prospektemisyjny - Mercator Medical

Transcription

PROSPEKT EMISYJNY
MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Krakowie
wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 36244
Na podstawie niniejszego prospektu (“Prospekt”) Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie (“Spółka”, “Emitent”) oferuje
 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii E, o wartości nominalnej 1 zł każda (“Akcje Oferowane”).
Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:
 12.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł każda,
 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda,
 160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda,
 702.050 akcji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 1 zł każda,
 nie więcej niż 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz
 nie więcej niż 2.160.850 praw do akcji serii E (“PDA”).
Oferujący
Doradca finansowy
Oferta jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być
traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji,
zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy
w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie
mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej
oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana
zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź
mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw
innych państw, które mogą się do niego stosować.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów
rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Emitenta, oraz otoczeniem, w
jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o
dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w Części II Prospektu.
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 października 2013 r.
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE............................................................................................................... 4
1.
2.
3.
4.
5.
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA ......................................................................................................................................................... 4
DZIAŁ B – EMITENT............................................................................................................................................................................... 5
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE.................................................................................................................................................... 10
DZIAŁ D – RYZYKO .............................................................................................................................................................................. 12
DZIAŁ E – OFERTA ............................................................................................................................................................................... 14
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA .............................................................................................................17
1.
2.
3.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta .............................................................................................................................. 17
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ............................................................................................................................ 19
Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem Akcji do obrotu ................................................................................. 28
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY ...........................................................................................36
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności .............................. 36
Biegli rewidenci .................................................................................................................................................................................. 39
Wybrane dane finansowe .................................................................................................................................................................. 39
Czynniki ryzyka ................................................................................................................................................................................... 40
Informacje o Emitencie ...................................................................................................................................................................... 40
Zarys ogólny działalności .................................................................................................................................................................... 45
Struktura organizacyjna ..................................................................................................................................................................... 56
Środki trwałe ...................................................................................................................................................................................... 58
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta ......................................................................................................................... 60
Zasoby kapitałowe ............................................................................................................................................................................. 68
Badania, rozwój, patenty i licencje..................................................................................................................................................... 73
Informacje o tendencjach .................................................................................................................................................................. 75
Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe ........................................................................................................................................ 76
Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla ........................................................... 77
Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrachunkowy w odniesieniu do członków Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz osób zarządzających wyższego szczebla .................................................................................................................. 81
Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego ............................................................................................... 81
Pracownicy ......................................................................................................................................................................................... 83
Znaczni akcjonariusze......................................................................................................................................................................... 85
Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................. 86
Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat ................................ 94
Informacje dodatkowe ..................................................................................................................................................................... 100
Istotne umowy ................................................................................................................................................................................. 109
Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu........................................ 117
Dokumenty udostępnione do wglądu .............................................................................................................................................. 118
Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach ...................................................................................................................... 118
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY ............................................................................................... 119
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie.................................................................................................. 119
Czynniki ryzyka ................................................................................................................................................................................. 119
Podstawowe informacje .................................................................................................................................................................. 119
Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu ................................ 122
Informacje o warunkach oferty ........................................................................................................................................................ 138
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu ........................................................................... 150
Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą ............................................................................... 152
Koszty emisji lub oferty .................................................................................................................................................................... 152
Rozwodnienie ................................................................................................................................................................................... 153
Informacje dodatkowe ..................................................................................................................................................................... 154
DEFINICJE I SKRÓTY ....................................................................................................................... 155
ZAŁĄCZNIKI ................................................................................................................................... 159
CZĘŚĆ FINANSOWA ...................................................................................................................... F - 1
3|S t r o n a
Część I – Podsumowanie
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
1.
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA
Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych „elementami”. Te „elementy” ponumerowane są w Działach od A do E
(A.1 – E.7).
Podsumowanie zawiera wszystkie „elementy” wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów
wartościowych i tego rodzaju Emitenta. Ponieważ niektóre „elementy” nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości
numeracji „elementów”.
Nawet w przypadku, gdy „element” jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju
Emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla „elementu”. W takim przypadku w podsumowaniu
umieszcza się krótki opis „elementu” ze wzmianką „nie dotyczy”.
A.1
Ostrzeżenie
Podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego.
Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnym skarżący inwestor
może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu
Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz
odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły Podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w
przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami
Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego,
najważniejszych informacji mających pomóc inwestorowi przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
A.2.
Informacje dodatkowe
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu
Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży
papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie
Prospektu Emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do
wykorzystywania Prospektu Emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek
udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników
finansowych.
4|S t r o n a
2.
B.1
DZIAŁ B – EMITENT
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa (firma) Spółki:
Mercator Medical Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:
Mercator Medical S.A.
Emitent posiada oddział zlokalizowany na Węgrzech działający pod nazwą Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator
Medical S.A. Oddział na Węgrzech).
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także
kraj siedziby emitenta.
Siedziba:
Forma prawna:
ul. Heleny Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Polska
spółka akcyjna
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent:
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu
Handlowego i działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent jako spółka publiczna działał będzie również w oparciu
o regulacje określające funkcjonowanie rynku kapitałowego.
B.3.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej
przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub
świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.
Grupa Emitenta jest producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych oraz znaczącym dystrybutorem jednorazowych
rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i produktów włókninowych. Emitent jest
liderem rynku jednorazowych rękawic medycznych w Polsce, z udziałem wynoszącym ok. 24 % wartości rynku. W skład oferty Emitenta
wchodzą produkty własnych marek (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także
wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). Produkty Grupy docierają do ponad 40 krajów na całym świecie, w tym do
krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki, gdzie popyt na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej rośnie bardzo
dynamicznie wraz ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy.
Część produkcyjna Grupy Emitenta, m.in. ze względu na dostęp do surowca - lateksu kauczuku naturalnego, zlokalizowana jest w
Tajlandii. Decyzja o zakupie fabryki rękawic w Tajlandii została podjęta w celu zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dostaw
kluczowego produktu dla jego oferty handlowej, tj. rękawic lateksowych. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do
podmiotów Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Światowe centrum produkcyjne jednorazowych
rękawic lateksowych zlokalizowane jest w krajach Azji Południowo-Wschodniej (głównie Malezja, Tajlandia, Indonezja, Wietnam) oraz w
Chinach i Indiach.
Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce oraz w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym
uwzględnieniem Ukrainy, Rumunii, Węgier. Zorganizowana dystrybucja w tych krajach polega m.in. na pokryciu terytorium całego kraju
siecią regionalnych menedżerów handlowych i sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej walucie.
Oferta Grupy Emitenta obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia):

medyczne rękawice jednorazowego użytku (kluczowa pozycja oferty Grupy), w tym m.in. rękawice diagnostyczne (lateksowe i
syntetyczne), rękawice chirurgiczne (lateksowe i syntetyczne), a także rękawice gospodarcze,

opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe, opaski i
inne produkty,

produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego użytku
(czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony).
Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2010-2012
Przychody ze sprzedaży
Wartość (tys. zł)
2012 r.
Przychody ze sprzedaży, w tym:
sprzedaż rękawic
2011 r.
Struktura ( % )
2010 r.
2012 r.
2011 r.
2010 r.
132 171
117 614
88 620
100,00%
100,00%
100,00%
123 687
110 251
82 501
93,58%
93,74%
93,10%
sprzedaż opatrunków
6 386
5 500
4 150
4,83%
4,68%
4,68%
sprzedaż produktów z włókniny
2 009
1 783
1 937
1,52%
1,52%
2,19%
89
80
32
0,07%
0,07%
0,04%
pozostałe przychody ze sprzedaży
Źródło: Emitent
Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od 1.01.2013 r. do 30.06.2013 r. wraz z danymi
porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego
Struktura ( % )
1.01 -
1.01 -
1.01 -
1.01 -
30.06.2013
30.06.2012
30.06.2013
30.06.2012
70 381
64 131
100,00%
100,00%
5|S t r o n a
sprzedaż rękawic
65 577
59 915
93,17%
93,43%
2 960
3 289
4,21%
5,13%
1 802
855
2,56%
1,33%
42
72
0,06%
0,11%
Źródło: Emitent
Grupa Emitenta prowadzi działalność w skali globalnej. Produkty i towary oferowane przez Grupę docierają na wszystkie kontynenty,
przy czym Europa Środkowo-Wschodnia, z uwagi na intensywny rozwój sieci dystrybucji w tej części, generuje zdecydowanie największy
udział w łącznej sprzedaży Grupy.
Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2010-2012
2012 r.
2011 r.
Struktura ( % )
2010 r.
2012 r.
2011 r.
2010 r.
100,00%
100,00%
132 171
117 614
88 620
100,00%
Polska
60 868
52 856
46 499
46,05%
44,94%
52,47%
Ukraina
11 624
10 530
9 924
8,79%
8,95%
11,20%
Rumunia
9 085
8 892
6 037
6,87%
7,56%
6,81%
Węgry
4 583
4 502
3 341
3,47%
3,83%
3,77%
Tajlandia
Pozostałe państwa w Europie
Państwa Ameryki Południowej
Państwa Ameryki Północnej
Państwa w Afryce
Pozostałe państwa w Azji, Australia i Oceania
4 344
3 972
4 395
3,29%
3,38%
4,96%
11 208
23 063
8 245
8,48%
19,61%
9,30%
3 045
5 044
112
2,30%
4,29%
0,13%
10 250
4 758
440
7,76%
4,05%
0,50%
1 203
2 050
195
0,91%
1,74%
0,22%
15 961
1 946
9 432
12,08%
1,65%
10,64%
Źródło: Emitent
Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od 1.01.2013 r. do 30.06.2013 r. wraz z danymi
Struktura ( % )
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
1.01 - 30.06.2013
70 381
64 131
100,00%
100,00%
Polska
31 179
28 760
44,30%
44,85%
Ukraina
7 034
5 855
9,99%
9,13%
Rumunia
4 821
4 244
6,85%
6,62%
Węgry
2 944
2 067
4,18%
3,22%
Tajlandia
1 308
1 657
1,86%
2,58%
8 546
4 526
12,14%
7,06%
1 500
1 531
2,13%
2,39%
2 678
7 699
3,81%
12,01%
Państwa w Afryce
1 755
838
2,49%
1,31%
8 616
6 954
12,24%
10,84%
1.01 - 30.06.2012
Źródło: Emitent
Analiza sprzedaży wskazuje, iż łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (Polska,
Ukraina, Rumunia i Węgry) systematycznie wzrastają, natomiast geograficzna struktura globalnej sprzedaży prowadzonej głównie przez
Mercator Medical (Thailand), Ltd. podlega wahaniom.
B.4a
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na
branże, w których emitent prowadzi działalność.
Do kluczowych tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na Emitenta oraz branżę, w której prowadzi działalność należą:

obniżenie cen lateksu (w 2013 r. do Daty Prospektu w odniesieniu do średniej ceny lateksu w 2012 r.), mające wpływ na koszty
produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd. (w ramach segmentu produkcji) oraz koszty zakupu towarów ponoszonych przez
Emitenta (w ramach segmentu dystrybucji),

obniżenie kosztów produkcji rękawic w Mercator Medical (Thailand) Ltd. w związku z wybudowaniem nowego kotła opalanego
biomasą, który istotnie obniżył koszt produkcji ciepła oraz zmniejszenie ilości produkowanych rękawic w 2013 r. do Daty Prospektu
w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego,

podwyżki płac minimalnych w Tajlandii, wpływające na koszty produkcji rękawic,

stopniowe obniżanie stawek podatku od dochodów przedsiębiorstw w Tajlandii i na Ukrainie.
6|S t r o n a
B.5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie - w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.
Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Mercator Medical S.A. i 4 podmiotów zależnych (w tym jeden nie prowadzi
działalności operacyjnej). Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym
podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Mercator Medical S.A. podejmuje działania zmierzające do
optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej
działalności.
Mercator Medical Kft.
Oddział Spółki na
Węgrzech
(Węgry) –
spółka nie prowadzi
działalności operacyjnej
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 100 %
Mercator Medical
s.r.l. (Rumunia)
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 100 %
Merkator Medikal
TOB
(Ukraina)
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 100 %
Mercator Medical
(Thailand) Ltd.
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 82,33 %
Źródło: Emitent
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają
udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z
podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
B.6
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem
posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej
kontroli.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie zgłoszeniu podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5 % ogólnej
liczby głosów w spółce. Znacznymi akcjonariuszami Emitenta w rozumieniu powyższego przepisu są:

Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca:

487.100 akcji serii A1 imiennych, uprzywilejowanych co do głosu,

1.461.300 akcji serii B na okaziciela,

160.850 akcji serii C na okaziciela,

2.987.845 akcji serii D1 imiennych, uprzywilejowanych co do głosu,

589.150 akcji serii D2 na okaziciela,
czyli łącznie 5.686.245 akcji Emitenta stanowiących 87,72 % w kapitale zakładowym Emitenta i dających 9.161.190 (86,51 %)
głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Wiesław Żyznowski posiadający 631.805 akcji serii D1 imiennych, uprzywilejowanych co do głosu stanowiących 9,75 % w kapitale
zakładowym Emitenta i dających 1.263.610 (11,93 %) głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w taki sposób, że na każdą akcję imienną przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu
Emitenta. Wskazani akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu niż wyżej wymienione.
W Dacie Prospektu akcjonariuszem posiadającym bezpośrednią kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa cypryjskiego Anabaza Ltd. z
siedzibą w Nikozji, Cypr, posiadająca powyżej określony udział w kapitale zakładowym Emitenta i liczbę głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego.
Wybrane najważniejsze historyczne i śródroczne informacje finansowe dotyczące emitenta.
B.7
Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi
historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Wybrane dane finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych za
lata obrotowe 2010, 2011 i 2012 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego przeglądowi
przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi
porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2010-2011 zostały
przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe
za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR.
Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
7|S t r o n a
Wybrane skonsolidowane dane
finansowe
Przychody netto ze sprzedaży
1.01.2013 30.06.2013
1.01.2012 30.06.2012
1.01.2012 –
31.12.2012
1.01.2011 –
31.12.2011
1.01.2010 –
31.12.2010
70 381
64 131
132 171
117 614
88 620
Wynik na sprzedaży
5 744
3 826
8 068
4 895
3 200
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
5 797
4 062
8 546
5 258
3 913
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej +
amortyzacja)
7 058
4 985
10 971
7 245
5 656
Przychody finansowe
74
534
1653
170
189
Koszty finansowe
1 189
1 143
2 777
4 397
3 513
Zysk/Strata brutto
4 682
3 453
7 422
1 031
589
Zysk/Strata netto
3 797
4 667
8 433
697
257
3 760
4 567
7 759
676
219
37
100
674
21
38
Zysk/Strata netto na akcję w zł
0,59
36,00
1,30
16,13
5,95
Zysk/Strata netto na akcję w zł*
0,59
0,72
1,30
0,11
0,04
1 820
586
-723
924
676
656
0
-555
0
-15
-125
0
-557
0
0
1 289
586
389
924
691
5 617
5 253
7 710
1 621
933
w tym: przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
udziałom niedającym kontroli
Inne całkowite dochody
w tym: skutki przeszacowania aktywów
trwałych
rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot.
przeszacowanych środków
trwałych
różnice kursowe z
przewalutowania
Całkowity dochód
*/ Przyjęto liczbę akcji wg stanu w Dacie Prospektu
Źródło: Emitent
Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
Wybrane dane finansowe
30.06.2013
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa razem
89 879
75 758
77 083
60 197
Aktywa trwałe
35 728
33 010
30 354
26 902
Aktywa obrotowe
54 151
42 748
46 729
33 295
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
59 761
51 064
58 049
45 851
Zobowiązania długoterminowe
18 632
11 210
9 631
10 343
Zobowiązania krótkoterminowe
37 414
36 446
45 633
33 372
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
26 148
20 966
15 833
10 754
Kapitał własny ogółem
30 118
24 694
19 034
14 346
Wyemitowany kapitał akcyjny
6 483
6 483
2 161
2 161
Liczba akcji na koniec okresów*
6 482 550
6 482 550
43 217
43 217
Liczba akcji w Dacie Prospektu
6 482 550
6 482 550
6 482 550
6 482 550
* W dniu 24 października 2012 r. została zarejestrowana zmiana statutu Emitenta obejmująca m.in. split akcji w stosunku 1:50
Źródło: Emitent
W I półroczu 2013 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku
poprzedniego o 9,7 % (tj. o 6,25 mln zł) z 64,1 mln zł w I półroczu 2012 r. do 70,4 mln zł w I półroczu 2013 r.
W 2012 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (132,2 mln zł) wzrosły o 12,4% w stosunku do 2011 r. (117,6
mln zł), a w 2011 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (117,6 mln zł) wzrosły o 32,7% w stosunku do 2010
r. (88,6 mln zł). Do najistotniejszych czynników mających wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost poziomu generowanych
przychodów ze sprzedaży należy zaliczyć m.in.:

zdolność Emitenta do systematycznego powiększania zasięgu i skali działalności, w tym rynków eksportowych - znaczące zmiany
wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na poszczególne wybrane kraje została przedstawiona w punkcie 9.1,

systematyczne zwiększanie portfolio produktowego Emitenta (uzupełnianie oferty podstawowej, tj. rękawic, produktami z
włókniny oraz opatrunkami),

systematyczny wzrost sprzedaży ilościowej rękawic chirurgicznych i diagnostycznych, przy stabilnej sprzedaży rękawic
gospodarczych oraz opatrunków i produktów z włókniny,

systematyczny wzrost cen lateksu w okresie od 2010 r. do I półrocza 2011 r. oraz utrzymanie wysokiego poziomu cen tego surowca
do końca I półrocza 2012 r., co powodowało istotne wzrosty średnich cen sprzedaży rękawic,
8|S t r o n a

sukcesywnie zwiększający się udział sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. do klientów zewnętrznych (spoza Grupy Emitenta)
z 52 % w 2010 r. do 75 % w 2011 r. oraz do 92 % w 2012 r. (w I półroczu 2013 r. udział ten wzrósł do 98 % wobec 88 % w
analogicznym okresie roku poprzedniego).
Ponadto, na zwiększenie sprzedaży i przychodów ze sprzedaży wpływ miały również tendencje zachodzące w branży Emitenta. Do
najistotniejszych zidentyfikowanych tendencji należy zaliczyć:

systematyczne zwiększanie świadomości w zakresie bezpieczeństwa medycznego oraz sterylności usług medycznych w krajach
rozwijających się, powodujące stopniowe zwiększenie eksportu Emitenta,

globalny wzrost świadomości w zakresie potrzeb zachowania sterylności,

obawy społeczeństw związane z wybuchami epidemii, powodujące zwiększony popyt na oferowane przez Grupę produkty,

systematyczny wzrost rozpoznawalności marek Emitenta, kompetencji zespołów i doświadczenia oraz uznania, renomy i
wiarygodności Emitenta, co skutkowało pozyskaniem kolejnych klientów.
Wynik na działalności operacyjnej w analizowanym okresie systematycznie wzrastał z 3,9 mln zł w 2010 r. do 8,5 mln zł w 2012 r. W I
półroczu 2013 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 5,8 mln zł i był wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku
poprzedniego o 1,7 mln zł (42,7 %). Rentowność rocznego wyniku na działalności operacyjnej wzrosła z 4,4 % do 6,5 %. W I półroczu
2013 r. rentowność wyniku na działalności operacyjnej wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,3 % do
8,2 % (o 1,9 punktu procentowego). Kluczowy wpływ na poziom generowanego wyniku operacyjnego miał w analizowanym okresie
wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej, tj. znaczący wzrost skali działalności Grupy, który
wpłynął na poprawę rentowności działalności Grupy (m.in. poprzez zmniejszenie udziału kosztów stałych w łącznych kosztach Grupy).
Przyczyny znaczącej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży zostały omówione powyżej. Największy wpływ na dynamikę zmian
kosztów miały w analizowanym okresie:

koszty materiałów i energii (głównie zmiany kosztów lateksu),

zmiany kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowane zmianami kursu walutowego USD (kluczowa
waluta rozliczeniowa w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz innych walut
lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK),

wzrost kosztów osobowych (wynagrodzenia wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników) spowodowany wzrostem zatrudnienia
(o blisko 50 osób w analizowanym okresie) oraz wzrostem poziomu wynagrodzeń pracowników (głównie w fabryce w Tajlandii).
Powyższe czynniki miały decydujący wpływ na poprawę rentowności działalności Grupy Emitenta w latach 2010-2012 oraz w I półroczu
2013 r. Saldo pozostałych przychodów i pozostałych kosztów działalności operacyjnej miało zdecydowanie mniej znaczący wpływ na
kształtowanie wyniku działalności operacyjnej. Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik na działalności
operacyjnej wynosił w analizowanym okresie od 0,4 mln zł do 0,7 mln zł rocznie (w I półroczu 2013 r. wyniósł 53 tys. zł i był niższy w
porównaniu z I półroczem 2012 r., kiedy wyniósł 236 tys. zł). Zdaniem Zarządu Emitenta, poza wymienionymi wyżej czynnikami, nie
wystąpiły inne, istotne zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne, które miały znaczący wpływ na wynik operacyjny.
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, ponieważ wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek do
sporządzenia takich informacji.
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości oraz nie sporządził i nie zamieścił w Prospekcie prognozowanych ani
szacunkowych wyników finansowych zarówno na bieżący okres obrotowy, jak i przyszłe okresy obrotowe.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych
informacji finansowych.
Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegli rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy
załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy Emitenta jest wystarczający na pokrycie jej obecnych potrzeb.
9|S t r o n a
3.
C.1
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym
ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent oferuje 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii E, o wartości
nominalnej 1 zł każda. Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 12.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości
nominalnej 1 zł każda, 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, 160.850 akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, 702.050 akcji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 1 zł każda, nie więcej niż
2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie więcej niż 2.160.850 praw do akcji
serii E.
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN).
C.3.
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna
akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6.482.550 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) złotych i dzieli
się na:

487.100 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1,

12.900 (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2,

1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,

160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,

3.619.650 (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1,

702.050 (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Wszystkie akcje Emitenta zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii A1 oraz serii D1
są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy został opłacony w całości.
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.

Prawo do dywidendy.

Prawo głosu.

Prawo poboru akcji nowej emisji.

Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji.

Prawo do żądania zamiany akcji.

Prawo zbywania i obciążania akcji, w tym ustanawiania na nich zastawu i użytkowania.

Prawo przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Prawo żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli żądanie zostanie zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni przed
Walnym Zgromadzeniem.

Prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz
prawo żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub też jej nieodpłatnego przesłania pocztą
elektroniczną.

Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli z takim żądaniem
występuje akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. W spółce publicznej
termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego
punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem.

Prawo przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

Prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby
głosów, by Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo
podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia
uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Prawo wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Spółce szkody, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w terminie
roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
10 | S t r o n a

C.5
Prawo żądania, by spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz może
żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Emitencie, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie:
C.6

wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym;

wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu
papierami wartościowymi na rynku regulowanym,

zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego; zakaz nabywania lub zbywania
instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne;

obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze;

obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania akcji;

obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia akcji uprawniających do
wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu, (iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być
przedmiotem obrotu.
Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii A2, B, C, D2 oraz E notowane były na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym przez
GPW w Warszawie S.A. Dopuszczenie do obrotu na GPW Akcji Emitenta oraz praw do akcji może nastąpić po spełnieniu warunków
określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy, w tym warunku odpowiedniego rozproszenia akcji.
W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym konieczne będzie subskrybowanie
co najmniej 792.000 Akcji serii E.
W przypadku, gdy nie będzie możliwe, zgodnie z zamiarem Emitenta, wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
podstawowym GPW, w tym w wypadku niespełnienia wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na tym rynku, w szczególności w
zakresie rozproszenia akcji, Emitent wprowadzi Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E i Prawa do Akcji serii E do obrotu na rynku
równoległym GPW.
C.7
Opis polityki dywidendy.
Nadrzędną zasadą Zarządu Emitenta odnośnie do dywidend jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i
bieżących możliwości Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością
zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Zarząd Emitenta nie przewiduje
wypłacania dywidendy za 2013 r. w wysokości wyższej niż 200 – 300 tys. zł, a ewentualne wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na
kapitał zapasowy w celu sfinansowania strategii rozwoju Grupy Emitenta. Należy zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta, przy podejmowaniu
decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację
finansową Grupy Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę Emitenta projektów inwestycyjnych.
11 | S t r o n a
4.
D.1
DZIAŁ D – RYZYKO
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy:

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją

Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Ryzyka kursowe

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego

Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Tajlandii

Płace minimalne w Tajlandii

Ryzyko związane z uzależnieniem od lokalnych dystrybutorów
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy:

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko pozyskania z emisji akcji serii E środków niższych niż zakładane

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii

Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych oraz wprowadzaniem
do oferty nowych produktów

Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Grupy

Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomościach wykorzystywanych w działalności operacyjnej Grupy
Emitenta

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy

Ryzyko kursowe związane z zaciągniętymi kredytami w walutach obcych

Ryzyka kursowe w działalności operacyjnej Grupy Emitenta

Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii

Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu

Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta

Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów

Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów

Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie przedpłat

Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców

Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku stwierdzenia naruszenia warunków
przetargowych

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi roszczeniami

Ryzyko związane z wystąpieniem szkód przekraczających ustalone w umowach zawartych przez Grupę sumy ubezpieczenia

Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub utraty majątku

Zagrożenie powodziowe

Zagrożenie trzęsieniem ziemi

Zagrożenie pożarowe

Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w trakcie transportu

Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim

Ryzyko płynności

Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi przez Emitenta w odniesieniu do wybranych kontrahentów

Ryzyko związane z silną pozycją rynkową konkurencyjnych podmiotów

Ryzyko związane z posiadanymi przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. przywilejami podatkowymi

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
12 | S t r o n a
D.3

Ryzyko związane z dywidendą

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania

Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji

Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.
Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem Akcji do obrotu:

Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Akcji serii E

Ryzyko nie dojścia emisji Akcji serii E do skutku

Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu

Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta
do obrotu giełdowego

Ryzyko związane z notowaniem PDA serii E

Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego

Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane

Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII)

Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów

Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E z obrotu na rynku regulowanym

Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E na GPW

Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA serii E

Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa skutkujące możliwością zakazu
rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do
obrotu na rynku regulowanym przez KNF

Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych przepisami prawa i regulaminem GPW

Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF

Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
13 | S t r o n a
5.
E.1
DZIAŁ E – OFERTA
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane
od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii E dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii E
jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii E mogą wynieść około 31,2 mln
zł. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii E (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w
wysokości około 1,2 mln zł) wyniosą ok. 30 mln zł. Na szacunkowe koszty oferty składają się następujące pozycje:
E.2a

koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania – 1.060 tys. zł,

koszty promocji oferty, w tym druk i dystrybucja Prospektu – 75 tys. zł,

koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne – 50 tys. zł.
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych.
W ciągu ostatnich lat nastąpił bardzo dynamiczny wzrost skali działalności (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży)
Grupy Emitenta. Jest to bezpośredni efekt systematycznego rozszerzania zasięgu działalności dystrybucyjnej w Europie ŚrodkowoWschodniej oraz zwiększenia skali produkcji i eksportu również do innych rejonów, niż te, w których prowadzona jest przez Grupę
działalność dystrybucyjna. Grupa Emitenta sukcesywnie zwiększa również liczbę kontrahentów krajowych i zagranicznych. Rozpoczęcie
dystrybucji na nowych rynkach – w miejsce dotychczasowej sprzedaży eksportowej, oraz ekspansja eksportowa na jeszcze inne rynki
pozwala oczekiwać dalszego zwiększenia liczby kontrahentów oraz wielkości sprzedaży. W celu zwiększenia zdolności produkcyjnych
medycznych rękawic lateksowych rozpoczęto rozbudowę fabryki należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. Celem rozbudowy, oprócz
zwiększenia produkcji, jest również optymalizacja kosztów stałych fabryki, co pozwoli na obniżkę kosztów jednostkowych i zwiększenie
konkurencyjności oferty Grupy.
Pozyskana kwota z emisji Akcji Oferowanych zostanie wykorzystana na realizację poniżej przedstawionych inwestycji:
E.3.
1)
Rozbudowa fabryki w Tajlandii – ok. 13 mln zł.
2)
Sfinansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy – ok. 17 mln zł.
Opis warunków oferty.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 2.160.850 Akcji serii E, w tym:

w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – oferuje się 1.810.850 Akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda,

w ramach Transzy Otwartej (TO) – oferuje się 350.000 Akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.
Powyższe liczby oferowanych Akcji stanowią wstępnie oferowane Akcje.
Ostateczna liczba Akcji serii E oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie.
Przesunięcie Akcji serii E pomiędzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych Akcji w poszczególnych
transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku
zostaną przesunięte jedynie Akcje serii E, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt
na Akcje serii E był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem
takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Oferującego proces budowy Księgi Popytu na
Akcje serii E tzw. book building, podczas którego inwestorzy będą mogli składać Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji
Oferowanych.
Zapisy w Transzy Otwartej przyjmowane będą w POK domów maklerskich - uczestników konsorcjum dystrybucyjnego. Lista domów
maklerskich – członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii E zostanie udostępniona do publicznej wiadomości
w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie.
Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w POK Oferującego. Lista POK Oferującego została wskazana w treści
Prospektu emisyjnego.
Harmonogram Oferty
Rozpoczęcie Publicznej Oferty
w dniu publikacji Prospektu
Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego
najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 30 października 2013 r.
Proces budowania Księgi Popytu
od 30 do 31 października 2013 r. (Deklaracje zainteresowania będą
przyjmowane do godz. 14.00)
Ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych i podanie do
najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 4 listopada 2013 r.
publicznej wiadomości
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii E oferowanych w najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 4 listopada 2013 r.
ramach poszczególnych Transz
Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TII
od 4 do 8 listopada 2013 r.
Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TO
14 | S t r o n a
do 15 listopada 2013 r. (do 3 dni roboczych po zakończeniu
przyjmowania zapisów)
Planowany przydział Akcji serii E
Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia
terminów przyjmowania zapisów na Akcje serii E po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów
zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej,
najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu i termin ten nie może być dłuższy,
niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji.
W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności
zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka
dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje serii E bądź Deklarację
Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów
bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
Cena Akcji serii E
Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustali Przedział Cenowy. Przedział
Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie
cenę maksymalną Akcji serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.
W trakcie trwania procesu budowy Księgi Popytu na Akcje Oferowane Zarząd Emitenta może postanowić o zmianie górnych widełek
Przedziału Cenowego. Powyższa zmiana wymagać będzie zatwierdzenia aneksu do Prospektu i przekazania jego treści w trybie art. 51 ust.
5 Ustawy o Ofercie.
Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu i
zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd
Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii E w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie
ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty i podana zostanie do publicznej wiadomości
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna zawierać się będzie w Przedziale Cenowym.
Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej
do godz. 8.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów.
Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz.
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Osoby fizyczne i prawne zaangażowane w Publiczną Ofertę, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub
realizacji Publicznej Oferty lub jej części to:

Obecni Akcjonariusze - z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy dynamiczny rozwój Emitenta (wzrost przychodów i zysku)
oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji,

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska pełniący funkcję Oferującego i jego pracownicy zaangażowani w przygotowanie
Publicznej Oferty - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych uzyskanych z
emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz
bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty,

ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pełniąca funkcję Doradcy finansowego Emitenta w zakresie dotyczącym Publicznej
Oferty Akcji Emitenta - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych
uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem
oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty.
Według wiedzy Emitenta nie występują inne interesy, w tym konflikt interesów, osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę o
istotnym znaczeniu dla Oferty.
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
E.5
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem
sprzedaży.
Nie dotyczy

Nie występują papiery wartościowe do sprzedaży.

Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest stroną żadnych umów typu „lock-up”.
Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”.
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
E.6
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość
procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę.
W ramach emisji Akcji serii E, Emitent zamierza wyemitować od 1 do 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela.
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii E oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii
E, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej.
Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej 2.160.850 sztuk Akcji Oferowanych
Struktura akcjonariatu
Liczba akcji po
emisji
% w kapitale
Liczba głosów na
% udział w liczbie
WZA
głosów
15 | S t r o n a
Anabaza Ltd.*
5 686 245
65,79
9 161 190
71,85
Wiesław Żyznowski
631 805
7,31
1 263 610
9,91
Monika Sitko
164 500
1,90
164 500
1,29
Nowi akcjonariusze
2 160 850
25,00
2 160 850
16,95
RAZEM
8 643 400
100,00
12 750 150
100,00
Źródło: Emitent
Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej 1 sztuki Akcji Oferowanej
Liczba akcji po
% w kapitale
emisji
Anabaza Ltd.*
Liczba głosów na
% udział w liczbie
WZA
głosów
5 686 245
87,72%
9 161 190
86,51%
Wiesław Żyznowski
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
Monika Sitko
164 500
2,54%
164 500
1,55%
Nowi akcjonariusze
RAZEM
1
0,00%
1
0,00%
6 482 551
100,00%
10 589 301
100,00%
Źródło: Emitent
*) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle
samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Zakładając, że Wiesław Żyznowski nie obejmie Akcji Oferowanych, a wszystkie
Akcje serii E zostaną objęte, po emisji Akcji serii E posiadać będzie łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd.) 73,10%
akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 81,76 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Nie występują koszty pobierane od inwestora przez Oferującego lub Emitenta. Jednakże w związku z oferowaniem Akcji serii E w Transzy
Otwartej za pośrednictwem konsorcjum biur maklerskich, inwestor powinien liczyć się z możliwością pobrania prowizji z tytułu
zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie zapisów na Akcje serii E, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług
brokerskich.
16 | S t r o n a
Część II – Czynniki ryzyka
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
Inwestorzy, którzy zamierzają nabyć Akcje Oferowane, powinni mieć na uwadze stosunkowo wysoki poziom ryzyka związanego z
działalnością Grupy Emitenta, specyfiką rynków, na których działa Grupa oraz ryzyka właściwego dla instrumentów rynku
kapitałowego. Poniżej przedstawione czynniki ryzyka nie stanowią wyczerpującej listy wszystkich ryzyk związanych z działalnością
Grupy i inwestowaniem w Akcje. Potencjalni inwestorzy, dokonując analizy informacji zawartych w Prospekcie, powinni za każdym
razem uwzględniać wszystkie wymienione w nim czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub
niezależne od Spółki czynniki związane z działalnością Grupy, akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi,
środowiskiem ekonomicznym, w jakim Grupa prowadzi działalność oraz z rynkiem kapitałowym.
Realizacja celów emisji związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą
Zarządu Emitenta i przy uwzględnieniu prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że
wiele elementów strategii uwzględniać musi okoliczności niezależne od Emitenta lub trudne do precyzyjnego przewidzenia, mimo
dołożenia przez Zarząd należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na
uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie może pozostawać bez wpływu na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
Inwestorzy zamierzający nabyć Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na
rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w obligacje skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach
inwestycyjnych, co związane jest m.in. z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie.
Spełnienie się któregokolwiek ze wskazanych poniżej czynników ryzyka może potencjalnie mieć istotny, negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji. Należy zatem wziąć
pod uwagę, że jeden lub więcej czynników ryzyka może spowodować utratę przez inwestorów części lub nawet całości środków
finansowych zainwestowanych w Akcje.
1.
1.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy
Ryzyko ekonomiczne i polityczne
Grupa Emitenta koncentruje swoją bezpośrednią działalność w Polsce i Tajlandii oraz na Ukrainie, w Rumunii, na Węgrzech, a także
w Czechach i na Słowacji. Kraje te uznawane są za kraje rozwijające się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na
rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż
na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja branży, w której działa Grupa Emitenta jest stabilna i branża ta oceniana jest jako
wzrostowa. Wskazać jednak należy, że branża ta jest związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak wahania cen
surowców (w tym lateksu), zmiany PKB, inflacja, kursy walutowe, wysokość stóp procentowych, poziom wydatków publicznych i
prywatnych w zakresie ochrony zdrowia, a także poziom wiedzy odbiorców końcowych o profilaktyce zdrowotnej. Ponadto, na
działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Tajlandii, w tym przede wszystkim ponoszone
nakłady inwestycyjne i koszty finansowania inwestycji. Fakt prowadzenia przez Grupę działalności produkcyjnej w Tajlandii, a także
zakupy surowców i towarów od azjatyckich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i
polityczne związane z gospodarkami państw regionu Azji Południowo-Wschodniej, a także Chin i Indii. Rynkiem obarczonym
specyficznym ryzykiem politycznym jest rynek ukraiński, gdzie brak stabilności politycznej jest pochodną konfliktu pomiędzy
głównymi ukraińskimi ugrupowaniami politycznymi, uzależnienia politycznego i gospodarczego Ukrainy od Rosji oraz zmiennej
polityki wewnętrznej i zagranicznej władz ukraińskich. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych
czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.2.
Ryzyko związane z konkurencją
Branża rękawic medycznych, opatrunków i medycznej odzieży ochronnej oraz obłożeń pola operacyjnego charakteryzuje się wysoką
konkurencyjnością zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną i produkcyjną.
Istotną konkurencję stanowią w szczególności międzynarodowi producenci i dystrybutorzy, tacy jak Ansell, Paul Hartmann,
OneMed, Lohmann&Rauscher, Mölnlycke Health Care czy Semperit. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w
przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez jednostki Grupy oraz negatywnie wpływać na wolumen
sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy.
1.3.
Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją
Działalność Grupy jest w sposób szczególny związana z systemami ochrony zdrowia w Polsce, Rumunii, na Ukrainie, na Węgrzech, a
także w Czechach i na Słowacji, w związku z tym wszelkie decyzje dotyczące reorganizacji, restrukturyzacji tych systemów, w tym
przez prawodawców, mogą bezpośrednio lub pośrednio wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy. Jedną z głównych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są podmioty zajmujące się prowadzeniem
działalności leczniczej (zarówno duże szpitale, jak i mniejsze placówki służby zdrowia, często wyspecjalizowane w świadczeniu
określonych usług medycznych). Odbiorcami produktów sprzedawanych przez Grupę są zarówno jednostki publiczne, jak i
niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej. Sytuacja finansowa wielu publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce i innych
krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest trudna i wiele z nich jest poważnie zadłużonych. Fakt zadłużenia nie przekłada
się jednak w istotny sposób na zmniejszenie zapotrzebowania tych podmiotów na wyroby medyczne, w tym te oferowane przez
Emitenta. Dokonywanie dostaw na rzecz tych podmiotów, wobec ich trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań, powiązane
17 | S t r o n a
jest zazwyczaj z koniecznością dość długiego oczekiwania na zapłatę ceny za dostarczane produkty. Zgodnie z obowiązującymi w
Polsce przepisami prawa, samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest zobowiązany we własnym zakresie pokryć ujemny
wynik finansowy, niemniej jednak pod pewnymi warunkami podmiot tworzący ten zakład (m.in. Skarb Państwa lub jednostka
samorządu terytorialnego) w przypadku wystąpienia deficytu jest zobowiązany do jego pokrycia lub podjęcia decyzji o zmianie
formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W przypadku likwidacji
zakładu zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają się zobowiązaniami i należnościami
Skarbu Państwa albo właściwej jednostki samorządu terytorialnego. Powyższe zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz
jednostek samorządu terytorialnego za zobowiązania publicznych zakładów opieki zdrowotnej mogą ulec zmianie na skutek
postępującej prywatyzacji służby zdrowia oraz przekształcania zakładów w spółki prawa handlowego, w których odpowiedzialność
wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki regulowana jest głównie przepisami Kodeksu spółek handlowych. W związku z
tym procesem Emitent może utracić zasadniczą grupę odbiorców, wskutek ich likwidacji lub ogłoszenia przez nich upadłości, lub też
sprzedaż na ich rzecz towarów może być obarczona większym niż obecnie ryzykiem niemożności uzyskania zapłaty za dostarczone
produkty. Podobna sytuacja może wystąpić również w niektórych innych państwach, w których jednostki Grupy prowadzą
działalność. Dodatkowo, potencjalne perturbacje w funkcjonowaniu służby zdrowia, strajki pracowników i inne podobne zdarzenia
mogą wpływać negatywnie na poziom sprzedaży wyrobów medycznych, w tym produktów Grupy. Wstrzymanie prowadzenia
zabiegów operacyjnych lub przyjmowania pacjentów może znacząco negatywnie wpływać na poziom sprzedaży produktów
Emitenta. Nie można również wykluczyć zmian w organizacji przetargów publicznych w zakresie zakupów dokonywanych przez
jednostki służby zdrowia. Przykładem takiej zmiany mogą być Węgry, gdzie od 2013 r. zdecentralizowano system przetargów
dotyczących m.in. zakupów dla publicznych jednostek medycznych. Zmiany w organizacji systemów zakupów mogą mieć negatywny
wpływ na organizację systemu dystrybucji Grupy. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych
czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.4.
Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych
Grupa ponosi koszty związane z zakupem towarów handlowych w Azji. Ponadto, prowadząc działalność produkcyjną, Mercator
Medical (Thailand) Ltd. ponosi koszty związane z zakupem surowców do produkcji w Azji. Ze względu na uwarunkowania
makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców (przede wszystkim koszty lateksu) i towarów
podlegają wahaniom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować skutki wahań cen
surowców i towarów poprzez odpowiednie zmiany cen produktów, to nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w
przyszłości. Wzrost cen surowców (przede wszystkim lateksu) może powodować w szczególności wzrost zapotrzebowania na kapitał
obrotowy Grupy. Zmiany cen surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz zmiany cen towarów mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.5.
Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych
Grupa Kapitałowa Emitenta wykazuje w Dacie Prospektu zadłużenie finansowe w PLN, RON, UAH oraz THB. Wszelkie zmiany w
poziomach stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez jednostki Grupy, co może
mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.6.
Ryzyka kursowe
Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy istotny wpływ mają wahania kursów walut. Ponad połowa skonsolidowanych
przychodów Emitenta to przychody w walutach innych niż PLN, tj. głównie w USD oraz UAH, HUF, EUR, RON, THB i CZK, natomiast
wydatki na zakup towarów handlowych i surowców do produkcji ponoszone są w USD, EUR i THB. Także koszty transportu są
ponoszone przede wszystkim w USD. Blisko 99% kosztów produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd., w tym koszty zakupu
materiałów do produkcji, wynagrodzeń, mediów i koszty finansowe, ponoszonych jest w THB, co ma wpływ na skonsolidowany
poziom kosztów Emitenta i ryzyko walutowe z uwagi na fakt, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. realizuje ok. 90% sprzedaży w USD.
Ponadto Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności THB,
RON i UAH). Wartość kredytów w walutach obcych w Dacie Prospektu wynosi: 720 tys. UAH, 843 tys. RON i 96.826 tys. THB. Grupa
uzyskuje przychody ze sprzedaży w tych walutach, w związku z tym w zakresie uzyskanych kredytów w walutach obcych nie stosuje
dodatkowych zabezpieczeń. W związku z powyższym niekorzystne zmiany kursowe w tym zakresie mogą istotnie negatywnie
wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.7.
Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa
podatkowego
Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Emitenta koncentruje swoją działalność, charakteryzują się
relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa
oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej
szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i
dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością
wzrostu stawek podatku od towarów i usług (podatku VAT) na produkty oferowane przez Grupę, jak również niepewnością
dotyczącą stosowania właściwej stawki podatku VAT i związanym z tym sporem o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej
opisanym w punkcie 20.8.2. części III Prospektu. W przypadku uzyskania interpretacji wskazującej na konieczność stosowania przez
Emitenta określonej stawki podatku VAT istnieje ryzyko wystąpienia niedopłaty tego podatku i w konsekwencji konieczności jego
zapłaty wraz z odsetkami za opóźnienie (w przypadku, gdy Emitent stosował niższą stawkę podatku VAT niż powinien), albo też
ryzyko zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń o zwrot nienależnie w części naliczonego podatku VAT (jeśli Emitent stosował wyższą
stawkę podatku VAT niż powinien). Emitent zwraca również uwagę, iż istnieje ryzyko uznania przepisów prawa polskiego
przewidujących stosowanie 8-procentowej stawki podatku VAT na wszystkie wyroby medyczne, w tym oferowane przez Grupę
18 | S t r o n a
Emitenta, za niezgodne z przepisami prawa europejskiego, w szczególności dyrektywą harmonizująca przepisy o podatku VAT. W
takim przypadku może zaistnieć konieczność dostosowania ustawodawstwa polskiego do prawodawstwa Unii Europejskiej, w
szczególności poprzez objęcie części lub wszystkich wyrobów medycznych oferowanych przez Grupę Emitenta wyższą stawką
podatku VAT (23%). Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w
zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych, a w szczególności przepisów celnych istotnych z punktu prowadzenia przez
Merkator Medikal TOB (jednostkę zależną Emitenta) działalności importowej. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy Emitenta
stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym produktów oferowanych przez
Emitenta i członków jego Grupy. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do jakości produktów i
ich standardów lub też ich oznaczeń, mogą zmuszać Emitenta i członków jego Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też
wycofywania z rynku produktów i tym samym zwiększać koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać
ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z
koniecznością ponoszenia przez Emitenta dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian
legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji
publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób
trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z
koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Emitenta. Brak stabilności systemów
prawnych w państwach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,
sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.8.
Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego
Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają przepisom prawnym obowiązującym w kraju ich siedziby. Może to
powodować ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów prawa lokalnego przez Emitenta i właściwe organy w tych krajach, które
będą wynikać m.in. z odmiennych tradycji prawnych. Zróżnicowanie przepisów, jakim podlegają poszczególne podmioty Grupy
może skutkować również powstaniem problemów wewnątrz Grupy, w tym, w zakresie prawa właściwego dla stosunków prawnych
pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Emitenta. Ponadto osoby zarządzające Emitentem mają ograniczoną wiedzę na temat
lokalnych systemów prawnych i administracyjnych i mogą przy podejmowaniu decyzji dotyczących istotnych spraw dla Grupy nie
mieć pełnej świadomości konsekwencji, jakie te decyzje mogą wywołać na gruncie prawa lokalnego, jakiemu dany członek Grupy
podlega. Okoliczności te mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
1.9.
Ryzyko polityczne i ekonomiczne związane z prowadzeniem działalności w Tajlandii
Wszelkie zmiany w środowisku politycznym, ekonomicznym, uregulowań prawnych oraz ich niepewność, mogą mieć negatywny
wpływ na rozwój biznesu. Dotyczy to między innymi ryzyka związanego z wojną, atakami terrorystycznymi, protestami społecznymi,
nagłymi zmianami rządu, globalnym kryzysem ekonomicznym, niekorzystną zmianą polityki rządu Tajlandii w zakresie zatrudnienia
zagranicznej siły roboczej, podatków, stóp procentowych, oraz innych uregulowań. Należy też zwrócić uwagę, że na terenie
południowych prowincji Tajlandii tli się konflikt o podłożu etniczno-religijnym. Wprawdzie od dłuższego czasu sytuacja w Tajlandii
jest względnie stabilna, jednakże nie można zagwarantować, że którekolwiek z powyższych zdarzeń nie wpłynie negatywnie na
Grupę Emitenta w przyszłości. Elementem polityki rządowej zmierzającej ku poprawie konkurencyjności firm zlokalizowanych w
Tajlandii jest m.in. system ulg importowych i podatkowych. Stosowanie takich korzystnych elementów polityki rządowej może z
czasem zostać ograniczone lub zaniechane co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność Tajlandii jako państwa-ośrodka produkcji
rękawic lateksowych i w konsekwencji może negatywnie wpływać na działalność, pozycję rynkową i perspektywy rozwoju Grupy
oraz osiągane przez nią wyniki finansowe.
1.10.
Płace minimalne w Tajlandii
W prowincji Songkhla, w której umiejscowiona jest fabryka rękawic należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd. wprowadzono z
dniem 1 kwietnia 2012 r. obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń z poziomu minimalnego 176 THB dziennie do minimum
246 THB dziennie. 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejny wzrost minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie. Nie jest
wykluczone, że rząd tajlandzki zdecyduje się na dalszy wzrost minimalnych wynagrodzeń w prowincji Songkhla w przyszłości, co
może istotnie wpływać na poziom kosztów produkcji ponoszonych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz osiągane wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.
1.11.
Ryzyko związane z uzależnieniem od lokalnych dystrybutorów
Sytuacja finansowa lokalnych dystrybutorów, z którymi Emitent i jego spółki zależne współpracują może mieć znaczenie dla
rentowności i płynności finansowej Grupy Emitenta. Emitent posiada doświadczony dział kontroli i windykacji należności oraz
stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców, co jednak nie pozwala wykluczyć ryzyk związanych z
niewypełnianiem przez nich zobowiązań wobec Grupy. Ponadto ewentualna konsolidacja lokalnych dystrybutorów może
potencjalnie stanowić zagrożenie dla Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników
mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.
2.1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Emitent nie gwarantuje, że cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz dalsza ekspansja na rynkach
europejskich (grupa dystrybucyjna w Europie Środkowo-Wschodniej) oraz światowych (Mercator Medical (Thailand) Ltd.), jak
również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja, przychody i zyski
Grupy Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku
19 | S t r o n a
niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub dostosowania się do zmieniających
się warunków rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy
Emitenta.
2.2.
Ryzyko pozyskania z emisji akcji serii E środków niższych niż zakładane
Cele emisji Akcji serii E Emitenta zostały opisane w punkcie 3.4 Części IV. Istnieje ryzyko, iż cena emisyjna Akcji Oferowanych
zostanie ustalona poniżej zakładanej lub nie zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane, co w konsekwencji wpłynie na obniżenie
wpływów z emisji Akcji Oferowanych. Istnieje również ryzyko, iż emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie w ogóle do skutku.
Niezależnie od wielkości środków pozyskanych w wyniku emisji Akcji serii E, Emitent będzie dążył do zrealizowania strategii
rozwoju. W przypadku pozyskania mniejszej kwoty, niż pierwotnie zakładana, Grupa Emitenta zamierza skorzystać z zewnętrznych
źródeł finansowania, przede wszystkim w postaci kredytów bankowych oraz systematycznie wypracowywanych z działalności
operacyjnej środków własnych. Może to wydłużyć termin realizacji strategii rozwoju, a także zwiększyć koszty finansowe Grupy
Emitenta, co przełoży się na ograniczenie tempa rozwoju Grupy i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.
2.3.
Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii
Istotnym czynnikiem wzrostu skali działalności Grupy Emitenta jest modernizacja i rozbudowa potencjału produkcyjnego rękawic w
Tajlandii. Pomimo przygotowania biznes planu dotyczącego rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii oraz analizy opłacalności
tej inwestycji, Zarząd Emitenta nie jest w stanie zapewnić, iż przyjęte założenia (w tym, w szczególności w zakresie wielkości popytu,
cen sprzedaży produktów, kosztów działalności operacyjnej, czy też poziomu niezbędnych nakładów inwestycyjnych i kosztów
obsługi zadłużenia związanego z finansowaniem inwestycji) okażą się trafne. Negatywne odchylenia od przyjętych założeń mogą
mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.
2.4.
Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach
zagranicznych oraz wprowadzaniem do oferty nowych produktów
Strategia rozwoju Emitenta realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada dalszą dystrybucyjną i eksportową ekspansję
na rynkach zagranicznych. Emitent w ostatnich latach znacząco poszerzył zasięg geograficzny działalności (towary Grupy docierają
do ponad 40 krajów w całym świecie). Zamiarem Emitenta jest dalsze poszerzanie zasięgu działalności, w tym na rynkach, gdzie
potencjał rozwoju rynku jednorazowych wyrobów medycznych i środków ochronny indywidualnej jest najwyższy (np. kraje Bliskiego
Wschodu) oraz na rynkach Ameryki Północnej. Niektóre kraje mogą charakteryzować się wyższym poziomem ryzyka w zakresie
działalności w porównaniu do rynku polskiego czy europejskiego. Mając powyższe na uwadze, nie ma pewności, czy działalność
Emitenta na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie zakładanych celów sprzedażowych na
nowych rynkach eksportowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i
sytuację finansową Emitenta. Przy stale zwiększającym się zasięgu geograficznym działalności Grupy istnieje ryzyko powstania
zatorów płatniczych w rozliczeniach z odbiorcami zlokalizowanymi w krajach objętych kryzysem finansowym. Np. w 2011 r. istotny
udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży (ok. 6,2 %) stanowili odbiorcy w krajach, w których panuje kryzys finansowy
(Grecja, Hiszpania). W takich sytuacjach potencjalnie mogą pojawić się zatory płatnicze i w rezultacie płynność finansowa Grupy
Emitenta może ulec pogorszeniu. Zarząd Emitenta dostrzegając takie ryzyka, ogranicza sprzedaż do odbiorców, w odniesieniu do
których istnieje prawdopodobieństwo utraty należności oraz realizuje sprzedaż za gotówkę. Pomimo tego, nie można wykluczyć, iż
wzrosną należności nieściągalne, co może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy
Grupy. Wprowadzanie na rynek nowych towarów stanowi istotny czynnik w generowaniu wzrostu sprzedaży Grupy Emitenta.
Istnieje jednak ryzyko, że towary te nie spotkają się z dostatecznym zainteresowaniem odbiorców, co może skutkować niższym niż
oczekiwany poziomem przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji gorszymi wynikami finansowymi.
2.5.
Ryzyko związane z wysokim zadłużeniem Grupy
Poziom zadłużenia Grupy Emitenta należy oceniać jako wysoki. Jest on związany z dynamicznym wzrostem skali działalności oraz
realizowanymi inwestycjami. Dalszy rozwój Grupy i finansowanie realizowanych inwestycji może spowodować konieczność
zaciągnięcia nowych kredytów lub pożyczek co dodatkowo wpłynie na wzrost zadłużenia oraz wzrost ponoszonych przez Grupę
kosztów finansowych. Emitent nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na
korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające
z umów kredytowych i umów pożyczek. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania
zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszony do zmiany swojej strategii lub ograniczenia swojego rozwoju lub
refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie spółek
z Grupy Kapitałowej Emitenta może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. W przypadku postawienia w
stan wymagalności znacznej części kredytów lub pożyczek, Emitent i jego spółki zależne mogą zostać zmuszone do sprzedaży części
lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. W związku z powyższym wzrasta ekspozycja i wrażliwość Grupy
Emitenta na poziom stóp procentowych oraz kursów walutowych. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny
wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.6.
Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomościach wykorzystywanych w
działalności operacyjnej Grupy Emitenta
Zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi na nieruchomości, będącej własnością Emitenta zlokalizowanej w Brześciu Kujawskim i
na której znajduje się centralny magazyn logistyczny Emitenta, ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania
zobowiązań Emitenta z tytułu umów kredytowych. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych przez Emitenta, bank
20 | S t r o n a
ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może skutkować wszczęciem postępowania egzekucyjnego przeciwko
Emitentowi, a w ostateczności sprzedażą nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym. Podobnie w Tajlandii, zgodnie z umowami
kredytowymi zawartymi z CIMB Thai Bank, na nieruchomości będącej własnością Mercator Medical (Thailand) Ltd. ustanowione
zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Mercator Medical (Thailand) Ltd. z tytułu umów kredytowych. Na tej
nieruchomości znajduje się w szczególności siedziba, zakład produkcyjny i magazyn zapasów Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Aktualna wartość nieruchomości jest wyższa niż wysokości ustanowionego na niej zabezpieczenia. Niemniej jednak, w wypadku
naruszenia postanowień umów kredytowych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i w przypadku niemożności spłaty kredytu
Mercator Medical (Thailand) Ltd., CIMB Thai Bank ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomości, co może ostatecznie
skutkować ryzykiem utraty nieruchomości przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. Każda z powyższych okoliczności może mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.7.
Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy
W przyszłości może się okazać konieczne pozyskanie przez Emitenta dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub
instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów, pożyczek również w przypadku nieosiągnięcia planowanych wpływów z Oferty
Publicznej. Emitent nie może zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój
działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki
finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w
przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na
zdolność Emitenta do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z
powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.8.
Ryzyko kursowe związane z zaciągniętymi kredytami w walutach obcych
Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w szczególności THB, RON i UAH).
Wartość kredytów w walutach obcych w Dacie Prospektu wynosi: 720 tys. UAH, 843 tys. RON i 96.826 tys. THB. Należy zaznaczyć, iż
w tych walutach Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi klientami, w związku z tym Grupa w zakresie uzyskanych kredytów w walutach
obcych nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń. Niekorzystne zmiany stóp procentowych oraz kursów walutowych mogą mieć
2.9.
Ryzyka kursowe w działalności operacyjnej Grupy Emitenta
Grupa Emitenta uzyskuje przychody ze sprzedaży w następujących walutach: PLN, USD, THB, EUR, HUF, RON, CZK oraz UAH. Koszty
ponosi natomiast głównie w USD, PLN oraz THB i w mniejszym zakresie w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej, tj. HUF, RON i
UAH. Ponadto Mercator Medical (Thailand) Ltd. w niewielkim zakresie ponosi koszty w MYR. Sytuacja powyższa powoduje
narażenie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta na ryzyka kursowe. W okresach osłabienia się PLN w stosunku do
głównych walut rozliczeniowych (w szczególności do USD) Emitent ponosi wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych.
W walutach innych niż waluta sprawozdawcza Grupa Emitenta ponosi w szczególności następujące koszty:

THB – zdecydowana większość kosztów Mercator Medical (Thailand) Ltd., tj. m.in. koszty surowców, energii, wynagrodzeń
pracowników, podatków i opłat,

USD – koszty zakupu towarów od dostawców azjatyckich lub innych podmiotów,

lokalne waluty (HUF, RON, UAH, EUR) – koszty funkcjonowania lokalnych sieci dystrybucyjnych (tj. m.in. koszty wynajmu,
materiały, energia, wynagrodzenia, podatki i opłaty),

MYR – część kosztów zakupu surowców oraz wyrobów gotowych od dostawców z Malezji.
Emitent uzyskuje znaczące przychody w USD (zdecydowana większość przychodów generowana przez Mercator Medical (Thailand)
Ltd. oraz część eksportu realizowanego przez Emitenta), w PLN (całość sprzedaży krajowej Emitenta), w EUR (część eksportu
realizowanego przez Emitenta) oraz w walutach lokalnych sieci dystrybucyjnej (HUF, RON, UAH, CZK). Poza tym w celu ograniczenia
ryzyka kursowego Grupa zawiera transakcje forward w odniesieniu do USD. Poza tym Grupa Emitenta nie stosuje innych
instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Potencjalne zmiany kursów walut, w szczególności kursu PLN oraz
innych walut lokalnych względem USD mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową
Grupy Emitenta.
2.10.
Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii
Lateks jest głównym składnikiem wykorzystywanym podczas produkcji rękawic z gumy naturalnej i jego koszt stanowi około 45 % 60 % wartości produktu gotowego (w zależności od wagi rękawic, bieżącej ceny lateksu oraz stosowanej formuły chemicznej). Cena
lateksu może znacząco zmieniać się w krótkich okresach (zmiany są dużo większe niż zmiany cen pozostałych surowców
wykorzystywanych w produkcji rękawic lateksowych) i zależy m.in. od następujących czynników: warunki pogodowe w obszarach
uprawy, pora roku, popyt światowy, w tym głównie z Chin dla przemysłu motoryzacyjnego, interwencyjne zakupy rządu
tajlandzkiego, rynek spekulacyjny. Trend zmian cen lateksu nie jest łatwo przewidywalny z powodu dużej ilości czynników
wpływających na te zmiany. Dodatkowym ryzykiem związanym z lateksem jest konieczność zamawiania go na kilka tygodni przed
terminem dostawy, po ustalonej z góry cenie. Wynika to z procesu technologicznego produkcji mieszanki lateksowej, która wymaga
kilku tygodni starzenia przed dostawą. Inni producenci rękawic z lateksu naturalnego znajdują się w analogicznej sytuacji. Zmiany
cen surowców mogą być przeniesione przez producenta na odbiorców finalnych przy zachowaniu konkurencyjności cenowej
produktów. Mercator Medical (Thailand) Ltd. współpracuje z kilkoma lokalnymi stałymi dostawcami, z którymi zawierane są m.in.
transakcje typu spot. Niezależnie od działań, jakie podejmuje Mercator Medical (Thailand) Ltd. w celu zagwarantowania
21 | S t r o n a
dostępności lateksu, oraz zabezpieczenia najlepszej ceny zakupu, nie jest możliwa całkowita ochrona przed nagłymi wzrostami cen
zakupu tego surowca. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny
2.11.
Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii
Energia jest jednym z głównych elementów generujących koszt produkcji rękawic. Podczas procesu wulkanizacji i suszenia rękawic
zużywa się relatywnie duże ilości ciepła. Aktualnie Mercator Medical (Thailand) Ltd. uzyskuje ciepło ze spalania biomasy. W 2012 r.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. zrezygnował z dotychczasowego źródła ciepła – LPG, ze względu na jego stale rosnącą cenę.
Głównym surowcem wykorzystywanym jako paliwo dla uzyskiwania ciepła do procesu produkcji są odpady z produkcji oleju
palmowego (fragmenty orzechów palmowych) - PKS oraz włókna orzechów palmowych. Ten rodzaj paliwa jest importowany,
głównie z Malezji, która jest jednym z większych światowych producentów oleju palmowego, oraz sprowadzany z północy Tajlandii.
Rząd Malezji wprowadził znaczne ograniczenia w zakresie dotacji dla gazu naturalnego oraz w zakresie wydawania pozwoleń na
budowanie instalacji gazowych dla produkcji rękawic. Takie działania powodują realne ryzyko wzrostu popytu w Malezji na biomasę
(jako alternatywnego paliwa dla gazu naturalnego) oraz związanego z tym wzrostu cen biomasy w Tajlandii.
Dla zmniejszenia ryzyka uzależnienia od jednego rodzaju paliwa (PKS), Mercator Medical (Thailand) Ltd. zainstalował drugi kocioł do
spalania biomasy. Drugi kocioł został uruchomiony i przekazany do eksploatacji w 2012 r. i pozwala na spalanie oprócz PKS, również
wiórów drewnianych oraz włókna z orzechów palmowych. Budowa drugiego kotła uniezależniła Mercator Medical (Thailand) Ltd.
od LPG, który dotychczas był wykorzystywany jako alternatywne paliwo w przypadku przestojów kotła opalanego biomasą. Emitent
nie może wykluczyć istotnych zmian cen biomasy oraz jej dostępności. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z
powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.12.
Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności
Koszty operacyjne i inne koszty Grupy mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do
czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą między innymi: inflacja, wzrost
podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost
kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty
konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów. Dodatkowo wzrostowi mogą ulec koszty towarów oferowanych przez
Grupę (m.in. w wyniku wzrostu kosztów surowców, kosztów pracy, umocnienia się USD względem walut lokalnych). Ma to również
wpływ na wysokość realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z
powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku
odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub
perspektywy Grupy.
2.13.
Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii
Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest jedynym podmiotem produkcyjnym w Grupie Emitenta. Emitent posiada w nim udziały
większościowe. W ocenie Emitenta produkcja poprzez spółkę zależną ułatwia planowanie dostaw i zachowanie pożądanych
parametrów jakościowych oferowanych wyrobów. Emitent nie może jednak zagwarantować, że koszty produkcji rękawic w
Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą konkurencyjne w porównaniu z innymi dostawcami niepowiązanymi z Emitentem. Plan
rozwoju opracowany w zakresie Mercator Medical (Thailand) Ltd. wskazuje, że wzrost skali działalności i asortymentu
produkowanych wyrobów prowadzi do zwiększenia rentowności działalności, w porównaniu z sytuacją aktualną. Jednak
ewentualne pogorszenie parametrów kosztowych funkcjonowania Mercator Medical (Thailand) Ltd. może mieć istotny wpływ na
działalność i sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.14.
Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii
Mercator Medical (Thailand) Ltd. zatrudnia obecnie ponad 200 osób, z których ok. 65 % stanowią pracownicy z Tajlandii, ok. 25 %
pracownicy z Birmy i ok. 10 % to pracownicy z Kambodży. Region gdzie zlokalizowana jest fabryka jest zdominowany przez uprawy
drzew kauczukowych i miejscowa ludność w większości jest zatrudniona w rolnictwie. Osoby z wykształceniem wyższym niż
podstawowe starają się znaleźć pracę na północy kraju, gdzie średnie wynagrodzenie jest wyższe niż na południu. Wynika to między
innymi z uregulowań prawnych związanych z minimalnymi płacami w poszczególnych regionach, jak również z faktu dużo większego
uprzemysłowienia kraju na północy. Powoduje to potencjalne zagrożenie związane z dostępem do siły roboczej, szczególnie przy
planowanej rozbudowie zakładu. Niedobór pracowników może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,
wyniki lub perspektywy Grupy.
2.15.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio
wykwalifikowanego personelu
Rozwój i perspektywy Grupy Emitenta są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w szczególności
członków Zarządu. Odejście któregokolwiek z Członków Zarządu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację
finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do
zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie logistyki, zakupów, marketingu,
sprzedaży, finansów oraz zarządzania produkcją.
Dodatkowo stabilny i stały wzrost Mercator Medical (Thailand) Ltd. zależy w dużym stopniu od kadry menedżerskiej (produkcyjnej,
technicznej, sprzedażowej, finansowej i pozostałej) oraz od umiejętności znalezienia, zatrudnienia oraz zatrzymania
wykwalifikowanego personelu. Utrata kadry menedżerskiej wynikająca z rezygnacji z pracy, odejścia z przyczyn zdrowotnych i
innych, może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i funkcjonowanie fabryki. Oficjalne lokalne statystyki podają, że poziom
22 | S t r o n a
bezrobocia w Tajlandii wynosi mniej niż 1 %. Można prawdopodobnie przyjąć ten parametr jako mocno zaniżony i wynikający z
przyjęcia błędnych założeń przy wyliczeniach, jednak nie zmienia to faktu, że przywiązanie pracowników w Tajlandii do miejsca
pracy i do pracodawcy jest mniejsze niż w Europie. Główny wpływ na taki stan rzeczy mają uwarunkowania klimatyczne i kulturowe.
Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiednio wykwalifikowanego personelu kierowniczego, może to mieć
2.16.
Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta
Grupa Emitenta posiada w ofercie znaczną liczbę różnych marek własnych w zakresie rękawic medycznych. Mimo, iż Grupa
wdrożyła procedury mające zapewnić właściwą jakość sprzedawanych przez Grupę towarów, a także objęta jest odpowiednimi
ubezpieczeniami oraz posiada niezbędne certyfikaty jakości i świadectwa, nie można wykluczyć, że do sprzedaży trafią wadliwe
towary (lub ich partie), niespełniające kryteriów jakościowych zgodnych z polityką Emitenta. Sytuacja taka może doprowadzić do
powstania materialnych kosztów związanych z wycofaniem wadliwych produktów z rynku, prowadzeniem postępowań
reklamacyjnych, jak również może spowodować utratę zaufania do podmiotów z Grupy jako partnerów handlowych i do
poszczególnych marek rękawic, pod którymi oferowany był wadliwy asortyment, co z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.17.
Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta
Grupa prowadzi sprzedaż m.in. towarów oznaczonych własnymi znakami towarowymi, które są chronione tylko na obszarze
niektórych państw europejskich. Nie można wykluczyć ryzyka naruszania chronionych znaków towarowych Emitenta przez osoby
trzecie, a także powstania uszczerbku na wizerunku i dobrym imieniu Emitenta czy obniżenia w przychodach i marżach w związku z
takimi naruszeniami. Nie można wykluczyć ryzyka utraty kontroli nad którymś ze znaków towarowych Emitenta. Nie można
wykluczyć ryzyka, że zarejestrowane znaki towarowe zostaną zakwestionowane. Wszelkie zdarzenia dotyczące znaków
towarowych (np. naruszanie, wygaśnięcie lub unieważnienie praw ochronnych na znaki towarowe) mogą mieć istotny, negatywny
wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
2.18.
Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej
Grupa Emitenta dąży do ciągłego unowocześniania oferowanych przez siebie produktów oraz towarów handlowych zgodnie z
panującymi tendencjami rynkowymi i wymogami, normami z zakresu ochrony zdrowia. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do
naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania i wzory oraz
dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie, jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi
rozwiązaniami technologicznymi lub wzorami (np. wzorami opakowań) nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności
intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Emitenta, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę
cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie
znaczących kosztów lub strat dla Grupy Emitenta, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na
jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.
2.19.
Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów
W ciągu ostatnich lat systematycznie wzrasta sprzedaż produktów Grupy do krajów, które wymagają od producentów posiadania
określonych certyfikatów jakości. Grupa posiada szereg takich certyfikatów (m.in. do krajów europejskich, USA, Tajlandii). Utrata
każdego z certyfikatów może spowodować ryzyko utraty klientów. W celu zmniejszenia ryzyka związanego z utratą certyfikatów
utworzony został specjalny dział obsługi dokumentacji, certyfikatów i audytów, którego zadaniem jest zapewnienie utrzymania
obecnego statusu, oraz przygotowywanie aplikacji dla nowych rynków, produktów lub systemów zapewnienia jakości, tym niemniej
Emitent nie może zagwarantować, że nie nastąpi utrata tych certyfikatów, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,
2.20.
Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów
Część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta realizowana jest w oparciu o długoterminowe kontrakty dostaw
rękawic lub innych grup asortymentowych, m.in. w ramach zamówień publicznych. W ramach takich kontraktów ustalona jest
często stała cena dostawy produktów przez Emitenta lub jego spółki zależne. Uwzględniając fakt, iż Emitent reguluje zobowiązania z
tytułu dostaw głównie w USD, w sytuacji obniżenia wartości PLN lub innych walut lokalnych, w których Grupa dokonuje rozliczeń ze
swoimi odbiorcami, tj. RON, UAH, THB, HUF, CZK, EUR wobec USD, marże handlowe Emitenta i jego spółek zależnych ulegają
obniżeniu. Ponadto, podobna sytuacja może wystąpić w wypadku istotnych, negatywnych zmian kosztów surowców (głównie
lateksu) lub energii. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.21.
Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie
przedpłat
Zdecydowana większość towarów i produktów w ofercie Emitenta i jego dystrybucyjnych spółek zależnych jest kupowana u
producentów azjatyckich, tj. m.in. w Tajlandii, Malezji, Indonezji, Wietnamie, Chinach i Indiach. Niektórzy z producentów, przed
dostawą, wymagają uiszczenia części zapłaty w formie przedpłaty. Uwzględniając odmienne systemy prawne, różnice kulturowe,
fizyczną odległość producentów należy się liczyć z ryzykiem utraty części uiszczonych przedpłat, braku terminowej dostawy lub w
skrajnym przypadku całkowitego niezrealizowania dostawy oraz trudności późniejszej ewentualnej windykacji. Taka sytuacja może
mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.
23 | S t r o n a
2.22.
Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami Mercator
Medical (Thailand) Ltd.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie jest związany z odbiorcami stałymi umowami, bądź też zawarte z odbiorcami umowy nie
gwarantują określonego stałego poziomu zamówień. Typową formą współpracy z klientami w branży, na której opiera się również
działalność Mercator Medical (Thailand) Ltd., jest potwierdzanie zamówień na 30 lub 60 dni przed wysyłką. Niezależnie od braku
stałych długoterminowych umów z odbiorcami, Mercator Medical (Thailand) Ltd. wypracowała przez lata relacje z klientami, którzy
powtarzają zamówienia. Jednakże Emitent nie może zapewnić, iż wypracowane relacje biznesowe Mercator Medical (Thailand) Ltd.
będą trwałe, a utrata jednego lub kilku istotnych odbiorców może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki
lub perspektywy Grupy.
2.23.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców
Grupa Emitenta współpracuje, podobnie jak wszyscy konkurencyjni dystrybutorzy, z wąską grupą producentów, wytwarzających
rękawice pod markami Emitenta. Grupa Emitenta, poza portfelem marek własnych, dystrybuuje również produkty jednego z
wiodących producentów rękawic, który wypracował globalne, rozpoznawalne i pożądane przez odbiorców marki. Liczba takich
producentów w skali globalnej jest ograniczona. Z uwagi na fakt, iż w strukturze sprzedaży Grupy rękawice stanowią dominującą
grupę produktową, potencjalne wycofanie się ze współpracy jednego lub więcej dostawców może mieć istotny, negatywny wpływ
na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.24.
Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku
stwierdzenia naruszenia warunków przetargowych
Jedną z zasadniczych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są placówki służby zdrowia finansowane ze środków
publicznych. Podmioty te zamawiając produkty oferowane przez Emitenta zobowiązane są często stosować przepisy o
zamówieniach publicznych. W konsekwencji, dostawy na rzecz tych podmiotów mogą być realizowane tylko w przypadku wygrania
przez Emitenta lub inny podmiot Grupy przetargu. Ponadto, przepisy regulujące zasady udzielania zamówień publicznych zawierają
katalog warunków, które musi spełniać podmiot ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jak również wyliczenie
przypadków, w których dany podmiot jest wykluczony z udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego. Nie
wszystkie przy tym okoliczności skutkujące wykluczeniem z udziału w tym postępowaniu są w pełni zobiektywizowane. Wykluczeniu
podlegają bowiem także wykonawcy, z którymi dany zamawiający rozwiązał albo wypowiedział umowę w sprawie zamówienia
publicznego albo odstąpił od umowy w sprawie zamówienia publicznego, z powodu okoliczności, za które wykonawca ponosi
odpowiedzialność, jeżeli rozwiązanie albo wypowiedzenie umowy albo odstąpienie od niej nastąpiło w okresie 3 lat przed
wszczęciem postępowania, a wartość niezrealizowanego zamówienia wyniosła co najmniej 5% wartości umowy. Rozwiązanie,
wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy skutkujące wykluczeniem danego wykonawcy musi być wprawdzie spowodowane
okolicznościami, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, niemniej jednak, zamawiający wykluczając wykonawcę nie jest
obowiązany do udowodnienia winy wykonawcy. Tym samym wobec braku w pełni jednoznacznych kryteriów zamawiający może w
sposób dość arbitralny spowodować wykluczenie Emitenta lub innego podmiotu Grupy z organizowanych przez tego
zamawiającego postępowań o udzielenie zamówienia publicznego. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na
2.25.
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi
roszczeniami
Względem podmiotów Grupy Emitenta mogą być wysuwane roszczenia pozostające w związku z oferowanymi przez Grupę
produktami, które również mogą być przedmiotem postępowań sądowych. Roszczenia te mogą być zarówno związane z
kwestionowaniem przez odbiorców jakości dostarczonych produktów, jak i szkodami powstałymi na skutek ich używania, w tym
utratą zdrowia lub życia przez użytkowników produktów, zwłaszcza osoby zatrudnione w służbie zdrowia. Ponadto nie można
wykluczyć ryzyka wszczęcia postępowań sądowych dotyczących innych roszczeń, w tym obejmujących między innymi spory w
sprawach dotyczących praw własności intelektualnej lub spory pracownicze, jak również postępowań administracyjnych
prowadzonych w stosunku do Emitenta i jego podmiotów zależnych, w tym postępowań prowadzonych przez organy ochrony
konkurencji i konsumentów i organy zajmujące się ochroną środowiska. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę
określonych wydatków, przedsięwzięcia działań mających na celu wycofanie z rynku określonej części oferty, zmiany sposobu
wytwarzania produktów, pakowania ich, oznaczania lub dystrybuowania i tym samym z koniecznością poniesienia przez Emitenta
dodatkowych kosztów oraz negatywnie wpłynąć na jego wizerunek. Zdarzenia takie mogą mieć istotny, negatywny wpływ na
2.26.
Ryzyko związane z wystąpieniem szkód przekraczających ustalone w umowach zawartych przez
Grupę sumy ubezpieczenia
Ochrona ubezpieczeniowa Grupy jest szeroka i obejmuje najważniejsze obszary jej działalności, w tym budynki i budowle, maszyny i
urządzenia, środki obrotowe Emitenta i jego spółek zależnych. Także pracownicy Grupy odbywający podróże służbowe objęci są
ochroną ubezpieczeniową. Grupa nie posiada natomiast ubezpieczenia kredytu kupieckiego, zabezpieczając się przed utratą
należności procedurami wewnętrznymi. Istnieje ryzyko, że ochrona ubezpieczeniowa posiadana przez Grupę nie będzie obejmować
części zdarzeń powodujących powstanie szkody w majątku Grupy lub też zakres ochrony ubezpieczeniowej nie będzie obejmował
pełnej wysokości szkody. Tym samym ewentualne uzyskane przez Grupę odszkodowanie od ubezpieczyciela może nie pokrywać w
całości lub w części szkody ponoszonej przez Grupę. Taka sytuacja w odniesieniu do przypadków aktywów majątkowych nabytych
za środki pochodzące z kredytu, pożyczek lub użytkowana na podstawie umowy leasingu lub umów podobnych może powodować,
że Grupa będzie zobowiązana do dalszej obsługi zadłużenia finansowego związanego z aktywem majątkowym, który uległ
24 | S t r o n a
uszkodzeniu. Istnieje również ryzyko, że Grupa może być zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez inny podmiot
wskutek działalności Grupy, w tym uszczerbku na zdrowiu lub życiu poniesionego przez użytkownika towarów oferowanych przez
Grupę, jeżeli zdarzenie powodujące taką szkodę nie jest objęte ubezpieczeniem. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń
może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.27.
Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie
Proteiny zawarte w gumie naturalnej mogą wywoływać alergie użytkowników rękawic produkowanych z lateksu. W związku z tym,
niektóre państwa (np. w Skandynawii) całkowicie zrezygnowały z importu rękawic lateksowych zastępując je rękawicami
produkowanymi z surowców syntetycznych. Dostrzegając ryzyko z tym związane Grupa Emitenta systematycznie wprowadza do
swojej oferty dystrybucyjnej rękawice produkowane z surowców syntetycznych oraz wdraża w produkcji technologie polimeryzacji
ograniczające obecność protein. Emitent nie może wykluczyć, że zaprzestanie użytkowania rękawic produkowanych z naturalnej
gumy spowoduje zmniejszenie wielkości i wartości rynku lub udziału w nim Grupy Emitenta, co może mieć istotny, negatywny
2.28.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub
utraty majątku
Ewentualna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego lub obrotowego lub strajk pracowników może skutkować
czasowym lub trwałym wstrzymaniem lub ograniczeniem produkcji, a co za tym idzie niemożnością terminowego zrealizowania
wszystkich zamówień, złożonych przez klientów Grupy lub wzrostem kosztów działalności. Pogorszenie standardu obsługi klientów i
potencjalne opóźnienie w realizacji zamówień, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień, skutkować może
przejęciem realizacji zamówień przez podmioty konkurencyjne oraz pogorszeniem wyników sprzedaży. Pomimo, że Emitent
dywersyfikuje źródła zakupu towarów (tylko część rękawic produkowanych przez spółkę zależną trafia do sieci dystrybucyjnej
Emitenta), nie można wykluczyć, że opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju,
osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
2.29.
Zagrożenie powodziowe
Fabryka Mercator Medical (Thailand) Ltd. zlokalizowana jest w regionie Hat Yai, w którym cyklicznie w porze deszczowej
(listopad/grudzień) występują lokalne powodzie. Fabryka jest zlokalizowana na zboczu niewielkiego wzniesienia i woda podczas
powodzi przepływa przez teren zakładu (ale nie przez hale produkcyjne i magazyny, które ulokowane są na fundamentach powyżej
poziomu „0”), nie zatapiając go (woda spływa do naturalnych zbiorników znajdujących się na północ od nieruchomości Emitenta).
Podczas powodzi w 2009 r. ustalono przebieg przepływu wody przez działkę, na której znajduje się fabryka. Od roku 2010 teren jest
zabezpieczany rowami melioracyjnymi odprowadzającymi wodę poza działkę oraz wałami z worków z piaskiem dodatkowo
zabezpieczającymi zakład i regulującymi przepływ wody. Podczas pory deszczowej w 2011 roku i w 2012 roku, dzięki systemowi
rowów odwadniających oraz zapór w worków z piaskiem, fabryka nie ucierpiała. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku
potencjalnej powodzi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny
wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
2.30.
Zagrożenie trzęsieniem ziemi
Przy projektowaniu wszystkich budowli i budynków uwzględniono współczynniki ryzyka trzęsienia ziemi właściwe dla regionu. Hale
wykonane są z lekkich konstrukcji, fundamenty posadowione na palach. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku trzęsienia ziemi
nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy
rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
2.31.
Zagrożenie pożarowe
Produktem finalnym w fabryce w Tajlandii są rękawice lateksowe, które są wyrobem łatwopalnym. Dodatkowo w procesie
wykorzystuje się opakowania kartonowe. Surowce do produkcji rękawic nie są materiałami łatwopalnymi. Fabryka jest
zaprojektowana i wybudowana zgodnie z lokalnymi przepisami dotyczącymi ochrony przeciwpożarowej. Nie można jednak
wykluczyć zagrożenia pożarowego szczególnie w obszarze magazynu wyrobów gotowych oraz w obszarze kotłów grzewczych.
Podobny problem dotyczy magazynów Emitenta w Starym Brześciu. Wystąpienie pożarów na terenie fabryki w Tajlandii lub na
terenie magazynów Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową
Grupy.
2.32.
Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w
trakcie transportu
Zdecydowana większość produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta wytwarzana jest w Azji Południowo-Wschodniej
oraz Chinach i Indiach, a następnie wysyłana drogą morską do państw europejskich lub bezpośrednio do innych krajów, gdzie
zlokalizowani są odbiorcy Grupy. W przypadku utraty transportowanego towaru Grupa poniosłaby głównie straty związane z
utraceniem wiarygodności niezawodnego dostawcy i utraceniem niektórych kontraktów, ponieważ towar w transporcie jest objęty
ochroną ubezpieczeniową i odszkodowanie z tego tytułu zostałoby wypłacone Emitentowi. Utrata wiarygodności mogłaby wpłynąć
negatywnie na pozycję, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.
2.33.
Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim
Głównym obszarem produkcji asortymentu oferowanego przez Emitenta jest Tajlandia i kraje ościenne, toteż destabilizacja tego
regionu może ograniczyć lub wyłączyć dostęp do tamtejszych zakładów produkcyjnych, zmuszając tym samym Emitenta do
25 | S t r o n a
poszukiwania nowych źródeł surowców lub gotowych do sprzedaży towarów. Należy przy tym zauważyć, iż w Azji PołudniowoWschodniej od dłuższego czasu narasta konflikt o szereg spornych terytoriów na Morzu Południowo-Chińskim, który może
doprowadzić do gwałtownych zmian politycznych, nie wyłączając otwartego konfliktu zbrojnego, a potencjalny udział w nim Stanów
Zjednoczonych i Chińskiej Republiki Ludowej mógłby w dość szybki sposób doprowadzić do rozszerzenia strefy walk i odciąć
Emitenta od źródeł dostaw towarów. Na działalność operacyjną Emitenta ma również wpływ polityka poszczególnych krajów w
zakresie utrzymywania swobody żeglugi na wodach międzynarodowych oraz ochrony morskich szlaków handlowych. Głównym
środkiem wykorzystywanym dla dostaw towarów na rynek europejski jest bowiem transport morski, który wiedzie do Europy
najkrótszym szlakiem przez Cieśninę Adeńską i Kanał Sueski. Toteż zamknięcie tych szlaków handlowych na przykład na skutek
przemian politycznych w Egipcie czy też utrudnienie żeglugi na tej trasie może skutkować zwiększeniem kosztów transportu i
opóźnieniami w ich realizacji. Uniemożliwienie lub utrudnienie dostaw mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję, wyniki finansowe
oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.
2.34.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu dostaw, przy
niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Emitenta i jego spółek zależnych duży wpływ ma
ocena przez podmioty zapewniające kredyty obrotowe. W Dacie Prospektu Emitent dysponował rezerwami płynnych środków
finansowych w postaci otwartych, a niewykorzystanych linii kredytowych. Potencjalna utrata udzielonych kredytów może mieć
istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.
2.35.
Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi przez Emitenta w odniesieniu do
wybranych kontrahentów
Grupa Emitenta udziela wybranym kontrahentom kredytów kupieckich, terminy płatności wynoszą od 30 dni do 120 dni. Grupa
Emitenta w celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności kontrahentów (odbiorców) okresowo bada zdolność kredytową
kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są
ustalane przez Dział Windykacji Emitenta we współpracy z Pionem Finansowym i Handlowym. Realizacja transakcji wykraczającej
poza przyznany limit kredytowy jest możliwa jedynie po otrzymaniu autoryzacji ze strony Zarządu. W stosunku do klientów, którzy
systematycznie przekraczają terminy płatności, stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości
nabywania towarów od Emitenta i jego spółek zależnych. W Dacie Prospektu Spółka nie jest stroną umów ubezpieczenia należności.
Zmiany w zakresie zasad przyznawania kredytów kupieckich lub sytuacji finansowej kontrahentów mogą mieć istotny, negatywny
2.36.
Ryzyko związane z silną pozycją rynkową konkurencyjnych podmiotów
Na rynkach, w których Grupa prowadzi działalność istnieje silna konkurencja, w postaci międzynarodowych firm oferujących
szeroką i zdywersyfikowaną gamę produktów, Grupa Emitenta na ich tle posiada mniej zdywersyfikowaną ofertę grup
produktowych i przez to jest mocniej narażona na wahania rynkowe i nasilenie konkurencji. Dodatkowo Grupa musi się liczyć z
obecnością na poszczególnych rynkach lokalnej konkurencji, charakteryzującej się dobrą znajomością specyfiki lokalnego rynku i na
ogół posiadającej w nim znaczące udziały. Nasilenie konkurencji może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
2.37.
Ryzyko związane z posiadanymi przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. przywilejami
podatkowymi
Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest beneficjentem szeregu przywilejów przyznanych przez władze Tajlandii na gruncie
obowiązujących w tym kraju przepisów o wspieraniu inwestycji. Wskutek tego Mercator Medical (Thailand) Ltd. korzysta w Tajlandii
z przywilejów podatkowych w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych oraz należności celnych z tytułu importu
maszyn do fabryki. Przywileje zostały przyznane Mercator Medical (Thailand) Ltd. na określony czas. Utrata tych przywilejów lub ich
wygaśnięcie na skutek upływu terminów na jakie zostały przyznane może spowodować wzrost obciążeń podatkowych Mercator
Medical (Thailand) Ltd. i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.38.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi
Emitent oraz inne podmioty z Grupy Emitenta zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są zawierane na
warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyżej określone transakcje mogą być zawierane na warunkach
mniej korzystnych, niżby to miało miejsce w przypadku zawierania transakcji z podmiotami niepowiązanymi. Istnieje również
ryzyko, iż transakcje te zostaną przez właściwe organy państwowe, zarówno polskie jak i zagraniczne, uznane za dokonane na
nierynkowych zasadach. W takim przypadku po stronie Emitenta lub jego podmiotów powiązanych może powstać w szczególności
obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek za zwłokę. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność,
2.39.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Emitent jest bezpośrednio i pośrednio kontrolowany przez Wiesława Żyznowskiego, który w Dacie Prospektu posiada, bezpośrednio
i pośrednio 97,5 % akcji Emitenta, uprawniających do 98,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu Akcji Serii E
oraz przy założeniu, iż wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte, Wiesław Żyznowski będzie posiadać, bezpośrednio i pośrednio,
nie mniej niż 73,1 % w kapitale zakładowym oraz nie mniej niż 81,8 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez Wiesława Żyznowskiego, bezpośrednio lub pośrednio, znaczącego wpływu na
26 | S t r o n a
działalność Grupy Emitenta, w szczególności na jej strategię rozwoju, poprzez możliwość przegłosowania wybranych projektów
uchwał na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
2.40.
Ryzyko związane z dywidendą
Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta odpowiedniej uchwały, co następuje po
przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz bieżących i przewidywanych
potrzeb finansowych. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje podział zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie można
zagwarantować, że Walne Zgromadzenie podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego
akcjonariusze mogą nie otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości.
2.41.
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta podlegają nieznacznym wahaniom z uwagi na występujący zazwyczaj w pierwszym i
czwartym kwartale każdego roku niższy poziom sprzedaży w porównaniu z pozostałymi kwartałami, co jest charakterystyczne dla
branży, w której Emitent prowadzi działalność. Taka sytuacja może powodować ograniczenie sprzedaży w pewnych okresach,
wzrost kosztów magazynowania towarów lub czasowe pogorszenie płynności finansowej związanej zamrożeniem środków
pieniężnych w zapasach. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany powodujące pogłębienie zjawiska sezonowości sprzedaży mogą
mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.
2.42.
Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu
Grupa Emitenta jest jednym z liderów rynkowych pod względem sprzedaży i udziału w rynku w swojej branży w Polsce, na Ukrainie,
w Rumunii i na Węgrzech. W opinii Emitenta, pozycja Grupy w Europie (szczególnie w Europie Środkowo-Wschodniej) jest stale
rosnąca w oparciu o rozwój organiczny części dystrybucyjnej. Emitent nie wyklucza możliwości przejęć konkurencyjnych
dystrybutorów, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową Grupy. Przejęcie lub połączenie z innym
podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji
lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Emitenta. Ponadto może spowodować konieczność
zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie
nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub spowoduje trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką
integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych i wyższe od korzyści z takiej transakcji. Zarząd Emitenta z powodu
wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do
kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny,
negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Emitenta lub jego spółek
zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. W Dacie
Prospektu Emitent nie jest stroną żadnej umowy, porozumienia ani listu intencyjnego dotyczącego przejęcia lub połączenia z innymi
podmiotami.
2.43.
Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania
Grupa Emitenta, prowadząc działalność zarówno na rynku polskim, jak i na licznych rynkach zagranicznych, w dużej mierze polega
na systemach informatycznych. Sprawność tych systemów ma i będzie nadal miała duże znaczenie dla działalności całej Grupy.
Emitent nie może zagwarantować, że system informatyczny, który stosuje, będzie zawsze sprawny. Wszelkie awarie systemu
informatycznego mogą czasowo zakłócać prawidłowe funkcjonowanie Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na jej
działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Ponadto, z uwagi na specyfikę i zakres działalności Grupy, jej efektywność
w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tego powodu niezwykle istotne jest stałe
doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Dodatkowym ryzykiem
jest brak integralności informatycznej wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy, w tym brak spójnego sytemu klasy ERP
obejmującego całą Grupę. Istotne obniżenie efektywności współdziałania systemów informatycznych w ramach Grupy może mieć
negatywny wpływ na sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii i perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe Grupy.
2.44.
Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji
Emitent i jego spółki zależne prowadzą sprzedaż w Polsce i za granicą, zarówno bezpośrednio do finalnych odbiorców, jak i poprzez
współpracę z lokalnymi dystrybutorami, hurtowniami, sieciami handlowymi. Zdecydowana większość tych podmiotów
współpracuje z Emitentem i jego spółkami zależnymi już od wielu lat, chociaż nie jest związana z Grupą Emitenta umowami
długoterminowymi. Jednoczesna utrata grupy odbiorców mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację
2.45.
Ryzyko związane z brakiem komitetu audytu
Na Dzień Prospektu w Spółce nie został utworzony komitet audytu ani też zadania komitetu audytu nie zostały powierzone Radzie
Nadzorczej. Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.) w jednostkach zainteresowania
publicznego, którymi są w szczególności mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej emitenci papierów wartościowych
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, z wyłączeniem jednostek samorządu terytorialnego,
działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków. W
jednostkach, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone
radzie nadzorczej. Emitenta wskazuje, że na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14
sierpnia 2013 r., która wejdzie w życie z dniem uzyskania przez Emitenta statusu jednostki zainteresowania publicznego w
rozumieniu art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
27 | S t r o n a
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, zadania komitetu audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej
Emitenta.
3.
Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną i dopuszczeniem Akcji do obrotu
3.1.
Ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Akcji serii E
Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mercator Medical S.A. Zarząd może
podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Akcji serii E albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty publicznej Akcji serii E w
każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź
zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:

nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub
działalność Emitenta,

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta,

nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ
na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów,

wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu
Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja,
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Zaś w przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie
ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki został
udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt emisyjny Emitenta.
W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany
zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji
Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i deklaracje oraz
dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i
deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania „księgi popytu”, ale przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent wspólnie z Oferującym mogą, ale nie muszą, ponownie przeprowadzić proces
budowania „księgi popytu”.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie
o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora
w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Akcji serii E. Zwrot powyższych kwot zostanie
dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych.
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej
Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy
o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych.
3.2.
Ryzyko nie dojścia emisji Akcji serii E do skutku
Emisja Akcji serii E może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy:

nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja serii E na zasadach określonych w Prospekcie,

Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia
Prospektu,

Zarząd w terminie jednego miesiąca od daty przydziału Akcji Oferowanych nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o
zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, lub

sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji
Akcji serii E.
W przypadku niedojścia emisji Akcji serii E do skutku, zwrot wpłat dokonanych na Akcje serii E nastąpi w terminie i na zasadach
opisanych w pkt. 5.1.11 Dokumentu Ofertowego Prospektu.
28 | S t r o n a
W takim przypadku może to spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez
inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań.
3.3.
Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do Prospektu
Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada
on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu,
KNF nakazuje wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów
wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu.
3.4.
Ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez Emitenta wymogów dotyczących
dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego
Zgodnie z Regulaminem Giełdy dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile:
a)
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony
odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została
stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności
dokumentu nie jest wymagane;
b)
ich zbywalność nie jest ograniczona;
c)
w stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki:
a)
iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie
jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej
15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy
poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku
regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo
równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro,
b)
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100
tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 zł albo
równowartości 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej.
Spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań giełdowych, zwany dalej „rynkiem oficjalnych notowań”, zapewnia, aby do obrotu na
tym rynku dopuszczone były wyłącznie akcje spełniające łącznie następujące warunki:
1)
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym;
2)
ich zbywalność nie jest ograniczona;
3)
wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek
oficjalnych notowań;
4)
iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest
możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 mln euro;
5)
w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami.
Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań (rynek
podstawowy), jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja
2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów
wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 547), rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli
w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się:
(a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej
równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, a w szczególnie
uzasadnionych przypadkach – według prognozowanej ceny rynkowej.
Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli:
1.
spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe,
wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień
złożenia wniosku lub
2.
przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony
w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka
związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
Zgodnie z §23 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego.
Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej
po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego. W
przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartościowych Emitenta, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym
brakiem ich płynności.
29 | S t r o n a
Emitent zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany (podstawowy) na GPW Akcji serii A2, B, C,
D2 oraz serii E i PDA serii E.
Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał wszystkie ww. warunki wymagane dla giełdowego rynku
podstawowego, jednakże spełnienie tych warunków uzależnione będzie od wyników przeprowadzonej Oferty Publicznej oraz
ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej. W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku
podstawowym GPW konieczne będzie subskrybowanie co najmniej 792.000 Akcji serii E.
podstawowym GPW, Emitent wprowadzi Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E i Prawa do Akcji serii E do obrotu na rynku
równoległym GPW.
W przypadku, gdy pomimo przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych nie zostaną spełnione warunki dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym wynikające z Regulaminu GPW w szczególności w zakresie rozproszenia i kapitalizacji, Emitent zamierza podjąć
uchwałę o ubieganiu się o wprowadzenie Akcji serii A2, B, C, D2 oraz Akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na
rynku NewConnect. Stosowna decyzja o zmianie rynku, na który papiery wartościowe będą wprowadzane, zostanie podana do
publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do
publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.
W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego w/w zdarzenia lub
okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym
przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje
Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od
skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Uchylenie się od
skutków prawnych może nastąpić poprzez złożenie stosownego oświadczenia w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje
serii E.
W przypadku konieczności wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, zamiarem
Emitenta jest podjęcie kroków w celu przeniesienia notowań akcji Emitenta na rynek regulowany GPW, z zastrzeżeniem, że kroki te
Emitent będzie mógł podjąć dopiero po spełnieniu warunków wymaganych Regulaminem GPW, w tym w szczególności w zakresie
rozproszenia i kapitalizacji akcji.
Dodatkowo, ze względu na obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji Akcji serii E należy zwrócić
uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków dopuszczeniowych określonych w Regulaminie GPW, akcje serii A2, B, C, D2 mogą
zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym Akcji serii E, w skutek czego w
pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcje serii A2, B, C, D2 zostaną łącznie
wprowadzone po rejestracji w sądzie Akcji serii E.
3.5.
Ryzyko związane z notowaniem PDA serii E
Intencją Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA serii E do obrotu na GPW. W związku z faktem, że wprowadzenie PDA do
obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w regulaminie GPW, w szczególności w § 3 ust. 1 i w § 14 oraz
szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW, istnieje ryzyko, że PDA serii E nie zostaną w ogóle
wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów
wartościowych na rynku giełdowym do dnia debiutu Akcji serii E na GPW.
Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA serii E emisja nie dojdzie do skutku, przez co rozumie się w
szczególności odmowę rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez odpowiedni sąd rejestrowy bądź niedopełnienie przez
Emitenta obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie
dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału
akcji, inwestor otrzyma zwrot jedynie Ceny Emisyjnej Akcji serii E za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt. 5.1.11
Dokumentu Ofertowego Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA serii E na GPW
po cenie wyższej niż Cena Emisyjna Akcji Oferowanych, może oznaczać to poniesienie straty.
3.6.
Ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego
Zgodnie z § 11 Regulaminu GPW Zarządu Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie
6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych akcji.
3.7.
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane
Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na
Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent.
Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty może skutkować
nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych.
3.8.
Ryzyko związane z zasadami dystrybucji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych (TII)
Zwraca się uwagę inwestorów na zasady obejmowania i przydziału Akcji Oferowanych w TII. W procesie budowania Księgi Popytu
będą mogli brać udział inwestorzy, którzy otrzymają zaproszenie od Oferującego z zastrzeżeniem, że Oferujący nie musi kierować
zaproszenia, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub
30 | S t r o n a
zakładami ubezpieczeń. Wymienione wyżej podmioty mogą brać udział w procesie budowy Księgi Popytu z pominięcie obowiązku
otrzymania zaproszenia. Oferujący, podejmując decyzję o przekazaniu propozycji uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu,
będzie kierować się subiektywną oceną danego inwestora, biorąc pod uwagę pozycję danego inwestora na rynku polskim lub
rynkach, na których działa inwestor, oraz ocenę działalności konkurencyjnej wobec Emitenta.
Udział w procesie budowania Księgi Popytu na Akcje Oferowane będzie podstawowym czynnikiem branym pod uwagę przez
Emitenta przy przydziale Akcji Oferowanych w TII. Inwestorom biorącym udział w procesie budowania Księgi Popytu przysługuje
pierwszeństwo w przydziale Akcji Oferowanych. W sytuacji, gdy liczba Akcji Oferowanych objętych Deklaracjami z ceną nie niższą
niż Cena Emisyjna będzie równa lub większa niż liczba zaoferowanych Akcji Oferowanych, to Akcje Oferowane przydzielone zostaną
wyłącznie inwestorom uczestniczącym w procesie budowania Księgi Popytu.
3.9.
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna
liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może
być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu.
Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane.
3.10.
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do Akcji serii E z obrotu na
rynku regulowanym
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych
podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. Jeżeli Emitent nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub
zakazy nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia o Prospekcie, KNF
może:
(a)
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub
bezterminowo, albo
(b)
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną w
wysokości do 1.000.000 PLN, albo
(c)
może zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu
wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów
inwestorów.
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność stała
się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich
dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto
zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały
spełniać inne, niż określony w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości
emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek
podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy
nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności,
zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by
spodziewać się takiego rozwoju wypadków.
3.11.
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami serii A2, B, C, D2 i E oraz Praw do
Akcji serii E na GPW
Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

na wniosek Emitenta,

jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF
zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi
papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość
zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia
interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na
okres nie dłuższy niż miesiąc.
31 | S t r o n a
Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego
przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu
obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.
3.12.
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA serii E
Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty
Publicznej.
Kurs notowań Akcji i PDA serii E może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które
Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany
w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany
przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki.
Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na
cenę rynkową Akcji lub PDA serii E. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje
długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową.
Dopuszczenie Akcji serii E i PDA serii E do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu.
W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i
cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena
Emisji.
3.13.
Ryzyko związane z naruszeniem lub uzasadnionym podejrzeniem naruszenia przepisów prawa
skutkujące możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz
zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku
regulowanym przez KNF
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów
prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, lub z ubieganiem się o
dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
(a)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu lub nakazać
wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,
na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
(b)
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się
o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, lub
(c)
opublikować, na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją
lub sprzedażą lub ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą lub w związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub
wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane
w punktach b) i c) powyżej.
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może stosować środki, o których mowa w art. 16
lub 17, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości
publicznej, wynika, że:
(a)
oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów,
(b)
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta,
(c)
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć
istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania
bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub
(d)
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
W przypadku powiadomienia KNF przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest
państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta
narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie
prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez KNF przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, KNF może:
(a)
wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub
(b)
zastosować środki określone w art. 16 lub art. 17.
32 | S t r o n a
3.14.
Ryzyko związane z niewykonaniem lub łamaniem przez Emitenta obowiązków określonych
przepisami prawa i regulaminem GPW
W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje obowiązków albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o Ofercie
w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust.
1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63, art. 64,
art. 66 i art. 70 nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w
art. 16 pkt 2, lub nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27,
art. 29-31 i art. 33 Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo,
papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową
podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie.
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane
przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie
interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli: (i) ich zbywalność
stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich
dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto
zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: 1) jeżeli przestały
spełniać inne, niż określony w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 3) na wniosek emitenta, 4) wskutek ogłoszenia upadłości
emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania, 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 6) wskutek
podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy
nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności,
zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe emitenta z obrotu giełdowego m.in.:

jeśli papiery te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie GPW,

jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie,

na wniosek emitenta,

wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku
środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierze wartościowym emitenta,

wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,

wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Ponadto w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art.
157 i art. 158 Ustawy o obrocie, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o obrocie KNF może:
1)
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2)
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo
3)
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,
nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2.
W zaistniałych przypadkach inwestor może mieć ograniczoną możliwość obrotu objętymi Akcjami Emitenta. Nie można mieć
całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji Emitenta. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by
spodziewać się takiego rozwoju wypadków.
3.15.
Ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF
W art. 53 Ustawy o Ofercie podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów
promocyjnych należy jednoznacznie wskazać:

że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy,

że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny,

miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny.
33 | S t r o n a
Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie
emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest
wymagane przepisami ustawy lub rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej
wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych.
W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może:

nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub

zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w
terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub

opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia
prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków KNF może również nałożyć na Emitenta karę pieniężną do
wysokości 250 tys. PLN.
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego kto:

nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67,

nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem
warunków określonych w tych przepisach,

przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74,

nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w
przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5,

nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1,

wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w
treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,

nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3,

w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79,

bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a,

nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust. 6,

dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82,

nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83,

wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie
udziela mu wyjaśnień,

nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3,

dopuszcza się czynu określonego w pkt. 1-11a, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
nieposiadającej osobowości prawnej
KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1mln PLN.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent lub Wprowadzający nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w
sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie i w art. 65 ust. 1 Ustawy o Ofercie (związanych z
przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na
niego karę pieniężną do wysokości 100 tys. PLN.
Zgodnie z art. 99. ust 1 Ustawy o Ofercie kto publicznie proponuje nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą
zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w
memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym lub udostępnienia prospektu emisyjnego lub
memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub wiadomości zainteresowanych inwestorów podlega grzywnie do
1.000.000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto proponuje
publicznie nabycie papierów wartościowych w inny sposób niż w drodze oferty publicznej. Kto dopuszcza się czynu określonego
powyżej, działając w imieniu lub interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej podlega
grzywnie do 1.000.000 PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. W przypadku mniejszej wagi
czynu określonego w ust. 1-2a art. 99. ust 1 Ustawy o Ofercie sprawca czynu podlega grzywnie do 250 tys. PLN.
3.16.
Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej
Emitent może prowadzić akcję promocyjną związaną z przeprowadzaną ofertą zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa,
określonymi w Ustawie o Ofercie, a w szczególności wskazując jednoznaczne w treści materiałów promocyjnych, że mają charakter
wyłącznie promocyjny lub reklamowy i że został lub zostanie opublikowany Prospekt emisyjny oraz przekazując w ramach akcji
promocyjnej informacje zgodnie z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej
34 | S t r o n a
wiadomości albo z informacjami których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami Ustawy o Ofercie lub
Rekomendacji CESR, gdy Prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogących
wprowadzać inwestorów w błąd, co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.
W przypadku stwierdzenia przez KNF naruszenia przez Emitenta obowiązków wynikających z prowadzenia akcji promocyjnej KNF
może nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych,
w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli Emitent uchyla się od usunięcia
wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza
przepisy ustawy o Ofercie lub KNF może opublikować na koszt Emitenta informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji
promocyjnej, wskazując naruszenia prawa.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z prowadzenia akcji promocyjnej KNF może również nałożyć na
Emitenta karę pieniężną do wysokości 250.000 zł.
W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji w sprawie wstrzymania rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwania jej
prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub w sprawie zakazania prowadzenia akcji promocyjnej KNF może, na
wniosek Emitenta albo z urzędu, uchylić te decyzje.
3.17.
Ryzyko związane z emisją przez Emitenta warrantów subskrypcyjnych serii A i akcji serii F
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku wprowadzony został w
Grupie Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych Członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych menedżerów
Emitenta i jego Grupy. Na podstawie programu motywacyjnego wybrane osoby mogą być uprawnione do objęcia warrantów
subskrypcyjnych serii A w liczbie do 225.000 sztuk. Jeden warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia jednej akcji
Emitenta serii F, zwykłej, na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, po cenie emisyjnej określonej przez Radę
Nadzorczą Emitenta, równej zaokrąglonej do pełnych groszy skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na
jedną akcję Spółki, ustalonej na podstawie zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Spółki sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości
Finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r.
W przypadku objęcia akcji serii F i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego istnieje ryzyko, że część z beneficjentów programu
motywacyjnego podejmie decyzję o sprzedaży części lub całości posiadanego przez siebie pakietu akcji Emitenta serii F na rynku
giełdowym. W zależności od aktualnej koniunktury rynkowej, poziomu płynności rynkowej i liczby akcji sprzedawanych przez
beneficjentów, sprzedaż akcji może mieć, choćby przejściowo, pewien wpływ na poziom rynkowych notowań akcji Emitenta.
Zdaniem Spółki to ryzyko jest niewielkie, ponieważ dotyczy niewielkiej części kapitału zakładowego Spółki (poniżej 3,5% kapitału
zakładowego Emitenta w Dacie Prospektu).
35 | S t r o n a
Część III – Dokument Rejestracyjny
CZĘŚĆ III – DOKUMENT REJESTRACYJNY
1.
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich
oświadczenia stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
1.1.
1.1.1.
Emitent
Informacje o emitencie
Nazwa (firma):
MERCATOR MEDICAL Spółka Akcyjna
Adres:
31-327 Kraków, ul. H. Modrzejewskiej 30
Telefon:
+48.12.665.54.00
Fax:
+48.12.665.54.15
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
http://www.mercatormedical.eu
1.1.2.
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta
Osoby działające w imieniu Emitenta:

Wiesław Żyznowski
-
Prezes Zarządu

Monika Sitko
-
Wiceprezes Zarządu

Leszek Michnowski
-
Wiceprezes Zarządu
1.1.3.
Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
Oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte
w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać
na jego znaczenie.
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
36 | S t r o n a
1.2.
1.2.1.
Doradca finansowy
Informacje o Doradcy finansowym
Nazwa (firma):
ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Adres:
31-069 Kraków, ul. Smocza 6a
Telefon:
+48.12.421.14.14
Fax:
+48.12.422.38.00
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
http://www.addventure.com.pl
1.2.2.
Osoby działające w imieniu Doradcy finansowego
W imieniu Doradcy finansowego działa:

Piotr Solorz
1.2.3.
-
Członek Zarządu
Doradca finansowy brał udział w sporządzeniu następujących części Prospektu:

Część I – Podsumowanie: pkt A, B, C, D.1, E.1 i E.2a

Część II – Czynniki Ryzyka: pkt 1 i 2

Część III – Dokument Rejestracyjny: pkt 1.2, 5.1, 6 – 12, 14, 16 – 19, 20.8, 20.9, 21 – 25

Część IV – Dokument Ofertowy: pkt 3.3, 3.4, 4, 7 – 9

Definicje i skróty

Załączniki: pkt 1.1
Działając w imieniu Doradcy finansowego, oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne
ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
…………………………….
Piotr Solorz
Członek Zarządu
37 | S t r o n a
1.3.
Oferujący
1.3.1.
Informacje o Oferującym
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Siedziba
Adres
Numer telefonu
Numer faksu
Adres internetowy
1.3.2.
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
DM BOŚ SA
Warszawa
00-517 Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80
+48 (22) 504 33 44
+48 (22) 504 33 49
www.bossa.pl
Osoby działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają następujące osoby:
Pan Radosław Olszewski
-
Prezes Zarządu.
Pani Elżbieta Urbańska
-
Członek Zarządu
Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego:

Część I – Podsumowanie: od pkt E.3 do pkt E.7

Część II –- Czynniki Ryzyka: pkt 3

Część III – Dokument Rejestracyjny: pkt 1.3

Część IV – Dokument Ofertowy: pkt 5, 6 i 9

Załączniki: pkt 1.2, 1.3, 1.4 i 1.5
1.3.3.
Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą DM BOŚ SA i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnieniu, że taki stan,
informacje zawarte w częściach Prospektu, za które DM BOŚ SA ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze
stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
…………………………….…….
………………………..……….
Radosław Olszewski
Prezes Zarządu
Elżbieta Urbańska
Członek Zarządu
38 | S t r o n a
2.
2.1.
2.1.1.
Biegli rewidenci
Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym
historycznymi informacjami finansowymi
Podmiot przeprowadzający badanie historycznych informacji finansowych za lata 2010 – 2012
Biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Emitenta za 2010 r. i 2011 r. jest:
Nazwa (firma):
Revision – Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Adres:
ul. Bp. J. Pelczara 6C/8, 35-312 Rzeszów
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów pod numerem 691. W imieniu Revision – Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa działała Elżbieta Kamieniecka, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11550.
Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za 2012 r. jest:
Nazwa (firma):
Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie
(dawniej: ECA Auxilium Seredyński Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, Barbara Szmurło Spółka
Komandytowa)
Adres:
ul. Moniuszki 50, 31-523 Kraków
Rewidentów pod numerem 3436. W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z
siedzibą w Krakowie działał Artur Szymański, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 12053.
Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2010-2012 na
potrzeby Prospektu jest:
Nazwa (firma):
Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie
(dawniej: ECA Auxilium Seredyński Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, Barbara Szmurło Spółka
Komandytowa)
Adres:
Rewidentów pod numerem 3436. W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z
siedzibą w Krakowie działał Andrzej Pulut, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10972.
Podmiotem, który przeprowadził przegląd skonsolidowanych śródrocznych informacji finansowych Emitenta za okres 1 stycznia –
30 czerwca 2013 r. przygotowanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest:
Nazwa (firma):
ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie
Adres:
Rewidentów pod numerem 3115. W imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa działał Marcin Krupa, Kluczowy
Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11142.
2.2.
Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, które zostały przedstawione w Prospekcie, biegły rewident nie
zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz nie został zwolniony. Zmiana biegłego rewidenta została dokonana
w toku zwykłej zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu ograniczenia ryzyka rutynowego
podejścia do badania przez dotychczasowego audytora, który badał sprawozdania Emitenta przez poprzednie 3 lata. Przyczyny
zmiany biegłego rewidenta dokonane w 2012 r. nie są istotne z punktu widzenia oceny Emitenta.
W 2013 r. dokonano zmiany biegłego rewidenta w ramach grupy kapitałowej ECA S.A., tj. z Auxilium Audyt spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowa na ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa. Zmiana ta była wynikiem
wewnętrznej polityki grupy kapitałowej ECA S.A., zgodnie z którą wszystkie jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu
art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.) obsługiwane są wyłącznie przez ECA
Seredyński i Wspólnicy Spółka komandytowa.
3.
Wybrane dane finansowe Emitenta pochodzą ze zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych
za lata obrotowe 2010, 2011 i 2012 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego poddanego
przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z
danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 201039 | S t r o n a
2011 zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR.
Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
1.01.2013 -
1.01.2012 -
1.01.2012 –
1.01.2011 –
1.01.2010 –
30.06.2013
30.06.2012
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
70 381
64 131
132 171
117 614
88 620
Wynik na sprzedaży
5 744
3 826
8 068
4 895
3 200
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)
5 797
4 062
8 546
5 258
3 913
EBITDA (zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja)
7 058
4 985
10 971
7 245
5 656
74
534
1653
170
189
Koszty finansowe
1 189
1 143
2 777
4 397
3 513
Zysk/Strata brutto
4 682
3 453
7 422
1 031
589
Zysk/Strata netto
3 797
4 667
8 433
697
257
3 760
4 567
7 759
676
219
Wybrane skonsolidowane dane finansowe
Przychody netto ze sprzedaży
Przychody finansowe
w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
Zysk/Strata netto na akcję w zł
Zysk/Strata netto na akcję w zł*
674
21
38
1,30
16,13
5,95
0,59
0,72
1,30
0,11
0,04
586
-723
924
676
656
0
-555
0
-15
-125
0
-557
0
0
rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot.
przeszacowanych środków trwałych
różnice kursowe z przewalutowania
100
36,00
1 820
w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych
Całkowity dochód
37
0,59
1 289
586
389
924
691
5 617
5 253
7 710
1 621
933
Źródło: Emitent
Tabela: Wybrane skonsolidowane dane bilansowe Emitenta (tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej)
30.06.2013
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa razem
89 879
75 758
77 083
60 197
Aktywa trwałe
35 728
33 010
30 354
26 902
Aktywa obrotowe
54 151
42 748
46 729
33 295
59 761
51 064
58 049
45 851
18 632
11 210
9 631
10 343
37 414
36 446
45 633
33 372
26 148
20 966
15 833
10 754
Kapitał
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
30 118
24 694
19 034
14 346
6 483
6 483
2 161
2 161
Liczba akcji na koniec okresów
6 482 550
6 482 550
43 217
43 217
Liczba akcji w sztukach w Dacie Prospektu*
6 482 550
6 482 550
6 482 550
6 482 550
Źródło: Emitent
4.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Emitenta i działalnością Grupy Emitenta opisane zostały w punkcie 1 i 2 Części II
Prospektu pod nazwą „Czynniki ryzyka”.
5.
5.1.
5.1.1.
Informacje o Emitencie
Historia i rozwój Emitenta
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Nazwa (firma) Spółki:
40 | S t r o n a
Nazwa skrócona:
Emitent posiada oddział zlokalizowany na Węgrzech działający pod nazwą Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe
(Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech).
5.1.2.
Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent w dniu 31 sierpnia 2001 r. został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000036244.
Emitentowi decyzją Naczelnika Urzędu Skarbowego Kraków-Krowodrza z dnia 25 marca 1996 r. został nadany numer identyfikacji
podatkowej NIP: 677-10-36-424. Emitent jest również zarejestrowany jako podatnik VAT UE pod numerem PL 677-10-36-424.
Emitent posiada numer identyfikacyjny REGON: 350967107, a oddział Emitenta w Starym Brześciu numer identyfikacyjny REGON:
350967107-00021.
Oddział Emitenta na Węgrzech został wpisany do cégjegyzék (rejestru) przez Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny
Okręgowy Sąd Rejestrowy) w dniu 3 marca 2005 r. pod numerem 01-17-000337. Oddziałowi został nadany numer identyfikacji
podatkowej: 22153010-2-42 oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU 22153010.
5.1.3.
Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony
Mercator Medical Spółka Akcyjna została zawiązana w dniu 7 lutego 1996 r. aktem notarialnym sporządzonym przed notariuszem
Grzegorzem Iłowskim, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Krakowie (Repertorium A Nr 1833/96). Postanowieniem z dnia 21
lutego 1996 r. Spółka została wpisana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VI Gospodarczy
Rejestrowy do rejestru handlowego w dziale B pod numerem RHB 6555. Postanowieniem z dnia 20 sierpnia 2001 r. Sąd Rejonowy
dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Spółkę do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000036244. Wpis do rejestru przedsiębiorców został dokonany w
dniu 31 sierpnia 2001 r.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
5.1.4.
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj
siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby
Siedziba:
Kraków
Forma prawna:
spółka akcyjna
Przepisy prawa, na podstawie których i
zgodnie z którymi działa Emitent:
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego.
Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i
działa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Emitent jako spółka
publiczna działał będzie również w oparciu o regulacje określające
funkcjonowanie rynku kapitałowego.
Kraj:
Polska
Adres:
ul. Heleny Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków
Telefon:
(+48 12) 66 55 400
Poczta elektroniczna:
[email protected]
Strona internetowa:
www.mercatormedical.eu
Adres Mercator Medical S.A. Oddział na
Węgrzech
1163 Budapeszt, Cziráki u. 26-32
5.1.5.
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Spółka jest kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej przez wyodrębniony dział medyczny spółki Mercator Med S.A. z
siedzibą w Krakowie (obecnie Mercator Poligrafia S.A.) w zakresie obrotu wyrobami medycznymi. Dynamiczny rozwój branży
materiałów medycznych i rozmiar osiąganego przez dział medyczny Mercator Med S.A. obrotu sprawił, że prowadzenie dalszej
działalności w ramach wyodrębnionego działu przestało być wystarczające. Dlatego też w dniu 7 lutego 1996 r. Mercator Med S.A. z
siedzibą w Krakowie oraz Wiesław Żyznowski, Monika Sitko, Monika Solińska, Jacek Stachoń, Marek Stodolak, Józef Chmiela, Jerzy
Stępień, Henryk Ostrowski, Witosław Stępień, Małgorzata Kegel i Piotr Żyznowski założyli spółkę Mercator Medical S.A. z siedzibą w
Krakowie o kapitale zakładowym wynoszącym 500.000 zł pokrytym w całości wkładami pieniężnymi.
Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 czerwca 2006 r. podwyższono kapitał zakładowy Spółki do kwoty
2.000.000 zł poprzez emisję 30.000 akcji serii B, które objęte zostały przez ówczesnych akcjonariuszy i pokryte zostały wkładami
pieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane w dniu 15 września 2006 r. do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 czerwca 2008 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki do kwoty 2.160.850 zł poprzez emisję 3.217 akcji serii C, które zostały objęte przez Wiesława Żyznowskiego za wkład
pieniężny w łącznej kwocie 3.400.015,13 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 lipca 2008 r.
41 | S t r o n a
Uchwałą z dnia 3 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
do kwoty nie niższej niż 6.482.550 zł i nie wyższej niż 8.643.400 zł poprzez emisję nie mniej niż 86.434 i nie więcej niż 129.651 akcji
serii D o wartości nominalnej 50 zł każda, imiennych, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii D
przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej
ówczesnym akcjonariuszom Spółki, przy czym z uprawnienia do objęcia akcji skorzystał tylko Wiesław Żyznowski, obejmując 86.434
akcji serii D i pokrywając je wkładem pieniężnym. Zarząd Spółki złożył w dniu 19 stycznia 2012 r. oświadczenie, że w ramach
podwyższenia kapitału zakładowego objętych zostało 86.434 akcji serii D w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki został
podwyższony do kwoty 6.482.550 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w dniu 30 stycznia 2012 r. wpisane do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 10 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji, zmiany
określenia serii akcji, zamiany części akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz częściowego zniesienia uprzywilejowania. Na
podstawie tej uchwały dokonano podziału (splitu) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 50 zł na 1 zł oraz
zwiększenie liczby akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki ze 129.651 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do 6.482.550
akcji o wartości nominalnej 1 zł każda oraz przekształcenie akcji serii A i D odpowiednio na akcje serii A1 i A2 oraz D1 i D2.
Postanowiono również, że akcje serii A1 i D1 będą akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, iż na każdą
akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, natomiast akcje serii A2, B, C, i D2 będą
nieuprzywilejowanymi akcjami na okaziciela. Zmiany zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w
dniu 24 października 2012 r.
Od początku istnienia Spółki jej wiodącym akcjonariuszem był Wiesław Żyznowski, początkowo głównie pośrednio poprzez
Mercator Med S.A. (od 1999 r. Mercator Poligrafia S.A. z siedzibą w Krakowie), w której większościowym akcjonariuszem był
Wiesław Żyznowski. W kolejnych latach następowała konsolidacja akcjonariatu. Obecnie jedynymi akcjonariuszami Spółki są
Anabaza Ltd. (spółka prawa cypryjskiego kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego), Wiesław Żyznowski i Monika Sitko.
Od początku swojej działalności Spółka zaangażowana była w dystrybucję wyrobów medycznych, przy czym początkowo skupiała się
wyłącznie na rękawicach i jako jeden z pierwszych dystrybutorów wprowadzała je na rynek polski pod własnymi markami. W 1997
roku w ofercie Spółki były dwie marki rękawic diagnostycznych lateksowych pudrowanych: Comfort i Santex, jedna marka rękawic
chirurgicznych pudrowanych Comfort, jedna marka rękawic chirurgicznych pudrowanych do sterylizacji w warunkach szpitalnych
Proster. Ofertę spółki uzupełniały również rękawice foliowe i rękawice lateksowe do celów domowych. Począwszy od 1999 r.
Emitent bierze udział w przetargach publicznych organizowanych przez placówki służby zdrowia, oferując swoje produkty
bezpośrednio zamawiającym. Dzięki bezpośredniemu uczestniczeniu w przetargach publicznych Emitent, jako importer i
dystrybutor, zyskał przewagę nad konkurencją. W 1999 roku oferta Spółki rozszerzyła się o rękawice gospodarcze i rękawice
lateksowe do użytku domowego, a w kolejnym roku o chirurgiczne rękawice bezpudrowe marki Comfort. W 2001 roku Spółka,
zauważając problem podrażnień skórnych i alergii u personelu medycznego, rozszerzyła ofertę rękawic o kolejne marki: Comfort PF
i DermaGel – diagnostyczne rękawice bezpudrowe o obniżonej zawartości protein lateksu oraz alternatywę dla rękawic lateksowych
- diagnostyczne rękawice winylowe Vinylex, które dwa lata później zostały uznane Produktem Roku 2003 w plebiscycie
Ogólnopolskiego Przeglądu Medycznego.
Wraz z rozszerzaniem oferty na rynek medyczny nastąpiło również wzbogacanie oferty dedykowanej na rynek konsumencki o
rękawice gospodarcze, rękawice robocze i rękawice w kolorze niebieskim (Comfort Blue i Vinylex Blue). W 2004 roku w ofercie
Spółki pojawiły się kolejne produkty - diagnostyczne rękawice nitrylowe bezpudrowe Nitrylex PF, chirurgiczne rękawice lateksowe
pudrowane Handsafe, chirurgiczne rękawice lateksowe bezpudrowe Perfect i DermaGel. W kolejnym roku do oferty Spółki
dołączają specjalistyczne rękawice chirurgiczne, rękawice dedykowane dla stomatologów, rękawice dedykowane dla procedur o
podwyższonym ryzyku zakażenia, rękawice diagnostyczne jałowe, rękawice winylowe bezpudrowe. Mając w ofercie wyłącznie
produkty opatrzone markami własnymi, Spółka wdraża w 2005 r. System Zarządzania Jakością poparty certyfikatami ISO 9001:2000
oraz ISO 13485:2003 w zakresie zakupu, magazynowania, konfekcjonowania sprzedaży krajowej i eksportowej rękawic medycznych,
ochronnych i gospodarczych.
W 2005 roku Spółka nawiązała również współpracę dystrybucyjną ze światowym liderem w produkcji rękawic chirurgicznych–
Ansell, rozszerzając ofertę o 15 rodzajów rękawic medycznych.
W kolejnych latach w ofercie Spółki pojawiły się rękawice lateksowe o zapachu mięty dedykowane dla stomatologów, rękawice z
polimerów syntetycznych, rękawice lateksowe w kolorze czarnym, a wraz z rozwojem rynku i wzrostem zapotrzebowania
rozszerzyła się również linia rękawic nitrylowych bezpudrowych.
Począwszy od 2006 roku Spółka oferuje jednorazową odzież włókninową – czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty,
kombinezony oraz serwety i prześcieradła, które znajdują zastosowanie zarówno na rynku medycznym jak i niemedycznym. Od
2012 roku oferta wyrobów z włókniny rozszerzyła się o zestawy obłożeń pola operacyjnego i specjalistyczne serwety chirurgiczne.
Produkty dedykowane do użycia bezpośrednio na bloku operacyjnym opatrzone zostały marką Opero.
Trzecią grupę produktów, obecną od 2007 roku w ofercie Spółki stanowią opatrunki medyczne: gaza opatrunkowa, kompresy z
gazy, kompresy włókninowe, kompresy wysokochłonne, przylepce na różnych nośnikach, opatrunki do mocowania kaniul,
opatrunki chirurgiczne, opaski gipsowe, opaski podtrzymujące i rękawy opatrunkowe. W 2011 roku Spółka poddała się ocenie
zgodności, czego efektem było późniejsze przyznanie certyfikatu CE na opatrunki medyczne SafeLine. Ponadto Spółka uzyskała
rozszerzenie certyfikatów ISO na produkcję medycznych rękawic diagnostycznych i materiałów opatrunkowych, zakupy,
przechowywanie, konfekcjonowanie oraz sprzedaż krajową i eksportową wyrobów medycznych i środków ochrony indywidualnej,
w szczególności: rękawic ochronnych, medycznych i gospodarczych, materiałów opatrunkowych, włókninowej odzieży medycznej
jednorazowego użytku i obłożeń pola operacyjnego jednorazowego użytku. W 2012 r. Spółka uzyskała Certyfikat CE – System
Zapewnienia Jakości Produkcji dla jałowych i niejałowych materiałów opatrunkowych.
42 | S t r o n a
W związku z rozwojem, Spółka zakupiła na potrzeby obsługi sprzedaży i dystrybucji nieruchomości w Starym Brześciu, na których
zlokalizowano centralny magazyn. Wpłynęło to na zmianę organizacji pracy przedstawicieli handlowych Emitenta, w tym likwidację
dotychczasowych biur handlowych i magazynów w Warszawie, Pile i Lubinie. Otwarcie centralnego magazynu, rozbudowywanego
w kolejnych latach, pozwoliło na optymalizację kosztów logistycznych i lepsze zarządzanie zapasami.
Działania Spółki nakierowane na jej dynamiczny rozwój zostały dostrzeżone przez media i Spółka w latach 2003 i 2004 uzyskała
wyróżnienia w rankingach gazety Puls Biznesu - Gazele Biznesu 2003, Gazele Biznesu 2004 i Gazele Biznesu 2012.
Ugruntowana pozycja na polskim rynku spowodowała, iż Spółka postanowiła poszerzyć zakres terytorialny swojej działalności
zmierzając do rozwoju sprzedaży również na rynkach zagranicznych. W tym celu w 2003 r. Spółka utworzyła Działu Eksportu i
rozpoczęła ekspansję handlową poza Polską. Jako cel postawiono sobie rozwój sieci sprzedaży w państwach Środkowej i
Wschodniej Europy. W roku 2005 powołano do istnienia oddział na Węgrzech, a w 2011 r. spółkę zależną Mercator Medical Kft. Na
Węgrzech Spółka od 2005 r. brała udział w ogólnokrajowych przetargach i zawierała kontrakty na dostawy rękawic do szpitali na
lata 2005-2012. Celem zwiększenia udziału w rynku europejskim w 2005 r. Spółka powołała również spółkę zależną na Ukrainie
(Merkator Medikal TOB), a w 2006 r. w Rumunii (Mercator Medical s.r.l.). W 2012 r. Spółka uzyskała natomiast certyfikaty
pozwalające sprzedawać marki produktowe Spółki na terytorium Rosji i rozpoczęła eksport wyrobów do odbiorców zlokalizowanych
w tym kraju. Uruchomiła także sieć sprzedaży dystrybucyjnej na terenie Czech i Słowacji. Od 2006 roku Mercator Medical S.A.
posiada udziały w spółce zlokalizowanej w Tajlandii i zajmującej się produkcją rękawic medycznych – Mercator Medical (Thailand)
Ltd. (do 2006 r. funkcjonująca pod firmą B-Care Industries Co., Ltd.). Pierwotny udział Emitenta w kapitale zakładowym Mercator
Medical (Thailand) Ltd. wynosił ok. 50,4 %. W następnych latach ulegał zwiększeniu poprzez stopniowe nabywanie przez Emitenta
pozostałych udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. i podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Obecnie udział Emitenta w
kapitale zakładowym wynosi 82,3 %. Mercator Medical (Thailand) Ltd. zajmuje się produkcją rękawic na potrzeby handlowe Spółki i
jej spółek zależnych, jak również dla niezależnych klientów z całego świata.
W celu zwiększenia zdolności produkcyjnej fabryki należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd. Emitent podjął decyzję o jej
modernizacji i rozbudowie. W 2008 r. uruchomiony został w fabryce pierwszy nowy kocioł energetyczny. W 2012 r. uruchomiono
natomiast drugi kocioł energetyczny oraz rozpoczęto budowę hali magazynowo-biurowej w celu przygotowania istniejącego
budynku produkcyjno-magazynowo-biurowego pod nowe linie produkcyjne. Złożono również zamówienie na pierwszą spośród
czterech nowych, podwójnych linii produkcyjnych.
W 2011 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd., oprócz zaopatrywania Emitenta i pozostałych spółek Grupy w wyroby medyczne,
kontynuowała również eksport wyrobów do odbiorców z Rosji, Białorusi, Kanady, Tunezji, Egiptu, Zjednoczonych Emiratów
Arabskich, Arabii Saudyjskiej, Nowej Zelandii, Kenii, Turcji oraz do krajów Ameryki Południowej (Paragwaj, Boliwia, Chile, Kolumbia,
Wenezuela, Urugwaj). W 2012 r. Mercator Medical (Thailand) Ltd. nawiązał współpracę z nowymi odbiorcami głównie z USA i
krajów arabskich.
5.2.
5.2.1.
Inwestycje
Opis głównych inwestycji w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu
Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2013 r. do Daty Prospektu
W 2013 r. do Daty Prospektu Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej
wysokości 5,7 mln zł. Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane
3
były z rozbudową fabryki rękawic i dotyczyły budowy hali magazynowo – biurowej o łącznej kubaturze 14.700 m i powierzchni
2
użytkowej 2.640 m . W części budynku, w którym dotychczas znajdowały się magazyn, biuro i pakowalnia zostaną zainstalowane po
niezbędnych wyburzeniach, nowe linie produkcyjne; nowy budynek posiada większą niż dotychczasowa powierzchnię magazynową,
pakowalnię i powierzchnię biurową. Ponadto Emitent wpłacił na podwyższenie kapitału w Mercator Medical (Thailand) Ltd. kwotę
1,9 mln zł.
Opis inwestycji Grupy zrealizowanych w 2012 r.
W 2012 r. Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 5,3 mln zł.
Główne wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z kontynuacją
inwestycji w nowy, dodatkowy kocioł energetyczny opalany biomasą, budową hali magazynowo – biurowej, wpłatą zaliczek na
zakup nowej linii technologicznej do produkcji rękawic lateksowych oraz zakupem wózka widłowego. Ponadto Emitent poniósł
wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej. W pozostałych podmiotach zależnych oraz
oddziale na Węgrzech poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT.
Dodatkowo w 2012 r. Emitent nabył od osoby trzeciej pakiet udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz dokonał wpłaty na
podwyższenie kapitału w tej spółce.
Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 2,4 mln zł. Główne
wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. i związane były z modernizacją systemu
wytwarzania ciepła - budową nowego, dodatkowego kotła opalanego biomasą, w celu uzyskania oszczędności w kosztach
wytwarzania ciepła. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do działalności handlowej
oraz modernizację i adaptację powierzchni magazynowej wraz z urządzeniami technicznymi. W pozostałych podmiotach zależnych
poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT oraz środków
transportu. W 2011 r. Emitent dokonał wpłat na podwyższenie kapitału w Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz podwyższył
fundusz we własnym oddziale na Węgrzech.
43 | S t r o n a
Grupa poniosła wydatki na rzeczowe środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne w łącznej wysokości 1,3 mln zł. Główne
wydatki na rzeczowe środki trwałe ponoszone były przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w wysokości 0,8 mln zł i związane były z
modernizacją linii produkcyjnych, rozbudową budynków i budowli oraz rozpoczęciem modernizacji kotła grzewczego wraz z
przebudową sytemu dostarczania ciepła. Ponadto Emitent poniósł wydatki na zakup środków transportu wykorzystywanych do
działalności handlowej oraz na modernizację i adaptację powierzchni biurowej oraz jej wyposażenie. W pozostałych podmiotach
zależnych poniesione zostały jedynie niewielkie wydatki inwestycyjne o charakterze odtworzeniowym głównie w obszarze IT.
Tabela: Wartość zrealizowanych inwestycji Grupy Emitenta (w tys. zł)
Inwestycje
1.01.2013 r. 30.06.2013 r.
2012 r.
2011 r.
2010 r.
Wartości niematerialne i prawne
12
26
127
12
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
443
3 888
1 683
1 261
grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania)
budynki i budowle
urządzenia techniczne i maszyny
środki transportu
0
0
0
0
23
352
70
64
386
3 040
918
770
0
431
528
271
pozostałe środki trwałe
34
65
167
156
Środki trwałe w budowie
1 893
1 392
605
50
Zaliczki na środki trwałe
882
-446
788
7
Aktywa finansowe:
918
3 139
3 687
-54
0
552
1 481
0
918
2 587
1 894
0
podwyższenie / (obniżenie) kapitału w Merkator Medikal TOB
0
0
0
-54
podwyższenie kapitału w Mercator Medical s.r.l.
0
0
0
0
podwyższenie funduszu w Oddziale Emitenta na Węgrzech
0
0
297
0
objęcie udziałów w Mercator Medical Kft.
0
0
15
0
nabycie udziałów w Mercator Medical (Thailand) Ltd.
podwyższenie kapitału w Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Źródło: Emitent
5.2.2.
Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji
Grupa prowadzi aktualnie inwestycję w zakresie modernizacji i rozbudowy potencjału produkcji lateksowych rękawic
jednorazowych w fabryce w Tajlandii. Inwestycja realizowana jest w dwóch etapach:

Etap I – budowa hali magazynowo-biurowej – realizacja tego etapu została zakończona w 2013 r.,

Etap II – wyposażenie budynków, tj.:
o
Etap II a – zakup, montaż i rozruch czterech nowych linii produkcyjnych do wytwarzania rękawic,
o
Etap II b – zakup i instalacja kotła energetycznego o mocy 8 mln kcal/h, opalanego biomasą,
o
Etap II c – wyposażenie budynków w niezbędne instalacje, tj. system filtrów, ciągi wentylacji, pompy, zbiorniki na
lateks, zbiorniki do przygotowanie materiałów do produkcji, wyposażenie pakowalni.
Zakończenie realizacji tej inwestycji przewidywane jest na IV kwartał 2014 r. Łączny szacunkowy koszt inwestycji wynosi ok. 30 mln
zł.
Poza wyżej opisanymi inwestycjami, Grupa nie prowadzi innych znaczących inwestycji.
5.2.3.
Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły już
wiążące zobowiązania
Planowane główne inwestycje Grupy dotyczą opisanej w punkcie 5.2.2. Części III Prospektu modernizacji i rozbudowy potencjału
produkcji lateksowych rękawic jednorazowych w fabryce w Tajlandii. Planowane inwestycje dotyczą realizacji II etapu inwestycji:
Tabela: Harmonogram realizacji planowanych, głównych inwestycji Grupy Emitenta
Rozpoczę
Zakończe
Budżet
cie
nie
mln PLN
Etap II a
Q4’12
Q4’14
12,6
rękawic, pozwalające na zwiększenie potencjału produkcyjnego z 40 mln
rękawic obecnie do 100 mln rękawic docelowo w skali miesiąca
Etap II b
Q3’13
Q2’14
4,1
zakup i instalacja kotła energetycznego o mocy 8 mln kcal/h, opalanego
Etap inwestycji
Opis
zakup, montaż i rozruch czterech nowych linii produkcyjnych do wytwarzania
44 | S t r o n a
biomasą, który zabezpieczy ciepło niezbędne do produkcji większej ilości
rękawic
wyposażenie budynków w niezbędne instalacje, tj. system filtrów, ciągi
Etap II c
Q2’13
Q4’14
5,0
wentylacji, pompy, zbiorniki na lateks, zbiorniki do przygotowania materiałów
do produkcji, wyposażenie pakowalni
Źródło: Emitent
Opisana inwestycja zostanie zrealizowana na nieruchomości należącej do Mercator Medical (Thailand) Ltd., tj. spółki zależnej
Emitenta. Środki niezbędne na realizację opisanej inwestycji pochodzić będą ze środków własnych wypracowywanych w toku
bieżącej działalności, z zaaranżowanego już kredytu udzielonego przez CIMB Thai Bank oraz z emisji Akcji serii E.
Poza wyżej opisanymi inwestycjami, Grupa Emitenta nie planuje innych głównych inwestycji, co do których organy zarządzające
podjęły wiążące decyzje.
6.
Zarys ogólny działalności
6.1.
Działalność podstawowa
6.1.1.
Główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta
Grupa Emitenta jest producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych oraz znaczącym dystrybutorem jednorazowych
rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych, głównie opatrunków i produktów włókninowych. Emitent
jest liderem rynku jednorazowych rękawic medycznych w Polsce, z udziałem wynoszącym ok. 24 % wartości rynku. W skład oferty
Emitenta wchodzą produkty własnych marek (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero,
Safeline), a także wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell). Produkty Grupy docierają do ponad 40 krajów na
całym świecie, w tym do krajów Azji, Ameryki Południowej i Afryki, gdzie popyt na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny
indywidualnej rośnie bardzo dynamicznie wraz ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy.
Część produkcyjna Grupy Emitenta, m.in. ze względu na dostęp do surowca - lateksu kauczuku naturalnego, zlokalizowana jest w
Tajlandii. Decyzja o zakupie fabryki rękawic w Tajlandii została podjęta w celu zapewnienia Emitentowi bezpieczeństwa dostaw
kluczowego produktu dla jego oferty handlowej, tj. rękawic lateksowych. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno
do podmiotów Grupy, jak również sprzedaje samodzielnie produkty na rynku globalnym. Światowe centrum produkcyjne
jednorazowych rękawic lateksowych zlokalizowane jest w krajach Azji Południowo-Wschodniej (głównie Malezja, Tajlandia,
Indonezja, Wietnam) oraz w Chinach i Indiach.
Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce oraz w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym
uwzględnieniem Ukrainy, Rumunii, Węgier, a także Czech i Słowacji. Zorganizowana dystrybucja w tych krajach polega m.in. na
pokryciu terytorium całego kraju siecią regionalnych menedżerów handlowych i sprzedaży z lokalnego magazynu w lokalnej
walucie.
Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są kluczowe
decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju całej Grupy. Emitent podejmuje działania zmierzające do optymalizacji
kosztów operacyjnych Grupy, tworzy jednolitą politykę handlową i marketingową i pełni rolę koordynatora działalności Grupy.
Emitent nadzoruje i koordynuje zarówno działania produkcyjne, jak również dystrybucyjne. Emitent tworzy politykę zakupową dla
całej Grupy Kapitałowej, w szczególności Emitent importuje do Polski produkty i towary, które następnie zgodnie z
zapotrzebowaniem Emitenta i jego spółek zależnych są dalej dystrybuowane do ich klientów krajowych i zagranicznych. Ponadto
Emitent koordynuje politykę inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych. Walutą
rozliczeniową w imporcie jest USD oraz w mniejszym zakresie EUR, eksport Grupy również rozliczany jest głównie w USD. Do
kluczowych kanałów dystrybucyjnych poszczególnych spółek tworzących Grupę Emitenta należą:
1.
2.
Mercator Medical S.A.:
a.
jednostki służby zdrowia na podstawie postępowań przetargowych,
b.
prywatne jednostki medyczne oraz szpitale prywatne,
c.
hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych i niemedycznych, farmaceutycznych jak również
inne podmioty samodzielnie uczestniczący w przetargach publicznych,
d.
zakłady przemysłowe,
e.
sieci handlowe,
f.
klienci dokonujący zakupów poprzez sklep internetowy,
g.
dostawy do zależnych spółek dystrybucyjnych Emitenta na Ukrainie, w Rumunii oraz do Oddziału na Węgrzech,
h.
klienci z rynków eksportowych.
Mercator Medical (Thailand) Ltd.:
a.
globalny eksport do dystrybutorów rękawic.
45 | S t r o n a
3.
4.
5.
Merkator Medikal TOB:
a.
hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych i niemedycznych,
b.
zakłady przemysłowe,
Mercator Medical s.r.l.:
a.
b.
hurtownicy specjalizujący się w dystrybucji artykułów medycznych, jak również inne podmioty samodzielnie
uczestniczące w przetargach publicznych,
c.
hurtowy rynek pozamedyczny.
Oddział Mercator Medical S.A. na Węgrzech:
a.
b.
hurtownie medyczne i pozamedyczne.
Oferta Grupy
Oferta Grupy Emitenta obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia):

lateksowe i syntetyczne medyczne rękawice jednorazowego użytku, w tym rękawice diagnostyczne i rękawice chirurgiczne, a
także rękawice gospodarcze,

opatrunki, w tym przede wszystkim produkty opatrunkowe z gazy i włókniny, przylepce, opatrunki chirurgiczne, gipsowe,
opaski i inne produkty,

produkty z włókniny, w tym przede wszystkim obłożenia pola operacyjnego, prześcieradła i serwety, odzież jednorazowego
użytku (czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na buty, kombinezony).
Kluczową pozycją oferty Emitenta są rękawice medyczne jednorazowego użytku. Jednorazowe rękawice medyczne, są też
podstawowym środkiem ochrony indywidualnej. Chronią personel medyczny i pacjenta przed migracją zarazków, a w konsekwencji
obniżają ryzyko zakażenia. Chronią przed bakteriami i wirusami chorobotwórczymi, obniżają ryzyko zakażenia się m.in.: HIV, WZW B
i C, ospą wietrzną, odrą, różyczką, grzybicami, kiłą, liszajem płaskim. Chronią również przed mechanicznym uszkodzeniem naskórka
rąk. W ramach tej grupy oferowane są następujące rodzaje rękawic:

rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne pudrowane zmodyfikowaną skrobią (mączką) kukurydzianą,

rękawice diagnostyczne i ochronne kolorowe - barwione na kolor niebieski lub czarny,

rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne bezpudrowe - przeznaczone dla osób z problemami alergicznymi, posiadają
obniżoną zawartość protein lateksu oraz substancji chemicznych,

syntetyczne rękawice chirurgiczne, diagnostyczne i ochronne - przeznaczone dla osób uczulonych na lateks.
Uzupełnienie oferty stanowią rękawice do prac gospodarczych i kontaktu z żywnością, przeznaczone są do prac ogrodniczych, prac
domowych, zabiegów kosmetycznych. Chronią skórę rąk przed czynnikami mechanicznymi, środkami czyszczącymi słabego
działania.
Drugą grupę produktów w ofercie Emitenta stanowią opatrunki, stosowane przy leczeniu ran, podczas zabiegów operacyjnych,
przy unieruchamianiu złamań i urazów. W zależności od rodzaju materiału opatrunkowego, z którego wykonany jest opatrunek,
sposobu zastosowania, właściwości jakimi powinien charakteryzować się dany wyrób, wyróżnia się wiele grup opatrunków
medycznych wykorzystywanych w lecznictwie, które znajdują się w ofercie Emitenta:

Opatrunki z gazy produkowane w 100% z włókien bawełnianych, bez domieszek innych włókien; są zabezpieczone przed
pyleniem i wysnuwaniem się pojedynczych nitek z gotowych wyrobów. Proces produkcji gazy opatrunkowej zapewnia
powtarzalność parametrów, gwarantuje zachowanie doskonałej chłonności wyrobu, a bielenie odbywa się w sposób czysty
ekologicznie bez użycia chloru. Trwałość włókien uzyskana zostaje poprzez silny skręt przędzy. Bardzo dobre właściwości
absorpcyjne materiału powodują, iż opatrunki z gazy, takie jak: gaza w składkach lub kopertowana, kompresy gazowe czy
serwety operacyjne stosowane są w wersji jałowej i niejałowej na blokach operacyjnych oraz w gabinetach zabiegowych.
Produkty z gazy oferowane przez Emitenta spełniają wymogi obowiązujące w krajach europejskich.

Opatrunki z włókniny – materiał nietkany, jego przycinanie nie powoduje wysnuwania się nitek, stanowi połączenie wiskozy i
poliestru. Opatrunki z włókniny, takie jak: kompresy, przylepce na nośniku włókninowym, opatrunki chirurgiczne z centralną
warstwą chłonną, taśmy chirurgiczne czy opatrunki do zabezpieczenia wkłuć, dzięki zastosowanym materiałom bardzo dobrze
dopasowują się do różnego rodzaju powierzchni.

Opaski podtrzymujące, elastyczne, rękawy opatrunkowe – to popularna grupa opatrunków z różnego rodzaju materiałów
(bawełna, wiskoza, włókna syntetyczne), służących głównie do podtrzymywania i zabezpieczania opatrunków, jak również w
terapii urazów układu ruchu oraz w kompresoterapii.

Przylepce z zastosowaniem różnych nośników: włóknina, tkanina, jedwab, folia (film poliuretanowy), pokryte są klejami
umożliwiającym zamocowanie opatrunku na ciele i do drobnego sprzętu medycznego (rurki, sondy, kaniule, dreny).
46 | S t r o n a
Zastosowany w większości wyrobów klej akrylowy posiada bardzo dobre właściwości adhezyjne, minimalizując jednocześnie
ryzyko wystąpienia odczynów alergicznych. Nie pozostawia śladów i zabrudzeń na skórze i zapewnia łatwą zmianę opatrunku.

Opatrunki gipsowe: opaski gipsowe oraz podkłady podgipsowe zabezpieczające skórę pacjenta, służą do unieruchamiania
złamań i urazów wymagających czasowego usztywnienia.
Trzecią grupę produktów w ofercie Emitenta stanowią produkty z włókniny, tj.:

odzież jednorazowego użytku - odzież ochronna medyczna, taka jak: czepki, maski, fartuchy, ochraniacze na obuwie
zabezpiecza przed przenikaniem i migracją na skórę szkodliwych dla zdrowia mikroorganizmów i czynników biologicznych oraz
zanieczyszczaniem bloku operacyjnego,

prześcieradła i serwety z włókniny.

obłożenia pola operacyjnego.
Rękawice medyczne, opatrunki i produkty z włókniny oferowane przez Emitenta spełniają wymogi obowiązujące w krajach
europejskich.
Struktura sprzedaży w podziale na grupy produktowe i towarowe
Kluczową pozycję w ofercie Emitenta stanowią rękawice. Udział rękawic w łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze
sprzedaży w okresie 2010-2012 r. kształtował się na zbliżonym poziomie ok. 93 % - 94 %, przy czym wartość łącznej sprzedaży uległa
systematycznemu zwiększeniu z 82,5 mln zł w 2010 r. do 123,7 mln zł w 2012 r., tj. o 49,9 %. Drugą istotną pozycję stanowi
sprzedaż opatrunków, która generuje niecałe 5 % łącznych skonsolidowanych przychodów, a ich sprzedaż uległa zwiększeniu z 4,15
mln zł w 2010 r. do 6,4 mln zł w 2012 r., tj. o 53,9 %. Sprzedaż produktów z włókniny stanowiła 1,5 % – 2,2 % łącznych
skonsolidowanych przychodów, a ich sprzedaż uległa niewielkiemu zwiększeniu z 1,9 mln zł w 2010 r. do 2,0 mln zł w 2012 r., tj. o
3,7 %.
Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2010-2012
2012 r.
sprzedaż rękawic
2011 r.
Struktura ( % )
2012 r.
2011 r.
2010 r.
132 171
117 614
2010 r.
88 620
100,00%
100,00%
100,00%
123 687
110 251
82 501
93,58%
93,74%
93,10%
6 386
5 500
4 150
4,83%
4,68%
4,68%
2 009
1 783
1 937
1,52%
1,52%
2,19%
89
80
32
0,07%
0,07%
0,04%
Źródło: Emitent
W I półroczu 2013 r. udział rękawic w łącznej skonsolidowanej wartości sprzedaży wyniósł 93,2 % w porównaniu do 93,4 % w
analogicznym okresie roku poprzedniego, a wartość sprzedaży rękawic wyniosła 65,6 mln zł, w porównaniu z 59,9 mln zł w
analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 9,5 %.
W I półroczu 2013 r. udział opatrunków w łącznej skonsolidowanej wartości sprzedaży wyniósł 4,2 % w porównaniu do 5,1 % w
analogicznym okresie roku poprzedniego, a wartość sprzedaży opatrunków wyniosła 3,0 mln zł, w porównaniu z 3,3 mln zł w
analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi spadek o 10,0 %.
W I półroczu 2013 r. udział produktów z włókniny w łącznej skonsolidowanej wartości sprzedaży wyniósł 2,6 % w porównaniu do
1,3 % w analogicznym okresie roku poprzedniego, a wartość sprzedaży produktów z włókniny wyniosła 1,8 mln zł, w porównaniu z
0,9 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 110,8 %.
Tabela: Skonsolidowana struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od 1.01.2013 r. do 30.06.2013 r. wraz z
danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego
1.01 - 30.06.2013
sprzedaż rękawic
Struktura ( % )
1.01 - 30.06.2012
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
70 381
64 131
100,00%
100,00%
65 577
59 915
93,17%
93,43%
2 960
3 289
4,21%
5,13%
1 802
855
2,56%
1,33%
42
72
0,06%
0,11%
Źródło: Emitent
W latach 2010-2012 udział przychodów ze sprzedaży rękawic innych producentów (spoza Grupy Emitenta) w łącznej
skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży rękawic systematycznie wzrastał, w 2010 r. wyniósł 59 %, w 2011 r. wyniósł
60 %, natomiast w 2012 r. wzrósł do 65 %. W I półroczu 2013 r. udział przychodów ze sprzedaży rękawic innych producentów w
łącznej skonsolidowanej wartości przychodów ze sprzedaży rękawic wzrósł do 74 % (w I półroczu 2012 r. udział ten był niższy i
wyniósł 62 %).
47 | S t r o n a
Sezonowość sprzedaży
Sprzedaż Emitenta nie podlega istotnym wahaniom związanym z sezonowością. Nieznacznie niższy poziom sprzedaży dotyczy
pierwszego i czwartego kwartału każdego roku, co jest charakterystyczne dla branży, w której Emitent prowadzi działalność. Poniżej
przedstawiono miesięczne wartości skonsolidowanej sprzedaży w latach 2010-2012.
Źródło: Emitent, dane niezbadane
Dostawcy
Kluczowymi dostawcami Emitenta są producenci rękawic zlokalizowani w Malezji, Chinach, Wietnamie, Indonezji, Indiach i Tajlandii.
Emitent współpracuje z grupą blisko 20 producentów rękawic. Do najważniejszych dostawców rękawic należą:

Kossan Latex Industries w Malezji - producent pudrowanych diagnostycznych rękawic lateksowych, nitrylowych, a także
rękawic chirurgicznych. Emitent współpracuje z tym dostawcą od 1997 r.; w okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę
Prospektu Kossan Latex Industries był największym dostawcą towarów dla Emitenta (ok. 36% wartości dostaw w tym okresie),

Khai Hoan JSC w Wietnamie - producent lateksowych rękawic pudrowanych i bezpudrowych. Emitent współpracuje z tym
producentem od 2009 r.,

Kanam Latex Industries PVT. LTD w Indiach - producent chirurgicznych, sterylnych rękawic lateksowych oraz rękawic
neoprenowych. Emitent współpracuje z tym dostawcą od 2002 r.
W zakresie dostawy surowca (lateksu) do produkcji rękawic spółka zależna w Tajlandii aktualnie współpracuje z kilkoma lokalnymi
producentami. Kluczowymi dostawcami lateksu są: Sritrang Group, Thai Rubber, Unimac oraz Rubber Land.
Uwzględniając istotne rozproszenie i zdywersyfikowanie źródeł dostaw (zarówno rękawic, jak i surowca) Emitent nie jest
uzależniony od żadnego z dostawców.
Odbiorcy
Sprzedaż Grupy jest silnie zdywersyfikowana. Liczba odbiorców sięga od kilkuset do ponad tysiąca w skali miesiąca. Są to zarówno
publiczne, jak i prywatne szpitale, przychodnie, ambulatoria. Ponadto, Emitent oraz spółki zależne docierają z ofertą do licznych
hurtowni, lokalnych dystrybutorów zaopatrujących odbiorców we własnym zakresie. W okresie objętym historycznymi
informacjami finansowymi udział żadnego z tych odbiorców nie przekraczał 5 % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy.
Emitent nie jest uzależniony od żadnego z odbiorców.
Przewagi konkurencyjne
Do kluczowych przewag konkurencyjnych Grupy należy zaliczyć:

ustabilizowaną pozycję marki Emitenta oraz marek wytwarzanych i dystrybuowanych produktów,

kompleksowe portfolio w zakresie oferowanych rękawic, obejmujące nie tylko własne marki, ale również uznane, wiodące
globalne marki medycznych rękawic premium,

aktywa produkcyjne w Tajlandii pozwalające na elastyczne reakcje w zakresie aktualnych relacji podażowo-popytowych, w
sytuacji ograniczonej podaży rękawic Emitent ma zapewniony dostęp do rękawic produkowanych przez własną fabrykę,

skalę prowadzonej działalności – Grupa Emitenta wypracowała znaczącą pozycję rynkową w Polsce, na Ukrainie, w Rumunii i
na Węgrzech,

wymagane prawem dopuszczenia i certyfikaty potwierdzające wysoką jakość oferty Emitenta,

doświadczoną kluczową kadrę zarządzającą – w większości związaną z Emitentem od początku działalności operacyjnej,
48 | S t r o n a

szeroką dywersyfikację kanałów dystrybucji, nie ograniczającą się jedynie do jednostek służby zdrowia zaopatrujących się w
towary na podstawie postępowań przetargowych,

możliwość wykorzystania przez Grupę posiadanych kanałów i sieci dystrybucji do rozwoju sprzedaży produktów
komplementarnych,

ugruntowaną znajomość marki Mercator Medical na całym świecie w branży rękawic medycznych,

dostęp do certyfikowanych rynków w Rosji, Białorusi, na Ukrainie oraz w USA poprzez posiadanie kompletów niezbędnych
certyfikatów i rejestracji dla własnych marek rękawic w celu ich sprzedaży na tych rynkach (inne wymagania rynku niż w
krajach UE),

osiągnięcie regularnych i wystarczająco dużych obrotów w zakresie rękawic medycznych wysokospecjalistycznych (mniej
popularnych), co pozwala Emitentowi – w przeciwieństwie do konkurentów mniej wyspecjalizowanych – realizować regularne
zakupy kontenerowe, dzięki czemu Grupa Emitenta ma konkurencyjne warunki zakupu w stosunku do innych, mniejszych
konkurentów,

wypracowane relacje ze starannie wyselekcjonowanymi producentami i dystrybutorami rękawic na całym świecie dzięki
wieloletniej specjalizacji w tej branży,

realizowaną misję edukacyjną – obok działań handlowych Emitent prowadzi również szkolenia dla klientów; takie formy
współpracy wzmacniają i stabilizują pozycję Emitenta na rynku oraz wpływają na wizerunek Emitenta jako eksperta na rynku
medycznym, w zakresie dystrybucji rękawic medycznych (w szczególności w segmencie szpitalnym),

posiadanie własnego centrum logistyczno-magazynowego, co stwarza możliwość elastycznego reagowania Emitenta na
indywidualne potrzeby klientów w zakresie sprzedaży produktów pod marką własną,

prowadzenie globalnych operacji biznesowych, w tym łączenie funkcji producenta i aktywnego dystrybutora, co stwarza
możliwość szybszego i skutecznego reagowania na branżowe trendy światowe w zakresie rękawic medycznych.
Kluczowe czynniki kształtujące popyt na produkty Grupy
W opinii Emitenta do kluczowych czynników kształtujących popyt na produkty Grupy należą:

poziom wydatków publicznych i prywatnych kierowanych do służby zdrowia,

systematyczny wzrost świadomości ryzyka zakażeń w Europie Środkowo-Wschodniej wpływający na sukcesywne zwiększanie
średniego zużycia rękawic medycznych i innych jednorazowych wyrobów medycznych w tej części Europy,

postępujący wzrost świadomości higieniczności w skali globalnej,

wzrost ilości zabiegów i operacji chirurgicznych – finansowanych zarówno ze środków tak publicznych, jak i prywatnych –
spowodowany wzrostem poziomu świadczeń medycznych,

trendy demograficzne - starzenie się społeczeństwa i zwiększanie udziału świadczeń medycznych w łącznych wydatkach
społeczeństwa,

rozwój rynku weterynaryjnego i wzrost wykonywanych konsultacji i zabiegów weterynaryjnych spowodowany wzrastającą
ilością zwierząt hodowlanych i domowych,

lokalne i globalne zagrożenia epidemiami/pandemiami.
Strategia rozwoju Grupy Emitenta
Strategia rozwoju Grupy zakłada następujące kluczowe cele:

umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym,

umocnienie bądź uzyskanie pozycji jednego z wiodących dystrybutorów w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w
szczególności na Ukrainie, w Rumunii, na Węgrzech, w Czechach i na Słowacji, a także w Rosji,

ekspansję na globalnym rynku, w tym w szczególności na rynkach Ameryki Północnej, oraz na rynkach, na których
prognozowany jest dynamiczny wzrost popytu na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej w związku
m.in. ze wzrostem dbałości o bezpieczeństwo i higienę pracy (np. kraje Bliskiego Wschodu).
Uwzględniając prognozy w zakresie dynamicznego rozwoju rynku jednorazowych rękawic lateksowych Grupa zamierza zwiększyć
potencjał produkcyjny fabryki Mercator Medical (Thailand) Ltd. z 40 mln obecnie do docelowego poziomu 100 mln rękawic
miesięcznie. Zwiększenie skali produkcji pozwoli nawiązać współpracę z większymi dystrybutorami, operującymi m.in. w USA, którzy
obecnie z uwagi na niewystarczające moce produkcyjne, byli dla Mercator Medical (Thailand) Ltd. nieosiągalni. Mercator Medical
(Thailand) Ltd. zakończyła rejestrację produktów w FDA (US Food and Drug Administration) niezbędną do ich wprowadzenia na
rynek USA. Od kilku lat Mercator Medical (Thailand) Ltd. uczestniczy regularnie w targach medycznych w USA (FIME), co pozwoliło
nawiązać i podtrzymywać wiele bezpośrednich kontaktów z dystrybutorami w USA. Rozbudowa fabryki rękawic wpłynie również
istotnie na konkurencyjność kosztową Mercator Medical (Thailand) Ltd. głównie ze względu na optymalizację kosztów stałych,
przede wszystkim w obszarze kosztów administracji. Rozbudowana fabryka w Tajlandii przyczyni się zarówno do wzrostu
skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy, jak również stanowić będzie zabezpieczenie dostaw rękawic do części
dystrybucyjnej Grupy Emitenta w sytuacji okresowych niedoborów podaży rękawic ze strony innych producentów azjatyckich.
49 | S t r o n a
Grupa zamierza również sukcesywnie poszerzać zakres oferty produktów w celu optymalizacji sprzedażowej i kosztowej
rozbudowanej sieci dystrybucji.
6.1.2.
Nowe produkty i usługi
Grupa Emitenta nie wprowadziła nowych produktów i usług i w Dacie Prospektu nie pracuje nad ich wprowadzeniem.
6.2.
Główne rynki
Wg raportu Disposable Medical Gloves (Surgical and Exam) Markets Worldwide (Marketstrat Inc., wrzesień 2012 r.) wartość
światowego rynku jednorazowych rękawic medycznych szacowana jest na ok. 3 mld USD rocznie. Wg prognoz globalny rynek w
najbliższych latach będzie ulegał systematycznemu wzrostowi i w 2018 r. globalna wartość rynku wyniesie ok. 4 mld USD.
Największe zużycie jednorazowych rękawic medycznych notowane jest w krajach Ameryki Północnej oraz Europy. Głównym
determinantem wzrostu globalnego rynku rękawic medycznych jest systematyczna poprawa dbałości o bezpieczeństwo i higienę
pracy w krajach rozwijających się, głównie w Azji oraz Ameryce Południowej. Do największych producentów jednorazowych rękawic
medycznych należą firmy malezyjskie: Top Glove, Kossan Rubber, Supermax, Hartalega Holdings, Latexx Partners (będące
dostawcami firm OEM, tj. Original Equipment Manufacturer, przedsiębiorstw sprzedających pod własną marką produkty
wytworzone przez inne firmy) oraz globalne (Ansell, Semperit) prowadzące zarówno działalność produkcyjną, jak również
dystrybucyjną. Ze względu na surowiec użyty do produkcji jednorazowych rękawic można je podzielić na następujące grupy:

rękawice lateksowe – produkowane z naturalnego lateksu uzyskiwanego z drzew kauczukowych,

rękawice syntetyczne – produkowane z winylu, nitrylu lub neoprenu.
Rękawice lateksowe są preferowane przez wielu użytkowników głównie ze względu na lepsze parametry (wytrzymałość,
elastyczność, komfort użytkowania) i ich udział jest dominujący. Zaletą rękawic syntetycznych jest z kolei cena oraz brak substancji
mogących powodować alergie, przy czym aktualnie wykorzystywane technologie produkcji są w stanie zminimalizować również
problem substancji powodujących alergię w rękawicach naturalnych.
Grupa Emitenta prowadzi działalność w skali globalnej. Produkty i towary oferowane przez Grupę docierają na wszystkie
kontynenty, przy czym Europa Środkowo-Wschodnia, z uwagi na intensywny rozwój sieci dystrybucji w tej części, generuje
zdecydowanie największy udział w łącznej sprzedaży Grupy.
Polska stanowi kluczowy rynek Emitenta. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych w Polsce uległ obniżeniu
z 52 % w 2010 r. do 46 % w 2012 r. (44 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 45 % w analogicznym okresie roku poprzedniego).
Wartość przychodów ze sprzedaży w Polsce wzrosła natomiast z 46,5 mln zł w 2010 r. do 60,9 mln zł w 2012 r., tj. o 30,9 %. W I
półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Polsce wyniosła 31,2 mln zł, tj. o 2,4 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku
poprzedniego, co stanowi wzrost o 8,4 %.
Drugi kluczowy rynek dla Emitenta stanowi Ukraina. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych na Ukrainie
uległ obniżeniu z 11 % w 2010 r. do 9 % w 2012 r. (10,0 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 9,1 % w analogicznym okresie roku
poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży na Ukrainie wzrosła z 9,9 mln zł w 2010 r. do 11,6 mln zł w 2012 r., co stanowi
wzrost o 17 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży na Ukrainie wyniosła 7,0 mln zł, tj. o 1,2 mln zł więcej niż w analogicznym
okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 20,1 %.
Trzeci istotny rynek dla Emitenta stanowi Rumunia. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych w Rumunii
wzrósł nieznacznie z 6,8 % w 2010 r. do 6,9 % w 2012 r. (7,6 % w 2011 r.). Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta
sprzedawanych w Rumunii w I półroczu 2013 r. wyniósł 6,9 % w porównaniu z 6,6 % w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Wartość przychodów ze sprzedaży w Rumunii wzrosła z 6,0 mln zł w 2010 r. do 9,1 mln zł w 2012 r., tj. o 50,5 %. W I półroczu 2013
r. wartość sprzedaży w Rumunii wyniosła 4,8 mln zł, tj. o 0,6 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co
stanowi wzrost o 13,6 %.
Czwarty istotny rynek dla Emitenta stanowią Węgry. Udział sprzedaży towarów i produktów Emitenta sprzedawanych na Węgrzech
uległ obniżeniu z 3,8 % w 2010 r. do 3,5 % w 2012 r. (4,2 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 3,2 % w analogicznym okresie roku
poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży na Węgrzech wzrosła natomiast z 3,3 mln zł w 2010 r. do 4,6 mln zł w 2012 r., tj.
o 37,2 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży na Węgrzech wyniosła 2,9 mln zł, tj. o 0,9 mln zł więcej niż w analogicznym okresie
roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 42,4 %.
Kolejny istotny rynek dla Emitenta stanowi Tajlandia. Udział sprzedaży towarów i produktów Grupy sprzedawanych w Tajlandii
uległ obniżeniu z 5,0 % w 2010 r. do 3,3 % w 2012 r. (1,9 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 2,6 % w analogicznym okresie roku
poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży w Tajlandii kształtowała się w analizowanym okresie na zbliżonym poziomie ok.
4,0 mln zł – 4,4 mln zł rocznie. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Tajlandii wyniosła 1,3 mln zł, tj. o 0,35 mln zł mniej niż w
analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi spadek o 21,1 %. Oferta w Tajlandii obejmuje również sprzedaż odpadów
produkcyjnych.
Udział przychodów ze sprzedaży do pozostałych państw w Europie (poza przedstawionymi powyżej) w prezentowanym okresie
kształtował się na poziomie od 8,5 % do 19,6 % (12,1 % w I półroczu 2013 r. w porównaniu z 7,1 % w analogicznym okresie roku
poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła z 8,2 mln zł w 2010 r. do 23,1 mln zł w 2011 r., w 2012 r. wyniosła 11,2
mln zł. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w pozostałych państwach europejskich wyniosła 8,5 mln zł, tj. o 4,0 mln zł więcej niż
w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 88,8 %. Do najistotniejszych państw Europy (poza
przedstawionymi powyżej), do których kierowana jest sprzedaż Grupy należą, m.in.: Rosja, Czechy, Słowacja, Litwa, Francja i
Hiszpania.
50 | S t r o n a
Udział Europy w łącznej skonsolidowanej sprzedaży Grupy uległ zmniejszeniu z 83,6 % w 2010 r. do 73,7 % w 2012 r. (77,5 % w I
półroczu 2013 r. w porównaniu z 70,9 % w analogicznym okresie roku poprzedniego). Wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła
natomiast z 74,1 mln zł w 2010 r. do 97,4 mln zł w 2012 r., tj. o 31,5 %. W I półroczu 2013 r. wartość sprzedaży w Europie wyniosła
54,5 mln zł, tj. o 9,1 mln zł więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, co stanowi wzrost o 20,0 %. Poniżej
przedstawiona została geograficzna struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy.
Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w latach 2010-2012
2012 r.
2011 r.
Struktura ( % )
2010 r.
2012 r.
2011 r.
2010 r.
132 171
117 614
88 620
100,00%
100,00%
100,00%
Polska
60 868
52 856
46 499
46,05%
44,94%
52,47%
Ukraina
11 624
10 530
9 924
8,79%
8,95%
11,20%
Rumunia
9 085
8 892
6 037
6,87%
7,56%
6,81%
Węgry
4 583
4 502
3 341
3,47%
3,83%
3,77%
Tajlandia
4 344
3 972
4 395
3,29%
3,38%
4,96%
11 208
23 063
8 245
8,48%
19,61%
9,30%
3 045
5 044
112
2,30%
4,29%
0,13%
10 250
4 758
440
7,76%
4,05%
0,50%
1 203
2 050
195
0,91%
1,74%
0,22%
15 961
1 946
9 432
12,08%
1,65%
10,64%
Państwa w Afryce
Źródło: Emitent
Tabela: Geograficzna struktura skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w okresie od 1.01.2013 r. do 30.06.2013 r. wraz z
1.01 - 30.06.2013
Struktura ( % )
1.01 - 30.06.2012
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
70 381
64 131
100,00%
100,00%
Polska
31 179
28 760
44,30%
44,85%
Ukraina
7 034
5 855
9,99%
9,13%
Rumunia
4 821
4 244
6,85%
6,62%
Węgry
2 944
2 067
4,18%
3,22%
Tajlandia
1 308
1 657
1,86%
2,58%
8 546
4 526
12,14%
7,06%
1 500
1 531
2,13%
2,39%
2 678
7 699
3,81%
12,01%
Państwa w Afryce
1 755
838
2,49%
1,31%
8 616
6 954
12,24%
10,84%
Źródło: Emitent
Sprzedaż realizowana była do następujących kluczowych państw:
1.
2.
W ramach pozostałych państw w Europie:

w I półroczu 2013 r.: Rosja, Hiszpania, Cypr, Bułgaria, Litwa, Białoruś, Czechy i Słowacja (razem 98,2 % sprzedaży w
ramach tej grupy).

w 2012 r.: Hiszpania, Rosja, Francja, Litwa i Czechy (razem 90,5 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2011 r.: Francja, Grecja, Czechy i Hiszpania (razem 89 % sprzedaży w ramach tej grupy).

w 2010 r.: Grecja, Czechy, Litwa, Francja i Hiszpania (razem 91 % sprzedaży w ramach tej grupy).
W ramach państw Ameryki Południowej:

w I półroczu 2013 r.: Wenezuela, Boliwia, Paragwaj i Urugwaj.

w 2012 r.: Chile, Wenezuela, Ekwador, Urugwaj, Kolumbia, Paragwaj i Panama.

w 2011 r.: Urugwaj, Paragwaj, Kolumbia, Chile, Boliwia i Ekwador.

w 2010 r.: Ekwador.
51 | S t r o n a
3.
4.
5.
W ramach państw Ameryki Północnej:

w I półroczu 2013 r.: USA.

w 2012 r.: USA.

w 2011 r.: USA i Kanada.

w 2010 r.: USA.
W ramach państw w Afryce:

w I półroczu 2013 r.: Tunezja.

w 2012 r.: Tunezja, Egipt i Wybrzeże Kości Słoniowej.

w 2011 r.: Malawi, RPA, Tunezja, Egipt, Kenia, Wybrzeże Kości Słoniowej i Mozambik.

w 2010 r.: Wybrzeże Kości Słoniowej.
W ramach pozostałych państw w Azji, Australii i Oceanii:

w I półroczu 2013 r.: Arabia Saudyjska, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Palestyna, Tajwan, Iran, Kuwejt i Gruzja.

w 2012 r.: Arabia Saudyjska, Tajwan, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Chiny, Libia, Palestyna, Izrael, Kazachstan,
Turcja, Indie i Nowa Zelandia.

w 2011 r.: Japonia, Arabia Saudyjska, Syria, Kazachstan, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Turcja, Malezja i Nowa
Zelandia.

w 2010 r.: Malezja, Japonia, Syria, Wietnam i Tajwan.
Analiza sprzedaży wskazuje, iż łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja
(Polska, Ukraina, Rumunia i Węgry) systematycznie wzrastają, natomiast geograficzna struktura globalnej sprzedaży prowadzonej
głównie przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. podlega wahaniom.
Sytuacja makroekonomiczna oraz charakterystyka rynku rękawic medycznych na kluczowych dla Grupy rynkach
Do kluczowych zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu, charakteryzujących stan gospodarki w danym kraju i w
rezultacie wpływających na popyt na produkty i towary oferowane przez Grupę, należą:

poziom i dynamika PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające
poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury,

stopa bezrobocia,

wskaźnik inflacji,

poziom wydatków na służbę zdrowia,

wielkość rynku (liczba mieszkańców).
Polska
Podstawowe dane makroekonomiczne
Jednostka
2010
2011
2012
PKB per capita
PLN / os.
36 778
39 655
41 399
Wzrost PKB
Liczba mieszkańców
%
3,9%
4,5%
1,9%
tys. os.
38 530
38 538
38 533
Wskaźnik inflacji średniorocznej
%
2,6%
4,3%
3,7%
Stopa bezrobocia
%
12,4%
12,5%
13,4%
Źródło: GUS
Rynek jednorazowych produktów medycznych w Polsce jest mocno zróżnicowany. Z uwagi na znaczną wielkość rynku, w Polsce
funkcjonują najwięksi producenci i dystrybutorzy – przykładem są firmy Semperit, Paul Hartmann, OneMed, Mölnlycke czy Ansell.
W szczególności jest to widoczne w segmencie opatrunków i produktów z włókniny, gdzie duże zagraniczne podmioty zdobyły
dominującą pozycję na rynku (Paul Hartmann – opatrunki i obłożenia, Mölnlycke – obłożenia). Rynek rękawic medycznych
zdominowany jest przez podmioty krajowe.
Ze względu na zróżnicowane warunki wejścia na rynek, rynek polski podzielić można na następujące kanały sprzedaży :

publiczny - jednostki służby zdrowia,

hurtowy - obejmujący zarówno hurtowników działających bezpośrednio na rynku medycznym, jak i poza nim.
52 | S t r o n a
Dostęp do kanału publicznego regulują przepisy ustawy o zamówieniach publicznych. Postępowania przetargowe są w Polsce
organizowane indywidualnie przez poszczególne jednostki służby zdrowia. Firma, która wygrywa przetarg ma prawo dostarczać
produkty do danego szpitala najczęściej przez okres jednego roku. Emitent należy do tej grupy podmiotów, które regularnie
składają oferty przetargowe. Z analiz ostatnich 3 lat wynika, że Emitent corocznie podpisuje kontakty przetargowe stanowiące
25 % - 27% wartości wszystkich kontraktów na dostawę rękawic medycznych. Do kluczowych konkurentów Emitenta w zakresie
rękawic w kanale publicznym należą: Skamex, Abook, Zarys oraz do niedawna HandProd - wchodzący w skład grupy OneMed.
W przypadku pozostałych grup produktów – opatrunki i produkty z włókniny – udział rynkowy Spółki wynosi mniej niż 3 %. Do
głównych konkurentów w tym zakresie należą: Paul Hartmann, Mölnlycke, TZMO.
W Polsce nie ma zlokalizowanej produkcji jednorazowych rękawic z lateksu. Głównym globalnym ośrodkiem produkcyjnym
jednorazowych rękawic z lateksu są kraje położone w południowo-wschodniej Azji. Do najważniejszych krajów-producentów
jednorazowych rękawic z lateksu należą: Malezja, Tajlandia, Chiny, Wietnam, Indie, Indonezja i Sri Lanka. Natomiast import
jednorazowych rękawic z lateksu do Polski, oprócz ww. państw, realizowany jest również z innych krajów, m.in. z Niemiec, Austrii,
Francji, Holandii, Belgii, USA. Jest to pochodną faktu, iż w tych krajach swoje siedziby lub oddziały mają inni liczący się
konkurencyjni dystrybutorzy, którzy również zaopatrują się w Azji.
Statystyki GUS dotyczące handlu zagranicznego w Polsce obejmują dwie kluczowe pozycje dotyczące rękawic:

rękawice chirurgiczne z gumy, innej niż ebonit (kod CN: 401511),

rękawiczki, mitenki i rękawiczki z jednym palcem, z gumy innej niż ebonit, inne niż rękawiczki chirurgiczne (kod CN: 401519).
Bazując na ww. danych poniżej określono wielkość rynku oraz skalę zapotrzebowania krajowego rynku na jednorazowe rękawice z
lateksu.
Jak wskazują niżej przedstawione dane, łączny import do Polski rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic uległ zwiększeniu z
464,2 mln par w 2004 r. do 1.175,1 mln par w 2012 r. (tj. 153 %). Wartość importu uległa zwiększeniu z 86,2 mln zł w 2004 r. do
268,7 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 212 %.
Źródło: GUS
Źródło: GUS
53 | S t r o n a
Źródło: GUS
Uwzględniając powyższe dane, Zarząd Emitenta szacuje, iż udział Emitenta w łącznym imporcie rękawic do Polski w 2012 r.
wyniósł 26 %.
Jak wskazują niżej przedstawione dane łączny eksport z Polski rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic uległ zwiększeniu z 6,6
mln par w 2004 r. do 151,4 mln par w 2012 r. (tj. o ponad 2.192 %). Wartość eksportu uległa zwiększeniu z 5,4 mln zł w 2004 r. do
58,4 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o blisko 980 %.
Źródło: GUS
Uwzględniając ww. dane GUS o imporcie i eksporcie rękawic chirurgicznych i pozostałych rękawic Zarząd Emitenta szacuje, iż
zapotrzebowanie w Polsce w analizowanym okresie wzrosło z 457,6 mln par w 2004 r. do 1.023,7 mln par w 2012 r. (co stanowi
wzrost o 123,7 %). Uwzględniając średnią szacunkową marżę na eksporcie w wysokości 20 %, łączna wartość analizowanego rynku
w Polsce wzrosła z 81,9 mln zł w 2004 r. do 221,95 mln zł w 2012 r. (CAGR wynosi 13,3 %). W związku z powyższym, Zarząd
Emitenta szacuje, iż udział Emitenta w krajowym rynku w latach 2009-2012 kształtował się na poziomie 23,3 % - 24,5 %.
Źródło: GUS
Źródło: GUS
54 | S t r o n a
Ukraina
Jednostka
2010
2011
2012
PKB per capita
UAH / os.
23 554
28 703
30 929
Wzrost PKB
%
4,1%
5,2%
0,2%
tys. os.
45 962
45 778
45 553
%
9,1%
4,6%
-0,2%
Stopa bezrobocia
%
8,7%
8,5%
8,0%
Źródło: State Statistics Service of Ukraine
Rynek rękawic medycznych na Ukrainie przez ostatnie kilka lat istotnie nie wzrasta, jednak odczuwalny jest stały wzrost na rynku
rękawic gospodarczych, który charakteryzuje się sezonowością - wzrost popytu odnotowuje się od marca do czerwca oraz od
września do listopada.
Na rynku rękawic stale pojawiają się nowi dostawcy, którzy próbują zdobyć klientów przede wszystkim niską ceną. Rynek rękawic,
biorąc pod uwagę aktualne czynniki gospodarcze na Ukrainie, jest zdeterminowany głównie cenami.
Rynek rękawic medycznych jest głównie uzależniony od zamówień publicznych i największe ilości są kupowane w ramach
państwowych przetargów. Liderem rynku jest spółka Dopomoga. Szacunkowy udział Merkator Medikal TOB w rynku to ok. 13 % dla
rękawic chirurgicznych i 23 % dla rękawic diagnostycznych i ochronnych.
Kluczowy udział w rynku w Ukrainie mają bezpośredni importerzy od dostawców z Azji oraz Europy lub dystrybutorzy, którzy
posiadają status producenta ukraińskiego – tak jak w przypadku Spółki Dopomoga i Campus Cotton Club. Do pozostałych istotnych
konkurentów należą: Igar, Vogt Medical, Medikom oraz Medkom.
Wg własnych szacunków Merkator Medikal TOB aktualnie zdobył ok. 20 % udział w segmencie rękawic medycznych i gospodarczych
na rynku na Ukrainie i należy do trójki kluczowych podmiotów oferujących rękawice na tym rynku.
Rumunia
Jednostka
2010
2011
2012
PKB per capita
RON / os.
33 325
35 695
37 015
Wzrost PKB
%
-0,6%
1,8%
3,7%
tys. os.
20 430
19 043
21 326
%
6,1%
7,6%
4,9 %
Stopa bezrobocia
%
7,3%
7,7%
7,2 %
Źródło: National Institute of Statistics in Romania
Do największych konkurentów Grupy Emitenta na rynku rękawic w Rumunii należą: Bella Romania, Impex, Sterile Romania, Vetro
Design, Roval Med, Bio Life Group. Bazując na danych przetargowych udział spółki zależnej Emitenta wynosi ok. 10 % w rynku
przetargów jednostek sektora służby zdrowia.
Do największych konkurentów Grupy Emitenta na rynku opatrunków w Rumunii należą: Bella Romania, Rompel, Roval Med., Crio 2,
Vision Trading Grup, Bio Life Group. Bazując na danych przetargowych udział spółki zależnej Emitenta na rynku opatrunków w
Rumunii wynosi ok. 15% w rynku przetargów jednostek sektora służby zdrowia.
Udział spółki zależnej Emitenta w rynku produktów z włókniny wzrasta wskutek wdrożenia nowych kanałów dystrybucji dla
fartuchów higienicznych, ochraniaczy na obuwie, masek. Jednakże wartość obrotów generowanych w segmencie produktów z
włókniny jest znacząco mniejsza niż rękawic czy opatrunków. Konkurenci produktów z włókniny pokrywają się z konkurencją
opatrunków czy rękawic. Udział w rynku produktów z włókniny konsekwentnie wzrasta, choć obecnie wynosi poniżej 10%.
Węgry
Jednostka
2010
2011
2012
PKB per capita
HUF / os.
2 675 268
2 803 960
2 844 000
%
1,2%
1,7%
-1,7%
Wzrost PKB
tys. os.
9 986
9 958
9 931
%
4,5%
4,2%
5,7%
Stopa bezrobocia
%
11,2%
10,9%
10,9%
Źródło: Hungarian Central Statistical Office
Rynek jednorazowych produktów medycznych jest mocno skoncentrowany. Położenie kraju w centralnej Europie przyciąga
największych dystrybutorów.
Ze względu na barierę wejścia rynek dzieli się na publiczny (szpitale i instytucje rządowe) oraz otwarty.
55 | S t r o n a
Kryzys gospodarczy na Węgrzech sprawił, że głównym czynnikiem determinującym zakup produktu jest cena. Na rynku medycznym
dominują więc tanie rękawice lateksowe oraz rękawice winylowe.
Do kluczowych konkurentów Emitenta na Węgrzech należą: Semperit, Paul Hartmann, Re-Guard, Markoó, Demó97 (w zakresie
rękawic), Paul Hartmann, Mölnlycke, Reisinger és Reményi (w zakresie produktów z włókniny) oraz Paul Hartmann i Dispomedicor
(w zakresie opatrunków).
Wg szacunków na rynku przetargów publicznych udział oddziału Emitenta wynosi ok. 4 % w rękawicach chirurgicznych i ok. 8 % w
rękawicach diagnostycznych i ochronnych (wg danych KSZF, Węgierska Komisja Przetargowa). 25% obrotu oddziału Emitenta
realizowanych jest w segmencie publicznym oraz 75% na otwartym rynku. Łączny szacunkowy udział oddziału Emitenta w rynku
rękawic na Węgrzech wynosi ok. 10%.
Tajlandia
Jednostka
2010
2011
2012
PKB per capita
THB / os.
150 117
155 926
176 481
Wzrost PKB
%
7,8%
0,1%
6,5%
tys. os.
63 878
64 076
64 457
%
3,3%
3,8%
3,0%
Stopa bezrobocia
%
1,0%
0,7%
0,7%
Źródło: National Statistical Office of Thailand
6.3.
Czynniki nadzwyczajne
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie wystąpiły zdaniem Emitenta żadne nadzwyczajne czynniki lub
zdarzenia mające wpływ na działalność podstawową Grupy.
6.4.
Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta
Emitent, ani spółki zależne Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych,
handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych.
6.5.
Założenia oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Wielkość rynku Emitent szacuje gównie na podstawie monitoringu zamówień publicznych w zakresie rękawic medycznych,
produktów z włókniny oraz opatrunków w Polsce oraz innych krajach, w których prowadzi zorganizowaną dystrybucję (tj. w
Rumunii, na Ukrainie i Węgrzech). Ponadto do określenia pozycji konkurencyjnej Emitenta wykorzystano poniższe źródła:

publikacje polskiego Głównego Urzędu Statystycznego oraz urzędów statystycznych w Tajlandii, Rumunii, na Węgrzech i
Ukrainie,

raport Disposable Medical Gloves (Surgical and Exam) Markets Worldwide - Marketstrat Inc., wrzesień 2012 r.
7.
7.1.
Struktura organizacyjna
Opis Grupy Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie
Grupa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Mercator Medical S.A. i 4 podmiotów zależnych (w tym jeden nie prowadzi
działalności operacyjnej). Przedmiotem działalności Grupy jest przede wszystkim produkcja lateksowych rękawic medycznych oraz
dystrybucja i sprzedaż jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych, rękawic gospodarczych, a także
opatrunków i produktów włókninowych w szczególności w Europie Środkowo-Wschodniej. Emitent koordynuje i nadzoruje
działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji
strategii rozwoju. Mercator Medical S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, tworzy
jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy i pełni rolę koordynatora tej działalności. Ponadto Emitent koordynuje politykę
inwestycyjną Grupy oraz aranżuje finansowanie rozwoju poszczególnych spółek zależnych.
Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, wraz ze wskazaniem udziału Emitenta w kapitale poszczególnych podmiotów zależnych w
Dacie Prospektu.
56 | S t r o n a
Węgrzech
(Węgry) –
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 100 %
Mercator Medical s.r.l.
(Rumunia)
Merkator Medikal TOB
(Ukraina)
Mercator Medical
(Thailand) Ltd.
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 100 %
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach – 100 %
Udział Emitenta w
kapitale
zakładowym i
głosach –82,33%
Źródło: Emitent
7.2.
Wykaz podmiotów zależnych Emitenta
Podmiotami zależnymi Emitenta są:

Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii, spółka ta koncentruje swoją działalność na produkcji i sprzedaży
rękawic lateksowych,

Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie, spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych ,

Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii, spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji rękawic medycznych,
opatrunków oraz produktów z włókniny,

Mercator Medical Kft. z siedzibą na Węgrzech, spółka ta nie prowadzi działalności.
Emitent utworzył również na Węgrzech swój oddział (Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe z siedzibą w Budapeszcie,
Węgry).
7.2.1.
Merkator Medikal TOB z siedzibą w Kijowie (02232 Kijów, Desnianskyi District, 68 Mayakovkogo Prosp. 233) została zarejestrowana
w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych i Indywidualnych Przedsiębiorców w dniu 14 stycznia 2005 r. Merkator
Medikal TOB został nadany kod identyfikacyjny osoby prawnej: 33228744. W dniu 25 stycznia 2005 r. Merkator Medikal TOB
została zarejestrowana przez organy podatkowe w rejestrze podatników, natomiast z dniem 8 lutego 2005 r. został jej nadany
numer identyfikacyjny podatnika VAT: 332287426528. Kapitał zakładowy Merkator Medikal TOB wynosi 3.135.321,20 UAH. Całość
udziałów w Merkator Medikal TOB należy do Emitenta. Za pośrednictwem Merkator Medikal TOB Emitent prowadzi działalność
handlową w zakresie oferowanych przez siebie produktów na terenie Ukrainy.
7.2.2.
Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Cluj-Napoca (pol. Kluż-Napoka), przy ul. 19 Luncii została zarejestrowana przez Biuro Rejestru
Handlowego przy Sądzie w Cluj w Rejestrze Handlowym pod numerem J12/1169/2006, na podstawie orzeczenia Nr 4114
ogłoszonego w dniu 3 kwietnia 2006 r. Został jej nadany podatkowy numer identyfikacyjny: 18547761 oraz numer identyfikacyjny
podatnika VAT (UE): RO18547761. Kapitał zakładowy Mercator Medical s.r.l. wynosi 1.097.440 RON i dzieli się na 109.744 udziałów.
Całość udziałów w Mercator Medical s.r.l. należy do Emitenta.
7.2.3.
Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą pod adresem 88/2 Moo 12 Tambon Kamphaeng Phet, Amphur Rattaphum, Songkhla
90180 Tajlandia jest kontynuatorem B-Care Industries Co., Ltd., zarejestrowanej przez Biuro Rejestracji Spółek w Songkhla w dniu 3
grudnia 2003 r. pod numerem 0905546002869 (uprzednio zarejestrowanej pod numerem 18454600285). W związku z nabyciem
przez Emitenta większościowego pakietu udziałów w B-Care Industries Co., Ltd. w 2006 r. postanowiono zmienić nazwę z B-Care
Industries Co., Ltd. na Mercator Medical (Thailand) Ltd. Zmiana została zarejestrowana przez Biuro Rejestracji Spółek w Songkhla w
dniu 3 lipca 2006 r. Kapitał zakładowy Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosi 132.260.000 THB i dzieli się na 13.226.000 udziałów
o wartości nominalnej 10 THB każdy. Emitent posiada 82,3 % udziałów w kapitale zakładowym Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Pozostałe udziały należą do Anabaza Ltd. oraz Wiesława Żyznowskiego (1 udział) i Moniki Żyznowskiej (1 udział). Głównym
przedmiotem działalności Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest produkcja rękawic.
57 | S t r o n a
7.2.4.
Mercator Medical Korlátolt Felelősségű Társaság (Mercator Medical Kft.) z siedzibą w Budapeszcie (1094 Budapest, Angyal utca 26.
IV. em. 42.) została zarejestrowana w dniu 22 lipca 2011 r. w cégjegyzék (rejestrze) Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny
Okręgowy Sąd Rejestrowy w Budapeszcie pod numerem 01-09-965828. Mercator Medical Kft. został nadany podatkowy numer
identyfikacyjny Nr 23442629-2-43 oraz numer identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU23442629. Kapitał zakładowy Mercator
Medical Kft. wynosi 1.000.000 forintów węgierskich (HUF) i w całości należy do Emitenta. Mercator Medical Kft. obecnie nie
prowadzi działalności handlowej. Emitent prowadzi swoją działalność handlową poprzez utworzony oddział na Węgrzech.
7.2.5.
Mercator Medical SA Magyarországi Fióktelepe (Mercator Medical S.A. Oddział na Węgrzech)
Oddział Emitenta na Węgrzech z siedzibą w Budapeszcie (1163 Budapeszt, Cziráki u. 26-32) został wpisany przez Fővárosi
Törvényszék Cégbírósága (Stołeczny Okręgowy Sąd Rejestrowy) w Budapeszcie do rejestru handlowego w dniu 3 marca 2005 r. pod
numerem CG 01-17-000337/10. Oddziałowi został nadany numer identyfikacji podatkowej: 22153010-2-42 oraz numer
identyfikacyjny podatnika VAT (UE) HU22153010. Fundusz wydzielony oddziału wynosi 35.000.000 forintów węgierskich (HUF).
Emitent prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży swoich produktów na terenie Węgier za pośrednictwem powyżej
opisanego oddziału.
8.
Środki trwałe
8.1.
Istniejące i planowane znaczące aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne Grupy Emitenta wynoszą w Dacie Prospektu 34 tys. zł.
Na rzeczowe aktywa trwałe Grupy o wartości 33.297 tys. zł składają się:
Rzeczowe aktywa trwałe
W Dacie Prospektu (tys. zł)
Środki trwałe
29 679
Grunty
1 979
Budynki i budowle
14 357
Maszyny i urządzenia
12 208
Środki transportu
976
Pozostałe środki trwałe
159
Środki trwałe w budowie
3 618
Zaliczki na środki trwałe
0
RAZEM ŚRODKI TRWAŁE
33 297
Źródło: Emitent
Grupa wykorzystuje nieruchomości własne (w Tajlandii oraz w Polsce w Starym Brześciu) oraz wynajmuje lokale i nieruchomości na
potrzeby prowadzenia działalności dystrybucyjnej w Polsce, Rumunii, na Węgrzech i Ukrainie, w tym na siedziby biur oraz
magazyny. Nieruchomości te zostały zaprezentowane w kolejnych punktach opisu.
Spośród pozostałych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Grupa Emitenta wyodrębnia aktywa produkcyjne zlokalizowane w
spółce zależnej w Tajlandii, tj. przede wszystkim (przedstawiono aktywa trwałe o wartości księgowej wyższej od 200 tys. zł):

5 linii produkcyjnych rękawic lateksowych o łącznej wartości 2,9 mln zł,

2 kotły energetyczne na biomasę o łącznej wartości 5,2 mln zł,

linia chlorowania o wartości 0,42 mln zł,

stacje oczyszczania rękawic z pudru o wartości 0,35 mln zł.
Grupa nie prowadzi zadań inwestycyjnych w ramach rzeczowego majątku trwałego, nie podjęła wiążących zobowiązań co do
zakupu rzeczowych aktywów trwałych, finansowych lub wartości niematerialnych i prawnych ani też nie planuje nabycia istotnych
rzeczowych aktywów trwałych, finansowych lub wartości niematerialnych i prawnych, za wyjątkiem opisanych w punkcie 5.2.3., a
dotyczących rozbudowy i modernizacji potencjału produkcji rękawic w Tajlandii.
Znaczące aktywa trwałe Emitenta oraz jego spółek zależnych zlokalizowane są w Tajlandii (aktywa produkcyjne) oraz w Polsce (baza
magazynowa). W pozostałych przypadkach Grupa Emitenta do prowadzenia działalności gospodarczej wykorzystuje lokale
wynajęte.
8.1.1.
Opis nieruchomości Emitenta
Nieruchomość położona w Tajlandii należąca do Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Nieruchomość zlokalizowana jest na obszarze rolnym, na dwunastu przyległych działkach, o kształcie nieregularnym o łącznej
powierzchni 10,15 ha. Ze strony południowej graniczy z drogą wewnętrzną, z pozostałych – z działkami niezagospodarowanymi.
2
Posesja jest zabudowana 20 obiektami o łącznej powierzchni 13.675 m . Najistotniejsze z nich to:
Budynek
Powierzchnia (m2)
Opis
58 | S t r o n a
Budynki produkcyjno - magazynowe
wydzieloną częścią biurową
z
parter – fabryka, laboratorium, pakowalnia,
I piętro – biuro
8.888
+ magazyn wysokiego składowania
nowy magazyn, pakowalnia i biuro
3 pomieszczenia
łącznie 2.076
pomieszczenia zadaszone
2 domy robotnicze
łącznie 1.110
piętrowy i parterowy budynek mieszkalny
540
parking zadaszony
1.721
-
Parking
Pozostałe 11 mniejszych obiektów
Źródło: Emitent
Hipoteki ustanowione na tych nieruchomościach zostały opisane w punkcie 22.5.
Nieruchomość położona w Starym Brześciu
Nieruchomość ta jest użytkowana jako centralny magazyn Emitenta. Położona jest w województwie kujawsko-pomorskim, powiecie
włocławskim, gminie Brześć Kujawski i miejscowości Stary Brześć pod numerem 25D i 25E. Właścicielem nieruchomości jest
Emitent. Jest to nieruchomość gruntowa zabudowana, objęta Księgami Wieczystymi nr WL1W/00055031/1 i WL1W/00054186/5 w
Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego we Włocławku. Nieruchomość położona jest na geodezyjnie wyodrębnionych,
przylegających działkach nr 37/9 i 38/1 o łącznej powierzchni 1,6930 ha. Działki 37/9 (0,8130 ha) i 38/1 (0,8800 ha) zaliczone są do
terenów typu C-2UB. Teren w całości jest uzbrojony, całkowicie ogrodzony i zagospodarowany. Zabudowę stanowią dwa budynki:
2

magazyn z częścią biurowo-socjalną o powierzchni 1.504,71 m nabyty przez Emitenta w 1999 r. Jest to budynek parterowy w
technologii tradycyjnej z wydzielonymi pomieszczeniami administracyjnymi, socjalnymi i magazynowymi,

magazyn o powierzchni użytkowej 1.657,19 m , tzw. hala wysokiego składowania.
2
Oba budynki magazynowe stanowią funkcjonalną całość, połączone są ze sobą wspólnym węzłem rozładunkowym. Istnieje
możliwość rozbudowy nieruchomości w obrębie pozostałej, zagospodarowanej pod zieleń izolacyjną, części działek. Magazyny
posiadają łącznie 2.253 miejsc paletowych (pierwszy posiada 567, a drugi 1.686 miejsc paletowych). Hipoteki ustanowione na tej
nieruchomości zostały opisane w punkcie 22.1.
8.1.2.
Opis nieruchomości wynajmowanych przez Emitenta
Siedziba Emitenta
Siedziba Emitenta mieści się w Krakowie, w obrębie dzielnicy Krowodrza, przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. Nieruchomość
znajduje się na działce 202/1 objętej księgą wieczystą KR1P/00004395/8 o powierzchni 0,0577 ha. Na działce 202/1 znajduje się
2
3
trzypiętrowy budynek biurowy o powierzchni użytkowej 866,2 m i kubaturze 3 828,8 m . Przed budynkiem jest dostępny parking
dla samochodów wyłożony kostką brukową. Właścicielem nieruchomości jest Wiesław Żyznowski, pośrednio i bezpośrednio główny
akcjonariusz Emitenta. Nieruchomość ta jest użytkowana jako siedziba Emitenta na podstawie umowy najmu.
Budynek biurowy i magazynowy w Rumunii
Siedziba Mercator Medical s.r.l. zlokalizowana jest w Cluj-Napoca. Magazyn oraz biuro znajdują się w jednym budynku powierzchnia biurowa to zagospodarowana część budynku magazynowego. Magazyn jest w stanie pomieścić 230 miejsc
3
2
2
paletowych. Kubatura pomieszczenia magazynowego to 1.200 m . Powierzchnia magazynowa obejmuje 395 m , a biurowa 85 m .
2
Spółka może użytkować również 350 m placu przed budynkiem jako miejsce rozładunkowo-załadunkowe.
Budynek biurowy i magazynowy na Ukrainie
Biura i magazyn Merkator Medikal TOB znajdują się w Kijowie. Magazyn, biuro oraz zamknięte podwórko przymagazynowe
2
wynajmowane są w tej lokalizacji od 2006 r. Pomieszczenia biurowe umieszczone są na drugim piętrze i obejmują 63 m
2
3
powierzchni użytkowej. Przestrzeń magazynowa to 426 m o 250 miejscach paletowych i kubaturze 1.300 m . Podwórko to
2
ogrodzony, zamykany bramą teren o powierzchni 300 m , stanowiący nieodłączną część magazynu. W razie potrzeby istnieje
2
możliwość wynajmu dodatkowego magazynu o powierzchni 80 m .
Budynek biurowy i magazynowy na Węgrzech
Siedziba Oddziału Emitenta mieści się w Budapeszcie. Pomieszczenia biurowe wynajmowane są na podstawie umowy
2
bezterminowej. Biuro obejmuje dwa pomieszczenia biurowe z aneksem kuchennym i mieści się na 46 m .
Przestrzeń magazynowa wynajmowana jest od HRP Hungary Ltd. w Budapeszcie.
8.2.
Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych
Jednostki Grupy prowadząc działalność gospodarczą na terenie zarówno Polski, jak i innych państw, zobowiązane są stosować się
do wymogów z zakresu ochrony środowiska obowiązujących w tych krajach. Z uwagi na prowadzenie działalności zasadniczo
nieoddziałującej w znaczący sposób na środowisko, obowiązujące przepisy nie nakładają na jednostki Grupy obowiązków
uzyskiwania szczególnych zezwoleń środowiskowych. Powyższe nie dotyczy spółki Mercator Medical (Thailand) Ltd. z uwagi na
prowadzoną przez tą spółkę działalność produkcyjną w zakresie wytwarzania rękawic. Mercator Medical (Thailand) Ltd. musi
spełniać wymagania określone przez przepisy prawa tajlandzkiego, związane m.in. z obowiązkiem przedstawiania okresowych
59 | S t r o n a
raportów o emisji zanieczyszczeń i prowadzenia odpowiedniego systemu monitorowania zanieczyszczeń oraz utylizacji odpadów.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest również zobowiązana do zatrudnienia lub powierzenia zatrudnionym już pracownikom
obowiązków związanych z ochroną środowiska. Niezależnie od prawnych wymogów Mercator Medical (Thailand) Ltd. dba o
środowisko naturalne m.in. uczestnicząc w akcji „Green Industry” prowadzonej przez Ministerstwo Przemysłu w Tajlandii oraz w
innych kampaniach organizacji działających na rzecz ochrony środowiska naturalnego. W ocenie Emitenta, wynikające z przepisów
prawa szczególne obowiązki z tytułu ochrony środowiska nie mają istotnego wpływu na wykorzystanie przez Emitenta i Grupę
rzeczowych aktywów trwałych.
9.
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta
9.1.
Sytuacja finansowa
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta sporządzony został na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta
skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2010-2012 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30
czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe
Emitenta za lata 2010-2011 zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR.
Tabela: Wybrane elementy skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów Emitenta (w tys. zł)
Elementy skonsolidowanego
dochodów
sprawozdania
z
całkowitych
1.01 30.06.2013
1.01 30.06.2012
2012 r.
2011 r.
2010 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
70 381
64 131
132 171
117 614
88 620
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
64 637
60 305
124 103
112 719
85 420
5 744
3 826
8 068
4 895
3 200
Pozostałe przychody operacyjne
589
611
1162
1 454
1 727
Pozostałe koszty operacyjne
536
375
684
1 091
1 014
5 797
4 062
8 546
5 258
3 913
74
534
1653
170
189
Koszty finansowe
1 189
1 143
2 777
4 397
3 513
Zysk (strata) brutto
4 682
3 453
7 422
1 031
589
Zysk (strata) netto
3 797
4 667
8 433
697
257
w tym: przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
3 760
4 567
7 759
676
219
Zysk (strata) na sprzedaży
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
w tym: skutki przeszacowania aktywów trwałych
rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych
środków trwałych
różnice kursowe z przewalutowania
Całkowity dochód
37
100
674
21
38
1 820
586
-723
924
676
656
0
-555
0
-15
-125
0
-557
0
0
1 289
586
389
924
691
5 617
5 253
7 710
1 621
933
Źródło: Emitent
Tabela: Wybrane elementy skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta (w tys. zł)
Elementy skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
30.06.2013
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
Aktywa trwałe
35 728
33 010
30 354
26 902
Aktywa obrotowe
54 151
42 748
46 729
33 295
Zapasy
22 315
19 367
22 793
13 537
Należności
28 485
19 426
22 181
18 122
2 751
3 442
1 414
1 377
Inwestycje krótkoterminowe
600
513
341
259
RAZEM AKTYWA
Pozostałe aktywa obrotowe
89 879
75 758
77 083
60 197
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
26 148
20 966
15 833
10 754
3 970
3 728
3 201
3 592
59 761
51 064
58 049
45 851
3 092
2 725
1 945
1 616
18 632
11 210
9 631
10 343
37 414
36 446
45 633
33 372
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli
Rezerwy
60 | S t r o n a
Zobowiązania finansowe
21 866
25 241
27 148
26 683
Z tytułu dostaw i usług
13 466
9 872
17 641
5 686
2 082
1 333
844
1 003
Pozostałe
Rozliczenia międzyokresowe
RAZEM PASYWA
623
683
840
520
89 879
75 758
77 083
60 197
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Grupy Emitenta ulegały w analizowanym okresie bardzo
dynamicznemu zwiększeniu. Łączny wzrost przychodów ze sprzedaży w latach 2010–2012 wyniósł 49,1 % (tj. 43,6 mln zł). W I
półroczu 2013 r. przychody ze sprzedaży wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 9,7 % (tj. o 6,25 mln
zł). W I półroczu 2013 r. wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku
poprzedniego miały przede wszystkim następujące czynniki:

silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Polsce (8,4 %) oraz w Rumunii (13,6 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży na Ukrainie (20,1 %) oraz na Węgrzech (42,4 %),

silny spadek przychodów ze sprzedaży w Tajlandii (21,1 %) wywołany głównie obniżeniem cen lateksu w I półroczu 2013 r. w
porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego oraz niższym poziomem produkcji rękawic w tym okresie,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (88,8 %, tj. o 4,0 mln zł), kluczowa sprzedaż
realizowana była do Rosji, Hiszpanii, na Cypr, do Bułgarii, na Litwę i do Białorusi,

bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 2,7 mln zł), sprzedaż realizowana była do
USA,

niewielki spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. o 2,0 %), kluczowa sprzedaż realizowana była
w Wenezueli, Boliwii, Urugwaju i Paragwaju,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. o blisko 110 %), sprzedaż realizowana była w Tunezji,

silny wzrost przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 1,7 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była w
Arabii Saudyjskiej.
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2012 r. wyniósł 12,4 % (w porównaniu z 2011 r.). Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży
związany był z kontynuowanym, silnym rozwojem segmentu dystrybucji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz dalszym
ograniczaniem sprzedaży rękawic produkowanych przez spółkę zależną Emitenta w Tajlandii do spółek dystrybucyjnych Grupy. W
2012 r. największy wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2011 r. miały przede wszystkim
następujące czynniki:

silny wzrost przychodów ze sprzedaży na krajowym rynku (15,2 %) oraz na Ukrainie (10,4 %) i w Tajlandii (9,4 %),

niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży w Rumunii (2,2 %) oraz na Węgrzech (1,8 %),

bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (51,4 %, tj. o 11,9 mln zł), kluczowa sprzedaż
realizowana była do Hiszpanii, Rosji, Francji, na Litwę i do Czech,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 10,25 mln zł), sprzedaż realizowana była
do USA,

bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. do 3,0 mln zł, wobec 5,0 mln zł w 2011 r.),
kluczowa sprzedaż realizowana była w Chile, Wenezueli i Ekwadorze,

bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. do 1,2 mln zł, wobec 2,05 mln zł w 2011 r.), kluczowa
sprzedaż realizowana była w Egipcie i Tunezji,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 14,0 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana
była w Arabii Saudyjskiej, Tajwanie, Zjednoczonych Emiratach Arabskich i Chinach.
Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2011 r. wyniósł 32,7% (w porównaniu z 2010 r.). Znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży
związany był z kontynuowanym, silnym rozwojem segmentu dystrybucji w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz
sukcesywnym ograniczaniem sprzedaży rękawic produkowanych przez spółkę zależną Emitenta w Tajlandii do spółek Grupy.
W 2011 r. największy wpływ na wartość osiągniętych przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku 2010 r. miały przede wszystkim

silny wzrost przychodów ze sprzedaży na krajowym rynku (13,7 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży w Rumunii (47,3 %) oraz na Węgrzech (34,7 %),

niewielki wzrost przychodów ze sprzedaży na Ukrainie (6,1 %),
61 | S t r o n a

spadek przychodów ze sprzedaży w Tajlandii (9,6 %),

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do innych europejskich krajów (179,7 %, tj. o 14,8 mln zł), kluczowa sprzedaż
realizowana była do Francji, Grecji, Czech i Hiszpanii,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Południowej (tj. do 5,0 mln zł), kluczowa sprzedaż
realizowana była do Urugwaju i Paragwaju,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Ameryce Północnej (tj. do 4,8 mln zł), kluczowa sprzedaż
realizowana była do USA,

bardzo silny wzrost przychodów ze sprzedaży do krajów w Afryce (tj. o 1,9 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana była do
Malawi, RPA, Egiptu i Tunezji,

bardzo silny spadek przychodów ze sprzedaży do pozostałych krajów w Azji (tj. o 7,6 mln zł), kluczowa sprzedaż realizowana
była do Japonii, Syrii, Arabii Saudyjskiej i Zjednoczonych Emiratów Arabskich.
Przedstawiona analiza sprzedaży wskazuje, iż:

łączne przychody ze sprzedaży w krajach, w których prowadzona jest zorganizowana dystrybucja (tj. Polska, Ukraina, Rumunia i
Węgry) systematycznie wzrastają (z 65,8 mln zł w 2010 r. do 86,2 mln zł w 2012 r., tj. o 30,9 % oraz z 40,9 mln zł w I półroczu
2012 r. do 46,0 mln zł w I półroczu 2013 r., tj. o 12,3 % w tym okresie),

przychody ze sprzedaży generowane na pozostałych rynkach również uległy zwiększeniu z 22,8 mln zł w 2010 r. do 46,0 mln zł
w 2012 r. oraz z 23,2 mln zł w I półroczu 2012 r. do 24,4 mln zł w I półroczu 2013 r., natomiast ich geograficzna struktura
podlega wahaniom.
Duży wpływ na zwiększenie skali działalności miał sukcesywny wzrost i umacnianie pozycji konkurencyjnej Grupy.
Tabela: Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2010-2012
2012 r.
2012 r.
2011 r.
2010 r.
132 171
117 614
88 620
100,00%
100,00%
100,00%
123 687
110 251
82 501
93,58%
93,74%
93,10%
6 386
5 500
4 150
4,83%
4,68%
4,68%
2 009
1 783
1 937
1,52%
1,52%
2,19%
89
80
32
0,07%
0,07%
0,04%
sprzedaż rękawic
2011 r.
Struktura ( % )
2010 r.
Źródło: Emitent
Największy wpływ na wzrost skonsolidowanych przychodów Emitenta ze sprzedaży miała w analizowanym okresie sprzedaż
rękawic, która w łącznej strukturze ze sprzedaży stanowiła od 93,1% do 93,7%. Grupa Emitenta w okresie 2010-2012 wykazała
dynamiczne zwiększenie przychodów ze sprzedaży generowanych w segmencie rękawic – wartość sprzedaży uległa zwiększeniu z
82,5 mln zł w 2010 r. do 110,3 mln zł w 2011 r. (wzrost o 33,6 %) oraz do 123,7 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 12,2 % w
porównaniu z 2011 r.
W analizowanym okresie (2010-2012) istotnemu zwiększeniu uległa wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży
wygenerowanych przez segment opatrunków. Wartość sprzedaży uległa zwiększeniu z 4,1 mln zł w 2010 r. do 5,5 mln zł w 2012 r.
(wzrost o 32,5 %) oraz do 6,4 mln zł w 2012 r., co stanowi wzrost o 16,1 % w porównaniu z 2011 r. Udział przychodów ze sprzedaży
opatrunków w łącznych przychodach ze sprzedaży uległ niewielkiemu zwiększeniu z 4,7 % w 2010 r. i 2011 r. do 4,8 % w 2012 r.
W analizowanym okresie (2010-2012) zmniejszeniu uległ udział skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów z włókniny
w łącznych przychodach ze sprzedaży z 2,2 % w 2010 r. do 1,5 % w 2011 r. oraz w 2012 r. Wartość przychodów netto ze sprzedaży
wygenerowanych przez segment produktów z włókniny uległa natomiast nieznacznemu zwiększeniu z 1,9 mln zł w 2010 r. do 2,0
mln zł w 2012 r. (w 2011 r. wartość przychodów ze sprzedaży włókniny była niższa i wyniosła 1,8 mln zł).
Tabela: Struktura skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta w okresie od 1.01.2013 r. do 30.06.2013 r. wraz z danymi
1.01 - 30.06.2013
Struktura ( % )
1.01 - 30.06.2012
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
70 381
64 131
100,00%
100,00%
65 577
59 915
93,17%
93,43%
2 960
3 289
4,21%
5,13%
1 802
855
2,56%
1,33%
42
72
0,06%
0,11%
sprzedaż rękawic
62 | S t r o n a
Źródło: Emitent
W I półroczu 2013 r. udział sprzedaży rękawic w łącznej strukturze sprzedaży uległ nieznacznemu obniżeniu do 93,1 % w
porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, kiedy wyniósł 93,4 %. Wartość sprzedaży rękawic natomiast wzrosła w I
półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 5,7 mln zł (tj. o 9,5 %).
W I półroczu 2013 r. udział sprzedaży opatrunków w łącznej strukturze sprzedaży uległ nieznacznemu obniżeniu do 4,2 % w
porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, kiedy wyniósł 5,1 %. Wartość sprzedaży opatrunków spadła w I półroczu
2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 0,3 mln zł (tj. o 10,0 %).
W I półroczu 2013 r. udział sprzedaży produktów z włókniny w łącznej strukturze sprzedaży uległ zwiększeniu do 2,6 % w
porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, kiedy wyniósł 1,3 %. Wartość sprzedaży produktów z włókniny natomiast
wzrosła w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego o 0,9 mln zł (tj. o 110,8 %).
Tabela: Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Grupy Emitenta w latach 2010 – 2012
Koszty działalności operacyjnej
w układzie rodzajowym
Koszty działalności operacyjnej łącznie
Zmiana stanu produktów
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
2012 r.
2011 r.
Struktura ( % )
2012 r.
2011 r.
2010 r.
124 103
112 719
2010 r.
85 420
100,00%
100,00%
100,00%
1 205
0
0
0,97%
0,00%
0,00%
2 425
1 987
1 743
1,95%
1,76%
2,04%
31 968
35 047
27 567
25,76%
31,09%
32,27%
7 706
6 697
5 952
6,21%
5,94%
6,97%
Podatki i opłaty
386
258
208
0,31%
0,23%
0,24%
Wynagrodzenia
9 463
7 495
6 676
7,63%
6,65%
7,82%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
1 510
1 277
1 024
1,22%
1,13%
1,20%
Pozostałe koszty rodzajowe
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
900
992
711
0,73%
0,88%
0,83%
68 540
58 966
41 539
55,23%
52,31%
48,63%
Źródło: Emitent
Tabela: Koszty działalności operacyjnej w układzie rodzajowym Grupy Emitenta za okres od 1.01.2013 r. do 30.06.2013 r. wraz z
w układzie rodzajowym
Koszty działalności operacyjnej łącznie
Amortyzacja
Usługi obce
Struktura ( % )
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
64 637
60 305
100,00%
100,00%
-665
988
-1,03%
1,64%
1 261
923
1,95%
1,53%
13 798
16 765
21,35%
27,80%
3 809
3 716
5,89%
6,16%
Podatki i opłaty
207
152
0,32%
0,25%
Wynagrodzenia
5 549
4 570
8,58%
7,58%
919
749
1,42%
1,24%
532
369
0,82%
0,61%
39 227
32 073
60,69%
53,18%
Źródło: Emitent
W okresie 2010-2012 koszty działalności operacyjnej uległy zwiększeniu z 85,4 mln zł w 2010 r. do 124,1 mln zł w 2012 r., co
stanowi wzrost o 45,3%. W tym samym czasie przychody ze sprzedaży zwiększyły się o 49,1 %. Dynamika kosztów była więc niższa
niż dynamika przychodów, co oznacza, iż Emitent poprawił rentowność prowadzonej działalności. W 2011 r. łączne koszty
działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu do 2010 r. o 27,3 mln zł (32,0 %). Największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych
towarów i materiałów (17,4 mln zł) oraz kosztów zużycia materiałów i energii (7,5 mln zł) ze względu na wzrost kosztów lateksu
oraz skali działalności. W 2012 r. łączne koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu do 2011 r. o 11,4 mln zł (10,1 %).
Największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych towarów i materiałów (9,6 mln zł – główną przyczyną był wzrost cen lateksu oraz
większa skala działalności Grupy) oraz wynagrodzeń (2,0 mln zł - ze względu na wzrost minimalnej płacy w Tajlandii oraz
zwiększenie stanu zatrudnienia w Mercator Medical (Thailand) Ltd.). Podstawową przyczyną wzrostu kosztów działalności
operacyjnej jest istotne poszerzenie zakresu prowadzonej działalności. Kolejnymi istotnymi przesłankami wzrostu wartości kosztów
działalności operacyjnej jest wzrost kosztów produkcji rękawic (wzrost kosztów wynagrodzeń oraz surowca, tj. lateksu) oraz wzrost
kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowany zmianami kursu USD (kluczowa waluta rozliczeniowa
w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF, RON,
UAH, THB, CZK), w których Grupa rozlicza się ze swoimi odbiorcami.
63 | S t r o n a
W I półroczu 2013 r. koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 60,3 mln
zł do 64,6 mln zł, tj. o 4,3 mln zł, co stanowi wzrost o 7,2 %. W tym samym okresie wartość przychodów ze sprzedaży wzrosła o 6,3
mln zł (9,7 %). Dynamika wzrostu kosztów była więc niższa od dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, co oznacza, iż Grupa
poprawiła rentowność prowadzonej działalności. W I półroczu 2013 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego
największy wzrost dotyczył wartości sprzedanych towarów (7,2 mln zł) oraz kosztów wynagrodzeń wraz ze świadczeniami na rzecz
pracowników (1,1 mln zł). Główną przyczyną wzrostu tych grup kosztów jest stały wzrost skali prowadzonej działalności Grupy
(wartość sprzedanych towarów) oraz dalszy wzrost minimalnej płacy w Tajlandii (wynagrodzenia i świadczenia na rzecz
pracowników). Koszty zużycia materiałów i energii uległy obniżeniu o blisko 3 mln zł (17,7 %) głównie w związku z obniżeniem cen
lateksu, energii w wyniku zmiany źródła ciepła na kocioł opalany biomasą oraz niższym poziomem produkcji rękawic w I półroczu
2013 r. w porównaniu z I półroczem 2012 r.
Kluczową pozycją kosztów działalności operacyjnej jest wartość sprzedanych towarów i materiałów, których udział w łącznych
kosztach działalności operacyjnej systematycznie wzrastał z 48,6% w 2010 r. do 52,3 % w 2011 r. oraz do 55,2% w 2012 r. i do
60,7 % w I półroczu 2013 r. (53,2 % w I półroczu 2012 r.). Kluczowy wpływ na zwiększenie tej pozycji kosztów miało znaczące
zwiększenie skali działalności Grupy, zmiany cen towarów (głównie w wyniku zmian cen lateksu) oraz zmian kursu USD w
odniesieniu do PLN oraz innych walut lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK), przekładającego się na koszty zakupu rękawic,
produktów z włókniny i opatrunków oferowanych przez Grupę Emitenta.
Drugą bardzo istotną pozycją kosztów działalności operacyjnej są koszty materiałów i energii, których udział w łącznych kosztach
działalności operacyjnej uległ zmniejszeniu z 32,3 % w 2010 r. do 31,1 % w 2011 r. oraz do 25,8 % w 2012 r. i do 21,4 % w I półroczu
2013 r. (27,8 % w I półroczu 2012 r.). Na zmniejszenie udziału kosztów zużycia materiałów i energii miał wpływ bardziej dynamiczny
rozwój części dystrybucyjnej Grupy oraz fakt, iż udział rękawic produkowanych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w łącznej
skonsolidowanej sprzedaży rękawic ulegał w analizowanych latach zmniejszeniu. Miało to wpływ na zmianę struktury kosztów
rodzajowych Grupy, gdzie kluczowy udział kosztów stanowi wartość sprzedanych towarów i materiałów.
Udział kosztów osobowych związanych z zaangażowanym personelem (wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi i
innymi świadczeniami na rzecz pracowników) uległ obniżeniu z 9,0 % w 2010 r. do 7,8 % w 2011 r. Udział kosztów zaangażowanego
personelu w 2012 r. wzrósł w porównaniu z 2011 r. do 8,9 % wskutek zwiększenia płac minimalnych oraz stanu zatrudnienia w
spółce w Tajlandii. W I półroczu 2013 r. udział kosztów związanych z zaangażowanym personelem wzrósł do 10 % (8,8 % w I
półroczu 2012 r.). Koszty osobowe w dużej części związane są z zaangażowanymi pracownikami produkcyjnymi w fabryce rękawic w
Tajlandii. Wartość kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami uległa w analizowanym okresie zwiększeniu z 7,7 mln zł w 2010 r. do 8,8
mln zł w 2011 r. oraz do 11,0 mln zł w 2012 r. Wartość kosztów wynagrodzeń wraz z narzutami wzrosła w I półroczu 2013 r. o
21,6 % w porównaniu z I półroczem 2012 r. (z 5,3 mln zł do 6,5 mln zł). Główną przesłanką zwiększenia kosztów osobowych jest
wzrost zatrudnienia w Grupie o blisko 50 osób od 2010 r. (w tym głównie w fabryce w Tajlandii) i znaczący wzrost jednostkowych
kosztów wynagrodzeń w 2011 r., 2012 r. oraz w 2013 r., przede wszystkim w fabryce w Tajlandii (ze względu na wzrost płacy
minimalnej).
Udział kosztów amortyzacji w analizowanym okresie kształtował się na zbliżonym poziomie od ok. 1,8 % w 2011 r. do 2,0 % w 2010
r. i w 2012 r. oraz w I półroczu 2013 r. (1,5 % w I półroczu 2012 r.). Z przedstawionej powyżej analizy kosztów działalności
operacyjnej wynika, iż w łącznej strukturze kosztów dominują koszty zmienne, tj. zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów. Udział ww. pozycji kosztów w strukturze łącznych kosztów wzrósł z 80,9 % w 2010 r. do 83,4 %
w 2011 r. W 2012 r. uległ obniżeniu do 81,0 %. Udział kosztów ww. pozycji kosztów w I półroczu 2013 r. wyniósł 82,0 % (81,0 % w I
półroczu 2012 r.).
Tabela: Porównanie zmiany przychodów ze sprzedaży oraz kosztów działalności operacyjnej
Porównanie zmiany przychodów i
kosztów
Zmiana w ujęciu wartościowym (tys. zł)
1.01 - 30.06.2013/
1.01 - 30.06.2012
2012 r. /
2011 r.
2011 r. /
2010 r.
Zmiana wyrażona w %
1.01 - 30.06.2013/
1.01 - 30.06.2012
2012 r. /
2011 r.
2011 r. /
2010 r.
Zmiana przychodów ze sprzedaży
6 250
14 557
28 994
9,75%
12,38%
32,72%
Zmiana kosztów działalności operacyjnej
4 332
11 384
27 299
7,18%
10,10%
31,96%
Źródło: Emitent
W I półroczu 2013 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I półrocza 2012 r. o 6,25 mln zł (tj. o 9,75%),
natomiast koszty działalności operacyjnej wzrosły w tym samym okresie o 4,3 mln zł (tj. o 7,2 %). Tym samym dynamika
przychodów ze sprzedaży przekroczyła dynamikę kosztów działalności operacyjnej, co spowodowało poprawę rentowności
działalności w I półroczu 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.
W 2012 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2011 r. o 14,6 mln zł (tj. o 12,4 %), natomiast koszty działalności
operacyjnej wzrosły o 11,4 mln zł (tj. o 10,1 %). Tym samym dynamika przychodów ze sprzedaży przekroczyła dynamikę kosztów
działalności operacyjnej, co spowodowało poprawę rentowności działalności. W 2011 r. nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży w
stosunku do 2010 r. o 29,0 mln zł (tj. o 32,7 %), natomiast koszty działalności operacyjnej wzrosły o 27,3 mln zł (tj. o 32,0 %). Tym
samym dynamika przychodów przekroczyła dynamikę kosztów, co wpłynęło na poprawę rentowności działalności.
Wynik brutto Grupy Emitenta zdeterminowany był, poza wynikiem na sprzedaży, dwoma czynnikami:
64 | S t r o n a

dodatnim wynikiem na pozostałych przychodach/kosztach operacyjnych, który w 2010 r. wyniósł 0,7 mln zł, w 2011 r. uległ
obniżeniu do 0,4 mln zł, natomiast w 2012 r. wzrósł do 0,5 mln zł, w I półroczu 2013 r. wyniósł 53 tys. zł i był niższy w
porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł 236 tys. zł,

ujemnym wynikiem na przychodach/kosztach finansowych, który w 2010 r. wyniósł minus 3,3 mln zł, w 2011 r. wyniósł minus
4,2 mln zł, natomiast w 2012 r. uległ obniżeniu do minus 1,1 mln zł, w I półroczu 2013 r. wyniósł minus 1,1 mln zł i był wyższy w
porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł minus 0,6 mln zł.
Wysokie koszty finansowe w analizowanym okresie związane były z trzema kluczowymi czynnikami, tj.: (i) umocnieniem się kursu
JPY/PLN, co spowodowało stratę na wycenie kredytów udzielonych Emitentowi w JPY (w latach 2010-2011), (ii) stratami na
różnicach kursowych (głównie USD/PLN), (iii) kosztami obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek udzielonych Grupie
Emitenta. W 2012 r. nastąpiło z kolei osłabienie kursu JPY/PLN co spowodowało, iż Grupa Emitenta w tym roku wykazała zysk na
wycenie kredytów w tej walucie. Wyższe koszty finansowe w I półroczu 2013 r. w porównaniu z I półroczem 2012 r. związane są
dodatkowo z wyższym zadłużeniem finansowym Grupy w tym okresie.
Łączny wpływ pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych oraz przychodów/kosztów finansowych na wynik brutto w 2010 r.
wyniósł minus 2,6 mln zł, w 2011 r. wyniósł minus 3,9 mln zł, natomiast w 2012 r. uległ zmniejszeniu do minus 0,6 mln zł, w I
półroczu 2013 r. wyniósł minus 1,1 mln zł i był wyższy w porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł minus 0,4 mln zł .
Wynik finansowy netto w całym okresie objętym analizą był dodatni i systematycznie wzrastał z 0,3 mln zł w 2010 r. do 0,7 mln zł w
2011 r. oraz do 8,4 mln zł w 2012 r. W I półroczu 2013 r. zysk netto Grupy wyniósł 3,8 mln zł i był niższy w porównaniu do I półrocza
2012 r. kiedy wyniósł 4,7 mln zł. Niższy zysk netto w I półroczu 2013 r. w porównaniu do I półrocza 2012 r. spowodowany był
zdarzeniami jednorazowymi, które wystąpiły w I półroczu 2012 r. (rozpoznanie aktywa podatkowego z tytułu poniesionych strat z
lat ubiegłych).
Analiza rentowności
Tabela: Analiza rentowności działalności Grupy Emitenta (w %)
Wskaźniki rentowności
Formuła
1.01 -
1.01 -
30.06.2013
30.06.2012
2012 r.
2011 r.
2010 r.
Marża brutto ze sprzedaży
towarów
Wynik brutto ze sprzedaży towarów /
przychody ze sprzedaży towarów
26,33%
22,83%
22,64%
20,02%
24,40%
Rentowność ze sprzedaży
Wynik ze sprzedaży/przychody ze
sprzedaży
8,16%
5,97%
6,10%
4,16%
3,61%
8,24%
6,33%
6,47%
4,47%
4,42%
Rentowność EBIT
Wynik z działalności
operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBITDA
(Wynik na działalności operacyjnej +
amortyzacja)/przychody ze sprzedaży
10,03%
7,77%
8,30%
6,16%
6,38%
Rentowność netto
Wynik finansowy netto/przychody ze
sprzedaży
5,39%
7,28%
6,38%
0,59%
0,29%
Źródło: Emitent
Tabela: Analiza rentowności działalności Grupy Emitenta (w %)
Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów ROA*
Formuła
Wynik finansowy netto/aktywa na
koniec okresu
Rentowność kapitałów własnych
Wynik finansowy netto/kapitały
ROE*
własne ogółem na koniec okresu
1.01 - 30.06.2013
2012 r.
2011 r.
2010 r.
4,22%
11,13%
0,90%
0,43%
12,61%
34,15%
3,66%
1,79%
*/ Niższe wartości w I półroczu 2013 r. wynikają z uwzględnienia w obliczeniach zysku wykazanego w półroczu w porównaniu do całorocznego zysku
wykazywanego w latach 2010-2012
Źródło: Emitent
W całym analizowanym okresie Grupa Emitenta wykazywała dodatnią rentowność działalności gospodarczej. Marża brutto na
sprzedaży towarów w 2011 r. uległa obniżeniu z 24,4 % (w 2010 r.) do 20,0 %. W 2012 r. uległa poprawie do 22,6 %. W I półroczu
2013 r. marża brutto na sprzedaży towarów wzrosła o 3,5 punktu procentowego w porównaniu z I półroczem 2012 r. Marża wyniku
na sprzedaży w okresie 2010-2012 była dodatnia i systematycznie wzrastała z 3,6 % w 2010 r. do 6,1 % w 2012 r. (4,2 % w 2011 r.).
W I półroczu 2013 r. marża wyniku na sprzedaży wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,0 % do
8,2 % (o 2,2 punktu procentowego). Marża na działalności operacyjnej (EBIT) kształtowała się na poziomie zbliżonym do marży na
sprzedaży (4,4 %-6,5 % i również sukcesywnie w każdym analizowanym roku ulegała zwiększeniu). W I półroczu 2013 r. marża
wyniku na działalności operacyjnej wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,3 % do 8,2 % (o
1,9 punktu procentowego). Rentowność EBITDA (zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) w 2011 r. uległa
nieznacznemu obniżeniu z 6,4 % do 6,2 %, natomiast w 2012 r. wzrosła do 8,3 %. W I półroczu 2013 r. marża EBITDA wzrosła w
65 | S t r o n a
porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 7,8 % do 10,0 % (o 2,3 punktu procentowego). Marża wyniku
finansowego netto w całym okresie objętym analizą była dodatnia i systematycznie wzrastała z 0,3 % w 2010 r. do 0,6 % w 2011 r.
oraz do 6,4 % w 2012 r. W I półroczu 2013 r. marża zysku netto spadła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z
7,3 % do 5,4 % (o 1,9 punktu procentowego), w związku z faktem, iż w I półroczu 2012 r. zysk netto powiększony był o zdarzenie o
charakterze jednorazowym (rozpoznanie aktywa podatkowego z tytułu poniesionych strat z lat ubiegłych).
Analiza struktury aktywów
Tabela: Struktura skonsolidowanych aktywów Emitenta (w %)
2013-06-30
Struktura aktywów
Aktywa trwałe
2012-12-31
39,75%
2011-12-31
43,57%
2010-12-31
39,38%
44,69%
0,05%
0,09%
0,15%
0,04%
36,15%
39,19%
37,28%
42,75%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3,53%
4,26%
1,92%
1,90%
Należności długoterminowe
0,02%
0,03%
0,03%
0,00%
Aktywa obrotowe
60,25%
56,43%
60,62%
55,31%
Zapasy
24,83%
25,56%
29,57%
22,49%
Należności krótkoterminowe
31,69%
25,64%
28,78%
30,10%
Inwestycje krótkoterminowe
3,06%
4,54%
1,83%
2,29%
Pozostałe aktywa obrotowe
RAZEM AKTYWA
0,67%
0,68%
0,44%
0,43%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Źródło: Emitent
Łączna skonsolidowana wartość aktywów zaangażowanych w działalność Grupy Emitenta uległa znacznemu zwiększeniu z 60,2 mln
zł na koniec 2010 r. do 77,1 mln zł na koniec 2011 r., tj. o 28,1 %. Wysoki wzrost aktywów związany był zarówno ze zwiększeniem
zaangażowania w aktywa obrotowe, głównie w zakresie zapasów i należności krótkoterminowych, jak również w aktywa trwałe. Na
koniec 2012 r. wartość aktywów uległa niewielkiemu obniżeniu do 75,8 mln zł (1,7 % mniej niż na koniec 2011 r.). Obniżenie
wartości aktywów związane było głównie z bardziej efektywnym zarządzaniem elementami kapitału obrotowego (szybsze terminy
egzekwowania należności oraz niższe zaangażowanie w zapasach Grupy). Na koniec czerwca 2013 r. wartość aktywów Grupy
wzrosła w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2012 r. do 89,9 mln zł (z 75,8 mln zł), tj. 18,6 %. Wzrost wartości aktywów
związany był przede wszystkim ze wzrostem wartości aktywów obrotowych (z 42,7 mln zł na koniec 2012 r. do 54,2 mln zł na koniec
czerwca 2013 r.). Wzrost wartości aktywów obrotowych w I półroczu 2013 r. związany jest zarówno z dokonanym zwiększeniem
wartości przychodów ze sprzedaży w tym okresie, jak również ze spodziewanym dalszym zwiększeniem skali działalności, co
spowodowało wzrost wartości zapasów.
Wskaźniki rotacji
Tabela: Wskaźniki rotacji elementów kapitału obrotowego Grupy Emitenta (w dniach)
Cykl rotacji
Cykl rotacji zapasów
Cykl rotacji należności krótkoterminowych
Cykl rotacji zobowiązań bieżących
Formuła
Zapasy na koniec okresu / przychody ze
sprzedaży x liczba dni w okresie*
Należności krótkoterminowe / przychody
ze sprzedaży x liczba dni w okresie*
Zobowiązania bieżące (z wyłączeniem
zobowiązań finansowych) / przychody ze
sprzedaży x liczba dni w okresie*
2013-0630
2012-1231
2011-1231
2010-1231
57,7
53,5
70,7
55,8
73,7
53,6
68,8
74,6
40,2
30,9
57,4
27,6
*/ Wskaźniki na 30.06.2013 r. zostały obliczone dla liczby dni równej 182, pozostałe dla liczby dni równej 365.
Źródło: Emitent
Wskaźnik rotacji zapasów w 2011 r. uległ znacznemu wydłużeniu z 56 dni w 2010 r. do 71 dni, w 2012 uległ skróceniu do poziomu
zbliżonego z 2010 r. (na koniec czerwca 2013 r. nieznacznie uległ wydłużeniu w porównaniu ze stanem na koniec 2012 r. do ok. 58
dni). Wskaźnik rotacji należności w okresie 2010-2012 ulegał systematycznemu skróceniu z 75 na koniec 2010 r. do 54 dni na koniec
2012 r. (w 2011 r. wyniósł 69 dni). Na koniec czerwca 2013 r. uległ wydłużeniu w porównaniu ze stanem na koniec 2012 r. do ok. 74
dni. W związku z koniecznością sfinansowania zwiększenia zaangażowania Grupy Emitenta w aktywa obrotowe (w szczególności w
obszarze zapasów) równolegle w 2011 r. wydłużeniu uległ wskaźnik rotacji zobowiązań bieżących (z wyłączeniem zobowiązań
finansowych) z 28 dni na koniec 2010 r. do 57 dni na koniec 2011 r., na koniec 2012 r. uległ skróceniu do 31 dni (równolegle ze
skróceniem cyklu rotacji zapasów). Skrócenie cykli rotacji (w 2012 r.) związane było z poprawą rentowności działalności Grupy
Emitenta, co wpłynęło również na poprawę płynności finansowej. Cykl rotacji zobowiązań na koniec czerwca 2013 r. uległ
wydłużeniu w porównaniu ze stanem na koniec 2012 r. do ok. 40 dni.
66 | S t r o n a
9.2.
9.2.1.
Wynik operacyjny
Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań,
mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na
ten wynik
Tabela: Zestawienie analityczne skonsolidowanego wyniku operacyjnego Emitenta (w tys. zł)
Wynik operacyjny Emitenta
sprzedaż rękawic
1.01 - 30.06.2013
1.01 - 30.06.2012
70 381
64 131
2012 r.
132 171
2011 r.
117 614
2010 r.
88 620
65 577
59 915
123 687
110 251
82 501
2 960
3 289
6 386
5 500
4 150
1 802
855
2 009
1 783
1 937
42
72
89
80
32
5 281
3 295
6 883
3 516
2 720
256
625
1 225
1 260
811
Wynik operacyjny segmentów:
segment rękawic
segment opatrunków
segment produktów z włókniny
Wynik na działalności operacyjnej
260
142
438
482
382
5 797
4 062
8 546
5 258
3 913
Źródło: Emitent
Wynik na działalności operacyjnej w analizowanym okresie systematycznie wzrastał z 3,9 mln zł w 2010 r. do 8,5 mln zł w 2012 r. W
I półroczu 2013 r. wynik na działalności operacyjnej wyniósł 5,8 mln zł i był wyższy w porównaniu z analogicznym okresem roku
poprzedniego o 1,7 mln zł (42,7 %). Rentowność rocznego wyniku na działalności operacyjnej wzrosła z 4,4 % do 6,5 %. W I półroczu
2013 r. rentowność wyniku na działalności operacyjnej wzrosła w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego z 6,3 %
do 8,2 % (o 1,9 punktu procentowego). Kluczowy wpływ na poziom generowanego wyniku operacyjnego miał w analizowanym
okresie wzrost skali działalności oraz poprawa marży na sprzedaży. Przyczyny znaczącej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży
zostały omówione w punkcie 9.2.2 Prospektu. Największy wpływ na dynamikę zmian kosztów miały w analizowanym okresie:

koszty materiałów i energii (głównie zmiany kosztów lateksu),

zmiany kosztów zakupu rękawic, opatrunków i produktów z włókniny spowodowany zmianami kursu walutowego USD
(kluczowa waluta rozliczeniowa w transakcjach zakupu towarów sprzedawanych przez Emitenta) w odniesieniu do PLN oraz
innych walut lokalnych (HUF, RON, UAH, THB, CZK),

wzrost kosztów osobowych (wynagrodzenia wraz ze świadczeniami na rzecz pracowników) spowodowany wzrostem
zatrudnienia (o blisko 50 osób w analizowanym okresie) oraz wzrostem poziomu wynagrodzeń pracowników (głównie w
fabryce w Tajlandii).
Powyższe czynniki miały decydujący wpływ na poprawę rentowności działalności Grupy Emitenta w latach 2010-2012 oraz w I
półroczu 2013 r. Saldo pozostałych przychodów i pozostałych kosztów działalności operacyjnej miało zdecydowanie mniej znaczący
wpływ na kształtowanie wyniku działalności operacyjnej. Łączny wpływ pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na wynik
na działalności operacyjnej wynosił w analizowanym okresie od 0,4 mln zł do 0,7 mln zł rocznie (w I półroczu 2013 r. wyniósł 53 tys.
zł i był niższy w porównaniu z I półroczem 2012 r. kiedy wyniósł 236 tys. zł).
Zdaniem Zarządu Emitenta, poza wymienionymi wyżej czynnikami, nie wystąpiły inne, istotne zdarzenia nadzwyczajne lub
sporadyczne, które miały znaczący wpływ na wynik operacyjny.
9.2.2.
Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta
W I półroczu 2013 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem
roku poprzedniego o 9,7 % (tj. o 6,25 mln zł) z 64,1 mln zł w I półroczu 2012 r. do 70,4 mln zł w I półroczu 2013 r. W 2012 r.
przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (132,2 mln zł) wzrosły o 12,4% w stosunku do 2011 r. (117,6 mln
zł), a w 2011 r. przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów (117,6 mln zł) wzrosły o 32,7% w stosunku do 2010
r. (88,6 mln zł).
Do najistotniejszych czynników mających wpływ na tak znaczący i dynamiczny wzrost poziomu generowanych przychodów ze
sprzedaży należy zaliczyć m.in.:

zdolność Emitenta do systematycznego powiększania zasięgu i skali działalności, w tym rynków eksportowych - znaczące
zmiany wartości przychodów ze sprzedaży w podziale na poszczególne wybrane kraje została przedstawiona w punkcie 9.1,

systematyczne zwiększanie portfolio produktowego Emitenta (uzupełnianie oferty podstawowej, tj. rękawic, produktami z
włókniny oraz opatrunkami),

systematyczny wzrost sprzedaży ilościowej rękawic chirurgicznych i diagnostycznych, przy stabilnej sprzedaży rękawic
gospodarczych oraz opatrunków i produktów z włókniny,
67 | S t r o n a

systematyczny wzrost cen lateksu w okresie od 2010 r. do I półrocza 2011 r. oraz utrzymania wysokiego poziomu cen tego
surowca do końca I półrocza 2012 r., co powodowało istotne wzrosty średnich cen sprzedaży rękawic,

sukcesywnie zwiększający się udział sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. do klientów zewnętrznych (spoza Grupy
Emitenta) z 52 % w 2010 r. do 75 % w 2011 r. oraz do 92 % w 2012 r. (w I półroczu 2013 r. udział ten wzrósł do 98 % wobec
88 % w analogicznym okresie roku poprzedniego).
Ponadto, na zwiększenie sprzedaży i przychodów ze sprzedaży wpływ miały również tendencje zachodzące w branży Emitenta. Do
najistotniejszych zidentyfikowanych tendencji należy zaliczyć:

systematyczne zwiększanie świadomości w zakresie bezpieczeństwa medycznego oraz sterylności usług medycznych w krajach
rozwijających się, powodujące stopniowe zwiększenie eksportu Emitenta,

globalny wzrost świadomości w zakresie potrzeb zachowania sterylności,

obawy społeczeństw związanymi z wybuchami epidemii, powodujące zwiększony popyt na oferowane przez Grupę produkty,

systematyczny wzrost rozpoznawalności marek Emitenta, kompetencji zespołów i doświadczenia oraz uznania, renomy i
wiarygodności Emitenta, co skutkowało pozyskaniem kolejnych klientów.
9.2.3.
Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej
oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na
działalność operacyjną Emitenta
Działalność operacyjna Emitenta i jego podmiotów zależnych jest w dużej mierze uzależniona od polityki rządowej i gospodarczej
prowadzonej zarówno przez poszczególne kraje, jak i na poziomie europejskim czy światowym. Do zasadniczych czynników
wpływających na rentowność Grupy należy zaliczyć: stawki podatkowe, stawki ceł, wysokość podstawowych stóp procentowych
ustalanych przez banki centralne, politykę w zakresie inflacji, a także szereg innych zmiennych makroekonomicznych,
warunkujących m.in. koszty pracy w Azji Południowo-Wschodniej czy kursy wymiany walut, w tym w szczególności kurs dolara
amerykańskiego (USD), euro (EUR), tajlandzkiego bata (THB), w relacji pomiędzy sobą i względem polskiej waluty oraz względem
innych walut lokalnych (UAH, HUF, RON, THB, CZK).
Na działalność Emitenta i jego spółek zależnych istotny wpływ mają czynniki makroekonomiczne, do których m.in. można zaliczyć
tempo wzrostu PKB, wysokość inflacji, poziom wydatków na ochronę zdrowia oraz zmiany regulacji prawnych. Wpływ na
działalność operacyjną Grupy Emitenta mogą mieć również zmiany w zakresie stosowanej przez rządy państw na obszarze których
Grupa prowadzi swoją działalność polityki dotyczącej służby zdrowia. Restrukturyzacja lub prywatyzacja służby zdrowia, w
szczególności zwolnienie w Polsce Skarbu Państwa i innych jednostek sektora publicznego z odpowiedzialności za zadłużenie
podmiotów leczniczych, w tym zwłaszcza szpitali, zmiana zasad zawierania przez podmioty tego sektora umów na dostawy towarów
oferowanych przez Grupę, może doprowadzić do zwiększenia ryzyka związanego ze sprzedażą przez Grupę towarów na rzecz tych
podmiotów, w szczególności ryzyka związanego z możliwością zaistnienia ich niewypłacalności. W okresie historycznych i
śródrocznych informacji finansowych z czynników o charakterze zewnętrznym na działalność operacyjną Grupy istotny wpływ miały

spowolnienie tempa wzrostu PKB w Polsce lub spowolnienie i spadek PKB w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w
których Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną,

zmiany kursu PLN (oraz innych lokalnych walut) głównie w odniesieniu do USD, powodujące zmiany kosztów zakupu towarów
oferowanych przez Emitenta i spółki zależne, co wpływało na poziom rentowności działalności,

zmiany cen lateksu niezbędnego w produkcji jednorazowych rękawic, mające wpływ zarówno na koszty produkcji rękawic
przez Mercator Medical (Thailand) Ltd., jak również na zmiany kosztów zakupu rękawic od innych dostawców,

zmiany cen surowców syntetycznych (nitryl i winyl), mające wpływ na koszty zakupu rękawic od dostawców,

wzrost płac minimalnych w prowincji Songkhla w Tajlandii, gdzie w kwietniu 2012 r. wprowadzono obligatoryjny wzrost
minimalnych wynagrodzeń ze 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie, a 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejną
podwyżkę minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie,

systematyczny wzrost cen energii elektrycznej używanej w procesie wytwarzania rękawic,

wzrost cen biomasy służącej jako paliwo do wytwarzania ciepła w procesie produkcji rękawic przez Mercator Medical
(Thailand) Ltd.
Poza wskazanymi powyżej czynnikami, działalność operacyjna Grupy nie podlegała szczególnym uregulowaniom polityki rządowej,
gospodarczej, fiskalnej i monetarnej, których zmiana mogłaby być istotna dla Grupy Emitenta i jego branży.
Na działalność operacyjną Grupy Emitenta mogą mieć również wpływ czynniki ryzyka opisane w punktach 1 i 2 Części II Prospektu.
10. Zasoby kapitałowe
Przegląd zasobów kapitałowych Emitenta został sporządzony na podstawie zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych
sprawozdań finansowych za lata 2010-2012 oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta zawierającego dane finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013
68 | S t r o n a
r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za
lata 2010-2011 zostały przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. i śródroczne skrócone
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. zostały sporządzone zgodnie z MSR.
10.1.
Źródła kapitału Emitenta
Tabela: Pasywa Grupy Emitenta (w tys. zł)
Pasywa
30.06.2013 r.
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
31.12.2010 r.
30 118
24 694
19 034
14 346
Wyemitowany kapitał zakładowy
6 483
6 483
2 161
2 161
Kapitał zapasowy
7 951
3 932
3 653
3 377
Kapitał rezerwowy z przeszacowania
4 414
3 882
4 481
4 481
Pozostałe kapitały rezerwowe
3 980
3 980
8 302
3 980
Różnice kursowe z przewalutowania
4 100
2 206
1 817
893
Zyski zatrzymane
-780
483
-4 581
-4 138
3 970
3 728
3 201
3 592
59 761
51 064
58 049
45 851
3 092
2 725
1 945
1 616
18 632
11 210
9 631
10 343
37 414
36 446
45 633
33 372
Rezerwy na zobowiązania
Pasywa razem
623
683
840
520
89 879
75 758
77 083
60 197
Źródło: Emitent
W Dacie Prospektu łączna skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego Emitenta wynosi 45.513 tys. zł.
Kluczowym źródłem finansowania aktywów Grupy Emitenta w okresie 2010-2012 r. były zobowiązania krótkoterminowe; ich udział
w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta stanowił od 48,1 % do 59,2 %. Na koniec czerwca 2013 r. udział zobowiązań
krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta uległ obniżeniu do 41,6 %. Zmiany udziałów źródeł finansowania
aktywów Grupy spowodowane były czterema najistotniejszymi czynnikami:

konwersją części pożyczek zaciągniętych u akcjonariusza z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta
poprzez objęcie i opłacenie nowych akcji,

wygenerowaniem wysokiego wyniku finansowego netto w 2012 r. (8,4 mln zł) oraz w I półroczu 2013 r. (3,8 mln zł), który
znacząco zwiększył wartość kapitałów własnych Emitenta,

dokonaną w 2013 r. konwersją części krótkoterminowych zobowiązań finansowych na długoterminowe,

dalszym rozwojem skali działalności dystrybucyjnej w Europie (konieczność sfinansowania zwiększenia kapitału obrotowego)
oraz modernizacji działalności produkcyjnej w Tajlandii (finansowanie nakładów inwestycyjnych głównie kredytami
długoterminowymi).
W Dacie Prospektu udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta wynosi 43,5 %. W Dacie
Prospektu udział kapitałów własnych ogółem w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta wynosi 33,0 %. Wartość kapitałów własnych
ogółem Grupy Emitenta uległa zwiększeniu z 14,3 mln zł na koniec 2010 r. do 31,0 mln zł w Dacie Prospektu, tj. ponad dwukrotnie.
Tabela: Zobowiązania długoterminowe Grupy Emitenta (w tys. zł)
30.06.2013 r.
31.12.2012 r.
18 632
Inne zobowiązania długoterminowe
Razem
31.12.2011 r.
11 210
31.12.2010 r.
9 631
10 343
0
0
0
0
18 632
11 210
9 631
10 343
Źródło: Emitent
Zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy Emitenta w latach 2010-2012 wzrosło nieznacznie z 10,3 mln zł do 11,2
mln zł. Na koniec czerwca 2013 r. zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych Grupy wzrosło do 18,6 mln zł. W Dacie
Prospektu zadłużenie z tytułu zobowiązań długoterminowych wynosi 18,3 mln zł.
Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe Grupy Emitenta (w tys. zł)
30.06.2013 r.
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
31.12.2010 r.
21 866
25 241
27 148
26 683
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
13 466
9 872
17 641
5 686
1 008
805
641
281
Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
Z tytułu wynagrodzeń
424
26
50
26
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
650
502
153
696
69 | S t r o n a
Razem
37 414
36 446
45 633
33 372
Źródło: Emitent
Wartość zobowiązań krótkoterminowych wzrosła na koniec 2011 r. o 12,2 mln zł w porównaniu ze stanem na koniec 2010 r.
(głównie w wyniku znaczącego zwiększenia zapasów Grupy). W 2012 r. uległa obniżeniu do 36,5 mln zł. Wartość zobowiązań
krótkoterminowych na koniec czerwca 2013 r. wyniosła 37,4 mln zł. Znaczne zmiany wartości zobowiązań krótkoterminowych
związane były z: (i) znacznym zwiększeniem skali działalności i zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy, finansowany częściowo
poprzez wzrost wysokości zaciągniętych kredytów obrotowych oraz poprzez wzrost wartości zobowiązań wobec dostawców, (ii)
zmianami wyceny kredytów walutowych (udzielonych Emitentowi w JPY i USD). W Dacie Prospektu wartość zadłużenia
krótkoterminowego wynosi 40,8 mln zł. Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych w analizowanym okresie stanowiły
zobowiązania finansowe, ich udział kształtował się na poziomie od 59,5 % do 80,0 % (69,3 % na koniec 2012 r., 58,4 % na koniec
czerwca 2013 r. oraz 66,8 % w Dacie Prospektu – zmiany udziału związane były głównie z konwersją części długu finansowego z
krótkoterminowego na długoterminowe oraz ze wzrostem zadłużenia wobec dostawców spowodowanym zwiększeniem skali
działalności).
Analiza zadłużenia
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta (w %)
Wskaźniki zadłużenia:
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Formuła
30.06.2013 r.
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
31.12.2010 r.
66,49%
67,40%
75,31%
76,17%
Zobowiązania długoterminowe /
Pasywa razem
20,73%
14,80%
12,49%
17,18%
Zobowiązania ogółem / Kapitał
własny ogółem
198,42%
206,79%
304,98%
319,61%
134,46%
147,61%
193,23%
258,09%
(Kapitał własny ogółem + Rezerwy +
Zobowiązania długoterminowe) /
Pasywa razem
57,68%
50,99%
39,71%
43,70%
(Kapitał własny ogółem + Rezerwy +
Zobowiązania długoterminowe) /
Aktywa trwałe
145,10%
117,02%
100,84%
97,78%
Zobowiązania ogółem / Pasywa
razem
Wskaźnik zadłużenia
długoterminowego
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego ogółem zadłużeniem
finansowym
Trwałość struktury finansowania
Pokrycie aktywów trwałych
kapitałem stałym
Zobowiązania finansowe ogółem /
Źródło: Emitent
Wskaźnik ogólnego zadłużenia, wraz ze wzrostem wartości kapitałów własnych ogółem Grupy Emitenta, uległ zmniejszeniu z 76,2 %
na koniec 2010 r. do 62,9 % w Dacie Prospektu. Wzrost skonsolidowanej wartości kapitałów własnych ogółem Grupy wynikał z
dokonanego w 2011 r. i zarejestrowanego w 2012 r. podwyższenia kapitału podstawowego Emitenta oraz wykazywania
skonsolidowanego zysku netto. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego pozostawał w analizowanym okresie na zbliżonym
poziomie, tj. od 12,5 % do 17,2 % (na koniec czerwca 2013 r. wzrósł do 20,7 % w związku z konwersją części długu finansowego
krótkoterminowego na długoterminowy). W przedstawianym okresie systematycznej poprawie ulegał wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego ogółem, który uległ zmniejszeniu z 319,6 % na koniec 2010 r. do 206,8 % na koniec 2012 r. oraz do 198,4 % na koniec
czerwca 2013 r. Głównym czynnikiem, który wpłynął na istotną poprawę wskaźnika było podwyższenie kapitału podstawowego
Emitenta oraz zmniejszenie zobowiązań Grupy na koniec 2012 r. W analizowanym okresie poprawie uległ również wskaźnik
trwałości struktury finansowania Grupy Emitenta, który uległ zwiększeniu z 43,7 % na koniec 2010 r. do 51,0 % na koniec 2012 r.
oraz do 57,7 % na koniec czerwca 2013 r. W analizowanym okresie uległ poprawie wskaźnik trwałości struktury finansowania, tj.
zwiększył się udział kapitałów stałych (kapitału własnego ogółem oraz zobowiązań długoterminowych) w finansowaniu aktywów
trwałych z 97,8 % na koniec 2010 r. do 117,0 % na koniec 2012 r. oraz do 145,1 % na koniec czerwca 2013 r.
Analiza płynności finansowej
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności bieżącej
Formuła
Aktywa obrotowe / Zobowiązania
krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej
(Aktywa obrotowe – Zapasy) /
30.06.2013 r.
31.12.2012 r.
31.12.2011 r.
31.12.2010 r.
1,4
1,2
1,0
1,0
0,9
0,6
0,5
0,6
Źródło: Emitent
70 | S t r o n a
Wskaźniki płynności bieżącej Grupy Emitenta kształtowały się w analizowanym okresie na pozytywnym poziomie powyżej 1 (na
koniec 2012 r. i na koniec czerwca 2013 r., w Dacie Prospektu wynosi 1,4).
10.2.
10.2.1.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta
Kapitał własny
Na koniec grudnia 2012 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł 24.694 tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału
zakładowego w wysokości 6.483 tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości 3.932 tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania
3.882 tys. zł, pozostałych kapitałów rezerwowych 3.980 tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania 2.206 tys. zł,
dodatnich zysków zatrzymanych w kwocie 483 tys. zł; kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł 3.728 tys. zł.
Na koniec czerwca 2013 r. kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wyniósł 30.118 tys. zł i składał się z wyemitowanego kapitału
zakładowego w wysokości 6.483 tys. zł, kapitału zapasowego w wysokości 7.951 tys. zł, kapitału rezerwowego z przeszacowania
4.414 tys. zł, pozostałych kapitałów rezerwowych 3.980 tys. zł, dodatnich różnic kursowych z przewalutowania 4.100 tys. zł,
ujemnych zysków zatrzymanych w kwocie 780 tys. zł; kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli wyniósł 3.970 tys. zł.
W Dacie Prospektu kapitał własny ogółem Grupy Emitenta wynosi 31.007 tys. zł.
Kapitał podstawowy
Zgodnie z art. 308 § 1 Ksh kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 tys. zł. W Dacie Prospektu kapitał
zakładowy Emitenta wynosi 6.482.550 zł i dzieli się na 6.482.550 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
Kapitał zapasowy
Zgodnie z art. 396 § 1 Ksh, spółka akcyjna zobligowana jest do przeznaczania 8 % corocznego zysku na kapitał zapasowy,
przeznaczony na pokrycie ewentualnych strat, dopóki kapitał zapasowy nie będzie stanowił co najmniej równowartości jednej
trzeciej kapitału zakładowego. Na koniec 2012 r. kapitał zapasowy wynosił 3.932 tys. zł, natomiast na koniec czerwca 2013 r. kapitał
zapasowy wzrósł do 7.951 tys. zł.
10.2.2.
Zobowiązania
W Dacie Prospektu łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta wynosi 59.045 tys. zł, z czego 18.263 tys. zł to
zobowiązania długoterminowe, a 40.782 tys. zł – zobowiązania krótkoterminowe.
Łączna skonsolidowana wartość zobowiązań Emitenta na koniec 2012 r. wyniosła 47.656 tys. zł, w tym 11.210 tys. zł to
zobowiązania długoterminowe, a 36.446 tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe. Łączna skonsolidowana wartość
zobowiązań Emitenta na koniec czerwca 2013 r. wyniosła 56.046 tys. zł, w tym 18.632 tys. zł to zobowiązania długoterminowe, a
37.414 tys. zł stanowiły zobowiązania krótkoterminowe.
10.2.3.
Przepływy pieniężne
Tabela: Główne pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy Emitenta (w tys. zł)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto
Korekty razem, w tym:
Amortyzacja
Zmiana stanu kapitału obrotowego
Pozostałe korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1.01 -
1.01 -
30.06.2013
30.06.2012
2012 r.
2011 r.
2010 r.
-205
-74
7 567
5 274
-1 593
3 797
4 667
8 433
697
257
-4 002
-4 741
-866
4 577
-1 850
1 211
923
2425
1987
1743
-7 369
-4 049
-1 099
-1 824
-7 105
2 156
-1 615
-2192
4414
3512
-3 186
-1 913
-4 853
-4 176
-1 007
Wpływy
219
1
26
41
34
Wydatki
3 405
1 914
4 879
4 217
1 041
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
2 700
2 162
-686
-1 061
1 811
Wpływy
16 843
5 061
18 257
8 195
5 994
Wydatki, w tym:
14 143
2 899
18 943
9 256
4 183
194
200
200
0
494
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Przepływy pieniężne netto razem
-691
175
2 028
37
-789
Środki pieniężne na początku okresu
3 442
1 414
1 414
1 377
2 166
Środki pieniężne na koniec okresu
2 751
1 589
3 442
1 414
1 377
Źródło: Emitent
71 | S t r o n a
W 2011 r. i 2012 r. Grupa generowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które kształtowały się na poziomie
odpowiednio 5,2 mln zł i 7,6 mln zł rocznie. Głównymi źródłami generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności
operacyjnej w tym okresie były zysk netto oraz amortyzacja. W 2010 r. przepływy z działalności operacyjnej były ujemne i wyniosły
minus 1,6 mln zł, co było głównie wynikiem znaczącego zwiększenia zaangażowania środków w kapitał obrotowy.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, w związku ze znaczącym, systematycznym zwiększaniem skali działalności
Emitenta oraz modernizacją fabryki rękawic w Tajlandii, w okresie od 2010 r. do 2012 r. były ujemne i wynosiły od minus 4,9 mln zł
do minus 1,0 mln zł rocznie.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie objętym analizą związane były głównie z pozyskiwaniem finansowania na
dynamiczny rozwój Grupy.
Przepływy pieniężne w okresie I półrocza 2013 r.
W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2013 r. stan środków pieniężnych uległ zmniejszeniu z 3,4 mln zł (na koniec 2012 r.) do 2,75 mln
zł. W I półroczu 2013 r.:

działalność operacyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości minus 205 tys. zł. Zysk netto, który wyniósł
3,8 mln zł, został skorygowany (in minus) o 4,0 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały ze zwiększenia stanu należności (plus
9,1 mln zł), zapasów (plus 2,9 mln zł), amortyzacji (plus 1,2 mln zł), przy jednoczesnym zwiększeniu stanu zobowiązań
krótkoterminowych w wyłączeniem kredytów i pożyczek o 4,3 mln zł;

działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 3,2 mln zł (głównie nabycie rzeczowych
aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych);

działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w łącznej wysokości 2,7 mln zł – wydatki dotyczyły spłaty
zobowiązań finansowych (12,6 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (1,1 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (0,2 mln zł), natomiast
wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek (16,8 mln zł).
Przepływy pieniężne w roku obrotowym 2012 r.
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2012 r. stan środków pieniężnych uległ zwiększeniu z 1,41 mln zł (na koniec 2011 r.) do 3,44 mln
zł. W 2012 r.:

działalność operacyjna wygenerowała dodatnie środki pieniężne w wysokości 7,6 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 8,4 mln zł,
został skorygowany (in minus) o 0,9 mln zł. Najistotniejsze korekty wynikały ze zmniejszenia stanu zobowiązań
krótkoterminowych z wyłączeniem kredytów i pożyczek (minus 7,3 mln zł), zapasów (plus 3,4 mln zł), należności
krótkoterminowych (plus 2,7 mln zł) oraz amortyzacji (plus 2,4 mln zł);

działalność inwestycyjna wygenerowała wydatki środków pieniężnych w wysokości 4,9 mln zł (nabycie rzeczowych aktywów
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 4,2 mln zł oraz aktywów finansowych – 0,55 mln zł);

działalność finansowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w łącznej wysokości minus 0,7 mln zł – wydatki dotyczyły
spłaty zobowiązań finansowych (16,4 mln zł), kosztów obsługi zadłużenia (2,1 mln zł) oraz wypłaty dywidendy (0,2 mln zł),
natomiast wpływy wynikały z zaciągnięcia kredytów i pożyczek (17,7 mln zł).
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2011 r. Grupa Kapitałowa Emitenta nieznacznie zwiększyła stan środków pieniężnych z 1,38 mln zł
do 1,41 mln zł, przede wszystkim wskutek generowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W 2011 r.:

działalność operacyjna wygenerowała środki pieniężne w wysokości 5,3 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 0,7 mln zł, został
skorygowany (in plus) o 4,6 mln zł. Najistotniejsze dodatnie korekty wynikały ze zwiększenia stanu zobowiązań
krótkoterminowych z wyłączeniem kredytów i pożyczek (plus 11,6 mln zł) oraz amortyzacji (plus 2,0 mln zł). Najbardziej istotne
korekty zmniejszające stan środków pieniężnych wypracowywanych z działalności operacyjnej powiązane były ze
zwiększeniem stanu należności krótkoterminowych (minus 4,3 mln zł) oraz zwiększeniem stanu zapasów (minus 9,0 mln zł);

trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz aktywów finansowych);

działalność finansowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w łącznej wysokości minus 1,1 mln zł – wydatki dotyczyły
spłaty zobowiązań finansowych (7,0 mln zł) i kosztów obsługi zadłużenia (2,2 mln zł), zaś wpływy wynikały z zaciągnięcia
kredytów i pożyczek (8,2 mln zł).
W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2010 r. Grupa Emitenta zmniejszyła stan środków pieniężnych z 2,17 mln zł do 1,38 mln zł,
przede wszystkim wskutek wykazania ujemnych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej i inwestycyjnej. W 2010 r.:

działalność operacyjna wygenerowała ujemne przepływy w wysokości minus 1,6 mln zł. Zysk netto, który wyniósł 0,26 mln zł,
został skorygowany (in minus) o 1,85 mln zł. Najistotniejsze dodatnie korekty wynikały z amortyzacji i pozostałych korekt
72 | S t r o n a
(odsetki). Najbardziej istotne korekty zmniejszające stan środków pieniężnych wypracowywanych z działalności operacyjnej
związane były ze zwiększeniem stanu należności krótkoterminowych (minus 4,3 mln zł) oraz zwiększeniem stanu zapasów
(minus 3,4 mln zł);

trwałych i wartości niematerialnych i prawnych);

działalność finansowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w łącznej wysokości 1,8 mln zł, które związane były ze
spłatą zobowiązań finansowych (1,8 mln zł), wypłatą dywidendy (0,5 mln zł) i kosztami obsługi zadłużenia (1,9 mln zł). Wpływy
Grupy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek oraz pokrycia nowych udziałów spółki zależnej przez nowego wspólnika
wyniosły odpowiednio 5,5 mln zł oraz 0,5 mln zł.
10.3.
Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta
Na dzień 31 grudnia 2012 r. kapitały własne ogółem stanowiły 32,6 % w strukturze finansowania skonsolidowanych aktywów Grupy
Emitenta. Udział zobowiązań długoterminowych (wyłącznie zobowiązania finansowe) w finansowaniu aktywów wyniósł 14,8 %.
Udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta na koniec 2012 r. wyniósł 48,1 %. W strukturze
zobowiązań krótkoterminowych kluczową pozycję stanowiły zobowiązania finansowe (69,3 % zobowiązań krótkoterminowych).
Zobowiązania wobec dostawców stanowiły 27,1 % zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązania budżetowe stanowiły 2,2 %
zobowiązań krótkoterminowych; 1,4 % zobowiązań krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania, w tym zobowiązania z
tytułu wynagrodzeń oraz fundusze specjalne.
Na dzień 30 czerwca 2013 r. kapitały własne ogółem stanowiły 33,5 % w strukturze finansowania skonsolidowanych aktywów Grupy
Emitenta. Udział zobowiązań długoterminowych (wyłącznie zobowiązania finansowe) w finansowaniu aktywów wyniósł 20,7 %.
Udział zobowiązań krótkoterminowych w finansowaniu aktywów Grupy Emitenta na koniec czerwca 2013 r. wyniósł 41,6 %. W
strukturze zobowiązań krótkoterminowych kluczową pozycję stanowiły zobowiązania finansowe (58,4 % zobowiązań
krótkoterminowych). Zobowiązania wobec dostawców stanowiły 36,0 % zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązania budżetowe
stanowiły 2,7 % zobowiązań krótkoterminowych; 2,9 % zobowiązań krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania, w tym
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz fundusze specjalne.
Wszystkie inwestycje zrealizowane do Daty Prospektu finansowane były ze środków własnych Emitenta lub obcych źródeł
finansowania (kredyty bankowe, leasing, pożyczki). Planowany rozwój działalności Grupy Emitenta finansowany będzie środkami
pozyskanymi w wyniku emisji Akcji serii E, kredytami bankowymi oraz sukcesywnie wypracowywanymi nadwyżkami finansowymi.
Łączna szacunkowa wartość nowych kredytów bankowych niezbędnych do realizacji planu inwestycyjnego wynosi ok. 9 mln zł.
10.4.
Informacje dotyczące ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Ograniczenia w wykorzystaniu środków pieniężnych pochodzących z zaciąganych przez Emitenta kredytów zostały opisane w
punkcie 22.1. i 22.5.
10.5.
Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania
zobowiązań przedstawionych w punktach 5.2.3 i 8.1
Opis źródeł niezbędnych do zrealizowania inwestycji opisanych w punktach 5.2.3 oraz 8.1 zamieszczony został w punkcie 3.4 Części
IV Prospektu.
11. Badania, rozwój, patenty i licencje
11.1.
Badania i rozwój
W okresie objętym zakresem Prospektu, Grupa nie opracowała strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowała żadnych kwot
na powyższe badania. Grupa nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.
11.2.
Patenty i wzory przemysłowe
Grupa Emitenta nie posiada patentów. Grupa nie zarejestrowała wzorów przemysłowych.
11.3.
Znaki towarowe
Tabela: Znaki towarowe Emitenta zarejestrowane przez Urząd Patentowy RP
Nazwa
Rodzaj znaku
Data pierwszego
zgłoszenia
Nr prawa ochronnego
MERCATOR MEDICAL
słowny
20.02.1998 r.
126722
VINYLEX
słowny
22.01.2001 r.
154672
IDEAL
słowny
13.01.2000 r.
146133
SANTEX
słowny
4.12.1996 r.
116548
COMFORT
słowny
10.01.1994 r.
88910
73 | S t r o n a
STRECHGLO
słowny
30.11.2007 r.
216022
DERMA-GEL
słowny
18.09.2003 r.
199503
SAFE LINE
słowny
11.07.2006 r.
211085
MICROTEX
słowny
17.01.2007 r.
206674
OPERO
słowny
5.07.2006 r.
200576
AMBULANCE
słowny
7.03.2005 r.
191653
SYNTEC
słowny
21.09.2004 r.
187475
GYNOGLOVE
słowny
21.09.2004 r.
186706
ORTHOPEG
słowny
21.09.2004 r.
186705
TEXIDENT
słowny
15.07.2003 r.
174413
Aloe Vera
słowny
17.05.2002 r.
173505
AloeVera
słowny
17.05.2002 r.
173504
ProHand
słowny
4.07.2002 r.
165740
PERFECT
słowny
11.07.2002 r.
164619
HANDSAFE
słowny
25.04.2002 r.
164407
NITRYLEX
słowny
25.04.2002 r.
164406 i 254439
NITRYLAT
słowny
25.04.2002 r.
164405
graficzny (rękawice do
zastosowania w ratownictwie
medycznym, w czynnikach
podwyższonego ryzyka
zakażenia)
26.03.2012 r.
-
graficzny (rękawice do
zastosowania w stomatologii,
protetyce, ortodoncji)
26.03.2012 r.
-
graficzny (rękawice
diagnostyczne ogólnego
zastosowania)
26.03.2012 r.
-
graficzny (rękawice nitrylowe)
26.03.2012 r.
-
graficzny (rękawice
bezpudrowe)
26.03.2012 r.
-
graficzny (rękawice pudrowane)
26.03.2012 r.
-
Źródło: Emitent
Tabela: Znaki towarowe Emitenta zgłoszone do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP
Nazwa
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
Nr prawa ochronnego
graficzny (rękawice winylowe)
26.03.2012 r.
postępowanie w toku
74 | S t r o n a
Work&Care
słowny
3.12.2012 r.
postępowanie w toku
Źródło: Emitent
Tabela: Znaki towarowe Emitenta zarejestrowane wg porozumienia madryckiego
Nazwa
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
Kraje, których dotyczy ochrona
Nr certyfikatu
rejestracji
COMFORT
słowny
31.08.2001 r.
Litwa, Rosja, Słowacja, Ukraina,
Czechy, Węgry, Białoruś, Rumunia,
Bułgaria
766 551
SANTEX
słowny
6.02.2012 r.
Litwa, Rosja, Serbia, Rumunia, Węgry,
1 111 030
Ukraina, Bułgaria, Słowacja
VINYLEX
słowny
6.02.2012 r.
Litwa, Rosja, Serbia, Rumunia, Węgry,
Słowacja, Ukraina, Czechy, Bułgaria
1 111 029
Źródło: Emitent
Tabela: Znaki towarowe Emitenta, w zakresie których toczy się postępowanie w dotyczące zarejestrowania wg porozumienia
madryckiego
Nazwa
Rodzaj znaku
Data zgłoszenia
Kraje, których dotyczy ochrona
Nr prawa
ochronnego
SANTEX
słowny
6.02.2012 r.
Czechy
1 111 030
COMFORT
słowny
6.03.2012 r.
Serbia, Iran
766 551
NITRYLEX
słowny
9.05.2013 r.
Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa,
Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja,
Ukraina, Białoruś
-
AMBULANCE
słowny
9.05.2013 r.
Ukraina, Białoruś
-
DERMAGEL
słowny
9.05.2013 r.
Ukraina, Białoruś
-
MERCATOR MEDICAL
słowny
9.05.2013 r.
Ukraina, Białoruś, Iran
-
Źródło: Emitent
12. Informacje o tendencjach
12.1.
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach
i cenach sprzedaży
Produkcja
W 2013 r. do Daty Prospektu poziom produkcji Mercator Medical (Thailand) Ltd. notowany jest na poziomie niższym w odniesieniu
do analogicznego okresu roku poprzedniego (o ok. 9,5 %). Wielkość produkcji w 2013 r. jest niższa w porównaniu z analogicznym
okresem roku poprzedniego ze względu na zmianę asortymentu produkowanych rękawic.
Sprzedaż
Struktura sprzedaży Grupy w 2013 r. do Daty Prospektu nie odbiega istotnie od struktury wykazanej w okresie 2010-2012 r.
Najwyższą dynamikę ilościowego wzrostu sprzedaży wykazują rękawice. Skonsolidowany wzrost sprzedaży związany jest z
rozwojem sprzedaży Grupy na dotychczasowych i nowych rynkach oraz z faktem, iż Mercator Medical (Thailand) Ltd. większą część
sprzedaży realizuje poza Grupą, tj. do klientów zewnętrznych.
W 2013 r. do Daty Prospektu wartość sprzedaży Grupy wzrosła w stosunku do analogicznego okresu 2012 r., pomimo, że wartość
sprzedaży Mercator Medical (Thailand) Ltd. kształtuje się na niższym poziomie w stosunku do analogicznego okresu 2012 r. ze
względu na spadek cen lateksu w tym okresie oraz zmniejszenie ilości produkowanych rękawic. Struktura sprzedaży w ujęciu
produktowym nie odbiega istotnie od struktury wykazanej w okresie 2010-2012 r.
75 | S t r o n a
Ceny sprzedaży
Ostateczne ceny sprzedaży produktów i towarów oferowanych przez Grupę zdeterminowane są następującymi kluczowymi
czynnikami:

aktualną sytuacją rynkową, w tym bieżącym popytem i podażą rękawic,

działaniami konkurentów,

ceną lateksu,

kursami walut: USD względem PLN oraz innych walut lokalnych (THB, UAH, RON, CZK i HUF), w których rozliczana jest sprzedaż
Grupy do końcowych odbiorców.
W związku obniżeniem cen lateksu w 2013 r. do Daty Prospektu ceny sprzedaży produktów i towarów oferowanych przez Grupę są
niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2012 r.
Zapasy
W Dacie Prospektu poziom zapasów Grupy Emitenta jest wyższy o ok. 33% w porównaniu z analogicznym okresem 2012 r.
Koszty operacyjne
Koszty operacyjne wzrosły w 2013 r. w porównaniu z 2012 r. Wzrost kosztów związany był przede wszystkim ze wzrostem skali
działalności Grupy (wyższe koszty zakupu towarów oraz produkcji). Jednakże dynamika kosztów była niższa niż dynamika
przychodów Grupy. W rezultacie poprawie uległa rentowność działalności operacyjnej.
W segmencie dystrybucji, łączne koszty związane z zakupem towarów uległy zwiększeniu (głównie wskutek zwiększenia skali
działalności), natomiast w segmencie produkcji koszty uległy istotnemu obniżeniu. Główną przyczyną obniżenia kosztów w tym
segmencie jest spadek cen lateksu oraz niższy poziom produkcji w 2013 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2012 r.
Źródło: Malaysian Rubber Exchange
12.2.
Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań,
zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący
wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrachunkowego
W ocenie Emitenta na jego rentowność i rozwój mogą wpłynąć w najbliższym czasie następujące tendencje, niepewne elementy,
żądania, zobowiązania lub zdarzenia:

tempo wzrostu PKB w krajach, w których Grupa Emitenta prowadzi działalność lub dokonuje sprzedaży produktów - czynniki
makroekonomiczne (w tym przede wszystkim tempo wzrostu PKB) wpływają na poziom wydatków publicznych i prywatnych
na służbę zdrowia, i w konsekwencji na poziom wydatków jednostek medycznych na rękawice, produkty z włókniny i opatrunki
oraz na ich kondycję finansową i możliwość terminowego regulowania zobowiązań,

znaczące zmiany kursu USD w odniesieniu do PLN, THB, UAH, RON, HUF, CZK lub EUR,

znaczące zmiany poziomu stóp procentowych wpływające na koszty finansowe obsługi kredytów zaciągniętych w PLN, RON,
THB i UAH,

wypowiedzenie kredytów przez banki finansujące działalność Grupy w Polsce, Tajlandii, Rumunii i na Ukrainie, zwłaszcza gdyby
stało się to równocześnie,
76 | S t r o n a

istotne zmiany cen lateksu i innych surowców wykorzystywanych w produkcji rękawic, które mogą wpływać na zmiany
poziomu kosztów i rentowności produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta,

możliwe kolejne podwyżki stawek płac minimalnych w Tajlandii powodujące ograniczenie konkurencyjności produkcji
Mercator Medical (Thailand) Ltd.,

w dwóch państwach, w których Grupa prowadzi zorganizowaną działalność wprowadzono stopniowe obniżanie stawek
podatku od dochodu przedsiębiorstw CIT: na Ukrainie stawka ulega obniżeniu z 25% do 16% w 2014 r., w Tajlandii stawka
ulega obniżeniu z 30% do 20% w 2014 r., ponadto stawka podatku VAT na Ukrainie ulega obniżeniu z 20 % do 17% w 2014 r.),

zmiany stawek celnych; od 1 stycznia 2014 r. Malezja, będąca jednym z głównych eksporterów rękawic lateksowych, nie będzie
mogła korzystać z unijnych preferencji celnych w ramach Ogólnego Systemu Preferencji Taryfowych Unii Europejskiej (GSP),

zmiana regulacji lub urzędowych interpretacji regulacji odnoszących się do działalności prowadzonej przez Grupę na rynkach,
na których Grupa koncentruje swoją działalność, które uniemożliwiłyby lub uczyniły nieopłacalnym prowadzenie działalności
gospodarczej przez podmioty Grupy w dotychczasowym zakresie i rozmiarze.
Poza informacjami wymienionymi powyżej oraz w Części II Prospektu, Emitentowi nie są znane inne tendencje, niepewne elementy,
żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć istotny wpływ na perspektywy
Grupy do końca bieżącego roku obrachunkowego.
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
Prospekt nie zawiera prognoz lub też wyników szacunkowych. Do Daty Prospektu Emitent nie publikował żadnych prognoz lub
wyników szacunkowych.
14. Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego
szczebla
14.1.
14.1.1.
Osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
Zarząd Emitenta
Wiesław Żyznowski – Prezes Zarządu Mercator Medical S.A.
Wiesław Żyznowski pełni funkcję Prezesa Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.
Wiesław Żyznowski oprócz pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta prowadzi od 1 listopada 1998 r. jednoosobową działalność
gospodarczą pod firmą „Baza Wiesław Żyznowski” na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Gospodarczej (NIP 6771661889, Numer REGON 351536600), która jest głównie prowadzona pod adresem Siercza 1, 32-020
Wieliczka, a dodatkowo przy ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków. Przedmiotem działalności powyższego przedsiębiorstwa jest
administrowanie nieruchomościami, wydawanie książek oraz pozostała finansowa działalność usługowa. Ta działalność, w ocenie
Emitenta, nie jest działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta.
Wiesław Żyznowski pozostaje w związku małżeńskim z Urszulą Żyznowską, Przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta.
Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), gdzie
uzyskał tytuł zawodowy magistra zarządzania. Jest także absolwentem Wydziału Filozoficznego Uniwersytetu Jagiellońskiego w
Krakowie, na którym uzyskał tytuł zawodowy magistra filozofii, ukończył studia podyplomowe, a obecnie ma otwarty przewód
doktorski.
Był współzałożycielem i wspólnikiem spółki Firma Handlowa „MERCATOR” Żyznowski i Spółka, Spółka Jawna (później: Firma
Handlowa „MERCATOR - MED” Żyznowski i Spółka, Spółka Jawna) oraz Mercator Med Spółka Akcyjna (od 1999 r. – Mercator
Poligrafia S.A.), w której Wiesław Żyznowski pełnił w latach 1993-1998 funkcję Prezesa Zarządu. Do 2007 r. pozostawał
akcjonariuszem tej spółki, a w latach 2001–2007 pełnił również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mercator Poligrafia S.A.
Obecnie nie jest członkiem organów ani akcjonariuszem spółki Mercator Poligrafia S.A. Od 2010 r. jest wspólnikiem Anabaza Ltd. z
siedzibą w Nikozji, będącej akcjonariuszem Emitenta. Od 2006 r. jest wspólnikiem Mercator Medical (Thailand) Ltd. (obecnie
posiada 1 udział). Posiada również akcje spółek publicznych zapewniające mniej niż 1% głosów na walnych zgromadzeniach takich
spółek. W latach 1996 – 2010 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Od 16 września 2010 r. pełni funkcję
Prezesa Zarządu Emitenta.
Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Wiesław Żyznowski nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również
nie pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych
spółkach prawa handlowego.
Wiesław Żyznowski nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał
sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak
również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie
ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez
organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w
podmiotach, w których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.
Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A.
77 | S t r o n a
Monika Sitko pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora Zarządzającego Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327
Kraków.
Poza pełnieniem powyższej funkcji nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne znaczenie
dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta.
Monika Sitko jest magistrem ekonomii i politologii. Ukończyła w 1997 roku kierunek Zarządzanie Firmą na Wydziale Zarządzania
Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, a w roku 2000 kierunek Dziennikarstwo w Instytucie Nauk Politycznych i Stosunków
Międzynarodowych na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie.
Posiada następujące doświadczenie zawodowe:

od kwietnia 1998 roku do maja 2000 roku
Członek Zarządu Mercator Medical S.A.

od maja 2000 roku do kwietnia 2008 roku
Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A.

od kwietnia 2008 roku do września 2010 roku
Prezes Zarządu Mercator Medical S.A.

od września 2010 roku
Poza pełnieniem powyższych funkcji w organach Emitenta, Monika Sitko nie była członkiem organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego w okresie poprzednich
pięciu lat.
Nie została również nigdy skazana wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymała sądowego
zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również
nigdy nie otrzymała zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat
nie była oskarżona publicznie i nie nałożono na nią sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje
zawodowe. Nie była także członkiem organów ani nie pełniła funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w
których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.
Leszek Michnowski – Wiceprezes Zarządu Mercator Medical S.A. oraz Prezes Zarządu Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Leszek Michnowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków oraz Prezesa
Zarządu (Chairman / CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd., 88/8 Moo 12, Tambon Kamphaeng Phet, Amphur Rattaphum, Songkhla
90180 Thailand.
Oprócz pełnienia powyższych funkcji nie wykonuje działalności poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie
ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta.
Leszek Michnowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Jest magistrem ekonomii Wydziału Zarządzania i
Informatyki Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Odbył studia MBA organizowane przez Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu
pod auspicjami: Limburgs Universitair (Belgia), University of Limerick (Irlandia) i Groupe ESC Marseille-Provence (Francja) i posiada
dyplom MBA. Ukończył Studium Podyplomowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu na kierunku Handel Zagraniczny.
Posiada następujące doświadczenie zawodowe:

1991 – 1997
kierował kontraktami usługowymi spółki Budexpol Sp. z o.o. wykonującej zlecenia dla Centrali Handlu
Zagranicznego Polservice w Egipcie, zarządzając grupą ok. 200 pracowników; pracował dla agendy ONZ
(UNIDO) na stanowisku Liaison Officer

1997 – 2003
kierował przedstawicielstwem duńskiej firmy SMS A/S w Polsce, prowadząc wiele projektów
inwestycyjnych dla różnych klientów w Polsce oraz reprezentując niemieckich partnerów SMS A/S w
Polsce (Lurgi Group)

2003 – 2007
zarządzał Pionem Łańcucha Dostaw w firmie Atlantic Sp. z o.o.; był Prezesem i Dyrektorem
Zarządzającym spółki produkcyjnej VIS Production Sp. z o.o.

2007 – 2011
zarządzał pionem operacyjnym spółki Selena FM S.A.; był Prezesem i pierwszym Dyrektorem
Zarządzającym spółki Selena (China) Nantong Building Materials Co. Ltd. (największy polski projekt green
field w Chinach).

od czerwca 2011 r.
Prezes Zarządu (Chairman / CEO) Mercator Medical (Thailand) Ltd.

od kwietnia 2013 r.
Oprócz powyżej wymienionych funkcji Leszek Michnowski, poza pełnieniem obecnie funkcji Prezesa Zarządu ITANO Sp. z o.o. i
byciem wspólnikiem tej spółki, nie jest i nie był w okresie poprzednich pięciu lat członkiem organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek prawa handlowego. Ta działalność, w ocenie
Emitenta, nie jest działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta.
Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego zakazu
działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nigdy nie
otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat nie był
oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje zawodowe. Nie
78 | S t r o n a
był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których w okresie
poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.
14.1.2.
Rada Nadzorcza Emitenta
Urszula Żyznowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
Urszula Żyznowska pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.
dla Emitenta. Urszula Żyznowska pozostaje w związku małżeńskim z Wiesławem Żyznowskim, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu i
będącym akcjonariuszem Emitenta. Ponadto jest spokrewniona z Fabianem Pędziwiatrem, Członkiem i Sekretarzem Rady
Nadzorczej Emitenta.
Urszula Żyznowska ukończyła Wydział Lalkarski Państwowej Wyższej Szkoły Teatralnej w Warszawie, Wydział w Białymstoku,
uzyskując tytuł magistra sztuki. Odbyła studia podyplomowe „Zarządzanie przedsiębiorstwem – studia menedżerskie typu MBA”
prowadzone przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Do 2007 roku pełniła funkcję członka rady
nadzorczej Mercator Poligrafia S.A. Od 2010 roku pełni funkcję Dyrektora w Radzie Dyrektorów w Anabaza Ltd.
Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Urszula Żyznowska nie pełniła w okresie poprzednich pięciu lat, jak również
spółkach prawa handlowego.
Nie została również nigdy skazana wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymała sądowego
nigdy nie otrzymała zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat
nie była oskarżona publicznie i nie nałożono na nią sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje
zawodowe. Nie była także członkiem organów ani nie pełniła funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w
których w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji.
Piotr Solorz – Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
Piotr Solorz pełni funkcję Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.
Piotr Solorz jest Członkiem Zarządu ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, która jest doradcą finansowym Emitenta.
Poza pełnieniem powyższych funkcji nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która mogłaby mieć istotne
znaczenie dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów Emitenta.
Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i
uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii.
Piotr Solorz był Członkiem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR SA w Krakowie (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.). Był
także Członkiem Rady Nadzorczej PENETRATOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie i Członkiem Rady
Nadzorczej INTERSPORT POLSKA S.A. w Krakowie, wspólnikiem IBANQ Spółka Akcyjna i Wspólnicy sp.k. w Warszawie oraz
wspólnikiem i Członkiem Zarządu ACCOMPANY sp. z o.o. w Krakowie.
Obecnie Piotr Solorz jest Członkiem Zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, wspólnikiem ADDVENTURE
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp.k. w Krakowie, Członkiem Zarządu AUTIS sp. z o.o. w Krakowie, Członkiem
Rady Nadzorczej OTCF sp. z o.o. w Krakowie i Członkiem Rady Nadzorczej Canesco S.A. w upadłości układowej w Krakowie.
Prowadzi ponadto jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Piotr Solorz ADD. Ta działalność, w ocenie Emitenta, nie jest
działalnością konkurencyjną wobec działalności prowadzonej przez Emitenta.
Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk oraz posiadaniem pakietów akcji spółek publicznych zapewniających mniej
niż 1% głosów na walnych zgromadzeniach takich spółek, Piotr Solorz nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie
pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach
prawa handlowego.
Piotr Solorz nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał sądowego
nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie ostatnich 5 lat
nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez organizacje
zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w podmiotach, w których
w okresie poprzednich 5 lat były przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, z tym, że w dniu 13 maja 2013 r.
ogłoszona została upadłość z możliwością zawarcia układu spółki Canesco SA w Krakowie.
Fabian Pędziwiatr – Członek i Sekretarz Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
Fabian Pędziwiatr pełni funkcję Członka i Sekretarza Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.
dla Emitenta.
Fabian Pędziwiatr jest spokrewniony z Urszulą Żyznowską, pełniącą funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Emitenta. Posiada
wyższe wykształcenie ekonomiczne uzyskane w Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny) na
kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne w zakresie Zarządzania Międzynarodowego. Ponadto ukończył Studia
79 | S t r o n a
Podyplomowe z Rachunkowości na Wydziale Zarządzania Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Posiada doświadczenie w
zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, zarządzania projektami pozyskiwania środków pomocowych z Unii Europejskiej
(projekty inwestycyjne i szkoleniowe), rozwoju sieci dystrybucji mobilnej i zarządzania przedstawicielami handlowymi, prowadzenia
marketingu i logistyki przedsiębiorstwa.
Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Pan Fabian Pędziwiatr nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również
spółkach prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie
otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek
emitenta, jak również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W
okresie ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym
przez organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w
Małgorzata Irena Wieczerzak
Małgorzata Irena Wieczerzak pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.
Poza pełnieniem powyższej funkcji Małgorzata Irena Wieczerzak kontroluje działy finansowe trzech przedsiębiorstw z branży
nowoczesnych technologii i przemysłu ciężkiego. Jest dyrektorem finansowym i Członkiem Zarządu Viametrics Polska spółka z o.o.,
wspólnikiem i Wiceprezesem Zarządu RIIG spółka z o.o. oraz zastępcą dyrektora finansowego w Celsa Huta Ostrowiec Holding
spółka z o.o.
Małgorzata Irena Wieczerzak jest absolwentką Śląskiej Międzynarodowej Szkoły Handlowej, gdzie w roku 1998 ukończyła studia
magisterskie w kierunku Zarządzania i Marketingu ze specjalizacją Finanse Przedsiębiorstw. Kontynuując naukę w roku 2003
ukończyła studia podyplomowe z zakresu Rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Katowicach, a w latach 2003-2004
uczęszczała na roczny kurs International MBA prowadzony w Escuela de Alta Direccion y Administracion w Barcelonie.
Małgorzata Irena Wieczerzak od 1998 roku nieprzerwanie pracuje w działach finansowych międzynarodowych przedsiębiorstw
pełniąc w większości z nich rolę dyrektora finansowego. Posiada doświadczenie z zakresu kierowania kontrolingiem, finansami,
księgowością, działami informatycznymi, płac i windykacji należności, jak również zarządzania procesami zmian, wprowadzania
zasad kontroli wewnętrznej oraz wdrażania informatycznych systemów zarządczych. Posiada również wiedzę i doświadczenie z
zakresu sprawozdawczości międzynarodowej, giełdowej i relacji inwestorskich. Od kilku lat, wykorzystując swoją wiedzę z zakresu
zarządzania przedsiębiorstwami popartą studiami MBA w Barcelonie, oprócz działalności stricte finansowej zajmuje się doradztwem
w zakresie wprowadzania zagranicznych jednostek i budowaniu start-upów na rynku polskim.
Poza pełnieniem powyższych funkcji Małgorzata Irena Wieczerzak nie prowadzi innej działalności gospodarczej i zawodowej, która
mogłaby mieć istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma również żadnych powiązań rodzinnych z pozostałymi członkami organów
Emitenta. W latach 2008-2009 Małgorzata Irena Wieczerzak była Członkiem Zarządu spółki Polskie Jadło S.A., wobec której w dniu
24 stycznia 2013 r. została ogłoszona upadłość likwidacyjna.
Marian Słowiaczek
Marian Słowiaczek pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A., ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków.
Poza pełnieniem powyższej funkcji Marian Słowiaczek jest zatrudniony w Zakładzie Diagnostyki Obrazowej Szpitala Miejskiego
Specjalistycznego im. Gabriela Narutowicza w Krakowie na stanowisku starszego asystenta. Jest także wspólnikiem spółki Centrum
Medyczne Diagnoza Anna Błażewska-Gruszczyk, Marian Słowiaczek Spółka jawna. Od ponad 38 lat wykonuje zawód lekarzachirurga.
Marian Słowiaczek jest absolwentem Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Krakowie (obecnie Collegium Medicum
Uniwersytetu Jagiellońskiego). Posiada specjalizację I i II stopnia z chirurgii ogólnej oraz certyfikat PTU z diagnostyki
ultrasonograficznej. Uzyskał również stopień naukowy doktora nauk medycznych.
Marian Słowiaczek był zatrudniony w I Katedrze Chirurgii Ogólnej Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego, a następnie III
Katedrze Chirurgii Ogólnej oraz Wydziale Pielęgniarskim Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego (obecnie Wydział Nauk o
Zdrowiu Uniwersytetu Jagiellońskiego), gdzie organizował studia Ratownictwo Medyczne. Pracował również w Krakowskim
Pogotowiu Ratunkowym.
Poza zajmowaniem powyżej wymienionych stanowisk Marian Słowiaczek nie pełnił w okresie poprzednich pięciu lat, jak również nie
pełni na chwilę obecną funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, wspólnika, akcjonariusza lub partnera w innych spółkach
prawa handlowego. Nie został nigdy skazany wyrokiem związanym z przestępstwami oszustwa, jak również nigdy nie otrzymał
sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak
również nigdy nie otrzymał zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. W okresie
ostatnich 5 lat nie był oskarżony publicznie i nie nałożono na niego sankcji przez organy ustawowe i regulacyjne, w tym przez
organizacje zawodowe. Nie był także członkiem organów ani nie pełnił funkcji osoby zarządzającej wyższego szczebla w
14.2.
Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród
osób zarządzających wyższego szczebla
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie prowadzą interesów prywatnych ani nie wykonują innych obowiązków, które
pozostawałyby w konflikcie z interesami Emitenta, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu Wiesław Żyznowski i Monika Sitko
80 | S t r o n a
udzielili spółce pożyczek, a Wiesław Żyznowski jest dodatkowo stroną zawartych z Emitentem: umowy najmu i umowy o
wynagrodzenie za udzielenie zabezpieczenia, co powoduje, że istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu pomiędzy
obowiązkami członków Zarządu do starannego prowadzenia spraw Spółki, a ich interesami prywatnymi jako stron tych umów.
Umowy z członkami Zarządu zawierane są przez Radę Nadzorczą, a ponadto zgodnie z art. 15 Kodeksu spółek handlowych zawarcie
z członkiem Zarządu umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
Pomiędzy członkami Zarządu i Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne opisane w punktach 14.1.1 i 14.1.2, co może być
źródłem potencjalnego konfliktu interesów. Potencjalnym źródłem konfliktu interesów może być również fakt, że członek Rady
Nadzorczej Piotr Solorz jest równocześnie Członkiem Zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, będącej
doradcą finansowym Emitenta w związku z zamiarem przeprowadzenia oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do
obrotu na rynku regulowanym.
15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrachunkowy w
odniesieniu do członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób zarządzających
wyższego szczebla
15.1.
Wysokość wypłaconych wynagrodzeń
Informacje odnoszące się do wartości wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki prezentują poniższe
tabele.
Tabela: Wynagrodzenia dla członków Zarządu Emitenta (w tys. zł)
Członkowie Zarządu
2012 r.
Wiesław Żyznowski
265
Monika Sitko
214
-
Leszek Michnowski*
Razem wynagrodzenia Członków Zarządu
479
Źródło: Emitent
* Leszek Michnowski pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta od 15 kwietnia 2013 r.
Spółka udostępniła również Pani Monice Sitko samochód służbowy, a ponadto pokrywa koszty związane z zapewnieniem jej na
terenie Rzeczpospolitej Polskiej opieki zdrowotnej w ramach prywatnego ubezpieczenia.
Tabela: Wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Emitenta (w tys. PLN)
Członkowie Rady Nadzorczej
2012 r.
Urszula Żyznowska
49
Fabian Pędziwiatr
25
Piotr Solorz
Małgorzata Irena Wieczerzak*
Marian Słowiaczek**
25
-
Razem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
99
Źródło: Emitent
* Małgorzata Irena Wieczerzak została powołana do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 27 maja 2013 r.
** Marian Słowiaczek został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 14 sierpnia 2013 r.
15.2.
Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne
Emitent tworzy rezerwy na świadczenia emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne. Według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.
wartość utworzonych rezerw wyniosła 388 tys. zł.
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
16.1.
16.1.1.
Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała
swoją funkcję
Zarząd
Zgodnie z § 7 ust. 1 Statutu Zarząd Emitenta powoływany jest przez Radę Nadzorczą na 3-letnią kadencję. Członkowie Zarządu
Spółki powoływani są na wspólną kadencję (postanowienia o wspólnej kadencji członków Zarządu zostały wprowadzone do Statutu
uchwałą zarejestrowaną w dniu 24 października 2012 r.).
Wiesław Żyznowski pełni funkcję Prezesa Zarządu od dnia 16 września 2010 r. Wiceprezes Zarządu Monika Sitko od 1998 r. pełni
funkcję członka Zarządu, w latach 2000-2008 będąc Wiceprezesem Zarządu, a w latach 2008-2010 (do 16 września 2010 r.)
Prezesem Zarządu. W dniu 16 września 2010 r. została powołana na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Leszek Michnowski pełni
81 | S t r o n a
funkcję Wiceprezesa Zarządu od 15 kwietnia 2013 r. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja 2013 r. członkowie Zarządu zostali
powołani na nową kadencję, która zakończy się w dniu 27 maja 2016 r.
Mandaty wszystkich członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
16.1.2.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 8 ust. 2 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na 3-letnią wspólną
kadencję.
Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana w dniu 27 maja 2013 r. (czterech członków) i w dniu 14 sierpnia 2013 r. (jeden
członek). Kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie w dniu 27 maja 2016 r. Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej
wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji.
16.2.
Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych
określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy, lub stosowne
oświadczenie o braku takich świadczeń
Wiceprezes Zarządu Monika Sitko pozostaje w stosunku pracy ze Spółką na podstawie umowy o pracę. Umowa nie zawiera
postanowień zastrzegających na wypadek rozwiązania stosunku pracy wypłaty innych świadczeń niż wynikające wprost z przepisów
prawa pracy.
W odniesieniu do Prezesa Zarządu Wiesława Żyznowskiego, Wiceprezesa Leszka Michnowskiego i członków Rady Nadzorczej Spółka
nie jest zobowiązana do spełnienia świadczeń w związku z rozwiązaniem stosunków, na podstawie których pełnią funkcje w
organach Spółki lub świadczą na jej rzecz usługi.
16.3.
Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń Emitenta
W Spółce nie funkcjonuje komisja do spraw audytu ani komisja do spraw wynagrodzeń. Emitent nie zamierza tworzyć komisji do
spraw wynagrodzeń. Z dniem uzyskania przez Emitenta statusu jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4
ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 z późn. zm.), na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 r. Radzie Nadzorczej Emitenta zostaną natomiast powierzone zadania komitetu
audytu.
W oparciu o złożone oświadczenia Emitent ocenia, że w Dacie Prospektu Małgorzata Wieczerzak i Marian Słowiaczek spełniają
kryterium niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 4 i 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 poz. 649 z późn. zm.). Małgorzata Wieczerzak
spełnia ponadto wymóg posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
16.4.
Procedury ładu korporacyjnego
Po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza stosować zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
GPW wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, stanowiącego Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012
Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. za wyjątkiem:
zasady I.12. oraz IV.10
Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Emitent nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad Walnego
Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnianie akcjonariuszom możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, Emitent rozważy
wprowadzenie tej zasady w życie.
zasady II.2.
Emitent prowadzi korporacyjną stronę internetową w języku polskim, przy czym niektóre dokumenty i informacje są udostępniane
na tej stronie także w języku angielskim. Biorąc pod uwagę charakter działalności Emitenta oraz strukturę akcjonariatu, w ocenie
Emitenta nie istnieje potrzeba realizacji wskazanej zasady. Emitent rozważy jednak w przyszłości wprowadzenie tej zasady w życie.
Odnośnie zasady III.8. Emitent wskazuje, że w Dacie Prospektu w Radzie Nadzorczej Emitenta nie zostały utworzone żadne
komitety. Jednakże z dniem uzyskania przez Emitenta statusu jednostki zainteresowania publicznego w rozumieniu art. 2 pkt 4
ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 z późn. zm.), na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 r. Radzie Nadzorczej Emitenta zostaną powierzone zadania komitetu audytu.
82 | S t r o n a
17. Pracownicy
17.1.
Liczba pracowników i struktura zatrudnienia
Pracownicy są zatrudniani głównie na podstawie umów o pracę. Wzór umowy o pracę ma charakter standardowy i jest zgodny z
unormowaniami Kodeksu Pracy. Umowy o pracę zawierane są na okres próbny, na czas określony albo na czas nieokreślony, a w
wyjątkowych sytuacjach zawierane są także umowy na zastępstwo. Oprócz umów o pracę, Emitent zatrudnia osoby również na
umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług i umowy o dzieło).
Poniżej przedstawiono dane liczbowe (dotyczy umów o pracę i umów cywilnoprawnych) w podziale na poszczególne jednostki
wchodzące w skład Grupy w ciągu ostatnich 3 lat obrotowych oraz w Dacie Prospektu. Od 1 stycznia 2013 r. do Daty Prospektu
liczba pracowników Grupy oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych w Spółce i jej podmiotach zależnych nie
uległa istotnym zmianom.
W poniższych Tabelach przedstawiono liczbę pracowników zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę oraz osób współpracujących
z Emitentem w oparciu o umowy cywilnoprawne w Dacie Prospektu oraz według stanu na ostatni dzień każdego z trzech lat
objętych historycznymi informacjami finansowymi zamieszczonymi w Prospekcie.
Tabela. Liczba osób zatrudnionych w Grupie Emitenta
Wyszczególnienie
Mercator Medical
S.A.
W Dacie Prospektu
w tym w ramach umów
cywilnoprawnych
31 grudnia 2012 r.
cywilnoprawnych
31 grudnia 2011 r.
cywilnoprawnych
31 grudnia 2010 r.
cywilnoprawnych
w tym Oddział na
Węgrzech
Merkator Medikal
TOB
Mercator Medical
(Thailand)Ltd.
100
5
11
13
210
11
0
0
0
0
89
5
11
12
216
10
0
0
0
0
94
5
11
11
197
8
0
0
0
0
89
4
10
10
170
5
0
0
0
0
Źródło: Emitent
Spółka zależna na Węgrzech (Mercator Medical Kft.) nie prowadzi działalności operacyjnej i nie zatrudnia pracowników.
17.2.
Akcje i opcje na akcje
Tabela: Struktura akcjonariatu w Dacie Prospektu
Akcjonariusz
Liczba akcji
Anabaza Ltd.*
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
RAZEM
% w kapitale
Liczba głosów na
% udział w liczbie
WZA
głosów
5 686 245
87,72%
9 161 190
86,51%
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
164 500
2,54%
164 500
1,55%
6 482 550
100,00%
10 589 300
100,00%
Źródło: Emitent
*) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który na Datę Prospektu posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów
na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator
Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Emitent ma zamiar wyemitować warranty subskrypcyjne serii A uprawniające ich posiadaczy do objęcia akcji Emitenta serii F z
wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i obejmowania przez ich
posiadaczy akcji Emitenta serii F zostały opisane w punkcie 17.3. części III Prospektu.
17.3.
Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku wprowadzony został w
Emitenta i jego Grupy. Celem programu motywacyjnego jest zmotywowanie, wynagrodzenie i głębsze związanie beneficjentów
programu z Grupą Emitenta, a także powiązanie interesów tych osób z interesami akcjonariuszy, w tym w szczególności z
interesami inwestorów, którzy obejmą Akcje Serii E.
83 | S t r o n a
Program motywacyjny będzie trwał 3 lata począwszy od roku 2013 i zostanie podzielony na trzy roczne okresy 2013, 2014 i 2015,
które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie. W celu realizacji programu motywacyjnego Emitent wyemituje nie więcej niż
225.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym ostateczna liczba warrantów oferowanych beneficjentom programu jest
ustalana przez Radę Nadzorczą Emitenta w drodze uchwały.
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są niektórzy członkowie Zarządu Emitenta oraz wybrane osoby, które
na dzień oferowania warrantów należą do kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta i jego Grupy, odpowiadając za rozwój
kluczowych obszarów działalności Grupy, tj. produkcję rękawic, sprzedaż na rynku krajowym, sprzedaż na rynku Europy środkowowschodniej oraz sprzedaż na pozostałych rynkach, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na
powyższych stanowiskach, z wyłączeniem osób, które na dzień 14 sierpnia 2013 r. posiadały ponad 5% akcji Emitenta. Warunkiem
nabycia uprawnień z programu motywacyjnego przez powyżej wymienionych beneficjentów jest pozostawanie przez danego
beneficjenta na stanowisku w momencie złożenia mu przez Emitenta oferty objęcia warrantów. Warunek ten jest spełniony także
wówczas, gdy beneficjent w terminie nie dłuższym niż 1 miesiąc od dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy
z Emitentem lub spółką z Grupy, zawrze kolejną umowę tego rodzaju z Emitentem lub spółką z Grupy lub zostanie ponownie
powołany do składu Zarządu Emitenta lub zarządu innej spółki z Grupy.
Warranty zostaną zaoferowane po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa poniżej,
oraz pod warunkiem uprzedniego wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie Akcji Serii E. Oferowanie warrantów zostanie dokonane w trzech transzach, nie później niż w terminie 60 dni od odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2013,
2014 lub 2015. Warranty oferowane będą w trzech transzach rozliczanych niezależnie co roku.
Pierwsza transza warrantów w liczbie nie większej niż 50.000 sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po ziszczeniu się
któregokolwiek z warunków:
1)
wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym sprawozdaniu
finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 będzie nie niższa niż 13,8 mln złotych – w przypadku ziszczenia się tego warunku
uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% pierwszej transzy warrantów;
2)
suma przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wykazana w zbadanym skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 będzie nie niższa niż 148,2 mln złotych – w przypadku ziszczenia się tego
warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% pierwszej transzy warrantów.
Druga transza warrantów w liczbie nie większej niż 50.000 sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po ziszczeniu się
1)
wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2014 będzie nie niższa niż 18,8 mln złotych – w przypadku
ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% drugiej transzy warrantów;
2)
warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% drugiej transzy warrantów.
Trzecia transza warrantów w liczbie nie większej niż 125.000 sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po ziszczeniu się
1)
wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2015 będzie nie niższa niż 28,1 mln złotych – w przypadku
ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 20% trzeciej transzy warrantów;
2)
warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 20% trzeciej transzy warrantów;
3)
średnia cena rynkowa akcji Spółki (obliczona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za okres ostatnich 6 miesięcy roku 2015 będzie nie niższa
niż oczekiwana cena rynkowa akcji Spółki na koniec 2015 roku obliczona wg wzoru:
C2015 = (WIG2015 / WIGIPO) x (CIPO + D), gdzie:
C2015 – oznacza oczekiwaną cenę rynkową akcji Spółki na koniec 2015 roku,
CIPO – oznacza średnią cenę rynkową akcji Spółki w pierwszym dniu, w którym akcje lub prawa do akcji Spółki będą notowane na
GPW,
D – oznacza łączną wartość ustalonych i wypłaconych przez Spółkę w okresie od dnia pierwszego notowania akcji lub praw do akcji
Spółki na GPW do dnia 31 grudnia 2015 r. dywidend i zaliczek na dywidendę przypadających na jedną akcję,
WIG2015 – oznacza wartość indeksu WIG na zamknięcie ostatniego dnia notowań na GPW w 2015 roku,
WIGIPO – oznacza wartość indeksu WIG na zamknięcie pierwszego dnia, w którym akcje lub prawa do akcji Spółki będą notowane
na GPW
– w przypadku ziszczenia się tego warunku Uprawnionym zostanie zaoferowane do 60% trzeciej transzy Warrantów.
84 | S t r o n a
W przypadku gdy nie zostaną spełnione wskazane powyżej warunki przyznania warrantów, ale wartość przychodów netto lub
skonsolidowanej EBITDA wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy – odpowiednio – 2013,
2014 lub 2015, lub cena rynkowa akcji Spółki będzie nie niższa niż 80% zakładanych wartości, wówczas uprawnionym zostanie
zaoferowana część warrantów. W przypadku gdy warranty z pierwszej lub drugiej transzy nie zostaną zaoferowane lub zostaną
zaoferowane jedynie w części, a łączna EBITDA Spółki za lata 2013-2015 będzie nie niższa niż 60,7 mln złotych, uprawnionym mogą
zostać zaoferowane warranty z transzy pierwszej lub drugiej, które nie zostały zaoferowane wcześniej. W przypadku gdy Warranty z
pierwszej lub drugiej transzy nie zostaną zaoferowane lub zostaną zaoferowane jedynie w części, a suma przychodów netto Spółki
ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za lata 2013-2015 będzie nie niższa niż 592,7 mln złotych, uprawnionym mogą
zostać zaoferowane warranty z transzy pierwszej lub drugiej, które nie zostały zaoferowane wcześniej.
Spełnienie się powyższych warunków, rozpatrywane będzie odrębnie i z uwzględnieniem jego wielkości ustalonej na dany rok. Przy
ustalaniu wielkości skonsolidowanej EBIDTA, o której mowa w warunkach emisji warrantów wyłącza się transakcje jednorazowe.
Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia transakcji jednorazowych podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
Skonsolidowana EBITDA zostanie skorygowana (powiększona) o koszt księgowy Programu Motywacyjnego przypadający na dany
rok obrotowy.
Warranty obejmowane będą przez beneficjentów programu nieodpłatnie. Warranty będą miały postać dokumentu i będą
papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą przechowywane w siedzibie Spółki lub w wybranej przez Spółkę firmie
inwestycyjnej, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać wydane. Warranty są niezbywalne, podlegają jednak dziedziczeniu.
Jeden warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia jednej akcji Emitenta serii F, zwykłej, na okaziciela, o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda, po cenie emisyjnej określonej przez Radę Nadzorczą Emitenta, równej zaokrąglonej do pełnych
groszy skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na jedną akcję Spółki, ustalonej na podstawie zbadanego
przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Spółki
sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r.
Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w następnym dniu roboczym po zatwierdzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 i nie wcześniej, niż w dniu 15 sierpnia 2016 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia
2017 r.
W celu realizacji programu motywacyjnego i umożliwienia posiadaczom warrantów objęcia akcji Emitenta serii F, Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 14 sierpnia 2013 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego
Emitenta o kwotę nie wyższą niż 225.000 złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej
1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji. Termin wykonania prawa do
objęcia akcji Emitenta serii F przez posiadaczy warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2017 r.
18. Znaczni akcjonariusze
18.1.
Znaczni akcjonariusze Emitenta
Akcjonariuszami Emitenta są Wiesław Żyznowski, Monika Sitko oraz spółka Anabaza Ltd. opisana w punkcie 18.3. Zarząd Emitenta
nie ma informacji by inne osoby posiadały udziały w kapitale Emitenta.
18.2.
Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu
Akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu, niż wynikające z posiadanych przez nich akcji Spółki.
18.3.
Informacja, czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub
kontrolowanym
W Dacie Prospektu akcjonariuszem posiadającym bezpośrednią kontrolę nad Emitentem jest spółka prawa cypryjskiego Anabaza
Limited z siedzibą pod adresem Arch. Makariou III Ave, 2-4, Capital Center, 7th floor, office 703, 1065 Nikozja, Cypr, zarejestrowana
w Rejestrze Handlowym pod numerem HE 262615, posiadająca łącznie 5.686.245 istniejących Akcji Emitenta oraz 9.161.190 głosów
na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 87,72 % istniejących Akcji Emitenta oraz 86,51 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta.
Anabaza Limited jest podmiotem dominującym wobec Spółki. Anabaza Limited jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego,
który posiada 100 % udziałów Anabaza Limited i dysponuje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Wiesław
Żyznowski posiada także 631.805 istniejących Akcji Emitenta oraz 1.263.610 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,75 %
istniejących Akcji Emitenta oraz 11,93 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wiesław Żyznowski
bezpośrednio i pośrednio poprzez Anabaza Limited kontroluje 97,46 % akcji Spółki, zapewniających 98,45 % ogólnej liczby głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Statut Emitenta nie przewiduje mechanizmów zapobiegających nadużywaniu kontroli. Takie mechanizmy zawierają przepisy prawa,
m.in. Kodeks spółek handlowych oraz ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyznając akcjonariuszom określone uprawnienia. Podstawowymi
mechanizmami prawnymi zapobiegającymi nadużywaniu kontroli akcjonariuszy nad Emitentem są:

Obowiązek wynikający z art. 6 Ksh, zgodnie z którym spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną
o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia
wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego
85 | S t r o n a
spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem powyższego ograniczenia, jest nieważna, chyba że
spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

Uprawnienie wynikające z art. 6 § 4-5 Ksh, zgodnie z którym akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej
spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła
informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub
głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu
pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.

Wynikająca z art. 20 Ksh dyrektywa, zgodnie z którą akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w
takich samych okolicznościach.

Wynikające z art. 385 § 3 Ksh uprawnienie do złożenia przez mniejszościowych akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej
jedną piątą kapitału zakładowego wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami –
uprawnienie to zostało opisane w punkcie 21.2.2.2. części III Prospektu.

Wynikające z art. 422-427 Ksh uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Wynikające z art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej,
posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, by walne zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez
biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw –
uprawnienie to zostało szerzej opisane w punkcie 4.5.8. (litera j) części IV Prospektu.

Wynikające z art. 69 Ustawy o Ofercie obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej – obowiązki
te zostały opisane w punkcie 4.8.3.1. części IV Prospektu.

Wynikające z art. 72-74 Ustawy o Ofercie obowiązki związane z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w
ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może nastąpić co do zasady jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej – obowiązki te zostały opisane w punkcie 4.8.3.2. części IV
Prospektu.

Wynikające z art. 83 Ustawy o Ofercie uprawnienie, na podstawie którego akcjonariusz spółki publicznej może zażądać
wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby
głosów w tej spółce – uprawnienie to zostało szerzej omówione w punkcie 4.9.2. części IV Prospektu.
Pozostałe mechanizmy zostały omówione w punktach 4.5. do 4.9 części IV Prospektu.
18.4.
Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta
Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia i okoliczności, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w
sposobie kontroli Emitenta.
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Podmiotami powiązanymi z Emitentem, z którymi w latach 2010-2013 Emitent dokonywał transakcji, są:

Wiesław Żyznowski - akcjonariusz Emitenta, do 16 września 2010 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta, od 16 września 2010 r.
Prezes Zarządu Emitenta;

Monika Sitko - akcjonariusz Emitenta, do 16 września 2010 r. Prezes Zarządu Emitenta, od 16 września 2010 r. Wiceprezes
Zarządu Emitenta;

Leszek Michnowski - od 15 kwietnia 2013 r. Wiceprezes Zarządu Emitenta;

Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Kamphaeng Phet, Tajlandia – spółka, w której Emitent posiada 82,33% udziałów
w kapitale zakładowym;

Merkator Medikal TOB z siedzibą w Kijowie, Ukraina – spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym;

Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia – spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym;

Mercator Medical Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry – spółka, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale
zakładowym;

Urszula Żyznowska – od 28 lipca 2004 r. członkini Rady Nadzorczej Emitenta, od 16 września 2010 r. Przewodnicząca Rady
Nadzorczej Emitenta;

Fabian Pędziwiatr – od 16 września 2010 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Piotr Solorz – od 27 września 2011 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;
86 | S t r o n a

Małgorzata Wieczerzak – od 27 maja 2013 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Marian Słowiaczek – od 14 sierpnia 2013 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Henryk Ostrowski – do 27 września 2011 r. członek Rady Nadzorczej Emitenta;

Józef Chmiela – akcjonariusz Emitenta do 10 stycznia 2012 r., od 7 lutego 1996 r. do 9 kwietnia 1998 r. Wiceprezes Zarządu
Emitenta, do 16 września 2010 r. członek Zarządu Emitenta;

Wojciech Tomkiewicz – od 5 października 2009 r. do 15 grudnia 2010 r. członek Zarządu Emitenta, od 16 grudnia 2010 r. do 28
lutego 2013 r. prokurent Emitenta;

Monika Żyznowska – bliski członek rodziny (córka) Wiesława Żyznowskiego, Prezesa Zarządu Emitenta;
Oprócz powyższych podmiotów Emitent dokonywał również transakcji ze swoim oddziałem na Węgrzech.
W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
19.1.
19.1.1.
19.1.1.1
Transakcje zawarte z Wiesławem Żyznowskim
Pożyczki udzielone Emitentowi przez Wiesława Żyznowskiego
Porozumienie dotyczące pożyczki konsolidacyjnej z dnia 2 stycznia 2008 r.
W dniu 2 stycznia 2008 r. pomiędzy Wiesławem Żyznowskim a Emitentem zostało zawarte porozumienie dotyczące pożyczki
konsolidacyjnej, którego celem było dokonanie restrukturyzacji zobowiązań Emitenta z tytułu nienależnych świadczeń otrzymanych
przez Emitenta od Wiesława Żyznowskiego na podstawie nieważnych pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego
Emitentowi. Przyczyną nieważności pożyczek było zaciągnięcie ich przez Emitenta bez zgody Walnego Zgromadzenia wymaganej
zgodnie z art. 15 § 1 Ksh. Na podstawie porozumienia Wiesław Żyznowski i Emitent dokonali odnowienia zobowiązań z tytułu
nienależnych świadczeń powyżej określonych, poprzez zawarcie przez Emitenta z Wiesławem Żyznowskim na podstawie tego
porozumienia umów pożyczek opiewających na takie same kwoty, jak wypłacone uprzednio Emitentowi bez zgody Walnego
Zgromadzenia Emitenta, a więc następujących umów pożyczek:
1)
2)
3)
4)
5)
na kwotę 300.000 zł – w dniu 30 listopada 2011 r. pożyczka została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością
Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego;
na kwotę 2.470.000 zł – w dniu 10 października 2008 r. Emitent spłacił kwotę 469.300 zł, natomiast w dniu 30 listopada
2011 r. pozostała kwota pożyczki została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji
Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego;
na kwotę 1.330.000 zł – w dniu 30 listopada 2011 r. pożyczka została spłacona poprzez potrącenie z wierzytelnością
Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego;
na kwotę 700.000 zł – w dniu 30 listopada 2011 r. część pożyczki w kwocie 561.015,13 zł została spłacona poprzez
potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego, a w dniu 9
stycznia 2012 r. Emitent spłacił pozostałą kwotę pożyczki;
na kwotę 1.500.000 zł - w dniu 10 czerwca 2008 r. część należności głównej w kwocie 1.370.015,13 zł została spłacona
poprzez potrącenie z wierzytelnością Emitenta o pokrycie akcji Emitenta serii C objętych przez Wiesława Żyznowskiego,
natomiast pozostała część należności głównej w kwocie 129.984,87 zł została w dniu 30 listopada 2011 r. spłacona
poprzez potrącenie z wierzytelnością o pokrycie akcji Emitenta serii D objętych przez Wiesława Żyznowskiego.
Emitent zaznacza, iż powyżej opisane odnowienie dotyczyło istniejących i ważnych zobowiązań z tytułu nienależnych świadczeń.
Opisywanym porozumieniem nie dokonywano natomiast nowacji zobowiązań z tytułu nieważnych pożyczek. W konsekwencji brak
jest okoliczności, które mogłyby w sposób negatywny rzutować na ważność tak dokonanego odnowienia lub na ważność
wynikających z tej czynności zobowiązań. Oprocentowanie powyżej wymienionych pożyczek zostało ustalone na 7 % w stosunku
rocznym, przy czym ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in.
oprocentowanie pożyczek; począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie było równe WIBOR 1M+5%. Na poczet kwot z
tytułu nowych pożyczek opisanych powyżej zaliczono kwoty nienależnych świadczeń wypłaconych uprzednio Emitentowi przez
Wiesława Żyznowskiego. Na podstawie porozumienia dokonano również wzajemnych rozliczeń z tytułu odsetek wypłaconych
Wiesławowi Żyznowskiemu przez Emitenta do dnia zawarcia porozumienia postanawiając, że stanowią one wynagrodzenie za
możliwość korzystania z kapitału przez Emitenta. Porozumienie dokonując odnowienia istniejących zobowiązań Emitenta z tytułu
nienależnych świadczeń oraz kreując nowe stosunki zobowiązaniowe miało charakter obligacyjny. Porozumienie zostało
potwierdzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 3 stycznia 2008 r. Zarówno porozumienie, jak i
udzielone na jego podstawie pożyczki zostały wykonane. Obecnie ani Emitentowi ani też Wiesławowi Żyznowskiemu z tytułu
porozumienia, umów pożyczek udzielonych na jego podstawie czy nieważnych umów pożyczek zawartych bez zgody Walnego
Zgromadzenia Emitenta nie przysługują żadne roszczenia, co obejmuje również roszczenia o zwrot nienależnych świadczeń powyżej
określonych.
19.1.1.2
Pożyczka z dnia 8 października 2008 r.
W dniu 8 października 2008 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 400.000 zł. Umowa została zawarta za
uprzednią zgodą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wyrażoną w uchwale z dnia 8 października 2008 r.
Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na 13,5 % w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co
miesiąc. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie jest równe WIBOR 1M+5%. Pożyczka miała zostać pierwotnie
zwrócona przez Emitenta do dnia 30 listopada 2008 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu
87 | S t r o n a
pożyczki. W dniu 9 stycznia 2012 r. Emitent zwrócił część pożyczki w kwocie 11.015,13 zł. Do spłaty pozostała kwota 388.984,87 zł.
Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. zmieniono termin zwrotu pozostałej kwoty pożyczki, ustalając go na dzień 31 lipca 2014 r.
19.1.1.3
Pożyczka z dnia 7 kwietnia 2010 r.
W dniu 7 kwietnia 2010 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 1.300.000 zł. Umowa została zawarta za
uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 listopada 2009 r.
Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 3M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez
Emitenta co miesiąc. Począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. oprocentowanie jest równe WIBOR 1M+5%. Pożyczka miała zostać
pierwotnie zwrócona przez Emitenta do dnia 1 lutego 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu
pożyczki. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r.
19.1.1.4
Pożyczka z dnia 16 kwietnia 2010 r.
W dniu 16 kwietnia 2010 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 1.050.000 zł. Umowa została zawarta za
19.1.1.5
Pożyczka z dnia 3 czerwca 2010 r.
W dniu 3 czerwca 2010 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 450.000 zł. Umowa została zawarta za
19.1.1.6
Pożyczka z dnia 9 maja 2011 r.
W dniu 9 maja 2011 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 750.000 zł. Umowa została potwierdzona uchwałą
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 czerwca 2011 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR
1M+5% w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Pożyczka miała zostać pierwotnie
zwrócona przez Emitenta do dnia 10 sierpnia 2011 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu
19.1.1.7
Pożyczka z dnia 5 września 2011 r.
W dniu 5 września 2011 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 300.000 zł. Umowa została potwierdzona
uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2011 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na WIBOR 1M+5%
w stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Emitent był zobowiązany do zwrotu pożyczki
w terminie do dnia 4 września 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z
dnia 19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r.
19.1.1.8
W dniu 6 września 2011 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 400.000 USD, przy czym ustalono w umowie,
że zwrot pożyczki nastąpi w walucie polskiej w wysokości 1.240.000 zł. Umowa została potwierdzona uchwałą Walnego
Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 września 2011 r. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na WIBOR 1M+5% w
stosunku rocznym; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Emitent był zobowiązany do zwrotu pożyczki w
terminie do dnia 5 września 2012 r. Kolejnymi aneksami zmieniano m.in. zapisy dotyczące terminu zwrotu pożyczki. Aneksem z dnia
19 grudnia 2012 r. ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2014 r.
19.1.1.9
Pożyczka z dnia 17 sierpnia 2012 r.
W dniu 17 sierpnia 2012 r. Wiesław Żyznowski udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 1.000.000 zł. Umowa została zawarta za
uprzednią zgodą wyrażoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 marca 2012 r. Emitent był
zobowiązany zwrócić kwotę główną udzielonej pożyczki w terminie do dnia 31 grudnia 2012 r. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r.
ustalono termin zwrotu pożyczki na dzień 31 lipca 2013 r., a aneksem z dnia 31 lipca 2013 r. - na dzień 30 sierpnia 2013 r.
Emitenta co miesiąc. Pożyczka została spłacona przez Emitenta.
Tabela: Pożyczki udzielone Spółce przez Wiesława Żyznowskiego (w tys. zł)
Stan udzielonych pożyczek
Łączna kwota pożyczek pozostała do spłaty
Wartości udzielonych i spłaconych pożyczek oraz odsetek w
danym okresie
Łączna kwota udzielonych pożyczek
Łączna kwota spłaconych pożyczek
W Dacie Prospektu
31.12.2012
5 479
2013 r. do Daty
Prospektu
6 479
2012 r.
31.12.2011
5 629
2011 r.
31.12.2010
7 661
2010 r.
-
1 000
2 290
2 800
1 000
150
4 322
-
88 | S t r o n a
Łączna kwota wypłaconych odsetek
388
571
783
611
Źródło: Emitent
19.1.2.
19.1.2.1
Inne umowy
Umowa o świadczenie usług zarządzania z dnia 16 września 2010 r.
Na podstawie umowy Wiesław Żyznowski zobowiązał się do zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. Zarządzanie
przedsiębiorstwem obejmuje m.in. tworzenie strategii rozwoju Emitenta, reprezentowanie Emitenta w stosunkach zewnętrznych
oraz wypełnianie innych czynności związanych z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu Emitenta. Na podstawie umowy Emitent
wypłaca Wiesławowi Żyznowskiemu wynagrodzenie składające się z części stałej oraz części zmiennej uzależnionej od rentowności
Emitenta na poziomie zysku operacyjnego (EBIT). Kwoty wypłacone Wiesławowi Żyznowskiemu na podstawie umowy ujęte są w
tabeli w punkcie 19.3.
19.1.2.2
Umowa o wynagrodzenie za udzielenie zabezpieczenia z dnia 8 października 2008 r.
Umowa reguluje kwestię wynagrodzenia należnego od Emitenta Wiesławowi Żyznowskiemu za udzielenie zabezpieczenia
zobowiązań Emitenta wynikających z zawieranych umów kredytowych poprzez ustanawianie przez Wiesława Żyznowskiego hipotek
na należących do Wiesława Żyznowskiego nieruchomościach. Na podstawie umowy Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz
Wiesława Żyznowskiego wynagrodzenia w wysokości 2,5 % w stosunku rocznym łącznej wartości ustanowionych zabezpieczeń
rzeczowych. Ponieważ część sum hipotek została denominowana w jenach japońskich, w umowie ustalono również zasady
przeliczania tych kwot na złotówki. Łączna wartość udzielonych zabezpieczeń na dzień zawarcia umowy wynosiła 5.447.305,60 zł.
Wynagrodzenie Emitent zobowiązał się wypłacać w kwartalnych ratach, na koniec każdego kwartału kalendarzowego. Od dnia 1
kwietnia 2009 r. wynagrodzenie zostało ustalone na 3,45 % w stosunku rocznym łącznej wartości ustanowionych zabezpieczeń
rzeczowych. W związku z częściową spłatą niektórych kredytów, które zostały zabezpieczone na nieruchomościach należących do
Wiesława Żyznowskiego oraz osłabieniem waluty polskiej w stosunku do jena, aneksem z dnia 2 czerwca 2011 r. postanowiono, że
od dnia 1 czerwca 2011 r. podstawą naliczenia wynagrodzenia będzie iloczyn stawki 3,45 % w stosunku rocznym i sumy pozostałych
do spłaty kwot kredytów zabezpieczonych na nieruchomościach należących do Wiesława Żyznowskiego, przy czym podstawą do
wyliczenia wynagrodzenia od pozostałego do spłaty kredytu denominowanego w jenach japońskich powinna być wartość wyrażona
w walucie polskiej przeliczona na podstawie kursu Narodowego Banku Polskiego z ostatniego dnia danego miesiąca, za który
dokonuje się płatności wynagrodzenia. W Dacie Prospektu wszystkie kredyty zabezpieczone na nieruchomościach należących do
Wiesława Żyznowskiego, tj. kredyty opisane w punktach 22.1.2, 22.2.9, 22.1.19 oraz 22.1.23, denominowane są w walucie polskiej,
a łączna kwota pozostałych do spłaty kwot tych kredytów, będąca podstawą naliczenia wynagrodzenia na podstawie umowy wynosi
13.161.159,48 zł. Umowa nie zawiera postanowień co do terminu jej obowiązywania. Wartość transakcji na podstawie umowy
wyniosła (netto): 188 tys. zł w 2010 r., 181 tys. zł w 2011 r., 230 tys. zł w 2012 r. i 218 tys. zł w 2013 r. do Daty Prospektu.
19.1.2.3
Umowa najmu z dnia 24 grudnia 2001 r.
Na podstawie umowy Emitent wynajął od Wiesława Żyznowskiego pomieszczenia znajdujące się w budynku położonym w
Krakowie, przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. Pod tym adresem zlokalizowana jest siedziba Emitenta. Przedmiotem najmu
2
według pierwotnej treści umowy był lokal znajdujący się na pierwszym piętrze o łącznej powierzchni 178 m . Kolejnymi aneksami
do umowy, z uwagi na rozwój Emitenta oraz jego rosnące zapotrzebowanie na powierzchnię biurową, stopniowo rozszerzano
najem na kolejne pomieszczenia znajdujące się w powyżej opisanym budynku. Oprócz czynszu najmu Emitent był również
zobowiązany do ponoszenia kosztów mediów oraz innych opłat związanych z używaniem pomieszczeń, m.in. kosztów ochrony
wynajmowanych pomieszczeń. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r., przy
czym wobec braku wypowiedzenia ulegała automatycznie przedłużaniu na kolejne okresy roczne. Umowa została rozwiązana z
dniem 31 stycznia 2011 r. na podstawie umowy opisanej w punkcie 19.1.2.4. Wartość transakcji na podstawie umowy wyniosła
(netto): 285 tys. zł w 2010 r. i 22 tys. zł w 2011 r.
19.1.2.4
Umowa najmu z dnia 28 stycznia 2011 r.
Na podstawie której Emitent wynajął od Wiesława Żyznowskiego pomieszczenia znajdujące się w budynku położonym w Krakowie,
przy ulicy Heleny Modrzejewskiej 30. Pod tym adresem zlokalizowana jest również siedziba Emitenta. Na podstawie umowy
Emitent jest uprawniony do korzystania z budynku opisanego powyżej na cele prowadzonej działalności gospodarczej. W zamian za
2
2
prawo używania pomieszczeń biurowych o łącznej powierzchni 525,94 m oraz piwnic o łącznej powierzchni 111,42 m , Emitent jest
zobowiązany do zapłaty czynszu najmu i ponoszenia kosztu zryczałtowanych opłat za zarządzanie najętą nieruchomością,
konserwację budynku, korzystanie z systemu telewizji CCTV, systemu alarmowego, systemu wczesnego ostrzegania pożarowego i
ogrodzonego parkingu oraz kosztów mediów (chyba że Emitent zawrze samodzielnie umowy z dostawcami mediów).Wynajmujący
jest uprawniony do dokonania w terminie do 30 czerwca każdego roku kalendarzowego podwyższenia czynszu najmu o
średnioroczny wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych za poprzedni rok kalendarzowy ogłoszony przez Prezesa Głównego
Urzędu Statystycznego. Emitent nie może bez pisemnej zgody Wiesława Żyznowskiego podnająć całości lub części wynajmowanych
pomieszczeń lub oddać ich w nieodpłatne używanie osobie trzeciej. Początkowo na Emitencie ciążył obowiązek ubezpieczenia
budynku opisanego powyżej od ognia i innych zdarzeń losowych. Zgodnie z aneksem Nr 2 z dnia 30 grudnia 2011 r., od dnia 1
stycznia 2012 r. obowiązek ten spoczywa na Wiesławie Żyznowskim. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony od dnia 1 lutego
2011 r. Wartość transakcji na podstawie umowy wyniosła: (netto): 322 tys. zł w 2011 r., 351 tys. zł w 2012 r. i 266 tys. zł w 2013 r.
do Daty Prospektu.
19.1.2.5
Umowa potrącenia z dnia 30 listopada 2011 r.
Na podstawie umowy Wiesław Żyznowski i Emitent postanowili dokonać potrącenia umownego wierzytelności przysługującej
Emitentowi wobec Wiesława Żyznowskiego o zapłatę kwoty 4.321.700 zł tytułem wkładu na 86.434 akcje serii D wyemitowane na
89 | S t r o n a
podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2011 r., objętych przez Wiesława Żyznowskiego, z
wierzytelnościami przysługującymi Wiesławowi Żyznowskiemu wobec Emitenta z tytułu pożyczek udzielonych na podstawie
porozumienia opisanego w punkcie 19.1.1.1.
19.1.2.6
Porozumienie w sprawie realizacji wspólnego uprawnienia z dnia 9 maja 2011 r.
Porozumienie określa zasady wykonania opcji call na udziały w Mercator Medical (Thailand) Ltd. (dawniej B-Care Industries Co.,
Ltd.), przysługującej wspólnie Emitentowi i Wiesławowi Żyznowskiemu na podstawie zawartej przez nich wspólnie umowy kupna–
sprzedaży udziałów w tej spółce z dnia 17 czerwca 2006 r. Na podstawie porozumienia, Wiesław Żyznowski przeniósł na Emitenta
uprawnienie do wykonania w całości przysługującej opcji call, pod warunkiem, że Emitent skorzysta z tego uprawnienia do dnia 30
czerwca 2011 r. Przeniesienie uprawnienia nastąpiło bez wynagrodzenia.
19.2.
19.2.1.
Transakcje zawarte z Moniką Sitko
Umowa pożyczki z dnia 8 października 2008 r.
W dniu 8 października 2008 r. Monika Sitko udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 60.000 zł. Umowa została zawarta za uprzednią
zgodą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wyrażoną w uchwale z dnia 8 października 2008 r. Oprocentowanie
pożyczki zostało określone w umowie na 13,5%; ustalono, że odsetki będą wypłacane przez Emitenta co miesiąc. Kolejnymi
aneksami zmieniano m.in. oprocentowanie pożyczki, które począwszy od dnia 1 kwietnia 2011 r. ustalone zostało na WIBOR
1M+5%. W umowie pożyczki zastrzeżono, że Emitent zwróci kwotę pożyczki w terminie do dnia 30 listopada 2008 r. Aneksem z dnia
28 listopada 2008 r. zmieniono postanowienia umowy dotyczące terminu zwrotu pożyczki postanawiając, że miała ona zostać
zwrócona przez Emitenta za wypowiedzeniem. Aneksem z dnia 19 grudnia 2012 r. postanowiono, że Emitent jest zobowiązany
zwrócić pożyczkę w terminie do dnia 31 lipca 2014 r. Kwota odsetek od udzielonej pożyczki wyniosła 5 tys. zł w 2010 r., 6 tys. zł w
2011 r., 6 tys. zł w 2012 r. oraz 4 tys. zł w 2013 r. do Daty Prospektu.
19.2.2.
Umowa o pracę z dnia 9 kwietnia 1998 r.
Na podstawie umowy o pracę, Monika Sitko została zatrudniona w Spółce na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu pracy na
stanowisku Członka Zarządu, Dyrektora Zarządzającego. W dniu 1 maja 2000 r. Monice Sitko powierzono obowiązki Wiceprezesa
Zarządu Emitenta, a w dniu 17 kwietnia 2008 r. - obowiązki Prezesa Zarządu. W dniu 16 września 2010 r. powierzono Monice Sitko
obowiązki Wiceprezesa Zarządu. Na podstawie umowy Emitent wypłaca Monice Sitko wynagrodzenie składające się z części stałej
oraz części zmiennej uzależnionej od rentowności Emitenta na poziomie zysku operacyjnego. Kwoty wypłacone Monice Sitko na
podstawie umowy ujęte są w tabeli w punkcie 19.3.
19.3.
Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta
Tabela: Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta (w tys. zł)
Imię i nazwisko
Tytuł płatności wynagrodzenia
Wiesław Żyznowski
2013 r. do Daty Prospektu
członek Zarządu
2012 r.
2011 r.
2010 r.
379
265
171
-
-
-
91
Łącznie
379
265
171
109
Monika Sitko
członek Zarządu
215
214
226
283
Józef Chmiela
członek Zarządu
-
-
-
208*
Wojciech Tomkiewicz
członek Zarządu
-
-
-
178
Leszek Michnowski
członek Zarządu
204*
-
-
-
Urszula Żyznowska
członek Rady Nadzorczej
37
49
49
82
Fabian Pędziwiatr
19
25
25
8
Piotr Solorz
19
25
7
-
Henryk Ostrowski
-
-
19
61
Marian Słowiaczek
3
-
-
-
Małgorzata Wieczerzak
1
-
-
-
798*
479
397
687
79
99
101
242
Łącznie
Zarząd Emitenta
Rada Nadzorcza Emitenta
18
* w tym wynagrodzenie jako członka zarządu spółki zależnej (Mercator Medical (Thailand) Ltd.)
Źródło: Emitent
19.4.
19.4.1.
19.4.1.1
Transakcje zawarte z Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Umowy pożyczki
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 12 lipca 2006 r.
W dniu 12 lipca 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 316.761,73 zł, równoważną kwocie
100.000 USD. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 5,8 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że
odsetki będą wypłacone Spółce wraz ze zwrotem należności głównej z tytułu pożyczki. Kolejnymi aneksami zmieniano
oprocentowanie, zasady wypłaty odsetek oraz walutę i zasady zwrotu pożyczki. Według stanu na Datę Prospektu walutą pożyczki
jest bat tajski (THB), kwota główna pożyczki wynosi 3.003.140,83 THB, oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym, a
90 | S t r o n a
odsetki są płatne pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić
pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności głównej winien nastąpić w batach tajskich.
19.4.1.2
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 3 października 2006 r.
W dniu 3 października 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 25.000 USD równoważną kwocie
77.815,13 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że
odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i
oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical
(Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. Zwrot należności
głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota 750.785,21 THB.
19.4.1.3
W dniu 26 października 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 76.000 USD równoważną
kwocie 233.555,41 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono,
że odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę
i oprocentowanie pożyczki. Od dnia 1 lipca 2012 r. oprocentowanie pożyczki wynosi 7 % w stosunku rocznym. Mercator Medical
głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota 2.282.387,03 THB.
19.4.1.4
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 16 listopada 2006 r.
W dniu 16 listopada 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 412.000 USD równoważną kwocie
1.225.983,09 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że
głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota 12.372.940,22 THB.
19.4.1.5
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 7 grudnia 2006 r.
W dniu 7 grudnia 2006 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 230.000 USD równoważną kwocie
głównej winien nastąpić w batach tajskich. Do spłaty pozostała kwota 7.127.355 THB.
19.4.1.6
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 6 listopada 2007 r.
W dniu 6 listopada 2007 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 210.000 USD równoważną kwocie
19.4.1.7
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 28 marca 2008 r.
W dniu 28 marca 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 80.000 USD równoważną kwocie
183.664 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki
będą wypłacane Spółce co miesiąc, w pierwszym dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i
19.4.1.8
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 23 kwietnia 2008 r.
W dniu 23 kwietnia 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 80.000 USD równoważną kwocie
19.4.1.9
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 13 maja 2008 r.
W dniu 13 maja 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 130.000 USD równoważną kwocie
91 | S t r o n a
19.4.1.10
W dniu 14 lipca 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 100.000 USD równoważną kwocie
19.4.1.11
W dniu 18 lipca 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 300.000 USD równoważną kwocie
19.4.1.12
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 14 sierpnia 2008 r.
W dniu 14 sierpnia 2008 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 100.000 USD równoważną kwocie
19.4.1.13
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 14 czerwca 2010 r.
W dniu 14 czerwca 2010 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 67.510,77 USD. Aneksem z dnia 1
kwietnia 2012 r. dokonano przewalutowania kwoty pożyczki z USD na THB, ustalając, że kwota pożyczki jest równoważna
2.092.057,50 THB. Oprocentowanie pożyczki zostało określone w umowie na 7 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że
odsetki będą wypłacane Spółce co miesiąc, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano walutę i
(Thailand) Ltd. jest zobowiązana zwrócić pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki.
19.4.1.14
Loan agreement (umowa pożyczki) z dnia 8 września 2011 r.
Dnia 8 września 2011 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 128.935 USD. Oprocentowanie
pożyczki zostało określone w umowie na 5,5 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki miały być wypłacane
Spółce co miesiąc, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. Mercator Medical (Thailand) Ltd. była zobowiązana zwrócić
pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. W dniu 15 listopada 2011 r. oraz w dniu 30 grudnia 2011 r.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. zwróciła całość pożyczonej kwoty wraz z należnymi odsetkami.
19.4.1.15
W dniu 17 października 2011 r. Emitent udzielił Mercator Medical (Thailand) Ltd. pożyczki na kwotę 35.000 USD. Oprocentowanie
pożyczki zostało określone w umowie na 5,5 % w stosunku rocznym, przy czym postanowiono, że odsetki miały być wypłacane
Spółce co miesiąc, w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca. Mercator Medical (Thailand) Ltd. była zobowiązana zwrócić
pożyczkę w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwrotu pożyczki. W dniu 15 listopada 2011 r. oraz w dniu 30 grudnia 2011 r.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. zwróciła całość pożyczonej kwoty wraz z należnymi odsetkami.
Tabela: Pożyczki udzielone Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez Emitenta (w tys. zł)
Stan udzielonych pożyczek
W Dacie Prospektu
Łączna kwota pożyczek pozostała do spłaty*
Wartości udzielonych i spłaconych pożyczek oraz odsetek w
danym okresie
5 861
2013 r. do Daty
Prospektu
31.12.2012
31.12.2011
5 938
2012 r.
31.12.2010
7 592
2011 r.
6 345
2010 r.
Łączna kwota udzielonych pożyczek
0
0
497
Łączna kwota spłaconych pożyczek
0
0
497
0
323
1 385
5
237
Łączna kwota wypłaconych odsetek
227
Źródło: Emitent
* Kwota uwzględnia również wartość naliczonych odsetek
19.4.2.
19.4.2.1
Inne umowy
Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 10 marca 2010 r.
Na podstawie umowy Mercator Medical (Thailand) Ltd. zobowiązała się dostarczać Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby
medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką, wskazując siebie jako wytwórcę. Umowa zawiera
postanowienia, które umożliwiają Emitentowi sprawowanie kontroli nad produkcją otrzymywanych wyrobów, w szczególności w
zakresie ich jakości, tak by odpowiadały one wymogom przyjętym dla wyrobów medycznych w Europie i innych krajach, do których
92 | S t r o n a
Emitent kieruje swoją ofertę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 6-miesięcznym
wypowiedzeniem, z tym że w przypadku naruszania przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga
strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia.
19.5.
19.5.1.
Transakcje zawarte z pozostałymi jednostkami Grupy Emitenta
Umowa dostawy z dnia 5 stycznia 2009 r.
W dniu 5 stycznia 2009 r. Spółka zawarła z Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Cluj-Napoca umowę dostawy, której przedmiotem
jest ogólne określenie warunków współpracy w zakresie dystrybucji przez Mercator Medical s.r.l. produktów dostarczanych przez
Spółkę. Umowa określa m.in. terminy i warunki zapłaty za dostarczany przez Spółkę towar. Umowa nie zawiera szczegółowych
postanowień co do warunków dostaw, które są ustalane przy zamawianiu poszczególnych dostaw.
19.5.2.
Umowa dostawy z dnia 9 marca 2009 r.
W dniu 9 marca 2009 r. Spółka zawarła a Merkator Medikal TOB umowę ramową dostawy, na podstawie której zobowiązała się
dostarczać Merkator Medikal TOB wyroby medyczne, w zmian za zapłatę przez Merkator Medikal TOB określonej ceny za
dostarczony towar. Umowa zawiera postanowienia, iż prawo własności dostarczanego towaru przechodzi ze Spółki na rzecz
Merkator Medikal TOB z chwilą uiszczenia ceny, natomiast ryzyko zniszczenia, zgubienia i uszkodzenia towaru obciąża Merkator
Medikal TOB z chwilą przejęcia przez nią lub przez przewoźnika towaru. Podatki, cła, opłaty celne i pozostałe koszty związane z
realizacją dostaw płatne w Polsce obciążają Spółkę, natomiast koszty obejmujące podatki, cła i inne opłaty płatne na Ukrainie
spoczywają na Merkator Medikal TOB. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Może zostać wypowiedziana z zachowaniem
jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.
19.6.
Transakcje zawarte z Moniką Żyznowską
Monika Żyznowska jest zatrudniona u Emitenta na podstawie umowy o pracę. Wartość wypłaconych na podstawie umowy
wynagrodzeń wyniosła: w 2010 r. 15 tys. zł, w 2011 r. 36 tys. zł, w 2012 r. 42 tys. zł, w 2013 r. do Daty Prospektu 44 tys. zł.
19.7.
Transakcje zawarte z Leszkiem Michnowskim
Na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania Leszek Michnowski zobowiązał się do zarządzania począwszy od dnia 15
kwietnia 2013 r. przedsiębiorstwem Emitenta jako Wiceprezes Zarządu Emitenta. Zarządzanie przedsiębiorstwem obejmuje m.in.
reprezentowanie Emitenta w stosunkach zewnętrznych, nadzór nad procesem produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd, oraz
wypełnianie innych czynności związanych z pełnieniem funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Na podstawie powołania Leszek
Michnowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu / CEO Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz świadczy na rzecz tej spółki usługi
doradcze na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony od dnia 1 kwietnia 2013 r. W związku z pełnieniem funkcji Prezesa
Zarządu / CEO, Mercator Medical (Thailand) Ltd. zapewnia Leszkowi Michnowskiemu samochód służbowy oraz pokrywa koszty
ubezpieczenia. Kwoty wynagrodzeń wypłaconych Leszkowi Michnowskiemu przez Emitenta oraz Mercator Medical (Thailand) Ltd.
w okresie, gdy Leszek Michnowski jest podmiotem powiązanym w stosunku do Emitenta, ujęte są w tabeli w punkcie 19.3.
19.8.
Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta
Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2013 r. do Daty Prospektu (w tys. zł)
Podmiot powiązany
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Jednostka dominująca
13 408
Należności od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązania
w tym: zaległe,
wobec
po upływie
podmiotów
terminu płatności
powiązanych
w tym:
przetermin.
685
2 094
0
186
0
13 408
685
2 094
Jednostki zależne
685
13 408
186
0
186
0
0
2 094
0
645
171
186
0
7 598
0
0
0
0
0
1 163
0
40
5 639
0
0
931
0
0
0
0
0
0
0
Źródło: Emitent
Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2012 r. (w tys. zł)
Podmiot powiązany
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
w tym:
przetermin.
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
w tym:
zaległe, po
upływie
terminu
płatności
17 273
4 878
3 443
566
-
-
17 273
4 878
3 443
566
-
-
4 878
17 273
-
-
3 443
566
Jednostki zależne
93 | S t r o n a
4 855
126
-
-
-
-
-
9 972
-
-
1 341
-
23
7 175
-
-
2 102
566
-
-
-
-
-
-
Źródło: Emitent
Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2011 r.(w tys. zł)
Podmiot powiązany
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
w tym:
zaległe, po
upływie
terminu
płatności
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
w tym:
przetermin.
15 869
11 478
4 025
985
1 258
-
15 869
11 478
4 025
985
1 258
-
Jednostki zależne
11 478
15 869
1 258
-
4 025
985
11 398
-
1 258
-
-
-
-
9 000
-
-
1 957
733
80
6 869
-
-
2 068
252
-
-
-
-
-
-
Źródło: Emitent
Tabela: Obroty handlowe między jednostkami Grupy Kapitałowej Emitenta w 2010 r. (w tys. zł)
Podmiot powiązany
Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
w tym:
przetermin.
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
w tym:
zaległe, po
upływie
terminu
płatności
12 263
18 231
3 211
935
2 624
-
12 263
18 231
3 211
935
2 624
-
Jednostki zależne
18 231
12 263
2 624
-
3 211
935
18 161
-
2 554
-
-
-
70
6 147
70
-
491
-
-
6 116
-
-
2 720
935
-
-
-
-
-
Źródło: Emitent
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji
finansowej oraz zysków i strat
20.1.
Historyczne informacje finansowe
Emitent prezentuje w Prospekcie, zgodnie z wymogami załącznika I Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004, skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za lata 2010, 2011, 2012. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2010-2011 zostały
przekształcone do zgodności z MSR, natomiast sprawozdanie za 2012 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR.
Historyczne dane finansowe zostały przedstawione w formie zgodnej z tą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym
sprawozdaniu Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2013 r., z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz
przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego sprawozdania finansowego.
W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. Akcji serii A2, B, C, D2 oraz Akcji nowej emisji serii E i praw do akcji serii E, w dniu 10 października 2012 r. Walne Zgromadzenie
Emitenta podjęło Uchwałę nr 6, zmienioną Uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r. w sprawie przejścia na
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Sprawozdania finansowe sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się
przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności.
W Części Finansowej Prospektu przedstawiona została opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania historycznych informacji
finansowych.
94 | S t r o n a
20.2.
Informacje finansowe pro forma
Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia danych finansowych pro forma ani nie sporządzał takich danych. Nie nastąpiła
znacząca zmiana brutto wielkości Emitenta.
20.3.
Sprawozdania finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata zakończone dnia 31 grudnia 2012 r., dnia 31 grudnia 2011 r. oraz dnia 31 grudnia
2010 r. wraz z opinią z badania biegłego rewidenta zostało przedstawione w punkcie 1 Części Finansowej Prospektu.
20.4.
20.4.1.
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta
Historyczne informacje finansowe zamieszczone w punkcie 1 Części Finansowej Prospektu zostały zbadane przez biegłego
rewidenta. Opinia biegłego rewidenta została zamieszczona w punkcie 1.1 Części Finansowej Prospektu.
20.4.2.
Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów
Poza historycznymi informacjami finansowymi oraz śródrocznymi informacjami finansowymi wskazanymi w Części Finansowej
Prospektu żadne inne informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym nie były badane przez biegłego rewidenta.
20.4.3.
Informacje finansowe w Prospekcie nie pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego
rewidenta
Wszystkie zamieszczone w Prospekcie informacje dotyczące okresu po 30 czerwca 2013 r., w szczególności: w punkcie 5.2
(inwestycje w 2013 r. do Daty Prospektu), w punkcie 8.1 (znaczące aktywa trwałe w Dacie Prospektu), w punkcie 10 (informacje o
skonsolidowanych zobowiązaniach Emitenta w Dacie Prospektu), w punkcie 17.1 (dane w Dacie Prospektu), punkcie 19 (dane
dotyczące 2013 r. do Daty Prospektu) oraz w punkcie 3.2 Części IV Prospektu (kapitalizacja i zadłużenie na dzień 31.08.2013 r.) nie
pochodzą ze sprawozdań finansowych badanych przez biegłego rewidenta i zostały sporządzone przez Emitenta na podstawie ksiąg
rachunkowych na potrzeby niniejszego Prospektu.
20.5.
Data najnowszych informacji finansowych
Najnowsze sprawozdanie finansowe zamieszczone w Prospekcie zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca
2013 r. i zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta.
20.6.
Śródroczne i inne informacje finansowe
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2013 r. wraz z
danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego, wraz z opinią z przeglądu biegłego rewidenta zostało
przedstawione w punkcie 2 Części Finansowej Prospektu.
20.7.
Polityka dywidendy
20.7.1.
Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy
Nadrzędną zasadą Zarządu Emitenta odnośnie do dywidend jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku
i bieżących możliwości Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością
zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Zarząd Emitenta nie przewiduje
wypłacenia dywidendy za 2013 r. w wysokości wyższej niż 200 – 300 tys. zł, a ewentualne wypracowane zyski zamierza przeznaczyć
na kapitał zapasowy w celu sfinansowania strategii rozwoju Grupy Emitenta. Należy zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta, przy
podejmowaniu decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w szczególności bieżącą i
przyszłą sytuację finansową Grupy Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Grupę Emitenta projektów
inwestycyjnych.
20.7.2.
Wartość dywidendy za każdy rok obrotowy w latach 2009 – 2012
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta rokrocznie wykazywał zysk netto.
Tabela: Wartość wypłaconej dywidendy za każdy rok obrotowy 2009-2012
Wyszczególnienie
Wartość uchwalonej i wypłaconej dywidendy (zł)
Liczba akcji (szt.)
Wartość dywidendy na akcję (zł/szt.)
Liczba akcji (szt.)*
Wartość dywidendy na akcję (zł/szt.)*
za 2009 r.
za 2010 r.
za 2011 r.
za 2012 r.
494 000
0
200 000
194 477
43 217
43 217
129 651
6 482 550
11,43
0,00
1,54
0,03
6 482 550
6 482 550
6 482 550
6 482 550
0,08
0,00
0,03
0,03
*/ Przyjęto liczbę akcji (6 482 550 szt.) wg stanu w Dacie Prospektu
Źródło: Emitent
95 | S t r o n a
20.8.
Postępowania sądowe i arbitrażowe
W ramach zwykłej działalności Emitent jest uczestnikiem wielu postępowań sądowych, które, poza postępowaniami opisanymi
poniżej, według Emitenta, mają charakter typowy i powtarzalny, i jednostkowo nie mają istotnego znaczenia dla Grupy. Typowe
postępowania sądowe dotyczą płatności za dostarczane towary. W Dacie Prospektu Emitent jest stroną 87 takich postępowań
sądowych na łączną kwotę 2.139 tys. PLN, nie uwzględniając kosztów sądowych i należności ubocznych.
Postępowania administracyjne dotyczą natomiast kwestii związanych z podatkami, opłatami celnymi lub rejestracją znaków
towarowych. Postępowania, które mogą lub mogły mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta w okresie
12 miesięcy poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu, zostały opisane poniżej. Poza postępowaniami, o których mowa
poniżej, Emitent nie był stroną ani uczestnikiem żadnego istotnego postępowania administracyjnego, sądowego ani arbitrażowego,
które ma lub mogłoby wywrzeć istotny wpływ na jego rentowność lub sytuację finansową.
20.8.1.
Spór z Infinity Management Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
Przedmiotem sporu jest wysuwane przez Infinity Management Sp. z o.o. względem Emitenta roszczenie o zapłatę kwoty 22.212,50
zł netto (27.321,38 zł brutto), którego zasadność jest w całości nieuznawana przez Emitenta. Emitent stoi na stanowisku, iż brak jest
stosunku prawnego uzasadniającego roszczenie.
W dniu 4 maja 2011 r. Infinity Management Sp. z o.o. wniosła do Sądu Rejonowego w Lublinie, VI Wydział Cywilny (tzw. e-Sąd),
pozew domagając się w nim zapłaty kwoty 27.321,38 zł wraz z odsetkami od dnia 11 kwietnia 2011 r. W dniu 1 czerwca 2011 r. Sąd
Rejonowy w Lublinie wydał nakaz zapłaty w elektronicznym postępowaniu upominawczym (sygn. akt. VI Nc-e 430354/11), w
którym nakazał Emitentowi zapłatę żądanej przez Infinity Management Sp. z o.o. kwoty pieniężnej wraz z odsetkami i kwotą 342 zł
tytułem zwrotu kosztów sądowych. W dniu 20 czerwca 2011 r. Emitent wniósł sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, w wyniku
czego nakaz utracił moc i sprawa została przekazana do rozpoznania przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie,
który postanowieniem z dnia 25 października 2011 r. (sygn. akt. IV GNc 4359/11/S) umorzył postępowanie z uwagi na
nieprzedstawienie przez Infinity Management Sp. z o.o. żądanych przez sąd dokumentów (m.in. pozwu wraz z jego odpisem i
załącznikami).
Infinity Management Sp. z o.o. wnioskiem z dnia 23 lutego 2012 r. złożonym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w
Krakowie zawezwała Emitenta do próby ugodowej. W sprawie toczącej się pod sygn. akt. IV GCo 109/12/S nie została zawarta
ugoda. Na skutek wniesienia przez Infinity Management Sp. z o.o. w dniu 20 marca 2013 r. pozwu, Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy, wydał w dniu 13 maja 2013 r. nakaz zapłaty (sygn. akt IV GNc 1533/13/S), którym
zasądził na rzecz Infinity Management Sp. z o.o. sporną należność. Emitent w dniu 31 maja 2013 r. wniósł sprzeciw od powyższego
nakazu zapłaty. W Dacie Prospektu postępowanie nie zostało zakończone.
W dniu 1 września 2011 r. Infinity Management Sp. z o.o. przekazała do Krajowego Rejestru Długów Biura Informacji Gospodarczej
S.A. informację o niezapłaceniu przez Emitenta powyżej określonej spornej kwoty. W Dacie Prospektu Emitent jest wpisany do
powyższego rejestru.
20.8.2.
Sprawa związana z indywidualną interpretacją podatkową
Wnioskiem z dnia 27 lipca 2011 r. Emitent zwrócił się do Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach o wydanie indywidualnej
interpretacji podatkowej dotyczącej zagadnienia, jaką stawkę podatku VAT ma stosować Emitent do opodatkowania
dystrybuowanych przez niego rękawic medycznych. Powyższa wątpliwość zaistniała w związku ze zmianą stanu prawnego, w
szczególności wejściem w życie ustawy z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 107, poz. 679 z późn.
zm.). Postanowieniem z dnia 2 listopada 2011 r. (znak sprawy: IBPP2/443-871/11/RSz) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
odmówił wszczęcia postępowania w sprawie, stwierdzając, iż wskazane przez Emitenta zagadnienie nie dotyczy wykładni prawa
podatkowego lecz interpretacji przepisów ustawy o wyrobach medycznych. Emitent zażaleniem z dnia 14 listopada 2011 r.
wniesionym do Ministra Finansów zaskarżył powyższe postanowienie. Minister finansów postanowieniem z dnia 17 stycznia 2012 r.
(znak sprawy: IBPP2/443Z-10/11/RSz) utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie. Emitent w dniu 17 lutego 2012 r. wniósł do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie skargę na postanowienie Ministra Finansów wskazując na bezpodstawność
odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji podatkowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w
Krakowie wyrokiem z dnia 17 maja 2012 r. (sygn. akt I SA/Kr 393/12) uchylił zaskarżone postanowienie Ministra Finansów
jednoznacznie wskazując, iż zajęte przez organy podatkowe stanowisko było nieprawidłowe.
Wyrok został zaskarżony skargą kasacyjną wniesioną przez Ministra Finansów w dniu 23 lipca 2012 r. do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Krakowie. W dniu 10 sierpnia 2012 r. Emitent wniósł do sądu odpowiedź na skargę kasacyjną wnosząc o jej
oddalenie. Skarga kasacyjna została oddalona przez Naczelny Sąd Administracyjny.
20.8.3.
Postępowania dotyczące znaków towarowych
Emitent jest lub był w okresie 12 miesięcy przed Datą Prospektu stroną następujących postępowań w sprawie o udzielenie praw
ochronnych na znaki towarowe:
a)
Zgłoszeniem dokonanym w dniu 13 stycznia 2000 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie
prawa ochronnego na znak towarowy „IDEAL”. Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 2 września 2003 r. udzielił prawa
ochronnego Nr 146133 na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty zgłoszenia. W dniu 21 grudnia 2009 r. Emitent
zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o przedłużenie prawa ochronnego na powyższy znak towarowy, który
został rozpatrzony pozytywnie i prawo ochronne na znak zostało przedłużone na kolejny okres ochronny do dnia 13 stycznia
2020 r. Z uwagi na fakt, iż prawo ochronne na powyższy znak towarowy zostało udzielone w zakresie oznaczania rękawic
gospodarczych, Emitent podjął działania w celu rejestracji znaku także w zakresie oznaczania rękawic do celów medycznych,
96 | S t r o n a
weterynaryjnych, stomatologicznych, kosmetologicznych, rehabilitacyjnych, higienicznych, rękawic jałowych chirurgicznych,
rękawic diagnostycznych jałowych i niejałowych, rękawic do użytku domowego, do prac domowych i ogrodniczych. Zgłoszenie
zostało przyjęte przez Urząd w dniu 15 lutego 2012 r. Decyzją z dnia 17 lipca 2013 r. Urząd Patentowy RP udzielił prawa
ochronnego pod warunkiem uiszczenia w terminie trzech miesięcy opłaty za pierwszy dziesięcioletni okres ochrony.
b)
Zgłoszeniem dokonanym w dniu 4 grudnia 1996 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie
prawa ochronnego na znak towarowy „SANTEX”. Urząd Patentowy RP decyzją z dnia 22 grudnia 1999 r. udzielił prawa
ochronnego Nr 116548 na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty zgłoszenia. W dniu 28 listopada 2006 r. Emitent
zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o przedłużenie prawa ochronnego na powyższy znak towarowy, który
został rozpatrzony pozytywnie i prawo ochronne na znak zostało przedłużone na kolejny okres ochronny do dnia 4 grudnia
2016 r. W dniu 6 lutego 2012 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację powyższego znaku towarowego w trybie Porozumienia
Madryckiego i udzielenie prawa ochronnego na znak w następujących krajach: Ukraina, Rumunia, Węgry, Czechy, Słowacja,
Litwa, Rosja, Serbia Bułgaria. W dniu 5 kwietnia 2012 r. został wydany certyfikat rejestracji przez Biuro Światowej Organizacji
Własności Intelektualnej potwierdzający rejestrację z dniem 6 lutego 2012 r. powyższego znaku w Międzynarodowym
Rejestrze Znaków Towarowych pod numerem 1 111 030. Proces rejestracji znaku w części krajów objętych zgłoszeniem nie
został w Dacie Prospektu zakończony.
c)
Na podstawie umowy o przeniesienie prawa z rejestracji znaku towarowego z dnia 8 kwietnia 1999 r. zawartej pomiędzy
Emitentem a spółką Firma Handlowa Mercator Med. Żyznowski i Spółka Spółka Jawna, Emitent nabył wszelkie prawa z
rejestracji znaku towarowego „COMFORT”, na który od 10 stycznia 1994 r. zbywcy przysługiwało prawo ochronne Nr 88910.
Przeniesienie praw zostało uwidocznione w rejestrze znaków towarowych na mocy postanowienia Urzędu Patentowego RP z
dnia 27 grudnia 1999 r. W dniu 31 sierpnia 2001 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację powyższego znaku towarowego w
trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Ukraina, Białoruś, Litwa, Czechy,
Słowacja, Rosja. W dniu 1 listopada 2001 został wydany certyfikat rejestracji przez Biuro Światowej Organizacji Własności
Intelektualnej potwierdzający rejestrację z dniem 31 sierpnia 2001 r. powyższego znaku w Międzynarodowym Rejestrze
Znaków Towarowych pod numerem 766 551. Urząd Patentowy w Czechach początkowo odmówił rejestracji powyższego znaku
towarowego wskazując, iż taki znak został już w Czechach zarejestrowany. W dniu 26 lutego 2003 r. Urząd Patentowy w
Czechach dokonał jednak rejestracji tego znaku. W dniu 17 lutego 2004 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z
wnioskiem o przedłużenie prawa ochronnego na powyższy znak towarowy, który został rozpatrzony pozytywnie i prawo
ochronne na znak zostało przedłużone na kolejny okres ochronny do dnia 10 stycznia 2014 r. W dniu 15 marca 2012 r. Emitent
uzyskał certyfikat o przedłużeniu rejestracji przez Biuro Światowej Organizacji Własności Intelektualnej znaku towarowego na
okres do dnia 31 sierpnia 2021 r. W dniu 6 marca 2012 r. Emitent złożył wniosek o rozszerzenie rejestracji powyższego znaku
towarowego w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku na dodatkowe kraje: Rumunia, Węgry, Serbia,
Bułgaria, a wnioskiem z dnia 21 marca 2013 r. o udzielenie ochrony także na Iran. Proces rejestracji znaku w części krajów
objętych zgłoszeniem nie został w Dacie Prospektu zakończony.
d)
W dniu 26 marca 2012 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskami o udzielenie prawa ochronnego na znaki
towarowe będące znakami graficznymi i prezentującymi:
e)

otwartą dłoń i element graficzny symbolizujący ambulans – zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem
Z.398555; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty
zgłoszenia;

otwartą dłoń i element graficzny symbolizujący ząb – zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z.398553;
Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia;

otwartą dłoń i element graficzny symbolizujący strzykawkę z igłą – zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem
Z.398554; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty
zgłoszenia;

koło, w środku którego umieszczono poziomo stylizowany napis VINYL – zgłoszenie zostało zarejestrowane pod
numerem Z.398561; Urząd Patentowy RP wezwał Emitenta do zajęcia stanowiska w związku z faktem, iż w ocenie
Urzędu Patentowego RP znak będący przedmiotem postępowania jest podobny do znaków towarowych
zarejestrowanych przez podmiot z USA i podmiot z Niemiec; postępowanie w sprawie rejestracji tego znaku w Dacie
Prospektu nie zostało zakończone;

kwadrat z zaokrąglonymi narożnikami, w środku którego umieszczono poziomy stylizowany napis NITRYL –
zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z.398562; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa
ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia;

koło – w dolnej połowie wypełnione jednolicie, w górnej połowie wypełnione kropkami, przekreślone ukośnie,
odcinkiem linii prostej na całej średnicy koła – zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z.398597; Urząd
Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia;

koło – w dolnej połowie wypełnione jednolicie, w górnej połowie wypełnione kropkami – zgłoszenie zostało
zarejestrowane pod numerem Z.398557; Urząd Patentowy RP udzielił Emitentowi prawa ochronnego na ten znak
towarowy na okres 10 lat od daty zgłoszenia.
Zgłoszeniem dokonanym w dniu 25 kwietnia 2002 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie
prawa ochronnego na znak towarowy „NITRYLEX” w zakresie oznaczania rękawic jałowych chirurgicznych. Urząd Patentowy RP
decyzją z dnia 29 czerwca 2005 r. udzielił prawa ochronnego Nr 164406 na ten znak postanawiając, iż prawo to trwa od daty
97 | S t r o n a
zgłoszenia. Emitent wnioskiem z dnia 23 kwietnia 2012 r. zwrócił się przedłużenie powyższego prawa ochronnego. Urząd
Patentowy RP przedłużył prawo ochronne na powyższy znak na następny dziesięcioletni okres. Jednocześnie Emitent podjął
starania w celu rozszerzenia zakresu przedmiotowego powyższego prawa ochronnego. Zgłoszeniem dokonanym w dniu 15
lutego 2012 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy
„NITRYLEX” w zakresie rękawic do celów medycznych, weterynaryjnych, stomatologicznych, kosmetologicznych,
rehabilitacyjnych, higienicznych, rękawic jałowych chirurgicznych, rękawic diagnostycznych jałowych i niejałowych, rękawic do
użytku domowego, do prac domowych i ogrodniczych. Zgłoszenie zostało zarejestrowane pod numerem Z.396754. Urząd
Patentowy RP decyzją z dnia 13 marca 2013 r. udzielił prawa ochronnego Nr 254439 na ten znak postanawiając, iż prawo to
trwa od daty zgłoszenia. W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację powyższego znaku towarowego w trybie
Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia,
Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone.
f)
Zgłoszeniem dokonanym w dniu 10 grudnia 2012 r. Emitent zwrócił się do Urzędu Patentowego RP z wnioskiem o udzielenie
prawa ochronnego na znak towarowy „Work & Care” w zakresie klas obejmujących rękawice do celów medycznych,
weterynaryjnych, stomatologicznych, kosmetologicznych, rehabilitacyjnych, higienicznych; rękawice jałowe chirurgiczne,
rękawice diagnostyczne jałowe i niejałowe, rękawice do użytku domowego oraz rękawice do prac domowych i ogrodniczych.
Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone.
g)
W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację znaku towarowego „AMBULANCE”, uprzednio zarejestrowanego w
Urzędzie Patentowym RP, w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria,
Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało
zakończone.
h)
W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację znaku towarowego „DERMAGEL”, uprzednio zarejestrowanego w
Urzędzie Patentowym RP, w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w następujących krajach: Bułgaria,
Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś. Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało
zakończone.
i)
W dniu 9 maja 2013 r. Emitent złożył wniosek o rejestrację znaku towarowego „MERCATOR MEDICAL”, uprzednio
zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP, w trybie Porozumienia Madryckiego i udzielenie ochrony znaku w
następujących krajach: Bułgaria, Czechy, Węgry, Litwa, Rumunia, Serbia, Rosja, Słowacja, Ukraina, Białoruś, Iran. Postępowanie
w Dacie Prospektu nie zostało zakończone.
20.8.4.
Spory z „Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka jawna z siedzibą w Warszawie
Pozwem z dnia 11 lipca 2011 r. Emitent wniósł o wydanie przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, VIII Wydział Gospodarczy, nakazu
zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie nim od spółki „Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka Jawna z siedzibą w Warszawie
(uprzednio w Szczecinie) kwoty 333.654,11 zł tytułem nieuregulowanych należności za dostarczone pozwanej przez Emitenta
towary. Właściwość sądu wynika z klauzuli prorogacyjnej zawartej w umowie współpracy handlowej z dnia 2 stycznia 2006 r.
Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą VIII GNc 264/11. Zarządzeniem z dnia 26 lipca 2011 r. sąd stwierdził brak podstaw do
wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, a zarządzeniem z dnia 18 sierpnia 2011 r. brak podstaw do wydania nakazu
zapłaty w postępowaniu upominawczym, w związku z czym sprawa została skierowana do rozpatrzenia w postępowaniu zwykłym i
zarejestrowana pod sygnaturą VIII GC 195/11. Pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 7 września 2011 r. wniosła o oddalenie
powództwa w całości i zasądzenie od Emitenta na rzecz pozwanej kosztów procesu, w tym zastępstwa procesowego. Pozwana
wskazuje, iż dochodzona przez Emitenta powyżej określona należność wygasła na skutek złożenia przez pozwaną szeregu
oświadczeń o potrąceniu tej należności z należnościami przysługującymi pozwanej wobec Emitenta z tytułu:
a)
naliczanych przez pozwaną kar umownych za nieterminowe realizowanie przez Emitenta dostaw towarów;
b)
dokonanego przez pozwaną obniżenia ceny za dostarczone przez Emitenta towary w związku z ich wadliwością itp.
Emitent neguje istnienie wierzytelności przysługujących pozwanej wobec niego i tym samym podważa możność dokonania przez
pozwaną skutecznego potrącenia. W konsekwencji przyjmuje, iż w dalszym ciągu przysługuje mu wobec pozwanej roszczenie o
zapłatę kwoty 333.654,11 zł tytułem nieuregulowanych należności za dostarczone towary. W sprawie przed Sądem Okręgowym w
Szczecinie, toczącej się pod sygnaturą VIII GC 195/11, wydany został w dniu 26 października 2012 r. wyrok zasądzający na rzecz
Emitenta całość dochodzonej kwoty, tj. 333.654,11 zł oraz należne odsetki. Wyrok jest prawomocny.
Z uwagi na wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu toczącym się przed Sądem Okręgowym w Krakowie pod sygnaturą akt IX GNc
162/12, opisanym poniżej, Emitent złożył w piśmie z dnia 20 kwietnia 2012 r. oświadczenie o ograniczeniu żądania pozwu do kwoty
183.946,85 zł i cofnięciu pozwu w pozostałym zakresie. Wobec braku zgody pozwanej, oświadczenie o ograniczeniu żądania pozwu i
cofnięciu pozwu w części pozostało bezskuteczne.
Pozwem z dnia 20 lutego 2012 r. Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, o wydanie nakazu
zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie nim od spółki „Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka Jawna kwoty 149.707,26 zł
tytułem nieuregulowanych należności za dostarczone towary przez Emitenta. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą IX GNc
162/12. W dniu 17 kwietnia 2012 r. Sąd Okręgowy w Krakowie, Wydział IX Gospodarczy, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu
nakazowym zasądzając dochodzoną należność wraz z kosztami postępowania. Na podstawie wydanego nakazu zapłaty Emitent
uzyskał zabezpieczenie poprzez zajęcie rachunków bankowych pozwanej przez komornika. Pismem z dnia 9 maja 2012 r. pozwana
wniosła do sądu zarzuty od wydanego nakazu zapłaty, żądając uchylenia nakazu zapłaty w całości i odrzucenia pozwu w całości,
zasądzenia kosztów postępowania według norm przepisanych, a na wypadek nieuznania przez sąd żądania dotyczącego odrzucenia
pozwu – także oddalenie powództwa. Jako uzasadnienie swych żądań pozwana wskazała, iż należności objęte postępowaniem
98 | S t r o n a
toczącym się pod sygnaturą IX GNc 162/12 są już przedmiotem postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie
(sygnatura akt VIII GC 195/11), wobec czego zachodzi bezwzględna negatywna przesłanka procesowa powodująca konieczność
odrzucenia pozwu przez sąd. Wobec wniesienia zarzutów przez pozwaną sprawa została zarejestrowana pod nową sygnaturą IX GC
330/12. Postanowieniem z dnia 4 października 2012 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty z dnia 17 kwietnia 2012 r. i
odrzucił pozew z dnia 20 lutego 2012 r.
Pozwem z dnia 10 lutego 2012 r. Emitent wystąpił do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV
Gospodarczy, o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie nim od spółki „Heba-Pol Bartosewicz i inni”
Spółka Jawna kwoty 42.386,56 zł tytułem zapłaty odsetek naliczonych w związku z nieterminowym uiszczaniem przez pozwana
należności za dostarczane przez Emitenta towary. Sprawa została zarejestrowana pod sygnaturą IV GNc 769/12/S. Wobec
niewniesienia przez Emitenta prawidłowej opłaty od pozwu i w konsekwencji niemożności wydania nakazu zapłaty, sprawa została
skierowana do postępowania zwykłego i zarejestrowana pod sygnaturą IV GC 750/12/S, a następnie zarządzeniem z dnia 20
czerwca 2012 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy, zarządził zwrot pozwu z powodu
niewniesienia opłaty sądowej. Pismem z dnia 17 lipca 2012 r. Emitent wniósł o nadanie sprawie biegu pod nową sygnaturą, wydanie
nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym oraz zaliczenie kwoty opłaty wniesionej w sprawie o sygnaturze IV GNc 769/12/S.
Emitent uzupełnił również niewniesioną część opłaty od pozwu. W dniu 25 lipca 2012 r. sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu
upominawczym, w którym nakazał pozwanej zapłacić w terminie dwóch tygodni na rzecz Emitenta kwotę 42.386,56 zł oraz kwotę
zwrotu kosztów procesu, albo też w tym terminie wnieść do sądu sprzeciw. Spółka „Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka Jawna z
siedzibą w Warszawie wniosła w dniu 31 sierpnia 2012 r. sprzeciw od nakazu zapłaty, wskutek czego utracił on moc. Sprawa została
przekazana do rozpoznana w trybie zwyczajnym i zarejestrowana pod nową sygnaturą IV GC 1247/12/S. W Dacie Prospektu
postępowanie nie zostało prawomocnie zakończone. Wspólnicy spółki „Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka Jawna w dniu 31
grudnia 2012 r. podjęli uchwałę o likwidacji spółki.
Wnioskiem z dnia 28 marca 2013 r. złożonym do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział IV Gospodarczy,
„Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka Jawna w likwidacji zawezwała Emitenta do zawarcia ugody w sprawie o zapłatę 10.000.000 zł z
tytułu szkody wyrządzonej wszczęciem na wniosek Emitenta postępowania zabezpieczającego, o którym mowa powyżej. Sprawa
została zarejestrowana pod sygnaturą akt IV GCo 251/13/S. W ocenie Emitenta roszczenie „Heba-Pol Bartosewicz i inni” Spółka
Jawna w likwidacji jest bezpodstawne.
20.8.5.
Postępowanie przed Prezesem Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych
W listopadzie 2011 r. Małopolski Urząd Skarbowy w Krakowie przeprowadził w Spółce kontrolę w zakresie zakładowego funduszu
rehabilitacji osób niepełnosprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych za okres od dnia 1 grudnia 2005 r. do dnia 31
marca 2011 r. Czynności kontrolne wskazywały na nieprawidłowości w dysponowaniu środkami zakładowego funduszu rehabilitacji
osób niepełnosprawnych, a w szczególności na nieprzestrzeganie przez Spółkę terminów przekazywania środków pieniężnych na
rachunek bankowy tego funduszu.
Protokół pokontrolny ujawniający powyżej wskazane nieprawidłowości został doręczony Spółce w dniu 28 listopada 2011 r. W
związku z powyższymi nieprawidłowościami Spółka była zobowiązana do zapłaty na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji
Osób Niepełnosprawnych kwoty 172.368 zł. Wobec niezłożenia w terminie deklaracji za listopad 2011 r. Spółka w dniu 22 lutego
2012 r. został wezwana do podjęcia tej czynności. Pismem z dnia 2 marca 2012 r. Spółka zwróciła się Państwowego Funduszu
Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych o przedłużenie terminu do złożenia deklaracji w celu ponownego przeanalizowania
zgromadzonej w sprawie dokumentacji, natomiast pismem z dnia 6 marca 2012 r. Spółka poinformowała Państwowy Fundusz
Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych o tym, iż w protokole pokontrolnym nie stwierdzono nieprawidłowości w powyższym
zakresie. Prezes Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych postanowieniem doręczonym Spółce 20 kwietnia
2012 r. wszczął postępowanie w sprawie określenia wysokości zobowiązań Emitenta. W wyniku prowadzonego postępowania
Prezes Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych stwierdził nieprawidłowości i w dniu 9 października 2012 r.
wydał decyzję, w której określił, iż Spółka w związku z powyżej opisanymi nieprawidłowościami jest zobowiązana do zapłaty na
rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych kwoty 172.368 zł. Spółka w dniu 29 października 2012 r.
zapłaciła na rzecz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych całą kwotę wskazaną w decyzji.
20.8.6.
Spory ze Stowarzyszeniem „Towarzystwo Lexus” z siedzibą w Poznaniu
Dwoma pozwami z dnia 5 grudnia 2012 r. wniesionymi przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydziału XVII - Sądu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Stowarzyszenie „Towarzystwo Lexus” z siedzibą w Poznaniu wniosło o uznanie za
niedozwolone i zakazanie wykorzystywania w obrocie konsumenckim następujących postanowień polityki prywatności serwisu
internetowego Spółki:
a)
"Mercator Medical S.A. zwraca uwagę Użytkownikom Serwisu, że są oni samodzielnie odpowiedzialni za utrzymywanie w
tajemnicy przekazanych im parametrów dających dostęp do osobistych części Serwisu, w szczególności haseł." oraz
b)
"Bernecka.pl zastrzega sobie prawo do jednostronnego decydowania o zawartości Portalu, dokonywanych w nim zmianach i
modyfikacjach, bez konieczności uprzedzania Użytkowników o swoich zamiarach".
Spółka wskazuje, iż żądania pozwu są bezzasadne, o czym świadczy m.in. sformułowanie "Bernecka.pl", niewystępujące w serwisie
internetowym Spółki. Spółka w dniu 4 marca 2013 r. zawarła ugodę, zobowiązując się do zaniechania stosowania klauzul
niedozwolonych we wzorcach umownych. Powód zobowiązał się do cofnięcia obu pozwów. Postępowania zostały umorzone.
20.8.7.
Spór z organami celnymi
Decyzją z dnia 9 stycznia 2013 r. Naczelnik Urzędu Celnego w Gdyni:
99 | S t r o n a
a)
określił stawkę celną erga omnes dla towaru w postaci rękawic lateksowych gospodarczych objętych zgłoszeniem celnym z
dnia 5 grudnia 2012 r. w wysokości 2,7 %;
b)
określił niezaksięgowaną kwotę wynikającą z długu celnego, podlegającą retrospektywnemu zaksięgowaniu (A00) w
wysokości 2.694 zł, stanowiącą różnicę między kwotą pierwotnie ustaloną i zaksięgowaną, a kwotą należną po ponownym
określeniu długu;
c)
orzekł o poborze odsetek od powyższej kwoty należności celnych;
d)
określił podatek od towarów i usług (B00) z tytułu importu towaru objętego procedurą dopuszczenia do obrotu na podstawie
powyżej określonego zgłoszenia celnego na kwotę 23.566 zł;
e)
orzekł o poborze odsetek od kwoty 620 zł stanowiącej różnicę między podatkiem od towarów i usług wynikającym z wydanej
decyzji, a podatkiem pobranym przez Naczelnika Urzędu Celnego w Gdyni na podstawie powyższego zgłoszenia powyżej
określonego.
Od powyższej decyzji pismem z dnia 22 stycznia 2013 r. Spółka wniosła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Gdyni. W
odwołaniu Spółka zarzuciła wydanie powyższej decyzji z naruszeniem przepisów prawa materialnego oraz dokonanie błędnych
ustaleń faktycznych. Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i zastosowanie do powyższego zgłoszenia
preferencyjnej stawki celnej w wysokości 0 %. Postanowieniem Dyrektora Izby Celnej w Gdyni z dnia 12 kwietnia 2013 r.
postępowanie zostało zawieszone z uwagi na zwrócenie się przez organ do państwa obcego z wnioskiem o pomoc prawną.
Postępowanie w Dacie Prospektu nie zostało zakończone ostateczną decyzją.
20.9.
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
W ocenie Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, za który opublikowano dane finansowe
poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta (tj. 30 czerwca 2013 roku), nie zaszły inne istotne zmiany w sytuacji finansowej ani
pozycji handlowej Emitenta, poza zdarzeniami przedstawionymi poniżej:

Mercator Medical (Thailand) Ltd. kontynuował prace inwestycyjne, zakończono budowę hali magazynowo-biurowej,

zwiększyło się zadłużenie Grupy Emitenta z tytułu zawartych umów kredytowych; informacje na temat umów kredytowych
zawartych przez jednostki Grupy znajdują się w punktach 22.1 i 22.5; łączna skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego
Grupy została przedstawiona w punkcie 10.1,

Emitent dokonał wpłat na podwyższenie kapitału Mercator Medical (Thailand) Ltd. w łącznej wysokości ok. 0,9 mln PLN,

Emitent dokonał spłaty pożyczki udzielonej przez akcjonariusza Emitenta w wysokości 1 mln zł,

na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku wprowadzony został w
Emitenta i jego Grupy (szczegółowe informacje zostały przedstawione w punkcie 17.3),

w sierpniu 2013 r. do Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Marian Słowiaczek.
21. Informacje dodatkowe
21.1.
21.1.1.
Kapitał zakładowy
Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 6.482.550 zł (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) i
dzieli się na:
a)
487.100 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1,
b)
12.900 (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2,
c)
1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
d)
160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
e)
3.619.650 (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1,
f)
702.050 (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 zł. Wszystkie akcje Emitenta zostały pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii A1 oraz
serii D1 są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję uprzywilejowaną przypadają dwa głosy na Walnym
Zgromadzeniu. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji
albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do
Spółki nie wnoszono wkładów niepieniężnych.
21.1.2.
Akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale)
Na Datę Prospektu nie istnieją akcje Emitenta, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale).
100 | S t r o n a
21.1.3.
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu
emitenta lub przez podmioty zależne emitenta
Na Datę Prospektu Emitent, inne osoby w imieniu Emitenta ani podmioty zależne Emitenta nie posiadają akcji Emitenta.
21.1.4.
Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z
warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja
Emitent zamierza wyemitować warranty subskrypcyjne serii A uprawniające ich posiadaczy do objęcia akcji Emitenta serii F z
wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Emitenta. Warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i obejmowania przez ich
posiadaczy akcji Emitenta serii F zostały opisane w punkcie 17.3. części III Prospektu.
21.1.5.
Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego
(docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 14 sierpnia 2013 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału
zakładowego Emitenta. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało opisane w punkcie 17.3. części III Prospektu.
21.1.6.
Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione
warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z
opisem osób, których takie opcje dotyczą
Kapitał żadnego członka Grupy nie jest przedmiotem opcji, jak też nie zostało uzgodnione, że stanie się on warunkowo lub
bezwarunkowo przedmiotem opcji.
21.1.7.
Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o
wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi
Na dzień 1 stycznia 2010 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2.160.850 zł i dzielił się na 43.217 akcji o wartości nominalnej 50 zł
każda, w tym 10.000 akcji uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadały dwa głosy na Walnym
Zgromadzeniu Spółki.
W dniu 3 listopada 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do
kwoty nie niższej niż 6.482.550 zł i nie wyższej niż 8.643.400 zł poprzez emisję nie mniej niż 86.434 i nie więcej niż 129.651 akcji serii
D o wartości nominalnej 50 zł każda uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii D przypadają dwa głosy na
walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej ówczesnym akcjonariuszom
Spółki, przy czym z uprawnienia do objęcia akcji skorzystał tylko Wiesław Żyznowski, obejmując 86.434 akcji serii D. Zarząd Spółki
złożył w dniu 19 stycznia 2012 r. w formie aktu notarialnego oświadczenie, że w ramach podwyższenia kapitału zakładowego
objętych zostało 86.434 akcji, w wyniku czego kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 6.482.550 zł. Podwyższenie
kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 30 stycznia 2012 r.
W dniu 10 października 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji, zmiany
określenia serii akcji, zamiany części akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz częściowego zniesienia uprzywilejowania. Na
podstawie tej uchwały dokonano podziału (splitu) akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 50 zł na 1 zł oraz
zwiększenie liczby akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki ze 129.651 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do 6.482.550
akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym 487.100 akcji imiennych serii A1,12.900 akcji na okaziciela serii A2,1.500.000 akcji na
okaziciela serii B,160.850 akcji na okaziciela serii C,3.619.650 akcji imiennych serii D1 oraz 702.050 akcji na okaziciela serii D2.W
związku z podziałem akcji Spółki nie dokonano zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Akcje serii A1 i D1 są akcjami
imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada prawo do dwóch głosów na
Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii A2, B, C, i D2 są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zmiana została zarejestrowana w dniu 24
października 2012 r.
21.2.
21.2.1.
Statut
Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Statucie Spółki, w którym są one określone
Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z § 4 Statutu Spółki, jest:

Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,

Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży,

Produkcja odzieży roboczej,

Produkcja pozostałych wyrobów z gumy,

Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,

Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowaną,

Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,

Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
101 | S t r o n a

Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,

Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,

Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

Transport drogowy towarów,

Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

Pozostałe formy udzielania kredytów,

Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych,

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikację,

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

Reklama,

Działalność agencji reklamowych,

Badanie rynku i opinii publicznej,

Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,

Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

Pozostałe sprzątanie,

Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,

Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie
biura,

Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,

Działalność związaną z pakowaniem,

Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
Główną działalnością Emitenta jest obrót wyrobami medycznymi, w szczególności w zakresie rękawic, innych środków ochrony
indywidualnej oraz środków opatrunkowych.
102 | S t r o n a
21.2.2.
21.2.2.1
Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu Spółki lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków
organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Funkcjonowanie Zarządu Spółki, jego skład oraz kompetencje normowane są postanowieniami Statutu i Kodeksu spółek
handlowych.
Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią, wspólną kadencję. Do
Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy Spółki lub spoza ich grona. Członek Zarządu może być w każdym czasie
odwołany. Z uwagi na fakt, iż członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Zarządu, powołanego
przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Mandaty
członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci,
rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez
Walne Zgromadzenie.
Głównymi kompetencjami Zarządu są prowadzenie spraw Spółki, przez co rozumie się zarządzanie nią, w tym wytyczanie kierunków
jej rozwoju, oraz reprezentacja Spółki, to jest reprezentowanie Spółki w relacjach z osobami trzecimi oraz wobec organów
państwowych. Zarządowi służy przy tym domniemanie kompetencji polegające na tym, iż jest on uprawniony do podejmowania
wszelkich czynności związanych z działalnością Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia
spraw Spółki.
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:
a)
Prezes Zarządu samodzielnie,
b)
Wiceprezes Zarządu samodzielnie,
c)
dwóch członków Zarządu łącznie lub
d)
jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,
- z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1.000.000 zł, w szczególności do
dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o wartości przekraczającej 1.000.000 zł, wymagane
jest współdziałanie:
a)
Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,
b)
Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,
c)
Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub
d)
dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności
Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z pozostałych członków Zarządu
sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki (w szczególności dotyczy to
czynności, która zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest
uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu. Uchwały mogą być powzięte przez Zarząd, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w
przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej
jednego członka zarządu.
Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej
plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy na następny rok obrotowy. Nie rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku
obrotowego Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów. Zarząd
winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej
umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne
przekraczające 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych.
21.2.2.2
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Spółki składa się przynajmniej z trzech członków i nie więcej niż siedmiu członków, przy czym z chwilą uzyskania
przez Emitenta statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie składać się z co najmniej pięciu osób i nie więcej niż siedmiu osób.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Członkowie Rady Nadzorczej
mogą być ponownie wybrani. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału
lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także osoby, które podlegają bezpośrednio
członkowi zarządu albo likwidatorowi, jak również członkowie zarządu i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej.
103 | S t r o n a
Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Osoby reprezentujące na Walnym
Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady
Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków. Mandaty w Rady Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w
którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych
w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy
zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka
Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych
członków Rady Nadzorczej. W głosowaniach określonych powyżej, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub
ograniczeń, za wyjątkiem akcji z wyłączonym prawem głosu (akcji niemych).
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa
również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady
Nadzorczej zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd niezwłocznie
zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, a w razie potrzeby także Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
Rada Nadzorcza pełni przede wszystkim funkcje kontrolne nad działalnością Spółki i Zarządu. W tym celu sprawuje stały nadzór nad
działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a
także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich
obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień
oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Ponadto uprawnień Rady Nadzorczej należy także:
a)
ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdań
finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia starty, a także
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
c)
wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego,
d)
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że
wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest
przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,
e)
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
f)
delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swoich czynności,
g)
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
h)
zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical,
i)
zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z nabywaniem,
remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i prawnych,
jeżeli planowane wydatki przekraczają 400.000 (czterysta tysięcy) złotych,
j)
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub
udziału w użytkowaniu wieczystym,
k)
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach
prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,
l)
wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek,
m) wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów użytkowych,
autorskich praw majątkowych oraz know–how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie produkcji, oraz wyników
prac badawczych,
n)
wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej 400.000
(czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o którym mowa w
lit. i,
o)
wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa w lit. i o więcej niż 10%
wartości inwestycji,
104 | S t r o n a
p)
wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi,
q)
wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta,
r)
wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych instytucji
finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem litery u poniżej, o wartości
przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie,
w tym o wartości mniejszej niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym przekroczy kwotę 400.000
(czterysta tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań powodujących przekroczenie tej
kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,
s)
wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian waluty
oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych,
t)
wyrażanie zgody na udzielenie zabezpieczenia (w szczególności udzielenie poręczenia, gwarancji, ustanowienie zastawu,
hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość 200.000
(dwieście tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących zobowiązań
handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada Nadzorcza,
u)
hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia,
v)
wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego świadczenia w
wysokości wyższej od kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma nieodpłatnych świadczeń, o których
mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym
przekroczy kwotę 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla świadczenia, które
powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,
w) wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej
1.000.000 (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych transakcji; nie dotyczy to
czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych czynności handlowych w toku
normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich przez wartość zobowiązania
rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania; w
przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością zobowiązań z tych umów jest łączna
wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat,
x)
określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników
jednostek zależnych.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w
roku obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu przekazany
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w
ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca (odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać
samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom
Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni. Zawiadomienie może zostać wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści
projektu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał
Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie
może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w powyższych
trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz
odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa
ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania
czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany
jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
105 | S t r o n a
21.2.3.
21.2.3.1
Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji
Prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do udziału w zyskach Emitenta, prawo do udziału w nadwyżkach w
przypadku likwidacji, postanowienia w sprawie umorzenia akcji
Prawo do dywidendy, prawo głosu, prawo do udziału w zyskach Emitenta, prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji,
postanowienia w sprawie umorzenia akcji zostały opisane w punkcie 4.5. części IV Prospektu.
21.2.3.2
Rezerwy lub rezerwy na fundusz amortyzacyjny
Zgodnie ze Statutem Spółka może tworzyć uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub
wydatków. Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze celowe, w tym inwestycyjne.
21.2.3.3
Zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta
Statut nie zawiera zobowiązania do dalszego wezwania kapitałowego.
21.2.3.4
Wszelkie postanowienia faworyzujące lub dyskryminujące obecnych lub potencjalnych posiadaczy takich papierów
wartościowych w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji
Statut nie zawiera postanowień faworyzujących lub dyskryminujących obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji w wyniku
posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji.
21.2.4.
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący
zakres niż jest to wymagane przepisami prawa
Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
21.2.5.
21.2.5.1
Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz
nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Zwoływanie Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy
po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się natomiast w przypadkach określonych w
przepisach prawnych lub w Statucie, a także gdy Organy Spółki uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za
wskazane.
Walne zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w
terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za
wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze są zobowiązani do wyznaczenia przewodniczącego
tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
natomiast żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Zgromadzenia, składając na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi odpowiednie żądanie.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Zgromadzenie to podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty
zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą
zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem
Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek
obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Jeżeli wszystkie akcje
wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek
nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów
uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane
akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie
powinno być wysłane.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane
co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki
publicznej powinno zawierać co najmniej:
1.
datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
2.
precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności
informacje o:
106 | S t r o n a
a.
prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
b.
prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia,
c.
prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
podczas Walnego Zgromadzenia,
d.
sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych
podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
e.
możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
f.
sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
g.
sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej,
1
3.
dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 Kodeksu spółek handlowych,
4.
informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
5.
wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst
dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego
Zgromadzenia,
6.
wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Spółka publiczna jest zobowiązana prowadzić własną stronę internetową i zamieszczać na niej od dnia zwołania Walnego
Zgromadzenia ogłoszenie o jego zwołaniu, informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,
a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych
rodzajów, dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się
podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, formularze
pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane
bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa powyżej, z przyczyn technicznych nie mogą zostać
udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim
przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie.
Walne Zgromadzenie może również podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
21.2.5.2
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej mają uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych
oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej,
jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane
przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o
Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się
numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni
przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i
świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli
dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą
odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W
zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
107 | S t r o n a
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna
zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie
3
akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, który jest sporządzany
na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty
uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych
podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn
technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje
go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia, przy czym
wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego tym podmiotem.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona
albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im
głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna
może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub
użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
21.2.5.3
Otwarcie Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości
będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej Spółki są przedmiotem obrotu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Każdy z
akcjonariuszy jest uprawniony do kandydowania na to stanowisko.
Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza się listę obecności zawierającą spis uczestników
Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisaną przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wykłada się ją podczas obrad tego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy,
posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego
członka komisji.
21.2.5.4
Obrady Walnego Zgromadzenia
Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy objęte porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie
można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie
zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o
charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw
zamieszczonych w porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się
prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy
każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę
ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę
obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny
sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi
protokołów.
Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy
Zarząd dołącza do księgi protokołów. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia spółka publiczna jest obowiązana
ujawnić na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem. Wyniki głosowań powinny być dostępne
do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia
podejmowane są bezwzględną większością głosów chyba, że Statut lub przepisy ustanawiają surowsze warunki.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie członków
organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na wniosek
chociażby jednego akcjonariusza.
108 | S t r o n a
21.2.6.
Krótki opis postanowień umowy Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie,
odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem
Statut oraz regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7.
Wskazanie postanowień umowy Statutu lub regulaminów, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość
posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut oraz regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu
której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8.
Opis warunków nałożonych zapisami Statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są
bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa
Postanowienia Statutu nie przewidują bardziej rygorystycznych warunków niż określone wymogami obowiązującego prawa dla
zmiany wysokości kapitału zakładowego.
22. Istotne umowy
Poniżej przedstawiamy podsumowanie wszystkich istotnych umów, których stroną jest Emitent lub inny podmiot z Grupy, za okres
dwóch lat bezpośrednio poprzedzających Datę Prospektu. Za umowy istotne Emitent uznaje: umowy kredytu, umowy pożyczki,
umowy ubezpieczenia, za wyjątkiem umów ubezpieczenia samochodów posiadanych przez Spółkę. Umowy pożyczki zawarte z
podmiotami powiązanymi zostały opisane w punkcie 19. Za istotne Emitent uznaje też te umowy, których zamieszczenie w
Prospekcie jest w ocenie Emitenta uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności.
22.1.
22.1.1.
Umowy kredytowe i inne umowy zawarte z bankami przez Emitenta
Umowa ramowa Nr 6819/10 w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego z dnia 5 maja
2010 r., zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., zmodyfikowana umową o limit Nr 07/023/12/L/UR z dnia 17
lutego 2012 r.
Przedmiotem umowy ramowej jest określenie ogólnych zasad zawierania, zatwierdzania i rozliczania transakcji na rynku
finansowym. Rodzaje poszczególnych transakcji zostały wymienione w załączniku do umowy. Są to transakcje dotyczące złotowych i
walutowych lokat terminowych, kupna i sprzedaży bonów skarbowych, obligacji Skarbu Państwa, nieskarbowych papierów
dłużnych, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, materialnych i
zdematerializowanych papierów dłużnych emitowanych za pośrednictwem banku w obrocie niepublicznym, papierów dłużnych
emitowanych za granicą, natychmiastowe transakcje wymiany walut, walutowe transakcje terminowe (WTT), transakcje sprzedaży i
odkupu opcji walutowych, transakcje terminowe na stopę procentową (FRA), transakcje sprzedaży i kupna opcji na stopy
procentowe, transakcje zamiany stóp procentowych (IRS), walutowe transakcje zamiany stóp procentowych (CIRS), lokaty
dwuwalutowe, inwestycyjne lub hybrydowe, kontraktowe transakcje terminowe (KTT) oraz inne transakcje niewymienione w
załączniku do umowy, a wprowadzone przez BRE Bank S.A. do sprzedaży po podpisaniu umowy. Szczegółowe zasady zawierania,
zatwierdzania i rozliczania transakcji na rynku finansowym określają regulaminy wydane przez bank stanowiące załącznik do
umowy. Samo zawarcie umowy ramowej nie jest równoznaczne z dokonaniem transakcji na rynku finansowym. Dokonanie
transakcji wymaga złożenia przez Spółkę oddzielnej dyspozycji. Postanowienia umowy mają również zastosowanie do transakcji
przeprowadzonych przed dniem jej zawarcia na podstawie uprzednio obowiązujących pomiędzy bankiem a Emitentem umów
ramowych w sprawie zasad współpracy w zakresie transakcji rynku finansowego. Umowa została zmodyfikowana postanowieniami
umowy o limit Nr 07/023/12/L/UR z dnia 17 lutego 2012 r. w ten sposób, że Emitent został zwolniony z obowiązku ustanawiania
zabezpieczenia transakcji w części nieprzekraczającej przyznanego limitu w wysokości 1.000.000 zł. Umowa o limit rozwiązała
uprzednio obowiązującą umowę o limit z dnia 22 grudnia 2010 r., przy czym w mocy pozostały ustanowione na podstawie
rozwiązanej umowy zabezpieczenia (weksel własny in blanco oraz oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji). Umowa o
limit nakłada również na Emitenta zobowiązania do rozliczania przez rachunki bieżące prowadzone przez bank nie mniej niż 70%
przychodów, w tym również operacji z importu i eksportu oraz niezawierania bez wiedzy banku transakcji pochodnych będących
terminowymi operacjami finansowymi z innymi bankami. Roszczenia banku, które mogą powstać w wyniku dokonania transakcji,
zostały zabezpieczone umową kaucji oraz wystawionymi przez Spółkę dwoma wekslami własnymi in blanco. Emitent złożył również
oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji uprawniające bank do wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego.
22.1.2.
Umowa kredytowa Nr 07/027/00/Z/VV o kredyt w rachunku bieżącym w PLN z dnia 29 lutego 2000 r. z późn. zm.,
zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy jest kredyt w rachunku bieżącym prowadzonym przez BRE Bank S.A., którego posiadaczem jest Emitent.
Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Limit kredytu wynosi w Dacie Prospektu do 3.500.000 zł i
jest uzależniony od wysokości comiesięcznych wpływów na rachunek bieżący Emitenta prowadzony przez bank. Poprzednio wynosił
on 7.000.000 zł, ale w kwocie 3.500.000 zł został spłacony środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie 22.1.23. W
przypadku obniżenia wysokości środków pieniężnych wpływających na rachunek bank jest uprawniony do proporcjonalnego
obniżenia limitu kredytu. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych, których
posiadaczem jest Emitent wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent jest zobowiązany do rozliczania przez powyższe
rachunki bankowe przychody proporcjonalnie do udziału Banku w finansowaniu Emitenta, w tym utrzymywania miesięcznych
wpływów na rachunek bieżący na poziomie nie niższym niż 3.500.000 zł, oraz wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako
rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał
się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w
109 | S t r o n a
rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych
operacji terminowych. Emitent jest obowiązany nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego
w kwocie 5.538.394.87 zł bez zgody banku, przy czym nie dotyczy to spłat, które nie spowodują obniżenia stosunku kapitałów
własnych i pożyczek podporządkowanych do sumy aktywów poniżej 40%. Wskaźnik ten winien być również utrzymywany przez cały
okres finansowania po spłacie pożyczek. Kredyt może być wykorzystany przez Spółkę w okresie od dnia 29 lutego 2000 r. do dnia 18
kwietnia 2014 r. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 21 kwietnia 2014 r. Zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy
stanowią: weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna do kwoty 1.300.000 zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach
położonych w Krakowie, należących do Wiesława Żyznowskiego, cesja globalna wierzytelności należnych Emitentowi od jego
kontrahentów z tytułu dostaw produktów (umowa o cesję globalną należności opisana została w punkcie 22.1.20.) oraz
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 5.250.000 zł.
22.1.3.
Umowa kredytowa Nr 07/116/00/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 8 września 2000 r. z późn. zm., zawarta pomiędzy
Emitentem a BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu denominowanego w jenach japońskich, w wysokości
wynosi 99.720.782 JPY. Kredyt był zasadniczo przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, z tym że część kredytu
została wykorzystana na spłatę należności z tytułu wcześniejszej umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. Emitent był
uprawniony do wykorzystania przyznanego limitu kredytowego w okresie od dnia 27 sierpnia 2008 r. do dnia 29 sierpnia 2008 r.
Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z
tytułu umowy. Emitent był zobowiązany do rozliczania przez powyższe rachunki bankowe co najmniej 70% swoich przychodów oraz
wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za
dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w
łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów
kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych, nie dokonywania wypłaty dywidendy z zysku za rok 2011 w
kwocie wyższej niż 200.000 zł bez pisemnej zgody banku oraz nie dokonywania spłat pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy bez
zgody banku. Część kredytu w kwocie 30.720.782 JPY została spłacona w dniu 12 kwietnia 2011 r., a pozostała część (69.000.000
JPY) została spłacona w dniu 25 października 2012 r. poprzez zaciągnięcie (w ramach tej samej umowy) kredytu w walucie polskiej
na kwotę 2.736.679,00 PLN. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły według umowy: weksel własny in blanco, hipoteka
umowna łączna do kwoty 4.110.000 zł ustanowiona na należących do Emitenta nieruchomościach położonych w Starym Brześciu,
oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami pochodzącymi z kredytu
opisanego w punkcie 22.1.21.
22.1.4.
Umowa kredytowa Nr 07/045/05/D/LX o kredyt odnawialny dewizowy z dnia 7 kwietnia 2005 r. zawarta pomiędzy
Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 4 z dnia 8 czerwca 2007 r. z późn. zm.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez BRE Bank S.A. odnawialnego kredytu dewizowego denominowanego w dolarach
amerykańskich. Wartość kredytu w związku z zawieraniem kolejnych aneksów wzrastała. Począwszy od dnia 13 kwietnia 2011 r.
limit wynosi 1.600.000 USD. Emitent może korzystać z kredytu bez obowiązku składania odrębnych wniosków kredytowych.
Emitent jest zobowiązany do zwrotu wykorzystanej części limitu kredytu w terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia powstania
zadłużenia. Środki finansowe pozyskane z kredytu Emitent winien przeznaczać wyłącznie na finansowanie zobowiązań wynikających
z umowy opisanej w punkcie 22.1.5. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią: weksel własny in blanco oraz zastaw rejestrowy
na należącym do Emitenta zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących zapasy magazynowe zlokalizowane w składzie Emitenta
położonym w Starym Brześciu oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ubezpieczającej te rzeczy. Emitent dobrowolnie poddał się
również egzekucji.
22.1.5.
Umowa o współpracy szczególna II Nr 07/044/05/D/PX z dnia 7 kwietnia 2005 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE
Bank S.A. , o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 13 z dnia 20 maja 2013 r.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad na jakich BRE Bank S.A. udostępnia Emitentowi swoje produkty finansowe w postaci
akredytyw. Na podstawie umowy Emitent jest uprawniony do składania wniosków o ustanowienie akredytywy, której pokrycie
może zabezpieczać przyznanym na podstawie umowy limitem kredytowym. Kwota limitu w związku z zawieraniem kolejnych
aneksów do umowy wzrastała. Ostatnia transza limitu w kwocie 1.300.000 USD została przyznana Spółce na okres od dnia 14
kwietnia 2011 r. do dnia 30 września 2014 r. Umowa nakłada również na Emitenta zobowiązania do rozliczania przez rachunki
bieżące Emitenta prowadzone przez bank wszystkich transakcji finansowych dokonywanych w ramach prowadzonej przez Emitenta
działalności, niezawierania bez wiedzy banku transakcji pochodnych będących terminowymi operacjami finansowymi z innymi
bankami, niedokonywania bez zgody banku wypłaty dywidendy za rok 2012 w kwocie wyższej niż 200.000 zł oraz spłat pożyczek
udzielonych Emitentowi przez akcjonariuszy do dnia 31 lipca 2012 r. Zabezpieczeniem wierzytelności banku są środki pieniężne
przyznane na podstawie umowy opisanej w punkcie 22.1.4. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji.
22.1.6.
Umowa kredytowa Nr 07/108/06/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 25 sierpnia 2006 r. zawarta pomiędzy
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu inwestycyjnego w kwocie 3.500.000 zł. Kredyt
zgodnie z postanowieniami umowy był przeznaczony na refinansowanie zakupu udziałów w spółce B-Care z siedzibą w Tajlandii
(obecnie Mercator Medical (Thailand) Ltd.), w tym na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Emitenta od akcjonariusza Emitenta.
Emitent był zobowiązany spłacić kredyt w 72 ratach, przy czym termin wymagalności ostatniej raty przypadał na 12 sierpnia 2013 r.
Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez ten bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami
z tytułu umowy. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości
15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych. Zabezpieczeniem wierzytelności banku z tytułu umowy
110 | S t r o n a
były hipoteki (umowna na kwotę 3.500.000 zł i kaucyjna do kwoty 350.000 zł) ustanowione na dwóch nieruchomościach
położonych w Krakowie, należących do Wiesława Żyznowskiego. Kredyt został spłacony w całości.
22.1.7.
Umowa kredytowa Nr 07/064/08/D/OB o kredyt obrotowy w JPY z dnia 5 czerwca 2008 r. z późn. zm. zawarta
pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 4 z dnia 31 maja 2012 r.
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego denominowanego w jenach japońskich,
w wysokości 144.690.000 JPY. Kredyt był przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Kredyt mógł być
wykorzystany w dwóch transzach, najpóźniej do 30 czerwca 2008 r. Emitent był zobowiązany spłacić kredyt do dnia 31 maja 2013 r.,
przy czym spłata powinna nastąpić w JPY. Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent był zobowiązany do rozliczania przez
rachunki bankowe Emitenta prowadzone przez bank co najmniej 70% swoich przychodów oraz wskazywania kontrahentom tych
rachunków, jako rachunków, na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary.
Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto
wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących
finansowych operacji terminowych oraz nie dokonywania wypłaty dywidendy z zysku za rok 2011 w kwocie wyższej niż 200.000 zł
bez pisemnej zgody banku. Emitent zobowiązał się nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy bez
zgody banku. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły: weksel własny in blanco oraz hipoteka łączna w kwocie 72.000.000
JPY i hipoteka kaucyjna do wysokości 7.200.000 JPY ustanowione na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących
do Wiesława Żyznowskiego. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami
pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie 22.1.19.
22.1.8.
Umowa kredytowa Nr 07/098/08/D/OB o kredyt obrotowy w JPY z dnia 12 sierpnia 2008 r. z późn. zm. zawarta
pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A., o treści ustalonej na podstawie aneksu Nr 5 z dnia 4 czerwca 2012 r.
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego denominowanego w jenach japońskich,
w wysokości 69.860.000 JPY. Kredyt był przeznaczony zasadniczo na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, z tym że część
kredytu została wykorzystana na spłatę należności z tytułu wcześniejszej umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. Emitent był
uprawniony do wykorzystania przyznanego limitu kredytowego w dwóch transzach, najpóźniej do dnia 29 sierpnia 2009 r.
Zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności banku stanowiły: hipoteka w kwocie 35.000.000 JPY i hipoteka kaucyjna do wysokości
3.500.000 JPY ustanowione na należącej do Emitenta nieruchomości położonej w Starym Brześciu. Kredyt został spłacony środkami
pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie 22.1.16.
22.1.9.
Umowa kredytowa Nr 07/284/11/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 10 listopada 2011 r. zawarta pomiędzy
Emitentem a BRE Bank S.A., zmieniona aneksem Nr 1 z dnia 23 lipca 2012 r.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie wynoszącej
4.100.000 zł. Kredyt zgodnie z postanowieniami umowy jest przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego w Mercator
Medical (Thailand) Ltd. Emitent jest zobowiązany spłacić kredyt w ratach miesięcznych od grudnia 2011 r. do listopada 2014 r.
Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z
tytułu umowy. Emitent jest zobowiązany do utrzymywania miesięcznych wpływów na te rachunki proporcjonalnie do udziału banku
w finansowaniu Emitenta oraz wskazywania ich kontrahentom, jako rachunków, na które mają oni przelewać należności z tytułu
zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji
przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z
innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz nie dokonywania wypłaty
dywidendy z zysku za rok 2011 w kwocie wyższej niż 200.000 zł bez pisemnej zgody banku. Emitent jest obowiązany nie dokonywać
również spłat pożyczek udzielonych przez Wiesława Żyznowskiego bez zgody banku, chyba że po spłacie całości lub części pożyczek
stosunek kapitałów własnych Emitenta powiększonych o pożyczki podporządkowane przez sumę aktywów Emitenta, będzie równy
lub wyższy niż 40%. Emitent jest również zobowiązany do przeprowadzania w okresie do 30 czerwca 2014 r. za pośrednictwem
banku transakcji zakupu i sprzedaży walut na kwotę 1.200.000 USD średniomiesięcznie, niemniej jednak niż 80% zakupu i sprzedaży
walut. Zabezpieczeniami wierzytelności banku są: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna do kwoty 5.520.000 zł
ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Emitent dobrowolnie
poddał się również egzekucji.
22.1.10.
Umowa kredytowa Nr 07/030/06/Z/IN o kredyt inwestycyjny złotowy z dnia 10 kwietnia 2006 r. z późn. zm. zawarta
pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu inwestycyjnego w łącznej kwocie 1.750.000 zł. Kredyt
zgodnie z postanowieniami umowy był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie budowy magazynu w Starym Brześciu.
Kredyt został postawiony do dyspozycji Emitenta w 7 transzach, z których ostatnia mogła być wykorzystana w terminie do 10
października 2006 r. Emitent był zobowiązana spłacić kredyt w 68 ratach, przy czym ostatnia z rat była wymagalna w dniu 30 marca
2012 r. Zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności banku stanowiły: hipoteka w kwocie 1.750.000 zł i hipoteka kaucyjna do wysokości
175.000 zł ustanowione na należącej do Emitenta nieruchomości położonej w Starym Brześciu. Kredyt został spłacony w całości.
22.1.11.
Umowa kredytowa Nr 07/137/08/Z/OB o kredyt obrotowy złotowy z dnia 28 października 2008 r. z późn. zm. zawarta
pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A.
Na podstawie umowy BRE Bank S.A. udzielił Emitentowi złotowego kredytu obrotowego na finansowanie bieżącej działalności.
Pierwotna wysokość kredytu 1.900.000 zł, na podstawie aneksu z dnia 31 maja 2011 r. została zwiększona do kwoty 2.905.000 zł.
Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu w dwóch transzach – pierwszą transzę w wysokości 1.900.000 zł w terminie od
dnia 29 października 2008 r. do dnia 28 listopada 2008 r., natomiast drugą transzę w wysokości 1.005.000 zł w terminie od dnia 31
maja 2011 do dnia 13 czerwca 2011 r. Emitent zobowiązał się spłacić kredyt w 41 ratach miesięcznych w okresie od stycznia 2009
111 | S t r o n a
do maja 2012 r. Zabezpieczenie rzeczowe wierzytelności banku stanowiły: hipoteka w kwocie 1.000.000 zł i hipoteka kaucyjna do
wysokości 100.000 zł ustanowione na należącej do Wiesława Żyznowskiego nieruchomości położonej w Krakowie. Kredyt został
spłacony w całości.
22.1.12.
Umowa o zawieranie i rozliczanie kasowych i terminowych transakcji wymiany walutowej oraz transakcji swapa
walutowego wraz z umową przewłaszczenia kwot pieniężnych Nr 2216/10/410/04 z dnia 18 listopada 2010 r. z późn.
zm. zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Millennium S.A.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad i trybu postępowania przy zawieraniu i realizacji transakcji kasowych stanowiących
transakcje wymiany walutowej oraz terminowych transakcji wymiany walutowej i transakcji swapa walutowego zlecanych przez
Emitenta. Na podstawie umowy Emitent może korzystając z platformy transakcyjnej udostępnionej na podstawie oddzielnej
umowy, dokonywać transakcji polegających na wymianie posiadanych walut, zawieraniu transakcji opcji walutowych etc.
Emitentowi został przyznany limit w wysokości 450.000 zł na okres do dnia 13 grudnia 2013 r. na zawieranie kasowych transakcji
wymiany walutowej. W przypadku transakcji kasowych wymiany walutowej o wartości nieprzekraczającej kwoty limitu, bank nie
stosuje zabezpieczeń określonych w punktach b i c poniżej. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią: (a) nieodwołalne
upoważnienie do pobierania z rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez bank środków pieniężnych na pokrycie
należności banku z tytułu przeprowadzonych transakcji,(b) blokada środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach
bankowych Emitenta prowadzonych przez bank do kwoty potencjalnego zadłużenia Emitenta z tytułu zleconej transakcji oraz (c)
przewłaszczenie środków pieniężnych należących do Emitenta na zabezpieczenie należności banku z tytułu zawieranych przez
Emitenta terminowych transakcji wymiany walutowej lub transakcji swapa walutowego (szczegóły przewłaszczenia uzgadniane są
przed zawarciem takiej transakcji).
22.1.13.
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Nr 2683/11/400/04 z dnia 15 czerwca 2011 r. zawarta pomiędzy Emitentem a
Bankiem Millennium S.A., o treści ustalonej aneksem z dnia 12 czerwca 2012 r. i aneksem z dnia 6 listopada 2012 r.
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez Bank Millennium S.A. kredytu w rachunku bieżącym Emitenta
prowadzonym przez bank. Na podstawie umowy bank zobowiązał się postawić do dyspozycji Emitenta środki pieniężne w czterech
transzach w okresie od 15 czerwca 2011 r. do 14 czerwca 2013 r. Kredyt był przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności
Emitenta. Emitent był zobowiązany spłacić całość wykorzystanego kredytu najpóźniej w dniu 15 czerwca 2013 r. Zabezpieczenie
wierzytelności banku stanowiły: przewłaszczenie przez Emitenta na rzecz banku tytułem zabezpieczenia należących do Emitenta
rzeczy (towarów handlowych) znajdujących się w składzie Emitenta położonym w Starym Brześciu oraz cesja praw z polisy
ubezpieczeniowej ubezpieczającej te rzeczy. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji. Kredyt został spłacony w całości
środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie 22.1.21.
22.1.14.
Umowa faktoringowa Nr CRD/F/29139/08 z dnia 3 października 2008 r. z późn. zm. zawarta pomiędzy Emitentem a
Raiffeisen Bank Polska S.A.
Przedmiotem umowy było określenie zasad na jakich Raiffeisen Bank Polska S.A. świadczy na rzecz Emitenta usługi faktoringu. Na
podstawie umowy bank był zobowiązany do nabywania od Emitenta wierzytelności przysługujących wobec określonych w umowie
kontrahentów. Bank był zobowiązany do faktoringu wierzytelności stwierdzonych fakturami VAT złożonymi nie później niż w dniu
24 września 2013 r. Bank był uprawniony do odmowy finansowania określonej wierzytelności w przypadku m.in. nieprawidłowego
wystawienia faktury VAT lub gdy w stosunku do danej wierzytelności kontrahent Emitenta zgłosił zarzut dotyczący tej wierzytelności
lub zarzuty z tytułu rękojmi za wady dostarczonych przez towarów. Bank był uprawniony również do odmowy finansowania
wierzytelności wobec danego, niektórych lub wszystkich kontrahentów Spółki w przypadku, gdy którykolwiek z kontrahentów
odmówił dokonania zapłaty z powodu wad fizycznych lub prawnych dostarczonych przez Emitenta towarów lub też wezwał
Emitenta do odebrania dostarczonych towarów, naprawienia szkody lub usunięcia usterek. W zamian za przelanie wierzytelności,
bank był zobowiązany wypłacać Emitentowi zaliczkę na poczet przelanej wierzytelności. Wysokość zaliczki była ustalana odrębnie
dla każdego z kontrahentów Emitenta i wynosiła zazwyczaj ok. 90% przelanej na rzecz banku wierzytelności, przy czym górna
granica finansowego zaangażowania banku w świadczenie usług faktoringu na rzecz Emitenta określona została na kwotę 2.800.000
zł. Ponadto ustalone zostały oddzielne limity dla każdego z kontrahentów Emitenta. Limit mógł być wykorzystany do dnia 23
grudnia 2013 r. Umowa została rozwiązana za porozumieniem stron z dniem 21 sierpnia 2013 r.
22.1.15.
Umowa ramowa o współpracy w zakresie transakcji terminowych i pochodnych z dnia 12 stycznia 2011 r. oraz
umowa dodatkowa z dnia 12 stycznia 2011 r. zawarte pomiędzy Emitentem a Raiffeisen Bank Polska S.A.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy oraz wzajemnych praw i obowiązków Raiffeisen Bank Polska S.A. i Emitenta
w zakresie dokonywania przez Emitenta za pośrednictwem banku walutowych transakcji terminowych oraz transakcji opcji
walutowych. Emitent dobrowolnie poddał się egzekucji do kwoty 400.000 zł, co uprawnia bank do wystawienia bankowego tytułu
egzekucyjnego, przy czym powinno to nastąpić nie później niż w dniu 24 września 2014 r. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony.
22.1.16.
Umowa kredytowa Nr 07/249/12/D/OB o kredyt obrotowy z dnia 21 listopada 2012 r. zawarta pomiędzy Emitentem
a BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie 2.809.769,20 zł. Kredyt został
przeznaczony na spłatę należności z tytułu umowy kredytowej opisanej w punkcie 22.1.8. Kredyt został spłacony kwotą kredytu
opisanego w punkcie 22.1.17.
112 | S t r o n a
22.1.17.
Umowa kredytowa Nr 07/255/12/D/OB o kredyt obrotowy w USD z dnia 27 listopada 2012 r. zawarta pomiędzy
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie 868.821,64 USD. Kredyt był
przeznaczony na spłatę należności z tytułu umowy kredytowej opisanej w punkcie 22.1.16. Emitent był zobowiązany spłacić kredyt
do dnia 26 listopada 2013 r. Emitent upoważnił bank do obciążania prowadzonych przez bank rachunków bankowych Emitenta
wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent był zobowiązany do rozliczania przez powyższe rachunki bankowe co
najmniej 70% swoich przychodów oraz wskazywania kontrahentom tych rachunków, jako rachunków na które mają oni przelewać
należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania
poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach
finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz nie
dokonywania spłat pożyczek udzielonych Emitentowi przez akcjonariuszy do dnia 31 lipca 2012 r. bez pisemnej zgody banku.
Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowiły: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 1.310.000 USD
ustanowiona na należących do Emitenta nieruchomościach położonych w Starym Brześciu. Emitent dobrowolnie poddał się również
egzekucji. Kredyt został spłacony w całości środkami pochodzącymi z kredytu opisanego w punkcie 22.1.21.
22.1.18.
Umowa kredytowa Nr 07/262/12/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 20 grudnia 2012 r. zawarta pomiędzy Emitentem a
BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy było udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie 1.500.000 zł. Kredyt był
przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Emitent był zobowiązany zwrócić kwotę kredytu w 6 miesięcznych
ratach, z których wymagalność pierwszej przypadała 22 stycznia 2013 r., a ostatniej – 21 czerwca 2013 r. Zabezpieczenie
wierzytelności banku stanowiły: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 2.250.000 zł ustanowiona na
dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Spółka dobrowolnie poddała się również
egzekucji. Kredyt został spłacony w całości.
22.1.19.
Umowa kredytowa Nr 07/004/13/Z/OB o kredyt obrotowy z dnia 10 stycznia 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem a
BRE Bank S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie 1.720.683,86 zł. Na podstawie
aneksu z dnia 5 lutego 2013 r. podwyższono wartość kredytu do kwoty 3.324.702,25 złotych, a następnie aneksem z dnia 11 lutego
2013 r. do kwoty 5.001.425,25 złotych. Kredyt został przeznaczony na spłatę kredytu udzielonego na podstawie umowy opisanej w
punkcie 22.1.7.Emitent jest zobowiązany zwrócić kwotę kredytu do dnia 9 stycznia 2014 r. Emitent upoważnił bank do obciążania
prowadzonych przez ten bank rachunków bankowych Emitenta wymagalnymi należnościami z tytułu umowy. Emitent jest
zobowiązany do utrzymywania miesięcznych wpływów na te rachunki proporcjonalnie do udziału banku w finansowaniu Emitenta
oraz wskazywania ich kontrahentom, jako rachunków na które mają oni przelewać należności z tytułu zapłaty ceny za dostarczane
przez Emitenta towary. Emitent zobowiązał się również m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej
wartości 15% aktywów netto wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu
i transakcji dotyczących finansowych operacji terminowych oraz niedokonywania spłat pożyczek udzielonych Emitentowi przez
Wiesława Żyznowskiego bez zgody banku, chyba że po spłacie całości lub części pożyczek stosunek kapitałów własnych Emitenta
powiększonych o pożyczki podporządkowane przez sumę aktywów Emitenta, będzie równy lub wyższy niż 40%. Zabezpieczenie
wierzytelności banku stanowią: weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 7.505.000 zł ustanowiona na
dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego. Emitent dobrowolnie poddał się również
egzekucji.
22.1.20.
Umowa o cesję globalną należności z dnia 26 kwietnia 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a BRE Bank S.A.
Na podstawie umowy Emitent dokonał przelewu przysługujących mu względem enumeratywnie określonych kontrahentów,
wierzytelności na rzecz BRE Bank S.A. Oprócz istniejących w chwili zawierania umowy wierzytelności, przelew dotyczy również
wierzytelności przyszłych, które będą przysługiwać Emitentowi względem wymienionych w umowie kontrahentów. Umowa została
zawarta pod warunkiem zawieszającym, którym jest naruszenie warunków umowy kredytowej opisanej w punkcie 22.1.2. Dopóki
nie nastąpi naruszenie postanowień tej umowy jest zobowiązany do niepodejmowania żadnych działań w stosunku do przelanych
wierzytelności. Umowa o cesję wygasa w przypadku całkowitej spłaty przez Spółkę należności z tytułu umowy kredytowej opisanej
w punkcie 22.1.2. Z tą też chwilą bank jest zobowiązany do powrotnego przelania scedowanych wierzytelności na Emitenta.
22.1.21.
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. zawarta pomiędzy Emitentem a
Bankiem DnB Nord Polska S.A.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez Bank DnB Nord Polska S.A. kredytu w rachunku bieżącym w łącznej
wysokości 15.000.000 zł. Kredyt może być wykorzystany przez Emitenta na refinansowanie kredytów udzielonych przez BRE Bank
S.A. (do kwot 2.000.000 zł i 890.000 USD) oraz Millenium Bank S.A. (do kwoty 1.000.000 zł), jak również na spłatę zobowiązań z
tytułu faktoringu w Raiffeisen Bank Polska S.A. Pozostała kwota kredytu może być przeznaczona na finansowanie bieżącej
działalności Emitenta. Kredyt może wykorzystany do dnia 30 maja 2015 r. Emitent jest zobowiązany zwrócić kwotę kredytu do dnia
31 maja 2015 r. Emitent jest zobowiązany do rozliczania przez rachunki bankowe prowadzone przez Bank DnB Nord Polska S.A. co
najmniej 50% swoich przychodów oraz utrzymywania stosunku sumy kapitałów własnych i pożyczek udzielonych przez Wiesław
Żyznowskiego do sumy aktywów na poziomie 40% lub wyższym w okresie kredytowania. Emitent nie może również dokonać spłaty
pożyczek udzielonych przez Wiesław Żyznowskiego bez zgody banku, chyba że taka spłata nie będzie skutkować zmniejszeniem się
stosunku sumy kapitałów własnych i pożyczek udzielonych przez Wiesław Żyznowskiego do sumy aktywów poniżej 40%.
Zabezpieczeniami kredytu są hipoteka umowna łączna do kwoty 10.000.000 zł ustanowiona na należących do Emitenta
nieruchomościach położonych w Starym Brześciu, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości do kwoty 5.102.000 zł,
zastaw rejestrowy na zapasach towarów znajdujących się w magazynie Emitenta zlokalizowanym w Starym Brześciu do wysokości
113 | S t r o n a
5.000.000 zł, cesja z umowy ubezpieczenia tych towarów, przelew istniejących lub przyszłych wierzytelności pieniężnych
przysługujących Emitentowi wobec niektórych odbiorców jego towarów. Emitent dobrowolnie poddał się również egzekucji.
22.1.22.
Umowa ramowa w sprawie zawierania transakcji rynku finansowego z dnia 10 czerwca 2013 r. zawarta pomiędzy
Emitentem a Bankiem DnB Nord Polska S.A.
Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy oraz wzajemnych praw i obowiązków Bank DnB Nord Polska S.A. i Emitenta
w zakresie dokonywania przez Emitenta za pośrednictwem banku transakcji rynku finansowego. Emitent dobrowolnie poddał się
egzekucji. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
22.1.23.
Umowa kredytowa Nr 07/130/13/Z/OB o kredyt obrotowy w PLN z dnia 8 sierpnia 2013 r. zawarta pomiędzy
Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi przez BRE Bank S.A. kredytu obrotowego w kwocie 3.500.000 zł. Kredyt jest
przeznaczony na spłatę części kredytu opisanego w punkcie 22.1.2. Spłata kredytu powinna zostać dokonana do dnia 22 lipca 2014
r. Emitent zobowiązał się m.in. do nieudzielania poręczeń i gwarancji przekraczających w łącznej wartości 15% aktywów netto
wykazanych w rocznych sprawozdaniach finansowych, niezawierania z innymi bankami umów kredytu i transakcji dotyczących
finansowych operacji terminowych. Emitent jest obowiązany nie dokonywać również spłat pożyczek udzielonych przez Wiesława
Żyznowskiego w kwocie 5.538.394.87 zł bez zgody banku, przy czym nie dotyczy to spłat, które nie spowodują obniżenia stosunku
kapitałów własnych i pożyczek podporządkowanych do sumy aktywów poniżej 40%. Wskaźnik ten winien być również utrzymywany
przez cały okres finansowania po spłacie pożyczek. Zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy stanowią: weksel własny in
blanco, hipoteka umowna łączna do kwoty 1.300.000 zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych w Krakowie,
należących do Wiesława Żyznowskiego oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 5.250.000 zł.
22.2.
22.2.1.
Umowy zawarte z Elżbietą Żyznowską
Pożyczka z dnia 16 października 2008 r., stwierdzona pismem z dnia 24 października 2008 r.
W dniu 16 października 2008 r. Elżbieta Żyznowska udzieliła Emitentowi pożyczki w kwocie 1.500.000 zł. Oprocentowanie pożyczki
zostało określone w umowie na 12,5 % w stosunku rocznym, przy czym Emitent zobowiązany jest wypłacać odsetki co miesiąc do
ostatniego dnia miesiąca. Kolejnymi aneksami zmieniano oprocentowanie pożyczki; począwszy od dnia 1 czerwca 2012 r.
oprocentowanie pożyczki jest równoważne stopie WIBOR 1M+5%. Emitent powinien zwrócić kwotę pożyczki do 31 lipca 2014 r.
Emitent jest uprawniony do zwrotu pożyczki w całości lub częściach przed terminem jej zwrotu. W przypadku zwłoki z zapłatą
należności głównej lub odsetek, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz pożyczkodawcy odsetek jak dla przeterminowanych
zobowiązań podatkowych. Do spłaty pozostała kwota 1.500.000 zł. W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy
Emitent dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz pożyczkodawcy zbioru rzeczy (towarów handlowych) o wartości
1.875.000 zł, znajdujących się w magazynie Spółki położonym w miejscowości Stary Brześć. Aneksem z dnia 5 lipca 2013 r. zniesiono
to zabezpieczenie. Na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z umowy Emitent wystawił rekta-weksel in blanco. Weksel ten
nie może być zbywany przez indos.
22.2.2.
W dniu 2 września 2011 r. Elżbieta Żyznowska udzieliła Emitentowi pożyczki na kwotę 500.000 zł. Oprocentowanie pożyczki zostało
określone w umowie jako równoważne stopie WIBOR 1M+4% w stosunku rocznym, przy czym Emitent zobowiązany jest wypłacać
odsetki co miesiąc do ostatniego dnia miesiąca. Począwszy od dnia 1 czerwca 2012 r. oprocentowanie pożyczki jest równoważne
stopie WIBOR 1M+5%. Termin zwrotu pożyczki został określony na dzień 31 lipca 2014 r. Do spłaty pozostała kwota 500.000 zł.
Emitent, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z pożyczki, dokonał przewłaszczenia na zabezpieczenie na rzecz Elżbiety
Żyznowskiej zbioru rzeczy (towarów handlowych) o wartości 200.000 zł, znajdujących się w magazynie Emitenta położonym w
miejscowości Stary Brześć. Aneksem z dnia 5 lipca 2013 r. zniesiono to zabezpieczenie.
22.3.
22.3.1.
Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta
Umowa ubezpieczenia zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., potwierdzona polisą Nr
436000015956 na okres od 27 maja 2013 r. do dnia 26 maja 2014 r.
Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmuje szkody polegające na utracie, uszkodzeniu lub zniszczeniu ubezpieczonego
mienia Emitenta, będące następstwem zdarzenia o charakterze losowym i niepewnym, które wystąpiło nagle i niezależnie od woli
Emitenta w okresie trwania ubezpieczenia. Ubezpieczenie obejmuje budynki i budowle położone na należącej do Emitenta
nieruchomości położonej w Starym Brześciu, wyposażenie znajdujące się w powyższej nieruchomości oraz w siedzibie Emitenta (ul.
Heleny Modrzejewskiej 30, Kraków) oraz środki obrotowe.
Ubezpieczyciel nie odpowiada za szkody powstałe w skutek winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Emitenta, członków jego
zarządu, prokurentów i pełnomocników, a także m.in. za szkody powstałe w skutek działań o charakterze politycznym (np.
nacjonalizacji mienia przez władze państwowe), aktów terroryzmu lub zanieczyszczeń środowiska. Główne sumy ubezpieczenia (w
ramach których określono podlimity) wynoszą: budynki i budowle w Starym Brześciu – 5.102 tys. zł, środki trwałe – 949 tys. zł, w
tym w odniesieniu do maszyn w Starym Brześciu 300 tys. zł, wyposażenia w Starym Brześciu – 200 ty. zł, wyposażenia w Krakowie –
200 tys. zł i elektroniki przemysłowej w Starym Brześciu – 229 tys. zł.
22.3.2.
Umowa ubezpieczenia zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., potwierdzona polisą Polisa
Nr 908200733574 na okres od 27 maja 2013 r. do dnia 26 maja 2014 r.
Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmuje szkody powstałe przy transporcie morskim i drogowym dokonywanym
przez zawodowych przewoźników towarów wykorzystywanych w działalności handlowej Emitenta (rękawic, odzieży ochronnej,
114 | S t r o n a
opatrunków chirurgicznych). Zgodnie z umową ubezpieczenia, maksymalna wartość ładunków, jaka może być przewożona na
jednym środku transportu wynosi 120 tys. USD dla transportu międzynarodowego, przy czym Emitent planuje przewieźć ładunki o
łącznej wartości 24 mln USD.
22.3.3.
Umowa ubezpieczenia zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A., potwierdzona polisą Polisa
Nr 436000015955 na okres od 27 maja 2013 r. do dnia 26 maja 2014 r.
Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy dotyczy odpowiedzialności cywilnej za szkody na osobie i mieniu wyrządzone w
związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością gospodarczą. Zakres ubezpieczenia obejmuje między innymi szkody w
nieruchomościach osób trzecich, z których Emitent, jego pełnomocnicy lub pracownicy korzystają na podstawie umowy najmu,
dzierżawy, leasingu lub innego pokrewnego stosunku prawnego, szkody wyrządzone przez podwykonawców Emitenta, szkody
powstałe po wykonaniu pracy lub usługi wynikłe z nienależytego wykonania zobowiązania, szkody wyrządzone w środkach
transportu podczas prac ładunkowych, szkody wyrządzone przez pojazdy nie podlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu OC.
Ubezpieczenie obejmuje szkody wyrządzone nieumyślnie, w tym na skutek rażącego niedbalstwa, a w odniesieniu do szkód
wyrządzonych przez pracowników Spółki lub jej podwykonawców – także umyślnie, chyba że osoby te są członkami zarządu
Emitenta lub jego prokurentami. Suma ubezpieczenia (w ramach której określono podlimity) wynosi 1.500 tys. zł.
22.3.4.
Umowa ubezpieczenia zawarta z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A, potwierdzona polisą N r
RW/OP/14/00010397/2011
Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmowała bezsporne należności Emitenta z tytułu dostaw towarów z oferty Spółki
kontrahentom zagranicznych, których zapłata była realizowana w kredycie krótkoterminowym. Łączna suma ubezpieczenia
wynosiła ok. 639 tys. zł. Umowa została wypowiedziana przez ubezpieczyciela ze skutkiem na dzień 24 maja 2012 r. Ubezpieczyciel
wypłacił Emitentowi kwotę 430 tys. zł tytułem odszkodowania.
22.4.
22.4.1.
Umowy dotyczące udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd. (dawniej B-Care
Industries Co., Ltd)
Umowa sprzedaży udziałów z dnia 9 czerwca 2011 r. z B-right Rubber Co., Ltd. i związane z nią umowy
rozporządzające udziałami
Na podstawie umowy Emitent korzystając z wcześniej przyznanej opcji call nabył 454.300 udziałów w Mercator Medical (Thailand)
Ltd., za łączną kwotę 500.000 USD, płatną w pięciu ratach, przy czym ostatnia z nich była wymagalna w dniu 31 października 2011 r.
Z uwagi na zapłatę ceny w ratach przeniesienie własności udziałów następowało na podstawie pięciu kolejno zawieranych umów
rozporządzających (share transfer instrument) datowanych na dzień 9 czerwca 2011 r., 28 lipca 2011 r., 31 sierpnia 2011 r., 29
września 2011 r. oraz 31 października 2011 r.
22.4.2.
Umowa sprzedaży udziałów z dnia 1 maja 2012 r. i związane z nią umowy rozporządzające udziałami
Na podstawie umowy osoba fizyczna będąca wspólnikiem Mercator Medical (Thailand) Ltd. zobowiązała się przenieść na rzecz
Emitenta własność 126.000 posiadanych przez nią udziałów w spółce Mercator Medical (Thailand) Ltd. Cenę sprzedaży strony
ustaliły na kwotę 162.478,85 USD i została ona zapłacona przez Emitenta w trzech ratach. W związku z faktem płatności ceny w
ratach, przeniesienie własności udziałów następowało na podstawie trzech kolejno zawieranych umów rozporządzających (share
transfer instrument) datowanych na dzień 4 maja 2012 r., 31 maja 2012 i 10 lipca 2012 r.
22.5.
22.5.1.
Istotne umowy finansowe zawarte przez jednostki zależne Emitenta
Umowa pożyczki Nr 000010-2554 z dnia 1 marca 2011 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai
Bank, zmieniona aneksem z dnia 11 września 2012 r. i aneksem z dnia 14 grudnia 2012 r.
Przedmiotem umowy jest udzielenie Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez CIMB Thai Bank kredytu w łącznej wysokości
72.000.000 tajskich batów (THB), który został udostępniony Mercator Medical (Thailand) Ltd. w dwunastu transzach, z których
ostatnia winna zostać wykorzystana w terminie do 31 grudnia 2013 r. Kredyt jest przeznaczony na sfinansowanie budowy i
wyposażenia nowych linii produkcyjnych. Spłata kredytu powinna nastąpić do dnia 30 kwietnia 2019 r. Do dnia 30 kwietnia 2014 r.
Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest zobowiązana do zapłaty w miesięcznych ratach tylko odsetek od zaciągniętego kredytu,
natomiast od maja 2014 r. jest zobowiązana do zwrotu także należności głównej, przy czym miesięczna rata płatna pierwszego dnia
każdego miesiąca nie powinna być niższa od kwoty 1.967.000 THB. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in. hipoteka na
nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do niej maszynach. Umowa kredytu
nakłada na Mercator Medical (Thailand) Ltd. obowiązek podwyższenia jej kapitału zakładowego do kwoty przynajmniej 72.000.000
THB jak również zawiera postanowienie nakazujące zapewnić, by udział Emitenta w kapitale Mercator Medical (Thailand) Ltd.
wynosił nie mniej niż 52,7 %.Ponadto umowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie może
spłacać innych pożyczek udzielonych przez członków zarządu lub wspólników do momentu spłaty całej należności z tytułu umowy.
Nie dotyczy to zapłaty odsetek należnych z tytułu innych pożyczek oraz spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta do kwoty
11.240.805 THB. Umowa została uzupełniona porozumieniem opisanym w punkcie 22.5.3.
22.5.2.
Umowa pożyczki Nr 000274-2555 z dnia 14 grudnia 2012 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB
Thai Bank
Przedmiotem umowy jest udzielenie Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez CIMB Thai Bank kredytu w łącznej wysokości
46.000.000 tajskich batów (THB), który może zostać wykorzystany przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. w terminie do 31 marca
2014 r. Kredyt jest przeznaczony na sfinansowanie budowy i wyposażenia nowych linii produkcyjnych. Zabezpieczenie kredytu
115 | S t r o n a
stanowi m.in. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do niej
maszynach. Szczegółowe warunki kredytu określone zostały w porozumieniu opisanym w punkcie 22.5.3.
22.5.3.
Porozumienie uzupełniające z dnia 14 grudnia 2012 r. zawarte przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai
Bank
Przedmiotem porozumienia jest ustalenie warunków spłaty kredytów opisanych w punkcie 22.5.1 i 22.5.2. Zgodnie z
porozumieniem spłata obu kredytów powinna nastąpić do dnia 30 kwietnia 2019 r. Do dnia 30 kwietnia 2014 r. Mercator Medical
(Thailand) Ltd. jest zobowiązana do zapłaty w miesięcznych ratach tylko odsetek od zaciągniętego kredytu (tzw. grace period),
natomiast od maja 2014 r. jest zobowiązana do zwrotu także należności głównej, przy czym miesięczna rata płatna pierwszego dnia
każdego miesiąca nie powinna być niższa od kwoty 1.967.000 THB. Porozumienie zawiera również postanowienie, zgodnie z
którymi Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie może spłacać innych pożyczek udzielonych tej spółce przez członków zarządu lub
wspólników do momentu spłaty całej należności z tytułu kredytów. Nie dotyczy to zapłaty odsetek należnych z tytułu innych
pożyczek oraz spłaty pożyczek udzielonych przez Emitenta do kwoty 11.240.805 THB. Porozumienie zawiera również zobowiązanie
do stopniowego podwyższania kapitału zakładowego Mercator Medical (Thailand) Ltd.
22.5.4.
Umowa krótkoterminowego kredytu obrotowego z dnia 1 marca 2011 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand)
Ltd. z CIMB Thai Bank
Przedmiotem umowy jest udzielenie Mercator Medical (Thailand) Ltd. przez CIMB Thai Bank krótkoterminowego kredytu w
wysokości do kwoty 180.000.000 tajskich batów (THB). Kredyt jest przeznaczony na finansowanie zakupu surowców niezbędnych
dla prowadzenia bieżącej działalności przez Mercator Medical (Thailand) Ltd., przy czym środki pieniężne pochodzące z kredytu nie
mogą pokrywać więcej niż 70 % ceny zakupu materiałów. Umowa przyznaje bankowi dyskrecjonalne prawo odmowy finansowania
zakupu materiałów. Na podstawie umowy Mercator Medical (Thailand) Ltd. może korzystać z szeregu produktów finansowych
oferowanych przez bank, w postaci m.in. akredytyw, poręczeń i gwarancji bankowych. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowi
m.in. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd. i zastaw na należących do niej maszynach.
22.5.5.
Umowa ubezpieczenia z dnia 2 maja 2013 r. zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z Bangkok Insurance
Public Company Limited (Polisa Nr 613-11551-10021)
Ochrona ubezpieczeniowa na podstawie polisy obejmuje szkody spowodowane przez pożar, piorun, eksplozje, wichury, trzęsienia
ziemi, strajki i zamieszki, umyślne czyny osób trzecich, samozapłon, wodę, uderzenie pojazdów, samolotów, dym, grad, pożar lasu
oraz inne zdarzenia podobne i nie wyłączone wprost z ochrony ubezpieczeniowej, jak np. szkody spowodowane wojną i
terroryzmem, korozją lub zawaleniem się budynków etc. Ubezpieczenie obejmuje szkody powstałe m.in. w zlokalizowanych na
nieruchomości należącej Mercator Medical (Thailand) Ltd.: budynkach wraz z ogrodzeniami i bramami, instalacją doprowadzającą
wodę, wyposażeniem – do kwoty 52.000.000 THB, maszynach i innych urządzeniach, instalacjach elektrycznych, systemach
komunikacyjnych i komputerowych – do kwoty 163.508.460 THB oraz zapasach surowców, półproduktów lub finalnych produktów
– do kwoty 30.000.000 THB. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 245.508.460 THB. Ochrona ubezpieczeniowa trwa do 20 marca
2014 r.
22.5.6.
Umowa kredytu Nr KU018728 z dnia 31 października 2012 r. zawarta przez Merkator Medikal TOB z Volksbank P.A.T.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Volksbank PAT spółce Merkator Medikal TOB kredytu w wysokości 900.000 UAH. Kredyt
został przeznaczony na sfinansowanie zakupu i importu produktów oferowanych przez Merkator Medikal TOB. Zabezpieczenie
kredytu stanowi zastaw na mieniu Merkator Medikal TOB, w tym wierzytelnościach z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych
na rachunkach bankowych Merkator Medikal TOB. Bank ma prawo celem spłaty należności Merkator Medikal TOB z tytułu kredytu
obciążać konto bankowe spółki debetem. W przypadku rezygnacji spółki z części kwoty kredytu, bank ma prawo wymagać
przedterminowej spłaty całości kredytu. Bank ma prawo również domagać się wcześniejszej spłaty kredytu w przypadku
niewyrażenia zgody przez spółkę na zmianę warunków oprocentowania kredytu, jak również m.in. w razie opóźnienia w spłacie
kredytu oraz wykorzystania środków z tytułu kredytu na inny cel niż przewidziany w umowie. Umowa nakłada na Merkator Medikal
TOB obowiązek informowania banku o otwarciu rachunków bankowych w innych bankach. Spółka dokonała spłaty kredytu.
22.5.7.
Umowa kredytu z dnia 5 czerwca 2013 r. zawarta przez Merkator Medikal TOB z Volksbank P.A.T.
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Volksbank PAT spółce Merkator Medikal TOB kredytu w wysokości 720.000 UAH oraz
przyznania limitu w rachunku bieżącym do kwoty 520.000 UAH. Linia kredytowa została przyznana spółce Merkator Medikal TOB na
okres 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a limit w rachunku bieżącym na okres 1 roku. Spłata kredytu winna nastąpić nie później
niż 4 grudnia 2013 r. Spółka Merkator Medikal TOB może wykorzystać przyznane kredyt i limit na uzupełnienie środków
obrotowych wyłącznie do spłaty dostawcom za importowany towar. Spółka Merkator Medikal TOB jest zobowiązana do korzystania
z rachunku bankowego prowadzonego przez bank i zapewnienia, by miesięczne wpływy na ten rachunek kształtowały się na
poziomie 1.500.000 UAH. Zabezpieczenie kredytu i limitu stanowią zapasy towaru o wartości 1.440.000 UAH, przy czym
wierzytelności banku z tytułu limitu w rachunku bieżącym są dodatkowe zabezpieczone cesją należności przysługujących spółce
Merkator Medikal TOB względem jednego z jej kontrahentów.
22.5.8.
Umowa kredytu Nr 5426 z dnia 19 kwietnia 2013 r. zawarta przez Mercator Medical s.r.l. z Banca Millenium SA
Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Banca Millenium SĄ spółce Mercator Medical s.r.l. kredytu w wysokości 900.000 RON.
Kredyt jest przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki Kredyt może zostać wykorzystany także na refinansowanie
podobnego kredytu udzielonego przez inną instytucję kredytową. Kredyt może zostać wykorzystany przez Mercator Medical s.r.l.
nie później niż w dniu 18 kwietnia 2014 r. Spółka jest przy tym zobowiązana zwrócić całość kwoty kredytu w terminie do dnia 18
kwietnia 2014 r. Mercator Medical s.r.l. jest zobowiązana kierować poprzez swoje rachunki otwarte w banku co najmniej 90%
swojego kwartalnego obrotu oraz bez uprzedniego pisemnego poinformowania banku nie ustanawiać żadnych obciążeń na swoich
116 | S t r o n a
aktywach, nie wypłacać ani nie rozprowadzać dywidend do chwili spłaty kredytu, nie udzielać na rzecz żadnych osób trzecich
gwarancji, pożyczek lub innych form kredytu, nie dokonywać żadnych zmian w swoim zarządzie, które miałyby wpływ na
bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką i równocześnie mogły negatywnie wpłynąć na zobowiązania wynikające z umowy
kredytu ani nie podejmować żadnej decyzji do dnia wymagalności kredytu dotyczącej reorganizacji, połączenia lub podziału
któregokolwiek z nich. Mercator Medical s.r.l. jest ponadto zobowiązana bez uprzedniego pisemnego powiadomienia banku nie
zawierać żadnych innych zobowiązań kredytowych nie spłacać pożyczek udzielonych przez wspólników lub podmioty powiązane lub
inne spółki z Grupy Emitenta oraz odsetek od nich. Zabezpieczenie kredytu stanowią: hipoteka ruchoma na obecnych i przyszłych
wierzytelnościach Mercator Medical s.r.l., hipoteka ruchoma na rachunkach bankowych Mercator Medical s.r.l. otwartych w banku,
hipoteka ruchoma na zapasach w minimalnej wysokości 1.000.000 RON, hipoteka ruchoma na wierzytelnościach wypłaconych na
podstawie wszystkich polis ubezpieczeniowych zawartych przez Mercator Medical s.r.l., weksel własny in blanco. Mercator Medical
s.r.l. jest obowiązana do chwili spłaty kredytu utrzymywać wartość zapasów objętych hipoteką na rzecz banku do minimalnej
wartości księgowej 800.000 RON.
22.6.
22.6.1.
Inne istotne umowy
Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 5 kwietnia 2010 r. zawarta przez Emitenta z Kossan Latex Industries (M)
Sdn. Bhd.
Na podstawie umowy Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd. zobowiązał się dostarczać Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby
postanowienia umożliwiające Emitentowi sprawowanie kontroli nad produkcją otrzymywanych wyrobów, w szczególności w
Emitent kieruje swoją ofertę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 6-miesiecznym
wypowiedzeniem, z tym, że w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga
strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia. Umowa podlega prawu polskiemu. W
okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu Kossan Latex Industries był największym dostawcą towarów dla Emitenta (ok.
36% wartości dostaw towarów w tym okresie).
22.6.2.
Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 10 marca 2010 r. zawarta przez Emitenta z Mercator Medical (Thailand) Ltd.
Umowa została opisana w punkcie 19.4.2.1.
22.6.3.
Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 5 kwietnia 2010 r. zawarta przez Emitenta z Khai Hoan Joint Stock Company
Na podstawie umowy Khai Hoan Joint Stock Company zobowiązała się dostarczać Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby
postanowienia umożliwiające Emitentowi sprawowanie kontroli nad produkcją otrzymywanych wyrobów, w szczególności w
Emitent kieruje swoją ofertę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana za 6-miesiecznym
wypowiedzeniem, z tym, że w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga
strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia. Umowa podlega prawu polskiemu. W
okresie 12 miesięcy poprzedzających Datę Prospektu łączna wartość dostaw towarów od Khai Hoan JSC stanowiła ok. 12% wartości
dostaw towarów dla Emitenta.
22.6.4.
Umowa OEM/zarządzania jakością z dnia 1 lutego 2013 r. zawarta przez Emitenta z Comfort Rubber Gloves Industries
SDN BHD
Na podstawie umowy Comfort Rubber Gloves Industries SDN BHD zobowiązała się produkować na rzecz Emitenta gotowe do
sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony i może zostać wypowiedziane za 6-miesiecznym wypowiedzeniem, z tymże w przypadku naruszenia przez jedną ze
stron głównych zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy bez zachowania
okresu wypowiedzenia, jednakże po uprzednim wezwaniu do usunięcia naruszenia zobowiązania. Umowa podlega prawu
polskiemu.
22.6.5.
Umowa o produkcję z dnia 31 maja 2012 r. zawarta przez Emitenta z Kanam Latex Industries PVT. Ltd.
Na podstawie umowy Kanam Latex Industries PVT. Ltd. zobowiązała się produkować na rzecz Emitenta gotowe do sprzedaży
wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własną marką. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i
może zostać wypowiedziana za 1-miesiecznym wypowiedzeniem, z tym, że w przypadku naruszenia przez jedną ze stron głównych
zobowiązań wynikających z umowy, druga strona jest uprawniona do wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu
wypowiedzenia. Umowa poddaje spory z niej wynikłe pod rozstrzygnięcie Holenderskiemu Instytutowi Arbitrażu.
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o
jakimkolwiek zaangażowaniu
23.1.
Informacje o ekspertach
W Prospekcie Emitent nie zamieszcza oświadczenia lub raportu osoby lub osób określanych jako ekspert.
117 | S t r o n a
23.2.
Informacje uzyskane od osób trzecich
Dla celów sporządzenia Prospektu zostały wykorzystane dane pochodzące od osób trzecich. Zarząd Emitenta potwierdza, że
informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim jest świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie
informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje
byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Źródła informacji od osób trzecich wykorzystanych w Prospekcie zostały wskazane w
punkcie 6.5.
24. Dokumenty udostępnione do wglądu
W okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta (http://www.mercatormedical.eu)
można zapoznawać się z następującymi dokumentami:

Prospektem Emisyjnym,

Statutem Emitenta,

Regulaminami Rady Nadzorczej i Zarządu,

historycznymi informacjami finansowymi Emitenta za lata obrotowe 2010-2012,

śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zawierającym dane finansowe za okres od 1 stycznia
2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego,

historycznymi informacjami finansowymi jednostek zależnych Emitenta za 2010 r., 2011 r. i 2012 r.,

odpisem Emitenta z KRS.
25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Informacje o udziałach Emitenta w innych przedsiębiorstwach zostały przedstawione w punkcie 7. W Dacie Prospektu, poza
udziałami w innych przedsiębiorstwach wskazanymi w punkcie 7, Emitent nie posiada udziałów w innych przedsiębiorstwach.
Sprawozdania finansowe przedsiębiorstw wskazanych w punkcie 7, w których znajdują się udziały kapitałowe, zostały
skonsolidowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Mercator Medical.
118 | S t r o n a
Część IV – Dokument Ofertowy
CZĘŚĆ IV – DOKUMENT OFERTOWY
1.
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności zamieszczone zostały
w punkcie 1 Części III Prospektu.
2.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi Emitenta przedstawione zostały w punkcie 3 Części II Prospektu.
3.
Podstawowe informacje
3.1.
Kapitał obrotowy
Zarząd Emitenta oświadcza, że kapitał obrotowy rozumiany jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków
pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań, jest wystarczający na
pokrycie potrzeb Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy od Daty Prospektu z uwzględnieniem czynników ryzyka.
3.2.
Kapitalizacja i zadłużenie
Informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Grupy Emitenta na
dzień 31 sierpnia 2013 r.
Wyszczególnienie
31.08.2013 r.
(tys. zł)
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem:
45 224
- gwarantowane
0
- zabezpieczone
21 343
1. Kredyty krótkoterminowe
18 977
2. Kredyty długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
2 366
3. Leasing w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
166
4. Pożyczki krótkoterminowe
1 000
5. Pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy
6 539
6. Zobowiązania wekslowe
0
7. Zobowiązania z tytułu nierozliczonych instrumentów pochodnych
155
- niegwarantowane/niezabezpieczone
155
8. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
14 302
9. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
909
10. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
399
11. Pozostałe zobowiązania
411
Zadłużenie długoterminowe
11 733
- gwarantowane
0
- zabezpieczone
11 622
1. Kredyty długoterminowe
11 622
2. Leasing
111
3. Pożyczki długoterminowe
0
4. Pozostałe
0
- niegwarantowane/niezabezpieczone
0
Źródło: Emitent
Tabela: Kapitały własne Emitenta (tys. zł)
Wyszczególnienie
31.08.2013 r.
6 483
Kapitał zapasowy
7 951
4 414
3 980
2 694
119 | S t r o n a
Zyski zatrzymane
502
3 699
Kapitał własny razem
29 723
Źródło: Emitent
Tabela: Wartość zadłużenia finansowego Emitenta (tys. zł)
Wyszczególnienie
A. Środki pieniężne
31.08.2013 r.
2 893
B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie)
0
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
0
D. Płynność (A + B + C)
E. Bieżące należności finansowe
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe
2 893
0
18 977
2 366
7 860
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H)
29 203
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D)
26 310
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
11 622
L. Wyemitowane obligacje
M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
0
111
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K + L + M).
11 733
O. Zadłużenie finansowe netto (J + N)
38 043
Źródło: Emitent
3.3.
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
Osoby fizyczne i prawne zaangażowane w Publiczną Ofertę, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub
realizacji Publicznej Oferty lub jej części to:

Obecni Akcjonariusze - z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy dynamiczny rozwój Emitenta (wzrost przychodów i
zysku) oraz uzyskania rynkowej wyceny Akcji,

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska pełniący funkcję Oferującego i jego pracownicy zaangażowani w przygotowanie
Publicznej Oferty - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych
uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z
Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty,

ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pełniąca funkcję Doradcy finansowego Emitenta w zakresie dotyczącym
Publicznej Oferty Akcji Emitenta - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków
pieniężnych uzyskanych z emisji Akcji serii E, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy
zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty.
Według wiedzy Emitenta nie występują inne interesy, w tym konflikt interesów, osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w
Ofertę o istotnym znaczeniu dla Oferty.
3.4.
Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
W ciągu ostatnich lat nastąpił bardzo dynamiczny wzrost skali działalności (mierzonej wartością uzyskiwanych przychodów ze
sprzedaży) Grupy Emitenta. Jest to bezpośredni efekt systematycznego rozszerzania zasięgu działalności dystrybucyjnej w Europie
Środkowo-Wschodniej oraz zwiększenia skali produkcji i eksportu również do innych rejonów, niż te, w których prowadzona jest
przez Grupę działalność dystrybucyjna. Grupa Emitenta sukcesywnie zwiększa również liczbę kontrahentów krajowych i
zagranicznych. Rozpoczęcie dystrybucji na nowych rynkach – w miejsce dotychczasowej sprzedaży eksportowej, oraz ekspansja
eksportowa na jeszcze inne rynki pozwala oczekiwać dalszego zwiększenia liczby kontrahentów oraz wielkości sprzedaży. W celu
zwiększenia zdolności produkcyjnych medycznych rękawic lateksowych rozpoczęto rozbudowę fabryki należącej do Mercator
Medical (Thailand) Ltd. Celem rozbudowy, oprócz zwiększenia produkcji, jest również optymalizacja kosztów stałych fabryki, co
pozwoli na obniżkę kosztów jednostkowych i zwiększenie konkurencyjności oferty Grupy.
Publiczna oferta obejmuje emisję od 1 do 2.160.850 Akcji serii E.
Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii E dokładne określenie wpływów z emisji Akcji
serii E jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii E mogą wynieść
około 31,2 mln zł. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii E (po uwzględnieniu wszystkich
szacowanych kosztów emisji w wysokości około 1,2 mln zł) wyniosą ok. 30 mln zł.
120 | S t r o n a
Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistych kosztów Oferty zostaną
przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w formie raportu bieżącego w trybie art. 56
ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Wykorzystanie wpływów z emisji Akcji Oferowanych
Pozyskana kwota z emisji Akcji Oferowanych zostanie wykorzystana na realizację poniżej przedstawionych inwestycji,
przedstawionych w kolejności priorytetów.
1)
Rozbudowa fabryki w Tajlandii – ok. 13 mln zł.
Szacunkowy łączny koszt realizacji inwestycji wynosi ok. 30 mln zł. Inwestycja została rozpoczęta w 2012 r. Rozbudowa fabryki w
Tajlandii podzielona została na etapy. Inwestycje będą finansowane ze środków własnych Emitenta, w tym z emisji Akcji serii E oraz
kredytu udzielonego przez CIMB Thai Bank, opisanego w punkcie 22.5.1 Części III Prospektu. Emitent planuje zakończenie inwestycji
w IV kwartale 2014 roku. Plan rozbudowy fabryki medycznych rękawic lateksowych w Tajlandii został przedstawiony w punkcie
5.2.3 Części III Prospektu. Ze środków pozyskanych w ramach emisji Akcji serii E, Grupa Emitenta planuje sfinansować etap IIa ww.
inwestycji. Inwestycja ta zostanie zrealizowana na nieruchomości należącej do Mercator Medical (Thailand), Ltd., spółki zależnej
Emitenta.
2)
Sfinansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy – ok. 17 mln zł.
W związku ze stałym rozwojem segmentu dystrybucji oraz w związku z planowanym znaczącym rozwojem potencjału
produkcyjnego, niezbędne jest zasilenie kapitału obrotowego w wysokości ok. 17 mln zł. Środki te przeznaczone zostaną na
sfinansowanie zwiększonych zakupów produktów dystrybuowanych dotychczas (rękawice diagnostyczne, rękawice chirurgiczne,
opatrunki medyczne, odzież włókninowa, obłożenia) oraz produktów nowych na następujących rynkach:

w Polsce, gdzie Grupa zamierza umocnić pozycję lidera,

w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w szczególności na Ukrainie, w Rumunii, na Węgrzech, w Czechach i na Słowacji, a
także w Rosji, gdzie Grupa zamierza umocnić, bądź uzyskać pozycję jednego z wiodących dystrybutorów,

globalnie, w tym w szczególności na rynkach Ameryki Północnej, oraz na rynkach, na których prognozowany jest dynamiczny
wzrost popytu na jednorazowe wyroby medyczne i środki ochronny indywidualnej w związku m.in. ze wzrostem dbałości o
bezpieczeństwo i higienę pracy (np. kraje Bliskiego Wschodu).
Grupa zamierza sukcesywnie poszerzać zakres oferty produktów komplementarnych (np. włókninowych zestawów obłożeń
operacyjnych) w celu optymalizacji sprzedażowej i kosztowej rozbudowanej sieci dystrybucji.
Środki pozyskane z emisji Akcji serii E, w zakresie w jakim cele emisji mają realizować spółki zależne Emitenta, Emitent zamierza
przekazywać poszczególnym spółkom Grupy poprzez podwyższenie ich kapitału lub udzielenie im pożyczek na warunkach
rynkowych. W przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj.
niezależnych od Spółki, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację ww. celów w założonym czasie, Emitent
rozważy możliwość (i) przesunięć kwot pomiędzy ww. celami, (ii) przesunięcia w czasie realizacji ww. celów lub (iii) ich zmiany,
częściowej lub całkowitej. O planowanych istotnych zmianach Emitent poinformuje w formie Raportu Bieżącego. Poprzez istotne
zmiany w tym przypadku należy rozumieć zmiany kwot wydatkowanych na poszczególne cele o nie mniej niż 25 %.
W przypadku uzyskania w ramach Oferty wpływów niższych niż planowane, Emitent nie przewiduje odstąpienia od realizacji
któregokolwiek z celów, jednak może dokonać redukcji wydatków. W przypadku niedoboru środków, Emitent będzie finansował
realizację ww. celów z wykorzystaniem środków własnych generowanych w ramach działalności operacyjnej, kredytów bankowych
lub innych źródeł kapitału obcego.
W przypadku pozyskania środków z emisji Akcji serii E istotnie niższych niż planowane, Emitent rozważy zmianę celów emisji,
rezygnację z poszczególnych celów emisji, ewentualnie Emitent rozważy odłożenie w czasie niektórych celów emisji. Ewentualne
zmiany w tym zakresie będą podejmowane przez Zarząd Emitenta w drodze uchwały i przekazywane opinii publicznej w Raportach
Bieżących niezwłocznie po podjęciu uchwały. Emitent zaznacza jednak, że dokonywanie zmian w zakresie celów emisji opisanych
powyżej nie jest jego intencją.
Do momentu wykorzystania wszystkich środków uzyskanych w ramach Oferty na ww. cele, Emitent może przejściowo lokować
środki uzyskane z Oferty na lokatach bankowych lub w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym (np. obligacje
Skarbu Państwa).
Emitent nie wyklucza również przejściowego wykorzystania części środków pozyskanych w ramach Oferty do obniżenia
krótkoterminowego zadłużenia finansowego wynikającego z kredytów obrotowych zaciągniętych przez Emitenta oraz spółki z Grupy
lub też przejściowego zwiększenia zaangażowania w aktywach obrotowych. Środki pozyskane z Oferty nie będą wykorzystane do
spłaty kredytów inwestycyjnych lub spłaty pożyczek.
Ze względu na fakt, iż Emitent prowadzi działalność w formie grupy kapitałowej, niektóre z ww. celów będą również realizowane
przez spółki zależne Emitenta. Z tego też powodu, Emitent może dokonać odpowiedniej alokacji środków pozyskanych w ramach
Oferty do spółek z Grupy. Może to odbyć się zarówno w formie pożyczek, jak również dokapitalizowania poszczególnych spółek
tworzących Grupę. Ewentualne pożyczki zostaną udzielone na warunkach rynkowych.
Nie jest możliwe przedstawienie przez Emitenta w Dacie Prospektu bardziej szczegółowych informacji na temat wykorzystania
środków pozyskanych w ramach Oferty.
121 | S t r o n a
4.
4.1.
Informacje o papierach wartościowych oferowanych i papierach wartościowych
dopuszczanych do obrotu
Opis typu i rodzaju oferowanych i papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent oferuje 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki, serii E, o wartości
nominalnej 1 zł każda. Na podstawie Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 12.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1 zł każda, 1.500.000
akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, 160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1 zł każda, 702.050 akcji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 1 zł każda, nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.160.850
akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda oraz nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.160.850 praw
do akcji serii E.
4.2.
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe
Akcje Emitenta zostały lub zostaną utworzone na podstawie przepisów art. 301 i następne Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii
E są emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 430 do 433 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E będzie
skuteczne z chwilą jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS. Stosownie do art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwała
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E nie może być zgłoszona do sądu
rejestrowego po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu i jednego miesiąca od dnia przydziału akcji serii E.
Zgodnie z art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie, Prawa do Akcji serii E powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji serii E i wygasną z
chwilą zarejestrowania tych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia
się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
4.3.
Rodzaj i forma papierów wartościowych
Akcje serii A2, B, C oraz D2 są na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjami zwykłymi na okaziciela i będą miały postać
zdematerializowaną. Akcje serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą miały postać zdematerializowaną. Akcje serii A2, B, C,
D2 oraz Akcje serii E ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie zawartej przez Emitenta umowy z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział
Gospodarczy – KRS, pod numerem 81582.
4.4.
Waluta papierów wartościowych
Akcje emitowane są w walucie polskiej. Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 1 (jeden) złoty.
4.5.
Opis praw (ograniczeń) związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania
tych praw
W niniejszym Prospekcie wskazany został wyłącznie ogólny zarys podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy spółek
publicznych, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prawa i obowiązki związane z akcjami
Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.
Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów prawnych regulujących uprawnienia i
obowiązki akcjonariuszy zarówno w sferze korporacyjnej jak i majątkowej. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych
informacji na temat praw i obowiązków związanych z akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem mogą zasięgnąć porady u podmiotów
zajmujących się świadczeniem usług z zakresu pomocy prawnej.
4.5.1.
Prawo do dywidendy
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy, to znaczy określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na
dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w
uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą.
Roszczenie o wypłatę dywidendy ulega przedawnieniu na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym. Wraz z upływem terminu
przedawnienia Spółka może podnieść zarzut przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy i skutecznie uchylić się od obowiązku
jej wypłaty.
Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia są określane uchwałą Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału
pomiędzy akcjonariuszy. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w
stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Zgodnie z przepisami prawa, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie
może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z
utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy
pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku
za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Statut Emitenta zawiera postanowienie, zgodnie z którym należy
122 | S t r o n a
dokonywać odpisów z zysku przeznaczonego do podziału na kapitał zapasowy w wysokości nie mniejszej niż 8% tego zysku, dopóki
kapitał ten nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego.
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do dywidendy. Przepisy prawa nie zawierają innych
postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego
charakteru wypłat.
Zasady opodatkowania dochodów z tytułu dywidendy, w tym zasady opodatkowania dla akcjonariuszy nie będących rezydentami
polskimi w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, zostały opisane w punkcie 4.11.
Szczegółowe warunki i zasady wypłaty dywidendy spółki publicznej, której akcje zostały zdematerializowane w drodze zapisu na
rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej także jako Krajowy Depozyt) określają Regulamin
i Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Zgodnie z postanowieniami tych aktów, każdy z
emitentów jest obowiązany poinformować Krajowy Depozyt o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach
D i W nie później niż 5 dni przed dniem D. Emitent wskazuje, iż zgodnie z Regulaminem Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych przez dzień D – rozumie się taki dzień, że konta ewidencyjne i stany kont istniejące z upływem tego dnia są
podstawą dla ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z papierów wartościowych i wielkości tych świadczeń. Dni
poprzedzające lub następujące po tym dniu oznacza się odpowiednio jako D-n lub D+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających
lub następujących, natomiast przez dzień W – rozumie się, odpowiednio, dzień otrzymania przez uczestnika, dla którego Krajowy
Depozyt prowadzi konto ewidencyjne, świadczenia w papierach wartościowych, lub dzień, w którym środki pieniężne będące
przedmiotem świadczenia zostały przeniesione na rachunek pieniężny uczestnika. Dni poprzedzające lub następujące po tym dniu
oznacza się odpowiednio jako W-n lub W+n, gdzie n oznacza liczbę dni poprzedzających lub następujących. Dzień W może
przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu D.
Przekazanie informacji, o których mowa powyżej, następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę
internetową Krajowego Depozytu zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitenci ponoszą odpowiedzialność za
prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą właściwego organu spółki w sprawie wypłaty dywidendy. Uczestnicy
ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, zapisanych na prowadzonych przez nich rachunkach
papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych według stanu na koniec dnia D. Krajowy Depozyt ustala liczbę papierów
wartościowych, których właściciele mają prawo do dywidendy, rejestrowanych na kontach ewidencyjnych prowadzonych w
Krajowym Depozycie dla poszczególnych uczestników bezpośrednich. Po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od
uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w Krajowym Depozycie, Krajowy
Depozyt udostępnia emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, wezwanie do wniesienia środków
pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy. Wezwanie, o którym mowa powyżej, dokonywane jest najpóźniej w
terminie W-2.
W terminie W do godz. 11.30 emitent jest zobowiązany postawić do dyspozycji Krajowego Depozytu środki przeznaczone na
realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez Krajowy Depozyt rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. Krajowy
Depozyt rozdziela środki otrzymane od emitenta na poszczególne rachunki pieniężne uczestników bezpośrednich, zgodnie z
ustaleniami określonymi w przepisach Regulaminu i Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
Jeżeli emitent przekazuje tytułem realizacji prawa do dywidendy kwotę inną, aniżeli kwota wynikająca z otrzymanego przez niego
wezwania, o którym mowa powyżej, wówczas jest on zobowiązany do wskazania szczegółowego sposobu rozdziału przekazanej
kwoty.
Do dnia W uczestnicy, którzy otrzymali oświadczenia, o których mowa wart. 26 ust. 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych, złożone przez uprawnione osoby, przekazują te oświadczenia emitentowi. W dniu W uczestnicy, o których mowa
powyżej, przesyłają do Krajowego Depozytu informacje wskazujące liczbę papierów wartościowych posiadanych w dniu D przez
osoby, które złożyły oświadczenia, oraz wysokość środków podlegających zwrotowi na rzecz tych osób. W terminie W+1 Krajowy
Depozyt udostępnia emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu, informacje o wysokości kwoty
podatku podlegającej zwróceniu uprawnionym do dywidendy w konsekwencji złożenia oświadczenia, o którym mowa powyżej. W
terminie W+3 emitent przekazuje na wskazany rachunek pieniężny lub rachunek bankowy Krajowego Depozytu kwotę podatku
podlegającą zwróceniu uprawnionym do dywidendy. Jeżeli emitent kwestionuje skuteczność któregokolwiek z przesłanych mu
oświadczeń w zakresie nabycia w drodze jego złożenia prawa do ulgi podatkowej, wówczas, w tym samym terminie, informuje o
tym Krajowy Depozyt wskazując uczestnika, przed którym oświadczenie to zostało złożone, oraz przekazuje kwotę podatku
podlegającą zwrotowi, wynikającą z uznanych przez emitenta oświadczeń. W tym samym terminie emitent zawiadamia o tym
uczestnika, przed którym zakwestionowane oświadczenie zostało złożone. Dalsze przekazanie kwoty podatku podlegającej
zwróceniu uprawnionym do dywidendy następuje przy odpowiednim stosowaniu przepisów dotyczących wypłaty dywidendy.
Zgodnie z 18 § 2 Statutu Emitenta, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na
poczet przewidywanej dywidendy na zasadach art. 349 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku wypłaty zaliczki na poczet
dywidendy postanowienia Regulaminu i Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych opisane
powyżej stosuje się odpowiednio, przy czym co istotne dzień W może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu D.
4.5.2.
Prawo głosu
Zgodnie z art. 412 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Niedopuszczalne jest ograniczanie prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści
123 | S t r o n a
pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na
piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym
podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takiej samej formie powinno
zostać dokonane odwołanie pełnomocnictwa.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi
okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest
wyłączone. Pełnomocnik, będący jedną z osób wskazanych powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z
zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może jednakże głosować jako
pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej. W takim jednak
przypadku akcjonariusz winien ujawnić swemu mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia
konfliktu interesów. Nie może również udzielić dalszego pełnomocnictwa oraz ma obowiązek głosować zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez swego mocodawcę.
Statut Emitenta przewiduje zróżnicowanie prawa głosu w zależności od posiadanych przez akcjonariusza akcji. Akcje serii A1 oraz
D1 są bowiem uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 i D1 przypadają dwa głosy na Walnym
Zgromadzeniu. Pozostałe akcje, w tym również Akcje Oferowane są nieuprzywilejowane.
Konsekwencją istnienia akcji o różnych uprawnieniach jest to, iż uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i
umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego
głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka
jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu. Powyższa zasada ma również zastosowanie do emisji
nowych akcji uprzywilejowanych, które przyznają uprawnienia tego samego rodzaju, jakie służą dotychczasowym akcjom
uprzywilejowanym, albo przyznają inne uprawnienia, mogące naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych.
4.5.3.
Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy
Prawo poboru jest jednym z uprawnień akcjonariuszy, na podstawie którego mają oni prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w
stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w
całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie
akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest przy tym zobowiązany przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą
powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
Wyłączenie prawa poboru akcji jest niedopuszczalne, gdy:
a)
uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta),
z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach
określonych w uchwale;
b)
uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo
poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, Zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Ogłoszenie powinno
zawierać:
1.
datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
2.
sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
3.
liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru,
4.
cenę emisyjną akcji,
5.
zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,
6.
miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat,
7.
termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie
zgłoszona do zarejestrowania,
8.
termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od
dnia ogłoszenia,
9.
termin ogłoszenia przydziału akcji.
Jeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje
powinno zawierać dane określone w punktach 1-7 i 9 powyżej, a także:
124 | S t r o n a

numer i datę Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono Statut,

firmę i adres Spółki,

firmę (nazwę) i adres subemitenta oraz oferowaną mu cenę objęcia akcji, jeżeli Spółka zawarła umowę z subemitentem,

firmę (nazwę) i adres podmiotu, przyjmującego zapisy i wpłaty na akcje, jeżeli Spółka udzieliła takiego upoważnienia,

termin, do którego subskrybenci mogą dokonywać zapisów na akcje; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia
ogłoszenia.
Powyższych zasad nie stosuje się przy tym do subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo
memorandum informacyjnym na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w Spółce są akcjami imiennymi, Zarząd może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim
przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa powyżej, listami poleconymi.
Termin do wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do akcjonariusza.
Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, Zarząd ogłasza drugi, co najmniej
dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.
Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
1.) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent
nie objętych dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w
stosunku do liczby zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym akcjonariuszom uważa się za
nieobjęte,
2.) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie,
3.) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena
emisyjna.
Walne Zgromadzenie może przy tym uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim terminie.
Wykonanie natomiast prawa poboru akcji w ramach oferty publicznej następuje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie
emisyjnym albo memorandum informacyjnym, a w razie nieistnienia obowiązku sporządzenia tych dokumentów - w ogłoszeniu, o
którym mowa powyżej. Jednakże wskazany w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym termin, do którego
akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia udostępnienia do publicznej
wiadomości odpowiednio tego prospektu emisyjnego albo memorandum informacyjnego. W takim przypadku, akcjonariusze,
którym służy prawo poboru akcji, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie
nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym
zapisem, o którym mowa powyżej, Zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nieobjęte w trybie określonym powyżej
Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez Spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na
każdego subskrybenta. Jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla Spółki. Zapis subskrypcji powinien być
złożony Spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście poleconym, jeżeli
wszystkie dotychczasowe akcje są imienne. Zapisy powinny zawierać:
a)
oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji,
b)
wysokość wpłaty dokonanej na akcje,
c)
zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki,
d)
podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje,
e)
adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny. Nieważne jest również oświadczenie
subskrybenta, które nie zawiera wszystkich danych, o których mowa powyżej. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w
formularzu nie wywołują skutków prawnych.
Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Jeżeli w tym terminie całość
lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona, podwyższenie kapitału
zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji Zarząd
powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o
subskrypcji, i równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot, przy czym termin odbioru wpłaconych kwot nie
może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.
Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, Zarząd powinien
dokonać, w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji, przydziału akcji subskrybentom zgodnie z
ogłoszonymi zasadami przydziału akcji. Wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji
należy wyłożyć najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawić do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w
125 | S t r o n a
miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Osoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot
najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji, przy czym termin odbioru wpłaconych kwot nie może
być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza.
4.5.4.
Prawo do udziału w zyskach Emitenta
Spółka nie wydała imiennych świadectw założycielskich dla celów wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, które
dawałyby ich posiadaczom prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki.
4.5.5.
Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji
Zgodnie z art. 474 Kodeksu spółek handlowych majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między
akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Podział tego majątku między
akcjonariuszy nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień co do uprzywilejowania określonych akcji w zakresie przyznania im prawa pierwszeństwa
przy podziale majątku.
4.5.6.
Postanowienia w sprawie umorzenia
Akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia w celu obniżenia kapitału zakładowego. Akcja może być umorzona tylko
za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane
częściej niż raz w roku obrotowym. Statut Emitenta nie przewiduje trybu przymusowego umorzenia akcji.
Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną
umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez
wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Wraz z podjęciem uchwały o umorzeniu akcji Walne Zgromadzenie
powinno podjąć uchwałę o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji, przy czym winna ona zostać umotywowana. Uchwała o
umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
4.5.7.
Postanowienia w sprawie zamiany akcji
Na pisemne żądanie akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie. Akcje na
okaziciela Emitenta nie podlegają zamianie na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane. Zamiana
akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania. Po zamianie akcji Zarząd jest
zobowiązany podjąć działania zmierzające do odzwierciedlenia rzeczywistej liczby akcji imiennych i akcji na okaziciela w treści
Statutu poprzez jego zmianę na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
4.5.8.
Inne prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta
Poza uprawnienia korporacyjnymi określonymi w niniejszym punkcie 4.5 akcjonariuszom przysługują również poniżej wymienione
prawa, z zastrzeżeniem, że lista ta nie ma charakteru enumeratywnego wyliczenia:
a)
prawo zbywania i obciążania akcji, w tym ustanawiania na nich zastawu i użytkowania;
b)
prawo przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia;
c)
prawo żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, jeżeli żądanie zostanie zgłoszone najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem;
d)
prawo przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w lokalu Zarządu Spółki oraz
prawo żądania wydania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub też jej nieodpłatnego przesłania pocztą
elektroniczną;
e)
prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli z takim
żądaniem występuje akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej;
f)
prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
g)
prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem;
h)
prawo przeglądania księgi protokołów, a także żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał;
i)
prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
j)
prawo złożenia wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby
głosów, by Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia
związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej,
albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia
126 | S t r o n a
podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw
szczególnych;
k)
prawo wytoczenia powództwa o naprawienie wyrządzonej Spółce szkody, jeżeli Spółka nie wytoczy takiego powództwa w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę;
l)
prawo żądania, by spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w Emitencie, w tym także jako
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
4.6.
4.6.1.
Uchwały, zezwolenia oraz zgody na podstawie których zostaną utworzone nowe papiery
wartościowe
Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 marca 2013 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Mercator Medical S.A. w Krakowie
z dnia 20 marca 2013 roku
w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E,
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E,
zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i
praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i zawarcia z Krajowym
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do
akcji serii E w depozycie papierów wartościowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mercator Medical Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie („Spółka”), działając
na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432 § 1 i 4 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych („KSH”), § 5 ust. 6 i § 12 ust. 1 statutu Spółki („Statut”), art. 14, art. 15 oraz art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) oraz art. 5 ust. 1 pkt 1 i 2 i ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”) uchwala co następuje:
§1
1.
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 (jeden 00/100) złoty i nie wyższą niż 2.160.850,00 (dwa
miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt 00/100) złotych, to jest do kwoty nie niższej niż 6.482.551,00 (sześć
milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden 00/100) złotych i nie wyższej niż 8.643.400,00
(osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta 00/100) złotych, poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie
więcej niż 2.160.850 (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o
wartości nominalnej 1,00 (jeden 00/100) złoty każda („Akcje Serii E”).
2.
Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze
oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie.
3.
Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok
obrotowy 2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012 roku, na takich samych zasadach jak wszystkie pozostałe akcje Spółki. Jeżeli
jednak Akcje Serii E zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych po dniu, w którym nastąpi ustalenie
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zysku za rok obrotowy 2012 (dzień dywidendy), wówczas Akcje Serii E będą po
raz pierwszy uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2013, tj. od dnia 1 stycznia 2013
roku.
4.
Akcje Serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
§2
1.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E
dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazującą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, w interesie Spółki pozbawia
się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii E.
2.
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy
oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§3
1.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz
ofertą publiczną Akcji Serii E, w tym do:
1)
złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki i podjęcia wszelkich
niezbędnych działań w celu uzyskania decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu;
2)
przeprowadzenia oferty publicznej;
127 | S t r o n a
3)
określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz terminów przyjmowania zapisów na Akcje Serii E;
4)
ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii E;
5)
ustalenia ceny maksymalnej, przedziału cenowego i ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E;
6)
zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej Akcji Serii E, w tym umowy lub umów o subemisję
usługową lub inwestycyjną;
7)
złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7
KSH.
2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o: odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej
wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie.
Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego
terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej
wiadomości później.
§4
1.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, § 5 ust. 1 Statutu
otrzymuje brzmienie:
„1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.482.551 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset
pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 8.643.400 (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta) złotych i dzieli się
na nie mniej niż 6.482.551 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż
8.643.400 (osiem milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące czterysta) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty
każda, w tym:
1)
487.100 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do
A1.487100,
2)
12.900 (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A2.12900,
3)
1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B.1500000,
4)
160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do
C.160850,
5)
3.619.650 (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, oznaczonych
numerami od D1.1 do D1.3619650,
6)
702.050 (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D2.702050,
7)
nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 2.160.850 (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na
okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E.1 do nie więcej niż E.2160850.”
2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 5 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7
KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale
Akcji Serii E.
3.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
§5
1.
Wyraża się zgodę na:
1)
ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie wszystkich Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E,
2)
dematerializację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych.
2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1)
zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii E i Praw do Akcji Serii E w
depozycie papierów wartościowych;
2)
podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E i Praw
do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
3)
podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
§6
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
4.6.2.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
(Załącznik do Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20 marca 2013 r.)
128 | S t r o n a
Zarząd Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją
opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E.
1. Zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki i jest uzasadnione.
Dla dalszego rozwoju Spółki, w celu realizacji założonej strategii rozwoju Spółki, konieczne jest pozyskanie przez Spółkę znacznego
dodatkowego kapitału, niezbędnego dla realizacji inwestycji przez Grupę Kapitałową Spółki jak i dla zasilenia kapitału obrotowego w
związku ze stale rosnącą skalą działalności. Obecni akcjonariusze Spółki nie dysponują wolnymi środkami pieniężnymi w rozmiarze
odpowiadającym potrzebom rozwoju Spółki.
Zdaniem Zarządu, publiczna emisja akcji serii E jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału.
Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione, gdyż umożliwi skierowanie emisji do szerokiego kręgu inwestorów; jest też niezbędne z
uwagi na zamiar przeprowadzenia emisji akcji serii E w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, i zamiar wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Efektem przeprowadzenia publicznej oferty akcji serii E i uzyskania statusu spółki publicznej będzie zarówno pozyskanie nowych
środków finansowych i wzmocnienie pozycji Spółki, jak też pozyskanie nowych inwestorów oraz wzrost wiarygodności wobec
partnerów handlowych Spółki. Ponadto pozwoli na zwiększenie liczby akcjonariuszy i rozproszenie akcji, co jest niezbędnym
warunkiem płynności papierów wartościowych Spółki na rynku regulowanym.
Wobec powyższego pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E służy Spółce oraz jej akcjonariuszom i jest
uzasadnione. Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przysługującego
dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E biorąc pod uwagę interes Spółki powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki. Delegacja dla
Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E jest niezbędna, gdyż określenie ceny emisyjnej akcji serii E satysfakcjonującej
dla inwestorów i Spółki uzależnione jest od wielu czynników, w tym od bieżącej sytuacji finansowej Spółki, zmiennej koniunktury na
rynku kapitałowym oraz warunków rynkowych panujących bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji. Mając powyższe na
uwadze cena emisyjna akcji będzie ustalona w drodze uchwały przez Zarząd po badaniu popytu, z uwzględnieniem celów emisji
akcji serii E.
4.7.
Przewidywana data emisji papierów wartościowych
Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji serii E w IV kwartale 2013 roku.
4.8.
Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
4.8.1.
Statut
Statut nie przewiduje ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta.
4.8.2.
Ograniczenia wynikające z umów lock-up
W Dacie Prospektu nie obowiązują żadne umowy typu lock-up.
4.8.3.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie
Obowiązki i ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych wynikające z Ustawy o Ofercie można podzielić na
dwie zasadnicze kategorie. Do pierwszej z nich należeć będą obowiązki mające na celu ujawnianie stanu posiadania akcji przez
akcjonariuszy. Do drugiej natomiast kategorii zaliczyć należy obostrzenia w zakresie nabywania akcji w określonych sytuacjach.
Zgodnie z art. 87 powyższej ustawy, obowiązki te spoczywają:
1)
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie próg ogólnej liczby głosów w związku z
nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;
2)
na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
3)
a.
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b.
inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot;
również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w
tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
a.
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w
ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
b.
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub
większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach
inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których
podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
129 | S t r o n a
c.
przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu;
4)
również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do
wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do
sposobu głosowania;
5)
również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec
Spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych
obowiązków;
6)
na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie
zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach.
4.8.3.1
Ujawnianie stanu posiadania akcji
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie podmiot, który:
1
1)
osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 /3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce
publicznej albo
2)
posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 /3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w
1
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 /3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub
mniej ogólnej liczby głosów
1
- jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę, nie później niż w terminie 4 dni
roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności
mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku
regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Za dni sesyjne uważa się dni sesyjne
określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez
Komisję Nadzoru Finansowego w drodze publikacji na stronie internetowej.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku:
1)
2)
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów o co najmniej:
a.
2 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych,
b.
5 % ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym
niż określony w lit. a;
zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów.
Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie
papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie
głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z
którym wiąże się powstanie tych obowiązków.
Zawiadomienie powinno zawierać informacje o:
1)
dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;
2)
liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z
tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
3)
liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i
ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;
4)
informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia
zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem
lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów;
5)
podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki;
6)
osobach, Z którymi podmiot dokonujący zawiadomienia zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu.
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno
zawierać także informacje określone w punkcie 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być
sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w punkcie 4 powyżej, należy
niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru
Finansowego oraz Spółkę.
Powyższe obowiązki informacyjne spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby
głosów w związku z:
130 | S t r o n a
a)
zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
b)
nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już
wyemitowanych akcji spółki publicznej;
c)
pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Obowiązki informacyjne określone powyżej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu
uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
4.8.3.2
Wezwania
Zgodnie z art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie
głosów o więcej niż:
1)
10 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce
wynosi mniej niż 33 %,
2)
5 % ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w
tej spółce wynosi co najmniej 33 %
- może nastąpić, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie
mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów. Powyższy obowiązek nie powstaje w przypadku nabywania akcji w
obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału
spółki.
Przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów, z
wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w
art. 74 Ustawy o Ofercie. W przypadku natomiast gdy przekroczenie progu 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku
pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki
jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub
zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w
terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do:
1)
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 %
ogólnej liczby głosów albo
2)
zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów
- chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie
zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany
statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania
się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie
powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział
w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
Przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić co do zasady wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania
do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. Jednakże gdy przekroczenie powyższego progu
nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach
wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio
nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub
podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów,
odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w
ramach wezwań lub w wyniku wykonania obowiązku opisanego w punkcie 4.9.2., jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego
nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje
stanowiące co najmniej 5 % wszystkich akcji spółki, zostały nabyte po cenie obniżonej w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej
się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. Obowiązek ten ciąży również na
podmiocie, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej.
Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w
ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.
131 | S t r o n a
Wyżej wymienione obowiązki w zakresie wezwań nie powstają w przypadku nabywania akcji:
a)
spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu
zorganizowanego;
b)
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej;
c)
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;
d)
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach
określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2004 6. Nr 91, poz. 871, z
późn. zm.);
e)
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu
zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;
f)
w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu
zwiększeniu.
Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie
tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004
r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2004 6. Nr 91, poz. 871, z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb
postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Obrocie.
Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być
przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji
finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie
później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze
jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje. W
okresie między dokonaniem zawiadomienia, a zakończeniem wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz
podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie:
1)
mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;
2)
nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez
nie tych akcji, w czasie trwania wezwania;
3)
nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.
Cena akcji proponowana w wezwaniu w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
nie może być niższa od:
a)
średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót
tymi akcjami na rynku głównym, albo
b)
średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy
niż określony w lit. a;
W przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z powyższymi zasadami, albo w przypadku spółki, w stosunku do której
otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być niższa od ich
wartości godziwej. Cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od:
1)
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego
zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania
akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki,
zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo
2)
najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt
1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, jak również
3)
od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie
wezwania.
Szczegółowe zasady ustalania ceny poza wyżej określonymi zawiera Ustawa o Ofercie.
Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące
tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy,
gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.
4.8.4.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie
Ustawa o Obrocie zawiera obostrzenia w zakresie możności nabywania akcji w tzw. okresie zamkniętym. Zgodnie bowiem z art. 159
ust. 1 tej ustawy, osoby fizyczne będące członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentami lub pełnomocnikami Emitenta, jego
pracownikami, biegłymi rewidentami albo innymi osobami pozostającymi z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku
prawnym o podobnym charakterze, nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub
132 | S t r o n a
osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi
powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Osoby powyżej określone nie mogą również, w czasie trwania
okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub
zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta
oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować
rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Okresem zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest:
1)
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta do przekazania tej informacji do
publicznej wiadomości;
2)
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego
ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest
dany raport;
3)
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem
zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od
pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
sporządzany jest dany raport;
4)
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy
dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od
pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których
sporządzany jest dany raport.
Powyższych obostrzeń nie stosuje się do czynności dokonywanych:
a)
przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba fizyczna, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów
finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo
b)
w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz
innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego
okresu zamkniętego, albo
c)
w wyniku złożenia przez osobę fizyczną, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub
zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo
d)
w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę fizyczną wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie
z przepisami Ustawy o Ofercie, albo
e)
w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, albo
f)
w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod
warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu
zamkniętego.
Przepisy Ustawy o Obrocie nakładają również na osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo
będące jego prokurentami, jak również inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które
posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, obowiązek do
przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi
związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz
innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.
4.8.5.
Obowiązki związane z nabywaniem akcji związane z ochroną konkurencji
Zarówno na płaszczyźnie prawa polskiego jak i prawa Unii Europejskiej ustanowione zostały obostrzenia w zakresie koncentracji
przedsiębiorców.
Na gruncie prawa polskiego zasady koncentracji przedsiębiorców określa Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z
art. 13 ust. 1 tej ustawy, zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli:
1)
łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub
2)
łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro.
Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia - przez nabycie lub
objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad
jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego
133 | S t r o n a
przedsiębiorcy lub nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli
obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Dokonanie przy tym koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
1)
jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie
Konkurencji i Konsumentów, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych
poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro;
2)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje
albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub
objęcia, oraz że:
a.
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b.
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku
lub tych akcji albo udziałów;
3)
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności,
pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży;
4)
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest
konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego;
5)
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której
konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na
rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać
koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1)
zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2)
wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu
akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3)
udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której
konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.
Może jednak wydać, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w
szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji
jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego lub może ona wywrzeć
pozytywny wpływ na gospodarkę narodową.
Decyzje, o których mowa powyżej, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana, chyba
że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji.
Zasady koncentracji przedsiębiorców na gruncie prawa europejskiego określa Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji.
Przepisy rozporządzenia stosuje się do wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Koncentracja w rozumieniu przepisów powyższego rozporządzenia występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z:
a)
łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw; lub
b)
przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej
przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to
wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.
Podstawę kontroli muszą przy tym stanowić prawa, umowy lub jakiekolwiek inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i
uwzględniając okoliczności faktyczne lub prawne, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo, w
szczególności przez:
a)
własność lub prawo użytkowania całego lub części aktywów przedsiębiorstwa;
b)
prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, głosowanie lub decyzje organów przedsiębiorstwa.
Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które:
a)
są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów; lub
b)
nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia
wykonywania wypływających z nich praw.
134 | S t r o n a
Także utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu
gospodarczego stanowi koncentrację w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji.
Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy:
a)
instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje
transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają
papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w
stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem
że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź
zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty
nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy
udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu;
b)
kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym
likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań;
c)
działania określone w art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3
czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie
rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do
holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych
przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania,
bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw.
Koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli:
a)
łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 5.000 mln EUR; oraz
b)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż
250 mln EUR,
- chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów określonych powyżej, ma
wymiar wspólnotowy, w przypadku gdy:
a)
łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 2.500 mln EUR;
b)
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi
więcej niż 100 mln EUR;
c)
w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów lit. b) łączny obrót każdego z co najmniej dwóch
zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz
d)
łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż
100 mln EUR,
- chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na
Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim.
Koncentracje o wymiarze wspólnotowym określone powyższym rozporządzeniu zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich
wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można
również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji Europejskiej szczerą intencję zawarcia umowy lub, w
przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem że
zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Komisja Europejska wydaje decyzje, w której uznaje zgłoszoną koncentrację za zgodną lub niezgodną ze wspólnym rynkiem.
Koncentracja o wymiarze wspólnotowym nie może zostać wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej
przez Komisję Europejską za zgodną ze wspólnym rynkiem. Wyjątki od tej zasady określają przepisy rozporządzenia.
4.9.
4.9.1.
Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu
(squeeze – out) i odkupu (sell – out) w odniesieniu do papierów wartościowych
Przymusowy wykup akcji (squeeze – out)
Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego
zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub
przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego
progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem
przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki
135 | S t r o n a
prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach
regulowanych - wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Ogłoszenie
żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż
100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego
udzieleniu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie
progu 90 % ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu.
4.9.2.
Przymusowy odkup akcji (sell – out)
Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji
przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w
terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W
przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej
wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub
przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.
Żądaniu przymusowego odkupu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej
liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek
nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego
porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów.
Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach określonych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż
określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu90 % ogólnej liczby głosów
w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz
żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.
4.10.
Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta
Emitent oświadcza, iż wobec niego w ciągu ostatniego roku obrachunkowego oraz bieżącego roku obrachunkowego osoby trzecie
nie złożyły publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta.
4.11.
4.11.1.
Informacja o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce
położenia źródeł przychodów. Przy czym za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się
osobę fizyczną, która:
1)
posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów
życiowych) lub
2)
przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.
Jeżeli natomiast osoba fizyczna nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania w powyższym rozumieniu,
podlega obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają zasadniczo wszelkiego rodzaju dochody uzyskiwane przez podatnika. W
odniesieniu do dochodów uzyskiwanych z akcji można wyróżnić dwa zasadnicze źródła powstania dochodu – tj. dywidendę
wypłacaną przez spółkę oraz dochód ze sprzedaży akcji. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych
stosować należy jednakże z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita
Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów
podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
4.11.1.1
Opodatkowanie dywidend
Dochód z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest opodatkowany stawką 19 %
zryczałtowanego podatku dochodowego. Podstawą opodatkowania jest wysokość wypłacanej dywidendy, która nie podlega
pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodu. Dochody z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych nie łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej
skali.
Do pobrania podatku od wypłaconej dywidendy zobowiązana jest zasadniczo osoba prawna, która jest zobowiązana do jej wypłaty.
Zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów z tytułu dywidendy mają obowiązek pobierać, jako płatnicy, podmioty
136 | S t r o n a
prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz
podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów.
4.11.1.2
Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Dochód jest ustalany
jako osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a co do zasady
kwotą wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dochody z tytułu odpłatnego zbycia akcji nie łączą się z innymi
dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali.
Jeżeli podatnik mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej osiąga dochody z tytułu odpłatnego zbywania
akcji zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od
łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak
przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za
granicą.
Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej
prowadzonej przez podatnika.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku
podatkowym z odpłatnego zbycia akcji lub ich objęcia oraz obliczyć należny podatek dochodowy. Złożenie takiego zeznania oraz
rozliczenie podatku winno nastąpić w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym podatnik
osiągnął dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji.
4.11.2.
Podatek dochodowy od osób prawnych
Zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne, spółki kapitałowe w organizacji, jednostki
organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyłączeniem spółek niemających osobowości prawnej, jeżeli mają siedzibę lub
zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają obowiązkowi
podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Natomiast osoby prawne, spółki kapitałowe w
organizacji, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby
lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają zasadniczo wszelkiego rodzaju dochody uzyskiwane przez podatnika. W
odniesieniu do dochodów uzyskiwanych z akcji można wyróżnić dwa zasadnicze źródła powstania dochodu – tj. dywidendę
wypłacaną przez spółkę oraz dochód ze sprzedaży akcji. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych
stosować należy jednakże z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita
Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów
podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
4.11.2.1
Opodatkowanie dywidend
Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wynosi 19 % uzyskanego przychodu. Zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są
łącznie następujące warunki:
1)
wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem
podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2)
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa
w punkcie 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3)
spółka, o której mowa w punkcie 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % akcji w kapitale spółki, o której mowa w punkcie
1;
4)
spółka, o której mowa w punkcie 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli posiadanie akcji, o którym mowa w punkcie 3, wynika z tytułu własności oraz w odniesieniu
do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
a)
własności,
b)
innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów
(akcji) nie zostało przeniesione.
Niezbędne jest przy tym, by spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadała 10 % akcji w spółce wypłacającej te
należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
nieprzerwanego posiadania 10 % akcji przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej
137 | S t r o n a
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku
niedotrzymania warunku posiadania 10% akcji nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka jest obowiązana do zapłaty podatku,
wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła
prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające
osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidendy, są
obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.
4.11.2.2
Opodatkowanie dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji
Podstawą opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. wartością świadczeń uzyskaną z tytułu zbycia
akcji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochody osiągane przez osoby podatników z tytułu odpłatnego zbycia
akcji podlegają zsumowaniu z pozostałymi dochodami osiąganymi przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i są
opodatkowane według 19-procentowej stawki.
Podatnicy są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem
należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Zaliczki
miesięczne winny być wpłacane w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku
podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego, z zastrzeżeniem iż
podatnik nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie
roczne i dokona zapłaty podatku.
Zeznanie roczne o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym podatnicy mają obowiązek składać urzędom
skarbowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem
należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.
4.11.3.
Podatek od spadków i darowizn
Podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (m.in. akcji spółek
mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej), w szczególności tytułem dziedziczenia lub darowizny, jeżeli w
chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny nabywca był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wysokość podatku jest uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy spadkobiercą (darczyńcą)
a podatnikiem oraz od łącznej wartości nabywanych przez podatnika przedmiotów majątkowych.
Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn przewiduje również zwolnienie od podatku od spadków i darowizn nabycia własności
rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą oni
nabycie akcji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w
przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego
nabycie spadku.
4.11.4.
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne stanowiące m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany
rzeczy i praw majątkowych, umowy depozytu nieprawidłowego, zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli
wywołują one takie same skutki prawne, jak powyżej określone czynności cywilnoprawne. Podstawę opodatkowania stanowi co do
zasady wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będących przedmiotem danej czynności. Stawki podatku od czynności
cywilnoprawnych uzależnione są od rodzaju dokonywanej czynności cywilnoprawnej oraz jej przedmiotu. W przypadku sprzedaży
akcji na kupującym będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku w wysokości 1 % wartości nabywanych akcji.
Nie podlega jednakże opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących
instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie na rzecz firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm
inwestycyjnych, dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych, dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, lub
dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały
nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego.
5.
5.1.
5.1.1.
Informacje o warunkach oferty
Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy
składaniu zapisów
Parametry Oferty
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 2.160.850 Akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.
Akcje serii E nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności oraz z Akcjami tymi nie są związane żadne
obowiązki świadczeń dodatkowych.
138 | S t r o n a
Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym łącznie do
4.536.650 Akcji Emitenta, w tym:

12.900 (słownie: dwanaście tysięcy dziewięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B,

160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii C,

702.050 (słownie: siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii D2,

nie więcej niż 2.160.850 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Praw do akcji zwykłych na
okaziciela serii E,

nie więcej niż 2.160.850 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii
E.
Akcje serii E zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach:

w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – oferuje się 1.810.850 Akcji serii E,

w ramach Transzy Otwartej (TO) – oferuje się 350.000 Akcji serii E.
Ostateczna liczba Akcji serii E oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Szczegółowe informacje dot. przesunięcia Akcji
Oferowanych pomiędzy transzami zostały opisane w pkt. 5.2.3.2 Dokumentu Ofertowego Prospektu.
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Oferującego proces budowy Księgi Popytu
na Akcje serii E tzw. Book building.
Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustalą Przedział Cenowy.
Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu.
Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1Ustawy o
Ofercie.
Cena Emisyjna Akcji serii E zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Księgi Popytu przez Zarząd Emitenta na
podstawie rekomendacji Oferującego.
Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
najpóźniej do godz. 8.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów.
Cena Emisyjna Akcji serii E będzie stała i jednakowa dla obydwu transz.
Zapisy w Transzy Otwartej przyjmowane będą w POK domów maklerskich – uczestników konsorcjum dystrybucyjnego, o którym
mowa w pkt 5.4. Części Ofertowej Prospektu.
Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w POK Oferującego (Załącznik nr 1.2 do Prospektu).
5.1.2.
Harmonogram Oferty
Rozpoczęcie Publicznej Oferty
w dniu publikacji Prospektu
Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego
najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 30 października 2013 r.
Proces budowania Księgi Popytu
od 30 do 31 października 2013 r. (Deklaracje zainteresowania będą
przyjmowane do godz. 14.00)
Ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych i podanie do
najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 4 listopada 2013 r.
publicznej wiadomości
Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii E oferowanych w najpóźniej do godz. 8.00 w dniu 4 listopada 2013 r.
ramach poszczególnych Transz
Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TII
Przyjmowanie zapisów na Akcje serii E w ramach TO
Planowany przydział Akcji serii E
do 15 listopada 2013 r. (do 3 dni roboczych po zakończeniu
przyjmowania zapisów)
Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia
terminów przyjmowania zapisów na Akcje serii E po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o ewentualnej zmianie
terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o
Ofercie, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów.
139 | S t r o n a
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu i termin ten nie może być
dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji.
W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności
zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka
dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje serii E bądź Deklarację
Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych
zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
5.1.3.
Budowanie księgi popytu – book building
Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Oferujący przeprowadzi proces budowy
Księgi Popytu na Akcje serii E, mający na celu:

zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji serii E w Publicznej Ofercie w TII,

określenie potencjalnego popytu na Akcje serii E w Publicznej Ofercie w TII,

ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji serii E,

wyniki tego procesu mogą stanowić podstawę podjęcia decyzji o ostateczne oferowanej liczbie Akcji w poszczególnych
transzach,

wyniki tego procesu mogą także stanowić podstawę podjęcia decyzji o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty.
Budowa Księgi Popytu zostanie przeprowadzona w terminach wskazanych w pkt 5.1.2 Dokumentu Ofertowego Prospektu,
z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu trwania procesu budowy Księgi Popytu Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E
przyjmowane będą do godz. 14:00.
W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą wyłącznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta, za pośrednictwem
Oferującego, zaproszenie do złożenia Deklaracji Nabycia Akcji serii E. Zaproszenie może być złożone w dowolnej formie.
Oferujący nie będzie kierować do potencjalnych inwestorów zaproszeń do złożenia Deklaracji, jeżeli podmioty te są: bankami,
domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń.
Ww. podmioty mogą być zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego.
Przedział Cenowy, w ramach którego przyjmowane będą Deklaracje zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do
Prospektu, po wcześniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóźniej do godz. 8.00 w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu.
Budowa Księgi Popytu odbywać się będzie zgodnie z następującymi zasadami:

inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie „book-building” będą mogli skorzystać z preferencji w przydziale Akcji serii E na
zasadach, o których mowa w pkt 5.2.3.3. Dokumentu Ofertowego Prospektu;

w Deklaracji inwestor winien wskazać liczbę Akcji serii E, jakiej objęciem jest zainteresowany oraz proponowaną przez siebie
cenę, jaką jest gotowy zapłacić za Akcje serii E. Liczba Akcji Oferowanych, na jaką opiewa Deklaracja nie może być większa niż
liczba Akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracja na większą liczbę Akcji, niż oferowana w ramach
TII będzie traktowana jak Deklaracja na liczbę Akcji oferowanych w TII;

w Deklaracji inwestor zobowiązuje się, iż w przypadku, gdy zawierać ona będzie cenę wyższą lub równą ustalonej Cenie
Emisyjnej, opłaci on i obejmie Akcje serii E po cenie równej Cenie Emisyjnej w liczbie wynikającej z Listy Wstępnego Przydziału.
Zobowiązanie inwestora wynikające z ww. Listy nie może być wyższe, niż liczba Akcji serii E określona przez niego w Deklaracji.
Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach
ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne);

proponowana w Deklaracji cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym. Deklaracje zawierające cenę spoza Przedziału
Cenowego będą nieważne;

dopuszczalne jest złożenie więcej niż jednej Deklaracji z propozycjami różnych poziomów cen, przy czym Deklaracje złożone
przez jednego inwestora nie będą kumulowane, a przy sporządzaniu Listy Wstępnego Przydziału będą brane pod uwagę
Deklaracje z najwyższym poziomem ceny;

Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane
przez siebie rachunki. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych
funduszy zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych;

inwestor ma prawo odwołać Deklarację przed zakończeniem procesu budowy Księgi Popytu, wskutek czego wygasają jego
zobowiązania wynikające z Deklaracji. Odwołanie Deklaracji następuje poprzez złożenie u Oferującego kopii uprzednio złożonej
Deklaracji z naniesioną adnotacją „ANULOWANA” i podpisem inwestora;

po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu inwestor ma prawo odwołać Deklarację jedynie w przypadku podania do
publicznej wiadomości aneksu do Prospektu emisyjnego, zgodnie z zapisami w pkt. 5.1.8 Dokumentu Ofertowego Prospektu;

na podstawie złożonych Deklaracji zostanie sporządzona Księga Popytu zawierająca zestawienie inwestorów i liczby Akcji
Oferowanych, które gotowi są objąć;
140 | S t r o n a

w oparciu o Księgę Popytu zostanie sporządzone zestawienie inwestorów i liczby wstępnie przydzielonych im Akcji
Oferowanych (Lista Wstępnego Przydziału);

do inwestorów wskazanych na Liście Wstępnego Przydziału zostaną rozesłane zaproszenia do złożenia zapisu i opłacenia Akcji
Oferowanych w terminie umożliwiającym złożenie zapisu, nie później jednak niż w pierwszym dniu przyjmowania zapisów w TII
do godz. 15.00-tej. Zaproszenia zostaną skierowane, zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści Deklaracji. Nie otrzymanie przez
inwestora zaproszenia do złożenia zapisu w terminie wskazanym powyżej skutkuje zwolnieniem inwestora ze złożonego
zobowiązania objęcia Akcji serii E.

zaproszenia skierowane do zarządzających portfelem papierów wartościowych na zlecenie będą traktowane jak zaproszenia
skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości.
Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Zarząd Emitenta podejmie decyzję o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty
Publicznej – Cena Emisyjna nie zostanie ustalona oraz nie zostanie dokonana wstępna alokacja Akcji Oferowanych.
W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od oferty Akcji serii E złożone przez inwestorów Deklaracje przestają mieć charakter
wiążący.
W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu oferty Akcji serii E Emitent może ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi
Popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie
podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz w formie raportu bieżącego, o ile Emitent będzie podlegał w
tym momencie obowiązkom informacyjnym. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności,
inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie, w jednym z POK firmy inwestycyjnej
oferującej Akcje serii E, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do
ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii E w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby
zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna zawierać się będzie w
Przedziale Cenowym.
Informacje o formie Deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy Księgi Popytu w siedzibie Oferującego
przy ul. Marszałkowskiej 78/80 w Warszawie lub telefonicznie pod numerami telefonów: (22) 5043 342, (22) 5043 345.
Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E w ramach budowy Księgi Popytu będą przyjmowane przez POK Oferującego
wskazane w załączniku nr 1.2 do Prospektu. Wzór Deklaracji stanowi Załącznik nr 1.3 do Prospektu.
5.1.4.
Opis procedury składania zapisów na Akcje serii E
Procedura składania zapisów na Akcje serii E w Transzy Otwartej
Inwestor, który zamierza objąć Akcje serii E w Transzy Otwartej powinien w dniach wskazanych w punkcie 5.1.2 Dokumentu
Ofertowego Prospektu złożyć zapis w POK domu maklerskiego, który jest uczestnikiem konsorcjum dystrybucyjnego, o którym
mowa w pkt 5.4. Dokumentu Ofertowego Prospektu.
Minimalna liczba Akcji Oferowanych objętych jednym zapisem składanym w Transzy Otwartej wynosi 30 sztuk Akcji Oferowanych.
Z uwagi na fakt, że przydział Akcji serii E w Transzy Otwartej nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, inwestor
musi posiadać rachunek papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym zamierza złożyć zapis subskrypcyjny. Osoby które
nie posiadają rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapisy, powinny wcześniej taki rachunek
otworzyć.
Lista domów maklerskich – członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii E zostanie udostępniona do
publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust.2 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów na Akcje serii E.
Zapisy przyjmowane będą zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim, o ile nie są sprzeczne z zasadami
określonymi w Prospekcie. Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii E złożone przez inwestorów stanowić będą podstawę do wystawienia
przez dom maklerski odpowiednich zleceń kupna Akcji serii E i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy.
Za poprawność zapisów i ich wprowadzenie do systemu informatycznego GPW odpowiadają domy maklerskie przyjmujące zapisy.
Zapisy nie mogą zawierać żadnych dodatkowych warunków realizacji. Termin ważności zleceń upływa z chwilą zakończenia sesji
giełdowej, na której będą realizowane.
W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania
zleceń przez klientów banku depozytariusza.
Zapisy na Akcje serii E mogą być składane również za pośrednictwem Internetu, faksu, telefonu lub innych środków technicznych na
warunkach obowiązujących w domu maklerskim przyjmującym zapis. W takim przypadku inwestor powinien mieć podpisaną
stosowną umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje serii E.
W ramach Transzy Otwartej można składać zapisy na nie mniej niż 30 Akcji serii E i nie więcej niż liczba Akcji serii E zaoferowanych
w Transzy Otwartej. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć liczby Akcji serii E
zaoferowanych w Transzy Otwartej. Zapisy opiewające na wyższą liczbę Akcji będą traktowane jak zapisy na maksymalną liczbę
Akcji serii E zaoferowanych w TO.
141 | S t r o n a
Złożenie zapisu w Transzy Otwartej nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Zapisy na Akcje serii E w Transzy Otwartej składane będą po Cenie Emisyjnej Akcji Oferowanych.
Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje serii E w TO wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz
podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:

zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej;

zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii E w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nie przydzielenie ich
wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;

wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty,

przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane
na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,

wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z
dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie
niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.
Formularz zapisu na Akcje w Transzy Otwartej stanowi Załącznik nr 1.4 do Prospektu.
Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych
zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z
odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w
imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki
lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania
danej jednostki.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK
przyjmującego zapisy.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje serii E w Publicznej Ofercie ponosi
inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny.
Zapis na Akcje serii E jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą
zapis do czasu przydziału Akcji serii E w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem
przypadku opisanego w pkt. 5.1.8. Dokumentu Ofertowego Prospektu.
Procedura składania zapisów na Akcje serii E w TII przez inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu.
Zapisy na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr
1.2 do Prospektu.
Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu, powinni w dniach wskazanych w punkcie 5.1.2
Dokumentu Ofertowego Prospektu złożyć zapisy na Akcje serii E w liczbie nie wyższej niż określona w zaproszeniu do złożenia
zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę Akcji wyższą niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu, inwestor
musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym
zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji niż wskazana w zaproszeniu, musi
liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia Akcji, z uwagi na utratę
preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu.
Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest opłacenie Akcji serii E w liczbie i terminie określonym w
zaproszeniu do złożenia zapisu. Szczegóły i terminy dotyczące opłacenia Akcji Oferowanych zostały opisane w pkt. 5.1.10
Dokumentu Ofertowego Prospektu.
Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje serii E wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz
podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:

zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej;

zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii E oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;

wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje
do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na
formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie;

wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z
dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie
niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.
Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych
zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z
odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w
142 | S t r o n a
imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki
lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania
danej jednostki.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje serii E w Publicznej Ofercie ponosi
inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z
zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK
przyjmującego zapisy.
Formularz zapisu na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi załącznik nr 1.5 do Prospektu.
Procedura składania zapisów na Akcje serii E w TII poza procesem budowania Księgi Popytu
Zapisy na Akcje serii E poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminach wskazanych w pkt. 5.1.2
Dokumentu Ofertowego Prospektu w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 1.2 do Prospektu.
Minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wynosi nie mniej niż 100.000 PLN i nie więcej niż
wartość odpowiadająca maksymalnej liczbie Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w TII. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy,
przy czym łączna liczba Akcji serii E określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji
serii E zaoferowanych do objęcia w TII. Złożenie przez jednego inwestora kilku zapisów na liczbę większą niż liczba Akcji serii E
zaoferowanych do objęcia w TII powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej liczbę Akcji Oferowanych w TII.
Zapisy złożone przez inwestorów na Akcje serii E poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać przez Zarząd Emitenta
zrealizowane w mniejszej liczbie, bądź niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestniczenia w procesie
budowy Księgi Popytu.
Złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Otwartej.
Szczegóły i terminy dotyczące opłacenia Akcji Oferowanych zostały opisane w pkt. 5.1.10 Dokumentu Ofertowego Prospektu.
5.1.5.
Działanie przez pełnomocnika
Inwestorzy obejmujący Akcje Oferowane uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.
Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami
domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Akcje Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z
pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w
domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Akcje Oferowane.
W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne
umocowanie do dokonania takiej czynności.
5.1.6.
Składanie Dyspozycji Deponowania
Składając zapis na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest
złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji Oferowanych, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych
inwestora wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK.
Dyspozycja Deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Złożenie Dyspozycji Deponowania Akcji Oferowanych
jest tożsame ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Praw do Akcji (PDA) serii E.
Inwestorowi nabywającemu Akcje serii E w Transzy Otwartej przydzielone Akcje zostaną zdeponowane na rachunku papierów
wartościowych, z którego wykonane zostało zlecenie nabycia (zapis) Akcji serii E.
5.1.7.
Minimalna i maksymalna wielkość zapisu
Transza Otwarta – minimalny zapis wynosi 30 sztuk Akcji serii E, maksymalny jest równy liczbie Akcji serii E zaoferowanych do
objęcia w tej transzy.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych – minimalna wartość zapisu składanego poza procesem budowania Księgi Popytu wynosi nie
mniej niż 100.000 PLN i nie więcej niż liczba Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w tej transzy.
Złożenie zapisu w Transzy Otwartej na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 30 sztuk albo złożenie zapisu w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych, o wartości mniejszej niż 100.000 PLN może skutkować nieprzydzieleniem inwestorowi żadnej Akcji Oferowanej.
W przypadku inwestorów, którzy zostaną umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, zapis opiewać będzie na wartość zgodnie z
liczbą Akcji wskazaną w Liście Wstępnego Przydziału. W Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E nie została określona
minimalna wartość, maksymalna wartość jest równa liczbie Akcji serii E oferowanych w TII.
Brak jest innych ograniczeń co do maksymalnej wielkości zapisów. Jednakże złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji
Oferowanych w danej Transzy, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w danej Transzy.
5.1.8.
Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu
Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks do Prospektu emisyjnego, osoba,
która złożyła zapis na Akcje Oferowane bądź Deklarację Nabycia przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków
143 | S t r o n a
prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu lub Deklaracji następuje przez oświadczenie
na piśmie złożone w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii E, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia
aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji serii E w celu umożliwienia
inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E. Prawo
uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami
w treści Prospektu emisyjnego lub czynnikami, o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji serii E.
Zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej inwestorowi, który złożył Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji
Oferowanych przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o zmianie Przedziału Cenowego, przysługuje uprawnienie
do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe
odwołania złożonej Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.
Pomimo, iż ostateczna Cena Emisyjna Akcji serii E oraz ostateczna liczba Akcji oferowanych w poszczególnych Transzach zostaną
podane przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia
się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie – art. 54 ust. 1 pkt 3, osobie, która złożyła zapis
przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej
oferującej Akcje serii E oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej
informacji.
Przesunięcie Akcji serii E pomiędzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych Akcji w
poszczególnych Transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie.
W takim przypadku zostaną przesunięte jedynie Akcje serii E, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a
w drugiej transzy popyt na Akcje serii E był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który
złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu.
Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji serii E, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji serii E.
5.1.9.
Wycofanie lub zawieszenie oferty
Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. Zarząd może podjąć
uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Akcji serii E albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty publicznej Akcji serii E w każdym
czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie
oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:

nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub
działalność Emitenta,

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem
przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta,

nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ
na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów,

wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu
Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja,
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości
w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt.
Zaś w przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie
ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki został
udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt emisyjny Emitenta.
W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany
zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji
Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i deklaracje oraz
dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i
deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania Księgi Popytu, ale przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent wspólnie z Oferującym mogą, ale nie muszą, ponownie przeprowadzić proces
budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność.
Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone
wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji poprzez złożenie
stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu.
144 | S t r o n a
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie
o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora
w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Akcji serii E. Zwrot powyższych kwot zostanie
dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych.
5.1.10.
Sposób i termin przewidziane na wnoszenie wpłat na akcje oraz dostarczenie papierów wartościowych
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych jest jego opłacenie w kwocie
wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii E objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej.
Wpłata za Akcje serii E oferowane w TII musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu
przyjmowania zapisów w TII wpłynęła na rachunek Oferującego.
Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na
zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub
wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych
czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę
inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje serii E. W szczególności dotyczy to opłat i
prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów.
W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje serii E objęte zapisem uznany
zostanie za złożony na liczbę Akcji serii E wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent, w
porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Akcji serii E w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania
zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w punkcie 5.2.3.3.
Brak wpłaty powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na Akcje serii E nie podlegają oprocentowaniu. Opłacenie Akcji serii E następuje
wyłącznie w walucie polskiej.
Wpłata na Akcje serii E zaoferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych dokonywana jest:

gotówką lub

przelewem na rachunek Oferującego numer: 55 1540 1157 2115 6610 4333 0011, prowadzony przez Bank Ochrony
Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty:
a.
w przypadku osób fizycznych: imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: „wpłata na Akcje Spółki
MERCATOR MEDICAL S.A.”
b.
w pozostałych przypadkach: nazwą subskrybenta oraz dopiskiem: „wpłata na Akcje Spółki MERCATOR MEDICAL S.A.”
Transza Otwarta
Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Oferowanych w TO będzie dokonywany za pośrednictwem systemu informatycznego GPW, w
chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w
domu maklerskim, w którym składa zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku
papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariusza) środki w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji serii E, na którą
inwestor zamierza złożyć zapis i ich Ceny Emisyjnej, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego domu
maklerskiego.
Na zasadach obowiązujących w danym domu maklerskim, pokrycie zlecenia mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz
nierozliczonych transakcji sprzedaży.
Domy maklerskie są uprawnione do pobierania prowizji od inwestorów z tytułu zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie
zapisów na Akcje serii E, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług brokerskich.
Płatność za Akcje serii E powiększona o prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania zapisu.
Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Akcji serii E i Ceny Emisyjnej, jako wpłata za przydzielone Akcje oraz prowizja
maklerska, zostanie pobrana z rachunku subskrybenta niezwłocznie po dokonaniu przydziału przez GPW, nie później niż w
pierwszym dniu roboczym po dniu sesji giełdowej, na której dokonany zostanie przydział Akcji serii E.
Dostarczenie Akcji serii E
Inwestor lub jego pełnomocnik składający zapis na Akcje Oferowane w TII zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję
Deponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych.
Akcje przydzielone inwestorom w ramach Transzy Otwartej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych, z których
zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii E.
Po dokonaniu przez Emitenta przydziału Akcji serii E w Publicznej Ofercie, Zarząd zamierza podjąć działania mające na celu
zarejestrowanie na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcje serii E - Praw do Akcji serii E.
145 | S t r o n a
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii E Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie
tych akcji przez KDPW.
Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji serii E za każde PDA serii E znajdujące się na rachunku
inwestora zostanie zapisana jedna Akcja serii E, co spowoduje wygaśnięcie PDA.
5.1.11.
Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości
Informacja o dojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie dwóch tygodni
od jej zakończenia, zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej
Oferty w sposób, w jaki był opublikowany Prospekt emisyjny, a dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania
zapisów na Akcje Oferowane.
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w
terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia
przydziału akcji, stosowna informacja zostanie przekazana równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej,
zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, a także ukaże się ogłoszenie w tej sprawie, w ciągu 7 dni od
upłynięcia powyższego terminu. Emitent zobowiązuje się również do powiadomienia o powyższym fakcie KDPW S.A., w określonym
przez KDPW S.A. trybie.
Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami
art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Informacja
zostanie przekazana niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, po powzięciu przez Emitenta wiadomości. Emitent
zobowiązuje się również do powiadomienia o powyższym fakcie KDPW S.A., w określonym przez KDPW S.A. trybie.
W każdym z wymienionych wyżej przypadków wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 7 dni
roboczych od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w następujący sposób:

w Transzy Otwartej na rachunek inwestycyjny z którego wykonywane było zlecenie zakupu,

w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w sposób wskazany w formularzu zapisu.
W przypadku gdy niedojście emisji do skutku nastąpi po zapisaniu PDA na rachunkach inwestorów, zwrot wpłat na Akcje Oferowane
nastąpi na rzecz Inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA według stanu w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w
ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych.
5.1.12.
Prawo pierwokupu Akcji Oferowanych
Publiczna oferta Akcji serii E jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Ksh, tym samym nie jest ofertą skierowaną do
dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii E Uchwałą
nr 1 z dnia 20 marca 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. w przedmiocie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E,
zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku
regulowanym i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E
w depozycie papierów wartościowych.
Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru.
5.2.
5.2.1.
Zasady dystrybucji i przydziału
Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe
Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje serii E są:

osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego;

jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa
Dewizowego;

zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których
zamierzają nabyć Akcje.
Ponadto, do złożenia zapisów na Akcje serii E w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni będą inwestorzy, którzy wezmą
udział w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i do których zostanie skierowane
zaproszenie do opłacenia zapisu na Akcje Oferowane jak również inwestorzy, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi
Popytu, jednakże pod warunkiem, że złożą zapis lub zapisy o wartości nie mniejszej niż 100.000 PLN i na liczbę Akcji nie większą niż
liczba Akcji serii E zaoferowana do objęcia w TII.
Oferta Publiczna Akcji serii E jest przeprowadzana jedynie na rynku krajowym.
146 | S t r o n a
5.2.2.
Zamiary znaczących akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta
co do uczestnictwa w subskrypcji
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, znaczni Akcjonariusze i członkowie organów zarządzających, nadzorczych lub
administracyjnych Emitenta nie wykluczają uczestnictwa w Ofercie Publicznej Akcji serii E. Jednakże w Dacie Prospektu Emitent nie
powziął oficjalnych informacji od ww. osób, w tym w szczególności informacji o zamiarze nabycia ponad pięciu procent papierów
wartościowych będących przedmiotem Oferty Publicznej.
5.2.3.
5.2.3.1
Informacje podawane przed przydziałem
Podział Oferty Publicznej Akcji serii E na transze
Zapisy na Akcje będą mogły być składane w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych lub Transzy Otwartej. Wykaz podmiotów
uprawnionych do nabywania akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych znajduje się w punkcie 5.2.1. Dokumentu Ofertowego
Prospektu.
Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest 2.160.850 Akcji Oferowanych, w tym:

w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) – oferuje się 1.810.850 Akcji serii E,

w ramach Transzy Otwartej (TO) – oferuje się 350.000 Akcji serii E.
rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie.
5.2.3.2
Przesunięcia pomiędzy transzami
Na dzień zatwierdzenia Prospektu ostateczna liczba Akcji serii E oferowanych w poszczególnych transzach nie została określona.
rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie.
Pomimo, iż ostateczna liczba Akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent
zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie – art. 54 ust. 1 pkt 3, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej
wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, w tym o liczbie Akcji oferowanych w poszczególnych transzach,
przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej
oferującej Akcje serii E oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej
informacji.
Przesunięcie Akcji serii E pomiędzy transzami po podaniu do publicznej informacji ostatecznej liczby oferowanych Akcji w
poszczególnych transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. W
takim przypadku zostaną przesunięte jedynie Akcje serii E, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w
drugiej transzy popyt na Akcje serii E był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który
złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu.
5.2.3.3
Zasady przydziału – opis redukcji zapisów oraz zwrot nadpłaconych kwot
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 3 dni roboczych od zakończenia zapisów. Minimalna
liczba przydzielonych Akcji Oferowanych to jedna Akcja Oferowana.
Sposób traktowania przy przydziale Akcji nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu
są dokonywane zapisy. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów
inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją
podziału na transze oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynikających uczestnictwa w procesie budowania
Księgi Popytu i otrzymania zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje serii E.
Transza Otwarta
Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji serii E pomiędzy transzami i zmian wielkości transz, o których mowa w pkt 5.2.3.2.
Dokumentu Ofertowego Prospektu, Akcje serii E w ramach Transzy Otwartej zostaną przydzielone przez system informatyczny
GPW.
Podstawę przydziału Akcji serii E w Transzy Otwartej stanowią:

prawidłowo złożony i opłacony zapis,

prawidłowo złożone przez dom maklerski zlecenie.
Realizacja zleceń kupna nastąpi zgodnie z następującymi zasadami:

w przypadku, gdy popyt na Akcje w Transzy Otwartej będzie mniejszy lub równy liczbie Akcji w tej transzy – zlecenia kupna
zostaną zrealizowane w całości;
147 | S t r o n a

w przypadku, gdy popyt na Akcje w Transzy Otwartej będzie większy od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy – zlecenia
zostaną zrealizowane na zasadzie proporcjonalnej redukcji; stopa alokacji wyrażona będzie w procentach z dokładnością do
dwóch miejsc po przecinku, jeżeli z zastosowanej redukcji nie będzie możliwe przydzielenie nawet jednej Akcji Oferowanej, nie
zostanie przydzielona żadna Akcja Oferowana;

w przypadku, gdy pozostaną Akcje serii E nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Akcje te zostaną przydzielone kolejno (po
jednej) począwszy od zleceń złożonych o największym wolumenie do zleceń o najmniejszym wolumenie aż do całkowitego ich
wyczerpania. W sytuacji, gdy wystąpią zlecenia o równym wolumenie o przydziale Akcji decyduje Emitent.
Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji, lub których zapisy zostały zredukowane
nastąpi poprzez odblokowanie kwot nadpłaty na rachunki, z których inwestorzy subskrybowali Akcje serii E najpóźniej w dniu
rozliczenia sesji GPW przez KDPW.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, o których mowa w pkt 5.2.3.2 Dokumentu Ofertowego Prospektu,
Zarząd Emitenta, w oparciu o opłacone zapisy dokona ostatecznego przydziału Akcji serii E. Ostateczny przydział Akcji serii E
zostanie przeprowadzony w dwóch etapach.
W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje serii E inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i
którzy opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze
złożonymi zapisami, pod warunkiem dokonania pełnej wpłaty stanowiącej równowartość liczby Akcji serii E wskazanej w informacji
o liczbie wstępnie przydzielonych Akcjach serii E i wezwaniu do zapłaty. W przeciwnym wypadku inwestor traci preferencje
wynikające z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu i musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż
określona w zapisie lub nieprzydzielenia ich w ogóle. Przy czym w takiej sytuacji Emitent zastrzega sobie prawo uznaniowego
wyboru inwestorów którym przydzieli Akcje.
W przypadku, gdy wszystkie Akcje serii E przeznaczone do objęcia w TII zostaną należycie opłacone ostateczny przydział Akcji serii E
zakończy się na pierwszym etapie.
Jeżeli pierwszy etap przydziału zostanie dokonany na liczbę Akcji serii E mniejszą niż przeznaczona do objęcia w TII (z
uwzględnieniem ewentualnych przesunięć, o których mowa w pkt 5.2.3.2 Dokumentu Ofertowego Prospektu) – następuje drugi
etap ostatecznego przydziału Akcji serii E.
W drugim etapie zostaną przydzielone Akcje serii E wszystkim pozostałym inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy w terminach
określonych w pkt 5.1.2 Dokumentu Ofertowego Prospektu, w tym:
a)
inwestorom, którzy złożyli zapisy na zasadach ogólnych, oraz
b)
inwestorom, którzy dokonali wpłaty niepełnej lub złożyli zapisy na inną liczbę Akcji serii E niż wskazana w informacji o
liczbie wstępnie przydzielonych Akcjach serii E i wezwaniu do zapłaty (przy czym Emitent zastrzega sobie prawo
uznaniowego wyboru inwestorów którym przydzieli Akcje).
Liczba Akcji serii E, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą zaoferowanych
Akcji serii E (po dokonaniu ewentualnych przesunięć, o których mowa w pkt 5.2.3.2 Dokumentu Ofertowego Prospektu) a liczbą
Akcji serii E przydzielonych w pierwszym etapie ostatecznego przydziału.
W przypadku, gdy liczba Akcji serii E, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji serii E, na którą Zarząd
Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje serii E zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do
złożonych zapisów. Jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji serii E niż ta, na którą Zarząd Emitenta może
dokonać przydziału w drugim etapie – Akcje serii E zostaną przydzielone zgodnie z uznaniem Emitenta.
Ułamkowe części Akcji serii E nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje serii E łącznie kilku inwestorom.
Emitent może odmówić dokonania przydziału Akcji serii E w przypadku, gdy zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora
prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta.
Redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić w przypadku:

złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji serii E niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym
przez Oferującego (w części przekraczającej liczbę Akcji serii E wskazaną w ww. zaproszeniu),

złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji serii E niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym
przez Oferującego,

złożenia przez inwestora zapisu na Akcje serii E poza procesem budowania Księgi Popytu.
Jeżeli dojdzie do nieprzydzielenia inwestorowi całości lub części Akcji serii E, w takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną
zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji serii E zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu.
Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
5.2.3.4
Możliwość składania wielokrotnych zapisów
Składając zapisy na Akcje serii E w ramach Publicznej Oferty inwestorzy mogą składać wielokrotne zapisy przy czym łączna liczba
Akcji serii E nie może przekroczyć ostatecznej liczby Akcji serii E zaoferowanych do objęcia w danej transzy.
148 | S t r o n a
Złożenie przez inwestora kilku zapisów opiewających na łączną liczbę Akcji wyższą niż ostateczna liczba Akcji Oferowanych w danej
transzy powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej tą liczbę.
5.2.3.5
Warunki zamknięcia oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia
Publiczna Oferta zostanie zamknięta zgodnie z harmonogramem i zasadami opisanymi w pkt 5.1.2. Dokumentu Ofertowego
Prospektu.
5.2.4.
Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych akcji oferowanych
Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji każdy inwestor będzie mógł uzyskać w domu maklerskim, w którym złożył zapis
oraz ewentualnie w innym trybie uzgodnionym indywidualnie.
Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia
od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach gdzie zapisy
były przyjmowane.
Zaksięgowanie Inwestorowi Praw do Akcji serii E na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi
niezwłocznie po rejestracji papierów wartościowych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu PDA Akcji serii E zostanie przekazana
Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania
klientów, przyjętymi przez dane biuro.
Rozpoczęcie obrotu papierami wartościowymi możliwe jest od momentu ich zapisania na rachunku papierów wartościowych
inwestora. Do rozpoczęcia obrotu nie jest niezbędne dokonanie zawiadomienia inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji.
Jeżeli Inwestor nie złoży Dyspozycji Deponowania Akcji na wskazanym rachunku papierów wartościowych, przydzielone mu akcje
zostaną zaksięgowane na rachunku sponsora emisji.
Osoby, którym Akcji Oferowanych nie przydzielono, zostaną wezwane do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch
tygodni od dnia dokonania przydziału Akcji.
5.2.5.
Nad przydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”
Nie przewiduje się wystąpienia nad przydziału lub opcji typu „green shoe”.
5.3.
5.3.1.
Cena
Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe
Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustalą Przedział Cenowy.
Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu.
Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
Ofercie.
W trakcie trwania procesu budowy Księgi Popytu na Akcje Oferowane Zarząd Emitenta może postanowić o zmianie górnych widełek
Przedziału Cenowego. Powyższa zmiana wymagać będzie zatwierdzenia aneksu do Prospektu i przekazania jego treści w trybie art.
51 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 51a ust. 1 Ustawy o Ofercie inwestorowi, który złożył Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed
przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o zmianie Przedziału Cenowego, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od
skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe odwołania złożonej
Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji.
Wszystkie Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych, które w wyniku opublikowania aneksu dot. zmiany wartości
Przedziału Cenowego zawierać będą propozycję ceny za Akcji serii E spoza nowego Przedziału Cenowego zostaną automatycznie
anulowane. Zarząd Emitenta wskaże w ww. aneksie nowe terminy przyjmowania Deklaracji.
Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi
Popytu i zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi
Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii E w oparciu o rekomendację Oferującego.
Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty i podana zostanie do
publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów.
Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej,
najpóźniej do godz. 8.00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów.
Cena Emisyjna będzie stała i jednakowa dla obu transz.
Pomimo, iż ostateczna Cena Emisyjna Akcji serii E zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest
poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z
przepisami Ustawy o Ofercie osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej
cenie emisyjnej przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy
inwestycyjnej oferującej Akcje serii E oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej
wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej.
149 | S t r o n a
5.3.2.
Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Akcje Oferowane
Emitent uprzedza, że inwestorzy dokonujący zapisów na Akcje serii E w Transzy Otwartej mogą być obciążani opłatami z tytułu
przyjęcia zapisu na akcje w wysokości określanej przez poszczególne domy i biura maklerskie przyjmujące zapisy na Akcje serii E.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym. W świetle postanowień
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wydatek na nabycie
akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych akcji (zasady dotyczące opodatkowania
dochodów ze sprzedaży akcji są wskazane w punkcie 4.11.
Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności
cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz
zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm
inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy
inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym – w
rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
5.3.3.
Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie
Informacja o wysokości Ceny Emisyjnej Akcji serii E zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej do godz. 8.00 pierwszego
dnia przyjmowania zapisów, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
5.3.4.
Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych dokonanych
przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego
szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku, lub też papierów
wartościowych, które mają oni prawo nabyć
W ciągu ostatniego roku członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych Emitenta ani osoby zarządzające
wyższego szczebla lub osoby powiązane nie obejmowali nowych akcji Emitenta. W dniu 30 listopada 2012 r. Monika Sitko,
Wiceprezes Zarządu Emitenta, nabyła od Anabaza Ltd. 112.900 akcji Emitenta po cenie 1 zł za akcję.
5.4.
5.4.1.
Plasowanie i gwarantowanie (subemisja)
Nazwa i adres koordynatora(ów) całości i poszczególnych części oferty
Koordynatorem całości Publicznej Oferty jest Dom Maklerski BOŚ S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, występujący jako
podmiot Oferujący.
Oferujący planuje zorganizować konsorcjum domów maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje serii E w Transzy
Otwartej. Lista domów maklerskich – członków Giełdy, uprawnionych do przyjmowania zapisów na Akcje serii E zostanie
udostępniona do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Publicznej Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w
innych krajach. Publiczna Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
5.4.2.
Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju
Emitent nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności.
Akcje serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
5.4.3.
Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania oraz nazwa i
adres podmiotów, które podjęły się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie „dołożenia
wszelkich starań”
Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. NWZ Spółki udzieliło
Zarządowi pełnomocnictwa do zawarcia ewentualnej umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
Plasowania emisji na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” podjął się Dom Maklerski BOŚ SA z siedzibą w Warszawie przy ul.
Marszałkowskiej 78/80.
Kwota prowizji z tytułu plasowania Publicznej Oferty będzie uzależniona od ostatecznie uplasowanej wartości emisji Akcji serii E.
Została ona określona w przedziale 1,4% - 1,8% wartości objętych i opłaconych Akcji serii E.
5.4.4.
Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji
Nie dotyczy Emitenta.
6.
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu
6.1.
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest:

12.900 (słownie: dwanaście tysięcy dziewięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii B,
150 | S t r o n a

160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii C,

702.050 (słownie: siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii D2,

nie więcej niż 2.160.850 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Praw do akcji zwykłych na
okaziciela serii E,

nie więcej niż 2.160.850 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii
E.
Zamiarem Emitenta jest aby Akcje serii A2, B, C, D2 oraz E notowane były na rynku regulowanym (podstawowym) prowadzonym
przez GPW w Warszawie S.A. Dopuszczenie do obrotu na GPW Akcji Emitenta oraz praw do akcji może nastąpić po spełnieniu
warunków określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy, w tym warunku odpowiedniego rozproszenia akcji określonego w
Rozporządzeniu o Rynku Oficjalnych Notowań.
Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał wszystkie warunki wymagane dla giełdowego rynku
podstawowego, jednakże spełnienie tych warunków uzależnione będzie od wyników przeprowadzonej Oferty Publicznej oraz
ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej. W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku
podstawowym konieczne będzie subskrybowanie co najmniej 792.000 Akcji serii E.
podstawowym GPW, w tym w wypadku niespełnienia wymaganych warunków dopuszczenia do obrotu na tym rynku , w
szczególności w zakresie rozproszenia akcji, Emitent wprowadzi Akcje serii A2, B, C, D2 oraz Akcje serii E i Prawa do Akcji serii E do
obrotu na rynku równoległym GPW.
W przypadku, gdy pomimo przeprowadzenia oferty Akcji Oferowanych nie zostaną spełnione warunki dopuszczenia do obrotu na
rynku regulowanym wynikające z Regulaminu GPW w szczególności w zakresie rozproszenia i kapitalizacji, Emitent zamierza podjąć
uchwałę o ubieganiu się o wprowadzenie niniejszych akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Stosowna decyzja o zmianie rynku , na którym papiery wartościowe będą wprowadzane, zostanie podana do publicznej wiadomości
poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w
sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych.
W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego w/w zdarzenia lub
okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym
przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje
Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od
skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Uchylenie się od
skutków prawnych może nastąpić poprzez złożenie stosownego oświadczenia w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje
serii E.
W takim przypadku Emitent zamierza złożyć wniosek o wprowadzenie akcji Emitenta serii A2, B, C, D2, E oraz PDA serii E do obrotu
na NewConnect.
W przypadku konieczności wprowadzenia akcji Emitenta do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, zamiarem
Emitenta jest podjęcie kroków w celu przeniesienia notowań akcji Emitenta na rynek regulowany GPW, z zastrzeżeniem, że kroki te
Emitent będzie mógł podjąć dopiero po spełnieniu warunków określonych w regulacjach GPW, w tym w szczególności w zakresie
rozproszenia i kapitalizacji akcji.
Ryzyko związane z odmową dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym GPW wskazano w czynniku ryzyka związanym z
odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Dodatkowo, ze względu na obecną strukturę
akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji Akcji serii E należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków
dopuszczeniowych określonych w Regulaminie GPW, akcje serii A2, B, C, D2 mogą zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem
zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym Akcji serii E, w skutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu
mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcje serii A2, B, C, D2 zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie Akcji serii E.
Termin pierwszego notowania Akcji Emitenta zależy głównie od terminu rejestracji Akcji serii E przez sąd rejestrowy. Z tego względu
Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje serii A2, B, C i D2 oraz E były
notowane w IV kwartale 2013 r.
Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi papierami wartościowymi. W tym celu planowane
jest dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym Praw do Akcji Seri E niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich
przesłanek przewidzianych prawem. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych,
na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii E w łącznej liczbie odpowiadającej liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. PDA
zostaną zapisane na rachunkach inwestorów. Emitent przewiduje, iż rozpoczęcie obrotu Prawami do Akcji serii E nastąpi w ciągu
kilkunastu dni po dokonaniu przydziału Akcji serii E.
Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości rezygnacji z notowania PDA w przypadku wcześniejszej rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E.
Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii E, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami art. 56
ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej.
151 | S t r o n a
6.2.
Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej
klasy, co akcje oferowane lub dopuszczone do obrotu
Akcje Emitenta nie są dopuszczone do obrotu na żadnym rynku regulowanym lub równoważnym.
6.3.
Informacje na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub
plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące
przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co
tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.
6.4.
Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym
Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym zapewniający
płynność za pomocą kwotowania ofert kupna lub sprzedaży.
6.5.
Dane na temat pośredników w obrocie na rynku wtórnym
Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu
Publicznej Oferty.
7.
7.1.
Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą
Osoby sprzedające i ich powiązania z Emitentem
Przedmiotem Publicznej Oferty jest oferta akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie sprzedają,
na podstawie niniejszego Prospektu, jakichkolwiek akcji będących w ich posiadaniu.
7.2.
Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających
Przedmiotem Publicznej Oferty jest oferta akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dotychczasowi akcjonariusze Emitenta nie sprzedają,
na podstawie niniejszego Prospektu, jakichkolwiek akcji będących w ich posiadaniu.
7.3.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up”
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock-up” zostały omówione w punkcie 4.8.2.
8.
8.1.
Koszty emisji lub oferty
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty
Z uwagi na fakt, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii E, nie można dokładnie określić
wpływów netto z Publicznej Oferty.
Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji serii E, przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii E, składają się szacunkowe
prowizje i koszty przedstawione w tabeli poniżej.
Poniżej przedstawiono strukturę szacunkowych kosztów związane z przeprowadzeniem emisji Akcji serii E Emitenta:
Szacunkowe koszty emisji Akcji serii E
Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania
Szacunkowa wartość (tys. zł)
1 060
Koszty promocji oferty, w tym druk i dystrybucja Prospektu
75
Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne
50
Razem
1 185
Źródło: Emitent
Wszystkie kwoty są podane w wartościach netto.
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii E, wysokość kosztów oferty objęcia Akcji serii E szacuje się na ok. 1.185 tys.
PLN. Koszty te mogą ulec zmianie w zależności od finalnie pozyskanych wpływów emisji Akcji serii E.
Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji serii E, jak również całkowitych kosztów Oferty Publicznej
w formie raportu bieżącego zgodnie z art. § 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) w
terminie 2 tygodni od dnia zakończenia subskrypcji.
Koszty emisji Akcji serii E poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do
wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich cześć zostanie zaliczona do kosztów
finansowych.
152 | S t r o n a
9.
Rozwodnienie
9.1.
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą
Lista akcjonariuszy Emitenta oraz rozwodnienie w wyniku oferty Akcji Oferowanych zostały przedstawione poniżej:
Tabela: Udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przed emisją Akcji serii
E
Anabaza Ltd.*
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
RAZEM
Liczba akcji przed
emisją
% w kapitale
Liczba głosów na
WZA
% udział w liczbie
głosów
5 686 245
87,72%
9 161 190
86,51%
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
164 500
2,54%
164 500
1,55%
6 482 550
100,00%
10 589 300
100,00%
Źródło: Emitent
W ramach emisji Akcji serii E, Emitent zamierza wyemitować od 1 do 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela.
Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii E oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji
serii E, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej.
Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej Akcji serii E
Anabaza Ltd.*
Liczba akcji po
emisji
% w kapitale
Liczba głosów na
WZA
% udział w liczbie
głosów
5 686 245
65,79%
9 161 190
71,85 %
Wiesław Żyznowski
631 805
7,31 %
1 263 610
9,91 %
Monika Sitko
164 500
1,90 %
164 500
1,29 %
Nowi akcjonariusze
2 160 850
25,00 %
2 160 850
16,95 %
RAZEM
8 643 400
100,00%
12 750 150
100,00%
Źródło: Emitent
na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Zakładając, że Wiesław Żyznowski nie obejmie Akcji Oferowanych, a wszystkie Akcje serii E zostaną objęte,
po emisji Akcji serii E posiadać będzie łącznie (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd.) 73,10 % akcji Mercator Medical S.A.,
zapewniających 81,76 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Przy założeniu, że zostanie objęta minimalna liczba Akcji serii E oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii E, akcje
ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej.
Tabela: Rozwodnienie w wyniku Oferty Publicznej Akcji serii E przy objęciu 1 sztuki.
Liczba akcji po
% w kapitale
emisji
Anabaza Ltd.*
Liczba głosów na
% udział w liczbie
WZA
głosów
5 686 245
87,72%
9 161 190
86,51%
Wiesław Żyznowski
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
Monika Sitko
164 500
2,54%
164 500
1,55%
Nowi akcjonariusze
RAZEM
1
0,00%
1
0,00%
6 482 551
100,00%
10 589 301
100,00%
Źródło: Emitent
9.2.
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy należy podać
wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, w przypadku jeśli nie obejmą oni nowej
oferty
Nie dotyczy.
153 | S t r o n a
10. Informacje dodatkowe
10.1.
Zakres działań doradców
Informacje dotyczące doradców związanych z Emisją Akcji oraz opis zakresu ich działań zostały przedstawione w punkcie 1 Części III
oraz punkcie 3.3 Części IV Prospektu Emisyjnego.
10.2.
Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych
rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport
W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono żadnych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłego
rewidenta, oraz odnośnie których sporządził on jakikolwiek raport lub opinię.
10.3.
Informacje o ekspertach
W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono raportów ani oświadczeń ekspertów.
10.4.
Informacje uzyskane od osób trzecich
W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zostały zamieszczone żadne informacje pochodzących od osób trzecich.
154 | S t r o n a
Definicje i skróty
DEFINICJE I SKRÓTY
Akcje
akcje Emitenta (lub część tych akcji)
Akcje Istniejące
Akcje serii A1, Akcje serii A2, Akcje serii B, Akcje serii C, Akcje serii D1, Akcje serii D2,
Akcje serii A1
487.100 akcji imiennych serii A1 Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu (w ten
sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu) (lub
część tych akcji)
Akcje serii A2
12.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 Emitenta (lub część tych akcji)
Akcje serii B
1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta (lub część tych akcji)
Akcje serii C
160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta (lub część tych akcji)
Akcje serii D1
3.619.650 akcji imiennych serii D1 Emitenta, uprzywilejowanych co do głosu w ten
sposób, że na każdą akcję serii D1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu (lub
część tych akcji)
Akcje serii D2
702.050 akcji zwykłych na okaziciela serii D2 Emitenta (lub część tych akcji)
Akcje Oferowane, Akcje serii E
do 2.160.850 akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta (lub część tych akcji)
oferowanych na podstawie Prospektu
Cena Emisyjna
cena emisyjna Akcji serii E
CPI
indeks wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowany w Polsce przez GUS
CZK
prawny środek płatniczy Republiki Czeskiej –korona czeska
Data Prospektu, Data Zatwierdzenia
Prospektu
dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu
Deklaracja
oświadczenie składane przez Inwestorów zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych
na zasadach określonych w Prospekcie
Doradca Finansowy
ADDVENTURE Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
Dyspozycja Deponowania
oświadczenie Inwestora o rachunku papierów wartościowych, na którym zaksięgowane
powinny zostać objęte (nabyte) przez Inwestora Akcje Oferowane
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dz.U.UE.L.
Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L
Dz. Urz.
Dziennik Urzędowy
dzień roboczy
każdy dzień nie będący sobotą lub dniem ustawowo wolnym od pracy w Rzeczpospolitej
Polskiej
Emitent, MERCATOR MEDICAL, Spółka
MERCATOR MEDICAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
euro, EUR
prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
GUS
Główny Urząd Statystyczny
HUF
prawny środek płatniczy Węgier – forint
Inwestor
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka nie posiadająca osobowości prawnej,
będąca zarówno rezydentem, jak i nierezydentem w rozumieniu przepisów Prawa
Dewizowego
JPY
prawny środek płatniczy Japonii – jen
Kc, Kodeks cywilny
ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93,
z późn. zm.)
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Komunikat Aktualizujący
Komunikat aktualizujący do Prospektu, o którym mowa w art. 52 Ustawy o Ofercie
Kpk, Kodeks postępowania karnego
ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks postępowania karnego. (Dz. U. Nr 89, poz. 555,
z późn. zm.)
Kpc, Kodeks postępowania cywilnego
ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz.
296, z późn. zm.)
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
Ksh, Kodeks spółek handlowych
ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,
z późn. zm.)
155 | S t r o n a
Definicje i skróty
Księga Popytu
rejestr składanych przez Inwestorów Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji
Oferowanych
KW
Księga wieczysta
Lista Wstępnego Przydziału, Lista
Lista inwestorów uprawnionych do subskrybowania Akcji Oferowanych w Transzy
Inwestorów Indywidualnych, sporządzona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z
Oferującym na podstawie wyników Księgi Popytu
patrz: definicja Emitenta
Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Rumunii
Mercator Medical Kft
Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Węgrzech
Spółka zależna Emitenta z siedzibą na Ukrainie
Spółka zależna Emitenta z siedzibą w Tajlandii
MP
Monitor Polski
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
MYR
prawny środek płatniczy Malezji – ring git
NBP
Narodowy Bank Polski
NFZ
Narodowy Fundusz Zdrowia
Obecni Akcjonariusze
akcjonariusze Emitenta w Dacie Prospektu
Oferta, Oferta Publiczna, Publiczna
Oferta
oferta objęcia Akcji serii E
Oferujący
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie
Ordynacja Podatkowa
ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749, z późn.
zm.)
PAP
Polska Agencja Prasowa S.A.
PDA, Prawo do Akcji
Prawo do Akcji serii E w rozumieniu Ustawy o Obrocie
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PKD
Polska Klasyfikacja Działalności – wprowadzona rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia
24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (Dz. U. Nr 251, poz. 1885, z
późn. zm.)
PLN, złoty, zł,
prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
POK
Punkt Obsługi Klienta domów maklerskich – uczestników konsorcjum dystrybucyjnego
Prawo Bankowe
ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 1376, z późn.
zm.)
Prawo Dewizowe
ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. z 2012 r., poz. 826)
Prawo Zamówień Publicznych
ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113,
poz. 759, z późn. zm.i)
Prospekt, Prospekt Emisyjny
niniejszy prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Ofercie
Przedział Cenowy
przedział, w ramach którego ustalona zostanie Cena Emisyjna
Publiczna Oferta
patrz definicja Oferty
PZR
Polskie Zasady Rachunkowości
Raport Bieżący
Forma, w jakiej realizowane są obowiązki informacyjne spółek publicznych określone w
art. 56 Ustawy o Ofercie lub Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu
Rekomendacja CESR
Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr
809/2004 o prospekcie, wydane przez Komitet Europejskich Regulatorów Rynku
Papierów Wartościowych
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – uchwalony Uchwałą
Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia
2006 r., z późniejszymi zmianami
RON
prawny środek płatniczy Rumunii – lej
Rozporządzenie nr 1606/2002
Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca
2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości
(Dz.U.UE.L.2002.243.1)
Rozporządzenie Komisji (WE) nr
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające
156 | S t r o n a
Definicje i skróty
809/2004
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz.U.UE.L.2004.149.1, z
późniejszymi zmianami)
Rozporządzenie Rady w Sprawie
Koncentracji
Rozporządzenie Rady (WE) NR 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw (rozporządzenie WE w sprawie kontroli łączenia
przedsiębiorstw) (Dz.U.UE.L.2004.24.1)
Rozporządzenie o Rynku Oficjalnych
Notowań
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci
papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz. 547)
RP
Rzeczpospolita Polska
SA, S.A.
spółka akcyjna
Spółka
patrz definicja Emitenta
Sp. z o.o., sp. z o.o.
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
SP ZOZ
Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej
Statut
Statut Emitenta
Szczegółowe Zasady Działania KDPW
Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan
prawny na 8 października 2013 r.)
Szczegółowe Zasady Obrotu
Giełdowego
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP uchwalone Uchwałą Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1038/2012 z dnia 17 października 2012
r. z późniejszymi zmianami
THB
prawny środek płatniczy Królestwa Tajlandii - baht
UAH
prawny środek płatniczy Ukrainy – hrywna
Umowa Lock-up
umowa opisana w Punkcie 4.8.2. Części IV Prospektu
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD, dolar
prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki
Ustawa o Krajowym Rejestrze
Sądowym
ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r., Nr
168, poz. 1186, z późn. zm.)
Ustawa o Nadzorze
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183, poz.
1537, z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr
211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50,
poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych
ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012
r., poz. 361, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych
ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010
r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku od Spadków i
Darowizn
ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r., Nr 93,
poz. 768 z późn. zm.)
Ustawa o Prawie Autorskim i Prawach
Pokrewnych
ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006
r., Nr 90, poz. 631, z późn. zm.)
Ustawa o Rachunkowości
ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn.
zm.)
Ustawa o swobodzie działalności
gospodarczej
ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz.
672, z późn. zm.)
WZ, NWZ, ZWZ
Walne Zgromadzenie,
Zgromadzenie
Zapis
Zapis na Akcje Oferowane
Nadzwyczajne
Walne
Zgromadzenie,
Zwyczajne
Walne
157 | S t r o n a
Definicje i skróty
Zaproszenie
imienne zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane kierowane do
Inwestorów w Transzy Inwestorów Indywidualnych zgodnie z zasadami określonymi w
Prospekcie
Zasady Dobrych Praktyk
zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, przyjęte na
podstawie Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.
Zarząd
zarząd Emitenta
158 | S t r o n a
Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
1.1.
Statut Emitenta
STATUT
SPÓŁKI AKCYJNEJ
§1
1.
Firma Spółki brzmi: Mercator Medical Spółka Akcyjna.
2.
Spółka może używać skrótu firmy: Mercator Medical S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
3.
Siedzibą Spółki jest Kraków.
§2
1.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2.
Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, uruchamiać zakłady i filie, oraz inne placówki, jak też być udziałowcem
w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego.
§3
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§4
1.
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)
(PKD 13.92.Z) Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,
2)
(PKD 13.95.Z) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży,
3)
(PKD 14.12.Z) Produkcja odzieży roboczej,
4)
(PKD 22.19.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy,
5)
(PKD 22.22.Z) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
6)
(PKD 22.29.Z) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
7)
(PKD 32.50.Z) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
8)
(PKD 32.99.Z) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
9)
(PKD 46.41.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
10)
(PKD 46.42.Z) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
11)
(PKD 46.45.Z) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków,
12)
(PKD 46.46.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
13)
(PKD 46.69.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
14)
(PKD 46.75.Z) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
159 | S t r o n a
Załączniki
15)
(PKD 46.76.Z) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
16)
(PKD 46.90.Z) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
17)
(PKD 47.19.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
18)
(PKD 47.73.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
19)
(PKD 47.74.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach,
20)
(PKD 47.75.Z) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
21)
(PKD 47.91.Z) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
22)
(PKD 47.99.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
23)
(PKD 49.41.Z) Transport drogowy towarów,
24)
(PKD52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
25)
(PKD 52.21.Z) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
26)
(PKD 64.92.Z) Pozostałe formy udzielania kredytów,
27)
(PKD 64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych,
28)
(PKD 68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
29)
(PKD 68.32.Z) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
30)
(PKD 69.20.Z) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
31)
(PKD 70.10.Z) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
32)
(PKD 70.21.Z) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
33)
(PKD 70.22.Z) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
34)
(PKD 73.1) Reklama,
35)
(PKD 73.11.Z) Działalność agencji reklamowych,
36)
(PKD 73.20.Z) Badanie rynku i opinii publicznej,
37)
(PKD 77.11.Z) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
38)
(PKD 77.33.Z) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
39)
(PKD 77.39.Z) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
40)
(PKD 77.40.Z) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim,
41)
(PKD 81.10.Z) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
42)
(PKD 81.21.Z) Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
43)
(PKD 81.22.Z) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
44)
(PKD 81.29.Z) Pozostałe sprzątanie,
45)
(PKD 82.11.Z) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
46)
(PKD82.19.Z) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność
wspomagająca prowadzenie biura,
47)
(PKD 82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
160 | S t r o n a
Załączniki
48)
(PKD 82.92.Z) Działalność związana z pakowaniem,
49)
(PKD
82.99.Z)
Pozostała
działalność
wspomagającą
prowadzenie
działalności
gospodarczej,
gdzie
indziej
niesklasyfikowana.
2.
Dopuszczalna jest istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji od akcjonariuszy nie zgadzających się
na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności
osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
II. Kapitał i akcje
§5
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.482.550,00 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt)
złotych i dzieli się na 6.482.550 (sześć milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości
nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
1)
487.100 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od A1.1 do
A1.487100,
2)
12.900 (dwanaście tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A2, oznaczonych numerami od A2.1 do A2.12900,
3)
1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B.1 do B.1500000,
4)
160.850 (sto sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C.1 do
C.160850,
5)
3.619.650 (trzy miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii D1, oznaczonych
numerami od D1.1 do D1.3619650,
6)
702.050 (siedemset dwa tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii D2, oznaczonych numerami od D2.1 do D2.702050.
2.
Akcje imienne serii A1 i D1 są akcjami uprzywilejowanymi, w ten sposób iż na każdą akcję uprzywilejowaną przypada
prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.
3.
Na pisemne żądanie akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub
odwrotnie. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają
zdematerializowane. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich
uprzywilejowania. Po zamianie akcji Zarząd podejmie działania zmierzające do odzwierciedlenia rzeczywistej liczby akcji
imiennych i akcji na okaziciela w treści statutu poprzez zmianę statutu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
4.
Akcje spółki są zbywalne.
5.
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę.
6.
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia wartości nominalnej
dotychczasowych akcji. Obniżenie kapitału zakładowego może odbyć się w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji
Spółki lub umorzenia części akcji.
7.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty
subskrypcyjne.
III. Organy Spółki
§6
Organami Spółki są:
a)
Zarząd,
b)
Rada Nadzorcza,
161 | S t r o n a
Załączniki
c)
Walne Zgromadzenie.
Zarząd
§7
1.
Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie
Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z
dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członka Zarządu.
2.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania
Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki.
3.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:
1)
Prezes Zarządu samodzielnie,
2)
Wiceprezes Zarządu samodzielnie,
3)
dwóch członków Zarządu łącznie lub
4)
jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem,
z zastrzeżeniem, że do składania oświadczeń w sprawach majątkowych o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden
milion) złotych, w szczególności do dokonania przysporzenia, rozporządzenia prawem i zaciągnięcia zobowiązania o
wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych, wymagane jest współdziałanie:
1)
Prezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,
2)
Wiceprezesa Zarządu łącznie z członkiem Zarządu lub prokurentem,
3)
Prezesa Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub
4)
dwóch członków Zarządu łącznie prokurentem.
4.
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury.
5.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
6.
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych
czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zwykłego zarządu choćby jeden z
pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności
Spółki (w szczególności dotyczy to czynności, które zgodnie z ustawą lub Statutem wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej), wymagana jest uchwała Zarządu.
7.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć
w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź
uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w
konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo
akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
8.
Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być odwołany lub
zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Odwołanie nie pozbawia odwołanego członka Zarządu
roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
9.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza.
10.
Nie później niż na miesiąc przed zakończeniem roku obrotowego Zarząd winien przedstawić do zatwierdzenia Radzie
Nadzorczej plany finansowe i budżety Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical na następny rok obrotowy. Nie
rzadziej niż po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego Zarząd powinien przedstawić Radzie Nadzorczej
sprawozdanie z realizacji planów finansowych i budżetów.
162 | S t r o n a
Załączniki
11.
Zarząd winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy
zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej
wynagrodzenie miesięczne przekraczające 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych.
Rada Nadzorcza
§8
1.
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech i nie więcej niż siedmiu członków. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu
spółki publicznej, Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Liczbę członków Rady
Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami
zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z trzech, a z chwilą uzyskania przez Spółkę
statusu spółki publicznej – z pięciu członków.
2.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej
są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
3.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli uzna taką potrzebę, może wybrać ze
swego grona również Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
4.
Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
5.
Rada Nadzorcza opracowuje oraz uchwala Regulamin Rady Nadzorczej.
6.
W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji liczba członków Rady
Nadzorczej zmniejszy się poniżej trzech, a po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej poniżej pięciu, Zarząd
niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
7.
Z zastrzeżeniem ustępu 6, w przypadku gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej przed upływem
kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby członków Rady Nadzorczej określonej przez Walne
Zgromadzenie zgodnie z ustępem 1, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym, do czasu uzupełnienia składu
Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.
8.
Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. Szczegółowy zakres kompetencji oraz tryb pracy komitetów
utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.
§9
1.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz innych
spraw przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych i w innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady
Nadzorczej należy:
1)
ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz
sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych grupy kapitałowej Spółki, w zakresie ich zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
starty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
3)
wyrażanie zgody na kandydaturę prokurenta oraz na udzielenie przez Spółkę pełnomocnictwa ogólnego,
4)
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do
ustalenia, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki,
który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy,
5)
zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
6)
delegowanie ze swego grona członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego
163 | S t r o n a
Załączniki
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali zawieszeni, odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn
nie mogą sprawować swoich czynności,
7)
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
8)
zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Mercator Medical,
9)
zatwierdzanie budżetów inwestycji Spółki i podmiotów z Grupy Kapitałowej Mercator Medical, związanych z nabywaniem,
remontem lub modernizacją środków trwałych, a także nabywaniem lub ulepszaniem wartości niematerialnych i
prawnych, jeżeli planowane wydatki przekraczają 400.000 (czterysta tysięcy) złotych,
10)
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub
udziału w użytkowaniu wieczystym,
11)
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie akcji, udziałów lub innych praw o charakterze udziałowym w osobach
prawnych lub jednostkach organizacyjnych nie będących osobami prawnymi,
12)
wyrażanie zgody na tworzenie i likwidowanie oddziałów, przedstawicielstw, zakładów, filii oraz innych placówek,
13)
wyrażanie zgody na zbycie lub obciążenie (w tym udzielenie licencji): znaków towarowych, patentów, wzorów
użytkowych, autorskich praw majątkowych oraz know–how, ze szczególnym uwzględnieniem informacji o sposobie
produkcji, oraz wyników prac badawczych,
14)
wyrażanie zgody na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej
400.000 (czterysta tysięcy) złotych, chyba że wynika ono z zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu inwestycji, o
którym mowa pkt 9,
15)
wyrażanie zgody na przekroczenie uprzednio zaakceptowanego budżetu inwestycji, o którym mowa pkt 9 o więcej niż
10% wartości inwestycji;
16)
wyrażanie zgody na zawieranie porozumień ze związkami zawodowymi;
17)
wyrażanie zgody na zawarcie umowy na świadczenie usług przez biegłego rewidenta;
18)
wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu oraz zaciąganie innych zobowiązań względem banków i innych
instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek i wszelkich instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem punktu 21, o
wartości przekraczającej 400.000 (czterysta tysięcy) złotych; w przypadku gdy suma zobowiązań, o których mowa w
niniejszym punkcie, w tym o wartości mniejszej niż 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, w danym roku obrotowym
przekroczy kwotę 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla zaciągnięcia zobowiązań
powodujących przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego jednostkowej wartości,
19)
wyrażanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej instrumentów pochodnych, z wyłączeniem standardowych wymian
waluty oraz instrumentów forward koniecznych dla rozliczeń handlowych,
20)
hipoteki oraz wystawienie weksla), w wypadkach gdy wartość udzielanego zabezpieczenia przekracza równowartość
200.000 (dwieście tysięcy) złotych, a zabezpieczenie dotyczy długu Spółki, z wyłączeniem zabezpieczeń bieżących
zobowiązań handlowych i zabezpieczeń wymaganych przez umowy kredytowe, na których zawarcie wyraziła zgodę Rada
Nadzorcza,
21)
hipoteki oraz wystawienie weksla) długu osoby trzeciej – bez względu na wartość udzielanego zabezpieczenia;
22)
wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub sponsoringu, dokonanie dotacji lub innego nieodpłatnego
świadczenia w wysokości wyższej od kwoty 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych ; w przypadku gdy suma nieodpłatnych
świadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim, w tym o wartości mniejszej niż 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, w
danym roku obrotowym przekroczy kwotę 40.000 (czterdzieści tysięcy) złotych, uprzednia zgoda Rady Nadzorczej jest
wymagana dla świadczenia, które powoduje przekroczenie tej kwoty i każdego następnego niezależnie od jego
jednostkowej wartości;
23)
wyrażanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania, dokonanie wydatków lub rozporządzenie prawem o wartości
164 | S t r o n a
Załączniki
przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych w ramach pojedynczej transakcji lub większej liczby powiązanych
transakcji; nie dotyczy to czynności dokonywanych w ramach postępowań o udzielenie zamówienia publicznego i innych
czynności handlowych w toku normalnej działalności Spółki; w przypadku zobowiązań wynikających z umów wieloletnich
przez wartość zobowiązania rozumie się łączną wartość świadczeń Spółki wynikających z tych umów, określoną dla całego
okresu ich obowiązywania; w przypadku zobowiązań wynikających z umów zawartych na czas nieoznaczony wartością
zobowiązań z tych umów jest łączna wartość świadczeń Spółki wynikających z zawartych umów w okresie 3 lat;
24)
określanie sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzenia wspólników
jednostek zależnych.
2.
W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna w terminie, o którym
mowa w ust. 1 pkt. 6 powołać nowego członka Zarządu.
§ 10
1.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy
razy w roku obrotowym, z inicjatywy własnej oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu
przekazany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wniosek powinien zawierać proponowany porządek obrad. Posiedzenie
powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła
posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca (odpowiednio członek Rady
Nadzorczej lub Zarząd) może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej.
2.
Postanowienia Rada Nadzorcza podejmuje w formie uchwał. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu
jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie może zostać
wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej.
3.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Głosowanie jest ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały.
4.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5.
Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad
na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6.
Podejmowanie uchwał w trybach określonych w ust. 3, 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
7.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie
§ 11
1.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
2.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
3.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w
Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
5.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
zwoła go w terminie określonym ust. 3, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
165 | S t r o n a
Załączniki
6.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
7.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
Zgromadzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia
Zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie, mogą zwrócić się do
sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą Zgromadzenia. Żądanie zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie
dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym
żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.
8.
Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do
postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
9.
Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia.
§ 12
1.
Uchwał Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym Statucie lub przepisach prawa
wymagają:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy
kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za
ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2)
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu
albo nadzoru,
3)
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
4)
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453
§ 2 Kodeksu spółek handlowych,
5)
nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do
ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
6)
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
7)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
8)
ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
2.
Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości.
§ 13
1.
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów chyba, że Statut lub przepisy
ustanawiają surowsze warunki.
3.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz w głosowaniach nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych
166 | S t r o n a
Załączniki
oraz na wniosek chociażby jednego akcjonariusza.
§ 14
1.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki są uprawnieni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Rachunkowość Spółki
§ 15
1.
Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2.
Bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok obrotowy powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu dwóch
miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 16
1.
Na pokrycie strat Spółka tworzy kapitał zapasowy.
2.
Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
§ 17
1.
Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej
jednej trzeciej kapitału zakładowego.
2.
Na kapitał rezerwowy składać się mogą odpisy z zysku rocznego ustalane corocznie przez Walne Zgromadzenie.
3.
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w
wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu
finansowym.
4.
Z zysku mogą być dokonywane odpisy na fundusze celowe, w tym inwestycyjne.
5.
Walne Zgromadzenie może w całości lub części wyłączyć zysk z podziału między Akcjonariuszy, przeznaczając go na inne
kapitały lub fundusze Spółki.
§ 18
1.
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
2.
Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na zasadach art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
Rozwiązanie i likwidacja Spółki
§ 19
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem “w likwidacji”
Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
167 | S t r o n a
Załączniki
§ 20
Rozwiązanie Spółki powodują między innymi:
a)
uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
b)
ogłoszenie upadłości Spółki.
Postanowienia końcowe
§ 21
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 22
Założycielami Spółki są: “Mercator-Med” S.A. z siedzibą w Krakowie, Wiesław Żyznowski, Henryk Ostrowski, Józef Chmiela, Monika
Sitko, Piotr Żyznowski, Małgorzata Kegel, Monika Solińska, Marek Stodolak, Jerzy Stępień, Witosław Stępień i Jacek Stachoń. Kwota
wpłacona przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.
168 | S t r o n a
Załączniki
1.2.
Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A.
Lista Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BOŚ S.A.
Lp.
Nazwa POK
Kod
Miasto
Ulica
1
Białystok
15-282
Białystok
ul. Piękna 1
2
Bielsko-Biała
43-300
Bielsko-Biała
ul. Cyniarska 36
3
Częstochowa
42-200
Częstochowa
Al. NMP 2
4
Gdańsk
80-824
Gdańsk
ul. Podwale Przedmiejskie 30
5
Katowice
40-048
Katowice
ul. Kościuszki 43
6
Kielce
25-102
Kielce
ul. Warszawska 31
7
Koszalin
75-950
Koszalin
ul. 1 Maja 18/9
8
Kraków
31-100
Kraków
ul. Piłsudskiego 23
9
Łódź
90-368
Łódź
ul. Piotrowska 166/168
10
Olsztyn
10-003
Olsztyn
ul. Dąbrowszczaków 8/9
11
Poznań
60-523
Poznań
ul. Dąbrowskiego 75/14
12
Rzeszów
35-017
Rzeszów
ul. S. Moniuszki 8
13
Szczecin
70-415
Szczecin
Al. Papieża J. Pawła II 6
14
Warszawa
00-517
Warszawa
ul. Marszałkowska 78/80
15
Wrocław
50-107
Wrocław
ul. Sukiennice 6
169 | S t r o n a
Załączniki
1.3.
Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. w ramach
Publicznej Oferty
Celem niniejszej Deklaracji jest określenie wielkości popytu na emitowane przez Spółkę MERCATOR MEDICAL SA z siedzibą w Krakowie
(„Emitent”) Akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
Niniejsza Deklaracja, w przypadku gdy oferowana w niej cena za Akcje serii E będzie wyższa lub równa ustalonej przez Emitenta Cenie
Emisyjnej, może stanowić podstawę do skierowania przez Oferującego zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii E, wstępnie
przydzielone przez Zarząd Emitenta.
Inwestor ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych zawartych w niniejszej Deklaracji, a w szczególności adresu do
korespondencji i numeru faksu, na które powinno być skierowane zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii E.
DANE O INWESTORZE
Nazwa osoby prawnej/ imię , nazwisko osoby fizycznej
Siedziba osoby prawnej/adres zamieszkania osoby fizycznej
REGON lub numer właściwego rejestru zagranicznego/ PESEL osoby
fizycznej
Tak 
Rezydent
Nie 
Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu inwestora (dane
pełnomocnika)
Numer i seria dokumentu tożsamości osoby/osób składających deklarację
oraz numer PESEL
Adres do korespondencji
Telefon
Faks
Ja niżej podpisany*/My niżej podpisani* niniejszym oświadczam/oświadczamy*, że zgłaszamy zamiar nabycia Akcji serii E spółki
MERCATOR MEDICAL SA.
Liczba zamawianych Akcji serii E
______________
Słownie: .........................................................
Deklarowana cena
______________
Słownie: .........................................................
Wartość zamawianych Akcji serii E ______________
Słownie: .........................................................
Oświadczenie inwestora składającego Deklarację
Ja niżej podpisany*/My niżej podpisani* w imieniu
.................................................................................................................................................... oświadczam(y), że
(imię i nazwisko/nazwa inwestora)

zapoznałam/łem/liśmy się z treścią Prospektu emisyjnego i Statutu spółki MERCATOR MEDICAL SA i akceptuję(my) brzmienie statutu i warunki
Publicznej Oferty Akcji serii E określone w Prospekcie,

zgadzam(y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii E, niż objęte Deklaracją, lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami
opisanymi w Prospekcie,

wyrażam(y) zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuję(my) do
wiadomości, że przysługuje mi (nam) prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu Deklaracji
zostały podane dobrowolnie,

wyrażam(y) zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych ze złożoną przeze
mnie (nas) Deklaracją , przez Oferującego Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam(y) te
podmioty do otrzymania tych informacji,

przyjmuję(my) do wiadomości i akceptuję(my) wiążący charakter Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii E,

w przypadku przydzielenia mi(nam) Akcji serii E w ramach Listy Wstępnego Przydziału zobowiązuję(my) się do złożenia i opłacenia zapisu na
Akcje serii E.
...............................................................
.......................................................................
Data, podpis inwestora składającego deklarację
Data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć przyjmującego
deklarację
* niepotrzebne skreślić
170 | S t r o n a
Załączniki
1.4.
Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. w
Transzy Otwartej
Niniejszy dokument stanowi zapis w Transzy Otwartej na akcje zwykłe na okaziciela serii E spółki MERCATOR MEDICAL SA z siedzibą
w Krakowie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy. Akcje serii E emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MERCATOR MEDICAL S.A. z dnia 20
marca 2013 r Akcje serii E przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu.
1.Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej ): ______________________________________________________
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy: ._______ Miejscowość: _____________________
Ulica: _____________________________________________________ Numer domu: ____ Nr mieszkania: _____
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ________________________________________________
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ______________________________________________________
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek
organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: ______________________________________________
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: _____________________________________________
7. Status dewizowy:* □ rezydent
□ nierezydent
8. Liczba subskrybowanych Akcji serii E: _____________________________________
(słownie: ____________________________________________________________________________________ )
9. Cena Emisyjna wynosi _______ zł (słownie: ________________________________________________________)
10. Kwota wpłaty na Akcje serii E: _____________________________ zł
(słownie: ___________________________________________________________________________________.)
11. Forma wpłaty na Akcje serii E: __________________________________________________________________
12. Zwrot wpłaconej kwoty lub jej części zostanie dokonany na rachunek papierów wartościowych, z którego
zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii E.
13. Przydzielone inwestorowi Akcji serii E zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych,
zrealizowane będzie zlecenie nabycia Akcji serii E .
z którego
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej.
Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii E w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej
Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że
dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji
związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w
zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
...............................................................
.......................................................................
(data i podpis subskrybenta)
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć
adresowa domu maklerskiego)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej
części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje
wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor.
171 | S t r o n a
Załączniki
1.5.
Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A. w
Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
Niniejszy dokument stanowi zapis w TII na akcje zwykłe na okaziciela serii E spółki MERCATOR MEDICAL SA z siedzibą
w Krakowie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych
akcjonariuszy. Akcje serii E emitowane są na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MERCATOR MEDICAL S.A. z dnia 20
marca 2013 r Akcje serii E przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): _______________________________________________________
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy: ._______ Miejscowość: _____________________
Ulica: _________________________________________________ Numer domu: ______ Nr mieszkania: _______
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ________________________________________________
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ______________________________________________________
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek
organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: ______________________________________________
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: _____________________________________________
7. Status dewizowy:* □ rezydent
□ nierezydent
8. Liczba subskrybowanych Akcji serii E: ____________________________________________
(słownie: ____________________________________________________________________________________ )
9. Cena Emisyjna wynosi _____________ zł (słownie: __________________________________________________)
10. Kwota wpłaty na Akcje serii E: _____________________________ zł
(słownie: __________________________________________________________________________________.)
11. Forma wpłaty na Akcje serii E: __________________________________________________________________
12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
□ gotówka w POK,w którym złożono zapis
□ przelew
rachunek nr: _____________________________________________________________________________
prowadzony przez ________________________________________________________________________
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej.
Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii E w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale,
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję
do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały
podane dobrowolnie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z
dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji.
...............................................................
.......................................................................
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa domu
maklerskiego)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bąd ź jej części może być
nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego
wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor.
______________________________________________________________________________________________
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII E SPÓŁKI MERCATOR MEDICAL S.A.
Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: ____________________ prowadzonym w domu maklerskim (pełna nazwa i kod
domu maklerskiego): ____________________ wszystkich przydzielonych mi Akcji serii E Spółki MERCATOR MEDICAL S.A.
Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonałem zapisu na Akcje serii E Spółki
MERCATOR MEDICAL S.A., o wszelkich zmianach dotyczących numeru wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu
prowadzącego rachunek oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej Dyspozycji.
Uwaga: Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna.
...............................................................
.......................................................................
(data przyjęcia oraz podpis i pieczęć przyjmującego Dyspozycję)
*) właściwe zaznaczyć „x”
172 | S t r o n a
Część Finansowa
CZĘŚĆ FINANSOWA
1.
1.1.
1.1.1.
Historyczne informacje finansowe
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
Opinia biegłego rewidenta z badania historycznych informacji finansowych
OPINIA
o historycznych danych finansowych
MERCATOR MEDICAL S.A.
Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
Opinia biegłego rewidenta o historycznych danych finansowych
F-1|S t r o n a
Część Finansowa
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Zarządu MERCATOR MEDICAL S.A.
o historycznych danych finansowych
Na potrzeby niniejszego Prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr
809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/We Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji
takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 roku z
późniejszymi zmianami) - zwanego dalej Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004, przeprowadziliśmy badanie
prezentowanych w nim historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Mercator Medical S.A. (dalej
Grupa), w której jednostką dominującą jest Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Heleny
Modrzejewskiej 30, obejmujących:
-
skonsolidowane historyczne dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej MSSF),
-
zgodnie z MSSF,
-
zgodnie z MSSF.
Za przedstawione powyżej historyczne informacje, jak również za prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialny jest
Zarząd Mercator Medical S.A., dalej zwanej Emitentem.
Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym Prospekcie
emisyjnym historycznych informacji finansowych za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2012 roku, 31
grudnia 2011 roku oraz 31 grudnia 2010 roku.
Badanie wskazanych historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy stosownie do:
1/ rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
2/ stosowanej w Polsce praktyki badania historycznych informacji finansowych,
3/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce
w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych
nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowania przez Grupę
zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków oraz sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i
informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji
finansowych. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczających podstaw do wyrażenia miarodajnej opinii o
historycznych informacjach finansowych.
F-2|S t r o n a
Część Finansowa
Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe zaprezentowane w Prospekcie emisyjnym sporządzone
zgodnie
z
Międzynarodowymi
Standardami
Rachunkowości,
Międzynarodowymi
Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o
rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych za okresy:
-
od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku,
-
od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 roku,
-
od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku
przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej oraz
wyników finansowych Emitenta w okresach prezentowanych w niniejszym Prospekcie emisyjnym.
Andrzej Pulut
Biegły rewident
Nr ewidencyjny 10972
przeprowadzający badanie w imieniu
Auxilium Audyt Sp. z o.o., Sp. K.
Nr 3436
Kraków, dnia 29 maja 2013
F-3|S t r o n a
Część Finansowa
1.2.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za lata zakończone dnia 31 grudnia 2012 r., dnia 31
grudnia 2011 r. oraz dnia 31 grudnia 2010 r.
Grupa Kapitałowa
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE
FINANSOWE ZA LATA 2010, 2011, 2012
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Kraków, 10 maja 2013 r.
F-4|S t r o n a
Część Finansowa
Spis treści
Wybrane dane finansowe wraz z przeliczeniem na EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Segmenty operacyjne
Inne ujawnienia zgodne z MSR/MSSF
Nota 1 - Wartości niematerialne i prawne
Nota 2 – Informacje o powstałej i rozliczonej wartości firmy
Nota 3 – Rzeczowe aktywa trwałe
Nota 4 – Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym
Nota 5 – Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego
Nota 6 – Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Nota 7 – Długoterminowe aktywa finansowe
Nota 8 – Aktywa finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39
Nota 9 – Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych
Nota 10 – Klasy instrumentów finansowych
Nota 11 – Zapasy
Nota 12 – Należności handlowe i pozostałe
Nota 13 – Środki pieniężne
Nota 14 – Pozostałe aktywa
Nota 15 – Wyemitowany kapitał akcyjny jednostki dominującej
Nota 16 – Kapitał zapasowy
Nota 17 – Kapitał rezerwowy z przeszacowania
Nota 18 – Pozostałe kapitały rezerwowe
Nota 19 – Zyski zatrzymane
Nota 20 – Zarządzanie kapitałem
Nota 21 – Rezerwy
Nota 22 – Zobowiązania długoterminowe
Nota 23 – Zobowiązania krótkoterminowe
Nota 24 – Rozliczenia międzyokresowe
Nota 25 – Zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz pożyczek
Nota 26 – Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie wg MSR
Nota 27 – Zobowiązania warunkowe
Nota 28 – Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług
Nota 29 – Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
Nota 30 – Koszty działalności operacyjnej
Nota 31 – Koszty świadczeń pracowniczych
Nota 32 – Pozostałe przychody operacyjne
Nota 33 – Pozostałe koszty operacyjne
Nota 34 – Przychody finansowe
Nota 35 – Koszty finansowe
Nota 36 – Podatek dochodowy
Nota 37 – Objaśnienia do rachunku przepływów pieniężnych
Nota 38 – Zatrudnienie
Nota 39 – Rotacja kadr
Nota 40 – Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej
Nota 41 – Informacje o transakcjach z podmiotem badającym sprawozdanie jednostki dominującej
Nota 42 – Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi
Nota 43 – Dostosowanie sprawozdania finansowego do MSR/MSSF
Nota 44 – Zarządzanie ryzykiem
Nota 45 – Aktywa zobowiązania inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko walutowe
Nota 46 – Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Nota 47 – Analiza wrażliwości na ryzyko zmian stopy procentowej
Nota 48 – Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko płynności
Nota 49 – Zdarzenia po dacie bilansu
F-5|S t r o n a
Część Finansowa
WYBRANE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EUR
01.01 31.12.2010
01.01 31.12.2011
tys. PLN
01.01 31.12.2012
01.01 31.12.2010
01.01 31.12.2011
tys. EUR
01.01 31.12.2012
Rachunek zysków i strat
90 347
119 068
133 333
22 562
28 760
31 947
3 913
5 258
8 546
977
1 270
2 048
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
589
1 031
7 422
147
249
1 778
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
podmiotu dominującego
Zysk na akcję (PLN)
257
697
8 433
64
168
2 021
219
676
7 759
55
163
1 859
5,07
15,64
1,20
1,27
3,78
0,29
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
Średni kurs EUR / PLN w okresie
5,07
X
15,64
X
5,88
X
1,27
3,78
1,41
4,0043
4,1401
4,1736
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
(1 593)
5 274
7 567
(402)
1 280
1 813
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(1 007)
(4 176)
(4 853)
(254)
(1 014)
(1 163)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
1 811
(1 061)
(686)
457
(258)
(164)
(789)
37
2 028
(199)
9
486
X
X
X
3,9603
4,1189
4,1736
Aktywa
60 197
77 083
75 758
15 200
18 714
18 531
11 959
11 576
11 210
3 020
2 810
2 742
33 892
46 473
36 446
8 558
11 283
8 915
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
Kurs EUR / PLN na koniec okresu
14 346
19 034
24 694
3 622
4 621
6 040
10 754
15 833
20 966
2 715
3 844
5 128
X
X
X
3,9603
4,1189
4,0882
Bilans
F-6|S t r o n a
Część Finansowa
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
w tys. zł na dzień:
Nota
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
AKTYWA
Wartości niematerialne
Inwestycje długoterminowe
Aktywa trwałe razem
1
3
6
22
25 733
1 144
3
26 902
114
28 738
1 482
20
30 354
66
29 693
3 229
22
33 010
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe
Środki pieniężne
Pozostałe aktywa
Aktywa obrotowe razem
11
12
13
14
13 537
18 122
1 377
259
33 295
22 793
22 181
1 414
341
46 729
19 367
19 426
3 442
513
42 748
-
-
-
60 197
77 083
75 758
2 161
3 377
4 481
3 980
893
(4 138)
10 754
2 161
3 653
4 481
8 302
1 817
(4 581)
15 833
6 483
3 932
3 882
3 980
2 206
483
20 966
3 592
3 201
3 728
14 346
19 034
24 694
1 425
191
10 343
33 372
520
45 851
1 785
160
9 631
45 633
840
58 049
2 337
388
11 210
36 446
683
51 064
-
-
-
60 197
77 083
75 758
Aktywa długoterminowe sklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
Aktywa ogółem
PASYWA
Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane
15
16
17
18
19
Kapitały mniejszościowe
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem
21
21
22
23
24
Zobowiązania dotyczące aktywów sklasyfikowanych jako
aktywa przeznaczone do sprzedaży
Pasywa ogółem
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Anna Juszczęć
Sporządzający
F-7|S t r o n a
Część Finansowa
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Nota
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
01.01 - 31.12.2012
33 677
54 943
1 727
90 347
43 885
73 729
1 454
119 068
43 576
88 595
1 162
133 333
(1 743)
(27 567)
(5 952)
(208)
(6 676)
(1 024)
(711)
(41 539)
(1 014)
(86 434)
(1 987)
(35 047)
(6 697)
(258)
(7 495)
(1 277)
(992)
(58 966)
(1 091)
(113 810)
(1 205)
(2 425)
(31 968)
(7 706)
(386)
(9 463)
(1 510)
(900)
(68 540)
(684)
(124 787)
3 913
5 258
8 546
189
(3 513)
170
(4 397)
1 653
(2 777)
589
1 031
7 422
(332)
(235)
(97)
257
(334)
(380)
46
697
1 011
(741)
1 752
8 433
-
-
-
Zysk (strata) netto
257
697
8 433
Zysk / (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
- udziałom niedającym kontroli
257
219
38
697
676
21
8 433
7 759
674
- skutki przeszacowania aktywów trwałych
- rezerwy z tyt. odr. pod. dochodowego dot. przeszacowanych
środków trwałych
- różnice kursowe z przewalutowania
676
(15)
924
-
(723)
(555)
-
-
691
924
(557)
389
Całkowity dochód za okres
933
1 621
7 710
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Przychody z działalności operacyjnej
28
29
32
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
33
Przychody finansowe
Koszty finansowe
34
35
36
Podatek dochodowy
- część bieżąca
- część odroczona
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Działalność zaniechana
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Anna Juszczęć
Sporządzający
F-8|S t r o n a
Część Finansowa
ZYSK NA AKCJĘ – WARTOŚĆ AKCJI
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
01.01 - 31.12.2012
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Liczba akcji na koniec okresu
43 217
43 217
6 482 550
Średnia ważona liczba akcji **
43 217
43 217
1 320 244
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
-
-
-
43 217
43 217
1 320 244
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej*
219
676
7 759
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN)
5,07
15,64
1,20
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)
5,07
15,64
5,88
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Zysk (strata) netto *
219
676
7 759
5,07
15,64
1,20
5,07
15,64
5,88
Działalność kontynuowana i zaniechana
Jednostka dominująca wypłaciła w 2010 r. dywidendę w kwocie 494 tys. zł, w 2012 wypłaciła dywidendę w kwocie 200 tys. zł.
* Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej.
** Średnia ważona liczba akcji uwzględnia: (i) zarejestrowane w styczniu 2012 r. podwyższenie kapitału podstawowego, w wyniku
którego liczba akcji wzrosła z 43.217 akcji do 129.651 akcji oraz (ii) dokonaną w październiku 2012 r. zmianę wartości nominalnej
akcji (split) z 50 zł na 1 zł, w rezultacie tej operacji liczba akcji wynosi 6.482.550 szt.
F-9|S t r o n a
Część Finansowa
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
tys. zł
31.12.2012
2012
Wyemitowany
kapitał
akcyjny
Kapitał własny jednostki dominującej na
1.01.2012 r.
Suma zmian w kapitale własnym:
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
przeszacowania
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zysk netto
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Zysk
zatrzymany,
w tym:
Zysk netto
przypadający
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
2 161
3 653
4 481
8 302
1 817
(4 581)
4 811
410
15 833
4 322
279
(599)
(4 322)
389
5 064
2 948
264
5 133
-
-
-
-
-
6 113
6 113
-
6 113
4 322
-
-
(4 322)
-
-
-
-
-
Podział wyniku
-
305
-
-
-
(305)
(4 811)
(410)
-
Korekty konsolidacyjne
-
(26)
(419)
-
389
(744)
1 646
674
(800)
Korekta wartości godziwej
-
-
(180)
-
-
-
-
-
(180)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Kapitał własny jednostki dominującej
6 483
3 932
3 882
3 980
2 206
483
7 759
674
20 966
Kapitał przypadający udziałom nie
dającym kontroli
Razem kapitał własny na 31.12.2012 r.
419
-
389
744
1 646
674
(800)
1 944
55
419
-
506
804
-
674
3 728
8 427
3 987
4 301
3 980
2 712
1 287
7 759
1 348
24 694
Zysk netto
przypadający
udziałom
niedającym
kontroli
498
Zysk netto
Emisja akcji jednostki dominującej
-
-
26
-
-
tys. zł
31.12.2011
2 161
3 377
4 481
3 980
893
(4 138)
Zysk netto
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
4 026
-
276
-
4 322
924
(443)
785
(88)
Zysk netto
-
-
-
-
-
697
676
21
697
-
-
-
4 322
-
-
-
-
4 322
Podział wyniku
-
276
-
-
-
(276)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
109
(109)
-
-
-
-
-
924
(864)
-
-
60
2 161
3 653
4 481
8 302
1 817
(4 581)
4 811
410
15 833
-
-
-
-
221
(508)
-
410
123
-
-
-
-
221
2 570
-
410
3 201
2 161
3 653
4 481
8 302
2 038
(2 011)
4 811
820
19 034
2 161
3 653
4 481
8 302
1 817
-4 581
Zysk netto
przypadający
udziałom
niedającym
kontroli
460
2011
Wyemitowany
kapitał
akcyjny
Kapitał własny na 1.01.2011 r.
dającym kontroli
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
przeszacowania
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zysk
zatrzymany,
w tym:
31.12.2010
Razem
10 754
5 079
tys. zł
2 161
3 187
4 496
519
202
(1 331)
Zysk netto
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
3 807
0
190
(15)
3 461
691
(2 807)
219
38
1 520
Zysk netto
-
-
-
-
-
257
219
38
257
Podział wyniku
-
212
-
3 461
-
(3 115)
-
-
558
-
(22)
(15)
-
51
-
-
14
Wartość godziwa środków trwałych
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
691
-
-
-
691
2 161
3 377
4 481
3 980
893
(4 138)
4 026
498
10 754
dającym kontroli
-
-
-
-
16
3 078
-
-
3 094
-
-
-
-
16
3 078
-
498
3 592
2 161
3 377
4 481
3 980
909
(1 060)
4 026
996
14 346
2010
Wyemitowany
kapitał
akcyjny
Kapitał własny na 1.01.2010 r.
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
przeszacowania
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zysk
zatrzymany,
w tym:
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Anna Juszczęć
Sporządzający
F - 10 | S t r o n a
Razem
9 234
Część Finansowa
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
01.01 - 31.12.2012
257
(1 850)
1 743
1 869
1 646
(22)
82
(3 415)
(4 344)
654
(63)
(1 593)
697
4 577
(46)
1 987
2 145
1 818
(78)
312
(9 029)
(4 286)
11 491
263
5 274
8 433
(1 429)
(1 195)
2 425
1 348
(1 521)
43
130
3 426
2 755
(7 280)
(973)
(24)
7 567
34
34
41
41
(1 041)
(1 041)
(1 007)
(4 217)
(2 031)
(1 481)
(1 481)
(705)
(4 176)
26
26
(4 879)
(4 228)
(552)
(552)
(99)
(4 853)
5 994
8 195
18 257
480
-
-
5 511
3
(4 183)
(494)
(1 578)
(242)
(1 869)
1 811
8 189
6
(9 256)
(6 835)
(223)
(2 198)
(1 061)
17 682
575
(18 943)
(200)
(16 390)
(294)
(2 059)
(686)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(789)
37
2 028
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
2 166
1 377
1 414
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
1 377
1 414
3 442
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA (metoda pośrednia)
Zysk (strata) netto
Korekty razem
Koszty podatku dochodowego ujęte w wyniku
Amortyzacja
Odsetki i udziały w zyskach
(Zysk) / strata z tyt. różnic kursowych
(Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zob.krótkoterm. z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niemat. i prawnych
Z aktywów finansowych (odsetki)
Inne wpływy
Wydatki
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie aktywów w jednostkach powiązanych
- nabycie udziałów
Inne wydatki
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz
dopłat do kapitału
Wpływy z kredytów i pożyczek
Pozostałe wpływy finansowe
Wydatki
Dywidendy
Spłaty kredytów i pożyczek
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Odsetki
Pozostałe wydatki finansowe
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Anna Juszczęć
Sporządzający
F - 11 | S t r o n a
Część Finansowa
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES
2010 r., 2011 r. i 2012 r.
1. Informacje ogólne
1.1 Dane jednostki dominującej:
Nazwa Spółki, forma prawna
Siedziba Spółki, Kraj rejestracji
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Data rejestracji:
31 sierpień 2001 r.
Numer rejestru:
00000036244
1.2 Czas trwania Grupy Kapitałowej
Jednostka dominująca Mercator Medical S.A. (dalej: jednostka dominująca lub Spółka) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej
Mercator Medical zostały utworzone na czas nieoznaczony.
1.3 Okresy prezentowane
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od: 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2012 r., 1 stycznia 2011 r. do
31 grudnia 2011 r., 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. Datą przejścia na MSR/MSSF jest 1 stycznia 2010 r.
1.4 Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r.
W skład Zarządu Mercator Medical S.A. wchodzą następujące osoby:


Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
-
Prezes Zarządu.
Wiceprezes Zarządu.
W okresie od 1 stycznia do 16 września 2010 r. Zarząd pracował w składzie: Monika Sitko – Prezes Zarządu, Józef Chmiela –
Członek Zarządu, Wojciech Tomkiewicz – Członek Zarządu.
W okresie od 16 września do 15 grudnia 2010 r. Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu, Monika Sitko –
Wiceprezes Zarządu, Wojciech Tomkiewicz – Członek Zarządu.
W okresie od 15 grudnia 2010 r. do 31 grudnia 2012 r. Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu, Monika
Sitko – Wiceprezes Zarządu.
W dniu 15 kwietnia 2013 na stanowisko drugiego Wiceprezesa Zarządu powołany został pan Leszek Michnowski.
W skład Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. wchodzą następujące osoby:



Urszula Żyznowska
Piotr Solorz
Fabian Pędziwiatr
-
Przewodnicząca Rady Nadzorczej.
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej.
Sekretarz i Członek Rady Nadzorczej.
W okresie od 1 stycznia do 16 września 2010 r w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Wiesław Żyznowski, Urszula
Żyznowska, Henryk Ostrowski.
W okresie od 16 września 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Urszula
Żyznowska, Henryk Ostrowski, Fabian Pędziwiatr.
W okresie od 1 stycznia 2011 r. do 27 września 2011 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: Urszula Żyznowska,
Henryk Ostrowski, Fabian Pędziwiatr.
W okresie od 27 września 2011 r. do 31 grudnia 2012 r. Urszula Żyznowska, Piotr Solorz, Fabian Pędziwiatr.
F - 12 | S t r o n a
Część Finansowa
1.5 Biegły Rewident
Podmiotem, który przeprowadził badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2010-2012, na
potrzeby Prospektu jest Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul.
Moniuszki 50. Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez
Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3436. W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółka komandytowa w Krakowie działał Andrzej Pulut, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod
numerem 10972.
Podmiotem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 r. jest Auxilium Audyt spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50. Podmiot wpisany jest na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod
numerem 3436. W imieniu Auxilium Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Krakowie działał
Artur Szymański, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 12053.
Biegłym rewidentem dokonującym badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Mercator Medical za 2010 r. i 2011 r.
przekształconych do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej był: Revision – Rzeszów Józef
Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, ul. Bp. J. Pelczara 6C/8, 35-312 Rzeszów. Podmiot wpisany
jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów
pod numerem 691. W imieniu Revision – Rzeszów Józef Król spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
działała Elżbieta Kamieniecka, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 11550.
1.6 Prawnicy
Kancelaria Adwokacka Roman Gładyszowski, ul. Bandurskiego 22/2 31-515 Kraków. Radca Prawny zatrudniony w jednostce
dominującej.
1.7 Banki
Jednostka dominująca:
BRE Bank S.A., Raiffeisen Bank S.A., Millennium Bank S.A.
Mercator Medical (Thailand) Ltd.:
EXIM Bank S.A., CIMB Bank S.A.
Merkator Medikal TOB:
KredoBank S.A.
Mercator Medical Srl.:
Raiffeisen Bank S.A. Transylvania Bank S.A.
Mercator Medical S,A. oddział na Węgrzech:
Raiffeisen Bank S.A. CIB Bank S.A.
1.8 Akcjonariusze jednostki dominującej na 31.12.2012 r.
Anabaza Ltd.*
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
RAZEM
Liczba akcji
% w kapitale
Liczba głosów na
WZA
% udział w liczbie
głosów
5 686 245
87,72%
9 161190
86,51%
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
164 500
6 482 550
2,54%
100,00%
164 500
10 589 300
1,55%
100,00%
*) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46%
akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
1.9 Grupa Kapitałowa
Na koniec grudnia 2012 r. Spółka posiadała udziały w następujących podmiotach:
F - 13 | S t r o n a
Część Finansowa
Węgrzech
(Węgry) –
Udział – 100 %
Nazwa podmiotu
Siedziba
Mercator Medical S.A. – jednostka
dominująca
Polska
Mercator Medical Srl.
(Rumunia)
(Ukraina)
Mercator Medical
(Thailand) Ltd.
Udział – 100 %
Udział – 100 %
Udział – 82,33 %
Przedmiot działalności
Metoda
konsolidacji
Udział
Spółki w
kapitale
-
Tajlandia
Dystrybucja jednorazowych rękawic, opatrunków oraz
produktów z włókniny
Produkcja i sprzedaż jednorazowych rękawic z lateksu
pełna
82,33%
Ukraina
Dystrybucja jednorazowych rękawic
pełna
100,00 %
Rumunia
pełna
100,00%
Węgry
Nie prowadzi działalności operacyjnej
pełna
100,00%
-
W skład jednostki dominującej wchodzi oddział z siedzibą w Budapeszcie. Oddział jest wewnętrzną jednostką organizacyjną
sporządzającą samodzielne sprawozdania finansowe, które podlega procesowi konsolidacji.
W 2012 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy. Po 31 grudnia 2012 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład
Grupy nie uległ zmianie. Poza wyżej wymienionymi Spółka nie posiada akcji/udziałów w innych podmiotach.
1.10 Oświadczenie Zarządu
Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepsze wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe
zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę Kapitałową zasadami rachunkowości, a zasady te odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skonsolidowane
sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Zarząd jednostki
dominującej oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania niniejszego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci
dokonując tego badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania zgodnie z właściwymi przepisami.
Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego
wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.
1.11 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 10 maja 2013 r.
F - 14 | S t r o n a
Część Finansowa
2. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i
kosztów
2.1 Zgodność z przepisami rachunkowymi
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
2.2 Waluta i jednostka prezentacji danych
Skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mercator Medical sporządzono w tysiącach złotych, z
uwzględnieniem poziomu zaokrągleń zgodnych z ogólnie przyjętymi zasadami.
2.3 Zasady konsolidacji
2.3.1 Jednostki zależne
Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i
operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w ich organach. Przy dokonywaniu oceny, czy
jednostka dominująca kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili
można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez jednostkę
dominującą. Przejęcie jednostek zależnych przez jednostkę dominującą rozlicza się metodą kosztu nabycia. Możliwe do
zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek
gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych
udziałów nie dających kontroli. Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami są
eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez
przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowne w jednostkach zależnych są takie same jak zasady rachunkowości
stosowne przez jednostkę dominującą.
2.3.2 Udziały nie dające kontroli oraz transakcje z udziałowcami mniejszościowymi
Udziały nie dające kontroli obejmują nienależące do jednostki dominującej lub Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją.
Kapitały z udziałów niedających kontroli ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień
nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy. Udziały niekontrolujące (niedające kontroli) prezentuje się w skonsolidowanym
sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał własny, oddzielnie od kapitału własnego właścicieli jednostki dominującej. Zyski i
straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów
niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących
nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną. Jeżeli jednostka zależna wyemitowała udziały
uprzywilejowane dające prawo do skumulowanych dywidend, które sklasyfikowała jako kapitał własny i są one własnością
udziałowców niesprawujących kontroli, jednostka dominująca oblicza swój udział w zyskach i stratach po skorygowaniu ich o
dywidendy od takich udziałów, niezależnie od tego, czy dywidendy zostały zadeklarowane, czy nie.
2.4 Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i
kosztów. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych
Skonsolidowane, roczne sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2012 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości / Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Rokiem obrotowym jest okres
dwunastu miesięcy począwszy od dnia 11 stycznia do dnia 31 grudnia.
W 2012 r. Grupa nie zmieniła zasad rachunkowości, przestrzegano jednolitych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych.
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012 sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności oraz zgodnie z oświadczeniem
Zarządu jednostki dominującej, że nie występują żadne zagrożenia co do kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej. Grupa
Kapitałowa sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym, a rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.
Przychody i koszty działalności operacyjnej
Przychody ze sprzedaży ujmuje się, jeśli zostały spełnione następujące warunki: a) przekazano nabywcy znaczące ryzyko i korzyści
wynikające z praw własności do towarów, podmiot z Grupy przestaje być trwale zaangażowany w zarządzanie sprzedanymi
towarami w stopniu, w jakim zazwyczaj realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad
nimi efektywnej kontroli, b) kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, c) istnieje prawdopodobieństwo uzyskania
korzyści ekonomicznej z tytułu transakcji, - koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione w związku z transakcją, można
wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmuje się tylko wtedy, jeżeli uzyskanie korzyści ekonomicznych związanych z
przeprowadzoną transakcją jest prawdopodobne. Momentem sprzedaży usługi jest jej wykonanie i odbiór przez kontrahenta.
Momentem sprzedaży towarów, jest ich przekazanie odbiorcy. Jeżeli rodzi się niepewność dotycząca ściągalności należnej kwoty już
zaliczonej do przychodów, wówczas nieściągalną kwotę lub kwotę w odniesieniu, do której odzyskanie przestało być
prawdopodobne, ujmuje się jako koszty (odpis aktualizacyjny), a nie jako korektę pierwotnie ujętej kwoty przychodów. Przychody
ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i
usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze
sprzedażą (podatek akcyzowy). Kwotę przychodów wynikających z transakcji określa się w drodze umowy. Jej wysokość ustala się
F - 15 | S t r o n a
Część Finansowa
według wartości godziwej zapłaty uwzględniając kwoty rabatów handlowych. Przychody z tytułu odsetek od pożyczek podlegają
wyłączeniom konsolidacyjnym. Przychody z dywidend są ujmowane w momencie, kiedy zostaje ustanowione prawo akcjonariuszy
do otrzymania płatności.
Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty
Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z działalnością podstawową. Przychody
finansowe i koszty finansowe to przede wszystkim w przychodach odsetki od posiadanych środków na rachunkach bankowych, w
kosztach to odsetki od pożyczek i kredytów.
Podatki
Podstawowa działalność podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, na zasadach określonych w ustawie o podatku
dochodowym od osób prawnych w danym kraju. W celu prawidłowego ustalania podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym
od osób prawnych w planie kont zostały wyróżnione konta analityczne grupujące koszty niestanowiące kosztów uzyskania
przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym, koszty zwiększające podstawę opodatkowania oraz konta grupujące
przychody niestanowiące przychodów podatkowych, a także kwoty podwyższające przychody podatkowe. Przy ustalaniu dochodu
/straty podatkowej uwzględnia się odpowiednio w/w konta. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje
część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami
podatkowymi. Mercator Medical (Thailand) Ltd. otrzymał zwolnienia podatkowe, które związane są z dochodem ze sprzedaży
produkcji własnej. Zwolnienia podatkowe nie obejmują dochodów z działalności handlowej. Przedmiotowe zwolnienie podatkowe
zostało wydane na okres od maja 2006 do sierpnia 2012 r. Główna korzyść polega na tym, że dochód uzyskany z własnej produkcji
rękawic lateksowych, zwolniony jest z opodatkowania. Dodatkowo Mercator Medical (Thailand) Ltd. wykazał straty podatkowe z lat
poprzednich, które na zasadach podobnych jak w Polsce może odliczać od przyszłych zysków.
Podatek odroczony
W związku z przejściowymi różnicami między wykazaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością
podatkową oraz stratą podatkową, możliwą do odliczenia w latach przyszłych, Grupa tworzy rezerwę i ustala aktywo z tytułu
podatku odroczonego. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów
z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego. Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku
podatkowego. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym,
odnosi się na kapitał własny. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w
przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w
przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy
uwzględnieniu zasady ostrożności. Jeżeli aktywa z tytułu podatku odroczonego są niepewne, z uwagi na to że prawdopodobieństwo
osiągnięcia odpowiedniego dochodu z którym dane aktywo byłoby rozliczone jest niskie, wówczas stosuje się zasadę ostrożnej
wyceny korygując aktywa z tytułu podatku odroczonego w korespondencji z kapitałem własnym.
Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według wartości godziwej pomniejszonych o skumulowaną amortyzację oraz łączne odpisy
aktualizujące z tytułu utraty wartości. Rzeczowe aktywa trwałe amortyzuje się metodą liniową przez okres ekonomicznego
użytkowania. Okres i metoda amortyzacji podlega weryfikacji, co najmniej na koniec każdego roku obrotowego. Dla rzeczowych
aktywów trwałych stosuje się następujące roczne stawki amortyzacji:
Budynki i budowle
2.5 %
– 10.0 %
Urządzenia techniczne, maszyny i urządzenia
4.5 %
– 33.3 %
Środki transportu
10.0 %
– 40.0 %
Pozostałe środki trwałe
7.0 %
– 50.0 %
Grupa stosując zasadę istotności, rzeczowe aktywa trwałe o wartości początkowej do 3.500,00 zł może odnosić jednorazowo w
rachunek zysków i strat w okresie, w którym został poniesiony wydatek.
Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie prowadzonej działalności
produkcyjnej i handlowej. Wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do rachunku zysków i strat okresu obrotowego, w
którym zostały poniesione. Amortyzacja dotycząca tych środków trwałych rozpoczyna się w miesiącu następnym od momentu
rozpoczęcia ich użytkowania. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży/likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych
określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych środków trwałych, są ujmowane w rachunku
zysków i strat. Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje przeglądu składników majątku trwałego w celu stwierdzenia, czy nie
występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek,
szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Dla potrzeb
oceny utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, dla którego występują możliwe do zidentyfikowania przepływy
F - 16 | S t r o n a
Część Finansowa
pieniężne. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależne od
przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do
której należy dany składnik aktywów. W przypadku środków trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości
przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.
Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub
wartość użytkowa.
Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy
dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeżeli wartość
odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana
do wartości odzyskiwalnej. Strata z tytułu utraty wartości jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym wystąpiła, za wyjątkiem
sytuacji, gdy składnik aktywów ujmowany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie
wcześniejszego przeszacowania).
Wartości niematerialne i prawne są wykazywane według wartości godziwej pomniejszonej o skumulowaną amortyzację oraz łączne
odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne amortyzuje się metodą liniową przez okres
ekonomicznego użytkowania. Okres i metoda amortyzacji podlega weryfikacji, co najmniej na koniec każdego roku obrotowego. Dla
wartości niematerialnych i prawnych Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacji:
Oprogramowanie komputerowe
50.0 %
Licencje
50.0 %
Grupa stosując zasadę istotności, wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej do 3.500,00 zł może odnosić jednorazowo
w rachunek zysków i strat w okresie, w którym został poniesiony wydatek. Wartości niematerialne i prawne mogą być przedmiotem
nieokreślonego czasu używania.
Utrata wartości aktywów niefinansowych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych majątku obrotowego związane z utratą ich wartości lub wyceną na dzień
bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego, wartość
rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.
Nieruchomości inwestycyjne
Nie występują
Leasing
Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko
wynikające z posiadania tytułu własności składnika aktywów na leasingobiorcę. Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i
pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego), stanowi leasing operacyjny. W Grupie występuje
tylko leasing finansowy. Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są
wyceniane w ich wartości godziwej w momencie rozpoczęcia umowy, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat
leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu
zgodnie z harmonogramem spłat rat leasingowych. Grupa na bieżąco analizuje różnicę, jaka występuje pomiędzy odpisywaniem
odsetek według metody efektywnej stopy procentowej i odpisywaniem odsetek zgodnie z harmonogramem. Uznaje się, że różnica ta
nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, dlatego odstąpiono od stosowania metody efektywnej stopy procentowej.
Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat. Środki trwałe użytkowane na podstawie umowy
leasingu finansowego są amortyzowane zgodnie z zasadami amortyzacji aktywów trwałych będących własnością Grupy przez jeden
z okresów: okres użytkowania składnika aktywów lub okres trwania leasingu.
Transakcje wyrażone w walucie obcej
Pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego są wykazywane w walucie polskiej tzw. „walucie funkcjonalnej”.
Jednostkowe sprawozdania finansowe podmiotów w Grupie sporządza się w tysiącach lub w jednościach danej waluty, które są
walutami przeliczanymi na walutę funkcjonalną. Pozycje pieniężne wykazane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie
obcej, wykazywane są na dzień bilansowy przy zastosowaniu kursu zamknięcia banku, z którego usług korzystają poszczególne
spółki z Grupy Kapitałowej (kursu spot), przy czym pozycje pieniężne stanowią posiadane przez spółki waluty oraz należności i
zobowiązania przypadające do otrzymania lub zapłaty w ustalonej lub możliwej do ustalenia liczbie jednostek. Na dzień bilansowy
kończący rok obrotowy 2012 r. zastosowano do wyceny kurs średni poszczególnych banków krajowych, gdyż różnice między tymi
kursami, a kursem natychmiastowej realizacji były nieistotne. Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane według kosztu
historycznego wyrażonego w walucie obcej, wykazywane są przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia przeprowadzenia transakcji.
F - 17 | S t r o n a
Część Finansowa
Niepieniężne pozycje bilansowe ewidencjonowane w wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej, wykazywane są przy
zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w czasie ustalania wartości godziwej. Dodatnie i ujemne różnice kursowe
wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz z przeliczenia aktywów i zobowiązań pieniężnych według kursów
wymiany walut na koniec roku wykazuje się w rachunku zysków i strat. Zastosowane do przeliczeń kursy znajdują się w sekcji:
„Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych”.
Koszty odsetek
Koszty finansowania zewnętrznego są to koszty odsetek i inne koszty poniesione w związku z pożyczaniem środków finansowych.
Są to np.: odsetki z tytułu kredytów i pożyczek, amortyzacja dyskonta lub premii związanych z kredytami i pożyczkami, koszty
związane z zawarciem kredytów i pożyczek (prowizje), koszty finansowe z tytułu umów leasingu, różnice kursowe związane z
kredytami i pożyczkami w walutach obcych, w stopniu w jaki uznawane są za korektę odsetek. Koszty finansowania zewnętrznego
ujmowane są zgodnie z podejściem wzorcowym wynikającym z MSR 23, polegającym na ujmowaniu kosztów finansowania
zewnętrznego jako kosztów okresu, w którym je poniesiono.
Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku, są doliczane do
kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Koszty te są
pomniejszane o przychody uzyskane z tymczasowego inwestowania środków pozyskanych na wytworzenie danego składnika
aktywów. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat w
okresie, w którym zostały poniesione.
Aktywa i zobowiązania finansowe
Aktywa finansowe wykazywane są według wartości godziwej z zyskami lub stratami rozliczanymi w rachunku zysków i strat po ich
początkowym ujęciu według wartości godziwej.
Zapasy
Zapasy wyceniane są według ceny nabycia nie wyższej od ich ceny sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności
gospodarczej, a pomniejszonej o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. W
bilansie wartość zapasów pomniejszana jest o odpisy aktualizujące zapasy zalegające i nieprzydatne. Odpisy aktualizujące wartość
zapasów odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne. Rozchody zapasów z magazynu wycenia się według metody FIFO (pierwsze
weszło, pierwsze wyszło). W zakresie towarów handlowych, które na dzień bilansowy znajdują się w tranzycie morskim Grupa
stosuje zasadę przejęcia kontroli nad zapasem przez faktyczne wejście w posiadanie dokumentu towarowego - konosamentu, który
jest dokumentem na 'okaziciela'. Odrębnie uregulowana jest kwestia zakupów bezpośrednio w podmiotach powiązanych. Towary w
drodze wykazywane są w okresie zgodnym z fakturą sprzedaży bez względu na warunki ich dostawy i inne posiadane dokumenty.
Należności, roszczenia i zobowiązania
Należności z tytułu sprzedaży oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług wykazywane są w bilansie w kwocie wymagającej zapłaty.
W sytuacji konieczności dokonania odpisów aktualizacyjnych są one tworzone, a należności z tytułu sprzedaży wykazane są w
kwocie netto.
Dokonuje się rozliczeń międzyokresowych kosztów i przychodów jeśli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Do
czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów zaliczane są koszty, poniesione do dnia bilansowego dotyczące przyszłych okresów
oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazywane są w wysokości
otrzymanych przedpłat na zapasy, które będą dostarczane w przyszłych okresach sprawozdawczych oraz kwot związanych z
dotacjami z ZFRON.
Rezerwy
Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Rezerwy tworzy się , gdy spełnione są łącznie
następujące warunki: a) ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych, b) prawdopodobne
jest, że spełnienie obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, c) można dokonać
wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Tworzy się rezerwy na zobowiązania według następujących tytułów: rezerwa z
tytułu odroczonego podatku dochodowego, tworzona w związku z występowaniem dodatnich różnic pomiędzy wartością księgową
aktywów i pasywów a ich wartością podatkową, rezerwy na świadczenia pracownicze, pozostałe rezerwy. Rozwiązanie
niewykorzystanych rezerw następuje na dzień, na który okazały się zbędne.
F - 18 | S t r o n a
Część Finansowa
Segmenty operacyjne
Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności oraz podziału geograficznego. Segment działalności jest grupą aktywów i
obszarów działań angażowanych w celu dostarczania towarów lub usług podlegających określonym rodzajom ryzyka i korzyściom
różniącym się od rodzajów ryzyka i korzyści innych segmentów działalności. Podstawą wyodrębnienia kosztów segmentu są koszty,
na które składają się koszty sprzedaży towarów klientom zewnętrznym oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami,
które wynikają z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się bezpośrednio przyporządkować do tego segmentu. Grupa
Kapitałowa wykazuje przychody każdego segmentu objętego obowiązkiem sprawozdawczym. Przychody ze sprzedaży na rzecz
klientów zewnętrznych oraz przychody segmentu pochodzące z transakcji realizowanych z innymi segmentami wykazuje się osobno.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych. Transakcje przeprowadzane w walutach obcych są
ujmowane po przeliczeniu na walutę funkcjonalną według kursu wymiany z dnia przeprowadzenia transakcji. Pieniężne aktywa i
pasywa wyrażone w walutach obcych są wykazywane według kursów wymiany walut obowiązującym na dzień bilansowy. Zyski i
straty powstałe w wyniku zmian kursów walut po dacie transakcji są wykazywane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku
zysków i strat. Różnice kursowe ujmowane są w rachunku zysków i strat w kwocie netto.
Aktywa przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana
Wycena aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży następuje w wartości niższej z dwóch: bieżącej wartości księgowej oraz
wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Nie dokonuje się amortyzacji aktywów przeznaczonych do zbycia i prezentuje
się je odrębnie.
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu jednostki
dominującej i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Akcje własne nabyte w celu umorzenia
Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do
nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych jest prezentowany jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne są
ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych.
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstał z przeprowadzonych w latach poprzednich emisji akcji i
jest pomniejszony o koszty emisji.
Zyski zatrzymane
Zyski zatrzymane stanowią zakumulowane zyski / straty.
To kapitał pochodzący z wyceny do wartości godziwej aktywów trwałych jednostki dominującej, przede wszystkim budynków,
budowli i gruntów. Stanowi on różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów a wartość historyczną. Dodatkowo jest skorygowany
o wartość rezerwy na podatek odroczony od uzyskanej wyceny.
Dywidendy
Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania. Dywidendy na rzecz akcjonariuszy ujmuje
się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy jednostki
dominującej.
Do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej, z wyjątkiem jej kapitału podstawowego, dodaje się część
odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, odpowiadającą udziałowi jednostki dominującej we własności
jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy zalicza się tylko te części odpowiednich
składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą. W
szczególności dotyczy to zmiany wysokości kapitału własnego spowodowanej osiągniętymi przez jednostki zależne wynikami
finansowymi, aktualizacją wyceny oraz różnicami kursowymi z przeliczenia.
F - 19 | S t r o n a
Część Finansowa
Jeżeli udział w objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostce zależnej posiadają także inni udziałowcy niż
jednostki Grupy objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, to w odrębnych pozycjach, po uwzględnieniu udziału w
wyniku finansowym udziałowców uprzywilejowanych, odpowiednio do udziału we własności jednostki zależnej, wykazuje się:
1) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako - kapitały przypadający udziałom niedającym kontroli;
2) w sprawozdaniu z dochodów jako - zysk przypadający udziałom niedającym kontroli;
3) w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych sporządzonym metodą pośrednią jako - zyski (straty) przypadających
udziałom niedającym kontroli.
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (o ile nie są instrumentami odsetkowymi) są ujmowane i
wykazywane według kwot zgodnych z otrzymanymi fakturami lub innymi dokumentami źródłowymi i ujmowane w okresach
których dotyczą.
Kredyty bankowe i pożyczki
Kredyty i pożyczki ujmowane są w wysokości potwierdzonego na dzień bilansowy zadłużenia po dokonaniu stosownych
przeszacowań dla kredytów i pożyczek otrzymanych w walutach innych niż waluty lokalne. Niezrealizowane różnice kursowe
wynikające z tego przeszacowania powiększają lub pomniejszają wartość zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek. Do pożyczek zalicza
się aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych, towarów lub usług, z
wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaży w krótkim terminie. Pożyczki udzielone wyceniane są według
oprocentowania wynikającego z umów pożyczek, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości. Z uwagi na nieistotne różnice
odstąpiono od amortyzacji kosztu finansowego. Odsetki naliczone ujmowane są w przychodach finansowych w okresie, którego
dotyczą. Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami w Grupie Kapitałowej ulegają wyłączeniom konsolidacyjnym.
Instrumenty finansowe
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie w momencie gdy jednostka dominująca staje się stroną umowy. W
momencie początkowego ujęcia inwestycje wycenia się w cenie nabycia, czyli w wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Na etapie
konsolidacji, udziały w jednostkach zależnych zostają wyłączone w korespondencji z kapitałami własnymi. Należności i
zobowiązania z tytułu dostaw nie są instrumentami generującymi odsetki i wyceniane są w księgach według wartości nominalnej.
Należności skorygowane są o odpisy aktualizujące wartość należności wątpliwych. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty
kapitałowe klasyfikowane są w zależności od ich treści ekonomicznej wynikającej z zawartych umów. Instrument kapitałowy to
umowa dająca prawo do udziału w aktywach jednostki pomniejszonych o wszystkie zobowiązania. Posiadane kredyty bankowe i
pożyczki księgowane są ujmowane w momencie początkowego ich ujęcia wg ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej
otrzymywanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu i pożyczki. Po początkowym ujęciu
oprocentowane kredyty i pożyczki wyceniane są z uwagi na to, że są to pożyczki i kredyty krótkoterminowe wg. aktualnej stopy
procentowej. Z uwagi na niematerialność różnic nie stosuje metody wyceny wg. zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu
efektywnej stopy procentowej.
Informacje ujawniane na temat podmiotów powiązanych
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa oraz przychody ze sprzedaży związane z podmiotami powiązanymi zgodnie z przepisami
MSR/MSSF podlegają wyłączeniom. Podmiot uznaje się za powiązany bezpośrednio z jednostką, jeżeli: a) podmiot bezpośrednio lub
poprzez jednego lub więcej pośredników: sprawuje kontrolę nad jednostką lub podlega kontroli przez tę samą jednostkę (dotyczy
jednostek dominujących, jednostek zależnych i jednostek zależnych w ramach tej samej grupy kapitałowej), posiada udziały w
jednostce dające mu możliwość znaczącego wpływania na jednostkę lub sprawuje współkontrolę nad jednostką. b) podmiot jest
jednostką stowarzyszoną, c) podmiot jest wspólnym przedsięwzięciem, w którym jednostka jest wspólnikiem, d) podmiot jest
członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki lub jednostki dominującej, e) podmiot jest bliskim członkiem rodziny
osoby, o której mowa w punkcie a) albo d), f) podmiot jest jednostką kontrolowaną, współkontrolowaną bądź jednostką, na którą
znacząco wpływa lub posiada w niej znaczącą ilość głosów, bezpośrednio albo pośrednio, osoba o której mowa w punktach d) lub e)
lub g) podmiot jest objęty programem świadczeń po okresie zatrudnienia skierowanym do pracowników jednostki lub do innej
dowolnej jednostki będącej podmiotem powiązanym w stosunku do tej jednostki. Związki pomiędzy jednostkami dominującymi, a
ich jednostkami zależnymi ujawnia się niezależnie od faktu, czy pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje. Jeśli
pomiędzy podmiotami powiązanymi miały miejsce transakcje, zostają ujawnione wszystkie istotne parametry związane z transakcją
pomiędzy podmiotami powiązanymi.
2.5 Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga od Zarządu rzetelnych osądów,
szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i sprawozdaniu
z całkowitych dochodów wartości. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz
różnych innych czynnikach, które są uznawana za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego
osądu, co do wartości bilansowej aktywów i pasywów, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może
różnić się od wartości szacunkowej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Poniżej omówiono
F - 20 | S t r o n a
Część Finansowa
podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi
związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Profesjonalny osąd
Grupa Kapitałowa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i
pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się
na treści ekonomicznej każdej transakcji.
Niepewność szacunków
Na koniec każdego roku analizuje się posiadane aktywa trwałe i obrotowe pod kątem wypracowywania przez te aktywa środków
pieniężnych. Analiza i wycena odbywa się według posiadanej wiedzy i pełnych informacji w oparciu o zasady:

rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich
wytworzenie z uwzględnieniem ewentualnych odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu utraty wartości,

udzielone pożyczki, należności handlowe, nabyte wierzytelności, kredyty bankowe, otrzymane pożyczki, zobowiązania
handlowe, zobowiązania z tytułu leasingu, wyceniane są według aktualnych kosztów finansowych, które nie odbiegają od
metody zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej,

towary zakupione - wg cen nabycia z uwzględnieniem ewentualnych odpisów z tytułu utraty wartości.
Wartość firmy
Wartość firmy powstającą przy połączeniu jednostek wycenia się w wartości nadwyżki a) nad b):
a)
sumy:
i) przekazanej zapłaty wycenianej zgodnie z MSSF 3, który generalnie wymaga wyceny według wartości godziwych na
dzień przejęcia,
ii) kwoty niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej ujmowanego zgodnie z MSSF 3 oraz
iii) w przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia należącego poprzednio
do jednostki przejmującej udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej.
b)
kwoty netto na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenianych
zgodnie z MSSF 3.
Jednostka dominująca ustala:
a)
dzień dokonania nabycia udziałów, akcji,
b)
wartość aktywów netto oraz wyniku finansowego nabywanej jednostki,
c)
określenie ceny przejęcia z uwzględnieniem korekt, uwarunkowanych przyszłymi zdarzeniami,
d)
ustalenia i rozliczenia różnicy między ceną przejęcia a sumaryczną wartością przejętych aktywów netto,
e)
wartości aktywów netto, które odnoszą się do części nie przejętych aktywów netto.
Zgodnie z wymogami MSSF 3 jednostka dominująca nie amortyzuje dodatniej wartości firmy, która powstaje na moment połączenia
jednostek gospodarczych. Wartość firmy jest poddawana corocznie testowi na utratę jej wartości tzn. na każdy dzień bilansowy
sprawdza się, czy istnieją przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości przez aktywa - dodatnią wartość firmy. Jeżeli
jednostka dominująca nabędzie dodatkowy pakiet udziałów/akcji, w kapitale zakładowym jednostek już posiadanych, dodatnią
wartość firmy rozlicza się w korespondencji z kapitałem własnym.
2.6 Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych
W celu wyrażenia poszczególnych walutowych pozycji bilansowych dokonano przeliczenia wartości wyrażonych w walutach po
kursie obowiązującym na koniec okresu:
Na dzień 31.12.2012 r.

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2012 zastosowano kurs 1USD = 3,0996 zł wynikający z tabeli
kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2012 z dnia 31.12.2012 r.

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2012 zastosowano kurs 100JPY = 3,6005 zł wynikający z tabeli

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2012 zastosowano kurs 1EUR = 4,0882 zł wynikający z tabeli

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2012 zastosowano kurs 1UAH = 0,3825 zł wynikający z tabeli

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2012 zastosowano kurs 1RON = 0,9197 zł wynikający z tabeli
F - 21 | S t r o n a
Część Finansowa

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2012 zastosowano kurs 100HUF = 1,3977 zł wynikający z tabeli
Na dzień 31.12.2011 r.

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2011 zastosowano kurs 1USD =3,4174 zł wynikający z tabeli
kursów walut NBP Nr 252/A/NBP/2011 z dnia 30.12.2011

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2011 zastosowano kurs 100JPY= 4,4082 zł wynikający z tabeli




Na dzień 31.12.2010 r.

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2010 zastosowano kurs 1USD = 2,9641 zł wynikający z tabeli

do przeliczenia danych bilansowych według stanu na 31.12.2010 zastosowano kurs 100JPY = 3,6440 zł wynikający z tabeli




Do przeliczania sprawozdań finansowych sporządzonych przez jednostki zależne użyto kursów obliczonych w oparciu o następujące
zasady:
Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych sprawozdania spółek i podmiotów zależnych podlegające konsolidacji przelicza
się na walutę funkcjonalną według następujących zasad: 1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu, z wyjątkiem
kapitałów własnych, przelicza się według, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, kursu średniego na dzień
bilansowy; 2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich
kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, 3) kapitały własne jednostki, przeliczone według ich stanu na dzień
objęcia kontroli przez jednostkę dominującą lub współkontroli przez wspólnika jednostki współzależnej obejmowanej
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą proporcjonalną, na podstawie kursu średniego ogłoszonego na ten dzień
przez Narodowy Bank Polski, wykazuje się w tej wysokości w kolejno sporządzanych skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych, w przypadku emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez
Narodowy Bank Polski na dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału.
Dla 2012 r.
Wyszczególnienie
Waluta
Kurs faktycznie zastosowany –
pozycje aktywów i pasywów
(PLN)
pozycje rachunku zysków i strat i
przepływów pieniężnych (PLN)
1 THB
0,1013 PLN
0,1043 PLN
1 UAH
0,3825 PLN
0,4001 PLN
1 RON
0,9197 PLN
0,9377 PLN
100 HUF
1,3977 PLN
1,4496 PLN
Mercator Medical S.A. oddział na
Węgrzech
F - 22 | S t r o n a
Część Finansowa
Dla 2011 r.
Wyszczególnienie
Waluta
(PLN)
1 THB
0,1084 PLN
0,0971 PLN
1 UAH
0,4255 PLN
0,3715 PLN
1 RON
1,0226 PLN
0,9776 PLN
100 HUF
1,4196 PLN
1,4771 PLN
Waluta
(PLN)
1 THB
0,0987 PLN
0,0961 PLN
1 UAH
0,3722 PLN
0,3830 PLN
1 RON
0,9238 PLN
0,9502 PLN
100 HUF
1,4206 PLN
1,4515 PLN
Węgrzech
Dla 2010 r.
Wyszczególnienie
Węgrzech
2.7 Zmiany zasad polityki rachunkowości, standardy oczekujące na wdrożenie
Grupa nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane
oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po
dniu bilansowym.
Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach”, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku
(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

MSSF 13 „Ustalenie wartości godziwej”, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do

MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe”, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012
roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”,
zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Silna hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla
stosujących MSSF po raz pierwszy, zatwierdzone w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy” – Pożyczki rządowe, zatwierdzone w UE w dniu 4 marca 2013 roku

Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - prezentacja składników innych całkowitych dochodów,
zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
lipca 2012 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - Podatek odroczony: realizacja wartości aktywów, zatwierdzone w UE w dniu 11
grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej
dacie),
F - 23 | S t r o n a
Część Finansowa

Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia,
zatwierdzone w UE w dniu 5 czerwca 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań finansowych,
zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

Interpretacja KIMSF 20 „Koszty usuwania nadkładu na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych”, zatwierdzone w UE w
dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub
po tej dacie).
Według szacunków Spółki standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie
finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.
Nowe standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE:
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez RMSR, z
wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania
finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania.

MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015
roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – obowiązkowa
data wejścia w życie i przepisy przejściowe, (zmiana odracza w czasie obowiązkowy dzień wejścia w życie z 1 stycznia 2013
roku na 1 stycznia 2015 roku),

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” oraz MSSF 12
„Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – objaśnienia na temat przepisów przejściowych

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w
innych jednostkach” oraz MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – jednostki inwestycyjne (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (2012)” - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania
dorocznych poprawek do MSSF opublikowane w dniu 17 maja 2012 roku (MSSF 1, MSR 1, MSR 16, MSR 32 oraz MSR 34)
ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 lub po tej dacie).
Według szacunków Spółki, wyżej wymienione standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na
sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na koniec okresu sprawozdawczego.
F - 24 | S t r o n a
Część Finansowa
SEGMENTY OPERACYJNE
Grupa Mercator Medical S.A. koncentruje swoją działalność na produkcji jednorazowych rękawic diagnostycznych (Mercator
Medical (Thailand) Ltd.) oraz dystrybucji i sprzedaży jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych,
opatrunków i produktów włókninowych. Oferta Grupy jest systematycznie rozszerzana. W jej skład wchodzą w większości produkty
pod własnymi markami Spółki (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także
wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell).
W Grupie znajduje się również spółka produkcyjna (produkcja jednorazowych rękawic lateksowych) – Mercator Medical (Thailand)
Ltd. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów dystrybucyjnych Grupy, jak również sprzedaje
samodzielnie produkty na rynku globalnym.
Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce, na Ukrainie, na Węgrzech i w Rumunii. Ponadto Grupa prowadzi
działalność eksportową, w szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Słowacji,
Czech, Łotwy, Litwy, Rosji, Bułgarii i Niemiec.
Oferta Grupy obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia):



rękawice jednorazowego użytku, w tym m.in. rękawice diagnostyczne (lateksowe i syntetyczne), rękawice chirurgiczne
(lateksowe i syntetyczne), rękawice gospodarcze – kluczowa pozycja oferty Spółki,
Spółki Grupy wyliczają wynik dla każdego segmentu na poziomie marży na sprzedaży. Klienci Grupy Mercator Medical S.A. są
liczni i rozproszeni. Sprzedaż organizowana jest w ramach kilku podstawowych kanałów sprzedaży takich jak przetarg do placówek
państwowej służby zdrowia, hurt medyczny, rynek otwarty, sprzedaż dla sieci oraz poprzez sklep internetowy. Sprzedaż
bezpośrednia z Azji to sprzedaż pełno-kontenerowa - na terenie Europy jest ona rozproszona. W Grupie Kapitałowej nie prowadzono
działalności, która byłaby zaniechana. Przychody oraz wyniki finansowe dotyczące segmentów operacyjnych przedstawione zostały
poniżej:
SEGMENTY OPERACYJNE dla 2012 r.
Przychody od klientów zewnętrznych
Wynik operacyjny segmentu
Wynik operacyjny segmentu (%)
Amortyzacja
Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych
Aktywa segmentu operacyjnego
Zobowiązania segmentu operacyjnego
Nieprzyporządkowane pasywa
Nakłady na aktywa trwałe segmentu operacyjnego
Rękawice
Amortyzacja
Rękawice
Amortyzacja
Rękawice
123 687
6 883
5,6%
2 237
69 878
47 101
22 778
8 529
110 251
3 516
3,2%
1 863
73 227
54 415
3 093
82 501
2 720
3,3%
1 623
56 041
42 685
1 318
Opatrunki
6 386
1 225
19,2%
149
4 659
3 140
1 519
-
Opatrunki
5 500
1 260
22,9%
93
2 909
2 715
-
Opatrunki
4 150
811
19,5%
82
2 819
2 147
-
Włóknina i inne
w tys. zł
Ogółem
2 098
438
20,9%
39
1 227
827
400
-
Włóknina i inne
132 171
8 546
6,5%
2 425
75 765
51 069
24 696
8 529
w tys. zł
Ogółem
1 863
482
25,9%
31
947
919
-
Włóknina i inne
117 614
5 258
4,5%
1 987
77 083
58 049
15 109
3 093
w tys. zł
Ogółem
1 969
382
19,4%
39
1 337
1 019
-
F - 25 | S t r o n a
88 620
3 913
4,4%
1 743
60 197
45 851
14 346
1 318
Część Finansowa
Aktywa są przyporządkowywane do segmentu, gdy istnieje ich bezpośredni związek z segmentem (np. środki trwałe w produkcji,
należności od odbiorców hurtowych i zapasy). Pozostałe aktywa oraz pasywa nie są przyporządkowane poszczególnym segmentom.
Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą sprzedaż na całym świecie. Spółka w Tajlandii sprzedaje lokalnie, jak również prowadzi
sprzedaż kontenerową na cały świat. Spółki w Europie prowadzą sprzedaż na swoich rynkach lokalnych oraz dostarczają głównie na
teren Unii Europejskiej.
w tys. zł
2012
Przychody ze sprzedaży krajowej w nast. krajach:
Polska
Ukraina
Romania
Węgry
Tajlandia
Przychody ze sprzedaży eksportowej
U.S.A.
Arabia Saudyjska
Hiszpania
Rosja
Tajwan
Francja
Litwa
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Chile
Chiny
Tunezja
Wenezuela
Czechy
Ekwador
Libia
Palestyna
Bułgaria
Egipt
Urugwaj
Słowacja
Izrael
Kolumbia
Paragwaj
Kazachstan
Białoruś
Wybrzeże Kości Słoniowej
Turcja
Łotwa
Indie
Panama
Niemcy
Portugalia
Mołdawia
Irlandia
Nowa Zelandia
Islandia
Luksemburg
Grecja
Przychody ze sprzedaży, razem
Rękawice
82 211
55 269
11 624
6 828
4 146
4 344
41 476
10 250
9 609
3 515
3 368
2 740
1 523
1 120
1 083
1 014
967
711
651
572
428
389
370
263
351
335
309
324
286
282
281
239
141
135
61
60
49
16
19
10
17
3
(15)
123 687
Włóknina i inne
Opatrunki
6 266
4 162
1 897
207
120
24
81
11
4
6 386
Razem
2 027
1 437
360
230
71
11
11
10
11
1
8
2
1
16
2 098
F - 26 | S t r o n a
90 504
60 868
11 624
9 085
4 583
4 344
41 667
10 250
9 609
3 515
3 368
2 740
1 523
1 155
1 083
1 014
967
711
651
583
428
389
370
354
351
335
331
324
286
282
281
239
141
135
61
60
49
21
19
18
17
3
2
1
1
132 171
Część Finansowa
w tys. zł
2011
Polska
Ukraina
Rumunia
Węgry
Tajlandia
Francja
Grecja
Stany Zjednoczone
Czechy
Hiszpania
Urugwaj
Paragwaj
Litwa
Malawi
Rosja
Japonia
Kanada
Słowacja
Syria
Kolumbia
Republika Południowej Afryki
Arabia Saudyjska
Tunezja
Chile
Boliwia
Niemcy
Egipt
Kazachstan
Kenia
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Ekwador
Mozambik
Turcja
Malezja
Białoruś
Nowa Zelandia
Dania
Mołdawia
Islandia
Łotwa
Rękawice
73 433
47 885
10 530
6 908
4 139
3 972
36 818
9 999
4 536
4 259
3 234
2 822
2 298
1 536
897
671
616
510
499
459
449
434
372
364
321
319
316
296
271
203
147
146
142
140
121
110
96
79
73
61
16
1
2
110 251
Włóknina i inne
Opatrunki
5 477
3 603
1 753
121
23
20
2
1
5 500
1 842
1 368
232
242
21
11
8
2
1 863
Razem
80 752
52 856
10 530
8 892
4 502
3 972
36 862
9 999
4 536
4 259
3 234
2 822
2 298
1 536
928
671
616
510
499
469
449
434
372
364
321
319
316
298
271
203
147
146
142
140
121
110
96
79
73
61
16
1
2
117 614
F - 27 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
Rękawice
2010
Polska
Ukraina
Rumunia
Tajlandia
Węgry
Malezja
Grecja
Czechy
Litwa
Francja
Hiszpania
Japonia
Syria
Stany Zjednoczone
Wietnam
Niemcy
Tajwan
Słowacja
Tajlandia
Białoruś
Ekwador
Mołdawia
Irlandia
Luksemburg
63 891
40 816
9 924
5 781
4 147
3 223
18 610
7 625
2 534
2 042
1 129
913
831
700
525
440
296
281
286
257
248
195
127
112
32
37
82 501
Włóknina i inne
Opatrunki
4 126
4 025
98
3
24
17
7
4 150
Razem
1 931
1 658
158
115
38
6
2
5
24
1
1 969
69 948
46 499
9 924
6 037
4 147
3 341
18 672
7 625
2 534
2 042
1 152
913
831
700
525
440
296
290
286
262
248
195
127
112
56
37
1
88 620
INNE UJAWNIENIA ZGODNE Z MSR/MSSF
Nota 1 - Wartości niematerialne i prawne
w tys. zł
2012
WARTOŚĆ BRUTTO
Saldo na dzień 1 stycznia 2012 r.
Zwiększenia (z tytułu)
- różnice kursowe z przeliczeń
- zakupu
Zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaży/likwidacja
Saldo na dzień 31 grudnia 2011 r.
AMORTYZACJA
Skumulowana amortyzacja na dzień 1 stycznia 2012 r.
- amortyzacji liniowej
- zakupu
- sprzedaży
Skumulowana amortyzacja na dzień 31 grudnia 2012 r.
WARTOŚĆ BILANSOWA
Na dzień 31 grudnia 2012 r.
Razem
307
20
(6)
26
(96)
(96)
231
(193)
(69)
3
(72)
96
96
(166)
66
F - 28 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
2011
Razem
WARTOŚĆ BRUTTO
- zakupu
AMORTYZACJA
- zakupu
- sprzedaży
WARTOŚĆ BILANSOWA
177
130
3
127
307
(155)
(38)
(1)
(37)
(193)
114
w tys. zł
2010
WARTOŚĆ BRUTTO
- konsolidacji
- zakupu
AMORTYZACJA
- zakupu
- sprzedaży
Odpis aktualizujący
Sprzedaż spółki zależnej
WARTOŚĆ BILANSOWA
Razem
162
15
3
12
177
(138)
(17)
(17)
-
(155)
22
F - 29 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota 2 – Informacje o powstałej i rozliczonej wartości firmy
Jednostka dominująca w latach od 2006 do 31.12.2012 r. przeprowadzała transakcje nabywania udziałów w Mercator Medical
(Thailand) Ltd. Transakcje te dotyczyły zarówno zakupu udziałów od innych udziałowców oraz obejmowania nowo emitowanych
udziałów. Poniżej charakterystyka poszczególnych transakcji oraz ich wpływ na kapitały własne Grupy.
tys. PLN
Mercator Medical S.A. nabył % udziałów
Cena zakupu
Wartość godziwa obejmowanych aktywów netto w PLN
% udział w wartości zakupionych aktywów netto
Ujemna wartość firmy
Dodatnia wartość firmy
Wartość firmy jaka została rozliczona przez kapitał własny Grupy
cze-06
maj-08
lis-11
lis-11
50,400%
2,300%
6,438%
0,952%
5 242
328
1 483
552 357
13 953
4 948
7 566
13 557
14 229
7 032
114
542
6 559
136
1 791
-
-
-
32
0
214
941
1 157
449
-1 791
214
941
1157
449
Mercator Medical S.A. objął % udziałów (emisja)
22,244%
Wartość objętej emisji udziałów
Merkator Medical S.A. posiadał % udziałów w Mercator Medical
(Thailand) Ltd.
tys. zł
2012
7 716
50,40%
52,70%
01.01 - 31.12.2010
59,14%
81,38%
01.01 - 31.12.2011
82,33%
01.01 - 31.12.2012
ZMIANA WARTOŚCI BILANSOWEJ WARTOŚCI FIRMY
Wartość brutto
941
1 157
449
Saldo na początek okresu
941
1 157
449
Połączenie jednostek gospodarczych
-
-
-
Sprzedaż jednostek zależnych (-)
-
-
-
-
-
-
(941)
(1 157)
(449)
-
-
-
Odpisy z tytułu utraty wartości
-
-
-
Saldo na początek okresu
-
-
-
Odpisy ujęte jako koszt w okresie
-
-
-
Różnice kursowe netto z przeliczenia
Inne korekty
Wartość brutto na koniec okresu
-
-
-
Inne zmiany (MSR 27 - odpis w kapitał własny)
(941)
(1 157)
(449)
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu
-
-
-
-
-
-
Różnice kursowe netto z przeliczenia
Wartość firmy na koniec okresu
F - 30 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
2012
Stan środków trwałych brutto na dzień
01.01.2012 r.
Urządzenia
Techniczne
i Maszyny
Budynki i
budowle
Grunty
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Razem środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Zaliczki na
środki trwałe
Razem
2 083
14 448
21 741
1 798
1 039
41 109
655
788
(113)
(91)
2 102
400
33
2 331
4 604
(52)
6 882
(795)
(3 523)
(1 736)
(169)
(32)
(6 255)
(38)
(52)
(6 345)
- wartość godziwa MSR/MSSF
42 552
682
3 080
476
-
-
4 238
-
-
4 238
- zakupu
-
352
3 040
431
65
3 887
4 641
-
8 529
- reklasyfikacji
-
-
322
138
-
460
-
-
460
-
-
(94)
(23)
(342)
(459)
(3 282)
(446)
(4 187)
- sprzedaży / likwidacji
-
-
(94)
(23)
(7)
(124)
(3 249)
(446)
(3 819)
- reklasyfikacji
31.12.2012 r.
-
-
-
-
(335)
(335)
(33)
-
(368)
1 970
14 357
23 749
2 175
730
42 981
2 009
290
45 247
-
(2 782)
(9 445)
(753)
(834)
(13 814)
-
-
(13 814)
-
(574)
(1 247)
(233)
(89)
(2 143)
-
-
(2 143)
-
405
679
75
16
1 175
-
-
1 175
-
(716)
(212)
-
-
(928)
-
-
(928)
-
(263)
(1 393)
(247)
(103)
(2 006)
-
-
(2 006)
- reklasyfikacji
-
-
(321)
(61)
(2)
(384)
-
-
(384)
-
-
55
7
341
403
-
-
403
-
-
55
7
7
69
-
-
69
- reklasyfikacji
-
-
-
-
334
334
-
-
334
- wartość godziwa
Skumulowana amortyzacja na
31.12.2012 r.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(3 356)
(10 637)
(979)
(582)
(15 554)
-
-
(15 554)
1 970
11 001
13 112
1 196
148
27 427
2 009
290
29 693
01.01.2012 r.
Wartość bilansowa na 31.12.2012 r.
Na podstawie umów leasingu operacyjnego w ujęciu podatkowym, który z uwagi na przepis Art.3 ust.4 ustawy o rachunkowości jest
leasingiem finansowym, Grupa użytkuje samochody osobowe oraz wyposarzenie logistyczne magazynu. Wartość brutto
użytkowanych środków trwałych wynosi na dzień bilansowy 790 tys. zł (Mercator Medical S.A.), 55 tys. zł (Mercator Medical Srl.).,
41 tys. zł (Mercator Medical (Thailand) Ltd.) i 44 tys. zł (oddział Mercator Medical S.A. na Węgrzech).
Zobowiązania leasingowe płatne w okresie do 1 roku wynoszą: 235 tys. zł.
Zobowiązania leasingowe płatne od 1 roku do 5 lat wynoszą: 210 tys. zł.
Zobowiązania leasingowe płatne powyżej 5 lat wynoszą: 0,0 tys. zł.
Nie ma żadnych ograniczeń wynikających z umów leasingowych.
Nieruchomości grupy stanowią zabezpieczenie umów kredytowych wykazanych w nocie 25.
F - 31 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
2011
01.01.2011 r.
Budynki
i budowle
Grunty
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Razem środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Zaliczki na
środki
trwałe
Razem
1 812
13 733
19 284
1 336
896
37 061
50
-
37 111
271
720
2 759
582
191
4 523
622
788
5 933
271
650
1 841
54
24
2 840
-
2 840
70
918
528
167
1 683
622
788
3 093
(5)
(302)
(120)
(48)
(475)
(17)
-
(492)
(5)
(302)
(120)
(48)
(475)
(17)
-
(492)
2 083
14 448
21 741
1 798
1 039
41 109
655
788
42 552
-
(2 407)
(7 664)
(599)
(708)
(11 378)
-
-
(11 378)
- zakupu
31.12.2011 r.
Urządzenia
Techniczne
i Maszyny
-
01.01.2011 r.
-
(376)
(1 997)
(236)
(174)
(2 783)
-
-
(2 783)
(117)
(704)
(27)
(13)
(861)
-
-
(861)
- wartość godziwa
-
(57)
-
-
-
(57)
-
(202)
(1 293)
(209)
(161)
(1 865)
-
-
(1 865)
-
1
216
82
48
347
-
-
347
1
81
82
48
212
-
-
212
-
-
135
-
-
135
-
-
135
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(2 782)
(9 445)
(753)
(834)
(13 814)
-
-
(13 814)
2 083
11 666
12 296
1 045
205
27 295
655
788
28 738
- sprzedaży
- likwidacji
- wartość godziwa
31.12.2011 r.
leasingiem finansowym, Grupa użytkuje samochody osobowe oraz wyposażenie logistyczne magazynu. Wartość brutto
użytkowanych środków trwałych wynosi na dzień bilansowy 845 tys. zł (Mercator Medical S.A.) i 42 tys. zł (Mercator Medical Srl.).
Zobowiązania leasingowe płatne w okresie do 1 roku wynoszą: 153,0 tys. zł.
Zobowiązania leasingowe płatne od 1 roku do 5 lat wynoszą: 125,0 tys. zł.
w tys. zł
2010
01.01.2010 r.
Urządzenia
Techniczne
i Maszyny
Budynki i
budowle
Grunty
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Razem środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Zaliczki na
środki trwałe
Razem
1 489
12 875
16 245
1 023
726
32 358
-
-
32 358
323
858
3 119
313
174
4 787
50
7
4 844
-
794
2 349
42
18
3 203
-
-
3 203
323
-
-
323
-
-
323
- zakupu
-
64
770
271
156
1 261
50
7
1 318
-
-
(80)
-
(4)
(84)
-
(7)
(91)
-
(80)
-
(4)
(84)
-
(7)
(91)
1 812
13 733
19 284
1 336
896
37 061
50
-
37 111
-
(1 707)
(5 785)
(419)
(562)
(8 473)
-
-
(8 473)
-
(712)
(1 923)
(180)
(152)
(2 967)
-
-
(2 967)
-
(143)
(803)
(13)
(5)
(964)
-
-
(964)
-
(380)
-
-
-
(380)
-
(189)
(1 120)
(167)
(147)
(1 623)
-
-
(1 623)
-
12
44
-
6
62
-
-
62
- sprzedaży
-
-
44
6
50
-
-
50
- likwidacji
-
-
-
-
-
-
-
-
12
-
-
-
12
-
-
12
-
(2 407)
(7 664)
(599)
(708)
(11 378)
-
-
(11 378)
31.12.2010 r.
01.01.2010 r.
- wartość godziwa
31.12.2010 r.
F - 32 | S t r o n a
Część Finansowa
1 812
11 326
11 620
737
188
25 683
50
-
25 733
leasingiem finansowym, Grupa użytkuje samochody osobowe oraz wyposażenie logistyczne magazynu. Wartość brutto
użytkowanych środków trwałych wynosi na dzień bilansowy 794 tys. zł (Mercator Medical S.A.) i 20 tys. zł (Mercator Medical Srl).
Zobowiązania leasingowe płatne w okresie do 1 roku wynoszą: 160,0 tys. zł.
Zobowiązania leasingowe płatne od 1 roku do 5 lat wynoszą: 104,0 tys. zł.
Nota 4 – Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym
tys. zł
Budynki i
budowle
Grunty
Środki
transportu
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
trwałe w
budowie
Razem
Stan na 31.12.2010
Wartość bilansowa brutto
-
-
109
705
-
-
814
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące
-
-
(88)
(360)
-
-
(448)
Wartość bilansowa netto
-
-
21
345
-
-
366
-
-
109
778
-
-
887
-
-
(102)
(394)
-
-
(496)
-
-
7
384
-
-
391
-
-
41
889
-
-
930
-
-
(26)
(254)
-
-
(280)
-
-
15
635
-
-
650
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2012
Nota 5 – Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego
tys. zł
Opłaty z tytułu umów leasingu finansowego płatne w okresie:
do 1 roku
od 1 roku do 5 lat
powyżej 5 lat
Razem
Stan na 31.12.2010
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe
172
142
-
314
Koszty finansowe (-)
(28)
(22)
-
(50)
Wartość bieżąca przyszłych minimalnych opłat leasingowych
144
120
-
264
175
143
-
318
(22)
(18)
-
(40)
153
125
-
278
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2012
264
219
-
483
(33)
(28)
-
(61)
231
191
-
422
F - 33 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
Stan na początek okresu
- odniesione na wynik finansowy
- odniesione na kapitał własny
Ujemne różnice przejściowe
- odniesione na wynik finansowy z tytułu:
- niezapłacone odsetki od pożyczek
- różnice kursowe bilansowe
- koszty usług obcych
- strata podatkowa do rozliczenia
- inne
Wartość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Zmiana wartości aktywa z tytułu podatku odroczonego
- odniesione na wynik finansowy
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
1 180
1 144
1 482
1 180
1 144
1 482
-
-
-
6 141
7 950
13 215
15
-
-
5 178
7 074
2 402
56
94
51
517
397
10 215
375
385
547
1 144
1 482
3 229
(36)
338
1 747
(36)
338
1 747
Mercator Medical (Thailand) Ltd. w latach 2006-2008 poniosła straty bilansowe/podatkowe w łącznej wysokości 135,4 mln THB.
Straty te wynikały głównie z przeprowadzonej w latach 2006-2008 restrukturyzacji działalności. Uwzględniając ww. straty, Mercator
Medical (Thailand) Ltd. po dniu bilansowym 31.12.2011 r. utworzyła odroczone aktywo dotyczące podatku dochodowego. Aktywo
to zostało rozpoznane uwzględniając prognozowane wyniki finansowe, związane z rozbudową zakładu oraz z wdrożonymi
działaniami naprawczymi. Aktywo odroczone zostało utworzone przy zastosowaniu stawki podatkowej 20 %. Potencjalne zmiany
stawki podatkowej w przyszłości będą powodować konieczność aktualizowania wartości tego aktywa. Podobnie jak w Polsce
poniesione straty mogą być rozliczane od podstawy opodatkowania CIT na zasadach zbliżonych do przepisów obowiązujących w
Polsce. Zarząd Mercator Medical (Thailand) Ltd. podjął wiążące decyzje oraz zaaranżował niezbędne źródła finansowania dotyczące
rozbudowy zakładu produkcyjnego i zwiększenia mocy produkcyjnych oraz poszerzenia asortymentu produkcji. Efektem rozbudowy
zakładu produkcyjnego jest zwiększenie możliwości produkcyjnych o ponad 100 % w odniesieniu do stanu aktualnego. W ocenie
Zarządu Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz jednostki dominującej rozbudowa potencjału produkcyjnego Mercator Medical
(Thailand) Ltd., przy jednoczesnej poprawie rentowności działalności wygeneruje wystarczający dochód podatkowy, od którego w/w
straty podatkowe będą mogły zostać odliczone.
Nota 7 – Długoterminowe aktywa finansowe
w tys. zł
Pozostałe aktywa finansowe
Wartość aktywów wg. ceny nabycia
Odpisy aktualizujące
Wartość bilansowa aktywów finansowych
31.12.2010
-
31.12.2011
-
31.12.2012
-
w tys. zł
Aktywa obrotowe
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
19 499
23 595
22 868
-
-
-
-
-
-
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW)
-
-
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS)
-
-
-
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ)
-
-
-
Aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39)
-
-
-
19 499
23 595
22 868
Pożyczki, należności, środki pieniężne (PiN)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat przeznaczone do obrotu
(MSR 39.9 def. kategorii pkt a) (AWG-O)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej
(MSR 39.9 - def. kategorii pkt b) (AWG-W)
Razem
F - 34 | S t r o n a
Część Finansowa
Aktywa
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
Pochodne instrumenty finansowe
Papiery dłużne
Akcje spółek notowanych
Udziały, akcje spółek nienotowanych
Jednostki funduszy inwestycyjnych
Pozostałe klasy pozostałych aktywów finansowych
Zobowiązania
Kredyty w rachunku kredytowym
Kredyty w rachunku bieżącym
Pożyczki
Dłużne papiery wartościowe
Leasing finansowy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
31.12.2010
31.12.2011
w tys. zł
31.12.2012
18 122
1 377
18 655
22 181
1 414
22 975
19 426
3 442
22 868
12 897
14 644
9 221
264
6 689
43 715
18 193
10 620
7 688
278
18 485
55 264
19 888
7 602
8 539
422
11 205
47 656
Wartość godziwa poszczególnych pozycji aktywów i pasywów obrotowych jest równa wartości bilansowej.
Pożyczki wycenione w wartości godziwej
31.12.2010
31.12.2011
w tys. zł
31.12.2012
Poziom 1
9 221
9 221
Poziom 1
7 688
7 688
Poziom 1
8 539
8 539
31.12.2010
245
159
5 362
7 779
13 545
(8)
13 537
31.12.2011
463
162
3 869
18 366
22 860
(67)
22 793
w tys. zł
31.12.2012
386
128
845
18 076
19 435
(68)
19 367
01.01.2010 r. 31.12.2010 r.
01.01.2011 r. 31.12.2011 r.
01.01.2012 r. 31.12.2012 r.
(41 539)
(58 966)
(68 540)
Nota 11 – Zapasy
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zapasy ogółem brutto
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Zapasy w wartości bilansowej
Wartość zapasu towarów handlowych ujętych jako koszt w okresie
Wartość zastawu rejestrowego na zapasach, będącego zabezpieczeniem linii kredytowej w rachunku bieżącym, na dzień 31.12.2012
r. wynosiła 1.600 tys. USD oraz do 10.500 tys. zł. Wartość przewłaszczenia na zapasach, będącego zabezpieczeniem pożyczek, na
dzień 31.12.2012 wynosiła 2.075 tys. zł. Wartość przewłaszczenia na zapasach, będącego zabezpieczeniem kredytu w rachunku
bieżącym, na dzień 31.12.2012 wynosiła 1.500 tys. zł.
Należności spółek Grupy Mercator Medical S.A. z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane. Należności z tytułu dostaw i usług, są
ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych z uwzględnieniem odpisów na wątpliwe należności. Odpis na
należności wątpliwe szacowany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności, zgodnie z pierwotnymi warunkami, przestało
F - 35 | S t r o n a
Część Finansowa
być prawdopodobne. Za wystąpienie prawdopodobieństwa nieosiągalności przyjmuje się m.in. nie zapłacenie należności w okresie
przekraczającym 360 dni ponad określony termin płatności.
w tys. zł
Należności krótkoterminowe
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (brutto)
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pow.
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (netto)
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych (brutto)
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług od jednostek poz.
Otrzymane czeki obce
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych (netto)
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
w tym nadpłata w podatku dochodowym od osób prawnych
Zaliczki na dostawy
31.12.2010
-
31.12.2011
-
31.12.2012
-
-
-
-
-
-
-
17 287
21 859
18 740
(539)
(832)
(687)
-
(530)
(1 729)
16 748
20 497
16 324
498
1 035
1 401
61
137
339
847
620
1 335
Pozostałe należności (netto) wobec jednostek powiązanych
-
-
-
Pozostałe należności (brutto) wobec pozostałych jednostek
29
29
366
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych
Pozostałe należności (netto) wobec pozostałych jednostek
Należności krótkoterminowe, razem (brutto)
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług
Otrzymane czeki obce
Należności krótkoterminowe, razem (netto)
-
-
-
29
29
366
18 661
23 543
21 842
(539)
(832)
(687)
-
(530)
(1 729)
18 122
22 181
19 426
31.12.2010
11 226
6 061
2 947
1 392
1 314
209
199
17 287
(539)
16 748
31.12.2011
14 551
7 838
2 748
1 966
1 470
1 485
169
22 389
(832)
(530)
21 027
w tys. zł
31.12.2012
11 672
7 068
2 682
1 420
1 091
653
1 222
18 740
(687)
(1 729)
16 324
31.12.2010
633
(106)
165
(145)
(8)
539
31.12.2011
539
63
396
(112)
(54)
832
31.12.2012
832
(74)
344
(344)
(71)
687
Należności z tytułu dostaw i usług bieżące i przeterminowane w okresie spłaty
Rozrachunki bieżące
Przeterminowane, w tym:
- do 30 dni
- od 31 do 90 dni
- od 91 do 180 dni
- od 181 do 365 dni
- powyżej 365 dni
Należności brutto, razem
odpisy aktualizujące
otrzymane czeki obce
Należności netto, razem
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności krótkoterminowe
Stan odpisów na początek okresu
- Różnice z przeliczeń
- Zwiększenie
- Wykorzystanie
- Rozwiązanie
Stan odpisów na koniec okresu
w tys. zł
w tys. zł
Środki pieniężne w kasie i banku
Inne środki pieniężne, w tym:
- udzielone pożyczki
- środki pieniężne w drodze
31.12.2010
1 377
-
31.12.2011
884
530
-
31.12.2012
1 713
1 729
-
F - 36 | S t r o n a
Część Finansowa
- inne aktywa pieniężne (czeki obce)
Środki pieniężne, razem
1 377
530
1 414
1 729
3 442
31.12.2010
188
161
25
1
71
6
49
16
259
31.12.2011
197
161
35
1
144
26
44
74
341
31.12.2012
306
255
46
5
w tys. zł
Krótkoterminowe czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
- Koszty doradztwa w procesie IPO
- Ubezpieczenia
- Prenumerata
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
- Koszty delegacji
- Prowizje od kredytów
- Odpis ZFŚS
- Inne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem
207
29
59
119
513
w zł
Wartość serii/emisji
wg wartości
nominalnej
Liczba głosów
Sposób
pokrycia
kapitału
Data rejestracji
Prawo do
dywidendy
(od daty)
487 100 zł
974 200
gotówka
21.02.1996
01.01.1996
12 900
12 900 zł
12 900
gotówka
21.02.1996
01.01.1996
brak
1 500 000
1 500 000 zł
1 500 000
gotówka
15.09.2006
01.01.2006
na okaziciela
brak
160 850
160 850 zł
160 850
gotówka
07.07.2008
01.01.2008
"D1"
imienne
2 głosy na 1 akcję
3 619 650
3 619 650 zł
7 239 300
gotówka
30.01.2012
01.01.2012
"D2"
na okaziciela
brak
702 050
702 050 zł
702 050
gotówka
30.01.2012
01.01.2012
Seria /
emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
"A1"
imienne
2 głosy na 1 akcję
487 100
"A2"
na okaziciela
brak
"B"
na okaziciela
"C"
Liczba
akcji
6 482 550
Liczba akcji, razem
6 482 550 zł
Kapitał zakładowy, razem
1 zł
Wartość nominalna jednej akcji (w zł)
10 589 300
Liczba głosów, razem
STRUKTURA AKCJONARIATU (powyżej 5% wg stanu na 31.12.2012 r.)
Liczba akcji
Anabaza Ltd.
Wiesław Żyznowski
2012
Na początek okresu 01.01.2012 r.
- zwiększenie z tytułu podwyższenia kapitału
- zwiększenie z tytułu splitu akcji 1:50*
- zmniejszenie z tytułu
Na koniec okresu 31.12.2012 r.
Liczba głosów
Procent akcji
Procent głosów
5 686 245
87,72%
9 161 190
86,51%
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
Ilość akcji
w szt.
Wartość nominalna akcji
w zł.
43 217
2 160 850
86 434
4 321 700
6 352 899
-
-
-
6 482 550
6 482 550
F - 37 | S t r o n a
Część Finansowa
2011
Ilość akcji
w szt.
- zwiększenie z tytułu emisji akcji
2010
w zł.
43 217
2 160 850
-
-
-
-
43 217
2 160 850
Ilość akcji
w szt.
w zł.
43 217
2 160 850
- zwiększenie z tytułu emisji akcji
-
-
-
-
43 217
2 160 850
*) liczba akcji 6 352 899 to różnica o jaką została zwiększona liczba akcji po splicie w stosunku 1:50
(129.651 x 50 = 6.482.550; 6.482.550 – 129.651 = 6.352.899)
W dniu 30.01.2012 zarejestrowana została emisja akcji serii D imiennych i uprzywilejowanych co do głosu w ilości 86 434 szt. o
wartości 50 zł każda.
W dniu 24.10.2012 r. została zarejestrowana zmiana statutu jednostki dominującej obejmująca split akcji w stosunku 1:50 oraz
zmianę oznaczenia akcji serii A na akcje serii A1 i A2 oraz akcji serii D na akcje serii D1 i D2.
W 2012 r. Anabaza Ltd. z siedzibą w Nikozji na Cyprze nabyła od Wiesława Żyznowskiego pakiet akcji stanowiących 87,72% w
kapitale zakładowym Spółki i 86,51% w liczbie głosów. Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który
posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski
bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,46% akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,45% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Nota 16 – Kapitał zapasowy
Zmiany kapitału zapasowego
Kapitał na początek okresu:
- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
- stworzony ustawowo
Zwiększenia:
- ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
- stworzony ustawowo
Zmniejszenia:
- pokrycie straty
Kapitał na koniec okresu:
w tys. zł
31.12.2010
3 187
190
190
3 377
31.12.2011
3 377
276
276
3 653
31.12.2012
3 653
279
279
3 932
F - 38 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota 17 – Kapitał rezerwowy z przeszacowania
w tys. zł
31.12.2010
4 496
(15)
(15)
4 481
Zwiększenia:
- wartość godziwa środków trwałych
Zmniejszenia:
- korekta wartości godziwej
- korekty konsolidacyjne
31.12.2011
4 481
4 481
31.12.2012
4 481
(599)
(180)
(419)
3 882
Jednostka dominująca posiada budynki i budowle zlokalizowane w Brześciu Kujawskim, które stanowią centrum logistyczne dla
Grupy. Również spółka zależna Mercator Medical (Thailand) Ltd. posiada nieruchomości oraz maszyny i urządzenia wycenione wg
wartości godziwej. Wartość kapitału rezerwowego z przeszacowania związana jest z określeniem wartości godziwej tych aktywów.
Nota 18 – Pozostałe kapitały rezerwowe
w tys. zł
31.12.2010
519
3 461
3 461
3 980
Zwiększenia:
- wynik z lat ubiegłych
- podwyższenie kapitału zakładowego
Zmniejszenia:
- przeniesienie na kap. zakładowy
- korekty konsolidacyjne
- pokrycie straty
31.12.2011
3 980
4 322
4 322
8 302
31.12.2012
8 302
(4 322)
(4 322)
3 980
Akcjonariusze Mercator Medical S.A. podjęli decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 4.321.700,00 zł. Uchwały
zostały podjęte w listopadzie 2011 r. natomiast rejestracja w Sądzie Rejestrowym nastąpiła w roku 2012. Z tego powodu w 2011 r.
przedmiotowa kwota została ujęta jako element kapitału rezerwowego, a w 2012 nastąpiło jej przeksięgowanie na kapitał zakładowy.
Nota 19 – Zyski zatrzymane
w tys. zł
Zyski zatrzymane / (straty) nie pokryte :
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
219
(4 357)
(4 138)
676
(5 257)
(4 581)
7 759
(7 276)
483
31.12.2010
31.12.2011
w tys. zł
31.12.2012
Kapitał własny
14 346
19 034
24 694
Kapitał własny
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
Leasing finansowy
14 346
36 762
264
51 372
19 034
36 501
278
55 813
24 694
36 029
422
61 145
0,28
3 913
1 743
5 656
0,34
5 258
1 987
7 245
0,40
8 546
2 425
10 971
36 762
264
(1 377)
35 649
6,30
36 501
278
(1 414)
35 365
4,88
36 029
422
(3 442)
33 009
3,01
zyski / (straty) netto roku bieżącego
zyski / (straty) dotyczące lat poprzednich
Kapitał
Źródła finansowania ogółem:
Źródła finansowania ogółem
Wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem
Amortyzacja
EBITDA
Dług odsetkowy netto:
Leasing finansowy
Środki pieniężne
Dług odsetkowy netto:
Wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA
F - 39 | S t r o n a
Część Finansowa
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółek Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników
kapitałowych. Zarządy Spółek monitorują stan kapitałów stosując wskaźnik dług odsetkowy netto / EBITDA. Do zadłużenia
odsetkowego netto Spółki wliczają oprocentowane kredyty i pożyczki pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków
pieniężnych.
Nota 21 – Rezerwy
Główne założenia przyjęte przez Spółki Grupy na dzień bilansowy do wyliczenia zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
rentowych, nagród jubileuszowych oraz urlopów wypoczynkowych:
Wyszczególnienie
Stopa dyskontowa (%)
Przewidywana inflacja (%)
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeń nominalnie (%)
31.12.2010
5,50%
2,50%
3,50%
31.12.2011
5,50%
2,50%
3,50%
31.12.2012
4,00%
2,50%
3,50%
w tys. zł
2012
1.
2.
3.
4.
Stan na 01.01.2012 r.
Zwiększenia w 2012 r., w tym:
- niezrealizowane przychody odsetkowe
- niezrealizowane dodatnie różnice kursowe
- środki trwałe w leasingu
- rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
- rezerwa na urlopy
- różnica w amortyzacji w Mercator Tajlandia
Zmniejszenia w 2012 r., w tym:
- rezerwa na urlopy
- inne
Stan na 31.12.2012 r.
Rezerwa z tytułu
podatku odroczonego
Rezerwa na
świadczenia
emerytalne
1 785
1 088
82
572
49
290
53
42
(536)
(69)
(171)
(86)
(15)
(38)
(63)
(94)
2 337
Razem
160
273
21
87
165
(45)
(45)
388
1 945
1 361
21
82
572
49
377
218
42
(581)
(69)
(171)
(86)
(15)
(38)
(45)
(63)
(94)
2 725
w tys. zł
2011
1.
2.
3.
Stan na 01.01.2011 r.
- rezerwa na urlopy
- różnica w amortyzacji w Mercator Tajlandia
- rezerwa na urlopy
- inne
Rezerwa z tytułu
podatku odroczonego
1 425
371
69
63
238
1
(11)
(11)
Rezerwa na
świadczenia
emerytalne
Razem
191
(31)
(31)
-
F - 40 | S t r o n a
1 616
371
69
63
238
1
(42)
(31)
(11)
Część Finansowa
4.
Stan na 31.12.2011 r.
1 785
2010
1.
2.
3.
4.
Stan na 01.01.2010 r.
- rezerwa na urlopy
- inne
- rezerwa na urlopy
- inne
Stan na 31.12.2010 r.
Rezerwa z tytułu
podatku odroczonego
160
Rezerwa na
świadczenia
emerytalne
1 945
w tys. zł
Razem
1 412
82
30
41
11
(69)
(59)
(10)
1 425
122
69
69
191
1 534
151
30
41
11
69
(69)
(59)
(10)
1 616
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
10 343
120
10 223
10 343
9 631
125
9 506
9 631
11 210
191
11 019
11 210
31.12.2010
33 372
26 539
144
5 645
41
281
1
26
696
33 372
31.12.2011
45 633
26 995
153
17 360
281
641
15
172
50
153
45 633
w tys. zł
31.12.2012
36 446
25 010
231
9 810
62
805
56
26
502
36 446
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
277
243
520
840
840
683
683
w tys. zł
Wobec jednostek pozostałych
Zobowiązania finansowe, w tym:
- z tytułu leasingu finansowego
- kredyty i pożyczki
Zobowiązania długoterminowe, razem
Wobec pozostałych jednostek
- kredyty i pożyczki
- inne zobowiązania finansowe (opłaty leasingowe)
- z tytułu dostaw i usług
- zaliczki otrzymane na dostawy
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- w tym z tyt.pod. dochodowego (Mercator Medical S.A.)
- w tym z tyt.pod. dochodowego (Mercator Ukraina)
- w tym z tytułu dodatkowego zobowiązania PFRON
- z tytułu wynagrodzeń
- inne
Zobowiązania krótkoterminowe, razem
w tys. zł
a) Przychody przyszłych okresów stanowiące wartość netto
sfinansowanych ze środków ZFRON środków trwałych
b) Inne
F - 41 | S t r o n a
Część Finansowa
Jednostka dominująca posiadała status ZPCHR. Do końca 2011 r. cały fundusz ZFRON (zgromadzony z lat poprzednich) został
wykorzystany. W 2011 r. odbyła się kontrola z PFRON w zakresie prawidłowości wykorzystanie środków zgromadzonych na
ZFRON. W październiku 2012 r. jednostka dominująca otrzymała decyzję podatkową, z której wynikła konieczność zapłaty
dodatkowego zobowiązania na rzecz PFRON z uwagi na niezgodne z ustawą wykorzystanie i nieterminowe przekazanie środków
ZFRON. Kwota 172.368,00 zł. Jednostka dominująca nie odwoływała się od tej decyzji. Przedmiotowa kwota dodatkowego
zobowiązania została zapłacona w październiku 2012 r.
Nota 25 – Zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz pożyczek
Wartość bilansowa
w
walucie
w tys. zł.
(w tys.)
Waluta
Termin
wymagalno
ści
Umowa o kredyt obrotowy nr
07/116/00/Z/OB.
PLN
07.06.2013
0
Umowa o kredyt w rachunku
bieżącym nr 07/027/00/Z/VV
PLN
22.04.2013
Umowa o kredyt
inwestycyjny złotowy nr
07/030/06/Z/IN
PLN
Umowa o kredyt
07/108/06/Z/IN
PLN
Stan na 31.12.2012
Umowa o kredyt odnawialny
dewizowy nr
07/045/05/D/LX, limit
kredytu przeznaczony na
finansowanie akredytyw
zaciąganych na podstawie
umowy szczegółowej nr
07/044/05/D/PX
Umowa szczegółowa nr
07/044/05/D/PX (limit
akredytyw)
USD
Zobowiązanie
długoter
minowe
2 509
2 509
0
0
4 865
4 865
0
31.03.2012
0
0
0
0
12.08.2013
0
603
603
0
30 dni po
dacie
ciągnienia
0
0
0
0
weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na zapasach
magazynowych do kwoty 1.600.000 USD
18.05.2012
0
0
0
0
zabezpieczenie stanowią środki pieniężne przyznane na podstawie
umowy o kredyt odnawialny dewizowy nr 07/045/05/D/LX
Umowa o kredyt obrotowy
dewizowy nr 07/064/08/D/OB
JPY
31.05.2013
144 690
5 210
5 210
0
złotowy nr 07/137/08/D/OB
PLN
28.05.2012
0
0
0
0
Umowa factoringowa nr
CRD/F/29139/08
PLN
24.09.2013
0
877
877
0
Umowa o kredyt
inwestycyjny w PLN nr
07/284/11/Z/IN.
bieżącym nr 2683/11/400/04
Umowa kredytowa nr
07/249/12/D/OB o kredyt
obrotowy z dnia 21 listopada
2012 r. na spłatę kredytu Nr
07/098/08/D/OB.
Umowa o kredyt Nr
07/255/12/D/OB o kredyt
obrotowy w USD z dnia 27
listopada 2012 r. - na spłatę
kredytu nr 07/249/12/D/OB.
Umowa kredytowa Nr
07/262/12/Z/OB o kredyt
obrotowy z dnia 20 grudnia
2012 r.
Umowa pożyczki 10/MML/A
Zabezpieczenie
krótkote
rminowe
weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna w wysokości
4.110.000 PLN na będącej własnością Spółki nieruchomości
położonej w Starym Brześciu
weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do wysokości
2.600.000 PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w
Starym Brześciu, cesja globalna wierzytelności
hipoteka zwykła w kwocie 1.750.000 zł i hipoteka kaucyjna do
kwoty 175.000 zł na będącej własnością Spółki nieruchomości
położonej w Starym Brześciu
hipoteka zwykła łączna w kwocie 2.100.000,00 zł, ustanowiła
hipotekę kaucyjna łączna do kwoty 210.000 zł na nieruchomościach
należących do akcjonariusza, składających się z działki nr 201, o
pow. 3,36 a (KW KR1P/00152950/9) oraz z działki 202/1 o pow.
5,77 a (KW KR1P/00004395/8); cesja praw z umowy
ubezpieczenia
weksel własny in blanco, hipoteka zwykła łączna w kwocie
72.000.000 JPY oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 7.200.000
JPY na nieruchomościach należących do akcjonariusza,
składających się z działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW
KR1P/00152950/9) oraz z działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW
KR1P/00004395/8); cesja praw z umowy ubezpieczenia
1.000.000 zł oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 100.000 zł na
nieruchomościach należących do akcjonariusza, składających się z
działki nr 201, o pow. 3,36 a (KW KR1P/00152950/9) oraz z
działki 202/1 o pow. 5,77 a (KW KR1P/00004395/8); cesja praw z
umowy ubezpieczenia;
5.520.000 PLN na nieruchomościach należących do akcjonariusza,
KR1P/00004395/8); cesja praw z umowy ubezpieczenia;
przewłaszczenie zapasów
wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej;
PLN
10.11.2014
0
3 021
1 577
1 444
PLN
14.06.2013
0
847
847
0
PLN
-
0
0
0
0
-
USD
26.11.2013
868
2 692
2 692
0
weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna w kwocie
1.310.000 USD ustanowiona na należących do Spółki
nieruchomościach położonych w Starym Brześciu, Spółka
dobrowolnie poddała się również egzekucji
PLN
21.06.2013
0
1 500
1 500
0
weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty
2.250.000 zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach położonych
w Krakowie należących do Wiesława Żyznowskiego, Spółka
dobrowolnie poddała się również egzekucji.
PLN
31.07.2014
0
389
0
389 -
PLN
31.07.2014
0
60
0
60 -
PLN
31.07.2014
0
1 300
0
1 300
-
PLN
31.07.2014
0
1 050
0
1 050
-
PLN
31.07.2014
0
450
0
450 -
PLN
31.07.2014
0
750
0
750 -
F - 42 | S t r o n a
Część Finansowa
Wartość bilansowa
w
walucie
w tys. zł.
(w tys.)
Zobowiązanie
Waluta
Termin
wymagalno
ści
PLN
31.07.2014
0
300
0
PLN
31.07.2014
0
1 500
0
1 500
weksel własny in blanco, przewłaszczenie zapasów tj. towarów
handlowych o wartości 1.875.000 zł
PLN
31.07.2014
0
1 240
0
1 240
-
PLN
31.07.2013
0
1 000
1 000
0
-
PLN
31.07.2014
0
500
0
500
przewłaszczenie zapasów tj. towarów handlowych o wartości
200.000,00 zł
UAH
30.04.2013
900
344
344
0
zastaw na mieniu Merkator Medikal TOB, w tym
wierzytelnościach z tytułu środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach bankowych Merkator Medikal TOB
Linia kredytowa
(wieloproduktowa)
THB
odnawialny
co rok
51 740
4 009
2 986
1 023
Linie gwarancyjne (złożone
depozyty)
THB
odnawialna
co rok
10 000
1 013
0
1 013
36 029
25 010
11 019
Stan na 31.12.2012
Umowa pożyczki 12/MML/OB_T
Umowa pożyczki 17/MML/OB._T
Umowa kredytu Nr
KU018728 z dnia 31
października 2012 r. zawarta
przez Merkator Medikal TOB
Razem
Stan na 31.12.2011
Waluta
Termin
wymagalno
ści
Wartość bilansowa
w
walucie
w tys. zł.
(w tys.)
krótkote
rminowe
300 -
krótkote
rminowe
JPY
08.06.2012
69 000
3 041
3 041
PLN
31.05.2012
0
2 839
2 839
Umowa o kredyt
07/030/06/Z/IN
PLN
31.03.2012
0
77
77
Umowa o kredyt
07/108/06/Z/IN
PLN
12.08.2013
0
1 636
1 032
18.05.2012
weksel własny in blanco, hipoteka zwykła w wysokości 40.000.000
JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości 4.000.000 JPY na będącej
własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu,
działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/00054186/5), hipoteka
0
zwykła w kwocie 10.000.000 JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości
1.000.000 JPY, na będącej własnością Spółki nieruchomości
położonej w Starym Brześciu działka 37/9 o powierzchni 81,3 a
(KW WL1W/00055031/1);
weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do wysokości
1.300.000 PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w
0
Starym Brześciu, działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW
WL1W/00054186/5), cesja globalna wierzytelności
hipoteka zwykła w kwocie 1.750.000 zł i hipoteka kaucyjna do
kwoty 175.000 zł na będącej własnością Spółki nieruchomości
0
(KW WL1W/00055031/1)
hipoteka zwykła łączna w kwocie 2.100.000,00 zł, ustanowiła
hipotekę kaucyjna łączna do kwoty 210.000 zł na nieruchomościach
604
ubezpieczenia
0
0
0
0
JPY
01.06.2012
144 690
6 378
6 378
0
JPY
08.06.2012
69 860
3 079
3 079
0
PLN
28.05.2012
0
419
419
0
CRD/F/29139/08
PLN
23.12.2012
0
1 715
1 715
0
Umowa o kredyt
inwestycyjny w PLN nr
07/284/11/Z/IN.
PLN
10.11.2014
Zabezpieczenie
długoter
minowe
30 dni po
dacie
ciągnienia
USD
hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical
(Thailand) Ltd., zastaw na należących do niej maszynach oraz
gwarancja osób fizycznych
Zobowiązanie
07/116/00/Z/OB.
dewizowy nr
07/045/05/D/LX, limit
07/044/05/D/PX
07/044/05/D/PX (limit
akredytyw)
Zabezpieczenie
długoter
minowe
0
1 848
634
1 214
JPY na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w
Starym Brześciu, działka nr 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW
WL1W/00055031/1); cesja praw z umowy ubezpieczenia
2.850.000 PLN na nieruchomościach należących do akcjonariusza,
KR1P/00004395/8); cesja praw z umowy ubezpieczenia;
F - 43 | S t r o n a
Część Finansowa
Stan na 31.12.2011
bieżącym nr 2683/11/400/04
Umowa pożyczki 12/MML/OB_T
Umowa pożyczki 17/MML/OB._T
Waluta
Termin
wymagalno
ści
PLN
14.06.2014
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
PLN
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
Wartość bilansowa
w
walucie
w tys. zł.
(w tys.)
Zobowiązanie
krótkote
rminowe
długoter
minowe
Zabezpieczenie
0
704
704
0
przewłaszczenie zapasów o wartości 1.300.000,00 zł wraz z cesją
praw z polisy ubezpieczeniowej;
0
0
0
0
-
0
0
0
0
-
0
0
0
0
-
0
138
0
138 -
0
0
0
0
0
400
0
400 -
0
60
0
60 -
0
1 500
0
1 500
-
PLN
12.2013
0
1 300
0
1 300
-
PLN
01.02.2012
0
1 050
0
1 050
-
PLN
01.02.2012
0
450
0
450 -
PLN
30.03.2012
0
750
0
750 -
PLN
08.09.2012
0
500
0
500
PLN
04.09.2012
0
300
0
300 -
PLN
05.09.2012
0
1 240
0
1 240
Linia kredytowa
(wieloproduktowa)
THB
odnawialny
co rok
55 293
5 993
5 993
0
depozyty)
THB
odnawialna
co rok
10 000
1 084
1 084
0
36 501
26 995
9 506
Razem
Stan na 31.12.2010
Waluta
Termin
wymagalno
ści
Wartość bilansowa
w
w tys.
walucie
PLN
(w tys.)
Zobowiązanie
krótkodługotermino
termino
we
we
07/116/00/Z/OB.
JPY
06.05.2011
99 720
3 633
3 633
PLN
06.05.2011
0
2 046
2 046
Umowa o kredyt
07/030/06/Z/IN
PLN
31.03.2012
0
386
193
Umowa o kredyt
07/108/06/Z/IN
PLN
10.08.2013
0
1 506
697
dewizowy nr
07/045/05/D/LX, limit
07/044/05/D/PX
07/044/05/D/PX (limit
akredytyw w wysokości
1.165.000 USD)
31.08.2011
Zabezpieczenie
weksel własny in blanco, hipoteka zwykła w wysokości 40.000.000
JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości 4.000.000 JPY na będącej
własnością Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu,
działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/00054186/5), hipoteka
0
zwykła w kwocie 10.000.000 JPY i hipoteka kaucyjna w wysokości
1.000.000 JPY, na będącej własnością Spółki nieruchomości
(KW WL1W/00055031/1);
weksel własny in blanco, hipoteka kaucyjna do wysokości 300.000
PLN na należącej do Spółki nieruchomości położonej w Starym
0
Brześciu, działka nr 38/1 o pow. 88 a (KW WL1W/00054186/5),
cesja globalna wierzytelności
hipoteka zwykła łączna w kwocie 1.750.000 zł, hipoteka kaucyjna
łączna do kwoty 175.000 zł na będącej własnością Spółki
193
nieruchomości zabudowanej składającej się z działki nr 37/9 o
pow.81,3 a położonej w Starym Brześciu KW (55031);
hipoteka zwykła łączna w kwocie 3.500.000,00 zł, hipoteka
kaucyjna łączna do kwoty 350.000 zł na nieruchomościach
809
ubezpieczenia
30 dni po
dacie
ciągnienia
USD
przewłaszczenie zapasów tj. towarów handlowych o wartości
200.000,00 zł
0
0
0
0
F - 44 | S t r o n a
Część Finansowa
Stan na 31.12.2010
Waluta
Termin
wymagalno
ści
Wartość bilansowa
w
w tys.
walucie
PLN
(w tys.)
Zobowiązanie
krótkodługotermino
termino
we
we
Zabezpieczenie
JPY na będącej własnością Spółki nieruchomości położonej w
Starym Brześciu, działka nr 37/9 o powierzchni 81,3 a (KW
WL1W/00055031/1); cesja praw z umowy ubezpieczenia
JPY
03.06.2011
144 690
5 272
5 272
0
JPY
11.06.2010
(przetermin
owany)
69 860
2 545
2 545
0
PLN
31.10.2011
0
760
760
0
CRD/F/29139/08
PLN
22.12.2011
0
2 076
2 076
0
PLN
za
wezwaniem
0
300
0
PLN
za
wezwaniem
0
2 001
0
2 001
PLN
za
wezwaniem
0
1 330
0
1 330
PLN
0
700
0
700 -
PLN
0
130
0
130 -
PLN
0
400
0
400
PLN
0
60
0
0
1 500
0
1 500
-
300 hipoteka umowna w kwocie 400.000 PLN na należącej do Spółki
nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr 37/9 o
powierzchni 81,3 a (KW WL1W/00055031/1)
hipoteka umowna zwykła w kwocie 400.000,00 PLN na należącej
do Spółki nieruchomości położonej w Starym Brześciu, działka nr
38/1 (WL1W/000541865/5)
PLN
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
za
wezwaniem
02.2012
0
1 300
0
1 300
-
PLN
01.02.2012
0
1 050
0
1 050
-
PLN
01.02.2012
0
450
0
Linia kredytowa
(wieloproduktowa)
THB
odnawialna
co rok
88 130
8 698
8 698
depozyty)
THB
odnawialna
co rok
10 000
619
619
36 762
26 539
Umowa pożyczki
12/MML/OB_T
Razem
PLN
60 -
450 hipoteka na nieruchomościach Mercator Medical
0 zastaw na należących do Mercator Medical
maszynach, gwarancja osób trzecich
hipoteka na nieruchomościach Mercator Medical
0 zastaw na należących do Mercator Medical
maszynach, gwarancja osób trzecich
10 223
(Thailand) Ltd.,
(Thailand) Ltd.
(Thailand) Ltd.,
(Thailand) Ltd.
Nota 26 – Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39
tys. zł
ZWG-O
ZWG-W
ZZK
IPZ
Poza
MSR39
-
-
10 343
10 223
120
33 372
-
-
Razem
10 343
10 223
120
33 372
Stan na 31.12.2010
Zobowiązania długoterminowe:
Leasing finansowy
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe:
zobowiązania
Leasing finansowy
Kategoria zobowiązań finansowych razem
-
5 686
-
-
-
5 686
-
-
-
26 539
144
1 002
43 715
-
-
26 539
144
1 002
43 715
-
9 631
9 506
125
-
-
9 631
9 506
125
Stan na 31.12.2011
Leasing finansowy
F - 45 | S t r o n a
Część Finansowa
zobowiązania
Leasing finansowy
-
-
-
45 633
-
-
17 641
-
-
-
45 633
17 641
-
-
-
26 995
153
844
55 264
-
-
26 995
153
844
55 264
-
11 210
11 019
191
36 446
-
-
11 210
11 019
191
36 446
Stan na 31.12.2012
Leasing finansowy
zobowiązania
Leasing finansowy
-
9 872
-
25 010
231
1 333
47 656
9 872
-
-
-
-
25 010
231
1 333
47 656
Grupa dla celów wyceny wyodrębnia następujące kategorie zobowiązań finansowych wg MSR 39:
ZWG-O - zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR
39.9 def. kategorii pkt a),
ZWG-W - zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym
ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR 39.9 - def. kategorii pkt b),
ZZK - zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
IPZ - instrumenty pochodne zabezpieczające,
Poza MSR39 - zobowiązania poza zakresem MSR 39.
F - 46 | S t r o n a
Część Finansowa
tys. zł
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
Wobec jednostki dominującej:
Poręczenie spłaty zobowiązań
Gwarancje udzielone
Gwarancje udzielone do umów o usługę budowlaną
Sprawy sporne i sądowe
Inne zobowiązania warunkowe
Jednostka dominująca razem
-
-
-
Wobec jednostek zależnych objętych konsolidacją:
Gwarancje udzielone
Jednostki zależne objęte konsolidacją razem
-
-
-
Wobec pozostałych jednostek:
Gwarancje udzielone
Sprawy sporne i sądowe z Urzędem Skarbowym
Pozostałe jednostki razem
Zobowiązania warunkowe razem
-
-
-
01.01 - 31.12.2010
33 677
33 645
32
01.01 - 31.12.2011
43 885
43 805
80
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
43 576
43 487
89
33 677
18 390
15 287
43 885
14 549
29 336
43 576
9 499
34 077
01.01 - 31.12.2010
54 943
48 856
4 150
1 937
-
01.01 - 31.12.2011
73 729
66 446
5 500
1 783
-
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
88 595
80 200
6 386
2 009
-
54 943
51 558
3 385
73 729
69 437
4 292
88 595
81 005
7 590
W w/w okresie nie wystąpiły w Grupie zobowiązania warunkowe.
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług, w tym:
- Przychody ze sprzedaży rękawic
- Przychody ze sprzedaży usług
Struktura terytorialna
- Rynek krajowy
- Rynek zagraniczny
- Przychody ze sprzedaży rękawic
- Przychody ze sprzedaży opatrunków
- Przychody ze sprzedaż włókniny
- Przychody ze sprzedaży materiałów
Struktura terytorialna:
- Rynek krajowy
- Rynek zagraniczny
F - 47 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota 30 – Koszty działalności operacyjnej
Koszty wg rodzaju
- Zmiana stanu produktów
- Amortyzacja
- Zużycie materiałów i energii
- Usługi obce
- Podatki i opłaty
- Wynagrodzenia
- Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
- Pozostałe koszty rodzajowe
- Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszty wg rodzaju, razem
01.01 - 31.12.2010
1 743
27 567
5 952
208
6 676
1 024
711
41 539
01.01 - 31.12.2011
1 987
35 047
6 697
258
7 495
1 277
992
58 966
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
1 205
2 425
31 968
7 706
386
9 463
1 510
900
68 540
85 420
112 719
124 103
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
6 676
1 024
7 700
7 495
1 277
8 772
9 463
1 510
10 973
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
28
92
7
85
1 607
1 034
225
23
65
260
1 727
11
11
1 443
594
127
67
35
620
1 454
90
71
19
1 072
577
104
65
37
289
1 162
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
57
57
7
950
1 014
78
252
244
8
172
10
579
1 091
30
157
157
16
5
476
684
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
6
183
189
6
164
170
7
1 440
206
1 653
Nota 31 – Koszty świadczeń pracowniczych
- Wynagrodzenia
- Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Koszty świadczeń pracowniczych, razem
1. Zysk na sprzedaży środków trwałych
2. Rozwiązanie odpisów aktualizujących:
- należności
- zapasy
- rozwiązanie rezerw
3. Dotacje
4. Pozostałe, w tym:
- zwrot kosztów zastępstwa procesowego
- dofinansowanie do wynagrodzeń z PFRON
- dofinansowanie kosztów amortyzacji ZFRON
- nadwyżki inwentaryzacyjne
- inne
Pozostałe przychody, razem
1. Strata na sprzedaży środków trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych, w tym:
- odpisy aktualizujące należności
- odpisy aktualizujące zapasy
- odpisy aktualizujące aktywa
3. Sankcje podatkowe (PFRON) jednostka dominująca
4. Dotacje
5. Inne koszty operacyjne
Pozostałe koszty, razem
1. Odsetki od pożyczek, w tym:
- od jednostek pozostałych
2. Odsetki od środków na rachunkach bankowych
3. Różnice kursowe
4. Pozostałe
Przychody finansowe, razem
F - 48 | S t r o n a
Część Finansowa
1. Odsetki od pozostałych jednostek, w tym:
- od kredytów i pożyczek
- pozostałe
2. Aktualizacja wartości inwestycji
3. Inne, w tym:
- ujemne różnice kursowe
- pozostałe
Koszty finansowe, razem
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
1 984
1 954
30
1 529
1 277
252
3 513
2 290
2 245
45
2 107
1 838
269
4 397
2 083
2 017
66
694
694
2 777
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
235
235
97
97
332
380
380
(46)
(46)
334
741
741
(1 752)
879
(2 631)
(1 011)
-
-
(44)
(44)
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
108
119
8
235
281
99
380
456
253
32
741
1. Bieżący podatek dochodowy:
- bieżące obciążenie podatkowe
- korekty w odniesieniu do podatku z lat ubiegłych
2. Odroczony podatek dochodowy:
- podatek odroczony wynikający z różnic przejściowych
- podatek odroczony przeniesiony z kapitału własnego
Podatek dochodowy, razem
3. Odroczony podatek dochodowy ujęty w innych całkowitych dochodach:
- rezerwy z tyt. odr. pod. doch. dot. przeszacowanych środków trwałych
Bieżący podatek dochodowy
F - 49 | S t r o n a
Część Finansowa
Amortyzacja:
amortyzacja wartości niematerialnych
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:
odsetki zapłacone od kredytów
odsetki zapłacone od dłużnych papierów wartościowych
opłaty leasingowe
odsetki dotyczące faktoringu
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:
wartość netto zlikwidowanych wartości niematerialnych
wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych
przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
wartość netto zlikwidowanych aktywów trwałych
wartość zaniechanej inwestycji
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:
zmiana stanu rezerw na podatek odroczony odniesiony na kapitał własny
bilansowa zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze
bilansowa zmiana stanu rezerw pozostałych
korekta o rezerwy odniesione na wynik z lat ubiegłych
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:
bilansowa zmiana stanu zapasów
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:
zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu
zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
z tytułu dostaw i usług
zaliczki otrzymane na dostawy
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
z tytułu wynagrodzeń
inne
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
17
1 726
1 743
36
1 951
1 987
72
2 353
2 425
1 869
242
2 111
2 198
223
2 421
1 304
29
15
1 348
(12)
34
22
(212)
269
(135)
(78)
15
(26)
1
53
43
82
82
31
281
312
(342)
242
275
(45)
130
(3 425)
(3 425)
(9 029)
(9 029)
3 426
3 426
(4 344)
(4 344)
(4 286)
(4 286)
2 755
692
(43)
(97)
20
83
655
11 715
240
361
24
(849)
11 491
(7 550)
(219)
164
(24)
349
(7 280)
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
01.01 - 31.12.2012
85
203
288
94
215
309
91
225
316
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
01.01 - 31.12.2012
124
(102)
22
136
(115)
21
133
(126)
7
2 755
Nota 38 – Zatrudnienie
Przeciętna liczba zatrudnionych w osobach
Pracownicy ogółem (wraz z kadrą zarządczą), w tym:
- pracownicy umysłowi
- pracownicy fizyczni (na stanowiskach robotniczych)
Nota 39 – Rotacja kadr
Liczba pracowników przyjętych
Liczba pracowników zwolnionych (-)
F - 50 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota 40 – Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
242
564
101
397
99
479
83
88
107
247
298
430
88
93
95
66
1 290
77
1 054
69
1 279
Rada Nadzorcza
Zarząd
Mercator Medical S.A. Oddział Węgry
Dyrektor Zarządzający
Zarząd
Razem
Nota 41 – Informacje o transakcjach z podmiotem badającym sprawozdanie jednostki dominującej
01.01 - 31.12.2010
01.01 - 31.12.2011
w tys. zł
01.01 - 31.12.2012
24
24
23
23
54
54
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy
- za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
- za inne usługi
- za usługi doradztwa podatkowego
Razem
w tys. zł
2012
Jednostki zależne
Transakcje z udziałem Członków Zarządu
z Prezesem Zarządu
1. Jednostki dominującej
(Akcjonariusz większościowy)
z Wiceprezesem Zarządu
2. Jednostki dominującej
(Akcjonariusz mniejszościowy)
Transakcje z udziałem Rady Nadzorczej
Sprzedaż na
rzecz podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
w tym:
przetermino
wane
566
17 273
4 878
3 443
17 273
4 878
3 443
4 878
17 273
-
4 855
126
-
-
9 972
-
23
7 175
Zakup przez Jednostkę dominującą
usługi najmu nieruchomości, w
której znajduje się siedziba
566
-
-
-
Zakup przez Jednostkę
dominującą usługi
udostępnienie mienia w
ramach umowy
zabezpieczenia kredytu
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
w tym: zaległe,
po upływie
terminu płatności
-
-
-
-
3 443
566
-
-
1 341
-
2 102
566
Odsetki z tytułu udzielonych przez
akcjonariuszy pożyczek dla
Jednostki dominującej
351
230
571
-
-
6
-
-
-
Na koniec 2012 roku jednostka dominująca posiada zobowiązanie względem spółki zależnej Mercator Medical (Thailand) Ltd. w
kwocie 2.983 tys. zł z tytułu niepokrytych udziałów.
Osoba powiązana z akcjonariuszem większościowym otrzymała w 2012 r. 42 tys. zł wynagrodzenia ze stosunku pracy. Saldo
zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu udzielonych przez nich pożyczek na rzecz Spółki wynosi na dzień 31.12.2012 r. 6.539 tys.
zł. Na dzień 31.12.2012 r. saldo pożyczek udzielonych przez Spółkę Mercator Medical (Thailand) Ltd. wynosiło 5.938 tys. zł. Z
tytułu odsetek od tych pożyczek jednostka dominująca otrzymała w 2012 r. 1.385 tys. zł.
F - 51 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
2011
Jednostki zależne
Sprzedaż na
rzecz podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
w tym:
przetermino
wane
Zobowiązania
wobec podmiotów
powiązanych
w tym: zaległe,
po upływie
terminu
płatności
985
1 258
-
1 258
-
4 025
985
-
-
1 957
733
2 068
252
15 869
11 478
4 025
15 869
11 478
4 025
11 478
15 869
1 258
11 398
-
1 258
-
9 000
-
80
6 869
-
z Prezesem Zarządu Jednostki
1. dominującej (Akcjonariusz
większościowy)
985
-
ramach umowy
344
181
783
z Wiceprezesem Zarządu Jednostki
mniejszościowy)
-
-
6
-
-
-
zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu udzielonych przez nich pożyczek na rzecz jednostki dominującej na dzień 31.12.2011 r.
wyniosło 5.689 tys. zł. Na dzień 31.12.2011 saldo pożyczek udzielonych przez Jednostkę dominującą Mercator Medical (Thailand)
Ltd. wynosiło 7.592 tys. zł (wraz z naliczonymi odsetkami). Z tytułu odsetek od pożyczek Jednostka dominująca otrzymała w 2011 r.
5 tys. zł.
w tys. zł
2010
Jednostki zależne
z Prezesem Zarządu Jednostki
większościowy)
Sprzedaż na
rzecz podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
w tym:
przetermino
wane
Zobowiązania
wobec podmiotów
powiązanych
w tym: zaległe,
po upływie
terminu
płatności
935
2 624
-
2 624
-
3 211
935
12 263
18 231
3 211
12 263
18 231
3 211
18 231
12 263
2 624
18 161
-
2 554
70
6 147
70
-
6 116
-
935
-
-
-
ramach umowy
491
-
2 720
935
285
188
611
z Wiceprezesem Zarządu Jednostki
mniejszościowy)
-
-
5
-
-
-
zobowiązań wobec akcjonariuszy z tytułu udzielonych przez nich pożyczek na rzecz jednostki dominującej wyniosło na dzień
31.12.2010 r. 7.721 tys. zł. Na dzień 31.12.2010 saldo pożyczek udzielonych przez Jednostkę dominującą Mercator Medical
(Thailand) Ltd. wynosiło 6.345 tys. zł (wraz z naliczonymi odsetkami). Z tytułu odsetek od pożyczek Jednostka dominująca
otrzymała w 2010 r. 237 tys. zł.
F - 52 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota 43 – Dostosowanie sprawozdania finansowego do MSR/MSSF
tys. zł
31.12.2011
Korekty
MSSF
SF wg PSR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
A. Aktywa trwałe
1. Wartość firmy
2. Pozostałe wartości niematerialne
3. Rzeczowe aktywa trwałe
4. Nieruchomości inwestycyjne
5. Należności długoterminowe
6. Aktywa finansowe
7. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
B. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
3. Należności z tytułu podatku dochodowego
4. Aktywa finansowe
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
6. Pozostałe aktywa
8. Inne rozliczenia międzyokresowe
C. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM
SF wg MSSF
31.12.2010
Korekty
MSSF
SF wg PSR
SF wg MSSF
28 509
571
114
26 322
20
1 482
46 729
23 413
1 845
(571)
2 416
(620)
30 354
114
28 738
20
1 482
46 729
22 793
24 429
22
23 260
3
1 144
33 295
14 384
2 473
2 473
(847)
26 902
22
25 733
3
1 144
33 295
13 537
21 561
620
22 181
17 275
847
18 122
1 414
341
75 238
1 845
1 414
341
77 083
1 377
259
57 724
2 473
1 377
259
60 197
tys. zł
31.12.2011
Korekty
MSSF
SF wg PSR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
A. Kapitał własny
1. Wyemitowany kapitał akcyjny
2. Kapitał zapasowy
3. Kapitał rezerwowy z przeszacowania
4. Pozostałe kapitały rezerwowe
5. Różnice kursowe z przewalutowania
6. Zyski zatrzymane
B. Zobowiązania długoterminowe
1. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
2. Rezerwy na inne zobowiązania
3. Kredyty i pożyczki
4. Dłużne papiery wartościowe
5. Zobowiązania z tytułu leasingu
7. Rozliczenia międzyokresowe
C. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Rezerwy na zobowiązania
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
3. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
4. Kredyty i pożyczki
5. Dłużne papiery wartościowe
6. Zobowiązania z tytułu leasingu
8. Rozliczenia międzyokresowe
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych
D.
przeznaczonych do sprzedaży
PASYWA RAZEM
SF wg MSSF
31.12.2010
Korekty
MSSF
SF wg PSR
SF wg MSSF
17 759
2 161
3 653
2 370
8 302
1 817
(3 745)
3 201
11 179
1 388
160
9 506
125
46 300
-
1 275
2 111
(836)
397
397
173
-
19 034
2 161
3 653
4 481
8 302
1 817
(4 581)
3 201
11 576
1 785
160
9 506
125
46 473
-
12 281
2 161
3 377
2 370
3 980
893
(4 092)
3 592
11 551
1 017
191
10 223
120
33 892
-
2 065
2 111
(46)
408
408
-
14 346
2 161
3 377
4 481
3 980
893
(4 138)
3 592
11 959
1 425
191
10 223
120
33 892
-
17 360
-
17 360
5 645
-
5 645
26 995
153
952
840
173
-
26 995
153
1 125
840
26 539
144
1 044
520
-
26 539
144
1 044
520
-
-
-
-
-
-
75 238
1 845
77 083
57 724
2 473
60 197
F - 53 | S t r o n a
Część Finansowa
Wyjaśnienie korekt 2011:
AKTYWA
Wartość firmy
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług
PASYWA
Zyski zatrzymane
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
-571
2 416
-620
620
wyksięgowanie wartości firmy jednostki zależnej
korekta wartości środków trwałych do wartości godziwej
korekta zaliczek na dostawy wg MSR
korekta zaliczek na dostawy wg MSR
2 111 wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na kapitał z przeszacowania
-836 wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na zysk z lat ubiegłych
ujęcie zobowiązań z tyt. odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do korekty
397
środków trwałych do wartości godziwej
173 korekta zobowiązania z tyt. PFRON
Wyjaśnienie korekt 2010:
AKTYWA
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług
PASYWA
Zyski zatrzymane
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
2 473 korekta wartości środków trwałych do wartości godziwej
-847 korekta zaliczek na dostawy wg MSR
847 korekta zaliczek na dostawy wg MSR
2 111 wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na kapitał z przeszacowania
-46 wprowadzenie skutków korekty środków trwałych na zysk z lat ubiegłych
ujęcie zobowiązań z tyt. odroczonego podatku dochodowego w odniesieniu do korekty
408
środków trwałych do wartości godziwej
Grupa Kapitałowa zaprezentowała okresy porównawcze 2010 i 2011 zgodnie z MSR/MSSF przekształcając sprawozdania finansowe
prezentowane wcześniej zgodnie z ustawą o rachunkowości. Momentem przejścia jest 01.01.2010 r. Poniżej uzgodnienie kapitału
własnego wykazanego zgodnie z wcześniej stosowaną ustawą o rachunkowości, a kapitałem własnym wykazanym zgodnie z
MSR/MSSF na moment przejścia.
01.01.2010
wg PSR
tys. zł
01.01.2010
wg MSSF
korekty
Kapitał zapasowy
Różnice kursowe z przeliczenia
Zyski zatrzymane
2 161
3 187
519
(394)
(650)
4 823
2 126
596
(681)
2 041
2 161
3 187
2 126
519
202
(1 331)
6 864
2 825
-
2 825
7 648
2 041
9 689
Wyjaśnienie korekt:
Różnice kursowe z przeliczenia
Zyski zatrzymane
2 126 wprowadzenie wyceny środków trwałych w wartości godziwej
596 korekta różnic kursowych z przeliczenia
(681) wpływ nowej wyceny środków trwałych na zysk
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają Spółki Grupy należą kredyty bankowe i pożyczki, przeznaczone na
finansowanie działalności operacyjnej oraz ponoszonych nakładów inwestycyjnych. Spółki posiadają też inne instrumenty
finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią
działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółek obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
walutowe, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd jednostki dominującej oraz zarządy spółek zależnych
weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka - zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. W
procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,

stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki,

wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,

osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł

finansowania działań inwestycyjnych.
F - 54 | S t r o n a
Część Finansowa
Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje
mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Spółek na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych i
krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym korzystała z krótko i
długoterminowych kredytów bankowych oraz pożyczek bazujących na zmiennej stopie WIBOR powiększonej o marżę banku.
Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Grupy. Spółka dominująca w
okresie sprawozdawczym korzystała z krótkoterminowych kredytów bankowych o zmiennej stopie oprocentowania LIBOR 1M
powiększonej o marżę banku. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową
Spółki. Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym korzystała z długoterminowych pożyczek udzielonych przez akcjonariuszy i
osoby trzecie o zmiennej stopie oprocentowania WIBOR powiększonej o marżę. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie wpłynie
znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki. Spółka zależna w okresie sprawozdawczym korzystała z krótkoterminowych
linii kredytowych o zmiennej stopie oprocentowania MLR i marży bankowej zależnej od danego produktu. Ewentualna zmiana stóp
procentowych nie wpłynie znacząco na sytuację ekonomiczno-finansową Mercator Medical (Thailand) Ltd. jak i Grupy.
Szczegółowa analiza znajduje się w nocie 47.
Ryzyko walutowe
Spółki dokonują transakcji z dostawcami i odbiorcami zagranicznymi w następujących walutach: PLN, EUR, USD, UAH, RON,
THB, HUF, CZK. Jednostka dominująca posiada także, umowy kredytowe w walucie JPY. Zmiany kursów walutowych, zwłaszcza
w obszarze zobowiązań kredytowych powodują wrażliwość i wpływ tych zmian na wynik finansowy. Poniżej w tabeli prezentowana
jest wrażliwość zmian kursu JPY (waluta zadłużenia kredytowego jednostki dominującej w okresie 2008-2012 r.).
za 100 JPY na koniec danego okresu
31.12.2008
3,2812
31.12.2009
3,0890
31.12.2010
3,6440
31.12.2011
4,4082
31.12.2012
3,6005
Niezrealizowane różnice kursowe od JPY
31.12.2008
(3 951)
31.12.2009
604
31.12.2010
(1 774)
31.12.2011
(2 167)
31.12.2012
1 169
Zadłużenie linii kredytowej w walucie JPY na dzień 31.12.2012 r. to 144 690 000,00. Analizowane w ramach Grupy Kapitałowej
wahania kursów na transakcjach kupna sprzedaży nie wpłynęły istotnie na wynik finansowy. Szczegółowa analiza znajduje się w
nocie 46.
Ryzyko kredytu kupieckiego
Spółki Grupy Kapitałowej zawierają transakcje z kontrahentami o różnej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy wnioskują o
kredyty kupieckie, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto na bieżąco odbywa się proces monitorowania stanów
należności. Spółka dominująca dostarcza towary handlowe do publicznego rynku SPZOZ. Płynność SPZOZ jest różna, odrębną
kwestia pozostaje ryzyko upadłości SPZOZ po przekształceniach w spółki prawa handlowego. Grupa Kapitałowa nie korzysta z
instrumentów ubezpieczenia kredytu kupieckiego.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna
ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Ryzyko związane z płynnością
Celem Grupy Mercator Medical S.A. jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak pożyczki, kredyty bankowe, faktoring. Szczegółowa analiza znajduje się w
nocie 48.
F - 55 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota 45 – Aktywa zobowiązania inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko walutowe
Aktywa oraz zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN
kursem zamknięcia obowiązującym na dzień bilansowy przedstawiają się następująco:
Wartość po
przeliczeniu
(w tys. zł)
Wartość wyrażona w walucie (w tys.):
EUR
USD
JPY
HUF
RON
Stan na 31.12.2012
Aktywa finansowe (+):
Pożyczki
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe
Zobowiązania finansowe (-):
Leasing finansowy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
finansowe
Ekspozycja na ryzyko walutowe razem
13
2
1 232
59
-
-
-
-
(868)
-
(144 690)
-
-
-
3 873
191
7 900
-
(106)
(2 065)
-
-
-
6 834
(91)
(1 642)
(144 690)
-
-
14 543
-
1
-
-
-
3
-
-
(283 550)
-
-
-
12 499
-
-
(4 198)
-
-
-
14 346
-
(4 197)
(283 550)
-
-
26 842
2
2
-
-
-
14
-
-
(314 270)
-
-
-
11 452
-
(69)
(4 198)
-
-
-
12 170
(67)
(4 196)
(314 270)
-
-
23 608
Stan na 31.12.2011
Pożyczki
Leasing finansowy
finansowe
Stan na 31.12.2010
Pożyczki
Leasing finansowy
finansowe
Nota 46 – Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do aktywów oraz
zobowiązań Grupy (wykazanych w nocie 45) oraz wahań kursu EUR, USD i JPY do PLN:
Wpływ na wynik finansowy (w tys. zł):
Wpływ na inne, całkowite dochody (w tys. zł):
Wahania kursu
USD
JPY
EUR
RON
Razem
USD
JPY
EUR
Razem
Stan na 31.12.2012
Wzrost kursu walutowego : 10%
(509)
(521)
(37)
-
(1 067)
-
-
-
-
Spadek kursu walutowego -10%
509
521
37
-
1 067
-
-
-
-
(1 422)
(1 208)
-
-
(2 630)
-
-
-
-
1 422
1 208
-
-
2 630
-
-
-
-
(500)
(1 145)
(27)
-
(1 672)
-
-
-
-
500
1 145
27
-
1 672
-
-
-
-
Stan na 31.12.2011
Stan na 31.12.2010
F - 56 | S t r o n a
Część Finansowa
Analizie wrażliwości poddano otwarte pozycje należności i zobowiązań krótko i długoterminowych, które figurują w
skonsolidowanych aktywach i pasywach Grupy na koniec każdego roku obrachunkowego.
Analiza wrażliwości zakłada wzrost lub spadek kursów EUR/PLN, USD/PLN oraz JPY/PLN o (+/-) 10% w stosunku do kursu
zamknięcia obowiązującego na poszczególne dni bilansowe.
Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzanych w walucie.
Nota 47 – Analiza wrażliwości na ryzyko zmian stopy procentowej
Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów
oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w
związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,

leasing finansowy.
Charakterystykę powyższych instrumentów, w tym oprocentowanie zmienną oraz stałą stopą procentową, przedstawiono w nocie 25.
Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego oraz innych całkowitych dochodów w odniesieniu do potencjalnego
wahania stopy procentowej o (+/-) 1%. Kalkulację przeprowadzono na podstawie zmiany średniej stopy procentowej obowiązującej
w okresie o (+/-) 1% oraz w odniesieniu do aktywów oraz zobowiązań finansowych wrażliwych na zmianę oprocentowania, tj.
oprocentowanych zmienną stopą procentową.
Wpływ na wynik finansowy:
Wpływ na inne dochody całkowite:
Zmiana
stopy 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
Wzrost stopy procentowej
Zobowiązanie w JPY, baza LIBOR
(dane w tys. przy stałym kursie 100JPY=4,0PLN)
Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, kredyty
1%
Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, pożyczki
1%
Zobowiązania w USD, baza LIBOR, kredyt
1%
Zobowiązania w THB, baza MLR, kredyt
1%
Spadek stopy procentowej
Zobowiązanie w JPY, baza LIBOR
(dane w tys. przy stałym kursie 100JPY=4,0PLN)
Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, kredyty
-1%
-
-
-
(140)
-
-
-
(77)
(85)
-
-
-
-
-
(27)
(93)
(71)
(52)
-
-
-
126
113
52
-
-
-
-1%
98
92
140
-
-
-
Zobowiązania w PLN, baza WIBOR, pożyczki
-1%
69
77
85
-
-
-
Zobowiązania w USD, baza LIBOR, kredyt
-1%
-
-
27
Zobowiązania w THB, baza MLR, kredyt
-1%
93
71
52
-
-
-
1%
(126)
(113)
(52)
(98)
(92)
(69)
Nota 48 – Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne narażone na ryzyko płynności
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Grupa zarządza
ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi
krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania
na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach dwutygodniowych. Zapotrzebowanie na
gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania
finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Na dzień bilansowy zobowiązania
finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:
tys. zł
Krótkoterminowe:
do 6 m-cy
Stan na 31.12.2010
Pożyczki
Leasing finansowy
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania finansowe
Ekspozycja na ryzyko płynności, razem
Stan na 31.12.2011
Długoterminowe:
6 do 12 m-cy
11 895
14 644
72
72
6 689
-
33 300
72
16 375
-
1 do 3 lat
1 002
9 221
120
Przepływy razem przed
zdyskontowaniem
powyżej 5
lat
3 do 5 lat
-
-
12 897
14 644
9 221
264
-
-
6 689
10 343
-
-
43 715
1 818
-
-
18 193
F - 57 | S t r o n a
Część Finansowa
tys. zł
Krótkoterminowe:
do 6 m-cy
Pożyczki
Leasing finansowy
Stan na 31.12.2012
Pożyczki
Leasing finansowy
Długoterminowe:
6 do 12 m-cy
1 do 3 lat
Przepływy razem przed
zdyskontowaniem
powyżej 5
lat
3 do 5 lat
10 620
77
76
7 688
125
-
-
10 620
7 688
278
18 485
-
-
-
-
18 485
45 557
76
9 631
-
-
55 264
18 444
7 602
116
115
1 444
8 539
191
-
-
19 888
7 602
8 539
422
11 205
-
-
-
-
11 205
37 367
115
10 174
-
-
47 656




Jednostka dominująca zakończyła procedurę zamiany zadłużenia zaciągniętego w JPY na zadłużenie w PLN i USD, a więc w
walutach, w których uzyskuje najwyższe przychody ze sprzedaży,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. w dniu 20 marca 2013 r. podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej w drodze emisji akcji serii E, pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji
serii E i praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych
S.A. umów o rejestrację akcji serii E i praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych.
Jednostka zależna – Mercator Medical (Thailand) Ltd. kontynuuje prace inwestycyjne w zakresie rozbudowy potencjału
produkcyjnego rękawic.
W kwietniu 2013 r. do Zarządu Mercator Medical S.A. został powołany Leszek Michnowski (Wiceprezes Zarządu).
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Anna Juszczęć
Sporządzający
F - 58 | S t r o n a
Część Finansowa
2.
2.1.
Śródroczne i inne informacje finansowe
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
Kraków, dnia 02.09.2013
Kraków, Polska
raport niezależnego biegłego rewidenta
z przeglądu śródrocznego skróconego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
obejmującego okres od 01.01.2013 do 30.06.2013
F - 59 | S t r o n a
Część Finansowa
RAPORT NIEZALEŻNEGO
BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
OBEJMUJĄCEGO OKRES
OD 01.01.2013 DO 30.06.2013
Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
Wprowadzenie
Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Spółki Mercator Medical Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Krakowie, ul. H. Modrzejewskiej 30, obejmującego
skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2013 roku, skrócony
skonsolidowany rachunek zysków i strat, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów,
skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skrócone skonsolidowane sprawozdanie z
przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia sporządzone za okres od 01.01.2013 do 30.06.2013.
Za zgodność załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z wymogami
Międzynarodowego Standardu Rachunkowość 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony
przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami, odpowiada Zarząd Spółki.
Naszym zadaniem było przeprowadzenie przeglądu tego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Zakres przeglądu
Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez
Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Standardy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia
przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych
nieprawidłowości.
Przegląd przeprowadziliśmy głównie drogą analizy danych finansowych, wglądu w dokumentację księgową, z której
wynikają kwoty i informacje zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a także
wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i rachunkowość Mercator
Medical S.A.
Raport z przeglądu niezależnego biegłego rewidenta
1/2
F - 60 | S t r o n a
Część Finansowa
Zakres i metoda przeglądu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań
leżących u podstaw opinii wyrażanej o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości
rocznego sprawozdania finansowego oraz o jego rzetelności i jasności, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o
załączonym sprawozdaniu.
Wniosek
Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu nie zidentyfikowaliśmy niczego, co nie pozwoliłby stwierdzić, że
załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2013 do 30.06.2013
zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarowego Standardu
Rachunowości 34 - Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską.
w imieniu
ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.k.
.........................................................
Marcin Krupa
Biegły rewident
Nr ewidencyjny 11142
Kluczowy biegły rewident
przeprowadzający badanie w imieniu
ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.k.
Nr 3115
Kraków, dnia 02.09.2013
Raport z przeglądu niezależnego biegłego rewidenta
2/2
F - 61 | S t r o n a
Część Finansowa
2.2.
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30
czerwca 2013 r.
Grupa Kapitałowa
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
ZA I PÓŁROCZE 2013
SPORZĄDZONE WEDŁUG
MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Kraków, 2 września 2013 r.
F - 62 | S t r o n a
Część Finansowa
Spis treści
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SEGMENTY OPERACYJNE
INNE UJAWNIENIA ZGODNE Z MSR/MSSF
Nota 1 - Wartości niematerialne
Nota 7 – Zapasy
Nota 13 – Rezerwy
Nota 17 – Zobowiązania finansowe w podziale na kategorie wg MSR 39
Nota 21 – Wynik na działalności operacyjnej w układzie kalkulacyjnym
Nota 28 – Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej
Nota 31 – Porównywalność sprawozdań finansowych
F - 63 | S t r o n a
Część Finansowa
za okres 6 miesięcy
zakończony
30 czerwca 2012
zakończony
30 czerwca 2013
tys. PLN
zakończony
30 czerwca 2012
zakończony
30 czerwca 2013
tys. EUR
Rachunek zysków i strat
64 131
70 381
15 180
16 702
4 062
5 797
962
1 376
3 453
4 682
817
1 111
Zysk (strata) netto
4 667
3 797
1 105
901
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom
podmiotu dominującego
4 567
3 760
1 081
892
Zysk na akcję (PLN)
36,00
0,59
8,52
0,14
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)
40,44
0,59
9,57
0,14
4,2246
4,2140
X
X
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
(74)
(205)
(18)
(49)
(1 913)
(3 186)
(453)
(756)
2 162
2 700
512
641
175
(691)
41
(164)
4,2246
4,2140
X
X
na dzień
30 czerwca 2012
na dzień
30 czerwca 2013
tys. PLN
na dzień
30 czerwca 2012
na dzień
30 czerwca 2013
tys. EUR
Bilans
Aktywa
75 758
89 879
18 531
20 761
11 210
18 632
2 742
4 304
36 446
37 414
8 915
8 642
Kapitał własny
24 694
30 118
6 040
6 957
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
20 966
26 148
5 128
6 040
4,0882
4,3292
Kurs EUR / PLN na koniec okresu
X
X
F - 64 | S t r o n a
Część Finansowa
Nota
31 grudnia 2012
30 czerwca 2013
AKTYWA
Wartości niematerialne
Inwestycje długoterminowe
Aktywa trwałe razem
1
2
3
66
29 403
3 229
22
33 010
46
32 494
3 171
17
35 728
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe
Środki pieniężne
Pozostałe aktywa
Aktywa obrotowe razem
8
9
10
11
19 367
19 716
3 442
513
42 748
22 315
28 485
2 751
600
54 151
75 758
89 879
6 483
3 932
3 882
3 980
2 206
483
20 966
6 483
7 951
4 414
3 980
4 100
(780)
26 148
3 728
3 970
24 694
30 118
2 337
388
11 210
36 446
683
51 064
2 662
407
23
18 632
37 414
623
59 761
75 758
89 879
Aktywa ogółem
PASYWA
Kapitał zapasowy
Zyski zatrzymane
12
Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem
14
14
14
15
16
17
Pasywa ogółem
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Witold Kruszewski
Dyrektor Finansowy
F - 65 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
Nota
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody z działalności operacyjnej
20
21
22
zakończony
30 czerwca 2012
zakończony
30 czerwca 2013
22 569
41 562
611
64 742
17 136
53 245
589
70 970
(988)
(923)
(16 765)
(3 716)
(152)
(4 570)
(749)
(369)
(32 073)
(375)
(60 680)
665
(1 261)
(13 798)
(3 809)
(207)
(5 549)
(919)
(532)
(39 227)
(536)
(65 173)
4 062
5 797
534
(1 143)
74
(1 189)
3 453
4 682
1 214
(515)
1 729
4 667
(885)
(568)
(317)
3 797
-
-
Zysk (strata) netto
4 667
3 767
Zysk / (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom jednostki dominującej
- udziałom niedającym kontroli
4 667
4 567
100
3 767
3 760
37
586
-
1 820
656
Amortyzacja
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
23
Przychody finansowe
Koszty finansowe
24
25
26
Podatek dochodowy
- część bieżąca
- część odroczona
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
- skutki przeszacowania aktywów trwałych
- rezerwy z tyt. odr. pod. dochodowego dot. przeszacowanych środków
trwałych
- różnice kursowe z przewalutowania
Całkowity dochód za okres
-
(125)
586
1 289
5 253
5 617
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Witold Kruszewski
Dyrektor Finansowy
Kraków, 2 września 2013 r
F - 66 | S t r o n a
Część Finansowa
ZYSK NA AKCJĘ – WARTOŚĆ AKCJI
zakończony
30 czerwca 2012
zakończony
30 czerwca 2013
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Liczba akcji na koniec okresu
129 651
6 482 550
Średnia ważona liczba akcji **
115 404
6 482 550
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje
-
-
115 404
6 482 550
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej*
4 667
3 767
36,00
0,59
40,44
0,59
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
-
-
-
-
-
-
Zysk (strata) netto *
4 667
3 767
36,00
0,59
40,44
0,59
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji
Działalność kontynuowana
Działalność kontynuowana i zaniechana
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznaczyło do wypłaty jako dywidendę kwotę w wysokości 194.476,50 zł. pochodzącą z
zysku jednostki dominującej za 2012 r. Termin wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 27 sierpnia 2013 r.
* Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej.
** Średnia ważona liczba akcji uwzględnia zarejestrowane w styczniu 2012 r. podwyższenie kapitału podstawowego, w wyniku
którego liczba akcji wzrosła z 43.217 do 129.651 akcji.
Liczba akcji w pierwszej połowie 2013 r. wzrosła w porównaniu do okresu porównawczego w wyniku dokonanej w październiku
2012 r. zmiany wartości akcji (split) z 50 zł na 1 zł, w rezultacie tej operacji liczba akcji wynosi 6.482.550 szt.
F - 67 | S t r o n a
Część Finansowa
SKONSOLIDOWANE
WŁASNYM
SPRAWOZDANIE
ZE
ZMIAN
W
KAPITALE
w tys. zł
za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2013
Wyemitowany
kapitał akcyjny
Kapitał własny jednostki
dominującej na 1 stycznia 2013 r.
tys. zł
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
przeszacowania
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zysk netto
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Zysk
zatrzymany,
w tym:
Zysk netto
przypadający
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
6 483
3 932
3 882
3 980
2 206
483
7 759
1 348
20 966
Suma zmian w kapitale
własnym:
-
4 019
532
-
1 894
(1 263)
(1 263)
29
5 182
Zysk netto
-
-
-
-
-
3 760
3 760
37
3 760
-
-
-
-
-
-
-
-
Podział wyniku
-
4 019
-
-
-
(4 214)
(4 214)
-
-
-
-
1 894
(809)
(809)
(8)
1 085
Korekta wartości godziwej
-
-
532
-
-
-
-
-
532
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 483
7 951
4 414
3 980
4 100
-780
6 496
1 377
26 148
8
1 085
dominującej
-
-
-
-
1 894
Kapitał przypadający udziałom
nie dającym kontroli
-
809
-
1 944
55
419
-
872
681
-
Razem kapitał własny na
30 czerwca 2013 r.
8 427
8 006
4 833
3 980
4 972
(99)
6 496
(195)
809
-
3 970
1 377
30 118
za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2012
Wyemitowany
kapitał akcyjny
tys. zł
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
przeszacowania
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zysk netto
przypadający
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Zysk
zatrzymany,
w tym:
Zysk netto
przypadający
udziałom
niedającym
kontroli
Razem
dominującej na 1 stycznia 2013 r.
2 161
3 653
2 111
8 302
1 085
(4 632)
4 592
410
12 680
Suma zmian w kapitale
własnym:
4 322
278
-
(4 322)
586
1 911
2 097
-210
2 775
-
-
-
-
-
4 667
4 567
100
4 667
4 322
-
-
(4 322)
-
-
-
-
-
Zysk netto
Podział wyniku
-
304
-
-
-
-
-4 571
-410
304
-
(26)
-
-
586
- 2 756
2 101
100
(2 196)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6 483
3 931
2 111
3 980
1 671
(2 721)
6 689
200
15 455
-
(26)
-
-
586
- 2 756
2 101
100
(2 196)
Kapitał przypadający udziałom
nie dającym kontroli
-
95
-
-
1 211
2 911
-
100
4 217
6 483
4 026
2 111
3 980
2 882
190
6 689
300
19 672
dominującej
Razem kapitał własny na
30 czerwca 2012 r.
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Witold Kruszewski
Dyrektor Finansowy
F - 68 | S t r o n a
Część Finansowa
w tys. zł
zakończony
30 czerwca 2012
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA (metoda pośrednia)
Zysk (strata) brutto
Korekty razem
Koszty podatku dochodowego ujęte w wyniku
Amortyzacja
Odsetki i udziały w zyskach
(Zysk) / strata z tyt. różnic kursowych
(Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Podatek dochodowy
Inne korekty
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Z aktywów finansowych (odsetki)
Inne wpływy
Wydatki
Nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie aktywów w jednostkach powiązanych
- nabycie udziałów
Inne wydatki
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Wpływy z kredytów i pożyczek
Pozostałe wpływy finansowe
Wydatki
Dywidendy
Spłaty kredytów i pożyczek
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Odsetki
Pozostałe wydatki finansowe
zakończony
30 czerwca 2013
3 453
(3 527)
(1 729)
923
850
(241)
26
39
3 419
(2 967)
(4 501)
(560)
1 214
(74)
4 682
(4 888)
317
1 211
1 042
16
23
(2 948)
(8 764)
4 343
(147)
(885)
905
(205)
1
1
(1 914)
(1 640)
(274)
(274)
(1 913)
219
217
2
(3 405)
(3 264)
(141)
(3 186)
5 061
5 008
53
(2 899)
(200)
(1 681)
(168)
(850)
2 162
16 843
16 635
208
(14 143)
(194)
(12 684)
(111)
(1 042)
(112)
2 700
175
(691)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
1 414
3 442
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
1 589
2 751
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
…………………………….
…………………………….
…………………………….
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
Leszek Michnowski
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
…………………………….
Witold Kruszewski
Dyrektor Finansowy
F - 69 | S t r o n a
Część Finansowa
WPROWADZENIE
FINANSOWEGO
DO
SKONSOLIDOWANEGO
1.
Informacje ogólne
1.1.
Dane jednostki dominującej:
Nazwa Spółki, forma prawna
SPRAWOZDANIA
Siedziba Spółki, kraj rejestracji
Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Data rejestracji:
31 sierpień 2001 r.
Numer rejestru:
00000036244
1.2.
Czas trwania Grupy Kapitałowej
Jednostka dominująca Mercator Medical S.A. (dalej: jednostka dominująca lub Spółka) i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej
Mercator Medical zostały utworzone na czas nieoznaczony.
1.3.
Okresy prezentowane
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od: 1 stycznia 2013 r. do 30 czerwca 2013 r. wraz z danymi
porównawczymi, tj. na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r.
1.4.
Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30 czerwca 2013 r.
Na dzień 30 czerwca 2013 r. w skład Zarządu Mercator Medical S.A. wchodziły następujące osoby:
• Wiesław Żyznowski - Prezes Zarządu
• Monika Sitko - Wiceprezes Zarządu
• Leszek Michnowski - Wiceprezes Zarządu
W okresie od 15 grudnia 2010 r. do 14 kwietnia 2013 r. Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski – Prezes Zarządu, Monika
Sitko – Wiceprezes Zarządu.
W okresie od 15 kwietnia 2013 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd pracował w składzie: Wiesław Żyznowski
– Prezes Zarządu, Monika Sitko – Wiceprezes Zarządu, Leszek Michnowski – Wiceprezes Zarządu.
Na dzień 30 czerwca 2013 r. w skład Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. wchodziły następujące osoby:
• Urszula Żyznowska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Piotr Solorz - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
• Fabian Pędziwiatr - Sekretarz i Członek Rady Nadzorczej
• Małgorzata Wieczerzak - Członek Rady Nadzorczej
W okresie od 27 września 2011 r. do 26 maja 2013 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Urszula Żyznowska, Piotr Solorz,
Fabian Pędziwiatr.
W okresie od 27 maja 2013 r. do 13 sierpnia 2013 r. Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Urszula Żyznowska, Piotr Solorz,
Fabian Pędziwiatr, Małgorzata Wieczerzak.
W okresie od 14 sierpnia 2013 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Urszula
Żyznowska, Piotr Solorz, Fabian Pędziwiatr, Małgorzata Wieczerzak, Marian Słowiaczek.
F - 70 | S t r o n a
Część Finansowa
1.5.
Podmiot przeprowadzający przegląd sprawozdania finansowego
ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. komandytowa z siedzibą w Krakowie, ul. Moniuszki 50.
1.6.
Akcjonariusze jednostki dominującej na 30 czerwca 2013 r.
Liczba akcji
Anabaza Ltd.*
Wiesław Żyznowski
Monika Sitko
RAZEM
% w kapitale
Liczba głosów na
WZA
% udział w liczbie
głosów
5 686 245
87,72%
9 161190
86,51%
631 805
9,75%
1 263 610
11,93%
164 500
6 482 550
2,54%
100,00%
164 500
10 589 300
1,55%
100,00%
*) Anabaza Ltd. jest kontrolowana przez Wiesława Żyznowskiego, który posiada 100% udziałów Anabaza Ltd. i tyle samo głosów na
Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Wiesław Żyznowski bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 97,47%
akcji Mercator Medical S.A., zapewniających 98,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
1.7.
Grupa Kapitałowa
Na dzień 30 czerwca 2013 r. Spółka posiadała udziały w następujących podmiotach:
Węgrzech
(Węgry) –
(Rumunia)
Merkator Medikal
TOB
(Ukraina)
Mercator Medical
(Thailand) Ltd.
Udział – 100 %
Udział – 100 %
Udział – 82,33 %
Udział – 100 %
Nazwa podmiotu
Siedziba
Mercator Medical S.A. – jednostka
dominująca
Polska
Mercator Medical TOB
Przedmiot działalności
Metoda
konsolidacji
Udział
Spółki w
kapitale
-
Tajlandia
Produkcja i sprzedaż jednorazowych rękawic z lateksu
pełna
82,33%
Ukraina
Dystrybucja jednorazowych rękawic
pełna
100,00 %
Rumunia
pełna
100,00%
Węgry
Nie prowadzi działalności operacyjnej
pełna
100,00%
-
W skład jednostki dominującej wchodzi oddział z siedzibą w Budapeszcie. Oddział jest wewnętrzną jednostką organizacyjną
sporządzającą samodzielne sprawozdania finansowe, które podlega procesowi konsolidacji.
W I półroczu 2013 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Grupy. Po 30 czerwca 2013 r., do dnia publikacji niniejszego sprawozdania
skład Grupy nie uległ zmianie. Poza wyżej wymienionymi Spółka nie posiada akcji/udziałów w innych podmiotach.
1.8.
Spółki stowarzyszone
Nie występują.
1.9.
Sezonowość
Działalność Grupy nie cechuje się istotną sezonowością.
F - 71 | S t r o n a
Część Finansowa
1.10.
Oświadczenie Zarządu
Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe
i dane porównawcze zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, a zasady te odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie
finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i obejmuje okres od 1 stycznia do 30
czerwca 2013 r. Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, dokonując tego przeglądu
został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci dokonując tego przeglądu, spełniali warunki do
wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Rada Nadzorcza
dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i
realizacji zadań przez podmiot przeprowadzający przegląd.
Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności i braku przesłanek wskazujących na zagrożenie.
Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby
na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności Grupy w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek
zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.
1.11.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 2 września
2013 r.
F - 72 | S t r o n a
Część Finansowa
2.
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metody wyceny
aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
2.1.
Zgodność z przepisami rachunkowymi
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
2.2.
Waluta i jednostka prezentacji danych
Skonsolidowane, roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mercator Medical sporządzono w tysiącach złotych, z
uwzględnieniem poziomu zaokrągleń zgodnych z ogólnie przyjętymi zasadami.
2.3.
Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w
sprawozdaniu finansowym przez Grupę.
2.3.1. Zasady konsolidacji
Połączenia jednostek
Połączenia jednostek są rozliczane metodą nabycia na dzień nabycia, który jest dniem, w którym Grupa obejmuje kontrolę nad
jednostką nabywaną. Kontrolę definiuje się jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania
korzyści z jej działalności. Oceniając, czy występuje sprawowanie kontroli, Grupa bierze pod uwagę potencjalne prawa głosu, które
mogą być obecnie wykonywane.
Grupa ujmuje wartość firmy na dzień nabycia jako:
• wartość godziwą przekazanej zapłaty; powiększoną o
• rozliczenie wcześniej istniejących powiązań oraz
• ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej; powiększoną o wartość godziwą dotychczas posiadanych
kapitałów w jednostce nabywanej, jeśli połączenie odbywa się etapami; pomniejszoną o
• ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań.
W sytuacji, gdy różnica przybiera wartość ujemną, zysk na okazyjnym nabyciu jest ujmowany w zysku lub stracie bieżącego okresu
na dzień przejęcia.
Koszty związane z nabyciem, inne niż odnoszące się do emisji instrumentów dłużnych lub kapitałowych, które Grupa ponosi w
związku z połączeniem jednostek rozlicza się jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.
Dla każdego przejęcia Grupa ujmuje udziały nie posiadające kontroli w jednostce przejmowanej według wartości godziwej lub
według przypadającej na udziały nie posiadające kontroli proporcjonalnej części możliwych do zidentyfikowania aktywów netto
przejmowanej jednostki wycenionych według wartości godziwej.
Utrata kontroli
W momencie utraty kontroli, Grupa zaprzestaje ujmować aktywa i zobowiązania jednostki zależnej, udziały niekontrolujące i
pozostałe składniki kapitałów związane z jednostką zależną. Ewentualna nadwyżka lub niedobór powstałe w wyniku utraty kontroli
ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Jeśli Grupa zatrzymuje jakiekolwiek udziały w dotychczasowej jednostce
zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli. Po początkowym ujęciu traktowane są jako inwestycje
wyceniane metodą praw własności lub jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w zależności od poziomu utrzymanych przez
Grupę wpływów na działalność tej jednostki.
F - 73 | S t r o n a
Część Finansowa
Salda rozrachunków wewnętrznych pomiędzy Jednostkami Grupy, transakcje zawierane w obrębie Grupy oraz wszelkie wynikające
stąd niezrealizowane zyski lub straty, a także przychody oraz koszty Grupy są eliminowane przy sporządzaniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego. Niezrealizowane straty są wyłączone ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej samej
zasadzie co niezrealizowane zyski, ale wyłącznie w przypadku, gdy nie występują przesłanki wskazujące na utratę wartości.
2.3.2. Waluty obce
Transakcje w walucie obcej
Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walucie funkcjonalnej Jednostek Grupy z
zastosowaniem kursu wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą obowiązującego na dzień zawarcia transakcji.
Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według
średniego kursu NBP dla danej waluty ogłoszonego na ten dzień.
Różnice kursowe wynikające z wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych stanowią różnicę pomiędzy wyceną według
zamortyzowanego kosztu w walucie funkcjonalnej na początku okresu sprawozdawczego, skorygowaną o naliczone odsetki i
dokonane płatności w trakcie okresu sprawozdawczego, a wartością według zamortyzowanego kosztu w walucie obcej przeliczonego
według kursu zamknięcia na koniec okresu sprawozdawczego.
Niepieniężne pozycje bilansowe wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według średniego
kursu NBP waluty funkcjonalnej obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej.
Różnice kursowe z przeliczenia rozpoznaje się jako zysk lub stratę bieżącego okresu. Pozycje niepieniężne wyceniane według
kosztu historycznego w walucie obcej Grupa przelicza używając kursu wymiany z dnia zawarcia transakcji.
Przeliczanie jednostki działającej za granicą
Aktywa i zobowiązania jednostek działających za granicą, włączając korekty do wartości godziwej na dzień nabycia dokonywane
przy konsolidacji, są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego. Przychody i
koszty jednostek działających za granicą są przeliczane według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na
dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego.
Różnice kursowe powstałe przy przeliczeniu są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane jako różnice kursowe z
przeliczenia jednostek działających za granicą.
2.3.3. Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne
Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa wyceniane
w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, w którym Grupa staje się stroną
wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego.
Grupa zaprzestaje ujmować aktywa finansowe w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do otrzymywania
przepływów pieniężnych z tego aktywa, lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów pieniężnych z aktywa
finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści wynikające z ich
własności.
F - 74 | S t r o n a
Część Finansowa
Każdy udział w przekazywanym aktywie finansowym, który jest utworzony lub pozostaje w posiadaniu Grupy jest traktowany jako
osobne aktywo lub zobowiązanie.
Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto,
wyłącznie jeśli Grupa posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza
rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza
jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć.
Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe, inne niż pochodne aktywa finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i
należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Pożyczki i należności
Pożyczki i należności są aktywami finansowymi, o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na
aktywnym rynku. Takie aktywa są początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być
bezpośrednio przypisane do ich nabycia.
Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody
efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Pożyczki i należności obejmują środki pieniężne i ich ekwiwalenty, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, środki pieniężne w drodze oraz depozyty bankowe na żądanie
o początkowym okresie zapadalności do trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku
przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o
niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, stanowiące integralną część systemu zarządzania środkami pieniężnymi Grupy.
Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi
Zobowiązania finansowe są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, w której Grupa staje się stroną umowy zobowiązującej do
wydania instrumentu finansowego.
Grupa wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu.
Inne zobowiązania finansowe obejmują pożyczki, kredyty w rachunku bieżącym, zobowiązania handlowe oraz pozostałe
zobowiązania.
Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są według wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio
przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wycenianie są według zamortyzowanego kosztu
przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.
Kapitał własny
Akcje własne
Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ
podatków, pomniejszają wartość kapitału.
F - 75 | S t r o n a
Część Finansowa
Odkup akcji własnych
W sytuacji kiedy jednostka Grupy odkupuje akcje wchodzące w skład jej kapitału podstawowego (akcje własne), wówczas kwota
zapłaty obejmująca koszty bezpośrednio związane z nabyciem (z uwzględnieniem efektów podatkowych) pomniejsza kapitał własny
przypadający na właścicieli jednostki do czasu umorzenia akcji lub ich zbycia. Odkupione akcje własne są prezentowane jako
składnik pozostałych kapitałów. Jeżeli takie akcje zostaną następnie sprzedane otrzymana za nie zapłata, po pomniejszeniu o
wszelkie koszty transakcji oraz skutki podatkowe, zwiększa kapitał własny przypadającym na akcjonariuszy jednostki, a powstała
nadwyżka lub strata z transakcji jest prezentowana w pozycji „Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej”.
Posiadane przez Grupę instrumenty pochodne utrzymywane są wyłącznie w celach zabezpieczających, chociaż rachunkowość
zabezpieczeń nie jest stosowana. Pochodne instrumenty finansowe są ujmowane początkowo w wartości godziwej. Koszty transakcji
są ujmowane w momencie poniesienia w zysku lub stracie bieżącego okresu. Wszelkie zmiany wartości godziwej takich
instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu.
2.3.4. Rzeczowe aktywa trwałe
Ujęcie oraz wycena
Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według wartości przeszacowanej (grunty, budynki i budowle oraz
maszyny i urządzenia) lub ceny nabycia lub kosztu wytworzenia (pozostałe) pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z
tytułu utraty wartości. W przypadku stosowania modelu wartości przeszacowanej podlega temu cała grupa.
Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika
majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania, a także
wynagrodzeń bezpośrednich. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt
wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego
budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do
końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w
przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych
oraz koszty przywrócenia do stanu pierwotnego miejsca, w którym będzie się dany składnik rzeczowych aktywów trwałych
znajdował.
Szacowanie wartości środków trwałych jest ponawiane na tyle często (zwykle raz w roku) aby wartość bilansowa nie odbiegała od
wartości przeszacowanej. Jeżeli wartość środków trwałych wzrosła wskutek przeszacowania, zwiększenie zalicza się bezpośrednio
do kapitału własnego jako nadwyżkę z przeszacowania. W przypadku kiedy wartość środków trwałych wskutek przeszacowania
zmalała, ujmuje się ją bezpośrednio jako koszt danego okresu.
Na dzień bilansowy, przy ustaleniu nowych wartości godziwych i dokonaniu następnego przeszacowania, jeżeli poprzednia
nadwyżka z przeszacowania ujęta była w kapitale własnym Grupy, zwiększenia ujmowane są nadal w kapitale własnym Grupy a
zmniejszenia wartości rozlicza się z poprzednią nadwyżką aż do jej całkowitego rozliczenia. Pozostałe zmniejszenia rozlicza się jako
koszt danego okresu. Natomiast jeżeli poprzednia różnica z przeszacowania została ujęta jako koszt danego okresu, zwiększenia z
przeszacowania będą ujęte jako przychód okresu do wysokości poprzednio zaksięgowanych kosztów.
Dla wymienionych grup rzeczowego majątku Grupy, które prezentowane są w wartościach przeszacowanych, umorzenie w dniu
przeszacowania jest eliminowane z wartości bilansowej brutto składnika aktywów, a wartość bilansowa netto jest korygowana do
wartości przeszacowanej.
Nadwyżkę z przeszacowania zaliczoną do kapitału własnego (w pozycji kapitału z aktualizacji) przenosi się do zysków
zatrzymanych w wartości równej amortyzacji od nadwyżki z przeszacowania w okresach kwartalnych oraz w momencie zbycia lub
likwidacji przeszacowanego składnika z aktywów Grupy.
Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane
jako część tego urządzenia.
W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym
okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.
F - 76 | S t r o n a
Część Finansowa
Zyski i straty ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością
bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto jako zysk lub stratę bieżącego okresu w pozycji pozostałe przychody lub
pozostałe koszty.
Nakłady ponoszone w terminie późniejszym
Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych,
które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi
składnikami rzeczowych aktywów trwałych.
Wartość bilansowa usuniętych części składnika rzeczowych aktywów trwałych jest wyłączana z ksiąg.
Nakłady ponoszone w związku z bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane jako zysk lub
strata bieżącego okresu w momencie poniesienia.
Amortyzacja
Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się w odniesieniu do wartości podlegającej amortyzacji, którą jest wartość przeszacowana, cena
nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów, pomniejszone o jego wartość rezydualną.
Grupa ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów i, jeśli okres użytkowania
elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest osobno.
Koszt amortyzacji ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do
oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych, co możliwie najlepiej
odzwierciedla sposób realizacji przyszłych korzyści ekonomicznych związanych z użytkowaniem danego składnika aktywów.
Grupa zakłada poniższe stawki amortyzacji dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne, maszyny
Środki transportu
Inne rzeczowe aktywa trwałe
2,5% - 10,0%
4,5% - 33,3%
10,0% - 40,0%
7,0% - 50,0%
Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest
weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.
2.3.5. Wartości niematerialne
Wartość firmy
Wartość firmy, która powstaje w związku z przejęciem jednostek zależnych, jest ujmowana jako odrębna pozycja w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej.
Wycena po początkowym ujęciu:
Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z
tytułu utraty wartości.
F - 77 | S t r o n a
Część Finansowa
Oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne
Oprogramowanie oraz pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Grupę o określonym okresie użyteczności ekonomicznej
wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty
wartości.
Nakłady ponoszone w terminie późniejszym
Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe
korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na wytworzone we własnym zakresie:
znaki towarowe, wartość firmy i markę są ujmowane jako zysk lub strata bieżącego okresu w momencie poniesienia.
Amortyzacja
Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się w odniesieniu do wartości podlegającej amortyzacji, którą jest cena nabycia danego
składnika wartości niematerialnych pomniejszona o jego wartość rezydualną.
Koszt amortyzacji ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do
oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy, od momentu
stwierdzenia jego przydatności do użytkowania, co możliwie najlepiej odzwierciedla sposób realizacji przyszłych korzyści
ekonomicznych związanych z użytkowaniem danego składnika aktywów. Grupa stosuje stawkę amortyzacji dla wartości
niematerialnych i prawnych w wysokości 50%.
Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest
weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.
2.3.6. Nieruchomości inwestycyjne
Nieruchomości inwestycyjne są utrzymywane w celu uzyskiwania przychodów z tytułu najmu, z tytułu wzrostu ich wartości lub z
obu przyczyn. Nieruchomości inwestycyjne nie są przeznaczone do sprzedaży w ramach normalnej działalności Grupy ani w celu
wykorzystywania w procesie produkcyjnym, dostawach dóbr i usług ani w celach administracyjnych.
Nieruchomości inwestycyjne, w momencie początkowego ujęcia, wyceniane są w cenie nabycia, a przy kolejnej wycenie w wartości
godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe ze zmiany wartości godziwej ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.
Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem nieruchomości inwestycyjnej.
Koszt wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej obejmuje koszty materiałów oraz koszty wynagrodzeń pracowników bezpośrednio
zaangażowanych w jego wytworzenie oraz inne koszty bezpośrednio związane z przystosowaniem nieruchomości inwestycyjnej do
działalności zamierzonego przeznaczenia, a także koszty finansowania zewnętrznego.
2.3.7. Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów
leasingu
Umowy leasingowe, w ramach których Grupa ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści
wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa
nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat
leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z
tytułu utraty wartości.
Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny i nie są ujmowane w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy.
F - 78 | S t r o n a
Część Finansowa
2.3.8. Zapasy
Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższych od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży
netto. Wartość stanu zapasów ustala się z zastosowaniem metody pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Cena nabycia obejmuje cenę
zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do
używania lub wprowadzenia do obrotu.
Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku działalności
gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
2.3.9. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów
Aktywa finansowe (w tym należności)
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości składników aktywów
finansowych niewycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy.
Uznaje się, że składnik aktywów finansowych utracił wartość, gdy po jego początkowym rozpoznaniu istnieją obiektywne przesłanki
wystąpienia zdarzenia powodującego utratę wartości, mogącego mieć negatywny, wiarygodnie oszacowany wpływ na wartość
przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.
Do obiektywnych przesłanek utraty wartości aktywów finansowych zalicza się niespłacenie albo zaleganie w spłacie długu przez
dłużnika, restrukturyzację długu dłużnika, na którą Grupa wyraziła zgodę ze względów ekonomicznych lub prawnych wynikających
z trudności finansowych dłużnika, a której w innym wypadku Grupa by nie udzieliła, okoliczności świadczące o wysokim poziomie
prawdopodobieństwa bankructwa dłużnika, warunki ekonomiczne sprzyjające naruszeniu umowy.
Grupa ocenia przesłanki świadczące o utracie wartości pożyczek udzielonych i należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu
wymagalności zarówno na poziomie pojedynczego składnika aktywów jak i w odniesieniu do grup aktywów. W przypadku
indywidualnie istotnych pożyczek udzielonych i należności oraz inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności,
przeprowadza się test na utratę wartości pojedynczego składnika aktywów.
Dokonując oceny utraty wartości dla grup aktywów Grupa wykorzystuje historyczne trendy do szacowania prawdopodobieństwa
wystąpienia zaległości oraz momentu zapłaty oraz wartości poniesionych strat, skorygowane o szacunki Zarządu oceniające, czy
bieżące warunki ekonomiczne i kredytowe wskazują, aby rzeczywisty poziom strat miał znacząco różnić się od poziomu strat
wynikającego z oceny historycznych trendów.
Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica
między ich wartością księgową (wartością w sprawozdaniu z sytuacji finansowej), a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych
przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wszelkie straty ujmowane są jako
zysk lub strata bieżącego okresu i zmniejszają wartość księgową pożyczek udzielonych i należności, przy czym Spółka kontynuuje
naliczanie odsetek od zaktualizowanych aktywów. Jeżeli późniejsze okoliczności świadczą o ustaniu przesłanek powodujących
powstanie utraty wartości, wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest jako zysk lub strata bieżącego okresu.
Aktywa niefinansowe
Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki
wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej
poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania
oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania, jest szacowana każdego roku w tym samym terminie.
Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się jeśli wartość księgowa składnika aktywów lub związanego z nim ośrodka wypracowującego
środki pieniężne (OWSP) przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną.
F - 79 | S t r o n a
Część Finansowa
Wartość odzyskiwalna aktywów lub OWSP definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży
oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy
procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka
charakterystyczne dla danego składnika aktywów lub OWSP. Dla celów przeprowadzania testów na utratę wartości, aktywa grupuje
się do najmniejszych możliwych do określenia zespołów aktywów generujących wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależnie
od innych aktywów lub OWSP. Grupa dokonuje oceny utraty wartości firmy grupując ośrodki wypracowujące środki pieniężne tak,
aby szczebel organizacji, nie wyższy niż wyodrębniony segment operacyjny, na którym przeprowadza się tą ocenę odzwierciedlał
najniższy szczebel organizacji, na którym Grupa monitoruje wartość firmy dla potrzeb wewnętrznych. Dla celów testów na utratę
wartości, wartość firmy nabytą w procesie połączenia jednostek gospodarczych alokuje się do tych ośrodków wypracowujących
środki pieniężne, dla których spodziewane jest uzyskanie efektów synergii z połączenia.
Aktywa wspólne (korporacyjne) Grupy nie generują osobnych wpływów pieniężnych i są użytkowane przez więcej niż jeden OWSP.
Aktywa wspólne są przypisane do OWSP na bazie jednolitych i zasadnych przesłanek i podlegają testom na utratę wartości jako
element testowanych OWSP do których są przypisane.
Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Utrata wartości ośrodka wypracowującego środki
pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a
następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych są prezentowane w sprawozdaniu z
całkowitych dochodów w pozycji „Amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości”.
Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości
rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy koniec okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki
wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest
odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości
odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby
wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.
2.3.10.Świadczenia pracownicze
Długoterminowe świadczenia pracownicze
Zobowiązania netto Grupy z tytułu długoterminowych świadczeń pracowniczych dotyczą zobowiązań z tytułu przyszłych wypłat
odpraw emerytalnych wynikających z przepisów kodeksu pracy, do których pracownicy nabyli prawo w zamian za pracę w okresie
bieżącym i okresach ubiegłych. Wartość tych świadczeń jest dyskontowana w celu ustalenia ich wartości bieżącej. Stopę dyskontową
ustala się na podstawie występujących na koniec okresu sprawozdawczego stóp rentowności obligacji skarbowych, których termin
wykupu zbliżony jest do terminu realizacji zobowiązania. Wycena świadczeń jest dokonywana przy użyciu metody prognozowanych
uprawnień jednostkowych. Zyski i straty aktuarialne są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym powstały.
Płatności w formie akcji
Wartość godziwa przyznanej opcji zakupu akcji Jednostki Dominującej jest ujęta jako koszty z tytułu wynagrodzeń w korespondencji
ze zwiększeniem kapitału własnego. Wartość godziwa jest określana na dzień przyznania opcji zakupu akcji przez pracowników i
rozłożona na okres, w którym pracownicy nabędą bezwarunkowo prawo do realizacji opcji. Kwota obciążająca koszty jest
korygowana w celu odzwierciedlenia aktualnej liczby przyznanych opcji, dla których warunki świadczenia pracy oraz warunki
nierynkowe nabywania uprawnień są spełnione.
2.3.11.Rezerwy
Rezerwa zostaje ujęta wtedy, gdy na Grupie ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany
obowiązek, który można wiarygodnie wycenić i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem
korzyści ekonomicznych. Rezerwy tworzone są w wysokości najbardziej wiarygodnego szacunku nakładów niezbędnych do
wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego przy uwzględnieniu ryzyka i niepewności towarzyszącego
zdarzeniom i okolicznościom prowadzącym do wypełnienia obowiązku.
F - 80 | S t r o n a
Część Finansowa
2.3.12.Przychody
Sprzedaż towarów
Przychody ze sprzedaży towarów w toku zwykłej działalności wyceniane są według wartości godziwej otrzymanej lub należnej
zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, upustów i rabatów.
Przychody są ujmowane wtedy, gdy istnieje przekonujący dowód, zazwyczaj w postaci wykonanej umowy sprzedaży, świadczący o
przeniesieniu zasadniczo całego ryzyka i korzyści na kupującego, istnieje wysokie prawdopodobieństwo otrzymania zapłaty,
poniesione koszty oraz prawdopodobieństwo zwrotu towaru można wiarygodnie oszacować, nie występuje trwałe zaangażowanie w
zarządzanie dobrami, a kwotę przychodu można wiarygodnie wycenić.
Świadczenie usług
Przychody ze sprzedaży usług ujmowane są w miesiącu ich wykonania. W sytuacji, gdy świadczenie usług na podstawie jednego
kontraktu ma miejsce w różnych okresach sprawozdawczych, przychód jest rozpoznawany w proporcji do wykonania świadczenia na
dzień sprawozdawczy.
2.3.13.Opłaty leasingowe
Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są liniowo przez okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu. Korzyści
otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane w zysku
lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu.
Minimalne opłaty leasingowe ponoszone w związku z leasingiem finansowym są rozdzielane na część stanowiącą koszty finansowe
oraz część zmniejszającą zobowiązania. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie
trwania umowy leasingu w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do stanu zobowiązania.
Ustalenie, czy umowa zawiera leasing
W momencie rozpoczęcia wykonywania umowy, Grupa dokonuje oceny, czy jest to umowa leasingowa lub czy zawiera leasing.
Określony składnik aktywów jest przedmiotem leasingu, jeśli wywiązanie się z umowy zależy od korzystania z tego składnika
aktywów. Umowa przenosi prawo do użytkowania składnika aktywów, jeśli na jej podstawie Grupa otrzymuje prawo do
sprawowania kontroli nad używaniem tego składnika aktywów.
Płatności oraz inne formy zapłaty wymagane umową, w momencie rozpoczęcia jej wykonywania lub przy ponownej jej ocenie, są
rozdzielane przez Grupę na takie, które są związane z leasingiem i te, które wiążą się z innymi elementami umowy, w oparciu o
względne wartości godziwe leasingu i innych elementów. Jeżeli, w przypadku leasingu finansowego, Grupa stwierdzi, że wiarygodne
rozdzielenie płatności jest niewykonalne w praktyce, wówczas aktywa i zobowiązania ujmowane są w kwocie równej wartości
godziwej składnika aktywów, który został zidentyfikowany jako przedmiot leasingu. Następnie zmniejsza się zobowiązanie w miarę
dokonywanych płatności oraz ujmuje się przypisane koszty finansowe z tytułu zobowiązania, stosując w tym celu krańcową stopę
procentową właściwą dla pożyczek Grupy.
2.3.14.Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę funduszami. Przychody odsetkowe
ujmuje się jako zysk lub stratę bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy
procentowej.
Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym oraz odpisy z tytułu utraty wartości aktywów
finansowych (innych niż należności handlowe).
Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia lub wytworzenia określonych aktywów są
ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
F - 81 | S t r o n a
Część Finansowa
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody lub koszty finansowe zależnie od ich łącznej
pozycji netto.
2.3.15.Podatek dochodowy
Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest jako zysk
lub strata bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale
własnym lub jako inne całkowite dochody.
Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok,
ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty
zobowiązania podatkowego dotyczącego lat ubiegłych.
Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań i ich
wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku różnic przejściowych
wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek
gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania oraz różnice związane z
inwestycjami w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte
w dającej się przewidzieć przyszłości. Ponadto, nie ujmuje się podatku odroczonego od różnic przejściowych powstałych w związku
z początkowym ujęciem wartości firmy. Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według
przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy
podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie do dnia sprawozdawczego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są
kompensowane, jeżeli Grupa posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących
zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników,
którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować
należności i rozliczyć zobowiązanie.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego związane z nierozliczoną stratą podatkową i ujemnymi różnicami przejściowymi, są
ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich
wykorzystanie.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ponownej ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim
nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.
2.3.16.Zysk na jedną akcję
Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję jest
wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych
w roku, skorygowaną o posiadane przez Grupę akcje własne. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie
skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych
skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują opcje na akcje przyznane
pracownikom.
2.3.17.Raportowanie segmentów działalności
Segment operacyjny jest częścią Grupy zaangażowaną w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody
oraz ponosić koszty, w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami Grupy. Wyniki operacyjne każdego
segmentu operacyjnego są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w
Grupie, który decyduje o alokacji zasobów do segmentu i ocenia jego wyniki działalności, przy czym dostępne są oddzielne
informacje finansowe o każdym segmencie.
F - 82 | S t r o n a
Część Finansowa
Wyniki operacyjne każdego segmentu, które są raportowane do organu odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w
Grupie, obejmują zarówno pozycje, które mogą zostać bezpośrednio przypisane do danego segmentu, jak i te mogące być przypisane
pośrednio, na podstawie uzasadnionych przesłanek.
Wydatki inwestycyjne segmentu to całkowite koszty poniesione w ciągu roku na zakup rzeczowych środków trwałych oraz wartości
niematerialnych, z wyłączeniem nabycia spółek zależnych.
2.4.
Dokonane osądy i oszacowania
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających na
stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów, których
rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie
począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku.
Informacje o przyjętych założeniach oraz niepewności związanej z dokonywanymi szacunkami, które związane są ze znaczącym
ryzykiem wystąpienia istotnych korekt w sprawozdaniu finansowym za kolejny okres sprawozdawczy zawarte są w następujących
notach:
·
Nota 3 – Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
·
Nota 13 – Rezerwy,
·
Nota 18 – Zobowiązania warunkowe.
2.5.
Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych
Na dzień bilansowy wyrażone w walutach obcych sprawozdania spółek i podmiotów zależnych podlegające konsolidacji przelicza
się na walutę funkcjonalną według następujących zasad:
1) poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu, z wyjątkiem kapitałów własnych, przelicza się według, ogłoszonego dla danej
waluty przez Narodowy Bank Polski, kursu średniego na dzień bilansowy;
2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na
dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego,
3) kapitały własne jednostki, przeliczone według ich stanu na dzień objęcia kontroli przez jednostkę dominującą lub współkontroli
przez wspólnika jednostki współzależnej obejmowanej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym metodą proporcjonalną, na
podstawie kursu średniego ogłoszonego na ten dzień przez Narodowy Bank Polski, wykazuje się w tej wysokości w kolejno
sporządzanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, w przypadku emisji dodatkowych udziałów do ich przeliczenia
stosuje się średni kurs ogłoszony dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału.
I półrocze 2013
Waluta
Kurs zastosowany –
(PLN)
pozycje rachunku zysków i strat
i przepływów pieniężnych (PLN)
1 THB
0,1069 PLN
0,1075 PLN
TOB Merkator Medikal
1 UAH
0,4043 PLN
0,3947 PLN
Mercator Medical Srl
1 RON
0,9722 PLN
0,9610 PLN
1,4664 PLN
1,4170 PLN
Mercator Medical SA oddział na Węgrzech
100 HUF
F - 83 | S t r o n a
Część Finansowa
rok 2012
Waluta
(PLN)
pozycje rachunku zysków i strat
i przepływów pieniężnych (PLN)
1 THB
0,1013 PLN
0,1043 PLN
1 UAH
0,3825 PLN
0,4001 PLN
1 RON
0,9197 PLN
0,9377 PLN
1,3977 PLN
1,4496 PLN
100 HUF
I półrocze 2012
Waluta
(PLN)
pozycje rachunku zysków i
strat i przepływów pieniężnych
(PLN)
1 THB
0,1067 PLN
0,1045 PLN
1 UAH
0,4221 PLN
0,4044 PLN
1 RON
0,9585 PLN
0,9611 PLN
1,4784 PLN
1,4458 PLN
100 HUF
Zmiany zasad polityki rachunkowości, standardy oczekujące na wdrożenie
2.6.
Poniżej zostały przedstawione opublikowane nowe standardy i interpretacje KIMSF, które zostały opublikowane przez Radę ds.
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednakże nie są obowiązujące w bieżącym okresie sprawozdawczym.

MSSF 9 „Instrumenty finansowe” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia
2015 roku lub po tej dacie),

MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych

MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

MSSF 12 „Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych

MSSF 13 „Wycena wartości godziwej” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1

MSR 12 „Podatek dochodowy” - (podatek odroczony: realizacja aktywów - obowiązujący w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie),

MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe” - (obowiązujący w odniesieniu do

MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - prezentacja składników innych całkowitych dochodów (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” - poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja”-„Kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych” - zmiana dotyczy prezentowania aktywów i zobowiązań finansowych w sprawozdaniu finansowym w
F - 84 | S t r o n a
Część Finansowa
kwotach netto, gdy spełnione będą dwa warunki. Jednostka posiada tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów i
zobowiązań oraz zamierza rozliczyć aktywa i zobowiązania finansowe w kwocie netto lub równocześnie. - (obowiązujący
w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),

Zmiany do MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” - kompensowanie aktywów i zobowiązań
finansowych - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej
dacie),

KIMSF 20 „Koszty wydobycia w fazie produkcji metoda odkrywkową” - ujmowanie kosztów odkrywkowej działalności
wydobywczej - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku lub po tej
dacie),
Zarząd jednostki dominującej nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na
stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości za wyjątkiem dodatkowych lub nowych ujawnień. Spółka dominująca
obecnie analizuje konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdania
finansowe.
F - 85 | S t r o n a
Część Finansowa
SEGMENTY OPERACYJNE
Grupa Mercator Medical S.A. koncentruje swoją działalność na produkcji jednorazowych rękawic diagnostycznych (Mercator
Medical (Thailand) Ltd.) oraz dystrybucji i sprzedaży jednorazowych rękawic medycznych lateksowych i syntetycznych,
opatrunków i produktów włókninowych. Oferta Grupy jest systematycznie rozszerzana. W jej skład wchodzą w większości produkty
pod własnymi markami Spółki (m.in. Comfort, Santex, Vinylex, DermaGel, Ideal, Nitrylex, Ambulance, Opero, Safeline), a także
wyroby wiodącego globalnego producenta rękawic (Ansell).
W Grupie znajduje się również spółka produkcyjna (produkcja jednorazowych rękawic lateksowych) – Mercator Medical (Thailand)
Ltd. Aktualnie fabryka w Tajlandii dostarcza produkty zarówno do podmiotów dystrybucyjnych Grupy, jak również sprzedaje
samodzielnie produkty na rynku globalnym.
Działalność dystrybucyjna Grupy skoncentrowana jest w Polsce, na Ukrainie, na Węgrzech i w Rumunii. Ponadto Grupa prowadzi
działalność eksportową, w szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej ze szczególnym uwzględnieniem Słowacji,
Czech, Łotwy, Litwy, Rosji, Bułgarii i Niemiec.
Oferta Grupy obejmuje trzy kluczowe grupy produktów (kierowane przede wszystkim do służby zdrowia):



rękawice jednorazowego użytku, w tym m.in. rękawice diagnostyczne (lateksowe i syntetyczne), rękawice chirurgiczne
(lateksowe i syntetyczne), rękawice gospodarcze – kluczowa pozycja oferty Spółki,
Spółki Grupy wyliczają wynik dla każdego segmentu na poziomie marży na sprzedaży. Sprzedaż organizowana jest w ramach kilku
podstawowych kanałów sprzedaży takich jak przetargi do placówek służby zdrowia, hurt medyczny, rynek otwarty, sprzedaż dla
sieci handlowych oraz poprzez sklep internetowy. Sprzedaż bezpośrednio z Azji organizowana do klientów na całym świecie to
sprzedaż pełno-kontenerowa, na terenie Europy dystrybucja towarów jest znacznie bardziej rozproszona.
W Grupie Kapitałowej nie prowadzono działalności, która byłaby zaniechana. Przychody oraz wyniki finansowe dotyczące
segmentów operacyjnych przedstawione zostały poniżej:
SEGMENTY OPERACYJNE dla I półrocza 2013 r.
Nieprzyporządkowane aktywa
SEGMENTY OPERACYJNE dla I półrocza 2012 r.
Nieprzyporządkowane aktywa
Rękawice
65 577
Opatrunki
2 960
Włóknina i inne
1 844
w tys. zł
Ogółem
70 381
5 281
8,1%
256
8,6%
260
14,1%
5 797
8,2%
52 215
1 516
1 416
43 471
2 265
216
-
76
71
55 147
34 732
43 763
46 116
2 336
Rękawice
59 915
3 295
5,5%
Opatrunki
3 289
625
19,0%
Włóknina i inne
927
142
15,3%
w tys. zł
Ogółem
64 131
4 062
6,3%
49 982
2 309
684
31 4

prospektemisyjny - Mercator Medical

Transcription

Similar documents

Treść oferty - Lubelska Izba Lekarska

ulotka-mapa salmed2012 444x420 OK

Seria A - Medius

memorandum informacyjne

memorandum informacyjne - Millennium Dom Maklerski

ecoTurn - DMG MORI

Medical Robotics Reports 01

Katalog | catalogue | 目录

pobierz - China Expo

pobierz plik - Przedsiębiorczość i Zarządzanie

Dane z zakresu ochrony zdrowia 2009 r.

Kontrola Państwowa - Najwyższa Izba Kontroli