Covenants - Law-Now

OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Description
Clauses particulières
Place de
cotation
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Covenants financiers
-
Frey
07/08/2014
-
Montant : 25.000.000€
Coupon : 4,375%
Maturité : 2019
Euronext
Paris
×

-
01/08/2014
Altran Technologies
-
Montant : 30.000.000€
Coupon : 3%
Maturité : 2021
-
Montant : 10.000.000€
Coupon : 2,81%
Maturité : 2020
-
Montant : 75.000.000€
Coupon : 3 %
Maturité : 2021
Euronext
Paris
16/07/2014
NGE
31/07/2014
Newrest (Esp)
31/07/2014
-
-
Montant : 70.000.000€
Coupon : 4,375%
Maturité : 2021
Montant : 40.000.000€
Coupon : 3,10%
Maturité : 2021
Euronext
Paris
Euro MTF
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire (y
compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire (y
compris filiales
principales)
×


Ratio de loan to
value
DSCR consolidé
(EBITDA consolidé,
/ service de la dette
net)
Ratio de couverture
d'intérêt
Autres clauses
-
×
Ratio de levier
-
-
Ratio de gearing
Ratio de levier
Ratio de levier
Limitation des
emprunts garantis
-
Sûretés consenties aux
obligataires.
Intercreditor conclu
avec les banques du
crédit syndiqué
-
Limitation des
opérations de
croissance externe
-
Information financière2
- Step-up de taux
d'intérêt3
- Information financière4
Makewhole
call
×
×
Champ du fall
away
×
Ratio de levier1

×

×
1
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu ou ne demeure en cours
Information financière désigne les comptes annuels sociaux et consolidés audités de l'émetteur
3
Critère de déclenchement du step-up de taux d'intérêt : dépassement d'un certain niveau de ratio de levier
4
Information financière désigne (i) les comptes annuels consolidés audités de l'émetteur, (ii) les comptes semestriels consolidés de l'émetteur, (iii) les rapports trimestriels d'agrégats clés par zone
2
Les opérations grisées sont celles sur lesquelles CMS Bureau Francis Lefebvre est intervenu en tant que conseil de l'émetteur ou de l'arrangeur
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés.
L'Observatoire des Euro PP cotés est régulièrement mis à jour. Pour obtenir la dernière version, vous pouvez adresser vos demandes à : [email protected]
1
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Orpéa
31/07/2014
SCBSM
21/07/2014
Description
-
Montant : 52.000.000€
Coupon : 3,327 %
Maturité : 2021
-
Montant : 23.000.000€
Coupon : 5,25%
Maturité : 2019
-
Montant : 50.000.000€
Coupon : 2,99%
Maturité : 2020
-
Montant : 50.000.000€
Coupon : 3,30%
Maturité : 2021
Clauses particulières
Place de
cotation
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire

-

- Ratio de loan to value
- Seuil de valeur du
portefeuille d'actifs
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire (y
compris filiales)
Covenants financiers
-
Foncière de Paris SIIC
10/07/2014
Euronext
Paris
Dette obligataire

-
-
La Foncière Verte
Dette obligataire
20/06/2014
-
Montant : 45.000.000€
Coupon : 5,8%
Maturité : 2020
Alternext
06/06/2014
-
Montant : 80.000.000€
Coupon : 3,85%
Maturité : 2020
Euronext
Paris
Albioma
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
-


-
-
Autres clauses
Ratio de levier
Ratio de gearing
Ratio dette financière
nette / actif
Ratio immeubles de
placement libres /
immeubles de
placement
Seuil de valeur des
immeubles de
placement libres
×
-
Step-up de taux
d'intérêt2
-
Information financière3
Ratio de loan to
value
Valeur hors droits du
patrimoine
Pourcentage des
loyers perçus auprès
d'un groupe
Ratio de gearing
Ratio de couverture
de frais financiers
-
Makewhole
call

Champ du fall
away
Covenants financiers1
×
×
×
×
×
×
×
Information financière4

×
1
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu ou ne demeure en cours
Critère de déclenchement de la clause de step-up : franchissement à la hausse du seuil prévu pour le ratio de loan to value
Information financière désigne les comptes annuels consolidés audités de l'émetteur et (ii) les comptes semestriels consolidés de l'émetteur
4
Information financière désigne (i) les comptes annuels sociaux et consolidés de l'émetteur, (ii) les comptes semestriels consolidés de l'émetteur, (iii) la liste à jour des filiales principales et de leurs comptes annuels consolidés des filiales et (iv) les comptes semestriels
sociaux et consolidés des filiales principales
2
3
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
2
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Description
12/06/2014
-
Montant : 80.000.000€
Coupon : 3%
Maturité : 2021
02/06/2014
-
Montant : 50.000.000€
Coupon : 3%
Maturité : 2021
23/05/2014
-
Montant : 100.000.000€
Coupon : 3%
Maturité : 2021
Altaréa
Clauses particulières
Place de
cotation
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Euronext
Paris
×

-
-
GFI Informatique
02/06/2014
-
Montant : 15.000.000€
Coupon : 3,947%
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)

-
-
Nexity
-
Montant : 146.000.000€
Coupon : 3,522 %
Maturité : 2021
-
Montant : 25.000.000€
Coupon : 3,252 %
Maturité : 2020
05/05/2014
Euronext
Paris
Dette obligataire
(y compris filiales
principales)
Autres clauses
Makewhole
call
Champ du fall
away
-
Limitation des
emprunts garantis
×
×
-
Information financière1
Limitation des
opérations de
croissance externe, des
distributions de
dividendes et des
cessions d'actifs
×
×

×

×
Covenants financiers
Ratio de loan to
value
Ratio de couverture
d’intérêt
Ratio excédent brut
d'exploitation / frais
financiers
Ratio dettes
financières / excédent
brut d'exploitation
Ratio de gearing
×
-
Ratio de structure
Ratio de levier
Ratio de couverture
des frais financiers

-
Ratio de gearing
Ratio de levier
Ratio de couverture
de frais financiers
×
-
Idex Energies
29/04/2014
-
Montant : 57.000.000€
Coupon : 5 %
Maturité : 2020
Euro MTF
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
-
Garantie autonome
d'Idex
Step-up du taux
d'intérêt2
Engagements divers
Information financière3
1
Information financière désigne (i) les comptes annuels sociaux de l'émetteur, (ii) les comptes annuels consolidés de l'émetteur, (iii) un certificat de conformité relatif à la clôture de l'exercice social concerné et (iv) information relative à tout changement significatif
quant aux conditions de crédits bancaires octroyés à l'émetteur
2
Critère de déclenchement de la clause de step-up du taux d’intérêt : non-respect de l'engagement de mainlevée de l'émetteur sur les sûretés existantes
3
Information financière désigne (i) les comptes annuels sociaux et consolidés audités de l'émetteur et du garant et (iii) les comptes semestriels consolidés, ou le cas échéant, sociaux, de l'émetteur et du garan
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
3
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
28/05/2014
Description
-
Clauses particulières
Place de
cotation
22/04/2014
Champ du fall
away

×

×
×
×
-
Step-up du taux d'intérêt
en cas de non-respect
des covenants
financiers
Limitation des
distributions de
dividendes
Information financière1
-
Information financière2

×
×
×
Autres clauses
-
Remboursement
anticipé au gré des
porteurs à partir de la
7ème année à un montant
qui dépend de la date de
remboursement
-
Remboursement
anticipé au gré des
porteurs à partir de la
7ème année à un montant
qui dépend de la date de
remboursement
Engagements divers
×

Dette bancaire +
obligataire
Montant : 50.000.000€
Coupon : 5,29 %
Maturité : 2026
Makewhole
call
Covenants financiers
(y compris filiales
principales)
Euronext
Paris
-
Changement
de contrôle
Dette obligataire
Montant : 50.000.000€
Coupon : 5,10%
Maturité : 2026
Eramet
Negative
pledge
-
Ratio de gearing
(y compris filiales
principales)
-
Compagnie des Alpes
07/05/2014
-
Montant : 100.000.000€
Coupon : 3,504%
Maturité : 2024
Euronext
Paris
Dette obligataire
(y compris filiales)
×

×
-
ID Valeurs
10/04/2014
-
CA Animation (Lux)
25/03/2014
VM Materiaux
27/12/2013
Montant : 20.000.000€
Coupon : 3,75 %
Maturité : 2019
-
Montant : 35.000.000€
Coupon : 4,80 %
Maturité : 2019
-
Montant : 3.800.000€
Coupon : 6 %
Maturité : 2019
Euro MTF
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Euro MTF
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Alternext
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
-

-

-
Ratio endettement
net / excédent brut
d'exploitation
Ratio de gearing
Ratio de gearing
Ratio de levier

×
-
×
1
Information financière désigne (i) les comptes annuels sociaux et consolidés de l'Emetteur et (ii) toute information sur tout investissement d'un montant supérieur à 4 millions d'euros
Information financière désigne (i) les comptes annuels consolidés audités de l'Emetteur et (ii) les comptes semestriels et consolidés de l'Emetteur
2
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
4
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Description
-
Montant : 160.000.000€
Coupon : 4 %
Maturité : 2020
-
Montant : 75.000.000€
Coupon : 3,80 %
Maturité : 2019
20/12/2013
-
Montant : 12.500.000€
Coupon : 5,35 %
Maturité : 2019
20/12/2013
-
Montant : 4.000.000€
Coupon : 4,80 %
Maturité : 2019
Norbert Dentressangle
20/12/2013
Manitou
Clauses particulières
Place de
cotation
Euronext
Paris
Negative
pledge
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette obligataire
Alternext
(y compris filiales
principales)
Changement
de contrôle

Alternext
(y compris filiales)
-

Microwave
Dette obligataire
Covenants financiers

-
20/12/2013
-
Montant : 5.000.000€
Coupon : 5,25 %
Maturité : 2019
Dette obligataire
Alternext
(y compris filiales
principales)

-
Jacques Bogart
18/12/2013
-
Montant : 5.000.000€
Coupon : 4.50 %
Maturité : 2019
Alternext
Dette obligataire

-
Argan
17/12/2013
(tap)
25/11/2013
-
Montant : 16.130.000€
Coupon : 5,50 %
Maturité : 2018
-
Montant : 48.870.000€
Coupon : 5,50 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
Dette obligataire
(y compris filiales
principales)

Makewhole
call
Champ du fall
away
-
Negative pledge
Covenants
financiers2
-
Information financière1

-
Step-up sur negative
pledge
×
×
Ratio de gearing
Ratio de levier
Valeur des capitaux
propres
Valeur de l'EBITDA
×
×
×
Ratio de gearing
Ratio de levier
Valeur des capitaux
propres
Valeur de l'EBITDA
×
×
×
×
×
×
×
×
-
Orapi
Ratio de gearing
Ratio de levier
Autres clauses
Ratio de gearing
Ratio de levier
Valeur des capitaux
propres
Valeur de l'EBITDA
×
-
Exigibilité anticipée au
gré des porteurs en cas
de transfert hors du
groupe d'un actif
significatif
×
1
Information financière désigne (i) les comptes annuels consolidés audités de l'émetteur, (ii) les comptes semestriels consolidés de l'émetteur et (iii) la liste à jour des filiales principales de l'émetteur
Critère de déclenchement de la clause de fall away (covenants financiers et negative pledge restreinte à la dette obligataire) : (A) une notation financière investment grade est attribuée et (B) l'émetteur procède à l'émission d'obligations (i) qui sont admises à la négociation sur un
marché réglementé ou un système multilatéral de négociation situé dans l'Union Européenne, (ii) dont le montant total s'élève au moins à 250.000.000€, (iii) qui ont une negative pledge limitée à la dette obligataire et (iv) n'imposant pas à l'émetteur le respect de ratios financiers
2
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
5
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Altrad Investment
Authority
12/11/2013
Groupe réside études
23/10/2013
Korian
02/08/2013
31/07/2013
Sodiaal
27/12/2013
(tap)
Vranken Pommery
Monopole
30/07/2013
Description
Clauses particulières
Place de
cotation
-
Montant : 100.000.000€
Coupon : 4,40 %
Maturité : 2020
Euronext
Paris
-
Montant : 50.000.000€
Coupon : 5,20 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
-
Montant : 67.500.000€
Coupon : 4,625 %
Maturité : 2019
-
Montant : 10.000.000€
Coupon : 3,44 %
Maturité : 2018
-
Montant : 20.000.000€
Coupon : 3,74 %
Maturité : 2019
-
Montant : 20.000.000€
Coupon : 3,44 %
Maturité : 2018
-
Montant : 50.000.000€
Coupon : 4 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
Euro MTF
Euronext
Paris
Negative
pledge
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Changement
de contrôle
Covenants financiers
-



Makewhole
call
Champ du fall
away
-
Dettes financières /
excédent brut
d'exploitation
Ratio de gearing
-
Ratio de levier
-
Ratio de levier
Ratio de dette
garantie (actifs moins
dette garantie / dette
non garantie)
×

×
-
Ratio de levier
Ratio de couverture
de frais financiers
×
×
×
×
×


Autres clauses
Dette financière nette /
actifs consolidés3
-
Information financière1
×
×
-
Step-up de taux
d'intérêt2
×
×
-
Step-up et step-down du
taux d’intérêt4
1
Information financière désigne (i) les comptes annuels consolidés audités, et (ii) les comptes intermédiaires certifiés conformes de l'émetteur
Critère de déclenchement de la clause de step-up du taux d'intérêt : franchissement à la hausse du ratio de levier
Les obligations deviendront immédiatement exigibles si (i) le ratio financier n’est pas respecté et (ii) l’émetteur n’a pas mis en place dans un délai de 3 mois à compter de cette date, une garantie égale à 110 % du montant total de l’emprunt obligataire à des
conditions satisfaisantes approuvées par la masse des Obligataires statuant à la majorité des deux tiers
4
Critère de déclenchement des clauses de step-up et de step-down du taux d’intérêt : franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils prévus pour (i) le ratio de gearing et/ou (ii) le ratio EBITDA/Résultat financier
2
3
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
6
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Agrial
Dette obligataire
+ bancaire
29/07/2013
Euro MTF
16/07/2013
-
Montant : 135.000.000 €
Coupon : 3,75 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Changement
de contrôle
Covenants financiers
Makewhole
call
Champ du fall
away
Information financière1
Garantie
inconditionnelle et
irrévocable

×
×
Ratio de levier3
Ratio loan to value
Ratio valeur des
immeubles de
placement libres /
valeur des immeubles
de placement
×
×
×

-

Ratio de levier
-
Autres clauses
Ratio de gearing
Ratio de levier
-
-
Negative pledge
Covenants
financiers2
16/07/2013
-
Montant : 80.000.000 €
Coupon : 4,125 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Dette obligataire

15/07/2013
-
Montant : 20.000.000 €
Coupon : 4,15 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire

-
Ratio de gearing
Ratio de levier
×

×
15/07/2013
-
Montant : 50.000.000 €
Coupon : 4,70 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris

-
Ratio de gearing
Ratio de levier
×
×
×
11/07/2013
-
Montant : 100.000.000 €
Coupon : 3,125 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
×
×
×
×
Orpéa
GL Events
Havas
3
Negative
pledge
Montant : 95.000.000€
Coupon : 4 %
Maturité : 2020
Cofitem Cofimur
2
Place de
cotation
-
Altran Technologies
1
Description
Clauses particulières
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette obligataire
(y compris filiales
principales)

Information financière : comptes annuels sociaux et consolidés de l'émetteur et du garant
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
7
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Foncière Inea
26/06/2013
Description
-
Montant : 30.300.000 €
Coupon : 4,35 %
Maturité : 2019
Clauses particulières
Place de
cotation
Euronext
Paris
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Dette obligataire
(y compris filiales
principales)

Covenants financiers
-
Ratio de loan to
value
-
Ratio de couverture
d'intérêt
-
Ratio EBITDA /
service de la dette
Autres clauses
-
Limitation des
emprunts garantis
-
Garantie
inconditionnelle et
irrévocable du Groupe
Artémis
Valeur minimale du
capital social, des
réserves et autres fonds
propres du Garant
Franchissement de seuil
à la baisse en
pourcentage du capital
et des droits de vote
d’une société du
Groupe
-
Montant : 380.000.000€
Coupon : 4.012 %
Maturité : 2020
Euro MTF
14/06/2013
-
Montant : 100.000.000 €
Coupon : 2,20 %
Maturité : 2023
Euro MTF
06/05/2013
-
Montant : 40.000.000 €
Coupon : 3,038 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
-
Montant : 180.000.000 €
Coupon : 4,250 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Terisam
19/06/2013
Société Nationale
Immobilière
Dette obligataire

×
-
Dette obligataire

Makewhole
call
Champ du fall
away
×
×
×
×
×
×
-
Ratio de gearing
Ratio de levier
×
×
-
Ratio de levier
Ratio de couverture
d'intérêt
×

×
×
Ubisoft
Groupe Steria
12/04/2013
1
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)


Covenants financiers1
×
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
8
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Place de
cotation
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Dette bancaire +
obligataire

12/04/2013
-
Montant : 33.000.000 €
Coupon : 4,60 %
Maturité : 2019
Emission assimilable
Euronext
Paris
27/03/2013
-
Montant : 125.000.000 €
Coupon : 3,95 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
26/03/2013
-
Montant : 172.800.000€
Coupon : 3.75 %
Maturité : 2019
Emission assimilable
Euro MTF
01/03/2013
-
Montant : 100.000.000 €
Coupon : 4,45 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
-
Montant : 50.000.000 €
Coupon : 3,85 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Orpéa
Eurosic
Lactalis (B.S.A.)
Akka Technologies
Laboratoire français du
Fractionnement et des
Biotechnologies
Description
Clauses particulières
22/02/2013
Laurent Perrier
21/02/2013
Groupe Adéo
30/01/2013
-
Montant : 15.000.000 €
Coupon : 3,75 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
-
Montant : 100.000.000 €
Coupon : 2,75 %
Maturité : 2020
Euronext
Paris
×
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiale
principales)
Dette obligataire
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Covenants financiers
-
Ratio de gearing
Ratio de levier
-
Ratio de loan to
value
Ratio de couverture
d'intérêt
-
Autres clauses
Makewhole
call
×

Limitation des
emprunts garantis
Valeur minimale du
patrimoine
×
Champ du fall
away
Covenants financiers1

-

-
Ratio de levier
Ratio de gearing
Ratio de couverture
d'intérêt
Communication de
l'information financière2

-
Ratio de levier
Ratio de gearing
Step-up du taux d'intérêt en
cas de non-respect des
covenants financiers

×
×
×
×
Step-up du taux d'intérêt en
cas de non-respect des
covenants financiers
×
×

×

-


-
Ratio de gearing
Ratio résultat
opérationnel / résultat
financier
Ratio valeur des
stocks / endettement
financier
×
-
×

×
-
Negative pledge
Covenants
financiers3
-
Covenants
financiers
Autres clauses4
-
1
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Information financière désigne (i) les comptes annuels sociaux et consolidés et les rapports d'audit s'y rapportant, et (ii) les comptes semestriels sociaux et consolidés certifiés
3
Critère de déclenchement de la clause de fall away :
Sur les covenants financiers : si une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et qu'aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Negative pledge restreinte à la dette obligataire si (A) une notation financière investment grade est attribuée et (B) l'émetteur procède à l'émission d'obligations (i) qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation situé
dans l'Union Européenne, (ii) dont le montant total s'élève au moins à 300.000.000€, (iii) qui ont une negative pledge limitée à la dette obligataire et (iv) n'imposant pas à l'émetteur le respect de ratios financiers
4
Critère de déclenchement de la clause de fall away : si une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et qu'aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
2
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9
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Nexity
Description
24/01/2013
Tessi
11/01/2013
Clauses particulières
Place de
cotation
-
Montant : 200.000.000
€
Coupon : 3,749 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
-
Montant : 20.000.000 €
Coupon : 3,95 %
Maturité : 2018
Bourse du
Luxembourg
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Dette obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
×
Covenants financiers
-

Autres clauses
Ratio de gearing
Ratio de levier
Ratio de couverture
d'intérêt
×
×
Step-up du taux d'intérêt en
cas de non-respect du Ratio
de levier
Makewhole
call
Champ du fall
away

×
×
×
21/12/2012
-
Montant : 100.000.000 €
Coupon : 4,25 %
Maturité : 2018
Etablissements J. Soufflet
28/03/2013
(tap)
-
Montant : 20.000.000 €
Coupon : 4,25 %
Maturité : 2018
-
Montant : 100.000.000 €
Coupon : 3,65 %
Maturité : 2017
Euro MTF
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)

-
Ratio de gearing
Ratio de levier
Autres covenants
o Limitation portant sur :
(i) cession d'actifs,
(ii) réorganisations
(iii) distribution de
dividendes
o Conduite des affaires
o Bon état des actifs
o Communication de
l'information
financière1
- Step-up du taux
d'intérêt2
×
Limitation des emprunts
garantis
×
-
Negative pledge
Covenants
financiers
Autres clauses3
Altaréa
21/12/2012
1
2
3
Euronext
Paris
×

-
Ratio de loan to
value
Ratio de couverture
d'intérêt
×
Financial information désigne (i) les comptes annuels consolidés certifiés et les rapports d'audit, (ii) une liste à jour des filiales principales et (iii) les procès-verbaux de l'assemblée générale
Critère de déclenchement de la clause de step-up : attribution d’une notation financière non investment grade
Critère de déclenchement de la clause de fall away :
- Sur les covenants financiers et autres clauses : si une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et qu'aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
- Sur la negative pledge (restreinte à la dette obligataire avec filiales en cas de déclenchement du fall away) et le step-up de taux d'intérêt : si une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur
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10
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Lactalis (B.S.A.)
19/12/2012
Ubisoft
19/12/2012
Description
Clauses particulières
Place de
cotation
-
Montant : 128.500.000 €
Coupon : 3,15 %
Maturité : 2017
-
Montant : 22.000.000 €
Coupon : 3,45 %
Maturité : 2018
-
Montant : 356.500.000 €
Coupon : 3,75 %
Maturité : 2019
-
Montant : 20.000.000 €
Coupon : 3,99 %
Maturité : 2018
-
Montant : 15.000.000 €
Coupon : 5,00 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
-
Montant total :
60.000.000 €
Taux fixes
Maturité : 6 ans
Alternext
-
Montant : 20.000.000 €
Coupon : 2,75 %
Maturité : 2018
-
Montant : 140.000.000 €
Coupon : 3,00 %
Maturité : 2019
Euro MTF
Euronext
Paris
Negative
pledge
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales)
Changement
de contrôle


Covenants financiers
Autres clauses
-
Ratio de levier
Ratio de gearing
Ratio de couverture
d'intérêt
Communication de
l'information financière1
-
Ratio de levier
Step-up du taux d'intérêt en
cas de non-respect des
covenants financiers
-
Touax SCA
14/12/2012
Micado France 20183
Septembre à
Décembre 2012
Fromageries Bel
20/12/2012
1
2
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)
Dette obligataire
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)

-
Ratio de levier
Ratio de gearing
-
Restrictions
d'acquisitions et de
cessions
Step-up du taux d'intérêt
en cas de non-respect
du ratio de levier
Makewhole
call

Champ du fall
away
-
Negative pledge
Covenants
financiers2
×
×
×
×
×

×
×
×

Ratio de levier
×

Covenants financiers4
Information financière désigne (i) les comptes annuels sociaux et consolidés certifiés et les rapports d'audit s'y rapportant, et (ii) les comptes semestriels sociaux et consolidés certifiés
Critère de déclenchement de la clause de fall away :
-
Sur les covenants financiers : si une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et qu'aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Negative pledge restreinte à la dette obligataire si (A) une notation financière investment grade est attribuée et (B) l'émetteur procède à l'émission d'obligations (i) qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation situé dans
l'Union Européenne, (ii) dont le montant total s'élève au moins à 300.000.000€, (iii) qui ont une negative pledge limitée à la dette obligataire et (iv) n'imposant pas à l'émetteur le respect de ratios financiers
3
Fonds contractuel ayant souscrit aux émissions obligataires de quatorze PME/ETI cotées : Manitou BF, Touax, Orapi, Delta Plus Group, Quantel, Delfingen Industry, Homair Vacances, Groupe Gorgé, Solucom, Business & Décision, EPC Groupe, VM Matériaux, Affine et Lafuma
4
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
11
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Description
Foncière des 6ème et 7ème
Place de
cotation
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Dette obligataire

Covenants financiers
Autres clauses
Makewhole
call
Champ du fall
away
×
×
20/12/2012
-
Montant : 50.000.000 €
Coupon : 3,70 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
06/12/2012
-
Montant : 150.000.000 €
Coupon : 3,50 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
04/12/2012
-
Montant : 90.000.000 €
Coupon : 5,25 %
Maturité : 2026
Bourse du
Luxembourg
Dette bancaire +
obligataire

-
Ratio de levier
Ratio de gearing
30/11/2012
-
Montant : 20.000.000 €
Coupon : 4,20 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire

-
Ratio de levier
Ratio de gearing
×

Covenants financiers3
-
Montant : 65.000.000 €
Coupon : 4,10 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire

-
Ratio de levier
Ratio de gearing
×

Covenants financiers4
Neopost
Orpéa
Orpéa
Orpéa
30/11/2012
-
1
Clauses particulières
Montant : 128.000.000 €
Coupon : 4,60 %
Maturité : 2019
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)

Ratio de loan to value
Ratio de levier
Valeur minimale d’actifs
Situation nette consolidée
Mortgage covenant

×
-
Negative pledge
Covenants
financiers
Autres clauses1
Covenants financiers2
Critère de déclenchement de la clause de fall away :
-
Sur les covenants financiers et autre clause : si une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et qu'aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours.
Negative pledge restreinte à la dette obligataire si (A) une notation financière investment grade est attribuée ou (B) l'émetteur procède à l'émission d'obligations (i) qui sont admises à la négociation sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation situé
dans l'Union Européenne, (ii) dont les modalités sont substantiellement identiques à celles des obligations, (iii) dont le montant total s'élève au moins à 300.000.000€, (iii) qui ont une negative pledge similaire et (iv) n'imposant pas à l'émetteur le respect de ratios financiers
ou lui imposant le respect de ratios financiers moins restrictifs
2
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
3
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
4
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
12
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Caractéristiques de l'émission
Émetteur
Date d'émission
Groupe Gorgé
Description
Clauses particulières
Place de
cotation
Negative
pledge
Changement
de contrôle
Covenants financiers
Autres clauses
Makewhole
call
Champ du fall
away
22/11/2012
-
Montant : 10.000.000 €
Coupon : 5,40 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris
Dette bancaire +
obligataire

×
×
×
×
25/10/2012
-
Montant : 275.000.000 €
Coupon : 3,179 %
Maturité : 2017
Bourse du
Luxembourg
Dette obligataire
×
×
×
×
×
25/10/2012
-
Montant : 170.000.000 €
Coupon : 4,320 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris

×
×
×
×
12/10/2012
-
Montant : 250.000.000 €
Coupon : 3,875 %
Maturité : 2018
Euronext
Paris

×
×
×
×
10/09/2012
-
Montant : 145.000.000 €
Coupon : 3,830 %
Maturité : 2019
Euronext
Paris
Ratio de dette long
terme / capitaux
permanents
Ratio d'actifs
courants / passifs
courants
×

18/07/2012
-
Montant : 50.000.000 €
Coupon : 4,25 %
Maturité : 2017
Euronext
Paris
Dette obligataire

×
×
×
×
03/05/2012
-
Montant : 250.000.000 €
Taux variable
Maturité : 2032
Euro MTF
Dette obligataire

×
×
×
×
Financière Agache
Bolloré
Dette obligataire
(y compris filiales
principales)
Plastic Omnium
Dette obligataire
-
Bonduelle
Cofitem Cofimur
Société Nationale
Immobilière
1
Dette bancaire +
obligataire
(y compris filiales
principales)

-
Covenants financiers1
Critère de déclenchement de la clause de fall away : une notation financière investment grade est attribuée à l'émetteur et aucun cas d'exigibilité anticipée n'est survenu et ne demeure en cours
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
13
OBSERVATOIRE DES EURO PP COTES (SEPTEMBRE 2014)
Contacts
Marc-Etienne Sébire
Avocat Associé, Responsable Marchés de Capitaux
T +33 1 47 38 40 36
E [email protected]
Rosetta Ferrère
Avocate, Marchés de Capitaux
T +33 1 47 38 44 28
E [email protected]
Valérie Tessler
Avocate, Marchés de Capitaux
T +33 1 47 38 42 50
E [email protected]
CMS Bureau Francis Lefebvre
1-3 Villa Emile Bergerat
92522 Neuilly-sur-Seine Cedex
France
Tous droits CMS Bureau Francis Lefebvre réservés
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