Stellungnahme

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 39, 27 Absatz 3 Satz 1, 14 Absatz 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Gemeinsame Stellungnahme
des Vorstands und des Aufsichtsrats der
DEUTZ AG
Deutz-Mülheimer Straße 147 – 149
51063 Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 630 500
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0HN46
International Securities Identification Number (ISIN):
DE0006305006
DE000A0HN461
nach §§ 39, 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zu dem Pflichtangebot der Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV gemäß § 35 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
an die Aktionäre der DEUTZ AG.
__________________________________
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der DEUTZ AG, das
Pflichtangebot nicht anzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat halten die von dem
Bieter angebotenen Preise von EUR 6,12 für die Alten DEUTZ-Aktien bzw. EUR
6,62 für die Neuen DEUTZ-Aktien für nicht attraktiv. Der Börsenkurs der Aktien der DEUTZ AG liegt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme deutlich über dem Angebotspreis von EUR 6,12 für die Alten DEUTZAktien. Mit Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses auf der ordentlichen
Hauptversammlung der DEUTZ AG am 22. Juni 2006 – und damit noch vor Ablauf der Angebotsfrist - werden die Neuen DEUTZ-Aktien mit den Alten
DEUTZ-Aktien unter einer Wertpapierkennnummer zusammengeführt; danach
gilt auch für diese DEUTZ-Aktien der Preis von EUR 6,12. Auch der nach in der
Stellungnahme näher beschriebenen Methoden errechnete innere Wert je
DEUTZ-Aktie liegt deutlich über beiden Angebotspreisen.
Die DEUTZ AG ist in ihrer langfristigen Überlebensfähigkeit auf die Eigenständigkeit des Markauftrittes und die Unabhängigkeit der Geschäftsführung angewiesen. Unter diesen beiden Aspekten könnte sich eine deutliche Erhöhung des
von Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV gehaltenen Anteils erheblich
nachteilig auf die DEUTZ AG auswirken.
Vorstand und Aufsichtsrat erachten die Unabhängigkeit der DEUTZ AG als unabdingbare Voraussetzung für das Erreichen der Unternehmensziele und als wesentlichen Eckpfeiler des gegenwärtigen und zukünftigen Unternehmenserfolges.
Das Vertrauen der Kunden in eine nicht von den Wettbewerbern der Kunden
beeinflusste DEUTZ AG ist von kritischer Bedeutung für Erhalt und Ausbau
strategischer Lieferbeziehungen und somit für den Markterfolg. Zahlreiche führende Gerätehersteller weltweit sind wichtige Kunden der DEUTZ AG. Sie alle
eint ein ausgeprägtes Interesse an einer intensiven Zusammenarbeit zur Entwicklung kundenspezifischer Lösungen. Die vielen Partnerschaften zwischen der
DEUTZ AG und ihren Kunden, in denen ein intensiver Know-How Austausch
zwischen den Mitarbeitern der DEUTZ AG und denen der Kunden stattfindet,
sind geprägt vom Wissen um die Unabhängigkeit der DEUTZ AG. Der Verlust
der Unabhängigkeit ginge deshalb einher mit einem signifikanten Einbruch bei
Umsatz und Ertrag. Außerdem wäre nicht mehr sichergestellt, dass der Vorstand auch weiterhin in der Lage sein wird, die von ihm in Übereinstimmung mit
dem Aufsichtsrat als richtig erkannte Strategie nachhaltig zu verfolgen und damit die kontinuierliche Wertsteigerung von DEUTZ auch in Zukunft zu sichern.
__________________________________
Seite 2
Die Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV (im Folgenden: „Bieterin“) hat am 3.
Juni 2006 ein Angebot an die Aktionäre der DEUTZ AG, Köln (im Folgenden auch
die „Gesellschaft“ oder „DEUTZ“) zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der DEUTZ AG veröffentlicht (im Folgenden das „Angebot“; die
zugrunde liegende Angebotsunterlage im Folgenden die „Angebotsunterlage“). Der
in dem Angebot vorgesehene Kaufpreis beträgt EUR 6,12 für die unter ISIN
DE0006305006 gehandelten Aktien (im Folgenden „Alte DEUTZ-Aktien“ genannt;
der sich auf die Alten DEUTZ-Aktien beziehende Angebotspreis wird im Folgenden
als der „Angebotspreis Alte DEUTZ-Aktien“ bezeichnet). Für die derzeit unter ISIN
DE000A0HN461 gehandelten Aktien, d.h. die Aktien, die für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2005 bis 31. Dezember 2005 noch nicht gewinnberechtigt sind (im Folgenden: „Neue DEUTZ-Aktien“), sieht das Angebot einen Kaufpreis von EUR 6,62 vor
(im Folgenden der „Angebotspreis Neue DEUTZ-Aktien“ und zusammen mit dem
Angebotspreis Alte DEUTZ-Aktien die „Angebotspreise“ genannt).
Nach Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 22. Juni
2006 und Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses für das Geschäftsjahr 2005
werden die Neuen DEUTZ-Aktien in die ISIN DE0006305006 umgebucht. Folglich
wird es im Zeitpunkt der Durchführung der auf Basis des Angebots zustande kommenden Kaufverträge voraussichtlich nur noch Alte DEUTZ-Aktien im obigen Sinne
geben. Vorstand und Aufsichtsrat gehen vor diesem Hintergrund davon aus, dass entsprechend sämtliche aufgrund Angebots zustande kommenden Kaufverträge auf Basis
des Angebotspreises Alte DEUTZ-Aktien (EUR 6,12) abzuwickeln sein werden.
Zur Abgabe dieses Angebots sind die Bieterin sowie mit ihr verbundene Unternehmen
gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (im Folgenden:
„WpÜG“) verpflichtet. Das Angebot ist daher ein Pflichtangebot nach dem WpÜG.
Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand (im Folgenden: der „Vorstand“) der
DEUTZ AG am 3. Juni 2006 übermittelt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DEUTZ AG (im Folgenden der „Aufsichtsrat“) geben zu diesem Pflichtangebot die folgende Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG
(im Folgenden: die „Stellungnahme“) ab:
I.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT
1.
Information zum Angebot
a)
Durchführung des Angebots
Bei dem Angebot handelt es sich um ein Pflichtangebot nach den Vorschriften
des WpÜG, insbesondere der §§ 35 ff. WpÜG.
Seite 3
b)
Hintergrund und Ziel des Angebots
An dem am 1. Mai 2006 EUR 244.687.283,66 betragenden und in 95.713.346
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilten Grundkapital der DEUTZ
AG war die Bieterin zu diesem Zeitpunkt mit einem Anteil von 28,03 % beteiligt. Des Weiteren war die Bieterin zu diesem Zeitpunkt Inhaberin von von der
DEUTZ AG begebenen Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden:
"Wandelschuldverschreibungen") sowie Wandelgenussrechten (im Folgenden: "Wandelgenussrechten").
Am 8. bzw. 9. Mai 2006 hat die Bieterin alle ihr aus den zu diesem Zeitpunkt
von ihr gehaltenen Wandelgenussrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen
zustehenden Wandlungsrechte ausgeübt und infolge der Ausgabe neuer Aktien
am 9. bzw. am 10. Mai 2006 ihren Anteil an dem damit auf EUR
288.101.320,16 erhöhten und in 112.695.441 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilten Grundkapital der DEUTZ AG auf insgesamt 38,88 % erhöht. Da die Bieterin unmittelbar sowie die Same Deutz-Fahr Group S.p.A.
(im Folgenden „SDF SpA“; die SDF SpA zusammen mit der Bieterin sowie
den sonstigen mit ihr verbundenen Unternehmen im Folgenden die „SDFGruppe“) sowie deren unmittelbare sowie mittelbare Gesellschafter (Vittorio
Carozza, Franceso Carozza, Aldo Carozza, Luisella Carozza, Intal International S.A., Intractor BV) mittelbar kraft Zurechnung gemäß § 30 Abs. 1 und 2
WpÜG mehr als 30% der Stimmrechte in der Hauptversammlung der
DEUTZ AG auf sich vereint haben, waren die Bieterin und die SDF SpA sowie deren vorgenannte Gesellschafter gemäß § 35 WpÜG zur Abgabe eines
Pflichtangebots verpflichtet. Das von der Bieterin, der SDF SpA sowie deren
Gesellschaftern abzugebende Pflichtangebot wird nunmehr von der Bieterin
mit befreiender Wirkung für alle verpflichteten Parteien abgegeben.
Ausweislich der Angebotsunterlage streben weder die Bieterin noch eine andere Gesellschaft der SDF-Gruppe eine Erhöhung ihres Aktienbesitzes an der
DEUTZ AG an; vielmehr verfolgen die zur Abgabe des Pflichtangebots verpflichteten Parteien mit der Angebotsunterlage lediglich das Ziel, den gesetzlichen Verpflichtungen, insbesondere denen des WpÜG, zu entsprechen.
Die Frist für die Annahme des Angebots hat am 3. Juni 2006 begonnen und
endet am 3. Juli, 24:00 Uhr (MESZ).
Zu Details (insbesondere hinsichtlich der aufschiebenden Bedingungen, der
Annahmefristen und zu den Modalitäten der Annahme) werden die Aktionäre
auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen, aus der die vorstehenden Ausführungen lediglich einen Auszug darstellen. Dieser Auszug erhebt
keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
c)
Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Mit dem Beginn der Angebotsfrist wurde die Angebotsunterlage im Internet
unter http://www.samedeutz-fahr.com/de/financial.php, durch Bereithaltung
von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ Bank AG, Deutsche
Zentral-Genossenschaftsbank, Abt. CEFG, Platz der Republik, 60265 Frank-
Seite 4
furt a.M. sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht.
d)
Keine Vereinbarungen zwischen der Bieterin und der DEUTZ AG im Vorfeld
des Angebots
Die Entscheidung zur Ausübung der Wandlungsrechte ist von der Bieterin ohne Einbeziehung der DEUTZ AG oder ihrer Organe getroffen worden.
Zwischen der SDF-Gruppe und der DEUTZ AG oder deren Verwaltungsorganen hat es auch im weiteren Verlauf seit Bekanntgabe der Ausübung der
Wandlungsrechte durch die Bieterin keine Vereinbarung oder Absprache
betreffend das Angebot gegeben. Der DEUTZ AG wurde allerdings die Angebotsunterlage im Entwurf überlassen.
2.
Informationen zur Stellungnahme
a)
Rechtliche Grundlage
Nachfolgende Stellungnahme erfolgt aufgrund der entsprechenden gesetzlichen Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß §§ 39, 27 Abs. 1
Satz 1 WpÜG.
b)
Tatsächliche Grundlagen
Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Prognosen, Werturteile und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den
Informationen, von denen Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Stellungnahme Kenntnis haben, und geben ihre zu
diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Ansichten wieder. Diese
können sich danach ändern.
Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben zur Bieterin und ihren Absichten sowie zu der Ausübung der Wandlungsrechte aus den von der Bieterin
gehaltenen Wandelschuldverschreibungen und –genussrechten beruhen ausschließlich auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben sowie auf
schriftlichen Äußerungen der Bieterin. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat der
DEUTZ AG sind in der Lage, die von der Bieterin gemachten Angaben zu verifizieren.
c)
Veröffentlichung der Stellungnahme und Stellungnahme zu Änderungen des
Angebots
Diese Stellungnahme wird – ebenso wie alle Stellungnahmen zu Änderungen
des Angebots – durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse
http://www.deutz.com veröffentlicht. Darüber hinaus wird die Stellungnahme
von der DEUTZ AG, Aktienbüro, 51063 Köln, Telefon: 0221-822-5106, Fax:
0221-822-5267, E-Mail: [email protected] zur kostenlosen Ausgabe bereit
gehalten. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung
in der Frankfurter Allgemeine Zeitung hingewiesen.
Seite 5
d)
Aktualisierung der Stellungnahme
Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die vorliegende Stellungnahme nur
aktualisieren oder ergänzen, soweit sie dazu nach den Vorschriften des WpÜG
verpflichtet sind.
e)
Eigenverantwortliche Prüfung durch die DEUTZ-Aktionäre
Jeder DEUTZ-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner
individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der DEUTZ-Aktien
eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und ggf. für wie viele der
DEUTZ-Aktien er das Angebot annimmt. Bei der Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollten sich Aktionäre aller ihnen zur
Verfügung stehenden Erkenntnisquellen bedienen und ihre individuellen Belange ausreichend berücksichtigen. Insbesondere die individuellen steuerlichen
Verhältnisse jedes Aktionärs können im Einzelfall zu Bewertungen führen, die
von denen des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats abweichen. Im Einzelfall ist
zu erwägen, vor einer möglichen Annahme des Angebots eine individuelle
rechtliche und steuerliche Beratung einzuholen.
II.
INFORMATIONEN ZUR BIETERIN SOWIE ZUR DEUTZ AG UND ZUR
DEUTZ-GRUPPE
1.
Informationen zur Bieterin
Die Bieterin ist eine „Besloten Vennootschap“ (BV) nach dem Recht der Niederlande mit Sitz in Amsterdam, Rokin 55, 1012 KK Amsterdam, und eingetragen im Handelsregister von Amsterdam unter 33164737.
Alle Geschäftsanteile der Bieterin werden von der SDF SpA, einer Gesellschaft nach italienischem Recht, gehalten.
Die SDF-Gruppe ist nach eigenen Angaben einer der weltweit führenden Hersteller und Verkäufer von Traktoren, Motoren, Erntemaschinen und anderen
Maschinen für den Einsatz in der Landwirtschaft.
2.
Informationen zur DEUTZ AG und zur DEUTZ-Gruppe
a)
Geschäftstätigkeit der DEUTZ-Gruppe
Die DEUTZ AG (zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen im
Folgenden die „DEUTZ-Gruppe“) ist einer der weltweit führenden Hersteller
von flüssigkeits- und luftgekühlten Gas- und Dieselmotoren mit einer Leistung
von 4 bis 4000 kW für alle Anwendungsbereiche. Die DEUTZ-Gruppe bietet
Seite 6
zudem Wartungs- und Serviceleistungen für Motoren sowie die Entwicklung
von kundenspezifischen Lösungen an.
Im Geschäftsjahr 2005 erwirtschaftete der DEUTZ-Konzern (auf konsolidierter Basis) einen Umsatz von rund MEUR 1.322,8 (IFRS). Davon entfielen
rund MEUR 999,7 auf den Bereich Kompaktmotoren sowie rund MEUR
323,1 auf den Bereich DEUTZ Power Systems. Der Konzernumsatz nahm
damit im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr um 6,5% zu. Das um Einmaleffekte bereinigte operative Ergebnis vor Steuern (operatives EBIT) stieg
in diesem Zeitraum um 16,8% auf EUR 62,5 Mio. (2004: EUR 53,5 Mio.).
b)
Ausgewählte Finanzdaten der letzten fünf Jahre
c)
Strategie
Die zukünftigen Herausforderungen für DEUTZ liegen in vier Bereichen: Im
Marktsegment der 4- bis 7-Liter-Hubraum-Motoren, bei den luftgekühlten
Motoren, in der dezentralen Energieerzeugung mit Gasmotoren und im Servicegeschäft. Für jeden dieser Bereiche hat DEUTZ sich klare strategische Ziele
gesetzt, die auf die Anforderungen des Marktes und der Kunden ausgerichtet
sind.
Seite 7
Herausforderung: Die DEUTZ AG bewegt sich in einem Marktumfeld, das
geprägt ist von einer dynamischen Entwicklung in den aufstrebenden Märkten
Asiens, Osteuropas und Südamerikas sowie von Konzentrationsprozessen bei
den Geräteherstellern, den „Original Equipment Manufacturers (OEM)“.
Gleichzeitig geht der technologische Trend – getrieben durch zunehmend verschärfte Emissionsvorschriften – hin zu Motoren, die immer leistungsfähiger,
leiser und sauberer bei möglichst geringem Kraftstoffverbrauch sein sollen.
Um diese Herausforderungen zu bewältigen, sind hohe Aufwendungen für
Forschung & Entwicklung, Investitionen und die Qualifizierung unserer Mitarbeiter erforderlich, die im Rahmen unserer strategischen Planung auf die
Bedürfnisse des Marktes und unserer Kunden ausgerichtet werden. Die wichtigsten Ziele sind:
•
Im Marktsegment der 4- bis 7-Liter-Hubraum-Motoren will DEUTZ
einer der Top-3-Anbieter weltweit werden.
•
Bei luftgekühlten Motoren soll die Position als internationale Nr. 1 gefestigt werden.
•
Bei Gasmotoren für die dezentrale Energieerzeugung mit Erdgas und
Sondergasen wird die globale Marktführerschaft angestrebt.
•
Das Serviceangebot wird ausgeweitet und soll einen Anteil am Gesamtumsatz von 25 % erreichen.
Motoren 4 bis 7 Liter: Für Nutzfahrzeuge und Busse mit einem zulässigen
Gewicht von mehr als 3,5 Tonnen gelten ab 1. Oktober 2006 in Europa verschärfte Abgasgrenzwerte nach der EURO-4-Norm. Dies gilt gleichermaßen
für alle ab diesem Zeitpunkt ausgelieferten Motoren. Die hohen Anforderungen der Nutzfahrzeugbranche in Bezug auf Leistung, Emissionen, Kraftstoffverbrauch und Geräuschentwicklung sind die wesentlichen Technologietreiber
in der Motorenentwicklung, die erhebliche Vorleistungen für Forschung und
Entwicklung erfordern.
Ebenfalls verschärft wurden die Abgasgrenzwerte für mobile Arbeitsmaschinen und Traktoren in den Leistungsklassen von 130 bis 560 kW gemäß Stufe
3A in Europa und gemäß TIER 3 in den USA. Diese Bestimmungen sind für
Motoren zu erfüllen, die ab dem 1. Januar 2006 ausgeliefert werden. Die Leistungsklassen unter 130 kW folgen in den beiden nächsten Jahren. Die neuen
Abgasgrenzwerte erfordern eine umfassende Überarbeitung der Produktpalette
und die Einführung neuer elektronischer Einspritzsysteme.
Von großer Bedeutung ist die Kooperation mit Volvo. Gemeinsam mit Volvo
forciert DEUTZ die Weiter- und Neuentwicklung von Dieselmotoren im Bereich 4 bis 7 Liter Hubraum für den Einsatz in Nutzfahrzeugen, Baumaschinen
und Aggregaten. Ein Erfolg dieser Allianz ist der neue Nutzfahrzeugmotor
TCD 2013 (EURO 4). In diesem Zusammenhang wurde 2004 und 2005 in
Seite 8
Montage- und Fertigungskapazitäten investiert und in Köln eine neue Montagehalle errichtet. Hier werden künftig neben den Nutzfahrzeugvarianten des
TCD 2013 auch darauf basierende Motoren für andere Anwendungen im OffRoad-Bereich produziert.
Ein weiterer strategischer Pfeiler ist die Kooperation mit SDF SpA. bei Dieselmotoren für technologisch hoch anspruchsvolle Landmaschinen. Im Rahmen dieser Kooperation wird Same die eigene Motorenfertigung in Italien
schließen und ab 2007 weitere rund 20.000 Motoren von DEUTZ beziehen.
Damit ist DEUTZ der Hauptmotorenlieferant für einen der europaweit führenden Landtechnikhersteller.
Beide Kooperationen unterstützen das insgesamt geplante Mengenwachstum
von rund 196.000 Einheiten im Jahre 2005 auf jährlich deutlich mehr als
250.000 Einheiten bis 2008. Dadurch können die Vorteile der Kostendegression immer stärker genutzt werden. In der Folge werden sich Produktivität und
Ertragskraft verbessern.
Luftgekühlte Motoren: Luftgekühlte Dieselmotoren gehören seit langem zur
Kernkompetenz von DEUTZ. Sie zeichnen sich durch einfache Konstruktion,
hohe Robustheit in extremen Klimasituationen und eine unkomplizierte Technik aus. DEUTZ hat diese Motoren nun für die nächste Abgasstufe 3 weiterentwickelt und sichert damit dieses bewährte Produkt für das nächste
Jahrzehnt ab. DEUTZ ist mit einem Absatz von rund 30.000 Motoren pro Jahr
über alle Leistungsklassen Weltmarktführer. Mit der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Motors soll diese Marktstellung gefestigt werden.
Energieerzeugung: Sämtliche Aktivitäten rund um Mittel- und Großmotoren
wurden zum 1. Januar 2005 in der DEUTZ Power Systems GmbH & Co. KG
(im Folgenden: „DEUTZ Power Systems“) gebündelt. DEUTZ Power Systems konzentriert sich seither voll auf das Geschäft der dezentralen Energieerzeugung mit Gas- und Dieselmotoren. Neben der Fokussierung auf den
saubersten fossilen Energieträger Erdgas erwartet DEUTZ kurz- bis mittelfristig besonders starkes Wachstum bei den erneuerbaren Bio- und Sondergasanwendungen. Hier kommen Gase aus Mülldeponien, Kläranlagen, Kokereien,
aus dem Bergbau und der Landwirtschaft oder der chemischen Industrie als
Brennstoff für die Gasmotoren zum Einsatz. Mit der Verwendung zur Energieerzeugung wird ein wichtiger Beitrag zur umweltgerechten Entsorgung dieser Problemgase geleistet, da das unkontrollierte Austreten von Methan in die
Erdatmosphäre deutlich zur Verstärkung des Treibhauseffekts beiträgt. Durch
die frühzeitige Konzentration auf diese Sondergasanwendungen bei gleichzeitiger Steigerung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten im Gasmotorenbau hat sich DEUTZ Power Systems zum Technologieführer in diesem
Markt entwickelt.
Service: Das Servicegeschäft ist die Grundlage für eine langfristige Kundenbindung. DEUTZ verfügt über ein weitreichendes Servicenetz von 17 Vertriebsgesellschaften, 16 eigenen Service-Centern und rund 800 Vertriebs- und
Servicepartnern in über 130 Ländern. Damit sorgt der Service für eine hohe
Seite 9
Kundenzufriedenheit, die sich positiv beim Motorenabsatz niederschlägt. Mit
einem zielgerichteten Maßnahmenpaket soll das Angebot verbessert und der
Serviceanteil am Gesamtumsatz bis 2008 auf 25 % gesteigert werden.
Hohe Vorleistungen: Um all diese Ziele erreichen zu können, sind hohe Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie beträchtliche Investitionen
erforderlich, denn nur diejenigen, die mit dem schnellen Wandel der Technologien Schritt halten, werden sich auf Dauer am Markt durchsetzen. DEUTZ
stellt sich diesen Herausforderungen. In den Jahren 2004 und 2005 betrugen
die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung und die Investitionen insgesamt knapp EUR 250 Mio. Damit hat DEUTZ das Fundament für eine erfolgreiche Zukunft gelegt.
III.
STELLUNGNAHME ZUR ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG
1.
Art der Gegenleistung
Das Angebot sieht hinsichtlich der Gegenleistung ausschließlich eine Geldleistung vor.
2.
Angaben der Bieterin
Ausweislich der Angebotsunterlage hat sich die Bieterin im Hinblick auf die
Höhe der Angebotspreise an den Vorgaben des § 5 WpÜGAngebotsverordnung (im Folgenden: „AngebVO“) für den Mindestpreis eines
Pflichtangebots orientiert, und zwar nach den Alten DEUTZ-Aktien und den
Neuen DEUTZ-Aktien differenzierend. Danach ist mindestens der gewichtete
3-Monats-Durchschnitt des inländischen Börsenkurses der DEUTZ-Aktien vor
Veröffentlichung der Kontrollerlangung im Sinne des WpÜG anzubieten. Die
Bieterin sieht in diesem Vorgehen eine geeignete Methode zur Bestimmung
der angemessenen Gegenleistung, da bei Zugrundelegung des Durchschnittskurses der letzten drei Monate kurzfristige Volatilitäten im Handel mit der
DEUTZ-Aktie ausgeglichen werden.
3.
Bewertung der angebotenen Gegenleistung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Wert der DEUTZAktie nicht unwesentlich über den Angebotspreisen liegt. Sie sind deshalb der
Ansicht, dass eine Annahme des Angebots nicht sinnvoll ist, und empfehlen,
das Angebot nicht anzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben die internationale Investment Bank Greenhill
mit der Erbringung von Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebots beauftragt. Im Rahmen
ihrer Analyse hat Greenhill die Angebotspreise den Ergebnissen verschiedener
Bewertungsverfahren, wie z.B. einer Discounted Cash Flow Analyse, der Ana-
Seite 10
lyse vergleichbarer börsennotierter Unternehmen sowie vergleichbarer Transaktionen gegenüber gestellt. Des Weiteren hat Greenhill die Angebotspreise
historischen und gegenwärtigen Aktienkursen sowie Kurszielen von Finanzanalysten gegenüber gestellt. Auf der Basis ihrer Analysen hat Greenhill an
Vorstand und Aufsichtsrat eine Stellungnahme zur Angemessenheit des Angebots aus finanzieller Sicht abgegeben. Greenhill ist der Auffassung, dass die
Gegenleistung des Angebots an die verbleibenden Aktionäre der Deutz AG
zum Datum der Unterzeichung ihrer Stellungnahme (6. Juni 2006) aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat stützen sich bei ihrer Beurteilung der finanziellen
Angemessenheit des Angebots insbesondere auf die folgenden Erwägungen:
a)
Aktueller Börsenkurs
Der Börsenkurs der Alten DEUTZ-Aktie basierend auf Schlusskursen im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse betrug am Tag der Bekanntgabe der Ausübung der Wandlungsrechte durch SDF am 9. Mai 2006 EUR 7,96
und lag am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bei EUR 6,98.
Ferner lag der Schlusskurs am letzten Börsenhandelstag vor Veröffentlichung
dieser Stellungnahme bei EUR 6,40. Damit lag der an der Börse erzielbare
Veräußerungswert für Alte DEUTZ-Aktien am Tag der Bekanntgabe der Ausübung der Wandlungsrechte um 30,1 % sowie am Tag der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage um 14,05 % über dem Angebotspreis Alte DEUTZAktien. Aktuell liegt der Börsenkurs um 4,6 % über dem Angebotspreis Alte
DEUTZ-Aktien. Lediglich ergänzend sei darauf hingewiesen, dass der Börsenkurs der Alten DEUTZ-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte sowie zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
auch oberhalb des Angebotspreises Neue DEUTZ-Aktien lag.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der innere Wert der
DEUTZ-Aktie oberhalb des derzeitigen Börsenkurses liegt. Diese Annahme
wird insbesondere durch die nachfolgend dargestellte Ermittlung des Unternehmenswerts der DEUTZ AG anhand verschiedener anerkannter Bewertungsmethoden gestützt. Vorstand und Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin,
dass die zukünftige Entwicklung des Börsenkurses der DEUTZ-Aktien nicht
mit Sicherheit prognostiziert werden kann und sich nicht zwangsläufig in
Richtung des inneren Werts der Aktie entwickeln muss.
b)
Unternehmenswert der DEUTZ AG auf Basis der Discounted-Cash-FlowMethode
Der Unternehmenswert der DEUTZ AG wurde nach der „Discounted-CashFlow“-Methode (DCF) ermittelt. Hierzu wurden die prognostizierten freien
Zahlungsströme der DEUTZ AG der Jahre 2006 bis 2015 sowie der Restwert
(Terminal Value) im Jahr 2015 unter Anwendung einer Bandbreite von für
vergleichbare Unternehmen hypothetisch anzusetzenden Diskontierungszinssätzen und EBITDA-Exit-Multiples auf den heutigen Barwert diskontiert.
Seite 11
Die Bandbreite von Unternehmenswerten je DEUTZ-Aktie liegt nach der
DCF-Methode deutlich oberhalb des Angebotspreises Alte DEUTZ-Aktien.
Dies gilt gleichermaßen für den Angebotspreis Neue DEUTZ-Aktien.
c)
Unternehmenswert der DEUTZ AG auf Basis von Multiplikatoren im Vergleich zu vergleichbaren Unternehmen
Darüber hinaus wurde der Wert der DEUTZ AG anhand eines Vergleichs mit
vergleichbaren Unternehmen ermittelt, d.h. solchen Unternehmen, die entweder überwiegend oder ausschließlich Motoren herstellen, und Herstellern von
Landmaschinen und Geräten für die Bauindustrie. Bezugsgröße war dabei zum
einen der Unternehmenswert als Vielfaches des EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) sowie zum anderen der Eigenkapitalwert als Vielfaches zum Jahresüberschuss. Mit dieser Methode wurde eine
als für vergleichbare Unternehmen realistisch empfundene Spanne von
EBITDA-Multiplikatoren bzw. Kurs-Gewinn-Verhältnissen für die Jahre
2006, 2007 und 2008 ermittelt.
Bei Anwendung der Bandbreite der so ermittelten Multiplikatoren auf das
prognostizierte EBITDA und den prognostizierten Jahresüberschuss der
DEUTZ AG für die Jahre 2006, 2007 und 2008 ergibt sich ein Wert je
DEUTZ-Aktie oberhalb des Angebotspreises Alte DEUTZ-Aktien. Bei Anwendung der Obergrenze der Bandbreite der so ermittelten Multiplikatoren ergibt sich sogar ein substanziell über dem Angebotspreis Alte DEUTZ-Aktien
liegender Wert je Aktie. Nur ergänzend sei erwähnt, dass der wie oben beschrieben ermittelte Wert je DEUTZ-Aktie auch oberhalb des Angebotspreises
Neue DEUTZ-Aktien liegt.
d)
Unternehmenswert der DEUTZ AG auf Basis von EBITDA-Multiplikatoren
im Vergleich zu vergleichbaren Transaktionen
Des Weiteren wurde der Wert der DEUTZ AG anhand einer Analyse vergleichbarer Transaktionen ermittelt. Hierbei wurde für jedes der Zielunternehmen der Transaktionswert in das Verhältnis zum EBITDA des
Zielunternehmens gesetzt. Die so ermittelte Bandbreite von EBITDA Multiplikatoren wurde auf das um Sondereffekte bereinigte EBITDA der DEUTZ
AG für das Jahr 2005 angewendet.
Die Obergrenze der ermittelten Bewertungsspanne liegt knapp unter dem Angebotspreis Alte DEUTZ-Aktien. Angesichts der im Business Plan prognostizierten deutlichen Verbesserung der Profitabilität weisen Vorstand und
Aufsichtsrat auf die eingeschränkte Aussagekraft einer vergangenheitsbezogenen Bewertung auf Basis des EBITDA 2005 hin und legen daher ein stärkeres
Gewicht auf die anderen, zukunftsorientierten Bewertungsverfahren.
Seite 12
e)
Unternehmenswert der DEUTZ AG auf Basis von Kurszielen von Finanzanalysten
Ferner wurde ein Vergleich der Angebotspreise mit Kurszielen von Finanzanalysten durchgeführt. Das durchschnittliche Kursziel lag bei EUR 8,15 je Aktie
und damit um 33,2% über dem Angebotspreis Alte DEUTZ-Aktien. Das
durchschnittliche Kursziel von Finanzanalysten vor Veröffentlichung des Angebots lag bei EUR 8,05, d.h. um 31,5% über dem Angebotspreis Alte
DEUTZ-Aktien. Auch hier sei der Vollständigkeit halber darauf hingewiesen,
dass die genannten Kursziele auch oberhalb des Angebotspreises Neue
DEUTZ-Aktien liegen.
IV.
VORAUSSICHTLICHE FOLGEN DES ÜBERNAHMEANGEBOTS
1.
Folgen für die DEUTZ AG
a)
Ausführungen der Bieterin
In der Angebotsunterlage hat die Bieterin zur Unternehmensstrategie erklärt,
dass
•
die SDF-Gruppe keinerlei Absicht hegt, die DEUTZ-Gruppe der einheitlichen Leitung einer Gesellschaft der SDF-Gruppe zu unterwerfen;
•
die SDF-Gruppe wünscht, dass der Geschäftsbetrieb der DEUTZGruppe ohne Änderungen von dem bisherigen Vorstand in gleicher
Weise wie vor der Abgabe des Angebots weitergeführt wird;
•
die SDF-Gruppe keinerlei Absicht hegt, Geschäftsbetriebe oder Standorte innerhalb der DEUTZ-Gruppe oder mit bestehenden Geschäftsbetrieben oder Standorten der SDF-Gruppe zusammenzulegen bzw. zu
zentralisieren;
•
die SDF-Gruppe keinerlei Absicht hegt, die derzeitige Struktur der
DEUTZ-Gruppe zu ändern, insbesondere nicht den Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen anstrebt;
•
die SDF-Gruppe keine Schließung oder Verlegung von Standorten der
DEUTZ-Gruppe, keine Reduzierung der Zahl der Arbeitnehmer oder
sonstige Änderungen der Arbeitsverhältnisse und –bedingungen der
Belegschaft der DEUTZ-Gruppe anstrebt;
•
die SDF-Gruppe keine Änderung des satzungsmäßigen Sitzes der
DEUTZ AG anstrebt;
Seite 13
•
b)
die SDF-Gruppe nicht beabsichtigt, Gesellschaften der DEUTZGruppe zur Aufnahme substantieller Verbindlichkeiten außerhalb des
gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu veranlassen.
Bewertung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Erklärung der Bieterin, die SDFGruppe wolle auch in Zukunft die vom Vorstand der DEUTZ AG eingeschlagene Unternehmensstrategie unterstützen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Eigenständigkeit und
Unabhängigkeit der DEUTZ AG die wichtigsten Voraussetzungen für eine
nachhaltig erfolgreiche Geschäftstätigkeit und eine entsprechende Profitabilität der Gesellschaft sind. Es ist nicht auszuschließen, dass durch eine Annahme des Übernahmeangebotes erhebliche Nachteile im Marktauftritt des
Unternehmens entstehen. Die positive Entwicklung der DEUTZ AG der vergangenen Jahre beruht auf einer konsequenten Strategie als unabhängiger Motorenhersteller. Diese Unabhängigkeit ermöglicht erst die erfolgreiche Präsenz
gegenüber den unterschiedlichen Kundengruppen und Unternehmen auf den
Märkten der Baumaschinen, Landmaschinen, Nutzfahrzeuge sowie der stationären Energieversorgung.
Eine Übernahme durch ein Kundenunternehmen würde dieses Geschäftsmodell nachhaltig beeinträchtigen und damit Gefahren für die weitere Geschäftsentwicklung der DEUTZ AG, ihre Standorte in Deutschland und Europa sowie
deren Arbeitsplätze beinhalten. Langfristig würde dies auch den Kurs der
DEUTZ-Aktien negativ beeinflussen.
Auch die SDF-Gruppe muss daran interessiert sein, dass die DEUTZ AG am
Markt als unabhängiger Bieter, und nicht etwa als Bestandteil der SDF-Gruppe
angesehen wird. Vorstand und Aufsichtsrat sehen also keine Anhaltspunkte
dafür, an der Richtigkeit der oben zusammenfassend wiedergegebenen Angaben der Bieterin über die Absichten der SDF-Gruppe, wonach gerade auch
diese auf die Eigenständigkeit der DEUTZ AG großen Wert legt, zu zweifeln.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen allerdings darauf hin, dass sich diese Absichten der SDF-Gruppe insbesondere dann ändern könnten, wenn entgegen
der Erwartung der Bieterin eine große Zahl an DEUTZ-Aktionären das Angebot annehmen. In einem solchen Fall könnte sich die SDF-Gruppe dazu veranlasst sehen, einen stärkeren Einfluss auf das operative Geschäft auszuüben und
die DEUTZ AG gegebenenfalls in die SDF-Gruppe zu integrieren.
Für den unerwarteten Fall, dass eine größere Zahl der DEUTZ-Aktionäre das
Angebot annimmt, weisen Vorstand und Aufsichtsrat allgemein darauf hin,
dass es einem Aktionär oder mehreren Aktionären, die zusammen 75% des in
der Hauptversammlung der DEUTZ AG anwesenden oder vertretenen Grundkapitals auf sich vereinen, möglich ist, in der Hauptversammlung der
DEUTZ AG Umstrukturierungsmaßnahmen zu beschließen, die es diesen Aktionären erlauben, ggf. zukünftig einen stärkeren Einfluss auf die Geschäfts-
Seite 14
führung der DEUTZ AG zu nehmen, beispielsweise durch Abschluss eines
Beherrschungsvertrags.
2.
Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
a)
Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse und Beschäftigungsbedingungen
Die Durchführung des Angebots lässt die Arbeitsverträge der Beschäftigten
unberührt. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit dem jeweils selben Arbeitgeber fort (kein Betriebsübergang). Der Inhalt der Arbeitsverträge der in
Deutschland und im Ausland beschäftigten Mitarbeiter bleibt unverändert.
Im Hinblick auf die Anwendung von Tarifverträgen ergeben sich durch die
Durchführung des Angebots keine Änderungen. Die mit den örtlichen Betriebsräten und dem Konzernbetriebsrat abgeschlossenen Betriebsvereinbarungen, z.B. zur betrieblichen Altersversorgung, bleiben weiterhin
kollektivrechtlich in Kraft.
Im Hinblick auf Auswirkungen der Durchführung des Angebots auf den Bestand der Arbeitsplätze verweisen der Vorstand und der Aufsichtsrat auf die
Aussage der Bieterin in der Angebotsunterlage, wonach insbesondere
b)
•
die SDF-Gruppe keinerlei Absicht hegt, Geschäftsbetriebe oder Standorte
innerhalb der DEUTZ-Gruppe oder mit bestehenden Geschäftsbetrieben
oder Standorten der SDF-Gruppe zusammen zu legen bzw. zu zentralisieren; und
•
die SDF-Gruppe keine Schließung oder Verlegung von Standorten der
DEUTZ-Gruppe, keine Reduzierung der Zahl der Arbeitnehmer oder sonstige Änderungen der Arbeitsverhältnisse und –bedingungen der Belegschaft der DEUTZ-Gruppe anstrebt.
Auswirkungen auf die Vertretungen der Arbeitnehmer
Der nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 (MitbestG) gebildete Aufsichtsrat
der DEUTZ AG bleibt vom Vollzug des Angebots unberührt. Die Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften der DEUTZ AG gelten für die Anwendung des
MitbestG auch weiterhin als Arbeitnehmer der DEUTZ AG i.S.v. § 5 MitbestG, solange dem Vorstand der DEUTZ AG im Hinblick auf die Tochtergesellschaften selbständige Leitungsbefugnisse verbleiben. Bei der Bieterin ist
kein mitbestimmter Aufsichtsrat zu bilden, zu dem die Arbeitnehmer der
DEUTZ AG und ihrer Tochtergesellschaften wahlberechtigt wären, da die
Bieterin ihren Sitz im Ausland hat. Der Vorstand und der Aufsichtsrat verweisen auf die Aussage der Bieterin in der Angebotsunterlage, wonach nicht beabsichtigt ist, die DEUTZ AG unter eine einheitliche Leitung zu stellen.
Die bestehenden Betriebsräte und der Sprecherausschuss bei der DEUTZ AG
und ihren Tochtergesellschaften bleiben vom Vollzug des Angebots unberührt.
Konkrete Maßnahmen, die insoweit zu Veränderungen führen könnten, sind
für den Vorstand und den Aufsichtsrat derzeit nicht ersichtlich.
Seite 15
Auch der bestehende Konzernbetriebsrat der DEUTZ AG und ihrer Tochtergesellschaften bleibt vom Vollzug des Angebots unberührt. Die Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats kann sich jedoch ändern, sofern Teilbereiche des
heutigen DEUTZ-Konzerns eine anderweitige gesellschaftsrechtliche Zuordnung erfahren. Der eigenständige Konzernbetriebsrat der DEUTZ AG entfällt
ferner dann gänzlich, wenn ein eigener Entscheidungsspielraum des Vorstands
der DEUTZ AG im Hinblick auf wirtschaftliche, personelle und soziale Angelegenheiten nicht mehr bestehen sollte, womit nach Einschätzung von Vorstand und der Aufsichtsrat der DEUTZ AG allerdings nicht zu rechnen ist. In
diesem Fall können die Betriebsräte der DEUTZ AG und ihrer Tochtergesellschaften gemäß § 55 BetrVG gegebenenfalls Mitglieder in einen etwaigen
Konzernbetriebsrat oder andere unternehmensübergreifende Vertretungsgremien der Arbeitnehmer in der SDF-Gruppe entsenden.
c)
Stellungnahme des Konzernbetriebsrats der DEUTZ AG
Der Vorstand der DEUTZ AG hat die Angebotsunterlage des Bieters dem
Konzernbetriebsrat übermittelt. Der Konzernbetriebsrat hat keine Stellungnahme abgegeben.
3.
Folgen für die annehmenden bzw. nichtannehmenden Aktionäre
Die folgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der DEUTZ AG
Hinweise für eine Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebotes zu geben. Die nachstehend aufgeführten Aspekte erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der DEUTZ AG
obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder
einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat raten den DEUTZ-Aktionären, sich insoweit gegebenenfalls sachverständig beraten zu lassen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen weiter darauf hin, dass sie keine
Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, ob DEUTZ-Aktionären
durch die Annahme oder die Nichtannahme des Angebots möglicherweise
steuerliche Nachteile (insbesondere eine etwaige Steuerpflichtigkeit eines
Veräußerungsgewinns) entstehen oder steuerliche Vorteile entgehen. Im Einzelfall ist daher zu erwägen, vor einer Entscheidung über die Annahme oder
Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persönlichen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt
werden können.
a)
Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots
DEUTZ-Aktionäre, die das Angebot annehmen, verlieren bei Vollzug des Angebots mit der Übertragung der Aktien auf die Bieterin ihre Mitgliedschaftsrechte und Vermögensrechte in der DEUTZ AG.
Seite 16
Konkret bedeutet dies vor allem das Folgende:
•
DEUTZ-Aktionäre nehmen mit den Aktien, für die das Angebot angenommen wird, letztmalig für das am 31. Dezember 2005 ablaufende Geschäftsjahr der DEUTZ AG am Bilanzgewinn der DEUTZ AG teil. Das
Dividendenrecht ab dem 1. Januar 2006 steht der Bieterin zu.
•
Aktionäre, die das Angebot annehmen, werden - vorbehaltlich der Möglichkeit des Rücktritts sowie der Handelbarkeit der Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt wurde, im Zeitraum bis zur Abwicklung des
Angebots - nicht mehr von einer möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der DEUTZ AG und/oder einer günstigen Kursentwicklung der DEUTZ-Aktien profitieren.
•
Der Vollzug des Angebots und die Zahlung des jeweiligen Angebotspreises erfolgen erst, wenn die aufschiebende Bedingung, unter der das Angebot steht, eingetreten ist, und die Annahmefrist abgelaufen ist. Es besteht
auch die Möglichkeit eines Bedingungsausfalls mit der Folge, dass das
Angebot dann nicht durchgeführt wird.
•
Ein Rücktritt von der Annahme des Angebots ist – unter den in der Angebotsunterlage näher genannten Voraussetzungen - nur bis zum Ablauf der
Annahmefrist bzw. bis zum Eintritt der in der Angebotsunterlage enthaltenen aufschiebenden Bedingung möglich. Danach sind DEUTZ-Aktionäre
in ihren Dispositionsmöglichkeiten über die Aktien, für die sie das Angebot angenommen haben, eingeschränkt.
•
Erwerben die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren
Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Anzahl sämtlicher ihnen zustehender Stimmrechte nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der
Zielgesellschaft, und wird hierfür wertmäßig eine höhere als angebotene
Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist die Bieterin gegenüber den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Gegenleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrags verpflichtet (im
Folgenden: die "Nachbesserung"). Nach Ablauf dieser Nacherwerbsfrist
von einem Jahr ab der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
WpÜG besteht demgegenüber kein Anspruch der ehemaligen DEUTZAktionäre, die das Angebot angenommen hatten, auf Nachbesserung, wenn
die Bieterin oder ein anderes Unternehmen der SDF-Gruppe DEUTZAktien zu einem höheren Preis erwirbt, als derjenige, der im Rahmen des
Angebots angeboten wurde.
•
DEUTZ-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen grundsätzlich an
Abfindungen gleich welcher Art nicht teil, die kraft Gesetzes (gegebenenfalls in der dem Gesetz durch die Rechtsprechung gegebenen Auslegung)
im Falle von bestimmten, nach Vollzug des Angebots durchgeführten
Strukturmaßnahmen (insbesondere Abschluss eines Unternehmensvertrages, Squeeze-out, Umwandlung, Eingliederung oder Delisting) zu zahlen
Seite 17
sind. Diese Abfindungen sind grundsätzlich nach dem vollen Wert des Unternehmens zu bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle im
Spruchverfahren, wobei grundsätzlich auf die Vermögens- und Ertragslage
der Gesellschaft zu dem in der Zukunft liegenden, gesetzlich je nach Art
der Maßnahme näher bestimmten Zeitpunkt der Strukturmaßnahme abzustellen ist. Es ist denkbar, dass entsprechende Abfindungen über den von
der Bieterin angebotenen Preisen liegen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie selbst nicht überprüfen können, ob die DEUTZ-Aktionäre bei Annahme des Angebots in
Einklang mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln.
b)
Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots
DEUTZ-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der DEUTZ AG. Sie sollten insbesondere das Folgende berücksichtigen:
•
Der gegenwärtige Kurs der DEUTZ-Aktien reflektiert möglicherweise die
Tatsache, dass die Bieterin am 9. Mai 2006 ihre Verpflichtung zur Abgabe
eines Angebots je DEUTZ-Aktie öffentlich bekannt gemacht hat. Es ist
ungewiss, ob sich der Kurs der DEUTZ-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. Generell ist
die künftige Kursentwicklung der DEUTZ-Aktien nicht vorher zu sagen.
Sie unterliegt allen äußeren Einflüssen der Gesamtwirtschaftslage und ist
von der künftigen Geschäftsentwicklung von DEUTZ abhängig.
•
Die DEUTZ-Aktien werden derzeit im SDAX geführt. Das hat zur Folge,
dass Anlagefonds, die in den SDAX investieren (sog. Indexfonds),
DEUTZ-Aktien halten, um die Entwicklung des SDAX marktgerecht abzubilden. Nach Vollzug dieses Angebots ist es möglich, dass bei einer entsprechend hohen Annahmequote der Aktionäre die DEUTZ-Aktien nicht
mehr im SDAX geführt werden und Indexfonds deswegen in größerem
Umfang DEUTZ-Aktien mit nachteiligen Folgen für den Börsenpreis verkaufen.
•
Für den Fall, dass aufgrund der Annahme des Angebots durch DEUTZAktionäre mehr als 50% der Anteile der DEUTZ AG übertragen worden
sind und darüber hinaus der DEUTZ AG überwiegend neues Betriebsvermögen zugeführt wird, besteht die – allerdings entfernte - Gefahr, dass bei
der DEUTZ AG vorhandene Verlustvorträge untergehen. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass sich eine damit verbundene Reduzierung des
Unternehmenswerts der DEUTZ AG nachteilig auf den Wert der DEUTZAktien auswirkt.
•
Für den Fall, dass wider Erwarten eine größere Anzahl von DEUTZAktionären das Angebot annimmt, ist insbesondere Folgendes zu beachten:
Seite 18
o Aufgrund einer etwa verminderten Liquidität der DEUTZ-Aktien
kann es zu Schwierigkeiten bei der Durchführung von Kauf- und
Verkauforders kommen.
o Sollte die Bieterin oder ein anderes Unternehmen der SDF-Gruppe
infolge des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt so viele
DEUTZ-Aktien halten, dass dieser Aktienbesitz in einer Hauptversammlung der DEUTZ AG 75% oder mehr des anwesenden oder
vertretenen Grundkapitals repräsentiert, so kann die Bieterin bzw.
das Unternehmen der SDF-Gruppe in der Hauptversammlung der
DEUTZ AG unter bestimmten Einschränkungen wichtige gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen durchzusetzen, wie z.B.
Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen (insbesondere Verschmelzungen und Formwechsel), Zustimmung zu
Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen und Auflösung
(einschließlich der sog. Übertragenden Auflösung), und die Abgabe
wesentlicher Unternehmensteile. Dasselbe gilt für die Entscheidung
über ein Delisting.
o Sollte die Bieterin (oder eine Rechtsnachfolgerin) im Rahmen dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens eine
Beteiligung von 95 % des Grundkapitals der DEUTZ AG erreichen, kann sie verlangen, dass die Hauptversammlung der DEUTZ
AG nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Bieterin (als Hauptaktionär) beschließt
(Squeeze-out).
V.
INTERESSENLAGE VORSTAND / AUFSICHTSRAT
Weder Mitgliedern des Vorstands noch Mitgliedern des Aufsichtsrats sind im
Zusammenhang mit dem Angebot durch die Bieterin oder durch mit ihr gemeinsam handelnde Unternehmen Geldleistungen oder geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden.
Prof. Marco Vitale, Mitglied des Aufsichtsrats der DEUTZ AG und zugleich
Mitglied des Verwaltungsrats der SDF S.p.A., hat an der Abstimmung über
die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat nicht teilgenommen.
Einzelne Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten selbst Aktien
der DEUTZ AG. Keine dieser Personen beabsichtigt, das Angebot für die
DEUTZ-Aktien der Bieterin anzunehmen.
Köln, 9. Juni 2006
DEUTZ AG
Vorstand
Aufsichtsrat
Seite 19