Einberufung Balda Aktiengesellschaft

Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung der
Balda Aktiengesellschaft
mit Sitz in Bad Oeynhausen
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 521510
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005215107
Aufgrund der ihr vom Amtsgericht Bad Oeynhausen mit Beschluss vom 5. Juni 2013 erteilten
Ermächtigung nach § 122 Abs. 3 AktG beruft die Elector GmbH als Aktionärin der Gesellschaft auf
Mittwoch, 4. September 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr),
eine außerordentliche Hauptversammlung
der Balda Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt im
MARITIM Hotel Berlin,
Stauffenbergstraße 26,
10785 Berlin.
Wird die Hauptversammlung am 4. September 2013 nicht beendet, so wird sie am
Donnerstag, 5. September 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr),
am selben Ort fortgesetzt.
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I.
Tagesordnung
1.
Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Aktionärin Elector GmbH schlägt vor, das Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael Naschke
mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung abzuberufen.
2.
Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder
Die Aufsichtsratsmitglieder Irene Schetelig und Wilfried Niemann sind nicht von der
Hauptversammlung gewählt, sondern durch das Amtsgericht Bad Oeynhausen mit
Beschluss vom 22. Februar 2013 gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft bestellt worden. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG erlischt das Amt von Frau
Schetelig und Herrn Niemann automatisch, sobald an ihrer Stelle ein anderes Mitglied des
Aufsichtsrats durch Wahl in der Hauptversammlung bestellt ist. An Stelle von Frau
Schetelig und Herrn Niemann sollen zwei neue Aufsichtsratsmitglieder durch Wahl in der
Hauptversammlung bestellt werden.
Nach positiver Beschlussfassung über den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1
ist zudem mit Wirkung zur Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung ein
Mitglied des Aufsichtsrats abberufen worden. An Stelle des abberufenen
Aufsichtsratsmitglieds soll ein neues Aufsichtsratsmitglied durch Wahl in der
Hauptversammlung bestellt werden.
2.1.
Die Aktionärin Elector GmbH schlägt vor,
Frau Frauke Vogler,
Rechtsanwältin, Steuerberaterin und Partnerin in der Kanzlei Vogler Roessink
Chalupnik, Berlin,
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Wohnort: 10407 Berlin,
mit Wirkung ab der Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgezählt wird, als neues Mitglied des Aufsichtsrates an Stelle von Frau
Irene Schetelig zu wählen.
Für den Fall, dass die Amtszeit von Frau Schetelig aus irgendeinem Grund vor der
außerordentlichen Hauptversammlung endet, schlägt die Aktionärin Elector GmbH vor, Frau
Vogler an Stelle derjenigen Person zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, die an Stelle
von Frau Schetelig zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft gerichtlich bestellt worden
ist, oder, falls eine solche Bestellung nicht erfolgt ist, Frau Vogler zur Beseitigung der
entstandenen Vakanz zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
2.2.
Die Aktionärin Elector GmbH schlägt vor,
Herrn Dr. Thomas van Aubel,
Rechtsanwalt und Partner in der Anwaltskanzlei van Aubel & Partner, Berlin,
Investor und Geschäftsführer der folgenden Gesellschaften:
− Elector GmbH, Berlin,
− Acacia green energy finance GmbH, Berlin,
− Ave del Sol GmbH & Co. KG, Berlin, als Geschäftsführer ihrer
Komplementärin Ave del Sol Haftungs-GmbH, Berlin,
− Bife GmbH, Berlin,
− iPet GmbH, Berlin,
− K57 Restrukturierungs und Beteiligungs GmbH, Berlin,
− Quercus GmbH, Berlin,
− Quercus Light GmbH, Berlin,
− SEBE IV GmbH, Berlin,
− SEBE IVa GmbH, Berlin,
− SEBE IVb GmbH, Berlin,
− SEBE IVc GmbH, Berlin,
− Sycamore GmbH, Berlin sowie
Director der Q57 Ltd., Faversham, UK,
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Wohnort: 10629 Berlin,
mit Wirkung ab der Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgezählt wird, als neues Mitglied des Aufsichtsrates an Stelle von Herrn
Wilfried Niemann zu wählen.
Für den Fall, dass die Amtszeit von Herrn Niemann aus irgendeinem Grund vor der
außerordentlichen Hauptversammlung endet, schlägt die Aktionärin Elector GmbH vor,
Herrn Dr. van Aubel an Stelle derjenigen Person zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen,
die an Stelle von Herrn Niemann zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft gerichtlich
bestellt worden ist, oder, falls eine solche Bestellung nicht erfolgt ist, Herrn Dr. van Aubel
zur Beseitigung der entstandenen Vakanz zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
2.3.
Die Aktionärin Elector GmbH schlägt vor, zur Beseitigung der durch die unter
Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Abberufung entstandenen Vakanz
Herrn Oliver Oechsle,
Geschäftsführer der folgenden Gesellschaften:
− Hemacon GmbH, Düsseldorf,
− IsoPart GmbH, Düsseldorf,
− IsoPart 1. Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
− IsoPart 2. Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
Wohnort: 40547 Düsseldorf,
mit Wirkung ab der Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgezählt wird, als neues Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.
Für den Fall, dass die Amtszeit des nach Tagesordnungspunkt 1 abzuberufenden
Aufsichtsratsmitglieds
aus
irgendeinem
Grund
vor
der
außerordentlichen
Hauptversammlung endet, schlägt die Aktionärin Elector GmbH vor, Herrn Oechsle an
Stelle derjenigen Person zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, die an Stelle des nach
Tagesordnungspunkt 1 abzuberufenden Aufsichtsratsmitglieds zum Aufsichtsratsmitglied
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der Gesellschaft gerichtlich bestellt worden ist, oder, falls eine solche Bestellung nicht
erfolgt ist, Herrn Oechsle zur Beseitigung der entstandenen Vakanz zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Angaben zum Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Frau Frauke Vogler ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Thomas van Aubel ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
−
−
−
Aufsichtsrat der Enligna AG (Vorsitz), Berlin,
Aufsichtsrat der ALEA Energy Solutions AG (Vorsitz), Berlin,
Aufsichtsrat der Rubin 33. AG, Berlin.
Herr Oliver Oechsle ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
−
−
−
Aufsichtsrat der GST Service AG, Bochum,
Aufsichtsrat der Thin Ply Composites + Manufacturing AG i.G. (Vorsitz),
München,
Member of the Board der GenOssis LLC, Fort Washington, PA, USA.
Angaben zum Tagesordnungspunkt 2 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG
Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Balda AG besteht
der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
14. August 2013 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am
28. August 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen (Anmeldestelle):
Balda Aktiengesellschaft
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 / 21027 298
E-Mail: [email protected]
Vorsorglich wird die Anmeldestelle die unter der vorgenannten Adresse zugehenden Anmeldungen
und Anteilsbesitznachweise unverzüglich der Gesellschaft unter der Adresse Balda
Aktiengesellschaft, Bergkirchener Straße 228, 32549 Bad Oeynhausen, Telefax: +49 (0)57 34 / 922
26 04, E-Mail: [email protected], zuleiten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von einem zur Teilnahme berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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III.
Stimmrechtsvertretungen
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, ein Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Internetseite www.baldaaoHV2013.de abrufbare
Formular verwendet werden. Das Formular ist zudem voraussichtlich auf der Internetseite der
Gesellschaft www.balda.de unter der Rubrik "Investoren" → "Hauptversammlung" bzw.
"Investors" → "Annual meeting" abrufbar.
Vollmachtformulare können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann über die folgenden Kontaktdaten übermittelt werden:
Balda Aktiengesellschaft
c/o Notar Dr. Norbert Impelmann
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
Kurfürstendamm 185
10707 Berlin
Telefax: +49 (0)30 / 885 742 20
E-Mail: [email protected]
Vorsorglich wird der vorgenannte Notar die unter den vorgenannten Kontaktdaten zugehenden
Nachweise der Bevollmächtigung unverzüglich der Gesellschaft zuleiten.
Auch im Fall der Vollmachterteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
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IV.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG,
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG,
Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000
erreichen (entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 4. August 2013 (24:00 Uhr MESZ). Der verlangende
Aktionär hat nachzuweisen, dass er Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer
der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3,
142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) ist und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen
hält.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an:
Balda Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
c/o Notar Dr. Norbert Impelmann
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
Kurfürstendamm 185
10707 Berlin
zu übersenden.
Vorsorglich wird der vorgenannte Notar die unter der vorgenannten Adresse zugehenden
Ergänzungsverlangen unverzüglich dem Vorstand der Gesellschaft zuleiten.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der etwaigen Begründung unverzüglich im Internet unter www.baldaaoHV2013.de
zugänglich gemacht und sind von der Gesellschaft zusätzlich unverzüglich auf der Internetseite
www.balda.de – voraussichtlich unter der Rubrik "Investoren" → "Hauptversammlung" bzw.
"Investors" → "Annual meeting" – zugänglich zu machen, wenn die folgenden Voraussetzungen
erfüllt sind:
Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
20. August 2013 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse zu übermitteln:
Balda Aktiengesellschaft
c/o Notar Dr. Norbert Impelmann
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
Kurfürstendamm 185
10707 Berlin
Telefax: +49 (0)30 / 885 742 20
E-Mail: [email protected]
Vorsorglich wird der vorgenannte Notar die unter der vorgenannten Adresse zugehenden
Gegenanträge und Wahlvorschläge unverzüglich der Gesellschaft zuleiten.
Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Sie haben jedoch den Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort des oder der Kandidaten zu enthalten.
Gegenanträge müssen begründet werden. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Ein Wahlvorschlag oder ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen außerdem dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn ein gesetzlicher Ausschlusstatbestand vorliegt. Eine
Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite www.baldaaoHV2013.de zu entnehmen
und von der Gesellschaft zusätzlich auf der Internetseite www.balda.de – voraussichtlich unter der
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Rubrik "Investoren" → "Hauptversammlung" bzw. "Investors" → "Annual meeting" – zur
Verfügung zu stellen.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist nach § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern. Eine Darstellung der Gründe, aufgrund derer der Vorstand die Auskunft gemäß § 131
Abs. 3 AktG verweigern darf, ist der Internetseite www.baldaaoHV2013.de zu entnehmen und von
der Gesellschaft zusätzlich auf der Internetseite www.balda.de – voraussichtlich unter der Rubrik
"Investoren" → "Hauptversammlung" bzw. "Investors" → "Annual meeting" – zur Verfügung zu
stellen.
Der Versammlungsleiter kann gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft das Frage- und
Rederecht der Aktionäre bei Bedarf zeitlich angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der Internetseite www.baldaaoHV2013.de zu entnehmen und von
der Gesellschaft zusätzlich auf der Internetseite www.balda.de – voraussichtlich unter der Rubrik
"Investoren" → "Hauptversammlung" bzw. "Investors" → "Annual meeting" – zur Verfügung zu
stellen.
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V.
Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen nach § 124a AktG sind
alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft auf der Internetseite
www.balda.de – voraussichtlich unter der Rubrik "Investoren" → "Hauptversammlung" bzw.
"Investors" → "Annual meeting" – zugänglich zu machen. Diese Informationen werden, soweit sie
der einberufenden Aktionärin zur Verfügung stehen, zusätzlich über die Internetseite
www.baldaaoHV2013.de zugänglich gemacht.
VI.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
eingeteilt in 58.890.636 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 58.890.636 Stück, soweit nicht die Gesellschaft, ein
abhängiges oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein Dritter für
Rechnung der Gesellschaft oder eines solchen Unternehmens Aktien der Balda Aktiengesellschaft
hält.
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Berlin, im Juli 2013
Elector GmbH
c/o van Aubel & Partner Rechtsanwälte
Kurfürstendamm 57
10707 Berlin
(AG Charlottenburg (Berlin) HRB 146047)
Die Geschäftsführung