Stellungnahme des ZIA zur Anhörung im Januar 2016 PDF

ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V. – Unter den Linden 42 - 10117 Berlin
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Berlin, 7. Januar 2016
Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2014/91/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Änderung
der Richtlinie 2009/65/EG zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) im Hinblick auf die Aufgaben der Verwahrstelle, die Vergütungspolitik und Sanktionen
Sehr geehrte Damen und Herren,
im Hinblick auf Ihre Beratungen zum Regierungsentwurf des OGAW-V-Umsetzungsgesetzes möchten wir Sie auf eine erhebliche Schwierigkeit hinweisen, die
aus dem Entwurf für die Finanzierung der Realwirtschaft und hier im Besonderen
der Immobilienwirtschaft erwachsen kann und die auch Auswirkungen auf den
Immobilienmarkt zur Folge haben könnte.
Der Zentrale Immobilien Ausschuss e.V. (ZIA) versteht sich als Stimme der Immobilienwirtschaft und spricht mit seinen Mitgliedern, darunter mehr als zwanzig
Verbände, für 37.000 Unternehmen der Branche. Der Verband hat sich zum Ziel
gesetzt, der Immobilienwirtschaft in ihrer ganzen Vielfalt eine umfassende und
einheitliche Interessenvertretung zu geben, die ihrer Bedeutung für die Volkswirtschaft entspricht. Als Unternehmer- und Verbändeverband verleiht er der gesamten Immobilienwirtschaft eine Stimme auf nationaler und europäischer Ebene –
und im Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI).
Die Immobilienwirtschaft ist ganz besonders auf sichere und starke Finanzmärkte sowie eine stabile Versorgung insbesondere mit langfristigen Krediten
angewiesen. Insofern ist eine Stabilisierung des Finanzmarktes durch geeignete
Maßnahmen der Regulierungsbehörden von vitalem Interesse, auch für unsere
Branche.
Vorstand:
Dr. Andreas Mattner (Präsident)
Jan Bettink
Ulrich Höller
Dr. Jochen Keysberg
Bärbel Schomberg
Christian Ulbrich
Thomas Zinnöcker
Dr. Eckart John von Freyend
(Ehrenpräsident)
Präsidium:
Klaus Beine
Matthias Böning
Rolf Buch
Claus-Jürgen Cohausz
Martin Eberhardt
Wolfgang Egger
Birger Ehrenberg
Rainer Eichholz
Dr. Bruno Ettenauer
Alexander Gebauer
Dr. Jürgen Gehb
Günter Manuel Giehr
Thomas Hegel
Prof. Dr. Tobias Just
Werner Knips
Barbara A. Knoflach
Axel König
Dr. Reinhard Kutscher
Matthias Leube
Reinhard Müller
Dr. Andreas Muschter
Andreas Pohl
Oliver Porr
Dr. Georg Reutter
Daniel Riedl
Rupprecht Rittweger
Martin Schramm
Jürgen Schwarze
Dr. Zsolt Sluitner
Ulrich Steinmetz
Dirk Tönges
Peter Tzeschlock
Dr. Hans Volkert Volckens
Brigitte Walter
Dr. Marc Weinstock
Claus Wisser
Geschäftsführer:
Dr. Stephan Rabe
Klaus-Peter Hesse
VR 25863 B (Berlin-Charlottenburg)
Mitglied im BDI
Den vorgelegten Entwurf bewerten wir deshalb in erster Linie vor dem Hintergrund der mittelbaren Auswirkungen auf die Finanzierung des deutschen Immobilienmarktes durch die Änderung im KAGB bezüglich der alternativen Investmentfonds (AIF) und deren Tätigkeit im Rahmen der Kreditversorgung.
Wir begrüßen, dass hinsichtlich der Kreditfonds eine harmonisierte EU-weite
Umsetzung angestrebt wird. Ebenso befürworten wir grundsätzlich die Ansätze
einer sachgerechteren Überarbeitung der Vorgaben für Kreditfonds, da diese zu
einer breiteren Palette an Finanzierungsquellen verhelfen.
In diesem Zusammenhang bewerten wir es insbesondere als positiv, dass die
gesetzlichen Vorgaben zur Kreditvergabe und Prolongation angepasst bzw. entsprechende Regelungen in das KAGB aufgenommen werden. Insbesondere das
Fehlen einer Möglichkeit zur Prolongation widerspricht nach unserer Auffassung
dem Gedanken einer stabilen Finanzierung, weil es den Marktteilnehmern und
den an der Kreditversorgung beteiligten Vehikeln grundsätzlich möglich sein
sollte, Kredite verlängern oder leicht umstrukturieren zu können. Andernfalls erwachsen dem Kreditnehmer Risiken bei der Anschlussfinanzierung. Durch die
gesetzliche Fixierung von Prolongationsmöglichkeiten – zumindest für geschlossene Spezial-AIF – wird aus der Sicht der Immobilienwirtschaft damit ein partielles Risikopotential bei Kreditfonds ausgeräumt.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass aus immobilienwirtschaftlicher Sicht bei der
Ausgestaltung für die unterschiedlichen Anlageprodukte ein „Webfehler“ besteht,
hinsichtlich dessen der Regierungsentwurf noch einer praxisgerechten Anpassung bedarf.
1.
Fehlende Prolongations- und Restrukturierungsmöglichkeit für offene
Spezial-AIF
a. Nachteile für Kreditnehmer und den Immobilienmarkt
Nach unserer Auffassung würden offene Spezial-AIF, die keine Prolongation bzw. Änderung der Darlehensbedingungen möglich machen könnten, aus der Sicht der Immobilienwirtschaft in bestimmten Fällen ein Risiko bergen. Dieses Risiko besteht immer dann, wenn aufgrund eines
veränderten Marktumfeldes dem Kreditnehmer das Bedienen eines Kredits zu den ursprünglich vereinbarten Konditionen nicht mehr möglich ist.
Mangels der Möglichkeit, den laufenden Kredit an die Marktgegebenheiten anzupassen, müssten sich die Darlehensnehmer andere Darlehensquellen suchen, um den laufenden Kredit abzulösen. Sollten die Darlehen nicht durch andere Darlehensgeber abgelöst werden können (was
insbesondere in Marktabschwungszeiten eher vorstellbar wäre als in Zeiten, in denen sich der Immobilien- und Konjunkturzyklus in der Wachstumsphase befindet), müssten die Immobilien notverwertet werden.
Dadurch könnte der Immobilienmarkt prozyklisch verstärkend beeinflusst
werden.
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b. Begrenzung auf professionelle und semiprofessionelle Anleger im Fonds
begrenzt per se ein „Run risk“
Durch die Begrenzung auf institutionelle Anleger wird ohnehin bereits sichergestellt, dass diese im Business-to-Business eine Fondsauflösung
werden vermeiden wollen bzw. einer sinnvollen Darlehensänderung zustimmen werden.
c. Keine Erhöhung des Risikos im Vergleich zu direkten Investitionen in Kredite durch institutionelle Investoren
Zudem sollte der Vergleich zur direkten Anlage in Kredite herangezogen
werden, denn gegenüber der Direktanlage entsteht kein zusätzliches Risiko durch die Fondsanlage, auch durch die Einräumung einer Prolongation bzw. Restrukturierung nicht, sondern würde dieses im Gegenteil senken.
2.
Fehlender Bestandschutz bei Gesellschafterdarlehen von geschlossenen AIF
Nach bisheriger Verwaltungspraxis konnten bestimmte geschlossene AIF
Gesellschafterdarlehen vergeben. Hierbei unterlagen die Gesellschafterdarlehen bei diesen AIF keiner Volumenbeschränkung. Eine solche Beschränkung soll nun mit § 285 Abs. 3 KAGB-E eingeführt werden. Bei den bisherigen Fondskonzeptionen gemäß geltender Verwaltungspraxis wurden solche
Beschränkungen jedoch nicht vorhergesehen. Entsprechend ist ferner eine
solche Begrenzung nicht in den Anlagebedingungen der geschlossenen AIF
enthalten. Das Fehlen einer Bestandsschutzregelung für vor dem 18. März
2016 aufgelegte geschlossene AIF führt zu nicht unerheblichen Schwierigkeiten in der Praxis.
Wir würden uns sehr freuen, wenn unsere Anregungen aufgegriffen werden
könnten und beteiligen uns gern an einem weiteren fachlichen Austausch.
Mit freundlichen Grüßen
Dr. Stephan Rabe
Geschäftsführer
Roland Franke
Abteilungsleiter Finanzmarktregulierung und Steuern
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