Neues über Goodwill und immaterielle Werte - Treuhänder

RECHNUNGSWESEN
Oliver P. Pfeil, Hendrik J. Vater
Neues über Goodwill
und immaterielle Werte
Analyse der SFAS No. 141/142
Teil 1: Die Auswirkungen auf die Rechnungslegung nach US GAAP
bilanzierender Unternehmen
tangiert. Schon in der VergangenMit der Veröffentlichung der neuen Standards SFAS lich
heit ergab sich die Problematik, dass
No. 141 «Business Combinations» und SFAS No. 142 die Art und Weise, wie Jahresabschlussangesetzt und präsentiert wur«Goodwill and Other Intangible Assets» hat das ame- daten
den, in einzelnen Ländern und Rechtsrikanische Financial Accounting Standards Board kreisen in erheblicher Weise divergier[1]. Mit den neuen Vorschriften
(FASB) eine fundamentale Kehrtwende in bezug auf ten
SFAS No. 141 und No. 142 hat das
die Rechnungslegung bei Unternehmenszusammen- FASB diesbezüglich zusätzlich «Öl ins
gegossen». Im folgenden werden
schlüssen vollzogen. Bislang bestand national wie in- Feuer
die wichtigsten Regelungen der neuen
ternational Konsens darüber, dass ein Goodwill plan- US-amerikanischen Standards vorgeIn Teil 2 werden diese auf ihre fimässig über einen wie auch immer gearteten Nut- stellt.
nanzwissenschaftlichen Auswirkungen
zungszeitraum zu amortisieren war. Die Aktivierung hin untersucht.
eines originären, selbst geschaffenen, immateriellen
1. SFAS No. 141 «Business
Vermögenswertes war bis dato weltweit untersagt.
Combinations»
Der Veröffentlichung der neuen Standards ging eine lange Vorgeschichte
voraus. Bereits im März 1999 legte das
FASB einen Exposure Draft «Business
Combinations and Other Intangible
Assets» vor, der die Abschaffung der
Methode des Pooling-of-Interests vorsah. Zahlreiche Unternehmen und Investmentbanken sahen sich von der
vorgeschlagenen Neuregelung bedroht. Der politische Druck nahm infolgedessen zu. In Anbetracht einer
Einmischung von Senat und Kongress
musste sich das FASB korrigieren, um
nicht in existentielle Nöte zu geraten.
Der daraufhin veröffentlichte Revised
Exposure Draft stellt einen Kompromiss zwischen der ursprünglichen Intention des FASB und den entsprechenden Absichten aus Wirtschaft und
Politik dar.
Vor dem Hintergrund der internationalen Bedeutung der US GAAP werden die Neuregelungen auch in Europa
Der Schweizer Treuhänder 6-7/02
und der Schweiz erhebliche Beachtung
finden. Die internationale Bilanzanalyse und Wirtschaftsprüfung wird durch
die neuen Standards ebenfalls erheb-
Die Neuregelung des SFAS No. 141
«Business Combinations» verlangt,
dass nach US GAAP bilanzierende
Unternehmen alle Unternehmenszusammenschlüsse anhand der PurchaseMethode [2] abbilden [3]. Dabei spielt
es keine Rolle, ob es sich um kotierte
oder nicht kotierte Unternehmen handelt [4]. Die Anwendung der umstrittenen Methode des Pooling-of-Interests
nach APB No. 16 «Business Combinations» ist zukünftig nicht mehr möglich [5].
1.1 Erfassung des Goodwills und
Separation einzelner Intangibles
Oliver P. Pfeil, lic. oec. HSG, Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Schweizerischen Institut für Banken und Finanzen
der Universität St. Gallen, Lehrstuhl
Prof. Dr. Klaus Spremann, St. Gallen
Ein im Rahmen der Akquisition entstehender Goodwill ist in der Bilanz als
immaterieller Vermögensgegenstand
zu aktivieren. Im ersten Jahr der Erfassung des Goodwills ist dieser in Höhe
des Differenzbetrages zwischen Kaufpreis und den neubewerteten Nettoaktiven des erworbenen Unternehmens
zu bewerten. Als grundsätzliche Neuerung von SFAS No. 141 ist Goodwill
nicht wie bisher als Ganzes zu bilanzie585
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Oliver P. Pfeil, Hendrik J. Vater, Neues über Goodwill und immaterielle Werte
ren, das heisst in Höhe des Unterschiedsbetrages aus der Kapitalkonsolidierung an sich, sondern abzüglich derjenigen Vermögensgegenstände,
die nach den Vorschriften des SFAS
No. 141 einzeln zu erfassen sind. Der
Goodwill ist soweit wie möglich in einzelne Bestandteile aufzuteilen und nur
diejenigen Bestandteile, die nicht separat erfasst werden können, verbleiben
letztlich in der Position «Goodwill» [6].
SFAS No. 141 bestimmt in Par. 39, dass
ein immaterielles Wirtschaftsgut dann
separat auszuweisen ist, wenn es «contractual or legal rights» entstammt. Ist
dies nicht der Fall, so ist es dennoch einzeln zu bilanzieren, wenn es separierbar ist, d.h. wenn es für sich – oder aber
mit einem verbundenen Vertrag, Vermögensgegenstand oder einer entsprechenden Verbindlichkeit – veräusser-,
übertrag-, lizenzier-, vermiet- oder austauschbar ist [7]. SFAS No. 141. A14
enthält eine (nicht abschliessende)
Auflistung separat auszuweisender immaterieller Werte. Unter anderem werden Marken, Patente, musikalische
und literarische Werke, Bilder oder
auch Kundenlisten aufgeführt. US
GAAP Anwendern entsteht aufgrund
der Neuregelung ein massiv erhöhter
Aufwand, jedoch erhalten Investoren
wie Unternehmen einen umfassenden
Überblick über den Bestand und den
Wert vorhandener Immaterialgüter.
Die gezielte Wertsteigerung dieser Güter – bekannt unter dem Begriff des
Knowledge-Management [8] – wird dadurch begünstigt, teilweise erst ermöglicht [9].
Spielräumen. Ein Blick auf die in der
Praxis anzutreffende grosse Vielfalt
verschiedener Methoden zur Markenbewertung verdeutlicht die Problematik. Allein die vielen verschiedenen
Methoden ermöglichen einen erheblichen Gestaltungsspielraum. Zudem ist
zu bedenken, dass jede Methode weiteren Interpretationsspielraum bietet.
Insbesondere die Erfassung und Bewertung einzelner Intangibles dürfte zu
einer umfangreichen und mit grossen
Unsicherheiten behafteten Aufgabe
für die betroffenen Unternehmen werden, die zudem mit hohen (Beratungsund Personal-) Kosten verbunden sein
wird. Den Unternehmen wird zwar
zugleich erheblicher bilanzpolitischer
Spielraum an die Hand gegeben, jedoch besteht von Unternehmensseite
die Befürchtung, dass publizierte Konzernabschlüsse Konflikte mit der Securities and Exchange Commission
(SEC) nach sich ziehen könnten. Im
Falle einer kritischen Überprüfung der
Behandlung übernommener immaterieller Positionen könnte die SEC ein
sog. Restatement einfordern [11]. Folgenschwer ist auch die Tatasche, dass
die Neuregelung bereits bilanzierten
Goodwill betrifft [12]. Dieser ist gem.
SAFS 142.61b ebenfalls von einzeln
aktivierbaren Intangibles zu befreien –
umgekehrt sind gem. Par. 61 a auch
Intangibles als Goodwill zu reklassifizieren, wenn sie die Aktivierungsvoraussetzungen des Par. 39 nicht mehr erfüllen – und in Folgeperioden ebenfalls
1.2 Bewertungsproblematik
immaterieller Güter
Grundsätzlich sind die einzelnen Intangibles auf Basis des Fair Value zum
Zeitpunkt der Akquisition zu bewerten [10]. Soweit kein Marktwert zur
Verfügung steht – was in der Regel der
Fall sein dürfte –, ist nach Par. 37 der
Fair Value der einzeln auszuweisenden immateriellen Vermögenswerte zu
schätzen. Gemäss SFAS No. 141.51
haben Unternehmen zudem im Anhang umfangreiche Angaben über den
erworbenen Goodwill zu machen.
Die Neuregelung geht einher mit grossen Schwierigkeiten bei der Bewertung
und umfangreichen bilanzpolitischen
586
auf Wertbeeinträchtigung zu überprüfen.
1.3 Auswirkungen von SFAS 141
auf den M&A-Markt
In bezug auf die M&A-Aktivität ist zu
erwarten, dass in Zukunft der Frage
der Identifikation des Erwerbers in
Verbindung mit der Separierung einzelner immaterieller Vermögenswerte
bei Fusionen eine herausragende Bedeutung zukommt. Eine zweifelsfreie
Ermittlung des Erwerbers erscheint
fraglich. Während früher die Kriterien
des Pooling-of-Interests Gegenstand
zahlreicher Kontroversen war [13],
könnten nun bei Fusionen mit ähnlichen Grössenordnungen die Kriterien
der Erwerber-Identifizierung neue
Kontroversen auslösen. Beabsichtigt
das (fusionierte) Unternehmen, möglichst hohe Erträge ausweisen, so ist
dasjenige Unternehmen als «Erwerber» herauszustellen, welches im Vergleich zum anderen Unternehmen wertmässig über mehr Positionen, die die
«contractual-legal»-Vorschrift und die
Vorschrift bzgl. der planmässigen Abschreibung erfüllen, verfügt. So kann
letztlich eine geringere Belastung des
Gewinns durch eine Einsparung planmässiger Abschreibungen der sonst zu
identifizierenden, separierenden und
abzuschreibenden immateriellen Vermögensgegenstände erreicht werden.
Der derart erzeugte gestalterische
Spielraum ermöglicht im Ergebnis eine
Art «Quasi-Pooling». Offen bleibt
auch die Auswirkung der Standards auf
die M&A-Volumina – während eine
Tendenz zu höheren Umsätzen aufgrund der detaillierteren Kenntnis immaterieller Werte möglich ist, werden
Immaterialgüter auf der anderen Seite
bereits heute bei Übernahmen und Fusionen berücksichtigt und auch bezahlt.
2. SFAS No. 142 «Goodwill
and Other Intangible Assets»
Hendrik J. Vater, Dipl.-Kfm., Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl
Prof. Dr. Giorgio Behr für Rechnungslegung , Institut für Accounting,
Controlling & Auditing (ACA) der
Universität St. Gallen, St. Gallen
SFAS No. 142 bezieht sich auf erworbene, nicht aber auf selbst hergestellte immaterielle Vermögensgegenstände [14]. Die revolutionäre Neuerung des SFAS No. 142 besteht in der
Behandlung des Goodwills in Folgeperioden durch die Einführung des Impairment-Only-Ansatzes (IOA). Während es bislang üblich war, Goodwill
Der Schweizer Treuhänder 6-7/02
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Oliver P. Pfeil, Hendrik J. Vater, Neues über Goodwill und immaterielle Werte
planmässig über seine voraussichtliche
Nutzungsdauer zu amortisieren, darf
der Goodwill zukünftig nur noch ausserplanmässig im Falle einer Wertbeeinträchtigung abgeschrieben werden.
Zuvor muss der Goodwill auf einzelne
«Reporting Units» aufgesplittet werden und diese auf einen Wertberichtigungsbedarf hin überprüft werden. Als
Konsequenz des Fair-Value-Verständnisses müsste eigentlich auch ein steigender Goodwill erfasst werden [15].
Zu diesem Schritt konnte sich das
FASB letztendlich jedoch nicht durchringen.
2.1 Abgrenzung der Reporting
Units
Zunächst gilt es, die einzelnen Reporting Units abzugrenzen. Unter einer
Reporting Unit ist generell ein operatives Segment oder eine darunter angesiedelte Organisationseinheit anzusehen, sofern diese als eigenständiges
Geschäftsfeld anzusehen ist und für
sie genaue finanzielle Ergebnisse vorliegen, die durch ein sogenanntes «Segment Management» regelmässig überprüft werden [16]. Die Vermögenswerte bzw. Schulden und ein im
Rahmen eines Unternehmenskaufs
entstandener Goodwill des Konzerns
sind den einzelnen Reporting Units
zuzuweisen [17]. Als Entscheidungskriterium für die Zuteilung ist gemäss
SFAS No. 142.34 darauf abzustellen,
welche Reporting Unit von den erwarteten Synergien der Akquisition
profitieren kann. Zahlreiche Ermessensspielräume lassen auch diese Bestimmung in einem zweifelhaften
Licht erscheinen. Das strategisch denkende Management wird nämlich versuchen, die einzelnen Reporting Units
derart abzugrenzen, dass innerhalb
dieser betrieblichen Teileinheiten ein
gradueller Ersatz des sich abnutzenden derivativen Goodwills durch originären Firmenwert möglich ist [18].
Derartige Kompensationseffekte können erzielt werden, indem derivativer
Goodwill denjenigen Reporting
Units zugesprochen wird, die originären Goodwill aufgebaut haben
oder noch aufbauen können [19]. So
kann die Gefahr unerwünschter Sonderabschreibungen bereits im Anfangsstadium durch die Abgrenzung
der Reporting Units vermieden werden.
Der Schweizer Treuhänder 6-7/02
Goodwill nach US GAAP – Kommentar zur Artikel-Reihe im ST
Im ST 10/01 ist die Reihe von Stauber/Ketterle aus aktuellem Anlass eröffnet worden. Die Autoren stellen die beiden neuen FASB Statements No. 141 und 142 vor
und vergleichen die Goodwill-Bilanzierungsvorschriften des FASB mit denjenigen
des IASB, der Schweiz und Deutschland. In bezug auf die neuen US GAAP-Standards machen sie eine Bewegung von historischen Kosten hin zu fair values aus.
Der Impairment-Only-Approach beinhaltet nach Meinung der Autoren «erhebliche
bilanzpolitische Spielräume bei der Quantifizierung der Wertberichtigungen».
In der vorliegenden Ausgabe setzen sich Pfeil/Vater mit weiteren Aspekten der Bilanzierung von Goodwill nach US GAAP auseinander. Pfeil/Vater vertreten im Teil
1 ihres Artikels die Auffassung, dass der neue US GAAP-Approach weder mit den
handelsrechtlichen Vorschriften noch mit Swiss GAAP FER zu vereinbaren ist und
dass schweizerische US GAAP-Anwender daher aufwendige Überleitungsrechnungen zu erstellen hätten. Im weiteren weisen Pfeil/Vater auf einen wichtigen, bisher wenig beachteten Aspekt von FAS No. 141 hin: die indirekte Aktivierung von
originärem Goodwill. Ähnlich wie Stauber/Ketterle wird auch hier ein Gestaltungsspielraum für ein «geschickt handelndes Management» ausgemacht. Im Teil
2 untersuchen Pfeil/Vater die teilweise gegenläufigen finanzwirtschaftlichen Auswirkungen der neuen Vorschriften auf SMI-Unternehmungen. Die Autoren kommen zum Schluss, dass auch «grosse Unternehmen durch hohe Sonderabschreibungen auf Goodwill in der Solidität ihrer Kapitalstruktur gefährdet sind».
Eberle schliesslich beleuchtete in ST 3/02 bzw. 4/02 mit seiner bilanztheoretischen
Analyse einen weiteren, wichtigen Aspekt von FAS No. 141 und No. 142. Mit der
Vorschrift, Goodwill nicht mehr systematisch über eine bestimmte Nutzungsdauer
abzuschreiben, gewichtet das FASB in Abkehr von seiner bisherigen Praxis das
Kriterium Relevance (Relevanz) höher als Reliability (Verlässlichkeit). Der Autor erwartet den Ausweis zahlreicher, betragsmässig bedeutender Wertbeeinträchtigungen und weist darauf hin, dass mit FAS No. 142 ein neuer Goodwill-spezifischer Impairment-Test eingeführt worden ist.
Die Bilanzierung immaterieller Aktiven wird von FAS No. 142 ebenfalls behandelt.
Im ST 11/01 haben Volkart/Labhart in diesem Zusammenhang festgehalten, dass
die meisten Aktiven intangibel und wissensbasiert sind. Aus Finance-Sicht wird
das Fehlen dieser Nutzenpotentiale in der finanziellen Rechnungslegung bemängelt und als modernen Corporate Governance Bestrebungen zuwiderlaufend bezeichnet. Mit Blick auf ein umfassendes Value Reporting fordern die Autoren den
Aufbau eines Intangibles Management und sehen in der Bilanzierung von immateriellen Aktiven einen möglichen Ansatz. Teil 2 (ST 4/02) der Ausführungen von
Eberle enthält eine Entgegnung aus rechnungslegungstechnischer Sicht darauf:
Mit in der finanziellen Berichterstattung enthaltenen Informationen sollen Investoren Grundlagen für eine Bewertung bereitgestellt werden, «but financial accounting is not designed to measure directly the value of enterprise»!
Reto Eberle
2.2 Bestimmung eines allfälligen
Wertberichtigungsbedarfs
Im Rahmen des jährlich durchzuführenden Impairment-Tests ist es erforderlich, den Fair Value der einzelnen
Reporting Units zu bestimmen. Nur
wenn der Fair Value einer Reporting
Unit kleiner ist, als das ihr zuzurechnende bilanzielle Eigenkapital
(inkl. Goodwill), ist eine Sonderabschreibung vorzunehmen. Im folgenden zweiten Schritt ist dann der eigentliche Betrag der Wertminderung zu bestimmen. Der Betrag ergibt sich aus der
Differenz zwischen dem impliziten
Fair Value der Reporting Unit und
dessen bilanziellem Eigenkapital [20].
Der implizite Fair Value des Goodwills ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Fair Value der Reporting
Unit, der als fiktiver Erwerbspreis gilt,
und dem auf Fair-Value-Basis neu
bewerteten Eigenkapital derselben
Reporting Unit, wie es bei der Erstkonsolidierung zum Impairment-TestZeitpunkt zu ermitteln wäre [21].
Problematisch erscheint zudem, dass
eine in der Einführungsphase der neuen Standards vorzunehmende Sonder587
RECHNUNGSWESEN
Oliver P. Pfeil, Hendrik J. Vater, Neues über Goodwill und immaterielle Werte
abschreibung nicht das operative Ergebnis belastet, sondern als «effect of
a change in accounting principles» als
ausserordentlicher Erfolg deklariert
werden kann. Aus bilanzpolitischer
Sicht ist bei erstmaliger Anwendung
des Impairment-Tests deshalb ein sog.
«big bath accounting» zu erwarten: die
Bilanzen werden von hohen GoodwillPositionen bereinigt und gleichzeitig
wird der Weg für eine abschreibungsfreie Zukunft mit hohen Bilanzgewinnen bereitet [22]. Im Falle einer Wertberichtigung sind gemäss SFAS No.
142.47 umfangreiche Anhangangaben
erforderlich, u.a. über die Umstände,
die den Wertberichtigungsbedarf ausgelöst haben, sowie den Betrag der
Wertberichtigung [23].
der erfahrungsgemäss grössten Wertkomponente, ein. Die Erfahrung lehrt,
welch grosse Auswirkungen bereits
kleinere Änderungen dieser Parameter bei der DCF-Unternehmensbewertung zur Folge haben können.
Gleichzeitig ist zu bedenken, dass Multiple-Verfahren selbst in der Unternehmensbewertung nicht für sich allein zur
Anwendung gelangen. Dies scheint das
FASB jedoch nicht weiter zu stören,
wie aus SFAS No. 142.25 deutlich wird.
Problematisch erscheint des weiteren,
wie «vergleichbare» Unternehmen gefunden werden sollen. Insgesamt bleibt
festzuhalten, dass die kreative Bilanzpolitik in Zukunft Normalität werden
und die Bilanzanalyse deutlich erschweren wird.
Der genaue Zeitpunkt des Impairment-Tests wird durch SFAS No. 142
nicht festgelegt [24]. Das FASB schreibt
lediglich vor, dass die Überprüfung einmal jährlich vorzunehmen ist, und zwar
innerhalb des steuerlichen Jahres.
Zusätzlich werden ausserordentliche
Impairment-Tests erforderlich, wenn
gewisse Umstände einen Wertberichtigungsbedarf vermuten lassen.
3. Auswirkungen für
schweizerische Unternehmen
Diese Neuregelung birgt insgesamt
weitreichende Folgen für die Praxis,
müssen doch nun viele Unternehmen
für Geschäftsbereiche erstmals Fair Values ermitteln. Marktpreise werden in
den meisten Fällen nicht zur Verfügung
stehen – schliesslich sind die wenigsten
Reporting Units börsennotiert. Zur Ermittlung des Fair Value sind daher Methoden der Unternehmensbewertung
heranzuziehen. Grundsätzlich kann die
Ermittlung des Fair Values anhand von
Multiple-Bewertungsverfahren oder
der DCF-Methode erfolgen, jedoch
sind die methodischen Vorgaben des
FASB äusserst ungenau. Zur Anwendung des DCF-Verfahrens verweist das
FASB auf allgemeine Hinweise des
Concept Statements No. 7 «Using Cash
Flow Information and Present Value in
Accounting Measurements». Die dort
zu findenden Angaben sind jedoch allgemeiner Natur und begrenzen den Ermessensspielraum, vor allem bei der
Ermittlung der Cash-Flows [25], des
Managements nur wenig. So schweigt
SFAS 142 über den zu verwendenden
Diskontierungszinssatz und geht nicht
auf die Ermittlung des Terminal Value,
588
Die Auswirkungen der SFAS No. 141
und No. 142 auf schweizerische Unternehmungen betreffen regulatorische
wie monetäre Aspekte. So müssen an
einer Schweizer Börse kotierte Unternehmen als Mindeststandard die Fachempfehlungen für Rechnungslegung
(FER) beachten [26] oder aber nach internationalen Bilanzierungsgrundsätzen Rechnung legen [27]. Dies setzt jedoch eine inhaltliche Gleichwertigkeit
zwischen den angewandten internationalen Standards und den FER voraus.
Grundsätzlich muss daher hinterfragt
werden, ob der IOA-Ansatz als Kern
der neuen US GAAP-Vorschriften
mit den bestehenden schweizerischen
Rechnungslegungsvorschriften in Einklang steht. Gemäss FER 9.3 ist ein
Goodwill zu aktivieren, jedoch ist auch
eine Verrechnung mit dem Eigenkapital nicht ausgeschlossen und wird in der
Praxis häufig angewendet [28]. In Folgeperioden ist der Goodwill gemäss
FER 9.8 planmässig über fünf bzw. in
begründeten Ausnahmefällen über
maximal zwanzig Jahre abzuschreiben.
Eine ausserplanmässige Abschreibung
ist zudem immer dann vorzunehmen,
wenn bestimmte Anzeichen vorliegen,
die auf eine dauernde Wertminderung
hindeuten. Die inhaltliche Übereinstimmung des IOA mit den schweizerischen Richtlinien muss deswegen bezweifelt werden. Wichtig für die
schweizerischen US GAAP-Anwender ist zudem die Tatsache, dass ihnen
nicht unerhebliche Kosten entstehen
werden. Die Bildung und Abgrenzung
der einzelnen Reporting Units, die
Durchführung der zusätzlichen Impairment-Tests und die damit einhergehende Bewertung der Berichtseinheiten wird beträchtliche Zusatzkosten –
wie Beratungs-, Schulungs-, und Personalkosten – verursachen.
4. Auswirkung auf die
Wirtschaftsprüfung
Nicht zuletzt werden die Neuregelungen höhere Wirtschaftsprüfungskosten
mit sich bringen. Indes werden Wirtschaftsprüfer die Neuregelungen mit
einem lachenden und einem weinenden Auge sehen. Einerseits werden
durch Beratungs- und Prüfungskosten
bedingte Mehreinnahmen entstehen,
andererseits birgt die Neuregelung
auch Risiken: In Anbetracht der enormen wirtschaftlichen Auswirkungen
werden Unternehmen versuchen, alle
nur möglichen Ermessensspielräume
auszunutzen. Die Wirtschaftsprüfung
wird so nachhaltig erschwert. Insbesondere Unternehmen, die sich mit
wirtschaftlich schwierigen Zeiten konfrontiert sehen, werden der Versuchung einer Bilanzmanipulation kaum
widerstehen können. Diese Problematik resultiert für Wirtschaftsprüfer in
einer Erhöhung des «Prüfungsrisikos».
Gleichzeitig wird, insbesondere in den
USA, die Gefahr von Sammelklagen
erheblich steigen, da viele Aktionäre
im Falle unrentabler Investitionen bei
gleichzeitiger aktiver Anwendung des
SFAS No. 142 versuchen werden, Unternehmen wie Wirtschaftsprüfer haftbar zu machen und Schadensersatz zu
verlangen. Die Wirtschaftsprüfer werden gleichsam höhere Vergütungen
einfordern, um das höhere Prüfungsrisiko auszugleichen. Des weiteren werden die derzeit eng begrenzten zeitlichen Spielräume der Wirtschaftsprüfer
durch die Neuregelung und die damit
einhergehende Inanspruchnahme zusätzlicher Schulungs-, Beratungs- und
Prüfungszeit weiter belastet.
5. Bewertung
Mit der Entscheidung, Goodwill-Abschreibungen nicht mehr zuzulassen,
hat sich das FASB einen weiteren
Schritt hin zu einem durchgehenden
Der Schweizer Treuhänder 6-7/02
RECHNUNGSWESEN
Oliver P. Pfeil, Hendrik J. Vater, Neues über Goodwill und immaterielle Werte
Fair-Value-Accounting-System begeben [29]. Es bleibt abzuwarten, inwiefern andere Standardsetter diesem
Beispiel folgen werden. Grundsätzlich
bieten die neuen SFAS No. 141 und
No. 142 grossen gestalterischen Freiraum zu bilanzieller Kosmetik, den das
Management geschickt ausnutzen
kann. Die neu geschaffene Möglichkeit
der impliziten Aktivierung originären
Goodwills gibt Anlass zur Kritik. Konsequent verfolgt das FASB jedoch die
generell in den USA zu beobachtende
Stärkung von Transparenz immaterieller Faktoren und Werttreiber. So
sprach auch der neue SEC-Chairman
Harvey L. Pitt kürzlich von der notwendigen Überprüfung der Rechnungslegung in bezug auf ihre Relevanz für Investoren und betonte die
Notwendigkeit der vermehrten Offenlegung von Informationen über Intangibles [30]. Das FASB prüft den Nutzen
vermehrter Informationen über immaterielle Werttreiber mit der Einsetzung
einer Task Force, deren Ergebnisse
schliesslich in einem neuen Standard
münden könnten [31].
Die Ergebnis-Belastung bzw. Entlastung, die aus dem IOA resultiert, ist in
die Überlegungen miteinzubeziehen,
wenn Abschlüsse schweizerischer Unternehmen, die nach US GAAP Rechnung legen, mit Abschlüssen schweizerischer Unternehmen, die nach anderen Rechnungslegungsgrundsätzen
(z.B. FER, IAS) berichten, verglichen
werden. Die Einführung des IOA, der
Der Schweizer Treuhänder 6-7/02
letztendlich als Folge eines politischen
Prozesses entstand, führt dazu, dass
Goodwill nicht mehr planmässig abgeschrieben werden darf. Dadurch, dass
nun der Goodwill von einzelnen Bestandteilen, die ihm früher zuzurechnen waren, zu separieren ist, kommt es
zu einer Abschwächung des IOA. Die
einzeln auszuweisenden immateriellen
Vermögenswerte unterliegen nämlich
der planmässigen Abschreibung, sofern die immateriellen Güter eine endliche und bezifferbare Nutzungsdauer
aufweisen [32]. Strategische Überlegungen könnten sich auch auf das
M&A-Geschäft auswirken und eine
Art «Quasi-Pooling» ermöglichen, damit also eine den Zielen des FASB widerstrebende Hintertür offen halten.
Auch aufgrund des erhöhten Aufwands
und Risikos der Wirtschaftsprüfung
sind die neuen Vorschriften nicht uneingeschränkt positiv zu beurteilen.
Anmerkungen
1 Vgl. Achleitner/Behr (2000), S. 58.
2 Vgl. allgemein zur Purchasemethode: Baetge/
Kirsch/Thiele (2000); Schildbach (2001).
3 Vgl. SFAS No. 141.13. Voraussetzung ist indes, dass das Erwerberunternehmen eine
kontrollierende Mehrheit an der Zielgesellschaft erwirbt.
4 Vgl. SFAS No. 141.10.
5 Vgl. zur Abschaffung des Pooling of Interests:
Vater (2001), S. 1841; m.w.N. Zum politischen
Prozess der Abschaffung des Pooling of Interests: Beresford (2001), S. 73.
6 Vgl. SFAS No. 141.43; SFAS No. 141.A10.
7 Vgl. SFAS No. 141.39.
8 Für einen Überblick über das KnowledgeManagement, vgl. Spremann/Pfeil/Weckbach
(2001), S. 267 f.
9 Vgl. Küting (2001), S. 14.
10 Vgl. SFAS No. 141.35.
11 Vgl. Pellens/Sellhorn (2001a), S. 1682.
12 Vgl. hierzu ausführlich: Küting/Weber/Wirth
(2001), S. 194.
13 Vgl. APB No. 16.45-48; Vater (2001), S. 1843.
14 Vgl. Pellens/Sellhorn (2001a), S. 1682.
15 Vgl. Pellens/Sellhorn (2001a), S. 1685; Pellens/Sellhorn (2001b), S. 719.
16 Vgl. SFAS No. 142.30. Siehe zu einem virtuellen Beispiel der Bildung und Abgrenzung
von Reporting Units: Küting/Weber/Wirth
(2001), S. 194.
17 Vgl. hierzu ausführlich: Küting/Weber/Wirth
(2001), S. 187.
18 Vgl. Pellens/Sellhorn (2001a), S. 1685; Tump/
Gross (2001), S. 320.
19 Beispielhaft seien F&E-intensive Reporting
Units genannt.
20 Vgl. hierzu anstelle vieler: Pellens/Sellhorn
(2001a), S. 1683.
21 Vgl. Pellens/Sellhorn (2001a), S. 1683.
22 Vgl. Pellens/Sellhorn (2001a), S. 1686.
23 Siehe hierzu SFAS No. 142.44-47; Pellens/
Sellhorn (2001a), S. 1684.
24 Vgl. SFAS No. 142.26
25 So auch Küting/Weber/Wirth, KoR 2001,
S. 192 sowie S. 198.
26 Vgl. Meyer (1998), S. 855; Stauber/Ketterle
(2001), S. 957.
27 Vgl. § 70 des Kotierungsreglements.
28 Vgl. hierzu z.B. Kaba Holding AG, Aktionärsbrief Nr. 16 vom 24. September 2001,
S. 4f.; Swatch Group, Geschäftsbericht 2000,
S. 92.
29 Vgl. Herz et al. (2001), S. 170.
30 Die Rede Pitts vor der US-Wirtschaftsprüfungskammer AICPA am 22. 10. 2001 in
Miami Beach ist im Internet erhältlich unter
http://www.sec.gov/news/speech/spch516.htm
31 Vgl. FASB – Proposal for a New Agenda Project: Disclosure of Information about Intangible Assets not Recognized in Financial Sta-
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RECHNUNGSWESEN
Oliver P. Pfeil, Hendrik J. Vater, Neues über Goodwill und immaterielle Werte
tements (2001), http://accounting.rutgers.edu/
raw/fasb/project/intangibles.pdf.
32 Vgl. SFAS No. 142.11; Pellens/Sellhorn, DB
2001, S. 1683.
Skinner, Douglas J./Vincent, Linda (2001):
Equity Valuation Models and Measuring Goodwill Impairment. Accounting Horizons 15 (2001)
2, S. 161–170.
Literatur
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Marktkapitalisierung hinterher. Handelsblatt
26.4.2001, S. 14.
Achleitner, Ann-Kristin/Behr, Giorgio (2000):
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Auflage, München 2000.
Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan
(2000): Konzernbilanzen. IDW-Verlag, 5. Auflage, Düsseldorf 2000.
Beresford, (2001): Congress looks at Accounting
for Business Combinations. Accounting Horizons 2001, Vol. 15 Nr. 1 (March), S. 73–86.
Herz, Robert H./Iannaconi, Teresa E./Maines,
Laureen A./Palepu, Krishna/Ryan, Stephen G./
Schipper, Katherine/Schrand, Catherine M./
Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter/Wirth, Johannes (2001): Die neue Goodwill-Bilanzierung
nach US GAAP. Kapitalmarktorientierte Rechnungslegung 5 (2001), S. 185–198.
Meyer, Conrad (1998): Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen. Der Schweizer Treuhänder 1998, 72. Jahrgang. S. 855–863.
Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001a):
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für deutsche Unternehmen. Der Betrieb 54
(2001) Nr. 32, S. 1681–1689.
Pellens, Bernhard/Sellhorn, Thorsten (2001b):
Neue Goodwill-Bilanzierung nach US GAAP.
Der Betrieb 54 (2001) Nr. 14, S. 713–720.
Schildbach, Thomas (2001): Der Konzernabschluss nach HGB, IAS und US GAAP. 6. Auflage, München 2001.
Spremann, Klaus/Pfeil, Oliver P./Weckbach, Stefan (2001): Lexikon Value-Management. Oldenbourg, München 2001.
Stauber, Jürgen/Ketterle, Tobias: Goodwill-Bilanzierung nach US GAAP (2001): Der Schweizer Treuhänder 10/2001, S. 955–966.
Tump, Ansgar/Gross, Oliver (2001): M&A-Implikationen des neuen FASB Exposure Draft
«Business Combinations and Intangible Assets».
M&A Review 7 (2001), S. 316–323.
Vater, Hendrik (2001): M&A Accounting: Abschaffung des Pooling of Interests? Der Betrieb
54 (2001) Nr. 35, S. 1841–1848.
RESUME
Du nouveau à propos du goodwill
et des valeurs incorporelles
L’approche impairment-only (IOA)
constitue le point central des nouvelles prescriptions US-GAAP SFAS
141 et 142, qui concernent également
les entreprises suisses dont les
comptes sont établis conformément
aux normes de comptabilité américaines. Selon ce principe, le goodwill
ne saurait plus être amorti sur une période déterminée, ni éludé en appliquant la méthode du «pooling of interests». Le goodwill devra désormais
faire l’objet d’un examen à intervalles
réguliers ou à l’occasion de certains
événements en vue de détecter une
perte éventuelle de valeur. Si une telle
diminution est constatée, l’entreprise
devra procéder à un amortissement
spécial et justifier l’ampleur et les motifs de l’amortissement dans l’annexe
du bilan. Jusqu’à présent, il existait sur
le plan national et international un
consensus selon lequel le goodwill devait être amorti sur une période d’utilisation donnée, fixée conformément à
la planification. On peut dès lors douter que le contenu de l’IOA soit
conforme aux prescriptions internes
du droit des obligations (CO) et aux
recommandations relatives à la présentation des comptes (RPC). L’important pour les utilisateurs suisses
des normes US-GAAP est le fait qu’ils
n’aient pas à supporter des coûts im590
portants: ils peuvent ainsi être amenés
à établir des comptes transitoires afin
que la présentation des comptes soit
conforme aux directives nationales.
Au surplus, les nouvelles réglementations entraîneront une augmentation
sensible des coûts de personnel, de
formation et du conseil.
Tous les standards internationaux interdisent l’inscription à l’actif d’une
valeur patrimoniale immatérielle originale, créée de toutes pièces. Les nouvelles normes du FASB s’opposent
également à l’inscription directe des
goodwills originaux à l’actif. Néanmoins, il sera possible aux entreprises
qui présentent leurs comptes selon les
normes US-GAAP de porter graduellement au bilan des éléments originaux du goodwill. C’est ainsi que le
paragraphe 39 des nouvelles SFAS
141 exige que les différents éléments
identifiables, appelés actifs immatériels ou incorporels, qui composent le
goodwill acquis, soient inscrits séparément à l’actif. L’annexe aux directives
141 du SFAS mentionne comme
exemples les marques, les brevets, les
œuvres musicales et littéraires, les tableaux ou les listes de clients. Pour les
valeurs incorporelles séparées, l’entreprise doit fixer en plus une période
d’utilisation et prévoir un amortisse-
ment en conséquence. Néanmoins,
même dans ce cas, il est possible de
prévoir une période d’utilisation indéterminée, voire infinie. Pour cela, il
faut examiner si les biens immatériels,
de même que la part insécable du
goodwill, n’ont pas subi une diminution de valeur. Cette obligation de disséquer les différentes valeurs incorporelles concerne également le goodwill
acquis dans le passé. A cet égard, l’important est l’obligation qui est faite de
répartir le goodwill et les valeurs incorporelles en reporting units - unités
particulières d’exploitation. Tout l’art
d’un management mené avec adresse
va consister à attribuer aux valeurs immatérielles les unités d’exploitations
qui ont contribué le plus à la constitution du goodwill. En cas de diminution
de la valeur du goodwill dérivé, attribué par le groupe, l’unité d’exploitation peut remplacer «subrepticement»
le goodwill dérivé «usé» par des valeurs immatérielles créées spontanément. La possibilité de compenser le
goodwill dérivé par un goodwill original permet en définitive d’éviter des
frais d’amortissement et va tout a fait
à l’encontre de tous les autres standards connus relatifs à la présentation
des comptes.
OPP/HJV/MA
L’Expert-comptable suisse 6-7/02