Daimler AG und Rolls-Royce planen Joint Venture und öffentliches

Investor Relations
Release
Daimler AG und Rolls-Royce planen Joint Venture und Datum:
öffentliches Übernahmeangebot für die Tognum AG
 Verbindung von Daimler AG, Rolls-Royce und Tognum AG schafft
einen der weltweit führenden Anbieter im Industriemotorenmarkt
 Joint Venture stärkt Tognum AG und baut ein umfassendes
Produkt-, System- und Serviceangebot sowie globalen Vertrieb
auf
 Rolls-Royce bringt Bergen-Geschäft mit Gas- und Diesel-motoren
mittlerer Geschwindigkeit („Medium Speed“) ein und stärkt
damit seine Tochter
 Globaler Markt mit einem Volumen von mehr als 30 Mrd. Euro
jährlich und überdurchschnittlichem Wachstum
 Verbesserung des Marktzugangs in Schwellenländern
 Sicherung bestehender Arbeitsplätze sowie Schaffung neuer
Chancen durch vereinte Kräfte und langfristige Investitionen
 Attraktives Angebot an die Aktionäre der Tognum AG mit einem
Kaufpreis je Tognum-Aktie in Höhe von 24 Euro - entspricht einer
Prämie von rund 30 Prozent auf den XETRA-Aktienschlusskurs
am Freitag, 4. März 2011 vor Bekanntwerden der Marktgerüchte
über eine mögliche Übernahme der Tognum AG
 Daimler AG bringt bestehende Beteiligung von 28,4 Prozent an
der Tognum AG in das Übernahmeangebot ein
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9. März 2011
Stuttgart/London – Die Daimler AG und die Rolls-Royce Goup plc
werden gemeinsam ein öffentliches Übernahmeangebot für den
Erwerb von 100 Prozent der Anteile der Tognum AG unterbreiten. Die
Offerte soll durch eine Joint-Venture-Gesellschaft erfolgen, an der
Daimler AG und Rolls-Royce jeweils 50 Prozent der Anteile halten.
Die an der Frankfurter Börse notierte Tognum AG ist ein erstklassiger
Anbieter von Motoren, Antriebssystemen und Komponenten im
Bereich Marine, Rüstung sowie anderen industriellen Anwendungen
(„Off-Highway“ Geschäft). Die Daimler AG bringt ihr Know-how und die
Erfahrung in der Motoren-technologie, hervorragende
Fertigungsexpertise sowie seine exzellenten weltweiten Marktzugänge
ein. Rolls-Royce ergänzt das Leistungsspektrum der Tognum AG mit
seiner komplementären Kompetenz als weltweit führender Anbieter
von integrierten Energiesystem- und Servicelösungen sowie durch
seine starke Marktpräsenz in der Marine-, Energie- und
Rüstungsindustrie.
Das geplante Joint Venture, welches die Tognum AG und Bergen
zusammenführt, bringt den beteiligten Unternehmen signifikante
Vorteile. Bergen umfasst das Gas- und Dieselmotorengeschäft im
mittleren Geschwindigkeitsbereich von Rolls-Royce. Das Joint Venture
wird in attraktiven, schnell wachsenden Märkten tätig sein,
insbesondere in Schwellenländern. Die Kombination der Stärken und
Marktzugänge der drei Unternehmen ermöglicht es dem Joint Venture,
weltweit ein umfassendes Portfolio an Produkten, Services und
integrierten Lösungen anzubieten, sich als erstklassiger
Motorensystemhersteller aufzustellen und so einen Mehrwert für die
Aktionäre zu schaffen. Die Geschäftspartner planen, die bestehenden
Produktionsstandorte beizubehalten und sind überzeugt, dass die
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Wachstumsstrategie Arbeitsplätze sichern und neue Chancen schaffen
wird. Investitionen in ein modernstes Werk und Einrichtungen sollen
das Wachstum fördern und die Produktivität verbessern.
Dr. Dieter Zetsche, Vorstandsvorsitzender der Daimler AG: „Die
Tognum AG ist ein hervorragendes Unternehmen. Die Verbindung mit
der Daimler AG und Rolls-Royce bietet ganz erhebliche Vorteile für alle
Beteiligten. Durch den geplanten Zusammenschluss gewinnen wir eine
starke Plattform, um das enorme Marktpotential voll auszuschöpfen.
Die Partnerschaft mit Rolls-Royce ist ein ausgezeichneter
Ausgangspunkt für uns, weiter in die Tognum AG zu investieren und
das Wachstum des Unternehmens zu unterstützen. Damit schaffen wir
zusätzlichen Mehrwert für unsere Aktionäre ebenso wie für die Kunden
und Mitarbeiter der Tognum AG.“
Sir John Rose, Chief Executive der Rolls-Royce Group plc: „Die
Bündelung der Innovations-, Technologie- und Fertigungs-Expertise
stellt für Rolls-Royce, Daimler und Tognum eine einmalige Chance dar.
Die Bündelung unserer sich perfekt ergänzenden Kompetenzen
verschafft uns eine global führende Rolle. Damit können wir das
Geschäft der Tognum AG durch die Entwicklung eines breiteren
Portfolios an integrierten Energiesystem- und Servicelösungen für
bestehende und neue Kunden ausbauen.“
Die Daimler AG und Rolls-Royce bieten den Aktionären der Tognum AG
einen Kaufpreis je Tognum-Aktie in Höhe von 24 Euro an, was einem
Angebotsvolumen von insgesamt rund 3,2 Mrd. Euro entspricht. Dies
entspricht einer Prämie von rund 30 Prozent pro Aktie auf den XETRAAktienkurs der Tognum AG am Freitag, den 4. März 2011, jenem
letzten Handelstag, bevor das Bekanntwerden der Gerüchte um die
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Transaktion den Aktienkurs maßgeblich beeinflusst hat. Bezogen auf
den durchschnittlichen gewichteten Tognum-Aktienkurs der
vergangenen drei Monate stellt der gebotene Preis eine Prämie von
rund 22 Prozent pro Aktie dar. Die Daimler AG wird ihre Beteiligung
von 28,4 Prozent an der Tognum AG in das Übernahmeangebot zum
Übernahmepreis einbringen.
Die Daimler AG kann durch das Joint Venture ihre Beteiligung an der
Tognum AG strategisch weiter entwickeln. Mit ihrer hohen
Technologie- und Engineering-Kompetenz wird die Daimler AG ein
leistungsfähiger Partner bei der Forschung und Entwicklung moderner
und hoch effizienter Antriebssysteme sein und einen wichtigen Beitrag
dazu leisten, immer strengere Emissionsstandards zu erfüllen. Die
Tognum AG wird auch vom starken globalen Netzwerk der Daimler AG
profitieren. Darüber hinaus wird die Daimler AG ihre
Geschäftsbeziehung zu der Tognum AG als Motorenlieferant absichern,
festigen und deren Produktportfolio auch in Zukunft durch die
Lieferung von Dieselmotoren erweitern.
Rolls-Royce wird sein „Medium-Speed“-Kolbenmotorengeschäft unter
der Marke Bergen in das Joint Venture einbringen. Bergen Motoren
haben aufgrund ihrer Qualität und Verlässlichkeit einen
hervorragenden Ruf. Das Portfolio umfasst diesel- und gasbetriebene
Kolbenmotoren für Marine-Antriebssysteme und Hilfsgeneratoren.
Darüber hinaus bringt Rolls-Royce seine ausgewiesene, umfangreiche
System- und Service-Kompetenz in den zunehmend von der Nachfrage
nach ganzheitlichen Lösungen geprägten Wachstumsmärkten ein.
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Bedeutende Wachstumsmöglichkeiten entstehen durch die
komplementären Technologien, das gemeinsame Verständnis von
Innovation, den verstärkten Fokus auf Systemlösungen sowie durch
den Ausbau des Life-Cycle Kundensupports und den breiteren
Marktzugang. Die positiven Skaleneffekte, das gemeinsame operative
Know-how und verbesserte Lösungen steigern die Produktivität und
die langfristige Wettbewerbsfähigkeit im Interesse der Kunden und
Aktionäre. Das gemeinsame Leistungsportfolio macht die Tognum AG
zu einem der weltweit führenden Anbieter im Bereich Marine,
dezentrale Stromerzeugung, Offshore-Öl und -Gas sowie industrielle
Anwendungen.
Weitere Informationen zum Angebot
Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die
zuständigen Fusionskontrollbehörden sowie des Erreichens einer
Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie des derzeit
ausgegebenen Aktienkapitals der Tognum AG (inklusive des
28,4 prozentigen Anteils an der Tognum AG, der von der Tochtergesellschaft der Daimler AG in das Übernahmeangebot eingebracht
wird). Darüber hinaus erfolgt das Angebot auf Basis der Angebotsunterlage und unterliegt den in der Angebotsunterlage unterstellten
Bestimmungen und Konditionen.
Die Gesellschaftervereinbarung zwischen der Daimler AG und RollsRoyce beinhaltet übliche Ausstiegsregelungen, unter denen jeder der
Parteien das Recht eingeräumt wird, im Falle des Kontroll-wechsels
oder der Insolvenz des jeweilig anderen Geschäftspartners das Joint
Venture zu verlassen. Abhängig vom auslösenden Ereignis beinhalten
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diese Bestimmungen für jeden der Geschäftspartner die Option, die
Anteile des jeweils anderen Geschäftspartners an dem Joint Venture
zum fairen Marktwert zu erwerben, unter Vorbehalt der notwendigen
regulatorischen Zustimmungen oder Freigaben. Darüber hinaus kann
es unter bestimmten Umständen dazu kommen, dass Rolls-Royce die
Anteile der Daimler AG auf Verlangen übernehmen muss zu
Anschaffungskosten vorbehaltich bestimmter Anpassungen.
Über Daimler
Die Daimler AG eines der erfolgreichsten Automobilunternehmen der Welt. Mit den Geschäftsfeldern
Mercedes-Benz Cars, Daimler Trucks, Mercedes-Benz Vans, Daimler Buses und Daimler Financial
Services gehört der Fahrzeughersteller zu den größten Anbietern von Premium-Pkw und ist der größte
weltweit aufgestellte Nutzfahrzeug-Hersteller. Daimler Financial Services bietet ein umfassendes
Finanzdienstleistungsangebot mit Finanzierung, Leasing, Versicherungen und Flottenmanagement. Als
Pionier des Automobilbaus gestaltet Daimler auch heute die Zukunft der Mobilität. Daimler vertreibt
seine Fahrzeuge und Dienstleistungen in nahezu allen Ländern der Welt und hat Produktionsstätten
auf fünf Kontinenten. Zum heutigen Markenportfolio zählen neben Mercedes-Benz, der wertvollsten
Automobilmarke der Welt, die Marken smart, Maybach, Freightliner, Western Star, BharatBenz, Fuso,
Setra, Orion und Thomas Built Buses. Das Unternehmen ist an den Börsen Frankfurt und Stuttgart
notiert (Börsenkürzel DAI). Im Jahr 2010 setzte der Konzern mit mehr als 260.000 Mitarbeitern 1,9
Mio. Fahrzeuge ab. Der Umsatz lag bei 97,8 Mrd. €, das EBIT betrug 7,3 Mrd. €.
Über Rolls-Royce
Rolls-Royce ist ein weltweit führender Anbieter von Antriebssystemen und Dienstleistungen zur
Nutzung an Land, zu Wasser und in der Luft, mit einer starken Position in den globalen Märkten der
zivilen und militärischen Luftfahrt, der Schiffstechnik und Energie. Das Unternehmen verfügt über eine
breite Kundenbasis, bestehend aus über 500 Airlines, 4.000 Betreibern von Hubschraubern,
Geschäfts- und Nutzflugzeugen, 160 Streitkräften, über 2.500 Marine- und Schifffahrtskunden
einschließlich 70 Seestreitkräften sowie Energiekunden in fast 120 Ländern, die weltweit rund 54.000
Gasturbinen betreiben. Rolls-Royce verfügt über eine breite Kundenbasis bestehend aus über 500
Airlines, 4.000 Betreibern von Hubschraubern, Geschäfts- und Nutzflugzeugen, 160 Streitkräften,
über 2.500 Marine- und Schifffahrtskunden einschließlich 70 Seestreitkräften und Energiekunden in
fast 120 Ländern. 54.000 Gasturbinen von Rolls-Royce sind weltweit im Einsatz. Rolls-Royce ist ein
führender Anbieter von Schiffstechnik-Lösungen. Die Produkte, Dienstleistungen und Expertise sind
auf über 30.000 Wasserfahrzeugen in den Märkten Offshore, Handel, Überwassermarine und
Unterseeboot im Einsatz. Neben dem Design von Schiffen beinhaltet die Produktpalette Energie- und
Antriebssysteme, bestehend aus Diesel- und Gasmotoren, Antriebsschrauben, Strahlruder und
Wasserjets. Darüber hinaus bietet Rolls-Royce Manövrier- und Stabilisierungssysteme und
Decksmaschinen an. Der Jahresumsatz 2010 von 10,8 Milliarden Britischen Pfund stammt zu mehr als
der Hälfte aus dem Servicegeschäft. Zum 31. Dezember 2010 verfügte Rolls-Royce über einen
Auftragsbestand von 59,2 Milliarden Britischen Pfund. Dies gibt ein klares Bild über zukünftige
Geschäftsaktivitäten. Rolls-Royce beschäftigt weltweit über 39.000 qualifizierte Mitarbeiter in Büros,
Fertigungs- und Service-Einrichtungen in über 50 Ländern, darunter mehr als 11.000 Ingenieure.
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Über Bergen
Der Markenname stammt von der Stadt “Bergen” an der norwegischen Westküste, an der seit 1943
Motoren hergestellt werden. Rolls-Royce Bergen Dieselmotoren sind weltbekannt für ihre Haltbarkeit
und Zuverlässigkeit und werden vor allem bei Marine- und Powergeneratoren eingesetzt, mit mehr als
4.000 Motoren im täglichen Service. Die Rolls-Royce „Medium Speed Bergen Dieselgeneratoren“ der
K, C und B-Serie umfassen ein umfangreiches Sortiment an etablierten und neu entwickelten BergenModellen für Hauptantrieb- und Hilfsgeneratoren in einem Leistungsbereich von 1,5MW bis 10MW.
Die Entwicklung und Prüfung der Diesel- und Gasmotoren erfolgen in den Hauptproduktionsanlagen in
Bergen. Hochwertige Qualitätsguss- und Komponentenherstellung wird dort in einer der modernsten
Gießereien betrieben. Die kürzlich entwickelten Bergen Gasmotoren emittieren bis zu 90 Prozent
weniger Stickoxide (NOx) als traditionelle Dieselmotoren und erfüllen so die IMO Tier3 Anforderungen,
die 2016 in Kraft treten werden. Diese Technologie ist ein großer Schritt in Richtung verlässliche und
saubere Energieherstellung und erhöht die Umweltverträglichkeit der Bergen-Produkte. Alle Bergen
Dieselmotoren erfüllen die IMO Tier2 Anforderungen, die im Laufe des Jahres 2011 in Kraft treten
werden und benötigen dafür keine externe Reinigungs-anlage. Bergen ist aktuell in Rolls-Royces
Geschäfte in verschiedenen Jurisdiktionen eingebunden und soll im Verlauf der Transaktion
herausgelöst werden („carve-out“). Bergen beschäftigt rund 900 Mitarbeiter und erzielt jährlich
Erträge und einem erwartetem Wert von rund 400 Millionen Euro.
Über Tognum AG
Die Tognum-Gruppe mit ihren beiden Geschäftsbereichen Engines und Onsite Energy & Components
gehört zu den weltweit führenden Anbietern von Motoren und Antriebssystemen für Anwendungen
abseits der Straße sowie von dezentralen Energieanlagen. Basis hierfür sind Dieselmotoren bis 9.100
Kilowatt (kW), Gasmotoren bis 2.150 kW und Gasturbinen bis 45.000 kW. Das Produktportfolio des
Geschäftsbereichs Engines umfasst MTU-Motoren und Antriebssysteme für Schiffe, schwere Landund Schienenfahrzeuge, militärische Fahrzeuge sowie für die Öl- und Gasindustrie. Das Portfolio des
Geschäftsbereichs Onsite Energy & Components besteht aus dezentralen Energieanlagen der Marke
MTU Onsite Energy und Einspritzsystemen von L’Orange. Die Energieanlagen umfassen
Dieselaggregate für Notstrom, Grund- und Spitzenlast sowie Blockheizkraftwerke zur Kraft-WärmeKopplung auf Basis von Gasmotoren und/oder Gasturbinen. Die Tognum AG erzielte im Geschäftsjahr
2009 ein Ergebnis vor Steuern von 147 Millionen Euro. Per 30. September 2010 lag das untestierte
Bruttovermögen bei 2,6 Milliarden Euro. Das Unternehmen beschäftigt über 8.700 Mitarbeiter. Mit 27
vollkonsolidierten Gesellschaften, mehr als 140 Vertriebspartnern und über 500 autorisierten
Händlern an rund 1.200 Standorten verfügt die Tognum AG über eine globale Fertigungs-, Vertriebsund Servicestruktur.
Wichtige Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten zum Verkauf von Aktien der Tognum AG. Die endgültigen Konditionen und Bedingungen
sowie weitere Bestimmungen hinsichtlich des öffentlichen Übernahmeangebots werden in der
Angebotsunterlage offengelegt, welche nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht wird. Die Konditionen und Bedingungen des
öffentlichen Übernahmeangebots können von den Informationen in dieser Pressemitteilung
abweichen. Investoren und Aktionären der Tognum AG wird daher dringend geraten, die
Angebotsunterlage und alle im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden
Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da diese Dokumente wichtige Informationen
enthalten können.
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Vorbehaltlich der Erteilung von Ausnahmegenehmigungen durch die zuständigen Behörden oder
bestimmten, festzustellende Tatsachen, wird das öffentliche Übernahmeangebot weder direkt noch
indirekt in irgendeiner Jurisdiktion durchgeführt, in welcher dies gegen geltende Gesetze verstoßen
würde. Das Angebot wird auch nicht mittels Brief oder anderen, zwischenstaatlichen oder
ausländischen Kommunikations- oder Verkehrsmittel (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein,
mittels Fax, Telefon oder Internet) bzw. unter Nutzung der Einrichtung einer ausländischen Börse in
einer solchen Jurisdiktion durchgeführt.
Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die unsere gegenwärtige Meinung zu
zukünftigen Ereignissen zum Ausdruck bringen. Die Worte, "davon ausgehen", "annehmen", "glauben",
"schätzen", "erwarten", "beabsichtigen", "können", "planen", "anstreben", "sollen" und ähnliche
Wendungen stehen für in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen unterliegen zahlreichen
Risiken und Unwägbarkeiten, einschließlich einer nachteiligen Entwicklung der globalen
wirtschaftlichen Entwicklung, insbesondere eines Rückgangs der Nachfrage in unseren wichtigsten
Märkten; einer Verschlechterung unserer Finanzierungsmöglichkeiten auf den Kredit- und
Finanzmärkten; Wechselkursänderungen; eine Veränderung der Kundenpräferenzen; die
möglicherweise fehlende Akzeptanz unserer Produkte und Services, welche die Fähigkeit zur
Durchsetzung unserer Preise und zur angemessenen Auslastung unserer Produktionskapazitäten
einschränken könnte; Preiserhöhungen bei Brenn- und Rohstoffen; Produktionsstörungen aufgrund
von Materialknappheit, Arbeitskämpfen oder Insolvenzen von Zulieferern; die wirksame Umsetzung
von Kostensenkungs- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen; die Geschäftsaussichten von
Gesellschaften, an welchen wir wesentlich beteiligt sind; die erfolgreiche Umsetzung von
strategischen Kooperationen und Joint Ventures, Gesetzesänderungen, Vorschriften und öffentlichen
Richtlinien sowie der Abschluss von anhängigen oder angedrohten zukünftigen Rechtsstreitigkeiten;
andere Risiken und Unwägbarkeiten. Wenn sich diese Risiken oder Unwägbarkeiten materialisieren
oder sich die Annahmen für zukunftsgerichtete Aussage als unkorrekt herausstellen sollten, könnten
die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum
Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen. Wir haben weder die Absicht noch übernehmen wir
eine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend zu aktualisieren, da diese ausschließlich auf
den Umständen am Tag der Veröffentlichung basieren.
In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot gemäß Section 14(e) und Regulation 14 E
des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils geltenden Fassung) und im Übrigen nach
den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Das Übernahmeangebot kann Veröffentlichungs- und
anderen Verfahrensvorschriften (einschließlich hinsichtlich Rücktrittsrechten, Annahmefrist,
Abwicklungsmodalitäten und Zahlungszeitpunkten) unterliegen, die von den US-amerikanischen
Vorschriften für öffentliche Übernahmeangebote in den USA abweichen können. Darüber hinaus
können für Tognum-Aktionäre, die außerhalb von Deutschland oder den USA in den Besitz der
Angebotsunterlage gelangen und das Angebot außerhalb von Deutschland oder den USA annehmen
möchten, andere Rechtsvorschriften als die Gesetze Deutschlands oder der USA einschlägig sein.
Diesen Aktionären wird dringend geraten, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften selbst zu
informieren und diese einzuhalten. Daimler, Rolls-Royce und NewCo übernehmen keine
Verantwortung dafür, dass die Annahme des öffentlichen Übernahmeangebots außerhalb von
Deutschland oder den USA nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
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