תיאור עסקי החברה

‫קבוצת גולף א‪ .‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דו"ח תקופתי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫חלק‬
‫נושא‬
‫א‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫פרק א'‪ :‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫עמוד‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫פרק ב'‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫‪1‬‬
‫כללי‬
‫רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל ‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫‪3‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪3‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫מידע אחר‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫פרק ג' ‪ :‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫סעיפים ‪ 14-8‬תחום אופנת הלבשה‬
‫סעיפים ‪ 21-15‬תחום אופנת הבית‬
‫‪10‬‬
‫‪16‬‬
‫פרק ד' ‪ :‬תיאור עסקי החברה – שונות‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫סעיף‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫לקוחות‬
‫שיווק ומכירות‬
‫צבר הזמנות‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫הון אנושי‬
‫ספקים‬
‫הון חוזר‬
‫מימון‬
‫מיסוי‬
‫ביטוח‬
‫מגבלות ופיקוח החלים על החברה‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫הליכים משפטיים‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב החברה‪.‬‬
‫דוחות כספיים לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫פרטים נוספים על החברה‪.‬‬
‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪27‬‬
‫‪33‬‬
‫‪35‬‬
‫‪36‬‬
‫‪36‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫‪39‬‬
‫‪40‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪-1-‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ – דוח תקופתי לשנת ‪2011‬‬
‫חלק א'‪ :‬תיאור עסקי החברה‬
‫פרק א‪ :‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫‪ .1.1‬קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )"החברה"( נוסדה בשנת ‪ 1961‬על‪-‬ידי תשלובת כיתן בע"מ )"תשלובת‬
‫כיתן"( כחברה פרטית בבעלותה המלאה‪ .‬בשנת ‪ 1987‬החברה החלה את פעילותה‪ .‬במועד פרסום‬
‫הדוח )"מועד הדוח"( מחזיקה תשלובת כיתן בכ‪ 62.08%-‬מהונה המונפק של החברה )כ‪59.71%-‬‬
‫‪1‬‬
‫בדילול מלא(‪.‬‬
‫תשלובת כיתן הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על‪-‬ידי כלל תעשיות והשקעות בע"מ‬
‫)"כת"ש"( בעצמה ובאמצעות חברות בשליטתה‪ .‬כת"ש הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה‬
‫נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ )"הבורסה"( ואשר הינה חלק מקבוצת אי די בי‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2006‬פרסמה החברה תשקיף על‪-‬פיו הציעה מניות וכתבי אופציה לציבור ובחודש‬
‫מרס ‪ 2006‬החל המסחר בניירות הערך של החברה בבורסה‪ ,‬והחברה הפכה לחברה ציבורית‪.‬‬
‫‪ .1.2‬החברה עוסקת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ומכירה קמעונאית בישראל של פריטים ומוצרים‬
‫אופנתיים בשני תחומי פעילות – תחום אופנת ההלבשה ותחום אופנת הבית‪ ,‬באמצעות חנויות‬
‫המופעלות על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫החברה הינה מהמובילות בתחומיה בישראל ומותגיה נמנים על מותגי האופנה המוכרים ביותר‬
‫בישראל‪ ,‬וזאת הודות לשמירה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬פיתוח ועיצוב של מגוון רחב ומשתנה תדיר‬
‫של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות מוצריה‪ ,‬הפעלת מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של‬
‫שיווק ומיתוג‪.‬‬
‫החברה מעצבת את מרבית המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה באמצעות מחלקת עיצוב הכוללת‬
‫מעצבים‪ ,‬שהינם לרוב בוגרי בתי ספר גבוהים לאופנה בישראל‪ ,‬המועסקים בחברה‪ ,‬המתמחים‬
‫בעיצוב אופנת הלבשה ואופנת בית‪ ,‬והמעצבים שתי קולקציות עיקריות בשנה‪ ,‬לקראת עונת‬
‫אביב‪-‬קיץ ולקראת עונת סתיו‪-‬חורף‪ .‬עיצוב באמצעות מחלקה עצמאית של החברה מיועד לשמור‬
‫על ייחודיות‪ ,‬חדשנות ואופנתיות ולחזק את המותג הפרטי‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬קרוב ל‪ 90%-‬מסך מחזור המכירות של‬
‫החברה נבע ממוצרים המעוצבים על‪-‬ידי מעצבי החברה ואשר נמכרים תחת מותגים שבבעלות‬
‫החברה‪ ,‬וזאת כחלק ממהלך אסטרטגי כולל‪ ,‬בו נוקטת החברה בשנים האחרונות‪ ,‬של חיזוק‬
‫המותג הפרטי‪ .‬בנוסף מוכרת החברה מוצרים על‪-‬פי זיכיונות שניתנו לה מזכיינים בינלאומיים‬
‫שונים וכן מוצרים של ספקים אשר מסופקים לחברה שלא על בסיס זיכיון‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הפעילה החברה בסך‪-‬הכל ‪ 267‬חנויות בפריסה ארצית‪ ,‬הן בתחום‬
‫אופנת ההלבשה והן בתחום אופנת הבית‪ .‬במועד הדוח מפעילה החברה ‪ 268‬חנויות‪ ,‬מהן ‪186‬‬
‫חנויות בתחום אופנת ההלבשה ו‪ 82-‬חנויות בתחום אופנת הבית‪.‬‬
‫__________________________‬
‫‪1‬‬
‫בהנחה שכתבי האופציה שהוקצו לעובדים ולנושאי משרה בחברה ימומשו במלואם למניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫‪.2‬‬
‫רכישה‪ ,‬מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים‬
‫הרגיל‬
‫ביום ‪ 8‬בדצמבר ‪ 2010‬השלימה החברה עסקה לרכישת פעילות רשת החנויות ‪") Blue Bird‬בלו‪-‬‬
‫בירד"(‪ ,‬המתמחה בשיווק ובמכירת מוצרי אופנת גלישה ולייף סטייל לנוער ולמבוגרים‪ ,‬בתמורה‬
‫כוללת בסך של ‪ 11,400‬אלפי ש"ח )לא כולל מלאי(‪ 2.‬במסגרת העסקה נרכש רכוש קבוע והומחו‬
‫הסכמי שכירות של ‪ 25‬חנויות ברחבי הארץ וכן נרכשו מלאי‪ ,‬הסכמי זיכיון‪ ,‬זכויות קניין רוחני‬
‫)סימני מסחר‪ ,‬לרבות זכות השימוש במותגים(‪ ,‬מועדון לקוחות‪ ,‬רשימת לקוחות‪ 3‬ואתר‬
‫אינטרנט‪ .‬בנוסף‪ ,‬במועד השלמת העסקה‪ ,‬שילמה החברה תמורה נוספת בגין מלאי‪ ,‬בסך של כ‪5-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬וכן שילמה עד למועד הדוח סכום נוסף של כ‪ 2.4-‬מיליוני ש"ח בגין מלאי ‪ .4‬לפרטים‬
‫‪5‬‬
‫נוספים אודות העסקה ראה דיווחים מיידיים מיום ‪ 20‬באוקטובר ‪ 2010‬ומיום ‪ 8‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫וכן באור ‪ 3‬לדוחות הכספיים של החברה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הכלולים בחלק ג' לדוח זה‬
‫)"הדוחות הכספיים"(‪ .‬לפרטים אודות הליך משפטי בין החברה ובין המוכרת ראה באור ‪ 15‬א ‪2‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫‪.3‬‬
‫החברה עוסקת בשני תחומי פעילות‪:‬‬
‫‪ .3.1‬תחום אופנת ההלבשה‬
‫במסגרת פעילותה בתחום אופנת ההלבשה עוסקת החברה בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ובמכירה‬
‫קמעונאית של מוצרי הלבשה עליונה ותחתונה‪ ,‬מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים‬
‫וגברים‪ ,‬באמצעות שש רשתות חנויות אותן מפעילה החברה‪ :‬רשת גולף‪ ,‬רשת פולגת‪ ,‬רשת‬
‫אינטימה‪ ,‬רשת מקס מורטי‪ ,‬רשת בלו‪-‬בירד ורשת ספרינט‪.‬‬
‫מוצרים אלה כוללים מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים‪ ,‬מוצרי הלבשה מחויטים ואלגנטיים‬
‫לגברים‪ ,‬הלבשה תחתונה‪ ,‬הלבשת לילה‪ ,‬הלבשת פנאי ובגדי ים לנשים‪ ,‬נעליים לגברים ונשים‪,‬‬
‫אופנת גלישה ולייף סטייל לנוער ולמבוגרים וכן מוצרי הלבשה בסיסית ועודפים מרשתות‬
‫החברה‪ .‬מרבית המוצרים מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬והם נמכרים‬
‫תחת מותגים שבבעלות החברה‪ ,‬כגון‪ "Intima" ,"Polgat" ,"Max Moretti" ,"Golf" ,‬ו‪."Sprint"-‬‬
‫יתר המוצרים נמכרים תחת מותגים שבחלקם נעשה שימוש על‪-‬פי הסכם עם בעלי המותג‪.‬‬
‫המוצרים בתחום אופנת ההלבשה נרכשים מספקים מקומיים ומספקים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .3.2‬תחום אופנת הבית‬
‫במסגרת פעילותה בתחום אופנת הבית עוסקת החברה בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ובמכירה‬
‫קמעונאית של מגוון מוצרים הכוללים בעיקר מוצרי טקסטיל לבית‪ ,‬כגון כלי מיטה ומצעים‪,‬‬
‫מגבות וחלוקים‪ ,‬שמיכות‪ ,‬כיסויי מיטה וכריות במבחר דוגמאות‪ ,‬מידות וצורות גימור שונות;‬
‫כלי מטבח ושולחן‪ ,‬ריהוט‪ ,‬כלי אמבט‪ ,‬ודברי נוי כגון מוצרי קרמיקה וכלי זכוכית; מוצרים‬
‫אחרים‪ ,‬הכוללים שטיחים‪ ,‬כריות נוי‪ ,‬ומפות שולחן וכן מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪ .‬במסגרת‬
‫תחום זה נמכרת גם הלבשת ילדים ותינוקות והלבשה תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ .‬מרבית‬
‫המוצרים האמורים מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬והם נמכרים תחת‬
‫__________________________‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫מתוכם סך של כ‪ 1,000-‬אלפי ש"ח מופקד בנאמנות‪ ,‬נכון למועד הדוח ‪ ,‬קיימת מחלוקת בדבר חלוקת כספי‬
‫הנאמנות בין הצדדים‪.‬‬
‫מועדון הלקוחות של בלו‪-‬בירד נסגר לפני השלמת העסקה‪.‬‬
‫החברה מוכרת מלאי שנרכש בתנאי משגור )קונסיגנציה(‪ ,‬אשר התשלום בגינו משולם למוכרת בהתאם לתנאים‬
‫הקבועים בהסכם‪.‬‬
‫אסמכתא מס' ‪ 2010-01-653046‬ו‪-‬אסמכתא מס' ‪ ,2010-01-712299‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪-3‬‬‫מותגים שבבעלות החברה‪ ,‬כגון "‪ "Tulip Gallery" ,"Golf Kids” ,Golf Baby" , " Golf & Co.‬ו‪-‬‬
‫"‪ ."Golf Spa‬יתר המוצרים נמכרים תחת מותגים בהם נעשה שימוש על‪-‬פי הסכם עם בעלי‬
‫המותג‪ .‬פעילות זו מתבצעת בעיקר באמצעות חנויות ‪ Golf & Co.‬וכן באמצעות חנויות ‪Golf Kids‬‬
‫‪ .and Baby‬חלק מהמוצרים האמורים נרכשים על‪-‬ידי החברה מספקים מקומיים‪ ,‬וחלקם מיובא‬
‫מחו"ל‪.‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪.4‬‬
‫‪ .4.1‬בשנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 2,242,354‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬של החברה ל‪ 2,242,354-‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"( בתמורה ל‪ 29,051-‬אלפי ש"ח )במחיר‬
‫מימוש משוקלל של ‪ 12.96‬ש"ח לכתב אופציה(‪ 6.‬כל כתבי האופציה )סדרה ‪ (2‬שהיו במחזור‪,‬‬
‫מומשו עד מועד הפקיעה ביום ‪ 8‬במרס ‪.2010‬‬
‫‪ .4.2‬בשנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 232,737‬אופציות שהקצתה החברה לנושאי משרה ועובדים בכירים של‬
‫החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות )כמפורט בסעיף ‪ 26.5‬לחלק זה( ל‪ 207,103-‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬מומשו ‪ 43,743‬אופציות שהוקצו על‪-‬פי תוכנית האופציות ל‪ 36,333-‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ .‬לאחר פקיעת אופציות של חלק מנושאי המשרה שהוקצו להם אופציות בעבר‬
‫ולאחר מימושי אופציות בעבר ובתקופת הדוח‪ ,‬נותרו למימוש‪ ,‬נכון למועד הדוח‪1,598,241 ,‬‬
‫אופציות אשר הוקצו על‪-‬פי תוכנית האופציות לרכישת עד ‪ 1,598,241‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬
‫אשר תהווינה עם מימושן כ‪ 4.0%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה )במועד הדוח(‬
‫‪7‬‬
‫)כ‪ 3.8%-‬בדילול מלא(‪.‬‬
‫‪ .4.3‬בחודש דצמבר ‪ 2006‬הקצתה החברה בהקצאה פרטית ל‪ 28-‬משקיעים מוסדיים מניות רגילות של‬
‫החברה ו‪ 1,058,340-‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬לא סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש ל‪ 1,058,340-‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬מומשה מלוא כמות האופציות שהוקצתה‪ ,‬בתמורה לכ‪18,599-‬‬
‫‪8‬‬
‫אלפי ש"ח )במחיר מימוש משוקלל של ‪ 17.57‬ש"ח לכתב אופציה(‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫להלן פרטים אודות דיבידנדים שחילקה החברה בשנים ‪:2011 ,2010‬‬
‫מועד התשלום )חודש‪/‬שנה(‬
‫פברואר ‪2010‬‬
‫יוני ‪2010‬‬
‫פברואר ‪2011‬‬
‫ספטמבר ‪2011‬‬
‫סכום דיבידנד כולל )באלפי ש"ח(‬
‫‪40,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫החלוקות המפורטות לעיל בוצעו במזומן ולא הצריכו קבלת אישור בית‪-‬משפט‪.‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמה יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה של החברה ב‪ 74,409-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫החברה הכריזה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר יחולק ביום ‪ 27‬במרס ‪.2012‬‬
‫המועד הקובע לחלוקה כאמור יהיה יום ‪ 12‬במרס ‪ 2012‬ויום ה"אקס" יהיה יום ‪ 13‬במרס ‪.2012‬‬
‫החלוקה כאמור אינה מצריכה קבלת אישור בית‪-‬משפט‪.‬‬
‫__________________________‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫מחיר המימוש המקורי היה ‪ 18.6‬ש"ח‪ .‬מחיר מימוש זה הותאם בעקבות מספר חלוקות דיבידנדים שביצעה‬
‫החברה‪.‬‬
‫בהנחה של כמות המניות המקסימלית שעשויה לנבוע ממימוש האופציות לעובדים‪ .‬כמות האופציה שנותרה‬
‫למימוש כאמור‪ ,‬כוללת אופציות‪ ,‬אשר הוקצו בחודש ספטמבר ‪ 2010‬כמפורט בסעיף ‪ 26.5‬לחלק זה‪.‬‬
‫מחיר המימוש המקורי היה ‪ 23.6‬ש"ח‪ .‬מחיר מימוש זה הותאם בעקבות מספר חלוקות דיבידנדים שביצעה‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪-4-‬‬
‫מדיניות החברה כפי שנקבעה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬הינה לחלק כדיבידנד לבעלי מניותיה‪,‬‬
‫מדי שנה‪ ,‬לפחות מחצית מרווחיה השנתיים השוטפים של החברה לאותה שנה וזאת כפוף לכל‬
‫דין‪ ,‬ובלבד שלא תיגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתכניות כפי‬
‫שיאושרו ויאומצו מעת לעת על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫פרק ב‪ :‬מידע אחר‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫להלן נתונים כספיים לגבי תחום אופנת ההלבשה לשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות ממכירות )כולל עמלות(‬
‫שיעור ההכנסות מהתחום ממחזור המכירות הכולל של‬
‫החברה )ב‪(%-‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות‬
‫עלויות קבועות‬
‫עלויות משתנות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪2011‬‬
‫‪358,087‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪321,025‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪342,231‬‬
‫‪51.6%‬‬
‫‪48.9%‬‬
‫‪51.5%‬‬
‫‪217,858‬‬
‫‪190,142‬‬
‫‪133,830‬‬
‫‪56,312‬‬
‫‪27,716‬‬
‫‪197,172‬‬
‫‪156,514‬‬
‫‪73,217‬‬
‫‪83,297‬‬
‫‪40,658‬‬
‫‪207,958‬‬
‫‪151,429‬‬
‫‪81,582‬‬
‫‪69,847‬‬
‫‪56,529‬‬
‫להלן נתונים כספיים לגבי תחום אופנת הבית לשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫הכנסות ממכירות )כולל עמלות(‬
‫שיעור ההכנסות מהתחום ממחזור המכירות הכולל של‬
‫החברה )ב‪(%-‬‬
‫רווח גולמי‬
‫עלויות‬
‫עלויות קבועות‬
‫עלויות משתנות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪2011‬‬
‫‪335,458‬‬
‫‪48.4%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪335,441‬‬
‫‪51.1%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪322,760‬‬
‫‪48.5%‬‬
‫‪198,173‬‬
‫‪145,363‬‬
‫‪103,486‬‬
‫‪41,877‬‬
‫‪52,810‬‬
‫‪199,261‬‬
‫‪141,002‬‬
‫‪67,000‬‬
‫‪74,002‬‬
‫‪58,259‬‬
‫‪192,232‬‬
‫‪133,884‬‬
‫‪72,201‬‬
‫‪61,683‬‬
‫‪58,348‬‬
‫העלויות המשותפות הוקצו בדרך כלל באופן יחסי למכירות בין תחומי הפעילות‪.‬‬
‫לחברה הכנסות נוספות מדמי שכירות אשר הסתכמו בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בכ‪ 715-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בכ‪ 687-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 620-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הרווח הגולמי והרווח התפעולי בגין‬
‫ההכנסות האמורות הסתכמו בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬ב‪ 600-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בכ‪ 573-‬אלפי ש"ח‬
‫ובכ‪ 500-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫להלן נתונים כספיים אודות נכסי‪9‬החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪2010-‬‬
‫)באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫סך נכסים ליום‬
‫נכסים המיוחסים לתחום אופנת ההלבשה‬
‫נכסים המיוחסים לתחום אופנת הבית‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪101,797‬‬
‫‪75,602‬‬
‫‪284,604‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪98,096‬‬
‫‪77,999‬‬
‫‪303,995‬‬
‫__________________________‬
‫‪9‬‬
‫התחייבויות החברה לא יוחסו לתחומי פעילות מאחר שמרביתן משותפות לתחומי הפעילות‪.‬‬
‫‪-5‬‬‫להסבר בדבר תוצאות הפעילות של החברה ונכסיה לפי תחומי פעילות ראה סעיף ‪ 3‬בחלק ב'‬
‫לדוח‪ -‬הסברי הדירקטוריון למצב ענייני החברה )"דוח הדירקטוריון"(‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫להלן גורמים בסביבה המקרו‪-‬כלכלית אשר משפיעים או עשויים להשפיע על פעילותה של‬
‫החברה‪:‬‬
‫‪ .7.1‬מצב הכלכלה ושוק ההון‪ -‬שנת ‪ 2011‬התאפיינה בפגיעה ניכרת בצמיחה הגלובלית;‬
‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬גברו סימני ההאטה בצמיחה העולמית‪ ,‬הן במדינות‬
‫המפותחות והן במדינות המתעוררות )ובפרט הודו‪ ,‬סין וברזיל(; האיום העיקרי על‬
‫היציבות הפיננסית ועל הצמיחה הגלובלית נובע ממדינות אירופה‪ ,‬לאור משבר החובות‬
‫של מדינות דרום אירופה בדגש על יוון‪ ,‬תוך חשש לפירוק גוש האירו )לפחות בחלקו(‪,‬‬
‫אשר עלול להביא למשבר פיננסי עמוק; דומה‪ ,‬כי ללא הסכמה כוללת ורחבה לגבי אופן‬
‫הטיפול במשבר החוב באירופה ויישום אמין ועקבי של צעדים אלו‪ ,‬עלול משבר זה‬
‫להמשיך לדכא את הצמיחה באירופה גם בשנת ‪ 2012‬וכתוצאה מכך להאט את הצמיחה‬
‫הגלובאלית כולה‪.‬‬
‫במבט כולל למשק הישראלי ב‪ ,2011-‬חל שיפור ברוב הנתונים הכלכליים‪ :‬גידול של כ‪-‬‬
‫‪ 4.8%‬בתמ"ג ושל כ‪ 4.5% -‬ביצוא‪ ,‬לצד גידול בצריכה הפרטית של כ‪ 4.0% -‬ושל כ‪15%-‬‬
‫בהשקעות‪ .‬אולם‪ ,‬קצב הצמיחה הלך וקטן במהלך השנה‪ ,‬זאת במקביל להאטה בכלכלה‬
‫הגלובלית בכלל ובאירופה בפרט‪ .‬שוק המניות בישראל ירד בשיעור חד בשנת ‪ 2011‬על‬
‫רקע ההתפתחויות הגלובליות ‪,‬העלייה באי וודאות הגיאו‪-‬פוליטית במזרח התיכון‪,‬‬
‫השפעת המחאה החברתית אשר פגעה בכושר התחרות של חברות המזון ורשתות השיווק‬
‫ותחילת יישום המלצות ועדת טרכטנברג שהעלתה באופן משמעותי את שיעורי המס‬
‫העתידיים על רווחי חברות ועל רווחי הון‪ .‬החשש הגובר בשווקים הביא גם לתנודות‬
‫חדות ולמגמת עליית תשואות בשוק האג"ח הקונצרני‪ .‬לקראת סוף השנה וראשית ‪2012‬‬
‫חל שיפור בשוקי המניות ובשוק האג"ח הקונצרני על רקע אופטימיות זהירה לגבי‬
‫הטיפול במשבר החוב באירופה ונתונים חיוביים בארה"ב‪.‬‬
‫לאחר העלאת הריבית במחצית הראשונה של ‪ ,2011‬שב והוריד בנק ישראל את שיעורה‬
‫עד כדי ‪ 2.5%‬בסוף ינואר ‪ 2012‬על רקע חשש להאטה גלובלית והשפעתה הצפויה על‬
‫המשק הישראלי תוך והנמכת תחזית הצמיחה של ישראל ל‪ 2.8%-‬בשנת ‪) 2012‬מתחזית‬
‫של ‪ 3.9%‬באמצע ‪ (2011‬והתמתנות בלתי צפויה בשיעור האינפלציה‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי המחאה החברתית‪ ,‬אשר התרחשה על רקע מחירי הדיור ויוקר המחיה‪,‬‬
‫צפויה להוביל לרפורמות מצד הממשלה שיהיה בהן כדי להשפיע על המשק הישראלי‪.‬‬
‫לפרטים ראה סעיף ‪ 7.10‬לחלק זה בדבר המלצות הוועדה לשינוי כלכלי חברתי‪.‬‬
‫ההתפתחויות בשווקים העולמיים‪ ,‬ובפרט בגוש האירו ובארה"ב‪ ,‬הכוללות גם תנודתיות‬
‫בשערי ניירות ערך ובשערי החליפין וכן ההתפתחויות המקומיות המתוארות לעיל‪,‬‬
‫משפיעות ועלולות להמשיך ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬על‬
‫שווי הונה העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלה ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיה ‪ ,‬על יכולתה‬
‫לחלק דיבידנדים‪ ,‬על יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת הטווח‬
‫ועל הקצאת המשאבים שלה כמו גם על זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסים‬
‫ומבנקים‪.‬‬
‫‪-6‬‬‫‪ .7.2‬תחרות‪ -‬מגמת התחרות שאפיינה את השנים האחרונות בתחום המכירה הקמעונאית של אופנת‬
‫ההלבשה ואופנת הבית‪ ,‬ואשר נובעת מפתיחתן בארץ של חנויות הנמנות על רשתות בינלאומיות‬
‫וחנויות חדשות בתחומים האמורים ומכניסתן של רשתות מקומיות‪ ,‬התגברה בשנת ‪ 2011‬נוכח‬
‫פתיחתן של חנויות מרשתות בינלאומיות נוספות‪ .‬הסביבה התחרותית משפיעה על רמות‬
‫המחירים בתחומי פעילות אלה‪ .‬בשנת ‪ ,2011‬כמו גם בשנים קודמות ניכר‪ ,‬כי התחרות בין מרכזי‬
‫מסחר מבוקשים הנמצאים בסמיכות‪ ,‬ובעיקר קניונים‪ ,‬מתגברת‪ ,‬דבר הגורם לקיטון המכירות‬
‫בחנויות הנמצאות במרכזי מסחר סמוכים‪ .‬במקביל‪ ,‬במרכזי מסחר מבוקשים‪ ,‬מתגברת התחרות‬
‫על שטחי מסחר‪ ,‬אשר גרמה בחלקה לעליית דמי השכירות במרכזים אלה גם בשנת ‪ .2011‬על רקע‬
‫זה‪ ,‬ממשיכה החברה לפעול לפתיחת חלק מחנויותיה מחוץ לקניונים ולפאוור סנטרים ) ‪Power‬‬
‫‪ ,(Centers‬תוך התמקדות בפתיחת חנויות ברחובות מרכזיים בערים השונות ופתיחת חנויות‬
‫בפריפריה‪.‬‬
‫‪ .7.3‬עונתיות‪ -‬פעילות החברה רגישה לתנודות עונתיות‪ ,‬המאפיינות את ענף המכירה הקמעונאית של‬
‫אופנת ההלבשה ואופנת הבית‪ .‬השפעתן של התנודות העונתיות מורגשת יותר באופנת ההלבשה‪,‬‬
‫שבה המוצרים מתאפיינים בחד‪-‬עונתיות לעומת מוצרי אופנת הבית‪ ,‬שרובם הינם מוצרים רב‪-‬‬
‫עונתיים‪ .‬התנודות העונתיות מורגשות הן בקיץ והן בחורף וכן לקראת מועדי החגים‪.‬‬
‫‪ .7.4‬תנודות בשערי החליפין‪ -‬במונחי עלות‪ ,‬נכון לשנת ‪ ,2011‬החברה מייבאת כ‪ 93%-‬ממוצרי אופנת‬
‫ההלבשה וכ‪ 76%-‬מוצרי אופנת הבית שהיא משווקת ומוכרת‪ ,‬בעיקר מהמזרח הרחוק ומאירופה‪.‬‬
‫תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי עשויות לגרום לשינויים‬
‫במחירי הרכישה של מוצרי אופנת ההלבשה ומוצרי אופנת הבית‪ ,‬לשינויים במחירי המכירה‬
‫לצרכנים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות החברה‪.‬‬
‫‪ .7.5‬מצב כלכלי במשק ושינויים ברמת החיים‪ -‬שוקי מוצרי אופנת ההלבשה ואופנת הבית רגישים‬
‫לשינויים בהכנסה של משקי הבית וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל‪ .‬האטה כלכלית‬
‫במשק או מיתון הנובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממצב הכלכלה העולמית‪ ,‬מגורמים ביטחוניים ו‪/‬או מדיניים‬
‫עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה בביקוש למוצרי הלבשה ולמוצרי אופנת‬
‫בית בארץ‪ ,‬ולפיכך עלולים להשפיע לרעה על פעילות החברה‪.‬‬
‫‪ .7.6‬שינויים אופנתיים‪ -‬פעילות החברה ובעיקר פעילותה בתחום אופנת ההלבשה מושפעת משינויים‬
‫תדירים בתחום האופנה‪ ,‬אשר מחייבים את החברה להתאים באופן מהיר ותדיר חלק ממוצריה‬
‫לקווי האופנה המשתנים‪.‬‬
‫‪ .7.7‬שינויים בתנאי העבודה‪ -‬פעילותה של החברה מושפעת משינויים רגולטוריים בשכר המינימום‬
‫ובתנאים אחרים של עובדים ומשינויים בהסכם קיבוצי החל על החברה‪ ,‬מאחר שחלק ניכר‬
‫מעובדי החברה מועסקים על‪-‬פי הסכם קיבוצי‪.‬‬
‫‪ .7.8‬שינויים רגולטוריים‪ -‬פעילותה של החברה מושפעת מהוראות חוק ומצווים בענייני הצרכנות‪,‬‬
‫לרבות הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬איכות מוצרים והחזרתם‪.‬‬
‫‪ .7.9‬מגבלות רגולטוריות‪ -‬אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"(‪ ,‬בעלי השליטה בה וחלק‬
‫מהחברות המוחזקות שלהם‪ ,‬לרבות החברה‪ ,‬נחשבים "קבוצת לווים" אחת לעניין "הוראות‬
‫ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל‪ .‬המגבלות הקבועות בהוראות אלה עלולות‬
‫להכביד על יכולתה של החברה בעתיד ללוות סכומים בעתיד מבנקים בישראל‪ ,‬על יכולתה‬
‫להשקיע בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל‪ ,‬וכן על יכולתה לבצע‬
‫פעולות עסקיות מסוימות בשיתוף עם גופים שנטלו אשראי כאמור )למועד הדוח לחברה עודפי‬
‫מזומנים כמפורט בסעיף ‪ 29.1‬לחלק זה(‪.‬‬
‫‪-7‬‬‫‪.7.10‬‬
‫הועדה לשינוי חברתי כלכלי )"ועדת טרכטנברג"(‪ -‬לאור גילויי מחאה חברתית‪ ,‬על רקע מחירי‬
‫הדיור ויוקר המחייה‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬מונתה על‪-‬ידי ראש הממשלה הוועדה לשינוי חברתי‬
‫כלכלי בראשות פרופ' טרכטנברג‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2011‬הגישה הוועדה האמורה לממשלה את‬
‫המלצותיה‪ ,‬אשר כללו‪ ,‬בין היתר‪ :‬עצירת מתווה ההפחתה של שיעור מס החברות שנקבע בעבר‪,‬‬
‫העלאת מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ 2012‬והמלצה לבחון העלאתו לשיעור של ‪26%‬‬
‫בשנת ‪ ;2013‬העלאת המיסוי על רווחי הון )ובכלל זה‪ ,‬המס על ריבית ודיבידנדים( החל משנת‬
‫‪ ;2012‬ביטול והפחתת מכסים; וכן חיזוק הכלים הרגולטוריים העומדים לרשויות השלטוניות‬
‫בקשר לפיקוח על מונופולים וגורמים בעלי כוח שוק בענפי משק מסויימים‪ .‬בחודש אוקטובר‬
‫‪ 2011‬הממשלה אימצה את עיקרי המלצות הוועדה והחליטה לפעול ליישומן‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬יצוין כי בחודש בדצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪,‬‬
‫התשע"ב‪ ,2011-‬במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה שיעור המס על רווחי הון )ובכלל זה שיעור המס על‬
‫ריבית ודיבידנד( ב‪) 5%-‬כך למשל‪ ,‬ביחס למכירת מניות או קבלת דיבידנד בידי מי שהינו בעל‬
‫מניות מהותי )היינו בעל מניות המחזיק לפחות ‪ 10%‬מהון המניות בחברה( שיעור המס הועלה מ‪-‬‬
‫‪ 25%‬ל‪ 30%-‬וביחס למכירת מניות או קבלת דיבידנד בידי מי שאינו בעל מניות מהותי שיעור‬
‫המס הועלה מ‪ 20%-‬ל‪ .(25%-‬בנוסף‪ ,‬במסגרת החוק האמור בוטל מתווה ההפחתה המתוכנן של‬
‫שיעור מס החברות )שלפיו מס החברות היה צפוי לרדת בהדרגה עד לשנת ‪ 2016‬לשיעור של ‪,(18%‬‬
‫ומס החברות )לרבות בשל רווח הון( הועלה לשיעור של ‪ .25%‬ההוראות האמורות נכנסו לתוקפן‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬והן חלות על הכנסות שהופקו מיום זה ואילך‪.‬‬
‫למעט התיקונים האמורים בשיעורי המס‪ ,‬אין ודאות במועד הדוח אלו מהמלצות הוועדה‬
‫תיושמנה‪ ,‬באיזה אופן ובאילו לוחות זמנים‪ ,‬ולפיכך לא ניתן להעריך את מידת ההשפעה של‬
‫האמור על עסקיה של החברה‪.‬‬
‫‪ .7.11‬שינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים ורגולטוריים בסין‪ -‬מאחר שחלק מהותי ממוצרי החברה המיוצרים‬
‫בחו"ל מיובאים מסין‪ ,‬מושפעת פעילותה של החברה משינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים ורגולטוריים‬
‫במדינה זו‪ .‬תיסוף משמעותי בשער המטבע הסיני עלול לגרום לשינוי בעלויות הייצור‪ ,‬וכתוצאה‬
‫מכך לשינוי במחיר המוצרים המיובאים מסין‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬כחלק מההתפתחות המואצת שחווה סין‪ ,‬חלו בסין‬
‫שינויים רבים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלו המיסים המוטלים על יצואני הטקסטיל‪ ,‬וסין חווה שינויים‬
‫רגולטוריים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬חל תיסוף בשער המטבע‬
‫הסיני‪ ,‬לעומת שער הדולר של ארה"ב )בשיעור של כ‪ (4% -‬וגידול בעלות העבודה בסין‪ .‬החברה‬
‫מעריכה‪ ,‬כי תמורות אלה היו בין הגורמים לקיזוז השפעתה של ירידת מחירי הכותנה על מחירי‬
‫הקנייה של החברה לסחורה שתימכר בשנת ‪ .2012‬החברה מעריכה כי גם מתחרותיה חשופות‬
‫לשינויים כאמור‪ .‬החברה מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת ומשמרת מערך‬
‫ספקים מקומי‪ ,‬מערך ספקים באירופה ובמדינות נוספות במזרח הרחוק מלבד סין‪.‬‬
‫השפעות יבוא נוספות‪ -‬תחום המכירה הקמעונית של אופנת ההלבשה ואופנת הבית מושפע‬
‫משינויים בשיעורי המכסים המוטלים על ייבוא מוצרים ובבסיס לתשלום המכסים )המוצרים‬
‫עליהם חל המכס( ובעיקר משינויים כאמור ביחס למוצרים המיובאים מהמזרח הרחוק‪ .‬ביום ‪30‬‬
‫באוקטובר ‪ 2011‬התקבלה החלטת ממשלה לאמץ את המלצות ועדת טרכטנברג לעניין הפחתת‬
‫שיעורי מכס על כלל הפריטים התעשייתיים ומוצרי הצריכה )למעט פריטים מסוימים( ולהטיל על‬
‫שר האוצר לפעול ליישום המלצות ועדת טרכטנברג בשלבים‪ .‬בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫הופחתו שיעורי המכס החלים על יבוא של שורת מוצרים תעשייתיים‪ ,‬חומרי גלם ומוצרי צריכה‬
‫לשיעור של ‪ 0%‬לרבות חומרי גלם מסוימים המשמשים בייצור מוצרים שהחברה משווקת וכן‬
‫‪-8‬‬‫מוצרים מסוימים אותם מייבאת ומוכרת החברה‪ .‬החברה אינה יכולה להעריך במועד הדוח את‬
‫השפעת הפחתת המכסים על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מאחר שהחברה ייבאה בשנת ‪ ,2011‬במונחי עלות‪ ,‬כ‪ 84%-‬ממוצריה‪ ,‬החברה רגישה‬
‫לשיבושים בפעילות נמלי הים אשר עלולים לאחר ולעכב את מועדי הכניסה לישראל של המוצרים‬
‫ולגרום לאיחור באספקת המוצרים לחנויות‪.‬‬
‫‪ .7.12‬חומרי גלם‪ -‬הפעילות בענף הטקסטיל מושפעת משינויים במחיריהם של חומרי גלם‪ .‬בשנת ‪2010‬‬
‫עלה מחיר הכותנה בשוק העולמי בשיעור של כ‪ .119%-‬בחודשים ינואר עד מרס בשנת ‪ 2011‬חלה‬
‫עלייה נוספת במחיר הכותנה בשיעור של כ‪ ,36%-‬ומאז התהפכה המגמה וחלה ירידה )עד סמוך‬
‫למועד הדוח( של כ‪ 56%-‬במחיר הכותנה‪ .‬עליית מחירי הכותנה‪ ,‬שהחלה בשנת ‪ 2009‬והגיעה‬
‫לשיא ברבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬היא בין הגורמים‪ ,‬שהשפיעו על העלאת מחירי הקנייה של‬
‫החברה בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011-‬מאחר והחברה רוכשת מוצרים כ‪ 6-‬עד ‪ 9‬חודשים מראש‪ .‬בעקבות‬
‫העלייה במחירי חומרי הגלם חלק מהספקים החלו לדרוש מקדמות‪ ,‬תופעה אשר נמשכה גם‬
‫בשנת ‪.2011‬‬
‫‪ .7.13‬בחודש ינואר ‪ 2011‬פורסם חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪,‬‬
‫התשע"א‪) 2011-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"(‪ .‬החוק קובע הסדרי אכיפה מנהלית לסוגים מסוימים של‬
‫הפרות חוקים‪ ,‬עליהם מופקדת רשות ניירות ערך ובהם חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק‬
‫ניירות ערך"(‪ .‬במסגרת הסדרים אלה‪ ,‬ניתן בהליך מנהלי להטיל אמצעי אכיפה שונים על המפר‪,‬‬
‫ובהם‪ :‬עיצום כספי‪ ,‬תשלום לנפגע ההפרה‪ ,‬איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף מפוקח למשך‬
‫תקופה מסוימת‪ ,‬וביטול או התליה של רישיון‪ ,‬אישור או היתר‪ .‬במקרים מסוימים בהם המפר‬
‫הוא תאגיד‪ ,‬קובע החוק‪ ,‬כי תחול אחריות בגין כך גם על המנהל הכללי‪ ,‬למעט אם התקיימו‬
‫תנאים מסוימים וביניהם קיומם של נהלים בתאגיד למניעת ההפרה‪ .‬החוק כולל גם מנגנון של‬
‫הסדר מוסכם כחלופה לניהול הליך פלילי או מנהלי המאפשר אף הוא הטלתם של אמצעי‬
‫האכיפה האמורים‪ .‬בחודש דצמבר ‪ ,2011‬פורסמו סדרי הדין לעבודתה של ועדת האכיפה‬
‫המינהלית‪ ,‬אשר מונתה בהתאם לחוק אכיפה מינהלית‪ .‬עם קביעתם של סדרי הדין כאמור‬
‫הוראות החוק בעניין הליכי האכיפה המינהליים נכנסו לתוקף‪ .‬על אף האמור‪ ,‬הוראות החוק‬
‫ביחס להליכים מינהליים יחולו ביחס להפרות ועבירות שבוצעו החל מיום ‪ 27‬בפברואר ‪.2011‬‬
‫כחלק מהיערכות החברה לחידושי חקיקה בתחום הממשל התאגידי‪ ,‬ובפרט לתחולתם של החוק‬
‫והתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬בנושא אפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬פועלת החברה לאימוץ נהלים שיחזקו את‬
‫ההקפדה על קיום הוראות חוק ניירות ערך וחוקים רלבנטיים אחרים ועל מהימנות הדיווח‬
‫הכספי והגילוי‪.‬‬
‫‪ .7.14‬הוועדה להגברת התחרותיות במשק‪ -‬בחודש אוקטובר ‪ 2010‬הודיע ראש הממשלה על הקמת‬
‫ועדה בנוגע להגברת התחרותיות במשק שייעודה להמליץ לממשלה על צעדי מדיניות אפשריים‬
‫להתמודדות עם שאלת מבנה האחזקות במשק‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבחון את סוגיית השליטה‬
‫של חברות ריאליות בחברות פיננסיות וסוגיית הגבלת השליטה בחברה ציבורית באמצעות מבנה‬
‫החזקות פירמידאלי )לרבות באמצעות מיסוי של פעילות הנעשית בתוך הקבוצה העסקית(‪ .‬זאת‪,‬‬
‫במטרה להשיג יעדים מסויימים שהוגדרו לוועדה וביניהם שמירה על יציבות המערכת הפיננסית‬
‫והגברת התחרותיות והיעילות בפעילות המשקית‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2012‬פרסמה הוועדה האמורה‬
‫את המלצותיה הסופיות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר את ההמלצות הבאות‪ :‬הטלת מגבלות על שליטה‬
‫בחברות ציבוריות במבנה פירמידאלי באמצעות הגבלת מספר השכבות של מבנה פירמידאלי‬
‫)לשלוש שכבות במבנים קיימים )על‪-‬פי נוסח ההמלצות גולף נחשבת כחברה בשכבה רביעית(‬
‫ולשתי שכבות לגבי חברות חדשות במבנה פירמידאלי( וחיזוק עצמאות הדירקטוריון בחברות‬
‫‪-9‬‬‫ציבוריות מסוימות המוחזקות במבנה כאמור; והטלת מגבלות על חשיפה של גוף מוסדי למנפיק‪,‬‬
‫לקבוצת לווים ולקבוצות המנפיקים והלווים הגדולים‪.‬‬
‫אימוצן ויישומן של המלצות הוועדה )אשר ביחס לחלקן המליצה הועדה על תקופות מעבר של עד‬
‫ארבע שנים( ובפרט אלה העוסקות בחברות המאוגדות במבנה פירמידאלי‪ ,‬אם וככל שיהיו‪,‬‬
‫עלולות להשפיע באופן מהותי גם על גולף‪ ,‬בהיותה חלק מקבוצת אי די בי‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין כי בחודש דצמבר ‪ 2011‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק פרטית‪ :‬הצעת חוק‬
‫החברות )תיקון ‪ -‬אישור עסקה עם בעל שליטה בחברת פער(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2011-‬במסגרתה מוצע כי‬
‫עסקה חריגה של חברה ציבורית שהיא חברת פער עם בעל שליטה בה או שלבעל שליטה בה יש‬
‫עניין אישי תהיה טעונה‪ ,‬בנוסף לאישורים הקבועים כיום בחוק החברות‪ ,‬גם הליך אישור‬
‫במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬אשר במסגרתו בעל מניות או נושה יהיו‬
‫רשאים להתנגד לאישור העסקה‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫פרק ג‪ :‬תיאור עסקי החברה ‪ -‬לפי תחומי פעילות‬
‫תחום אופנת ההלבשה‬
‫‪.8‬‬
‫כללי‬
‫‪ .8.1‬מידע כללי‬
‫פעילותה של החברה בתחום אופנת ההלבשה נעשית באמצעות שש רשתות המופעלות על‪-‬ידי‬
‫החברה‪ ,‬אשר כוללות ‪ 186‬חנויות )במועד הדוח( בפריסה ארצית אותן שוכרת החברה )"רשתות‬
‫החברה"(‪ .‬מרבית חנויות החברה בתחום אופנת ההלבשה הינן חנויות עצמאיות‪ ,‬וחלקן פועלות‬
‫כ"חנות בתוך חנות" בתוך חנויות השייכות לרשת חנויות ‪) Golf & Co.‬לפרטים ראה תחום אופנת‬
‫הבית(‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 1987‬מפעילה החברה את רשת חנויות גולף‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הלבשה‬
‫אופנתיים ומעוצבים לנשים ולגברים‪ ,‬ומוצרי אופנה משלימים‪.‬‬
‫רשת החנויות ספרינט פועלת החל משנת ‪ ,1987‬ומתמחה בשיווק מוצרי הלבשה בסיסית ובשיווק‬
‫עודפים מהרשתות האחרות של החברה בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 1998‬מפעילה החברה את רשת חנויות אינטימה‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הלבשה‬
‫תחתונה‪ ,‬לבוש לילה‪ ,‬לבוש פנאי ובגדי ים לנשים‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 1998‬מפעילה החברה את רשת חנויות פולגת‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הלבשה‬
‫מחויטים ואלגנטיים לגברים‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2007‬מפעילה החברה את רשת חנויות מקס מורטי‪ ,‬המתמחה בשיווק מוצרי הנעלה‬
‫אופנתיים ומעוצבים לנשים ולגברים‪.‬‬
‫החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מפעילה החברה את רשת חנויות בלו‪-‬בירד‪ ,‬המתמחה בשיווק אופנת‬
‫גלישה ולייף סטייל‪.‬‬
‫חנויות הרשתות הינן בדרך כלל חנויות קטנות עד בינוניות בשטחים הנעים בין כ‪ 30-‬מ"ר לכ‪400-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬והן כוללות מוצרי הלבשה בעלי אפיון ספציפי )כגון אופנה אלגנטית‪ ,‬ספורטיבית ותחתונה(‪.‬‬
‫לעיתים חנויות אלה משולבות במתכונת של "חנות בתוך חנות"‪ .‬החנויות של תחום אופנת‬
‫ההלבשה ממוקמות במקומות מרכזיים‪ ,‬בדרך כלל בחנויות מרכזיות בקניונים ובמרכזי קניות וכן‬
‫ברחובות מרכזיים בערים‪.‬‬
‫חנויות אופנת ההלבשה הן חנויות מתמחות‪ ,‬אשר קהל היעד העיקרי שלהן הוא גברים ונשים‬
‫בגילאי ‪ 17‬עד ‪ ,45‬בעלי רמת הכנסה בינונית ומעלה‪ ,‬המבצעים רכישה עבור עצמם‪.‬‬
‫כשישה חודשים לפני כל עונה נקבעות מגמות בתחום האופנה של מוצרי ההלבשה ושל מוצרי‬
‫האופנה המשלימים לעונה הקרובה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬חלה עלייה במכירות בתחום אופנת ההלבשה‪ ,‬שנגרמה בעיקר כתוצאה מתוספת‬
‫שטחי מכירה‪.‬‬
‫‪ .8.2‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום אופנת ההלבשה‬
‫פעילות החברה כפופה לדין הכללי בעניין ייבוא‪ ,‬מכסים‪ ,‬הגנת הצרכן‪ ,‬סימון מוצרים‪ ,‬ככל שאלה‬
‫רלוונטיים למוצריה‪ ,‬ולדיני עבודה ורישוי ככל שהדבר נוגע להפעלת חנויות החברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 32‬לחלק זה‪.‬‬
‫ ‪- 11‬‬‫‪ .8.3‬התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬
‫בשנת ‪ 2011‬נמשכה מגמת הכניסה לארץ של רשתות בינלאומיות בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬
‫‪ .8.4‬שינויים במבנה תחום הפעילות‪ ,‬בהיקף הפעילות וברווחיות‬
‫להלן פירוט מספר החנויות‪ ,‬הרווח התפעולי והרווח הגולמי של החברה בתחום אופנת ההלבשה‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח ובאחוזים ממחזור המכירות של החברה בתחום אופנת‬
‫ההלבשה(‪:‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪186‬‬
‫‪178‬‬
‫‪148‬‬
‫‪27,716‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪217,858‬‬
‫‪60.9%‬‬
‫‪40,658‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪197,172‬‬
‫‪61.4%‬‬
‫‪56,529‬‬
‫‪16.5%‬‬
‫‪207,958‬‬
‫‪60.8%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2011‬‬
‫מספר חנויות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל שנה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רווח תפעולי‬
‫ב‪%-‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫רווח גולמי‬
‫ב‪%-‬‬
‫‪11‬‬
‫לפרטים אודות הסיבות לשינויים ברווח התפעולי וברווח הגולמי בתקופות האמורות לעיל‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 3.1‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הפדיון הממוצע לחודש למ"ר בתחום אפנת ההלבשה בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב ‪ 1,334‬ש"ח‪ .‬הפדיון‬
‫למ"ר בחנויות זהות בתחום אפנת ההלבשה בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב ‪ 1,353‬ש"ח‪.‬‬
‫נתוני הפדיון חושבו בדרך כלל בהתאם לפדיון כפי שנרשם בקופות החנויות‪ .‬נתוני שטח החנויות‬
‫חושבו בדרך כלל בהתאם לשטחי המכירה ) גלריות חושבו לפי ‪ 50%‬משטחן (‪ .‬נתוני חנויות זהות‬
‫חושבו בדרך כלל עבור חנויות שהיו פתוחות במהלך כל השנים ‪ 2010‬ו‪.2011-‬‬
‫‪ .8.5‬גורמי הצלחה הקריטיים‬
‫הנהלת החברה סבורה כי הגורמים המפורטים להלן עשויים לתרום במידה רבה להצלחתה‬
‫בתחום אופנת ההלבשה‪:‬‬
‫התאמת המוצרים לצווי האופנה המשתנים ולצורכי קהלי הלקוחות הרלוונטיים‪ ,‬תוך הקפדה על‬
‫חדשנות מתמדת; שיווק ומיתוג של מותגי החברה באמצעות השקעה מתמדת בפרסום ובחיזוק‬
‫מותגי החברה ליצירת בידול המותגים ולהבלטת היתרונות‪ ,‬החדשנות והאופנתיות שלה וכן‬
‫באמצעות מועדון הלקוחות של החברה; פריסה ארצית של חנויות החברה‪ ,‬בקניוני ובמתחמי‬
‫המסחר העיקריים בארץ‪ ,‬על מנת להקנות חשיפה מרבית של מוצרי החברה לקהל הלקוחות וכן‬
‫עוצמה שיווקית ותדמיתית; הקפדה על מגוון רחב של ספקים המייצרים בסטנדרטי איכות בין‪-‬‬
‫לאומיים ובמחירים תחרותיים; השקעה מתמדת במערך לוגיסטי )אחסון והפצה( ובמערך מחשוב‬
‫מתקדם ויעיל‪ ,‬לשם הפצה יעילה של מוצרי החברה ובזמן תגובה מהיר לשינויים שבחנויות;‬
‫תמחור המוצרים במחירי עלות תועלת; מגוון רחב של מוצרים המעוצבים על‪-‬ידי מעצבים של‬
‫החברה; הקפדה על בקרת איכות למוצרים בהתאם למפרטים ולדרישות החברה; הענקת חווית‬
‫קנייה‪ ,‬לרבות באמצעות עדכון מתמיד של עיצוב החנויות‪ ,‬חלונות הראווה והצגת המוצרים‬
‫בסטנדרטים בין לאומיים‪.‬‬
‫‪ .8.6‬שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬
‫בשנת ‪ 2011‬עלה נתח היבוא של מוצרי אופנת ההלבשה מתוך סך הקניות של החברה בתחום זה‬
‫__________________________‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫נתוני שנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬כוללים את פעילות רשת בלו‪-‬בירד שנרכשה בחודש דצמבר ‪.2010‬‬
‫לפרטים אודות מספר חנויות החברה בחלוקה לפי רשתות ראה סעיף ‪ 25.1‬לחלק זה‪.‬‬
‫ ‪- 12‬‬‫בכ‪ 3%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2010‬בשנת ‪ 2010‬החל להסתמן קושי מסוים בהספקת סחורה ובאיתור‬
‫ספקים )בעיקר מייבוא(‪ ,‬הנובע ממחסור בחומרי גלם‪ ,‬ובעיקר כותנה‪ ,‬ומהגדלת הביקושים‬
‫הפנימיים בסין על חשבון הייצוא‪ .‬המחסור בכותנה נובע‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מעלייה ברמת‬
‫החיים ובצריכה הפנימית בסין ומאסונות טבע באיזורים עתירים בגידול כותנה‪ .‬לשינויים במחיר‬
‫הכותנה והשפעתם האפשרית על החברה ראה סעיף ‪ 7.12‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .8.7‬מחסומי כניסה עיקריים‬
‫מחסומי הכניסה להקמת חנות בודדת בתחום אופנת ההלבשה הינם נמוכים‪ ,‬והקמת חנות בודדת‬
‫אינה מצריכה משאבים מיוחדים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המעבר מפעילות באמצעות חנות בודדת או מספר‬
‫חנויות בפריסה מקומית לפעילות ברמה של רשת חנויות בפריסה ארצית דורש השקעות גדולות‬
‫בתשתיות ובמערך הלוגיסטי ודורש חוסן כלכלי‪.‬‬
‫‪ .8.8‬מבנה התחרות‬
‫בארץ פועלים גופים רבים המוכרים תוצרת מקומית ו‪/‬או מוצרים מיובאים מתחום אופנת‬
‫ההלבשה‪ ,‬המתחרים במוצרי החברה‪ ,‬ביניהם בתי כלבו‪ ,‬רשתות ארציות ובינלאומיות וחנויות‬
‫פרטיות‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 7.2‬ו‪ 10-‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫מוצרים‬
‫במסגרת הפעילות בתחום אופנת ההלבשה נמכרים על‪-‬ידי החברה מוצרי הלבשה‪ ,‬מוצרי הנעלה‬
‫ומוצרי אופנה משלימים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.9.1‬‬
‫החברה מוכרת בחנויות גולף מוצרי הלבשה ומוצרי אופנה משלימים לנשים ולגברים‪,‬‬
‫הנרכשים מספקים שונים‪ .‬המוצרים המשלימים כוללים חגורות‪ ,‬תכשיטים‪ ,‬תיקים‪ ,‬משקפי‬
‫שמש‪ ,‬צעיפים‪ ,‬כובעים‪ ,‬נעליים ועניבות לנשים ולגברים‪ .‬מרבית המוצרים מעוצבים על‪-‬ידי‬
‫מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ ,‬תחת שם המותג "‪ ."Golf‬כמו‪-‬כן‪ ,‬רשת גולף מוכרת‬
‫מוצרים כאמור בחלק מחנויות הרשת תחת מותגים שונים שאינם בבעלותה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו מכירות החברה של מוצרי הלבשה ומוצרי אופנה משלימים‬
‫בחנויות גולף כ‪ ,24%-‬כ‪ 25%-‬וכ‪ 29%-‬מסך מכירות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.9.2‬‬
‫החברה מוכרת בחנויות פולגת מוצרי הלבשה מחויטים לגברים‪ ,‬מרביתם תחת שמות המותג‬
‫שבבעלות החברה‪ "Polgat" -‬ו‪ ."Max Moretti"-‬מרבית המוצרים האמורים מעוצבים על‪-‬ידי‬
‫מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה מוצרי הלבשה מחויטים לגברים‬
‫תחת שם המותג "‪ ,"Daniel Hechter‬על‪-‬פי הסכם בין החברה לבין בעלת המותג‪ ,‬המקנה‬
‫לחברה את הזכות הבלעדית לייצר‪ ,‬להפיץ ולמכור בישראל בגדי גברים תחת סימני המסחר‬
‫של ‪ .Daniel Hechter‬בשנת ‪ 2010‬החלה החברה למכור חולצות אל‪-‬קמט ברשת חנויות פולגת‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו מכירות החברה של מוצרי הלבשה בחנויות פולגת כ‪ ,7.0%-‬כ‪-‬‬
‫‪ 7.5%‬וכ‪ 7.5%-‬מסך מכירות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.9.3‬‬
‫החברה מוכרת בחנויות אינטימה מוצרי הלבשה תחתונה‪ ,‬הלבשת לילה‪ ,‬הלבשת פנאי ובגדי‬
‫ים לנשים‪ ,‬הנרכשים על‪-‬ידה מספקים מקומיים ומספקים בחו"ל‪.‬‬
‫החברה מוכרת בעיקר מוצרים אשר מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידה ואשר‬
‫נושאים את שם המותג "‪ ,"Intima‬וזאת כחלק ממהלך אסטרטגי כולל של החברה לחיזוק‬
‫המיתוג הפרטי שלה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מוכרת החברה גם מוצרים הנושאים מותגים בינלאומיים‬
‫כגון "‪ "sellmark" ,"Triumph‬ו‪."Bonita de mas"-‬‬
‫ ‪- 13‬‬‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו מכירות החברה של המוצרים הנמכרים בחנויות אינטימה כ‪-‬‬
‫‪ ,10.0%‬כ‪ 10.6%-‬וכ‪ 9.9%-‬בהתאמה‪ ,‬מסך מכירות החברה‪.‬‬
‫‪.9.4‬‬
‫החברה מוכרת בחנויות מקס מורטי מוצרי הנעלה לנשים ולגברים הנרכשים על‪-‬ידה מספקים‬
‫בחו"ל ומשווקים תחת שם המותג ‪ ,Max Moretti‬שבבעלותה‪ .‬שיווק מוצרי ההנעלה החל‬
‫בחודש מרס ‪ ,2007‬ומאז ועד מועד הדוח שיעור המכירות של מוצרי ההנעלה מסך מכירות‬
‫החברה אינו מהותי‪.‬‬
‫‪.9.5‬‬
‫החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬החברה מוכרת בחנויות בלו‪-‬בירד אופנת גלישה ולייף סטייל תחת‬
‫השמות והמותגים "‪) “Offsider” ,"I-KIDO‬שבבעלות החברה(‪ "Ruddy" ,‬ו‪,"Beach Bunny"-‬‬
‫שהחברה עושה בהם שימוש‪ ,12‬אשר מעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידה וכן תחת‬
‫המותג ”‪ ,“Rip Curl‬בו עושה החברה שימוש על‪-‬פי הסכם עם בעלי המותג‪ .‬ברשת זו משווקים‬
‫מוצרי הלבשה אופנתיים ומעוצבים לנוער‪ ,‬נשים וגברים‪ ,‬ומוצרי אופנה משלימים כגון‬
‫חגורות‪ ,‬תכשיטים‪ ,‬תיקים‪ ,‬משקפי שמש‪ ,‬שעונים‪ ,‬צעיפים‪ ,‬כובעים ונעליים‪.‬‬
‫לא קיימת שונות מהותית ברווחיות הגולמית של רשתות החנויות בתחום אופנת ההלבשה‪,‬‬
‫למעט רשת מקס מורטי ‪.‬‬
‫‪.9.6‬‬
‫החברה מוכרת בחנויות ספרינט עודפים ומוצרים סוג ב' של מוצרים מהרשתות האחרות של‬
‫החברה‪ ,‬גולף‪ ,‬פולגת ואינטימה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מוכרת החברה בחנויות ספרינט מוצרי הלבשה בסיסית‪ ,‬המעוצבים על‪-‬ידי מעצבים‬
‫המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ .‬מוצרי ההלבשה הבסיסית נרכשים מספקים מקומיים או‬
‫מספקים בחו"ל ומשווקים תחת שם המותג "‪ ,"Sprint‬שבבעלות החברה‪.‬‬
‫הרווחיות הגולמית של רשת ספרינט אינה קבועה ונגזרת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהאופן בו קובעת‬
‫החברה את מחירי ההעברה הפנימיים של המוצרים משאר הרשתות לרשת ספרינט‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫תחרות‬
‫‪.10.1‬‬
‫מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות גולף הינן רשתות החנויות מנגו‪ ,‬קסטרו‪ ,‬הוניגמן‪,‬‬
‫‪ ,GAP‬רנואר‪ ,H&M ,‬המתמחות בהלבשה עליונה ומוצרי אופנה משלימים לנשים ו‪/‬או‬
‫לגברים; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות פולגת הינן רשת החנויות זארה המוכרת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬ביגוד מחויט לגברים וכן רשת חנויות ונדום; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות‬
‫אינטימה הינן רשת חנויות אפרודיטה המתמחה בהלבשה תחתונה וחנויות פרטיות‬
‫המתמחות בהלבשה תחתונה; מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות ספרינט הינן חנויות‬
‫‪ 13H&O‬וחנויות עודפים של מותגי אופנה; ומתחרותיה העיקריות של רשת חנויות מקס‬
‫מורטי הינן חנויות אלדו ו‪ .Nine West -‬מתחרותיה העיקריות של רשת חנויות בלו‪-‬בירד הינן‬
‫רשת בילבונג וחנויות פרטיות המוכרות מותגי אופנת גלישה אחרים‪.‬‬
‫‪.10.2‬‬
‫גורם נוסף אשר תורם להגברת התחרות‪ ,‬הינו ריבוי מרכזי מסחר באזור גיאוגרפי נתון‪ ,‬בעיקר‬
‫קניונים בערים ו"פאוור סנטרים" )‪ (Power Centers‬בצמתים מרכזיים מחוץ לערים‪ .‬החברה‬
‫מתמודדת עם סוג זה של תחרות באמצעות חוזי שכירות קצרי טווח יחסית )הכוללים אופציה‬
‫לחברה להארכתם(‪ ,‬המאפשרים לה לעבור בזמן קצר יחסית ממרכזים מסחריים שנמצאים‬
‫בירידה‪ ,‬למרכזים חדשים ומצליחים יותר ולחנויות ברחובות ראשיים‪.‬‬
‫__________________________‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫על‪-‬פי הסכם לרכישת פעילות בלו‪-‬בירד‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 2‬לחלק זה‪.‬‬
‫חברה בבעלות של בעל שליטה בחברה‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬רעייתו של בעל השליטה מכהנת‬
‫כנושאת משרה ב‪ .H&O-‬להערכת החברה‪ H&O ,‬מתחרה עיקרית אך ורק ברשת ספרינט ואיננה מתחרה עיקרית‬
‫ברשתות האחרות של החברה‪.‬‬
‫ ‪- 14‬‬‫‪.10.3‬‬
‫עוצמת התחרות הקיימת מצמצמת את יכולתה של החברה להעלות את מחירי המכירה‪.‬‬
‫החברה מתמודדת עם תופעה זו באמצעות איתור ספקים זולים יותר‪ ,‬מבלי להתפשר על‬
‫איכות המוצרים‪.‬‬
‫‪.10.4‬‬
‫החברה אינה יכולה להעריך את חלקה ביחס למתחרותיה בשוק ולאמוד את נתח השוק שלה‪,‬‬
‫אולם להערכת החברה היא בין הגופים המובילים בישראל בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬
‫‪.10.5‬‬
‫בין הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את המגמה‬
‫של חיזוק ובידול המותג הפרטי של החברה‪ ,‬בין היתר על‪-‬ידי שיווק באמצעות רשתות‬
‫מתמחות ומעבר לשיווק של מוצרים תחת מותגים שבבעלותה ובעיצובה של החברה;‬
‫ההקפדה הגבוהה על איכות המוצרים ובחירת ספקים המשתמשים באיכות גבוהה של חומרי‬
‫גלם; רמת מחירים תחרותית; מיקום החנויות במרכזי מסחר מובילים ובפריסה ארצית;‬
‫מערכת מחשוב מתקדמת בהנהלת החברה ובחנויות המאפשרת שליטה ובקרה בנעשה‬
‫בחנויות; תגובה מהירה בזמן אמת של החברה וניתוח מידע שיטתי; השקעה מתמדת בשיווק‬
‫המוצרים; הגדלת שטחי חנויות; חדשנות מתמדת וגיוון בקווי האופנה ובדגמים; מערך‬
‫לוגיסטיקה מתקדם; וניהול מועדון לקוחות‪.‬‬
‫‪.10.6‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬בין הגורמים הנוספים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה ניתן‬
‫למנות את חוזקם של מותגים מקומיים ורשתות מקומיות וכניסתם הנמשכת של מותגים‬
‫בינלאומיים חדשים‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫עונתיות‬
‫מכירות החברה בתחום אופנת ההלבשה מתאפיינות בתנודות עונתיות )קיץ וחורף(‪ .‬בעונות‬
‫שבהן נשארות כמויות מלאי עונתי גדולות מהצפוי‪ ,‬עלול הדבר להשפיע על תוצאותיה‬
‫העסקיות של החברה‪ .‬כמו‪-‬כן שינויי אקלים ומזג אוויר שאינם אופיינים לאותה עונה של‬
‫השנה עלולים לגרום לקיטון במכירות החברה לאותה עונה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה‬
‫עונה‪ ,‬בעיקר בתחום אופנת ההלבשה‪ .‬המוצרים הנמכרים בתחום אופנת ההלבשה מיועדים‬
‫בעיקרם לעונה אחת בלבד ותוצאותיה הכספיות של החברה מושפעות בעיקרן מהצלחת‬
‫הקולקציה‪.‬‬
‫החברה נוהגת להזמין את מרבית מוצריה פעמיים בשנה לפני עונות הקיץ )עיקר עונת הקיץ‬
‫היא בחודשים מרס עד אוגוסט( והחורף )עיקר עונת החורף היא בחודשים ספטמבר עד‬
‫פברואר(‪ .‬עיקר המכירות הינן בשלושת החודשים הראשונים של הקיץ ובשלושת החודשים‬
‫הראשונים של החורף‪.‬‬
‫המכירות מושפעות לטובה מעונת חורף קרה‪ ,‬בחודשים אוקטובר עד דצמבר‪ ,‬ומושפעות לרעה‬
‫מעונת חורף שחונה וחמה‪ .‬עונת חורף שחונה וחמה השפיעה בשנת ‪ 2010‬על הקטנת המכירות‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2010‬ועונת חורף גשומה וקרה השפיעה בשנת ‪ 2011‬על הגדלת‬
‫המכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪.2011‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיימת התגברות במכירות בסמוך לפני עונות החגים )חגי תשרי ופסח(‪ ,‬המשפיעה על‬
‫התנודות במכירות בין הרבעונים‪ .‬הרבעון הראשון והשני של כל שנה‪ ,‬לסירוגין‪ ,‬מושפעים‬
‫בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪.‬‬
‫להלן התפלגות מכירות החברה בתחום ההלבשה על‪-‬פי רבעונים בשנים ‪ 2011‬ו‪2010-‬‬
‫)באחוזים(‪:‬‬
‫ ‪- 15‬‬‫השנה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪.12‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪.12.1‬‬
‫סימני מסחר‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪25%‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪24%‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪26%‬‬
‫בבעלות החברה סימני מסחר הרשומים בישראל וכן סימני מסחר בהם החברה היא בעלת‬
‫רשות שימוש‪ ,‬הנוגעים לתחום אופנת ההלבשה‪ .‬בין סימני המסחר האמורים מצויים השמות‬
‫הבאים על נגזרותיהם )לרבות סימנים מעוצבים(‪" :‬גולף" – "‪" ,"GOLF‬פולגת" –‬
‫"‪ "Blue Bird Urban & Surf " ,“I-Kido” ,"INTIMA" ,"MAX MORETTI" ,"POLGAT‬ו‪-‬‬
‫"‪."SPRINT‬‬
‫בהתאם לצרכיה‪ ,‬החברה מגישה מעת לעת בקשות לרישום סימני מסחר חדשים ו‪/‬או בקשות‬
‫לרישום סימניה הרשומים בסוגי טובין שונים מאלה שנרשמו‪ .‬הוצאות החברה בגין רישום‬
‫סימני המסחר האמורים הינן בסכומים לא מהותיים‪ .‬כן מנהלת החברה מעקב שוטף אחר‬
‫מועדי חידוש התוקף של סימני המסחר הרשומים שלה ומאריכה מעת לעת את תוקפם של‬
‫אלה אשר בהם היא עושה שימוש‪.‬‬
‫סימני המסחר האמורים הכוללים את עיקר מותגיה של החברה‪ ,‬מהווים נכס בלתי מוחשי‬
‫חשוב לחברה‪ ,‬יוצרים בידול למוצריה ומעניקים להם ערך מוסף על פני מוצרים אחרים‬
‫שאינם ממותגים‪.‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫הסכמי זיכיון‬
‫החברה קשורה בהסכמים המקנים לה את הזכות הבלעדית להפיץ ולמכור בישראל וכן את‬
‫הזכות לייצר )לעיתים זכות בלעדית( מוצרי הלבשה ואביזרים נלווים תחת סימני מסחר‬
‫בינלאומיים‪ .‬תמורת הזכויות האמורות משלמת החברה תמלוגים בשיעור קבוע מן‬
‫התקבולים ממכירת המוצרים‪ ,‬אשר לא יפחת מסכום מינימלי שנקבע בהסכמים‪ ,‬או מעלויות‬
‫רכישת המוצרים‪ .‬על‪-‬פי חלק מההסכמים התחייבה החברה להשקיע סכום בשיעור קבוע‬
‫ממחזור המכירות של המוצרים לצורך שיווק ופרסום המוצרים‪ .‬כמו‪-‬כן על‪-‬פי חלק‬
‫מההסכמים על החברה לעמוד ביעדי מכירות מינימליים של המוצרים‪ .‬בדרך כלל נחתמים‬
‫ההסכמים לתקופות של מספר שנים בודדות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו התשלומים ששילמה החברה במסגרת הסכמי הזיכיון בסך של כ‪867-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬לפירוט הסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחויבת החברה נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ראה באור ‪15‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫מלאי‬
‫כמויות מלאי המוצרים אותם מחזיקה החברה נקבעות בהתאם לניסיון העבר באשר‬
‫למכירות מן המדף של המוצרים אותם מוכרת החברה )בין היתר‪ ,‬בהתחשב בגורם‬
‫העונתיות(‪ ,‬וכן בהתאם לתחזית המכירות העתידית של החברה‪ ,‬ובהתאם לדרישות‬
‫המינימום של רכישת מוצרים מספקים‪ .‬ימי המלאי הממוצעים לשנת ‪ 2011‬היו ‪ 204‬ימים‪.‬‬
‫החברה מחזיקה מלאי של מוצרי אופנת ההלבשה לעונה אחת בלבד‪ .‬מלאי שנותר לאחר‬
‫מכירת סוף עונה מועבר בדרך כלל לחנויות רשת ספרינט‪ ,‬בה נמכרים עודפים של יתר רשתות‬
‫אופנת ההלבשה‪ ,‬לאחר שהופחת בחלק מערכו‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הפחתות שוטפות בגין מלאי ראה באור ‪2‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ ‪- 16‬‬‫ביום ‪ 31‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הסתכמה יתרת המלאי של מוצרי אופנת‬
‫ההלבשה בכ‪ 75,135-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 67,735-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חלה עליה‬
‫במלאי בעיקר בשל תוספת פעילות של רשת בלו בירד‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫החברה מתכוונת להרחיב את מכירות נעלי גברים ונשים תחת המותג ‪ Max Moretti‬על‪-‬ידי‬
‫הרחבת הקולקציה המשווקת בחנויות והגדלת כמויות המלאי והמכירות‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬מתעתדת החברה לפתוח מספר חנויות נוספות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫בכוונת החברה להגדיל את מאמצי השיווק בקרב בני נוער ולהרחיב את הקולקציה לנוער‬
‫במסגרת חנויות בלו‪-‬בירד‪.‬‬
‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המפורט לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על ניתוחי נתוני מכירות של החברה בשנים האחרונות ועל תחזיות‬
‫והערכות של החברה לגבי מגמות באופנת ההלבשה בישראל‪ .‬התוכניות האמורות עלולות‬
‫שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי‬
‫שנצפה‪ .‬התוכניות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או שתתממשנה באופן שונה‪,‬‬
‫לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬אם החברה לא תגיע להסכמות בדבר שכירת‬
‫אתרים מתאימים לחנויות‪ ,‬אם שיווק המוצרים האמורים והפצתם ופתיחת חנויות חדשות‬
‫לא יעמדו במבחני כדאיות כלכלית‪ ,‬אם יהיו עיכובים או בעיות באספקת מוצרים ביבוא‬
‫מחו"ל ובעיקר מסין בשל עליית מחירי הכותנה ובשל קושי באיתור ספקים ו‪/‬או אם‬
‫יתממשו אילו מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 36‬לחלק זה‪.‬‬
‫תחום אופנת הבית‬
‫‪.15‬‬
‫כללי‬
‫‪.15.1‬‬
‫מידע כללי‬
‫פעילות החברה בתחום אופנת הבית מבוצעת בעיקר באמצעות רשת & ‪Golf‬‬
‫‪ ,Co.‬המופעלת על‪-‬ידי החברה החל משנת ‪ ,1992‬ואשר במועד הדוח כוללת ‪ 55‬חנויות בפריסה‬
‫ארצית‪ .‬בנוסף הפעילות בתחום כוללת ‪ 27‬חנויות הפועלות תחת המותג ‪.Golf Kids and Baby‬‬
‫החברה שוכרת את כל החנויות האמורות‪.‬‬
‫במסגרת תחום אופנת הבית מתמחה החברה בשיווק מוצרי טקסטיל לבית‪ ,‬כלי מטבח‬
‫ושולחן‪ ,‬ריהוט‪ ,‬כלי אמבט ומוצרים נוספים לבית כמפורט בסעיף ‪ 16‬לחלק זה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫עוסקת החברה בעיצוב ובמכירה קמעונאית של מוצרי הלבשת ילדים ותינוקות והלבשה‬
‫תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ ,‬ובשיווק ומכירת מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪.‬‬
‫חנויות ‪ Golf & Co.‬הינן בדרך כלל חנויות גדולות בשטחים שבין כ‪ 350-‬מ"ר לכ‪ 2,000-‬מ"ר‪,‬‬
‫הכוללות מגוון גדול של מוצרים אופנתיים‪ ,‬אשר שילובם ביחד יוצר ערך מוסף לקנייה ומגביר‬
‫את חווית הקנייה‪ .‬חלק מחנויות תחום אופנת הבית ממוקמות בקניונים ובמרכזי קניות‬
‫וחלק מחנויות תחום זה פועלות כחנויות עצמאיות שאינן במרכזי קניות )‪.(Stand alone‬‬
‫על‪-‬מנת להעצים את חווית הקניה‪ ,‬ניתן דגש בחנויות תחום אופנת הבית על תמהיל ומגוון‬
‫מוצרים רחב המסודר באופן המושך את עין הצרכן‪ ,‬על בסיס של סידור לפי גוונים דומים‪,‬‬
‫אפליקציות ודוגמאות זהות‪ .‬כמו‪-‬כן מאפייני הקולקציה בכל עונה נקבעים בצורה משותפת‬
‫לכלל המוצרים שבחנות‪.‬‬
‫ ‪- 17‬‬‫להבדיל מחנויות אופנת ההלבשה שהן חנויות מתמחות‪ ,‬חנויות אופנת הבית הינן כאמור‪,‬‬
‫חנויות עם מגוון מוצרים גדול ושונה‪ .‬קהל היעד של חנויות אופנת הבית הינו בעיקר נשים‬
‫בגילאי ‪ 25‬ומעלה‪ ,‬מרמת הכנסה בינונית ומעלה הרוכשות מוצרים עבור המשפחה ועבור‬
‫הבית להבדיל מקניה אישית‪.‬‬
‫הלבשת הילדים נמכרת במחלקות ייעודיות במתכונת של "חנות בתוך חנות" בתוך חנויות‬
‫אופנת הבית ובחנויות עצמאיות‪ .‬החברה פתחה את החנויות העצמאיות של הלבשת הילדים‬
‫בעיקר במקומות בהם אין הצדקה לפתוח חנויות ‪ Golf & Co.‬או במקומות בהם שטח חנות‬
‫‪ Golf & Co.‬קטן מדי ואינו מאפשר פתיחת חנות ‪ Golf Kids and Baby‬במתכונת של "חנות‬
‫בתוך חנות"‪.‬‬
‫הלבשת הילדים נמכרת באמצעות חנויות אופנת הבית ולא באמצעות חנויות אופנת ההלבשה‬
‫מתוך אסטרטגיה שיווקית מובנית של החברה‪ ,‬שכן ניסיונה של החברה מלמד כי בגדי ילדים‬
‫בגילאים שונים ובדרך‪-‬כלל עד גיל ‪ ,10‬נרכשים בעיקר על‪-‬ידי אם המשפחה‪ .‬בעוד שבאופנת‬
‫מבוגרים משתנים אלמנטים רבים מדי עונה‪ ,‬כגון גזרות‪ ,‬צבעים‪ ,‬הדפסים והרכבי בדים‬
‫והמוצרים מעוצבים בהתאם למגמות האופנה של כל עונה‪ ,‬הרי שבבגדי הילדים בדרך כלל לא‬
‫מבוצעים שינויים בגזרות‪ ,‬בצבעים ובהרכבי הבדים‪ ,‬והשוני העיקרי הוא בהדפסים‬
‫ובאפליקציות הנתפרים על הבגדים‪.‬‬
‫כשישה חודשים לפני כל עונה נקבעות מגמות האופנה בתחום אופנת הבית לעונה הקרובה‪,‬‬
‫כאשר מאפייני הקולקציה בכל עונה נקבעים בצורה משותפת לכלל המוצרים שבחנות‪ ,‬בעיקר‬
‫מבחינת הצבעוניות והדוגמאות‪.‬‬
‫‪.15.2‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות‬
‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2011-‬התאפיין תחום אופנת הבית בהקמת רשתות בפריסה ארצית המציעות‬
‫מוצרים מגוונים מתחום אופנת הבית‪ .‬רשתות אלה קמות לצד הרשתות הותיקות יותר‬
‫המוכרות אופנת בית‪ ,‬כגון רשתות שיווק )מזון( ורשתות "עשה זאת בעצמך"‪.‬‬
‫‪.15.3‬‬
‫שינויים במבנה תחום הפעילות‪ ,‬בהיקף פעילות וברווחיות‬
‫להלן פירוט מספר החנויות‪ ,‬הרווח התפעולי והרווח הגולמי של החברה בתחום אופנת הבית‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח ובאחוזים ממחזור המכירות של החברה בתחום‬
‫אופנת הבית(‪:‬‬
‫מספר חנויות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של כל שנה‬
‫רווח תפעולי‬
‫רווח גולמי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫ב‪%-‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫ב‪%-‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪81‬‬
‫‪80‬‬
‫‪74‬‬
‫‪52,810‬‬
‫‪15.9%‬‬
‫‪198,173‬‬
‫‪59.7%‬‬
‫‪58,259‬‬
‫‪17.5%‬‬
‫‪199,261‬‬
‫‪60.0%‬‬
‫‪58,348‬‬
‫‪18.3%‬‬
‫‪192,232‬‬
‫‪60.3%‬‬
‫לפרטים אודות הסיבות לשינויים ברווח התפעולי וברווח הגולמי בתקופות האמורות לעיל‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 3.2‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הפדיון הממוצע לחודש למ"ר בתחום אפנת הבית בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 1,314-‬ש"ח‪ .‬הפדיון‬
‫למ"ר בחנויות זהות בתחום אפנת הבית בשנת ‪ 2011‬הסתכם ב‪ 1,323-‬ש"ח‪.‬‬
‫נתוני הפדיון חושבו בדרך כלל בהתאם לפדיון כפי שנרשם בקופות החנויות‪ .‬נתוני שטח‬
‫החנויות חושבו בדרך כלל בהתאם לשטחי המכירה ) גלריות חושבו לפי ‪ 50%‬משטחן (‪ .‬נתוני‬
‫ ‪- 18‬‬‫חנויות זהות חושבו בדרך כלל עבור חנויות שהיו פתוחות במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪.2011-‬‬
‫‪.15.4‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי גלם‬
‫בשנת ‪ 2011‬גדל נתח היבוא של מוצרי אופנת הבית מתוך סך הקניות של החברה בתחום‬
‫פעילות זה בכ‪ 4%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2010‬לשינויים במערך הספקים וחומרי הגלם ראה סעיף‬
‫‪ 8.6‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.15.5‬‬
‫מבנה התחרות‬
‫בארץ פועלים גופים רבים המוכרים תוצרת מקומית או מוצרים מיובאים מתחום אופנת‬
‫הבית‪ ,‬המתחרים במוצרי החברה‪ ,‬ביניהם בתי כלבו‪ ,‬רשתות ארציות ובינלאומיות‪ ,‬וחנויות‬
‫פרטיות‪.‬‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬כולל בשנת ‪ ,2011‬קיימת בישראל מגמה נמשכת של התגברות התחרותיות‪,‬‬
‫בעיקר עם פתיחתן של רשתות ארציות נוספות בתחום‪ ,‬לצד המשך התחרות מול רשתות "עשה‬
‫זאת בעצמך"‪ ,‬המשווקות גם מוצרי טקסטיל וכלי בית ומול מחלקות מוצרי הבית והטקסטיל‬
‫ברשתות המזון‪ .‬במקביל התגברה מכירה של מוצרי טקסטיל וכלי בית באמצעות קטלוגים‪,‬‬
‫אתרי מכירות באינטרנט וועדי עובדים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 7.2‬ו‪ 17-‬לחלק זה‪.‬‬
‫לפרטים אודות מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים‬
‫ומחסומי כניסה עיקריים החלים על תחום אופנת הבית ראה סעיפים ‪ 8.5 ,8.2‬ו‪ 8.7-‬לחלק זה‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫מוצרים‬
‫מצעים‪ -‬החברה מוכרת מגוון רחב של מצעים במבחר דוגמאות‪ ,‬מידות ודרגות גימור שונות‪.‬‬
‫מרבית המצעים מעוצבים על‪-‬ידי מעצבי החברה ונמכרים תחת המותגים "‪,"Golf & Co.‬‬
‫"‪ "Tulip Gallery‬ו‪ ."Max Moretti"-‬להלן פרטים אודות סך המכירות ושיעור המכירות של‬
‫המצעים מסך מכירות החברה בשנים ‪ ,2010 ,2011‬ו‪:2009-‬‬
‫סך מכירות המצעים )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור מסך מכירות החברה )ב‪(%-‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪67,320‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪70,137‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪61,986‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪.16.2‬‬
‫שמיכות‪ ,‬כיסויי מיטה וכריות‪ -‬החברה מוכרת מגוון של כיסויי מיטה וכריות במבחר‬
‫דוגמאות‪ ,‬מידות ודרגות גימור שונות‪ ,‬תחת שמות מותג שונים‪ .‬כלי המיטה האמורים נמכרים‬
‫בעיקר תחת שם המותג "‪ ."Golf & Co.‬בנוסף מוכרת החברה שמיכות ממותגים שונים שאינם‬
‫בבעלות החברה‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המותג "‪."Brinkhaus‬‬
‫‪.16.3‬‬
‫מגבות וחלוקים‪ -‬החברה מוכרת מגבות וחלוקים במגוון של גדלים‪ ,‬דוגמאות‪ ,‬צבעים ובדרגות‬
‫גימור שונות בעיקר תחת שמות מותגים שבבעלות החברה – "‪ "Golf & Co.‬ו‪Tulip "-‬‬
‫‪."Gallery‬‬
‫‪.16.4‬‬
‫הלבשה תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ -‬החברה מוכרת מוצרי הלבשה תחתונה בסיסית‬
‫לנשים ולגברים תחת המותג "‪ "Golf‬וכן ממותגים שונים שאינם בבעלות החברה‪ ,‬ביניהם‬
‫"דלתא"‪" ,"Triumph" ,‬סריגמיש" ו‪"-‬תגלי"‪.‬‬
‫‪.16.5‬‬
‫בגדי ילדים ותינוקות‪ -‬החברה מוכרת בגדי ילדים ובגדי תינוקות בעיקר תחת המותגים‪Golf " ,‬‬
‫‪ "Kids‬ו‪ ,"Golf Baby"-‬המעוצבים על‪-‬ידי מעצבים המועסקים על‪-‬ידי החברה‪ .‬כן מוכרת‬
‫החברה מוצרי הלבשה לילדים‪ ,‬נעלי ילדים ואביזרים נלווים על‪-‬פי הסכמי זיכיון‪ ,‬בסכומים‬
‫ ‪- 19‬‬‫שאינם מהותיים לחברה‪ .‬להלן פרטים אודות סך המכירות ושיעור המכירות של בגדי ילדים‬
‫ובגדי תינוקות מסך מכירות החברה בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪:2009 -‬‬
‫סך מכירות בגדי ילדים ובגדי תינוקות )באלפי ש"ח(‬
‫שיעור מסך מכירות החברה )ב‪(%-‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪100,928‬‬
‫‪14.6%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪84,397‬‬
‫‪12.9%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪78,412‬‬
‫‪11.9%‬‬
‫‪.16.6‬‬
‫כלי בית‪ -‬החברה מוכרת כלי מטבח ושולחן‪ ,‬כלי אמבט ודברי נוי )מוצרי קרמיקה וכלי‬
‫זכוכית(‪ ,‬מרביתם תחת שם המותג "‪."Golf & Co.‬‬
‫‪.16.7‬‬
‫מוצרים אחרים‪ -‬החברה מוכרת מגוון של שטיחים‪ ,‬כריות נוי ומפות שולחן במבחר דוגמאות‪,‬‬
‫מידות ודרגות גימור שונות‪ ,‬וכן מוצרי ריהוט מסוגים שונים‪ ,‬כגון שידות‪ ,‬ארונות‪ ,‬שולחנות‪,‬‬
‫מיטות‪ ,‬כסאות וריהוט לחדרי ילדים‪ ,‬בעיקר תחת שמות המותגים "‪ "Golf & Co.‬ו‪Golf "-‬‬
‫‪."Kids‬‬
‫‪.16.8‬‬
‫מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪ -‬החברה מוכרת מוצרים‪ ,‬הכוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סבונים‪,‬‬
‫קרמים‪ ,‬מוצרים לאמבט‪ ,‬שמנים ונרות‪ ,‬תחת המותג "‪ ."Golf Spa‬למועד הדוח מכירות מוצרי‬
‫הקוסמטיקה והטואלטיקה הינם בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬לא קיימת שונות‬
‫מהותית ברווחיות הגולמית בין קבוצות המוצרים המשווקים במסגרת תחום אופנת הבית‪.‬‬
‫‪.17‬‬
‫תחרות‬
‫מתחריה של החברה בתחום אופנת הבית מאופיינים לרוב בהעדר התמחות ובמגוון רחב של‬
‫מוצרים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬המתחרים העיקריים בתחום אופנת הבית הם ורדינון )חברה‬
‫המשווקת בעיקר מצעים ומגבות וכן שמיכות ודברי נוי(; המשביר החדש לצרכן‪ ,‬איקאה‪,‬‬
‫והחל משנת ‪ 2010‬גם פוקס הום‪ ,‬אשר מוכרות מספר קבוצות מוצרים הנמכרים גם בחנויות‬
‫אופנת הבית של החברה; ופוקס קידס‪ ,‬המשווקת מוצרי הלבשה לילדים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התחרות ראה סעיפים ‪ 10‬ו‪ 15.5-‬לחלק זה‪ .‬בין הגורמים החיוביים‬
‫המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה‪ ,‬האמורים בסעיף ‪ 10.5‬לחלק זה‪ ,‬ניתן למנות גם‬
‫את הקונספט של סידור המוצרים בחנויות על בסיס של סידור לפי גוונים דומים‪ ,‬אפליקציות‬
‫ודוגמאות זהות‪.‬‬
‫‪.18‬‬
‫עונתיות‬
‫מכירות החברה בתחום אופנת הבית מתאפיינות בתנודות עונתיות )חורף וקיץ(‪ ,‬אם כי מתונות‬
‫יותר מאשר התנודות באופנת ההלבשה‪ .‬בתחום אופנת הבית המוצרים הינם בדרך‪-‬כלל רב‪-‬‬
‫עונתיים‪ ,‬אם כי קיימת התגברות במכירות בסמוך לפני עונות החגים )חגי תשרי ופסח(‪,‬‬
‫המשפיעה על התנודות במכירות בין הרבעונים‪ ,‬באופן ששני הרבעונים הראשונים של כל שנה‪,‬‬
‫לסירוגין‪ ,‬מושפעים בעיקר בשל עיתוי חג הפסח‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 11‬לחלק זה‪.‬‬
‫להלן התפלגות מכירות החברה בתחום אופנת הבית על‪-‬פי רבעונים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2010-‬‬
‫השנה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪.19‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪.19.1‬‬
‫סימני מסחר‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪26%‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪20%‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪27%‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪27%‬‬
‫בבעלות החברה סימני מסחר הרשומים בישראל‪ ,‬הנוגעים לתחום אופנת הבית‪ .‬בין סימני‬
‫ ‪- 20‬‬‫המסחר האמורים מצויים השמות הבאים‪ ,‬ו‪/‬או נגזרותיהם )לרבות סימנים מעוצבים(‪Golf " :‬‬
‫‪ ”Tulip's Gallery”,"Golf Baby" ,"Golf Kids" ,"& Co.‬ו‪ ."Golf"-‬לפרטים נוספים אודות‬
‫רישום סימני מסחר בהתאם לצרכי החברה‪ ,‬ניהול מעקב והוצאות החברה בגין רישום כאמור‬
‫ראה סעיף ‪ 12.1‬לחלק זה‪ .‬סימני המסחר האמורים הכוללים את עיקר מותגיה של החברה‪,‬‬
‫מהווים נכס בלתי מוחשי חשוב לחברה‪ ,‬יוצרים בידול למוצריה ומעניקים להם ערך מוסף על‬
‫פני מוצרים אחרים שאינם ממותגים‪.‬‬
‫‪.19.2‬‬
‫הסכמי זיכיון‬
‫החברה קשורה בהסכמים המקנים לה את הזכות הבלעדית להפיץ ולמכור בישראל וכן את‬
‫הזכות לייצר )לעיתים זכות בלעדית( מוצרים מתחום אופנת הבית תחת סימני מסחר‬
‫בינלאומיים‪ .‬תמורת הזכויות האמורות משלמת החברה תמלוגים בשיעור קבוע מן התקבולים‬
‫ממכירת המוצרים‪ ,‬אשר לא יפחת מסכום מינימלי שנקבע בהסכמים‪ ,‬או מעלויות רכישת‬
‫המוצרים‪ .‬על‪-‬פי חלק מההסכמים התחייבה החברה להשקיע סכום בשיעור קבוע ממחזור‬
‫המכירות של המוצרים לצורך שיווק ופרסום המוצרים‪ .‬כמו כן על‪-‬פי חלק מההסכמים על‬
‫החברה לעמוד ביעדי מכירות מינימליים של המוצרים‪ .‬בדרך כלל נחתמים ההסכמים‬
‫לתקופות של מספר שנים בודדות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו התמלוגים ששילמה החברה בגין הסכמי הזיכיון בסך של כ‪ 286-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬לפירוט הסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחויבת החברה נכון ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬ראה באור ‪15‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫מלאי‬
‫לפרטים אודות מדיניות החזקת מלאי והגורמים המשפיעים עליה ראה סעיף ‪ 13‬לחלק זה‪ .‬ימי‬
‫המלאי הממוצעים לשנת ‪ 2011‬היו ‪ 174‬ימים‪ .‬מוצרי אופנת הבית בחלקם הינם מוצרים רב‪-‬‬
‫עונתיים‪ ,‬אשר נמכרים מספר עונות ברציפות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הפחתות שוטפות בגין מלאי ראה באור ‪2‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר בכל אחת מהשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הסתכמה יתרת המלאי של מוצרי אופנת‬
‫הבית בכ‪ 63,842-‬אלפי ש"ח ובכ‪ 64,936-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת החברה להגדיל את שיווק מוצרי הריהוט‪.‬‬
‫בכוונת החברה לפתוח מספר חנויות נוספות בתחום אופנת הבית‪ ,‬לרבות חנויות " ‪Golf Kids‬‬
‫‪ "and Baby‬עצמאיות‪.‬‬
‫הצפי להתפתחות בשנה הקרובה המפורט לעיל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על ניתוח נתוני מכירות של החברה בשנים האחרונות ועל תחזיות‬
‫והערכות של החברה בדבר התפתחות שוק אופנת הבית בישראל בשנים הקרובות‪ .‬התוכניות‬
‫האמורות עלולות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה‬
‫מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ .‬התוכניות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או שתתממשנה‬
‫באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬אם שווק המוצרים והפצתם לא‬
‫יעמדו במבחני כדאיות כלכלית‪ ,‬אם פתיחת חנויות נוספות לא תעמוד במבחני כדאיות‬
‫כלכלית ו‪/‬או אם יתממשו אילו מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪ 36‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫פרק ד‪ :‬תיאור עסקי החברה – שונות‬
‫‪.22‬‬
‫לקוחות‬
‫הצרכנים הסופיים בחנויותיה של החברה הם לקוחותיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫לעיתים מתקשרת החברה עם מעסיקים וועדי עובדים בהסכמים‪ ,‬על‪-‬פיהם מנפיקה החברה‬
‫תווי קנייה וכרטיסי מתנה מגנטיים )ראה סעיף ‪ 23.3‬לחלק זה(‪ .‬כן משתתפת החברה מעת‬
‫לעת במכרזים של גופים מוסדיים למכירת תווי קנייה וכרטיסי מתנה מגנטיים‪ .‬התקשרותה‬
‫של החברה בהסכמים עם הגופים המוסדיים הינה לתקופות שונות )בדרך‪-‬כלל בין שנה לחמש‬
‫שנים‪ ,‬כולל אופציות להארכה(‪ .‬במועד הדוח קשורה החברה בהסכם עם ארבעה גופים‬
‫מוסדיים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו המכירות לגופים המוסדיים בסכומים שאינם מהותיים‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪.23.1‬‬
‫פרסום‪ -‬החברה מפרסמת את מותגיה ומוצריה באמצעות שלטי חוצות‪ ,‬שלטים במרכזי‬
‫קניות‪ ,‬שלטים בחנויות החברה ובנקודות המכירה‪ ,‬עיצוב חלונות ראווה‪ ,‬פעולות קידום‬
‫מכירות‪ ,‬פרסום באמצעי התקשורת השונים )עיתונות ורדיו(‪ ,‬והפצת קטלוגים‪ .‬הוצאות‬
‫הפרסום של החברה בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו כ‪ ,1.2%-‬כ‪ 1.4%-‬וכ‪ 1.4%-‬ממחזור‬
‫המכירות של החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.23.2‬‬
‫מועדון לקוחות‪ -‬החברה מקדמת את מכירת מוצריה באמצעות הפעלת מועדון לקוחות‬
‫משותף לכל חנויות החברה‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2011‬השיקה החברה מועדון לקוחות חדש‪,‬‬
‫המבוסס על חברי מועדון הלקוחות של החברה‪ ,‬כאשר החברות במועדון הלקוחות מקנה‬
‫נקודות זיכוי לקניות עתידיות והטבות נוספות בחנויות החברה‪ .‬ניתן להצטרף למועדון‬
‫הלקוחות באמצעות תשלום דמי חבר‪ .‬הכנסות החברה מדמי חבר במהלך שנת ‪ 2011‬היו‬
‫בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬החברות במועדון הלקוחות מקנה לחברים הנחה בשיעור‬
‫של ‪ 10%‬על כל המלאי שבחנויות החברה‪ ,‬כולל כפל מבצעים והנחות סוף עונה‪ 14.‬כמו‪-‬כן‬
‫יוזמת החברה מפעם לפעם מבצעים ספציפיים לחברי המועדון‪.‬‬
‫נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬מנה מועדון הלקוחות של החברה כ‪ 194-‬אלף‬
‫וכ‪ 252 -‬אלף חברים‪ ,‬בהתאמה ובסמוך למועד הדוח מונה מועדון הלקוחות כ‪ 207-‬אלף‬
‫חברים‪ .‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היוו המכירות לחברי מועדון הלקוחות של החברה כ‪,43%-‬‬
‫כ‪ 49%-‬וכ‪ 49%-‬מסך מכירות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫החברה רשמה את חברי מועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪,‬‬
‫התשי"א‪ ,1981-‬כמפורט בסעיף ‪ 32.3‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.23.3‬‬
‫תווי קנייה וכרטיסי מתנה‪ -‬כאמצעי שיווקי להגדלת המכירות נוהגת החברה להתקשר עם‬
‫מעסיקים וועדי עובדים בהסכמים‪ ,‬לפיהם מנפיקה החברה תווי קנייה הניתנים כשי לעובדים‬
‫או הנרכשים בהנחה מערכם הנקוב‪ .‬תווי הקנייה מקנים למחזיקים בהם זכות לרכישת‬
‫המוצרים במרבית רשתות החברה‪ ,‬בהתאם לערך הנקוב המודפס בתווים‪ ,‬ובהנחה כמוסכם‬
‫עם אותו גוף שלו הונפקו התווים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מוכרת החברה בחנויות תווי קנייה וכרטיסי מתנה מגנטיים ליחידים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החברה‬
‫מתקשרת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם מנפיקים של תווי קנייה )כגון‪ :‬תו הזהב‪ ,‬רב תו ועוד(‪ ,‬המקנים‬
‫אפשרות קנייה במספר רב של בתי עסק ורשתות‪ ,‬בהסדר המאפשר לנצל את תווי הקנייה גם‬
‫__________________________‬
‫‪14‬‬
‫על‪-‬פי תקנון מועדון הלקוחות רשאית החברה לשנות‪ ,‬לעדכן ולבטל את ההטבות או ההנחות בהתאם לשיקול‬
‫דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫ ‪- 22‬‬‫ברשתות החברה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬היווה שיעור מכירות החברה באמצעות תווי קנייה‪ ,‬תווים‬
‫משולבים וכרטיסי מתנה מגנטיים כ‪ ,23.1%-‬כ‪ 23.3%-‬וכ‪ 19.5%-‬מסך מכירות החברה‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪.23.4‬‬
‫זכיינים‪ -‬נכון למועד הדוח פועלים בשתי חנויות של ‪ ,Golf & Co.‬לרבות בחנות המרכזית‬
‫בהדר יוסף בתל‪-‬אביב‪ ,‬שישה זכיינים‪ ,‬אשר מוכרים מוצרים שונים‪ .‬החברה מתקשרת עם‬
‫הזכיינים בהסכמים‪ ,‬על‪-‬פיהם הזכיין מקבל מהחברה זכות שימוש בשטחים מוגדרים בסניפי‬
‫החברה לצורך מכירת מוצרים בתחום מוגדר לתקופה אשר נעה בין שנה לשבע שנים‪ .‬הזכיין‬
‫אחראי לתפעול ולתחזוק שטח הזכיינות בחנות על חשבונו‪ ,‬לרבות העסקת עובדים‪ .‬הזכיין‬
‫משלם לחברה עמלות לפי הגבוה מבין סכום הקבוע למ"ר שנקבע או שיעור שנקבע מתוך‬
‫סכום פדיון המכירות‪ .‬בשנת ‪ 2011‬היו הכנסות החברה מזכיינים בשיעור זניח‪ .‬הכנסות אלה‬
‫מסווגות לתחום אופנת הבית‪.‬‬
‫‪.23.5‬‬
‫אתר אינטרנט‪ -‬החברה מפעילה ‪ 2‬אתרי אינטרנט )‪ (www.golfco.co.il‬ו‪-‬‬
‫)‪ ,(www.bluebirdsurf.co.il‬הכוללים את פרופיל החברה ופרופיל רשת בלו בירד‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫רשימות חנויות‪ ,‬תמונות פרסום‪ ,‬פניה להרשמה למועדון הלקוחות של החברה ועוד‪.‬‬
‫‪.23.6‬‬
‫הפצה‪ -‬מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי )"מרלו"ג"( של החברה‪ ,‬הממוקם ביקום‬
‫ובעמק חפר )ראה סעיף ‪ 25.6‬לחלק זה(‪ ,‬וממנו הם מופצים לחנויות לפי הוראות הפצה‬
‫המתוכננות בהנהלת החברה‪ ,‬בהתאם לתחזית המכירות‪ ,‬יעדי החברה והמכירות בפועל‪.‬‬
‫המרלו"ג‪ ,‬על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו‪ ,‬מאפשר העברת סחורה לכל חנות‬
‫בנפרד לפי דרישותיה וצרכיה הספציפיים‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫לחברה קיים צבר הזמנות בסכומים לא מהותיים הנובע ממכירת תווי קניה שטרם מומשו‪,‬‬
‫מהכנסות ממכירת כרטיסי מועדון לקוחות שטרם נזקפו‪ ,‬מזיכויים בגין החזרת סחורה‬
‫ומצבירת נקודות שטרם מומשו במסגרת מועדון הלקוחות‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫חנויות החברה נשכרות על‪-‬ידה מצדדים שלישיים‪ .‬חלקן נשכרות מבעלי עניין של החברה‪.‬‬
‫‪.25.1‬‬
‫‪15‬‬
‫להלן פרטים אודות מספר חנויות החברה בחלוקה לפי רשתות נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של‬
‫השנים ‪ 2011‬ו‪:2010-‬‬
‫__________________________‬
‫‪15‬‬
‫מספר בודד של חנויות החברה )למעט החנות המרכזית של החברה‪ ,‬נשכרות מבעלי עניין במסגרת עסקאות שנעשו‬
‫במהלך העסקים הרגיל של החברה ובהיקפים כספיים זניחים‪.‬‬
‫ ‪- 23‬‬‫תחום פעילות‬
‫שם הרשת‬
‫גולף‬
‫תחום אופנת ההלבשה‬
‫תחום אופנת הבית‬
‫פולגת‬
‫אינטימה‬
‫בלו‪-‬בירד‬
‫ספרינט‬
‫מקס מורטי‬
‫‪Golf & Co.‬‬
‫‪Golf Kids and Baby‬‬
‫סה"כ‬
‫מספר חנויות‬
‫‪2011‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪60‬‬
‫‪26‬‬
‫‪47‬‬
‫‪26‬‬
‫‪11‬‬
‫‪15‬‬
‫‪54‬‬
‫‪27‬‬
‫‪267‬‬
‫‪26‬‬
‫‪45‬‬
‫‪25‬‬
‫‪10‬‬
‫‪12‬‬
‫‪52‬‬
‫‪28‬‬
‫‪258‬‬
‫פרט לחנות המרכזית של החברה )ראה סעיף ‪ 25.4‬לחלק זה(‪ ,‬אין לחברה חנויות נוספות‬
‫שהכנסות החברה מהן עולות על ‪ 5%‬ממחזור המכירות השנתי של החברה בשנת ‪.2011‬‬
‫‪.25.2‬‬
‫החברה קשורה בהסכמי שכירות עם קניונים ו‪/‬או בעלי חנויות‪ ,‬בגין כל חנות‪ ,‬לתקופות שונות‬
‫)במרבית הסכמי השכירות תקופת השכירות הראשונה הינה בין ‪ 3‬ל‪ 5-‬שנים(‪ .‬בחלק מהסכמי‬
‫השכירות ניתנה לחברה אופציה להארכת תקופת השכירות לתקופות נוספות של בין שנה ל‪20-‬‬
‫שנים‪.‬‬
‫חלק מדמי השכירות המשולמים על‪-‬ידי החברה לצדדים שלישיים משולמים כסכום קבוע‪,‬‬
‫חלקם כאחוז מהפדיון של החברה מהחנות‪ ,‬וברוב המקרים לפי הסכום הגבוה מבין שתי‬
‫החלופות המפורטות לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬משלמת החברה דמי ניהול ואחזקה המבוססים בעיקרם על‬
‫הוצאות בפועל‪ ,‬בתוספת שיעור של בין ‪ 10%‬ל‪ 15%-‬מהוצאות אלה‪ .‬לעיתים משולמים דמי‬
‫הניהול על בסיס סכום קבוע בלבד‪ ,‬או כאחוז מהפדיון בלבד‪.‬‬
‫תשלובת כיתן ערבה לקיום התחייבויות החברה בחלק מהסכמי השכירות שלה‪ .‬בהסכמי‬
‫שכירות שחתמה החברה מאז שנת ‪ ,2006‬בהם נדרשה ערבות‪ ,‬וכן בחנויות בהן הוארכה‬
‫תקופת השכירות במסגרת מימוש אופציות מאז שנת ‪ 2006‬ונדרשה העמדת ערבות בנקאית‪,‬‬
‫העמידה החברה בטוחה חלופית אחרת לקיום התחייבויותיה )ראה סעיף ‪ 29.5‬לחלק זה(‪.‬‬
‫בחלק מהסכמי השכירות‪ ,‬להבטחת קיום התחייבויות החברה‪ ,‬מפקידה החברה פיקדונות‬
‫צמודים למדד המחירים לצרכן‪ ,‬אשר חלקם משמשים לתשלום דמי שכירות של חודשי‬
‫השכירות האחרונים וחלקם יוחזרו לחברה עם תום השכירות‪.‬‬
‫דמי השכירות ודמי הניהול בחנויות אותם שילמה החברה הסתכמו בשנים ‪ 2010, 2011‬ו‪2009-‬‬
‫בכ‪ 104,346-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 87,149-‬אלפי ש"ח וכ‪ 82,056-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הגידול נבע‬
‫בעיקר מתוספת שטחי מכירה ומעליית שכר דירה ודמי ניהול‪ ,‬הצמודים למדד‪.‬‬
‫‪.25.3‬‬
‫פעילות החברה מנוהלת מאתר הממוקם בהדר‪-‬יוסף בתל‪-‬אביב‪ ,‬המשתרע על שטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 21.2‬דונם‪ ,‬הכולל שטח מבונה של ‪ 2,400‬מ"ר משרדים‪ ,‬מתוכם שוכרת החברה שטח של כ‪-‬‬
‫‪ 1,500‬מ"ר‪ 16.‬החברה שוכרת את השטח האמור בשכירות משנה מתשלובת כיתן‪ ,‬בעלת עניין‬
‫בחברה‪ .‬דמי השכירות בגין השטחים מחולקים בין החברה לבין כיתן תעשיות בע"מ )"כיתן‬
‫תעשיות"(‪ 17‬לפי יחס השטחים שבשימוש של כל אחת מהן‪ .‬דמי השכירות למ"ר הינם‬
‫בסכומים קבועים לכל תקופת ההסכם‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה משלמת סך כולל של כ‪15-‬‬
‫__________________________‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫האתר האמור כולל גם את החנות המרכזית של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 25.4‬לחלק זה‪.‬‬
‫כיתן תעשיות הינה חברה בת בבעלות מלאה של תשלובת כיתן‪ ,‬חברת האם של החברה‪.‬‬
‫ ‪- 24‬‬‫אלפי דולר לחודש בגין השטח אותו היא שוכרת והמשמש כמשרדים‪ .‬לפרטים אודות הסכם‬
‫חלוקת הוצאות‪ ,‬הקובע התחשבנות בין החברה לבין תשלובת כיתן וכיתן תעשיות בקשר‬
‫להוצאות שונות במתחם הדר יוסף )ביחס לכל השטחים‪ ,‬לרבות כמתואר בסעיף ‪ 25.4‬להלן(‬
‫ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (3.1‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.25.4‬‬
‫החנות המרכזית של החברה‬
‫החברה שוכרת מתשלובת כיתן שטח של כ‪ 3,000-‬מ"ר‪ ,‬המשמש כחנות המרכזית של החברה‪,‬‬
‫וכן שטח של כ‪ 1,400-‬מ"ר‪ ,‬המשמש כמחסן של החברה )"המחסן"( בהדר יוסף‪ ,‬בתל אביב‬
‫)לעיל ולהלן‪" :‬הדר יוסף"( )לפרטים אודות הסכם השכירות והתב"ע החלה על המתחם ראה‬
‫סעיף ‪ 25.5‬לחלק זה(‪ .‬בתמורה משלמת החברה לתשלובת כיתן סכום השווה ל‪ 7%-‬מפדיון‬
‫החברה בגין החנות המרכזית בכל חודש‪ .‬כמו כן‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן דמי שכירות‬
‫בגין מכירות של זכיינים בחנות המרכזית על‪-‬פי המדרג שלהלן‪ :‬בגין העמלה אותה משלם‬
‫הזכיין לחברה )ללא מע"מ( עד גובה של ‪ 20%‬מהפדיון שלו‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן‬
‫סך השווה ל‪ 12.5%-‬ובגין העמלה אותה משלם הזכיין לחברה )ללא מע"מ( מעל ‪ 20%‬מהפדיון‬
‫‪18‬‬
‫שלו‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן סך השווה ל‪ 25%-‬מהעמלה‪.‬‬
‫מאחר שדמי השכירות בגין החנות המרכזית ובגין המחסן תלויים בפדיון החנות המרכזית‬
‫ובפעילותה של החברה‪ ,‬קובע ההסכם מנגנון פיצוי‪ ,‬במקרה בו תפסיק החברה את השימוש‬
‫בחלק משטח החנות המרכזית‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הסתכמו דמי השכירות אותם שילמה החברה‬
‫לתשלובת כיתן בכ‪ 3,363-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫החנות המרכזית מרכזת את מוצרי החברה תחת קורת גג אחת‪ ,‬ומופעלת כ"חנות בתוך‬
‫חנות"‪ ,‬הכוללת את מוצרי החברה מתחום אופנת ההלבשה לצד מוצרי החברה מתחום אופנת‬
‫הבית‪ ,‬ובאופן זה מעצימה את חווית הקנייה‪.‬‬
‫חנות זו הינה חנות מהותית לחברה‪ .‬הכנסותיה של החברה מחנות זו הסתכמו בשנים ‪,2011‬‬
‫‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בסך של כ‪ 45,866-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 47,759 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 48,508-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬והיוו כ‪ ,6.6%-‬כ‪ 7.3%-‬וכ‪ 7.3%-‬מסך הכנסות החברה‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.25.5‬‬
‫המקרקעין בהדר יוסף נמצאים בבעלות משותפת של החברה הישראלית המרכזית למסחר‬
‫והשקעות בע"מ ובעלי נכסים בע"מ )חברות בנות בבעלות מלאה של כת"ש‪ ,‬בעלת השליטה‬
‫בחברה( )בסעיף זה‪" :‬הבעלים"(‪ .‬על המקרקעין האמורים חלה תוכנית בניין ערים )"תב"ע"(‬
‫המייעדת את הקרקע בעיקר למשרדים )לרבות מסחר(‪ ,‬מגורים‪ ,‬שטחי ציבור ודרכים )מרבית‬
‫שטח החנות המרכזית של החברה ממוקם על שטח המיועד לשטחי ציבור(‪ .‬על‪-‬פי התב"ע תנאי‬
‫להוצאת היתרי בניה על‪-‬ידי הבעלים‪ ,‬לבניה בהתאם לייעוד הקרקע‪ ,‬הינו הריסה ופינוי של‬
‫מבנים הכוללים את משרדי החברה‪ ,‬מחסניה והחנות המרכזית של החברה בהתאם לשלבי‬
‫התוכנית‪ .‬התב"ע קובעת‪ ,‬כי מימוש התוכנית יכול להתבצע בשני שלבים‪ ,‬כאשר בשלב הראשון‬
‫ניתן לתכנן ולהקים את מבני המשרדים )לרבות שטחי המסחר( מבלי שתהיה חובה להרוס את‬
‫החנות המרכזית‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם שכירות שנחתם בין החברה לבין תשלובת כיתן‪ ,‬משנת ‪ ,2006‬שוכרת החברה את‬
‫שטחי המשרדים‪ ,‬החנות המרכזית והמחסן לתקופה של ארבע שנים שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2006‬אשר מוארכת באופן אוטומטי מדי שנה‪ ,‬עד תקופה מצטברת של עשר שנים‪ .19‬כל צד‬
‫__________________________‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫לתיאור התקשרות החברה עם זכיינים ראה סעיף ‪ 23.4‬לחלק זה‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את הארכת הסכם השכירות האמור לתקופה נוספת של שנה אחת‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2011‬קבעה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪) 275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬כי תקופת‬
‫ ‪- 25‬‬‫רשאי לבטל את הסכם השכירות בהודעה של שנים‪-‬עשר חודשים‪ .‬תשלובת כיתן רשאית‬
‫לסיים את ההסכם בכל עת במהלך תקופת השכירות במקרה של אילוץ חיצוני‪ ,‬ככל שיהיה‪,‬‬
‫אשר יגרום לכך שיהיה הכרח לפנות ו‪/‬או להרוס את המושכר בהתאם לתב"ע ו‪/‬או דיני תכנון‬
‫ובניה )לרבות בגין העובדות המתוארות לעיל(‪ ,‬וזאת תוך התקופה המתחייבת בהתאם לאילוץ‬
‫החיצוני כאמור‪ ,‬ולחברה לא תהיה כל טענה ו‪/‬או תביעה בקשר לכך‪ .‬במקרה של אילוץ חיצוני‬
‫כאמור אשר בעקבותיו לא תתאפשר הפעלת החנות על‪-‬ידי החברה באופן סביר‪ ,‬תהא החברה‬
‫רשאית לסיים את ההסכם על‪-‬ידי מתן הודעה מוקדמת של שישה חודשים מראש לתשלובת‬
‫כיתן‪.‬‬
‫אם יתקבלו היתרי הבנייה האמורים בהתאם לתב"ע‪ ,‬תשקול החברה לנהל משא ומתן עם‬
‫הבעלים לשכירת שטחים מקבילים במבנים שיוקמו במתחם‪ ,‬ככל שיוקמו‪ .‬אם לא יתאפשר‬
‫לחברה לשכור שטחים חלופיים במקום או אם החברה תחליט לעשות כן‪ ,‬היא תפעל לאיתור‬
‫חנות חלופית לחנות הקיימת‪ ,‬באותו אזור‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בהתבסס על תרומתה של החנות‬
‫המרכזית לתוצאותיה העסקיות של החברה בשנת ‪) 2011‬ראה סעיף ‪ 25.4‬לחלק זה(‪ ,‬אם היא‬
‫תיאלץ לפעול בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬עלול הדבר להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫הערכת החברה כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על תרומתה של החנות המרכזית לתוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬התממשות‬
‫הערכה זו או אי התממשותה‪ ,‬או התממשותה באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪,‬‬
‫מכפי שנצפה‪ ,‬תלויה בנסיבות בהן תידרש לפנות את החנות המרכזית כאמור‪ ,‬ביכולתה של‬
‫החברה לאתר חנות חלופית אם וככל שתידרש וכן בתרומתה של החנות לתוצאותיה‬
‫העסקיות של החברה באותה עת‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬חתמו החברה וכת"ש על כתב התחייבות‪ ,‬במסגרתו התחייבו החברה‬
‫וכת"ש ביחד ולחוד‪ ,‬כלפי עיריית תל‪-‬אביב‪ ,‬כי בתום שנתיים ממועד חתימת הצדדים על כתב‬
‫ההתחייבות‪ ,‬יינקטו הליכים למימוש התוכנית המאושרת או לקידום תוכנית חדשה‪ .‬לחברה‬
‫נמסר כי החלו תהליכים לבחינת שינוי "התב"ע" על‪-‬ידי בעלי הקרקע מול עיריית תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 34.2‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.25.6‬‬
‫המרלו"ג של החברה מצוי בקיבוץ יקום‪ ,‬ומשתרע על שטח כולל של כ‪ 5,800-‬מ"ר‪ .‬הסכם‬
‫ההרשאה להשתמש במרבית המבנים והשטחים של המרלו"ג )כ‪ 5,500-‬מ"ר(‪ ,‬שנחתם בין‬
‫החברה לבין קיבוץ יקום )"המשכיר"( הינו בתוקף עד שנת ‪ .2017‬על‪-‬פי הסכם ההרשאה אם‬
‫יידרש המשכיר על‪-‬ידי רשות שלטונית כלשהי להרוס את המושכר ו‪/‬או לפנות את החברה ו‪/‬או‬
‫לשנות את תנאי התקשרותו עם מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬רשאי המשכיר להביא את ההסכם‬
‫לידי סיום על‪-‬ידי מתן הודעה לחברה מראש של ‪ 90‬ימים‪ .‬אם החברה תאלץ לפנות את‬
‫המרלו"ג במהלך תקופת השכירות כתוצאה מאילוצים חיצוניים‪ ,‬תוכל החברה‪ ,‬להערכתה‪,‬‬
‫להיערך להעברת המרלו"ג למקום אחר‪ ,‬מבלי שהדבר יהיה כרוך בעלויות מהותיות ו‪/‬או‬
‫השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫הערכת החברה כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על פרק הזמן שנקבע בהסכם ההרשאה לפינוי כאמור‪ .‬התממשות הערכה זו או אי‬
‫התממשותה‪ ,‬או התממשותה באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬תלויה‬
‫בתנאים המסחריים שיהיו נהוגים בתקופה שתידרש לפנות את המרלו"ג כאמור‪ ,‬אם וככל‬
‫שתידרש‪.‬‬
‫________________________‬
‫ההתקשרות של החברה בהסכם שכירות האמור הינה סבירה בנסיבות העניין‪ .‬לפרטים ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪(2.2‬‬
‫לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ ‪- 26‬‬‫כמו‪-‬כן שוכרת החברה שטחי מחסנים נוספים באזור עמק חפר‪ ,‬בשטחים כוללים של ‪2,120‬‬
‫מ"ר‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לתקופות שונות‪ ,‬הכוללות אופציות‪.‬‬
‫‪.25.7‬‬
‫לחברה רכוש קבוע המורכב בעיקרו משיפורים שהיא ביצעה בנכסים מושכרים )חנויות אותן‬
‫היא שוכרת כאמור(‪ ,‬רכבים‪ ,‬ריהוט‪ ,‬מחשוב וציוד משרדי‪ .‬החברה קשורה בהסכמים לשכירות‬
‫תפעולית של כלי‪-‬רכב כמפורט בבאור ‪15‬ב‪ 3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הרכוש הקבוע של החברה ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫‪.26‬‬
‫‪.26.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן תיאור המבנה הארגוני של החברה‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫תחום אופנת הבית‬
‫מחלקה‬
‫מסחרית‬
‫אופנת בית‬
‫מעצבים‬
‫מחלקת‬
‫תפעול‬
‫ושיווק‬
‫אופנת בית‬
‫מנהלי‬
‫חנויות‬
‫תחום אופנת ההלבשה‬
‫מחלקה‬
‫מסחרית‬
‫אופנת הלבשה‬
‫מעצבים‬
‫כללי‬
‫מחלקת‬
‫מחלקת תפעול‬
‫ושיווק אופנת‬
‫הלבשה‬
‫מנהלי‬
‫רשתות‬
‫מנהלי‬
‫חנויות‬
‫לוגיסטיקה *‬
‫מחלקת‬
‫רכש‪ ,‬בינוי‬
‫ותחזוקה‬
‫מחלקת‬
‫הקמת‬
‫חנויות‬
‫מרלו"ג‬
‫מחלקת‬
‫כספים‬
‫ומינהל‬
‫מחלקת‬
‫ביטחון‬
‫מחלקת‬
‫חשבות‬
‫מחלקת‬
‫מערכות‬
‫מידע‬
‫מחלקת‬
‫כוח אדם‬
‫ושכר‬
‫מחלקה‬
‫משפטית‬
‫ונכסים‬
‫* בשנת ‪ 2010‬אוחדו מחלקת הרכש‪ ,‬בינוי ותחזוקה ומחלקת הקמת חנויות‪ ,‬ביחד עם מחלקת המרלו"ג‪ ,‬תחת מחלקת הלוגיסטיקה‪.‬‬
‫‪.26.2‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הועסקו בחברה כ‪ 1,759-‬וכ‪ 1,651-‬עובדים‪,‬‬
‫‪20‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫להלן פירוט כמות העובדים בחברה )במונחי משרות( לימים ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪-‬‬
‫‪:2010‬‬
‫מחלקה‪/‬תחום פעילות‬
‫‪21‬‬
‫הנהלה ומטה‬
‫עובדי המרלו"ג‬
‫מנהלי ועובדי חנויות תחום אופנת‬
‫ההלבשה‬
‫מנהלי ועובדי חנויות תחום אופנת הבית‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪100‬‬
‫‪71‬‬
‫‪569‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪96‬‬
‫‪65‬‬
‫‪532‬‬
‫‪450‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪461‬‬
‫‪1,154‬‬
‫הגידול במספר העובדים בשנת ‪ 2011‬ביחס לשנת ‪ 2010‬נבע ברובו מפתיחת חנויות חדשות‪.‬‬
‫לחברה אין תלות מהותית בעובד כלשהו‪ .‬החל ממועד השלמת העסקה לרכישת פעילות בלו‪-‬‬
‫בירד )ראה סעיף ‪ 2‬לחלק זה( מועסקים על‪-‬ידי החברה כ‪ 70-‬עובדים לשעבר של המוכרת‪,‬‬
‫__________________________‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫מרבית העובדים מועסקים במשרה חלקית‪.‬‬
‫מחלקת הנהלה ומטה כוללת גם את מעצבי החברה‪ ,‬אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬מונים כ‪ 32-‬עובדים‪.‬‬
‫ ‪- 28‬‬‫ברשת חנויות בלו‪-‬בירד‪ .‬עובדים אלה נקלטו כעובדים חדשים בחברה לאחר שנעשה להם גמר‬
‫חשבון עם סיום עבודתם אצל המוכרת‪ .‬בהסכם לרכישת פעילות בלו‪-‬בירד התחייבה המוכרת‬
‫לפצות ולשפות את החברה בגין כל סכום שישולם על‪-‬ידה בגין כל נזק‪ ,‬הפסד או הוצאה‬
‫שייגרמו לחברה בקשר עם עבודתם של העובדים אצל המוכרת‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הועסקו בחברה כ‪ 1,315-‬וכ‪ 1,158-‬עובדים בשכר‬
‫מינימום‪ ,‬בהתאמה‪ .‬על פי תיקון לחוק שכר מינימום‪ ,‬התשמ"ז‪ ,1987-‬הועלה שכר המינימום‬
‫החודשי למשרה מלאה‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2011‬בסך של ‪ 210‬ש"ח )לסכום של ‪ 4,100‬ש"ח(‬
‫והחל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2012‬יועלה בסך נוסף של ‪ 200‬ש"ח )לסכום של ‪ 4,300‬ש"ח(‪ .‬העלאת‬
‫שכר המינימום תגדיל את הוצאות החברה בתשלומי שכר עבודה בהתאם‪ ,‬בהיקף שעשוי‬
‫להיות מהותי משנת ‪ 2012‬ואילך‪.‬‬
‫מעת לעת‪ ,‬מסתייעת החברה בשירותיהם של עובדי חברות כוח אדם‪ .‬במרבית המקרים נותני‬
‫שירות אלה אינם מועסקים בהיקף של משרות מלאות ובכל ימות החודש ועל‪-‬פי רוב הם‬
‫מועסקים לתקופות שאינן עולות על שלושה חודשים ברציפות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר של‬
‫השנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬הועסקו בחברה עובדי חברות כוח אדם במספר שאינו מהותי‪ ,‬חלקם‬
‫במשרות חלקיות‪.‬‬
‫העסקת עובדי החברה מתאפיינת בשיעור תחלופה גבוה של העובדים‪ ,‬ובעיקר של המוכרים‬
‫בחנויות החברה‪ .‬למועד הדוח הוותק של כ‪ 50%-‬מעובדי החברה הינו עד שנתיים מיום‬
‫תחילת עבודתם בחברה ומרבית העובדים בחנויות עובדים במשרה חלקית‪.‬‬
‫‪.26.3‬‬
‫תנאי עבודתם של מרבית עובדי החברה מוסדרים בהסכם קיבוצי בין החברה לבין הסתדרות‬
‫הפקידים‪ ,‬עובדי המינהל והשירותים – הוועד המרכזי והוועד הארצי של עובדי החברה‪ ,‬משנת‬
‫‪") 1987‬הסכם ‪ ,("87‬המעגן את תנאי העסקתם של עובדי החברה‪ ,‬למעט הנהלת החברה ובעלי‬
‫תפקידים נוספים‪ ,‬כפי שנקבע על‪-‬ידי הנהלת החברה תוך התייעצות עם נציגות ארגון‬
‫העובדים‪ .‬הסכם ‪ 87‬הוארך מספר פעמים‪ ,‬והיה בתוקף עד לסוף חודש מרס ‪ 2007‬ומאז הוא‬
‫מוארך בהתאם לתניה הקבועה בו לפיה בתום תקופת ההסכם הוא מוארך אוטומטית כל פעם‬
‫לתקופות של שנתיים‪ ,‬אולם כל צד יהיה רשאי להודיע למשנהו על רצונו לשנות את תנאי‬
‫ההסכם‪ ,‬בהודעה מוקדמת של תשעים יום לפחות לפני תום תקופת ההסכם‪ .‬ההודעה תכלול‬
‫את תוכן השינויים המבוקשים והצדדים יפתחו במשא ומתן בקשר לשינויים המבוקשים‪.‬‬
‫במהלך השנים ‪ 1987‬עד ‪ 2004‬בוצעו בהסכם מספר תיקונים ועדכונים‪ ,‬וכן נוספו לו‪ ,‬בהסכמים‬
‫נוספים‪ ,‬הוראות שונות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כ‪ 256-‬מתוך העובדים של החברה מועסקים על‪-‬פי חוזים אישיים‪.‬‬
‫‪.26.4‬‬
‫סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים‪ ,‬התשכ"ג‪) 1963-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"( קובע‪ ,‬כי תשלום לקופת‬
‫תגמולים‪ ,‬לקרן פנסיה או לקרן כיוצא באלה‪ ,‬לא יבוא במקום פיצויי פיטורים אלא אם נקבע‬
‫כך בהסכם קיבוצי החל על המעביד והעובד או אם תשלום כאמור אושר בצו על‪-‬ידי שר‬
‫העבודה והרווחה‪ .‬ככל שהמעביד עומד בקריטריונים הקבועים בסעיף ‪ 14‬לחוק‪ ,‬יבואו‬
‫הכספים שנצברו ברכיב הפיצויים בקופה אליה מועברות ההפרשות החודשיות המבוצעות‬
‫לטובת העובד‪ ,‬במקום פיצויי פיטורים‪ .‬קרי‪ ,‬בכל מקרה של סיום עבודה‪ ,‬דהיינו – גם‬
‫בפיטורין וגם בהתפטרות‪ ,‬המעביד יצא ידי חובתו אם ישוחררו הכספים שנצברו לטובת‬
‫העובד בקופה כאמור‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬לא תחול על המעביד חובה לבצע השלמה כלשהי‪ ,‬בנוסף‬
‫לכספים שנצברו בקופה‪ ,‬וזאת להבדיל מפיצויי פיטורים המשולמים "על חשבון"‪ ,‬שאז‪,‬‬
‫במקרה של סיום עבודה המזכה את העובד בפיצויי פיטורים‪ ,‬על המעביד לשחרר לטובת‬
‫העובד את הכספים שנצברו לזכותו בקופה‪ ,‬ולהוסיף תשלום המשקף את הפער בין הסכום‬
‫ ‪- 29‬‬‫שנצבר בקופה ברכיב הפיצויים לבין הסכום לו זכאי העובד על‪-‬פי חוק )פער כזה עשוי להיווצר‬
‫אם וככל שהייתה עליה בשכרו של העובד בתקופת העבודה(‪.‬‬
‫הסכם ‪ 87‬מחיל את סעיף ‪ 14‬לחוק‪ ,‬לפיו תשלומי המעביד לקופת‪-‬תגמולים‪ ,‬לקרן‪-‬פנסיה או‬
‫לקרן כיוצא באלה‪ ,‬יבואו במקום פיצויי‪-‬פיטורים‪ ,‬על עובדים שהחלו את עבודתם בחברה‬
‫החל מתחילת שנת ‪ ,1997‬המהווים את מרבית עובדי החברה‪ .‬לגבי מיעוט העובדים )עובדים‬
‫שהחלו את עבודתם לפני שנת ‪ 1997‬וחלק מהעובדים שתנאי עבודתם אינם מוסדרים בהסכם‬
‫הקיבוצי( לא חל סעיף ‪ 14‬לחוק‪ .‬בגין אותם עובדים עליהם לא חל סעיף ‪ 14‬לחוק כאמור‪,‬‬
‫ההתחייבות בגין הפער בין הסכום שנצבר ברכיב הפיצויים לבין הסכום לו זכאי העובד על‪-‬פי‬
‫חוק מופרשת בדוחותיה הכספיים של החברה )ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪.26.5‬‬
‫ביום ‪ 18‬ביוני ‪ 2006‬הקצתה החברה על‪-‬פי תוכנית הקצאת אופציות לעובדים שאומצה על‪-‬ידי‬
‫החברה בשנת ‪") 2006‬תוכנית האופציות"( ‪ 1,059,018‬אופציות לרכישת עד ‪ 1,059,018‬מניות‬
‫רגילות של החברה )כפוף להתאמות( )"קבוצת האופציות הראשונה"(;‪ 22‬ביום ‪ 15‬בינואר ‪2007‬‬
‫הקצתה החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות‪ 86,804 ,‬אופציות לרכישת עד ‪ 86,804‬מניות רגילות‬
‫של החברה )"קבוצת האופציות השנייה"(; ביום ‪ 3‬באוגוסט ‪ 2008‬הקצתה החברה‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫תוכנית האופציות )כפי שתוקנה בסמוך לפני ההקצאה( ‪ 112,000‬אופציות לרכישת עד ‪112,000‬‬
‫מניות רגילות של החברה )כפוף להתאמות( )"קבוצת האופציות השלישית"(; וביום ‪26‬‬
‫בספטמבר ‪ 2010‬הקצתה החברה‪ ,‬על‪-‬פי תוכנית האופציות )כפי שתוקנה בסמוך לפני‬
‫ההקצאה( ‪ 1,656,338‬אופציות לרכישת עד ‪ 1,656,338‬מניות רגילות של החברה )כפוף‬
‫להתאמות( )"קבוצת האופציות הרביעית"(‪ 18) 23‬ביוני ‪ 15 ,2006‬בינואר ‪ 3 ,2007‬באוגוסט‬
‫‪24‬‬
‫‪ ,2008‬ו‪ 26-‬בספטמבר ‪) 2010‬כל אחד‪" :‬מועד ההקצאה"(‪ .‬האופציות הוקצו למנכ"ל החברה‪,‬‬
‫ולנושאי משרה ועובדים בכירים של החברה )במועד הדוח‪ 19 -‬עובדים ונושאי משרה(‬
‫)"הניצעים"(‪ .‬קבוצות האופציות הראשונה‪ ,‬השנייה והשלישית הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם‬
‫למסלול הכנסת עבודה ולהוראות סעיף ‪)102‬ב()‪ (1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪-‬‬
‫‪ ,1961‬כפי שיתוקן מעת לעת‪ ,‬ולכל הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג ו‪/‬או חיקוק אחר מכוח‬
‫סעיף זה לרבות כללי מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪2003-‬‬
‫)"פקודת מס הכנסה"(‪ .‬האופציות בקבוצת האופציות הרביעית הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם‬
‫למסלול רווח הון באמצעות נאמן ובהתאם לסעיף ‪)102‬ב()‪ (2‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫האופציות הוקצו לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע‬
‫מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה ועד תום ארבע שנים ממועד‬
‫ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה‬
‫ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום‬
‫שלוש שנים ממועד ההקצאה ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע מכמות האופציות‬
‫ניתן למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה ועד תום שש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר של כל המניות שתנבענה ממימוש האופציות‬
‫שהוקצו בכל אחת מקבוצות האופציות‪.‬‬
‫__________________________‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪ 173,608‬אופציות פקעו בשל הפסקת עבודתם של מספר ניצעים‪.‬‬
‫‪ 114,097‬אופציות פקעו בשל הפסקת עבודתה של ניצעת אחת‪.‬‬
‫למנהלת הכללית הוקצו בקבוצת האופציה הראשונה ‪ 277,778‬אופציות‪ ,‬הניתנות למימוש לעד‪ 277,778-‬מניות‬
‫רגילות של החברה )כמות המניות המקסימלית שעשויה לנבוע ממימוש האופציות(‪ ,‬מתוכם מימשה המנהלת‬
‫הכללית בשנת ‪ 69,446 2010‬אופציות ל‪ 63,615-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬בקבוצת האופציה הרביעית הוקצו‬
‫למנהלת הכללית ‪ 365,117‬אופציות‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות של החברה )כמות המניות‬
‫המקסימלית שעשויה לנבוע ממימוש האופציות(‪ .‬נכון למועד הדוח מחזיקה המנהלת הכללית ב‪ 365,117-‬אופציות‪,‬‬
‫הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫ ‪- 30‬‬‫מחיר המימוש של כל אופציה בקבוצת האופציות הראשונה והשנייה הינו המחיר הממוצע של‬
‫שלושת ימי המסחר הראשונים של מניית החברה בבורסה‪ .‬מחיר המימוש של קבוצת‬
‫האופציות השלישית והרביעית הינו המחיר הממוצע של שלושים ימי המסחר שקדמו ליום‬
‫החלטת הדירקטוריון בדבר ההקצאה‪ ,‬פחות ‪ .10%‬מחיר המימוש ישמש אך ורק לשם קביעת‬
‫סכום ההטבה הכספי וקביעת כמות המניות שתוקצה לניצע בפועל‪ ,‬ולא ישולם לחברה‪.‬‬
‫התמורה שישלמו הניצעים בפועל לחברה הינה אך ורק בגובה הערך הנקוב של המניות‬
‫שיוקצו בעת המימוש‪ .‬לפרטים נוספים אודות תוכנית האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬לפרטים אודות כמות האופציות שנותרה למימוש לאחר פקיעת אופציות ולאחר‬
‫מימושי אופציות ושיעורן מהונה המונפק של החברה ראה סעיף ‪ 4.2‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.26.6‬‬
‫החברה העניקה לנושאי משרה בה כתבי פטור ושיפוי מראש בהתאם לחוק החברות‪ .‬בכתבי‬
‫הפטור התחייבה החברה לפטור מראש את נושאי המשרה להם הוענקו כתבי הפטור מכל‬
‫אחריות כלפיה‪ ,‬בשל כל נזק שנגרם ו‪/‬או ייגרם עקב הפרת חובת הזהירות שלהם כלפיה‬
‫בפעולותיהם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו‪/‬או לפי בקשתה‪ ,‬נושאי משרה‬
‫בחברה אחרת כלשהי‪ .‬בכתבי השיפוי נקבע‪ ,‬כי סכום השיפוי בגין חבות כספית שתוטל על‬
‫נושא המשרה )חבויות והוצאות כמפורט בכתב השיפוי( לטובת אדם אחר )לרבות במקרה של‬
‫תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת( על‪-‬פי פסק דין במועד התשלום‬
‫בפועל‪ ,‬לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט‪ ,‬ביחד עם סכומי‬
‫השיפוי בגין אותה עילה על‪-‬פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו‪/‬או יוענקו לעניין זה לנושאי‬
‫משרה בחברה ולעובדים של החברה המכהנים או אשר יכהנו לבקשת החברה כנושאי משרה‬
‫בחברות אחרות )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח‬
‫שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים‬
‫המפורטים בכתבי השיפוי‪ ,‬לא יעלה על סכום מצטבר השווה לשיעור של ‪ 25%‬מהונה העצמי‬
‫של החברה לפי דוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים הידועים בשנת התשלום בפועל‪.‬‬
‫התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי יעמדו לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו‬
‫כנושא משרה בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו‬
‫בתקופת כהונתו כנושא משרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2020‬קרי‪ -‬לתקופה של כתשע שנים נוספות ממועד‬
‫קבלת ההחלטה( את התקופה שעל אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו‬
‫על‪-‬פי ההחלטה הקיימת בעניין זה ביחס לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬
‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן הפטור מאחריות להם‪ ,‬המכהנים בחברה‪ .‬ראה דיווח מיידי‬
‫מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-326517‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישר‬
‫הדירקטוריון מתן פטור מראש מאחריות על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה בחברה אשר אינם‬
‫מכהנים כדירקטורים בחברה ואשר אינם נושאי משרה מקרב בעלי השליטה )"נושאי משרה‬
‫אחרים"(‪ ,‬אשר החברה טרם העניקה להם פטור מראש מאחריות ולנושאי משרה אחרים‬
‫כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לפי סעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪ 25.‬ראה דיווח מיידי מיום ‪23‬‬
‫בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-372099‬‬
‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי שיפוי על‪-‬ידי החברה‬
‫__________________________‬
‫‪25‬‬
‫"נושאי משרה מקרב בעלי השליטה" ‪ -‬נושאי משרה בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת אשר הם ו‪/‬או‬
‫קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה במועד האמור לעיל‪.‬‬
‫ ‪- 31‬‬‫לדירקטורים בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת וכן לנושאי משרה מקרב בעלי‬
‫שליטה ולנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי במתן‬
‫כתבי השיפוי להם‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם‬
‫בחברה‪ ,‬וכן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם על‪-‬פי בקשתה של החברה כנושאי משרה בחברה‬
‫אחרת‪ ,‬אשר החברה תחזיק בה מניות )במישרין או בעקיפין(‪ ,‬או שלחברה ענין כלשהו בה‬
‫)"חברה אחרת"(‪ ,‬וזאת בהתאם להוראות חוק החברות ודינים אחרים‪ ,‬ותנאי השיפוי‬
‫המפורטים בכתב השיפוי שצורף לדיווח מיידי מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪") (023139‬כתב השיפוי החדש"(‪ .‬בהתאם להוראות כתב השיפוי החדש‪ ,‬סכום השיפוי המרבי‬
‫)כהגדרתו בכתב השיפוי החדש( הינו סכום כולל השווה לשיעור של ‪ 25%‬מההון המיוחס‬
‫לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים‬
‫לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬סך כל תגמולי ביטוח שהחברה תקבל מזמן לזמן‪,‬‬
‫אם תקבל‪ ,‬במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים‬
‫בתוספת לכתב השיפוי החדש במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬אינם נכללים במסגרת‬
‫מגבלת סכום השיפוי המרבי האמור )בהתאם‪ ,‬במקרים שבהם תגמולי ביטוח ישולמו לחברה‬
‫במסגרת פוליסת אחריות נושאי משרה ויועברו על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה בה‪ ,‬אותם‬
‫תשלומים מועברים לא יקטינו את סכום השיפוי המרבי האמור(‪ .‬הוראות כתב השיפוי החדש‪,‬‬
‫גוברות על כל התחייבות או הסכמה קודמות )טרם שנחתם כתב השיפוי החדש(‪ ,‬בין בכתב ובין‬
‫בעל‪-‬פה‪ ,‬בין החברה לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי החדש‪ ,‬וזאת‪ ,‬גם‬
‫ביחס לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב השיפוי החדש וטרם התבקש מהחברה שיפוי‬
‫בגינם‪ .‬האמור כפוף לכך‪ ,‬שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה‪ ,‬אם ניתן‪ ,‬יוסיף לחול‬
‫ולהיות תקף‪ ,‬כפוף לכל דין‪ ,‬ביחס לכל אירוע שאירע טרם חתימת כתב השיפוי החדש )אף אם‬
‫שיפוי בגינו התבקש מהחברה לאחר חתימת כתב השיפוי החדש( אם תנאיו של כתב השיפוי‬
‫החדש מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא המשרה ביחס לאירוע כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישר‬
‫הדירקטוריון מתן כתבי שיפוי בנוסח כתב השיפוי החדש גם לנושאי משרה אחרים‪ ,‬לפי סעיף‬
‫‪ 272‬לחוק החברות‪ .‬ראה גם דיווח מיידי מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬
‫‪.(372099‬‬
‫‪.26.7‬‬
‫‪.26.8‬‬
‫)א(‬
‫החברה העניקה‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬בונוסים בגין שנת ‪ 2011‬למנהלי החברה‪ ,‬לעובדי‬
‫המטה ולמנהלי החנויות‪ ,‬הנגזרים מתוצאותיה הכספיות של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫ראה גם תקנה ‪) 21‬סעיף א( לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫)ב(‬
‫מנהלי חנויות של החברה מקבלים‪ ,‬בנוסף לשכר עבודתם הבסיסי‪ ,‬גם עמלה‬
‫מהמכירות החודשיות של החנות אותה הם מנהלים‪ ,‬כאשר שיעור העמלה נגזר‬
‫מעמידה ביעדי המכירות החודשיות של החנות אותה הם מנהלים‪.‬‬
‫)ג(‬
‫בשנת ‪ 2011‬החברה העניקה‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬לחלק מעובדי החנויות בונוס חודשי‬
‫הנגזר לפי מפתח מסוים הקשור להיקף מכירות החנות ומעמידה ביעדי המכירות‬
‫החודשיות של החנות בה הם עובדים‪.‬‬
‫עובדי החברה בעלי ותק של שישה חודשים ומעלה מבוטחים בביטוח פנסיוני ו‪/‬או בביטוח‬
‫מנהלים‪ ,‬מתוכם עובדים בעלי ותק של שישה חדשים ומעלה מבוטחים בביטוח פנסיוני‬
‫בהתאם לצו ההרחבה להסכם קיבוצי כללי )מסגרת( לביטוח פנסיוני מקיף במשק‪ ,‬ואילו‬
‫עובדים בעלי ותק של מעל שנה מבוטחים בביטוח פנסיוני מקיף בהתאם להסכם ‪.87‬‬
‫התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מכוסות במלואן באמצעות תשלומים‬
‫ ‪- 32‬‬‫שוטפים לקופות גמל‪ ,‬קרנות פנסיה וחברות ביטוח ובמסגרת העתודה הכלולה בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.26.9‬‬
‫החברה נוהגת לקיים פגישות חודשיות של מנהלי החנויות‪ ,‬בהן ניתנות הדרכות בנושאים‬
‫שונים הקשורים לפעילותה של החברה וכן מעניקה הלוואות לעובדים‪.‬‬
‫‪.26.10‬‬
‫לפרטים אודות שירותי ניהול שמקבלת החברה מתשלובת כיתן ומכת"ש )באמצעות‬
‫דירקטורים ועובדים(‪ ,‬ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (2.1‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.26.11‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2012‬נחתם הסכם לפיו משפחת לבנת תרכוש מכת"ש מניות המהוות ‪55%‬‬
‫מהון המניות של משאב ייזום ופתוח בע"מ‪ .‬במסגרת ההסכם האמור נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי עם‬
‫השלמת העסקה יתפטרו נציגי משפחת לבנת מתפקידיהם כנושאי משרה בכת"ש ובחברות‬
‫מוחזקות שלה )למעט חברות מקבוצת משאב(‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬באותו המועד יחדל צביקה לבנת‬
‫מלכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫‪.27‬‬
‫ספקים‬
‫מרבית המוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה נרכשים על‪-‬ידה מספקים‪ ,‬אשר מבצעים את הליך‬
‫ייצור המוצר בהתאם לדרישות העיצוב של החברה‪ .‬בנוסף רוכשת החברה מוצרים מספקים‬
‫המספקים לחברה מוצרים מוגמרים‪ ,‬שהחברה אינה מעורבת בעיצובם‪.‬‬
‫במועד הדוח החברה רוכשת את המוצרים הנמכרים על‪-‬ידה מכ‪ 626-‬ספקים‪ ,‬כ‪ 17%-‬מהם‬
‫בארץ וכ‪ 83%-‬מהם בחו"ל )בהשוואה לכ‪ 21%-‬ו‪ 79%-‬בשנת ‪ ,2010‬בהתאמה(‪ .‬החברה‬
‫מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת‪ ,‬תוך הקפדה על מגוון רחב של ספקים‬
‫המייצרים בסטנדרטי איכות בין‪-‬לאומיים ובמחירים תחרותיים‪ .‬בשנת ‪ 2010‬חלה עלייה של‬
‫כ‪ 1.1%-‬בכמות הספקים של החברה ביחס לשנה קודמת‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חלה עלייה של כ‪14%-‬‬
‫בכמות הספקים של החברה ביחס לשנה קודמת‪.‬‬
‫המכס המוטל על מרבית המוצרים המיובאים מהמזרח הרחוק הינו בשיעור של ‪ .12%‬החל‬
‫משנת ‪ 2012‬בוטל ו‪/‬או הופחת המכס על חלק מהמוצרים שהחברה מייבאת‪ .‬לפירוט ראה‬
‫סעיף ‪ 7.11‬לחלק זה‪ .‬על מוצרים המיובאים מאירופה לא מוטל מכס כלל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬קיים הסכם סחר חופשי בין ישראל לאיחוד האירופי‪ ,‬לפיו קיים פטור‬
‫מתשלום מכס בייבוא לישראל של טובין תעשייתיים‪ .‬הפטור האמור ניתן בהתקיימותם של‬
‫מספר תנאים לרבות עמידה ב"כללי מקור" )כללים ספציפיים לכל סוג מוצר‪ ,‬המגדירים את‬
‫המוצרים אשר זכאים להיחשב למקוריים; לגבי מוצרי טקסטיל‪ ,‬כדי שהמוצרים יעמדו בכללי‬
‫מקור‪ ,‬כל תהליך הייצור של המוצר צריך להיעשות בתחומי אחת או יותר מהמדינות אשר‬
‫עליהן חל ההסכם(‪ ,‬הובלת הטובין במישרין לישראל והנפקת מסמכים המעידים על עמידה‬
‫בתנאי המקור‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על‪-‬פי שינוי שנעשה בהסכם הסחר החופשי ניתן להרחיב‬
‫את ניצול הפטור האמור ולהשתמש בו גם במצב של פיצול תהליך הייצור בין מדינות נוספות‬
‫מחוץ לאיחוד האירופי‪ ,‬המקיימות מערכת הסכמי סחר חופשי עם האיחוד וביניהן מדינות‬
‫אפט"א )שוויץ‪ ,‬נורבגיה‪ ,‬איסלנד‪ ,‬ליכטנשטיין ורומניה( וכן טורקיה וירדן‪.‬‬
‫מרבית המוצרים מיובאים מהמזרח הרחוק‪ ,‬אולם בנוסף משמרת החברה מערך ספקים‬
‫מקומי וכן מערך ספקים באירופה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬החברה מזמינה מוצרים מספקים במספר מדינות‬
‫שונות תוך אפשרות לניוד הייצור ללא תוספת עלות משמעותית‪.‬‬
‫להלן התפלגות היקף עלות רכישות המוצרים על‪-‬ידי החברה מספקים מקומיים ומספקים‬
‫מחו"ל‪ ,‬לפי אבחנה בין ספקים מסין‪ ,‬לבין ספקים ממדינות מזרח רחוק אחרות‪ ,‬לבין ספקים‬
‫משאר העולם )בעיקר מערב אירופה וטורקיה(‪ ,‬בשנים ‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫סין‬
‫שאר העולם )בעיקר‬
‫אירופה וטורקיה(‬
‫המזרח הרחוק )למעט סין(‬
‫ספקים מקומיים‬
‫סה"כ‬
‫מערב‬
‫סך הרכישות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫שיעור מסך הרכישות )ב‪(%-‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪2011‬‬
‫‪169,877‬‬
‫‪65.8%‬‬
‫‪29,221‬‬
‫‪11.3%‬‬
‫‪18,972‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪40,194‬‬
‫‪15.6%‬‬
‫‪258,264‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪158,498‬‬
‫‪56.5%‬‬
‫‪39,232‬‬
‫‪14.0%‬‬
‫‪26,183‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫‪56,740‬‬
‫‪20.2%‬‬
‫‪280,653‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪133,029‬‬
‫‪56.0%‬‬
‫‪41,312‬‬
‫‪17.4%‬‬
‫‪23,325‬‬
‫‪9.8%‬‬
‫‪39,802‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪237,468‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬הקטינה החברה את נתח היבוא מסך קניותיה‪ ,‬תוך הגדלת חלקם של הספקים‬
‫המקומיים וצמצום היבוא משאר מדינות העולם‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הגדילה החברה את נתח היבוא‬
‫מסין מסך קניותיה‪ ,‬תוך הקטנת חלקם של הספקים המקומיים וצמצום היבוא משאר‬
‫ ‪- 34‬‬‫מדינות העולם‪.‬‬
‫להלן יפורטו שיעור רכישות החברה מספקים ששיעור הרכישות מהם עלה על ‪ 5%‬בשנים‬
‫‪ 2010 ,2011‬ו‪) 2009-‬ב‪:(%-‬‬
‫ספק‬
‫ספק א' )חו"ל(‬
‫ספק ב'‪) 27‬מקומי(‬
‫‪26‬‬
‫‪2011‬‬
‫*‬
‫‪5.3‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫*‬
‫* רכישות בשיעור נמוך מ‪.5%-‬‬
‫ההתקשרות עם ספקים הינה בדרך כלל להזמנת מוצרים המיוצרים באופן בלעדי עבור‬
‫החברה‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בספק מסוים‪ ,‬והיא יכולה להחליף ספק‪ ,‬ממנו היא רוכשת את מוצריה‪ ,‬תוך‬
‫פרק זמן קצר‪.‬‬
‫להלן פירוט ההסדרים עם הספקים האמורים‪:‬‬
‫‪.27.1‬‬
‫ספקים מחו"ל‬
‫לחברה אין הסכמים ארוכי טווח עם ספקים מחו"ל וההזמנות מתבצעות מידי עונה‪ ,‬בהתאם‬
‫למשא ומתן בין הצדדים‪ .‬רכישות המוצרים מיצרנים ו‪/‬או ספקים מחו"ל מתבצעות בעיקר‬
‫כנגד המצאת מכתב אשראי )‪ (Letter of Credit‬לפירעון באשראי של עד ‪ 90‬יום מיום הנפקת‬
‫שטר המטען‪ ,‬או בתנאי אשראי כנגד שטר חוב‪ ,‬או בתנאי חשבון פתוח )‪.(Open account‬‬
‫החברה אינה מחויבת בבלעדיות כלפי היצרנים ו‪/‬או הספקים מחו"ל‪ ,‬ואין לה תלות ביצרן או‬
‫ספק כלשהם בהתייחס למוצרים הנרכשים על‪-‬ידה בחו"ל‪ .‬מחיר המכירה של המוצרים לצרכן‬
‫נקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬על‪-‬פי שיקול דעתה הבלעדי‪ .‬לחברה אין זכות החזרה בגין מוצרים‬
‫הנרכשים על‪-‬ידה מספקים מחו"ל‪.‬‬
‫רכישות החברה מספקים בחו"ל מבוצעות על‪-‬פי הזמנות הנמסרות על‪-‬ידי החברה כשלושה עד‬
‫שישה חודשים לפני מועד האספקה המתוכנן‪ .‬זמני האספקה מאירופה קצרים יותר על‪-‬פי רוב‬
‫בשבועיים מאשר זמני האספקה מהמזרח הרחוק בשל המרחק מישראל )האספקה נעשית על‪-‬‬
‫פי רוב בהובלה ימית(‪ .‬לחלק מהספקים בחו"ל ישנם גורמים המייצגים אותם בישראל‬
‫)"סוכנים"(‪ ,‬אשר החברה נעזרת בשירותיהם בתמורה לעמלה מסוימת ששיעורה נגזר מסך‬
‫ערך הסחורה המסופק בעזרתם של הסוכנים‪ .‬סוכנים אלה יוצרים קשר עם הספקים הזרים‬
‫ומתווכים בין החברה לבין הספק בסוגיות ניהוליות שונות כגון‪ ,‬קבלת דוגמאות עיצובים‪,‬‬
‫יציאת משלוחים מחו"ל והגעתם לישראל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נעזרה החברה בשירותיו של סוכן אחד‪.‬‬
‫ערך הסחורה שסופקה בתיווכו בשנת ‪ 2011‬מסך רכישות החברה מספקים היה בשיעורים‬
‫שאינם מהותיים‪ .‬החברה אינה מתקשרת עם הסוכנים בהסכמים‪.‬‬
‫‪.27.2‬‬
‫ספקים מקומיים‬
‫תנאי הרכישה עם מרבית הספקים הינם בהתאם לשלושה סוגי הסכמים סטנדרטיים‬
‫עיקריים‪ ,‬בהם מתקשרת החברה‪ :‬הסכם קנייה‪ ,‬הסכם קנייה עם זכות החזרה והסכם משגור‬
‫)קונסיגנציה(‪ .‬על‪-‬פי התניות המשותפות לשלושת סוגי ההסכמים‪ ,‬המוצרים מסופקים לחברה‬
‫__________________________‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫ספק א' הינו ספק מסין‪ ,‬המספק לחברה מוצרים לשני תחומי הפעילות שלה‪.‬‬
‫ספק ב' מספק לחברה מוצרים בתחום אופנת הבית‪.‬‬
‫ ‪- 35‬‬‫בהתאם לכתבי ההזמנה הנמסרים לספק מעת לעת והמפרטים את דרישות החברה‪ .‬החברה‬
‫אינה נותנת בלעדיות לספק‪ ,‬ואינה מתחייבת כלפיו לרכישת סוג מוצרים מסוים או כמות‬
‫מוצרים מינימלית כלשהי לתקופה‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬על‪-‬פי חלק מההסכמים האמורים‪ ,‬הספק מתחייב לבטח את המוצרים כנגד כל‬
‫הסיכונים‪.‬‬
‫על הספק מוטלת אחריות כלפי החברה וכלפי צד שלישי כלשהו לטיבם ולאיכותם של‬
‫המוצרים‪ ,‬ולפי הסכמי הקנייה‪ ,‬אף בתקופה שלאחר בדיקת האיכות שנערכת לגביהם‪ ,‬וכן‬
‫מוטלת עליו אחריות לכל התיקונים ו‪/‬או ההחלפות שיידרשו בקשר עם המוצרים‪ ,‬במשך‬
‫תקופת האחריות המקובלת לסוג המוצרים נשוא ההסכם‪ .‬החברה רשאית להחזיר מוצרים‬
‫שלא עומדים בבדיקות האיכות ו‪/‬או מוצרים פגומים ו‪/‬או מוצרים שלא תואמים באופן מדויק‬
‫את דרישות החברה‪ ,‬לספק‪.‬‬
‫ההסכמים אינם מוגבלים בזמן‪ ,‬וכל צד רשאי לבטלם בהודעה בכתב של ‪ 30‬יום מראש לפחות‪.‬‬
‫בהסכמים עם מספר ספקים מקומיים נקבע מרווח קבוע בשיעורים שונים בין מחיר הקנייה‬
‫לבין מחיר המכירה המומלץ‪ .‬רכישות החברה מספקים מקומיים מבוצעות על‪-‬פי הזמנות‬
‫הנמסרות על‪-‬ידי החברה בדרך‪-‬כלל חודשיים עד שלושה חודשים לפני מועד האספקה‬
‫המתוכנן‪.‬‬
‫רכישות מוצרים על‪-‬ידי החברה מספקים בעסקאות משגור מסך רכישות החברה מספקים‬
‫בשנת ‪ 2011‬היו בשיעורים שאינם מהותיים‪.‬‬
‫‪.27.3‬‬
‫‪.28‬‬
‫החברה מקבלת שירותי הובלה בינלאומית ושחרור ממכס של פרטי יבוא מעמילי מכס‪,‬‬
‫שלחברה אין תלות בהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הפצת מוצרים לחנויות החברה מן המחסנים נעשית בין היתר‬
‫על‪-‬ידי מובילים חיצוניים‪ .‬לחברה אין תלות במי ממובילים אלה‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪.28.1‬‬
‫מלאי ‪ -‬ראה סעיפים ‪ 13‬ו‪ 20-‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.28.2‬‬
‫מדיניות החזרת מוצרים‬
‫רשתות החברה נוהגות‪ ,‬על‪-‬פי תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪ ,‬תשע"א‪") 2010-‬תקנות‬
‫ביטול עסקה"( )ראה סעיף ‪ 32.4‬לחלק זה( ביחס לאפשרות החזרת מוצרים על‪-‬ידי הלקוחות‬
‫והשבת התמורה בגינם ללקוח‪.‬‬
‫בנסיבות אחרות‪ ,‬שאינן מחייבות את החברה על‪-‬פי תקנות ביטול עסקה )כגון במקרים שבהם‬
‫חלף המועד לביטול העסקה על‪-‬פי תקנות ביטול עסקה(‪ ,‬מאפשרת החברה החזרת מוצרים‬
‫)למעט מוצרי הלבשה תחתונה( לשם החלפתם עד שבועיים מיום רכישתם‪ ,‬כנגד הצגת‬
‫חשבונית או פתק החלפה‪ .‬ההחזרה הינה בדרך‪-‬כלל כנגד תו זיכוי בתוקף למשך ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫סכום הזיכוי או ההחזר הינו שווה ערך לסכום ששולם ברכישה‪.‬‬
‫כן נוהגות רשתות החברה להציג מודעות בנושא מדיניות החזרת מוצרים בהתאם לקבוע‬
‫בתקנות הגנת הצרכן )הצגת מודעה בדבר מדיניות החזרת טובין(‪ ,‬תשס"ה‪) 2005-‬ראה סעיף‬
‫‪ 32.4‬לחלק זה(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬רשתות החברה נוהגות להחליף מוצרים פגומים או להעניק זיכוי בגינם‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬היקפי החזרת המוצרים הפגומים היו בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪.‬‬
‫‪.28.3‬‬
‫אשראי לקוחות וספקים‬
‫ ‪- 36‬‬‫תקופת האשראי הניתן ללקוחות החברה נגזרת מסכום הקנייה אך אינה עולה כמדיניות על‬
‫תקופה של שישה חודשים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬האשראי הממוצע אותו העניקה החברה ללקוחותיה‬
‫היה כ‪ 27-‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 83,585-‬אלפי‬
‫ש " ח‪.‬‬
‫החברה מקבלת מספקיה אשראי עד שוטף בתוספת ‪ 94‬ימים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬האשראי הממוצע‬
‫אותו קיבלה החברה מספקיה הינו ‪ 41‬ימים )לעומת ‪ 44‬ימים בשנת ‪ .(2010‬מספקים מקומיים‬
‫קיבלה החברה‪ ,‬בממוצע‪ ,‬אשראי של ‪ 48‬ימים ומספקים בחו"ל קיבלה החברה‪ ,‬בממוצע‪,‬‬
‫אשראי של ‪ 25‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים בשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪42,857-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.29‬‬
‫מימון‬
‫‪.29.1‬‬
‫החברה מממנת את פעילותה בעיקר מאמצעים עצמאיים וכן אשראי בנקאי‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬לחברה עודפי מזומנים וניירות ערך נזילים בסך של כ‪ 149-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.29.2‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולמועד הדוח אין לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫‪.29.3‬‬
‫סך מכתבי האשראי שהועמדו לחברה כנגד הזמנות מוצרים מחו"ל וערבויות בנקאיות של‬
‫החברה הסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בכ‪ 53-‬מיליון ש"ח ולמועד הדוח בכ‪ 36-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי שלושה תאגידים בנקאיים שלא ליצור שעבודים על נכסי החברה‬
‫)שיעבוד שלילי(‪.‬‬
‫‪.29.4‬‬
‫החברה נוהגת לבצע עסקאות אקדמה )‪ (forward‬להגנה כנגד השינויים בשערי החליפין של‬
‫מטבעות חוץ )בעיקר דולר ארה"ב ואירו( בעסקאות רכישת המלאי‪ .‬לפרטים אודות עסקאות‬
‫אקדמה בהם התקשרה החברה בשנת ‪ 2011‬ראה סעיף ‪ 11‬לדוח הדירקטוריון וכן באור ‪13‬ב‪1.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.29.5‬‬
‫החברה מעמידה ערבויות בנקאיות לקיום התחייבויותיה על‪-‬פי הסכמי שכירות )ראה סעיף‬
‫‪ 25.2‬לחלק זה(‪ .‬סך ערבויות החברה בגין השכרת חנויות הסתכמו נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫בכ‪ 3,146-‬אלפי ש"ח ונכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בכ‪ 1,953-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.29.6‬‬
‫החברה משקיעה חלק מעודפי המזומנים המצויים ברשותה באמצעות תיקי ניירות ערך‬
‫המנוהלים באמצעות בתי השקעות פרטיים‪ ,‬חלקם בשליטת אי די בי פתוח‪ .‬מדיניות ההשקעה‬
‫על‪-‬פיה הונחו בתי ההשקעות לפעול בתיקי ניירות הערך הינה מדיניות השקעה סולידית‪,‬‬
‫שאושרה על‪-‬ידי ועדת ההשקעות של דירקטוריון החברה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬נוצרו לחברה בתיקי‬
‫ניירות הערך המנוהלים הכנסות מימון בסכום של כ‪ 2.0-‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה גם באור ‪13‬ב‪)1.‬ב(‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות מימון החברה ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫מיסוי‬
‫ראה באור ‪ 22‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫ביטוח‬
‫החברה מבוטחת בפוליסות שלהלן‪ :‬ביטוח אש מורחב‪ ,‬ביטוח אובדן תוצאתי עקב אש‪ ,‬ביטוח‬
‫אחריות צד ג'‪ ,‬ביטוח אחריות מעבידים‪ ,‬ביטוח אחריות מוצר‪ ,‬ביטוח רכוש במעבר‪ ,‬ביטוח‬
‫מטען ימי ואווירי ליבוא‪ ,‬ביטוח עבודות קבלניות‪ ,‬ביטוח מעילה באמון‪ ,‬ביטוח כספים וביטוח‬
‫סיכוני פריצה ושוד‪ .‬כמו כן‪ ,‬משרדי החברה‪ ,‬החנות והמחסנים הממוקמים בהדר יוסף וביקום‬
‫ ‪- 37‬‬‫)המרלו"ג( מבוטחים מפני סיכוני טרור ולחברה פוליסות ביטוח לביטוח כלי רכב של החברה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬החברה אינה מצויה במצב של תת‪-‬ביטוח‪.‬‬
‫החברה אישרה מראש את השתתפותה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‬
‫במסגרת פוליסה בסיסית‪ 28‬ו‪/‬או פוליסה קבוצתית המשותפת לחטיבת כת"ש ולחטיבות‬
‫נוספות הכוללות חברות אחרות הנמנות על קבוצת אי די בי )"הפוליסה הקבוצתית"( ו‪/‬או‬
‫פוליסה אחרת‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על ארבע שנים )מיום ‪ 31‬ביולי‬
‫‪ ,(2011‬על בסיס עיקרי התקשרות המפורטים בחלק ב' לדיווח המיידי מיום ‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪ .(2010-01-534984‬במועד הדוח משתתפת החברה בפוליסה כאמור בתוקף‬
‫לשנה אחת שתחילתה ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2011‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2012‬כאשר גבולות האחריות‬
‫במסגרת הפוליסה הבסיסית הינן ‪ 50‬מיליון דולר לתביעה ובמצטבר וסך גבולות האחריות בגין‬
‫הפוליסה הקבוצתית הינן ‪ 90‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים בנוגע לפוליסת הביטוח ראה תקנה‬
‫‪ 22‬לחלק ד' לדוח התקופתי )סעיף ‪ .(2.3‬ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישררה האסיפה הכללית של‬
‫החברה את השתתפותה בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫ראה דיווחים מידיים מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬מספר אסמכתא ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪29‬‬
‫בינואר ‪) 2012‬מספר אסמכתא ‪.(2012-01-027807‬‬
‫‪.32‬‬
‫מגבלות ופיקוח החלים על פעילות החברה‬
‫‪.32.1‬‬
‫על‪-‬פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968 -‬חוק רישוי עסקים"(‪ ,‬לא יעסוק אדם בעסק טעון‬
‫רישוי אלא אם כן יש בידו רישיון על‪-‬פי חוק רישוי עסקים ובהתאם לתנאיו‪ .‬לחברה אין‬
‫רישיונות עסק בגין ‪ 11‬מחנויותיה שהפעלתן‪ ,‬יתכן וטעונה רישיון עסק על‪-‬פי צו רישוי עסקים‬
‫)עסקים טעוני רישיון(‪ ,‬תשנ"ה‪) 1995-‬הפעלה של ‪ 7‬חנויות‪ 29‬טעונה רישיון עסק‪ ,‬והפעלה של ‪4‬‬
‫חנויות יתכן וטעונה רישיון עסק(‪ .‬למועד הדוח מצויה החברה בהליכים בשלבים שונים‬
‫להשגת רישיונות עסק ב‪ 2-‬מתחמים‪ .‬על‪-‬פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬אדם שעסק ללא רישיון בעסק‬
‫טעון רישיון‪ ,‬דינו מאסר של שמונה עשר חודשים‪ ,‬ואם עסק כאמור אחרי שקיבל התראה‪ ,‬דינו‬
‫קנס כאמור בסעיף ‪)61‬ג( לחוק העונשין התשל"ז‪ 1977-‬לכל יום שבו נמשכה העבירה אחרי מתן‬
‫ההתראה )במועד הדוח עומד הקנס האמור על סך של עד ‪ 1,400‬ש"ח(‪ .‬כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי חוק‬
‫רישוי עסקים‪ ,‬במקרה בו העבירה נעברה על‪-‬ידי תאגיד‪ ,‬בית המשפט רשאי להטיל על התאגיד‬
‫קנס שלא יעלה על כפל הקנס האמור‪ ,‬וכן יואשם בעבירה גם כל אדם אשר בשעת ביצוע‬
‫העבירה היה מנהל פעיל או רשום לפי כל דין‪ ,‬או עובד מנהלי בכיר בתאגיד ואחראי לעניין‬
‫הנדון‪ ,‬אם לא הוכיחו שהעבירה נעברה שלא בידיעתם או שנקטו את כל האמצעים הסבירים‬
‫להבטחת שמירתו של חוק רישוי עסקים‪ .‬עוד קובע חוק רישוי עסקים‪ ,‬כי בית המשפט רשאי‪,‬‬
‫בנוסף לכל עונש שיטיל‪ ,‬לצוות על הפסקת העיסוק בעסק‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי אינה צפויה‬
‫לחשיפה מהותית כתוצאה מהפעלת חנויות ללא רישיון כאמור‪.‬‬
‫‪.32.2‬‬
‫החברה מפעילה חנויות ב‪ 45-‬מתחמים של החברה בימי שבת‪ .‬על‪-‬פי חוק שעות עבודה ומנוחה‪,‬‬
‫תשי"א‪) 1951-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"(‪ ,‬העסקת עובדים יהודים ביום שבת‪ ,‬הכלול במנוחה‬
‫השבועית על‪-‬פי החוק‪ ,‬הינה אסורה‪ ,‬אלא אם כן הותרה על‪-‬פי היתר של שר התמ"ת‪ .‬לחברה‬
‫אין היתר כאמור‪ .‬על‪-‬פי החוק‪ ,‬מי שהעביד בניגוד לחוק‪ ,‬חייב בתשלום קנס מנהלי בהתאם‬
‫לתקנות העבירות המנהליות )קנס מנהלי‪-‬שעות עבודה ומנוחה(‪ ,‬התשנ"ח‪") 1998-‬התקנות"(‬
‫__________________________‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫הפוליסה הבסיסית הינה פוליסת ביטוח משותפת לכת"ש ולחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או‬
‫בעקיפין‪ ,‬לרבות החברה )"הפוליסה הבסיסית" ו‪"-‬חטיבת כת"ש"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫מתוך ‪ 7‬החנויות שהפעלתן טעונה רישיון עסק‪ ,‬ב‪ 4-‬הסכמי שכירות נקבע‪ ,‬כי אי קבלת כל רישיון הנדרש לצורך‬
‫הפעלה או ניהול החנות ייחשב להפרה יסודית של הסכם השכירות‪ ,‬אשר סנקציה של ביטול בצידה‪.‬‬
‫ ‪- 38‬‬‫בסך של עד ‪ 5,000‬ש"ח בגין כל עובד שהועבד כאמור‪ ,‬וכפל קנס במקרים מסוימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬‬
‫פי החוק‪ ,‬ישנה חשיפה לתשלום קנס של עד ‪ 14,400‬ש"ח או מאסר עד חודש אחד‪ ,‬או שני‬
‫העונשים יחדיו‪ .‬כמו כן מוטלת על‪-‬פי החוק אחריות אישית על כל חבר הנהלה‪ ,‬מנהל או פקיד‬
‫‪30‬‬
‫של חברה שהעבידה בניגוד לחוק וניתן להעמידו לדין ולהענישו כאילו עבר הוא את העבירה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח מרבית העובדים אשר לגביהם חלות הוראות החוק והמועסקים על‪-‬ידי‬
‫החברה ביום שבת‪ ,‬אינם יהודים‪ .‬על‪-‬פי החוק‪ ,‬ניתן להעסיק עובדים שאינם יהודים ביום‬
‫השבת‪ ,‬ובלבד שניתנה להם המנוחה השבועית על‪-‬פי החוק ביום אחר בשבוע‪.‬‬
‫הכנסותיה של החברה ממכירת מוצרים בחנויות הפתוחות בשבת בתחום אופנת ההלבשה‬
‫ובתחום אופנת הבית הסתכמו בשנת ‪ 2011‬בכ‪ 33,915-‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה מעריכה‪ ,‬כי אם היא‬
‫תיאלץ לסגור בשבת ובימי חג אחת או יותר מחנויותיה הפתוחות ביום שבת וביום חג‪ ,‬לא‬
‫תהיה לכך השפעה מהותית על הכנסותיה‪.‬‬
‫הערכת החברה כמפורט לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫המבוסס על כך שהחברה מעריכה כי אם היא תידרש לסגור חנויות בשבת ובימי חג‪,‬‬
‫תידרשנה גם מתחרותיה לסגור חנויות ומאחר שהחברה מעריכה שסגירת החנויות בשבת‬
‫ובימי חג לא תביא להפסד מלוא הלקוחות המבצעים קניות בחנויות החברה במהלך יום‬
‫השבת ויום החג‪ ,‬אלא למעבר של חלק נכבד מהלקוחות לרכישת מוצרי החברה במהלך‬
‫השבוע‪ .‬התממשות הערכה זו או אי התממשותה‪ ,‬או התממשותה באופן שונה‪ ,‬לרבות באופן‬
‫שונה מהותית‪ ,‬מכפי שנצפה‪ ,‬תלויה בהתנהגות הצרכנים והלקוחות של החברה ובהחלטות‬
‫הרשויות ומוסדות האכיפה‪ ,‬אשר יכולים לקבוע החלטות מסוימות אשר יחולו על חלק‬
‫מהעסקים ולא על כולם ו‪/‬או בהתממשותם של אילו מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף ‪36‬‬
‫לחלק זה‪.‬‬
‫בנוסף לחוק שעות עבודה ומנוחה קיימים חוקי עזר מקומיים‪ ,‬החלים על מרבית סניפי החברה‬
‫הפועלים בשבת‪ ,‬בהתאם למיקומם הגיאוגרפי של הסניפים‪ ,‬לפיהם אסורה פתיחת עסקים‬
‫בשבת‪ .‬הקנסות שהוטלו על החברה בגין חקיקת חוקי עזר מקומיים הינם בסכומים שאינם‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫בהיותה מעסיקת עובדים‪ ,‬כפופה החברה לדיני העבודה הכלליים החלים בישראל‪ .‬לעיתים‬
‫מעסיקה החברה בני נוער לתגבור החנויות‪ ,‬בעיקר בחופשות השנתיות‪ ,‬ולפיכך כפופה החברה‬
‫גם לחוק עבודת נוער‪ ,‬תשי"ג‪.1953-‬‬
‫‪.32.3‬‬
‫החברה רשמה את חברי מועדון הלקוחות כמאגר מידע על‪-‬פי הוראות חוק הגנת הפרטיות‪,‬‬
‫התשי"א‪ .1981-‬על‪-‬פי הוראות הדין מאגר המידע שנכלל במאגר ישמש אך ורק למטרות‬
‫שלשמן הוקם המאגר‪ .‬על החברה חלות חובות דיווח מסוימות לרשם מאגרי המידע‪ ,‬וכן חלה‬
‫עליה אחריות לשמירת סודיות המידע שברשותה והחובה להבטחת הנתונים שבמאגר‪.‬‬
‫‪.32.4‬‬
‫הוראות שונות בחוק הגנת הצרכן התשמ"א‪") 1981-‬חוק הגנת הצרכן"( ובחוק הפיקוח על‬
‫מצרכים ושירותים‪ ,‬התשי"ח‪") 1957-‬חוק הפיקוח"(‪ ,‬לרבות צווים שהותקנו מכוחם‪ ,‬נוגעות‬
‫לפעילותה של החברה‪ .‬מדובר בעיקר בהוראות בדבר איסור הטעיית צרכנים‪ ,‬הוראות בדבר‬
‫סימון מחירים‪ ,‬סימון מרכיבים‪ ,‬הוראות כביסה‪ ,‬והוראות בעניין מדיניות החזרת מוצרים‪.‬‬
‫__________________________‬
‫‪30‬‬
‫מעת לעת מוזמנים דירקטורים בחברה לחקירה של האגף לאכיפת חוקי עבודה במשרד התעשייה‪ ,‬המסחר‬
‫והתעסוקה בשל חשד לביצוע עבירה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬על החוק בגין מספר עובדים ספציפיים בתקופות שונות‪ .‬בדרך‪-‬כלל‬
‫נחקר נושא משרה בחברה ולאחר חקירתו נקנסת החברה בסכומים שאינם מהותיים‪ .‬נושאי המשרה‬
‫והדירקטורים האמורים זכאים לשיפוי מהחברה במקרים שנקבעו בכתבי השיפוי שהוענקו להם )ראה סעיף ‪26.6‬‬
‫לחלק זה(‪.‬‬
‫ ‪- 39‬‬‫החברה מקפידה על יישום הוראות החוק האמור באמצעות נהלים‪ ,‬בקרה ופתרונות‬
‫ממוחשבים למניעת תקלות‪.‬‬
‫בחודש בדצמבר ‪ ,2010‬נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן )ביטול עסקה(‪ ,‬תשע"א‪,2010-‬‬
‫הקובעות‪ ,‬בתמצית‪ ,‬כי צרכן רשאי לבטל הסכם לרכישות טובין המפורטים בתקנות‬
‫האמורות‪ ,‬בתנאי שיחזירם לעוסק והטובין לא נפגמו ולא נעשה בהם שימוש בידי הצרכן‬
‫הרוכש‪ .‬בהתאם לתקנות האמורות החזרת הטובין באריזה המקורית תהווה ראיה מספקת‬
‫לאי עשיית שימוש בהם‪ .‬במקרה של ביטול עסקה כאמור‪ ,‬העוסק ישיב לצרכן את מלוא‬
‫התמורה ששילם )בכפוף לאמור להלן( במזומן או בשיק מזומן‪ ,‬או יבטל את חיובו‪ ,‬אם היה‬
‫התשלום בכרטיס אשראי‪ ,‬וכל זאת בכפוף להצגת חשבונית או הוכחה אחרת המעידים על‬
‫עצם ביצוע העסקה ופרטיה‪ .‬החזרת התמורה תתאפשר אצל העוסק שאצלו נרכש המוצר וכן‬
‫בכל אחד מסניפיו או מנקודות המכירה שלו‪ .‬העוסק רשאי לגבות מהצרכן דמי ביטול בשיעור‬
‫של ‪ 5%‬ממחיר הטובין או מערך השירות‪ ,‬או ‪ 100‬ש"ח‪ ,‬לפי הנמוך מביניהם‪ .‬זכות הביטול‬
‫הקבועה בתקנות לא תחול לגבי טובין מסוימים‪ ,‬ובהם מוצרי הלבשה תחתונה ובגדי‪-‬ים‪ ,‬והיא‬
‫חלה רק לגבי טובין שמחירם עולה על ‪ 50‬ש"ח‪ .‬על‪-‬פי התקנות‪ ,‬חלק מהמוצרים הנמכרים על‪-‬‬
‫ידי החברה )כגון מוצרי הלבשה והנעלה( ניתן להחזיר ולבטל את העסקה עד תום יומיים‪,‬‬
‫שאינם ימי מנוחה‪ ,‬לאחר הרכישה וחלק מהמוצרים הנמכרים על‪-‬ידי החברה )כגון מוצרי‬
‫טקסטיל וכלי בית( ניתן להחזיר ולבטל את העסקה תוך ‪ 14‬ימים ממועד הרכישה‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬התקנות החדשות לא השפיעו באופן מהותי‪ ,‬על תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי חוק הגנת הצרכן‪ ,‬עוסק יציג במקום עסקו מודעה המפרטת את מדיניותו לגבי‬
‫החזרת טובין שלא עקב פגם‪ .‬במודעה יצוין האם ניתן להחזירם‪ ,‬באילו תנאים והגבלות וכן‪,‬‬
‫אופן וסוג ההחזר שיקבל הצרכן‪ .‬במקרה בו צרכן ביקש להחזיר את הטובין שרכש‪ ,‬שלא עקב‬
‫פגם‪ ,‬בהתאם למדיניות‪ ,‬והעוסק לא פעל בהתאם לאותה המדיניות שהציג במודעה‪ ,‬רשאי‬
‫יהיה הצרכן להשיב את הטובין תוך שבעה ימים מיום שסורב והעוסק יהיה חייב להשיב‬
‫לצרכן את מלוא התמורה שקיבל באופן בו שילם הצרכן‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם לא יציג עוסק מודעה‬
‫כאמור‪ ,‬חזקה כי מדיניותו לגבי החזרת טובין שלא עקב פגם היא מתן אפשרות לצרכן‬
‫להחזיר את הטובין ויחולו אותם התנאים האמורים לעיל לעניין אי מילוי המדיניות שהוצגה‬
‫במודעה‪ .‬החברה פועלת בהתאם להוראות החוק‪.‬‬
‫‪.32.5‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פורסם חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה‪ ,‬התשע"ב‪") 2011-‬חוק‬
‫הגברת האכיפה"(‪ ,‬אשר ייכנס לתוקפו ביום ‪ 19‬ביוני ‪ 2012‬ואשר מטרתו להגביר ולייעל את‬
‫אכיפתם של דיני העבודה‪ .‬חוק הגברת אכיפה נועד לאכוף באופן יעיל שכר וזכויות באמצעות‬
‫הטלת עיצומים כספיים בהליכים מנהליים על כלל המעבידים המפרים את הוראות חוקי‬
‫המגן והטלת אחריות אישית על מנכ"לים אשר במסגרת חוק הגברת אכיפה מחויבים לפקח‬
‫ולנקוט בכל האמצעים הסבירים למניעת הפרה של הוראות חוק המנויות בחוק הגברת‬
‫האכיפה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קובע החוק הגברת האכיפה חובה על מזמין שירות לנקוט אמצעים סבירים‬
‫כדי למנוע פגיעה בזכויות עובדי קבלן השירות המועסקים אצלו‪ ,‬ודורש ממזמין השירות‬
‫לקבוע דרך יעילה במקום העבודה למסירת הודעה על פגיעה כאמור וליידע את עובדי קבלן‬
‫השירות בדבר דרך זאת‪ .‬חוק הגברת האכיפה מטיל‪ ,‬בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬אחריות‬
‫ישירה )הן פלילית והן אזרחית( על מזמיני שירות )ובנסיבות מסוימות גם על מנהלו הכללי של‬
‫מזמין השירות( בגין הפרת זכויות עובדי קבלן השירות‪ ,‬תוך איסור מפורש על תניות שיפוי בין‬
‫הקבלנים לבין מזמיני השירות‪.‬‬
‫‪.32.6‬‬
‫החברה הינה ספק מוכר למשרד הביטחון‪.‬‬
‫‪- 40 -‬‬
‫‪.33‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪.33.1‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שכירות החנות המרכזית של החברה בהדר יוסף‪ ,‬ראה סעיף ‪ 25.5‬לחלק‬
‫זה‪.‬‬
‫‪.33.2‬‬
‫לפרטים אודות עסקה לרכישת פעילות רשת החנויות בלו‪-‬בירד ראה סעיף ‪ 2‬לחלק זה ובאור ‪3‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים אודות הליך משפטי מהותי ראה באור ‪15‬א‪ 1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.34.1‬‬
‫בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010-‬נחקרו נושא משרה ועובדים בחברה על‪-‬ידי רשות המיסים‪ ,‬בנוגע לתשלום‬
‫מכס בגין תמלוגים‪ .‬לפרטים בדבר התמלוגים אותם משלמת החברה ראה סעיפים ‪ 12.2‬ו‪19.2-‬‬
‫לחלק זה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬שילמה החברה תחת מחאה חלק מהחוב שנדרש ממנה על ידי רשות‬
‫המיסים‪ ,‬והעמידה ערבויות לחלק נוסף של החוב האמור‪.‬‬
‫‪.34.2‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2005‬הגיעה לסיומה תקופת רישיון העסק של חנות החברה המרכזית בהדר‬
‫יוסף‪ .‬בחודש נובמבר ‪ 2006‬התקבלה הודעה מעיריית תל‪-‬אביב כי השימוש בקרקע חורג‬
‫מיעודה‪ .‬החברה הגישה בקשה לעיריית תל‪-‬אביב להיתר לשימוש חורג‪ .‬בחודש מרס ‪2007‬‬
‫ניתנה החלטה עקרונית לאשר את השימוש החורג בקרקע עד לשנת ‪ .2012‬ההחלטה האמורה‬
‫הותנתה בהריסת גדר )אשר נהרסה(‪ ,‬בתשלום אגרה וכפופה הייתה לדרישות מהנדס העיר‪.‬‬
‫בהמשך למגעים שניהלה החברה עם הגורמים המוסמכים בעיריית תל‪-‬אביב‪ ,‬התקבלה‬
‫הסכמתה העקרונית של מחלקת הנכסים למתן היתר לשימוש חורג למשך תקופה של חמש‬
‫שנים‪ ,‬בכפוף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להתחייבות החברה וכת"ש כי יינקטו הליכים למימוש התוכנית‬
‫המאושרת או לקידום תוכנית חדשה )ראה סעיף ‪ 25.5‬לחלק זה( )בסעיף זה‪" -:‬ההתחייבות"(‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2009‬הגישה החברה בקשה לעיריית תל‪-‬אביב לקבלת רישיון עסק למחסן המצוי‬
‫בצמוד לחנות המרכזית‪ ,‬בהתאם לדרישת עיריית תל‪-‬אביב וכתנאי נוסף לקבלת רישיון עסק‬
‫לחנות המרכזית‪ .‬בחודש יולי ‪ 2010‬הוגש כתב אישום נגד החברה‪ ,‬המנכ"ל ונושא משרה‬
‫בחברה‪ ,‬בגין ניהול עסק ללא רישיון לגבי חנות זו ובחודש נובמבר ‪ 2010‬התקבל רישיון העסק‬
‫לחנות‪ .‬כמו‪-‬כן ניתן רישיון עסק למחסן‪ .‬בגין ניהול העסק ללא רישיון הורשעה החברה‬
‫ושילמה קנס בסך של ‪ 4‬אלפי ש"ח‪ .‬המנכ"ל ונושא המשרה נמחקו מכתב האישום‪ .‬בחודש‬
‫מרס ‪ ,2011‬נתקבלה בחברה דרישה מטעם עיריית תל‪-‬אביב להפסקת השימוש החורג‪ ,‬בטענה‬
‫של אי עמידה בהתחייבות‪ .‬באותו חודש הוגשו לעיריית תל‪-‬אביב מסמכים המעידים על‬
‫עמידת החברה בהתחייבות‪.‬‬
‫‪.35‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫יעדיה העיקריים והאסטרטגיה של החברה הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫כינוס ומיקוד המותגים באמצעותם משווקת החברה את מוצריה‪ ,‬מעבר לשיווק‬
‫המוצרים בעיקר תחת מותגים בבעלות של החברה‪ ,‬והגדלת הבידול של מותגים אלה‪.‬‬
‫אסטרטגיה זו תורמת לצמצום הוצאות החברה‪ ,‬לרבות הוצאות הפרסום;‬
‫‪‬‬
‫הוספת סוגי מוצרים אשר הינם סינרגטיים למוצרים הנמכרים כיום ולקהל היעד אליו‬
‫פונה החברה;‬
‫‪‬‬
‫בחינת פיתוח מותגים חדשים בתחומים משיקים לתחומי הפעילות של החברה;‬
‫‪‬‬
‫העצמתו של מותג "‪ "Golf‬בישראל על‪-‬ידי פרסום ממוקד לקהל היעד של מוצרים אלה;‬
‫‪- 41 -‬‬
‫‪.36‬‬
‫‪‬‬
‫הגדלת היקף מכירות החברה ורווחיה באמצעות שיפור מתמיד בתחום העיצוב‪ ,‬האיכות‪,‬‬
‫התמחור והלוגיסטיקה;‬
‫‪‬‬
‫הרחבת פריסת המותגים ברחבי הארץ בהתאם למחקרי השוק‪ ,‬הרגלי צריכה ובדיקות‬
‫כדאיות;‬
‫‪‬‬
‫התאמת תמהיל המוצרים לפלח האוכלוסייה הדומיננטי לאזור הגיאוגרפי בו החנות‬
‫ממוקמת;‬
‫‪‬‬
‫הסבת חלק מהחנויות הפועלות כיום כ"חנות בתוך חנות" לחנויות עצמאיות;‬
‫‪‬‬
‫בחינת האפשרות לכניסה לשווקים בחו"ל‪ -‬החברה בוחנת אפשרות של כניסה לפעילות הן‬
‫בתחום אופנת ההלבשה והן בתחום אופנת הבית במדינות שונות באירופה;‬
‫‪‬‬
‫מיזוגים ורכישות בתחומים מקבילים ומשיקים לתחומי הפעילות של החברה‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫גורמי מקרו‬
‫‪.36.1‬‬
‫המצב בשווקים הפיננסיים‪ -‬ההתפתחויות בשווקים העולמיים כאמור בסעיף ‪ 7.1‬לחלק זה‬
‫עלולות להמשיך ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬על שווי הונה‬
‫העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלה ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיה )ובכלל זה‪ ,‬הביקוש למוצרים(‪,‬‬
‫על יכולתה לחלק דיבידנדים ואף על עצם יכולתה לגייס מימון לפעילותה השוטפת ולפעילותה‬
‫ארוכת הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬
‫‪.36.2‬‬
‫שינויים בשכר מינימום ובדיני עבודה‪ -‬שינויים בשכר המינימום או שינויים מהותיים אחרים‬
‫בדיני העבודה בישראל משפיעים על שכרם של חלק ניכר מעובדי החברה‪ .‬בשל מספר העובדים‬
‫הרב שמעסיקה החברה‪ ,‬עלייה משמעותית בשכר המינימום או שינויים עתידיים נוספים‬
‫כאמור עלולים להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה ולגרום לשחיקה ברווחיותה של‬
‫החברה‪ .‬לפרטים אודות העלאת שכר המינימום‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬והשפעתו על החברה‬
‫ראה סעיף ‪ 26.2‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.36.3‬‬
‫שינויים ברמת החיים‪ -‬שוקי מוצרי אופנת ההלבשה ואופנת הבית רגישים לשינויים בהכנסה‬
‫של משקי הבית וברמת הפעילות הכלכלית במשק בישראל‪ .‬האטה כלכלית במשק או מיתון‬
‫עלולים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית ולירידה בביקוש למוצרי הלבשה ולמוצרי‬
‫אופנת בית בארץ‪ ,‬ולפיכך עלולים להשפיע לרעה על פעילות החברה‪.‬‬
‫‪.36.4‬‬
‫מצב ביטחוני בישראל‪ -‬הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בארץ עלולה להביא לירידה‬
‫בביקוש ובצריכה של מוצרי הלבשה ומוצרי אופנת בית‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬עלולה להיות לה השפעה‬
‫שלילית על מצבה של החברה‪ .‬אי יציבות גיאופוליטית במדינות במזרח התיכון )ראה סעיף ‪7.1‬‬
‫לחלק זה( עלולה להשפיע אף היא על מצבו של המשק הישראלי‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מרבית חנויותיה של‬
‫החברה ממוקמות במרכזי מסחר ובקניונים‪ .‬שינוי לרעה במצב הביטחוני בארץ עלול לצמצם‬
‫את כניסת קהלי היעד למרכזי המסחר ולקניונים‪ ,‬ולפגוע במכירות החברה בחנויותיה‪.‬‬
‫‪.36.5‬‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‪ -‬שינויים בשיעורי הריבית בארץ ובעולם עלולים להשפיע על‬
‫תוצאותיה העסקיות של החברה‪ ,‬על התשואה מהשקעות פיננסיות וכן על הלוואות ו‪/‬או‬
‫אשראי אשר החברה עשויה ליטול בעתיד‪.‬‬
‫‪.36.6‬‬
‫שינויים בשערי מטבע‪ -‬הכנסותיה של החברה נובעות ממכירות ללקוחות בישראל‪ ,‬ותקבוליה‬
‫הינם בשקלים‪ ,‬אולם מרבית רכישות הסחורה מספקי החברה מתבצעות במטבע זר )בעיקר‬
‫ ‪- 42‬‬‫דולר ארה"ב ואירו(‪ .‬בהתאם‪ ,‬החברה חשופה לשינויים בשערי מטבע זר בגין רכישת סחורות‬
‫במטבע זר מספקים בחו"ל ומרכישות מספקים מקומיים אשר עלות מוצריהם רגישה לתנודות‬
‫בשערי מטבע זר‪ .‬תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים לעומת המטבע הישראלי‬
‫עשויות לגרום לשינויים במחירי הרכישה של מוצרי אופנת ההלבשה ומוצרי אופנת הבית‪,‬‬
‫לשינויים במחירי המכירה לצרכנים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך לשינויים ברווחיות החברה‪ .‬החברה‬
‫מבצעת מפעם לפעם עסקאות להגנה חלקית מפני חשיפה לשינויים בשערי המטבע כאמור‪.‬‬
‫גורמים ענפיים‬
‫‪.36.7‬‬
‫העלאת מכסים על יבוא‪ -‬החברה רוכשת את מרבית מוצריה מספקים בחו"ל‪ .‬בהתאם‪ ,‬גידול‬
‫בשיעור מכסי הייבוא על מוצרי החברה‪ ,‬ובעיקר גידול בשיעורי מכסי היבוא מהמזרח הרחוק‪,‬‬
‫עלול לפגוע ברווחיות החברה‪ .‬לפירוט אודות השינויים במכסים ראה סעיף ‪ 7.11‬בחלק זה‪.‬‬
‫‪.36.8‬‬
‫שיבושים בפעילות נמלי הים‪ -‬מרבית מוצרי החברה מיובאים לארץ דרך הים‪ .‬שיבושים‬
‫בפעילות נמלי הים עלולים לשבש את יבוא המוצרים האמורים לישראל‪ .‬להערכת החברה‪,‬‬
‫מתחרותיה בתחומי פעילותה חשופות אף הן לשיבושים בפעילות נמלי הים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫השבתה כאמור במועד מסוים אשר תגרום לאיחור מהותי באספקת המוצרים כאמור‪ ,‬עלולה‬
‫לפגוע ברווחיותה של החברה‪ ,‬ועשויה שלא להשפיע על מתחרותיה של החברה אם הן אינן‬
‫צפויות לקבל אספקות מוצרים במועד ההשבתה‪.‬‬
‫‪.36.9‬‬
‫שינויי אופנה‪ -‬לשינויים מהירים ובלתי צפויים בטעם הקהל ובאופנה עלולים להיות השפעה‬
‫מהותית על תוצאותיה של החברה‪ ,‬בעיקר בתחום אופנת ההלבשה‪ ,‬שכן הם עשויים לחייב‬
‫התאמת מוצרים לקווי האופנה המשתנים ולגרום לפגיעה ביכולת למכור מוצרים המצויים‬
‫במלאי‪.‬‬
‫‪.36.10‬‬
‫פעילות בשוק תחרותי‪ -‬התחרות מחייבת את החברה למחירים תחרותיים‪ ,‬מבצעים וקידומי‬
‫מכירות‪ ,‬השקעות בשיווק ובפרסום‪ ,‬וכן בידול ומיתוג מוצריה‪ .‬עודף ההיצע עלול לגרום‬
‫להחרפת התחרות ולשחיקת מחירים‪ .‬התגברות התחרות עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪.36.11‬‬
‫ריבוי מרכזי מסחר‪ -‬התגברות התחרות בין מרכזי מסחר מבוקשים‪ ,‬בעיקר קניונים הנמצאים‬
‫בקרבה גיאוגרפית‪ ,‬גורמת לקיטון המכירות בחנויות הנמצאות במרכזי מסחר סמוכים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬במרכזי מסחר מבוקשים‪ ,‬מתגברת התחרות על שטחי מסחר‪ ,‬עובדה אשר עלולה לגרום‬
‫לעליית דמי השכירות במרכזים אלה‪.‬‬
‫‪.36.12‬‬
‫תנודות עונתיות ומכירת עודפי מלאי‪ -‬מלאי עונתי של מוצרי ההלבשה של החברה שלא נמכר‬
‫עד סיום העונה‪ ,‬מועבר לרשת חנויות ספרינט‪ ,‬ונמכר במחירי מכירה נמוכים יותר‪ .‬בעונה שבה‬
‫נשארות כמויות מלאי עונתי גדולות מהצפוי‪ ,‬עלול הדבר להשפיע על תוצאותיה העסקיות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪.36.13‬‬
‫חשיפה לשינויי אקלים ומזג אוויר‪ -‬החברה מתכננת את פעילותה‪ ,‬בעיקר בתחום אופנת‬
‫ההלבשה‪ ,‬בהתבסס על עונות השנה‪ .‬שינויי אקלים ומזג אוויר שאינו אופייני לאותה עונה של‬
‫השנה עלולים לגרום לקיטון במכירות החברה לאותה עונה ולהגדיל את עודפי המלאי באותה‬
‫עונה‪.‬‬
‫‪.36.14‬‬
‫שינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים ורגולטוריים בסין‪ -‬ראה סעיף ‪ 7.11‬לחלק זה‪ .‬תיסוף משמעותי‬
‫בשער המטבע הסיני‪ ,‬העלאת המיסים המוטלים על יצואני טקסטיל בסין ושינויים‬
‫רגולטורים‪ ,‬לרבות בתחום דיני העבודה‪ ,‬עלולים לגרום להגדלת עלות הייצור וכתוצאה מכך‬
‫לעליה במחיר המוצרים המיובאים מסין ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬גולף‬
‫ ‪- 43‬‬‫מקיימת תהליך איתור ספקים חדשים מעת לעת ומשמרת מערך ספקים מקומי‪ ,‬מערך ספקים‬
‫באירופה ובמדינות נוספות במזרח הרחוק מלבד סין מתוך ניסיון להתמודד עם האמור‪.‬‬
‫‪.36.15‬‬
‫שינויים רגולטורים בישראל‪ -‬פעילותה של החברה מושפעת מהוראות חוק ומצווים בענייני‬
‫צרכנות‪ ,‬לרבות הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬איכות מוצרים והחזרתם‪ .‬שינויים‬
‫רגולטוריים משמעותיים עלולים לפגוע בתוצאותיה של החברה‪.‬‬
‫‪.36.16‬‬
‫חומרי גלם‪ -‬הפעילות בענף הטקסטיל מושפעת משינויים במחיריהם של חומרי גלם‪ .‬עלייה‬
‫במחירי חומרי הגלם ובעיקר עלייה במחיר הכותנה בשוק העולמי עלולה לפגוע בתוצאותיה‬
‫של החברה‪.‬‬
‫גורמים מיוחדים‬
‫‪.36.17‬‬
‫שינויים בהפעלת החנות המרכזית‪ -‬שינויים במתחם הדר יוסף ‪ ,‬בו ממוקמת החנות המרכזית‬
‫של החברה‪ ,‬במידה ויקרו כתוצאה מהפסקת הסכם השכירות של המתחם על‪-‬ידי תשלובת‬
‫כיתן‪ ,‬או כתוצאה מאילוצים חיצוניים‪ ,‬אם יהיו‪ ,‬שיגרמו לכך שהחנות המרכזית תיהרס או‬
‫תפונה בהתאם לתב"ע ו‪/‬או דיני תכנון ובנייה‪ ,‬עלולים לגרום לנזקים לחברה ולהשפיע על‬
‫היקף המכירות ועל רווחיות החברה‪ .‬לפירוט הכנסות החברה מהחנות המרכזית ראה סעיף‬
‫‪ 25.4‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.36.18‬‬
‫קבוצת לווים‪ -‬מגבלות המפקח על הבנקים בדבר "קבוצת לווים"‪ ,‬אשר להן כפופה החברה‬
‫בשל היותה חברה בשליטת אי די בי פתוח )ראה סעיף ‪ 7.9‬לחלק זה(‪ ,‬עלולות לפגוע באפשרותה‬
‫של החברה ללוות כספים מבנקים‪ ,‬אם תידרש‪ .‬במועד הדוח לחברה יתרות מזומנים בהיקפים‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫ ‪- 44‬‬‫להלן יוצגו גורמי הסיכון המפורטים לעיל‪ ,‬בטבלה המדרגת‪ ,‬לפי הערכת החברה‪ ,‬את מידת‬
‫השפעתם של גורמי הסיכון על עסקי החברה‪ ,‬בחלוקה לסוגי סיכונים‪:‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫גורמי מקרו‬
‫גורמים ענפיים‬
‫‪‬‬
‫השפעה גדולה‬
‫המצב בשווקים הפיננסיים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מידת ההשפעה‬
‫השפעה בינונית‬
‫שינויים ברמת החיים‬
‫מצב ביטחוני בישראל‬
‫שינויים בשערי מטבע‬
‫שינויים בשכר מינימום‬
‫ובדיני עבודה‬
‫פעילות בשוק תחרותי‬
‫חשיפה לשינויי אקלים‬
‫ומזג אוויר‬
‫חומרי גלם‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫גורמים מיוחדים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫השפעה קטנה‬
‫שינויים בשיעורי הריבית‬
‫העלאת מכסים על יבוא‬
‫שיבושים בפעילות נמלי הים‬
‫שינויי אופנה‬
‫ריבוי מרכזי מסחר‬
‫תנודות עונתיות ומכירת עודפי‬
‫מלאי‬
‫שינויים פוליטיים‪ ,‬כלכליים‬
‫ורגולטוריים בסין‬
‫שינויים רגולטוריים בישראל‬
‫שינויים בהפעלת החנות‬
‫המרכזית‬
‫קבוצת לווים‬
‫‪‬‬
‫‪1‬‬
‫חלק ב‪:‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון למצב עניני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫פרק א'‪ :‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילות החברה מתמקדת בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ומכירה קמעונאית בישראל של מוצרי אופנה‪,‬‬
‫בעיקר תחת שמות מותגים הנמצאים בבעלות החברה‪.‬‬
‫החברה הינה מהמובילות בתחומיה בישראל ומותגיה נמנים על מותגי האופנה המוכרים ביותר‬
‫בישראל‪ ,‬וזאת הודות לשמירה על אופנתיות‪ ,‬חדשנות‪ ,‬פיתוח ועיצוב של מגוון רחב ומשתנה תדיר‬
‫של דגמים‪ ,‬הקפדה על איכות מוצריה‪ ,‬הפעלת מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של‬
‫שיווק ומיתוג‪.‬‬
‫החברה מעצבת את מרבית המוצרים הנמכרים על‪-‬ידיה באמצעות מחלקת עיצוב ועל‪-‬ידי כך שומרת‬
‫על ייחודיות‪ ,‬חיזוק המותג הפרטי‪ ,‬חדשנות ואופנתיות‪.‬‬
‫החברה מוכרת את המוצרים באמצעות ‪ 267‬חנויות הפזורות בכל רחבי הארץ‪ ,‬חלקן במתכונת של‬
‫חנות בתוך חנות‪.‬‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נפתחו ‪ 18‬חנויות חדשות ונסגרו ‪ 9‬חנויות‪.‬‬
‫לחברה ישנם שני תחומי פעילות עסקיים המדווחים כמגזרים בדוחותיה הכספיים‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫]‪[1‬‬
‫אופנת הלבשה ‪ -‬החברה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי הלבשה עליונה ותחתונה‪,‬‬
‫מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים וגברים‪ ,‬באמצעות שש רשתות חנויות אותן‬
‫היא מפעילה‪ :‬רשת גולף‪ ,‬רשת פולגת‪ ,‬רשת אינטימה‪ ,‬רשת מקס מורטי‪ ,‬רשת בלו‪-‬בירד‬
‫ורשת ספרינט‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה ‪ 186‬חנויות בתחום אופנת ההלבשה‪.‬‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נפתחו ‪ 14‬חנויות חדשות ונסגרו ‪ 6‬חנויות‪.‬‬
‫לפירוט נוסף לגבי הפעילות בתחום ראה סעיפים ‪ 8-14‬בחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫]‪[2‬‬
‫אופנת בית ‪ -‬החברה עוסקת במכירה קמעונאית של מגוון מוצרים‪ ,‬הכוללים בעיקר מוצרי‬
‫טקסטיל לבית‪ ,‬כגון כלי מיטה ומצעים‪ ,‬מגבות וחלוקים‪ ,‬שמיכות‪ ,‬כיסויי מיטה וכריות‬
‫במבחר דוגמאות‪ ,‬מידות וצורות גימור שונות; כלי מטבח ושולחן‪ ,‬ריהוט‪ ,‬כלי אמבט‪ ,‬ודברי‬
‫נוי כגון מוצרי קרמיקה וכלי זכוכית; מוצרים אחרים הכוללים שטיחים‪ ,‬כריות נוי‪ ,‬מפות‬
‫שולחן ווילונות וכן מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה‪ .‬במסגרת תחום זה נמכרת גם הלבשת‬
‫ילדים ותינוקות והלבשה תחתונה בסיסית לנשים וגברים‪ .‬בתחום אופנת הבית פועלת‬
‫החברה בעיקר באמצעות רשת החנויות ‪ ,Golf & Co‬וכן באמצעות חנויות & ‪Golf Kids‬‬
‫‪ .Baby‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬לחברה ‪ 81‬חנויות בתחום‪ .‬במהלך השנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬נפתחו ‪ 4‬חנויות חדשות ונסגרו ‪ 3‬חנויות‪ .‬לפירוט נוסף של הפעילות‬
‫בתחום ראה סעיפים ‪ 15-21‬בחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מעסיקה החברה ‪ 1,759‬עובדים‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬העסיקה‬
‫החברה ‪ 1,651‬עובדים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2‬‬
‫תוצאות הפעילות העסקית של החברה‬
‫ההכנסות ממכירות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 689.8-‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 653.3-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ) 2010‬עלייה בשיעור‬
‫של כ‪ (5.6%-‬ולעומת סך של כ‪ 661.2-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬העלייה‬
‫במכירות של שנת ‪ 2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר כתוצאה מהוספת שטחי‬
‫מכירה‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ ,2011‬הסתכמו ההכנסות ממכירות בסך של כ‪ 186.3-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של כ‪ 174.3-‬מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬עלייה של כ‪ .(6.9%-‬העלייה במכירות‬
‫ברבעון הרביעי השנה‪ ,‬לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מתוספת שטחי מכירה‪ ,‬וכן‬
‫מגידול במכירות בחנויות הקיימות‪ ,‬שחלו השנה בחלקם במהלך הרבעון הרביעי‪ ,‬לעומת הרבעון‬
‫השלישי אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 416.6-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫והיווה כ‪ 60.4%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 397.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪60.8%-‬‬
‫מהמכירות ולעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 400.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 60.6%-‬מהמכירות בשנים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הירידה בשיעור הרווח‬
‫הגולמי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מהגדלת שיעורי ההנחות‬
‫שנתנה החברה ומגידול במלאי איטי ומת‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 110.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪-‬‬
‫‪ 59.0%‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 101.5-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 58.2%-‬מהמכירות‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬העלייה בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר משיפור בתנאי הסחר‪ ,‬שקוזז בחלקו מהגדלת שעורי‬
‫ההנחות שנתנה החברה‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והפעלת החנויות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 306.9‬מיליוני ש"ח )כ‪ 44.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 270.6-‬מיליוני ש"ח )כ‪41.4%-‬‬
‫מהמכירות( ולעומת סך של כ‪ 261.9-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 39.6%-‬מהמכירות( בשנים שהסתיימו ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬ההוצאות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו‬
‫בסך של כ‪ 79.2-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 42.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 69.9-‬מיליוני ש"ח ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪) 2010‬כ‪ 40.1%-‬מהמכירות(‪ .‬העלייה בהוצאות המכירה והשיווק בשנת ‪ 2011‬לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מהוספת שטחי מכירה‪ ,‬מעליית שכר המינימום ומעליית‬
‫שכר דירה הצמוד למדד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 28.6-‬מיליוני‬
‫ש"ח )כ‪ 4.1%-‬מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 27.0-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 4.1%-‬מהמכירות( ולעומת סך של‬
‫כ‪ 23.6-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 3.6%-‬מהמכירות( בכל אחת מהשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו‬
‫בסך של כ‪ 7.6-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 4.1%-‬מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 8.1-‬מיליוני ש"ח )כ‪4.6%-‬‬
‫מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬העלייה בהוצאות הנהלה וכלליות בשנת ‪ 2011‬לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מרישום הוצאה בדוחות הכספיים בגין הקצאת אופציות‬
‫לעובדים‪ .‬הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬לעומת התקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מירידה ברישום הוצאה בדוחות הכספיים בגין הקצאת אופציות‬
‫לעובדים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪3‬‬
‫הרווח התפעולי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 81.1 -‬מיליוני ש"ח )כ‪11.8% -‬‬
‫מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ – ‪ 99.5‬מיליוני ש"ח )כ – ‪ 15.2%‬מהמכירות( בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫)ירידה של כ‪ .(18.5% -‬הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 23.2-‬מיליוני ש"ח‬
‫)כ‪ 12.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ‪ 23.5-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 13.5%-‬מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד‬
‫)ירידה של כ‪.(1.3%-‬‬
‫הירידה ברווח התפעולי בתקופת הדוח‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר עקב‬
‫הוספת שטחי מסחר‪ ,‬התייקרות התשומות‪ ,‬ומרישום הוצאה בגין הקצאת אופציות לעובדים בסך‬
‫כ‪ 5.2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הכנסות המימון נטו של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪3.2-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון בסך של כ‪ 5.7-‬מיליוני ש"ח ולעומת הכנסות מימון בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 7.9‬מיליוני ש"ח בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬עיקר‬
‫השינויים בהכנסות המימון נטו בשנת ‪ 2011‬לעומת אשתקד נבע בעיקר מירידה בתשואות בגין עודפי‬
‫המזומנים של החברה‪ ,‬המושקעים בבנקים ובבתי השקעות )שנבעה מעליות משמעותיות שחלו‬
‫בשוק ההון בתקופה המקבילה אשתקד( ‪ .‬הכנסות המימון ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו‬
‫בסך של כ‪ 1.1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון של בסך של כ‪ 1.5-‬מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ .2010‬עיקר הירידה בהכנסות המימון נבעה משינוי בעיתוי תקבול הצמדה וריבית ממס‬
‫ההכנסה שהתקבל ברבעון השלישי השנה‪ ,‬לעומת תקבול ברבעון הרביעי אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הנקי של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 65.4-‬מיליוני‬
‫ש"ח )כ‪ 9.5%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת כ‪ 77.9-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 11.9%-‬מהמכירות( ולעומת כ‪87.5-‬‬
‫מיליוני ש"ח )כ‪ 13.2%-‬מהמכירות(‪ ,‬בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2009‬בהתאמה‪.‬‬
‫הירידה ברווח הנקי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובעת בעיקר מהירידה‬
‫ברווח התפעולי ומירידה בהכנסות מימון‪ .‬הירידה ברווח הנקי של השנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2010‬לעומת השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נובעת בעיקר מהירידה במכירות‪,‬‬
‫מהירידה ברווח התפעולי ומירידה בהכנסות המימון‪.‬‬
‫הרווח הנקי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 20.9-‬מיליוני ש"ח )כ‪11.2%-‬‬
‫מהמכירות( לעומת סך של כ‪ 18.0-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 10.3%-‬מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪.2010‬‬
‫הגידול ברווח הנקי ברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר‬
‫מגידול במיסים הנדחים‪ ,‬בגין הגדלת שיעור מס חברות בשנים הבאות‪.‬‬
‫הרווח הבסיסי הנקי ל‪ 0.01-‬ש"ח ערך נקוב מניות של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 1.63-‬ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 2.01-‬ש"ח ולעומת סך של כ‪ 2.51-‬ש"ח בשנים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪4‬‬
‫להלן נתונים השוואתיים של דוחות רווח והפסד לתקופות המופיעות להלן )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ינואר‪-‬מרץ אפריל‪-‬יוני‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫יולי‪-‬ספטמבר אוקטובר‪-‬דצמבר אוקטובר‪-‬דצמבר ינואר‪-‬דצמבר ינואר‪-‬דצמבר‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫מכירות‬
‫‪151,247‬‬
‫‪185,246‬‬
‫‪167,002‬‬
‫‪186,341‬‬
‫‪174,288‬‬
‫‪689,836‬‬
‫‪653,335‬‬
‫הכנסות מעמלות‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪668‬‬
‫‪175‬‬
‫‪63,741‬‬
‫‪883‬‬
‫‪178‬‬
‫‪67,576‬‬
‫‪910‬‬
‫‪180‬‬
‫‪68,487‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‪182‬‬
‫‪77,710‬‬
‫‪843‬‬
‫‪153‬‬
‫‪73,745‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‪715‬‬
‫‪277,514‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪687‬‬
‫‪260,034‬‬
‫‪29‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪28‬‬
‫‪115‬‬
‫‪114‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪88,320‬‬
‫‪118,703‬‬
‫‪99,576‬‬
‫‪110,032‬‬
‫‪101,511‬‬
‫‪416,631‬‬
‫‪397,005‬‬
‫הוצאות מכירה‬
‫‪72,534‬‬
‫‪78,045‬‬
‫‪77,116‬‬
‫‪79,188‬‬
‫‪69,942‬‬
‫‪306,883‬‬
‫‪270,649‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‪,‬נטו‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪,‬נטו‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח נקי‬
‫‪6,645‬‬
‫‪9,141‬‬
‫‪262‬‬
‫‪8,879‬‬
‫‪7,263‬‬
‫‬‫‪33,395‬‬
‫)‪(879‬‬
‫‪34,274‬‬
‫‪7,101‬‬
‫‬‫‪15,359‬‬
‫)‪(1,520‬‬
‫‪16,879‬‬
‫‪7,613‬‬
‫‬‫‪23,231‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫‪24,340‬‬
‫‪8,086‬‬
‫‪47‬‬
‫‪23,530‬‬
‫)‪(1,450‬‬
‫‪24,980‬‬
‫‪28,622‬‬
‫‬‫‪81,126‬‬
‫)‪(3,246‬‬
‫‪84,372‬‬
‫‪26,971‬‬
‫‪105‬‬
‫‪99,490‬‬
‫)‪(5,654‬‬
‫‪105,144‬‬
‫‪2,590‬‬
‫‪6,289‬‬
‫‪8,703‬‬
‫‪25,571‬‬
‫‪4,187‬‬
‫‪12,692‬‬
‫‪3,470‬‬
‫‪20,870‬‬
‫‪7,010‬‬
‫‪17,970‬‬
‫‪18,950‬‬
‫‪65,422‬‬
‫‪27,221‬‬
‫‪77,923‬‬
‫עלות השכירות‬
‫‪.3‬‬
‫להלן עיקרי דוח רווח והפסד בחלוקה לתחומי פעילות לשנים ‪) 2011- 2009‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2011‬‬
‫סה"כ‬
‫אופנת‬
‫אופנת‬
‫בית‬
‫הלבשה‬
‫‪186,341‬‬
‫‪90,350‬‬
‫‪95,991‬‬
‫‪1,248‬‬
‫‪975‬‬
‫‪273‬‬
‫‪182‬‬
‫‬‫‬‫‪110,032‬‬
‫‪51,834‬‬
‫‪58,045‬‬
‫‪23,231‬‬
‫‪14,804‬‬
‫‪8,274‬‬
‫מכירות‬
‫הכנסה מעמלות‬
‫הכנסה משכירות‬
‫רווח גלמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫מכירות‬
‫הכנסה‬
‫מעמלות‬
‫הכנסה‬
‫משכירות‬
‫רווח גלמי‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪3.1‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אופנת‬
‫אופנת‬
‫בית‬
‫הלבשה‬
‫‪332,185‬‬
‫‪357,651‬‬
‫אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2010‬‬
‫סה"כ‬
‫אופנת בית‬
‫אופנת‬
‫הלבשה‬
‫‪174,288‬‬
‫‪90,837‬‬
‫‪83,451‬‬
‫‪843‬‬
‫‪843‬‬
‫‬‫‪153‬‬
‫‬‫‬‫‪101,511‬‬
‫‪53,076‬‬
‫‪48,310‬‬
‫‪23,530‬‬
‫‪16,343‬‬
‫‪7,062‬‬
‫‪689,836‬‬
‫אופנת‬
‫הלבשה‬
‫‪321,025‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אופנת‬
‫בית‬
‫‪332,310‬‬
‫‪653,335‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫אופנת‬
‫הלבשה‬
‫‪342,231‬‬
‫שנת ‪2009‬‬
‫אופנת‬
‫בית‬
‫‪661,189‬‬
‫‪318,958‬‬
‫סה"כ‬
‫‪436‬‬
‫‪3,273‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,802‬‬
‫‪3,802‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪715‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪687‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪620‬‬
‫‪217,858‬‬
‫‪27,716‬‬
‫‪198,173‬‬
‫‪52,810‬‬
‫‪416,631‬‬
‫‪81,126‬‬
‫‪197,172‬‬
‫‪40,658‬‬
‫‪199,261‬‬
‫‪58,259‬‬
‫‪397,005‬‬
‫‪99,490‬‬
‫‪207,958‬‬
‫‪56,529‬‬
‫‪192,232‬‬
‫‪58,348‬‬
‫‪400,690‬‬
‫‪115,377‬‬
‫תחום אופנת ההלבשה‬
‫המכירות במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪357.7-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 321.0-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫)עלייה בשיעור של כ‪ (11.4%-‬ולעומת סך של כ‪ 342.2-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫‪‬‬
‫‪5‬‬
‫בדצמבר ‪ .2009‬העלייה במכירות בשנת ‪ 2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה‬
‫בעיקר מתוספת שטחי מכירה‪.‬‬
‫המכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 96.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪83.5-‬‬
‫מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬עלייה בשיעור של כ‪ .(15.0%-‬העלייה במכירות‬
‫ברבעון הרביעי של השנה לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מתוספת שטחי‬
‫מכירה וכן מגידול במכירות בחנויות הקיימות‪ ,‬שחלו השנה בחלקם במהלך הרבעון הרביעי‪,‬‬
‫לעומת הרבעון השלישי אשתקד‪.‬‬
‫הרווח הגולמי בתחום אופנת ההלבשה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך‬
‫של כ‪ 217.9-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪ 60.9%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪197.2-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 61.4%-‬מהמכירות ולעומת רווח גולמי של כ‪ 208.0-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫שהיווה כ‪ 60.8%-‬מהמכירות בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הירידה בשיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה‬
‫אשתקד נבעה בעיקר מהגדלת שיעורי ההנחות שנתנה החברה ומגידול במלאי איטי ומת‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 58.0-‬מיליוני ש"ח והיווה כ‪-‬‬
‫‪ 60.5%‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי של כ‪ 48.3-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪ 57.9%-‬מהמכירות‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬העלייה בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪2011‬‬
‫לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר משיפור בתנאי הסחר ‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בתחום אופנת ההלבשה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם‬
‫בסך של כ‪ 27.7-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 7.7%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 40.7-‬מיליוני ש"ח )כ‪-‬‬
‫‪ 12.7%‬מהמכירות( )ירידה של כ‪ (31.8%-‬ולעומת סך של כ‪ 56.5-‬מיליוני ש"ח )כ‪16.5%-‬‬
‫מהמכירות( )ירידה של כ‪ (28.1%-‬בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 8.3‬מיליוני ש"ח )כ‪ 8.6%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 7.1-‬מיליוני ש"ח )כ‪8.5%-‬‬
‫מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬עלייה של כ‪ .(17.2%-‬הירידה ברווח התפעולי‬
‫בשנת ‪ ,2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר עקב הוספת שטחי מסחר‪,‬‬
‫התייקרות התשומות ומרישום הוצאה בגין הקצאת אופציות לעובדים‪ ..‬הירידה ברווח‬
‫התפעולי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לעומת השנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2009‬נבעה בעיקר מהירידה במכירות‪ ,‬שקוזזה בחלקה מהירידה בשיעור עלות‬
‫המכירות‪ ,‬וגרמה לירידה ברווח הגולמי בסך של כ‪ 10.8-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וכן מהעלייה בהוצאות‬
‫המכירה והנהלה‪ ,‬בסך של כ‪ 5.2-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הנובעת בחלקה מהתייקרות התשומות‬
‫בתקופה‪ ,‬ומרישום הוצאות שכר עקב הענקת אופציות לעובדים‪.‬‬
‫‪ 3.2‬תחום אופנת הבית‬
‫המכירות במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪332.2-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 332.3-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ולעומת סך של כ‪ 319.0-‬מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכמו המכירות בסך של כ‪ 90.4-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪90.8-‬‬
‫מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬ירידה בשיעור של ‪.(0.5%‬‬
‫הרווח הגולמי במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכם בסך של כ‪198.2-‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬והיווה כ‪ 59.7%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 199.3-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫שהיווה כ‪ 60.0%-‬מהמכירות ולעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 192.2-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪-‬‬
‫‪‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ 60.3%‬מהמכירות בשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2009‬‬
‫בהתאמה‪ .‬הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 51.8-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫והיווה כ‪ 57.4%-‬מהמכירות‪ ,‬לעומת רווח גולמי בסך של כ‪ 53.1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬שהיווה כ‪-‬‬
‫‪ 58.4%‬מהמכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪ .2010‬הירידה ברווח הגולמי בתקופת הדוח‬
‫וברבעון הרביעי של השנה‪ ,‬לעומת התקופות המקבילות אשתקד נבעה בעיקר מהגדלת שעורי‬
‫ההנחות‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר זה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬הסתכם בסך של כ‪52.8-‬‬
‫מיליוני ש"ח )כ‪ 15.9%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 58.3-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 17.5%-‬מהמכירות(‬
‫)ירידה של כ‪ (9.3%-‬ולעומת סך של כ‪ 58.3-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 18.3%-‬מהמכירות( בשנים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 14.8-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 16.4%-‬מהמכירות(‪ ,‬לעומת סך‬
‫של כ‪ 16.3-‬מיליוני ש"ח )כ‪ 18.0%-‬מהמכירות( ברבעון הרביעי של שנת ‪) 2010‬ירידה של כ‪-‬‬
‫‪ .(9.4%‬הירידה ברווח התפעולי בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬לעומת התקופה‬
‫המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מהעלייה בהוצאות המכירה‪ ,‬הנובעת מהתייקרות התשומות‬
‫בתקופה ומרישום הוצאות שכר עקב הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬וכן עקב הירידה ברווח‬
‫הגולמי‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬הירידה ברווח התפעולי של השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫לעומת השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬נבעה בעיקר מהעלייה בהוצאות המכירה‬
‫וההנהלה‪ ,‬בשיעור הגבוה משיעור הגידול במכירות‪ ,‬הנובעת מהתייקרות התשומות בתקופה‬
‫ומרישום הוצאות שכר עקב הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬וקוזזה בחלקה עקב העלייה במכירות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המצב הכספי‬
‫סך הנכסים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היה כ‪ 462.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 480.1-‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫הירידה בסך הנכסים בתקופת הדוח נובעת בעיקר‪ ,‬מהירידה במזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬וקוזזה‬
‫בחלקה מהעלייה במלאי‪ ,‬מעלייה בניירות ערך סחירים ומעלייה במיסים שוטפים לקבל‪ .‬הירידה‬
‫במזומנים ושווי מזומנים נבעה בעיקר מחלוקת הדיבידנדים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬
‫הירידה בסך ההתחייבויות בתקופת הדוח נובעת בעיקר מהירידה בהון העצמי‪ ,‬וקוזזה בחלקה‬
‫מהעלייה בזכאים‪.‬‬
‫ההון החוזר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 286.3-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬
‫של כ‪ 319.4-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬היחס השוטף של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הינו כ‪ 3.62-‬לעומת כ‪ 4.25-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬היחס המהיר של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הינו כ‪ ,2.35-‬לעומת כ‪ 2.9-‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪.5‬‬
‫הון עצמי‬
‫ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכם בסך של כ‪ 350.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הון‬
‫עצמי בסך של כ‪ 380.8-‬מיליוני ש"ח ולעומת הון עצמי בסך של כ‪ 341.5-‬מיליוני ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬השינוי בהון העצמי בשנת ‪ 2011‬מורכב בעיקר‬
‫מהדיבידנדים שחולקו בסך של ‪ 100‬מיליוני ש"ח וקוזז בחלקו בעיקר מתוספת ברווח הנקי בסך של‬
‫כ‪ 65.4-‬מיליוני ש"ח‬
‫במהלך השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מומשו ‪ 43,743‬אופציות שהוקצו לנושאי משרה‬
‫ועובדים בכירים של החברה ל‪ 36,333-‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬תמורת ערכן הנקוב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪7‬‬
‫בעקבות מימושי האופציות למניות כאמור‪ ,‬מחזיקה תשלובת כיתן בע"מ )"תשלובת כיתן"( בכ‪-‬‬
‫‪ 62.08%‬מהונה המונפק של החברה‪ ,‬ובדילול מלא בגין מימוש האופציות שהוקצו לנושאי משרה‬
‫ועובדים בחברה‪ ,‬כמתואר בחלק א' סעיף ‪ ,26.5‬תחזיק תשלובת כיתן בכ‪ 59.71%-‬מהונה המונפק של‬
‫החברה‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫יחולק ביום ‪ 27‬במרס ‪ .2012‬המועד הקובע לחלוקה כאמור יהיה יום ‪ 12‬במרס ‪ 2012‬ויום ה"אקס"‬
‫יהיה יום ‪ 13‬במרס ‪.2012‬‬
‫‪.6‬‬
‫מקורות המימון והנזילות‬
‫עודפי הכספים שבידי החברה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 149-‬מיליוני ש"ח‬
‫לעומת סך של כ‪ 186-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪.2010‬‬
‫תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת של החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הסתכם בסך של כ‪ 76.0-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 60.1-‬מיליוני ש"ח ולעומת סך של כ‪89.6-‬‬
‫מיליוני ש"ח בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בהתאמה‪ .‬העלייה‬
‫בתזרים המזומנים בשנת ‪ 2011‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מהקטנת העלייה‬
‫במלאי‪ ,‬מגידול יתרת זכאים‪ ,‬וקוזזה בחלקה מהירידה ברווח הנקי ומעלייה במיסים ששולמו ‪.‬‬
‫תזרים המזומנים ששימש את החברה לפעילות השקעה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫הסתכם בסך של כ‪ 21.7-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת תזרימי המזומנים ששימשו את החברה לפעילות‬
‫השקעה בסך של כ‪ 27.2-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 48.8-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬בהתאמה‪.‬‬
‫המזומנים בשנת ‪ 2011‬שימשו בעיקר לרכישת רכוש קבוע ולרכישת ניירות ערך סחירים ‪ .‬המזומנים‬
‫בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬שימשו בעיקר לרכישת ניירות ערך סחירים‪ ,‬לרכישת פעילות רשת בלו‪-‬בירד‬
‫ולרכישת רכוש קבוע‪.‬‬
‫תזרים המזומנים ששימש את החברה לפעילות מימון בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫הסתכם בסך של ‪ 100‬מיליוני ש"ח לעומת תזרימי המזומנים ששימשו את החברה לפעילות מימון‬
‫בסך של כ‪ 45.7-‬מיליוני ש"ח וכ‪ 11.5-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬בהתאמה‪ .‬המזומנים בשנת‬
‫‪ 2011‬שימשו לתשלום דיבידנדים‪ .‬המזומנים בשנים ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬שימשו לתשלום דיבידנדים‬
‫ופירעון הלוואות‪ ,‬ונבעו בעיקר ממימוש אופציות )סדרה ‪ ,(1‬אופציות )סדרה ‪ (2‬ואופציות )סדרה ‪(3‬‬
‫שהקצתה החברה‪ ,‬למניות רגילות‪.‬‬
‫לפרטים אודות היקפים ממוצעים של אשראי מלקוחות ומספקים ולהסברים לפערים ביניהם‪ ,‬ראה‬
‫סעיף‪ 28.3‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫דיבידנד‬
‫ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ 2011‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2011‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2010‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 50‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר ‪ 2010‬חילקה החברה דיבידנד בסך ‪ 40‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫מדיניות החברה כפי שנקבעה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬הינה לחלק כדיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬מדי‬
‫שנה‪ ,‬לפחות מחצית מרווחיה השנתיים השוטפים של החברה לאותה שנה וזאת כפוף לכל דין‪,‬‬
‫ובלבד שלא תיגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתכניות כפי שיאושרו‬
‫‪‬‬
‫‪8‬‬
‫ויאומצו מעת לעת על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של ‪ 50‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 1.24-‬ש"ח לכל ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬אשר יחולק ביום ‪ 27‬במרס ‪ .2012‬ראה סעיף ‪5‬‬
‫לחלק זה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫להלן שורות הסיכום של ניתוח הרגישות כפי שמופיעות בסעיף ‪ 14‬להלן )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪:$/‬‬
‫ליום ‪31/12/11‬‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪4.203‬‬
‫‪4.012‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪1,489‬‬
‫‪2,995‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.821‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪480‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪3.726‬‬
‫‪3.904‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪975‬‬
‫‪1,949‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.549‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪3.63‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(1,489‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪3,439‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(2,995‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪3.372‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(975‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪3.194‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(1,949‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪/‬יורו‪:‬‬
‫ליום ‪31/12/11‬‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪5.432‬‬
‫‪5.185‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫)‪(8‬‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מהשינויים‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪4.975‬‬
‫‪5.212‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(30‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪4.938‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪-5%‬‬
‫‪4.691‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪4‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪4.444‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪8‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪4.738‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪-5%‬‬
‫‪4.501‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪15‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪4.264‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪30‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך‪:‬‬
‫ליום ‪31/12/11‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪3,260‬‬
‫‪6,521‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪65,211‬‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪4,478‬‬
‫‪8,955‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪89,550‬‬
‫תיק ני"ע‬
‫תיק ני"ע‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(6,521‬‬
‫)‪(3,260‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(8,955‬‬
‫)‪(4,478‬‬
‫‪‬‬
‫‪9‬‬
‫פרק ב'‪ :‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.9‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‬
‫מר אהליאב עזריה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים הוא האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‪ .‬לפרטים אודות‬
‫האחראי‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬א' לחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .10‬תיאור סיכוני השוק‬
‫א‪ .‬מצב השווקים הפיננסיים בעולם ‪ -‬לפרטים אודות מצב השווקים הפיננסיים‪ ,‬ראה סעיף ‪7.1‬‬
‫לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ב‪ .‬החברה חשופה למגוון סיכוני שוק במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬ובעיקר ‪ -‬שינויים בשיעורי‬
‫הריבית‪ ,‬האינפלציה ובשערי החליפין )בעיקר דולר ארה"ב ואירו(‪ ,‬המשפיעים הן באופן ישיר‬
‫והן באופן עקיף על נכסיה הנזילים של החברה‪ ,‬התחייבויותיה ותוצאותיה העסקיות‪ .‬כן‬
‫חשופה החברה לסיכוני שוק כגון שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪,‬‬
‫באופנה ובמזג האוויר‪ .‬לפרטים נוספים בדבר סיכוני השוק שהחברה חשופה אליהם‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 7‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫ג‪ .‬השפעות גורמים חיצוניים ‪ -‬פעילות החברה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים שעלולה להיות‬
‫להם השפעה מהותית על פעילותה העסקית‪ ,‬ושלא ניתן לכמת אותם‪ .‬לפירוט גורמי הסיכון‬
‫בחברה ראה סעיף ‪ 36‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ .11‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫סיכוני שוק רבים כגון‪ :‬שינויים בשכר המינימום‪ ,‬ברמת החיים‪ ,‬במצב הביטחוני‪ ,‬באופנה ובמזג‬
‫האוויר אינם בשליטת החברה ואינם ניתנים להגנה על‪-‬ידי החברה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בסיכונים של‬
‫שינויים בשער מטבע ושחיקת נכסים נזילים החברה נוקטת מדיניות של הגנות‪.‬‬
‫החברה משקיעה את עודפי הנזילות בעיקר באפיקים שקליים לטווח קצר‪ ,‬וכן בתיקים מנוהלים‬
‫הכוללים בעיקר השקעות סולידיות‪ ,‬בהתאם להחלטת ועדת ההשקעות של דירקטוריון החברה‪ .‬נכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬החברה מנהלת סך של כ‪ 66.1-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬באמצעות מנהלי תיקים בעלי‬
‫ניסיון וידע בענף והחברה הגדירה להם כי הרוב המכריע של הכספים יושקעו באג"ח ממשלתי‬
‫וקונצרני בעל דרוג גבוה ומח"מ נמוך‪ .‬מתוקף השקעה זו חשופה החברה לשינויים בשוק ההון‬
‫ובשערי הריבית אשר עלולים להשפיע על שווי ניירות הערך בהם מושקעים עודפי הכספים כאמור‪.‬‬
‫מדיניות החברה היא לבצע הגנה חלקית כנגד שינויים בשער חליפין מפני חשיפה כלכלית )שאינה‬
‫מהווה הגנה חשבונאית(‪ ,‬בהתאם לתחזית התשלומים‪ .‬החברה משתמשת מעת לעת בעסקאות‬
‫מטבע עתידיות והקדמת רכישת מטבע לצורך הגנה מפני שינויים בשערי חליפין כנגד תשלומים‬
‫עתידיים בתקופה של חודש עד שלושה חודשים‪.‬‬
‫הכנסות המימון בגין עסקאות אלה‪ ,‬נטו‪ ,‬הסתכמו בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בסך של‬
‫כ‪ 457-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות מימון בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬אשר הסתכמו‬
‫בסך של כ‪ 1,729-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪10‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬היו ברשות החברה יתרות מט"ח בסך של כ‪ 0.5-‬מיליוני ש"ח בדולר ארה"ב‬
‫ובאירו‪ ,‬והחברה הייתה קשורה בעסקאות אקדמה )‪ (forward‬המיועדות להגנות כמפורט להלן לפי‬
‫שער חליפין לעסקה‪:‬‬
‫תאריך פירעון‬
‫‪03/01/2012‬‬
‫‪03/01/2012‬‬
‫‪06/02/2012‬‬
‫סה"כ‬
‫מטבע‬
‫דולר ארה"ב‬
‫דולר ארה"ב‬
‫דולר ארה"ב‬
‫שע"ח עסקה‬
‫סכום במט"ח‬
‫)באלפים(‬
‫‪2,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪3.759‬‬
‫‪3.771‬‬
‫‪3.773‬‬
‫סמוך למועד הדוח‪ ,‬ברשות החברה יתרות מט"ח בסך של כ‪ 1,776-‬אלפי ש"ח בדולר ארה"ב והחברה‬
‫הייתה קשורה בעסקאות אקדמה דולר‪/‬שקל המיועדות להגנה כמפורט להלן לפי שער חליפין‬
‫לעסקה‪:‬‬
‫תאריך פירעון‬
‫‪05/03/2012‬‬
‫סה"כ‬
‫מטבע‬
‫דולר ארה"ב‬
‫שע"ח עסקה‬
‫סכום במט"ח‬
‫)באלפים(‬
‫‪4,000‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪3.8237‬‬
‫היתרה הגבוהה ביותר בתקופה המסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬בעסקות אקדמה )‪(forward‬‬
‫למטרת הגנה הייתה כלהלן‪:‬‬
‫מטבע‬
‫דולר ארה"ב‬
‫תאריך פירעון‬
‫עד ‪06/06/2011‬‬
‫סכום במט"ח‬
‫)באלפים(‬
‫‪9,000‬‬
‫דוח פוזיציות נגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬החברה הייתה קשורה בעסקאות אקדמה )‪ (forward‬המיועדות להגנה‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬לפי שער חליפין לעסקה‪:‬‬
‫תאריך פירעון‬
‫מטבע‬
‫‪15/03/2011‬‬
‫דולר‪/‬יואן‬
‫סכום במט"ח‬
‫)באלפים(‬
‫‪200‬‬
‫‪200‬‬
‫שע"ח עסקה‬
‫‪6.49‬‬
‫היתרה הגבוהה ביותר במשך שנת ‪ 2010‬בעסקאות אקדמה )‪ (forward‬למטרות הגנה הייתה כלהלן‪:‬‬
‫מטבע‬
‫דולר ארה"ב‬
‫תאריך פירעון‬
‫עד ‪03/11/2010‬‬
‫סכום במט"ח )באלפים(‬
‫‪10,000‬‬
‫לפרטים אודות תוצאות העסקאות בתקופות המדווחות לעיל ראה באור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫הפיקוח על ביצוע המדיניות בחברה ומתן תגובה להתפתחויות חריגות בשווקים השונים נתון בידי‬
‫האחראי על ניהול הסיכונים בחברה‪ .‬הפיקוח על קיום מדיניות החברה נעשה באמצעות דיווח של‬
‫‪‬‬
‫‪11‬‬
‫האחראי על הסיכונים למנכ"ל ולדירקטוריון החברה‪ ,‬אחת לרבעון‪.‬‬
‫ועדת המאזן של החברה קיימה דיון בנוגע לחשיפה המטבעית שלה ומדיניות החברה התקבלה על‬
‫דעתה‪ .‬ועדת המאזן החליטה לדון במדיניות אחת לרבעון‪ .‬ההחלטה הוצגה לדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬קיימת לחברה חשיפה של עודף נכסים על התחייבויות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בסך של כ‪ 45.1-‬מיליוני ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬קיימת לחברה‬
‫חשיפה של עודף התחיבויות על נכסים לשינויים בשער דולר ארה"ב בסך של כ‪ 4.3-‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫וחשיפה של עודף התחייבויות על נכסים לשינויים בשער האירו בסך של כ‪ 0.1-‬מיליוני ש"ח‪ .‬חשיפה‬
‫זו אינה שונה באופן מהותי מהחשיפה הממוצעת המאפיינת את שנת ‪ 2011‬ומהחשיפה המרבית‬
‫בשנת ‪.2010‬‬
‫נכסים כספיים‬
‫סעיף‬
‫לא צמוד‬
‫דולר‬
‫ליש"ט‬
‫יורו‬
‫צמוד‬
‫מזומנים‬
‫‪29,804‬‬
‫‪393‬‬
‫‪1‬‬
‫‪84‬‬
‫לקוחות‬
‫‪92,481‬‬
‫‪10,354‬‬
‫‪31,694‬‬
‫‪1,114‬‬
‫מיסים לקבל‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫חייבים‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע נטו‬
‫מוניטין‬
‫פיקדונות ז"א‬
‫יעודה בחברה קשורה‬
‫מסים נדחים‬
‫התחייבויות כספיות‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫פיצויים‬
‫‪1,912‬‬
‫עודף נכסים )התחייבויות(‬
‫‪45,074‬‬
‫סה"כ‬
‫לא כספי‬
‫‪30,282‬‬
‫‪92,481‬‬
‫‪87,300‬‬
‫‪2,360‬‬
‫‪904‬‬
‫‪138,977‬‬
‫‪43,266‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪814‬‬
‫‪14,545‬‬
‫‪32,490‬‬
‫‪71,895‬‬
‫‪2,066‬‬
‫‪4,416‬‬
‫‪227‬‬
‫‪13‬‬
‫‪12‬‬
‫‪150‬‬
‫‪106,308‬‬
‫)‪(4,250‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‪10,354‬‬
‫‪118,994‬‬
‫‪4,378‬‬
‫‪138,977‬‬
‫‪43,266‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪1,912‬‬
‫‪814‬‬
‫‪14,545‬‬
‫‪36,931‬‬
‫‪72,272‬‬
‫‪2,066‬‬
‫‪203,692‬‬
‫‪350,734‬‬
‫‪ .14‬מבחני רגישות‬
‫להלן מספר נתונים לגבי נכסיה והתחייבויותיה של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫‪.1‬‬
‫עסקות אקדמה )‪ (forward‬לרכישת ‪ 9,000‬אלפי דולר ארה"ב תמורת כ‪ 33,927-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בתאריכים שונים כמפורט בסעיף ‪ 11‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עודף התחיבויות על נכסים בהצמדה לדולר של ארה"ב בסך של כ‪ 4,250-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לאירו בסך של כ‪ 78-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫השקעות בניירות ערך בסך של כ‪ 65,211-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪12‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין יואן‪:$/‬‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫עסקת אקדמה‬
‫יואן‪$/‬‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪6.888‬‬
‫‪7.216‬‬
‫יואן‪$/‬‬
‫יואן‪$/‬‬
‫)‪(66‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(66‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪6.56‬‬
‫יואן‪$/‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(14‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪5.904‬‬
‫‪6.232‬‬
‫יואן‪$/‬‬
‫יואן‪$/‬‬
‫‪131‬‬
‫‪66‬‬
‫‪66‬‬
‫‪131‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪:$/‬‬
‫ליום ‪31/12/11‬‬
‫עסקת אקדמה ש"ח‪$/‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪4.012‬‬
‫‪4.203‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪1,701‬‬
‫‪3,420‬‬
‫)‪(212‬‬
‫)‪(425‬‬
‫‪1,489‬‬
‫‪2,995‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.821‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪480‬‬
‫‬‫‪480‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪3.726‬‬
‫‪3.904‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‪975‬‬
‫‪1,949‬‬
‫‪975‬‬
‫‪1,949‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪3.549‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪3,439‬‬
‫‪3.63‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(3,420‬‬
‫)‪(1,701‬‬
‫‪425‬‬
‫‪212‬‬
‫)‪(2,995‬‬
‫)‪(1,489‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪3.194‬‬
‫‪3.372‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫ש"ח‪$/‬‬
‫)‪(1,949‬‬
‫)‪(975‬‬
‫)‪(1,949‬‬
‫)‪(975‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח‪/‬יורו‪:‬‬
‫ליום ‪31/12/11‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫חשיפה במאזן הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪5.185‬‬
‫‪5.432‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(8‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪4.938‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+10%‬‬
‫‪+5%‬‬
‫‪4.975‬‬
‫‪5.212‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(30‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪4.738‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪-‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪4.444‬‬
‫‪4.691‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪4.264‬‬
‫‪4.501‬‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫ש"ח‪/‬יורו‬
‫‪30‬‬
‫‪15‬‬
‫‪30‬‬
‫‪15‬‬
‫‪‬‬
‫‪13‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך‪:‬‬
‫ליום ‪31/12/11‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪1,528‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪1,732‬‬
‫‪3,464‬‬
‫‪3,260‬‬
‫‪6,521‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪30,568‬‬
‫‪34,643‬‬
‫‪65,211‬‬
‫ליום ‪31/12/10‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪+5%‬‬
‫‪+10%‬‬
‫‪457‬‬
‫‪914‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪3,699‬‬
‫‪2,171‬‬
‫‪4,342‬‬
‫‪4,478‬‬
‫‪8,955‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪9,139‬‬
‫‪36,995‬‬
‫‪43,416‬‬
‫‪89,550‬‬
‫אג"ח חברות‬
‫אג"ח מדינה‬
‫תיק ני"ע‬
‫תעודות סל‪-‬מניות‬
‫אג"ח חברות‬
‫אג"ח מדינה‬
‫תיק ני"ע‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(3,057‬‬
‫)‪(1,528‬‬
‫)‪(3,464‬‬
‫)‪(1,732‬‬
‫)‪(6,521‬‬
‫)‪(3,260‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-5%‬‬
‫)‪(914‬‬
‫)‪(457‬‬
‫)‪(3,699‬‬
‫)‪(1,850‬‬
‫)‪(4,342‬‬
‫)‪(2,171‬‬
‫)‪(8,955‬‬
‫)‪(4,478‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה על‪-‬ידי היוון ההפרש בין המחיר שנקבע‬
‫ביום המדידה לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתומה‬
‫החברה‪ ,‬מוכפל בערך הנומינלי של העסקה ומהוון מתאריך סליקת העסקה ליום המדידה‪.‬‬
‫פרק ג'‪ :‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .15‬תרומות‬
‫בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬העבירה החברה באופן שוטף סחורות פגומות לארגון‬
‫ויצ"ו ולעמותות נוספות‪ .‬כמו כן התקשרה החברה עם אגודות שונות כגון‪" :‬בית השנטי"‪,‬‬
‫"עמותת חיים למען ילדים חולי סרטן בישראל"‪" ,‬שלוה‪-‬אגודת שחרור למשפחה ולילד המוגבל"‪,‬‬
‫"עמותה לילדים בסיכוי המועצה לילדי פנימיות"‪ ,‬במסגרתן נמכרו בחנויות החברה‪ ,‬ללא רווח‪,‬‬
‫מוצרים שונים של העמותות שהוזכרו לעיל‪ ,‬והתמורה הועברה אליהן‪.‬‬
‫‪ .16‬דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לשני‬
‫דירקטורים וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות וסוגיות הבקרה החשבונאיות המתעוררות‬
‫בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור תחומי פעילותה של החברה ולסדר הגודל והמורכבות‬
‫של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי‬
‫ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה ולאחר שהביא במכלול שיקוליו את הצהרות הדירקטורים שבהן‬
‫פירטו הדירקטורים את השכלתם‪ ,‬ניסיונם וידיעותיהם בסוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה‬
‫חשבונאיות האופייניות לענף שבו פועלת החברה בסדר הגודל והמורכבות של החברה‪ ,‬בהבנת‬
‫תפקידיו של רואה החשבון המבקר ובהכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק ניירות ערך‪ ,‬חברי‬
‫הדירקטוריון של החברה אשר הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן ניתן‬
‫לראותם ככאלה הינם ה"ה‪:‬‬
‫אמנון שדה ‪-‬‬
‫בעל תואר בוגר בכלכלה ומדע המדינה‪ ,‬מכהן כדירקטור בחברות ציבוריות‬
‫ופרטיות‪ ,‬ביניהן פז חברת נפט בע"מ וכלל חברה לביטוח בע"מ ועוד‪ ,‬חבר‬
‫בוועדות מאזן של חברות שונות‪ ,‬כיהן כמנכ"ל קבוצת דלק בע"מ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪14‬‬
‫גונן ביבר ‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומשמש כסמנכ"ל כספים של כלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ‪ ,‬כסמנכ"ל וכמנהל כספים של אי די בי חברה לפתוח‬
‫בע"מ‪,‬כמנהל כספים של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬מכהן כדירקטור‬
‫במספר חברות בקבוצת אי די בי ובקבוצת כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫עמוס מר חיים ‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬מכהן כדירקטור בחברות ציבוריות‬
‫ופרטיות‪ ,‬ביניהן יו"ר דירקטוריון של מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ‬
‫ועוד‪.‬‬
‫בזיל גמזו ‪-‬‬
‫בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ורואה חשבון מוסמך‪ ,‬מנכ"ל של קורקס‬
‫תעשיות ישראליות בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות‪,‬‬
‫ביניהן קורקס תעשיות ישראליות בע"מ‪ ,‬גמדניה ניהול והשקעות בע"מ ועוד‪.‬‬
‫רות רלבג ‪-‬‬
‫בעלת תואר מוסמכת במדיניות ציבורית ומשמשת כסמנכ"ל פיתוח וכלכלה‬
‫במרכז רפואי שערי צדק בירושלים‪ .‬מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברות‬
‫ציבוריות‪ ,‬ביניהן הכשרה חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬מלרג ‪ 2011‬הנדסה וקבלנות‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫בעז סימונס ‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומשמש כסמנכ"ל בכיר בכלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ‪ ,‬מכהן כדירקטור במספר חברות בקבוצת כלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫דרור דותן ‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במנהל עסקים ומשמש כעוזר בכיר למנכ"ל כלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ‪ ,‬בנוסף מכהן כדירקטור במספר חברות בקבוצת כלל‬
‫תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫החברה בחרה לא לאמץ בתקנונה את ההוראה הוולונטרית בהתאם לסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‬
‫בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬
‫‪ .17‬פרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה‬
‫להלן פרטים נדרשים בדבר המבקר הפנימי של החברה‪:‬‬
‫שם מבקר הפנים‪ :‬רו"ח אלירם שמואל‪ ,‬בוגר אוניברסיטת תל אביב‪ BA ,‬בחשבונאות וכלכלה‬
‫ומוסמך אוניברסיטת בר אילן במשפטים‪.‬‬
‫תחילת כהונתו של המבקר הפנימי‪-‬נובמבר ‪.2000‬‬
‫המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬התשנ"ב‪") 1992-‬חוק הביקורת‬
‫הפנימית"( ובחוק החברות‪.‬‬
‫למבקר הפנימי ניסיון רב בתחום הביקורת והוא חבר בלשכת מבקרי הפנים ובפורומים למבקרי‬
‫הפנים בלשכת רואי החשבון‪.‬‬
‫מבקר הפנים הנו עובד החברה והנו מבקר הפנים גם של כיתן תעשיות בע"מ )חברת בת בבעלות‬
‫מלאה של תשלובת כיתן‪ ,‬חברת האם של החברה( ואינו ממלא תפקידים נוספים מעבר כך בחברה‬
‫או מחוצה לה‪.‬‬
‫מבקר הפנים איננו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה‪ .‬למבקר הפנים לא היו‬
‫קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪15‬‬
‫אין בפעילותו של מבקר הפנים דבר כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר‪.‬‬
‫היקף עבודתו של מבקר הפנים בחברה בשנת ‪ 2011‬הנו כ‪ 1,300-‬שעות ביקורת‪ .‬תוכנית הביקורת‬
‫הינה תקופתית ומבוססת על כיסוי של אחת לארבע שנים של כל יחידות החברה תוך דגש על‬
‫נושאים בחשיפה גבוהה שעלו בסקרי סיכונים וצרכי ביקורת שוטפים‪ .‬למבקר הפנימי נתון שיקול‬
‫דעת בבחירת נושאי הביקורת ובהרחבת הביקורת ככל שנדרש בכפוף לאישור ועדת הביקורת של‬
‫החברה‪ .‬מבקר הפנים של החברה מונה לתפקידו בשנת ‪ 2000‬ומינויו אושר על‪-‬ידי ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫שכרו של המבקר הפנימי נקבע במו"מ עם המבקר ומאושר על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ .‬התגמול‬
‫למבקר הפנימי ששולם בשנת ‪ 2011‬מורכב ממשכורת חודשית ובונוס שנתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בישיבת‬
‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 9‬במרס ‪ 2011‬אושרה למבקר הפנים תוכנית מענקים כספיים לארבע‬
‫שנים המבוססת על תכנית האופציות של החברה בסך של ‪ 20,730‬יחידות‪ .‬מכיוון שמדובר בתוכנית‬
‫חד פעמית אשר איננה מהווה מרכיב עיקרי משכרו של מבקר הפנים אין בכך‪ ,‬להערכת דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬השפעה על שיקול דעתו של מבקר הפנים ועל תוצאות הביקורת‪ .‬סך עלות השכר של‬
‫המבקר הפנימי בשנת ‪ 2011‬כ‪ 294-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫למבקר הפנימי ניתן שיקול דעת בבחירת נושאי הביקורת ובהרחבת הביקורת ככל שנדרש‪.‬‬
‫תוכנית הביקורת מאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫בהתאם להודעת המבקר הפנימי‪ ,‬הביקורת הפנימית נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים‬
‫לביקורת פנימית בארץ ובכללם הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו על‪-‬ידי לשכת מבקרי‬
‫הפנים בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית‪ .‬דעת דירקטוריון החברה נחה כי מבקר הפנים של‬
‫החברה עומד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים כאמור‪.‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הנו יו"ר הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫דוחות הביקורת נדונים בהנהלת החברה ומוגשים בכתב ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬למנכ"ל החברה‬
‫ולועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬התכנסה ועדת הביקורת פעמיים לדון בדוחות הביקורת אשר הוגשו על‪-‬ידי המבקר‪,‬‬
‫בחודשים מאי ונובמבר ‪ 2011‬ובישיבות אלה נדונו בסך הכול ‪ 6‬דוחות ביקורת‪.‬‬
‫למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות לנתונים‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה היקף תוכנית הביקורת השנתית‪ ,‬רמת הפירוט בדוחות‪ ,‬אופי ורציפות‬
‫פעילות הביקורת הפנימית בחברה‪ ,‬היכרותו וניסיונו של מבקר הפנים בפעילות החברה יש בהם כדי‬
‫להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫‪ .18‬פרטים בדבר המבקר החיצוני‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה הינם קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬
‫להלן פירוט ההוצאות בגין השכר ששולם לרואי החשבון המבקרים של החברה בשנת הדיווח ובשנה‬
‫שקדמה לה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪16‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שירותי ביקורת‬
‫ומס לחברה‬
‫שירותים אחרים‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪256‬‬
‫שעות‬
‫‪1,727‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪272‬‬
‫שעות‬
‫‪1,906‬‬
‫‪75‬‬
‫‪169‬‬
‫‪135‬‬
‫‪377‬‬
‫שכר הטרחה של רואי החשבון בגין שירותי ביקורת נקבע על ידי הדירקטוריון‪ .‬שכר הטרחה בגין‬
‫שירותי ביקורת נקבע לאחר משא ומתן עם רואה החשבון המבקרים‪ .‬במסגרתו נבחן היקף הביקורת‬
‫ומורכבותה‪ ,‬תוך התייחסות לשכר רואה חשבון מבקר המקובל בענף‪ .‬שכר הטרחה בגין שרותים‬
‫שאינם קשורים לביקורת נקבע בעיקר בהתאם לסוג העבודה‪ ,‬היקף שעות העבודה והנושא המבוקר‪.‬‬
‫הירידה בהוצאות בגין שרותי ביקורת ומס לחברה נובעת משירותים חד פעמיים‪ ,‬בתחום המיסים‪,‬‬
‫שניתנו לחברה בשנת ‪.2010‬‬
‫‪ .19‬הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‬
‫דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אשור הדוחות הכספיים שלה‪.‬‬
‫חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬צבי לבנת )יו"ר(‪ ,‬ארי ראב"ד‪ ,‬גונן ביבר‪ ,‬בועז סימונס‪ ,‬דרור דותן‪ ,‬עמוס‬
‫מר‪-‬חיים‪ ,‬אמנון שדה‪ ,‬אברהם אודס‪ ,‬בזיל גמזו )דירקטור חיצוני( ורות רלבג )דירקטורית חיצונית(‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן בסעיף‬
‫זה‪" -‬הועדה"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪.2010-‬‬
‫הועדה מורכבת מארבעה חברים‪-:‬‬
‫‪ ‬מר בזיל גמזו – דירקטור חיצוני ויו"ר הועדה‪.‬‬
‫‪ ‬גב' רות רלבג ‪ -‬דירקטורית חיצונית‪.‬‬
‫‪ ‬מר אברהם אודס ‪ -‬דירקטור בלתי תלוי‪.‬‬
‫‪ ‬מר עמוס מר‪-‬חיים – דירקטור‪.‬‬
‫מר גמזו‪ ,‬גב' רלבג ומר מר‪-‬חיים הוכרו על ידי דירקטוריון החברה כבעלי מיומנות חשבונאית‬
‫ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪ 92‬א )לחוק החברות( וכל‬
‫חברי הועדה הצהירו שיש להם את היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ 1.‬לפירוט כישוריהם‪,‬‬
‫השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת‬
‫לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬בחלק ד' לדוח התקופתי וסעיף ‪ 16‬בחלק זה‪.‬‬
‫אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2011‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪ (1) :‬ישיבה של הועדה‪ ,‬ביום‬
‫‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי בחברה‪ ,‬ולדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות‪ ,‬ולדיון וגיבוש המלצותיה‬
‫לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬ו‪ (2)-‬ישיבה של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות‬
‫הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫לישיבת הועדה מיום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬בה דנה הועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בחברה‪ ,‬הוזמנו ונכחו נוסף על חברי הועדה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה ‪ -‬מר‬
‫אהליאב עזריה; חברי הדירקטוריון ‪ -‬גונן ביבר‪ ,‬בועז סימונס ודרור דותן; סמנכ"ל וחשב כלל‬
‫תעשיות והשקעות בע"מ ‪ -‬מר יהודה בן עזרא; חשב החברה; המבקר הפנימי ורואי החשבון‬
‫המבקרים של החברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה‬
‫בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫‪1‬‬
‫מאחר וועדת הביקורת משמשת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים לא בוצע מינוי בפועל של הדירקטורים לוועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬לפיכך ההצהרות ניתנו עובר לישיבה הראשונה של הועדה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪17‬‬
‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס‬
‫על מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר אהליאב‬
‫עזריה‪ ,‬וחשב החברה‪ ,‬מר ברוך לוין‪ .‬באותה ישיבה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון‬
‫בעניין אישור הדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬
‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי‬
‫לשנת ‪ ,2011‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי בדוח‬
‫הכספי לשנת ‪ ,2011‬את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים‬
‫המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים‬
‫נתונים בדוח הכספי לשנת ‪ .2011‬כן בחנה הועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה‬
‫המשתקפים בדוח הכספי לשנת ‪) 2011‬כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסים(‪ ,‬והן כאלה המשפיעים‬
‫על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ ,‬באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות על‪-‬ידי נושאי‬
‫משרה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ ,‬לרבות סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר אהליאב עזריה‪ ,‬וחשב החברה‬
‫מר ברוך לוין‪ ,‬וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬המלצות הועדה‬
‫הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 23‬לפברואר ‪.2012‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 27‬לפברואר ‪ ,2012‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הוועדה הועברו לחברי‬
‫הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה‪ 2 ,‬ימי עסקים‪ ,‬כפי שנקבע על‪-‬ידי הדירקטוריון‬
‫כזמן סביר‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬צבי לבנת‪ ,‬אמנון שדה‪,‬‬
‫בזיל גמזו‪ ,‬ארי ראב"ד‪ ,‬גונן ביבר‪ ,‬רות רלבג‪ ,‬אברהם אודס‪ ,‬בועז סימונס‪ ,‬דרור דותן ועמוס מר‪-‬חיים‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫עסקאות זניחות‬
‫בחודש מרס ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של‬
‫החברה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה ‪)(3)64‬ד(‪ 1‬לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬שהייתה בתוקף באותה עת‪ ,‬המקבילה לתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪") 2010-‬תקנות דוחות כספיים"( אשר בתוקף במועד‬
‫הדוח‪ .‬כללים וקווים מנחים אלו משמשים גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיף‬
‫)לרבות בדוחות הצעת מדף( לגבי עסקה של החברה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל‬
‫השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה ‪ 22‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬תקנות דוחות תקופתיים"( ובתקנה ‪ 54‬לתקנות ניירות ערך )פרטי‬
‫התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה(‪ ,‬התשכ"ט‪") 1969-‬תקנות פרטי תשקיף"(‪ ,‬וכן לבחינת‬
‫הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה‪ ,‬כקבוע בתקנה ‪37‬א)‪ (6‬לתקנות דוחות‬
‫תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים‪ ,‬בתקנות דוחות תקופתיים ובתקנות‬
‫פרטי תשקיף הנזכרים לעיל ייקראו להלן‪" :‬עסקאות עם בעל עניין"(‪ .‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪2010‬‬
‫החליט דירקטוריון החברה לעדכן את הקווים המנחים והכללים לסיווגן של עסקאות עם בעל עניין‬
‫כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫החברה מבצעת או עשויה לבצע עסקאות עם בעל עניין במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬וכן יש לה או‬
‫עשויה להיות לה התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור‪ ,‬לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות‬
‫מאפיינים כמפורט להלן‪ :‬קבלת שירותים בנקאיים‪ ,‬פיננסיים ו‪/‬או כלכליים )כגון‪ :‬ניהול תיקים‪,‬‬
‫יעוץ השקעות‪ ,‬שירותי ניהול כספים שהופרשו עבור עובדים‪ ,‬הפקדת פיקדונות( מתאגיד בנקאי‬
‫ומוסדות פיננסיים; רכישת פוליסות ביטוח )כגון‪ :‬ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ביטוחי נכסים‬
‫ורכוש וביטוח מנהלים(; רכישה של מוצרים ושירותים )כגון‪ :‬מוצרי ושירותי תקשורת‪ ,‬צרכי משרד‪,‬‬
‫‪‬‬
‫‪18‬‬
‫מוצרי נייר וקרטון‪ ,‬ביגוד‪ ,‬טקסטיל‪ ,‬מכירה ורכישה של מתנות ותווי קניה (; רכישה ו‪/‬או השכרה‬
‫ו‪/‬או חכירה תפעולית של כלי רכב‪ ,‬משאיות וגנרטורים; רכישת שירותי נסיעות‪ ,‬תעופה ותיירות‬
‫בארץ ובחו"ל ושירותי הפקת כנסים ואירועים; שירותים משפטיים; שכירות של נכסי מקרקעין;‬
‫שירותי ניהול נכסים; שירותי מוסך; שירותי הובלה ומשגור‪ ,‬שירותי ארכיב‪ ,‬שירותי ניהול מחסן‬
‫ושירותי לוגיסטיקה; שירותים אדמיניסטרטיביים; התקשרויות בהסכמי חיתום‪.‬‬
‫בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין‪ ,‬עסקה עם בעל עניין שאינה‬
‫עסקה חריגה )כהגדרת המונח בחוק החברות(‪ 2‬תיחשב כעסקה זניחה לצרכים האמורים לעיל‪ ,‬אם‬
‫אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן היקף העסקה אינו‬
‫עולה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים‬
‫לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬
‫בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה‪ ,‬תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות‬
‫לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה‪) :‬א( ברכישת‬
‫נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( ‪ -‬היקף העסקה מול סך כל הנכסים )בדוח על המצב הכספי הכלול‬
‫בדוחות הכספיים האחרונים של החברה(; )ב( במכירת נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( ‪-‬‬
‫הרווח‪/‬ההפסד מהעסקה מול הרווח השנתי )קרי‪ ,‬לארבעה רבעונים( הממוצע לפי ‪ 12‬רבעונים‬
‫אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים של החברה‪ .‬לעניין זה‪ ,‬הרווח‪/‬ההפסד מהעסקה‬
‫והרווח‪/‬הפסד בכל רבעון יחושבו בערכם המוחלט; )ג( בקבלת התחייבות כספית ‪ -‬היקף העסקה מול‬
‫סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי הכלול בדוחות הכספיים האחרונים; )ד( ברכישת‪/‬מכירת‬
‫מוצרים )למעט נכס קבוע( או שירותים ‪ -‬היקף העסקה מול סך ההכנסות ממכירות ושירותים ב‪4-‬‬
‫רבעונים אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים של החברה‪ .‬ביחס לעסקאות עם בעל עניין רב‬
‫שנתיות‪ ,‬יחושב היקף העסקה לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי‪ .‬כך לדוגמה‪ ,‬בעסקת ביטוח‬
‫למספר שנים‪ ,‬כהיקף העסקה יחשבו דמי הביטוח השנתיים המשולמים‪.‬‬
‫במקרים בהם‪ ,‬לפי שיקול דעת החברה‪ ,‬כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות‬
‫לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין‪ ,‬תיחשב העסקה כזניחה‪ ,‬בהתאם לאמת מידה רלבנטית‬
‫אחרת‪ ,‬שתיקבע על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור‬
‫של פחות מ‪ 0.5%-‬וכן שהיקף העסקה לא יעלה על סך של ‪ 8‬מיליון ש"ח )כשסכום זה מותאם לפי‬
‫שיעור העלייה מעת לעת במדד המחירים לצרכן מהמדד הידוע בתחילת שנת ‪.(2010‬‬
‫בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה‬
‫זניחה למרות המפורט לעיל‪ .‬כך למשל‪ ,‬ולשם הדוגמא בלבד‪ ,‬עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל‬
‫כזניחה‪ ,‬אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על‪-‬ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות‬
‫ניהוליות‪ ,‬או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות‬
‫במסירת דיווח עליהן בציבור‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות‪ ,‬כך שבפועל הינן חלק מאותה‬
‫התקשרות )לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(‪ ,‬ייבחנו כעסקה אחת‪.‬‬
‫מדי שנה תסקור ועדת הביקורת של החברה את אופן יישום הוראות נוהל זה על‪-‬ידי החברה‪ ,‬וכן‬
‫‪2‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬או שאינה בתנאי שוק‪ ,‬או העשויה להשפיע‬
‫באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪ ,‬לא תסווג כעסקה זניחה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה‬
‫שוקדת על גיבושן של אמות מידה לסיווגן של סוגי עסקאות חריגות או ככאלה שאינן חריגות‪ .‬עם אימוצן של‬
‫אמות מידה אלה תיתן להן החברה פומבי בדיווחיה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪19‬‬
‫תערוך בחינה מדגמית של עסקאות עם בעל עניין שהחברה צד להן במישרין ואשר סווגו כעסקאות‬
‫זניחות על‪-‬פי הוראות הנוהל‪ .‬במסגרת הבחינה המדגמית של עסקאות כאמור‪ ,‬תבחן ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את דרכי קביעת המחירים ויתר תנאי העסקה‪ ,‬לפי נסיבות העניין‪ ,‬ותבחן את‬
‫השפעת העסקה על מצבה העסקי של החברה ועל תוצאות פעולותיה‪ .‬לפעולותיה של ועדת הביקורת‬
‫כאמור בפסקה זו‪ ,‬לרבות הבחינה המדגמית האמורה‪ ,‬אופן ביצועה ותמצית תוצאותיה ומסקנותיה‪,‬‬
‫החברה‪.‬‬
‫של‬
‫התקופתי‬
‫בדוח‬
‫גילוי‬
‫יינתן‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2012‬הציג מבקר הפנים של החברה לועדת הביקורת את ממצאיו ביחס לאופן‬
‫יישום הוראות הנוהל בחברה ובחינה מדגמית של עסקאות זניחות עם בעל עניין‪ ,‬שהחברה צד להן‪.‬‬
‫על בסיס הממצאים אישרה ועדת הביקורת של החברה כי הוראות הנוהל מיושמות כיאות וכי‬
‫עסקאות זניחות עם בעל עניין נקבעות בתנאי שוק ואינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יבחן את הצורך בעדכון הוראות נוהל זה מעת לעת בשים לב לעסקאות עם בעלי‬
‫העניין בהן מתקשרת החברה ולשינויים בהוראות דין רלבנטיות‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫תגמולים לנושאי משרה בכירה ולבעלי העניין בחברה‪‬‬
‫להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הדוח לנושאי המשרה‬
‫הבכירה ולבעלי העניין בחברה‪ ,‬הנזכרים בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫הקריטריונים שנקבעו על‪-‬ידי דירקטוריון החברה לצורך בחינה זו הינם כלהלן‪ (1 :‬תרומת נושא‬
‫המשרה לעסקיה של החברה ורווחיה; ‪ (2‬הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים‪ ,‬ידע‬
‫או מומחיות ייחודיים; ‪ (3‬מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה; ‪ (4‬שינויים שחלו באחריות‬
‫נושא המשרה במהלך השנה; ‪ (5‬אתגרים מיוחדים בעלי חשיבות לחברה‪ ,‬עימם התמודד נושא‬
‫המשרה במהלך השנה; ‪ (6‬שביעות רצון המנכ"ל ו‪/‬או יו"ר דירקטוריון החברה מתפקוד נושא‬
‫המשרה; ‪ (7‬התגמול הכולל שקיבל נושא המשרה בשנים קודמות; ‪ (8‬כישוריו המקצועיים‬
‫והניהוליים‪ ,‬השכלתו וניסיונו של נושא המשרה; ‪ (9‬תנאי השוק הקיימים ביחס לנושאי משרה‬
‫מקבילים בחברות בנות בהשוואה לחברה‪ .‬האמור לעיל בנוגע לנושא המשרה נכון גם לגבי נושאי‬
‫המשרה שהעמידו שירותים באמצעות בעל עניין בחברה‪.‬‬
‫בפני חברי הדירקטוריון נסקרו באופן פרטני עיקר תנאי העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה‬
‫הבכירה כמפורט בתקנה ‪ 21‬בחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬נסקרו בפני חברי הדירקטוריון‬
‫תחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה הבכירה במהלך תקופת הדוח‪ ,‬ונתונים ביחס‬
‫לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי‬
‫המשרה בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוצגו בפני חברי הדירקטוריון נתונים השוואתיים של תגמול נושאי משרה‬
‫בכירה בתפקידים מקבילים בחברות ציבוריות בישראל‪ ,‬העוסקות בתחום הפעילות של החברה‬
‫ובעלות היקפי פעילות בסדרי גודל דומים לאלו של החברה‪ .‬כן הוצג לדירקטוריון תיאור עיקרי‬
‫הסכם של החברה עם תשלובת כיתן לקבלת שירותי ניהול מתשלובת כיתן ‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות‬
‫דירקטורים ו‪/‬או עובדים של תשלובת כיתן ו‪/‬או של כת"ש‪ ,‬אשר אושר מחדש לתקופה נוספת של‬
‫שלוש שנים‪ ,‬שתחילתה ביום ‪ 29‬בינואר ‪ ,2012‬על‪-‬ידי ועדת הביקורת בימים ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬ו‪23-‬‬
‫בינואר ‪ , 2012‬על‪-‬ידי דירקטוריון החברה בימים ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 23 -‬בינואר ‪ 2012‬ועל‪-‬ידי‬
‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום ‪ 29‬בינואר ‪") 2012‬הסכם הניהול" ו‪"-‬הארכת‬
‫הסכם הניהול"(‪ .‬לפרטים ראה תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (2.2‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דעת הדירקטוריון נחה‬
‫כי מאז הדיון לאישורו מחדש של הסכם הניהול ועד למועד הדוח לא חלו שינויים בהערכת הוגנות‬
‫וסבירות התגמולים בגין השירותים הניתנים לחברה‪ ,‬ולפיכך נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון‬
‫באישורו מחדש של הסכם הניהול‪ ,‬כפי שפורטו בדוח המיידי של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪2012‬‬
‫)מספר אסמכתא‪ (2012-01-023139 :‬וכפי שיובאו בקצרה להלן‪ ,‬עומדים בעינם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪20‬‬
‫לאחר דיון מפורט ונפרד אשר התקיים ביחס לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ובעל העניין‪,‬‬
‫קבע דירקטוריון החברה כי התגמולים אשר הוענקו לכל אחד מבין נושאי המשרה ובעל העניין‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬הינם הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫תמצית הסברי הדירקטוריון‪:‬‬
‫גב' אילנה קאופמן ‪ -‬מנכ"ל החברה‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' קאופמן בגין שנת ‪2011‬‬
‫ועדכון שכרה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬קבוצת גולף‬
‫בניהולה של הגב' קאופמן מונה ‪ 7‬רשתות‪ 267 ,‬חנויות ו‪ 1,759-‬עובדים‪ .‬צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בניהולה‬
‫של גב' קאופמן הסתיימה שנת ‪ 2011‬בהכנסות וברווחים של החברה‪ ,‬הגבוהים ביותר ביחס לחברות‬
‫אחרות הפועלות בתחומים דומים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬צוין כי בשנת ‪ 2011‬הובילה גב' קאופמן את החברה‬
‫להרחבת עסקים בתחומים נוספים ובכלל זה הטמעת פעילות רשת בלו בירד‪.‬‬
‫מר אהליאב עזריה ‪ -‬סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר עזריה בגין‬
‫שנת ‪ 2011‬ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתו של מר עזריה לתוצאות‬
‫פעילות החברה‪ ,‬ולניהול מערך הכספים והחשבות שלה‪ .‬כן צוינה אחריותו להובלת ויישום תהליך‬
‫הטמעת נושא אפקטיביות הבקרה הפנימית בחברה‪.‬‬
‫מר אברהם וזנה ‪ -‬מנהל תפעול ושיווק‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר וזנה בגין שנת ‪ ,2011‬ראה‬
‫תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬תחום אופנת הבית שבניהולו של מר וזנה כולל ‪ 2‬רשתות‪81 ,‬‬
‫חנויות ו‪ 659-‬עובדים‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתו של מר וזנה לתוצאות פעילות החברה ולניהול‬
‫רשתות אופנת הבית שבתחום אחריותו‪ ,‬כן צוינה תרומתו לשמירה על רמת המכירות של תחום‬
‫אופנת הבית כנגד התחרות הגוברת‪ ,‬ולפתיחת חנויות נוספות בשנת ‪.2011‬‬
‫גב' ענת בוגנר – מנהלת תפעול ושיווק‪ :‬לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' בוגנר בגין שנת ‪ ,2011‬ראה‬
‫תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬תחום אופנת ההלבשה שבניהולה של גב' בוגנר כולל ‪ 6‬רשתות‪,‬‬
‫‪ 186‬חנויות ו‪ 930-‬עובדים‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתה של גב' בוגנר לתוצאות פעילות החברה ולניהול‬
‫רשתות האופנה שבתחום אחריותה‪ ,‬כן צוינה תרומתה לפתיחת חנויות חדשות ולקליטת ומיזוג‬
‫מבחינה אופרטיבית של רשת בלו‪-‬בירד בחברה‪.‬‬
‫מר אריה לואי ‪ -‬מנהל לוגיסטיקה ורכש ‪ -‬לפרטים בדבר התגמול שניתן למר לואי בגין שנת ‪,2011‬‬
‫ראה תקנה ‪ 21‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬צוינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תרומתו של מר לואי לתוצאות פעילות‬
‫החברה ולניהול מערך הלוגיסטיקה והרכש שבתחום אחריותו הכולל הקמת ושיפוץ חנויות‪ ,‬רכש‬
‫ציוד משרדי והפעלת מרלו"ג בשטח של כ‪ 7,900-‬מ"ר שמספק מדי שנה מיליוני פריטים ל‪267-‬‬
‫חנויות בכל רחבי הארץ‪ .‬כן צוינה תרומתו לייעול‪ ,‬חסכון‪ ,‬ואיחוד תפקידים במסגרת אחריותו‪,‬‬
‫ולהרחבת שטחי המרלו"ג בהתאם לנדרש‪.‬‬
‫דמי ניהול תשלובת כיתן– לפרטים בדבר הסכומים ששולמו לתשלובת כיתן בגין דמי הניהול ראה‬
‫תקנה ‪) 22‬סעיף ‪ (2.2‬לחלק ד' לדוח התקופתי‪ .‬השירותים המוענקים לחברה על‪-‬ידי גורמים קבועים‬
‫שהינם נושאי משרה ועובדים של כת"ש )כולל יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬אשר מכהן כמנכ"ל‬
‫משותף בכת"ש( ודמי הניהול אשר שולמו על‪-‬פי הסכם הניהול‪ ,‬על הארכתו‪ ,‬ניתנים לחברה‬
‫ומשולמים בשש השנים האחרונות‪ .‬במסגרת הסכם הניהול נהנית החברה ממתן שירותים‬
‫מקצועיים והולמים‪ ,‬מייעוץ שוטף מקצועי‪ ,‬כלכלי‪ ,‬חשבונאי ומשפטי‪ ,‬ומליווי שוטף בנושאים‬
‫ניהוליים ואסטרטגיים‪ ,‬אשר לדעת דירקטוריון החברה תורמים ליציבות החברה‪ ,‬לקידומה‬
‫ולהמשך העשייה והפיתוח בחברה‪ .‬כן נהנית החברה מתרומת הידע‪ ,‬הניסיון והכישורים של נושאי‬
‫המשרה והעובדים בכת"ש‪ .‬דירקטוריון החברה סבור‪ ,‬לאור הנתונים שהוצגו בפניו‪ ,‬כי בהתחשב‬
‫בהיקף השירותים המוענקים לחברה בנושאים הניהוליים‪ ,‬המקצועיים‪ ,‬ותרומתם הנכבדה‬
‫‪‬‬
‫‪21‬‬
‫להתפתחות החברה‪ ,‬דמי הניהול הינם הוגנים וסבירים‪ .‬כן סבור דירקטוריון החברה‪ ,‬כי היקף‬
‫ומשך הזמן המוקדש על‪-‬ידי נושאי המשרה והעובדים בכת"ש למתן שירותי הניהול כאמור מצדיק‬
‫את התמורה הקבועה בהסכם הניהול‪.‬‬
‫פרק ד'‪ :‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה‬
‫‪.22‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל דורשת מהנהלתה לערוך‬
‫אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים‪ .‬בין אלו קיימים אומדנים‬
‫המצריכים שיקול דעת בסביבה של אי ודאות‪ ,‬והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לתיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬אשר בעת גיבושם נדרש‬
‫להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ ,‬ראה באור ‪2‬ב' בדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬בשיקול דעת בקביעת האומדנים מתבססת החברה לפי המקרה‪ ,‬על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪,‬‬
‫גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬התוצאות בפועל עשויות‬
‫להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫____________________‬
‫צבי לבנת‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬
‫_______________________‬
‫אילנה קאופמן‬
‫מנכ"ל‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬דוחות כספיים שנתיים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-10‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫‪11-58‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים ‪ -‬תמצית נתונים לצורכי מס‬
‫‪59-61‬‬
‫‪------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬רכיבי‬
‫בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית‬
‫אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח‬
‫התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס‬
‫על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכיבים אלה הינם‪(1) :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך המכירות )‪ (3‬בקרות על תהליך השכר )‪ (4‬בקרות על תהליך הרכש )‪ (5‬בקרות על תהליך‬
‫המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן ‪ -‬רכיבי הבקרה המבוקרים(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪.2011‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ו‪ 2010-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 27‬בפברואר‬
‫‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 27‬בפברואר‪2012 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המצורפים על המצב הכספי של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ואת הדוחות על רווח והפסד‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל‪ ,‬הדוחות על השינויים בהון והדוחות‬
‫על תזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ .2009-‬דוחות כספיים אלה‬
‫הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס‬
‫על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973-‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת‬
‫נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של‬
‫החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬השינויים בהונה ותזרימי המזומנים שלה לכל‬
‫אחת מהשנים שהסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010 ,2011‬ו‪ 2009-‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪(IFRS‬‬
‫והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪27‬‬
‫בפברואר ‪ ,2012‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 27‬בפברואר‪2012 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫לקוחות‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי מוצרים‬
‫‪7‬‬
‫‪30,282‬‬
‫‪118,994‬‬
‫‪92,481‬‬
‫‪10,354‬‬
‫‪4,378‬‬
‫‪138,977‬‬
‫‪76,068‬‬
‫‪109,950‬‬
‫‪89,805‬‬
‫‪2,591‬‬
‫‪6,505‬‬
‫‪132,671‬‬
‫‪395,466‬‬
‫‪417,590‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪14‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪22‬ד'‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים מופקדים בחברה קשורה‬
‫פקדונות‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫מסים נדחים‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪814‬‬
‫‪1,912‬‬
‫‪43,266‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪14,545‬‬
‫‪733‬‬
‫‪1,426‬‬
‫‪42,671‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪11,670‬‬
‫‪66,537‬‬
‫‪62,500‬‬
‫‪462,003‬‬
‫‪480,090‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪36,931‬‬
‫‪72,272‬‬
‫‪39,920‬‬
‫‪58,285‬‬
‫‪109,203‬‬
‫‪98,205‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪14‬‬
‫הון‬
‫‪16‬‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫יתרת רווח‬
‫קרנות הון‬
‫‪2,066‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‪402‬‬
‫‪270,519‬‬
‫‪74,409‬‬
‫‪5,404‬‬
‫‪402‬‬
‫‪270,261‬‬
‫‪104,769‬‬
‫‪5,404‬‬
‫‪350,734‬‬
‫‪380,836‬‬
‫‪462,003‬‬
‫‪480,090‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 27‬בפברואר‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫צבי לבנת‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫אילנה קאופמן‬
‫מנכ"ל‬
‫אהליאב עזריה‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫באור‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫הכנסות מעמלות‬
‫הכנסות משכירות‬
‫‪689,836‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‪715‬‬
‫‪653,335‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪687‬‬
‫‪661,189‬‬
‫‪3,802‬‬
‫‪620‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪694,260‬‬
‫‪657,153‬‬
‫‪665,611‬‬
‫עלות המכירות‬
‫עלות השכירות‬
‫‪277,514‬‬
‫‪115‬‬
‫‪260,034‬‬
‫‪114‬‬
‫‪264,801‬‬
‫‪120‬‬
‫סה"כ עלות ההכנסות‬
‫‪277,629‬‬
‫‪260,148‬‬
‫‪264,921‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪416,631‬‬
‫‪397,005‬‬
‫‪400,690‬‬
‫‪306,883‬‬
‫‪28,622‬‬
‫‪-‬‬
‫‪270,649‬‬
‫‪26,971‬‬
‫‪105‬‬
‫‪261,863‬‬
‫‪23,575‬‬
‫‪125‬‬
‫‪81,126‬‬
‫‪99,490‬‬
‫‪115,377‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪5,291‬‬
‫)‪(2,045‬‬
‫‪7,680‬‬
‫)‪(2,026‬‬
‫‪10,043‬‬
‫)‪(2,176‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪22‬ז'‬
‫‪84,372‬‬
‫‪18,950‬‬
‫‪105,144‬‬
‫‪27,221‬‬
‫‪123,244‬‬
‫‪35,726‬‬
‫‪65,422‬‬
‫‪77,923‬‬
‫‪87,518‬‬
‫רווח נקי בסיסי למניה )בש"ח(‬
‫‪23‬‬
‫‪1.63‬‬
‫‪2.01‬‬
‫‪2.51‬‬
‫רווח נקי מדולל למניה )בש"ח(‬
‫‪23‬‬
‫‪1.62‬‬
‫‪1.98‬‬
‫‪2.46‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫רווח נקי‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪65,422‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪77,923‬‬
‫‪87,518‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫)‪(621‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‪1,966‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪64,801‬‬
‫‪79,147‬‬
‫‪89,484‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫יתרת‬
‫כתבי‬
‫רווח‬
‫אופציה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫‪341‬‬
‫‪136,979‬‬
‫‪47,446‬‬
‫‪65,424‬‬
‫‪5,404‬‬
‫‪255,594‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪87,518‬‬
‫‪1,966‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪87,518‬‬
‫‪1,966‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫פקיעה של כתבי אופציה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪89,484‬‬
‫‪629‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪89,484‬‬
‫‪629‬‬
‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪24‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪1,360‬‬
‫‪48,688‬‬
‫‪18,565‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(13,018‬‬
‫)‪(18,565‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(40,000‬‬
‫)‪(1,360‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(40,000‬‬
‫‪2‬‬
‫‪35,694‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫‪367‬‬
‫‪205,592‬‬
‫‪15,863‬‬
‫‪114,290‬‬
‫‪5,404‬‬
‫‪341,516‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪77,923‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪77,923‬‬
‫‪1,224‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס‬
‫מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪79,147‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪79,147‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪34‬‬
‫‬‫‬‫‪1,188‬‬
‫‪63,481‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(15,863‬‬
‫)‪(481‬‬
‫)‪(90,000‬‬
‫)‪(1,188‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(481‬‬
‫)‪(90,000‬‬
‫‪1‬‬
‫‪47,652‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪402‬‬
‫‪270,261‬‬
‫‪-‬‬
‫‪104,769‬‬
‫‪5,404‬‬
‫‪380,836‬‬
‫רווח נקי‬
‫הפסד כולל אחר‪ ,‬נטו ממס‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪65,422‬‬
‫)‪(621‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪65,422‬‬
‫)‪(621‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪64,801‬‬
‫‪5,228‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪64,801‬‬
‫‪5,228‬‬
‫‬‫‬‫‪258‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(100,000‬‬
‫)‪(258‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(131‬‬
‫)‪(100,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪270,519‬‬
‫‪-‬‬
‫‪74,409‬‬
‫‪5,404‬‬
‫‪350,734‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס‬
‫‬‫מניות‬
‫‬‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות ‪(* -‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫*(‬
‫‪402‬‬
‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪65,422‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪77,923‬‬
‫‪87,518‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫‪17,699‬‬
‫פחת‬
‫)‪(1,174‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(27‬‬
‫הפסד )הקטנת הפסד( מירידת ערך רכוש קבוע‬
‫‪456‬‬
‫הפסד )רווח( מגריעה ומימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪5,228‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫עליית ערך ניירות ערך סחירים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )‪(2,927‬‬
‫‪18,950‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪119‬‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪17,366‬‬
‫)‪(909‬‬
‫‪886‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪3,001‬‬
‫)‪(5,879‬‬
‫‪27,221‬‬
‫‪473‬‬
‫‪17,592‬‬
‫)‪(77‬‬
‫‬‫)‪(14‬‬
‫‪629‬‬
‫)‪(8,587‬‬
‫‪35,726‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪38,324‬‬
‫‪42,139‬‬
‫‪45,199‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫ירידה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(2,676‬‬
‫‪2,030‬‬
‫)‪(6,306‬‬
‫)‪(5,305‬‬
‫‪13,987‬‬
‫)‪(2,755‬‬
‫‪1,762‬‬
‫)‪(33,564‬‬
‫)‪(1,006‬‬
‫‪3,634‬‬
‫‪5,161‬‬
‫)‪(3,265‬‬
‫‪6,392‬‬
‫)‪(6,284‬‬
‫‪27‬‬
‫‪1,730‬‬
‫)‪(31,929‬‬
‫‪2,031‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(38,338‬‬
‫‪8,815‬‬
‫)‪(35,426‬‬
‫‪7,431‬‬
‫)‪(45,477‬‬
‫‪358‬‬
‫)‪(29,523‬‬
‫)‪(27,995‬‬
‫)‪(45,119‬‬
‫‪75,953‬‬
‫‪60,138‬‬
‫‪89,629‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת פעילות )א(‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫השקעה בפקדונות לזמן ארוך‬
‫)‪(16,407‬‬
‫‬‫‪1,174‬‬
‫)‪(6,117‬‬
‫‬‫)‪(389‬‬
‫)‪(12,903‬‬
‫)‪(16,394‬‬
‫‪974‬‬
‫‪1,012‬‬
‫‪105‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13,404‬‬
‫‬‫‪607‬‬
‫)‪(36,141‬‬
‫‪125‬‬
‫)‪(16‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(21,739‬‬
‫)‪(27,206‬‬
‫)‪(48,829‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות‬
‫ריבית ששולמה‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי‬
‫)‪(100,000‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(90,000‬‬
‫‪47,652‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(3,333‬‬
‫)‪(40,000‬‬
‫‪35,694‬‬
‫)‪(530‬‬
‫)‪(6,667‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫)‪(100,000‬‬
‫)‪(45,746‬‬
‫)‪(11,503‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(45,786‬‬
‫)‪(12,814‬‬
‫‪29,297‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪76,068‬‬
‫‪88,882‬‬
‫‪59,585‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪30,282‬‬
‫‪76,068‬‬
‫‪88,882‬‬
‫)א( רכישת פעילות‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫מוניטין‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,988‬‬
‫)‪(5,406‬‬
‫)‪(6,000‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(16,394‬‬
‫‪-‬‬
‫)ב( פעילות מהותית שלא במזומן‬
‫‪4,924‬‬
‫רכישת רכוש קבוע באשראי‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2,608‬‬
‫‪2,445‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫החברה הינה חברה בבעלות ובשליטה של תשלובת כיתן בע"מ )להלן ‪ -‬כיתן או החברה האם(‬
‫אשר הינה חברה בקבוצת כלל תעשיות והשקעות בע"מ )להלן ‪ -‬כלל תעשיות(‪ .‬החברה עוסקת‬
‫בעיצוב‪ ,‬קניינות‪ ,‬שיווק ומכירה קמעונאית של פריטים ומוצרים אופנתיים בשני תחומי‬
‫פעילות‪ :‬תחום אופנת הלבשה ותחום אופנת הבית באמצעות רשת חנויות )ראה באור ‪.(24‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫החברה‬
‫‪ -‬קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם‬
‫‪ -‬תשלובת כיתן בע"מ‪.‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24-‬‬
‫בעלי עניין ובעלי שליטה ‪ -‬כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪-‬‬
‫‪.2010‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות‪ ,‬למעט‪ ,‬נגזרים ומכשירים‬
‫פיננסיים מסויימים‪ ,‬הנמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪ ,‬מסין שוטפים לקבל‪ ,‬נכסי מסים‬
‫נדחים‪ ,‬נכסים בשל הטבות לעובדים‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים והפרשות‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או הפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים‬
‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ‪.(IFRS‬‬
‫תקנים אלו כוללים‪:‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫ג(‬
‫תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪.(IFRS‬‬
‫תקני חשבונאות בינלאומיים )‪.(IAS‬‬
‫הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRIC‬ולתקני חשבונאות בינלאומיים‬
‫)‪.(SIC‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫‪.3‬‬
‫מדיניות חשבונאית עקבית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות בכל‬
‫התקופות המוצגות‪ ,‬למעט האמור בסעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים‬
‫‪ - IAS 24‬גילויים בהקשר לצד קשור‬
‫התיקון ל‪) IAS 24 -‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי‬
‫היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר עקביות ביישום הגדרה זו‪ .‬התיקון מיושם למפרע‬
‫החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪.2011 ,‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקון( מבהיר את דרישות הגילוי המובאות בתקן‪ .‬במסגרת‬
‫זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים האיכותיים וכן האופי וההיקף של‬
‫הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים‪ .‬כמו כן במסגרת התיקון צומצמו דרישות‬
‫הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי‪.‬‬
‫התיקון מיושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪.2011‬‬
‫ליישום התיקון למפרע לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪.1‬‬
‫השיקולים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה החברה שיקול‬
‫דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית ביותר‬
‫על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫סיווג חכירה‬
‫לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית‪ ,‬בוחנת החברה‬
‫האם החכירה מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות‬
‫בנכס‪ .‬בכלל זאת בוחנת החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את קיומה של אופציית רכישה‬
‫במחיר הזדמנותי‪ ,‬את תקופת החכירה ביחס לאורך החיים הכלכלי של הנכס‬
‫ואת הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים ביחס לשווי ההוגן של‬
‫הנכס‪.‬‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות ו‬
‫הנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של‬
‫נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים‬
‫באופן שוטף‪ .‬השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה‬
‫השינוי באומדן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע באמצעות מודל תמחור‬
‫אופציות מקובל‪ .‬הנחות המודל כוללות את מחיר המניה‪ ,‬מחיר המימוש‪,‬‬
‫תנודתיות צפויה‪ ,‬אורך החיים הצפוי‪ ,‬דיבידנד צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫האומדנים וההנחות‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי החברה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות‬
‫עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מלאי איטי ומלאי מת‬
‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח את יתרת המלאי ורושמת הפרשות מתאימות‬
‫לירידת ערך המלאי‪ .‬קביעת האומדנים מתבססת על נתוני המלאי לתאריך‬
‫הדיווח‪ ,‬תחזית המכירות עד סוף העונה ועל היכולת למכור את הסחורה‬
‫כעודפים על פי ניסיון העבר‪.‬‬
‫לאחר סיום העונה‪ ,‬מתאימה החברה את ההפרשות ליתרת ערך המלאי שנשאר‬
‫בפועל‪.‬‬
‫בתחום אופנת ההלבשה‪ ,‬החברה כוללת בדוחותיה הכספיים הפחתות שוטפות‬
‫בגין מלאי איטי ומלאי מת באופן שמלאי שלא נמכר בעונת המכירה הראשונה‪,‬‬
‫מופחת בתום העונה בחלק מערכו ומלאי שלא נמכר בתום עונות המכירה‬
‫הראשונה והשנייה מופחת במלוא ערכו‪ .‬בתחום אופנת הבית‪ ,‬החברה כוללת‬
‫בדוחותיה הכספיים הפחתות שוטפות בגין מלאי איטי ומלאי מת באופן שמלאי‬
‫שלא נמכר בתום עונת המכירה הראשונה ואשר עיקרו הוגדר כמלאי איטי‪,‬‬
‫מופחת בתום העונה בחלק מערכו ומלאי שהוגדר כמלאי איטי כאמור‪ ,‬ושטרם‬
‫נמכר בתום עונות המכירה הראשונה והשנייה‪ ,‬מופחת במלוא ערכו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעורי הפחת‬
‫החברה מפחיתה את הרכוש הקבוע בחנויות‪ ,‬בשיעור קבוע על פני תקופת‬
‫השימוש המשוער ברכוש הקבוע או לאורך תקופת השכירות כנמוך שביניהם‪.‬‬
‫בהתבסס על נסיון העבר‪ ,‬האומדן לתקופה הינו ‪ 5-7‬שנים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה‪ ,‬הסתמכה החברה על‬
‫חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬
‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על‬
‫הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה‬
‫בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפרשים זמניים‪ ,‬שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי‬
‫שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם‪ .‬נדרש שיקול דעת של‬
‫ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו‬
‫בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית‬
‫תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪22‬ד'‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה‬
‫התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש‬
‫בטכניקות הערכה אקטואריות‪ .‬חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין‬
‫השאר לגבי שיעורי היוון‪ ,‬שיעורי תשואה צפויים על נכסים‪ ,‬שיעור עליית השכר‬
‫ושיעורי תחלופת עובדים‪ .‬קיימת אי ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל‬
‫היות התוכניות לזמן ארוך‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.14‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה‪ .‬הבחינה מחייבת את‬
‫ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש‬
‫מתמשך ביחידה מניבת המזומנים ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי‬
‫מזומנים אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בסעיף יג'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח‪.‬‬
‫מטבע הפעילות הוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית בה‬
‫פועלת החברה ואת עסקאותיה‪ ,‬ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות‬
‫פעולותיה‪ .‬מטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה‬
‫הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים‬
‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע‬
‫הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬נכסים‬
‫והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד‬
‫העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן‬
‫מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫בישראל )להלן ‪ -‬המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך דיווח‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי ההסכם‪ .‬הפרשי הצמדה הנובעים מההתאמה כאמור‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן‬
‫קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים‬
‫ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‬
‫ומהווים חלק מניהול המזומנים של החברה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת בחלקה באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת‬
‫החברה גבייתם מוטלת בספק ובחלקה הפרשה כללית‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את ההוצאות‬
‫לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר‬
‫המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע‬
‫המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי נקבעת על בסיס "נכנס ראשון ‪ -‬יוצא ראשון"‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי ומת‬
‫בהתאמה‪ ,‬ראה סעיף ב' לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו עד שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף‬
‫וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור‬
‫התפעולי הרגיל של החברה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן‬
‫ובתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות‪ ,‬למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן‬
‫עם שינויים בו לרווח או הפסד‪ ,‬אשר לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על‬
‫סיווגם לאחת מארבע הקבוצות שלהלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫השקעות המוחזקות לפדיון‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫לחברה נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הכוללים נכסים‬
‫פיננסיים המיועדים עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן עם‬
‫שינויים בו הנזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב(‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫לחברה לקוחות וחייבים אשר הינם נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי‬
‫תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר‬
‫ההכרה הראשונית‪ ,‬הלקוחות והחייבים נמדדים לפי שיטת העלות ובניכוי‬
‫הפרשות לירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים‬
‫בדוח על רווח והפסד כשהלקוחות והחייבים נגרעים או אם מוכרת בגינם ירידת‬
‫ערך‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫א(‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים( מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך‬
‫כלל בערכו הנומינלי‪ .‬רווחים והפסדים מוכרים ברווח או הפסד בעת גריעת‬
‫ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית‪.‬‬
‫ב(‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות‬
‫התחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגים‬
‫בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שווי הוגן‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק‬
‫בתאריך הדיווח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב‬
‫הכספי אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן‬
‫קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס‬
‫ולסלק את ההתחייבות במקביל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות שניתנו על ידי החברה מתהוות כתוצאה מחוזה‬
‫המחייב את החברה לשלם פיצוי למוטב בגין הפסד שנגרם לו בשל אי גבייה על פי‬
‫תנאי ההסכם‪.‬‬
‫ההתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך‬
‫התחשבות גם בעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית‪ ,‬ההתחייבות נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה‬
‫)בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת הערבות( והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש(‬
‫להכיר בו לתאריך הדיווח על פי ‪ IAS 37‬בהתייחס להסכם הערבות‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א(‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי‬
‫המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי‬
‫המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף‬
‫העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה‬
‫ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך‬
‫העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫ב(‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪,‬‬
‫בוטלה או פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )החברה(‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪.7‬‬
‫פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪,‬‬
‫בסחורות או שירותים‪ ,‬או‬
‫משוחרר משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס‬
‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫הראיה האובייקטיבית לגבי לקוחות וחייבים המוצגים בעלותם המופחתת קיימת כאשר‬
‫אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס‬
‫לאחר מועד ההכרה‪ .‬ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים‪,‬‬
‫לרבות קשיי נזילות‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס‬
‫בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם‬
‫כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית‬
‫האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת‬
‫ההכרה הראשונית(‪ .‬היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום‬
‫הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים(‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך‬
‫מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש‬
‫לאחר ההכרה בהפסד‪ .‬ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬
‫החברה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪(Forward‬‬
‫בגין מטבע חוץ כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של‬
‫מטבע חוץ‪ .‬נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫הראשונית הנגזרים הפיננסיים נמדדים לפי שווי הוגן‪ .‬נגזרים מוכרים במאזן כנכסים כשהשווי‬
‫ההוגן שלהם חיובי וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות‬
‫גידור נזקפים מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫י‪.‬‬
‫חכירה תפעולית‬
‫המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים‬
‫במועד ההתקשרות על פי הכללים להלן שנקבעו ב‪:IAS 17-‬‬
‫החברה כחוכר ‪-‬‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על‬
‫הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד‬
‫בקו ישר באופן שוטף על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫החברה כמחכיר ‪-‬‬
‫הסכמי חכירה‪ ,‬בהם לא הועברו על ידי החברה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים‬
‫בבעלות על הנכס החכור‪ ,‬מסווגים כחכירה תפעולית‪ .‬תקבולי החכירה מוכרים כהכנסה ברווח‬
‫או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫צירופי עסקים ומוניטין‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬לאור הרחבת הגדרת "עסק" על פי ‪) IFRS 3‬מתוקן( מטפלת החברה‬
‫כעסק גם בפעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד המוכר מסוגל להפעילם כעסק‪.‬‬
‫צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה‪ .‬בשיטה זו מזוהים הנכסים‬
‫וההתחייבויות של החברה הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה‪ .‬עלות הרכישה‬
‫הינה השווי ההוגן המצרפי במועד הרכישה של הנכסים שניתנו‪ ,‬ההתחייבויות שניטלו‬
‫והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש‪ .‬לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪1‬‬
‫בינואר‪ 2010 ,‬עלויות ישירות הקשורות לרכישה נזקפות מיידית כהוצאה ברווח או הפסד‪ .‬בגין‬
‫צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬עלויות כאמור הוכרו כחלק מעלות‬
‫הרכישה‪.‬‬
‫לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2010 ,‬עלויות רכישה ישירות‬
‫המיוחסות לעסקת צירוף העסקים נזקפות מיידית כהוצאה ברווח או הפסד‪ ,‬ולא מהוות חלק‬
‫מעלות הרכישה‪.‬‬
‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬
‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪ ,‬למעט בגין‬
‫חוזי חכירה שתנאיהם לא שונו במועד הרכישה ולפיכך סיווגם כחכירה מימונית או תפעולית‬
‫אינו נבחן מחדש‪.‬‬
‫מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות‪ ,‬שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה על הסכום נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי‬
‫שנמדדו במועד הרכישה‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ .‬המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי‪ .‬באשר לבחינת ירידת ערך מוניטין‪ ,‬ראה סעיף יג'‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יב‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ובניכוי פחת שנצבר‪,‬‬
‫ואינם כוללים הוצאות לצורך תחזוקה שוטפת‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ריהוט וציוד בחנויות ובמשרדים‬
‫כלי רכב‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪%‬‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪15-33‬‬
‫‪15-20‬‬
‫ראה להלן‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת‬
‫האופציה להארכה שבידי החברה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת‬
‫של השיפור‪ ,‬לפי הקצר שבהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת‪ ,‬ערך השייר ואורך החיים השימושיים של כל נכס‬
‫נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן‪-‬‬
‫ולהבא‪ .‬לגבי בחינת ירידת ערך רכוש קבוע‪ ,‬ראה סעיף יג' להלן‪.‬‬
‫החברה מכירה בעלות החלפה של חלק מפריט רכוש קבוע כחלק מהערך בספרים של פריט‬
‫הרכוש הקבוע כאשר העלות התהוותה‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לפריט יזרמו אל‬
‫החברה והעלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות‬
‫לרווח או הפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד‬
‫שבו הנכס נגרע‪ .‬נכס נגרע מהדוחות הכספיים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד‬
‫הטבות כלכליות מהשימוש בנכס‪ .‬רווח או הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה‬
‫נטו מהגריעה והעלות המופחתת בדוחות הכספיים( נכלל ברווח או הפסד בתקופה בה נגרע‬
‫הנכס‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים )רכוש קבוע ומוניטין( כאשר ישנם‬
‫סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים‬
‫אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על‬
‫סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו‬
‫הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים‬
‫תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל‬
‫נכס‪ .‬בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר‪-‬השבה עבור היחידה‬
‫מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪.‬‬
‫ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת‬
‫או הפחתה( או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪ .‬לגבי נכס המוצג לפי העלות‪ ,‬הפסד כאמור נזקף‬
‫לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫מוניטין‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת‬
‫מהיחידות מניבות המזומנים של החברה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים‪.‬‬
‫החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה‪ ,‬עבור ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬או לעיתים קרובות יותר‬
‫אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת סכום בר‪-‬ההשבה של יחידה מניבת‬
‫מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה מתייחס המוניטין‪ .‬כאשר סכום בר‪-‬‬
‫השבה של יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה‬
‫בדוחות הכספיים של יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה‬
‫הוקצה המוניטין‪ ,‬מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין‪ .‬הפסדים מירידת ערך‬
‫מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2010 ,‬הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין שנרכש בצירוף‬
‫עסקים‪ ,‬לצורך בחינת ירידת ערכו‪ ,‬הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב‪ - IFRS 8-‬מגזרי פעילות‪ ,‬לפני‬
‫קיבוץ לצורכי דיווח‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה ברווח או הפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬תוצאות המס בגין‬
‫מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים‬
‫להון‪ .‬במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או‬
‫אשר חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר‬
‫לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים‬
‫לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪ .‬מסים נדחים המיוחסים לפריטים‬
‫הנזקפים להון‪ ,‬נזקפים אף הם לסעיף המתייחס בהון‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו‬
‫לרווח או הפסד או להון‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה‬
‫למעשה עד לתאריך הדיווח‪ .‬סכום המסים הנדחים ברווח או הפסד מבטא את‬
‫השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח‪ ,‬למעט בגין שינויים המיוחסים לפריטים‬
‫הנזקפים להון‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים לא שוטפים‬
‫והתחייבויות לא שוטפות‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מסים נדחים מקוזזים במאזן אם קיימת זכות‬
‫חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים‬
‫הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים‬
‫הוניים )להלן ‪ -‬עסקאות המסולקות בהון(‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של‬
‫המכשירים ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל‬
‫תמחור מקובל‪ ,‬ראה פרטים נוספים בבאור ‪ .17‬באומדן השווי ההוגן לא מובאים בחשבון תנאי‬
‫הבשלה )הכוללים תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק(‪ .‬התנאים היחידים שמובאים‬
‫בחשבון באמידת השווי ההוגן הם תנאי שוק ותנאים שאינם תנאי הבשלה‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל‬
‫בהון על פני התקופה שבה תנאי השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן ‪ -‬תקופת ההבשלה(‪ .‬ההוצאה המצטברת המוכרת בגין‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את‬
‫מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של החברה לגבי מספר המכשירים‬
‫ההוניים שיבשילו בסופו של דבר‪ .‬ההוצאה או ההכנסה ברווח או הפסד משקפת את השינוי‬
‫בין ההוצאה שנצברה עד לסוף התקופה המדווחת לבין זו שנצברה עד לסוף התקופה‬
‫הקודמת‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪.‬‬
‫כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬מוכרת‬
‫הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן‬
‫הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי‪.‬‬
‫ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני‪ ,‬מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה‬
‫שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה‬
‫חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה‪ ,‬ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה‬
‫תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בחברה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות‬
‫מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס‬
‫במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות‬
‫משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד‬
‫בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות‬
‫להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת‪.‬‬
‫לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן‬
‫החברה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או‬
‫משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי‬
‫לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות‬
‫קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת‬
‫הפרשה נוספת בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק‬
‫פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת‬
‫הזכאות החזויה‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת‬
‫עובדים‪ ,‬וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪,‬‬
‫אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן‬
‫שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים‬
‫המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי‬
‫התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי החברה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לחברה‪.‬‬
‫ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת במאזן מייצגת את הערך הנוכחי של‬
‫התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים אקטואריים נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר בתקופת התהוותם‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות‬
‫הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה‬
‫ניתנות למדידה באופן מהימן‪ .‬ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה‬
‫בניכוי הנחות מסחריות והחזרות‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה לגבי סוגי ההכנסות הבאים‪:‬‬
‫הכנסות ממכירת סחורות‬
‫הכנסות ממכירות סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים‬
‫הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הכנסות מעמלות‬
‫הכנסות מעמלות נזקפות בעת התהוותן‪.‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות בחכירה תפעולית‬
‫הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הנחות ללקוחות‬
‫הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות‪.‬‬
‫תוכניות נאמנות לקוחות‬
‫הטבות קנייה ותמריצי לקוחות שהוענקו כחלק מעסקת המכירה )כדי לעודד את הלקוח לבצע‬
‫קנייה עתידית( מטופלים כמרכיב נפרד מעסקת המכירה אשר בגינה הם הוענקו‪ .‬סך תמורת‬
‫המכירה מוקצית בין התמריץ שניתן לבין שאר מרכיבי המכירה )כגון המוצר או השירות‬
‫העיקרי( וזאת בהתחשב בשווי ההוגן של תמריץ המכירה‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫עלות המכירות והנחות מספקים‬
‫בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן‪ ,‬איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה‬
‫הסופית‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי‪ ,‬מחיקת מלאי‬
‫והפרשות בגין מלאי איטי‪.‬‬
‫הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות‪ .‬חלק‬
‫מההנחות בגין אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר‬
‫מקטין את עלות המכירות‪.‬‬
‫הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת החברה לעמוד ביעדים‬
‫מסוימים‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את החברה‬
‫בהנחות האמורות‪.‬‬
‫הנחות מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים‪ ,‬כגון עמידה‬
‫בהיקף רכישות שנתי )כמותי או כספי( מינימלי‪ ,‬גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות‬
‫קודמות ועוד‪ ,‬נכללות בדוחות הכספיים‪ ,‬באופן יחסי‪ ,‬בהתאם להיקף הרכישות שביצעה‬
‫החברה מהספקים בתקופה המדווחת המקדמות את החברה לקראת העמידה ביעדים‪ ,‬וזאת‬
‫רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר‪ .‬אומדן העמידה‬
‫ביעדים מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נסיון העבר ומערכות היחסים של החברה עם הספקים ועל‬
‫היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יט‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים‬
‫בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬רווחים מהפרשי‬
‫שער ורווחים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או הפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם‬
‫צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו‬
‫מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬אם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות‪ ,‬מכירה‬
‫החברה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם‬
‫הכנסות מדיבידנדים וריביות‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין‬
‫הפרשות‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או‬
‫הפסד‪ .‬עלויות אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לרווח או הפסד לפי שיטת‬
‫הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו‪.‬‬
‫כ‪.‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של החברה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫כא‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו‬
‫הוצאות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫של החברה‪ ,‬על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את‬
‫ביצועיו; וכן‬
‫‪.3‬‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר‬
‫המניות הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪ .‬ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות‬
‫אשר קיימות בפועל במהלך התקופה‪ .‬מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים‬
‫כדוגמת‪ ,‬כתבי אופציה ואופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במידה‬
‫שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה‬
‫את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך‬
‫התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח‬
‫הבסיסי למניה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כב‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לחברה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או‬
‫משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על‬
‫מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬במידה שההשפעה מהותית‪,‬‬
‫הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬תוך שימוש בשיעור ריבית‬
‫לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬אף את‬
‫הסיכונים הספציפיים הקשורים בהתחייבות‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫החזרות‬
‫החברה מכירה בהפרשה להחזרות בגין החזרת מוצרים לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬אשר נמכרו‬
‫בתקופת הדיווח‪ ,‬וזאת בהתבסס על ניסיון העבר של החברה לגבי החזרת מוצרים‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לחברה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא )‪ (more likely than not‬כי‬
‫החברה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫הוצאות פרסום‬
‫הוצאות בגין פעילויות פרסום‪ ,‬קידום מכירות ושיווק‪ ,‬כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום‪,‬‬
‫מוכרות כהוצאה במועד בו קיימת לחברה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין‬
‫פעולות אלה ניתן לחברה‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫הצגת דוח על הרווח הכולל‬
‫החברה בחרה להציג דוח על הרווח הכולל בשני דוחות‪ :‬דוח על רווח והפסד‪ ,‬ודוח על הרווח‬
‫הכולל‪ ,‬במסגרתו מוצגים‪ ,‬מלבד סכום הרווח הנקי הנלקח מדוח על רווח והפסד‪ ,‬כל הפריטים‬
‫אשר הוכרו ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫כה‪.‬‬
‫גילוי ל ‪ IFRS -‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ - IAS 1‬הצגת דוחות כספיים‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקון ל‪) IAS 1-‬להלן ‪ -‬התיקון(‪ .‬התיקון עוסק בנושא הצגת‬
‫רווח כולל אחר‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬פריטים אשר ניתן להעבירם לרווח או הפסד בשלב מאוחר‬
‫יותר )למשל‪ ,‬בעת גריעה או יישוב( יוצגו בנפרד מהפריטים אשר לא יועברו לרווח או הפסד‬
‫לעולם‪.‬‬
‫התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ ,2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪) IAS 19‬מתוקן( ‪ -‬הטבות עובד‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬את ‪) IAS 19‬מתוקן( )להלן ‪ -‬התקן(‪ .‬עיקרי התיקונים שנכללו‬
‫בתקן הם‪:‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים יוכרו אך ורק ברווח הכולל האחר ולא ייזקפו לרווח או‬
‫‬‫הפסד‪.‬‬
‫שיטת "הרצועה" אשר אפשרה דחייה של רווחים או הפסדים אקטואריים מבוטלת‪.‬‬
‫‬‫תשואת נכסי התכנית תוכר ברווח או הפסד בהתבסס על שיעור היוון שמשמש‬
‫‬‫למדידת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬ללא קשר להרכב בפועל של תיק‬
‫ההשקעות‪.‬‬
‫ההבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר לבין הטבות עובד לטווח ארוך תתבסס על מועד‬
‫‬‫הסילוק הצפוי ולא על המועד בו קמה זכאות העובד להטבות‪.‬‬
‫עלות שירותי עבר הנובעת משינויים בתכנית תוכר מיידית‪.‬‬
‫‬‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה ו‪ - IFRS 7 -‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IAS 32-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪ (IAS 32 -‬בנושא‬
‫קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬מבהירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את‬
‫משמעות המונח "קיימת באופן מיידי )‪ (currently‬זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" )להלן ‪-‬‬
‫הזכות לקזז(‪ .‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת‬
‫לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של‬
‫פשיטת רגל או חדלות פרעון של אחד הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬התיקונים ל‪ IAS 32 -‬קובעים שעל‬
‫מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או‬
‫שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2011‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪) IFRS 7-‬להלן ‪ -‬התיקונים ל‪(IFRS 7 -‬‬
‫בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות‪ .‬בהתאם לתיקונים ל‪ IFRS 7 -‬נדרשת‬
‫החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתת מידע על זכויות לקזז ועל הסדרים קשורים )כגון הסכמים בנושא‬
‫בטוחות(‪ ,‬לתת מידע על הרכב הסכומים שקוזזו וכן לתת מידע על סכומים הכפופים להסדרים‬
‫שמאפשרים קיזוז אולם אינם עומדים בכל הקריטריונים לקיזוז שנקבעו ב‪.IAS 32 -‬‬
‫התיקונים ל‪ IAS 32-‬ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2014 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬אולם נדרש לתת גילוי לעובדה זו וכן‬
‫לתת את הגילויים הנדרשים על פי התיקונים ל‪ IFRS 7-‬כאמור לעיל‪ .‬התיקונים ל‪IFRS 7 -‬‬
‫ייושמו למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתיקונים ל‪ IAS 32-‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הגילויים הנדרשים לפי התיקונים ל‪ IFRS 7 -‬ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪ - IFRS 7‬מכשירים פיננסיים‪ :‬גילוי‬
‫התיקון ל‪) IFRS 7 -‬להלן ‪ -‬התיקון( עוסק בדרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים‬
‫פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות העברות חריגות בסמוך למועד הדיווח‪ .‬מטרת‬
‫התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות‬
‫של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב הכספי של החברה‪ .‬התיקון יגביר את‬
‫שקיפות הדיווח של עסקאות העברה‪ ,‬ובפרט של עסקאות איגוח נכסים פיננסיים‪ .‬התיקון‬
‫ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪ .2012‬יישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פורסם החלק הראשון בשלב הראשון )‪ (phase 1‬של ‪- IFRS 9‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬כחלק מפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬
‫ומדידה‪) IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים‬
‫והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים‬
‫שבהם החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות יש למדוד‬
‫מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות‬
‫את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪,‬‬
‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת‬
‫הקרן‪.‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬חברה יכולה‪ ,‬בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬לייעד מכשיר חוב אשר עונה‬
‫על שני התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או‬
‫מפחיתה משמעותית חוסר סימטריות במדידה או בהכרה )‪(accounting mismatch‬‬
‫שהייתה נגרמת אלמלא כן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי‬
‫שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪,‬‬
‫וההפרשים ייזקפו לרווח או הפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות‬
‫החשבונאית לגבי כל מכשיר ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו‬
‫לאחר מכן לרווח או הפסד(‪.‬‬
‫אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬כאשר חברה‬
‫משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל‬
‫המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל‬
‫יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2015 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬אימוץ לראשונה‬
‫ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף‬
‫להקלות המצויינות בתקן‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2010‬פורסמו תיקונים לתקן בנושא גריעה ובנושא התחייבויות‬
‫פיננסיות‪ .‬לפי הוראות התיקונים‪ ,‬יש להמשיך וליישם את הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה‬
‫ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן‬
‫דרך רווח או הפסד(‪ .‬כלומר‪ ,‬הוראות הסיווג והמדידה של ‪ IAS 39‬ימשיכו לחול על‬
‫התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות פיננסיות שנמדדות בעלות‬
‫מופחתת‪.‬‬
‫השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה‬
‫לגביהן חלופת השווי ההוגן‪ .‬לפי התיקונים‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‬
‫ שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי‬‫ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪ .‬אם זקיפת השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות‪ ,‬שנגרם‬
‫כתוצאה משינויים בסיכון האשראי‪ ,‬לרווח כולל אחר ייצור חוסר סימטריה חשבונאית‬
‫ברווח או הפסד‪ ,‬אזי גם אותו שינוי ייזקף לרווח או הפסד ולא לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפי התיקונים‪ ,‬התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא‬
‫מצוטטים כבר לא יהיה ניתן למדוד לפי עלות‪ ,‬אלא אך ורק לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התיקונים הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ ,‬בתנאי‬
‫שהחברה מיישמת גם את הוראות התקן בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב‬
‫הנכסים(‪ .‬אימוץ לראשונה של התיקונים ייעשה למפרע תוך מתן גילוי נדרש או הצגה‬
‫מחדש של מספרי ההשוואה‪ ,‬בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים‪.‬‬
‫החברה החליטה על אימוצו של התקן החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2012 ,‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לתקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫‪) IFRS 13‬להלן ‪ -‬תקן ‪ (13‬קובע הנחיות באשר לאופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬ככל שמדידה זו נדרשת‬
‫בהתאם לתקינה הבינלאומית‪ .‬תקן ‪ 13‬מגדיר שווי הוגן כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס‪ ,‬או‬
‫משולם בהעברת התחייבות‪ ,‬בעסקה רגילה )‪ (orderly‬בין משתתפי שוק במועד המדידה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תקן ‪ 13‬מפרט את המאפיינים של משתתפים בשוק )‪ (market participants‬וקובע כי‬
‫השווי ההוגן יתבסס על ההנחות בהן היו משתמשים משתתפים בשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע תקן ‪13‬‬
‫כי מדידת שווי הוגן תבוסס על ההנחה כי העסקה תבוצע בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק המועיל )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬קובע כי יש למקסם את השימוש בנתונים הניתנים לצפייה מהשוק ביחס לשימוש‬
‫בנתונים שאינם ניתנים לצפייה מהשוק‪ .‬כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע מדרג לשווי ההוגן בהתאם‬
‫למקור הנתונים ששימשו לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬
‫או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬
‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תקן ‪ 13‬קובע דרישות גילוי מסוימות‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫הגילויים החדשים‪ ,‬וכן מדידה של נכסים והתחייבויות של תקן ‪ 13‬נדרשים מכאן ולהבא‪ ,‬רק‬
‫לגבי התקופות המתחילות לאחר מועד יישומו‪ ,‬החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2013 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬גילויים חדשים אלו לא‬
‫חלים על מספרי השוואה‪.‬‬
‫הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה עם אימוץ התקן לראשונה‪.‬‬
‫באשר להשפעה על הדוחות הכספיים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לתקן ‪ 13‬לא צפויה להיות השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫ביום ‪ 19‬באוקטובר‪ 2010 ,‬נחתם הסכם לרכישת רשת החנויות והפעילות של צד ג' העוסק בהפעלת‬
‫רשת חנויות למכירת מוצרי אופנה תחת השם "‪) "BLUE BIRD‬להלן ‪ -‬בלו בירד( בתמורה לסך של‬
‫‪ 11.4‬מליוני ש"ח ובתמורה תשלום נוסף בגין המלאי‪ ,‬אותו תרכוש החברה בכ‪ 5-‬מליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪8‬‬
‫בדצמבר‪ 2010 ,‬הושלמה העסקה‪.‬‬
‫לצורך הקצאת עודפי העלות שנוצרו ברכישה‪ ,‬כאמור‪ ,‬התקשרה החברה עם מעריך שווי בלתי תלוי‬
‫על מנת לאמוד את השווי ההוגן של הנכסים המזוהים‪ ,‬לרבות נכסים בלתי מוחשיים וכן את יתרת‬
‫החיים השימושיים של נכסים אלו‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪4,988‬‬
‫‪5,406‬‬
‫נכסים מזוהים נטו‬
‫מוניטין הנובע מהרכישה‬
‫‪10,394‬‬
‫‪6,000‬‬
‫סך עלות הרכישה‬
‫‪16,394‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים למשיכה מיידית‬
‫שווי מזומנים ‪ -‬פקדונות לזמן קצר‬
‫‪29‬‬
‫‪1,189‬‬
‫‪29,093‬‬
‫‪30,227‬‬
‫‪45,841‬‬
‫‪30,282‬‬
‫‪76,068‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ניירות ערך סחירים שיועדו לשווי הוגן ושינויים בו נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות מנייתיות‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫קרנות כספיות‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫‬‫‪65,211‬‬
‫‪53,783‬‬
‫‪9,139‬‬
‫‪80,411‬‬
‫‪20,400‬‬
‫‪118,994‬‬
‫‪109,950‬‬
‫לקוחות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חברות כרטיסי אשראי‬
‫חובות פתוחים )בעיקר תווי קנייה( )‪(1‬‬
‫המחאות לגבייה‬
‫)‪(1‬‬
‫לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪65,243‬‬
‫‪24,338‬‬
‫‪2,900‬‬
‫‪69,090‬‬
‫‪17,725‬‬
‫‪2,990‬‬
‫‪92,481‬‬
‫‪89,805‬‬
‫‪339‬‬
‫‪417‬‬
‫באשר לתנאי יתרות לקוחות ‪ -‬בעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪.21‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬ימי אשראי לקוחות הינו ‪ 30-180‬ימים‪.‬‬
‫ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬
‫להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ו‪ 31-‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪417‬‬
‫הכרה בגין חובות אבודים שנמחקו‬
‫)‪(78‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪339‬‬
‫‪30‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫לקוחות )המשך(‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לקוחות נטו‪,‬‬
‫לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות‬
‫שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם‬
‫פיגור‬
‫)ללא‬
‫עד‬
‫בגבייה( ‪ 30‬יום *(‬
‫‪90-120‬‬
‫יום‬
‫מעל‬
‫‪ 120‬יום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪90,815‬‬
‫‪1,306‬‬
‫‪149‬‬
‫‪121‬‬
‫‪39‬‬
‫‪51‬‬
‫‪92,481‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪89,423‬‬
‫‪66‬‬
‫‪182‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪134‬‬
‫‪89,805‬‬
‫*(‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר‬
‫והפיגור בגבייתם הינו‬
‫‪30-60‬‬
‫יום‬
‫‪60-90‬‬
‫יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫מתוך היתרה כאמור‪ ,‬סך של כ‪ 1,200 -‬אלפי ש"ח נפרע לאחר תאריך הדיווח‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מראש‬
‫מקדמות לספקים‬
‫חלויות שוטפות של פקדונות לזמן ארוך )‪(1‬‬
‫עובדים )‪(2‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫‪904‬‬
‫‪898‬‬
‫‪82‬‬
‫‪946‬‬
‫‪1,068‬‬
‫‪480‬‬
‫‪1,251‬‬
‫‪4,244‬‬
‫‪138‬‬
‫‪663‬‬
‫‪209‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,378‬‬
‫‪6,505‬‬
‫ראה באור ‪.8‬‬
‫ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בשיעור של ‪.4%‬‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫פקדונות שניתנו לצורך הבטחת תשלום דמי שכירות‪ .‬הפקדונות צמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן ואינם נושאים ריבית‪ .‬חלק מהפקדונות ישמש לתשלום דמי שכירות של חודשי‬
‫השכירות האחרונים וחלק יוחזר בתום תקופת השכירות‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫פקדונות לזמן ארוך )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1,994‬‬
‫‪82‬‬
‫‪1,564‬‬
‫‪138‬‬
‫‪1,912‬‬
‫‪1,426‬‬
‫מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(‬
‫הינם כדלקמן‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪509‬‬
‫‪499‬‬
‫‪807‬‬
‫‪97‬‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית ואילך‬
‫‪1,912‬‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה‪:‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫בחנויות‬
‫ובמשרדים‬
‫שיפורים‬
‫כלי‬
‫במושכר‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪142,719‬‬
‫‪11,547‬‬
‫)‪(2,746‬‬
‫‪608‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪94,868‬‬
‫‪7,176‬‬
‫)‪(2,201‬‬
‫‪238,195‬‬
‫‪18,723‬‬
‫)‪(4,947‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪151,520‬‬
‫‪608‬‬
‫‪99,843‬‬
‫‪251,971‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫הקטנת הפסד מירידת ערך‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪120,705‬‬
‫‪608‬‬
‫‪74,211‬‬
‫‪195,524‬‬
‫‪9,640‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(2,488‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,059‬‬
‫‬‫)‪(2,003‬‬
‫‪17,699‬‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(4,491‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪127,830‬‬
‫‪608‬‬
‫‪80,267‬‬
‫‪208,705‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪23,690‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,576‬‬
‫‪43,266‬‬
‫‪32‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫ריהוט וציוד‬
‫בחנויות‬
‫ובמשרדים‬
‫שיפורים‬
‫כלי‬
‫במושכר‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫רכישות‬
‫רכישות פעילות‬
‫‪136,530‬‬
‫‪1,064‬‬
‫‪84,781‬‬
‫‪222,375‬‬
‫‪7,413‬‬
‫‪878‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,653‬‬
‫‪4,528‬‬
‫‪13,066‬‬
‫‪5,406‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪8,291‬‬
‫)‪(2,102‬‬
‫‬‫)‪(456‬‬
‫‪10,181‬‬
‫)‪(94‬‬
‫‪18,472‬‬
‫)‪(2,652‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪142,719‬‬
‫‪608‬‬
‫‪94,868‬‬
‫‪238,195‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫ב‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‪:‬‬
‫פחת‬
‫ירידת ערך‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪112,705‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪66,082‬‬
‫‪179,839‬‬
‫‪9,912‬‬
‫‪118‬‬
‫)‪(2,030‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫)‪(456‬‬
‫‪7,442‬‬
‫‪768‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪17,366‬‬
‫‪886‬‬
‫)‪(2,567‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪120,705‬‬
‫‪608‬‬
‫‪74,211‬‬
‫‪195,524‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪22,014‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,657‬‬
‫‪42,671‬‬
‫ירידת ערך רכוש קבוע‬
‫הפסד מירידת ערך רכוש קבוע בחנויות בסך של ‪ 886‬אלפי ש"ח שהוכר בשנת ‪ ,2010‬הוקטן‬
‫בסך של ‪ 27‬אלפי ש"ח לכדי סך של ‪ 859‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2011‬ההפסד כאמור חושב בגין‬
‫התאמת פריט רכוש קבוע מסוים‪ ,‬לסכום בר‪-‬ההשבה שלו‪ .‬בעקבות הקטנת הפסד מירידת ערך‬
‫כאמור‪ ,‬הוכר רווח בסעיף הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה התבסס על שווי שימוש‬
‫וחושב ברמת יחידה מניבה מזומנים‪ ,‬אשר מורכבת מנכסי חנות ספציפית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫באשר להסכמי שכירות‪ ,‬ראה באור ‪15‬ב'‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מוניטין‬
‫ירידת ערך מוניטין‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין הוקצה המוניטין של הפעילות לרשת בלו בירד המהווה יחידה‬
‫מניבת מזומנים‪ .‬רשת בלו בירד שייכת למגזר פעילות אופנת הלבשה‪.‬‬
‫הסכום בר‪-‬ההשבה של רשת בלו בירד נקבע על בסיס שווי השימוש‪ ,‬המחושב לפי אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים מיחידה מניבת מזומנים זו‪ ,‬אשר נקבע בהתאם לתחזית הנהלת‬
‫החברה לחמש השנים הקרובות‪ .‬שיעור הניכיון לאחר מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו ‪.11%‬‬
‫תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה העולה על חמש שנים יאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע‬
‫של ‪ 2%‬המהווה את שיעור הצמיחה הממוצע לטווח ארוך בענף‪.‬‬
‫הנחות המפתח ששימשו בחישוב שווי השימוש‬
‫שווי השימוש‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬עשוי להשתנות אם יחול שינוי בהנחות הבאות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫רווח גולמי‪.‬‬
‫שיעור ניכיון‪.‬‬
‫שיעור הצמיחה לתקופה העולה על ‪ 5‬שנות התקציב‪.‬‬
‫רווח גולמי ‪ -‬הרווח הגולמי מחושב על בסיס ערכים ממוצעים שהושגו במהלך שלוש השנים שקדמו‬
‫לתקופת התקציב‪ .‬רווחים אלו עלו במהלך תקופת התקציב על בסיס תחזית לשיפור בתוצאות‬
‫התפעוליות‪.‬‬
‫שיעור הניכיון ‪ -‬שיעור הניכיון משקף את הנחות ההנהלה לגבי הסיכון הספציפי של היחידה‪ .‬שיעור‬
‫ניכיון זה מהווה בסיס מקובל שמשמש את ההנהלה לאמוד את ביצועיה התפעוליים ולהעריך הצעות‬
‫השקעה עתידיות‪ .‬בקביעת שיעור הניכיון הראוי‪ ,‬החברה התייחסה לתשואה של אגרות חוב‬
‫ממשלתיות ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬
‫שיעור הצמיחה ‪ -‬שיעורי הצמיחה מבוססים על מידע ענפי קיים‪.‬‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫שיקים לפרעון‬
‫‪34‬‬
‫‪36,053‬‬
‫‪878‬‬
‫‪39,764‬‬
‫‪156‬‬
‫‪36,931‬‬
‫‪39,920‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר והוצאות נלוות שנצברו )‪(1‬‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫זכאים בגין מועדון לקוחות )‪(2‬‬
‫הוצאות לשלם‬
‫הכנסות מראש‬
‫החברה האם ‪ -‬חו"ז שוטף‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫‪24,904‬‬
‫‪3,636‬‬
‫‪19,658‬‬
‫‪8,305‬‬
‫‪13,621‬‬
‫‪1,556‬‬
‫‪592‬‬
‫‪23,589‬‬
‫‪4,021‬‬
‫‪17,872‬‬
‫‬‫‪11,350‬‬
‫‪575‬‬
‫‪878‬‬
‫‪72,272‬‬
‫‪58,285‬‬
‫‪8,132‬‬
‫‪6,648‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כולל הפרשה לחופשה והבראה‬
‫)‪(2‬‬
‫ביום ‪ 1‬באוגוסט‪ 2011 ,‬החברה השיקה מועדון לקוחות חדש המעניק הנחה בשיעור של ‪10%‬‬
‫ללקוחות לפי שיטת צבירת נקודות זיכוי לרכישות עתידיות )במועדון לקוחות הישן הוענקה‬
‫הנחה במעמד הקניה(‪ .‬החברה רשמה הפרשה בסך של ‪ 8,305‬אלפי ש"ח בגין מלוא ההתחייבות‬
‫לצבירת הנקודות של הלקוחות‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות‬
‫להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות‬
‫המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים שיועדו בעת ההכרה לראשונה‬
‫‪119,474‬‬
‫‪109,950‬‬
‫חייבים‬
‫‪107,741‬‬
‫‪99,076‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שיועדו בעת ההכרה לראשונה‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת‬
‫‪107,647‬‬
‫‪99,254‬‬
‫‪35‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכוני שוק )סיכון שער‬
‫חליפין‪ ,‬וסיכון מחיר( וסיכון אשראי‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת‬
‫בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של‬
‫החברה‪ .‬החברה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה בהתאם למדיניות שאושרה על‬
‫ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫א(‬
‫סיכון מטבע חוץ‬
‫סיכון מטבע חוץ נובע מעסקאות מסחריות עתידיות של רכישת מלאי‬
‫והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות של החברה‪.‬‬
‫החברה נוהגת לבצע עסקאות אקדמה )‪ (forward‬להגנה כנגד השינויים בשערי‬
‫החליפין של מטבעות חוץ )בעיקר דולר ואירו( בעסקאות רכישת מלאי‪.‬‬
‫לתאריך הדיווח היו לחברה התקשרויות פתוחות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫עסקות אקדמה )‪ (forward‬להגנה כנגד תיסוף בשער החליפין של דולר ארה"ב‪,‬‬
‫ביחס לשער החליפין של השקל‪ ,‬בסך כולל של ‪ 9‬מליון דולר תמורת כ‪ 33.9-‬מליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫העסקאות הינן לתקופות קצרות של עד ‪ 2‬חודשים‪ .‬שוויין ההוגן של העסקאות‬
‫הנ"ל ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬משקף נכס של כ‪ 480-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב(‬
‫סיכון מחיר‬
‫בשנת ‪ 2011‬השקיעה החברה סך של כ‪ 65-‬מליון ש"ח‪ ,‬באמצעות מנהלי תיקים‬
‫בעלי נסיון וידע בענף וסך של כ‪ 54-‬מליון ש"ח בקרנות כספיות‪ .‬החברה הגדירה‬
‫למנהלי התיקים את מדיניות ההשקעה לפיה רובם המכריע של הכספים יושקעו‬
‫באג"ח ממשלתי וקונצרני בעל דרוג גבוה ומח"מ נמוך‪ .‬השקעות אלה מסווגות‬
‫כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬בשל השקעה כאמור‬
‫באמצעות מנהלי תיקים חשופה החברה לסיכון בגין תנודתיות ושינויים במחיר‬
‫נייר הערך שהינו השווי ההוגן הנקבע בהתבסס על מחירי השוק בבורסה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי‪.‬‬
‫המזומנים ושווי המזומנים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬מופקדים בבנקים ישראליים גדולים‪,‬‬
‫לפיכך הסיכון בגין היתרות הנ"ל זניח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הכנסות החברה נובעות ממספר רב של‬
‫לקוחות ואשר מרביתן מתבצעות במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪ .‬ההנהלה בוחנת‬
‫באופן שוטף את יתרת הלקוחות שבאשראי ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות‪,‬‬
‫במידת הצורך‪ ,‬בגין חובות ספציפיים מסופקים‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הסתכמו המזומנים ושווי מזומנים בסך של ‪ 30,282‬אלפי‬
‫ש"ח )‪ 31‬בדצמבר‪ 76,068 – 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ ,‬וניירות ערך סחירים בסך של ‪118,994‬‬
‫אלפי ש"ח )בעיקר אגרות חוב ומלוות ממשלתיים וקרנות כספיות( )‪ 31‬בדצמבר‪- 2010 ,‬‬
‫כ‪ 109,950 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬ניירות ערך סחירים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים‬
‫ויתרות חובה‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה‬
‫לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים‬
‫דומים‪ ,‬למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי‬
‫ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬
‫או בעקיפין‪.‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬
‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫קרנות כספיות‬
‫חוזי אקדמה )‪(forward‬‬
‫‪65,211‬‬
‫‪53,783‬‬
‫‪480‬‬
‫‪119,474‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫תעודות השתתפות בקרנות נאמנות מנייתיות‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫קרנות כספיות‬
‫‪9,139‬‬
‫‪80,411‬‬
‫‪20,400‬‬
‫‪109,950‬‬
‫‪37‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪:‬‬
‫חוזי אקדמה )‪ (forward‬מט"ח‬
‫ה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫נגזרים שלא יועדו כמכשירים מגדרים‬
‫לחברה חוזי אקדמה במטבע חוץ )בעיקר דולר ואירו( שמטרתם להגן עליה מפני החשיפה‬
‫לתנודות בשערי חליפין בגין חלק מהעסקאות שלה‪ .‬חוזי האקדמה במטבע חוץ לא יועדו‬
‫כגידורים של תזרימי מזומנים‪ ,‬שווי הוגן או השקעה נטו בפעילות חוץ‪ ,‬והם נחתמים‬
‫לתקופות הזהות לתקופות בהן לחברה חשיפות למטבע חוץ בגין עסקאות‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר בגין‬
‫עסקאות אקדמה‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‪:‬‬
‫‪3,420‬‬
‫)‪(3,420‬‬
‫עליית שע"ח של ‪10%‬‬
‫ירידת שע"ח של ‪10%‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪71‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי הבורסה של ניירות ערך‬
‫סחירים‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‪:‬‬
‫‪6,521‬‬
‫)‪(6,521‬‬
‫עלייה בשער הבורסה של ‪10%‬‬
‫ירידה בשער הבורסה של ‪10%‬‬
‫‪8,955‬‬
‫)‪(8,955‬‬
‫מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי‬
‫שינויים אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעולות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד )לפני‬
‫מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד‬
‫דיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או‬
‫המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים‬
‫קבועים‪.‬‬
‫מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט )מחיר בורסה( התבססו על‬
‫שינויים אפשריים במחירי שוק אלה‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים‬
‫תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪:IAS 39 -‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫חייבים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪31,693‬‬
‫‪13,380‬‬
‫‪87,781‬‬
‫‪94,361‬‬
‫‪119,474‬‬
‫‪107,741‬‬
‫‪45,073‬‬
‫‪182,142‬‬
‫‪227,215‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫חייבים‬
‫ח‪.‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪41,041‬‬
‫‪5,097‬‬
‫‪68,909‬‬
‫‪93,979‬‬
‫‪109,950‬‬
‫‪99,076‬‬
‫‪46,138‬‬
‫‪162,888‬‬
‫‪209,026‬‬
‫תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל‪IAS 39 -‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬
‫בעלות מופחתת‬
‫‪4,643‬‬
‫‪162‬‬
‫בהצמדה‬
‫לבסיס‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪13‬‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪102,829‬‬
‫‪107,647‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫במטבע חוץ או‬
‫בהצמדה לו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות‬
‫בעלות מופחתת‬
‫התחייבויות פיננסיות בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫בהצמדה‬
‫לבסיס‬
‫אחר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סה"כ‬
‫‪3,694‬‬
‫‪321‬‬
‫‪6‬‬
‫‪95,233‬‬
‫‪99,254‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3,708‬‬
‫‪321‬‬
‫‪6‬‬
‫‪95,233‬‬
‫‪99,268‬‬
‫‪39‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום העסקה‪.‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין‬
‫או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‬
‫כמתואר להלן‪ .‬התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה‪ .‬חישוב התחייבות‬
‫החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד‬
‫ותקופת העסקתו היוצרות את הזכות לקבלת הפיצויים‪.‬‬
‫ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית‬
‫להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫לגבי חלק מתשלומי הפיצויים‪ ,‬חלים תנאי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ''ג‪ ,1963-‬על‪-‬‬
‫פיו הפקדותיה השוטפות של החברה בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות בחברות ביטוח‪ ,‬פוטרות‬
‫אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים‪ ,‬בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל‪ .‬הפקדות אלו וכן‬
‫הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת‬
‫‪.2‬‬
‫‪1,252‬‬
‫‪1,336‬‬
‫‪316‬‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת‬
‫החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬מטופל על ידי החברה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין‬
‫הטבות עובדים ובגינה החברה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים ובפוליסות ביטוח‬
‫מתאימות‪.‬‬
‫א(‬
‫הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪871‬‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות ‪636‬‬
‫)‪(642‬‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬
‫‪1,275‬‬
‫‪739‬‬
‫)‪(689‬‬
‫‪892‬‬
‫‪653‬‬
‫)‪(503‬‬
‫סך הוצאות בגין הטבות לעובדים‬
‫‪865‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪1,042‬‬
‫תשואה בפועל על נכסי התוכנית‬
‫)‪(63‬‬
‫‪981‬‬
‫‪1,907‬‬
‫ההוצאות הוצגו ברווח או הפסד כדלקמן‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪40‬‬
‫‪865‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪1,042‬‬
‫‪865‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪1,042‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ב(‬
‫התחייבויות התוכנית‪ ,‬נטו‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ג(‬
‫התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכנית‬
‫)‪(15,370‬‬
‫‪14,118‬‬
‫)‪(14,621‬‬
‫‪14,305‬‬
‫סה"כ התחייבות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,252‬‬
‫)‪(316‬‬
‫השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ד(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪14,621‬‬
‫‪15,198‬‬
‫הוצאות הריבית‬
‫עלות שירות שוטף‬
‫הטבות ששולמו‬
‫הפסד )רווח( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪636‬‬
‫‪871‬‬
‫)‪(905‬‬
‫‪147‬‬
‫‪739‬‬
‫‪1,275‬‬
‫)‪(1,446‬‬
‫)‪(1,145‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪15,370‬‬
‫‪14,621‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫‪(1‬‬
‫נכסי התוכנית‬
‫נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות לעובד לזמן ארוך‬
‫וכן פוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪14,305‬‬
‫‪13,862‬‬
‫תשואה צפויה‬
‫הפקדות לתוכנית על ידי המעביד‬
‫הטבות ששולמו‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי‪ ,‬נטו‬
‫‪642‬‬
‫‪660‬‬
‫)‪(819‬‬
‫)‪(670‬‬
‫‪689‬‬
‫‪823‬‬
‫)‪(1,417‬‬
‫‪348‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪14,118‬‬
‫‪14,305‬‬
‫‪41‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ה(‬
‫ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫שיעור ההיוון של התחייבות התוכנית‬
‫‪4.15‬‬
‫‪4.57‬‬
‫שיעור תשואה ריאלית הצפויה על נכסי התוכנית‬
‫‪1.64‬‬
‫‪1.82‬‬
‫שיעור התשואה הנומינלית הצפויה על נכסי‬
‫התוכנית‬
‫‪4.51‬‬
‫‪5.06‬‬
‫שיעור עליית שכר ריאלית צפויה‬
‫‪1.00‬‬
‫‪1.03‬‬
‫שיעור עליית שכר נומינלית צפויה‬
‫‪3.19‬‬
‫‪3.85‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים‬
‫א‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫‪.1‬‬
‫נגד החברה ונתבעים נוספים הוגשה תביעה לסעד כספי בסך של ‪ 2,540‬אלפי ש"ח בגין‬
‫שימוש בסימן המסחרי הרשום "‪."CARGO‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2011‬התקבל פסק דין במסגרתו נדחתה התביעה במלואה‪ .‬בחודש ספטמבר‬
‫‪ 2011‬הוגשה הודעת ערעור על ידי התובעים לבית המשפט העליון‪ .‬ביום ‪ 30‬באוקטובר‬
‫‪ 2011‬ניתן על ידי בית המשפט העליון צו סיכומי טענות‪ ,‬לפיו על הצדדים להגיש את‬
‫סיכומיהם בכתב‪ .‬כך על המערערים להגיש את סיכום טענותיהם עד יום ‪ 24‬ביולי ‪2012‬‬
‫ועל החברה והמשיבים האחרים להגיש את סיכום טענותיהם עד יום ‪ 24‬בספטמבר‬
‫‪ .2012‬כמו כן‪ ,‬נקבע דיון לצורך השלמת טיעונים בעל פה ליום ‪ 9‬בינואר ‪.2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 17‬באפריל‪ 2011 ,‬הגישה מרוידקס מוצרי גלישה )‪ (2004‬בע"מ )להלן ‪ -‬מרוידקס(‪,‬‬
‫תביעה נגד החברה לתשלום בגין מלאי‪ ,‬אשר לטענת מרוידקס נמכר לחברה בתנאי‬
‫קניה מוחלטת בסך של ‪ 3.5‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫לטענת החברה מדובר במלאי שנרכש בתנאי משגור ולפיכך התשלום בגינו יתבצע בעת‬
‫מכירת המלאי‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים‪ ,‬החברה לא‬
‫תידרש לחבות נוספת מעבר להפרשה הכלולה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אישורי הפעלה לחנויות החברה‬
‫לצורך הפעלת חלק מהחנויות נדרשת החברה לקבל אישורים ורשיונות ממספר גורמים‬
‫ובהם משטרת ישראל‪ ,‬שירותי הכבאות והרשות המקומית‪ .‬לגבי חלק מהחנויות טרם‬
‫הושלמו הפעולות הדרושות להשגת האישורים והרשיונות כאמור‪ .‬החברה מעריכה כי‬
‫היא אינה צפויה לחשיפה מהותית כתוצאה מהפעלת חנויות ללא רשיונות כאמור‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים )המשך(‬
‫‪.4‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬קיימת לחברה התחייבות לתשלום במסגרת אשראי דוקומנטרי‬
‫בסך של כ‪ 48.9-‬מליון ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ - 2010 ,‬כ‪ 38.3-‬מליון ש"ח(‪ .‬באשר‬
‫לבטחונות‪ ,‬ראה סעיף ד' להלן‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫החברה קשורה בהסכמים לשימוש ולמכירת מוצרים הנושאים שמות מסחריים‪ .‬תוקף‬
‫ההסכמים הינו לשנים ‪ .2011-2017‬החברה התחייבה בתשלום תמלוגים בשיעורים‬
‫מסויימים המחושבים על בסיס המכירות של המוצרים הנושאים את השמות‬
‫המסחריים ובחלק מההסכמים לא פחות מסכום מינימלי‪ .‬כמו כן מותנים חלק‬
‫מההסכמים בביצוע פרסום וכן ברכישת ובמכירת כמות מינימלית של מוצרים‪.‬‬
‫להלן הסכומים המינימליים של התמלוגים השנתיים בהם מחוייבת החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2011 ,‬בהתאם להסכמים האמורים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪870‬‬
‫‪935‬‬
‫‪775‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪ 2014‬ואילך‬
‫‪.2‬‬
‫החברה שוכרת מהחברה האם שטחים במתחם הדר יוסף בתל אביב המשמשים את‬
‫החברה כמשרדים‪ ,‬חנות ומחסן וחדר הדרכה וישיבות‪ .‬דמי השכירות החודשיים בגין‬
‫שטחי המשרדים וחדר ההדרכה וישיבות הינם בגובה ‪ 10‬דולר ו‪ 7-‬דולר למטר רבוע‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬דמי השכירות החודשיים בגין השטחים המשמשים כחנות וכמחסן הינם‬
‫בגובה ‪ 7%‬מפדיון החנות בתוספת דמי שכירות המחושבים על‪-‬פי אחוזים מפדיון‬
‫הזכיינים שבחנות‪ .‬חוזה השכירות הסתיים בסוף שנת ‪ 2009‬והוא מוארך מדי שנה עד‬
‫סוף שנת ‪ .2015‬החל מתום שנת ‪ 2008‬רשאי כל צד לבטל את הסכם השכירות בהודעה‬
‫מראש של שנים עשר חודשים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מחסני החברה‪ ,‬משרדיה והחנויות ממוקמים במבנים שכורים )בחלקם מהחברה האם‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 2‬לעיל(‪ .‬חוזי השכירות מסתיימים בין השנים ‪ 2012-2017‬עם זכות‬
‫הארכה לחלקם‪ .‬דמי השכירות מחושבים בעיקר על בסיס המחזור‪ ,‬אך לא פחות מסכום‬
‫בסיסי הצמוד לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬בנוסף משלמת החברה דמי ניהול‬
‫ואחזקה המבוססים בחלקם על סכום קבוע‪.‬‬
‫להלן הסכומים המינימליים של דמי השכירות‪ ,‬הניהול והאחזקה השנתיים בהם‬
‫מחוייבת החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬בהתאם לחוזים האמורים‪:‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪74,978‬‬
‫‪40,708‬‬
‫‪25,356‬‬
‫‪18,716‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪ 2015‬ואילך‬
‫כמו כן התקשרה החברה בהסכמים לשכירות תפעולית של כלי רכב לתקופה‬
‫המסתיימת בשנת ‪ .2014‬דמי השכירות השנתיים מסתכמים בכ‪ 2.1-‬מליון ש"ח צמודים‬
‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫באשר להתקשרויות עם בעלי עניין‪ ,‬ראה באור ‪.21‬‬
‫‪43‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫התחייבויות תלויות‪ ,‬התקשרויות‪ ,‬ערבויות ושעבודים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫לתאריך הדיווח העמידה החברה ערבויות לטובת צדדים שלישיים בסך של כ‪ 4,266-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים שלא ליצור שעבודים על נכסיה )שעבוד שלילי(‪.‬‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מונפק‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫מספר המניות‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כ"א‬
‫ב‪.‬‬
‫‪47,000,000‬‬
‫‪40,268,240‬‬
‫‪47,000,000‬‬
‫‪40,231,907‬‬
‫התנועה בהון המניות‬
‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬
‫מספר מניות‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ש''ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪36,724,110‬‬
‫‪367,241‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫‪207,103‬‬
‫‪3,300,694‬‬
‫‪2,071‬‬
‫‪33,007‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪40,231,907‬‬
‫‪402,319‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫‪36,333‬‬
‫‪363‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪40,268,240‬‬
‫‪402,682‬‬
‫זכויות הנלוות למניות‬
‫‪.1‬‬
‫זכויות הצבעה באסיפה הכללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי‬
‫הדירקטורים בחברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 51,591‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (1‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כ"א של החברה בתמורה כוללת של כ‪ 699-‬אלפי ש"ח‪ .‬יתרת כתבי האופציה )סדרה ‪ (1‬שפקעה‬
‫ביום ‪ 8‬במרס‪ 2009 ,‬הינה ‪ 3,538,253‬כתבי אופציה‪ ,‬בעקבות הפקיעה כאמור סך של כ‪18.6-‬‬
‫מליון ש"ח סווג לפרמיה על מניות‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 2,407,643‬כתבי אופציה )סדרה‬
‫‪ (2‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה בתמורה כוללת של כ‪ 35-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫הון )המשך(‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 2,242,354‬כתבי אופציה )סדרה ‪ (2‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה בתמורה כוללת של כ‪ 29-‬מליון ש"ח‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪1,058,340‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ‪ (3‬למניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה בתמורה כוללת‬
‫של כ‪ 18.6-‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫לימים ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ו‪ 2010-‬אין לחברה כתבי אופציה במחזור‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬מומשו ‪ 339,773‬אופציות שהוענקו לעובדי החברה ל‪ 221,725-‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא תמורה‪ ,‬וכמו כן פקעו ‪ 21,701‬אופציות שהוענקו לעובדי החברה‬
‫)ראה סעיף ד' לעיל(‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו ‪ 232,737‬אופציות שהוענקו לעובדי החברה ל‪-‬‬
‫‪ 207,103‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא תמורה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬מומשו ‪43,743‬‬
‫אופציות שהוענקו לעובדי החברה ל‪ 36,333-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ללא‬
‫תמורה‪ .‬יתרת האופציות שהוענקו לעובדי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה ‪.1,598,241‬‬
‫ו‪.‬‬
‫דיבידנד‬
‫במהלך שנת ‪ 2006‬החליט דירקטוריון החברה לחלק כדיבידנד לבעלי מניות החברה‪ ,‬מדי שנה‪,‬‬
‫לפחות מחצית מהרווחים השנתיים השוטפים של החברה לאותה שנה וזאת בכפוף לכל דין‪,‬‬
‫ובלבד שלא תיגרם פגיעה משמעותית בתזרים המזומנים של החברה או בתוכניות כפי‬
‫שיאושרו ויאומצו מעת לעת על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬בספטמבר‪ 2009 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 40‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫הדיבידנד מניה הינו ‪ 1.13‬ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2010 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 40‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫הדיבידנד למניה הינו ‪ 1.09‬ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬ביוני‪ 2010 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪ .‬הדיבידנד‬
‫למניה הינו ‪ 1.28‬ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בפברואר‪ 2011 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫הדיבידנד למניה הינו ‪ 1.24‬ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בספטמבר‪ 2011 ,‬חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫הדיבידנד למניה הינו ‪ 1.24‬ש"ח‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדיווח‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן בסך של ‪ 50‬מליון ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 1.24-‬ש"ח לכל מניה רגילה של החברה )ליום‬
‫הדיווח(‪ .‬הדיבידנד ישולם ביום ‪ 27‬במרס‪ ,2012 ,‬כאשר היום הקובע נקבע ליום ‪ 12‬במרס‪,‬‬
‫‪ ,2012‬ויום האקס נקבע ליום ‪ 13‬במרס‪.2012 ,‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫מטרת החברה בניהול ההון שלה הינה לשמר את איתנותה הפיננסית של החברה וליצור‬
‫תשואה לבעלי המניות‪ ,‬משקיעים ובעלי עניין אחרים‪.‬‬
‫החברה פועלת להשגת תשואה על ההון כמקובל בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם‬
‫פועלת החברה‪ .‬תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה‬
‫העסקית של החברה‪ .‬החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או‬
‫להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון‪ .‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2010-‬השיגה החברה תשואה על‬
‫ההון של כ‪ 18.5%-‬ושל ‪ ,23.2%‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים‬
‫ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה בעבור שירותים שהתקבלו מעובדיה מוצגת‬
‫בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאה שהוכרה מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪5,228‬‬
‫‪3,001‬‬
‫‪629‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס המניות שהוענקו על ידי החברה לעובדיה מתוארות להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2006‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאת אופציות לעובדי החברה‪ .‬על‪-‬פי‬
‫תוכנית האופציות‪ ,‬תקצה החברה ‪ 1,145,822‬אופציות לרכישת עד ‪ 1,145,822‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ .‬האופציות יוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬
‫‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה הינו המחיר הממוצע של‬
‫שלושת ימי המסחר הראשונים של מניית החברה בבורסה והוא ישמש לקביעת סכום ההטבה‬
‫הכספי ולקביעת כמות המניות שתוקצה לעובד בפועל‪ .‬מחיר המימוש כאמור‪ ,‬כפוף להתאמה‬
‫עקב חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה והנפקת זכויות‪ .‬תקופות המימוש של האופציות הינן‬
‫כדלקמן‪ :‬רבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום שנה מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪,‬‬
‫‪ (2006‬עד תום ארבע שנים מהיום הקובע‪ ,‬רבע נוסף מכמות האופציות ניתנות למימוש החל‬
‫מתום שנתיים מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪ (2006 ,‬עד תום ארבע שנים מהיום הקובע‪ ,‬רבע נוסף‬
‫מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום שלוש שנים מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪ (2006 ,‬עד‬
‫תום חמש שנים מהיום הקובע ורבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום ארבע‬
‫שנים מהיום הקובע )‪ 18‬ביוני‪ (2006 ,‬עד תום שש שנים מהיום הקובע‪ .‬מתוך הכמות האמורה‬
‫של ‪ 1,145,822‬אופציות‪ ,‬הקצתה החברה ביום ‪ 18‬ביוני‪ 1,059,018 2006 ,‬אופציות‪86,804 .‬‬
‫אופציות שהוקצו‪ ,‬פקעו עקב הפסקת העסקתם של עובדים בחברה‪ .‬בסוף חודש דצמבר ‪2006‬‬
‫הקצתה החברה ‪ 86,804‬אופציות לעובדי החברה‪.‬‬
‫במקרה של סיום יחסי העבודה של עובד עם החברה‪ ,‬זכות העובד למימוש האופציות שהוקצו‬
‫לו תהיה רק בגין האופציות שהזכות לממשן התגבשה עד למועד סיום עבודתו‪ ,‬והן יהיו‬
‫ניתנות למימוש )בכפוף למגבלות הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודה( במשך תקופה של ‪ 90‬יום מסיום‬
‫יחסי העבודה או עד תום תקופת מימוש האופציות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל בלק אנד שולס בהתאם‬
‫לתנאים ולנתונים על‪-‬פיהם מכשירים אלו הוענקו‪.‬‬
‫השווי ההוגן של ‪ 972,214‬אופציות שהוקצו כאמור הסתכם לסך של כ‪ 3.5-‬מליון ש"ח והשווי‬
‫ההוגן של ‪ 86,804‬אופציות שהוקצו בסוף חודש דצמבר ‪ ,2006‬כאמור‪ ,‬הסתכם לסך של כ‪0.9-‬‬
‫מליון ש"ח‪ .‬ההטבות האמורות נזקפות לרווח או הפסד על פני תקופת ההבשלה )‪.(Vesting‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬כל האופציות שהוקצו כאמור הבשילו ומומשו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬ביולי‪ ,2008 ,‬בהמשך לתוכנית הקצאת אופציות לעובדים של החברה משנת ‪,2006‬‬
‫אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 112,000‬אופציות‪ ,‬ללא תמורה לעובדי‬
‫החברה לרכישת עד ‪ 112,000‬מניות רגילות של החברה בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪,‬‬
‫בכפוף להתאמות כמפורט בתוכנית‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫מתוך כמות האופציות דלעיל‪ 60,000 ,‬אופציות הוקצו לנושאת משרה בחברה שהינה בתה של‬
‫מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כל האופציות הוא ביום ההקצאה ‪ 15.99‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש אינו צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי והסתכם לסך של‬
‫כ‪ 650-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן הנתונים אשר שימשו במדידת השווי ההוגן של האופציות לעובדים בהתאם למודל‬
‫הבינומי לתמחור אופציות לגבי התוכנית הנ"ל‪:‬‬
‫‪38.8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪17.12‬‬
‫סטיית התקן )‪(1) (%‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון )‪(2) (%‬‬
‫מחיר המניה )ש"ח( )‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סטיית התקן נאמדה על בסיס סטיית התקן המשתמעת הגלומה בכתבי האופציה של‬
‫החברה ועל בסיס סטיות התקן השבועיות )בחישוב שנתי( של מניות חברות ציבוריות‬
‫דומות‪ ,‬לתקופות ביניים שונות לשש השנים שקדמו ליום ‪ 20‬ביולי‪.2008 ,‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שיעור הריבית חסרת הסיכון הממוצעת נאמד בהשוואה לסדרות אג"ח מסוג שחר‪,‬‬
‫בעלות משך חיים ממוצע לתקופות הקרובות לאורך חיי כתבי האופציה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מחיר המניה לצורך החישוב הינו שער הנעילה של מניית החברה בבורסה בסוף יום‬
‫המסחר של ‪ 20‬ביולי‪.2008 ,‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הקרן הון בגין תוכנית אופציות זו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה‬
‫‪ 368‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 375 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ 84,000 .‬אופציות בתוכנית זו הבשילו‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2011 ,‬מתוכן מומשו ‪ 56,000‬אופציות )‪ 43,000 - 2010‬אופציות(‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית חדשה להקצאת אופציות לעובדי‬
‫החברה‪ .‬על פי תוכנית האופציות תקצה החברה ‪ 1,656,338‬אופציות לרכישת עד ‪1,656,338‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ .‬מתוך האופציות כאמור‪ 365,117 ,‬אופציות‬
‫יוקצו למנכ"ל החברה‪.‬‬
‫האופציות יוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‬
‫במסלול רווח הון באמצעות נאמן‪.‬‬
‫מחיר המימוש של כל אופציה נקבע בהתאם לממוצע שער הנעילה של מניית החברה בבורסה‬
‫ב‪ 30-‬הימים שלפני החלטת הדירקטוריון ובניכוי ‪ .10%‬מחיר המימוש כאמור‪ ,‬כפוף‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫להתאמה עקב חלוקת דיבידנד‪ ,‬מניות הטבה והנפקת זכויות‪.‬‬
‫תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל‬
‫מתום שנה ממועד ההקצאה עד לתום ארבע שנים ממועד ההקצאה‪ ,‬רבע נוסף מכמות‬
‫האופציות ניתנות למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה עד לתום ארבע שנים ממועד‬
‫ההקצאה‪ ,‬רבע נוסף מכמות האופציות ניתנות למימוש החל מתום שלוש שנים ממועד‬
‫ההקצאה עד לתום חמש שנים ממועד ההקצאה ורבע מכמות האופציות ניתנות למימוש החל‬
‫מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה עד לתום שש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל הבינומי והוא נאמד בכ‪-‬‬
‫‪ 14‬מליוני ש"ח )לרבות השווי ההוגן של האופציות למנכ"ל הנאמד בכ‪ 3.1-‬מליוני ש"ח(‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫תשלום מבוסס מניות )המשך(‬
‫הנתונים שעמדו בבסיס החישוב‪:‬‬
‫‪ 20.41‬ש"ח‬
‫‪40.1%‬‬
‫מחיר מימוש‬
‫סטיית התקן‬
‫שיעור הפסקת ההעסקה הטבעית הנורמטיבית של עובדים בדרגים‬
‫הרלוונטיים בחברה )‪(Post Vesting Exit Rate‬‬
‫ריבית חסרת סיכון‬
‫‪11%‬‬
‫‪3.8% - 2.4%‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הקרן הון בגין תוכנית אופציות זו ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה‬
‫‪ 7,904‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2,746 - 2010 ,‬אלפי ש"ח(‪ 385,560 .‬אופציות בתוכנית זו‬
‫הבשילו ו‪ 114,097-‬אופציות פקעו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תנועה במשך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות לעובדים‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש‬
‫שלהן ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות המימוש‬
‫ש" ח‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫אופציות שהוענקו במשך‬
‫השנה‬
‫אופציות שמומשו במשך‬
‫השנה‬
‫אופציות שפקעו במשך‬
‫השנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43,743‬‬
‫‪3.52‬‬
‫)‪(232,737‬‬
‫)‪(114,097‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫‪17.57 1,598,241‬‬
‫אופציות למניות הניתנות‬
‫למימוש לסוף השנה‬
‫‪19.69 1,756,081‬‬
‫‪2010‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות המימוש‬
‫ש" ח‬
‫‪17.23‬‬
‫‪413,560‬‬
‫‪332,480‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪693,954‬‬
‫‪7.95‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2.69‬‬
‫)‪(339,773‬‬
‫‪6.2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(21,701‬‬
‫‪-‬‬
‫‪332,480‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪5,427‬‬
‫‪4.47‬‬
‫‪- 1,656,338‬‬
‫‪19.69 1,756,081‬‬
‫‪43,743‬‬
‫‪2009‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל‬
‫של מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות המימוש‬
‫ש" ח‬
‫‪4.49‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬הינו ‪ 3.3‬שנים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫טווח מחירי המימוש של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬עומד על ‪ 17.93 - 7.65‬ש"ח‬
‫)ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 20.41 - 2.1 2010 ,‬ש"ח(‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫דמי שכירות ודמי ניהול‬
‫אחזקה‬
‫פרסום‬
‫עמלות ותמלוגים‬
‫פחת‬
‫הובלה‪ ,‬אריזה ואחרות‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫‪112,377‬‬
‫‪107,135‬‬
‫‪43,774‬‬
‫‪8,208‬‬
‫‪5,938‬‬
‫‪16,570‬‬
‫‪12,881‬‬
‫‪99,506‬‬
‫‪89,323‬‬
‫‪40,218‬‬
‫‪8,893‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪16,184‬‬
‫‪10,348‬‬
‫‪94,935‬‬
‫‪84,116‬‬
‫‪40,489‬‬
‫‪8,997‬‬
‫‪6,509‬‬
‫‪16,329‬‬
‫‪10,488‬‬
‫‪306,883‬‬
‫‪270,649‬‬
‫‪261,863‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫משכורות והוצאות נלוות‬
‫דמי שכירות ואחזקת משרד‬
‫דמי ניהול לחברה האם )ראה באור ‪21‬ד'(‬
‫חובות מסופקים ואבודים‪ ,‬נטו‬
‫פחת‬
‫נסיעות‪ ,‬אש"ל ואחרות‬
‫‪49‬‬
‫‪17,428‬‬
‫‪3,316‬‬
‫‪1,829‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪4,890‬‬
‫‪15,214‬‬
‫‪3,511‬‬
‫‪1,739‬‬
‫‪74‬‬
‫‪1,182‬‬
‫‪5,251‬‬
‫‪12,107‬‬
‫‪3,266‬‬
‫‪1,747‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,263‬‬
‫‪5,197‬‬
‫‪28,622‬‬
‫‪26,971‬‬
‫‪23,575‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מימון‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫ריבית מוסדות‬
‫ריבית הלוואות עובדים‬
‫הפרשי שער ואחרות‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫‪1,174‬‬
‫‪1,147‬‬
‫‪731‬‬
‫‪2,927‬‬
‫‪301‬‬
‫‪26‬‬
‫‪407‬‬
‫‪456‬‬
‫‪5,879‬‬
‫‪450‬‬
‫‪19‬‬
‫‪185‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,516‬‬
‫‬‫‪25‬‬
‫‬‫‪771‬‬
‫‪5,291‬‬
‫‪7,680‬‬
‫‪10,043‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך‬
‫ריבית מס הכנסה‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫עמלות בנק‬
‫הפרשי שער‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪266‬‬
‫‪1,779‬‬
‫‪53‬‬
‫‬‫‪1,729‬‬
‫‪244‬‬
‫‪-‬‬
‫‪503‬‬
‫‪683‬‬
‫‬‫‪242‬‬
‫‪748‬‬
‫‪2,045‬‬
‫‪2,026‬‬
‫‪2,176‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫חברה‬
‫אחות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫החברה‬
‫האם‬
‫חברות‬
‫קשורות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫לקוחות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‬‫‬‫‪592‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,815‬‬
‫‪1,365‬‬
‫‪229‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫לקוחות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‬‫‪878‬‬
‫‬‫‪140‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,175‬‬
‫‪1,484‬‬
‫‪292‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ונלוות למנכ"ל‬
‫‪3,978‬‬
‫‪3,341‬‬
‫‪2,288‬‬
‫שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫‪417‬‬
‫‪377‬‬
‫‪287‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות‬
‫דירקטורים שאינם מועסקים בחברה‬
‫ג‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪4‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫ד‪.‬‬
‫‪2,712‬‬
‫‪1,266‬‬
‫‪2,717‬‬
‫‪624‬‬
‫‪2,191‬‬
‫‪97‬‬
‫‪3,978‬‬
‫‪3,341‬‬
‫‪2,288‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫‪.1‬‬
‫החברה מבצעת עסקאות במהלך העסקים הרגיל בין השאר עם תאגידים שהינם בעלי‬
‫עניין‪ .‬בדוחות כספיים אלה ניתן מידע לגבי כל העסקאות עם כל בעלי העניין‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עם החברה האם‪:‬‬
‫דמי שכירות )‪(1‬‬
‫דמי ניהול )‪(2‬‬
‫פרמיות ביטוח )‪(3‬‬
‫הוצאות תפעול )‪(4‬‬
‫‪4,100‬‬
‫‪1,829‬‬
‫‬‫‪3,043‬‬
‫‪4,266‬‬
‫‪1,739‬‬
‫‬‫‪3,068‬‬
‫‪4,385‬‬
‫‪1,747‬‬
‫‪722‬‬
‫‪3,273‬‬
‫עם חברה אחות‪:‬‬
‫קניות )‪(5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,255‬‬
‫‪2,175‬‬
‫עם חברות קשורות‪:‬‬
‫מכירת תווים‬
‫קניות‬
‫שכר דירה ודמי ניהול‬
‫עמלת סליקת תווים‬
‫חשמל ותקשורת‬
‫נלוות לשכר )ביטוחי מנהלים(‬
‫שכירות רכב‬
‫פרמיית ביטוח )‪(3‬‬
‫הוצאות תפעול אחרות‬
‫‪266‬‬
‫‪566‬‬
‫‪1,980‬‬
‫‪8,877‬‬
‫‪429‬‬
‫‪3,157‬‬
‫‪1,068‬‬
‫‪161‬‬
‫‪6,844‬‬
‫‪193‬‬
‫‪906‬‬
‫‪1,398‬‬
‫‪8,557‬‬
‫‪1,041‬‬
‫‪3,351‬‬
‫‪373‬‬
‫‪853‬‬
‫‪4,250‬‬
‫‪238‬‬
‫‪11,474‬‬
‫‪1,871‬‬
‫‪7,706‬‬
‫‪613‬‬
‫‪3,124‬‬
‫‪163‬‬
‫‪241‬‬
‫‪683‬‬
‫‪51‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫ראה באור ‪15‬ב'‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החברה מחוייבת‪ ,‬בתשלום דמי ניהול וזאת על‪-‬פי מדרגות ממחזור המכירות של‬
‫החברה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬סכום השווה ל‪ 0.4%-‬ממחזור המכירות השנתי של עד ‪300‬‬
‫מליון ש"ח ועוד סכום השווה ל‪ 0.1%-‬מיתרת מחזור המכירות השנתי העולה על‬
‫‪ 300‬מליון ש"ח‪ .‬סכומי מחזור המכירות כאמור צמודים לשיעור עליית מדד‬
‫המחירים לצרכן בגין חודש דצמבר ‪ 2001‬עד המדד הידוע ביום ‪ 1‬בינואר של כל‬
‫שנה קלנדרית החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ 2001 ,‬ובלבד שסכום התמורה לכל שנה‬
‫קלנדרית לא יעלה על ‪ 2‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫עד יום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2009 ,‬חויבה החברה‪ ,‬יחד עם חברה אחרת בשליטת‬
‫החברה האם‪ ,‬בתשלום פרמיית ביטוח עבור פוליסת הביטוח הקבוצתית של‬
‫החברה האם‪ ,‬כאשר בחלק מפוליסות הביטוח חויבה החברה על‪-‬פי יחס הנכסים‬
‫המבוטחים‪ ,‬ובחלק אחר חויבה החברה על‪-‬פי יחס מחזורי המכירות בשנה‬
‫הקלנדרית הקודמת ובחלק נוסף‪ ,‬באופן שווה יחד עם החברה האחרת בשליטת‬
‫החברה האם‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‪ 2009 ,‬משלמת החברה פרמיית ביטוח בעבור פוליסת‬
‫ביטוח בנפרד וללא קשר לפרמיית הביטוח הקבוצתית‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מחוייבת‪ ,‬יחד עם כלל תעשיות‪ ,‬בתשלום פרמיית ביטוח בעבור‬
‫ביטוח נושאי משרה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫החברה מחוייבת‪ ,‬יחד עם חברה אחרת בשליטת החברה האם‪ ,‬בהוצאות תפעול‬
‫מתחם הדר יוסף תל אביב )להלן ‪ -‬מתחם הדר יוסף(‪ ,‬בהתאם להסכם לחלוקת‬
‫הוצאות שונות הקשורות בשטחים שבמתחם‪ ,‬לרבות הוצאות ארנונה‪ ,‬מים‪,‬‬
‫ביוב‪ ,‬חשמל‪ ,‬הדברה ופינוי אשפה‪ ,‬שליח‪ ,‬גריסה‪ ,‬ניקיון וכו' כדלקמן‪:‬‬
‫כל הוצאה הנובעת או הקשורה בשטחים הכוללים את החנות תשויך לחברה‪.‬‬
‫כל הוצאה הנובעת או הקשורה בשטחים הכוללים את המשרדים והמחסנים‬
‫במתחם הדר יוסף‪ ,‬ואשר לא ניתנת לייחוס לחברה או לחברה האחרת בשליטת‬
‫חברה האם‪ ,‬מחולקת לפי יחס השטחים של החברה‪ ,‬החברה האם והחברה‬
‫האחרת בשליטת החברה האם במשרדים ובמחסנים‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הקניות מבעלי העניין נעשות במחירים ובתנאי אשראי הדומים לאלה הנהוגים‬
‫עם ספקים גדולים אחרים‪.‬‬
‫לגבי רישום כעוסק מורשה משותף לעניין מס ערך מוסף‪ ,‬ראה באור ‪22‬ח'‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על החברה‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬
‫בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת‬
‫)לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיעורי המס החלים על החברה‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנת ‪ 2009‬היה ‪ ,26%‬בשנת ‪ 2010‬היה ‪ 25%‬ובשנת ‪.24% - 2011‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר‪ 2011 ,‬התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ ,‬התשע"ב‪2011-‬‬
‫)להלן ‪ -‬החוק(‪ .‬במסגרת החוק בוטל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החל משנת ‪ ,2012‬מתווה ההפחתה של שיעורי‬
‫מס החברות‪ .‬במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של ‪ 25%‬החל משנת ‪ .2012‬לאור‬
‫העלאת שיעור מס החברות ל‪ 25% -‬כאמור לעיל‪ ,‬הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון‬
‫ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי‪.‬‬
‫השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ביתרות המסים הנדחים בסך‬
‫של כ‪ 2,376-‬אלפי ש"ח‪ .‬עדכון יתרות המסים הנדחים הביא לגידול ברווח הנקי בשנת ‪2011‬‬
‫בסך של כ‪ 2,376-‬אלפי ש"ח‪ ,‬שנזקף לסעיף מסים על הכנסה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס סופיות‬
‫החברה קיבלה שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2007‬‬
‫‪53‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫רכוש קבוע‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשים אחרים בעיתוי הוצאות‬
‫‪10,910‬‬
‫‪2,564‬‬
‫‪1,071‬‬
‫‪8,445‬‬
‫‪2,072‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪14,545‬‬
‫‪11,670‬‬
‫‪2,465‬‬
‫‪427‬‬
‫)‪(82‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫‪736‬‬
‫)‪(322‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪2,810‬‬
‫‪14,545‬‬
‫‪382‬‬
‫)‪(1,219‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‪930‬‬
‫)‪(1,079‬‬
‫‪11,670‬‬
‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של ‪ (21% - 2010) 25%‬בהתבסס על שיעורי‬
‫המס הצפויים לחול בעת המימוש‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבת מס בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫ו‪.‬‬
‫‪131‬‬
‫‪481‬‬
‫‪113‬‬
‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכניות להטבה‬
‫מוגדרת‬
‫‪54‬‬
‫)‪(196‬‬
‫‪269‬‬
‫‪579‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‪ ,‬ראה גם סעיף ד'‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי‬
‫בשיעורי המס‬
‫‪21,760‬‬
‫)‪(434‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,603‬‬
‫)‪(382‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,321‬‬
‫)‪(952‬‬
‫‪1,326‬‬
‫)‪(2,376‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,031‬‬
‫‪18,950‬‬
‫‪27,221‬‬
‫‪35,726‬‬
‫ח‪.‬‬
‫החברה רשומה כעוסק מורשה משותף לעניין מס ערך מוסף יחד עם החברה האם וחברות‬
‫אחרות בקבוצת כלל תעשיות‪ .‬החל מחודש ינואר ‪ 2012‬בוטל האיחוד עוסקים והחברה‬
‫מדווחת בנפרד לרשות המע"מ‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים‬
‫וההפסדים בדוח על רווח והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי לבין סכום‬
‫מסים על ההכנסה שנזקף בדוח על רווח והפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪84,372‬‬
‫‪105,144‬‬
‫‪123,244‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪24%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי‬
‫הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס‬
‫עדכון יתרות מסים נדחים בגין שינויים‬
‫בשיעורי המס‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הפרשים קבועים בגין אופציות הוניות‬
‫שינויים בבסיס המדידה ואחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪20,249‬‬
‫‪101‬‬
‫‪26,286‬‬
‫‪133‬‬
‫‪32,043‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(2,376‬‬
‫‬‫‪1,238‬‬
‫)‪(262‬‬
‫‬‫‬‫‪687‬‬
‫‪115‬‬
‫‪2,031‬‬
‫‪1,326‬‬
‫‬‫‪199‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪18,950‬‬
‫‪27,221‬‬
‫‪35,726‬‬
‫‪55‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫רווח נקי למניה‬
‫א‪.‬‬
‫פרוט כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח נקי למניה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫רווח‬
‫כמות מניות‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפים‬
‫ב‪.‬‬
‫כמות המניות והרווח‬
‫לצורך חישוב רווח נקי‬
‫בסיסי‬
‫‪40,256‬‬
‫‪65,422‬‬
‫‪38,839‬‬
‫‪77,923‬‬
‫‪34,865‬‬
‫‪87,518‬‬
‫השפעת מניות רגילות‬
‫פוטנציאליות מדללות‬
‫‪34‬‬
‫‪-‬‬
‫‪524‬‬
‫‪-‬‬
‫‪744‬‬
‫‪-‬‬
‫לצורך חישוב רווח נקי‬
‫מדולל‬
‫‪40,290‬‬
‫‪65,422‬‬
‫‪39,363‬‬
‫‪77,923‬‬
‫‪35,609‬‬
‫‪87,518‬‬
‫בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה לא נכללו ניירות ערך המירים )מניות רגילות‬
‫פוטנציאליות מדללות( של אופציות לעובדים בתוכנית תשלום מבוסס מניות כיוון שהכללתם‬
‫מגדילה את הרווח הבסיסי למניה )השפעה אנטי מדללת(‪.‬‬
‫כמות האופציות שלא נכללה בחישוב הרווח הנקי המדולל למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬הינה‬
‫‪.1,542,241‬‬
‫‪56‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫)‪ (CODM‬לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪,‬‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬החברה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים של היחידות העסקיות‬
‫ולה שני מגזרי פעילות‪ :‬מגזר אופנת הלבשה )להלן ‪ -‬אופנת הלבשה( הכולל מוצרי הלבשה‬
‫עליונה ותחתונה‪ ,‬מוצרי הנעלה ומוצרי אופנה משלימים לנשים וגברים ומגזר אופנת הבית‬
‫)להלן ‪ -‬אופנת בית( הכולל מגוון מוצרים כגון מצעים‪ ,‬מגבות‪ ,‬טקסטיל בית‪ ,‬כלי בית‪,‬‬
‫קוסמטיקה וטואלטיקה‪.‬‬
‫ביצועי המגזרים )רווח מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח תפעולי כמוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית של מגזרי הפעילות זהה לזו המוצגת בבאור ‪2‬כ'‪.‬‬
‫תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי כוללות פריטים המיוחסים‬
‫ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם באופן סביר‪ .‬פריטים שלא הוקצו‪ ,‬כוללים בעיקר‬
‫נכסי מטה של החברה‪ ,‬מימון )כולל עלויות מימון והכנסות מימון‪ ,‬לרבות בגין התאמת שווי‬
‫הוגן של מכשירים פיננסיים( ומסים על ההכנסה‪ ,‬מנוהלים על בסיס חברתי‪.‬‬
‫מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בוחן את נכסי המגזר אשר כוללים מלאי‪ ,‬רכוש קבוע‬
‫ומוניטין‪ .‬השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע ומוניטין‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫אופנת‬
‫הלבשה‬
‫אופנת‬
‫אחר‬
‫בית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים )כולל הכנסות מעמלות(‬
‫‪358,087‬‬
‫‪335,458‬‬
‫‪715‬‬
‫‪694,260‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪27,716‬‬
‫‪52,810‬‬
‫‪600‬‬
‫‪81,126‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪3,246‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪84,372‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים )כולל הכנסות מעמלות(‬
‫‪321,025‬‬
‫‪335,441‬‬
‫‪687‬‬
‫‪657,153‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪40,658‬‬
‫‪58,259‬‬
‫‪573‬‬
‫‪99,490‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪5,654‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪105,144‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים )כולל הכנסות מעמלות(‬
‫‪342,231‬‬
‫‪322,760‬‬
‫‪620‬‬
‫‪665,611‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪56,529‬‬
‫‪58,348‬‬
‫‪500‬‬
‫‪115,377‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪7,867‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪123,244‬‬
‫‪57‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע נוסף‬
‫אופנת‬
‫הלבשה‬
‫אופנת‬
‫התאמות‬
‫בית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪10,205‬‬
‫‪6,157‬‬
‫‪2,361‬‬
‫‪18,723‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪10,825‬‬
‫‪6,874‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,699‬‬
‫הפסד )הקטנת הפסד( מירידת ערך רכוש‬
‫קבוע‬
‫‪47‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪16,549‬‬
‫‪6,756‬‬
‫‪1,167‬‬
‫‪24,472‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪9,528‬‬
‫‪7,838‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,366‬‬
‫הפסד מירידת ערך רכוש קבוע‬
‫‪812‬‬
‫‪74‬‬
‫‪-‬‬
‫‪886‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪7,847‬‬
‫‪5,240‬‬
‫‪704‬‬
‫‪13,791‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪9,664‬‬
‫‪7,928‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,592‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪101,797‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫‪75,602‬‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫‪-‬‬
‫‪177,399‬‬
‫‪284,604‬‬
‫‪284,604‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪98,096‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫‪58‬‬
‫‪77,999‬‬
‫‪-‬‬
‫‪176,095‬‬
‫‪303,995‬‬
‫‪303,995‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים‬
‫תמצית נתונים לצורכי מס‬
‫להלן נתונים לצורכי מס הכנסה בלבד‪.‬‬
‫הנתונים נערכו בהתאם לתקינה ישראלית )‪ (Israeli GAAP‬ולא בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬בערכים נומינליים‪ ,‬על בסיס‬
‫המוסכמה של העלות ההיסטורית ללא התחשבות בשינויים בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראלי‪.‬‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רכוש שוטף‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫לקוחות‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי מוצרים‬
‫‪30,282‬‬
‫‪118,994‬‬
‫‪92,481‬‬
‫‪10,071‬‬
‫‪4,378‬‬
‫‪138,977‬‬
‫‪76,068‬‬
‫‪109,950‬‬
‫‪89,805‬‬
‫‪2,308‬‬
‫‪6,505‬‬
‫‪132,671‬‬
‫‪395,183‬‬
‫‪417,307‬‬
‫השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪2,452‬‬
‫‪1,966‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪43,266‬‬
‫‪42,671‬‬
‫מוניטין‬
‫‪6,000‬‬
‫‪6,000‬‬
‫‪446,901‬‬
‫‪467,944‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪36,931‬‬
‫‪72,272‬‬
‫‪39,920‬‬
‫‪58,285‬‬
‫‪109,203‬‬
‫‪98,205‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬
‫‪2,306‬‬
‫‪2,306‬‬
‫הון‬
‫‪335,392‬‬
‫‪367,433‬‬
‫‪446,901‬‬
‫‪467,944‬‬
‫‪59‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים‬
‫תמצית נתונים לצורכי מס )המשך(‬
‫דוחות על רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ממכירות‪ ,‬עמלות ושכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪694,260‬‬
‫‪277,629‬‬
‫‪657,153‬‬
‫‪260,148‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪416,631‬‬
‫‪306,883‬‬
‫‪28,503‬‬
‫‪397,005‬‬
‫‪270,649‬‬
‫‪26,498‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪81,245‬‬
‫‪3,246‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,858‬‬
‫‪5,654‬‬
‫‪105‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪84,491‬‬
‫‪21,760‬‬
‫‪105,617‬‬
‫‪27,886‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪62,731‬‬
‫‪77,731‬‬
‫‪60‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים‬
‫תמצית נתונים לצורכי מס )המשך(‬
‫דוחות על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫המניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫תקבולים‬
‫על חשבון‬
‫אופציות‬
‫קרן הון‬
‫בגין עלות‬
‫תשלום‬
‫קרנות‬
‫מבוסס‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫דיבידנד‬
‫שהוכרז‬
‫לאחר‬
‫תאריך‬
‫הדיווח‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫‪366‬‬
‫‪171,823‬‬
‫‪10,676‬‬
‫‪1,488‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪100,026‬‬
‫‪40,000‬‬
‫‪329,048‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך הדיווח‬
‫רווח נקי‬
‫‪1‬‬
‫‪34‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,188‬‬
‫‪58,294‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(10,676‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,188‬‬
‫‬‫‪3,001‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(50,000‬‬
‫)‪(50,000‬‬
‫‪77,731‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(40,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪47,652‬‬
‫‪3,001‬‬
‫)‪(90,000‬‬
‫‬‫‪77,731‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2010 ,‬‬
‫‪401‬‬
‫‪231,305‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,301‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪77,757‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪367,433‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך הדיווח‬
‫רווח נקי‬
‫ *(‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪258‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(258‬‬
‫‪5,228‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(50,000‬‬
‫)‪(50,000‬‬
‫‪62,731‬‬
‫‬‫‬‫)‪(50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,228‬‬
‫)‪(100,000‬‬
‫‬‫‪62,731‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪401‬‬
‫‪231,563‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,271‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪40,488‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪335,392‬‬
‫*(‬
‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪----------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\921318\M\11\12-IFRS.docx‬‬
‫‪61‬‬
‫‪1‬‬
‫פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2011‬‬
‫שם התאגיד‪:‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫מס' התאגיד ברשם החברות‪:‬‬
‫‪510289564‬‬
‫בעל השליטה בתאגיד‪:‬‬
‫‪520021874‬‬
‫כלל תעשיות והשקעות בע"מ‬
‫)תקנה ‪21‬א(‬
‫כתובת‪:‬‬
‫פנחס רוזן ‪ ,57‬תל אביב ‪69512‬‬
‫)תקנה ‪25‬א(‬
‫טלפון‪:‬‬
‫)תקנה ‪25‬א(‬
‫‪03-6451651‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫)תקנה ‪25‬א(‬
‫‪03-6457406‬‬
‫דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫)תקנה ‪25‬א(‬
‫‪[email protected]‬‬
‫אתר אינטרנט‪:‬‬
‫‪WWW.GOLFCO.CO.IL‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫)תקנה ‪(9‬‬
‫תאריך הדוח‪:‬‬
‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬
‫)תקנה ‪(7‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪9‬ד‪:‬‬
‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬
‫פרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פרעון נכללים כאן על דרך הפניה‬
‫לדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 27‬בפברואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪.(2012-01-053772‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫תקנה ‪10‬א‪:‬‬
‫אוקטובר‪-‬‬
‫דצמבר‬
‫‪11‬‬
‫אוקטובר‪-‬‬
‫דצמבר‬
‫‪10‬‬
‫ינואר‪-‬‬
‫דצמבר‬
‫‪11‬‬
‫‪174,288‬‬
‫‪689,836‬‬
‫‪653,335‬‬
‫‪843‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‪3,131‬‬
‫ינואר‪ -‬מרץ‬
‫‪11‬‬
‫אפריל‪-‬יוני‬
‫‪11‬‬
‫‪151,247‬‬
‫‪185,246‬‬
‫יולי‪-‬‬
‫ספטמבר‬
‫‪11‬‬
‫‪167,002‬‬
‫‪186,341‬‬
‫הכנסות מעמלות‬
‫‪668‬‬
‫‪883‬‬
‫‪910‬‬
‫‪1,248‬‬
‫הכנסות מדמי שכירות‬
‫‪175‬‬
‫‪178‬‬
‫מכירות‬
‫ינואר‪-‬‬
‫דצמבר‬
‫‪10‬‬
‫‪180‬‬
‫‪182‬‬
‫‪153‬‬
‫‪715‬‬
‫‪687‬‬
‫עלות המכירות‬
‫‪63,741‬‬
‫‪67,576‬‬
‫‪68,487‬‬
‫‪77,710‬‬
‫‪73,745‬‬
‫‪277,514‬‬
‫‪260,034‬‬
‫עלות השכירות‬
‫‪29‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪28‬‬
‫‪115‬‬
‫‪114‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪88,320‬‬
‫‪118,703‬‬
‫‪99,576‬‬
‫‪110,032‬‬
‫‪101,511‬‬
‫‪416,631‬‬
‫‪397,005‬‬
‫הוצאות מכירה‬
‫‪72,534‬‬
‫‪78,045‬‬
‫‪77,116‬‬
‫‪79,188‬‬
‫‪69,942‬‬
‫‪306,883‬‬
‫‪270,649‬‬
‫הוצאות הנהלה‬
‫וכלליות‬
‫הכנסות אחרות‪,‬נטו‬
‫‪6,645‬‬
‫‪7,263‬‬
‫‪7,101‬‬
‫‪7,613‬‬
‫‪8,086‬‬
‫‪28,622‬‬
‫‪26,971‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47‬‬
‫‪-‬‬
‫‪105‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪9,141‬‬
‫‪33,395‬‬
‫‪15,359‬‬
‫‪23,231‬‬
‫‪23,530‬‬
‫‪81,126‬‬
‫‪99,490‬‬
‫הוצאות )הכנסות(‬
‫מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪262‬‬
‫)‪(879‬‬
‫)‪(1,520‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫)‪(1,450‬‬
‫)‪(3,246‬‬
‫)‪(5,654‬‬
‫‪8,879‬‬
‫‪34,274‬‬
‫‪16,879‬‬
‫‪24,340‬‬
‫‪24,980‬‬
‫‪84,372‬‬
‫‪105,144‬‬
‫‪2,590‬‬
‫‪8,703‬‬
‫‪4,187‬‬
‫‪3,470‬‬
‫‪7,010‬‬
‫‪18,950‬‬
‫‪27,221‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪6,289‬‬
‫‪25,571‬‬
‫‪12,692‬‬
‫‪20,870‬‬
‫‪17,970‬‬
‫‪65,422‬‬
‫‪77,923‬‬
‫תקנה ‪10‬ג‪:‬‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על‪-‬פי התשקיף‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫רשימת השקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫שינויים בהשקעות בחברות‪-‬בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:13‬‬
‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:14‬‬
‫רשימת קבוצות יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‪ ,‬אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו‬
‫העיקריים של התאגיד‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪:20‬‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר ‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת מסחר‬
‫‪3‬‬
‫א‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬מומשו ‪ 43,743‬כתבי אופציה שהוענקו לנושאי משרה ועובדים בכירים‬
‫של החברה ל‪ 36,333-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫ב‪ .‬המניות שנבעו ממימוש כתבי האופציה כאמור בסעיף א'‪ ,‬לעיל נרשמו למסחר עם מימושן‪.‬‬
‫זאת בהתאם לאישור הבורסה לרישום המניות שינבעו ממימוש האופציות האמורות‪ ,‬אשר‬
‫ניתן בסמוך למועד הקצאת כתבי האופציה שהוקצו לנושאי משרה ועובדים בכירים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ג‪ .‬לא חלה הפסקת מסחר בבורסה בניירות הערך של החברה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תקנה ‪) 21‬א(‪:‬‬
‫‪ .1‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת ‪ 2011‬לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו‬
‫בחברה )הנתונים להלן מבטאים את העלות החשבונאית והינם על בסיס שנתי‪ .‬כמו‪-‬כן הנתונים כוללים התחייבויות של החברה לתגמולים בגין שנת הדיווח כמפורט‬
‫להלן(‪:‬‬
‫שם‬
‫אילנה קאופמן‬
‫אהליאב עזריה‬
‫ענת בוגנר‬
‫אברהם וזנה‬
‫אריה לואי‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫)‪(1‬‬
‫מנכ"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫)‪(5‬‬
‫הכספים‬
‫מנהלת תפעול‬
‫) ‪(9‬‬
‫ושיווק‬
‫תפעול‬
‫מנהל‬
‫)‪(13‬‬
‫ושיווק‬
‫מנהל‬
‫לוגיסטיקה‬
‫)‪(17‬‬
‫ורכש‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה במועד‬
‫הדוח )ב‪(%-‬‬
‫שכר‬
‫‪2,012‬‬
‫‪896‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.48%‬‬
‫‪0.09%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪540‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪579‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.02%‬‬
‫‪493‬‬
‫)‪(18‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש"ח(‬
‫דמי‬
‫תשלום‬
‫דמי עמלה‬
‫מענק‬
‫ניהול יעוץ‬
‫מבוסס‬
‫מניות*‬
‫אחר‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,978‬‬
‫‪1,679‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪433‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,073‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪396‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,075‬‬
‫‪415‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪700‬‬
‫‪190‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪92‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪1,266‬‬
‫‪593‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אחר‬
‫תגמולים אחרים‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫)‪(8‬‬
‫*יצוין כי במועד הדוח שער הסגירה של מניית החברה הינו ‪ 13.63‬ש"ח‪ ,‬בעוד שמחיר המימוש המותאם הינו ‪ 17.93‬ש"ח ולפיכך האופציות מצויות " מחוץ לכסף" ואין‬
‫ודאות שהן "תיכנסנה לכסף"‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫להלן הערות למידע המובא בטבלה‪ ,‬לפי המספרים המופיעים בטבלה‪:‬‬
‫גב' אילנה קאופמן‬
‫) ‪(1‬‬
‫גב' אילנה קאופמן מועסקת כמנכ"ל החברה החל מיום ‪ 20‬ביוני ‪.2004‬‬
‫על‪-‬פי הסכם העסקתה כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬
‫הודעה מוקדמת של ‪ 90‬ימים מראש‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס הצמודה למדד‬
‫המחירים לצרכן בגין חודש מרס ‪ ,2010‬הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪,‬‬
‫ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה( והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום‬
‫למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה כי גב'‬
‫קאופמן תקבל שכר יסוד חודשי ברוטו החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו הסכום שישולם לגב' קאופמן בשנת ‪ 2012‬בגין שנת ‪.2011‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬שולם לגב' קאופמן מענק בסך של ‪ 700‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר נרשם כהוצאה בשנת‬
‫‪ .2010‬בהסכם העסקה של הגב' קאופמן אין מענק מובטח‪ ,‬והמענקים האמורים נקבעו על‬
‫פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת גב' קאופמן לתוצאות פעילות‬
‫החברה‪.‬‬
‫) ‪(4‬‬
‫ביום ‪ ,18.6.2006‬כחלק מקבוצת האופציות הראשונה‪ ,‬כהגדרת המונח בסעיף ‪26.5‬‬
‫לחלק א' לדוח התקופתי )"קבוצת האופציות הראשונה"(‪ ,‬הוקצו לגב' אילנה קאופמן‬
‫במסגרת תנאי העסקתה ‪ 277,778‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 277,778‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם לתנאי תוכנית האופציות לנושאי משרה ולעובדים‬
‫בכירים של החברה )"תוכנית האופציות"(‪ ,‬שאומצה על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫)א(‬
‫האופציות הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם למסלול הכנסת עבודה ולהוראות סעיף‬
‫‪)102‬ב()‪ (1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪,‬‬
‫ולכל הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג ו‪/‬או חיקוק אחר מכח סעיף זה לרבות כללי‬
‫מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬האופציות הוקצו‬
‫לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש של האופציות היו כדלקמן‪ :‬רבע מכמות‬
‫האופציות ניתן היה לממש החל מתום שנה ממועד ההקצאה )‪ (18.6.07‬ועד תום ארבע‬
‫שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן היה לממש החל מתום‬
‫שנתיים ממועד ההקצאה )‪ (18.6.08‬ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף‬
‫מכמות האופציות ניתן היה לממש החל מתום שלוש שנים ממועד ההקצאה )‪(18.6.09‬‬
‫ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע מכמות האופציות ניתן היה לממש החל‬
‫מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה )‪ (18.6.2010‬ועד תום שש שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫מחיר המימוש המקורי של כל אופציה היה ‪ 12.5‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע בהתאם‬
‫למחיר הממוצע של שלושת ימי המסחר הראשונים של מניית החברה בבורסה‪ .‬על‪-‬פי‬
‫תוכנית האופציות מחיר המימוש שימש אך ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי‬
‫וקביעת כמות המניות שתוקצה בפועל‪ ,‬ולא ישולם לחברה‪ .‬בתוכנית האופציות נקבע‪,‬‬
‫כי התמורה שישלמו הניצעים בפועל לחברה הינה אך ורק בגובה הערך הנקוב של‬
‫המניות שיוקצו בעת המימוש‪ .‬סכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש‬
‫יחושב כהפרש שבין‪) :‬א( שער הבסיס בבורסה )כהגדרתו בתקנון הבורסה( במועד‬
‫‪6‬‬
‫המימוש של מניות החברה‪ ,‬מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת‬
‫מימוש )כפוף להתאמות( לבין )ב( מחיר המימוש של האופציות שמומשו באותו מועד‬
‫מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה הודעת מימוש‪.‬‬
‫)ב(‬
‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬כהגדרת המונח בסעיף ‪26.5‬‬
‫לחלק א' לדוח התקופתי )"קבוצת האופציות הרביעית"(‪ ,‬הוקצו לגב' אילנה קאופמן‬
‫‪ 365,117‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי תוכנית האופציות‪ ,‬כפי שתוקנה מעת לעת בסמוך לפני ההקצאה‪.‬‬
‫האופציות הוקצו ללא תמורה‪ ,‬בהתאם למסלול רווח הון ולהוראות סעיף ‪)102‬ב()‪(2‬‬
‫לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪ ,‬ולכל‬
‫הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג ו‪/‬או חיקוק אחר מכח סעיף זה לרבות כללי מס‬
‫הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬האופציות הוקצו‬
‫לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע מכמות‬
‫האופציות ניתן למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה )‪ (26.9.2011‬ועד תום ארבע‬
‫שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום‬
‫שנתיים ממועד ההקצאה )‪ (26.9.2012‬ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע‬
‫נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שלוש שנים ממועד ההקצאה‬
‫)‪ (26.9.2013‬ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע מכמות האופציות ניתן‬
‫למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה )‪ (26.9.2014‬ועד תום שש שנים‬
‫ממועד ההקצאה‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה הינו ‪ 20.41‬ש"ח‪ .‬מחיר המימוש נקבע‬
‫בהתאם לממוצע שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ב‪ 30-‬ימי המסחר שקדמו‬
‫להחלטת הדירקטוריון על הקצאת האופציות‪ ,‬בניכוי ‪ .10%‬מחיר המימוש ישמש אך‬
‫ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי כאמור בס"ק )א( לעיל וסכום ההטבה הכספי‬
‫הנובע לניצע במועד המימוש יחושב כאמור בס"ק )א( לעיל‪.‬‬
‫)ג(‬
‫תוכנית האופציות אושרה על‪-‬ידי דירקטוריון החברה לראשונה בחודש פברואר ‪2006‬‬
‫ולאחר מכן תוקנה ואושרה במועדים ‪ 21‬ביולי ‪ 2008‬ו‪ 11-‬באוגוסט ‪ .2010‬לפרטים‬
‫נוספים אודות תוכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות השווי ההוגן של האופציות שהוענקו לגב' קאופמן ראה באור ‪17‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)ד(‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה‬
‫בשנת ‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד‬
‫הדוח מימשה הגב' קאופמן את מלוא כמות האופציות שהוקצתה לה במסגרת קבוצת‬
‫האופציות הראשונה‪ ,‬ובסך הכל ‪ 277,778‬אופציות ל‪ 193,783-‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיקה הגב' קאופמן ב‪ 365,117-‬אופציות שהוקצו לה‬
‫במסגרת קבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 365,117‬מניות רגילות‬
‫של החברה וב‪ 193,783-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫מר אהליאב עזריה‬
‫)‪(5‬‬
‫מר אהליאב עזריה מועסק כסמנכ"ל הכספים בחברה החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ .1993‬במועד‬
‫מאוחר יותר מונה מר עזריה גם לתפקיד מזכיר החברה‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם העסקתו כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬
‫‪7‬‬
‫הודעה מוקדמת של ‪ 4‬חדשים מראש‪ .‬לאחר ‪ 6‬חודשים מסיום ההתקשרות‪ ,‬זכאי מר עזריה‬
‫למענק חד פעמי של חודש משכורת ברוטו על כל שנתיים של תקופת ההעסקה‪ ,‬מותנה‬
‫בעמידה בתנאים מסוימים‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬
‫ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה(‬
‫והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2010‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה העלאת שכר למר עזריה‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום מענק שישולם למר עזריה בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬
‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם למר עזריה מענק בגין שנת ‪ 2010‬בסך ‪ 190‬אלפי ש"ח אשר נרשם‬
‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של מר עזריה אין מענק מובטח‪,‬‬
‫וסכומי המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת מר‬
‫עזריה לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫ביום ‪ ,18.6.2006‬כחלק מקבוצת האופציות הראשונה‪ ,‬הוקצו למר עזריה במסגרת תנאי‬
‫העסקתו ‪ 86,804‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 86,804‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר עזריה באותם התנאים ותקופות המימוש‬
‫כמפורט בהערה ‪)4‬א( לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו למר עזריה במסגרת תנאי‬
‫העסקתו ‪ 171,145‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 171,145‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר עזריה באותם התנאים ותקופות‬
‫המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬
‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג( לעיל‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬
‫השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת‬
‫‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד הדוח מימש‬
‫מר עזריה את מלוא כמות האופציות שהוקצתה לו במסגרת קבוצת האופציות הראשונה‪,‬‬
‫ובסך הכל ‪ 86,804‬אופציות ל‪ 60,413-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיק‬
‫מר עזריה ב‪ 171,145-‬אופציות שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הניתנות‬
‫למימוש לעד ‪ 171,145‬מניות רגילות של החברה וב‪ 34,448-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫גב' ענת בוגנר‬
‫)‪(9‬‬
‫גב' ענת בוגנר מועסקת כמנהלת שיווק ותפעול בחברה החל מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ .2007‬על‪-‬פי‬
‫הסכם העסקתה כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן הודעה‬
‫מוקדמת של חודש מראש‪.‬‬
‫)‪(10‬‬
‫רכיב השכר הכלול לעיל כולל את המרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות סוציאליות‬
‫ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא בזה(‬
‫והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום חלקי למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 9‬במרס ‪2011‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה כי גב' בוגנר תקבל שכר יסוד חודשי ברוטו החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2011‬בסך של ‪ 26‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(11‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום מענק שישולם לגב' בוגנר בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬
‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם לגב' בוגנר מענק בסך ‪ 100‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2010‬אשר נרשם‬
‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של גב' בוגנר אין מענק מובטח‪,‬‬
‫וסכומי המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת הגב'‬
‫בוגנר לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)א(‬
‫ביום ‪ ,3.8.2008‬במסגרת קבוצת האופציות השלישית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪26.5‬‬
‫לחלק א' לדוח התקופתי )"קבוצת האופציות השלישית"(‪ ,‬הוקצו לגב' בוגנר במסגרת‬
‫תנאי העסקתה ‪ 60,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 60,000‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ .‬האופציות שהוקצו כאמור לגב' בוגנר הינן בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪,‬‬
‫אשר תוקנה בסמוך להקצאה‪ ,‬בחודש יולי ‪ .2008‬האופציות הוקצו ללא תמורה‪,‬‬
‫בהתאם למסלול הכנסת עבודה ולהוראות סעיף ‪)102‬ב()‪ (1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח‬
‫חדש(‪ ,‬התשכ"א‪ ,1961-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪ ,‬ולכל הכללים ו‪/‬או התקנות ו‪/‬או רולינג‬
‫ו‪/‬או חיקוק אחר מכח סעיף זה לרבות כללי מס הכנסה )הקלות מס בהקצאת מניות‬
‫לעובדים(‪ ,‬התשס"ג‪ .2003-‬האופציות הוקצו לנאמן עבור הניצעים‪ .‬תקופות המימוש‬
‫של האופציות הינן כדלקמן‪ :‬רבע מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום שנה‬
‫ממועד ההקצאה )‪ (3.8.2009‬ועד תום ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות‬
‫האופציות ניתן למימוש החל מתום שנתיים ממועד ההקצאה )‪ (3.8.2010‬ועד תום‬
‫ארבע שנים ממועד ההקצאה; רבע נוסף מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום‬
‫שלוש שנים ממועד ההקצאה )‪ (3.8.2011‬ועד תום חמש שנים ממועד ההקצאה; ורבע‬
‫מכמות האופציות ניתן למימוש החל מתום ארבע שנים ממועד ההקצאה )‪(3.8.2012‬‬
‫ועד תום שש שנים ממועד ההקצאה‪ .‬מחיר המימוש הינו ‪ 15.99‬ש"ח למניה‪ .‬מחיר‬
‫המימוש של האופציות כפי שנקבע בתיקון לתוכנית האופציות הינו המחיר הממוצע‬
‫של שלושים ימי המסחר שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון בדבר ההקצאה‪ ,‬בניכוי‬
‫‪ .10%‬מחיר המימוש ישמש אך ורק לשם קביעת סכום ההטבה הכספי כאמור בהערה‬
‫‪)4‬א( לעיל וסכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש יחושב כאמור בהערה‬
‫‪)4‬א( לעיל‪.‬‬
‫)ב(‬
‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו לגב' בוגנר במסגרת‬
‫תנאי העסקתה ‪ 114,097‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו לגב' בוגנר באותם‬
‫התנאים ותקופות המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לפרטים אודות השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)ד(‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה‬
‫בשנת ‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד‬
‫הדוח מימשה גב' בוגנר ‪ 30,000‬אופציות מתוך סך הכמות שהוקצתה לה במסגרת‬
‫קבוצת האופציות השלישית ל‪ 13,868-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬
‫מחזיקה גב' בוגנר ב‪ 144,097-‬אופציות )מתוכן ‪ 30,000‬אופציות שהוקצו לה במסגרת‬
‫קבוצת האופציות השלישית ו‪ 114,097-‬אופציות שהוקצו לה במסגרת קבוצת‬
‫האופציות הרביעית(‪ ,‬הניתנות למימוש לעד ‪ 144,097‬מניות רגילות של החברה וב‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ 13,868‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫מר אברהם וזנה‬
‫)‪(13‬‬
‫מר אברהם וזנה מועסק כמנהל תפעול ושיווק בחברה החל מיום ‪ 11‬במאי ‪.2004‬‬
‫על‪-‬פי הסכם העסקתו כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬
‫הודעה מוקדמת של חודשיים מראש‪.‬‬
‫)‪(14‬‬
‫רכיב השכר הכלול לעיל כולל את כל המרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא‬
‫בזה( והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום חלקי למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬ביום ‪ 9‬במרס‬
‫‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה את העלאת שכרו של מר וזנה‪.‬‬
‫)‪(15‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום המענק שישולם למר וזנה בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬
‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם למר וזנה מענק בסך ‪ 100‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ 2010‬אשר נרשם‬
‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של מר וזנה אין מענק מובטח‪ ,‬וסכומי‬
‫המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת מר וזנה‬
‫לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫)‪(16‬‬
‫ביום ‪ ,18.6.2006‬כחלק מקבוצת האופציות הראשונה‪ ,‬הוקצו למר וזנה במסגרת תנאי‬
‫העסקתו ‪ 86,804‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 86,804‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר וזנה באותם התנאים ותקופות המימוש‬
‫כמפורט בהערה ‪)4‬א( לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו למר וזנה במסגרת תנאי‬
‫העסקתו ‪ 114,097‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר וזנה באותם התנאים ותקופת‬
‫המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬
‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג( לעיל‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬
‫השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת‬
‫‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד הדוח מימש‬
‫מר וזנה את מלוא כמות האופציות שהוקצתה לו במסגרת קבוצת האופציות הראשונה‪,‬‬
‫ובסך הכל ‪ 86,804‬אופציות ל‪ 59,874-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיק‬
‫מר וזנה ב‪ 114,097-‬אופציות‪ ,‬שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הניתנות‬
‫למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של החברה והוא אינו מחזיק במניות של החברה‪.‬‬
‫מר אריה לואי‬
‫)‪(17‬‬
‫מר אריה לואי מועסק בחברה החל מחודש מאי ‪ 2006‬כמנהל מרכז לוגיסטי‪ ,‬והחל מחודש‬
‫יולי ‪ 2010‬מונה מר לואי לתפקיד מנהל לוגיסטיקה ורכש‪.‬‬
‫על‪-‬פי הסכם העסקתו כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות בכל עת תוך מתן‬
‫הודעה מוקדמת של חודש מראש‪.‬‬
‫)‪(18‬‬
‫רכיב השכר הכלול לעיל כולל את כל המרכיבים הבאים‪ :‬משכורת בסיס‪ ,‬הפרשות‬
‫‪10‬‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל )ימי חופשה‪ ,‬ימי מחלה‪ ,‬ביטוח מנהלים‪ ,‬קרן השתלמות וכיוצא‬
‫בזה( והטבות )רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬גילום חלקי למס בגין ההטבות וכיוצא בזה(‪ .‬בשנת ‪2010‬‬
‫אישר דירקטוריון החברה שתי העלאות שכר למר לואי‪.‬‬
‫)‪(19‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום המענק שישולם למר לואי בשנת ‪ 2012‬בגין שנת‬
‫‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬שולם למר לואי מענק בסך ‪ 92‬אלפי ש"ח בגין שנת ‪ ,2010‬אשר נרשם‬
‫בספרי החברה כהוצאה בשנת ‪ .2010‬בהסכם העסקה של מר לואי אין מענק מובטח‪ ,‬וסכומי‬
‫המענקים נקבעו על פי שיקול דעת הדירקטוריון בהתאם להערכתו את תרומת מר לואי‬
‫לתוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫)‪ (20‬ביום ‪ ,3.8.2008‬במסגרת קבוצת האופציות השלישית‪ ,‬הוקצו למר לואי במסגרת תנאי‬
‫העסקתו ‪ 30,000‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 30,000‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫האופציות שהוקצו כאמור למר לואי הינן בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ ,‬אשר תוקנה‬
‫בסמוך להקצאה‪ ,‬בחודש יולי ‪ .2008‬האופציות הוקצו למר לואי באותם התנאים ותקופת‬
‫המימוש כמפורט בהערה ‪)12‬א( לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ ,26.9.2010‬כחלק מקבוצת האופציות הרביעית‪ ,‬הוקצו למר לואי במסגרת תנאי‬
‫העסקתו ‪ 114,097‬אופציות הניתנות למימוש לעד ‪ 114,097‬מניות רגילות של החברה‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות‪ .‬האופציות הוקצו למר לואי באותם התנאים ותקופת‬
‫המימוש כמפורט בהערה ‪)4‬ב( לעיל‪.‬‬
‫לפרטים אודות אישור תוכנית האופציות והתיקונים לתוכנית ראה הערה ‪)4‬ג( לעיל‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות תכנית האופציות ראה סעיף ‪ 26.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬
‫השווי ההוגן של האופציות ראה באור ‪ 17‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת‬
‫‪ 2011‬לפי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IFRS 2‬בגין הענקת האופציות‪ .‬עד מועד הדוח מימש‬
‫מר לואי ‪ 15,000‬אופציות מתוך סך הכמות שהוקצתה לו במסגרת קבוצת האופציות‬
‫השלישית‪ ,‬ל‪ 6,928-‬מניות רגילות של החברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מחזיק מר לואי ב‪129,097-‬‬
‫אופציות )מתוכן ‪ 15,000‬אופציות שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות השלישית ו‪-‬‬
‫‪ 114,097‬אופציות שהוקצו לו במסגרת קבוצת האופציות הרביעית(‪ ,‬הניתנות למימוש לעד‬
‫‪ 129,097‬מניות רגילות של החברה וב‪ 6,928-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין‪:‬‬
‫להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי העניין בחברה‪ ,‬שאינו נמנה בסעיף ‪ 1‬לעיל‪ ,‬אם התגמולים‬
‫ניתנו לו על‪-‬ידי החברה בקשר עם שירותים שנתן כבעל תפקיד בתאגיד‪ ,‬בין אם מתקיימים יחסי עובד‬
‫מעביד ובין אם לאו‪ ,‬ואף אם בעל העניין אינו נושא משרה בכירה‪ :‬גמול דירקטורים והוצאות נלוות שאינן‬
‫חורגות מהמקובל ששולמו על‪-‬ידי החברה בגין שנת ‪ 2011‬למי שהיו בתקופה זו דירקטורים של החברה‪,‬‬
‫סה"כ ‪ 6‬מקבלי תשלום כאמור‪ ,‬הסתכמו בכ‪ 417-‬אלפי ש"ח‪ .‬סכום זה אינו כולל גמול ל‪ 5-‬דירקטורים‬
‫המכהנים בחברה )כולל יו"ר הדירקטוריון( אשר אינם מקבלים גמול כלשהו במישרין מהחברה אלא‬
‫מכלל תעשיות והשקעות בע"מ )"כת"ש"(‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬במסגרת הסכם שירותי ניהול‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 2.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬
‫לפירוט תגמולים בגין דמי ניהול ודמי שכירות אשר שולמו לבעלי שליטה בחברה ראה סעיפים ‪ 2.1‬ו‪2.2-‬‬
‫לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫תקנה ‪) 21‬ב(‪:‬‬
‫לפירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה‬
‫בחברה‪ ,‬לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ועד למועד הגשת הדוח בקשר עם כהונתם והעסקתם בשנת ‪ 2011‬ראה‬
‫הערות ‪ 15 ,11 ,7 ,3‬ו‪ 19-‬לטבלה לעיל‪.‬‬
‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר כל עסקה עם בעל השליטה בחברה או שלבעל השליטה‬
‫בחברה יש עניין אישי באישורה )"עסקה עם בעל השליטה"(‪ ,‬אשר החברה התקשרה בה בשנת‬
‫הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד מועד הגשת דוח זה‪ ,‬או שהיא עדיין בתוקף במועד‬
‫הדוח‪:‬‬
‫‪ .1‬עסקאות זניחות‬
‫‪1.1‬‬
‫ביום ‪ 2‬במרס ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של‬
‫עסקה של החברה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה‬
‫‪)(3)64‬ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬שהייתה‬
‫בתוקף באותה עת‪ ,‬המקבילה לתקנה ‪)41‬א()‪ (6‬לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ .2010-‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2010‬החליט דירקטוריון החברה לעדכן את‬
‫הקווים המנחים והכללים לסיווגן של עסקאות עם בעל עניין כעסקה זניחה‪ .‬לפירוט‬
‫הקווים המנחים והכללים – ראה סעיף ‪ 20‬בדוח הדירקטוריון )חלק ב' לדוח התקופתי(‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫בתקופת הדוח ביצעה החברה עסקאות זניחות‪ ,‬שאינן חריגות‪ ,‬עם בעלי שליטה בה או‬
‫שלבעלי השליטה בה היה עניין באישורן‪ ,‬בעלות סוגים ומאפיינים כמפורט בנוהל‬
‫הזניחות האמור לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים‪ .‬עסקאות של‬
‫החברה עם בעל שליטה או שלבעל שליטה יש עניין אישי באישורן ואשר אינן חריגות‬
‫סווגו על‪-‬ידי החברה כזניחות או כלא זניחות בהתאם לקווים המנחים שבנוהל הזניחות‪.‬‬
‫‪ .2‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬ההתשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‬
‫העסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬סיפא לחוק החברות‪ ,‬טעונות אישור מחדש‪ ,‬בכפוף לדרישות‬
‫הדין ובהתאם להן‪ ,‬בתום תקופה של שלוש שנים‪ ,‬שתחילתה במועד אישורן על‪-‬ידי האסיפה‬
‫הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬וזאת ככל שלא יחולו שינויים בעסקאות האמורות קודם‬
‫לכן‪.‬‬
‫‪2.1‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2006‬נחתם בין החברה לבין תשלובת כיתן בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‬
‫)"תשלובת כיתן"( הסכם‪ ,‬לפיו תעניק תשלובת כיתן‪ ,‬שירותי ניהול שונים לחברה‪,‬‬
‫הכוללים סיוע וייעוץ ניהולי‪ ,‬כלכלי‪ ,‬חשבונאי ומשפטי בנושאים כגון הכנת תקציב שנתי‪,‬‬
‫תכנית אסטרטגית ומהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים של החברה וליווי שוטף‬
‫בנושאים ניהוליים )"הסכם הניהול"(‪ .‬תוקפו של הסכם הניהול נקבע במקור לחמש‬
‫שנים עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬על‪-‬פי הסכם הניהול‪ ,‬שירותי הניהול ינתנו באמצעות‬
‫דירקטורים ו‪/‬או עובדים ו‪/‬או נותני שירותים מטעמה של תשלובת כיתן ו‪/‬או חברות‬
‫המחזיקות בתשלובת כיתן ו‪/‬או חברות המוחזקות על‪-‬ידן )לרבות באמצעות דירקטורים‬
‫בהן ו‪/‬או עובדים ו‪/‬או נותני שירותים מטעמן( ו‪/‬או באמצעות קבלני משנה‪ ,‬והכל בהתאם‬
‫לתנאי הסכם הניהול‪ .‬בפועל ניתנו שירותי הניהול לחברה עד מועד הדוח באמצעות‬
‫דירקטורים של כת"ש‪ ,‬נושאי משרה אחרים ועובדים של כת"ש‪ .‬התמורה בגין שירותי‬
‫‪12‬‬
‫הניהול הקבועה בהסכם הניהול הינה סכום השווה ל‪ 0.4%-‬ממחזור מכירות רבעוני של‬
‫החברה של עד ‪ 75,000‬אלפי ש"ח ועוד סכום השווה ל‪ 0.1%-‬מיתרת מחזור מכירות‬
‫רבעוני של החברה‪ ,‬אשר עולה על ‪ 75,000‬אלפי ש"ח‪ .‬בכל מקרה דמי הניהול הכוללים‬
‫שישולמו על‪-‬ידי החברה לתשלובת כיתן בגין שנה קלנדרית לא יפחתו מ‪ 0.4%-‬ממחזור‬
‫מכירות שנתי של עד ‪ 300,000‬אלפי ש"ח ועוד סכום השווה ל‪ 0.1%-‬מיתרת מחזור‬
‫המכירות השנתי אשר עולה על ‪ 300,000‬אלפי ש"ח‪ .‬סכומי מחזור המכירות של החברה‬
‫מהם נגזרים שיעורי דמי הניהול כאמור צמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש‬
‫דצמבר ‪ 2001‬ועד המדד הידוע ביום ‪ 1‬בינואר של כל שנה קלנדרית )אולם אם המדד‬
‫החדש יהיה נמוך ממדד חודש דצמבר ‪ 2001‬לא יחול שינוי בסכומי מחזור המכירות(‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בכל מקרה סך דמי הניהול שישולמו על‪-‬ידי החברה לתשלובת כיתן בגין שנה‬
‫‪1‬‬
‫קלנדרית לא יעלה על ‪ 2,000‬אלפי ש"ח )"סכום התמורה המירבי"(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬הסתכמו דמי הניהול אותם שילמה החברה לתשלובת כיתן כאמור בכ‪1,829-‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת‪ ,‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון‬
‫החברה‪ 2‬וביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‬
‫מחדש‪ ,‬לאור תיקון מספר ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬את התקשרות החברה עם תשלובת כיתן‬
‫בהסכם הניהול‪ ,‬באופן שהסכם הניהול יעמוד בתוקפו לתקופה נוספת של שלוש שנים‬
‫ממועד אישורה של האסיפה הכללית‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה‬
‫מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪3‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2012-01-027807‬‬
‫‪2.2‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2006‬התקשרה החברה עם תשלובת כיתן בהסכם שכירות משנה על‪-‬‬
‫פיו שוכרת החברה את שטחי המשרדים‪ ,‬החנות המרכזית והמחסן במתחם הדר יוסף‬
‫בתל‪-‬אביב )"הסכם שכירות המשנה" ו‪"-‬מתחם הדר יוסף"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫במועד הדוח החברה שוכרת שטח של כ‪ 1,598-‬מ"ר‪ ,‬המשמש כמשרדי החברה וכבית‪-‬‬
‫קפה )"המשרדים"(‪ .‬דמי השכירות בגין השטחים מחולקים בין החברה לבין כיתן‬
‫תעשיות לפי יחס השטחים שבשימוש של כל אחת מהן‪ ,‬כאשר דמי השכירות בגין שטחי‬
‫משרדים מסוימים הינם ‪ 10‬דולר למ"ר ודמי השכירות בגין שטחי משרדים מסוימים‬
‫הינם ‪ 7‬דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות למ"ר הינם בסכומים קבועים לכל תקופת ההסכם‪.‬‬
‫במועד הדוח החברה שוכרת שטח של כ‪ 3,000-‬מ"ר המשמש כחנות המרכזית של החברה‪,‬‬
‫וכן שטח של כ‪ 1,400-‬מ"ר המשמש כמחסן של החברה‪ .‬בתמורה משלמת החברה‬
‫לתשלובת כיתן סכום השווה ל‪ 7%-‬מפדיון החברה בגין החנות המרכזית בכל חודש‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן‪ ,‬משלמת החברה לתשלובת כיתן דמי שכירות בגין מכירות של זכיינים בחנות‬
‫המרכזית‪.‬‬
‫חלוקת דמי השכירות בגין המושכר בין החברה לבין כיתן תעשיות הינם בהתאם‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫הסכם הניהול יתוקן באופן שייקבע בו סכום התמורה המירבי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ההחלטה בדבר קביעת סכום התמורה המירבי שישולם בגין כל שנה קלנדרית על‪-‬פי הסכם הניהול‪,‬‬
‫אושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה ועל‪-‬ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 23‬בינואר ‪.2012‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במועדים כאמור אישררו ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה את ההחלטה‬
‫בדבר הארכת התקשרות החברה בהסכם הניהול עם תשלובת כיתן כפי שאושרה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של‬
‫החברה ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪13‬‬
‫למנגנונים המפורטים בהסכם חלוקת ההוצאות )ראה סעיף ‪ 3.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה(‪.‬‬
‫השכירות הינה לתקופה של ארבע שנים שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2006‬אשר מוארכת‬
‫באופן אוטומטי מדי שנה‪ ,‬עד תקופה מצטברת של עשר שנים‪ .‬כל צד רשאי לבטל את‬
‫הסכם השכירות המשנה בהודעה של שנים‪-‬עשר חודשים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 25.5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דמי השכירות ששילמה החברה בשנת ‪ 2011‬הסתכמו בסך של כ‪ 3,991 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הסכם שכירות המשנה אושר בועדת הביקורת‪ ,‬בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של‬
‫החברה בחודש פברואר ‪.2006‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬קבעה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪)275‬א‪(2)(1‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬כי תקופת ההתקשרות של החברה בהסכם שכירות המשנה‪ ,‬כפי שנקבעה‬
‫)היינו לתקופה של ארבע שנים שתחילתה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2006‬אשר תוארך באופן‬
‫אוטומטי מדי שנה‪ ,‬עד תקופה מצטברת של עשר שנים(‪ ,‬הינה סבירה בנסיבות העניין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬בנובמבר ‪) 2011‬אסמכתא מספר‬
‫‪ ,(2011-01-315495‬הנכלל כאן על דרך הפנייה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה הארכת הסכם שכירות המשנה‬
‫לתקופה נוספת של שנה אחת‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫אחריותם של הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחת באמצעות כלל חברה‬
‫לביטוח בע"מ‪ .‬חלק מהכיסוי הביטוחי הינו במסגרת פוליסה בסיסית‪ ,‬המשותפת לכת"ש‬
‫ולחלק מהחברות המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬לרבות החברה )"הפוליסה‬
‫הבסיסית" ו‪"-‬חטיבת כת"ש"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬וחלקו במסגרת פוליסה קבוצתית המשותפת‬
‫‪4‬‬
‫לחטיבת כת"ש ולחטיבות נוספות הכוללות חברות אחרות הנמנות על קבוצת אי די בי‬
‫)"הפוליסה הקבוצתית"(‪ .‬בשנת ‪ 2006‬התקשרה החברה עם תשלובת כיתן בהסכם‬
‫חלוקת ההוצאות )ראה סעיף ‪ 3.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה(‪ ,‬שבו התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫להשתתף בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה במסגרות בסיסית ו‪/‬או קבוצתית‬
‫)כהגדרתן בהסכם חלוקת ההוצאות(‪ ,‬בכפוף לתנאים מסוימים )לרבות כי גובה דמי‬
‫הביטוח שישולמו על‪-‬ידי החברה לא יעלו על סכום מסוים; וכי חלוקת הוצאות דמי‬
‫הביטוח תיעשה על‪-‬פי המנגנון שנקבע בהסכם חלוקת ההוצאות(‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2008‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬לאחר שהתקבל‬
‫לכך אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה )מיום ‪ 25‬ביוני ‪ ,(2008‬לתקן את‬
‫הסכם חלוקת ההוצאות באופן שגבולות האחריות במסגרת הפוליסה הבסיסית יהיו עד‬
‫סך מרבי של ‪ 40‬מיליון דולר‪ ,‬לתביעה ובמצטבר וסך כל גבולות האחריות במצטבר בגין‬
‫הפוליסה הבסיסית והקבוצתית יהיו עד סך מרבי של ‪ 130‬מיליון דולר לתקופת הביטוח‬
‫וזאת‪ ,‬בין במסגרת פוליסה בסיסית ובין במסגרת פוליסה קבוצתית‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מראש )לאחר‬
‫שהתקבל אישורם של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחודש יוני ‪ (2010‬את‬
‫התקשרותה ו‪/‬או השתתפותה של החברה בהתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות‬
‫דירקטורים ונושאי משרה בסיסית ו‪/‬או קבוצתית ו‪/‬או אחרת‪ ,‬לתקופה של שנה‪ ,‬החל‬
‫‪4‬‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ הינה בעלת השליטה‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬בכת"ש‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2010‬ועד ליום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2011‬שבמסגרתה תבוטח אחריות נושאי‬
‫משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהם ו‪/‬או קרוביהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬הכל על בסיס‬
‫עיקרי התקשרות המפורטים בחלק ב' לדיווח המיידי של החברה מיום ‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪ .(2010-01-534984‬כמו‪-‬כן אישרה האסיפה הכללית התקשרויות ו‪/‬או‬
‫השתתפות החברה בהתקשרויות בפוליסות ביטוח בסיסיות ו‪/‬או קבוצתיות ו‪/‬או אחרות‪,‬‬
‫למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על ארבע )‪ (4‬שנים‪) ,‬מיום ‪ 31‬ביולי ‪,(2011‬‬
‫שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה מבין בעלי שליטה‪ ,‬הכל‬
‫כמפורט ועל בסיס עיקרי התקשרות המפורטים בחלק ב' לדיווח המיידי של החברה‬
‫האמור בסעיף זה לעיל‪ .‬כן אושר מראש כי בכל מקרה של אי חידוש או ביטול הפוליסה‬
‫הנוכחית או פוליסה שנסתיימה‪ ,‬תהיה החברה רשאית לרכוש )או להשתתף ברכישת(‬
‫כיסוי ביטוחי לאחריות כאמור לתקופה של עד שנתיים לאחר תום אותה פוליסה‪ ,‬ביחס‬
‫לתביעות שתוגשנה לאחר תום הפוליסה בגין מעשים שנעשו קודם לתום תקופתה‪,‬‬
‫בתמורה לדמי ביטוח שיסוכמו עם המבטחים במסגרת המקובל לעניין זה‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישררה ועדת הביקורת‪ ,‬ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרר‬
‫דירקטוריון החברה וביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישררה האסיפה הכללית של בעלי המניות‬
‫של החברה את ההתקשרות האמורה‪ ,‬כפי שאושרה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי‬
‫המניות של החברה ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים‬
‫של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר‬
‫‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך הפנייה‪.‬‬
‫דמי הביטוח ששולמו על‪-‬ידי החברה עבור פוליסת הביטוח כאמור בגין שנת ‪ 2011‬הינם‬
‫בסך של כ‪ 16.3 -‬אלפי דולר )כ‪ 58-‬אלפי ש"ח(‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 31‬לחלק א'‬
‫לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫החברה העניקה לנושאי משרה בה כתבי פטור ושיפוי מראש בהתאם לחוק החברות‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪2.4.1‬‬
‫בכתבי הפטור התחייבה החברה לפטור מראש את נושאי המשרה להם הוענקו‬
‫כתבי הפטור מכל אחריות כלפיה‪ ,‬בשל כל נזק שנגרם ו‪/‬או ייגרם עקב הפרת חובת‬
‫הזהירות שלהם כלפיה בפעולותיהם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה‬
‫ו‪/‬או לפי בקשתה‪ ,‬נושאי משרה בחברה אחרת כלשהי‪ .‬בכתבי השיפוי נקבע‪ ,‬כי‬
‫סכום השיפוי בגין חבות כספית שתוטל על נושא המשרה )חבויות והוצאות‬
‫כמפורט בכתב השיפוי( לטובת אדם אחר )לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד‬
‫נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת( על‪-‬פי פסק דין במועד התשלום בפועל‪,‬‬
‫לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר שיאושר בידי בית משפט‪ ,‬ביחד עם‬
‫סכומי השיפוי בגין אותה עילה על‪-‬פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו‪/‬או יוענקו‬
‫לעניין זה לנושאי משרה בחברה ולעובדים של החברה המכהנים או אשר יכהנו‬
‫לבקשת החברה כנושאי משרה בחברות אחרות )בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת‬
‫ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח שרכשה החברה( לכל נושאי המשרה בחברה‪,‬‬
‫במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בכתבי השיפוי‪ ,‬לא יעלה‬
‫על סכום מצטבר השווה לשיעור של ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה לפי דוחותיה‬
‫הכספיים השנתיים האחרונים הידועים בשנת התשלום בפועל‪ .‬התחייבויות‬
‫החברה לפי כתב השיפוי יעמדו לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא‬
‫‪15‬‬
‫משרה בחברה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ניתנת התחייבות לשיפוי נעשו ו‪/‬או ייעשו‬
‫בתקופת כהונתו כנושא משרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף‬
‫‪)275‬א‪ (2)(1‬לחוק החברות‪ ,‬לקצוב עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2020‬קרי‪ -‬לתקופה של‬
‫כתשע שנים נוספות ממועד קבלת ההחלטה( את התקופה שעל אירועים במהלכה‬
‫יחולו הסדרי הפטור מאחריות שניתנו על‪-‬פי ההחלטה הקיימת בעניין זה ביחס‬
‫לנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי עניין אישי‬
‫במתן הפטור מאחריות להם‪ ,‬המכהנים בחברה‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪14‬‬
‫בנובמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא ‪.(2011-01-326517‬‬
‫‪2.4.2‬‬
‫‪2.4.3‬‬
‫‪2.4.4‬‬
‫‪5‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫אישר הדירקטוריון מתן פטור מראש מאחריות על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה‬
‫בחברה אשר אינם מכהנים כדירקטורים בחברה ואשר אינם נושאי משרה מקרב‬
‫בעלי השליטה‪") 5‬נושאי משרה אחרים"(‪ ,‬אשר החברה טרם העניקה להם פטור‬
‫מראש מאחריות ולנושאי משרה אחרים כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪ ,‬לפי‬
‫סעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪ .‬ראה דיווח מיידי מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪) 2011‬מס' אסמכתא‬
‫‪.(2011-01-372099‬‬
‫ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי שיפוי על‪-‬ידי‬
‫החברה לדירקטורים בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת וכן לנושאי‬
‫משרה מקרב בעלי שליטה ולנושאי משרה בחברה שבעלי שליטה בחברה עשויים‬
‫להיחשב בעלי עניין אישי במתן כתבי השיפוי להם‪ ,‬המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת‬
‫לעת‪ ,‬בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם בחברה‪ ,‬וכן בגין פעולותיהם בתוקף כהונתם‬
‫על‪-‬פי בקשתה של החברה כנושאי משרה בחברה אחרת‪ ,‬אשר החברה תחזיק בה‬
‫מניות )במישרין או בעקיפין(‪ ,‬או שלחברה ענין כלשהו בה )"חברה אחרת"(‪ ,‬וזאת‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות ודינים אחרים‪ ,‬ותנאי השיפוי המפורטים בכתב‬
‫השיפוי שצורף לדיווח מיידי מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪") (023139‬כתב השיפוי החדש"(‪ .‬בהתאם להוראות כתב השיפוי החדש‪ ,‬סכום‬
‫השיפוי המרבי )כהגדרתו בכתב השיפוי החדש( הינו סכום כולל השווה לשיעור של‬
‫‪ 25%‬מההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על‪-‬פי דוחותיה הכספיים‬
‫האחרונים )שנתיים או רבעוניים( הידועים לפני תשלום השיפוי בפועל‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬סך כל תגמולי ביטוח שהחברה תקבל מזמן לזמן‪ ,‬אם תקבל‪ ,‬במסגרת ביטוח‬
‫אחריות נושאי משרה בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב‬
‫השיפוי החדש במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬אינם נכללים במסגרת‬
‫מגבלת סכום השיפוי המרבי האמור )בהתאם‪ ,‬במקרים שבהם תגמולי ביטוח‬
‫ישולמו לחברה במסגרת פוליסת אחריות נושאי משרה ויועברו על‪-‬ידי החברה‬
‫לנושאי משרה בה‪ ,‬אותם תשלומים מועברים לא יקטינו את סכום השיפוי המרבי‬
‫האמור(‪ .‬הוראות כתב השיפוי החדש‪ ,‬גוברות על כל התחייבות או הסכמה‬
‫"נושאי משרה מקרב בעלי השליטה" ‪ -‬נושאי משרה בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת אשר הם‬
‫ו‪/‬או קרוביהם הינם בעלי שליטה בחברה במועד האמור לעיל‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫קודמות )טרם שנחתם כתב השיפוי החדש(‪ ,‬בין בכתב ובין בעל‪-‬פה‪ ,‬בין החברה‬
‫לבין נושא המשרה בעניינים האמורים בכתב השיפוי החדש‪ ,‬וזאת‪ ,‬גם ביחס‬
‫לאירועים שאירעו טרם חתימת כתב השיפוי החדש וטרם התבקש מהחברה שיפוי‬
‫בגינם‪ .‬האמור כפוף לכך‪ ,‬שכתב שיפוי קודם שניתן לנושא המשרה‪ ,‬אם ניתן‪,‬‬
‫יוסיף לחול ולהיות תקף‪ ,‬כפוף לכל דין‪ ,‬ביחס לכל אירוע שאירע טרם חתימת כתב‬
‫השיפוי החדש )אף אם שיפוי בגינו התבקש מהחברה לאחר חתימת כתב השיפוי‬
‫החדש( אם תנאיו של כתב השיפוי החדש מרעים את תנאי השיפוי עבור נושא‬
‫המשרה ביחס לאירוע כאמור‪.‬‬
‫‪2.4.5‬‬
‫ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת של החברה וביום ‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫אישר הדירקטוריון מתן כתבי שיפוי בנוסח כתב השיפוי החדש גם לנושאי משרה‬
‫אחרים‪ ,‬לפי סעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪ .‬ראה גם דיווח מיידי מיום ‪ 23‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫)מס' אסמכתא ‪.(2011-01-372099‬‬
‫‪ .3‬עסקאות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ושאינן זניחות‬
‫‪3.1‬‬
‫המקרקעין אותם שוכרת תשלובת כיתן‪ ,‬בעלת שליטה בחברה‪ ,‬במתחם הדר יוסף‪,‬‬
‫משמשים הן את החברה והן את כיתן תעשיות טקסטיל בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה‬
‫של תשלובת כיתן )"כיתן תעשיות"(‪ .‬החברה וכיתן תעשיות מתחלקות ביניהן בהוצאות‬
‫הקשורות במתחם הדר יוסף‪ ,‬בתפעולו ובניהולו‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2006‬התקשרה החברה עם תשלובת כיתן וכיתן תעשיות בהסכם‬
‫הקובע התחשבנות בין הצדדים בקשר להוצאות תפעול שונות )לרבות שכר מבקר‬
‫הפנים(‪ ,‬דמי שכירות והוצאות ביטוח )"הסכם חלוקת ההוצאות"( לתקופה המתחילה‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2006‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬תוקן הסכם חלוקת ההוצאות‪.‬‬
‫הסכם חלוקת ההוצאות אושר בועדת הביקורת‪ ,‬בדירקטוריון ובאסיפה הכללית של‬
‫החברה בחודש פברואר ‪ .2006‬התיקון להסכם מחודש אוגוסט ‪ 2008‬אושר על‪-‬ידי ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 25‬ביוני ‪ 2008‬ואושר על‪-‬ידי האסיפה הכללית ביום‬
‫‪ 31‬ביולי ‪.2008‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים מיום ‪ 25‬ביוני ‪) 2008‬אסמכתא מספר ‪2008-01-‬‬
‫‪ (179154‬ומיום ‪ 22‬ביולי ‪) 2008‬אסמכתא מספר ‪.(2008-01-209847‬‬
‫ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם תשלובת‬
‫כיתן וכיתן תעשיות בהסכם חלוקת הוצאות חדש )"הסכם חלוקת ההוצאות החדש"(‪,‬‬
‫המבטל והמחליף את הסכם חלוקת ההוצאות‪ ,‬ואשר יהיה בתוקף החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2011‬ויישאר בתוקפו‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם חלוקת ההוצאות החדש‪ ,‬כל עוד‬
‫הסכם שכירות המשנה )ראה סעיף ‪ 2.2‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה( והסכם שכירות משנה של‬
‫כיתן תעשיות )כהגדרתו בהסכם חלוקת ההוצאות החדש( הינם בתוקף‪ .‬ביום ‪ 2‬בנובמבר‬
‫‪ 2011‬אישרה ועדת הביקורת‪ ,‬כי התקשרות החברה בהסכם חלוקת ההוצאות החדש‬
‫אינה מהווה "עסקה חריגה"‪ ,‬ולפיכך ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2012‬אושר הסכם חלוקת‬
‫ההוצאות החדש על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיפים ‪ (1)270‬ו‪272-‬‬
‫לחוק החברות‪ ,‬לאור עניינם האישי של נושאי המשרה בחברה אשר הינם נושאי משרה‬
‫בכת"ש ו‪/‬או בתשלובת כיתן ו‪/‬או בכיתן תעשיות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הסכם חלוקת‬
‫‪17‬‬
‫ההוצאות החדש טרם נחתם‪.‬‬
‫להלן עיקרי הסכם חלוקת ההוצאות החדש‪:‬‬
‫)א(‬
‫דמי השכירות בגין המשרדים )כהגדרתם בהסכם( יחולקו בין גולף לבין כיתן‬
‫תעשיות לפי היחס שבין שטח המשרדים בשימוש גולף לבין שטח המשרדים‬
‫בשימוש כיתן תעשיות‪ ,‬ובהתאם לדמי השכירות למ"ר הקבועים בהסכם שכירות‬
‫המשנה )ראה סעיף ‪ 2.2‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה(‪.‬‬
‫)ב (‬
‫נקבע מנגנון חדש לחלוקת הוצאות )חשמל‪ ,‬ארנונה‪ ,‬מים וכיוצ"ב( בין גולף לבין‬
‫כיתן תעשיות בגין שטחים הנמצאים בשימוש משותף של הצדדים‪ ,‬באופן המשקף‬
‫ככל הניתן את השימוש שעושה כל חברה בפועל בשטחים אלו וכן נקבע מנגנון‬
‫לחלוקת הוצאות שיוריות ‪ /‬הוצאות שלא ניתנות לייחוס בלעדי לצדדים‪.‬‬
‫)ג(‬
‫לעניין חלוקת הוצאות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ראה סעיף ‪ 2.3‬לתקנה ‪22‬‬
‫לחלק זה‪.‬‬
‫חלקה של החברה בהוצאות )לא כולל דמי שכירות וביטוח( בשנת ‪ 2011‬הסתכם בסך של‬
‫כ‪ 3,043-‬אלפי ש"ח‪ .‬חלקה של החברה בדמי השכירות ובדמי הביטוח מפורט בסעיפים‬
‫‪ 2.2‬ו‪ 2.3-‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬פעלה החברה על‪-‬פי התקשרות‪ ,‬בתנאי שוק ובמהלך העסקים הרגיל‪ ,‬עם‬
‫שופרסל בע"מ‪ ,‬בעלת עניין בחברה )"שופרסל"(‪ 6,‬לפיה תווי קניה או כרטיסים מגנטיים‬
‫המונפקים על‪-‬ידי שופרסל יתקבלו כאמצעי תשלום בחנויות החברה‪ .‬החברה מעבירה‬
‫לשופרסל את תווי הקניה אשר התקבלו בחנויותיה בתמורה לסך כל הערך הנקוב בתווי‬
‫הקניה בניכוי הנחה מוגדרת ונושאת בהוצאות קבועות של הדפסה‪ ,‬שיווק ופרסום‪.‬‬
‫סכומי העמלות ודמי הפרסום ששילמה החברה לשופרסל בגין תווי הקניה האמורים‬
‫הסתכמו בשנת ‪ 2011‬בסך כולל של כ‪ 8,877-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬במרס ‪ 2011‬קבעה ועדת הביקורת של החברה כי העסקה אינה חריגה‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫החברה הייתה רשומה כעוסק מורשה משותף לעניין מס ערך מוסף יחד עם תשלובת‬
‫כיתן וחברות אחרות המוחזקות על‪-‬ידי כת"ש‪ .‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬בוטל איחוד‬
‫העוסקים‪ ,‬ומאותו יום החברה מדווחת ומשלמת למס ערך מוסף באופן עצמאי‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫תשלובת כיתן ערבה לקיום התחייבויות החברה בחלק מהסכמי השכירות שלה‪ .‬בחודש‬
‫פברואר ‪ 2006‬אישרו ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של החברה‬
‫את העמדת הערבויות כאמור‪ .‬בהסכמי שכירות שחתמה החברה מאז שנת ‪ ,2006‬בהם‬
‫נדרשה ערבות‪ ,‬וכן בחנויות בהן הוארכה תקופת השכירות במסגרת מימוש אופציות מאז‬
‫שנת ‪ 2006‬ונדרשה העמדת ערבות בנקאית‪ ,‬העמידה החברה בטוחה חלופית אחרת‬
‫לקיום התחייבויותיה‪.‬‬
‫תקנה ‪ :24‬ניירות ערך של החברה המוחזקים על‪-‬ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫להלן פירוט אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בינואר ‪ ,2012‬בניירות ערך‬
‫‪6‬‬
‫שופרסל מוחזקת בשיעור של כ‪ 46%-‬על‪-‬ידי חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת אי די בי חברה לפיתוח‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בכת"ש‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫של החברה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪:‬‬
‫בתאריך הדוח‬
‫שם בעל העניין‪ /‬נושא המשרה הבכירה‬
‫כמות מניות‬
‫‪ %‬בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫‪62.08‬‬
‫‪0.48‬‬
‫‪5.79‬‬
‫‪0.44‬‬
‫‪3.64‬‬
‫‪6.82‬‬
‫‪0.09‬‬
‫‪0.03‬‬
‫‬‫‪0.02‬‬
‫‪0.03‬‬
‫‪0.02‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪25,000,000‬‬
‫כלל תעשיות והשקעות בע"מ )‪(I‬‬
‫‪193,783‬‬
‫אילנה קאופמן )‪(II‬‬
‫‪2,330,919‬‬
‫דש איפקס הולדינגס בע"מ‬
‫‪176,508‬‬
‫כלל פיננסים בע"מ )‪(III‬‬
‫‪1,466,122‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )‪(III‬‬
‫‪2,744,962‬‬
‫הראל השקעות בביטוח ופיננסים בע"מ‬
‫‪34,448‬‬
‫אהליאב עזריה )‪(IV‬‬
‫‪13,868‬‬
‫ענת בוגנר )‪(IV‬‬
‫‬‫אברהם וזנה )‪(IV‬‬
‫‪6,928‬‬
‫אריה לואי )‪(IV‬‬
‫‪13,300‬‬
‫חגית נאור )‪(IV‬‬
‫‪9,785‬‬
‫ויקטוריה קס פינקלשטיין )‪(IV‬‬
‫‬‫ברוך לוין )‪(IV‬‬
‫‬‫דוד שטיינמן )‪(IV‬‬
‫באמצעות תשלובת כיתן‪.‬‬
‫)‪(I‬‬
‫מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫)‪(II‬‬
‫)‪(III‬‬
‫חברה בשליטת אי די בי לפתוח‪ ,‬בעלת השליטה בכת"ש‪.‬‬
‫נושאי משרה בכירה בחברה‪.‬‬
‫)‪(IV‬‬
‫בתאריך הדוח בדילול מלא‬
‫כמות אופציות‬
‫עובדים‬
‫‬‫‪365,117‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪171,145‬‬
‫‪144,097‬‬
‫‪114,097‬‬
‫‪129,097‬‬
‫‪114,097‬‬
‫‪114,097‬‬
‫‪114,097‬‬
‫‪20,730‬‬
‫כמות מניות‬
‫‪25,000,000‬‬
‫‪558,900‬‬
‫‪2,330,919‬‬
‫‪176,508‬‬
‫‪1,466,122‬‬
‫‪2,744,962‬‬
‫‪205,593‬‬
‫‪157,965‬‬
‫‪114,097‬‬
‫‪136,025‬‬
‫‪127,397‬‬
‫‪123,882‬‬
‫‪114,097‬‬
‫‪20,730‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ %‬בהון‬
‫ובהצבעה‬
‫‪59.71‬‬
‫‪1.33‬‬
‫‪5.57‬‬
‫‪0.42‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪6.56‬‬
‫‪0.49‬‬
‫‪0.38‬‬
‫‪0.27‬‬
‫‪0.32‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.27‬‬
‫‪0.05‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪ :‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק‪ ,‬וניירות ערך המירים ליום ‪ 27‬בפברואר ‪:2012‬‬
‫הון רשום‪:‬‬
‫‪ 47,000,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬
‫הון מונפק‪:‬‬
‫‪ 40,268,240‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪.‬‬
‫ניירות ערך המירים‪:‬‬
‫‪ 1,598,241‬אופציות לא סחירות שהוקצו לנושאי משרה ועובדים בכירים של החברה‪ ,‬הניתנות‬
‫למימוש למניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב‪ :‬מרשם בעלי המניות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬כל הון המניות המונפק של החברה‪ ,‬ובסך הכל ‪ 40,268,240‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך‬
‫נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬רשומות על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫בהנחה שכתבי האופציה שהוקצו לעובדים ולנושאי משרה בחברה ימומשו במלואם למניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪:‬‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה של התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫צבי לבנת‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪51918001‬‬
‫‪27.8.1953‬‬
‫מרכז עזריאלי ‪ ,3‬תל אביב ‪67023‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫מנכ"ל משותף של כלל תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר‬
‫דירקטוריון אי די בי חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל‬
‫עסקים ראשי ודירקטור באי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪15.7.2004‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫ים‬
‫שנ‬
‫ה‬
‫ש‬
‫חמ‬
‫ב‬
‫השכלה והתעסקות‬
‫‪HND Business Studies & Transport (CIT),‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ם‬
‫בה‬
‫ש‬
‫דים‬
‫גי‬
‫תא‬
‫ה‬
‫האחרונות ופירוט‬
‫‪Dorset Institute of Higher Education, Bournemouth,‬‬
‫‪:‬‬
‫משמש כדירקטור‬
‫‪United Kingdom.‬‬
‫התעסקות בחמש שנים אחרונות‪ :‬מנכ"ל משותף כלל‬
‫תעשיות והשקעות בע"מ; משנה ליו"ר הדירקטוריון אי די בי‬
‫חברה לפתוח בע"מ; משנה למנהל עסקים ראשי ודירקטור‬
‫באי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬אי די בי‬
‫חברה לפתוח בע"מ; אי די בי חברה לאחזקות בע"מ; חברת‬
‫השקעות דיסקונט בע"מ; משאב ייזום ופיתוח בע"מ; נשר‬
‫מפעלי מלט ישראליים בע"מ; שופר‪-‬סל בע"מ; כיתן תעשיות‬
‫טקסטיל בע"מ; נייר חדרה בע"מ )יו"ר(; יפאורה בע"מ;‬
‫יפאורה תבורי בע"מ; קי‪.‬בי‪.‬ע‪ .‬קבוצת בוני ערים בע"מ;‬
‫תעבורה אחזקות בע"מ;מקסימה המרכז להפרדת אוויר‬
‫בע"מ; כור תעשיות בע"מ‪ ,‬מכתשים אגן תעשיות בע"מ‪.‬‬
‫כרמן מימון )‪ (1994‬בע"מ; כרמן נכסים והשקעות בע"מ;‬
‫כרמן ניהול ונכסים )‪ (1997‬בע"מ; אור אסף השקעות בע"מ;‬
‫המשביר אחזקות )‪ (1999‬בע"מ; א‪ .‬לבנת מטעים בע"מ;‬
‫חקלאות ימית דגים בע"מ; ‪Carmen Properties and‬‬
‫‪ Investments (USA) Inc.‬ומספר חברות פעילות ושאינן‬
‫פעילות בקבוצת אידיבי‪ ,‬תעבורה ואברהם לבנת בע"מ‪ .‬סגן‬
‫יו"ר בחברות כלולות מקבוצת נייר חדרה‪ ,‬לרבות חוגלה‪-‬‬
‫קימברלי בע"מ וחלק מחברות הבת שלה ודירקטור בנייר‬
‫חדרה‪-‬ניירות והדפסה בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בנו של אברהם לבנת ואחיהם של זאב לבנת ושי לבנת‪.‬‬
‫אברהם לבנת הינו בעל שליטה באי די בי חברה לאחזקות‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫בע"מ; זאב ושי לבנת הינם בעלי עניין באי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ ומשמשים כדירקטורים בחברות שונות‬
‫בקבוצת אי די בי‪ .‬ושי לבנת הינו דירקטור בכלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬
‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ארי ראב"ד‬
‫‪51730901‬‬
‫‪17.1.1953‬‬
‫רחוב השמיר ‪ ,7‬תל‪-‬אביב‬
‫ישראלית‬
‫‪20‬‬
‫לא‬
‫חבר בועדה או בועדות‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה סמנכ"ל אי די בי חברה לפתוח בע"מ‪.‬‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫‪15.5.2004‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ M.A. :‬בלימודי עבודה מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים התעסקות בחמש שנים אחרונות‪ :‬סמנכ"ל אי די בי חברה‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫לפתוח בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬דירקטור‬
‫בכלל תיירות בע"מ‪ ,‬נטוויז'ן בע"מ ובכיתן תעשיות בע"מ;‬
‫יו"ר ברטן החזקות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬
‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אמנון שדה‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪1289759‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪14.9.1936‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫רחוב מסקין ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברת בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה של התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫‪6.4.2000‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים העברית‪.‬‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫התעסקות בחמש שנים אחרונות‪ :‬דירקטור בחברות שונות; ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬כלל חברה‬
‫לביטוח בע"מ; גדות מכליות ומאגרים בע"מ; א‪ .‬שדה‬
‫השקעות )‪ (1999‬בע"מ; פז חברת נפט בע"מ )דירקטור‬
‫חיצוני(; אפסק תעשיות בע"מ )בפירוק(‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן‬
‫מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫עמידה במספר המזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪:‬‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫גונן ביבר‬
‫‪055962856‬‬
‫‪21.8.1959‬‬
‫רחוב מרידור ‪ ,12‬תל‪-‬אביב‬
‫ישראלית‬
‫חבר ועדת ההשקעות‬
‫לא‬
‫‪21‬‬
‫עובד של החברה‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫סמנכ"ל כספים של כלל תעשיות והשקעות בע"מ; סמנכ"ל‬
‫ומנהל כספים של אי די בי חברה לפתוח בע"מ ומנהל כספים‬
‫של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ משנת ‪.2005‬‬
‫‪7.5.2001‬‬
‫השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וניהול‪ ,‬אוניברסיטת ת"א;‬
‫תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬התמחות מימון–חשבונאות‪,‬‬
‫אוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כספים של כלל‬
‫תעשיות והשקעות בע"מ; סמנכ"ל ומנהל כספים של אי די בי‬
‫חברה לפתוח בע"מ; מנהל כספים של אי די בי חברה‬
‫לאחזקות בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬דירקטור‬
‫בכיתן תעשיות טקסטיל בע"מ; קרגל בע"מ; כללקום בע"מ;‬
‫פלסטו‪-‬שק בע"מ ; כלל ניהול קרנות הון סיכון בע"מ‬
‫ודירקטור בחברות מקבוצת אי די בי וכלל תעשיות והשקעות‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל כן‬
‫מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫עמידה במספר המזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫)‪(5‬‬
‫דרור דותן‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪037639788‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪02.11.1975‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫גליקסברג ‪ 3/8‬תל אביב ‪69412‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה עוזר בכיר למנכ"ל כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫‪23.5.2006‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגר תואר ראשון במשפטים ומנהל עסקים‪ ,‬המרכז‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים הבינתחומי‪-‬הרצליה‪.‬‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫בוגר תואר שני במנהל עסקים )‪ ,(EMBA‬קלוג‪-‬רקנאטי‪ ,‬אונ'‬
‫נורת'ווסטרן ות"א‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עוזר מנכ"ל כלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬תעבורה‬
‫אחזקות בע"מ; מנועי בית שמש אחזקות )‪ (1997‬בע"מ; מנועי‬
‫בית שמש בע"מ; כלל מוטורס בע"מ; כרמל מערכות מיכלים‬
‫בע"מ; נייר חדרה – ניירות כתיבה והדפסה בע"מ; כלל סאן‬
‫בע"מ וחברות נוספות בקבוצת כלל תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫כן‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬
‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(6‬‬
‫בעז סימונס‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪022017990‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪11.9.1965‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫טשרניחובסקי ‪ ,13/11‬תל‪-‬אביב ‪63291‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית ואוסטרלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת השקעות‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה סמנכ"ל בכיר בכלל תעשיות והשקעות בע"מ משנת ‪.2008‬‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫‪23.5.2006‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת בן‪-‬‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים גוריון; תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל של כלל תעשיות‬
‫והשקעות בע"מ )החל משנת ‪ ;(2005‬עוזר בכיר למנכ"ל כלל‬
‫תעשיות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים‪ :‬תשלובת כיתן בע"מ;‬
‫משאב ייזום ופיתוח בע"מ; נשר מפעלי מלט ישראליים‬
‫בע"מ; תעבורה אחזקות בע"מ; יפאורה בע"מ; יפאורה תבורי‬
‫בע"מ; קרגל בע"מ; פלסטו–שק בע"מ; מנועי בית שמש‬
‫אחזקות )‪ (1997‬בע"מ; מנועי בית שמש בע"מ וחברות נוספות‬
‫בקבוצת כלל תעשיות‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫כן‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬
‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫)‪(7‬‬
‫עמוס מר‪-‬חיים‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪000155432‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪4.7.1938‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫קובובי ‪ 24‬א'‪ ,‬רמת דניה‪ ,‬ירושלים ‪96757‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת ביקורת )המשמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים(‪.‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫‪23.5.2006‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית;‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים תואר שני במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מ"מ יו"ר של החברה‬
‫לישראל בע"מ; מ"מ יו"ר ודירקטור בחברות בנות של‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ; סגן יו"ר של בתי זיקוק לנפט; יו"ר‬
‫של עטרה חברה להשקעות בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬יו"ר‬
‫דירקטוריון של מגדל חיתום וקידום עסקים בע"מ; מפעלי‬
‫ניר אמריקאים ישראליים בע"מ; אלרוב )ישראל( בע"מ; כתר‬
‫הוצאה לאור בע"מ; לפידות חברת מחפשי נפט בע"מ; מרכז‬
‫הקונגרסים הבינלאומי אי‪.‬סי‪.‬סי ירושלים‪-‬בניני האומה‬
‫בע"מ; יישום חברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫כן‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬
‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫)‪(8‬‬
‫בזיל גמזו‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪013833603‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪19.1.1947‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫מוטה גור ‪ ,11/1‬גבעת שמואל‪52244 ,‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬יו"ר ועדת ההשקעות ויו"ר ועדת הביקורת )המשמשת גם‬
‫כועדה לבחינת הדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫כן‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫ופיננסית‪ /‬בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמפורט להלן במסגרת‬
‫חשבונאית‬
‫מיומנות‬
‫ההתייחסות להשכלת הדירקטור והתעסקותו המקצועית‪.‬‬
‫כשירות מקצועית‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעל עניין‪:‬‬
‫‪23.5.2006‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים ‪ WITWATERSRAND‬ביוהנסבורג; רואה חשבון מוסמך‬
‫בהם הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫בישראל‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל של קורקס תעשיות‬
‫ישראליות בע"מ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬קורקס‬
‫תעשיות ישראליות בע"מ; גמדניה ניהול והשקעות בע"מ;‬
‫מדיסון ביוטק בע"מ; אי‪.‬וי‪.‬אר‪ .‬תקשורת בע"מ; תמיר פישמן‬
‫הון סיכון ‪ II‬בע"מ; רניטק יזום )‪ (2007‬בע"מ; דמי רנאני‬
‫בע"מ; צליר נדל"ן בע"מ; קבוצת כרמל השקעות בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫כן‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו‬
‫כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫)‪(9‬‬
‫רות רלבג‬
‫שם הדירקטורית‪:‬‬
‫‪56520851‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪10.8.1960‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫החלוץ ‪ ,44‬ירושלים‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪ :‬חברה בועדת ביקורת של החברה )המשמשת גם כוועדה‬
‫לבחינת הדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫כן‬
‫כהונה כדירקטורית חיצונית‪:‬‬
‫ופיננסית‪ /‬בעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמפורט להלן במסגרת‬
‫חשבונאית‬
‫מיומנות‬
‫ההתייחסות להשכלת הדירקטורית והתעסקותה המקצועית‪.‬‬
‫כשירות מקצועית‬
‫עובדת התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה לא‬
‫קשורה או בעלת עניין‪:‬‬
‫‪24.10.2011‬‬
‫תאריך תחילת כהונתה‪:‬‬
‫‪24‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים העברית י‪-‬ם; תואר שני במדיניות ציבורית‪ ,‬האוניברסיטה‬
‫בהם היא מכהנת כדירקטורית‪:‬‬
‫העברית י‪-‬ם‪.‬‬
‫עיסוקה בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל פיתוח וכלכלה‬
‫במרכז רפואי שערי צדק בי‪-‬ם; סמנכ"ל כספים וכלכלה‬
‫רפואית בבית חולים איכילוב בת"א; ראש מנהלת בתי חולים‬
‫וסמנכ"ל תכנון תקצוב ותמחור במשרד הבריאות‪.‬‬
‫משמשת כדירקטורית בתאגידים הנוספים הבאים‪ :‬הכשרה‬
‫חברה לביטוח בע"מ; מלרג ‪ 2011‬הנדסה וקבלנות בע"מ‪.‬‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר לא‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫דירקטורית שהחברה רואה אותה כן‬
‫כבעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫לצורך עמידה במספר מזערי שקבע‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫אברהם אודס‬
‫)‪ (10‬שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪12360582‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪26.7.1962‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫ת‪.‬ד‪ ,186 .‬נוף איילון‪99785 ,‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫חבר בועדת ביקורת של החברה )המשמשת גם כוועדה לבחינת‬
‫חברות בועדה או ועדות הדירקטוריון‪:‬‬
‫הדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה לא‬
‫או בעלת עניין‪:‬‬
‫‪7.8.2011‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪:‬‬
‫השכלה והתעסקות בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון במשפטים )בהצטיינות(‪ ,‬אוניברסיטת בר‬
‫האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם אילן; תואר שני במנהל עסקים )בהצטיינות יתרה(‪ ,‬מרכז אקדמי‬
‫הוא מכהן כדירקטור‪:‬‬
‫פרס‪.‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עורך דין‪-‬מומחה למשפט‬
‫מסחרי‪.‬‬
‫אינו משמש כדירקטור בתאגידים נוספים‪.‬‬
‫לא‬
‫בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪:‬‬
‫דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל לא‬
‫מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫שקבע‬
‫מזערי‬
‫במספר‬
‫עמידה‬
‫הדירקטוריון לפי סעיף ‪92‬א)‪ (1‬לחוק‬
‫החברות‪:‬‬
‫תקנה ‪26‬א‪ :‬נושאי משרה בכירה‬
‫)‪(1‬‬
‫אילנה קאופמן‬
‫שם נושאת המשרה‪:‬‬
‫‪64509912‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪26.5.1949‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪15.6.2004‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪25‬‬
‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של כן‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בהנדסת מזון וביוטכנולוגיה‪ ,‬הטכניון‪.‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל החברה; דירקטורית‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫בוולקן מצברים בע"מ‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אהליאב עזריה‬
‫שם נושא המשרה‪:‬‬
‫‪50661255‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪23.2.1951‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪1.7.1993‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה‬
‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בכלכלה וסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫ת"א; תואר שני בסוציולוגיה‪ ,‬אוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל הכספים ומזכיר‬
‫החברה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ברוך לוין‬
‫שם נושא המשרה‪:‬‬
‫‪11358660‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪18.3.1969‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪30.5.2005‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה חשב‬
‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון במנהל עסקים‪ ,‬המרכז האקדמי‬
‫רופין; יועץ מס מוסמך; חשבונאי בכיר )מדופלם(‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב החברה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫אלירם שמואל‬
‫שם נושא המשרה‪:‬‬
‫‪28441517‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪6.2.1971‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪19.11.2000‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מבקר פנים‬
‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫ת"א; תואר שני במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מבקר פנים של החברה ושל‬
‫כיתן תעשיות‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫שם נושא המשרה‪:‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫אריה לואי‬
‫‪58876038‬‬
‫‪26‬‬
‫‪5.7.1964‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪15.5.2006‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל לוגיסטיקה ורכש‬
‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגר לה"ב בלימודי לוגיסטיקה‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל לוגיסטיקה ורכש;‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫מנהל מרכז לוגיסטי‬
‫)‪(6‬‬
‫אברהם וזנה‬
‫שם נושא המשרה‪:‬‬
‫‪64571458‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪5.2.1957‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪11.05.2004‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל תפעול ושיווק‬
‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל תפעול ושווק‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ענת בוגנר‬
‫שם נושאת המשרה‪:‬‬
‫‪38305900‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪21.12.1975‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪10.5.2007‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנהלת תפעול ושיווק‬
‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של בתה של מנכ"ל החברה‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגרת במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת תפעול ושיווק;‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫מנהלת מסחרית ב"משביר לצרכן"‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫חגית נאור סנדרין‬
‫שם נושאת המשרה‪:‬‬
‫‪27356781‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪5.8.1974‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪1.8.2008‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנהלת מסחרית‬
‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגרת עיצוב אופנה מ"שנקר"‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת מסחרית‪ ,‬קניינית‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(9‬‬
‫ויקטוריה קס פינקלשטיין‬
‫שם נושאת המשרה‪:‬‬
‫‪14362784‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪28.7.1967‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתה כנושאת ‪1.8.2008‬‬
‫משרה בכירה‪:‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬מנהלת מסחרית‬
‫בחברה בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬בוגרת עיצוב אופנה‪" ,‬המכללה לעיצוב חיפה"‪.‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת מסחרית; קניינית‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫)‪(10‬‬
‫דוד שטיינמן‬
‫שם נושא המשרה‪:‬‬
‫‪25258658‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪6.2.1952‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫התאריך שבו החלה כהונתו כנושא ‪16.5.2004‬‬
‫משרה‪:‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה מנהל מחלקת ביטחון‬
‫בת שלו או בבעל עניין בו‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של לא‬
‫נושא משרה בכירה או של בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫השכלה וניסיון עסקי בחמש השנים השכלה‪ :‬לימודים אקדמאים במדעי הרוח‪.‬‬
‫עיסוק בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל מחלקת ביטחון‪.‬‬
‫האחרונות‪:‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪ :‬מורשה חתימה עצמאי‬
‫לחברה אין מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫תקנה ‪ :27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רואי חשבון‬
‫רחוב עמינדב ‪ ,3‬תל אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ :28‬שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות‬
‫באסיפה כללית שהתקיימה ביום ‪ 29‬בינואר ‪ 2012‬אושרו שינויים בתקנון ההתאגדות של החברה‪,‬‬
‫אשר עיקרם הרחבת הוראות התקנון המתייחסות לשיפוי וביטוח נושאי משרה‪ ,‬במסגרת המותר‬
‫בהתאם לשינויים בחוק החברות ולחקיקה אחרת בעניינים המתייחסים לשיפוי וביטוח כאמור‪ ,‬וכן‬
‫התאמת הוראות מסוימות בתקנון לשינויים נוספים שחלו בחקיקה‪ .‬לשינויים שנעשו בתקנון‬
‫החברה ראה דיווחים מיידים של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪(2012-01-023139‬‬
‫ומיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪.(2012-01-027768‬‬
‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטוריון‬
‫)א(‬
‫המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית‪ ,‬והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬
‫הכללית בדבר‪:‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ .1‬תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות בדרך אחרת או חלוקת‬
‫מניות הטבה –‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי‬
‫המניות של החברה בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר חולק ביום ‪ 8‬בפברואר ‪.2011‬‬
‫‪‬‬
‫ביום ‪ 10‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי‬
‫המניות של החברה בסך ‪ 50,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר חולק ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪.2011‬‬
‫‪ .2‬שינוי בהון הרשום או המונפק של החברה ‪ -‬אין‪.‬‬
‫‪ .3‬שינוי בתזכיר או בתקנון של החברה ‪ -‬ראה תקנה ‪ 28‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪ .4‬פדיון ניירות ערך בני פדיון‪ ,‬כמשמעותם בסעיף ‪ 312‬לחוק החברות ‪ -‬אין‪.‬‬
‫‪ .5‬פדיון מוקדם של אגרות חוב ‪ -‬אין‪.‬‬
‫‪ .6‬עסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין החברה לבעל עניין בה – אין‪.‬‬
‫)ב(‬
‫החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים )בעניינים‬
‫המפורטים בתקנה ‪)29‬א(‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫)ג(‬
‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬
‫‪ .1‬אודות שינויים בתקנון ההתאגדות של החברה ראה תקנה ‪ 28‬לחלק זה‪.‬‬
‫‪ .2‬אישור מתן כתבי שיפוי על‪-‬ידי החברה לדירקטורים בחברה המכהנים ו‪/‬או שיכהנו בה‬
‫מעת לעת וכן לנושאי משרה מקרב בעלי השליטה ולנושאי משרה בחברה שבעלי‬
‫שליטה בחברה עשויים להיחשב בעלי ענין אישי במתן כתב השיפוי להם‪ ,‬המכהנים‬
‫ו‪/‬או שיכהנו בה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה וכן‬
‫דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪(2012-01-023139‬‬
‫ומיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך‬
‫הפנייה‪.‬‬
‫‪ .3‬אישרור החלטה בדבר הארכת התקשרות החברה עם תשלובת כיתן בהסכם לקבלת‬
‫שירותי ניהול מתשלובת כיתן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות דירקטורים ו‪/‬או עובדים של‬
‫תשלובת כיתן ו‪/‬או של כת"ש‪ ,‬כפי שאושרה על‪-‬ידי האסיפה הכללית של החברה ביום‬
‫‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬וכן אישור מחדש‪ ,‬לאור תיקון מס' ‪ 16‬לחוק החברות‪ ,‬את הסכם‬
‫הניהול האמור לתקופה נוספת של שלוש שנים‪ ,‬החל ממועד אישור האסיפה הכללית‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 2.1‬לתקנה ‪ 22‬לחלק זה וכן דיווחים מיידיים של החברה‬
‫מיום ‪ 24‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר ‪2012‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך הפנייה‪.‬‬
‫‪ .4‬אישרור החלטת האסיפה הכללית מיום ‪ 28‬ביולי ‪ 2010‬לאשר מראש התקשרויות ו‪/‬או‬
‫השתתפות החברה בהתקשרויות בפוליסות ביטוח בסיסיות ו‪/‬או בפוליסות ביטוח‬
‫אחרות‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא יעלו במצטבר על ארבע שנים מיום ‪ 31‬ביולי‬
‫‪29‬‬
‫‪ ,2011‬שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהם ו‪/‬או‬
‫קרוביהם בעלי שליטה בחברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת מעת‪ ,‬כפוף לתנאים כמפורט בסעיף ‪2.4‬‬
‫לתקנה ‪ 22‬בחלק זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪24‬‬
‫בינואר ‪) 2012‬אסמכתא מספר ‪ (2012-01-023139‬ומיום ‪ 29‬בינואר ‪) 2012‬אסמכתא‬
‫מספר ‪ ,(2012-01-027807‬הנכללים כאן על דרך הפנייה‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ :‬החלטות החברה‬
‫אישור פעולות נושאי משרה לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 9‬במרס ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬כי נושאת המשרה‪ ,‬הגב' ענת בוגנר‪ ,‬בתה‬
‫של הגב' אילנה קאופמן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬המכהנת כמנהלת רשתות אופנה בחברה‪ ,‬תקבל‬
‫שכר יסוד חודשי ברוטו בסך של ‪ 26‬אלפי ש"ח‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2011‬וכן תקבל‬
‫מענק שנתי ברוטו בסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין תרומתה לפעילות ולרווחיות של רשתות‬
‫האופנה של החברה‪.‬‬
‫אישור פעולות נושאי משרה בהתאם לסעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושרה‪ ,‬בין‬
‫אם הובאה לאישור לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות ובין אם לאו‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫אין‪.‬‬
‫עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות ובלבד‬
‫שמדובר בעסקה חריגה‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫אין‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫פטור‪ ,‬ביטוח ושיפוי לנושאי משרה שבתוקף בתאריך הדוח‪:‬‬
‫ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ‪ -‬לפרטים ראה סעיפים ‪ 2.3‬לתקנה ‪ 22‬ו‪)29-‬ג(‬
‫לחלק זה‪.‬‬
‫פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה ‪ -‬לפרטים ראה סעיפים ‪ 2.4‬לתקנה ‪ 22‬ו‪)29-‬ג(‬
‫לחלק זה‪.‬‬
‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬
‫____________________‬
‫תאריך‬
‫שמות החותמים‪:‬‬
‫אילנה קאופמן‬
‫)‪(1‬‬
‫אהליאב עזריה‬
‫)‪(2‬‬
‫____________________‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫תפקידם‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬אילנה קאופמן‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ .2‬אהליאב עזריה‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ .3‬אברהם וזנה‪ ,‬מנהל תפעול ושווק‬
‫‪ .4‬ענת בוגנר‪,‬מנהלת תפעול ושווק‬
‫‪ .5‬אריה לואי‪,‬מנהל לוגיסטיקה ורכש‬
‫‪ .6‬ויקטוריה קס פינקלשטיין‪,‬מנהלת מסחרית‬
‫‪ .7‬חגית נאור סנדרין‪ ,‬מנהלת מסחרית‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים‬
‫בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של‬
‫ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא‬
‫מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬
‫הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי‬
‫מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪,‬‬
‫לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות‬
‫במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע‬
‫בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה את‪ :‬תהליך המלאי‪ ,‬תהליך השכר‪,‬‬
‫תהליך הרכש ותהליך המכירות‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬דצמבר ‪ 2011‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫הצהרות מנהלים‬
‫‪:‬‬
‫)א(‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬אילנה קאופמן‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן –‬
‫התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‬
‫ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪,‬‬
‫לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬
‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר‬
‫לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות‬
‫)א(‬
‫בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד‬
‫לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין; וכן –‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬
‫)ב(‬
‫המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים‬
‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬
‫)א(‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס‬
‫לתאגיד‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך תקופת‬
‫ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬
‫)ב(‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫)ג(‬
‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד‬
‫הדוחות‪.‬‬
‫‪-3‬‬‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫_____________‬
‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬
‫________________________‬
‫אילנה קאופמן‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪-4‬‬‫)ב(‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אהליאב עזריה‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2011‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‬
‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬
‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות‬
‫הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם‬
‫מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬
‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר‬
‫לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות‬
‫)א(‬
‫בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר‬
‫הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו‬
‫להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב‬
‫)ב(‬
‫המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים‬
‫שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬
‫)א(‬
‫ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס‬
‫לתאגיד‪ ,‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר‬
‫הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‪ ,‬בפרט במהלך‬
‫תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות‬
‫)ב(‬
‫ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫‪-5-‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫)ג(‬
‫הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי‬
‫כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫_________________‬
‫‪ 27‬בפברואר ‪2012‬‬
‫________________________‬
‫אהליאב עזריה‪,‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬