31.12.2011 ליום (" החברה ") " מ עדכון לדוח התקופתי של סנו מפעלי

‫עדכון לדוח התקופתי של סנו מפעלי ברונוס בע"מ )"החברה"( ליום ‪31.12.2011‬‬
‫בהמשך לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2011‬אשר פורסם ביום ‪ 15‬למרס ‪) 2012‬מספר אסמכתה ‪(2012-01-069204‬‬
‫ובהמשך לדוח הרבעוני של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2012‬אשר פורסם ביום ‪ 31‬למאי ‪) 2012‬מספר אסמכתה‪2012-01- :‬‬
‫‪ ,(143235‬להלן דיווח משלים הכולל עדכונים‪ ,‬תוספות והבהרות לדוח התקופתי ולדוח הרבעוני‪ .‬למעט אם צוין אחרת‪,‬‬
‫למונחים שלהלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני‪.‬‬
‫‪ .1‬סעיף ‪ 3.3.1.2‬לדוח התקופתי ‪ -‬סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצת סנו‪:‬‬
‫הפסקה השנייה תוחלף בנוסח הבא‪" :‬בכפוף לקשיי החברה להעריך את שיעור העלייה המדויק של כלל חומרי הגלם‬
‫בקבוצה‪ ,‬ניתן לציין כי במהלך השנתיים האחרונות שיעור העלייה המשוער של מחירי חומרי הגלם נע בין ‪ 4%‬ל‪6% -‬‬
‫כאשר בתקופת המחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬חלה התייצבות‪ .‬חרף עליית המחירים לחברה קיים קושי להעלות את‬
‫מחירי המכירה בעיקר על רקע גילויי המחאה החברתית והתחרות העזה בתחומי הפעילות השונים אשר מקשים על‬
‫החברה להעלות את מחירי המכירה ללקוחותיה וכתוצאה מכך שיעורי הרווחיות של החברה נשחקו"‪.‬‬
‫‪ .2‬סעיף ‪ 2.3.10‬לדוח התקופתי ‪ -‬הסכם למכירת חברה בת אפ‪-‬טוטאל קורפוריישן בע"מ‪:‬‬
‫בעקבות טעות סופר שנפלה בסעיף הנ"ל במקום המשפט‪" :‬בעקבות מכירת ההחזקה בחברת אפ טוטאל‪ ,‬החברה‬
‫רשמה רווח הון בדוח מאוחד על הרווח הכולל של ‪ 8.9‬מיליוני ש"ח‪ ,‬הנובע מביטול הפסדים שנרשמו בעבר"‪ .‬יבוא‬
‫המשפט המתוקן המציין כי ההשפעה על ההון הייתה בסך של ‪ 8.9‬מיליון ולא על הרווח‪":‬בעקבות מכירת ההחזקה‬
‫בחברת אפ טוטאל סך ההון בדוחות הכספיים של החברה גדל ב‪ 8.9-‬מיליוני ש"ח"‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3‬סעיף ‪ 2.3.10‬לדוח התקופתי ‪ -‬דחיית המועד להכרה ברווח שנוצר בעקבות הסכם למכירת חברה בת אפ‪-‬טוטאל‬
‫קורפוריישן בע"מ לרבעון הראשון לשנת ‪:2012‬‬
‫בסעיף הנ"ל לדוח התקופתי החברה דיווחה כי ביום ‪ 21‬לדצמבר ‪ 2011‬נחתם הסכם עם חברת ש‪.‬שסטוביץ בע"מ )צד‬
‫שלישי לא קשור(‪ ,‬למכירת כל אחזקותיה של החברה בחברת אפ‪-‬טוטאל קורפוריישן בע"מ אשר אישור הממונה על‬
‫ההגבלים העסקיים להסכם נתקבל ביום ‪ 4‬בינואר ‪.2012‬‬
‫לאחר בחינה מחודשת של המועד המתאים להכרה ברווח שנוצר בעקבות מכירת חברת אפ טוטאל‪ ,‬החברה סבורה כי‬
‫יש להכיר ברווח שנוצר ברבעון הראשון בשנת ‪ 2012‬ולא כפי שביצעה תחילה ברבעון האחרון לשנת ‪ 2011‬וזאת מאחר‬
‫ואישור הממונה על ההגבלים העסקיים למכירה ניתן רק ביום ‪ 4‬בינואר ‪ .2012‬לאור זאת ועל מנת לשקף נכונה את‬
‫הטיפול החשבונאי באשר למועד מכירת חברת "אפ טוטאל" ולמועד גריעת ההשקעה הציגה החברה מחדש את‬
‫מספרי ההשוואה לשנת ‪ 2011‬בדרך של התאמה לא מהותית של האמור כך שהרווח בגין המכירה כאמור ישתקף‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫‪ .4‬ביאור ‪ 5‬לפרק דוחות כספיים מאוחדים לרבעון הראשון ‪ -‬א ‪.‬ת‪.‬א‪.‬ק ‪ 25049-02-12‬עיריית הוד השרון נ 'סנו מפעלי‬
‫ברונוס בע"מ‪:‬‬
‫בשל טעות סופר‪ ,‬הפסקה השלישית תתוקן ותוחלף בנוסח הבא‪":‬לדעת הנהלת החברה המתבססת על חוות דעת של‬
‫היועצים המשפטיים‪ ,‬סיכויי התביעה נמוכים מ‪."50%-‬‬
‫‪ .5‬עדכון לדוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לרבעון הראשון‪:‬‬
‫למניין חברי ההנהלה האחראים לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי והגילוי בתאגיד‬
‫יצורפו השמות הבאים‪.3" :‬סמנכ"ל תפעול – מר יוסי זימנבודה‪.4 .‬סמנכ"ל מערכות מידע ‪ -‬מייק פרימן‪ .5 .‬מנהל‬
‫משאבי אנוש ומנהל‪ -‬אודי ארליך‪ .6 .‬יועץ משפטי ‪ -‬עמיר הורוביץ‪".‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ .6‬עדכון לסעיף ‪ 5.14‬לדוח התקופתי ולחלק ד לדוח התקופתי ‪ -‬חקיקת ממשל תאגידי ושינויים בתקנון ההתאגדות‪:‬‬
‫כחלק מהיערכות החברה לחידושי החקיקה בתחום הממשל התאגידי‪ ,‬תיקון ‪ 16‬ובפרט לתחולתם של חוק אכיפה‬
‫מנהלית והתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫החברה ביום ‪ 28‬ליוני ‪ ,2012‬את תיקון תקנון ההתאגדות של החברה כך שהוא יותאם לתיקונים בתחום הממשל‬
‫התאגידי ולחבויות מסוימות על פי הוראות חוק האכיפה מנהלית‪ ,‬כמו כן החליטה האסיפה הכללית של החברה לבטל‬
‫את סעיף הפטור בתקנון החברה‪.‬‬
‫‪ .7‬עדכון לחלק ד' לדוח התקופתי ‪ -‬נושאי משרה בכירה‪:‬‬
‫‪ 7.1‬ביום ‪ 29‬לאוגוסט ‪ ,2012‬אושר בדירקטוריון החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת מינויו של מר אודי‬
‫ארליך לסמנכ"ל משאבי אנוש ומנהל בחברת סנו וזאת החל מיום ‪ 30‬לאוגוסט ‪.2012‬‬
‫‪ 7.2‬ביום ‪ 29‬לאוגוסט ‪ ,2012‬אושר בדירקטוריון החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת מינויו של מר לירן‬
‫נסימי לסמנכ"ל הסחר והמכירות של החברה וזאת החל מיום ‪ 30‬לאוגוסט ‪.2012‬‬
‫‪ .8‬עדכון לחלק ד' לדוח התקופתי ‪ -‬החלטות החברה בנושאים המפורטים בתקנה ‪29‬א'‪:‬‬
‫ביום ‪ 28‬ליוני ‪ ,2012‬אישרה האסיפה הכללית של החברה נוסח חדש לכתב התחייבות לשיפוי נושאי משרה‬
‫ודירקטורים בהתאם לחוק ייעול הליכי אכיפה אשר יחול על כלל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שאינם מקרב‬
‫בעלי השליטה וכן על הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שהינם מקרב בעלי השליטה בחברה המפורטים בסעיפים‬
‫כך שיכלול גם את המקרים הבאים ‪ (1) :‬כיסוי הוצאות שהוציא נושא משרה בחברה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו‪,‬‬
‫לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪ .‬לעניין סעיף זה ״הליך״ ‪ -‬הליך לפי פרק ח'‪ 3‬לחוק‬
‫ניירות ערך )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(‪ ,‬הליך לפי פרק ח'‪ 4‬לחוק ניירות ערך )הטלת אמצעי אכיפה‬
‫מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית(‪ ,‬הליך לפי פרק ט'‪ 1‬לחוק ניירות ערך )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או‬
‫הפסקת הליכים‪ ,‬המותנית בתנאים( והליך לפי סימן ד' )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך( לפרק הרביעי‬
‫)סעדים‪ ,‬עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה( בחלק התשיעי לחוק החברות; )‪ (2‬כיסוי תשלום לנפגע ההפרה‬
‫כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א( לחוק ניירות ערך לפי פרק ח'‪ 4‬לחוק ניירות ערך )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי‬
‫ועדת האכיפה המנהלית(‪) .‬להלן ביחד‪" :‬הפוליסה לאכיפה מנהלית"(‪ .‬בהתאם להחלטת האסיפה הכללית החברה‬
‫תהא רשאית ליתן כתב התחייבות ובלבד שהסכומים שהחברה תשלום לא יעלו על ‪) 25%‬עשרים וחמישה אחוזים( מן‬
‫ההון העצמי המאוחד של החברה כפי שיהיה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה‪ ,‬שהיו קיימים נכון למועד‬
‫התשלום בפועל בגין השיפוי )"סכום השיפוי המרבי"(‪.‬‬
‫__________________________‬
‫סנו מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫תאריך‪ 29 :‬לאוגוסט ‪2012‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫ברונו לנדסברג‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬
‫יובל לנדסברג‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪2‬‬
‫‪ 29‬באוגוסט ‪2012‬‬
‫דוח הדירקטוריון לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬
‫חברת סנו מפעלי ברונוס בע"מ )להלן‪" :‬סנו" או "החברה"( מתכבדת להגיש בזה‪ ,‬דוחות כספיים מאוחדים של‬
‫החברה וחברות מאוחדות שלה )להלן‪" :‬הקבוצה"( לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪) 2012‬להלן‪" :‬המחצית הראשונה" ו‪"-‬הרבעון השני"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬על פי הנדרש בתקנות ניירות ערך )דו"חות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו‬
‫העצמי ותזרימי המזומנים שלו‬
‫חלק א‪:‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והחברות שבשליטתה ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪ .2012‬הדו"ח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות הקבוצה בחודשים ינואר עד יוני ‪ ,2012‬כאשר בידי המעיין‬
‫מצוי גם הדוח התקופתי המלא של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬אשר פורסם ביום ‪ 15‬במרס ‪) 2012‬מס' אסמכתא‬
‫‪.(2012-01-069204‬‬
‫הסקירה מתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני הקבוצה בתקופה המדווחת אשר השפעתם על ענייני‬
‫החברה היא מהותית‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫א‪.‬‬
‫נכון למועד הדיווח החברה פועלת בתחום ייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬הפצה ומכירה של מוצרי צריכה ביתיים‬
‫שאינם מוצרי מזון )‪ (Non Food Products‬בארץ ובחו"ל‪ .‬עיקר הפעילות של החברה מתבצעת‬
‫בישראל‪ ,‬כאשר גם פעילות הייצור של מוצרי הקבוצה מתבצעת כמעט במלואה בישראל על ידי‬
‫החברה‪ ,‬באמצעות חברות בת בבעלותה המלאה דהיינו‪ :‬קוסמופארם בע"מ‪ ,‬שניר תעשיות נייר‬
‫)‪ (1995‬בע"מ וישראפייפר תעשיות נייר בע"מ )אשר ‪ 90.5%‬מהונה המונפק בבעלות שניר תעשיות‬
‫נייר )‪ (1995‬בע"מ(‪ ,‬ופנדה מפעלי נייר בע"מ )אשר ‪ 100%‬מהונה המונפק בבעלות ישראפייפר‬
‫תעשיות נייר בע"מ(‪ .‬פעילות השיווק ומכירת מוצרי החברה בישראל מתבצעת באמצעות מערך‬
‫ההפצה של חברות הבת‪ :‬החברה הדרומית לשיווק בע"מ וסנו פרופשיונל בע"מ‪.‬‬
‫החברה משווקת‪ ,‬מוכרת ומפיצה את מוצריה גם בחו"ל‪ ,‬כאשר פעילות היצוא מתבצעת באמצעות‬
‫חברת הבת‪ ,‬סנו אינטרנשיונל בע"מ‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬היקף פעילות היצוא והמכירות בחו"ל של‬
‫הקבוצה הסתכם בכ‪ 10%-‬מסך המכירות הכולל שלה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫לקבוצה ארבעה תחומי פעילות מרכזיים המדווחים כמגזרים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה כדלהלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫תחום מוצרי ניקוי ואחזקת הבית‪ :‬ייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬מכירה והפצת מוצרי ניקוי ואחזקת‬
‫הבית‪.‬‬
‫תחום מוצרי נייר‪ :‬ייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬מכירה והפצת חיתולים לתינוקות ולמבוגרים ומוצרי נייר‬
‫ביתי שונים‪.‬‬
‫תחום מוצרי טואלטיקה וקוסמטיקה‪ :‬ייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬מכירה והפצת מוצרי טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה לטיפוח והיגיינה אישית‪.‬‬
‫אחרים‪ :‬מוצרי ניקוי ואחזקה שונים אשר אינם כלולים בתחומי הפעילות האחרים‪ .‬שיווק‬
‫ומכירה של חומרי גלם‪ ,‬בעיקר בתחום הכימיקלים‪.‬‬
‫תחומי העיסוק של הקבוצה מאופיינים בתחרות חריפה מצד יצרנים מקומיים‪ ,‬רשתות המייצרות‬
‫מוצרי ‪) PRIVATE LABLE‬מותג פרטי(‪ ,‬יבואנים‪ ,‬וכן מצד חברות רב לאומיות בעלות מותגים‬
‫בינלאומיים‪ ,‬הפועלות בשוק הישראלי ומתחרות במוצרי החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נקודות עיקריות ועדכונים בדבר תיאור עסקי התאגיד לתאריך המאזן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬גדלו מכירות הקבוצה בכ‪ 3%-‬לעומת המכירות בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד והסתכמו לסך של ‪ 721,879‬אלפי ש"ח‪ .‬הגידול הינו בכל תחומי‬
‫הפעילות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הרווח הנקי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכם בסך של ‪ 49,253‬אלפי ש"ח לעומת‬
‫‪ 47,618‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אף כי חל גידול במכירות‪ ,‬הקבוצה ממשיכה להתמודד עם אתגרים הנובעים מהסביבה‬
‫המקרו כלכלית וממגמת שחיקת מחירי המכירה במרבית תחומי הפעילות של הקבוצה‪.‬‬
‫מגמות אלו שחקו את הרווחיות הגולמית והתפעולית של מגזרי הפעילות למעט תחום‬
‫הטואלטיקה והקוסמטיקה בהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬לחברה קיים קושי‬
‫להתמודד עם שחיקת מחירי המכירה בתקופה זו בעיקר על רקע גילויי המחאה החברתית‬
‫המקשים על החברה להעלות את מחירי המכירה ללקוחותיה השונים‪.‬‬
‫החברה מבצעת שורה של הליכי התייעלות פנימית בעיקר בתחום הקטנת עלויות תשומות‬
‫הייצור ופעילות להוזלת עלויות הרכש מול ספקי החברה ונותני שירותים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה‬
‫ממשיכה להתמקד בחיזוק היסודות לצמיחה ובהשקעה במנועי צמיחה נוספים בארץ‬
‫ובחו"ל לרבות השקעות ארוכות טווח ושיפור המעמד התחרותי תוך שמירה מתמדת על‬
‫הנכסים החזקים של החברה ‪ -‬הון אנושי ומותגים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪.4‬‬
‫נכון לסוף החציון ובהשוואה לתקופה מקבילה אשתקד לא חל שינוי מהותי בגורמי סיכוני‬
‫השוק אליהם חשופה החברה‪ ,‬במדיניות ניהול סיכונים אלו‪ ,‬באחראי לניהולם ובאמצעי‬
‫הפיקוח ומימוש המדיניות כפי שפורסמו‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫במהלך חודש ינואר ‪ 2012‬התקשרה סנו אינטרנשיונל בע"מ בהסכם עם צדדים שלישיים‬
‫שאינם קשורים לחברה להקמת חברת "‪ "IZI TRADE 1‬שתעסוק בשיווק‪ ,‬הפצה ומכירת‬
‫מוצרי החברה בבולגריה )להלן ‪" -‬סנו בולגריה"(‪ .‬בהתאם להסכם ההקמה סנו‬
‫אינטרנשיונל מחזיקה ב‪ 60%-‬מהון המניות המונפק של סנו בולגריה‪ .‬סנו בולגריה החלה‬
‫את פעילותה בחודש פברואר ‪.2012‬‬
‫‪.6‬‬
‫במהלך חודש אפריל‪ 2012 ,‬התקשרה חברה מאוחדת‪ ,‬סנו אינטרנשיונל בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫"סנו אינטרנשיונל"(‪ ,‬בהסכם עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה‪ ,‬להקמת חברת‬
‫"‪ "INTER GBM LTD‬שתעסוק בשיווק‪ ,‬הפצה ומכירת מוצרי החברה בגרוזיה )להלן ‪-‬‬
‫"סנו גרוזיה"(‪ .‬בהתאם להסכם ההקמה סנו אינטרנשיונל מחזיקה ב‪ 60%-‬מהון המניות‬
‫המונפק של סנו גרוזיה‪ .‬סנו גרוזיה החלה פעילותה בחודש יוני‪.2012 ,‬‬
‫‪.7‬‬
‫חלוקת דיבידנד‪:‬‬
‫ביום ‪ 15‬למרס‪ ,2012 ,‬הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך ‪ 43,008‬אלפי ש"ח‬
‫המשקף ‪ 3.5‬ש"ח למניה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הדיבידנד כולל דיבידנד לחברה מאוחדת בסך‬
‫‪ 3,668‬אלפי ש"ח‪ .‬המועד הקובע )יום הקום( נקבע ליום ‪ 29‬למרס ‪ ,2012‬ויום התשלום‬
‫נקבע ליום ‪ 16‬באפריל ‪.2012‬‬
‫הדיבידנד חולק מתוך יתרת העודפים של החברה ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את‬
‫עמידת החברה במבחן הרווח ויכולת הפירעון ואישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולתה‬
‫של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בכללותן ו‪/‬או במתכונת פעילותה הקיימת‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫השלמת עסקת קרליין‪:‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2012‬החברה שילמה סך של ‪ 42‬מיליון ש"ח בתמורה להעברת נכסי קניין‬
‫רוחני מחברת זהר קוסמטיקס )מ‪.‬עו‪.‬פ( בע"מ )לשעבר קרליין( ואמליה פיתוח )מ‪.‬עו‪.‬פ(‬
‫בע"מ אשר טרם הועברו לחברה בהתאם לאמור בהסכם מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2009‬להלן‪:‬‬
‫"הסכם קרליין"(‪ .‬בכך הושלם הסכם קרליין ורכישת נכסי הקניין הרוחני בסך כולל של ‪85‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬התשלום נעשה ממקורותיה העצמיים של החברה‪ .‬אין בהשלמת העסקה‬
‫משום השפעה מהותית על מצבה הכספי של החברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם קרליין‬
‫ראה באור ‪ 4‬סע' ד' לדוחות כספיים ביניים מאוחדים ובאור בסעיף ‪ 2.3‬לדוח דירקטוריון‬
‫החברה אשר פורסם בדוח התקופתי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2011‬דווח במגנא ביום‬
‫‪ 15‬במרס ‪) 2012‬אסמכתא ‪ (2012-01-069204‬והודעת החברה לבורסה מיום ‪ 8‬במרס ‪2012‬‬
‫)אסמכתא ‪.(2012-0163798‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.9‬‬
‫מכירת חברת אפ‪-‬טוטאל‬
‫א‪ .‬במהלך חודש דצמבר ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי למכירת כל‬
‫אחזקותיה‪ 50.1% ,‬מהון המניות המונפק והנפרע‪ ,‬בחברת אפ‪-‬טוטאל קורפוריישן‬
‫בע"מ )להלן‪" :‬אפ‪-‬טוטאל"(‪ .‬אישור פורמאלי של הרשות להגבלים עסקיים למכירה‬
‫האמורה התקבל ביום ‪ 4‬בינואר ‪.2012‬‬
‫ב‪ .‬לאחר בחינה מחודשת של המועד המתאים להכרה ברווח שנוצר בעקבות מכירת‬
‫חברת אפ טוטאל‪ ,‬החברה סבורה כי יש להכיר ברווח שנוצר ברבעון הראשון בשנת‬
‫‪ 2012‬ולא כפי שביצעה תחילה ברבעון האחרון לשנת ‪ 2011‬וזאת מאחר ואישור‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים למכירה ניתן רק ביום ‪ 4‬בינואר ‪ .2012‬לאור זאת ועל‬
‫מנת לשקף נכונה את הטיפול החשבונאי באשר למועד מכירת חברת "אפ‪-‬טוטאל"‬
‫ולמועד גריעת ההשקעה‪ ,‬הציגה החברה מחדש את מספרי ההשוואה לשנת ‪2011‬‬
‫בדרך של התאמה לא מהותית של האמור‪ ,‬כך שהרווח בגין המכירה כאמור ישתקף‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כתוצאה מהאמור‪ ,‬מספרי ההשוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולשנה שהסתיימה‬
‫באותו תאריך הותאמו בדרך של התאמה לא מהותית של על מנת לשקף בהם למפרע‬
‫את הכללת נכסיה והתחייבויותיה של חברת אפ‪-‬טוטאל למועד הדיווח חלף הכרה‬
‫ברווח למועד זה בגין גריעת ההשקעה כאמור‪ .‬כמו כן ראה באור ‪2‬ד' לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מינוי מבקר פנימי ‪ -‬ראה חלק ג'‪ ,‬סע' ‪ 5‬לדוח זה‪.‬‬
‫תביעות תלויות‪:‬‬
‫לפירוט ועדכונים בדבר התביעות שהוגשו כנגד הקבוצה ‪ -‬ראו באור ‪ 5‬לדוחות כספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪.2‬‬
‫המצב הכספי‬
‫הנכסים השוטפים ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 701,330-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 721,427‬אלפי ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬עיקר הקיטון נובע מירידה בסך ‪ 99,263‬אלפי ש"ח במזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן‬
‫קצר ששימשו בעיקר להשלמת עסקת קרליין‪ ,‬חלוקת הדיבידנד ומימון הפעילות השוטפת‪ ,‬בניכוי עלייה‬
‫ביתרת הלקוחות שנובעת מגידול בהיקף הפעילות‪.‬‬
‫הנכסים הבלתי שוטפים ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 326,652-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 299,932‬אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬עיקר העלייה נובעת מרכישות של נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין בניכוי פחת שוטף‬
‫של רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫השקעות בחברות אחרות )נכסים פיננסיים זמינים למכירה( ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכמו בסך ‪ 4,367‬אלפי‬
‫ש"ח לעומת ‪ 4,462‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬עיקר הירידה נובעת מירידת שווי המניות ב‪.‬גאון‬
‫אחזקות בע"מ בניכוי רכישות מניות ב‪.‬גאון אחזקות בע"מ במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪.2012‬‬
‫הרכוש הקבוע‪ ,‬נטו ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 230,167-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 240,796‬אלפי ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬הירידה נובעת בעיקר מפחת שוטף בסך ‪ 11,026‬אלפי ש"ח בניכוי השקעות ברכוש קבוע בסך‬
‫‪ 6,572‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬נטו ומוניטין ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 81,653-‬אלפי ש"ח לעומת ‪43,594‬‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬העלייה נובעת בעיקר מהשלמת עסקת קרליין שבגינה שילמה החברה ‪42‬‬
‫מליוני ש"ח )ראה סעיף ‪1‬ג')‪ (8‬לעיל ובאור ‪4‬ד' לדוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ ,‬בניכוי הפחתה שוטפת‪.‬‬
‫ההתחייבויות השוטפות ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 355,571-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 362,422‬אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬העלייה נובעת בעיקר מעליה באשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך ‪8,964‬‬
‫אלפי ש"ח אשר נלקחו בחברות מאוחדות לצורך פעילותן העסקית השוטפת‪.‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים לזמן ארוך )ללא חלויות שוטפות( ליום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬
‫הסתכמו ב‪ 9,134-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 7,056‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬עיקר העלייה נובעת מלקיחת‬
‫הלוואה לזמן ארוך להרחבת הפעילות השוטפת של חברות הבנות בחו"ל‪.‬‬
‫ההון של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 651,407-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 638,319‬אלפי ש"ח ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2011‬עיקר הגידול נובע מרווח כולל במחצית הראשונה בסך ‪ 48,175‬אלפי ש"ח בניכוי דיבידנד‬
‫ששולם בסך ‪ 39,340‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.3‬‬
‫התוצאות העסקיות‬
‫למידע בדבר תוצאות לפי מגזרי הפעילות ראו באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים ביניים‪.‬‬
‫המכירות‬
‫מוצרי‬
‫ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫בית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות לפי תחומי פעילות‪:‬‬
‫לתקופה של שישה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫‪292,829‬‬
‫‪281,392‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫‪144,407‬‬
‫‪142,939‬‬
‫‪141,251‬‬
‫‪137,017‬‬
‫‪63,399‬‬
‫‪67,564‬‬
‫‪172,681‬‬
‫‪165,565‬‬
‫‪85,502‬‬
‫‪82,573‬‬
‫‪115,118‬‬
‫‪113,775‬‬
‫‪60,851‬‬
‫‪59,891‬‬
‫‪721,879‬‬
‫‪697,749‬‬
‫‪354,159‬‬
‫‪352,967‬‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכמו המכירות ב‪ 721,879-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 697,749‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬שמהווים גידול בשיעור של כ‪ .3%-‬הגידול במכירות הינו בכל תחומי הפעילות‪.‬‬
‫המכירות בחו"ל וליצוא במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 71,950-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪69,148‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול בשיעור של כ‪.4%-‬‬
‫ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הסתכמו המכירות ב‪ 354,159-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 352,967‬אלפי ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬שמהווים גידול בשיעור של כ‪ .0.3%-‬חלה עלייה בכל תחומי הפעילות למעט ירידה‬
‫בהכנסות ממוצרי נייר שנובעת בעיקר משחיקת מחירי המכירה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי‬
‫הרווח הגולמי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 237,129-‬אלפי ש"ח המהווה כ‪ 33%-‬מהמכירות‬
‫לעומת ‪ 236,938‬אלפי ש"ח המהווה כ‪ 34%-‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה בשיעור הרווח‬
‫הגולמי נובעת בעיקר משחיקת מחירי מכירה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 118,636-‬אלפי ש"ח המהווה כ‪ 33%-‬מהמכירות לעומת‬
‫‪ 117,125‬אלפי ש"ח המהווה כ‪ 33%-‬מהמכירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות המכירה והשיווק במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 142,606-‬אלפי ש"ח המהווים כ‪-‬‬
‫‪ 20%‬מהמכירות‪ ,‬לעומת ‪ 140,262‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד המהווים כ‪ 20%-‬מהמכירות‪ .‬עיקר‬
‫הגידול בסך ההוצאות נובע מהפחתת סרטי פרסום שנרכשו במהלך השלמת עסקת קרליין‪.‬‬
‫הוצאות המכירה והשיווק ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 74,311-‬אלפי ש"ח המהווים כ‪21%-‬‬
‫מהמכירות‪ ,‬לעומת ‪ 73,623‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד המהווים כ‪ 21%-‬מהמכירות‪ .‬עיקר‬
‫הגידול בסך ההוצאות נובע מהפחתת הוצאות פרסום שנרכשו במהלך השלמת עסקת קרליין‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 34,281-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪32,039‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות רבעון השני של שנת ‪ 2012‬הסתכמו ב‪ 16,196-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 15,671‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫מוצרי‬
‫ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫בית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫רווח )הפסד( תפעולי‬
‫לתקופה של שישה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫‪34,252‬‬
‫‪37,713‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫‪15,785‬‬
‫‪15,313‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫‪4,679‬‬
‫)‪(2,009‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪22,188‬‬
‫‪17,609‬‬
‫‪11,712‬‬
‫‪8,394‬‬
‫‪9,914‬‬
‫‪5,606‬‬
‫‪2,656‬‬
‫‪3,464‬‬
‫‪65,245‬‬
‫‪65,607‬‬
‫‪28,144‬‬
‫‪28,633‬‬
‫הרווח התפעולי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 65,245-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 65,607‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬השינויים ברווח התפעולי על פי מגזרי הפעילות מוסברים כדלקמן‪ :‬במגזרי‬
‫מוצרי הניקוי ומוצרי הנייר חלה ירידה ברווחיות שנובעת בעיקרה משחיקת מחירי מכירה‪ ,‬במגזר‬
‫הטואלטיקה וקוסמטיקה חלה עלייה ברווחיות שנבעה בעיקרה מגידול בהיקף המכירות ובמגזר אחרים‪,‬‬
‫לאחר נטרול הכנסה אחרת שנוצרה ונרשמה כתוצאה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות ברבעון הראשון‬
‫של שנת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 4.4-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לא חלו שנויים מהותיים ברווחיות‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫הרווח התפעולי ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 28,144-‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 28,633‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬השינויים ברווח התפעולי על פי מגזרי הפעילות מוסברים כדלקמן‪ :‬במגזר‬
‫הניקוי לא חל שינוי מהותי‪ ,‬במגזרי הנייר והאחרים הירידה ברווחיות נובעת בעיקרה משחיקת מחירי‬
‫מכירה‪ ,‬במגזר הטואלטיקה וקוסמטיקה חלה עלייה ברווחיות שנבעה בעיקר מגידול במכירות‪ .‬השחיקה‬
‫בשיעור הרווח התפעולי נובעת בעיקר כתוצאה משחיקה הרווח הגולמי ומהסיבות שפורטו לעיל‪.‬‬
‫רווח נקי‬
‫הרווח הנקי במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 49,253-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 47,618‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬המשקף גידול בשיעור של כ‪.3%-‬‬
‫לאחר נטרול הכנסה אחרת שנוצרה ונרשמה כתוצאה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות ברבעון הראשון‬
‫של שנת ‪ 2012‬בסך של כ‪ 4.4-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ניתן לראות כי למרות הגידול בהיקף המכירות בחציון הראשון‬
‫בשנת ‪ 2012‬לעומת החציון המקביל אשתקד חלה ירידה ברווח הנקי שנבעה בעיקר משחיקת מחירי‬
‫המכירה והפחתת נכסים שנרכשו בהשלמת עסקת קרליין‪.‬‬
‫הרווח הנקי ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 20,833-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 19,600‬אלפי ש"ח בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬המהווה גידול בשיעור של כ‪.6%-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪.4‬‬
‫נזילות ומקורות המימון‬
‫פעילות שוטפת‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ ,2012‬מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת הסתכמו ב‪ 36,876-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בסך ‪ 60,138‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הירידה‬
‫נובעת מירידה בשינוי יתרות המלאי בסך ‪ 32,051‬אלפי ש"ח וירידה בשינוי התחייבויות לספקים ונותני‬
‫שירותים בסך ‪ 11,282‬אלפי ש"ח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬המזומנים נטו מפעילות שוטפת שימשו בעיקר להגדלת היקף האשראי‬
‫שניתן ללקוחות‪.‬‬
‫פעילות השקעה‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ ,2012‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה הסתכמו ב‪ 21,793-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת מזומנים שנבעו מפעילות השקעה בסך ‪ 27,443‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הירידה‬
‫נובעת מרכישת עסק בסך של ‪ 42,000‬אלפי ש"ח‪ ,‬ירידה ברכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בניכוי‬
‫עלייה במימוש ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬המזומנים נטו מפעילות השקעה נבעו בעיקר ממימוש ניירות ערך סחירים‪,‬‬
‫נטו בניכוי רכישת עסק ורכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫פעילות מימון‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ ,2012‬מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ב‪ 17,130-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫לעומת מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בסך ‪ 31,858‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר‬
‫הירידה נובעת מקבלת אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‪.‬‬
‫במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬המזומנים נטו מפעילות מימון שימשו בעיקר לתשלום דיבידנד בניכוי‬
‫קבלת אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫חלק ב‪:‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫א‪ .‬שם האחראי‪:‬‬
‫דוד בבאי‪ ,‬משנה למנכ"ל וחשב‪ .‬ראו דיווח על פי תקנה ‪26‬א' בדוח התקופתי‪.‬‬
‫ב‪ .‬תיאור של סיכוני השוק אליהם חשופה החברה‬
‫השפעת המשבר בשוק ההון וסיכוני שוק על פעילות החברה בחציון הראשון לשנת ‪ :2012‬החל מחודש‬
‫ספטמבר ‪ ,2008‬חלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסיים הגלובאליים‪ ,‬עם קריסתם של מספר גופים‬
‫פיננסיים גדולים בארצות הברית ובמדינות נוספות‪ ,‬מהלך אשר הביא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפגיעה חריפה בשוקי‬
‫ההון הגלובאליים‪ ,‬לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר במחירי ניירות ערך בבורסות לניירות ערך בעולם‬
‫ובישראל‪ .‬בעקבות האירועים האמורים נקטו מספר מדינות בצעדים שונים לשם ייצוב ומניעת התדרדרות‬
‫השווקים הפיננסיים‪ ,‬לרבות בדרך של הזרמת כספים למוסדות פיננסים והפחתת הריבית‪ .‬החל מהמחצית‬
‫השנייה של שנת ‪ 2009‬הורגשה במשק העולמי‪ ,‬כמו גם בישראל‪ ,‬התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת‬
‫ההאטה בשווקים‪.‬‬
‫במהלך השנה האחרונה פקד המשבר הכלכלי חלק נכבד ממדינות הנמנות על גוש היורו ומתרבות הערכות‬
‫בקרב בתי השקעות ואנליסטים בינלאומיים לפיהן הכלכלה האירופאית עלולה להיכנס למיתון ומצבו של‬
‫גוש היורו עלול להידרדר ולהגיע עד כדי פירוק ולכך עשויה להיות השפעה על המשק הישראלי‪.‬‬
‫לסוף המחצית הראשונה בשנת ‪ 2012‬ולמועד אישור הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לא‬
‫ניכרת השפעה מהותית של המשבר הפיננסי בעולם ובגוש היורו על מצבה הכספי‪ ,‬תוצאות פעילותה‪,‬‬
‫נזילותה ואיתנותה הפיננסית של הקבוצה ו‪/‬או על מדיניות הקבוצה‪.‬‬
‫תנודות בשערי החליפין‪ :‬החברה רוכשת חומרי גלם במטבע חוץ‪ ,‬ולכן היא חשופה לתנודות בשערי‬
‫החליפין‪ ,‬בעיקר דולר ארה"ב ויורו‪ .‬החשיפה מתוארת בטבלה שלהלן ונובעת בעיקר מעודף התחייבויות‬
‫לספקי חומרי הגלם בחו"ל על יתרות לקוחות במטבע חוץ‪.‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‪ :‬האשראי ללקוחות בארץ הינו שקלי ואינו צמוד למדד כלשהו‪ .‬עודפי‬
‫המזומנים מושקעים ברובם בפיקדונות שקליים ומלוות קצרי מועד ממשלתיים‪ .‬יתרות אלו חשופים‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן ולשינויים ברמת הריבית במשק‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫ג‪ .‬מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫החברה לא קבעה מגבלות כמותיות לגבי חשיפות‪ ,‬כאמור בסעיף ‪2‬ג)‪ (2‬לתוספת השניה לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬בעניין חשיפה לסיכוני שוק‪ .‬חשיפות החברה למטבע חוץ נובעות‬
‫בעיקרן משינוי בין יחס לקוחות חו"ל לעומת התחייבויות לספקים בחו"ל )בעיקר בגין רכישות חומרי גלם‬
‫מחו"ל(‪.‬‬
‫ד‪ .‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫הנהלת החברה מדווחת על בסיס רבעוני לדירקטוריון החברה על החשיפה לשינויים בשערי החליפין‪ ,‬עוקבת‬
‫באופן שוטף אחר הסיכונים הללו ומתמודדת עם חלקם באמצעות התאמת מחירי המכירה של מוצרי‬
‫החברה‪ .‬מבקר הפנים בודק את קיום מדיניות ההנהלה‪ ,‬כפי שתוארה בחלק זה על ידי האחראי לניהול‬
‫הסיכונים‪ .‬לחברה לא היו רווחים או הפסדים מהותיים שנבעו מסיכוני השוק בתקופה המדווחת‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬לסיכוני השוק אין השפעה מהותית על תוצאות החברה וכן כי מידת החשיפה הנוכחית אינה‬
‫מצריכה שימוש במכשירים נגזרים לצורך הגנה על סיכוני השוק‪ .‬החשיפה המטבעית של החברה לתנודות‬
‫בשער החליפין של מטבע חוץ ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬בהשוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬מוצגת בטבלאות בסיסי‬
‫ההצמדה‪.‬‬
‫הטבלאות הבאות מרכזות את תוצאות מבחני הרגישות נכון ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2012‬באלפי ש"ח‪:‬‬
‫גורם הסיכון ‪ -‬שער הדולר )סיכון בסיס(‬
‫סוג המכשיר‬
‫עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫עלייה‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ירידה‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪100‬‬
‫‪50‬‬
‫‪1,002‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(100‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪1,950‬‬
‫‪975‬‬
‫‪19,500‬‬
‫)‪(975‬‬
‫)‪(1,950‬‬
‫ספקים וזכאים‬
‫)‪(2,439‬‬
‫)‪(1,220‬‬
‫)‪(24,391‬‬
‫‪1,220‬‬
‫‪2,439‬‬
‫אשראי לזמן קצר והלוואות‬
‫)‪(2,262‬‬
‫)‪(1,131‬‬
‫)‪(22,625‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪2,262‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(2,651‬‬
‫)‪(1,326‬‬
‫)‪(26,514‬‬
‫‪1,326‬‬
‫‪2,651‬‬
‫גורם הסיכון ‪ -‬שער האירו )סיכון בסיס(‬
‫סוג המכשיר‬
‫עלייה של‬
‫‪10%‬‬
‫עלייה‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ירידה‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידה של‬
‫‪10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪688‬‬
‫‪344‬‬
‫‪6,878‬‬
‫)‪(344‬‬
‫)‪(688‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪975‬‬
‫‪488‬‬
‫‪9,755‬‬
‫)‪(488‬‬
‫)‪(975‬‬
‫ספקים וזכאים‬
‫)‪(1,789‬‬
‫)‪(895‬‬
‫)‪(17,887‬‬
‫‪895‬‬
‫‪1,789‬‬
‫אשראי לזמן קצר והלוואות‬
‫)‪(878‬‬
‫)‪(1,004‬‬
‫)‪(439‬‬
‫)‪(502‬‬
‫)‪(8,782‬‬
‫)‪(10,036‬‬
‫‪439‬‬
‫‪502‬‬
‫‪878‬‬
‫‪1,004‬‬
‫סה"כ‬
‫ראו גם דוח בסיסי הצמדה להלן‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫להלן סעיפי המאזן לפי בסיסי הצמדה ליום ‪ 30‬ביוני ‪:2012‬‬
‫הצמדה‬
‫למטבע‬
‫יורו‬
‫הצמדה‬
‫לדולר‬
‫ארה"ב‬
‫הצמדה‬
‫למטבעות‬
‫אחרים‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬
‫הצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‪1,002‬‬
‫‪18,983‬‬
‫‪517‬‬
‫‪6,878‬‬
‫‪9,417‬‬
‫‪338‬‬
‫‪4,257‬‬
‫‪41,619‬‬
‫‪7,593‬‬
‫‪25,685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסים בלתי שוטפים‬
‫השקעה בחברות אחרות‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫מוניטין‬
‫מסים נדחים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪20,502‬‬
‫‪16,633‬‬
‫‪53,469‬‬
‫‪25,685‬‬
‫‪373,197‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫)כולל חלויות שוטפות של‬
‫הלוואות לזמן ארוך(‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫יתרות שאינן‬
‫נכסים או‬
‫התחייבויות‬
‫כספיות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪4,631‬‬
‫‪207,213‬‬
‫‪34,236‬‬
‫‪411,284‬‬
‫‪48,597‬‬
‫‪207,213‬‬
‫‪4,367‬‬
‫‪230,167‬‬
‫‪24,098‬‬
‫‪57,555‬‬
‫‪10,465‬‬
‫‪1,027,982‬‬
‫‪22,099‬‬
‫‪341,265‬‬
‫‪9,833‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,367‬‬
‫‪230,167‬‬
‫‪24,098‬‬
‫‪57,555‬‬
‫‪10,465‬‬
‫‪538,496‬‬
‫‪16,052‬‬
‫‪6,599‬‬
‫‪14,049‬‬
‫‪737‬‬
‫‪40,532‬‬
‫‪-‬‬
‫‪77,969‬‬
‫‪24,112‬‬
‫‪279‬‬
‫‪17,886‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2,648‬‬
‫‪1,198‬‬
‫‬‫‪833‬‬
‫‪192,635‬‬
‫‪38,010‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪237,281‬‬
‫‪40,321‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבות בגין הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪6,573‬‬
‫‪2,183‬‬
‫‪-‬‬
‫‪378‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,134‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,027‬‬
‫‪8,843‬‬
‫‪3,027‬‬
‫‪8,843‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪47,016‬‬
‫‪26,669‬‬
‫‪17,895‬‬
‫‪1,948‬‬
‫‪271,177‬‬
‫‪11,870‬‬
‫‪376,575‬‬
‫עודף נכסים על התחייבויות‬
‫)עודף התחייבויות על נכסים(‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪2012‬‬
‫)‪(26,514‬‬
‫עודף נכסים בניכוי התחייבויות‬
‫)עודף התחייבויות על נכסים(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫)‪(20,377‬‬
‫)‪(10,036‬‬
‫)‪(10,753‬‬
‫‪23,737‬‬
‫‪35,574‬‬
‫‪16,115‬‬
‫‪31,903‬‬
‫‪14‬‬
‫‪102,020‬‬
‫‪122,849‬‬
‫‪526,626‬‬
‫‪498,582‬‬
‫‪651,407‬‬
‫‪638,319‬‬
‫חלק ג‪ :‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .1‬תרומות‬
‫לקבוצה אין מדיניות בנושא תרומות ואין לקבוצה התחייבות למתן תרומות לעתיד‪ .‬במסגרת פעילותה‬
‫העסקית הקבוצה תורמת למען הקהילה‪ ,‬למוסדות חינוך ותרבות שונים‪ ,‬למוסדות רפואיים וכן כסיוע‬
‫לנזקקים‪ .‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2012‬תרמה הקבוצה סך של ‪ 466‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .2‬חברי דירקטוריון בעלי מיומנות פיננסית‬
‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד‬
‫וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של‬
‫החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה‪ ,‬הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי‪ ,‬ניהולי ומקצועי‬
‫המאפשר להם להתמודד עם מטלות הניהול של החברה לרבות מטלות הדיווח‪ .‬שלמה מעוז‪ ,‬המכהן‬
‫כדח"צ בחברה‪ ,‬הינו בעל מיומנות פיננסית וחשבונאית‪ .‬שלמה מעוז הינו בעלים של חברה לייעוץ כלכלי‪,‬‬
‫מרצה בתחום הכלכלי והפיננסי‪ ,‬וכלכלן ראשי בחברת אלפה פלטיניום‪ .‬דירקטור נוסף בעל מיומנות‬
‫פיננסית וחשבונאית בדירקטוריון הינו רו"ח יצחק זינגר‪.‬‬
‫‪ .3‬גילוי בדבר שיעור הדירקטורים בלתי תלויים‪:‬‬
‫נכון למועד הדו"ח החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬
‫‪ .4‬התקשרות עם עושה שוק למניות החברה‪:‬‬
‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2011‬החברה התקשרה בהסכם לעשיית שוק למניות החברה עם חברת הראל פיננסים‬
‫מסחר וניירות ערך בע"מ‪ ,‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.11‬בעמ' ב‪ 5-‬לדוח התקופתי המלא של החברה ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2011‬אשר פורסם ביום ‪ 15‬במרס ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪.(2012-01-069204‬‬
‫‪ .5‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‪:‬‬
‫ביום ‪ 7‬במאי ‪ ,2012‬הודיעה החברה על סיום כהונתו של מר אריה שרוני כמבקר הפנים של החברה‪ .‬סיום‬
‫הכהונה אינו כרוך בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד )לפרטים נוספים ראה דיווח‬
‫החברה מיום ‪ 7‬במאי ‪ 2012‬מספר אסמכתה ‪.(2012-01-118275‬‬
‫ביום ‪ 7‬במאי ‪ ,2012‬הודיעה החברה על מינויו של מר יוסי אנוך כמבקר הפנים החדש של החברה )לפרטים‬
‫נוספים ראה דיווח החברה מיום ‪ 7‬במאי ‪ 2012‬מספר אסמכתה ‪.(2012-01-118392‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ .5‬גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד )המשך(‬
‫פרטים אודות המבקר הפנימי‪ :‬רו"ח יוסי אנוך הינו שותף ובעלים של משרד רואה חשבון וקסלר‪ ,‬קודנצ'יק‬
‫אנוך ושות' המתמחה בין השאר בביקורת פנים‪ .‬למשרד ניסיון של ‪ 20‬שנה בביצוע ביקורת פנים לחברות והוא‬
‫מתמחה גם במגוון רחב של תחומי פעילות נוספים‪ .‬המבקר הפנימי אינו עובד של החברה אלא מעניק לה‬
‫שירותי ביקורת פנים חיצוניים‪ .‬היקף משרת המבקר נקבע בשלב זה בהתאם לתכנית הרב שנתית שאימצה‬
‫החברה בעבר‪ .‬החברה שוקדת על הכנת תכנית ביקורת חדשה יחד עם המבקר הפנימי‪.‬‬
‫דרך המינוי‪ :‬לאחר בחינה מעמיקה ובחינת מועמדים שונים‪ ,‬דירקטוריון החברה וועדת הביקורת אישרו את‬
‫המינוי של רו"ח יוסי אנוך‪ ,‬כמבקר הפנימי בשים לב להכשרתו המקצועית של המבקר ולניסיונו רב השנים‬
‫בביקורת פנים‪.‬‬
‫הממונה על המבקר הפנימי‪ :‬הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫גישה חופשית למבקר הפנימי‪ :‬למבקר הפנימי יש חופש פעולה מלא ובלתי אמצעי לכל מערכות המידע של‬
‫החברה‪ ,‬לרבות גישה לנתונים כספיים של החברה לפי סעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד‬
‫הגופים בתאגיד המופקדים על בקרת העל הם‪:‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון ‪ -‬מר ברונו לנדסברג‪(* .‬‬
‫א‪.‬‬
‫סגן יו"ר הדירקטוריון ‪ -‬מר אלכס לנדסברג‪(* .‬‬
‫ב‪.‬‬
‫המנהל הכללי ‪ -‬מר יובל לנדסברג‪(* .‬‬
‫ג‪.‬‬
‫המשנה למנכ"ל והחשב ‪ -‬מר דוד בבאי‪(* .‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪ .‬ועדת מאזן ‪ -‬ועדה לבחינת דוחות כספיים‬
‫דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫*( גורמים שדנו בפועל בדוחות טרם אישורם‪.‬‬
‫להלן פירוט התהליכים שננקטו על ידי הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד עובר לאישור הדוחות‬
‫הכספיים בדירקטוריון החברה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫עם השלמת טיוטת הדוחות הכספים המאוחדים של החברה‪ ,‬מתבצע ניתוח ראשוני של התוצאות‬
‫הכספיות במסגרת דיונים פנימיים בחברה‪ ,‬בהובלת המנהל הכללי‪ ,‬מר יובל לנדסברג‪ ,‬המשנה למנכ"ל‬
‫והחשב‪ ,‬מר דוד בבאי ובנוכחות נושאי משרה נוספים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לאחר מכן‪ ,‬טיוטת הדוחות הכספיים נמסרת זמן סביר מראש לחברי הועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים )להלן‪" :‬ועדת המאזן"(‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה כי חברי ועדת הביקורת ‪ -‬תשמש גם כועדת‬
‫המאזן‪ .‬כאמור בתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫‪16‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬בועדת המאזן חברים חברי ועדת הביקורת של החברה ה"ה‪ :‬שלמה מעוז‪ ,‬יו"ר‬
‫הועדה‪) ,‬דח"צ‪ ,‬בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית(‪ ,‬זאב בנגל )דירקטור בלתי תלוי( ונורית שניט‬
‫)דח"צ(‪ .‬כל אחד מבין חברי ועדת המאזן הצהיר עובר למינויו על יכולתו לקרוא ולהבין דוחות‬
‫כספיים ועל יסוד הצהרה זו‪ ,‬ועל בסיס ניסיונם והשכלתם של חברי ועדת המאזן‪ ,‬הדירקטוריון רואה‬
‫בכל חברי הועדה כמי שיש להם יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪.‬‬
‫ה‪ .‬ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2012‬התכנסה ועדת המאזן לדון בטיוטת הדוחות הכספיים אשר נמסרה לעיונם‬
‫ביום ‪ 20‬באוגוסט ‪ .2012‬לישיבה זו כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬מוזמנים ונוכחים מבקר הפנים של החברה ורואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הפורשים‬
‫את ממצאיהם העיקריים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫במהלך הישיבה החברה הציגה בפני חברי ועדת המאזן את עמדתה ביחס לשינוי הלא מהותי שיש‬
‫לבצע על מנת לשקף נכונה את הטיפול החשבונאי באשר למועד מכירת חברת "אפ טוטאל" ולמועד‬
‫גריעת ההשקעה הציגה החברה מחדש את מספרי ההשוואה לשנת ‪ 2011‬בדרך של התאמה לא‬
‫מהותית של האמור כך שהרווח בגין המכירה כאמור ישתקף ברבעון הראשון של שנת ‪ .2012‬ראה‬
‫חלק א סעיף ‪ 1‬ג')‪ (9‬לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לצורך גיבוש המלצותיה קיבלו חברי ועדת המאזן ממנכ"ל החברה‪ ,‬מר יובל לנדסברג‬
‫והמשנה למנכ"ל וחשב החברה‪ ,‬מר דוד בבאי‪ ,‬סקירה על הבקרות הפנימיות הקשורות בדוח הכספי‬
‫ועל שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬חברי הועדה קיימו דיון מפורט והיוועצות‬
‫עם רואי החשבון המבקרים של החברה ובעקבות האמור גיבשה ועדת המאזן את המלצותיה‬
‫לדירקטוריון בכל אלה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ח‪ .‬ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2012‬ובעקבות האמור המליצה הועדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספים‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ .2012‬כאמור בסעיף ו' לעיל‪ ,‬דנה ועדת המאזן בנושא עיתוי רישום הרווח בגין מכירת‬
‫חברת אפ‪-‬טוטאל‪ ,‬וכן הותירה לחברי הדירקטוריון להחליט על פי הנסיבות וההתפתחויות את המועד‬
‫הקובע לרישום הרווח מהמכירה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫בהחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 10‬באוגוסט ‪ ,2011‬נקבע כי פרק זמן של ‪ 3‬ימי עסקים לדוח‬
‫רבעוני ו‪ 3 -‬ימי עסקים לדוח שנתי‪ ,‬הינו מועד סביר בשים לב להיקף ומורכבות הדוחות הכספיים‬
‫לשם העברת המלצת ועדת המאזן לדירקטוריון‪ ,‬לפני הדיון בדירקטוריון בנוגע לאישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬המלצת ועדת המאזן מיום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2012‬הועברה לחברי‬
‫דירקטוריון באותו היום‪ ,‬בצירוף מסמכים נלווים הכוללים ניתוח המצב הכספי ותוצאות הפעילות‬
‫של החברה בתקופה הנדונה‪.‬‬
‫יא‪ .‬בישיבה הדירקטוריון מיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬אישר הדירקטוריון כי המלצות ועדת הדוחות הועברו‬
‫זמן סביר לפני הישיבה וזאת לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים‪ .‬בישיבה נכחו גם‬
‫מבקר הפנימי של החברה ונציג משרד רואי החשבון המבקרים של החברה‪ .‬בפתח הישיבה סקר‬
‫מנכ"ל החברה את פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על תוצאותיה הכספיות של‬
‫החברה ועמד על הסוגיות המהותיות‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשנה למנכ"ל החברה סקר גם הוא את התוצאות‬
‫הכספיות של החברה ואת מבנה המאזן תוך השוואה לתקופות קודמות‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬התקיים דיון‬
‫במליאת הדירקטוריון אשר במהלכו הנהלת החברה‪ ,‬רואה החשבון המבקר והיועץ המשפטי‬
‫לדירקטוריון החברה‪ ,‬פרופסור יוסף גרוס‪ ,‬השיבו לשאלות חברי הדירקטוריון‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬נציגים‬
‫אלה נוהגים להוסיף הבהרות בפני חברי הדירקטוריון בקשר לסוגיות חשבונאיות ומשפטיות ואופן‬
‫הטיפול בהן בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במהלך ישיבה זו חברי הדירקטוריון בחנו את המועד המתאים להכרה ברווח ממכירת חברת אפ‪-‬‬
‫טוטאל‪ ,‬זאת לאחר שהתקיימה היוועצות נוספת עם חברי ועדת המאזן והוחלט לשקף את הרווח‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬ולא בחודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫לאחר הדיון התקיימה הצבעה לאישור הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫יב‪ .‬בתום הישיבה אישר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬
‫יג‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסמיך‪ ,‬את יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מר ברונו לנדסברג‪ ,‬את מנכ"ל החברה‪ ,‬מר יובל‬
‫לנדסברג ואת המשנה למנכ"ל והחשב‪ ,‬מר דוד בבאי‪ ,‬לחתום על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫הדירקטוריון הביע את תודתו והערכתו לעובדים ולמנהלים של החברה על תרומתם להישגיה‪.‬‬
‫יובל לנדסברג‬
‫מנהל כללי‬
‫ברונו לנדסברג‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תאריך‪ 29 :‬באוגוסט ‪2012‬‬
‫‪18‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪20‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪22-23‬‬
‫‪24‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים‬
‫לחברה‬
‫‪25-26‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪27-28‬‬
‫‪----------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬ולתקופות של שישה ושלושה‬
‫חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬
‫החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על‬
‫סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסים להן‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 22,012-‬אלפי ש"ח ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬ואשר הרווח מחברות‬
‫מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ‪ 626-‬אלפי ש"ח וכ‪ 72-‬אלפי ש"ח לתקופות של שישה ושלושה חודשים‬
‫שהסתיימו באותו תאריך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים‬
‫שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותן חברות מבוססת על דוחות‬
‫הסקירה של רואי חשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫‪20‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם‬
‫לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪21‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫‪23,587‬‬
‫‬‫‪367‬‬
‫‪17,914‬‬
‫‪76,718‬‬
‫‪191,325‬‬
‫‪15,011‬‬
‫‪66,425‬‬
‫‪96‬‬
‫‪7,799‬‬
‫‪76,972‬‬
‫‪178,977‬‬
‫‪53,006‬‬
‫‪66,972‬‬
‫‪48‬‬
‫‪(* 12,238‬‬
‫‪79,662‬‬
‫‪119,205‬‬
‫‪309,911‬‬
‫‪345,280‬‬
‫‪331,131‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫לרבות מוניטין‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מוניטין‬
‫מסים נדחים‬
‫*(‬
‫‪4,367‬‬
‫‪8,386‬‬
‫‪4,462‬‬
‫‪318,972‬‬
‫‪136,860‬‬
‫‪2,040‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪6,029‬‬
‫‪259,913‬‬
‫‪141,501‬‬
‫‪2,375‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪4,949‬‬
‫‪(* 283,121‬‬
‫‪143,435‬‬
‫‪2,190‬‬
‫‪2,683‬‬
‫‪5,638‬‬
‫‪470,951‬‬
‫‪419,807‬‬
‫‪441,529‬‬
‫‪780,862‬‬
‫‪765,087‬‬
‫‪772,660‬‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫‪113,530‬‬
‫‪10,144‬‬
‫‪6,598‬‬
‫‪127,867‬‬
‫‪10,129‬‬
‫‪15,774‬‬
‫‪109,256‬‬
‫‪9,297‬‬
‫‪11,561‬‬
‫‪130,272‬‬
‫‪153,770‬‬
‫‪130,114‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪1,649‬‬
‫‪5,386‬‬
‫‪2,070‬‬
‫‪4,806‬‬
‫‪2,463‬‬
‫‪4,839‬‬
‫‪7,035‬‬
‫‪6,876‬‬
‫‪7,302‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות ופרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬
‫חוץ‬
‫‪69,924‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪595,389‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫‪274‬‬
‫‪(* 69,924‬‬
‫)‪(* (18,339‬‬
‫‪550,123‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,975‬‬
‫‪69,924‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪(** 585,968‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫‪614‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪643,555‬‬
‫‪604,441‬‬
‫‪635,244‬‬
‫‪780,862‬‬
‫‪765,087‬‬
‫‪772,660‬‬
‫*(‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬ג'‪.‬‬
‫**(‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫ברונו לנדסברג‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪23‬‬
‫יובל לנדסברג‬
‫מנהל כללי‬
‫דוד בבאי‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫וחשב‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫‪304,972‬‬
‫‪296,796‬‬
‫‪144,474‬‬
‫‪143,990‬‬
‫‪593,694‬‬
‫עלות המכירות‬
‫)‪(256,580‬‬
‫)‪(236,761‬‬
‫)‪(120,706‬‬
‫)‪(117,213‬‬
‫)‪(485,176‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪48,392‬‬
‫‪60,035‬‬
‫‪23,768‬‬
‫‪26,777‬‬
‫‪108,518‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח הון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(20,472‬‬
‫)‪(13,448‬‬
‫‬‫‪6,142‬‬
‫)‪(23,876‬‬
‫)‪(12,696‬‬
‫‬‫‪1,402‬‬
‫)‪(11,505‬‬
‫)‪(6,157‬‬
‫‬‫‪1,011‬‬
‫)‪(13,590‬‬
‫)‪(6,054‬‬
‫‬‫‪705‬‬
‫)‪(43,664‬‬
‫)‪(26,076‬‬
‫‪78‬‬
‫‪(* 289‬‬
‫)‪(27,778‬‬
‫)‪(35,170‬‬
‫)‪(16,651‬‬
‫)‪(18,939‬‬
‫)‪(69,373‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪20,614‬‬
‫‪24,865‬‬
‫‪7,117‬‬
‫‪7,838‬‬
‫‪39,145‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח מחברות מוחזקות‬
‫‪729‬‬
‫)‪(133‬‬
‫‪31,630‬‬
‫‪2,629‬‬
‫)‪(157‬‬
‫‪27,332‬‬
‫‪453‬‬
‫‪352‬‬
‫‪14,936‬‬
‫‪158‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪13,802‬‬
‫‪2,332‬‬
‫)‪(292‬‬
‫‪50,562‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪52,840‬‬
‫‪54,669‬‬
‫‪22,858‬‬
‫‪21,663‬‬
‫‪91,747‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,079‬‬
‫‪6,564‬‬
‫‪2,124‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‪7,797‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪48,761‬‬
‫‪48,105‬‬
‫‪20,734‬‬
‫‪20,047‬‬
‫‪(* 83,950‬‬
‫רווח כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר‬
‫השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות חוץ‬
‫)‪(340‬‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(346‬‬
‫)‪(717‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(383‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪47,651‬‬
‫‪47,832‬‬
‫‪20,005‬‬
‫‪19,330‬‬
‫‪(* 82,316‬‬
‫*(‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של‬
‫החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪48,105‬‬
‫‪48,761‬‬
‫‪20,734‬‬
‫‪20,047‬‬
‫‪(* 83,950‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי‬
‫מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של‬
‫החברה‪:‬‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫פחת בגין רכוש קבוע והפחתת נכסים‬
‫בלתי מוחשיים‬
‫רווח הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫רווח בגין חברות מוחזקות‬
‫ירידת ערך ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫רווח ממכירת חברה בת שאוחדה בעבר‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות בגין הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של‬
‫החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫עלייה בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‬‫)‪(838‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(886‬‬
‫‬‫)‪(294‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(399‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2,259‬‬
‫‪7,897‬‬
‫‬‫)‪(31,630‬‬
‫‬‫)‪(4,420‬‬
‫‪4,079‬‬
‫‪6,957‬‬
‫‬‫)‪(27,332‬‬
‫‬‫‬‫‪6,564‬‬
‫‪4,232‬‬
‫‬‫)‪(14,936‬‬
‫‬‫‬‫‪2,124‬‬
‫‪3,490‬‬
‫‬‫)‪(13,802‬‬
‫‬‫‬‫‪1,616‬‬
‫‪14,126‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(50,562‬‬
‫‪2,561‬‬
‫*(‬
‫‬‫‪7,797‬‬
‫)‪(814‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(446‬‬
‫)‪(106‬‬
‫‪301‬‬
‫)‪(25,726‬‬
‫)‪(14,794‬‬
‫)‪(9,320‬‬
‫)‪(9,206‬‬
‫)‪(28,119‬‬
‫)‪(319‬‬
‫)‪(76,597‬‬
‫‪2,944‬‬
‫‪21‬‬
‫)‪(63,900‬‬
‫)‪(21,151‬‬
‫)‪(179‬‬
‫)‪(40,940‬‬
‫‪3,201‬‬
‫)‪(96‬‬
‫)‪(8,178‬‬
‫)‪(10,554‬‬
‫‪69‬‬
‫)‪(7,110‬‬
‫)‪(23,841‬‬
‫‪4,274‬‬
‫‪847‬‬
‫‪18,117‬‬
‫)‪(209‬‬
‫)‪(15,661‬‬
‫)‪(1,224‬‬
‫‪1,429‬‬
‫)‪(1,404‬‬
‫)‪(494‬‬
‫)‪(1,041‬‬
‫)‪(68,851‬‬
‫)‪(67,122‬‬
‫)‪(54,803‬‬
‫)‪(18,803‬‬
‫)‪(32,417‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך‬
‫התקופה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( שוטפת של החברה‬
‫)‪(133‬‬
‫‪458‬‬
‫)‪(10,280‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(157‬‬
‫‪192‬‬
‫)‪(6,384‬‬
‫‬‫‪375‬‬
‫)‪(114‬‬
‫‪289‬‬
‫)‪(5,402‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‬‫)‪(4,044‬‬
‫‬‫‪375‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪311‬‬
‫)‪(16,575‬‬
‫‪3,306‬‬
‫‪705‬‬
‫)‪(9,955‬‬
‫)‪(5,974‬‬
‫)‪(5,227‬‬
‫)‪(3,804‬‬
‫)‪(12,271‬‬
‫)‪(55,771‬‬
‫)‪(39,785‬‬
‫)‪(48,616‬‬
‫)‪(11,766‬‬
‫‪11,143‬‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫*(‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של‬
‫החברה‬
‫רכישת ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫תמורה ממימוש השקעות והחזר הלוואה‬
‫מחברות מוחזקות‬
‫מתן הלוואה‬
‫פרעון הלוואה‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד לזמן קצר‬
‫רכישת ניירות ערך סחירים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד לזמן‬
‫קצר‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי‬
‫מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬
‫)‪(359‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(422‬‬
‫‪3,206‬‬
‫‬‫‪200‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪200‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪83,383‬‬
‫‪74,401‬‬
‫‪72,608‬‬
‫‪40,198‬‬
‫‪125,520‬‬
‫)‪(15,911‬‬
‫)‪(39,165‬‬
‫)‪(5,213‬‬
‫)‪(5,023‬‬
‫)‪(89,616‬‬
‫)‪(1,172‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,499‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,071‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,760‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10,429‬‬
‫‪90‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬
‫של החברה‬
‫‪69,347‬‬
‫‪33,737‬‬
‫‪66,524‬‬
‫‪31,415‬‬
‫‪24,743‬‬
‫*(‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של‬
‫החברה‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(43,008‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫)‪(3,839‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון של‬
‫החברה‬
‫)‪(43,008‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫)‪(43,008‬‬
‫)‪(46,847‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫‪13‬‬
‫‪62‬‬
‫‪14‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(38‬‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(29,419‬‬
‫)‪(48,994‬‬
‫)‪(25,086‬‬
‫)‪(23,346‬‬
‫)‪(10,999‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫‪53,006‬‬
‫‪64,005‬‬
‫‪48,673‬‬
‫‪38,357‬‬
‫‪64,005‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫התקופה‬
‫‪23,587‬‬
‫‪15,011‬‬
‫‪23,587‬‬
‫‪15,011‬‬
‫‪53,006‬‬
‫*(‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬ולתקופות של שישה ושלושה חודשים‬
‫שהסתיימו באותו תאריך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים ומיידים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪ .‬עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים‬
‫מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט‬
‫האמור בסעיף ב' להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2012 ,‬כל הפרשי התרגום בגין פעילות של החברות המוחזקות ‪SANO‬‬
‫‪ ROMANIA IMPEX COM S.R.L‬ו‪ ISU TRADE UKRAINE LLC-‬נזקפים לרווח כולל אחר‪,‬‬
‫לסעיף התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‪.‬‬
‫ג‪ .‬סיווג מחדש‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬שינתה החברה את סיווג מניות אוצר מסעיף הון מניות ופרמיה לסעיף מניות‬
‫אוצר‪ ,‬על מנת לשקף נכונה את מהות היתרה‪.‬‬
‫מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 18,339‬אלפי ש"ח סווג מחדש מהון‬
‫מניות ופרמיה למניות אוצר ביום ‪ 30‬ביוני‪.2011 ,‬‬
‫ד‪ .‬התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‬
‫‪ .1‬במהלך חודש דצמבר ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי למכירת כל אחזקותיה‪,‬‬
‫‪ 50.1%‬מהון המניות המונפק והנפרע‪ ,‬בחברת אפ‪-‬טוטאל קורפוריישן בע"מ )להלן‪" :‬אפ‪-‬‬
‫טוטאל"(‪ .‬אישור פורמאלי של הרשות להגבלים עסקיים למכירה האמורה התקבל ביום ‪4‬‬
‫בינואר‪.2012 ,‬‬
‫‪ .2‬לאחר בחינה מחודשת של המועד המתאים להכרה ברווח שנוצר בעקבות מכירת חברת אפ‪-‬‬
‫טוטאל‪ ,‬החברה סבורה כי יש להכיר ברווח שנוצר ברבעון הראשון בשנת ‪ 2012‬ולא כפי‬
‫שביצעה תחילה ברבעון האחרון לשנת ‪ 2011‬וזאת מאחר ואישור הממונה על ההגבלים‬
‫העסקיים למכירה ניתן רק ביום ‪ 4‬בינואר ‪ .2012‬לאור זאת ועל מנת לשקף נכונה את‬
‫הטיפול החשבונאי באשר למועד מכירת חברת "אפ‪-‬טוטאל" ולמועד גריעת ההשקעה‪ ,‬הציגה‬
‫החברה מחדש את מספרי ההשוואה לשנת ‪ 2011‬בדרך של התאמה לא מהותית של האמור‪,‬‬
‫כך שהרווח בגין המכירה כאמור ישתקף ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫‪ .3‬כתוצאה מהאמור‪ ,‬מספרי ההשוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‬
‫הוצגו מחדש של על מנת לשקף בהם למפרע את הכללת נכסיה והתחייבויותיה של חברת אפ‪-‬‬
‫טוטאל למועד הדיווח חלף הכרה ברווח למועד זה בגין גריעת ההשקעה כאמור‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫‪ .4‬להלן ההשפעה בגין התיאום האמור על הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים‬
‫לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫לרבות מוניטין‬
‫הון‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪15,444‬‬
‫)‪(3,206‬‬
‫‪12,238‬‬
‫‪284,335‬‬
‫‪639,664‬‬
‫)‪(1,214‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫‪283,121‬‬
‫‪635,244‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫‪.3‬‬
‫המיוחסים לחברה לשנה‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪4,709‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫‪289‬‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫‪88,370‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫‪83,950‬‬
‫רווח כולל המיוחס לחברה‬
‫‪86,736‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫‪82,316‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫ראה באור ‪ 4‬לדוחות כספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫תביעות תלויות‬
‫ראה באור ‪ 5‬לדוחות כספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪-----------‬‬‫‪F:\W2000\w2000\52028\sano\m\12\6-SOLO.docx‬‬
‫‪28‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫‪2‬‬
‫‪3-4‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪6-8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪12-18‬‬
‫‪----------------‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ וחברות בנות )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את המאזן‬
‫התמציתי המאוחד ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון‬
‫ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬
‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪- IAS 34‬‬
‫"דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪-‬‬
‫‪ 10%‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2012‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪ 7%-‬וכ‪ ,8%-‬בהתאמה‪ ,‬מכלל‬
‫ההכנסות המאוחדות לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי‬
‫לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪,‬‬
‫ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים‬
‫בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬
‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‪34,236‬‬
‫‬‫‪411,284‬‬
‫‪48,597‬‬
‫‪207,213‬‬
‫‪21,846‬‬
‫‪66,425‬‬
‫‪406,726‬‬
‫‪26,693‬‬
‫‪193,490‬‬
‫‪(* 66,527‬‬
‫‪66,972‬‬
‫‪(* 342,919‬‬
‫‪(* 38,152‬‬
‫‪(* 206,857‬‬
‫‪701,330‬‬
‫‪715,180‬‬
‫‪721,427‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מוניטין )ראה באור ‪4‬ד'(‬
‫מסים נדחים‬
‫*(‬
‫‪4,367‬‬
‫‪230,167‬‬
‫‪24,098‬‬
‫‪57,555‬‬
‫‪10,465‬‬
‫‪8,386‬‬
‫‪229,021‬‬
‫‪16,126‬‬
‫‪28,437‬‬
‫‪9,353‬‬
‫‪4,462‬‬
‫‪(* 240,796‬‬
‫‪(* 15,157‬‬
‫‪28,437‬‬
‫‪11,080‬‬
‫‪326,652‬‬
‫‪291,323‬‬
‫‪299,932‬‬
‫‪1,027,982‬‬
‫‪1,006,503‬‬
‫‪1,021,359‬‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪77,969‬‬
‫‪237,281‬‬
‫‪40,321‬‬
‫‪72,870‬‬
‫‪267,078‬‬
‫‪42,063‬‬
‫‪(* 69,005‬‬
‫‪(* 249,473‬‬
‫‪(* 43,944‬‬
‫‪355,571‬‬
‫‪382,011‬‬
‫‪362,422‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫מסים נדחים‬
‫‪9,134‬‬
‫‪3,027‬‬
‫‪8,843‬‬
‫‪7,806‬‬
‫‪3,248‬‬
‫‪6,105‬‬
‫‪(* 7,056‬‬
‫‪(* 5,209‬‬
‫‪8,353‬‬
‫‪21,004‬‬
‫‪17,159‬‬
‫‪20,618‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪69,924‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪595,389‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫‪274‬‬
‫‪(** 69,924‬‬
‫)‪(** (18,339‬‬
‫‪550,123‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,975‬‬
‫‪69,924‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪(* 585,968‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫‪614‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪643,555‬‬
‫‪604,441‬‬
‫‪635,244‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪7,852‬‬
‫‪2,892‬‬
‫‪(* 3,075‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪651,407‬‬
‫‪607,333‬‬
‫‪638,319‬‬
‫‪1,027,982‬‬
‫‪1,006,503‬‬
‫‪1,021,359‬‬
‫הון מניות ופרמיה על מניות‬
‫מניות אוצר‬
‫יתרת רווח‬
‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫קרן בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות‬
‫חוץ‬
‫*(‬
‫**(‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬ג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫ברונו לנדסברג‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪4‬‬
‫יובל לנדסברג‬
‫מנהל כללי‬
‫דוד בבאי‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫וחשב‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫‪721,879‬‬
‫)‪(484,750‬‬
‫‪697,749‬‬
‫)‪(460,811‬‬
‫‪354,159‬‬
‫)‪(235,523‬‬
‫‪352,967‬‬
‫)‪(235,842‬‬
‫‪1,409,374‬‬
‫)‪(944,641‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪237,129‬‬
‫‪236,938‬‬
‫‪118,636‬‬
‫‪117,125‬‬
‫‪464,733‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח הון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(142,606‬‬
‫)‪(34,281‬‬
‫‪62‬‬
‫‪4,941‬‬
‫)‪(140,262‬‬
‫)‪(32,039‬‬
‫‪686‬‬
‫‪284‬‬
‫)‪(74,311‬‬
‫)‪(16,196‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(73,623‬‬
‫)‪(15,671‬‬
‫‪653‬‬
‫‪149‬‬
‫)‪(280,620‬‬
‫)‪(68,755‬‬
‫‪915‬‬
‫)‪(* (2,523‬‬
‫)‪(171,884‬‬
‫)‪(171,331‬‬
‫)‪(90,492‬‬
‫)‪(88,492‬‬
‫)‪(350,983‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪65,245‬‬
‫‪65,607‬‬
‫‪28,144‬‬
‫‪28,633‬‬
‫‪113,750‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪1,559‬‬
‫)‪(3,912‬‬
‫‪2,289‬‬
‫)‪(3,929‬‬
‫‪622‬‬
‫)‪(1,330‬‬
‫‪770‬‬
‫)‪(3,581‬‬
‫‪2,647‬‬
‫)‪(6,673‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪62,892‬‬
‫‪63,967‬‬
‫‪27,436‬‬
‫‪25,822‬‬
‫‪109,724‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪13,639‬‬
‫‪16,349‬‬
‫‪6,603‬‬
‫‪6,222‬‬
‫‪25,927‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪49,253‬‬
‫‪47,618‬‬
‫‪20,833‬‬
‫‪19,600‬‬
‫‪(* 83,797‬‬
‫רווח כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫הפסד בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫של פעילות חוץ‬
‫)‪(340‬‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(346‬‬
‫)‪(717‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫)‪(738‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪48,175‬‬
‫‪47,345‬‬
‫‪20,162‬‬
‫‪18,883‬‬
‫‪(* 82,163‬‬
‫רווח נקי )הפסד( מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪48,761‬‬
‫‪492‬‬
‫‪48,105‬‬
‫)‪(487‬‬
‫‪20,734‬‬
‫‪99‬‬
‫‪20,047‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪83,950‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪49,253‬‬
‫‪47,618‬‬
‫‪20,833‬‬
‫‪19,600‬‬
‫‪83,797‬‬
‫‪47,651‬‬
‫‪524‬‬
‫‪47,832‬‬
‫)‪(487‬‬
‫‪20,005‬‬
‫‪157‬‬
‫‪19,330‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪82,316‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪48,175‬‬
‫‪47,345‬‬
‫‪20,162‬‬
‫‪18,883‬‬
‫‪82,163‬‬
‫רווח נקי בסיסי ומדולל למניה המיוחס‬
‫לבעלי המניות של החברה )בש"ח(‬
‫‪4.34‬‬
‫‪4.28‬‬
‫‪1.84‬‬
‫‪1.78‬‬
‫‪(* 7.47‬‬
‫מספר המניות לצורך החישוב הנ"ל )באלפים(‬
‫‪11,241‬‬
‫‪11,241‬‬
‫‪11,241‬‬
‫‪11,241‬‬
‫‪11,241‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫*(‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫ופרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪69,924‬‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫קרן בגין‬
‫הנובעות‬
‫עסקאות‬
‫מתרגום‬
‫עם בעלי‬
‫דוחות‬
‫קרן בגין‬
‫זכויות‬
‫כספיים‬
‫נכסים‬
‫שאינן‬
‫של‬
‫פיננסים‬
‫מקנות‬
‫פעילות‬
‫זמינים‬
‫יתרת‬
‫שליטה‬
‫חוץ‬
‫למכירה‬
‫רווח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫‪614 (*** 585,968‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫רווח נקי‬
‫הפסד בגין נכסים‬
‫פיננסים זמינים‬
‫למכירה‬
‫התאמות הנובעות‬
‫מתרגום דוחות כספיים‬
‫של פעילות חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת הון מניות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫יציאה מאיחוד של חברה‬
‫מאוחדת‬
‫דיבידנד לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(340‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(340‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(340‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(738‬‬
‫)‪(770‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,651‬‬
‫‪524‬‬
‫‪48,175‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(** (39,340‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪595,389‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫ופרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫‪(* 69,924‬‬
‫)‪(* (18,339‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫הפסד בגין נכסים פיננסים‬
‫זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הנפקת הון מניות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫דיבידנד לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫‪69,924‬‬
‫*(‬
‫**(‬
‫***(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,761‬‬
‫‪492‬‬
‫‪49,253‬‬
‫)‪(340‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69,924‬‬
‫‪635,244‬‬
‫‪3,075‬‬
‫‪48,761‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪638,319‬‬
‫‪48,761‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫‪274‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫)‪(770‬‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫נכסים‬
‫בעלי זכויות‬
‫פיננסים‬
‫שאינן מקנות‬
‫זמינים‬
‫יתרת‬
‫שליטה‬
‫למכירה‬
‫רווח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪541,358‬‬
‫‪48,105‬‬
‫‬‫‪48,105‬‬
‫‬‫)‪(** (39,340‬‬
‫‪550,123‬‬
‫‪2,248‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,105‬‬
‫)‪(273‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪47,832‬‬
‫‪-‬‬
‫‪758‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫‪758‬‬
‫‪604,441‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬ג'‪.‬‬
‫בניכוי סך של ‪ 3,668‬אלפי ש"ח דיבידנד שהוכרז לחברה מאוחדת‪.‬‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪7,852‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫‪595,191‬‬
‫‪758‬‬
‫‪4,237‬‬
‫‪4,237‬‬
‫‪-‬‬
‫‪643,555‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,975‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪1,887‬‬
‫)‪(487‬‬
‫‬‫)‪(487‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‬‫‪2,892‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫‪651,407‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪597,078‬‬
‫‪47,618‬‬
‫)‪(273‬‬
‫‪47,345‬‬
‫‪2,250‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫‪607,333‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫ופרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬באפריל‪,‬‬
‫‪2012‬‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪574,655‬‬
‫‪620‬‬
‫)‪(387‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫‪623,550‬‬
‫‪7,688‬‬
‫רווח נקי‬
‫רווח בגין נכסים‬
‫פיננסים זמינים‬
‫למכירה‬
‫התאמות הנובעות‬
‫מתרגום דוחות‬
‫כספיים של פעילות‬
‫חוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,734‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,734‬‬
‫‪99‬‬
‫‪20,833‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(346‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(346‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(346‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(383‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(383‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪(325‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,734‬‬
‫)‪(346‬‬
‫)‪(383‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,005‬‬
‫‪157‬‬
‫‪20,162‬‬
‫הנפקת הון מניות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬באפריל‪2011 ,‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪631,238‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪,‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪69,924‬‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות‬
‫קרן בגין‬
‫כספיים‬
‫נכסים‬
‫של‬
‫פיננסים‬
‫פעילות‬
‫יתרת‬
‫זמינים‬
‫חוץ‬
‫רווח‬
‫למכירה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪69,924‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪-‬‬
‫‪595,389‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫ופרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫‪-‬‬
‫‪274‬‬
‫‬‫)‪(2,923‬‬
‫)‪(770‬‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות עם‬
‫נכסים‬
‫בעלי זכויות‬
‫פיננסים‬
‫שאינן מקנות‬
‫יתרת‬
‫זמינים‬
‫שליטה‬
‫רווח‬
‫למכירה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‪643,555‬‬
‫סה"כ‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7,852‬‬
‫‪651,407‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪(* 69,924‬‬
‫)‪(* (18,339‬‬
‫‪530,076‬‬
‫‪2,692‬‬
‫‪-‬‬
‫‪584,353‬‬
‫‪1,847‬‬
‫‪586,200‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,047‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,047‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪19,600‬‬
‫הפסד בגין נכסים פיננסים‬
‫זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(717‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(717‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(717‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,047‬‬
‫)‪(717‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,330‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪18,883‬‬
‫הנפקת הון מניות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪758‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪2,250‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫‪69,924‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪550,123‬‬
‫‪1,975‬‬
‫‪758‬‬
‫‪604,441‬‬
‫‪2,892‬‬
‫‪607,333‬‬
‫*(‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬ג'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫קרן בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫ופרמיה‬
‫על‬
‫מניות‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪(* 69,924‬‬
‫)‪(* (18,339‬‬
‫‪541,358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪- (***83,950‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪-‬‬
‫‪595,191‬‬
‫‪1,887‬‬
‫‪597,078‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫הפסד בגין נכסים פיננסים‬
‫זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪83,950‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪83,797‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪83,950‬‬
‫)‪(1,634‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82,316‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪82,163‬‬
‫הנפקת הון מניות לבעלי‬
‫זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה על‬
‫‬‫ידי החברה‬
‫דיבידנד לבעלי מניות‬
‫‬‫החברה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪69,924‬‬
‫‪2,248‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪758‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪2,250‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,681‬‬
‫)‪(3,681‬‬
‫)‪(151‬‬
‫)‪(3,832‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪- (** (39,340‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫)‪(18,339‬‬
‫‪585,968‬‬
‫)‪(2,923‬‬
‫‪635,244‬‬
‫‪638,319 (*** 3,075‬‬
‫‪614‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪2‬ג'‪.‬‬
‫*(‬
‫**( בניכוי סך של ‪ 3,668‬אלפי ש"ח דיבידנד שהוכרז לחברה מאוחדת‪.‬‬
‫***( התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי‬
‫‪47,618‬‬
‫‪49,253‬‬
‫‪20,833‬‬
‫‪19,600‬‬
‫‪(* 83,797‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי‬
‫מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫הוצאות מימון אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫רווח ממימוש רכוש קבוע‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממכירת חברה שאוחדה בעבר‬
‫ירידת ערך ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫שערוך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫‬‫‪1,806‬‬
‫‪2,728‬‬
‫‪11,026‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪13,639‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪869‬‬
‫‪1,089‬‬
‫‪10,114‬‬
‫)‪(681‬‬
‫‪16,349‬‬
‫‬‫‪374‬‬
‫‪2,201‬‬
‫‪5,424‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪6,603‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪774‬‬
‫‪545‬‬
‫‪4,998‬‬
‫)‪(648‬‬
‫‪6,222‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,885‬‬
‫‪2,182‬‬
‫‪20,748‬‬
‫)‪(915‬‬
‫‪25,927‬‬
‫)‪(1,817‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(894‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,089‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(761‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,067‬‬
‫ *(‬‫‪2,561‬‬
‫‪904‬‬
‫‪273‬‬
‫‪786‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪320‬‬
‫‪23,804‬‬
‫‪27,114‬‬
‫‪14,285‬‬
‫‪11,123‬‬
‫‪53,770‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( במלאי‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫ירידה בזכאים ויתרות זכות‬
‫)‪(75,876‬‬
‫)‪(5,190‬‬
‫)‪(4,505‬‬
‫)‪(79,231‬‬
‫)‪(2,896‬‬
‫)‪(36,556‬‬
‫‪1,735‬‬
‫)‪(6,958‬‬
‫‪7,234‬‬
‫)‪(32,109‬‬
‫‪4,540‬‬
‫)‪(8,069‬‬
‫)‪(12,279‬‬
‫)‪(4,994‬‬
‫)‪(49,923‬‬
‫)‪(2,354‬‬
‫)‪(2,570‬‬
‫‪8,928‬‬
‫)‪(6,927‬‬
‫)‪(30,610‬‬
‫)‪(5,713‬‬
‫)‪(327‬‬
‫)‪(5,767‬‬
‫)‪(11,822‬‬
‫)‪(5,046‬‬
‫)‪(90,495‬‬
‫)‪(116,682‬‬
‫)‪(34,312‬‬
‫)‪(41,732‬‬
‫)‪(84,064‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך‬
‫התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( שוטפת‬
‫)‪(2,087‬‬
‫‪554‬‬
‫)‪(19,841‬‬
‫‪1,936‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,166‬‬
‫‪412‬‬
‫)‪(17,074‬‬
‫‪635‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(1,112‬‬
‫‪332‬‬
‫)‪(9,297‬‬
‫‪1,789‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,297‬‬
‫‪41‬‬
‫)‪(9,704‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫)‪(4,130‬‬
‫‪425‬‬
‫)‪(38,655‬‬
‫‪4,622‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(19,438‬‬
‫)‪(18,188‬‬
‫)‪(8,288‬‬
‫)‪(10,955‬‬
‫)‪(37,733‬‬
‫)‪(36,876‬‬
‫)‪(60,138‬‬
‫)‪(7,482‬‬
‫)‪(21,964‬‬
‫‪15,770‬‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫*(‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫)‪(422‬‬
‫רכישת ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫כניסת מזומנים ושווי מזומנים בגין‬
‫מימוש השקעות בחברות מאוחדות‬
‫שאוחדו בעבר )א(‬
‫רכישת חברה מאוחדת שאוחדה‬
‫לראשונה )ב(‬
‫מתן הלוואה‬
‫גביית הלוואה‬
‫רכישת ניירות ערך סחירים הנמדדים‬
‫בשווי הוגן דרך רווח או הפסד לזמן‬
‫קצר‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או‬
‫הפסד לזמן קצר‬
‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי‬
‫מוחשיים‬
‫רכישת עסק )ראה באור ‪4‬ד'(‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫)‪(359‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪3,206‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪200‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(400‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15,911‬‬
‫)‪(39,165‬‬
‫)‪(5,213‬‬
‫)‪(5,023‬‬
‫)‪(89,616‬‬
‫‪83,383‬‬
‫‪74,401‬‬
‫‪72,608‬‬
‫‪40,198‬‬
‫‪125,520‬‬
‫)‪(6,654‬‬
‫)‪(42,000‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(8,520‬‬
‫‬‫‪714‬‬
‫)‪(2,446‬‬
‫)‪(42,000‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(8,372‬‬
‫‬‫‪686‬‬
‫)‪(31,144‬‬
‫‬‫‪1,039‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬
‫‪21,793‬‬
‫‪27,443‬‬
‫‪23,183‬‬
‫‪27,502‬‬
‫‪4,990‬‬
‫*(‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫הנפקת הון מניות לבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(39,340‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫)‪(39,340‬‬
‫‪8,143‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,907‬‬
‫‪-‬‬
‫‪627‬‬
‫)‪(1,719‬‬
‫)‪(1,349‬‬
‫)‪(1,049‬‬
‫)‪(702‬‬
‫)‪(2,761‬‬
‫‪16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪15,770‬‬
‫‬‫‪8,831‬‬
‫‬‫)‪(6,655‬‬
‫‬‫‪5,825‬‬
‫)‪(3,832‬‬
‫‪4,954‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫)‪(17,130‬‬
‫)‪(31,858‬‬
‫)‪(39,130‬‬
‫)‪(34,217‬‬
‫)‪(40,352‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫)‪(78‬‬
‫‪97‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(183‬‬
‫ירידה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(32,291‬‬
‫)‪(64,456‬‬
‫)‪(23,395‬‬
‫)‪(28,718‬‬
‫)‪(19,775‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫‪66,527‬‬
‫‪86,302‬‬
‫‪57,631‬‬
‫‪50,564‬‬
‫‪86,302‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫‪21,846‬‬
‫‪34,236‬‬
‫התקופה‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫*(‬
‫‪34,236‬‬
‫‪21,846‬‬
‫‪66,527‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 6-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫)א( כניסת מזומנים ושווי מזומנים בגין‬
‫מימוש השקעות בחברות‬
‫מאוחדות שאוחדו בעבר‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות‬
‫המאוחדות ליום המכירה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי‬
‫מזומנים(‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫גביית הלוואה‬
‫רווח בגין מכירת חברות מאוחדות‬
‫)‪(8,143‬‬
‫‪5,830‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(3,359‬‬
‫‪4,237‬‬
‫)‪(3,006‬‬
‫‪4,420‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)ב( רכישת חברה מאוחדת שאוחדה‬
‫לראשונה‬
‫נכסים והתחייבויות של החברה‬
‫המאוחדת ליום הרכישה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי‬
‫מזומנים(‬
‫רכוש קבוע‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,743‬‬
‫)‪(6,399‬‬
‫‪419‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,743‬‬
‫)‪(6,399‬‬
‫‪419‬‬
‫‪3,743‬‬
‫)‪(6,399‬‬
‫‪419‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪758‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬ביוני‪ 2012 ,‬ולתקופות של שישה ושלושה‬
‫חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה‬
‫בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו‬
‫תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים(‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪ .‬מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬
‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 34‬דיווח כספי‬
‫לתקופות ביניים‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים‬
‫מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪ ,‬למעט‬
‫האמור בסעיף ב' להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ ,2012 ,‬כל הפרשי התרגום בגין פעילות של החברות המוחזקות ‪SANO‬‬
‫‪ ROMANIA IMPEX COM S.R.L‬ו‪ ISU TRADE UKRAINE LLC-‬נזקפים לרווח כולל אחר‪,‬‬
‫לסעיף התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ‪.‬‬
‫ג‪ .‬סיווג מחדש‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬שינתה החברה את סיווג מניות אוצר מסעיף הון מניות ופרמיה לסעיף מניות‬
‫אוצר‪ ,‬על מנת לשקף נכונה את מהות היתרה‪.‬‬
‫מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ ,‬כך שסכום של ‪ 18,339‬אלפי ש"ח סווג מחדש מהון‬
‫מניות ופרמיה למניות אוצר ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2011 ,‬ו‪ 1-‬באפריל‪.2011 ,‬‬
‫ד‪ .‬התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‬
‫‪ .1‬במהלך חודש דצמבר ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי למכירת כל אחזקותיה‪,‬‬
‫‪ 50.1%‬מהון המניות המונפק והנפרע‪ ,‬בחברת אפ‪-‬טוטאל קורפוריישן בע"מ )להלן‪" :‬אפ‪-‬‬
‫טוטאל"(‪ .‬אישור פורמאלי של הרשות להגבלים עסקיים למכירה האמורה התקבל ביום ‪4‬‬
‫בינואר‪.2012 ,‬‬
‫‪ .2‬לאחר בחינה מחודשת של המועד המתאים להכרה ברווח שנוצר בעקבות מכירת חברת אפ‪-‬‬
‫טוטאל‪ ,‬החברה סבורה כי יש להכיר ברווח שנוצר ברבעון הראשון בשנת ‪ 2012‬ולא כפי‬
‫שביצעה תחילה ברבעון האחרון לשנת ‪ 2011‬וזאת מאחר ואישור הממונה על ההגבלים‬
‫העסקיים למכירה ניתן רק ביום ‪ 4‬בינואר ‪ .2012‬לאור זאת ועל מנת לשקף נכונה את‬
‫הטיפול החשבונאי באשר למועד מכירת חברת "אפ‪-‬טוטאל" ולמועד גריעת ההשקעה‪ ,‬הציגה‬
‫החברה מחדש את מספרי ההשוואה לשנת ‪ 2011‬בדרך של התאמה לא מהותית של האמור‪,‬‬
‫כך שהרווח בגין המכירה כאמור ישתקף ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫‪ .3‬כתוצאה מהאמור‪ ,‬מספרי ההשוואה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2011‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‬
‫הוצגו מחדש של על מנת לשקף בהם למפרע את הכללת נכסיה והתחייבויותיה של חברת אפ‪-‬‬
‫טוטאל למועד הדיווח חלף הכרה ברווח למועד זה בגין גריעת ההשקעה כאמור‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫‪ .4‬להלן ההשפעה בגין התיאום האמור על הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫מאזן ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים‬
‫מלאי‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים‬
‫זכאים‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הון‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪66,328‬‬
‫‪335,772‬‬
‫‪41,248‬‬
‫‪202,925‬‬
‫‪234,966‬‬
‫‪15,135‬‬
‫‪60,455‬‬
‫‪239,771‬‬
‫‪42,864‬‬
‫‪4,062‬‬
‫‪4,844‬‬
‫‪639,664‬‬
‫‪7,312‬‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪199‬‬
‫‪7,147‬‬
‫)‪(3,096‬‬
‫‪3,932‬‬
‫‪5,830‬‬
‫‪22‬‬
‫‪8,550‬‬
‫‪9,702‬‬
‫‪1,080‬‬
‫‪2,994‬‬
‫‪365‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫)‪(4,237‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪66,527‬‬
‫‪342,919‬‬
‫‪38,152‬‬
‫‪206,857‬‬
‫‪240,796‬‬
‫‪15,157‬‬
‫‪69,005‬‬
‫‪249,473‬‬
‫‪43,944‬‬
‫‪7,056‬‬
‫‪5,209‬‬
‫‪635,244‬‬
‫‪3,075‬‬
‫דוח מאוחד על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫הכנסות )הוצאות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח נקי‬
‫רווח כולל‬
‫רווח נקי בסיסי ומדולל למניה )בש"ח(‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫‪1,897‬‬
‫‪88,217‬‬
‫‪86,583‬‬
‫‪7.86‬‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(4,420‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫)‪(4,420‬‬
‫)‪(0.39‬‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫)‪(2,523‬‬
‫‪83,797‬‬
‫‪82,163‬‬
‫‪7.47‬‬
‫עונתיות‬
‫מחזור ההכנסות של הקבוצה והתוצאות העסקיות‪ ,‬אשר בדרך כלל נגזרות ממנו‪ ,‬גבוהים בתקופת‬
‫החגים ונמוכים לקראת סוף שנה קלנדרית‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מהמחזור הממוצע השנתי‪.‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬במרס‪ 2012 ,‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של ‪43,008‬‬
‫אלפי ש"ח המהווה ‪ 3.5‬ש"ח לכל מניה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬הדיבידנד כאמור כולל דיבידנד לחברה‬
‫מאוחדת בסך ‪ 3,668‬אלפי ש"ח‪ .‬הדיבידנד שולם ביום ‪ 16‬באפריל‪.2012 ,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך חודש ינואר‪ 2012 ,‬התקשרה חברה מאוחדת‪ ,‬סנו אינטרנשיונל בע"מ )להלן ‪" -‬סנו‬
‫אינטרנשיונל"(‪ ,‬בהסכם עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה להקמת חברת ‪"IZI‬‬
‫"‪ TRADE 1‬שתעסוק בשיווק‪ ,‬הפצה ומכירת מוצרי החברה בבולגריה )להלן ‪" -‬סנו בולגריה"(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ההקמה סנו אינטרנשיונל מחזיקה ב‪ 60%-‬מהון המניות המונפק של סנו‬
‫בולגריה‪ .‬סנו בולגריה החלה פעילותה בחודש פברואר‪.2012 ,‬‬
‫‪13‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫ג‪.‬‬
‫במהלך חודש אפריל‪ 2012 ,‬התקשרה חברה מאוחדת‪ ,‬סנו אינטרנשיונל בע"מ )להלן ‪" -‬סנו‬
‫אינטרנשיונל"(‪ ,‬בהסכם עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה‪ ,‬להקמת חברת ‪"INTER‬‬
‫"‪ GBM LTD‬שתעסוק בשיווק‪ ,‬הפצה ומכירת מוצרי החברה בגרוזיה )להלן ‪" -‬סנו גרוזיה"(‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ההקמה סנו אינטרנשיונל מחזיקה ב‪ 60%-‬מהון המניות המונפק של סנו‬
‫גרוזיה‪ .‬סנו גרוזיה החלה פעילותה בחודש יוני‪.2012 ,‬‬
‫ד‪ .‬השלמת עסקת קרליין‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2012‬החברה שילמה סך של ‪ 42‬מיליון ש"ח בתמורה להעברת נכסי קניין רוחני‬
‫מחברת זהר קוסמטיקס )מ‪.‬עו‪.‬פ( בע"מ )לשעבר קרליין( ואמליה פיתוח )מ‪.‬עו‪.‬פ( בע"מ אשר‬
‫טרם הועברו לחברה בהתאם לאמור בהסכם מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2009‬להלן‪" :‬הסכם קרליין"(‪.‬‬
‫בכך הושלם הסכם קרליין ורכישת נכסי הקניין הרוחני בסך כולל של ‪ 85‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהסתמך על הקצאת מחיר רכישה של מעריך שווי חיצוני‪ ,‬הקצתה החברה את עלות הרכישה‬
‫למרכיבים הבאים‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סך של ‪ 1,275‬אלפי ש"ח יוחסו לנכסים מוחשיים )ציוד( המופחתים על פני תקופה של‬
‫משנה אחת ועד ‪ 10‬שנים )בעיקר ‪ 10‬שנים(‪.‬‬
‫סך של ‪ 11,607‬אלפי ש"ח יוחסו לנכסים בלתי מוחשיים בעלי אורח חיים שימושיים‬
‫מוגדר‪ .‬הנכסים הבלתי מוחשיים )מותגים‪ ,‬נכסי לקוחות וידע ונוסחאות( מופחתים על‬
‫פני תקופה של עד ‪ 12‬שנים )בעיקר ‪ 12‬שנים(‪ .‬מתוכם‪ ,‬סרטי פרסום בסך של ‪ 1,500‬אלפי‬
‫ש"ח הופחתו במועד הרכישה‪.‬‬
‫יתרת העלות בסך ‪ 29,118‬אלפי ש"ח מיוחסת למוניטין אשר לא מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫ה‪ .‬השלמת עסקת אפ‪-‬טוטאל‬
‫לעניין השלמת עסקת אפ‪-‬טוטאל והכללת הרווח מהעסקה בסך כ‪ 4.2-‬מליון ש"ח בתקופת‬
‫הדוח ראה באור ‪2‬ד' לעיל‪.‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫תביעות תלויות‬
‫בדוחות הכספיים השנתיים פורטו בבאור ‪16‬ב' תביעות שכנגד החברה‪ .‬למועד פרסום הדוחות‬
‫הכספיים הביניים ליום ‪ 31‬ביוני‪ ,2012 ,‬לא חלו שינויים מהותיים‪ ,‬ביחס למפורט בדוח הכספי‬
‫השנתי‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬ת‪.‬א‪.‬ק ‪ 25049-02-12‬עיריית הוד השרון נ' סנו מפעלי ברונוס בע"מ‪:‬‬
‫ביום ‪ 14‬לפברואר ‪ 2012‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בפתח תקווה תביעה בסדר דין מקוצר כנגד‬
‫סנו‪ .‬על פי הנטען בכתב התביעה‪ ,‬סנו נמנעה מתשלום היטל סלילה עבור כבישים ומדרכות‬
‫שנסללו בסמוך לנכס הנמצא ברח' החרש ‪ 15‬בהוד השרון הידוע גם כגוש ‪ 6574‬חלקות ‪ 318‬ו‪-‬‬
‫‪ ,300‬אשר בבעלות סנו‪ .‬סכום התביעה עומד על ‪ 6,873‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה הגישה בקשת רשות‬
‫להתגונן‪.‬‬
‫הדיון בבקשה נקבע ליום ‪ 3‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי התביעה הינם‬
‫נמוכים מ‪.50%-‬‬
‫‪14‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫תביעות תלויות )המשך(‬
‫ב‪ .‬ת"צ ‪ 51891-05-10‬מיכל צוק נ' חוגלה קימברלי בע"מ וסנו מפעלי ברונוס בע"מ‪:‬‬
‫מדובר בתביעה שפורטה בדוחות הקודמים של החברה‪ ,‬המתייחסת לתביעה שהוגשה ביום ‪31‬‬
‫במאי‪ 2010 ,‬כנגד החברה וכנגד חברת חוגלה קימברלי בע"מ‪ ,‬בקשה לתביעה ייצוגית בסכום כולל‬
‫של ‪ 241.5‬מליון ש"ח‪ ,‬מתוכם חלקה של החברה הינו ‪ 130‬מליון ש"ח‪ .‬בטענה של הטעיית צרכנים‬
‫במוצרים הנמכרים כמתכלים בעוד שלטענת התביעה הם אינם כאלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬כתוצאה‬
‫מההטעיה‪ ,‬המוצרים נמכרים במחיר גבוה יותר ממוצרים שאינם משווקים כמתכלים‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬במאי‪ 2011 ,‬החברה הגישה תגובה לבקשה לאישור התובענה הייצוגית‪ .‬בד בבד עם‬
‫הגשת התגובה‪ ,‬הוגשה חוות דעת מומחה עולמי בתחום התומכת בתגובת סנו וחוגלה קימברלי‪.‬‬
‫בדיון מקדמי בבקשה לאישור התובענה ביום ‪ 8‬במאי‪ 2012 ,‬הוחלט על מינוי מומחה מטעם בית‬
‫המשפט אשר יבחן את טענות הצדדים‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬ליולי‪ ,2012 ,‬מינה בית המשפט את פרופ' יורם אבנימלך לתפקיד המומחה מטעם בית‬
‫המשפט‪ .‬פרופ' אבנימלך שימש כמדען הראשי של המשרד לאיכות הסביבה‪ ,‬והינו מומחה בעל‬
‫שם בפיזיקה כימיקלית של הקרקע‪ ,‬הנדסה סביבתית ואיכות הסביבה‪ ,‬לרבות טיפול בפסולת‪.‬‬
‫בימים אלו הצדדים שוקלים על איסוף והכנת חומר מקצועי על מנת להעבירו לעיון המומחה‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי התביעה הינם‬
‫נמוכים מ‪.50%-‬‬
‫ג‪ .‬ת"צ ‪ 944-08-11‬חזות נ' שופרסל בע"מ‪ ,‬סנו מפעלי ברונוס בע"מ והחברה הדרומית לשיווק‬
‫בע"מ‪:‬‬
‫מדובר בתביעה שפורטה בדוחות הקודמים של החברה‪ ,‬המתייחסת לתביעה שהוגשה ביום ‪1‬‬
‫באוגוסט‪ 2011 ,‬לבית המשפט המחוזי מחוז מרכז תביעה ובקשה להכיר בה כתביעה ייצוגית‬
‫סכום התביעה הייצוגית הינו ‪ 36,910‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת כתב התביעה נטען כי סנו מייצרת חומרי ניקוי שונים הנמכרים תחת המותג הפרטי‬
‫"שופרסל"‪ ,‬כאשר על גבי תוויות מוצרים אלו מצוין כי היצרן הוא החברה הדרומית לשיווק‬
‫בע"מ‪ ,‬ולא סנו‪.‬‬
‫משכך טוען המבקש כי סנו מטעה את צרכניה‪ ,‬וזאת בניגוד לאיסור הטעיה לפי חוק הגנת‬
‫הצרכן‪ ,‬התשמ"א ‪ .1981 -‬בנוסף‪ ,‬המבקש מייחס לסנו הפרה של דיני עשיית עושר ולא במשפט‪,‬‬
‫הפרת חובה חקוקה‪ ,‬תרמית והפרת החובה לנהוג בתום לב‪.‬‬
‫ביום ‪ 15‬באפריל‪ 2012 ,‬הגישה המבקשת תשובה מטעמה לתגובה לבקשה לאישור התובענה‬
‫הייצוגית שהגישה החברה ביום ‪ 19‬בפברואר‪.2012 ,‬‬
‫ביום ‪ 19‬באפריל‪ 2012 ,‬הגישה החברה תגובה מתוקנת לאישור התובענה הייצוגית‪.‬‬
‫לבקשת הצדדים‪ ,‬הדיון מקדמי בבקשה לאישור התובענה הייצוגית אשר נקבע ליום ‪ 7‬ליוני‪,‬‬
‫‪ ,2012‬נדחה ליום ‪ 29‬לאוקטובר ‪.2012‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי התביעה הינם‬
‫נמוכים מ‪.50%-‬‬
‫‪15‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫תביעות תלויות )המשך(‬
‫ד‪ .‬ת"צ ‪ 39086-10-11‬בשן נ' סנו מפעלי ברונוס בע"מ )להלן ‪" -‬סנו"(‪:‬‬
‫מדובר בתביעה שפורטה בדוחות הקודמים של החברה‪ ,‬המתייחסת לתביעה שהוגשה ביום ‪26‬‬
‫באוקטובר‪ 2011 ,‬כנגד החברה לבית המשפט המחוזי מחוז מרכז תביעה ובקשה להכיר בה‬
‫כתביעה ייצוגית סכום התביעה הייצוגית הינו ‪ 260,950‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת כתב התביעה נטען כי סנו מטעה לכאורה צרכנים להאמין כי שקיות המזון המשווקות‬
‫על ידה תחת השם "סנו סושי טבע"‪ ,‬הינן היחידות בישראל בעלות תו תקן ישראלי מס' ‪,5113‬‬
‫בעוד שבפועל אין לסנו היתר לסימונן של שקיות אלו כבעלות תו התקן האמור‪.‬‬
‫משכך טוען המבקש כי סנו מטעה את צרכניה‪ ,‬וזאת בניגוד לאיסור הטעיה לפי חוק הגנת‬
‫הצרכן‪ ,‬התשמ"א ‪ .1981 -‬בנוסף‪ ,‬המבקש מייחס לסנו עוולות בניגוד לפקודת סימני מסחר בשל‬
‫השימוש בסמל מכון התקנים‪ ,‬הפרת חוק התקנים‪ ,‬וכן מייחס לסנו הפרה של דיני החוזים‪,‬‬
‫תרמית‪ ,‬רשלנות ועשיית עושר ולא במשפט‪.‬‬
‫המבקש טוען כי כתוצאה מההטעיה הנטענת‪ ,‬השקיות נמכרות במחיר גבוה יותר מן המוצרים‬
‫המקבילים המיוצרים על ידי מתחרותיה של סנו‪ ,‬ואשר אינם מסומנים כבעלי תו התקן‪ .‬המבקש‬
‫טוען כי הנזק שנגרם כתוצאה מאותה ההטעיה הוא נזק ממוני המהווה את הפרש המחיר בין‬
‫השקיות המשווקות על ידי סנו לבין השקיות המשווקות על ידי המתחרה‪ ,‬וכן נזק שאינו ממוני‪,‬‬
‫בגין פגיעה באוטונומיה של הרצון של צרכני המוצר‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬באפריל‪ 2012 ,‬הגישה החברה בקשה לאישור התובענה הייצוגית‪.‬‬
‫דיון מקדמי בבקשה לאישור התובענה הייצוגית נקבע ליום ‪ 5‬בספטמבר‪.2012 ,‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי התביעה הינם‬
‫נמוכים מ‪.50%-‬‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫למטרות ניהול‪ ,‬הקבוצה בנויה לפי יחידות עסקיות בהתבסס על המוצרים והשירותים של‬
‫היחידות העסקיות ולה ארבעה מגזרי פעילות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬מוצרי ניקוי ואחזקת הבית ‪ -‬עיקר הפעילות ייצור‪ ,‬שיווק‪ ,‬מכירה והפצת מוצרי ניקוי‬
‫ואחזקת הבית‪.‬‬
‫‪ .2‬מוצרי נייר‬
‫ עיקר הפעילות הינה ייצור‪ ,‬שיווק מכירה והפצת נייר‬‫וחיתולים‪.‬‬
‫‪ .3‬מוצרי טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫ עיקר הפעילות ייצור ושיווק מוצרי טואלטיקה וקוסמטיקה‬‫לטיפוח והיגיינה אישית‪.‬‬
‫‪ .4‬אחרים‬
‫ מוצרים שונים אשר אינם נכללים במגזרים האחרים‬‫והמשלימים למגזרים אלו‪ .‬כמו כן שיווק ומכירה של‬
‫חומרי גלם בעיקר בתחום הכימיקלים‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫מוצרי ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫בית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שישה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫ביוני‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪292,829‬‬
‫‪141,251‬‬
‫‪172,681‬‬
‫‪115,118‬‬
‫‪721,879‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי‬
‫‪34,252‬‬
‫)‪(1,109‬‬
‫‪22,188‬‬
‫‪9,914‬‬
‫‪65,245‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,353‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪62,892‬‬
‫מוצרי ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫בית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שישה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫ביוני‪2011 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪281,392‬‬
‫‪137,017‬‬
‫‪165,565‬‬
‫‪113,775‬‬
‫‪697,749‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪37,713‬‬
‫‪4,679‬‬
‫‪17,609‬‬
‫‪5,606‬‬
‫‪65,607‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪1,640‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪63,967‬‬
‫‪17‬‬
‫סנו ‪ -‬מפעלי ברונוס בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫מוצרי ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫בית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪2012 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪144,407‬‬
‫‪63,399‬‬
‫‪85,502‬‬
‫‪60,851‬‬
‫‪354,159‬‬
‫רווח )הפסד( מגזרי‬
‫‪15,785‬‬
‫)‪(2,009‬‬
‫‪11,712‬‬
‫‪2,656‬‬
‫‪28,144‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪708‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪27,436‬‬
‫מוצרי ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫בית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬ביוני‪2011 ,‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫‪142,939‬‬
‫‪67,564‬‬
‫‪82,573‬‬
‫‪59,891‬‬
‫‪352,967‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪15,313‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪8,394‬‬
‫‪3,464‬‬
‫‪28,633‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,811‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪25,822‬‬
‫מוצרי ניקוי‬
‫ואחזקת‬
‫הבית‬
‫מוצרי‬
‫נייר‬
‫מוצרי‬
‫טואלטיקה‬
‫וקוסמטיקה‬
‫מבוקר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2011‬‬
‫מכירות לחיצוניים‬
‫‪564,354‬‬
‫‪278,781‬‬
‫‪332,911‬‬
‫‪233,328‬‬
‫‪1,409,374‬‬
‫רווח מגזרי‬
‫‪(** 58,158‬‬
‫‪7,913‬‬
‫‪35,194‬‬
‫‪(**,(*12,485‬‬
‫‪113,750‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪4,026‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪109,724‬‬
‫*(‬
‫**(‬
‫התאמה לא מהותית של מספרי השוואה‪ ,‬ראה באור ‪2‬ד'‪.‬‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫‪----------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\52028\sano\m\12\C6-IFRS.docx‬‬
‫‪18‬‬
‫‪ ‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של סנו מפעלי ברונוס בע"מ )להלן ‪ -‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה‬
‫פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬יובל לנדסברג‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪.2‬נושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים‪ ,‬דוד בבאי‪ ,‬משנה למנכ"ל וחשב‪.‬‬
‫‪.3‬סמנכ"ל תפעול‪ ,‬יוסי זימנבודה‪.‬‬
‫‪.4‬סמנכ"ל מערכות מידע‪ ,‬מייק פרימן‪.‬‬
‫‪.5‬מנהל משאבי אנוש ומנהל‪ ,‬אודי ארליך‪.‬‬
‫‪.6‬יועץ משפטי‪ ,‬עמיר הורוביץ‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי‬
‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪,‬‬
‫בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪,‬‬
‫מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר‬
‫ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את‬
‫התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪) ,2012 ,‬להלן ‪ -‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית‬
‫כאפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת‬
‫ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫תאריך‪ 29 :‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫______________________‬
‫יובל לנדסברג‪ ,‬מנכ"ל‬
‫_________________________‬
‫דוד בבאי‪ ,‬משנה למנכ"ל וחשב‬
‫‪ ‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬יובל לנדסברג‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של סנו מפעלי ברונוס בע"מ )להלן‪ :‬התאגיד(‪ ,‬לרבעון השני של שנת ‪) 2012‬להלן ‪ -‬הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ‬
‫כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את‬
‫המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על‬
‫הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין; וכן‪-‬‬
‫)ב(‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת‬
‫ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫)ב(‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג(‬
‫לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה‪,‬‬
‫אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫______________________‬
‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫______________________‬
‫יובל לנדסברג‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ ‬‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬
‫אני‪ ,‬דוד בבאי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של סנו מפעלי‬
‫ברונוס בע"מ )להלן‪ :‬התאגיד( לרבעון השני של שנת ‪) 2012‬להלן ‪" -‬הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא‬
‫נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪ ,‬בהתבסס על‬
‫הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬
‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות‬
‫כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך‬
‫תקופת ההכנה של הדוחות‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח הרבעוני האחרון לבין מועד דוח זה‪,‬‬
‫המתייחס לדוחות כספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת ביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪,‬‬
‫להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫______________________‬
‫‪ 29‬באוגוסט‪2012 ,‬‬
‫______________________‬
‫דוד בבאי‪ ,‬משנה למנכ"ל וחשב‬