אבוג`ן בע;quot&מ

‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דו"חות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫דו"ח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪2012 ,‬‬
‫דוח רבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫פרק א' – עדכון תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ב' – דוח הדירקטוריון‬
‫פרק ג' – דוחות כספיים‬
‫פרק ד' – דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫פרק א'‬
‫אבוג'ן בע"מ )"החברה"(‬
‫עדכון תיאור עסקי התאגיד ביחס לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2011‬‬
‫עדכון תיאור עסקי התאגיד ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬להלן פירוט השינויים‬
‫והחידושים המהותיים אשר אירעו בעסקי החברה במהלך התקופה שמיום ‪ 1‬ביולי‪ 2012 ,‬ועד למועד פרסום‬
‫דוח זה‪ .‬העדכונים להלן מובאים על פי סדר הסעיפים ומספריהם בדוח התקופתי של החברה לשנת ‪2011‬‬
‫שפורסם ביום ‪ 20‬במרץ‪ ,2012 ,‬אסמכתא מספר ‪) 2012-01-072753‬להלן – "הדוח התקופתי"(‪ .‬למונחים‬
‫שלהלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי אלא אם צוין במפורש אחרת‪.‬‬
‫‪ .1‬סעיף ‪ 3‬לפרק א' לדוח התקופתי ‪ -‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫‪ .1.1‬הצעות פרטיות‬
‫‪ 1.1.1‬ביום ‪ 11‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬הקצתה החברה לדירקטורים המכהנים של החברה‪ ,‬חלקם בעלי מניות‬
‫בחברה וכולם בעלי עניין מתוקף היותם דירקטורים בחברה‪ 35,000 ,‬אופציות )לא רשומות( סך הכל‪,‬‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 35,000-‬מניות רגילות סך הכל‪ ,‬בנות ‪ ₪ 0.01‬ע"נ כל אחת של החברה‪") 1‬אופציות‬
‫הדירקטורים"(‪ ,‬בגין השלמת שנת כהונה נוספת שלהם בחברה‪ .‬הקצאת אופציות הדירקטורים‬
‫אושרה על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 24‬באוקטובר‪ .2012 ,‬אופציות הדירקטורים הוקצו‬
‫בהתאם למנגנון בדבר הקצאת אופציות לדירקטורים‪ ,‬אשר אושר על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה ביום ‪ 4‬בפברואר‪ 2010 ,‬ועל ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪ 24‬במרץ‪") 2010 ,‬המנגנון‬
‫להקצאת אופציות לדירקטורים"(‪ .‬אופציות הדירקטורים היוו כ‪ 0.095%-‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה במועד הגשת הדיווח המיידי שפרסמה החברה אודות ההקצאה‬
‫האמורה ביום ‪ 24‬באוקטובר‪ ,2012 ,‬אסמכתא ‪) 2012-01-263418‬אילו מומשו אופציות הדירקטורים‬
‫במועד הגשת הדוח האמור( וכ‪ 0.082% -‬בדילול מלא‪ .2‬לפרטים נוספים אודות ההקצאה ראו דיווחים‬
‫מיידים של החברה מיום ‪ 24‬באוקטובר‪ ,2012 ,‬אסמכתא מספר ‪ ,2012-01-263418‬מיום ‪ 11‬בנובמבר‪,‬‬
‫‪ ,2012‬אסמכתא מספר ‪ 2012-01-277083‬ו‪ .2012-01-277086-‬לפרטים נוספים אודות המנגנון להקצאת‬
‫אופציות לדירקטורים‪ ,‬ראו סעיף ‪ (1) 17.7‬לפרק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ 1.1.2‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה ל‪ 10-‬עובדים חדשים של החברה‬
‫ולנושאת משרה של החברה‪ ,‬אשר אינם בעלי עניין ולא יהפכו לבעלי עניין לאחר ההקצאה‪ ,‬בסך של‬
‫‪ 280,000‬אופציות )לא רשומות( סך הכל‪ ,‬המירות ל‪ 280,000-‬מניות רגילות סך הכל‪ ,‬בנות ‪ ₪ 0.01‬ע"נ‬
‫של החברה‪ ,‬אשר היוו כ‪ 0.75%-‬מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה של החברה במועד‬
‫הגשת הדיווח המיידי שפרסמה החברה אודות ההקצאה האמורה ביום ‪ 19‬בנובמבר‪) 2012 ,‬אילו‬
‫מומשו כתבי האופציה במועד הגשת הדוח האמור( וכ‪ 0.65%-‬בדילול מלא‪ .3‬האופציות הוקצו בהתאם‬
‫להוראות תוכנית התגמול של החברה לעובדים‪ ,‬לדירקטורים וליועצים של החברה ושל חברות בנות‬
‫שלה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 5‬באוגוסט‪ 2003 ,‬ו‪ 5 -‬במרץ‪ 2007 ,‬ואשר מפורטת‬
‫בסעיף ‪ 17.6‬לפרק א' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לפרטים אודות תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות‪ ,‬מחיר המימוש וליתר תנאי האופציות‪ ,‬ראו‬
‫דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 19‬בנובמבר‪.2012 ,‬‬
‫‪ 1‬בכפוף להתאמות כמקובל במקרים של פיצול הון או איחודו‪ ,‬חלוקת מניות הטבה וכן במקרה של מיזוג עם או רכישה על ידי‪ ,‬חברה אחרת‪.‬‬
‫‪ 2‬בהנחת מימוש של כל ‪ 5,818,032‬האופציות )הלא רשומות( של החברה אשר היו מוקצות נכון ל‪ 24 -‬באוקטובר‪ 2012 ,‬לעובדים‪ ,‬יועצים‪ ,‬נותני שירותים ונושאי‬
‫משרה בחברה בהתאם לתוכניות התגמול של החברה אשר היו מוקצות נכון למועד האמור‪.‬‬
‫‪ 3‬בהנחת מימוש של כל ‪ 5,820,441‬האופציות )הלא רשומות( של החברה אשר היו מוקצות נכון ליום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2012 ,‬למשקיעים שונים‪ ,‬לבעלי מניות שונים‪,‬‬
‫לעובדים‪ ,‬יועצים‪ ,‬נותני שירותים ונושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .1.2‬מימוש אופציות )לא רשומות( למניות רגילות‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬מומשו על ידי עובדים ויועצים של החברה‪ ,‬סך כולל של‬
‫‪ 123,720‬אופציות )לא רשומות( לסך כולל של ‪ 123,720‬מניות רגילות‪ ,‬במחירי מימוש הנעים בין ‪3.997‬‬
‫ש"ח ל‪ 14.33 -‬ש"ח לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל של כ‪ ₪ 852,683 -‬הועברה לחברה‪.‬‬
‫‪ .1.3‬פקיעת אופציות )לא רשומות(‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬סה"כ פקעו ‪ 92,176‬אופציות )לא רשומות( לרכישת ‪92,176‬‬
‫מניות רגילות‪ ,‬כתוצאה מסיום יחסי עובד‪-‬מעביד בין החברה ובין מספר מעובדיה‪.‬‬
‫‪ .2‬סעיף ‪ 15‬לפרק א' לדוח התקופתי – מחקר ופיתוח‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬השיקה החברה את ‪ ,Phenomix‬פלטפורמה אגרו‪-‬טכנולוגית חדשה‪ ,‬אשר פותחה‬
‫על ידי החברה‪ ,‬לאיסוף‪ ,‬אחסון וניתוח אנליטי משולב של כמויות גדולות של מידע פנוטיפי )מידע על‬
‫המופע החיצוני של תכונות בצמח‪ ,‬כגון קצב גידול‪ ,‬יבול‪ ,‬צבע עלה‪ ,‬מספר עלים וכד'(‪ ,‬אשר נאסף ישירות‬
‫מהשדה‪ .‬באמצעות פלטפורמת ה‪ ,Phenomix-‬יוכלו חוקרי החברה להעריך התנהגות צמחים בתנאי סביבה‬
‫הדומים מאוד לתנאי הצמיחה הקיימים בחקלאות המסחרית ולקשר אותה לפעילות הגנומית המתרחשת‬
‫בצמח עצמו‪ .‬תוספת הנתונים שתתקבל בזכות ‪ ,Phenomix‬צפויה לשפר באופן משמעותי את יכולות גילוי‬
‫הגנים של החברה‪ ,‬ולאפשר חיזוי מדויק יותר של מידת ההשפעה והתאימות של גנים פוטנציאלים לשיפור‬
‫תכונות בצמח‪ ,‬בתנאי שדה שונים‪ .‬לפרטים נוספים אודות השקת ‪ Phenomix‬ראו דיווח החברה מיום ‪14‬‬
‫בנובמבר‪ ,2012 ,‬אסמכתא מס' ‪.2012-01-279063‬‬
‫‪ .3‬סעיף ‪ 17.1‬לפרק א' לדוח התקופתי – המבנה הארגוני‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬החברה החלה בביצוע שינוי במבנה הארגוני שלה כך שכל אחד מארבעת‬
‫היישומים העיקרים המתוארים בסעיף ‪ 6.2‬בפרק א' לדוח התקופתי‪ ,‬ינוהל כחטיבת מוצר נפרדת‪ .‬כל‬
‫ארבעת היישומים מתבססים ומסתמכים על אותה יכולת טכנולוגית ייחודית שפותחה על ידי החברה עם‬
‫ההתאמות הנדרשות לכל יישום‪ .‬כל אחת מחטיבת המוצרים )יישום עיקרי( הללו תנוהל על ידי איש מו"פ‬
‫ואיש פיתוח עסקי יעודים שיתמקדו בקידום של חטיבת המוצרים אותה הם מנהלים וידווחו ישירות‬
‫להנהלת החברה‪.‬‬
‫‪ .4‬סעיף ‪ 24.4‬לפרק א' לדוח התקופתי – הסכמי שיתוף פעולה‬
‫בנוגע להסכם שיתוף הפעולה של החברה עם חברת ‪) .Pioneer Hi-Bred International, Inc‬להלן‪:‬‬
‫"פיוניר"( מיום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2007‬לשיפור יבול ועמידות לעקות א‪-‬ביוטיות בתירס ובסויה‪ ,‬במסגרתו‬
‫קיבלה פיוניר מהחברה רישיון מחקרי ומסחרי בלעדי לשימוש במספר גנים )"הגנים"( בתירס ובסויה‪ ,‬ביום‬
‫‪ 29‬באוקטובר ‪ 2012‬הודיעה פיוניר לחברה אודות החלטתה להמשיך בפיתוח גנים בתירס‪ .‬בהתאם‪ ,‬הודיעה‬
‫פיוניר לחברה כי תשלם לחברה תשלום בגין אבן דרך שנקבעה בהסכם בגין החלטתה להמשיך ולפתח גנים‬
‫אלו בתירס כאמור‪ .‬כמו כן הודיעה פיוניר לחברה אודות החלטתה שלא להמשיך בבחינת הגנים בסויה‪,‬‬
‫וזאת עקב סדרי העדיפויות בתוכניות הסויה של פיוניר‪.‬‬
‫‪ .5‬סעיף ‪ 12.2‬לפרק ד' לדוח התקופתי – תשלומים לבעלי עניין‬
‫‪3‬‬
‫‪ .5.1‬ביום ‪ 11‬בנובמבר‪ 2012 ,‬הקצתה החברה לדירקטורים המכהנים של החברה‪ ,‬חלקם בעלי מניות‬
‫בחברה וכולם בעלי עניין מתוקף היותם דירקטורים בחברה‪ 35,000 ,‬אופציות )לא רשומות( סך הכל‪,‬‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 35,000-‬מניות רגילות סך הכל‪ ,‬בנות ‪ ₪ 0.01‬ע"נ כל אחת של החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫למנגנון בדבר הקצאת אופציות לדירקטורים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .5.2‬ביום ‪ 15‬בנובמבר‪ 2012 ,‬אישרה ועדת הביקורת וביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫הקצאת ‪ 125,000‬אופציות )לא רשומות(‪ ,‬הניתנות למימוש ל‪ 125,000-‬מניות רגילות בנות ‪ ₪ 0.01‬ע"נ‬
‫כל אחת של החברה‪ ,‬לגב' סיגל פתאל‪ VP Finance ,‬של החברה‪ ,‬אחת מבין חמשת בעלי התגמולים‬
‫הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.1.2‬לעיל בדבר‬
‫הקצאה לעובדים חדשים של החברה ולנושאת המשרה של החברה כאמור‪.‬‬
‫‪ .6‬סעיף ‪ 15‬לפרק ד' לדוח התקופתי ‪ -‬מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על ידי בעלי עניין ונושאי משרה‬
‫בכירה בתאגיד‬
‫ראו דוח החברה בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה מיום ‪ 6‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.2012-01-273294‬‬
‫‪ .7‬סעיף ‪ 16‬לפרק ד' לדוח התקופתי – הון רשום‪ ,‬הון מניות וניירות ערך המירים‬
‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד דוח זה הינו ‪ 37,009,861‬מניות רגילות‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬כמות האופציות )הלא רשומות( לרכישת מניות רגילות המוענקות לעובדים‪ ,‬נותני‬
‫שירותים‪ ,‬דירקטורים ומשקיעים הינה ‪ 5,820,441‬אופציות )לא רשומות( לרכישת ‪ 5,820,441‬מניות‬
‫רגילות‪.‬‬
‫‪ .8‬סעיף ‪ 19‬לפרק ד' לדוח התקופתי – הדירקטורים של התאגיד‬
‫ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית של החברה אשר זומנה ליום ‪24‬‬
‫בדצמבר‪) 2012 ,‬להלן‪" :‬האסיפה הכללית"(‪ ,‬לאשר את מינויה מחדש של הדירקטורית הפורשת במועד‬
‫האסיפה כאמור‪ ,‬ד"ר עדינה מקובר‪ ,‬לדירקטוריון החברה‪ ,‬כמפורט בדיווח המיידי של החברה בדבר זימון‬
‫האסיפה כללית‪ ,‬מיום ‪ 19‬בנובמבר‪) 2012 ,‬להלן‪" :‬דיווח האסיפה הכללית"(‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫האסיפה כללית‪.‬‬
‫‪ .9‬סעיף ‪ 20‬לפרק ד' לדוח התקופתי – נושאי משרה בכירה של החברה )שאינם דירקטורים(‬
‫‪ .9.1‬ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬חדלה הגב' ריטה זילברברג לכהן כמנהלת הכספים של החברה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪ 24‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬אסמכתא מספר ‪.2012-01-244455‬‬
‫‪ .9.2‬ביום ‪ 1‬באוקטובר‪ ,2012 ,‬החלה הגב' סיגל פתאל‪ ,‬את כהונתה בחברה כ‪ .VP Finance-‬לפרטים‬
‫נוספים ראו דיווח החברה מיום ‪ 24‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬אסמכתא מספר ‪.2012-01-244464‬‬
‫‪ .9.3‬ביום ‪ 24‬באוקטובר‪ ,2012 ,‬חדלה הגב' שרון אייל לכהן בחברה כ‪,VP Technology Expantion-‬‬
‫והחלה בתפקידה כ‪ VP Biotic Stress Programs -‬בחברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום‬
‫‪ 24‬באוקטובר‪ ,2012 ,‬אסמכתא מספר ‪.2012-01-263427‬‬
‫‪4‬‬
‫‪ .9.4‬ביום ‪ 2‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬החל מר שי לביאטוב לכהן בחברת הבת אשר בבעלותה המלאה של החברה‪,‬‬
‫אבופיול בע"מ‪ ,‬כמנהל המחקר והפיתוח‪.‬‬
‫‪ .10‬סעיף ‪ 21‬לפרק ד' לדוח התקופתי – רואה החשבון של החברה‬
‫ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ ,2012 ,‬המליץ דירקטוריון החברה לאסיפה הכללית‪ ,‬לאשר את מינויים מחדש של משרד‬
‫רו"ח קוסט פורר גבאי את קסירר כרואה החשבון המבקר של החברה החל ממועד אישור האסיפה כאמור‪,‬‬
‫ועד לאסיפה הכללית השנתית הבאה‪ ,‬כמפורט בדיווח האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫פרק ב'‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון הסוקר את מצב ענייני חברת אבוג'ן בע"מ והחברות‬
‫הבנות אבופיול בע"מ ו‪) Evogene Inc. -‬להלן ביחד "החברה"( לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2012 ,‬הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬
‫‪ ,1970‬ומתוך הנחה שבידי המעיין בו מצוי גם הדוח התקופתי המלא של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫שפורסם ביום ‪ 20‬במרס‪ ,2012 ,‬אסמכתא מספר ‪) 2012-01-072753‬להלן – "הדוח התקופתי"(‪.‬‬
‫חלק א' – תיאור התאגיד וסביבתו העסקית‬
‫תיאור החברה‬
‫תחום עיסוקה העיקרי של החברה הינו מחקר ופיתוח בתחום של שיפור תכונות‪ ,‬כגון יבול‪ ,‬עמידות‬
‫לתנאי יובש ועמידות למזיקים במגוון גידולים חקלאיים‪ ,‬במטרה לפתח זרעים משופרים לתעשיית‬
‫החקלאות העולמית ולתעשיית האנרגיה האלטרנטיבית‪ .‬באמצעות הפלטפורמה הטכנולוגית הייחודית‬
‫של החברה ובהתבסס על יכולות החברה בתחום הגנומיקה בצמחים‪ ,‬החברה מאתרת מאות גנים ורצפי‬
‫ד‪.‬נ‪.‬א אחרים בעלי פוטנציאל לשיפור תכונות המטרה בצמחים‪ .‬החברה ממסחרת את הגנים ורצפי‬
‫הד‪.‬נ‪.‬א‪ .‬האחרים בעיקר דרך שיתופי פעולה ומתן רישיונות לחברות זרעים המעניקים זכות להשתמש‬
‫בגנים ורצפי ד‪.‬נ‪.‬א‪ .‬אחרים של החברה‪ ,‬לצורך פיתוח ומסחור של זרעים משופרים‪ .‬חברות הזרעים‬
‫יכולות להשתמש בגנים ו‪/‬או ברצפי הד‪.‬נ‪.‬א‪ .‬האחרים בדרך של אמצעים ביוטכנולוגיים )השבחה גנטית(‬
‫ו‪/‬או באמצעות שיטות טיפוח מתקדמות כדי לפתח את הזרע המשופר‪.‬החל משנת ‪ 2012‬החברה בוחנת‬
‫את ישום הטכנולוגיה שלה‪ ,‬לאיתור רצפי גנים כאמור‪ ,‬גם לאפיון חומרים כימים שמטרתם שיפור‬
‫תכונות בצמחים‪.‬‬
‫פעילות החברה‪ ,‬איתור ואפיון גנים ורצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים‪ ,‬מתבצעת במסגרת תוכניות מחקר ופיתוח שכל‬
‫אחת מהן מתמקדת בשיפור )באמצעים ביוטכנולוגיים ו‪/‬או שיטות טיפוח מתקדמות( של תכונת מטרה‬
‫מסויימת בגידולים חקלאיים מסויימים לדוגמא‪ (1) :‬העלאת יבול של גידולים חד‪-‬פסיגיים )דוגמת‬
‫תירס או אורז( )‪ (2‬העלאת יבול של גידולים דו‪-‬פסיגיים )דוגמת סויה או כותנה( )‪ (3‬שיפור עמידותם של‬
‫גידולים בפני עקות סביבתיות )למשל‪ ,‬יובש‪ ,‬מליחות‪ ,‬חום‪ ,‬קור ועוד(‪ (4) ,‬ניצול טוב יותר של דשנים על‪-‬‬
‫ידי הצמח‪ ,‬ו‪ (5) -‬שיפור עמידות של גידולים )סויה בעיקר( בפני מזיקים‪ ,‬כגון נמטודות‪.‬‬
‫ניתן לחלק את תוכניות המחקר של החברה‪ ,‬המבוססות על הטכנולוגיה היחודית שלה‪ ,‬לארבעה ישומים‬
‫עיקרים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫שיפור תכונות של יבול ועמידות לתנאי עקה סביבתיים בגידולים חקלאיים‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שיפור תכונות של עמידות לתנאי עקה ביוטיים בגידולים חקלאיים‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫פיתוח אגרו‪-‬כימיקלים‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫פיתוח ומסחור זנים משופרים של גידולים חקלאיים להפקת שמן כחומר גלם‬
‫לתעשיית האנרגיה האלטרנטיבית‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הישומים העיקרים בהם החברה פעילה ראו סעיף ‪ 6.2‬בפרק א לדוח התקופתי‬
‫)תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של השנה החברה החלה בביצוע שינוי במבנה הארגוני כך שכל אחד מארבעת הישומים‬
‫‪2‬‬
‫העיקרים המתוארים לעיל ינוהל כחטיבת מוצרים נפרדת‪ .‬כל ארבעת הישומים משתמשים ביכולת‬
‫הטכנולוגית הייחודית שפותחה ע"י החברה עם ההתאמות הנדרשות לכל ישום‪ .‬כל אחת מחטיבת‬
‫המוצרים )ישום עיקרי( הללו תנוהל ע"י איש מו"פ ואיש פיתוח עיסקי יעודיים שיתמקדו בקידום של‬
‫חטיבת המוצרים אותה הם מנהלים וידווחו ישירות להנהלה‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות השקיעה החברה משאבים רבים על מנת לפתח ולשפר את הפלטפורמה‬
‫הטכנולוגית הייחודית שלה‪ .‬הייחוד של הפלטפורמה הטכנולוגית של החברה נובע מטכנולוגיות ליבה‬
‫שונות‪ ,‬בעיקר טכנולוגיות גנומיות חישוביות‪ ,‬אשר פותחו ע"י החברה‪ .‬הטכנולוגיות הגנומיות‬
‫החישוביות מאפשרות לחברה לסרוק כמויות גדולות של מידע גנומי של צמחים שונים‪ ,‬על‪-‬מנת לגלות‬
‫גנים ורצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים העשויים להיות רלוונטיים לתכונת המטרה המבוקשת‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬
‫הפלטפורמה הטכנולוגית של החברה ראו סעיף ‪ 2.1‬בפרק א לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬היתרון היחסי שלה מתבטא ביכולתה לזהות גנים ורצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים‪ ,‬כגון סמנים‬
‫גנטיים‪ ,‬באמצעות הטכנולוגיות החישוביות שלה ולתעדף אותם בצורה יעילה ובפרקי זמן קצרים ביחס‬
‫לחלופות השכיחות הקיימות בתעשייה‪ .‬היעד המרכזי של החברה הינו להיות החברה המובילה בעולם‬
‫בשימוש בידע המבוסס על גנומיקה בצמחים במטרה לשפר את תכונות הגידולים המהווים את הבסיס‬
‫לחקלאות המודרנית בעולם‪ .‬לפרטים נוספים אודות יעדיה העיקריים של החברה והאסטרטגיה‬
‫העסקית שלה ראו סעיף ‪ 26‬בפרק א לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫מאז הקמתה‪ ,‬החברה התקשרה עם מספר חברות זרעים בינלאומיות מובילות‪ ,‬ביניהן באייר‪ ,‬מונסנטו‪,‬‬
‫סינג'נטה‪ ,‬פיוניר וביוגמה‪ ,‬למתן רישיונות שימוש בגנים וברצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים שאותרו על ידה כאמור‪,‬‬
‫לצורכי פיתוח ומסחור אפשרי )על ידי לקוחות החברה‪ ,‬דהיינו חברות הזרעים(‪ ,‬של זרעים משובחים‬
‫המכילים את הגנים ו‪/‬או רצפי הד‪.‬נ‪.‬א האחרים שאותרו על ידי החברה‪ .‬מטרת ההתקשרויות הינה‬
‫שימוש בגנים או ברצפי הד‪.‬נ‪.‬א‪ .‬האחרים במטרה לשפר את התכונות של גידולים חקלאיים‪ ,‬בעיקר‬
‫בגידולים המשמשים למאכל בני אדם והזנה של בעלי חיים‪ ,‬כגון חיטה‪ ,‬תירס‪ ,‬סויה‪ ,‬כותנה‪ ,‬קנולה‬
‫ואורז וליצור ערך כלכלי‪-‬מסחרי לחקלאים‪ .‬לפרטים נוספים אודות שיתופי הפעולה של החברה ראו‬
‫סעיף ‪ 24‬בפרק א לדוח התקופתי )תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬הגנים ורצפי הד‪.‬נ‪.‬א‪ .‬האחרים שהחברה העבירה במסגרת שיתופי הפעולה כאמור‪,‬‬
‫מצויים בשלבי בדיקה ופיתוח ראשוניים‪ ,‬וחלקם הראו שיפור בתכונות מטרה במסגרת ניסויים בצמחי‬
‫מודל ובצמחי מטרה )אינדיקציות ראשוניות(‪ .‬עם זאת‪ ,‬טרם הושלם פיתוחם של זרעים משופרים‬
‫כלשהם‪ ,‬המכילים גנים או רצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים שאותרו ואופיינו על ידי החברה‪ ,‬וממילא גם טרם בוצעה‬
‫מכירה מסחרית ראשונה‪ ,‬של זרעים משופרים כאמור על ידי שותפיה ולקוחותיה של החברה‪ ,‬והשלמת‬
‫פיתוחם של זרעים משופרים כאלו‪ ,‬אם בכלל יפותחו על ידי לקוחות החברה ו‪/‬או שותפיה‬
‫האסטרטגיים‪ ,‬צפוי לארוך עוד מספר שנים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הגנים של החברה הנמצאים בשלב‬
‫הפיתוח המתקדם ביותר‪ ,‬נמצאים בשלב "הפיתוח המוקדם" )‪ (Phase II‬בתירס‪ ,‬במסגרתו הם צפויים‬
‫לעבור מספר רב יותר של אירועי טרנספורמציה ובדיקה בניסויי שדה בהיקף רחב יותר ובמקומות‬
‫גיאוגרפיים שונים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר שלבי הפיתוח של זרעים משופרים ובדבר שלבי הפיתוח בהם‬
‫מצויים הגנים שאותרו על ידי החברה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 2.2‬ו‪ 2.3 -‬בפרק א לדוח התקופתי )תיאור עסקי‬
‫התאגיד(‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה עוסקת בשלבי מחקר ופיתוח של זנים משופרים של צמח הקיקיון‪ ,‬העשויים לשמש‬
‫כמקור להפקת שמן‪ ,‬אשר יהווה חומר גלם לתעשיית הדלקים האלטרנטיביים‪ ,‬בדגש על ביודיזל‬
‫וביוג'ט‪ ,‬וזאת באמצעות שיטות טיפוח צמחים קלאסיות ומתקדמות הנעזרות ברכיבים מסוימים של‬
‫‪3‬‬
‫הפלטפורמה הטכנולוגית של החברה‪ .‬מטרת החברה הינה לפתח זני קיקיון עתירי שמן‪ ,‬אשר ניתן יהיה‬
‫לגדלם באופן מסחרי‪ ,‬על‪-‬מנת שישמשו כחומר גלם יעיל‪ ,‬בר‪-‬קיימא )דהיינו‪ ,‬שאינו מתכלה( לתעשיית‬
‫הדלקים האלטרנטיביים‪ ,‬בעלויות ייצור תחרותיות ביחס לחומרי הגלם ממקור צמחי המשמשים את‬
‫תעשיית הדלקים האלטרנטיביים כיום‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬העבירה החברה את פעילותה בתחום של דלקים אלטרנטיביים לחברת‬
‫אבופיול בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה המלאה )להלן – "אבופיול" או "חברת הבת"( במסגרת העברת‬
‫הפעילות כאמור‪ ,‬העבירה החברה לאבופיול נכסים המשמשים לפעילות הפיתוח‬
‫של זנים‬
‫משופרים של צמח הקיקיון‪ ,‬העשויים לשמש כמקור להפקת שמן לתעשיית הביודיזל‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אבופיול ממקדת את פעילותה בברזיל כאזור יעד עיקרי לפיתוח ומסחור של זני‬
‫הקיקיון שהיא מפתחת‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬חברת הבת נמצאת בשלבי פיתוח של זנים אלו‪ ,‬וטרם הוכח‬
‫כי זנים אלו יעמדו במטרות החברה כאמור‪ ,‬באזורי הגידול המתוכננים של החברה‪.‬‬
‫בדוח התקופתי החברה דיווחה כי במהלך השנה הקרובה תבחן את האפשרות לגייס הון לחברת הבת‪,‬‬
‫ממשקיעים חדשים וקיימים‪ ,‬על מנת לממן את הפעילות הנוכחית של חברת הבת וכן לאפשר לה להתרחב‬
‫על פי צרכיה‪ .‬החברה מעריכה כי במידה וחברת הבת תצליח לגייס במהלך השנה הקרובה הון מספיק‬
‫לפעילותה‪ ,‬תוכל חברת הבת במהלך שנת ‪ ,2014‬להשלים את פיתוחם של זני קיקיון משופרים המותאמים‬
‫לגידול בברזיל‪ ,‬אשר יאפשרו הפקת שמן בעלויות ייצור תחרותיות ביחס לעלויות הפקת השמן מצמחים‬
‫אחרים )בעיקר סויה וקנולה( המשמשים מקור להפקת חומר גלם לתעשיית הביודיזל כיום‪ ,‬ולהתחיל‬
‫למסחר זרעי קיקיון אלו בברזיל במהלך שנת ‪.2015‬‬
‫החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ ,2012‬פעילות החברה בתחום פיתוח ומסחור זנים משופרים של גידולים‬
‫חקלאיים להפקת שמן כחומר גלם לתעשיית האנרגיה האלטרנטיבית )להלן – "תחום הזרעים לתעשיית‬
‫הדלקים האלטרנטיביים"( החלה להיות מתוארת בדוחות הכספיים של החברה כמגזר פעילות נפרד‪,‬‬
‫כהגדרת מונח זה בכללי החשבונאות המקובלים‪ ,‬וזאת לאור הגידול בהיקף הפעילות של החברה בתחום‬
‫זה החל מינואר ‪ 2012‬וכן לאור העובדה שתחום פעילות זה הועבר בשלמותו לחברת הבת בבעלות מלאה‬
‫של החברה‪ ,‬אבופיול בע"מ ‪ .‬בהתאם לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(‪,‬‬
‫תשכ"ט‪ ,1969-‬מגזר זה נחשב החל מהרבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬כתחום פעילות נפרד לצורך דוחותיה‬
‫הרבעוניים והתקופתיים של החברה‪.‬‬
‫שינויים מהותיים שחלו בפעילות החברה ובעסקיה במהלך תקופת הדיווח‬
‫‪ ‬התקשרות עם בנק השקעות לצורך גיוס כסף לחברת בת בבעלות מלאה אבופיול‬
‫כפי שכבר דווח בדוח הדירקטוריון של החברה עבור הרבעון הראשון והשני של שנת ‪ ,2012‬בחודש מאי‬
‫‪ ,2012‬התקשרו החברה וחברת הבת עם בנק השקעות לצורך גיוס כספים למימון פעילותה של חברת‬
‫הבת‪ ,‬בתמורה לשיעור מהסכום שיגויס‪ ,‬בהתאם לפרטים שנקבעו בהסכם‪ .‬ההסכם בתוקף עד למוקדם‬
‫מבין השלמת גיוס ההון או אפריל ‪ ,2013‬וההתחייבות לתשלום עמלה לבנק ההשקעות תחול גם במשך‬
‫שנה לאחר מכן‪.‬‬
‫‪ ‬השקה של ‪ATHLETE™ 4.0‬‬
‫כפי שכבר דווח בדוח הדירקטוריון של החברה עבור הרבעון הראשון והשני של שנת ‪ ,2012‬במהלך חודש‬
‫אפריל ‪ ,2012‬השיקה החברה את ‪ ,ATHLETE™ 4.0‬גרסה חדשה ומתקדמת של טכנולוגיית הליבה‬
‫‪4‬‬
‫החישובית של החברה לאיתור גנים לשיפור תכונות מטרה בצמחים‪ ATHLETE™ 4.0 .‬מכילה כלים‬
‫מיחשוביים חדשים ויכולות מיחשוביות משופרות לגילוי גנים בעלי פוטנציאל לשיפור תכונות מטרה‬
‫רצויות בצמחים‪ .‬לפרטים נוספים אודות השקת ‪ ATHLETE™ 4.0‬ראו דיווח החברה מיום ‪ 4‬באפריל‪,‬‬
‫‪ ,2012‬אסמכתא מס' ‪.2012-01-093873‬‬
‫הצעות פרטיות‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של ‪ 380,000‬אופציות )לא רשומות(‬
‫המירות ל‪ 380,000 -‬מניות רגילות בנות ‪ ₪ 0.01‬ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ .‬ההקצאה בוצעה לעובדים חדשים של‬
‫החברה וכן למספר יועצים‪ .‬ביום ‪ 25‬ביוני‪ 2012 ,‬הוקצו סך של ‪ 368,000‬אופציות מסך האופציות‬
‫האמורות‪ .‬לפרטים אודות תקופת ההבשלה )‪ (vesting‬של האופציות‪ ,‬מחיר המימוש וליתר תנאי‬
‫האופציות‪ ,‬ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום ‪ 3‬ביוני‪ ,2012 ,‬אסמכתא ‪ ,2012-01-146190‬מיום ‪21‬‬
‫ביוני‪ 2012 ,‬אסמכתא ‪ ,2012-01-162690‬ומיום ‪ 25‬ביוני‪ ,2012 ,‬אסמכתא ‪.2012-01-166194‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪‬‬
‫הסכם מיום ‪ 14‬ביוני‪ ,2012 ,‬של החברה עם חברת ‪ ,Rasi Seeds‬חברה הודית מובילה לייצור ושיווק‬
‫של זרעים של אורז ושל גידולים חקלאיים נוספים )להלן‪" :‬רזי סידס"(‪ ,‬שעניינו מתן רישיון בלעדי‪ ,‬לא‬
‫מוגבל בזמן‪ ,‬לרזי סידס‪ ,‬לשימוש בגנים מסוימים‪ ,‬אשר אותרו על ידי החברה כבעלי פוטנציאל לשיפור‬
‫היבול ועמידות הצמח ליובש )להלן‪" :‬הגנים"(‪ ,‬לצרכי מחקר‪ ,‬פיתוח ומסחור אפשרי של זני אורז‬
‫משופרים‪ ,‬בהודו‪ ,‬ואולי אף במדינות נוספות‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה עם רזי‬
‫סידס ראו דיווח החברה מיום ‪ 14‬ביוני‪ ,2012 ,‬אסמכתא ‪.2012-01-157278‬‬
‫‪‬‬
‫הסכם מיום ‪ 22‬במאי‪ ,2012 ,‬של אבופיול בע"מ‪ ,‬חברת הבת של החברה‪ ,‬אשר בבעלותה המלאה‪,‬‬
‫)להלן‪":‬אבופיול"( עם ‪ ,T6 Industrial S.A.‬אחת מיצרניות הביודיזל המובילות בארגנטינה‬
‫)להלן‪ ,("T6 Industrial":‬שעניינו בחינת זני הקיקיון עתירי השמן‪ ,‬אשר אבופיול מפתחת במטרה‬
‫שישמשו כחומר גלם בר‪-‬קיימא )דהיינו‪ ,‬שאינו מתכלה( לתעשיית הדלקים האלטרנטיביים )להלן ‪-‬‬
‫"זני הקיקיון המפותחים"(‪ ,‬והתאמתם לגידול מסחרי‪ ,‬בארגנטינה‪ .‬הפרויקט המשותף צפוי להימשך‬
‫כשנתיים‪ ,‬אולם הצדדים רשאים‪ ,‬בתנאים מסוימים הקבועים בהסכם‪ ,‬להרחיב או לצמצם את תקופת‬
‫ההסכם‪ ,‬או להביאו לידי סיום מוקדם‪ .‬במהלך הפרויקט ובסיומו הצדדים ייבחנו את האפשרות‬
‫להתקשר ביניהם בהסכם מסחרי בנוגע לזני הקיקיון המפותחים‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף‬
‫הפעולה עם ‪ T6 Industrial‬ראו דיווח החברה מיום ‪ 22‬במאי‪ ,2012 ,‬אסמכתא ‪.2012-01-131151‬‬
‫‪‬‬
‫כפי שדווח בפרק "עדכון תיאור עסקי התאגיד" ‪ ,‬בנוגע להסכם שיתוף הפעולה של החברה עם חברת‬
‫‪) .Pioneer Hi-Bred International, Inc‬להלן‪" :‬פיוניר"( מיום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2007‬לשיפור יבול‬
‫ועמידות לעקות א‪-‬ביוטיות בתירס ובסויה‪ ,‬במסגרתו קיבלה פיוניר מהחברה רישיון מחקרי ומסחרי‬
‫בלעדי לשימוש במספר גנים )"הגנים"( בתירס ובסויה‪ ,‬ביום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2012‬הודיעה פיוניר לחברה‬
‫אודות החלטתה להמשיך בפיתוח גנים בתירס‪ .‬בהתאם‪ ,‬הודיעה פיוניר לחברה כי תשלם לחברה‬
‫תשלום בגין אבן דרך שנקבעה בהסכם בגין החלטתה להמשיך ולפתח גנים אלו בתירס כאמור‪ .‬כמו כן‬
‫הודיעה פיוניר לחברה אודות החלטתה שלא להמשיך בבחינת הגנים בסויה‪ ,‬וזאת עקב סדרי‬
‫העדיפויות בתוכניות הסויה של פיוניר‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫מצב כספי‬
‫ליום ‪31‬‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בדצמבר‬
‫בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי דולר ארה"ב‬
‫נכסים שוטפים‬
‫ליום ‪31‬‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בדצמבר‬
‫בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי דולר ארה"ב‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫‪20,913‬‬
‫‪30,260‬‬
‫‪6,465‬‬
‫‪34,672‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪2,700‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪439‬‬
‫‪17,652‬‬
‫‪800‬‬
‫‪981‬‬
‫‪55,814‬‬
‫‪60,570‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪38‬‬
‫‪7,597‬‬
‫‪48‬‬
‫‪7,138‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪100‬‬
‫‪134‬‬
‫‪7,735‬‬
‫‪7,320‬‬
‫‪63,549‬‬
‫‪67,890‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪1,052‬‬
‫‪1,891‬‬
‫‪2,059‬‬
‫‪2,079‬‬
‫התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫הכנסות נדחות‬
‫‪470‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‪905‬‬
‫‪4,037‬‬
‫‪7,760‬‬
‫‪9,080‬‬
‫‪2,879‬‬
‫‪5,013‬‬
‫‪3,039‬‬
‫‪7,673‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7,901‬‬
‫‪10,721‬‬
‫‪47,888‬‬
‫‪48,089‬‬
‫‪63,549‬‬
‫‪67,890‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫הכנסות נדחות‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‬
‫הון‬
‫‪6‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫יתרות המזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬ניירות ערך סחירים ופקדונות לזמן קצר במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬הסתכמו בסך של כ‪ 54 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 59 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪.2011 ,‬‬
‫הקיטון נובע בעיקר משימוש במזומנים לפעילות שוטפת ומתשלומים שביצעה החברה בגין השקעה‬
‫ברכוש קבוע כמו גם מהפרשי עיתוי בקבלת תשלום מלקוח החברה בסך של כ‪ 700 -‬אלפי דולר‪ ,‬וזאת‬
‫כתוצאה מהקדמת התשלום על ידי הלקוח בסוף שנת ‪.2011‬‬
‫יתרת הלקוחות במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך‬
‫של כ‪ 0.8 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הגידול נובעת בעיקר מהפרשי עיתוי במועד קבלת‬
‫תשלום מלקוח החברה ‪.‬‬
‫יתרות החייבים ויתרות החובה במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪ 439 -‬אלפי דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 981 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הקיטו נובע בעיקר מסכומים אשר‬
‫התקבלו מלקוחות החברה במהלך שנת ‪ 2012‬בגין החזר הוצאות‪ ,‬מקיטון ביתרת ההחזרים אשר החברה‬
‫זכאית לקבל בגין מע"מ וכן מקיטון ביתרת המענקים לקבל‪.‬‬
‫יתרת הנכסים השוטפים במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 55.8 -‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 60.6 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬עיקר הקיטון נובע מהקיטון ביתרות‬
‫המזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬ניירות ערך סחירים ופקדונות לזמן קצר כמפורט לעיל‪.‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫יתרת הרכוש הקבוע במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 7.6 -‬מיליון דולר בהשוואה‬
‫לסך של כ‪ 7.1 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬העלייה נובעת בעיקר מהקמת מתחם משרדים‬
‫חדש‪ ,‬ומהשקעה בתשתיות וציוד בניכוי פחת שניצבר לתקופת הדיווח‪.‬‬
‫יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 100 -‬אלפי דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 134 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬סעיף זה מורכב מתשלום והנפקת מניות‬
‫רגילות לחברת קומפיוגן שבוצעו בשנת ‪ ,2007‬בגין הארכת רישיון השימוש בפלטפורמה החישובית שלה‬
‫עד לשנת ‪ .2014‬בהתאם לתקני ‪ , IFRS‬התשלום והנפקת המניות מסווגים כנכס בלתי מוחשי אשר‬
‫מופחת לאורך חיי הרישיון‪.‬‬
‫יתרת הנכסים הלא שוטפים במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 7.7 -‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 7.3 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הגידול נובע בעיקר מהגידול בסעיף‬
‫הרכוש הקבוע כמפורט לעיל‪.‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫יתרת ההתחייבויות לספקים ולנותני שירותים במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1.1‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הקיטון בהתחייבויות‬
‫נובע בעיקר בגין תשלומים לספקי רכוש קבוע שבוצעו במהלך תקופת הדיווח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫יתרת הזכאים ויתרות הזכות במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 1.9 -‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הקיטון נובע בעיקר מקיטון בסעיף‬
‫התחייבויות לעובדים‪.‬‬
‫חלויות שוטפות בגין מענקי מדען והכנסות נדחות‪ ,‬יפורטו בסעיף התחייבויות לא שוטפות להלן‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבויות השוטפות במאזן ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 7.8 -‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 9.1 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הירידה נובעת בעיקר מתשלומים‬
‫לספקים בגין רכוש קבוע‪ ,‬והחזר התחייבות בגין מענק לקרן בירד‪.‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫סה"כ התחייבויות החברה בגין מענקי מדען ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪ 3.3 -‬מיליון‬
‫דולר בהשוואה לסך של כ‪ 3.9 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬סך של כ‪ 470 -‬אלפי דולר וסך של כ‪-‬‬
‫‪ 905‬אלפי דולר מוצגים בהתחייבויות השוטפות כחלויות שוטפות בהתאמה(‪ .‬כתוצאה מהחתימה על‬
‫הסכמי שיתוף פעולה עם חברות מונסנטו ובאייר‪ ,‬צופה החברה להחזיר את כל המענקים הממשלתיים‬
‫שהתקבלו מהמדען הראשי בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬בהתאם לתקני ‪ IFRS‬הוכרה במלואה ההתחייבות לתשלום‬
‫בערכה הנוכחי וסכום ההתחייבות נבחן מדי תקופת דיווח כאשר השינויים נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫סכומים המשולמים כתמלוגים מוכרים כסילוק ההתחייבות‪ .‬הירידה בהתחייבות החברה בגין מענקי‬
‫מדען נובעת בעיקר מהחזר מענק של החברה לקרן בירד בסך של כ‪ 432 -‬אלפי דולר שבוצע בחודש ינואר‬
‫‪.2012‬‬
‫ההכנסות הנדחות ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪ 9.4 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 11.7‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪) 2011 ,‬סך של כ‪ 4.3 -‬מיליון דולר וסך של כ‪ 4 -‬מיליון דולר מוצגים‬
‫בהתחייבויות השוטפות כחלויות שוטפות בהתאמה(‪ .‬סעיף זה נובע בעיקר מטיפול על פי כללי‬
‫החשבונאות בעסקאות שנחתמו עם חברות באייר ומונסנטו כחוזים מרובי רכיבים‪ .‬החברה מכירה‬
‫בהכנסות נדחות אלו על פני תקופת הסכם שיתוף הפעולה הרלוונטי‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבויות הלא שוטפות של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪ 7.9 -‬מיליון‬
‫דולר בהשוואה לסך של כ‪ 10.7 -‬מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הירידה נובעת בעיקר מקיטון‬
‫בסעיף הכנסות נדחות‪.‬‬
‫הון‬
‫הון החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך של כ‪ 47.9 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪48.1 -‬‬
‫מיליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2011 ,‬הקיטון בהון נובע מההפסד הכולל של החברה לתקופת הדיווח‬
‫אשר הסתכם בסך של ‪ 1,757‬אלפי דולר‪ ,‬אשר קוזז ברובו על ידי גידול בסך של כ‪ 976 -‬אלפי דולר‬
‫בפרמיה על מניות כתוצאה ממימוש כתבי אופציה ועל ידי גידול בקרן בגין עיסקאות תשלום מבוסס‬
‫מניות בסך של כ‪ 579 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫תוצאות הפעולות‬
‫להלן דוחות מאוחדים על הרווח הכולל באלפי דולר לתשעה ולשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ 2012 ,‬וביום ‪ 30‬בספטמבר‪:2011 ,‬‬
‫לתשעת החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫לשלושת החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב )למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪12,254‬‬
‫‪6,903‬‬
‫‪10,168‬‬
‫‪5,507‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪2,420‬‬
‫‪3,352‬‬
‫‪1,951‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪5,351‬‬
‫‪4,661‬‬
‫‪1,547‬‬
‫‪1,401‬‬
‫הוצאות פיתוח עסקי‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪5,158‬‬
‫‪860‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪4,642‬‬
‫‪727‬‬
‫‪1,650‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪316‬‬
‫‪470‬‬
‫‪1,952‬‬
‫‪240‬‬
‫‪527‬‬
‫סה"כ הוצאות תפעוליות‬
‫‪7,557‬‬
‫‪7,019‬‬
‫‪2,636‬‬
‫‪2,719‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫)‪(2,206‬‬
‫)‪(2,358‬‬
‫)‪(1,089‬‬
‫)‪(1,318‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון בגין שערוך‬
‫כתבי אופציה‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪824‬‬
‫)‪(140‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,035‬‬
‫)‪(732‬‬
‫‬‫‪314‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪329‬‬
‫)‪(1,308‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,729‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(118‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(37‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על‬
‫הכנסה‬
‫)‪(1,683‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫סה"כ רווח נקי )הפסד(‬
‫)‪(74‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,757‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫רווח נקי )הפסד( בסיסי למניה‬
‫)בדולר ארה"ב(‬
‫)‪(0.05‬‬
‫‪0.05‬‬
‫)‪(0.03‬‬
‫)‪(0.074‬‬
‫רווח נקי )הפסד( מדולל למניה‬
‫)בדולר ארה"ב(‬
‫)‪(0.05‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מימון בגין שערוך‬
‫התחייבויות למדען‪ ,‬נטו‬
‫‪0.05‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(0.03‬‬
‫)‪(0.074‬‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות החברה לתשעת החודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪12.3 -‬‬
‫מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 10.2 -‬מיליון דולר לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הכנסות החברה בשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪4 -‬‬
‫מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 3.4 -‬מיליון דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הכנסות החברה כוללות הכרה בהכנסה בגין הסכמי שיתוף פעולה עם החברות מונסנטו‪ ,‬באייר‬
‫ומהסכמים נוספים עליהם חתמה החברה‪ .‬עיקר הגידול נובע מההכנסות מהארכת והרחבת הסכם‬
‫שיתוף הפעולה עם מונסנטו שנחתם ברבעון האחרון של שנת ‪.2011‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫עלות ההכנסות של החברה לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 6.9‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 5.5 -‬מיליון דולר לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬עלות ההכנסות של החברה לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך‬
‫של כ‪ 2.4 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 2.0 -‬מיליון דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ .2011 ,‬הגידול נובע בעיקר מגידול בהיקף פעילות החברה לצורך עמידה בהתחייבויותיה‬
‫הנובעות מההסכמים השונים עליהם חתמה החברה בהתאם לגידול בהכנסות‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫הרווח הגולמי‬
‫הרווח הגולמי של החברה לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 5.4‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 4.7 -‬מיליון דולר לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הרווח הגולמי של החברה לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך‬
‫של כ‪ 1.5 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 1.4 -‬מיליון דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪5.2 -‬‬
‫מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 4.6 -‬מיליון דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הגידול נובע בעיקר מגידול בהיקף פעילות החברה ובמספר עובדי החברה על מנת לתמוך בהרחבת‬
‫תוכניות המו"פ הפנימיות של החברה שנועדו לאפשר את המשך הצמיחה של החברה‪ .‬הוצאות מחקר‬
‫ופיתוח לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪ 1.9 -‬מיליון דולר‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 2.0 -‬מיליון דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫הוצאות פיתוח עסקי בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪860 -‬‬
‫אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 727 -‬אלפי דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫הוצאות פיתוח עסקי לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪316 -‬‬
‫אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 240 -‬אלפי דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫עיקר הגידול נובע מהוצאות עבור גיוס כספים עתידי לחברת אבופיול‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪1.5 -‬‬
‫מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 1.6 -‬מיליון דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הוצאות הנהלה וכלליות לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬הסתכמו בסך של‬
‫כ‪ 470 -‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 527 -‬אלפי דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫ההפסד התפעולי של החברה בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 2.2‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 2.4 -‬מיליון דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬ההפסד התפעולי של החברה לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך‬
‫של כ‪ 1.1 -‬מיליון דולר בהשוואה לסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫הכנסות‪/‬הוצאות מימון‬
‫הכנסות המימון של החברה בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 824‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 1 -‬מיליון דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הכנסות המימון של החברה בשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו‬
‫בסך של ‪ 314‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 329 -‬אלפי דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ .2011 ,‬השינוי נובע בעיקר מקיטון בהכנסות ריבית ובהכנסות משערוך ניירות ערך‪.‬‬
‫הוצאות המימון של החברה בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 140‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 732 -‬אלפי דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ .2011‬הוצאות המימון של החברה בשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך‬
‫של כ‪ 83 -‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 1.3 -‬מיליון דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ .2011 ,‬הקיטון נובע בעיקר מקיטון בהוצאות הפרשי שער שנוצרו לחברה‪.‬‬
‫הכנסות מימון בגין שערוך כתבי אופציה‪ ,‬נטו ‪ -‬סעיף זה כולל את השינוי בשווי השוק של אופציות‬
‫)סדרה ‪ (2‬ששוערכו לשווי הוגן בכל תאריך חתך‪ .‬אופציות אלו מומשו ברובן במאי ‪ 2011‬ולכן אין להן‬
‫השפעה על דוחות החברה בתקופת הדיווח‪ .‬כאמור‪ ,‬לחברה לא נבעו הכנסות או הוצאות מימון בגין‬
‫שערוך כתבי אופציה‪ ,‬נטו בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬וזאת בהשוואה‬
‫להכנסות מימון של כ‪ 3.7 -‬מיליון דולר בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2011 ,‬לחברה‬
‫לא נבעו הכנסות או הוצאות מימון בגין שערוך כתבי אופציה‪ ,‬נטו בשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ 2012 ,‬וביום ‪ 30‬בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫הוצאות מימון בגין שערוך התחייבויות למדען‪ ,‬נטו בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 2012‬הסתכמו בסך של כ‪ 161 -‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪ 118 -‬אלפי דולר בתשעת החודשים‬
‫שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2011 ,‬הוצאות מימון בגין שערוך התחייבויות למדען‪ ,‬נטו בשלושת‬
‫החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכמו בסך של כ‪ 142 -‬אלפי דולר בהשוואה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 37‬אלפי דולר לשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫‪11‬‬
‫רווח נקי‪/‬הפסד כולל‬
‫ההפסד הכולל של החברה בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,757‬אלפי דולר בהשוואה לרווח כולל של החברה בסך של כ‪ 1,551 -‬אלפי דולר בתשעת החודשים‬
‫שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2011 ,‬ההפסד הכולל של החברה בשלושת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ 2012 ,‬הסתכם בסך של כ‪ 1 -‬מיליון דולר בהשוואה להפסד של כ‪ 2.3 -‬מיליון דולר לשלושת‬
‫החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2011 ,‬הרווח בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ 2011‬נוצר כתוצאה מהכנסות מימון בסך של כ‪ 3.7 -‬מיליון דולר בגין שערוך כתבי אופציה )סידרה ‪,(2‬‬
‫אשר נוצרו והוכרו בשנת ‪ 2011‬בלבד עקב פקיעתן של כתבי האופציה בחודש מאי ‪ .2011‬כאמור לעיל‪,‬‬
‫בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ ,2012 ,‬לחברה לא היו הכנסות מימון בגין שערוך כתבי‬
‫אופציה‪.‬‬
‫תזרים מזומנים‬
‫תזרים המזומנים ששימשו לפעילות שוטפת לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫הסתכם בסך של כ‪ 2 -‬מיליון דולר בהשוואה לתזרים מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת לתשעת החודשים‬
‫שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2011 ,‬בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון דולר‪ .‬עיקר הגידול בתזרים המזומנים‬
‫ששימשו לפעילות שוטפת נובע מירידה בהכנסות הנדחות ומגידול ביתרת הלקוחות אשר קוזזו בחלקן‬
‫על ידי גידול בחייבים ויתרות החובה‪.‬‬
‫תזרים המזומנים שנבעו מפעילות השקעה לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫הסתכם בסך של כ‪ 16.6 -‬מיליון דולר בהשוואה לתזרים מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 29‬מיליון דולר לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2011 ,‬עיקר השינוי בתזרים המזומנים‬
‫שנבעו מפעילות השקעה נובע מפרעון פקדונות בתאגידים בנקאיים בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ ,2012 ,‬לעומת השקעה בפקדונות בתאגידים בנקאיים בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‪ 2011 ,‬וכן ממימוש ניירות ערך בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬לעומת‬
‫השקעה בניירות ערך בתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪.2011 ,‬‬
‫תזרים המזומנים ששימשו לפעילות מימון לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫הסתכם בסך של כ‪ 34 -‬אלפי דולר בהשוואה לתזרים מזומנים שנבעו מפעילות מימון בסך של כ‪25.4 -‬‬
‫מיליון דולר לתשעת החודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‪ .2011 ,‬הקיטון נובע מתקבול בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 9.6‬מיליון דולר בגין הסכם ההשקעה עם חברת באייר בשנת ‪ 2011‬וכן סך של כ‪ 16 -‬מיליון דולר בגין‬
‫מימושי אופציות )סדרה ‪ (2‬של החברה וכתבי אופציה בשנת ‪.2011‬‬
‫מקורות מימון‬
‫בכוונת החברה לממן את המשך פעילותה מיתרת המזומנים שבקופתה וכן‪ ,‬מהתשלומים שינבעו לה‬
‫מהסכמי שיתוף הפעולה עם חברת באייר‪ ,‬מונסנטו‪ ,‬פיוניר‪ ,‬ביוגמה ומיתר הסכמי שיתוף הפעולה‬
‫שנחתמו עד כה‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫חלק ב' – פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫רוב הכנסותיה העתידיות של החברה צפויות להיות במטבע הדולר או היורו בעוד שמרבית הוצאותיה‬
‫בכלל והוצאות שכר בפרט הינן שקליות‪ .‬מכיוון שהחברה אינה מחזיקה במכשירים פיננסיים בעלי‬
‫רגישות גבוהה לסיכוני שוק‪ ,‬החברה חשופה בעיקר לתנודות בשער החליפין של הדולר והיורו‪.‬‬
‫החברה פועלת להקטנת הסיכון המטבעי על ידי השקעת מזומנים בפקדונות שקליים לזמן קצר למימון‬
‫הפעילות השוטפת שלה‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים‪ ,‬משקיעה החברה את יתרות הנזילות שלה לתקופות קצרות‪,‬‬
‫בהתאם למדיניות ההשקעה שנקבעה על ידי דירקטוריון החברה ואינה משתמשת בנגזרים למטרות‬
‫כלשהן‪ ,‬לרבות למטרות הגנה‪.‬‬
‫אמצעי פיקוח ומימוש מדיניות‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה הוא מר עופר חביב‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‪ .‬כמו כן באחריותו‬
‫מימוש מדיניות הדירקטוריון באשר להשקעת יתרות הנזילות של החברה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫להלן תנאי הצמדה של יתרות כספיות מהמאזן המאוחד של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬וליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪:2011 ,‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫באירו בעיקר‬
‫בשקל או‬
‫ומט"ח אחר‬
‫בהצמדה אליו‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו‬
‫בדולר ארה"ב‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו‬
‫סה"כ‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪19,665‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1,240‬‬
‫‪20,913‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪26,245‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,015‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,260‬‬
‫‪2,700‬‬
‫לקוחות‬
‫‪731‬‬
‫‪767‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,502‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪104‬‬
‫‪10‬‬
‫‪325‬‬
‫‪439‬‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38‬‬
‫‪38‬‬
‫‪49,445‬‬
‫‪785‬‬
‫‪5,622‬‬
‫‪55,852‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫‪221‬‬
‫‪23‬‬
‫‪808‬‬
‫‪1,052‬‬
‫חלויות שוטפות בגין‬
‫מענקי מדען‬
‫‪470‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪470‬‬
‫חלויות שוטפות בגין‬
‫הכנסות נדחות‬
‫‪3,520‬‬
‫‪827‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,347‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪54‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,837‬‬
‫‪1,891‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫בגין מענקי מדען‬
‫‪2,879‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,879‬‬
‫הכנסות נדחות לזמן‬
‫ארוך‬
‫‪4,328‬‬
‫‪685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,013‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪,‬‬
‫נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2,654‬‬
‫‪15,661‬‬
‫‬‫‪1,535‬‬
‫‪11,472‬‬
‫‪14‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫באירו בעיקר‬
‫ומט"ח אחר או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫בדולר ארה"ב‬
‫או בהצמדה‬
‫אליו‬
‫בשקל או‬
‫בהצמדה אליו‬
‫סה"כ‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪4,315‬‬
‫‪620‬‬
‫‪1,530‬‬
‫‪6,465‬‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫‪25,033‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,639‬‬
‫‪34,672‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫‪15,800‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,852‬‬
‫‪17,652‬‬
‫לקוחות‬
‫‪725‬‬
‫‪75‬‬
‫‪-‬‬
‫‪800‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪406‬‬
‫‪2‬‬
‫‪573‬‬
‫‪981‬‬
‫פקדונות זמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48‬‬
‫‪48‬‬
‫‪46,279‬‬
‫‪697‬‬
‫‪13,642‬‬
‫‪60,618‬‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,047‬‬
‫‪2,059‬‬
‫חלויות שוטפות בגין‬
‫מענקי מדען‬
‫חלויות שוטפות בגין‬
‫הכנסות נדחות‬
‫‪432‬‬
‫‪-‬‬
‫‪473‬‬
‫‪905‬‬
‫‪3,914‬‬
‫‪123‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,037‬‬
‫‪48‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,031‬‬
‫‪2,079‬‬
‫‪-‬‬
‫‪194‬‬
‫‪2,845‬‬
‫‪3,039‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4,406‬‬
‫‪317‬‬
‫‪7,405‬‬
‫‪12,128‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫בגין מענקי מדען‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪15‬‬
‫חלק ג' – היבטי ממשל תאגידי‬
‫תרומות‬
‫בישיבתו מיום ‪ 14‬במאי ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות תרומות ולמסדה בנוהל‬
‫אחריות תאגידית )להלן‪":‬הנוהל"(‪ .‬על פי הנוהל‪ ,‬מעורבותה החברתית של החברה תתמקד בשני‬
‫מישורים‪ :‬האחד‪ ,‬פעילות התנדבותית בקהילה בה תיטול החברה‪ ,‬באמצעות עובדיה‪ ,‬חלק פעיל‪ ,‬והשני‪,‬‬
‫תרומות כספיות‪ ,‬וזאת בעיקר במטרת מימון מלגות מחקר לסטודנטים מעוטי יכולת לתואר דוקטור‬
‫בתחום חקר הצמחים במוסדות אקדמים בישראל‪.‬‬
‫דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬
‫דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬כי בשים לב להיקף פעילות החברה‪ ,‬תחום פעילותה והעדר מורכבות‬
‫מיוחדת בפעילותה‪ ,‬המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על‬
‫דירקטור אחד‪.‬‬
‫למועד פרסום הדוחות הכספיים רואה החברה בד"ר שמחה סדן ובד"ר מיכאל אנגל‪ ,‬חברי דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬כדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ .‬ד"ר שמחה סדן הינו בעל תואר ד"ר במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת בארקלי‪ ,‬קליפורניה ומשמש כחבר דירקטוריון של חברות ציבוריות וחברות‬
‫פרטיות אחרות‪ .‬ד"ר מיכאל אנגל הינו בעל תואר דוקטור במנהל עסקים מאוניברסיטת קולומביה‪ ,‬ניו‬
‫יורק ומשמש כחבר דירקטוריון של חברות ציבוריות וחברות פרטיות אחרות‪.‬‬
‫גילוי בדבר תהליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון החברה החליט ביום ‪ 30‬ביולי‪ 2007 ,‬שהאורגן המופקד על בקרת העל בחברה הינו וועדת‬
‫הביקורת‪ .‬ביום ‪ 30‬בינואר‪ ,2011 ,‬הקים דירקטוריון החברה וועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬
‫החברה )להלן‪" :‬וועדת הדוחות הכספיים"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪) 2010-‬להלן‪" :‬תקנות הליך אישור דוחות"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במאי‪ ,2011 ,‬מינתה וועדת הביקורת את ה"ה ד"ר מיכאל אנגל‪ ,‬דח"צ‪ ,‬כיו"ר וועדת הביקורת‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במאי‪ ,2011 ,‬קבע דירקטוריון החברה כי‪ ,‬מכיוון שהרכב חברי וועדת הדוחות הכספיים וחברי‬
‫וועדת הביקורת הינו זהה ומכיוון שיו"ר שתי הוועדות הינו ה"ה ד"ר מיכאל אנגל‪ ,‬יאוחדו הוועדות‬
‫לוועדה אחת ‪ -‬וועדת הביקורת‪ ,‬אשר תשמש גם כוועדת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בוועדת הביקורת מכהנים ה"ה ד"ר מיכאל אנגל‪ ,‬דח"צ ויו"ר הוועדה‪ ,‬ד"ר כנרת לבנת סויצקי‪ ,‬דח"צית‬
‫וד"ר שמחה סדן‪ ,‬דירקטור‪.‬‬
‫ה"ה ד"ר אנגל וד"ר סדן הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬כל חברי וועדת הביקורת הינם‬
‫דירקטורים בלתי תלויים ונתנו עובר למינויים הצהרה בהתאם לתקנות הליך אישור דוחות‪.‬‬
‫טרם אישור הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ (1) :2012 ,‬נשלחה טיוטת הדוחות לכל‬
‫חברי וועדת הביקורת‪ (2) ,‬ביום ‪ 15‬לנובמבר‪ 2012 ,‬דנה וועדת הביקורת בדוחות טרם הצגתם ואישורם‬
‫על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬הוועדה בחנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול‬
‫החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬את הערכות השווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים‬
‫שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים הנתונים בדוח הכספי לרבעון השלישי של שנת ‪ .2012‬בנוסף‪ ,‬בחנה הוועדה‬
‫‪16‬‬
‫היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוח הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬נושאים אלה הוצגו בצורה מפורטת בישיבה‬
‫וכמו כן‪ ,‬ניתנה התייחסות רואי החשבון המבקרים לנושאים אלו‪ .‬לישיבת וועדת הביקורת שדנה‬
‫בדוחות הכספיים זומנו כל חברי הוועדה‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬היועצים‬
‫המשפטיים החיצוניים של החברה‪ ,‬היועצת המשפטית הפנימית של החברה‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה‬
‫ורו"ח המבקרים של החברה‪ .‬הדוחות הכספיים הוצגו בפני הוועדה ושאלות נענו בהתאם לדרישה‪(3) ,‬‬
‫לאחר דיון וועדת הביקורת בדוחות הכספיים‪ ,‬העבירה הוועדה לדירקטוריון את המלצותיה ואת‬
‫הערותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים‪ (4) ,‬ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2012 ,‬התקיימה ישיבה של דירקטוריון‬
‫החברה לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪ .‬בישיבת הדירקטוריון‪ ,‬יו"ר וועדת הביקורת הציג‬
‫לדירקטוריון את הנושאים שנדונו בוועדת הביקורת ואת המסקנות אליהן הגיעו חברי וועדת הביקורת‬
‫בקשר עם הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חלק ד' – הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫הקצאת אופציות לדירקטורים מכהנים‬
‫ביום ‪ 24‬באוקטובר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 35,000‬אופציות )לא רשומות( הניתנות‬
‫למימוש ל‪ 35,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר דירקטורים מכהנים של החברה‬
‫בגין השלמת שנת כהונה נוספת בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר‪ 2012 ,‬הוקצו האופציות האמורות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 25,000‬אופציות )לא רשומות( בסך הכל‪ ,‬הוקצו לדירקטורים )להלן "אופציות הדירקטורים"(‪.‬‬
‫‪2.‬‬
‫‪ 10,000‬אופציות )לא רשומות( בסך הכל‪ ,‬הוקצו לדירקטורים חיצוניים )להלן "אופציות‬
‫הדח"צים"(‪.‬‬
‫אופציות הדירקטורים תבשלנה ע"פ ‪ 4‬שנים החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ .2012 ,‬האופציות ניתנות למימוש‬
‫לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד תחילת ההבשלה ובתמורה לתוספת מימוש בסך ‪ 16.7053‬ש"ח‪.‬‬
‫אופציות הדח"צים תבשלנה ע"פ ‪ 4‬שנים החל מיום ‪ 17‬בספטמבר‪ .2012 ,‬האופציות ניתנות למימוש‬
‫לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד תחילת ההבשלה ובתמורה לתוספת מימוש בסך ‪ 15.758‬ש"ח‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות הדירקטורים ליום ההענקה הינו כ‪ 51 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן של האופציות‬
‫שהוענקו נקבע על פי מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות‪ :‬שיעור ריבית חסרת סיכון של‬
‫‪ ,4.53%‬מחיר מניה של ‪ ₪ 16.72‬ותנודתיות צפויה במחירי המניה של ‪.25.09%‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות הדח"צים ליום ההענקה הינו כ‪ 22 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן של האופציות‬
‫שהוענקו נקבע על פי מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות‪ :‬שיעור ריבית חסרת סיכון של‬
‫‪ ,4.59%‬מחיר מניה של ‪ ₪ 16.72‬ותנודתיות צפויה במחירי המניה של ‪.25.09%‬‬
‫‪17‬‬
‫הקצאת אופציות לעובדים‬
‫ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 280,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪-‬‬
‫‪ 280,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר עובדים‪ .‬האופציות תהיינה ניתנות‬
‫למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד הענקתן‪ ,‬בתמורה למחיר מימוש אשר יהיה שווה למחיר הסגירה‬
‫הממוצע של מניית החברה בבורסה ב‪ 15 -‬ימי המסחר שלפני מועד הענקת האופציות בפועל‪ .‬האופציות‬
‫תבשלנה על פני ‪ 4‬שנים החל ממועד תחילת העסקתו של כל עובד בחברה‪.‬‬
‫‪ 19‬בנובמבר‪2012 ,‬‬
‫__________________‬
‫תאריך‬
‫_____________‬
‫מרטין גרסטל‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪18‬‬
‫_____________‬
‫עופר חביב‬
‫נשיא ומנכ"ל‬
‫פרק ג'‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪2‬‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪4‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪5-7‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪8-9‬‬
‫‪10-14‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪---------------‬‬
‫‪1‬‬
‫אי את קסירר‬
‫קוסט פורר גבא‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪67067‬‬
‫‪6‬‬
‫תל‪-‬אביב‬
‫טל‪6232525 .‬‬
‫‪03-6‬‬
‫פקס ‪5622555‬‬
‫‪03-5‬‬
‫‪www.ey.com‬‬
‫של אבוג'ן בע""מ‬
‫דוחח סקירה של ררואה החשבון המבקר לבעעלי המניות ש‬
‫מבוא‬
‫מ‬
‫ע"מ וחברות בנות שלה ))להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את המאזן‬
‫של אבוג'ן בע‬
‫המידע הכספיי המצורף ש‬
‫סקרנו את ה‬
‫ס‬
‫מאוחדים על הרווח הכוללל‪ ,‬השינויים‬
‫תמציתיים המ‬
‫ספטמבר‪ 2012 ,‬ואת הדוחות הת‬
‫ר‬
‫מאוחד ליום ‪ 30‬ב‬
‫התמציתי המ‬
‫ה‬
‫ותזרימי המזומנים ללתקופות של תשעה ושלוושה חודשים שהסתיימו בבאותו תאריךך‪ .‬הדירקטורייון וההנהלה‬
‫י‬
‫בבהון‬
‫חשבונאות ביינלאומי ‪" - IASS 34‬דיווח‬
‫ספי לתקופת ביניים זו בההתאם לתקן ח‬
‫אחראים לערריכה ולהצגה של מידע כס‬
‫א‬
‫ת ניירות ערך‬
‫ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות‬
‫ם‬
‫תקופת‬
‫מידע כספי לת‬
‫ככספי לתקופוות ביניים"‪ ,‬וככן הם אחראיים לעריכת מ‬
‫על מידע כספפי לתקופות ביניים אלה‬
‫תנו היא להבביע מסקנה ע‬
‫))דוחות תקופפתיים ומיידייים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריות‬
‫בבהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫הסקירה‬
‫ה‬
‫היקף‬
‫ה‬
‫בישראל ‪" -‬סקירה ש‬
‫ל‬
‫שבון‬
‫שכת רואי חש‬
‫קירה ‪ 1‬של לש‬
‫קירתנו בהתאאם לתקן סק‬
‫עערכנו את סק‬
‫של מידע כספפי לתקופות‬
‫מידע כספי לתקופות בינייים מורכבת‬
‫סקירה של מ‬
‫בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות"‪ .‬ס‬
‫ה אנליטיים‬
‫ם‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‬
‫ם‬
‫אים‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אננשים האחרא‬
‫מ‬
‫קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקוררת מקובלים‬
‫וואחרים‪ .‬סקירה הינה מצוומצמת בהיק‬
‫העניינים המשמעותייים שהיו יככולים להיות‬
‫ם‬
‫בבישראל ולפייכך אינה מאאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע ללכל‬
‫אנו מחווים חוות דעת של בביקורת‪.‬‬
‫ם לכך‪ ,‬אין ו‬
‫מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם‬
‫מ‬
‫מסקנה‬
‫מ‬
‫המידע הכספפי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬
‫בבהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ללא בא לתשוומת ליבנו דבבר הגורם ל נו לסבור שה‬
‫שבונאות בינללאומי ‪.IIAS 34‬‬
‫תאם לתקן חש‬
‫הבחינות המה‬
‫ה‬
‫הותיות‪ ,‬בהת‬
‫א לתשומת לליבנו דבר הגורם לנו לסבבור שהמידע‬
‫בסס על סקיררתנו‪ ,‬לא בא‬
‫לאמור בפסקה הקקודמת‪ ,‬בהתב‬
‫ר‬
‫בבנוסף‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫ת הגילוי לפי פרק ד' של ת‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות‬
‫ת‬
‫אינו ממלא‪ ,‬ממכל‬
‫הכספי הנ"ל א‬
‫ה‬
‫ש"ל‪.1970-‬‬
‫מיידיים(‪ ,‬התש‬
‫תקופתיים ומ‬
‫ת‬
‫קסירר‬
‫קוסט פוררר גבאי את ק‬
‫ררואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫ת‬
‫‪ 199‬בנובמבר ‪2012 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫מאזנים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫‪20,913‬‬
‫‪30,260‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪439‬‬
‫‪7,726‬‬
‫‪38,053‬‬
‫‪13,787‬‬
‫‪1,280‬‬
‫‪732‬‬
‫‪6,465‬‬
‫‪34,672‬‬
‫‪17,652‬‬
‫‪800‬‬
‫‪981‬‬
‫‪55,814‬‬
‫‪61,578‬‬
‫‪60,570‬‬
‫‪38‬‬
‫‪7,597‬‬
‫‪100‬‬
‫‪49‬‬
‫‪5,809‬‬
‫‪145‬‬
‫‪48‬‬
‫‪7,138‬‬
‫‪134‬‬
‫‪7,735‬‬
‫‪6,003‬‬
‫‪7,320‬‬
‫‪63,549‬‬
‫‪67,581‬‬
‫‪67,890‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫הכנסות נדחות‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫הכנסות נדחות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫אופציית מכר‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪1,052‬‬
‫‪1,891‬‬
‫‪470‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‪998‬‬
‫‪1,651‬‬
‫‪487‬‬
‫‪4,311‬‬
‫‪2,059‬‬
‫‪2,079‬‬
‫‪905‬‬
‫‪4,037‬‬
‫‪7,760‬‬
‫‪7,447‬‬
‫‪9,080‬‬
‫‪2,879‬‬
‫‪5,013‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3,287‬‬
‫‪5,780‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3,039‬‬
‫‪7,673‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7,901‬‬
‫‪9,076‬‬
‫‪10,721‬‬
‫‪101‬‬
‫‪82,340‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪7,271‬‬
‫)‪(35,216‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80,498‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,290‬‬
‫)‪(32,553‬‬
‫‪100‬‬
‫‪81,364‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,692‬‬
‫)‪(33,459‬‬
‫‪47,888‬‬
‫‪51,058‬‬
‫‪48,089‬‬
‫‪63,549‬‬
‫‪67,581‬‬
‫‪67,890‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 19‬בנובמבר‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫מרטין גרסטל‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪3‬‬
‫עופר חביב‬
‫נשיא‪ ,‬מנכ"ל‬
‫סיגל פתאל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח )ההפסד( הכולל‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫)למעט נתוני רווח )הפסד( נקי למניה(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות‬
‫‪12,254‬‬
‫‪10,168‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪3,352‬‬
‫‪14,901‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪6,903‬‬
‫‪5,507‬‬
‫‪2,420‬‬
‫‪1,951‬‬
‫‪8,247‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪5,351‬‬
‫‪4,661‬‬
‫‪1,547‬‬
‫‪1,401‬‬
‫‪6,654‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות פיתוח עסקי‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪5,158‬‬
‫‪860‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪4,642‬‬
‫‪727‬‬
‫‪1,650‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪316‬‬
‫‪470‬‬
‫‪1,952‬‬
‫‪240‬‬
‫‪527‬‬
‫‪6,384‬‬
‫‪1,136‬‬
‫‪2,313‬‬
‫סה"כ הוצאות תפעוליות‬
‫‪7,557‬‬
‫‪7,019‬‬
‫‪2,636‬‬
‫‪2,719‬‬
‫‪9,833‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫)‪(2,206‬‬
‫)‪(2,358‬‬
‫)‪(1,089‬‬
‫)‪(1,318‬‬
‫)‪(3,179‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון בגין שערוך כתבי אופציה‪,‬‬
‫נטו‬
‫הוצאות מימון בגין שערוך התחייבויות‬
‫למדען‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‪824‬‬
‫)‪(140‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,035‬‬
‫)‪(732‬‬
‫‬‫‪314‬‬
‫)‪(83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪329‬‬
‫)‪(1,308‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪1,294‬‬
‫)‪(1,039‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,729‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,729‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(118‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(156‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(1,683‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪645‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪74‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח נקי )הפסד( וכולל‬
‫)‪(1,757‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪645‬‬
‫רווח נקי )הפסד( וכולל בסיסי ומדולל‬
‫למניה )בדולר ארה"ב(‬
‫)‪(0.05‬‬
‫‪0.05‬‬
‫)‪(0.03‬‬
‫)‪(0.074‬‬
‫‪0.02‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫אופציית‬
‫מכר‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2012 ,‬מבוקר(‬
‫‪100‬‬
‫‪81,364‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,692‬‬
‫)‪(33,459‬‬
‫‪48,089‬‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫מימוש ופקיעת כתבי אופציה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪976‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(345‬‬
‫‪924‬‬
‫)‪(1,757‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,757‬‬
‫‪632‬‬
‫‪924‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫‪101‬‬
‫‪82,340‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪7,271‬‬
‫)‪(35,216‬‬
‫‪47,888‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫אופציית‬
‫מכר‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪) 2011 ,‬מבוקר(‬
‫‪82‬‬
‫‪49,248‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪4,782‬‬
‫)‪(34,104‬‬
‫‪16,731‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫הנפקת מניות‬
‫מימוש ופקיעת כתבי אופציה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪9,577‬‬
‫‪21,673‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(166‬‬
‫‪1,674‬‬
‫‪1,551‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,551‬‬
‫‪9,582‬‬
‫‪21,520‬‬
‫‪1,674‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80,498‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,290‬‬
‫)‪(32,553‬‬
‫‪51,058‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫אופציית‬
‫מכר‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‪2012 ,‬‬
‫‪100‬‬
‫‪82,042‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪7,021‬‬
‫)‪(34,194‬‬
‫‪48,361‬‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫מימוש ופקיעת כתבי אופציה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪298‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(100‬‬
‫‪350‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫‪199‬‬
‫‪350‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫‪101‬‬
‫‪82,340‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪7,271‬‬
‫)‪(35,216‬‬
‫‪47,888‬‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫אופציית‬
‫מכר‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי‪2011 ,‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80,411‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪5,835‬‬
‫)‪(30,214‬‬
‫‪52,855‬‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫מימוש ופקיעת כתבי אופציה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪87‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(30‬‬
‫‪485‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪57‬‬
‫‪485‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80,498‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,290‬‬
‫)‪(32,553‬‬
‫‪51,058‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫אופציית‬
‫מכר‬
‫קרן בגין‬
‫עסקה עם‬
‫בעל שליטה‬
‫מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס מניות‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪82‬‬
‫‪49,248‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪4,782‬‬
‫)‪(34,104‬‬
‫‪16,731‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬
‫הנפקת אופצית מכר‪ ,‬נטו‬
‫מימוש ופקיעת כתבי אופציה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪9,577‬‬
‫‪727‬‬
‫‪21,812‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,331‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(219‬‬
‫‪2,129‬‬
‫‪645‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪645‬‬
‫‪9,582‬‬
‫)‪(2,604‬‬
‫‪21,606‬‬
‫‪2,129‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫‪100‬‬
‫‪81,364‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,692‬‬
‫)‪(33,459‬‬
‫‪48,089‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,757‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪645‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬
‫‪1,350‬‬
‫‪924‬‬
‫)‪(523‬‬
‫‪74‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,047‬‬
‫‪1,674‬‬
‫)‪(3,914‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪476‬‬
‫‪350‬‬
‫)‪(154‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪482‬‬
‫‪485‬‬
‫‪1,016‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪1,419‬‬
‫‪2,129‬‬
‫)‪(3,828‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪1,825‬‬
‫)‪(1,188‬‬
‫‪694‬‬
‫‪1,988‬‬
‫)‪(276‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( בהוצאות מראש‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה )ירידה( בהכנסות נדחות‬
‫עלייה בהתחייבות בגין מענקים מתמלוגים‬
‫)‪(699‬‬
‫‪527‬‬
‫‪10‬‬
‫‪877‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪2,397‬‬
‫‪277‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1,544‬‬
‫)‪(179‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪1,341‬‬
‫)‪(374‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(169‬‬
‫)‪(2,350‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪109‬‬
‫)‪(234‬‬
‫‪60‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(1,041‬‬
‫‪-‬‬
‫‪441‬‬
‫‪156‬‬
‫)‪(1,007‬‬
‫‪-‬‬
‫‪423‬‬
‫‪220‬‬
‫)‪(907‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,848‬‬
‫‪583‬‬
‫‪1,726‬‬
‫‪952‬‬
‫‪692‬‬
‫מזומנים שהתקבלו )ששולמו( במהלך התקופה‬
‫עבור‪:‬‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מיסים ששולמו‬
‫‪866‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪243‬‬
‫‪-‬‬
‫‪240‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,072‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( שוטפת‬
‫)‪(1,988‬‬
‫‪1,189‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‪664‬‬
‫‪2,133‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫רכישת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫פרעון )השקעה( פקדונות בתאגידים בנקאיים‪,‬‬
‫נטו‬
‫)‪(2,685‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,839‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(558‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(855‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(3,759‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10,249‬‬
‫‪2,871‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪1,303‬‬
‫‪10,710‬‬
‫)‪(6,031‬‬
‫)‪(19,728‬‬
‫)‪(934‬‬
‫)‪(4,823‬‬
‫)‪(24,268‬‬
‫‪14,952‬‬
‫)‪(9,287‬‬
‫‪7,900‬‬
‫)‪(9,792‬‬
‫)‪(13,274‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( השקעה‬
‫‪16,485‬‬
‫)‪(28,974‬‬
‫‪7,740‬‬
‫)‪(14,158‬‬
‫)‪(30,582‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫קבלת מענקי מדען‬
‫פרעון התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫‬‫‪632‬‬
‫‪227‬‬
‫)‪(893‬‬
‫‪9,582‬‬
‫‪16,049‬‬
‫‪161‬‬
‫)‪(402‬‬
‫‬‫‪199‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‬‫‪57‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(190‬‬
‫‪9,582‬‬
‫‪16,136‬‬
‫‪260‬‬
‫)‪(402‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( מימון‬
‫)‪(34‬‬
‫‪25,390‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(103‬‬
‫‪25,576‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(387‬‬
‫)‪(782‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪14,448‬‬
‫)‪(2,394‬‬
‫‪9,355‬‬
‫)‪(13,984‬‬
‫)‪(3,655‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫‪6,465‬‬
‫‪10,120‬‬
‫‪11,558‬‬
‫‪21,710‬‬
‫‪10,120‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫התקופה‬
‫‪20,913‬‬
‫‪7,726‬‬
‫‪20,913‬‬
‫‪7,726‬‬
‫‪6,465‬‬
‫פעולות מהותיות שלא במזומן‬
‫רכוש קבוע באשראי ספקים‬
‫‪99‬‬
‫‪240‬‬
‫)‪(321‬‬
‫‪240‬‬
‫‪1,009‬‬
‫הנפקת אופציית ‪PUT‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,764‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫אבוג'ן בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הינה חברת ביוטכנולוגיה העוסקת במחקר ופיתוח השבחת‬
‫צמחים‪ .‬החברה מתמקדת בפיתוח טכנולוגיות לאיתור רצפי גנים )רצפי ד‪.‬נ‪.‬א האחראים לייצור‬
‫החלבונים‪ ,‬להלן ‪ -‬גנים( ורצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים בצמחים )להלן ‪ -‬רצפי ד‪.‬נ‪.‬א(‪ ,‬העשויים לשפר אחת או‬
‫יותר מתכונות הצמח )להלן ‪ -‬צמח המטרה ותכונת המטרה(‪ .‬שיפורים אלו מבוצעים על ידי‬
‫החדרת הגנים לתוך צמח המטרה‪ ,‬או על ידי הכלאה טבעית בדרך של טיפוח‪ ,‬כך שהזרעים‬
‫המתקבלים יכילו את תכונת המטרה‪ .‬כמו כן עוסקת החברה באיפיון וטיפוח צמחים ייעודיים‬
‫שאינם מיועדים למאכל אדם‪ ,‬העשויים לשמש בעתיד להפקת שמן לתעשיית הביודיזל‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2012‬החברה בוחנת את ישום הטכנולוגיה שלה‪ ,‬לאיתור רצפי גנים כאמור‪ ,‬גם לאפיון‬
‫חומרים כימים שמטרתם שיפור תכונות בצמחים‪.‬‬
‫החברה נוסדה בשנת ‪ 1999‬תחת השם אגרו לידס בע"מ והחלה את פעילותה ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪.2002‬‬
‫אבוג'ן אינק‪ .‬אשר התאגדה במדינת דלאוור‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות במהלך‬
‫חודש ספטמבר ‪ ,2006‬הינה חברה בת בהחזקה מלאה של החברה‪ .‬נכון למועד הדוחות‬
‫הכספיים אין עובדים לחברה הבת ולא מתקיימת בה פעילות‪.‬‬
‫באשר לאבופיול בע"מ ראה ביאור ‪3‬א'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬ולתקופות של‬
‫תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן ‪ -‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים(‪.‬‬
‫יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים(‪.‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬
‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים‬
‫מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים‪.‬‬
‫תיקונים ל‪ – IFRS 12 ,IFRS 11 ,IFRS 10 -‬דוחות כספיים מאוחדים‪ ,‬הסדרים משותפים‪ ,‬גילוי בדבר‬
‫זכויות בישויות אחרות‬
‫בחודש יוני ‪ 2012‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IFRS 10 -‬דוחות כספיים מאוחדים )להלן ‪ ,(IFRS 10 -‬ל‪-‬‬
‫‪ IFRS 11‬הסדרים משותפים )להלן ‪ (IFRS 11 -‬ול‪ IFRS 12 -‬גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות )להלן ‪-‬‬
‫‪ .(IFRS 12‬התיקונים מבהירים את הוראות המעבר של ‪.IFRS 10‬‬
‫התיקונים כוללים הקלות בקשר להוראות המעבר של ‪ IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪ ,IFRS 12-‬ומאפשרים לתקן‬
‫את מספרי ההשוואה לשנה אחת בלבד‪ .‬תיקון מספרי השוואה לתקופות קודמות יותר הינו אפשרי‬
‫אך אינו חובה‪ .‬התיקונים אף ביטלו את הדרישה להציג מידע השוואתי לתקופות הקודמות ביחס‬
‫לישויות מובנות שאינן מאוחדות‪.‬‬
‫התיקונים נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2013‬שהוא מועד התחילה של ‪ IFRS 11 ,IFRS 10‬ו‪.IFRS 12-‬‬
‫‪10‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫הקמת חברה בת‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2012 ,‬הקימה החברה את אבופיול בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה )להלן ‪-‬‬
‫אבופיול(‪ .‬במסגרת ההקמה העבירה החברה לאבופיול ציוד גידול ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫המשמשים לפעילות הפיתוח של זנים משופרים של צמח הקיקיון‪ ,‬העשויים לשמש כמקור‬
‫להפקת שמן לתעשיית הביודיזל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מימוש אופציות על ידי עובדים ונותני שירותים‬
‫במהלך תקופת הדוח מימשו עובדים של החברה ‪ 311,640‬אופציות לא רשומות ל‪311,640 -‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת בתמורה כוללת של כ‪ 632 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודש מאי‪ 2012 ,‬התקשרה אבופיול עם בנק השקעות לצורך גיוס כספים למימון פעילותה‬
‫בתמורה לשיעור מהסכום שיגויס בהתאם לפרטים שנקבעו בהסכם‪ .‬ההסכם בתוקף עד למוקדם‬
‫שבין השלמת גיוס ההון או אפריל ‪ 2013‬וההתחייבות לתשלום עמלה לבנק ההשקעות תחול‬
‫גם במשך שנה לאחר מכן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אופציות לעובדים ונותני שירותים‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של ‪ 380,000‬אופציות )לא‬
‫רשומות( המירות ל‪ 380,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר עובדים‬
‫ויועצים‪ .‬ביום ‪ 25‬ביוני‪ 2012 ,‬הוקצו ‪ 368,000‬אופציות‪ .‬האופציות כאמור תבשלנה על פני‬
‫תקופה של ארבע שנים ותמורת תוספת מימוש של ‪ 16.74‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות תפקענה‬
‫עשר שנים לאחר מועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן של האופציות ליום ההענקה הינו כ‪ 633-‬אלפי‬
‫דולר‪ .‬השווי ההוגן של האופציות שהוענקו נקבע על פי המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות‬
‫הבאות‪ :‬שיעור ריבית חסרת סיכון בטווח ‪ ,2.26%-6.81%‬מחיר מניה ‪ 17.41‬ש"ח‪ ,‬תשואת‬
‫דיבידנד ‪ ,0%‬תנודתיות צפויה במחירי המניה של ‪.32.18%-64.54%‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביוני‪ ,2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם עם צד ג' לפיו החברה מעניקה לצד ג' רשיון‬
‫בלעדי‪ ,‬נושא תמלוגים‪ ,‬להשתמש בידע של החברה כדי לפתח מוצרים‪ ,‬לשווק אותם ולמכור‬
‫אותם בהודו‪ .‬בתמורה החברה זכאית למקדמה‪ ,‬תשלומים בגין אבני דרך‪ ,‬תמלוגים ממכירות‬
‫עתידיות ורשיונות משנה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫בעקבות הקמת החברה הבת‪ ,‬בקבוצה שני מגזרי פעילות החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2012 ,‬מגזרי‬
‫הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‬
‫)‪ (CODM‬לצרכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬בהתאם לזאת‪,‬‬
‫למטרת ניהול‪ ,‬מגזרי הפעילות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬גידולים חקלאים‬
‫‪ .2‬דלקים אלטרנטיבים‬
‫ב‪.‬‬
‫מחקר ופיתוח בתחום שיפור תכונות בגידולים חקלאים‬
‫מחקר ופיתוח של צמחים משופרים לתעשיית הדלקים‬
‫האלטרנטיבים‬
‫דיווח בדבר מגזרי פעילות‬
‫גידולים‬
‫חקלאים‬
‫דלקים‬
‫אלטרנטיביים‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪12,254‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,254‬‬
‫הפסד מגזרי‬
‫)‪(1,437‬‬
‫)‪(762‬‬
‫)‪(2,199‬‬
‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪516‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫)‪(74‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(1,757‬‬
‫גידולים‬
‫חקלאים‬
‫דלקים‬
‫אלטרנטיביים‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪10,168‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,168‬‬
‫הפסד מגזרי‬
‫)‪(2,146‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(2,363‬‬
‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪3,914‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪1,551‬‬
‫‪12‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫גידולים‬
‫חקלאים‬
‫דלקים‬
‫אלטרנטיביים‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪3,967‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,967‬‬
‫הפסד מגזרי‬
‫)‪(841‬‬
‫)‪(241‬‬
‫)‪(1,082‬‬
‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪82‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫)‪(22‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(1,022‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪2011 ,‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪3,352‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,352‬‬
‫הפסד מגזרי‬
‫)‪(1,246‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(1,323‬‬
‫הוצאות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(1,016‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(2,339‬‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫סך הכנסות‬
‫‪14,901‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,901‬‬
‫הפסד מגזרי‬
‫)‪(2,800‬‬
‫)‪(383‬‬
‫)‪(3,183‬‬
‫הכנסות מימון שלא הוקצו למגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪3,828‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪645‬‬
‫אירועים לאחר תקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫הקצאת אופציות לדירקטורים מכהנים‬
‫ביום ‪ 24‬באוקטובר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 35,000‬אופציות )לא רשומות(‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 35,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר דירקטורים‬
‫מכהנים של החברה בגין השלמת שנת כהונה נוספת בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר‪ 2012 ,‬הוקצו האופציות האמורות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 25,000‬אופציות )לא רשומות( בסך הכל‪ ,‬הוקצו לדירקטורים )להלן "אופציות‬
‫‪.1‬‬
‫הדירקטורים"(‪.‬‬
‫‪ 10,000‬אופציות )לא רשומות( בסך הכל‪ ,‬הוקצו לדירקטורים חיצוניים )להלן "אופציות‬
‫‪.2‬‬
‫הדח"צים"(‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫אירועים לאחר תקופת הדיווח )המשך(‬
‫אופציות הדירקטורים תבשלנה ע"פ ‪ 4‬שנים החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ .2012 ,‬האופציות ניתנות‬
‫למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד תחילת ההבשלה ובתמורה לתוספת מימוש בסך‬
‫‪ 16.7053‬ש"ח‪.‬‬
‫אופציות הדח"צים תבשלנה ע"פ ‪ 4‬שנים החל מיום ‪ 17‬בספטמבר‪ .2012 ,‬האופציות ניתנות‬
‫למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד תחילת ההבשלה ובתמורה לתוספת מימוש בסך ‪15.758‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות הדירקטורים ליום ההענקה הינו כ‪ 51 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫האופציות שהוענקו נקבע על פי מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות‪ :‬שיעור‬
‫ריבית חסרת סיכון של ‪ ,4.53%‬מחיר מניה של ‪ ₪ 16.72‬ותנודתיות צפויה במחירי המניה של‬
‫‪.25.09%‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות הדח"צים ליום ההענקה הינו כ‪ 22 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫האופציות שהוענקו נקבע על פי מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות‪ :‬שיעור‬
‫ריבית חסרת סיכון של ‪ ,4.59%‬מחיר מניה של ‪ ₪ 16.72‬ותנודתיות צפויה במחירי המניה של‬
‫‪.25.09%‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הקצאת אופציות לעובדים‬
‫ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 280,000‬אופציות )לא רשומות(‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 280,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר עובדים‪.‬‬
‫האופציות תבשלנה על פני ‪ 4‬שנים החל ממועד תחילת העסקתו של כל עובד בחברה‪.‬‬
‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד הענקתן‪ ,‬בתמורה למחיר‬
‫מימוש אשר יהיה שווה למחיר הסגירה הממוצע של מניית החברה בבורסה ב‪ 15 -‬ימי המסחר‬
‫שלפני מועד הענקת האופציות בפועל‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪F:\W2000\w2000\4795\M\12\$C9-IFRS.docx‬‬
‫‪14‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪2012 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫‪3‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫‪4-5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪7-8‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪9 - 10‬‬
‫‪---------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את‬
‫קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫‪67067‬‬
‫‪6‬‬
‫תל‪-‬אביב‬
‫‪03-6‬‬
‫טל‪6232525 .‬‬
‫דוח מיוחד ללסקירת המידע הכספי הבביניים הנפרדד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות נניירות ערך‬
‫)דווחות תקופתייים ומיידיים((‪ ,‬התש"ל‪19970-‬‬
‫מבוא‬
‫מ‬
‫ם ומיידיים(‪,‬‬
‫ניירות ערך )דוחוות תקופתיים‬
‫ת‬
‫תקנות‬
‫תקנה ‪38‬ד' לת‬
‫המידע הכספיי הביניים המובא לפי ת‬
‫סקרנו את ה‬
‫ס‬
‫שה חודשים‬
‫מבר ‪ 2012‬ולתקופות של תשעה ושלוש‬
‫התש"ל‪ 1970-‬של אבוגן ב ע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬ליוום ‪ 30‬בספטמ‬
‫ה‬
‫של החברה‪.‬‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ש‬
‫ן‬
‫הביניים הנפרד הי נו באחריות‬
‫ם‬
‫שהסתיימה בבאותו תאריךך‪ .‬המידע הככספי‬
‫ש‬
‫תנו‪.‬‬
‫סס על סקירת‬
‫היא להביע מסקקנה על המידע הכספי הבייניים הנפרד ללתקופת בינייים זו בהתבס‬
‫אחריותנו א‬
‫א‬
‫הסקירה‬
‫ה‬
‫היקף‬
‫ה‬
‫של מידע כספפי לתקופות‬
‫בישראל ‪" -‬סקירה ש‬
‫ל‬
‫שבון‬
‫שכת רואי חש‬
‫קירה ‪ 1‬של לש‬
‫קירתנו בהתאאם לתקן סק‬
‫עערכנו את סק‬
‫מידע כספי לתקופות בינייים מורכבת‬
‫סקירה של מ‬
‫בביניים הנערככת על ידי ררואה החשבוון המבקר של הישות"‪ .‬ס‬
‫ה אנליטיים‬
‫ם‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה‬
‫לעניינים הכספיים והחשבונאיים‬
‫ם‬
‫אים‬
‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אננשים האחרא‬
‫מ‬
‫קפה במידה נייכרת מאשר בביקורת הנעררכת בהתאם לתקני ביקוררת מקובלים‬
‫וואחרים‪ .‬סקירה הינה מצוומצמת בהיק‬
‫היות מזוהים‬
‫היו יכולים לה‬
‫שמעותיים שה‬
‫שניודע לכל ההעניינים המש‬
‫בבישראל ולפיכך אינה מאפפשרת לנו להשיג ביטחון ש‬
‫של ביקורת‪.‬‬
‫מחווים חוות דעת ש‬
‫ם‬
‫בבביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬איין אנו‬
‫מסקנה‬
‫מ‬
‫המידע הכספפי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬
‫בבהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ללא בא לתשוומת ליבנו דבבר הגורם ל נו לסבור שה‬
‫ת‬
‫להוראות תקנה ‪38‬ד' ללתקנות ניירוות ערך‬
‫ת‬
‫תאם‬
‫הבחינות המה‬
‫ה‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫הותיות‪ ,‬בהת‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 19‬בנובמבר‪2012 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם‬
‫לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫‪3‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫יתרות חו"ז שוטפות עם חברות מוחזקות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪20,479‬‬
‫‪30,260‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪1,502‬‬
‫‪234‬‬
‫‪413‬‬
‫‪7,716‬‬
‫‪38,053‬‬
‫‪13,787‬‬
‫‪1,280‬‬
‫‪18‬‬
‫‪732‬‬
‫‪6,455‬‬
‫‪34,672‬‬
‫‪17,652‬‬
‫‪800‬‬
‫‪26‬‬
‫‪981‬‬
‫‪55,588‬‬
‫‪61,586‬‬
‫‪60,586‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫הלוואה לחברה מוחזקת‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪38‬‬
‫‪7,534‬‬
‫‪585‬‬
‫‪100‬‬
‫‪49‬‬
‫‪5,809‬‬
‫‬‫‪145‬‬
‫‪48‬‬
‫‪7,138‬‬
‫‬‫‪134‬‬
‫‪8,257‬‬
‫‪6,003‬‬
‫‪7,320‬‬
‫‪63,845‬‬
‫‪67,589‬‬
‫‪67,906‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫הכנסות נדחות‬
‫‪1,047‬‬
‫‪1,784‬‬
‫‪470‬‬
‫‪4,347‬‬
‫‪990‬‬
‫‪1,650‬‬
‫‪487‬‬
‫‪4,311‬‬
‫‪2,057‬‬
‫‪2,076‬‬
‫‪905‬‬
‫‪4,037‬‬
‫‪7,648‬‬
‫‪7,438‬‬
‫‪9,075‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫הכנסות נדחות‬
‫עודף הפסדים על השקעה בחברות מוחזקות‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫‪2,879‬‬
‫‪5,013‬‬
‫‪408‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3,287‬‬
‫‪5,780‬‬
‫‪17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3,039‬‬
‫‪7,673‬‬
‫‪21‬‬
‫‪9‬‬
‫‪8,309‬‬
‫‪9,093‬‬
‫‪10,742‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫אופציית מכר‬
‫קרן בגין עסקה עם בעל שליטה‬
‫קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪101‬‬
‫‪82,340‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪7,271‬‬
‫)‪(35,216‬‬
‫‪100‬‬
‫‪80,498‬‬
‫)‪(4,433‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,290‬‬
‫)‪(32,553‬‬
‫‪100‬‬
‫‪81,364‬‬
‫)‪(7,764‬‬
‫‪1,156‬‬
‫‪6,692‬‬
‫)‪(33,459‬‬
‫‪47,888‬‬
‫‪51,058‬‬
‫‪48,089‬‬
‫‪63,845‬‬
‫‪67,589‬‬
‫‪67,906‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 19‬נובמבר‪2012 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫מרטין גרסטל‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪5‬‬
‫עופר חביב‬
‫נשיא‪ ,‬מנכ"ל‬
‫סיגל פתאל‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(‬
‫הכנסות‬
‫‪12,254‬‬
‫‪10,168‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪3,352‬‬
‫‪14,901‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪6,903‬‬
‫‪5,507‬‬
‫‪2,420‬‬
‫‪1,951‬‬
‫‪8,247‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪5,351‬‬
‫‪4,661‬‬
‫‪1,547‬‬
‫‪1,401‬‬
‫‪6,654‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות פיתוח עסקי‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪4,596‬‬
‫‪660‬‬
‫‪1,534‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,642‬‬
‫‪727‬‬
‫‪1,645‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,676‬‬
‫‪222‬‬
‫‪483‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,952‬‬
‫‪240‬‬
‫‪525‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6,384‬‬
‫‪1,136‬‬
‫‪2,305‬‬
‫‪4‬‬
‫סה"כ הוצאות תפעוליות‬
‫‪6,790‬‬
‫‪7,019‬‬
‫‪2,381‬‬
‫‪2,722‬‬
‫‪9,829‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫)‪(1,439‬‬
‫)‪(2,358‬‬
‫)‪(834‬‬
‫)‪(1,321‬‬
‫)‪(3,175‬‬
‫‪868‬‬
‫)‪(126‬‬
‫‪1,035‬‬
‫)‪(732‬‬
‫‪358‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‬‫)‪(979‬‬
‫‪1,294‬‬
‫)‪(1,039‬‬
‫‪3,729‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,729‬‬
‫)‪(118‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(156‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(278‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(8‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(1,683‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪645‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪74‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון בגין שערוך כתבי‬
‫‬‫אופציה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון בגין שערוך התחייבויות‬
‫)‪(161‬‬
‫למדען‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫)‪(825‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח נקי )הפסד(‬
‫)‪(1,757‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪645‬‬
‫רווח נקי )הפסד( בסיסי למניה )בדולר‬
‫ארה"ב(‬
‫)‪(0.05‬‬
‫‪0.05‬‬
‫)‪(0.03‬‬
‫)‪(0.074‬‬
‫‪0.02‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫)‪(1,757‬‬
‫‪1,551‬‬
‫)‪(1,022‬‬
‫)‪(2,339‬‬
‫‪645‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫‪1,345‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪924‬‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(581‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו ‪825‬‬
‫‪74‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‬‫הפסד ממימוש רכוש קבוע‬
‫‪1,047‬‬
‫‪1,674‬‬
‫)‪(3,914‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪474‬‬
‫‪350‬‬
‫)‪(112‬‬
‫‪278‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪482‬‬
‫‪485‬‬
‫‪1,016‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪1,419‬‬
‫‪2,129‬‬
‫)‪(3,828‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪2,587‬‬
‫)‪(1,183‬‬
‫‪1,012‬‬
‫‪1,990‬‬
‫)‪(268‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫עלייה ביתרות חו"ז שוטפות עם חברות‬
‫מוחזקות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫ירידה )עלייה( בהוצאות מראש‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫עלייה )ירידה( בהכנסות נדחות‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות בגין מענקים‬
‫מתמלוגים‬
‫)‪(699‬‬
‫‪877‬‬
‫‪2,386‬‬
‫‪1,544‬‬
‫‪1,341‬‬
‫)‪(207‬‬
‫‪550‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫)‪(217‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪252‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫)‪(179‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(374‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(273‬‬
‫)‪(2,350‬‬
‫‪107‬‬
‫)‪(235‬‬
‫‪60‬‬
‫‪86‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(1,041‬‬
‫‪440‬‬
‫‪155‬‬
‫)‪(1,007‬‬
‫‪428‬‬
‫‪217‬‬
‫)‪(907‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,137‬‬
‫‪580‬‬
‫‪950‬‬
‫‪686‬‬
‫‪1,651‬‬
‫מזומנים שהתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מיסים ששולמו‬
‫‪861‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪243‬‬
‫‪-‬‬
‫‪235‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪63‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,072‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( שוטפת‬
‫)‪(1,520‬‬
‫‪1,191‬‬
‫‪1,854‬‬
‫‪664‬‬
‫‪2,135‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫הענקת הלוואה לחברה בת‬
‫תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי‬
‫‪10,249‬‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫רכישת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫)‪(6,031‬‬
‫רווח או הפסד‬
‫פרעון )השקעה( פקדונות בתאגידים‬
‫‪14,952‬‬
‫בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(2,839‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(557‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(855‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,759‬‬
‫‪9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,617‬‬
‫‬‫)‪(1,000‬‬
‫‪2,871‬‬
‫‪1,332‬‬
‫‪1,303‬‬
‫‪10,710‬‬
‫)‪(19,728‬‬
‫)‪(934‬‬
‫)‪(4,823‬‬
‫)‪(24,268‬‬
‫)‪(9,287‬‬
‫‪7,900‬‬
‫)‪(9,792‬‬
‫)‪(13,274‬‬
‫‪15,553‬‬
‫)‪(28,974‬‬
‫‪7,741‬‬
‫)‪(14,158‬‬
‫)‪(30,582‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו‬
‫לפעילות( השקעה‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫ל‪ 9-‬החודשים שהסתיימו ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר ארה"ב‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫הנפקת מניות‪ ,‬נטו‬
‫מימוש כתבי אופציה‬
‫קבלת מענקי מדען‬
‫פרעון התחייבויות בגין מענקי מדען‬
‫‬‫‪632‬‬
‫‪227‬‬
‫)‪(893‬‬
‫‪9,582‬‬
‫‪16,049‬‬
‫‪161‬‬
‫)‪(402‬‬
‫‬‫‪199‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(229‬‬
‫‬‫‪56‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(190‬‬
‫‪9,582‬‬
‫‪16,136‬‬
‫‪260‬‬
‫)‪(402‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫)‪(34‬‬
‫‪25,390‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(153‬‬
‫‪25,576‬‬
‫הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי‬
‫מזומנים‬
‫‪25‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(337‬‬
‫)‪(782‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪14,024‬‬
‫)‪(2,392‬‬
‫‪9,593‬‬
‫)‪(13,984‬‬
‫)‪(3,653‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת‬
‫התקופה‬
‫‪6,455‬‬
‫‪10,108‬‬
‫‪10,886‬‬
‫‪21,700‬‬
‫‪10,108‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף‬
‫התקופה‬
‫‪20,479‬‬
‫‪7,716‬‬
‫‪20,479‬‬
‫‪7,716‬‬
‫‪6,455‬‬
‫פעולות מהותיות שלא במזומן‬
‫רכישת רכוש קבוע באשראי‬
‫‪99‬‬
‫‪240‬‬
‫)‪(321‬‬
‫‪240‬‬
‫‪1,009‬‬
‫הנפקת אופציית ‪PUT‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,764‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫אבוגן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫אבוג'ן בע"מ )להלן ‪ -‬החברה( הינה חברת ביוטכנולוגיה העוסקת במחקר ופיתוח השבחת‬
‫צמחים‪ .‬החברה מתמקדת בפיתוח טכנולוגיות לאיתור רצפי גנים )רצפי ד‪.‬נ‪.‬א האחראים לייצור‬
‫החלבונים‪ ,‬להלן ‪ -‬גנים( ורצפי ד‪.‬נ‪.‬א אחרים בצמחים )להלן ‪ -‬רצפי ד‪.‬נ‪.‬א(‪ ,‬העשויים לשפר אחת או‬
‫יותר מתכונות הצמח )להלן ‪ -‬צמח המטרה ותכונת המטרה(‪ .‬שיפורים אלו מבוצעים על ידי‬
‫החדרת הגנים לתוך צמח המטרה‪ ,‬או על ידי הכלאה טבעית בדרך של טיפוח‪ ,‬כך שהזרעים‬
‫המתקבלים יכילו את תכונת המטרה‪ .‬החל משנת ‪ 2012‬החברה בוחנת את ישום הטכנולוגיה שלה‪,‬‬
‫לאיתור רצפי גנים כאמור‪ ,‬גם לאפיון חומרים כימים שמטרתם שיפור תכונות בצמחים‪.‬‬
‫החברה נוסדה בשנת ‪ 1999‬תחת השם אגרו לידס בע"מ והחלה את פעילותה ביום ‪ 1‬בינואר‪,‬‬
‫‪.2002‬‬
‫אבוג'ן אינק‪ .‬אשר התאגדה במדינת דלאוור‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬כחברת פרטית מוגבלת במניות במהלך‬
‫חודש ספטמבר ‪ ,2006‬הינה חברה בת בהחזקה מלאה של החברה‪ .‬נכון למועד הדוחות‬
‫הכספיים אין עובדים לחברה הבת ולא מתקיימת בה פעילות‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2012 ,‬הקימה החברה את אבופיול בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה )להלן ‪-‬‬
‫אבופיול(‪ .‬במסגרת ההקמה העבירה החברה לאבופיול ציוד גידול ונכסים בלתי מוחשיים‬
‫המשמשים לפעילות הפיתוח של זנים משופרים של צמח הקיקיון‪ ,‬העשויים לשמש כמקור‬
‫להפקת שמן לתעשיית הביודיזל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר‪ 2012 ,‬ולתקופות של תשעה‬
‫ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע‬
‫הכספי הנפרד על הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2011 ,‬ולשנה‬
‫שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם‪.‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫הקמת חברה בת‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2012 ,‬הקימה החברה את אבופיול‪ .‬במועד ההקמה נחתם הסכם הלוואה‬
‫המירה בין החברה לבין אבופיול )להלן‪":‬הסכם ההלוואה"(‪ .‬על פי הסכם ההלוואה החברה‬
‫תלווה לאבופיול סכום של עד ‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬סכום ההלוואה יועבר לאבופיול בשני‬
‫חלקים שווים‪ :‬הראשון בינואר ‪ 2012‬והשני במאי ‪ .2012‬ההלוואה נושאת ריבית שנתית‬
‫בשיעור ‪ .5%‬הריבית הצבורה עתידה להיפרע החל מתאריך ‪ 15‬בינואר ‪ .2013‬ההלוואה צפויה‬
‫להיפרע בתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2016 ,‬אלא אם תומר למניות בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מימוש אופציות על ידי עובדים ונותני שירותים‬
‫במהלך תקופת הדוח מימשו עובדים של החברה ‪ 311,640‬אופציות לא רשומות ל‪311,640 -‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת בתמורה כוללת של כ‪ 632 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫אבוגן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫אירועים מהותיים בתקופת הדיווח ‪ -‬המשך‬
‫ג‪.‬‬
‫אופציות לעובדים ונותני שירותים‬
‫ביום ‪ 3‬ביוני‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של ‪ 380,000‬אופציות )לא‬
‫רשומות( המירות ל‪ 380,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר עובדים‬
‫ויועצים‪ .‬ביום ‪ 25‬ביוני‪ 2012 ,‬הוקצו ‪ 368,000‬אופציות‪ .‬האופציות כאמור תבשלנה על פני‬
‫תקופה של ארבע שנים ותמורת תוספת מימוש של ‪ 16.74‬ש"ח למניה‪ .‬האופציות תפקענה‬
‫עשר שנים לאחר מועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן של האופציות ליום ההענקה הינו כ‪ 633-‬אלפי‬
‫דולר‪ .‬השווי ההוגן של האופציות שהוענקו נקבע על פי המודל הבינומי בהתבסס על ההנחות‬
‫הבאות‪ :‬שיעור ריבית חסרת סיכון בטווח ‪ ,2.26%-6.81%‬מחיר מניה ‪ 17.41‬ש"ח‪ ,‬תשואת‬
‫דיבידנד ‪ ,0%‬תנודתיות צפויה במחירי המניה של ‪.32.18%-64.54%‬‬
‫ד‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫ביום ‪ 14‬ביוני‪ ,2012 ,‬התקשרה החברה בהסכם עם צד ג' לפיו החברה מעניקה לצד ג' רשיון‬
‫בלעדי‪ ,‬נושא תמלוגים‪ ,‬להשתמש בידע של החברה כדי לפתח מוצרים‪ ,‬לשווק אותם ולמכור‬
‫אותם בהודו‪ .‬בתמורה החברה זכאית למקדמה‪ ,‬תשלומים בגין אבני דרך‪ ,‬תמלוגים ממכירות‬
‫עתידיות ורשיונות משנה‪.‬‬
‫אירועים לאחר תקופת הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫הקצאת אופציות לדירקטורים מכהנים‬
‫ביום ‪ 24‬באוקטובר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 35,000‬אופציות )לא רשומות(‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 35,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר דירקטורים‬
‫מכהנים של החברה בגין השלמת שנת כהונה נוספת בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בנובמבר‪ 2012 ,‬הוקצו האופציות האמורות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪2.‬‬
‫‪ 25,000‬אופציות )לא רשומות( בסך הכל‪ ,‬הוקצו לדירקטורים )להלן "אופציות‬
‫הדירקטורים"(‪.‬‬
‫‪ 10,000‬אופציות )לא רשומות( בסך הכל‪ ,‬הוקצו לדירקטורים חיצוניים )להלן "אופציות‬
‫הדח"צים"(‪.‬‬
‫אופציות הדירקטורים תבשלנה ע"פ ‪ 4‬שנים החל מיום ‪ 11‬ביוני‪ .2012 ,‬האופציות ניתנות‬
‫למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד תחילת ההבשלה ובתמורה לתוספת מימוש בסך‬
‫‪ 16.7053‬ש"ח‪.‬‬
‫אופציות הדח"צים תבשלנה ע"פ ‪ 4‬שנים החל מיום ‪ 17‬בספטמבר‪ .2012 ,‬האופציות ניתנות‬
‫למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד תחילת ההבשלה ובתמורה לתוספת מימוש בסך ‪15.758‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות הדירקטורים ליום ההענקה הינו כ‪ 51 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫האופציות שהוענקו נקבע על פי מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות‪ :‬שיעור‬
‫ריבית חסרת סיכון של ‪ ,4.53%‬מחיר מניה של ‪ ₪ 16.72‬ותנודתיות צפויה במחירי המניה של‬
‫‪.25.09%‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות הדח"צים ליום ההענקה הינו כ‪ 22 -‬אלפי דולר‪ .‬השווי ההוגן של‬
‫האופציות שהוענקו נקבע על פי מודל בלק אנד שולס בהתבסס על ההנחות הבאות‪ :‬שיעור‬
‫ריבית חסרת סיכון של ‪ ,4.59%‬מחיר מניה של ‪ ₪ 16.72‬ותנודתיות צפויה במחירי המניה של‬
‫‪.25.09%‬‬
‫‪10‬‬
‫אבוגן בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ב‪.‬‬
‫הקצאת אופציות לעובדים‬
‫ביום ‪ 19‬בנובמבר‪ 2012 ,‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 280,000‬אופציות )לא רשומות(‬
‫הניתנות למימוש ל‪ 280,000-‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה למספר עובדים‪.‬‬
‫האופציות תבשלנה על פני ‪ 4‬שנים החל ממועד תחילת העסקתו של כל עובד בחברה‪.‬‬
‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של ‪ 10‬שנים ממועד הענקתן‪ ,‬בתמורה למחיר‬
‫מימוש אשר יהיה שווה למחיר הסגירה הממוצע של מניית החברה בבורסה ב‪ 15 -‬ימי המסחר‬
‫שלפני מועד הענקת האופציות בפועל‪.‬‬
‫‪-------------------‬‬
‫‪11‬‬
‫פרק ד'‬
‫אבוג'ן בע"מ‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪:1970-‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של חברת אבוג'ן בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עופר חביב‪ ,‬נשיא ומנכ"ל;‬
‫‪.2‬‬
‫סיגל פתאל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי נשיא ומנכ"ל התאגיד ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או‬
‫בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬ואשר נועדו לספק‬
‫מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪,‬‬
‫מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות לנשיא ומנכ"ל התאגיד ולנושא המשרה‬
‫הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר‬
‫קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח‬
‫הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני‪) 2012 ,‬להלן‪" :‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון"(‪ ,‬נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות‬
‫את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על‬
‫מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל‪ ,‬הבקרה הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫)ג( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נשיא ומנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬עופר חביב‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של אבוג'ן בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת‬
‫‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג‬
‫של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם‬
‫מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪,‬‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של‬
‫התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת של‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית של הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של‬
‫הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו‬
‫של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב הנשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון‬
‫)רבעוני או תקופתי‪ ,‬לפי העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫______________‬
‫‪ 19‬בנובמבר‪2012 ,‬‬
‫________________________‬
‫חתימה‪ /‬עופר חביב‪ ,‬נשיא ומנכ"ל‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬
‫)ד(‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני סיגל פתאל‪ ,‬מצהירה כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬
‫הביניים של אבוג'ן בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2012‬להלן‪" :‬הדוחות" או‬
‫"הדוחות לתקופת הביניים"(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ‬
‫כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫המשקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת של התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו‬
‫של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב הנשיא ומנכ"ל או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן‬
‫בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪ ,2010-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם‬
‫להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני‬
‫או תקופתי‪ ,‬לפי העניין( לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי‬
‫אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות‪ ,‬להערכתי את מסקנת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫______________‬
‫________________________‬
‫‪ 19‬בנובמבר‪2012 ,‬‬
‫חתימה ‪/‬סיגל פתאל‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬