הסכם - קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ

‫נספח ז'‬
‫הסכם‬
‫שנערך ונחתם ביום _______ לחודש _______ שנת ‪4102‬‬
‫בין‬
‫קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ‬
‫ח‪.‬פ‪( 10-101100-1 .‬בניהול מורשה)‬
‫מרח' _________________________‬
‫_________________________‬
‫(להלן‪" :‬המוכרת")‬
‫מצד אחד‬
‫לבין‬
‫הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ‬
‫ח‪.‬פ‪_________________________ .‬‬
‫מרח' _________________________‬
‫(להלן‪" :‬הרוכש")‬
‫מצד שני‬
‫הואיל‬
‫והמוכרת הינה קופת גמל תאגידית‪ ,‬במסגרתה מתנהלת תכנית קופת גמל שהינה "קרן‬
‫ותיקה"‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬התשס"ה‪,5002 -‬‬
‫הנמצאת‪ ,‬החל מיום ‪ 4‬ביולי ‪ ,5002‬תחת ניהול מורשה על פי חוק הפיקוח על שירותים‬
‫פיננסיים (ביטוח)‪ ,‬התשמ"א‪;0890-‬‬
‫והואיל‬
‫ובהמשך למינויו של המנהל המורשה (כהגדרתו להלן) אשר נועד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ליישום הוראת‬
‫סעיף ‪(98‬ו) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬התשס"ה‪ ,5002-‬נועד הליך‬
‫המכירה (כהגדרתו להלן) להביא לניהולה של הקרן (כהגדרתה להלן) בנאמנות בידי חברה‬
‫מנהלת בהתאם להוראות ההסדר התחיקתי בעניין זה;‬
‫והואיל‬
‫ובהתאם לאמור לעיל‪ ,‬המוכרת מעוניינת למכור‪ ,‬להעביר ולהמחות את מכלול הזכויות‬
‫וההתחייבויות בקשר לניהול הקרן‪ ,‬כמות שהן (‪ )AS-IS‬כמקשה אחת‪ ,‬ובכלל זה‪ :‬הזכות‬
‫לגבות דמי ניהול בקרן‪ ,‬הזכות להשתמש בשמה של הקרן‪ ,‬המוניטין של הקרן‪ ,‬הבעלות‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫במאגרי המידע של המוכרת‪ ,‬הבעלות בנכסי המוכרת (כהגדרתם להלן)‪ ,‬הבעלות בנכסי הקרן‬
‫(בנאמנות עבור עמיתיה)‪ ,‬והכל החל ממועד ההשלמה (כהגדרתו להלן) ובהתאם לתנאים‬
‫הקבועים בהסכם זה ולזכויות וההתחייבויות התקנוניות כלפי עמיתי הקרן‪ ,‬כפי שהן מופיעות‬
‫בתקנון הקרן וכפי שתהיינה מעת לעת (להלן‪" :‬הממכר") ופרסמה הזמנה להציע הצעות‬
‫לרכישת הממכר;‬
‫והואיל‬
‫והרוכש הגיש למוכרת הצעה לרכישת הממכר והוכרז על ידה כזוכה בהליך המכירה;‬
‫והואיל‬
‫והצדדים מעוניינים לקבוע ולהסדיר את התנאים למכירת‪ ,‬רכישת והמחאת הממכר‬
‫מהמוכרת לרוכש‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‪.‬‬
‫לפיכך הוסכם‪ ,‬הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .0‬כללי‬
‫‪.0.0‬‬
‫המבוא והנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪.0.5‬‬
‫חלוקת הסכם זה לסעיפים ומתן הכותרות לסעיפים‪ ,‬נעשו לשם נוחות בלבד‪ ,‬ולא ישמשו‬
‫לפירוש ההסכם‪.‬‬
‫‪.0.2‬‬
‫בהסכם זה תיוחד למונחים הבאים ההגדרה המופיעה בצדם‪ ,‬זולת אם נאמר אחרת‬
‫במפורש בגוף ההסכם‪:‬‬
‫"דמי הניהול"‬
‫תשלום בשיעור שלא יעלה על הקבוע בנספח ‪ 4.0‬להסכם זה‬
‫אשר ייגבה על ידי הרוכש בהתאם להוראות ולמגבלות‬
‫הקבועות בהסכם זה ובכפוף להוראות תקנון הקרן וההסדר‬
‫החוקי;‬
‫"ההיתרים הנדרשים"‬
‫כל האישורים‪ ,‬ההיתרים וההסכמות הנדרשים על פי כל דין‬
‫וכן על פי החלטות ועדת המכירה‪ ,‬לצורך רכישת הממכר על ידי‬
‫הרוכש‪ ,‬העברת הממכר לניהולו של הרוכש והשלמת העסקה‬
‫נשוא הסכם זה‪ ,‬לרבות אישור שר האוצר‪ ,‬אישורים מאת‬
‫הממונה על שוק ההון‪ ,‬אישור רשם מאגרי המידע ואישור‬
‫הממונה על ההגבלים העסקיים (ככל שנדרש);‬
‫"הזמנה להציע‬
‫הצעות"‬
‫מסמך הנושא את הכותרת "הזמנה להציע הצעות לרכישת‬
‫זכויות וחובות הניהול של קרן גמלאות של עורכי דין בישראל‬
‫בע"מ"‪ ,‬על נספחיו‪ ,‬אשר פורסם על ידי המוכרת ונחתם על ידי‬
‫הרוכש‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת (אם וככל שיתוקן) בהתאם‬
‫להוראותיו ואשר נוסח עדכני שלו מצורף כנספח א' להסכם‬
‫זה;‬
‫"הליך המכירה"‬
‫הליך מכירת הממכר‪ ,‬כמפורט בהזמנה להציע הצעות;‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫"ההסכמים עם נותני‬
‫השירותים"‬
‫רשימת ההסכמים המפורטת בנספח ‪(1.3‬א);‬
‫"ההסדר החוקי"‬
‫כל הוראות הדין בישראל הרלוונטיות לעניין קופות גמל‬
‫וקרנות פנסיה‪ ,‬אישורן וניהולן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך מבלי לגרוע‬
‫מכלליות האמור‪ ,‬חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)‪,‬‬
‫התשמ"א‪( 0890 -‬להלן‪" :‬חוק הפיקוח על הביטוח")‪ ,‬חוק‬
‫הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)‪ ,‬התשס"ה‪5002 -‬‬
‫(להלן‪" :‬חוק קופות גמל")‪ ,‬חוק הגנת הפרטיות‪ ,‬התשמ"א –‬
‫‪( 0890‬להלן‪" :‬חוק הגנת הפרטיות")‪ ,‬פקודת מס הכנסה [נוסח‬
‫חדש]‪ ,‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 0888-‬להלן‪" :‬חוק החברות")‪,‬‬
‫לרבות כל תקנות ו‪/‬או צווים ו‪/‬או חוזרים ו‪/‬או הוראות‬
‫שהוצאו ו‪/‬או שיוצאו מכוחם – ובכלל זה תקנות מס הכנסה‬
‫(כללים לאישור ולניהול קופת גמל)‪ ,‬תשכ"ד – ‪ ,0884‬הוראות‬
‫הממונה על שוק ההון בכל הקשור לקופות גמל ולקרנות‬
‫פנסיה‪ ,‬לרבות בכל הקשור לניהולן וכל הוראות דין רלוונטי‬
‫אחר‪ ,‬כפי שיהיו בתוקף מעת לעת וכן הוראות מתווה העברת‬
‫הניהול (כהגדרתו להלן);‬
‫"ועדת המכירה"‬
‫ועדה שמונתה על ידי המנהל המורשה לצורך ניהול הליך‬
‫המכירה;‬
‫"חשבון העו"ש"‬
‫חשבון או חשבונות המתנהלים או שיתנהלו על שם המוכרת‬
‫במועד ההשלמה‪ ,‬בהם מתנהלת פעילותה הכספית השוטפת של‬
‫הקרן‪ ,‬שפרטיו‪/‬הם בנספח ‪(0.1‬ב);‬
‫"חשבונות הקרן"‬
‫חשבון העו"ש ושאר החשבונות בהם מתנהלת פעילות הקרן‬
‫המפורטים בנספח ‪(0.1‬ב);‬
‫"יום עסקים"‬
‫ימים א' עד ה' בין השעות ‪ 08:00‬עד ‪ 00:00‬וכן יום ו' בין‬
‫השעות ‪ 08:00‬עד ‪ ,02:00‬למעט ערבי חג‪ ,‬ימי חג‪ ,‬מועדי ישראל‬
‫וימים בהם מרבית סניפי הבנקים בישראל סגורים לקבלת‬
‫קהל;‬
‫"מבטח"‬
‫מי שקיבל רישיון מבטח ישראלי או מי שקיבל רישיון מבטח‬
‫חוץ בהתאם לחוק הפיקוח על הביטוח;‬
‫"מועד ההשלמה"‬
‫כהגדרתו בסעיף ‪ 12.1‬להלן;‬
‫"מועד החתימה"‬
‫מועד החתימה של המוכרת על הסכם זה;‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫"מידע"‬
‫כל מידע‪ ,‬ידע או נתון מכל מין וסוג שהוא‪ ,‬בין בכתב ובין בעל‬
‫פה‪ ,‬בין אם הוא מאוחסן באופן פיזי או באופן אחר‪ ,‬לרבות כל‬
‫ידע‪ ,‬מידע או נתון הנוגעים לממכר‪ ,‬ובכלל זה לקרן‪ ,‬לעסקיה‪,‬‬
‫לפעילותה‪ ,‬לניהולה‪ ,‬למצבה הכספי ולעמיתיה והכל ככל‬
‫שמצוי ברשות המוכרת;‬
‫"הממכר"‬
‫כהגדרתו במבוא להסכם זה;‬
‫"המנהל המורשה"‬
‫המנהל המורשה אשר מונה על ידי הממונה על שוק ההון לקרן‬
‫בהתאם לחוק הפיקוח על הביטוח;‬
‫"הממונה על שוק‬
‫ההון" או "הממונה"‬
‫הממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחסכון במשרד האוצר‪ ,‬אף‬
‫בתפקידו כמפקח על הביטוח;‬
‫"מתווה העברת‬
‫הניהול"‬
‫מתווה העברת הניהול של הקרן‪ ,‬אשר אושר על ידי אגף שוק‬
‫ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר‪ ,‬המצורף כנספח ב'‬
‫להסכם זה‪.‬‬
‫"נותני השירותים"‬
‫נותני השירותים המהותיים ששמותיהם נקובים ברשימת נותני‬
‫השירותים‪ ,‬כמפורט בנספח ‪(0.1‬א);‬
‫"נכסי המוכרת"‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 2.2.42.2.4‬להלן;‬
‫"נכסי הקרן"‬
‫מכלול הנכסים בקרן‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬החובות והזכויות של‬
‫העמיתים בקרן‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.2.3‬להלן;‬
‫"נקי וחופשי"‬
‫נקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬משכון‪ ,‬זכות עיכבון‪ ,‬עיקול‪ ,‬היטל‪,‬‬
‫תביעה‪ ,‬אופציה או זכות צד שלישי אחרת מכל מין וסוג שהוא;‬
‫"הערבות הבנקאית"‬
‫הערבות הבנקאית אשר תופקד על ידי הרוכש בידי המוכרת‬
‫לפני מועד חתימת הסכם זה בידי המוכרת‪ ,‬וזאת כתנאי מתלה‬
‫לחתימתה על הסכם זה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 9‬להלן;‬
‫"קובץ הנתונים"‬
‫קבצים המכילים נתונים בנוגע לעמיתי הקרן‪ ,‬כשהם שמורים‬
‫על גבי מדיה אלקטרונית – והכל ככל שמידע כאמור נמסר‬
‫למוכרת ומצוי בידיה‪ .‬הנתונים בקובץ הנתונים יכילו נתונים‬
‫שנקלטו במערכת הממוחשבת של המוכרת עד למועד‬
‫ההשלמה;‬
‫"קופת גמל"‬
‫כהגדרתה בחוק קופות גמל;‬
‫"הקרן"‬
‫תכנית הקרן הותיקה קרן גמלאות של עורכי דין בישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬המנוהלת נכון למועד החתימה על ידי המוכרת‪ ,‬כקופת‬
‫גמל תאגידית שהינה קרן ותיקה;‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫‪.0.4‬‬
‫"קרן פנסיה"‬
‫קופת גמל משלמת לקצבה‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 0‬לחוק‬
‫קופות גמל;‬
‫"הרכוש הקבוע"‬
‫הרכוש הקבוע של הקרן כאמור בנספח ‪(0.1‬ג)‪ ,‬נכון ליום ‪20‬‬
‫ביוני ‪ .5004‬ככל שיחולו שינויים ברכוש הקבוע של הקרן עד‬
‫למועד ההשלמה‪ ,‬תמסור המוכרת לרוכש פירוט מעודכן לאותו‬
‫מועד;‬
‫"תקופת הביניים"‬
‫התקופה שמניינה החל במועד החתימה ועד למועד ההשלמה‬
‫או עד למועד פקיעתו של הסכם זה (על פי תנאי הסכם זה)‪ ,‬לפי‬
‫המוקדם מביניהם;‬
‫"התיק הפיזי" ובלשון‬
‫רבים "התיקים‬
‫הפיזיים"‬
‫מידע בקשר עם זכויותיהם של העמיתים בקרן‪ ,‬המצוי אצל‬
‫המוכרת ו‪/‬או אצל מי מטעמה על גבי מסמכים‪ ,‬מחשבים‪,‬‬
‫קבצים ו‪/‬או בכל צורת אחסון אחרת‪ ,‬אשר יימסר לרוכש‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 8.2.1‬להלן‪ .‬המידע האמור כולל‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬הסכמים ומסמכים שנערכו בין המוכרת לבין עמיתי‬
‫הקרן‪ ,‬רשימות דיווח של עמיתי הקרן בגין דמי גמולים ומידע‬
‫אחר בקשר לעמיתי הקרן‪ ,‬לקרן ו‪/‬או לממכר‪ ,‬קבצים‬
‫אלקטרוניים של מסמכים כאמור שנסרקו על ידי המוכרת או‬
‫עבורה‪ ,‬מסמכי הנהלת חשבונות של הקרן‪ ,‬וכיו"ב והכל ככל‬
‫שמידע כאמור נמסר למוכרת ומצוי בידה;‬
‫"תקנון הקרן"‬
‫תקנון הזכויות והחובות של העמיתים בקרן;‬
‫להלן רשימת הנספחים המהווים חלק בלתי נפרד מהסכם זה‪:‬‬
‫נספח א'‬
‫הזמנה להציע הצעות;‬
‫נספח ב'‬
‫מתווה העברת הניהול;‬
‫נספח ‪(0.2‬א)‬
‫רשימת ההסכמים עם נותני השירותים;‬
‫נספח ‪(0.2‬ב)‬
‫חשבונות הקרן;‬
‫נספח ‪(0.2‬ג)‬
‫רשימת הרכוש הקבוע;‬
‫נספח ‪5.0‬‬
‫שיעור דמי הניהול המוצעים ‪ -‬טופס ההצעה;‬
‫נספח ‪5.5.2‬‬
‫רשימת נכסי הקרן;‬
‫נספח ‪5.5.4‬‬
‫רשימת נכסי המוכרת;‬
‫נספח ‪2.0‬‬
‫הודעה משותפת לממונה על שוק ההון בדבר חתימת‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫העסקה;‬
‫נספח ‪0.5.0‬‬
‫הודעה משותפת לממונה על שוק ההון בדבר השלמת‬
‫העסקה;‬
‫נספח ‪8.0‬‬
‫נוסח הערבות הבנקאית;‬
‫נספח ‪05.4.0‬‬
‫כתב המחאת זכויות וחיובים;‬
‫נספח ‪(05.4.5‬א)‬
‫הצהרת הרוכש במועד ההשלמה;‬
‫נספח ‪(05.4.5‬ג)‬
‫נוסח התחייבות הרוכש;‬
‫נספח ‪(05.4.2‬ג)‬
‫תקנון הקרן התקף למועד ההשלמה;‬
‫נספח ‪02.0‬‬
‫כתב התחייבות לשמירת סודיות‪.‬‬
‫יובהר כי נספחים שלפי טיבם כוללים מידע אינפורמטיבי בקשר עם המוכרת ו‪/‬או הקרן‬
‫ניתנו למועד מסוים כמצוין בהם‪ ,‬ובהתאם יישארו נכונים למועד שבו ניתנו‪ .‬נספחים אלו‬
‫יעודכנו בהתאם במועד ההשלמה גם למועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪ .4‬מהות העסקה‬
‫‪.5.0‬‬
‫בכפוף לתנאי הסכם זה‪ ,‬במועד ההשלמה‪ ,‬המוכרת תמכור‪ ,‬תמחה ותעביר לרוכש והרוכש‬
‫יקנה ויקבל מאת המוכרת את הממכר‪ ,‬אשר יירכש במצבו כפי שהוא (‪ ,)As- Is‬כנגד‬
‫התחייבות הרוכש לשיעור דמי הניהול כקבוע בנספח ‪ 4.0‬להסכם זה‪ ,‬אשר ייגבה מסך‬
‫נכסי הקרן‪ .‬התחייבות הרוכש בקשר עם דמי הניהול האמורים תעמוד בתוקפה למשך‬
‫תקופה שלא תפחת משבע (‪ )0‬שנים‪ .1‬זכאות הרוכש לגבות דמי ניהול בקשר עם הקרן תהא‬
‫אך ורק בגין החודש הקלנדארי המלא השלישי שלאחר מועד ההשלמה ואילך כאמור‬
‫בסעיף ‪ 14‬להלן (להלן‪" :‬העסקה")‪.‬‬
‫‪.5.5‬‬
‫הממכר‬
‫הממכר‪ ,‬כהגדרתו לעיל‪ ,‬יכלול את הנכסים‪ ,‬הזכויות וההתחייבויות שלהלן‪:‬‬
‫‪.5.5.0‬‬
‫הנכסים והזכויות – יכללו אך ורק את הנכסים והזכויות שלהלן‪:‬‬
‫‪.5.5.0.0‬‬
‫הזכות לקבלת דמי הניהול בהתאם להוראות ולמגבלות הקבועות‬
‫בהסכם זה ובכפוף להוראות תקנון הקרן וההסדר החוקי;‬
‫‪.5.5.0.5‬‬
‫הזכויות המוקנות למוכרת ולקרן מכוח ההסכמים עם נותני‬
‫השירותים‪ ,‬כמפורט בהסכם זה ובכפוף להוראות סעיף ‪ 5.4‬להלן;‬
‫‪.5.5.0.2‬‬
‫שמה של הקרן והמוניטין שלה;‬
‫‪ 1‬הצעת הרוכש לשיעור דמי הניהול אשר זכתה בהליך המכירה תצוין בנספח ‪ 5.0‬האמור‪.‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫‪.5.5.5‬‬
‫‪.5.5.2‬‬
‫‪.5.5.0.4‬‬
‫הרכוש הקבוע כמפורט בנספח ‪(1.3‬ג) להסכם זה;‬
‫‪.5.5.0.2‬‬
‫מכלול הזכויות בקשר לניהול הקרן;‬
‫‪.5.5.0.8‬‬
‫בעלות בנכסי המוכרת בקשר עם הקרן וניהולה‪ ,‬המפורטים בנספח‬
‫‪ 5.5.4‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 2.2.4‬להלן‪.‬‬
‫ההתחייבויות – יכללו את כלל ההתחייבויות המפורטות בהסכם זה‪ ,‬וכן כל‬
‫התחייבות אחרת החלה על הרוכש על פי ההסדר החוקי ו‪/‬או תקנון הקרן‪,‬‬
‫לרבות‪:‬‬
‫‪.5.5.5.0‬‬
‫כלל ההתחייבויות הקשורות בניהולה של הקרן‪ ,‬וזאת החל ממועד‬
‫ההשלמה‪ ,‬על פי ההסדר החוקי‪ ,‬תקנון הקרן ואישור הממונה על‬
‫שוק ההון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כמפורט בסעיפים ‪ 6.1‬ו‪ 7.77.7 -‬להלן‪.‬‬
‫‪.5.5.5.5‬‬
‫כלל ההתחייבויות הקשורות בהעסקת עובדי המוכרת בניהול הקרן‬
‫ובכלל זה כלל ההתחייבויות הכרוכות בסיום העסקתם של עובדי‬
‫המוכרת בניהול הקרן‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 7.67.6‬להלן‪.‬‬
‫‪.5.5.5.2‬‬
‫כלל ההתחייבויות כלפי נותני השירותים‪ ,‬בגין שירותים אשר יינתנו‬
‫החל ממועד ההשלמה וכמפורט בסעיף ‪ 7.57.57.5‬להלן‪ ,‬ובכללן‬
‫ההתחייבות לתשלום לנותני השירותים כמפורט בהסכמים עם נותני‬
‫השירותים (אך בכפוף להוראות סעיף ‪ 5.4‬להסכם זה)‪.‬‬
‫‪.5.5.5.4‬‬
‫כלל ההתחייבויות‪ ,‬העלויות‪ ,‬ההוצאות והתשלומים (לרבות עלויות‬
‫טיפול ושכר טרחת עו"ד) בקשר עם הטיפול והניהול של ההליכים‬
‫בקשר עם הקרן‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף ‪ 7.4.1‬ובסעיף ‪ 0.4.5‬להלן‪.‬‬
‫נכסי הקרן‬
‫כלל נכסי הקרן יועברו לניהולו של הרוכש‪ ,‬אשר יפעל לניהולם בנאמנות עבור‬
‫עמיתי הקרן‪ .‬הנכסים כאמור שיועברו לניהול הרוכש במסגרת הממכר יכללו את‬
‫הכספים וניירות הערך שבחשבונות הקרן‪ .‬נכסים כאמור‪ ,‬נכון ליום ‪ 20‬ביוני‬
‫‪ ,5004‬מפורטים בנספח ‪ 2.2.3‬להסכם זה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי נכסי הקרן כאמור עשויים‬
‫להשתנות מעת לעת‪ .‬לאור האמור‪ ,‬ככל שיחולו שינויים בנכסי הקרן עד למועד‬
‫ההשלמה‪ ,‬תמסור המוכרת לרוכש המועד ההשלמה פירוט בדבר נכסי הקרן נכון‬
‫למועד האמור‪.‬‬
‫‪.5.5.4‬‬
‫נכסי המוכרת בקשר עם ניהול הקרן‬
‫נכסי המוכרת בקשר עם ניהול הקרן (בכלל זה הרכוש הקבוע שבבעלות המוכרת‬
‫המשמש לצורך ניהול הקרן) (להלן‪" :‬נכסי המוכרת המשמשים לניהול הקרן")‪,‬‬
‫אשר תמורת העברתם לרוכש תשולם על ידי הרוכש במישרין לנכסי הקרן‬
‫כאמור בסעיף ‪ 0.9‬להלן‪ ,‬וכן כל הזכויות וההתחייבויות מכוח הסכמי העסקת‬
‫עובדי המוכרת העוסקים בניהול הקרן‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 0.8‬להלן (לרבות‬
‫הבעלות בפוליסות הביטוח הקיימות לעובדי המוכרת העוסקים בניהול הקרן)‪,‬‬
‫והכל כמפורט בנספח ‪ 4.4.2‬להסכם זה‪ ,‬יועברו לידי הרוכש החל ממועד‬
‫ההשלמה‪ .‬הפירוט האמור בנספח ‪ ,5.5.4‬נכון ליום ‪ 20‬ביוני ‪ .5004‬ככל שיחולו‬
‫שינויים בנספח ‪ 5.5.4‬עד למועד ההשלמה‪ ,‬תמסור המוכרת לרוכש פירוט מעודכן‬
‫של הנכסים כאמור נכון לאותו מועד‪.‬‬
‫‪.5.5.2‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫מועד החתך‬
‫החל ממועד ההשלמה לא תהיה המוכרת ו‪/‬או מי מטעמה חייבת בכל התחייבות‬
‫בקשר עם הממכר ו‪/‬או הנובעת ממנו ובכלל כך התחייבויות אשר מקורן לפני‬
‫מועד ההשלמה ואשר מועד התשלום בגינן על פי דין או הסכם הינו לאחר מועד‬
‫ההשלמה ולרוכש לא תהיה‪ ,‬החל ממועד ההשלמה‪ ,‬כל טענה ו‪/‬או דרישה ו‪/‬או‬
‫תביעה כלפי המוכרת ביחס לממכר (למעט ביחס להפרת התחייבויות ומצגי‬
‫המוכרת כאמור בסעיף ‪ 4‬להסכם זה) ו‪/‬או ביחס להתחייבויות אשר על פי דין או‬
‫הסכם מועד פירעונן הינו לאחר מועד ההשלמה (וזאת אף אם מקורן לפני מועד‬
‫ההשלמה)‪.‬‬
‫‪ .1‬הצהרות הרוכש‬
‫בחתימתו על הסכם זה‪ ,‬הרוכש מצהיר‪ ,‬מאשר ומתחייב כדלקמן‪:‬‬
‫‪.2.0‬‬
‫הוא חברה שהתאגדה כדין במדינת ישראל ורשומה כדין ברשם החברות או תאגיד חוץ‬
‫(כהגדרתו בחוק החברות) המאוגד ורשום כדין ברשם החברות‪ ,‬ולא ננקטו כל צעדים‬
‫לפירוקו‪ ,‬לחיסולו או למחיקתו‪.‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫הוא כשיר להתקשר בהסכם זה ולבצע את התחייבויותיו על פיו ובכלל זה נתקבלו כל‬
‫האישורים הנדרשים על פי דין מצד האורגנים והמוסדות המוסמכים מטעמו‪ ,‬לרבות על פי‬
‫מסמכי ההתאגדות שלו‪ ,‬לצורך התקשרותו בהסכם זה והוצאתו אל הפועל ואין כל איסור‪,‬‬
‫הגבלה ו‪ /‬או מניעה אחרת להתקשרותו בהסכם זה ולקיום התחייבויותיו על פיו‪ ,‬בין על פי‬
‫דין‪ ,‬הסכם‪ ,‬מסמכי התאגדותו ובין מכל סיבה אחרת‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫הרוכש הינו בעל רישיון מבטח (כהגדרת מונח זה בחוק הפיקוח על הביטוח) ובכלל זה‬
‫חברה מנהלת המורשית לנהל קופת גמל משלמת לקצבה‪ ,‬בתוקף מאת הממונה על שוק‬
‫ההון בענף ביטוח פנסיוני‪ ,‬המאפשר לו לנהל קופת גמל לקצבה מסוגה של הקרן‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫בעל השליטה ברוכש הינו בעל היתר שליטה בתוקף מאת הממונה על שוק ההון לשליטתו‬
‫ברוכש‪ ,‬וכי הרוכש ובעל השליטה בו עומדים בתנאי הרישיון וההיתר האמורים‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫בניהולו של הרוכש קרן פנסיה‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫הרוכש הינו בעל ידע‪ ,‬מומחיות ומשאבים נדרשים (לרבות אמצעים פיננסיים) לצורך‬
‫רכישת הממכר‪ ,‬ניהול הקרן ומילוי כל התחייבויותיו על פי הסכם זה כסדרן ובמועדן‪,‬‬
‫לרבות מילוי ההתחייבויות הנובעות מתקנון הקרן‪.‬‬
‫‪.2.8‬‬
‫ממועד ההשלמה יהיו לרוכש כל הביטוחים הנדרשים על פי דין בקשר עם ולצורך ניהול‬
‫הקרן‪.‬‬
‫‪.2.0‬‬
‫כלל המצגים‪ ,‬ההצהרות וההתחייבויות הניתנים על ידו בהסכם זה ו‪/‬או שניתנו על ידו‬
‫במסגרת ההזמנה להציע הצעות‪ ,‬לרבות כל פרט או הצהרה הכלולים במסמכים שהוגשו‬
‫על ידו או על ידי מי מטעמו לועדת המכירה (כל אלו להלן – "מצגי הרוכש")‪ ,‬הינם נכונים‬
‫ומדויקים‪ ,‬אין בהם כל דבר מטעה או כל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות‪ ,‬והוא מתחייב‬
‫לקיימם במלואם‪.‬‬
‫‪.2.9‬‬
‫הוא רוכש את הממכר עבור עצמו ואין הוא או בעלי הזכויות בו‪ ,‬פועלים במישרין או‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫בעקיפין‪ ,‬עבור אחר‪ ,‬לרבות בתור שלוח‪ ,‬נציג‪ ,‬נאמן ו‪/‬או שותף‪ ,‬בקשר לרכישת הממכר‪.‬‬
‫‪.2.8‬‬
‫הוא רוכש את הממכר במטרה להמשיך ולנהל את הקרן ויבצע כל פעולה וינקוט כל אמצעי‬
‫הנדרשים לצורך העברה מסודרת של הממכר לידיו ולניהול הקרן בנאמנות עבור עמיתי‬
‫הקרן‪ .‬הרוכש מתחייב כי יעשה שימוש בממכר בזהירות‪ ,‬במיומנות ובנאמנות לטובת‬
‫עמיתי הקרן‪ ,‬כמתחייב על פי כל דין‪ ,‬לרבות על פי תקנון הקרן וההסדר החוקי‪.‬‬
‫‪ .2.00‬ידוע לו כי הממכר נמכר לו במצבו כמות שהוא ("‪ ,)"As is‬כמקשה אחת‪ ,‬וכי נכסי הקרן‬
‫וניהול הקרן יועברו לניהולו בנאמנות כמות שהם ("‪ )"As is‬במועד ההשלמה‪ ,‬והרוכש‬
‫מוותר ויתור סופי ומוחלט על כל תביעה‪ ,‬דרישה או טענה‪ ,‬מכל מין וסוג‪ ,‬לרבות טענת אי‬
‫התאמה‪ ,‬טעות או הטעיה‪ ,‬בקשר להתקשרותו בהסכם המכירה‪ ,‬או בקשר לקרן‪ ,‬למצבה‬
‫העסקי או המשפטי‪ ,‬לנכסיה‪ ,‬להתחייבויותיה‪ ,‬לעמיתי הקרן‪ ,‬להוראות ההסדר החוקי או‬
‫לכל עניין שהוא בקשר עם הממכר ולרבות לנכסי הקרן ו‪/‬או שוויו ו‪/‬או מצבו ו‪/‬או ביחס‬
‫לתביעות ו‪/‬או דרישות של צדדים שלישיים בקשר עם הקרן‪ ,‬לרבות בקשר עם המגבלה‬
‫לגביית דמי הניהול כקבוע בסעיף ‪ 5.0‬לעיל ובסעיף ‪ 04‬להלן (אך למעט ביחס למצגי‬
‫המוכרת כאמור בסעיף ‪ 4‬להסכם זה)‪.‬‬
‫‪ .2.00‬מידע אודות הקרן‬
‫‪ .2.00.0‬ידוע לרוכש כי כל מידע‪ ,‬מכל סוג‪ ,‬שנמסר או יימסר לידיו במסגרת הליך המכירה‬
‫ו‪/‬או על פי הוראות הסכם זה‪ ,‬נמסר לצורך העברת הממכר לידיו על פי הוראות‬
‫הסכם זה‪ ,‬והוא מתחייב כי לא יעשה שימוש במידע כאמור ולא ימסרו לאחר‪,‬‬
‫אלא למטרה אשר לשמה נמסר לידיו‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬מתחייב‬
‫הרוכש כי יפעל בקובץ הנתונים‪ ,‬התיקים הפיזיים ובכל מידע שיימסר לידיו‬
‫כאמור לעיל בהתאם לדין‪ ,‬לרבות בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות‪.‬‬
‫‪ .2.00.5‬הרוכש מסכים כי המוכרת ו‪/‬או כל גורם אחר הפועל מטעמה או בעבורה‪ ,‬לרבות‬
‫עובדיה‪ ,‬מנהליה‪ ,‬נושאי משרה בה ויועציה‪ ,‬המנהל המורשה ומי מטעמו‪ ,‬לא יהיו‬
‫אחראים לכל מידע או מצג או התחייבות‪ ,‬שניתנו לרוכש או למי מטעמו‪ ,‬בקשר‬
‫עם הממכר לרבות בקשר עם הקרן ו‪/‬או עם נכסי הקרן ו‪/‬או עם העסקה ו‪/‬או עם‬
‫הליך המכירה‪ ,‬וכי לא תהיה לרוכש כל טענה ו‪/‬או דרישה ו‪/‬או תביעה כלפי‬
‫המוכרת ו‪/‬או מי מטעמה כאמור לעיל‪ ,‬החל ממועד ההשלמה‪ ,‬בקשר עם הממכר‬
‫ו‪/‬או בקשר עם הסכם זה או הליך המכירה‪ ,‬למעט ביחס לקיום התחייבויותיה‬
‫המפורשות של המוכרת בהסכם זה ולנכונות מצגיה כאמור בסעיף ‪ 4‬להסכם זה‪.‬‬
‫‪ .2.00.2‬הרוכש מסכים שכל המידע שהועמד לרשותו או לרשות מי מטעמו במסגרת הליך‬
‫המכירה‪ ,‬לרבות בקשר לרכישת הממכר‪ ,‬ובתוך כך מידע אודות נכסי הקרן‪ ,‬הקרן‪,‬‬
‫עמיתי הקרן‪ ,‬מצבה הכספי של הקרן ועסקיה‪ ,‬הוראות הדין החלות על הקרן‬
‫והסביבה הרגולטורית בה היא פועלת וכן מידע בדבר נכסי המוכרת‪ ,‬הועמד‬
‫לרשותו על מנת לאפשר לו לבצע בדיקות וברורים כפי שימצא‪/‬מצא לנכון לערוך‬
‫בקשר עם הממכר‪ ,‬ללא קבלת כל אחריות משפטית מצידה של המוכרת או מצד‬
‫כל גורם אחר הפועל מטעמה‪ ,‬בגין מידע זה‪ ,‬ומבלי שמידע כאמור יהווה מצג‬
‫לצורך ההתקשרות לרכישת הממכר על פי הסכם זה או לכל צורך אחר‪.‬‬
‫‪ .2.00.4‬מבלי לגרוע מהוראות הסכם זה‪ ,‬המוכרת מתחייבת כי תפעל עד למועד ההשלמה‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫להמשך ניהולה הסדיר של הקרן‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ידוע לרכוש והוא מסכים כי‬
‫ייתכן שבשל היבטים הנוגעים להליך המכירה ולפעולות שייעשו בהתאם להוראות‬
‫הסכם זה (לרבות העברת הממכר לידי הרוכש ובתוך כך העברת נכסי הקרן וניהול‬
‫הקרן לניהול הרוכש בנאמנות בעבור עמיתי הקרן‪ ,‬הכנת קובץ הנתונים ומסמכים‬
‫או נתונים אחרים הנמסרים לרוכש בהתאם להוראות הסכם זה וקליטתם אצל‬
‫הרוכש)‪ ,‬עלולים להיגרם עיכובים שונים בפעילותה השוטפת של הקרן‪ ,‬לרבות‬
‫עיכובים בקליטת בקשות תשלום כהגדרתן בסעיף ‪ 00‬להסכם זה‪ ,‬עיבודן וביצוען‬
‫וכן עלולות להיווצר טעויות ו‪/‬או אי התאמות שונות במידע הקשור בקרן‪ .‬ככל‬
‫שיחולו עיכובים ו‪/‬או טעויות כאמור‪ ,‬אם וככל שיגרמו‪ ,‬הרוכש לבדו יישא באופן‬
‫בלעדי באחריות בגינם‪ ,‬לרבות תשלום כל ריבית ו‪/‬או קנס ו‪/‬או עיצום כספי ו‪/‬או‬
‫סנקציה אחרת שיש לשלמם לצד שלישי כלשהו‪ ,‬לרבות לעמיתי הקרן‪ ,‬בגין כך‬
‫בהתאם להסדר החוקי‪ ,‬אך למעט אם העיכוב ו‪/‬או הטעויות כאמור נבעו מפעולה‬
‫בזדון של המוכרת או מי מטעמה‪.‬‬
‫‪ .2.05‬ידוע לרוכש כי המוכרת קשורה בהסכמים עם נותני השירותים המפורטים בנספח ‪(1.3‬א)‬
‫להסכם זה‪ ,‬ובכפוף להוראות סעיף ‪ 5.4‬להסכם זה‪ ,‬הוא מתחייב לפעול‪ ,‬החל ממועד‬
‫ההשלמה‪ ,‬על פי הוראות הסכמים אלו וכי המוכרת או מי מטעמה לא יישאו בכל אחריות‬
‫בקשר עם הסכמים אלו החל ממועד ההשלמה‪ ,‬לרבות ביחס לתקופה עובר למועד‬
‫ההשלמה ( ולמעט בגין תשלומים אשר מועד התשלום שלהם הינו על פי דין או הסכם לפני‬
‫מועד ההשלמה)‪ .‬כמו כן‪ ,‬הרוכש מתחייב לשפות את המוכרת ומי מטעמה בגין כל נזק‪,‬‬
‫הפסד או אחריות‪ ,‬אשר בה יישאו (אם וככל שיישאו) בקשר עם ההסכמים עם נותני‬
‫השירותים ו‪/‬או סיומם על ידו‪.‬‬
‫‪ .2.02‬ידוע לרוכש שהמוכרת מסתמכת על נכונותם ושלמותם של כל מצגיו בהחלטתה להתקשר‬
‫עמו בהסכם זה‪.‬‬
‫‪ .2.04‬כל המצגים‪ ,‬ההצהרות וההתחייבויות של הרוכש‪ ,‬על פי סעיף ‪ 3‬זה‪ ,‬יהיו נכונים ויעמדו‬
‫בתוקפם אף בתקופת הביניים וכן במועד ההשלמה‪ ,‬למעט מצגים אשר לפי טיבם ניתנו‬
‫למועד כלשהו‪ ,‬אשר יישארו נכונים למועד שבו ניתנו גם במועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪ .2‬הצהרות המוכרת‬
‫בחתימתה על הסכם זה‪ ,‬המוכרת מצהירה ומאשרת כדלקמן‪:‬‬
‫‪.4.0‬‬
‫היא כשירה להתקשר בהסכם זה ולבצע את התחייבויותיה על פיו ובכלל זה נתקבלו כל‬
‫האישורים הנדרשים על פי דין מצד המנהל המורשה‪ ,‬הנחוצים לצורך התקשרות המוכרת‬
‫בהסכם זה וביצוע התחייבויותיה על פיו‪.‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫הממכר הינו נקי וחופשי במועד החתימה ויועבר לרוכש במועד ההשלמה כשהוא נקי‬
‫וחופשי (למעט ביחס לשעבודים של נכסי הקרן‪ ,‬אם וככל שישנם‪ ,‬לצורך קיום עסקה‬
‫בעבור הקרן בהתאם להוראות ההסדר החוקי)‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫כל המצגים‪ ,‬ההצהרות וההתחייבויות של המוכרת‪ ,‬על פי סעיף ‪ 4‬זה‪ ,‬יהיו נכונים ויעמדו‬
‫בתוקפם אף בתקופת הביניים וכן במועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫‪ .1‬פעולות והתחייבויות הצדדים בתקופת הביניים‬
‫‪.2.0‬‬
‫מיד לאחר חתימת הסכם זה מתחייבים הצדדים לפעול במשותף ולעשות כל שיידרש‪,‬‬
‫באופן סביר‪ ,‬ולפעול בשקידה ראויה לשם קיום כל התנאים המתלים המפורטים בסעיף‬
‫‪ 6.1‬להלן (למעט אם מצוין במפורש כי כל צד נדרש לפעול למילוי התנאי האמור בעצמו)‬
‫ולהשגת כל ההיתרים הנדרשים לשם השלמת העסקה כנדרש על פי דין‪ ,‬הוראות הממונה‬
‫או החלטת ועדת המכירה‪ ,‬וכל זאת במועד המוקדם ביותר האפשרי‪ ,‬ובכלל זה למסור‬
‫לרשויות כל מידע ומסמכים רלוונטיים שברשותם ללא דיחוי‪ ,‬זאת בין היתר‪ ,‬על פי הקבוע‬
‫במתווה העברת הניהול‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬מתחייב הרוכש לפנות ולהגיש‬
‫את כל הבקשות לקבלת ההיתרים הנדרשים על פי הסכם זה עד לא יאוחר מחלוף ארבעה‪-‬‬
‫עשר (‪ )04‬ימים ממועד החתימה‪.‬‬
‫‪.2.5‬‬
‫הצדדים מתחייבים כי באם מי מהרשויות האמורות לעיל תתנה את מתן האישור לעסקה‬
‫בתנאי כלשהו‪ ,‬שיהיה על מי מהצדדים לבצע‪ ,‬ימלא אותו צד את התנאי האמור במהירות‬
‫וביעילות לפי דרישת הרשות הרלוונטית והכול ובלבד שלא יהיה בתנאי כאמור כדי לשנות‬
‫באופן מהותי ויסודי את תנאי העסקה כך שרוכש סביר לא היה מתקשר בהסכם לו היה‬
‫יודע על התנאי כאמור‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫הרוכש יודיע למוכרת‪ ,‬בכתב‪ ,‬על קבלתו של כל היתר נדרש מיד בסמוך לקבלתו ויעביר‬
‫למוכרת העתק הימנו‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫במהלך תקופת הביניים יפעלו הצדדים בשיתוף פעולה לשם המחאת כל זכויותיה‬
‫והתחייבויותיה של המוכרת על פי ההסכמים עם נותני השירותים‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‬
‫ו‪/‬או לשם קבלת אישורם של הצדדים האחרים להסכמים כאמור להעברת הניהול בקרן‪,‬‬
‫ככל שנדרשת הסכמה זו לפי הוראות ההסכמים כאמור‪.‬‬
‫מוסכם על הצדדים כי ככל שלא תתקבל הסכמתו של מי מהצדדים האחרים להסכמים‬
‫כאמור להמחאת הזכויות וההתחייבויות לפיהם או לשינוי השליטה ו‪/‬או הניהול בקרן‪,‬‬
‫ו‪ /‬או ככל שיודיע הרוכש למוכרת בכתב כי הוא אינו מעוניין להיכנס בנעלי המוכרת כאמור‬
‫באיזה מן ההסכמים אשר המוכרת היא צד להם‪ ,‬אזי‪ ,‬יפעלו הצדדים לכך שהסכמים אלו‬
‫יסתיימו במועד ההשלמה או סמוך לאחר מכן‪ ,‬והרוכש לבדו יישא בכל עלות הכרוכה‬
‫בסיום הסכמים כאמור או בביצועם אף במהלך תקופת הודעת הסיום (ככל שחל לאחר‬
‫מועד ההשלמה) ובכלל זה הרוכש ישפה את המוכרת ככל שזו תידרש לתשלום פיצוי‬
‫כלשהו ו‪/‬או תושת עליה עלות כלשהי בקשר עם סיום ההסכמים‪ ,‬וזאת מבלי שתהיה‬
‫לרוכש טענה כנגד המוכרת ו‪/‬או מי מטעמה בקשר עם האמור‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬אין באמור‬
‫בסעיף זה כדי להוות מצג כי ניתן להמחות או להעביר את הזכויות בהסכמים עם נותני‬
‫השירותים ו‪/‬או כל מצג אחר באשר להסכמים עם נותני השירותים ולצדדים השלישיים‬
‫הקשורים בהם‪.‬‬
‫המוכרת תעדכן את הרוכש על כל שינוי מהותי אשר יבוצע בהסכמים עם נותני השירותים‬
‫בין מועד החתימה על הסכם זה לבין מועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫במהלך תקופת הביניים הצדדים יפעלו בשיתוף פעולה לצורך העברת מסמכי הארכיב‬
‫המהותיים שברשות המוכרת והקשורים בקרן לרוכש‪ ,‬ובכלל זה התכתבויות מהותיות עם‬
‫הממונה וכל מידע מהותי אחר אשר עשוי‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי של המוכרת‪ ,‬לשמש‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫את הרוכש בניהולו את הממכר – והכול‪ ,‬ובלבד שהמידע כאמור יועבר לרוכש אך ורק‬
‫לאחר מועד השלמת העסקה ובכפוף לכך שבכל מקרה לא יראו באי העברת מידע כלשהו‬
‫על ידי המוכרת לרוכש‪ ,‬בהתאם לסעיף זה‪ ,‬כהפרה של תנאי הסכם זה‪.‬‬
‫‪.2.8‬‬
‫עד למועד ההשלמה יפעל הרוכש בשקידה ראויה ויבצע את כל הנדרש להשגת כל ההיתרים‬
‫הנדרשים ולהשלמת היערכותו לקליטת הממכר ולניהול הקרן ונכסיה על ידו בהתאם‬
‫להוראות הסכם זה‪ ,‬לתקנון הקרן‪ ,‬להסדר החוקי ולאישור הממונה על שוק ההון‪ ,‬לרבות‬
‫מבחינת כח האדם הנדרש‪ ,‬התשתיות ומערכת המחשוב הנדרשות לכך‪ .‬בכלל זה‪ ,‬ייערך‬
‫הרוכש לקליטת נתונים‪ ,‬קבלת הפקדות כספים‪ ,‬ביצוע תשלומים וכל פעולה אחרת‬
‫הנדרשת לשם ניהול הקרן על ידו בהתאם להוראות כל דין‪ ,‬החל ממועד ההשלמה ואילך‪.‬‬
‫‪.2.0‬‬
‫כל צד יהא אחראי באופן בלעדי לביצוע הדיווחים הנדרשים מצידו ביחס להעברת הממכר‬
‫על פי הסכם זה‪ ,‬ככל שהדבר נדרש על פי כל דין‪ ,‬ובכלל זה על פי מתווה העברת הניהול‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬ישתפו הצדדים פעולה בקשר עם כל המסמכים הנדרשים לצורך‬
‫דיווח לרשויות המוסמכות על פי דין לשם אישור העסקה נשוא הסכם זה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬וכן‬
‫בקשר עם מתן ההודעות לעמיתי הקרן‪.‬‬
‫‪.2.9‬‬
‫יום עסקים אחד (‪ )0‬לאחר מועד חתימת הסכם זה‪ ,‬יגישו המוכרת והרוכש הודעה‬
‫משותפת לממונה על שוק ההון בדבר חתימת העסקה בנוסח המצ"ב כנספח ‪ 1.0‬להסכם‬
‫זה‪.‬‬
‫‪ .6‬תנאים מתלים‬
‫‪.8.0‬‬
‫זכויות והתחייבויות הצדדים למכירת ולרכישת הממכר יתגבשו על פי הסכם זה רק לאחר‬
‫שיתקיימו כל התנאים המתלים המפורטים להלן ובאופן מצטבר‪:‬‬
‫‪.8.0.0‬‬
‫קבלת אישורי הממונה על שוק ההון‪:‬‬
‫(א) להעברת ניהול הקרן מהמוכרת לידי הרוכש‪ ,‬לפי הוראות סעיף ‪ 40‬לחוק‬
‫קופות גמל (בהתאם למתווה העברת הניהול);‬
‫(ב) לתיקון תקנון הקרן‪ ,‬על פי סעיף ‪ 00‬לחוק קופות גמל (ובהתאם למתווה‬
‫העברת הניהול);‬
‫‪.8.0.5‬‬
‫קבלת אישור שר האוצר להעברת הממכר מהמוכרת לרוכש לפי סעיף ‪(00‬ג) לחוק‬
‫הפיקוח על הביטוח;‬
‫‪.8.0.2‬‬
‫קבלת אישור רשם מאגרי המידע להעברת הבעלות במאגר המידע בקרן‬
‫מהמוכרת לרוכש או לרישומו של מאגר מידע חדש של הקרן בבעלות הרוכש ככל‬
‫הנדרש על פי דין;‬
‫‪.8.0.4‬‬
‫קבלת החלטה או עמדה של רשות המיסים בקשר עם העברת הניהול בקרן;‬
‫‪.8.0.2‬‬
‫קבלת אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים להשלמת העסקה‪ ,‬ככל שנדרש‬
‫אישור כאמור על פי דין;‬
‫‪.8.0.8‬‬
‫קבלת כל אישור ו‪/‬או היתר אחר הנדרש‪/‬ים ביחס להעברת הממכר וביצוע‬
‫העסקה נשוא הסכם זה‪ ,‬לרבות לפי ההסדר החוקי‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬כל אחד‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫מהצדדים להסכם זה יהיה אחראי להשגת האישורים ו‪/‬או ההיתרים הנדרשים‬
‫ממנו על פי סעיף קטן זה ביחס להעברת הממכר וביצוע הסכם זה;‬
‫‪.8.0.0‬‬
‫עד למועד השלמת העסקה לא יחול כל שינוי בדין האוסר על השלמת העסקה;‬
‫‪.8.0.9‬‬
‫במועד ההשלמה‪ ,‬לא יהיה צו מניעה קבוע האוסר ביצוע העסקה‪.‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫בנוסף על האמור בסעיף ‪ 8.0‬לעיל‪ ,‬התחייבות הרוכש להשלים את העסקה ולרכוש את‬
‫הממכר‪ ,‬תהא מותנית בכך כי כל המצגים‪ ,‬ההצהרות וההתחייבויות של המוכרת‪ ,‬על פי‬
‫סעיף ‪ 4‬להסכם זה‪ ,‬יהיו נכונים ויעמדו בתוקפם במועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫בנוסף על האמור בסעיף ‪ 8.0‬לעיל‪ ,‬התחייבות המוכרת להשלים את העסקה ולמכור לרוכש‬
‫את הממכר‪ ,‬תהא מותנית בכך כי כל המצגים‪ ,‬ההצהרות וההתחייבויות של הרוכש‪ ,‬על פי‬
‫סעיף ‪ 2‬להסכם זה‪ ,‬יהיו נכונים ויעמדו בתוקפם במועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪.8.2.0‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫הותנה אישור הממונה על שוק ההון או מתן אישור כאמור או כל אישור אחר הנדרש על פי‬
‫דין‪ ,‬בהטלת מגבלות כלשהן על הרוכש או בחיובו של הרוכש או בעל השליטה בו בביצוע‬
‫פעולות כלשהן‪ ,‬יהיה הרוכש מחויב להשלים את העסקה אף אם כולל אישור כאמור‬
‫תנאים מכבידים מבחינת הרוכש או בעל השליטה בו‪ ,‬והכול‪ ,‬ובלבד שלא יהיה בתנאים‬
‫כאמור כדי לשנות באופן מהותי ויסודי את תנאי העסקה כך שרוכש סביר לא היה מתקשר‬
‫בהסכם לו היה יודע על התנאי כאמור‪ .‬למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי בכפוף לאמור בפסקה זו‬
‫לעיל‪ ,‬רוכש אשר הוטלו לגביו‪ ,‬במסגרת אישור כאמור‪ ,‬מגבלות כלשהן או חויב‪ ,‬הוא או מי‬
‫מטעמו‪ ,‬בביצוע פעולות כלשהן כתנאי לקבלת האישור‪ ,‬יהיה מנוע מלדרוש ביטול העסקה‬
‫נושא הסכם זה בשל כל טענה‪ ,‬לרבות טענה כי התניית האישור או עיכוב האישור הינם‬
‫שלא כדין‪ ,‬אף אם ינקוט בהליך כלשהו (משפטי או אחר) לצורך קבלת האישור או לביטול‬
‫החלטת הגורם המוסמך ואף אם יזכה בהליך משפטי שיתקיים בקשר עם החלטת אותו‬
‫גורם‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫באם לא יתקיימו כל התנאים המתלים האמורים בסעיפי המשנה המפורטים בסעיף ‪8.0‬‬
‫לעיל בתוך שישים (‪ )80‬ימים‪ ,‬ממועד חתימת הסכם זה (להלן‪" :‬המועד האחרון‬
‫להתקיימות התנאים המתלים")‪ ,‬תהיה המוכרת‪ ,‬באמצעות המנהל המורשה‪ ,‬רשאית (אך‬
‫לא חייבת) להחליט באופן חד צדדי על דחיית המועד האחרון להתקיימות התנאים‬
‫המתלים‪ ,‬וזאת בתקופות חוזרות של שישים (‪ )80‬ימים כל אחת (להלן‪" :‬תקופות‬
‫הארכה")‪ ,‬אך בכל מקרה לא תתאפשר הארכה של המועד האחרון להתקיימות התנאים‬
‫המתלים ללא הסכמת הרוכש אל מעבר ליום ‪ 20‬במאי ‪.5002‬‬
‫‪.8.8‬‬
‫לא התקיימו כל התנאים המתלים בסעיף ‪ 8.0‬לעיל עד לתום תקופות ההארכה כפי שנקבעו‬
‫לעיל (אם נקבעו) או‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬עד ליום ‪ 20‬במאי ‪ ,5002‬תינתן בידי המוכרת (באמצעות‬
‫המנהל המורשה) הזכות להודיע לרוכש על ביטול הסכם זה עקב אי התקיימות התנאים‬
‫המתלים‪ .‬הודעה על ביטול הסכם זה או על תקופת הארכה‪ ,‬תימסר לרוכש בכתב לפחות‬
‫שבעה (‪ )0‬ימים מראש‪.‬‬
‫‪.8.0‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬ככל שלא יתקיימו כל התנאים המתלים עד למועד האחרון‬
‫להתקיימות התנאים המתלים (או תום כל תקופות ההארכה אם וככל שנקבעו על ידי‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫המוכרת)‪ ,‬אזי במקרה כזה דין הסכם זה להתבטל מעיקרו ולא תקום לצד מן הצדדים לו‬
‫כל זכות או עילת תביעה מכוחו ביחס לאי השתכללות הסכם זה וחתימתו‪ ,‬למעט כך שככל‬
‫שהסכם זה לא הושלם עקב הפרת הצהרות ו‪/‬או התחייבויות איזה מן הצדדים להסכם זה‪,‬‬
‫אזי לצד שלא הפר את ההסכם יעמדו מלוא התרופות על פי דין כלפי הצד המפר‪ ,‬לרבות‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 10‬להסכם זה‪.‬‬
‫‪ .0‬התחייבויות הרוכש לאחר מועד ההשלמה‬
‫‪.0.0‬‬
‫הרוכש מתחייב לאחר מועד ההשלמה לעשות כל שיידרש‪ ,‬באופן סביר‪ ,‬ולפעול בשקידה‬
‫ראויה לשם קיום כל הקבוע במתווה העברת הניהול‪.‬‬
‫‪.0.5‬‬
‫הודעות לממונה על שוק ההון בקשר עם השלמת העסקה‬
‫‪.0.2‬‬
‫‪.0.4‬‬
‫‪.0.5.0‬‬
‫למחרת מועד ההשלמה‪ ,‬יגישו המוכרת והרוכש הודעה משותפת בכתב לממונה‬
‫בדבר השלמת העסקה והעברת ניהול הקרן מאת המוכרת לידי הרוכש‪ ,‬בהתאם‬
‫לנוסח ההודעה המצ"ב כנספח ‪ 0.4.0‬להסכם זה‪.‬‬
‫‪.0.5.5‬‬
‫לאחר מועד ההשלמה ולא יאוחר מ‪ -‬שישים (‪ )80‬ימים ממועד ההשלמה‪ ,‬יגישו‬
‫המוכרת והרוכש הודעה משותפת בכתב לממונה‪ ,‬בצירוף המסמכים הנדרשים‬
‫והכל כנדרש במתווה העברת ניהול‪.‬‬
‫הודעות לעמיתי הקרן לאחר מועד ההשלמה‬
‫‪.0.2.0‬‬
‫הרוכש יפעל לפרסום המודעות הנדרשות ולמתן ההודעות הנדרשות לעמיתי‬
‫הקרן‪ ,‬בהתאם ובכפוף למתווה העברת הניהול‪.‬‬
‫‪.0.2.5‬‬
‫מבלי לגרוע מאיזה מהוראותיו של הסכם זה‪ ,‬מוסכם בזאת‪ ,‬כי המוכרת ו‪/‬או מי‬
‫מטעמה‪ ,‬לא יישאו באחריות כלשהי ולא יחויבו בפיצוי כלשהו כלפי הרוכש ו‪/‬או‬
‫עמיתי הקרן‪ ,‬בגין כל נזק ו‪/‬או הוצאה שיגרמו להם (אם וככל שיגרמו) בקשר עם‬
‫ביצוען או אי‪-‬ביצוען של הפעולות המנויות בסעיפים ‪ 0.5‬ו‪ 0.2.0 -‬לעיל‪ ,‬וכי אין‬
‫באמור בו כדי לגרוע מאיזו מן ההצהרות וההתחייבויות של הרוכש על פי הסכם‬
‫זה‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪.0.4.0‬‬
‫הליכים בקשר עם הקרן‬
‫‪.0.4.0.0‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫החל ממועד ההשלמה ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי‪,‬‬
‫הרוכש יהיה האחראי הבלעדי ויפעל בשקידה ראויה להסדרה‪,‬‬
‫לניהול ולטיפול בהליכים בקשר עם הקרן (קרי‪ ,‬תביעות של ונגד‬
‫עמיתי הקרן הנוגעות לזכויותיהם של עמיתים‪ ,‬גמלאים וכל גורם‬
‫זכאי אחר‪ ,‬לפי תקנון הזכויות של הקרן או לפי כל הוראת דין‬
‫אחרת הנוגעת לזכויות כאמור)‪ ,‬בין אם ידועים למוכרת במועד‬
‫חתימת הסכם זה ובין אם לאו‪ ,‬ובין אם המדובר בהליכים (אם‬
‫וככל שיהיו) אשר יפתחו לאחר מועד ההשלמה‪ ,‬אף אם עילתם‬
‫נוצרה טרם מועד ההשלמה‪ .‬יצוין כי נכון ליום ‪ 50‬בספטמבר‪,‬‬
‫‪ ,5004‬קיימים שני הליכים משפטיים בקשר עם הקרן (אשר‬
‫הוגשו שניהם בידי עמיתים בקרן)‪.‬‬
‫‪.0.4.0.5‬‬
‫ביחס להליכים בקשר עם הקרן כאמור בסעיף ‪ 0.4.0.0‬לעיל‪ ,‬יגבו‬
‫התשלומים והסכומים שייפסקו לחובת הקרן או לטובתה מתוך‬
‫נכסי הקרן וזאת בהתאם ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫‪.0.4.0.2‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬לעניין הוצאות שכר טרחת עורך דין בנוגע לייצוג‬
‫הקרן בקשר עם שני ההליכים הנזכרים בסעיף ‪ 0.4.0.0‬לעיל‪,‬‬
‫יובהר כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬לגבי אחד מההליכים המשפטיים ‪ -‬שכר הטרחה למשרד‬
‫עורכי הדין המייצג את הקרן בהליך זה בבית הדין האזורי‬
‫לעבודה‪ ,‬מוגבל בסכום מרבי ("תקרה") שנקבע מראש בין‬
‫הצדדים‪ ,‬ואשר עומד על סך של ‪ 52,000‬ש"ח בתוספת‬
‫מע"מ‪.‬‬
‫ב‪ .‬לגבי ההליך המשפטי הנוסף‪ ,‬אשר מספרו ק"ג ‪22484-00-‬‬
‫‪ ,04‬המוכרת מאשרת כי לעניין ההליך האמור (לרבות‬
‫בהליכי הערעור בקשר עימו)‪ ,‬ובעניינו בלבד‪ ,‬ייגבו הוצאות‬
‫שכר טרחת עורכי הדין מתוך נכסי הקרן‪.‬‬
‫‪.0.4.5‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫הליכים בקשר עם ניהול הקרן‬
‫‪.0.4.5.0‬‬
‫החל ממועד ההשלמה ובכפוף להוראות ההסדר התחיקתי‪,‬‬
‫מוסכם כי הרוכש יהיה האחראי הבלעדי ויפעל בשקידה ראויה‬
‫להסדרה‪ ,‬לניהול ולטיפול בהליכים משפטיים בקשר עם ניהול‬
‫הקרן (לרבות‪ ,‬למען הסר ספק‪ ,‬הליכים ביחס לדמי הניהול שנגבו‬
‫מעמיתי הקרן או זכויות והתחייבויות כנגד או כלפי נותני‬
‫שירותים) ויישא בכל העלויות הקשורות לניהול ההליכים בקשר‬
‫עם ניהול הקרן‪ ,‬בין אם עילתם נוצרה לפני מועד ההשלמה ובין‬
‫אם עילתם נוצרה לאחר מועד ההשלמה‪ .‬יצוין כי ליום ‪0‬‬
‫באוקטובר ‪ 5004‬לא קיימים הליכים משפטיים שעניינם ניהול‬
‫הקרן כאמור בסעיף זה‪.‬‬
‫‪.0.4.5.5‬‬
‫סכומים אשר יפסקו לטובת או נגד הרוכש ו‪/‬או המוכרת במסגרת‬
‫הליכים בקשר עם ניהול הקרן (לרבות הליכים בקשר עם הליך‬
‫המכירה) אשר עילתם נוצרה לפני מועד ההשלמה ("ההליכים‬
‫המשפטיים המיוחדים")‪ ,‬יתווספו או יופחתו לפי העניין‪ ,‬מנכסי‬
‫הקרן‪ ,‬ולרוכש לא תהיה כל טענה או דרישה בנוגע לסכומים אלו‪.‬‬
‫להסרת ספק‪ ,‬הרוכש יישא במלוא העלויות וההוצאות‬
‫המשפטיות (לרבות שכר טרחת עורכי דין) בקשר עם ניהול‬
‫ההליכים המשפטיים המיוחדים‪.‬‬
‫‪.0.4.5.2‬‬
‫ככל שלאחר מועד ההשלמה תוגש תביעה בגין הליכים בקשר עם‬
‫ניהול הקרן אשר עילתה נוצרה לפני מועד ההשלמה‪ ,‬תיחשב עילה‬
‫זו כחלק מההליכים המשפטיים המיוחדים ותשולם מנכסי הקרן‪,‬‬
‫ובלבד שהרוכש דיווח לממונה על תביעה כאמור ועל כל הפרטים‬
‫הידועים לו בקשר עם תביעה כאמור וקיבל את אישורו של‬
‫הממונה בכתב כי ניתן לסווג את התביעה כאמור כחלק‬
‫מההליכים המשפטיים המיוחדים‪.‬‬
‫ככל שהרוכש או המוכרת יידרשו לשלם תשלום כלשהו שאינו‬
‫שנוי במחלוקת במסגרת ההליכים המשפטיים המיוחדים‪ ,‬ינוכה‬
‫אותו תשלום מתוך נכסי הקרן ובלבד שהרוכש פעל בהתאם‬
‫לחובות האמון בהן הוא מחויב על פי הדין ונקט בכל האמצעים‬
‫הסבירים העומדים לרשותו בכדי לנסות להפחית את התשלום‬
‫שישולם מנכסי הקרן‪.‬‬
‫להסרת ספק‪ ,‬אין בכל האמור בסעיף זה כדי לגרוע מהוראות‬
‫סעיף ‪ 08.4‬להסכם‪.‬‬
‫‪.0.2‬‬
‫‪.0.8‬‬
‫נותני השירותים‬
‫‪.0.2.0‬‬
‫בסמוך לפני מועד ההשלמה תפעל המוכרת על מנת לשלם את כל ההתחייבויות‬
‫והתשלומים בגין ניהול הקרן קודם למועד ההשלמה ואשר הגיע מועד פירעונם‬
‫לפני מועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪.0.2.5‬‬
‫תשלומים לנותני שירותים בקשר עם שירותים ו‪/‬או פעולות שניתנו‪/‬נערכו ביחס‬
‫לקרן קודם למועד ההשלמה ואשר מועד פירעונם חל לאחר מועד ההשלמה‪,‬‬
‫ישולמו לאחר מועד ההשלמה מתוך נכסי הקרן והרוכש לא יידרש לשלמם‬
‫מכיסו‪.‬‬
‫‪.0.2.2‬‬
‫יובהר כי תשלום לנותני שירותים בקשר עם הקרן בגין שירותים ו‪/‬או פעולות‬
‫שיינתנו ביחס לקרן החל ממועד ההשלמה ואילך ישולמו על ידי הרוכש‪.‬‬
‫‪.0.2.4‬‬
‫המוכרת או מי מטעמה לא יישאו באחריות כלשהי בקשר עם ההתחייבויות‬
‫לנותני השירותים (לרבות תשלומים לנותני השירותים) בגין שירותים אשר‬
‫יינתנו ממועד ההשלמה‪ ,‬והרוכש ישפה את המוכרת או מי מטעמה מייד עם‬
‫דרישתם הראשונה בגין כל תביעה‪ ,‬דרישה‪ ,‬נזק או הוצאה שיגרמו להם בקשר‬
‫עם התחייבויות אלה למי מנותני השירותים‪.‬‬
‫עובדי המוכרת בקשר עם הקרן‬
‫‪.0.8.0‬‬
‫נכון למועד עריכת הסכם זה (בטרם חתימתו)‪ ,‬מעסיקה המוכרת שתי עובדות‪.‬‬
‫‪.0.8.5‬‬
‫במועד השלמת העסקה תסיים המוכרת את העסקתם של העובדים המועסקים‬
‫על ידה ותבצע עימם גמר חשבון כנדרש על פי דין בגין כל התקופה בה הועסקו‬
‫אותם עובדים במוכרת‪.‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫‪.0.8.2‬‬
‫‪.0.0‬‬
‫‪.0.9‬‬
‫ככל שיבחר הרוכש להעסיק כל או חלק מעובדי המוכרת לאחר מועד ההשלמה‪,‬‬
‫אזי יהא הרוכש אחראי באופן בלעדי וישא בכל העלויות הקשורות בעובדים אלו‬
‫החל ממועד ההשלמה ואילך‪.‬‬
‫ניהול הקרן לאחר מועד ההשלמה‬
‫‪.0.0.0‬‬
‫החל ממועד ההשלמה יהיו כל הפעולות הקשורות בניהול הקרן באחריותו‬
‫הבלעדית של הרוכש‪ ,‬ובכלל זה (אך מבלי לגרוע מכלליות האמור) קליטת ועדכון‬
‫נתונים‪ ,‬קליטת הפקדות כספים‪ ,‬רישום זכויות לעמיתי הקרן‪ ,‬ניהול ההשקעות‬
‫ונכסי הקרן‪ ,‬ביצוע תשלומים לעמיתי הקרן‪ ,‬ביצוע דיווחים על פי דין לעמיתי‬
‫הקרן ולרשויות (לרבות עריכת דוחות כספיים והפקת ומשלוח דוח שנתי לעמיתי‬
‫הקרן) וכיו"ב‪.‬‬
‫‪.0.0.5‬‬
‫הרוכש מסכים ומתחייב לכך שהחל ממועד ההשלמה תנוהל הקרן על ידו‬
‫ובאחריותו‪ ,‬והוא מתחייב לנהלה בשקידה ראויה‪ ,‬על פי הוראות ההסדר החוקי‬
‫בנאמנות עבור עמיתי הקרן‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור בכל סעיף אחר בהסכם זה‪,‬‬
‫מוסכם כי החל ממועד ההשלמה‪ ,‬יישא הרוכש באחריות המלאה והבלעדית‬
‫לניהולה של הקרן לכל דבר ועניין בהתאם להוראות כל דין‪.‬‬
‫‪.0.0.2‬‬
‫ידוע לרוכש כי בכוונת המוכרת להסדיר פוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה‬
‫ואחריות מקצועית מסוג תקופת גילוי מוארכת (‪ )Run-Off‬בתוקף לשבע (‪)0‬‬
‫שנים ממועד ההשלמה (להלן‪" :‬פוליסת הביטוח")‪ .‬התשלום בגין פוליסת‬
‫הביטוח יתבצע מתוך נכסי הקרן יום אחד לפני מועד ההשלמה ובמועד ההשלמה‬
‫תמסור המוכרת לרוכש את פרטי פוליסת הביטוח‪ .‬הרוכש מתחייב בזאת שלא‬
‫לערוך שינויים כלשהם בפוליסת הביטוח או בתנאיה (לרבות בתנאי הכיסוי‬
‫הביטוחי) ולא לפעול לביטולה‪ ,‬אלא אם כן קיבל לכך אישור מראש ובכתב מאת‬
‫המנהל המורשה או מי מטעמו‪.‬‬
‫‪.0.0.4‬‬
‫הושלמה העסקה במהלך רבעון‪ ,‬תעביר המוכרת לרוכש דוחות כספיים סקורים‬
‫של הקרן ביחס לתקופה שעד מועד השלמת העסקה וזאת עד לתום שישים (‪)80‬‬
‫ימים ממועד ההשלמה (להלן‪" :‬הדוח הסקור למועד ההשלמה")‪ .‬הרוכש יעמיד‬
‫לרשות המוכרת את הסיוע הנדרש לשם הכנת הדוח הסקור למועד ההשלמה‬
‫ויישא בעלות סקירת הדוח על ידי רואי החשבון המבקרים של המוכרת‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאי ההסכם של המוכרת עם רואי החשבון המבקרים האמורים למועד‬
‫ההשלמה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הרוכש יהא אחראי על הכנת הדוחות הרבעוניים לתקופות‬
‫שהחל מהתקופה בה הושלמה העסקה (אם וככל שהושלמה במהלך רבעון) או‬
‫לתקופה שהחל מהרבעון הראשון שלאחר מועד ההשלמה (ככל שהעסקה‬
‫הושלמה במועד סיום רבעון כלשהו) וכן להכנת כל דוח נוסף הנדרש בקשר עם‬
‫הקרן וניהולה החל ממועד ההשלמה‪.‬‬
‫תשלום תמורה בגין נכסי המוכרת המשמשים לניהול הקרן‬
‫‪.0.9.0‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫הרוכש יעביר‪ ,‬ממקורותיו‪ ,‬ישירות לנכסי הקרן‪ ,‬את התמורה הנובעת מהעברת‬
‫נכסי המוכרת המשמשים לניהול הקרן‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 5.5.4‬לעיל‪ ,‬וזאת בתוך ‪04‬‬
‫ימים ממועד ההשלמה (להלן בסעיף זה‪" :‬מועד העברת התמורה")‪.‬‬
‫‪.0.9.5‬‬
‫התמורה שתועבר לנכסי הקרן כאמור בסעיף ‪ 0.9.0‬לעיל‪ ,‬תהיה לפי שווי נכסי‬
‫המוכרת המשמשים לניהול הקרן‪ ,‬בניכוי הפחת בגינם ובתוספת מע"מ כדין‪,‬‬
‫וזאת בהתאם לדוח הכספי האחרון של הקרן שפורסם ערב מועד העברת‬
‫התמורה (יצוין‪ ,‬כי המוכרת מעריכה‪ ,‬כי שווי הרכוש הקבוע כאמור‪ ,‬נכון ליום‬
‫‪ 20‬ביוני ‪ ,5004‬עומד על סך של כ‪ 45-‬אלף ש"ח (לפני מע"מ); הערכה זו כפופה‬
‫לאמור בדוח הכספי של הקרן ליום ‪ 20‬ביוני ‪ 5004‬שיפורסם במועד הקבוע לכך)‪.‬‬
‫‪ .8‬התחייבויות המוכרת‬
‫‪.9.0‬‬
‫‪.9.5‬‬
‫קובץ הנתונים‬
‫‪.9.0.0‬‬
‫החל ממועד ההשלמה‪ ,‬תאפשר המוכרת לרוכש גישה מלאה לקובץ הנתונים‪,‬‬
‫וזאת באמצעות תקליטורים או כונן קשיח או כל מדיה אלקטרונית אחרת‪ ,‬לפי‬
‫שיקול דעתה של המוכרת‪ ,‬כשהיתרות הכספיות בו כוללות כספים שנקלטו אצל‬
‫המוכרת עד למועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪.9.0.5‬‬
‫מבלי לגרוע מאיזו מן ההצהרות וההתחייבויות המפורטות לעיל‪ ,‬מוסכם כי‬
‫הנתונים בקובץ הנתונים ימסרו לרוכש במצבם כפי שהם מצויים ברשותה של‬
‫המוכרת ("‪ ,)"As -Is‬וכי המוכרת ו‪/‬או מי מטעמה לא יישאו באחריות כלשהי‬
‫לטעויות‪ ,‬השמטות או אי דיוקים שיתגלו בהם (ככל שיהיו)‪ .‬כל שינוי‪ ,‬התאמה‬
‫ו‪/‬או הסבה שיהיה על הרוכש לבצע ביחס לנתונים הכלולים בקובץ הנתונים‪,‬‬
‫לרבות לצורך התאמתם לסביבת העבודה הממוחשבת של הרוכש ולמערכותיו‪,‬‬
‫יבוצעו באחריותו הבלעדית של הרוכש ועל חשבונו‪.‬‬
‫מסירת מסמכים‬
‫‪.9.5.0‬‬
‫‪.9.5.5‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫במועד ההשלמה תמסור המוכרת‪ ,‬או מי מטעמה‪ ,‬לרוכש‪:‬‬
‫‪.9.5.0.0‬‬
‫את התיק הפיזי ו‪/‬או ההרשאות הנדרשות לתיק הפיזי במקום‬
‫אחסונו‪ .‬הובלתו‪ ,‬אחסונו וקליטתו של התיק הפיזי אצל הרוכש יעשו‬
‫באחריות הרוכש ועל חשבונו‪ .‬מובהר‪ ,‬כי חלקים שונים של התיק‬
‫הפיזי עשויים להיות מאוחסנים באתרים שונים‪ ,‬וכי הרוכש עשוי‬
‫להידרש לקבל התיק הפיזי כאמור לעיל במספר אתרים‪.‬‬
‫‪.9.5.0.5‬‬
‫קבצים המכילים תוצרי סריקה של התיק הפיזי או חלקים ממנו‪,‬‬
‫ככל שאלה מצויים בידי המוכרת‪ .‬קליטת הקבצים כאמור אצל‬
‫הרוכש תיעשה באחריותו של הרוכש ועל חשבונו‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מאיזו מהצהרות הרוכש‪ ,‬התחייבויותיו ומצגיו כאמור בהסכם זה‪,‬‬
‫מוסכם כי הרוכש לא יעלה כל טענה ו‪/‬או דרישה ו‪/‬או תביעה‪ ,‬כלפי המוכרת‬
‫ו‪/‬או מי מטעמה‪ ,‬לעניין ההיקף והתכולה של המסמכים‪ ,‬הנתונים והמידע‬
‫שיועברו לו כאמור בסעיף ‪ 9.5‬זה‪ ,‬לעניין הפרטים הכלולים בהם (לרבות לגבי‬
‫השמטות או אי‪-‬דיוקים שנפלו בהם) ולעניין ההשלכות שעשויות להיות לכך לגבי‬
‫טענות ו‪/‬או דרישות ו‪/‬או תביעות של מי מעמיתי הקרן‪ ,‬של כל גורם שבא‬
‫מטעמם או בעבורם וכן של כל גורם אחר הזכאי לזכויות מן הקרן או הטוען‬
‫לזכאות כאמור‪.‬‬
‫‪ .9‬הערבות הבנקאית‬
‫‪.8.0‬‬
‫לצורך הבטחת התחייבויותיו של הרוכש על פי הסכם זה‪ ,‬יפקיד הרוכש בידי המוכרת‬
‫ערבות בנקאית אוטונומית ובלתי מותנית אשר תונפק על ידי אחד מששת הבנקים‬
‫המסחריים הגדולים בישראל או אחת מארבע חברות הביטוח הגדולות בישראל (אך בכל‬
‫מקרה לא מחברת ביטוח אשר הינה הרוכש או בעל השליטה בו במישרין או בעקיפין)‬
‫בסכום של ‪( 200,000‬שלוש מאות אלף) ש"ח‪ ,‬בנוסח המצורף כנספח ‪ 9.0‬להסכם זה (להלן‪:‬‬
‫"הערבות הבנקאית") וזאת בתוך ארבעה (‪ )4‬ימי עסקים מהיום בו תודיע ועדת המכירה‬
‫על "הודעת הבחירה" (כהגדרת מונח זה בהזמנה להציע הצעות) וכתנאי מוקדם לחתימת‬
‫המוכרת על הסכם זה‪ .‬עם הפקדת הערבות כאמור‪ ,‬תוחזר לרוכש הערבות הבנקאית אשר‬
‫הופקדה על ידו במועד הגשת ההצעה במסגרת הליך המכירה‪.‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫הערבות הבנקאית תוחזר לרוכש‪ ,‬בכפוף למילוי כל התחייבויותיו לפי הסכם זה‪ ,‬בתוך‬
‫שבעה (‪ )0‬ימי עסקים ממועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪ .01‬פיצוי מוסכם‬
‫‪ .00.0‬במקרה בו הפר הרוכש התחייבות ו‪/‬או הצהרה ו‪/‬או מצג כלשהם על פי הסכם זה‪ ,‬ולא‬
‫תיקן הפרה זו לשביעות רצונה של המוכרת בתוך ‪ 04‬יום מיום קבלת ההודעה בכתב על‬
‫הפרה כאמור מאת המוכרת‪ ,‬אזי תהיה המוכרת רשאית לחלט את הערבות הבנקאית‪,‬‬
‫כולה או חלקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כפיצוי מוסכם ומוערך מראש (ללא צורך להוכיח נזק כלשהו)‬
‫(להלן‪" :‬הפיצוי המוסכם") והרוכש מוותר בזאת על כל תביעה ו‪/‬או טענה בקשר לכך‪.‬‬
‫‪ .00.5‬סכום הפיצוי המוסכם ישולם מתוך הערבות הבנקאית‪ ,‬והרוכש מוותר בזאת על כל תביעה‬
‫ו‪/‬או טענה בקשר לכך‪.‬‬
‫‪ .00.2‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של המוכרת לתבוע סכומים נוספים או לדרוש סעד‬
‫אחר בנוסף לפיצוי המוסכם כאמור לעיל ואין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף ‪(02‬ב)‬
‫לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה) התשל"א – ‪.0800‬‬
‫‪ .00‬טיפול בבקשות לקצבה ולפדיון כספים‬
‫‪ .00.0‬כאמור בסעיף ‪ 2.00.4‬לעיל‪ ,‬ומבלי לגרוע מיתר הוראות הסכם זה‪ ,‬המוכרת מתחייבת‬
‫לפעול עד למועד ההשלמה להמשך ניהולה הסדיר של הקרן‪ ,‬לרבות המשך קליטתן‪ ,‬עד‬
‫למועד ההשלמה‪ ,‬של בקשות לתשלום קצבאות זקנה ו‪/‬או לפדיון כספים מהקרן (להלן‪:‬‬
‫"בקשות תשלום")‪ .‬ככל שעל אף האמור לעיל‪ ,‬יהיו טופסי בקשות תשלום אשר נמסרו‬
‫למוכרת עד חמישה ימים לפני מועד ההשלמה ולא טופלו על ידי המוכרת (מכל סיבה‬
‫שהיא)‪ ,‬ירוכזו טפסים אלו על ידי המוכרת ויימסרו לרוכש במועד ההשלמה על מנת שיטפל‬
‫הוא בבקשות התשלום כאמור‪.‬‬
‫‪ .00.5‬החל ממועד ההשלמה‪ ,‬וככל שיפנו למוכרת עמיתי הקרן לצורך הגשת טפסי בקשות‬
‫תשלום‪ ,‬יופנו עמיתים אלו לרוכש‪ ,‬והמוכרת לא תקבל טפסי בקשות תשלום שיוגשו על‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫ידם‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ככל שיתקבלו אצל המוכרת בקשות תשלום לאחר מועד‬
‫ההשלמה‪ ,‬בין באמצעות הדואר ובין בכל דרך אחרת‪ ,‬תעביר המוכרת בקשות תשלום‬
‫כאמור לידי הרוכש מעת לעת‪ ,‬הכל לפי שיקול דעתה ומבלי שלרוכש תעמוד זכות או טענה‬
‫כלשהי כלפי המוכרת או מי מטעמה‪.‬‬
‫‪ .00.2‬המוכרת ו‪/‬או מי מטעמה לא יישאו באחריות כלשהי כלפי הרוכש ו‪/‬או כל מי מטעמו‪ ,‬בגין‬
‫כל נזק ו‪/‬או הוצאה שיגרמו להם‪ ,‬אם וככל שיגרמו‪ ,‬בקשר עם עיכוב בקליטתן ו‪/‬או‬
‫בביצוען של בקשות תשלום כאמור בסעיף ‪ ‎11‬זה‪.‬‬
‫‪ .04‬השלמת העסקה )‪(Closing‬‬
‫‪ .05.0‬השלמת העסקה תתבצע ביום העסקים האחרון של החודש הקלנדארי בו התקיים אחרון‬
‫התנאים המתלים המפורטים בסעיף ‪ 6.1‬לעיל (להלן‪" :‬מועד ההשלמה") ובכפוף לכך‬
‫שבידי המוכרת יתקבל‪ ,‬לפחות יומיים קודם למועד ההשלמה‪ ,‬אישור הרוכש בכתב כי‬
‫קיבל את כל ההיתרים הנדרשים וכי יש בידו להמציא למוכרת את כל המסמכים‬
‫האמורים ולבצע את כל הפעולות המנויות בסעיפים ‪ 05.4.0‬ו‪ 05.4.5 -‬להלן‪.‬‬
‫‪ .05.5‬בכפוף לכל דין ולכל מגבלה מכוח האישורים הרגולטורים הנדרשים‪ ,‬תהיה המוכרת‬
‫רשאית לוותר על כל אחד מההיתרים הנדרשים או כל אחת מהפעולות שצריכות להתבצע‬
‫על ידי הרוכש במועד ההשלמה לפי שיקול דעתה הבלעדי‪.‬‬
‫‪ .05.2‬השלמת העסקה תיערך‪ ,‬בכפוף להשלמת התנאים הרלוונטיים למועד ההשלמה על פי‬
‫הסכם זה‪ ,‬במועד ההשלמה במשרדי המוכרת או בכל מקום אחר אשר ייקבע על ידי‬
‫המוכרת ויימסר בהודעה לרוכש‪ ,‬לפחות יום עסקים אחד (‪ )0‬לפני מועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪ .05.4‬במועד ההשלמה יתכנסו הצדדים כאמור בסעיף ‪ 05.2‬לעיל ותבוצענה כל הפעולות הבאות‪,‬‬
‫כשהן שלובות זו בזו‪ ,‬באופן בו ככל שלא תבוצע פעולה כלשהי‪ ,‬יראו את כל הפעולות‬
‫כאילו לא התבצעו‪:‬‬
‫‪ .05.4.0‬פעולות שתבוצענה על ידי שני הצדדים במועד ההשלמה‪:‬‬
‫(א) המוכרת תעביר לרוכש‪ ,‬והרוכש יקבל לידיו‪ ,‬את הממכר‪ ,‬ובתוך כך את ניהול‬
‫הקרן ונכסיה‪ ,‬אשר יוחזקו וינוהלו על ידו בנאמנות עבור עמיתי הקרן‬
‫בהתאם להוראות מתווה העברת הניהול‪ ,‬תקנון הקרן וההסדר החוקי וזאת‬
‫על פי כתב המחאת הזכויות והחיובים בנוסח המצורף כנספח ‪ ,12.4.1‬אשר‬
‫ייחתם על ידי הצדדים במועד ההשלמה‪.‬‬
‫(ב) המוכרת והרוכש יחתמו על ההודעות לבנק‪/‬ים אשר אצלם מנוהלים‬
‫חשבונות הקרן וכן על ההודעות לנותני השירותים ולחברות ניהול ההשקעות‬
‫הפועלות בחשבונות הקרן‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ועל מסמכים נוספים אם וככל‬
‫שיידרש‪ ,‬בנוסח שיוסכם בין המוכרת והגורמים האמורים לעיל‪ ,‬והכל לצורך‬
‫העברת הבעלות בחשבונות הקרן ולצורך העברת הזכויות (והחובות)‬
‫בחשבונות הקרן לידי הרוכש באופן שישקף את העברת הניהול בקרן‬
‫מהמוכרת לידי הרוכש‪ .‬הצדדים יפעלו לשם זימונם של נציגי חברות ניהול‬
‫ההשקעות ונציג‪/‬י הבנק‪/‬ים למועד ההשלמה‪ ,‬לצורך קבלת אישורם להעברת‬
‫כל זכויותיה של המוכרת בקשר עם חשבונות הקרן לידי הרוכש במועד‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫ההשלמה‪ .‬במקרה שלא ניתן יהיה לקבל אישורים כאמור במועד ההשלמה‬
‫ו‪/‬או במקרה שלא ניתן יהיה להעביר את הזכויות הקשורות בחשבונות‬
‫הקרן‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לידי הרוכש במועד ההשלמה‪ ,‬יפעלו הצדדים בשיתוף‬
‫פעולה לשם העברת כל זכויותיה של המוכרת בקשר עם חשבונות הקרן לידי‬
‫הרוכש בהקדם האפשרי לאחר מועד ההשלמה‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬הרוכש מתחייב ונוטל על עצמו את האחריות ומתחייב‬
‫לפעול כמיטב יכולתו להשלים את כל המסמכים והפעולות הנדרשות לשם‬
‫העברת כל זכויותיה של המוכרת בקשר עם חשבונות הקרן על שם הרוכש‬
‫כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪ .05.4.5‬פעולות שיבוצעו על ידי הרוכש במועד ההשלמה‪:‬‬
‫(א) הרוכש ימסור למוכרת העתק מכל ההיתרים הנדרשים‪ ,‬לרבות האישורים‬
‫אשר קיבל מהרשויות המוסמכות ואשר היוו תנאי מתלה (כאמור בסעיף ‪8.0‬‬
‫לעיל) להסכם זה‪.‬‬
‫הרוכש ימסור למוכרת הצהרה חתומה על ידו‪ ,‬בנוסח המצורף כנספח‬
‫‪(05.4.5‬א)‪ ,‬בו יפורט כי‪( :‬א) כלל המצגים‪ ,‬ההצהרות וההתחייבויות אשר‬
‫ניתנו על ידי הרוכש בהסכם זה ו‪/‬או שניתנו על ידו במסגרת ההזמנה להציע‬
‫הצעות‪ ,‬הינם נכונים ומדויקים ועומדים בתוקף מלא גם במועד ההשלמה‬
‫ואין במצגים אלה כל דבר מטעה או כל דבר חסר שהיעדרו עלול להטעות; (ב)‬
‫נתקבלו כל האישורים וההיתרים הנדרשים על פי כל דין לצורך רכישתו את‬
‫הממכר‪ ,‬העברת הממכר לניהול הרוכש ובכלל זה ניהולה של הקרן והשלמת‬
‫העסקה נשוא הסכם המכירה‪ ,‬וכי לא נדרשים כל אישור‪ ,‬היתר או הסכמה‬
‫אחרים לכך; (ג) אין כל מניעה חוקית‪ ,‬עובדתית או אחרת להתקשרות הרוכש‬
‫בהסכם זה‪ ,‬השלמת העסקה נשוא הסכם זה וביצוע כל התחייבויותיו על פיו;‬
‫(ד) הוא קיים את כל התחייבויותיו על פי ההסכם (הרלבנטיות למועד‬
‫ההשלמה); וכי ‪( -‬ה) ככל שאיזה מן ההיתרים הנדרשים יותנה בתנאים‬
‫כלשהם‪ ,‬יצהיר הרוכש‪ ,‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬כי הוא קיים את כל התנאים‬
‫האמורים במלואם ככל שהמועד לקיומם חל לפני מועד ההשלמה וכי הינו‬
‫מתחייב לקיים את התנאים הנדרשים במלואם ובמועדם ככל שהמועד‬
‫לקיומם חל לאחר מועד ההשלמה‪ .‬ההצהרה תיחתם בידי המורשים לחתום‬
‫בשם הרוכש ותאומת בפני עורך דין‪.‬‬
‫(ב) הרוכש יחתום על ההסכמים עם נותני השירותים המצורפים כנספח ‪(1.3‬א)‪.‬‬
‫להסרת ספק מובהר כי חתימת הרוכש על גבי הסכמים אלו תיעשה למען‬
‫הסדר הטוב בלבד‪ ,‬ובהיעדרה של חתימה כאמור לא יהיה כדי לגרוע‬
‫מהוראות הסכם זה‪ ,‬מתוקפם של ההסכמים עם נותני השירותים או‬
‫מהתחייבויות הרוכש על פיהם – והכול‪ ,‬בכפוף להוראות סעיף ‪ 5.4‬להסכם‬
‫זה‪.‬‬
‫(ג) הרוכש ימציא למוכרת התחייבות בכתב בנוסח המצורף להסכם זה כנספח‬
‫‪(04.2.4‬ג)‪ ,‬לפיה לא יפעל לשנות את תקנון הקרן לעניין דמי הניהול בקרן‪,‬‬
‫לרבות לעניין מתכונת גבייתם ושיעורם‪ ,‬לפני חלוף לפחות שבע (‪ )0‬שנים‬
‫ממועד ההשלמה‪ ,‬אלא בכפוף לקבלת אישור מפורש ובכתב מאת הממונה על‬
‫שוק ההון לשינוי כאמור‪.‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫(ד) הרוכש ימציא למוכרת העתק מפוליסת הביטוח ואישור כי הינה בתוקף‬
‫ותואמת את הנדרש בסעיף ‪ 0.0.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .05.4.2‬פעולות שיבוצעו על ידי המוכרת במועד ההשלמה‪:‬‬
‫(א) המוכרת תמסור לידי הרוכש פירוט של היתרות בחשבונות הקרן לרבות‬
‫פירוט היתרה בחשבון העו"ש‪ ,‬נכון למועד הסמוך ככל הניתן למועד‬
‫ההשלמה‪.‬‬
‫(ב) המוכרת תמסור לרוכש טפסי בקשות תשלום (כהגדרתן בסעיף ‪11.111.1‬‬
‫לעיל) אשר לא נקלטו על ידי המוכרת עד למועד ההשלמה (ככל שישנן)‪.‬‬
‫(ג) המוכרת תעביר לרוכש העתק של תקנון הקרן התקף למועד ההשלמה אשר‬
‫יצורף כנספח ‪(04.2.1‬ג) להסכם זה‪.‬‬
‫(ד) המוכרת תמסור לרוכש את פרטי פוליסת הביטוח (כהגדרתה בסעיף ‪0.0.2‬‬
‫לעיל)‪.‬‬
‫‪ .05.2‬לא התקיים איזה מהתנאים המפורטים בסעיף ‪ 05.4.0‬ו‪/‬או ‪ 05.4.5‬מבלי לגרוע מהסעדים‬
‫האחרים המוקנים למוכרת בהסכם זה‪ ,‬בהזמנה להציע הצעות ועל פי דין‪ ,‬תהיה המוכרת‬
‫רשאית להודיע לרוכש על אי השלמת העסקה נשוא הסכם זה וזאת מבלי שתוטל עליה‬
‫אחריות או חבות כלשהי ומבלי שלרוכש תהיה טענה כלשהי כנגדה או כנגד מי מטעמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ככל שלא יתקיים איזה מהתנאים המפורטים בסעיף ‪( 05.4.0‬ככל שזה תלוי ברוכש‬
‫בלבד) ו‪/‬או ‪ 05.4.2‬להסכם זה‪ ,‬אזי יהיה הרוכש רשאי להודיע למוכרת על אי השלמת‬
‫העסקה נשוא הסכם זה וזאת מבלי שתוטל עליה אחריות או חבות כלשהי ומבלי שלרוכש‬
‫תהיה טענה כלשהי כנגדה או כנגד מי מטעמה עקב סיום ההסכם כאמור‪.‬‬
‫‪ .01‬סודיות‬
‫‪ .02.0‬הרוכש מחויב בסודיות מלאה כלפי המוכרת‪ ,‬הקרן והעמיתים בה וזכאי להחזיק במידע‬
‫ולהשתמש בו לצורך ביצוע מחויבויותיו על פי הסכם זה בלבד‪ ,‬וכל עוד העסקה נשוא‬
‫הסכם זה לא בוטלה או הסתיימה‪ .‬הרוכש מתחייב כי לא יעשה כל שימוש במידע ולא‬
‫יעבירו לצד שלישי כלשהו‪ ,‬אלא לצורך ביצוע הסכם זה וקיום התחייבויותיו על פי הסכם‬
‫זה‪ ,‬ובלבד שאותו צד שלישי חתם על התחייבות לשמירת סודיות בנוסח המצורף כנספח‬
‫‪ 01.0‬להסכם זה‪.‬‬
‫‪ .02.5‬אם מטעם כלשהו העסקה לא תצא מן הכוח אל הפועל‪ ,‬הרוכש ישיב למוכרת את המידע‬
‫שהגיע לידיו בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ככל שהגיע‪.‬‬
‫‪ .02.2‬ההתחייבויות בסעיפים ‪ 02.0‬ו‪ 02.5 -‬לעיל לא תחולנה‪ ,‬או תחדלנה מלחול‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לגבי‬
‫מידע שהוא‪:‬‬
‫‪.02.2.0‬‬
‫חלק מנחלת הכלל במועד החתימה על הסכם זה או שיהפוך לחלק מנחלת הכלל‬
‫לאחר מכן שלא כתוצאה ממעשה או מחדל של הצד מגלה המידע או מי מטעמו‪.‬‬
‫‪.02.2.5‬‬
‫קיימת חובה למסרו על פי כל דין או מכוח צו של רשות מוסמכת ובלבד שנמסרה‬
‫הודעה על כל דרישה כאמור לצד השני‪ ,‬לכל הפחות‪ ,‬שני (‪ )5‬ימי עסקים לפני‬
‫מסירת המידע‪ ,‬ככל שזה ניתן על פי דין‪.‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫"מידע" לעניין סעיף ‪ 13‬זה הינו – כל מידע‪ ,‬ידע או נתון מכל מין וסוג שהוא‪ ,‬בין בכתב ובין בעל‬
‫פה‪ ,‬בין אם הוא מאוחסן באופן פיזי או באופן אחר‪ ,‬לרבות כל ידע‪ ,‬מידע או נתון הנוגעים לממכר‪,‬‬
‫ובכלל זה לקרן‪ ,‬לעסקיה‪ ,‬לפעילותה‪ ,‬לניהולה‪ ,‬למצבה הכספי ולעמיתי הקרן‪.‬‬
‫‪ .02‬גביית דמי ניהול בידי הרוכש‬
‫‪ .04.0‬שיעור דמי הניהול אשר הרוכש יהא רשאי לגבות בקשר עם הקרן‪ ,‬לא יעלה על השיעור‬
‫הקבוע בנספח ‪ 5.0‬להסכם זה ובמתכונת הקבועה בו וזאת למשך תקופה של שבע (‪ )0‬שנים‬
‫לפחות ממועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪ .04.5‬מוסכם כי הרוכש לא יהיה רשאי לגבות דמי ניהול בקשר עם הקרן בגין שני (‪ )5‬החודשים‬
‫העוקבים למועד ההשלמה‪ ,‬אלא יהיה זכאי לגבות דמי ניהול‪ ,‬אך ורק‪ ,‬בגין החודש‬
‫הקלנדארי המלא השלישי שלאחר מועד ההשלמה ואילך‪.‬‬
‫‪ .04.2‬להסרת ספק יובהר כי התחייבויות הרוכש כמפורט בסעיף ‪ 04‬זה תמשכנה לחול אף‬
‫בנסיבות בהן ניהול הקרן הועבר לצד שלישי כלשהו וכי העברת ניהול הקרן מאת המוכר‬
‫לצד שלישי כאמור תתאפשר בכפוף להתחייבות הצד השלישי ליטול על עצמו את כלל‬
‫התחייבויות הרוכש כאמור בהסכם זה לרבות ההתחייבות לעניין דמי הניהול כאמור‬
‫בסעיף ‪ 04‬זה‪.‬‬
‫‪ .01‬הפרה ותרופות‬
‫‪ .02.0‬מבלי לגרוע מהוראות חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה)‪ ,‬התשל"א‪ ,0800-‬כל הפרה‬
‫של הוראה כלשהי הכלולה בסעיפים ‪ 50.0 ,04 ,02 ,8 ,9 ,0 ,2 ,4 ,2‬ו‪ 50.4 -‬להסכם זה‪ ,‬על‬
‫סעיפיהם הקטנים‪ ,‬תיחשב כהפרה של הוראה יסודית בהסכם זה‪.‬‬
‫‪ .02.5‬הרוכש מוותר בזה ויתור סופי ומוחלט על כל סעד של ביטול ההסכם וכן על סעד של פיצוי‬
‫כספי בקשר עם הפרות של הסכם זה על ידי המוכרת בקשר עם חיובים שהמועד לקיומם‬
‫חל לאחר מועד ההשלמה‪.‬‬
‫‪ .06‬א ח ר י ו ת ו י ת ו ר ו ש י פ ו י‬
‫‪ .08.0‬מבלי לגרוע מאיזו מההוראות בהסכם זה‪ ,‬הרוכש מצהיר בזאת כי החל ממועד השלמה‬
‫ואילך‪ ,‬הוא יהיה האחראי הבלעדי לכל עניין הנוגע לקרן‪ ,‬לניהולה‪ ,‬להשקעותיה‬
‫ולעמיתיה‪.‬‬
‫‪ .08.5‬הרוכש מתחייב להיכנס בנעלי המוכרת לעניין הטיפול בטענות‪ ,‬תביעות ודרישות‪ ,‬אם וככל‬
‫שישנן ו‪/‬או שיעלו‪ ,‬החל ממועד ההשלמה‪ ,‬בקשר עם הקרן ו‪/‬או ניהולה‪ ,‬אף אם עילתם‬
‫נוצרה טרם מועד ההשלמה ולרבות כמפורט בסעיף ‪ 0.4‬לעיל‪ ,‬וכן לשאת בכל העלויות‬
‫הכרוכות בכך בכפוף וכמפורט להוראות סעיף ‪ 0.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .08.2‬הרוכש מוותר בזאת ויתור סופי ומוחלט על כל תביעה ו‪/‬או טענה ו‪/‬או דרישה מכל מין‬
‫וסוג שהוא בקשר להליך המכירה ו‪/‬או בקשר עם הקרן והממכר ו‪/‬או נכסי הקרן ו‪/‬או‬
‫בקשר עם תוקף העברתם לידי הרוכש ו‪/‬או בקשר עם ניהולם‪ ,‬בין אם בגין התקופה שלפני‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫מועד ההשלמה ובין אם בגין התקופה שלאחריו‪ ,‬כלפי המוכרת ו‪/‬או עמיתי הקרן ו‪/‬או‬
‫המנהל המורשה וכן כלפי כל מי שפעל מטעמם או עבורם והכל למעט טענות בגין הפרת‬
‫הוראות הסכם זה על ידי המוכרת‪.‬‬
‫‪ .08.4‬הרוכש יישא באחריות המלאה בשל כל תביעה או טענה מכל מין וסוג שהוא שתועלה‪ ,‬אם‬
‫תועלה‪ ,‬כנגד המוכרת ו‪/‬או המנהל המורשה ו‪/‬או כל מי שפעל מטעמם ועבורם (לרבות‬
‫המנהלים‪ ,‬נושאי המשרה‪ ,‬היועצים‪ ,‬ספקי השירותים ו‪/‬או עוה"ד של המוכרת ו‪/‬או המנהל‬
‫המורשה) ("מוטבי השיפוי") בקשר עם הקרן ו‪/‬או הממכר ו‪/‬או ניהול הקרן ו‪/‬או נכסי‬
‫הקרן ו‪/‬או בקשר עם תוקף העברתם לידי הרוכש ו‪/‬או בקשר עם ניהולם וטיבם של נכסי‬
‫הקרן והשקעותיה‪ ,‬בין אם תביעה או טענה כאמור תתייחס לעצם העברת הממכר לידי‬
‫הרוכש ו‪/‬או העברת ניהול הקרן לניהול הרוכש (ובתוך כך נכסי הקרן‪ ,‬כולם או חלקם)‪ ,‬בין‬
‫אם תתייחס לתקופה שלפני מועד ההשלמה (לרבות תביעה או טענה בגין אירועים אשר‬
‫אירעו עובר למועד ההשלמה) ובין אם תתייחס לתקופה שלאחריו; אם על אף זאת יחויב‬
‫מי ממוטבי השיפוי בשל תביעה או טענה כאמור‪ ,‬יהא על הרוכש לשפותם וזאת מייד עם‬
‫דרישתם הראשונה ובכפוף לקבלת פסק‪-‬דין או‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬החלטה שיפוטית או מנהלית‬
‫אחרת‪ ,,‬בסך השווה לסכום התביעה בצירוף כל נזק ו‪/‬או הוצאה שיגרמו למי מהם בקשר‬
‫עם או כתוצאה מתביעה או טענה כאמור‪ ,‬לרבות הוצאות משפטיות‪ ,‬ולרוכש לא תהיה כל‬
‫טענה בקשר לכך‪ .‬מוסכם בזאת‪ ,‬כי ככל שישולם בפועל למוטבי השיפוי סכום כלשהו‬
‫מכוח פוליסת הביטוח‪ ,‬אזי יקוזז סכום זה (בניכוי כל הוצאה שהוציא מי ממוטבי השיפוי‬
‫בהשגתו) מסכום השיפוי על פי סעיף זה וככל הנדרש מוטבי השיפוי ישיבו לרוכשת את‬
‫סכום השיפוי העודף‪ ,‬ככל שזה שולם להם טרם קבלת סכום השיפוי‪.‬‬
‫‪ .00‬שינוי‪ ,‬ויתור והארכת מועדים‬
‫‪ .00.0‬כל שינוי בהוראות הסכם זה וכל מתן ארכה או ויתור של צד להסכם זה על זכות‬
‫מזכויותיו‪ ,‬יהיה חסר תוקף אלא אם נעשה בכתב‪ .‬מקום שבהסכם זה נדרשת הסכמתו של‬
‫צד להסכם לצורך פעולה כלשהי‪ ,‬לא תהיה הסכמה זו בת‪-‬תוקף אלא אם ניתנה בכתב‪.‬‬
‫ויתור או ארכה שניתנו על ידי צד להסכם לצד אחר להסכם במקרה מסוים‪ ,‬לא יהוו‬
‫תקדים ו‪/‬או ילמדו גזירה שווה למקרה דומה ו‪/‬או שונה ו‪/‬או אחר‪.‬‬
‫‪ .00.5‬מבלי לגרוע מהאמור בסעיף‪ 00.0‬לעיל‪ ,‬בכל מקום בהסכם זה בו נדרש אחד הצדדים‬
‫לקיים התחייבות עד מועד שנקבע בהסכם זה‪ ,‬הרשות בידי הצד השני להסכים להארכת‬
‫המועד לפי שיקול דעתו‪ ,‬או למחול על מילוי ההתחייבות‪ ,‬והכל בכפוף לכל דין ולאישורים‬
‫הרגולטורים הנדרשים‪.‬‬
‫‪ .08‬שיפוט ודין‬
‫‪ .09.0‬על הסכם זה ועל כל עניין הקשור בו או הנובע ממנו‪ ,‬לרבות‪ ,‬מבלי לפגוע בכלליות האמור‬
‫לעיל‪ ,‬פירושו ו‪/‬או ביצועו ו‪/‬או הפרתו ו‪/‬או תוקפו ו‪/‬או חוקיותו ו‪/‬או ביטולו‪ ,‬יחולו דיני‬
‫מדינת ישראל‪.‬‬
‫‪ .09.5‬לבית המשפט המוסמך בעיר תל אביב – יפו מוקנית סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית לדון‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫בהסכם זה ובכל עניין הקשור בו או הנובע ממנו‪ ,‬לרבות‪ ,‬מבלי לפגוע בכלליות האמור‬
‫לעיל‪ ,‬פירושו ו‪/‬או ביצועו ו‪/‬או הפרתו ו‪/‬או תוקפו ו‪/‬או חוקיותו ו‪/‬או ביטולו‪.‬‬
‫‪ .09‬שמירת זכויות לאחר ביטול‬
‫בוטל הסכם זה‪ ,‬לא יהיה בביטול כדי לגרוע מתוקף האמור בסעיפים ‪ 09 ,02 ,02‬ו‪ 50 -‬לעיל‬
‫ולהלן‪ ,‬אשר יעמדו בתוקפם חרף ביטולו של הסכם זה‪.‬‬
‫‪ .41‬הודעות‬
‫‪ .50.0‬כל הודעה על פי הסכם זה‪ ,‬לרבות מסירת כתבי בי‪-‬דין על פיו או בקשר אליו‪ ,‬תעשה בכתב‬
‫למענים כדלקמן‪:‬‬
‫המוכרת –‬
‫שם‪:‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ (בניהול מורשה)‪.‬‬
‫ת‪.‬ד‪ 25028 .‬תל אביב‬
‫הרוכש –‬
‫שם‪:‬‬
‫הלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ‬
‫כתובת‪:‬‬
‫______________________________‬
‫‪2‬‬
‫‪ .50.5‬העתק מכל הודעה (אשר לא יהווה מסירה כאמור) יימסר ל‪:‬‬
‫ב"כ המוכרת‪:‬‬
‫עו"ד‪:‬‬
‫הרצוג‪ ,‬פוקס‪ ,‬נאמן עורכי דין‬
‫כתובת‪:‬‬
‫רחוב ויצמן ‪ 4‬תל אביב ‪8452804‬‬
‫ב"כ הרוכש‪:‬‬
‫עו"ד‪:‬‬
‫______________________________‬
‫כתובת‪:‬‬
‫______________________________‬
‫‪ .50.2‬הודעה על פי הסכם זה תיחשב כאילו נתקבלה‪:‬‬
‫אם נשלחה בדואר רשום – תוך ארבעים ושמונה (‪ )49‬שעות ממועד משלוחה‪ ,‬כפי שצוין‬
‫בחותמת הדואר;‬
‫אם נמסרה ביד – בעת מסירתה‪.‬‬
‫‪ .50.4‬הצדדים רשאים להודיע על שינוי כתובתם בהודעה שתימסר על פי הוראות סעיף זה‪,‬‬
‫ובלבד שכתובתם תיוותר בישראל‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫להשלמה על ידי הרוכש‪.‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫‪ .40‬שונות‬
‫‪ .50.0‬כל אחד מן הצדדים להסכם זה ישא במיסים ובהוצאות המוטלים עליו על פי דין‪ .‬מבלי‬
‫לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬מוסכם כי הרוכש ישא בכל תשלום מס אשר יוטל בקשר עם‬
‫הממכר או נכסי הקרן או נכסי המוכרת‪ ,‬כולם או חלקם על פי הסכם זה‪ ,‬לרבות בתשלום‬
‫מס ערך מוסף בגין הרכוש הקבוע ובגין שאר נכסי המוכרת ונכסי הקרן‪ ,‬כולם או חלקם‪,‬‬
‫ככל שיחול מע"מ בגינם וכן יישא בכל תשלום מס‪ ,‬היטל ותשלום חובה החל עליו מכח‬
‫הוראות כל דין במעמדו כרוכש הממכר‪ .‬המוכרת רשאית להמציא לידי הרוכש פטור‬
‫מניכוי מס או אישור על ניכוי מס מופחת‪ ,‬עד למועד ההשלמה וככל שתעשה כן‪ ,‬לא ינוכה‬
‫מנכסי הקרן מס כלשהו‪ ,‬בהתאם לאישור שיתקבל מרשויות המס‪.‬‬
‫‪ .50.5‬הסכם זה מכיל‪ ,‬מבטא וממצה‪ ,‬ביחד עם ההזמנה להציע הצעות ושאר הנספחים להסכם‬
‫זה ולהזמנה להציע הצעות‪ ,‬את כל התנאים המוסכמים בין הצדדים בקשר לנשוא הסכם‬
‫זה‪ .‬כל הבטחה‪ ,‬ערובה‪ ,‬הסכם בעל‪-‬פה‪ ,‬התחייבות או מצג בקשר להסכם זה‪ ,‬שניתנו או‬
‫נעשו על ידי הצדדים לפני חתימת המוכרת על הסכם זה‪ ,‬ואשר לא באו לידי ביטוי מפורש‬
‫בו‪ ,‬אי ן בהם כדי להוסיף על החיובים והזכויות הקבועים בהסכם זה או הנובעים הימנו‪,‬‬
‫לגרוע מהם או לשנותם‪ ,‬והצדדים לא יהיו קשורים בהם החל ממועד החתימה‪.‬‬
‫‪ .50.2‬נמנע צד להסכם זה מלעשות שימוש בזכות מזכויותיו על פי הסכם זה או על פי כל דין‪ ,‬או‬
‫לא השתמש בזכות כאמור במועד – לא ייחשב הדבר כויתור מצידו על הזכות האמורה‪.‬‬
‫‪ .50.4‬זכויות וחובות הרוכש על פי הסכם זה אינן ניתנות להמחאה ו‪/‬או להעברה‪ .‬על אף האמור‬
‫לעיל‪ ,‬הרוכש יהיה רשאי להעביר זכויותיו וחובותיו מכוח הסכם זה למבטח בבעלותו‬
‫המלאה ובלבד שהנעבר קיבל את אישור הממונה על שוק ההון ובכפוף לכך שהרוכש יהיה‬
‫חייב כלפי המוכרת יחד ולחוד עם הנעבר וכן כי אם העברה כאמור נעשית קודם להשלמת‬
‫העסקה אזי העברה כאמור תתאפשר אך ורק בכפוף לאישור המוכרת מראש ובכתב בנוסף‬
‫על הנדרש כאמור בסעיף זה‪.‬‬
‫‪ .50.2‬אין בכל האמור בהסכם זה כדי להקנות זכויות כלשהן לצד שלישי כלשהו‪ ,‬למעט ככל‬
‫שנקבע אחרת במפורש‪.‬‬
‫‪ .50.8‬אם ייקבע כי הוראה מהוראות הסכם זה הינה בלתי אכיפה ו‪/‬או בטלה (למעט בשל הפרה)‬
‫מסיבה כלשהי‪ ,‬לא יהיה בכך כדי לפגוע ביתר הוראותיו של ההסכם‪ ,‬והצדדים יפעלו על‬
‫מנת ליישם את ההסכם כרוחו וכלשונו‪ ,‬לרבות החלפת ההוראה הבלתי אכיפה ו‪/‬או‬
‫הבטלה כאמור בהוראה חלופית שתוצאתה ופעולתה דומות עד כמה שהדבר אפשרי‪.‬‬
‫‪ .50.0‬בכל מקרה של סתירה בין הוראות הסכם זה לבין נספחיו יגברו הוראות הסכם זה‪.‬‬
‫לראיה באנו על החתום במקום ובתאריך דלעיל ‪:‬‬
‫הרוכש‬
‫ע"י‪:‬‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬
‫המוכרת‬
‫ע"י‪:‬‬
‫תפקיד ‪:‬‬
‫תפקיד ‪:‬‬
‫וע " י ‪:‬‬
‫תפקיד ‪:‬‬
‫אישור עוה"ד של הרוכש‬
‫מרחוב‬
‫_____________‪,‬‬
‫רישיון‬
‫מס'‬
‫עו"ד‪,‬‬
‫_________________‬
‫אני‬
‫______________________‪ ,‬מאשר בזאת כי החתימות הנ"ל הן של ה"ה‬
‫_________________ ו‪ _____________-‬שזיהו עצמם באמצעות ת‪.‬ז‪ .‬מס' _____________‬
‫ו‪ /_______________ -‬המוכרים לי אישית‪ ,‬וכי חתימותיהם מחייבות את הגוף שבשמו חתמו‬
‫לכל דבר ועניין‪.‬‬
‫___________________‬
‫‪ ,‬עו"ד‬
‫‪34104 - 2369096/3‬‬