תשלום מבוסס מניות

Transcription

תשלום מבוסס מניות
‫מאי ‪2010‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫‪Share-Based Payments‬‬
‫אלי ברדה‬
‫נושאים לדיון‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מהי אופציה‬
‫תקינה בנושא‬
‫מדידת ההטבה ואופן ההפחתה והרישום‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪2‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫סוגי מענקים לעובדים‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫אופציות‬
‫מניות חסומות‬
‫מותנות ביצועים‬
‫מותנות שוק‬
‫פירעון במזומן‬
‫שקף ‪3‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מבוא – מהי אופציה‬
‫◄‬
‫מהי אופציה?‬
‫◄ מתן זכות לרכישת מניות במחיר מסוים בעתיד במסגרת תקופת זמן מוגבלת‬
‫תוך מתן הטבה לרוכשים‪.‬‬
‫◄‬
‫מאפייני תוכנית אופציות‪:‬‬
‫◄ מספר וסוג המניות‬
‫◄ מחיר מימוש‬
‫◄ תקופת ה‪ – vesting -‬תקופת ההמתנה עד למימוש הזכות‬
‫◄ תנאים‬
‫◄ אורך חיים חוזי‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪4‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫למי מוצעות תוכניות אופציות‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫תוכניות אופציות מוצעות לסוגים שונים של גורמים‪:‬‬
‫◄ עובדים‬
‫◄ דירקטורים‬
‫◄ נותני שירותים‬
‫◄ ספקי אשראי‪ ,‬מלווים‪ ,‬בנקים ועוד‬
‫◄ משקיעים‬
‫◄ בעלי מניות‬
‫◄ לקוחות‬
‫◄ ספקים‬
‫שקף ‪5‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫תקנים עיקריים בנושא‬
‫תקינה אמריקאית‪:‬‬
‫◄‬
‫‪ .APB25 – 1972‬מדידה על פי שווי פנימי‪ .‬בעקבותיו פורסמו הבהרות נוספות לגבי הגדרות ומקרים ספציפיים‪FIN44, :‬‬
‫‪ .EITF00-23‬בוטל בעקבות ‪.FAS 123R‬‬
‫◄‬
‫‪ .FAS123 – 1995‬דרש מדידה על פי שווי הוגן )מודל כלכלי לרוב(‪ ,‬אך בעקבות לחץ של התאגידים הגדולים נדחק‬
‫לביאור בדוח הכספי‪ .‬בעקבותיו פורסמו ‪ EITF96-18‬לגבי אופציות ליועצים )"לא עובדים"(‪ ,‬ו –‪ FAS148‬לגבי הוראות‬
‫אימוץ של ‪ FAS123‬בדוחות הכספיים במקום בביאור‪.‬‬
‫◄‬
‫‪ .FAS123R – 2004‬דורש את רישום ההטבה בדוחות הכספיים לכל החברות ללא אפשרות בחירה‪.‬‬
‫תקינה בינלאומית‪:‬‬
‫◄‬
‫טרם אימוץ התקן לא הייתה דרישה לרישום הטבה‪ ,‬אלא דרישות גילוי בלבד – ‪IAS19‬‬
‫◄‬
‫‪ .IFRS2 – 2004‬דורש רישום על פי שווי הוגן )מקביל בחלק ניכר מהנושאים ל ‪ (FAS123R‬החל מ ‪1.1.2005‬‬
‫תקינה ישראלית‪:‬‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫תקן חשבונאות מס' ‪ 24‬פורסם בספטמבר ‪ ,2005‬מקביל לבינלאומי וחל החל מ – ‪1.1.2006‬‬
‫שקף ‪6‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מדידת ההטבה‬
‫◄ ההטבה תימדד על פי שוויה הכלכלי של האופציה ביום הענקת האופציות מוכפל במספר האופציות המוענקות‪.‬‬
‫◄ שווי כלכלי של אופציות‪ -‬שווי עפ"י מודלים כלכליים כמו ‪ Black & Scholes‬או מודל בינומי הלוקחים בחשבון‬
‫את שווי האופציה בהתחשב במרכיב הזמן ובסטיית התקן הצפויה של המניה‪.‬‬
‫◄ הנחות מודל ‪:Black & Scholes‬‬
‫◄‬
‫מחיר מימוש )ככל שיותר גבוה שווי האופציה יורד(‬
‫◄‬
‫מחיר מניה ביום המדידה )ככל שיותר גבוה שווי האופציה עולה(‬
‫◄‬
‫ריבית חסרת סיכון )ככל שיותר גבוה שווי האופציה עולה(‬
‫◄‬
‫תנודתיות של מחיר המניה )בעיה פרקטית בחברות פרטיות( )ככל שיותר תנודתי שווי האופציה עולה(‬
‫◄‬
‫אורך החיים הצפוי )ככל שיותר גבוה שווי האופציה עולה(‬
‫◄‬
‫דיבידנד צפוי )ככל שיותר גבוה שווי האופציה יורד(‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪7‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫רישום ההטבה‬
‫◄‬
‫התקן קובע כי ההטבה בגין הענקת אופציות תיזקף לרווח והפסד‪.‬‬
‫◄‬
‫מדידה בעת ההענקה‪ ,‬על פי שווי ההוגן במועד המדידה‪ ,‬על פני אורך תקופת השירות הצפויה‬
‫)בהענקה במנות ‪ -‬קו ישר או לפי השיטה המואצת‪ ,‬לפי בחירת החברה(‪.‬‬
‫◄‬
‫לשם מדידת ההטבה יש להעריך מהו מספר האופציות שתמומשנה )בדוחות כספיים נראה‬
‫לרוב שיעור חילוט שנתי( ‪.‬‬
‫◄‬
‫ההטבה = שווי מחושב * כמות‬
‫◄‬
‫קיימות הוראות מפורטות לגבי אופציות מותנות ביצוע‪ ,‬אופציות מותנות תנאי שוק‪ ,‬תשלום‬
‫מזומן לפירעון המכשירים שהוענקו ועוד‪.‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪8‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫תנאי ‪VESTING‬‬
‫◄‬
‫תנאי שירות ‪ -‬העובד זכאי להטבה במידה וממשיך לעבוד בחברה במהלך תקופת זמן‬
‫מוגדרת‪.‬‬
‫◄‬
‫◄‬
‫תנאי ביצוע ‪ -‬העובד זכאי להטבה במידה ומתקיימים תנאים מוגדרים הקשורים בפעילות‬
‫ובביצועים של העובד‪ ,‬למשל‪ :‬גידול ברווח החברה של ‪ 10%‬בממוצע לשנה במהלך‬
‫השנתיים הקרובות‪ ,‬גידול בהיקף המכירות של ‪ 5%‬בשנה הקרובה‪.‬‬
‫◄‬
‫◄‬
‫במצב זה נכיר בהוצאה לאורך תקופת השירות‪ ,‬רק אם צפוי כי התנאי הביצועי יושג‪ .‬במדידת‬
‫שווי המענק לא נתחשב בקיומו של תנאי הביצוע‪.‬‬
‫תנאי שוק ‪ -‬העובד זכאי להטבה כתלות במחיר המניה של החברה‪ ,‬למשל‪ :‬מחיר המניה‬
‫של החברה יעלה ל‪ 60 -‬ש"ח בשנה הקרובה‪ ,‬מחיר המניה יגדל בשיעור הגבוה מהשיעור‬
‫הממוצע עבור חברות דומות‪.‬‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫במצב זה נכיר בהוצאה לאורך תקופת השירות‪.‬‬
‫במצב זה נכיר בהוצאה לאורך תקופת השירות‪ ,‬ובמדידת שווי המענק נתחשב בסיכוי להשגת‬
‫תנאי השוק‪ .‬בכל מקרה תוכר הוצאה גם אם יעד זה לא יושג בסופו של דבר‪.‬‬
‫שקף ‪9‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דוגמא‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫חברה א' מעניקה לכל אחד ממאה עובדיה ‪ 10‬אופציות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של כל אופציה ‪ .$ 5 -‬סה"כ הטבה ‪.$5,000 -‬‬
‫תקופת ה‪ 4 -vesting -‬שנים‪ .‬שיעור האופציות העתידות להיות ‪ vested‬במהלך תקופה זו הוא‬
‫‪.80%‬‬
‫שנה ראשונה‪ -‬החברה מכירה בהוצאה של‬
‫‪(5,000 * 0.8/4 =) $1,000‬‬
‫שנה שנייה‪ -‬בסוף השנה‪ ,‬החברה צופה ש‪ 90% -‬מהאופציות תהיינה ‪ .vested‬לפיכך‪ ,‬סה"כ‬
‫ההטבה הינה ‪.$4,500‬‬
‫‪(5,000*0.9*2/4 =) $2,250‬‬
‫סה"כ ההוצאה המצטברת שצריכה הייתה להירשם‪:‬‬
‫‪$1,000‬‬
‫הוצאה שנרשמה בשנה שעברה‪:‬‬
‫‪$1,250‬‬
‫הוצאה שיש לרשום בשנה השנייה‪:‬‬
‫שקף ‪10‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫המשך דוגמא‬
‫◄‬
‫שנה שלישית‪ -‬בסוף השנה‪ ,‬בשל ארגון מחדש מסיבי שעברה החברה‪ ,‬עובדים רבים עזבו את‬
‫החברה ורק ‪ 40%‬מהאופציות עתידות להיות ‪.vested‬‬
‫סה"כ ההוצאה המצטברת שצריכה הייתה להירשם‪:‬‬
‫‪(5,000*0.4*3/4 =) $1,500‬‬
‫‪$2,250‬‬
‫הוצאה שהוכרה בשנים הראשונה והשנייה‪:‬‬
‫)‪($750‬‬
‫הוצאה )הכנסה( שיש לרשום בשנה השלישית‪:‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪11‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מענקים התחייבותיים‬
‫◄‬
‫מענק התחייבותי‪ ,‬בניגוד למענק הוני‪ ,‬יימדד מדי תקופה בשווי הוגן‬
‫◄ מכשירים המסולקים במזומן‬
‫◄ סילוק במזומן לפי בחירת העובד‬
‫◄ סילוק במזומן לפי פרקטיקת החברה‬
‫◄ מכשירים הכוללים תנאים שאינם תנאי שירות‪ ,‬ביצוע או שוק‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪12‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫מענקים התחייבותיים ‪ -‬דוגמא‬
‫◄‬
‫בתאריך ‪ 1.1.08‬מעניקה חברה לעובדיה ‪ 5,000‬אופציות הנפרעות במזומן בתום שנתיים‪.‬‬
‫שיעור החילוט החזוי לתקופה זו הוא ‪ 8%‬ונשאר ללא שינוי‪.‬‬
‫השווי ההוגן של כל אופציה ב‪ 1.1.08 -‬הוא ‪ 7‬ש"ח‪ ,‬ב‪ 31.12.08 -‬הוא ‪ 13‬ש"ח וב‪-‬‬
‫‪ 31.12.09‬הוא ‪ 16‬ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.12.09‬מומשו האופציות‪.‬‬
‫◄‬
‫שנת ‪- 2008‬‬
‫רישום התחייבות מול הוצאות בגובה ‪5,000*13*0.92*1/2=29,900‬‬
‫◄‬
‫שנת ‪- 2009‬‬
‫רישום התחייבות מול הוצאות בגובה ‪(5,000*16*0.92)-29,900=43,700‬‬
‫בעת המימוש נגרעת ההתחייבות מול תשלום במזומן ‪5,000*16*0.92=73,600 -‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪13‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שינויים להסדרי הטבות מבוססות הון‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מתייחסים לשינוי בתנאים כהחלפת ההענקה המקורית בהענקה חדשה‪.‬‬
‫ההטבה בגין ההענקה החדשה שווה לסך ההטבה שטרם הוכרה בגין ההענקה המקורית בתוספת‬
‫הגידול בשווי ההענקה ביום השינוי‪.‬‬
‫הגידול בשווי ההענקה יימדד כהפרש בין שווי ההענקה המקורית כפי שנמדד ביום השינוי לבין‬
‫שווי ההענקה החדשה‪.‬‬
‫שווי ההענקה המקורית יימדד בהתבסס על הנחות מעודכנות ליום השינוי )מחיר מניה‪ ,‬ריבית‬
‫חסרת סיכון וכדומה(‬
‫ההטבה תיזקף לרווח והפסד על פני תקופת השירות המעודכנת‪.‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪14‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫הקצאת אופציות בקבוצת חברות‪ ,‬ובמודל ‪COST+‬‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫כאשר חברת אם מעניקה אופציות לעובדי חברת בת המירים למניות‬
‫חברת האם‪ ,‬החברה הבת תכיר בהוצאה לאורך תקופת הווסטינג‬
‫כנגד תרומה להון מחברת האם‪.‬‬
‫במידה וחברת הבת מחוייבת לתשלום )‪ (charge-back‬לחברת‬
‫האם‪ ,‬ההוצאה תוכר כנגד חוב לחברת האם‪.‬‬
‫במידה והסכם ה ‪ COST+‬חל גם על הוצאות שאינן במזומן‪ ,‬מנגנון ה‬
‫‪ COST+‬יחושב גם על מרכיב ההוצאות בגין אופציות‪.‬‬
‫בדוח המס לרוב מרכיב ההוצאה החשבונאית מתואם‪ ,‬ולכן החברה‬
‫עלולה להיות ממוסה גם על מרכיב זה וגם על מרכיב הפלוס בגינו‪.‬‬
‫דיון נפרד לגבי ‪.charge back‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪15‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דוגמא ‪Repricing -‬‬
‫◄‬
‫חברה מעניקה לעובדיה ‪ 100‬אופציות שיבשילו לאחר ‪ 3‬שנים‪ .‬תוספת המימוש של כל‬
‫אופציה היא ‪ 5‬ש"ח‪ ,‬ושוויה ההוגן נאמד ב‪ 15 -‬ש"ח‪.‬‬
‫במהלך השנה השנייה חלה ירידה במחיר המניה של החברה ולכן מחליטה לתמחר מחדש את‬
‫האופציות )‪ (repricing‬כך שתוספת המימוש החדשה היא ‪ 3‬ש"ח‪ .‬השווי ההוגן של כל‬
‫אופציה לפי התנאים המקוריים במועד התמחור מחדש נאמד ב‪ 7 -‬ש"ח‪ ,‬והשווי ההוגן של כל‬
‫אופציה לפי התנאים החדשים הוא ‪ 11‬ש"ח‪.‬‬
‫בשנה הראשונה מעריכה החברה כי שיעור החילוט עבור ‪ 3‬השנים הקרובות הוא ‪ ,15%‬בשנה‬
‫השנייה משנה את הערכתה ל‪.22% -‬‬
‫◄‬
‫שנה ראשונה‪-‬‬
‫החברה מכירה בהוצאה של ‪100*0.85*15*1/3=425‬‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪16‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דוגמא –‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫‪) Repricing‬המשך(‬
‫שנה שנייה ‪-‬‬
‫השווי התוספתי הוא ‪ 4‬ש"ח לאופציה‪ .‬סכום זה יוכר על פני השנתיים הנותרות יחד עם‬
‫ההוצאה בגין ההענקה המקורית‪.‬‬
‫◄ הוצאה מצטברת בגין הענקה מקורית ‪100*0.78*15*2/3=780‬‬
‫◄ הוצאה מצטברת בגין שווי תוספתי ‪100*0.78*4*1/2=156‬‬
‫◄ סה"כ הוצאה מצטברת ‪936‬‬
‫◄ הוצאה שנרשמה בתקופות קודמות ‪425‬‬
‫◄ הוצאה שתרשם בשנה השנייה ‪936-425=511‬‬
‫שקף ‪17‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דוגמא – שינוי תנאי ביצוע מקורי‬
‫◄‬
‫בינואר ‪ 2008‬העניקה חברה לכל אחד מ‪ 100-‬עובדיה ‪ 10‬אופציות‪ .‬האופציות יבשילו לאחר‬
‫שנתיים במידה והחברה תמכור כ‪ 5,000-‬יחידות ממוצר מסוים‪ ,‬במצטבר‪ .‬השווי ההוגן של כל‬
‫אופציה נאמד בעת ההענקה ב‪ 15 -‬ש"ח‪ .‬שיעור החילוט לצורך דוגמא זו הינו ‪.0‬‬
‫◄‬
‫ב‪ 1-‬לינואר ‪ 2009‬החליטה החברה‪ ,‬לאור מכירת כ‪ 1,000-‬יחידות בלבד עד לאותו מועד‪,‬‬
‫להוריד את היעד ולהעמידו על מכירת כ‪ 2,500-‬יחידות מוצר בלבד‪ .‬במועד זה שווייה ההוגן‬
‫של כל אופציה מוערך ב‪ 7 -‬ש"ח שכן ערך מניית החברה )לאור אי השגת יעדי המכירות( ירד‬
‫והאופציות מחוץ לכסף‪.‬‬
‫◄‬
‫במועד זה מאמינה החברה שהיעד הנמוך יותר‪ ,‬מכירת כ‪ 2,500-‬יחידות‪ ,‬יושג‪.‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪18‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דוגמא ‪ -‬שינוי תנאי ביצוע מקורי )המשך(‬
‫◄‬
‫מדובר כאן בשינוי תנאי מענק אשר גורם למענק אשר הסיכוי שיושג היה ‪Improbable‬‬
‫להפוך ל‪ .Probable-‬במצב זה‪ ASC 718 ,‬קובע שיש להתעלם מהשווי שבו הוערך המענק‬
‫ביום ההענקה המקורי )‪ 15‬ש"ח(‪.‬‬
‫◄‬
‫במקום שימוש בשווי המקורי של האופציות יש להשתמש בשווי המענק ליום השינוי – כ‪7-‬‬
‫ש"ח )שכן השגת היעד המקורי אינה צפויה וכאמור בשקף ‪ 12‬במצב זה אין להכיר בהוצאה‬
‫המקורית(‪.‬‬
‫◄‬
‫אם יבשילו בסופו של דבר האופציות שתנאיהן עודכנו‪ ,‬תוכר הוצאה על פי שווי הוגן הנמוך‬
‫יותר )‪ 7‬ש"ח( ששרר ביום עדכון תנאי הביצוע הנלווים לקבלת המענק‪.‬‬
‫◄‬
‫במילים אחרות‪ ,‬בהתאם לתקינה האמריקאית‪ ,‬חברות רשאיות להכיר בהוצאה נמוכה יותר מזו‬
‫שחושבה ביום הענקת המענק במקור‪ .‬זאת‪ ,‬רק כאשר השגת תנאי הביצוע המקוריים אינם‬
‫צפויים )‪ (Improbable‬ועדכון תנאי המענק גורם להשגת היעדים להפוך לצפויים‬
‫)‪.(Probable‬‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫שקף ‪19‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫יש לשים לב ל‪:‬‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫השפעת מיסים‬
‫השפעה על רווח למניה‬
‫ההענקה כפופה לאישור בעלי המניות‬
‫הענקה לאנשים שאינם עובדי החברה‬
‫שינויים בתקופת ה‪ vesting -‬המתבססים על ביצועים )‪(TARSAP‬‬
‫מתן הלוואות לעובדים למימוש האופציות‬
‫שקף ‪20‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫יש לשים לב ל‪) :‬המשך(‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫◄‬
‫מאי ‪2010‬‬
‫‪ Vesting‬מואץ‬
‫תשלום בונוס במזומן בזמן מימוש האופציות‬
‫הלוואה ששימשה לרכישת מניות‬
‫אופציות מחוץ לכסף‬
‫עזיבת עובדים )בעיקר עובדים בכירים(‬
‫הענקת "מניות חסומות"‬
‫גילויים בדוחות הכספיים‬
‫שקף ‪21‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬

Similar documents