מ" בע .ק. א גולף קבוצת )"הרבחה"( 2016 במאי 24 לכבוד - netdna

‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫‪ 24‬במאי ‪2016‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בעניין כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬בהתאם לתקנות‬
‫ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל–‪"( 1970‬תקנות הדוחות")‪ ,‬תקנות‬
‫ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬התש"ס‪"( 2000-‬תקנות‬
‫הצעה פרטית") וחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט–‪"( 1999‬חוק החברות") ("הדוח")‬
‫ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה")‪ ,‬שתתקיים ביום‬
‫א'‪ 19 ,‬ביוני ‪ ,2016‬בשעה ‪ 10:00‬במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב פנחס רוזן ‪ ,57‬תל‪-‬אביב‪ ,‬ושעל סדר היום שלה‬
‫הנושא המפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת שעל סדר היום‬
‫אישור התקשרות בהסכם שירותי ניהול לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון החל מיום ‪ 3‬ביוני ‪2016‬‬
‫מוצע לאשר את התקשרות החברה בהסכם לקבלת שירותי ניהול מחברה בבעלותו המלאה של מר‬
‫אפרים רוזנהויז ("חברת הניהול" ו‪"-‬מר רוזנהויז"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬אשר תעניק שירותים לחברה‬
‫באמצעותו של מר רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון בחברה‪ ,‬החל מיום ‪ 3‬ביוני ‪"( 2016‬ההסכם" או‬
‫"הסכם הניהול")‪ .‬ההסכם תואם את הוראות מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬כפי שאושרה באסיפה‬
‫הכללית של החברה שהתקיימה ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2013‬וכפי שתוקנה באישור האסיפה הכללית‬
‫שהתקיימה ביום ‪ 23‬בספטמבר ‪( 2014‬לפרטים אודות מדיניות התגמול העדכנית של החברה‪ ,‬ראה‬
‫דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בספטמבר ‪( 2014‬אסמכתא מספר ‪"( )2014-01-159672‬מדיניות‬
‫התגמול")‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פרטים בדבר הסכם הניהול‬
‫‪2.1‬‬
‫מהות השירותים והיקפם‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2016‬אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון‬
‫החברה‪ .‬בהתאם להוראות ההסכם המוצע‪ ,‬החברה תתקשר עם חברת הניהול אשר תעניק לחברה‬
‫שירותי ניהול באמצעות מתן השירותים באופן אישי על‪-‬ידי מר רוזנהויז בלבד כיו"ר דירקטוריון‬
‫החברה ("שירותי הניהול")‪ .‬שירותי הניהול יינתנו בהיקף הנדרש על‪-‬ידי החברה‪ ,‬שלא יפחת מ‪93-‬‬
‫שעות בחודש‪ .‬ההסכם קובע עוד כי שירותי הניהול יינתנו לחברה על‪-‬ידי חברת הניהול כקבלן‬
‫עצמאי‪ ,‬מבלי שיתקיימו בין הצדדים יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬בהתאם להוראות ההסכם המוצע‪ ,‬מר‬
‫רוזנהויז יבצע את כל הפעולות המחויבות על‪-‬פי דין ועל‪-‬פי מסמכי היסוד של החברה בנוגע לכהונת‬
‫יו"ר דירקטוריון‪ ,‬ובכלל זה יהא נוכח בכל ישיבות הדירקטוריון וינהל את פעולות הדירקטוריון‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת תפקידיו כיו"ר דירקטוריון פעיל‪ ,‬יפעל מר רוזנהויז לבחינת והתווית יעדיה‬
‫‪-2-‬‬
‫האסטרטגים של החברה‪ ,‬להצעת דרכי פעולה להתמודדות עם האתגרים העסקיים הניצבים בפני‬
‫החברה וכן יתמקד בפיתוחה העסקי של החברה‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫דמי ניהול; חופשה‪ ,‬הבראה ומחלה; החזר הוצאות‬
‫בתמורה לשירותי הניהול‪ ,‬תהיה חברת הניהול זכאית לקבל מהחברה תמורה חודשית בסך של‬
‫‪ 55,000‬ש"ח ברוטו ("דמי הניהול") בתוספת מע"מ כחוק‪ .‬חברת הניהול אחראית לתשלום כל‬
‫המיסים ותשלומי החובה בגין ההסכם‪.‬‬
‫דמי הניהול לא יופחתו בגין אי אספקת השירותים על‪-‬ידי היו"ר לחברה כדלקמן‪ :‬עד ‪ 16‬ימים‬
‫בשנה בגין חופשה שנתית של מר רוזנהויז (ללא זכות צבירה) ועד ‪ 18‬ימים בגין מחלה (עם זכות‬
‫צבירה מקסימלית של ‪ 90‬ימים בגין מחלה בסך הכל)‪ .‬ימי היעדרות כאמור שלא נוצלו לא יהיו‬
‫ניתנים לפדיון כספי‪.‬‬
‫חברת הניהול תהיה זכאית להחזר הוצאות שהוצאו בפועל בקשר עם מתן שירותי הניהול‪ ,‬לרבות‬
‫החזר הוצאות בגין שימוש בטלפון סלולארי ואחזקתו‪ ,‬החזר הוצאות קו טלפון קווי והוצאות‬
‫אינטרנט‪ ,‬והחזר בגין הוצאות שימוש ברכב וגילום הטבה זו (ככל שישנה)‪ ,‬והכל כנגד הצגת‬
‫אסמכתאות מתאימות ובהתאם לנהלי החברה ולתקרה המפורטת במדיניות התגמול‪ ,‬בנוסחם‬
‫מעת לעת‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברת הניהול תהייה זכאית להחזר הוצאות בגין נסיעות עסקיות לחו"ל‬
‫והוצאות שהוצאו לצורך נסיעות עסקיות אלו‪.‬‬
‫סך דמי הניהול (כולל התנאים הנלווים (לרבות החזר הוצאות ובכללן הוצאות שימוש ברכב) ולמעט‬
‫תגמול הוני ובונוסים‪ ,‬לא יעלו על ‪ 63,900‬ש"ח לחודש (בהתאם לתקרת דמי הניהול הקבועה‬
‫במדיניות התגמול‪ ,‬צמודה למדד נכון ל‪.))15/5/2016 -‬‬
‫‪2.3‬‬
‫תקופת ההסכם וסיומו‬
‫תוקפו של ההסכם מיום ‪ 3‬ביוני ‪ 2016‬ולמשך תקופה בלתי קצובה עד לסיומה לפי ההסכם‪ .‬על אף‬
‫האמור‪ ,‬כל צד יהיה רשאי לסיים את ההתקשרות לפי ההסכם בכל עת‪ ,‬מכל סיבה שהיא וללא‬
‫חובת נימוק‪ ,‬תוך מתן הודעה מוקדמת בכתב למשנהו בת שלושה חודשים‪ .‬בתקופת ההודעה‬
‫המוקדמת תמשיך חברת הניהול לספק את השירותים לחברה ולקיים את מלוא התחייבויותיה‬
‫כלפי החברה‪ ,‬לרבות על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬ותהא זכאית למלוא התנאים שבהסכם‪ .‬על אף האמור לעיל‪,‬‬
‫החברה תהיה זכאית‪( :‬א) להנחות את חברת הניהול להפסיק ליתן שירותים בפועל לחברה במהלך‬
‫ההודעה המוקדמת‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬ובלבד שתמשיך לשלם לחברת הניהול את מלוא דמי הניהול‬
‫וההטבות המפורטים בהסכם (למעט אלו המותנים במתן שירותים בפועל‪ ,‬כגון החזר הוצאות‪,‬‬
‫ולמעט זכאות למענקים או בונוסים כלשהם); או (ב) להודיע לחברת הניהול שההסכם יסתיים לפני‬
‫השלמת ההודעה המוקדמת‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬ולשלם לחברת הניהול פיצוי בשיעור דמי הניהול‬
‫שהיו משתלמים לה בתקופת ההודעה המוקדמת שלא ניתנה בפועל‪ .‬במקרה כאמור‪ ,‬ההסכם יבוא‬
‫לכלל סיום במועד שנקבע על‪-‬ידי החברה בהודעת הסיום כאמור‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬החברה תהא‬
‫רשאית לבטל את ההסכם עם חברת הניהול לאלתר וללא הודעה מוקדמת ו‪/‬או פיצוי כלשהו בכל‬
‫אחד מהמקרים הבאים‪ ,‬והכל מבלי לפגוע בכל סעד העומד לחברה על‪-‬פי כל דין או הסכם‪)1( :‬‬
‫חברת הניהול ו‪/‬או מר רוזנהויז הפרו את ההסכם הפרה יסודית; (‪ )2‬חברת הניהול או מר רוזנהויז‬
‫הורשעו בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה השפעה מהותית על החברה; (‪ )3‬חברת הניהול או‬
‫מר רוזנהויז הפרו את חובת האמונים כלפי החברה; (‪ )4‬נסיבות בהן חברת הניהול אינה יכולה‬
‫לספק את השירותים לחברה באמצעות מר רוזנהויז‪ ,‬לרבות הפסקת העסקת מר רוזנהויז על‪-‬ידי‬
‫‪-3-‬‬
‫חברת הניהול; (‪ )5‬נסיבות בהן לו מר רוזנהויז היה מתקשר ישירות עם החברה במעמד של עובד‬
‫שכיר‪ ,‬הייתה החברה רשאית לפטרו ללא פיצוי פיטורים‪ ,‬בשיעור מלא או חלקי‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫תגמול משתנה‬
‫מענק הצלחה שנתי – כפוף לעמידה ביעדים ולסמכות דירקטוריון החברה להפחית את גובה‬
‫המענק השנתי‪ ,‬הכל כמפורט ובכפוף למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬חברת הניהול תהא זכאית‬
‫למענק הצלחה שנתי בשיעור של עד מכפלת ‪ 70%‬מדמי הניהול החודשיים בעשר (‪ .)10‬מובהר‪ ,‬כי‬
‫אין חובה ליתן מענק הצלחה שנתי כאמור (זאת לאור סמכות דירקטוריון החברה לבצע הפחתה‬
‫בגובה המענק השנתי כאמור במדיניות התגמול)‪ .‬ככל שיבשילו התנאים לכך‪ ,‬מענק ההצלחה‬
‫השנתי ישולם לחברת הניהול אחת לשנה בגין השנה החולפת‪ ,‬לאחר ‪ 30‬ימים ממועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ולא יאוחר מ‪ 30-‬ביוני בשנה העוקבת‪.‬‬
‫בהתאם לתנאים המוצעים‪ ,‬אם מר רוזנהויז היה מועסק על‪-‬ידי החברה בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬הוא‬
‫לא היה זכאי למענק בגין עמידה ביעדים בשנת ‪ 2014‬ואילו בגין שנת ‪ 2015‬הוא לא היה זכאי‬
‫למענק על‪-‬פי תנאי מדיניות התגמול (הואיל והחברה הציגה הפסד תפעולי לפני בונוסים בשנה זו)‪.‬‬
‫מענק הצלחה חד פעמי – החברה תהיה רשאית להעניק‪ ,‬כפוף לקבלת האישורים על ‪-‬פי דין‪ ,‬מענק‬
‫חד פעמי בשל תרומה ייחודית ו‪/‬או מאמצים ניכרים ו‪/‬או הישגים מיוחדים ויוצאי דופן לחברה‬
‫בהם מר רוזנהויז היה דומיננטי בהשגתם (כגון מכירה של תחום פעילות או חלק ממנו אשר בגינה‬
‫נוצר רווח הון שאינו קיבל ביטוי ברווח התפעולי של החברה) ו‪/‬או בקרות אירוע עסקי מהותי‬
‫ויוצא דופן‪ ,‬אשר יש בו כדי לקדם את טובתה של החברה ואת תוכניתה האסטרטגית‪ .‬מענק חד‬
‫פעמי זה ייקבע על‪-‬פי פרמטרים כמותיים והתרומה של חברת הניהול ולא יעלה על שיעור של‬
‫מכפלת ‪ 70%‬מדמי הניהול החודשיים בשש (‪ .)6‬הענקתו של מענק חד פעמי כאמור כפופה למדיניות‬
‫התגמול של החברה‪ ,‬בנוסחה מעת לעת‪ ,‬ואין חובה על החברה ליתן מענק הצלחה חד פעמי כאמור‪.‬‬
‫השבת סכומים – חברת הניהול מתחייבת להשיב חזרה לחברה תשלומים עודפים ששולמו לה‬
‫כחלק מתנאי התקשרותה עם החברה על‪-‬פי הסכם הניהול‪ ,‬אם שולמו על בסיס נתונים שהתבררו‬
‫בדיעבד כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר‬
‫מועד אישור המענק‪/‬ים (לפי העניין) לחברה הניהול‪ ,‬והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪,‬‬
‫בנוסחה מעת לעת‪ .‬החברה תהיה זכאית לנכות ולקזז מכל תשלום שיגיע לחברת הניהול ממנה‬
‫תשלומים כאמור‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫תגמול הוני‬
‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬תוקצינה‪ ,‬לאחר‬
‫קבלת אישור האסיפה הכללית‪ ,‬לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין ועל פי כללי הבורסה‬
‫לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬לחברת הניהול‪ 1362,700 ,‬אופציות לא סחירות לרכישת מניות‬
‫החברה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אשר יהוו נכון ליום אישור האסיפה הכללית את ההקצאה ("יום‬
‫ההקצאה")‪ ,‬כ‪ 0.9%-‬מההון המונפק של מניות החברה במועד ההקצאה‪ ,‬וזאת במסגרת הצעה‬
‫פרטית מהותית‪ .‬הקצאה זו תיעשה בהתאם להוראות תקנות הצעה פרטית‪ ,‬בהתאם לתנאי תוכנית‬
‫האופציות של החברה משנת ‪ ,2010‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת‪ ,‬וכמפורט בדוח הצעה פרטית‬
‫מהותית המצורף לדוח זה כנספח א'‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כמות האופציות תיקבע כך שהמניות הנובעות ממימושן תהוונה כ‪ 0.9%-‬מהון המניות המונפק של החברה ביום אישור‬
‫האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את ההקצאה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנחה בדבר מימוש מלא של האופציות‪ ,‬כפי שיוקצו בפועל‪,‬‬
‫היא תאורטית בלבד‪ ,‬שכן בפועל לא יוקצו לחברת הניהול‪ ,‬אם וכאשר תממש את האופציות‪ ,‬מלוא המניות הנובעות מהן‪,‬‬
‫אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.8‬לנספח א' להלן ולפיכך‬
‫כמות המניות שתונפקנה בפועל צפויה להיות נמוכה מהכמות המצוינת‪.‬‬
‫‪-4-‬‬
‫הקצאת האופציות כפופה לקבלת כל האישורים הנדרשים על‪-‬פי דין ועל‪-‬פי כללי הבורסה לניירות‬
‫ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה")‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬תהיינה האופציות שתוקצינה כפופות להוראות‬
‫מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬תכנית האופציות של החברה ולהסכם ההקצאה‪ ,‬אשר ייחתם בין‬
‫החברה לבין חברת הניהול‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫הוראות נוספות‬
‫ההסכם המוצע כולל הוראות שונות בנושאי סודיות‪ ,‬אי‪-‬תחרות‪ ,‬אי‪-‬שידול והמחאת קניין רוחני‪.‬‬
‫‪2.7‬‬
‫ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור בהתאם להסכם‬
‫מר רוזנהויז ייכלל בפוליסת ביטוח נושאי משרה והחברה תעניק לו כתב שיפוי ופטור בתנאים‬
‫המקובלים בחברה‪ .‬לפרטים אודות הסדרי השיפוי‪ ,‬פטור וביטוח הקיימים נכון למועד זה בחברה‪,‬‬
‫ראה סעיפים ‪ 2.3‬ו‪ 2.4-‬לתקנה ‪ 22‬לחלק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח השנתי של החברה‬
‫לשנת ‪( 2015‬אסמכתא מספר ‪"( )2016-01-010497‬הדוח השנתי")‪.‬‬
‫‪2.8‬‬
‫להלן פירוט בטבלה‪ ,‬בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות‪ ,‬של התגמולים (במונחי עלות‬
‫לחברה ועל בסיס שנתי) להם זכאית חברת הניהול על‪-‬פי ההסכם (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים (באלפי ש"ח)‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫סה"כ‬
‫תגמולים אחרים‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫תפקיד‬
‫שם‬
‫היקף‬
‫שיעור‬
‫משרה‬
‫החזקה‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫דמי‬
‫דמי‬
‫(*)‬
‫מבוסס‬
‫ניהול‬
‫יעוץ‬
‫בהון‬
‫מניות‬
‫החברה‬
‫(**)‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫אחר‬
‫שכירות‬
‫(ב‪)%-‬‬
‫חברת‬
‫ניהול‬
‫(באמצעות‬
‫מר‬
‫אפרים‬
‫רוזנהויז)‬
‫לא‬
‫יו"ר‬
‫פחות‬
‫דירקטוריון‬
‫מ‪93-‬‬
‫פעיל‬
‫שעות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪105‬‬
‫כ‪127-‬‬
‫‪767‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש‬
‫(*) בהנחה של קבלת מענק בגין עמידה של ‪ 100%‬ביעד הרווח התפעולי המתוכנן (לפרטים אודות הוראות מדיניות‬
‫התגמול בנוגע למענק של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.1.8‬למדיניות התגמול של החברה)‪.‬‬
‫(**) מחושב על‪-‬פי שווי האופציות המוענקות בהתאם למודל הבינומי מחולקות לתקופת ההבשלה המקסימלית‪ .‬שווי‬
‫האופציות חושב למועד החלטת הדירקטוריון אך עשוי להשתנות בהתאם למחיר המימוש שייקבע ליום ההקצאה‬
‫(ראה סעיף ‪ 4‬לנספח א' לדוח)‪.‬‬
‫‪2.9‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי שירותיו של מר יוחנן לוקר‪ ,‬אשר שימש כיו"ר דירקטוריון החברה הקודם החל מחודש‬
‫ספטמבר ‪ ,2015‬נכללו במסגרת שירותי הניהול שניתנים לחברה על‪-‬ידי כלל תעשיות בע"מ‪ ,‬בעלת‬
‫השליטה בחברה מכח הסכם ניהול‪ ,‬אך התמורה בגין שירותי הניהול לא הוגדלה על‪-‬מנת לשקף את‬
‫עלות שירותיו של מר לוקר לחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכם הניהול ושירותי הניהול הניתנים‬
‫‪999‬‬
‫‪-5-‬‬
‫במסגרתו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 2.1‬לחלק ד' לדוח השנתי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אישורים הנדרשים או תנאים שנקבעו להתקשרות החברה בהסכם‬
‫התקשרות החברה בהסכם (לרבות הקצאת האופציות כאמור בסעיף ‪ 2.5‬לדוח) אושרה על‪-‬ידי‬
‫ועדת התגמול של החברה ועל‪-‬ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2016‬וכפופה לאישור‬
‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ברוב כמפורט בסעיף ‪ 6‬לדוח‪ .‬בהתאם להוראותיו‪,‬‬
‫ההסכם כפוף ומותנה באישור האסיפה הכללית של החברה ברוב הקבוע בדין והיה והאסיפה‬
‫הכללית לא תאשר את הסכם בתוך ‪ 60‬יום ממועד חתימתו‪ ,‬אזי ההסכם לא יכנס לתוקף‪ ,‬ולמי מן‬
‫הצדדים להסכם ולמר רוזנהויז לא תהייה כל דרישה‪ ,‬טענה או תביעה בשל כך‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה שעל סדר היום‬
‫התקשרות החברה בהסכם אושרה על‪-‬ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בשים לב לעקרונות‬
‫ולפרמטרים שנקבעו במדיניות התגמול של החברה‪ ,‬ובהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשיקולים הבאים‪:‬‬
‫השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו המקצועי של מר רוזנהויז; תפקידו ומידת האחריות שתוטל על מר‬
‫רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה‪ .‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מצאו כי אישור‬
‫ההתקשרות בהסכם הינה לטובת החברה וסבירה בנסיבות העניין‪ ,‬וזאת בין היתר מהטעמים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪4.1‬‬
‫מר רוזנהויז הינו בעל תואר בוגר במנהל עסקים מ‪ .Polytechnic of Central London-‬מר‬
‫רוזנהויז שימש כמנכ"ל שופרסל בע"מ החל משנת ‪( 2003‬והחל משנת ‪ 2010‬גם כנשיא שופרסל‬
‫בע"מ) ועד לשנת ‪ ,2011‬כסמנכ"ל מכירות ושיווק בפרטנר תקשורת בע"מ החל משנת ‪ 1998‬ועד‬
‫לשנת ‪ ,2003‬כסמנכ"ל שיווק ומסחר בסופר פארם (ישראל) בע"מ בשנים ‪ 1979‬עד ‪ 1984‬ו‪ 1991-‬עד‬
‫לשנת ‪ 1998‬וכסמנכ"ל זכיינית ‪ Benetton‬בין השנים ‪ .1984-1988‬למר רוזנהויז ניסיון רב שנים‬
‫בניהול בתחום הקמעונאות בישראל ובכלל זאת ניהול חברת שופרסל בע"מ‪ ,‬אשר הינה אחת‬
‫החברות הקמעונאיות הגדולות בישראל וחברה‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי למר רוזנהויז ההשכלה והניסיון המקצועי‬
‫הנדרשים‪ ,‬וביכולתו לתרום לחברה ולקידום עסקיה‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫התגמול המשולם למר רוזנהויז הינו בהתאם למדיניות התגמול של החברה והוא מבטא את‬
‫השכלתו וניסיונו המקצועי הרב של מר רוזנהויז ואת תפקידו‪ ,‬מעמדו והאחריות המוטלת על מר‬
‫רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הובאו נתונים השוואתיים בדבר התגמול המוצע למר רוזנהויז‬
‫ביחס לחברות בנות השוואה‪ .‬התגמול המוצע הכולל למר רוזנהויז מצוי בטווח המקובל בקרב‬
‫החברות בנות ההשוואה שהוצגו‪.‬‬
‫‪4.5‬‬
‫לנימוקים בקשר עם התגמול ההוני‪ ,‬ראה גם סעיף ‪ 13‬לדוח ההקצאה הפרטית המהותית המצורף‬
‫כנספח "א" לדוח זה‪.‬‬
‫‪4.6‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו את היחס שבין עלות תנאי הכהונה המוצעים בהסכם לבין עלות‬
‫ההעסקה הממוצע והחציונית של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן) וקבעו כי יחסים אלו‬
‫הינם סבירים בנסיבות העניין ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה‪ ,‬וזאת‬
‫בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באופי תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה ובכירותו‪ ,‬מידת האחריות המוטלת‬
‫‪-6-‬‬
‫עליו וכן מספר העובדים בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחנו ועדת התגמול והדירקטוריון את היחס בין הרכיבים‬
‫המשתנים ובין הרכיבים הקבועים בתנאי הכהונה המוצעים בהסכם‪ ,‬והם סבורים כי יחס זה הינו‬
‫יחס היוצר מערך תמריצים סביר וראוי למר רוזנהויז‪ ,‬והמתחשב במאפייני החברה‪ ,‬פעילותה‬
‫העסקית ובמדיניות ניהול הסיכונים שלה‪.‬‬
‫‪4.7‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬קבעו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי תנאי ההתקשרות של החברה בקשר‬
‫לכהונתו של מר רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון החברה כמפורט בדוח זה‪ ,‬הינם סבירים בהתחשב‬
‫באופי ובהיקף פעילותה של החברה‪ ,‬ובתרומתו הצפויה של מר רוזנהויז לחברה ולעסקיה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫זימון אסיפה מיוחדת‪ ,‬מיקומה‪ ,‬מועדה וביצועה‬
‫האסיפה תתכנס ביום א'‪ 19 ,‬ביוני ‪ ,2016‬בשעה ‪ ,10:00‬במשרדי החברה ברחוב פנחס רוזן ‪ ,57‬תל‪-‬‬
‫אביב‪.‬‬
‫באסיפה יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על‪-‬ידי באי‪-‬כוח‪ ,‬לפחות שני (‪ )2‬בעלי‬
‫מניות המחזיקים או המייצגים לפחות עשרים וחמישה אחוזים (‪ )25%‬מכלל קולות ההצבעה‬
‫שבחברה‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪ .‬לא נכח מנין חוקי באסיפה‬
‫כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה‪ ,‬תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן‬
‫(קרי ליום א'‪ 26 ,‬ביוני ‪ ,)2016‬לאותה שעה ולאותו מקום ("האסיפה הנדחית")‪ .‬אם באסיפה‬
‫הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬אזי תתקיים האסיפה‬
‫בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫הרוב הנדרש באסיפה לאישור העסקה שעל סדר היום‬
‫הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה‪ ,‬הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי‬
‫המניות הרשאים להצביע באסיפה והצביעו בה‪ ,‬וזאת מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫זכאות להצביע; המועד הקובע להשתתפות ולהצבעה; הוכחת בעלות; כתב הצבעה‬
‫המועד הקובע את הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה לפי סעיף ‪ 182‬לחוק החברות‪ ,‬הינו ביום א'‪,‬‬
‫‪ 29‬במאי ‪.2016‬‬
‫כל בעל מניות של החברה במועד הקובע‪ ,‬בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא מחזיק בהן‬
‫באמצעות חבר בורסה‪ ,‬רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח‬
‫להצבעה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעל מניה לפי סעיף ‪ )1(177‬לחוק החברות (קרי‪ -‬מי שלזכותו רשומה אצל חבר‬
‫בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על‪-‬שם חברה‬
‫לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר‬
‫לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'‪ 2‬לחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫התשכ"ח‪"( 1968-‬הצבעה אלקטרונית"‪" ,‬מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו‪"-‬כתב הצבעה‬
‫אלקטרוני"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש שעות לפני‬
‫מועד כינוס האסיפה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬בעלת השליטה בחברה מחזיקה במניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת‬
‫ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו‬
‫נגדה‪ ,‬ולכן בעלי המניות לא יהיו זכאים להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה או להביע עמדתם‬
‫באמצעות הודעות עמדה‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫כל מסמך הממנה בא‪-‬כוח להצבעה ("כתב מינוי") ייחתם על‪-‬ידי הממנה או על‪-‬ידי באי‪-‬כוחו שיש‬
‫להם סמכות בכתב לכך‪ ,‬או‪ ,‬אם הממנה הוא תאגיד ‪ -‬ייעשה המינוי בכתב חתום כדין ובחותמת‬
‫התאגיד או בחתימת בא‪-‬כוחו המוסמך‪ .‬כתב המינוי וכן ייפוי כוח (אם ישנו) שלפיו נחתם כתב‬
‫המינוי‪ ,‬או העתק ממנו מאושר להנחת דעת הדירקטוריון‪ ,‬יופקד במשרד הרשום של החברה או‬
‫במקום המיועד לכינוס האסיפה‪ ,‬לא פחות מארבעים ושמונה (‪ )48‬שעות לפני המועד הקבוע‬
‫לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי‪ .‬אולם‪ ,‬רשאי יושב ראש האסיפה‬
‫לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי‪ ,‬ולקבל את כתבי המינוי וייפויי הכוח‬
‫עם תחילת האסיפה‪ .‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה‬
‫הכללית)‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬בעל מניות לא רשום‪ ,‬יוכל להשתתף באסיפה‪ ,‬בעצמו או באמצעות שלוח‬
‫להצבעה‪ ,‬רק אם ימציא לחברה‪ ,‬לפני מועד האסיפה‪ ,‬אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה‬
‫זכותו למניה‪ ,‬בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע להצבעה (שיש לקבלו מאותו חבר‬
‫בורסה)‪ ,‬בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות הנ"ל ("אישור הבעלות")‪ .‬או לחלופין אם ישלח‬
‫לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ .‬בעל מניות לא רשום‪ ,‬זכאי לקבל‬
‫את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה‬
‫או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש‬
‫לחשבון ניירות ערך מסוים‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו‬
‫יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר היום ויהיה‬
‫ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪,‬‬
‫בכתובת ‪"( www.magna.isa.gov.il‬אתר ההפצה")‪ .‬בקשה של בעל מניה לפי סעיף ‪(66‬ב) לחוק‬
‫החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר זימון‬
‫האסיפה‪ .‬הוגשה בקשה כאמור‪ ,‬אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה‪.‬‬
‫במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר‬
‫משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי‬
‫נציג החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינו מר אהליאב עזריה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים ומזכיר החברה או‬
‫עו"ד יונתן בירנפלד‪ ,‬מרחוב פנחס רוזן ‪ ,57‬תל‪-‬אביב‪ ,‬טלפון‪ ;03-6451655 :‬פקס ‪.03-6476104‬‬
‫‪.9‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו‪ ,‬וכן בנוסח המלא של ההחלטה שעל סדר היום‪,‬‬
‫במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב פנחס רוזן ‪ ,57‬תל‪-‬אביב‪ ,‬לאחר תיאום מראש עם עו"ד יונתן בירנפלד‬
‫בטל' ‪ ,03-6451655‬בימים א' עד ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬וזאת עד ליום האסיפה הכללית‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪ :‬אהליאב עזריה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים ומזכיר החברה‪.‬‬
‫ברוך לוין‪ ,‬חשב החברה‪.‬‬
‫נספח א'‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫באמצעות המגנא‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫באמצעות המגנא‬
‫גברות ואדונים נכבדים‪,‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ ("החברה") ‪ -‬דיווח מיידי על‪-‬פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של‬
‫ניירות ערך בחברה רשומה)‪ ,‬התש"ס‪2000 -‬‬
‫מוגש בזה דיווח מיידי ("הדיווח" או "הדוח") על‪-‬פי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה‬
‫רשומה)‪ ,‬התש"ס‪"( 2000-‬התקנות")‪ ,‬בדבר הצעה פרטית מהותית לחברת הניהול בבעלותו המלאה של מר‬
‫רוזנהויז ("חברת הניהול" ו‪"-‬מר רוזנהויז")‪ ,‬אשר מונה לכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה (חברת הניהול‬
‫תכונה להלן גם "הניצעת")‪ .‬הצעת ניירות הערך לניצעת תכונה להלן‪" :‬ההצעה"‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2016‬אישרה ועדת התגמול של החברה ("ועדת התגמול") וכן אישר דירקטוריון החברה‬
‫("הדירקטוריון") והמליץ לאסיפה הכללית של בעלי מניות החברה‪ ,‬להקצות לניצעת כ‪ 362,700-‬כתבי אופציה‪,‬‬
‫בלתי סחירים ובלתי עבירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 1362,700‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫כ"א ("כתבי אופציה" או "אופציות" ו‪"-‬מניות רגילות"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של‬
‫החברה ולתנאי תוכנית הקצאת אופציות לעובדים ונותני שירותים שאומצה על‪-‬ידי הדירקטוריון ביום ‪11‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2010‬כפי שתוקנה ותתוקן מעת לעת ("התוכנית")‪ ,‬וליתר התנאים כמפורט בדוח זה להלן‪ .‬יום‬
‫אישור האסיפה הכללית את ההקצאה יכונה להלן בדוח זה "יום ההקצאה"‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הניצע‬
‫הניצעת הינה חברה אשר תספק לחברה שירותי ניהול באופן אישי על‪-‬ידי מר רוזנהויז בלבד כיו"ר‬
‫דירקטוריון פעיל של החברה‪ .‬מר רוזנהויז הנו "בעל עניין" בחברה מכוח תפקידו כיו"ר הדירקטוריון‬
‫שלה‪ .‬הניצעת ו‪/‬או מר רוזנהויז אינם ולא יהיו "צד מעוניין" (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ )5(270‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1999-‬חוק החברות"))‪ ,‬אף לאחר הקצאת האופציות ובהנחה שתמומשנה כולן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫השיעור באחוזים שמהווים ניירות הערך מזכויות ההצבעה ומההון המונפק של החברה‬
‫המניות שתנבענה לניצעת ממימוש האופציות ("מניות המימוש") תהוונה‪ ,‬בהנחה כי תמומשנה‬
‫האופציות המוקצות על‪-‬פי דוח זה‪ ,‬עד כ‪ 0.9% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬
‫ההצבעה בה ביום ההקצאה ובהנחה של דילול מלא צפויות להוות עד כ‪ 0.88% -‬מהונה המונפק‬
‫והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה ביום ההקצאה (דילול מלא משמעו‪ ,‬בהנחה כי כל ניירות‬
‫הערך ההמירים של החברה ימומשו למניות וכן תמומשנה למניות האופציות המוקצות על‪-‬פי דוח זה)‪.‬‬
‫הנחה בדבר מימוש מלא של האופציות‪ ,‬כפי שיוקצו בפועל‪ ,‬היא תאורטית בלבד‪ ,‬שכן בפועל לא יוקצו‬
‫לניצעת שתממש את האופציות מלוא המניות הנובעות מהן‪ ,‬אלא רק מניות בכמות המשקפת את‬
‫סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות‪ ,‬דהיינו ההפרש שבין השער של מניה רגילה של החברה‬
‫במועד המימוש לבין מחיר המימוש של האופציה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.8‬להלן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תנאי האופציות המוצעות‬
‫‪.3.1‬‬
‫כללי‬
‫האופציות מוצעות לניצעת במסגרת היותו של מר רוזנהויז יו"ר דירקטוריון פעיל בחברה‪,‬‬
‫המחזיק במלוא מניותיה של הניצעת‪.‬‬
‫האופציות תהיינה כפופות להוראות סעיף ‪(3‬ט) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‪ ,‬התשכ"א‪-‬‬
‫‪"( 1961‬הפקודה")‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כמות האופציות תיקבע כך שהמניות שתנבענה ממימושן תהוונה כ‪ 0.9%-‬מהון המניות המונפק של החברה ביום‬
‫ההקצאה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הנחה בדבר מימוש מלא של האופציות‪ ,‬כפי שיוקצו בפועל‪ ,‬היא תאורטית בלבד‪ ,‬שכן בפועל לא‬
‫יוקצו לניצעת שת ממש את האופציות מלוא המניות הנובעות מהן‪ ,‬אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה‬
‫הכספי הגלום באופציות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.8‬להלן ולפיכך כמות המניות שתונפקנה בפועל צפויה להיות נמוכה‬
‫מהכמות המצוינת‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה")‪.‬‬
‫האופציות המוצעות על‪-‬פי דיווח זה לא תרשמנה למסחר בבורסה או בכל בורסה אחרת‪.‬‬
‫כפוף לקבלת אישור הבורסה‪ ,‬מניות המימוש אשר תוקצינה עם מימוש האופציות‪ ,‬תרשמנה‬
‫למסחר בבורסה‪ ,‬והן תהיינה החל ממועד הקצאתן שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות‬
‫הרגילות הקיימות בהון החברה‪ .‬כפוף להוראות סעיף ‪(3‬ט) לפקודה‪ ,‬הניצעת תוכל להצביע‬
‫מכוחן של מניות המימוש‪ ,‬כפי שתמצא לנכון‪.‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫מחיר האופציות ומחיר המימוש‬
‫האופציות תוענקנה לניצעת ללא תמורה‪.‬‬
‫כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת תמורת מחיר מימוש ("מחיר המימוש")‪,‬‬
‫אשר ייקבע בהתאם למחיר מניה רגילה של החברה בסיום יום המסחר הקודם ליום‬
‫ההקצאה‪ ,‬בתוספת ‪ 10%‬ובלבד שלא יפחת מממוצע שער הנעילה של מניית החברה‬
‫בבורסה ב‪ 30-‬ימי המסחר שקדמו ליום ההקצאה‪.‬‬
‫מחיר המימוש של האופציות אינו צמוד למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום ‪ 23‬במאי ‪( 2016‬יום המסחר שקדם ליום‬
‫החלטת הדירקטוריון על ההקצאה לניצע ויום דיווח זה) היה ‪ .₪ 4.95‬מחיר המימוש ייקבע‬
‫רק ביום ההקצאה של האופציות ולכן לא ניתן לדעת נכון ליום פרסום דוח זה אם הוא גבוה‬
‫או נמוך ממחיר מניית החברה כאמור‪.‬‬
‫מחיר המימוש לא ישולם בפועל וישמש אך ורק לקביעת סכום ההטבה הכספי כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 3.8‬להלן‪ ,‬לצורך חישוב מספר מניות המימוש שיוקצו בעת מימוש האופציות‪.‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫תקופת ההקניה ותקופת המימוש‬
‫האופציות תהיינה ניתנות למימוש החל ממועד הזכאות לממשן ("מועד ההקניה")‪ ,‬כמתואר‬
‫בסעיף זה ורק במהלך התקופות המפורטות להלן ("תקופות המימוש")‪:‬‬
‫‪.3.3.1‬‬
‫שליש (‪ )1/3‬מכמות האופציות המוצעות לניצעת תהיינה ניתנות למימוש החל‬
‫מתום שנה (‪ )1‬מיום ההקצאה ועד לתום שלוש (‪ )3‬שנים ממועד זה‪.‬‬
‫‪.3.3.2‬‬
‫שליש (‪ )1/3‬מכמות האופציות המוצעות לניצעת תהיינה ניתנות למימוש החל‬
‫מתום שנתיים (‪ )2‬מיום ההקצאה ועד לתום ארבע (‪ )4‬שנים ממועד זה‪.‬‬
‫‪.3.3.3‬‬
‫שליש (‪ )1/3‬מכמות האופציות המוצעות לניצעת תהיינה ניתנות למימוש החל‬
‫מתום שלוש (‪ )3‬שנים מיום ההקצאה ועד לתום חמש (‪ )5‬שנים ממועד זה‪.‬‬
‫‪.3.4‬‬
‫בתוך התקופות שתחלופנה עד למועדי ההקניה המצוינים לעיל‪ ,‬שהחל מהם תתגבש זכאות‬
‫הניצעת למימוש האופציות‪ ,‬תימננה רק התקופות בהן הניצעת העניקה שירותים לחברה‬
‫בגין כהונתו של מר רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה‪.‬‬
‫‪.3.5‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬מועד ההקניה של כתבי האופציה יואץ (באופן חלקי כמפורט להלן)‬
‫במקרה של עסקת שינוי שליטה והניצעת תהיה זכאית למכור את המניות שתנבענה‬
‫ממימוש כתבי האופציה שהבשילו‪ ,‬לרבות המניות שתנבענה מכתבי האופציה שהבשלתם‬
‫תואץ במקרה של עסקת שינוי שליטה‪ ,‬לרוכש השליטה‪ ,‬על‪ -‬פי המחיר למניה שייגזר‬
‫מאותה עסקה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫[א] ההאצה האמורה תהיה בהתאם ליחס שבין התקופה שעברה ממועד ההקצאה ועד‬
‫למועד השלמת עסקת שינוי השליטה‪ ,‬לבין התקופה שממועד ההקצאה ועד לתום תקופת‬
‫המימוש של המנה הרלוונטית ("יחס התקופות")‪ .‬לעניין זה‪ ,‬משמעות המונח "עסקת שינוי‬
‫שליטה" הינה התרחשות של כל הליך או אירוע או סדרה של הליכים או אירועים קשורים‬
‫שתוצאתם שינוי שליטה בחברה (במישרין או בעקיפין)‪ ,‬בין אם תוצאתם הפיכת החברה‬
‫לפרטית ובין אם לאו‪ ,‬לרבות האירועים המפורטים להלן‪ )1( :‬מכירה‪ ,‬או העברה בכל דרך‬
‫אחרת‪ ,‬של כל או רוב נכסיה המאוחדים של החברה (במקרה של ספק‪ ,‬יכריע דירקטוריון‬
‫החברה האם נמכרו כל או רוב נכסיה המאוחדים של החברה); (‪ )2‬מכירה‪ ,‬העברה או‬
‫הקצאה של ניירות ערך בחברה‪ ,‬שמהווה העברת שליטה; (‪ )3‬הליך של מיזוג או עסקה‬
‫דומה של החברה עם או לתוך חברה אחרת (או חברות אחרות)‪ ,‬לרבות מקרים בהם‬
‫החברה אינה החברה השורדת‪ .‬יובהר כי לעניין זה עסקת שינוי שליטה איננה כוללת מיזוג‬
‫עם החברה האם‪" .‬שליטה" לעניין זה הינה כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח–‬
‫‪.1968‬‬
‫[ב] בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬אם המועד הקובע לשינוי השליטה יתרחש לא יאוחר מחלוף שנתיים‬
‫ממועד הקצאת כתבי האופציה‪ ,‬כאשר הסתיימה ההתקשרות עם הניצעת במסגרת שינוי‬
‫השליטה‪ ,‬אזי בנוסף לכמות כתבי האופציה תקופות מימושם יואצו בהתאם לתחשיב יחס‬
‫התקופות כפי שמפורט בסעיף [א] לעיל‪ ,‬יואצו תקופות מימושם של כתבי אופציה נוספים‬
‫‪-3-‬‬
‫שטרם הבשילו‪ ,‬בשיעור של ‪ 50%‬מיתרת כתבי האופציה שתקופת מימושם טרם הסתיימה‬
‫כאמור‪ ,‬וזאת רק לגבי כתבי אופציה שיחס התקופות לגביהם שווה ו‪/‬או גבוה מ‪.50% -‬‬
‫[ג] אם המועד הקובע לשינוי השליטה יתרחש לאחר שנתיים ממועד הקצאת כתבי האופציה‪,‬‬
‫אזי בנוסף לכמות כתבי האופציה שתקופות מימושם יואצו בהתאם לתחשיב יחס התקופות‬
‫כפי שפורט בסעיף [א] לעיל‪ ,‬יואצו תקופות מימושם של כתבי אופציה נוספים שטרם הבשילו‬
‫בשיעור של "יחס התקופות" לגבי יתרת כתבי האופציה שתקופת מימושם טרם הסתיימה‪.‬‬
‫‪.3.6‬‬
‫כל אופציה תפקע לאחר חלוף תקופת המימוש שלה ("מועד פקיעת האופציה")‪.‬‬
‫במועד פקיעת האופציה‪ ,‬תפקענה כל הזכויות של הניצעת בקשר עם האופציות‪ ,‬לרבות‬
‫הזכות לרכישת מניות המימוש‪.‬‬
‫‪.3.7‬‬
‫האופציות המוצעות על‪-‬פי דוח זה אינן ניתנות להעברה‪ ,‬אלא‪ ,‬במקרה של פטירה‪ ,‬או‬
‫העברה לאפוטרופוס על‪-‬פי דין‪ ,‬במקרה של אי כשירות משפטית‪ ,‬ובלבד שבמקרה של‬
‫העברה כאמור‪ ,‬הנעבר יתחייב לקיים את הוראות התוכנית‪.‬‬
‫‪.3.8‬‬
‫אופן מימוש האופציות‬
‫‪.3.8.1‬‬
‫כפוף למילוי תנאי התוכנית‪ ,‬אם תבקש הניצעת לממש את האופציות למניות‬
‫רגילות‪ ,‬בכפוף למילוי תנאי התוכנית‪ ,‬יהיה עליה להודיע לחברה בכתב על‬
‫דרישת המימוש כאמור ("הודעת המימוש") עד השעה ‪ 15:00‬לפני המועד‬
‫המוצע למימוש ("מועד המימוש")‪.‬‬
‫‪.3.8.2‬‬
‫נמסרו על‪-‬ידי הניצעת המחזיקה אופציות הודעת מימוש ואישור החברה‪ ,‬יחול‬
‫האמור להלן‪:‬‬
‫יערך חישוב של ההפרש בין‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שער הבסיס בבורסה (כהגדרתו בתקנון הבורסה) במועד המימוש‪,‬‬
‫של מניה רגילה של החברה‪ ,‬מוכפל במספר האופציות אשר ביחס‬
‫אליהן ניתנה הודעת המימוש (כפוף להתאמות כמפורט בהמשך‬
‫להלן)‪.‬‬
‫לבין‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מחיר המימוש מוכפל במספר האופציות אשר ביחס אליהן ניתנה‬
‫הודעת המימוש‪.‬‬
‫הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הכספי הנובע לניצעת במועד המימוש‬
‫("סכום ההטבה הכספי")‪.‬‬
‫‪.3.8.3‬‬
‫החברה תקצה (או‪ ,‬לפי שיקול דעתה‪ ,‬תגרום להעברה של מניותיה המוחזקות או‬
‫שתוחזקנה על‪-‬ידיה) לניצעת‪ ,2‬כמות מניות אשר שווי השוק שלהן‪ ,‬לפי שער‬
‫הבסיס של מניית החברה בבורסה במועד המימוש‪ ,‬שווה לסכום ההטבה הכספי‬
‫בלבד‪ ,‬ובלבד שהניצעת שילמה לחברה את הסכום האמור בסעיף ‪ 3.8.4‬להלן‬
‫("מניות המימוש")‪.‬‬
‫כל שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל יעוגל כלפי מעלה למניה השלמה‬
‫הקרובה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪.3.8.4‬‬
‫הניצעת תשלם לחברה במועד המימוש‪ ,‬אך ורק את סכום הערך הנקוב של מניות‬
‫המימוש שהוקצו (או הועברו) לה‪ ,‬ואת המס החל‪ ,‬ככל שחל‪.‬‬
‫‪.3.8.5‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬יובהר‪ ,‬כי בהתאם לתקנון הבורסה‪ ,‬לא יבוצע מימוש של‬
‫אופציות למניות ביום הקובע‪ 3‬לחלוקת מניות הטבה‪ ,‬להצעה בדרך של זכויות‪,‬‬
‫לחלוקת דיבידנד‪ ,‬לאיחוד הון‪ ,‬לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא‬
‫להלן‪" :‬אירוע חברה")‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם חל יום האקס‪ 4‬של אירוע חברה לפני היום‬
‫הקובע של אירוע חברה (כהגדרת מונחים אלו בתקנון הבורסה)‪ ,‬לא יבוצע מימוש‬
‫מובהר‪ ,‬כי בכל מקרה בו קיימת התייחסות בדיווח זה להקצאת מניות המימוש לניצעת‪ ,‬הכוונה הינה לרישום המניות‬
‫לטובת הניצעת אצל חבר בורסה‪ ,‬באופן שאותן המניות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על‪-‬שם החברה‬
‫לרישומים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫"היום הקובע" כהגדרתו בתקנון הבורסה נכון למועד דוח זה משמעו‪ ,‬בקשר עם כתבי האופציה‪ ,‬היום שנקבע על‪-‬ידי‬
‫החברה לזכאות להשתתפות באירוע חברה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫"יום האקס" כהגדרתו בתקנון הבורסה‪ .‬נכון למועד דוח זה משמעו‪ ,‬היום הקובע‪ .‬אולם אם היום הקובע אינו יום עסקים‬
‫– יום העסקי ם הקודם ליום הקובע; ואולם אם היום הקובע כאמור או יום העסקים הקודם ליום הקובע כאמור אינו יום‬
‫מסחר – יום המסחר הראשון שלאחר היום הקובע‪.‬‬
‫‪-4-‬‬
‫של כתבי אופציה למניות ביום האקס כאמור‪ .‬החברה תפעל‪ ,‬לפי שיקול דעתה‬
‫בכל אופן שייראה לה מתאים וראוי על‪-‬מנת לוודא את יישומה של הוראה זו‪,‬‬
‫לרבות חסימת האפשרות להעביר הוראות מימוש במועדים שייקבעו על‪-‬ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪.3.9‬‬
‫‪.3.10‬‬
‫סיום התקשרות עם הניצעת כמספקת שירותי ניהול בגין כהונתו של מר רוזנהויז כיו"ר‬
‫דירקטוריון פעיל בחברה ("סיום ההתקשרות")‬
‫‪.3.9.1‬‬
‫במקרה של סיום ההתקשרות של הניצעת עם החברה בשל כל סיבה שאינה‬
‫מתוארת בסעיפים קטנים ‪ 3.9.2‬ו‪ 3.9.3 -‬להלן‪ ,‬זכות הניצעת למימוש האופציות‬
‫שהוקצו לה תהיה רק בגין האופציות שהזכות לממשן נתגבשה עד למועד סיום‬
‫ההתקשרות של הניצעת עם החברה ("מועד סיום ההתקשרות")‪ ,‬והן תהיינה‬
‫ניתנות למימוש במשך תקופה של ‪ 90‬יום ממועד סיום ההתקשרות‪ ,‬או עד תום‬
‫תקופת המימוש של האופציות‪ ,‬כמפורט בסעיפים ‪ 3.3‬עד ‪ 3.5‬לעיל‪ ,‬לפי‬
‫המוקדם‪ .‬יתר האופציות שהוקצו לטובת הניצעת תפקענה במועד סיום‬
‫ההתקשרות‪.‬‬
‫‪.3.9.2‬‬
‫במקרה של סיום ההתקשרות של הניצעת עם החברה כתוצאה מחוסר יכולת‬
‫עקב בעיות בריאות של מר רוזנהויז ובלבד שהחברה קבעה לפי שיקול דעתה כי‬
‫בנסיבות העניין סיום ההתקשרות אכן נובע מבעיות בריאות ("נכות") או עקב‬
‫מוות חו"ח – הניצעת (או יורשיו של מר רוזנהויז) תהיה זכאית לממש את‬
‫האופציות הכלולות במנות אשר זכאותה לממשן נתגבשה עד למועד סיום‬
‫ההתקשרות‪ ,‬וזאת עד למועד פקיעת האופציות כמפורט בסעיפים ‪ 3.3‬עד ‪3.5‬‬
‫לעיל‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬תהיה הניצעת (או יורשיו של מר רוזנהויז) זכאית לממש עד‬
‫למועד פקיעת האופציות‪ ,‬כמפורט בסעיפים ‪ 3.3‬עד ‪ 3.5‬לעיל‪ ,‬את האופציות‬
‫הכלולות במנה אשר הזכאות לממשה הייתה מתגבשת בסוף תקופת הזכאות‬
‫השנתית בה ארע אירוע הנכות או המוות‪ .‬יתר האופציות תפקענה במועד סיום‬
‫ההתקשרות‪.‬‬
‫‪.3.9.3‬‬
‫במקרה של סיום ההתקשרות של הניצעת עם החברה בנסיבות אשר לדעת‬
‫החברה‪ ,‬לו היה מר רוזנהויז מועסק בה‪ ,‬הן היו מקנות לה על‪-‬פי דין את הזכות‬
‫לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים‪ ,‬תפקענה מיידית במועד סיום ההתקשרות כל‬
‫האופציות המוצעות לניצעת על‪-‬פי התוכנית‪ ,‬לרבות אלה אשר נתגבשה עד לאותו‬
‫מועד זכותה של הניצעת לממשן והיא טרם מימשן בפועל‪.‬‬
‫התאמות והוראות להגנת הניצעת‬
‫‪.3.10.1‬‬
‫התאמות בגין חלוקת מניות הטבה בתקופת התוכנית‬
‫היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות בתקופת קיום האופציות‪ ,‬מניות‬
‫הטבה‪ ,‬תשמרנה זכויות הניצעת באופן הבא‪ :‬מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת‬
‫מניות ההטבה ("התאריך הקובע") יגדל מספר המניות הנובעות ממימוש‬
‫האופציות אשר הניצעת זכאי לקבל עם מימושן‪ ,‬במספר המניות מאותו הסוג‬
‫שהניצעת היתה זכאי להם‪ ,‬כמניות הטבה‪ ,‬אילו מימשה את האופציות (שטרם‬
‫מימשה) סמוך לפני התאריך הקובע‪.‬‬
‫מספר מניות המימוש להן תהיה זכאית הניצעת יותאם רק במקרה של חלוקת‬
‫מניות הטבה כאמור בסעיף קטן זה לעיל‪ ,‬אך לא במקרה של הנפקות אחרות‬
‫כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין)‪.‬‬
‫החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום‪ ,‬להבטחת ביצוע‬
‫זכות המימוש של האופציות המוצעות על ידה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת‬
‫ההון הרשום שלה‪.‬‬
‫זכות הניצעת לניירות ערך של החברה במקרה של חלוקת מניות הטבה כקבוע‬
‫לעיל בסעיף זה‪ ,‬תחול רק החל ממועד המימוש של האופציות וביחס לאופציות‬
‫שתמומשנה על‪-‬ידי הניצעת בפועל‪.‬‬
‫‪.3.10.2‬‬
‫התאמות בגין איחוד או חלוקה‬
‫אם החברה תבצע איחוד או חלוקה של מניותיה הרגילות למניות בנות ערך נקוב‬
‫שונה‪ ,‬יחולו ההתאמות הנדרשות על מניות המימוש‪.‬‬
‫‪.3.10.3‬‬
‫התאמות בגין חלוקת דיבידנד בתקופת התוכנית‬
‫בכל מקרה של תשלום דיבידנד במזומן על‪-‬ידי החברה לבעלי המניות הרגילות‬
‫שלה‪ ,‬יופחת ביום ה"אקס דיבידנד" אשר יקבע על‪-‬ידי הבורסה מחיר המימוש‬
‫‪-5-‬‬
‫של כל אופציה בגובה סכום הדיבידנד ברוטו ששולם בגין כל מניה של החברה‪.‬‬
‫‪.3.10.4‬‬
‫התאמות בגין הנפקת זכויות‬
‫במקרה של הנפקת זכויות על‪-‬ידי החברה לבעלי מניותיה‪ ,‬לאחר מועד הקצאת‬
‫האופציות אך לפני מועד המימוש‪ ,‬יותאם מספר המניות להן זכאית הניצעת בעת‬
‫המימוש כך שיבטא את מרכיב ההטבה הגלום בזכויות‪ .‬במקרה של חלוקת‬
‫זכויות‪ ,‬תותאם כמות המניות הנובעת ממימוש האופציות למרכיב ההטבה‬
‫בזכויות‪ ,‬כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של המניה בבורסה ביום‬
‫המסחר האחרון לפני יום "האקס" לבין שער הבסיס של המניה "אקס זכויות"‪.‬‬
‫החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום‪ ,‬להבטחת ביצוע‬
‫זכות המימוש של האופציות המוצעות על ידה ובמקרה הצורך תגרום להגדלת‬
‫ההון הרשום שלה‪.‬‬
‫זכות הניצעת לניירות ערך של החברה במקרה של חלוקת זכויות כקבוע לעיל‬
‫בסעיף זה‪ ,‬תחול רק החל ממועד המימוש של האופציות וביחס לאופציות‬
‫שתמומשנה על‪-‬ידי הניצעת בפועל‪.‬‬
‫‪.3.10.5‬‬
‫התאמות בגין עסקת חילוף‪ ,‬מיזוג‪ ,‬או ארגון מחדש‬
‫אם תהיה החברה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות (כגון עסקת מיזוג או‬
‫ארגון מחדש) ("עסקת החילוף") שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של החברה‬
‫להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו‪ ,‬החברה תהא רשאית‬
‫לחייב את הניצעת‪ ,‬בגין כל האופציות המוחזקות על ידה או עבורה וטרם מומשו‪,‬‬
‫לקבל אופציות הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר‪ ,‬חלף האופציות של‬
‫החברה המוחזקות על ידו‪ ,‬וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות‬
‫הרגילות של החברה ובלבד שסה"כ מחיר המימוש בגין כל האופציות החליפיות‬
‫אשר תוקצינה יהיה שווה לסה"כ מחיר המימוש בגין כל אותן אופציות המוחזקות‬
‫על‪-‬ידי הניצעת או עבורה ואשר טרם מומשו‪.‬‬
‫‪.3.11‬‬
‫השלכות המיסוי של הקצאת האופציות‪ ,‬מימושן למניות ומכירת מניות המימוש‬
‫האופציות מוענקות לניצעת בהתאם להוראות סעיף ‪(3‬ט) לפקודה‪.‬‬
‫אם יהא חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר (ביטוח לאומי‪ ,‬מס בריאות ממלכתי וכו')‬
‫בגין ו‪/‬או עקב הקצאת האופציות לניצעת‪ ,‬מימושן למניות‪ ,‬מכירת מניות המימוש‪ ,‬קבלת‬
‫דיבידנד או כל הטבה אחרת בגין אופציות או מניות המימוש על‪-‬פי דוח זה ‪ -‬תישא בו‬
‫הניצעת בלבד‪ .‬הניצעת תשפה את החברה בגין כל תשלום או תביעה לתשלום כל מס‬
‫המתחייב כאמור‪ ,‬אם יתחייב‪ ,‬והחברה תהייה רשאית לנכות מהסכומים אשר יגיעו לניצעת‬
‫כל יתרת חוב של הניצעת לחברה‪ ,‬ככל שקיים חוב שכזה בגין שיפוי כאמור‪.‬‬
‫חובת החברה להקצות מניות מימוש בעת מימוש האופציות‪ ,‬או לבצע כל פעולה אחרת‬
‫בקשר עם אופציות‪ ,‬או מניות מימוש או בגינן‪ ,‬כפופה לקיום מלא של כל חובת תשלום מס‬
‫הכנסה‪ ,‬או תשלום חובה אחר החלים (וככל שיחולו) לרבות ניכוי כל מס או תשלום חובה‬
‫הנדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫השווי ההוגן של האופציות‬
‫החברה מיישמת את תקן ‪" IFRS2‬תשלום מבוסס מניות"‪ .‬עיקר הוראות התקן הינו רישום הוצאות‬
‫בגין הקצאת האופציות בדוחות הכספיים של החברה בהתאם לשוויין הכלכלי במועד הקצאת‬
‫האופציות בפועל‪ .‬ההוצאה תירשם בדוחות הכספיים של החברה על‪-‬פני תקופת ההקניה של‬
‫האופציות ובהתאם לכמות האופציות שתוענקנה‪.‬‬
‫חישוב הערך הכלכלי של כל אופציה בדוחות הכספיים של החברה ייערך על‪-‬פי המודל הבינומי‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי התוכנית ובהתאם לעקרונות המפורטים בתקן ‪ ,IFRS2‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫מפורט בזה הערך הכלכלי של האופציות המוקצות על פי דיווח זה בהתאם למודל הבינומי‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫להלן יפורטו הנתונים שעמדו בבסיס החישוב‪ :‬התקופה המרבית בה ניתן לממש את האופציות הינה‬
‫‪ 5‬שנים מיום ההקצאה; מחיר המימוש של האופציות ייקבע ביום הקצאתן‪ .‬מחיר המימוש המשוער‬
‫נכון ליום החלטת הדירקטוריון הינו כ‪ 5.45-‬ש"ח (לא צמוד למדד המחירים לצרכן); שער הנעילה של‬
‫מניית החברה בבורסה ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2016‬הינו ‪ 4.95‬ש"ח (יום המסחר האחרון לפני החלטת‬
‫דירקטוריון החברה על הקצאת האופציות); סטיית התקן השנתית נעה בטווח של כ‪30.8% - 29.4%-‬‬
‫‪-6-‬‬
‫ושיעור הריבית חסרת הסיכון במונחים שנתיים נעה בטווח של כ‪ 0.93% - 0.46%-‬על‪-‬פי החישוב‬
‫דלעיל‪ ,‬הערך הכלכלי הממוצע לכל אופציה המוצעת לניצע‪ ,‬צפוי להיות כ‪ 1.049-‬ש"ח‪.‬‬
‫השווי ההוגן של ‪ 362,700‬האופציות המוצעות לניצעת נאמד בכ‪ 380-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתבסס על הערך‬
‫הכלכלי לאופציה כאמור לעיל (הכמות המדויקת של האופציות ומחיר המימוש שלהן ייקבעו ביום‬
‫ההקצאה‪ .‬שווי זה הינו שווי מוערך בהתבסס על הנתונים הידועים ביום החלטת הדירקטוריון‪ ,‬לרבות‬
‫כמות האופציות ומחיר המימוש שלהן)‪.‬‬
‫חישוב השווי ההוגן אינו מביא בחשבון את העובדה כי האופציות לא תירשמנה למסחר בבורסה‪,‬‬
‫כמפורט בדיווח זה‪ ,‬וכן אינו מביא בחשבון את המס שעשוי לחול בעת מימוש האופציות או מכירת‬
‫מניות המימוש‪ .‬עם‪-‬זאת‪ ,‬מאחר שלהבנת החברה מודל זה מחשב ומשקף את השווי ההוגן של‬
‫האופציה בצורה הטובה ביותר מבין המודלים הקיימים כיום‪ ,‬החברה בחרה ליישמו לגבי חישוב השווי‬
‫ההוגן של האופציות המוקצות על‪-‬ידיה‪.‬‬
‫מועד המדידה של ההוצאה החשבונאית בגין הקצאת האופציות לניצעת יהיה מועד אישור‬
‫האסיפה הכללית המיוחדת של החברה את ההקצאה‪ .‬במועד זה ייקבעו גם הכמות של האופציות‬
‫ומחיר המימוש שלהן‪ .‬לפיכך השווי הכלכלי של האופציות עשוי להיות גבוה או נמוך מהשווי‬
‫המצוין לעיל‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫פרטים נוספים בהתאם לתקנות ההצעה ולתקנה ‪37‬א‪ 3‬והתוספת השישית לתקנות ניירות ערך‬
‫(דו"חות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪"( 1970‬תקנות הדוחות")‬
‫לפרטים בדבר תנאי כהונתו העיקריים של מר רוזנהויז ומכלול התגמולים להם הוא ו‪/‬או הניצעת‬
‫זכאים‪ ,‬בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות‪ ,‬ראה בדיווח העיקרי לו מצורף דיווח זה כנספח א'‬
‫("הדוח העיקרי")‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫התמורה בעד ניירות הערך המוצעים והדרך בה נקבעה‬
‫האופציות מוצעות לניצעת ללא תמורה‪ .‬בהנחה של מימוש כל האופציות המוקצות על‪-‬פי דיווח זה‬
‫למניות‪ ,‬תשלם הניצעת לחברה תמורה השווה למכפלת הערך הנקוב של המניות שיוקצו לה בפועל‪,‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 3.8.4‬לעיל‪ .‬מחיר המימוש של האופציות נקבע על‪-‬ידי ועדת התגמול ודירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם למדיניות התגמול שלה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫עניין אישי באישור ההצעה לניצע‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עניינו האישי של מר רוזנהויז בהצעה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬אין בחברה נושא‬
‫משרה שיש לו עניין אישי בהצעה‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעתה של החברה‪ ,‬אין בחברה בעל מניות מהותי‬
‫שיש לו עניין אישי בהצעה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫אישורים נדרשים‬
‫‪.8.1‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2016‬אישר דירקטוריון החברה את ביצוע ההצעה לניצעת לאחר שנתקבל‬
‫אישורה של ועדת התגמול של החברה לביצוע ההצעה‪ .‬ההצעה כפופה לאישור בעלי המניות‬
‫של החברה‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫החברה תפנה בהקדם לבורסה לקבלת אישורה העקרוני לרישום המניות שתנבענה ממימוש‬
‫האופציות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫הסכמים בין הניצעת לבין בעלי מניות אחרים‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ועל פי אישורים בכתב שקיבלה מהניצע‪ ,‬לא קיימים כל הסכמים בכתב או בעל‬
‫פה בין הניצעת לבין מחזיק אחר במניות החברה‪ ,‬בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של‬
‫החברה או בנוגע לזכויות הצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫מועד הענקת האופציות לניצעת‬
‫האופציות תוענקנה לניצעת רק לאחר קבלת כל האישורים לביצוע ההקצאה בהתאם להצעה כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 8‬לעיל‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫מגבלות שיחולו על ביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים‬
‫‪.11.1‬‬
‫על מכירת מניות המימוש שתנבענה מהאופציות שתוענקנה לניצעת‪ ,‬תחולנה המגבלות‬
‫הקבועות בחוק ניירות ערך ובתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים ‪15‬א עד ‪15‬ג לחוק)‪,‬‬
‫התש"ס‪:2000-‬‬
‫א‪.‬‬
‫במשך תקופה של ששה (‪ )6‬חודשים מיום ההקצאה (בסעיף זה‪" :‬התקופה")‬
‫הניצעת לא תהיה רשאית להציע את המניות שתנבענה ממימוש האופציות תוך כדי‬
‫המסחר בבורסה‪ ,‬בלא שיפורסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫‪.11.2‬‬
‫‪.12‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במשך תקופה של ששה (‪ )6‬רבעונים עוקבים ("התקופות הנוספות") שלאחר חלוף‬
‫התקופה‪ ,‬תהיה הניצעת רשאית להציע במסגרת המסחר בבורסה‪ ,‬בלא שיפורסם‬
‫תשקיף שהרשות התירה את פרסומו‪ ,‬בכל יום מסחר בבורסה‪ ,‬לא יותר מהממוצע‬
‫היומי של מחזור המסחר בבורסה של המניות שתנבענה ממימוש האופציות‪,‬‬
‫בתקופת שמונה השבועות שקדמו ליום ההצעה ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת‬
‫בכל רבעון‪ ,‬לא תעלה על ‪ 1%‬מההון המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬ליום ההצעה‪.‬‬
‫לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שתנבענה ממימוש או המרה של ניירות‬
‫ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫האמור לעיל חל גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך כל התקופות האמורות‪ ,‬שלא‬
‫על‪-‬פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה‪ ,‬מהמציע או מתאגיד בשליטת‬
‫התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים‪ ,‬ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או המרה‬
‫של ניירות ערך שהוקצו‪.‬‬
‫בנוסף חלות הגבלות על עבירות האופציות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.7‬לעיל‪.‬‬
‫האופציות המוקצות על‪-‬פי דיווח זה והון החברה‬
‫‪.12.1‬‬
‫להלן פרטים אודות הון המניות של החברה ליום ‪ 23‬במאי ‪:2016‬‬
‫ההון הרשום סוג‬
‫המניות‬
‫(כמות מניות)‬
‫‪ 47,000,000‬מניות‬
‫רגילות בנות‬
‫‪ 0.01‬ש"ח‬
‫ההון המונפק והנפרע‬
‫(כמות מניות)‬
‫בדילול הנובע‬
‫מההקצאה בהתאם‬
‫‪5‬‬
‫לדוח זה‬
‫‪40,662,690‬‬
‫בתאריך דוח זה‬
‫‪40,299,990‬‬
‫בדילול מלא‬
‫‪6‬‬
‫‪41,221,551‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫בחברה קיימות ‪ 555,861‬אופציות לא סחירות שהוקצו לעובדים‪ ,‬שטרם מומשו למניות או‬
‫פקעו‪ ,‬ואשר ניתנות למימוש‪ ,‬נכון למועד דיווח זה‪.‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫להלן פרטים אודות אחזקות הניצע ובעלי עניין בחברה‪ ,‬במניות החברה במועד הדוח‪ ,‬לאחר‬
‫ההקצאה על‪-‬פי דוח זה ובדילול מלא‪:‬‬
‫כמות ושעור החזקה בהון כמות ושעור החזקה בהון כמות ושיעור החזקה‬
‫כמות‬
‫האופציות ובהצבעה לפני הקצאת ובהצבעה לאחר הבשלת בהון ובהצבעה בדילול‬
‫‪8‬‬
‫‪7‬‬
‫מלא‬
‫האופציות המוצעות‬
‫האופציות‬
‫המוצעות‬
‫מספר מניות‬
‫הניצעת‬
‫חברת הניהול של מר‬
‫רוזנהויז – יו"ר‬
‫דירקטוריון החברה‬
‫בעלי עניין‬
‫כלל תעשיות והשקעות‬
‫בע"מ‬
‫הראל השקעות‬
‫בביטוח ופיננסים בע"מ‬
‫חברות מקבוצת מיטב‬
‫דש השקעות בע"מ‬
‫ציבור‬
‫סה"כ‬
‫‪5‬‬
‫‪%‬‬
‫הון‪/‬הצבעה‬
‫מספר מניות‬
‫‪%‬‬
‫הון‪/‬הצבעה‬
‫מספר מניות‬
‫‪%‬‬
‫הון‪/‬הצבעה‬
‫‪362,700‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪362,700‬‬
‫‪0.89‬‬
‫‪362,700‬‬
‫‪0.88‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,000,000‬‬
‫‪62.03‬‬
‫‪25,000,000‬‬
‫‪61.48‬‬
‫‪25,000,000‬‬
‫‪60.65‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,595,329‬‬
‫‪6.44‬‬
‫‪2,595,329‬‬
‫‪6.38‬‬
‫‪2,595,329‬‬
‫‪6.30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,026,204‬‬
‫‪5.03‬‬
‫‪2,026,204‬‬
‫‪4.98‬‬
‫‪2,026,204‬‬
‫‪4.92‬‬
‫‪26.50‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11,041,157‬‬
‫‪40,662,690‬‬
‫‪27.16‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11,597,018‬‬
‫‪41,218,551‬‬
‫‪28.13‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪10,678,457‬‬
‫‬‫‪40,299,990 362,700‬‬
‫בהנחה של מימוש כל האופציות שתוענקנה לניצעת על‪-‬פי דוח זה וכפוף לאמור בה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫בהנחה שימומשו כל ניירות הערך ההמירים למניות של החברה וכפוף לאמור בה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫בהנחה של מימוש כל האופציות שתוענקנה לניצעת על‪-‬פי דוח זה וכפוף לאמור בה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫בהנחה שימומשו כל ניירות הערך ההמירים למניות של החברה וכפוף לאמור בה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫‪.13‬‬
‫נימוקי הדירקטוריון לאישור התגמול שנקבע ואופן קביעתו‬
‫בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (להלן ביחד‪" :‬האורגנים המאשרים")‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬הוצגו‬
‫נתונים בדבר תנאי האופציות ושווי ההטבה בגין האופציות‪ .‬כן הובאו בפני האורגנים המאשרים‬
‫נתונים אודות דמי הניהול‪ ,‬החזר הוצאות‪ ,‬והתגמול המשתנה של הניצעת‪ ,‬לרבות התגמול המצרפי‬
‫הכולל‪ ,‬קרי‪ ,‬התגמול האמור‪ ,‬המפורט בדוח העיקרי בתוספת שווי האופציות בהתאם לדוח זה (להלן‪:‬‬
‫"התגמול המצרפי")‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬הובאו בפני האורגנים המאשרים נתונים השוואתיים שהיו ידועים במועד‬
‫האישור בדבר התגמול המוצע‪ ,‬לרבות תגמול הוני‪ ,‬ביחס לחברות בנות השוואה‪.‬‬
‫להלן עיקרי הנימוקים שהועלו על ידי האורגנים המאשרים לאישור ההקצאה לניצעת בגין כהונתו של‬
‫מר רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון החברה‪:‬‬
‫(א)‬
‫חבילת התגמול של הניצעת‪ ,‬לרבות בתהחשב בשווי האופציות‪ ,‬הינו סביר יחסית למקובל‬
‫בענף ובחברות בעלות אופי פעילות דומה‪ ,‬או מסדר גודל דומה‪ ,‬הנסחרות בבורסה לני"ע‬
‫בתל אביב ותואמת את מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫(ב) מטרתה העיקרית של הצעת האופציות לניצעת היא לחזק את מעורבותו של מר רוזנהויז‬
‫ועניינו בחברה‪ ,‬וליצור לו תמריץ מוגבר להקדיש ממיטב כישוריו ומרצו לקידום עסקי החברה‪.‬‬
‫(ג) תנאי האופציות ושווי ההטבה בהתאם למודל הבינומי‪ ,‬נקבעו באופן אשר משקף את היקף‬
‫אחריותו של מר רוזנהויז במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬וכן את תרומתו הצפויה‬
‫לחברה ולהתפתחותה העסקית‪.‬‬
‫(ד) המנגנון שנקבע מאפשר תמרוצו של מר רוזנהויז על פני טווח ארוך וקושר את התגמול‬
‫להמשך תרומה לחברה על פני אותו טווח‪.‬‬
‫(ה) מחיר המימוש שנקבע לאופציות‪ ,‬המשקף פרמיה של ‪ 10%‬על מחיר המניה ביום הקצאתן‬
‫של האופציות‪ ,‬מהווה תמריץ ראוי למר רוזנהויז לפעול לשיפור ביצועי החברה‪ ,‬השאת‬
‫רווחיה והשגת יעדיה בטווח הארוך ומבטיח שההטבה למר רוזנהויז תנבע מעליה במחיר‬
‫מניית החברה‪ .‬הענקת האופציות יוצרת זיקה ישירה בין אופן מילוי תפקידו של מר רוזנהויז‬
‫כיו"ר דירקטוריון החברה והישגי החברה הנובעים מכך‪ ,‬לבין התגמול שלו‪ .‬לפיכך‪ ,‬מדובר‬
‫במחיר שהינו ראוי הוגן וסביר‪ ,‬המהווה תמריץ ראוי להשאת ערך החברה לטווח הארוך‪.‬‬
‫לאור הנימוקים האמורים לעיל‪ ,‬קבעו האורגנים המאשרים כי הענקת האופציות לניצעת בגין כהונתו‬
‫של מר רוזנהויז כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬הינה סבירה ומקובלת ובתנאים סבירים ומקובלים‬
‫בנסיבות העניין‪.‬‬
‫קבוצת גולף א‪.‬ק‪ .‬בע"מ‬
‫שמות החותמים בשם התאגיד‪:‬‬
‫אהליאב עזריה (סמנכ"ל כספים ומזכיר‬
‫החברה)‬
‫ברוך לוין‪ ,‬חשב החברה‪.‬‬