צייר לי עיסקה

‫רווח נקי‬
‫מנהל כספים‬
‫‪040‬‬
‫‪041‬‬
‫רואה החשבון אוגוסט ‪2009‬‬
‫צייר לי עיסקה‬
‫החשבונאות המודרנית אינה מנתחת את אירועי העבר אלא משפיעה על עסקאות‬
‫העתיד‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬תפקידו של מנהל הכספים הוא לסמן ולגדר את המגרש בתוכו‬
‫פועלת החברה > רוני אלרואי‬
‫ז‬
‫ה היה אחד מראיונות העבודה שלי‬
‫לתפקיד סמכנכ"ל כספים‪" .‬מה הי�ת‬
‫רון הגדול ביותר שלך על פני מועמת‬
‫דים אחרים?" שאל אורי המנכ"ל‪" .‬אני חושב‬
‫שאני מכיר טוב יותר את גבולות המגרש עליו‬
‫אנחנו משחקים"‪ ,‬עניתי‪" .‬ולמה אתה חושב‬
‫שזה יתרון?"‪ ,‬שאל‪" .‬אפשר לענות במשל?"‪,‬‬
‫המשכתי‪" .‬לך על זה"‪ ,‬השיב המנכ"ל‪.‬‬
‫"ובכן"‪ ,‬המשכתי‪" ,‬תאר לעצמך שבנך‬
‫רוצה לשחק כדורגל על הגג של מגדל‬
‫עזריאלי‪ .‬בוא נניח גם שאין שום גדר שתמנע‬
‫ממנו ליפול‪ .‬אתה עצמך עומד במרכז הגג‪ .‬מה‬
‫אתה אומר לו?"‬
‫"לא יודע‪ ,‬אולי ארשה לו לשחק לידי ולא‬
‫להתרחק ואולי לא ארשה כלל"‪ ,‬ענה‪" .‬כאן‬
‫בדיוק אני נכנס לפעוהלה"‪ ,‬נכנסתי לד�ב‬
‫ריו‪" .‬אתה זוכר‪ ,‬אני זה שמכיר את גבולות‬
‫המגרש‪ .‬אסמן ואגדר אותם עבורך בגדר‬
‫גבוהה‪ .‬בנך יוכל לשחק על כל שטח הגג בלי‬
‫חשש"‪ .‬התקבלתי‪.‬‬
‫על חשבונאות ומו"מ‬
‫"אנחנו הולכים להתרחב"‪ ,‬הודיע לי אורי‬
‫בבוקר לח אחד של יולי‪" .‬אני בוחן כעת שתי‬
‫עסקאות פוטנציאליות ועד סוף השבוע אני‬
‫סוגר אחת מהן"‪ .‬בהחלט הודעה המתאימה‬
‫לימי חמישי‪ ,‬הרהרתי לעצמי‪" .‬אז מה נשאר‬
‫עוד לסגור?"‪ ,‬שאלתי‪.‬‬
‫"רבים קצת על המחיר‪ ,‬אולי נשלם חלק‬
‫מיד ונתנה חלק אחר בביצועים עתידיים‪ .‬ירה‬
‫בלי היסוס ‪" .‬אין עוד הסכמה על הרכב הד�י‬
‫רקטוריון והחבר’ה רוצים אופציות‪ .‬מה אתה‬
‫רו"ח רוני אלרואי‪ ,‬גיזה–זינגר–אבן‬
‫והמסלול האקדמי‪ ,‬המכללה למינהל‪.‬‬
‫הסיפור במאמר זה הוא פרי הדמיון‬
‫אומר‪ ,‬אולי תכין איזה נייר על ההיבטים‬
‫החשבונאים של העיסקה?"‬
‫קצת לפני הצהריים רשמתי על מדבקת‬
‫תזכורת‪" :‬דחוף‪ ,‬דבר עימי‪ ,‬אני זמין במשרד‬
‫או בנייד"‪ ,‬הצמדתי לנייר שהכנתי והנחתי על‬
‫שולחנו של אורי‪.‬‬
‫היי אורי‪ ,‬שים לב לנקודות הבאות‪:‬‬
‫> לגבי הדירקטוריון – לא חייבים להחזיק מעל ‪ 50%‬מהמניות‪ .‬אפשר להסתפק בפחות‬
‫ובלבד שנשמור לעצמנו את הזכות למנות את רוב חברי הדירקטוריון‪ .‬אם לא יהיה לנו רוב‬
‫בדירקטוריון‪ ,‬עדיין אפשר יהיה אפשר לטעון לשליטה אפקטיבית אך מצבנו יהיה חלש מאוד‪.‬‬
‫החשבונאות השתנתה בנושא זה לאחרונה‪ .‬סוגיית השליטה הפכה למסובכת מבעבר‪.‬‬
‫> אם ניתן למיעוט אופציות ‪ call‬שיהיו ניתנות למימוש מיידי‪ ,‬הן יהפכו אותו לשולט אם‬
‫יקנו לו בהנחת מימוש מע ל ‪ 50%‬מההון‪ .‬צריך לשים לב‪ ,‬שאין לכך כמעט חריגים‪ .‬גם אם האו�פ‬
‫ציות יהיו מחוץ לכסף באופן מובהק!‬
‫> היות וחלק מהתשלום מותנה בביצועים עתידיים‪ ,‬צריך לחשוב האם אנחנו רוצים‬
‫שהוא ישפיע על הרווח‪ .‬אם חלק מהעיסקה מתבצע תמורת מניות‪ ,‬אפשר יהיה לתכנן זאת‪.‬‬
‫הכלל הוא שהתמורה המותנית תימדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אלא אם היא נעשית‬
‫במניות‪ .‬במקרה האחרון‪ ,‬לא תהיה לה השפעה על הרווח בתקופות הבאות עד להתבררותה‪.‬‬
‫אתה חושב שרלוונטי?‬
‫> האם אנחנו צופים שתהיה עליית ערך בחברה הנרכשת לאחר העיסקה? אם כן‪ ,‬אפשר‬
‫לבצע רכישה בחלקים‪ .‬לפי הכללים החדשים‪ ,‬במועד השגת השליטה משערכים את ההחזקות‬
‫הקיימות‪ .‬אם תהיה עליית ערך‪ ,‬ייווצר לנו רווח שנוכל להכיר בו‪ .‬אפשר להגיע לכך‪ ,‬באמצעות‬
‫מנגנון של אופציית ‪ call‬שתהיה לנו‪ .‬צריך לשים לב‪ ,‬שיהיה צורך להגביל את אפשרות המימוש‬
‫המיידית שלה‪.‬‬
‫> אם מחליטים להעניק אופציות ‪ put‬למיעוט‪ ,‬יש לשים לב למנגנון המימוש שלהן‪ :‬אם‬
‫יהיה מדובר במחיר קבוע‪ ,‬המשמעות תהיה שנאחד ‪ 100%‬מהתוצאות של הבת ולא רק את‬
‫חלקנו! אם המימוש יהיה מבוסס על שווי הוגן‪ ,‬הון עצמי או נוסחאות דומות‪ ,‬לא תהיה השפעה‬
‫על החלק ברווחים שנמשוך אלינו‪.‬‬
‫> שים לב שבמכירה עתידית נוכל להכיר ברווח על החלק שייוותר בידינו‪ .‬מובן שלא‬
‫נוכל לתכנן זאת מראש‪ ,‬שכן לחשבונאות כללים מיוחדים לגבי השקעות שנרכשות מלכתחילה‬
‫במטרה לממשן‪ .‬על כל פנים‪ ,‬כדאי לדעת שקיים‪.‬‬
‫> האם יש ידע‪ ,‬מו"פ או קניין רוחני אחר? אם כן‪ ,‬כדאי לחשוב על כך שנרשום הפסדים‬
‫בעתיד הקרוב‪ .‬כדאי לשקול רכישה באמצעות גאג"ח ניתן להמרה ולדחות את איחוד הפע�י‬
‫לות‪ .‬חשוב להדגיש שכדי שהעסק יעבוד‪ ,‬יהיה צורך להגביל את אפשרות המימוש המיידית של‬
‫אופציית ההמרה הגלומה באג"ח‪.‬‬
‫> האם יש בינינו לבין אחת מהנרכשות יחסים קודמים‪ ,‬למשל‪ :‬חוזי שיתוף או תביעה‬
‫כלשהי? יש לשים לב שליישוב היחסים הקודמים תהיה השפעה על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אני יודע שחלק מהדברים נשמעים הזויים‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬דבר עימי‪.‬‬
‫בשעה שש חזרתי למשרד לאחר פגישה‬
‫עם אנליסטים‪ .‬על שולחני היה פתק‪" :‬דחינו‬
‫בינתיים‪ .‬אולי תחליף מילה עם עורכי הדין‬
‫על המסמך שלך?"‬
‫על חשבונאות ועתידנות‬
‫היו כמובן מספר דברים שלא העליתי על‬
‫הכתב‪ .‬הם אינם רלוונטיים בשלב המו"מ‪,‬‬
‫וגם כך הנייר היה דומה מדי למערך השית‬
‫עור שלי במכללה למינהל‪ .‬ואולם‪ ,‬מיד כאשר‬
‫נסגרת עיסקה יש לנסות ולבחון מה צופן‬
‫לה העתיד ולבחור את השיטה החשבונאית‬
‫שתיושם‪ .‬בחירה במדיניות חשבונאית לגבי‬
‫עיסקה אחת‪ ,‬לא יהיה בה כדי להגביל את‬
‫השימוש במדיניות אחרת בעסקה אחרת‪.‬‬
‫הבנתם נכון‪ :‬החשבונאים כבר לא מנופפים‬
‫בכלל העקביות‪.‬‬
‫ובכל זאת‪ :‬אם רכשתם פחות מ־‪100%‬‬
‫יש זכויות מיעוט ופירוש הדבר שצריך לתכנן‪.‬‬
‫כיום ניתן לבחור בין שתי אפשרויות‪ ,‬שהמת‬
‫שותף להן הוא שרואים במיעוט כמי שביצע‬
‫את העיסקה ביחד עם החברה הרוכשת‪:‬‬
‫האחת – המיעוט שותף מלא ולכן יימדד‬
‫לפי שווי הוגן‪ .‬אם שילמתם ‪ 800‬שקל בגין‬
‫‪ 80%‬מהחברה הנרכשת‪ ,‬שווי החברה הוא‬
‫‪ 1,000‬שקל ומכאן ששווי המיעוט ‪ 200‬שקל‪.‬‬
‫השנייה – המיעוט שותף חלקי לעית‬
‫סקה‪ .‬הוא הסכים לרכוש את הנכסים וההתת‬
‫חייבויות שניתן לזהות בחברה הנרכשת לפי‬
‫שוויים ההוגן‪ ,‬אך לא רכש את המוניטין‪.‬‬
‫שיטה מוזרה לכל הדעות‪ .‬שווי המיעוט יהיה‬
‫נמוך יותר‪ ,‬ובהתאמה גם המוניטין יהיה נמוך‬
‫יותר‪.‬‬
‫טוב‪ ,‬אז איך בוחרים? והתשובה כמעט‬
‫כמו תמיד היא "תלוי"‪:‬‬
‫חושבים לרכוש עוד בעתיד (למשל‪,‬‬
‫לרכוש ‪ 10%‬נוספים ולעלות להחזקה של‬
‫‪ ?)90%%‬בחרו באפשרות הראשונה‪ .‬המ�י‬
‫עוט בה מוצג בערך גבוה יותר‪ ,‬ואם נרכוש‬
‫חלקים ממנו בעתיד נפגע פחות בהון העצמי‬
‫(ההפרש בין הסכום שנשלם לבין החלק‬
‫שנרכוש מהמיעוט מהווה הפחתת הון‪ .‬ככל‬
‫שהמיעוט מוצג בערך גבוה יותר‪ ,‬הפחתת‬
‫ההון תהיה נמוכה יותר)‪.‬‬
‫חוששים מירידת ערך מוניטין בעתיד?‬
‫קחו את האפשרות השנייה‪ .‬המוניטין בה‬
‫נמוך יותר וכך גם הסיכוי שיופחת בעתיד‪.‬‬
‫וישנו נושא המיסים הנדחים‪ ,‬אותה‬
‫המצאה חשבונאית שבעסקאות רכישה‬
‫מנפחת את המוניטין והופכת אותו רגיש‬
‫עוד יותר לירידות ערך‪ ,‬השפעת הסכמים עם‬
‫בעלי המניות הקודמים (אי תחרות‪ ,‬המשך‬
‫העיסקה‪ ,‬תגמול מבוסס מניות וכו’) ועוד‬
‫ועוד‪.‬‬
‫היטיב לבטא זאת ד"ר חיים שפירא‪:‬‬
‫"הרבה פעמים הדברים מורכבים יותר ממה‬
‫שנדמה לכם‪ ,‬גם אם נדמה לכם שאתם מבית‬
‫נים את המשפט הזה"‪.‬‬
‫על חשבונאות וכבשים‬
‫זוכרים את "הנסיך הקטן" של אכזופרי? הנה‬
‫קורטוב מתוכו‪:‬‬
‫"אני זקוק לכבשה‪ ,‬צייר לי כבשה! ציירתי‪.‬‬
‫הוא הסתכל בציור בתשומת לב והעיר‪ :‬לא!‬
‫כבשה זו נראית חולה מאוד‪ .‬צייר לי כבשה‬
‫אחרת‪ ...‬חזרתי וציירתי מחדש‪ ,‬אך גם ציורי‬
‫זה לא הניח את דעתו ממש כמו הציורים‬
‫הקודמים‪ .‬כבשה זו זקנה מדי – אמר – רצוני‬
‫בכבשה שתאריך ימים‪ .‬סבלנותי פקעה‪ ...‬לכן‬
‫ציירתי בקווים גסים את הציור הזה ואמרתי‪:‬‬
‫זוהי תיבה‪ .‬הכבשה שאתה רוצה בה נמצאת‬
‫בתוך התיבה"‪.‬‬
‫החשבונאות היום אינה שפה טכנית‬
‫שבאה לתאר עסקאות שהתרחשו‪ .‬העקרות‬
‫נות שהחליפו את הכללים מחייבים הכרה‬
‫מעמיקה של גבולות המגרש‪ .‬אין מי שיחזיק‬
‫את ידנו ויוביל אותנו בדרך שנקבעה מראש‪.‬‬
‫אנחנו קובעים‪ ,‬במידה רבה‪ ,‬מה תהיה הדרך‪.‬‬
‫עסקאות כלכליות מחייבות תכנון חשבות‬
‫נאי‪ ,‬שבעידן ה־‪ IFRS‬הוא לגיטימי ותהיה לו‬
‫השלכה רבה על התוצאות שתציג החברה‬
‫לטווח ארוך‪ .‬לכן‪ ,‬אל תתביישו‪ :‬שרבטו לעצת‬
‫מכם צורות שונות לאותה עיסקה‪ .‬בסופו של‬
‫דבר‪ ,‬העיסקה שאתם רוצים נמצאת שם‪.‬‬