AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL mellan Kristianstads Golfklubb i Åhus

AKTIEÖVERLÅTELSEAVTAL
mellan
Kristianstads Golfklubb i Åhus
och
Visionsbolaget G 2377 AB u ä t Kristianstads Golfbana Holding AB
___________________________________
2 575 aktier i AB Kristianstads Golfbana i Åhus
(Fastigheten Kristianstad Åhus 514:1)
___________________________________
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. PARTER.................................................................................................................................... 4
2. BAKGRUND ............................................................................................................................ 4
3. KÖPESKILLING OCH TILLTRÄDESDAG ........................................................................... 4
4. VILLKOR ................................................................................................................................. 4
5. TILLTRÄDE ............................................................................................................................. 5
6. GARANTIER RÖRANDE BOLAGET .................................................................................... 6
7. FRISKRIVNING OCH GARANTIANSPRÅK ...................................................................... 10
8. ÅTAGANDEN ........................................................................................................................ 12
9. FÖRVALTNING FRAM TILL TILLTRÄDESDAGEN ....................................................... 12
10. FULLSTÄNDIG REGLERING .............................................................................................. 12
11. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG ............................................................................................. 13
12. MEDDELANDEN .................................................................................................................. 13
13. ÖVERLÅTELSE ..................................................................................................................... 13
14. TVIST ...................................................................................................................................... 13
BILAGOR
1.2
Köparens registreringsbevis.
4.4
Avtal om spelrätt mellan Säljaren och Bolaget.
6.2.3
Bolagets gällande bolagsordning.
6.2.4
Bolagets registreringsbevis.
6.2.12
Bolagets fastighets- och ansvarsförsäkring.
6.2.13
Bolagets avtal.
6.3.5
FDS-utdrag beträffande Fastigheten.
6.3.6
Engagemangsrapport.
6.3.8
Avtal om fastighetsreglering mellan Säljaren och Kristianstad kommun.
6.3.10
Inventarier som tillförts Fastigheten av hyresgäst.
6.4.1
Hyresavtal.
6.5.1
Förteckning över personal.
6.6.1
Årsredovisning per den 31 december 2013.
4 (14)
Detta aktieöverlåtelseavtal (“Avtalet”) har träffats dag som nedan (”Avtalsdagen”).
1.
PARTER
1.1
Kristianstads Golfklubb i Åhus, 838200-2130, Box 41, 296 21 Åhus, (”Säljaren”).
1.2
Visionsbolaget G 2377 AB u ä t Kristianstads Golfbana Holding AB, 556994-6915,
Sandnejlikevägen 3, 296 38 Åhus, (”Köparen”). Köparens registreringsbevis per
denna dag framgår av Bilaga 1.2.
1.3
Köparen och Säljaren benämns gemensamt för ”Parterna” och var för sig som ”Part”.
2.
BAKGRUND
2.1
Säljaren äger 2 575 aktier, (“Aktierna”) av totalt utgivna 3 432 aktier, i AB Kristianstads Golfbana i Åhus, 556046-9669, Box 41, 296 21 Åhus, (”Bolaget”). Bolaget äger
fastigheten Kristianstad Åhus 514:1, (“Fastigheten”). På Fastigheten finns en golfanläggning
2.2
Säljaren och Köparen har kommit överens om att Säljaren ska överlåta samtliga Säljarens Aktier i Bolaget till Köparen på de villkor som framgår av detta Avtal.
3.
KÖPESKILLING OCH TILLTRÄDESDAG
3.1
Köpeskilling och Tillträdesdag
3.1.1
Köpeskillingen för Aktierna uppgår till totalt 5 000 000 kronor, varav 3 000 000 kronor
ska utbetalas kontant på Tillträdesdagen och resterande 2 000 000 kronor, (”Uppskjutna Köpeskillingen”) ska utbetalas med lägst 200 000 kronor per år under åren
2015 – 2024. Köparen ska dock ha rätt, men inte skyldighet, att utföra delbetalningar
av den Uppskjutna Köpeskillingen med högre årliga belopp. Den Uppskjutna Köpeskillingen ska hos Säljaren öronmärkas för Säljarens ungdomsverksamhet.
3.1.2
I förvärvet ingår de villkorade aktieägartillskott om 1 621 000 kronor som Säljaren har
lämnat Bolaget.
3.1.3
Köparen ska tillträda Aktierna inom 10 dagar från det att villkoret under p. 4.3 nedan
har uppfyllts, dock tidigast den 2 februari 2015 (“Tillträdesdagen”).
4.
VILLKOR
4.1
Avtalet bestånd är villkorat av att i punkterna 4.2 – 4.7 nedan angivna villkor uppfylls.
4.2
Köparen ska senast den 31 januari 2015 lämna ett skriftligt erbjudande till Bolagets
aktieägare, undantaget Säljaren, att förvärva deras aktier i Bolaget för en köpeskilling
5 (14)
om minst 12 000 kronor per aktie. Erbjudandet ska vara förenat med en acceptfrist om
minst 14 dagar.
4.3
Köparen ska inom acceptfristen erhålla tillräckligt antal accepter på ovanstående erbjudande att Köparen kan förvärva fler än 90 % av samtliga utestående aktier i Bolaget.
4.4
Säljaren och Bolaget ska senast den 31 januari 2015 ingå ett avtal om spelrätt, Bilaga
4.4.
4.5
Detta avtal, liksom avtalet om spelrätt, Bilaga 4.4, ska senast den 31 januari 2015 ha
godkänts på Säljarens föreningsstämma.
4.6
Bolagets bolagsordning, Bilaga 6.2.3 ska senast den 31 januari 2015 ha ändrats så att
rösträttsbegränsningar och hembudsskyldighet, samtyckesförbehåll och förköpsrätt
inte längre föreligger.
4.7
Köparen ska senast den 31 januari 2015 ha tillsett att Säljaren fr.o.m. Tillträdesdagen
löses från samtliga borgensåtaganden som Säljaren har ingått till förmån för Bolaget.
4.8
Säljaren har rätt att häva detta Avtal om inte villkoren enligt punkt 4.2 och 4.4 – 4.5
samt 4.7 ovan uppfylls. Köparen har rätt att häva detta Avtal om inte villkoren enligt
punkt 4.3 – 4.4 och 4.6 uppfylls.
4.9
Vid avtalets återgång enligt ovan ska ingendera Part ha rätt till någon ersättning av den
andra Parten.
5.
TILLTRÄDE
5.1
Tillträde ska äga rum på Tillträdesdagen på av Säljaren och Köparen överenskommen
plats och tidpunkt, (”Tillträdet”). Parterna ska omedelbart efter Tillträdet underteckna
en tillträdesagenda utvisande de åtgärder som vidtagits vid Tillträdet
5.2
På Tillträdet ska nedanstående åtgärder äga rum, varvid Tillträde, med reservation för
åtgärden i p. 5.2.4 nedan, ska anses ha skett när samtliga moment har genomförts:
5.2.1
Köparen ska betala 3 000 000 kronor, utgörande del av Köpeskillingen, till av Säljaren
anvisat konto.
5.2.2
Köparen ska tillse att Bolaget till ovanstående konto återbetalar Bolagets lån till Säljaren om 2 534 320 kronor.
5.2.3
Under förutsättning att Köparen uppfyller sina åtaganden enligt punkt 5.2.1 – 5.2.2
ovan, ska äganderätten till Aktierna övergå på Köparen och Köparen tillträda Aktierna.
Säljaren ska tillse att Köparens förvärv förs in i Bolagets aktiebok och därefter överlämna aktieboken till Köparen.
6 (14)
5.2.4
Säljaren ska tillse att Bolaget kallar till extra bolagsstämma att genomföras på Tillträdesdagen eller i nära anslutning därtill så att ny styrelse och revisor kan utses. Så snart
den extra bolagsstämman har genomförts ska Köparen tillse att de ändringar som stämman har beslutat anmäls till Bolagsverket för registrering och till Säljaren uppvisa en
bekräftelse på att så skett. Säljaren ska tillse att nuvarande styrelseledamöter och revisorer avgår utan krav på ersättning vid det framtida tillfälle då dessa utträder/avgår
från respektive befattning.
5.2.5
Säljaren ska till Köparen överlämna tre av Köparen tillhandahållna generalfullmakter
för de personer, som Köparen anvisar. Dessa personer ska äga rätt att företräda Bolaget
i alla angelägenheter till dess att extra bolagsstämma har genomförts och av den extra
bolagsstämman utsedda företrädare har blivit registrerade hos Bolagsverket. Säljaren
ska även se till att Bolaget återkallar samtliga övriga fullmakter som Bolaget ställt ut.
5.2.6
Säljaren ska till Köparen överlämna de handlingar som föreligger hos Bolaget rörande
Fastigheten, förrättningsbeslut avseende fastighetsreglering, samtliga avtal rörande
Fastigheten i original samt de ritningar, inkluderande aktuella relationshandlingar,
brandskyddsbesiktningsprotokoll och övriga handlingar om Bolaget och Fastigheten
som Säljaren har tillgång till. Säljaren ska även överlämna lagfartsbevis, bolagshandlingar, avtalshandlingar och andra skriftliga handlingar av betydelse för Köparen i
hans egenskap av ägare till Aktierna samt Bolagets räkenskapsinformation.
6.
GARANTIER RÖRANDE BOLAGET
6.1
Samtliga av Säljaren lämnade garantier under detta avsnitt 6 avser förhållandena per
denna dag, (”Avtalsdagen”), och Tillträdesdagen om inte något annat uttryckligen
anges i detta Avtal. Säljaren garanterar följande:
6.2
Aktierna och Bolaget
6.2.1
att Bolagets aktiekapital uppgår till 780 000 kronor fördelat på 3 432 aktier, att dessa
aktier utgör samtliga av Bolaget utgivna aktier och att dessa till fullo har betalats, att
Bolaget inte har utfärdat aktiebrev för någon aktie, att Säljaren innehar Aktierna med
full äganderätt och att dessa på Tillträdesdagen inte graveras av panträtt, optionsrätt,
hembuds- samtyckes- eller förköpsförbehåll eller andra belastningar, av vad slag de
vara må, och är fritt överlåtbara, att alla Bolagets aktier har samma rätt, och att beslut
inte fattats om utgivande av nya aktier (inkluderande nya aktier utgivna i anledning av
s.k. split), konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, teckningsoptioner eller vinstandelsbevis eller liknande finansiella instrument,
6.2.2
att sedan den 31 december 2013 i Bolaget inte har beslutats eller verkställts utdelning,
annan värdeöverföring och att inte heller eljest vederlagsfri utbetalning av Bolagets
medel har skett,
6.2.3
att Bolagets per Avtalsdagen gällande bolagsordning framgår av Bilaga 6.2.3,
6.2.4
att Bolagets aktuella registreringsbevis framgår av Bilaga 6.2.4,
7 (14)
6.2.5
att Bolaget är korrekt bildat och rättsligen bestående och att grund för upplösning eller
likvidation inte föreligger,
6.2.6
att Bolaget inte äger eller har ägt andelar i något bolag eller i någon annan juridisk
person eller i annan sammanslutning,
6.2.7
att Aktierna på Tillträdesdagen är fria från option, pant eller andra sakrätter, och att
dispositionsrätten till Aktierna inte heller är inskränkt på annat sätt, av vad slag de vara
må,
6.2.8
att Bolaget har samtliga bolagshandlingar, registreringshandlingar, böcker för Bolagets verksamhet och övriga handlingar som är nödvändiga för att driva Bolagets verksamhet och att dessa handlingar är fullständiga och korrekta i alla delar och förvarade
på lämpligt sätt,
6.2.9
att Bolaget inte har bedrivit annan verksamhet än att äga och förvalta Fastigheten med
tillhörande golfbaneverksamhet,
6.2.10
att Bolaget omgående och kostnadsfritt kan disponera sin kassa, sina banktillgodohavanden och övriga tillgångar med den inskränkning som beträffande Fastigheten följer
av ingångna hyresavtal,
6.2.11
att Bolaget inte har ingått eller är part till borgens- eller ansvarsförbindelser,
6.2.12
att Bolaget och Fastigheten omfattas av fastighets- och ansvarsförsäkring enligt bifogade villkor, Bilaga 6.2.12,
6.2.13
att Bolaget uteslutande har ingått för fastighetsförvaltning sedvanliga avtal på normala
kommersiella villkor och att Bolaget inte är bundet av några avtal eller åtaganden, av
vad slag de än vara må, utöver de som är bilagda till Avtalet i Bilaga 6.2.13,
6.2.14
att Bolagets räkenskapsinformation har upprättats i enlighet med lag och god redovisningssed och ger en riktig och rättvisande bild av Bolagets ekonomiska ställning och
resultat,
6.2.15
att Bolaget inte har några oreglerade reklamationer eller är part i medlingsförfarande
eller tvist vid hyresnämnd, allmän domstol eller i skiljeförfarande rörande Bolaget eller Fastigheten, och att det inte per Avtalsdagen har framförts några sådana krav och
att det inte heller i övrigt finns anledning att befara att tvist uppkommer rörande förhållanden hänförliga till tiden före Tillträdesdagen samt att det inte heller i annat avseende föreligger tvist med granne, hyresgäst eller annan,
6.2.16
att Bolaget t.o.m. Tillträdesdagen i korrekt tid och på rätt sätt fullgjort sin deklarationsskyldighet, rapporteringsskyldighet eller motsvarande,
6.2.17
att Bolaget rätteligen kommer att ha fullgjort sina betalningar avseende förfallna skatter, avgifter och andra pålagor, att Bolaget fullgjort skatteavdrag för sådana som Bolaget har anlitat, att Bolaget även betalat föreskrivna och förfallna anmälnings- och
8 (14)
registreringsavgifter till myndigheter, att inga sådana kostnader i framtiden kommer
att drabba Bolaget genom skattebeslut eller eljest på grund av omständigheter hänförliga till tiden före Tillträdesdagen och att Bolaget även har fullgjort sin eventuella
jämkningsskyldighet för mervärdesskatt,
6.2.18
att Bolaget per Avtalsdagen inte är föremål för skatterevision,
6.2.19
att inga omständigheter avseende tiden före Tillträdesdagen kan leda till återbetalningsskyldighet av skatt, mervärdesskatt och andra pålagor för Bolaget,
6.2.20
att Bolaget inte har några skatteskulder på Tillträdesdagen och inte heller kommer att
belastas av skatter eller avgifter avseende tiden före Tillträdesdagen utöver vad som
kan komma att reserveras i Bolagets räkenskaper,
6.2.21
att Bolaget inte har medgetts uppskov med betalning av stämpelskatt,
6.2.22
att det i Bolagets näringsverksamhet inte uttagits några företagsinteckningar,
6.2.23
att Bolagets räkenskaper, avtalshandlingar och andra skriftliga handlingar av betydelse för Köparen i dennes egenskap av ägare till Aktierna och indirekt ägare till Fastigheten kommer att överlämnas till Köparen på Tillträdesdagen,
6.2.24
att Bolaget inte lämnat eller mottagit lån eller ställt säkerhet eller vidtagit annan åtgärd
i strid mot reglerna i 21 kap. aktiebolagslagen, och
6.3
Fastigheten
6.3.1
att Bolaget är civilrättslig och lagfaren ägare till Fastigheten,
6.3.2
att byggnaderna på Fastigheten med undantag för invändiga hyresgästanpassningar är
uppförda och brukas i enlighet med detaljplan, bygglov, marklov eller rivningslov och
andra myndighetstillstånd och beslut och att varje åtgärd, som kräver bygglov eller
annat tillstånd av myndighet, har vidtagits i enlighet med plan, bygglov eller annat
erforderligt tillstånd,
6.3.3
att det inte beträffande Fastigheten eller, såvitt Säljaren känner till, den verksamhet
som bedrivs på Fastigheten finns förelägganden, förbud eller motsvarande från domstol eller myndighet och, såvitt Säljaren känner till, inga omständigheter föreligger
som kan leda till sådana förelägganden,
6.3.4
att det inte föreligger några anmärkningar rörande brandsäkerhet, inkluderande skyldigheter för fastighetsägare enligt lagen (2003:778) om skydd mot olyckor,
6.3.5
att Fastigheten på Tillträdesdagen inte besväras av några servitut, nyttjanderätter eller
andra rättigheter utöver vad som anges i för Fastigheten gällande hyreskontrakt enligt
Bilaga 6.4.1, avtal om spelrätt enligt Bilaga 4.4 och bilagda FDS-utdrag, Bilaga 6.3.5,
6.3.6
att det i Fastigheten per Tillträdesdagen endast har tagits ut pantbrev om 14 300 000
kronor inom 14 300 000 kronor och att pantbreven endast har pantsatts av Bolaget till
9 (14)
Bolagets kreditgivande bank Svenska Handelsbanken AB (publ) till säkerhet för Bolagets betalningsförpliktelser enligt engagemangsrapport, Bilaga 6.3.6,
6.3.7
att alla för Fastigheten debiterade avgifter för gatukostnad, gatubyggnadskostnad och
gatumarksersättning samt anslutnings- eller engångsavgift för vatten, avlopp och
elektrisk ström är betalda och att det på Tillträdesdagen inte föreligger rätt för kommunen eller annan huvudman att för Fastigheten debitera sådana avgifter,
6.3.8
att Bolaget inte har vidtagit åtgärd på Fastigheten som kan medföra ansvar enligt 10
kap. miljöbalken och eller annan miljörättslig lagstiftning eller grannelagstiftning,
dock att Säljaren har informerat Köparen om att de miljömässiga förhållanden som
framgår av Bilaga 6.3.8 och att Köparen friskriver Säljaren för eventuella följder
därav,
6.3.9
att Fastigheten per Avtalsdagen inte är föremål för expropriation och att det inte finns
per Avtalsdagen anledning att befara att några sådana preliminära åtgärder vidtagits
eller är att vänta, och
6.3.10
att sådana föremål på Fastighetens mark och i Fastighetens byggnader, som enligt jordabalken kan vara fastighets- eller byggnadstillbehör, ägs av Bolaget och tillhör Fastigheten, dock med undantag för sådana inventarier som tillförts av hyresgäst, vilka
har förtecknats i Bilaga 6.3.10.
6.4
Hyresavtal och andra avtal
6.4.1
att hyres-avtalen beträffande Fastigheten, Bilaga 6.4.1, är gällande enligt sin lydelse
och utgör fullständiga hyresavtal och tillika samtliga per Tillträdesdagen gällande hyres- och nyttjanderättsavtal för Fastigheten och att inga sidoöverenskommelser eller
åtaganden, vare sig muntliga eller skriftliga, har träffats som gäller vid sidan av dessa
avtal,
6.4.2
att hyror och hyrestillägg är lag- och kontraktsenliga.
6.4.3
att på Avtalsdagen ingen hyresgäst i Fastigheten har framställt krav grundade på gällande hyresförhållanden som kan medföra förlust för Bolaget efter Tillträdesdagen.
Det finns inte heller per Avtalsdagen anledning för Köparen/Bolaget att förvänta sig
några sådana krav.
6.5
Personal
6.5.1
att samtliga anställda i Bolaget per Avtalsdagen är förtecknade i Bilaga 6.5.1 och att
dessa anställda inte har bättre löne-, pensions- eller andra anställningsförmåner än som
framgår av förteckningen,
6.5.2
att Bolaget inte har pensionsåtaganden utöver vad som följer av lag och kollektivavtal
samt att Bolaget rätteligen har efterlevt lag och kollektivavtal med avseende på pensionsåtaganden till nuvarande eller tidigare anställda och styrelseledamöter samt gjort
erforderliga betalningar, avsättningar och reserveringar för pensionsändamål,
10 (14)
6.5.3
att Bolaget inte är bundet av kollektivavtal med annan part än Unionen och Kommunal,
6.5.4
att Bolaget korrekt har efterlevt regleringen i lag och kollektivavtal såvitt avser anställningsförmåner, semester, arbetstider och andra förhållanden, och
6.5.5
att något anspråk inte riktats mot Bolaget från någon nu eller tidigare anställd eller
från fackförening vari sådan anställd är eller varit medlem och att, såvitt Säljaren känner till, grund för framställande av sådana anspråk inte föreligger,
6.6
Tillgångar och skulder
6.6.1
att Bolagets årsredovisning per den 31 december 2013, Bilaga 6.6.1 är upprättad i
enlighet med lag och god redovisningssed samt ger en i allt väsentligt rättvisande bild
av Bolagets ställning och resultat per bokslutsdagen, inklusive uppgiften om Bolagets
eget kapital, samt att några extraordinära händelser inte inträffat sedan den 31 december 2013, utan att Bolagets verksamhet i allt väsentligt bedrivits enligt tidigare tillämpade principer och att avtal och förbindelser ingåtts på för branschen sedvanliga villkor,
6.7
Information
6.7.1
att Säljaren inte undanhållit Köparen någon information om Bolaget eller Fastigheten
som Säljaren förstått eller rimligen borde ha förstått skulle påverka Köparens beslut
att förvärva Aktierna på de villkor som följer av Avtalet.
7.
FRISKRIVNING OCH GARANTIANSPRÅK
7.1
Friskrivning
7.1.1
Köparen får – utöver sådana fel som är i strid mot Säljarens utfästelser i detta Avtal –
efter köpet inte göra någon som helst påföljd gällande på grund av fel i Aktierna, Bolaget eller Fastigheten.
7.1.2
De uthyrningsbara areorna har inte varit föremål för kontrollmätning, varför avvikelse
mellan verkliga, uppgivna och i hyresavtal avtalade areor kan föreligga. Köparen friskriver Säljaren för eventuella avvikelser.
7.1.3
Utöver vad som uttryckligen framgår av att-satserna ovan i avsnitt 6 eller i övrigt i
detta Avtal lämnar Säljaren inte några garantier och påtar sig inte heller något ansvar
avseende Aktierna, Bolaget eller Fastigheten. Allt annat felansvar som Säljaren eventuellt kunnat ha på grund av lag eller annan grund, inklusive köplagen och jordabalken,
är härmed exkluderat och kan inte göras gällande av Köparen. Köparen friskriver således Säljaren, med undantag för vad som garanteras i detta Avtal, från allt ansvar, vad
gäller Bolaget, Aktierna och Fastigheten, för faktiska och rättsliga fel och brister,
andra fel i Fastighetens fysiska skick, brister i miljöhänseende, rådighetsfel och s.k.
dolda fel.
11 (14)
7.1.4
Köparen har endast rätt att framställa felanspråk mot Säljaren i anledning av avvikelser
från de uttryckliga garantier som lämnats i detta Avtal. Den enda påföljd som kan
göras gällande i anledning av samtliga garantiavvikelser ska vara ersättning med belopp motsvarande den skada som Köparen förorsakas pga. garantiavvikelsen och inga
andra påföljder enligt köplagen eller någon annan lag, allmänna avtalsrättsliga principer eller övrigt ska vara tillgängliga för Köparen vid garantiavvikelse.
7.1.5
Säljaren har uppmanat Köparen att genomföra en för förvärvet tillräcklig och utförlig
undersökning av skattemässiga, administrativa, redovisningsmässiga, legala, tekniska,
finansiella och övriga förhållanden som rör Aktierna, Bolaget och Fastigheten. Parterna är dock överens om att garantierna som lämnats av Säljaren ska begränsa Köparens ansvar att undersöka Aktierna, Bolaget, och Fastigheten och den information som
Köparen har tillhandahållit. Anspråk på grund av garantiavvikelse får således framställas även om det baseras på sådan information eller sådana omständigheter som
Köparen genom en vederbörligen genomförd undersökning före förvärvet hade bort
känna till, dock inte på sådan information som Köparen har känt till per Avtalsdagen.
7.1.6
Säljarens ansvar för Fastigheten regleras uteslutande genom detta Avtal. Köparen förbinder sig att inte framställa något som helst krav avseende Fastigheten under åberopande av avtal genom vilket Bolaget förvärvat Fastigheten från Säljaren.
7.2
Garantianspråk
7.2.1
Anspråk grundade på Säljarens garantier enligt detta Avtal, ska av Köparen skriftligen
göras gällande inom 60 dagar efter det att Köparen upptäckt eller borde ha upptäckt
de omständigheter som utgör grund för anspråket och senast inom arton månader från
Tillträdesdagen, dock att Köparen äger göra gällande anspråk beträffande debiteringar
av skatter och sociala avgifter intill tre månader efter det beslut beträffande debiteringar av skatter och sociala avgifter i enlighet med lagakraftvunnet avgörande kommit
Bolaget tillhanda. Utan hinder av vad som anges ovan får anspråk på grund av avvikelse från garantierna i punkterna 6.2.1 (äganderätt till Aktierna) och 6.3.1 (äganderätt
till Fastigheten) framställas utan begränsning i tiden.
7.2.2
Skulle på grund av brist i av Säljaren lämnade garantier ytterligare skulder framkomma
eller tillgångar saknas eller skulle skulder uppgå till högre belopp eller tillgångar till
lägre belopp än vad som angivits eller skulle Bolaget eller Köparen få vidkännas kostnad, förlust eller skada på grund av en brist i lämnade garantier, ska Säljaren ersätta
Köparen med mot bristen, kostnaden, förlusten eller skadan svarande belopp. Vid bestämmandet av avvikelsens storlek ska även positiva avvikelser beaktas om specifika
reservationer finns samt hänsyn tas till om avvikelsen helt eller delvis utgör en skattemässigt avdragsgill kostnad om avdragsrätten kan utnyttjas under det räkenskapsår
som bristen, kostnaden, förlusten eller skadan uppkommit. Garantiregleringen ska ske
med utgångspunkt i att den skadelidandes ekonomiska ställning ska återställas som om
bristen, kostnaden, förlusten eller skadan inte hade förelegat. Garantiregleringen ska
endast omfatta anspråk som sammanlagt överstiger 300 000 kronor. Garantianspråk,
som sammantaget understiger detta belopp, är Säljaren således inte skyldig att ersätta.
Överstiger garantianspråk 300 000 kronor ska reglering ske med beloppet i dess helhet,
12 (14)
dvs. från första kronan. Köparen är inte under några förhållanden berättigad till ersättning med högre belopp än 1 500 000 kronor förutom vid avvikelse från garantierna i
punkterna 6.2.1 (äganderätt till Aktierna) och 6.3.1 (äganderätt till Fastigheten).
8.
ÅTAGANDEN
8.1
Köparen förbinder sig att vid kommande årsstämma tillse att Bolagets nuvarande styrelse och verkställande direktör beviljas ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets
angelägenheter avseende tiden fram till Tillträdesdagen, förutsatt att revisorerna i Bolaget inte avstyrker ansvarsfrihet.
8.2
Säljaren åtar sig att om det erfordras omedelbart efter Avtalsdagen upprätta skalbolagsdeklaration samt ställa sådan säkerhet som Skatteverket kan begära.
8.3
Säljaren ska efter Tillträdet på Tillträdesdagen tillse att Bolagets avgående revisor upprättar och ger in redogörelse till Bolagsverket enligt aktiebolagslagen (2005:551) 9
kap. 23 §.
8.4
På Tillträdesdagen efter Tillträdet ska Fastigheten ställas till Köparens fulla disposition med undantag för de delar av Fastigheten som disponeras av Bolagets nyttjanderättshavare.
9.
FÖRVALTNING FRAM TILL TILLTRÄDESDAGEN
9.1
Säljaren ska förvalta Bolaget och Fastigheten på sedvanligt sätt fram till Tillträdesdagen. Säljaren förbinder sig att tillse att Bolaget inte säger upp, ändrar eller träffar nya
lokalhyresavtal eller andra avtal av betydelse som Bolaget blir bundet av utan Köparens skriftliga godkännande. Säljaren ansvarar för att Fastighetens skick inte försämras
fram till Tillträdesdagen.
9.2
Säljaren svarar för om Fastigheten drabbas av skada under tiden till och med Tillträdesdagen. Om försäkringsfall skulle inträffa ska Bolaget utnyttja försäkringen. Säljaren ska vidare hålla Bolaget skadeslöst för all den skada Bolaget kan lida i anledning
av sådant försäkringsfall och att full skadetäckning inte erhålls från försäkringen.
Skulle skadefallet vara väsentligt äger Köparen rätt att häva Avtalet utan vidare ersättningsskyldighet för någondera Part.
10.
FULLSTÄNDIG REGLERING
Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör och
ersätter alla skriftliga eller muntliga åtaganden, utfästelser och överenskommelser som
föregått detta Avtals undertecknande.
13 (14)
11.
ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
Ändringar av eller tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen
avfattade och undertecknade av Parterna.
12.
MEDDELANDEN
12.1
Meddelanden mellan Parterna enligt detta Avtal ska ske genom bud eller rekommenderat brev till Parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser alternativt
via e-post. Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda:
-
om avlämnat med bud: vid avlämnandet,
-
om avsänt med rekommenderat brev: tre dagar efter avlämnande för postbefordran,
eller
-
om avsänt med e-post; vid mottagandet av bekräftelse från mottagaren av meddelandet.
12.2
Adressändring ska meddelas på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
13.
ÖVERLÅTELSE
Detta Avtal, och de rättigheter som följer av detta, ska inte av någon Part kunna överlåtas utan den andra Partens skriftliga medgivande.
14.
TVIST
14.1
Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska avgöras av allmän domstol, varvid
Kristianstad tingsrätt ska vara första instans.
________________________
Signatursida följer.
14 (14)
Detta Avtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav Parterna tagit var sitt ett.
Åhus den 18 december 2014
Åhus den 18 december 2014
KRISTIANSTADS GOLFKLUBB I ÅHUS
VISIONSBOLAGET G 2377 AB U Ä T
KRISTIANSTADS GOLFBANA HOLDING AB
Göran Anderberg
Klas Arildsson
Henrik Bergqvist
Jan Bengtsson
Jan Friedrichsen
Carl-Henrik Dahlqvist
Inger Gårdlöv
Peter Hagström
Ulf Kvist
Peter Sandgren