תקופתי דוח ,2014 בדצמבר 31 ליום

‫דוח תקופתי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫חלק א'‬
‫תאור עסקי התאגיד‬
‫א‪1-‬‬
‫חלק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב‪1-‬‬
‫חלק ג'‬
‫דוחות כספיים‬
‫ג‪1-‬‬
‫חלק ד'‬
‫פרטים נוספים על החברה‬
‫ד‪1-‬‬
‫חלק ה'‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה‬
‫ה‪1-‬‬
‫חלק ו'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫ו‪1-‬‬
‫הערכות שווי מצורפות‬
‫א‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק א' ‪ -‬תאור עסקי התאגיד‬
‫כללי‬
‫‪ .1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותאור התפתחות עסקיה‬
‫א‪4-‬‬
‫‪ .1.2‬תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה‬
‫א‪8-‬‬
‫‪ .1.3‬תחום פעילות‬
‫א‪9-‬‬
‫‪ .1.4‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫א‪9-‬‬
‫‪ .2‬מידע אחר‬
‫‪ .2.1‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד‬
‫א‪10-‬‬
‫‪ .2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫א‪15-‬‬
‫‪ .3‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .3.1‬מבנה התחום והשינויים בו‬
‫א‪18-‬‬
‫‪ .3.2‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות‬
‫א‪57-‬‬
‫‪ .4‬פעילותה העסקית של החברה‬
‫א‪57-‬‬
‫‪ .5‬לקוחות‬
‫א‪57-‬‬
‫‪ .6‬שיווק שטחים להשכרה‬
‫א‪58-‬‬
‫‪ .7‬צבר הזמנות ותקבולים עתידיים מנכסים מניבים‬
‫א‪58-‬‬
‫‪ .8‬תחרות‬
‫א‪58-‬‬
‫‪.9‬‬
‫א‪59-‬‬
‫רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫‪ .10‬הון אנושי‬
‫א‪60-‬‬
‫‪ .11‬הון חוזר‬
‫א‪61-‬‬
‫א‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12‬מימון‬
‫‪.12.1‬‬
‫כללי‬
‫א‪61-‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫פרטים לגבי הלוואות לזמן ארוך‬
‫א‪62-‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫הסכמי הלוואה ואשראי מהותיים‬
‫א‪64-‬‬
‫‪.12.4‬‬
‫התחייבויות נוספות כלפי מוסדות פיננסים בארץ ובחו"ל‬
‫א‪69-‬‬
‫‪.12.5‬‬
‫מסגרות אשראי ותנאיהן‬
‫א‪69-‬‬
‫‪.12.6‬‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫א‪69-‬‬
‫‪.12.7‬‬
‫דירוג אשראי‬
‫א‪69-‬‬
‫‪ .13‬מסוי‬
‫א‪69-‬‬
‫‪ .14‬הסכמים מהותיים‬
‫א‪69-‬‬
‫‪ .15‬הסכמי שיתוף פעולה‬
‫א‪70-‬‬
‫‪ .16‬הליכים משפטיים‬
‫א‪70-‬‬
‫‪ .17‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫א‪70-‬‬
‫‪ .18‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫א‪70-‬‬
‫‪ .19‬מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫א‪70-‬‬
‫‪ .20‬דיון בגורמי סיכון‬
‫א‪70-‬‬
‫א‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪ .1.1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫החברה התאגדה בארץ כחברה פרטית ביום ‪ 25.12.1977‬בשם אדגר תעשיות טקסטיל בע"מ‪ ,‬וביום ‪ 16.7.97‬שונה‬
‫שמה לשמה הנוכחי‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2004‬נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה‪ .‬החברה הינה חברה בת של ישיר‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬ישיר איי‪.‬די‪.‬איי"(‪ ,‬חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של ביטוח ישיר ‪-‬‬
‫השקעות פיננסיות בע"מ )להלן‪" :‬ביטוח ישיר"(‪ .‬צור שמיר אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬צור שמיר"( הינה בעלת‬
‫השליטה בביטוח ישיר‪ .‬נכון ליום ‪ 31.12.2014‬ולמועד פרסום הדוח מחזיקה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי בכ‪ 59.27% -‬ממניות‬
‫החברה וצור שמיר מחזיקה ב‪ 11.04% -‬ממניותיה‪.‬‬
‫‪ .1.1.1‬מדיניות רכישות ומימושים ופעולות מהותיות בנכסים מניבים בשנת ‪2014‬‬
‫החברה והחברות המאוחדות )להלן‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬בוחנות מפעם לפעם את כדאיות מימוש נכסיה‪ .‬לקבוצה אין‬
‫מדיניות קבועה בקשר עם רכישה ומימוש נכסים וכל מקרה נדון לגופו‪ ,‬נוכח תנאי השוק וצרכי החברה‪ .‬יחד‬
‫עם זאת‪ ,‬בד"כ החברה פועלת למימוש נכסים אשר פוטנציאל ההשבחה שלהם מוצה או שהתמורה מהמכירה‬
‫יכולה להניב תשואה גבוהה יותר מהתשואה המתקבלת מהנכס‪ .‬הקבוצה פועלת על מנת להגדיל את מצבת‬
‫נכסיה במדינות בהן היא פועלת בהתאם לקריטריונים האמורים‪ .‬מעת לעת‪ ,‬בוחנת החברה אף כניסה לשווקים‬
‫חדשים כולל העלויות הכרוכות בכך‪ .‬החלטות בדבר רכישה ומימוש נכסים‪ ,‬מתקבלות תוך בחינת הנסיבות‬
‫הספציפיות לנכס‪ ,‬מיקומו‪ ,‬התאמתו לפורטפוליו הנכסים הקיימים של הקבוצה‪ ,‬מצבו התכנוני והמבני‪ ,‬פרופיל‬
‫השוכרים המאכלסים אותו ושקילת התפתחויות עתידיות עבור הנכס וסביבתו‪.‬‬
‫‪ .1.1.2‬להלן עסקאות המקרקעין בשנת ‪2014‬‬
‫‪ .1.1.2.1‬בחודש אוקטובר ‪ 2014‬רכשה חברה מאוחדת בפולין מבנה משרדים‪ ,‬במוקוטוב‪ ,‬וורשה‪ ,‬פולין בשטח‬
‫כולל להשכרה של כ‪ 14 -‬אלף מ"ר וכן כ‪ 300 -‬מקומות חניה בתמורה לסך כ‪ 31.5-‬מיליון אירו )כ‪146 -‬‬
‫מיליון ש"ח(‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ג')‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .1.1.2.2‬בחודש אוגוסט ‪ 2014‬רכשה חברת הבת בקנדה ‪ 50%‬מהזכויות בנכס ובקרקע סמוכה לנכס אחר של‬
‫החברה הממוקמים ב‪ Fraser Avenue -‬בטורנטו‪ ,‬קנדה‪ ,‬בתמורה כוללת בסך של כ‪ 10 -‬מיליון דולר קנדי‬
‫)כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫‪ .1.1.2.3‬בחודש יוני ‪ 2014‬השלימה חברה מאוחדת בבלגיה את ההסכם עם צד שלישי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או‬
‫לבעלי השליטה בה‪ ,‬למכירת בניין ורלסטראט‪ ,‬באנטוורפן בלגיה בתמורה לסך כ‪ 4.6-‬מיליון אירו‪ ,‬נטו‬
‫בניכוי הוצאות מכירה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ד')‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .1.1.2.4‬בחודש ינואר ‪ 2014‬השלימה חברת הבת בקנדה את ההסכם עם גוף פיננסי קנדי שאינו קשור לחברה‬
‫ו‪/‬או לבעלי השליטה בה )להלן‪" :‬הרוכש"( למכירת ‪ 25%‬נוספים מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה‪ ,‬כך‬
‫שלאחר המכירה‪ ,‬תחזיק חברת הבת בקנדה ב‪ 50% -‬מהבעלות בנכסים הנ"ל )לאחר מכירת ‪25%‬‬
‫מהזכויות בנכסים בחודש מאי ‪ .(2012‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ד')‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪4-‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫אדדגר השקעות ופיתוח‬
‫קה הבאה ‪:‬‬
‫חים להשכרה על פי החלוק‬
‫צה בכ‪ 283 -‬אלפי מ"ר שטח‬
‫מבר ‪ ,2014‬מחחזיקה הקבוצ‬
‫נככון ל‪ 31-‬בדצמ‬
‫‪10%‬‬
‫‪222%‬‬
‫יישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫))*(‬
‫‪38%‬‬
‫‪30%‬‬
‫חזקה בפולין היינה באמצעות חברה מאוחדת‪ ,‬אשר חלק ההחברה בה היננו ‪ ,80.1%‬נתונני השטחים לעעיל הינם לפי‬
‫האח‬
‫קה של ‪.100%‬‬
‫אחזק‬
‫א‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.1.3‬פרוייקט בפיתוח‬
‫בנוסף לבניינים המושכרים כנכסים מניבים‪ ,‬הקבוצה פועלת לפיתוח והשבחת נכסיה‪ .‬לחברה ‪ 2‬פרוייקטים‬
‫בפיתוח‪:‬‬
‫אדגר ‪ ,360‬רח' השלושה ת"א‬
‫בנוסף למבנה הקיים‪ ,‬אדגר ביזנס סנטר בת"א‪ ,‬לחברה גם זכויות בנייה להקמת כ‪ 37-‬אלפי מ"ר נוספים‪.‬‬
‫לקראת סוף שנת ‪ 2012‬החלה החברה את הפרוייקט לבניית כ‪ 21-‬אלפי מ"ר מתוכם‪" ,‬אדגר ‪ "360º‬על גבי‬
‫הבניין הקיים‪.‬‬
‫לצורך ההקמה קיבלה החברה מסגרת אשראי לבנייה בסך של ‪ 70‬מיליון ש"ח משני הבנקים הממנים את‬
‫הנכס הקיים‪ .‬נכון לתאריך הדוח ניצלה החברה ‪ 35‬מיליון ש"ח ממסגרת זו‪ .‬העלות הכוללת של הבנייה‬
‫צפויה להסתכם בכ‪ 278-‬מיליון ש"ח )כולל עלויות גמר‪ ,‬קרקע ומימון( והנכס צפוי להניב לחברה הכנסה‬
‫שנתית בתפוסה מלאה בסך כ‪ 25-‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬יתרת ההשקעה הצפויה לסיום‬
‫הפרוייקט הינה כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח אשר‪ ,‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬תתבצע במהלך שנת ‪ 2015‬עם התקדמות‬
‫האכלוס‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח שיווקה החברה כ‪ 49%-‬מהשטחים המיועדים להשכרה‪ ,‬וכ‪ 5% -‬נוספים הינם במשא מתן‬
‫מתקדם להשכרה‪.‬‬
‫‪ ,Fraser 2‬טורונטו קנדה‬
‫באוקטובר ‪ 2013‬רכשה החברה ביחד עם שותף מבנה משרדים לשיפוץ בשטח להשכרה של כ‪ 10-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫החברה רכשה ‪ 50%‬מהנכס בעלות כוללת בסך כ‪ 6.4-‬מיליון דולר קנדי )כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח( וצפויה להשקיע‬
‫בשיפוץ המבנה והתאמות לדיירים סך של כ‪ 7.5-‬מיליון דולר קנדי נוספים )כ‪ 25.2 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬השיפוץ‬
‫צפוי להסתיים עד סוף שנת ‪ ,2015‬והנכס צפוי להניב הכנסה שנתית בתפוסה מלאה בסך כ‪ 1.2-‬מיליון‬
‫דולר קנדי )כ‪ 3.9 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬נחתם חוזה להשכרת כ‪ 50% -‬מהנכס החל מחודש נובמבר ‪.2015‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר פרויקטים בפיתוח וצפי הכנסות מפרויקטים אלו כאמור‪ ,‬הינו בבחינת‬
‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם‬
‫בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬השלמת פיתוח הנכסים ואכלוסם וכן תנאי השכרתם‪ ,‬ואשר לכולם עשויה להיות‬
‫השפעה מהותית על כוונות החברה האמורות‪.‬‬
‫‪ .1.1.4‬קרקעות נוספות בבעלות החברה‪ ,‬שטרם החלה בנייתם‬
‫‪ .1.1.4.1‬בבעלות החברה ‪ 50%‬מן הזכויות בקרקע בטורונטו‪ ,‬המשמשת כיום כמגרש חניה‪ ,‬בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 4.3‬דונם‪ .‬סך זכויות הבנייה הינן כ‪ 28-‬אלפי מ"ר למשרדים ולמסחר‪ .‬החברה בוחנת את תכנון הקמת‬
‫המבנה‪ ,‬אך לא צפוייה להתחיל בעבודות מהותיות בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.2‬לחברה מקרקעין בפתח תקוה בסמיכות למגדל אדגר‪ ,‬בשטח של כ‪ 9 -‬דונם ומבנה המשמש לאחסנה‬
‫ולמשרדים בשטח של כ‪ 3 -‬אלפי מ"ר‪ .‬החברה מתכוונת להקים בניין משרדים בשטח שנרכש‪ .‬זכויות‬
‫הבניה הנוכחיות בנכס הן כ‪ 20-‬אלפי מ"ר‪ .‬החברה פועלת להגדלת זכויות הבנייה לכ‪ 40-‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫החברה טרם קיבלה החלטה לגבי מועד התחלת עבודות הבנייה‪ ,‬אך לא צפויה להתחיל בעבודות בשנה‬
‫הקרובה‪ .‬לחברה הסכם לזמן קצר להשכרת שטחי האחסנה בתמורה לדמי שכירות שנתיים של כ‪915-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ ,‬ובנוסף משכירה את שטחי החניה‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.3‬לחברה ‪ 50%‬במקרקעין בשטח כולל של כ‪ 8-‬דונם בסמוך לבניין משרדים שנרכש על ידי החברה‪,‬‬
‫במרכז העיר מיסיסאגה‪ ,‬הממוקמת בחלק המערבי של ה‪ .(Great Toronto Area) GTA-‬לנכס קיימות‬
‫זכויות בנייה להקמת בניין משרדים בשטח של כ‪ 15-‬אלף מ"ר‪ .‬החברה טרם הגישה בקשה לעירייה‬
‫והיא עוסקת בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה‪ .‬החברה לא צפויה להתחיל בעבודות מהותיות‬
‫בשנה הקרובה‪.‬‬
‫א‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.1.4.4‬החברה פועלת לקבלת זכויות בנייה להקמת מגדל לצרכי מגורים או לצרכי מסחר על גבי הקרקע‬
‫הצמודה לבניין ברחוב ‪ 120 Bloor‬בטורונטו‪ .‬בבעלות החברה ‪ 50%‬מהנכס‪ .‬בשלב זה עוסקת החברה‬
‫בצד התכנוני והכלכלי של זכויות הבנייה‪ .‬החברה בוחנת מספר אפשרויות וטרם הגישה לעירייה‬
‫תוכניות‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.5‬לחברה ‪ 2‬קרקעות בסמוך למבנה ‪ Adgar Park West‬בוורשה פולין שנרכש ביוני ‪ .2013‬קרקע אחת‬
‫בשטח כולל של כ‪ 4,000-‬מ"ר עם זכויות לבניית בניין משרדים בשטח כולל של כ‪ 8,000-‬מ"ר וקרקע‬
‫נוספת עם זכויות לבניין משרדים בשטח כולל של כ‪ 5,000-‬מ"ר‪ .‬החברה עוסקת בצד התכנוני של‬
‫הפרוייקטים הנ"ל ואין בכוונתה להתחיל את הבנייה בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.6‬לחברה קרקע המשמשת כמגרש חניה לבניין משרדים בבעלותה בפולין‪ .‬החברה פועלת לקבלת היתר‬
‫לבנייה של בניין ‪ Data Center‬בגודל של כ‪ 4,000 -‬מ"ר נטו להשכרה‪ .‬אין בכוונת החברה להתחיל את‬
‫הבנייה במהלך השנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .1.1.4.7‬לחברה זכויות בניה בלתי מנוצלות להקמת כ‪ 16,000 -‬מ"ר משרדים נוספים בסמוך למבנה אדגר ‪360‬‬
‫ברח' השלושה בת"א‪ .‬לאחר תאריך המאזן התקבל היתר לבנייה‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר כוונת החברה לפיתוח נכסיה כאמור‪ ,‬ומועדי הפיתוח‪ ,‬ככל ויבוצע‬
‫כאמור‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר‬
‫בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬קבלת האישורים הנדרשים לפיתוח הנכסים‪ ,‬השגת מימון‪,‬‬
‫תנאי שוק וכו'‪ ,‬ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על כוונות החברה האמורות‪.‬‬
‫‪ .1.1.5‬החוק לקידום התחרותיות במשק‬
‫ביום ‪ 9‬בדצמבר ‪ 2013‬אישרה הכנסת את החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ב‪2012 -‬‬
‫)להלן‪" :‬חוק הריכוזיות"(‪ ,‬שנכנס לתוקף ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪) 2013‬להלן‪" :‬יום הפרסום"(‪ .‬החוק הקובע בין‬
‫היתר‪ ,‬מגבלות על אחזקה של תאגידים ציבוריים בשרשור בן ‪ 3‬שכבות ויותר‪ ,‬אשר לפיו‪ ,‬לאחר תקופת‬
‫הסתגלות בת שש שנים מיום הפרסום‪ ,‬תאסר שליטה בפירמידה עסקית של יותר משתי שכבות של חברות‬
‫)לרבות חברות אג"ח(‪ .‬בנוסף‪ ,‬יהיה דירקטוריון חברה ציבורית בשכבה השלישית‪ ,‬מורכב מרוב של‬
‫דירקטורים בלתי תלויים וכן מספר הדירקטורים החיצוניים שיהיו חברים בדירקטוריון החברה יעמוד על‬
‫מחצית מסך מספר חברי הדירקטוריון פחות אחד )מעוגל כלפי מעלה(‪ .‬החוק משפיע על פעילות החברה‬
‫לאור היותה חברת שכבה שלישית‪ .‬לחוק הריכוזיות השפעה על החברה‪ ,‬בשל היותה חברת שכבה שלישית‬
‫ועל כן התאימה החברה את הרכב הדירקטוריון לדרישות חוק הריכוזיות‪ .‬לפרטים נוספים ראה תקנה ‪26‬‬
‫לפרק ד' לדוח זה‪.‬‬
‫א‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.2‬תרשים מבנה האחזקות של הקבוצה )חברות פעילות בלבד(‬
‫א‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .1.3‬תחום פעילות‬
‫תחום הפעילות של החברה הינו השקעה בנכסים מניבים בארץ ובחו"ל )לרבות פיתוח והשבחת מקרקעין‬
‫שמיועדים לשמש כנכסים מניבים ותפעולם(‪ .‬עיקרם משמשים למשרדים ומיעוטם נכסים מסחריים שהינם‬
‫בדר"כ נלווים לשטחי המשרדים שרוכשת החברה‪ ,‬וכן מספר נכסים לשימושים אחרים – )לפרטים נוספים ראה‬
‫סעיף ‪ 3.1.3‬להלן(‪ .‬שיקולי החברה בביצוע השקעות בנכסים מניבים מונעים בעיקר ממיקום הנכסים במרכזי‬
‫ערים גדולות או בקרבתן‪ ,‬איכות הבנייה‪ ,‬המרווחים בין שיעורי התשואה על ההשקעה לבין עלויות המימון‬
‫ופוטנציאל ההשבחה הגלום בנכסים )אפשרות להגדלת דמי השכירות‪ ,‬שיפור שיעור התפוסה‪ ,‬קבלת זכויות‬
‫בנייה נוספות(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬החליטה החברה על הסבת כ‪ 2,200-‬מ"ר ברוטו משרדים בבניין החברה בראש העין‬
‫לשימוש כחוות שרתים )‪ (Data Center‬והשכרתם )מהווה כ‪ 1,700-‬מ"ר נטו להשכרה כחוות שרתים(‪ .‬נכון לתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬החברה חתמה על הסכם להשכרת ‪ 700‬מ"ר נטו בהשקעה כוללת בסך של כ‪ 26-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מתוכם‬
‫השקיעה החברה במהלך שנת ‪ 2014‬סך של כ‪ 9 -‬מיליון ש"ח בלבד‪ .‬החברה נמצאת במשאים ומתנים להשכרת‬
‫שטחים נוספים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬היקף ההשקעה אינו מהותי לפעילות החברה ולתוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫‪ .1.4‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫בשנתיים שקדמו למועד דוח זה‪ ,‬לא בצעה החברה השקעות בהון החברה‪.‬‬
‫ב‪ 24 -‬באוקטובר ‪ 2013‬התפרסמה הודעה משלימה‪ ,‬כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת‬
‫תשקיף( התשס"ז‪ ,2007-‬למפרט להשלמה )להלן‪" :‬הודעה משלימה"( על פי תשקיף החברה כפי שתוקן בחודש‬
‫אוקטובר ‪ ,2013‬לפיה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬פנתה לבעלי מניות ביטוח ישיר בהצעת רכש חליפין )מותנית( מלאה‬
‫למניות ביטוח ישיר שבבעלותם‪ ,‬באופן בו התמורה לניצעים בהצעת הרכש‪ ,‬תהיה ביחידות הכוללות מניות של‬
‫החברה ושל איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬חברה לביטוח בע"מ )"הצעת רכש החליפין" ו‪" -‬איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬ביטוח"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬ביום ‪13‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬הודיעה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬כי הצעת רכש החליפין לא נענתה בשיעור הנדרש‪ ,‬על ידי מחזיקי מניות‬
‫השקעות פיננסיות‪ .‬ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ ,2014‬התפרסמה הודעה משלימה נוספת‪ ,‬על פי תשקיף להשלמה של‬
‫החברה מיום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2014‬לפיה ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬פנתה לבעלי מניות ביטוח ישיר מהציבור בהצעת רכש‬
‫חליפין )שאינה מותנית ברכישת מלוא המניות שמוצע לרכשן(‪ ,‬בתמורה למניות החברה ואיי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬ביטוח‪.‬‬
‫הצעת רכש החליפין הושלמה ביום ‪ 27‬בפברואר ‪ 2014‬באופן בו מניות המהוות כ‪ 5.97% -‬מהונה המונפק של‬
‫החברה ניתנו כתמורה לניצעים בעבור מניות ביטוח ישיר שבידם‪.‬‬
‫להלן פעולות נוספות שבוצעו על‪-‬ידי בעלי עניין במניות החברה‪ ,‬מחוץ לבורסה‪ ,‬בשנתיים שקדמו למועד הדוח‪:‬‬
‫מועד‬
‫השינוי‬
‫שם בעל‬
‫העניין‬
‫‪10.12.2014‬‬
‫ישיר‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי‪.‬‬
‫כמות‬
‫סוג‬
‫הפעולה‪:‬‬
‫מכירה‪/‬‬
‫רכישה‬
‫מחיר‬
‫למנייה‬
‫)ש"ח(‬
‫רכישה‬
‫‪5.19‬‬
‫‪3,850,000‬‬
‫הפנייה‬
‫לדיווח‬
‫מיידי‬
‫)אסמכתא(‬
‫‪2014-01-219294‬‬
‫‪ .1.4.1‬דיבידנדים‬
‫לעניין חלוקת דיבידנדים בשנים ‪ 2013-2014‬ראה באור ‪ 25‬ג' לדוח הכספי‪.‬‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנד‬
‫לחברה התחייבויות כלפי מוסדות פיננסיים וגופים נוספים עמם התקשרה בהסכמי הלוואה‪ ,‬לעמידה באמות‬
‫מידה פיננסיות מסויימות‪ .‬התחייבויות אלו עשויות להשפיע על היקף הדיבידנד שהחברה תוכל לחלק בעתיד‪.‬‬
‫)לעניין עמידה באמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪21‬ג' לדוחות הכספיים(‪ .‬לפרטים אודות התחייבות החברה‬
‫לעמידה באמות מידה פיננסיות למחזיקי אגרות החוב )סדרות ו'‪-‬ח'( ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2014‬יתרת הרווחים הראויים לחלוקה הינה כ‪ 603 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫א‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2‬מידע אחר‬
‫‪ .2.1‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד‬
‫למידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה בשנת הדוח ראה סעיף ‪ 5‬בפרק ב' לדוח זה ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫להלן טבלאות עם מידע מרוכז לגבי הנכסים המניבים של הקבוצה לפי מדינות‬
‫הנתונים המוצגים בטבלאות של ישראל‪ ,‬קנדה ובלגיה הינן על פי חלקה של החברה בזכויות בנכסים‪ .‬החל מחודש‬
‫יוני ‪ ,2013‬החברה הכניסה שותף לפעילות בפולין בשיעור של ‪ .19.9%‬עם זאת‪ ,‬הנתונים של הנכסים המניבים בפולין‬
‫הינם לפי ‪ 100%‬בהתאם להצגתם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הנכסים המוחזקים בידי החברה הם מבני משרדים‪) ,‬בחלק מהנכסים ישנם שטחי מסחר‪ ,‬שנלווים‬
‫לשטחי המשרדים בקומות התחתונות( למעט מבנים מסויימים‪ .‬שיעורי התפוסה המוצגים בטבלאות מחושבים על‬
‫בסיס חוזים שנחתמו‪ .‬בין תאריך חתימת החוזה לתאריך כניסת השוכר קיים בד"כ פער של מספר חודשים‪ .‬ההכנסות‬
‫מהשכרת נכסים לבנין‪ ,‬הינן בנטרול הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים )בעיקר הוצאות התאמה לשוכרים המופחתים‬
‫על פני תקופת החוזה(‪.‬‬
‫א ‪10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ישראל‬
‫שם הנכס‬
‫שטח להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫‪31.12.14‬‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫אפעל ‪ ,35‬פתח תקווה )מגדל אדגר( )‪(1‬‬
‫‪12,808‬‬
‫‪5/89‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪13,712‬‬
‫‪13,999‬‬
‫‪14,164‬‬
‫‪165,481‬‬
‫‪162,484‬‬
‫השלושה ‪ ,2‬תל אביב )‪(2‬‬
‫‪25,005‬‬
‫‪12/07‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪23,586‬‬
‫‪24,030‬‬
‫‪24,554‬‬
‫‪399,300‬‬
‫‪379,200‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪3,096‬‬
‫‪3,043‬‬
‫‪2,653‬‬
‫‪29,684‬‬
‫‪46,044‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪623‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,288‬‬
‫‪-‬‬
‫ז'בוטינסקי‪ ,‬א"ת אופקים )‪(4‬‬
‫‪11,800‬‬
‫‪6/90‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪2,599‬‬
‫‪936‬‬
‫‪20,450‬‬
‫‪19,170‬‬
‫השחם ‪ ,10‬פתח תקוה‬
‫‪1,833‬‬
‫‪11/02‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪732‬‬
‫‪765‬‬
‫‪827‬‬
‫‪13,400‬‬
‫‪13,000‬‬
‫אפעל ‪ ,33‬פתח תקווה )‪(5‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪3/07‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪1,765‬‬
‫‪1,787‬‬
‫‪1,761‬‬
‫‪39,100‬‬
‫‪37,450‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(152‬‬
‫)‪(203‬‬
‫)‪(65‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪45,238‬‬
‫‪46,020‬‬
‫‪44,830‬‬
‫‪700,703‬‬
‫‪657,348‬‬
‫‪12/07‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪65,674‬‬
‫‪65,566‬‬
‫‪12/07‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪214,100‬‬
‫‪130,500‬‬
‫המלאכה ‪ 16‬ראש העין‬
‫משרדים‬
‫חוות שרתים‬
‫‪4,981‬‬
‫‪(3) 2,222‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫סה"כ‬
‫זכויות בנייה בבנין ‪-C‬רח' השלושה ‪ ,2‬ת"א‬
‫פרוייקט אדגר ‪) 360‬בנין ‪-(A‬רח' השלושה ‪,2‬‬
‫ת"א ‪ -‬נדל"ן בהקמה )‪(6‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪61,449‬‬
‫כ ‪ 16 -‬אלף מ"ר‬
‫זכויות לבניה‬
‫כ‪ 21 -‬אלף מ"ר‬
‫זכויות בנייה‬
‫‪7/06‬‬
‫השטח להשכרה כולל כ‪ 400-‬מ"ר לשימוש עצמי‪ .‬החברה מחזיקה ‪ 50%‬מהזכויות בנכס‪ ,‬הנתונים מוצגים עפ"י חלקה של החברה‪ .‬הנכס הינו נכס מהותי‪ ,‬למידע נוסף ראה סעיף ‪ 3.1.3.9‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫נכס מהותי מאוד‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3.12‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מהותיים מאוד‪.‬‬
‫שטח נטו של כ‪ 1,700 -‬מטר‪ .‬החיוב למ"ר נעשה על בסיס שטח נטו‪.‬‬
‫המבנה הורחב בכ‪ 5,000 -‬מ"ר נוספים‪ .‬בתחילת שנת ‪ 2013‬נחתם חוזה עם הדייר בגין השטח הנוסף הכולל השלמת הכנסה בגין שנת ‪ 2012‬בסך כ‪ 500-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫קרקע עם מבנה‪ ,‬המיועדת לבנייה עתידית‪ .‬משמשת באופן זמני לאחסנה וחנייה )ראה סעיף ‪ 1.1.4.2‬לעיל(‪.‬‬
‫נכס הינו נכס מהותי‪ ,‬למידע נוסף ראה סעיף ‪ 3.1.3.9‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫א ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫קנדה‬
‫שם הנכס‬
‫‪(2) Richmond st, Toronto‬‬
‫‪1881 Yonge street, Toronto‬‬
‫‪800 Bay, Toronto‬‬
‫‪110 Eglinton, Toronto‬‬
‫‪55 York, Toronto‬‬
‫‪365 Bay, Toronto‬‬
‫‪(3) 120 Bloor, Toronto‬‬
‫‪75 Eglinton, Toronto‬‬
‫‪40 Eglinton, Toronto‬‬
‫‪(4) Dufferin, Toronto‬‬
‫‪1867 Yonge street, Toronto‬‬
‫‪(5) 350 Burnhamthopre, Toronto‬‬
‫‪170 University, Toronto‬‬
‫‪Mowat 37-39, Toronto‬‬
‫‪ 7-15 Fraser, Toronto‬ו‪(6) Fraser 30 -‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫סה"כ‬
‫‪(7) Fraser 2, Toronto‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫חלקה החברה‬
‫בזכות בנכסים‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‬‫‪50%‬‬
‫שטח‬
‫להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪4,990‬‬
‫‪4,731‬‬
‫‪7,983‬‬
‫‪4,155‬‬
‫‪5,822‬‬
‫‪4,224‬‬
‫‪10,552‬‬
‫‪3,830‬‬
‫‪5,120‬‬
‫‪11,120‬‬
‫‪4,926‬‬
‫‪7,578‬‬
‫‪4,488‬‬
‫‪1,619‬‬
‫‪4,712‬‬
‫‬‫‪85,850‬‬
‫‪-‬‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫‪3/03‬‬
‫‪7/02‬‬
‫‪5/04‬‬
‫‪12/04‬‬
‫‪12/04‬‬
‫‪5/05‬‬
‫‪11/05‬‬
‫‪11/06‬‬
‫‪1/07‬‬
‫‪2/07‬‬
‫‪7/07‬‬
‫‪1/08‬‬
‫‪6/08‬‬
‫‪12/10‬‬
‫‪8/14‬‬
‫‬‫‪10/13‬‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪95%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪76%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪96%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‬‫‬‫‪93%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‬‫‬‫‪92%‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪2014‬‬
‫‪3,872‬‬
‫‪3,827‬‬
‫‪4,942‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‪4,821‬‬
‫‪3,244‬‬
‫‪8,127‬‬
‫‪3,847‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪7,472‬‬
‫‪3,572‬‬
‫‪5,069‬‬
‫‪2,652‬‬
‫‪1,203‬‬
‫‪710‬‬
‫)‪(3,797‬‬
‫‪55,071‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪3,989‬‬
‫‪2,987‬‬
‫‪4,346‬‬
‫‪2,232‬‬
‫‪4,457‬‬
‫‪3,439‬‬
‫‪8,069‬‬
‫‪4,145‬‬
‫‪3,464‬‬
‫‪7,756‬‬
‫‪3,628‬‬
‫‪5,219‬‬
‫‪3,216‬‬
‫‪1,374‬‬
‫‬‫)‪(3,440‬‬
‫‪54,881‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪4,271‬‬
‫‪2,835‬‬
‫‪4,649‬‬
‫‪2,711‬‬
‫‪5,035‬‬
‫‪3,339‬‬
‫‪8,597‬‬
‫‪4,387‬‬
‫‪3,424‬‬
‫‪8,614‬‬
‫‪3,880‬‬
‫‪6,066‬‬
‫‪3,422‬‬
‫‪1,087‬‬
‫‬‫)‪(3,544‬‬
‫‪58,773‬‬
‫‪-‬‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪55,996‬‬
‫‪50,026‬‬
‫‪89,087‬‬
‫‪34,291‬‬
‫‪69,234‬‬
‫‪49,303‬‬
‫‪126,754‬‬
‫‪60,858‬‬
‫‪46,248‬‬
‫‪115,074‬‬
‫‪48,008‬‬
‫‪70,399‬‬
‫‪49,424‬‬
‫‪14,167‬‬
‫‪37,447‬‬
‫‬‫‪916,316‬‬
‫‪25,781‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪53,072‬‬
‫‪47,780‬‬
‫‪80,635‬‬
‫‪33,324‬‬
‫‪64,141‬‬
‫‪47,842‬‬
‫‪120,055‬‬
‫‪58,958‬‬
‫‪43,933‬‬
‫‪106,679‬‬
‫‪45,466‬‬
‫‪69,245‬‬
‫‪47,752‬‬
‫‪13,001‬‬
‫‬‫‬‫‪831,883‬‬
‫‪14,012‬‬
‫לעניין מכירת ‪ 25%‬נוספים מזכויות במרבית הנכסים בקנדה בינואר ‪ 2014‬ראה באור ‪14‬ד')‪ (1‬לדוחות הכספיים‪ .‬לצורך השוואה נאותה הנתונים בתקופות קודמות עודכנו לפי שיעור אחזקה נוכחי‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההכנסות מהשכרת‬
‫נכסים הינם על פי שע"ח הממוצע‪ .‬בשנת ‪ 2014‬ירד שע"ח הממוצע בסך כ‪ 7%-‬ביחס לשע"ח הממוצע בשנת ‪ ,2013‬ובשנת ‪ 2013‬ירד שע"ח הממוצע בסך כ‪ 9%-‬ביחס לשע"ח הממוצע בשנת ‪.2012‬‬
‫כולל כ‪ 200-‬מ"ר לשימוש עצמי‪.‬‬
‫נכס מהותי‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3.9‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫כולל קרקע סמוכה בשווי של כ‪ 10,919-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 10,612-‬אלפי ש"ח ב‪ ,31.12.14-‬ב‪ 31.12.13-‬בהתאמה‪.‬‬
‫כולל קרקע סמוכה בשווי של כ‪ 3,274-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 3,183-‬אלפי ש”ח ב‪ ,31.12.14-‬ב‪ 31.12.13-‬בהתאמה‪.‬‬
‫כולל קרקע סמוכה בשווי של כ‪ 4,366-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נדל"ן בהקמה‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3.6‬להלן ‪ -‬טבלת נכסים מבהקמה‪.‬‬
‫א ‪12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בלגיה‬
‫שם הנכס‬
‫שטח‬
‫להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫‪31.12.14‬‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪Theater Building, Italielei,‬‬
‫‪Antwerp‬‬
‫‪16,159‬‬
‫‪4/94‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪76%‬‬
‫‪7,518‬‬
‫‪7,705‬‬
‫‪7,257‬‬
‫‪104,340‬‬
‫‪104,725‬‬
‫‪Veldkant ,Kontich‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪9/97‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪915‬‬
‫‪922‬‬
‫‪932‬‬
‫‪10,675‬‬
‫‪10,514‬‬
‫‪Frankrijklei , Antwerp‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪11/98‬‬
‫‪53%‬‬
‫‪53%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪47%‬‬
‫‪593‬‬
‫‪610‬‬
‫‪595‬‬
‫‪15,348‬‬
‫‪15,175‬‬
‫‪Plantin en Moretuslei ,‬‬
‫‪Antwerp‬‬
‫‪8,570‬‬
‫‪10/99‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪6,864‬‬
‫‪6,724‬‬
‫‪4,984‬‬
‫‪95,184‬‬
‫‪94,093‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9/97‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪437‬‬
‫‪437‬‬
‫‪441‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,593‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪16,327‬‬
‫‪16,398‬‬
‫‪14,209‬‬
‫‪225,547‬‬
‫‪246,100‬‬
‫‪(1) Verlatstraat, Antwerp‬‬
‫סה"כ‬
‫‪28,915‬‬
‫)‪ (1‬בחודש יוני ‪ 2014‬הושלם הסכם למכירת הנכס‪ ,‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 14‬ד' )‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פולין‬
‫שם הנכס‬
‫שטח‬
‫להשכרה‬
‫)מ"ר(‬
‫תאריך‬
‫רכישה‬
‫‪31.12.14‬‬
‫תפוסה ליום‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫תפוסה ממוצעת לשנים‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪Adgar Business Centre ,Postepu 15,‬‬
‫‪(1)Warsaw‬‬
‫‪12,263‬‬
‫‪10/99‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪8,755‬‬
‫‪8,678‬‬
‫‪9,067‬‬
‫‪101,907‬‬
‫‪101,746‬‬
‫‪Konstruktorska , Warsaw‬‬
‫‪7,809‬‬
‫‪1/01‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪6,013‬‬
‫‪6,269‬‬
‫‪6,235‬‬
‫‪63,225‬‬
‫‪66,536‬‬
‫‪(2) Adgar Park West‬‬
‫‪42,302‬‬
‫‪6/13‬‬
‫‪78%‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪44%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,215‬‬
‫‪10,071‬‬
‫‪-‬‬
‫‪346,450‬‬
‫‪257,467‬‬
‫‪(3) Adgar Plaza, Warsaw‬‬
‫‪27,062‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪32,697‬‬
‫‪31,733‬‬
‫‪28,475‬‬
‫‪400,408‬‬
‫‪404,414‬‬
‫‪(4)BMW, Warsaw‬‬
‫‪3,709‬‬
‫‪3/11‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3,232‬‬
‫‪3,043‬‬
‫‪3,090‬‬
‫‪60,746‬‬
‫‪39,551‬‬
‫‪(5) Adgar Wave, Warsaw‬‬
‫‪14,014‬‬
‫‪10/14‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148,886‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(763‬‬
‫)‪(787‬‬
‫)‪(704‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪78%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪65,460‬‬
‫‪59,007‬‬
‫‪46,163‬‬
‫‪1,121,622‬‬
‫‪869,714‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫סה"כ‬
‫‪107,159‬‬
‫‪.1‬‬
‫כולל כ‪ 84 -‬מ"ר לשימוש עצמי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הנכס נרכש ב‪ 6-‬לחודש יוני ‪ ,2013‬שווי הנכס כולל קרקע סמוכה בשווי ‪ 32,600‬אלפי ש"ח ובשווי ‪ 36,800‬אלפי ש"ח ב‪ ,31.12.14-‬ב‪ 31.12.13-‬בהתאמה‪ .‬כולל כ‪ 580 -‬מ"ר לשימוש עצמי‪ .‬הנכס הינו נכס‬
‫מהותי מאוד לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3.12‬טבלת נכסים מהותיים מאוד‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הנכס הינו נכס מהותי מאוד לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 3.1.3.12‬טבלת נכסים מהותיים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המבנה הורחב בכ‪ 620 -‬מ"ר נוספים בעלות של כ‪ 2.6 -‬מיליון אירו‪ .‬נחתם הסכם עם הדייר ל‪ 20 -‬שנה גם בגין השטח הנוסף‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הנכס נרכש באוקטובר ‪ ,2014‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ג')‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪14 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫בשל פעילותה חשופה החברה לסיכונים הנובעים משינויים בגורמים חיצוניים כגון‪ :‬המצב הביטחוני בארץ‪,‬‬
‫היקף הפעילות במשק‪ ,‬שינויים בשערי חליפין ושינויים בשיעורי הריבית‪.‬‬
‫להלן תיאור מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה אשר להערכת החברה צפוייה‬
‫להיות להם השפעה על תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫‪ .2.2.1‬היצע וביקוש למשרדים‬
‫לשינויים בהיצע ובביקוש למשרדים להשכרה באזורים בהם פועלת הקבוצה עשויה להיות השפעה על שיעורי‬
‫התפוסה‪ ,‬גובה דמי השכירות‪ ,‬הוצאות האחזקה בנכסי הקבוצה וכפועל יוצא גם לשווי הנכסים‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫הפריסה הגיאוגרפית של פעילות הקבוצה מפחיתה את חשיפתה לשוק גיאוגרפי מסוים‪.‬‬
‫‪ .2.2.2‬המצב הכלכלי באירופה‬
‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך את היקף ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות של משבר‬
‫החובות במספר מדינות בגוש האירו‪ ,‬להתפתחויות בשווקים כאמור עשויות להיות השפעות משמעותיות‬
‫ומתמשכות על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬על נזילותה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬מצב עסקיה ויכולתה לגייס מימון‬
‫לפעילותה השוטפת ולפעילותה ארוכת הטווח‪ ,‬כמו גם על תנאי המימון‪.‬‬
‫‪ .2.2.3‬ענף הנדל"ן בארץ‬
‫‪1‬‬
‫שנת ‪ 2012‬התאפיינה בהיצע נמוך של שטחי משרדים במגדלי היוקרה‪ .‬דבר שהביא ליציבות ואף לעלייה‬
‫במחירי השכירות‪ .‬לקראת סוף שנת ‪ 2012‬ובמהלך שנת ‪ 2013‬החלה מגמה של ירידה הדרגתית בשכר הדירה‬
‫ממשרדים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אין שינוי של ממש בשיעור התפוסה של נכסים ותיקים ואיכותיים אשר נותר גבוה‪.‬‬
‫כמו כן ניכרת מגמה של התרחבות הביקוש מעבר לאזורים המסורתיים‪ ,‬כגון תל אביב ומתחם הבורסה בר"ג‪,‬‬
‫ובמקביל מגמה של הרחבה משמעותית בהיצע השטחים להשכרה במהלך שנת ‪ ,2014‬הצפויה להמשיך גם‬
‫בשנה הקרובה‪.‬‬
‫‪ .2.2.4‬המצב הבטחוני ‪ -‬מדיני בישראל‬
‫למצב הביטחוני ‪ -‬מדיני בישראל עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות המשק‪ ,‬וכתוצאה מכך על החברה‬
‫באופן שיגרום לירידה במצב הביקושים בענף הנדל"ן בכלל ובתחום השטחים המיועדים להשכרה בפרט‪ ,‬וכן‬
‫להתייקרויות בעלויות הבניה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתונים שפורסמו על ידי בנק ישראל‪ ,‬באתר האינטרנט של בנק ישראל‪ ,‬בכתובת ‪ ,www.bankisrael.gov.il‬על ידי‬
‫הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪ ,‬באתר האינטרנט שכתובתו ‪ www.cbs.gov.il‬וכן על ידי ‪ S&P‬מעלות באתר האינטרנט שכתובתו‪:‬‬
‫‪.www.maalot.co.il‬‬
‫א ‪15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2.2.5‬מצב המשק במדינות בהן פועלת החברה‬
‫פולין‬
‫‪2‬‬
‫פולין מדורגת במקום ‪ 19‬בעולם בגודל כלכלתה מבין כלכלות העולם‪ .‬ענף הנדל"ן למשרדים בורשה נהנה‬
‫מהצמיחה הכלכלית בפולין‪ .‬עם זאת‪ ,‬בעקבות המשבר הכלכלי העולמי נרשמה ירידה בביקוש למשרדים‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2012‬חלה יציבות בביקוש לשטחי משרדים‪ ,‬תוך קיטון בהיצע וגידול בשיעורי התפוסה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬ניכרת‬
‫צמיחה בשיעור של ‪ 6%‬בביקוש לשטחי משרדים בהשוואה לשנת ‪ .2012‬לאור הגידול בשטחי המשרדים הפנויים‬
‫דמי השכירות במגמת ירידה‪ ,‬עם זאת בורשה דמי השכירות יציבים בהשוואה למשרדים שמחוצה לה‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2014‬נרשמה צמיחה כלכלית גבוהה בהתאם לשיפור בכלכלה האירופאית‪ .‬במהלך השנתיים הקרובות ההיצע‬
‫צפוי לגדול בכ‪ 18%-‬ושיעור התפוסה צפוי לרדת בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2014‬הושלמו בנייתם של כ‪ 276,900-‬מ"ר‬
‫שטחי משרדים בוורשה וכ‪ 786,000-‬מ"ר נוספים נמצאים בבנייה‪ .‬לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של פולין‬
‫ראה סעיף ‪ 3.1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫בלגיה‬
‫‪3‬‬
‫לבלגיה כלכלת שוק מפותחת‪ ,‬והיא מדורגת במקום ‪ 28‬בעולם מבין כלכלות העולם‪ .‬בלגיה נפגעה מהמשבר‬
‫הכלכלי העולמי‪ ,‬ובמיוחד הסקטור הפיננסי בה‪ .‬במחצית השניה של שנת ‪ 2012‬חלה עליה בביקוש‪ ,‬במיוחד‬
‫במרכז העיר אנטוורפן‪ ,‬בעוד שבאזורים אחרים של המדינה הביקושים ירדו‪ .‬במהלך שנת ‪ 2013‬חל שיפור‬
‫בפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של בלגיה‪ ,‬אך הדבר לא חלחל למגזר הנדל"ן למשרדים‪ .‬לקראת תום שנת‬
‫‪ 2013‬רמות הפעילות בתחום אינן גבוהות ובהתאמה הביקוש לשכירות המשרדים ירד‪ .‬למרות הירידה‬
‫בביקושים‪ ,‬עדיין כמות שטחי המשרדים הפנויים הגדולים והמודרניים הינו נמוך‪ .‬על אף האמור דמי השכירות‬
‫נשארו יציבים גם במהלך שנת ‪ .2013‬במהלך שנת ‪ 2014‬חלה עלייה מתונה בשכר הדירה בעקבות הירידה בהיצע‬
‫למשרדים באיכות גבוה במיקום מרכזי‪ .‬הביקוש בענף המשרדים צפוי לגדול למרות הצמיחה הכלכלית המתונה‪.‬‬
‫בטווח הקצר צפויה צמיחה מועטה‪ ,‬אך בטווח הארוך ישנם סימנים להתאוששות מהמשבר הכלכלי העולמי‪.‬‬
‫לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של בלגיה ראה סעיף ‪ 3.1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫קנדה‬
‫‪4‬‬
‫קנדה מדורגת במקום ה‪ 13 -‬בגודל כלכלתה מבין כלכלות העולם‪ .‬החל מסוף שנת ‪ 2009‬המשק הקנדי התייצב‬
‫והחל להראות סימני התאוששות מהמשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אף בתחום הנדל"ן שבאו לידי ביטוי בגידול‬
‫בביקושים לשכירויות שנמשך גם במהלך השנים ‪ ,2011-2012‬בהן נרשמו עלייות בתפוסת שטחי המשרדים באזור‬
‫טורונטו‪ .‬שוק הנדל"ן למשרדים הראה סימני התאוששות במהלך שנת ‪ ,2013‬ושיעור השטחים הפנויים ירד‬
‫לשפל לקראת תום שנת ‪ ,2013‬במיוחד במרכז טורונטו‪ .‬בשנת ‪ 2014‬חלה התפתחות בשוק הנדל"ן למשרדים‪ ,‬וכן‬
‫חל גידול בשיעור של ‪ 2.6%‬בדמי השכירות בטורונטו‪ .‬ברחבי קנדה ישנם כ‪ 2.5 -‬מיליון מטרים רבועים של שטחי‬
‫משרדים בהקמה‪ .‬לפרמטרים המאפיינים את כלכלתה של קנדה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.1.2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫הנתונים מבוססים על ‪ Reserch & Forecast Report 2013‬שהתפרסם באתר ‪ ,www.colliers.com‬ועל סקירות כלכליות של פולין כפי שהתפרסמו‬
‫באתר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בכתובת ‪ ,www.moital.gov.il‬באתר המכון הישראלי ליצוא ולשיתוף פעולה בינלאומי‪ ,‬בכתובת‬
‫‪ ,/http://www.export.gov.il‬באתר שגרירות פולין בישראל‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.telaviv.trade.gov.pl/he/‬דוחות ה‪ ,OECD -‬קרן המטבע‬
‫הבינלאומית והבנק המרכזי של פולין וכן בדוחות של פורום הכלכלה הבינלאומי ‪http://www3.weforum.org‬‬
‫‪ 3‬המידע מבוסס על סקירה כלכלית של בלגיה כפי שהתפרסמה באתר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בכתובת ‪ www.moital.gov.il‬ועל ‪Antwerp‬‬
‫‪ Office Market Profile‬שהתפרסמה באתר ‪ ,.www.joneslanglasalle.com‬על ‪ Marketbeat Office Snapshot‬שביצעו ‪Cushman & Wakefield‬‬
‫בכתובת ‪ /http://www.cushmanwakefield.com‬וכן בדוחות של פורום הכלכלה הבינלאומי ‪http://www3.weforum.org‬‬
‫‪4‬‬
‫‪http://www.joneslanglasalle.ca/ResearchLevel1/Q4-2012-Canadian-Office-Market- , CIA ; Cushman & Wakefield S&P‬‬
‫‪Overview.pdf‬וכן סקירה שהתפרסמה באתר ‪ ,http://www.collierscanada.com‬מתוך דו"ח ‪ ,PWC‬מכון קרקע עירונית "טרנדים מופיעים בנדל"ן"‪:‬‬
‫‪ http://read.ca.pwc.com/i/208932/?utm_source=pwc‬וכן בדוחות של פורום הכלכלה הבינלאומי ‪http://www.weforum.org‬‬
‫א ‪16 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .2.2.6‬תנאי האשראי למימון נדל"ן להשקעה‬
‫בסוף שנת ‪ 2012‬החלה התעוררות בשוק ההון הישראלי וישנו גידול בהיקפי גיוס ההון והחוב על ידי תאגידים‪,‬‬
‫וזאת במקביל לירידה בשיעורי הריבית על רקע סביבת הריבית העולמית הנמוכה‪.‬‬
‫במידה ותחול הרעה מהותית במצב השווקים הפיננסים‪ ,‬עלולה להיווצר פגיעה בצמיחת החברה ובתוצאות‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫‪ .2.2.7‬שינויים בשיעורי הריבית‬
‫‪ .2.2.7.1‬ריבית לזמן קצר‬
‫חלק מן ההלוואות והאשראי שנתקבלו מבנקים למימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה )ראה סעיף‬
‫‪ 12.6‬להלן(‪ .‬לשינויים בשערי הריבית עשויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות‪ .‬הקבוצה מבצעת מעת‬
‫לעת עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית )לעניין עסקאות לקיבוע הריבית שנעשו על ידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪ .2.2.7.2‬ריבית לזמן ארוך‬
‫מרבית האשראי של החברה )הן בנקאי והן באמצעות אג"ח(‪ ,‬הינו בריבית קבועה לזמן ארוך )בד"כ מח"מ‬
‫של כ‪ 5 -‬שנים בעת קבלת המימון(‪ .‬במועד קבלת הלוואה חדשה )לרבות מימון מחדש(‪ ,‬הקבוצה חשופה‬
‫לגובה הריבית הנהוגה באותו מועד‪ .‬בנוסף‪ ,‬לשיעור הריבית הקבועה לזמן ארוך השפעה גם על התשואות‬
‫בהן מתבצעות עסקאות נדל"ן‪ ,‬וכפועל יוצא על הערכות השווי של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫‪ .2.2.8‬שינויים בשערי החליפין‬
‫לשיעור הפיחות‪/‬תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות במדינות בהן פועלת הקבוצה עשויה להיות השפעה על‬
‫תוצאותיה הכספיות של החברה‪ .‬החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית בעת ביצוע ההשקעה‬
‫במקרקעין בחו"ל על ידי לקיחת אשראי לרכישת הנכס במטבע המקומי‪ .‬עם זאת קיימת חשיפה עקב שימוש‬
‫בהון ובכספי אשראי בש"ח )בעיקר באמצעות הנפקות אג"ח בש"ח( לצורך השקעות חדשות בחו"ל‪ .‬לעניין‬
‫עסקאות לגידור שערי החליפין ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן שיעור העלייה‪) /‬ירידה( בשערי החליפין של המטבעות הרלבנטיים לפעילות הקבוצה בשנים ‪,2012-2014‬‬
‫באחוזים‪:‬‬
‫אירו‬
‫זלוטי פולני‬
‫דולר קנדי‬
‫שנה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2.9‬‬
‫)‪(13.0‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(3.9‬‬
‫)‪(5.0‬‬
‫‪8.8‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫לעניין השפעת השינוי בשערי החליפין לאחר תאריך המאזן ראה סעיף ‪ 17‬לפרק ב'‪ -‬דוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .2.2.9‬מדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מהתחייבויות החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב שהונפקו לציבור( צמודות למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2014‬נרשמה ירידה במדד המחירים‬
‫הידוע בשיעור של כ‪ .0.1% -‬החברה נוהגת מפעם לפעם לצמצם את החשיפה לשינויים במדד באמצעות‬
‫עסקאות "פורוורד" על המדד )לעניין עסקאות "פורווד" על המדד הקיימות לתאריך המאזן ראה באור ‪11‬‬
‫לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫המידע בסעיף ‪ 2.2‬לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות‬
‫בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר‬
‫אינן בידי החברה‪.‬‬
‫א ‪17 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ .3.1‬מבנה התחום והשינויים בו‬
‫‪ .3.1.1‬מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬תשכ"ה‪1965-‬‬
‫חוק התכנון והבניה קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דרישות רישוי לגבי פעולות מסוימות במקרקעין‪ ,‬שעיקרן בניה והשבחה‬
‫של נכסים‪.‬‬
‫חוק השכירות והשאילה‪ ,‬תשל"א‪1971-‬‬
‫על פעילות החברה בהשכרת נכסים חל חוק השכירות והשאילה‪ ,‬המסדיר את יחסי המשכירים מול השוכרים‪.‬‬
‫חוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬תשכ"ג‪1963-‬‬
‫בחוק נקבעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לענין חבות תשלום מס שבח ומכירה )במקרה של מכירת נכסים( ומס רכישה‬
‫)במקרה של רכישת נכסים(‪.‬‬
‫‪ .3.1.2‬שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫‪ .3.1.2.1‬להלן תמצית תוצאות פעילותה של החברה‪:‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫סך הכנסות הפעילות )מאוחד(‬
‫רווחים‪/‬הפסדים משערוכים )מאוחד(‬
‫רווחי הפעילות )מאוחד( )‪(1‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )מאוחד( )‪(2‬‬
‫‪ NOI‬מנכסים זהים )חלק התאגיד( )‪(3‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬מאוחד( )‪(4‬‬
‫סה"כ ‪) NOI‬חלק התאגיד(‬
‫‪182,096‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪247,919‬‬
‫‪160,433‬‬
‫‪150,533‬‬
‫‪172,555‬‬
‫‪160,371‬‬
‫תמצית תוצאות‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31/12/2013‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪199,566‬‬
‫‪122,417‬‬
‫‪307,828‬‬
‫‪160,447‬‬
‫‪152,835‬‬
‫‪191,810‬‬
‫‪182,499‬‬
‫‪31/12/2012‬‬
‫‪197,170‬‬
‫‪75,318‬‬
‫‪258,689‬‬
‫‪153,806‬‬
‫‪153,806‬‬
‫‪190,461‬‬
‫‪190,461‬‬
‫)‪ (1‬רווח מפעילות חושב לפי סך ההכנסות בניכוי הוצאות אחזקת נכסים‪.‬‬
‫)‪ (2‬בהתאם להנחיית הגילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה‪ NOI ,‬מנכסים זהים כולל את אותם נכסים שהיו ברשות‬
‫התאגיד בשנתיים המלאות שקדמו ליום האחרון של שנת הדיווח‪ .‬כיוון שהחברה מכרה כ‪ 25%-‬נוספים ממרבית‬
‫הנכסים בקנדה בינואר ‪ ,2014‬ה‪ NOI -‬מנכסים זהים חושב לכל התקופות על פי שיעור האחזקה לאחר המכירה‪.‬‬
‫)‪ (3‬חלק התאגיד ב‪ NOI -‬מפולין לפי ‪ 80.1%‬החל מיוני ‪.2013‬‬
‫)‪ (4‬בחישוב ה‪ NOI -‬המאוחד הופחתו מהוצאות האחזקה‪ ,‬הוצאות שכר עבודה בסך כ‪ ,597-‬כ‪ 442-‬וכ‪ 723-‬אלפי ש"ח‬
‫בשנים ‪ 2013 ,2014‬וב‪ 2012-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ה‪ NOI -‬הינו בנטרול הוצאות הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‪.‬‬
‫אזורים גאוגרפיים‪ :‬כאמור בסעיף ‪ 2.1‬לעיל‪ ,‬החברה פועלת בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬קנדה‪ ,‬פולין‬
‫ובלגיה )להלן "אזורי הפעילות"(‪ .‬בכל אחת מהמדינות האמורות מרוכזים נכסי החברה באזור גיאוגרפי אחד‪:‬‬
‫פולין ‪ -‬באזור מוקוטוב שבוורשה‪ ,‬בלגיה ‪ -‬באנטוורפן‪ ,‬קנדה ‪ -‬בטורונטו )למעט נכס אחד שנמצא במיססאגה‬
‫שהינה חלק מ ‪ .(Great Toronto Area -‬ישראל ‪ -‬כ‪ 81% -‬מהשטחים להשכרה נמצאים במרכז )ובמונחי‬
‫הכנסות השיעור אף גבוה יותר(‪ .‬לאור האמור‪ ,‬לא נערכה חלוקה לאזורים גאוגרפיים בתוך המדינות‪.‬‬
‫א ‪18 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.3.1.2.2‬‬
‫להלן יובאו נתונים אודות פרמטרים כלכליים המאפיינים את אזורי הפעילות‪:‬‬
‫ישראל‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬
‫‪5‬‬
‫קנדה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪1,457.1‬‬
‫‪991,762‬‬
‫מליארד‬
‫מיליון‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫‪41.8‬‬
‫‪117.6‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫‪6‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪1,088,307‬‬
‫מיליון‬
‫ש"ח‬
‫‪132.5‬‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪1,049,708‬‬
‫מיליון‬
‫ש"ח‬
‫‪130.8‬‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪(PPP‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫‪0.87%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪- 0.2%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי‬
‫לטווח ארוך‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪2.75%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪A+‬‬
‫‪A+‬‬
‫‪A+‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪3.8890‬‬
‫ש"ח ל‪1 -‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.471‬‬
‫ש"ח ל‪1 -‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.7330‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.3586‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪3.26‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪3.746‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫תוצר מקומי גולמי )‪(PPP‬‬
‫תוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר או‬
‫לשקל ליום האחרון של השנה‬
‫‪5‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪1,518.1‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪43.15‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪1,736.051‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪42.9‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונים כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.imf.org‬באתר בנק‬
‫ישראל בכתובת ‪ ,http://www.bankisrael.gov.il‬באתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת ‪ ,http://www.cbs.gov.il‬באתר חברת‬
‫הדירוג ‪ Standard and Poors‬בכתובת ‪ ,http://www.standardandpoors.com‬ובאתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת‬
‫‪ .http://www.moodys.com‬בכתובת ‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬ובאתר ‪.https://www.cia.gov‬‬
‫‪ 6‬המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונים כפי שהתפרסמו באתר הקרן המוניטרית הבינלאומית‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.imf.org‬באתר‬
‫‪ CIA Factbook‬בכתובת ‪ ,https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook‬באתר הרשמי של ממשלת קנדה בכתובת‬
‫‪ ,http://www.canada.gc.ca‬באתר בנק ישראל בכתובת ‪ ,http://www.bankisrael.gov.i‬באתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת‬
‫‪ ,http://www.moodys.com‬באתר בנק קנדה בכתובת ‪ http://www.bank-banque-canada.ca‬בכתובת‬
‫‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬ובאתר ‪ https://www.cia.gov‬ובאתר קרן המטבע הבינלאומית בכתובת ‪.http://www.imf.org/‬‬
‫א ‪19 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פולין‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬
‫‪7‬‬
‫בלגיה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.14 31.12.12‬‬
‫‪442.5‬‬
‫‪490.7‬‬
‫מליארד‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫‪40‬‬
‫‪22.6‬‬
‫אלפי‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫‪8‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪552.2‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪24.4‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪517.7‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪23.3‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי )‪(PPP‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪-4.0%‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪-0.4%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬
‫ארוך‬
‫‪2.6%‬‬
‫‪4.42%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪2.43%‬‬
‫‪2.05%‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪Aa3‬‬
‫‪Aa3‬‬
‫‪Aa3‬‬
‫‪3.513‬‬
‫זלוטי‬
‫פולני ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.18‬‬
‫זולטי‬
‫פולני ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪3.26‬‬
‫זולטי‬
‫פולני ל‪1-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪4.7246‬‬
‫ש"ח ל‪1 -‬‬
‫אירו‬
‫‪4.78‬‬
‫ש"ח ל‪1 -‬‬
‫אירו‬
‫‪4.92‬‬
‫ש"ח ל‪1-‬‬
‫אירו‬
‫תוצר מקומי גולמי )‪(PPP‬‬
‫תוצר לנפש )‪(PPP‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר או‬
‫לשקל ליום האחרון של השנה‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪507.4‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪37.8‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪511.5‬‬
‫מיליארד‬
‫דולר‬
‫‪38.0‬‬
‫אלפי‬
‫דולר‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪-1.1%‬‬
‫‪-1.04%‬‬
‫‪2.23%‬‬
‫לפרטים אודות שיקולי החברה בהשקעה בנכסים ובמימושם ראה סעיף ‪ 1.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫המידע מבוסס על סקירות כלכלית של פולין כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בכתובת ‪ ,http://www.imf.org‬באתר‬
‫משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה בכתובת ‪ ,http://www.tamas.gov.il‬באתר הבנק הפולני המרכזי בכתובת ‪,http://www.nbp.pl‬‬
‫באתר חברת הדירוג ‪ Moody's‬בכתובת ‪ http://www.moodys.com‬ובאתר הבנק המרכזי האירופאי בכתובת ‪http://www.ecb.int‬‬
‫בכתובת ‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬ובאתר ‪.https://www.cia.gov‬‬
‫‪8‬‬
‫המידע מבוסס על סקירה כלכלית של בלגיה כפי שהתפרסמה באתר משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪ ,‬בכתובת‬
‫‪ ,http://www.tamas.gov.il‬באתר חברת הדירוג ‪ Standard and Poors‬בכתובת ‪’ ,,http://www.standardandpoors.com‬באתר הבנק‬
‫המרכזי האירופאי בכתובת ‪ http://www.ecb.int‬בכתובת ‪ ,http://www.tradingeconomics.com‬באתר ‪National Bank of Belgium‬‬
‫בכתובת ‪ ,. http://www.nbb.be‬באתר קרן המטבע הבינלאומית בכתובת ‪ .http://www.imf.org/‬ובאתר ‪European Commission‬‬
‫‪ Eurosrat‬בכתובת ‪/http://epp.eurostat.ec.europa.eu‬‬
‫א ‪20 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3.1.3‬פילוחים ברמת תחום הפעילות‬
‫עיקר נכסי החברה הינם בנייני משרדים להשכרה‪ ,‬שבחלקם שטחים לשימוש מסחרי בקומת הקרקע‪ .‬פילוח‬
‫המידע כפי שמוצג בטבלאות להלן‪ ,‬נעשה לפי השימוש העיקרי בכל נכס ‪ -‬משרדים‪ ,‬ואין הפרדה בין שטחי‬
‫המשרדים לבין השטחים המסחריים‪ .‬הצגה זו עקבית עם הדרך שבה המידע מוצג בפני הנהלת החברה‪ .‬מעבר‬
‫לכך‪ ,‬בישראל ישנו בניין אחד‪ ,‬אשר משמש לתעשיה‪ ,‬ונכס נוסף שהחברה הסבה חלק משטחי הבניין לטובת‬
‫חוות שרתים‪ ,‬כמו כן נכס אחד המשמש לחניה ואחסנה זמניים על קרקע המיועדת לבנייה )ראה סעיף ‪(1.1.4.2‬‬
‫ומוצג בפילוח שטחי נדל"ן מניב תחת שימוש "אחר"‪.‬‬
‫‪.3.1.3.1‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.14‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫חוות‬
‫שרתים‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫במאוחד‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪44,627‬‬
‫‪85,850‬‬
‫‪107,159‬‬
‫‪11,800‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,222‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪85,834‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪61,449‬‬
‫‪85,850‬‬
‫‪107,159‬‬
‫‪85,834‬‬
‫בלגיה‬
‫סה"כ )במאוחד(‬
‫סה"כ )חלק התאגיד(‬
‫‪28,915‬‬
‫‪266,551‬‬
‫‪245,226‬‬
‫‬‫‪11,800‬‬
‫‪11,800‬‬
‫‬‫‪2,222‬‬
‫‪2,222‬‬
‫‬‫‪2,800‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪28,915‬‬
‫‪283,373‬‬
‫‪262,048‬‬
‫אחוז מסך שטח הנכסים‬
‫)במאוחד(‬
‫אחוז מסך שטח הנכסים‬
‫)חלק התאגיד(‬
‫‪94.1%‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪93.6%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫)במאוחד(‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫)חלק‬
‫התאגיד(‬
‫‪22%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪38%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪31.12.13‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫במאוחד‬
‫שימושים‬
‫‪47,646‬‬
‫‪116,534‬‬
‫‪92,785‬‬
‫‪11,800‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪62,246‬‬
‫‪116,534‬‬
‫‪92,785‬‬
‫‪74,320‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪74,320‬‬
‫בלגיה‬
‫סה"כ )במאוחד(‬
‫סה"כ )חלק התאגיד(‬
‫‪33,422‬‬
‫‪290,387‬‬
‫‪271,922‬‬
‫‬‫‪11,800‬‬
‫‪11,800‬‬
‫‬‫‪2,800‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪33,422‬‬
‫‪304,987‬‬
‫‪286,522‬‬
‫אחוז מסך שטח הנכסים‬
‫)במאוחד(‬
‫אחוז מסך שטח הנכסים‬
‫)חלק התאגיד(‬
‫‪95.2%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪94.9%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫א ‪21 -‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫)במאוחד(‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח‬
‫הנכסים‬
‫)חלק‬
‫התאגיד(‬
‫‪20%‬‬
‫‪39%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 3.1.3.2‬פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪(1 31.12.14‬‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אחוז‬
‫מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪24%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪37%‬‬
‫‪32%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫חוות‬
‫שרתים‬
‫אחר‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪607,865‬‬
‫‪20,450‬‬
‫‪33,288‬‬
‫‪39,100‬‬
‫‪700,703‬‬
‫קנדה )באלפי דולר‬
‫קנדי(‬
‫‪267,301‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪897,757‬‬
‫פולין‬
‫)באלפי‬
‫אירו(‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪230,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,089,022‬‬
‫‪184,631‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪872,307‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫מדינה‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫חלק התאגיד‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪47,738‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪225,547‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪2,820,191‬‬
‫‪20,450‬‬
‫‪33,288‬‬
‫‪39,100‬‬
‫‪2,913,029‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,603,476‬‬
‫‪20,450‬‬
‫‪33,288‬‬
‫‪39,100‬‬
‫‪2,696,314‬‬
‫‪96.8%‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪96.6%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ (1‬שווי נדל"ן מניב אינו כולל זכויות בנייה וקרקעות בשווי של ‪ 116,833‬אלפי ש"ח )במאוחד( )‪ 110,345‬אלפי ש"ח חלק התאגיד(‬
‫המוצגים בדוח הכספי כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪(1 31.12.13‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫‪600,728‬‬
‫‪360,045‬‬
‫‪174,180‬‬
‫‪19,170‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪37,450‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫במאוחד‬
‫‪657,348‬‬
‫‪1,175,257‬‬
‫‪832,913‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪667,163‬‬
‫‬‫‪19,170‬‬
‫‬‫‪37,450‬‬
‫‪246,100‬‬
‫‪2,911,618‬‬
‫‪19,170‬‬
‫‪37,450‬‬
‫‪2,745,868‬‬
‫‪0.6%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫במאוחד‬
‫פולין )באלפי אירו( חלק‬
‫התאגיד ‪139,518‬‬
‫‪51,465‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪2,854,998‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( במאוחד‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( חלק‬
‫‪2,689,248‬‬
‫התאגיד‬
‫‪98.1%‬‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים במאוחד‬
‫חלק‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫‪97.9%‬‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪22%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪43%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪ (1‬שווי נדל"ן מניב אינו כולל זכויות בנייה וקרקעות בשווי של ‪ 117,753‬אלפי ש"ח )במאוחד( )‪ 110,430‬אלפי ש"ח חלק התאגיד(‬
‫המוצגים בדוח הכספי כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫א ‪22 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 3.1.3.3‬פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪(1 31.12.14‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪25%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪15,009‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪172,555‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫חוות‬
‫שרתים‬
‫אחר‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪38,908‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪473‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪42,816‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪16,504‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪53,503‬‬
‫במאוחד‬
‫פולין‬
‫)באלפי אירו( חלק‬
‫התאגיד‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( חלק‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים במאוחד‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים חלק התאגיד‬
‫‪12,918‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,227‬‬
‫‪10,347‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪49,043‬‬
‫‪3,166‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪168,647‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪473‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪156,463‬‬
‫‪1,876‬‬
‫‪473‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪160,371‬‬
‫‪97.7%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97.5%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪(1 31.12.13‬‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים חלק‬
‫התאגיד‬
‫שימושים‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪39,447‬‬
‫‪2,599‬‬
‫‪1,575‬‬
‫‪43,621‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪24%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪21,831‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪76,409‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪42%‬‬
‫במאוחד‬
‫פולין‬
‫)באלפי אירו( חלק‬
‫התאגיד‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( חלק‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים במאוחד‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים חלק התאגיד‬
‫‪11,971‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57,461‬‬
‫‪10,031‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪48,150‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪2,983‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,319‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪187,636‬‬
‫‪2,599‬‬
‫‪1,575‬‬
‫‪191,810‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪178,325‬‬
‫‪2,599‬‬
‫‪1,575‬‬
‫‪182,499‬‬
‫‪97.8%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97.7%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מדינה‬
‫‪(1‬‬
‫הנתונים לעיל משקפים את ה ‪ NOI -‬בפועל ולא ‪ NOI‬מייצג של הנכסים‪ .‬ה‪ NOI -‬הינו בנטרול הוצאות הפחתת‬
‫תמריצים נדחים לשוכרים‪.‬‬
‫א ‪23 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪(1 31.12.12‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪39,756‬‬
‫‪936‬‬
‫‪1,513‬‬
‫‪42,205‬‬
‫‪22%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪23,867‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91,653‬‬
‫‪48%‬‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫‪9,296‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46,106‬‬
‫‪24%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪2,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,497‬‬
‫‪6%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪188,012‬‬
‫‪936‬‬
‫‪1,513‬‬
‫‪190,461‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98.7%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מדינה‬
‫אחוז מסך ‪ NOI‬של הנכסים‬
‫‪(1‬‬
‫הנתונים לעיל משקפים את ה ‪ NOI -‬בפועל ולא ‪ NOI‬מייצג של הנכסים‪ .‬ה‪ NOI -‬הינו בנטרול הוצאות הפחתת‬
‫תמריצים נדחים לשוכרים‪.‬‬
‫‪3.1.3.4‬‬
‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים‬
‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.14‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫במאוחד‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪48%‬‬
‫משרדים )*(‬
‫תעשיה‬
‫חוות‬
‫שרתים‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫במאוחד‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪26,457‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪391‬‬
‫‪36,001‬‬
‫‪45%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪4,154‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,548‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪18%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪5,844‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,741‬‬
‫‪4,681‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪22,221‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪3,383‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪5%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( במאוחד‬
‫‪71,129‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪391‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( חלק‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪65,609‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪391‬‬
‫‪75,153‬‬
‫‪88.2%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪87.4%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪10.6%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פולין‬
‫)באלפי אירו( חלק התאגיד‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪713‬‬
‫)*( כולל שערוכים של קרקעות ונדל"ן בהקמה‪.‬‬
‫א ‪24 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מדינה‬
‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.13‬‬
‫שימושים‬
‫אחוז מסך‬
‫סה"כ‬
‫משרדים‬
‫רווחי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫השערוך‬
‫)*(‬
‫במאוחד‬
‫במאוחד‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך חלק‬
‫התאגיד‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪2,797‬‬
‫‪2,136‬‬
‫‪137‬‬
‫‪5,070‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪5%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫‪10,443‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,714‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪34%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪16,549‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79,303‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪13,256‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,522‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪59%‬‬
‫‪485‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,330‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( במאוחד‬
‫‪120,144‬‬
‫‪2,136‬‬
‫‪137‬‬
‫‪122,417‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח( חלק התאגיד‬
‫‪104,363‬‬
‫‪2,136‬‬
‫‪137‬‬
‫‪106,636‬‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך במאוחד‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪98.1%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97.9%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫פולין‬
‫)באלפי אירו(‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫)*( כולל שערוכים של קרקעות ונדל"ן בהקמה‪.‬‬
‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪31.12.12‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שימושים‬
‫סה"כ‬
‫הפסדי‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫השערוך‬
‫)‪(0.4%‬‬
‫)‪(366‬‬
‫)‪(320‬‬
‫‪101‬‬
‫)‪(147‬‬
‫ישראל )באלפי ש"ח(‬
‫‪18,741‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70,271‬‬
‫‪93.3%‬‬
‫קנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫פולין )באלפי אירו(‬
‫‪742‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,652‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫בלגיה )באלפי אירו(‬
‫‪358‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,761‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫סה"כ )באלפי ש"ח(‬
‫‪75,537‬‬
‫‪101‬‬
‫)‪(320‬‬
‫‪75,318‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך רווחי השערוך‬
‫א ‪25 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח דמי שכירות‪ ,‬שיעורי תפוסה ושיעורי תשואה ממוצעים‬
‫‪3.1.3.5‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( בפועל במטבע הפעילות ‪(1‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ממוצע‬
‫טווח‬
‫ישראל )בש"ח(‬
‫קנדה )בדולר קנדי(‬
‫פולין )באירו(‬
‫בלגיה )באירו(‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪80.7‬‬
‫‪33-93‬‬
‫‪18.1‬‬
‫‪11-23‬‬
‫‪15.9‬‬
‫‪10-21‬‬
‫‪11.5‬‬
‫‪8.2-14.1‬‬
‫תעשיה‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪80.4‬‬
‫‪35-91‬‬
‫‪17.5‬‬
‫‪10-24‬‬
‫‪15.2‬‬
‫‪13-20.7‬‬
‫‪11.2‬‬
‫‪8.2-14.0‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪13.2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫חוות שרתים ‪(3‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪644.2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪14.5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אחר ‪(2‬‬
‫‪31.12.13 31.12.14‬‬
‫‪61.8‬‬
‫‪61.1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪ (1‬דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות‪ ,‬חניה‪ ,‬רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט‬
‫הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה‬
‫תקופה‪.‬‬
‫‪ (2‬כולל הכנסות משטחי אחסנה וחניון‪.‬‬
‫‪ (3‬דמי שכירות ממוצעים למטר בחוות שרתים מחושבים לפי מ"ר נטו‪.‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( לגבי חוזים שנחתמו בתקופה‪,‬‬
‫במטבע הפעילות‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪88.4‬‬
‫‪18.9‬‬
‫‪14.3‬‬
‫‪-‬‬
‫ישראל )בש"ח(‬
‫קנדה )בדולר קנדי(‬
‫פולין )באירו(‬
‫בלגיה )באירו(‬
‫תעשיה‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪76.8‬‬
‫‪17.8‬‬
‫‪(1) 11.7‬‬
‫‪(2) 8‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫חוות שרתים ‪(3‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪491.4‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪ (1‬בעיקר בגין חוזים שנחתמו בבניין ‪ Adgar Park West‬שנרכש ביוני ‪.2013‬‬
‫‪ (2‬בגין כ‪ 700-‬מ"ר שחלקם בבניינים שבהם דמי השכירות נמוכים מהממוצע בבלגיה‪.‬‬
‫‪ (3‬דמי שכירות ממוצעים למטר בחוות שרתים מחושבים לפי מ"ר נטו‪.‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫לשנת‬
‫‪2014‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪83%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪78%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪83%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫לשנת‬
‫‪2014‬‬
‫חוות שרתים )*(‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪100% 100%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫לשנת‬
‫‪2014‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.14‬‬
‫לשנת‬
‫‪2014‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪6%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪86%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪86%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪86%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)*( ליום ‪ 31.12.14‬נחתמו חוזים להשכרת כ‪ 35%-‬נוספים מהשטח המיועד לחוות השרתים לאכלוס מחודש יוני ‪.2015‬‬
‫א ‪26 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים ושימושים )‪(1‬‬
‫שימושים‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אחר‬
‫חוות שרתים‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪6.5%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪9.2%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10.7%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪ (1‬הנתונים לעיל מציגים את התשואה בפועל המתקבלת מחלוקה של ה ‪ NOI -‬בפועל בשווי הנכסים המניבים בספרים ליום‬
‫האחרון של השנה )לא כולל נדל"ן בהקמה וקרקעות(‪ .‬נתוני התשואה המתקבלים בחישוב האמור אינם מביאים בחשבון‬
‫השפעות שונות כגון‪ :‬פרוקטים שבנייתם הסתיימה והם בתהליכי אכלוס‪ ,‬נכסים שאוכלסו במהלך התקופה‪ ,‬וכן הכנסות‬
‫צפויות בגין שטחים פנויים‪.‬‬
‫‪3.1.3.6‬‬
‫נכסים בהקמה‬
‫נכסים בהקמה בישראל ובקנדה‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫מס' נכסים בהקמה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תקציב בהקמה בתקופה העוקבת )אומדן(‬
‫ישראל )באלפי ש"ח( )‪(1‬‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה‬
‫)אומדן לתום התקופה‪ ,‬באלפי ש"ח( )‪(1‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרוייקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטחים‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי השכירות‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן בהקמה בישראל )באלפי ש"ח(‬
‫מס' נכסים בהקמה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )באלפי דולר קנדי(‬
‫תקציב בהקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )באלפי דולר קנדי(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות ההקמה‬
‫קנדה )אומדן לתום התקופה‪ ,‬באלפי דולר קנדי( )‪(1‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרוייקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪ 50%‬או יותר מהשטחים‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי השכירות‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן בהקמה בקנדה )באלפי דולר קנדי(‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן בהקמה )באלפי ש"ח(‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫כ‪ 21-‬אלפי מ"ר כ‪ 21-‬אלפי מ"ר כ‪ 21-‬אלפי מ"ר‬
‫‪77,743‬‬
‫‪31,877‬‬
‫‪5,510‬‬
‫כ‪71,000-‬‬
‫כ‪102,000-‬‬
‫כ‪35,000-‬‬
‫כ‪71,000-‬‬
‫כ‪102,000-‬‬
‫כ‪135,000-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪49%‬‬
‫‪130,500‬‬
‫‪214,100‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫כ‪ 10 -‬אלפי מ"ר כ‪ 10 -‬אלפי מ"ר‬
‫‪1,236‬‬
‫‬‫כ‪4,900 -‬‬
‫כ‪7,500 -‬‬
‫‬‫‪97,370‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫כ‪7,500 -‬‬
‫כ‪4,900 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪7,676‬‬
‫‪239,881‬‬
‫‬‫‪6,439‬‬
‫‪151,518‬‬
‫‬‫‬‫‪97,370‬‬
‫)‪ (1‬לשנים ‪ 2012-2013‬יתרת התקציב להשלמה הינה ברמת מעטפת‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬יתרת התקציב להשלמה בגמר מלא‬
‫)כולל עלויות שיווק והתאמה לדיירים(‪.‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר נכסים בהקמה‪ ,‬עלויות ההקמה‪ ,‬וצפי הכנסות מפרויקטים אלו כאמור‪ ,‬הינו‬
‫בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל גורמים שאינם‬
‫בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬שינויים בעלויות הבניה‪ ,‬השלמת פיתוח הנכסים ואכלוסם וכן תנאי השכרתם‪ ,‬ואשר לכולם‬
‫עשויה להיות השפעה מהותית על כוונות החברה האמורות‪.‬‬
‫א ‪27 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 3.1.3.7‬קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫אזור‬
‫תקופה‬
‫)שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫פרמטרים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים בתום התקופה‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫סך הכל שטח הקרקעות‬
‫סה"כ זכויות בניה בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫שימושים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים בתום התקופה‬
‫)מאוחד( )דולר קנדי(‬
‫סך הכל שטח הקרקעות‬
‫סה"כ זכויות בניה בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫שימושים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות וזכויות הבנייה בדוחות הכספיים בתום התקופה‬
‫)מאוחד( )אירו(‬
‫סה"כ זכויות בניה )באלפי מ"ר(‬
‫שימושים‬
‫סה"כ שווי הקרקעות וזכויות הבנייה באלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫‪3.1.3.8‬‬
‫‪104,774‬‬
‫‪103,016‬‬
‫כ‪ 9-‬דונם‬
‫כ‪35-‬‬
‫משרדים‬
‫כ‪ 9-‬דונם‬
‫כ‪35-‬‬
‫משרדים‬
‫‪5,525‬‬
‫‪4,714‬‬
‫כ‪ 7-‬דונם‬
‫כ‪29-‬‬
‫משרדים‬
‫כ‪ 6.2-‬דונם‬
‫כ‪29-‬‬
‫משרדים‬
‫‪6,900‬‬
‫‪7,696‬‬
‫כ‪13.2-‬‬
‫משרדים‬
‫‪155,933‬‬
‫כ‪8.3-‬‬
‫משרדים‬
‫‪155,203‬‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫רכישת ומכירת נכסים )מצרפי(‪ ,‬לפי אזורים‬
‫אזור‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫קנדה‬
‫נכסים‬
‫שנרכשו‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫נכסים‬
‫שנמכרו‬
‫נכסים‬
‫שנרכשו‬
‫פרמטרים‬
‫מס' נכסים שנמכרו בתקופה )‪(1‬‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי דולר קנדי(‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד‪ ,‬אלפי דולר קנדי(‬
‫הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד‪ ,‬אלפי דולר קנדי(‬
‫מס' נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי דולר קנדי(‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )מאוחד‪ ,‬אלפי דולר קנדי(‬
‫מס' נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד באלפי אירו( )‪(2‬‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו )מאוחד‪ ,‬אלפי אירו(‬
‫רווח שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד‪ ,‬אלפי אירו(‬
‫מס' נכסים שנרכשו בתקופה‬
‫עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי אירו(‬
‫שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד‪ ,‬באלפי מ"ר(‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנרכשו )מאוחד‪ ,‬אלפי אירו(‬
‫תקופה )שנה שנסתיימה ביום(‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‪12‬‬
‫‪98,926‬‬
‫‬‫‪110,232‬‬
‫‪34.5‬‬
‫‬‫‪34.5‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‬‫‪7,019‬‬
‫)‪(540‬‬
‫‬‫)‪(161‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪9,976‬‬
‫‬‫‬‫‪4.7‬‬
‫‬‫‬‫‪113‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪4,577‬‬
‫‬‫‬‫‪4.5‬‬
‫‬‫‬‫)‪(14‬‬
‫‬‫‬‫‪286‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪36,041‬‬
‫‪31,513‬‬
‫‬‫‪42.4‬‬
‫‪14.0‬‬
‫‬‫‪1,778‬‬
‫‪679‬‬
‫)‪ (1‬בחודש מאי ‪ 2012‬נמכרו ‪ 25%‬מהזכויות בנכסים הנ"ל‪ .‬בינואר ‪ 2014‬נמכרו ‪ 25%‬נוספים‪ ,‬לפרטים ראה סעיף ‪14‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (2‬תמורה נדחית לפי תנאי הסכם המכירה‪ ,‬לפרטים ראה סעיף ‪14‬ד')‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪28 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪3.1.3.9‬‬
‫נכסים מהותיים‬
‫נכסים מהותיים‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪ 8‬ב )ט(‬
‫)לפי עניין(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫שנה‬
‫מאפייני הנכס ‪(1‬‬
‫אזור‬
‫‪2014‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫אפעל‬
‫‪35‬‬
‫‪2013‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫‪2012‬‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫פתח‬
‫תקווה‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪102,003‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,808‬‬
‫פתח‬
‫תקווה‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪103,018‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,808‬‬
‫פתח‬
‫תקווה‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪103,323‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,808‬‬
‫‪165,481‬‬
‫‪162,484‬‬
‫‪160,876‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמ"ש‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪13,598‬‬
‫‪13,883‬‬
‫‪14,126‬‬
‫‪NOI‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד‬
‫באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫‪13,542‬‬
‫‪13,939‬‬
‫‪13,858‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫בפועל‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫המתואם‬
‫‪(2‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫‪8.6%‬‬
‫‪8.6%‬‬
‫‪8.4%‬‬
‫‪8.9%‬‬
‫‪8.7%‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫התקופה‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪97%‬‬
‫דמ"ש‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)ש"ח( ‪(3‬‬
‫‪92.7‬‬
‫‪91‬‬
‫‪95‬‬
‫רווחי‬
‫‪/‬הפסדי‬
‫שערוך‬
‫באלפי‬
‫ש"ח‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם וניסיון(‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫לפיו‬
‫שיעור היוון‬
‫של ‪ 7.50%‬עד‬
‫‪10.0%‬‬
‫)בעיקר ‪(7.50%‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‪2,029‬‬
‫)‪(974‬‬
‫הנחות נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫אינג' יוסף‬
‫זרניצקי‬
‫שמאי‬
‫מקרקעין מ‪-‬‬
‫‪.1970‬‬
‫היוון תזרים‬
‫מזומנים‬
‫שיעור היוון‬
‫של ‪ 7.75%‬עד‬
‫‪10.5%‬‬
‫)בעיקר ‪(7.75%‬‬
‫שיעור היוון‬
‫של ‪ 7.75%‬עד‬
‫‪10%‬‬
‫)בעיקר ‪(7.75%‬‬
‫‪ (1‬כ‪ 3%-‬מהנכס הינו לשימוש עצמי )בשנה קודמת כ‪ (2.5% -‬לפיכך הופחת חלק החברה מהעלות המקורית ושווי הנכס‪.‬‬
‫‪ (2‬חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין‬
‫שטחים שלא היו מאוכלסים במשך השנה‪.‬‬
‫‪ (3‬דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו לפי סה"כ ההכנסות )לרבות דמי שכירות‪ ,‬חניה‪ ,‬רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב ולמעט הכנסת הנובעות משערוך נכסים או ממכירתם( מחולק בשטח הנכס‬
‫הכולל המוכפל בשיעור התפוסה הממוצע בנכס באותה תקופה‪.‬‬
‫א ‪29 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים מהותיים )המשך(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫מאפייני הנכס‬
‫שנה‬
‫אזור‬
‫‪2014‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫‪Bloor‬‬
‫‪120‬‬
‫‪2013‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫‪2012‬‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫קנדה‪,‬‬
‫טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫)באלפי‬
‫דולר קנדי(‬
‫‪37,740‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמ"ש‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד באלפי‬
‫דולר קנדי(‬
‫‪2,501‬‬
‫‪ NOI‬בפועל‬
‫בתקופה‬
‫)מאוחד באלפי‬
‫דולר קנדי(‬
‫‪2,434‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫בפועל‬
‫‪6.4%‬‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫המתואם‬
‫‪(2‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫התקופה‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫דמ"ש‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫לחודש‬
‫)דולר קנדי(‬
‫‪20.1‬‬
‫רווחי‬
‫שערוך‬
‫באלפי‬
‫ש"ח‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה‬
‫‪ 8‬ב )ט( )לפי עניין(‬
‫מודל‬
‫זיהוי‬
‫הנחות‬
‫ההערכה‬
‫מעריך‬
‫נוספות‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫בבסיס‬
‫השווי‬
‫ההערכה‬
‫פעל לפיו‬
‫‪1,987‬‬
‫‪29,596‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10,552‬‬
‫קנדה‪,‬‬
‫טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪36,779‬‬
‫‪2,301‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪2,242‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪19.0‬‬
‫‪3,219‬‬
‫‪29,294‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10,395‬‬
‫קנדה‪,‬‬
‫טורונטו‬
‫דולר קנדי‬
‫משרדים‬
‫‪35,711‬‬
‫‪2,237‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪2,027‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪29,128‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪10,081‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪18.6‬‬
‫‪5,389‬‬
‫‪CB‬‬
‫‪Richard‬‬
‫‪Ellis‬‬
‫"‪"CBRE‬‬
‫היוון‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫בוצע‬
‫בשני‬
‫מודלים‬
‫) ‪Direct‬‬
‫‪Capitali‬‬
‫‪zation‬‬
‫‪Method‬‬
‫‪and‬‬
‫)‪DCF‬‬
‫ונלקח‬
‫ממוצע‬
‫ביניהם‬
‫וכן‬
‫בדיקת‬
‫סבירות‬
‫במודל‬
‫ההשוואה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 6.00%‬‬
‫‪6.75%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 6.00%‬‬
‫‪6.75%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫שיעור‬
‫היוון של‬
‫‪/ 6.00%‬‬
‫‪6.75%‬‬
‫בהתאם‬
‫לשיטה‬
‫‪ (1‬בינואר ‪ 2014‬נמכרו ‪ 25%‬נוספים מהזכויות בנכס‪ .‬לצורך השוואה נאותה הנתונים בתקופות קודמות עודכנו לפי שיעור אחזקה נוכחי ‪.50%‬‬
‫‪ (2‬חישוב התשואה המותאם מתבסס על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו או עזבו במהלך השנה ועדכון דמי שכירות‪ ,‬אך אינו כולל הכנסות בגין שטחים שלא‬
‫היו מאוכלסים לאורך כל השנה‪ .‬שווי הנכס כולל מרתף שהיה בתהליך השבחה והחל להניב הכנסה במהלך שנת ‪ .2013‬לפיכך בשנת ‪ 2012‬התשואה בפועל והתשואה המותאמת נמוכה משמעותית מן התשואה‬
‫המייצגת של הנכס לאחר השכרת המרתף‪.‬‬
‫א ‪30 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נכסים מהותיים )המשך(‬
‫פרטי מידע‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫שנה‬
‫נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה ‪ 8‬ב )ט( )לפי עניין(‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫מאפייני הנכס ‪(1‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫‪2014‬‬
‫אדגר‬
‫‪360‬‬
‫‪2013‬‬
‫)פרוייקט‬
‫בניין ‪A‬‬
‫רח'‬
‫השלושה‬
‫‪,‬ת"א(‬
‫‪2012‬‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות הקמה מקורית באלפי‬
‫ש"ח ‪(2‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח זכויות בניה )מ"ר(‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫עלות מקורית באלפי ש"ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫שטח זכויות בניה‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע הפעילות‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,332‬‬
‫תל אביב‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪127,095‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,016‬‬
‫תל אביב‬
‫ש"ח‬
‫שימוש עיקרי‬
‫משרדים‬
‫עלות מקורית‪/‬עלות הקמה‬
‫מקורית באלפי ש”ח‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪95,218‬‬
‫‪100%‬‬
‫שטח זכויות בניה )מ"ר(‬
‫‪21,016‬‬
‫עלויות‬
‫שהושקעו‬
‫בתקופה‬
‫השוטפת‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫תקציב‬
‫הקמה‬
‫בתקופה‬
‫העוקבת‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫)‪(2‬‬
‫סה"כ יתרת‬
‫התקציב משוער‬
‫להשלמת‬
‫עבודות ההקמה‬
‫)אומדן לתום‬
‫התקופה( )‪(2‬‬
‫זיהוי מעריך‬
‫השווי‬
‫)שם וניסיון(‬
‫תל אביב‬
‫ש"ח‬
‫משרדים‬
‫‪204,838‬‬
‫‪214,100‬‬
‫‪130,500‬‬
‫‪77,743‬‬
‫‪31,877‬‬
‫כ‪71,000-‬‬
‫כ‪102,000-‬‬
‫גישת השווי‬
‫השיורי ‪,‬אומדן‬
‫ושווי הנכס בגמר‬
‫בניכוי יתרת‬
‫עלויות בנייה‬
‫ורווח יזמי בחינה‬
‫בשיטת ההשוואה‬
‫כ‪71,000-‬‬
‫כ‪102,000-‬‬
‫מודל ההערכה‬
‫שמעריך השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫‪97,370‬‬
‫‪5,510‬‬
‫חוזים חתומים הוונו בשיעור של ‪7.75%‬‬
‫שטחים פנויים בשיעור ‪ .8.0%‬מגלם‬
‫שווי למ"ר בין ‪ 13-15‬אלפי ש"ח למטר‬
‫בגמר מלא‪ 8 .‬נכסים ברי השוואה בטווח‬
‫‪ 9-18.5‬אלפי ש"ח בגמר מלא ובמעטפת‪.‬‬
‫בשיטת העלות )שווי שיורי( שטח ברוטו‬
‫לבניה ‪ 20,468‬מ"ר‪ 17 ,‬נכסים ברי‬
‫השוואה בטווח ‪ 8-16.5‬אלפי ש"ח‪ ,‬מחיר‬
‫למ"ר בנוי‪ ,‬מעטפת לשיווק‪ .‬לפיכך נקבע‬
‫שווי של ‪ 11‬אלפי ש"ח‪ ,‬למעט שתי‬
‫קומות עליונות לפי ‪ 13‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫אינג' יוסף זרניצקי‬
‫שמאי מוסמך‬
‫ועוסק בתחום מ‪-‬‬
‫‪ 1970‬עד היום‪.‬‬
‫גישת ההשוואה‬
‫וגישת שווי‬
‫השיורי כביקורת‬
‫לגישת ההשוואה‬
‫כ‪35,000-‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫כ‪135,000-‬‬
‫בשיטת ההשוואה‪ :‬שטח ברוטו בר‬
‫השכרה ‪ 20,468 -‬מ"ר‪ ,‬אומדן שווי למ"ר‬
‫מבונה ‪ 3,385‬ש"ח‪ ,‬מספר נכסים ברי‬
‫השוואה ‪ , 11 -‬טווח מחירים לנכסים‬
‫ברי השוואה ‪ 2,800-6,750‬ש"ח למ"ר‬
‫מבונה‪.‬‬
‫בשיטת העלות )שווי שיורי( שטח ברוטו‬
‫לבניה ‪ 20,468‬מ"ר‪ 23 ,‬נכסים ברי‬
‫השוואה‪ ,‬מחיר למ"ר בנוי‪ ,‬מעטפת‬
‫לשיווק בנכסים ברי השוואה ‪11,000‬‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫זכויות בנייה המוצגות כנדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫לשנים ‪ 2012-2013‬יתרת התקציב להשלמה הינה ברמת מעטפת‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬השלמת עלויות בגמר מלא )כולל עלויות שיווק והתאמה לדיירים(‪.‬‬
‫א ‪31 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 3.1.3.10‬התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי‬
‫)מאוחד( )באלפי ש"ח(‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫הצגה בדוח‬
‫תיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫הצגה בדו"ח על‬
‫המצב הכספי‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה כפי שמוצג‬
‫בעמודת "סה"כ" בטבלה בסעיף ‪ 3.1.3.2‬בעמוד א‪22 -‬‬
‫קרקע המיועדת לבנייה ומשמשת באופן זמני לאחסנה וחנייה‬
‫ולפיכך נכלל בטבלה בסעיף ‪ 3.1.3.2‬בעמוד א‪22-‬‬
‫סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה כפי שמוצג בטבלה‬
‫בסעיף ‪ 3.1.3.6‬שבעמוד א‪27-‬‬
‫סה"כ שווי קרקעות וזכויות בנייה שסווגו כנדל"ן להשקעה כפי‬
‫שמוצג בטבלה בסעיף ‪ 3.1.3.7‬שבעמוד א‪28-‬‬
‫סה"כ‬
‫התאמות‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי‬
‫סעיף נכסים לא שוטפים מיועדים למכירה‬
‫סה"כ‬
‫‪2,913,029‬‬
‫‪2,911,618‬‬
‫)‪(39,100‬‬
‫)‪(37,450‬‬
‫‪239,881‬‬
‫‪151,518‬‬
‫‪155,933‬‬
‫‪155,203‬‬
‫‪3,269,743‬‬
‫‬‫‪3,029,862‬‬
‫‪239,881‬‬
‫‬‫‪3,269,743‬‬
‫‪3,180,889‬‬
‫‬‫‪2,649,017‬‬
‫‪151,518‬‬
‫‪(*) 380,354‬‬
‫‪3,180,889‬‬
‫)*( לא כולל סך של ‪ 1,060‬אלף ש"ח רכוש קבוע המוצג כנדל"ן המיועד למכירה‪.‬‬
‫‪ 3.1.3.11‬התאמה לרווחי ‪FFO‬‬
‫חישוב ה‪FFO-‬‬
‫רווח נקי‬
‫התאמות‪:‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫פחת והפחתות‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות מיסים נדחים‬
‫‪ FFO‬מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הפחתת הוצאות בגין הנפקה בקנדה שלא יצאה לפועל‬
‫מחיקת נכס מס בגין שנים קודמות‬
‫הוצאות מס בגין עסקה המכירה בקנדה ובבלגיה ורווחי הון כתוצאה‬
‫ממימון מחדש‬
‫שינויים בשווי הוגן בגין מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫סה"כ התאמות‬
‫‪ FFO‬נומינלי לפי הגדרת הרשות ‪(1‬‬
‫התאמות נוספות‪:‬‬
‫הפרשי הצמדה למדד ושערי חליפין‬
‫‪ FFO‬ריאלי ‪(2‬‬
‫מימון בגין זכויות הבנייה בת"א )כולל חניון שישמש את הבניינים‬
‫שיוקמו(‬
‫‪ FFO‬לפי הגדרת הנהלה ‪(3‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪75,384‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪97,885‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪70,752‬‬
‫)‪(80,673‬‬
‫‪6,048‬‬
‫‬‫)‪(3,192‬‬
‫)‪(4,226‬‬
‫‬‫‪2,000‬‬
‫)‪(122,417‬‬
‫‪7,790‬‬
‫‪723‬‬
‫‪30,544‬‬
‫)‪(4,057‬‬
‫‪8,817‬‬
‫‪9,272‬‬
‫)‪(75,318‬‬
‫‪9,408‬‬
‫‪2,840‬‬
‫‪18,444‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪27,412‬‬
‫‪305‬‬
‫‪7,396‬‬
‫‪7,481‬‬
‫)‪(524‬‬
‫)‪(872‬‬
‫)‪(45,150‬‬
‫‪30,234‬‬
‫)‪(69,547‬‬
‫‪28,338‬‬
‫)‪(38,102‬‬
‫‪32,650‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪33,763‬‬
‫‪22,393‬‬
‫‪50,731‬‬
‫‪13,297‬‬
‫‪45,947‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,859‬‬
‫‪33,763‬‬
‫‪50,731‬‬
‫‪57,806‬‬
‫‪ FFO (1‬אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאים מקובלים‪ .‬מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך‪ .‬המדד‬
‫מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים‬
‫מכירת נכסים‪ ,‬פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים(‪.‬‬
‫‪ (2‬ה‪ FFO -‬לשנת ‪ 2014‬הינו לאחר מכירת ‪ 25%‬ממרבית הנכסים בקנדה‪ ,‬כאשר התמורה מהמכירה הושקעה בפרוייקטים‬
‫בביצוע ורכישות שבוצעו במהלך השנה אשר הניבו הכנסה חלקית בלבד‪ ,‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 6.3‬לפרק ב'‪ -‬דוח‬
‫הדירקטוריון לשנת ‪.2014‬‬
‫‪ (3‬בחישוב ‪ FFO‬לשנת ‪ 2012‬על פי גישת ההנהלה הופחתו הוצאות מימון בגין זכויות בנייה‪.‬‬
‫א ‪32 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪3.1.3.12‬‬
‫נכסים להשקעה מהותיים מאוד‬
‫‪ .1‬אדגר פלאזה ‪ -‬פרוייקט בוורשה‪ ,‬פולין שהקמתו הסתיימה בדצמבר ‪.2009‬‬
‫א‪ .‬הצגת הנכס‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2014‬‬
‫שם הנכס‬
‫מיקום הנכס‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫חלק התאגיד בנכס‬
‫תאריך רכישת הנכס‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‬
‫נושאים מיוחדים‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫‪Adgar Plaza‬‬
‫באזור מוקוטוב שבוורשה‬
‫‪12/2012‬‬
‫‪12/2013‬‬
‫‪12/2014‬‬
‫כ‪27-‬‬
‫כ‪27-‬‬
‫כ‪27-‬‬
‫שטחי משרדים )באלפי מ"ר(‬
‫‪807‬‬
‫‪807‬‬
‫‪807‬‬
‫חניות )יחידות(‬
‫אחזקה בנכס דרך חברת בת המחזיקה ‪ 100%‬מהנכס ומוחזקת על ידי התאגיד בשיעור של ‪80.1%‬‬
‫‪80.1%‬‬
‫הקרקע ברשות החברה משנת ‪ .1999‬בניית שלב א' הסתיימה ב ‪ 12/2008‬ובניית שלב ב' הסתייימה‬
‫ב ‪.12/2009‬‬
‫הקרקע הינה בחכירה לדורות‬
‫לחברה זכות חכירה לדורות על הקרקע‪ .‬המבנים הינם בבעלות החברה‪.‬‬
‫אין‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫א ‪33 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )אלפי אירו(‬
‫רווחי ‪ /‬הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫עלות ההקמה )באלפי ש"ח(‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪400,408‬‬
‫‪84,750‬‬
‫)‪(984‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪404,414‬‬
‫‪84,572‬‬
‫‪4,653‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪403,457‬‬
‫‪81,993‬‬
‫‪5,704‬‬
‫‪459,879‬‬
‫‪457,819‬‬
‫‪455,828‬‬
‫שלב א' בסוף שנת ‪ 2008‬ושלב ב' בסוף שנת ‪2009‬‬
‫מועד סיום בניה‬
‫‪99%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪88%‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪26,700‬‬
‫‪26,529‬‬
‫‪26,382‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫‪32,460‬‬
‫‪31,522‬‬
‫‪28,287‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( ‪(1‬‬
‫‪ 101.4‬ש"ח )‪ 21.4‬אירו(‬
‫‪ 99.4‬ש"ח )‪ 20.7‬אירו(‬
‫‪ 98‬ש"ח )‪ 19.8‬אירו(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( ‪(1‬‬
‫‪ 94.3‬ש"ח )‪ 19.9‬אירו(‬
‫‪ 91.2‬ש"ח )‪ 19‬אירו(‬
‫‪ 98‬ש"ח )‪ 19.8‬אירו(‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪31,958‬‬
‫‪31,013‬‬
‫‪27,418‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫‪32,621‬‬
‫‪31,175‬‬
‫‪31,831‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪7.9%‬‬
‫‪30‬‬
‫‪29‬‬
‫‪26‬‬
‫‪4.74‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪4.96‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫שער חליפין ממוצע לתקופה )אירו‪/‬ש"ח(‬
‫‪ (1‬כולל הכנסות מדמי שכירות‪ ,‬חניה‪ ,‬רווחי ניהול וחשמל וכיו"ב‪.‬‬
‫א ‪34 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫הכנסות‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫רווח מניהול ואחרות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫רווח‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪26,208‬‬
‫‪6,252‬‬
‫‪32,460‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪26,122‬‬
‫‪5,400‬‬
‫‪31,522‬‬
‫‪720‬‬
‫‪30,802‬‬
‫‪739‬‬
‫‪31,721‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪23,454‬‬
‫‪4,833‬‬
‫‪28,287‬‬
‫‪1,056‬‬
‫‪27,231‬‬
‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נתונים‬
‫לפי‬
‫‪100%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫בנכס‬
‫‪80.1%‬‬
‫שיעור‬
‫משטח‬
‫הנכס‬
‫המשויך‬
‫לשוכר‬
‫)‪,(%‬‬
‫בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫שוכר א'‬
‫‪17%‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫שוכר ב'‬
‫‪15%‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫האם‬
‫אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או‬
‫יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫שיוך ענפי‬
‫של השוכר‬
‫פרמצבטיקה‬
‫מוסד‬
‫ממשלתי‬
‫תקופת ההתקשרות‬
‫המקורית והתקופה‬
‫שנותרה )שנים(‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫)שנים(‬
‫‪10/2010-8/2018‬‬
‫‪ 3.7‬שנים‬
‫ב‪ 3-‬שנים‬
‫עד ‪5/22‬‬
‫‪ 7.5‬שנים‬
‫אין‬
‫א ‪35 -‬‬
‫מנגנון עדכון או הצמדה‬
‫של דמי השכירות‬
‫באירו צמוד למדד‬
‫‪) MUICP‬מדד אינפלציוני‬
‫של הבנק האירופאי(‬
‫בזלוטי צמוד למדד ‪GUS‬‬
‫)מדד אינפלציוני של‬
‫פולין(‬
‫פירוט ערבויות )ככל‬
‫שקיימות(‬
‫ציון תלות‬
‫מיוחדת‬
‫פקדון בסך כ‪ 1.9-‬מ'‬
‫ש"ח‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ה‪ .‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )*(‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד‬
‫בנכס ‪80.1%‬‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.2015‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ביום ‪31.12.2016‬‬
‫‪27,515‬‬
‫‪25,493‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ביום ‪31.12.2017‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪19,676‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ביום ‪31.12.2018‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 31.12.2019‬ואילך‬
‫‪13,490‬‬
‫‪22,822‬‬
‫)*( ההכנסות הצפויות כוללות הכנסות מדמי שכירות בלבד ואינן כוללות רווחי ניהול חשמל ושירותים נוספים‪ ,‬להערכת החברה ההכנסות בפועל צפויות‬
‫להיות גבוהות יותר‪.‬‬
‫ו‪ .‬השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה אינה מתכננת השבחות ושינויים מהותיים בנכס זה‪.‬‬
‫ז‪ .‬מימון ספציפי ‪-‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫יתרות בדוח על )אלפי ש"ח(‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫המצב הכספי‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪) 31.12.2014‬תום שנת דיווח( )אלפי ש"ח(‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫גובה הלוואה מקורי )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ‪(%) 31.12.14‬‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום‬
‫שנת הדיווח‬
‫האם מסוג ‪?non-recourse‬‬
‫הלוואה א'‪:‬‬
‫‪3,766‬‬
‫‪196,103‬‬
‫‪3,655‬‬
‫‪202,295‬‬
‫‪199,869‬‬
‫החל ממרס ‪ ,2007‬ליווי בנקאי לפי התקדמות הבנייה‪ .‬ב‪ 30/6/2009-‬הלוואה לזמן ארוך בסך ‪134,040‬‬
‫אלפי ש"ח בגין שלב א‪ .‬ב‪ 31/3/2010-‬הלוואה לזמן ארוך בסך ‪ 71,320‬בגין שלב ב'‪ .‬ב‪30/10/10-‬‬
‫הלוואה נוספת בסך ‪ 11,440‬אלפי ש"ח‪ .‬ב‪ 31/3/11-‬הלוואה נוספת בסך ‪ 9,050‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ראה תיאור בסעיף הקודם‪.‬‬
‫הלוואה בריבית משתנה‪) 1.57%-‬לעסקאות קיבוע מרכיב הריבית המשתנה ראה באור ‪ 11‬לדוחות‬
‫הכספיים(‬
‫פרעון לשעורין בסוף כל חודש‬
‫יחס הלוואה לנכס בשיעור הממוצע של ‪ 79%‬ויחס כיסוי חוב ‪1.2‬‬
‫עליית ריבית של ‪ 0.25%‬במידה ושיעור התפוסה נמוך מ‪ 85%-‬החל מספטמבר ‪.2011‬‬
‫לא הופרו אמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫כן‬
‫א ‪36 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ח‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫סוג‬
‫דרגה ראשונה‬
‫שעבודים‬
‫דרגה שנייה‬
‫דרגה שלישית‬
‫פירוט‬
‫שעבוד הנכס על ידי בנק ‪ Euro Hypo‬להבטחת‬
‫הלוואה שניתנה בגין הנכס‬
‫שעבוד פרוייקט אדגר פלאזה על ידי ידי בנק ‪Euro‬‬
‫‪ Hypo‬כבטחון להלוואה בגין נכסים נוספים בפולין‬
‫שעבוד הנכס על ידי ידי בנק ‪ Euro Hypo‬כבטחון‬
‫לעסקת קיבוע ריבית‬
‫א ‪37 -‬‬
‫הסכום המובטח‬
‫‪31.12.14‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫‪323,163‬‬
‫‪177,173‬‬
‫‪18,898‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ט‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת‬
‫הערכת השווי(‬
‫מודל הערכת השווי)השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות אחר(‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח‬
‫בחשבון בחישוב )מ"ר( כולל שטחי אחסנה‬
‫שיעור הוצאות תקופתיות לשמירה על הקיים‬
‫ויצוג שטחים פנויים כאחוז מההכנסות‬
‫)‪(Shortfall‬‬
‫דמי שכירות ]חודשיים[ מייצגים ממוצעים למ"ר‬
‫ההערכה‬
‫מושכר לצורך הערכת שווי *(‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרים מייצג ‪ NOI /‬מייצג לצורך הערכת שווי‬
‫תזרימי‬
‫)באלפי ש"ח ובאלפי אירו( – ראה טבלה להלן‬
‫מזומנים‬
‫)‪(Hard Core‬‬
‫שיעור היוון לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני‬
‫ב‪(Reversionary Rate) %-‬‬
‫שיעור היוון ‪/‬תשואה משוכלל ) ‪Equivalent‬‬
‫‪ ( Yield‬ב‪%-‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(‪:‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪Equivalent Yield of 6.5%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 7.0%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 7.5%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.0%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.5%‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪400,532‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪404,414‬‬
‫‪Cushman & wakefield‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪30.09.14‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪403,457‬‬
‫היוון תזרים מזומנים )‪(HARDCORE‬‬
‫‪28,029‬‬
‫‪28,085‬‬
‫‪28,082‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪ 13‬אירו למ"ר‬
‫‪ 13‬אירו למ"ר‬
‫‪ 13.5‬אירו למ"ר‬
‫‪ 28,338‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 5,998‬אלפי אירו‬
‫‪7.0-8.25‬‬
‫)בעיקר ‪(7.0‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪ 28,715‬אלפי ש"ח‬
‫‪6,005‬אלפי אירו‬
‫‪7.0-8.25‬‬
‫)בעיקר ‪(7.0‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪ 30,231‬ש"ח‬
‫‪ 6,095‬אלפי אירו‬
‫‪7.0-8.25‬‬
‫)בעיקר ‪(7.0‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪6.77-6.96‬‬
‫‪6.75-6.93‬‬
‫‪6.9-7.12‬‬
‫‪7.07-7.18‬‬
‫‪7.1-7.16‬‬
‫‪7.16-7.26‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪40,121‬‬
‫‪9,373‬‬
‫)‪(17,306‬‬
‫)‪(40,664‬‬
‫)‪(61,296‬‬
‫*( שכר דירה בלבד‪ ,‬לא כולל הכנסות אחרות בגין רווחי ניהול‪ ,‬חשמל‪ ,‬תקשורת וכדו'‪.‬‬
‫א ‪38 -‬‬
‫אלפי אירו‬
‫‪8,492‬‬
‫‪1,984‬‬
‫)‪(3,663‬‬
‫)‪(8,607‬‬
‫)‪(12,974‬‬
‫שינוי של‪:‬‬
‫אלפי אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪8,378‬‬
‫‪40,064‬‬
‫‪1,854‬‬
‫‪8,866‬‬
‫)‪(3,815‬‬
‫)‪(18,243‬‬
‫)‪(8,761‬‬
‫)‪(41,894‬‬
‫)‪(13,139‬‬
‫)‪(62,829‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪47,690‬‬
‫‪15,510‬‬
‫)‪(12,394‬‬
‫)‪(36,835‬‬
‫)‪(58,412‬‬
‫אלפי אירו‬
‫‪9,692‬‬
‫‪3,152‬‬
‫)‪(2,519‬‬
‫)‪(7,486‬‬
‫)‪(11,871‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פירוט התפתחות השכירות והתפוסה ב‪ NOI -‬המייצג )*(‬
‫שנה‬
‫דמי שכירות מיצגים לשנה‬
‫אלפי אירו‬
‫אחוז תפוסה‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪6,823‬‬
‫‪6,332‬‬
‫‪6,383‬‬
‫‪6,171‬‬
‫‪6,163‬‬
‫‪6,143‬‬
‫‪6,113‬‬
‫‪5,883‬‬
‫)*(‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫)*( הנחות המודל ששימשו לצורך הנתונים בטבלה‪:‬‬
‫ חוזים קיימים נלקחים בחשבון עד סוף תקופת החוזה‪.‬‬‫ מתום תקופת חוזה קיים‪ ,‬המודל מניח שכירות לפי מחיר שוק )כפי שנקבע על ידי השמאי(‪.‬‬‫ השנה האחרונה בטבלה היא השנה בה כל החוזים הקיימים הסתיימו וכל שכר הדירה שנלקח בחשבון הינו לפי שכר לפי שווי שוק שמהווה את שכר הדירה המייצג‬‫למודל‪.‬‬
‫א ‪39 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪3.1.3.12‬‬
‫נכסים להשקעה מהותיים מאוד )המשך(‬
‫‪ .2‬אדגר ביזנס סנטר‬
‫פרוייקט ברחוב השלושה בתל אביב הכולל‪:‬‬
‫ שטחי משרדים בשטח של כ‪ 21,500-‬מ"ר )החל מ‪ 1/1/15-‬תוספת של ‪ 350‬מ"ר(‪.‬‬‫ שטחי מסחר בשטח של כ‪ 3,500-‬מ"ר‪.‬‬‫ כ‪ 1,036-‬מקומות חנייה ב‪ 4-‬מפלסי חנייה תת קרקעיים‪.‬‬‫ מחסנים בשטח של כ‪ 5,700-‬מ"ר‪.‬‬‫ ‪ 86%‬משטחי הפרוייקט מושכרים למדינת ישראל‪ .‬במסגרת הרכישה נרכשו גם זכויות בנייה נוספות של כ‪ 37,000-‬מ"ר‪ .‬לפרטים נוספים אודות זכויות הבנייה‬‫ראה סעיף ‪.1.1.3‬‬
‫א‪ .‬הצגת הנכס‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫שטחי הנכס ‪-‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‬
‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‪:‬‬
‫נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות‪ ,‬זיהום קרקע וכיו"ב(‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫פירוט ליום ‪31.12.14‬‬
‫אדגר ביזנס סנטר‬
‫רח' השלושה ‪ 2‬תל אביב‬
‫‪12/2012‬‬
‫‪12/2013‬‬
‫‪12/2014‬‬
‫כ‪21.5-‬‬
‫כ‪21.5-‬‬
‫כ‪21.5-‬‬
‫שטחי משרדים )באלפי מ"ר(‬
‫כ‪3.5-‬‬
‫כ‪3.5-‬‬
‫כ‪3.5-‬‬
‫שטחי מסחר )באלפי מ"ר(‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,036‬‬
‫חניות )יחידות(‬
‫אחזקה בנכס ב ‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫דצמבר ‪2007‬‬
‫בעלות‬
‫הבעלות על הנכס רשומה ע"ש עיריית תל אביב‪ .‬לאדגר ולבנקים המממנים יש‬
‫הערות אזהרה‪ .‬בסיום הליך הסדר קרקע‪ ,‬רישום הבעלות על הנכס יעבור לאדגר‪.‬‬
‫כ‪ 37-‬אלפי מ"ר ‪ ,‬מתוכם כ‪ 21-‬אלפי מ"ר בבניה ראה טבלת נכסים מהותיים‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫א ‪40 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫מועד רכישה‬
‫‪1/12/07‬‬
‫עלות הרכישה )באלפי ש"ח( בתאריך רכישת הנכס‬
‫‪337,300‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫‪16,100‬‬
‫)‪(559‬‬
‫‪300‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(‬
‫‪399,300‬‬
‫‪379,200‬‬
‫‪379,800‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע משטחי המשרדים )‪(%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪99%‬‬
‫שטחי משרדים ומסחר מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪23,787‬‬
‫‪23,782‬‬
‫‪24,349‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫‪23,586‬‬
‫‪23,989‬‬
‫‪24,554‬‬
‫‪82.6‬‬
‫‪82.4‬‬
‫‪83‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪) NOI‬אלפי ש"ח(‬
‫‪22,736‬‬
‫‪23,316‬‬
‫‪23,996‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח(‬
‫‪22,831‬‬
‫‪22,974‬‬
‫‪23,733‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(1 (%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪ (1‬חישובי ה‪ NOI -‬התשואה המותאם מתבססים על התשואה בפועל בתוספת התאמות טכניות כגון‪ :‬גילום של הכנסות בגין דיירים שנכנסו או עזבו‬
‫במהלך השנה‪ ,‬עדכון דמי שכירות אך לא כולל הכנסות בגין שטחים שלא היו מאוכלסים לאורך כל השנה‪ .‬שווי הנכס כולל רכיב של מקומות חניה‬
‫בנויים‪ ,‬שמיועדים לשימוש עבור ניצול זכויות בנייה נוספות בנכס של כ ‪ 37 -‬אלפי מ"ר )ראה סעיף ‪ (1.1.3‬אשר מרביתם אינם מושכרים כיום‪ .‬לפיכך‬
‫התשואה בפועל והתשואה המותאמת נמוכה משמעותית מן התשואה המייצגת של הנכס לאחר השכרת אותם מקומות חניה‪.‬‬
‫א ‪41 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫הכנסות‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מדמי שכירות‪ -‬קבועות‬
‫‪22,814‬‬
‫‪23,175‬‬
‫‪23,681‬‬
‫‪772‬‬
‫‪814‬‬
‫‪873‬‬
‫‪23,586‬‬
‫‪23,989‬‬
‫‪24,554‬‬
‫רווח מניהול וחניה‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪850‬‬
‫‪714‬‬
‫‪558‬‬
‫‪22,736‬‬
‫‪23,275‬‬
‫‪23,996‬‬
‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נתונים לפי‬
‫‪ 100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור משטח‬
‫הנכס המשויך‬
‫לשוכר )‪,(%‬‬
‫בשנת ‪2014‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫האם אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫שיוך‬
‫ענפי של‬
‫השוכר‬
‫ממשלת‬
‫ישראל )*(‬
‫‪86%‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫משרדי‬
‫ממשלה‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫תקופת ההתקשרות‬
‫המקורית והתקופה‬
‫שנותרה )שנים( )**(‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫)שנים(‬
‫מנגנון עדכון‬
‫או הצמדה של‬
‫דמי השכירות‬
‫פירוט‬
‫ערבויות‬
‫)ככל‬
‫שקיימות(‬
‫‪31/12/19 - 31/1/00‬‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫אין‬
‫הצמדה למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫)*( השוכר לקוח מהותי ברמת התאגיד ראה סעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬
‫)**( אפשרות ליציאה מוקדמת החל מדצמבר ‪ 2014‬עם הודעה מוקדמת של ‪ 12‬חודשים מראש‪.‬‬
‫א ‪42 -‬‬
‫ציון‬
‫תלות‬
‫מיוחדת‬
‫אין‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ה‪ .‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים –‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫מרכיבים קבועים )ללא מימוש‬
‫אופציות(‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.15‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.16‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.17‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.18‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 31.12.2019‬ואילך‬
‫‪22,162‬‬
‫‪20,860‬‬
‫‪20,848‬‬
‫‪20,756‬‬
‫‪20,664‬‬
‫)*( ההכנסות הצפויות כוללות הכנסות מדמי שכירות בלבד באלפי ש"ח‪.‬‬
‫ו‪ .‬השבחות ושינויים מתוכננים בנכס ‪ -‬ראה סעיף ‪ 3.1.3.6‬טבלת נכסים בהקמה לעיל‪.‬‬
‫המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר אינן בידי החברה‪.‬‬
‫א ‪43 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ז‪ .‬מימון ספציפי ‪(* -‬‬
‫הלוואה א'‪:‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫יתרות בדוח‬
‫על המצב‬
‫הכספי‬
‫‪) 31.12.2014‬אלפי ש"ח(‬
‫‪) 31.12.2013‬אלפי ש"ח(‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪) 31/12.2014‬אלפי ש"ח(‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫גובה הלוואה מקורי )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 31.12.2014‬‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫‪50,565‬‬
‫‪151,309‬‬
‫‪12,490‬‬
‫‪201,246‬‬
‫‪201,874‬‬
‫מורכב ממספר הלוואות‪ ,‬החלק המירבי מחודש בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪236,610‬‬
‫‪ 111,863‬אלפי ש"ח הלוואות צמודות מדד בריבית של ‪.4.1%-4.4%‬‬
‫‪ 90,011‬אלפי ש"ח בריבית משתנה פריים ‪.2%-2.2% +‬‬
‫סוג תשלום‬
‫פרעונות קרן וריבית‬
‫פרעונות קרן וריבית‬
‫פרעונות קרן וריבית‬
‫תדירות‬
‫חצי שנתיים‬
‫חצי שנתיים‬
‫רבעוניים‬
‫פרעון קרן בולט‬
‫פרעון קרן בולט‬
‫פרעון קרן בולט‬
‫פרעון קרן בולט‬
‫סוף תקופה‬
‫סוף תקופה‬
‫סוף תקופה‬
‫סוף תקופה‬
‫אלפי ש"ח בשנה‬
‫מועדי התשלום‬
‫כ‪9,600-‬‬
‫‪6.2011 -12.2017‬‬
‫כ‪720-‬‬
‫‪9.2011 -3.2019‬‬
‫כ‪2,958-‬‬
‫‪11.2026 -11.2014‬‬
‫אלפי ש"ח בסוף תקופה‬
‫כ‪36,000-‬‬
‫‪3.2015‬‬
‫כ‪81,600-‬‬
‫‪12.2017‬‬
‫כ‪6,120-‬‬
‫‪3.2019‬‬
‫כ‪8,874-‬‬
‫‪11.2024‬‬
‫הון עצמי מעל ‪ 500‬מ'‪ ,‬הון למאזן מעל ‪ . 20%‬שמירה על יחס של חוב נטו‬
‫ל‪) CAP-‬הון ‪ +‬חוב נטו( מתחת ל‪ 80%-‬וכן יחס חוב נטו ל‪ NOI-‬מותאם‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫נמוך מ‪ 14-‬בשנת ‪ .(12.5 - 2015 ,13 - 2014 ,13.5 - 2013) 2012‬מרכיב הבולט‬
‫)יתרת הקרן במועד סיום ההלוואה‪ ,‬כולל ריבית והצמדה( ביחס לשווי‬
‫הנכס לביטחון‪ ,‬לא יעלה‪ ,‬במשך כל תקופת ההלוואה‪ ,‬על ‪.38.44%‬‬
‫אין‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫לא‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח‬
‫לא‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬
‫*( המימון ניתן עבור המבנה והזכויות שנרכשו‪ .‬ייחוס המימון למבנה נעשה לפי השווי היחסי של המבנה ביחס לשווי הכולל נכון ל‪) 31.12.2013-‬כ‪72%-‬‬
‫מההלוואה‪ ,‬לפרטים אודות ‪ 100%‬מההלוואות בפרוייקט זה ראה סעיף ‪ 12.3‬להלן(‪.‬‬
‫א ‪44 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ח‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס –‬
‫סוג‬
‫דרגה ראשונה‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח ע"י השעבוד‬
‫‪31.12.14‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ושווה )פרי פסו( לטובת הבנקים המממנים על‬
‫כל זכויות החברה מכח הסכם רכישת הנכס‪.‬‬
‫ללא הגבלה בסכום‬
‫שעבודים‬
‫דרגה ראשונה‬
‫שעבוד קבוע בדרגה ראשונה ושווה והמחאה על דרך השעבוד לטובת הבנקים‬
‫המממנים של כל זכויות החברה מכח הסכמים שטחי החניות בפרוייקט‪.‬‬
‫א ‪45 -‬‬
‫ללא הגבלה בסכום‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ט‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי ‪-‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪100%‬‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת ההשוואה‬
‫‪(Sales‬‬
‫‪Comparison‬‬
‫)‪Approach‬‬
‫מספר חניות שנלקחו בחשבון בחישוב‬
‫שטח מסחרי פנוי בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון‬
‫בחישוב )מ"ר(‬
‫שטח אחסון בר השכרה פנוי שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(‬
‫מחיר מכירה לחניה שנלקח בחישוב )באלפי ש"ח למקום חניה(‬
‫מחיר מכירה לשטח מסחרי פנוי שנלקח בחישוב )באלפי ש"ח(‬
‫מחיר מכירה לשטח אחסון פנוי שנלקח בחישוב )באלפי ש"ח למ"ר(‬
‫מספר הנכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב )משרדים‪,‬מסחר חנייה(‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪399,300‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.14‬‬
‫היוון לאינסוף של דמי שכירות‬
‫המתקבלים מהשטחים המושכרים‬
‫תוך התאמה לדמי שכירות ראויים‬
‫לפי שיטת ההשוואה‬
‫‪1,036‬‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי מזומנים‬
‫) ‪Income‬‬
‫‪(Approach‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות ]חודשיים[ מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי )ש"ח(‬
‫שיעור היוון‪ /‬שיעור תשואה‪/‬מכפיל שנלקח לצורך הערכת השווי)‪(%‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי )שנבחרה באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪10%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪379,200‬‬
‫אינג' יוסף זרניצקי‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.13‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.12‬‬
‫היוון תזרים מזומנים עד ליום פקיעת תקופת השכירות ואומדן שווי דחוי ליום הקובע לפי שווי למטר בהתיחס‬
‫לשיטת ההשואה לנכסים דומים באיזור‬
‫‪1,036‬‬
‫‪1,036‬‬
‫‪793‬‬
‫‪1,118‬‬
‫‪550‬‬
‫‪1,859‬‬
‫‪ 70%‬לפי ‪ 95‬ו‪ 30%-‬לפי ‪76‬‬
‫‪11.3-12.7‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪24‬‬
‫שטח‬
‫מיקום‬
‫שם‬
‫‪786‬‬
‫‪70‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪27‬‬
‫מיקום‬
‫שאול המלך‬
‫פינת מנחם בגין‬
‫בת"א‬
‫שטח‬
‫שם‬
‫‪786‬‬
‫‪70‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪24‬‬
‫מיקום‬
‫שטח‬
‫‪ 26,665‬מ"ר‬
‫מגדלי בסר‬
‫יגאל אלון‪ ,‬ת"א‬
‫‪-‬‬
‫תל אביב‬
‫‪ 1,650‬מ"ר‬
‫מגדלי הארבעה‬
‫הארבעה‪ ,‬ת"א‬
‫‪ 3,696‬מ"ר‬
‫רמת גן‬
‫‪ 7,200‬מ"ר‬
‫מגדל מילניום‬
‫הארבעה‪ ,‬ת"א‬
‫‪ 6,075‬מ"ר‬
‫שם‬
‫מגדלי‬
‫הארבעה‬
‫ת"א‬
‫‪ 31,000‬מ"ר‬
‫אינטר‬
‫ישראל‬
‫מידטאון‬
‫ת"א‬
‫‪ 39,000‬מ"ר‬
‫מגדל‬
‫פלטינום‬
‫ת"א‬
‫‪1,650‬‬
‫מגדל‬
‫פלטיניום‬
‫מגדל משה‬
‫אביב‬
‫הנכסים הרלוונטים העיקריים שנלקחו לצורך השוואה‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון בחישוב‬
‫למשרדים‪ ,‬מסחר ואחסנה )מ"ר(‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪379,800‬‬
‫‪(1) 28,718‬‬
‫משרדים ‪ 76‬בממוצע‬
‫מסחר ‪ 86‬בממוצע‬
‫מחסנים לפי ‪38‬‬
‫‪ 8%‬לשטחי המשרדים והמסחר‬
‫המושכרים ו‪ 8.5%-‬לשטחים הפנויים‬
‫)‪(35,700‬‬
‫)‪(18,400‬‬
‫‪20,900‬‬
‫‪44,700‬‬
‫‪27,645‬‬
‫לא רלבנטי לשיטת הערכה שיושמה בשנה זו‬
‫שיעור היוון עד סיום השכירות ‪)7%-7.25%‬בעיקר ‪(7.0%‬‬
‫שיעור להיוון אומדן שווי דחוי ליום הקובע )לפי שווי למטר( ‪) 7.5%-10%‬בעיקר ‪(7.5%‬‬
‫שינוי בשווי באלפי ש"ח‬
‫)‪(3,926‬‬
‫)‪(1,800‬‬
‫)‪(1,992‬‬
‫)‪(1,050‬‬
‫‪1,935‬‬
‫‪1,050‬‬
‫‪3,929‬‬
‫‪2,100‬‬
‫‪ (1‬כולל כ‪ 350-‬מ"ר שהושכרו בגג אחד הביניינים ויוכשרו לצרכי משרדים‪ ,‬יתרת הגידול בגין שטחי איחסון ששימשו בעבר לצרכים טכניים‪.‬‬
‫א ‪46 -‬‬
‫‪27,645‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪3.1.3.12‬‬
‫נכסים להשקעה מהותיים מאוד )המשך(‬
‫‪Adgar Park West .3‬‬
‫מבנה משרדים בוורשה הכולל‪:‬‬
‫ שטחי משרדים בשטח של כ‪ 35,000 -‬מ"ר‪.‬‬‫ שטחי מסחר בשטח של כ‪ 6,000-‬אלפי מ"ר‪.‬‬‫ כ‪ 345-‬חניות תת קרקעיות וכ‪ 364-‬מקומות חנייה חיצוניים‪.‬‬‫ מחסנים בשטח של כ‪ 3,500-‬מ"ר‪.‬‬‫בנוסף למבנה גם קרקעות לבנייה‬
‫א‪ .‬הצגת הנכס‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫שטחי הנכס ‪-‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס‬
‫תאריך רכישת הנכס‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‬
‫נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות‪ ,‬זיהום קרקע וכיו"ב(‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫פירוט ליום ‪31.12.14‬‬
‫‪Adgar Park West‬‬
‫באזור אוחוטה בוורשה‬
‫‪12/2013‬‬
‫‪12/2014‬‬
‫כ‪37 -‬‬
‫כ‪35 -‬‬
‫שטחי משרדים )באלפי מ"ר(‬
‫כ‪5 -‬‬
‫כ‪6-‬‬
‫שטחי מסחר )באלפי מ"ר(‬
‫כ‪5 -‬‬
‫כ ‪3.5 -‬‬
‫מחסנים )באלפי מ"ר(‬
‫‪709‬‬
‫‪709‬‬
‫חניות )יחידות(‬
‫אחזקה בנכס דרך חברת בת המחזיקה ‪ 100%‬מהנכס ומוחזקת על ידי התאגיד בשיעור של ‪80.1%‬‬
‫‪80.1%‬‬
‫יוני ‪2013‬‬
‫בעלות‬
‫בעלות‬
‫כ‪ 8,300-‬מ"ר‬
‫‬‫איחוד‬
‫א ‪47 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ב‪ .‬נתונים עיקריים‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫מועד רכישה‬
‫‪6/6/13‬‬
‫עלות הרכישה )באלפי ש"ח( בתאריך רכישת הנכס‬
‫‪172,344‬‬
‫רווחי או הפסדי שערוך )באלפי ש"ח(‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח( ‪(1‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי אירו(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע משטחי המשרדים ומסחר )‪(%‬‬
‫‪22,563‬‬
‫‪346,450‬‬
‫‪73,329‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪80,798‬‬
‫‪257,467‬‬
‫‪53,842‬‬
‫‪44%‬‬
‫שטחי משרדים ומסחר מושכרים בפועל )מ"ר(‬
‫‪32,808‬‬
‫‪10,126‬‬
‫‪12,168‬‬
‫‪ 48.8‬ש"ח‬
‫)‪ 10.3‬אירו(‬
‫‪ 62.1‬ש"ח‬
‫)‪ 13.1‬אירו(‬
‫‪8,262‬‬
‫‪9,951‬‬
‫‪ 75.8‬ש"ח‬
‫)‪ 15.8‬אירו(‬
‫‪ 43.7‬ש"ח‬
‫)‪ 9.1‬אירו(‬
‫‪8,535‬‬
‫‪ NOI‬מותאם )אלפי ש"ח( ‪(2‬‬
‫‪14,808‬‬
‫‪10,279‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(3 (%‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪23‬‬
‫‪20‬‬
‫‪4.74‬‬
‫‪4.8‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש(‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫‪ NOI‬בפועל )אלפי ש"ח(‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫שער חליפין ממוצע לתקופה )אירו‪/‬ש"ח(‬
‫‪(1‬‬
‫‪(2‬‬
‫‪(3‬‬
‫כולל שווי הקרקעות בסך של ‪ 32,600‬אלפי ש"ח ו‪ 36,800 -‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31.12.2014‬ו‪ 31.12.2013 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫ה‪ NOI-‬המותאם הינו במונחים שנתיים וכולל חוזים שנחתמו במהלך שנת ‪ ,2014‬שיחלו להניב הכנסות במהלך שנת ‪.2015‬‬
‫חושב לאחר התאמת ה‪ NOI -‬בפועל למונחים שנתיים‪ .‬ה‪ NOI -‬בפועל כולל הכנסה משוכר עיקרי בנכס שעזב בסוף חודש יולי ‪.2013‬‬
‫א ‪48 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ג‪ .‬פילוח מבנה הכנסות ועלויות‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫הכנסות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪11,694‬‬
‫‪9,850‬‬
‫‪474‬‬
‫‪101‬‬
‫‪12,168‬‬
‫‪9,951‬‬
‫מדמי שכירות ‪ -‬קבועות‬
‫רווח מניהול ואחרות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫‪3,953‬‬
‫‪1,536‬‬
‫רווח‬
‫‪8,215‬‬
‫‪8,415‬‬
‫ד‪ .‬שוכרים עיקריים בנכס‬
‫נתונים‬
‫לפי‬
‫‪100%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫בנכס‬
‫‪80.1%‬‬
‫שיעור‬
‫משטח‬
‫הנכס‬
‫המשויך‬
‫לשוכר‬
‫)‪,(%‬‬
‫בשנת‬
‫‪2014‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫האם‬
‫אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או‬
‫יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫שיוך ענפי‬
‫של השוכר‬
‫תקופת ההתקשרות‬
‫המקורית והתקופה‬
‫שנותרה )שנים(‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫)שנים(‬
‫שוכר א'‬
‫‪31%‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫מוסד‬
‫ממשלתי‬
‫‪4/14-4/29‬‬
‫‪ 14.3‬שנים‬
‫אין‬
‫שוכר ב'‬
‫‪10%‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫מוסד‬
‫ממשלתי‬
‫‪9/13-9/23‬‬
‫‪ 8.7‬שנים‬
‫אין‬
‫א ‪49 -‬‬
‫מנגנון עדכון או הצמדה‬
‫של דמי השכירות‬
‫בזלוטי צמוד למדד‬
‫‪) GUS‬מדד אינפלציוני‬
‫בזלוטי צמוד למדד‬
‫‪) GUS‬מדד אינפלציוני‬
‫של פולין(‬
‫פירוט ערבויות‬
‫)ככל שקיימות(‬
‫ציון תלות מיוחדת‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אין‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ה‪ .‬הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים –‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק‬
‫התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫מרכיבים קבועים )ללא מימוש‬
‫אופציות(‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.15‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.16‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.17‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪31.12.18‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 31.12.2019‬ואילך‬
‫‪17,603‬‬
‫‪17,664‬‬
‫‪17,319‬‬
‫‪17,309‬‬
‫‪77,595‬‬
‫)*( ההכנסות הצפויות כוללות הכנסות מדמי שכירות בלבד באלפי ש"ח‪.‬‬
‫ו‪ .‬השבחות ושינויים מתוכננים בנכס ‪-‬‬
‫החברה ביצעה שיפוץ מסיבי של המבנה כולל שינוי חלק מהחזיתות‪ ,‬שדרוג מערכות ושיפוץ מקיף של הלובי וקומת המסחר‪ .‬כמו‪-‬כן בוצעו התאמות לדיירים‬
‫בגין השטחים שאוכלסו‪ .‬להערכת החברה צפויה השקעה נוספת על סך של כ ‪ 9.8 -‬מיליון אירו )מתוכם סך של כ‪ 6.7 -‬מיליון אירו התאמות לדיירים על פי‬
‫קצב האיכלוס(‪ .‬השיפוץ צפוי להסתיים במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪.2015‬‬
‫המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי‬
‫מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר אינן בידי החברה‪.‬‬
‫א ‪50 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ז‪ .‬מימון ספציפי ‪-‬‬
‫הלוואה א'‪:‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד ‪80.1%‬‬
‫יתרות בדוח‬
‫על המצב‬
‫הכספי‬
‫‪) 31.12.2014‬אלפי ש"ח(‬
‫‪) 31.12.2013‬אלפי ש"ח(‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪117,978‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫‪102,380‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪) 31.12.2013‬אלפי ש"ח(‬
‫‪117,978‬‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫‪6/2013‬‬
‫גובה הלוואה מקורי )אלפי ש"ח(‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪(%) 31.12.2014‬‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬
‫א ‪51 -‬‬
‫‪102,380‬‬
‫הלוואה בריבית משתנה‪) 3.58%-‬לעסקאות קיבוע מרכיב הריבית המשתנה‬
‫ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים(‬
‫בסוף כל רבעון‬
‫היחס בין יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס לא יעלה על ‪ .60%‬היחס בין‬
‫ההכנסות משכירות מהנכס לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן‬
‫‪+‬ריבית( לא יפחת מ‪.1-‬‬
‫עדכון ההלוואה ל‪ 60 -‬חודשים נוספים מותנה באכלוס של לפחות ‪80%‬‬
‫וכן בעמידה באמות מידה נוספות‪ ,‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום‬
‫‪ 2.6.2013‬אסמכתא ‪) .2013-01-081715‬מידע זה מהווה הכללה על דרך‬
‫ההפניה(‪.‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ח‪ .‬שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס ‪-‬‬
‫פירוט‬
‫הסכום המובטח ע"י השעבוד‬
‫‪31.12.14‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫דרגה ראשונה‬
‫שעבוד הנכס על ידי בנק ‪ Bank Zachodni WBK S.A‬להבטחת הלוואה‬
‫שניתנה בגין הנכס‬
‫‪177,173‬‬
‫דרגה שניה‬
‫שעבוד הנכס על ידי בנק ‪ Bank Zachodni WBK S.A‬כבטחון לעסקת‬
‫קיבוע ריבית‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫א ‪52 -‬‬
‫‪9,447‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫ט‪ .‬פרטים אודות הערכת השווי ‪-‬‬
‫נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪80.1%‬‬
‫חלק המבנה‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫מודל הערכת השווי)השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות אחר(‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון בחישוב‬
‫)מ"ר( כולל שטחי אחסנה )‪(1‬‬
‫שיעור הוצאות תקופתיות לשמירה על הקיים ויצוג שטחים פנויים‬
‫כאחוז מההכנסות )‪(Shortfall‬‬
‫ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫)‪(Hard Core‬‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת‬
‫שווי )‪(2‬‬
‫תזרים מייצג ‪ NOI /‬מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי ש"ח ובאלפי‬
‫אירו( ‪ -‬ראה טבלה להלן‬
‫שיעור היוון לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫מכפיל‪/‬שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני ב‪(Reversionary Rate) %-‬‬
‫שיעור היוון ‪/‬תשואה משוכלל )‪ ( Equivalent Yield‬ב‪%-‬‬
‫)בהתאם לגישה שנבחרה(‪ :‬ניתוחי רגישות לשווי‬
‫‪Equivalent Yield of 7.6%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 7.8%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.0%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.2%‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫‪Equivalent Yield of 8. 4%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.7%‬‬
‫‪Equivalent Yield of 8.9%‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪346,450‬‬
‫‪Cushman & wakefield‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.14‬‬
‫היוון תזרים מזומנים )‪(HARDCORE‬‬
‫‪223,697‬‬
‫‪Cushman & wakefield‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.13‬‬
‫היוון תזרים מזומנים )‪(HARDCORE‬‬
‫‪45,102‬‬
‫‪47,301‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪ 11‬אירו למ"ר משרדים‬
‫‪ 8-19‬אירו למ"ר מסחר )בממוצע ‪(15.8‬‬
‫‪ 7‬אירו למ"ר מחסנים‬
‫‪ 60‬אירו לחנייה תת קרקעית‬
‫‪ 30‬אירו לחנייה חיצונית‬
‫‪ 33,502‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 7,091‬אלפי אירו‬
‫‪8.0‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪9.0‬‬
‫‪8.0‬‬
‫אלפי אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪4,372‬‬
‫‪20,645‬‬
‫‪2,129‬‬
‫‪10,059‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,022‬‬
‫)‪(9,553‬‬
‫‪3,945‬‬
‫)‪(18,639‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪ 11.5‬אירו למ"ר משרדים‬
‫‪ 15‬אירו למ"ר מסחרי‬
‫‪ 7‬אירו למ"ר מחסנים‬
‫‪ 60‬אירו לחנייה תת קרקעית‬
‫‪ 30‬אירו לחנייה חיצונית‬
‫‪ 31,622‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 6,613‬אלפי אירו‬
‫‪8.25-8.75‬‬
‫בסוף כל חוזה קיים‬
‫‪9.66‬‬
‫‪8.46‬‬
‫אלפי אירו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪4,497‬‬
‫‪21,504‬‬
‫‪2,178‬‬
‫‪10,405‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,049‬‬
‫)‪(9,798‬‬
‫)‪(3,981‬‬
‫)‪(19,036‬‬
‫‪ (1‬לאחר שיפוץ ומדידה מחדש‪ (2 .‬בשנת ‪ ,2014‬חישוב הערכת השווי נעשה לפי ‪ + headline market rent‬חודשי שכ"ד ללא תשלום‪ ,‬על מנת להשוות מול שנה קודמת‪ ,‬חושב שכ"ד‬
‫מוצע על בסיס ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫א ‪53 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פירוט התפתחות השכירות והתפוסה ב‪ NOI -‬המייצג )*(‬
‫שנה‬
‫דמי שכירות מיצגים לשנה‬
‫אלפי אירו‬
‫אחוז תפוסה‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2020‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪2022‬‬
‫‪2023‬‬
‫‪2024‬‬
‫‪2025‬‬
‫‪2026‬‬
‫‪2029‬‬
‫‪2030‬‬
‫‪5,726‬‬
‫‪6,658‬‬
‫‪6,702‬‬
‫‪6,797‬‬
‫‪6,703‬‬
‫‪5,894‬‬
‫‪5,746‬‬
‫‪6,572‬‬
‫‪5,995‬‬
‫‪6,440‬‬
‫‪6,390‬‬
‫‪6,390‬‬
‫‪5,191‬‬
‫‪7,091‬‬
‫)*(‬
‫‪94%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫)*( הנחות המודל ששימשו לצורך הנתונים בטבלה‪:‬‬
‫ חוזים קיימים נלקחים בחשבון עד סוף תקופת החוזה‪.‬‬‫ מתום תקופת חוזה קיים‪ ,‬המודל מניח שכירות לפי מחיר שוק )כפי שנקבע על ידי השמאי(‬‫ השנה האחרונה בטבלה היא השנה בה כל החוזים הקיימים הסתיימו וכל שכר הדירה שנלקח בחשבון הינו לפי שכר לפי שווי שוק שמהווה את שכר הדירה המייצג‬‫למודל‪.‬‬
‫א ‪54 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪21,260‬‬
‫קרקע ‪ 7,350 - D‬מ"ר‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪26,663‬‬
‫‪Cushman & wakefield‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.14‬‬
‫גישת השווי השיורי‬
‫)‪(residual approach‬‬
‫‪-‬‬
‫מודל הערכת השווי)השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות אחר(‬
‫הנכסים שנלקחו לצורך השוואה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Warsaw,‬‬
‫‪Stycznia‬‬
‫‪Warsaw,‬‬
‫‪Marynarska‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Warsaw,‬‬
‫‪Lopuszanska‬‬
‫‪-‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪ (Gross Leasable Area‬שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( לאחר‬
‫הבנייה בהתאם להיתר שהתקבל‬
‫עלויות בנייה‬
‫דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי *(‬
‫שיעור היוון לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.13‬‬
‫גישת ההשוואה‪ ,‬לפי מאפייני הקרקע כגון‪:‬‬
‫מיקום‪ ,‬גישה‪ ,‬תנאים פיזיים‪ ,‬גודל ופוטנציאל‬
‫פיתוח )עם מתן משקל שונה לכל מאפיין(‬
‫מחיר למ"ר‬
‫שטח‬
‫מיקום‬
‫‪ 6,358‬מ"ר משרדים‬
‫‪ 1,574‬מ"ר מסחרי‬
‫‪ 308‬מ"ר מחסנים‬
‫‪ 148‬חניות )מתוכן ‪ 121‬תת קרקעיות(‬
‫לפי ‪ 5,264‬למ"ר משרדים )בגמר מלא(‬
‫ו‪ 4,750 -‬למ"ר מסחרי )בגמר מלא(‬
‫שכ"ד ממוצע מייצג‪:‬‬
‫‪ 12.1‬אירו למ"ר למשרדים‪ 13.5 ,‬אירו‬
‫למ"ר מסחרי‪ 7 ,‬אירו למ"ר מחסנים‬
‫‪ 60‬אירו לחנייה תת קרקעית ו‪30 -‬‬
‫לחנייה חיצונית‬
‫‪7.25%‬‬
‫‪ 3,943‬מ"ר‬
‫‪ 1,093‬אירו‬
‫‪ 17,958‬מ"ר‬
‫‪ 836‬אירו‬
‫‪ 2,074‬מ"ר‬
‫‪ 254‬אירו‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫*( בשנת ‪ ,2014‬חישוב הערכת השווי נעשה לפי ‪ + headline market rent‬חודשי שכ"ד ללא תשלום‪ ,‬על מנת להשוות מול שנה קודמת‪ ,‬חושב שכ"ד ממוצע על בסיס ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫א ‪55 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫קרקע ‪ -A‬עם זכויות לבנייה של ‪ 5,300‬מ"ר‬
‫השווי שנקבע )באלפי ש"ח(‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי(‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪(Gross Leasable Area‬‬
‫שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( לאחר הבנייה‬
‫ההערכה בגישת השווי השיורי‬
‫)‪(residual approach‬‬
‫עלויות בנייה‬
‫‪11,400‬‬
‫‪10,137‬‬
‫‪Cushman & wakefield‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪ 4,580‬מ"ר משרדים‬
‫‪ 720‬מ"ר מסחרי‬
‫‪ 61‬מקומות חנייה תת קרקעיים‬
‫לפי ‪ 5,670‬ש"ח למ"ר משרדים )בגמר‬
‫מלא(‬
‫לפי ‪ 5,200‬ש"ח למ"ר מסחרי )בגמר‬
‫מלא(‬
‫‪ 12.1‬אירו למ"ר משרדים‬
‫דמי שכירות חודשיים‬
‫מייצגים ממוצעים למ"ר ‪ 20‬אירו למ"ר מסחרי‬
‫מושכר לצורך הערכת שווי *(‬
‫‪ 60‬אירו לחנייה תת קרקעית‬
‫שיעור היוון לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫‪7.25%‬‬
‫א ‪56 -‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪ 4,580‬מ"ר משרדים‬
‫‪ 720‬מ"ר מסחרי‬
‫‪ 61‬מקומות חנייה תת קרקעיים‬
‫לפי ‪ 5,660‬ש"ח למ"ר )בגמר מלא(‬
‫‪ 11.5‬אירו למ"ר משרדים‬
‫‪ 20‬אירו למ"ר מסחרי‬
‫‪ 60‬אירו לחנייה תת קרקעית‬
‫‪7.75%‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3.2‬גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות‪ ,‬חסמים לכניסה ויציאה מפעילות בתחום‬
‫לפרטים אודות גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות וחסמים לכניסה ויציאה מפעילות בתחום‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 3.2‬לפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2013‬כפי שפורסם ביום ‪ 20‬במרס ‪ ,2014‬מס' אסמכתא‪2014- :‬‬
‫‪) 01-019974‬מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה( )להלן‪" :‬הדוח התקופתי לשנת ‪.("2013‬‬
‫‪ .3.2.1‬תחליפים למוצרי תחום הפעילות‬
‫לפרטים אודות תחליפים למוצרי תחום הפעילות‪ ,‬ראה סעיף ‪ 3.2.1‬לפרק א' לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫‪ .3.2.2‬מבנה התחרות בתחום ושינויים החלים בו‬
‫ר' סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫‪ .4‬פעילותה העסקית של החברה‬
‫ניהול ואחזקת המבנים‪ :‬בד"כ מתקשרת הקבוצה בהסכמים עם חברות ניהול חיצוניות לצורך מתן השירותים‬
‫הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מהבניינים ניתנים לדיירים שירותים בתחום התקשורת באמצעות ספקים חיצוניים‪ .‬בחלק מן‬
‫המבנים הדיירים מקבלים מהחברה שירותי אחזקה )המסופקים באמצעות ספקים חיצוניים(‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫לקוחות‬
‫לקוחות הקבוצה הם שוכרי השטחים במבנים שבבעלות הקבוצה‪ .‬לחברה מגוון רחב של לקוחות בארץ ובמדינות‬
‫השונות‪ ,‬מלקוחות פרטיים ועסקיים קטנים ועד לקוחות עסקיים גדולים ומבוססים‪ :‬משרדי ממשלה‪ ,‬בנקים‪,‬‬
‫חברות ביטוח ואחרים‪ .‬לחברה אין תלות במי מהשוכרים כאמור‪.‬‬
‫לקוחות עיקריים‬
‫בשנת ‪ 2014‬לחברה היה לקוח עיקרי אחד שההכנסות ממנו מהוות כ‪ 10.1%-‬מסך ההכנסות משכירות )מינהל הדיור‬
‫הממשלתי(‪:‬‬
‫שוכרים עיקריים‬
‫תקופת‬
‫מנגנון‬
‫אפיון אזור הכנסות‬
‫תלות‬
‫אחוז‬
‫ההתקשרות‬
‫או‬
‫עדכון‬
‫ושימוש של בשנת‬
‫מיוחדת או‬
‫שיוך‬
‫מסך‬
‫שנותרה‬
‫בטחונות‬
‫הצמדה‬
‫‪2014‬‬
‫שוכר‬
‫כל תנאי‬
‫ענפי‬
‫)באלפי הכנסות‬
‫נכסים‬
‫שנת‬
‫מתום‬
‫של‬
‫מהותי אחר‬
‫התאגיד‬
‫מושכרים‬
‫הדיווח‬
‫דמ"ש‬
‫ש"ח(‬
‫לשוכר‬
‫עומדת‬
‫הזכות לקצר‬
‫הצמדה‬
‫מנהל‬
‫את תקופת‬
‫משרדי‬
‫למדד‬
‫משרדים‬
‫‬‫הדיור‬
‫השכירות‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫אין‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪20,438‬‬
‫ממשלה‬
‫המחירים‬
‫ומסחרי‬
‫ממשלת‬
‫החל מה‪-‬‬
‫לצרכן‬
‫ישראל‬
‫‪,31/12/14‬‬
‫בהודעה של‬
‫שנה מראש‪.‬‬
‫א ‪57 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .6‬שיווק שטחים להשכרה‬
‫לפרטים אודות תהליך שיווק שטחים להשכרה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 6‬לפרק א' לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫‪ .7‬צבר הזמנות ‪ -‬תקבולים עתידיים מנכסים מניבים‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופצית שוכרים‬
‫תקופת הכרה‬
‫בהכנסה‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2018‬‬
‫‪ 2019‬ואילך‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫הכנסות מרכיבים‬
‫קבועים )באלפי ש"ח(‬
‫מספר חוזים‬
‫המסתיימים‬
‫‪46,151‬‬
‫‪45,712‬‬
‫‪44,859‬‬
‫‪44,966‬‬
‫‪167,515‬‬
‫‪143,948‬‬
‫‪132,765‬‬
‫‪413,529‬‬
‫‪21‬‬
‫‪15‬‬
‫‪13‬‬
‫‪22‬‬
‫‪71‬‬
‫‪44‬‬
‫‪48‬‬
‫‪109‬‬
‫‪1,039,445‬‬
‫‪343‬‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫)באלפי מ"ר(‬
‫‪6.4‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪15.4‬‬
‫‪42.9‬‬
‫‪27.5‬‬
‫‪26.1‬‬
‫‪129.1‬‬
‫‪257.2‬‬
‫‪ (1‬הכנסות שנלקחו בחשבון בטבלה לעיל הינן הכנסות קבועות בלבד ואינן כוללות הכנסות מרווחים מניהול‪,‬‬
‫חשמל תקשורת וכו'‪.‬‬
‫‪ (2‬הנהלת החברה אינה סוקרת באופן שוטף את הההכנסות הצפויות תחת תרחיש של מימוש אופציות שהוענקו‬
‫לשוכרים‪.‬‬
‫המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח זה‪ .‬התוצאות בפועל‬
‫עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬עקב אי התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל‪ ,‬אשר‬
‫התקיימותן אינה בשליטת החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬תחרות‬
‫לפרטים אודות התחרות בפעילות הקבוצה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 7‬לפרק א' לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫א ‪58 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .9‬רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬
‫כתוצאה מאופי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬עיקר הרכוש הקבוע של החברה הינו מקרקעין בארץ ובחו"ל )תחת סעיף‬
‫נפרד‪ :‬נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה(‪ ,‬המוחזקים עלי ידי החברות השונות בקבוצה‪ .‬להלן מספרי‬
‫הנכסים המניבים )לא כולל נדל"ן להשקעה בהקמה(‪.‬‬
‫מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מדינה‬
‫אחר‬
‫תעשיה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫ישראל‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫קנדה‬
‫‪15‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פולין‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בלגיה‬
‫סה"כ מספר‬
‫נכסים מניבים‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29‬‬
‫‪28‬‬
‫‪27‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫א ‪59 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .10‬הון אנושי‬
‫בקבוצה מועסקים ‪ 59‬עובדים‪ ,‬לפי הפירוט כדלקמן‪:‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫פולין‬
‫קנדה‬
‫בלגיה‬
‫סה"כ‬
‫מספר עובדים‬
‫ליום ‪31.12.14‬‬
‫‪11‬‬
‫‪40‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪59‬‬
‫מספר עובדים‬
‫ליום ‪31.12.13‬‬
‫‪12‬‬
‫‪23‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪43‬‬
‫הגידול במצבת העובדים בקבוצה נובע בעיקר מגידול בהיקף הפעילות בפולין‪.‬‬
‫חלק מעובדי החברה מועסקים כשכירים בשכר חודשי וחלקם כנותני שירותים‪.‬‬
‫תנאי ההעסקה של כל העובדים מוסדרים בחוזי העסקה אישיים‪ .‬התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד ‪-‬‬
‫מעביד‪ ,‬כלפי עובדיה‪ ,‬מכוסות ע"י הפקדות בפוליסות ביטוח מנהלים שמיות‪ ,‬והפרשות כפי שנדרש לפי הדין החל‬
‫במדינה בה מועסק העובד‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות המבנה הארגוני של החברה‪:‬‬
‫מספר עובדים‬
‫מספר עובדים‬
‫מדינה‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫הנהלה בכירה‬
‫‪12‬‬
‫‪14‬‬
‫כספים‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫מזכירות חברה‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫שיווק ומכירות‬
‫‪18‬‬
‫‪32‬‬
‫כללי‬
‫‪43‬‬
‫‪59‬‬
‫סה"כ‬
‫לפרטים אודות הסכמי הניהול וההעסקה בין החברה ובין נושאי המשרה בה‪ ,‬והענקת אופציות לא רשומות‬
‫למסחר לנושאי משרה וכן אודות תוכנית מענקים למנהלים‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬לפרק ד' ובאור ‪ 30‬ה' לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות תוכנית האופציות של החברה משנת ‪) 2010‬להלן‪" :‬תכנית אופציות ‪ ,("2010‬ראה באור ‪26‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪60 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .11‬הון חוזר‬
‫‪9‬‬
‫לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ‪ 79-‬מליון ש"ח‪ .‬כחברת נדל"ן מניב המממנת את מרבית השקעותיה‬
‫באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪ ,‬לרבות אשראי לזמן קצר‪ ,‬לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪.‬‬
‫גרעון זה‪ ,‬אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית של החברה היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את‬
‫האשראי הניתן על ידם לזמן קצר‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים ‪ 6‬ו‪ 7 -‬לפרק ב' להלן ‪ -‬דוח הדירקטוריון לשנת‬
‫‪.2014‬‬
‫ככלל החברה אינה נוהגת לאשר אשראי לשוכריה השונים‪ .‬תקבולי החברה משכירות וניהול מתקבלים בדרך כלל‬
‫עד כ‪ 6 -‬שבועות לאחר מועד החיוב‪ .‬פיגור מעבר לתקופה זו מטופל בדרך של התראה עד פנייה להליכים‬
‫משפטיים ובדרך כלל מוסדר באופן מיידי‪.‬‬
‫החברה נוהגת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לשלם לספקים ולנותני שירותים תוך כ‪ 30-‬יום ממועד החיוב‪ .‬לגבי תשלומים הקשורים‬
‫בפרוייקטים בבנייה‪ ,‬הכרוכים בהליכי בדיקות ואישורי תשלומים מורכבים יותר‪ ,‬התשלומים מבוצעים בדרך כלל‬
‫תוך פרק זמן של כחודשיים‪.‬‬
‫‪ .12‬מימון‬
‫‪ .12.1‬כללי‬
‫פעילות הקבוצה ממומנת באמצעות שלושה מקורות מימון עיקריים‪:‬‬
‫‪ .1‬אגרות חוב;‬
‫‪ .2‬הון עצמי;‬
‫‪ .3‬אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומוסדות פיננסים אחרים בארץ ובחו"ל;‬
‫אגרות חוב‬
‫לפרטים בדבר אגרות החוב שבמחזור ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים ונספח ב' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי החברה כיום ובהנחה של המשך‬
‫פעילותה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי או מלא‪ ,‬הואיל והינן תלויות בגורמים‬
‫חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪.‬‬
‫א ‪61 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.12.2‬‬
‫פרטים לגבי הלוואות לזמן ארוך‬
‫להלן פרטים על הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסים שנלקחו על ידי הקבוצה‪:‬‬
‫הנכס המשועבד‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫השחם ‪ ,10‬פתח תקוה‬
‫‪13,400‬‬
‫ישראל‬
‫יתרת‬
‫ההלוואה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫תנאי הריבית‬
‫ריבית‬
‫ריבית קבועה‬
‫משתנה‬
‫צמודת מדד‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫לייבור ‪4.0% +‬‬
‫‪-‬‬
‫‪944‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫פריים ‪1.95% +‬‬
‫מגדל אדגר )אפעל ‪,35‬‬
‫פתח תקווה(‬
‫‪165,481‬‬
‫‪59,762‬‬
‫‪-‬‬
‫פריים ‪2.20% +‬‬
‫ז'בוטינסקי‪ ,‬איזור‬
‫התעשייה אופקים‬
‫אפעל ‪ ,33‬פתח תקוה‬
‫המלאכה ‪ ,16‬ראש‬
‫העין‬
‫‪20,450‬‬
‫‪12,000‬‬
‫‪-‬‬
‫פריים ‪1.95% +‬‬
‫‪39,100‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‪5.65%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62,972‬‬
‫‪10,092‬‬
‫‪5.50%‬‬
‫‪-‬‬
‫השלושה ‪ ,2‬תל אביב‬
‫‪679,074‬‬
‫סה"כ‬
‫‪980,477‬‬
‫‪77,607‬‬
‫‪77,688‬‬
‫‪50,479‬‬
‫‪12,626‬‬
‫‪12,398‬‬
‫‪49,582‬‬
‫‪35,353‬‬
‫‪402,052‬‬
‫‪4.10%‬‬
‫‪4.38%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫פריים ‪2.00% +‬‬
‫פריים ‪2.20% +‬‬
‫פריים ‪2.07% +‬‬
‫פריים ‪2.07% +‬‬
‫פריים ‪1.90% +‬‬
‫בלגיה )הלוואות באירו ‪ -‬מוצגות באלפי ש"ח(‬
‫הנכס המשועבד‬
‫שווי נכס‬
‫בספרים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫יתרת‬
‫ההלוואה‬
‫באלפי ש"ח‬
‫ריבית משתנה *(‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪Theater Building, Italielei, Antwerp‬‬
‫‪Veldkant ,Kontich‬‬
‫‪Frankrijklei , Antwerp‬‬
‫‪Plantin en Moretuslei , Antwerp‬‬
‫סה"כ‬
‫‪104,340‬‬
‫‪10,675‬‬
‫‪15,348‬‬
‫‪95,184‬‬
‫‪225,547‬‬
‫‪57,791‬‬
‫‪37,731‬‬
‫‪95,522‬‬
‫‪ Euribor‬לחודש ‪0.85% +‬‬
‫‪ Euribor‬ל‪ 3-‬חודשים ‪1.75% +‬‬
‫*( לפרטים בדבר עסקאות לקיבוע מרכיב הריבית המשתנה ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א ‪62 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פולין )הלוואות באירו מוצגות באלפי ש"ח(‬
‫יתרת ההלוואה‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫הנכס המשועבד‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪60,078‬‬
‫‪101,907‬‬
‫‪Adgar Business Centre , Warsaw‬‬
‫‪39,049‬‬
‫‪63,225‬‬
‫‪Konstruktorska , Warsaw‬‬
‫‪117,978‬‬
‫‪346,450‬‬
‫‪Adgar Park West‬‬
‫‪199,869‬‬
‫‪400,408‬‬
‫‪Plaza‬‬
‫‪18,960‬‬
‫‪60,746‬‬
‫‪(** BMW‬‬
‫‪98,471‬‬
‫‪148,886‬‬
‫‪Adgar Wave‬‬
‫‪534,405‬‬
‫‪1,121,622‬‬
‫סה"כ‬
‫ריבית‬
‫משתנה *(‬
‫‪ Euribor‬לחודש ‪1.75% +‬‬
‫‪ Euribor‬לחודש ‪1.75% +‬‬
‫‪ Euribor‬ל‪ 3-‬חודשים ‪3.5% +‬‬
‫‪ Euribor‬לחודש ‪1.55% +‬‬
‫‪ Wibor‬לחודש ‪2.6% +‬‬
‫‪ Euribor‬ל‪ 3-‬חודשים ‪2.6% +‬‬
‫*( לפרטים בדבר עסקאות לקיבוע מרכיב הריבית המשתנה ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫**( הלוואה במטבע זלוטי פולני‪.‬‬
‫קנדה )הלוואות בדולר קנדי – מוצגות באלפי ש"ח(‬
‫יתרת ההלוואה‬
‫שווי נכס בספרים‬
‫הנכס המשועבד‬
‫באלפי ש"ח‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪32,289‬‬
‫‪55,996‬‬
‫‪Richmond st, Toronto‬‬
‫‪19,490‬‬
‫‪50,026‬‬
‫‪1881 Yonge street, Toronto‬‬
‫‪41,120‬‬
‫‪89,087‬‬
‫‪800 Bay‬‬
‫‪14,570‬‬
‫‪34,291‬‬
‫‪110 Eglinton‬‬
‫‪42,714‬‬
‫‪69,234‬‬
‫‪55 York‬‬
‫‪28,659‬‬
‫‪49,303‬‬
‫‪365 Bay‬‬
‫‪70,658‬‬
‫‪126,754‬‬
‫‪120 Bloor‬‬
‫‪22,993‬‬
‫‪60,858‬‬
‫‪75 Eglinton‬‬
‫‪18,892‬‬
‫‪46,248‬‬
‫‪40 Eglinton‬‬
‫‪46,728‬‬
‫‪115,074‬‬
‫‪Dufferin‬‬
‫‪18,059‬‬
‫‪48,008‬‬
‫‪1867 Yonge‬‬
‫‪35,538‬‬
‫‪70,399‬‬
‫‪350 Burnhamthopre‬‬
‫‪29,005‬‬
‫‪49,424‬‬
‫‪170 University‬‬
‫‪11,318‬‬
‫‪14,167‬‬
‫‪161 liberty‬‬
‫‪20,554‬‬
‫‪37,447‬‬
‫‪7-15 Fraser‬‬
‫‪452,587‬‬
‫‪916,316‬‬
‫סה"כ‬
‫א ‪63 -‬‬
‫ריבית‬
‫קבועה‬
‫‪3.83%‬‬
‫‪5.99%‬‬
‫‪4.23%‬‬
‫‪4.92%‬‬
‫‪4.13%‬‬
‫‪3.95%‬‬
‫‪4.08%‬‬
‫‪5.99%‬‬
‫‪5.42%‬‬
‫‪5.76%‬‬
‫‪5.99%‬‬
‫‪4.86%‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪4.31%‬‬
‫‪5.00%‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪12.3‬‬
‫הסכמי הלוואות וקבלת אשראי מהותיים‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אגרות חוב סדרה ו'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪163,894‬‬
‫‪218,740‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.6.1%‬‬
‫‪ 1/5‬של כל שנה בין השנים ‪) 2014-2017‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 1/11 ,1/5‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫התחייבות שלא תועבר השליטה בחברה מקבוצת צור שמיר לצד ג' ללא קבלת הסכמת מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪ 500-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חריגה תגרום לעלייה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪.‬‬
‫כ‪ 922-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כ‪ 867-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היחס שבין ההון של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪,‬‬
‫האחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 12%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪.27.3%-‬‬
‫כ‪.26.5%-‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪ 0.25%‬מוכפל במספר‬
‫דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב מתחת לדירוג ‪. Baa1‬‬
‫‪A3‬‬
‫‪A3‬‬
‫א ‪64 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אמת מידה כללית‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ד'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אגרות חוב סדרה ז'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪402,465‬‬
‫‪402,859‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.5.6%‬‬
‫‪ 1/1‬של כל שנה בין השנים ‪) 2015-2020‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 1/7 ,1/1‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫התחייבות שלא תועבר השליטה בחברה מקבוצת צור שמיר לצד ג' ללא קבלת הסכמת מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון המוחשי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪500-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬במידה ואמת המידה האמורה תפחת מ‪ 350-‬מיליון ש"ח לתקופה של ‪ 2‬רבעונים‪ ,‬הדבר‬
‫יהווה עילה לפירעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪ 922-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כ‪ 867-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫היחס שבין ההון של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪,‬‬
‫האחרונים‪ ,‬לא יפחת מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 12%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪.27.3%-‬‬
‫כ‪.26.5%-‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪ 0.5%‬מוכפל במספר‬
‫דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב מתחת לדירוג ‪ . Baa1‬ירידת הדירוג אגרות החוב מדירוג ‪) Ba2‬לא כולל(‪ ,‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬מהווה עילה‬
‫לפרעון מיידי‪.‬‬
‫‪A3‬‬
‫‪A3‬‬
‫הדיבידנד הממוצע במהלך השנים ‪ 2011-2016‬לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל‪) CAP-‬חוב‬
‫מאוחד נטו ‪ +‬הון( יעלה על ‪.80%‬‬
‫חלוקת דיבידנד ממוצעת לשנים ‪ 2011-2014‬של כ‪ 28.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬יחס חוב מאוחד נטו ל‪ CAP-‬כ‪.69.7%-‬‬
‫חלוקת דיבידנד ממוצעת לשנים ‪ 2011-2013‬של כ‪ 28.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬יחס חוב מאוחד נטו ל‪ CAP-‬כ‪.71%-‬‬
‫א ‪65 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫אגרות חוב סדרה ח'‬
‫ציבור‪/‬מוסדיים‪.‬‬
‫‪419,981‬‬
‫‪197,981‬‬
‫ריבית קבועה בשיעור של ‪.3.5%‬‬
‫‪ 1/1‬של כל שנה בין השנים ‪) 2019-2023‬כולל(‪.‬‬
‫‪ 1/7 ,1/1‬של כל שנה‪.‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫"כרית ריבית" בגובה תשלום ריבית חצי שנתית הופקדה בחשבון אשר משועבד לנאמן עד לפירעון המלא של אגרות החוב‪.‬‬
‫לפי הפירוט להלן ‪:‬‬
‫אמת מידה כללית‬
‫התחייבות שלא תועבר השליטה בחברה מקבוצת צור שמיר לצד ג' ללא קבלת הסכמת מחזיקי האג"ח‪.‬‬
‫ההון המוחשי של החברה על פי דוחותיה המאוחדים מבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים בתוספת הלוואה בעלים‪ ,‬לא יפחת מ‪ 650-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬במידה ואמת המידה האמורה תפחת מ‪ 500-‬מיליון ש"ח לתקופה של ‪ 2‬רבעונים‪ ,‬הדבר יהווה עילה לפירעון‬
‫מיידי‪.‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫כ‪ 922-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כ‪ 867-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫היחס שבין ההון של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות על פי דוחותיה המבוקרים או סקורים )לפי העניין(‪ ,‬האחרונים‪ ,‬לא יפחת‬
‫מ‪ .20% -‬חריגה תגרום לעליה בריבית של ‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬ירידה ביחס למתחת ל‪ 16%-‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫כ‪.27.3%-‬‬
‫כ‪.26.5%-‬‬
‫אמת מידה ג'‬
‫היחס בין החוב המאוחד נטו בניכוי מזומנים‪ ,‬פקדונות והלוואות בעלים לבין ה‪ NOI -‬המותאם השנתי לא יעלה על ‪ .15‬במידה ואמת המידה האמורה תעלה‬
‫על ‪ 19‬לתקופה של ‪ 2‬רבעונים‪ ,‬הדבר יהווה עילה לפירעון מיידי‪.‬‬
‫כ‪12.3 -‬‬
‫כ‪11.3 -‬‬
‫במידה והדירוג של אגרת החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדרוג ‪ ,Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪ .0.5%‬במידה וירד הדירוג‬
‫ביותר מדרגה אחת מתחת ל ‪ Baa1‬יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ‪ 0.5%‬נוסף עד למגבלה של ‪ 1%‬בסך הכל‪ .‬ירידת הדירוג אגרות החוב מדירוג‬
‫‪) Baa3‬לא כולל(‪ ,‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬מהווה עילה לפרעון מיידי‪.‬‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ד'‬
‫בפועל ליום ‪ 31.12.2014‬ו‪31.12.2013 -‬‬
‫אמת מידה ה'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪A3‬‬
‫הדיבידנד הממוצע בכל שנה קלנדרית החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד ליום הפרעון הסופי לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬למעט בתקופה מיום הנפקת‬
‫אגרות החוב ועד ליום ‪) 31.12.2018‬להלן‪" :‬תקופת המגבלה"( אשר בתקופת המגבלה ניתן לחלק בנוסף עד ‪ 50‬מליון ש"ח בשנה עד למגבלה של ‪ 100‬ש"ח‬
‫בתקופת המגבלה‪ ,‬וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל‪) CAP-‬חוב מאוחד נטו ‪ +‬הון( יעלה על ‪.78%‬‬
‫ממועד ההנפקה ועד ליום ‪ 31.12.14‬חולק ‪ 30‬מיליון ש"ח דיבידנד‪ ,‬יחס חוב מאוחד נטו ל‪ CAP-‬כ‪.71% -‬‬
‫לא חולק דיבידנד בתקופה ממועד הנפקת סדרה ח' ועד ליום ‪ , 31.12.13‬יחס חוב מאוחד נטו ל‪ CAP-‬כ‪.69.7% -‬‬
‫א ‪66 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח(‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫מועדי פירעון קרן‬
‫מועדי תשלום ריבית‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‬
‫שינוי בהסכם או בתנאים‪:‬‬
‫אמת מידה א'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה ב'‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הלוואה מבנק פולני למימון ‪Adgar Plaza‬‬
‫בנק ‪ Euro Hypo‬בפולין‬
‫‪199,869‬‬
‫‪205,953‬‬
‫ריבית משתנה בשיעור יורובור חודשי ‪ +‬מרווח של ‪.1.55%‬‬
‫בסוף כל חודש עד ‪.31.12.16‬‬
‫בסוף כל חודש עד ‪.31.12.16‬‬
‫הלוואה באירו בריבית משתנה‪.‬‬
‫פרוייקט ‪ Plaza‬בפולין )הכולל שני בנייני משרדים וחניון( וכן שני בניינים נוספים של החברה בפולין‪.‬‬
‫הגדלת מימון בסך כ‪ 3.4-‬מיליון אירו‪.‬‬
‫היחס בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואות בגינו )קרן ‪+‬ריבית( לא יפחת מ‪.1.2-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 2.1-‬ובנכס השני כ‪.1.9-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 2.0-‬ובנכס השני כ‪.1.7-‬‬
‫היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪ 75%‬בנכס אחד ו‪ 85%-‬בנכס שני‪.‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 51%-‬ובנכס השני כ‪.52%-‬‬
‫בנכס אחד כ‪ 52%-‬ובנכס השני כ‪.53%-‬‬
‫א ‪67 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הלוואות למימון נכס ברח' השלושה ‪ ,‬תל‪-‬אביב‬
‫בנק הבינלאומי‪ ,‬בנק הפועלים‪ .‬כ‪ 50% -‬כל אחד מהם‬
‫שם ההתחייבות‬
‫מאפייני המלווה‬
‫היקף הלוואה )אלפי ש"ח(‬
‫‪280,381‬‬
‫ליום ‪31.12.2014‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪296,838‬‬
‫הבינלאומי‬
‫פועלים‬
‫מלווה‬
‫‪12,398‬‬
‫יתרה ליום ‪12,626 31.12.14‬‬
‫‪12,413‬‬
‫יתרה ליום ‪13,662 31.12.13‬‬
‫פריים ‪2.1%+‬‬
‫פריים ‪2.2%+‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫שנה‬
‫בכל‬
‫‪31/12‬‬
‫‬‫ו‬
‫‪30/06‬‬
‫פרעון חד פעמי ב‪-‬‬
‫עד ‪ 31/12/2017‬עם‬
‫מועדי פרעון קרן‬
‫‪.05/11/2024‬‬
‫בולט‪.‬‬
‫‪ 31/03‬ו‪ 30/09 -‬בכל‬
‫‪ 31/03/2019‬עם בתום כל רבעון קלנדרי החל‬
‫שנה עד‬
‫מועד תשלום ריבית‬
‫מ‪5/2/2013 -‬‬
‫בולט‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫בסיס הצמדה קרן וריבית‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת המלווה‪:‬‬
‫אמת מידה בנק פועלים‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה בנק פועלים‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה בנק הבינלאומי‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אמת מידה בנק הבינלאומי‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2014‬‬
‫בפועל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה עד ‪31/12/2017‬‬
‫עם בולט‪.‬‬
‫פרעון חד פעמי ב‪-‬‬
‫‪.31/03/2015‬‬
‫הבינלאומי‬
‫‪49,582‬‬
‫‪50,658‬‬
‫פריים ‪2.1%+‬‬
‫‪ 5/11/2013‬ובתום כל רבעון‬
‫קלנדרי החל מ‪5/11/2014-‬‬
‫ועד ‪.5/11/2026‬‬
‫פועלים‬
‫‪77,607‬‬
‫‪84,697‬‬
‫צמוד ‪4.1%+‬‬
‫הבינלאומי‬
‫‪77,688‬‬
‫‪84,833‬‬
‫צמוד ‪4.38%+‬‬
‫פועלים‬
‫‪50,479‬‬
‫‪50,575‬‬
‫פריים ‪2.2%+‬‬
‫‪ 30/06‬ו‪ 31/12-‬בכל שנה‬
‫בתום כל ‪ 6‬חודשים‬
‫החל מ‪30/9/2012 -‬‬
‫בתום כל רבעון קלנדרי‬
‫החל מ‪5/2/2013 -‬‬
‫מדד המחירים לצרכן‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫המבנה וזכויות הבנייה בנכס‪.‬‬
‫יחס בין חוב פיננסי נטו ל‪ CAP -‬לא יעלה על ‪.80%‬‬
‫כ‪.69.7% -‬‬
‫כ‪.71% -‬‬
‫יחס חוב נטו ל‪ NOI -‬מותאם נטו לא יעלה על ‪ 13.5‬בשנת ‪ 13 - 2014) 2013‬ובשנת ‪.(12.5 - 2015‬‬
‫כ‪.12.2 -‬‬
‫כ‪.11.4 -‬‬
‫ההון לא יפחת מ‪ 500-‬מיליון ש"ח ומ‪ 20%-‬מסך המאזן‪.‬‬
‫הון כ‪ 922 -‬מיליון ש"ח המהווה כ‪ 23.9% -‬מסך המאזן‪.‬‬
‫הון כ‪ 867 -‬מיליון ש"ח המהווה כ‪ 24% -‬מסך המאזן‪.‬‬
‫יתרת החוב לבנק בגין רכישת הנדל"ן לא תעלה על ‪ 80%‬מהשווי העדכני של הנכס לפי הערכת השמאי או מסכום הרכישה כנמוך שבינהם‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2012‬שיעור מרכיב הבולט )יתרת הקרן במועד סיום ההלוואה‪ ,‬כולל ריבית והצמדה( ביחס לשווי הנכס לביטחון‪ ,‬לא יעלה‪ ,‬במשך כל‬
‫תקופת ההלוואה‪ ,‬על ‪.38.44%‬‬
‫כ‪.25.9% -‬‬
‫כ‪.26.3% -‬‬
‫א ‪68 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .12.4‬התחייבויות נוספות כלפי מוסדות פיננסים בארץ ובחו"ל‬
‫במסגרת אשראי שמקבלות חברות הקבוצה‪ ,‬לעיתים הן מתחייבות לעמוד באמות מידה פיננסיות‬
‫הכוללות בין היתר‪ :‬יחס הון למאזן‪ ,‬יחסי חוב ויחסים פיננסים אחרים‪.‬‬
‫לפירוט אמות מידה פיננסיות‪ ,‬ראה באור ‪21‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.5‬מסגרות אשראי ותנאיהן‬
‫לחברה מסגרות אשראי כנגד שעבוד ראשון על המקרקעין שמרביתן מנוצלות בהלוואות לזמן ארוך‪.‬‬
‫למעט מסגרת אשראי שטרם נוצלה בסך כ‪ 98-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .12.6‬אשראי בריבית משתנה‬
‫כ‪ 60% -‬מסך ההלוואות ממוסדות פיננסים לזמן ארוך הינן בריבית משתנה‪ ,‬האשראי לזמן קצר כולו‬
‫בריבית משתנה‪ .‬להלן פירוט ההלוואות לזמן ארוך ואשראי לזמן קצר בריבית משתנה‪:‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫שיעור‬
‫יתרה ליום‬
‫הריבית ליום סמוך למועד הדוח‬
‫מנגנון קביעת הריבית‬
‫‪31.12.14‬‬
‫התקופתי‬
‫‪31.12.14‬‬
‫)באלפי ש"ח(‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫בש"ח‬
‫‪233,199‬‬
‫פריים‪1.9%-2.2%+‬‬
‫‪3.65%-3.95%‬‬
‫‪3.50%-3.80%‬‬
‫זלוטי פולני ׁ)‪(1‬‬
‫‪18,960‬‬
‫‪ Wibor‬לחודש ‪2.5% +‬‬
‫‪4.58%‬‬
‫‪4.14%‬‬
‫אירו )‪(1‬‬
‫‪680,723‬‬
‫‪0.8%-3.5% + Euribor‬‬
‫‪0.9%-3.6%‬‬
‫‪0.9%-3.5%‬‬
‫דולר ארה"ב‬
‫‪944‬‬
‫לייבור ל‪ 3-‬חודשים ‪4% +‬‬
‫‪4.26%‬‬
‫‪4.26%‬‬
‫)‪ (1‬לעסקאות לקיבוע מרכיב הריבית המשתנה שנעשו על ידי החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .12.7‬דירוג אשראי‬
‫לפרטים אודות דירוג אגרות החוב של החברה ושינויים בדירוג ראה נספח ב'‪-‬תעודות התחייבות שבמחזור‬
‫לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫מיסוי‬
‫לעניין הוראות מיסוי החלות על החברה ועל חברות הקבוצה‪ ,‬ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪ 14.1‬לפרטים אודות מכירת ‪ 25%‬נוספים מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה של חברת הבת בקנדה‪ ,‬לגוף‬
‫פיננסי קנדי‪ ,‬ראה באור ‪14‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 14.2‬לפרטים אודות הסכם בקשר עם בעלות וניהול נכסי הנדל"ן בבעלות חברות בנות של החברה בקנדה‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 14.2‬לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫‪ 14.3‬לפרטים אודות הסכם השקעה בחברה בלגית המחזיקה בנכסי הנדל"ן של החברה בפולין והוראות הסכם‬
‫בעלי המניות בין הצדדים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 14.3‬לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫א ‪69 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .15‬הסכם שיתוף פעולה עם שותפים בקנדה‬
‫בין החברה )באמצעות שותפות הנשלטת על ידה( לבין צדדים שלישיים בלתי קשורים‪ ,‬הסכם לעניין בעלות‬
‫משותפת במקרקעין‪ .‬הבעלות במקרקעין היא בחלקים שווים בין הצדדים‪ ,‬והצדדים הסכימו ביניהם על חלוקה‬
‫בזכויות הבניה‪.‬‬
‫‪ .16‬הליכים משפטיים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים‪.‬‬
‫‪ .17‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫לפרטים אודות יעדים ואסטרטגיה עסקית‪ ,‬ראה סעיף ‪ 17‬לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫‪ .18‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬החברה בוחנת במשנה זהירות את אסטרטגית ההשקעות והיזמות‪ ,‬תוך מתן דגש על השקעה‬
‫ופיתוח הנכסים הקיימים והגדלת התזרים השוטף‪ .‬במקביל בוחנת מפעם לפעם מימוש נכסים‪ ,‬בעיקר כשמדובר‬
‫בנכסים אשר אינם עולים בקנה אחד עם האסטרטגיה של החברה‪ .‬לנוכח האפשרות של המשך אי הוודאות‬
‫בשווקים‪ ,‬החברה צפויה להמשיך בגישה זהירה זו‪.‬‬
‫המידע המובא לעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬וככזה‪ ,‬אינו ודאי‪ ,‬ועלול שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ .‬המידע‬
‫הצופה פני עתיד מבוסס על מידע הקיים בקבוצה בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של הקבוצה‪ ,‬הנחות עבודה או‬
‫כוונות שלה‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות‬
‫או משתמעות ממידע זה‪.‬‬
‫‪ .19‬מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫לפרטים בדבר מגזרי הנדל"ן הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה ראה באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .20‬דיון בגורמי סיכון‬
‫לפרטים אודות גורמי הסיכון‪ ,‬ראה סעיף ‪ 20‬לפרק א' לדוח התקופתי לשנת ‪.2013‬‬
‫א ‪70 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫דוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה והחברות המאוחדות שלה‬
‫)להלן‪" :‬הקבוצה"( בשנת ‪) 2014‬להלן‪" :‬שנת הדוח"(‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון הינו חלק בלתי נפרד מהדוח התקופתי על כל חלקיו‪ ,‬ויש לקרוא את הדוח התקופתי כולו כמקשה‬
‫אחת‪.‬‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫‪ .1.1‬תיאור החברה וסביבתה העסקית‬
‫לפרטים אודות החברה‪ ,‬סביבתה העסקית ותחומי פעילותה‪ ,‬וכן לפרטים אודות שינויים מהותיים שחלו‬
‫במהלך שנת הדוח‪ ,‬ראה פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‪ ,‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪ .2‬אירועים מהותיים בתקופת הדוח‬
‫‪.2.1‬‬
‫למידע בדבר עסקאות מקרקעין שבוצעו על ידי הקבוצה בשנת ‪ 2014‬ראה באור ‪ 14‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫לפרטים אודות עדכון תכנית המענקים ליו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ה' לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב של החברה ראה נספח ב' לדוח לזה להלן‪.‬‬
‫ב‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .3‬המצב הכספי‬
‫‪ 3.1‬להלן נתונים עיקריים מהמאזנים המאוחדים )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪2013‬‬
‫מזומנים והשקעות לזמן קצר‬
‫‪444,845‬‬
‫‪309,490‬‬
‫נכסים שוטפים )לא כולל מיועדים למכירה(‬
‫‪522,480‬‬
‫‪377,361‬‬
‫‪3,029,862‬‬
‫‪2,649,017‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫‪239,881‬‬
‫‪151,518‬‬
‫סך נכסים בלתי שוטפים‬
‫‪3,339,489‬‬
‫‪2,853,240‬‬
‫‪253,486‬‬
‫‪155,381‬‬
‫‪2,339,191‬‬
‫‪2,188,627‬‬
‫סה"כ הון מיוחס לבעלי המניות‬
‫‪875,674‬‬
‫‪828,411‬‬
‫סה"כ הון מיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪45,853‬‬
‫‪38,995‬‬
‫סה"כ הון החברה‬
‫‪921,527‬‬
‫‪867,406‬‬
‫‪3,861,969‬‬
‫‪3,612,015‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫סך המאזן‬
‫‪ 3.2‬נכסים שוטפים‬
‫העלייה בסעיף הנכסים השוטפים ביחס לדצמבר ‪) 2013‬ללא נכסים מיועדים למכירה(‪ ,‬נובעת בעיקר‬
‫מעלייה ביתרות מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לזמן קצר )ראה סעיף ‪ 6.2‬להלן ‪ -‬נתונים על תזרימי‬
‫המזומנים(‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת עלייה בסעיף חייבים ויתרות חובה בסך כ‪ 29 -‬מיליון ש"ח הנובעת בעיקר מהחזר‬
‫מע"מ לקבל בגין תשלומי נדל"ן בישראל ובחברה מאוחדת בפולין‪ ,‬וממיון ‪ 50%‬מהתמורה הנדחית בגין‬
‫מכירת נכס בחברה מאוחדת בבלגיה לסעיף חייבים ויתרות חובה )לפרטים ראה באור ‪14‬ד')‪ (2‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪.‬‬
‫ב‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 3.3‬נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫העלייה בסעיפים נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה במהלך תקופת הדוח נובעת מרכישת נכס‬
‫בחברת מאוחדת בפולין בסך כ‪ 146 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מרכישת נכס נוסף בחברת הבת בקנדה בסך כ‪ 32 -‬מיליון‬
‫ש"ח )לפרטים ראה באור ‪14‬ג' לדחות הכספיים(‪ ,‬מהשקעה נוספת בנדל"ן להשקעה בסך כ‪ 114 -‬מיליון ש"ח‬
‫)מתוכם כ‪ 70-‬מיליון ש"ח בגין פרוייקט ‪ APW‬בפולין עבור שיפוץ המבנה והתאמות לדיירים עם העלייה‬
‫בשיעור האכלוס בנכס( ובנדל"ן להשקעה בהקמה בסך כ‪ 82 -‬מיליון ש"ח )בעיקר בגין הפרוייקט בהקמה‬
‫אדגר ‪ 360‬בת"א(‪ .‬בנוסף‪ ,‬שיערוך הנכסים בתקופת הדוח הסתכם בסך כ‪ 80.7 -‬מיליון‪.‬‬
‫‪ 3.4‬התחייבויות שוטפות‬
‫העלייה בהתחייבויות השוטפות במהלך תקופת הדוח נובעת בעיקר ממיון הלוואות לזמן ארוך שמועד‬
‫פירעונן מסתיים בשנה הקרובה‪ ,‬לחלויות שוטפות בסך כ‪ 192 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כמו כן קיימת עלייה בחלויות‬
‫שוטפות בגין קרן וריבית לשלם עבור אגרות החוב בסך כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח ובסעיף מסים שוטפים לשלם‬
‫בגין רווחי הון בקנדה ומכירת הנכס בבלגיה‪ .‬מנגד מוינו חלויות שוטפות לסעיף הלוואות לזמן ארוך בגין‬
‫הלוואות שמוחזרו בסך כ‪ 81 -‬מיליון ש"ח וכן נפרעה הלוואה לזמן קצר בסך כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 3.5‬התחייבויות לזמן ארוך‬
‫העלייה בסעיף התחייבויות לזמן ארוך נובעת בעיקר מהרחבת אג"ח )סדרה ח'( של החברה בסך נטו של כ‪-‬‬
‫‪ 223‬מיליון ש"ח מקוזזת ע"י תשלומי קרן אגרות חוב בסך כ‪ 127 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיבלה החברה‬
‫הלוואות לזמן ארוך בסך כ‪ 273 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בגין נכסים שנרכשו ותוספת מימון בגין הלוואות שמוחזרו‪.‬‬
‫בתקופת הדוח פרעה החברה הלוואות לזמן ארוך בסך כ‪ 65 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬מיינה הלוואות לזמן ארוך ואגרות‬
‫חוב שמועד פירעונן מסתיים בשנה הקרובה לסעיף חלויות שוטפות כ‪ 260 -‬מיליון ש"ח ומיינה הלוואות‬
‫שמוחזרו‪ ,‬לסעיף התחייבויות לזמן ארוך בסך כ‪ 81 -‬מיליון‪.‬‬
‫‪ 3.6‬מצבת התחייבויות החברה לפי מועד פירעון‪:‬‬
‫עובר לפרסום דוח זה‪ ,‬פרסמה החברה דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬כנדרש‬
‫בתקנה ‪9‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי‬
‫מיום ‪ 18‬במרס ‪) 2015‬אסמכתא‪.(2015-01-054364 :‬‬
‫‪ .4‬הון החברה‬
‫בשנת ‪ 2014‬הסתכם הרווח נקי לסך של כ‪ 75.4 -‬מיליון ש"ח מתוכו כ‪ 68.2 -‬מיליון ש"ח מיוחס לבעלי המניות‬
‫של החברה‪ .‬הרווח הכולל האחר הסתכם לסך כ‪ 1.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬החלק המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫הינו רווח כולל אחר בסך כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח )בעיקר בגין התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים(‪ .‬בשנת‬
‫הדוח חילקה החברה ‪ 30‬מיליון ש"ח דיבידנד לבעלי המניות וכן מומשו אופציות לא רשומות למסחר למניות‬
‫החברה בסך כ‪ 7.4 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין הגורמים הנ"ל הסתכם הגידול בהון המיוחס לבעלי מניות החברה בסך כ‪-‬‬
‫‪ 47.3‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכמו לסך כ‪ 45.9 -‬מיליון ש"ח ובסה"כ עלה הון החברה בסך כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ 4.1‬לפרטים אודות תשלומי הדיבידנדים ראה באור ‪25‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 4.2‬לפרטים אודות מימושי אופציות למניות החברה ראה באור ‪25‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪3-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.5‬‬
‫תוצאות הפעילות‬
‫‪5.1‬‬
‫להלן תוצאות הפעילות במאוחד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫]למעט נתוני רווח למניה[‬
‫הכנסות‬
‫ישראל‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫קנדה‬
‫‪45,238‬‬
‫‪16,327‬‬
‫‪65,460‬‬
‫‪55,071‬‬
‫‪46,020‬‬
‫‪16,398‬‬
‫‪59,007‬‬
‫‪78,141‬‬
‫‪44,830‬‬
‫‪14,209‬‬
‫‪46,163‬‬
‫‪91,968‬‬
‫סה"כ הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪182,096‬‬
‫‪199,566‬‬
‫‪197,170‬‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן ‪ -‬ישראל‬
‫עליית ערך נדל"ן ‪ -‬בלגיה‬
‫עליית ערך נדל"ן ‪ -‬פולין‬
‫עליית ערך נדל"ן ‪ -‬קנדה‬
‫‪36,001‬‬
‫‪3,383‬‬
‫‪27,741‬‬
‫‪13,548‬‬
‫‪5,070‬‬
‫‪2,330‬‬
‫‪79,303‬‬
‫‪35,714‬‬
‫)‪(366‬‬
‫‪1,761‬‬
‫‪3,652‬‬
‫‪70,271‬‬
‫סה"כ עליית ערך נדל"ן‬
‫‪80,673‬‬
‫‪122,417‬‬
‫‪75,318‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪262,769‬‬
‫‪321,983‬‬
‫‪272,488‬‬
‫הוצאות אחזקת נכסים מניבים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנפקה‬
‫‪14,850‬‬
‫‪33,661‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,155‬‬
‫‪33,284‬‬
‫‪8,817‬‬
‫‪13,799‬‬
‫‪33,749‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ הוצאות אחזקה והנהלה‬
‫‪48,511‬‬
‫‪56,256‬‬
‫‪47,548‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪214,258‬‬
‫‪265,727‬‬
‫‪224,940‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לאחר הוצאות מימון‬
‫רווח הון‬
‫‪112,437‬‬
‫‪127,727‬‬
‫‪125,815‬‬
‫‪101,821‬‬
‫‪2‬‬
‫‪138,000‬‬
‫‪35‬‬
‫‪99,125‬‬
‫‪33‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬
‫‪101,823‬‬
‫‪138,035‬‬
‫‪99,158‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪26,439‬‬
‫‪40,150‬‬
‫*(‬
‫‪28,406‬‬
‫*(‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪75,384‬‬
‫‪97,885‬‬
‫*(‬
‫‪70,752‬‬
‫*(‬
‫‪68,216‬‬
‫‪7,168‬‬
‫‪75,384‬‬
‫‪81,672‬‬
‫‪16,213‬‬
‫‪97,885‬‬
‫*(‬
‫*(‬
‫‪70,752‬‬
‫‬‫‪70,752‬‬
‫*(‬
‫‪0.61‬‬
‫‪0.60‬‬
‫‪0.73‬‬
‫‪0.73‬‬
‫*(‬
‫*(‬
‫‪0.63‬‬
‫‪0.63‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות המיעוט‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪4-‬‬
‫*(‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪75,384‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪97,885‬‬
‫*(‬
‫‪70,752‬‬
‫*(‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫‪22‬‬
‫‪9,831‬‬
‫)‪(9,213‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪1,327‬‬
‫)‪(91,295‬‬
‫*(‬
‫‪1,883‬‬
‫*(‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪1,349‬‬
‫)‪(81,464‬‬
‫*(‬
‫)‪(7,330‬‬
‫*(‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪76,733‬‬
‫‪16,421‬‬
‫*(‬
‫‪63,422‬‬
‫*(‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫‪69,875‬‬
‫)‪(840‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪6,858‬‬
‫‪17,261‬‬
‫‪76,733‬‬
‫‪16,421‬‬
‫*(‬
‫‪63,422‬‬
‫‪-‬‬
‫*(‬
‫‪63,422‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 5.2‬כללי‬
‫הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בשנת ‪ 2014‬הסתכם בכ‪ 68.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סעיפי הדוח השונים הושפעו בתקופה המדווחת‪ ,‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גם בשל שינויים‬
‫בשערי החליפין של המטבעות הרלוונטיים לפעילות החברה‪.‬‬
‫‪ 5.3‬עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה נטו‬
‫מדיניות החברה הינה לבצע הערכות שווי לנכסיה‪ ,‬על ידי מעריכי שווי חיצוניים‪ ,‬אחת לשנה במסגרת‬
‫הדוחות השנתיים‪ .‬כאשר מתגלים סימנים לשינויים מהותיים בשווי הנכסים‪ ,‬החברה פועלת לביצוע‬
‫הערכות שווי לנכסים אלה באותו מועד‪.‬‬
‫ברבעון הרביעי לשנת ‪ ,2014‬בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצונים הערכות שווי לכל נכסי החברה למעט ‪3‬‬
‫נכסים בפולין ונכס אחד בישראל להם בוצעה הערכת שווי ברבעון השלישי של השנה‪ .‬כמו כן לא נעשו‬
‫הערכות שווי לנכסים שנרכשו במהלך הרבעון הרביעי של השנה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 3.1.3.9‬ו‪ 3.1.3.12 -‬נכסים‬
‫מהותיים ומהותיים מאוד בפרק א' לדוח התקופתי לעיל‪.‬‬
‫ב‪5-‬‬
‫*(‬
‫*(‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫להלן טבלה עם הסיבות העיקריות לשינוי בשווי הנכסים במהלך שנת ‪:2014‬‬
‫שערוך‬
‫)במיליון ש”ח(‬
‫הסיבות העיקריות לשערוך‬
‫קנדה‬
‫‪13.6‬‬
‫בגין עלייה בשיעור התפוסה והארכת חוזים בחלק מהנכסים‪ ,‬ללא שינוי בשיעורי ההיוון‪.‬‬
‫פולין *(‬
‫‪27.7‬‬
‫עליית ערך בסך כ‪ 22.6 -‬מיליון ש"ח בגין פרוייקט ‪ APW‬כתוצאה מהפחתת שיעור ההיוון‬
‫בכ‪ 0.25%-‬וכן עלייה בשכ"ד המייצג לאחר שיפוץ המבנה‪.‬‬
‫עליית ערך בסך כ‪ 10.8-‬מיליון ש"ח בגין בניין ‪ BMW‬כתוצאה מהפחתת שיעור ההיוון בכ‪-‬‬
‫‪ 0.7%‬עם סיום הרחבת המבנה והארכת חוזה השכירות עם הדייר בבניין ל‪ 20-‬שנה‪.‬‬
‫העלייה קוזזה בעיקר עקב עלייה של ‪ 0.25%‬בשיעור ההיוון בבניין ‪ ABC2‬עקב התקצרות‬
‫התקופה עד לסיום החוזה‪.‬‬
‫בלגיה‬
‫‪3.4‬‬
‫בגין ירידה בשיעורי ההיוון‪.‬‬
‫ישראל‬
‫‪36.0‬‬
‫כ‪ 8-‬מיליון ש"ח בגין הסבת חלק מהשטחים בבניין בראש העין לשימוש כדאטה סנטר‬
‫וחתימה על חוזים להשכרת ‪ 700‬מ"ר נטו לשימוש זה‪.‬‬
‫כ‪ 16-‬מיליון ש"ח בגין המבנה ברח' השלושה‪ ,‬עיקר העלייה נובעת מעליית שווי החניון‬
‫כ‪ 6-‬מיליון ש"ח בפרוייקט בהקמה‪ ,‬אדגר ‪ ,360‬עם התקדמות הבנייה והשיווק בבניין‪.‬‬
‫סה"כ‬
‫‪80.7‬‬
‫*( לפרטים בדבר רכישת נכס‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ ,2014‬בחברה מאוחדת בפולין ראה באור ‪14‬ג')‪ (2‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ 5.4‬הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הירידה בהכנסות מהשכרת נכסים בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫מהשלמת ההסכם למכירת ‪ 25%‬נוספים ממרבית הנכסים בחברת הבת בקנדה בחודש ינואר ‪ ,2014‬מנגד‬
‫קיימת עלייה בהכנסות מהשכרת נכסים בפולין בעקבות רכישת נכס בחודש אוקטובר ‪ 2014‬וכן כתוצאה‬
‫מעלייה באכלוס הנכס ‪ APW‬שנרכש בחודש ביוני ‪ .2013‬הירידה בשערי החליפין הממוצעים של הדולר‬
‫הקנדי והאירו גרמה אף היא לירידה בסעיף זה‪.‬‬
‫‪ 5.5‬עלויות אחזקת נכסים מושכרים‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחזקת נכסים מושכרים נטו‪ ,‬בשנת ‪ ,2014‬הסתכמו בכ‪ 14,850 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהשוואה לכ‪14,155 -‬‬
‫אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה נובעת בעיקר מהנכס ‪ APW‬שנרכש בפולין‪ ,‬בחודש יוני‬
‫‪ 2013‬וטרם אוכלס במלואו‪.‬‬
‫‪ 5.6‬הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות בשנת ‪ 2014‬הסתכמו לכ‪ 33,661 -‬אלפי ש"ח בהשוואה לסך כ‪ 33,284 -‬אלפי ש"ח‬
‫בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬עיקר העלייה נובעת מהוצאות שיווק בגין הפרוייקטים באכלוס ‪ APW‬בפולין‬
‫ואדגר ‪ 360‬בישראל‪.‬‬
‫‪ 5.7‬הוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫הירידה בהוצאות המימון נטו של החברה בשנת ‪ 2014‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובעת בעיקר‬
‫מירידה במדד המחירים לצרכן‪ .‬בתקופת הדוח ירד המדד בכ‪ 0.1%-‬והסב לחברה הכנסות מימון בסך כ‪-‬‬
‫‪ 0.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת עלייה של כ‪ 1.9% -‬בתקופה המקבילה אשתקד אשר הסבה לחברה הוצאות מימון‬
‫בסך כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח‪ .‬רווח מהשקעות לזמן קצר וריבית על יתרות מזומנים הניבו גידול בהכנסות מימון‬
‫בסך כ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח לעומת תקופה מקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ב‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.6‬‬
‫נזילות‬
‫‪ 6.1‬לחברה הון חוזר שלילי בדוח הכספי המאוחד והון חוזר חיובי בדוח הכספי הנפרד של החברה וכן תזרים‬
‫מזומנים שלילי מתמשך בדוח הכספי הנפרד של החברה‪ ,‬לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬אין באמור כדי להצביע‬
‫כי לחברה קיימת בעיית נזילות וזאת בהתבסס על תזרים מזומנים חזוי לשנתיים הקרובות שהוצג‬
‫לדירקטוריון החברה וכן בהתבסס על הנחת המשך פעילות שוטפת של החברה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬תוך‬
‫שמירה על מסגרות אשראי קיימות‪ ,‬קבלת אשראי וכן בהתחשב במסגרות האשראי הבלתי מנוצלות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מתוך האשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬סך של כ‪ 191-‬מיליון ש"ח הינו‬
‫אשראי למחזור‪ ,‬מרביתו נובע מהלוואות מגופים פיננסים‪ ,‬שכנגדם קיימים שעבודים ראשונים בדרגה על‬
‫נדל"ן מניב‪ ,‬עם שיעור מימון נמוך מ‪ .46% -‬לאחר על פי ניסיון העבר הלוואות מסוג זה ממוחזרות בעת‬
‫מועד הפירעון ואף מתקבלת תוספת מימון בגינן‪) .‬לאחר תאריך המאזן מיחזרה החברה חוב בסך כ‪23-‬‬
‫מיליון ש"ח וקיבלה תוספת מימון בסך כ‪ 13-‬מיליון ש"ח בגין הלוואות שמוחזרו בקנדה(‪.‬‬
‫האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנחות והערכות החברה מבוססות על הנתונים שבידי החברה כיום‬
‫ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל‪ .‬אין כל וודאות כי הנחות והערכות אלו תתממשנה באופן חלקי‬
‫או מלא‪ ,‬הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שלחברה אין כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת‬
‫החברה להשפיע עליהם מוגבלת‪ .‬אם הנחות החברה כאמור לא תתממשנה במלואן או בחלקן עלול לחול שינוי‬
‫מהותי לרעה ביכולת החברה לעמוד במלוא התחייבויותיה בשנתיים שלאחר מועד פרסום הדוחות‪.‬‬
‫‪ 6.2‬להלן נתונים מתוך הדוחות על תזרימי המזומנים‪:‬‬
‫תזרים מזומנים חיובי )שלילי(‬
‫מפעילות שוטפת‬
‫מפעילות השקעה‬
‫מפעילות מימון‬
‫סה"כ‬
‫‪2014‬‬
‫‪2,189‬‬
‫)‪(23,221‬‬
‫‪114,129‬‬
‫‪93,097‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪15,643‬‬
‫)‪(283,710‬‬
‫‪405,169‬‬
‫‪137,102‬‬
‫לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך כ‪ 2.2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנטרול השינוי בסעיפי נכסים‬
‫והתחייבויות סך התזרים הינו כ‪ 26.8-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בתקופת המדווחת לחברה תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בסך כ‪ 23.2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬החברה‬
‫שילמה כ‪ 353 -‬מיליון ש"ח בגין השקעות בנדל"ן )מתוכם כ‪ 146 -‬מיליון ש"ח בגין רכישת הנכס בפולין‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 32‬מיליון ש"ח בגין רכישת הנכס בחברת הבת בקנדה‪ ,‬כ‪ 74 -‬מיליון בגין נדל"ן להשקעה בהקמה( בנוסף‪,‬‬
‫השקיעה החברה בתקופת הדוח בהשקעות לזמן קצר סך של כ‪ 50 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מנגד התקבלו כ‪359 -‬‬
‫מיליון ש"ח כתמורה בגין מכירת ‪ 25%‬נוספים ממרבית הנכסים בחברת הבת בקנדה‪.‬‬
‫בתקופה המדווחת לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות מימון בסך כ‪ 114 -‬מיליון ש"ח לעומת תזרים‬
‫מזומנים חיובי בסך כ‪ 405 -‬מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד‪ .‬תזרים המזומנים החיובי בתקופת הדוח‬
‫נובע בעיקר מגיוס אג"ח על דרך של הרחבת סדרה ח' בתמורה נטו של כ‪ 223 -‬מיליון ש"ח ומקבלת‬
‫הלוואות לזמן ארוך בסך של כ‪ 273 -‬מיליון ש"ח )מתוכם כ‪ 98 -‬מיליון ש"ח לצורך רכישת הנכס בפולין‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 20‬מיליון ש"ח עבור רכישת הנכס בחברת הבת בקנדה וכ‪ 35 -‬מיליון ש"ח בגין הליווי לפרוייקט בהקמה‬
‫בת"א‪ ,‬אדגר ‪ .(360‬כמו‪-‬כן בתקופת הדוח פרעה החברה כ‪ 231 -‬מיליון ש"ח הלוואות לזמן ארוך )מתוכם כ‪-‬‬
‫‪ 155‬מיליון ש"ח ממכירת ‪ 25%‬נוספים ממרבית הנכסים בחברה הבת בקנדה(‪ .‬בנוסף‪ ,‬פרעה החברה‬
‫בתקופת הדוח אג"ח בסך כ‪ 127 -‬מיליון ש"ח ושילמה דיבידנד לבעלי המניות בסך של ‪ 30‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 6.3‬נתוני ‪ NOI‬ו‪:FFO -‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪ NOI‬בדוח המאוחד‬
‫‪ FFO‬ריאלי לבעלי המניות‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪191,810‬‬
‫‪172,555‬‬
‫‪50,731‬‬
‫‪33,763‬‬
‫הירידה ב‪ NOI -‬וב‪ FFO -‬בשנת ‪ 2014‬נובעת בעיקר ממכירה של ‪ 25%‬ממרבית הנכסים בקנדה שבוצעה‬
‫בחודש ינואר ‪) 2014‬ראה ביאור ‪14‬ד')‪ (1‬לדוחות הכספיים(‪ .‬התמורה מהמכירה הושקעה בעיקר‬
‫בפרוייקטים בביצוע )אדגר ‪ 360‬בישראל ו‪ APW-‬בפולין( ורכישות שבוצעו במהלך השנה והניבו הכנסה‬
‫חלקית בלבד‪.‬‬
‫על בסיס חוזי השכירות הקיימים )במקרה של סיום הסכם שכירות הונח חידוש ללא שינוי בתנאים(‬
‫והנחות אכלוס לגבי הפרוייקטים שבביצוע‪ ,‬הנהלת החברה צופה גידול ב‪ FFO -‬בשנים הבאות‪ .‬החל‬
‫מהרבעון הרביעי לשנת ‪ 2015‬הצפי הינו ל‪ FFO -‬רבעוני של כ‪ 13-14-‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה ‪ FFO‬בקצב שנתי‬
‫של למעלה מ‪ 52-‬מיליון ש"ח‪ .‬עם אכלוס מלא של הפרוייקטים אדגר ‪ 360‬ו‪ APW -‬בפולין‪ ,‬החברה צופה‬
‫‪ FFO‬רבעוני של למעלה מ‪ 17-‬מיליון ש"ח במהלך שנת ‪ ,2016‬המבטא קצב שנתי של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫האמור לעיל הינו ללא השפעת שינויים אפשריים נוספים‪ ,‬דוגמת שינויים בשערי חליפין ושינוי בהוצאות‬
‫המימון בעקבות שינויים בשיעורי הריבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬אינו כולל ‪ FFO‬נוסף מרכישת נכסים חדשים )כמו גם‬
‫ירידה במקרה של מכירת נכסים(‪.‬‬
‫אדגר ‪:360‬‬
‫הקמת הפרוייקט עתידה להסתיים לקראת אמצע שנת ‪ .2015‬עד כה שווקו שטחים בהיקף של כ‪49%-‬‬
‫מהשטחים שבהקמה ועוד ‪ 5%‬מהשטחים הינם במשא מתן מתקדם‪ .‬האכלוס צפוי בהדרגה החל מאמצע‬
‫שנת ‪ .2015‬במהלך שנת ‪ 2014‬לא נרשמו ‪ NOI‬ו‪ FFO-‬בגין פרוייקט זה‪ .‬בתפוסה מלאה‪ ,‬על פי החוזים‬
‫הקיימים‪ ,‬ורמות המחירים הנוכחיות עבור שטחים שטרם שווקו‪ ,‬הפרוייקט עתיד להניב ‪ NOI‬בגובה של‬
‫כ‪ 25-‬מיליון ש"ח ו‪ FFO-‬בגובה של כ‪ 16-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ APW‬בפולין‪:‬‬
‫הנכס נרכש בשנת ‪ 2013‬בשיעור תפוסה של כ‪ .23%-‬נכון למועד הדוח שווקו כ‪ 78%-‬משטחי הפרוייקט‪.‬‬
‫מרביתם אוכלסו בהדרגה במהלך ‪ 2014‬ותחילת ‪ .2015‬בשנת ‪ 2014‬הפרוייקט הניב ‪ NOI‬במאוחד של כ‪1.7-‬‬
‫מיליון אירו )כ‪ 8-‬מיליון ש"ח( ו‪ FFO-‬במאוחד של כ‪ 0.9 -‬מיליון אירו )כ‪ 4-‬מיליון ש"ח(‪ .‬בתפוסה מלאה‪ ,‬על‬
‫פי החוזים הקיימים‪ ,‬ורמות המחירים הנוכחיות עבור שטחים שטרם שווקו‪ ,‬הפרוייקט עתיד להניב ‪NOI‬‬
‫במאוחד של כ‪ 6-‬מיליון אירו )כ‪ 28-‬מיליון ש"ח( ו‪ FFO-‬במאוחד של כ‪ 4-‬מיליון אירו )כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫חלק החברה ‪.80.1%‬‬
‫המידע הכלול בסעיף זה לעיל בדבר השלמת אכלוס פרויקטים וצפי ‪ NOI‬ו‪ FFO -‬מנכסי החברה כאמור‪,‬‬
‫הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר התממשותו אינה ודאית ועשויה להיות שונה בין היתר בשל‬
‫גורמים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬כגון‪ ,‬שערי מטבעות‪ ,‬המצב הכלכלי העולמי‪ ,‬השלמת פיתוח הנכסים‬
‫ואכלוסם וכן תנאי השכרתם‪ ,‬ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על הערכות החברה האמורות‪.‬‬
‫ב‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .7‬מקורות מימון‬
‫‪ 7.1‬החברה נוהגת לקבל אשראי מגופים פיננסיים‪ ,‬בעיקר כנגד שעבוד מדרגה ראשונה של הנדל"ן‬
‫להשקעה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מקבלת אשראי שאינו מגובה בשעבוד נכסי הנדל"ן להשקעה כאמור‪ ,‬הן‬
‫מבנקים בישראל והן באמצעות הנפקת אגרות חוב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬קיבלה חברת הבת בקנדה מימון מחדש בגין נכסים קיימים בסך כ‪ 63 -‬מיליון ש"ח )כ‪19 -‬‬
‫מיליון דולר קנדי(‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2014‬במסגרת השלמת הסכם בין חברת הבת בקנדה לבין גוף פיננסי קנדי שאינו קשור‬
‫לחברה ו‪/‬או לבעלי השליטה בה )להלן‪" :‬הרוכש"( למכירת ‪ 25%‬נוספים מהזכויות במרבית הנכסים‬
‫בקנדה‪ ,‬כך שלאחר המכירה‪ ,‬תחזיק חברת הבת בקנדה ב‪ 50% -‬מהבעלות בנכסים הנ"ל‪ ,‬נטל על עצמו‬
‫הרוכש התחייבויות כלפי המוסדות הפיננסיים אשר העמידו מימון לחברת הבת בקשר עם הנכסים‬
‫ואשר מהווים את חלקו היחסי של הרוכש בהלוואות למימון הנכסים‪ .‬התמורה נטו שהתקבלה בגין‬
‫המכירה הינה כ‪ 62-‬מיליון דולר קנדי )כ‪ 202-‬מיליון ש"ח(‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ד')‪ (1‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2014‬קיבלה חברה מאוחדת בפולין מימון מחדש בגין נכס קיים בסך כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח‬
‫)כ‪ 18 -‬מיליון זלוטי פולני(‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2014‬ביצעה החברה ‪ 2‬הרחבות אג"ח )סדרה ח'( בסך כולל של ‪ 222‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬בתמורה‬
‫נטו של כ‪ 223 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים ראה באור ‪20‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט‪ 2014 ,‬קיבלה חברת הבת בקנדה הלוואה בנקאית לרכישת נכס בסך כ‪ 20.6 -‬מיליון‬
‫ש"ח )כ‪ 6.2 -‬מיליון דולר קנדי(‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬ניצלה החברה מסגרת אשראי בנקאית בסך כ‪ 35 -‬מיליון ש"ח עבור הנכס אדגר‬
‫‪ 360‬בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬קיבלה חברה מאוחדת בפולין מימון לרכישת נכס בסך כ‪ 98 -‬מיליון ש"ח )כ‪-‬‬
‫‪ 21‬מיליון אירו(‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ג')‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2014‬קיבלה חברה מאוחדת בפולין מימון נוסף לנכס בסך כ‪ 17 -‬מיליון ש"ח )כ‪3.6 -‬‬
‫מיליון אירו(‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הנדרשות בקשר עם העמדת‬
‫המימון כאמור‪.‬‬
‫ב‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪7.2‬‬
‫‪A‬‬
‫‪B‬‬
‫‪C‬‬
‫‪D‬‬
‫‪E‬‬
‫*(‬
‫‪7.3‬‬
‫להלן תמצית לגבי הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‪ ,‬האשראי העומד כנגדם ואשראי ללא שעבוד‬
‫נדל"ן )הנתונים בטבלה הינם במיליון ש"ח(‪:‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להקמה‬
‫אשראי וערבויות כנגד שעבוד נדל"ן להשקעה ) ראה ‪ 7.3‬להלן(‬
‫‪B/A‬‬
‫אשראי בנקאי ללא שעבוד נדל"ן להשקעה‪ ,‬בניכוי מזומנים‪,‬‬
‫פיקדונות והשקעות לזמן קצר‬
‫אגרות חוב‬
‫סה"כ חוב פיננסי נטו )‪(* (B+C+D‬‬
‫‪E/A‬‬
‫)‪(488‬‬
‫)‪(323‬‬
‫‪1,078‬‬
‫‪2,081‬‬
‫‪64%‬‬
‫‪979‬‬
‫‪2,102‬‬
‫‪66%‬‬
‫לא כולל הלוואת בעלים בסך כ‪ 69.8 -‬מיליון ש"ח שניתנה לחברה נכדה בבלגיה ללא מועד פירעון‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות היקף הנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה והאשראי כנגדו‪ ,‬ליום ‪31.12.2014‬‬
‫)הנתונים בטבלה הינם במיליון ש"ח(‪.‬‬
‫שווי הנדל"ן להשקעה‬
‫והנדל"ן בהקמה‬
‫‪968‬‬
‫‪1,579‬‬
‫‪723‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪31/12/2014‬‬
‫‪3,270‬‬
‫‪1,491‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪31/12/2013‬‬
‫‪3,182‬‬
‫‪1,446‬‬
‫‪45%‬‬
‫שיעור המימון‬
‫היקף האשראי‬
‫‪0-40%‬‬
‫‪41-54%‬‬
‫‪55-66%‬‬
‫‪316‬‬
‫‪742‬‬
‫‪433‬‬
‫‪1,491‬‬
‫אגרות חוב‬
‫לפרטים בדבר אגרות החוב שבמחזור ראה נספח ב' לדוח זה להלן ובאור ‪ 20‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .8‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2011‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן‪" :‬ועדת‬
‫הדוחות"(‪ ,‬בה חברים‪ ,‬נכון למועד זה‪ ,‬ה"ה טל ברנח )דח"צ ויו"ר ועדת הדוחות(‪ ,‬אמיר פלג )דח"צ( וציפורה‬
‫קרפל )דירקטורית בלתי תלויה(‪ .‬מר טל ברנח הינו בעל מיומנות חשבונאית פיננסית וזאת בשים לב להשכלתו‬
‫ולניסיונו המקצועי‪ .‬מר אמיר פלג וגב' ציפורה קרפל הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬בשים לב‬
‫להשכלתם וניסיונם המקצועי‪ .‬לפרטים נוספים אודות חברי ועדת הדוחות ראה ס' ‪ 11‬לדוח הדירקטוריון להלן‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫כן תקנה ‪ 26‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לישיבות ועדת הדוחות‪ ,‬כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמנים‬
‫ונוכחים רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬הפורשים את הממצאים העיקריים‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬שעלו מתהליך‬
‫הביקורת או הסקירה‪ .‬כמו כן מוזמנת מבקרת הפנים של החברה‪ .‬ועדת הדוחות הינה אורגן המופקד על בקרת‬
‫העל בתאגיד‪.‬‬
‫ועדת הדוחות בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה לרבות יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬דורון‬
‫שנידמן‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬רועי גדיש וסמנכ"לית הכספים‪ ,‬ליאת מנור‪ ,‬ורו"ח המבקר של החברה סוגיות מהותיות‬
‫בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬במידה והיו‪ ,‬את ההערכות המהותיות‬
‫והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים‪ ,‬סבירות הנתונים‪ ,‬הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח‬
‫הכספי‪ ,‬הערכות השווי עליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים )לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסם(‪,‬‬
‫המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע‬
‫הנלווה להם‪ .‬ועדת דוחות בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים בדוחות‬
‫הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הדוחות כי יסקרו בפניה נושאים לפי בחירתה‪.‬‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬נמסרה לחברי ועדת הדוחות ביום ‪ 9‬במרס‪ .2015 ,‬בישיבת‬
‫ועדת הדוחות בקשר עם הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬שנערכה ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2015‬נכחו חברי‬
‫ועדת הדוחות‪ ,‬ה"ה ציפורה קרפל ואמיר פלג‪ .‬כמו כן נכחו יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬מנכ"ל‬
‫החברה מר רועי גדיש‪ ,‬סמנכ"לית הכספים גב' ליאת מנור‪ ,‬רואי החשבון המבקרים ויועציה המשפטיים של‬
‫החברה‪ .‬לאחר סקירת סמנכ"לית הכספים של החברה ולאחר עיון ובדיקה מקיפים של הדוחות הכספיים‬
‫החליטו חברי הועדה להמליץ לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫המלצת ועדת הדוחות הועברה לדירקטוריון החברה ביום ‪ 12‬במרס‪ .2015 ,‬בישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר‬
‫נערכה ביום ‪ 18‬במרס‪ ,2015 ,‬פרק זמן של ‪ 6‬ימים‪ ,‬לאחר קבלת המלצות ועדת הדוחות‪ ,‬אשר להנחת‬
‫הדירקטוריון הינו פרק זמן סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים‪ ,‬הוחלט לקבל את המלצת‬
‫ועדת הדוחות ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫‪.9‬‬
‫מדיניות תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין‬
‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית מדיניות תגמול בחברה )לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום‬
‫‪ 29‬בדצמבר ‪ ,2013‬מס' אסמכתא‪) (2013-01-111352 :‬להלן‪" :‬מדיניות התגמול"(‪.‬‬
‫כחלק מהליך בחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה לבין תרומתם‬
‫לחברה‪ ,‬כל אחד מהם בנפרד‪ ,‬במהלך תקופת הדוח‪ ,‬בישיבה שקיים דירקטוריון החברה ביום ‪ 18‬במרס ‪,2015‬‬
‫ולאחר שהובאו בפניו‪ ,‬עובר לדיונים האמורים‪ ,‬מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה של‬
‫החברה בהתאם לתקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח זה‪ ,‬מצא‪ ,‬כי התגמולים לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬תואמים את מדיניות‬
‫התגמול בחברה‪.‬‬
‫לפירוט בדבר התגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד' לדוח זה‪.‬‬
‫‪ 1‬עובר למינויים‪ ,‬הצהירו כל חברי ועדת הדוחות‪ ,‬בהתאם לנדרש על פי תקנה ‪)3‬א()‪ (5‬לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך‬
‫אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.10‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫סיכוני השוק אליהם חשופה החברה הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שינויים בשערי חליפין‪ ,‬בשיעורי ריבית ומדד‬
‫אשר‪ ,‬עלולים לפגוע בתוצאות העסקיות‪ ,‬בהון העצמי‪ ,‬בתזרים המזומנים ובערך החברה‪.‬‬
‫‪ 10.1‬האחראית על ניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫האחראית על ניהול סיכוני שוק בחברה הינה סמנכ"לית הכספים‪ ,‬הגב' ליאת מנור‪ .‬לפרטים אודות גב'‬
‫ליאת מנור ראה תקנה ‪26‬א בפרק ד' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪ 10.2‬תיאור סיכוני השוק‬
‫‪ 10.2.1‬שינויים בריבית‬
‫חלק מן ההלוואות והאשראי שהתקבל מבנקים לצורך מימון רכישת הנדל"ן הינו בריבית משתנה‪.‬‬
‫השינויים בשערי הריבית עשויים להשפיע על תוצאות הפעולות‪.‬‬
‫להלן פירוט יתרות הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה‪ ,‬על פי המטבעות השונים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪: 2014‬‬
‫ש "ח‬
‫‪233,199‬‬
‫אירו )*(‬
‫דולר ארה"ב‬
‫זלוטי פולני )*(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪944‬‬
‫‪680,724‬‬
‫‪18,960‬‬
‫*( לפירוט עסקאות גידור הריבית להלוואות האירו והזלוטי ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 10.2.2‬שינויים בשערי חליפין‬
‫לשיעור הפיחות‪/‬תיסוף של הש"ח ביחס למטבעות הפעילות במדינות בהן פועלת החברה השפעה על‬
‫הדוחות הכספיים של החברה‪ .‬עיקר ההשפעה על הדוח הינו השינוי בהון העצמי של החברה‪ ,‬תחת‬
‫הסעיף "התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של יחידות מוחזקות בחו"ל"‪ ,‬בנוסף קיימת גם‬
‫השפעה על הוצאות המימון של החברה‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר עודף נכסים על התחייבויות במט"ח במאזן המאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪: 2014‬‬
‫נכסים לא כספיים‪ ,‬נטו‬
‫עודף נכסים כספיים )התחייבויות כספיות( ‪,‬נטו‬
‫עודף נכסים )התחייבויות( על התחייבויות )נכסים( נטו‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫קנדי‬
‫ארה"ב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,226‬‬
‫)‪(668‬‬
‫‪558‬‬
‫‪864‬‬
‫)‪(400‬‬
‫‪464‬‬
‫‬‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫זלוטי‬
‫‪60‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪56‬‬
‫‪ 10.2.3‬שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬נכון ל‪ 31.12.2014 -‬לחברה התחייבויות צמודות מדד‬
‫בסך כ‪ 1,263 -‬מיליון ש"ח )לפרטים ראה באור ‪23‬ד' לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪ 10.3‬לפרטים אודות המשבר המתמשך בחלק ממדינות גוש האירו והשלכותיו על החברה בתקופה האחרונה‬
‫ראה סעיף ‪ 2.2.2‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫ב ‪12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 10.4‬מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫‪ 10.4.1‬שינויים בריבית‬
‫דירקטוריון החברה הגדיר מודל לחשיפה מקסימלית להלוואות בריבית משתנה‪ .‬על פי המודל‪ ,‬שינוי של‬
‫‪ 1%‬בריבית המשתנה יכול להגיע לכדי שינוי של עד ‪ 1%‬בהון החברה‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה באמצעות עסקאות הגנה לקיבוע שיעור הריבית‪ .‬לפירוט‬
‫העסקאות‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 10.4.2‬שינויים בשערי חליפין‬
‫רכישת נכסים בחו"ל ממומנת בעיקר באמצעות שני מקורות‪:‬‬
‫‪ .1‬מימון על ידי מוסדות פיננסים בחו"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬מימון על ידי החברה באמצעות‪:‬‬
‫‪ .2.1‬הון עצמי‬
‫‪ .2.2‬אשראי בנקאי‪/‬חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(‪.‬‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום והגנה מפני שינויים בשערי המטבע הזר )להלן‪" :‬החשיפה המטבעית"(‪,‬‬
‫על ידי התאמת המטבע אליו צמוד המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫חלק מן האשראי שנלקח על ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על ידי החברה באמצעות ההון העצמי או באמצעות‬
‫אשראי שקלי וכן כתוצאה מהגידול בהון בחברות הבנות בחו"ל הנובע מהרווחיות השוטפת‪.‬‬
‫לעיתים‪ ,‬נוצרת חשיפה נוספת זמנית כיוון שבעת רכישת נכס חדש‪ ,‬העלות ממומנת בשלב ראשון על ידי‬
‫החברה האם ופעולה זאת מגדילה את החשיפה המטבעית‪ .‬החשיפה מצטמצמת עם קבלת המימון בחו"ל‬
‫והחזרת ההלוואה לחברה‪.‬‬
‫בפני הדירקטוריון מוצגת מעת לעת )בדרך כלל אחת לרבעון( החשיפה המטבעית‪ ,‬ובדרך זו עוקב ומפקח‬
‫דירקטוריון החברה על מדיניות החשיפה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בוחן מעת לעת גם את החשיפה הכלכלית של החברה‪ ,‬ועל סמך בחינה זו ממליץ על‬
‫מתכונת הטיפול בה‪.‬‬
‫רצ"ב שני המודלים המשמשים את דירקטוריון החברה להגבלת החשיפה המטבעית בחברה‪:‬‬
‫א‪ :(Value at Risk) VAR .‬השפעת הסכום בסיכון )מבוסס על השינויים בשערי החליפין בתקופה של‬
‫כשנתיים האחרונות בפרקי זמן קבועים של ‪ 10‬ימי מסחר‪ ,‬בהתחשב במקדם המתאם בין המטבעות‪,‬‬
‫ותוך יישום הסתברות של ‪ ,(99.75%‬נטו לאחר מס‪ ,‬לא תביא לכדי ירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי‬
‫מזומנים( של החברה מתחת ל‪ .20%-‬נכון ל‪ 31.12.2014-‬הסכום בסיכון בפועל‪ ,‬על בסיס המודל שאומץ‪,‬‬
‫הסתכם בסך כ‪ 29.3-‬מיליון ש"ח‪ .‬השפעת הסכום בסיכון )נטו לאחר מס( תביא לירידה של יחס ההון‬
‫למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.26.7% -‬‬
‫ב‪ .‬תרחיש קיצון‪ :‬בהנחה של ירידה בשיעור של ‪ 12%‬בשערי החליפין של המטבעות הרלוונטיים )כיום‪:‬‬
‫דולר קנדי ואירו( ביחס לש"ח‪ ,‬הפגיעה בהון החברה‪ ,‬לפני הטבת מס‪ ,‬לא תגרום לכדי ירידה מתחת ל‪-‬‬
‫‪ 16%‬של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים(‪ .‬נכון לדוחות הכספיים ליום ‪ ,31.12.2014‬השפעת השינוי‬
‫תביא לירידה של יחס ההון למאזן )בניכוי מזומנים( של החברה לכ‪.25.4%-‬‬
‫על מנת לצמצם את החשיפה‪ ,‬במסגרת המדיניות שתוארה לעיל‪ ,‬נוהגת החברה מפעם לפעם לבצע‬
‫עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי החליפין‪ .‬לעניין עסקאות לגידור שער החליפין של האירו שביצעה‬
‫החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב ‪13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 10.4.3‬שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫חלק מההתחייבויות של החברה )בעיקר התחייבויות הנובעות מאגרות חוב( צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה החברה לשינויים במדד זה‪ .‬לעיתים‪ ,‬נוהגת החברה להקטין את החשיפה‬
‫באמצעות עסקאות "פורוורד" על המדד‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 10.4.4‬פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫לפרטים בדבר עסקאות החברה בנגזרים‪ ,‬ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 10.5‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בוחן באופן שוטף את הצורך בעדכון פעולות החברה בקשר עם ניהול‬
‫סיכוני השוק‪ ,‬ודן בנושא עם הנהלת החברה‪ .‬באם עולה צורך בשינוי במדיניות ניהול סיכוני השוק‪,‬‬
‫הנושא מובא לאישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 10.6‬דוח בסיסי הצמדה‬
‫לפרטים בדבר נכסי החברה והתחייבויותיה‪ ,‬לפי בסיס הצמדה‪ ,‬ראה באור ‪23‬ד' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 10.7‬מבחני רגישות‬
‫ראה נספח א' מצורף לדוח זה‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫דיווח על דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים‬
‫א‪ .‬דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬תוך התחשבות בגודל החברה ובהיקף עסקיה‪ ,‬על שני דירקטורים כמספר‬
‫המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫מקרב חברי הדירקטוריון הנוכחים‪ ,‬ארבעה הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מר זאב אבלס‪ :‬רואה חשבון ובעל תואר בכלכלה‪ .‬כיום משמש זאב אבלס כיושב ראש בנק איגוד‬
‫לישראל בע"מ‪ .‬לפני כן שימש כמפקח על הבנקים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מר טל ברנח‪ :‬דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬בוגר תואר בכלכלה‪ ,‬משקיע בחברות‬
‫פרטיות בתחומי טכנולוגיה שונים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דן ללוז‪ :‬דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬מוסמך בכלכלה ובמנהל עסקים‪ ,‬יו"ר הי‬
‫סטריט בע"מ‪ .‬לפני כן שימש כיו"ר מגדל שוקי הון בע"מ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אמיר תמרי‪ :‬דירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬בוגר תואר במשפטים ובמדעי המדינה‪,‬‬
‫יו"ר דירקטוריון קסטרו מודל בע"מ‪ .‬לשעבר מנכ"ל מעדני הטלה ומנכ"ל מרכז הירידים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות הדירקטורים כאמור‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬לפרק ד' לדוח זה להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬החברה בחרה שלא לאמץ בתקנון את ההוראה הקבועה בסעיף ‪) 219‬ה'( לחוק החברות‪ ,‬בדבר שיעור‬
‫הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫ב ‪14 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪.12‬‬
‫מבקרת פנים‬
‫‪ 12.1‬מבקרת הפנים‪ ,‬רו"ח ענת קלמן‪.‬‬
‫‪ 12.2‬תאריך תחילת כהונה‪.26/11/2008 :‬‬
‫‪ 12.3‬הכישורים המכשירים את מבקרת הפנים לשמש בתפקידה‪:‬‬
‫מבקרת הפנים היא רואת חשבון במקצועה‪ ,‬ומבקרת פנים מוסמכת‪ .‬בוגרת כלכלה וחשבונאות של‬
‫האוניברסיטה העברית‪ ,‬מועסקת כמבקרת הפנים בחברות נוספות בקבוצת צור שמיר‪ ,‬לפרטים‬
‫אודות החברות בקבוצת צור שמיר בהן מועסקת מבקרת הפנים ראה תקנה ‪26‬א לפרק ד בדוח‬
‫תקופתי זה‪ .‬מבקרת הפנים עסקה בעבר בביקורת פנימית במשרד פאהן קנה רו"ח כמנהלת צוות‬
‫ביקורת פנימית )מנג'ר(‪ .‬מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף ‪)146‬ב( לחוק החברות בהוראות סעיף‬
‫‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב‪) 1992-‬להלן‪" :‬חוק הביקורת"(‪ .‬לצורך עבודתה נעזרת מבקרת‬
‫הפנים באנשי מחלקתה ולעיתים גם ביועצים חיצוניים‪.‬‬
‫‪ 12.4‬דרך המינוי‬
‫ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2008‬קיבל דירקטוריון החברה את המלצת ועדת הביקורת של החברה והודיע על‬
‫כוונתו למנות את רו"ח ענת קלמן לתפקיד של מבקרת הפנים‪ .‬בין הנימוקים לאישור המינוי‪:‬‬
‫השכלתה‪ ,‬כישוריה וניסיונה הרב של מבקרת הפנים‪ .‬במסגרת המינוי ניתנה למבקרת הפנים גישה‬
‫מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ ,‬והוגדר כי על מבקרת‬
‫הפנים לערוך את הביקורת בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים‪.‬‬
‫‪ 12.5‬זהות הממונה הארגוני על מבקרת הפנים‬
‫הממונה הארגוני על מבקרת הפנים בחברה הוא יושב ראש הדירקטוריון של החברה‪ ,‬על פי האמור‬
‫בסעיף ‪ 164.1‬של תקנון החברה‪.‬‬
‫‪ 12.6‬תכנית העבודה‬
‫‪12.6.1‬‬
‫תכנית העבודה של מבקרת הפנים הינה תכנית תלת שנתית‪.‬‬
‫‪12.6.2‬‬
‫תכנית הביקורת הנקבעת על ידי ועדת הביקורת בהתייעצות עם הנהלת החברה‪ ,‬והכל‬
‫בהתחשב ברמות הסיכון של הנושאים הנבדקים ביחס לחברה ושהחברה עלולה לא לעמוד‬
‫בפני סיכונים כספיים‪ ,‬בהתבסס על סקר סיכונים‪ ,‬כולל ביקורת בחברות בנות שאין להן‬
‫מבקר פנימי‪ .‬בנוסף עורכת מבקרת הפנים ביקורת מחזורית על נושאים שבוקרו בעבר‪.‬‬
‫‪12.6.3‬‬
‫למבקרת הפנים יש שיקול דעת לסטות מתוכנית העבודה בהתייעצות עם חברי ועדת‬
‫הביקורת ובאישורם‪.‬‬
‫‪ 12.7‬ביקורת של תאגידים מוחזקים‬
‫אופן התייחסות תכנית הביקורת לתאגידים המהווים החזקות מהותיות של החברה‪:‬‬
‫מבקרת הפנים של החברה משמשת גם כמבקרת פנים של חברות בת שאין להן מבקר‬
‫פנימי‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬ותוכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים אלה‪.‬‬
‫‪ 12.8‬היקף העסקה מבקרת הפנים‬
‫היקף העסקת מבקרת הפנים וצוות העובדים הכפופים לה‪ ,‬כולל עבודה שבוצעה ע"י יועציה‬
‫החיצוניים‪ ,‬במהלך שנת ‪ 378 : 2014‬שעות עבודה ׁ)מתוכם כ‪ 100-‬שעות בגין חברות בנות בחו"ל(‪.‬‬
‫היקף השעות נגזר מתוכנית העבודה שאושרה על‪-‬ידי ועדת הביקורת ומצרכים "אד‪-‬הוק"‬
‫המתרחשים תוך כדי הפעילות‪.‬‬
‫ב ‪15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ 12.9‬עריכת הביקורת‬
‫התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עורכת מבקרת הפנים את הביקורת‪ ,‬הינם בהתאם‬
‫לסעיף ‪) 4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬להוראות חוק החברות‪ ,‬וכן על פי הנחיות מקצועיות‬
‫ותדריכים שלשכת המבקרים הפנימיים בישראל אישרה ופרסמה‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסתמך על דיווחי מבקרת הפנים בדבר עמידתה בתקנים המקצועיים לפיהם עורכת‬
‫את הביקורת‪.‬‬
‫‪ 12.10‬גישה למידע‬
‫החברה המציאה למבקרת הפנים מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬של חוק הביקורת‪ ,‬וניתנה לה‬
‫גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪.‬‬
‫‪ 12.11‬דוחות מבקרת הפנים‬
‫בתקופת הדוח קיימה וועדת הביקורת ‪ 7‬ישיבות בתאריכים‪,18.09.14 ,19.06.14 ,19.03.14 ,13.03.14 :‬‬
‫‪ 13.11.14 ,30.09.14‬ו‪ .29.12.14 -‬בישיבות וועדת הביקורת נידונו סטאטוס יישום תוכניות העבודה‬
‫של הביקורת הפנימית‪ ,‬דוחות ביקורת שהוגשו בכתב בנושאים שונים‪ ,‬דיון בהתקשרויות שלבעלי‬
‫השליטה יש קשר אליהן ודיון בעסקות זניחות‪ ,‬דיון בכשירות מועמדים לכהונת דירקטורים‬
‫חיצוניים ונושא משרה‪ ,‬ומעקב אחרי יישום המלצות וועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪ 12.12‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר‬
‫לדעת דירקטוריון החברה היקף אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקרת הפנים הם‬
‫סבירים בנסיבות העניין‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫עובר לפרסום דוח זה‪ ,‬בחנה ועדת הביקורת את מערך הביקורת הפנימית של החברה וציינה‪ ,‬כי‬
‫המבקרת הפנימית מבצעת את תפקידה בנאמנות ובמקצועיות‪ ,‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתבסס על דוחות‬
‫הביקורת שהוגשו במהלך השנה וכן‪ ,‬כי עומדים לרשותה המשאבים והכלים הנחוצים לה לצורך‬
‫מילוי תפקידה‪ ,‬בהתחשב בהיקף ומורכבות הפעילות של החברה‪ ,‬זאת בהתבסס על דיווחי החברה‬
‫והמבקרת הפנימית‪.‬‬
‫‪ 12.13‬תגמול‬
‫בתקופת הדוח שילמה החברה למבקרת הפנים וליועצים החיצוניים‪ ,‬תגמול בסך של כ‪ 92 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון החברה התגמול הוא סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתה של‬
‫המבקרת הפנים בבואה לבקר את החברה‪.‬‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫‪ .13‬רואה חשבון מבקר‬
‫בארץ ‪ -‬קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫בחו"ל ‪:‬‬
‫בלגיה ‪.Ernst & Young -‬‬
‫פולין ‪.BAAC (Baltic Accountants and Consultants) -‬‬
‫קנדה ‪.Soberman LLP -‬‬
‫‪ 13.1‬שכר טרחה רואה החשבון המבקר‬
‫רואה החשבון‬
‫החברה‬
‫‪Ernst & Young‬‬
‫חברות בנות בחו"ל‬
‫‪Baac‬‬
‫‪Soberman LLP‬‬
‫חברות בנות בחו"ל‬
‫חברות בנות בחו"ל‬
‫שירותי ביקורת‬
‫ייעוץ מס ואחרים‬
‫שירותי ביקורת‬
‫ייעוץ מס‬
‫שירותי ביקורת‬
‫שירותי ביקורת‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪504‬‬
‫‪222‬‬
‫‪284‬‬
‫‪256‬‬
‫‪422‬‬
‫‪198‬‬
‫שעות‬
‫‪3,148‬‬
‫‪360‬‬
‫‪425‬‬
‫‪504‬‬
‫‪1,924‬‬
‫‪555‬‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪572‬‬
‫‪370‬‬
‫‪230‬‬
‫‪250‬‬
‫‪309‬‬
‫‪228‬‬
‫שעות‬
‫‪2,738‬‬
‫‪481‬‬
‫‪290‬‬
‫‪963‬‬
‫‪1,323‬‬
‫‪468‬‬
‫*( כולל בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית‪.‬‬
‫‪ 13.2‬עקרונות לקביעת שכר הטרחה‬
‫שכר הטרחה של רואי החשבון נקבע בהתאם למשא ומתן עם רואי החשבון בהתבסס על היקף‬
‫עבודתם בפועל‪ ,‬ואושר על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להמלצת ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫תעודות התחייבות של החברה‬
‫לפרטים אודות תעודות ההתחייבות שהנפיקה החברה ואשר נמצאות במחזור‪ ,‬ראה נספח ב' להלן‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫תרומות‬
‫בקבוצת צור שמיר הוקמה ועדת תרומות המשותפת לחברות הקבוצה בישראל‪ .‬מעבר לתרומות המנוהלות‬
‫על ידי ועדת התרומות‪ ,‬כל חברה בקבוצה תורמת מפעם לפעם למטרות שונות מתוך תקציב נפרד ועל פי‬
‫שיקול דעתה הבלעדי‪ .‬הגורמים אשר מאשרים את התרומות בחברה הינם יו"ר הדירקטוריון מר דורון‬
‫שנידמן‪ ,‬ורועי גדיש מנכ"ל‪ .‬ככלל‪ ,‬תרומות הקבוצה מיועדות לגופים הפועלים לקידום וטיפוח בני נוער‬
‫מקרב אוכלוסיות מעוטות יכולת‪ ,‬לגופים רפואיים )בעיקר גופי מחקר בתחום( וכן לארגונים הפועלים למען‬
‫איכות הסביבה‪ .‬בשנת ‪ 2014‬תרמה החברה סך של כ‪ 308 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח א' ‪ -‬מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית צמודת מדד‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫אגרות חוב‬
‫‪1,155‬‬
‫)‪(121‬‬
‫‪11,743‬‬
‫‪579‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪5,905‬‬
‫)‪(173,991‬‬
‫)‪(15,803‬‬
‫)‪(1,108,016‬‬
‫)‪(582‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(5,973‬‬
‫)‪(1,167‬‬
‫‪122‬‬
‫)‪(12,015‬‬
‫סה"כ‬
‫‪12,777‬‬
‫‪6,423‬‬
‫)‪(1,297,810‬‬
‫)‪(6,494‬‬
‫)‪(13,060‬‬
‫המכשיר‬
‫עליית ריבית עליית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית שקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫עליית ריבית עליית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪384‬‬
‫‪766‬‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(15,803‬‬
‫ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪(386‬‬
‫)‪(773‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין דולר קנדי‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫עליית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫עליית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫‪8,885‬‬
‫‪4,474‬‬
‫)‪(480,024‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין אירו‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ריבית של ריבית של ‪ 31‬בדצמבר ריבית של‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫‪87‬‬
‫‪175‬‬
‫)‪(27,563‬‬
‫ירידת ריבית ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪(4,540‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(9,146‬‬
‫)‪(175‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי ריבית בגין הזלוטי הפולני‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ריבית של ריבית של ‪ 31‬בדצמבר ריבית של‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪165‬‬
‫‪329‬‬
‫ב ‪19 -‬‬
‫)‪(3,033‬‬
‫)‪(167‬‬
‫)‪(335‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫המכשיר‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של דולר ארה"ב‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(944‬‬
‫‪47‬‬
‫‪94‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הקנדי‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(48,042‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫נגזרים פיננסיים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫המכשיר‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫)‪(24,001‬‬
‫)‪(480,024‬‬
‫‪24,001‬‬
‫‪48,002‬‬
‫)‪(15,538‬‬
‫)‪(68,072‬‬
‫)‪(7,799‬‬
‫)‪(34,036‬‬
‫)‪(22,751‬‬
‫)‪(680,724‬‬
‫‪11,035‬‬
‫‪34,036‬‬
‫‪25,225‬‬
‫‪68,072‬‬
‫)‪(83,610‬‬
‫)‪(41,835‬‬
‫)‪(703,475‬‬
‫‪45,071‬‬
‫‪93,297‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של אירו‪/‬זלוטי פולני‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪700‬‬
‫‪367‬‬
‫)‪(260‬‬
‫)‪(405‬‬
‫)‪(856‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של זלוטי פולני‪/‬שקל‬
‫רווח מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫הפסד מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫שע"ח של‬
‫שע"ח של ‪ 31‬בדצמבר שע"ח של‬
‫שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫)‪(277‬‬
‫)‪(139‬‬
‫ב ‪20 -‬‬
‫)‪(2,773‬‬
‫‪139‬‬
‫‪277‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת‬
‫ירידת‬
‫ליום‬
‫עליית‬
‫עליית‬
‫מדד של‬
‫מדד של‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫מדד של‬
‫מדד של‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים פיננסים‬
‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(2,216‬‬
‫‪790‬‬
‫)‪(348‬‬
‫)‪(1,108‬‬
‫‪395‬‬
‫)‪(174‬‬
‫)‪(1,108,016‬‬
‫)‪(15,803‬‬
‫)‪(173,991‬‬
‫‪1,108‬‬
‫)‪(395‬‬
‫‪174‬‬
‫‪2,216‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‪348‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1,774‬‬
‫)‪(887‬‬
‫)‪(1,297,810‬‬
‫‪887‬‬
‫‪1,774‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעילות או המצב הכספי‬
‫המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי בהון העצמי )לפני מס(‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי‬
‫בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון למועד הדיווח‪ .‬בחינת גורמי הסיכון‪ ,‬והנכסים וההתחייבויות הפיננסים‬
‫נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות ואגרות החוב הינה בהתאם לריבית שקיבלה או שהייתה‬
‫יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן‪.‬‬
‫ב ‪21 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח ב' ‪ -‬תעודות התחייבות שבמחזור‬
‫להלן פרטים באשר לתעודות התחייבות שהחברה הנפיקה ואשר נמצאות במחזור נכון ליום ‪:31.12.2014‬‬
‫שווי נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫לתאריך‬
‫המאזן‬
‫מועדי תשלום‬
‫מוערך‬
‫מחדש‬
‫סדרה‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫ה'‬
‫‪12/3/07‬‬
‫‪300,400‬‬
‫ו'‬
‫‪4/5/10‬‬
‫‪200,000‬‬
‫‪150,000‬‬
‫ז'‬
‫‪13/1/11‬‬
‫‪3‬‬
‫‪380,000‬‬
‫‪402,465‬‬
‫ח'‬
‫‪17/12/13‬‬
‫‪4‬‬
‫‪419,981‬‬
‫‪419,981‬‬
‫ריבית‬
‫שנצברה‬
‫שווי‬
‫בספרים‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫‪31.12.14‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫קרן‬
‫‪60,080‬‬
‫‪72,660‬‬
‫‪2,751‬‬
‫‪72,660‬‬
‫‪75,419‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 4.70%‬צמוד‬
‫למדד המחירים‬
‫לצרכן שפורסם‬
‫בחודש ינואר‬
‫‪2007‬‬
‫בחמישה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 12‬במרץ‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2011‬עד ‪) 2015‬כולל‬
‫‪163,894‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‪163,894‬‬
‫‪172,500‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 6.10%‬צמוד‬
‫למדד המחירים‬
‫לצרכן שפורסם‬
‫בחודש אפריל‬
‫‪2010‬‬
‫בארבעה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬אשר‬
‫ישולמו ביום ‪ 1‬במאי‬
‫בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2014‬עד ‪) 2017‬כולל(‬
‫‪11,268‬‬
‫‪402,465‬‬
‫‪443,308‬‬
‫שנתית של‬
‫‪ 5.60%‬צמוד‬
‫למדד המחירים‬
‫לצרכן שפורסם‬
‫בחודש דצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫בשישה תשלומים‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2015‬עד‬
‫‪) 2020‬כולל(‬
‫‪7,391‬‬
‫‪419,981‬‬
‫‪416,789‬‬
‫שנתית של ‪3.5%‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן‬
‫שפורסם בחודש‬
‫נובמבר ‪2013‬‬
‫בחמישה תשלומים‬
‫שנתיים‪ ,‬אשר ישולמו‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר בכל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2019‬עד‬
‫‪) 2023‬כולל(‬
‫ריבית‬
‫בסיס‬
‫הצמדה קרן‬
‫וריבית‬
‫זכות‬
‫התאגיד‬
‫לבצע פדיון‬
‫מוקדם‬
‫הערב‬
‫לתשלום‬
‫ההתחייבות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2‬‬
‫‪380,000‬‬
‫‪419,981‬‬
‫תשלום אחד בכל שנה‪ ,‬ביום ‪12‬‬
‫במרץ‪ ,‬החל משנת ‪ 2008‬ועד‬
‫שנת ‪) 2015‬כולל(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪ ,‬בימים‬
‫‪ 1‬בנובמבר ו‪ 1 -‬במאי של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2010‬ועד וכולל‬
‫שנת ‪) 2017‬למעט שנת ‪ 2010‬בה‬
‫חל תשלום אחד בלבד ביום ‪1‬‬
‫בנובמבר ולמעט שנת ‪ 2017‬בה‬
‫יחול תשלום אחד בלבד ביום ‪1‬‬
‫במאי(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪ ,‬בימים‬
‫‪ 1‬ביולי ו‪ 1 -‬בינואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2011‬ועד ‪) 2020‬למעט‬
‫שנת ‪ 2011‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת‬
‫‪ 2020‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‬
‫בשני תשלומים שנתיים‪ ,‬בימים‬
‫‪ 1‬ביולי ו‪ 1 -‬בינואר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2014‬ועד ‪) 2023‬למעט‬
‫שנת ‪ 2014‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬ביולי ולמעט שנת‬
‫‪ 2023‬בה יחול תשלום אחד‬
‫בלבד ביום ‪ 1‬בינואר(‬
‫‪ 2‬בימים ‪ 08/05/2007‬ו‪ 18/03/2008-‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 75,000-‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬וב‪ 50,400 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 3‬ביום ‪ 19/05/2013‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 180,000 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫‪ 4‬בימים ‪ 25/05/2014‬ו‪ 17/08/2014 -‬הורחבה סדרת האג"ח ב‪ 22,000 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪) .‬הקצאה פרטית( וב‪ 200,000 -‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב ‪22 -‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫אין‬
‫‪-‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫יש‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪6.2‬‬
‫לשטר‬
‫הנאמנות‬
‫לא זכור לי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נאמני האג"ח‬
‫‪ .1‬הנאמן לאג"ח סדרה ה' ‪ -‬משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב דרך מנחם בגין ‪ ,48‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-6386894‬איש הקשר ‪ -‬רמי סבטי‪.‬‬
‫‪ .2‬הנאמן לאג"ח סדרות ו' ו‪ -‬ז' ‪ -‬הרמטיק נאמנות בע"מ‪ ,‬מרחוב הירקון ‪ ,113‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-5274867‬איש הקשר ‪ -‬עו"ד דן אבנון‪.‬‬
‫‪ .3‬הנאמן לאג"ח סדרה ח' ‪ -‬רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ ,‬מרחוב יד חרוצים ‪ ,14‬תל אביב‪ ,‬טלפון ‪ .03-6393311‬אשת הקשר ‪ -‬עו"ד מיכל אבטליון‪-‬ראשוני‪.‬‬
‫דרוג האג"ח ב‪ 3-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫סדרה‬
‫ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫ה'‬
‫ה'‪ ,‬ו' ו‪-‬ז'‬
‫ה'‬
‫ה'‪ ,‬ו' ‪,‬ז' ו‪-‬ח'‬
‫ה'‪ ,‬ו' ‪,‬ז' ו‪-‬ח'‬
‫ה'‬
‫שם החברה המדרגת‬
‫מידרוג‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫מידרוג‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫מידרוג‬
‫מידרוג‬
‫‪Standart & Poors Maalot‬‬
‫דירוג למועד הדוח‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪ BBB+‬יציב‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪ A-‬יציב‬
‫תאריך‬
‫‪19/04/2012‬‬
‫‪30/08/2012‬‬
‫‪9/05/2013‬‬
‫‪9/09/2013‬‬
‫‪26/11/2013‬‬
‫‪7/8/2014‬‬
‫‪2/10/2014‬‬
‫דירוג‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪ BBB‬יציב‬
‫‪ Baa1‬יציב‬
‫‪ BBB+‬יציב‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪ A3‬יציב‬
‫‪ A-‬יציב‬
‫אגרות החוב של החברה )סדרות ה' עד ח'( אינן ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים‪.‬‬
‫בתום שנת הדיווח ובמהלכה‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות‪ ,‬לא נדרשה לבצע פעולות על ידי הנאמנים לאגרות החוב של החברה )סדרות ה' עד ח'(‪ ,‬ולא‬
‫התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב של החברה )סדרות ה' עד ח'( לפרעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיק‪.‬‬
‫סדרות ו'‪ ,‬ז' ו‪ -‬ח' הינן מהותיות לחברה‪.‬‬
‫ב ‪23 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪4-5‬‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9-10‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪11-75‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬רשימת חברות מאוחדות‬
‫‪----------------‬‬
‫‪76‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪28‬‬
‫‪11‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫נגזרים‬
‫‪14‬ד'‬
‫נכסים לא שוטפים מיועדים למכירה‬
‫‪394,810‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‪12,618‬‬
‫‪13,022‬‬
‫‪39,417‬‬
‫‪7,766‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪309,485‬‬
‫‪5‬‬
‫‪12,745‬‬
‫‪29,586‬‬
‫‪10,398‬‬
‫‪6,257‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪522,480‬‬
‫‪377,361‬‬
‫‪-‬‬
‫‪381,414‬‬
‫‪522,480‬‬
‫‪758,775‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪9‬‬
‫‪14‬ד')‪(2‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫פקדונות‬
‫חייבים‬
‫הלוואות‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מסים נדחים‬
‫‪28‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪4-‬‬
‫‪30,632‬‬
‫‪11,221‬‬
‫‪11,826‬‬
‫‪14,605‬‬
‫‪3,029,862‬‬
‫‪239,881‬‬
‫‪12‬‬
‫‪1,450‬‬
‫‪20,662‬‬
‫‬‫‪13,778‬‬
‫‪15,519‬‬
‫‪2,649,017‬‬
‫‪151,518‬‬
‫‪23‬‬
‫*(‬
‫‪2,723‬‬
‫‪3,339,489‬‬
‫‪(* 2,853,240‬‬
‫‪3,861,969‬‬
‫‪(* 3,612,015‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על רווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור‬
‫)למעט נתוני רווח בסיסי ומדולל למניה(‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪182,096‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪199,566‬‬
‫‪122,417‬‬
‫‪197,170‬‬
‫‪75,318‬‬
‫‪262,769‬‬
‫‪321,983‬‬
‫‪272,488‬‬
‫הוצאות‬
‫‪14,850‬‬
‫‪33,661‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14,155‬‬
‫‪33,284‬‬
‫‪8,817‬‬
‫‪13,799‬‬
‫‪33,749‬‬
‫‪-‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות הנפקה‬
‫‪48,511‬‬
‫‪56,256‬‬
‫‪47,548‬‬
‫‪214,258‬‬
‫‪265,727‬‬
‫‪224,940‬‬
‫‪6,535‬‬
‫)‪(118,972‬‬
‫‪3,965‬‬
‫)‪(131,692‬‬
‫‪5,315‬‬
‫)‪(131,130‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(112,437‬‬
‫)‪(127,727‬‬
‫)‪(125,815‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪101,821‬‬
‫‪138,000‬‬
‫‪99,125‬‬
‫רווח הון‬
‫‪2‬‬
‫‪35‬‬
‫‪33‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪101,823‬‬
‫‪138,035‬‬
‫‪99,158‬‬
‫‪26,439‬‬
‫‪(* 40,150‬‬
‫‪(* 28,406‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪75,384‬‬
‫‪(* 97,885‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪68,216‬‬
‫‪7,168‬‬
‫‪(* 81,672‬‬
‫‪16,213‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,384‬‬
‫‪(* 97,885‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫‪27‬א'‬
‫רווח לפני מימון‬
‫‪27‬ב'‬
‫‪27‬ב'‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪28‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪29‬‬
‫רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח(‬
‫רווח נקי בסיסי‬
‫‪0.61‬‬
‫‪(* 0.73‬‬
‫‪0.63‬‬
‫רווח נקי מדולל‬
‫‪0.60‬‬
‫‪(* 0.73‬‬
‫‪0.63‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪75,384‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪(* 97,885‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫רווח )הפסד( בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫‪22‬‬
‫‪9,831‬‬
‫)‪(9,213‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫‪1,327‬‬
‫)‪(* (91,295‬‬
‫‪(* 1,883‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪1,349‬‬
‫)‪(* (81,464‬‬
‫)‪(* (7,330‬‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫‪76,733‬‬
‫‪(* 16,421‬‬
‫‪(* 63,422‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫‪69,875‬‬
‫)‪(840‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪6,858‬‬
‫‪17,261‬‬
‫‪-‬‬
‫‪76,733‬‬
‫‪(* 16,421‬‬
‫‪(* 63,422‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪7-‬‬
‫*(‬
‫‪(* 63,422‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫התאמות‬
‫הנובעות‬
‫מתרגום‬
‫דוחות כספיים‬
‫יתרת‬
‫של פעילויות‬
‫רווח‬
‫חוץ‬
‫קרנות‬
‫*(‬
‫*(‬
‫אחרות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סה"כ‬
‫*(‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫*(‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(17,416‬‬
‫)‪(53,603‬‬
‫‪476,026‬‬
‫‪817,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪817,418‬‬
‫רווח נקי ׁ‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(9,213‬‬
‫)‪(9,213‬‬
‫‬‫‪1,883‬‬
‫‪1,883‬‬
‫‪70,752‬‬
‫‬‫‪70,752‬‬
‫‪70,752‬‬
‫)‪(7,330‬‬
‫‪63,422‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪70,752‬‬
‫)‪(7,330‬‬
‫‪63,422‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,840‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(35,000‬‬
‫‪2,840‬‬
‫)‪(35,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,840‬‬
‫)‪(35,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫‪155,768‬‬
‫‪256,643‬‬
‫)‪(23,789‬‬
‫)‪(51,720‬‬
‫‪511,778‬‬
‫‪848,680‬‬
‫‪-‬‬
‫‪848,680‬‬
‫רווח נקי ׁ‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪8,682‬‬
‫‪8,682‬‬
‫‬‫)‪(91,194‬‬
‫)‪(91,194‬‬
‫‪81,672‬‬
‫‬‫‪81,672‬‬
‫‪81,672‬‬
‫)‪(82,512‬‬
‫)‪(840‬‬
‫‪16,213‬‬
‫‪1,048‬‬
‫‪17,261‬‬
‫‪97,885‬‬
‫)‪(81,464‬‬
‫‪16,421‬‬
‫הנפקת מניות בחברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫מימוש אופציות למניות החברה‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‬‫‬‫‪122‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪880‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,900‬‬
‫‪723‬‬
‫)‪(880‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,520‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(8,694‬‬
‫‬‫‬‫)‪(20,000‬‬
‫)‪(274‬‬
‫‪723‬‬
‫‪122‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫‪21,734‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪21,460‬‬
‫‪723‬‬
‫‪122‬‬
‫)‪(20,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪155,890‬‬
‫‪257,523‬‬
‫)‪(10,364‬‬
‫)‪(139,394‬‬
‫‪564,756‬‬
‫‪828,411‬‬
‫‪38,995‬‬
‫‪867,406‬‬
‫רווח נקי ׁ‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(219‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‬‫‪1,878‬‬
‫‪1,878‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‬‫‪68,216‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪1,659‬‬
‫‪69,875‬‬
‫‪7,168‬‬
‫)‪(310‬‬
‫‪6,858‬‬
‫‪75,384‬‬
‫‪1,349‬‬
‫‪76,733‬‬
‫מימוש אופציות למניות החברה‬
‫דיבידנד לבעלי מניות החברה‬
‫‪1,524‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,988‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,124‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪157,414‬‬
‫‪266,511‬‬
‫)‪(13,707‬‬
‫)‪(137,516‬‬
‫‪602,972‬‬
‫‪875,674‬‬
‫‪45,853‬‬
‫‪921,527‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪75,384‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪(* 97,885‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח הון‬
‫פחת והפחתות‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(80,673‬‬
‫‪112,437‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪6,048‬‬
‫‪26,439‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(122,417‬‬
‫‪127,727‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪7,790‬‬
‫‪(* 40,150‬‬
‫‬‫‪723‬‬
‫)‪(75,318‬‬
‫‪125,815‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪7,824‬‬
‫‪(* 28,406‬‬
‫‪64‬‬
‫‪2,840‬‬
‫‪64,310‬‬
‫‪(* 53,938‬‬
‫‪(* 89,598‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪119‬‬
‫)‪(18,494‬‬
‫)‪(4,835‬‬
‫)‪(1,371‬‬
‫)‪(2,150‬‬
‫)‪(6,263‬‬
‫)‪(173‬‬
‫)‪(25,025‬‬
‫)‪(1,687‬‬
‫‪3,103‬‬
‫‪1,027‬‬
‫‪29,395‬‬
‫)‪(24,581‬‬
‫)‪(33,611‬‬
‫‪31,838‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫)‪(101,988‬‬
‫‪5,665‬‬
‫‪163‬‬
‫)‪(17,969‬‬
‫‪1,205‬‬
‫)‪(107,943‬‬
‫‪5,836‬‬
‫‬‫)‪(1,544‬‬
‫‪1,082‬‬
‫)‪(124,316‬‬
‫‪3,514‬‬
‫‬‫)‪(18,186‬‬
‫‪1,681‬‬
‫)‪(112,924‬‬
‫)‪(102,569‬‬
‫)‪(137,307‬‬
‫‪2,189‬‬
‫‪15,643‬‬
‫‪54,881‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪ 2‬כג' להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעה בפקדונות‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫רכישת עסקאות הגנה‬
‫תמורה ממימוש עסקאות הגנה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫היוון ריבית ששולמה לנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫פרעון )מתן( הלוואה לשותפים בנכסים בקנדה‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואה לשוכר‪ ,‬נטו‬
‫‪6,511‬‬
‫‪358,733‬‬
‫)‪(59,564‬‬
‫‪9,890‬‬
‫)‪(3,750‬‬
‫‪13,585‬‬
‫)‪(277,610‬‬
‫)‪(66,423‬‬
‫)‪(1,050‬‬
‫‪1,228‬‬
‫)‪(7,474‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪2,550‬‬
‫‪165‬‬
‫)‪(30,626‬‬
‫‪13,308‬‬
‫‬‫‬‫)‪(4,116‬‬
‫‪377‬‬
‫)‪(208,531‬‬
‫)‪(39,591‬‬
‫)‪(2,445‬‬
‫‪192‬‬
‫)‪(6,705‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(5,771‬‬
‫‪204‬‬
‫‬‫‪220,320‬‬
‫‬‫‪41,892‬‬
‫‬‫‬‫)‪(30,098‬‬
‫)‪(5,510‬‬
‫)‪(1,673‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‬‫)‪(18‬‬
‫‬‫‪189‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )שימשו לפעילות( השקעה‬
‫)‪(23,221‬‬
‫)‪(283,710‬‬
‫‪226,784‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה‬
‫הנפקת מניות לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון עסקאות הגנה על המדד‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫פרעון מוקדם של אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫)‪(11,167‬‬
‫‪273,132‬‬
‫)‪(219,916‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‬‫‪7,388‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(126,872‬‬
‫‬‫‪222,961‬‬
‫)‪(4,742‬‬
‫‪250,932‬‬
‫)‪(110,973‬‬
‫)‪(30,000‬‬
‫‪21,460‬‬
‫‪122‬‬
‫‬‫)‪(110,628‬‬
‫‬‫‪388,998‬‬
‫)‪(33,390‬‬
‫‪44,022‬‬
‫)‪(79,651‬‬
‫)‪(25,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(109,375‬‬
‫)‪(9,425‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון‬
‫‪114,129‬‬
‫‪405,169‬‬
‫)‪(212,819‬‬
‫הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ביחידות מוחזקות בחו"ל‬
‫)‪(7,772‬‬
‫)‪(9,215‬‬
‫‪80‬‬
‫עלייה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪85,325‬‬
‫‪127,887‬‬
‫‪68,926‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪309,485‬‬
‫‪181,598‬‬
‫‪112,672‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪394,810‬‬
‫‪309,485‬‬
‫‪181,598‬‬
‫פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫דיבידנד שהוכרז וטרם שולם‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד זכאים וספקים ונותני‬
‫שירותים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪25,238‬‬
‫‪6,005‬‬
‫‪9,134‬‬
‫מכירת נדל"ן להשקעה כנגד חייבים‬
‫‪22,259‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה כנגד זכאים ויתרות זכות‬
‫‪15,500‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪-‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪10-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב‪ .‬עיקר פעילותה הינה החזקת נדל"ן להשקעה המושכר ומשמש‬
‫כמשרדים בישראל ובחו"ל )ראה גם באור ‪ 5‬להלן‪ ,‬מגזרים תפעוליים(‪ .‬החברה הינה חברה ציבורית‬
‫שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬מוחזקת החברה על‪-‬ידי ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ )להלן ‪ -‬ישיר‬
‫אחזקות או החברה האם( ‪ ,‬שהינה חברה נכדה של צור שמיר אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬צור שמיר"(‪,‬‬
‫בשיעור של כ‪ 59.27% -‬ועל ידי צור שמיר בשיעור של ‪ .11.04%‬מניות צור שמיר רשומות למסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬יתר מניות החברה מוחזקות על ידי הציבור‪.‬‬
‫החברה התאגדה במדינת ישראל ומשרדיה ממוקמים ברחוב אפעל ‪ ,35‬פתח תקוה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫החברה‬
‫החברה האם או ישיר‬
‫אחזקות‬
‫החברה האם הסופית‬
‫הקבוצה‬
‫חברות מאוחדות‬
‫בעלי שליטה ובעלי‬
‫עניין‬
‫צדדים קשורים‬
‫ אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‪.‬‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫צור שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫החברה והחברות המאוחדות שלה המצוינות בנספח המצורף‪.‬‬
‫חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתן ב‪ (IAS27-‬ואשר דוחותיהן‬
‫מאוחדים עם דוחות החברה‪.‬‬
‫כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫‪ -‬כהגדרתם ב‪.IAS 24 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬לחברה הון חוזר שלילי בסך של כ‪ 79-‬מליון ש"ח‪ .‬כחברת נדל"ן מניב‬
‫המממנת את מרבית השקעותיה באמצעות אשראי מגופים פיננסים‪ ,‬לרבות אשראי לזמן קצר‪,‬‬
‫לחברה יש לעיתים קרובות גרעון בהון החוזר‪ .‬גרעון זה‪ ,‬אינו צפוי לפגוע בפעילותה העסקית של‬
‫החברה היות והבנקים נוהגים למחזר באופן שוטף את האשראי הניתן על ידם לזמן קצר‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2014‬אישררה מידרוג את הדירוג ‪ A3‬יציב עבור סדרות אגרות החוב שבמחזור‬
‫)סדרות ה'‪-‬ח'( וכן אישרה דירוג של ‪ A3‬יציב להנפקת אגרות חוב נוספות בהיקף של עד ‪ 200‬מיליון‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ ,.‬אשר יצאה לפועל בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 20‬ד' להלן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2014‬העלתה מעלות )‪ (standard&poor's‬את הדירוג עבור אגרות החוב שבמחזור‬
‫)סדרה ה'( לדירוג ‪ ilA-‬עם תחזית יציבה מדירוג ‪ ilBBB+‬עם תחזית יציבה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2014‬השלימה חברת הבת בקנדה הסכם עם גוף פיננסי קנדי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או‬
‫לבעלי השליטה בה למכירת ‪ 25%‬נוספים מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה‪ ,‬כך שלאחר המכירה‪,‬‬
‫מחזיקה חברת הבת בקנדה ב‪ 50% -‬מהבעלות בנכסים הנ"ל )לאחר מכירת ‪ 25%‬מהזכויות באותם‬
‫בנכסים בחודש מאי ‪ .(2012‬לפרטים נוספים ראה באור ‪14‬ד' להלן‪.‬‬
‫ג‪11-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪ ,‬למעט‬
‫אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן ‪ .(IFRS -‬כמו כן‪ ,‬דוחות‬
‫כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירת ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט‪:‬‬
‫נדל"ן להשקעה‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים ומכשירים פיננסיים‬
‫מסויימים‪ ,‬אשר נמדדים בהתאם לשווים ההוגן‪ ,‬ונכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים‪.‬‬
‫החברה בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה שנה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות‬
‫בנות(‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת‪ ,‬חשיפה או זכויות‬
‫לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי‬
‫להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המושקעת‪ .‬בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות‪ .‬איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד‬
‫השגת השליטה‪ ,‬ועד למועד בו הופסקה השליטה‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבנות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית בדוחות הכספיים של החברות הבנות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ .‬יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין‬
‫חברות הקבוצה בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪ .‬הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של‬
‫החברה‪ .‬רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ .‬הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית‪.‬‬
‫מימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר כשינוי בהון )יתרת הרווח(‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים ומטבע הפעילות של החברה הינו ש"ח‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות כספיים בש"ח מספקים מידע‬
‫רלוונטי למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל‪.‬‬
‫החברה קובעת עבור כל חברה בקבוצה‪ ,‬מהו מטבע הפעילות של כל חברה‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שנוצרו‬
‫מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח‪ .‬פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי‬
‫חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות‪ .‬הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים לרווח )הפסד( כולל‬
‫אחר‪.‬‬
‫ג‪12-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )המשך(‬
‫הלוואות בין‪-‬חברתיות בקבוצה‪ ,‬אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד‬
‫הנראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ‪ ,‬ולפיכך הפרשי שער מהלוואות‬
‫אלו )בניכוי השפעת המס( נזקפים‪ ,‬בניכוי השפעת המס‪ ,‬לרווח )הפסד( כולל אחר‪.‬‬
‫בעת מימוש פעילות חוץ‪ ,‬או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ‪ ,‬תוך איבוד שליטה‪ ,‬הרווח‬
‫)הפסד( המצטבר המתייחס לאותה פעילות‪ ,‬שהוכר ברווח כולל אחר נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת‪ ,‬חלק יחסי של‬
‫הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫הפרשי שער בגין מכשיר פיננסי במטבע חוץ המהווה גידור של השקעה נטו בפעילות חוץ‬
‫נזקפים‪ ,‬בניכוי השפעת המס‪ ,‬כרווח )הפסד( כולל אחר לקרן הון בגין עסקאות גידור‪ .‬במועד‬
‫מימוש ההשקעה‪ ,‬הפרשי שער אלו נרשמים ברווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד‬
‫העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה‪ .‬הפרשי שער‪,‬‬
‫למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או‬
‫הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין‬
‫במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן‬
‫מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פריטים כספיים צמודי מדד‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד בישראל מותאמים לפי‬
‫המדד הרלוונטי‪ ,‬בכל תאריך מאזן‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫להלן שיעורי השינוי של מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין‪:‬‬
‫שער החליפין היציג של‬
‫דולר‬
‫זלוטי‬
‫אירו‬
‫קנדי‬
‫פולני‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪1.108‬‬
‫‪1.153‬‬
‫‪1.214‬‬
‫‪3.359‬‬
‫‪3.264‬‬
‫‪3.750‬‬
‫‪4.725‬‬
‫‪4.782‬‬
‫‪4.921‬‬
‫‪223.4‬‬
‫‪223.6‬‬
‫‪219.8‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫)‪(3.9‬‬
‫)‪(5.0‬‬
‫‪8.8‬‬
‫‪2.9‬‬
‫)‪(13.0‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫)‪(2.8‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪1.4‬‬
‫שיעור השינוי בשנה‬
‫שהסתיימה בתאריך‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫*(‬
‫ה‪.‬‬
‫המדד הידוע‬
‫חודש דצמבר‬
‫בנקודות *(‬
‫המדד לפי בסיס ממוצע ‪.100 = 1993‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה‬
‫או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס‪ ,‬ומהווים חלק מניהול‬
‫המזומנים של הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪13-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה ושאינם עונים להגדרת שווי מזומנים‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫הפרשה לחובות מסופקים‬
‫ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם‬
‫מוטלת בספק‪ .‬חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם‪ ,‬נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם‬
‫ניתנים לגבייה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי שההטבות הכלכליות‬
‫הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן‬
‫מהימן‪ .‬במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות‬
‫הנגזרים מהעסקה הכנסותיה מוצגות על בסיס נטו‪ .‬לעומת זאת במקרים בהם הקבוצה פועלת כספק‬
‫העיקרי ונושאת בסיכונים ובתשואה הכנסותיה מוצגות על בסיס ברוטו‪ .‬ההכנסות המוצגות על‬
‫בסיס ברוטו מהוות חלק זניח מסך הכנסות הקבוצה‪.‬‬
‫להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫הכנסות מחוזי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות‪ .‬הכנסות מחוזי‬
‫שכירות בהן קיימת עליה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה מוכרות כהכנסה‬
‫בהתאם לשיטת הקו הישר‪ ,‬וזאת רק כאשר קיימת וודאות לגבי גביית הפרשי שכירות בעתיד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות ממכירת נדל"ן להשקעה מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים‬
‫בבעלות עברו לרוכש‪ .‬הכנסות אינן מוכרות במידה וקיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס‬
‫לגביית התמורה מהעסקה‪ ,‬העלויות הקשורות או אם קיימת מעורבות ניהולית נמשכת של‬
‫החברה ביחס לנדל"ן להשקעה שנמסר‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד‪ ,‬למעט אם הן מתייחסות‬
‫לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר‬
‫חקיקתם הושלמה למעשה‪ ,‬עד לתאריך הדיווח‪ ,‬וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס‬
‫לתשלום בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין‬
‫הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או‬
‫ההתחייבות תסולק‪ ,‬בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד‬
‫לתאריך הדיווח‪.‬‬
‫בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים‪.‬‬
‫הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה‬
‫שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים‪.‬‬
‫ג‪14-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ט‪.‬‬
‫מסים על הכנסה )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫מסים נדחים )המשך(‬
‫המסים הנדחים בגין נדל"ן להשקעה המוחזק במטרה להשיב את מרבית )‪(substantially all‬‬
‫ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של מימוש ולא בדרך של שימוש‪ ,‬נמדדים לפי אופן‬
‫היישוב הצפוי של נכס הבסיס‪ ,‬על בסיס מימוש ולא שימוש‪.‬‬
‫במקרים בהם החברה מחזיקה בחברת נכס‪ ,‬והאופן שבו החברה צופה לממש את ההשקעה‬
‫הוא על ידי מכירת מניות חברת הנכס ולא על ידי מימוש הנכס עצמו‪ ,‬החברה נדרשת להכיר‬
‫במסים נדחים הן בהתייחס להפרשים הזמניים הפנימיים )‪ (inside differences‬הנובעים מהפער‬
‫בין בסיס המס של הנכס לבין ערכו בספרים והן ביחס להפרשים הזמניים החיצוניים ) ‪outside‬‬
‫‪ (differences‬הנובעים מהפער בין בסיס המס של המניות לבין חלק החברה המחזיקה בנכסים‬
‫נטו של החברה הבת בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫לעניין השפעת השינוי במדיניות החשבונאית על הדוחות הכספיים של החברה ראה סעיף כג'‬
‫להלן‪.‬‬
‫בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש‬
‫ההשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות‬
‫מוחזקות כדיבידנדים‪ ,‬מאחר שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת‪ ,‬או בשל‬
‫מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד על ידי חברה מאוחדת הגוררת חבות מס נוספת‪.‬‬
‫מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס‬
‫שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה‬
‫נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה‪ ,‬כאשר יישובם ייעשה בעיקר‬
‫באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך‪ .‬האמור מתקיים כאשר הנכסים‬
‫זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי‪ ,‬קיימת מחויבות של החברה למכירה‪ ,‬קיימת תוכנית‬
‫לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמה גבוהה )‪ (highly probable‬להסתיים בתוך שנה ממועד‬
‫הסיווג‪ .‬נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים שוטפים‬
‫בנפרד‪ ,‬לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות‪ ,‬בניכוי פחת שנצבר‪ ,‬בניכוי‬
‫הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים‬
‫השימושיים בנכס‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2-3‬‬
‫‪15‬‬
‫‪6-15‬‬
‫‪25-33‬‬
‫‪10‬‬
‫בניינים‬
‫כלי רכב‬
‫ריהוט וציוד משרדי‬
‫מחשבים ותוכנות‬
‫שיפורים במושכר‬
‫בעיקר ‪%‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫‪33‬‬
‫‪10‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה‬
‫להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור‪ ,‬לפי‬
‫הקצר שבהם‪.‬‬
‫אורך החיים השימושיים‪ ,‬שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה‬
‫והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי של מכאן ולהבא‪ .‬הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין‬
‫המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע‪.‬‬
‫ג‪15-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יב‪.‬‬
‫עלויות אשראי‬
‫הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה‪ ,‬הקמה או ייצור של נכסים כשירים אשר נדרשת‬
‫תקופת זמן משמעותית להכנתם‪ ,‬לשימושם המיועד או מכירתם‪.‬‬
‫היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו‪ ,‬התחילו הפעולות להכנת‬
‫הנכס ונגרמו עלויות אשראי‪ ,‬ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר‬
‫לשימושו המיועד או למכירתו‪ .‬הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות‬
‫אשראי ישירות ועלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה‪ ,‬או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה‬
‫תפעולית( או חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך‪ ,‬או שתיהן‪ ,‬ושלא‬
‫לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות‪ ,‬או מכירה במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות‬
‫עתידיות ממימושו‪ .‬ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר‬
‫ברווח או הפסד בתקופה שבה נגרע הנכס‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪,‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן‪ ,‬אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח‪ .‬רווחים או הפסדים‬
‫הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה נזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה בפיתוח המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור‬
‫לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה‪ .‬כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה‪,‬‬
‫בשל אופי והיקף סיכוני הפרויקט‪ ,‬אזי הוא נמדד על פי עלותו‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה‬
‫שקיימים‪ ,‬עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה או השלמת הבנייה‪ ,‬כמוקדם מביניהם‪.‬‬
‫בסיס העלות של נדל"ן להשקעה בפיתוח כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי‬
‫המשמשות למימון ההקמה‪ ,‬עלויות תכנון ופיתוח ישירות תוספתיות ודמי תיווך בשל התקשרויות‬
‫בהסכמים להשכרתו‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על‬
‫ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע‬
‫והניסיון הנדרשים‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות‬
‫רכישה ישירות‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים על פני אורך החיים השימושיים‬
‫שלהם‪ ,‬ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫הקבוצה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים‬
‫או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת‪-‬השבה‪ .‬במקרים בהם‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על סכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים‬
‫הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬סכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות‬
‫למכירה ושווי שימוש‪.‬‬
‫ג‪16-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת‬
‫עלויות עסקה ישירות‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪,‬‬
‫אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫א‪.‬‬
‫בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם‬
‫ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬
‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪ .‬הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית‬
‫רק כאשר יש שינוי בהתקשרות המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים‬
‫מההתקשרות‪.‬‬
‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח‪ ,‬מסווגים כמוחזקים‬
‫למסחר‪ ,‬למעט אם הם מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לצורך קביעת השווי ההוגן של הנגזרים מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת‬
‫על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי נגזרים והינם‬
‫בעלי הידע והניסיון הנדרשים‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה‬
‫שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות על פי תנאיהן‬
‫לפי העלות בתוספת עלויות עיסקה ישירות‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪,‬‬
‫ובניכוי הפרשה לירידת ערך‪ .‬חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם‪ ,‬בדרך כלל בערכם‬
‫הנומינלי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ .‬הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות‬
‫מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫א‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי‬
‫העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות התחייבויות‬
‫פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית‬
‫בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫נגזרים‪ ,‬לרבות נגזרים משובצים שהופרדו‪ ,‬מסווגים כמוחזקים למסחר אלא אם הם‬
‫מיועדים לשמש כמכשירים להגנה אפקטיבית‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת‬
‫להיות לראשונה צד להתקשרות‪.‬‬
‫ג‪17-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫טז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג בדוח על המצב הכספי רק‬
‫אם קיימת זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה‬
‫לסלק את הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות‬
‫במקביל‪.‬‬
‫הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים‬
‫לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬על מנת שהזכות‬
‫לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן‬
‫שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או הקבוצה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם‬
‫לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪ ,‬ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים‬
‫וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל‬
‫הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪ ,‬בוטלה או‬
‫פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( פורע את ההתחייבות על‬
‫ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או שירותים‪ ,‬או משוחרר‬
‫משפטית מההתחייבות‪.‬‬
‫כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה‬
‫בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪,‬‬
‫ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות‬
‫חדשה‪ .‬ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי ההתחייבויות הנ"ל נזקף לדוח‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס פיננסי‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום ההפסד הנזקף לרווח‬
‫או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(‪ ,‬המהוונים‬
‫בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(‬
‫הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה )‪ (Forward‬בגין‬
‫מדד המחירים לצרכן‪ ,‬עסקאות צילינדר על מטבע חוץ ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית )‪ (IRS‬כדי‬
‫להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות במדד המחירים לצרכן‪ ,‬בשערי החליפין של מטבע‬
‫חוץ ובשיעורי הריבית‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור‬
‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן‪:‬‬
‫גידור תזרימי מזומנים‬
‫החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר ברווח )הפסד( כולל אחר בעוד שחלק‬
‫לא אפקטיבי מוכר מיידית לרווח או הפסד‪.‬‬
‫ג‪18-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫יז‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה( )המשך(‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח‬
‫והפסד‪ .‬במקרים בהם עסקה חזויה )‪ (FORECAST TRANSACTION‬או התחייבות איתנה )‪FIRM‬‬
‫‪ (COMMITMENT‬כבר לא צפויות להתרחש‪ ,‬הסכומים שהוכרו בעבר ברווח )הפסד( כולל אחר‬
‫מועברים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר‪ ,‬סולק או מומש‪ ,‬או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל‪ ,‬הסכומים‬
‫שהוכרו בעבר ברווח )הפסד( כולל אחר נשארים ברווח )הפסד( כולל אחר עד למועד שבו העסקה‬
‫החזויה או ההתקשרות האיתנה מתרחשות‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות‬
‫בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות‪,‬‬
‫או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי )‪ (advantageous‬ביותר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת‬
‫תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים‬
‫שלהם‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות‬
‫כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש‬
‫בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬
‫כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים‬
‫לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן‪ ,‬בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר‪ ,‬המשמעותית‬
‫למדידת השווי ההוגן בכללותה‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין‬
‫או בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא‬
‫שימוש בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫בחברה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫הטבות עובד לזמן קצר‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני ‪ 12‬חודש‬
‫לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים‪.‬‬
‫הטבות אלו כוללות משכורות‪ ,‬ימי חופשה‪ ,‬מחלה‪ ,‬הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי‬
‫ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים‪ .‬התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות‬
‫ברווחים‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום‬
‫האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫לחברה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪ .‬לפי החוק‪,‬‬
‫זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום העסקה‬
‫נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווח‬
‫של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה‪ ,‬אשר מועד פרעונן דומה לתקופת‬
‫ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה‪.‬‬
‫החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף‬
‫בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן ‪ -‬נכסי התוכנית(‪ .‬נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים‬
‫על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות‪ .‬נכסי התוכנית אינם זמינים‬
‫לשימוש נושי החברה‪ ,‬ולא ניתן לשלמם ישירות לחברה‪.‬‬
‫ג‪19-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כ‪.‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫עובדים ודירקטורים של הקבוצה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות‬
‫במכשירים הוניים‪.‬‬
‫עסקאות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים‬
‫ההוניים שהוענקו במועד ההענקה‪ .‬השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות‬
‫מקובל‪ ,‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 26‬להלן‪.‬‬
‫עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על‬
‫פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו‪/‬או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים‬
‫הרלוונטיים זכאים לגמול‪.‬‬
‫הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת‪ ,‬למעט הענקות שההבשלה שלהן‬
‫תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק‪ ,‬בהנחה שכל‬
‫שאר תנאי ההבשלה )שירות ו‪/‬או ביצוע( התקיימו‪ .‬כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של‬
‫הענקה המסולקת במכשירים הוניים‪ ,‬מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין‬
‫כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי‬
‫ההוגן במועד השינוי‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות‬
‫הרגילות המשוקלל שקיים במהלך התקופה‪.‬‬
‫מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את‬
‫הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות‬
‫נמשכות‪ .‬בנוסף‪ ,‬מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה‬
‫רק עד למועד ההמרה‪ ,‬ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה‪ .‬חלקה של החברה ברווחי חברות‬
‫מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות שבידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫כב‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת(‬
‫כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר‬
‫לחברה‪ ,‬כגון בחוזה ביטוח‪ ,‬ההחזר יוכר כנכס נפרד‪ ,‬רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת‬
‫הנכס‪ .‬ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה‪.‬‬
‫להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות‬
‫משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש‬
‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪.‬‬
‫היטלים‬
‫היטלים המוטלים על החברה על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה‪ ,‬מטופלים בהתאם לפרשנות‬
‫‪ ,IFRIC 21‬לפיה ההתחייבות לתשלום ההיטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות‬
‫לתשלום‪.‬‬
‫ג‪20-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כג‪.‬‬
‫שינוי מדיניות חשבונאית בדבר יצירת מסים נדחים בגין חברות נכס‬
‫בחודש יולי ‪ ,2014‬פרסם ה‪ IFRIC -‬החלטה לגבי נושא יצירת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים‬
‫המתייחסים לחברות נכס )חברות בהן יש רק נכס אחד בלבד( כאשר החברה צופה שהיפוך ההפרש‬
‫הזמני בגין הנכס יהיה בדרך של מכירת מניות בחברת הנכס ולא בדרך של מכירת הנכס עצמו‪.‬‬
‫בהתאם להחלטה האמורה של ה‪ IFRIC -‬נקבע כי לאור הוראות ‪ IAS 12‬החברה נדרשת להכיר‬
‫במסים נדחים הן בהתייחס להפרשים הזמניים הפנימיים )‪ (inside differences‬הנובעים מהפער בין‬
‫בסיס המס של הנכס לבין ערכו בספרים והן ביחס להפרשים הזמניים החיצוניים )‪(outside differences‬‬
‫הנובעים מהפער בין בסיס המס של המניות לבין חלק החברה המחזיקה בנכסים נטו של החברה‬
‫הבת בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫עובר למועד פרסום ההחלטה כאמור‪ ,‬המדיניות החשבונאית של החברה הייתה ליצור מסים נדחים‬
‫בגין ההפרשים הזמניים שנוצרו‪ ,‬בהתאם להשלכות המס ושיעור המס הרלוונטיים למכירת המניות‬
‫בחברת הנכס ולא למכירת הנכס עצמו‪.‬‬
‫השפעת השינוי במדיניות החשבונאית לאור החלטת ה‪ IFRIC -‬כאמור על הדוחות הכספיים של‬
‫החברה הינה כדלקמן‪:‬‬
‫בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫מסים נדחים )במסגרת נכסים לא שוטפים(‬
‫מסים נדחים )במסגרת התחייבויות לא שוטפות(‬
‫סה"כ הון‬
‫‪5,554‬‬
‫‪143,029‬‬
‫‪876,560‬‬
‫)‪(2,831‬‬
‫‪6,323‬‬
‫)‪(9,154‬‬
‫‪2,723‬‬
‫‪149,352‬‬
‫‪867,406‬‬
‫בדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד והדוחות על הרווח הכולל‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כפי שדווח‬
‫כספיים אלו‬
‫השינוי‬
‫בעבר‬
‫אלפי ש"ח )למעט נתוני רווח נקי למניה(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫רווח נקי בסיסי ומדולל למניה )בש"ח(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫סה"כ רווח נקי‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫סה"כ רווח כולל‬
‫ג‪21-‬‬
‫‪47,586‬‬
‫‪90,449‬‬
‫)‪(7,436‬‬
‫‪7,436‬‬
‫‪40,150‬‬
‫‪97,885‬‬
‫)‪(92,672‬‬
‫‪7,608‬‬
‫‪0.66‬‬
‫‪1,377‬‬
‫‪8,813‬‬
‫‪0.07‬‬
‫)‪(91,295‬‬
‫‪16,421‬‬
‫‪0.73‬‬
‫‪28,564‬‬
‫‪70,594‬‬
‫)‪(158‬‬
‫‪158‬‬
‫‪28,406‬‬
‫‪70,752‬‬
‫‪1,699‬‬
‫‪63,080‬‬
‫‪184‬‬
‫‪342‬‬
‫‪1,883‬‬
‫‪63,422‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫כג‪.‬‬
‫שינוי מדיניות חשבונאית בדבר יצירת מסים נדחים בגין חברות נכס )המשך(‬
‫בדוח על השינויים בהון‬
‫כפי שדווח‬
‫בעבר‬
‫ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫יתרת רווח‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫השינוי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כמוצג בדוחות‬
‫כספיים אלו‬
‫‪494,832‬‬
‫)‪(18,806‬‬
‫‪476,026‬‬
‫)‪(54,100‬‬
‫‪497‬‬
‫)‪(53,603‬‬
‫‪530,426‬‬
‫)‪(18,648‬‬
‫‪511,778‬‬
‫)‪(52,401‬‬
‫‪681‬‬
‫)‪(51,720‬‬
‫‪575,968‬‬
‫)‪(11,212‬‬
‫‪564,756‬‬
‫)‪(141,452‬‬
‫‪2,058‬‬
‫)‪(139,394‬‬
‫עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫אומדנים והנחות‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬והנחות המשפיעים על‬
‫יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‬
‫והוצאות‪ .‬שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי‬
‫לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נדל"ן להשקעה הניתן למדידה מהימנה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר‬
‫שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי‬
‫חיצוניים בלתי תלויים‪ ,‬למעט נכסים בהיקף לא מהותי שלעיתים הקבוצה מבצעת‬
‫לגביהם הערכות שווי פנימיות‪ ,‬בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש‬
‫בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס‬
‫ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ ,‬או על בסיס עסקת מכירה של‬
‫הנכסים‪ .‬אם ניתן‪ ,‬השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל‬
‫אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫במדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נדרשים מעריכי השווי והנהלת החברה‬
‫להשתמש בהנחות מסוימות לגבי שיעורי התשואה הנדרשים לגבי נכסי הקבוצה‪ ,‬מחירי‬
‫ההשכרה העתידיים‪ ,‬שיעורי התפוסה‪ ,‬חידושי חוזים‪ ,‬הסתברות להשכרת שטחים‬
‫פנויים‪ ,‬הוצאות תפעול הנכסים‪ ,‬איתנותם הפיננסית של השוכרים והשלכות הנובעות‬
‫מהשקעות שיידרשו לפיתוח עתידי‪ ,‬על מנת להעריך את תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫מהנכסים‪ .‬שינוי בהנחות המשמשות במדידת הנדל"ן להשקעה עשוי לגרום לשינוי‬
‫בשווי ההוגן‪.‬‬
‫ג‪22-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫עיקרי האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫מדידה מהימנה של נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה‪,‬‬
‫מביאה הקבוצה בחשבון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הקריטריונים הרלוונטיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל‪.‬‬
‫ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של‬
‫נכסים במצב ומיקום דומים‪.‬‬
‫חתימה על הסכם הקמה עם קבלן מבצע‪.‬‬
‫השגת היתרי בניה‪.‬‬
‫אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר לשוכרים‪.‬‬
‫אומדן מהימן של עלויות הקמה‪.‬‬
‫אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר‪.‬‬
‫כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של הנדל"ן להשקעה בהקמה ניתן‬
‫למדידה מהימנה‪ ,‬הנדל"ן נמדד לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן‬
‫להשקעה‪ .‬כאשר מדידה מהימנה אינה אפשרית‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי‬
‫עלות בניכוי הפסד מירידת ערך‪ ,‬במידה שקיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד חברות הקבוצה‪ ,‬הסתמכו החברות‬
‫על חוות דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות‬
‫על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון‬
‫המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪,‬‬
‫עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪24‬ד'‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים‬
‫ניתנים לניכוי שטרם נוצלו‪ ,‬במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן‬
‫יהיה לנצלם‪ .‬נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים‬
‫שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי‪ ,‬סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה‬
‫ואסטרטגיית תכנון המס‪ .‬ראה מידע נוסף בבאור ‪.28‬‬
‫‪-‬‬
‫קביעת שווי הוגן של נכס פיננסי לא סחיר‬
‫השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה ‪ 3‬במידרג השווי ההוגן נקבע‬
‫בהתאם לשיטות הערכה‪ ,‬בדרך כלל על פי הערכת תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים‪.‬‬
‫שינויים באומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי היוון בהתחשב בהערכת‬
‫סיכונים כגון סיכון נזילות‪ ,‬סיכון אשראי ותנודתיות‪ ,‬עשויים להשפיע על השווי ההוגן‬
‫של נכסים אלו‪.‬‬
‫ג‪23-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :4‬גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫א‪.‬‬
‫‪ - IFRS 15‬הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות‬
‫‪) IFRS 15‬להלן ‪ -‬התקן( פורסם על ידי ה‪ IASB-‬במאי‪.2014 ,‬‬
‫התקן מחליף את ‪ IAS 18‬הכנסות‪ IAS 11 ,‬חוזי הקמה ואת ‪ IFRIC 13‬תכניות נאמנות לקוחות‪15 ,‬‬
‫‪ IFRIC‬הסכמים להקמת מבנים‪ IFRIC 18 ,‬העברות של נכסים מלקוחות ו‪ SIC 31-‬הכנסות ‪ -‬עסקאות‬
‫חליפין הכוללות שירותי פרסום‪.‬‬
‫התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות‪.‬‬
‫התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2017 ,‬או‬
‫לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬המחליף‬
‫את ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪.‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות‬
‫יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי‬
‫המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל תזרימי‬
‫מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים ייזקפו‬
‫לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר‪ .‬אם מדובר‬
‫במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות‬
‫‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן‪.‬‬
‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור‪.‬‬
‫התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2018 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן‪ ,‬אך אין ביכולתה‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאמוד את השפעתו‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן‪ .‬עיקר הפעילות הינה החזקת נכסים מניבים‪ ,‬לשימוש‬
‫כמשרדים בארץ ובחו"ל‪ .‬לקבוצה נכסים מניבים בחו"ל )בלגיה‪ ,‬קנדה ופולין( המוחזקים‬
‫באמצעות חברות רשומות בחו"ל‪ ,‬וכן נכסים מניבים בארץ‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫כל ההכנסות וההוצאות לרבות הנהלה וכלליות מוקצות למגזרים התפעוליים היות והנהלת‬
‫החברה בוחנת את פעילותה בהתאם למגזרים אלו‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים בהם משתמש המגזר ומורכבים בעיקר מנדל"ן‬
‫להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪.‬‬
‫ההתחייבויות של המגזר כוללות אל כל ההתחייבויות התפעוליות הנובעות מהפעילויות של‬
‫המגזר ומורכבות בעיקר מההתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים וזכאים ויתרות זכות‪.‬‬
‫הנכסים וההתחייבויות של המגזר אינם כוללים נכסים והתחייבויות המיוחסים למס הכנסה‪.‬‬
‫ג‪24-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרי פעילות‬
‫מידע תוצאתי‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות ‪45,390‬‬
‫‪16,327‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪66,223‬‬
‫‪58,868‬‬
‫‪186,808‬‬
‫)‪(763‬‬
‫)‪(3,797‬‬
‫)‪(4,712‬‬
‫‪27,741‬‬
‫‪13,548‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪68,619‬‬
‫‪262,769‬‬
‫‪56,739‬‬
‫‪214,258‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫)‪(152‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪36,001‬‬
‫‪3,383‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪81,239‬‬
‫‪19,710‬‬
‫‪93,201‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪62,425‬‬
‫‪16,675‬‬
‫‪78,419‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪6,535‬‬
‫)‪(118,972‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(112,437‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪101,821‬‬
‫רווח הון‬
‫‪2‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪101,823‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪26,439‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪75,384‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪854‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1,183‬‬
‫‪3,978‬‬
‫‪6,048‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪141,720‬‬
‫‪641‬‬
‫‪232,809‬‬
‫‪54,549‬‬
‫‪429,719‬‬
‫ג‪25-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫מידע תוצאתי )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות ‪46,223‬‬
‫‪16,398‬‬
‫סה"כ‬
‫‪59,794‬‬
‫‪83,108‬‬
‫‪205,523‬‬
‫)‪(787‬‬
‫)‪(4,967‬‬
‫)‪(5,957‬‬
‫‪35,714‬‬
‫‪122,417‬‬
‫‪321,983‬‬
‫‪265,727‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫)‪(203‬‬
‫‪-‬‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫‪5,070‬‬
‫‪2,330‬‬
‫‪79,303‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪51,090‬‬
‫‪18,728‬‬
‫‪138,310‬‬
‫‪113,855‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪31,037‬‬
‫‪15,786‬‬
‫‪127,199‬‬
‫‪91,705‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪3,965‬‬
‫)‪(131,692‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(127,727‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪138,000‬‬
‫רווח הון‬
‫‪35‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪138,035‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪40,150‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪97,885‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪947‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1,656‬‬
‫‪5,154‬‬
‫‪7,790‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪31,055‬‬
‫‪1,420‬‬
‫‪183,431‬‬
‫‪41,372‬‬
‫‪257,278‬‬
‫ג‪26-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫מידע תוצאתי )המשך(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫קנדה‬
‫פולין‬
‫בלגיה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫‪46,867‬‬
‫‪97,566‬‬
‫‪203,537‬‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים לפני הפחתות ‪44,895‬‬
‫‪14,209‬‬
‫הפחתת תמריצים נדחים לשוכרים‬
‫)‪(65‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(704‬‬
‫)‪(5,598‬‬
‫)‪(6,367‬‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה‬
‫ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫)‪(366‬‬
‫‪1,761‬‬
‫‪3,652‬‬
‫‪70,271‬‬
‫‪75,318‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫‪44,464‬‬
‫‪15,970‬‬
‫‪49,815‬‬
‫‪162,239‬‬
‫‪272,488‬‬
‫תוצאות המגזר‬
‫‪21,889‬‬
‫‪10,774‬‬
‫‪44,016‬‬
‫‪148,261‬‬
‫‪224,940‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪5,315‬‬
‫)‪(131,130‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(125,815‬‬
‫רווח לפני רווח הון‬
‫‪99,125‬‬
‫רווח הון‬
‫‪33‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪99,158‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪28,406‬‬
‫רווח נקי‬
‫‪70,752‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪959‬‬
‫‪45‬‬
‫‪937‬‬
‫‪5,883‬‬
‫‪7,824‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫‪14,640‬‬
‫‪4,502‬‬
‫‪4,055‬‬
‫‪14,102‬‬
‫‪37,299‬‬
‫ג‪27-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫נכסים המשמשים את המגזרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫קנדה‬
‫נכסים שלא הוקצו‬
‫‪1,370,109‬‬
‫‪251,536‬‬
‫‪1,191,874‬‬
‫‪1,039,234‬‬
‫‪9,216‬‬
‫‪1,154,063‬‬
‫‪251,489‬‬
‫‪938,855‬‬
‫‪1,246,621‬‬
‫‪20,987‬‬
‫‪3,861,969‬‬
‫‪3,612,015‬‬
‫התחייבויות המשמשות את המגזרים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ישראל‬
‫בלגיה‬
‫פולין‬
‫קנדה‬
‫התחייבויות שלא הוקצו‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫‪1,526,549‬‬
‫‪178,095‬‬
‫‪589,448‬‬
‫‪481,017‬‬
‫‪165,333‬‬
‫‪1,419,977‬‬
‫‪162,552‬‬
‫‪460,564‬‬
‫‪550,218‬‬
‫‪151,298‬‬
‫‪2,940,442‬‬
‫‪2,744,609‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪%‬‬
‫מזומנים בקופה ובבנק בשקלים‬
‫מזומנים בקופה ובבנק במטבע חוץ‬
‫פקדונות לזמן קצר בשקלים‬
‫פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ *(‬
‫*(‬
‫‬‫‬‫‪0.1 - 0.4‬‬
‫‪0.5 - 2.0‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,377‬‬
‫‪18,153‬‬
‫‪284,295‬‬
‫‪90,985‬‬
‫‪1,228‬‬
‫‪395‬‬
‫‪248,043‬‬
‫‪59,819‬‬
‫‪394,810‬‬
‫‪309,485‬‬
‫להלן הרכב פקדונות לזמן קצר במטבע חוץ‪:‬‬
‫דולר קנדי‬
‫זלוטי‬
‫אירו‬
‫ג‪28-‬‬
‫‪75,797‬‬
‫‪13,390‬‬
‫‪1,798‬‬
‫‪27,991‬‬
‫‪11,216‬‬
‫‪20,612‬‬
‫‪90,985‬‬
‫‪59,819‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר ושינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות ותעודות סל‬
‫יחידות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב קונצרניים‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪14,930‬‬
‫‪20,075‬‬
‫‪4,926‬‬
‫‪10,104‬‬
‫‪50,035‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪.‬‬
‫להלן ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין לקוחות נדל"ן‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪14,489‬‬
‫)‪(1,871‬‬
‫‪14,835‬‬
‫)‪(2,090‬‬
‫‪12,618‬‬
‫‪12,745‬‬
‫חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית‪ .‬באשר לתנאי ההצמדה ראה באור ‪23‬ד'‪ .‬ממוצע ימי אשראי‬
‫הלקוחות הינו כ‪ 45 -‬ימים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(‪ ,‬לקוחות נטו‪,‬‬
‫לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח‪:‬‬
‫לקוחות שטרם‬
‫הגיע מועד‬
‫פרעונם )ללא‬
‫פיגור בגבייה(‬
‫לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו‬
‫מעל ‪90‬‬
‫‪60-90‬‬
‫‪30-60‬‬
‫עד‬
‫סה"כ‬
‫יום‬
‫יום‬
‫יום‬
‫‪ 30‬יום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪3,382‬‬
‫‪4,247‬‬
‫‪438‬‬
‫‪2,121‬‬
‫‪2,430‬‬
‫‪12,618‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪4,481‬‬
‫‪5,960‬‬
‫‪960‬‬
‫‪349‬‬
‫‪995‬‬
‫‪12,745‬‬
‫ג‪29-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫פקדונות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדונות המוצגים בנכסים שוטפים‬
‫‪13,022‬‬
‫‪29,586‬‬
‫פקדונות המוצג בנכסים לא שוטפים‬
‫‪30,632‬‬
‫‪20,662‬‬
‫פקדונות בגין הלוואה בנקאית שהתקבלה בחברה מאוחדת בפולין‪ ,‬מכירת נדל"ן להשקעה וכרית ביטחון‬
‫לסדרות האג"ח של החברה‪.‬‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מראש‬
‫חברות קשורות‬
‫מוסדות ‪(1‬‬
‫הלוואה לשותף בקנדה ‪(2‬‬
‫תמורה נדחית ממכירת נכס בבלגיה ‪(3‬‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪3,271‬‬
‫‬‫‪15,666‬‬
‫‪6,294‬‬
‫‪11,222‬‬
‫‪2,964‬‬
‫‪2,403‬‬
‫‪1,325‬‬
‫‪5,629‬‬
‫‬‫‬‫‪1,041‬‬
‫‪39,417‬‬
‫‪10,398‬‬
‫‪(1‬‬
‫החזר מע"מ לקבל בגין פרוייקטים בפולין ובישראל‪ .‬לאחר תאריך המאזן בחודש ינואר ‪ 2015‬התקבל‬
‫החלק הראשון מהחזר המע"מ בגין הפרוייקט בפולין בסך כ‪ 6.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫הלוואה לזמן קצר‪ ,‬בתנאי שוק קנדי‪ ,‬לשותף בחברת הבת בקנדה לצורך רכישת נכס‪ .‬לאחר תאריך‬
‫המאזן בחודש פברואר ‪ 2015‬נפרעה ההלוואה במלואה‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫בגין ‪ 50%‬מהתמורה הנדחית ממכירת נכס בחברה מאוחדת בבלגיה‪ .‬לפרטים ראה באור ‪ 14‬ד')‪(2‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫ג‪30-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נגזרים‬
‫א‪ .‬להלן מידע לגבי עסקאות בנגזרים של הקבוצה‪:‬‬
‫הרכב‬
‫סוג העסקה‬
‫בסיס‬
‫הצמדה‬
‫יתרת ערך נקוב‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.13 31.12.14‬‬
‫מדדי‬
‫העסקה‬
‫מועד סיום העסקה‬
‫שווי הוגן‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.14‬‬
‫עליית מדד‬
‫שנתית‬
‫עסקאות אקדמה על המדד )‪(1‬‬
‫מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪1.57%‬‬
‫מדד‬
‫‪75,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.82%‬‬
‫מדד‬
‫‪75,000‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪1.77%‬‬
‫מדד‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪2.40%‬‬
‫מדד‬
‫‪75,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.13%‬‬
‫מדד‬
‫‪50,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.13%‬‬
‫מדד‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪2.05%‬‬
‫מדד‬
‫‪50,000‬‬
‫‪425,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪300,000‬‬
‫‪2.44%‬‬
‫אירו‬
‫‪300,000‬‬
‫‪-‬‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫אירו‬
‫‪118,113‬‬
‫‪199,871‬‬
‫‪39,046‬‬
‫‪60,227‬‬
‫‪3,827‬‬
‫‪33,904‬‬
‫‪99,188‬‬
‫‪53,010‬‬
‫‪102,379‬‬
‫‪205,950‬‬
‫‪40,947‬‬
‫‪63,144‬‬
‫‪4,089‬‬
‫‪35,616‬‬
‫‬‫‪59,965‬‬
‫‪607,186‬‬
‫‪512,090‬‬
‫זלוטי‬
‫‪19,325‬‬
‫‪-‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪-‬‬
‫‪163,210‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪1,834‬‬
‫‪10,105‬‬
‫‪3,878‬‬
‫‪7,446‬‬
‫‪13,983‬‬
‫מדד ספטמבר ‪ 2013‬עד‬
‫מדד ספטמבר ‪2014‬‬
‫מדד אוגוסט ‪ 2014‬עד‬
‫מדד אוגוסט ‪2015‬‬
‫מדד ספטמבר ‪ 2013‬עד‬
‫מדד ספטמבר ‪2015‬‬
‫מדד יולי ‪ 2011‬עד מדד‬
‫יולי ‪2016‬‬
‫מדד אוגוסט ‪ 2014‬עד‬
‫מדד אוגוסט ‪2016‬‬
‫מדד אוגוסט ‪ 2014‬עד‬
‫מדד אוגוסט ‪2016‬‬
‫מדד יוני ‪ 2012‬עד מדד‬
‫יוני ‪2017‬‬
‫מדד יולי ‪ 2011‬עד מדד‬
‫יולי ‪2021‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(309‬‬
‫)‪(519‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,493‬‬
‫)‪(323‬‬
‫)‪(3,825‬‬
‫)‪(1,558‬‬
‫)‪(1,008‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(679‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,844‬‬
‫)‪(298‬‬
‫)‪(4,435‬‬
‫)‪(15,803‬‬
‫)‪(1,405‬‬
‫)‪(3,893‬‬
‫שערי חליפין‬
‫אירו‪/‬ש"ח‬
‫עסקאות צילינדר על האירו )‪(2‬‬
‫‪4.65-5.2‬‬
‫‪31/12/2015‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעור קיבוע‬
‫ריבית‬
‫עסקאות קיבוע ריבית )‪(3‬‬
‫עסקת גידור על ריבית הזלוטי‬
‫‪0.62%‬‬
‫‪3.40%‬‬
‫‪2.24%‬‬
‫‪2.53%‬‬
‫‪0.93%‬‬
‫‪0.94%‬‬
‫‪0.40%‬‬
‫‪3.07%‬‬
‫‪4.15%‬‬
‫‪30/11/2015‬‬
‫‪30/12/2016‬‬
‫‪30/12/2016‬‬
‫‪30/12/2016‬‬
‫‪30/06/2017‬‬
‫‪30/06/2017‬‬
‫‪18/06/2021‬‬
‫‪17/06/2023‬‬
‫‪29/12/2023‬‬
‫)‪(526‬‬
‫)‪(13,564‬‬
‫)‪(1,703‬‬
‫)‪(3,009‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(693‬‬
‫)‪(1,114‬‬
‫)‪(6,618‬‬
‫)‪(451‬‬
‫)‪(17,842‬‬
‫)‪(2,068‬‬
‫)‪(3,774‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(285‬‬
‫‬‫)‪(5,330‬‬
‫)‪(27,303‬‬
‫)‪(29,781‬‬
‫)‪(2,773‬‬
‫‪-‬‬
‫שע"ח לעסקה‬
‫עסקה באופציות דולר‬
‫קנדי‪/‬שקל )‪(4‬‬
‫‪3.43‬‬
‫‪31/03/2014‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,885‬‬
‫שער ‪SWAP‬‬
‫אירו‪/‬זלוטי‬
‫עסקאות החלפת תזרימי‬
‫מזומנים זלוטי‪/‬אירו )‪(5‬‬
‫סך‪-‬הכל נטו‬
‫‪4.482‬‬
‫‪4.454‬‬
‫‪27/11/2015‬‬
‫‪27/11/2015‬‬
‫)‪(205‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(497‬‬
‫)‪(179‬‬
‫)‪(260‬‬
‫)‪(676‬‬
‫)‪(41,327‬‬
‫)‪(25,465‬‬
‫)‪ (1‬עסקאות החלפת בסיס הצמדה על המדד‪ .‬השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים‪ .‬החברה לא טיפלה בעסקה זו‬
‫כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫)‪ (2‬עסקאות צילינדר על האירו‪ .‬השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס היוון תזרימי מזומנים‪ .‬החברה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫)‪ (3‬לחברות מאוחדות של החברה עסקאות קיבוע ריבית האירובור‪ .‬השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים‪ .‬החברות‬
‫המאוחדות טיפלו בעסקה זו כחשבונאות גידור תזרים מזומנים‪.‬‬
‫ג‪31-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫נגזרים )המשך(‬
‫)‪ (4‬עסקה באופציות דולר קנדי‪/‬שקל‪ .‬השווי ההוגן של העסקה נעשה על בסיס מתודולוגיית החישוב של נוסחת ‪. German & Kohlhagen‬‬
‫החברה לא טיפלה בעסקה זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫)‪ (5‬עסקאות החלפת תזרימי מזומנים זלוטי‪/‬אירו‪ .‬השווי ההוגן של העסקאות נעשה על בסיס היוון תזרימי המזומנים‪ .‬החברה טיפלה בעסקה‬
‫זו כחשבונאות גידור‪.‬‬
‫ב‪ .‬להלן הרכב הנגזרים הפיננסיים כפי שהוצג בדוחות החברה‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים ‪ -‬נגזרים‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬נגזרים‬
‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬נגזרים‬
‫‪4,812‬‬
‫)‪(15,801‬‬
‫)‪(30,338‬‬
‫‪8,885‬‬
‫)‪(11,831‬‬
‫)‪(22,519‬‬
‫)‪(41,327‬‬
‫)‪(25,465‬‬
‫ג‪ .‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביצעה החברה ‪ 3‬עסקאות הגנה נוספות כדלהלן‪:‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫‪.1‬‬
‫סגירת עסקת הצילינדר הקיימת על שער החליפין אירו‪/‬ש"ח ליום ‪ 31.12.2015‬על סך של ‪300‬‬
‫מיליון ש"ח בטווח שער חליפין שבין ‪ 4.65‬ל‪ 5.2 -‬ש"ח לאירו וביצוע עסקת צילינדר חדשה על‬
‫שער החליפין אירו‪/‬ש"ח ליום ‪ 31.12.2015‬על סך של ‪ 400‬מיליון ש"ח בטווח שער חליפין שבין‬
‫‪ 4.3‬ל‪ 5.0 -‬ש"ח לאירו‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫עסקת פורוורד על מדד המחירים לצרכן בישראל לתקופה של שנתיים ממדד דצמבר ‪ 2014‬ועד‬
‫מדד דצמבר ‪ 2016‬בסכום של ‪ 100‬מיליון ש"ח ובשיעור של ‪ 0.53%‬לשנה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עסקת צילינדר על שער החליפין דולר קנדי‪/‬ש"ח ליום ‪ 31.12.2015‬על סך של ‪ 100‬מיליון ש"ח‬
‫בטווח שער חליפין שבין ‪ 3.0‬ל‪ 3.45 -‬ש"ח לדולר קנדי‪.‬‬
‫הלוואות‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫אפקטיבית‬
‫שנתית‬
‫‪%‬‬
‫צמוד לדולר הקנדי *(‬
‫*(‬
‫‪5-8‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,826‬‬
‫ההלוואות ניתנו לשותפים בחברות מאוחדות ומובטחות בשעבוד כנגד חלקם בנכסים‪.‬‬
‫ג‪32-‬‬
‫‪13,778‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הרכב ותנועה‪:‬‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫משרדי‬
‫החברה‬
‫ריהוט‪,‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫ומחשבים‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות‬
‫חוץ‬
‫העברה לנדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪13,139‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪16,526‬‬
‫‪31,461‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(472‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪566‬‬
‫)‪(340‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪484‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(472‬‬
‫‪1,050‬‬
‫)‪(389‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪12,654‬‬
‫‪2,022‬‬
‫‪16,960‬‬
‫‪31,636‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2014 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪1,187‬‬
‫‪338‬‬
‫‪-‬‬
‫‪487‬‬
‫‪257‬‬
‫)‪(206‬‬
‫‪14,268‬‬
‫‪718‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪15,942‬‬
‫‪1,313‬‬
‫)‪(224‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪1,525‬‬
‫‪538‬‬
‫‪14,968‬‬
‫‪17,031‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪11,129‬‬
‫‪1,484‬‬
‫‪1,992‬‬
‫‪14,605‬‬
‫ג‪33-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫הרכב ותנועה‪) :‬המשך(‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫משרדי‬
‫החברה‬
‫ריהוט‪,‬‬
‫ציוד‬
‫משרדי‬
‫כלי‬
‫ומחשבים‬
‫רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות‬
‫חוץ‬
‫העברה לנדל"ן להשקעה‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫העברה לנכסים מיועדים למכירה )ראה ד')‪ (1‬להלן(‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪13,657‬‬
‫‪2,050‬‬
‫‪16,129‬‬
‫‪31,836‬‬
‫)‪(697‬‬
‫)‪(440‬‬
‫‪1,712‬‬
‫)‪(1,093‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪310‬‬
‫‬‫)‪(564‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‬‫‪423‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(723‬‬
‫)‪(440‬‬
‫‪2,445‬‬
‫)‪(1,093‬‬
‫)‪(564‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪13,139‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪16,526‬‬
‫‪31,461‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫העברה לנכסים מיועדים למכירה )ראה ד')‪ (1‬להלן(‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫‪406‬‬
‫‪814‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‪-‬‬
‫‪621‬‬
‫‪276‬‬
‫‬‫)‪(410‬‬
‫‪13,579‬‬
‫‪689‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪14,606‬‬
‫‪1,779‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(410‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪1,187‬‬
‫‪487‬‬
‫‪14,268‬‬
‫‪15,942‬‬
‫עלות מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪11,952‬‬
‫‪1,309‬‬
‫‪2,258‬‬
‫‪15,519‬‬
‫ג‪34-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫‪2014‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2,649,017‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2,903,661‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישות‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫מיון מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫‪297,008‬‬
‫‪13,261‬‬
‫‪472‬‬
‫‪74,816‬‬
‫‪205,614‬‬
‫)‪(196,251‬‬
‫‪440‬‬
‫‪121,864‬‬
‫סך‪-‬הכל תוספות‬
‫‪385,557‬‬
‫‪131,667‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫פחת והפחתות‬
‫העברה לנכסים מיועדים למכירה )ראה ד')‪ (1,2‬להלן(‬
‫)‪(4,712‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,957‬‬
‫)‪(380,354‬‬
‫סך‪-‬הכל גריעות‬
‫)‪(4,712‬‬
‫)‪(386,311‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3,029,862‬‬
‫‪2,649,017‬‬
‫‪.1‬‬
‫כל נכסי הנדל"ן להשקעה מסווגים ברמה ‪ 3‬במדרג השווי ההוגן‪ .‬לא היו מעברים בין רמה ‪3‬‬
‫לרמה ‪ 1‬או ‪ 2‬בשנים ‪.2013-2014‬‬
‫‪.2‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי‬
‫שווי חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום‬
‫וסוג הנדל"ן שהוערך‪ .‬השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫הצפויים מהנכס וכן על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה‬
‫לנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬תוך התאמה למאפייני הנכס‪ .‬באמידת תזרימי המזומנים הובא‬
‫בחשבון הסיכון המובנה שלהם‪ .‬בחישוב השווי ההוגן השתמשו מעריכי השווי בשיעורי היוון‬
‫בעיקר בטווח שבין ‪ 6.00%‬ל‪ .8.75% -‬שיעורי היוון תלויים בעיקר בסוג הנכס ומיקומו‪ ,‬שיעור‬
‫התפוסה ופרופיל הדיירים‪.‬‬
‫הנדל"ן להשקעה מורכב בעיקר מבנייני משרדים המושכרים לצדדים שלישיים‪ ,‬ומקרקעות‬
‫המיועדות לבניית נדל"ן להשכרה‪ ,‬אשר עתידים לשמש להפקת דמי שכירות‪.‬‬
‫ג‪35-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן תיאור נתונים משמעותיים שאינם נצפים המשמשים להערכה‪:‬‬
‫נתונים משמעותיים שאינם נצפים‬
‫טכניקת הערכה‬
‫ישראל‬
‫מבנים‬
‫קרקעות‬
‫פולין‬
‫מבנים‬
‫שווי הוגן *(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪‬‬
‫היוון תזרים מזומנים‪ ,‬בחלק‬
‫מהנכסים בדיקה לפי גישת‬
‫ההשוואה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫גישת ההשוואה‪ ,‬בחלק‬
‫מהקרקעות בדיקה בשווי‬
‫חילוץ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אומדן שווי למ"ר‬
‫‪‬‬
‫ההערכה בגישות היוון תזרימי‬
‫מזומנים‬
‫)‪ DCF (Hard Core‬מבוסס על‬
‫שכ"ד מייצג‬
‫ההערכה בגישות היוון תזרימי‬
‫מזומנים ‪ DCF‬היוון ל‪10 -‬‬
‫שנים ותזרים מייצג משנה ‪11‬‬
‫והלאה‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור היוון לשטחים מאוכלסים בין ‪7%-8.75%‬‬
‫שכ"ד מייצג למ"ר משרדים ‪ 11-13‬אירו למ"ר‬
‫שיעור התפוסה הממוצע ‪86%‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫שיעור היוון ל‪ 10 -‬שנים ‪6.25%‬‬
‫שיעור היוון משנה ‪ 11‬והלאה ‪7.5%‬‬
‫‪60,777‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫אומדן שווי למ"ר‬
‫אומדן עלות בנייה למ"ר‬
‫שכ"ד מייצג למ"ר משרדים ‪ 12.1‬אירו‬
‫‪32,600‬‬
‫‪‬‬
‫מבנה‬
‫)דייר יחיד‬
‫בחוזה ארוך‬
‫טווח(‬
‫‪‬‬
‫קרקעות‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫בשיטת ההשוואה ‪ ,‬תוך‬
‫התאמות מיוחדות לפי‬
‫מאפייני הנכס‪.‬‬
‫בשיטת השווי השיורי‬
‫שיעור היוון ‪7.5-9.5%‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע ‪98%‬‬
‫שכ"ד ממוצע למ"ר משרדים כ‪80.7-‬‬
‫אומדן שווי למ"ר משרדים ומסחר‬
‫אומדן שווי למקומות חנייה‬
‫‪661,603‬‬
‫‪104,774‬‬
‫‪1,028,245‬‬
‫קנדה‬
‫מבנים‬
‫‪‬‬
‫קרקעות‬
‫‪‬‬
‫היוון תזרים מזומנים בוצע‬
‫בשני מודלים ) ‪Direct‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪Capitalization Method and‬‬
‫‪ ,(DCF‬וכן בדיקת סבירות‬
‫במודל ההשוואה‬
‫בשיטת ההשוואה ‪ ,‬תוך‬
‫התאמות מיוחדות לפי‬
‫מאפייני הנכס‬
‫‪‬‬
‫שיעורי היוון בין ‪6%-7%‬‬
‫שכ"ד ממוצע למ"ר ‪ 18.1‬דולר קנדי‬
‫שיעורי התפוסה בממוצע ‪96%‬‬
‫אומדן שווי למ"ר‬
‫‪897,760‬‬
‫‪18,556‬‬
‫בלגיה‬
‫מבנים‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫היוון תזרים מזומנים‬
‫שיעור היוון בין ‪6.6%-7.7%‬‬
‫שיעור תפוסה בממוצע ‪77%‬‬
‫שכ"ד ממוצע למ"ר ‪ 11.5‬אירו‬
‫‪225,547‬‬
‫*( עלייה בשיעור הריבית להיוון של ‪ 0.25%‬תגרום לירידה בשווי הנכסים בסך של כ‪ 86,411 -‬אלפי ש"ח‬
‫ואילו ירידה בשיעור הריבית להיוון של ‪ 0.25%‬תגרום לעלייה בשווי הנכסים בסך כ‪ 93,129 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ג‪36-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫נדל"ן להשקעה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫‪ .1‬בחודש אוגוסט ‪ 2014‬רכשה חברת הבת בקנדה ‪ 50%‬מהזכויות בנכס ובקרקע סמוכה לנכס אחר‬
‫של החברה הממוקמים ב‪ Fraser Avenue -‬בטורנטו‪ ,‬קנדה‪ ,‬בתמורה כוללת בסך של כ‪ 10 -‬מיליון‬
‫דולר קנדי )כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫‪ .2‬בחודש אוקטובר ‪ 2014‬רכשה חברה מאוחדת בפולין מבנה משרדים‪ ,‬במוקוטוב‪ ,‬וורשה‪ ,‬פולין‬
‫בשטח כולל להשכרה של כ‪ 14 -‬אלף מ"ר וכ‪ 300 -‬מקומות חניה בתמורה לסך כ‪ 31.5-‬מיליון אירו‬
‫)כ‪ 146 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬מתוך התמורה הנ"ל‪ ,‬סך של כ‪ 21 -‬מיליון אירו )כ‪ 98 -‬מיליון ש"ח( מומן‬
‫באמצעות הלוואה בנקאית‪ .‬הנכס נרכש בשיעור תפוסה של כ‪ 93% -‬והוא צפוי להניב הכנסה‬
‫שנתית בסך של כ‪ 3 -‬מיליון אירו )כ‪ 14 -‬מיליון ש"ח( בתפוסה מלאה )חלק החברה ‪.(80.1%‬‬
‫‪ .3‬בתקופת הדוח השקיעה חברה מאוחדת בפולין סך של כ‪ 71 -‬מיליון ש"ח בפרוייקט ‪.APW‬‬
‫ההשקעה הינה בגין שיפוץ המבנה החיצוני וקומת הקרקע‪ ,‬שדרוג מערכות הביניין והתאמות‬
‫לדיירים עם הגידול בקצב האיכלוס )נכון לתאריך המאזן שיעור השיווק בנכס הינו כ‪.(78% -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫ביום ‪ 6‬ביוני ‪ ,2013‬הושלמה עסקה במסגרתה התקשרה חברה מאוחדת של החברה בהסכם‬
‫מקדמי עם צד שלישי‪ ,‬שאינו קשור לחברה ו‪/‬או לבעלי השליטה בה‪ ,‬לרכישת מבנה משרדים‬
‫בוורשה‪ ,‬פולין בשטח כולל להשכרה של כ‪ 42-‬אלף מ"ר וכן כ‪ 1,000-‬מקומות חנייה )פרוייקט‬
‫‪ .(APW‬בתמורה לנכס שילמה החברה המאוחדת תמורה כוללת בסך של כ‪ 36-‬מיליוני אירו )כולל‬
‫הוצאות רכישה(‪ ,‬כאשר כ‪ 21-‬מיליון אירו מתוך התמורה מומנו באמצעות הלוואה בנקאית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכמים למכירת נדל"ן להשקעה‬
‫‪ .1‬בחודש ינואר ‪) 2014‬להלן‪" :‬מועד השלמת העסקה"( השלימה חברת הבת בקנדה את ההסכם עם‬
‫גוף פיננסי קנדי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או לבעלי השליטה בה )להלן‪" :‬הרוכש"( למכירת ‪25%‬‬
‫נוספים מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה‪ ,‬כך שלאחר המכירה‪ ,‬מחזיקה חברת הבת בקנדה ב‪-‬‬
‫‪ 50%‬מהבעלות בנכסים הנ"ל )לאחר מכירת ‪ 25%‬מהזכויות בנכסים בחודש מאי ‪ .(2012‬במועד‬
‫השלמת העסקה שולמה לחברת הבת תמורה כוללת בסך של כ‪ 110 -‬מיליוני דולר קנדי )כ‪359-‬‬
‫מיליוני ש"ח( כאשר חלקה בסך של כ‪ 62 -‬מיליוני דולר קנדי )כ‪ 202-‬מיליוני ש"ח( שולם במזומן‬
‫לחברת הבת‪ ,‬וכן הרוכש נטל על עצמו התחייבויות כלפי המוסדות הפיננסיים אשר העמידו‬
‫מימון לחברת הבת בקשר עם הנכסים בסך של כ‪ 48 -‬מיליוני דולר קנדי )כ‪ 156-‬מיליוני ש"ח(‬
‫אשר מהווים את חלקו היחסי של הרוכש בהלוואות למימון הנכסים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במועד השלמת‬
‫העסקה תוקנו הסכמי השיתוף והניהול הקיימים בגין הנכסים‪ ,‬באופן בו יחולו גם על חלק‬
‫הנכסים הנמכר במסגרת העסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה התחייבה לרווח תפעולי מינימלי לשנה‬
‫הראשונה ממועד השלמת העסקה‪ ,‬ביחס לנכסים הנמכרים‪ .‬בגין התאמה לעיל רשמה החברה‬
‫הוצאה בסך כ ‪ 161 -‬אלפי דולר קנדי )כ‪ 541 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬
‫‪ .2‬בחודש יוני ‪ 2014‬השלימה חברה מאוחדת בבלגיה את ההסכם עם צד שלישי שאינו קשור‬
‫לחברה ו‪/‬או לבעלי השליטה בה‪ ,‬למכירת בניין ורלסטראט‪ ,‬באנטוורפן בלגיה בתמורה לסך כ‪4.6-‬‬
‫מיליון אירו‪ ,‬נטו בניכוי הוצאות מכירה‪.‬‬
‫התמורה תתקבל לשיעורין עד תום ‪ 18‬חודשים ממועד החתימה על ההסכם )מרס ‪ .(2014‬קיימת‬
‫אפשרות לרוכש להאריך את מועד התשלום של ‪ 25%‬מהתמורה עד ל‪ 24-‬חודשים ממועד‬
‫החתימה ושל ‪ 25%‬מהתמורה עד ל‪ 30-‬חודשים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪24‬א'‪.‬‬
‫ג‪37-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫‪97,370‬‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫תוספות‬
‫‪553‬‬
‫‪53,595‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪151,518‬‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫תוספות‬
‫‪5,857‬‬
‫‪609‬‬
‫‪81,897‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪239,881‬‬
‫הנדל"ן להשקעה בהקמה כולל פרויקטים של בניית נדל"ן להשקעה‪ ,‬כאשר במועד בו יסתיימו‬
‫עבודות הבניה הנכס יסווגו כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪24‬א'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫בתקופת הדוח השקיעה החברה בפרוייקט בהקמה בתל‪-‬אביב‪ ,‬אדגר ‪ ,360‬כ‪ 78 -‬מיליון ש"ח )בשנה‬
‫קודמת כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬להערכת ההנהלה הפרוייקט צפוי להסתיים במהלך הרבעון השני לשנת‬
‫‪.2015‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2013‬רכשה חברת הבת בקנדה ‪ 50%‬מהזכויות בנכס הממוקם ב‪Fraser Avenue -‬‬
‫בטורנטו‪ ,‬קנדה בתמורה כוללת בסך של כ‪ 6.4 -‬מיליון דולר קנדי )כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬החברה ביחד‬
‫עם השותף בנכס‪ ,‬החלה בעבודות שיפוץ להתאמת הנכס למבנה משרדים בשטח להשכרה של כ‪10-‬‬
‫אלפי מ"ר‪.‬‬
‫ג‪38-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות‬
‫מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫הלוואות‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫המוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫‪2014‬‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אדגר קנדה אינק‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,264‬‬
‫‪388,876‬‬
‫‪444,359‬‬
‫‪8,558‬‬
‫‪834‬‬
‫)‪(2,566‬‬
‫‪388,876‬‬
‫‪444,359‬‬
‫‪8,558‬‬
‫‪834‬‬
‫‪698‬‬
‫‪3,264‬‬
‫‪840,061‬‬
‫‪843,325‬‬
‫‪2013‬‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫ג‪39-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪143,720‬‬
‫‬‫‬‫‪2,220‬‬
‫‪371,472‬‬
‫‪419,316‬‬
‫‪605‬‬
‫)‪(1,910‬‬
‫‪515,192‬‬
‫‪419,316‬‬
‫‪605‬‬
‫‪310‬‬
‫‪145,940‬‬
‫‪789,483‬‬
‫‪935,423‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫משוקלל‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‬
‫)ראה באור ‪ 21‬להלן(‬
‫‪-‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫סה"כ‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫ללא‬
‫המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במטבע חוץ‬
‫או בהצמדה‬
‫לו‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪170,245‬‬
‫‪20,476‬‬
‫‪62,765‬‬
‫‪253,486‬‬
‫‪110,002‬‬
‫‪20,167‬‬
‫‪14,019‬‬
‫‪144,188‬‬
‫‪170,245‬‬
‫‪20,476‬‬
‫‪62,765‬‬
‫‪253,486‬‬
‫‪121,195‬‬
‫‪20,167‬‬
‫‪14,019‬‬
‫‪155,381‬‬
‫ג‪40-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪16,676‬‬
‫חובות פתוחים‬
‫‪8,707‬‬
‫החובות לספקים אינם נושאים ריבית‪ .‬ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף ועוד ‪ 30‬יום‪ .‬לגבי תשלומים‬
‫הקשורים בפרוייקטים בבנייה‪ ,‬הכרוכים בהליכי בדיקות ואישורי תשלומים מורכבים יותר‪ ,‬התשלומים‬
‫מבוצעים בדרך כלל תוך פרק זמן של כחודשיים‪.‬‬
‫באור ‪- :19‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות שכ"ד ואחזקה מראש‬
‫הפרשה למענקים לנושאי משרה ועובדים )ראה באור ‪30‬ה'(‬
‫עובדים ומוסדות בגין שכר‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫זכאים בגין השקעות בנדל"ן להשקעה ונדל"ן בהקמה‬
‫התחייבות בגין שכר דירה *(‬
‫פקדונות מדיירים‬
‫זכאים שונים‬
‫‪3,766‬‬
‫‪8,050‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪3,144‬‬
‫‪15,675‬‬
‫‪32,234‬‬
‫‪355‬‬
‫‪13,140‬‬
‫‪1,719‬‬
‫‪4,684‬‬
‫‪7,528‬‬
‫‪1,284‬‬
‫‪3,250‬‬
‫‪17,400‬‬
‫‪20,495‬‬
‫‪355‬‬
‫‪12,913‬‬
‫‪1,404‬‬
‫‪79,396‬‬
‫‪69,313‬‬
‫*( ראה בנוסף באור ‪24‬ב')‪.(6‬‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫אגרות חוב‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ה'(‬
‫‪.1‬‬
‫בחודשים מרס ומאי ‪ ,2007‬הונפקו ‪ 175,000‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אג"ח )סדרה ה'( ו‪ 75,000 -‬אלפי‬
‫ש"ח )סדרה ה'( של החברה בהתאמה‪ .‬אגרות החוב עומדות לפירעון בחמישה תשלומים‬
‫שנתיים שווים‪ ,‬החל מ‪ 12.3.2011-‬ועד ‪ ,12.3.2015‬נושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪,4.70%‬‬
‫צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש ינואר ‪ ,(2007‬המשולמת‬
‫פעם בשנה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש מרס‪ 2008 ,‬הקצתה החברה בהקצאה פרטית למשקיעים מוסדיים ‪ 50,400‬אלפי ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬אג"ח )סדרה ה'( כהרחבה של הסדרה הקיימת‪ .‬תמורת ההנפקה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫הסתכמה בכ‪ 49-‬מליון ש"ח‪ .‬תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ה'(‬
‫שהונפקו בשנת ‪.2007‬‬
‫‪.3‬‬
‫לאחר תאריך המאזן בחודש מרס ‪ 2015‬נפרעה סדרת אג"ח ה' במלואה‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'(‬
‫בחודש במאי ‪ ,2010‬הנפיקה החברה ‪ 200,000‬אלפי ש''ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה‪,‬‬
‫בנות ‪ 1‬ש''ח ערך נקוב כל אחת בתמורה לכ‪ 198 -‬מיליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(‪ ,‬עומדות‬
‫לפרעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬אשר ישולמו ביום ‪ 1‬במאי בין השנים ‪ 2014‬עד ‪2017‬‬
‫)כולל(‪ .‬אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס הינו מדד מרס ‪ (2010‬ונושאות‬
‫ריבית שנתית בשיעור ‪ 6.1%‬המשולמת פעמיים בשנה החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‪ 2010 ,‬ועד ליום ‪ 1‬במאי‪,‬‬
‫‪.2017‬‬
‫ג‪41-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'( )המשך(‬
‫במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 500-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ‪.20%-‬‬
‫במידה ותחרוג החברה באחת או יותר מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם‬
‫על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ו' בשיעור שנתי של ‪.0.5%‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ו'(‪ ,‬כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ו'(‬
‫יהיה נמוך מדירוג ‪ Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ו'( בשיעור שנתי של ‪ 0.25%‬מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב‬
‫מתחת לדירוג ‪ .Baa1‬כמו כן‪ ,‬אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים‬
‫ופקדונות( יפחת מ‪ 12%-‬החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת‬
‫של אגרות החוב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'(‬
‫ביום ‪ 13‬בינואר‪ 2011 ,‬הנפיקה החברה ‪ 200‬מליון ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬אגרות חוב )סדרה ז'( בתמורה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 196.6‬מליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(‪ .‬אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬כל אחת ונושאות ריבית שנתית של ‪ .5.6%‬הריבית תשולם החל מיום‬
‫‪ 1‬ביולי‪ 2011 ,‬ועד וכולל יום ‪ 1‬בינואר‪ ,2020 ,‬בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן תיפרע בשישה‬
‫תשלומים שנתיים ביום ‪ 1‬בינואר בכל אחת מהשנים ‪ 2015‬עד ‪ 2020‬כולל‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬במאי ‪ ,2013‬הנפיקה החברה לציבור סך של ‪ 180‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ז'(‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 193.8 -‬מליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה( על דרך של הרחבת סדרה‪ ,‬תנאי‬
‫אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ז'( שהונפקו ביום ‪ 13‬בינואר ‪ 2011‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 500-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ‪.20%-‬‬
‫במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי‬
‫החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' בשיעור שנתי של ‪ 1%) 0.5%‬אם תחרוג משניהם(‪.‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ז'(‪ ,‬כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ז'(‬
‫יהיה נמוך מדירוג ‪ Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי‬
‫אגרות החוב )סדרה ז'( בשיעור שנתי של ‪ 0.5%‬מוכפל במספר דרגות הדירוג בו ידורגו אגרות החוב‬
‫מתחת לדירוג ‪ . Baa1‬דירוג נמוך מ‪ Ba2‬הינו עילה לפרעון מיידי‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם היחס שבין ההון העצמי‬
‫לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים ופקדונות( יפחת מ‪ ,12%-‬או אם ההון העצמי יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 350‬מיליון ש"ח לתקופה העולה על שני רבעונים‪ ,‬החריגה תהווה עילה להעמדה לפרעון מיידי של‬
‫כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה החברה שהדיבידנד הממוצע בכל שנה קלנדרית במהלך השנים ‪ 2011-2016‬לא יעלה‬
‫על ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס חוב מאוחד נטו ל‪) CAP-‬חוב מאוחד‬
‫נטו ‪ +‬הון( יעלה על ‪.80%‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל‪.‬‬
‫ג‪42-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'(‬
‫בחודש דצמבר‪ 2013 ,‬הנפיקה החברה ‪ 197,981,000‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬אגרות חוב )סדרה ח'( בתמורה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 195.2‬מליון ש"ח )בניכוי הוצאות הנפקה(‪ .‬אגרות החוב צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן‪,‬‬
‫ממדד אוקטובר ‪ ,2013‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ ‪.‬כל אחת ונושאות ריבית שנתית של ‪ .3.5%‬הריבית תשולם החל‬
‫מיום ‪ 1‬ביולי‪ 2014 ,‬ועד וכולל יום ‪ 1‬בינואר‪ ,2023 ,‬בשני תשלומים בכל שנה קלנדארית והקרן‬
‫תיפרע בחמישה תשלומים שנתיים ביום ‪ 1‬בינואר בכל אחת מהשנים ‪ 2019‬עד ‪ 2023‬כולל‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2014‬ביצעה החברה הרחבת אג"ח )סדרה ח'( בסך של ‪ 22‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬על דרך של‬
‫הקצאה פרטית‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 22.5 -‬מליון ש"ח )הקצאה בפרמיה(‪ .‬תנאי אגרות החוב הינם‬
‫בהתאם לאגרות החוב )סדרה ח'( שהונפקו בחודש דצמבר ‪ 2013‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬הנפיקה החברה לציבור סך של ‪ 200‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ח'( על‬
‫דרך של הרחבת סדרה‪ ,‬בתמורה נטו בסך של כ‪ 200.5 -‬מליון ש"ח )הנפקה בפרמיה(‪ .‬תנאי אגרות‬
‫החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ח'( שהונפקו בחודש דצמבר ‪ 2013‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫במסגרת ההנפקה נקבעו לחברה אמות מידה פיננסיות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫ההון העצמי לא יפחת מ‪ 650-‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מזומנים ופקדונות לא יפחת מ‪.20%-‬‬
‫‪.3‬‬
‫היחס בין החוב המאוחד נטו בניכוי מזומנים‪ ,‬פקדונות והלוואות בעלים של השותף בחברה‬
‫הבלגית באמצעותה מוחזקת הפעילות בפולין לבין ה‪ NOI -‬השנתי לא יעלה על ‪.15‬‬
‫במידה ותחרוג החברה באחת מאמות המידה המוזכרות לעיל יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי‬
‫החברה למחזיקי אגרות החוב סדרה ח' בשיעור שנתי של ‪.0.5%‬‬
‫נוסף על כך‪ ,‬אם יעודכן דירוג אגרות החוב )סדרה ח'(‪ ,‬כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב )סדרה ח'(‬
‫יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג ‪ Baa1‬או דירוג מקביל לו‪ ,‬יוגדל שיעור הריבית שישולם על ידי החברה‬
‫למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( בשיעור שנתי של ‪ .0.5%‬בגין כל ירידה נוספת בדרגת הדירוג יגדל‬
‫שיעור הריבית ב‪ 0.25% -‬נוספים עד למגבלה בסך כולל של ‪ .1%‬דירוג נמוך מ ‪ Baa3‬הינו עילה לפרעון‬
‫מיידי‪ .‬כמו כן‪ ,‬אם היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה )בניכוי מזומנים ופקדונות(‬
‫יפחת מ‪ ,16%-‬או אם ההון העצמי יפחת מ‪ 500-‬מיליון ש"ח‪ ,‬או אם היחס בין החוב המאוחד נטו‬
‫)בניכוי מזומנים‪,‬פקדונות והלוואות של השותף בחברה הבלגית באמצעותה מוחזקת פעילות החברה‬
‫בפולין( לבין ה ‪ NOI‬השנתי יעלה על ‪ 19‬לתקופה העולה על שני רבעונים‪ ,‬החריגה תהווה עילה‬
‫להעמדה לפרעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התחייבה החברה שהדיבידנד הממוצע בכל שנה קלנדרית החל ממועד הנפקת אגרות החוב‬
‫ועד ליום הפרעון הסופי לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח למעט בתקופה מיום הנפקת אגרות החוב ועד‬
‫ליום ‪) 31.12.2018‬להלן‪" :‬תקופת המגבלה"( אשר בתקופת המגבלה ניתן לחלק בנוסף עד ‪ 50‬מליון‬
‫ש"ח בשנה עד למגבלה של ‪ 100‬ש"ח בתקופת המגבלה‪ ,‬וכן שחלוקת דיבידנד לא תביא לכך שיחס‬
‫חוב מאוחד נטו ל‪) CAP-‬חוב מאוחד נטו ‪ +‬הון( יעלה על ‪.78%‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2014‬עומדת החברה בכל אמות המידה הפיננסיות המוזכרות לעיל‪.‬‬
‫ג‪43-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :20‬‬
‫אגרות חוב )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫הרכב אגרות החוב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ו‪.‬‬
‫אגרות חוב‬
‫פרמיה בגין אגרות החוב‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנפקת אגרות החוב‬
‫ריבית לשלם‬
‫‪1,059,000‬‬
‫‪4,610‬‬
‫)‪(8,209‬‬
‫‪23,026‬‬
‫‪964,270‬‬
‫‪3,190‬‬
‫)‪(7,577‬‬
‫‪19,208‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫‪1,078,427‬‬
‫)‪(216,655‬‬
‫‪979,091‬‬
‫)‪(145,507‬‬
‫‪861,772‬‬
‫‪833,584‬‬
‫להלן מועדי הפרעון של אגרות החוב ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪216,655‬‬
‫‪121,005‬‬
‫‪121,134‬‬
‫‪66,542‬‬
‫‪553,091‬‬
‫בשנה ראשונה‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫‪1,078,427‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לעניין שווין ההוגן של אגרות החוב ראה באור ‪23‬ג' להלן‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫לעניין דירוג אגרות החוב‪ ,‬ראה באור ‪1‬ד' ו‪1 -‬ה' לעיל‪.‬‬
‫ג‪44-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסים אחרים‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫שנתית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪%‬‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫לא צמוד‬
‫בהצמדה למדד‬
‫בהצמדה לאירו *(‬
‫בהצמדה לדולר ארה"ב‬
‫בהצמדה לדולר קנדי‬
‫בהצמדה לדולר קנדי‬
‫בהצמדה לזלוטי *(‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4.1 - 5.7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3.8 - 6.0‬‬
‫)‪(4‬‬
‫סה"כ מתאגידים בנקאיים‬
‫משותף בחברה נכדה בבלגיה‬
‫בהצמדה לאירו‬
‫‪3.1‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות )ראה באור ‪(17‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪233,199‬‬
‫‪167,909‬‬
‫‪610,968‬‬
‫‪944‬‬
‫‪452,587‬‬
‫‬‫‪18,960‬‬
‫‪210,295‬‬
‫‪188,176‬‬
‫‪509,431‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪362,454‬‬
‫‪5,097‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,484,567‬‬
‫‪1,277,137‬‬
‫‪69,756‬‬
‫‪50,136‬‬
‫‪1,554,323‬‬
‫‪1,327,273‬‬
‫)‪(253,486‬‬
‫)‪(144,188‬‬
‫‪1,300,837‬‬
‫‪1,183,085‬‬
‫*(‬
‫בגין ההלוואות הנ"ל ביצעה החברה עסקאות גידור לקיבוע הריבית‪ ,‬ראה באור ‪.11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין ‪ 4.0%‬ל‪.3.6% -‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעורי הריבית הינם בין ‪ 3.7%‬ל‪.0.9% -‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעור הריבית הינו ‪.4.25%‬‬
‫בריבית משתנה‪ ,‬ליום המאזן שיעור הריבית הינו ‪.4.6%‬‬
‫להלן מועדי הפרעון של ההלוואות מתאגידים בנקאיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪253,486‬‬
‫‪399,793‬‬
‫‪339,156‬‬
‫‪23,398‬‬
‫‪538,490‬‬
‫בשנה ראשונה‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫‪1,554,323‬‬
‫ג‪45-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :21‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומגופים פיננסיים אחרים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫החברה וחברות מאוחדות נדרשות לעמוד באמות מידה פיננסיות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה‬
‫והחברות המאוחדות עומדות בכל התנאים האמורים בסעיפים להלן‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה כי שיעור מרכיב הבולט )יתרת‬
‫הקרן במועד סיום ההלוואה‪ ,‬כולל ריבית והצמדה( ביחס לשווי הנכס לביטחון‪ ,‬לא יעלה‪,‬‬
‫במשך כל תקופת ההלוואה‪ ,‬על ‪.38.44%‬‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על יחס של החוב נטו‪,‬‬
‫להון שלא יעלה על ‪ 0.8‬וכן על יחס חוב נטו‪ ,‬לרווח התפעולי המותאם ) ‪ NOI‬עם התאמות‬
‫בגין רכישת נכסים חדשים( שלא יעלה על ‪ 13‬בשנת ‪) 2014‬בשנת ‪.(12.5 - 2015‬‬
‫‪.3‬‬
‫במסגרת קבלת אשראי מבנק התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין ההכנסות‬
‫משכירות מהנכסים בגינם ניתן המימון לתשלום השוטף של ההלוואה )קרן וריבית( לא יפחת‬
‫מ‪ 1.2-‬וכן היחס בין יתרת החוב לבנק לבין השווי העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪.65%‬‬
‫‪.4‬‬
‫במסגרת קבלת הלוואות מבנקים בגין נכסים בפולין‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס‬
‫בין ההכנסות משכירות מכל נכס לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן ‪ +‬ריבית( לא‬
‫יפחת מ‪ .1.2-‬בנוסף התחייבה החברה המאוחדת כי היחס בגין יתרת החוב לבנק לבין השווי‬
‫העדכני של הנכסים לא יעלה על ‪ 75%‬בנכס אחד ו‪ 85% -‬בנכס השני‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫במסגרת קבלת הלוואות מבנק בגין נכס בפולין‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין‬
‫יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס לא יעלה על ‪ 60%‬וכי היחס בין ההכנסות משכירות מהנכס‬
‫לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן ‪ +‬ריבית( לא יפחת מ‪.1-‬‬
‫‪.6‬‬
‫במסגרת קבלת הלוואות מבנק בגין נכס בפולין‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין‬
‫יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס לא יעלה על ‪ 65%‬וכי היחס בין ההכנסות משכירות מהנכס‬
‫לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן ‪ +‬ריבית( לא יפחת מ‪.1.2-‬‬
‫‪.7‬‬
‫במסגרת קבלת הלוואות מבנק בגין נכס בפולין‪ ,‬התחייבה חברה מאוחדת בפולין כי היחס בין‬
‫יתרת ההלוואה לבין שווי הנכס לא יעלה על ‪ 55%‬וכי היחס בין ההכנסות משכירות מהנכס‬
‫לבין התשלום השוטף של ההלוואה בגינו )קרן ‪ +‬ריבית( לא יפחת מ‪.1.2-‬‬
‫‪.8‬‬
‫על‪-‬פי הסכם הלוואה למימון מבנה של חברה מאוחדת בבלגיה התחייבה החברה כי ההון שלה‬
‫לא יפחת מ‪ 20%-‬מסך המאזן‪.‬‬
‫לעניין שעבודים ‪ -‬ראה באור ‪24‬א'‪.‬‬
‫ג‪46-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :22‬‬
‫נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫לחברה תוכניות להפקדה מוגדרת‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן‬
‫קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן‬
‫לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה‬
‫השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים‪ ,‬מוכרות‬
‫כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת‬
‫בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה מפעילה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין‪ .‬לפי‬
‫החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם‪ .‬ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד‪-‬‬
‫מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים‪ ,‬כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע‪,‬‬
‫סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים‬
‫בגין שיעור ריבית‪ .‬תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום‬
‫למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬הקבוצה משתמשת‬
‫במכשירים פיננסיים נגזרים בכדי לגדר כלכלית חשיפות מסוימות לסיכונים‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מבוצע בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון‪ .‬הדירקטוריון מספק‬
‫עקרונות לניהול הסיכונים הכולל‪ ,‬כמו גם את המדיניות הספציפית לחשיפות מסוימות לסיכונים‪,‬‬
‫כגון סיכון שער חליפין‪ ,‬סיכון שיעור ריבית‪ ,‬סיכון אשראי‪ ,‬וכן שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫ומכשירים פיננסיים לא נגזרים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכון שער חליפין‬
‫החברה נוקטת במדיניות של צמצום החשיפה המטבעית על‪-‬ידי התאמת המטבע אליו צמוד‬
‫המימון בחו"ל למטבע אליו צמודות ההכנסות מן הנכס הנרכש‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק מן האשראי‬
‫שנלקח על‪-‬ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל נעשה אף הוא במטבע הפעילות‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫נוצרת חשיפה מטבעית עקב המימון שניתן על‪-‬ידי החברה למימון הפעילות בחו"ל שמקורו‬
‫בהון וכן באשראי שקלי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫לאור מספר השוכרים הרב והפיזור הגיאוגרפי‪ ,‬לקבוצה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון‬
‫אשראי‪ .‬בדרך כלל נדרשים השוכרים להעמיד בטחונות להבטחת תשלומים‪ .‬בעת הצורך על‬
‫מנת לצמצם סיכוני אשראי‪ ,‬הקבוצה נוהגת להגדיל את הבטחונות הנדרשים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫לקבוצה נכסים והתחייבויות פיננסיות שנושאות ריבית קבועה או משתנה‪ .‬במקרה של‬
‫תנודתיות בשערי הריבית בשווקים הפיננסיים במדינות בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬נחשפת הקבוצה‬
‫לשינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים בריבית קבועה‪ .‬לגבי מכשירים פיננסים‬
‫בריבית משתנה קיים סיכון לשינוי בתזרים המזומנים של החברה‪.‬‬
‫על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת החברה לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים בשערי הריבית‪.‬‬
‫ג‪47-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫סיכון ריבית )המשך(‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה )לפירוט‬
‫בדבר מכשירים פיננסיים נגזרים ראה באור ‪ 11‬לעיל(‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪11,826‬‬
‫)‪(1,698,923‬‬
‫‪13,778‬‬
‫)‪(1,684,944‬‬
‫)‪(1,687,097‬‬
‫)‪(1,671,166‬‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪.4‬‬
‫‪438,464‬‬
‫)‪(933,827‬‬
‫‪359,733‬‬
‫)‪(787,836‬‬
‫)‪(495,363‬‬
‫)‪(428,103‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫לחברה נכסים קבועים כגון נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע‪ .‬מימוש נכסים אלו כרוך במציאת‬
‫רוכש‪ ,‬ניהול משא ומתן ותלוי בתנאי השוק‪ .‬על כן תהליך מכירת נכסים קבועים אלו יכול‬
‫לארוך זמן רב‪.‬‬
‫במקביל לנכסים‪ ,‬לחברה התחייבויות לבנקים‪ ,‬שבמקרים מסוימים יכולים לדרוש פרעון‬
‫מוקדם של ההתחייבויות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בדרך כלל היקף האשראי הבנקאי אינו עולה על ‪70%‬‬
‫משווי הנכס במועד העמדת ההלוואה ולפיכך החשיפה לפרעון מוקדם אינה גבוהה‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל לחברה מסגרת אשראי של כ‪ 98 -‬מליון ש"ח שטרם נוצלה )מתוכם ‪35‬‬
‫מיליון ש"ח בגין פרוייקט בהקמה( ומזומנים המופקדים בתאגידים בנקאיים בסך כ‪ 445 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫סיכון מדד מחירים לצרכן‬
‫לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו אשר צמודות לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בישראל‪ .‬סכום ההתחייבויות אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו‬
‫קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו כ‪-‬‬
‫‪ 1,262,558‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫על מנת לצמצם חשיפה זו נוהגת החברה לבצע עסקאות הגנה מפני שינויים במדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬לפירוט נוסף ראה באור ‪ 11‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪48-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪298,844‬‬
‫‪440,688‬‬
‫‪369,048‬‬
‫‪43,268‬‬
‫‪614,936‬‬
‫‪1,766,784‬‬
‫‪1,554,323‬‬
‫‪16,676‬‬
‫‪75,630‬‬
‫‪19,237‬‬
‫‪241,984‬‬
‫‪15,801‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪158,690‬‬
‫‪17,076‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪151,597‬‬
‫‪4,830‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪91,560‬‬
‫‪1,417‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪599,447‬‬
‫‪7,015‬‬
‫‪16,676‬‬
‫‪75,630‬‬
‫‪19,237‬‬
‫‪1,243,278‬‬
‫‪46,139‬‬
‫‪16,676‬‬
‫‪79,396‬‬
‫‪19,237‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‪46,139‬‬
‫‪668,172‬‬
‫‪616,454‬‬
‫‪525,475‬‬
‫‪136,245‬‬
‫‪1,221,398‬‬
‫‪3,167,744‬‬
‫‪2,794,198‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‬
‫התחייבויות מיועדות‬
‫למכירה‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מסים לשלם‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪198,270‬‬
‫‪271,290‬‬
‫‪188,277‬‬
‫‪262,193‬‬
‫‪615,200‬‬
‫‪165,050‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪165,050‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪64,630‬‬
‫‪193‬‬
‫‪172,204‬‬
‫‪11,832‬‬
‫‪620,886‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪234,037‬‬
‫‪10,417‬‬
‫‪515,744‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪150,647‬‬
‫‪9,232‬‬
‫‪348,156‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪143,533‬‬
‫‪829‬‬
‫‪406,555‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪439,651‬‬
‫‪2,040‬‬
‫‪1,056,891‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪64,630‬‬
‫‪193‬‬
‫‪1,140,072‬‬
‫‪34,350‬‬
‫‪2,948,232‬‬
‫ג‪49-‬‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫‪1,535,230‬‬
‫‪1,338,466‬‬
‫‪165,050‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪69,313‬‬
‫‪193‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‪34,350‬‬
‫‪2,595,170‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪,‬‬
‫המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא על‪-‬פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫יתרה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה )‪(1‬‬
‫אגרות חוב )כולל ריבית לשלם( )‪(2‬‬
‫‪620,496‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‪705,853‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‪654,014‬‬
‫‪1,108,016‬‬
‫‪723,489‬‬
‫‪1,038,229‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,698,923‬‬
‫‪1,684,944‬‬
‫‪1,762,030‬‬
‫‪1,761,718‬‬
‫)‪(1‬‬
‫השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב‬
‫הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים‬
‫דומים )‪ - 2013‬כנ"ל(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן‪.‬‬
‫היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬אשראי‬
‫מתאגידים בנקאיים ואחרים‪ ,‬התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות והלוואות‬
‫לזמן ארוך בריבית משתנה תואמת או קרובה לשווים ההוגן‪.‬‬
‫ג‪50-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע‬
‫הטבלאות שלהלן מציגות את הערכים בספרים של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬בהתאם לסיכוני‬
‫ריבית ומטבע‪.‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫קנדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫זלוטי‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫הלוואות‬
‫נגזרים‬
‫‬‫‪7,306‬‬
‫‪3,761‬‬
‫‬‫‬‫‪7,717‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪19,938‬‬
‫‬‫‪7,154‬‬
‫‪7,269‬‬
‫‪37,551‬‬
‫‪49‬‬
‫‬‫‪4,812‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪75,802‬‬
‫‬‫‪1,703‬‬
‫‬‫‪7,553‬‬
‫‬‫‪11,826‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,390‬‬
‫‬‫‬‫‪5,528‬‬
‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪285,675‬‬
‫‪42,729‬‬
‫‬‫‪30,857‬‬
‫‪2,254‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪394,810‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‪12,618‬‬
‫‪43,654‬‬
‫‪47,367‬‬
‫‪7,766‬‬
‫‪11,826‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪18,784‬‬
‫‪76,773‬‬
‫‪5‬‬
‫‪96,884‬‬
‫‪18,927‬‬
‫‪361,515‬‬
‫‪572,888‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫‪167,909‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪680,724‬‬
‫‬‫‪944‬‬
‫‪452,587‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪18,960‬‬
‫‬‫‪233,199‬‬
‫‪620,496‬‬
‫‪933,827‬‬
‫סה"כ אשראי‬
‫‪167,909‬‬
‫‪680,724‬‬
‫‪944‬‬
‫‪452,587‬‬
‫‪18,960‬‬
‫‪233,199‬‬
‫‪1,554,323‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,070‬‬
‫‪16,928‬‬
‫‪24,198‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,091‬‬
‫‬‫‬‫‪2,773‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,363‬‬
‫‬‫‪27,129‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,676‬‬
‫‪19,237‬‬
‫‪75,630‬‬
‫‪46,139‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148‬‬
‫‪148‬‬
‫‪944‬‬
‫‪496,783‬‬
‫‪22,824‬‬
‫‪262,839‬‬
‫‪2,790,580‬‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪10,152‬‬
‫‬‫‪2,309‬‬
‫‬‫‪23,884‬‬
‫‪419‬‬
‫‪27,563‬‬
‫‪15,803‬‬
‫‪- 1,078,427‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪744,632 1,262,558‬‬
‫ג‪51-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע )המשך(‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫אירו‬
‫דולר‬
‫קנדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫זלוטי‬
‫סך הכל‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מסים שוטפים לקבל‬
‫הלוואות‬
‫נגזרים‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪2,554‬‬
‫‬‫‪171‬‬
‫‪5,013‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪20,733‬‬
‫‬‫‪7,819‬‬
‫‪6,135‬‬
‫‪5,811‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪176‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪28,089‬‬
‫‬‫‪2,372‬‬
‫‬‫‪601‬‬
‫‬‫‪13,778‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪11,216‬‬
‫‬‫‬‫‪14,527‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪249,271‬‬
‫‬‫‬‫‪29,586‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪309,485‬‬
‫‪5‬‬
‫‪12,745‬‬
‫‪50,248‬‬
‫‪7,995‬‬
‫‪6,257‬‬
‫‪13,778‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪7,743‬‬
‫‪41,742‬‬
‫‪176‬‬
‫‪53,725‬‬
‫‪25,743‬‬
‫‪280,269‬‬
‫‪409,398‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪(* :‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪188,176‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪569,394‬‬
‫‬‫‪1,684‬‬
‫‪517,677‬‬
‫‪5,097‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪210,295‬‬
‫‪705,853‬‬
‫‪786,470‬‬
‫סה"כ אשראי‬
‫‪188,176‬‬
‫‪569,394‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪533,967‬‬
‫‪-‬‬
‫‪210,295‬‬
‫‪1,503,516‬‬
‫‬‫‬‫‪8,954‬‬
‫‪3,893‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‪6,553‬‬
‫‪193‬‬
‫‪11,247‬‬
‫‪30,457‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪845‬‬
‫‬‫‪34,428‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,309‬‬
‫‬‫‪10,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,707‬‬
‫‪193‬‬
‫‪64,629‬‬
‫‪34,350‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪569,240‬‬
‫‪-‬‬
‫‪221,691‬‬
‫‪2,590,573‬‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫מסים שוטפים לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב‬
‫התחייבות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪617,844 1,180,114‬‬
‫*( כולל הלוואות המוצגות בהתחייבויות המיועדות למכירה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נגזרים וגידור‬
‫ראה פירוט בבאור ‪.11‬‬
‫ג‪52-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשיעורי ריבית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת ריבית‬
‫עליית ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫עליית ריבית‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(13,642‬‬
‫‪15,632‬‬
‫‪4,045‬‬
‫)‪(2,056‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשער החליפין של הדולר הקנדי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(24,606‬‬
‫‪24,606‬‬
‫‪1,547‬‬
‫)‪(1,547‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫במדד המחירים לצרכן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫ירידת מדד‬
‫עליית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫של ‪1%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2014‬‬
‫‪4,307‬‬
‫)‪(6,440‬‬
‫)‪(6,440‬‬
‫‪4,307‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים‬
‫בשער החליפין של האירו‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השינוי בהון‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫ירידת שע"ח‬
‫עליית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(18,862‬‬
‫‪22,098‬‬
‫ג‪53-‬‬
‫)‪(4,372‬‬
‫‪7,608‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :23‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הכלכליים נקבעו בהתאם להערכת ההנהלה לגבי שינויים‬
‫אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה‪.‬‬
‫החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות‬
‫הפעילות או המצב הכספי המדווחים‪ .‬מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו‪/‬או השינוי‬
‫בהון‪ ,‬עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלבנטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח‪.‬‬
‫בחינת גורמי הסיכון והנכסים וההתחייבויות הפיננסים נעשו על בסיס מהותיות החשיפה ביחס לכל‬
‫סיכון בהנחה שכל שאר המשתנים קבועים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫מבחני רגישות נגזרים נעשו על בסיס מודל היוון תזרימי מזומנים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הריבית השנתית ששימשה לחישוב שווי ההוגן של הלוואות הנה בהתאם לריבית שקיבלה או‬
‫שהייתה יכולה החברה לקבל להלוואות לטווחים דומים ליום המאזן‪.‬‬
‫סיווג מכשירים פיננסים לפי מדרג שווי הוגן‬
‫הנגזרים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים‪,‬‬
‫למדרג שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן‪:‬‬
‫רמה ‪:1‬‬
‫רמה ‪:2‬‬
‫רמה ‪:3‬‬
‫מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים‪.‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה ‪ 1‬אשר ניתנים לצפייה במישרין או‬
‫בעקיפין‪.‬‬
‫נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש‬
‫בנתוני שוק ניתנים לצפייה(‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪50,035‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫‪-‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪46,139‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬לא היו מעברים מרמה ‪ 2‬לרמה ‪.1‬‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫‪-‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪-‬‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן‬
‫רמה ‪1‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪-‬‬
‫נגזרים‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬לא היו מעברים מרמה ‪ 2‬לרמה ‪.1‬‬
‫ג‪54-‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪34,350‬‬
‫רמה ‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪.1‬‬
‫להבטחת התחייבויותיה לתאגידים בנקאיים בסך ‪ 1,485‬מליון ש"ח רשמו החברה וחברות‬
‫מאוחדות שעבודים קבועים ללא הגבלת סכום על נכסים וזכויות ביטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשמה‬
‫החברה וחברות מאוחדות משכנתא מדרגה ראשונה על נכסי נדל"ן לטובת בנקים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לעניין אמות מידה פיננסיות עליהן התחייבה החברה ראה באורים ‪20‬ב'‪-‬ד' ו‪21-‬ג' לעיל‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫‪ .1‬החברה הפקידה בידי בית המשפט בעניין תיק נגד עיריית פתח‪-‬תקווה‪/‬תאגיד מיתב מים‬
‫ערבות בסך כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח להבטחת התחייבויות כספיות שונות‪.‬‬
‫‪ .2‬החברה הפקידה בידי מנהל מקרקעי ישראל ערבויות בנקאיות בסך כ‪ 517 -‬אלפי ש"ח‬
‫להבטחת התחייבויות כספיות שונות‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה ערבה להלוואות בנקאיות בסך כ‪ 96 -‬מיליון ש"ח שהתקבלו על ידי החברות הבנות‬
‫בבלגיה‪.‬‬
‫‪ .4‬החברה הפקידה ערבות בסך של כ‪ 134 -‬אלפי ש"ח לעיריית תל אביב להבטחת רישום‬
‫הקרקע במסגרת קבלת היתר בנייה‪.‬‬
‫‪ .5‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬לחברה ערבות אשראי דוקומנטרית בקשר עם פרוייקט הבנייה‬
‫בתל אביב בסך כ‪ 0.7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר תאריך המאזן עם ביצוע התשלום‪ ,‬נסתיימה‬
‫הערבות הנ"ל‪.‬‬
‫‪ .6‬בחודש אוגוסט‪ 2009 ,‬חתמה החברה על הסכם למכירת ‪ 50%‬מ"מגדל אדגר" בפתח תקוה‬
‫לקבוצת חברות מקבוצת "כלל ביטוח" )להלן ‪" -‬כלל"( תמורת כ‪ 163 -‬מליון ש''ח‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי כלל‪ ,‬להכנסה שנתית מובטחת‪ ,‬צמודה למדד‪ ,‬בגין חלקה של כלל‬
‫במגדל‪ ,‬לתקופה של ‪ 90‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ ,‬כדלקמן‪ (1) :‬בתקופת ‪30‬‬
‫החודשים הראשונה ‪ 13.5 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 32.88‬מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(;‬
‫)‪ (2‬בתקופת ‪ 30‬החודשים השנייה ‪ 12.75 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪ 31.87‬מיליון ש"ח במצטבר‬
‫בגין תקופה זו(; )‪ (3‬בתקופת ‪ 30‬החודשים השלישית ‪ 12.34 -‬מיליון ש"ח לשנה )‪30.86‬‬
‫מיליון ש"ח במצטבר בגין תקופה זו(‪ .‬במידה וההכנסה המצטברת בפועל בידי הרוכשות‬
‫)בניכוי חלקן של הרוכשות בהוצאות(‪ ,‬בכל אחת מן התקופות תפחת מן ההכנסה‬
‫המצטברת המובטחת‪ ,‬החברה תשלם לרוכשות את ההפרש‪.‬‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬העמידה לידי הרוכשות ערבות בנקאית בסכום של ‪ 11.5‬מיליון ש"ח‪ ,‬צמודים‬
‫למדד‪ .‬הערבות תפחת ל‪ 8.5 -‬מיליון ש"ח בתום ‪ 2.5‬שנים‪ ,‬ול‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח בתום ‪5‬‬
‫שנים‪ .‬בתום ‪ 7.5‬שנים תוחזר הערבות הבנקאית לחברה‪ .‬בגין ההכנסה המובטחת רשמה‬
‫החברה הפרשה בדוחותיה הכספיים‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬יתרת ההפרשה הנ"ל כ‪355-‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬הערבות עומדת על כ‪ 6.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪ .1‬במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים‪ ,‬הקבוצה נוהגת להתקשר‬
‫בכל פרויקט עם קבלן מרכזי‪ :‬לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו הקבלן הראשי‬
‫מבצע את כל העבודות הכרוכות בבנייה‪ ,‬לרבות המערכות המרכזיות ועבודות הגמר(‪ ,‬ולעיתים‬
‫ההתקשרות הינה לבינוי ברמת מעטפת‪ ,‬כשהחברה מתקשרת בהסכמים נפרדים לצורך התקנות‬
‫מערכות ועבודות גמר‪.‬‬
‫‪ .2‬לקבוצה זכויות בנדל"ן בישראל ובפולין על פי חוזה חכירה תפעולית ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫והרשויות בפולין‪ .‬הקבוצה נכנסה להסכמי חכירה מסחריים על נדל"ן זה אשר כוללים מבנים‬
‫להשכרה וקרקעות‪ .‬כאמור בבאור ‪ 2‬יג' טיפלה הקבוצה בזכויות אלו כנדל"ן להשקעה‪ .‬הזכויות‬
‫נמדדו על פי שווין ההוגן וכתוצאה מכך נמדד כל הנדל"ן להשקעה על פי שוויו ההוגן‪.‬‬
‫ג‪55-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :24‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫תביעות תלויות‬
‫קיימים מספר הליכים משפטיים כנגד חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת הפעילות העסקית הרגילה שלהן‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הסכומים אליהם חשופה הקבוצה בגין תביעות אלו אינם בעלי השפעה מהותית‬
‫על תוצאות פעילותה‪ .‬להערכת הנהלת הקבוצה בהסתמך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעתם של יועציה‬
‫המשפטיים‪ ,‬ההפרשות הכלולות בדוחותיה הכספיים מספיקות לכיסוי נזק אפשרי שייגרם לה‪ ,‬אם‬
‫בכלל‪ ,‬כתוצאה מתביעות אלו‪.‬‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב הון המניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬
‫‪2013‬‬
‫רשום‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫‪240,000‬‬
‫‪113,757‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪240,000‬‬
‫‪112,233‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪2013‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫רשום‬
‫‪240,000‬‬
‫‪112,111‬‬
‫הזכויות הנלוות למניות הינן זכויות הצבעה באסיפה כללית‪ ,‬זכות לדיבידנד‪ ,‬זכויות בפירוק החברה‬
‫וזכות למינוי דירקטורים בחברה‪ .‬המניות סחירות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התנועה בהון המניות‬
‫ההון המונפק והנפרע‪:‬‬
‫מספר מניות‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫‪112,110,565‬‬
‫‪112,110,565‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫‪122,305‬‬
‫‪122,305‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫‪112,232,870‬‬
‫‪112,232,870‬‬
‫מימוש אופציות לעובדים למניות‬
‫‪1,524,239‬‬
‫‪1,524,239‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪113,757,109‬‬
‫‪113,757,109‬‬
‫מימוש אופציות‬
‫בחודש יוני ‪ ,2014‬מומשו ‪ 150,000‬אופציות‪ ,‬לא רשומות שהוקצו בעבר לעובדים ונושאי משרה‬
‫למניות החברה‪ ,‬באמצעות מנגנון ‪ Cashless Exercise‬הקבוע בתכנית האופציות של החברה‪ ,‬ל‪24,239-‬‬
‫מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ ,2014‬מימש מנכ"ל החברה‪ ,‬מר רועי גדיש ‪ 1,500,000‬אופציות לא רשומות למסחר‬
‫ל‪ 1,500,000 -‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה במחיר מימוש של ‪ 4.9095‬ש"ח לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2014‬שילמה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה בסך של ‪ 15‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪13.4-‬‬
‫אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה(‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2014‬שילמה החברה דיבידנד בסך של ‪ 15‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 13.19 -‬אג' לכל ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה(‪.‬‬
‫ג‪56-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :25‬‬
‫הון )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד )המשך(‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2013‬שילמה החברה דיבידנד בסך של ‪ 20‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 17.8 -‬אג' לכל ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה(‪.‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה‪ ,‬חילקה החברה בחודש יוני ‪ ,2012‬דיבידנד בסך של‬
‫‪ 25‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 22.3-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה(‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2012‬הכריזה החברה‬
‫על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 10‬מיליון ש"ח )המהווה כ‪ 8.92-‬אג' לכל ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של מניה(‪ ,‬אשר‬
‫שולם בחודש ינואר ‪.2013‬‬
‫ד‪.‬‬
‫קרנות אחרות‬
‫ההרכב ‪ -‬מיוחס לבעלי מניות החברה‪:‬‬
‫קרן בגין‬
‫עסקאות‬
‫גידור‬
‫תזרימי‬
‫מזומנים‪,‬‬
‫נטו‬
‫קרן‬
‫הערכה‬
‫מחדש בגין‬
‫שינוי סיווג‬
‫רכוש קבוע‬
‫לנדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫סך הכל‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫)‪(36,376‬‬
‫‪11,084‬‬
‫‪1,503‬‬
‫)‪(23,789‬‬
‫הנפקת מניות בחברה בת‬
‫תנועה בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫תנועה בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫‪4,900‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,900‬‬
‫‪8,682‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(157‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪8,682‬‬
‫)‪(157‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫)‪(22,794‬‬
‫‪10,927‬‬
‫‪1,503‬‬
‫)‪(10,364‬‬
‫תנועה בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫תנועה בגין תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(219‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(3,124‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(219‬‬
‫)‪(3,124‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫)‪(23,013‬‬
‫‪7,803‬‬
‫‪1,503‬‬
‫)‪(13,707‬‬
‫קרן בגין עסקאות גידור ותזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫הקרן משמשת לרישום רווחים והפסדים )בניכוי השפעת המס( מגידור אפקטיבי על תזרימי‬
‫המזומנים‪ .‬לפירוט נוסף ראה באור ‪.11‬‬
‫קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫הקרן משמשת לרישום השווי ההוגן של הענקת האופציות ההוניות לעובדים ולנושאי משרה על פני‬
‫תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫קרן הערכה מחדש בגין שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה‬
‫הקרן משמשת לרישום ההפרש בין השווי ההוגן לעלות הנכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן‬
‫להשקעה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ניהול ההון בחברה‬
‫החברה פועלת לשמירה על יחסי הון התורמים לאיתנות הפיננסית שלה‪ ,‬כך שיתמכו בפעילות‬
‫העסקית של החברה‪.‬‬
‫ג‪57-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :26‬‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה וחברות מאוחדות שלה בעבור שירותים שנתקבלו‬
‫מעובדים וחברי דירקטוריון מוצגת בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫תוכנית תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2,840‬‬
‫‪723‬‬
‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה להעניק ל‪ 10-‬עובדים בקבוצה )לרבות ‪ 5‬נושאי‬
‫משרה( ול‪ 4-‬דירקטורים באדגר ‪ 6,370,000‬אופציות הניתנות למימוש ל‪ 6,370,000-‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪ .‬האופציות מהוות כ‪ 5.7%-‬מההון המונפק של החברה‪.‬‬
‫ההענקות כאמור נעשו ללא תמורה במסגרת תוכנית תגמול לעובדים ונושאי משרה‪ ,‬שאימצה החברה‬
‫באותו מועד‪ .‬תנאי ההבשלה למימוש האופציות תוקנה לניצעים באופן ש‪ 33% -‬מהאופציות תהיינה‬
‫ניתנות למימוש החל מתום שנה ממועד ההקצאה ולאחר מכן יוקנו ‪ 8.3%‬בתום כל רבעון‪ ,‬ובלבד‬
‫שהניצע הרלבנטי יהיה מועסק על‪-‬ידי החברה בתקופת ההבשלה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש בתקופה‬
‫שעד לתום ‪ 5‬שנים ממועד הענקתן‪ .‬מחיר המימוש של כל אופציה יהיה בסך של ‪ 6‬ש''ח ללא הצמדה‪.‬‬
‫האופציות כפופות להתאמות במקרים של שינוי מבנה‪ ,‬פירוק מרצון‪ ,‬שינוי מבנה ההון‪ ,‬הנפקת זכויות‬
‫ודיבידנד‪ .‬האופציות אינן רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫האופציות‪ ,‬למעט אופציות שהוקצו למנכ"ל חברה מאוחדת שלה‪ ,‬הוקצו לנאמן בהתאם לסעיף ‪102‬‬
‫לפקודת מס הכנסה )במסלול הוני(‪ .‬על כתבי האופציות‪ ,‬לרבות המניות שימומשו מתוכן יחולו הוראות‬
‫חסימה בהתאם להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪ .‬בנוסף‪ ,‬על המניות שינבעו ממימוש האופציות‬
‫שיוענקו לניצעים יחולו מגבלות על מכירה בהתאם להוראות סעיף ‪15‬ג לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪-‬‬
‫‪.1968‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2013‬תוקנו תנאי ‪ 750,000‬כתבי אופציה‪ ,‬אשר הוענקו לסמנכ"ל הכספים לשעבר‪,‬‬
‫באופן שעם סיום כהונתו כסמנכ"ל כספים בחברה בראשון במרס ‪ ,2013‬תמשך הזכאות למימוש של‬
‫האופציות שהבשילו עד לסיום מועד המימוש המקורי‪.‬‬
‫לעניין מימוש אופציות למניות החברה במהלך שנת ‪ 2014‬ראה באור ‪25‬ב' לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬הינו‬
‫‪ 11‬חודשים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תנועה במשך השנה‬
‫להלן טבלה הכוללת את מספר האופציות למניות‪ ,‬את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן‬
‫ואת השינויים שנעשו בתוכניות אופציות לעובדים במשך השנה השוטפת‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מספר‬
‫האופציות מחיר המימוש‬
‫בשקלי ‪12/14‬‬
‫‪2013‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מספר‬
‫האופציות מחיר המימוש‬
‫בשקלי ‪12/13‬‬
‫אופציות למניות לתחילת השנה‬
‫אופציות למניות שפקעו‬
‫אופציות למניות שמומשו‬
‫‪5,832,500‬‬
‫‬‫)‪(1,650,000‬‬
‫‪5.02‬‬
‫‪6,670,000‬‬
‫)‪(325,000‬‬
‫)‪(512,500‬‬
‫אופציות למניות לסוף השנה‬
‫‪4,182,500‬‬
‫‪4.79‬‬
‫‪5,832,500‬‬
‫‪5.02‬‬
‫אופציות למניות אשר ניתנות‬
‫למימוש לסוף השנה‬
‫‪4,182,500‬‬
‫‪4.79‬‬
‫‪5,832,500‬‬
‫‪5.02‬‬
‫ג‪58-‬‬
‫‪5.47‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :27‬‬
‫פרוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכירה ושיווק‬
‫שכר‪ ,‬משכורות ונלוות‬
‫משפטיות‪ ,‬ביקורת ושירותים מקצועיים‬
‫אחזקה‪ ,‬תקשורת‪ ,‬מסים וביטוח‬
‫בדיקות כלכליות ואיתור פרויקטים‬
‫פחת והפחתות‬
‫שונות‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2,321‬‬
‫‪18,016‬‬
‫‪7,765‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪1,163‬‬
‫‪1,336‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪1,294‬‬
‫‪17,653‬‬
‫‪7,479‬‬
‫‪1,947‬‬
‫‪1,586‬‬
‫‪1,833‬‬
‫‪1,492‬‬
‫‪1,164‬‬
‫‪20,025‬‬
‫‪7,151‬‬
‫‪1,565‬‬
‫‪1,157‬‬
‫‪1,457‬‬
‫‪1,230‬‬
‫‪33,661‬‬
‫‪33,284‬‬
‫‪33,749‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫ממזומנים ושווי מזומנים‬
‫רווח )הפסד( השקעות לזמן קצר‬
‫בגין הלוואות לחברות קשורות‬
‫אחרים‬
‫‪4,309‬‬
‫‪763‬‬
‫‪857‬‬
‫‪606‬‬
‫‪2,463‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪659‬‬
‫‪855‬‬
‫‪3,225‬‬
‫‪1,007‬‬
‫‪499‬‬
‫‪584‬‬
‫‪6,535‬‬
‫‪3,965‬‬
‫‪5,315‬‬
‫הוצאות‬
‫בגין התחייבויות לזמן ארוך‬
‫בגין אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫הפרשי שער‬
‫נגזרים‬
‫אחרים‬
‫ג‪59-‬‬
‫‪105,959‬‬
‫‪836‬‬
‫‪4,124‬‬
‫‪7,479‬‬
‫‪574‬‬
‫‪125,116‬‬
‫‪1,186‬‬
‫‪5,940‬‬
‫)‪(570‬‬
‫‪20‬‬
‫‪118,268‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪363‬‬
‫‪10,075‬‬
‫‪62‬‬
‫‪118,972‬‬
‫‪131,692‬‬
‫‪131,130‬‬
‫‪112,437‬‬
‫‪127,727‬‬
‫‪125,815‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫חוקי המס החלים על חברות הקבוצה‬
‫‪.1‬‬
‫חברות בישראל‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪1985-‬‬
‫על‪-‬פי החוק‪ ,‬עד לתום שנת ‪ 2007‬נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪,‬‬
‫התשמ"ה‪ 1985-‬המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת ‪ 2008‬ואילך‪ .‬החל משנת ‪,2008‬‬
‫נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2007 ,‬תיאומים המתייחסים לרווחי הון‪ ,‬כגון‬
‫בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך‪ ,‬ממשיכים לחול עד למועד המימוש‪ .‬התיקון לחוק כולל‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת‬
‫)לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס ‪ (2007‬החל משנת ‪.2008‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה בישראל‬
‫שיעור מס החברות בישראל בשנים ‪ 2012-2013‬הינו ‪ 25%‬ובשנת ‪.26.5% 2014‬‬
‫חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה‪.‬‬
‫כהוראת שעה לשנים ‪ ,2006-2009‬נקבע כי במכירת נכס שאיננו נייר ערך הנסחר בבורסה‬
‫)למעט מוניטין שלא שולם עבורו( שנרכש לפני יום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ונמכר עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ - 2009 ,‬על חלק רווח ההון הריאלי המיוחס לינארית לתקופה שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪ 2002‬יחול מס החברות בשיעור הקבוע בפקודה בשנת המכירה ולגבי חלק רווח ההון הריאלי‬
‫המיוחס לינארית לתקופה שמיום ‪ 1‬בינואר‪ 2003 ,‬ועד למועד המכירה יחול מס בשיעור של‬
‫‪.25%‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביולי‪ 2013 ,‬אושרה בכנסת בקריאה שנייה ושלישית התכנית הכלכלית לשנים ‪2013-‬‬
‫‪) 2014‬חוק התקציב(‪ ,‬אשר כוללת בין היתר שינויים פיסקאליים אשר מטרתם העיקרית היא‬
‫העמקת גביית המיסים לאותן השנים‪.‬‬
‫השינויים האמורים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות מ‪ 25% -‬ל‪ ,26.5% -‬החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2014‬כמו כן‪ ,‬קיימים שינויים נוספים‪ ,‬כגון מיסוי רווחי שערוך וזאת החל‬
‫מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2013‬אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך‬
‫מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות‬
‫שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל‪ .‬נכון למועד אישור‬
‫דוחות כספיים אלה‪ ,‬תקנות כאמור טרם פורסמו‪.‬‬
‫יתרות המסים הנדחים הנכללות בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬מחושבות לפי‬
‫שיעורי המס‪ ,‬שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך המאזן ועל כן הן כוללות את‬
‫השינויים האמורים לעיל‪ ,‬ככל שרלוונטיים לחברה‪.‬‬
‫ג‪60-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל‬
‫להלן מידע כללי בדבר משטרי המס בסמוך למועד דוח זה‪ ,‬במדינות בהן פעילה החברה‪ ,‬ככל שהדבר‬
‫נוגע להשלכות מיסוי ישיר‪:‬‬
‫‪ .1‬מיסוי ישיר של הישויות הזרות המחזיקות בנדל"ן‬
‫על הישויות הזרות בקבוצה חלה חובת תשלום מס בחו"ל בהתאם לדיני המס המקומיים‪ .‬חבות‬
‫המס של הישויות הזרות המחזיקות בנדל"ן הינה בגין רווח מפעילות כגון מימוש נכסים או‬
‫לחילופין‪ ,‬בגין דמי השכירות שהתקבלו‪ ,‬בניכוי הוצאות אשר הוצאו בקשר ישיר עם הנכסים‪,‬‬
‫לרבות הוצאות ריבית המשולמת בגין הלוואה לרכישת הנכסים‪ ,‬הוצאות בנייה ושיפוץ‬
‫)במקרים מסוימים(‪ ,‬אחזקה וניהול הנכסים וכן פחת שמותר בניכוי על חלק מעלות הנכסים‬
‫)בשיעור משתנה מנכס לנכס(‪ ,‬והכל בהתאם לדיני המס המקומיים במדינה שבה התאגדה‬
‫הישות הזרה‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה בחו"ל במדינות בהן היא פועלת נעשית על פי רוב באמצעות ישויות זרות‪.‬‬
‫ניהול הישויות הללו מבוצע הלכה למעשה במדינות הפעילות‪ ,‬והן כפופות לחוקי המס באותן‬
‫מדינות‪ .‬סעיף ‪ 1‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪") 1961-‬הפקודה"(‪ ,‬מגדיר‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כ"תושב ישראל"‪ ,‬חבר בני אדם "שהשליטה על עסקיו וניהולים מופעלים בישראל"‪ .‬המונח‬
‫"שליטה וניהול" אינו מוגדר בפקודה‪ .‬נהוג לקבוע את מקום השליטה והניהול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כמקום‬
‫בו מתקבלות ההחלטות המאפשרות את התנהלות החברה וכן כמקום בו נקבעת מדיניותה‬
‫העסקית של החברה‪.‬‬
‫לדעת החברה‪ ,‬השליטה והניהול‪ ,‬כפי פרשנותם לעיל‪ ,‬בישויות הזרות של הקבוצה מתבצעים‬
‫מחוץ לישראל‪.‬‬
‫האמור לעיל ולהלן )והמתייחס לדין הקיים בסמוך למועד הדוח( אינו מהווה פרשנות מוסמכת‬
‫של הוראות החוק הנזכרות לעיל ולהלן או תיאור ממצה של הוראות המס‪ ,‬אלא מהווה תיאור‬
‫כללי שהינו למיטב ידיעת החברה‪.‬‬
‫ג‪61-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(‬
‫ניכוי מס במקור‬
‫בגין ריבית‪ -‬לחברת‬
‫‪2‬‬
‫ההחזקה‬
‫מדינה‬
‫שיעור מס חברות‬
‫ניכוי מס במקור בגין‬
‫דיבידנד‪ -‬לחברת‬
‫‪1‬‬
‫ההחזקה‬
‫קנדה‬
‫מס הכנסה מוטל על‬
‫נאמנות בשיעור מס‬
‫משוקלל של כ‪39% -‬‬
‫)פדראלי ופרובינציאלי‬
‫– תלוי בפרובינציה(‪.‬‬
‫קיים מס מינימום‬
‫אלטרנטיבי בשיעור‬
‫‪ ,20.25%‬אשר עשוי‬
‫לחול על נאמנות‬
‫בתנאים מסוימים‪.‬‬
‫חלוקת רווחים‬
‫מהנאמנות לנהנים אינה‬
‫כפופה לניכוי מס במקור‬
‫בקנדה‪ ,‬בכפוף לתנאים‬
‫מסוימים‪.‬‬
‫‪ 15%‬לחברה‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪,‬‬
‫בהתקיים תנאים‬
‫מסוימים‪ -‬פטור‬
‫בהתאם להוראות‬
‫הדין הפנימי‪.‬‬
‫בלגיה‬
‫‪33.99%‬‬
‫)כולל ‪ 3%‬מס יסף(‬
‫ניכוי במקור כללי – ‪25%‬‬
‫לחברה ישראלית –‬
‫שיעור הניכוי לא יעלה על‬
‫‪ 15%‬תחת הוראות‬
‫האמנה בין בלגיה‬
‫לישראל‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬במקרים‬
‫מסוימים‪ ,‬יחול פטור‬
‫תחת הוראות הדין‬
‫הפנימי‪.‬‬
‫חלוקה לחברה בלגית ‪-‬‬
‫פטורה בכפוף‬
‫לקריטריונים תחת הדין‬
‫הפנימי‪.‬‬
‫ניכוי במקור כללי ‪-‬‬
‫‪.25%‬‬
‫לחברה ישראלית ‪-‬‬
‫שיעור הניכוי לא‬
‫יעלה על ‪ 15%‬תחת‬
‫הוראות האמנה בין‬
‫בלגיה לישראל‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬במקרים‬
‫מסוימים‪ ,‬יחול פטור‬
‫תחת הוראות הדין‬
‫הפנימי‪.‬‬
‫כללי מימון דק‬
‫באופן כללי‪ ,‬התרת הוצאות‬
‫הריבית כפופה לעקרונות‬
‫מחירי העברה ובהתאם‬
‫להוראות הדין הקנדי‪.‬‬
‫עד ל‪ 31.12.13-‬נאמנויות לא‬
‫היו כפופות לכללי מימון דק‪.‬‬
‫החל מה‪ ,1.1.14-‬הוצאות ריבית‬
‫על הלוואות מצדדים קשורים‬
‫)כהגדרתם בחוק( החורגות‬
‫מיחס של הון‪-‬חוב )כהגדרתם‬
‫בחוק( של ‪ 1:1.5‬לא תותרנה‬
‫בניכוי‪.‬‬
‫כעקרון‪ ,‬הוצאות ריבית – על‬
‫הלוואות שניתנו מצדדים‬
‫קשורים )כהגדרתם בחוק( או‬
‫ממלווים שאינם כפופים‬
‫למשטר מס הדומה לנהוג‬
‫בבלגיה – לא תותרנה אם‬
‫חורגות מיחס הון‪-‬חוב של ‪.1:5‬‬
‫ג‪62-‬‬
‫פחת מותר בניכוי על‬
‫מבנים מסחריים‬
‫ובניינים‬
‫מחושב כאחוז מיתרה‬
‫פוחתת‪.‬‬
‫למבנים להשכרה שיעור‬
‫הפחת הינו ‪) 4%‬בשנת‬
‫הרכישה ‪ 2%‬בלבד(‪ .‬לגבי‬
‫בניינים שנרכשו החל‬
‫מיום ‪ ,19.3.07‬בתנאים‬
‫מסוימים ניתן לתבוע‬
‫פחת בשיעור ‪.6%‬‬
‫נישום רשאי לבחור‬
‫לתבוע פחת נמוך‬
‫מהמקסימום המותר לפי‬
‫החוק בשנת מס‪.‬‬
‫באופן עקרוני‪ ,‬הוצאת‬
‫פחת מותרת בניכוי‬
‫בכפוף לתנאים המנויים‬
‫בדין הפנימי וכל עוד ניתן‬
‫להבחין בירידה ממשית‬
‫בערך הנכס במהלך שנת‬
‫הכספים הרלוונטית‪.‬‬
‫במקרה של בניינים‪,‬‬
‫שיעור ההפחתה השנתי‬
‫המקובל נע בין ‪3%-5%‬‬
‫)תלוי בסוג הבניין(‪.‬‬
‫שיעור מס רווח‬
‫הון במכירת הנכס‬
‫כ‪ 19.5%-‬אפקטיבי‪,‬‬
‫תלוי בפרובינציה‪.‬‬
‫‪) 33.99%‬כולל ‪3%‬‬
‫מס יסף(‪.‬‬
‫שיעור מס רווח הון‬
‫במכירת מניות חברת‬
‫‪3‬‬
‫הנדל"ן במדינת המקור‬
‫לא רלוונטי‬
‫מכירת מניות חברת נדל"ן‬
‫בלגית על‪-‬ידי חברה בלגית‬
‫תמוסה בבלגיה בשיעור‬
‫אפקטיבי של כ‪0.412% -‬‬
‫)בהתקיים תנאי פטור‬
‫ההשתתפות(‪.‬‬
‫במידה ופטור ההשתתפות‬
‫לא חל ‪) 33.99% -‬במידה‬
‫וחל באופן חלקי ‪(25.75% -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מדינה‬
‫פולין‬
‫חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(‬
‫שיעור מס חברות‬
‫‪19%‬‬
‫ניכוי מס במקור בגין‬
‫דיבידנד‪ -‬לחברת‬
‫‪1‬‬
‫ההחזקה‬
‫ניכוי מס במקור‬
‫בגין ריבית‪ -‬לחברת‬
‫‪2‬‬
‫ההחזקה‬
‫כללי מימון דק‬
‫פחת מותר בניכוי על‬
‫מבנים מסחריים‬
‫ובניינים‬
‫ניכוי במקור כללי – ‪19%‬‬
‫‪ 0%‬בחלוקה מחברה‬
‫פולנית לחברה בלגית‬
‫בהתקיים תנאי‬
‫הדירקטיבה האירופית‬
‫ובכפוף להוראות‬
‫המצויות תחת הדין‬
‫הפנימי )אחרת –‬
‫‪ 5%/15%‬בהתאם‬
‫להוראות האמנה בין‬
‫בלגיה לפולין(‪.‬‬
‫חלוקת רווחים‬
‫משותפויות פולניות‬
‫לחברות פולניות אינה‬
‫כפופה למס בפולין‪.‬‬
‫ניכוי במקור כללי –‬
‫‪20%‬‬
‫לבלגיה – ‪ 5%‬לפי‬
‫הוראות האמנה בין‬
‫בלגיה לפולין‪ ,‬בכפוף‬
‫לתנאים מסוימים‪.‬‬
‫החל מה‪ 1-‬ליולי ‪2013‬‬
‫נכנסה לתוקף בפולין‬
‫הדירקטיבה האירופית‬
‫לעניין ריבית‬
‫ותמלוגים ובהתאם‬
‫על תשלומי ריבית‬
‫מחברה פולנית‬
‫לחברת אם בלגית‪ ,‬לא‬
‫אמור לחול ניכוי‬
‫במקור על ריבית‬
‫ממועד כאמור‪ ,‬בכפוף‬
‫לתנאי הדירקטיבה‬
‫ולהוראות הדין‬
‫הפנימי‪.‬‬
‫כעקרון‪ ,‬הוצאות ריבית על‬
‫הלוואות אשר ניתנו בפועל‬
‫לפני ה‪ 31.12.14-‬מצד קשור‬
‫)כהגדרתו בחוק( החורגות‬
‫מיחס חוב‪-‬הון של ‪3:1‬‬
‫)כהגדרתם בחוק( אינן מותרות‬
‫בניכוי‪.‬‬
‫בשיעורים של ‪.1.5%-10%‬‬
‫מחושב בשיטת הקו‬
‫הישר‪ ,‬כתלות בסוג הנכס‬
‫ובמצבו‪.‬‬
‫החל מה‪ 1.1.15-‬נכנס לתקף‬
‫בפולין חוק חדש לעניין מימון‬
‫דק‪ .‬כעקרון‪ ,‬לגבי הלוואות‬
‫הניתנות בפועל אחרי ה‪-‬‬
‫‪,1.1.15‬הוצאות ריבית על‬
‫הלוואות מצד קשור )כהגדרתו‬
‫בחוק החדש( החורגות מיחס‬
‫חוב‪-‬הון של ‪) 1:1‬כהגדרתם‬
‫בחוק החדש( אינן מותרות‬
‫בניכוי‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1.1.13‬נכנסה‬
‫לתוקף הוראת חוק אשר‬
‫מגבילה התרת הוצאות‬
‫לצורכי מס‪ ,‬אשר לא‬
‫הוצאו בפועל תוך תקופה‬
‫מסוימת של זמן‪ .‬הוראה‬
‫זו עשויה לחול גם על‬
‫הוצאות פחת ככל‬
‫שרלבנטי‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית‪ ,‬בתנאי הדירקטיבה האירופית בעניין דיבידנד או בתנאים המצויים תחת הדין הפנימי )ככל שהדבר רלוונטי(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית או בתנאי הדירקטיבה האירופית בעניין ריבית ותמלוגים )ככל שהדבר רלוונטי(‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫שמהותו דחיית אירוע מס‪ .‬לעניין זה‪ ,‬יחושב רווח ההון בהתאם להוראות חלק ה' לפקודה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫במכירת מניות חברת הנכס ‪ -‬בתנאי שחברת ההחזקה עומדת בתנאיה של אמנת המס הרלוונטית ו‪/‬או בתנאים המצויים תחת הדין הפנימי )ככל שהדבר רלוונטי(‪.‬‬
‫ג‪63-‬‬
‫שיעור מס רווח‬
‫הון במכירת‬
‫הנכס)‪(3‬‬
‫‪19%‬‬
‫שיעור מס רווח הון‬
‫במכירת מניות חברת‬
‫‪3,4‬‬
‫הנדל"ן במדינת המקור‬
‫שיעור מס רווח הון כללי –‬
‫‪.19%‬‬
‫רווח הון במכירת חברת‬
‫נדל"ן פולנית על ידי חברה‬
‫בלגית עשוי להיות כפוף‬
‫למס בפולין )בשיעור ‪(19%‬‬
‫לאור הוראות האמנה בין‬
‫בלגיה לפולין )אלא אם‬
‫הנכס שימש את החברה‬
‫הפולנית בעסקיה(‪.‬‬
‫רווח הון במכירת זכויות‬
‫בשותפות פולנית על ידי‬
‫חברה פולנית צפוי‬
‫להתמסות בשיעור ‪19%‬‬
‫בפולין‪.‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫מיסוי בידי חברות ההחזקה‬
‫מיסוי בבלגיה – הקבוצה מחזיקה בחברה בלגית המחזיקה בשתי חברות נדל"ן בלגיות‬
‫וכן בחברה בלגית נוספת המשמשת כחברת החזקה בחברות פולניות המחזיקות נדל"ן‬
‫בפולין‪ .‬הכנסותיהן הצפויות של חברות ההחזקה הבלגיות כמתואר לעיל הינן‬
‫מדיבידנדים‪ ,‬ריביות ורווחי הון ממכירת ההשקעות בחברות הנדל"ן )הבלגיות או‬
‫הפולניות(‪.‬‬
‫הכנסת דיבידנד בידי חברה בלגית עשויה להיות פטורה ממס חברות בבלגיה עד לגובה‬
‫‪ 95%‬מסכום הדיבידנד‪ ,‬בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות הבלגי ) ‪Participation‬‬
‫‪ .(Exemption‬ה‪ 5%-‬הנותרים יהיו כפופים לשיעור מס חברות הרגיל החל )‪33.99%‬‬
‫לרבות מס יסף(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הכנסת ריבית בידי חברה בלגית אמורה להיות כפופה למס בבלגיה בהתאם‬
‫לשיעור מס החברות הרגיל החל )‪ 33.99%‬לרבות מס יסף(‪.‬‬
‫רווח הון בידי חברה בלגית ממכירת החזקותיה בחברת נדל"ן פולנית – ככל שרווח‬
‫ההון יהא כפוף למס בפולין בהתאם להוראות האמנה בין בלגיה לפולין‪ ,‬הוא יהא פטור‬
‫ממס בבלגיה‪ .‬ככל שזכות המיסוי של רווח הון כאמור תינתן לבלגיה‪ ,‬רווח ההון יהא‬
‫כפוף למס בבלגיה בשיעור ‪ 0.412%‬בהתקיים תנאי פטור ההשתתפות‪ .‬יצוין כי חלוקת‬
‫דיבידנד מהחברה הבלגית לישראל עשויה להיות פטורה מניכוי במקור בבלגיה‪ ,‬בכפוף‬
‫לתנאים מסוימים תחת הוראות הדין הפנימי )אחרת ‪ 15% -‬תחת הוראות האמנה בין‬
‫בלגיה לישראל(‪.‬‬
‫לאור הוראות האמנה בין בלגיה לישראל‪ ,‬תשלומי ריבית מבלגיה לישראל יהיו כפופים‬
‫לניכוי מס במקור בשיעור שלא יעלה על ‪ .15%‬יחד עם זאת‪ ,‬בהתקיים תנאים‬
‫מסוימים‪ ,‬יחול פטור תחת הוראות הדין הפנימי‪.‬‬
‫התרת הוצאות המימון כפופה לעמידה בכללי מימון דק הנהוגים בבלגיה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫להלן התייחסות כללית‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬להיבטי המיסוי הבינלאומי בישראל‪ ,‬ככל‬
‫שהדבר נוגע למבנה המס הבינלאומי של החברה‪ .‬המידע האמור הינו למיטב ידיעת החברה‬
‫ואינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של חוקי המס‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנדים לישראל‬
‫סעיף ‪)126‬ג( לפקודה‪ ,‬אשר נחקק במסגרת תיקון מספר ‪ 132‬לפקודה‪ ,‬קובע‪ ,‬כי על‬
‫הכנסתה החייבת של חברה מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ‬
‫לישראל‪ ,‬וכן מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל‪ ,‬יוטל מס חברות בשיעור של ‪.25%‬‬
‫יצוין כי על פי הוראות הפקודה‪ ,‬או על פי הסכם למניעת כפל מס‪ ,‬ככל שהוא רלוונטי‪,‬‬
‫בתנאים מסוימים קיימת לחברה‪ ,‬זכות לבחור בין שתי חלופות – האחת‪ ,‬לנישום תקום‬
‫חבות מס בישראל בגין דיבידנד מחו"ל בשיעור של ‪ 25%‬ובמקביל‪ ,‬יינתן זיכוי בגין המס‬
‫בחו"ל שנוכה במקור מהדיבידנד; השניה ‪ -‬לנישום תקום חבות מס בישראל בשיעור‬
‫של מס החברות בישראל על סכום הדיבידנד המגולם )היינו‪ ,‬הדיבידנד ששולם לנישום‪,‬‬
‫בתוספת מס ששולם בחו"ל בגינו ו‪/‬או בגין ההכנסה ממנו הוא נובע(‪ ,‬ובמקביל‪ ,‬יקבל‬
‫הנישום זיכוי‪ ,‬הן בגין המס שנוכה במקור מהדיבידנד )להלן‪" :‬זיכוי ישיר"( והן בגין המס‬
‫ששולם ברמת החברה המחלקת על ההכנסה ממנה חולק הדיבידנד )להלן‪" :‬זיכוי‬
‫עקיף"(‪.‬‬
‫ג‪64-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנדים לישראל )המשך(‬
‫הזיכוי העקיף יוענק הן על מס כאמור ששולם ברמת חברת הבת הישירה של החברה‬
‫הישראלית‪ ,‬ובתנאי שהחברה הישראלית המקבלת מחזיקה ב‪ 25%-‬או יותר מאמצעי‬
‫השליטה בחברה המוחזקת הזרה המחלקת )להלן‪" :‬החברה המוחזקת"(‪ ,‬והן ברמת‬
‫חברה נכדה של החברה הישראלית המקבלת‪ ,‬ובתנאי שהחברה הנכדה מוחזקת‬
‫במישרין על ידי החברה המוחזקת בשיעור של ‪ 50%‬לפחות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫משטר חברה נשלטת זרה )חנ"ז( בישראל‬
‫החל מה‪ 1.1.2014 -‬נכנס לתוקף תיקון ‪ 198‬לפקודה‪ .‬תיקון ‪ 198‬כולל מספר שינויים‬
‫בחקיקת החנ"ז אשר חלים על הכנסות אשר הופקו או נצמחו החל מה‪ 1.1.2014 -‬ואילך‪.‬‬
‫הוראות הפקודה קובעות כי רווחיה הבלתי מחולקים שמקורם בהכנסות פסיביות‬
‫)"רווחים שלא שולמו"( של "חברה נשלטת זרה" )להלן בסעיף זה‪" :‬החברה הזרה"(‪,‬‬
‫יראו אותם כאילו חולקו לתושבי ישראל שהינם בעלי השליטה בה‪ ,‬כ"דיבידנד רעיוני"‪.‬‬
‫את הרווחים הבלתי מחולקים של החברה הזרה יש לכמת בהתאם לסעיף ‪75‬ב‪) 1‬ב( ו‪)-‬ג(‬
‫לפקודה‪ .‬סעיף זה קובע כי אם החברה הזרה תושבת מדינת אמנה )מדינה עמה חתומה‬
‫ישראל על אמנה למניעת כפל מס( – יחושבו רווחיה הבלתי מחולקים לפי דיני המס‬
‫החלים באותה מדינה‪ ,‬כאשר בחישוב הרווחים כאמור ייכללו גם הפריטים הבאים‪ ,‬ככל‬
‫שרלוונטי‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫דיבידנד או רווח הון גם אם הם פטורים ממס או שאינם הכנסה לפי דיני המס‬
‫באותה מדינה‪ ,‬למעט רווח הון במסגרת שינוי מבנה שמהותו דחיית אירוע מס‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬יחושב רווח ההון בהתאם לחלק ה' לפקודה;‬
‫סכומים שנוכו לצורך מס באותה מדינה שאינם מוכרים כהוצאה או כניכוי לפי כללי‬
‫חשבונאות מקובלים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬ריבית רעיונית‪ ,‬תמלוגים רעיוניים‪ ,‬פחת בשל קביעת‬
‫בסיס עלות חדש בלי שעלות זו שולמה‪ ,‬פחת מעבר לעלות ששולמה בפועל וכן‬
‫הוצאות נוספות כפי שיקבע שר האוצר‪.‬‬
‫ביתר המקרים‪ ,‬דהיינו במקרים בהם החברה הזרה אינה תושבת מדינת אמנה‪ ,‬יחושבו‬
‫רווחיה הבלתי מחולקים של החברה הזרה לפי דיני המס בישראל‪.‬‬
‫בעת חלוקה בפועל של דיבידנד ששולם בגינו מס בישראל תחת חקיקת החנ"ז‪ ,‬יינתן‬
‫זיכוי בגובה הניכוי במקור שחל בחו"ל )מנגנון "הזיכוי הרעיוני" שהיה בתוקף עד ה‪-‬‬
‫‪ ,1.1.2014‬בוטל(‪.‬‬
‫בעת החלוקה בפועל‪ ,‬יופחת מסכום הדיבידנד ששולם בפועל הדיבידנד הרעיוני‬
‫)מתואם( כל עוד אינו עולה על הסכום הדיבידנד בפועל‪ .‬לעניין זה נקבע כי אילו קוזז‬
‫הפסד או נוכתה הוצאה כנגד הדיבידנד הרעיוני יראו בכך כתשלום מס‪.‬‬
‫ככל ששולם מס זר בפועל בל חלוקת הדיבידנד )לרבות בדרך של ניכוי מס במקור(‪,‬‬
‫יחולו ההוראות להלן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫זיכוי סכום המס הזר יינתן תחילה כנגד המס החל על הכנסות החוץ של בעל‬
‫המניות שהופקו או נצמחו מחוץ לישראל באותה שנת מס;‬
‫‪-‬‬
‫זכוי יתרת סכום המס הזר שלא ניתן בגינה זיכוי כאמור יינתן כנגד המס החל בעל‬
‫המניות בשל הכנסות שהופקו או נצמחו בישראל בשנת המס‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בהתקיים תנאים מסוימים‪ ,‬יתרת סכום המס הזר שלא ניתן בגינה זיכוי כאמור‬
‫לעיל ‪ -‬תשולם לבעל המניות בתום שנת המס שבה שולם המס הזר בפועל‪.‬‬
‫ג‪65-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫חוקי ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה בחו"ל )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫ב‪ .‬משטר חברה נשלטת זרה )חנ"ז( בישראל )המשך(‬
‫"חברה נשלטת זרה" מוגדרת בפקודה כחברה תושבת חוץ העומדת בתנאים המצטברים‬
‫שלהלן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מניותיה או הזכויות בה אינן רשומות למסחר בבורסה ואולם אם נרשמו‪ ,‬אזי‬
‫פחות מ‪ 30%-‬מהמניות או מהזכויות בה הונפקו לציבור או נרשמו למסחר‪ .‬לעניין‬
‫זה לא יילקחו בחשבון זכויות המוחזקות בידי בעל שליטה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫רוב הכנסתה של החברה בשנת המס או רוב רווחיה נובעים מהכנסות פסיביות‪.‬‬
‫שיעור המס החל על הכנסתה הפסיבית במדינת החוץ אינו עולה על ‪.15%‬‬
‫ למעלה מ‪ 50%-‬באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה מוחזקים‪ ,‬במישרין או‬‫בעקיפין‪ ,‬בידי תושבי ישראל‪.‬‬
‫"הכנסה פסיבית" מוגדרת בפקודה כהכנסה מהמקורות שלהלן‪ ,‬שאינה מהווה הכנסה‬
‫מעסק או ממשלח יד‪) :‬א( הכנסה מריבית; )ב( הכנסה מדיבידנד‪ .‬לעניין זה לא יובא‬
‫בחשבון דיבידנד שמקורו בהכנסה ששלום עליה מס זר בשיעור העולה על ‪ ,15%‬בתנאי‬
‫ששיעור ההחזקה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬של החברה מקבלת הדיבידנד בחברה משלמת‬
‫הדיבידנד הוא ‪ 5%‬לפחות בחברה הנסחרת בבורסה מחוץ לישראל או ‪ 10%‬לפחות‬
‫בחברה אחרת; )ג( הכנסה מתמלוגים; )ד( הכנסה מדמי שכירות; )ה( הכנסה ממכירת‬
‫נכס‪ ,‬למעט ממכירת נכס ששימש בידי החברה בעסק או במשלח יד או ממכירת נייר‬
‫ערך; )ה( תמורה ממכירת נייר ערך‪ ,‬אלא אם נייר הערך הוחזק לתקופה שאינה עולה על‬
‫שנה והוכח להנחת דעתו של פקיד השומה כי נייר הערך שימש בידי החברה בעסק; )ז(‬
‫הכנסה כלשהי שמקורה בהכנסות או בתמורה כאמור לעיל‪ ,‬אף אם היא הכנסה מעסק‬
‫או ממשלח יד‪.‬‬
‫מכאן‪ ,‬שאם סוגי ההכנסות המנויות מעלה מגיעות כדי עסק בידי חברה זרה לא תיחשב‬
‫היא כחברה נשלטת זרה כהגדרתה בפקודה‪.‬‬
‫יש לציין כי מהגדרת "הכנסה פסיבית" ו"רווחים שלא שולמו" יוחרג דיבידנד שמקורו‬
‫בהכנסה ששולם עליה מס זר בשיעור העולה על ‪ ,15%‬וזאת רק במקרה בו שיעור‬
‫ההחזקה המשוקלל של החברה מקבלת הדיבידנד בחברה משלמת הדיבידנד הוא ‪5%‬‬
‫לפחות במרקה של חברה זרה נסחרת או ‪ 10%‬בחברה זרה פרטית‪.‬‬
‫על פי עמדת החברה‪ ,‬פעילות הנדל"ן בחו"ל מגיעה לכדי פעילות עסקית‪ .‬עמדה כאמור‬
‫מגובה בחוו"ד משפטית‪ ,‬לפיה פעילות זו מהווה פעילות עסקית רחבה ונמשכת‪ .‬חוות‬
‫הדעת מתייחסת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להיקף הפעילות הנרחב‪ ,‬למספר השוכרים הרב‪ ,‬לאופן‬
‫מימון הנדל"ן )בהון זר בעיקר( ולעובדה כי לצורך קיום הפעילות הנ"ל נדרשת הקבוצה‬
‫לקיום מנגנון מהותי‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במידה שעמדה זו לא תתקבל על ידי רשויות המס‪,‬‬
‫הרי שרווחיהן של חברות הבנות בחו"ל )רווחי ההון(‪ ,‬ככל שיסווגו כפאסיביים‪ ,‬אשר לא‬
‫מוסו בחו"ל או שמוסו בשיעור שאינו עולה על ‪ ,15%‬עשויים להיות חשופים למס‬
‫בישראל במסגרת משטר החנ"ז הישראלי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס והסדר מיסוי מיוחד‬
‫‪.1‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות בישראל שומות מס סופיות או הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת‬
‫‪ 2010‬בהתאם להוראות הקבועות בפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫ג‪66-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס והסדר מיסוי מיוחד )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הסדר מיסוי מיוחד‬
‫בחודש מרס‪ 2005 ,‬חתמה חברה מאוחדת בשליטה מלאה על הסדר מיסוי מיוחד עם נציבות‬
‫מס הכנסה ומיסוי מקרקעין‪ ,‬שעיקריו‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫א(‬
‫החברה המאוחדת תשלם מס בשיעור של ‪ 5%‬מן ההפרש בין עלותם של נכסיה‬
‫העיקריים באירופה )להלן ‪ -‬הנכסים המוסדרים( לבין ערכם המוסכם ביום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪.2002‬‬
‫ב(‬
‫בעת מכירה עתידית של נכסים מנכסי ההסדר‪ ,‬ייחשב המס ששולם בגינם כמס סופי‪,‬‬
‫אלא אם ערך המכירה‪ ,‬בניכוי עלויות המכירה‪ ,‬עולה על הערך המוסכם ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪) 2002 ,‬כשהסכומים מחושבים על‪-‬פי המטבע הרלוונטי(‪ .‬במקרה כזה יחול מס‬
‫נוסף על‪-‬פי הדין שיחול באותה עת‪.‬‬
‫ג(‬
‫תשלום המס הכולל בגין הנכסים המוסדרים הסתכם בכ‪ 7.1 -‬מליון ש"ח‪ .‬ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2013 ,‬יתרת המס הינה בסך ‪ 1.8‬מליון ש"ח לאחר שמומשו חלק נכסי ההסדר‪.‬‬
‫ד(‬
‫החברה והחברה המאוחדת לא תחוייבנה במס נוסף מעבר לאמור לעיל‪ ,‬לרבות בגין‬
‫חלוקת דיבידנד לישראל‪ ,‬בגין רווחים שמקורם בנכסים המוסדרים‪.‬‬
‫ה(‬
‫מובהר כי ההסדר אינו חל על רווחי הון עתידיים‪ ,‬ככל שיהיו‪ ,‬בגין מכירת נכסי החברה‬
‫בקנדה‪ .‬על‪-‬פי הדין החל כיום‪ ,‬רווחים אלה צפויים להיות ממוסים בישראל בשיעור של‬
‫‪ 26.5%‬בניכוי המס שישולם בקנדה‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לקבוצה הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לסך של‬
‫כ‪ 543,813 -‬אלפי ש"ח )שנה קודמת ‪ 536,641 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬בגין יתרות אלה נרשמו בדוחות הכספיים‬
‫נכסי מסים נדחים בסך של כ‪ 76,289 -‬אלפי ש"ח )שנה קודמת ‪ 68,469 -‬אלפי ש"ח(‪ .‬לא נרשמו נכסי‬
‫מסים נדחים בגין הפסדים עסקיים להעברה בסך של כ‪ 254,014 -‬אלפי ש"ח בהיעדר צפי לניצולם‬
‫בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים שוטפים *(‬
‫מסים נדחים‬
‫מיסים בגין שנים קודמות **(‬
‫‪27,631‬‬
‫)‪(3,192‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪334‬‬
‫‪30,544‬‬
‫‪9,272‬‬
‫‪9,862‬‬
‫‪18,444‬‬
‫‪100‬‬
‫‪26,439‬‬
‫‪40,150‬‬
‫‪28,406‬‬
‫*( בשנת ‪ ,2014‬כולל הוצאה בסך כ‪ 25 -‬מיליון ש"ח בגין מכירת ‪ 25%‬נוספים מהזכויות במרבית‬
‫הנכסים בקנדה בחודש ינואר ‪) 2014‬לפרטים ראה באור ‪14‬ד')‪ (1‬לעיל( וכן בגין רווחי הון לצרכי מס‬
‫כתוצאה ממימון מחדש לנכסים מעבר לעלות המקורית‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬כולל תשלום בסך ‪ 7.4‬מיליון‬
‫ש"ח בגין מכירת ‪ 25%‬מהזכויות במרבית הנכסים בקנדה‪.‬‬
‫**( בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬בגין ביטול נכסי מס הנובעים מניכוי מס במקור משנים קודמות כתוצאה‬
‫מהעדר צפי למימושם בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫ג‪67-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫מס תיאורטי‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס‪ ,‬שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות‪ ,‬הרווחים וההפסדים‬
‫ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי‪ ,‬לבין סכום מסים על ההכנסה‬
‫שנזקף ברווח או הפסד‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪101,823‬‬
‫‪138,035‬‬
‫‪99,158‬‬
‫שיעור המס הסטטוטורי החל על החברה‬
‫‪26.5%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪25%‬‬
‫סכום המס על בסיס שיעור המס הסטטוטורי‬
‫‪26,983‬‬
‫‪34,509‬‬
‫‪24,790‬‬
‫הכנסות )הוצאות( בשיעורי מס אחרים והפרשי עיתוי‬
‫בגינם לא נוצרו מסים נדחים בגין חברות בחו"ל‬
‫)‪(6,663‬‬
‫)‪(4,212‬‬
‫)‪(3,436‬‬
‫מס )חסכון במס( בגין‪:‬‬
‫עדכון מס נדחה בגין שינוי במדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה‬
‫‬‫בנוסף באור ‪ 2‬כג' לעיל‬
‫‬‫שינוי שיעור המס בישראל‬
‫‪3,451‬‬
‫הוצאות לא מוכרות בניכוי הכנסות פטורות‬
‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים ‪/‬ניצול הפסדים שלא‬
‫‪536‬‬
‫נוצרו בגינם מסים נדחים בשנים קודמות‬
‫ביטול מסים נדחים בגין הפסדים להעברה שנרשמו‬
‫‬‫בשנים קודמות‬
‫‪2,000‬‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫‬‫תשלום מס מינימום בחברה מאוחדת בחו"ל‬
‫‪132‬‬
‫אחרות‬
‫)‪(7,436‬‬
‫‪2,030‬‬
‫‪3,409‬‬
‫)‪(158‬‬
‫‬‫‪159‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,274‬‬
‫‪1,487‬‬
‫‪9,272‬‬
‫‬‫‪1,091‬‬
‫‬‫‪100‬‬
‫‪7,396‬‬
‫‪829‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪26,439‬‬
‫‪40,150‬‬
‫‪28,406‬‬
‫שיעור מס אפקטיבי‬
‫‪26%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪29%‬‬
‫ג‪68-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :28‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‬
‫בגין סעיפים מאזניים‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה הפרשות הפסדים‬
‫לצרכי‬
‫המוצג לפי לזכויות‬
‫אחרים‬
‫מס‬
‫שווי הוגן עובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור ‪- :29‬‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫)‪(247,320‬‬
‫‪62‬‬
‫‪111,368‬‬
‫‪24,056‬‬
‫)‪(111,834‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לרווח והפסד‬
‫‪794‬‬
‫‬‫)‪(24,379‬‬
‫‬‫‬‫‪23‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪2,560‬‬
‫‪12,045‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‬‫)‪(6,133‬‬
‫‪462‬‬
‫‪2,560‬‬
‫)‪(18,444‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)‪(270,905‬‬
‫‪85‬‬
‫‪125,888‬‬
‫‪17,676‬‬
‫)‪(127,256‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לרווח והפסד‬
‫‪18,317‬‬
‫‬‫‪22,793‬‬
‫‬‫‬‫)‪(46‬‬
‫)‪(3,790‬‬
‫)‪(2,875‬‬
‫)‪(50,754‬‬
‫)‪(481‬‬
‫‬‫)‪(2,537‬‬
‫‪14,046‬‬
‫)‪(2,875‬‬
‫)‪(30,544‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫)‪(229,795‬‬
‫‪39‬‬
‫‪68,469‬‬
‫‪14,658‬‬
‫)‪(146,629‬‬
‫התאמות המתייחסות לחברות מאוחדות בחו"ל‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לרווח והפסד‬
‫)‪(1,381‬‬
‫‬‫)‪(13,462‬‬
‫‬‫‬‫‪13‬‬
‫‪34‬‬
‫‪330‬‬
‫‪7,456‬‬
‫)‪(192‬‬
‫‬‫‪9,185‬‬
‫)‪(1,539‬‬
‫‪330‬‬
‫‪3,192‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫)‪(244,638‬‬
‫‪52‬‬
‫‪76,289‬‬
‫‪23,651‬‬
‫)‪(144,646‬‬
‫רווח למניה‬
‫להלן נתוני הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה והערך הנקוב של הון המניות שהובאו בחשבון לצורך‬
‫חישוב הרווח הנקי למניה וכן ההתאמות שנערכו לנתונים לצורך קביעת הרווח בדילול מלא‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫כמות‬
‫כמות‬
‫כמות‬
‫מניות‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫רווח‬
‫מניות‬
‫משוקללת הפסד‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫נקי‬
‫משוקללת‬
‫אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח אלפים אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫כמות המניות והרווח‪ ,‬נטו לצורך חישוב רווח‬
‫נקי בסיסי‬
‫כמות המניות והרווח‪ ,‬נטו לצורך חישוב רווח‬
‫נקי מדולל‬
‫‪112,714‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪112,127‬‬
‫‪81,672‬‬
‫‪112,110‬‬
‫‪70,752‬‬
‫‪113,422‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪112,127‬‬
‫‪81,672‬‬
‫‪112,110‬‬
‫‪70,752‬‬
‫ג‪69-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪- :30‬‬
‫יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫א‪.‬‬
‫בסעיפי המאזן הבאים נכללו יתרות צדדים קשורים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בנכסים שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪209‬‬
‫‪-‬‬
‫‪180‬‬
‫‪1,331‬‬
‫‪209‬‬
‫‪1,511‬‬
‫בהתחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪133‬‬
‫‪138‬‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות שכירות‬
‫‪7,583‬‬
‫‪6,109‬‬
‫‪6,656‬‬
‫שכר דירקטורים ונלוות‪:‬‬
‫שכר דירקטורים‬
‫תשלום מבוסס מניות לדירקטורים‬
‫)‪(699‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(691‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(556‬‬
‫)‪(491‬‬
‫)‪(699‬‬
‫)‪(679‬‬
‫)‪(1,047‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫שכר מענקים ונלוות ליו"ר הדירקטוריון‬
‫)‪(1,170‬‬
‫)‪(1,386‬‬
‫)‪(1,753‬‬
‫שכר מענקים ונלוות למנכ"ל‪:‬‬
‫שכר ומענקים‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫)‪(3,021‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,263‬‬
‫)‪(231‬‬
‫)‪(3,111‬‬
‫)‪(703‬‬
‫)‪(3,021‬‬
‫)‪(3,494‬‬
‫)‪(3,814‬‬
‫מספר דירקטורים מקבלי שכר‬
‫ג‪70-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫‪.1‬‬
‫הסכום ששולם עבור שיפוי וביטוח נושאי המשרה בחברה‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עבור ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬
‫ד‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫‪73‬‬
‫‪78‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫ה‪.‬‬
‫‪4,191‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,649‬‬
‫‪231‬‬
‫‪4,864‬‬
‫‪703‬‬
‫‪4,191‬‬
‫‪4,880‬‬
‫‪5,567‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫‪.1‬‬
‫דמי ניהול ליו"ר הדירקטוריון‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬את‬
‫חידוש התקשרות החברה עם בטא השקעות ופיתוח בע"מ )"בטא בע"מ"(‪ ,‬חברה בשליטתו של‬
‫יו"ר הדירקטוריון מר דורון שנידמן‪ ,‬בהסכם לקבלת שירותי ניהול יו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫לתקופה של שלוש )‪ (3‬שנים‪ ,‬לפיו תהיה זכאית בטא בע"מ לדמי ניהול חודשיים בסך כ‪46-‬‬
‫אלפי ש"ח בתוספת מע"מ צמוד למדד אוקטובר ‪.2002‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬את‬
‫חידוש התקשרות החברה עם בטא בע"מ באותם דמי ניהול‪ .‬לעניין תכנית המענקים ראה‬
‫סעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫דמי ניהול למנכ"ל החברה‬
‫בחודש יוני ‪ 2003‬נחתם בין החברה לבין נתיב גדיש בע"מ )"גדיש בע"מ"(‪ ,‬חברה בשליטתו‬
‫המלאה של המנכ"ל‪ ,‬מר רועי גדיש‪ ,‬הסכם לקבלת שירותי ניהול לחברה‪ .‬בתמורה לשירותי‬
‫הניהול ישולם לנתיב גדיש בע"מ סכום בסך ‪ 73,769‬ש"ח לחודש‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד‬
‫אוקטובר ‪ .2002‬בחודש אפריל ‪ 2006‬אישרה האסיפה הכללית עדכון של התמורה החודשית‬
‫עבור שירותי הניהול לסך של ‪ 85,000‬ש''ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬צמוד למדד פברואר ‪.2006‬‬
‫ביום ‪ 18‬במרס ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬את עדכון הסכם‬
‫מתן שירותי הניהול עם גדיש בע"מ‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬יעמדו דמי הניהול החודשיים על סך של‬
‫כ‪ 109 -‬אלפי ש"ח לחודש צמוד למדד הידוע ביום התשלום )כאשר מדד הבסיס הינו מדד‬
‫חודש פברואר‪.(2012 ,‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2014‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬את‬
‫חידוש התקשרות החברה עם גדיש בע"מ באותם דמי ניהול‪ .‬לעניין תכנית המענקים ראה‬
‫סעיף ‪ 3‬להלן‪.‬‬
‫ג‪71-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ה‪ .‬פרטים נוספים )המשך(‬
‫‪ .3‬תכנית מענקים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה‬
‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ ,2014‬אישרה האסיפה הכללית של החברה במסגרת חידוש ההתקשרות בהסכמי‬
‫ניהול עם שתי חברות )"חברות הניהול"( בשליטתם של מר דורון שנידמן ומר רועי גדיש )המכהנים‬
‫כיו"ר החברה וכמנכ"ל החברה‪ ,‬בהתאמה( את זכאותן של חברות הניהול למענק שנתי לפי מדיניות‬
‫התגמול של החברה כמפורט להלן אשר תהיה בתוקף למשך ‪ 3‬שנים החל משנת ‪.2013‬‬
‫‪3.1‬‬
‫תכנית המענקים של יו"ר דירקטוריון החברה מר דורון שנידמן‪ ,‬באמצעות הסכם למתן‬
‫שירותי ניהול עם בטא בע"מ תעודכן כדלקמן‪:‬‬
‫בטא בע"מ תהיה זכאית למענק שנתי מדיד בגין ‪ 2‬מרכיבים‪:‬‬
‫א‪ .‬תשואה על ההון ‪ -‬עד לסכום מקסימלי של ‪ 400‬אלפי ש"ח בשנה‪.‬‬
‫ב‪ .‬תשואת ‪ FFO‬על ההון ‪ -‬עד לסכום מקסימלי של ‪ 400‬אלפי ש"ח בשנה‪.‬‬
‫חישוב המענק בגין התשואה על ההון‬
‫‪ .1‬המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל‬
‫הפחות בשיעור של ‪.6%‬‬
‫‪ .2‬ככל והתשואה על ההון תהא בין ‪ 6%‬ל‪ 8% -‬בטא בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור‬
‫‪ 0.375%‬מהרווח השנתי‪.‬‬
‫‪ .3‬ככל והתשואה על ההון תעלה על ‪ 8%‬בטא בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור ‪0.75%‬‬
‫מהרווח השנתי‪.‬‬
‫חישוב מענק בגין תשואת ‪ FF0‬על ההון‬
‫‪ .1‬המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל הפחות‬
‫בשיעור של ‪.4.5%‬‬
‫‪ .2‬בתשואת ‪ FFO‬על ההון של ‪ 4.5%‬בטא בע"מ תהא זכאית למענק בסך ‪ 300‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫יגדל לינארית עם הגידול בתשואת ‪ FFO‬על ההון‪ ,‬באופן בו תשואת ‪ FFO‬על ההון של‬
‫‪ 7.5%‬ומעלה תזכה אותה במענק של ‪ 480‬אלפי ש"ח‪ .‬יובהר כי בכל מקרה סך המענק בגין‬
‫ס"ק זה לא יעלה על ‪ 400‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לצורך חישוב המענק המדיד לבטא בע"מ‪ ,‬הפסד נקי או ‪ FFO‬שלילי יועברו לשנה העוקבת‬
‫ויצורפו לרווח‪/‬הפסד או ל‪ ,FFO -‬בהתאמה‪ ,‬בשנה זו‪ ,‬תוך שזקיפת הפסד או ‪ FFO‬שלילי כאמור‬
‫תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי או ה‪ ,FFO -‬בהתאמה‪ ,‬יהיו חיוביים‪ ,‬ורווח או ‪FFO‬‬
‫שלא שולם בגינם מענק מפאת תקרת המענק‪ ,‬לא יועברו לשנה עוקבת‪.‬‬
‫מענק נדחה ‪ -‬בטא בע"מ תהיה זכאית לקבל ‪ 25%‬נוספים המחושבים מתוך המענק השנתי בגין‬
‫השנה הרלוונטית‪ ,‬ככל והחברה תרשום בשנה רלוונטית שיעור תשואה מינימאלי של ‪ 8%‬על‬
‫ההון )להלן‪" :‬תשואת הסף על ההון"( והסף למתן מענק נדחה בגין תשואת ‪ FFO‬על ההון הינו‬
‫שיעור של ‪ 4.5%‬תשואת ‪ FFO‬על ההון )להלן‪" :‬תשואת הסף של ‪ .("FFO‬בתום כל אחת משתי‬
‫השנים השוטפות שלאחר מועד המענק השנתי המדיד תבחן עמידתה של החברה בכל אחת‬
‫מתשואת הסף על ההון ובתשואת הסף של ‪) FFO‬להלן יחד‪" :‬תשואות הסף"(‪.‬‬
‫‪ .1‬ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין השנה הרלוונטית‪ ,‬ישולם לבטא בע"מ החלק היחסי‬
‫של המענק הנדחה‪ ,‬המהווה המחצית הרלוונטית מהמענק הנדחה )‪ 12.5%‬מהמענק השנתי‬
‫המדיד ככל ועמדה החברה בתשואות הסף או ‪ 12.5%‬מהמענק השנתי המדיד הרלבנטי‬
‫לתשואת הסף ככל ועמדה החברה באחת מתשואות הסף( )להלן‪" :‬חלק א' של המענק‬
‫הנדחה"(;‬
‫ג‪72-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ה‪ .‬פרטים נוספים )המשך(‬
‫‪3.1‬‬
‫תכנית המענקים של יו"ר דירקטוריון החברה מר דורון שנידמן‪ ,‬באמצעות הסכם למתן‬
‫שירותי ניהול עם בטא בע"מ תעודכן כדלקמן )המשך(‬
‫מענק נדחה )המשך(‬
‫‪ .2‬ככל והחברה לא עמדה בתשואות הסף‪ ,‬שתיהן או אחת מהן‪ ,‬בגין השנה הרלוונטית‪,‬‬
‫יועבר חלק א' של המענק הנדחה שלא שולם בהתאם לס"ק ‪ 1‬לעיל לשנה השוטפת‬
‫השנייה‪.‬‬
‫‪ .3‬בשנה השוטפת השנייה‪ ,‬תערך הבחינה האמורה בסעיף ‪ 1‬לעיל ביחס למענק הנדחה בגין‬
‫השנה השנייה המהווה מחצית מהמענק הנדחה )‪ 12.5%‬מהמענק השנתי המדיד בכללותו(‬
‫)להלן‪" :‬חלק ב' של המענק הנדחה"(‪ ,‬באופן בו ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין‬
‫השנה השנייה‪ ,‬ישולם לבטא בע"מ חלק ב' של המענק הנדחה ככל ועמדה החברה‬
‫בתשואות הסף או ‪ 12.5%‬מהמענק השנתי המדיד הרלבנטי לתשואת הסף ככל ועמדה‬
‫החברה באחת מתשואות הסף‪.‬‬
‫‪ .4‬כמו כן ככל ותשואת הסף הממוצעת הרלוונטית בשתי השנים יחד עלתה על תשואת‬
‫הסף‪ ,‬ישולם אף חלק א' של המענק הנדחה בגין תשואת הסף הרלוונטית‪.‬‬
‫תכנית המענקים האמורה לעיל‪ ,‬החליפה את תכנית המענקים של החברה אשר אושרה על ידי‬
‫האסיפה הכללית בחודש דצמבר ‪ ,2011‬ליו"ר דירקטוריון החברה לשנים ‪ 2011-2013‬על פי‬
‫התנאים הבאים‪:‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון בשנה נתונה יפחת מ‪ 7%-‬לא ישולם כל מענק בגין אותה‬
‫א‪.‬‬
‫שנה‪.‬‬
‫אם שיעור התשואה על ההון יעלה על ‪ ,7%‬אזי יהיה זכאי לקבל ‪ 1.5%‬מהרווח השנתי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫במקרה של הפסד בשנה נתונה‪ ,‬הפסד זה יועבר לשנה הבאה לצורך חישוב הרווח בגינו‬
‫ישולם מענק בשנה הבאה‪ ,‬על פי התחשיב שפורט לעיל‪ .‬זקיפת הפסד כאמור תועבר‬
‫הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי יהיה חיובי‪.‬‬
‫סכום המענק בשנה נתונה לא יעלה על מענק המחושב לפי הרווח המרבי לחישוב‬
‫המענקים )רווח המשקף תשואה להון בשיעור של ‪ (20%‬או על סכום המענק המרבי )סך‬
‫שנתי של ‪ 1.5‬מיליון ש"ח(‪ .‬הרווח המיוחס לסכום מענק החברה שלא שולם מפאת‬
‫תקרת המענק‪ ,‬לא יועבר לשנה העוקבת‪.‬‬
‫תכנית המענקים של מנכ"ל החברה‪ ,‬מר רועי גדיש‪ ,‬באמצעות הסכם למתן שירותי ניהול עם‬
‫גדיש בע"מ תעודכן כדלקמן‪:‬‬
‫גדיש בע"מ תהיה זכאית למענק שנתי מדיד בגין ‪ 2‬מרכיבים‪:‬‬
‫א‪ .‬תשואה על ההון ‪ -‬עד לסכום מקסימלי של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח בשנה‪.‬‬
‫ב‪ .‬תשואת ‪ FFO‬על ההון ‪ -‬עד לסכום מקסימלי של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח בשנה‪.‬‬
‫חישוב המענק בגין התשואה על ההון‬
‫‪ .1‬המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל‬
‫הפחות בשיעור של ‪.6%‬‬
‫‪ .2‬ככל והתשואה על ההון תהא בין ‪ 6%‬ל‪ 8% -‬גדיש בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור‬
‫‪ 0.75%‬מהרווח השנתי‪.‬‬
‫‪ .3‬ככל והתשואה על ההון תעלה על ‪ 8%‬גדיש בע"מ תהא זכאית למענק בשיעור ‪1.5%‬‬
‫מהרווח השנתי‪.‬‬
‫ג‪73-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ה‪ .‬פרטים נוספים )המשך(‬
‫‪3.2‬‬
‫תכנית המענקים של מנכ"ל החברה‪ ,‬מר רועי גדיש‪ ,‬באמצעות הסכם למתן שירותי ניהול עם‬
‫גדיש בע"מ תעודכן כדלקמן )המשך(‬
‫חישוב מענק בגין תשואת ‪ FF0‬על ההון‬
‫‪ .1‬המענק האמור יינתן ככל והתשואה על ההון בשנה בגינה משולם המענק הינה לכל הפחות‬
‫בשיעור של ‪.4.5%‬‬
‫‪ .2‬בתשואת ‪ FFO‬על ההון של ‪ 4.5%‬גדיש בע"מ תהא זכאית למענק בסך ‪ 720‬אלפי ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫יגדל לינארית עם הגידול בתשואת ‪ FFO‬על ההון‪ ,‬באופן בו תשואת ‪ FFO‬על ההון של‬
‫‪ 7.5%‬ומעלה תזכה אותה במענק של ‪ 1,200‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫לצורך חישוב המענק המדיד לגדיש בע"מ‪ ,‬הפסד נקי או ‪ FFO‬שלילי יועברו לשנה העוקבת‬
‫ויצורפו לרווח‪/‬הפסד או ל‪ ,FFO -‬בהתאמה‪ ,‬בשנה זו‪ ,‬תוך שזקיפת הפסד או ‪ FFO‬שלילי כאמור‬
‫תועבר הלאה עד לשנה בה הרווח השנתי או ה‪ ,FFO -‬בהתאמה‪ ,‬יהיו חיוביים‪ ,‬ורווח או ‪FFO‬‬
‫שלא שולם בגינם מענק מפאת תקרת המענק‪ ,‬לא יועברו לשנה עוקבת‪.‬‬
‫מענק נדחה – גדיש בע"מ תהיה זכאית לקבל ‪ 25%‬נוספים המחושבים מתוך המענק השנתי‬
‫בגין השנה הרלוונטית‪ ,‬ככל והחברה תרשום בשנה רלוונטית שיעור תשואה מינימאלי של ‪8%‬‬
‫על ההון )להלן‪" :‬תשואת הסף על ההון"( והסף למתן מענק נדחה בגין תשואת ‪ FFO‬על ההון‬
‫הינו שיעור של ‪ 4.5%‬תשואת ‪ FFO‬על ההון )להלן‪" :‬תשואת הסף של ‪ .("FFO‬בתום כל אחת‬
‫משתי השנים השוטפות שלאחר מועד המענק השנתי המדיד תבחן עמידתה של החברה בכל‬
‫אחת מתשואת הסף על ההון ובתשואת הסף של ‪) FFO‬להלן יחד‪" :‬תשואות הסף"(‪.‬‬
‫‪ .1‬ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין השנה הרלוונטית‪ ,‬ישולם לגדיש בע"מ החלק‬
‫היחסי של המענק הנדחה‪ ,‬המהווה המחצית הרלוונטית מהמענק הנדחה )‪ 12.5%‬מהמענק‬
‫השנתי המדיד ככל ועמדה החברה בתשואות הסף או ‪ 12.5%‬מהמענק השנתי המדיד‬
‫הרלבנטי לתשואת הסף ככל ועמדה החברה באחת מתשואות הסף( )להלן‪" :‬חלק א' של‬
‫המענק הנדחה"(;‬
‫‪ .2‬ככל והחברה לא עמדה בתשואות הסף‪ ,‬שתיהן או אחת מהן‪ ,‬בגין השנה הרלוונטית‪,‬‬
‫‪ .3‬יועבר חלק א' של המענק הנדחה שלא שולם בהתאם לסעיף ‪ 1‬לעיל לשנה השוטפת‬
‫השנייה‪.‬‬
‫‪ .4‬בשנה השוטפת השנייה‪ ,‬תערך הבחינה האמורה בסעיף ‪ 1‬לעיל ביחס למענק הנדחה בגין‬
‫השנה השנייה המהווה מחצית מהמענק הנדחה )‪ 12.5%‬מהמענק השנתי המדיד בכללותו(‬
‫)להלן‪" :‬חלק ב' של המענק הנדחה"(‪ ,‬באופן בו ככל והחברה עמדה בתשואות הסף בגין‬
‫השנה השנייה‪ ,‬ישולם לגדיש בע"מ חלק ב' של המענק הנדחה ככל ועמדה החברה‬
‫בתשואות הסף או ‪ 12.5%‬מהמענק השנתי המדיד הרלבנטי לתשואת הסף ככל ועמדה‬
‫החברה באחת מתשואות הסף‪.‬‬
‫‪ .5‬כמו כן ככל ותשואת הסף הממוצעת הרלוונטית בשתי השנים יחד עלתה על תשואת הסף‪,‬‬
‫ישולם אף חלק א' של המענק הנדחה בגין תשואת הסף הרלוונטית‪.‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים להעניק לגדיש בע"מ מענק שאינו מדיד‪ ,‬על‬
‫בסיס שיקול דעת עד ‪ 20%‬מתקרת המענק השנתי‪ ,‬והכל בהתחשב בתרומתו של המנכ"ל‬
‫לחברה בשנה נתונה‪.‬‬
‫תכנית המענקים האמורה לעיל‪ ,‬החליפה את תכנית המענקים למנכ"ל החברה אשר אושרה על‬
‫ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 18‬במרס ‪ 2012‬לפיה תעודכן נוסחת המענק‪ ,‬כך שבכפוף לכך כי‬
‫שיעור התשואה על ההון יעלה על ‪ ,7%‬ישולם לגדיש בע"מ מענק שנתי בשיעור של ‪2%‬‬
‫מהרווח השנתי בכפוף לתקרת תגמול של ‪ 3,500‬אלפי ש"ח )להלן‪" :‬תקרת התגמול"(‪ .‬מהרווח‬
‫לחישוב המענק ינוכה הפסד משנה קודמת או יתווסף רווח עודף אשר לא שולם מפאת תקרת‬
‫התגמול בשנה קודמת‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוקנתה לדירקטוריון החברה‪ ,‬בכפוף לאישור ועדת הביקורת‬
‫ולעמידה בתקרת התגמול‪ ,‬סמכות לשלם לגדיש בע"מ מענק בהיקף של עד ‪ 12‬משכורות‪,‬‬
‫בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון בגין תפקוד מנכ"ל החברה באופן שאינו בא לידי ביטוי‬
‫בתוצאותיה הכספיות של החברה‪.‬‬
‫ג‪74-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫באור ‪ - :30‬יתרות ועסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2004‬נחתמו הסכמים בין החברה לבין איי‪.‬די‪.‬איי חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬ביטוח ישיר וצור‬
‫שמיר )וחברות בשליטתן( )להלן‪ ,‬כל אחת לחוד – "השוכרת"‪ ,‬וביחד – "השוכרות"(‪ ,‬שעניינם השכרת‬
‫שטחי משרדים במגדל אדגר‪ ,‬בקרית אריה‪ ,‬פ"ת‪ ,‬לשוכרות‪ ,‬לרבות לחברות נוספות בשליטתן‪.‬‬
‫ההסכמים נחתמו אל מול כל שוכרת בנפרד‪ ,‬והתחייבותה של כל שוכרת היא עצמאית ובלתי תלויה‬
‫בהתחייבויות השוכרות האחרות‪ .‬השטח המושכר הכולל הוא כ‪ 14 -‬אלפי מ"ר‪ ,‬וכן מחסנים ומקומות‬
‫חניה‪ .‬תקופת השכירות היא ‪ 10‬שנים בתוקף ממועד האכלוס )האכלוס בפועל נעשה בעיקרו בחודש‬
‫פברואר‪.(2006 ,‬‬
‫דמי השכירות ב‪ 40 -‬חודשי השכירות הראשונים עמדו על ‪ 11.5‬דולר למ"ר; ב‪ 40 -‬חודשי השכירות‬
‫הבאים עומדים דמי השכירות החודשיים על ‪ 12.5‬דולר למ"ר וב‪ 40 -‬חודשי השכירות האחרונים על‬
‫‪ 14‬דולר למ"ר‪ .‬דמי השכירות תורגמו לש"ח עם חתימת חוזה השכירות ומאז היו צמודים למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬שער הדולר במועד חתימת ההסכם היה ‪ 4.629‬ש"ח לדולר‪ ,‬והמדד הבסיסי לצורך‬
‫ההצמדה כאמור הוא המדד בגין אפריל ‪ .2004‬ההתקשרות בהסכמים עם החברות הקשורות אינה‬
‫כרוכה בהעמדת בטחונות ע"י מי מהצדדים להסכמים‪ .‬בעקבות מכירת ‪ 50%‬מהבניין לחברות‬
‫מקבוצת כלל‪ ,‬הוסבו ‪ 50%‬מההסכמים הנ"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2012‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמשך לאישור ועדת הביקורת מיום ‪ 23‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬את התקשרות החברה בתיקון להסכם שכירות מחודש מאי ‪) 2004‬להלן‪ :‬הסכם השכירות( עם‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬חברה לביטוח בע"מ )להלן‪" :‬איי‪.‬די‪.‬איי‪ ,(".‬אשר ‪ 65.14%‬מהון המניות המונפק שלה הינו‬
‫בבעלות ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬לפיו שוכרת איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬כ‪ 10,000 -‬מטר‬
‫)חלק החברה כ‪ 5,000 -‬מטר( שטחי משרדים‪ ,‬מחסנים וחניות במגדל אדגר‪ ,‬נכס אשר מחצית בלתי‬
‫מסוימת בו הינה בבעלות החברה‪ ,‬ויתרת הבעלות בו הינה בידי צד שלישי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או‬
‫לבעלי השליטה בה כדלקמן‪:‬‬
‫הסכם השכירות הוארך עד ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2029‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬דמי השכירות בגין‬
‫משרדים יעמדו על כ‪ 70 -‬ש"ח למ"ר לחודש צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש נובמבר‬
‫‪ ,2012‬איי‪.‬די‪.‬איי רשאית לסיים את תקופת השכירות ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2026‬ובלבד שמסרה על כך‬
‫הודעה בכתב לא יאוחר מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2025‬ביתר תנאי הסכם השכירות לא חל שינוי‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בין החברה לבין מימון ישיר מקבוצת ישיר )‪ (2006‬בע"מ‪ ,‬קיימים הסכמי שכירות להשכרת משרדים‬
‫במגדל אדגר‪ ,‬בקרית אריה‪ ,‬פ"ת‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 2,160-‬מ"ר ומקומות חנייה‪ .‬כ‪ 630-‬מ"ר משרדים‬
‫הינם בדמי שכירות של כ‪ 68-‬ש"ח למ"ר עד ‪ 31‬במאי ‪ 2016‬וכ‪ 700-‬מ"ר משרדים נוספים הינם באותם‬
‫דמי שכירות עד ינואר ‪ .2019‬יתרת שטחי המשרדים בסך כ‪ 830-‬מ"ר הינם בהתאם להסכם שנחתם‬
‫במאי ‪) 2004‬ראה סעיף ו' לעיל( עד פברואר ‪ 2017‬ובדמי שכירות של ‪ 80‬ש"ח למ"ר‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בין החברה לבין ביטוח ישיר ‪ -‬השקעות פיננסיות בע"מ )להלן ‪" -‬ביטוח ישיר"( וצור שמיר אחזקות‬
‫בע"מ )להלן – "צור שמיר"(‪ ,‬קיים הסכם לפיו נעשה שימוש משותף וחלוקה בבעלות במערכות מידע‬
‫טכנולוגי )מערכות מחשוב ותקשורת(‪ .‬עפ"י ההסכם נושאת החברה בהוצאות לצדדים שלישיים בגין‬
‫השימוש במערכות המחשב‪ ,‬המשותפות לחברה ולביטוח ישיר וצור שמיר‪ ,‬וכן בתשלום שכרו של‬
‫הממונה על המחשוב בחברה‪ ,‬ומחייבת את ביטוח ישיר וצור שמיר בגין חלקם בעלויות האמורות‪.‬‬
‫חלוקת העלויות בין הצדדים להסכם נעשית עפ"י מספר המשתמשים במערכות המחשוב בידי‬
‫הצדדים‪ ,‬ולמועד הדוח‪ ,‬חלקם של ביטוח ישיר וצור שמיר הוא כ‪ 18%-‬בעלויות )ובבעלות בנכסים‬
‫הכלולים במערכות המידע הטכנולוגי(‪ .‬החיוב החודשי העדכני מסתכם בכ‪ 14-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪75-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫שיעור‬
‫השליטה‬
‫שיעור‬
‫הבעלות‬
%
100%
100%
100%
100%
100%
%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
‫שם החברה‬
‫החברה המחזיקה‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
Adgar Trust
Adgar Canada Inc
‫סי )יד אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬.‫בי‬.‫אי‬
‫סי )יד אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬.‫בי‬.‫אי‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT BELGIUM N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT
BELGIUM N.V.
100%
80.1%
100%
100%
80.1%
100%
ADGAR PLANTIN N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT POLAND N.V.
ADGAR PLANTIN PARKING N.V.
ADGAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT
POLAND N.V.
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
ADGAR POLAND S.P.Z.O.O.
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
80.1%
ADGAR BCI SP.K
ADGAR BCII SP.K
ADGAR BCIII SP.K
ADGAR BCV SP.K
ADGAR BCVI SP.K
80.1%
80.1%
99.5%
99.5%
REAL ESTATE SOLUTIONS SP.Z.O.O Sp.K
GREEN AND EFFICIENCY SERVICES REAL ESTATE
SOLUTIONS SP.ZO.O. SP.K.
ADGAR POLAND S.P.Z.O.O.
ADGAR POSTEPU S.P.Z.O.O.
REAL ESTATE SOLUTIONS SP.Z.O.O SP.K
80.1%
80.1%
0.5%
0.5%
REAL ESTATE SOLUTIONS Sp. Zo.o CONFERENCE CENTRE
SP.K.
GREEN AND EFFICIENCY SERVICES REAL ESTATE
SOLUTIONS SP.ZO.O. SP.K.
REAL ESTATE SOLUTIONS Sp. Zo.o
CONFERENCE CENTRE SP.K.
80.1%
80.1%
ADGAR BCIV SP.K
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
1881 YONGE STREET L.P.
1 RICHMOND STREET WEST L.P.
800 BAY STREET L.P.
55 YORK STREET L.P.
110 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
MANAGEMENT L.P. ADGAR
120 BLOOR STREET EAST L.P.
365 BAY STREET L.P.
75 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
42 FRASER AVENUE L.P
1867 YONGE STREET L.P.
173 DUFFERIN STREET L.P.
40 EGLINTON AVENUE EAST L.P.
350 BURNHAMTHORPE ROAD WEST L.P
170 UNIVERSITY AVENUE L.P
37/39 MOWAT AVENUE L.P
2 FRASER AVENUE (ADGAR) L.P
2 FRASER AVENUE FINANCE INC.
100%
100%
100%
100%
7-15 FRASER AVENUE LP
30 FRASER AVENUE LP
ADGAR TRUST
ADGAR CANADA INC
--------------
76-‫ג‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫פרק ד' – פרטים נוספים על התאגיד‬
‫שם החברה ‪:‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מספר החברה ברשם החברות ‪:‬‬
‫‪52-003517-1‬‬
‫כתובת ‪:‬‬
‫רח' אפעל ‪ 35‬פתח תקווה‪ ,‬מיקוד ‪49511‬‬
‫כתובת דאר אקלטרוני ‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫טלפון ‪:‬‬
‫‪03-9166691‬‬
‫פקס ‪:‬‬
‫‪03-9191911‬‬
‫תאריך המאזן ‪:‬‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫תאריך הדוח ‪:‬‬
‫‪18.3.2015‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים‬
‫)תקנה ‪10‬א(‬
‫‪1-3/14‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מהשכרת נכסים‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן‬
‫להקמה‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד רבעונים מאוחדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪10-12/14‬‬
‫‪7-9/14‬‬
‫‪4-6/14‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪42,296‬‬
‫‪44,630‬‬
‫‪44,334‬‬
‫‪50,836‬‬
‫‪182,096‬‬
‫‪3,307‬‬
‫‪45,603‬‬
‫‪23,458‬‬
‫‪68,088‬‬
‫‪5,418‬‬
‫‪49,752‬‬
‫‪48,490‬‬
‫‪99,326‬‬
‫‪80,673‬‬
‫‪262,769‬‬
‫‪4,236‬‬
‫‪8,710‬‬
‫‪12,946‬‬
‫‪3,869‬‬
‫‪7,949‬‬
‫‪11,818‬‬
‫‪3,730‬‬
‫‪6,774‬‬
‫‪10,504‬‬
‫‪3,015‬‬
‫‪10,228‬‬
‫‪13,243‬‬
‫‪14,850‬‬
‫‪33,661‬‬
‫‪48,511‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪32,657‬‬
‫‪56,270‬‬
‫‪39,248‬‬
‫‪86,083‬‬
‫‪214,258‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪2,857‬‬
‫‪19,864‬‬
‫‪17,007‬‬
‫‪1,370‬‬
‫‪34,591‬‬
‫‪33,221‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪32,851‬‬
‫‪31,140‬‬
‫‪597‬‬
‫‪31,666‬‬
‫‪31,069‬‬
‫‪6,535‬‬
‫‪118,972‬‬
‫‪112,437‬‬
‫‪15,650‬‬
‫‪23,049‬‬
‫‪8,108‬‬
‫‪55,014‬‬
‫‪101,821‬‬
‫‪12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪2‬‬
‫רווח לתקופה לפני מסים על‬
‫הכנסה‬
‫‪15,662‬‬
‫‪23,049‬‬
‫‪8,110‬‬
‫‪55,002‬‬
‫‪101,823‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪4,206‬‬
‫‪7,005‬‬
‫‪2,747‬‬
‫‪12,481‬‬
‫‪26,439‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪11,456‬‬
‫‪16,044‬‬
‫‪5,363‬‬
‫‪42,521‬‬
‫‪75,384‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות‬
‫זכויות המיעוט‬
‫‪11,185‬‬
‫‪271‬‬
‫‪13,049‬‬
‫‪2,995‬‬
‫‪5,274‬‬
‫‪89‬‬
‫‪38,708‬‬
‫‪3,813‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪7,168‬‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪11,456‬‬
‫‪16,044‬‬
‫‪5,363‬‬
‫‪42,521‬‬
‫‪75,384‬‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫אחזקת נכסים‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫רווח לפני הכנסות )הוצאות(‬
‫אחרות‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫בגין עסקאות גידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום‬
‫דוחות כספיים של יחידות‬
‫מוחזקות בחו"ל‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(791‬‬
‫‪336‬‬
‫‪657‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(16,957‬‬
‫)‪(3,695‬‬
‫‪6,297‬‬
‫‪15,682‬‬
‫‪1,327‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬נטו‬
‫)‪(17,137‬‬
‫)‪(4,486‬‬
‫‪6,633‬‬
‫‪16,339‬‬
‫‪1,349‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫)‪(5,681‬‬
‫‪11,558‬‬
‫‪11,996‬‬
‫‪58,860‬‬
‫‪76,733‬‬
‫)‪(6,275‬‬
‫‪594‬‬
‫)‪(5,681‬‬
‫‪9,648‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪11,558‬‬
‫‪12,202‬‬
‫)‪(206‬‬
‫‪11,996‬‬
‫‪54,300‬‬
‫‪4,560‬‬
‫‪58,860‬‬
‫‪69,875‬‬
‫‪6,858‬‬
‫‪76,733‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות‬
‫זכויות המיעוט‬
‫ד‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה‬
‫)תקנה ‪10‬ג(‬
‫בחודש מאי ‪ ,2014‬ביצעה החברה הרחבת אג"ח )סדרה ח'( בסך של ‪ 22‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬על דרך של הקצאה‬
‫פרטית‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 22.5 -‬מיליון ש"ח )הקצאה בפרמיה(‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬הנפיקה החברה‬
‫לציבור סך של ‪ 200‬מליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב )סדרה ח'( על דרך של הרחבת אג"ח )סדרה ח'(‪ ,‬בתמורה נטו‬
‫בסך של כ‪ 200.5 -‬מליון ש"ח )הנפקה בפרמיה(‪.‬‬
‫תנאי אגרות החוב הינם בהתאם לאגרות החוב )סדרה ח'( שהונפקו על‪-‬ידי החברה על‪-‬פי תשקיף מדף מיום‬
‫‪ 29‬במאי‪ ,2012 ,‬כפי שתוקן ביום ‪ 29‬ביולי ‪ 2013‬וביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬ודוח הצעת מדף מיום ‪15‬‬
‫בדצמבר ‪.2013‬‬
‫תמורת ההנפקות לעיל שימשה את החברה למימון פעילותה השוטפת וליישום והגשמת יעדיה‬
‫והאסטרטגיה העסקית שלה‪ ,‬לפרעונות אג"ח ופירעון אשראי בנקאי שנטלה החברה והכל בהתאם‬
‫להחלטות שהתקבלו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות אגרות החוב של החברה‪ ,‬ראה באור ‪ 20‬בדוח הכספי וכן נספח ב' לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות הכלולות לתאריך המאזן‬
‫‪1‬‬
‫)תקנה ‪(11‬‬
‫סוג המניה‬
‫שם החברה‬
‫מס'‬
‫מניות‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מונפק‬
‫ונפרע‬
‫חברות בנות של אדגר השקעות ופיתוח‬
‫ערך בדוח‬
‫הכספי‬
‫הנפרד של‬
‫התאגיד‬
‫יתרת‬
‫הלוואות‬
‫שיעור‬
‫‪2‬‬
‫החזקה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 1‬ש" ח‬
‫‪100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪388,876‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪Adgar Trust‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 1‬דולר קנדי‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫‪444,359‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪Adgar Canada Inc‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 10‬דולר קנדי‬
‫‪160,001‬‬
‫‪1,600,010‬‬
‫‪8,558‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫חברת בת של אדגר אחזקות בינלאומיות‬
‫‪Adgar I&D Belgium N.V‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 24.8‬אירו‬
‫‪5,000‬‬
‫‪123,947‬‬
‫‪354,028‬‬
‫‪209,285‬‬
‫‪100%‬‬
‫חברת בת של ‪Adgar I&D Belgium‬‬
‫‪Adgar I&D Poland N.V‬‬
‫מניה רגילה‬
‫‪ 23.8‬אירו‬
‫‪540,332‬‬
‫‪ 1‬חברות פעילות בלבד‪.‬‬
‫‪ 2‬שיעור ההחזקה בהון‪ ,‬בזכויות הצבעה ובסמכות למנות דירקטורים‪.‬‬
‫ד‪3-‬‬
‫‪12,839,370‬‬
‫‪184,565‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80.1%‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות בשנת הדיווח‬
‫)תקנה ‪(12‬‬
‫תאריך השינוי‬
‫‪14/8/2014‬‬
‫מהות‬
‫השינוי‬
‫שם החברה‬
‫סוג‬
‫המניה‬
‫סה"כ ערך‬
‫נקוב באלפי‬
‫דולר קנדי‬
‫עלות באלפי‬
‫ש"ח‬
‫הקמה‬
‫‪Adgar Canada Inc‬‬
‫רגילה‬
‫‪1,600‬‬
‫‪5,101‬‬
‫הכנסות של חברות בנות וכלולות והכנסות החברה מהן בתקופת הדוח‬
‫)תקנה ‪(13‬‬
‫שם החברה‬
‫רווח נקי‬
‫סכומים שנתקבלו‬
‫בשנת הדוח‬
‫הכנסות‬
‫חלוקת‬
‫)הוצאות(‬
‫דמי‬
‫‪/‬‬
‫רווח כולל רווחים‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫ריבית‬
‫דיבידנד ניהול‬
‫אחר‬
‫סכומים שנתקבלו‬
‫לאחר תאריך המאזן‬
‫הכנסות‬
‫חלוקת )הוצאות(‬
‫ריבית‬
‫רווחים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חברות בנות של אדגר השקעות ופיתוח‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫‪36,806‬‬
‫‪32,404‬‬
‫‪15,000‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,466‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Adgar Trust‬‬
‫‪25,434‬‬
‫‪37,794‬‬
‫‪12,751‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,360‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Adgar Canada Inc‬‬
‫‪3,116‬‬
‫‪3,457‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫חברת בת של אדגר אחזקות בינלאומיות‬
‫‪Adgar I&D Belgium N.V‬‬
‫‪40,970‬‬
‫‪36,568‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,625‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15,978‬‬
‫חברת בת של ‪Adgar I&D Belgium‬‬
‫‪Adgar I&D Poland N.V‬‬
‫‪28,851‬‬
‫‪29,485‬‬
‫‪-‬‬
‫רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‬
‫)תקנה ‪(14‬‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫לא התקבלו דמי ניהול לאחר תאריך המאזן‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫הוצאות מימון כתוצאה מהפרשי שער שנוצרו מהלוואות לחברות כלולות בשנת הדוח ולאחריו‪.‬‬
‫ד‪4-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מסחר בבורסה‬
‫)תקנה ‪(20‬‬
‫א‪ .‬בשנת הדיווח נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהחברה הנפיקה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬בחודש מאי ‪ ,2014‬ביצעה החברה הרחבת אג"ח )סדרה ח'( בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬על‬
‫דרך של הקצאה פרטית למשקיע מסווג‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 22.5 -‬מיליון ש"ח )הקצאה‬
‫בפרמיה(‪.‬‬
‫‪ .2‬בחודש אוגוסט ‪ ,2014‬הנפיקה החברה לציבור סך של ‪ 200‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬
‫)סדרה ח'( על דרך של הרחבת סדרה‪ ,‬בתמורה נטו בסך של כ‪ 200.5 -‬מיליון ש"ח )הנפקה‬
‫בפרמיה(‪.‬‬
‫‪ .3‬בשנת הדוח הנפיקה החברה ‪ 1,524,239‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח כ"א של החברה‪ ,‬שנבעו‬
‫עקב מימוש אופציות לא רשומות למסחר לעובדים ונושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫ב‪ .‬בשנת הדיווח לא בוצעו הפסקות מסחר בניירות הערך השונים של החברה‪.‬‬
‫תגמולים לנושאי משרה בכירה‬
‫)תקנה ‪(21‬‬
‫א‪ .‬תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה ובחברות הבנות בתקופת הדו"ח‪:‬‬
‫להלן פירוט התגמולים ששילמה והתחייבה לשלם החברה‪ ,‬לכל אחד מ‪ 5-‬מקבלי התגמול הגבוה ביותר‬
‫מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברה שבשליטתה‪ ,‬שכיהנו בה בשנת ‪ 2014‬וכן לבעלי העניין‬
‫בחברה לשנת ‪) 2014‬באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫)‪ (1‬רועי גדיש‬
‫)‪ (2‬כריס טמבקיס‬
‫)‪ (3‬אייל ליטווין‬
‫)‪ (4‬איתי קנטרוביץ‬
‫)‪ (5‬דורון שנידמן‬
‫גמול דירקטורים‬
‫תפקיד‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫מנכ"ל חברה בת בקנדה‬
‫מנהל הפעילות בפולין‬
‫סמנכ"ל בחברה‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫תגמולים עבור שירותים‬
‫היקף משרה‬
‫משרה מלאה‬
‫משרה מלאה‬
‫משרה מלאה‬
‫משרה מלאה‬
‫משרה חלקית‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫‪1.99%‬‬
‫‬‫‬‫‪0.23%‬‬
‫‪0.38%‬‬
‫‪-‬‬
‫שכר‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪699‬‬
‫מענק‬
‫‪1,548‬‬
‫‪842‬‬
‫‪600‬‬
‫‪436‬‬
‫‪450‬‬
‫‪-‬‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫‪1,350‬‬
‫‪1,296‬‬
‫‪903‬‬
‫‪781‬‬
‫‪670‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2,898‬‬
‫‪2,138‬‬
‫‪1,503‬‬
‫‪1,217‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪699‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪ (1‬לעניין הסכם קבלת שירותי ניהול ממנכ"ל החברה‪ ,‬מר רועי גדיש‪ ,‬באמצעות נתיב גדיש בע"מ‪ ,‬חברה‬
‫בשליטתו המלאה‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (2‬החברה הבת בקנדה‪ ,‬מקבלת שרותי ניהול ממנכ"ל הפעילות בקנדה‪ ,‬מר כריס טמבקיס‪ ,‬באמצעות‬
‫חברה בשליטתו המלאה ‪ Treadstone Real Estate Services‬תמורת שרותי הניהול משלמת החברה למר‬
‫כריס טמבקיס סכום שנתי של ‪ 400‬אלפי דולר קנדי וכן החזר הוצאות עסקיות והחזר הוצאות רכב‪ .‬כמו כן‬
‫זכאי להודעה מוקדמת של ‪ 4‬חודשים‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2010‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של וועדת הביקורת מיום ‪26‬‬
‫באוקטובר ‪ ,2010‬על הקצאה למנכ"ל החברה הבת בקנדה של ‪ 1,200,000‬אופציות של החברה‪ ,‬הניתנות‬
‫למימוש‪ ,‬כל אחת‪ ,‬למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 26‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 5‬בפרק הזמן בין מועד הדוח לבין מועד פרסומו‪ ,‬שולם לנושאי המשרה שלעיל שכר ואו דמי ניהול‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בהתאם לתנאים דלעיל באופן‬
‫יחסי כמספר החודשים שבתקופה זו‪ .‬כמו כן‪ ,‬עד למועד פרסום הדוח טרם שולמו המענקים שלהלן‪.‬‬
‫ד‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בנוסף‪ ,‬זכאי מר טמבקיס למענק שנתי לפי החישוב להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬מענק בגובה של ‪ 3‬אחוז מהרווח לפני מס וללא שיערוכים של הפעילות בקנדה )לאחר התאמת‬
‫הוצאות המימון בגין הלוואות שקיבלה החברה הבת הקנדית מהחברה בישראל לפי ריבית של ‪(6.5%‬‬
‫ובניכוי ‪ 25%‬מס‪ .‬במקרה של הפסד‪ ,‬יתרת ההפסד מועברת לשנה העוקבת‪.‬‬
‫‪ .2‬מענק בגובה ‪ 3‬אחוז מסך השיערוכים )לאחר ניכוי מס של ‪ (25%‬בקנדה‪ .‬במקרה של שיערוך שלילי‪,‬‬
‫יתרת השיערוך השלילי מועברת לשנה העוקבת‪.‬‬
‫סך השכר בשנה נתונה כולל מענקים לא יעלה על ‪ 1‬מיליון דולר קנדי‪ .‬הרווח העודף בשנה נתונה שבגינו‬
‫לא שולם מענק לא יועבר לשנה העוקבת‪ .‬אף על פי כן אם לדעת הנהלת החברה הרווח העודף בשנה‬
‫נתונה נובע בעיקרו מפעולות יזומות של מר טמבקיס ולא כתוצאה מנתונים מאקרוכלכליים‪ ,‬תישקל‬
‫אפשרות להשלמת המענק עד לסכום התוצאה המתקבל מהחישוב לפי סעיף ‪ 2‬לעיל‪.‬‬
‫)‪ (3‬מר אייל ליטוין‪ ,‬הינו מנהל הפעילות של החברה בפולין‪ .‬עד לחודש מאי ‪ 2014‬קיבל דמי ניהול בסך ‪66‬‬
‫אלף ש"ח לחודש בתוספת רכב והוצאות נלוות‪ .‬החל מחודש מאי ‪ 2014‬הועלו דמי הניהול לסך של ‪ 79‬אלפי‬
‫ש"ח בחודש והחל מחודש אוקטובר ‪ 2014‬עבר לגור בפולין ודמי הניהול עודכנו לסך של כ‪ 90 -‬אלף זלוטי‬
‫בחודש )כ‪ 100-‬אלף ש"ח(‪ .‬כמו‪-‬כן מר לטוין זכאי להחזר בגין הוצאות עסקיות והוצאות רכב‪ .‬בנוסף ועל פי‬
‫שיקול דעת ההנהלת החברה יקבל מענקים שנתיים אשר יחושבו על פי עמידתו ביעדי שיווק ומדדים‬
‫כמותיים כגון‪ ,NOI :‬רווח ותשואה על ההשקעה שבתחום אחריותו‪ .‬כמו כן זכאי להודעה מוקדמת של ‪6‬‬
‫חודשים‪.‬‬
‫במסגרת תוכנית האופציות של החברה שאושרה באוקטובר ‪ ,2010‬קיבל ‪ 600,000‬כתבי אופציות הניתנות‬
‫למימוש‪ ,‬כל אחת למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים על תוכנית האופציות ראה ביאור ‪ 26‬ב'‬
‫לדוחות הכספיים‬
‫)‪ (4‬מר איתי קנטרוביץ‪ ,‬הינו סמנכ"ל בחברה‪ .‬עד לחודש מרץ ‪ 2014‬היה זכאי לדמי ניהול בסך ‪ 62‬אלף ש"ח‪.‬‬
‫החל מחודש אפריל ‪ 2014‬הועלו דמי הניהול לסך של ‪ 66‬אלפי ש"ח בחודש‪ .‬ביום ‪ 18‬במרס ‪ 2015‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום ‪ 12‬במרס‪ 2015 ,‬את את העלאת דמי הניהול‬
‫לסך של ‪ 68‬אלפי ש"ח בחודש החל מה‪ 1-‬באפריל ‪ 2015‬וכן את סך המענק למר קנטרוביץ‪ ,‬בהתאם‬
‫למדיניות התגמול של החברה‪ ,‬אשר במסגרתה מר קנטרוביץ זכאי למענק‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬המחושב‬
‫על בסיס ‪ 0.75‬מוכפל בעמידתו ביעדי שיווק ומדדים כמותיים נוספים כגון‪ ,NOI :‬רווח ותשואה על‬
‫ההשקעה שבתחום אחריותו‪ ,‬כפי שנקבע מראש עבורו‪ ,‬בתוספת ‪ 0.25‬מוכפל ב‪ 0.5% -‬מהרווח השנתי של‬
‫החברה‪ ,‬כהגדרתו במדיניות התגמול כאשר סך המענק האמור מוכפל בציון הערכה של המנכ"ל‪ ,‬בגין‬
‫תפקודו בשנת הדוח‪ .‬כמו כן זכאי להודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫במסגרת תוכנית האופציות של החברה שאושרה באוקטובר ‪ ,2010‬קיבל ‪ 600,000‬כתבי אופציות הניתנות‬
‫למימוש‪ ,‬כל אחת למניה רגילה אחת של החברה‪ .‬לפרטים נוספים על תוכנית האופציות ראה ביאור ‪ 26‬ב'‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (5‬לעניין הסכם קבלת שירותי ניהול מיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬באמצעות בטא השקעות‬
‫ופיתוח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטתו המלאה‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גמול דירקטורים‬
‫‪ .1‬לפרטים אודות גמול דירקטורים ראה טבלה בס"ק א' לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬לפרטים אודות הקצאת אופציות לדירקטורים בחברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 26‬ב' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪6-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫בעל השליטה בחברה‬
‫)תקנה ‪21‬א(‬
‫החברה רואה בישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות"(‪ ,‬בעלת השליטה בה‪ .‬נכון‬
‫לתאריך המאזן איי‪.‬די‪ .‬איי אחזקות‪ ,‬מחזיקה בכ‪ 59.27% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות‬
‫ההצבעה בה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות הינה חברה פרטית בבעלות מלאה של ביטוח ישיר‬
‫ השקעות פיננסיות בע"מ )להלן‪" :‬ביטוח ישיר"(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביטוח ישיר הינה חברה ציבורית‬‫הנסחרת בבורסה ובשליטת צור שמיר אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬צור שמיר"(‪ ,‬המחזיקה ‪ 76.75%‬מהונה‬
‫המונפק והנפרע של ביטוח ישיר ומזכויות ההצבעה בה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחזיקה צור שמיר ישירות בכ‪11.04% -‬‬
‫מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי השליטה בצור שמיר הינם הגב' שרה שנידמן‪ ,‬וה"ה אבינועם שנידמן‪ ,‬משה‬
‫)מוקי( שנידמן ודורון שנידמן‪ ,‬באמצעות חברות פרטיות בבעלותם‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫שעור בהון‬
‫ובהצבעה למועד‬
‫הדו"ח‬
‫שעור בהון ובהצבעה‬
‫בדילול מלא‬
‫שנידמן שרה ישירות ובאמצעות חברה‬
‫‪6‬‬
‫בבעלותה‬
‫‪10,382,093‬‬
‫‪16.30%‬‬
‫‪16.25%‬‬
‫שנידמן משה )מוקי( באמצעות חברות‬
‫‪7‬‬
‫בבעלותו‬
‫‪15,449,230‬‬
‫‪24.26%‬‬
‫‪24.19%‬‬
‫א‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ חברה פרטית‬
‫בבעלות שנידמן אבינועם‪ ,‬שנידמן דורון‬
‫‪8‬‬
‫וחברה בבעלותו‬
‫‪15,658,388‬‬
‫‪24.58%‬‬
‫‪24.51%‬‬
‫‪1,316,727‬‬
‫‪2.07%‬‬
‫‪2.06%‬‬
‫‪42,806,438‬‬
‫‪67.21%‬‬
‫‪67.01%‬‬
‫כמות )ע"נ( למועד‬
‫הדוח‬
‫בעל העניין‬
‫שנידמן דורון באמצעות חברה בבעלותו‬
‫סה"כ‬
‫‪9‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫)תקנה ‪(22‬‬
‫א‪ .‬עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4) 270‬לחוק החברות‬
‫‪ .1‬הסכם בטא השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫לפרטים אודות ההסכם בין החברה לבין בטא השקעות ופיתוח בע"מ להעמדת שירותי ניהול ותוכנית‬
‫מענקים ליו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר דורון שנידמן‪ ,‬ראה באור ‪30‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2‬פוליסת ביטוח אחריות לנושא משרה‬
‫לפרטים בדבר כיסוי אחריותם של ה"ה אבינועם שנידמן‪ ,‬משה )מוקי( שנידמן ודורון שנידמן בפוליסה‬
‫לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬והענקת כתבי שיפוי ראה תקנה ‪29‬א' להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬עסקאות אחרות‪:‬‬
‫‪ .1‬לפרטים אודות הסכמי שכירות עם צדדים קשורים בנוגע להשכרת שטחים במגדל אדגר ראה באור‬
‫‪30‬ו' ו‪30 -‬ז' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .2‬לפרטים אודות הסכם משותף בין החברה לבין ביטוח ישיר וצור שמיר לשימוש וחלוקה בבעלות‬
‫במערכות מידע טכנולוגי )מערכות מחשוב ותקשורת( ראה באור ‪30‬ח' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫גב' שרה שנידמן מחזיקה בכל הון המניות המונפק והנפרע של ש‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ )להלן‪" :‬ש‪.‬ש‪ .‬אחזקות"( למעט מניה מיוחדת‬
‫המוחזקת על ידי מר משה )מוקי( שנידמן‪ ,‬המקנה לו את זכויות ההצבעה בש‪.‬ש‪ .‬אחזקות‪.‬‬
‫מ‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪ .‬ומשה שנידמן שרותי ניהול בע"מ‪ ,‬חברות פרטיות בבעלות ובשליטת מר משה )מוקי( שנידמן ‪.‬‬
‫א‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪ ,‬הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה אבינועם שנידמן )‪ 50%‬מזכויות ההצבעה ו‪ 48.16% -‬מההון( ובנו‪ ,‬מר דורון‬
‫שנידמן‪ 50%) ,‬מזכויות ההצבעה ו‪ 20.82% -‬מההון וחברה בבעלות מר דורון שנידמן‪ -‬בטא השקעות ופיתוח בע"מ המחזיקה ‪ 31.02%‬בהון(‪.‬‬
‫בטא השקעות ופיתוח בע"מ‪ ,‬חברה פרטית בבעלות ובשליטת מר דורון שנידמן‪.‬‬
‫ד‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מניות וני"ע המוחזקים על ידי בעלי עניין‬
‫)תקנה ‪(24‬‬
‫לפרטים אודות אחזקות בעלי עניין בחברה בניירות ערך של החברה ושל חברות מוחזקות מהותיות שלה‪,‬‬
‫ראה דיווח מיידי מיום ‪ 8‬במרס ‪ 2015‬אסמכתא ‪.2015-01-046030‬‬
‫הון רשום‪ ,‬מונפק וניירות ערך המירים‬
‫)תקנה ‪24‬א(‬
‫לפרטים אודות ההון הרשום וההון המונפק של החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 12‬במרס ‪2015‬‬
‫מס' אסמכתא ‪.2015-01-050140‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫)תקנה ‪24‬ב(‬
‫לפרטים אודות מרשם בעלי המניות של החברה ראה דיווח מיידי מיום ‪ 12‬במרס ‪2015‬‬
‫מס' אסמכתא ‪.2015-01-050140‬‬
‫ד‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הדירקטוריון של החברה‬
‫)תקנה ‪(26‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫דורון שנידמן )יו"ר(‬
‫אבינועם שנידמן‬
‫משה )מוקי( שנידמן‬
‫מספר תעודת זהות‬
‫תאריך לידה‬
‫מענו‬
‫נתינותו‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫האם דירקטור חיצוני ‪ /‬בלתי תלוי‬
‫‪02268214-0‬‬
‫‪.24.9.1966‬‬
‫רחוב הנוריות ‪ ,24‬הרצליה‪.46726 ,‬‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫כן‪ ,‬חבר בועדת אכיפה פנימית‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪008282865‬‬
‫‪22.2.1938‬‬
‫שדרות דוד המלך ‪ ,66‬הרצליה‪.46661 ,‬‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪05390676-4‬‬
‫‪.8.3.1956‬‬
‫רחוב הרכס ‪ ,9‬סביון‪.56538 ,‬‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫כן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬יו"ר דירקטוריון ישיר‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון מימון ישיר‬
‫)ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ‪ ,‬מנכ"ל בביטוח ישיר ‪-‬‬
‫השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬מנהל פעיל ודירקטור בצור‬
‫שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪1.7.1994‬‬
‫כן‪ ,‬משמש כדירקטור פעיל בצור שמיר אחזקות‪.‬‬
‫כן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון ביטוח ישיר ‪ -‬השקעות פיננסיות‬
‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל בצור שמיר אחזקות בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ודירקטור בישיר איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫‪1.7.1994‬‬
‫‪1.7.1994‬‬
‫השכלה תיכונית‪.‬‬
‫דירקטור ומנהל פעיל בצור שמיר אחזקות בע"מ‬
‫ודירקטור בחברות הקבוצה‪ :‬נכסי צור שמיר )‪(1989‬‬
‫בע"מ‪ ,‬צור שמיר פיננסים )‪ (1997‬בע"מ‪ ,‬אדגר‬
‫אחזקות בינלאומיות בע"מ וכן משמש כדירקטור‬
‫בחברה הפרטית א‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫השכלה אקדמאית חלקית‪.‬‬
‫מנכ"ל צור שמיר אחזקות בע"מ‪ .‬יו"ר דירקטוריון‬
‫בביטוח ישיר‪ -‬השקעות פיננסיות בע"מ ובאיי‪.‬די‪.‬איי‪.‬‬
‫חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בחברות ישיר‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ‪ ,‬עד ליום ‪ 3.1.2010‬כיהן‬
‫כדירקטור בישיר בית השקעות בע"מ‪.‬‬
‫כמו כן מכהן כדירקטור באדגר אחזקות בינלאומיות‬
‫בע"מ‪ ,‬ובחברות הפרטיות‪ :‬מ‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות‬
‫בע"מ‪ ,‬משה שנידמן ‪ -‬שירותי ניהול בע"מ וכדירקטור‬
‫בחברות מקבוצת צור שמיר‪ :‬נכסי צור שמיר )‪(1989‬‬
‫בע"מ‪ ,‬צור שמיר פיננסים )‪ (1997‬בע"מ‪.‬‬
‫ראה תקנה ‪26‬ב' להלן‪.‬‬
‫כן‪ ,‬אביו של דורון שנידמן‪ ,‬אחיו של שלום שנידמן‬
‫ז"ל ודודו של משה )מוקי( שנידמן‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫ראה תקנה ‪26‬ב' להלן‪.‬‬
‫כן‪ ,‬בנה של שרה שנידמן‪ ,‬בן אחיו של אבינועם‬
‫שנידמן ובן דודו של דורון שנידמן‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא משמש דירקטור‬
‫מורשה חתימה עצמאי בתאגיד‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין‬
‫אחר בתאגיד‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫השכלה ‪ -‬תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬דירקטור ומנהל פעיל‬
‫בחברות מקבוצת צור שמיר‪ :‬צור שמיר אחזקות‬
‫בע"מ‪ ,‬נכסי צור שמיר )‪ (1989‬בע"מ‪ ,‬צור שמיר‬
‫פיננסים )‪ (1997‬בע"מ‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬חברה לביטוח‬
‫בע"מ )סגן יו"ר דירקטוריון(‪ ,‬יו"ר דירקטוריון ישיר‬
‫איי‪.‬די‪.‬איי אחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון מימון ישיר‬
‫)ליסינג( מקבוצת ישיר בע"מ‪ ,‬אדגר אחזקות‬
‫בינלאומיות בע"מ‪ .‬מנכ"ל ביטוח ישיר השקעות‬
‫פיננסיות בע"מ‪ .‬שימש עד ליום ‪ 3.1.2010‬כחבר‬
‫דירקטוריון בישיר בית השקעות בע"מ‪ .‬דירקטור‬
‫בבטא השקעות ופיתוח בע"מ‪ ,‬דורון שנידמן בע"מ‪,‬‬
‫ד‪.‬ש‪ .‬אחזקות בע"מ וא‪.‬ד‪.‬ש‪ .‬אחדות אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫כיהן כדירקטור בביטוח ישיר השקעות פיננסיות‬
‫בע"מ עד ליום ‪.5.1.2014‬‬
‫ראה תקנה ‪26‬ב' להלן‪.‬‬
‫כן‪ ,‬בנו של אבינועם שנידמן‪ ,‬בן אחיו של שלום‬
‫שנידמן ז"ל ובן דודו של משה שנידמן‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫ד‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הדירקטוריון של החברה‬
‫)תקנה ‪(26‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫זאב אבלס‬
‫אמיר פלג‬
‫ציפורה קרפל‬
‫מספר תעודת זהות‬
‫תאריך לידה‬
‫מענו‬
‫נתינותו‬
‫‪004333126‬‬
‫‪.8.3.1947‬‬
‫רחוב סוקולוב ‪ ,15‬רעננה‪43334 ,‬‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫לא‪.‬‬
‫האם דירקטור חיצוני ‪ /‬בלתי תלוי‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‬
‫לא‪.‬‬
‫‪022366058‬‬
‫‪7.2.1966‬‬
‫משק ‪ ,61‬כפר בן נון ‪99780‬‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫כן‪ ,‬יו"ר וועדת ביקורת וחבר בוועדות‪ :‬אישור דוחות‬
‫כספיים‪ ,‬תגמול ואכיפה פנימית‪.‬‬
‫כן‪ .‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪02772408‬‬
‫‪20.4.1950‬‬
‫אורי ‪ 6‬תל אביב ‪64954‬‬
‫ישראלית‬
‫ועדת אישור דוחות כספיים‪ ,‬ועדת ביקורת וועדת‬
‫תגמול ואכיפה פנימית‪.‬‬
‫כן‪ ,‬דירקטורית בלתי תלויה‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪1.1.2000‬‬
‫‪15.9.2010‬‬
‫‪26.5.2013‬‬
‫השכלה ‪ -‬בוגר חשבונאות מאוניברסיטת ת"א‪ ,‬בוגר‬
‫כלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬רואה‬
‫חשבון‪.‬‬
‫מכהן כיו"ר דירקטוריון בנק אגוד לישראל בע"מ‪,‬‬
‫דירקטור בחברה לפיתוח חוף התכלת )תל‪-‬אביב ‪-‬‬
‫הרצליה( בע"מ‪ ,‬ברשות לפיתוח כלכלי תל‪-‬אביב‪-‬יפו‬
‫בע"מ ובצפנת יעוץ נכסים וניהול )‪ (2002‬בע"מ‪ .‬כיהן‬
‫כדירקטור בצור שמיר אחזקות בע"מ עד ‪ 18‬באוגוסט‬
‫‪.2011‬‬
‫השכלה ‪ -‬תואר ראשון במתמטיקה‪ ,‬פיזיקה ומדעי‬
‫המחשב ‪ -‬אונ' עברית ירושלים‪ -‬תכנית תלפיות‪,‬‬
‫תואר שני במנהל עסקים )‪ (MBA‬מ‪.INSEAD -‬‬
‫משמש כיזם‪ ,‬מנכ"ל ודירקטור בטקדו בע"מ וכן‬
‫דירקטור בנור‪-‬אילן בע"מ‪.‬‬
‫השכלה ‪ -‬בוגרת מדעי המחשב מהטכניון בחיפה‪,‬‬
‫מוסמכת תואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת בר‬
‫אילן‪.‬‬
‫משמשת כדירקטורית בחברות קסניה ונצ'ר קפיטל‬
‫בע"מ ואי‪.‬אם‪.‬אס אלקטרוניקה בע"מ‪ ,‬מנהלת בקרפל‬
‫ייעוץ דינמי בע"מ‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא משמש דירקטור‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין‬
‫אחר בתאגיד‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הדירקטוריון של החברה‬
‫)תקנה ‪(26‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫טל ברנח‬
‫דן ללוז‬
‫אמיר תמרי‬
‫מספר תעודת זהות‬
‫תאריך לידה‬
‫מענו‬
‫נתינותו‬
‫‪058379058‬‬
‫‪11.9.1963‬‬
‫אחי דקר ‪ 4‬הרצליה‬
‫ישראלית‬
‫חבר בוועדה לאישור הדוחות הכספיים‪ ,‬בוועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬בוועדה הפנימית לאכיפה מנהלית וועדת‬
‫התגמול‪.‬‬
‫כן‪ ,‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪022183321‬‬
‫‪30.11.1965‬‬
‫יערי מאיר ‪ 14‬תל‪-‬אביב‬
‫ישראלית‬
‫‪022041131‬‬
‫‪19.9.1965‬‬
‫האגוז ‪ 100‬כוכב יאיר‬
‫ישראלית‬
‫חבר בוועדת הביקורת וועדת התגמול‪.‬‬
‫חבר בוועדת הביקורת וועדת התגמול‪.‬‬
‫כן‪ ,‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫כן‪ ,‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫‪7.7.2013‬‬
‫‪18.5.2014‬‬
‫‪18.5.2014‬‬
‫השכלה ‪ -‬בוגר תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת‬
‫תל אביב‪ .‬משקיע בחברות פרטיות בתחומי‬
‫טכנולוגיה שונים‪ .‬דירקטור בחברות הפרטיות‬
‫ג'מארט בע"מ‪ ,‬פיקסיה בע"מ‪ ,‬פיוזיק בע"מ‪ ,‬ג'אמפל‬
‫בע"מ‪ ,‬בירנבאום ומנדלבאום בע"מ‪ ,‬ברימבי בע"מ‪,‬‬
‫אסקם בע"מ‪.‬‬
‫השכלה ‪ -‬בוגר תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪ .‬מוסמך בכלכלה וניהול‬
‫אוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬יו"ר הי סטריט בע"מ‪,‬‬
‫דירקטור במיטרוניקס בע"מ‪ ,‬לשעבר יו"ר מגדל שוקי‬
‫הון בע"מ‪.‬‬
‫השכלה ‪ -‬בוגר תואר ראשון במשפטים ומדעי המדינה‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪ .‬לשעבר מנכ"ל מעדני הטלה‪,‬‬
‫לשעבר מנכ"ל מרכז הירידים‪ ,‬יו"ר דירקטוריון קסטרו‬
‫מודל בע"מ‪ ,‬דירקטור חיצוני בחילן בע"מ‪ ,‬דירקטור‬
‫חיצוני בכנפיים אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫לא‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫כן‪.‬‬
‫חברות בועדת הדירקטוריון‬
‫האם דירקטור חיצוני ‪ /‬בלתי תלוי‬
‫האם הוא עובד של החברה‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‬
‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים‬
‫האחרונות ופירוט התאגידים שבהם‬
‫הוא משמש דירקטור‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין‬
‫אחר בתאגיד‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫הדירקטוריון של החברה‬
‫)תקנה ‪(26‬‬
‫דירקטורים שחדלו לכהן בשנת ‪2014‬‬
‫שם הדירקטור‬
‫מספר תעודת‬
‫זהות‬
‫תאריך לידה‬
‫נתינות‬
‫חברות בועדה‬
‫או ועדות של‬
‫הדירקטוריון‬
‫דירקטור בלתי‬
‫תלוי‪ /‬דירקטור‬
‫חיצוני‬
‫בעל מומחיות‬
‫חשבונאית‬
‫ופיננסית או‬
‫כשירות‬
‫מקצועית‬
‫התאריך שבו החלה‬
‫כהונתו כדירקטור של‬
‫החברה‬
‫תאריך סיום כהונה‬
‫בן משפחה של‬
‫בעל עניין אחר‬
‫בחברה‬
‫יוסי קוצ'יק‬
‫‪051008035‬‬
‫‪14.11.1951‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪17.9.2013‬‬
‫‪9.6.2014‬‬
‫לא‬
‫חיים רמון‬
‫‪008699993‬‬
‫‪10.4.1950‬‬
‫ישראלית‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪24.3.2010‬‬
‫‪9.6.2014‬‬
‫לא‬
‫ד ‪12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נושאי משרה בכירה של החברה‬
‫)תקנה ‪26‬א(‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫תאריך‬
‫לידה‬
‫תאריך‬
‫תחילת‬
‫כהונה‬
‫‪1‬‬
‫רועי גדיש‬
‫‪068525922‬‬
‫‪16.2.1962‬‬
‫‪2.9.2001‬‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫‪2‬‬
‫איתי קנטרוביץ'‬
‫‪059215319‬‬
‫‪9.2.1964‬‬
‫‪1.1.2002‬‬
‫סמנכ"ל החברה‬
‫לא‬
‫‪3‬‬
‫ערן ברק‬
‫‪22979116‬‬
‫‪26.6.1967‬‬
‫‪19.8.2012‬‬
‫סמנכ"ל בחברה‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪4‬‬
‫בנימין אדר‬
‫‪008110926‬‬
‫‪8.6.1943‬‬
‫‪29.1.2004‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪5‬‬
‫אודי אפרון‬
‫‪031826431‬‬
‫‪31.10.1974‬‬
‫‪1.1.2015‬‬
‫שם נושא המשרה‬
‫הבכירה‬
‫‪10‬‬
‫מספר‬
‫תעודת‬
‫זהות‬
‫בעל‬
‫עניין‬
‫בחברה‬
‫בן משפחה של‬
‫נושא משרה‬
‫בכירה אחר או של‬
‫בעל עניין בחברה‬
‫תפקידו בחברה‪ ,‬בחברת הבת שלה‪,‬‬
‫בחברה קשורה שלה או בבעל עניין בה‬
‫מזכיר החברה וחברות הבנות בשליטה‬
‫מלאה של החברה‪ ,‬וכן מזכיר של צור‬
‫שמיר אחזקות בע"מ‬
‫מזכיר החברה‪ ,‬משמש כיועץ משפטי‬
‫חיצוני לחברה ולחברות נוספות בקבוצת‬
‫צור שמיר‪.‬‬
‫השכלה‬
‫מהנדס תעשייה וניהול ‪BSC‬‬
‫מהטכניון בחיפה‪.‬‬
‫בוגר תואר ראשון בכלכלה‬
‫וחשבונאות ומוסמך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫מוסמך כרואה חשבון‪.‬‬
‫בוגר תואר ראשון במזה"ת‬
‫וסוציולוגיה מאוניברסיטת בר‬
‫אילן ומוסמך מנהל עסקים‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫בוגר תואר ראשון הפקולטה‬
‫למשפטים של האונ' העברית‪,‬‬
‫מוסמך כעורך דין‪.‬‬
‫עיסוק בחמש שנים‬
‫אחרונות‬
‫מנכ"ל החברה; דירקטור‬
‫בחברה עד לחודש‬
‫ספטמבר‪2010 ,‬‬
‫סמנכ"ל בחברה‬
‫כיהן מנכ"ל בחברות‬
‫בונקרסק בע"מ ומד ‪1‬‬
‫בע"מ‪ .‬סמנכ"ל חברת בינת‬
‫תקשורת מחשבים בע"מ‬
‫עו"ד במשרד פרטי ‪,‬אדר‬
‫בנימין עורך‪-‬דין ונוטריון‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בוגר משפטים מהמסלול האקדמי‬
‫של המכללה למנהל ומוסמך‬
‫כעורך דין‬
‫שותף במשרד עורכי דין‬
‫מ‪.‬פירון ושות'‪ ,‬מנהל‬
‫מחלקת שוק ההון‬
‫‪6‬‬
‫ענת קלמן‬
‫‪028507259‬‬
‫‪26.1.1971‬‬
‫‪26.11.2008‬‬
‫מבקרת פנימית בחברה ויתר חברות‬
‫קבוצת צור שמיר‬
‫לא‬
‫לא‬
‫בוגרת תואר ראשון בכלכלה‬
‫וחשבונאות מהאונ' העברית‪,‬‬
‫מוסמכת כרואת חשבון‪.‬‬
‫מבקרת פנים בקבוצת צור‬
‫שמיר מזה ארבע וחצי‬
‫שנים‪ .‬בעבר שימשה‬
‫כמנהלת צוות בתחום‬
‫הביקורת הפנימית במשרד‬
‫פאהן קנה‪ ,‬רו"ח‬
‫‪7‬‬
‫ליאת מנור‬
‫‪028950863‬‬
‫‪23.9.1971‬‬
‫‪1.4.2014‬‬
‫סמנכ"לית כספים‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪8‬‬
‫רן ליבוביץ‬
‫‪034833012‬‬
‫‪25.1.1978‬‬
‫‪1.1.2013‬‬
‫חשב‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪1‬‬
‫אייל משה ליטוין‬
‫‪24662298‬‬
‫‪18.2.1970‬‬
‫בוגרת תואר ראשון בחשבונאות‬
‫מאוניברסיטת תל אביב‪ ,‬מוסמכת‬
‫כרואת חשבון‪.‬‬
‫בוגר תואר ראשון בחשבונאות‬
‫מהאוניברסיטה הפתוחה‪ ,‬ומוסמך‬
‫בניהול פיננסי מאוניברסיטת תל‬
‫אביב ‪ .‬מוסמך כרואה חשבון‪.‬‬
‫מנהלת כספים בחברה‪,‬‬
‫חשבת החברה‬
‫סגן חשב בביטוח ישיר ‪-‬‬
‫השקעות פיננסיות בע"מ‬
‫ואיילקס מדיקל בע"מ‬
‫נושאי משרה בכירה שכהונתם הופסקה בשנת ‪2014‬‬
‫‪1.9.2003‬‬
‫סיים כהונה כסמנכ"ל בחברה בחודש‬
‫מאי ‪.2014‬‬
‫‪ 10‬כהונתו נסתיימה ביום ‪) 31.12.2014‬הן בחברה והן בצור שמיר(‪.‬‬
‫ד ‪13 -‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫החל מחודש מאי ‪ 2014‬מכהן כמנהל הפעילות בחברת מאוחדת‬
‫בפולין‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מורשי חתימה עצמאיים של החברה‬
‫)תקנה ‪26‬ב(‬
‫לפרטים אודות מורשי החתימה העצמאיים בחברה‪ ,‬ראה תקנה ‪26‬ב לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה‬
‫לשנת ‪ ,2013‬כפי שפורסם ביום ‪ 20‬במרס ‪ ,2014‬מס' אסמכתא‪) 2014-01-019974 :‬מידע זה מהווה הכללה על‬
‫דרך ההפניה(‪.‬‬
‫רואה החשבון של החברה‬
‫)תקנה ‪(27‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬רואי חשבון מרחוב עמינדב ‪ ,3‬תל‪-‬אביב ‪.67067‬‬
‫שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות‬
‫)תקנה ‪(28‬‬
‫בתקופת הדוח לא חל שינוי בתזכיר או בתקנון החברה‪.‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטוריון והחלטות אסיפה מיוחדת‬
‫)תקנה ‪(29‬‬
‫א‪ .‬המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות אישור האסיפה‬
‫הכללית‪:‬‬
‫‪ .1‬לפרטים אודות חלוקת דיבידנדים בתקופת הדוח ראה ביאור ‪25‬ג' לדוח הכספי‪.‬‬
‫ב‪ .‬בשנת הדוח לא התקבלו החלטות דירקטוריון בנושאים המפורטים בתקנות ‪)29‬ב(‪.‬‬
‫ג‪ .‬החלטות אסיפה כללית מיוחדת‪:‬‬
‫‪ .1‬לעניין החלטות בדבר התקשרויות עם נושאי משרה בכירה ראה תקנה ‪ 21‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬לפרטים אודות מינוי דירקטורים חיצוניים וגמול דירקטורים ראו תקנות ‪ 26‬ו‪ 21 -‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .3‬לפרטים בדבר שיפוי וביטוח ראה תקנה ‪29‬א' להלן‪.‬‬
‫ד ‪14 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד של רואה חשבון המבקר‬
‫‪3‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה‬
‫‪4‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫‪6‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫‪7-8‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪9-19‬‬
‫‪----------‬‬
‫ה‪1-‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2014 ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור ‪ 2‬לדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור ‪ 1‬בדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫ה‪2-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה‬
‫‪2014‬‬
‫באור‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2012‬‬
‫‪45,395‬‬
‫‪46,149‬‬
‫‪45,260‬‬
‫‪36,001‬‬
‫‪5,070‬‬
‫)‪(366‬‬
‫‪81,396‬‬
‫‪51,219‬‬
‫‪44,894‬‬
‫הוצאות‬
‫‪3,171‬‬
‫‪15,892‬‬
‫‪3,171‬‬
‫‪18,218‬‬
‫‪3,413‬‬
‫‪20,288‬‬
‫הוצאות אחזקה‪ ,‬נטו‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫‪19,063‬‬
‫‪21,389‬‬
‫‪23,701‬‬
‫רווח לפני הוצאות מימון‬
‫‪62,333‬‬
‫‪29,830‬‬
‫‪21,193‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪8,940‬‬
‫)‪(67,919‬‬
‫‪11,706‬‬
‫)‪(69,866‬‬
‫‪19,042‬‬
‫)‪(79,798‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(58,979‬‬
‫)‪(58,160‬‬
‫)‪(60,756‬‬
‫רווח )הפסד( לפני רווח )הפסד( הון‬
‫‪3,354‬‬
‫)‪(28,330‬‬
‫)‪(39,563‬‬
‫רווח )הפסד( הון‬
‫)‪(12‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪3,342‬‬
‫)‪(28,295‬‬
‫)‪(39,566‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(3,360‬‬
‫‪2,818‬‬
‫‪3,287‬‬
‫)‪(24,935‬‬
‫)‪(42,384‬‬
‫‪64,929‬‬
‫‪(* 106,607‬‬
‫‪(* 113,136‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪(* 81,672‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫‪11‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס(‬
‫רווח )הפסד( לפני חלק החברה ברווחי בהפסדי חברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪13‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫רווח נקי‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬כג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪5-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח נקי‬
‫‪68,216‬‬
‫‪(* 81,672‬‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(‪:‬‬
‫סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים‬
‫ספציפיים‪:‬‬
‫הפסד בגין עסקאות גידור תזרימי מזומנים‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‬
‫)‪(219‬‬
‫‪1,878‬‬
‫‪8,682‬‬
‫)‪(* (91,194‬‬
‫)‪(9,213‬‬
‫‪(* 1,883‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪1,659‬‬
‫)‪(* (82,512‬‬
‫)‪(* (7,330‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫‪69,875‬‬
‫*(‬
‫‪(* 63,422‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬כג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪6-‬‬
‫)‪(840‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫רווח נקי המיוחס לחברה‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה‪:‬‬
‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫פחת והפחתות‬
‫ירידת )עליית( ערך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה )הטבת מס(‬
‫שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים‬
‫תשלום מבוסס מניות‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫דיבידנד שהתקבל‬
‫מסים ששולמו‬
‫מסים שהתקבלו‬
‫‪(* 70,752‬‬
‫‪68,216‬‬
‫‪(* 81,672‬‬
‫)‪(64,929‬‬
‫‪846‬‬
‫)‪(36,001‬‬
‫‪58,979‬‬
‫‪12‬‬
‫‪55‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫)‪(40,977‬‬
‫)‪(* (113,136) (* (106,607‬‬
‫‪975‬‬
‫‪943‬‬
‫‪366‬‬
‫)‪(5,070‬‬
‫‪60,756‬‬
‫‪58,160‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪2,818‬‬
‫)‪(3,360‬‬
‫‪64‬‬
‫‬‫‪2,840‬‬
‫‪723‬‬
‫)‪(* (45,314) (* (55,246‬‬
‫)‪(1,096‬‬
‫)‪(1,853‬‬
‫‪757‬‬
‫)‪(392‬‬
‫‪846‬‬
‫)‪(593‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪321‬‬
‫)‪(693‬‬
‫)‪(1,545‬‬
‫‪17‬‬
‫‪9,431‬‬
‫)‪(2,584‬‬
‫‪450‬‬
‫‪7,210‬‬
‫)‪(56,510‬‬
‫‪8,148‬‬
‫‪163‬‬
‫)‪(65‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(57,712‬‬
‫‪10,256‬‬
‫‬‫)‪(40‬‬
‫‪1,079‬‬
‫)‪(69,000‬‬
‫‪16,967‬‬
‫‬‫)‪(40‬‬
‫‪1,681‬‬
‫)‪(48,259‬‬
‫)‪(46,417‬‬
‫)‪(50,392‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(23,604‬‬
‫)‪(19,541‬‬
‫)‪(17,744‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה‬
‫רכישת השקעות לזמן קצר‬
‫מכירת השקעות לזמן קצר‬
‫השקעה בחברות בנות‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות בנות‬
‫רכישת עסקאות הגנה‬
‫תמורה ממימוש עסקאות הגנה‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה‬
‫היוון ריבית ששולמה לנדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫הפקדה לפיקדון בנאמנות‪ ,‬נטו‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫פרעון )מתן( הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫)‪(13,225‬‬
‫)‪(59,564‬‬
‫‪9,890‬‬
‫)‪(5,101‬‬
‫‪27,751‬‬
‫)‪(3,750‬‬
‫‪13,585‬‬
‫)‪(62,269‬‬
‫‬‫)‪(7,474‬‬
‫)‪(1,100‬‬
‫)‪(632‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪122‬‬
‫‪85,891‬‬
‫)‪(3,807‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪200‬‬
‫)‪(4,116‬‬
‫‪377‬‬
‫)‪(17,672‬‬
‫‪13,308‬‬
‫)‪(6,705‬‬
‫)‪(9,964‬‬
‫)‪(542‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪192‬‬
‫)‪(2,077‬‬
‫)‪(12,638‬‬
‫‬‫‪41,892‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(5,510‬‬
‫‪9,303‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,252‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪177‬‬
‫‪190,337‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה של החברה‬
‫)‪(15,888‬‬
‫)‪(30,811‬‬
‫‪222,291‬‬
‫*( שינוי מדיניות חשבונאית ‪ -‬ראה באור ‪2‬כג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪7-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫)‪(5,145‬‬
‫פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון מוקדם של אגרות חוב‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫פרעון עסקאות הגנה על המדד‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫)‪(11,167‬‬
‫‪35,000‬‬
‫)‪(37,967‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‪7,388‬‬
‫)‪(1,397‬‬
‫)‪(126,872‬‬
‫‪222,961‬‬
‫)‪(4,742‬‬
‫‪10,192‬‬
‫)‪(33,717‬‬
‫‬‫)‪(30,000‬‬
‫‪122‬‬
‫‬‫)‪(110,628‬‬
‫‪388,998‬‬
‫)‪(39,021‬‬
‫)‪(9,425‬‬
‫)‪(25,000‬‬
‫‬‫‬‫)‪(109,375‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה‬
‫‪57,946‬‬
‫‪220,225‬‬
‫)‪(187,966‬‬
‫עלייה במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪18,454‬‬
‫‪169,873‬‬
‫‪16,581‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪248,508‬‬
‫‪78,635‬‬
‫‪62,054‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪266,962‬‬
‫‪248,508‬‬
‫‪78,635‬‬
‫‪-‬‬
‫)א( פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים‬
‫רכישת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה כנגד זכאים‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‬
‫‪2,530‬‬
‫‪1,452‬‬
‫‪4,161‬‬
‫דיבידנד שהוכרז וטרם שולם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,000‬‬
‫רכישת נדל"ן להשקעה בהקמה כנגד זכאים ויתרות זכות‬
‫‪15,500‬‬
‫‪7,500‬‬
‫‪-‬‬
‫המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים ומהמידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ה‪8-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫אופן עריכת הנתונים הכספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ ,2014‬המיוחסים‬
‫לחברה‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫החברה‬
‫‪ -‬אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם‬
‫‪ -‬ישיר איי‪.‬די‪.‬איי‪ .‬אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫החברה האם הסופית‬
‫‪ -‬צור שמיר אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫חברה מוחזקת‬
‫ חברה מאוחדת וחברה מאוחדת באיחוד יחסי וחברה לרבות‬‫שותפות‪ ,‬שההשקעה בה כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬על בסיס‬
‫השווי המאזני‪ ,‬כפי שהותקן בתקן חשבונאות המידע הכספי הנפרד‬
‫בינלאומי מספר ‪.28‬‬
‫תאריך הדוח‬
‫‪ -‬תאריך הדוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫אופן עריכת הנתונים הכספיים‬
‫הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן ‪ -‬הנתונים‬
‫הכספיים( נערכו בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‬
‫התש"ל ‪ ,1970 -‬לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות )להלן ‪ -‬התוספת‬
‫העשירית(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן‪ ,‬גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם‬
‫לדרישות הגילוי האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת העשירית‪ ,‬ככל שמידע זה לא נכלל‬
‫בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות‬
‫המאוחדים על המצב הכספי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלה משקפים את היתרות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו‬
‫במסגרת הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי‪ .‬ההכרה‬
‫והמדידה נעשו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דוח כספי בינלאומי כך‬
‫שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כ‪:‬‬
‫מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח או הפסד‪,‬‬
‫המיוחסים לחברה עצמה‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו‬
‫אופן בו סווגו בדוחות הרווח והפסד המאוחדים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת‬
‫הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה ‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד‪ ,‬ובדוחות על‬
‫הרווח הכולל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪:‬‬
‫מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‪,‬‬
‫כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות‬
‫שוטפת‪ ,‬תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬נתונים אלו‬
‫סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים‪ .‬המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪2‬‬
‫בדוחות המאוחדים‪ ,‬ויושמה באותו האופן‪ ,‬לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד של החברה‪,‬‬
‫למעט האמור בסעיף זה‪.‬‬
‫ה‪9-‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫להלן ההרכב‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזומנים בקופה ובבנק במטבע ישראלי‬
‫מזומנים בקופה ובבנק במטבע חוץ‬
‫פקדונות לזמן קצר במטבע ישראלי‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫‪1,377‬‬
‫‪229‬‬
‫‪265,356‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‪367‬‬
‫‪246,917‬‬
‫‪266,962‬‬
‫‪248,508‬‬
‫השקעות לזמן קצר המיוחס לחברה‬
‫נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר ושינויים בהם נזקפים לדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניות ותעודות סל‬
‫יחידות השתתפות בקרנות נאמנות‬
‫אגרות חוב קונצרניים‬
‫אגרות חוב ומלוות ממשלתיים‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫‪14,930‬‬
‫‪20,075‬‬
‫‪4,926‬‬
‫‪10,104‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫פקדונות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פקדונות המוצגים בנכסים שוטפים‬
‫‪6,819‬‬
‫‪29,586‬‬
‫פקדונות המוצג בנכסים לא שוטפים‬
‫‪24,038‬‬
‫‪-‬‬
‫הפקדונות נובעים בעיקרם מעסקאות למכירת נדל"ן להשקעה וריבית חצי שנתית של אג"ח )סדרות ו' ‪ -‬ח'(‬
‫אשר הופקדו בחשבונות נאמנות‪ .‬באשר לתנאי ההצמדה ראה באור ‪10‬ב'‪.‬‬
‫ה ‪10 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫‪2014‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪722,914‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪2013‬‬
‫‪718,202‬‬
‫תוספות במשך השנה‬
‫רכישות‬
‫מיון לרכוש קבוע‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫‪14,303‬‬
‫)‪(832‬‬
‫‪30,144‬‬
‫‪1,098‬‬
‫‬‫‪3,817‬‬
‫סך‪-‬הכל תוספות‬
‫‪43,615‬‬
‫‪4,915‬‬
‫גריעות במשך השנה‬
‫הפחתות‬
‫)‪(152‬‬
‫)‪(203‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪766,377‬‬
‫‪722,914‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי‬
‫חיצוניים בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג‬
‫הנדל"ן שהוערך )למעט נכס לא מהותי שבוצע לגביו הערכת שווי של הנהלת החברה(‪ .‬השווי ההוגן‬
‫נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של‬
‫הנדל"ן שבבעלות החברה‪ ,‬וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס‪.‬‬
‫באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם‪ .‬בחישוב השווי ההוגן השתמשו‬
‫מעריכי השווי בשיעורי היוון בעיקר בטווח שבין ‪ 7.5%‬ל‪ .8.5% -‬שיעורי היוון תלויים בעיקר בסוג‬
‫הנכס ומיקומו‪ ,‬שיעור התפוסה ופרופיל השוכרים בנכס‪.‬‬
‫הנדל"ן להשקעה מורכב מבנייני משרדים בעיקר המושכרים לצדדים שלישיים‪ ,‬ומקרקעות המיועדות‬
‫לבניית נדל"ן להשכרה‪ ,‬אשר עתידים לשמש להפקת דמי שכירות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪12‬א'‪.‬‬
‫ה ‪11 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ותנועה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2013 ,‬‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫תוספות‬
‫‪97,370‬‬
‫‪1,253‬‬
‫‪31,877‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫התאמת שווי הוגן‬
‫תוספות‬
‫‪130,500‬‬
‫‪5,857‬‬
‫‪77,743‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫‪214,100‬‬
‫הנדל"ן להשקעה בהקמה כולל פרויקט של בניית נדל"ן להשקעה‪ ,‬כאשר במועד בו יסתיימו עבודות‬
‫הבניה הנכס יסווג כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫באשר לשעבודים ראה באור ‪12‬א'‪.‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך המיוחסים לחברה‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫במטבע בהצמדה‬
‫למדד‬
‫חוץ או‬
‫ללא‬
‫בהצמדה המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫לו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות‬
‫לזמן ארוך‬
‫סה"כ‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫במטבע בהצמדה‬
‫למדד‬
‫חוץ או‬
‫ללא‬
‫בהצמדה המחירים‬
‫הצמדה‬
‫לצרכן‬
‫לו‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪944‬‬
‫‪20,477‬‬
‫‪62,764‬‬
‫‪84,185‬‬
‫‪5,466‬‬
‫‪20,167‬‬
‫‪14,020‬‬
‫‪39,653‬‬
‫‪944‬‬
‫‪20,477‬‬
‫‪62,764‬‬
‫‪84,185‬‬
‫‪16,659‬‬
‫‪20,167‬‬
‫‪14,020‬‬
‫‪50,846‬‬
‫ה ‪12 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫אגרות חוב‬
‫ראה באור ‪ 20‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים המיוחסות לחברה‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫שנתית‬
‫אפקטיבית‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫‪%‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מתאגידים בנקאיים‬
‫‪3.6-4.0‬‬
‫‪4.1-5.7‬‬
‫‪4.25‬‬
‫לא צמוד‬
‫בהצמדה למדד‬
‫בהצמדה לדולר ארה"ב‬
‫בהצמדה לדולר קנדי‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות )ראה באור ‪(7‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪233,199‬‬
‫‪167,909‬‬
‫‪944‬‬
‫‪-‬‬
‫‪210,295‬‬
‫‪188,176‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪5,097‬‬
‫‪402,052‬‬
‫‪405,252‬‬
‫)‪(84,185‬‬
‫)‪(39,653‬‬
‫‪317,867‬‬
‫‪365,599‬‬
‫להלן מועדי הפרעון של ההלוואות מתאגידים בנקאיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2014 ,‬‬
‫אלפי ש''ח‬
‫‪84,185‬‬
‫‪77,264‬‬
‫‪136,839‬‬
‫‪9,842‬‬
‫‪93,922‬‬
‫בשנה ראשונה‬
‫בשנה השנייה‬
‫בשנה השלישית‬
‫בשנה הרביעית‬
‫בשנה החמישית ואילך‬
‫‪402,052‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫החברה נדרשות לעמוד באמות מידה פיננסיות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬החברה עומדת בכל התנאים‬
‫האמורים בסעיפים להלן‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה כי שיעור מרכיב הבולט )כולל‬
‫ריבית והצמדה( ביחס ל‪ 50% -‬משווי הנכס לביטחון‪ ,‬לא יעלה‪ ,‬במשך כל תקופת ההלוואה‪ ,‬על‬
‫‪.38.44%‬‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת אשראי שקיבלה החברה מבנק‪ ,‬התחייבה החברה לשמירה על יחס של החוב נטו‪,‬‬
‫להון שלא יעלה על ‪ 0.8‬וכן על יחס חוב נטו‪ ,‬לרווח התפעולי המותאם ) ‪ NOI‬עם התאמות‬
‫בגין רכישת נכסים חדשים( שלא יעלה על ‪ 13‬בשנת ‪) 2014‬בשנת ‪.(12.5 - 2015‬‬
‫‪.3‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבות ואמות מידה פיננסית בקשר עם אגרות החוב שהונפקו‪ ,‬ראה באור‬
‫‪ 20‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫לעניין שעבודים ‪ -‬ראה באור ‪12‬א'‪.‬‬
‫ה ‪13 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫ריכוז סיכון נזילות‬
‫הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים‬
‫החוזיים בסכומים לא מהוונים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫‪96,993‬‬
‫‪89,566‬‬
‫‪146,472‬‬
‫‪13,760‬‬
‫‪102,889‬‬
‫‪449,680‬‬
‫‪402,052‬‬
‫‪1,858‬‬
‫‪27,127‬‬
‫‪241,984‬‬
‫‪3,012‬‬
‫‬‫‬‫‪158,690‬‬
‫‪5,512‬‬
‫‬‫‬‫‪151,597‬‬
‫‪2,844‬‬
‫‬‫‬‫‪91,560‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪599,447‬‬
‫‪4,435‬‬
‫‪1,858‬‬
‫‪27,127‬‬
‫‪1,243,278‬‬
‫‪15,803‬‬
‫‪1,858‬‬
‫‪27,127‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‪15,803‬‬
‫‪370,974‬‬
‫‪253,768‬‬
‫‪300,913‬‬
‫‪105,320‬‬
‫‪706,771‬‬
‫‪1,737,746‬‬
‫‪1,525,267‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫הלוואות מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫נגזרים‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫ואילך‬
‫סך הכל‬
‫יתרה‬
‫במאזן‬
‫‪486,520‬‬
‫‪416,445‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪18,517‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‪3,893‬‬
‫‪1,419,047‬‬
‫שנה‬
‫שנייה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שלישית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪68,417‬‬
‫‪97,378‬‬
‫‪54,274‬‬
‫‪147,432‬‬
‫‪119,019‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪18,517‬‬
‫‪172,204‬‬
‫‪309‬‬
‫‬‫‬‫‪234,037‬‬
‫‪323‬‬
‫‬‫‬‫‪150,647‬‬
‫‪1,558‬‬
‫‬‫‬‫‪143,533‬‬
‫‪298‬‬
‫‬‫‬‫‪439,651‬‬
‫‪1,405‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪18,517‬‬
‫‪1,140,072‬‬
‫‪3,893‬‬
‫‪260,548‬‬
‫‪331,738‬‬
‫‪206,479‬‬
‫‪291,263‬‬
‫‪560,075‬‬
‫‪1,650,103‬‬
‫ה ‪14 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע‬
‫הטבלאות שלהלן מציגות את הערכים בספרים של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬בהתאם לסיכוני‬
‫ריבית ומטבע‪.‬‬
‫אירו‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ונותני שירותים‬
‫נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫דולר קנדי‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫‪217‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪209,285‬‬
‫‬‫‪4,812‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪7,306‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,264‬‬
‫‪-‬‬
‫‪266,732‬‬
‫‪42,729‬‬
‫‬‫‪30,857‬‬
‫‪2,165‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪266,962‬‬
‫‪50,035‬‬
‫‪3,498‬‬
‫‪30,857‬‬
‫‪2,165‬‬
‫‪209,285‬‬
‫‪3,264‬‬
‫‪4,812‬‬
‫‪214,314‬‬
‫‪8‬‬
‫‪5‬‬
‫‪14,068‬‬
‫‪342,483‬‬
‫‪570,878‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪15,803‬‬
‫‪419‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‪1,858‬‬
‫‬‫‪26,708‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,858‬‬
‫‪15,803‬‬
‫‪27,127‬‬
‫‪1,078,427‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪944‬‬
‫‪167,909‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪233,199‬‬
‫‪167,909‬‬
‫‪234,143‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪944‬‬
‫‪1,262,558‬‬
‫‪261,765‬‬
‫‪1,525,267‬‬
‫ה ‪15 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני ריבית ומטבע )המשך(‬
‫אירו‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫פקדונות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות לחברות נכדות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי לזמן קצר‬
‫התחייבויות לספקים‬
‫ונותני שירותים‬
‫נגזרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב‬
‫אשראי והלוואות לזמן‬
‫ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ואחרים‪:‬‬
‫ריבית קבועה‬
‫ריבית משתנה‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫דולר קנדי‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫בהצמדה‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר ארה"ב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ללא הצמדה‬
‫סך הכל‬
‫‪93‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪159,742‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪98‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪131,396‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪176‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪2,402‬‬
‫‬‫‪171‬‬
‫‬‫‪2,220‬‬
‫‪-‬‬
‫‪248,141‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪29,586‬‬
‫‪1,258‬‬
‫‬‫‪12,324‬‬
‫‪-‬‬
‫‪248,508‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2,402‬‬
‫‪29,586‬‬
‫‪1,429‬‬
‫‪159,742‬‬
‫‪145,940‬‬
‫‪8,885‬‬
‫‪159,835‬‬
‫‪140,379‬‬
‫‪176‬‬
‫‪4,793‬‬
‫‪291,314‬‬
‫‪596,497‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,893‬‬
‫‪8,954‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‬‫‪9,563‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪3,893‬‬
‫‪18,517‬‬
‫‪979,091‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,097‬‬
‫‬‫‪1,684‬‬
‫‪188,176‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪210,295‬‬
‫‪188,176‬‬
‫‪217,076‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,290‬‬
‫‪1,684‬‬
‫‪1,180,114‬‬
‫‪220,959‬‬
‫‪1,419,047‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫לעניין חוקי המס החלים על החברה ראה באור ‪ 28‬לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפסדים מועברים לצורכי מס‬
‫לחברה הפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2014 ,‬לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 428‬מיליון ש"ח )שנה קודמת ‪ 411 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין יתרות אלה נרשמו בדוחות הכספיים נכסי‬
‫מסים נדחים בסך של כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה ‪16 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה )הטבת מס( הכלולים ברווח או הפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫ד‪.‬‬
‫‬‫‪55‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,400‬‬
‫‪40‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,718‬‬
‫‬‫‪100‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(3,360‬‬
‫‪2,818‬‬
‫הרכב ותנועת המסים הנדחים‬
‫בגין סעיפים מאזניים‬
‫נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫ונדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫בהקמה הפרשות הפסדים‬
‫לצרכי‬
‫המוצג לפי לזכויות‬
‫אחרים‬
‫מס‬
‫שווי הוגן עובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫סה"כ‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2011 ,‬‬
‫)‪(69,885‬‬
‫‪62‬‬
‫‪69,607‬‬
‫‪216‬‬
‫‪-‬‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‬‫)‪(16,894‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫)‪(682‬‬
‫‪14,152‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(682‬‬
‫)‪(2,718‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫)‪(86,779‬‬
‫‪86‬‬
‫‪83,077‬‬
‫‪216‬‬
‫)‪(3,400‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‪50,814‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(47,385‬‬
‫‪18‬‬
‫‪3,400‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫)‪(35,965‬‬
‫‪39‬‬
‫‪35,692‬‬
‫‪234‬‬
‫‪-‬‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫)‪(21,660‬‬
‫‪13‬‬
‫‪18,723‬‬
‫‪2,924‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫)‪(57,625‬‬
‫‪52‬‬
‫‪54,415‬‬
‫‪3,158‬‬
‫‪-‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫‪.1‬‬
‫להבטחת התחייבויותיה לתאגידים בנקאיים בסך כ‪ 402 -‬מיליון ש"ח רשמה החברה שעבודים‬
‫קבועים ללא הגבלת סכום על נכסים וזכויות ביטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשמה החברה משכנתא מדרגה‬
‫ראשונה על נכסי נדל"ן לטובת בנקים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לעניין אמות מידה פיננסיות עליהן התחייבה החברה ‪ -‬ראה באור ‪9‬ג'‪.‬‬
‫ה ‪17 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫שעבודים‪ ,‬ערבויות‪ ,‬התקשרויות ותביעות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫לפירוט ערבויות החברה נכון לתאריך המאזן‪ ,‬ראה באור ‪ 24‬ב' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫‪.1‬‬
‫במסגרת עבודות הקמה של בנייני משרדים וביצוע שיפוצים מקיפים‪ ,‬הקבוצה נוהגת‬
‫להתקשר בכל פרויקט עם קבלן מרכזי‪ :‬לעיתים ההסכם הינו "עד מפתח" )הסכם במסגרתו‬
‫הקבלן הראשי מבצע את כל העבודות הכרוכות בבנייה‪ ,‬לרבות המערכות המרכזיות ועבודות‬
‫הגמר(‪ ,‬ולעיתים ההתקשרות הינה לבינוי ברמת מעטפת‪ ,‬כשהחברה מתקשרת בהסכמים‬
‫נפרדים לצורך התקנות מערכות ועבודות גמר‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמים שנחתמו בין החברה לבין איי‪.‬די‪.‬איי חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬ביטוח ישיר‬
‫וצור שמיר )וחברות בשליטתן( )להלן ‪" -‬השוכרות"(‪ ,‬שעניינם השכרת שטחי משרדים במגדל‬
‫אדגר‪ ,‬בקרית אריה‪ ,‬פ"ת‪ ,‬לשוכרות‪ ,‬לרבות לחברות נוספות בשליטתן ראה באור ‪30‬ו' לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמי שכירות שנחתמו בין החברה לבין מימון ישיר מקבוצת ישיר )‪(2006‬‬
‫בע"מ ראה באור ‪30‬ז' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם בין החברה לבין ביטוח ישיר ‪ -‬השקעות פיננסיות בע"מ וצור שמיר‬
‫אחזקות בע"מ לשימוש משותף וחלוקה בבעלות במערכות מידע טכנולוגי )מערכות מחשוב‬
‫ותקשורת( ראה באור ‪30‬ח' לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ה ‪18 -‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫באור ‪-:13‬‬
‫הלוואות‪ ,‬יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫‪.1‬‬
‫יתרות עם חברות מוחזקות‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫זכויות‬
‫החברה‬
‫בהון‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪%‬‬
‫היקף‬
‫ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫המוחזקת‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הלוואות‬
‫סך הכל‬
‫‪2014‬‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אדגר קנדה אינק‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,264‬‬
‫‪388,876‬‬
‫‪444,359‬‬
‫‪8,558‬‬
‫‪834‬‬
‫)‪(2,566‬‬
‫‪388,876‬‬
‫‪444,359‬‬
‫‪8,558‬‬
‫‪834‬‬
‫‪698‬‬
‫‪3,264‬‬
‫‪840,061‬‬
‫‪843,325‬‬
‫‪2013‬‬
‫אדגר אחזקות בינלאומיות בע"מ‬
‫אדגר טרסט קנדה‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול ואחזקה בע"מ‬
‫אי‪.‬בי‪.‬סי‪) .‬יד‪-‬אליהו( ניהול חניונים בע"מ‬
‫‪.2‬‬
‫ישראל‬
‫קנדה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪143,720‬‬
‫‬‫‬‫‪2,220‬‬
‫‪371,472‬‬
‫‪419,316‬‬
‫‪605‬‬
‫)‪(1,910‬‬
‫‪515,192‬‬
‫‪419,316‬‬
‫‪605‬‬
‫‪310‬‬
‫‪145,940‬‬
‫‪789,483‬‬
‫‪935,423‬‬
‫עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות מהשכרת נכסים‬
‫‪.3‬‬
‫‪929‬‬
‫‪943‬‬
‫‪1,303‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון עם חברות מוחזקות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(1,799‬‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪-------------‬‬
‫ה ‪19 -‬‬
‫)‪(15,543‬‬
‫‪15,431‬‬
‫אדגר השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫א‪.‬‬
‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה‬
‫‪9‬ב)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪) 1970-‬להלן‪:‬‬
‫"התקנות"(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אדגר השקעות ופיתוח בע"מ )להלן‪" :‬התאגיד"(‪,‬‬
‫אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד‪ .‬לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫רועי גדיש‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫ליאת מנור‪ ,‬סמנכ"לית כספים‪.‬‬
‫איתי קנטרוביץ‪ ,‬סמנכ"ל תפעול‪.‬‬
‫ערן ברק‪ ,‬סמנכ"ל‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר‬
‫תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪,‬‬
‫או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר‬
‫נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם‬
‫על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד‬
‫נדרש לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא‬
‫המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪,‬‬
‫וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת‬
‫לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה‪ :‬מיפוי סיכונים אשר‬
‫הגדירו את רכיבי הבקרה הפנימית של החברה כדלהלן‪ :‬בקרה ברמת הארגון‪ ,‬תהליך‬
‫סגירת דוחות כספיים‪ ,‬בקרות כלליות על מערכות מידע‪ ,‬בקרות בתהליכים עסקיים‬
‫מהותיים‪ :‬נדל"ן להשקעה‪ ,‬הלוואות ואג"ח‪ .‬החברה יישמה את כל הנדרש לצורך מתן‬
‫הצהרה זו‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫ו‪1-‬‬