קרא עוד - חנן מור

‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ ("החברה")‬
‫דוח מיידי ("הדוח") בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬התשס"א‪ ,1002-‬תקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 2790-‬וחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 2777-‬חוק החברות") בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי‬
‫המניות של החברה ("האסיפה הכללית")‪ ,‬אשר תיערך ביום ה' ה‪ 2-‬בינואר ‪ ,1022‬בשעה ‪ ,21:00‬במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב הבנים ‪ ,2‬נס‬
‫ציונה‪.‬‬
‫א‪ .‬תיאור תמציתי של הנושאים שעל סדר היום של האסיפה הכללית‪:‬‬
‫‪ .1‬אישור תנאי התקשרות החברה עם מר גלעד מור‪ ,‬אחיו של מר חנן מור‪ ,‬הנמנה על בעלי השליטה בחברה ("גלעד")‪ ,‬לקבלת שירותי‬
‫שיווק לחברות בנות בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ .4112‬לפרטים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 4.1‬לדוח‬
‫("אישור תנאי ההתקשרות")‪.‬‬
‫‪ .4‬חידוש כתבי התחייבות לשיפוי שהעניקה החברה למר חנן מור‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ולמר אבי מאור‪ ,‬המכהן כמנכ"ל‬
‫החברה וכדירקטור בחברה‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪ 4.4‬לדוח ("חידוש כתבי השיפוי")‪.‬‬
‫ב‪ .‬שמות בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בהתקשרויות ומהות העניין האישי‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם קבוצת חנן מור השקעות (‪ )4112‬בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‪ ,‬המחזיקה בכ‪-‬‬
‫‪( 42.62%‬כ‪ 46.12%-‬בדילול מלא) ("מור השקעות") מהון המניות המונפק של החברה וה"ה חנן מור ואבי מאור ("בעלי השליטה")‬
‫המחזיקים כ‪( 1.24%-‬כ‪ 1.21%-‬בדילול מלא) וכ‪( 1.12%-‬כ‪ 1.12%-‬בדילול מלא)‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי השליטה במור השקעות הינם ה"ה חנן מור ואבי מאור המחזיקים במישרין כ‪ 41%-‬וכ‪,01%-‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה במור השקעות‪.‬‬
‫למר חנן מור עניין אישי באישור תנאי ההתקשרות בשל היותו אחיו של גלעד ולמר אבי מאור עניין אישי באישור תנאי ההתקשרות לאור‬
‫היותו שותף של מר חנן מור במור השקעות‪ .‬למר חנן מור ולמר אבי מאור המכהנים כיו"ר דירקטוריון ומנכ"ל ודירקטור בחברה‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬עניין אישי באישור חידוש כתבי השיפוי‪ ,‬בשל היותם זכאים לכתבי שיפוי כאמור‪.‬‬
‫ג‪ .‬שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי ומהות עניינם האישי‬
‫כאמור‪ ,‬בעלי השליטה המכהנים כיו"ר דירקטוריון החברה וכדירקטור בחברה‪ ,‬הינם בעלי עניין אישי באישור ההתקשרויות שעל סדר‬
‫היום‪ ,‬כמפורט בסעיף ב' לעיל‪.‬‬
‫ד‪ .‬מקום כינוס האסיפה ומועדה; הרוב הדרוש לאישור ההתקשרויות‬
‫האסיפה תתכנס ביום ה'‪ 1 ,‬בינואר ‪ ,4116‬בשעה ‪ 14:11‬במשרדי החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬הרוב הדרוש לאישור הנושאים שעל סדר היום הינו‬
‫רוב דעות רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה והמצביעים על ההחלטה‪ ,‬ובלבד שיתקיים גם אחד מאלה‪( :‬א) במנין קולות הרוב‬
‫באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במנין כלל‬
‫הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת‬
‫משנה (א) לא עלה על שיעור של ‪ 4%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪ .‬בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או‪,‬‬
‫אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו ויתאר את מהות עניינו‬
‫האישי; לא הודיע בעל מניה כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא יימנה‪.‬‬
‫ה‪ .‬המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה‪ ,‬יפויי כוח‬
‫המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪(184‬ב) לחוק החברות ותקנה ‪ 0‬לתקנות החברות (הצבעה בכתב‬
‫והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪ ,4116-‬יהיה ביום ב'‪ 1 ,‬בדצמבר ‪( 4112‬להלן‪" :‬המועד הקובע")‪ .‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה‬
‫לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪ ,‬התש"ס‪"( 4111 -‬תקנות הוכחת הבעלות")‪ ,‬בעל מניה‪ ,‬שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה‬
‫מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום")‪ ,‬המעוניין להצביע‬
‫באסיפה הכללית‪ ,‬ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה‪ ,‬בדבר בעלותו במניה במועד הקובע‪ ,‬אשר‬
‫יכללו בו הפרטים הנקובים בתקנה ‪ 4‬ובטופס שבתוספת לתקנות הוכחת הבעלות ("אישור הבעלות")‪ .‬בעל מניות שמניותיו רשומות אצל‬
‫חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל‬
‫מענו תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובלבד שבקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪ .‬בעל מניות יכול להצביע‬
‫בין בעצמו ובין על ידי בא‪-‬כוחו‪ ,‬או אם בעל המניות הוא תאגיד‪ ,‬או חסוי ‪ -‬על‪-‬ידי נציג‪ .‬נציגו של תאגיד או נציג החסוי רשאים להצביע בין‬
‫בעצמם ובין באמצעות בא כוחם‪ .‬כתב מינוי של בא כח יהיה בכתב‪ ,‬יחתם על ידי הממנה או על ידי בא‪-‬כוחו שיש לו סמכות בכתב לכך‪.‬‬
‫כתב המינוי של בא כח ויפוי הכח או תעודה אחרת מכוחם נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח או תעודה כאלה‪ ,‬וכן אישור בעלות במניה‬
‫כאמור יופקדו במשרדי החברה‪ ,‬בכתובת הרשומה לעיל (פקס‪ )18-0014001 :‬לא פחות מארבעים ושמונה (‪ )28‬שעות לפני המועד הקבוע‬
‫לאסיפה או לאסיפה הנדחית שעבורה נערך כתב המינוי‪ ,‬ואם לא נעשה כן לא יהיה לכתב המינוי תוקף חוקי‪ .‬בכפוף לאמור להלן‪ ,‬לא ניתן‬
‫לעשות כל שינוי בכתב המינוי בפרק הזמן של ‪ 18‬שעות לפני האסיפה שבגינה הופקד אותו כתב מינוי‪ .‬למרות האמור לעיל‪ ,‬הוגש מסמך‬
‫כנ"ל לאחר המועד הנ"ל‪ ,‬רשאי יהיה הדירקטוריון‪ ,‬או יו"ר האסיפה‪ ,‬או מזכיר החברה‪ ,‬לוותר על ההפקדה המוקדמת של המסמך‪ ,‬ולקבלו‬
‫לפני פתיחת האסיפה‪ .‬הצבעה בהתאם להוראות כתב מינוי בא‪-‬כח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה או ביטול כתב המינוי‪ ,‬אלא אם‬
‫כן הודעה בכתב על המוות או הביטול‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬נתקבלה במשרד או על ידי יו"ר האסיפה לפני ההצבעה באסיפה הכללית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעלי‬
‫המניות (לרבות נציגיהם‪ ,‬אם בעל המניות הוא תאגיד או חסוי)‪ ,‬רשאים להצביע באסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר היום לעיל‪,‬‬
‫באמצעות כתב הצבעה ("כתב ההצבעה ")‪ .‬הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה‪ ,‬המצורף לדוח זה‪ .‬ניתן לעיין‬
‫בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות ("הודעות העמדה")‪ ,‬ככל שינתנו‪ ,‬באתר ההפצה של רשות ניירות‬
‫ערך בכתובת‪"( http://www.magna.isa.gov.il :‬אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ ,‬בכתובת‪:‬‬
‫‪"( http://www.maya.tase.co.il‬אתר הבורסה")‪ .‬כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות‬
‫העמדה‪ ,‬ככל שתינתנה‪ .‬חבר בורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה)‪,‬‬
‫באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אלא אם כן הודיע בעל‬
‫המניות כי אינו מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע‪ .‬את כתב ההצבעה‬
‫והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה‪ ,‬יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות‬
‫(וביחס לבעל מניות רשום ‪ -‬בצירוף צילום תעודת הזהות‪ ,‬הדרכון או תעודת ההתאגדות‪ ,‬לפי העניין) כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה‬
‫הרשום של החברה ‪ 44‬שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית‪ .‬לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה‬
‫והמסמכים המצורפים אליו‪ ,‬למשרדי החברה‪ .‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על‪-‬ידי בעלי המניות של החברה הינו עד‬
‫עשרה (‪ )11‬ימים לאחר המועד הקובע‪.‬‬
‫‪-4‬‬‫ו‪ .‬מניין חוקי ואסיפה נדחית‬
‫אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית‪ ,‬מקורית או נדחית‪ ,‬אלא אם כן נוכח מנין החוקי של לפחות שני בעלי מניות שלהם ‪ 46%‬לפחות‬
‫מזכויות ההצבעה‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה ("מניין חוקי")‪ .‬במקרה בו לא נכח מניין חוקי באסיפה כללית‬
‫כאמור‪ ,‬היא תדחה ליום ה'‪ 8 ,‬בינואר ‪ ,4116‬לאותה השעה ולאותו המקום ("האסיפה הנדחית")‪ ,‬ואם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין‬
‫חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה‪ ,‬תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫ז‪ .‬עיון בנוסח ההחלטות המוצעות‬
‫ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות וכן בכל מסמך אחר הנוגע להתקשרות כאמור‪ ,‬לרבות מסמכים אשר הוצגו בפני ועדת‬
‫הביקורת‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטות בנושאים שעל סדר היום‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב הבנים‬
‫‪ ,6‬נס ציונה‪ ,‬בימים א'‪-‬ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם רו"ח עמי בשירי‪ ,‬סמנכ"ל הכספים בחברה (טלפון‪)18-0016060 :‬‬
‫וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן לעיין בדוח זה‪ ,‬בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות‪,‬‬
‫ככל שתינתנה‪ ,‬באתר ההפצה ובאתר הבורסה‪.‬‬
‫קבוצת חנן מור – אחזקות בע"מ‬
‫על‪-‬ידי‪ :‬עמי בשירי‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪-0‬‬‫‪ 46‬בנובמבר ‪4112‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ ("החברה")‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫ג‪.‬א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪:‬‬
‫דו"ח מיידי ("הדוח") בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה‪ ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך‬
‫(עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה)‪ ,‬התשס"א‪"( 1002-‬תקנות בעלי שליטה")‪ ,‬לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬תש"ל‪"( 2790-‬תקנות הדוחות") וחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 2777-‬חוק‬
‫החברות")‬
‫בהתאם לתקנות בעלי שליטה‪ ,‬תקנות הדוחות וחוק החברות‪ ,‬מודיעה בזאת החברה אודות כינוס אסיפה‬
‫כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר תתכנס ביום ה'‪ ,‬ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,4116‬בשעה ‪ 14:11‬במשרדי‬
‫החברה‪ ,‬ברחוב הבנים ‪ ,6‬נס ציונה ("האסיפה")‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫על סדר יומה של האסיפה‬
‫‪1.1‬‬
‫אישור תנאי ההתקשרות עם מר גלעד מור‪ ,‬אחיו של מר חנן מור‪ ,‬הנמנה על בעלי השליטה בחברה‬
‫("גלעד")‪ ,‬לקבלת שירותי מכירות שיווק לחברות בנות בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬לתקופה של‬
‫שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪"( 4112‬אישור תנאי ההתקשרות");‬
‫‪1.4‬‬
‫חידוש כתבי התחייבות לשיפוי שהעניקה החברה למר חנן מור‪ ,‬המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה‬
‫ולמר אבי מאור‪ ,‬המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בחברה‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‪ ,‬כמפורט‬
‫("חידוש כתבי השיפוי")‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫להלן פרטים אודות הנושאים שעל סדר היום‪:‬‬
‫‪4.1‬‬
‫אישור תנאי ההתקשרות‬
‫נוסח החלטה מוצע‪" :‬לאשר את תנאי ההתקשרות עם מר גלעד מור אחיו של מר חנן מור‪ ,‬הנמנה‬
‫על בעלי השליטה בחברה‪ ,‬לקבלת שירותי שיווק לתקופה של שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬באוקטובר‬
‫‪".4112‬‬
‫‪4.1.1‬‬
‫רקע‬
‫החל מחודש אוקטובר ‪ 4111‬ועד לחודש ספטמבר ‪ 4110‬הועסק גלעד בתפקיד מנהל מכירות בחברה‬
‫("הסכם ההעסקה")‪ ,‬וזאת בהתאם לאישור האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 12‬בדצמבר ‪.4111‬‬
‫החל מחודש ספטמבר ‪ , 4110‬מספק גלעד לחברות בנות בשליטה מלאה של החברה‪ ,‬שירותי שיווק‬
‫כקבלן עצמאי‪ ,‬בתמורה לתנאים המפורטים בסעיף ‪ 4.1.0‬לדוח‪ ,‬ללא גידול בעלות‪ ,‬כנגד חשבונית‬
‫("הסכם השיווק")‪.‬‬
‫‪-2‬‬‫‪4.1.4‬‬
‫תנאי ההעסקה של גלעד במסגרת הסכם ההעסקה‬
‫לפרטים אודות תנאי ההעסקה של גלעד כמנהל מכירות בחברה‪ ,‬כפי שאושרו באסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות של החברה ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ ,4111‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 0‬בנובמבר‬
‫‪( 4111‬אסמכתא מספר ‪.)4111-11-044600‬‬
‫‪4.1.0‬‬
‫תיאור תנאי ההתקשרות של החברה עם גלעד במסגרת הסכם השיווק‬
‫‪ 4.1.0.1‬שירותי השיווק‪:‬‬
‫בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬ייכנס לתוקפו‪ ,‬החל מיום ‪1‬‬
‫באוקטובר ‪ ,4112‬הסכם השיווק‪ ,‬במסגרתו מספק מר גלעד מור לחברות בנות בשליטה מלאה של‬
‫החברה (יחדיו תקראנה‪" :‬המזמין")‪ ,‬שירותי שיווק של מלוא השטחים למגורים בפרויקטי‬
‫החברות בנס ציונה וברחובות ובכל פרויקט אחר אשר יוסכם מעת לעת בין וועדת הביקורת של‬
‫החברה לבין המשווק ("הפרויקטים") לצדדים שלישיים‪ ,‬במסגרתם מפנה גלעד רוכשים‬
‫פוטנציאליים להתקשר עם המזמין בהסכם מכר לרכישת דירה ו‪/‬או דירות בפרויקטים ("שירותי‬
‫השיווק")‪ .‬שירותי השיווק יכללו בנוסף כל עבודה ו‪/‬או שירות אשר אינם נזכרים במפורש‬
‫בהוראות הסכם השיווק‪ ,‬אך מהווים מעצם טיבם וטבעם ו‪/‬או על‪-‬פי הנוהג‪ ,‬חלק בלתי נפרד‬
‫משירותי שיווק‪.‬‬
‫‪ 4.1.0.4‬התמורה‪:‬‬
‫בתמורה לשירותי השיווק זכאי גלעד לתנאים הבאים‪ :‬עמלה בשיעור של ‪ 1%‬כולל מע"מ כדין‬
‫משווי כל דירה שתימכר לקונים בפרויקט הרלוונטי ("התמורה")‪" .‬שווי דירה" – משמע‪ ,‬סך‬
‫התמורה שישלם קונה למזמין עבור דירה (לרבות הצמדותיה‪ ,‬חניות ומחסן) בפרויקטים‪ ,‬כולל‬
‫מע"מ‪ ,‬ולא כולל תשלום בגין שינויים ותוספות מעבר למפרט אשר יצורף להסכם המכר ביחס‬
‫לאותה דירה‪ .‬מעבר לתשלום התמורה לא יהא גלעד זכאי לתשלום נוסף כלשהו‪.‬‬
‫‪ 4.1.0.0‬תקופת הסכם השיווק‪:‬‬
‫בכפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ ,‬יכנס הסכם השיווק לתוקף‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,4112‬ויבוא לסיומו ביום בו תושלם מכירת כל הדירות בפרויקטים (כהגדרתם‬
‫לעיל)‪ .‬בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬יהיה טעון ההסכם אישור של האורגנים המוסמכים‬
‫בחברה‪ ,‬אחת לשלוש שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ .4112‬על אף האמור לעיל הוסכם‪ ,‬כי המזמין‬
‫או גלעד יהיו זכאים להביא את תקופת ההסכם לידי סיום מוקדם בכל עת‪ ,‬בהודעה מוקדמת של ‪0‬‬
‫ימים‪ ,‬לפי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬מבלי שהדבר יזכה את גלעד ו‪/‬או המזמין בפיצוי ו‪/‬או בסעד אחר‬
‫כלשהו‪ ,‬למעט הזכות לקבלת תמורה בגין דירות שהתקיימו לגביהן התנאים לתשלום התמורה‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 4.1.0.4‬לדוח‪.‬‬
‫‪-6‬‬‫‪ 4.1.0.2‬הוראות נוספות‪:‬‬
‫במסגרת הסכם השיווק הצהיר גלעד‪ ,‬בין היתר‪ :‬כי הוא בעל הידע והכישורים לשם ביצוע‬
‫התחייבויותיו על‪-‬פי הסכם השיווק; כי הוא יקדיש את מלוא כישוריו‪ ,‬מרצו והזמן הדרוש לצורך‬
‫מתן שירותי השיווק וכי יפעל בכל פעולותיו במגמה לשמור ולקדם את האינטרסים של המזמין‪.‬‬
‫הסכם השיווק כולל הוראות נוספות מקובלות בהסכמים מסוג זה לרבות‪ ,‬הוראות בדבר איסור על‬
‫ניגוד עניינים‪ ,‬שיפוי ופיצוי בגין נזקים‪ ,‬זכות קיזוז למזמין‪ ,‬היעדר יחסי עובד מעביד והיעדר יחסי‬
‫שליחות בין המזמין לגלעד‪.‬‬
‫‪4.1.2‬‬
‫להלן השוואת עיקרי תנאי ההעסקה לעומת עיקרי תנאי הסכם השיווק‪:‬‬
‫תנאי הסכם השיווק‬
‫תנאי ההעסקה‬
‫היקף משרה‬
‫‪111%‬‬
‫‪-‬‬
‫שכר‬
‫‪ 8111‬ש"ח לחודש‬
‫‪-‬‬
‫עמלה‬
‫עבור כל מכירת דירה בפרויקט עיר ימים של החברה ‪-‬‬
‫‪ 461‬ש"ח; עבור כל מכירת דירה בפרויקט ארגמן ‪211 -‬‬
‫ש"ח; עבור כל מכירת דירה בשאר הפרויקטים של‬
‫החברה ‪ 261 -‬ש"ח; עבור כל מכירת דירה בפרויקטים‬
‫‪ 1%‬כולל מע"מ כדין משווי כל דירה‬
‫חדשים במסגרת מועדון מקדימי רכישה ‪ 1,611 -‬ש"ח‬
‫שתימכר לקונים בפרויקטים‪.‬‬
‫(בתקופת פרויקט חדש‪ ,‬לא זכאי לעמלות בגין יתר‬
‫המכירות בפרויקטים אחרים שאינם נכנסים להגדרת‬
‫פרויקט חדש)‬
‫בונוס‬
‫עד ‪ 12,111‬ש"ח על‪-‬פי החלטת מנכ"ל‬
‫תנאים נוספים‬
‫רכב והוצאות דלק עד ‪ 1,111‬ש"ח לחודש; טלפון סלולרי‬
‫ותשלום חשבון עד ‪ 811‬ש"ח לחודש; ביטוח מנהלים;‬
‫ימי חופשה‪ ,‬מחלה ודמי הבראה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-2‬‬‫פירוט התשלומים אשר שולמו לגלעד בגין השנים ‪ 4114‬ו‪ 4110-‬ובגין תשעת החודשים‬
‫‪4.1.6‬‬
‫הראשונים לשנת ‪ ,4112‬במונחי עלות מעביד (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים (לחודש)‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫גלעד‬
‫מור‬
‫מנהל‬
‫מכירות‬
‫‪111%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪110‬‬
‫גלעד‬
‫מור‬
‫שירותי‬
‫שיווק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪82‬‬
‫גלעד‬
‫מור‬
‫שירותי‬
‫שיווק‬
‫‪-‬‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫תגמולים אחרים‬
‫עמלה‬
‫תשלומים אשר שולמו בפועל בגין שנת ‪1021‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪101‬‬
‫תשלומים אשר שולמו בפועל בגין שנת ‪1022‬‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28‬‬
‫‪014‬‬
‫‪3 ;1‬‬
‫‪148‬‬
‫‪64‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫תשלומים אשר שולמו בפועל בגין תקופה שתחילתה ‪ 2‬בינואר ‪ 1022‬וסיומה ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪1022‬‬
‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ‬
‫תגמול‬
‫שנתי ‪/‬‬
‫תקופתי‬
‫‪101‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪044‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות רכב ודלק‪.‬‬
‫התשלומים המפורטים שולמו על‪ -‬ידי רום ארד הנדסה בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה‪ ,‬למעט הוצאות רכב‬
‫אשר פורטו בתגמולים אחרים ואשר שולמו על‪-‬ידי החברה‪.‬‬
‫עד חודש ספטמבר ‪ 4110‬הועסק גלעד מור כמנהל מכירות בחברה בהתאם להסכם ההעסקה והחל מחודש ספטמבר בהתאם‬
‫לתנאי ההתקשרות במסגרת הסכם השיווק‪ .‬לפרטים ראה סעיפים ‪ 4.1.4‬ו‪ 4.1.0-‬לעיל‪.‬‬
‫תשלום פיצויים מכח סיום הסכם ההעסקה‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫‪-4‬‬‫‪4.4‬‬
‫חידוש כתבי השיפוי‬
‫נוסח החלטה מוצע‪" :‬אישור חידוש כתבי התחייבות לשיפוי שהעניקה החברה למר חנן מור‬
‫המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ולמר אבי מאור‪ ,‬המכהן כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה‪ ,‬בעלי‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬כפי שאושרו באסיפה כללית של החברה ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪".4114‬‬
‫‪4.4.1‬‬
‫רקע‬
‫ביום ‪ 12‬בדצמבר ‪ 4111‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה הענקת כתבי‬
‫התחייבות לשיפוי מתוקנים לנושאי משרה בחברה‪ ,‬בכלל זה כתב ההתחייבות לשיפוי שניתנו‬
‫לבעלי השליטה‪ .‬מוצע לחדש את כתבי ההתחייבות לשיפוי‪ ,‬שניתנו לבעלי השליטה‪ ,‬ללא שינוי‬
‫כלשהו בנוסחם‪ ,‬לתקופה של שלוש שנים מיום ‪ 12‬בדצמבר ‪ ,4112‬בתנאים הקיימים בחברה‪,‬‬
‫בהתאם למדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי בהתקשרות ומהות העניין האישי‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬בעלי השליטה בחברה הינם קבוצת חנן מור השקעות (‪)4112‬‬
‫בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‪ ,‬המחזיקה בכ‪( 42.62%-‬כ‪ 46.12%-‬בדילול מלא) ("מור השקעות") מהון המניות‬
‫המונפק של החברה וה"ה חנן מור ואבי מאור ("בעלי השליטה") המחזיקים כ‪( 1.24%-‬כ‪ 1.21-‬בדילול מלא)‬
‫וכ‪( 1.12%-‬כ‪ 1.12%-‬בדילול מלא)‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה‪ .‬למיטב‬
‫ידיעת החברה‪ ,‬בעלי השליטה במור השקעות הינם ה"ה חנן מור ואבי מאור המחזיקים במישרין כ‪ 41%-‬וכ‪-‬‬
‫‪ ,01%‬בהתאמה‪ ,‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה במור השקעות‪.‬‬
‫למר חנן מור עניין אישי באישור תנאי ההתקשרות בשל היותו אחיו של גלעד ולמר אבי מאור עניין אישי‬
‫באישור תנאי ההתקשרות לאור היותו שותף של מר חנן מור במור השקעות‪ .‬למר חנן מור ולמר אבי מאור‬
‫המכהנים כיו"ר דירקטוריון ומנכ"ל ודירקטור בחברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬עניין אישי באישור חידוש כתבי השיפוי‪,‬‬
‫בשל היותם זכאים לכתבי שיפוי כאמור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הבסיס לקביעת התמורה‬
‫‪2.1‬‬
‫אישור תנאי ההתקשרות ‪ -‬תנאי ההתקשרות עם גלעד נקבעו בשים לב לכישוריו ולניסיונו‪,‬‬
‫להיכרות הנהלת החברה את תרומתו הרבה ושביעות הרצון מפועלו ובשל הנימוקים המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 4.1‬לדוח‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫חידוש כתבי השיפוי ‪ -‬כתבי ההתחייבות לשיפוי זהים בתנאיהם לכתבי ההתחייבות לשיפוי שניתנו‬
‫על‪-‬ידי החברה לנושאי משרה אחרים בחברה‪ .‬כתבי השיפוי יוענקו לבעלי השליטה ללא תמורה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫האישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרות‬
‫‪6.1‬‬
‫אישור תנאי ההתקשרות ‪ -‬אושר על‪-‬ידי ועדת הביקורת ביום ‪ 41‬בנובמבר ‪ 4112‬ועל‪-‬ידי‬
‫דירקטוריון החברה ביום ‪ 46‬בנובמבר ‪ .4112‬לאחר שועדת הביקורת קבעה כי בחינת הוגנות‬
‫וסבירות תנאי ההתקשרות עם מר גלעד מור לעומת נתונים השוואתיים לתנאי ההתקשרות אשר‬
‫הוצגו בפני ועדת הביקורת‪ ,‬מקיימת את ההליכים הנדרשים טרם ההתקשרות‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫‪1(114‬ב) לחוק החברות‪ .‬ההתקשרות עם גלעד כאמור‪ ,‬כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית של‬
‫בעלי מניות החברה ברוב מיוחד‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬
‫‪-8‬‬‫‪6.4‬‬
‫חידוש כתבי השיפוי ‪ -‬אושר על‪-‬ידי ועדת התגמול ביום ‪ 41‬בנובמבר ‪ 4112‬ועל‪-‬ידי דירקטוריון‬
‫החברה ביום ‪ 46‬בנובמבר ‪ .4112‬לאחר שועדת התגמול (אשר הרכבה זהה להרכב ועדת הביקורת)‬
‫קבעה כי מאחר ולא נשתנו תנאי כתבי השיפוי והנם בנוסח אשר ניתן ליתר נושאי המשרה בחברה‪,‬‬
‫יש בכך כדי לקיים את ההליכים הנדרשים טרם ההתקשרות בעסקה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪1(114‬ב) לחוק‬
‫החברות‪ .‬חידוש כתבי השיפוי לבעלי השליטה כאמור‪ ,‬כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית של‬
‫בעלי מניות החברה ברוב מיוחד‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 11‬לדוח‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פירוט עסקאות מסוגה של העסקה או עסקאות דומות לה‬
‫בשנתיים שקדמו למועד אישור ההתקשרויות האמורות לעיל‪ ,‬החברה לא היתה צד לעסקאות מסוגן של‬
‫העסקאות נשוא דוח זה או עסקאות דומות להן‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪2.1‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,4110‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬את התקשרות החברה בהסכם ניהול‬
‫עם קבוצת מור השקעות (‪ )4112‬בע"מ לתקופה של שלוש שנים‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בנובמבר ‪.4110‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח זימון אסיפה אשר פרסמה החברה ביום ‪ 41‬במרס ‪ 4110‬כפי שתוקן‬
‫ביום ‪ 46‬באפריל ‪( 4110‬אסמכתא מספר ‪ ,)4110-11-126120‬המובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,4112‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח זימון אסיפה אשר פרסמה החברה ביום ‪ 44‬בנובמבר ‪ 4110‬כפי שתוקן‬
‫ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 4110‬אסמכתא מספר ‪ ,)4110-11-100640‬המובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪2.0‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,4112‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את העסקתו של מר רום מאור‪ ,‬בנו‬
‫של מר אבי מאור‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬במתן שירות ללקוחות החברה ובמתן שירותי טיפול‬
‫ותחזוקה של דירות בתקופת הבדק‪ ,‬לתקופה של ‪ 0‬שנים‪ ,‬וזאת בהתאם לתקנה ‪1‬ב(‪ )2‬לתקנות‬
‫החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס‪ .4111-‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי אשר‬
‫פרסמה החברה ביום ‪ 44‬במרס ‪( 4112‬אסמכתא מספר ‪ ,)4112-11-144014‬המובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 41‬בנובמבר ‪ 4112‬וביום ‪ 46‬בנובמבר‪ ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫את העסקתו של מר קובי מור‪ ,‬אחיו של מר חנן מור‪ ,‬מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬כמנהל שירות‬
‫תיקונים ובדק בחברה‪ ,‬לתקופה של ‪ 0‬שנים‪ ,‬וזאת בהתאם לתקנה ‪1‬ב(‪ )2‬לתקנות החברות (הקלות‬
‫בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬התש"ס‪ .4111-‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי אשר פרסמה החברה‬
‫ביום ‪ 46‬בנובמבר ‪( 4112‬אסמכתא מספר ‪ ,)4112-11-412082‬המובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תמצית נימוקי ועדת הביקורת או ועדת התגמול‪ ,‬לפי העניין והדירקטוריון לאישור ההתקשרויות‬
‫‪4.1‬‬
‫אישור תנאי ההתקשרות‪:‬‬
‫‪4.1.1‬‬
‫בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הוצגו כל הנתונים והפרטים הבאים‪( :‬א) תנאי ההעסקה‬
‫במסגרת הסכם ההעסקה‪ ,‬תנאי ההתקשרות במסגרת הסכם השיווק והשוואת עיקרי תנאי‬
‫ההעסקה לעיקרי תנאי ההתקשרות במסגרת הסכם השיווק; (ב) התשלומים אשר שולמו לגלעד‬
‫בגין השנים ‪ 4114‬ו‪ 4110-‬ובגין תשעת החודשים הראשונים לשנת ‪ ;4112‬התשלומים כפי שהיו‬
‫משולמים לגלעד על‪-‬פי תנאי ההתקשרות במסגרת הסכם השיווק בשנים ‪ 4114‬ו‪ 4110-‬ואומדן‬
‫התשלום לשנת ‪ ,4112‬במונחי עלות; (ג) נתונים השוואתיים לתנאי ההתקשרות;‬
‫‪-0‬‬‫‪4.1.4‬‬
‫לגלעד יש את הכישורים הדרושים וכן ניסיון רב במתן שירותי השיווק לשביעות רצון הנהלת‬
‫החברה‪ .‬תנאי ההתקשרות עם גלעד הינם הוגנים וסבירים בשים לב לכישוריו ולניסיונו‪.‬‬
‫‪4.1.0‬‬
‫תנאי ההתקשרות עם גלעד הינם דומים‪ ,‬ובכל מקרה אינם עולים‪ ,‬על נתונים השוואתיים לתנאי‬
‫ההתקשרות אשר הוצגו בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ .‬מהנתונים עולה כי תנאי ההתקשרות‬
‫הינם הוגנים וסבירים בנסיבות העניין‪.‬‬
‫‪4.1.2‬‬
‫ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי ההתקשרות הינה לטובת החברה‪ ,‬לאור כישוריו‬
‫וניסיונו של מר גלעד מור ואינה מהווה חלוקה‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫חידוש כתבי השיפוי‪:‬‬
‫‪4.4.1‬‬
‫מתן כתב התחייבות מראש לשיפוי הינו נוהג נפוץ ומקובל בחברות ציבוריות‪.‬‬
‫‪4.4.4‬‬
‫כתבי התחייבות לשיפוי הוענקו לכל נושאי המשרה בחברה‪ ,‬וכתבי ההתחייבות לשיפוי שניתנו למר‬
‫חנן מור ולמר אבי מאור‪ ,‬בעלי השליטה בחברה‪ ,‬והמוצע לחדשם‪ ,‬הינם בתנאים זהים לתנאים של‬
‫יתר נושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪4.4.0‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו‪ ,‬כי חידוש כתבי ההתחייבות לשיפוי שהעניקה החברה‬
‫למר חנן מור ולמר אבי מאור אינו כולל חלוקה‪ ,‬כמשמעה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪4.4.2‬‬
‫‪.8‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬כי חידוש כתבי ההתחייבות‬
‫לשיפוי שהעניקה החברה לבעלי השליטה הינו הוגן וסביר בנסיבות העניין וחידוש כתבי‬
‫ההתחייבות הינו לטובת החברה‪.‬‬
‫שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטה לאישור ההתקשרויות‬
‫‪8.1‬‬
‫שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בעדת הביקורת ובועדת התגמול‪ :‬זאב זאבי (דח"צ)‪ ,‬ענת‬
‫וינר (דח"צ) וטל כרמלי (דירקטור בלתי תלוי)‪.‬‬
‫‪8.4‬‬
‫שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון בדירקטוריון החברה‪ :‬זאב זאבי (דח"צ)‪ ,‬ענת וינר (דח"צ)‬
‫וטל כרמלי (דירקטור בלתי תלוי)‪ .‬ה"ה חנן מור ואבי מאור לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה‬
‫בדירקטוריון ביחס לאישור ההתקשרויות שעל סדר היום‪ ,‬הואיל והם בעלי ענייו אישי כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 0‬לדוח‪.‬‬
‫‪.0‬‬
‫שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בהתקשרויות ומהות העניין האישי‬
‫כאמור‪ ,‬בעלי השליטה המכהנים כיו"ר דירקטוריון החברה וכדירקטור בחברה‪ ,‬הינם בעלי עניין אישי‬
‫באישור ההתקשרויות שעל סדר היום‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 0‬לדוח‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫מקום כינוס האסיפה הכללית המיוחדת ומועדה; הרוב הדרוש לקבלת החלטות‬
‫האסיפה תתכנס ביום ה'‪ ,‬ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,4116‬בשעה ‪ 14:11‬במשרדי החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬הרוב הדרוש‬
‫לאישור הנושאים שעל סדר היום הינו רוב דעות רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה והמצביעים על‬
‫ההחלטה‪ ,‬ובלבד שיתקיים גם אחד מאלה‪( :‬א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות‬
‫בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של‬
‫בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות‬
‫האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של ‪ 4%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫ ‪- 11‬‬‫בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או‪ ,‬אם ההצבעה היא באמצעות כתב‬
‫הצבעה – על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור העסקה אם לאו ויתאר את מהות עניינו‬
‫האישי; לא הודיע בעל מניה כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא יימנה‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה‪ ,‬יפויי כוח‬
‫המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪(184‬ב) לחוק החברות ותקנה ‪ 0‬לתקנות‬
‫החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪ ,4116-‬יהיה ביום ב'‪ ,‬ה‪ 1-‬בדצמבר ‪( 4112‬להלן‪" :‬המועד‬
‫הקובע")‪ .‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪ ,‬התש"ס‪4111 -‬‬
‫("תקנות הוכחת הבעלות")‪ ,‬בעל מניה‪ ,‬שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין‬
‫המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום")‪,‬‬
‫המעוניין להצביע באסיפה הכללית‪ ,‬ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו‬
‫למניה‪ ,‬אשר יכללו בו הפרטים הנקובים בתקנה ‪ 4‬ובטופס שבתוספת לתקנות הוכחת הבעלות ("אישור‬
‫הבעלות")‪ .‬בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה‬
‫שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד‪,‬‬
‫אם ביקש זאת‪ ,‬ובלבד שבקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪ .‬בעל מניות יכול להצביע‬
‫בין בעצמו ובין על ידי בא‪-‬כוחו‪ ,‬או אם בעל המניות הוא תאגיד‪ ,‬או חסוי ‪ -‬על‪-‬ידי נציג‪ .‬נציגו של תאגיד או‬
‫נציג ה חסוי רשאים להצביע בין בעצמם ובין באמצעות בא כוחם‪ .‬כתב מינוי של בא כח יהיה בכתב‪ ,‬יחתם‬
‫על ידי הממנה או על ידי בא‪-‬כוחו שיש לו סמכות בכתב לכך‪ .‬כתב המינוי של בא כח ויפוי הכח או תעודה‬
‫אחרת מכוחם נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח או תעודה כאלה‪ ,‬וכן אישור בעלות במניה כאמור‬
‫יופקדו במשרדי החברה‪ ,‬בכתובת הרשומה לעיל (פקס‪ )18-0014001 :‬לא פחות מארבעים ושמונה (‪ )28‬שעות‬
‫לפני המועד הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית שעבורה נערך כתב המינוי‪ ,‬ואם לא נעשה כן לא יהיה‬
‫לכתב המינוי תוקף חוקי‪ .‬בכפוף לאמור להלן‪ ,‬לא ניתן לעשות כל שינוי בכתב המינוי בפרק הזמן של ‪18‬‬
‫שעות לפני האסיפה שבגינה הופקד אותו כתב מינוי‪ .‬למרות האמור לעיל‪ ,‬הוגש מסמך כנ"ל לאחר המועד‬
‫הנ"ל‪ ,‬רשאי יהיה הדירקטוריון‪ ,‬או יו"ר האסיפה‪ ,‬או מזכיר החברה‪ ,‬לוותר על ההפקדה המוקדמת של‬
‫המסמך‪ ,‬ולקבלו לפני פתיחת האסיפה‪ .‬הצבעה בהתאם להוראות כתב מינוי בא‪-‬כח יהיה לה תוקף למרות‬
‫מותו של הממנה או ביטול כתב המינוי‪ ,‬אלא אם כן הודעה בכתב על המוות או הביטול‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬נתקבלה‬
‫במשרד או על ידי יו"ר האסיפה לפני ההצבעה באסיפה הכללית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעלי המניות (לרבות נציגיהם‪ ,‬אם‬
‫בעל המניות הוא תאגיד או חסוי)‪ ,‬רשאים להצביע באסיפה הכללית לאישור ההחלטות שעל סדר היום‬
‫לעיל‪ ,‬באמצעות כתב הצבעה ("כתב ההצבעה")‪ .‬הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב‬
‫ההצבעה‪ ,‬המצורף לדוח זה‪ .‬ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק‬
‫החברות ("הודעות העמדה")‪ ,‬ככל שינתנו‪ ,‬באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‪:‬‬
‫‪"( http://www.magna.isa.gov.il‬אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‬
‫בע"מ‪ ,‬בכתובת‪"( http://www.maya.tase.co.il :‬אתר הבורסה")‪ .‬כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות‬
‫לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‪ ,‬ככל שתינתנה‪ .‬חבר בורסה ישלח‪ ,‬בלא‬
‫תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתינתנה)‪ ,‬באתר ההפצה‪,‬‬
‫לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אלא אם‬
‫כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד‬
‫קודם למועד הקובע‪ .‬את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה‪ ,‬יש להמציא‬
‫למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) בצירוף אישור הבעלות (וביחס לבעל מניות רשום ‪ -‬בצירוף‬
‫צילום תעודת הזהות‪ ,‬הדרכון או תעודת ההתאגדות‪ ,‬לפי העניין) כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום‬
‫ ‪- 11‬‬‫של החברה ‪ 44‬שעות לפחות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית‪ .‬לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו‬
‫הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו‪ ,‬למשרדי החברה‪ .‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה‬
‫לחברה על‪ -‬ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה (‪ )11‬ימים לאחר המועד הקובע‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫מניין חוקי ואסיפה נדחית‬
‫אין לפתוח בשום דיון באסיפה הכללית‪ ,‬מקורית או נדחית‪ ,‬אלא אם כן נוכח מנין החוקי של לפחות שני‬
‫בעלי מניות שלהם ‪ 46%‬לפחות מזכויות ההצבעה‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה‬
‫("מניין חוקי")‪ .‬במקרה בו לא נכח מניין חוקי באסיפה כללית כאמור‪ ,‬היא תדחה ליום ה'‪ 8 ,‬בינואר ‪,4116‬‬
‫לאותה השעה ולאותו המקום ("האסיפה הנדחית")‪ ,‬ואם באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור‬
‫מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה‪ ,‬תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫סמכות רשות ניירות ערך‬
‫בהתאם לתקנות בעלי שליטה‪ ,‬בתוך עשרים ואחת (‪ )41‬ימים מיום הגשת הדוח‪ ,‬רשאית רשות ניירות ערך‬
‫("הרשות") או עובד שהסמיכה לכך להורות לחברה לתת‪ ,‬בתוך מועד שתקבע‪ ,‬הסבר‪ ,‬פירוט‪ ,‬ידיעות‬
‫ומסמכים בנוגע להחלטות שעל סדר היום וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע‪ .‬ניתנה‬
‫הוראה לתיקון הדוח כאמור‪ ,‬רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית כאמור בתקנות‬
‫בעלי שליטה‪ .‬החברה תגיש תיקון על‪-‬פי הוראה כאמור בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה‪ ,‬והכל זולת אם‬
‫הורתה הרשות אחרת‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫נציג החברה‬
‫נציג החברה לעניין זה הינו רו"ח עמי בשירי‪ ,‬סמנכ"ל הכספים בחברה‪ ,‬במשרדי החברה ברחוב הבנים ‪ ,6‬נס‬
‫ציונה‪ ,‬טלפון‪ ,18-0016060 :‬פקס‪.18-0014001 :‬‬
‫‪.16‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בדוח ובמסמכים הנזכרים בו וכן‪ ,‬בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב‬
‫הבנים ‪ ,6‬נס ציונה‪ ,‬בימים א'‪-‬ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם רו"ח עמי בשירי‪ ,‬סמנכ"ל‬
‫הכספים בחברה (טלפון‪ )18-0016060 :‬וזאת עד למועד כינוסה של האסיפה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ניתן לעיין בדוח זה‪,‬‬
‫בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף ‪ 88‬לחוק החברות‪ ,‬ככל שתינתנה‪ ,‬באתר ההפצה‬
‫ובאתר הבורסה‪.‬‬
‫קבוצת חנן מור ‪ -‬אחזקות בע"מ‬
‫על‪-‬ידי‪ :‬עמי בשירי‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬