Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX

Transcription

Optagelse til handel og officiel notering
på NASDAQ OMX København A/S
Affitech A/S
(et dansk aktieselskab, CVR-nr. 14 53 83 72)
Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København A/S
af 260.187.010 stk. allerede udstedte Aktier
à nom. DKK 0,50
Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX København A/S (“NASDAQ OMX”) af i alt 260.187.010 stk. allerede udstedte aktier à nom. DKK 0,50 (”Transaktions Aktierne”) udstedt den 22. april 2010
og registreret i VP SECURITIES A/S den 27. maj til Trans Nova Investments Limited (”Trans Nova”); (”Trans Nova Transaktionen”). Der
udstedes ikke yderligere Aktier i Affitech A/S (“Selskabet”) i forbindelse med offentliggørelsen af dette Prospekt.
Forud for Trans Nova Transaktionen var der i Affitech A/S udstedt 227.534.529 stk. aktier à nom. DKK 0,50 (de “Eksisterende Aktier”),
og Selskabet havde dermed en nominel aktiekapital på DKK 113.767.264,50.
På den ekstraordinære generalforsamling den 5. maj 2009 besluttede aktionærerne i Selskabet at bemyndige Bestyrelsen til i perioden frem til den 31. december 2010 at forhøje aktiekapitalen ad en eller flere gange med indtil nom. DKK 150.000.000 (300.000.000
Aktier à DKK 0,50). Denne bemyndigelse blev delvist udnyttet i forbindelse med kapitalforhøjelsen den 30. juni 2009 hvorefter bemyndigelsen udgjorde DKK 132.846.887,50 (265.633.775 Aktier). I henhold til § 4.1 i selskabets vedtægter besluttede Bestyrelsen
som led i Trans Nova Transaktionen den 16. april 2010 at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier til det cypriotiske
selskab Trans Nova. Der var således tale om en rettet emission af aktier tegnet til markedskurs svarende til DKK 0,60 pr. aktie af DKK
0,5 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer (”Udbuddet””).
Trans Novas tegning af Transaktions Aktierne fandt sted 21. april 2010. Transaktions Aktierne blev registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 22. april 2010. Udbuddet var ikke garanteret. Trans Nova har den 27. maj modtaget dispensation fra Finanstilsynet
for pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer i Affitech A/S.
Investorer bør være opmærksomme på, at en investering i Aktier kan være behæftet med betydelig risiko. Selskabets kapitalberedskab efter Udbuddet forventes at være tilstrækkeligt til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter indtil tidligt i 2012. Selskabet
kan blive nødsaget til at rejse yderligere egenkapital i fremtiden. Hvis dette ikke lykkes, vil Bestyrelsen reducere Selskabets driftsomkostninger og overveje strategiske alternativer. Dette kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets fremtidsudsigter og kursen
på Selskabets Aktier og vil kunne påføre Selskabets aktionærer tab. Såfremt sådanne strategiske alternativer ikke kan gennemføres
på tilfredsstillende vilkår, vil dette medføre, at Selskabet må træde i betalingsstandsning eller indgive konkursbegæring, hvilket vil
medføre, at aktionærernes investering i Aktierne må anses for tabt.
Investorer opfordres til at læse afsnittet “Risikofaktorer” for en gennemgang af visse faktorer, som kan få negativ indflydelse på værdien af Selskabets Aktier.
Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ OMX under ISIN DK0015966592.
Transaktions Aktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, senest 3 bankdage efter offentliggørelsen
af dette Prospekt. Transaktions Aktierne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under ISIN koden for de
Eksisterende Aktier.
Transaktions Aktierne er allerede udstedt hos VP SECURITIES A/S.
Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Transaktions Aktierne må ikke, hverken direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller et sådant
salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Transaktions Aktierne må ikke, direkte
eller indirekte, udbydes eller sælges, i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant
udbud, eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om
at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.
Transaktions Aktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder
har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver
erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.
Transaktions Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“U.S. Securities Act”).
Dette Prospekt er dateret 18. august 2010 (“Prospektdatoen”).
Affitech A/S · 2010
3
Generel information
Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning,
herunder bekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 om værdipapirhandel med senere ændringer (værdipapirhandelsloven),
Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004
og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om
prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og for offentlige udbud af værdipapirer over EUR
2.500.000 (prospektbekendtgørelsen). Prospektet er underlagt
dansk lovgivning.
Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med optagelse til
handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ OMX. Prospektet udarbejdet i en dansksproget version
og oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem
det danske Prospekt og den engelske oversættelse er det
danske Prospekt gældende. Det danske Prospekt indeholder
erklæringer fra Selskabets uafhængige revisor, som ikke er
medtaget eller inkorporeret ved henvisning i den engelske
oversættelse.
Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med
udtalelser i forbindelse med dette Udbud, som ikke er indeholdt i dette Prospekt. Sådanne oplysninger eller udtalelser kan
i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Selskabet.
Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra
Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt.
Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er
trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet.
Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder
tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets
forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er
korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.
Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, som kan
påvirke vurderingen af Transaktions Aktierne eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden
mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og påbegyndelsen af handel på et reguleret marked, vil blive offentliggjort
som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler
i Danmark.
Selskabet er ansvarligt for Prospektet i henhold til gældende
dansk lovgivning, og ingen anden person afgiver nogen direkte
eller indirekte erklæring om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af Prospektet eller de oplysninger eller udtalelser, der er
indeholdt heri.
Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden
måde viderefordeles af andre end Selskabet. Investorer må ikke
gengive eller distribuere dette Prospekt, hverken helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette
Prospekt. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere
modtagelse af dette Prospekt.
4
Salgsbegrænsninger
Udbuddet er gennemført i henhold til dansk lovgivning, og Selskabet har ikke taget og vil ikke tage skridt i nogen jurisdiktion
uden for Danmark, som kunne resultere i et offentligt udbud af
Transaktions Aktierne.
Oplysning til investorer hjemmehørende i USA
Transaktions Aktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange
Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.
Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel
handling i USA.
Transaktions Aktierne er ikke blevet og vil ikke blive registreret
i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. Overdragelse og udbud eller
salg af de Nye Aktier er kun tilladt i forbindelse med et udbud
eller salg i henhold til Regulation S.
Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger
fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. De
regnskaber, der er indeholdt i dette Prospekt, er udarbejdet
i overensstemmelse med International Financial Reporting
Standards (“IFRS”) som godkendt af EU og er muligvis ikke
sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.
Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder
og krav i henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark og nogle
af eller alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark, Storbritannien, Rusland eller Norge. Det kan vise sig ikke at være muligt
at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets
ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden
for USA vedrørende overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Det kan være vanskeligt at få fuldbyrdet domme,
der er afsagt af amerikanske domstole mod et ikke-amerikansk
selskab og dets tilknyttede selskaber.
Oplysning til investorer
hjemmehørende i Storbritannien
Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til (i) personer uden for Storbritannien eller (ii) ‘investment professionals’
som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Bekendtgørelsen”) eller (iii) ‘high net worth entities’ og andre, til hvem det
lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til
(d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under
et “Relevante Personer”). Transaktions Aktier er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver
aftale om at købe eller på anden måde erhverve Transaktions
Aktierne vil kun blive indgået med Relevante Personer. Personer, der ikke er Relevante Personer, bør ikke handle ud fra eller
basere sig på oplysningerne i dette Prospekt.
Meddelelse vedrørende
det Europæiske Økonomiske Samarbejde
I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en “Relevant Medlemsstat”), foretages
intet udbud af Transaktions Aktier til offentligheden i nogen
Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt
vedrørende Transaktions Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant
Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den
pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato,
hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende
Relevante Medlemsstat, til enhver tid kan foretages et udbud
af Transaktions Aktier til offentligheden i den pågældende
Relevante Medlemsstat:
(a) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til
at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er
bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål udelukkende er
at investere i værdipapirer,
(b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: (i) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, (ii) en samlet balancesum
på mere end EUR 43.000.000 og (iii) en årlig nettoomsætning på mere end EUR 50.000.000, som anført i det seneste
års- eller koncernregnskab,
(c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset
fra “kvalificerede investorer” som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller
(d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer,
at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til artikel 3 i
Prospektdirektivet.
I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et “udbud af
Transaktions Aktierne til offentligheden” vedrørende Transaktions Aktierne i en Relevant Medlemsstat den kommunikation,
i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og Transaktions Aktierne, der gør
investor i stand til at træffe en beslutning om køb eller tegning
af Transaktions Aktierne, som denne måtte blive ændret i den
pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved
Prospektdirektivet gennemføres i den pågældende Relevante
Medlemsstat. Udtrykket “Prospektdirektiv” betyder direktiv
2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.
Meddelelse vedrørende
andre jurisdiktioner uden for Danmark
Transaktions Aktierne er ikke blevet godkendt, afvist eller
anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen
sådan myndighed har afgivet nogen erklæring eller udtalelser
om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller
fuldstændigt.
Fuldbyrdelse af domme
Affitech A/S er et aktieselskab indregistreret i Danmark. De
fleste medlemmer af Ledelsen er bosiddende i Storbritannien,
Rusland eller Norge, og alle eller en væsentlig del af Selskabets
og sådanne personers aktiver befinder sig i Storbritannien,
Rusland eller Norge. Som følge heraf kan investorerne muligvis
ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet
eller disse personer, eller ved domstole uden for Danmark få
fuldbyrdet domme, der er afsagt på baggrund af gældende
lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.
Markeds- og branchedata
og oplysninger afgivet af tredjemand
Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvorpå
Affitech A/S opererer. En væsentlig del af disse oplysninger
stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Sådanne oplysninger anses for at være pålidelige, men oplysningerne er ikke efterprøvet, og Selskabet afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Udviklingen
i Selskabets aktiviteter kan således afvige fra den markedsudvikling, der er angivet i Prospektet. Selskabet påtager sig ikke
nogen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Hvis der
er indhentet oplysninger fra tredjemand, bekræfter Selskabet,
at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets
bedste formening, og så vidt det kan konstateres på baggrund
af de oplysninger, vedkommende har offentliggjort, er der ikke
sket udeladelser, som medfører, at de anførte oplysninger er
unøjagtige eller misvisende.
Præsentation af økonomiske
og visse andre oplysninger
På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem
de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets års- og delårsrapporter. Henvisninger til “DKK” eller “danske kroner” er
til danske kroner. Henvisninger til “NOK” eller “norske kroner”
er til norske kroner. Henvisninger til “USD” eller “$” er til den
amerikanske møntfod. Henvisninger til “EUR” eller “euro” er
til den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den
tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union
i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere
ændringer.
Fremadrettede udsagn
Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede
udsagn. Derudover indeholder Prospektet udsagn vedrørende
forventningerne til regnskabsåret 2010. Sådanne udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller
strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som “forventer”, “vurderer”, “skønner”, “anser”, “venter”, “agter”, “kan”, “planlægger”, “forudser”, “vil”, “bør”, “søger” og tilsvarende udtryk.
De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder
og er behæftet med risici og usikkerheder, herunder sådanne
som er baseret på omstændigheder, der ligger uden for Selskabets kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen
kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn.
Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet fordres at
offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og
påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen.
5
Indholdsfortegnelse
enerel information.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
G
nsvarlige.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A
esumé.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
R
isikofaktorer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
R
Del I.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
Beskrivelse af Selskabet.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Ansvarlige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Lovpligtig revisor.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Udvalgte regnskabsoplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Risikofaktorer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Beskrivelse af Selskabet.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Selskabets aktiviteter og markeder.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Organisationsstruktur.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Materielle anlægsaktiver m.v... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Gennemgang af drift og regnskaber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
Kapitalberedskab.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Forskning og udvikling, patenter og licenser.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Trendoplysninger.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
Forventninger til 2010.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
Bestyrelse og Direktion. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
Vederlag og goder.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
Bestyrelsens og den anmeldte direktions arbejdspraksis.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
Medarbejdere.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
Større aktionærer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Transaktioner med nærtstående parter.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
Yderligere oplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Væsentlige aftaler.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og interesseerklæringer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Dokumentationsmateriale.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Oplysninger om kapitalandele.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Del II. Regnskabsoplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
6
Del III.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
Oplysninger om værdipapirene.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ansvarserklæringer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Risikofaktorer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nøgleoplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Oplysninger vedrørende værdipapirerne.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Vilkår og betingelser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Optagelse til handel og officiel notering. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lock-up aftaler.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Omkostninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Udvanding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Yderligere oplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Definitioner. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ordliste.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Anvendte selskabsbetegnelser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Del IV.
1.
2.
3.
Bilag
Vedtægter.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A-1
Regnskabsoplysninger (F-sider).. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1
Krydsreferenceliste.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C-1
113
113
114
115
117
123
124
125
126
127
128
129
131
135
Tabeller og figurer
Tabel 1.
Produktkandidater. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Tabel 2.
Udvalgte regnskabstal for Affitech A/S for 2007-09. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
Tabel 3.
Produktkandidater. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
Tabel 4.
Lejede ejendomme pr. 30. april 2010.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Tabel 5.
Regnskabsmæssig værdi af materielle anlægsaktiver pr. 31. december 2009. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
Tabel 6.
Udvalgte regnskabstal for Affitech A/S for 2007-09. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
Tabel 7.
Sammendrag af pengestrømme.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Tabel 8.
Kapitalberedskab.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
Tabel 9.
Tabeloversigt over historiske driftsomkostninger.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Tabel 10. Bestyrelsesmedlemmer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
Tabel 11. Fordeling af medarbejdere på hovedaktivitetsområder.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
Tabel 12. Aktier og warrants ejet af medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94
Tabel 13. Større aktionærer i Affitech A/S.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
Tabel 14. Konvertible lån. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
Tabel 15. Større aktionærer før og efter Udbuddet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98
Tabel 16. Udestående warrants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Tabel 17. Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital forud for Udbuddet.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
Tabel 18. Kapitalisering og gældssituation.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
Tabel 19. Omkostninger.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Tabel 20. Udvanding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
Figur 1.
Figur 2.
Forenklet illustration af Selskabets fuldt integrerede proces
for forskning i og udvikling af humane monoklonale antistoffer.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Koncernstruktur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
7
Ansvarlige
Ledelsens erklæring
Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i
overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
København, 18. august 2010
Bestyrelsen
Aleksandr Shuster
Keith McCullagh
Formand
Næstformand
Arne Handeland
Andrei Petrov
Victor Kharitonin
Pål Rødseth
Direktion
8
Martin Welschof
Alexander Duncan
Administrerende Direktør
Forskningsdirektør
Prospekterklæring
afgivet af Selskabets uafhængige revisor
Til læserne af dette Prospekt
Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået
Vi har gennemgået Prospektets oplysninger vedrørende
oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i det af
Affitech A/S af regnskabsmæssig karakter, herunder opstil-
Direktionen og Bestyrelsen udarbejdede Prospekt for Af-
ling af hoved- og nøgletal, som vi har påset er korrekt
fitech A/S. Prospektet udarbejdes i overensstemmelse med
uddraget og gengivet fra de reviderede årsregnskaber for
gældende love og bestemmelser, herunder Kommissions-
regnskabsårene 2009, 2008 og 2007, i proforma resultat-
forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med efterføl-
opgørelsen for 2009 som vi har undersøgt og fra de regn-
gende ændringer samt finanstilsynets regler.
skabsmæssige forventninger til 2010 som vi har undersøgt.
Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for Prospek-
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et
tet af 18. august 2010 og for indholdet og præsentationen
tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af
vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysnin-
Konklusion
ger af regnskabsmæssig karakter vedrørende Affitech A/S i
Vi kan bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende
Prospektet.
Affitech A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Affitech-koncernens aktiver,
Det udførte arbejde
passiver og finansielle stilling samt resultatet af Affitech-
Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den
koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i
danske revisionsstandard om “Andre erklæringsopga-
årsregnskaberne for regnskabsårene 2009, 2008 og 2007,
ver med sikkerhed end revision eller review af historiske
fra proforma resultatopgørelsen for 2009 og i de regnskabs-
finansielle oplysninger”. Vi har tilrettelagt og udført vores
mæssige forventninger til 2010, er indeholdt i Prospektet.
arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for,
at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation vedrørende Affitech A/S af regnskabsmæssig karakter.
Ernst & Young
Godkendt Revisionspartnerselskab
Benny Lynge Sørensen
Jesper Slot
Statsautoriseret revisor
9
Reference til øvrige erklæringer
afgivet af Selskabets uafhængige revisor
Årsregnskabet for regnskabsåret 2009
for Affitech A/S
Ernst & Young har i erklæring, som fremgår af Prospektet
Ernst & Young har revideret det af Direktionen og Bestyrel-
te årsregnskaber (regnskabssammendrag) i al væsentlighed
sen for Affitech A/S aflagte og offentliggjorte årsregnskab
er i overensstemmelse med årsrapporten for 2008 med
for regnskabsåret 2009. I revisionspåtegningen til årsregn-
sammenligningstal for 2007, som de er uddraget af.
side F-54, erklæret, at de på siderne F-56 til F-83 indehold-
skabet for 2009 er der udtrykt en konklusion uden forbehold men med supplerende oplysninger som gengivet i
påtegningen på side F-16.
Regnskabsmæssige forventninger
til 2010 for Affitech A/S
Ernst & Young har afgivet erklæring om de regnskabsmæs-
Ernst & Young har i erklæring, som fremgår af Prospektet
sige forventninger til 2010 for Affitech A/S. Erklæringen,
side F-16, erklæret, at det på siderne F-18 til F-49 indehold-
som fremgår af side 83 i dette Prospekt, beskriver ansvar,
te årsregnskab (regnskabssammendrag) i al væsentlighed er
det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til
i overensstemmelse med årsrapporten for 2009, som det er
revisors konklusion. Erklæringen er uden forbehold og sup-
uddraget af.
plerende oplysninger.
Årsregnskaber for regnskabsårene 2008 og 2007
for Affitech AS (nu Affitech Research AS)
Proforma resultatopgørelse for 2009
Ernst & Young har revideret det af Direktionen og Besty-
og Bestyrelsen for Affitech A/S opstillede Proforma resul-
relsen for Affitech A/S, til brug for dette Prospekt, aflagte
tatopgørelse for et sammenlagt Pharmexa A/S og Affitech
årsregnskab for 2008 med sammenligningstal for 2007. I
AS. Erklæringen, som fremgår af side F-87 i dette Prospekt,
revisionspåtegningen til årsregnskabet er der udtrykt en
beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der
konklusion uden forbehold men med supplerende oplysnin-
knytter sig til Ernst & Young’s konklusion.
ger, som er gengivet i påtegningen på side F-55.
10
Ernst & Young har afgivet erklæring på den af Direktionen
Resumé
Dette resumé bør alene læses som en introduktion til Pro-
Nova Investments Limited i Udbuddet og dannelsen af en
spektet. En eventuel beslutning om at investere i Transak-
strategisk alliance med den russiske partner inden for ud-
tions Aktierne bør træffes på grundlag af oplysningerne i
vikling af bioteknologiske lægemidler, NauchTekhStroy Plus
Prospektet som helhed. De fysiske og juridiske personer,
(NTS Plus), et joint venture datterselskab af Pharmstandard,
der har udarbejdet resuméet og en eventuel oversættelse
Ruslands førende lægemiddelvirksomhed, kombineret med
deraf samt ansøgt om godkendelse deraf, kan dog kun på-
den omfattende erfaring og ledelseskompetence i vores
drage sig et civilretligt ansvar, hvis resuméet er misvisende,
ledelse, skaber en mulighed for, at Affitech A/S kan spille
ukorrekt eller unøjagtigt, når det læses i sammenhæng
en fremtrædende rolle på det voksende marked for humane
med de andre dele af Prospektet. Hvis et krav vedrørende
antistoflægemidler.
oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol,
kan den sagsøgende investor, i henhold til den nationale
Kernen af vores virksomhed er vores veldokumenterede
lovgivning i det pågældende medlemsland, hvor kravet
evne til at frembringe nye antistoffer med terapeutisk an-
indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til
vendelse fra vores forskningsplatform. Vi agter at anvende
oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes.
denne platform til frembringelsen af ”first in class” nye
humane antistoffer rettet mod vigtige men komplekse cel-
Resuméet bør læses i sammenhæng med de andre dele
lulære targets som GPCR (G-proteinkoblede receptorer).
af dette Prospekt og er i sin helhed med forbehold for
Evnen til at producere specifikke antistoffer, der er fuldt
de mere detaljerede oplysninger, der fremgår andetsteds
humane, og altså kun indeholder proteiner kodet med
i dette Prospekt, herunder Affitech A/S’ reviderede års-
humane gensekvenser, har været et vigtigt fremskridt inden
regnskaber for regnskabsårene 2007, 2008 og 2008 samt
for antistoflægemidler. Der er primært to måder, hvorpå
urevideret kvartalsrapport for første kvartal 2010.
man kan frembringe fuldt humane antistoffer. Den første er
gennem aktiv immunisering af humant transgene dyr, hvor
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en gennem-
dyr, der indeholder humane immungener, producerer hu-
gang af visse særlige forhold, som potentielle investorer
mane antistoffer som en reaktion på immunisering. Denne
bør overveje i forbindelse med en investering i Transaktions
teknik er med godt resultat blevet anvendt af en række
Aktierne. Nedenstående oplysninger bør læses i sam-
selskaber på området, f.eks. Medarex (nu en del af Bristol
menhæng med det øvrige indhold af Prospektet. Visse af
Myers Squibb), Genmab og Abgenix (nu en del af Amgen).
de anvendte termer i resuméet er defineret andetsteds i
Den anden måde, som anvendes af Affitech, Cambridge
Prospektet.
Antibody Technology (nu en del af AstraZeneca), Domantis (nu en del af GlaxoSmithKline) og andre, går ud på at
Oversigt
generere humane antistoffer in vitro med display teknologi,
såsom phage display. Med denne metode kan hele spektret
Introduktion til Affitech A/S
af humane antistofgener klones til en bakteriel virus (en
Affitech A/S er et biofarmaceutisk selskab med fokus på
bakteriofag) på en sådan måde, at alle potentielle humane
opdagelse og udvikling af nye humane antistoflægemidler.
antistofproteiner vises (“display”) på overfladen af bakterio-
Virksomheden er for nylig etableret gennem sammenlæg-
fage partikler, hvor hvert enkelt protein kan testes for bin-
ningen af Affitech AS, et norsk forskningsselskab inden
ding til et ønsket molekyle. Disse samlinger af antistofgener
for humane antistoflægemidler med hovedkontor i Oslo,
kaldes “phage display antistofbiblioteker”.
og Pharmexa A/S, et dansk børsnoteret forsknings- og
udviklingsselskab inden for vacciner med hovedkontor i
Affitech har opbygget sit eget bibliotek af phage display
København. I forlængelse af denne integration blev en
humane antistoffer, som indeholder ca. 1010 humane
ny direktion og ledelsesgruppe med en veldokumenteret
gensekvenser. Affitechs bibliotek af antistoffer er desuden
track record for værdiskabelse indenfor feltet terapeutiske
yderst funktionelt, hvilket vil sige, at en stor del af de anti-
antistoffer indsat. Den efterfølgende investering fra Trans
stoffer, som det indeholder, vises i deres naturlige humane
11
funktionstilstand. Dette gør det lettere at identificere ef-
frit at indgå forsknings- og udviklingsaftaler med en række
fektive antistoffer mod specifikke humane proteintargets,
samarbejdspartnere. Vi vurderer, at dette gør Affitech til en
og biblioteket har faktisk vist sig at være en rig kilde af
attraktiv samarbejdspartner for den internationale biofar-
sådanne nye humane antistoffer.
maceutiske industri i tiltagene for at sikre egenudviklede
nye antistoflægemiddelprodukter. Der henvises til det
Vores centrale phage display antistofbibliotek anvendes
sammen med en teknik vi kalder Cell Based Antibody
teknologiske afsnit nedenfor for yderligere oplysninger om
Selskabets forskningsplatform.
Selection (CBAS™). Dette er en unik, valideret og
egenudviklet screeningteknologi udviklet af Affitech til
Ud over de forskningsaktiviteter, som vi udfører i samar-
at selektere antistoffer fra vores phage display bibliotek
bejde med partnere, opbygger vi en egenudviklet pipeline
med evnen til at binde specifikke celleoverfladeproteiner
af 100% ejede antistofprodukter, som vi forventer at føre
i deres naturlige cellulære form.
videre til kliniske undersøgelser i mennesker. Vi har opbygget erfaring og kompetencer omkring styring af eksterne
Ud over det primære phage display antistofbibliotek og
produktionsprojekter, udformningen og gennemførelsen
dets anvendelse sammen med CBAS™ teknologien, består
af prækliniske farmakologi-, farmakokinetik- og toksikolo-
Affitechs brede forskningsplatform af en række andre tek-
gistudier, udarbejdelsen af ansøgninger til myndighederne
nologier som er vigtige for Selskabets konkurrencemæssige
og gennemførelsen af kliniske undersøgelser, enten direkte
stilling inden for antistofforskning. Disse yderligere teknolo-
eller gennem eksterne kontraktforskningsvirksomheder.
gier omfatter:
Det sætter os i en situation, hvor vi kan udvikle sådanne
produkter hurtigt og med et passende professionelt niveau
Antistofmodificering – en række molekylærbiologiske
af kvalitetssikring og -kontrol. Vi forventer at anvende disse
teknikker, som anvendes af Affitechs forskere med henblik
færdigheder til at udvælge et begrænset antal egenudvik-
på at optimere og/eller tilpasse specificiteten og affinite-
lede produkter til intern udvikling, som har et potentiale i
ten af antistofmolekyler som potentielt konkurrencedygtig
forhold til behovet for lægemidler eller kan medføre et gen-
ny medicin til brug for mennesker.
nembrud inden for klinisk praksis. Ved at udvikle en pipeline
Molecule Based Antibody Screening (MBAS™) – et valid-
af produkter i samarbejde med etablerede partnere fra den
eret, “high-throughput screening”-system, som Affitech
farmaceutiske industri i tillæg til vore egne produkter, er
har udviklet med henblik på at udvælge antistoffer, der
det vores intention at opbygge en balanceret portefølje af
binder selektivt til specifikke opløselige proteiner.
produktkandidater med forskellige risiko- og afkastprofiler.
Bispecific Ig-like Molecules (BIMs) – en egenudviklet og
patentbeskyttet teknologi, som giver Affitech mulighed
Vi udfører forsknings- og udviklingsaktiviteter, som beror på
for at fremstille “næste-generations” antistofmolekyler
og genererer immaterielle rettigheder. Beskyttelse af im-
med dobbelt specificitet og/eller dobbelte virkningsme-
materielle rettigheder er derfor vigtigt for os, og vi har søgt
kanismer.
om og i visse tilfælde fået tildelt patenter i visse jurisdiktioner på vores kerneteknologier og -produkter.
Vores platform inden for antistofteknologi er blevet
12
valideret gennem forskningssamarbejder med en række
Affitechs vision
samarbejdspartnere fra medicinal- og biotekbranchen,
Vores mål er at skabe en internationalt konkurrencedygtig
herunder Peregrine (Peregrine Pharmaceuticals Inc. Tustin,
højvækstvirksomhed inden for antistoflægemidler. Vi vurde-
Californien, USA) og Roche (F. Hoffmann-La Roche Ltd.,
rer, at Selskabet har potentialet til at blive både en teknolo-
Basel, Schweiz). Med den seneste konsolidering af bran-
gisk innovator og produktudvikler, og det er vores hensigt,
chen for udvikling af antistoffer er vi et af de få selskaber
at Selskabets antistofbaserede produkter skal møde den pa-
med en teknologi, der genererer fuldt humane antistoffer,
tientefterspørgsel, der findes efter nye lægemidler til mere
som stadigvæk er uafhængig. Vi har således mulighed for
effektiv behandling af alvorlige sygdomme. Vi forventer,
at medicinalmarkedets segment for monoklonale antistof-
Roches produkt Avastin® er rettet imod. Vi er i øjeblikket i
fer vil fortsætte med at vokse målt på volumen, dækkede
gang med at underkaste AT001 en række prækliniske far-
sygdomsområder og behandlingseffekt, og at segmentet
makologiske studier, der er designet til at vurdere stoffets
fremover vil blive et mere og mere vigtigt vækstlokomotiv
potentielle overlegenhed i forhold til Avastin®. Resulta-
for medicinalbranchen som helhed. Det er vores vision at bi-
terne af disse studier vil fokusere retningen for stoffets
drage til denne vækst som et førende, uafhængigt bioteksel-
videre udvikling.
skab inden for antistoffer samt at opnå væsentlige kliniske,
kommercielle og økonomiske resultater inden for rammerne
Vi vil søge at kommercialisere vores produkter ved at indgå
af den lange udviklingstid, der kendetegner vores branche.
aftaler om fælles udvikling og fælles markedsføring med
medicinalvirksomheder og større biotekselskaber. Vi mener,
Vores overordnede forretningsstrategi
at samarbejde med andre selskaber og forsknings- og
Vi forventer at skabe værdi ved at udvælge innovative, kom-
udviklingsaftaler er en vigtig måde at etablere den øko-
mercielt attraktive egenudviklede produkter og føre dem
nomiske og forretningsmæssige styrke, der kræves i den
frem til kliniske studier på mennesker, som et led i samarbej-
biofarmaceutiske branche, på. En stor del af vores arbejde
der med lægemiddelvirksomheder eller på egen hånd, til
vil derfor blive rettet mod forretningsudvikling. I særdeles-
påvisning af effekt og sikkerhed (clinical proof of concept).
hed skal nævnes:
Det vil være:
For hver af den første række af produkter vil vi søge at
Innovative antistoffer genereret mod nye medicinsk
vigtige humane sygdomstargets, hvor vores mål er at
skabe antistoffer, som er “first in class”. Særligt vil vi rette
vores innovative forskning mod fremstillingen af antistof-
indgå aftaler om fælles udvikling på tidlige (prækliniske)
tidspunkter i produktudviklingen, hvor risikoen deles med
samarbejdspartneren.
Efterhånden som vores ressourcer forøges, vil vi overveje
fer til celleoverfladeproteiner, hvilket hidtil har været en
at føre vores produkter længere i udviklingsforløbet,
udfordring for selskaber med antistofteknologier. I første
mens vi fortsat vil udlicensere eller indgå samarbejde for
omgang agter vi at fokusere på en klasse af celleoverfladeproteiner, der kaldes G-proteinkoblede receptorer
produkter til visse andre kliniske indikationer.
Inden for vores forskningsaktiviteter vil vi søge at indgå
(GPCR), en type targets, der er af væsentlig interesse for
en eller flere strategiske samarbejdsaftaler inden for
medicinalbranchen. Vores umiddelbare mål vil være at
GPCR og andre celleoverfladetargets af stor kommerciel
”industrialisere” vore forskningsprocesser i Oslo, navnlig
interesse.
vores CBAS™ teknologi, til et stade, hvor vi er i stand
til at genere nye antistofkandidater mod sådanne yderst
Umiddelbare mål
komplekse celleoverfladeproteiner betydeligt hurtigere og
Vores nettolikvider udgjorde pr. 31. marts 2010 DKK 2,1
mere forudsigeligt end vores konkurrenter.
mio. Provenuet fra Udbuddet forventes at kunne finansiere
vores planlagte aktiviteter indtil tidligt i 2012. I denne pe-
Derudover forventer vi også at identificere muligheder for at
riode vil vores umiddelbare mål være:
udvikle:
At industrialisere vores CBAS™ teknologiplatform med
Forbedrede versioner af markedsførte antistoffer eller
et initialt fokus på GPCRs. Vi har som mål inden for 15
validerede antistoffer med dokumenteret klinisk effekt,
måneder at kunne genere nye antistofproduktkandidater
hvor vores mål er at fremstille antistoffer, som er “first
mod komplekse targets som GPCR betydeligt hurtigere
in class”. Et eksempel på sådan en mulighed er vores
produktkandidat AT001 (r84), et molekyle med potentia-
og mere forudsigeligt end vores konkurrenter.
At tage tre (3) eller flere GPCR programmer fra tidlig
let til at blive en ny og anderledes antistof antagonist af
forskning til farmakologi i 2010, med henblik på at etable-
vaskulær endothelial vækstfaktor (VEGF), som Genentech/
re vores eget in-house udviklingsprogram på dette omAffitech A/S · 2010
13
råde i 2011. Vores første to produktkandidater rettet mod
cellemigration og angiogenese (dannelsen af metastaser),
sådanne komplekse celleoverfladereceptorer er AT008,
kardiovaskulære malfunktioner, stofskifte, neurotransmission
et nyt anti-CCR4 antistof og AT009, et nyt anti-CXCR4
og hormoners virkning. Det er derfor ikke overraskende, at
antistof (se ”Vores Produktkandidater” herunder).
mere end halvdelen af alle de lægemidler, der i dag er på
Baseret på opnåelsen af disse mål er det vores hensigt at
markedet, er rettet mod GPCR. Fra et klinisk synspunkt er
positionere Selskabet som den foretrukne partner for
disse celleoverfladetargets validerede i en lang række syg-
medicinalselskaber, der ønsker at udvikle terapeutiske
domme, såsom sygdomme i centralnervesystemet, forhøjet
antistoffer mod vanskelige celleoverfladetargets.
blodtryk, astma og rygerlunger, og lægemidler, der er rettet
At indgå endnu en partneraftale i 2012, og derefter at
indgå multiple partneraftaler.
mod GPCR genererer i dag mere end 40 milliarder dollars
i årligt salg (svarende til mere end en fjerdedel af verdens-
At inkludere andre patentbeskyttede projekter hvis
markedet).
lejligheden byder sig og vi finder deres potentiale for
produktdifferentiering overbevisende. Det første projekt
På trods af denne succes har G-proteinkoblede recepto-
er vores egenudviklede antistofkandidat AT001, der i
rer indtil nu været notorisk vanskelige targets, både for
øjeblikket undergår yderligere prækliniske in vivo studer
udviklingen af lægemidler baseret på små molekyler og
for at bedømme om stoffet kan differentieres i forhold til
for udviklingen af lægemidler baseret på antistofteknologi.
Avastin , et etableret antistofprodukt, der i 2008 genere-
En af de vigtigste grunde til dette er, at G-proteinkoblede
rede en omsætning på USD 4,7 mia. Vi forventer i øjeblik-
receptorer ændrer deres form afhængig af den funktionelle
ket, at dette program vil være klar til at påbegynde klinisk
status af den celle, de findes i. Eftersom Affitechs CBAS™
udvikling i løbet af 2011.
teknologi udgør en funktionel cellebaseret tilgang, har
®
teknologien evnen til at generere antistoffer mod celleove-
Vores produktkandidater
fladebundne proteiner der optræder i deres naturlige form.
Den 30. september 2009 annoncerede vi en strategisk
Vi forventer derfor at disse antistoffer vil være i stand til at
beslutning om at fokusere på skabelsen af nye antistof-
genkende celleoverfladetargets, der optræder i deres funk-
kandidater rettet mod komplekse celleoverfladetargets.
tionelle form samt alle andre posttranslationelle former.
Det er vores mål i første omgang at gå efter en klasse
af celleoverfladeproteiner der kaldes G-proteinkoblede
Vores antistofkandidater AT008 og AT009 er eksempler på
receptorer (GPCR), karakteriseret ved syv transmembrane
vores arbejde indtil videre med at identificere nye funk-
domæner. GPCR er den største familie af proteiner der
tionelle antistoffer mod G-proteinkoblede receptorer ved
kendes (familien har mere end 600 medlemmer) og udgør
hjælp af vores egenudviklede CBAS™ teknologiplatform.
mere end to procent af det samlede humane genom.
Men CBAS™ teknologien tillader os også at søge efter anti-
Kemokine receptorer, hormonreceptorer og receptorer for
stoffer mod andre vanskelige ikke-GPCR celleoverfladepro-
neurotransmittere er alle eksempler på G-proteinkoblede
teiner, såsom ligand/receptor kinasekomplekser, ionkanaler
receptorer. GPCR er involveret i en lang række biologiske
og membranassocierede proteaser.
processer i den menneskelige krop, herunder inflammation,
Tabel 1. Produktkandidater
14
Antistof Samarbejdspartner Molekylært target Sygdomsområde
Status
AT001
Cancer
Præklinisk udvikling
AT008
Egenudviklet
CCR4
Egenudviklet
Cancer, inflammation og autoimmune sygdomme, lymfecancer
Lead optimering
AT009
Egenudviklet
CXCR4
Cancer, inflammation og infektionssygdomme
Lead optimering
AT005
Peregrine
PS
Virussygdomme
Lead optimering gennemført
AT004
Peregrine
PS
Cancer
VEGF/VEGF-R2
Finansielle forventninger
Risikofaktorer
De angivne forventninger til 2010 er udarbejdet på bag-
Potentielle investorer, der overvejer at investere i Trans-
grund af en række forudsætninger, og der henvises til afsnit
aktions Aktierne, bør omhyggeligt vurdere de oplysninger,
13, “Forventninger til 2010”.
der er indeholdt i afsnittet “Risikofaktorer”. De risikofaktorer, der vedrører Selskabet, er opdelt i følgende kategorier:
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Udbuddet bestod af 260.187.010 Transaktions Aktier
Overordnede risici.
udstedt mod kontant betaling til markedskurs, svarende til
Disse indeholder primært overordnede risici relateret til
DKK 0,60 pr. Aktie, hvilket medfører et Bruttoprovenu til
Selskabets branche, produktkandidatenes udviklingssta-
selskabet på DKK 156.112.206 og et skønnet Netto-
die og fremtidig tilgang til kapitalressourcer.
provenu på DKK 154.112.206. Den 21. april 2010 blev
Risici forbundet med vores virksomhed og branche.
alle Transaktions Aktier i Udbuddet tegnet af Trans Nova
Disse risici relaterer sig primært til at Selskabets produkt-
Investments Limited (”Trans Nova”), et cypriotisk baseret
kandidater er på et tidligt udviklingstrin og at tids- og
investeringsselskab, der agerer på vegne af Victor Kharito-
omkostningskrævende kliniske studier skal gennemføres
nin, bestyrelsesformand i JSC Pharmstandard, den største
hos eksterne samarbejdspartnere med positivt resultat
lægemiddelvirksomhed i Rusland, og Aleksandr Shuster, en
samt at Selskabets immaterielle rettigheder forbliver
russisk entreprenør inden for lægemiddeludvikling. Beta-
gyldige og beskyttede og de fremtidige produkter har
ling og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og
kommerciel værdi.
Selskabsstyrelsen fandt sted 22. april 2010. Som et resultat
af tegningen, blev Trans Nova med 53.3% af Selskabets
aktiekapital efter Udbuddet største aktionær i Affitech.
Risici forbundet med myndigheds og lovgivningsmæssige krav.
Disse risici relaterer sig primært til regulatoriske forhold,
myndighedsgodkendelser for udvikling og markedsfø-
Vores kapitalberedskab udgjorde DKK 2.1 mio. pr. 31. marts
ring af Selskabets produktkandidater og tvister, herunder
2010. Sammen med provenuet fra Udbuddet forventer vi at
indsigelser fra en gruppe minoritetsaktionærer (henviser
kunne finansiere vores aktiviteter frem til tidligt i 2012.
til side 31).
Risici forbundet med markedet og Udbuddet.
Provenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til at videreudvikle
Disse risici relaterer sig primært til markedsmæssige risici
vores længst fremskredne antistofkandidater og vi har som
forbundet med investering i Selskabets aktier.
mål at bringe vores to mest fremskredne kandidater, AT001
og AT008 i klinisk udvikling sammen med NTS Plus, vores
partner for udviklingen af disse to lægemiddelkandidater
i Rusland og CIS landene. Vi vil også bruge provenuet fra
Udbuddet til fortsat at anvende vores CBAS™ teknologi
til opdagelsen af antistoffer mod GPCR targets og andre
komplekse celleoverfladetargets.
15
Udbuddet
Udbuddet bestod af 260.187.010 Transaktions Aktier ud-
Betaling
stedt mod kontant betaling til markedskurs, svarende til
Transaktions Aktierne blev udstedt 21. april 2010. Betaling
DKK 0,60 pr. Aktie, hvilket medførte et Bruttoprovenu til
fandt sted og kapitalforhøjelsen blev registreret i Erhvervs-
selskabet på DKK 156.112.206 og et skønnet Nettopro-
og Selskabsstyrelsen den 22. april 2010.
venu på DKK 154.112.2062. Den 21. april 2010 blev alle
Transaktions Aktierne i Udbuddet tegnet af Trans Nova
Transaktions Aktiernes rettigheder
Investments Limited (”Trans Nova”), et cypriotisk baseret
Transaktions Aktierne har samme rettigheder som de Eksi-
investeringsselskab, der agerer på vegne af Victor Kharito-
sterende Aktier.
nin, bestyrelsesformand i JSC Pharmstandard, den største
lægemiddelvirksomhed i Rusland, og Aleksandr Shuster, en
ISIN:
russisk entreprenør inden for lægemiddeludvikling. Beta-
De Eksisterende Aktier er noteret under
ling og registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og
ISIN: DK0015966592. Transaktions Aktierne har
Selskabsstyrelsen fandt sted 22. april 2010. Som et resultat
ISIN: DK 0060228476 (midlertidig ISIN).
af tegningen blev Trans Nova med 53.3% af Selskabets
aktiekapital efter Udbuddet største aktionær i Affitech.
Lovvalg og værneting
Udbuddet er undergivet dansk ret. Prospektet er udarbej-
Markedskursen blev fastsat af Bestyrelsen forud for Udbud-
det med henblik på at opfylde de standarder og krav, der
det til at være DKK 0,60 per Aktie.
gælder i henhold til dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå
som følge af Prospektet, skal indbringes for de danske
Anvendelse af Provenu
domstole.
Provenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til at videreudvikle
vores længst fremskredne antistofkandidater og vi har som
Bestilling af Prospektet
mål at bringe vores to mest fremskredne kandidater, AT001
Prospektet kan med visse undtagelser hentes på Selskabets
og AT008 i klinisk udvikling sammen med NTS Plus, vores
hjemmeside: www.affitech.com.
partner for udviklingen af disse to lægemiddelkandidater
i Rusland og CIS landene. Vi vil også bruge provenuet fra
Anmodning om eksemplarer af Prospektet kan rettes til
Udbuddet til fortsat at anvende vores CBAS™ teknologi
Selskabet. Prospektet vil dog kun blive trykt i et begrænset
til opdagelsen af antistoffer mod GPCR targets og andre
antal, og personer, der er interesserede i Prospektet, opfor-
komplekse celleoverfladetargets.
dres derfor til at hente det på Selskabets hjemmeside.
Handel og officiel notering
af Transaktions Aktierne
Optagelse til handel og officiel notering af Transaktions Aktierne på NASDAQ OMX forventes at finde sted ikke senere
end tre bankdage efter offentliggørelsen af dette Prospekt.
Transaktions Aktierne vil blive noteret under ISIN koden for
Selskabets Eksisterende Aktier.
16
Risikofaktorer
Investering i Transaktions Aktierne eller de Eksisterende
salg kan gennemføres inden for den nødvendige korte
Aktier kan indebære betydelige risici.
tidsramme, eller på hvilke vilkår et sådant salg vil kunne
gennemføres. Såfremt et sådant salg ikke kan gennemføres
Nedenstående udgør ikke en udtømmende beskrivelse af
eller ikke kan gennemføres på tilfredsstillende vilkår, vil dette
de risici, Selskabet står overfor, men er udtryk for de risiko-
medføre, at Selskabet må træde i betalingsstandsning eller
faktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og
indgive konkursbegæring, hvilket vil medføre, at aktionærer-
relevante for Selskabet. Hvis nogen af de nedenstående
nes investering i Aktierne må anses for tabt.
risici indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på
Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og/eller
fremtidige vækstmuligheder. Andre risici, som Ledelsen på
Overordnede risici
nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket
Der er svære betingelser på markedet for biotekselskaber,
anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig
og markedet indeholder væsentlige risici vurderet fra en
negativ indvirkning på Selskabets drift og udvikling.
investors synsvinkel. Det er økonomisk krævende at føre et
produkt på markedet og chancerne for at opnå klinisk suc-
Dette Prospekt indeholder også fremadrettede udsagn, der
ces og regulatorisk godkendelse er altid svære at forudsige.
er forbundet med risici og usikkerhed. Selskabets faktiske re-
Selv om et produkt når frem til markedet, er det stadig
sultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse
usikkert, hvorvidt produktet vil opnå kommerciel succes, og
fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder,
den potentielle indtjening vil muligvis ikke afspejle omkost-
men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for,
ningerne ved at føre produktet på markedet.
og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt.
Affitech A/S har aldrig ført et terapeutisk produkt på markedet, og det er usikkert, om det nogensinde vil lykkes Selska-
De nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret
bet at gøre det. Selskabets pipeline består af produktkandi-
rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed. Det er ikke
dater, der er på et meget tidligt forsknings- og udviklings-
muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofak-
stadie.
torer for Selskabet, idet hver af nedennævnte risikofaktorer
kan indtræffe i større eller mindre omfang og få uforudsete
Som et biotekselskab på udviklingsstadiet er Selskabet af-
konsekvenser.
hængigt af sin evne til at rejse kapital til at finansiere sine
aktiviteter, herunder til at føre sine produktkandidater gen-
Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det
nem de forskellige udviklingsstadier. Selskabets kapital-
øvrige indhold af dette Prospekt.
beredskab udgjorde pr. 31. marts 2010 i alt DKK 2.1 mio.
Kombineret med provenuet fra Udbuddet forventer Sel-
Aktionærer og investorer bør være opmærksomme på, at
skabet at kunne finansiere sine planlagte aktiviteter frem
provenuet fra Udbuddet muligvis ikke vil sætte Selskabet i
til tidligt i 2012. Selskabet kan derfor være nødsaget til at
stand til at fortsætte sin nuværende strategi. Selskabet kan
rejse yderligere kapital i fremtiden for at kunne efterleve sin
derfor blive nødt til at rejse yderligere egenkapital i fremtiden.
langsigtede strategi.
Hvis der ikke kan opnås yderligere finansiering, kan Selskabet
Hvis det ikke lykkes Selskabet at rejse yderligere kapital, vil
blive nødt til at igangsætte en række kortsigtede disposi-
Bestyrelsen overveje andre strategiske alternativer for Sel-
tioner med henblik på at beskytte sine aktiver, herunder at
skabet. Enhver beslutning om at sælge, fusionere eller på
iværksætte omkostningsbesparende tiltag og prioriteringer
anden måde i væsentligt omfang ændre Selskabets strategi
i projektporteføljen. Herudover kan Selskabet være tvunget
vil være baseret på en grundig evaluering af de tilstedevæ-
til straks at søge at finde en køber til Selskabets Aktier eller
rende muligheder med henblik på at beskytte aktionærer-
aktiviteter, og der kan ikke gives sikkerhed for, at et sådant
nes værdier.
17
Risici forbundet med
vores virksomhed og branche
kede produkter. Produktkandidater, som når frem til udviklingsstadiet, vil muligvis aldrig nå frem til markedet. Dette
kan skyldes en række forhold, herunder:
Vi har fortsat brug for yderligere finansiering for at efterleve vores langsigtede strategi. Hvis vi ikke er i stand
manglende effekt i dyremodeller
til at opnå denne finansiering, vil vi måske ikke være i
manglende påvisning af acceptable kliniske resultater
stand til at videreføre udviklingen af vores produktkandidater eller vores potentielle vækst, og det kan få negativ
manglende effekt ved behandling af den pågældende
tilstand
indflydelse på vores virksomhed.
skadelige bivirkninger
Selskabets nettolikvider pr. 31. marts 2010 udgjorde ca.
myndighedernes afvisning af markedsføringsgodkendelse
DKK 2.1 mio., og sammen med Nettoprovenuet fra Udbud-
eller afvisning af en kommercielt vigtig indikeret anven-
det forventes dette at være tilstrækkeligt til at finansiere
delse
Selskabet frem til tidligt i 2012.
ikke-rentable fremstillingskrav
manglende omkostningseffektivitet i forhold til alternative
Selskabet har udviklet en langsigtet strategi, der bl.a.
behandlinger
omfatter opbygningen af pipeline af konkurrencedygtige,
egenudviklede humane antistoflægemidler og til hurtigt
Udviklingen af vores produktkandidater er udsat for risici
at føre disse produkter frem til klinisk udvikling. Det er
for, at produktkandidaterne ikke lykkes, samt risici forbun-
yderligere vores strategi at styrke vores position inden for
det med kliniske studier m.v. Selvom vi kan have afprøvet
antistoffer, hvorfor vi muligvis vil udvide vores aktiviteter
den terapeutiske effekt og sikkerhed af vores teknologiplat-
gennem indlicensering af teknologier og produktkandidater
forme og lægemiddelkandidater med forskellige sygdoms-
samt gennem opkøb af yderligere aktiver eller virksomhe-
targets i forskellige dyremodeller og kliniske studier, kan
der.
der ikke gives sikkerhed for, at disse resultater er retningsgivende for de resultater, der opnås i fremtidige kliniske
For at understøtte denne langsigtede strategi kan det blive
studier på mennesker.
nødvendigt at Selskabet rejser yderligere egenkapital i
fremtiden.
Selvom vi søger at styre og begrænse disse risici gennem
omfattende sikkerheds- og virkningsstudier, løbende forsk-
Vores produktkandidater er på et tidligt udviklingstrin.
ning, fortsat optimering af formuleringer, grundig videnska-
Alle vores produktkandidater er stadig på et forsknings- el-
belig og kommerciel gennemgang af de anvendte targets
ler præklinisk udviklingsstadie, og der er ikke genereret
samt løbende monitorering af andre virksomheders sam-
salgsindtægter fra dem. Hverken vi eller vores samarbejds-
menlignelige kliniske studier, kan der ikke gives sikkerhed
partnere har fuldført udviklingen af vores produktkandidater
for, at vi vil være i stand til effektivt at styre eller begrænse
eller påbegyndt et kommercielt salg af vores produktkan-
disse risici, om overhovedet.
didater. For at få mulighed for at opnå rentabel drift vil
vi skulle udvikle én eller flere af vores produktkandidater
Ud over de videnskabelige risici, der er en naturlig følge af
gennem omfattende kliniske forsøg før der kan opnås regu-
udviklingen af en produktkandidat, er udviklingen af vores
latorisk godkendelse. Omkostningerne i forbindelse med
produktkandidater forbundet med den risiko, at prækliniske
sådanne kliniske forsøg er større end dem, der er forbundet
studier og kliniske studier ikke vil være i stand til på tilstræk-
med den indledende forskning med henblik på at skabe
kelig vis at bevise, at nogen af vores produktkandidater er
produktkandidaten.
sikre og virkningsfulde til brug for mennesker for de pågældende target-indikationer. Hvis vi ikke er i stand til at påvise
18
Der kan ikke gives sikkerhed for, at vi nogensinde vil være i
en produktkandidats sikkerhed og virkning gennem kliniske
stand til at markedsføre eller fremstille kommercielt vellyk-
studier, vil vi ikke være i stand til at markedsføre produkt-
kandidaten kommercielt. Udviklingen af produktkandidater
forpligtelser i henhold til de kontraktlige aftaler, eller at de
er endvidere underlagt mange andre risici, herunder bl.a.:
på anden vis i tilstrækkelig grad styrer de kliniske studier
med vores produktkandidater. Hvis dette skulle ske, vil vi
uforudsete omkostninger ved produktudviklingen
kunne blive berørt af forsinkelser i de kliniske studier og
at vores samarbejdspartnere fravælger yderligere
udviklingen af vores produktkandidater.
produktudvikling
andre uventede problemer med produktudviklingen
Som følge af kompleksiteten af forløbet med kliniske studier kan der desuden ske andre forsinkelser eller forstyrrelser
Hvis en væsentlig del af vores udviklingsaktiviteter ikke gen-
af den kliniske proces. De kliniske studier kan blive berørt
nemføres, og de påkrævede myndighedsgodkendelser ikke
eller forsinket af mange faktorer, herunder:
opnås, kan det få negativ indflydelse på vores virksomhed.
manglende evne til at fremstille tilstrækkelige mængder
Der skal gennemføres kliniske studier med vores produk-
kvalificerede cGMP-materialer til kliniske studier
ter. Sådanne afprøvninger er tids- og omkostningskræ-
behov for eller ønske om at ændre fremstillingsprocessen
vende, og resultaterne heraf er behæftet med usikkerhed.
langsommere end forventet patientrekruttering
Der skal føres bevis for, at produktkandidaterne er sikre
ændring af kliniske protokoller
og effektive til brug for mennesker for de relevante target-
forsinkelser, midlertidig afbrydelse eller ophør af kliniske
indikationer. Hvis vi ikke er i stand til at påvise en pro-
afprøvninger som følge af handlinger foretaget af det “in-
duktkandidats sikkerhed og effekt gennem prækliniske og
stitutional review board”, der er ansvarlig for tilsyn med
“tilstrækkelige og velkontrollerede” kliniske afprøvninger,
de kliniske studier ved et bestemt afprøvningssted
vil vi ikke være i stand til at opnå godkendelse til at markedsføre produktkandidaten kommercielt. Gennemførelse
af kliniske afprøvninger tager lang tid og er forbundet med
store omkostninger. De kan ofte tage adskillige år, men va-
manglende evne til at foretage tilstrækkelig observation
af patienter efter behandling
ændrede myndighedskrav vedrørende kliniske under søgelser
righeden og omkostningerne ved afprøvningerne afhænger
uforudsete sikkerhedsspørgsmål
af produktkandidatens type, kompleksitet og fremtidige
indførelsen af nye “plejestandarder”, som kan medføre,
anvendelse samt af, om der er tale om et helt nyt produkt.
at vi må udskyde, midlertidigt afbryde, ophøre med eller
Disse faktorer afhænger tillige af input fra eksterne par-
ændre et klinisk studie for at opfylde etiske og regulato-
ter, som vi ikke har kontrol over, herunder investigatorer,
kontraktproduktionsvirksomheder (CMO’er) og kontraktforsknings-virksomheder (CRO’er). Der kræves også stor
riske krav
forsinkelser på grund af myndighederne eller lov givningen
intern opmærksomhed for at koordinere gennemførelsen
af kliniske studier. Specielt kan fase III studier kræve meget
Vi forventer at afholde væsentlige og stigende omkostnin-
tid, opmærksomhed og ressourcer.
ger i forbindelse med kliniske studier. Hvis vi bliver berørt
af forsinkelser eller bliver nødsaget til at opstarte yderligere
Vi anvender CRO’er til at koordinere og gennemføre vores
eller mere komplekse studier end oprindeligt planlagt, kan
kliniske forsøg. Studierne omfatter alt fra små studier i fase I
det medføre stigende omkostninger til kliniske studier med
til større komplekse studier i fase III. For yderligere oplys-
vores produktkandidater. Hvis dette sker, vil vi måske være
ninger om kliniske studier henvises til afsnittet “Beskrivelse
nødsaget til at søge yderligere finansiering, omprioritere
af Selskabet – Forsknings- og udviklingsprocessen”. Vi
vores pipeline eller foretage andre tiltag. Dette kan få nega-
indgår detaljerede kontraktlige aftaler med CRO’er i forbin-
tiv indflydelse på vores virksomhed.
delse med gennemførelsen af kliniske studier for at sikre, at
studierne bliver foretaget i henhold til vores forventninger.
Det er imidlertid ikke sikkert, at CRO’erne vil opfylde deres
19
Vellykkede prækliniske eller kliniske studier udført på et
Til udførelse af kliniske studier skal vores antistofprodukt-
tidligt stadie er ikke nødvendigvis retningsgivende for
kandidater fremstilles i de krævede mængder og til accep-
de resultater, der opnås i senere kliniske studier.
table priser. Vi har på nuværende tidspunkt ikke faciliteter
Som med alle lægemidler er resultaterne af de prækliniske
til at fremstille sådanne mængder og planlægger ikke i
studier ikke nødvendigvis retningsgivende for de resultater,
øjeblikket at udvikle sådanne faciliteter. Vi har outsourcet
der opnås i kliniske studier på mennesker, og resultaterne
og forventer fortsat at outsource fremstillingen af pro-
af tidlig-fase kliniske studier på mennesker er ikke nød-
duktkandidater til kliniske studier til CMO’er. Vi er derfor
vendigvis retningsgivende for de resultater, der opnås i
afhængige af, at CMO’erne producerer de nødvendige
store, kontrollerede multicenterstudier. Der kan ikke gives
produktkandidater. Hvis CMO’erne ikke er i stand hertil,
sikkerhed for, at vores kliniske studier vil dokumentere den
uanset om dette skyldes en fejl, manglende overholdelse af
nødvendige sikkerheds- og virkningsprofil til at få myndig-
myndighedskrav til cGMP-reglerne i europæiske, amerikan-
hedernes godkendelse, eller at de vil resultere i udvikling af
ske eller andre retsområder eller andet, vil vi måske være
salgbare produkter.
nødsaget til at udskyde eller afbryde et eller flere kliniske
studier, og vi vil måske være nødsaget til at indgå aftaler
Der kan endvidere ske planlægningsfejl i kliniske studier, og
med en anden CMO, hvilket måske ikke er muligt på kom-
studierne er muligvis ikke opbygget på en passende måde,
mercielt attraktive vilkår. Vi har tidligere været nødsaget til
så man på tilstrækkelig vis kan påvise produktkandidatens
at skille os af med en produktkandidat fremstillet af CMO’er
sikkerhed eller effekt. Studiets parametre kan f.eks. være
til kliniske studier, da den ikke var fremstillet korrekt. Vi var
udformet således, at der måles en effekt, som ikke er klinisk
i dette tilfælde i stand til at få erstattet omkostningerne fra
relevant, eller myndighedskravene kan foreskrive, at vi
den pågældende CMO, men der kan ikke gives sikkerhed
udformer det kliniske studie for produktkandidaten således,
for, at vi vil kunne opnå en sådan erstatning fremover, hvis
at vi giver studiepersonerne andre behandlinger, hvilket kan
vi igen skulle opleve lignende problemer. Sådanne forsin-
reducere studiets mulighed for at påvise produktkandida-
kelser eller nye aftaler vil medføre større omkostninger end
tens effekt.
forventet.
Hvis vi opnår kliniske studieresultater, der er mindre positive
Vi vil være udsat for lignende risici, hvis vi kommercialiserer
end forventet, vil vi måske skulle gennemføre yderligere
én eller flere af vores produktkandidater og anvender en
kliniske afprøvninger. Det kan også være, at vi beslutter at
CMO. I sådanne tilfælde vil vi skulle bruge endnu større
opgive en produktkandidat eller en bestemt indikation, hvis
mængder af det pågældende produkt eller de pågældende
der ikke er fyldestgørende resultater fra sådanne kliniske
produkter. Vi vil således kunne blive udsat for endnu større
studier. Hvis vi bliver berørt af sådanne forsinkelser eller
risiko vedrørende produktfremstilling.
beslutter at opgive en produktkandidat eller en bestemt
indikation, kan det få negativ indflydelse på vores virksom-
Hvis vi ikke er i stand til at ”industrialisere” vores
hed.
CBAS™ teknologi, vil det få negativ indflydelse på
vores virksomhed
Vi har begrænsede produktionsfaciliteter og er afhæn-
Det er en væsentlig del af vores strategi, at vi over de næ-
gige af kontraktproduktions-virksomheder (CMO’er) til
ste 15 måneder når vores mål om at ”industrialisere” vores
fremstilling af vores produkter til kliniske studier eller
CBAS™ teknologiplatform til et stade, hvor vi kan generere
til kommerciel markedsføring. Såfremt vi ikke kan få
nye produktkandidater rettet mod komplekse targets, så
adgang til produktionsfaciliteter, hvor vi kan producere
som G-proteinkoblede receptorer, væsentligt hurtigere og
produkter i tilstrækkelige mængder til at tilfredsstille
mere forudsigeligt end vores konkurrenter. Hvis dette ikke
efterspørgslen på rimelige vilkår, vil det få negativ indfly-
lykkes for os, kan det have en væsentlig negativ indflydelse
delse på vores virksomhed.
på vores evne til at generere nye produktmuligheder for
os selv og vores partnere, og det kunne have en væsentlig
20
negativ indflydelse på vores evne til at indgå nye indtægtsskabende partnerskaber. Selvom medlemmer af vores
at sikre, at vi kan drive virksomhed uden at krænke andres
immaterielle rettigheder
ledelsesteam tidligere med succes har været involveret
at indlicensere passende teknologi fra tredjemand
i sådanne processer på det terapeutiske antistoffelt, kan
at samarbejde med og udlicensere til relevante samar-
der ikke gives sikkerhed for, at det vil lykkes for os i dette
bejdspartnere.
tilfælde, og hvis vi fejler, vil det have en negativ indflydelse
på vores virksomhed.
Vi vil kun være i stand til at beskytte vores immaterielle
rettigheder mod tredjemands uberettigede brug, såfremt
Selvom vi vurderer, at Affitech har en ledende position
vi kan sikre, at disse immaterielle rettigheder er dækket
på opdagelsen af antistoffer mod komplekse celleover-
af gældende patenter, som kan håndhæves, eller effektivt
fladetargets, kan der ikke gives nogen sikkerhed for, at
bevares som viden og forretningshemmeligheder.
denne position vil blive bevaret.
Affitechs ekspertise og patentbeskyttede teknologi, navnlig
Vi søger at beskytte vores rettigheder ved at indlevere
CBAS™, giver Selskabet evnen til at selektere iblandt, og
patentansøgninger for Selskabets produkter og teknolo-
udvælge antistoffer rettet mod, komplekse celleoverfalde-
gier. Vi ansøger generelt om patenter på større markeder,
molekyler, såsom G-proteinkoblede receptorer. Selvom vi
herunder USA og EU. Der kan imidlertid ikke gives sikker-
vurderer, at Affitech har en ledende position hvad angår
hed for, at der vil blive udstedt patent på basis af nogen af
denne evne, kan andre selskaber også have udviklet, eller
disse ansøgninger, eller at der vil blive udstedt patent på
have evnen til at udvikle, teknologier til at opdage anti-
teknologi, som fremkommer i forbindelse med yderligere
stoffer (eller andre høj-affine biologiske stoffer) rettet mod
forskning, eller at patenter, som måtte blive udstedt på
tilsvarende targets. Hvis Affitech får succes med rutinemæs-
basis af sådanne ansøgninger, vil have gyldighed eller vil
sigt at opdage komplekse celleoverflademolekyler, kunne
yde Selskabet tilstrækkelig beskyttelse. Vores konkurrenter
denne succes faktisk få andre selskaber til at øge deres
kan have indleveret ansøgninger for eller have fået patenter
egne bestræbelser på at opnå sådanne mål. Selvom Af-
og får muligvis yderligere patenter og rettigheder vedrø-
fitechs teknologier er patentbeskyttede, kan der ikke gives
rende stoffer, produkter eller teknologier, der blokerer for
sikkerhed for, at andre teknologier ikke vil blive udviklet, der
eller konkurrerer med dem, vi udvikler. Biotekvirksomheders
omgår Affitechs patentposition og tillader opdagelse og
patenter berører komplekse juridiske og faglige spørgsmål,
identifikation af antistoffer (eller andre høj-affine biologiske
og problemstillingerne er komplekse. Der kan derfor ikke
stoffer) rettet mod celleoverflademolekyler.
gives sikkerhed for, at det vil være muligt at håndhæve
disse patentrettigheder. Patenter vil, selv hvis de er udstedt,
Vi er afhængige af vores egne immaterielle rettigheder
kunne anfægtes, omstødes eller omgås. Vi kan desuden
samt patenter og andre immaterielle rettigheder indli-
ikke være sikre på, at al kendt teknik eller alle eksisterende
censeret fra tredjemand. Hvis vi eller vores licensgivere
metoder er blevet formelt eller tilstrækkeligt offentliggjort
ikke er i stand til i tilstrækkelig grad at beskytte vores
til de relevante offentlige styrelser, og det er således muligt,
egne immaterielle rettigheder eller immaterielle ret-
at vores patenter eller patentansøgninger ikke vil være
tigheder indlicenseret fra tredjemand, vil det få negativ
gyldige, ikke kan håndhæves eller ikke kan føre til patent
på grund af senere opdagelse og/eller offentliggørelse af
Vores succes afhænger delvist af vores evne til:
sådan kendt teknik eller eksisterende metoder. Der kan
således ikke gives sikkerhed for, at eventuelle patenter
at beskytte og bevare vores egen viden og forretnings-
tilhørende os, eller som vi har licenseret fra andre, vil kunne
hemmeligheder samt vores nuværende og fremtidige
yde tilstrækkelig beskyttelse mod konkurrenter. Der kan
samarbejdspartneres viden
endvidere ikke gives sikkerhed for, at vores egne patenter
at søge om, opnå, opretholde og håndhæve vores
patenter
eller patentansøgninger vil give os beskyttelse eller konkurrencemæssige fordele i forhold til konkurrenter, der har en
21
tilsvarende teknologi og/eller arbejder på et tilsvarende
rende patenter, patentansøgninger eller øvrige immaterielle
marked, som agter at markedsføre, sælge eller agter at
rettigheder, eller om der er et rimeligt grundlag herfor.
sælge tilsvarende produkter, dvs. antistof-afledte produkter,
der har de samme strukturelle og funktionelle karakteristika
Retssager vedrørende immaterielle rettigheder berører
med hensyn til antigen-bindende steder som produkterne
komplekse juridiske og faglige forhold. Sådanne retssager
i de patenter, vi ejer og eller har licens til. Generelt kan vi
er tids- og omkostningskrævende, og som med alle andre
ikke vide med sikkerhed, om vi har tilstrækkelige rettighe-
retssager er udfaldet uvist. Endvidere kan vi pådrage os
der til alle vores patenter, patentansøgninger og/eller andre
store udgifter til forsvar i retssager anlagt mod os eller
immaterielle rettigheder, som er nødvendige eller væsent-
søgsmål, hvor vi gør vores patentrettigheder gældende
lige for at udføre vores aktiviteter, eller at der ikke er noget
over for andre. For at afgøre spørgsmål om prioritet kan
tredjemands patent eller nogen offentliggjort patentan-
Selskabet også være nødt til at deltage i retssager om pa-
søgning, som Selskabet og/eller dets datterselskaber ikke
tentkrænkelse, der er anlagt af tredjemand, hvilket vil kunne
har rettigheder til, som er nødvendige for deres aktiviteter.
medføre store udgifter for Selskabet. De betragtelige om-
Der kan ikke gives sikkerhed for, at lovgivningen i andre
kostninger, der er forbundet med et søgsmål, vedrører ikke
lande vil yde beskyttelse af vores immaterielle rettigheder
kun de faktiske omkostninger men også det arbejde, som
i samme grad som lovgivningen i USA eller europæiske
vores juridiske medarbejdere og ledelse skal udføre. Hvis vi
lande. Der kan ikke gives sikkerhed for, at tredjemand ikke
taber en sag, kan det medføre væsentlige forpligtelser, eller
muligvis vil anfægte retten til Selskabets patenter eller
Selskabet kan blive tvunget til at ansøge om licenser, hvilket
patentansøgninger.
muligvis ikke vil blive på rimelige kommercielle vilkår, om
overhovedet. Det kunne også få en negativ indflydelse på
Vi er desuden afhængige af forretningshemmeligheder
vores evne til at opnå økonomisk værdi fra eksisterende og
og egenudviklet know-how. Vi søger til dels beskyttelse
fremtidige samarbejdspartnere. Dette kan få væsentlig ne-
gennem fortrolighedsklausuler i aftaler og fortrolighedsaf-
gativ indflydelse på vores virksomhed, økonomiske stilling
taler med eksterne parter. Der kan ikke gives sikkerhed for,
og driftsresultater.
at Selskabets personale, konsulenter, rådgivere og andre
relevante eksterne parter overholder deres tavshedspligt
De fremtidige realiserede økonomiske resultater kan
vedrørende vores forretningshemmeligheder og know-how,
afvige væsentligt fra de forventede fremtidige økonomi-
eller at Selskabets forretningshemmeligheder eller know-
ske resultater.
how ikke kommer til konkurrenters kendskab eller udvikles
De økonomiske forventninger til regnskabsåret 2010, som
uafhængigt af konkurrenter på en måde, der ikke giver
er indeholdt i Prospektet, er baseret på en række forudsæt-
Selskabet nogen praktisk mulighed for at kræve erstatning
ninger, herunder at Selskabets strategiplan gennemføres
fra de involverede parter.
planmæssigt. Det er Ledelsens vurdering, at den væsentligste forudsætning med hensyn til omkostninger er, at inte-
Hvis gyldigheden af vores egne immaterielle rettigheder
grationen mellem de to selskaber nu er gennemført og at
eller patenter og andre rettigheder, som vi har indli-
der ikke er væsentlige uforudsete omkostninger relateret til
censeret fra tredjemand, anfægtes, kan det få negativ
transaktionen med Pharmexa, der stadig skal tages højde for.
22
Der kan ikke gives sikkerhed for, at vores patenter og/eller
Der kan ikke gives sikkerhed for, at forudsætningerne, som
andre immaterielle rettigheder vil blive tildelt og ikke vil
de økonomiske forventninger er baseret på, kan realiseres,
blive anfægtet, omstødt eller omgået, eller at de tildelte
ligesom uventede begivenheder kan få negativ indvirkning
rettigheder vil medføre beskyttelse af immaterielle rettighe-
på de fremtidige realiserede resultater, uanset om forud-
der eller konkurrencemæssige fordele for os. Der kan lige-
sætningerne vedrørende fremtidige perioder i øvrigt viser
ledes ikke gives sikkerhed for, om en eventuel tredjemand
sig at være korrekte. Som følge heraf kan de fremtidige
overvejer at true med eller anlægge sag mod os vedrø-
realiserede resultater afvige væsentligt fra forventningerne.
Vi har aldrig opnået lønsom drift, og vi forventer fortsat
xa A/S har vi nu aktiviteter i København, Danmark og Oslo,
at generere underskud. Der kan ikke gives sikkerhed for,
Norge. På trods af at vi har aktiviteter i forskellige geografi-
hvor længe vi vil fortsætte med at have underskud eller
ske områder, er det vores mål at operere på et fuldt integre-
være i stand til at finansiere disse underskud.
ret grundlag ved at drage fuld fordel af vores to lokationers
Vi har aldrig opnået lønsom drift. Vi har haft og vil fortsat
forskellige ekspertiseområder. Imidlertid vil vi muligvis ikke
have driftsunderskud. Årsagerne til underskuddet har ho-
være i stand til at udnytte disse styrker fuldt ud på grund af
vedsageligt været:
udfordringerne med de to lokationers geografiske afstand,
herunder den fysiske afstand mellem medarbejderne, og
at der er genereret begrænset driftsindtjening siden
opstarten
dette kan få negativ indflydelse på udviklingen af vores
produktkandidater og vores potentielle vækst.
forsknings- og udviklingsomkostninger, udgifter til kliniske
afprøvninger samt produktions-omkostninger vedrørende
Vi er afhængige af, at vores samarbejdspartnere udvikler
udviklingen af vores produktkandidater
bestemte produktkandidater, så vi kan drage fordel af
administrationsomkostninger forbundet med driften.
vores samarbejdsaftaler og ikke får skadet vores omdømme, finansielle stilling eller på anden vis lider skade.
Vi agter at fortsætte med at foretage betydelige
Vi har indgået aftaler med samarbejdspartnere som Roche
investeringer i:
og Peregrine i forbindelse med identifikation og udvikling
af visse af vores produktkandidater og vil fremover muligvis
udviklingsaktiviteter, herunder prækliniske og kliniske
studier
indgå andre samarbejdsaftaler vedrørende vores produktkandidater. En vellykket udvikling og kommercialisering af
forskningsaktiviteter
disse produktkandidater afhænger og vil fremover i stort
etablering af nye samarbejdsaftaler
omfang afhænge af vores samarbejdspartneres tiltag, som
indlicensering eller erhvervelse af yderligere aktiver
vi ikke har indflydelse på. Hvis vores samarbejdspartnere
ikke overholder deres respektive forpligtelser i henhold til
Vi vil måske også få underskud som følge af indlicense-
vores samarbejdsaftaler, kan det få en væsentlig negativ
ring eller opkøb, hvis og når passende muligheder for at
indvirkning på vores virksomhed. Vi kan på nuværende
opkøbe nye virksomheder, teknologier eller andre aktiver
tidspunkt eller i fremtiden blive afhængige af vores samar-
måtte opstå.
bejdspartnere til at:
Vi ved ikke, hvornår eller om vi eller vores nuværende eller
fremtidige samarbejdspartnere vil gennemføre udviklingen af igangværende eller fremtidige produktkandidater,
vil opnå myndighedsgodkendelse eller vil være i stand
give adgang til egenudviklet teknologi til udvikling af
produktkandidater
give adgang til færdigheder og oplysninger, som vi ikke
er i besiddelse af
til at markedsføre eventuelle godkendte produkter. Vi vil
finansiere vores forsknings- og udviklingsaktiviteter
muligvis fortsat lide betydelige driftstab, også selvom vores
fremstille produkter
indtægter øges. Vi kan følgelig ikke forudsige størrelsen af
finansiere og gennemføre prækliniske og kliniske
fremtidige tab, eller hvornår vi vil være i stand til at genere
overskud, hvis vi nogensinde bliver det.
undersøgelser
ansøge om og opnå godkendelse af produktkandidater
eller
Selskabet opererer fra to lokationer, og hvis Selska-
kommercialisere og markedsføre fremtidige produkter
bet ikke kan takle de udfordringer, denne geografiske
bredde udgør, kan det få negativ indflydelse på udviklin-
Vores afhængighed af vores samarbejdspartnere medfører
gen af vores kandidater eller potentielle vækst.
en række risici, herunder at:
Som følge af Sammenlægningen af Affitech AS og PharmeAffitech A/S · 2010
23
vores samarbejdspartnere har væsentlige skønsmæssige
produkt, som vi har udviklet med nogen nuværende eller
beføjelser med hensyn til at gennemføre planlagte
fremtidig samarbejdspartner. Langvarige forhandlinger
aktiviteter og måske ikke vil udvikle produktkandidaterne
med potentielle nye samarbejdspartnere eller uoverens-
inden for det tidsrum eller på den måde, som vi måtte
stemmelser mellem os og vores samarbejdspartnere vil
foretrække
kunne medføre forsinkelser i eller ophør af forskningen i,
vi ikke kan kontrollere den mængde og type ressourcer,
vores samarbejdspartnere afser til produktkandidater
vores samarbejdspartnere muligvis ikke vil udvikle pro-
udviklingen eller kommercialiseringen af produktkandidater.
Hvis et større antal af vores eksisterende samarbejdsaftaler opsiges, og vi ikke kan erstatte dem med andre, vil vi
dukter, der er genereret ved anvendelse af vores tekno-
kunne blive nødsaget til at øge vores interne produktud-
logi som forventet
viklings- og kommercialiseringsarbejde, hvilket vil kunne
ændringer i en samarbejdspartners forretningsstrategi
påvirke vores pipeline af produktkandidater og medføre, at
kan have en negativ indvirkning på den pågældende
vi skal reevaluere prioriteringen af vores produktkandidater.
samarbejdspartners villighed eller evne til at videreud-
Enhver af de ovenstående hændelser kan få negativ indfly-
vikle de produktkandidater, som vi har indgået samar-
delse på vores virksomhed.
bejdsaftaler om
Der er stor konkurrence på markedet for lægemiddeludHvis nogen af disse risici indtræffer, vil vi måske ikke kunne
vikling, og hvis vi ikke kan konkurrere effektivt, kan det
realisere de tiltænkte fordele ved vores samarbejdsaftaler,
få negativ indflydelse på vores virksomhed.
og det kan få negativ indflydelse på vores virksomhed eller
Der er stor konkurrence på markedet for lægemiddeludvik-
omdømme.
ling. Vi konkurrerer og vil måske i fremtiden konkurrere med
andre virksomheder inden for antistoffer og med virksomhe-
Vores eksisterende samarbejdsaftaler kan blive opsagt,
der, der udvikler andre former for lægemidler rettet mod de
og vi vil muligvis ikke være i stand til at etablere yderli-
samme sygdomme, som vores produktkandidater er rettet
gere samarbejdsaftaler.
mod. Vi konkurrerer i dag med disse virksomheder om at
Vi arbejder aktivt på at indgå samarbejdsaftaler i forbindel-
opnå tilskud, indgå samarbejde med andre selskaber, her-
se med vores produktkandidater og teknologier. Nogle af
under større medicinalselskaber, samt om ressourcer som
vores samarbejdsaftaler giver den anden part ret til ensidigt
f.eks. centre for kliniske studier, raske frivillige og patienter
at opsige aftalen uden grund. Vores evne til at videreføre
til disse studier. Fremover vil vi, hvis vi er i stand til at bringe
vores nuværende samarbejdsaftaler samt at indgå yderli-
nogen af vores produktkandidater på markedet, også skulle
gere aftaler afhænger i høj grad af vores evne til at påvise,
konkurrere om markedsandele med disse virksomheder.
at vores produktkandidater og teknologier til identifikation
Vores konkurrenter kan have flere ressourcer, end vi har,
af antistoffer er effektive og attraktive. Eksisterende eller
eller have mere erfaring end os. De arbejder muligvis også
potentielle samarbejdspartnere vil kunne forfølge alterna-
med behandlinger, som har opnået større markedsaccept,
tive teknologier, herunder vores konkurrenters teknologier,
og har derfor en fordel i konkurrencen om ressourcer. Vi
eller indgå andre transaktioner, som ville gøre samarbejde
vil derfor måske ikke være i stand til at konkurrere effektivt
med os mindre attraktivt for dem. Hvis f.eks. en eksiste-
med vores konkurrenter. Hvis vi ikke er i stand til dette, vil
rende samarbejdspartner overtager eller bliver overtaget
det få negativ indflydelse på vores virksomhed.
af en af vores konkurrenter, vil det pågældende selskab
24
kunne være mindre tilbøjelig til at fortsætte sit samarbejde
Der kan ikke gives sikkerhed for, at vores produktkandi-
med os. Endvidere vil et selskab, som har en strategi om at
dater vil opnå accept på markedet. Hvis produktkandida-
overtage selskaber i stedet for at indgå samarbejdsaftaler,
terne ikke er i stand til at opnå markedsaccept, vil det få
muligvis have mindre incitament til at indgå en samarbejds-
negativ indflydelse på vores virksomhed.
aftale med os. Der kan desuden opstå tvister med hensyn
For at opnå rentabel drift vil vi bl.a. skulle udvikle og kom-
til ejerskabet til rettigheder til enhver teknologi eller ethvert
mercialisere én eller flere af vores antistofproduktkandidater.
For at opnå dette er det nødvendigt, at sundhedssektoren og
Myndighederne og tredjepartsbetalere styrer sundhedsud-
andre aktører som f.eks. de nationale sundhedsmyndigheder
gifterne ved at begrænse såvel dækning som omfanget af
og sygesikringsudbydere godkender sådanne produktkan-
refusion af udgifter til nye medicinalprodukter. Myndighe-
didater til behandling af patienter. Endvidere vil samarbejde
derne kan i fremtiden indføre priskontrol samt forsøge at
eller andre former for investeringer fra medicinalselskaber
begrænse udgifterne yderligere. Internationalt set adskiller
muligvis blive en væsentlig faktor for vores evne til at udvikle
de forskellige systemer til refundering af medicinudgifter sig
og kommercialisere en eller flere af vores produktkandidater.
fra hinanden, og de er underlagt forskellige grader af tilsyn.
Priskontrol og refunderingsbegrænsninger vil kunne påvirke
Selvom vores produktudvikling lykkes, vil vi muligvis
de betalinger, vi modtager fra salget af produkter, som
ikke være i stand til at kommercialisere vores produkt-
bygger på vores teknologier. Tredjepartsbetalere stiller sig
kandidater, og det vil få negativ indflydelse på vores
i stigende grad kritisk over for pris og undersøgende over
virksomhed.
for omkostningseffektiviteten for lægemidler og relaterede
Selvom det lykkes for os at udvikle produktkandidater til
tjenesteydelser. Samtidig er der væsentlig usikkerhed ved-
markedet, vil vi eller vores partnere muligvis ikke være i
rørende refusion af nyligt godkendte medicinalprodukter.
stand til at kommercialisere vores produktkandidater. Spe-
Det kan vise sig nødvendigt for os at udføre afprøvninger
cielt vil vores produkt måske ikke kunne konkurrere med de
efter påbegyndelse af markedsføring for at påvise, at vores
eksisterende eller fremtidige produkter på markedet, det vil
produkter er omkostningseffektive. Sådanne afprøvninger
muligvis ikke opnå accept på markedet, eller det vil måske
kan betyde, at vi skal anvende en væsentlig del af vores
ikke blive markedsført effektivt nok af os selv eller vores
ressourcer. Vores produktkandidater kan vise sig ikke at
samarbejdspartnere. Endvidere vil vi eller vores partnere
være omkostningseffektive. Dette vil kunne påvirke vores
måske ikke være i stand til at sørge for markedsføring eller
eller vores samarbejdspartneres evne til at sælge produkter,
fremstilling af vores produkter i tilstrækkeligt omfang. Hvis
som bygger på vores teknologier, i kommercielt acceptable
vi eller vores partnere ikke er i stand til at kommercialisere
mængder til økonomisk rentable priser.
vores produkter, kan det få negativ indflydelse på vores virksomhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at kommercialise-
Det kan blive vanskeligt for os at tiltrække og fastholde
ringen af en af vores produktkandidater vil generere særlige
kvalificerede medarbejdere, og hvis vi ikke er i stand til
indtægter, om nogen overhovedet.
at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere, kan
det få negativ indflydelse på vores virksomhed.
Hvorvidt kommercialiseringen af vores produkter bliver
Vi har en smal organisation og en række nøglemedarbej-
vellykket, vil afhænge af, om de offentlige sundhedsmyn-
dere. Vi er stærkt afhængige af vores ledende og videnska-
digheder og/eller tredjepartsbetalerne vil dække udgif-
belige medarbejdere. Hvis vi ikke er i stand til at fastholde
ten til anvendelse af disse produkter.
dem, kan det blive vanskeligt at nå vores planlagte udvik-
Salget af farmaceutiske produkter afhænger i høj grad af,
lingsmål. Selv om vi ikke har umiddelbare planer om dette,
om de offentlige sundhedsmyndigheder og de private syge-
kan vi blive nødt til at ansætte flere medarbejdere med
forsikringer vil give tilskud til patienternes medicinudgifter.
ekspertise inden for klinisk afprøvning, myndighedstilsyn,
Uden økonomisk støtte fra myndighederne eller tredjeparts-
fremstilling og markedsføring. Det er ikke sikkert, at vi vil
betalerne vil markedet for produkter, som bygger på vores
være i stand til at tiltrække og fastholde medarbejdere på
teknologier, være begrænset. Hvis en eller flere af vores
acceptable vilkår på grund af konkurrencen om sådanne
produktkandidater kommer på markedet, kan der ikke gives
medarbejdere blandt biotekog medicinalvirksomheder,
sikkerhed for, at myndighederne eller tredjepartsbetalerne
universiteter samt non-profit forskningsinstitutioner. Selvom
vil give tilskud til udgifterne til produkter, som anvender
vi er overbeviste om, at vi vil være i stand til at tiltrække og
vores teknologier, eller at de vil gøre det muligt for os eller
fastholde de nødvendige kvalificerede videnskabelige med-
vores licenspartnere at sælge produkterne til økonomisk
arbejdere, kan der ikke gives sikkerhed for, at vi vil være i
rentable priser.
stand til at tiltrække og fastholde sådanne medarbejdere på
25
acceptable vilkår set i lyset af efterspørgslen efter erfarne
eventuelle patenter, patentansøgninger eller andre immate-
medarbejdere fra en lang række medicinalvirksomheder,
rielle rettigheder, herunder om produkter udviklet og/eller
kemivirksomheder, specialiserede biotekvirksomheder,
fremstillet i Norge markedsføres, sælges eller leveres til
universiteter og andre forskningsinstitutioner.
andre lande end Norge.
Konkurrenterne eller andre eksterne parter kan have
Selskabet har modtaget en meddelelse fra det israelske
patenter eller andre rettigheder, som vil kunne forhindre
selskab Nogdan med henvisning til visse patenter tilhø-
os i at fremstille, udvikle, anvende eller sælge produkter
rende dette selskab. Brevet gjorde ikke Nogdans patentret-
til bestemte targets.
tigheder klart gældende over for Selskabet og/eller nogen
Vores kommercielle succes afhænger i væsentlig grad af
af Selskabets datterselskaber, og Selskabet besluttede at
vores evne til at drive virksomhed uden at krænke tredje-
betragte henvendelsen som irrelevant. Der kan dog ikke
mands patenter og andre immaterielle rettigheder.
generelt gives sikkerhed for, at det ikke kan lykkes at gøre
Nogdans patenter gældende over for Selskabet og/eller
Med hensyn til tredjemands rettigheder er vi ikke bekendt
nogle af dets datterselskaber.
med patenter eller patentansøgninger, som kan væsent-
26
ligt forringe Selskabets nuværende aktiviteter, herunder i
Selv hvis vores teknologiplatform og anvendelsesmetode
særdeleshed udnyttelsen af Selskabets antistofteknologier
ikke møder nogen konkurrence eller krav fra tredjemand,
og immunterapimetoder, men der kan ikke gives sikkerhed
kan tredjemand, når et specifikt antigen angribes, hævde,
for, at der ikke eksisterer sådanne rettigheder. Der kan dog
at deres patenter eller immaterielle rettigheder bliver kræn-
være patenter, offentliggjorte og/eller ikke-offentliggjorte
ket. Hvis fremstillingen eller den kommercielle anvendelse
patentansøgninger og andre immaterielle rettigheder, der
af vores produkter opfylder alle trækkene i de enkelte pa-
kan forhindre os i at anvende disse teknologier i forbindelse
tentkrav i ovenstående tredjemandspatenter og -ansøgnin-
med bestemte, specificerede targetmolekyler, hvilket kan
ger, kan vi få brug for licens til et eller flere af disse patenter
få væsentlig indvirkning på vores virksomhed. Der kan også
eller patentansøgninger. Der kan ikke gives sikkerhed for, at
være patenter, offentliggjorte og/eller ikke-offentliggjorte
vi vil være i stand til at opnå en sådan licens på kommercielt
patentansøgninger og andre immaterielle rettigheder, der
rimelige vilkår, eller overhovedet. I tilfælde af en krænkelse
dominerer eller muligvis vil dominere, omfatter eller mulig-
af tredjemands patenter, patentansøgninger og/eller im-
vis vil omfatte nogle af vores patenter, patentansøgninger
materielle rettigheder kan vi og vores samarbejdspartnere
eller andre af vores immaterielle rettigheder, eller som
få forbud mod at drive krænkende forskning, udvikling eller
på anden måde overlapper, er i konflikt med eller støder
kommerciel udnyttelse af produkter eller kan blive tvunget
sammen med nogle af vores patenter, patentansøgninger
til at erhverve licens til sådanne patenter eller andre former
eller andre af vores immaterielle rettigheder, således at
for immaterielle rettigheder eller til at udvikle eller erhverve
anvendelsen af de teknologier, der er beskyttede af disse
alternative teknologier. Der kan ikke gives sikkerhed for,
rettigheder, muligvis krænker sådanne tredjemandsrettighe-
at vi eller vores samarbejdspartnere vil være i stand til at
der. Der kan endvidere ikke gives sikkerhed for, at Selska-
erhverve alternative teknologier eller nødvendige licenser
bets på nuværende tidspunkt påtænkte aktiviteter i form af
på kommercielt rimelige vilkår, hvis det overhovedet er mu-
f.eks. fremstilling, anvendelse eller salg af noget produkt,
ligt. Hvis vi ikke erhverver sådanne licenser eller alternative
nogen anordning, noget instrument, lægemiddel, stof eller
teknologier, kan vi blive forsinket eller forhindret i at udvikle
andet materiale ikke krænker eller på anden måde over-
visse af vores potentielle produkter, hvilket kan få væsentlig
træder tredjemands rettigheder med hensyn til patenter,
negativ indflydelse på vores virksomhed, økonomiske situa-
patentansøgninger eller andre immaterielle rettigheder.
tion og driftsresultater. Vi bemærker desuden, at Affitech
Især kan der ikke gives sikkerhed for, at kommercialisering
udnytter en række teknologier vedrørende bl.a. phage
af vores produktkandidater ikke vil krænke eller på anden
display. Disse teknologier er omfattet af tredjemandspaten-
måde overtræde tredjemands rettigheder med hensyn til
ter i en række jurisdiktioner, men ikke i Norge, hvor Affitech
Research AS således har haft og fortsat har patentmæssig
vil kunne begrænse vores evne eller vores licenstageres
frihed til at udnytte disse teknologier kommercielt. Selska-
evne til at anvende, importere, fremstille, markedsføre eller
bet agter fortsat at begrænse den kommercielle udnyttelse
sælge produkter eller svække vores konkurrenceevne samt
af disse teknologier til norsk territorium. Hvis Selskabet og/
vores licenstageres konkurrenceevne.
eller nogen af dets datterselskaber skulle ønske at flytte
disse aktiviteter til andre territorier, vil Selskabet og/eller
Hvis vores licensaftaler overtræder gældende konkur-
dets datterselskaber muligvis ikke kunne gøre dette uden
rencebestemmelser, vil nogle af betingelserne i vores
at krænke tredjemands patenter eller andre immaterielle
væsentligste aftaler eventuelt ikke kunne håndhæves.
rettigheder. Det samme gør sig gældende, i det omfang
Visse licensaftaler, som vi har indgået, eller som vi måtte
produkter, der er udviklet og/eller fremstillet i Norge, mar-
indgå, giver eller kan give enerettigheder til patenter,
kedsføres, sælges eller leveres til andre lande end Norge.
patentansøgninger og know-how og vil derfor eventuelt
kunne erklæres konkurrencebegrænsende i henhold til
Konkurrenter eller andre tredjemænd krænker muligvis
Rom-traktatens artikel 81, stk. 1. Artikel 81, stk. 1, forbyder
vores patenter eller andre immaterielle rettigheder.
aftaler, der begrænser konkurrencen inden for Det Euro-
Vi kan ikke vide om nogen tredjemand for tiden faktisk
pæiske Fællesskab og har indvirkning på handlen mellem
krænker nogen af vores patenter eller patentansøgninger
medlemslandene. Vi vurderer for hver enkelt aftale, hvorvidt
og/eller andre immaterielle rettigheder, ligesom vi ikke
artikel 81, stk. 1, i medfør af en eksisterende fritagelse ikke
kan vide, om tredjemand på kort sigt (0-3 år) forbereder at
finder anvendelse. Hvis der ikke findes en fritagelse, kan
markedsføre og/eller sælge et produkt, der krænker eller
bestemmelserne i licensaftaler, som i henhold til artikel 81,
overtræder nogen af vores patenter, patentansøgninger og/
stk. 1, er konkurrencebegrænsende, herunder de bestem-
eller andre immaterielle rettigheder.
melser, der vedrører enerettigheder, vise sig ikke at kunne
håndhæves, og vi vil derved kunne miste fordelen ved de
Hvis vi ikke er i stand til at opnå licenser, som vi anser
under bestemmelsen tildelte rettigheder samt blive pålagt
for nødvendige for udøvelsen af vores virksomhed, på
at betale bøder eller erstatning til tredjemand.
rimelige kommercielle vilkår, kan det få negativ indflydelse på vores virksomhed.
Der kan blive rejst krav mod os i forbindelse med brug
Vi søger at opnå licenser til patenter og patentansøgnin-
eller misbrug af produkter, som anvender vores antistof-
ger, når vi anser det for nødvendigt for udøvelsen af vores
teknologier, hvilket kan få negativ indflydelse på vores
virksomhed. Hvis der er behov for en licens, kan der ikke
virksomhed.
gives sikkerhed for, at vi vil kunne opnå en sådan licens på
På grund af vores aktiviteter inden for forskning og ud-
rimelige kommercielle eller favorable vilkår, hvis overhove-
vikling, prækliniske og kliniske afprøvninger, fremstilling,
det. Hvis sådanne licenser ikke opnås, kan vi blive forhin-
markedsføring og anvendelse af antistofprodukter er vi
dret i at anvende visse af vores teknologier til generering af
underlagt en potentiel risiko for produktansvarskrav. For-
vores antistofprodukter til bestemte targets eller generelt.
svar af produktansvarskrav kan være forbundet med store
Hvis vi ikke er i stand til at erhverve licens til en nødvendig
omkostninger og kan medføre, at vi dømmes til at betale
teknologi, kan dette få væsentlig negativ indflydelse på
pønalt begrundet forhøjet erstatning. Det er generelt en
vores virksomhed, økonomiske stilling og driftsresultater.
betingelse for gennemførelsen af kliniske studier, at vi
Der kan ikke gives sikkerhed for, at vores produkter og/
opretholder et vist forsikringsniveau. Dækningen varierer
eller handlinger i forbindelse med udvikling eller salg af
fra studie til studie og fra land til land afhængigt af produk-
vores antistofprodukter ikke vil krænke sådanne patenter.
tet, gældende regler og andre faktorer. Selvom vi mener,
Endvidere vil vores egne eller indlicenserede rettigheder
at vores forsikringsdækning er tilstrækkelig, kan der ikke
muligvis ikke forhindre andre i at udvikle konkurrerende
gives sikkerhed for, at forsikringerne vil være tilstrækkelige
produkter ved hjælp af vores teknologi eller andre teknolo-
til at dække alle forpligtelser i forbindelse med eventuelle
gier. På lignende måde vil andre kunne opnå patenter, som
krav imod os. En produktansvarsforsikring er dyr, vanskelig
27
at erhverve, og der kan ikke gives sikkerhed for, at det i
kræve at der foretages “post-approval” undersøgelser eller
fremtiden vil være muligt at opretholde en sådan på accep-
pålægge os rapporteringskrav eller andre restriktioner ved-
table vilkår. Et krav imod os vil, uanset grundlag, kunne få
rørende produktdistribution, eller de kan afvise ansøgningen.
væsentlig negativ indflydelse på vores virksomhed.
Desuden kan der forekomme forsinkelser eller blive givet
Vores kliniske studier gennemføres generelt og vil generelt
afslag på grund af ændringer i myndighedernes politik for
blive gennemført med patienter, der lider af alvorlige livs-
godkendelse af lægemidler i løbet af udviklingsperioden og
truende sygdomme, som ikke har haft tilstrækkelig gavn af
myndighedernes gennemgang af de enkelte indleverede
traditionelle behandlinger, eller hvor der ikke findes nogen
ansøgninger til godkendelse af nye lægemidler eller pro-
konventionel behandling, og i nogle tilfælde anvendes
duktlicenser. Der kan ikke gives sikkerhed for, at myndighe-
vores produkter i kombination med godkendte behandlin-
derne vil godkende et produkt, som Selskabet har udviklet
ger, som i sig selv kan have væsentlige negative bivirknings-
eller markedsført på licens. Endvidere kan en eventuel
profiler. I løbet af behandlingen vil disse patienter kunne
godkendelse begrænse de påtænkte anvendelsesmulighe-
opleve bivirkninger eller dø som følge af årsager, som even-
der, som produktet skal markedsføres til.
tuelt kan være relateret til vores produktkandidater. Enhver
af disse hændelser kunne medføre et produktansvarskrav.
Selv hvis myndighederne godkender en produktkandidat,
Et krav imod os vil, uanset grundlag, kunne medføre væ-
vil det markedsførte produkt og producenten være under-
sentlige kendelser imod os, som i væsentligt omfang ville
lagt løbende kontrol. Såfremt der opstår hidtil ukendte pro-
kunne få væsentlig negativ indflydelse på vores virksomhed,
blemer med et produkt eller dets fremstillingsproces, kan
økonomiske situation og driftsresultater.
det resultere i restriktioner for produktet eller producenten,
herunder tilbagetrækning af produktet fra markedet.
Risici forbundet med myndighedsog lovgivningsmæssige krav
28
Vi har hidtil ikke ansøgt om eller modtaget de myndighedsgodkendelser eller de licenser, som vi skal have for at
Vi har ikke opnået og opnår muligvis aldrig de myndig-
kommercialisere vores terapeutiske produkter i noget land.
hedsgodkendelser, vi behøver for at markedsføre vores
Således er ingen af vores produktkandidater af nogen myn-
produktkandidater.
dighed fundet sikre, effektive og potente, og vi har hverken
For at opnå myndighedsgodkendelse til kommercielt salg af
indleveret ansøgning om biologisk licens (“BLA”) eller
vores produktkandidater skal vi gennem prækliniske studier
ansøgning om et nyt lægemiddel (“NDA”) til FDA, eller en
og kliniske studier bevise, at en produktkandidat er sikker
ansøgning om godkendelse til markedsføring til European
og virkningsfuld til brug for mennesker for hver sygdom.
Medicines Agency (“EMEA”), nationale tilsynsmyndigheder
Efter gennemførelsen af kliniske studier evalueres resul-
i Europa eller internationale tilsynsmyndigheder for nogen
taterne og indsendes til de relevante myndigheder for at
af vores produktkandidater. Der kan ikke gives sikkerhed for,
opnå godkendelse af produktkandidaten og tilladelse til at
at nogen af vores produktkandidater vil blive godkendt eller
påbegynde kommerciel markedsføring.
givet i licens til markedsføring.
Processen med at indhente myndighedernes godkendelse
Vi er underlagt omfattende og omkostningskrævende
til at markedsføre et produkt, herunder godkendelse af
myndighedstilsyn. Hvis vi ikke opnår og fastholder
prækliniske studier og kliniske undersøgelser af lægemidler-
myndighedsgodkendelser, vil vi ikke være i stand til at
ne for at fastslå, om de er sikre og virkningsfulde, kan tage
kommercialisere vores produkter, hvilket vil få negativ
adskillige år og kræver betydelige udgifter og anvendelse
indvirkning på vores virksomhed.
af omfattende ressourcer. Efter en ansøgning er udformet,
Produkter og produktkandidater, der anvender vores
kan myndighederne anmode om yderligere afprøvninger
antistofteknologier, er underlagt omfattende og strengt
eller oplysninger, kræve ændringer i produktbeskrivelsen,
myndighedstilsyn, herunder tilsyn fra FDA, U.S. Centers
for Medicine and Medicaid Services, andre afdelinger af
sen kan godkendelserne trækkes tilbage eller tilbagekaldes
det amerikanske sundhedsministerium, det amerikanske
på grund af uforudsete problemer med sikkerhed, virkning
justitsministerium, delstats- og lokale myndigheder, EMEA,
eller styrke eller manglende overholdelse af myndighedsfor-
nationale europæiske myndigheder og andre nationale og
skrifter. Hvis vi, vores samarbejdspartnere eller vores CMO’er
internationale tilsynsorganer. FDA, EMEA og de europæiske
ikke overholder gældende myndighedskrav på noget stadie
tilsynsmyndigheder fører tilsyn med udvikling, afprøvning,
i tilsynsprocessen, kan FDA, EMEA, de europæiske tilsyns-
fremstilling, sikkerhed, behandlingseffekt, fortegnelser,
myndigheder og andre tilsynsmyndigheder indføre sanktio-
produktmærkning, opbevaring, godkendelse, annoncering,
ner, herunder:
reklame, salg og distribution af biofarmaceutiske produkter. Hvis produkter, der anvender vores antistofteknologier,
udsættelse
markedsføres i lande uden for Europa og USA, skal de også
påbud
underkastes omfattende myndighedsgodkendelse i de
bøder
pågældende lande. Myndighedernes gennemgang og god-
importrestriktioner
kendelse af tilladelsesprocessen, som omfatter præklinisk
tilbagekaldelse eller beslaglæggelse af produktet
afprøvning og kliniske undersøgelser af de enkelte pro-
fogedforbud
duktkandidater, er langvarig, dyr og usikker. Inden for EU
nægte gennemgang fra FDA, EMEA eller europæiske
fører de nationale myndigheder tilsyn med kliniske studier
eller andre tilsynsmyndigheders side af verserende ansøg-
i de lande, hvor studierne finder sted, men ansøgningerne
ninger om markedsføring eller tillæg til ansøgninger om
om markedsføringstilladelse behandles af EMEA for hele
godkendelse
EU. For at opnå FDA- eller EMEA-godkendelse kræves der
samlet eller delvis suspension af produktionen
indlevering af omfattende prækliniske og kliniske data og
suspension eller udelukkelse fra at kunne sælge produk-
understøttende dokumentation til FDA og EMEA for hver
ter omfattet af FDA’s tilsyn til de amerikanske myndighe-
påtænkt sygdom for at fastslå kandidatens sikkerhed og
der i perioder af forskellig længde afhængigt af årsagen til
behandlingseffekt. Godkendelses- og tilladelsesproces-
en sådan suspension eller udelukkelse
serne tager mange år og kræver betydelige ressourcer,
bod
omfatter overvågning efter markedsføringen er begyndt, og
tilbagetrækning eller tilbagekaldelse af tidligere god-
kan omfatte løbende undersøgelser efter påbegyndelse af
markedsføring. Forsinkelser i opnåelse af myndighedsgod-
kendte markedsføringsansøgninger eller tilladelser
strafferetlig forfølgelse
kendelser kan:
I nogle tilfælde forventer vi også at være afhængige af,
få negativ indvirkning på en vellykket kommercialisering
at vores samarbejdspartnere gennemfører prækliniske og
af ethvert produkt, som vi eller vores samarbejdspartnere
kliniske afprøvninger for at påvise sikkerhed, effektivitet
måtte udvikle
og styrke for de enkelte produkter samt sørge for myndig-
kræve anvendelse af dyre procedurer hos os eller vores
samarbejdspartnere
begrænse de konkurrencemæssige fordele i markedet,
som vi og vores samarbejdspartnere måtte opnå
have en negativ indvirkning på vores indtjening eller
opnåelse af royalty-betalinger
hedsgodkendelses- og tilladelsesprocesserne for produkter,
der anvender vores antistofteknologier. Vores samarbejdspartnere er muligvis ikke i stand til at gennemføre klinisk
afprøvning eller opnå de nødvendige godkendelser fra FDA,
EMEA eller andre tilsynsmyndigheder for produktkandidater,
der anvender vores teknologier. Hvis de ikke opnår de nødvendige nationale godkendelser, forsinkes eller forhindres
Ændringer i et godkendt produkt, f.eks. produktionsæn-
vores samarbejdspartnere i at markedsføre disse produkter.
dringer eller yderligere oplysninger på produktmærkningen,
Som følge heraf vil den erhvervsmæssige udnyttelse af pro-
kræver yderligere gennemgang og godkendelse fra FDA og
dukter, der anvender vores teknologier, være begrænset, og
EMEA, før markedsføring kan påbegyndes. Efter modtagel-
vores virksomhed kan blive negativt påvirket heraf.
29
Selvom vores produkter opnår godkendelse, vil de efter-
forskrifter vedrørende krav om at indrapportere bivirkninger
følgende være underlagt omfattende tilsyn.
og fornyelsesprocessen samt nationalt gældende forskrif-
Når et produkt først er godkendt, gælder der en række
ter, som dækker områder som f.eks. vedrørende priser og
“post-approval” krav. I USA underlægges indehaveren af en
salgsfremmende materiale.
godkendt BLA- eller NDA-ansøgning periodisk og anden
overvågning fra FDA samt rapporteringsforpligtelser, herun-
Under visse omstændigheder vil manglende efterlevelse af
der forpligtelser til at overvåge og rapportere bivirkninger
disse “post-approval” krav kunne medføre strafferetlig for-
samt tilfælde af et produkts manglende overholdelse af
følgelse, bødestraf eller anden form for bod, fogedforbud,
specifikationerne i BLA- eller NDA-ansøgningen. Ansøgerne
tilbagekaldelse eller tilbagetrækning af produkter, total
skal endvidere indsende reklame- samt andet salgsfrem-
eller delvis produktionsstop, afvisning eller tilbagetrækning
mende materiale til FDA og rapportere om igangværende
af “premarketing” produktgodkendelser, eller vi risikerer
kliniske studier. Tilsvarende restriktioner og krav gælder
at blive nægtet tilladelse til at indgå leveringskontrakter,
inden for EU, når et produkt først er godkendt af EMEA, og
herunder kontrakter med regeringen. Selvom vi overhol-
i andre lande efter godkendelse af de relevante tilsynsmyn-
der FDA’s og EMEA’s krav samt andre gældende krav, vil
digheder.
nye oplysninger omkring sikkerheden eller virkningen af et
produkt ligeledes kunne medføre, at tilsynsmyndighederne
I USA skal reklame- og salgsfremmende materiale over-
ændrer i eller trækker en produktgodkendelse tilbage.
holde FDA’s regler samt andre eventuelt gældende føderale og delstatslove. Distribution af vareprøver til læger
Hvis vores producenter ikke opretholder løbende god
skal overholde kravene i U.S. Prescription Drug Marketing
produktionspraksis (cGMP), vil vi muligvis ikke være i
Act. Produktionsfaciliteterne er underlagt tilsyn fra FDA og
stand til at kommercialisere vores produktkandidater.
skal til stadighed overholde FDA’s gældende krav om god
Vi er afhængige af, og forventer fremover at være afhæn-
fremstillingspraksis (“cGMP”). Patentansøgerne skal ind-
gige af, CMO’er og andre eksterne parter til fremstilling af
hente godkendelse fra FDA ved ændringer af produkter og
produkter, hvor der anvendes vores antistofteknologier til
fremstillingsprocesser, afhængig af karakteren af sådanne
udvikling og til markedsføring. Før markedsføringen af et
ændringer. Programmer vedrørende salg, markedsføring
nyt lægemiddel skal producenterne overholde gældende
og forsknings-/undervisningstilskud skal være i overens-
cGMP-bestemmelser fra ICH, FDA, EMEA eller andre
stemmelse med den amerikanske Medicare/Medicaid
tilsynsmyndigheder, som bl.a. omfatter krav til kvalitetskon-
Anti-Fraud and Abuse Act, med senere ændringer, False
trol og kvalitetssikring samt journaler og dokumentation.
Claims Act, ligeledes med senere ændringer, samt lignende
Produktionsfaciliteter er underlagt krav om forudgående
delstatslovgivning. Pris- og rabatordninger skal overholde
besigtigelse samt løbende periodisk tilsyn fra FDA, EMEA
Medicaid-rabatkravene i den amerikanske Omnibus Budget
og andre tilsvarende tilsynsmyndigheder, herunder uan-
Reconciliation Act of 1990, med senere ændringer, samt
meldte inspektionsbesøg, og de skal godkendes til pro-
den amerikanske Veteran’s Health Care Act, med senere
duktion, før de kan anvendes til fremstilling af produkter,
ændringer. Såfremt produkterne gøres tilgængelige for
der anvender vores teknologier. Når der er indhentet
autoriserede brugere af Federal Supply Schedule of the
myndighedsgodkendelse eller -tilladelse, kan en senere
General Services Administration, gælder der yderligere love
opdagelse af tidligere ukendte problemer i produktionen,
og lovkrav. Alle disse aktiviteter kan også være underlagt
kvalitetskontrol eller tilsynsdokumentation eller manglende
amerikansk føderal- og delstatslovgivning om forbrugerbe-
overholdelse af myndighedskrav føre til restriktioner med
skyttelse og konkurrenceforvridning.
hensyn til markedsføringen af et produkt, tilbagekaldelse
af tilladelsen, tilbagetrækning af produktet fra markedet,
30
Inden for EU gælder det, at når der først er opnået mar-
beslaglæggelse, fogedforbud eller strafferetlige sanktioner.
kedsføringstilladelse, er der en række “post-approval”
Selvom vi gennem kontrakter og audits forsøger at sikre, at
krav. Kravene er underlagt både EU-forskrifter, herunder
sådanne eksterne parter i tilstrækkelig grad overholder de
gældende forskrifter, kan der ikke gives sikkerhed for, at de
Efter at have overvejet indsigelserne, besluttede Erhvervs-
vil gøre det.
og Selskabsstyrelsen den 29. maj 2009 at registrere beslutningerne truffet på den ordinære generalforsamling den 28.
Vores virksomhed medfører omgang med farlige stoffer
april 2009 og på den ekstraordinære generalforsamling den
og er underkastet miljøkontrol og miljøbestemmelser.
5. maj 2009 bortset fra beslutningen om udstedelse af Ap-
Som biotekselskab er vi underlagt miljø- og sikkerheds-
portaktier, der blev registreret den 4. juni 2009.
mæssig lovgivning og bestemmelser, herunder de, der er
gældende for anvendelse af farlige stoffer. Overholdelse
En gruppe minoritetsaktionærer anlagde efterfølgende sag
af sundheds- og sikkerhedsbestemmelserne kan være
mod Affitech ved retten i Lyngby den 24. juli 2009. Sagsø-
forbundet med væsentlige omkostninger. Vores forretnings-
gerne bestrider lovligheden af generalforsamlingerne der
aktiviteter omfatter kontrolleret brug af farlige stoffer. Vi
blev afholdt den 28. april 2009 5. maj 2009 og nu også
kan ikke eliminere risikoen for forgiftning ved uheld eller
29. april 2010 og de beslutninger, der blev truffet på disse
tilskadekomst som følge af omgang med disse stoffer. I til-
møder, herunder beslutningen om at kombinere Affitech
fælde af et uheld eller udledning til miljøet kan vi blive gjort
(på dette tidspunkt Pharmexa A/S) med Affitech Research
ansvarlige for følgeskaderne heraf, der kan overstige vores
AS (på dette tidspunkt Affitech AS). Aktionærerne påstår
økonomiske midler og få væsentlig negativ indvirkning på
primært at (i) generalforsamlingerne ikke var lovligt indkaldt
vores virksomhed, økonomiske stilling og resultat.
(ii) at Sammenlægningen skulle behandles som en fusion
og dermed opfylde kravene til fusioner under dansk ret, og
En gruppe minoritetsaktionærer har gjort indsigelse ved-
(iii) at beslutningen om at gennemføre Sammenlægningen
rørende gyldigheden og lovligheden af de beslutninger,
er en omgørelse af paragraf 80 i den danske aktieselskabs-
der blev vedtaget på den ordinære generalforsamling
lov, der forbød aktionærerne at træffe beslutninger, der
den 28. april 2009 og den ekstraordinære generalfor-
åbenlyst giver andre aktionærer eller andre parter utilbør-
samling den 5. maj 2009.
lige fordele på bekostning af andre aktionærer i selskabet.
I forbindelse med den årlige generalforsamling den 28.
Sagen afventer behandling ved Østre Landsret. Parternes
april 2009 og den ekstraordinære generalforsamling den
skriftsveksling er næsten afsluttet og sagen afventer i
5. maj 2009 i Pharmexa A/S (nu Affitech A/S) gjorde en
øjeblikket en dato for domsforhandlingen. Det vides ikke,
gruppe minoritetsaktionærer indsigelser mod gyldigheden
hvornår domsforhandlingen vil blive. Affitech A/S har tid-
og lovligheden af de beslutninger, aktionærerne traf på
ligere anført, at Selskabet ikke mener der er nogen basis,
disse generalforsamlinger. Disse indsigelser blev indleveret
juridisk eller på anden vis, for sagsanlægget mod Selskabet.
til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Selskabet har forsvaret sin position og vil blive ved med
dette. Det er ikke muligt at garantere udfaldet af nogen
Aktionærerne argumenterede primært at (i) generalforsam-
retssag. Hvis en endelig, inappellabel dom fra en dansk
lingerne ikke var lovligt indkaldt (ii) at Sammenlægningen
domstol skulle finde, at beslutningerne ikke er gyldigt ved-
skulle behandles som en fusion og dermed opfylde kravene
taget, kan det blive nødvendigt at ophæve og afregistrere
til fusioner under dansk ret, og (iii) at beslutningen om at
sådanne beslutninger ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
gennemføre Sammenlægningen er en overtrædelse af
hvilket vil kunne have væsentlig negativ indflydelse på Sel-
paragraf 80 i den da gældende danske aktieselskabslov, der
skabets fremtidige drift og udvikling, og vil kunne føre til, at
forbød aktionærerne at træffe beslutninger, der åbenlyst
Aktierne mister deres værdi.
giver visse aktionærer eller andre parter utilbørlige fordele
på bekostning af selskabet eller de andre aktionærer i
selskabet. Selskabet finder ikke, at der er grundlag for disse
indsigelser.
31
Risici forbundet med markedet
pirer i selskaber inden for bioteknologi. Disse generelle
Markedskursen på vores Aktier og Transaktions Aktierne
Aktierne negativt, uanset vores driftsresultat.
markeds- og branchefaktorer kan påvirke markedskursen på
kan være meget svingende, og investorer, der køber
Transaktions Aktier, kan lide væsentlige tab.
Kursen på vores Aktier har været og kan fortsat være for-
Markedskursen på Aktierne og Transaktions Aktierne kan
bundet med store udsving blandt andet på grund af disse
være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed og mar-
faktorer, herunder et salg eller et forsøg på at sælge en
kedet for biotekselskaber i særdeleshed har oplevet store
større mængde af vores Aktier på markedet.
udsving, som ofte ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed
Vores Aktier vil måske ikke fremover bevare deres
for, at sådanne udsving ikke kan få en væsentlig negativ
nuværende likviditet.
indflydelse på kursen på Aktierne og Transaktions Aktierne,
Der er forskellige faktorer, herunder en ændring i sammen-
selv om de i øvrigt ikke har noget med Selskabets aktiviteter
sætningen af vores aktionærer, der kan reducere likviditeten
at gøre.
af vores Aktier. Hvis dette skulle ske, vil det blive sværere
for investorer og andre aktionærer at handle med vores
Transaktions Aktierne vil blive optaget til handel og officiel
Aktier, og kursen vil kunne blive påvirket negativt.
notering på NASDAQ OMX når Prospektet er godkendt af
Finanstilsynet. Transaktions Aktierne forventes optaget til
Vores indtægter og omkostninger er, og vil sandsynligvis
handel og officiel notering på NASDAQ OMX senest
fortsat være, i danske kroner samt visse andre valutaer,
3 bankdage efter offentliggørelsen af dette prospekt den
primært norske kroner, euro og USD, hvilket vil udsætte
18. august 2010, og der vil således ikke være noget marked
os for valutakursudsving.
for Transaktions Aktierne før denne dato.
Selskabets indtægter er primært i euro, NOK og USD. Omkostninger afholdes i danske kroner samt en række valutaer,
Markedskursen på vores Aktier kan være særdeles svingende
herunder euro, NOK og USD. Selskabet er udsat for gevin-
efter Udbuddet og kan være underlagt væsentlige udsving
ster og -tab som følge af valutakursudsving, i det omfang
som følge af forskellige faktorer, hvoraf nogle eller mange er
der er forskelle mellem indtægternes og omkostningernes
uden for vores indflydelse og ikke nødvendigvis er knyttet til
valutaer. På nuværende tidspunkt sikres risikoen for poten-
vores virksomhed, vores drift eller fremtidsudsigter. Faktorer,
tielle valutakurstab ikke.
der blandt andet kan påvirke kursen på Aktierne, omfatter
32
faktiske eller forventede udsving i driftsresultater, offentlig-
Nettoprovenuet fra Udbuddet vil muligvis ikke blive
gørelse af resultater af kliniske afprøvninger, teknologiske
udnyttet effektivt.
nyskabelser fra vores eller vores konkurrenters side, nye
Vi agter på nuværende tidspunkt at anvende provenuet fra
produkter eller serviceydelser lanceret eller offentliggjort af
Udbuddet som beskrevet i afsnittet “Baggrund for Udbud-
os eller vores konkurrenter, forhold, tendenser eller ændrin-
det og anvendelse af provenu”. Der kan dog ikke gives sik-
ger inden for biotekog medicinalbranchen, ændringer i
kerhed for, at vi faktisk anvender provenuet i overensstem-
markedets værdiansættelse af andre tilsvarende selskaber,
melse med de nuværende forventninger. Hvis vi ikke formår
tilgang eller afgang af nøglepersoner og yderligere salg af
at anvende disse midler på en effektiv måde, kan det få
Aktier fra vores side.
væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed.
Derudover har specielt markedet for teknologiselskaber væ-
Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden
ret udsat for væsentlige udsving i aktiekurser og omsætning,
for Danmark. Selskabet er et aktieselskab registreret i
der kan være uden sammenhæng med eller uforholdsmæs-
henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for ak-
sigt store i forhold til disse selskabers driftsresultater. Der har
tionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller
været specielt store udsving i markedskursen på værdipa-
håndhæve visse rettigheder.
De rettigheder, der gælder for indehavere af Aktier, er
potentielle forpligtelser, der både direkte og indirekte er
underlagt dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. Disse
forbundet med en sådan overholdelse eller registreringser-
rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i USA
klæring. På dette tidspunkt vil Selskabet også vurdere de
og andre jurisdiktioner typisk har.
indirekte fordele for Selskabet ved at lade amerikanske og
andre ikke-danske indehavere af Aktier eller tegningsretter
Hertil kommer, at medlemmer af Ledelsen primært er
udnytte tegningsretterne samt eventuelle andre faktorer,
bosiddende i Norge og Storbritannien, og at alle eller en
som Affitech A/S måtte vurdere som passende på det
væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver
pågældende tidspunkt. På baggrund af denne vurdering
befinder sig i disse lande. Som følge heraf kan investorerne
vil Affitech A/S derefter skulle foretage en beslutning om,
muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark
hvorvidt det skal indsende en sådan registreringserklæring,
mod Selskabet eller disse personer, eller ved domstole
eller foretage eventuelle andre tiltag, som er nødvendige
uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af
for, at aktionærer i sådanne ikke-danske jurisdiktioner kan
domstole uden for Danmark på baggrund af gældende
udnytte deres tegningsretter. Der kan ikke gives sikkerhed
lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.
for, at der vil blive gjort tiltag i nogen jurisdiktion, eller at
nogen registreringserklæring vil blive indsendt, så sådanne
Som yderligere eksempel er aktionærerne i tilfælde af en
indehaveres tegningsretter kan udnyttes.
forhøjelse af Selskabets aktiekapital mod kontantbetaling
generelt berettiget til fortegningsret i henhold til dansk lov-
Endvidere kan aktionærer uden for Danmark have van-
givning. Såfremt der tildeles tegningsretter, vil amerikanske
skeligt ved at udnytte deres stemmeret ved Selskabets
og visse andre ikke-danske indehavere af Aktierne muligvis
generalforsamling.
ikke kunne udnytte tegningsretten til deres Aktier, herunder
i forbindelse med udbud af Aktier til under markedsværdi,
Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.
medmindre Selskabet beslutter at overholde gældende
Transaktions Aktierne er prissat i danske kroner. Således vil
lovgivning, bestemmelser og andre krav i de pågældende
værdien af Transaktions Aktierne sandsynligvis svinge, da
lande og, hvad angår de amerikanske indehavere, med-
valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en
mindre der findes en registreringserklæring i henhold til
investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone
Securities Act vedrørende sådanne rettigheder, eller en
svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold
undtagelse fra registreringskravene finder anvendelse.
til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for
Selskabet vil på tidspunktet for et eventuelt fremtidigt
Danmark er baseret, vil værdien af denne investors nye
udbud med fortegningsret vurdere omkostningerne og de
aktier falde.
33
Del I.
Beskrivelse af Selskabet
1. Ansvarlige
Der henvises til ansvarserklæringen under afsnittet
“Ansvarlige”.
34
2. Lovpligtig revisor
Vores lovpligtige revisor er Ernst & Young Godkendt Revi-
De officielle årsrapporter for regnskabsårene 2007 og 2008
sionspartnerselskab, Gyngemose Parkvej 50, 2860 Søborg,
for Affitech Research AS er revideret af Lundes Revisjon,
ved statsautoriseret revisor Benny Lynge Sørensen og
ved Erik Bell statsautoriseret revisor, medlem af Den Norske
statsautoriseret revisor Jesper Slot. Begge er medlemmer af
Revisorforening.
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer i Danmark (FSR).
Årsregnskaberne i dette Prospekt, der relaterer sig til
Det officielle årsregnskab for regnskabsåret 2009 er revide-
årene 2007, 2008 og 2009 er revideret af Ernst & Young
ret af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab ved
Godkendt Revisionspartnerselskab eller Ernst & Young
de statsautoriserede revisorer Benny Lynge Sørensen og
Godkendt Revisionsaktieselskab begge ved de statsautori-
Jesper Slot.
serede revisorer Benny Lynge Sørensen og Jesper Slot.
De officielle årsrapporter for regnskabsårene 2007 og 2008
er revideret af Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab ved de statsautoriserede revisorer Benny Lynge
Sørensen og Jesper Slot.
35
3. Udvalgte regnskabsoplysninger
De udvalgte regnskabstal for Affitech A/S omfatter regn-
Som et resultat af den ”omvendte overtagelse” er de regn-
skabsårene 2009, 2008 og 2007 samt første kvartal 2010 og
skabstal for Affitech A/S, der vises nedenfor for regnskabs-
2009.
årene 2008 og 2007 uddraget fra de reviderede koncernregnskaber for Affitech Research A/S (tidligere Affitech AS)
Som en konsekvens af den måde Sammenlægningen af
for årene, der sluttede 31. december 2008 med sammen-
5. maj 2009 fandt sted, skal de offentligt tilgængelige
ligningstal for 2007, der begge er vist andetsteds i dette
regnskabstal for Affitech A/S fra før Sammenlægningen af
Prospekt og som bør læses i sammenhæng hermed. De
Affitech A/S og Affitech Research AS ikke længere betrag-
udvalgte regnskabstal er omregnet fra norske kroner (NOK)
tes som sammenligningstal til koncernregnskabet
til danske kroner (DKK) for præsentationsformål. Regnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med International
Sammenlægningen af Affitech A/S og Affitech Research AS
Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
var struktureret på en sådan måde, at selvom Affitech A/S
i juridisk forstand købte Affitech Research AS gennem en
De nedenfor viste regnskabstal for Affitech A/S for 2009 er
aktie-for-aktie transaktion, opnåede aktionærerne i Affitech
uddraget fra årsregnskabet vist andetsteds i dette Prospekt
Research AS 70 procent af aktierne og stemmerettighe-
og bør læses i sammenhæng hermed. De nedenfor viste
derne i det sammenlagte selskab, og opnåede dermed i
regnskabstal for Affitech A/S for første kvartal 2010 med
realiteten kontrol over Affitech A/S.
sammenligningstal for første kvartal 2009 er uddraget fra
delårsrapporten vist andetsteds i dette Prospekt og bør
I henhold til IFRS 3 (International Financial Reporting Stan-
læses i sammenhæng hermed. Som et resultat af den
dards) om virksomhedssammenslutninger, skal overtagelsen
”omvendte overtagelse” relaterer regnskabstallene for
regnskabsmæssigt behandles som en “omvendt overtagel-
2008 og 2007 sig til Affitech Research AS (tidligere Affitech
se”. I forbindelse med en “omvendt overtagelse” er den,
AS), mens regnskabstallene for 2009 er konsolideret med
i juridisk forstand købte virksomhed, Affitech Research AS,
regnskabstal for Affitech A/S (tidligere Pharmexa A/S) fra
den overtagende part, og dermed skal det konsoliderede
tidspunktet for Sammenlægning, der skete 5. maj 2009.
regnskab for Affitech A/S, der præsenteres fremadrettet re-
Årsregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med
flektere, at Affitech Research AS har overtaget Affitech A/S.
International Financial Reporting Standards som godkendt
af EU. Selskabets revisor har revideret årsregnskaberne for
Som et resultat af den ”omvendte overtagelse” skal de
2009, 2008 og 2007, mens delårsrapporten for første kvar-
konsoliderede sammenligningstal for Affitech A/S udgøres
tal 2010 med sammenligningstal for 2009 ikke er revideret.
af regnskabstallene for Affitech Research AS, i stedet for de
regnskabstal, der hidtil er blevet offentliggjort for Affitech
A/S, hvad angår regnskabsårene 2008 og 2007.
36
Tabel 2. Udvalgte regnskabstal for Affitech A/S for 2007-09 samt første kvartal 2010 og 2009
1. januar 1. januar 31. marts
31. marts
2010
2009
2009
2008
2007
Ikke revideret
Ikke
revideret
Revideret
Revideret
Revideret
Nettoomsætning
592 1.252 3.538 3.807 2.652
(DKK‘000, bortset fra nøgletal og øvrige data)
RESULTATOPGØRELSE
Forskningsomkostninger
-8.764
-7.837
-30.279
-34.018)
-40.117
Udviklingsomkostninger
0
0
-2.661
0
0
Administrationsomkostninger
-5.671
-2.827
-22.852
-9.552
-9.334
Restruktureringsomkostninger
0
0
-19.182
0
0
Resultat før andre driftsposter
-13.843
-9.412
-71.436
-39.763
-46.799
Andre driftsindtægter/-udgifter
5.898 0
1.880
2.423 1.068
Finansielle poster, netto
-6.106
14 1.651
1.056 1.505
Skat
-
-
-
-
-
Årets resultat
-14.051
-9.398
-67.905
-36.284
-44.226
1.293 1.072
BALANCE (ultimo)
Immaterielle aktiver
18.925 1.345 23.245 Likvide beholdninger
2.136 1.462 2.126 9.660 33.568
Aktiver i alt
31.433 10.880 34.534 17.706 44.503
Aktiekapital
71.778 4.314 71.544 3.899 47.520
Egenkapital
-5.005
-632
10.148 7.901 29.736
Gæld i alt
36.438 24.386 9.805 14.767
11.512 PENGESTRØMSOPGØRELSE
Pengestrømme fra driftsaktivitet
-9.580
-9.117
-41.719
-35.420
-31.786
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter
-
-
-3.407
-2.259
-5.797
heraf nettoinvesteringer i materielle anlægs- aktiver og immaterielle aktiver
-
-
-3.407
-2.259
-5.797
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet
16.283 40.363
9.528 -78
19.518 heraf ny aktiekapital
-
-
17.183 -
-
Ændringer i likvide beholdninger
-52
-9.195
-25.608
-21.396
2.780
EPS (pr. Aktie af DKK 0,50) -0,1
n.a. -0,4
-0,3
-0,4
Antal medarbejdere
(fuldtidsstillinger), ultimo
28
32
25
37
31
1)
1)
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings “Anbefalinger og nøgletal 2005” fra
december 2004. Der henvises til definitioner af anvendte begreber i nøgletallene i “Anvendt regnskabspraksis”.
37
4. Risikofaktorer
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer”.
38
5. Beskrivelse af Selskabet
5.1 Selskabets historie og udvikling
fer mod et uoplyst cancertarget, og i 2008 indgik Affitech
AS en aftale med Omeros om forskning i og udvikling af
Affitech AS (nu Affitech Research AS) blev etableret i 1997,
fuldt humane antistoffer.
da en gruppe norske og tyske forskere, som arbejdede med
antistofforskning på det tyske kræftforskningscenter (DKFZ)
Den 5. maj 2009 blev en Sammenlægning af Affitech AS
i Heidelberg, indlicenserede de globale eksklusive rettig-
og Pharmexa A/S (et børsnoteret dansk selskab fokuseret
heder til det såkaldte Breitling IP fra DKFZ, som omfattede
på cancervacciner) vedtaget af aktionærerne, hvorefter
visse aspekter af phagemid display af humane antistoffer.
Selskabet skiftede navn til Affitech A/S og opretholdte børs-
Det nye selskab forbedrede efterfølgende denne teknologi
noteringen på NASDAQ OMX. Efter Sammenlægningen
og etablerede den som en arbejdshest for target-baseret
opnåede aktionærerne i Affitech A/S en ejerandel på ca. 70
opdagelse af nye antistoffer.
procent af det kombinerede Selskab.
I september 2000 overtog Affitech AS Actigen Ltd (Cam-
Den 2. juli 2009 gennemførte Selskabet en rettet emission,
bridge, England). Med dette opkøb fik selskabet eksklusive
der indbragte Selskabet et bruttoprovenu på DKK 26,8 mio.
patentrettigheder til et reagens til affinitetsoprensning
Udbuddet bestod af 133.476.364 aktier, der blev udstedt
(Protein L), som kunne bruges både til antistoffer og anti-
mod apportindskud af aktierne i Affitech Research AS (tid-
stoffragmenter. I december 2001 etablerede Affitech AS et
ligere Affitech AS) samt 34.366.255 aktier, der blev udstedt
100% ejet datterselskab i San Francisco Bay Area, USA.
mod kontant betaling af markedsværdien på DKK 0,78 pr.
aktie á DKK 0,50, rettet mod visse investorer, der havde
I 2003 udvidede Affitech AS sin forskningsteknologi med
givet forhåndstilsagn om at tegne aktierne.
tilføjelsen af “high throughput” systemet AffiScreeN™ til
antistofscreening, som omfattede antistofbiblioteker gene-
Den 22. juli 2009 annoncerede Selskabet en ind licensering
reret fra patienter eller vaccinerede. I 2003 indgik Affitech
af globale kommercielle terapeutiske antistofrettighe-
AS en multi-targetaftale med Peregrine, hvorunder parterne
der til et anti-VEGF (Vascular Endothelial Growth Factor)
i fællesskab udvikler antistoffer baseret på klinisk validerede
antistofprogram fra Peregrine Pharmaceuticals fra Tustin,
targets, som Peregrine stiller til rådighed.
Californien, USA. Den selektive anti-VEGF intellektuelle
rettighedsportefølje, der indeholder det fuldt humane
CBAS™-teknologien blev frigivet i 2005 som en teknologi
antistof r84, blev opdaget af Affitech og udviklet af de to
til opdagelse af antistoffer og deres targets, herunder
selskaber i fællesskab under en tidligere samarbejdsaftale.
tidligere uidentificerede targets. Samme år indgik Affitech
I henholdt til licensaftalen er Affitech ansvarlig for den
AS en samarbejds- og licensaftale med Xoma, i henhold til
fremtidige prækliniske og kliniske udvikling samt potentielle
hvilken Affitech AS modtager en licens til at benytte Xomas
produktkommercialisering, hvorimod Peregrine vil modtage
bakterielle celleekspressions- (BCE) teknologi til udvikling af
upfront betaling, forskningsbetaling og fremtidige mile-
antistofprodukter.
pælsbetalinger, der totalt løber op i et tocifret millionbeløb
i amerikanske dollars. Peregrine vil også modtage royalty-
I 2006 rejste Affitech AS ca. NOK 86 mio. i en rettet emis-
betalinger på fremtidige salg og en andel af indtægter fra
sion. Samme år fornyede Affitech AS sin enelicens på
viderelicensering.
Breitling-patentet, som er et vigtigt patent inden for phagemid display.
Den 1. september 2009 annoncerede selskabet at det
havde ansat to erfarne biotekledere til at forestå ledelsen af
I 2007 indgik Affitech AS en forsknings- og licensaftale med
i Selskabet: Dr. Robert Burns, tidligere CEO i Celldex Thera-
Roche om at fremstille fuldt humane monoklonale antistof-
peutics Inc. Som Selskabets nye administrerende direktør,
39
og Dr. Alexander Duncan, tidligere Senior Vice President
Den 29. april 2010 afholdt Affitech sin årlige generalfor-
for Biopharmaceuticals i AstraZeneca – Medimmune, som
samling for aktionærer, hvor årsrapporten for 2009 blev
selskabets Senior Vice President of Research and Develop-
godkendt sammen med andre forslag stillet af bestyrelsen.
ment. Dr. Robert Burns afløste Dr. Achim Kaufhold.
Keith McCullagh, Arne Handeland og Pål Rødseth blev
genvalgt til bestyrelsen. Ole Steen Andersen, Michel Pettig-
Den 30. september 2009 annoncerede selskabet to yder-
rew og Steinar Engelsen trådte tilbage og stillede ikke op
ligere ændringer i den øverste ledelse med Diane Mellett,
til genvalg. Victor Kharitonin, Aleksandr Shuster og Andrei
der tidligere var Director and General Counsel i Cambridge
Petrov blev valgt som nye bestyrelsesmedlemmer. Efter
Antibody Technology plc., som Chief Business Officer og
generalforsamlingen mødtes den nye bestyrelse og valgte
Dr. Martin Welschof, Director i Affitech Research, Selskabets
Aleksandr Shuster som ny formand og Keith McCullagh
Oslobaserede forskningsdatterselskab, som Chief Opera-
som næstformand.
ting Officer i Affitech A/S.
Den 19. maj 2010 annoncerede selskabet, at dets adminiDen 4. januar 2010 annoncerede Selskabet, at det havde
strerende direktør Dr. Robert Burns forlader selskabet, mens
opnået et mellemfinansieringslån fra tre eksisterende
tidligere Chief Operating Officer, Dr. Martin Welschof, blev
aktionærer: Braganza AS, Ferd AS og Verdane Capital IV
udnævnt til administrerende direktør.
TWIN AS. Dette lån var designet til at tillade Selskabet at
fortsætte igangværende diskussioner angående en større
Den 26. maj 2010 annoncerede Selskabet at dets største
refinansiering i første kvartal 2010.
aktionær, Trans Nova Investments Limited, som ejer 53,3%
af Affitech A/S’ aktiekapital har - af Finanstilsynet – modta-
Den 22. februar 2010 annoncerede Selskabet, at det havde
get dispensation fra pligten til at fremsætte et overtagelses-
solgt de tilbageværende royalty-rettigheder to GV1001 vac-
tilbud til de øvrige aktionærer i Affitech A/S.
cinen til det Koreanske selskab KAEL-Gemvax. Det totale
indbringende var USD 1.300.000.
Den 30 juni 2010 meddelte Selskabet at det har indledt
præklinisk udvikling af to nye biofarmaceutiske produkter,
Den 31. marts blev det annonceret, at Selskabet havde
som Selskabet har rettighederne til; AT001/r84 - et yderst
solgt de tilbageværende milepæls- og royaltyrettigheder i
selektivt humant VEGF antistof, og AT008 - en human
et samarbejde med Omeros Inc. for USD 500.000.
antistof CCR4-antagonist. Begge produkter bliver udviklet
som potentielle nye lægemidler til behandling af kræft. De
Den 21. april 2010 blev det annonceret, at Selskabet havde
indledende kliniske undersøgelser vil blive udført i Rusland
indgået en strategisk alliance med en russisk partner inden
som led i Affitechs nylige strategiske partnerskab med NTS
for udvikling af bioteklægemidler, NauchTekhStroy Plus
Plus. Hvis resultaterne af de kliniske undersøgelser er suc-
(NTS Plus), et joint venture datterselskab til Pharmstandard,
cesfulde, er det Affitechs plan hurtigt at markedsføre begge
Ruslands førende lægemiddelvirksomhed, under hvilken
produkter i Rusland og CIS landene via Selskabets alliance
NTS Plus kan skulle betale op til EUR 23 mio. i fees og frem-
med NTS Plus og Pharmstandard. Affitech vil også søge
skrevne royalties til Affitech (”Trans Nova Transaktionen”).
at markedsføre produkterne i andre områder afhængigt af
Parallelt hermed blev Trans Nova Investments Limited
kliniske resultater og yderligere finansiering.
majoritetsaktionær i Affitech ved at tegne EUR 20.9 mio. i
nye Affitech aktier (”Udbuddet”). Trans Nova Investments
Den 30. juni 2010 afholdt Selskabet ekstraordinær general-
Limited er et investeringsselskab, der agerer på vegne af
forsamling, hvor forslag til ændring af vedtækter som følge
Victor Kharitonin, bestyrelsesformand i JSC Pharmstandard,
af ny selskabslov, ændring af selskabets gældende over-
og Aleksandr Shuster, der er 50% aktionær i NTS Plus.
ordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning
af bestyrelse og direktion, bemyndigelse til bestyrelsen til
at forhøje aktiekapitalen, bemyndigelse til bestyrelsen til
40
at udstede warrants samt forslag om vedtægtbestemmelse
Stiftelsesdato og lovvalg
om sprog på generalforsamlingen, blev vedtaget.
Selskabet blev stiftet i henhold til dansk lovgivning den
1. oktober 1990 og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrel-
Den 7. juli 2010 annoncerede Selskabet, at dets nye
sen den 1. december 1990.
adresse fra 1. juli 2010 er c/o COBIS, Ole Maaløes Vej 3,
DK-2200 KBH N.
ISIN
Selskabets Eksisterende Aktier er noteret på NASDAQ
Den 9 august 2010 blev det annonceret, at Selskabets
OMX under ISIN DK0015966592.
førende lægemiddelkandidat AT001/r84, som potentielt
kan bruges til behandling af visse kræftformer, viser sig at
Finanskalender
have en stærk virkning på kræftsvulster hos mus uden at
Offentliggørelse af kvartalsregnskab for andet kvartal 2010:
medføre betydelige bivirkninger. Det er konklusionen på en
26. august, 2010.
undersøgelse, som er udført af Rolf Brekken, Texas Universi-
Offentliggørelse af kvartalsregnskab for tredje kvartal 2010:
tet, Dallas, USA, som er Affitechs samarbejdspartner og en
18. november, 2010.
anerkendt ekspert i udvikling af kræftsvulster via angiogenese (dannelse af blodkar).
Selskabets regnskabsår er 1. januar – 31. december.
Hovedbankforbindelse
5.2 Navn og hjemsted mv.
Selskabets hovedbankforbindelse er:
Danske Bank A/S
Affitech A/S
Erhvervsafdeling København
Copenhagen Bio Science Park
1256 København K
Ole Maaløes vej 3
2200 København N
Aktieudstedende institut
Tlf.: 39 17 82 59
Selskabets aktieudstedende institut er:
Hjemmeside: www.affitech.com
Danske Bank A/S
Holmens Kanal 2-12
Selskabet har registreret følgende binavne:
1092 København K
M&E A/S (Affitech A/S),
Mouritsen & Elsner A/S (Affitech A/S),
Aktiebogsfører
Pharmexa A/S (Affitech A/S) og
Selskabets aktiebogsfører er:
M&E Biotech A/S (Affitech A/S).
Computershare A/S
Kongevejen 418
Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.
2840 Holte
Affitech A/S er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
med CVR-nr. 14 53 83 72 og er et aktieselskab registreret
5.3 Investeringer
i henhold til dansk lovgivning. Selskabet er registreret i
Danmark.
Affitech A/S har ikke foretaget betydelige investeringer i
nogen af de regnskabsår, der er indeholdt i Prospektet og
Selskabets formål i henhold til vedtægternes § 2 er “at
Selskabet har ingen væsentlige igangværende investeringer
drive forsknings- og udviklingsvirksomhed”.
og har ikke givet tilsagn om eventuelle fremtidige væsentlige investeringer.
41
6. Selskabets aktiviteter og markeder
Nærværende afsnit indeholder en række observationer, skøn
stoflægemidler. Der er primært to måder, hvorpå man kan
og estimater i forhold til Selskabets aktiviteter og markeder.
frembringe fuldt humane antistoffer. Den første er gennem
Disse er blandt andet baseret på Ledelsens vurderinger på
aktiv immunisering af humant transgene dyr, hvor dyr, der
basis af dennes mangeårige erfaring inden for branchen.
indeholder humane immungener, producerer humane anti-
Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre kilder
stoffer som en reaktion på immunisering. Denne teknik er
ikke har en anden opfattelse af Selskabets aktiviteter og
med godt resultat blevet anvendt af en række selskaber på
markedet, end den hvorpå Ledelsen baserer sig.
området, f.eks. Medarex (nu en del af Bristol Myers Squibb),
Genmab og Abgenix (nu en del af Amgen). Den anden
6.1 Beskrivelse af Affitech A/S
måde, som anvendes af Affitech, Cambridge Antibody
Technology (nu en del af AstraZeneca), Domantis (nu en del
Introduktion til Affitech A/S
af GlaxoSmithKline) og andre, går ud på at generere humane antistoffer in vitro med display teknologi, såsom phage
Affitech A/S er et biofarmaceutisk selskab med fokus på
display. Med denne metode kan hele spektret af humane
opdagelse og udvikling af nye humane antistoflægemidler.
antistofgener klones til en bakteriel virus (en bakteriofag) på
Virksomheden er for nylig etableret gennem sammenlæg-
en sådan måde, at alle potentielle humane antistofproteiner
ningen af Affitech AS, et norsk forskningsselskab inden for
vises (“display”) på overfladen af bakteriofage partikler,
humane antistoflægemidler med hovedkontor i Oslo, og
hvor hvert enkelt protein kan testes for binding til et ønsket
Pharmexa A/S, et dansk børsnoteret forsknings- og udvik-
molekyle. Disse samlinger af antistofgener kaldes “phage
lingsselskab inden for vacciner med hovedkontor i Køben-
display antistofbiblioteker”.
havn. I forlængelse af denne integration blev en ny direktion
og ledelsesgruppe med en veldokumenteret track record for
Affitech har opbygget sit eget bibliotek af phage display
værdiskabelse indenfor feltet terapeutiske antistoffer indsat.
humane antistoffer, som indeholder ca. 1010 humane
Den efterfølgende investering fra Trans Nova Investments
gensekvenser. Affitechs bibliotek af antistoffer er desuden
Limited i Udbuddet og dannelsen af en strategisk alliance
yderst funktionelt, hvilket vil sige, at en stor del af de anti-
med den russiske partner inden for udvikling af bioteknolo-
stoffer, som det indeholder, vises i deres naturlige humane
giske lægemidler, NauchTekhStroy Plus (NTS Plus), et joint
funktionstilstand. Dette gør det lettere at identificere ef-
venture datterselskab af Pharmstandard, Ruslands førende
fektive antistoffer mod specifikke humane proteintargets,
lægemiddelvirksomhed, kombineret med den omfattende
og biblioteket har faktisk vist sig at være en rig kilde af
erfaring og ledelseskompetence i vores ledelse, skaber en
sådanne nye humane antistoffer.
mulighed for, at Affitech A/S kan spille en fremtrædende
rolle på det voksende marked for humane antistoflægemidler.
Vores centrale phage display antistofbibliotek anvendes
sammen med en teknik vi kalder Cell Based Antibody
Selection (CBAS™). Dette er en unik, valideret og
Kernen af vores virksomhed er vores veldokumenterede
egenudviklet screeningteknologi udviklet af Affitech til
evne til at frembringe nye antistoffer med terapeutisk
at selektere antistoffer fra vores phage display bibliotek
anvendelse fra vores forskningsplatform. Vi agter at an-
med evnen til at binde specifikke celleoverfladeproteiner
vende denne platform til frembringelsen af ”first in class”
i deres naturlige cellulære form.
nye humane antistoffer rettet mod vigtige men komplekse
42
cellulære targets som GPCR (G-proteinkoblede receptorer).
Ud over det primære phage display antistofbibliotek og
Evnen til at producere specifikke antistoffer, der er fuldt hu-
dets anvendelse sammen med CBAS™ teknologien, består
mane, og altså kun indeholder proteiner kodet med humane
Affitechs brede forskningsplatform af en række andre tek-
gensekvenser, har været et vigtigt fremskridt inden for anti-
nologier som er vigtige for Selskabets konkurrencemæssige
stilling inden for antistofforskning. Disse yderligere teknolo-
ler gennem eksterne kontraktforskningsvirksomheder. Disse
gier omfatter:
kompetencer sætter os i en situation, hvor vi kan udvikle
sådanne produkter hurtigt og med et passende profes-
Antistofmodificering – en række molekylærbiologiske
sionelt niveau af kvalitetssikring og -kontrol. Vi forventer
teknikker, som anvendes af Affitechs forskere med henblik
at anvende disse færdigheder til at udvælge et begrænset
på at optimere og/eller tilpasse specificiteten og affinite-
antal egenudviklede produkter til intern udvikling, som har
ten af antistofmolekyler som potentielt konkurrencedygtig
et potentiale i forhold til behovet for lægemidler eller kan
ny medicin til brug for mennesker.
medføre et gennembrud inden for klinisk praksis. Ved at ud-
Molecule Based Antibody Screening (MBAS™) – et
vikle en pipeline af produkter i samarbejde med etablerede
valideret, “high-throughput screening”-system, som Af-
partnere fra den farmaceutiske industri i tillæg til vore egne
fitech har udviklet med henblik på at udvælge antistoffer,
produkter, er det vores intention at opbygge en balanceret
der binder selektivt til specifikke opløselige proteiner.
portefølje af produktkandidater med forskellige risiko- og
Bispecific Ig-like Molecules (BIMs) – en egenudviklet og
afkastprofiler.
patentbeskyttet teknologi, som giver Affitech mulighed
for at fremstille “næste-generations” antistofmolekyler
Vi udfører forsknings- og udviklingsaktiviteter, som beror på
med dobbelt specificitet og/eller dobbelte virkningsme-
og genererer immaterielle rettigheder. Beskyttelse af im-
kanismer.
materielle rettigheder er derfor vigtigt for os, og vi har søgt
om og i visse tilfælde fået tildelt patenter i visse jurisdiktio-
Vores platform inden for antistofteknologi er tidligere blevet
ner på vores kerneteknologier og -produkter.
valideret gennem forskningssamarbejder med en række
samarbejdspartnere fra medicinal- og biotekbranchen, her-
Affitechs virksomhedsstrategi
under Roche (L. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz),
og Peregrine (Peregrine Pharmaceuticals Inc. Tustin, Cali-
Affitechs vision
fornien, USA). Med den seneste konsolidering af branchen
Vores mål er at skabe en internationalt konkurrencedyg-
for udvikling af antistoffer er vi et af de få selskaber med
tig højvækstvirksomhed inden for antistoflægemidler.
en teknologi, der genererer fuldt humane antistoffer, som
Vi vurderer, at Selskabet har potentialet til at blive både
ikke er blevet købt. Vi har således mulighed for frit at indgå
en teknologisk innovator og produktudvikler, og det er
forsknings- og udviklingsaftaler med en række samarbejds-
vores hensigt, at Selskabets antistofbaserede produkter
partnere. Vi vurderer, at dette gør Affitech til en attraktiv
skal møde den patientefterspørgsel, der findes efter nye
samarbejdspartner for den internationale biofarmaceutiske
lægemidler til mere effektiv behandling af alvorlige syg-
industri i tiltagene for at sikre egenudviklede nye antistoflæ-
domme. Vi forventer, at medicinalmarkedets segment for
gemiddelprodukter. Der henvises til det teknologiske afsnit
monoklonale antistoffer vil fortsætte med at vokse målt på
nedenfor for yderligere oplysninger om Selskabets forsk-
volumen, dækkede sygdomsområder og behandlingseffekt,
ningsplatform.
og at segmentet fremover vil blive et mere og mere vigtigt
vækstlokomotiv for medicinalbranchen som helhed. Det
Ud over de forskningsaktiviteter, som vi har udført i samar-
er vores vision at bidrage til denne vækst som et førende,
bejde med partnere, opbygger vi en egenudviklet pipeline
uafhængigt biotekselskab inden for antistoffer samt at opnå
af 100% ejede antistofprodukter, som vi forventer at føre
væsentlige kliniske, kommercielle og økonomiske resultater
videre til kliniske undersøgelser i mennesker. Vi har opbyg-
inden for rammerne af den lange udviklingstid, der kende-
get erfaring og kompetencer omkring styring af eksterne
tegner vores branche.
produktionsprojekter, udformningen og gennemførelsen af
prækliniske farmakologi-, farmakokinetik- og toksikologistudier, udarbejdelsen af ansøgninger til myndighederne og
gennemførelsen af kliniske undersøgelser, enten direkte elAffitech A/S · 2010
43
Vores overordnede forretningsstrategi
at samarbejde med andre selskaber og forsknings- og
Vi forventer at skabe værdi ved at udvælge innovative,
udviklingsaftaler er en vigtig måde at etablere den øko-
kommercielt attraktive egenudviklede produkter og føre
nomiske og forretningsmæssige styrke, der kræves i den
dem frem til kliniske studier på mennesker, som et led i
biofarmaceutiske branche, på. En stor del af Ledelsens
samarbejder med lægemiddelvirksomheder eller på egen
arbejde vil derfor blive rettet mod forretningsudvikling. I
hånd, til påvisning af effekt og sikkerhed (clinical proof of
særdeleshed skal nævnes:
concept). Det vil være:
For hver af den første række af produkter vil vi søge at
Innovative antistoffer genereret mod nye medicinsk
vigtige humane sygdomstargets, hvor vores mål er at
skabe antistoffer, som er “first in class”. Særligt vil vi rette
vores innovative forskning mod fremstillingen af antistof-
indgå aftaler om fælles udvikling på tidlige (prækliniske)
tidspunkter i produktudviklingen, hvor risikoen deles med
samarbejdspartneren.
Efterhånden som vores ressourcer forøges, vil vi overveje
fer til celleoverfladeproteiner, hvilket hidtil har været en
at føre vores produkter længere i udviklingsforløbet,
udfordring for selskaber med antistofteknologier. I første
mens vi fortsat vil udlicensere eller indgå samarbejde for
omgang agter vi at fokusere på en klasse af celleoverfladeproteiner, der kaldes G-proteinkoblede receptorer
produkter til visse andre kliniske indikationer.
Inden for vores forskningsaktiviteter vil vi søge at indgå
(GPCR), en type targets, der er af væsentlig interesse for
en eller flere strategiske samarbejdsaftaler inden for
medicinalbranchen. Vores umiddelbare mål vil være at
GPCR og andre celleoverfladetargets af stor kommerciel
”industrialisere” vore forskningsprocesser i Oslo, navnlig
interesse.
vores CBAS™ teknologi, til et stade, hvor vi er i stand
til at genere nye antistofkandidater mod sådanne yderst
Umiddelbare mål
komplekse celleoverfladeproteiner betydeligt hurtigere
Selskabets nettolikvider udgjorde pr. 31. marts 2010 DKK
2,1 mio. Sammen med provenuet fra Udbuddet, forventer
vi at kunne finansiere vores planlagte aktiviteter indtil tidligt
Derudover forventer vi også at identificere muligheder for
i 2012. I denne periode vil vores umiddelbare mål være:
at udvikle:
At industrialisere vores CBAS™ teknologiplatform med Forbedrede versioner af markedsførte antistoffer eller
et initialt fokus på GPCRs. Vi har som mål inden for 15
validerede antistoffer med dokumenteret klinisk effekt,
måneder at kunne genere nye antistofproduktkandidater
hvor vores mål er at fremstille antistoffer, som er “first in
mod komplekse targets som GPCR betydeligt hurtigere
class”. Et eksempel på sådan en mulighed er vores produktkandidat AT001 (r84), et molekyle med potentialet
At tage tre (3) eller flere GPCR programmer fra tidlig
til at blive en ny og anderledes antistof antagonist af va-
forskning til farmakologi i 2010, med henblik på at etab-
skulær endothelial vækstfaktor (VEGF), som Genentech/
lere vores eget in-house udviklingsprogram på dette om-
Roches produkt Avastin er rettet imod. Vi er i øjeblikket i
råde i 2011. Vores første to produktkandidater rettet mod
gang med at underkaste AT001 en række prækliniske far-
sådanne komplekse celleoverfladereceptorer er AT008,
makologiske studier, der er designet til at vurdere stoffets
et nyt anti-CCR4 antistof og AT009, et nyt anti-CXCR4
potentielle overlegenhed i forhold til Avastin®. Resulta-
antistof (se ”Vores Produktkandidater” herunder).
®
terne af disse studier vil fokusere retningen for stoffets
videre udvikling.
Baseret på opnåelsen af disse mål er det vores hensigt at
positionere Selskabet som den foretrukne partner for
medicinalselskaber, der ønsker at udvikle terapeutiske
Vi vil søge at kommercialisere vores produkter ved at indgå
aftaler om fælles udvikling og fælles markedsføring med
medicinalvirksomheder og større biotekselskaber. Vi mener,
44
antistoffer mod vanskelige celleoverfladetargets.
at indgå endnu en partneraftale i 2012, og derefter at
indgå multiple partneraftaler.
At inkludere andre patentbeskyttede projekter hvis
Specifikt hvad angår området klinisk udvikling har vores
lejligheden byder sig og vi finder deres potentiale for
partner inden for klinisk udvikling, Innomab Inc., baseret
produktdifferentiering overbevisende. Det første projekt
i Redwood City, Californien, USA, tre særdeles erfarne
er være vores egenudviklede antistofkandidat AT001, der
seniorledere med betragtelig klinisk udviklingserfaring
i øjeblikket undergår yderligere prækliniske in vivo studer
på antistofområdet, herunder som ledende medlemmer
for at bedømme om stoffet kan differentieres i forhold til
af CATs organisation i USA. Vi har en række antistofpro-
Avastin , et etableret antistofprodukt, der i 2008 genere-
duktkandidater på forskellige forskningsstadier og i tidlig
rede en omsætning på USD 4,7 mia. Vi forventer i øjeblik-
udvikling. Desuden tillader vores vifte af teknologier os at
ket, at dette program kunne være klar til at gå i kliniske
generere yderligere nye antistofproduktkandidater. Det er
sikkerhedsforsøg i løbet af 2011.
hensigten, at disse produktkandidater skal rettes mod en
®
række kræftformer og andre kroniske sygdomme.
Vores styrker
Erfaren Ledelse. Vores nye Ledelse har en stærk track
Immaterielle rettigheder. Vi mener, at vores portefølje
inden for immaterielle rettigheder på antistofområdet er
record for værdiskabelse i det terapeutiske antistofseg-
omfattende, og den inkluderer bl.a. patenter, der ejes
ment. Vores direktør var tidligere COO og én af grund-
100% af os selv, samt globale enelicenser og krydslicen-
læggerne af Affitech AS (nu Affitech Research AS) og var
ser, der konsoliderer vores position inden for humane
tidligere dette selskabs CEO. Vores CSO var tidligere
antistoflægemidler.
chef for forskningen i CAT (Cambridge Antibody Techno-
Videnskabelig indsigt. Vores forskere har en stærk bag-
logy), et UK biotekselskab, der fokuserede på antistoftek-
grund og omfattende erfaring fra akademiske institutio-
nologier baseret på phage display, og som blev opkøbt af
ner og branchen. De har publiceret deres arbejde i nogle
AstraZeneca. Vores juridiske rådgiver var tidligere chef for
af verdens førende videnskabelige tidsskrifter. Deres
juridiske forhold hos CAT. Den samlede viden og erfaring
tekniske færdigheder og forsknings- og udviklingserfaring
indenfor antistoffer hos denne gruppe er et vigtigt aktiv
understøtter vores antistofteknologier og udviklingspro-
for vores selskab videre frem.
jekter.
Teknologisk førerskab. Vi kontrollerer en række antistofteknologier og -teknikker på bakteriofagområdet, som
Muligheden for at skabe værdi gennem samarbejde
vi vurderer, er nogle af branchens mest avancerede. I
med større medicinalselskaber
særdeleshed vurderer vi, at vores CBAS™ teknologi giver
Antistoffer vækker stigende interesse blandt stort set alle
os en robust og reproducerbar metode til at frembringe
større medicinalselskaber. Monoklonale antistoffer udgør
terapeutisk gavnlige antistofkandidater mod nogle af
den mest succesfulde og produktive klasse af bioteknolo-
de mest attraktive men også vanskelige celleoverfla-
giske produkter inden for medicinalbranchen. Den globale
dereceptorer der kendes inden for forskningen i nye
omsætning fra antistofbaserede lægemidler udgjorde ca.
lægemidler. Disse teknologier giver os mulighed for at
USD 26 mia. i 2007, hvilket udgør en stigning på 36% i
anvende et udvalg af metoder til at designe og udvikle
forhold til omsætningen året før. Markedet forventes ifølge
vores produktkandidater og kan give os mulighed for at
Datamonitor at vokse endnu mere til anslået USD 50 mia.
opdage og udvikle antistoflægemiddelkandidater rettet
i 2013. Således er uafhængige antistofforskningsselskaber
mod targets som er langt sværere for andre virksomheder
med et eller flere interessante egenudviklede produkter i
at arbejde med.
den tidlige udviklingsfase ofte genstand for stor opmærk-
Produktudviklingsekspertise. Selskabet har know-how og
somhed blandt medicinalselskaber, som er på udkig efter
ekspertise inden for udviklingen af terapeutiske antistof-
at købe kommercialiseringsrettigheder til nye eller mere ef-
fer, herunder veletablerede kvalitetssystemer, driftspro-
fektive produkter. Det er vigtigt at bemærke, at udviklings-
cedurer, kompetencer og infrastruktur, som vi vurderer,
tiden for monoklonale antistoffer ofte er hurtigere, og flere
vil give os mulighed for at udføre prækliniske og kliniske
produkter opnår markedsgodkendelse end for lægemidler
udviklingsaktiviteter meget professionelt og effektivt.
baseret på små molekyler. Væsentligt lavere risiko for geneAffitech A/S · 2010
45
risk konkurrence er en anden vigtig drivkraft bag ekspansio-
På trods af denne succes har G-proteinkoblede recepto-
nen af markedet for monoklonale antistoffer.
rer indtil nu været notorisk vanskelige targets, både for
udviklingen af lægemidler baseret på små molekyler og
Interessen blandt medicinalselskaber for at opkøbe nye
for udviklingen af lægemidler baseret på antistofteknologi.
antistofprodukter er blevet bekræftet igennem de seneste
En af de vigtigste grunde til dette er, at G-proteinkoblede
år gennem adskillige store fusioner og opkøb. Denne bran-
receptorer ændrer deres form afhængig af den funktionelle
chekonsolidering har medført, at der kun er et begrænset
status af den celle, de findes i. Eftersom Affitechs CBAS™
antal uafhængige antistoflægemiddelselskaber tilbage med
teknologi udgør en funktionel cellebaseret tilgang, har
en stærk position inden for “high throughput screening” af
teknologien evnen til at generere antistoffer mod celle-
antistofbiblioteker og kompetencer til at opdage og udvikle
ovefladebundne proteiner der optræder i deres naturlige
funktionelle humane antistoffer. Vi forventer, at denne ef-
form. Vi forventer derfor at disse antistoffer vil være i stand
terspørgsel hos den globale medicinalbranche vil fortsætte,
til at genkende celleoverfladetargets, der optræder i deres
og at den vil være en vigtig drivkraft for Affitechs værdi for
funktionelle form samt alle andre posttranslationelle former.
aktionærerne på mellemlangt til langt sigt.
Tidligere forsøg fra andre grupper på at isolere anti-GPCR
antistoffer med phage display er mislykkes (Hoogenboom
Vores produktkandidater
et al. 1999. Eur J Biochem 260: 774-84; Sui et al. 2003. Eur
Den 30. september 2009 annoncerede vi en strategisk
J Biochem 270: 4497-4506). Vi mener derfor, at Affitech kan
beslutning om at fokusere på skabelsen af nye antistof-
være unikt positioneret til at åbne GPCR feltet for en hel
kandidater rettet mod komplekse celleoverfladetargets.
klasse af nye humane antistoflægemidler.
Det er vores mål i første omgang at gå efter en klasse
af celleoverfladeproteiner der kaldes G-proteinkoblede
Vores antistofkandidater AT008 og AT009 er eksempler på
receptorer (GPCR), karakteriseret ved syv transmembrane
vores arbejde indtil videre med at identificere nye funk-
domæner. GPCR er den største familie af proteiner der
tionelle antistoffer mod G-proteinkoblede receptorer ved
kendes (familien har mere end 600 medlemmer) og udgør
hjælp af vores egenudviklede CBAS™ teknologiplatform.
mere end to procent af det samlede humane genom.
Men CBAS™ teknologien tillader os også at søge efter anti-
Kemokine receptorer, hormonreceptorer og receptorer for
stoffer mod andre vanskelige ikke-GPCR celleoverfladepro-
neurotransmittere er alle eksempler på G-proteinkoblede
teiner, såsom ligand/receptor kinasekomplekser, ionkanaler
receptorer. GPCR er involveret i en lang række biologiske
og membranassocierede proteaser.
processer i den menneskelige krop, herunder inflammation,
cellemigration og angiogenese (dannelsen af metastaser),
De efterfølgende afsnit diskuterer i flere detaljer de interne
kardiovaskulære malfunktioner, stofskifte, neurotransmission
programmer vi forventer at tage til præklinisk og klinisk
og hormoners virkning. Det er derfor ikke overraskende, at
udvikling i fremtiden, hvad enten det er på egen hånd eller
mere end halvdelen af alle de lægemidler, der i dag er på
i samarbejde med partnere. Alle vores produktkandidater er
markedet, er rettet mod GPCR. Fra et klinisk synspunkt er
rettet mod sygdomme, hvor der er et stort udækket behov
disse celleoverfladetargets validerede i en lang række syg-
for bedre resultater for patienterne.
domme, såsom sygdomme i centralnervesystemet, forhøjet
blodtryk, astma og rygerlunger, og lægemidler, der er rettet
mod GPCR genererer i dag mere end 40 milliarder dollars
i årligt salg (svarende til mere end en fjerdedel af verdensmarkedet).
46
Tabel 3. Produktkandidater
Antistof Samarbejdspartner Molekylært target Sygdomsområde
Status
AT001
Cancer
Præklinisk udvikling
AT008
Egenudviklet
CCR
Egenudviklet
VEGF/VEGF-R2
Cancer, inflammation og autoimmune sygdomme, lymfecancer
Lead optimering
AT009
Egenudviklet
CXCR4
Cancer, inflammation og infektionssygdomme
Lead optimering
AT005
Peregrine
PS
Virussygdomme
AT004
Peregrine
PS
Cancer
AT001 (r84): Et monoklonalt antistof rettet mod VEGF
hvorunder Selskabet erhvervede eksklusive verdensom-
Vores antistof AT001 er i præklinisk udvikling, hvor det
spændende rettigheder til at udvikle og kommercialisere
undersøges i en række farmakologiske og eksperimentelle
produkter dækket af Peregrines selektive anti-VEGF
forsøg. Der er allerede fremstillet materiale til toksikologi-
portefølje af patentbeskyttede produkter, herunder det
studier.
fuldt humane antistof r84 (der efterfølgende skiftede navn
til AT001). Affitech vil være ansvarlig for den fremtidige
Vi ser AT001 som en ny version af Genentech/Roches Ava-
prækliniske og kliniske udvikling og eventuelle kommercia-
stin (bevacizumab), som blokerer samspillet mellem VEGF
lisering. Peregrine har modtaget en upfront betaling og vil
og både dets R1 og R2 receptorer. Avastin® er et humani-
modtage forskningsbetalinger og fremtidige milepælsbeta-
seret monoklonalt museantistof, som har vist sig at have
linger på potentielt adskillige millioner dollars efterhånden
en væsentlig indvirkning på den forventede levetid blandt
som programmet skrider frem. Hvis AT001 med tiden opnår
patienter med en række forskellige kræftsygdomme.
regulatorisk godkendelse og markedsaccept, vil Peregrine
®
også modtage royalty-betalinger på alt fremtidigt salg og
Antistoffet AT001 er en hæmmer af VEGF, som selektivt
en del af indtægterne fra eventuelle underlicenser.
blokerer virkningen af VEGF på dets R2-receptor, men
ikke dets R1-receptor. Data fra andre kilder tyder på, at
AT001 er beskyttet af patentansøgninger indleveret af Pe-
det primært er VEGF-R2, der er involveret i væksten af
regrine og Affitech Research AS i november 2008 (prioritet
tumorblodkar hos mennesker, og vi vurderer derfor, at
november 2007).
blokering af samspillet mellem VEGF og VEGFR2 selektivt
kunne have en anderledes sikkerheds- og effektprofil end
AT008 og AT009: Egenudviklede antistofkandidater
antistoffer som f.eks. Avastin®, som blokerer interaktionen
mod GPCR targets
af VEGF med både VEGFR1 og VEGFR2. Desuden mini-
Vores AT008 program har givet os mulighed for at generere
merer den fuldt humane karakter af AT001 risikoen for et
egenudviklede antistofkandidater mod CCR4. CCR4 er en
immunrespons mod selve lægemidlet og reducerer således
celleoverfladereceptor, der spiller en afgørende rolle i T-
potentialet for immunologiske bivirkninger samt for neu-
lymfocytters migration og evne til at finde deres mål. CCR4
tralisering af behandlingseffekten (Avastin er ikke et fuldt
menes at være involveret i igangsættelsen og progressio-
humant antistof men et humaniseret museantistof). Som et
nen af autoimmune og inflammatoriske sygdomme gennem
fuldt humant antistof kan AT001 muligvis også have bedre
rekruttering og aktivering af CCR4 positive T- hjælperceller.
farmakokinetiske egenskaber hos patienterne end humani-
CCR4 er receptor for en række CC kemokiner, herunder
serede murine antistoffer, f.eks. ved at tilbyde muligheden
CCL17 (Thymus og AktiveringsReguleret Kemokin, TARC)
for mindre frekvent dosering.
og CCL22 (Makrofagderiveret Kemokin MDC). CCR4 er
®
opreguleret i T-celle leukæmi/lymfom og er også involveret
Opdagelsen og udviklingen af AT001 begyndte under et
i undertrykkelsen af anti-tumor immunresponser.
samarbejde mellem selskabet og Peregrine. Den 22. juli
Der er et andet anti-CCR4 program under udvikling i vores
2009 offentliggjorde Selskabet en ny aftale med Peregrine,
industri, som vi kender til. Kyowa Hakko Kirin, et japansk
47
medicinalselskab, har bragt sit anti-CCR4 antistof KW-0761
Der blev indgivet en PCT patentansøgning og en ansøg-
til kliniske fase II studier i patienter, der lider af T-celle
ning i USA i juni 2010 for AT008. Ansøgningene er baseret
leukæmi og til fase I i patienter, der lider af allergi. Det
på foreløbige ansøgninger fra juni 2009 og februar 2010.
har desuden udlicenseret visse rettigheder til KW-0761 til
Der blev indgivet foreløbige patentansøgninger i Storbri-
Amgen, der tester produktet i kliniske fase II studier i allergi
tannien og i USA i februar 2010 for AT009.
og astma.
Affitech har for nærværende beholdt alle rettigheder til
Vi vurderer, at antistoffer fra vores AT008 program kan
AT008 og AT009 programmerne.
have vigtige og klinisk relevante fordele i forhold til KW0761. Vores egne prækliniske studier af antistofkandidater
AT004 og AT005: Monoklonale antistoffer rettet mod
genereret under AT008 programmet viser, at visse af vores
Phosphatidylserin (PS)
antistoffer – i modsætning til KW-0761 – undertrykker
AT004 og AT005 undersøges i øjeblikket i den prækliniske
bindingen af MDC og TARC ligander af CCR4, og at de
forskningsfase og er fremkommet i vores R&D samarbejde
også kan demonstrere antigenafhængigt drab (ADCC) af
med Peregrine. Disse fuldt humane antistoffer er opdaget
cancerceller. Derudover er vores kandidater fuldt humane
af Affitech AS (nu Affitech Research AS) og vi har vist, at de
antistoffer, hvorimod KW-0671 er et humaniseret antistof. Vi
er rettet mod Phosphatidylserin, et phospholipid på overfla-
vurderer derfor, at et af vores AT008 anti-CCR4 antistoffer
den af virusinficerede celler og på visse kræftceller. Pere-
kunne have potentialet til at blive et ”first in class” læge-
grine har for nyligt rapporteret, at bavituximab, et kimært
middel mod visse hæmatologiske tumorer og autoimmune
antistof mod samme target (et kimært antistof indeholder
sygdomme. Vi er i øjeblikket i gang med at foretage test
murine antistoffragmenter såvel som humane antistoffrag-
og udvælgelse af et yderligere antal kandidater, samt med
menter), har vist foreløbige tegn på effekt i fase II under-
farmakologiske studier med henblik på at bekræfte vores
søgelser vedrørende lunge og brystcancer. Vores antistof-
AT008 produkts’ konkurrencedygtighed.
fer er forbedrede humane andengenerationsversioner af
bavituximab og er i øjeblikket i præklinisk forskning hos
Vores AT009 program indeholder egenudviklede anti-
Peregrine. Når disse tages i klinisk udvikling af Peregrine vil
stofkandidater rettet mod CXCR4. CXCR4 og dens ligand
Affitech modtage kliniske milepælsbetalinger og eventuelle
SDF-1 (Stromalcellederiveret faktor-1) ser ud til at være
royaltybetalinger på salg af disse andengenerations anti-PS
nøglefaktorer for dannelsen af metastaser og har en vigtig
antistofprodukter.
funktion i koordineringen af dannelsen af nye blodkar til
tumorer. CXCR4 er overudtrykt i metastatisk brystkræft, i
AT003: Et monoklonalt antistof rettet mod EpCAM
prostatakræft og i andre cancersygdomme. En række af
(Epithelial Cell Adhesion Molecule)
antistofkandidaterne fra vores AT009 program er antago-
Dette program har ikke bevæget sig videre fra præklinisk
nister for bindingen af CXCR4 til dens ligand SDF-1 og vi
forskning og er for nærværende sat på hold.
vurderer, at denne antagonisering kunne være relevant i
en række cancerindikationer, såvel som for behandlingen
EpCAM eller CD326 var et af de første tumor-associerede
af visse autoimmune- og infektionssygdomme. Der er ét
antigener, der blev identificeret i den tidlige forskning på
andet anti-CXCR4 antistof under udvikling i industrien, som
antistofterapifeltet. EpCAM hævdes at kunne fungere som
vi kender til, der udvikles hos Mederax, hvor dette stof i
et celleadhæsionsmolekyle, der interfererer med cadherin-
øjeblikket undergår tidlige kliniske undersøgelser.
medieret celle-cellekontakt. EpCAM fremmer cellecyklus og
celledeling og 80-100% af alle humane adenokarcinomer
Vi er i øjeblikket i gang med at foretage yderligere profi-
viser ekspression af EpCAM. Endvidere viser EpCAM 100
lering og farmakologisk karakterisering af antistofkandida-
gange højere ekspression i bryst- og ovariekarcinomer i
terne fra vores AT009 program.
sammenligning med raskt væv. Det er et klinisk valideret
target for karcinomrettet immunterapi (i 1995-2000 blev
48
Panorex® (edrecolomab) midlertidigt markedsført i Tyskland
Affitech har pt. bevaret alle rettigheder til AT003.
af GSK/Centocor). For nylig har et EpCAM-rettet bispecifikt antistof Removab® fra Trion Pharma/Fresenius Biotech
AT006: Monoklonalt antistof rettet mod et ikke-oplyst
opnået godkendelse i Europa til intra-peritoneal behand-
cancertarget
ling af ondartet ascites hos patienter med EpCAM-positive
AT006 er en antistofproduktkandidat udviklet af Selskabet i
karcinomer.
samarbejde med Roche til behandling af et ikke-oplyst cancertarget, som Roche har rettighederne til. Produktet evalu-
AT003 er et egenudviklet, fuldt humant antistof rettet mod
eres i øjeblikket af hos Roche med henblik på udvikling som
EpCAM, som er udvalgt fra vores bibliotek af humane anti-
led i en ny og anderledes metode til cancerbehandling,
stoffer ved brug af CBAS™-teknologien og en velkarakte-
men der foretages ikke i øjeblikket yderligere arbejde med
riseret og veldokumenteret cellelinje fra humane kræftsvul-
AT006. Hvis Roche begynder at udvikle produktet, kan
ster til screening. Antistoffet er udvalgt på baggrund af dets
Affitech modtage milepælsbetalinger vedrørende klinisk
tumorcelle-specificitet og dens evne til at dræbe sådanne
udvikling og royalties på salg.
tumorceller ved hjælp af antistofafhængig cellemedieret
cytotoxicitet (ADCC) og komplementafhængig cytotoxicitet
(CDC). AT003 har nået antistofvalideringsfasen, men der er
Udlicenserede vaccineprodukter, som stammer fra
den tidligere Pharmexavirksomhed
ikke i øjeblikket planer om at udvikle det yderligere.
PX106: En rekombinant proteinvaccine rettet mod
AT003 kunne være en lovende kandidat til behandling af
Amyloid betaprotein
flere almindelige humane cancerformer, som er opstået i
I henhold til en aftale med H. Lundbeck A/S (Lundbeck),
epiteliale celler. Vi har for nyligt opnået data der viser, at
som blev indgået i 2000, havde Pharmexa A/S et forsk-
vores fuldt humane AT003 antistof binder til visse celler,
nings- og udviklingssamarbejde, hvor Pharmexa A/S’
der opfører sig på måder der ligner ”stamceller”. Vi har
AutoVac™-teknologi blev anvendt til udvikling af en poten-
begyndt en tidlig karakterisering af AT003s evne til at binde
tiel vaccine til behandling af Alzheimers sygdom.
sådanne ”cancerstamceller”, da dette kunne repositionere
AT003 i et spændende og hastigt voksende felt indenfor
Lundbeck har global eneretslicens på PX106 til behandling
den videnskabelige og kliniske forskning i cancerbehand-
af Alzheimers sygdom. Hvis Lundbeck lykkes med at udvikle
ling.
vaccinen, vil Affitech modtage milepælsbetalinger og royalties på et eventuelt fremtidigt salg af vaccinen. Lundbeck
Der blev indgivet en PCT patentansøgning og en ansøg-
kan ensidigt opsige aftalen uden grund. PX106 er stadig-
ning i USA i juni 2010 som er baseret på den foreløbige
væk i præklinisk udvikling hos Lundbeck.
patentansøgning fra juni 2009.
49
Affitechs teknologi
blot nogle få millioner dollars, er monoklonale antistoffer
som klasse vokset, så det i dag er det primære vækstseg-
Hvad er antistoffer?
ment i den biofarmaceutiske branche.
Antistoffer, som også benævnes immunoglobuliner (eller lg
i forkortet form) er proteiner, der dannes af kroppens im-
Opdagelsen af polyklonale antistoffer tidligere i det forrige
munforsvar som led i den primære forsvarsmekanisme mod
århundrede var af stor værdi for optegnelsen af blodgrup-
patogene organismer som f.eks. vira og bakterier. I krop-
per og vævsantigener. Polyklonale antistoffer anvendes
pen dannes antistofferne af de specialiserede immunceller,
stadig i vid udstrækning i grundforskningen og til diag-
der benævnes B-lymfocytter (eller B-celler), som udskiller
nostisk brug. Det store gennembrud for antistofferne
antistoffer som led i det humorale immunrespons for at
skete imidlertid i 1975 med opfindelsen af ovennævnte
markere og neutralisere patogener og andre antigener, som
hybridomteknik til at lave murine monoklonale antistof-
cirkulerer i blodet eller den ekstracellulære væske.
fer. Efter denne opdagelse var de sidste tre årtier i det 20.
århundrede karakteriseret ved udviklingen og anvendelsen
Der findes fem kendte klasser af antistoffer hos menne-
af disse murine monoklonale antistoffer til en lang række
sker: IgM, IgG, IgE, IgA og IgD. IgM er det første antistof,
grundforskningsforsøg og kliniske forsøg samt diagnosti-
som nyfødte producerer, og som først dannes under en
ske og terapeutiske produkter til behandling af forskellige
infektion. IgG er det fremherskende antistof i serum og
sygdomme. Desværre skete det kun i et meget begrænset
produceres ved den anden eksponering mod et antigen.
antal tilfælde, at disse førstegenerations monoklonale anti-
IgE er associeret med allergi. IgA findes i spyt, slimhinder
stoffer viste sig at være effektive som terapeutiske stoffer,
og modermælken. Det er endnu ikke helt klart, hvilken rolle
oftest som følge af udviklingen af immunogenicitet og
IgD spiller, men det menes at være vigtigt sammen med
andre skadelige bivirkninger.
IgM i de tidlige stadier af et immunrespons.
I 1990erne blev der med succes anvendt innovativ molekyDet normale humerale immunrespons, som forekommer na-
lærgenetik og cellebiologiteknikker til at konstruere forbed-
turligt i kroppen, er polyklonalt. Det betyder, at det består
rede murine antistoffer til at reducere de skadelige humane
af mange antistoffer, som hver især er produceret af forskel-
anti-murine immunresponser, der sås med den første
lige B-celler. Disse B-celler kan ikke dyrkes uden for krop-
generation af lægemidlerne. Som følge heraf blev der ge-
pen i længere perioder. For at få monoklonale antistoffer til
nereret forskellige former for andengenerations-antistoffer
behandlingsbrug skal man kunstigt producere antistoffet fra
som f.eks. kimæriske eller humaniserede antistoffer. Fælles
en enkelt B-celle. Derfor har de monoklonale antistoffer en
for disse antistoffer er, at stigende mængder af museprote-
ensartet struktur og unik bindingsspecificitet. Monoklonale
insekvenser i antistofmolekylet er blevet erstattet med den
antistoffer blev oprindeligt genereret fra murine hybri-
tilsvarende humane komponent. Disse andengenerations-
domceller produceret ved at sammensmelte B-celler, der
antistoffer har vist sig at have færre bivirkninger og har op-
udtrykker et bestemt antistofgen, med en immortaliseret
nået stor terapeutisk og kommerciel succes, specielt inden
tumorcellelinje.
for kræft og inflammationssygdomme.
En kort historisk beskrivelse af brugen af monoklonale
Endelig er der inden for de seneste ti år blevet udviklet
antistoffer som lægemidler
fuldt humane antistofmolekyler som lægemidler ved brug
Monoklonale antistoffer som lægemidler er blevet en
af teknikker til immunisering af mus, som er gjort transgene
spændende klasse af biologiske produkter inden for den
til det menneskelige immunsystem eller den alternative
biofarmaceutiske industri. Fra en beskeden start, hvor der
teknik med at udvælge humane antistoffer fra biblioteker
kun var godkendt ét monoklonalt antistof på det amerikan-
af humane antistofgener, der klones til bakterielle vektorer.
ske marked i 1986 (Orthoclone OKT3 fra Ortho Biotech,
Disse fuldt humane tredjegenerations antistoffer menes at
Raritan, NJ) og med en forholdsmæssig lille omsætning på
være de bedst egnede af alle de typer monoklonale anti-
®
50
stoffer, der anvendes som lægemidler. Da de ikke indehol-
den ønskede sekvens, ud fra et panel af fager, som har
der fremmede proteiner, fremkalder disse antistoffer selv
ikke-passende sekvenser. De fager, der udvælges på denne
kun et ringe eller intet immunrespons, cirkulerer i kroppen
måde, nedsættes på dyrkningsplader, dyrkes igen og gøres
på samme måde som patientens egne naturlige antistof-
til genstand for yderligere udvælgelsesrunder, således at
fer og er med højere sandsynlighed funktionelt effektive til
man opnår et stadigt bedre match til target-epitopet.
at binde til det menneskelige targetmolekyle. Det er disse
tredjegenerations fuldt humane antistoffer, som frembringes
En af de store fordele ved phage display i sammenligning
med Affitechs egenudviklede teknologier.
med transgene museteknologier er muligheden for at vælge blandt ekstremt store og højst komplekse antistofbib-
Brug af phage display til opdagelse af humane monoklo-
lioteker bestående af genetiske oplysninger, der koder for
nale antistoffer
mere end 109 forskellige fuldt humane antistoffer. Nutidens
Tredjegenerations fuldt humane antistoffer genereres
transgene murine metoder, som omfatter screening/udvæl-
primært ved en af følgende to metoder: (i) ved transgene
gelse af individuelle kloner, har ikke adgang til biblioteker
dyresystemer, for eksempel hvor det murine antistofgen
større end 105-106.
fjernes eller slukkes og erstattes af humane antistofgensegmenter, og (ii) ved display teknologier, såsom phage
Antistoffer identificeret ved phage display kan modnes til
display, som primært er et in vitro system.
en endelig produktkandidat.
I et transgent musesystem modificeres musen genetisk til
Flere af de kliniske kandidater, der i øjeblikket undersøges
at producere humane monoklonale antistoffer. Til repro-
i fremskredne undersøgelser, stammer fra både transgene
duktion af det humane humorale immunsystem i en mus
murine og phage display-systemer, men det første humane
kræves der to større genetiske ændringer: (i) deaktivering
antistof, der blev godkendt og markedsført, Humira®, blev
af musens immunoglobulin-gener og (ii) indførelsen af klo-
opdaget ved brug af phage display. De to andre godkendte
nede humane Ig-gener. Den dannede mus kan derefter im-
fuldt humane antistoffer, Vectibix™ (Amgen) og Stelara™
muniseres med target-antigener for at frembringe humane
(Johnson & Johnson), blev produceret ved brug af trans-
monoklonale antistoffer.
gene museteknologier.
Phage display-teknologien, som er udviklet af Affitech og
andre, er en alternativ metode til transgene mus. Grundlæggende skal man ved phage display klone gener, der
specificerer antistoffer (og andre proteiner), til gener, der
koder for et protein i bakterielle vira kaldet fager (bakteriofager).
Phage display afhænger af indsættelsen af DNA-sekvenser
i det gen, der koder for et af fag-overfladeproteinerne.
Indsættelsespunktet i bakteriofag-genet er konstrueret,
således at det udtrykte proteinfragment vender udad og
interagerer med andre molekyler. Antistoffer udtrykt på
fagen vil således ofte antage deres medfødte tredimensionelle antigen-bindende konfiguration. I specifikke eksperimenter er phage display-antistofferne affinitets-udvalgte,
hvis der findes et target, som det viste antistof har affinitet
overfor. På denne måde udvælges de få fager, som bærer
51
Affitechs forskningsplatform
Figur 1. Forenklet illustration af Selskabets fuldt integrerede proces for forskning i og udvikling
af humane monoklonale antistoffer
CBASTM
Cell surface
targets
Phage
library
selection
MBASTM
Lead
generation
Lead
optimisation
Preclinical
development
Clinical
development
Soluble
protein
targets
Vi har udviklet og anvender i dag to phage display-basere-
Vores CBAS™-teknologi
de teknologier til opdagelse af antistoffer, som vi benævner
Vores CBAS™-system er en unik teknologiplatform til
Cell-Based Antibody Selection (CBAS™) og Molecule-Ba-
opdagelse af klinisk relevante antistoffer samt identifikation
sed Antibody Screening (MBAS). CBAS™ er en metode til
af targets. Ved brug af denne metode har vi indtil videre
fuld in vitro “reverse-screening” med henblik på at opdage
opdaget adskillige antistoffer inden for det onkologiske
antistoffer og deres dertil hørende targets ved brug af
område, som har vist glimrende præklinisk bindingsevne.
sygdomsspecifikke celler. CBAS™ giver en unik mulighed
Processen har desuden potentiale til at opdage unikke,
for at identificere antistoffer mod targets, når de optræder
egenudviklede beslægtede targets, som optræder i deres
i deres naturlige cellemiljø samt at opdage antistoffer mod
membran-lokaliserede naturlige konformationer. Denne
komplekse antigener som f.eks. GPCR og de antigener,
tilgang kunne have applikationer for nye klasser af celler,
der findes på såkaldte ”cancerstamceller”. MBAS™ er en
såsom cancer stamceller hvor ikke alle de potentielle cel-
mere konventionel tilgang, der indebærer “high throughput
leoverfladetargets kendes. Ud over at identificere “læge-
screening” (screening af et stort antal stoffer) af biblioteker
middel-værdige” antistoffer hurtigere end ved traditionelle
af humane antistoffer mod validerede targets (antigener)
metoder giver CBAS™-metoden også mulighed for at
med henblik på at opdage antistoffer af høj kvalitet.
anvende disse targets til at generere antistoffer specifikt
rettet mod en lang række targets, og som biomarkører, der
Endvidere har vi igennem anvendelsen af vores egenudvik-
kan anvendes til patientudvælgelse og til at monitorere
lede scDb (single chain diabody)-teknologi muligheden for
kliniske forsøg.
at udvikle en ny klasse modificerede antistofproduktkandidater, som vi benævner Bispecific IgG-like Molecules (BIM).
CBAS™-teknologien er vores egen opfindelse. Vi vurderer,
BIMs er i stand til at binde til to forskellige targetproteiner
at kvaliteten af og mulighederne med dette unikke system
og giver dermed muligheden for antistoffer med dobbelt-
adskiller os fra konkurrenterne. Vi vurder at CBAS™ platfor-
funktion.
men vil danne grundlag for hovedparten af vores fremtidige
samarbejdsaftaler, og det har allerede har banet vejen
Vi vurderer, at vores teknologier, herunder den af Pharmexa
for opdagelsen af mange af Selskabets mest interessante
udviklede S2 Protein Expression-teknologi, vil kunne fun-
antistoffer.
gere synergistisk og styrke vores evne og muligheder inden
for opdagelse og udvikling af antistoffer.
Selvom CBAS™ er blevet valideret på grundlag af opdagelsen af en række antistoffer og deres targets, mener vi, at
52
den sande værdi af systemet ligger i opdagelsen af antistof-
Fordi S2 teknologien har anvendelser udover dem, der er
fer mod komplekse targets som f.eks. GPCR (G-proteinkob-
af primær interesse for Affitech, har Selskabet licenseret S2
lede receptorer) og andre tilsvarende udfordrende targets.
ekspressionsteknologien til et nyt selskab, ExpreS2ion Tech-
Vi har allerede etableret protokoller til at udføre antistofi-
nologies, hvor Affitech har beholdt en ejerandel. Dette ar-
dentifikation i adskillige områder indenfor sygdomsbiolo-
rangement har til formål at tillade ExpreS2ion Technologies
gien og vi planlægger at øge vores aktiviteter yderligere på
adgang til finansiering fra en tredjepart, med henblik på at
dette område.
videreudvikle teknologien som en platform for proteinekspression indenfor biofarmaceutisk udvikling og fremstilling.
Der er verserende patenter for CBAS™ i større geografiske
Affitech har sikret sig fortsat adgang til denne teknologi til
områder rundt om i verden.
anvendelse i kombination med Selskabets kerneplatforme
CBAS™ og MBAS™.
Vores MBAS™-teknologi
I MBAS™ anvender vi teknologierne Phagemid Screen og
Protein L
AffiScreeN™ og benytter kvalitetsbiblioteker af antistoffer
Ud over vores portefølje af lægemiddelkandidater har vi
samt validerede targets til opdagelse af antistoffer. Igennem
udviklet en eksklusiv patentmæssig stilling vedrørende et
de seneste mange år har vi optimeret vores egenudviklede
laboratoriereagens benævnt Protein L. Protein L er nyttigt til
“phagemid”-vektorer med hensyn til at genere biblioteker
separation af antistoffer og antistoffragmenter både i forsk-
samt etableret en “high-throughput” filterbaseret scree-
ningsprocesser, og potentielt også i fremstillingsprocesser.
ningsmetode til at identificere rekombinante antistoffer
samt skræddersy disse antistoffer til forskellige formater. Vi
Den 5. juni 2009 indgik Affitech en licensaftale med et mul-
betragter os selv som pionerer i brugen af en filterscree-
tinationalt selskab, der udvikler produktionsydelser på mar-
ningsmetode, som Selskabet har patent på, og som nu har
kedet for fremstilling af antistoffer. Dette licensarrangement
været i brug i vores laboratorier igennem flere år.
forventes at genere royaltybetalinger til os på produktsalg,
der indeholder Protein L teknologi.
MBAS™ er blevet valideret på baggrund af opdagelsen af
flere antistoffer i R&D samarbejder med andre, antistoffer
Forsknings- og udviklingsprocessen
som alle har påvist glimrende in vivo-funktionalitet i speci-
Vi inddeler opbygningen og afprøvningen af produktkandi-
fikke dyremodeller.
dater i to stadier: forskning og udvikling. Vores forskningsafdeling består primært af forskere inden for molekylær-
Selskabet har de globale enerettigheder til de immaterielle
biologi, proteinkemi og immunologi. Udviklingsafdelingen
rettigheder for “phagemid”-biblioteket samt de immateri-
består af specialister i klinisk udvikling af produktkandidater,
elle rettigheder for aspekter af screeningssystemet.
herunder specialister i ledelsen af kliniske studier, kommercielle og kliniske specialister. Selvom vores forskningsafde-
Vores Drosophila S2-ekspressionssystem
ling har flere medarbejdere end vores udviklingsafdeling, er
Forud for Sammenlægningen med Affitech AS havde
udvikling som oftest en mere omkostningstung proces, som
Pharmexa A/S opbygget mere end ti års erfaring i brugen
kræver en større grad af udlicitering.
af stabile insektcellelinjer til produktion af rekombinante
proteiner til forskning og klinisk udvikling. Denne teknolo-
Forskningsfasen omfatter identifikation af potentielle
giplatform forventes at være til stor gavn for os både på
targets og design af antistoffer til disse targets. Vi udfører
kort og på længere sigt. S2 ekspressionsteknologien giver
også laboratorieafprøvninger og dyreforsøg for at afprøve
os muligheden for at producere nye cellelinjer, herunder
vores koncepter. Udviklingsfasen omfatter den prækliniske
targets vi selv vælger, til brug i vores CBAS™ platform
udvikling af en produktkandidat, herunder udvikling af frem-
og leverer hurtig og nem produktion af targetproteiner til
stillingsprocesser, udvikling af en plan for klinisk afprøvning
MBAS™ systemet.
og forskellige prækliniske studier, som skal udgøre fundaAffitech A/S · 2010
53
mentet for den kliniske udviklingsfase. Dette omfatter tillige
I kliniske fase II studier er det primære formål at påvise
klinisk afprøvning i mennesker.
effekten og bekræfte sikkerheden. Målet i klinisk fase II er
at opnå proof of concept ved dosisniveauer, som er sikre,
For at opnå myndighedsgodkendelse til kommercielt salg
samt at fastlægge dosisplaner for de kliniske fase III studier.
af vores produkter i udvikling skal vi gennem prækliniske
Proof of concept i studier med monoklonale antistoffer kan
og kliniske studier bevise, at en produktkandidat er sikker
være baseret på surrogat-endpoints som f.eks. tumorre-
og virkningsfuld til brug for mennesker for hver sygdom.
gression i cancer eller faste endpoints som f.eks. forbedret
Kliniske studier, som udføres på mennesker, er underlagt
overlevelse.
omfattende regulatorisk tilsyn og er udformet med specifikke resultatparametre på baggrund af hver enkelt fase af
Kliniske fase III studier er nødvendige for at opnå den
udviklingsstadiet.
krævede dokumentation vedrørende sikkerhed og effekt
i en større patientgruppe. De er generelt randomiserede,
Inden de første kliniske studier kan igangsættes, skal
kontrollerede studier, hvor der optages fra flere hundrede
stoffets prækliniske effekt og sikkerhed dokumenteres
og op til tusinder af patienter, afhængig af den terapeutiske
i dyremodeller. Præklinisk effekt dokumenteres typisk
indikation og myndighedernes krav. Klinisk fase III er det
under forskningsfasen i dyremodeller. Præklinisk sikkerhed
sidste trin før indsamling og indsendelse af ansøgning om
dokumenteres ved at gennemføre toksikologiske studier
tilladelse til at markedsføre en produktkandidat.
i relevante dyrearter. En relevant dyreart til evaluering af
toksicitet er en art, hvor homologien og fordelingen af
Den kliniske fase følger normalt ovenstående beskrivelse,
target-proteinet ligger tæt op af menneskets. Ud over den
men kliniske studier kan udformes med henblik på at opnå
indledende prækliniske sikkerhedsafprøvning forud for klini-
flere forskellige resultater. Endvidere kan der gennemføres
ske fase I studier kræves der indimellem forskellige former
flere studier i hvilken som helst af faserne for at undersøge
for kroniske sikkerhedsstudier forud for kliniske fase II og III
alternative indikationer eller indgivelsesmetoder samt for at
studier, afhængigt af sygdom og patientgruppe.
indhente yderligere data.
Den prækliniske sikkerhedsafprøvning foretages i overens-
Vi evaluerer løbende vores projekter. En gruppe af ledende
stemmelse med gældende god laboratoriepraksis (cGLP),
forskere fra vores forsknings- og udviklingsafdelinger eva-
og det produkt, der anvendes på dette stadie, skal derfor
luerer status på de enkelte projekter og vores portefølje.
være fremstillet og dokumenteret i henhold til cGLP. Alle
Som led i denne proces kan vi omprioritere vores projekter,
kliniske studier udføres i henhold til gældende god klinisk
overføre nye produkter til udviklingsfasen eller beslutte at
praksis (cGCP), og det produkt, der skal afprøves i de
afvikle et projekt.
kliniske faser, skal derfor opfylde gældende standarder med
hensyn til fremstilling og dokumentation som beskrevet i
Produktionsudvikling
gældende god fremstillingspraksis (cGMP).
Vores antistofproduktkandidater fremstilles primært i cellelinjer fra pattedyr. Fremstilling cellelinjer fra pattedyr,
Kliniske fase I studier udføres typisk i raske frivillige med det
baseret på ovarier fra kinesiske hamstere (CHO), murine
primære formål at undersøge det aktive stofs sikkerhed og
myelomceller NS0 eller humane PER. C6 cellelinjer, er den
tolerabilitet samt fordeling og metabolisme. I udviklingen
validerede branchestandard for terapeutiske antistoffer.
af lægemidler til behandling af alvorlige sygdomme som
Frembringelsen af de producerende cellelinjer og celle-
f.eks. metastatisk cancer udføres klinisk fase I i en relativ
banker, udviklingen af “upstream og downstream” fremstil-
lille gruppe af syge patienter. Det primære formål her er at
lingsprocesser, fremstilling og formulering af det kliniske
undersøge sikkerheden.
forsøgsmateriale vil blive outsourcet til en kvalificeret
kontraktproduktionsvirksomhed (CMO).
54
Vores forsknings- og udviklingsleverandører i CMO’er
Med hensyn til vores terapeutiske produktkandidater er
og CRO’er
vores kunder i dag begrænset til vores samarbejdspartnere.
Vores primære leverandører er kontraktforskningsvirksom-
Vi søger aktivt efter samarbejdspartnere for flere af vores
heder (CRO’er), som vi indimellem benytter til at udføre
produktkandidater og teknologier og vil indgå samarbejds-
visse forsknings- og udviklingsaktiviteter, og kontraktpro-
eller andre markedsførings- eller licensaftaler i forskellige
duktionsvirksomheder, som vi indimellem benytter til at
geografiske områder, når dette måtte blive relevant.
fremstille vores produktkandidater til kliniske studier.
Hvis vi bliver i stand til i sidste ende at markedsføre et af
Styringen af kliniske studier kræver et stort logistikarbejde
vores lægemidler, vil vores kunder også omfatte læger.
og omfattende kontakt med de institutioner, der typisk læg-
Det vil også være nødvendigt for os at opbygge relationer
ger hus til studierne. Vi vil muligvis outsource vores kliniske
til tredjepartsbetalere som f.eks. nationale sundhedsmyn-
studier til CRO’er for at kunne udnytte deres ekspertise
digheder og forsikringsselskaber, som vil spille en vigtig
inden for området, og fordi det ville være uforholdsmæssigt
rolle for afgørelsen af, om vores produkter kan udskrives til
dyrt at udvikle intern ekspertise svarende til den, som de
patienterne inden for deres dækning.
besidder. Vi udvælger de CRO’er, der skal håndtere vores
kliniske studier, på baggrund af deres tidligere erfaring med
lignende teknologier, deres evne til at samarbejde med
os på et bestemt projekt, deres kontakter med potentielle
forsøgscentre samt andre faktorer. Vi søger at involvere
CRO’erne så tidligt i studieplanlægningsprocessen som muligt for at få gavn af deres erfaring inden for forsøgsdesign.
Lægemidler til kliniske afprøvninger skal fremstilles efter
Good Manufacturing Practice (GMP) i rene og kontrollerede
omgivelser, hvilket kræver omfattende investeringer i udstyr
og lokaler dedikeret til formålet. I stedet for selv at gøre
dette forventer vi at outsource fremstillingen af vores kliniske testprodukter. Vi har skabt et netværk af samarbejdspartnere og har gennem de senere år fået stor erfaring med
projekt- og kvalitetsstyring gennem vores arbejde med
mange forskellige CMO’er. Vi lægger vægt på at starte
samarbejdet med CMO’en tidligt i forløbet, således at vi
hurtigt og effektivt kan overføre processer og analysemetoder, når vores antistoffer er klar til produktion. Der henvises
til afsnit 22 “Væsentlige aftaler”.
Vores kunder under forsknings- og udviklingsfasen
Med hensyn til salg af slutprodukter er vores nuværende
kunder begrænset til salget af Protein L som forskningsreagens. Disse kunder består af akademiske institutioner og
medicinalselskaber.
55
6.2 Markedsbeskrivelse
Markedsbeskrivelsen er efter vores vurdering gengivet kor-
behandling af en række sygdomme som f.eks. cancer, auto-
rekt, og der er efter vores overbevisning ikke udeladt fakta,
immune og inflammationssygdomme, hjerte-karsygdomme,
som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller
respiratoriske sygdomme og infektionssygdomme. Cancer
vildledende. I tilfælde, hvor der er indhentet oplysninger fra
og autoimmune og inflammationssygdomme er de primære
tredjemand, bekræfter vi, at disse oplysninger er gengivet
sygdomssegmenter, som de tilgængelige monoklonale anti-
nøjagtigt og, efter vores bedste formening og så vidt det
stoffer (indimellem benævnt MAb) er rettet imod, og der er
kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af
godkendt og markedsført ti lægemidler i hver kategori.
sådan tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvi-
Det globale salg af monoklonale antistoffer oversteg USD
sende. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre
26 mia. i 2007 og forventes af Datamonitor at nærme sig
kilder ikke har yderligere eller andre oplysninger og/eller en
USD 50 mia. i 2013, svarende til en gennemsnitlig årlig
anden opfattelse af markedet og produkt- og behandlings-
vækst på næsten 11%. PhRMA (Pharmaceutical Research
formerne. Selskabet fraskriver sig ethvert ansvar for rigtig-
and Manufacturers Association, Washington, DC) har des-
heden og fuldstændigheden af de offentlige databaser, der
uden for nyligt anslået, at mere end 30% af de 633 biotek-
er anvendt som grundlag for dette afsnit.
nologiske lægemidler, der er under klinisk udvikling, er monoklonale antistoffer. Ikke desto mindre anslår Datamonitor,
Biotekselskaber, der arbejder med udvikling af antistofpro-
at antistoflægemidler i 2007 stadig udgjorde mindre end
dukter konkurrerer i dag med hinanden og med selskaber,
6% af det samlede marked for receptpligtige lægemidler,
der udvikler og kommercialiserer andre metoder til behand-
hvilket understreger potentialet for fremtidig vækst.
ling af sygdomme. Der konkurreres om finansiering, adgang
til kliniske studier, medarbejdere, potentielle licenstagere
Den offentliggjorte værdi (i USD) af transaktioner vedrø-
og strategiske samarbejdspartnere samt om andre aktiver
rende antistoffer svinger meget. I 2007 og 2008 identifice-
og muligheder. Efterhånden som antistoffer begynder at
rede vi 45 antistoftransaktioner, hvoraf de 34 var licenser,
komme på markedet, vil selskaberne bag dem konkurrere
syv var opkøb og fire var samarbejdsaftaler om forskning
med hinanden og med selskaberne bag andre behandlin-
og udvikling. Størstedelen af transaktionerne omhandlede
ger om bl.a. lægernes opmærksomhed, godkendelse fra
således licenser, og vi vurderer, at de fleste af disse licenser
tredjepartsbetalere som f.eks. forsikringsselskaber og natio-
var til teknologier og ikke til faktiske produktkandidater. For
nale sundhedsmyndigheder, og markedsandele.
faktiske produktlicenser var den gennemsnitlige oplyste
upfront betaling på USD 57 mio. og svingede mellem USD
Oplysningerne i dette afsnit om brancheområdet antistof-
25 mio. og USD 100 mio. Milepælsbetalinger på faktiske
fer er, hvor dette er angivet, taget fra Datamonitors rapport
produktlicenser udgjorde i gennemsnit USD 586 mio. og
“Monoclonal Antibodies – Update 2008”. Disse oplysninger
svingede mellem USD 44 mio. og USD 1,4 mia.
er korrekt opsummeret, og efter vores bedste formening og
så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger fra
Vigtigste drivkræfter i segmentet for
Datamonitor, er der ikke sket undladelser, som medfører, at
monoklonale antistoffer
disse oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Vi har ikke
Der er flere videnskabelige og kommercielle årsager til
foretaget en egentlig efterprøvelse af disse oplysninger.
den høje vækst og udvikling af segmentet for monoklonale
antistoffer på det globale lægemiddelmarked. Nogle af
Antistofsegmentet af medicinalbranchen
disse fremtidige drivkræfter for væksten er kort beskrevet
Antistoflægemidler er fortsat et af de hurtigst voksende
nedenfor.
markedssegmenter inden for lægemiddeludvikling, og
mere end 25 monoklonale antistoffer er blevet godkendt til
56
Fortsat teknologisk fremskridt inden for antistoffer:
les med små molekyler. Denne mindre trussel har igen
Fremskridt inden for immunologi og molekylærgenetik
afstedkommet en interesse blandt de store medicinalsel-
har givet mulighed for at generere kimæriske, humanise-
skaber, som skal opnå et afkast på deres investeringer i
rede og humane former for antistoffer, som reducerer de
den sene udviklingsfase og kommercialiseringen.
bivirkninger, der tidligere blev observeret med museanti-
Antistoflægemidler er ofte godkendt til mere end én
stoffer til kronisk behandling af forskellige sygdomme. I
indikation: Flere af de markedsførte antistoffer er blevet
de senere år har teknologiske fremskridt inden for anti-
godkendt til flere indikationer. Af eksempler kan næv-
stofmodificering også ført til nyere formater af markeds-
nes godkendelsen af Humira® til behandling af ægte
førte antistofprodukter som f.eks. Lucentis™ og Cimzia ,
leddegigt ud over Crohns sygdom. Avastin™ er blevet
hvilket muligvis også vil drive væksten fremover.
godkendt til behandling af nyrecellecancer, NSCLC og
®
Antistoffer er ofte rettet mod store udækkede behov:
brystcancer ud over den oprindelige godkendelse til ko-
Antistoffer er velegnede til sygdomme som f.eks. cancer
lorektalcancer. Denne tendens imod godkendelse til flere
og inflammationssygdomme, hvor der er et voksende be-
forskellige indikationer kan tilskrives den høje specificitet
hov for nye og forbedrede lægemidler. Mange antistoflæ-
og targetering, som antistoffer besidder, og tendensen
gemidler er rettet mod sygdomme, som er alders- eller
livsstilsbetingede, og hvor forekomsten og udbredelsen
forventes at fortsætte.
Antistoffer er egnede til kombinationsbehandling:
derfor forventes at stige i de kommende år. Dette gælder
Antistoffer er ofte velegnede til kombinationer med ke-
ikke mindst for indikationer som f.eks. Alzheimers sygdom
moterapistoffer. I mange tilfælde har denne type behand-
og osteoporose, som begge er sygdomme, hvortil der
ling synergieffekter inden for cancerkontrol. Antistoffer
findes monoklonale antistoffer i det sene stadie af klinisk
kan også kombineres med nye klasser af targeterede
udvikling.
småmolekyle-lægemidler som f.eks. kinasehæmmere.
Antistoffer vækker interesse hos de store medicinal-
Sådanne kombinationer øger behandlingsmulighederne
selskaber: Som følge af de forholdsmæssigt korte
for et lægemiddel og vil sandsynligvis understøtte den
udviklingstider og den høje succesrate for monoklonale
fortsatte vækst på markedet for antistoffer.
antistoffer i de kliniske faser har de fleste større biotekog medicinalselskaber nu investeret i antistofproduktud-
Segmentkarakteristika
vikling og -kommercialisering. En følgevirkning af denne
Cancer og autoimmune og inflammationssygdomme er
udvikling har været, at mange antistofvirksomheder er
i øjeblikket de dominerende sygdomme med hensyn til
fusioneret eller blevet opkøbt af større selskaber. Større
antallet af godkendte antistoflægemidler samt antistof-
medicinalselskaber kan afse flere finansielle ressourcer til
fer under udvikling. Anti-cancerantistofferne Rituxan® og
udvikling og kommercialisering af disse lægemidler, som
Herceptin® solgte tilsammen for mere end USD 9 mia. i
igen vil være drivkraften bag væksten for antistoffer i de
2007. Udvælgelsen af passende antigener på overfladen
kommende år.
af cancerceller som targets for monoklonale antistoffer og
Antistoflægemidler nyder ofte godt af høje priser og
biologien af cellefunktioner relateret til de dertilhørende
lange eksklusivitetsperioder: Monoklonale antistoffer
antigener er af afgørende betydning for denne type be-
har historisk været i stand til at opnå høje priser og lange
handling samt med henblik på at identificere nye strategier
perioder med markedseksklusivitet. En af årsagerne
for antistofbaseret behandling.
hertil er, at antistoffer er mindre udsat for konkurrence fra
generiske produkter og bioækvivalente produkter, da den
Der er i øjeblikket godkendt ti terapeutiske monoklonale
komplekse struktur af IgG-molekylerne gør det svært at
antistoffer, som markedsføres til behandling af forskellige
lave generiske eller bioækvivalente molekyler og sikre, at
kræftformer. Fire af disse produkter har opnået “block-
de har samme funktionelle aktivitet som originalpræpara-
buster” status med hensyn til salg i løbet af de senere år,
tet. Desuden er monoklonale antistoffer ofte rettet mod
hvilket vil sige, at de hver især årligt omsætter for mere
biologiske mekanismer, som ikke har kunnet behand-
end USD 1 mia. på verdensplan. Inden for autoimmune og
57
inflammationssygdomme opnåede Humira® og Remicade®,
Konkurrenter
som begge er anti-inflammatoriske antistoflægemidler god-
Antistoffer kan genereres fra forskellige teknologier som
kendt til behandling af Crohns sygdom og ægte leddegigt,
f.eks. transgene musesystemer, hybridomsystemer og
en samlet omsætning på næsten USD 7,5 mia. i 2007.
phage display.
Til trods for disse imponerende tal forventes det, at nye
De vigtigste konkurrenter inden for phage display-området
antistoffer under udvikling, særligt denosumab mod
er efter vores vurdering biotekselskaberne Dyax og Morp-
osteoporose og bapineuzumab mod Alzheimers sygdom,
hoSys. Cambridge Antibody Technology (CAT), et andet
vil medføre, at antistofsegmentet breder sig ud over sit
biotekselskab, som indtil for nyligt var en af vores større
oprindelige fokus på cancer og autoimmune og inflammati-
konkurrenter, er blevet opkøbt af det store medicinalselskab
onssygdomme.
AstraZeneca og derefter integreret i selskabet MedImmune,
efter MedImmune blev overtaget af AstraZeneca.
Af andre selskaber med aktiviteter inden for phage display
kan nævnes XOMA, Genentech (for nylig overtaget af Roche), BioInvent International og Affimed Therapeutics.
58
6.3 Affitech AS og Pharmexa A/S i historisk perspektiv
Kort historisk oversigt over de tidligere selskaber Affitech
antistoffer mod et uoplyst cancertarget, og i 2008 indgik
AS og Pharmexa A/S forud for etableringen af Affitech A/S.
Affitech AS en aftale med Omeros om forskning i og udvikling af fuldt humane antistoffer.
Affitech AS’ historie forud for Sammenlægningen
Affitech AS (nu Affitech Research AS) blev etableret i 1997,
Den 5. maj 2009 blev en Sammenlægning af Affitech AS og
da en gruppe norske og tyske forskere, som arbejdede med
Pharmexa A/S (et børsnoteret dansk selskab fokuseret på
antistofforskning på det tyske kræftforskningscenter (DKFZ)
cancervacciner) vedtaget af aktionærerne, hvorefter Selska-
i Heidelberg, indlicenserede de globale eksklusive rettig-
bet skiftede navn til Affitech A/S og opretholdt børsnote-
heder til det såkaldte Breitling IP fra DKFZ, som omfattede
ringen på NASDAQ OMX. Efter Sammenlægningen ejede
visse aspekter af phagemid display af humane antistoffer.
aktionærerne i Affitech A/S ca. 70 procent af det kombine-
Det nye selskab forbedrede efterfølgende denne teknologi
rede Selskab.
og etablerede den som en arbejdshest for target-baseret
opdagelse af nye antistoffer.
Pharmexa A/S’ historie forud for Sammenlægningen
Pharmexa A/S (nu Affitech A/S) blev grundlagt som M&E
I september 2000 overtog Affitech AS Actigen Ltd (Cam-
Biotech ApS den 1. oktober 1990. I 2000 blev Selskabet
bridge, England). Med dette opkøb fik selskabet eksklusive
noteret på Københavns Fondsbørs (i dag NASDAQ OMX
patentrettigheder til et reagens til affinitetsoprensning
Copenhagen A/S). Derefter påbegyndtes kliniske forsøg
(Protein L), som kunne bruges både til antistoffer og anti-
med flere produktkandidater, og der blev indgået en række
stoffragmenter. I december 2001 etablerede Affitech AS et
samarbejdsaftaler.
100% ejet datterselskab i San Francisco Bay Area, USA.
I 2002 havde Pharmexa A/S’ likvide beholdninger nået et
I 2003 udvidede Affitech AS sin forskningsteknologi med
lavt niveau som følge af de ugunstige markedsforhold for
tilføjelsen af “high throughput” systemet AffiScreeN™ til
biotekselskaber. Pharmexa A/S omstrukturerede og omprio-
antistofscreening, som omfattede antistofbiblioteker gene-
riterede sine projekter, foretog nedskæringer af medar-
reret fra patienter eller vaccinerede. I 2003 indgik Affitech
bejderstaben og afviklede sit datterselskab Inoxell A/S. I
AS en multi-targetaftale med Peregrine, hvorunder parterne
foråret 2005 foretog Pharmexa A/S en kapitalrejsning i form
i fællesskab udvikler antistoffer baseret på klinisk validerede
af en fortegningsretsemission for at videreføre driften.
targets, som Peregrine stiller til rådighed.
I maj 2005 købte Pharmexa A/S alle aktierne i norske GemCBAS™-teknologien blev frigivet i 2005 som en teknologi
Vax AS og rejste yderligere kapital. Ved denne akkvisition
til opdagelse af antistoffer og deres targets, herunder
kom Pharmexa A/S i besiddelse af vaccinekandidaten
tidligere uidentificerede targets. Samme år indgik Affitech
GV1001, og produktet blev derefter videreført i fase III
AS en samarbejds- og licensaftale med Xoma, i henhold til
undersøgelser.
hvilken Affitech AS modtager en licens til at benytte Xomas
bakterielle celleekspressions- (BCE) teknologi til udvikling af
I november 2005 overtog Pharmexa A/S de fleste af
antistofprodukter.
aktiverne og aktiviteterne i det amerikanske biotekselskab
Epimmune, Inc. Gennem dette køb erhvervede Pharmexa
I 2006 rejste Affitech AS ca. NOK 86 mio. i en rettet emis-
A/S en række epitop-baserede vaccine produktkandidater
sion. Samme år fornyede Affitech AS sin enelicens på Breit-
inden for infektionssygdomme på det kliniske og præklini-
ling-patentet, som er et vigtigt patent inden for phagemid
ske stadie samt en række nye teknologier.
display. I 2007 indgik Affitech AS en forsknings- og licensaftale med Roche om at fremstille fuldt humane monoklonale
59
I februar 2008 forsøgte Pharmexa A/S ved en fortegnings-
upfront betaling, forskningsbetaling og fremtidige mile-
retsemission forgæves at rejse tilstrækkelig kapital til at
pælsbetalinger, der totalt løber op i et tocifret millionbeløb
videreføre sin strategi. Som resultat af den mislykkede emis-
i amerikanske dollars. Peregrine vil også modtage royalty-
sion gennemførte Pharmexa A/S en række strategiske tiltag
betalinger på fremtidige salg og en andel af indtægter fra
for at nedbringe sit likviditetsforbrug og beskytte værdien
viderelicensering.
af sine aktiver.
Den 1. september 2009 annoncerede selskabet, at det
I maj 2008 offentliggjorde Pharmexa A/S beslutningen om
havde ansat to erfarne biotekledere til at forestå ledelsen af
at stoppe dets pivotale fase III undersøgelser med GV1001
i Selskabet: Dr. Robert Burns, tidligere CEO i Celldex Thera-
vaccinen mod bugspytkirtelkræft (PrimoVax-forsøget) på
peutics Inc. som Selskabets nye administrerende direktør,
grund af for ringe effekt.
og Dr. Alexander Duncan, tidligere Senior Vice President
for Biopharmaceuticals i AstraZeneca – Medimmune, som
I oktober 2008 indgik Pharmexa A/S en aftale med KAEL,
selskabets Senior Vice President of Research and Develop-
i henhold til hvilken KAEL købte alle de udestående aktier
ment. Dr. Robert Burns afløste Dr. Achim Kaufhold.
i GemVax mod en upfront kontant betaling. I henhold til
aftalen skal KAEL erlægge yderligere milepæls- og royalty-
Den 30. september 2009 annoncerede selskabet to yder-
betalinger ved succesfuld registrering og kommercialisering
ligere ændringer i den øverste ledelse med Diane Mellett,
af GV1001.
der tidligere var Director and General Counsel i Cambridge
Antibody Technology plc., som Chief Business Officer og
I april 2009 frasolgte Pharmexa A/S sit amerikanske dat-
Dr. Martin Welschof, Director i Affitech Research, Selskabets
terselskab Pharmexa-Epimmune til VaxOnco i henhold til en
Oslobaserede forskningsdatterselskab, som Chief Opera-
aktiekøbsaftale.
ting Officer i Affitech A/S.
Affitech A/S efter Sammenlægningen
Den 4. januar 2010 annoncerede Selskabet, at det havde
Den 2. juli 2009 gennemførte Selskabet en rettet emission,
der indbragte Selskabet et bruttoprovenu på DKK 26,8 mio.
Udbuddet bestod af 133.476.364 aktier, der blev udstedt
mod apportindskud af aktierne i Affitech Research AS (tid-
ligere Affitech AS) samt 34.366.255 aktier, der blev udstedt
mod kontant betaling af markedsværdien på DKK 0,78 pr.
aktie á DKK 0,50, rettet mod visse investorer, der havde
givet forhåndstilsagn om at tegne aktierne.
solgt de tilbageværende royalty-rettigheder to GV1001 vaccinen til det Koreanske selskab KAEL-Gemvax. Det totale
Den 22. juli 2009 annoncerede Selskabet en indlicensering
af globale kommercielle terapeutiske antistofrettigheder til et anti-VEGF (Vascular Endothelial Growth Factor)
antistofprogram fra Peregrine Pharmaceuticals fra Tustin,
Californien, USA. Den selektive anti-VEGF intellektuelle
rettighedsportefølje, der indeholder det fuldt humane
60
antistof r84, blev opdaget af Affitech og udviklet af de to
selskaber i fællesskab under en tidligere samarbejdsaftale.
I henholdt til licensaftalen er Affitech ansvarlig for den
fremtidige prækliniske og kliniske udvikling samt potentielle
produktkommercialisering, hvorimod Peregrine vil modtage
forsamling, hvor forslag til ændring af vedtægter som følge
og Aleksandr Shuster, der er 50 % aktionær i NTS Plus.
at forhøje aktiekapitalen, bemyndigelse til bestyrelsen til
Den 29. april 2010 afholdt Affitech sin årlige generalfor-
at udstede warrants samt forslag om vedtægtbestemmelse
samling for aktionærer, hvor årsrapporten for 2009 blev
om sprog på generalforsamlingen, blev vedtaget .
adresse fra 1. juli 2010 er
c/o COBIS
Ole Maaløes Vej 3
DK-2200 KBH N.
som næstformand.
Den 19. maj 2010 annoncerede selskabet, at dets admini-
strerende direktør Dr. Robert Burns forlod selskabet, mens
udnævnt til administrerende direktør.
anerkendt ekspert i udvikling af kræftsvulster via angioge-
Den 26. maj annoncerede Selskabet at dets største aktio-
nese (dannelse af blodkar).
nær, Trans Nova Investments Limited, som ejer 53,3 % af
Affitech A/S’ aktiekapital har - af Finanstilsynet – modtaget
dispensation fra pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer i Affitech A/S
Den 30. juni 2010 meddelte Selskabet, at det har indledt
antistof CCR4-antagonist.Begge produkter bliver udviklet
Plus. Hvis resultaterne af de kliniske undersøgelser er succesfulde, er det Affitechs plan hurtigt at markedsføre begge
61
7. Organisationsstruktur
7.1 Koncernstruktur
7.2 Funktionsstruktur
Affitech A/S er moderselskab i Affitechkoncernen, der
Selskabets funktionsstruktur er beskrevet nedenfor.
består af Affitech A/S og dets datterselskaber Affitech
Research AS (registreret i Norge og 99,71% ejet af Affitech
Direktion
A/S og 0,29% ejet af 22 minoritetsaktionærer) og Affitech
Administrerende Direktør: Martin Welschof
USA Inc. (registreret i USA) samt Actigen Ltd. (registreret
Forskningsdirektør: Alexander Duncan
i UK) Begge selskaber er 100% ejet datterselskaber af Affitech Research AS . I henhold til gældende ret kan minoritetsaktionærerne i Affitech Research AS kræve, at Selskabet
overtager deres aktier i Affitech Research AS, ligesom Selskabet kan tvangsindløse minoritetsaktionærerne. Baseret
på værdifastsættelsen af Affitech AS (nu Affitech Research
AS) i forbindelse med udstedelse af Apportindskudsaktierne udgør de estimerede omkostninger ved indløsning af
minoritetsaktionærerne ca. DKK 0,3 mio. Selskabet agter
at tvangsindløse minoritetsaktionærerne, således at der
opnås 100% ejerskab af Affitech Research AS. Som en del
af restruktureringen annonceret den 30. september 2009
har Selskabet lukket aktiviteterne i Affitech USA Inc. men
beholder virksomhedsnavnet til eventuel fremtidig brug.
Figur 2. Koncernstruktur
Affitech A/S
Affitech Research AS
Affitech USA Inc
62
Actigen Ltd.
8. Materielle anlægsaktiver m.v.
8.1 Faciliteter
Affitech har skiftet adresse til Copenhagen Bio Science
Center, Ole Maaløes vej 3, 2200 København pr. 1. juli 2010,
Grunde og bygninger
her har Affitech en aftale om adresse- og receptionsservice,
Selskabets faciliteter er beliggende i København og i Oslo,
men intet - fysisk kontor. Årlig omkostning er DKK 11.700
Norge. Selskabet opererer udelukkende fra lejede lokaler
pr.år.
og ejer ikke bygninger eller grunde.
Forskningsparken, Gaustadalléen 21, 0349 Oslo, Norge
Efter restruktureringen af Selskabet offentliggjort 30. sep-
Selskabet indgik den 1. maj 2005 en lejeaftale med Forsk-
tember 2009 er faciliteterne i Hørsholm og Walnut Creek
ningsparken AS om lokaler i Oslo i Norge. De lejede lokaler
fraflyttet og lejemålene udløbet.
består af et bruttoareal på 1.014,3 m2, hvoraf 404,4 m2 er
fællesområde, hvilket giver et areal på 609,9 m2. Lejeaftalen
Selskabet har ingen aktuelle planer om at købe eller inve-
er en etårig aftale, der, medmindre den forinden opsiges af
stere i hverken bygninger eller grunde.
Selskabet med seks måneders varsel, automatisk fornys ved
udløb indtil 1. maj 2011, hvorefter genforhandling skal ske.
Lejede lokaler
Den årlige leje udgjorde ved lejeaftalens ikrafttræden NOK
Selskabet har indgået lejeaftale for lejede lokaler i Norge.
1.930.213 og justeres en gang årligt på baggrund af 80% af
det norske nettoprisindeks.
Tabel 4. Lejede ejendomme pr. 1. juli 2010
Lejede ejendomme
Land
Areal i kvadratmeter
Årlig leje Opsigelsesfrist
Forskningsparken,
Gaustadalléen 21
0349 Oslo
Norge
1.014,3
NOK 2.068.080
Udløber 1. maj 2011, genforhandlinger initieret.
Regnskabsmæssig værdi af materielle anlægsaktiver
Den regnskabsmæssige værdi af materielle anlægsaktiver pr. 31. marts 2010 er delt op i følgende kategorier:
Tabel 5. Regnskabsmæssig værdi af materielle anlægsaktiver pr. 31. marts 2010
(DKK’000)
Tekniske anlæg og maskiner
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Indretning af lejede lokaler I alt
3.427
230
30
3.687
Udvikling, produktionsudstyr og andet udstyr i lokalerne ejes primært af Selskabet.
63
8.2 Forsikring
aktionærer og Selskabet mod beslutninger, som klart giver
visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel. Denne sag
Vi har tegnet produktansvarsforsikring på koncernbasis og
er under behandling i Østre Landsret. Parternes skriftveks-
individuel erhvervsforsikring for vores lokaliteter, inklusive
ling er næsten til ende og sagen venter aktuelt på datoen
dækning, som kræves i henhold til dansk, norsk og anden
for domsforhandlingen. Det er uvist, hvornår sagen kommer
gældende lov. Vi vurderer, at vi har passende forsikrings-
for domstolen. Affitech A/S har tidligere erklæret, at Selska-
dækning for vores virksomhed og udviklingsniveau.
bet ikke mener, at der er belæg for disse indsigelser mod
Selskabet, hverken juridisk eller på anden vis. Selskabet har
forsvaret sin position og vil fortsat gøre det. Det er generelt
8.3 Miljø
ikke muligt at garantere udfaldet af en retssag. Hvis en en-
Vi vurderer, at vi overholder alle miljølove og -regler, der
delig, inappellabel dom fra en dansk domstol skulle finde,
gælder for vores aktiviteter.
at beslutningerne ikke er gyldigt vedtaget, kan det blive
nødvendigt at ophæve og afregistrere sådanne beslutninger ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket vil kunne
8.4 Retstvister
have væsentlig negativ indflydelse på Selskabets fremtidige
drift og udvikling, og vil kunne føre til, at Aktierne mister
Ud over den nedenfor nævnte tvist har Selskabet ikke i
deres værdi. Det henvises til også til side 31.
løbet af det sidste år været involveret i stats-, rets- eller
voldgiftssager, der kan få eller har haft væsentlig indflydelse
Drøftelser med det danske finanstilsyn i forbindelse
på Selskabets finansielle stilling eller driftsresultat, ligesom
med en mulig overtrædelse af Selskabets oplysnings-
der Selskabet bekendt hverken verserer eller forventes
forpligtelser.
sådanne sager.
Det danske finanstilsyn (Finanstilsynet) har indledt en
drøftelse med Affitech omkring to mulige overtrædelser af
En gruppe mindretalsaktionærers krav mod Selskabet
Selskabets oplysningsforpligtelse i henhold til Værdipapirs-
Selskabet er blevet sagsøgt af en gruppe mindretalsaktio-
handelslovens § 29. Finanstilsynet har stillet spørgsmålstegn
nærer i Affitech A/S, som bestrider lovligheden af Selska-
ved, om Affitech i rette tid har offentliggjort information
bets generalforsamlinger, afholdt henholdsvis d. 28. april,
om ændringer i større aktieposter i Selskabet i forbindelse
2009, d. 5. maj, 2009 og den 29. april 2010 samt gyldig-
med kapitaludvidelsen, der blev registreret 4. juni 2009.
heden af de beslutninger, der er taget på disse møder,
Desuden har Finanstilsynet stillet spørgsmålstegn ved, om
herunder beslutningen om at lægge Affitech (på tidspunk-
Affitech har offentliggjort det samlede antal stemmer og
tet kaldet Pharmexa A/S) sammen med Affitech Research
den samlede aktiekapital efter kapitaludvidelsen, der blev
AS, (på tidspunktet kaldet Affitech AS). Aktionærerne
registreret 4. juni 2009. Affitech har indledt en dialog med
fremfører primært (i) at generalforsamlingen ikke var lovligt
Finanstilsynet og har efterfølgende, den 23. april 2010
indkaldt, (ii) at Sammenlægningen, som blev vedtaget af
udsendt en selskabsmeddelelse, der omhandler disse
Generalforsamlingen, i stedet skulle have været fremlagt af
sager. Hvis Finanstilsynet finder, at Selskabet har overtrådt
Bestyrelsen som en juridisk fusion og (iii), at beslutningen
oplysningsforpligtelsen, kan dette føre til at Affitech idøm-
om at effektuere Sammenlægningen strider imod § 80 i den
mes en bøde.
dagældende Aktieselskabslov vedrørende beskyttelse af
64
9. Gennemgang af drift og regnskaber
Udvalgte regnskabstal for Affitech A/S
Som et resultat af den ”omvendte overtagelse” er de regn-
De udvalgte regnskabstal for Affitech A/S omfatter regn-
skabstal for Affitech A/S, der vises nedenfor for regnskabs-
skabsårene 2009, 2008 og 2007 samt første kvartal 2010 og
årene 2008 and 2007 uddraget fra de reviderede koncern-
2009.
regnskaber for Affitech Research A/S (tidligere Affitech AS)
for årene, der sluttede 31. december 2008 med sammen-
Som en konsekvens af den måde Sammenlægningen af
ligningstal for 2007, der begge er vist andetsteds i dette
5. maj 2009 fandt sted, skal de offentligt tilgængelige
Prospekt og som bør læses i sammenhæng hermed. De
regnskabstal for Affitech A/S fra før Sammenlægningen af
udvalgte regnskabstal er omregnet fra norske kroner (NOK)
Affitech A/S og Affitech Research AS ikke længere betrag-
til danske kroner (DKK) for præsentationsformål. Regnska-
tes som sammenligningstal til koncernregnskabet
berne er udarbejdet i overensstemmelse med International
Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Sammenlægningen af Affitech A/S og Affitech Research AS
var struktureret på en sådan måde, at selvom Affitech A/S
De nedenfor viste regnskabstal for Affitech A/S for 2009 er
i juridisk forstand købte Affitech Research AS gennem en
uddraget fra årsregnskabet vist andetsteds i dette Prospekt
aktie-for-aktie transaktion, opnåede aktionærerne i Affitech
og bør læses i sammenhæng hermed. De nedenfor viste
Research AS 70 procent af aktierne og stemmerettighe-
regnskabstal for Affitech A/S for første kvartal 2010 med
derne i det sammenlagte selskab, og opnåede dermed i
sammenligningstal for første kvartal 2009 er uddraget fra
realiteten kontrol over Affitech A/S.
delårsrapporten vist andetsteds i dette Prospekt og bør
læses i sammenhæng hermed. Som et resultat af den
I henhold til IFRS 3 (International Financial Reporting Stan-
”omvendte overtagelse” relaterer regnskabstallene for
dards) om virksomhedssammenslutninger, skal overtagelsen
2008 og 2007 sig til Affitech Research AS (tidligere Affitech
regnskabsmæssigt behandles som en “omvendt overtagel-
AS), mens regnskabstallene for 2009 er konsolideret med
se”. I forbindelse med en “omvendt overtagelse” er den,
regnskabstal for Affitech A/S (tidligere Pharmexa A/S) fra
i juridisk forstand købte virksomhed, Affitech Research AS,
tidspunktet for Sammenlægning, der skete 5. maj 2009.
den overtagende part, og dermed skal det konsoliderede
Årsregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med
regnskab for Affitech A/S, der præsenteres fremadrettet re-
flektere, at Affitech Research AS har overtaget Affitech A/S.
af EU. Selskabets revisor har revideret årsregnskaberne for
2009, 2008 og 2007, mens delårsrapporten for første kvar-
Som et resultat af den ”omvendte overtagelse” skal de
tal 2010 med sammenligningstal for 2009 ikke er revideret.
konsoliderede sammenligningstal for Affitech A/S udgøres
af regnskabstallene for Affitech Research AS, i stedet for de
regnskabstal, der hidtil er blevet offentliggjort for Affitech
A/S, hvad angår regnskabsårene 2008 and 2007.
65
Tabel 6. Udvalgte regnskabstal for Affitech A/S for 2007-09 samt første kvartal 2010/09
31. marts
31. marts
2010
2009
(DKK’000, bortset fra nøgletal og øvrige data)
Ikke revideret
Ikke
revideret
2009
2008
2007
Revideret
Revideret
Revideret
RESULTATOPGØRELSE
Nettoomsætning
592 1.252 3.538 3.807 2.652
-8.764
-7.837
-30.279
-34.018)
-40.117
0
0
-2.661
0
0
-5.671
-2.827
-22.852
-9.552
-9.334
0
0
-19.182
0
0
Resultat før andre driftsposter
-13.843
-9.412
-71.436
-39.763
-46.799
Andre driftsindtægter/-udgifter
5.898 0
1.880
2.423 1.068
Finansielle poster, netto
-6.106
14 1.651
1.056 1.505
Skat
-
-
-
-
-
Årets resultat
-14.051
-9.398
-67.905
-36.284
-44.226
BALANCE (ultimo)
18.925 1.345 23.245 1.293 1.072
Likvide beholdninger
2.136 1.462 2.126 9.660 33.568
Aktiver i alt
31.433 10.880 34.534 17.706 44.503
Aktiekapital
71.778 4.314 71.544 3.899 47.520
Egenkapital
-5.005
Gæld i alt
36.438 -632
11.512 10.148 7.901 29.736
24.386 9.805 14.767
PENGESTRØMSOPGØRELSE
-9.580
-9.117
-41.719
-35.420
-31.786
-
-
-3.407
-2.259
-5.797
heraf nettoinvesteringer i materielle anlægs- aktiverog immaterielle aktiver
-
-
-3.407
-2.259
-5.797
16.283 40.363
9.528 -78
19.518 heraf ny aktiekapital
-
-
17.183 -
-
Ændringer i likvide beholdninger
-52
-9.195
-25.608
-21.396
2,780
EPS (pr. Aktie af DKK 0,50) -0,1
n.a. -0,4
-0,3
-0,4
Antal medarbejdere
(fuldtidsstillinger), ultimo
28
32
25
37
31
1)
1)
66
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings “Anbefalinger og nøgletal 2005” fra
december 2004. Der henvises til definitioner af anvendte begreber i nøgletallene i “Anvendt regnskabspraksis”.
Gennemgang af driften
Faktorer, som påvirker vores driftsresultater
Ledelsens gennemgang af drift og regnskaber indeholder
Indtægter
en gennemgang af Affitech A/S regnskaber som inkluderet
Som andre udviklingsorienterede biotekselskaber har vi
i Prospektet.
begrænsede indtægter i forbindelse med driften. Vores
primære indtægtskilder er indtægter, som vi modtager
Den følgende gennemgang skal læses i forbindelse med
fra licensaftaler og forsknings- og udviklingsaftaler med
vores års- og perioderegnskaber samt noterne hertil, som
samarbejdspartnere, offentlige tilskud samt indtægter fra
er medtaget andetsteds i dette dokument. Det reviderede
salg af vores produkt Protein L. Indtægter fra forsknings- og
regnskab for Affitech A/S for regnskabsåret 2009 er inklu-
udviklingsaftaler er baseret enten på betaling for adgang til
deret på siderne F-13 til F-49. De reviderede regnskaber for
teknologi, milepælsbetalinger og royalties eller midler ud
Affitech Research AS, der repræsenterer regnskabsårene,
fra en beregning baseret på et “FTE”-grundlag, dvs. midler,
2008 og 2007, er inkluderet på siderne F-56 til F-83 mens
der er tilstrækkelige til, at vi kan beskæftige et givent antal
den ureviderede delårsrapport for første kvartal 2010 er
fuldtidsmedarbejdere i en given periode. Derudover har vi
inkluderet på siderne F-5 til F-11.
finansielle indtægter fra provenuet af vores finansieringsaktiviteter. Dette provenu investeres afhængig af vores
Alle beløb fra før Sammenlægningen 5. maj 2009 er omreg-
anvendelse heraf til forskning, udvikling og andre formål.
net fra norske kroner (NOK) til danske kroner (DKK).
De finansielle indtægter afhænger derfor af, hvornår og i
hvilken udstrækning forsknings- og udviklingsprojekter gen-
Gennemgangen indeholder udsagn vedrørende fremtidige
nemføres.
resultater, som er behæftet med risici og usikkerheder.
Selskabets faktiske resultater og finansielle stilling kan af-
Omkostninger
vige væsentligt fra de forventninger til resultat og finansiel
Størrelsen af omkostninger i en given periode er primært
stilling, der anføres i disse fremadrettede udsagn. Faktorer,
afhængig af arten og omfanget af de igangværende
der måtte kunne forårsage sådanne forskelle, omfatter, men
projekter, og om projekterne er på forskningsstadiet eller
er ikke begrænset til, de faktorer, der er omtalt i “Risikofak-
udviklingsstadiet. Et projekts omkostninger varierer typisk
torer”.
over projektets livscyklus fra forskning over udvikling. Omkostningerne stiger fra forskningsstadiet til udviklingsstadiet
og fortsætter med at stige igennem hele udviklingsstadiet,
efterhånden som et projekt går fra præklinisk udvikling
gennem forskellige faser af klinisk udvikling, og der fremstilles mere af det pågældende produktkandidatmateriale til
forsøg, og der udføres flere omfattende forsøg.
Vi opdeler driftsomkostningerne i forskningsomkostninger,
udviklingsomkostninger og administrationsomkostninger.
67
Væsentlige elementer af
Selskabets regnskabspraksis
Aktiebaserede betalinger med kontantafregning måles til
dagsværdi på balancedagen og indregnes i resultatopgørelsen som optjent under henholdsvis “Forskningsom-
Indtægter
kostninger”, “Udviklingsomkostninger” eller “Administra-
Indtægter fra samarbejdsaftaler og salg af produktet Protein
tionsomkostninger”. Modposten føres som et passiv. De
L indregnes i resultatopgørelsen, hvis de generelle ind-
væsentligste betingelser for aktiebaserede betalinger med
regningskriterier er opfyldt, herunder at den pågældende
kontantafregning fremgår af noterne til regnskaberne.
tjeneste er ydet før årets afslutning, at beløbet kan opgøres
pålideligt, samt at det kan forventes at blive modtaget.
Omsætning indregnes over aftales løbetid i overensstem-
Licenser og andre immaterielle rettigheder, der er anskaf-
melse med aftalens betingelser. Omsætning opgøres eks-
fet mod et vederlag, indregnes i balancen til kostpris med
klusive moms og omkostninger samt fratrukket eventuelle
fradrag af akkumulerede afskrivninger. Licenser og rettighe-
nedslag i prisen i form af rabatter.
der afskrives lineært over aktivernes forventede økonomiske
og teknologiske levetid, som typisk er 5-10 år. Patentrettig-
Omkostninger
heder måles til dagsværdi på anskaffelsestidspunktet efter
Omkostninger indregnes generelt i resultatopgørelsen,
fradrag af akkumulerede afskrivninger. Patentrettigheder
efterhånden som omkostningerne afholdes. Af årsager,
afskrives lineært over den resterende patentperiode, typisk
som er behandlet nedenfor under “– Immaterielle aktiver”,
på op til 20 år.
aktiveres kun en mindre del af omkostningerne – f.eks.
initialomkostninger ved køb af immaterielle aktiver fra
Den regnskabsmæssige værdi af de immaterielle aktiver
tredjemand.
testes årligt for eventuelle tegn på værdiforringelse ud over
normale afskrivninger. I tilfælde af værdiforringelse nedskri-
Warrants
ves det pågældende aktiv til genindvindingsværdien, som
Warrants måles til dagsværdi ved tildeling og indregnes i
typisk er nettosalgsprisen eller nytteværdien, hvor denne er
resultatopgørelsen som optjent under henholdsvis “Forsk-
højere. Tab ved værdiforringelse indregnes primært i resul-
ningsomkostninger”, “Udviklingsomkostninger” eller “Ad-
tatopgørelsen under forsknings- og udviklingsomkostninger.
ministrationsomkostninger”. Modposten føres direkte på
egenkapitalen. De væsentligste betingelser for at tildelte
warrants fremgår af noterne til regnskaberne.
68
Væsentlige vurderinger, forudsætninger og skøn
Udskudt skat
I forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet foretages
Vi indregner udskudte skatteaktiver, såfremt det er sandsyn-
en række vurderinger, forudsætninger og skøn. Disse er
ligt, at der vil være tilstrækkelig skattepligtig indkomst til
generelt baseret på historiske erfaringer og andre faktorer,
stede i fremtiden til udnyttelse af de midlertidige forskelle
inklusive forventninger til fremtidige begivenheder på bag-
og ikke-anvendte skattemæssige underskud. Ledelsen har
grund af nuværende omstændigheder.
nøje vurderet, hvorvidt skatteaktivet skulle indregnes som
indtægt i resultatopgørelsen og som aktiv i balancen. Med
Sammenlægning af Affitech A/S og Affitech Research AS
baggrund i de regnskabsmæssige kriterier herfor er det
I forbindelse med sammenlægningen af Affitech A/S og
imidlertid vurderet, at det endnu ikke er muligt at indregne
Affitech Research AS i maj 2009 er aktiver, forpligtelser og
skatteaktivet. Indtil videre er det valgt fortsat at foretage
eventualforpligtelser i Affitech A/S indregnet i henhold til
en noteoplysning af aktivets størrelse. Ledelsen vil løbende
overtagelsesmetoden med udgangspunkt i en omvendt
vurdere, om de regnskabsmæssige kriterier er opfyldt for at
overtagelse. I den forbindelse foretager ledelsen adskillige
indregne aktivet i balancen og indtægtsføre det i resultat-
skøn over de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualfor-
opgørelsen.
pligtelser i forbindelse med opgørelse af markedsværdierne
af disse. Estimaterne er baseret på de mest opdaterede
Indtægter fra samarbejde og licensaftaler
informationer på rapporteringsdatoen.
Vi modtager honorarer fra samarbejdsaftaler om udførelse
af forsknings- og udviklingsaktiviteter samt honorarer fra
Klassificering af konvertibelt lån
licensaftaler, herunder initial-, årlige og milepælsbetalin-
Affitech Research AS optog i 2008 et konvertibelt lån fra
ger. Omsætning indregnes i resultatopgørelsen, såfremt
visse af sine aktionærer. Långiverne kan i henhold til betin-
de almindelige indregningskriterier er opfyldt, herunder at
gelserne for det konvertible lån kun forlange tilbagebetaling
de pågældende tjenester er ydet, at beløbet kan opgøres
af lånet og renter, hvis Selskabet godkender en tilbagebeta-
pålideligt, samt at det kan forventes at blive modtaget.
ling. Det er således Selskabets beslutning, om det konverti-
Omsætning indregnes i henhold til betingelserne i samar-
ble lån skal tilbagebetales, hvorimod långiverne kan kræve,
bejds- eller licensaftalerne.
at lånet med renter konverteres til aktier. Ledelsen har vurderet, at det konvertible lån vil blive konverteret til aktier og
ikke tilbagebetalt og har derfor klassificeret det konvertible
lån som egenkapital og de tilhørende renter som udbytte.
Det konvertible lån blev i forbindelse med sammenlægningen af Affitech A/S og Affitech Research AS konverteret til
aktier i henhold til sammenlægningsaftalen.
69
Første kvartal 2010 sammenlignet med første
kvartal 2009 for Affitech A/S
Netto finansielle poster
Nettotabet på finansielle poster udgør DKK 6,1 mio. i de tre
første måneder af 2010 sammenlignet med DKK 0,0 mio.
Nettoomsætning
i finansiel indkomst for samme periode i 2009. De øgede
Nettoomsætningen i Affitech Koncernen var totalt DKK 0,6
finansielle udgifter er relateret til mellemfinansieringen tilve-
mio. i de første tre måneder af 2010 sammenlignet med
jebragt af tre aktionærer den 4. januar 2010. Selskabet har
DKK 1,3 mio. i samme periode i 2009. Nedgangen skyldes
lånt totalt DKK 9,33 mio. i tre trancher i første kvartal 2010,
primært reduceret indkomst fra forskningssamarbejder.
og lånet blev fuldt tilbagebetalt i maj 2010. Lånet indebar
en tegningsprovision på 60% af lånet og en månedlig rente
på 2%.
Forskningsomkostningerne steg med 12% til DKK 8,8 mio.
i de første 3 måneder af 2010 sammenholdt med DKK 7,8
Resultatet for første kvartal
mio. i samme periode i 2009. De øgede forskningsomkost-
Koncernens rapporterede et nettoresultat på DKK -14,1
ninger skyldes primært ugunstige valutakurser.
mio. for de første tre måneder af 2010, sammenlignet med
DKK -9,4 mio. for samme periode i 2009.
Administrationsomkostningerne steg til DKK 5,7 mio. i de
Balanceposter
første tre måneder af 2010 sammenholdt med DKK 2,8 mio.
Den 31. marts 2010 udgjorde Affitech Koncernens totale
i samme periode i 2009. Stigningen skyldes primært sam-
aktiver DKK 31,4 mio. og likvider beløb sig til DKK 2,1 mio.
menlægningen af de to virksomheder fra maj 2009, som
Den kortfristede gæld er øget siden 31. december 2009
har øget den administrative stab, organisation og eksterne
primært på grund af aktionærlånet.
services sammenlignet med Affitech Research AS alene.
Andre driftsposter
Andre driftsposter reflekterer nettoprovenuet fra afviklingen
og restruktureringen af Selskabets potentielle fremtidige
milepæls- og royalty rettigheder i forbindelse med samarbejdsaftalen med KAELGemvax Co Ltd. (”KAEL”) og
Omeros Inc. Det totale provenu ved restruktureringen af
KAEL aftalen var DKK 7,1 mio. (USD 1,3 mio.). Da sammenlægningen fandt sted i maj 2009, var der inkluderet
et beløb på DKK 4,0 mio. i KAELkontrakten som goodwill.
Den 22. februar 2010, da restruktureringen af KAELkontrakten fandt sted, var goodwill reduceret med de DKK 4,0
mio., og nettoprovenuet på DKK 3,1 mio. kr. er anført under
andre driftsposter.
70
Regnskabsåret 2009 sammenlignet med regnskabsåret 2008 for Affitech A/S
I 2009 øgedes administrationsomkostningerne med DKK
13,3 mio. til DKK 22,8 mio. Omkostningsstigningen skyldes
Årsregnskaberne for Affitech A/S for regnskabsårene 2009
primært omkostningerne ved at være et børsnoteret sel-
og 2008 er udarbejdet i overensstemmelse med Interna-
skab, der fungerer fra flere adresser samt fratrædelsesgodt-
tional Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
gørelse til den tidligere CEO.
Af hensyn til diskussionen herunder er beløbene for 2008
omregnet fra norske kroner (NOK) til danske kroner (DKK) til
Omkostninger ved restrukturering
en kurs på DKK/NOK 0,9102 for perioden 1. januar – 31. de-
Baseret på Selskabets nye forretningsstrategi og behovet
cember 2008, og DKK/NOK 0,7572 pr. 31. december 2008.
for at fokusere ressourcerne på kerneaktiviteter valgte Selskabet at lukke udviklingslaboratoriet i Hørsholm, Danmark
Indtægter
samt forretningsudviklingsenheden i Walnut Creek, Cali-
Indtægter omfatter salg af produkter, primært Protein L, li-
fornien, USA. Dette trådte i effekt pr. 30. september 2009.
censbetalinger, royalties og milepælsbetalinger fra partnere.
Lukningen af disse faciliteter resulterede i restrukturerings-
Koncernens indtægter udgjorde totalt DKK 3,5 mio. i 2009,
omkostninger på DKK 6,7 mio. Derudover inkluderede kvar-
sammenlignet med DKK 3,8 mio. i 2008, hvilket er en ned-
talsregnskabet for 3. kvartal DKK 12,5 mio. i nedskrivninger
gang på 7%. Nedgangen skyldes primært lavere produkt-
relateret til inventar i Affitech A/S samt en afståelsessum
salg og lavere milepælsbetalinger fra forskningssamarbejder.
relateret til lukningen af udviklingsafdelingen i Hørsholm.
Andre driftsposter
Affitech A/S hovedaktiviteter på forskningssiden er forskning
Andre driftsposter omfatter indtægter fra offentlige tilskud,
i og optimering af antistoffer, og udgifterne er klassificeret
der beløber sig til DKK 1,9 mio. i 2009, sammenlignet med
som forskningsudgifter. Forskningsfasen omfatter typisk
DKK 2,4 mio. i 2008. Et projekt, der kvalificerede til et til-
identifikation af potentielle molekylære mål for Selskabets
skud fra det Norske Forskningsråd, blev afsluttet i 2008.
antistoflægemidler, design og test af antistoffer rettet mod
disse mål. Forskningsudgifterne udgjorde totalt DKK 30,3
Årets resultat
mio. i 2009, sammenlignet med DKK 34,0 mio. i 2008, en
Koncernen rapporterede et nettotab på DKK 67,9 mio. i
nedgang på 11 %. Nedgangen skyldes primært reduktionen
2009, sammenlignet med et nettotab på DKK 36,3 mio. i
i medarbejderantallet i Affitech Research AS i 2009.
2008.
Balance
Udviklingsfasen ved fremstilling af lægemidler omfatter den
Koncernens balance pr. 31. december 2009 var DKK 34,5
prækliniske udvikling af en lægemiddelkandidat, herun-
mio. Immaterielle aktiver udgjorde DKK 23,2 mio. Kontant-
der udvikling af fremstillingsprocessen, udviklingen af en
beholdning og andre likvider beløb sig til DKK 2,1 mio. og
plan for klinisk udvikling og forskellige prækliniske forsøg.
egenkapitalen beløb sig til DKK 10,1 mio. Sammenlignet
Udviklingsomkostningerne udgjorde totalt DKK 2,6 mio. i
med 2008 er balancen influeret af Sammenlægningen i maj
2009, sammenlignet med DKK 0,0 mio. i 2008. De øgede
2009 og restruktureringen, der blev annonceret i septem-
omkostninger skyldes udgifter registreret efter Sammenlæg-
ber 2009. Anden gæld for 2009 inkluderer hensættelser til
ningen og er relateret til udviklingsaktiviteter i det tidligere
fratrædelsesgodtgørelser og andre udgifter forbundet med
Pharmexa A/S. Affitech Research AS havde ingen udviklings-
restrukturering.
aktiviteter hverken i 2008 eller 2009.
71
Pengestrømsopgørelse
Andre driftsposter
De samlede pengestrømme for 2009 udgjorde DKK -25,6
Andre driftsindtægter udgjorde i 2008 DKK 2,5 mio. mod
mio. mod DKK -21,4 mio. i 2008. Pengestrømmene i 2009
DKK 1 mio. i 2007. Posten består i såvel 2008 og 2007 først
relaterede sig primært sig til driftsunderskuddet samt net-
og fremmest af offentlige tilskud. Stigningen i andre drifts-
topengestrømme på DKK 20,2 mio. fra en rettet emission.
poster skyldes primært indregningen af indtægter vedrørende deltagelsen i et konsortium, der har modtaget tilskud
Regnskabsåret 2008 sammenlignet med
regnskabsåret 2007 for Affitech A/S
fra EU under 6. rammeprogram.
Årsregnskaberne for Affitech A/S for regnskabsårene 2008
Årets resultat
og 2007 er udarbejdet i overensstemmelse med Interna-
Koncernen rapporterede et nettoresultat på DKK -36,3 mio.
tional Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
i 2008 mod DKK -44,3 mio. i 2007, primært som følge af
Af hensyn til diskussionen herunder er beløbene omregnet
færre udviklingsomkostninger.
fra norske kroner (NOK) til danske kroner (DKK) til en kurs
på DKK/NOK 0,9102 for perioden 1. januar – 31. decem-
Balance
ber 2008, DKK/NOK 0,9299 for perioden 1. januar – 31.
Koncernens samlede aktiver udgjorde DKK 17,7 mio. pr.
december 2007, DKK/NOK 0,7572 pr. 31. december 2008
31. december 2008 mod DKK 44,5 mio. pr. 31. december
og DKK/NOK 0,9228 pr. 31. december 2007.
2007. Pr. 31. december 2008 udgjorde likvide beholdninger
DKK 9,7 mio. og egenkapitalen DKK 7,9 mio. Pr. 31. de-
Nettoomsætning
cember 2007 udgjorde likvide beholdninger DKK 33,6 mio.
Den samlede nettoomsætning for Koncernen udgjorde
og egenkapitalen DKK 29,7 mio.
DKKK 3,8 mio. i 2008 mod DKK 2,7 mio. i 2007, svarende
til en stigning på 47%. Stigningen skyldtes primært øget
salg af Protein L og øgede initial- og milepælsbetalinger fra
De samlede pengestrømme for 2008 udgjorde DKK -21,4
samarbejdsaftaler i 2008.
mio. mod DKK 3,1 mio. i 2007. Pengestrømmene i 2008
relaterer sig til driftsunderskuddet samt nettopenge-
strømme på DKK 17,3 mio. fra optagelsen af et efterstillet
Forskningsomkostningerne udgjorde DKK 34 mio. i 2008
konvertibelt lån i 2008. Pengestrømmene var i 2007 positivt
mod DKK 40,1 mio. i 2007, svarende til et fald på 13%.
påvirket af en kapitalforhøjelse på DKK 38,1 mio.
Faldet skyldtes primært lavere eksterne omkostninger til
cellelinjeudvikling og prækliniske studier i 2008.
Administrationsomkostningerne udgjorde DKK 9,6 mio. i
2008 mod DKK 9,3 mio. i 2007, svarende til en stigning på
5%.
72
Oplysninger om Selskabet
Den 29. april 2010 afholdt Affitech sin årlige generalforsamling for aktionærer, hvor årsrapporten for 2009 blev
Statslige, økonomiske, skattemæssige, pengepolitiske
eller politiske tiltag
Hidtil har hverken Affitech A/S eller Affitech Research AS
været påvirket i væsentligt omfang af statslige, økonomiske,
skattemæssige, pengepolitiske eller politiske tiltag. Selska-
bet kan dog i fremtiden blive påvirket af statslige og/eller
politiske tiltag vedrørende tilskud til udgifter til lægemid-
delprodukter.
som næstformand.
Væsentlige begivenheder efter statusdagen
Siden 31. december 2009 er følgende væsentlige begiven-
Den 19. maj 2010 annoncerede selskabet, at dets admini-
heder indtruffet:
strerende direktør Dr. Robert Burns forlod selskabet, mens
Den 4. januar 2010 annoncerede Selskabet, at det havde
udnævnt til administrerende direktør
Den 26. maj 2010 annoncerede selskabet at dets største ak-
tionær, Trans Nova Investments Limited, som ejer 53,3% af
dispensation fra pligten til at fremsætte et overtagelsestilbud til de øvrige aktionærer i Affitech A/S.
solgt de tilbageværende royalty-rettigheder to GV1001 vac-
Den 30 juni 2010 meddelte Selskabet at det har indledt
cinen til det Koreanske selskab KAEL-Gemvax. Det totale
antistof CCR4-antagonist. Begge produkter bliver udviklet
Plus. Hvis resultaterne af de kliniske undersøgelser er suc-
cesfulde, er det Affitechs plan hurtigt at markedsføre begge
forsamling, hvor forslag til ændring af vedtækter som følge
og Aleksandr Shuster, der er 50% aktionær i NTS Plus.
at forhøje aktiekapitalen, bemyndigelse til bestyrelsen til at
73
utstede warrants samt forslag om vedtægtbestemmelse om
sprog på generalforsamlingen, blev vedtaget.
adresse fra 1. juli 2010 er
c/o COBIS
Ole Maaløes Vej 3
DK-2200 KBH N.
anerkendt ekspert i udvikling af kræftsvulster via angiogenese (dannelse af blodkar).
74
10.Kapitalberedskab
De primære kilder til kapital er provenu fra Selskabets
forsknings- og udviklingsaktiviteter. Salget af vores Protein
udstedelse af aktier og i nogen tilfælde lån fra aktionærer
L-produkt genererer ligeledes omsætning.
Derudover modtager Selskabet midler gennem samarbejder med andre selskaber på specifikke projekter, hvor
Nedenstående tabel viser, at selskabets nettotab (korrigeret
disse andre selskaber typisk yder upfront-, milepæls- el-
for reguleringer og ændring i arbejdskapital) i 2009 og i
ler royaltybetalinger og/eller midler ud fra en beregning
første kvartal 2010 er finansieret af ny aktiekapital og lån fra
baseret på antal fuldtidsansatte, samt i form af offentlige
aktionærer:
og andre tilskud til dattervirksomhederne til finansiering af
Tabel 7. Sammendrag af pengestrømme
(DKK‘000)
1. kvartal 2010
2009
Koncern
Koncern
Fra driftsaktivitet før finansielle poster
-9.592
-43.370
Fra driftsaktivitet
-9.580
-41.719
-
-3.407
Sammendrag af pengestrømme
Fra investeringsaktivitet
heraf investeret i immaterielle og materielle anlægsaktiver, netto
-
-3.407
Fra finansieringsaktivitet
9.528
19.518
heraf lån fra aktionærer
9.622
0
0
20.200
heraf netto aktieemission
Periodens forskydning i likvider
Likvider primo
Likvider i Affitech AS på dato for sammenlægning
Valutakursreguleringer
Likvider ultimo
-52
-25.608
2.126
9.660
0
16.799
62
1.275
2.136
2.126
Nedenstående oversigt viser Selskabets kapitalberedskab pr. 31. marts 2010, herunder justeret for Nettoprovenuet på
DKK 154,1 mio. fra Udbuddet.
Pr. 31. marts 2010 udgjorde kapitalberedskabet i form af likvider i alt DKK 2,1 mio. og DKK 156,2 mio. justeret for Nettoprovenuet fra Udbuddet.
Vi forventer, at vores nuværende kapitalberedskab kombineret med Nettoprovenuet fra Udbuddet vil være tilstrækkeligt til
at understøtte vores drift frem til tidligt i 2012.
75
Tabel 8. Kapitalberedskab
DKK mio.
Pr. 31. marts 2010 Pr. 31. marts 2010
justeret for
Nettoprovenuet
fra Udbuddet
Værdipapirer
Kapitalberedskab
2,1
156,2
-
-
2,1
156,2
-
-
2,1
156,2
Uudnyttede kreditfaciliteter
Kapitalberedskab i alt
Selskabet har ingen begrænsninger i brugen af sit kapitalberedskab.
76
11.Forskning og udvikling, patenter og licenser
Da Affitech A/S er en forsknings- og udviklingsvirksomhed,
kan en betydelig del af driftsudgifterne henføres til forsknings- og udviklingsaktiviteter.
Tabel 9. Tabeloversigt over historiske driftsomkostninger
DKK mio.
1Q 2010
1Q 2009
2009
2008
2007
9
8
30
34
40
3
6
3
23
10
9
Samlede driftsomkostninger
eksklusive restrukturering
14
11
56
44
49
Vi udfører forsknings- og udviklingsaktiviteter, som beror
I det omfang de relevante immaterielle rettigheder ejes
på og genererer immaterielle rettigheder. Beskyttelse
eller licenseres af Selskabets datterselskaber, vil Selskabet,
af immaterielle rettigheder er derfor vigtigt for os, og vi
hvor dette måtte være nødvendigt, indhente licenser til
har søgt om og i visse tilfælde fået tildelt patenter i visse
disse rettigheder fra sine datterselskaber.
jurisdiktioner på vores kerneteknologier og -produkter. Der
er indleveret patentansøgninger, men Selskabet har hidtil
ikke fået tildelt patenter direkte relateret til nogen af sine
antistoffer og produkter. Det primære formål med vores patentstrategi er at opnå maksimal beskyttelse af de primære
teknologiplatforme samt at bibeholde eneretten til vores
11.2 Væsentlige patenter, patentansøgninger
og andre immaterielle rettigheder, som Selskabet eller dets datterselskaber licenserer,
ejer eller er medejere af
fremgangsmåder. Dette omfatter yderligere patentbeskyttelse af individuelle produktkandidater gennem en række
Breitling-patent familien
patenter, der dækker selve produktet, samt væsentlige
Breitling-patentet er et centralt patent inden for “phagemid
processer til at forbedre virkningen. Et yderligere formål er
display”. Patentet ejes af det tyske kræftforskningscenter i
at sikre, at vores samarbejdspartnere og vi selv undgår og
Heidelberg, Tyskland. Affitech Research AS har global eneli-
er opmærksomme på alle tredjemands patenter, der måtte
cens med ret til at viderelicensere patenter, så længe paten-
begrænse “freedom to operate”, samt på alle patentretlige
terne er gyldige. Familien består af fem tildelte patenter i
problemer, der måtte belaste projekterne.
USA. I Europa er der tildelt et enkelt patent. Der verserer en
afdelt ansøgning.
Selskabet og/eller dets datterselskaber ejer ikke immaterielle rettigheder direkte relateret til produktkandidaterne
Disse patenter fremsætter krav på brugen af “full-length”
AT004, AT005 eller AT006.
pIII phage-protein som scaffold i en phagemid vektor til
display af antistoffer og antistoffragmenter (USA) og brugen
Endvidere udnytter Selskabet og dets datterselskaber en
af disse molekyler til at identificere antigener på tumorcel-
række teknologier vedrørende bl.a. phage display. Disse
ler ved en særlig metode (Europa). Patentnumrene er US
teknologier kan være omfattet af tredjemands patenter
5.849.500, US 5.985.588, US 6.127.132, US 6.387.627, US
i en række jurisdiktioner, men ikke i Norge, hvor Affitech
6.730.483 og EP 1065271.
Research AS således har haft og fortsat har patentmæssig
frihed til at udnytte disse teknologier kommercielt.
77
CBAS™
netop modtaget den foreløbige søgningsrapport. Ans. Nr.
CBAS™-patentansøgningen, der ejes af Affitech Research
PCT/GB2008/001045, US 12/055743.
AS, dækker en specifik teknologi til at udvælge antistoffer
mod targets, der er udtrykt på overfladen af levende celler.
AT001 (r84) – et fuldt humant antistof,
Teknologien er udviklet af Affitech Research AS. Patentan-
der binder sig til VEGF
søgningen er overgået til den nationale fase i en lang række
Denne patentansøgning, der er overdraget til Affitech
geografiske områder. Publ. Nr: WO2006/038022 baseret på
Research og Peregrine Pharmaceuticals Inc. som fælles
PCT/GB2005/003866.
ejere, dækker et antistof, som på særlig vis binder sig til
VEGF. Bindingen af antistoffet blokerer bindingen af VEGF
AffiSelecT
til VEGF receptor 2, men ikke til receptor 1. r84 er udvik-
AffiSelecT er en in vitro udvælgelsesmetode til at isolere
let i samarbejde med Peregrine Pharmaceuticals i Tustin,
antistoffer af klinisk interesse ved brug af antigenet selv
Californien. Selskabet forhandler i øjeblikket med Peregrine
som mærke til at identificere de relevante antistoffer.
Pharmaceuticals Inc. om at overtage det fulde ejerskab til
Patentansøgningen, der ejes af Affitech Research AS, er
patentrettighederne til r84. Som led i dette samarbejde
overgået til den nationale fase i de væsentligste geografi-
modtager Affitech Research AS en underlicens til Peregrine
ske områder. Publ. Nr. WO2006/0238021 baseret på PCT/
Pharmaceuticals Inc.’s omfattende patentportefølje på
GB2005/003865.
VEGF-bindingsstoffer. r84-ansøgningen er for nylig overgået til PCT-fasen. Ansøgningsnumrene er US 12/267.515
AffiScreeN™
og PCT/GB2008/003745.
Affitech Research AS har indleveret en patentansøgning for
denne teknologi, som anvender biblioteker fra specifikke
S2 Ekspressionssystem
donorer til udvælgelse af antistoffer. Denne metoder virker
Den 12. juni 2009 indleverede Selskabet patentansøgnin-
uden brug af phage-partikler og er derfor uafhængig af
ger, som dækker egenudviklede og forbedrede ekspres-
andre navngivne phage-relaterede patentansøgninger. Be-
sionsvektorer til S2-systemet. Forbedrede cellelinjer og
handlingsprocessen hos de relevante patentmyndigheder
yderligere vektorer er under udvikling for at øge den imma-
er undervejs. Patentnavn: “Patient antibody libraries”, Ans.
terialretlige beskyttelse. Medie- og transfektionsreagenser
Nr. EP1517920, US11/522978.
og -procedurer bevares som forretningshemmeligheder.
Antistofformat, som binder til flere antigener
Immaterielle rettigheder for Protein L
Affitech Research AS har patent på immaterielle rettigheder
Affitech Research AS ejer en portefølje af patenter, som
til visse former for rekombinante antistoflignende moleky-
dækker brugen af Protein L og varianter deraf samt mu-
ler, som er i stand til at binde sig til forskellige antigener.
tanter af Protein L med nedsat affinitet. To patenter, som
Disse molekyler har egenskaber, som gør dem til attraktive
dækker rekombinant Protein L, udløber i 2013 i Europa og i
kandidater til flere forskellige terapeutiske anvendelser og
2016 og 2017 i USA. Endelig udløber der i 2019 et patent,
kan have potentiale inden for cancerbehandlingen. Familien
som dækker forskellige mutanter af Protein L til bedre elu-
består af to tildelte patenter (ét i Europa og ét i USA) og
eringsforhold.
fem verserende ansøgninger. Tildelte patenter: EP0952218;
US 6.759.518.
Porteføljen er blevet udlicenseret på ikke-eksklusiv basis til
Domantis Ltd. (nu ejet af GSK) til brug i deres egen udvik-
CBAS-173 – et antistof, der binder sig til
lingsproces.
CD166 (ALCAM) antigenet (AT002)
78
Denne patentansøgning, der ejes af Affitech Research AS,
Desuden har Affitech Research AS indgået en patent og
vedrører et specifikt antistof, som genkender tumormarkø-
know-how licensaftale med en international virksomhed,
ren CD166 (ALCAM). Ansøgningen er publiceret, og vi har
der udvikler produktionsydelser i markedet for antistof-
fremstilling, som er betinget af en succesfuld teknologie-
kommercialisering kunne indebære betalinger til en eller
valuering og -overførsel, omkring storskalaproduktion og
flere samarbejdspartnere.
kommercialisering af Protein L.
Nye ekspressionsvektorer
Et monoklonalt antistof rettet mod EpCAM (Epithelial
En gruppe nye bakterielle ekspressionsvektorer blev
Cell Adhesion Molecule) (AT003)
indlicenseret fra en akademisk samarbejdspartner (Norges
Der blev indleveret en PTC patentansøgning og en ansøg-
Teknisk-Naturvitenskapelige Universitet, Trondheim, Norge)
ning i USA i juni 2010. Ansøgningerne er baseret på den
via teknologioverførselsbureauet Leif Eriksson Nyskaping,
foreløbige ansøgning fra juni 2009.
som kan bruges til på omkostningseffektiv vis at fremstille
Protein L eller scFv-fragmenter i et gæringsapparat. Paten-
Et egenudviklet antistofprodukt rettet mod kemokinre-
terne har nr. EP 0922108 og US 6.258.565.
ceptoren CCR4 (AT008)
Der blev indleveret en PTC patentansøgning og en ansøgforeløbige ansøgninger fra juni 2009 og februar 2010.
11.3 Visse immaterielle rettigheder
tilhørende tredjemand
Et egenudviklet antistofprodukt rettet mod kemokinre-
Vi er bekendt med US patent 6.331.415 (“Cabilly paten-
ceptoren CXCR4 (AT009)
tet”), der er overdraget til Genentech. Cabilly patentet er
Der blev indleveret en første foreløbig patentansøgning i
sat til at udløbe i 2018 og vedrører generisk set en rekombi-
februar 2010 i Storbritannien og USA.
nant fremstilling af antistoffer og antistoffragmenter. Cabilly
ning i USA i juni 2010. Ansøgningerne er baseret på de
patentet kan muligvis forhindre Selskabet i at markedsføre
et rekombinant antistofprodukt i USA. Cabilly patentets
Kontrakter, som indebærer betaling
til samarbejds- eller licenspartnere
gyldighed er tidligere blevet anfægtet ved de amerikanske
domstole og ved den amerikanske patentmyndighed, US
PTO, og vil muligvis blive anfægtet igen. Af denne og an-
CBAS-173 – et antistof, der binder sig
dre grunde vil patentet muligvis ikke være i kraft og kunne
til CD166 (ALCAM) antigenet
håndhæves på et tidspunkt, der er relevant for Selskabets
Dette stof er udviklet i samarbejde med Radiumhospitalet i
kommercielle aktiviteter. Vi er informeret om, at Genen-
Norge (“DNR”). Affitech Research AS er ansvarlig for vide-
tech har udstedt en række licenser under Cabilly patentet
reudviklingen af stoffet, mens DNR får del i udbyttet af de
til selskaber, der markedsfører eller agter at markedsføre
kommercielle aktiviteter med dette stof.
monoklonale antistoffer i USA. Selskabet agter at søge en
sådan licens, hvis Cabilly patentet er i kraft og kan håndhæ-
Breitling-patentet
ves på et tidspunkt, hvor Selskabet agter at markedsføre et
Disse patenter er givet på eksklusiv og global licens til
rekombinant antistofprodukt i USA.
Affitech Research AS, men det tyske kræftforskningscenter
(DKFZ) vil modtage royalties i forbindelse med kommerciali-
Selskabet har modtaget en meddelelse fra det israelske sel-
sering af antistoffer udviklet på baggrund af disse patenter.
skab Nogdan med henvisning til visse patenter tilhørende
dette selskab. Brevet hævdede ikke klart Nogdans patent-
CSC – Cancerstamceller
rettigheder over for Selskabet og/eller nogen af Selska-
En del af Affitech Research AS’ aktiviteter omkring cancer-
bets datterselskaber, og Selskabet besluttede at betragte
stamceller udføres i samarbejde med en række akademiske
henvendelsen som irrelevant.
og kommercielle organisationer, som får støtte fra den
norske stat. Afhængigt af den præcise art af de potentielle
produkter, som udvikles under dette samarbejde, vil en
79
11.4 Immaterielle rettigheder – krydslicenser
Affitech/Micromet-Enzon
Affitech AS har indlicenseret en ikke-eksklusiv global forsk-
Nedenfor gives en kort gennemgang af Selskabets primære
ningslicens (som kan viderelicenseres) til den fælles patent-
immaterialretlige licensaftaler.
portefølje hos Micromet og Enzon Pharmaceuticals, Inc.
inden for enkeltstrengede antistoffer (SCA). Affitech vil have
Affitech/Dyax
ret til at foretage forskning, som involverer SCA-teknologi,
Selskabet har indgået en krydslicensaftale med Dyax i Cam-
og vil have ret til at viderelicensere til tredjemand med
bridge, Massachusetts, USA, vedrørende phage display-
henblik på at udføre forskning, udvikling eller anvende et
teknologier, som omfatter Selskabets “Breitling” og Dyax’
SCA-produkt genereret af Affitech.
“Ladner” patentfamilier. Dyax’ Ladner-patenter har den
tidligste prioritetsdato for phage display-patenter i USA,
Affitech/Domantis Ltd.
og de er de primære patenter i phage display-teknologien.
Affitech AS har indgået en krydslicensaftale med Domantis
Dyax’ patentrettigheder består af en portefølje af paten-
Ltd., som er en del af GSK. Aftalen giver Selskabet ret-
ter og ansøgninger, herunder United States Patent Nos.
tighederne (EP1242821 og ækvivalenter) til at bruge visse
5.223.409, 5.403.484, 5.571.698 og 5.837.500, samt andre
“gridding”-teknologier, som er nyttige i forbindelse med
patenter eller ansøgninger i Europa, Canada, Israel, Irland
AffiScreeN™. Licensen er eksklusiv og indebærer en ret
og Japan. Dyax har over 60 licenser til Ladner-patenterne,
til at videregive den til Selskabets samarbejdspartnere. I
hvilket gør dets patentlicensprogram til et af de hyppigst
stedet får Domantis Ltd. rettighederne til Breitling og Af-
licenserede i biotekbranchen. Ladner-patenterne dækker
fiScreeN™. Retten er begrænset til brug i forbindelse med
brugen af display-teknologierne, herunder display af anti-
et meget specifikt antistofformat, som er egenudviklet af
stoffer, peptider og proteiner på enhver celle, spore eller
Domantis Ltd. Inden for dette område er licensen eksklusiv.
virus, herunder bakteriofag.
Affitech/XOMA
11.5 Varemærker
Affitech AS har fået licens på at bruge XOMAs bakterielle
celleekspressions- (BCE) teknologi til at udvikle antistofpro-
Navnet Affitech er registreret som varemærke i klasse 1 i
dukter ved brug af Selskabets phagemid display-baserede
Tyskland, Storbritannien og Frankrig.
Breitling antistofbiblioteker, CBAS™-teknologien og AffiScreeN™ high-throughput screening-systemet. Affitech AS
har også fået en option på produktion af antistoffer under
XOMAs immaterielle rettigheder. Som modydelse gav Affitech AS en licens til XOMA til at benytte Affitechs naive
antistofbibliotek til targetforskning og -discovery samt til
udvikling og kommercialisering af udvalgte antistoffer.
80
12.Trendoplysninger
Selskabet er en forskningsbaseret virksomhed og har
Der er løbende fokus på at nedbringe stigningstakten i
endnu ikke nogen antistoflægemidler på markedet. Vi har
sundhedsudgifterne, hvilket de seneste år har medført
derfor ikke egne produktionsfaciliteter eller -aktiviteter og
prispres inden for visse områder af medicinalmarkedet.
er derfor ikke direkte påvirket af nye tendenser inden for
Vi forventer, at denne tendens vil fortsætte uændret i de
produktion.
kommende år. Ledelsen vurderer dog, at den demografiske
udvikling, øget behandlingspenetration, særligt i de nyligt
industrialiserede lande, og bedre diagnosticeringsværktøjer
vil betyde fortsat høj vækst i det globale salg af antistoflægemidler.
81
13. Forventninger til 2010
13.1 Ledelsens påtegning
udarbejdelsen af de fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger og de underliggende forudsætninger for oplysnin-
Vi har præsenteret vores forventninger til 2010 i afsnittet
gerne, er angivet i afsnittet “Forventninger til 2010”.
“Forventninger til 2010”. Oplysningerne er udarbejdet
efter den anvendte regnskabspraksis, som er beskrevet på
De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger repræ-
side F-24 til F-30. De fremadrettede regnskabsmæssige
senterer Direktionens og Bestyrelsens bedste skøn over
oplysninger er udarbejdet til brug for Prospektet. Efter
vores nettoomsætning, forsknings- og udviklingsomkost-
Direktionens og Bestyrelsens opfattelse er de væsentligste
ninger, administrationsomkostninger og driftsresultat for
forudsætninger, der er lagt til grund for de beskrevne frem-
regnskabsåret 2010. De fremadrettede regnskabsmæssige
adrettede regnskabsmæssige oplysninger, beskrevet, og
oplysninger indeholder fremadrettede udsagn vedrørende
disse forudsætninger er anvendt konsekvent ved udarbej-
koncernens økonomiske stilling, der er behæftet med
delsen af oplysningerne.
betydelig usikkerhed. De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der er anført i disse udsagn. Ud over de i
De fremadrettede regnskabsmæssige oplysninger byg-
afsnittet “Forventninger til 2010” omtalte omfatter poten-
ger på en række forudsætninger, hvoraf vi har indflydelse
tielle risici og usikkerheder
på nogle og ikke på andre. De metoder, der er anvendt til
Bestyrelsen
Aleksandr Shuster
Keith McCullagh
Formand
Næstformand
Arne Handeland
Andrei Petrov
Victor Kharitonin
Pål Rødseth
Direktion
82
Martin Welschof
Alexander Duncan
Administrerede Direktør
Forskningsdirektør
13.2 Erklæring afgivet af Affitech A/S’
uafhængige revisor om resultat
forventninger til 2010
terede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere
efterprøvet, om budgettet er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede budgetforudsætninger, ligesom
vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i
budgettet.
Vi har undersøgt det af Direktionen og Bestyrelsen udarbejdede budget for Affitech A/S for perioden 1. januar – 31.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver
december 2010 hvorfra de regnskabsmæssige forventnin-
et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
ger til 2010 samt forudsætningerne for disse er uddraget.
Konklusion
Vores erklæring på budgettet er gengivet nedenfor:
Ved vores undersøgelse er vi ikke blevet bekendt med
forhold, der afkræfter, at budgetforudsætningerne giver
”Uafhængig revisors erklæring på budget til Bestyrelsen i Affitech A/S
et rimeligt grundlag for budgettet. Det er endvidere vores
Vi har efter aftale undersøgt budgettet for Affitech A/S
opstillede forudsætninger og er præsenteret ved anvendel-
for perioden 1. januar – 31. december 2010, omfattende
se af Affitech A/S’ regnskabspraksis som er i overensstem-
drifts-, status- og likviditetsbudget samt budgetforudsæt-
melse med bestemmelserne om indregning og måling i de
ninger og andre forklarende noter for Affitechkoncernen.
pr. 31. december 2009 udstedte og ikrafttrådte Internatio-
Budgettet for 2010 er udarbejdet ved anvendelse af Af-
nal Financial Reporting Standards, som godkendt af EU.
opfattelse, at budgettet er udarbejdet på grundlag af de
fitech A/S’ regnskabspraksis som er i overensstemmelse
med bestemmelserne om indregning og måling i de pr.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budget-
31. december 2009 udstedte og ikrafttrådte International
terede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder
Financial Reporting Standards, som godkendt af EU.
som forventet og afvigelserne kan være væsentlige.”
Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for budget-
Supplerende oplysninger
tet og for de forudsætninger, der fremgår af budgettet, og
Vi har påset, at Ledelsens regnskabsmæssige forventninger
som budgettet er baseret på. Vores ansvar er på grundlag
til 2010 og forudsætningerne for disse forventninger på
af vores undersøgelser at afgive en konklusion om budget-
siderne 85-86 er korrekt uddraget og gengivet fra det af os
tet.
undersøgte budget for Affitech A/S for perioden 1. januar –
31. december 2010.
De udførte undersøgelser
Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med
Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for præsen-
den danske revisionsstandard om undersøgelse af fremad-
tationen af de regnskabsmæssige forventninger til 2010 og
rettede finansielle oplysninger. Denne standard kræver, at
forudsætningerne for disse forventninger. Vores ansvar er
vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik
på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om,
på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte bud-
hvorvidt de regnskabsmæssige forventninger til 2010 og
getforudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder
forudsætningerne for disse er korrekt uddraget og gengivet
væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at
fra det af os undersøgte budget.
budgettet er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger.
Vi har planlagt og udført vores arbejde i overensstemmelse
Vores undersøgelser har omfattet en gennemgang af bud-
med den danske revisionsstandard for andre erklæringsop-
gettet med henblik på at vurdere, om de af Direktionen og
gaver med sikkerhed end revision eller review af historiske
Bestyrelsen opstillede budgetforudsætninger er dokumen-
finansielle oplysninger med henblik på at opnå høj grad
83
af sikkerhed for, at de regnskabsmæssige forventninger til
Konklusion
2010 og forudsætningerne for disse er korrekt uddraget og
Det er vores opfattelse, at de regnskabsmæssige forvent-
gengivet fra det af os undersøgte budget.
ninger til 2010 og forudsætningerne for disse i al væsentlighed er korrekt uddraget og gengivet fra det af os undersøgte budget for perioden 1. januar – 31. december 2010.
Ernst & Young
84
Jesper Slot
13.3 Indledning
Forventningerne til fremtidige perioder er desuden udarbejdet på baggrund af forudsætninger vedrørende frem-
I forbindelse med Sammenlægningen fik de tidligere ak-
tidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis ikke
tionærer i Affitech AS (nu Affitech Research AS) ca. 70% af
bliver truffet som forudsat, De væsentligste af disse forud-
aktierne i Selskabet, mens ca. 30% af aktierne efter Sam-
sætninger for 2010 er beskrevet nedenfor under “Metodik
menlægningen tilhørte aktionærerne i Pharmexa A/S (nu
og forudsætninger”.
Affitech A/S). I henhold til IFRS 3 (International Financial
Reporting Standards) om virksomhedssammenslutninger
Forventningerne til 2010 repræsenterer Ledelsens bedste
skal overtagelsen regnskabsmæssigt behandles som en
skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne indeholder skøn
“omvendt overtagelse”. I forbindelse med en “omvendt
og udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed, jf.
overtagelse” er den købte virksomhed, i juridisk forstand
“Risikofaktorer”.
Affitech AS, den overtagende part, eftersom aktionærerne i
Affitech AS i realiteten opnår kontrol over Pharmexa A/S.
De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne til 2010, idet forudsatte begivenheder ofte ikke ind-
Selskabets forventninger er baseret på en række forud-
træder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige.
sætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret med
Forventningerne for 2010 i dette afsnit bør læses i sam-
specifikke tal, og Ledelsen anser dem for rimelige, er for-
menhæng med afsnittet “Risikofaktorer”, der er inkluderet
bundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og
andetsteds i Prospektet.
økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er uden for
Selskabets kontrol.
85
13.4 Metodik og forudsætninger
Selskabets budget for 2010 er baseret på en række forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, følgende:
Selskabets fremadrettede finansielle oplysninger for 2010
er baseret på Selskabets budget for 2010, som er godkendt
Selskabet opnår et Nettoprovenu på DKK 154,1 mio. fra
af Bestyrelsen. Budgettet er blandt andet baseret på en
Udbuddet. Selskabet forventer at have transaktionsom-
detaljeret gennemgang af Selskabets portefølje af igang-
kostninger på ca. DKK 2,0 mio., der udgiftsføres over
værende og planlagte forsknings- og udviklingsaktiviteter.
egenkapitalen.
Aftalen med NTS Plus fra 21. april 2010 (se side 105)
Omkostningerne til forskning og udvikling er baseret på
Selskabet planlægger at øge sine investeringer i
Selskabets fokus på præklinisk forskning. Omkostningerne
“industrialiseringen” af CBAS™ teknologiplatformen med
vedrørende disse aktiviteter er behæftet med usikkerhed.
tilføjelsen af 11 nye medarbejder i Oslo, og i første om-
Hvis Selskabet beslutter at ændre sine strategiske og/eller
gang at fokusere anvendelsen af CBAS™ teknologiplat-
projektmæssige prioriteter, ville det påvirke disse omkostninger, ligesom en beslutning om at fremskynde, udsætte
eller stoppe planlagte forsknings- og udviklingsprojekter
formen på GPCR targets.
Selskabet planlægger at føre tre eller flere CBAS™
programmer fra opdagelse til farmakologi i 2010.
ville påvirke forsknings- og udviklingsomkostningerne.
Forventningerne til omsætning og andre indtægter for
13.5 Forventninger til regnskabsåret 2010
regnskabsåret 2010 er baseret på eksisterende kontrakter
og tilskud, samt finansiering af forskning og milepælsbe-
Selskabet forventer et tab for regnskabsåret der ender
talinger, som fremgår af eksisterende aftaler med andre
31. december 2010 på mellem DKK 80 og 86 mio.
selskaber. Sådanne indtægter er underlagt usikkerhed.
86
14. Bestyrelse og Direktion
14.1 Bestyrelse
I henhold til Selskabets vedtægter skal Bestyrelsen, ud
over medarbejderrepræsentanter, der er valgt i henhold til
Selskabet ledes af en Bestyrelse, som har det overordnede
lovgivningen, bestå af mindst tre og højst seks medlemmer,
ansvar for Selskabets ledelse sammen med Direktionen,
der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlem-
som forestår den daglige drift af Selskabet. Bestyrelsen og
merne fratræder hvert år på generalforsamlingen, men kan
Direktionen udgør Selskabets Ledelse.
genvælges. Eventuelle medarbejderrepræsentanter vælges
for fire år ad gangen.
Bestyrelsens forretningsadresse er:
c/o Affitech A/S
Bestyrelsen består af nedennævnte seks generalforsam-
Copenhagen Bio Science Park
lingsvalgte medlemmer. Der er ingen medarbejderrepræ-
Ole Maaløes vej 3
sentation i bestyrelsen.
2200 København N.
Tabel 10.Bestyrelsesmedlemmer
Navn
Født
Valgt første gang
Valgperiode
Stilling
Aleksandr Shuster
1961
2010
2010
Formand
Keith McCullagh
1943
2009
2010
Næstformand
Victor Kharitonin
1977
2010
2010
Bestyrelsesmedlem
Arne Handeland
1964
2009
2010
Bestyrelsesmedlem
Andrei Petrov
1974
2010
2010
Bestyrelsesmedlem
Pål Rødseth
1968
2009
2010
Bestyrelsesmedlem
Det er indgået en aktionæraftale mellem fem eksisterende
lægemidler i Rusland. Dr. Shuster besidder særlige kom-
aktionærer (Braganza AS, Ferd AS, Verdane Private Equity
petencer inden for bioteknologi, molekylærbiologi og
AS, Verdane Capital IV Twin AS og Teknoinvest VII KS) og
molekylær immunologi.
Trans Nova. Aftalen indebærer at disse aktionærer og Trans
Nova på generalforsamlingen den 29. april 2010 støttede
Aleksandr Shuster er medejer af Trans Nova Investments Li-
en fordeling af medlemmerne i bestyrelsen sådan, at Trans
mited, den nye majoritetsaktionær i selskabet, samt af NTS
Nova udpegede tre bestyrelsesmedlemmer (Shuster, Khari-
Plus (NauchTekhStroy Plus), et biotekselskab.
tonin og Petrov) og de eksisterende aktionærer udpegede
tre bestyrelsesmedlemmer (McCullagh, Handeland og
Aleksandr Shuster grundlagde Lekko som største aktionær.
Rødseth).
Lekko udviklede en række lægemidler, der blev købt af
Pharmstandard. Dr. Shuster grundlagde også og er hoved
Dr. Aleksandr Shuster, (født 1961, ukrainsk statsborger)
aktionær i Masterpharm, Masterclone og Generium, der
Aleksandr Shuster er Selskabets bestyrelsesformand.
primært fokuserer på nye og biologiske lægemidler.
Dr. Shuster er biokemiker, en fremtrædende russisk en-
Aleksandr Shuster er bestyrelsesformand for Lekko. Shuster
treprenør inden for lægemiddeludvikling, og en erfaren
har ikke haft andre bestyrelses- eller direktionsposter de
lægemiddeludvikler, der har udviklet fire ud af de ti største
sidste fem år.
87
Keith McCullagh (født i 1943, britisk statsborger)
Arne Handeland (født i 1964, norsk statsborger)
Keith McCullagh, ph.d., BVSc, MRCVS, er næstformand for
Arne Handeland (M.Sc., MBA) er medlem af Selskabets
Selskabets Bestyrelse.
Bestyrelse.
Keith McCullagh er en erfaren farmaceutisk forsknings- og
Arne Handeland har en kandidatgrad i erhvervsøkonomi
udviklingsdirektør og bioscience-iværksætter og har opbyg-
samt en MBA fra BI Handelshøyskolen. Arne Handeland
get tre tidligere life sciencevirksomheder. Indtil juli 2008 var
er partner i Verdane Capital. Han er bestyrelsesmedlem i
han administrerende direktør for Santaris Pharma A/S, et
Vector Group AS, TeamTec Invest AS, Industriverktøy AS og
privatejet dansk biofarmaceutisk selskab. Keith McCullagh
Holmen Industri Invest 1 AS.
har en eksamen i veterinærmedicin fra University of Bristol
og en ph.d. i patologi fra University of Cambridge.
Inden for de seneste fem år har Arne Handeland været
medlem af bestyrelsen for AquaGen AS, Biosergen AS,
Keith McCullagh er bestyrelsesformand for Clavis Pharma
Fjord Marin AS, Nordic Sea Holding AS, Paro AS, Scanbio
AS, Pharmacy 2U Limited og Xention Limited.
AS, Sentech AS, Sjøvik AS, TeamTec Invest AS og West Fish
Aarsæther AS. Han har desuden været medlem af direktio-
Ud over ovennævnte ledelseserhverv har Keith McCullagh
nen for Biotec Holding AS.
inden for de seneste fem år været medlem af bestyrelsen
for Santaris Pharma A/S. I samme periode har Keith McCul-
Dr. Andrei Petrov (født 1974, russisk statsborger)
lagh desuden været medlem af direktionen for Stella ApS.
Dr. Andrei Petrov (PhD.) er medlem af Selskabets Bestyrelse.
Keith McCullagh er endvidere medlem af investeringskomitéen i MVM LLP.
Andrei Petrov er en videnskabsmand med en omfattende
viden og erfaring inden for molekylærbiologi, cellebiologi
Victor Kharitonin (født 1977, russisk statsborger)
og immunologi.
Mr. Kharitonin er medlem af bestyrelsen i Selskabet.
Andrei Petrov har ingen nuværende eller tidligere bestyrelVictor Kharitonin er en af de fremtrædende skikkelser i den
ses- eller direktionsposter eller ledelseshverv.
russiske farmaceutiske industri. Victor Kharitonin er bestyrelsesformand i Pharmstandard. Inden for de seneste fem år
Pål Rødseth (født i 1968, norsk statsborger)
har han været medlem af bestyrelsen i OJSC “Tyumenskiy
Pål Rødseth (M.Sc., MBA) er medlem af Selskabets Besty-
Zavod Meditsinskogo Oborudovaniya i Izdeliy” (fra 2006 til
relse.
dato) og i CJSC “Masterlek” (indtil 2009).
Pål Rødseth er civilingeniør fra Norges Teknisk-Naturvitenskapelige Universitet (NTNU) og har en MBA fra London
Business School. Pål Rødseth er partner i Ferd Venture.
Pål Rødseth er medlem af bestyrelsen for Cinevation AS,
Haukebø & Rødseth AS, Molde Auto AS, Nanoradio AB,
Oxymonron AS, Solbakken Finans AS og Vensafe AS. Ud
over ovennævnte ledelseshverv har Pål Rødseth inden for
de seneste fem år været bestyrelsesformand for Cinevation AS. I samme periode har Pål Rødseth været medlem
af bestyrelsen for Aarø Auto Finans AS, Agronova AS og
Genkey AS.
88
14.2 Direktion
Dr. Alexander Duncan (født 1962, engelsk statsborger)
Dr. Alexander Duncan, PhD., er Selskabets SVP R&D. Dr.
Bestyrelsen har udpeget en Direktion bestående af Martin
Duncan er en førende antistofforsker og entreprenant for-
Welchof, administrerende direktør og Alexander Duncan,
retningsleder, der kommer til Affitech efter at have grund-
forskningsdirektør, som er registreret hos Erhvervs- og
lagt Alice Therapeutics Inc. Før dette var Dr. Duncan ansat i
Selskabsstyrelsen. Direktionen er ansvarlig for den daglige
AstraZeneca, hvor han var medlem af AZ Discoverys senior
ledelse af Selskabet i overensstemmelse med de retnings-
ledelsesteam og SVP Biopharmaceuticals. Han ledede
linjer og anbefalinger, Bestyrelsen har udstukket, og bistås
AstraZenecas Cambridge UK Discovery operation, tidligere
heri af selskabets øvrige ledelsesgruppe.
Cambridge Antibody Technology (CAT), gennem dettes
integration med Medimmune. Før selskabet blev købt af
Direktionens forretningsadresse er: c/o Affitech A/S, Copen-
AstraZeneca, var Duncan SVP Drug Discovery hos CAT, hvor
hagen Bio Science Park, Ole Maaløes vej 3, 2200 Køben-
han opbyggede en antistof discovery funktion i verdens-
havn N.
klasse. Udover at spille en fremtrædende rolle i skabelsen
af alliancen mellem CAT og AstraZeneca, ledede han også
Martin Welschof (født i 1961, tysk statsborger)
CAT til en række succesfulde discovery samarbejder med
Martin Welschof, ph.d., er Selskabets Managing Director.
mange samarbejdspartnere, inklusiv Wyeth, Merck, Human
Genome Sciences og andre.
Martin Welschof var CEO for Affitech AS i fem år. Han var
med til at stifte Affitech AS, mens han færdiggjorde sin
Dr. Duncan fik sin PhD i Dr. Sir Greg Winters laboratorium
ph.d. ved det tyske kræftforskningscenter (Deutsches Krebs-
på the MRC Laboratory of Molecular Biology, University of
forschungszentrum (DKFZ)) i Heidelberg, Tyskland. Da han
Cambridge og havde derefter post-doctorale stillinger på
havde færdiggjort sit arbejde ved DKFZ, hvor han kortlagde
the University of California San Diego.
flere vigtige aspekter af humane antistof discoverysystemer,
kom Martin Welschof i 1999 til Axaron Bioscience AG i
Dr. Duncan har for nærværende ingen bestyrelsesposter. I
Heidelberg, Tyskland. Som direktør for selskabets teknolo-
de sidste fem år har Dr. Duncan været President and CEO
giafdeling havde Martin Welschof ansvaret for udviklingen
for Alice Therapeutics Inc. og Alice Therapeutics Ltd.
af en stor portefølje af banebrydende teknologier inden
for transkriptionsanalyse og funktionel genomik. Martin
Welschof har endvidere arbejdet i Axarons moderselskab,
LYNX Therapeutics Inc. i Hayward, Californien, hvor han var
drivkraften bag udviklingen af LYNXs parallelle klonings- og
sekventeringsteknologier MegaClone, MegaSort og MPSS.
Martin Welschof er bestyrelsesformand for 4BIS AS og medlem af bestyrelsen for UniTargetingReserach AS, og har ikke
haft andre ledelseshverv inden for de seneste fem år.
89
14.3 Erklæring om tidligere levned
for Bestyrelsen og Direktionen
14.4 Erklæring om slægtskab
Der eksisterer Affitech A/S bekendt ikke noget slægtskab
Inden for de sidste fem år er/har ingen medlemmer af Be-
mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktio-
styrelsen og Direktionen (i) blevet dømt i forbindelse med
nen.
svigagtige lovovertrædelser, (ii) deltaget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller
er trådt i likvidation, (iii) været genstand for offentlige an-
14.5 Erklæring om interessekonflikter
klager eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer
(herunder udpegede faglige organisationer) eller (iv) af en
Der foreligger Selskabet bekendt ikke nogen aktuel eller
domstol blevet frakendt retten til at fungere som medlem af
potentiel interessekonflikt mellem Bestyrelsens og Direktio-
en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller
nens pligter og deres private interesser eller andre pligter
til at varetage en udsteders ledelse.
udover at to af bestyrelsesmedlemmerne har direkte eller
indirekte ejerandele i NTS Plus med hvem selskabet har
indgået en strategisk aftale om forsknings- og udviklingssamarbejde.
Det foreligger ingen restriktioner vedrørende afhændelser
af aktier ejet i Affitech A/S.
90
15. Vederlag og goder
15.2 Vederlag til Direktionen
15.1 Vederlag til Bestyrelsen
Det samlede vederlag betalt til Direktionen i 2009 var
DKK 5,2 mio. mod DKK 1,0 mio. i 2008.
Det samlede vederlag til Affitech A/S’ bestyrelse i 2009
udgjorde ca. DKK 1,2 mio. (inklusive warrants til bestyrel-
Tal for 2008 og frem til tidspunkt for sammenlægningen
sesformanden) sammenlignet med DKK 0,6 mio. for 2008.
5. maj 2009, inkluderer løn og pension til Martin Welschof,
Vi har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget os andre
som var administrerende direktør i Affitech Research AS.
forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller
Løn og pension for Martin Welschof for 2009 udgør
nogen af dens medlemmer.
DKK 0,3 mio.
Ingen af vores bestyrelsesmedlemmer er berettiget til no-
Tal for perioden 5. maj til 30. september, 2009 inkluderer
gen form for vederlag ved afslutningen af deres hverv som
løn for Dr. Achim Kaufhold. Det Totale beløb er DKK 4,1
bestyrelsesmedlem.
mio. og inkluderer en fratrædelsesgodtgørelse til Dr. Kaufhold på DKK 2,8 mio.
Med virkning fra 1. september 2009 tiltrådte Robert Burns
som administrerende direktør i stedet for Achim Kaufhold.
Vederlaget til Robert Burns i sin egenskab af administrerende direktør har i 2009 beløbet sig til ca. DKK 0,8 mio.
i løn (inklusiv diverse goder og pensionsbidrag). Robert
Burns fratrådte 19. maj 2010 som administrerende direktør.
Herefter udnævnte bestyrelsen Dr. Martin Welschof til administrerende direktør for Selskabet.
Alle pensioner afregnes løbende og det sker ikke løbende
hensættelser til pension, fratrædelse eller lignende.
91
16. Bestyrelsens og den anmeldte direktions arbejdspraksis
16.1 Bestyrelsens arbejdspraksis
Vi anvender en række forskellige ledelsesværktøjer til brug
for den daglige ledelse, herunder:
Selskabets Bestyrelse mødes regelmæssigt og udfører sine
opgaver i overensstemmelse med sin forretningsorden.
Bestyrelsen fastlægger vores strategi og etablerer, fastsætter og overvåger bl.a. vores regnskabsmæssige, organisatoriske og finansielle politik. Derudover udpeger Bestyrel-
afdelingsrapporter, der indeholder realiserede tal i
forhold til budget fordelt på afdelinger,
ledelsesrapport, der indeholder en opsummering af
afdelingsrapporterne per selskab.
sen medlemmerne af Direktionen. Bestyrelsen vælger en
formand og næstformand.
Herudover udarbejder økonomiafdelingen i samarbejde
med Direktionen detaljerede budgetter, herunder resultat-,
balance- og likviditetsbudgetter. De samme procedurer
16.2 Direktionens arbejdspraksis
gælder for datterselskaberne.
Direktionen er ansvarlig for Selskabets daglige ledelse i
Direktionen fremlægger det samlede budget for Besty-
overensstemmelse med de retningslinjer og anvisninger,
relsen ved et bestyrelsesmøde sidst i november måned,
Bestyrelsen udstikker. Den daglige drift omfatter ikke trans-
således at budgettet kan vedtages i god tid inden det kom-
aktioner af usædvanlig art eller væsentlig betydning for
mende budgetårs begyndelse.
Selskabets forhold.
16.5 Corporate Governance
16.3 Udvalg, herunder rådgivende udvalg
Selskabet følger generelt anbefalingerne for god selskabsBestyrelsen har nedsat et vederlagskomité. Bestyrelsen som
ledelse offentliggjort af Københavns Fondsbørs’ komité for
blev valgt på den ordinære generalforsamling den 29 april
god selskabsledelse i 2008 med senere ændringer, dog
2010 har endnu ikke udpeget medlemmerne til vederlags-
med et par undtagelser, som er beskrevet nedenfor.
komitén. Vederlagskomitén har til opdrag at vurdere og
foretage indstilling til Bestyrelsen om beslutning af afløn-
Affitech A/S har endnu ikke etableret en formel politik
ning af Direktionen samt etablering af incitamentsprogram-
vedrørende valg af nye bestyrelsesmedlemmer herunder
mer for ledelse og medarbejdere, herunder ved udnyttelse
formelle kompetancekriterier. Det er hensigten at imple-
af de til Bestyrelsen meddelte bemyndigelser.
mentere dette i 2010.
Affitech har ikke et eget revisionsudvalg. Revisionsudvalgets opgaver udføres af den samlede Bestyrelse.
Affitech A/S har endnu ikke etableret vedtægter for Vederlagskomiteen. Det er hensigten at gøre dette i 2010.
16.4 Beskrivelse af ledelsesrapporterings
systemer og interne kontrolsystemer
Affitech A/S har endnu ikke implementeret en skriftlig procedure for bestyrelsens selvevaluering. Det er intentionen
at gøre dette i 2010.
Vi vurderer, at vi har implementeret alle de fornødne
ledelses- og kontrolsystemer, der skal til for at sikre, at vi
Affitech er i gang med at implementere de nye Anbefalin-
kan overholde de forpligtelser, der gælder for udstedere af
ger for god selskabsledelse fra april 2010.
aktier noteret på NASDAQ OMX.
92
16.6 Retningslinjer for incitamentsaflønning
Intentionen med alle aktiebaserede incitamentsordninger
er at fordele den værdi, der skabes i en virksomhed mellem
Selskabet anvender incitamentsordninger til Direktionen,
aktionærerne og medarbejderne. Hvordan denne værdi
Ledelsesgruppen og visse andre nøglemedarbejdere.
fordeles, afhænger blandt andet af antallet af warrants
i incitamentsordningen, udnyttelseskursen, længden på
Principperne for incitamentsaflønning til Direktionen er ud-
optjeningsperioden, eventuelle betingelser, der gælder på
stukket i ”Principper for vederlag til bestyrelsesmedlemmer
udnyttelsestidspunktet hvilket er mellem 6 måneder og 5 år
og ledende madarbejdere i Affitech A/S”, som Selskabets
efter tildeling, og hvordan warrants behandles i tilfælde af
aktionærer har vedtaget. Med henblik på at afstemme Be-
et ejerskifte i Selskabet.
styrelsens, Direktionens og Selskabets aktionærers interesser, og under hensyntagen til både kortsigtede og langsig-
Den grundlæggende indgangsvinkel hos Selskabet er, at
tede mål, finder Selskabet det hensigtsmæssigt at etablere
langt størstedelen af værdiskabelsen skal komme aktionæ-
incitamentsordninger for Direktionen. Sådanne incitaments-
rerne til gode, og at Selskabets incitamentsordninger skal
ordninger kan bestå af warrants og ikke-aktiebaserede
udformes ud fra dette.
bonusaftaler, som kan være løbende, enkeltstående eller
begivenhedsbaserede. Genereltanvender Selskabet ikke
Selskabet har en aktiebaseret incitamentsordning. Be-
incitamentsaflønning til medlemmerne af Bestyrelsen.
styrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om at
udstede warrants med ret til at tegne op til nominelt DKK
I relation til medarbejderne og Ledelsesgruppen er det
24.386.077 aktier i Selskabet svarende til op til 48.772.154
Selskabets politik at søge at knytte sådanne personer tæt
aktier a DKK 0,50 som udgør 10% af nuværende aktiekapi-
til Selskabet ved hjælp af aktiebaserede programmer og
tal.
andre incitamentsordninger. Som følge heraf har Selskabet
tidligere tildelt warrants til medarbejdere og medlemmer af
Selskabet agter fremover at fortsætte med at anvende
Ledelsesgruppen. Warrants giver medarbejderne og ledel-
aktiebaserede incitamentsordninger til sine medarbejdere,
sen en fremtidig ret til at tegne nye aktier i Selskabet til en
medlemmer af Ledelsesgruppen og Direktionen. Ordnin-
på tidspunktet for tildelingen fastsat tegningskurs. Retten
gerne skal altid bemyndiges af generalforsamlingen, og der
til at tegne aktier i henhold til warrants fortabes dog, hvis
gives omfattende oplysninger om ordningerne i årsregnska-
medarbejderen opsiger sin stilling før udnyttelsestidspunk-
bet og andre løbende rapporter.
tet, med forbehold for bestemmelserne i aktieoptionsloven.
Tildelte warrants kan udnyttes før tiden, bl.a. hvis en køber
Vi har to hovedmotiver for anvendelsen af denne type
af Aktier er forpligtet til at afgive købstilbud til de øvrige
ordning. Det ene er, at vi ønsker at være konkurrencedyg-
aktionærer i henhold til værdipapirhandelsloven, hvis en
tige i forhold til andre danske og udenlandske biotekog
industriel køber eller en gruppe industrielle købere overta-
lægemiddelvirksomheder. Det andet motiv er ønsket om at
ger 50% eller mere af Selskabets aktiekapital ved en kapital-
skabe et stærkt incitament for medarbejdere og Ledelses-
forhøjelse, eller hvis Selskabet sælger 50% eller mere af
gruppen til at blive hos os.
sine aktiviteter. Selskabet har desuden etableret en bonusordning for Direktionen og andre medlemmer af Ledelsesgruppen, hvorefter der kan tildeles bonus på indtil 50% af
årslønnen, afhængigt af om visse specifikke mål nås.
93
17. Medarbejdere
17.1 Oversigt over ansatte
Pr. Prospektdatoen har Selskabet 28 medarbejdere (eksklusive midlertidigt ansatte).
Tabel 11. Fordeling af medarbejdere på hovedaktivitetsområder
År
Administration
Forskning og udvikling
2010, pr. Prospektdatoen
2
26
2009, ultimo 1
3
22
2008, ultimo 4
33
2007, ultimo 1
4
27
1
1
Kun Affitech Research AS
17.2 Bestyrelsens og Direktionens beholdning af aktier og warrants
Bestyrelsens og Direktionens beholdning af Aktier og warrants i Selskabet pr. Prospektdatoen er fordelt som følger:
Tabel 12. Aktier og warrants ejet af medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen
Antal aktier á DKK 0.50 nominel værdi
Antal warrants
(tegningsoptioner)
Bestyrelsen:
Aleksandr Shuster 1
130.093.505 0
0
0
Keith McCullagh
Andrei Petrov
0
0
130.093.505 0
Pål Rødseth
0
0
Arne Handeland
0
0
Victor Kharotonin 1
Direktionen:
Martin Welschof
79.655
Alexander Duncan
Total
0
0
260.266.665
0
1
AleksandrShuster og Victor Kharitonin ejer tilsammen 260.187.010 (53,32%) aktier gennem ejerskabet af
Trans Nova Investment Limited.
Der henvises til afsnit 21.2 for en nærmere beskrivelse af warrant ordninger.
94
0
18. Større aktionærer
Pr. Prospektdatoen har Selskabet følgende større aktionærer:
Aktionæroverenskomster
Tabel 13. Større aktionærer i Affitech A/S
Antal aktier á DKK 0.50 Ejerandel (%)
Trans Nova Investment Limited 260.187.010 53,35%
Ferd AS
35.915.472
7,36%
Arendals Fossekompani ASA
28.315.035
5,81%
Verdane Capital IV TWIN AS
22.395.155
4,59%
Teknoinvest VII KS
19.750.705
4,05%
Braganza AS
19.074.394 3,91%
Verdane Private Equity AS
16.674.536
3,42%
Aktionæroverenskomster
Det er indgået en aktionæraftale mellem fem eksisterende
ligesom de udpegede bestyrelsesmedlemmer ikke har en
aktionærer (Braganza AS, Ferd AS, Verdane Private Equity
samordnet praksis. Foruden aktionæraftalen om fordeling
AS, Verdane Capital IV Twin AS og Teknoinvest VII KS) og
af medlemmerne af bestyrelsen, er der ingen yderligere
Trans Nova. Aftalen indebærer at disse aktionærer og Trans
foranstaltninger sat i værk med henblik på at forhindre at
Nova fremover vil støtte en fordeling af medlemmerne i
kontrollen misbruges.
bestyrelsen sådan at Trans Nova udpeger tre bestyrelsesmedlemmer og de eksisterende aktionærer udpeger tre
Ifølge aktionæraftalen forpligter Trans Nova sig til ikke at
bestyrelsesmedlemmer forudsat at Trans Nova beholder
øge sin ejerandel i Affitech A/S i en periode på 12 måneder
en ejerandel på mere end 50%. Videre indeholder aftalen
fra tidspunktet for Trans Nova Transaktionen. Aktionærafta-
bestemmelser om at de fem eksisterende aktionærer skal
len er bindende for partene frem til 20. april 2011.
støtte forslag til kapitaludvidelse rettet mod Trans Nova
i tilfælde hvor udnyttelse af optioner til ansatte medfører
Alle Aktier har samme stemmeret.
at Trans Novas ejerandel kommer under 50%. Forøvrigt
indeholder aftalen ingen bestemmelser om en samordnet
Selskabet er ikke bekendt med aftaler, som kan medføre, at
praksis eller fælles indflydelse mellem de seks aktionærer,
andre overtager kontrollen med Selskabet.
95
19.Transaktioner med nærtstående parter
Selskabet har identificeret nærtstående parter med betyde-
Ud over aftalen med NauchTekhStroy Plus og normalt
lig indflydelse til at omfatte aktionærer med repræsentanter
vederlag til bestyrelse og direktion herunder warrants og
i Bestyrelsen, bestyrelsesmedlemmer, Direktionen og disse
renteudgifter på konvertibelt lån fra 2008 som blev konver-
personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående
teret til aktiekapital i maj, 2009 og et mellemfinansierings-
parter omfatter endvidere selskaber, hvori ovennævnte
lån fra 2010 som specificeret nedenfor, har der ikke været
personkreds har væsentlige interesser.
gennemført andre transaktioner med Bestyrelse, Direktion,
væsentlige aktionærer eller andre nærtstående parter i
perioden fra 2006 og frem til Prospektdatoen.
Det henvises til kapitel 22, hvor aftalen med aftalen med
NauchTekhStroy Plus (”NTS Plus”) er omtalt. Denne aftale
er indgået 21. april 2010.
Tabel 14. Konvertible lån
(DKK ‘000)
Konvertibelt lån
Rente omkostninger
2009
2008
2009
2008
-
2.711
140
143
Teknoinvest VII KS
-
1.514
73
75
-
3.236
167
170
Ferd AS
-
2.840
146
149
Braganza AS
-
2.272
117
119
Den 4. januar, 2010 offentliggjorde Affitech at selskabet
rejsning i Selskabet. Lånet var på op til DKK 9,33 mio. der
havde sikret et mellemfinansieringslån fra tre eksisterende
kunne udnyttes af Selskabet i tre forskellige trancher. Hver
aktionærer, Braganza AS, Ferd AS og Verdane Private
trækningsret var behæftet med et underwriting fee på 60%
Equity AS, der gav Selskabet mulighed for at fortsætte de
af lånebeløbet og en månedlig rente på 2%. Udnyttelsen af
igangværende drøftelser vedrørende en større kapitalrejs-
første trækningsret var helt op til Selskabet, mens efterføl-
ning i første kvartal 2010 og fortsætte transformationen
gende trækninger, når de var adviseret af Selskabet, var op
af Affitech til en internationalt konkurrencedygtig antistof-
til lånerne. Mellemfinansieringslånet blev betalt tilbage til
virksomhed. Lånet gav selskabet en trækningsret mens
de tre lånere den 19. maj, 2010.
Affitech fortsatte sine drøftelser vedrørende en ny kapital(DKK ‘000)
96
Mellemfinansieringslån
31. marts 2010 30. juni 2010 Renter og fees
2010
3.751
0
2.495
Ferd AS
3.751
0
2.495
Braganza AS
2.345
0
1,559
20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver,
finansielle stilling og resultater
Der henvises til F-siderne i bilagene for regnskabsoplysnin-
sammenligningstal for 2009. Det henvises til F-siderne i
ger vedrørende regnskabsårene 2007, 2008 og 2009. Der
bilagene for regnskabsoplysninger vedrørende proforma
henvises til F-siderne i bilagene for regnskabsoplysninger
resultatopgørelse for 2009.
vedrørende delårsrapporten for første kvartal 2010 med
97
21. Yderligere oplysninger
21.1 Aktiekapital før og efter Udbuddet
aktiekapital er den samme pr dato for dette prospektet.
De Eksisterende Aktier, Aktier udstedt ved udnyttelse af
Umiddelbart efter Udbuddet udgjorde Selskabets aktieka-
warrants og Transaktions Aktier udstedt i forbindelse med
pital nom. DKK 243.860.769,50 fordelt på 487.721.539 stk.
Udbuddet har alle samme rettigheder. Vedtægterne inde-
Aktier à nom. DKK 0,50, som er fuldt indbetalt. Selskabets
holder ingen begrænsninger i Aktiernes omsættelighed.
Tabel 15. Større aktionærer før og efter Udbuddet
Antal aktier før Udbuddet
Ejerandel
før Udbuddet
Antal aktier
efter Udbuddet
Ejerandel
efter udbuddet
260.187.010 53,35%
Trans Nova Investment Limited Ferd AS
35.915.472
15,78%
35.915.472 7,36%
28.315.035
12,44%
28.315.035
5,81%
Braganza AS
23.259.132
11,04%
23.259.132 4,77%
22.395.155
9,84%
22.395.155
4,59%
Teknoinvest VII KS
19.750.705
8,68%
19.750.705 4,05%
16.674.536
7,33%
16.674.536
3,42%
Forhøjelse af aktiekapitalen
sen fastsættes af bestyrelsen. De nye aktier, der udstedes i
Selskabet har på en ekstraordinær generalforsamling
henhold til bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen, skal
den 30. juni 2010 bemyndiget Selskabets bestyrelse til
være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder
at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt
som selskabets nuværende aktier. Aktierne skal lyde på
DKK 24.386.077 aktier i Selskabet fra nominelt DKK
navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren. Besty-
243.860.769,50 til op til nominelt DKK 268.246.846,50, sva-
relsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige
rende til udstedelse af op til 48.772.154 nye aktier à DKK
vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, derunder om
0,50. Bemyndigelsen er gældende til og med den 30. juni
tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
2015 og kan udnyttes ad én eller flere gange. Forhøjelsen
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne ved-
kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
tægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til
Kapitalforhøjelsen - det være sig kontant eller ved kon-
at forhøje aktiekapitalen
vertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse af en
bestående virksomhed eller bestemte formueværdier - kan
Selskabet har på ekstraordinær generalforsamling den 30.
ske med eller uden fortegningsret for aktionærerne.
juni 2010 bemyndiget selskabets bestyrelse til at træffe
beslutning om at udstede warrants (tegningsoptioner)
Bestyrelsen fastsætter selv tegningskursen for aktierne.
med ret til at tegne op til nominelt DKK 24.386.077 aktier i
Såfremt kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for
selskabet, svarende til op til 48.772.154 aktier à DKK 0,50,
aktionærerne, må den kurs, som kapitalforhøjelsen skal
til selskabets direktion og medarbejdere samt til at træffe
tegnes til, ikke være lavere end det 20 dages glidende
beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyn-
gennemsnit af børskursen på selskabets aktier på Nasdaq
digelsen er gældende til og med den 30. juni 2015 og kan
OMX Copenhagen A/S forud for datoen for offentliggørelse
udnyttes ad én eller flere gange.
af kapitalforhøjelsen. De nærmere vilkår for kapitalforhøjel98
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved
Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants skal
bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede
optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at
warrants, det være sig i forbindelse med udstedelse af war-
foretage de fornødne vedtægtsændringer i tilfælde af
rants eller i forbindelse med udnyttelse af warrants.
udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede warrants og i
tilfælde af udnyttelse af de udstedte warrants.
Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen, dog således
at udnyttelseskursen ikke må være lavere end børskursen
på selskabets aktier på Nasdaq OMX Copenhagen A/S på
21.2 Warrantprogrammer
tidspunktet for udstedelsen af de pågældende warrants. De
nærmere vilkår for udstedelse samt udnyttelse af warrants
Det er Bestyrelsens hensigt, at alle nøglemedarbejdere i
fastsættes af bestyrelsen, derunder om modtagerens rets-
Selskabet skal tildeles warrants.
stilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve,
Affitechs Bestyrelse har udstedt følgende warrants:
selskabets opløsning, fusion eller spaltning, der måtte finde
sted inden udnyttelsestidspunktet.
Der er den 13. marts 2008 til Selskabets ansatte udstedt
warrants, der giver ret til tegning af i alt nom. DKK 709.000
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i
(1.418.000 stk. Aktier à nom. DKK 0,50). Af disse warrants
selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle
gælder 270.000 stk et tidligere medlem af Direktionen. De
bortfaldne, ikke udnyttede warrants, forudsat at genan-
pågældende warrants kan udnyttes mod kontant betaling af
vendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de
DKK 3,91 pr. Aktie plus 10% p.a. (tillægges årligt) fra tilde-
vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne
lingstidspunktet til tidspunktet for warrantholderens beta-
bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for
ling af tegningsbeløbet. Tegning af warrants kan finde sted
bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en
i perioden fra 1. januar 2011 til 31. december 2012. Nogle
allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse
warrantholdere har selv opsagt deres stilling , og derfor er
forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyn-
warrants med ret til tegning for nom. DKK 51.500 (103.000
digelse at genudstede warrants, hvis allerede udstedte
stk. à nom. DKK 0,50) bortfaldet. For nærmere detaljer om
warrants er bortfaldet.
betingelser og bestemmelser for warrants herunder ved
ophør af arbejdsforhold henvises til selskabets vedtægter §
Bestyrelsen er i perioden til og med den 30. juni 2015
4.2 og 4.3 samt Bilag 1 til vedtægterne.Vedtægtene med
bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets
bilag findes på side A-1.
aktiekapital med op til nominelt DKK 24.386.077, svarende
til udstedelse af op til 48.772.154 aktier à DKK 0,50, ved
Der er den 9. maj 2008 til Selskabets tidligere administre-
kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af bemyn-
rende direktør udstedt warrants, der giver ret til tegning af i
digelsen til at udstede warrants.
alt nom. DKK 300.000 (600.000 stk. Aktier à nom.
DKK 0,50). De pågældende warrants kan udnyttes mod
De nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen til
kontant betaling af DKK 3,54 pr. Aktie plus 10% p.a. (tillæg-
at udstede warrants, skal være omsætningspapirer og skal
ges årligt) fra tildelingstidspunktet til tidspunktet for war-
have samme rettigheder som selskabets nuværende aktier.
rantholderens betaling af tegningsbeløbet. Af de 600.000
Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til
warrants kan 100.000 udnyttes i perioden 1. januar 2009
ihændehaveren. Bestyrelsen træffer selv nærmere bestem-
– 31. december 2010, 100.000 i perioden 1. januar 2010 –
melse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemfø-
31. december 2011 og 400.000 i perioden 1. januar 2011
relse, derunder om tidspunktet for rettighedernes indtræ-
– 31. december 2012.
den for de nye aktier.
99
Alle andre warrants tidligere udstedt af Selskabet er udløbet.
Udestående warrants
Det er Bestyrelsens hensigt, at alle nøglemedarbejdere i
Selskabet skal tildeles warrants. Nedenfor vises en oversigt
over warrants udstedt af Selskabet pr. Prospektdatoen.
Tabel 16. Udestående warrants
Antal aktier
á DKK 0,50 der
kan tegnes på baggrund af ude- Udløbsdato for
stående warrants
udnyttelse (1)
Markeds-værdi
pr. Warrant i (DKK)
pr 31. dec. 2009 (2)
Markedsværdi
pr 31. dec. 2009
(DKK)
Tidligere Direktion
100.000 (3)
31. dec. 2010
0
0
100.000 31. dec. 2011
0
0
670.000 (4)
31. dec. 2012
0
0
1.045.000 31. dec. 2012
0
0
1.915.000
0
0
(3)
Tidligere medarbejdere
Total
(5)
(1)
Warrants kan udnyttes før tiden under visse omstændigheder, jf. afsnit 16.7 ”Retningslinjer for incitamentsaflønning”
(2)
De beregnede markedsværdier er baseret på Black-Scholes modellen til værdiansættelse af warrants. Beregningerne er
baseret på følgende antagelser: En volatilitet på 55%, en risikofri rente på 3,6% p.a. og en kurs på DKK 0,30 pr. aktie.
100
(3)
Warrants tilhører tidligere direktionsmedlem Jakob Schmidt
(4)
Warrants tilhører tidligere direktionsmedlem Jakob Schmidt og tidligere direktionsmedlem Achim Kaufhold
(5)
Warrants tilhører tidligere medarbejdere
21.3 Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital
Forud for udstedelsen af Transaktions Aktier i forbindelse
med Udbuddet udgjorde den nominelle aktiekapital i
Affitech A/S DKK 113.767.264,50 opdelt i Aktier à DKK 0,50.
Tabel 17. Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital forud for Udbuddet
Nominelle ændringer i aktiekapital (DKK)
Nominel aktiekapital,
ultimo (DKK)
Antal aktier (14),
ultimo
2000
35.960.840 (1), (2), (3)
40.949.800
4.094.980
2001
12.500 (4)
40.962.300
4.096.230
2002
(5)
37.500 40.999.800
4.099.980
2003
0
40.999.800
4.099.980
2004
122.999.400 (6)
163.999.200
16.399.920
2005
177.999.200 (7)
341.998.400
34.199.840
2005
34.000.000 375.998.400
37.599.840
2006
894.000 (9)
376.892.400
37.689.240
37.651.550
414.543.950
41.454.395
2007 (11)
207.271.975
207.271.975
41.454.395
91.187.725
298.459.700
59.691.940
2008 (13)
268.613.730
29.845.970
59.691.940
2007
2008
2009
(8)
(10)
(12)
66.738.182
96.584.152
193.168.304
2009 (15)
17.183.113
113.767.264,50
227.534.529
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(14)
Fondsaktieemission af 1.995.584 stk. Aktier à nom. DKK 10. Fondsaktieemission blev foretaget i forholdet 1:5.
Kapitalforhøjelse med 1.500.000 stk. nye Aktier i Selskabet til en kurs på DKK 250 pr. aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med
Selskabets børsnotering.
Kapitalforhøjelse af 500 stk. nye Aktier i Selskabet til en kurs på DKK 140 pr. Aktie à nom. DKK 10.
Kapitalforhøjelse med 1.250 stk. Aktier til en kurs på DKK 80 pr. Aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med udnyttelse af warrants.
Kapitalforhøjelse med 3.750 stk. Aktier til en kurs på DKK 80 pr. Aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med udnyttelse af warrants.
Kapitalforhøjelse med 12.299.940 stk. Aktier til en kurs på DKK 17 pr. Aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med gennemførelse af
en fortegningsretsemission i forholdet 1:3.
Kapitalforhøjelse med 17.799.920 stk. Aktier, hvoraf kursen på 16.399.920 stk. var DKK 18 per Aktie à nom. DKK 10, og kursen på
1.400.000 stk. var DKK 24 pr. Aktie à nom. DKK 10, hvilket betaltes som apportindskud, i forbindelse med gennemførelse af en
fortegningsretsemission i forholdet 1:1.
Kapitalforhøjelse med 3.400.000 stk. Aktier til en kurs på DKK 21,5 pr. Aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med en rettet emission.
Kapitalforhøjelse med 89.400 stk. Aktier til en kurs på DKK 19 pr. Aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med udnyttelse af warrants i
juni 2006.
Kapitalforhøjelse med 3.765.155 stk. Aktier til en kurs på DKK 17 pr. Aktie à nom. DKK 10 i forbindelse med en rettet emission.
Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud med DKK 207.271.975 til nom. DKK 207.271.975 ved nedsættelse af hver
af de af Selskabet udstedte aktier à nominelt DKK 10 til nominelt DKK 5.
Kapitalforhøjelse med DKK 91.187.725 til en kurs på DKK 5 pr. Aktie à nom. DKK 5 i forbindelse med en emissionsaftale.
Kapitalnedsættelse med DKK 268.613.730 til en kurs på 40 ved overførsel til en særlig fond.
Kapitalforhøjelse med 133,476,364 stk. Aktier til en kurs på 0.81 DKK 0.50 DKK udstedt mod apportindskud af aktier i
Affitech Research AS pr 30 June 2009.
Kapitalforhøjelse med 34,366,225 stk. Aktier til en kurs på 0,78 DKK i forbindelse med en rettet emission 30. juni 2009.
101
21.4 Beskrivelse af vedtægter for Selskabet
21.5 Beskrivelse af Selskabets Aktier
Nedenstående er et resumé af oplysninger vedrørende Sel-
Stemmeret
skabets aktiekapital og en kort beskrivelse af visse bestem-
Selskabets aktionærer har én stemme pr. aktie på generalforsam-
melser i Selskabets vedtægter af den 30. juni 2010 samt
linger. Stemmeret kan dog kun udøves af aktionærer, der rettidigt
en kort beskrivelse af visse bestemmelser i selskabsloven.
har indhentet adgangskort. Desuden er aktionærer, der har erhver-
Der henvises til afsnittet “Vedtægter”. Selskabets vedtæg-
vet Aktier ved overdragelse, ikke berettiget til at udøve deres stem-
ter blev opdateret på en ekstraordinær generalforsamling
meret vedrørende de pågældende Aktier, medmindre Aktierne
den 30. juni 2010 med henblik på at bringe vedtægterne i
er indført i Selskabets aktiebog, eller aktionæren har anmeldt og
overensstemmelse med de seneste anbefalinger i selskabs-
dokumenteret sin erhvervelse over for Selskabet forud for indkal-
loven.
delsen af den pågældende generalforsamling.
Formålsparagraf
Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed
Selskabets formål er i henhold til vedtægternes § 2.1 og
Selskabets Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i hen-
stiftelsesoverenskomstens afsnit 1 at drive forsknings- og
hold til dansk lovgivning, og der gælder ingen indskrænkninger i
udviklingsvirksomhed.
omsætteligheden. Desuden er de nye aktionærer ikke forpligtet til
at lade deres Aktier indløse undtagen i henhold til bestemmelserne
Resumé af bestemmelser vedrørende
Bestyrelsen og Direktionen
i selskabsloven.
I henhold til vedtægternes § 13 skal bestyrelsen ud over
Ret til udbytte
medlemmer valgt af Selskabets medarbejdere efter
Transaktions Aktierne har ret til fuldt udbytte efter registrering.
gældende regler bestå af tre til seks medlemmer valgt af
Udbetaling af eventuelt udbytte finder sted i overensstemmelse
generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger af sin midte en
med Værdipapircentralens regler og foretages via aktionærens
formand og en næstformand. De i bestyrelsen behandlede
kontoførende institut.
anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde
af stemmelighed er formandens og dennes forfald næst-
Udbyttepolitik
formandens stemme udslagsgivende. I henhold til § 14.4
Selskabet har aldrig udbetalt udbytte til aktionærerne. Selskabets
skal Bestyrelsen ansætte en direktion bestående af to til fire
Bestyrelse agter for nærværende at anvende eventuelle overskud
direktører. På Prospektdatoen består Selskabets Direktion af
til Selskabets drift og forventer således ikke, at der vil blive betalt
Dr. Martin Welschof og Dr. Alex Duncan.
udbytte inden for overskuelig fremtid.
I henhold til selskabsloven kan aktionærerne bemyndige
Gældende regler vedrørende udbytte
Bestyrelsen til at lade Selskabet opkøbe egne Aktier.
I henhold til selskabsloven vedtager den ordinære generalforsam-
Bestyrelsen er på nuværende tidspunkt ikke bemyndiget til
ling udlodning af udbytte på baggrund af den senest godkendte
at lade Selskabet opkøbe egne Aktier. Selskabet ejer ikke
årsrapport. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et
egne Aktier.
højere udbytte, end Bestyrelsen har foreslået eller accepteret.
Aktionærerne kan bemyndige Bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte.
102
rens konto i dennes kontoførende institut.
21.6 Bestemmelser i vedtægterne og
andre regler, som kan føre til, at en ændring
af kontrollen med Selskabet forsinkes
Ved eventuel udlodning af udbytte vil Selskabet være forpligtet til
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at forhøje Selskabets
at trække udbytteskat i henhold til dansk lov.
aktiekapital uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, jf.
Eventuelt erklæret udbytte udbetales i henhold til de enhver tid
gældende regler for VP. Eventuelt udbytte udbetales via aktionæ-
beskrivelsen i nærværende afsnit “Forhøjelse af aktiekapitalen”
Fortegningsret
(punkt 21.1 side 98). Afhængig af de konkrete omstændigheder
I henhold til dansk lovgivning har alle Selskabets aktionærer forteg-
kan bestyrelsens beslutning om udstedelse af aktier uden forteg-
ningsret mod kontantindskud i tilfælde af udvidelser af aktiekapita-
ningsret forsinke, udskyde eller forhindre en ændring i kontrollen
len. En kapitaludvidelse kan vedtages af generalforsamlingen eller
med Selskabet.
af Bestyrelsen i henhold til en generalforsamlingsbemyndigelse.
I forbindelse med en udvidelse af Selskabets aktiekapital kan
generalforsamlingen vedtage afvigelser fra aktionærernes generelle
21.7 Oplysningspligt
fortegningsret.
I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et
Rettigheder ved likvidation
børsnoteret selskab straks underrette Finanstilsynet og selskabet,
I tilfælde af likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget
såfremt (i) dennes aktier udgør mindst 5% af stemmerettighederne
til at deltage i udlodningen af Selskabets overskydende aktiver i
i selskabet, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5% af selska-
forhold til deres nominelle aktieposter efter betaling af Selskabets
bets aktiekapital, eller (ii) en ændring i et allerede meddelt besid-
kreditorer.
delsesforhold bevirker, at grænser på 10%, 15%, 20% 25% og 50%
samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder
Aktiernes rettigheder
eller pålydende værdi nås eller ikke længere nås, eller grænsen
Transaktions Aktierne har samme rettigheder som alle øvrige Aktier
i (i) ikke længere nås. Meddelelserne skal opfylde de i §§ 15 og
i Selskabet. Ingen aktier i Selskabet har særlige rettigheder.
16 i bekendtgørelse om storaktionærer angivne krav til indholdet,
herunder identiteten på aktionæren samt datoen for, hvornår en
Registrering af Aktier
grænse er nået eller ikke længere nået. Manglende overholdelse
Alle Aktier registreres elektronisk i VPs edb-system gennem en
af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Selskabet skal
dansk bank eller andet institut, der er godkendt til at blive registre-
efter modtagelse af en sådan underretning informere markedet så
ret som kontoførende for Aktierne (det “kontoførende institut”).
hurtigt som muligt. Derudover gælder de almindelige indberet-
Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres til ihænde-
ningspligter efter selskabsloven.
haver. Navnenotering sker via aktionærernes eget kontoførende
institut.
Ejerbegrænsninger
Der gælder ingen ejerbegrænsninger vedrørende Aktierne.
Ingen af bestemmelsene i punkt 21.5 er strengere end lovgivningens krav.
103
21.8 Generalforsamling
Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen,
når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpelt
at få udleveret adgangskort.
flertal, medmindre de er underlagt bestemmelser i selskabsloven
om særligt flertal.
På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpel
stemmeflerhed, medmindre selskabsloven foreskriver andet. Til
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers
vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne kræves,
og højst 5 ugers varsel ved annoncering offentliggjort via NAS-
at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer
DAQ OMX, , meddelt gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberet-
it-informationssystem og ved skriftlig meddelelse til aktionærer, der
tigede aktiekapital, medmindre selskabsloven foreskriver vedta-
er opført i Selskabets aktiebog, som har anmodet herom. Den ordi-
gelse med et større flertal og en større repræsentation.
nære generalforsamling skal afholdes i Selskabets hjemstedskommune eller i Storkøbenhavn senest fire måneder efter udgangen af
et regnskabsår.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings, Bestyrelsens, Direktionene eller en af Selskabets revisorers beslutning, eller såfremt skriftlig anmodning til bestyrelsen
fremkommer fra aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen.
Efter modtagelsen af en sådan anmodning skal bestyrelsen foretage indkaldelse inden 14 dage.
104
22.Væsentlige aftaler
Følgende aftaler udgør samtlige aftaler, Selskabet er part i, som
På baggrund af aftalegrundlaget indgik parterne i oktober 2004 en
betragtes som væsentlige for Affitech pr. Prospektdatoen.
forskningssamarbejdsaftale og en udviklings- og kommercialiseringsaftale.
Aftale med NauchTekhStroy Plus (NTS Plus),
Moskva, Rusland
Den 22. juli 2009 offentliggjorde Selskabet en ny aftale med
Den 21. april 2010 indgik Affitech A/S en forsknings- og udviklings-
Peregrine, hvorunder Selskabet erhvervede eksklusive verdens-
aftale med NTS Plus, en russisk lægemiddeludviklingsorganisation.
omspændende rettigheder til at udvikle og kommercialisere
NTS Plus er et bioteknologiselskab, der er grundlagt som et joint
produkter dækket af Peregrines selektive anti-VEGF portefølje af
venture i 2010 af JSC Pharmstandard (50%) og Aleksandr Shuster
patentbeskyttede produkter, herunder det fuldt humane antistof
(50%), en fremtrædende russisk biotekentreprenør, der også er
AT001. Affitech vil være ansvarlig for den fremtidige prækliniske og
Affitechs bestyrelsesformand. Selskabet deltager i det russiske
kliniske udvikling og eventuelle kommercialisering. Peregrine har
biotekprojekt ”Generium”, der er fokuseret på forskning og udvik-
modtaget en upfront betaling og vil modtage forskningsbetalinger
ling af nye lægemidler til Rusland. JSC Pharmstandard er Ruslands
og fremtidige milepælsbetalinger på potentielt adskillige millio-
største lægemiddelvirksomhed målt på markedsandel. Siden maj
ner dollars efterhånden som programmet skrider frem, eller hvis
2007 har dette selskab været noteret på Moskvas børs og London
Affitech viderelicenserer programmet til en tredjepart. Hvis AT001
Stock Exchange. Victor Kharitonin (medlem af Affitechs bestyrelse)
med tiden opnår regulatorisk godkendelse og markedsaccept, vil
er bestyrelsesformand i Pharmstandard og største aktionær gen-
Peregrine også modtage royaltybetalinger på alt fremtidigt salg og
nem Augment Investments Limited.
en del af indtægterne fra eventuelle underlicenser.
Formålet med forsknings- og udviklingsaftalen er at udvikle to af
Aftalerne er underlagt lovgivningen i staten Californien, USA.
Affitechs længst fremskredne antistofprodukter, AT001 (anti-VEGF,
også kaldet r84) og AT008 (anti-CCR4) til behandling af kræft.
Aftale med XOMA Ireland Ltd, Shannon,
Republikken Irland
Samarbejdsaftalen inkluderer licensbetalinger, milepælsbetalinger,
I november 2005 indgik Affitech AS en aftale med XOMA i Shan-
fremrykkede royalty betalinger og royalties på produktsalg. Efter
non, Irland. I henhold til denne aftale fik Affitech licens på at bruge
regulatorisk godkendelse vil produkterne blive kommercialiseret
XOMAs bakterielle celleekspressions- (BCE) teknologi til at udvikle
af Pharmstandard i Rusland og andre lande i CIS (Forbundet af
antistofprodukter ved brug af Affitechs phagemid display-baserede
Uafhængige Stater).
Breitling antistofbiblioteker, CBAS™-teknologien og AffiScreeN™
high-throughput screening-systemet. Affitech fik også option på
Aftalerne er underlagt dansk ret.
produktion af antistoffer under XOMAs immaterielle rettigheder.
Aftaler med Peregrine Pharmaceuticals, Tustin, CA, USA
Aftalen giver XOMA ret til at benytte Affitechs naive antistofbiblio-
I juni 2003 indgik Affitech AS en rammeaftale med Peregrine Phar-
tek til targetforskning og -discovery samt til udvikling og kommer-
maceuticals fra Tustin, CA, USA, hvori der blev fastsat retningslinjer
cialisering af udvalgte antistoffer. Endvidere har Affitech indvilget i
for et multitarget samarbejde, i henhold til hvilket partnerne sam-
at opbygge patient-afledte biblioteker for XOMA og opdage nye
arbejder om udviklingen af antistoffer baseret på klinisk validerede
antistoffer mod XOMAs targets gennem udnyttelse af Affitechs pa-
targets, som Peregrine stiller til rådighed. Formålet med program-
tientbiblioteker, AffiScreeN™-systemet og dets CBAS™-teknologi.
met er at generere antistoffer, der kan anvendes i diagnostisk og/
Aftalen frigør endvidere Affitech og udvalgte samarbejdspartnere
eller i behandlingsøjemed.
fra eventuelle tidligere aktiviteter, hvor XOMAs antistofekspressionsteknologi er blevet benyttet, og giver Affitech mulighed for at
anvende XOMAteknologien i kombination med dets egne teknologier i fremtidige samarbejdsaftaler.
105
Aftalen omfatter milepæls- og royaltybetalinger parterne imellem.
Europa er der tildelt et enkelt patent, og der verserer en afdelt
Hvis en af partnerne når en eller flere af de fastsatte milepæle el-
patentansøgning.
ler sender et produkt på markedet, vil denne part skulle erlægge
milepæls- og/eller royaltybetalinger til den anden part.
Disse patenter omhandler brugen af “full-length pIII phage-protein” som scaffold i en phagemid vektor til display af antistoffer og
Aftalen er underlagt lovgivningen i Staten New York, USA.
antistoffragmenter (USA) og brugen af disse molekyler til at identificere antigener på tumorceller ved en særlig metode (Europa).
Aftale med F. Hoffmann-La Roche, Basel, Schweiz
Affitech AS indgik en forsknings- og licensaftale med F. Hoffmann-
Selskabet vil betale royalties til Deutsches Krebsforschungszentrum
La Roche i maj 2007 om at fremstille fuldt humane monoklonale
på basis af de indtægter, der genereres via salg af produkter eller
antistoffer mod et uoplyst cancertarget. Målet med programmet
gennem underlicensaftaler.
er at anvende Selskabets egenudviklede phagemidbibliotek, high
throughput screening-teknologi og antistofmodificeringsplatforme
Selskabet skal holde Deutsches Krebsforschungszentrum skades-
til at identificere antistofkandidater, som F. Hoffmann-La Roche
løst, såfremt der opstår krav fra brugen af licensen.
efterfølgende vil anvende til videreudvikling og kommercialisering.
De finansielle betingelser i samarbejdet omfatter forskningshono-
Aftalen er underlagt tysk lovgivning.
rarer, milepælsbetalinger og royalties til Selskabet på nettosalg ved
kommercialisering af ethvert produkt.
Aftale med en international spiller vedrørende Protein L
Den 5. juni 2008 indgik Affitech AS en eksklusiv og global licens-
F. Hoffmann-La Roche kan opsige aftalen i sin helhed eller for et
aftale med en international virksomhed, der udvikler produkti-
enkelt land med hensyn til en/et given(t) antistof, antistofkandi-
onsydelser i markedet for antistoffremstilling, om teknologisk
dat eller produkt til enhver tid, uanset årsag og med øjeblikkelig
evaluering af Protein L med det endelige formål at opnå storskala-
virkning.
kommercialisering af produkterne på markedet for antistofseparation.
Aftalen indeholder en klausul om ændring af kontrol, hvori det
anføres, at hvis 50% eller derover af den stemmeberettigede
Parterne har aftalt visse milepæls- og royaltybetalinger, som skal
aktiekapital i Affitech AS overtages, enten direkte eller indirekte, af
erlægges til Selskabet. Selskabet har afgivet visse garantier og er-
en konkurrent til F. Hoffmann-La Roche, så vil F. Hoffmann-La Roche
klæringer i henhold til aftalen. Aftalen udløber, når det sidste af de
være berettiget til at opsige aftalen.
licenserede patenter i henhold til aftalen udløber. Aftalen kan opsiges uden grund af den anden part med 90 dages skriftligt varsel.
Aftalen er underlagt schweizisk lovgivning.
Andre aftaler
Aftale med Deutsches Krebsforschungszentrum,
Selvom de ikke regnes for væsentlige, er følgende andre aftaler
Heidelberg, Tyskland
indgået af Affitech pr. Prospektdatoen:
I februar 2006 indgik Affitech AS og Deutsches
Krebsforschungs-zentrum (det tyske kræftforskningscenter) i
Aftale med Omeros Corporation, Seattle, WA, USA
Heidelberg, Tyskland, en global enelicensaftale om Breitling-
Affitech AS indgik en aftale med Omeros i juli 2008. I dette
patentet.
“singletarget” samarbejde ville parterne i fællesskab identificere
og udvikle fuldt humane antistoffer mod MASP-2. MASP-2 (man-
106
Breitling-patentet er et centralt patent inden for “phagemid
nanbindende lectin-associeret serinprotease-2) medierer aktivering
display”. Patentet ejes af Deutsches Krebsforschungszentrum i
af komplementsystemet via lectinpathwayen og er associeret med
Heidelberg, Tyskland. Selskabet har global enelicens med ret til
flere potentielle indikationer på tværs af en lang række inflamma-
at viderelicensere patenterne, så længe patenterne er gyldige.
tionssygdomme, herunder maculadegeneration, transplantatafstø-
Breitling-patentfamilien består af fem tildelte patenter i USA. I
delse, hjerte-karsygdomme, nyreskader og iskæmireperfusion.
Som led i dette samarbejde ville Omeros, på baggrund af sin
Aftalens betingelser omfatter betalinger til Selskabet på op til
eksklusive immaterialretlige stilling, fortsat videreudvikle sit MASP-
yderligere USD 8 mio. for markedsføringstilladelse og kommerciali-
2 program. Affitech ville anvende sine omfattende biblioteker af
seringsmilepæle samt royalties på 10% af fremtidigt salg.
humane antistoffer og egenudviklede teknologier til antistofopdagelse og screening, herunder sin AffiScreeN™platform og modifi-
Der er udstedt normale garantier i forbindelse med aktiekøbet.
ceringsmetoder, til at frembringe fuldt humane MASP-2 antistoffer
I henhold til en særskilt service- og konsulentaftale, som blev
for Omeros.
indgået i februar 2008, vil Selskabet fortsat støtte KAEL GemVax
med TeloVac-studiet på et “fee for service” grundlag. Aftalen kan
De finansielle betingelser omfattede betaling for adgang til tekno-
af begge parter opsiges uden grund med 30 dages skriftligt varsel
logien, en række milepælsbetalinger og royalties på nettosalg, som
til udgangen af et kalenderår.
alle skal afholdes af Omeros.
Begge aftaler vedrørende KAELGemvax er underlagt norsk lovgivAftalen er underlagt lovgivningen i staten Californien, USA.
ning.
31. marts 2010 annoncerede Affitech A/S, at Selskabet har re-
Den 22. februar annoncerede Affitech A/S, at Selskabet havde
struktureret milepæls- og royalty komponenterne i et eksisterende
solgt tilbageværende royalty rettigheder til GV1001 vaccinen til
forskningssamarbejde med Omeros Inc., som løser Omeros fra
den Koreanske virksomhed KAEL-Gemvax. Under aftalen betalte
sådanne fremtidige betalinger til gengæld for en kontantbetaling
KAEL-Gemvax Selskabet USD 1,0 mio. og eftergav Affitech en
på 500.000 USD.
forpligtelse angående et klinisk studie, der havde en omkostning
på USD 321 tusinde.
Aftale med Domantis (et GlaxoSmithKline selskab),
Brentford, Storbritannien
Salgs- og købsaftale med VaxOnco Inc. vedrørende
I november 2008 indgik Affitech AS en krydslicensaftale om im-
Pharmexa-Epimmune Inc.
materielle rettigheder med Domantis. Aftalen giver Selskabet ret-
I april 2009 indgik Pharmexa A/S en aktiesalgs- og købsaftale med
tighederne til at bruge visse “gridding”-teknologier, som er nyttige
VaxOnco Inc., et selskab med hjemsted i Republikken Korea. I hen-
i forbindelse med AffiScreeN™. Licensen er eksklusiv og indebærer
hold til aftalen købte VaxOnco 100 % af aktiekapitalen i Pharmexa-
en ret til at videregive den til Selskabets samarbejdspartnere. I
Epimmune, et datterselskab af Pharmexa A/S med hjemsted i USA,
stedet får Domantis rettighederne til at anvende Breitling-patentet
underlagt lovgivningen i staten Delaware, for en købesum på EUR
og AffiScreeN™. Retten er begrænset til brug i forbindelse med et
440.000.
meget specifikt antistofformat, som er egenudviklet af Domantis.
Inden for dette område er licensen eksklusiv. Der er ingen mile-
Der er udstedt normale garantier i forbindelse med aktiekøbet.
pælsbetalinger eller royalties i forbindelse med aftalen.
Aftalen er underlagt lovgivningen i Staten New York, USA.
Aftalen er underlagt lovgivningen i England og Wales.
Aftale med H. Lundbeck A/S, København, Danmark
I april 2000 indgik Pharmexa A/S en forsknings- og licensaftale med
Aftale med KAEL, Seoul, Sydkorea
H. Lundbeck, som er et medicinalselskab med fokus på CNS syg-
I oktober 2008 indgik Pharmexa A/S og KAEL GemVax (et nyligt
domme, om anvendelsen af AutoVac™ teknologien på et bestemt
etableret datterselskab af KAEL Co. Ltd. i Sydkorea) en aftale
target associeret med Alzheimers sygdom. Pharmexa A/S gav H.
vedrørende GV1001 og køb af Pharmexa A/S’ norske datterselskab
Lundbeck A/S en global enelicens til vaccinekandidaten PX106
GemVax. KAEL købte alle aktier i GemVax for en upfront betaling
mod Alzheimers sygdom. Selskabet vil modtage milepælsbetalin-
på USD 2 mio. og overtog således alle rettigheder og forpligtelser
ger og royalties på et eventuelt fremtidigt salg af vaccinen.
i forbindelse med patentporteføljen i GemVax, herunder GV1001.
I henhold til aftalen vil KAEL fortsat støtte TeloVac fase III undersø-
H. Lundbeck A/S kan opsige aftalen uden grund.
gelsen med GV1001 til behandling af bugspytkirtelkræft.
107
I december 2007 udvidede og opdaterede H. Lundbeck A/S og
Aftale med NatImmune A/S, København, Danmark
Pharmexa licensaftalen, mens H. Lundbeck A/S’ rettigheder blev
I maj 2003 indgik Affitech AS en samarbejdsaftale med NatImmune
styrket, og royaltyforpligtelserne blev nedsat mod en kontantbeta-
A/S i København, som omhandler et klinisk valideret target for ade-
ling.
nokarcinomer. NatImmune A/S har rettighederne til dette target,
men vi bevarer ejerskabet til de opdagede antistoffer. Selskaberne
Aftalerne er underlagt dansk lovgivning.
har i fællesskab aftalt at udlicensere antistofferne, men Selskabet
er hovedansvarligt for aktiviteterne og forventer at udføre disse
Aftale med Micromet AG, München, Tyskland
aktiviteter uafhængigt af NatImmune A/S. NatImmune A/S og Sel-
I marts 2007 indlicenserede Affitech AS en ikke-eksklusiv global
skabet vil dele eventuelle indtægter, der måtte blive genereret fra
forskningslicens (som kan viderelicenseres) til den fælles patentpor-
en udlicensering, i forholdet 30:70. Aftalen kan opsiges af begge
tefølje hos Micromet AG, og baseret på en markedsføringsaftale
parter uden grund med 90 dages varsel.
mellem Micromet AG og Enzon Pharmaceuticals, Inc., et selskab
med hovedkontor i Bridgewater, New Jersey, USA, patentporte-
Aftalen er underlagt dansk lovgivning.
føljen i Enzon Pharmaceuticals, inden for enkeltstrengede antistoffer (SCA). Affitech har ret til at foretage forskning, som involverer
Aftale med Domantis Ltd. (et GlaxoSmithKline selskab),
SCA-teknologi, og har ret til at viderelicensere til tredjemand med
Cambridge, Storbritannien, vedrørende Protein L
henblik på at udføre forskning, udvikling eller anvende et SCA-
I maj 2005 gav Affitech AS en ikke-eksklusiv og global forsknings-
produkt genereret af Affitech.
og præklinisk udviklingslicens for Protein L samt produktionsviden til Domantis. Parterne har aftalt visse årlige licensafgifter og
Selskabet er i henhold til aftalen forpligtet til at betale licensgeby-
milepælsbetalinger, som skal erlægges til Selskabet. Selskabet har
rer.
afgivet visse garantier og erklæringer i henhold til aftalen. Aftalen
kan opsiges af Domantis uden grund med 90 dages varsel.
Selskabet kan til enhver tid opsige aftalen uden grund.
Aftalen er underlagt lovgivningen i Storbritannien uden anvendelse
Aftalen er underlagt tysk lovgivning.
af principperne om international privatret.
Aftale med Dyax Corp., Cambridge, Massachusetts, USA
Aftale med Novo Nordisk Fondens Center for Protein-
I november 2003 indgik Affitech AS en ikke-eksklusiv og global
forskning (CPR), København, Danmark
krydslicensaftale med Dyax Corp. i Cambridge, Massachusetts,
I september 2008 indgik Pharmexa A/S et tidsbegrænset sam-
USA, vedrørende phage display-teknologier, som omfatter Selska-
arbejde med Center for Proteinforskning om at teste og tilpasse
bets Breitling og Dyax Corp.’s Ladner patenter og patentansøgnin-
S2-ekspressionssystemet til high-throughput screening af medicinsk
ger. Parterne har aftalt visse royaltybetalinger, som skal erlægges
relevante humane proteiner. Centret har ydet seks måneders støtte
til og/eller af henholdsvis Dyax Corp. og Selskabet. Selskabet har
til personale og andre omkostninger forbundet med projektet.
afgivet visse garantier og erklæringer i henhold til aftalen.
Projektet er ved at blive lukket ned, og centret fortsætter med at
finansiere projektet i denne periode. Selskabet bevarer alle imma-
Aftalen udløber i sin helhed, når det sidste af de licenserede patenter i henhold til aftalen udløber.
Aftalen er underlagt lovgivningen i staten Delaware, USA.
108
terielle rettigheder til enhver forbedring til systemet.
Aftale med Radiumhospitalet i Norge
Aftale med Leiv Eriksson Nyskaping AS
Stoffet AT002 er udviklet i samarbejde med Radiumhospitalet i
I juli 2002 indlicenserede Affitech AS en gruppe nye bakterielle
Norge (“DNR”) under en særskilt samarbejdsaftale mellem DNR og
ekspressionsvektorer med forskellige eksklusive og ikke-eksklusive
Affitech AS fra august 2004. Derudover har Affitech AS erhvervet
globale licensrettigheder fra en akademisk samarbejdspartner
en eksklusiv og global licens til den del af projektresultaterne,
(Norges Teknisk-Naturvitenskapelige Universitet, Trondheim,
der er ejet af DNR i henhold til ovennævnte samarbejdsaftale.
Norge) (“NTNU”) via teknologioverførselsbureauet Leiv Eriksson
Selskabet er ansvarligt for videreudviklingen af stoffet, mens
Nyskaping AS som indehaver af de immaterielle rettigheder til de
DNR får gavn af Selskabets kommercielle aktiviteter med dette
bakterielle ekspressionsvektorer efter aftale med og på vegne af
stof i henhold til de aftalte royaltybetalinger, som Selskabet skal
NTNU, som kan bruges til på omkostningseffektiv vis at fremstille
erlægge. Aftalen udløber den 13. maj 2025. Parterne er enige om
proteiner så som Protein L eller scFv-fragmenter i et gæringsappa-
at forhandle aftalens videre forløb, såfremt visse igangværende
rat. Parterne har aftalt visse licensafgifter og royaltybetalinger, som
resultatkrav fra Selskabets side ikke bliver indfriet.
skal erlægges af Selskabet. Endvidere er Selskabet forpligtet til at
betale en del af de omkostninger, der er forbundet med vedlige-
Aftalen er underlagt norsk lovgivning.
holdelsen og opnåelsen af visse immaterielle rettigheder. Aftalen
udløber, når det sidste af de licenserede patenter i henhold til
Aftale med Cancer Stem Cell Innovation Center (CAST)
aftalen udløber. Med forbehold for visse betingelser kan parterne
I marts 2007 indgik Affitech AS en rammeaftale om samarbejde
opsige aftalen med 90 dages skriftligt varsel.
med et konsortium af flere akademiske og kommercielle institutioner, som fik støtte af det norske forskningsråd med henblik på
at gennemføre forskningsaktiviteter relateret til cancerstamceller
og kommercialiseringen af ethvert udviklet produkt. Afhængigt af
Aftaler med CMO’er og CRO’er
den præcise art af potentielle produkter, som udvikles under dette
Ligesom de fleste andre biotekvirksomheder vil vi fra tid til anden
samarbejde, vil en kommercialisering kunne indebære betalinger til
muligvis indgå aftaler med kontraktproduktionsvirksomheder
en eller flere samarbejdspartnere i henhold til aftalen. Selskabet har
(CMO’er) og kontraktforskningsvirksomheder (CRO’er). Aftalerne
afgivet visse garantier og erklæringer i henhold til aftalen. Aftalen
med CMO’er er indgået med henblik på fremstilling af vores pro-
udløber, når konsortiet enstemmigt opløses, eller når regeringsstøt-
duktkandidater til kliniske studier. Aftalerne med CRO’er er indgået
ten ophører. Selskabet kan trække sig ud af aftalen med mindst 60
med henblik på administration og udførelse af visse forsknings- og
dages varsel.
udviklingsaktiviteter.
109
23. Oplysninger fra tredjemand, eksperterklæringer og
interesseerklæringer
Dette Prospekt indeholder ingen udtalelser, erklæringer eller rap-
skabelige data, er indhentet fra forskellige kilder. I tilfælde, hvor
porter fra eksperter eller tredjemand.
der er indhentet oplysninger fra tredjemand, bekræfter vi, at disse
oplysninger er gengivet nøjagtigt og, efter vores bedste forme-
Dette Prospekt indeholder oplysninger vedrørende Selskabets akti-
ning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger
viteter samt de markeder, Selskabet opererer på. Disse oplysninger
offentliggjort af sådan tredjemand, er der ikke sket undladelser,
er primært baseret på Ledelsens mangeårige erfaring i biotekbran-
som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller
chen. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne
misvisende.
vil blive opfyldt. Visse oplysninger, herunder markeds- og viden-
110
24. Dokumentationsmateriale
25. Oplysninger om kapitalandele
Følgende dokumenter ligger til gennemsyn på Selskabets kontor,
Der henvises til afsnit 7 “Organisationsstruktur” for oplysninger
Copenhagen Bio Science Center, Ole Maaløes vej 3, DK 2200
om kapitalandele.
København N eller udleveres på anmodning:
Selskabets vedtægter
Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2007, 2008 og 2009
Selskabets delårsrapport for første kvartal 2010
Stiftelsesoverenskomst
Prospektet
Årsrapport for 2007 og 2008 for Affitech AS, årsrapport for 2009
for Affitech Research AS
Årsrapport for 2007 for GemVax AS
Der er ikke offentliggjort årsregnskaber for Selskabets amerikanske
datterselskaber.
111
Del II.
Regnskabsoplysninger
Der henvises til F-siderne i bilagene for regnskabsoplysninger
vedrørende regnskabsårene 2007, 2008 og 2009 samt første kvartal
2010 og 2009.
112
Del III.
Oplysninger om værdipapirene
1. Ansvarserklæringer
Der henvises til Del I, “Ansvarlige”, for en oversigt over
ansvarlige.
113
2. Risikofaktorer
Der henvises til afsnittet “Risikofaktorer” for en beskrivelse
af risikofaktorer.
114
3. Nøgleoplysninger
3.1
Arbejdskapital
Pr. 30. marts 2010 udgjorde Selskabets kapitalberedskab justeret for Nettoprovenuet fra Udbuddet DKK 156,2 mio.
Ledelsen vurderer, at Selskabets kapitalberedskab, inklusive provenuet fra Udbuddet, indtægter fra samarbejdsaftaler,
tildelte offentlige tilskud og renteindtægter, vil være tilstrækkeligt til at finansiere Selskabets planlagte aktiviteter frem
til tidligt i 2012.
3.2
Kapitalisering og gældssituation
Nedenstående tabel indeholder en oversigt over Affitech koncernens kapital og gæld pr. 31. marts 2010 og
pr. 31 maj 2010.
Tabel 18. Kapitalisering og gældssituation
(DKK ‘000)
Pr. 31. marts 2010
Pr. 31. maj 2010
71.778
201.871
Aktiekapital
Overkurs
154.897
180.916
-231.680
-240.479
Egenkapital i alt
-5.005
142.308
Langfristet gæld
1.795
1.763
Overført resultat og andre reserver
Kortfristet gæld
34.643
20.536
Gældsforpligtelser i alt 36.438
22.298
Selskabet har ingen sikret eller garanteret gæld.
blev tilbagebetalt i maj 2010. Herudover indgår der ikke
rentebærende gæld pr. 31. marts 2010 eller 31. maj 2010.
I langfristet gæld pr. 31. marts 2010 og 31. maj 2010
Tallene pr. marts er fra Selskabets kvartalsrapport for første
indgår gæld på DKK 1,5 mio. vedrørende en finansiel
kvartal 2010 og tallene pr. maj er er fra Selskabets interne
leasingkontrakt. I kortfristet gæld pr. 31 marts 2010 indgår
månedsrapport. Tallene for maj inkluderer kapitaludvidelsen
aktionærlånet som blev annonceret 4. januar 2010, med
med Transaktionsaktierne fra 21. april 2010.
påløbne renter og omkostninger på DKK 15,7 mio og som
115
3.3 Fysiske og juridiske personers interesse
i Udbuddet
3.4 Baggrund for Udbuddet og
anvendelse af provenu
Dette Prospekt er udarbejdet og vil blive anvendt med
Udbuddet består af 260,187,010 allerede udstedte Aktier
henblik på optagelse til handel og officiel notering på
(Transaktions Aktier) der blev tegnet af Trans Nova den
NASDAQ OMX af i alt 260.187.010 stk. allerede udstedte
21. april 2010 og udstedt den 22. april 2010 i forbindelse
aktier (Transaktions Aktier) tegnet den 21. april 2010 og
med en rettet emission til markedskurs til Trans Nova.
udstedt den 22. april 2010 til Trans Nova i forbindelse med
Transaktions Aktierne blev tegnet kontant til markedskurs,
Trans Nova Transaktionen.
svarende til DKK 0,60 mio., svarende til et bruttoprovenu
på DKK 156,1 mio. og et skønnet nettoprovenu på DKK
Bortset herfra er Ledelsen er ikke bekendt med at nogen
154,1 mio.
fysiske eller juridiske personer har interesse i Udbuddet.
Selskabets kapitalberedskab udgjorde DKK 2,1 mio. pr. 31.
marts 2010. Sammen med den forventede indtjening fra eksisterende og forventede samarbejdsaftaler, samt provenuet
fra Udbuddet, forventer Selskabet at vi at kunne finansiere
sine aktiviteter frem til tidligt i 2012.
Provenuet fra Udbuddet samt Selskabets eksisterende
kapital vil blive anvendt til at fremskynde anvendelsen af
CBAS™ til opdagelsen af antistoffer mod GPCR targets og
på stamcelleområdet. Selskabet vil yderligere fremskynde
sine antistofkandidater i fælles projekter med sine samarbejdspartnere og har som mål at tage sin længst fremskredne produktkandidat AT001 frem mod klinisk udvikling i
samarbejde med en partner.
116
4. Oplysninger vedrørende værdipapirene
4.1 Værdipapirtype og ISIN
udbytte for indeværende regnskabsår, der udloddes efter
registrering af Transaktions Aktierne i Erhvervs- og Selskabs-
De Eksisterende Aktier (med undtagelse af Transakti-
styrelsen den 22. april 2010.
ons Aktierne) er noteret på NASDAQ OMX under ISIN
DK0015966592.
Selskabet har ikke tidligere udbetalt udbytte og planlægger
ikke inden for en overskuelig fremtid at gøre dette. Udbytte
Transaktions Aktierne har ISIN: DK0060228476 (midlertidig
udbetales i danske kroner til Aktionærens konto i VP. Der
ISIN).
gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af nye aktier, der ikke er bosiddende i
Transaktions Aktierne vil senest 3 bankdage efter offent-
Danmark. Der henvises til afsnittet “Skatteforhold” neden-
liggørelsen af dette Prospekt blive optaget til handel og
for for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af
officiel notering på NASDAQ OMX under den eksisterende
udbytte i henhold til dansk skattelovgivning. Udbytte, der
ISIN.
ikke er hævet af aktionærerne, fortabes i henhold til dansk
rets almindelige regler.
4.2 Lovvalg og værneting
Selskabet anvender ikke kumulativt udbytte.
Prospektet er undergivet dansk ret. Enhver tvist, der måtte
opstå som følge af Prospektet, skal indbringes for de dan-
Stemmeret
ske domstole.
En Aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen
for hvert aktiebeløb à nom. DKK 0,50. For Aktier, der er
erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten betinget af,
4.3 Registrering
at Aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den
Selskabets aktier er navnenoterede og registreret elektro-
pågældende generalforsamling er blevet noteret i Selska-
nisk i VP (VP SECURITIES AS, Weidekampsgade 14, 2300
bets aktiebog, eller Aktionæren senest på samme tidspunkt
København S), der fungerer som registrerings- og
har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Rettigheder ved likvidation
4.4 Valuta
I tilfælde af likvidation af Selskabet har aktionærerne ret til
Udbuddet er gennemført i danske kroner. Transaktions Akti-
at deltage i udlodningen af nettoaktiver i forhold til deres
erne er denomineret i danske kroner.
nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets
kreditorer.
4.5 Transaktions Aktiernes rettigheder
Fortegningsret
Såfremt en kapitalforhøjels i henhold til bestyrelsens udnyt-
Transaktions Aktierne har de samme rettigheder som de
telse af den i vedtægterne indeholdte bemyndigelse sker
Eksisterende Aktier.
ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der mindst svarer til markedskursen, eller på anden måde, herunder ved
Ret til udbytte/Ret til andel af overskud
konvertering af gæld eller ved apportindskud, kan Bestyrel-
Transaktions Aktierne bærer ret til udbytte, der udloddes
sen beslutte, at aktionærerne ikke har fortegningsret.
af Selskabet efter udstedelsen af Transaktions Aktierne og
Hvis Selskabets generalforsamling på anden måde beslut-
registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabssty-
ter at forhøje aktiekapitalen, finder selskabslovens § 162
relsen. Transaktions Aktierne bærer således ret til eventuelt
anvendelse. I henhold til denne bestemmelse har aktioAffitech A/S · 2010
117
nærer generelt fortegningsret, hvis et selskabs aktiekapital
forhøjes ved kontant indbetaling. Fortegningsretten kan
4.8
Aktiernes og Transaktions Aktierne
negotiabilitet og omsættelighed
dog fraviges af et flertal bestående af mindst to tredjedele
af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen
Alle Aktier inklusive Transaktions Aktierne er frit omsæt-
repræsenterede aktiekapital, forudsat at kapitalforhøjelsen
telige omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der
sker til markedskurs.
gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes og Transaktions
Aktiernes omsættelighed. Selskabets vedtægter indehol-
Øvrige rettigheder
der ikke regler om ombytning af Aktier til andre finansielle
Ingen af Selskabets Aktier har indfrielses- eller konverte-
instrumenter.
ringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.
4.6
Beslutninger, bemyndigelser og
godkendelser af Udbuddet
4.9
Dansk lovgivning vedrørende
pligtmæssige købstilbud, indløsning
af aktier og oplysningspligt
På den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 5. maj
Pligtmæssige købstilbud
2009 blev bestyrelsen bemyndiget til i perioden indtil den
Værdipapirhandelsloven indeholder regler vedrørende of-
31. december 2010 at udstede aktier med en samlet værdi
fentlige tilbud på erhvervelse af aktier.
på indtil nom. DKK 150.000.000 (300.000.000 stk. Aktier
à DKK 0,50) ad en eller flere gange. Denne bemyndigelse
Overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller flere
blev delvist udnyttet i forbindelse med kapitalforhøjelsen
aktieklasser optaget til notering på reguleret marked eller
den 30. juni 2009, hvorefter bemyndigelsen udgjorde DKK
en alternativ markedsplads, direkte eller indirekte til en
132.816.887,50 (265.633.775 Aktier).
erhverver eller til personer, der handler i forståelse med
denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mu-
Forhøjelse kan ske såvel ved kontant indbetaling som på
lighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser,
anden måde. Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant
hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestem-
indbetaling til en tegningskurs, der mindst svarer til mar-
mende indflydelse over selskabet.
kedskursen, eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud, kan bestyrelsen
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen
beslutte, at aktionærerne ikke har fortegningsret.
direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af
stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige
Transaktions Aktierne får samme rettigheder som de Eksi-
tilfælde klar kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
sterende Aktier.
bestemmende indflydelse.
Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en
4.7
Udstedelsesdato for Transaktions Aktierne
Transaktions Aktierne blev registreret i Erhvervs- og Sel-
erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har:
skabsstyrelsen den 22. april 2010
Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af
medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan og denne bestyrelse eller dette ledelsesorgan besidder den bestemmende indflydelse over selskabet,
beføjelse til at styre de økonomiske og driftsmæssige
forhold i et selskab i henhold til vedtægt eller aftale,
118
råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne
i kraft af en aftale med andre investorer, eller
besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettig-
4.10 Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand
vedrørende Selskabets Aktier i foregående
eller indeværende regnskabsår
hederne i selskabet samt det faktiske flertal af stemmerne
på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og
Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende
derved besidder den reelle faktiske bestemmende indfly-
Selskabets Aktier i foregående eller indeværende regn-
delse over selskabet.
skabsår.
Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finans-
Den 26. maj annoncerede selskabet at dets største aktio-
tilsynet meddele fritagelse fra pligten til at fremsætte et
nær, Trans Nova Investments Limited, som ejer 53,3% af
pligtmæssigt tilbud.
dispensation fra pligten til at fremsætte et overtagelsestil-
Tvangsmæssig indløsning af aktier (squeeze-out)
bud til de øvrige aktionærer i Affitech A/S
I henhold til selskabslovens §§ 70 og 71 kan aktier i et
selskab indløses af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemme-
4.11 Skatteforhold
rettighederne i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren. En minoritetsaktionær kan
I det følgende gives et resumé af visse danske skattemæs-
tilsvarende forlange at få sine aktier indløst af en majoritets-
sige overvejelser i relation til en investering i Transaktions
aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen
Aktierne.
og en tilsvarende del af stemmerne, jf. selskabslovens § 73.
.
Resuméet er kun til generel oplysning og tilsigter ikke
Større aktiebesiddelser
at udgøre udtømmende skattemæssig eller juridisk råd-
I henhold til værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær,
givning. Der gøres udtrykkeligt opmærksom på, at dette
der ejer aktier i et selskab, hvis aktier er optaget til handel
resumé ikke behandler alle de mulige skattemæssige kon-
og officiel notering på et reguleret marked i Danmark,
sekvenser af investering i Transaktions Aktierne. Resuméet
snarest muligt meddele selskabet og Finanstilsynet om
er udelukkende baseret på gældende skattelovgivning i
aktieposterne i selskabet i de nedenfor omtalte tilfælde.
Danmark pr. Prospektdatoen. Dansk skattelovgivning kan
ændre sig, eventuelt med tilbagevirkende kraft.
Der skal gives meddelelse, når: (1) aktierne udgør mindst
5% af stemmerettighederne i selskabet, eller deres påly-
Resuméet dækker ikke investorer, for hvem der gælder
dende værdi udgør mindst 5% af selskabets aktiekapital, el-
særlige skatteregler, herunder professionelle investorer, og
ler (2) en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold
er derfor muligvis ikke relevant for f.eks. visse institutionelle
bevirker, at grænser på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% og
investorer, forsikringsselskaber, pensionsselskaber, banker,
90% samt grænser på en tredjedel eller to tredjedele af ak-
børsmæglere og investorer, der skal betale skat af pensi-
tiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås
onsafkast. Resuméet vedrører ikke beskatning af personer
eller ikke længere nås, eller grænsen i (1) ikke længere nås.
og selskaber, der beskæftiger sig med køb og salg af aktier.
Salg forudsættes at være salg til tredjemand.
Når selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af
meddelelsen offentliggøres snarest muligt.
Det anbefales, at potentielle investorer i Transaktions
Aktierne rådfører sig med deres skatterådgiver med hensyn
til de aktuelle skattemæssige konsekvenser af at købe, eje,
forvalte og afhænde Aktierne på grundlag af deres individuelle forhold. Investorer, som kan være berørt af skattelovAffitech A/S · 2010
119
givningen i andre jurisdiktioner, bør rådføre sig med skatte-
aktier”, “Koncernselskabsaktier” og “Porteføljeaktier” i
rådgivere med hensyn til de skattemæssige konsekvenser i
forhold til beskatning af udbytte og aktieavancer på aktier i
relation til deres individuelle forhold, idet disse kan afvige
selskaber:
væsentligt fra det beskrevne.
“Datterselskabsaktier” defineres generelt som aktier,
Beskatning af investorer,
der er hjemmehørende i Danmark
Fysiske personer, der har bopæl i Danmark, eller som har
der ejes af en selskabsaktionær, der direkte ejer mindst
10% af aktiekapitalen i et selskab.
“Koncernselskabsaktier” defineres generelt som aktier
opholdt sig i Danmark i mindst seks måneder, samt sel-
i et selskab, hvor aktionæren i selskabet og selskabet
skaber m.v., der enten er registreret i Danmark, eller hvis
sambeskattes eller opfylder betingelserne for international
ledelse har sit sæde i Danmark, betegnes normalt som fuldt
sambeskatning, dvs. normalt kontrollerer mere end 50% af
skattepligtige i Danmark. Hvis personen eller selskabet
stemmerne direkte eller indirekte.
tillige er fuldt skattepligtig i et andet land, kan der gælde
særlige regler, som ikke er omtalt her.
“Porteføljeaktier” er aktier, som ikke falder ind under
definitionerne “Datterselskabsaktier” eller “Koncernselskabsaktier” eller egne aktier, f.eks. hvor aktionæren ejer
Beskatning af udbytte
mindre end 10%.
Fysiske personer, frie midler
Udbytte fra Porteføljeaktier beskattes fuldt ud med selskabs-
For fysiske personer beskattes udbytte som aktieindkomst.
skattesatsen på 25%, uanset ejerperiodens længde. Udbytte
I indkomståret 2010 skal der betales 28% af aktieindkomst
fra Datterselskabsaktier og Koncernselskabsaktier beskattes
op til DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samle-
ikke, uanset ejerperiodens længde.
vende ved indkomstårets udløb), 42% af aktieindkomst, der
overstiger DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er
Aktieavancebeskatning
samlevende ved indkomstårets udløb). De relevante grænser gælder for indkomstårene 2010-2013. Fra indkomståret
Fysiske personer
2014 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb
Reglerne for beskatning af fysiske personers avance og tab
omfatter al aktieindkomst herunder også fortjeneste ved
på aktier blev ændret med virkning pr. 1. januar 2006. Der
salg af aktier, for den pågældende person henholdsvis de
gælder særlige overgangsregler for beskatning af salg af
pågældende ægtefæller.
aktier den 1. januar 2006 eller senere, som er erhvervet senest den 31. december 2005. Disse regler er ikke beskrevet
Der indeholdes normalt 28% i udbytteskat. Selskabet er
nedenfor.
ansvarlig for at betale den indeholdte skat på vegne af
aktionæren.
Realiserede fortjenester beskattes som aktieindkomst. I indkomståret 2010 skal der betales 28% af aktieindkomst op til
Fra indkomståret 2012 vil skattesatsen på 28% blive nedsat
DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er samlevende
til 27%.
ved indkomstårets udløb), og 42% af aktieindkomst, der
overstiger DKK 48.300 (DKK 96.600 for ægtefæller, der er
Fysiske personer med pensionsmidler
samlevende ved indkomstårets udløb). De relevante græn-
Udbytte beskattes med 15% i henhold til personafkastbe-
ser gælder for indkomstårene 2010-2013. Fra indkomståret
skatningsloven. Pensionsafkastskat indeholdes normalt af
2014 reguleres beløbsgrænserne årligt. De nævnte beløb
depotbanken.
omfatter al aktieindkomst, herunder fx også udbytter, for
den pågældende person henholdsvis de pågældende æg-
Selskaber m.v.
For selskabsaktionærer skelnes der mellem “Datterselskabs120
tefæller.
Fra indkomståret 2012 vil skattesatsen på 28% blive nedsat
Det bemærkes, at ændring af status fra Datterselskabsak-
til 27%.
tier/Koncernselskabsaktier til Porteføljeaktier, og omvendt,
behandles som en afståelse af aktierne og genanskaffelse til
Tab kan modregnes i skattepligtig fortjeneste og udbytte
aktiernes markedsværdi på dette tidspunkt.
på andre noterede aktier. Avance og tab opgøres efter gennemsnitsmetoden, hvorefter anskaffelsesprisen for hver aktie opgøres som en forholdsmæssig andel af den samlede
Dansk beskatning af investorer,
der ikke er hjemmehørende i Danmark
anskaffelsespris for alle aktier i det pågældende selskab,
som investoren ejer. Tab kan fremføres i en tidsubegrænset
Beskatning af udbytte
periode og modregnes i skattepligtige avancer og udbytter
fra andre noterede aktier.
Fysiske personer
I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab
Fysiske personer med pensionsmidler
til en person bosiddende i udlandet indeholdes normalt ud-
Investor har mulighed for inden for visse grænser at placere
byttekildeskat på 28%. Selskabet er ansvarlig for betaling af
pensionsmidler i de Eksisterende Aktier eller Nye Aktier,
den indeholdte udbytteskat på vegne af aktionæren. Pr. 1.
hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsaf-
januar 2012 vil udbyttekildeskatten blive reduceret til 27%.
kastbeskatningsloven. Nettoafkastet forstås som værende
summen af avancer fratrukket tab i det pågældende år.
Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst
Nettoafkastet vil blive beskattet med 15% efter lagerprin-
med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende, kan
cippet. I henhold til lagerprincippet opgøres årets skatte-
aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om til-
pligtige avancer eller tab som forskellen mellem aktiernes
bagebetaling af den del af den indeholdte udbytteskat, der
indre værdi ved begyndelsen og ved udløbet af skatteåret.
overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark i henhold til
Beskatning vil således ske på et periodiseret grundlag, uan-
dobbeltbeskatningsoverenskomsten er berettiget til at op-
set at der ikke er afhændet nogen aktier. Pensionsafkastskat
pebære. Pligten til at indeholde udbytteskat kan nedsættes
indeholdes normalt af depotbanken.
efter dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det pågældende land.
Selskaber m.v.
En aktie-avance ved salg af Porteføljeaktier beskattes med
For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der
selskabsskattesatsen på 25% uanset ejerperiodens længde.
opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk
Avance på salg af Datterselskabsaktier og Koncernselskabs-
bank, og aktiebeholdningen skal registreres i VP. Aktio-
aktier vil ikke blive beskattet uanset ejerperiodens længde.
nærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den
pågældende udenlandske skattemyndighed for deres
Tab på Porteføljeaktier er fradragsberettigede. Tab på Dat-
skattemæssige tilhørsforhold og for, at de opfylder be-
terselskabsaktier og Koncernselskabsaktier er ikke fradrags-
tingelserne i henhold til den pågældende overenskomst.
berettigede. Hvis investor ejer børsnoterede Porteføljeak-
Dokumentationen skal ske ved udfyldelse af en formular,
tier, beskattes avance efter lagerprincippet. I henhold til
som fås fra de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan
lagerprincippet opgøres årets skattepligtige avancer eller
eventuelt aftale med den relevante depotbank, at banken
tab som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved
anskaffer den relevante formular.
begyndelsen og ved udløbet af skatteåret. Beskatning vil
således ske på et periodiseret grundlag, uanset at der ikke
I tilfælde hvor den fysiske person ejer mindre end 10% af
er afhændet nogen aktier, og ingen avancer eller tab er
aktierne i det selskab, der udlodder udbyttet og personen
realiseret.
er hjemmehørende i en EU-medlemsstat hvormed Danmark
har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller der
er indgået anden aftale om udveksling af information melAffitech A/S · 2010
121
lem landenes respektive skattemyndigheder, nedsættes
Såfremt ovenstående betingelser ikke er opfyldt, skal der
udbyttekildeskatten til 15% efter påkrav herom. Hvis kilde-
indeholdes kildeskat på 28%, som efter omstændighederne
skatten under dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem
kan reduceres i henhold til en dobbeltbeskatningsoverens-
Danmark og landet, hvor aktionæren er hjemmehørende,
komst eller en særlig regel i henhold til dansk skattelovgiv-
skal nedsættes til mindre end 15%, nedsættes udbyttekilde-
ning. Kildeskatten reduceres til 27% pr. 1. januar 2012.
skatten dog til den sats, som foreskrives af dobbeltbeskatningsoverenskomsten.
I det tilfælde hvor et udbytte-modtagende selskab ejer
mindre end 10% af aktierne i selskabet, der udbetaler ud-
Fysiske personer, investering af pensionsmidler
bytte og selskabet er hjemmehørende i et land med hvilket
Forudsat at de udenlandske investorer ikke har deres pensi-
Denmark har indgået en dobbeltbeskatningsaftale eller
onsopsparing placeret i et dansk pensionsinstitut, vil de ikke
anden aftale om udveksling af information mellem lande-
blive beskattet efter pensionsafkastbeskatningsloven med
nes skattemyndigheder, kan udbyttet på forlangende blive
15%. Generelt pålægges fysiske aktionærer, som ikke er
kildebeskattet til en reduceret sats på 15%. Hvis kildeskat-
hjemmehørende i Danmark, og som investerer gennem en
tesatsen under dobbeltbeskatningsaftalen mellem Danmark
udenlandsk pensionsordning, udbyttekildeskat i Danmark i
og landet, hvor det udbyttemodtagende selskab er hjem-
henhold til de almindelige regler om begrænset skattepligt,
mehørende skal reduceres til mindre end 15%, vil satsen
jf. beskrivelsen ovenfor om udbyttekildeskat på udbytte
i dette tilfælde blive reduceret til den sats, der er anført i
udloddet til aktionærer, som ikke er hjemmehørende i
dobbeltbeskatningsaftalen.
Danmark.
Professionel handel
Selskaber m.v.
Hvis en udenlandsk investor (i) har fast driftssted i Danmark,
Selskaber hjemmehørende i udlandet er fritaget for beskat-
hvortil aktierne kan henføres, og (ii) aktierne er erhvervet
ning i Danmark af udbytte modtaget såfremtdet udenland-
i forbindelse med aktionærens almindelige drift, beskat-
ske selskab ejer ”Datterselskabsaktier” i det danske selskab
tes udbytte efter samme regler, der gælder for aktionærer
i og
hjemmehørende i Danmark, der handler professionelt.
(a) beskatningen af udbyttet frafaldes eller nedsættes
Aktieavancebeskatning
efter bestemmelserne i EU moder/datterselskabsdirek-
Som udgangspunkt er investorer, der ikke er bosiddende i
tivet (direktiv 90/435/EØF) eller efter en dobbeltbeskat-
Danmark, ikke skattepligtige i Danmark af avance ved salg
ningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den
af aktier. Avancer og tab på aktier er dog skattepligtige i
stat, hvor selskabet er hjemmehørende.
Danmark efter de samme regler, som gælder for investorer,
som er bosiddende i Danmark, hvis (i) investor anses for
eller
næringsdrivende med handel med aktier, og (ii) aktierne
kan henføres til et fast driftssted i Danmark.
(b) det udenlandske selskab ejer ”Koncernselskabsaktier”,
der ikke er Datterselskabsaktier, i det danske selskab,
Udenlandske selskaber , der ejer Porteføljeaktier og/eller
når det udenlandske selskab er hjemmehørende i en
næringsaktier gennem et fast driftssted i Danmark, er
stat, der er medlem af EU/EØS, og beskatningen af
begrænset skattepligtige til Danmark for så vidt angår aktie-
udbyttet skulle være frafaldt eller nedsat efter bestem-
avancer og -tab på sådanne aktier.
melserne i EU moder/datterselskabsdirektivet (direktiv
90/435/EØF) eller efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Færøerne, Grønland eller den stat, hvor
selskabet er hjemmehørende, hvis der havde været tale
om Datterselskabsaktier.
122
5. Vilkår og betingelser
sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om
5.1
jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring
Udbudsbetingelser
eller en opfordring til at købe eller tegne nye aktier i nogen
er ulovlig. Selskabet forudsætter, at personer, som måtte
Udbuddet består af 260,187,010 stk. Transaktions Ak-
komme i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med
tier som blev tegnet af Trans Nova den 21. april 2010 og
og overholder sådanne begrænsninger. Selskabet påtager
udstedt den 22. april 2010 mod kontant indbetaling til
sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse
markedskurs på DKK 0,60 pr. Aktie à DKK 0,50.
af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om
den pågældende person er en Eksisterende Aktionær eller
Markedskursen blev fastsat af den daværende bestyrelse.
en køber eller tegner af Transaktions Aktierne.
Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde
5.2
Provenu fra Udbuddet
gøres tilgængeligt i, og Transaktions Aktierne må ikke,
direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada,
Selskabet modtog et Bruttoprovenu fra Udbuddet på
Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution,
DKK 156,1 mio. og Nettoprovenuet forventes at udgøre
et sådant udbud eller salg er tilladt i henhold til gældende
DKK 154,1 mio. Nettoprovenuet er estimeret, siden alle
lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet
fakturaer for omkostninger vedrørende kapitaludvidelsen
skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Dette
ikke er modtaget.
Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres
tilgængeligt, og Transaktions Aktierne må ikke, direkte eller
indirekte, udbydes eller sælges i nogen jurisdiktion uden
5.3
Handel og officiel notering af
Transaktions Aktierne
for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant
udbud eller salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning
i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode
Optagelse til handel og officiel notering af Transaktions
om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som
Aktierne på NASDAQ OMX forventes at finde sted
følge af disse restriktioner i henhold til de pågældende love
senest 3 Bankdage efter Prospektets offentliggørelse den
forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjem-
18. august 2010.
mehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre
jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil få udleve-
5.4
Registrering og betaling
ret Prospektet. Selskabet fremsætter ikke noget tilbud eller
nogen opfordring til nogen person under nogen omstæn-
Kapitalforhøjelsen blev registreret i Erhvervs- og Selskabs-
digheder, der kan være ulovlige.
styrelsen den 22. april 2010.
5.6
Betalingsformidlere
5.5 Restriktioner knyttet til Prospektet
Betaling er sket.
Generelle begrænsninger
Udlevering af dette Prospekt kan i visse jurisdiktioner være
begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes
5.7
Garanti
som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring
fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en
Udbuddet var ikke garanteret.
sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, til
hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en
123
6. Optagelse til handel og officiel notering
De Eksisterende Aktier er optaget til handel og of-
6.1
Market making
ficiel notering på NASDAQ OMX under følgende ISIN:
DK0015966592.
Transaktions Aktierne forventes at blive optaget til handel
og officiel notering på NASDAQ OMX senest 3 bankdage
efter offentliggørelsen af dette prospekt den 18. august
2010 under den eksisterende ISIN.
124
Selskabet har ikke indgået market maker-aftaler.
7. Lock-up aftaler
Der gælder ingen begrænsninger på handel med Selskabets
Aktier.
I følge aktionæraftalen (kap 18) forpligter Trans Nova sig til
ikke at øge sin ejerandel i de neste 12 måneder fra transaktionstidspunktet.
125
8. Omkostninger
Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 156,1
mio. (skønnet Nettoprovenu på DKK 154,1mio.).
De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet i
forbindelse med Udbuddet, fremgår nedenfor:
Tabel 19. Omkostninger
DKK mio.
Honorar til revisorer, juridiske rådgivere m.v. 1,8
Trykning
0,1
Øvrige omkostninger
0,1
I alt
2,0
Omkostningerne er estimeret, da alle fakturaer endnu ikke er modtaget.
126
9. Udvanding
Tabel 20. Udvanding
DKK
Indre værdi pr. Aktie pr. 31. marts 2010 -0,02
Forøgelse i indre værdi pr. Aktie, der kan henføres til Udbuddet
0,32
Indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet
0,30
Udvanding pr. Aktie efter Udbuddet
0,30
Udvanding pr. Aktie efter Udbuddet i procent
50%
Udvandingseffekten beregnes ved at fratrække indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet fra Udbudskursen pr. Aktie.
Udbudskursen pr. Transaktions Aktie var DKK 0,60.
127
10.Yderligere oplysninger
10.1 Rådgivere
10.2 Bestilling af Prospektet
Revisor for Selskabet
Prospektet kan med visse undtagelser hentes på Selskabets
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab, Gynge-
hjemmeside: www.affitech.com.
mose Parkvej 50, 2860 Søborg, ved statsautoriseret revisor
Benny Lynge Sørensen og statsautoriseret revisor Jesper
Anmodning om eksemplarer af Prospektet kan rettes til
Slot. Begge er medlemmer af Foreningen af Statsautorise-
Selskabet.
rede Revisorer (FSR).
Prospektet vil dog kun blive trykt i et begrænset antal, og
personer, der er interesserede i Prospektet, opfordres derfor til at hente det på Selskabets hjemmeside.
Udlevering af Prospektet og udbuddet af Transaktions
Aktierne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov.
Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en
opfordring til at tegne eller købe nye aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig, eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et
sådant tilbud eller en sådan opfordring. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente
oplysninger om og overholde disse begrænsninger.
128
11.Definitioner
Affitech Affitech A/S (CVR-nr. 14 53 83 72) og alle dets datterselskaber
Affitech A/S
Affitech A/S (CVR-nr. 14 53 83 72). Pharmexa A/S bruges som selskabsnavn i prospektet
for tidsperioden frem til 5 maj 2009, senere bruges Affitech A/S som selskabsnavn.
Affitech AS
Et selskab i Norge. Nu Affitech Research AS, et datterselskab af Affitech A/S. Affitech AS
bruges som selskabsnavn i prospektet for tidsperioden frem til 5 maj 2009,
senere bruges Affitech Research AS som selskabsnavn.
Affitech A/S’ datterselskab, Affitech Research AS, der er registreret i henhold til norsk ret.
Affitech AS bruges som selskabsnavn i prospektet for tidsperioden frem til 5 maj 2009,
senere bruges Affitech Research AS som selskabsnavn.
Aktier
Aktier i Affitech A/S, inklusive Transaktions Aktierne, à nom. DKK 0,50
Bestyrelse
Aleksandr Shuster, Keith McCullagh, Arne Handeland, Victor Kharitonin, Andrei Petrov og
Pål Rødseth
Bruttoprovenu
DKK 156.112.206
Danske Bank Danske Bank A/S (CVR-nr. 61 12 62 28)
Danske kroner eller DKK
Gældende møntfod i Danmark
Direktion
Dr. Martin Welschof og Dr. Alex Duncan
Eksisterende Aktier
227.534.529 eksisterende aktier à nom. DKK 0,50 i Affitech A/S umiddelbart forud
for Udbuddet
Euro, € eller EUR
Gældende møntfod i den Europæiske Økonomiske og Monetære Union
Europæiske Union eller EU De 27 medlemsstater i den Europæiske Union
IFRS
International Financial Reporting Standards
Udbud
Udbud af Transaktions Aktier mod kontant indbetaling til markedskurs af DKK 0,60 pr. Aktie
Ledelse
Bestyrelsen og Direktionen
Medlemsland
Medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
NASDAQ OMX
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
129
Nettoprovenu
Ca. DKK 154,1 mio.
NOK
Gældende møntfod i Norge
Pharmexa A/S, Nu Affitech A/S, et selskab noteret på NASDAQ OMX. Pharmexa A/S
Pharmexabruges som selskabsnavn i prospektet for tidsperioden frem til 5 maj 2009,
senere bruges Affitech A/S som selskabsnavn
Prospekt Dette dokument, der er udarbejdet af Affitech A/S
Prospektdirektivet
Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2003/71/EF
Relevant Medlemsland Medlemsland, der har implementeret Prospektdirektivet
130
Sammenlægningen:
‘Sammenlægningen’ betegner den sammenlægning, der førte til dannelse af Affitech A/S,
da det norske forskningsselskab inden for humane antistoflægemidler, Affitech AS og
Pharmexa A/S, det danske børsnoterede forsknings- og udviklingsselskab inden for vacciner
blev lagt sammen i maj 2009.
Selskabet Affitech A/S (CVR-nr. 14 53 83 72)
Transaktions Aktierne De aktier som er blevet tegnet av Trans Nova den 22. april 2010 og som dette prospekt
gælder optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Trans Nova
det cypriotiske selskab Trans Nova Investments Limited
Trans Nova Udstedelse af i alt 260.187.010 stk. aktier à nom. DKK 0,50 udstedt den 22. april 2010
Transaktionen
til kurs DKK 0,60 og registreret i VP SECURITIES.
Udbud
Udbud af 260.187.010 stk. Nye Aktier à nom. DKK 0,50
Udbudskurs
DKK 0,60 pr. aktie à nom. DKK 0,50 (franko) for Udbuddet svarende til markedskursen
USA
Amerikas Forenede Stater med territorier og besiddelser, enhver af staterne i USA,
District of Columbia og alle øvrige jurisdiktioner
USD, dollar eller $
Gældende møntfod i USA
U.S. Securities Act United States Securities Act of 1933, med senere ændringer
Vi, vores eller os
Affitech A/S og dets datterselskaber
VP
VP SECURITIES A/S
12. Ordliste
ADCC
Antigenafhængig cellulær cytotoxicitet
Antigen Stof, der kan inducere et immunrespons i en organisme.
Antigenpræsenterende APC. Dækker over flere forskellige celletyper (f.eks. makrofager), som kendetegnes
celle
ved deres evne til at optage og nedbryde antigener og præsentere fragmenter
herfra på vævstypemolekyler.
Antistof
Stof, som reagerer specifikt med et bestemt antigen, og som produceres af immunforsvarets
B-lymfocytter. Bindingen af antistof til et antigen kan bevirke, at antigenet fjernes,
eller at andre af immunsystemets effektormekanismer rettes mod antigenet.
Antistof-titre Laboratorieforsøg for at afgøre den største fortynding, der stadig giver et positivt signal
til det testede antistof.
Assay
Test for et bestemt stof.
Avastin® (bevazizumab) Monoklonalt antistof rettet mod VEGF, registreret varemærke tilhørende Genentech, Inc. USA.
BIMS
Bi-specifikke Ig-lignende molekyler
BLA
Ansøgning om markedsføringstilladelse for et biologisk stof til FDA.
CBAS
Cell Based Antibody Selection
CCR4
CC kemokinreceptor 4
cGCP
Current Good Clinical Practice – god klinisk praksis på nuværende tidspunkt.
cGLP
Current Good Laboratory Practice – god laboratoriepraksis på nuværende tidspunkt.
cGMP
Current Good Manufacturing Practice – god fremstillingspraksis på nuværende tidspunkt.
CMO Contract Manufacturing Organisation – kontraktproduktionsvirksomhed.
CNS Centralnervesystemet.
CRO Contract Research Organisation – kontraktforskningsvirksomhed.
CXCR4
CX kemokinreceptor 4
131
132
DNA Deoxyribonukelinsyre. Det molekyle, som indeholder den genetiske information. Består af
nukleinsyrer, hvis sekvens er bestemmende for genproduktets (proteinets) aminosyresekvens.
EMEA
European Medicines Agency, Det Europæiske Agentur for Lægemiddelvurdering.
EPO
European Patent Office – Den Europæiske Patentmyndighed – hvor registrering af europæiske
patenter finder sted.
Fase I Klinisk studie, hvor formålet er at evaluere et studieprodukts sikkerhed og vurdere,
hvordan det tolereres og metaboliseres i den menneskelige organisme.
Foretages sædvanligvis på en mindre gruppe raske individer.
Fase II Klinisk studie, hvor formålet er at evaluere et forsøgsprodukts effekt hos et begrænset antal
personer, som lider af en sygdom. Der er oftest tale om dobbeltblindede studier, hvilket betyder
at hverken lægen eller patienten ved, om patienten behandles med studieproduktet, placebo
(inaktivt stof) eller en allerede eksisterende behandling.
Fase III Klinisk studie, hvor formålet er at evaluere et forsøgsprodukts sikkerhed og effekt hos et stort
antal patienter, som lider af den pågældende sygdom. Den nye behandling sammenlignes ofte
med allerede eksisterende behandlingsmuligheder. Disse studier udføres som dobbeltblindede
studier, hvilket betyder at hverken lægen eller patienten ved, om patienten behandles med
studieproduktet, placebo (inaktivt stof) eller en allerede eksisterende behandling.
FDA
Food & Drug Administration, USA – de amerikanske sundhedsmyndigheder.
Gen
DNA-sekvens, som koder for et protein.
Genomic
Vedrører genomet (alt genetisk materiale i en bestemt organismes kromosomer).
Hjælper T-lymfocytter
En type hvide blodlegemer, som produceres af thymuskirtlen, hvis tilstedeværelse er nødvendig
(HTL)
for, at B-lymfocytterne kan producere normale koncentrationer af antistoffer.
Immunogenicitet Et antigens evne til at udløse et immunrespons.
Immunrespons Reaktion i kroppen som helhed (ikke kun immunforsvaret) på tilstedeværelsen af et antigen,
herunder at danne antistoffer, udvikle immunitet, udvikle overfølsomhed over for antigenet og
udvikle tolerance.
Immunterapi Fællesbetegnelse for terapiformer, som udnytter immunsystemet eller dets komponenter til at
bekæmpe sygdomstilstande.
IMS Anerkendt markedsanalyseinstitut.
Kemoterapeutikum
Vedrører brugen af kemiske stoffer til behandling af cancer med lægemidler, der selektivt
dræber hurtigere voksende tumorceller.
Lymfocytter
En type hvide blodlegemer, som hjælper kroppen med at bekæmpe infektion.
Major Histocompatibility
Complex (MHC)
En gruppe gener, som kontrollerer dele af immunreaktionen.
MBAS
Screening af et stort antal stoffer i biblioteker af humane antistoffer mod validerede targets
(antigener)
MDC
Makrofagderiveret kemokin
NDA
Ansøgning til FDA om markedsføring af et nyt lægemiddel.
Panorex® (edrecolomab) Monoklonalt antistof rettet mod EpCAM, registreret varemærke tilhørende
Centocor Ortho Biotech Inc., USA
Patogen
Sygdomsrelateret/sygdomsfremkaldende.
Phage (bakteriofag)
En bakteriel virus
Phage display library
Et bibliotek af bakteriofager, hvor hvert funktionelt medlem af biblioteket fremviser et specifikt
protein (f.eks. et antistof) på overfladen, og samtidig indeholder genet for dette protein i sit
genom.
PhagemidEt genetisk element der er nyttigt i phage display.
Proof of concept Tidspunktet for bevis for et lægemiddels effekt i den relevante patientpopulation.
Protein Molekyle bestående af aminosyrer. Antallet og rækkefølgen af aminosyrer er bestemt af det
DNA (gen), som koder for proteinet. Proteiner har mangfoldige forskelligartede funktioner i
ethvert biologisk materiale.
Præklinisk udvikling Studier omfattende in vitro og in vivo screening, farmakokinetik, toksikologi og procesudvikling,
som er nødvendige før indgivelse af et terapeutisk middel i mennesker.
Receptor
Molekyle, som udfører sin biologiske effekt (ofte en signalfunktion) som følge af en interaktion
med et andet molekyle (ligand).
Rekombinant DNA eller proteinmolekyle, som er blevet konstrueret eller modificeret, f. eks. ved gensplejsning.
Removab®
(catumaxomab)
Monoklonalt antistof rettet mod EpCAM, registreret varemærke tilhørende Fresenius Biotech
GmbH, Germany
133
134
TARC
Tymus og aktiveringsreguleret kemokin
Telomerase Telomeraser er enzymer, der er involveret i dannelsen af telomerer (kromosomender)
hos de fleste eukaryote celler. De er en specialiseret type reverse transcriptaser,
der genopbygger et dobbeltstrenget stykke DNA ud fra et enkeltstrenget stykke RNA.
VEGF
Vascular Endothelial Growth Factor – vaskulær endothelial vækstfaktor.
Vektor
DNA-molekyle (f.eks. et plasmid eller en virus), som anvendes til overførsel (og ekspression)
af gener.
Ægte leddegigt Kronisk og systemisk inflammatorisk sygdom, der især angriber leddene.
13. Anvendte selskabsbetegnelser
Anvendte selskabsbetegnelser
Fuldstændige virksomhedsbetegnelser
Abgenix
Abgenix Inc.
Affimed Therapeutics
Affimed Therapeutics AG
Amgen
Amgen Inc.
Astra Zeneca
AstraZeneca PLC
BioInvent International
BioInvent International AB
Cambridge Antibody Technology Cambridge Antibody Technology Group plc
Domantis
Domantis Limited
Dyax
Dyax Corporation
Epimmune
Epimmune Inc.
GemVax
GemVax AS
Genentech
Genentech, Inc.
Genmab Genmab A/S
GlaxoSmithKline eller GSK
GlaxoSmithKline PLC
Innomab
Innomab Inc.
KAEL
KAEL Co. Ltd.
Lundbeck
H. Lundbeck A/S
MedImmune
MedImmune, Inc
Micromet
Micromet, Inc
MorphoSys
MorphoSys AG
Omeros
Omeros Corporation
Peregrine
Peregrine Pharmaceuticals Inc.
Pharmexa-Epimmune
Pharmexa-Epimmune Inc.
Roche
F. Hoffmann-La Roche Ltd
VaxOnco
VaxOnco Inc.
Xoma
XOMA Ireland Ltd.
135
136
Del IV. Bilag
1. Vedtægter
af en bestående virksomhed eller bestemte formue-
aktionærerne.
værdier - kan ske med eller uden fortegningsret for
SELSKABETS NAVN OG FORMÅL
Bestyrelsen fastsætter selv tegningskursen for aktier-
§1
ne. Såfremt kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for aktionærerne, må den kurs, som kapitalfor-
1.1 Selskabets navn er Affitech A/S.
højelsen skal tegnes til, ikke være lavere end det
20 dages glidende gennemsnit af børskursen på
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene
selskabets aktier på Nasdaq OMX Copenhagen A/S
M&E A/S (Affitech A/S), Mouritsen & Elsner A/S (Af-
forud for datoen for offentliggørelse af kapitalforhøjel-
fitech A/S), M&E Biotech A/S (Affitech A/S) og Phar-
sen. De nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen fastsæt-
mexa A/S (Affitech A/S).
tes af bestyrelsen.
De nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndi-
§2
gelsen til at forhøje aktiekapitalen, skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som
2.1 Selskabets formål er at drive forsknings- og ud-
selskabets nuværende aktier. Aktierne skal lyde på
navn og kan ikke transporteres til ihændehaveren.
viklingsvirksomhed.
Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de
øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse,
SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER
derunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
§3
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de fornødne
vedtægtsændringer i tilfælde af udnyttelse af bemyn-
3.1 Selskabets aktiekapital andrager DKK 243.860.769,50
digelsen til at forhøje aktiekapitalen.
fordelt i aktier à DKK 0,50 eller multipla heraf.
4.2 Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til med§4
arbejdere i selskabet til tegning af nominelt DKK
709.000 aktier i selskabet. Vilkårene for de udstedte
4.1 Selskabet har på ekstraordinær generalforsamling
den 30. juni 2010 bemyndiget Selskabets Bestyrelse til
warrants fremgår af bilag 1 (punkt A), der udgør en
integreret del af disse vedtægter.
at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt
DKK 24.386.077 aktier i selskabet fra nominelt DKK
4.3 Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til med-
243.860.769,50 til op til nominelt DKK 268.246.846,50,
arbejdere i selskabet til tegning af nominelt DKK
svarende til udstedelse af op til 48.772.154 nye aktier
300.000 aktier i selskabet. Vilkårene for de udstedte
à DKK 0,50. Bemyndigelsen er gældende til og med
warrants fremgår af bilag 1 (punkt B), der udgør en
den 30. juni 2015 og kan udnyttes ad én eller flere
integreret del af disse vedtægter.
gange. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.
4.4 Selskabet har på ekstraordinær generalforsamling
den 30. juni 2010 bemyndiget selskabets bestyrelse til
Kapitalforhøjelsen - det være sig kontant eller ved kon-
at træffe beslutning om at udstede warrants (teg-
vertering af gæld eller som vederlag for erhvervelse
ningsoptioner) med ret til at tegne op til nominelt
A-1
DKK 24.386.077 aktier i selskabet, svarende til op til
i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen til at
48.772.154 aktier à DKK 0,50, til selskabets direktion
udstede warrants.
og medarbejdere samt til at træffe beslutning om den
dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er
De nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigel-
gældende til og med den 30. juni 2015 og kan udnyt-
sen til at udstede warrants, skal være omsætningspa-
tes ad én eller flere gange.
pirer og skal have samme rettigheder som selskabets
nuværende aktier. Aktierne skal lyde på navn og kan
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret
ikke transporteres til ihændehaveren. Bestyrelsen træf-
ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen til at
fer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår
udstede warrants, det være sig i forbindelse med ud-
for kapitalforhøjelsens gennemførelse, derunder om
stedelse af warrants eller i forbindelse med udnyttelse
tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye
af warrants.
aktier.
Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen, dog
Bestyrelsens beslutning om udstedelse af warrants
således at udnyttelseskursen ikke må være lavere
skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndi-
end børskursen på selskabets aktier på Nasdaq OMX
get til at foretage de fornødne vedtægtsændringer i
Copenhagen A/S på tidspunktet for udstedelsen af de
tilfælde af udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede
pågældende warrants. De nærmere vilkår for udste-
warrants og i tilfælde af udnyttelse af de udstedte
delse samt udnyttelse af warrants fastsættes af besty-
warrants.
relsen, derunder om modtagerens retsstilling i tilfælde
af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse
§5
af warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve,
selskabets opløsning, fusion eller spaltning, der måtte
finde sted inden udnyttelsestidspunktet.
5.1 Aktierne skal lyde på navn og kan ikke transporteres
til ihændehaveren.
Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende
regler i selskabsloven genanvende eller genudstede
5.2 Aktierne skal noteres på navn i selskabets ejerbog.
eventuelle bortfaldne, ikke udnyttede warrants, for-
Ejerbogen føres af Computershare A/S, Kongevejen
udsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder
418, 2840 Holte, der er valgt som ejerbogsfører på
sted inden for de vilkår og tidsmæssige begræns-
selskabets vegne.
ninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved
genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at
5.3 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes om-
lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestå-
sættelighed. Aktierne er omsætningspapirer.
ende aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås
bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndi-
5.4 Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktio-
gelse at genudstede warrants, hvis allerede udstedte
nær er pligtig til at lade sine aktier indløse.
warrants er bortfaldet.
Bestyrelsen er i perioden til og med den 30. juni
§6
2015 bemyndiget til ad én eller flere gange at
forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt
A-2
6.1 Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S.
DKK 24.386.077, svarende til udstedelse af op til
Udbetaling af udbytte m.v. sker efter de af VP Securi-
48.772.154 aktier à DKK 0,50, ved kontant indbetaling
ties A/S fastsatte regler.
GENERALFORSAMLINGER
langes af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. I sidstnævnte tilfælde skal indkaldelsen foretages inden 2 uger efter begæringens modtagelse.
§7
8.3 Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling
7.1 Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted
på den ordinære generalforsamling være indgivet til
eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens
af bestyrelsen med mindst 3 ugers varsel og højest 5
afholdelse.
ugers varsel. Indkaldelsen skal bekendtgøres gennem
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og selska-
8.4 Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den
bets hjemmeside. Endvidere skal der ske skriftlig
påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsam-
indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer,
ling offentliggøre datoen for generalforsamlingen
såfremt de har fremsat begæring herom.
samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om
optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for
7.2 Indkaldelsen til ordinær eller ekstraordinær general-
aktionærerne, jf. vedtægternes punkt 8.3.
forsamling skal angive dagsordenen og en beskrivelse
af samtlige forslag, der skal behandles på general-
§9
forsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer
skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen. I tilfælde
9.1 Medmindre selskabsloven foreskriver en kortere frist,
af forslag til vedtægtsændringer efter selskabslovens
skal følgende dokumenter og oplysninger gøres
§ 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1
tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemme-
eller stk. 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde
side senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusive
ordlyd af sådanne forslag. Indkaldelsen skal derud-
dagen for dennes afholdelse):
over indeholde de yderligere oplysninger, der fremgår
af selskabslovens § 97.
(i) Indkaldelsen med de oplysninger, der fremgår af
vedtægternes punkt 7.2.
7.3 Generalforsamlingen kan afholdes på engelsk, uden
at der samtidig skal gives mulighed for simultantolk-
(ii) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på
ning til og fra dansk for samtlige deltagere. Doku-
datoen for indkaldelsen.
menter udarbejdet til generalforsamlingens brug i
forbindelse med eller efter generalforsamlingen kan
(iii)De dokumenter, der skal fremlægges på general-
udarbejdes på engelsk.
forsamlingen samt for den ordinære generalfor-
samlings vedkommende tillige revideret årsrapport
med revisionspåtegning og eventuelt koncern-
regnskab.
§8
8.1 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år
(iv)Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
inden udgangen af april måned.
(v) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved
8.2 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når
stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemme-
generalforsamlingen, bestyrelsen, direktionen, eller en
afgivelse per brev, medmindre disse formularer
af selskabets revisorer forlanger det, eller når det til
sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formu-
behandling af et bestemt angivet emne skriftligt for-
larer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på
A-3
selskabets hjemmeside, skal selskabet på sin
10.7 Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge
hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås
før generalforsamlingens afholdelse. Ved udløb af
i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet
registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af
formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.
selskabets aktionærer besidder på registreringsda-
Omkostningerne hertil afholdes af selskabet.
toen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne
noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse
§ 10
af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men
som er modtaget af selskabet inden udløbet af re-
10.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen
gistreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser
udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrøren-
skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages
de sagernes behandlingsmåde, derunder forhandlin-
i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af doku-
gerne, stemmeafgivningen og dennes resultater.
mentation fra den pågældende aktionærs kontoførende institut eller anden lignende dokumentation,
10.2 Over det på generalforsamlingen passerede føres
der højst må være 2 uger gammel. Denne doku-
mentation skal være modtaget af selskabet inden
en protokol, der underskrives af dirigenten.
udløbet af registreringsdatoen.
10.3 Hvert aktiebeløb på DKK 0,50 giver én stemme.
10.8 Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres
10.4 Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som
stemme på selve generalforsamlingen - vælge at
defineret i vedtægternes punkt 10.7, besidder aktier
afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt
i selskabet i overensstemmelse med punkt 10.7, er
inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer,
berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når
der vælger at stemme per brev, skal sende deres
han senest 3 dage forud for dennes afholdelse mod
brevstemme til selskabet således, at brevstemmen er
behørig legitimation har anmodet om at få udleveret
selskabet i hænde senest dagen før generalforsam-
adgangskort.
lingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
10.5 På generalforsamlingen har enhver aktionær
stemmeret i henhold til nedenstående regler.
10.9 En aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig i henhold til skriftlig, dateret
10.6 Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets
begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuld-
tægternes punkt 10.8, i tilknytning til aktionærernes
magter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for
aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne
længere tid end 12 måneder og kun kan gives til en
besidder på registreringsdatoen, jf. vedtægternes
bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt
punkt 10.7. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der
dagsorden.
finder sted i perioden mellem registreringsdatoen
og den generalforsamling, denne dato knytter sig til,
påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen
eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.
A-4
fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre
generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. ved-
§ 11
13.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en
næstformand. Ved stemmelighed afgøres valget ved
11.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling
lodtrækning.
skal omfatte
(i) Bestyrelsens beretning om selskabets virksom-
hed i det forløbne år.
(ii) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og
13.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen
meddelelse af décharge til bestyrelse og direktion.
(iii)Bestyrelsens forslag til fordeling af overskud eller
dækning af tab.
(iv)Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag
ved simpel stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed
fra aktionærer i henhold til § 8.3.
er formandens og i dennes forfald næstformandens
(v) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
stemme udslagsgivende.
(vi)Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
13.3 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe
nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
af samtlige medlemmerne er repræsenteret.
13.5 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres
13.6 Bestyrelsen oppebærer et årligt honorar, hvis
størrelse fastsættes i årsrapporten.
§ 12
12.1 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender
§ 14
ved simpel stemmeflerhed, for så vidt selskabsloven
ikke indeholder afvigende bestemmelser.
14.1 Formanden eller i dennes forfald næstformanden
skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette
12.2 Medmindre andet følger af selskabsloven kræves til
vedtagelse af ændringer i selskabets vedtægter eller
er nødvendigt. Et medlem af bestyrelsen eller en
direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.
selskabets opløsning, at mindst to tredjedele såvel
af de afgivne stemmer, som af den på generalfor-
14.2 Over det på bestyrelsesmøder passerede føres en
samlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for
protokol, der underskrives af samtlige tilstedevæ-
forslaget.
rende medlemmer.
14.3 Revisionsprotokollen fremlægges på det bestyrelses
BESTYRELSE OG DIREKTION
møde, hvor bestyrelsen behandler selskabets
årsrapport. Enhver protokoltilførsel underskrives af
samtlige bestyrelsesmedlemmer på førstkommende
§ 13
13.1 Bestyrelsen består – udover medlemmer valgt af
bestyrelsesmøde.
14.4 Til at forestå selskabets daglige drift ansætter
selskabets medarbejdere efter de derom gældende
bestyrelsen en direktion bestående af to til fire
regler - af tre til seks medlemmer valgt af general-
direktører, der skal være ansvarlige for den daglige
forsamlingen. Generalforsamlingsvalgte bestyrelses-
ledelse. Bestyrelsen er berettiget til at meddele
medlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg
prokura og til at fastsætte regler angående signatur-
kan finde sted.
beføjelser overfor banker m.v.
A-5
§ 14.a
14.a.1 Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for
§ 17
17.1 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i
selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og
overensstemmelse med lovgivningens regler og skal
direktion. Retningslinjerne er vedtaget på general-
give et retvisende billede af selskabets finansielle
forsamlingen og offentliggjort på selskabets hjem-
stilling, dets aktiver og passiver samt årets resultat.
meside.
ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
TEGNINGSRET
§ 18
§ 15
15.1 Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden
18.1 Selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveks-
for bestyrelsen i forening med enten et bestyrelses-
ling og elektronisk post, som nærmere angivet
medlem eller en direktør.
nedenfor, i sin kommunikation med aktionærerne, jf.
selskabslovens § 92.
REGNSKAB OG REVISION
18.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrap-
§ 16
16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
port, kvartalsrapporter, fondsbørsmeddelelser samt
generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne
kan fremsendes af selskabet til aktionærerne via
16.2 Selskabets årsrapport revideres af en eller to af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede
revisorer.
e-mail.
18.3 Ovennævnte dokumenter offentliggøres tillige på
selskabets hjemmeside, som tillige vil indeholde op-
16.3 Årsrapporten underskrives af direktion og bestyrelse
lysninger om kravene til de anvendte systemer samt
om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk
samt forsynes med revisionens påtegning.
kommunikation.
-0Vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling
den 30. juni 2010.
A-6
BILAG 1 til vedtægter for Affitech A/S:
A) Warrants til medarbejdere
Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse
i selskabet træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved
Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til medarbejdere
fondsaktieemission, skal optionshaverne ved udnyttelse af
i selskabet til tegning af nominelt DKK 709.000 aktier ved
tegningsoptionerne uden yderligere betaling modtage et
kontant indbetaling af DKK 3,91 pr. aktie á nominelt
sådant yderligere hele antal (nedrundet) aktier svarende til
DKK 0,50 med tillæg af 10% p.a. pr. løbende år fra tilde-
forholdet mellem selskabets aktiekapital inden kapitalfor-
lingstidspunktet og frem til det tidspunkt, hvor options-
højelsen og det beløb, hvormed aktiekapitalen nominelt
haveren indbetaler tegningsbeløbet. Der beregnes rentes
forhøjes ved fondsaktieemission multipliceret med antallet
rente på årsbasis. Tegningskursen udgør dog til enhver tid
af optionsaktier således, at optionshaverne stilles, som om
minimum DKK 0,50 pr. aktie á nominelt DKK 0,50.
optionen var udnyttet umiddelbart forud for fondsaktieemissionen.
Tegning af nye aktier i henhold til tildelte tegningsoptioner
kan ske i de vinduer, der opstår i perioden fra den 1. januar
2011 til den 31. december 2012. Ved et vindue forstås en
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, herunder ved for-
periode på to uger fra selskabets offentliggørelse af dets
tegningsemission eller som en rettet emission, udstedelse
årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport.
af tegningsoptioner til selskabets eller dets datterselskabers
medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, konvertible
Tegningsoptioner, som ikke udnyttes i tegningsperioden,
gældsbreve eller lignende, skal dette ikke påvirke vilkårene
bortfalder uden kompensation ved tegningsperiodens
for udøvelsen af optionerne uanset om den pågældende
udløb og kan ikke udnyttes af optionshaveren. Tegningsop-
handling sker på markedsvilkår eller ej.
tionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages
eller på anden måde overføres, heller ikke ved bodeling.
Såfremt selskabet inden tegningsoptionernes (fulde) udnyt-
Tegningsoptionerne kan ikke gå i arv eller overgå til uskiftet
telse gennemfører en kapitalnedsættelse til dækning af
bo. Udnyttelse af tegningsoptionerne sker uden forteg-
underskud, skal det (resterende) antal aktier, der kan tegnes
ningsret for selskabets øvrige aktionærer. De nye aktier
i henhold til optionerne og tegningskursen for disse regule-
skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter
res således, at optionshaverne såvel i relation til aktieandel
vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal lyde
(nedrundet) i selskabet som tegningskurs stilles, som om
på navn og ikke kan transporteres til ihændehaveren, skal
optionerne var udnyttet umiddelbart forud for kapitalned-
noteres på navn i selskabets ejerbog og skal være omsæt-
sættelsen.
ningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet no-
gen indløsningsforpligtelse dertil. De nye aktier skal bære
gennemføres en kapitalnedsættelse med eller uden udbeta-
ret til udbytte fra tegningen. Ved fremtidige forhøjelser af
ling til aktionærerne, skal optionshaverne ved udnyttelse
aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret
af (de resterende) optioner stilles, som om optionen var
som de eksisterende aktier.
udnyttet umiddelbart forud for den nævnte beslutning.
Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse i
Såfremt en erhverver af aktier i selskabet er forpligtet til
selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser,
at afgive købstilbud til de øvrige aktionærer i henhold til
skal hver aktie tegnet efter beslutningen ved udnyttelse af
værdipapirhandelsloven, eller såfremt en industriel erhver-
optionerne tilhøre den samme aktieklasse som den eksiste-
ver eller en gruppe af industrielle erhververe, der opererer i
rende aktiekapital på tidspunktet for tildelingen af tegnings-
fællesskab, erhverver 50% eller mere af selskabets aktieka-
optionerne.
pital ved en kapitalforhøjelse, eller selskabet afhænder 50%
A-7
eller mere af sine aktiviteter eller der træffes beslutning om
gange med indtil i alt nominelt DKK 709.000 aktier ved
likvidation eller fission, fusion eller spaltning, kan tildelte
kontant indbetaling af tegningskursen og uden forteg-
tegningsoptioner udnyttes førtidigt, dvs. uanset om tids-
ningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Vilkårene for
punktet for udnyttelsen er indtruffet. Ved førtidig udnyttelse
aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
skal tegningsblanketten være modtaget af selskabet inden
21 kalenderdage efter, at endelig beslutning om den begivenhed som udløser den førtidige mulighed for udnyttelse
B) Warrants til medarbejdere
af tegningsoptionerne er meddelt optionshaveren af selskabet. Ved førtidig udnyttelse skal optionshaveren stilles som
Bestyrelsen har udstedt tegningsoptioner til medarbejdere
om han havde udnyttet sin tegningsret umiddelbart forud
i selskabet til tegning af nominelt DKK 300.000 aktier ved
for at den omhandlede begivenhed fandt sted. Såfremt
kontant indbetaling af DKK 3,54 pr. aktie a nominelt DKK
optionshaveren ikke udnytter muligheden for førtidig udnyt-
0,50 med tillæg af 10% p.a. pr. løbende år fra tildelings-
telse, bortfalder tegningsoptionerne uden kompensation.
tidspunktet og frem til det tidspunkt, hvor optionshaveren
indbetaler tegningsbeløbet. Der beregnes rentes rente på
Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i
årsbasis. Tegningskursen udgør dog til enhver tid minimum
selskabet eller dets datterselskaber som såkaldt “good
DKK 0,50 pr. aktie á nominelt DKK 0,50.
leaver”, opretholdes optionshaverens tegningsoptioner på
uændrede vilkår. En fratrædende optionshaver er en “good
Af de 600.000 tildelte tegningsoptioner kan 300.000 udnyt-
leaver”, når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af
tes i henhold til følgende: Tegning af nye aktier i henhold
til de 300.000 tegningsoptioner kan ske helt eller delvist i
a) Optionshaverens opsigelse, når denne skyldes arbejds-
hvert af de vinduer, der opstår i udnyttelsesperioden fra 1.
giverens grove misligholdelse af ansættelsesforholdet,
januar 2011 til 31. december 2012. Ved vindue forstås en
eller
periode på to uger fra Selskabets offentliggørelse af dets
årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport. I det omfang
b) Arbejdsgiverselskabets opsigelse, når denne ikke skyldes
optionshaveren ikke udnytter tegningsoptionerne inden for
optionshaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet,
ét vindue i udnyttelsesperioden, overføres de pågældende
eller
tegningsoptioner automatisk til det næste vindue i udnyttelsesperioden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende
c) At optionshaveren når den alder, der gælder for tilbage-
vinduer i udnyttelsesperioden. Tegningsoptioner, der ikke
trækning fra optionshaverens erhverv eller arbejdsgiver-
er udnyttet senest ved udgangen af udnyttelsesperioden
selskabet eller fordi optionshaveren kan oppebære folke-
bortfalder automatisk og uden kompensation ved udløbet
pension eller alderspension fra arbejdsgiverselskabet.
af udnyttelsesperioden.
Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i sel-
Af de 600.000 tildelte tegningsoptioner kan 300.000 udnyt-
skabet eller dets datterselskaber som en såkaldt “bad lea-
tes i henhold til følgende: Af de 300.000 tegningsoptioner
ver”, bortfalder alle optionshaverens uudnyttede tegnings-
kan 1/3 udnyttes i hvert af de vinduer der opstår i udnyttel-
optioner uden kompensation på tidspunktet for ophøret af
sesperioden 1. januar 2009 til 31. december 2010; 1/3 kan
optionshaverens ansættelse. En fratrædende optionshaver
udnyttes i hvert af de vinduer der opstår i udnyttelsesperio-
er en “bad leaver”, når ansættelsesforholdets ophør sker
den 1. januar 2010 til 31. december 2011; og 1/3 kan ud-
som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor.
nyttes i hvert af de vinduer der opstår i udnyttelsesperioden
1. januar 2011 til 31. december 2012. Ved vindue forstås en
A-8
Til gennemførelse af udnyttelse af tegningsoptionerne
periode på to uger fra Selskabets offentliggørelse af dets
har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende
årsregnskabsmeddelelse eller delårsrapport. I det omfang
kapitalforhøjelse af selskabets aktiekapital ad én eller flere
optionshaveren ikke udnytter tegningsoptionerne inden for
ét vindue i udnyttelsesperioden, overføres de pågældende
optionen var udnyttet umiddelbart forud for fondsaktie-
tegningsoptioner automatisk til det næste vindue i udnyt-
emissionen.
telsesperioden og kan udnyttes i dette eller efterfølgende
vinduer inden for den relevante udnyttelsesperiode. Teg-
ningsoptioner, der ikke er udnyttet senest ved udgangen af
træffes beslutning om kapitalforhøjelse, herunder ved for-
den relevante udnyttelsesperiode bortfalder automatisk og
tegningsemission eller som en rettet emission, udstedelse
uden kompensation ved udløbet af den relevante udnyt-
af tegningsoptioner til selskabets eller dets datterselskabers
telsesperiode.
medarbejdere eller bestyrelsesmedlemmer, konvertible
gældsbreve eller lignende, skal dette ikke påvirke vilkårene
Tegningsoptioner, som ikke udnyttes i tegningsperioden,
for udøvelsen af optionerne uanset om den pågældende
bortfalder uden kompensation ved tegningsperiodens
handling sker på markedsvilkår eller ej.
udløb og kan ikke udnyttes af optionshaveren. Tegningsoptionerne kan ikke gøres til genstand for udlæg, overdrages
Såfremt selskabet inden tegningsoptionernes (fulde) udnyt-
eller på anden måde overføres, heller ikke ved bodeling.
telse gennemfører en kapitalnedsættelse til dækning af
Tegningsoptionerne kan ikke gå i arv eller overgå til uskiftet
underskud, skal det (resterende) antal aktier, der kan tegnes
bo. Udnyttelse af tegningsoptionerne sker uden forteg-
i henhold til optionerne og tegningskursen for disse regule-
ningsret for selskabets øvrige aktionærer. De nye aktier
res således, at optionshaverne såvel i relation til aktieandel
skal have samme rettigheder som eksisterende aktier efter
(nedrundet) i selskabet som tegningskurs stilles, som om
vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal lyde
optionerne var udnyttet umiddelbart forud for kapitalned-
på navn og ikke kan transporteres til ihændehaveren, skal
sættelsen.
noteres på navn i selskabets ejerbog og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed, og der skal ikke være tilknyttet no-
gennemføres en kapitalnedsættelse med eller uden udbeta-
gen indløsningsforpligtelse dertil. De nye aktier skal bære
ling til aktionærerne, skal optionshaverne ved udnyttelse
ret til udbytte fra tegningen. Ved fremtidige forhøjelser af
af (de resterende) optioner stilles, som om optionen var
aktiekapitalen skal de nye aktier have samme fortegningsret
udnyttet umiddelbart forud for den nævnte beslutning.
som de eksisterende aktier.
Såfremt en erhverver af aktier i selskabet er forpligtet til
Såfremt der inden tegningsoptionernes (fulde) udnyttelse i
at afgive købstilbud til de øvrige aktionærer i henhold til
selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser,
værdipapirhandelsloven, eller såfremt en industriel erhver-
skal hver aktie tegnet efter beslutningen ved udnyttelse af
ver eller en gruppe af industrielle erhververe, der opererer i
optionerne tilhøre den samme aktieklasse som den eksiste-
fællesskab, erhverver 50% eller mere af selskabets aktieka-
rende aktiekapital på tidspunktet for tildelingen af tegnings-
pital ved en kapitalforhøjelse, eller selskabet afhænder 50%
optionerne.
eller mere af sine aktiviteter eller der træffes beslutning om
likvidation eller fission, fusion eller spaltning, kan tildelte
tegningsoptioner udnyttes førtidigt, dvs. uanset om tids-
i selskabet træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved
punktet for udnyttelsen er indtruffet. Ved førtidig udnyttelse
fondsaktieemission, skal optionshaverne ved udnyttelse af
skal tegningsblanketten være modtaget af selskabet inden
tegningsoptionerne uden yderligere betaling modtage et
21 kalenderdage efter, at endelig beslutning om den begi-
sådant yderligere hele antal (nedrundet) aktier svarende til
venhed som udløser den førtidige mulighed for udnyttelse
forholdet mellem selskabets aktiekapital inden kapitalfor-
af tegningsoptionerne er meddelt optionshaveren af selska-
højelsen og det beløb, hvormed aktiekapitalen nominelt
bet. Ved førtidig udnyttelse skal optionshaveren stilles som
forhøjes ved fondsaktieemission multipliceret med antallet
om han havde udnyttet sin tegningsret umiddelbart forud
af optionsaktier således, at optionshaverne stilles, som om
for at den omhandlede begivenhed fandt sted. Såfremt
A-9
optionshaveren ikke udnytter muligheden for førtidig udnyt-
Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i sel-
telse, bortfalder tegningsoptionerne uden kompensation.
skabet eller dets datterselskaber som en såkaldt “bad leaver”, bortfalder alle optionshaverens uudnyttede tegnings-
Såfremt en optionshaver ophører med at være ansat i
optioner uden kompensation på tidspunktet for ophøret af
selskabet eller dets datterselskaber som såkaldt “good
optionshaverens ansættelse. En fratrædende optionshaver
leaver”, opretholdes optionshaverens tegningsoptioner på
er en “bad leaver”, når ansættelsesforholdets ophør sker
uændrede vilkår. En fratrædende optionshaver er en “good
som følge af andre årsager end beskrevet ovenfor.
leaver”, når ansættelsesforholdets ophør sker som følge af
Til gennemførelse af udnyttelse af tegningsoptionerne
a) Optionshaverens opsigelse, når denne skyldes arbejds-
har bestyrelsen truffet beslutning om den dertil hørende
giverens grove misligholdelse af ansættelsesforholdet,
kapitalforhøjelse af selskabets aktiekapital ad én eller flere
eller
gange med indtil i alt nominelt DKK 300.000 aktier ved
kontant indbetaling af tegningskursen og uden forteg-
b) Arbejdsgiverselskabets opsigelse, når denne ikke skyldes
optionshaverens misligholdelse af ansættelsesforholdet,
ningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Vilkårene for
aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.
eller
c) At optionshaveren når den alder, der gælder for tilbagetrækning fra optionshaverens erhverv eller arbejdsgiverselskabet eller fordi optionshaveren kan oppebære folkepension eller alderspension fra arbejdsgiverselskabet.
A-10
-o-o-O-o-o–
A-11
A-12
Regnskabsoplysninger
Indholdsfortegnelse for regnskabsoplysninger
Introduktion til regnskabsoplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-2
Information indarbejdet ved reference. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4
Urevideret perioderegnskab for perioden 1. januar – 31. marts 2010 Affitech A/S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5
Ledelsens påtegning på det ureviderede perioderegnskabet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-6
Totalindkomstopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-7
Balance – Aktiver.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-8
Balance – Passiver. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-8
Pengestrømsopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-9
Egenkapitalopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-10
Noter til perioderegnskabet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-11
Revideret årsregnskab for regnskabsåret 2009 Affitech A/S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-13
Ledelsens påtegning på det reviderede årsregnskab.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-15
Den uafhængige revisors erklæring på årsregnskabet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-16
Totalindkomstopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-18
Balance – Aktiver.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-19
Balance – Passiver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-20
Pengestrømsopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-23
Noter til årsregnskabet.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-24
Revideret årsregnskab for regnskabsåret 2008 med sammenligningstal for 2007 Affitech Research AS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-48
Ledelsens påtegning på det reviderede årsregnskab.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-49
Den uafhængige revisors erklæring på årsregnskabet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-50
Resultatopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-52
Balance – Aktiver.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-53
Balance – Passiver. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-54
Pengestrømsopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-57
Noter til årsregnskaberne.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-58
Urevideret proforma resultatopgørelse for regnskabsåret 2009 for Affitech A/S.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-85
Erklæring fra bestyrelsen og direktionen vedrørende den ureviderede proforma resultatopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-86
Den uafhængige revisors erklæring vedrørende den ureviderede proforma resultatopgørelse.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-87
Udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-89
Proforma resultatopgørelse for 2009.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-90
Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-91
F-1
Introduktion til regnskabsoplysninger
På de følgende sider præsenteres regnskabsoplysninger for Affitech A/S. Som en konsekvens af den måde Sammenlægningen af 5. maj 2009 fandt sted skal de offentligt tilgængelige regnskabstal for Affitech A/S fra før Sammenlægningen af
Affitech A/S og Affitech Research AS ikke længere betragtes som sammenligningstal til koncernregnskabet
Sammenlægningen af Affitech A/S og Affitech Research AS var struktureret på en sådan måde, at selvom Affitech A/S i juridisk forstand købte Affitech Research AS gennem en aktie-for-aktie transaktion, opnåede aktionærerne i Affitech Research
AS 70 procent af aktierne og stemmerettighederne i det sammenlagte selskab, og opnåede dermed i realiteten kontrol over
Affitech A/S.
I henhold til IFRS 3 (International Financial Reporting Standards) om virksomhedssammenslutninger, skal overtagelsen
regnskabsmæssigt behandles som en “omvendt overtagelse”. I forbindelse med en “omvendt overtagelse” er den, i juridisk
forstand købte virksomhed, Affitech Research AS, den overtagende part, og dermed skal det konsoliderede regnskab for
Affitech A/S, der præsenteres fremadrettet reflektere, at Affitech Research AS har overtaget Affitech A/S.
Som et resultat af den ”omvendte overtagelse” skal de konsoliderede sammenligningstal for Affitech A/S udgøres af regnskabstallene for Affitech Research AS, i stedet for de regnskabstal, der hidtil er blevet offentliggjort for Affitech A/S, hvad
angår regnskabsårene 2008 og 2007.
Urevideret perioderegnskab for perioden 1. januar - 31. marts 2010 og 2009
Det efterfølgende ureviderede perioderegnskab for Affitech A/S for perioden 1. januar – 31. marts 2010 med sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts 2009 er et uddrag af selskabets officielle delårsrapport præsenteret i overensstemmelse med IAS 34 “Præsentation af delårsrapporter” som godkendt af EU.
Revideret årsregnskab for regnskabsåret 2009
Det efterfølgende reviderede årsregnskab for Affitech A/S for 2009 er et uddrag af selskabets officielle årsrapport præsenteret i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber.
F-2
Revideret årsregnskab for regnskabsåret 2008 med sammenligningstal for 2007
Det efterfølgende reviderede årsregnskab for 2008 med sammenligningstal for 2007 præsenteret i overensstemmelse med
International Financial Reporting Standards som godkendt af EU er årsregnskabet for Affitech Research AS, der repræsentere sammenligningstallene for Affitech A/S som følge af reglerne om “omvendt overtagelse” i IFRS 3 virksomhedsovertagelser.
Årsregnskabet er et uddrag af årsrapporten udarbejdet til brug for Prospektet dateret 30. juni 2009, idet Affitech Research
AS’ officielle årsrapport er udarbejdet på baggrund af norsk regnskabsregulering (”Norsk GAAP”). Idet der er tale om Affitech Research AS’ første aflæggelse af et årsregnskab efter IFRS har selskabet anvendt IFRS 1 ”Førstegangsanvendelse
af IFRS”. Til brug for Prospektet dateret 30. juni 2009 har Ernst & Young revideret årsregnskabet for 2008 med sammenligningstal for 2007 præsenteret i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Til brug for dette Prospekt er beløbene omregnet fra Norske kroner (NOK) til Danske kroner (DKK) til en kurs på DKK/NOK
0,9102 for perioden 1. januar – 31. december 2008, DKK/NOK 0,9299 for perioden 1. januar – 31. december 2007, DKK/
NOK 0,7572 pr. 31. december 2008 og DKK/NOK 0,9228 pr. 31. december 2007.
Proforma resultatopgørelse for 2009
Til brug for dette prospekt har bestyrelsen og direktionen vurderet, at proforma resultatopgørelse for 2009 er væsentlig og
har derfor udarbejdet dette.
Den efterfølgende ureviderede resultatopgørelse for 2009 er udelukkende udarbejdet for at vise et illustrativt estimat og hypotetisk beskrivelse af resultatopgørelsen som om sammenlægningen af Pharmexa A/S og Affitech AS var sket pr. 1. januar
2009.
Til brug for dette prospekt har Ernst & Young undersøgt proforma resultatopgørelsen for 2009 udarbejdet af bestyrelsen og
direktionen.
F-3
Information
indarbejdet ved reference
Affitech A/S’s konsoliderede årsregnskab for regnskabs-
Ledelsesberetningerne gælder udelukkende pr. offentlig-
året 2009 og Affitech A/S’s konsoliderede årsregnskab for
gørelsesdatoen, og er siden hen opdateret samt i visse
regnskabsåret 2008 med sammenligningstal for 2007 og
tilfælde overflødiggjort af oplysningerne i Prospektet, især
delårsrapporten for de første 3 måneder af 2010 indehol-
med hensyn til oplysningerne i afsnittene ”9. Gennemgang
der en ledelsespåtegning samt en ledelsesberetning, der
af drift og regnskaber” og ”10. Kapitalberedskab”.
er indarbejdet i Prospektet ved reference, som beskrevet
nedenfor.
Informations element
Reference
Delårsrapport for perioden
Selskabets regnskabsmeddelelse for de første 3 måneder
1. januar - 31. marts 2010 for Affitech A/S
af 2010, findes på www.affitech.com.
Ledelsens beretning for perioden
af 2010, side 7-8, findes på www.affitech.com.
Ledelsespåtegning på delårsrapporten
af 2010, side 3, findes på www.affitech.com.
Årsrapport for 2009 for Affitech A/S
Selskabets årsrapport for 2009 findes på www.affitech.com.
Ledelsens beretning for årsregnskabet 2009
Selskabets årsrapport for 2009, side 10-21,
for Affitech A/S
findes på www.affitech.com.
Ledelsespåtegning for 2009 for Affitech A/S
Selskabets årsrapport for 2009, side 25,
Revisionspåtegning for 2009 for Affitech A/S
Selskabets årsrapport for 2009, side 26-27,
Årsregnskab for 2008 med sammenligningstal for 2007
for Affitech AS (nu Affitech Research AS)
Årsregnskab for 2008 med sammenligningstal for 2007
for Affitech AS findes i Prospekt dateret 30. juni 2009,
side F-59-F-90, findes på www.affitech.com.
F-4
Ledelsens beretning for årsregnskabet 2008 med
Ledelsens beretning for årsregnskabet 2008 med sammen-
sammenligningstal for 2007 for Affitech AS
ligningstal for 2007 for Affitech AS findes i Prospekt dateret
(nu Affitech Research AS)
30. juni 2009, side F-60, findes på www.affitech.com.
Ledelsespåtegning for årsregnskabet 2008
Ledelsespåtegning for årsregnskabet 2008 med sammen-
med sammenligningstal for 2007 for Affitech AS
ligningstal for 2007 for Affitech AS findes i Prospekt date-
ret 30. juni 2009, side F-62, findes på www.affitech.com.
Revisionspåtegning for årsregnskabet 2008
Revisionspåtegning for årsregnskabet 2008 med sammen-
med sammenligningstal for 2007 for Affitech AS
ligningstal for 2007 for Affitech AS findes i Prospekt date-
ret 30. juni 2009, side F-63, findes på www.affitech.com.
Årsrapport for 2008 og 2007 for Pharmexa A/S
Selskabets årsrapport for 2008 og 2007
(nu Affitech A/S)
Urevideret perioderegnskab
for perioden
1. januar – 31. marts 2010
for
Affitech A/S
F-5
Ledelsespåtegning på perioderegnskab
til brug for dette Prospekt
Bestyrelsen og Direktionen har den 28. maj, 2010 behand-
Perioderegnskabet er ikke revideret.
let og godkendt delårsrapporten for Affitech A/S for perioden 1. januar – 31. marts 2010 med sammenligningstal for
Det er Bestyrelsens og Direktionens opfattelse, at periode-
perioden 1. januar – 31. marts 2009.
regnskabet giver et retvisende billede, at de udøvede regnskabsestimater er relevante, og at den samlede præsenta-
Det i dette Prospekt indeholdte perioderegnskab er ud-
tion af perioderegnskabet lever op til forskrifterne, således
draget af den offentliggjorte delårsrapport for perioden 1.
at perioderegnskabet giver en retvisende redegørelse for
januar - 31. marts 2010 med sammenligningstal for perio-
aktiver, passiver, finansielle stilling samt resultatet af Koncer-
den 1. januar - 31. marts 2009.
nens aktiviteter i perioden 1. januar – 31. marts 2010 med
sammenligningstal for perioden 1. januar – 31. marts 2009.
Perioderegnskabet aflægges i overensstemmelse med IAS
34 “Præsentation af delårsrapporter” som er godkendt af
EU.
Direktion
Martin Welschof
Alexander Duncan
Bestyrelsen
F-6
Aleksandr Shuster
Keith McCullagh
Formand
Næstformand
Arne Handeland
Victor Kharitonin
Pål Rødseth
Andrei Petrov
Urevideret perioderegnskab
for perioden 1. januar – 31. marts 2010
Resumé af regnskab (urevideret)
”omvendt overtagelse”. I en “omvendt overtagelse” er det
i juridisk forstand købte selskab, Affitech Research AS,
Den 5. maj 2009 godkendte aktionærerne i Affitech A/S
(tidligere Pharmexa A/S) sammenlægningen Affitech Re-
betragtet som køberen, fordi aktionærerne i Affitech
search AS. Sammenlægningen af de to virksomheder førte
Research AS i realiteten fik kontrol over Affitech A/S. Som
til, at tidligere aktionærer i Affitech Research AS fik omkring
konsekvens heraf viser regnskabet for Affitech Koncernen
70% af aktierne i Affitech A/S, mens eksisterende aktionæ-
neden for i 1. kvartal 2009 udelukkende resultatet for
rer i Affitech A/S efter sammenlægningen havde ca. 30%
Affitech Research AS. For 2009 som helhed er resultatet for
af aktierne. I overensstemmelse med IFRS 3 (International
Affitech Research AS inkluderet fra 1. januar til 31.decem-
Financial Reporting Standards) vedrørende sammenlæg-
ber, 2009, mens Affitech A/S’ regnskab er inkluderet fra
ning af virksomheder skal overtagelsen behandles som en
5. maj til 31. december 2009.
Koncern
Totalindkomstopgørelse
1. kvartal 2010
1. kvartal 2009
2009
(DKK’000 undtagen nøgletal)
sammendrag af Resultatopgørelse
Nettoomsætning 592
1.252
3.538
-8.764
-7.837
-30.279
Udviklingsomkostninger -
-
-2.661
Administrationsomkostninger -5.671
-2.827
-22.852
-
-
-19.182
-13.843
-9.412
-71.436
Andre driftsindtægter
5.898
-
1.880
Resultat af primær drift
-7.945
-9.412
-69.556
Resultat af finansielle poster
-6.106
14
1.651
Resultat før skat
-14.051
-9.398
-67.905
Periodens resultat
-14.051
-9.398
-67.905
4.838
616
16.094
-0,1
n.a.
-0,4
Resultat før andre driftsindtægter/-omkostninger
Af- og neskrivninger på anlægsaktiver
Aktuel og udvandet EPS (à nominelt 0,50 kr. pr. aktie)
Totalindkomstopgørelse
Periodens resultat
Valutakursberegninger af udenlandske datterselskaber
Totalindkomst
-14.051
-9.398
-67.905
-61
7
81
-14.112
-9.392
-67.824
F-7
Koncern
Hoved- og nøgletal for Affitech-koncernen (fortsat)
31. marts 2010
31. marts 2009
2009
sammendrag af balance
Immaterielle anlægsaktiver
F-8
18.925
1.345
23.245
Materielle anlægsaktiver
3.687
4.913
4.010
Øvrige omsætningsaktiver
6.685
3.160
5.153
2.136
1.462
2.126
Aktiver i alt
31.433
10.880
34.534
Egenkapital
-5.005
-632
10.148
Langfristede gældsforpligtelser
1.795
1.937
1.441
Kortfristede gældsforpligtelser
34.643
9.575
22.945
Passiver i alt
31.433
10.880
34.534
Koncern
1. kvartal 2010
1. kvartal 2009
2009
sammendrag af pengestrømme
Fra driftsaktivitet før finansielle poster
-9.592
-9.131
-43.370
Fra driftsaktivitet
-9.580
-9.117
-41.719
-
-
-3.407
-
-
-3.407
9.528
-78
19.518
-52
-9.195
-25.608
2.126
9.660
9.660
-
-
16.799
62
997
1.275
2.136
1.462
2.126
Fra investeringsaktivitet
heraf investeret i immaterielle og materielle anlægsaktiver, netto
Fra finansieringsaktivitet
Periodens forskydninger i likvider
Likvider primo
Likvider i Affitech AS på dato for sammenlægning
Likvider ultimo
Nøgletal
Aktuel og udvandet EPS (à nominelt 0,50 kr. pr. aktie)
-0,1
n.a.
-0,4
Gennemsnitligt antal aktier
227.534.529
n.a. 190.454.103
Antal aktier ultimo
227.534.529
n.a. 227.534.529
Indre værdi pr. aktie (à nominelt 0,50 kr. pr. aktie)
-0,02
n.a.
0,04
Børskurs, ultimo
0,66
n.a.
0,30
Kurs/indre værdi
-30,00
n.a.
6,73
-6,28
-17,22
3,40
Antal medarbejdere (fuldtidsstillinger), ultimo
28
32
25
Antal medarbejdere (fuldtidsstillinger), gns.
27
35
35
Aktiver/egenkapital
Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings “Anbefalinger & nøgletal 2005”,
dateret december 2004.
F-9
Koncern
Overkurs
Regnskabsresumé (fortsat)
Aktie kapital
ved emission
Overført
resultat
Ansvarligt
konver- Valutatibelt kursregulån
leringer
Total
(DKK’000)
Egenkapital 1. januar 2010
71.544
Totalindkomst
-
-
Tegningsoptioner (Warrants)
-
234
Egenkapital pr. 31. marts 2010
149.455 -212.092
0
1.241
10.148
-14.051
-
-61
-14.112
-
-
-
184
184
5.442
-6.901
0
0
-1.225
71.778 154.897 -233.045
0
1.365
-5.005
14.342
1.988
7.901
Egenkapital pr. 1. januar 2009
3.899
Totalindkomst
-
-
-9.398
-
7
-9.392
Renter, ansvarligt konvertibelt lån
-
-
-567
567
-
0
Tegningsoptioner (Warrants)
-
-
-
-
68
68
415
11.141
-12.504
1.530
210
792
4.314 115.807 -139.463
16.438
2.272
-631
Egenkapital pr. 31. marts 2009
104.666 -116.994
Kommentarer til kvartalsrapporten for de første tre måneder af 2010:
Nettoomsætningen i Affitech Koncernen var totalt 592 tDKK i de første tre måneder af 2010 sammenlignet med 1.252 tDKK
i samme periode i 2009. Nedgangen skyldes primært reduceret indkomst fra forskningssamarbejder.
Forskningsomkostningerne steg med 12% til 8.764 tDKK i de første 3 måneder af 2010 sammenholdt med 7.837 tDKK i
samme periode i 2009. De øgede forskningsomkostninger skyldes primært ugunstige valutakurser.
Administrationsomkostningerne steg til 5.671 tDKK i de første tre måneder af 2010 sammenholdt med 2.827 tDKK i samme
periode i 2009. Stigningen skyldes primært sammenlægningen af de to virksomheder fra maj 2009, som har øget den administrative stab, organisation og eksterne services sammenlignet med Affitech Research AS alene.
Andre driftsomkostninger reflekterer nettoprovenuet fra afviklingen og restruktureringen af Selskabets potentielle fremtidige
milepæls- og royalty rettigheder i forbindelse med samarbejdsaftalen med KAEL-Gemvax Co Ltd. (”KAEL”) og Omeros Inc.
Det totale provenu ved restruktureringen af KAEL aftalen var 7,1 millioner kr. (USD 1,3 millioner). Da sammenlægningen
fandt sted i maj 2009, var der inkluderet et beløb på 4,0 millioner kr. i KAELkontrakten som goodwill. Den 22. februar 2010,
da restruktureringen af KAELkontrakten fandt sted, var goodwill reduceret med de 4,0 millioner kr., og nettoprovenuet på
3,1 millioner kr. er anført under andre driftsomkostninger.
Nettotabet på finansielle poster udgør 6.106 tDKK i de tre første måneder af 2010 sammenlignet med 14 tDKK i finansiel
indkomst for samme periode i 2009. De øgede finansielle udgifter er relateret til mellemfinansieringen tilvejebragt af tre aktionærer den 4. januar 2010. Selskabet har lånt totalt 9,33 millioner kr. i tre trancher i første kvartal 2010, og lånet blev fuldt
tilbagebetalt i maj 2010. Lånet indebar en tegningsprovision på 60% af lånet og en månedlig rente på 2%.
Den 31. marts 2010 udgjorde Affitech Koncernens totale aktiver 31.433 tDKK og likvider beløb sig til
2.136 tDKK Gælden er øget siden 31. december 2009 primært på grund af aktionærlånet.
F-10
Noter til perioderegnskabet
Note 1 · Regnskabspolitikker
Note 2 · Anden information
Kvartalsrapporten for Affitech Research AS (1. januar –
a) Restrukturering af aftale med KAEL
31. marts 2010) er aflagt i overensstemmelse med IAS 34
Det totale provenu ved restruktureringen af aftalen med
Interim Financial Reporting, som godkendt af EU og yder-
KAEL var 7,1 millioner kr. (USD 1,3 million). Da sam-
ligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
menlægningen af virksomhederne fandt sted i maj 2009
var der i KAELkontrakten inkluderet et beløb på 4,0 mil-
Nye eller tilrettede standarder og fortolkninger er effektive
lioner kr. som goodwill. Da transaktionen fandt sted den
for regnskabsåret 2010. Det er ledelsens vurdering, at disse
22. februar, var goodwill reduceret med 4,0 millioner
standarder og fortolkninger ikke har væsentlig indflydelse
kr., og nettoprovenuet på 3,1 millioner kr. er anført som
på kvartalsrapporten og udelukkende har resulteret i offent-
andre driftsomkostninger.
liggørelse af yderligere finansiel information.
b) Begivenheder efter afrapporteringsperioden
Andre regnskabspolitikker brugt i kvartalsrapporten er i
(1. januar - 31. marts 2010).
overensstemmelse med dem, der er anvendt i regnskabs-
Der henvises til teksten i kvartalsrapporten side 1 og 2
rapporterne i 2009.
med samme skrift.
F-11
F-12
Revideret årsregnskab
for regnskabsåret 2009
for
Affitech A/S
F-13
F-14
Ledelsespåtegning på
det reviderede årsregnskab
Bestyrelsen og direktionen har behandlet og godkendt den
yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selska-
offentliggjorte årsrapport for 2009 den 31. marts 2010.
ber.
Det i dette Prospekt indeholdte årsregnskab for regnskabs-
Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvi-
året 2009 er uddraget af den offentliggjorte årsrapport for
sende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle
2009.
stilling pr. 31. december 2009 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1.
Årsregnskabet er aflagt i overensstemmelse med Internatio-
januar – 31. december 2009.
nal Financial Reporting Standards som godkendt af EU og
Direktion
Martin Welschof
Alexander Duncan
Bestyrelsen
Aleksandr Shuster
Keith McCullagh
Formand
Næstformand
Arne Handeland
Victor Kharitonin
Pål Rødseth
Andrei Petrov
F-15
Den uafhængige revisors erklæring
på årsregnskabet
til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med
Vi har revideret det af direktionen og bestyrelsen for
henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at koncern-
Affitech A/S aflagte og offentliggjorte årsregnskab for 2009.
regnskabet og årsregnskabet ikke indeholder væsentlig
Årsregnskabet (regnskabssammendraget) på siderne F-18
fejlinformation.
til F-49 er uddraget af årsregnskabet for 2009. Revisionen
af årsregnskabet er udført i overensstemmelse med danske
En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis
revisionsstandarder. I vores revisionspåtegning på årsregn-
for de beløb og oplysninger, der er anført i koncernregn-
skabet for 2009 dateret 31. marts 2010 udtrykte vi en kon-
skabet og i årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger
klusion uden forbehold men med supplerende oplysninger.
af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for
væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og i årsregn-
Vores revisionspåtegning på årsregnskabet for
skabet, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser
2009 dateret 31. marts 2010 er gengivet nedenfor.
eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne
kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse
”Til aktionærerne i Affitech A/S
og aflæggelse af et koncernregnskab og et årsregnskab,
Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for
der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme
Affitech A/S for regnskabsåret 1. januar – 31. decem-
revisionshandlinger, der er passende efter omstændighe-
ber 2009 omfattende totalindkomstopgørelse, balance,
derne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion
egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter.
om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revi-
Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter
sion omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen
anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen
af EU og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede
udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vur-
selskaber.
dering af den samlede præsentation af koncernregnskabet
og årsregnskabet.
Ledelsens ansvar for
koncernregnskabet og årsregnskabet
Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er
Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et
tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.
koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende
billede i overensstemmelse med International Financial
Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
Reporting Standards som godkendt af EU, og yderligere
F-16
danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Dette
Konklusion
ansvar omfatter udformning, implementering og oprethol-
Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnska-
delse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde
bet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets
og aflægge et koncernregnskab og et årsregnskab uden
aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2009
væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen
samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og
skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en
pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. decem-
hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regn-
ber 2009 i overensstemmelse med International Financial
skabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighe-
Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere
derne.
danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber.
Revisors ansvar og den udførte revision
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregn-
vedrørende forhold i regnskabet
skabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi
Uden at tage forbehold, henleder vi opmærksomheden på
har udført vores revision i overensstemmelse med danske
note 1 i koncernregnskabet, der beskriver, at virksomhe-
revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op
den på nuværende tidspunkt har ressourcer til at finansiere
koncernens og selskabets egen drift i første halvdel af april
gerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med
2010 og hvis det ikke lykkes at gennemføre en kapitalud-
koncernregnskabet og årsregnskabet.”
videlse, som beskrevet i note 1, vil det være nødvendigt,
at bestyrelsen overvejer alternative ordninger og sådanne
Vi har ikke foretaget yderligere revisionshandlinger efter
ordninger kan muligvis have væsentlig negativ indflydelse
den 31. marts 2010.
på værdien af koncernens og selskabets nettoaktiver.
Vi har påset, at årsregnskabet er korrekt uddraget og gengivet fra det offentliggjorte årsregnskab for 2009.
Som det også beskrives i note 1 i koncernregnskabet,
forventer bestyrelsen at gennemføre en sådan kapitaludvidelse i den nærmeste fremtid eller at aftale yderligere
Selskabets ledelse har ansvaret for, at årsregnskabet på
mellemfinansieringsaftaler indtil gennemførelse af en sådan
siderne F-18 til F-49 er korrekt uddraget fra årsregnskabet
kapitaludvidelse. Disse forhold beskriver tilstedeværelsen
for 2009. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at
af en væsentlig usikkerhed vedrørende selskabets evne til
udtrykke en konklusion om uddraget og gengivelsen af
at sikre yderligere finansiering af Koncernens og dets egne
årsregnskabet fra det offentliggjorte årsregnskab.
aktiviteter og dermed evnen til at fortsætte driften.
Udtalelse om ledelsesberetningen
Bestyrelsen og direktionen har ansvaret for at udarbejde en
med den danske revisionsstandard om den uafhængige
ledelsesberetning, der indeholder en retvisende redegø-
revisors erklæring på revisionsopgaver med særligt for-
relse i overensstemmelse med danske oplysningskrav for
mål med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at
børsnoterede selskaber. Revisionen har ikke omfattet ledel-
årsregnskabet i al væsentlighed er i overensstemmelse med
sesberetningen, men vi har i henhold til årsregnskabsloven
det offentliggjorte årsregnskab, som det er uddraget fra.
gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget
yderligere handlinger i tillæg til den gennemførte revision
Konklusion
af koncernregnskabet og årsregnskabet.
Det er vores opfattelse, at årsregnskabet indeholdt på siderne F-18 til F-49 i al væsentlighed er i overensstemmelse
Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysnin-
med det offentliggjorte årsregnskab for 2009.
Ernst & Young
Jesper Slot
F-17
Totalindkomst 1. januar - 31. december
Koncern
Note
2009
2008
Nettoomsætning
3.538 3.807
30.279 34.018
2.661 -
22.852 9.552
5
19.182 -
-71.436 -39.763
6
1.880 2.423
-69.556 -37.340
(DKK’000)
Andre finansielle indtægter
7
2.272 1.739
Andre finansielle omkostninger
8
-621 -683
Resultat før skat
-67.905 -36.284
Selskabsskat
9
Årets resultat
0
-67.905 0
-36.284
Valutakursreguleringer af udenlandske datterselskaber
81 -307
Totalindkomst
-67.824 -36.591
-0,4 -0,3
Resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie
F-18
10
Balance - Aktiver 31. december
Koncern
Aktiver
Note
2009
2008
Goodwill
11
11.500 -
Patenter. varemærker og teknologier
11
10.029 656
Licenser og rettigheder
11
1.716 637
23.245 1.293
(DKK’000)
12
3.722
4.740
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar
12
279
154
Indretning af lejede lokaler
12
9
29
4.010 4.923
Anlægsaktiver
27.255 6.216
Varelager
278 362
Tilgodehavender fra salg 499 36
Andre tilgodehavender
3.106 1.077
Periodeafgrænsningsposter
1.270 355
2.126 9.660
Omsætningsaktiver
7.279 11.490
Aktiver
34.534 17.706
F-19
Balance - Passiver 31. december
Koncern
Passiver
Note
2009
2008
Aktiekapital
71.544 3.899
Overkurs ved emission
149.455 104.666
Overført resultat
-212.092 -116.994
Ansvarligt konvertibelt lån
-
14.342
Aktiebaseret vederlag
1.418 2.246
-177 -258
Egenkapital
10.148 7.901
14
1.183 1.322
Anden langsigtet gæld
258 530
Langsigtede gældsforpligtelser
1.441 1.852
14
378 293
Kreditorer
4.425 1.377
15
15.376 3.839
2.766 2.443
Kortsigtede gældsforpligtelser
22.945 7.953
Gældsforpligtelser
24.386 9.805
Passiver
34.534 17.706
(DKK’000)
Gæld finansiel leasing
Kort del af gæld finansiel leasing
Anden gæld
Øvrige noter:
Forudsætninger og usikkerhed i forbindelse med fortsat drift
Regnskabspraksis
Virksomhedsovertagelse
Væsentlige begivenheder efter Balancedagen
Udskudt skat
Eventualposter og øvrige økonomiske forpligtelser
Medarbejderforhold
Honorar til revisor
Aktiebaseret vederlæggelse
Finansielle instrumenter
Kapitalstyring
Oplysninger om nærtstående parter og transaktioner med disse
F-20
1
2
3
4
13
16
19
20
21
22
23
24
Egenkapitalopgørelse
Koncern
Overført resultat Aktie
baseret-
vederlag
3.899 104.666 -116.994 2.246 Overkurs
Aktie kapital
ved emission
Ansvarligt
leringer
Total
(DKK’000)
14.342 -258 7.901
Totalindkomst
-
-
-67.905 -
-
81
-67.824
Kapitalforhøjelse, apportindskud
48.350
-
-1.000
-
-
-
47.350
Kapitalforhøjelse, kontantindskud
17.183 9.623 -5.606 -
-
-
21.200
1.298 14.987 -
-
-16.285 -
-
Rente på konvertibelt lån
-
-
-644 -
644 -
-
Omkostningsført værdi af tildelte warrants-
-
2.724 -1.237
-
-
1.487
814 20.179 -22.668 409 1.299 -
Egenkapital 31. december 2009
71.544 149.455 -212.093 1.418 0
-177 10.148
47.520 127.557 -147.832 2.440 -
50 29.735
33
Totalindkomst
-
-
-36.284 -
-
-307 -36.591
Overført til dækning af tab
-43.156 -
43.156 -
-
-
-
-
-
-
-
16.604
-
16.604
-
-
-716 716 -
-
Omkostningsført værdi af tildelte
tegningsoptioner (warrants)
-
-
-
293 -
-
293
-465 -22.891 24.682 -487 -2.978 -1 -2.140
3.899 104.666 -116.994
2.246 14.342 -258 7.901
Egenkapital 31. december 2008
F-21
Specifikation af Bevægelser på Aktiekapital
Koncern
2009
2008
2007
2006
2005
Aktiekapital primo
3.899
47.520
37.993
24.574
18.867
Kapitalforhøjelse, apportindskud
48.350
-
-
-
-
Kapitalforhøjelse, kontantindskud
17.183
-
8.769
14.677
5.129
Kapitalforhøjelse, konvertibelt lån
1.298
-
-
-
-
Nedskrivning af aktiekapital ved
nedskrivning af nominel værdi pr. aktie
-
-43.156
-
-
-
Kursreguleringer
814
-465
758
-1.258
578
Aktiekapital ultimo
71.544
3.899
47.520
37.993
24.574
(DKK’000)
Den 13. april 2009 blev aktiekapitalen i Affitech Research AS forhøjet med NOK 1.6 million tilsvarende DKK 1.3 million ved konvertering af
aktionærlån.
Den 4. juni 2009 blev selskabets aktiekapital forhøjet med nominelt 48.350.471 som tilsvarer 59.691.940 aktier værdisat til 0,81 DKK. Dette
svarer til Pharmaxa A/S’ udestående aktier og aktiekurs pr. den 5. maj 2009, da kapitalforhøjelsen blev godkendt.
Den 2. juli 2009 blev selskabets aktiekapital forhøjet med nominelt 17.183.113 DKK i forbindelse med en kontantemission rettet mod visse
aktionærer, der havde givet forhåndstilsagn.
F-22
Pengestrømsopgørelse 1. januar - 31. december
Koncern
Note
2009
2008
Årets resultat
-67.905 -36.284
(DKK’000)
Reguleringer
17
13.824 1.830
Ændringer i driftskapital
18
10.711 -2.022
Pengestrømme fra drift før finansielle poster
-43.370 -36.476
Renteindbetalinger og lignede
2.272 1.739
Renteudbetalinger og lignende
-621 -683
Pengestrømme fra driftsaktiviteter
-41.719 -35.420
Tilgange på immaterielle anlægsaktiver
-3.066 -809
Tilgange på materielle anlægsaktiver
-341 -1.450
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter
-3.407 -2.259
Nettoprovenue fra aktieemission
26.806 -
Omkostninger, aktieemission
-6.606 -
Udstedelse af konvertibelt lån
-
16.604
Afdrag på lån
-351 5
Afdrag finansiel leasing -331 -326
19.518 16.283
Ændring i likvider
-25.608 -21.396
Urealiseret kursgevinst/tab
1.275 -2.512
Likvider i Affitech A/S på dato for sammenlægningen
16.799 -
Livider 1. januar
9.660 33.568
Likvider 31. december
2.126 9.660
Kontanter og anfordringsindskud
2.126 9.660
2.126 9.660
Likvider er sammensat på følgende måde:
F-23
Årsregnskab – Affitech Koncernen (Noter 1-2)
Note 1 ·
Forudsætninger og usikkerhed
i forbindelse med fortsat drift
Note 2 ·
Anvendt regnskabspraksis (Koncernen)
Affitech A/S er et aktieselskab hjemmehørende i Danmark.
Affitech A/S’ finansielle præstation er afhængig af resultatet
Årsregnskabet for perioden 1. januar 2009 - 31. december
af den fortsatte kapitalrejsningsproces.
2009 omfatter både koncernregnskab for Affitech A/S og
dets datterselskaber (Koncernen) samt separat
Pr. dags dato har Affitech A/S midler til at finansiere sine
årsregnskab for Moderselskabet.
aktiviteter indtil midten af april 2010, men vil herefter have
brug for yderligere kapital. Selskabet er pt. i sidste fase af
Regnskabsgrundlag
forhandlinger vedrørende kapitaltilførsel med mere end
Årsregnskabet aflægges i overensstemmelse med Interna-
én part, og Bestyrelsen forventer enten at afslutte aftalen
tional Financial Reporting Standards (IFRS), som er god-
om kapitaltilførsel i nær fremtid eller at aftale yderligere
kendt af EU samt efter yderligere danske oplysningskrav for
mellemfinansiering, indtil en sådan investering er på plads.
børsnoterede selskaber. Danske oplysningskrav for børsno-
Hvis ingen af disse aftaler realiseres, vil Bestyrelsen blive
terede selskaber er krav i regnskabsloven for selskaber, som
nødsaget til at overveje alternative løsningsmuligheder,
rapporterer efter IFRS og rapporteringskrav fra NASDAQ
som potentielt kan få en væsentlig negativ indflydelse på
OMX Copenhagen A/S for børsnoterede selskaber.
værdien af selskabets nettoaktiver.
Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til
Selv om den planlagte finansiering endnu ikke er tilveje-
tidligere år, bortset fra implementeringen af nye/opdate-
bragt, mener Bestyrelsen, at det er sandsynligt at en aftale
rede standarder, som er obligatoriske fra regnskabsår, der
vil være på plads i starten af 2. kvartal 2010, og at Selskabet
påbegyndes 1. januar 2009.
vil have tilstrækkelig likviditet til at få finansieringen gennemført. Bestyrelsen forventer, at provenuet fra Selskabets
Som følge af den omvendte overtagelse, som beskrevet
forventede kapitaltilførsel vil være nok til at finansiere
nedenfor under ”Basis for konsolidering”, er der foretaget
Selskabets aktiviteter i mindst 12 måneder frem og som
nogle tilføjelser til beskrivelserne af anvendt regnskabs-
følge deraf betragter Bestyrelsen fortsat Selskabet som
praksis, som reflekterer sammenlægningen.
værende i stand til at fortsætte driften.
Årsregnskabet er præsenteret i moderselskabets funktionelle valuta, danske kroner.
Påvirkning af implementering af
nye samt opdaterede standarder udstedt af IASB
Følgende EU godkendte IFRS standarder og fortolkninger,
som er relevante for Koncernen, er implementeret med
virkning fra 1. januar 2009:
IAS 1 “Præsentation af årsregnskaber” (ændringer)
IAS 27 “Koncernregnskaber og separate årsregnskaber”
(ændringer)
Anvendelse af disse standarder har ikke medført væsentlige
ændringer i den anvendte regnskabspraksis, men primært i
noterne.
F-24
Ved udgangen af 2009 blev følgende standard udstedt
Det antal aktier, der vises i de konsoliderede regnskabstal,
med ikrafttrædelse pr. 2. januar 2009, og som endnu ikke er
er fra det juridiske moderselskab Affitech A/S inklusive det
taget i anvendelse:
antal aktier, der blev udstedt som en del af overtagelsen af
IFRS 3 “Virksomhedssammenslutninger” (ændringer)
Affitech Research AS.
Anvendelse af denne standard forventes ikke at få væsent-
Udover den omvendte overtagelse af Affitech Research
lig indflydelse på Affitech Koncernens årsregnskab.
AS, som er beskrevet ovenfor, omfatter de konsoliderede
regnskabstal Affitech A/S og de selskaber, hvor Affitech A/S
Generelle kriterier for indregning og måling
direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af stemme-
Årsregnskabet er udarbejdet med udgangspunkt i det
retten eller på anden måde har bestemmende indflydelse
historiske kostprincip.
(datterselskaber).
Som konsekvens heraf måles resultater, aktiver og for-
Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber
pligtelser som beskrevet nedenfor. Indtægter indregnes i
for Affitech Research AS (juridisk datterselskab) og regnska-
resultatopgørelsen, i takt med at de indtjenes. Endvidere
ber for moderselskabet og datterselskaberne ved sammen-
indregnes i resultatopgørelsen alle omkostninger, i takt med
lægning af regnskabsposter med ensartet indhold og med
at de afholdes.
efterfølgende eliminering af interne transaktioner, interne
aktiebesiddelser og mellemværender samt urealiserede
Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at
koncerninterne fortjenester og tab. Koncernregnskabet er
fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde koncernen, og
baseret på regnskaber udarbejdet i overensstemmelse med
aktivets værdi kan måles pålideligt.
den anvendte regnskabspraksis for Affitech Koncernen.
Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt,
Køb og salg af selskaber er medtaget i resultatopgørelsen
at fremtidige økonomiske fordele vil fragå koncernen, og
for den periode, hvor Affitech A/S har ejet selskabet. Sam-
forpligtelsens værdi kan måles pålideligt.
menligninger er ikke foretaget for sådanne køb og salg.
Indtægter og tab er forskelle mellem salgsprisen og den
Basis for konsolidering
bogførte værdi af nettoaktiverne på tidspunktet for salget
Den 5. maj 2009 blev Affitech A/S det juridiske modersel-
og udgifterne til frasalg.
skab for Affitech Research AS i en aktie-for-aktie transaktion.
På baggrund af de relative værdier af selskaberne, blev
Anskaffede og afhændede selskaber indregnes i resul-
de tidligere Affitech Research AS’ aktionærer majoritetsak-
tatopgørelsen i den periode, hvor Affitech A/S har ejet
tionærer i Affitech A/S. Dermed blev substansen af trans-
Selskabet. Sammenligningstal reguleres ikke for afhændede
aktionen, at Affitech Research AS købte Affitech A/S i en
eller nyanskaffede selskaber. Fortjeneste eller tab opgøres
omvendt overtagelse.
som forskellen mellem salgssum og den regnskabsmæssige
værdi af nettoaktiver på afviklingstidspunktet samt omkost-
De konsoliderede tal for 2009 viser derfor regnskabstal for
ninger til salg eller afvikling.
Affitech Research AS for 12 måneder. Regnskabstal for Affitech A/S er konsolideret fra den 5. maj 2009, hvor sammenlægningen af de to selskaber fandt sted. Sammenligningstal
for 2008 er de tal, som er rapporteret i IFRS årsregnskabet
fra det juridiske datterselskab Affitech Research AS.
F-25
Erhvervelse af nye selskaber behandles regnskabsmæssigt
Vurdering af fortsat drift
efter overtagelsesmetoden. Kostprisen måles til dagsvær-
Ledelsen har vurderet, at regnskabet skal aflægges under
dien af de overdragne aktiver og de afholdte og pådragne
forudsætning af fortsat drift. Der henvises til note 1 for yder-
forpligtelser på overtagelsestidspunktet med tillæg af
ligere information om forudsætningerne for fortsat drift.
omkostninger, der er direkte forbundet med overtagelsen.
og eventualforpligtelser i forbindelse med en virksomheds-
Sammenlægning af Affitech A/S
og Affitech Research AS
sammenslutning måles ved første indregning til dagsvær-
I forbindelse med sammenlægningen af Affitech A/S og
dien på overtagelsestidspunktet uanset omfanget af en
Affitech Research AS i maj 2009 er aktiver, forpligtelser og
eventuel minoritetsinteresse. Eventuelle positive forskelle
eventualforpligtelser i Affitech A/S indregnet i henhold til
mellem kostprisen og dagsværdien af koncernens andel af
overtagelsesmetoden med udgangspunkt i en omvendt
de overtagne identificerbare nettoaktiver indregnes som
overtagelse. I den forbindelse foretages adskillige skøn over
goodwill.
de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser
Identificerbare overtagne aktiver og pådragne forpligtelser
i forbindelse med opgørelse af markedsværdierne af disse.
Hvis dagsværdien af overtagne identificerbare aktiver, for-
Estimaterne er baseret på de mest opdaterede informatio-
pligtelser eller eventualforpligtelser efterfølgende viser sig
ner på rapporteringsdatoen. Der henvises til note 3 for en
at afvige fra de opgjorte værdier på erhvervelsestidspunk-
nærmere beskrivelse og beløbsangivelse af de foretagne
tet, reguleres aktiverne og forpligtelserne indtil 12 måneder
skøn.
efter overtagelsesdagen, hvis forholdet kunne have været
kendt på overtagelsesdagen. Goodwill i forbindelse med
Elementer i opkøbsbalancen er baseret på skøn, hvilket in-
overtagelse af tilknyttet selskab indregnes i balancen under
debærer et usikkerhedselement. Det kan blive nødvendig at
immaterielle anlægsaktiver i koncernregnskabet, og der
ændre tidligere estimater inden for 12 måneder efter 5. maj
testes årligt for nedskrivning.
2009 som resultat af ændrede forudsætninger for disse skøn.
Direktionens skøn
Klassifikation af konvertible lån
I forbindelse med anvendelsen af den beskrevne regnskabs-
Affitech A/S udstedte i 2008 et ansvarligt konvertibelt lån til
praksis har direktionen foretaget skøn på visse aktiver og
enkelte af selskabets aktionærer. I henhold til lånebetingel-
forpligtelser.
serne kan långiver alene forlange tilbagebetaling af lånet
inklusiv renter, såfremt selskabet godkender en sådan tilba-
De foretagne skøn og forudsætninger er baseret på histo-
gebetaling. Det er således selskabets beslutning, hvorvidt
riske erfaringer og andre faktorer, som direktionen vurderer
lånet skal tilbagebetales. Direktionen har vurderet, at det
rimelige i forhold til omstændighederne, men som i sagens
konvertible lån vil blive konverteret til aktiekapital og ikke
natur er usikre og uforudsigelige. Sådanne antagelser kan
tilbagebetalt og har derfor klassificeret det konvertible lån
være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begi-
som egenkapital og de hertil knyttede renter som dividende.
venheder eller omstændigheder kan opstå. Endvidere er
Selskabet underlagt risici og usikkerhedsfaktorer, som kan
Udskudt skat
føre til, at de faktiske udfald afviger fra disse skøn.
Udskudte skatteaktiver indregnes, såfremt det er sandsynligt, at der vil være tilstrækkelig skattepligtig indkomst til
Det kan være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn
stede i fremtiden til at udnytte de midlertidige forskelle og
som følge af ændrede antagelser, der lå til grund for disse
ikke-anvendte skattemæssige underskud. Direktionen har
skøn, eller på grund af ny viden eller efterfølgende begi-
venheder.
baggrund i de regnskabsmæssige kriterier herfor, er det
imidlertid vurderet, at det endnu ikke er muligt at indregne
F-26
skatteaktiver. Indtil videre har man valgt fortsat at offentlig-
takurser samt ved omregning af resultatopgørelser fra gen-
gøre aktivernes størrelse i årsregnskabets noter. Direktionen
nemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes
vil løbende vurdere, om de regnskabsmæssige kriterier er
direkte på egenkapitalen. Tilsvarende indregnes valutakurs-
opfyldt, når aktivet indregnes i balancen og indtægtsføres i
differencer, der er opstået som følge af ændringer, der er
resultatopgørelsen.
foretaget direkte i den udenlandske selskabs og i moderselskabet (Affitech Research AS) egenkapital, ligeledes direkte
Indtægter fra samarbejds- og licensaftaler
på egenkapitalen.
Affitech A/S modtager betaling fra samarbejdspartnere for
at udføre forsknings- og udviklingsaktiviteter samt licensbe-
Selskabsskat og udskudt skat
talinger i form af forskud, årlige betalinger eller milepælsbe-
Årets skat, som består af årets aktuelle skat og årets æn-
talinger. Indtægter er indregnet i resultatopgørelsen, såfremt
dring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med
de generelle kriterier for indtægtsførsel er opfyldt, herun-
den del, der kan henføres til årets resultat og direkte på
der, at ydelserne er leveret, at beløbet kan måles pålideligt
egenkapitalen med den del, der kan henføres til posterin-
og forventes modtaget. Indtægter indregnes i overens-
ger direkte på egenkapitalen. En eventuel andel af den
stemmelse med bestemmelser og vilkår i samarbejds- og
resultatførte skat, der knytter sig til årets ekstraordinære
licensaftalerne.
resultat, henføres hertil, mens den resterende del henføres
til årets resultat.
Omregning af fremmed valuta
Årsregnskabet præsenteres i Moderselskabets funktionelle
Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat
valuta, DKK. Transaktioner i fremmed valuta er i årets løb er
indregnes i balancen som tilgodehavende, hvis der er betalt
omregnet til transaktionsdagens kurs. Gevinster og tab, der
for meget i a’contoskat og som gældsforpligtelse, hvis der
opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalings-
er betalt for lidt i a’contoskat.
dagen, indregnes i resultatopgørelsen som en ’nettofinansieringsposter’.
Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig
Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i frem-
og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Der ind-
med valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, bliver
regnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle ved-
omregnet til lukkekurs. Forskelle mellem lukkekurs og valu-
rørende ikke-skattemæssigt afskrivningsberettiget goodwill
takurs på transaktionsdagen bliver bogført under ’nettofi-
samt andre poster, hvor midlertidige forskelle – bortset fra
nansieringsposter’. Ikke-monetære poster i fremmed valuta,
virksomhedsovertagelser – er opstået på anskaffelsestids-
der måles til kostpris, og som ikke er afregnet på balance-
punktet uden at have effekt på resultat eller skattepligtig
dagen, omregnes på transaktionsdagen. Ikke-monetære
indkomst. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan
poster, som bliver målt til dagsværdi, omregnes til valuta-
foretages efter alternative beskatningsregler, måles udskudt
kurs på datoen for fastsættelse af dagsværdien.
skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet
henholdsvis afvikling af forpligtelsen.
Regnskaber for udenlandske datterselskaber og for moderselskabet (Affitech Research AS) omregnes til danske kroner
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af frem-
ved anvendelse af balancedagens valutakurser for balance-
førselsberettigede skattemæssige underskud, måles til
poster og gennemsnitlige valutakurser for resultatopgørel-
den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres,
sens poster.
enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved
modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme
Valutakursdifferencer, opstået ved omregning af udenland-
juridiske skatteenhed og jurisdiktion. Selskaberne i koncer-
ske selskabers og for moderselskabet (Affitech Research AS)
nen er ikke sambeskattede.
balanceposter ved årets begyndelse til balancedagens valuAffitech A/S · 2010
F-27
Incitamentsprogrammer
Tegningsoptioner (warrants) måles til dagsværdi på tilde-
Administrationsomkostninger omfatter gager, lokaleomkost-
lingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen over
ninger samt andre omkostninger, herunder edb og afskriv-
optjeningsperioden under henholdsvis forsknings-, udvik-
ninger, der kan henføres til administrationen.
lings- og administrationsomkostninger. Modposten hertil
indregnes direkte i egenkapitalen. De væsentlige vilkår for
Andre driftsindtægter/-omkostninger
tildelte optioner oplyses i noterne til årsregnskabet.
Andre driftsindtægter og andre driftsomkostninger omfatter
regnskabsposter af sekundær karakter i forhold til selskaber-
Segmentoplysninger
nes hovedaktivitet, herunder offentlige tilskud og avance
Selskabet administreres som en forretningsenhed, der
og tab ved salg af immaterielle og materielle anlægsaktiver.
opererer på et geografisk marked. Der kan ikke identificeres
Offentlige tilskud indregnes under andre driftsindtægter på
separate forretningsområder på de enkelte produktkandida-
det tidspunkt, hvor der er opnået endelig ret til tilskuddet.
ter eller geografiske markeder. Som følge heraf rapporteres
der ikke segmentoplysninger.
Resultatopgørelsen
Nettoomsætning
Finansielle poster
Finansielle indtægter og udgifter omfatter renter, realiserede
og urealiserede kursreguleringer på værdipapirer og valuta.
Balance
Indtægter fra forsknings-, udviklings- og samarbejdskontrakter indregnes i resultatopgørelsen, såfremt de generelle
kriterier for indtægtsførsel er opfyldt, herunder, at levering
Immaterielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af
af ydelsen har fundet sted inden regnskabsårets udgang,
akkumulerede afskrivninger og nedskrivninger. Amortisering
beløbet kan opgøres pålideligt og forventes modtaget.
er foretaget på en direkte-linjebasis over aktivernes forven-
Nettoomsætningen indtægtsføres fordelt over kontraktens
tede levetid, som er:
løbetid i overensstemmelse med kontraktens betingelser.
Nettoomsætning opgøres eksklusiv moms, afgifter og med
Licenser og rettigheder................................ 5-10 år
fradrag af prisreduktioner i form af rabatter.
Patenter, varemærker og teknologier............ Op til 20 år
Goodwill afskrives ikke, men testes årligt for værdiforringel-
Forskningsomkostninger omfatter gager, patent- og lokale-
se. Værdiforringelse af goodwill fastsættes ved at opgøre
omkostninger samt andre omkostninger, herunder edb og
genindvindingsværdien for den pengestrømsgenererende
afskrivninger, der kan henføres til selskabets forskningsakti-
enhed.
vitet. Selskabet omkostningsfører alle forskningsomkostninger i det år, de afholdes.
Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af
akkumulerede af- og nedskrivninger.
Udviklingsomkostninger omfatter gager og lokaleomkostninger samt andre omkostninger, herunder edb og afskriv-
Kostpris omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger di-
ninger, der vedrører udviklingsprojekter. Udviklingsprojekter
rekte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet
er karakteriseret ved, at et enkelt stof gennemgår en lang
er klar til at blive taget i brug. For egne fremstillede aktiver
række toksikologiske test til belysning af fysiske/kemiske
omfatter kostprisen direkte og indirekte omkostninger til
egenskaber samt effekt i mennesker.
lønforbrug, materialer, komponenter og underleverandører.
Låneomkostninger indregnes ikke som en del af kostprisen.
F-28
Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostpris reduceret
Egenkapital
med eventuel restværdi, fordeles lineært over aktivernes
Overkurs ved emission indeholder indbetaling af overkurs
forventede brugstid, der udgør:
i forbindelse med nytegning af aktier. Aktiebaseret vederlag indeholder værdien af indregnede warrantprogrammer
Tekniske anlæg og maskiner......................... 5-10 år
målt til dagsværdi på tildelingstidspunktet og korrigeret for
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar........ 2-10 år
efterfølgende ændringer. Konvertibel gæld klassificeret som
Indretning af lejede lokaler........................... 10 år
egenkapital indeholder værdien af det konvertible gældsbrev målt til dagsværdi ved udstedelsen. Valutakursregule-
Avance og tab ved løbende udskiftning af materielle an-
ring indeholder valutadifferencer opstået ved omregning
lægsaktiver omkostningsføres under ”Andre driftsindtægter”
af regnskaber for udenlandske datterselskaber fra deres
og ”Andre driftsomkostninger”.
respektive valutaer til koncernens præsentationsvaluta,
danske kroner.
Nedskrivning af anlægsaktiver
Den regnskabsmæssige værdi af såvel immaterielle, mate-
Hensættelser
rielle samt finansielle anlægsaktiver gennemgås årligt for
Hensættelser indregnes, når Koncernen, som følge af en
at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over
begivenhed indtruffet før eller på balancedagen, har en
det, som udtrykkes ved normal afskrivning. Hvis dette er
retlig eller faktisk forpligtelse, og at det er sandsynligt,
tilfældet, foretages nedskrivning til den lavere genindvin-
at der må anvendes økonomiske ressourcer for at indfri
dingsværdi. Genindvindingsværdien for aktivet opgøres som
forpligtelsen.
den højeste værdi af nettosalgsprisen og kapitalværdien.
Såfremt det ikke er muligt at fastsætte genindvindingsvær-
Finansielle gældsforpligtelser
dien for det enkelte aktiv, vurderes nedskrivningsbehovet for
Gældsforpligtelser måles til amortiseret kostpris, der i alt
den mindste gruppe af aktiver, hvor det er muligt at opgøre
væsentlighed svarer til nominel værdi.
genindvindingsværdien. Værdien af goodwill fastsættes ved
at opgøre genindvindingsværdien af Koncernen. Tab ved
Leasing
værdiforringelse indregnes i resultatopgørelsen under hen-
Leasingkontrakter vedrørende materielle anlægsaktiver,
holdsvis forsknings- og administrationsomkostninger.
hvor koncernen har alle væsentlige risici og fordele forbundet med ejendomsretten, klassificeres som finansiel leasing.
Tilgodehavender
Finansiel leasing indregnes i balancen til laveste beløb af
Tilgodehavender måles i balancen til amortiseret kostpris
aktivets dagsværdi og nutidsværdien af minimumsleasingy-
eller en lavere nettorealisationsværdi, hvilket her svarer til
delser på anskaffelsestidspunktet.
pålydende værdi med fradrag af nedskrivning til imødegåelse af tab. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af en
Den kapitaliserede restleasingforpligtelse, netto før renter,
individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender.
indregnes i balancen som en gældsforpligtelse. Rentedelen
af finansiel leasing indregnes periodisk over leasingperio-
den i resultatopgørelsen for at indregne en rentedel af den
Likviditet omfatter likvide beholdninger, bankkonti og ban-
udestående restleasingforpligtelse for de enkelte perioder.
kindeståender på almindelige anfordringsvilkår.
Finansielt leasede aktiver af- og nedskrives over forventet
brugstid for aktiverne. Leasing, hvor alle væsentlige risici og
fordele forbundet med ejendomsretten er hos leasingtager,
betragtes som operationel leasing. Ydelser i forbindelse
med operationel leasing indregnes lineært i resultatopgørelsen over leasingperioden.
F-29
Noter (2-3)
Periodeafgrænsningsposter opført som aktiver omfatter omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Dette ud-
Note 3 · Oplysninger om
sammenlægningen af Affitech A/S og
gør typisk forudbetalte omkostninger vedrørende husleje, licenser, forsikringspræmier, abonnementer og renter. Periode-
Den 5. maj 2009 erhvervede Affitech A/S 99, 7 % af
afgræsningsposter opført som forpligtelser udgøres af mod-
aktierne i Affitech Research AS, Gaustadalleen 21,
tagne betalinger vedrørende indtægter i de efterfølgende år.
N-0349 Oslo, Norge.
Formålet med sammenlægningen var at transformere
Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme for
Affitech A/S fra et vaccineselskab fokuseret på cancer og
året opdelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet,
infektionssygdomme til et selskab fokuseret forskning og
årets forskydning i likvider samt selskabets likvider ved årets
udvikling af humane antistoflægemidler.
begyndelse og slutning.
Affitech A/S erhvervede hovedparten af aktierne i Affitech
Research AS ved en aktie-for-aktie transaktion, hvor en aktie
Pengestrømme fra driftsaktiviteten opgøres som resulta-
i Affitech Research AS blev byttet til 19,9 nyudstedte aktier i
tet reguleret for ikke-kontante resultatposter som af- og
Affitech A/S svarende til 133.476.364 nye aktier.
nedskrivninger, hensættelser samt ændring i driftskapitalen,
renteindbetalinger og -udbetalinger, betalt vedrørende
Aktie-for-aktie ombytningsforholdet var ca. 30:70. Mens
ekstraordinære poster og betalt selskabsskat. Drifts-
Affitech A/S var et børsnoteret selskab på NASDAQ OMX
kapitalen omfatter omsætningsaktiver minus kortfristede
Copenhagen og dermed har en værdi, der i realiteten
gældsforpligtelser eksklusiv de poster, der indgår i likvider.
modsvarer antallet af udstedte aktier gange den aktuelle
aktiekurs, var Affitech Research AS et privatejet selskabet
Pengestrømme fra investeringsaktivitet
uden børsnoterede aktier. At fastsætte en fair værdi for
Pengestrømme fra investeringsaktiviteten omfatter penge-
Affitech Research AS var derfor en integreret del af Affitech
strømme fra køb og salg af immaterielle, materielle og finan-
A/S’ due diligence undersøgelser under forhandlingerne
sielle anlægsaktiver.
med Affitech Research AS. Affitech Research AS’ aktiver og
passiver blev nøje vurderet ligesom Affitech A/S foretog
dybdegående analyser af forskningen og det kommercielle
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten omfatter penge-
potentiale i de teknologier og produktkandidater, som
strømme fra optagelse og tilbagebetaling af langfristede
Affitech Research AS bringer ind i det sammenlagte sel-
gældsforpligtelser samt pengestrømme fra kapitaludvidelser.
skab. For at fastlægge en faktisk værdi af Affitech Research
AS, gennemførte Affitech A/S en såkaldt risikojusteret
Likvider
pengestrømsanalyse af Affitech Research AS’ væsentligste
Likvider omfatter likvide beholdninger, bankkonti og bankin-
projekter.
deståender på almindelige anfordringsvilkår. Pengestrømsopgørelsen kan ikke udledes alene af det offentliggjorte
Omkostningerne ved akkvisitionen udgjorde 50,3 mio. DKK
regnskabsmateriale.
svarende til en værdi pr. aktie i Affitech A/S umiddelbart
forud for sammenlægningen på 0,81 DKK pr. aktie samt
Nøgletal
1,9 mio. DKK i transaktionsomkostninger. I kvartalsregnska-
Resultat pr. aktie og udvandet resultat pr. aktie er beregnet
bet for tredje kvartal 2009 er der foretaget en revurdering
i overensstemmelse med IAS 33.
af værdiansættelsen af aktiver og forpligtelser, og købsprisen er allokeret til de revurderede aktiver og forpligtelser.
F-30
Noter (3-4)
Dagsværdireguleringerne af de købte aktiver er identificeret
Såfremt akkvisitionen var sket den 1. januar 2009 havde
i tabellen nedenfor.
den totale omsætning for Affitech Koncernen for 2009
været 7,9 mio. DKK, mens underskuddet for perioden
Bogført
værdi
forud for
sammenlægningen
havde været 85,1 mio. DKK. Underskuddet i Affitech A/S i
Åbningsværdi til
fair værdi
26,5 mio. DKK.
Note 4 · Væsentlige begivenheder
efter balancedagen
(DKK’000)
Patenter, varemærker
og teknologier
perioden siden overtagelsen den 5. maj 2009 udgør
0
10.000
3.648
2.848
Øvrige anlægsaktiviteter
644
644
Selskabet. Dette lån skulle give Selskabet mulighed for at
Tilgodehavender fra salg
389
389
fortsætte med igangværende diskussioner vedrørende en
10.319
8.281
25
25
16.799
16.799
Kreditorer
-5.822
-7.556
Anden gæld
-1.504
-2.804
Nettoaktiviteter
24.498
28.626
Goodwill
25.752
21.624
Apportindskudsbeløb
50.250
50.250
Maskiner og anlæg
Forudbetalinger
4. januar 2010 annoncerede Affitech A/S, at tre eksisterende aktionærer tilvejebragte en mellemfinansiering til
større refinansiering i første kvartal, 2010.
22. februar 2010 annoncerede Affitech A/S, at Selskabet
havde solgt tilbageværende royalty rettigheder til GV1001vaccinen til den Koreanske virksomhed KAEL-Gemvax.
Den totale salgspris var 1,3 mio. USD, hvoraf 1,0 mio. USD
var betalt kontant.
31. marts 2010 annoncerede Affitech A/S, at Selskabet
har restrukturet milepæls- og royalty komponenterne i et
eksisterende forskningssamarbejde med Omeros Inc., som
løser Omeros fra sådanne fremtidige betalinger til gengæld
Immaterielle aktiver på 10 mio. DKK relaterer sig til S2
for en kontantbetaling på 500.000 USD.
teknologien, som tidligere var i Pharmexa A/S. Beløbet er
Direktionens bedste skøn over værdien af denne teknologi,
men Direktionen vurderer samtidig, at der er usikkerhed
omkring denne vurdering, og det afhænger væsentligt af
Selskabet evne til at tiltrække kapital til opstarten af et
specifikt S2 selskab, hvor Affitech A/S vil have en ejerandel.
Værdien af goodwill inkluderer værdien af udviklingskompetencer og processer, værdien af licensaftalen med KAEL
vedrørende GV1001 samt værdien af selskabets børsnotering.
F-31
Noter (5-8)
Note 5 · Restruktureringsomkostninger
Baseret på Selskabets nye forretningsstrategi og behovet
Lukningen af disse faciliteter resulterede i restrukturerings-
for at fokusere ressourcerne på kerneaktiviteter valgte Sel-
omkostninger på 6,7 mio. DKK og 2,4 mio. DKK i nedskriv-
skabet at lukke udviklingslaboratoriet i Hørsholm, Danmark
ninger relateret til inventar i Affitech A/S samt en nedskri-
samt forretningsudviklingsenheden i Walnut Creek, Califor-
ving på DKK 10,1 million af goodwill afståelsessum relateret
nien, USA. Dette var effektivt pr. 30. september 2009.
til lukningen af udviklingsafdelingen i Hørsholm. På grund
af nedlukningen vil der ikke længere være værdi tilknyttet
denne aktivitet.
Koncern
Note 6
2009
2008
(DKK’000)
Offentlige tilskud, Norge
939 2.423
Øvrige driftsindtægter
941
-
1.880 2.423
2009
2008
Den vigtigste årsag til reducerede offentlige tilskud er afslutningen af et projekt,
der kvalificerede til tilskud fra det Norges Forskningsråd i 2008.
F-32
Note 7
(DKK’000)
Valutakursgevinster
1.905 837
Øvrige finansielle indtægter
367 902
2.272 1.739
Note 8
2009
2008
(DKK’000)
Valutakurstab
242 470
Finansiel leasing
112 207
Øvrige finansielle omkostninger
267 6
621
683
Noter (9-10)
Koncern
Note 9
Selskabsskat
2009
2008
(DKK’000)
Årets skat i alt
0
0
Skat af årets resultat forklares således:
Beregnet 26,5% skat af årets resultat før skat
Skatteeffekt af:
-17.973
-10.160
Virksomhedssammenlægning
-227.726
-
Fradragsberettigede omkostninger ført over egenkapitalen
-1.652
-283
Permanente differencer
162
-254
Ændring af ikke indregnet udskudt skatteaktiv
247.189
10.697
0
0
2009
2008
Note 10
Resultat pr. aktie og udvandet resultat pr.aktie
Resultat og udvandet resultat pr.aktie er beregnet på baggrund af
det gennemsnitlige antal aktier
Årets resultat (DKK’000)
-67.905
-36.283
Gennemsnitligt antal aktier
190.454.103
133.476.364
Resultat og udvandet resultat pr. aktie (DKK)
-0,4
-0,3
F-33
Noter (11)
Koncern
Note 11
(DKK’000)
F-34
Licencer
og rettig-
heder
Goodwill
Kostpris 1. januar 2009
Tilgange ved virksomhedssammenlægning
Tilgang i årets løb
1.298 -
Afgang i årets løb
-
-
470 122
Kostpris 31. december 2009
4.365 Af- og nedskrivninger 1. januar 2009
1.960 17
Årets afskrivninger 321
743
Årets nedskrivninger
-
-
368 6
Af- og nedskrivninger 31. december 2009
2.649 766 10.124
Regnskabsmæssig værdi 31. december 2009
1.716 10.029 11.500
Afskrives over
2.597 Erhvervede
patenter,
varemærker og
teknologier
-
5-10 år
673
10.000 10.795 10-20 år
21.624
21.624
10.124
Koncern
Note 11
(DKK’000)
Licencer
og rettig-
heder
Erhvervede
patenter,
varemærker og
teknologier
3.165 -
-
809
-
-
-568
-136
2.597 673
Af- og nedskrivninger 1. januar 2008
2.093
-
Årets afskrivninger 292 20
-
-
-425 -3
1.960 17
637 656
Afskrives over
Afskrivninger og nedskrivninger af immaterielle anlægsaktiver er omkostningsført under følgende poster::
(DKK’000)
5-10 år
10-20 år
2009
2008
999 312
65
Materielle anlægsaktiver pr. 31 december kan fordeles på
geografisk område således:
(DKK’000)
Norge
Danmark
10.124
11.188 312
1.179 1.293
10.566
-
11.745
1.293
F-35
Noter (12)
Koncern
Note 12
(DKK’000)
F-36
Tekninske
anlæg og
maskiner
Andre anlæg,
driftsmateriel og inventar
Indretning af
lejede lokaler
8.810 415 85
Tilgange ved virksomhedssammenlægning
2.074 773 -
180 161
-
-62 -504
-
1.598 83 15
12.600 928 100
Afskrivninger 1. januar 2009
4.070 261
56
Årets afskrivninger
2.296 203
24
1.746 637
-
Afgange i årets løb
-62 -504
-
Exchange adjustments
828 52
11
Afskrivninger 31. december 2009
8.878 649
91
3.722 279
9
Heraf indgår finansielt leasede aktiver 1.693 -
-
Afskrives over
5-10 år
2-10 år 10 år
Koncern
Note 12
(DKK’000)
Tekninske
anlæg og
maskiner
Andre anlæg,
Indretning af
lejede lokaler
Kostpris 1. januar
9.470 345
104
1.249 159
-
-
-
-
-1.909 -89 -19
Kostpris 31. december , 2008
8.810 415 85
2.770 227
36
2.160 90
32
-860 -56 -12
4.070 261 56
4.740 154
29
Heraf indgår finansielt leasede aktiver 1.827 -
-
Afskrives over
5-10 år 2-10 år 10 år
2009
2008
2.378 2.123
(DKK’000)
Afskrivninger og nedskrivninger af materielle anlægsaktiver er omkostningsført under følgende poster:
145 159
2.383
-
Materielle anlægsaktiver pr. 31 december kan fordeles
på geografisk område således:
Norge
Danmark
4.906 2.282
3.966
4.923
44
-
4.010
4.923
F-37
Noter (13)
Koncern
Note 13
Udskudt skat
2009
2008
(DKK’000)
Opgjort skatteaktiv
299.260
43.819
Nedskrivning til vurderet værdi
-299.260
-43.819
Regnskabsmæssig værdi
0
0
F-38
Skatteaktivet fordeler sig således:
Immaterielle anlægsaktiver -308
-
Anlægsaktiver
497
-62
Andre aktiver og forpligtelser
-45
-1
Skattemæssigt underskud
229.116
43.882
299.260 43.819
Et potentielt skatteaktiv er opgjort med 25-28 % svarende til den aktuelle skattesats i de lande, hvori Koncernen opererer.
Skatteaktivet er ikke aktiveret, som følge af at det på nuværende tidspunkt ikke kan forventes realiseret i fremtidig indtjening.
Skattemæssigt underskud kan fremføres uendeligt.
Noter (14)
Koncern
Note 14
2009
2008
(DKK’000)
Finansiel leasing - minimumsbetaling:
Samlede fremtidige leasing ydelser:
Inden for 1 år
498
422
Mellem 1 og 5 år
1.329
1.547
I alt
1.827
1.969
Fremtidige finansieringsomkostninger for finansiel leasing
-266
-354
Nutidsværdi af finansiel leasing
1.561
1.615
Nutidsværdi af forpligtelse er følgende:
Inden for 1 år
378
293
Mellem 1 og 5 år
1.183
1.322
I alt
1.561
1.615
F-39
Noter (15-16)
Koncern
Note 15
Anden gæld
2009
2008
(DKK’000)
Omkostningshensættelser inkl. restrukturering
6.840 850
Hensættelser ved fratrædelsesaftaler
4.427 -
Feriepenge
1.950
1.503
Skyldige offentlig afgifter
1.877
1.221
Øvrige
282 265
15.376 3.839
2009
2008
Note 16
(DKK’000)
Lejekontrakt
Inden for 1 år
2.590
2.144
Mellem 1 og 5 år
775 741
Efter 5 år
-
-
3.365 2.885
Retssager
Selskabet er blevet sagsøgt af en gruppe mindretalsaktionærer i Affitech A/S, som udfordrer lovligheden af generalforsamlinger, afholdt henholdsvis d. 28. april 2009 og d. 5. maj 2009 samt gyldigheden af de beslutninger, der er taget på
disse møder, herunder beslutningen om at sammenlægge Affitech (på tidspunktet kaldet Pharmexa A/S) med Affitech
Research AS, (på tidspunktet kaldet Affitech AS). Aktionærerne fremfører primært (i) at generalforsamlingen ikke var lovligt
indkaldt, (ii) at Sammenlægningen, som blev vedtaget på Generalforsamlingen, i stedet skulle have været fremlagt af
Bestyrelsen som en juridisk fusion og dermed fulgt kravene til fusion og (iii), at beslutningen om at effektuere Sammenlægningen strider imod § 80 i Aktieselskabsloven vedrørende beskyttelse af aktionærer og Selskabet mod beslutninger,
som klart giver visse aktionærer eller andre en uretmæssig fordel.
Denne sag er under behandling i Østre Landsret. Parternes skriftveksling er næsten fuldendt og sagen venter aktuelt på
datoen for behandling ved domstolen. Det er uvist, hvornår sagen kommer for domstolen.
Affitech A/S har tidligere erklæret, at Selskabet ikke mener, at der er belæg for disse indsigelser mod Selskabet, hverken
juridisk eller på anden vis. Selskabet har forsvaret sin position og vil fortsat gøre det. Det er generelt ikke muligt at garantere udfaldet af sagen.
F-40
Noter (17-18)
Koncern
Note 17
Pengestrømsopgørelse - reguleringer 2009
2008
(DKK’000)
Andre finansielle indtægter -2.272 -1.739
Andre finansielle omkostninger 621 683
Værdi af warrantstildeling 1.487 293
Afskrivninger og nedskrivninger på immaterielle- og
materielle anlægsaktiver 16.094 2.593
Pengestrømsopgørelse - ændringer i driftskapital -2.106 -
13.824 1.830
Note 18
Pengestrømsopgørelse - ændringer i driftskapital 2009
2008
(DKK’000)
Ændringer i tilgodehavender og varelager 8.363 678
Ændringer i kortfristede gældsfopligtelser i øvrigt 2.348 -2.700
10.711 -2.022
F-41
Noter (19)
Koncern
Note 19
Medarbejderforhold
2009
2008
(DKK’000)
Lønninger
28.911
18.018
Omkostninger til aktiebaseret vederlæggelse
1.487
293
Pensioner
998
899
Andre omkostninger til social sikring
1.736
2.574
Øvrige personaleomkostninger
167
998
33.299
22.782
Er omkostningsført således:
Forskningsomkostning
14.730
18.330
1.612
0
11.714
4.452
5.243
0
33.299
22.782
Heraf udgør vederlag til direktion og bestyrelse:
Direktion
5.177
969
Bestyrelse
1.260
553
6.437
1.522
For Direktionen kan det specificeres således:
Gage
2.858
1.489
Bonus
0
0
Pension
58
33
Fratrædelsesgodtgørelse
2.792 1.522
Værdi af tildelte warrants
729
0
Samlet vederlag
6.437
1.522
Gennemsnitlig antal beskæftigede medarbejdere
35
35
Antal beskæftigede medarbejdere, ultimo
25
37
F-42
Koncernen har pensionsordninger for de fleste ansatte. Pensionsordningerne er i sin helhed bidragsbaserede ordninger.
Koncernen finansierer ordningene gennem løbende præmiebetalinger til uafhængige forsikringsselskaber, når betaling er
sket, har koncernen ingen yderligere forpligtelse over for de ansatte.
Noter (20)
Koncern
Note 20
Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer
2009
2008
(DKK’000)
Honorar til revisor:
Lovpligtig revision
370
150
Andre erklæringer
1.700
-
Skattemæssig assistance
29
-
Andre ydelser
576
10
2.675
160
F-43
Noter (21)
Note 21
Bevægelser i tegningsoptioner udstedt af selskabet kan specificeres som følger:
Tegningsoptioner (warrants) måles til dagsværdi på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen i
perioden op til udnyttelsestidspunktet. Udnyttelsen af disse er afhængig af, om man er ansat på udnyttelsestidspunktet eller er opsagt af selskabet. Tegningsoptioner optjenes over en periode på 0-3 år og ingen yderligere optjeningsbetingelser tilknyttet warrantsaftalen. Tegningsoptioner betragtes ikke som en del af lønnen
og har ikke karakter af bonus eller resultataflønning. Tegningsoptioner er egenkapitalbaserede.
F-44
Med-
arbejdere
Direktion
Bestyrelse
Andre
I alt
1. januar 2008
201.000 72.000 32.000 -
305.000
Samlet tildeling
31. december 2008
201.000 72.000 32.000 -
305.000
1. januar 2009
201.000 72.000 32.000 -
305.000
Afviklet (*)
-201.000 -72.000 -32.000 -
-305.000
Tilgang fra sammenlægningen
1.434.088 270.000 -
800.000 2.504.088
Udgået
-389.088 -
-
-200.000 -589.088
Overført (**)
-1.045.000 -270.000 -
1.315,000 -
Warrants tildelt i løbet af året
-
-
5.419.502 -
5.419.502
Samlet tildeling
31. december 2009 -
-
5.419.502 (*) Warrant programet i Affitech Research AS blev afviklet før sammenlægningen i maj 2009.
(**) Pr. 31. december 2009 er alle ansatte i Danmark blevet opsagt inklusive den tidligere direktion.
Resterende tegningsoptioner er blevet overført til “Andre”.
Dagsværdi af årets tildelinger udgør på tildelingstidspunktet (DKK):
2008 -
-
-
-
-
2009
-
-
1.337.000 -
1.337.000
1.915.000 7.334.502
Værdierne indregnes i perioden op til udnyttelsestidspunktet og har påvirket årets resultat som anført i note 19.
Estimeringen af dagsværdien af de i året tildelte tegningsoptioner er baseret på Black-Scholes model til værdiansættelse
af tegningsoptioner.
Ved beregningen er forudsat intet udbytte pr. aktie, en volatilitet på 55 % p.a., den risikofrie rente er opgjort til 2,8 %
p.a., forventet løbetid på mellem 1 og 3 år og Affitech A/S’ aktiekurs på tidspunktet for t ildeling udgjorde ved tildelingen
i juni 2009 DKK 0.78 pr. aktie.
Note 21
Aktiebaseret vederlæggelse – fortsat
Selskabets samlede udestående warrants
pr. 31 december 2009 udgør følgende:
Tegningskurs
DKK
Tegningstidspunkt
5,00 1.045.000 31. dec 2012 0
1.045.000
0
Tidligere ansatte
Udestående
warrants
Markedsværdi
pr. aktie
i DKK
i 2009 2)
5,00 100.000 31. dec 2010
0
5,00 100.000 31. dec 2011
0
5,00 670.000 31. dec 2012
0
870.000
0
Tidligere direktion
Bestyrelse 1)
0,78
1.806.501 30. juni 2010 0
0,78
1.806.501 30. juni 2011
36.130
0,78
1.806.501 30. juni 2012
72.260
5.419.503 108.390
7.334.503 108.390
Total
Warrant programet i Affitech Research AS blev afviklet før sammenlægningen i maj 2009.
Markedsværdien pr. 31. december 2008 var DKK 565.409.
1) Tegningsoptioner er tildelt Bestyrelsesformand Keith McCullagh.
2) De beregnede markedsværdier er beregnet ved årets udgang den 31. december 2009 og er baseret på Black-Scholes
model til værdiansættelse af tegningsoptioner. Ved beregningen er forudsat intet udbytte pr. aktie, en volatilitet på
55 % p.a., den risikofrie rente er opgjort til 3,6 % p.a., forventet løbetid er givet i forhold til tegningstidspunktet, og
Affitech A/S’ aktiekurs pr. 31. december 2009 på DKK 0,30 pr. aktie.
F-45
Noter (22)
Koncern
Note 22
2009
2008
(DKK’000)
Koncernen har inddelt finansielle aktiver i følgende kategorier:
Udlån og tilgodehavender:
– Tilgodehavender fra salg 499 36
– Andre tilgodehavender
3.106 1.077
– Likvide beholdninger
2.126 9.660
I alt udlån og tilgodehavender 5.731 10.773
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris:
– Andre langsigtede forpligtelser
258 530
– Finansiel leasing gæld 1.561 1.615
– Kreditorer
4.425 1.377
– Anden gæld
15.376 3.839
I alt finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris
21.620 7.361
Dagsværdien af de finansielle aktiver og forpligtelser svarer til den regnskabsmæssige værdi.
2009
2008
(DKK’000)
Netto aktieindkomst og udgifter
367
-
Netto fremmede valutagevinster og -tab 85
-
Netto valutagevinster og -tab via kurssikring 0
-
Finansielle aktiver til fair værdi 0
-
Lån og tilgodehavender
452
0
Netto aktieindkomst og udgifter
-379
-
Netto fremmede valutagevinster og -tab
1.578
-
Netto valutagevinster og -tab via kurssikring
0
-
Finansielle passive til fair værdi 0
-
Finansielle passiver
1.199
0
Note 22
F-46
Nettogevinst og -tab i aktiver og passiver Generelt om finansiel risiko
Under hensyntagen til koncernens finansielle aktiver og forpligtelser er Koncernen eksponeret for visse
finansielle risici, primært risikoen for finansiering og likviditet (se note 23 Kapitalstyring og nedenfor), men
også risikoen for ændringer i valutakurser og i renteniveauet samt kreditrisiko på fordringer. Det er Koncernens politik ikke at spekulere i finansielle risici.
Valutarisici
Det generelle formål med styring af valutarisici er at begrænse den kortsigtede negative påvirkning fra
valutakursændringer på indtjening og pengestrømme og dermed øge forudsigeligheden i resultaterne. I
henhold til koncernens politik vurderer ledelsen løbende behovet for at afdække forventede valutarisici som
følge af fremtidige transaktioner i udenlandsk valuta.
Med hoveddelen af driften i Norge er Koncernen eksponeret for valutasvingning i norske kroner.Koncernen
har også en vis eksponering i USD og Euro, hovedsagelig på indtægtssiden.
Koncern
Note 22
Valutarisici:
(DKK’000)
Koncernen anvender ikke sikringstransaktioner.
Koncernens mellemværender i fremmed valuta er
pr. 31. december 2009 sammensat således:
Valuta
Betaling/udløb
Tilgodehavende
Gæld
Euro
0-12 måneder
over 12 måneder
266 -
224
-
USD
0-12 måneder
over 12 måneder
539 -
1.457
248
CHF
0-12 måneder
over 12 måneder
-
-
14
-
GBP
0-12 måneder
over 12 måneder
-
-
294
-
NOK
0-12 måneder
over 12 måneder
3.626
-
8.006
1.571
31. december,
2009
Betalingsstrøm
Vilkår
Note 22 Renterisiko:
(DKK’000)
Om Koncernens finansielle aktiver og forpligtelser
kan angives følgende aftalemæssige forhold
Realiseret
Almindeligt effektiv rente i
anfordrings- gennemsnit
2.126
indskud
2,2 %
Gæld financiel leasing
1.561 Månedlige
betalinger til august 2013
8,6 %
flydende
rente
F-47
Noter (22)
Koncern
Note 22
Likviditetsrisiko
(DKK’000)
Analyse af Koncernens likviditetsrisiko
2009
Tilgodehavender fra salg < 1 år
1-3 år
> 3 år
Total
499 -
-
499
3.106 -
-
3.106
2.126 -
-
2.126
I alt finansielle aktiver
5.731 -
-
5.731
Andre langfristede forpligtelser
258 -
-
258
Finansiel leasing gæld
498 1.329 -
1.827
Kreditorer
4.425 -
-
4.425
Anden gæld
15.376 -
-
15.376
I alt finansielle forpligtelser
20.557 1.329 -
21.886
Netto finansielle finansielle aktiver og forpligtelser
-14.825 -1.329 -
-16.154
2008
< 1 år
1-3 år
> 3 år
Total
Tilgodehavender fra salg 36 -
-
36
1.077 -
-
1.077
9.660 -
-
9.660
10.773 -
-
10.773
-
530 -
530
422 844 703 1.969
Kreditorer
1.377 -
-
1.377
Anden gæld
3.839 -
-
3.839
5.638 1.374 703
7.715
Netto finansielle finansielle aktiver og forpligtelser
5.135 -1.374 -703 3.058
Kreditrisici
Det generelle formål med styring af kreditrisici er at sikre, at likviditeten placeres i banker med god kreditvurdering og at andre tilgodehavender overvåges løbende.
F-48
Noter (23-24)
Note 23
Kapitalstyring
Som biotekvirksomhed er Affitech A/S afhængig af fortsatte kapitalindskud fra nye eller eksisterende aktionærer, indtil den dag, hvor selskabet er selvfinansierende, enten som følge af salg af produkter eller som
følge af fortsat indgåelse af nye samarbejdsaftaler vedrørende selskabets udviklingsprojekter med eksterne
parter. Affitech A/S’ kapitalstruktur er som hos de fleste biotekvirksomheder baseret næsten udelukkende på
egenkapital. Låneandelen er begrænset til lejlighedsvise ansvarlige konvertible lån. Årsagen er dels, at selskabet som tabsgivende virksomhed har dårlige muligheder for løbende at betale renter og afdrag på gæld,
dels at markedet for lån til biotekvirksomheder generelt er dårligt udviklet i Skandinavien. Affitech A/S forventer også i fremtiden, indtil det tidspunkt, hvor selskabet begynder at generere et varigt overskud, at være
fortrinsvis egenkapitalfinansieret. Affitech A/S’ forsknings- og udviklingsprojekter er kapitalkrævende, navnlig
når projekterne når til fremskredne kliniske forsøg. Det er derfor vigtigt, at selskabet til enhver tid er velfinansieret. Affitech A/S’ mål er altid at have kapital til mindst et års fortsat drift. Selskabet har derfor de seneste
år foretaget relativt hyppige nye kapitaludvidelser. Selskabet forventer, med den nuværende strategi, at den
fortsatte drift vil blive finansieret gennem samarbejdsaftaler med eksterne parter omkring specifikke projekter og offentlige tilskud til specifikke projekter, kombineret med yderligere kapitalrejsninger. Affitech A/S’
bestyrelse drøfter løbende kapitalberedskabet på selskabets bestyrelsesmøder. Kapitalberedskabet vurderes
i lyset af selskabets budgetter, strategiske planer, status på igangværende drøftelser omkring samarbejdsaftaler med tredjeparter samt forholdene på kapitalmarkederne.
Koncern
Note 24
Oplysninger om nærtstående parter
og transaktioner med disse
(DKK’000)
2009
2008
Konvertibelt lån
2009
2008
Renteomkostninger
-
2.711 140 143
Teknoinvest VII KS
-
1.514 73 75
-
3.236 167 170
Ferd AS
-
2.840 146 149
Braganza AS
-
2.272 117 119
Det konvertible lån blev konverteret til aktiekapital før sammenlægningen i maj 2009.
F-49
F-50
Revideret årsregnskab
med sammenligningstal for 2007
for Affitech AS
F-51
F-52
Ledelsespåtegning på
det reviderede årsregnskab
Bestyrelsen og direktionen har behandlet og godkendt det
pr. 31. december 2008 og DKK/NOK 0,9228 pr. 31. de-
offentliggjorte årsregnskab for 2008 med sammenlignings-
cember 2007.
tal for 2007 den 30. juni 2009.
Årsregnskaberne er aflagt i overensstemmelse med InterDe i dette Prospekt indeholdte årsregnskaber for regn-
national Financial Reporting Standards som godkendt af
skabsårene 2008 og 2007 er uddraget af det offentliggjorte
EU.
årsregnskab for 2008 med sammenligningstal for 2007
gengivet i Prospektet af 30. juni 2009. Årsregnskabet for
Det er vor opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvi-
2008 med sammenligningstal for 2007 i dette Prospekt er
sende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle
omregnet fra norske kroner (NOK) til danske kroner (DKK) til
stilling pr. 31. december 2008 og 2007 samt af resultatet af
kurs DKK/NOK 0,9102 for regnskabsåret 2008, DKK/NOK
koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret
0,9299 for regnskabsåret 2007, DKK/NOK 0,7572
1. januar – 31. december 2008 og 2007.
Direktion
Martin Welschof
Alexander Duncan
Bestyrelsen
Aleksandr Shuster
Keith McCullagh
Formand
Næstformand
Arne Handeland
Victor Kharitonin
Pål Rødseth
Andrei Petrov
F-53
Den uafhængige revisors erklæring
på årsregnskabet
Revisors ansvar og den udførte revision
Vi har revideret det af direktionen og bestyrelsen for Affi-
Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet
tech Research AS (tidligere Affitech AS) aflagte og offent-
på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision
liggjorte årsregnskab for 2008 med sammenligningstal for
i overensstemmelse med danske revisionsstandarder.
2007.
Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt
planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå
Årsregnskabet (regnskabssammendraget) på siderne F-56
høj grad af sikkerhed for, at årsregnskab ikke indeholder
til F-83 er uddraget af årsregnskabet for 2008 med sam-
væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger
menligningstal for 2007 som blev offentliggjort i Affitech
for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der
A/S’s Prospekt dateret 30. juni 2009. Revisionen af årsregn-
er anført i årsregnskabet. De valgte handlinger afhænger
skabet er udført i overensstemmelse med danske revisions-
af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen
standarder. I vores revisionspåtegning på årsregnskabet for
for væsentlig fejlinformation i årsrapporten, uanset om
2008 med sammenligningstal for 2007 dateret 30. juni 2009
fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risi-
udtrykte vi en konklusion uden forbehold men med sup-
kovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er
plerende oplysninger.
relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af
et årsregnskab, der giver et retvisende billede, med henblik
Vores revisionspåtegning på årsregnskabet for 2008 med
på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter
sammenligningstal for 2007 dateret 30. juni 2009 og of-
omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke
fentliggjort i Prospektet dateret 30. juni 2009 er gengivet
en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne
nedenfor.
kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om
den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende,
”Til læserne af dette Prospekt
om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er
Vi har revideret årsregnskabet for Affitech AS for regnskabs-
rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af
året 1. januar – 31. december 2008 med tilhørende sam-
årsregnskabet.
menligningstal for 2007, omfattende ledelsespåtegning,
ledelsesberetning, resultatopgørelse, balance, egenkapital-
Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er
opgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. Årsregnskabet
tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.
aflægges efter International Financial Reporting Standards
som er godkendt af EU.
Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.
Ledelsens ansvar for årsregnskabet
Konklusion
Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et
Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende
årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstem-
billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling
melse med International Financial Reporting Standards som
pr. 31. december 2008 med tilhørende sammenligningstal
er godkendt af EU. Dette ansvar omfatter udformning, im-
for 2007 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og
plementering og opretholdelse af interne kontroller, der er
pengestrømme for regnskabsåret 1. januar – 31. december
relevante for at udarbejde og aflægge et årsregnskab, der
2008 med tilhørende sammenligningstal for 2007 i overens-
giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation,
stemmelse med International Financial Reporting Standards
uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl,
som godkendt af EU.
samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er
rimelige efter omstændighederne.
F-54
konklusion om uddraget og omregningen af årsregnskabet
Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærk-
offentliggjort i Prospektet dateret 30. juni 2009.
som på, at koncernens evne til at gennemføre de planlagte
aktiviteter afhænger af tilvejebringelse af ny kapital. Vi
henviser i den forbindelse til omtalen i ledelsespåtegningen
på årsregnskabet som angivet på side F-62.”
med den danske revisionsstandard om den uafhængige
revisors erklæring på revisionsopgaver med særligt for-
Vi har ikke foretaget yderligere revisionshandlinger efter
mål med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at
den 30. juni 2009.
årsregnskabet i al væsentlighed er i overensstemmelse med
det offentliggjorte årsregnskab, som det er uddraget og
Vi har påset, at årsregnskabet er korrekt uddraget og om-
omregnet fra.
regnet fra NOK til DKK fra det offentliggjorte årsregnskab
Konklusion
for 2008 med sammenligningstal for 2007.
Det er vores opfattelse, at det årsregnskab indeholdt på
Selskabets ledelse har ansvaret for, at årsregnskabet på
siderne F-56 til F-83 i al væsentlighed er i overensstemmel-
siderne F-51 til F-83 er korrekt uddraget og omregnet fra
se med årsregnskabet offentliggjort i Prospektet dateret
årsregnskabet for 2008 med sammenligningstal for 2007.
30. juni 2009, hvorfra det er uddraget og omregnet.
Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en
Ernst & Young
Jesper Slot
F-55
Resultatopgørelse 1. januar - 31. december
Koncern
Note
2008
2007
Nettoomsætning
3.807
2.652
34.018
40.117
9.552
9.334
-39.763
-46.799
2.423
1.068
Andre driftsomkostninger
-
-
-37.340
-45.731
(DKK’000)
3
1.739
2.040
4
-683
-535
Resultat før skat
-36.284
-44.226
5
0
0
Årets resultat
-36.284
-44.226
Selskabsskat
F-56
Balance - Aktiver 31. december
Koncern
Aktiver
Note
2008
2007
Licenser og rettigheder
6
637
1.072
Patenter. varemærker og teknologier
6
656
-
1.293
1.072
7
4.740
6.700
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar
7
154
118
Indretning af lejede lokaler
7
29
68
4.923
6.886
Anlægsaktiver
6.216
7.958
362
502
(DKK’000)
Lager
Tilgodehavender fra salg 36
855
1.077
1.100
8
354
520
Tilgodehavender
1.468
2.475
9.660
33.568
Omsætningsaktiver
11.489
36.545
Aktiver
17.705
44.503
F-57
Balance - Passiver 31. december
Koncern
Passiver
Note
2008
2007
9
3.899
47.520
Overkurs ved emission
104.666 127.557
Overført resultat
-116.994
-147.831
10
14.342 -
2.246
2.440
-258
50
Egenkapital
7.901
29.736
530
749
12
1.322
1.969
1.852
2.718
12
293 329
Kreditorer
1.377 2.931
Anden gæld
3.839 4.779
13
2.443 4.010
7.952
12.049
9.804
14.767
17.705
44.503
(DKK’000)
Aktiekapital
Anden langsigtet gæld
Kort del af gæld finansiel leasing
Gældsforpligtelser
Passiver
Øvrige noter:
Ændringer i regnskabspraksis
Regnskabspraksis
Udskudt skat
medarbejderforhold
Kapitalstyring
Finansiel risiko
F-58
1
2
11
14
17
18
19
20
21
22
Egenkapitalopgørelse
Koncern
Overført resultat Aktie
baseret-
vederlag
5.149.548 47.520 127.557 -147.831 2.440 Overkurs
Antal
Aktier
Aktie kapital
ved emission
Ansvarligt
leringer
Total
(DKK’000)
-
50 29.736
Årets resultat
-
-
-
-36.284
-
-
-
-36.284
Valutakursreguleringer af
udenlandske datterselskaber
-
-
-
-
-
-
-307
-307
Totalindkomst
-
-
-
-36.284
-
-
-307
-36.591
Overført til dækning af tab -43.156
-
43.156
-
-
-
-
-
-
-
-
-
16.604
-
16.604
-
-
-
-716
-
716
-
-
Omkostningsført værdi
af tildelte warrants
-
-
-
-
293
-
-
293
-465
-22.891
24.681
-487
-2.978
-1
-2.141
3.899 104.666 -116.994
2.246
14.342
-258
7.901
1.686 -
-
34.073
Egenkapital
31. december 2008
5.149.548
Egenkapital
1. januar 2007
4.197.681 37.993 96.344 -101.950 Årets resultat
-
-
-
-44.226
-
-
-
-44.226
Valutakursreguleringer af
udenlandske datterselskaber
-
-
-
-
-
-
49
49
Totalindkomst
-
-
-
-44.226
-
-
49
-44.177
951.867
8.768
29.278
-
-
-
-
38.046
Omkostningsført værdi
af tildelte warrants
-
-
-
-
727
-
-
727
-
759
1.935
-1.655
27
-
1
1.067
5.149.548 47.520 127.557 -147.831
2.440
-
50
29.736
Kapitalforhøjelse Egenkapital
31. december 2007
F-59
Specifikation af Bevægelser på Aktiekapital
Koncern
2008
2007
2006
2005
2004
Aktiekapital primo
47.520
37.993
24.574
18.867
9.741
Kapitalforhøjelse
-
8.769
14.677
5.129
9.016
Nedskrivning af aktiekapital ved
nedskrivning af nominel værdi pr. aktie
-43.156
-
-
-
-
Kursreguleringer
-465
758
-1.258
578
110
Aktiekapital ultimo
3.899
47.520
37.993
24.574
18.867
(DKK’000)
F-60
Pengestrømsopgørelse 1. januar - 31. december
Koncern
Note
2008
2007
Årets resultat
-36.284
-44.225
(DKK’000)
Reguleringer
15
1.830
1.178
Ændringer i driftskapital
16
-2.022
9.757
Pengestrømme fra drift før finansielle poster
-36,476 -33.290
Renteindbetalinger og lignede
1.739
2.039
Renteudbetalinger og lignende
-683
-535
-35.420
-31.786
Tilgange på immaterielle anlægsaktiver
-809
-1.257
Tilgange på materielle anlægsaktiver
-1.450
-4.540
-2.259
-5.797
Nettoprovenu fra aktieemission
-
38.047
Udstedelse af konvertibelt lån
16.604
-
Afdrag finansiel leasing -321
-104
Etablering af leasing gæld
-
2.420
16.283
40.363
Ændring i likvider
-21.396
2.780
Urealiseret kursgevinst/tab
-2.512
946
Likvider 1. januar
33.568
29.842
Likvider 31. december
9.660
33.568
F-61
Noter til årsregnskabet
Note 1 · Ændringer i regnskabspraksis
Pr. 1. januar 2008 er den anvendte regnskabspraksis ændret
b) Operationelle og finansielle leasing arrangementer
til at være i overensstemmelse med kravene i International
har tidligere været omkostningsført i resultatopgørelsen
Financial Reporting Standards (IFRS), som godkendt af EU.
i overensstemmelse med Norsk GAAP. I henhold til IFRS
Overgangsdatoen er 1. januar 2007. I overensstemmelse
skal en finansiel leasing aftale indregnes som havde
med IFRS 1 anvendes alle relevante standarder og fortolk-
selskabet købt aktivet og optaget en gæld til finansie-
ninger, der er udstedt pr. 31. december 2008.
ring heraf. Dette har resulteret i forøgede afskrivninger
og renteudgifter samt en tilsvarende reduktion i den
Overgangen til IFRS sker alene for at fremskaffe regnskabs-
udgiftsførte leasingydelse.
oplysninger til brug for dette prospekt. Selskabets officielle
årsrapport aflægges fortsat efter Norsk GAAP.
c) I henhold til IFRS er konvertibel gæld et sammensat
finansielt instrument, som defineret i IAS 32. Gælds- og
Under Norsk GAAP har selskabet været undtaget fra at
konverteringsretten skal derfor klassificeres og måles
udarbejde koncernregnskab. Selskabet har i overensstem-
særskilt. Pr. 15. september 2008, som var datoen for
melse med IFRS udarbejdet en konsolidering og i kolonne
udstedelse af det ansvarlige konvertible gældsbrev, var
2 i tabellen nedenfor er de korrektioner der er foretaget til
dagsværdien af det konvertible gældsbrev tDKK 16.604,
Affitech’s Årsrapport angivet. De konsoliderede tal aflagt
gældsdelen er målt til tDKK 0, mens konverteringsret-
efter Norsk GAAP er præsenteret i kolonne 3.
ten er målt til tDKK 16.604. I henhold til låneaftalen kan
långiverne alene kræve betaling for renter og afdrag,
Selskabets ledelse har foretaget en revurdering af enkelte
såfremt selskabet acceptere dette. Det er således
regnskabsmæssige skøn for derigennem at skabe over-
selskabets beslutning om gælden skal tilbagebetales.
ensstemmelse mellem Affitech og Pharmexa. Selskabets
Selskabets ledelse har vurderet, at det konvertible
ledelse har vurderet, at tidligere aktiverede patent omkost-
gældsbrev vil blive konverteret til aktier og har derfor
ninger skal udgiftsføres og har justeret herfor i kolonne 2.
regnskabsmæssigt klassificeret hele det konvertible
gældsbrev som egenkapital og de hertilhørende renter
Anvendelsen af IFRS resulterer i ændringer i anvendt regn-
som dividende i overensstemmelse med IAS 32.
skabspraksis inden for følgende områder:
For at illustrere effekten af Affitech AS’s overgang til
a) Aktiebaseret vederlæggelse vedr. warrants blev i
IFRS er der på baggrund af de officielle årsrapporter for
henhold til Norsk GAAP ikke tidligere omkostningsført
2007 og 2008 i henhold til tidligere anvendt regnskabs-
i resultatopgørelsen. I henhold til IFRS omkostningsfø-
praksis foretaget nedenstående implementeringer til
res egenkapitalbaserede ordninger, som er tildelt efter
IFRS.
den 7. november 2002 og ikke udnyttet pr. 1. januar
2007, i resultatopgørelsen til dagsværdien af warrants
Bogstaverne a) til c) i tabellerne nedenfor henviser til
pr. tildelingsdatoen og amortiseres over optjeningspe-
beskrivelsen af ovennævnte ændringer i anvendt regn-
rioden. Selskabet anvender hensigtsmæssige finansielle
skabspraksis som følge af overgangen til IFRS.
vurderingsmodeller og metodikker for beregningen af
dagsværdien af hver enkelt warrant.
F-62
Note 1 · Ændringer i regnskabspraksis – fortsat
Officiel
årsrapport
for
regnskab
Affitech
Research AS
Konsolideringskorrektioner
Koncernregnskab
efter
Norsk
GAAP
Nettoomsætning
3.721
-1.069
2.652
-39.156
-565
39.722
-8.986
-43
-9.029
Resultat før andre
driftsindtægter/omkostninger
-44.422
-1.677
-46.098
-700
-46.799
(DKK’000)
IFRS
korrektioner
Koncernregnskab
efter IFRS
0
2.652
-40.117
-305 a)
-9.334
Resultatopgørelse 2007
-395
a+b)
-
1.068
1.068
-
1.068
-44.422
-609
-45.031
-700
-45.731
1.973
67
2.040
0
2.040
Andre finansielle udgifter
-345
-107
-452
-83 b)
-535
Resultat før skat
-42.794
-649
-43.443
-783
-44.226
Selskabsskat
0
0
0
0
0
Årets resultat
-42.794
-649
-43.443
-783
-44.226
Nettoomsætning
6.229
-2.422
3.807
0
3.807
Forskningsomkostninger -33.633
-218
-33.851
-34.018
-9.669
182
-9.487
-65 a)
-9.552
Resultat før andre
driftsindtægter/-omkostninger
-37.073
-2.458
-39.531
-232
-39.763
-
2.423
2.423
-
2.423
-37.073
-35
-37.108
-232
-37.340
1.340
400
1.739
0
1.739
Andre finansielle udgifter
-1.192
0
-1.192
-510 b+c)
-683
Resultat før skat
-36.925
364
-36.561
278
-36.284
Selskabsskat
0
0
0
0
0
Årets resultat
-39.925
364
-36.561
278
-36.284
Resultatopgørelse 2008
-167
a+b)
2008
2007
Årets resultat - tidligere regnskabspraksis
-36.561
-43.442
a) Aktiebaseret vederlæggelse -292
-728
b) Finansiel leasing - forsknings- og udviklingsomkostninger
61
27
b) Finansiel leasing - finansielle omkostninger -208
-83
c) Konvertibel Lån
716
-
Årets resultat - IFRS
-36.284
-44.226
F-63
(DKK’000)
Officiel
årsrapport
for
regnskab
Affitech
Research AS
Koncernregnskab
efter
Norsk
GAAP
IFRS
korrektioner
Koncernregnskab
efter IFRS
1.036
-898
138
-
138
Balance 1. januar 2007
Aktiver
4.686
-800
3.886
-
3.886
Omsætningsaktive
37.878
-35
37.843
-
37.843
Aktiver
43.600
-1.733
41.867
0
41.867
34.730
-657
34.073
0 a)
34.073
Passiver
Egenkapital
-
-
-
-
-
8.870
-1.076
7.794
-
7.794
Gældsforpligtelser
8.870
-1.076
7.794
-
7.794
Passiver
43.600
-1.733
41.867
0
41.867
Balance 31. december 2007
Aktiver
2.548
-1.476
1.072
-
4.967
-784
4.183
2.704 6.887
Omsætningsaktive
36.787
219
37.006
-462 b)
36.544
Aktiver
44.302
-2.041
42.261
2.242
44.503
Egenkapital
31.058
-1.267
29.791
-55 b)
29.736
749
0
749
1.969 2.718
12.495
-774
11.721
328 b)
12.049
b)
1.072
Passiver
F-64
b)
Gældsforpligtelser
13.244
-774
12.470
2.297
14.767
Passiver
44.302
-2.041
42.261
2.242
44.503
Officiel
årsrapport
for
regnskab
Affitech
Research AS
Koncernregnskab
efter
Norsk
GAAP
2.689
-1.396
3.754
Omsætningsaktive
11.737
Aktiver
IFRS
korrektioner
Koncernregnskab
efter IFRS
1.293
-
1.293
-659
3.095
1.828 4.923
131
11.868
-379 b)
11.489
18.180
-1.924
16.256
1.449
17.705
Egenkapital
-5.235
-1.039
-6.274
14.175 b+c)
7.901
14.872
0
14.872
1.852
8.542
-884
7.658
294 b)
7.952
(DKK’000)
Balance 31. december 2008
Aktiver
b)
Passiver
-13.020
b+c)
Gældsforpligtelser
23.414
-884
22.530
-12.726
9.804
Passiver
18.180
-1.923
16.256
1.449
17.705
31/12 2008 31/12 2007
1/1 2007
Egenkapital - tidligere regnskabspraksis
-6.274
-29.791
34.073
a) Aktiebaseret vederlæggelse 0
0
0
b) Finansiel leasing
-167
-55
-
c) Konvertibel Lån
14.342
-
-
Egenkapital - IFRS
7.901
29.736
34.073
F-65
Noter til årsregnskabet (Note 2)
Note 2 · regnskabspraksis
Kritiske regnskabsmæssige vurderinger og skøn Estimater
og vurderinger foretages løbende baseret på historiske
Regnskabsgrundlag
erfaringer og andre faktorer, inklusiv forventninger til frem-
Årsregnskabet for Affitech AS Koncernen for 2008 er ud-
tidige begivenheder på baggrund af nuværende omstæn-
arbejdet i overensstemmelse med International Financial
digheder.
Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU.
Kritiske skøn ved anvendelse
Påvirkning af implementering af nye samt
opdaterede standarder udstedt af IASB
af selskabets regnskabspraksis
I 2008 er der alene trådt standarder i kraft, som ikke er
i henhold til IAS 38 ”Immaterielle Aktiver” indregnes i
relevante for Affitech, hvorfor implementeringen heraf ikke
balancen, såfremt kriterierne for indregning i balancen er
har haft indflydelse på Affitech’s årsregnskab.
opfyldt. Det vil sige (1) udviklingsprojektet er klart defineret
Immaterielle aktiver opstået fra udviklingsprojekter skal
og identificerbart, (2) de tekniske udnyttelsesmuligheder
Ved udgangen af 2008 er følgende standard, som er rele-
er påvist, og der kan dokumenteres tilstrækkelige ressour-
vant for Affitech, udstedt med ikrafttrædelse pr. 1. januar
cer til at fuldføre udviklingsarbejdet og markedsføre det
2009 og som endnu ikke er taget i anvendelse:
færdige produkt eller til at anvende produktet internt og
(3) virksomhedens ledelse har tilkendegivet sin hensigt om
IAS 1 “ Præsentation”
at fremstille og markedsføre produktet eller benytte det
IAS 27 “consolidated and separate financial statements
internt. Endelig skal det med tilstrækkelig sikkerhed kunne
– cost of an investment in a subsidiary, jointly controlled
dokumenteres, at de fremtidige indtægter fra udviklings-
entity or associate”
projektet vil overstige omkostningerne til produktion og
IFRS 2 “Share based payments – vesting conditions and
cancellations”
IFRS 3 “Business combinations”
udvikling samt til salg og administration af produktet.
Udviklingsomkostninger vedrørende enkelte projekter
indregnes kun som aktiver, såfremt der er tilstrækkelig
sikkerhed for, at den fremtidige indtjening for de enkelte
Anvendelse af disse standarder forventes ikke at få væsent-
projekter vil overstige ikke alene produktions-, salgs- og
lig indflydelse på Affitech’s årsregnskab.
administrationsomkostninger, men også selve udviklingsomkostningerne for produktet. Ledelsen har vurderet, at
Generelt om indregning og måling
der generelt er stor risiko forbundet med udvikling af me-
Regnskabet er udarbejdet med udgangspunkt i det histo-
dicinalprodukter, hvorfor der ikke på nuværende tidspunkt
riske kostprincip. Som konsekvens heraf måles resultater,
kan opnås tilstrækkelig sikkerhed for fremtidig indtjening.
aktiver og forpligtelser som beskrevet nedenfor.
De fremtidige økonomiske fordele, der er tilknyttet produktudviklingen, kan ikke beregnes med rimelig sikkerhed,
Indtægter indregnes i resultatopgørelsen, i takt med at de
før udviklingsaktiviteterne er tilendebragt, og de nødven-
indtjenes. Endvidere indregnes i resultatopgørelsen alle
dige godkendelser opnået. Som resultat heraf har ledelsen
omkostninger, i takt med at de afholdes.
valgt at omkostningsføre de udviklingsomkostninger, der er
afholdt i årets løb.
Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at
fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde koncernen, og
Klassifikation af ansvarligt konvertibelt lån
aktivets værdi kan måles pålideligt.
Affitech AS udstedte i 2008 et ansvarlig konvertibel lån
til enkelte af selskabets aktionærer. I henhold til lånebe-
F-66
Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt,
tingelserne kan långiver alene forlange tilbagebetaling
at fremtidige økonomiske fordele vil fragå koncernen, og
af lånet inklusiv renter såfremt selskabet godkender en
forpligtelsens værdi kan måles pålideligt.
sådan tilbagebetaling. Det er således selskabets beslutning
hvorvidt lånet skal tilbagebetales. Ledelsen har vurderet at
koncerninterne fortjenester og tab. Koncernregnskabet er
det konvertible lån vil blive konverteret til aktiekapital og
baseret på regnskaber udarbejdet i overensstemmelse med
ikke tilbagebetalt og har derfor klassificeret det konverti-
den anvendte regnskabspraksis for Affitechkoncernen.
ble lån som egenkapital og de hertil knyttede renter som
dividende.
Anskaffede og afhændede virksomheder indregnes i resultatopgørelsen i den periode, hvor Affitech har ejet virksom-
Udskudt skat
heden. Sammenligningstal reguleres ikke for afhændede
Vi indregner udskudt skatteaktiver, såfremt det er sandsyn-
eller nyanskaffede virksomheder. Fortjeneste eller tab
ligt, at der vil være tilstrækkelig skattepligtig indkomst til
opgøres som forskellen mellem salgssum og den regn-
stede i fremtiden til udnyttelse af de midlertidige forskelle
skabsmæssige værdi af nettoaktiver på afviklingstidspunktet
og ikke-anvendte skattemæssige underskud. Ledelsen har
samt omkostninger til salg eller afvikling.
Erhvervelse af nye virksomheder behandles regnskabs-
baggrund i de regnskabsmæssige kriterier herfor, er det
mæssigt efter overtagelsesmetoden. Kostprisen måles til
imidlertid vurderet, at det endnu ikke er muligt at indreg-
dagsværdien af de overdragne aktiver og de afholdte og
neskatteaktivet. Indtil videre er det valgt fortsat at foretage
pådragne forpligtelser på overtagelsestidspunktet med til-
en noteoplysning af aktivets størrelse. Ledelsen vil løbende
læg af omkostninger, der er direkte forbundet med overta-
vurdere om de regnskabsmæssige kriterier er opfyldt for at
gelsen.
indregne aktivet i balancen og indtægtsføre det i resultatopgørelsen.
Identificerbare overtagne aktiver og pådragne forpligtelser
og eventualforpligtelser i forbindelse med en virksomheds-
Indtægter fra samarbejds- og licensaftaler.
sammenslutning måles ved første indregning til dagsvær-
Vi får fra samarbejdsaftaler indtægter for udførelsen af
dien på overtagelsestidspunktet uanset omfanget af en
forsknings og udviklingsaktiviteter og indtægter fra licens-
eventuel minoritetsinteresse. Eventuelle positive forskelle
betalinger som upfront eller milepælsbetalinger. Indtægter
mellem kostprisen og dagsværdien af koncernens andel af
er indregnet i resultatopgørelsen såfremt de generelle
de overtagne identificerbare nettoaktiver indregnes som
kriterier for indtægtsførsel er opfyldt, herunder at ydelserne
goodwill.
er leveret, at beløbet kan måles pålideligt og forventes
modtaget. Indtægter indregnes i overensstemmelse med
Omregning af fremmed valuta
bestemmelser og vilkår i samarbejds- og licensaftalerne.
Årsregnskabet er præsenteret i moderselskabets funktionelle valuta, NOK. Transaktioner i fremmed valuta er i årets
Konsolideringspraksis
løb omregnet til transaktionsdagens kurs. Gevinster og
Koncernregnskabet omfatter Affitech AS (moderselskabet)
tab, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen
og de virksomheder, hvori Affitech AS direkte eller indirekte
på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen som en
besidder mere end 50% af stemmeretten eller på anden
finansiel post.
måde har en bestemmende indflydelse (dattervirksomheder). Affitech AS og dattervirksomhederne benævnes
Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i
samlet koncernen.
fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen,
omregnes til balancedagens kurs. Forskelle mellem ba-
Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber
lancedagens kurs og transaktionsdagens kurs indregnes i
for moderselskabet og dattervirksomhederne ved sammen-
resultatopgørelsen som en finansiel post. Ikke-monetære
lægning af regnskabsposter med ensartet indhold og med
poster i fremmed valuta, der måles til kostpris, som ikke er
efterfølgende eliminering af interne transaktioner, interne
afregnet på balancedagen, omregnes til transaktionsdagens
aktiebesiddelser og mellemværender samt urealiserede
kurs. Ikke-monetære poster i fremmed valuta, der måles til
F-67
dagsværdi, omregnes til kursen den dag dagsværdien blev
skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet
beregnet.
henholdsvis afvikling af forpligtelsen.
Regnskaber for udenlandske dattervirksomheder omregnes
Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af frem-
til norske kroner ved anvendelse af balancedagens valuta-
førselsberettigede skattemæssige underskud, måles til
kurser for balanceposter og gennemsnitlige valutakurser for
den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres,
resultatopgørelsens poster.
enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved
modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme
Valutakursdifferencer, opstået ved omregning af udenland-
juridiske skatteenhed og jurisdiktion.
ske virksomheders balanceposter ved årets begyndelse til
balancedagens valutakurser samt ved omregning af resul-
Selskaberne i koncernen er ikke sambeskattede.
tatopgørelser fra gennemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes direkte på egenkapitalen. Tilsvarende
Incitamentsprogrammer
indregnes valutakursdifferencer, der er opstået som følge af
Warrants måles til dagsværdi på tildelingstidspunktet og
ændringer, der er foretaget direkte i den udenlandske virk-
indregnes i resultatopgørelsen over optjeningsperioden
somheds egenkapital, ligeledes direkte på egenkapitalen.
under henholdsvis forsknings-, udviklings- og administrationsomkostninger. Modposten hertil indregnes direkte i
Selskabsskat og udskudt skat
egenkapitalen.
Årets skat, som består af årets aktuelle skat og årets æn-
De væsentlige vilkår for tildelte warrants oplyses i noterne
dring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med
til årsregnskabet.
den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på
egenkapitalen med den del, der kan henføres til posterin-
Nettoomsætning
ger direkte på egenkapitalen. En eventuel andel af den
Indtægter fra forsknings-, udviklings- og samarbejdskon-
resultatførte skat, der knytter sig til årets ekstraordinære
trakter indregnes i resultatopgørelsen, såfremt de generelle
resultat,
kriterier for indtægtsførsel er opfyldt, herunder at levering
henføres hertil, mens den resterende del henføres til årets
af ydelsen har fundet sted inden regnskabsårets udgang,
resultat.
beløbet kan opgøres pålideligt og forventes modtaget.
Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat
Nettoomsætningen indtægtsføres fordelt over kontraktens
indregnes i balancen som tilgodehavende, hvis der er betalt
løbetid i overensstemmelse med kontraktens betingelser.
for meget i a’contoskat, og som gældsforpligtelse, hvis der
Nettoomsætning opgøres eksklusiv moms, afgifter og med
er betalt for lidt i a’contoskat.
fradrag af prisreduktioner i form af rabatter.
Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsme-
tode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig
Forskningsomkostninger omfatter gager, patent- og lokale-
og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Der ind-
omkostninger samt andre omkostninger, herunder edb og
regnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle ved-
afskrivninger, der kan henføres til selskabets forskningsakti-
rørende ikke-skattemæssigt afskrivningsberettiget goodwill
vitet. Selskabet omkostningsfører alle forskningsomkostnin-
samt andre poster, hvor midlertidige forskelle – bortset fra
ger i det år de afholdes.
virksomhedsovertagelser – er opstået på anskaffelsestids-
F-68
punktet
uden at have effekt på resultat eller skattepligtig indkomst.
Administrationsomkostninger omfatter gager, lokaleomkost-
I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages
ninger samt andre omkostninger, herunder edb og afskriv-
efter alternative beskatningsregler, måles udskudt
ninger, der kan henføres til administrationen.
Andre driftsindtægter/-omkostninger
Avance og tab ved løbende udskiftning af materielle
Andre driftsindtægter og andre driftsomkostninger om-
anlægsaktiver omkostningsføres under ”Andre driftsindtæg-
fatter regnskabsposter af sekundær karakter i forhold til
ter” og ”Andre driftsomkostninger”.
virksomhedernes hovedaktivitet, herunder offentlige tilskud
og avance og tab ved salg af immaterielle og materielle
Nedskrivning af anlægsaktiver
anlægsaktiver.
Den regnskabsmæssige værdi af såvel immaterielle, materielle samt finansielle anlægsaktiver gennemgås årligt for
Offentlige tilskud indregnes under andre driftsindtægter på
at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over
det tidspunkt, hvor der er opnået endelig ret til tilskuddet.
det, som udtrykkes ved normal afskrivning. Hvis dette er
tilfældet, foretages nedskrivning til den lavere genindvin-
Finansielle poster
dingsværdi. Genindvindingsværdien for aktivet opgøres
Finansielle indtægter og udgifter omfatter renter, realise-
som den højeste værdi af nettosalgsprisen og kapitalværdi-
rede og urealiserede kursreguleringer på værdipapirer og
en. Såfremt det ikke er muligt at fastsætte genindvindings-
valuta.
værdien for det enkelte aktiv, vurderes nedskrivningsbeho-
Balance
vet for den mindste gruppe af aktiver, hvor det er muligt at
opgøre genindvindingsværdien. Tab ved værdiforringelse
indregnes i resultatopgørelsen under henholdsvis forsk-
nings- og administrationsomkostninger.
Licenser, rettigheder og patenter erhvervet mod vederlag
måles til kostpris med fradrag af akkumuleret amortisering.
Aktiver, hvor det ikke er muligt at opgøre nogen kapitalvær-
Amortiseringsgrundlaget fordeles lineært over den forven-
di, da aktivet i sig selv ikke genererer fremtidige penge-
tede økonomiske levetid. Amortiseringsperioden opgøres
strømme, vurderes for nedskrivningsbehov sammen med
på grundlag af forventet økonomisk og teknologisk levetid,
den gruppe af aktiver, hvortil de kan henføres.
der strækker sig over 5-10 år.
Tilgodehavender
Tilgodehavender måles i balancen til amortiseret kostpris
Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af
eller en lavere nettorealisationsværdi, hvilket her svarer til
akkumulerede af- og nedskrivninger.
pålydende værdi med fradrag af nedskrivning til imødegåelse af tab. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af
Kostpris omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger di-
en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender.
rekte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet
er klar til at blive taget i brug. For egne fremstillede aktiver
omfatter kostprisen direkte og indirekte omkostninger til
Likvide beholdninger omfatter likvide beholdninger, bank-
lønforbrug, materialer, komponenter og underleverandører.
konti og bankindeståender på almindelige anfordringsvilkår.
Låneomkostninger indregnes ikke som en del af kostprisen.
Egenkapital
Afskrivningsgrundlaget, som opgøres som kostpris reduce-
Overkurs ved emission indeholder indbetaling af overkurs
ret med eventuel restværdi, fordeles lineært over aktivernes
i forbindelse med nytegning af aktier. Aktiebaseret veder-
forventede brugstid, der udgør:
læggelse indeholder værdien af indregnede warrantprogrammer målt til dagsværdi på tildelingstidspunktet og
Tekniske anlæg og maskiner.................................... 3-10 år
korrigeret for efterfølgende ændringer. Konvertibel gæld
Andre anlæg, driftsmateriel og inventar.................. 3-5 år
klassificeret som egenkapital indeholder værdien af det
Indretning af lejede lokaler...................................... 3-5 år
konvertible gældsbrev målt til dagsværdi ved udstedelsen.
Valutakursregulering indeholder valutadifferencer opstået
F-69
ved omregning af regnskaber for udenlandske dattervirk-
omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Dette
somheder fra deres respektive valutaer til Affitech’s præsen-
udgør typisk forudbetalte omkostninger vedrørende hus-
tationsvaluta, norske kroner.
leje, licenser, forsikringspræmier, abonnementer og renter.
Hensatte forpligtelser
Periodeafgræsningsposter opført som forpligtelser udgøres
Hensættelser indregnes, når koncernen som følge af en be-
af modtagne betalinger vedrørende indtægter i de efterføl-
givenhed indtruffet før eller på balancedagen har en retlig
gende år.
eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at der må
anvendes økonomiske ressourcer for at indfri forpligtelsen.
Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme for
Finansielle gældsforpligtelser
året opdelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet,
Gældsforpligtelser måles til amortiseret kostpris, der i alt
årets forskydning i likvider samt selskabets likvider ved årets
væsentlighed svarer til nominel værdi.
begyndelse og slutning.
Leasing
Pengestrøm fra driftsaktivitet
Leasingkontrakter vedrørende materielle anlægsaktiver,
Pengestrømme fra driftsaktiviteten opgøres som resultatet
hvor koncernen har alle væsentlige risici og fordele forbun-
reguleret for ikke-kontante resultatposter som af- og ned-
det med ejendomsretten, klassificeres som finansiel leasing.
skrivninger, hensættelser samt ændring i driftskapitalen,
renteindbetalinger og -udbetalinger, betalt vedrørende eks-
Finansiel leasing indregnes i balancen til laveste beløb af
traordinære poster og betalt selskabsskat. Driftskapitalen
aktivets dagsværdi og nutidsværdien af minimumsleasingy-
omfatter omsætningsaktiver minus kortfristede gældsfor-
delser på anskaffelsestidspunktet.
pligtelser eksklusiv de poster, der indgår i likvider.
Den kapitaliserede restleasingforpligtelse, netto før renter,
Pengestrøm fra investeringsaktivitet
indregnes i balancen som en gældsforpligtelse. Rentedelen
Pengestrømme fra investeringsaktiviteten omfatter pen-
af finansiel leasing indregnes periodisk over leasingperio-
gestrømme fra køb og salg af immaterielle, materielle og
den i resultatopgørelsen for at indregne en rentedel af den
finansielle anlægsaktiver.
udestående restleasingforpligtelse for de enkelte perioder.
Pengestrøm fra finansieringsaktivitet
Finansielt leasede aktiver af- og nedskrives over forventet
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteten omfatter penge-
brugstid for aktiverne.
strømme fra optagelse og tilbagebetaling af langfristede
gældsforpligtelser samt pengestrømme fra kapitaludvidel-
Leasing, hvor alle væsentlige risici og fordele forbundet
ser.
med ejendomsretten er hos leasingtager, betragtes som
F-70
operationel leasing. Ydelser i forbindelse med operationel
Likvider
leasing indregnes lineært i resultatopgørelsen over leasing-
Likvider omfatter likvide beholdninger, bankkonti og ban-
perioden.
kindeståender på almindelige anfordringsvilkår.
Pengestrømsopgørelsen kan ikke udledes alene af det of-
Periodeafgrænsningsposter opført som aktiver omfatter
fentliggjorte regnskabsmateriale.
Noter (3-5)
Koncern
Note 3
2008
2007
(DKK’000)
Valutakursgevinster
837 416
Øvrige finansielle indtægter
902
1.624
1.739
2.040
Note 4
Andre driftsudgifter
2008
2007
(DKK’000)
Valutakurstab
470 450
Finansiel leasing
207
82
Øvrige finansielle omkostninger
6
3
683
535
2008
2007
0
0
-10.160
-12.383
Note 5
Selskabsskat
(DKK’000)
Årets skat i alt
Skat af årets resultat forklares således:
Beregnet 28% skat af årets resultat før skat
Skatteeffekt af:
Fradragsberettigede omkostninger ført over egenkapitalen
-283
-204
Permanente differencer
-254
-196
Ændring af ikke indregnet udskudt skatteaktiv
10.697
12.783
0
0
F-71
Noter (6)
Koncern
Note 6
(DKK’000)
Licencer
og rettig-
heder
Erhvervede
patenter,
varemærker og
teknologier
3.165
-
-
809
Afgang i årets løb -
-
-568
-136
2.597
673
F-72
2.093
-
Årets afskrivninger 292
20
-
-
-425
-3
1.960
17
637
Afskrives over
5 år
656
10 år
Koncern
Note 6
(DKK’000)
Licencer
og rettig-
heder
1.880
Tilgange i årets løb
1.258
3.165
1.742
Årets afskrivninger Årets nedskrivninger
2.093
1.072
Afskrives over
Afskrivninger og nedskrivninger af immaterielle anlægsaktiver er omkostningsført under følgende poster:
(DKK’000)
Forsknings- og udviklingsomkostninger
Erhvervede
patenter,
varemærker og
teknologier
27
320
31
5 år
2008
2007
312 320
-
-
312
320
F-73
Noter (7)
Koncern
Note 7
(DKK’000)
F-74
Tekninske
anlæg og
maskiner
Andre anlæg,
Indretning af
lejede lokaler
9.470 345
104
1.249
159
-
-
-
-
-1.909
-89
-19
8.810
415
85
2.770 227
36
2.160
90
32
-860
-56
-12
4.070
261
56
4.740
154
29
Heraf indgår finansielt leasede aktiver med
1.827
Afskrives over
3-5 år
3-5 år
3-10 år Koncern
Note 7
(DKK’000)
Tekninske
anlæg og
maskiner
Andre anlæg,
Indretning af
lejede lokaler
5.010 220
80
4.395
122
23
-
-
-
65
3
1
9.470
345
104
1.194
181
7
1.565
42
29
11
4
0
2.770
227
36
6.700 118
68
Heraf indgår finansielt leasede aktiver med
2.703
Afskrives over
3-10 år
3-5 år
3-5 år
2008
2007
2.123 1.445
159
191
2.282
1.636
(DKK’000)
Af - og nedskrivninger på materielle anlægsaktiver
er omkostningsført således:
Forsknings- og udviklingsomkostninger
F-75
Noter (8-11)
Note 8
Periodeafgrænsningsposter udgøres hovedsageligt af forudbetalte omkostninger vedrørende husleje,
forsikring og serviceaftaler.
Note 9
Aktiekapital
Selskabets aktiekapital består af 5.149.548 aktier af nominel NOK 1 pr. styk. Ingen aktier har særlige
rettigheder.
Selskabets generalforsamling har bemyndiget bestyrelsen til at udvide aktiekapitalen af en eller flere
omgange med indtil 350.000 aktier frem til 25. juni 2010.
Note 10
Konvertibelt lån
I august 2008 underskrev selskabet en låneaftale med 17 af sine aktionærer. Lånet på NOK 36.307.592
(DKK 33.207.105) er et konvertibelt lån, som er efterstillet al anden gæld. Långiverne kan konvertere lånet
og påløbne renter men kan kun kræve lånet og renter tilbagebetalt, hvis dette accepteres af låntager.
Lånet udbetales ifølge låneaftalen i to lige store dele, hvoraf den første blev udbetalt i september 2008.
Pr. 31. december 2008 var 50% af lånet plus påløbne renter, DKK 14.341.796 i alt, således indregnet i
balancen som efterstillet konvertibelt lån. Den resterende del af lånet, DKK 13.746.054, udbetales til selskabet efter udbetalingsanmodning til långiver.
Koncern
Note 11
Udskudt skat
2008
2007
(DKK’000)
Opgjort skatteaktiv
43.819
42.558
Nedskrivning til vurderet værdi
-43.819
-42.558
Regnskabsmæssig værdi
0
0
Et potentielt skatteaktiv er opgjort med 28 % svarende til den
aktuelle skattesats
Skatteaktivet er ikke aktiveret, som følge af at det på nuværende
tidspunkt kan forventes realiseret i fremtidig indtjening.
Skatteaktivet fordeler sig således:
Anlægsaktiver
-62
-172
Andre aktiver og forpligtelser
-1
6
Skattemæssigt underskud
43.882
42.724
43.819
42.558
F-76
Noter (12-13)
Koncern
Note 12
2008
2007
(DKK’000)
Finansiel leasing - minimumsbetaling:
Inden for 1 år
422
514
Mellem 1 og 5 år
1.547
2.400
I alt
1.969
2.914
Fremtidige finansieringsomkostninger for finansiel leasing
-353
-616
Nutidsværdi af finansiel leasing
1.616
2.298
Nutidsværdi af forpligtelse er følgende:
Inden for 1 år
293
329
Mellem 1 og 5 år
1.322
1.969
I alt
1.615
2.298
Note 13
Periodeafgrænsningsposter består af forudbetalinger modtaget fra forskningsaftale og offentligt tilskud.
F-77
Noter (14-16)
Koncern
F-78
Note 14
2008
2007
(DKK’000)
Lejekontrakt
Inden for 1 år
2.144 2.521
Mellem 1 og 5 år
741 1.019
Efter 5 år
-
-
2.885 3.540
2008
2007
Note 15
Pengestrømsopgørelse - reguleringer (DKK’000)
Andre finansielle indtægter -1.739
-2.039
Andre finansielle omkostninger 683 535
Værdi af warrantstildeling 293
727
Afskrivninger og nedskrivninger på immaterielle- og
materielle anlægsaktiver 2.593 1.955
1.830 1.178
Note 16
Pengestrømsopgørelse - ændringer i driftskapital
2008
2007
(DKK’000)
Ændringer i kortfristede gældsforpligtelser i øvrigt
-2.700
4.557
-2.022
9.757
Noter (17)
Koncern
Note 17
Medarbejderforhold
2008
2009
(DKK’000)
Lønninger
18.018
14.319
Omkostninger til aktiebaseret vederlæggelse
293
727
Pensioner
899
724
Andre omkostninger til social sikring
2.574
2.011
Øvrige personaleomkostninger
998
1.162
22.782 18.943
Er omkostningsført således:
Forskningsomkostning
18.330
14.490
4.452 4.003
22.782
18.943
Heraf udgør vederlag til direktion og bestyrelse:
Direktion
969 1.173
Bestyrelse
553 255
1.522 1.428
For direktionen kan det specificeres således:
Gage
936 889
Bonus
0
116
Pension
33 37
Samlet løn
969 1.042
Værdi af tildelte warrants
0
131
Samlet vederlag
969 1.173
Gennemsnitligt antal beskæftigede medarbejdere
35
27
Antal beskæftigede medarbejdere, ultimo
37
31
F-79
Noter (18)
Note 18
arrants måles til dagsværdi på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen i perioden op til
W
udnyttelsestidspunktet. Udnyttelsen af disse er afhængig af, om man er ansat på udnyttelsestidspunktet
eller er opsagt af selskabet. Warrants betragtes ikke som en del af lønnen og har ikke karakter af bonus eller
resultataflønning.
Bevægelser i warrants udstedt af selskabet kan specificeres som følger:
Med-
arbejdere
Direktion
Bestyrelse
Andre
I alt
1. januar 2007
201 000
72 000
32 000
-
305 000
Årets tildeling
-
-
-
-
-
Samlet tildeling
31. december 2007
201 000
72 000
32 000
-
305 000
1. januar 2008
201 000
72 000
32 000
-
305 000
Udgået
-
-
-
-
-
Årets tildeling
-
-
-
-
-
Samlet tildeling
31. december 2008
201 000
72 000
32 000
-
305 000
F-80
Note 18
Aktiebaseret vederlæggelse – fortsat
Selskabets samlede udestående warrants pr. 31. december 2008 udgør følgende:
Medarbejdere
Tegningskurs
DKK
Udestående
warrants
Tegningstidspunkt
Markedsværdi
pr. warrant
i DKK
12,12
132.000
2. nov. 2009
2,31
304.849
3.532.478
32,85
69.000
1. juni 2010
0,3
20.376
951.914
201.000
325.225
4.484.393
Markedsværdi
i DKK
i 2008 2)
Markedsværdi
i DKK
i 2007 3)
Direktion
12,12
72.000
2. nov. 2009
2,31
166.281
1.926.806
Bestyrelse
12,12
32.000
2. nov. 2009
2,31
73.903
856.358
I alt
305.000
565.409 7.267.558
Der er 287.750 udestående warrants, der kan udnyttes pr. 31. december 2008.
2) De beregnede markedsværdier er beregnet ved årets udgang den 31. december 2008 og er baseret på
Black-Scholes model til værdiansættelse af warrants. Ved beregningen er forudsat intet udbytte pr. aktie, en volatilitet
på 50% p.a., den risikofri rente er opgjort til 3,0% p.a., forventet løbetid er givet i forhold til tegningstidspunktet, og en
aktie pris på NOK 16/DKK 12,12 svarende til værdien pr. aktie vurderet af direktionen.
3) De beregnede markedsværdier er beregnet ved årets udgang den 31. december 2007 og er baseret på Black-Scholes
model til værdiansættelse af warrants. Ved beregningen er forudsat intet udbytte pr. aktie, en volatilitet på 50% p.a.,
den risikofrie rente er opgjort til 4,26% p.a., forventet løbetid er givet i forhold til tegningstidspunktet, og en aktie pris
på NOK 43,39/DKK 32,85 svarende til den seneste eksterne værdiansættelse i 2006.
F-81
Noter (19-20)
Koncern
Note 19
2007
2007
(DKK’000)
Koncernen har inddelt finansielle aktiver i følgende kategorier:
Udlån og tilgodehavender:
– Andre tilgodehavender
1.113
1.956
– Likvide beholdninger
9.660
33.568
I alt udlån og tilgodehavender 10.773
35.524
Finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris:
– Andre langsigtede forpligtelser
530
749
– Finansiel leasing gæld 1.616
2.298
– Anden gæld
5.216
7.710
I alt finansielle forpligtelser målt til amortiseret kostpris
7.362
10.757
Dagsværdien af de finansielle aktiver og forpligtelser svarer til den regnskabsmæssige værdi.
Note 20
Kapitalberedskab
Som biotekvirksomhed er Affitech afhængig af fortsatte kapitalindskud fra nye eller eksisterende aktionærer,
indtil den dag hvor selskabet er selvfinansierende, enten som følge af salg af produkter eller som følge af
fortsat indgåelse af nye samarbejdsaftaler vedrørende selskabets udviklingsprojekter med eksterne parter.
Affitech’s kapitalstruktur er som de fleste biotekvirksomheder baseret næsten udelukkende på egenkapital.
Låneandelen er begrænset til lejlighedsvis ansvarlige konvertible lån. Årsagen er dels, at selskabet som
tabsgivende virksomhed har dårlige muligheder for løbende at betale renter og afdrag på gæld, dels at markedet for lån til biotekvirksomheder generelt er dårligt udviklet i Norge og Europa. Affitech forventer også i
fremtiden, indtil det tidspunkt selskabet begynder at generere et varigt overskud, at være fortrinsvis genkapitalfinansieret. Affitech’s forsknings- og udviklingsprojekter er kapitalkrævende, navnlig når projekterne når
til fremskredne kliniske forsøg. Det er derfor vigtigt at selskabet til enhver tid er velfinansieret. Affitech’s mål
er altid at have kapital til mindst et års fortsat drift. Selskabet har derfor de seneste år foretaget relativt hyppige nye kapitaludvidelser. Selskabet forventer, med den nuværende strategi, at den fortsatte drift vil blive
finansieret gennem samarbejdsaftaler med eksterne parter omkring specifikke projekter og offentlige tilskud
til specifikke projekter, kombineret med yderligere kapitalrejsninger. Affitech’s bestyrelse drøfter løbende kapitalberedskabet på selskabets bestyrelsesmøder. Kapitalberedskabet vurderes i lyset af selskabets budgetter, strategiske planer, status på igangværende drøftelser omkring samarbejdsaftaler med tredjeparter samt
forholdene på kapitalmarkerne.
F-80
Noter (21)
Note 21
Finansiel risiko
Under hensyntagen til koncernens finansielle aktiver og forpligtelser er koncernen eksponeret overfor visse
finansielle risici, primært risikoen for ændringer i valutakurser og risikoen for ændringer i renteniveauet. Det
er koncernens politik ikke at spekulere i finansielle risici.
Valutarisici
Det generelle formål med styring af valutarisici er at begrænse den kortsigtede negative påvirkning fra
valutakursændringer på indtjening og pengestrømme og dermed øge forudsigeligheden i resultaterne. I
henhold til koncernens politik vurderer ledelsen løbende behovet for at afdække forventede valutarisici som
følge af fremtidige transaktioner i udenlandsk valuta.
Koncernen havde i året indtægter i USD på NOK 4,1 millioner (DKK 3,7 millioner). En ændring i USD/NOKkursen på +/- 10% ville påvirke indtægterne med DKK 0,4/-0,4 millioner og have en tilsvarende effekt på
egenkapitalen.
Koncernen havde i året udgifter i USD på ca. NOK 4,9 millioner (DKK 4,5 millioner). En ændring i USD/NOKkursen på +/- 10% ville påvirke indtægterne med DKK -0,5/0,5 millioner og have en tilsvarende effekt på
egenkapitalen.
Indtægter og udgifter i fremmed valuta udlignede stort set hinanden i 2008, og valutarisikoen er derfor
begrænset.
Ved udgangen af året udgjorde koncernens finansielle forpligtelser i USD netto NOK 4,2 millioner (DKK 3,2
millioner). En ændring på 10% i USD/NOK-kursen ville medføre en/et valutagevinst / valutatab på DKK 0,3/0,3 millioner med en tilsvarende effekt på egenkapitalen.
Renterisici
Det generelle formål med styring af rente- og likviditetsrisici er at sikre, at likviditeten placeres i banker med
god kreditvurdering og investeringsselskaber med minimal kreditrisiko og kort varighed.
Koncernen havde i året renteindtægter på DKK 0,9 millioner. Ved et renteniveau på +/- 2% ville renteindtægterne have været ca. DKK 1,3/0,6millioner. Effekten på egenkapitalen ville have været den samme.
Kreditrisici
Det generelle formål med styring af kreditrisici er at sikre, at likviditeten placeres i banker med god kreditvurdering, og at andre tilgodehavender overvåges løbende.
F-81
Noter (21)
Koncern
Note 21
F-82
Likviditetsrisiko – fortsat
(DKK’000)
< 1 år
1-3 år
> 3 år
Total
1.113
-
-
1.113
9.660
-
-
9.660
10.773
-
-
10.773
-
530
-
530
422
844
703
1.969
Anden gæld
5.216
-
-
5.216
5.638
1.374
703
7.715
Netto finansielle aktiver og forpligtelser
5.135
- 1.374 -703
3.058
Noter (22)
Note 22
Koncernen har identificeret nærtstående parter med betydelig indflydelse til at omfatte aktionærer med
repræsentanter i bestyrelsen, alle virksomheder i koncernen, bestyrelsesmedlemmer, direktionen og disse
personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori ovennævnte personkreds har væsentlige interesser.
Udover normalt vederlag, herunder warrant, som oplyst i note 18 og rente udgifter på konvertibelt lån som
specificeret nedenfor har der ikke været gennemført andre transaktioner med bestyrelse, direktion, væsentlige aktionærer eller andre nærtstående parter.
Koncern
2008
2007
2008
2007
(DKK’000)
Konvertibelt lån
Renteomkostninger
2.711
-
143
-
Teknoinvest VII KS
1.514
-
75
-
3.236
-
170
-
Ferd AS
2.840
-
149
-
Braganza AS
2.272
-
119
-
F-83
F-84
Urevideret proforma
resultatopgørelse
for Affitech A/S-koncernen
F-85
Erklæring fra bestyrelsen og direktionen
vedrørende den ureviderede sammenstillede sammendragne
proforma resultatopgørelse for 2009
Vi har udarbejdet den efterfølgende ureviderede sammen-
ning nr. 809/2004 og er baseret på en række hypotetiske
stillede sammendragne proforma resultatopgørelse for
forudsætninger. Det er vores opfattelse, at de anvendte
2009 (proforma resultatopgørelsen) for Affitech A/S-koncer-
væsentlige forudsætninger er behørigt beskrevet og præ-
nen, herunder afsnittet ”Udarbejdelse af proforma resultat-
senteret i det følgende. Proforma resultatopgørelsen er
opgørelsen” samt ”Grundlag for udarbejdelse af proforma
udelukkende udarbejdet med det formål at illustrere påvirk-
resultatopgørelsen”.
ningen på Affitech A/S-koncernens resultat, i fald sammenlægningen af Pharmexa A/S og Affitech AS var foretaget pr.
Proforma resultatopgørelsen er udarbejdet på et grundlag,
1. januar 2009.
der er i overensstemmelse med Affitech A/S-koncernens
regnskabspraksis, bortset fra forhold afledt af, at der er tale
Proforma regnskabsoplysningerne afspejler i sagens natur
om proforma regnskabsoplysninger, idet der ikke eksisterer
en hypotetisk situation, som ikke afspejler Affitech A/S-
nogen begrebsramme eller International Financial Repor-
koncernens reelle resultat, såfremt sammenlægningen af
ting Standard for udarbejdelsen af proforma regnskabsop-
Pharmexa A/S og Affitech AS var foretaget pr. 1. januar
lysninger.
2009. Anvendelsen af proforma regnskabsoplysningerne
er således forbundet med væsentlige begrænsninger, jf.
Proforma resultatopgørelsen for Affitech A/S-koncernen er
afsnittet ”Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabs-
udelukkende udarbejdet og medtaget i Prospektet i over-
oplysninger”.
ensstemmelse med kravene i EU Kommissionens Forord-
Bestyrelsen
Aleksandr Shuster
Keith McCullagh
Formand
Næstformand
Arne Handeland
Andrei Petrov
Pål Rødseth
Victor Kharitonin
Direktionen
Martin Welschof
F-86
Alexander Duncan
Den uafhængige revisors erklæring vedrørende
den ureviderede sammenstillede sammendragne
proforma resultatopgørelse for 2009
det beskrevne grundlag og er udarbejdet i overensstem-
Vi har undersøgt den af ledelsen udarbejdede ureviderede
melse med de beskrevne forudsætninger og i al væsent-
sammenstillede sammendragne proforma resultatopgø-
lighed efter den af Affitech A/S-koncernen anvendte
relse for 2009 (proforma resultatopgørelse), herunder
regnskabspraksis, bortset fra forhold afledt af, at der alene
ledelsespåtegning, afsnittet ”Udarbejdelse af proforma
er tale om proforma regnskabsoplysninger, idet der ikke
regnskabsoplysninger” samt ”Grundlag for udarbejdelse af
eksisterer en begrebsramme eller International Financial
proforma regnskabsoplysninger”.
Reporting Standard for udarbejdelse af sådanne proforma
regnskabsoplysninger.
Proforma resultatopgørelsen er af ledelsen alene udarbejdet med det formål at illustrere påvirkningen på Affitech
Vores arbejde har omfattet:
A/S-koncernens resultat i fald sammenlægningen af Pharmexa A/S og Affitech AS var foretaget pr. 1. januar 2009.
Læsning af den af ledelsen udarbejdede proforma resul-
I sagens natur, beskriver proforma regnskabsoplysningerne
tatopgørelse med tilhørende beskrivelse af den anvend-
en hypotetisk situation. De afspejler således ikke Affitech
te metode for udarbejdelsen af proforma regnskabs-
A/S-koncernens faktiske resultat for 2009.
oplysningerne samt begrænsninger og usikkerheder
beskrevet af ledelsen,
Ledelsen har ansvaret for de udarbejdede proforma regnskabsoplysninger og grundlaget herfor samt de fastlagte
og anvendte forudsætninger. Vores ansvar er alene på
grundlag af vores undersøgelser at udtrykke en konklusion
Drøftelse med ledelsen af den anvendte metode for
dataindsamling, fastlæggelse af anvendte forudsætninger samt foretagne proforma reguleringer,
Stikprøvevis kontrol af, at proforma resultatopgørelsen
som krævet i punkt 7 i Bilag II til Kommissionens Forord-
er udarbejdet på baggrund af det beskrevne grundlag,
ning (EF) Nr. 809/2004, om hvorvidt ledelsen har indsamlet
og at de foretagne proforma reguleringer er baseret på
proforma regnskabsoplysningerne på forsvarlig vis på det
de af ledelsen fastlagte og beskrevne forudsætninger,
beskrevne grundlag, og at dette grundlag er i overens-
og
stemmelse med den af Affitech A/S-koncernen anvendte
Kontrol af den indre talmæssige sammenhæng i den
regnskabspraksis.
præsenterede proforma resultatopgørelse.
Afgivelsen af denne erklæring betyder ikke, at vi har
Vi har ikke foretaget revision eller review af den af ledel-
foretaget nogen opdatering eller justering af eventuelle
sen udarbejdede proforma resultatopgørelse og udtryk-
rapporter og erklæringer tidligere afgivet af os i relation til
ker således ingen konklusion herom. Endvidere har vores
de regnskabsoplysninger, der er anvendt ved sammenstil-
arbejde til brug for denne erklæring ikke omfattet nogen
lingen af proforma resultatopgørelsen og vi accepterer
uafhængig undersøgelse af de underliggende regnskabs-
ikke noget ansvar for sådanne rapporter og erklæringer i
oplysninger.
relation til proforma resultatopgørelsen.
Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et
Omfang af det udførte arbejde
tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Vi har udført vores arbejde for Affitech A/S-koncernen i
overensstemmelse med den danske revisionsstandard
Konklusion
for ”Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision
På baggrund af vores arbejde er det vores opfattelse, at
eller review af historiske finansielle oplysninger”. Vi har
den af ledelsen udarbejdede ureviderede sammenstillede
i overensstemmelse med denne standard tilrettelagt og
sammendragne proforma resultatopgørelse for 2009 er ba-
udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af
seret på regnskabsoplysninger, der er indsamlet på forsvar-
sikkerhed for, at proforma resultatopgørelsen er baseret på
lig vis på det beskrevne grundlag og udarbejdet i overens-
regnskabsoplysninger, der er indsamlet på forsvarlig vis på
stemmelse med de beskrevne forudsætninger. Endvidere
F-87
er det vores opfattelse at dette grundlag i al væsentlighed
er krævet i henhold til Kommissionens Forordning (EF) Nr.
er i overensstemmelse med Affitech A/S-koncernens
809/2004 og er alene afgivet med det formål at overholde
regnskabspraksis pr. 31. december 2009. Denne erklæring
denne regulering og ikke til noget andet formål.
Ernst & Young
F-88
Jesper Slot
Udarbejdelse af
proforma regnskabsoplysninger
Proforma resultatopgørelsen for 2009 er udarbejdet som
AS) ca. 70% af aktierne i Selskabet, mens ca. 30% af aktier-
illustration og beskriver i sagens natur en hypotetisk
ne efter sammenlægningen tilfaldt aktionærerne i Pharmexa
situation. Proforma resultatopgørelsen viser således ikke
A/S (nu Affitech A/S). I henhold til IFRS 3 (International Fi-
Selskabets faktiske økonomiske situation eller resultater
nancial Reporting Standards) om virksomhedssammenslut-
og kan ikke ses som en indikation af Selskabets fremtidige
ninger skal overtagelsen regnskabsmæssigt behandles som
resultater eller økonomiske stilling. Proforma resultatop-
en “omvendt overtagelse”. I forbindelse med en “omvendt
gørelsen for 2009 fremlægges udelukkende til vejledende
overtagelse” er den købte virksomhed i juridisk forstand,
formål.
Affitech AS, den overtagende part, eftersom aktionærerne
i Affitech AS i realiteten opnår kontrol over Pharmexa A/S.
Den 5. maj 2009 godkendte aktionærerne i Pharmexa A/S
De i overensstemmelse med IFRS 3 foretagne dagsværdire-
(nu Affitech A/S) sammenlægningen med Affitech AS (nu
guleringer er således foretaget på baggrund af aktiver og
Affitech Research AS). Nedenfor vises et urevideret sam-
forpligtelser i Pharmexa A/S og ikke på baggrund af aktiver
menstillet sammendrag af proforma resultatopgørelse for
og forpligtelser i Affitech AS.
2009 (proforma resultatopgørelsen), som om Pharmexa
A/S havde været sammenlagt med Affitech AS i perioden
De historiske finansielle oplysninger for Pharmexa A/S er
1. januar – 31. december 2009.
hentet fra perioderegnskabet for de første fire måneder af
2009 og de historiske finansielle oplysninger for Affitech
Denne præsentation er udelukkende til brug for dette
A/S er de rapporterede tal for 2009 for koncernen. Det re-
Prospekt.
viderede årsregnskab for 2009 for Affitech A/S og perioderegnskabet for Pharmexa A/S er udarbejdet i overensstem-
I forbindelse med sammenlægningen af de to selskaber fik
melse med International Financial Reporting Standards som
de tidligere aktionærer i Affitech AS (nu Affitech Research
godkendt af EU.
F-89
Proforma Resultatopgørelse for 2009
Pharmexa
A/S
januar–april
2009
Affitech
Koncern
2009 som
rapporteret
Proforma
justeringen
4.444
3.538
-
7.982
-5.207
-30.279
-
-35.486
-6.220
-2.661
-
-8.881
-10.765
-22.852
-333
-33.951
0
-19.182
-
-19.182
-17.748
-71.436
-333
-89.518
0
1.880
-
1.880
-17.748
-69.556
-333
-87.638
47
1.651
-
1.698
Resultat før skat
-17.702
-67.905
-333
-85.940
Periodens resultat
-17.702
-67.905
-333
-85.940
(DKK’000)
Proforma
2009
Sammendrag af resultatopgørelse
Nettoomsætning
Resultat af finansielle poster
F-90
Grundlag for udarbejdelse
af proforma regnskabsoplysninger
Proforma resultatopgørelsen er udarbejdet som illustration
Proforma justeringer
og beskriver i sagens natur en hypotetisk situation. Proforma resultatopgørelsen viser således ikke Selskabets faktiske
Følgende proforma justeringer er foretaget i resultatopgø-
økonomiske situation eller resultater og kan ikke ses som en
relsen:
indikation af Selskabets fremtidige resultater eller økonomiske stilling.
”Patenter, varemærker og teknologier” med værdi DKK 10
millioner er blevet afskrevet fra 1. januar 2009 som medfø-
Proforma resultatopgørelsen er udarbejdet, som om sam-
rer en ekstra afskrivning på tDKK 333.
menlægningen fandt sted pr. 1. januar 2009.
F-91
3. Krydsreferenceliste
Der henvises til krydsreferencelisten på side F-3.
C-1
Affitech A/S
c/o COBIS
Tlf: +45 3917 8259
Ole Maaløes Vej 3
E-mail: [email protected]
DK-2200 KBH N.
www.affitech.com
Denmark
Company reg. (CVR) no.: 14 53 83 72

Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX

Transcription

Similar documents

02/07 - Andelsforeningen Ågade 136 m.fl.

Ny type aktiefond ser dagens lys

Skat & Bank 2010

Direkte - ProInvestor

Styr på dine penge” (pdf)

Den tavse aktieboble

Mælkeerstatning med ekstra energi og antistoffer redder

BankInvest New Emerging Markets Aktier

ITP - en folder for patienter og pårørende (pdf)