2013.04.24 Referat bestyrelsesmøde

128-161445 PCH/ttc
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i
Klimax A/S, CVR.NR. 10665744
Klimax A/S afholder ekstraordinær generalforsamling der afholdes:
Torsdag den 6. december 2012, kl. 11.00 på selskabets adresse Uraniavej 4, 8700 Horsens.
Opmærksomheden henledes særligt på følgende:
-
At en kapitalejers ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen afgøres af de kapitalandele som den pågældende besidder på registreringsdatoen, jf. vedtægtens punkt 5.8. I henhold til det anførte punkt 5.8 sættes registreringsdatoen til 7 dage før generalforsamlingens afholdelse.
-
At enhver kapitalejer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, senest 5 dage for dens afholdelse, skal anmode om adgangskort til generalforsamlingen, jf. vedtægtens punkt 5.9.
Dagsorden:
1.
Valg af dirigent.
2.
Forslag fra bestyrelsen om at nedsætte selskabets kapital med nominelt DKK 10.000.000,00 til henlæggelse til særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved at nedsætte kapitalandelenes stykstørrelse fra DKK 10,0 til DKK 5,00.
3.
Forslag fra bestyrelsen om at forhøje selskabets kapital med nominelt DKK 11.000.000,00 ved kontant indbetaling til kurs 116.
4.
Forslag fra bestyrelsen om at ændre selskabets vedtægter, således er der indsættes en medsalgsret
og en medsalgspligt, såfremt der sker overdragelse af mere end 50% af kapitalandelene i selskabet.
Vedtægterne skal tillige ændres såfremt dagsordens punkt 2 og 3 vedtages.
5.
Valg af medlemmer til bestyrelsen
6.
Eventuelt
Advokatfirma
De fuldstændige forslag:
Ad punkt 1 – valg af dirigent:
Bestyrelsen foreslår advokat Per Christensen, HjulmandKaptain, Aalborg, valgt som dirigent.
Ad punkt 2 - nedsættelse af selskabskapitalen:
Bestyrelsen stiller forslag om at nedsætte selskabets kapital fra nom. DKK 20.000.000,00 til henlæggelse til
en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.
Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved at nedsætte stykstørrelsen på kapitalandelene fra DKK 10,0
til DKK 5,0. kapitalnedsættelsen vil ske forholdsmæssigt på alle kapitalandele, hvilket sikrer ligebehandling
af alle kapitalejerne.
Bestyrelsen vurderer, at der efter kapitalnedsættelsen vil være fuld dækning for selskabskapitalen.
Bestyrelsens forslag indebærer, at selskabets nominelle selskabskapital nedsættes fra nom. DKK
20.000.000,00 til nom. DKK 10.000.000,00, det vil sige med i alt nom. DKK 10.000.000,00 til kurs pari.
-oo0oo-
Under henvisning til, at forslaget om nedsættelse af selskabskapitalen stilles på en ekstraordinære generalforsamling fremlægges følgende:
1.
udskrift af selskabets årsrapport for det seneste regnskabsår med dertil hørende revisionspåtegninger og ledelsesberetning, samt påtegnet med generalforsamlingens beslutning vedrørende det
foreliggende regnskabsmæssige resultat, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 1, jf. § 185.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets forhold siden aflæggelsen af den seneste årsrapport. Bestyrelsen kan i den forbindelse oplyse, at der ikke siden afgivelsen af den seneste ledelsesberetning er
indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, jf. selskabslovens § 156, stk.
2, nr. 2, jf. § 185.
2.
3. Erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 3, jf.
§ 185.
Ovenstående dokumenter og erklæringer fra d.d. tilgængelige på selskabets kontor samt selskabets hjemmeside (www.klimax.dk), og vil også på selve generalforsamlingen blive fremlagt.
-oo0oo-
Eftersom der umiddelbart efter kapitalnedsættelse foretages en kapitalforhøjelse, jf. dagsordens punkt 3,
hvor selskabets nominelle kapital samtidig forhøjes ved tegning af et beløb, der mindst svarer til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af overkurs, opfordres selskabets kreditorer ikke til at anmelde deres
krav i selskabet, jf. selskabslovens § 192, såfremt kapitalforhøjelsen vedtages i henhold til dagsordens
punkt 3.
Ad punkt 3: kontant kapitalforhøjelse
Bestyrelsen foreslår, at selskabskapitalen forhøjes med nom. DKK 11.000.000,00 ved kontant indskud til
kurs 116. Den anførte kurs er efter bestyrelsens opfattelse udtryk for markedskurs.
Bestyrelsens forslag betyder, at selskabets kapital forhøjes fra nom. DKK 10.000.000,00 med nom. DKK
11.000.000,00 til i alt nom. DKK 21.000.000.
Der vil være tale om en rettet kapitalforhøjelse, rettet mod tre investorer, som forinden generalforsamlingens afholdelse har givet tilsagn om at ville tegne det anførte forhøjelsesbeløb.
Under henvisning til, at forslaget om forhøjelse af selskabskapitalen fremsættes på selskabets ekstraordinære generalforsamling henvises til dagsordens punkt 2 vedrørende fremlæggelse af:
1. Selskabets seneste årsrapport (selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 1).
2. Bestyrelsens beretning (selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2).
3. Revisors erklæring (selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 3).
3.
Ovenstående dokumenter og erklæringer er fra d.d. tilgængelige på selskabets kontor samt på selskabets
hjemmeside (www.klimax.dk), og vil også på selve generalforsamlingen blive fremlagt.
Kapitalforhøjelsen foreslås gennemført på følgende vilkår:
1.
Selskabskapitalen forhøjes med nominelt DKK 11.000.000,00 ved kontant indskud af DKK
12.760.000,00 til kurs 116, således at selskabs kapital herefter udgør nominelt DKK 21.000.000,00.
2.
De nye kapitalandeles størrelse skal være på nominelt DKK 5,00 eller multipla heraf.
3.
De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder (forvaltningsmæssige beføjelser) i
selskabet på tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.
4.
Omkostningerne ved selve kapitalforhøjelsens gennemførelse anslås at ville andrage DKK
200.000,00 ekskl. moms og ekskl. registreringsgebyr for registrering af kapitalændringen hos Erhvervsstyrelsen. Omkostningerne afholdes af selskabet. Omkostningerne omfatter ikke øvrig rådgivning m.v. vedrørende den anførte transaktion.
5.
Der er ingen kapitalklasser i selskabet, og ingen af de nye kapitalandele skal have særlige rettigheder.
6.
De nuværende kapitalejere frafalder deres fortegningsret. Der skal ikke gælde indskrænkninger i
de nye kapitalandeles fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser.
7.
Tegning sker ved underskrift på de i tilknytning til dette protokollat oprettede tegningslister.
8.
Kapitalandelene kan frit omsættes, idet der ikke gælder indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.
9.
Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist.
4.
10.
De nye kapitalandele skal ikke være omsætningspapirer.
11.
De nye kapitalandele skal lyde på navn, og skal stedse være noteret på navn i selskabets ejerbog.
12.
Der udstedes ejerbeviser. Udstedelse af nye ejerbeviser til dækning af den forhøjede kapital finder
først sted, når kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Ejerbeviserne udstedes på
navn, jf. vedtægtens punkt 3.4, og i øvrigt i overensstemmelse med selskabslovens regler.
Den kontante kapitalforhøjelse vil kun blive gennemført, såfremt kapitalnedsættelsen som anført i dagsordens punkt 2 umiddelbart forinden er blevet vedtaget af generalforsamlingen.
Ad punkt 4 - Nye vedtægter
Bestyrelsen foreslår, at der i selskabets vedtægter indsættes bestemmelse om medsalgsret og medsalgspligt.
Bestyrelsen forslår følgende ordlyd indsat som et nyt punkt 3A:
”3A. Medsalgspligt og medsalgsret
3A.1:
Såfremt en eller flere kapitalejere, der tilsammen ejer mere end 50 % af selskabskapitalen, modtager et behørigt tilbud på salg af sine kapitalandele i Selskabet, er de øvrige kapitalejere forpligtet til
– på forlangende af de kapitalejere, der har modtaget tilbuddet – at sælge sine kapitalandele i Selskabet på samme vilkår, som tilbuddet er afgivet, jf. dog punkt 3A.2.
3A.2:
Den i punkt 3A.1 anførte medsalgspligt skal alene være gældende, såfremt tilbuddet fra tredjemand er behørigt, jf. punkt 3A.2.2.
3A.2.2:
Tilbuddet anses for behørigt, såfremt følgende betingelser alle er opfyldt:
5.
a. Tilbuddet angår alle den/de sælgende kapitalejers/kapitalejeres kapitalandele i selskabet.
b. Købesummen er fastsat til et bestemt beløb.
c. Købesummen skal berigtiges/erlægges kontant.
d. Tredjemand er uafhængig af den/de sælgende kapitalejer/kapitalejere.
e. Tilbuddet er ubetinget og ikke sammenkædet med andre retshandler.
3A.3
Tilsvarende som beskrevet i punkt 3A.1 kan de øvrige kapitalejere hver især – såfremt en eller flere
kapitalejere, der tilsammen ejer mere end 50 % af selskabskapitalen ønsker at sælge sine kapitalandele i selskabet – kræve at den eller de kapitalejere, der ønsker at sælge, betinger deres salg af,
at de øvrige kapitalejere kan sælge sine kapitalandele i selskabet på samme vilkår.”
-oo0oo-
Der vedlægges forslag til nye vedtægter for selskabet som følge af de ovenfor anførte nævnte kapitalændringer, samt indsættelsen af den foreslåede bestemmelse om medsalgsret og medsalgspligt.
Ad punkt 5 – Valg til bestyrelsen
Som følge af de ovenstående kapitalændringer foreslås nyvalg til bestyrelsen.
-oo0oo-
Horsens den / 2012:
På vegne af bestyrelsen i Klimax A/S:
Hans Holger Therp
Leif Jeppesen
Bent Roland Nielsen
Bent Aage Petersen
Formand
6.
TEGNINGSLISTE
Undertegnede, tegner hermed nominelt DKK * kapitalandele i selskabet.
Horsens, den /
2012
Som kapitalejer:
Navn:
Stilling:
Bopæl:
7.
TEGNINGSLISTE
Undertegnede, tegner hermed nominelt DKK * kapitalandele i selskabet.
Horsens, den / 2012
Som kapitalejer:
Navn:
Stilling:
Bopæl:
8.
TEGNINGSLISTE
Undertegnede, tegner hermed nominelt DKK kapitalandele i selskabet.
Horsens, den / 2012
Som kapitalejer:
Navn:
Stilling:
Bopæl:
9.