Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2013
Transcription
Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2013
Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2013/2018 om upp till 600 000 000 kronor Viktig information Detta prospekt (detta ”Prospekt”) har upprättats av AB Sagax (publ) (”Bolaget”) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om upptill 600 miljoner kronor med rörlig ränta med en marginal om 3,10 % över STIBOR 90 dagar, lån nr. 3 (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm. Referenser till Sagax eller Koncernen avser i detta Prospekt AB Sagax (publ) och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget och referenser till Bolaget avser endast moderbolaget AB Sagax (publ) (Styrelsen, Aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget AB Sagax (publ) styrelse, aktier och aktieägare). Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012). Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt reviderats eller översiktligt granskats av revisor. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför bland annat vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”SEK” avses svenska kronor och med ”EUR” avses euro. Ord och uttryck som används i detta Prospekt har den innebörd som framgår av avsnittet ”Villkor för obligationslånet” om inte annat framgår av sammanhanget. Tvist rörande detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Obligationerna har inte, och kommer inte att, registreras under United States Securities Act från 1933 eller i något annat land, stat eller jurisdiktion utanför Sverige. Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.sagax.se) respektive webbplatser. Papperskopior V I K T I G I N F O R M AT I O N kan erhållas från Bolaget. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, skall sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav skall under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Prospekt i lagen om handel med finansiella instrument. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i Obligationerna mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt: a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av Obligationerna och möjligheter och risker i samband med en investering i Obligationerna samt informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Prospekt eller eventuella tillägg, b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i Obligationerna samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj, c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i Obligationerna medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta; d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader samt vara kapabel att utvärdera möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna. Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Prospektet gäller endast per dagen för Prospektet offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 1 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning....................................................... 3 Riskfaktorer.............................................................. 8 Ansvarsförsäkran.................................................... 12 Obligationslånet i korthet...................................... 13 Finansiell information............................................ 15 Marknadsöversikt................................................... 19 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Bolaget och verksamheten...................................... 20 Aktiekapital och ägarförhållanden.......................... 28 Skattefrågor i Sverige............................................. 30 Villkor för obligationslånet..................................... 31 Adresser................................................................. 40 2 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån SAMMANFATTNING Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1- typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värde- tillämpligt”. papper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR A.1 Introduktion och varningar Sammanfattningen är en del av och bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Obligationerna skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Vid väckande av talan vid domstol avseende uppgifterna i Prospektet kan den som är kärande i enlighet med EU:s medlemsstaters nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckel information för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationer. A.2 Samtycke till användning av prospektet Ej tillämpligt. Samtycke till tredje man att använda Prospektet lämnas inte. S A M M A N FAT T N I N G AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE B.1 Registrerad firma och handelsbeteckning: Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är AB Sagax (publ). Bolagets organisationsnummer är 556520-0028. B.2 Säte, bolagsform och lagstiftning: Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige och verksamheten bedrivs enligt svensk rätt och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.4b Kända trender: Ej tillämpligt. Det finns inga kända osäkerhetsfaktorer, krav, åtaganden eller tendenser som kan anses ha en betydande påverkan på Bolagets affärsutsikter som uppmärksammats sedan den senaste reviderade rapporten som offentliggjorts av Bolaget. B.5 Koncernbeskrivning: Koncernen består av 110 koncernföretag varav 26 med säte i Finland, tre med säte i Danmark och övriga med säte i Sverige. Bolaget äger 109 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 %. Därutöver äger Bolaget 50 % av intresseföretagen Hemfosa Intressenter AB och Söderport Holding AB. Bolaget äger inga fastigheter direkt. B.9 Resultatprognos: Ej tillämpligt. Resultatprognos saknas. B.10 Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse: Ej tillämpligt. Revisionsanmärkningar saknas. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 3 B.12 Historisk finansiell information samt förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen: Nedan återfinns historisk finansiell information. Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade rapporten offentliggjorts och inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden har inträffat efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. UTDRAG UR RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN 2014 jan-sep 806 2 –51 –16 –11 –22 –16 2013 jan-sep 675 6 –44 –9 –10 –16 –12 2013 jan-dec 919 9 –62 –14 –13 –25 –17 2012 jan-dec 824 2 –53 –13 –13 –20 –18 691 590 796 709 –35 239 2 –272 –28 137 1 –229 –42 149 1 –313 –38 42 7 –303 625 471 592 417 5 27 – –201 – –4 89 –4 200 16 –4 136 –4 201 16 1 134 – –70 – Resultat före skatt 456 769 937 482 Uppskjuten skatt Aktuell skatt –91 –11 –167 –1 –155 –5 –116 6 Periodens resultat 354 601 777 372 Belopp i miljoner kronor Hyresintäkter Övriga intäkter Driftkostnader Underhållskostnader Tomträttsavgäld Fastighetsskatt Fastighetsadministration Driftnetto Central administration Resultat från joint ventures Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat inklusive värdeförändringar i joint ventures S A M M A N FAT T N I N G Värdeförändringar: Fastigheter, realiserade Fastigheter, orealiserade Finansiella instrument, realiserade Finansiella instrument, orealiserade Andelar i joint ventures, realiserade UTDRAG UR BALANSRÄKNINGEN FÖR KONCERNEN 2013 31 dec 2012 31 dec Förvaltningsfastigheter Andelar i joint ventures Uppskjuten skattefordran Övriga anläggningstillgångar 10 790 669 2 9 9 361 245 – 17 Summa anläggningstillgångar 11 470 9 640 Kassa och bank Övriga omsättningstillgångar 128 85 379 68 Summa omsättningstillgångar 213 448 11 683 10 088 Eget kapital 3 723 2 794 Långfristiga räntebärande skulder Uppskjuten skatteskuld Finansiella instrument Övriga långfristiga skulder 6 822 336 316 3 6 019 187 – 523 Summa långfristiga skulder 7 478 6 730 Kortfristiga räntebärande skulder Övriga kortfristiga skulder 163 319 189 331 Summa kortfristiga skulder 482 564 11 683 10 088 Belopp i miljoner kronor Summa tillgångar Summa eget kapital och skulder 4 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån B.12 UTDRAG UR KASSAFLÖDESANALYSER FÖR KONCERNEN, MKR 2014 jan-sep 2013 jan-sep 2013 jan-dec 2012 jan-dec 425 462 –1 351 868 322 322 –1 198 735 426 412 –1 420 756 364 399 –399 46 Periodens kassaflöde –21 –141 –252 37 Likvida medel vid periodens början 128 379 379 343 Likvida medel vid periodens slut 108 238 128 379 Fastighetsrelaterade 2014 jan-sep 2013 jan-sep 2013 jan-dec 2012 jan-dec Direktavkastning, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresduration, år Uthyrningsbar area, tusental kvadratmeter Antal fastigheter 7,7 95 8,1 1 480 156 7,8 92 8,4 1 305 138 7,7 92 8,0 1 336 141 7,8 93 8,4 1 159 134 30 61 2,6 31 60 2,5 32 60 2,4 28 62 2,2 158,3 – 51,9 – 152,1 – 50,0 – 153,9 0,55 50,0 2,00 147,6 0,43 37,8 2,00 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelseresultat Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten NYCKELTAL Soliditet, % Belåningsgrad, % Räntetäckningsgrad, ggr S A M M A N FAT T N I N G Finansiella Data per preferensaktie Genomsnittligt antal aktier, miljoner Utdelning per aktie, kr Genomsnittligt antal aktier, miljoner Resultat per preferensaktie, kr 1) Jämförelsetalen har justerats för fondemission av B-aktier under 2013 genom att antalet aktier multiplicerats med 11. Fondemissionsvillkoren var 10 B-aktier för varje A-aktie. 2) Avser börskursen för B-aktien. B.13 Händelser som påverkar solvens: Den 12 december 2014 offentliggjordes att Sagax genomför en riktad nyemission om 2,5 miljoner preferensaktier. Emissionen ökar Bolagets eget kapital med 4 375 000 kronor och har en positiv inverkan på Sagax solvens. B.14 Koncernberoende: Bolaget är moderbolag i Koncernen och bedriver ingen egen verksamhet och är därför beroende av verksam heten och tillgångarna i sina rörelsedrivande dotterbolag då Bolagets kassaflöde genereras i dessa bolag. B.15 Huvudsaklig verksamhet: Bolaget är ett fastighetsbolag som genom sina dotterföretag investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. B.16 Direkt eller indirekt ägande/ kontroll: I den utsträckning det är känt för Bolaget, är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild person eller enhet. B.17 Kreditvärderingsbetyg: Ej tillämpligt. Inget kreditbetyg har tilldelats Bolaget eller skuldebrev emitterade av Bolaget. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 5 AVSNITT C – VÄRDEPAPPER C.1 Typ av värdepapper: Obligationer emitterade av Bolaget motsvarande ett belopp om 100 miljoner kronor inom ramen för Obligationslånet om maximalt 600 miljoner kronor med ISIN-kod SE0005249760. C.2 Valuta: Svenska kronor (”SEK”). C.5 Inskränkningar i rätten att överlåta värdepappren: Ej tillämpligt. Det finns inget i villkoren för Obligationslånet som hindrar obligationsinnehavare från att fritt överlåta Obligationerna. Försäljning av Obligationerna kan dock i vissa länder vara begränsad av lag varför innehavare av Prospektet eller Obligationer måste informera sig om och iaktta sådana restriktioner. C.8 Rättigheter kopplade till värdeObligationerna är skuldförbindelser såsom definierade i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella papperen inbegripet rangordning instrument. Obligationerna är inte säkerställda och rankas pari passu med Bolagets övriga icke efterställda och begränsningar av rättigheter: och oprioriterade fordringar. Obligationerna medför rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag. Obligationerna lyder under svensk rätt. C.9 Rättigheter kopplade till värdepapperen • Nominell ränta: rörlig ränta om STIBOR (3 månader) utökad med 3,10 procentenheter per år. • Räntebetalningsdagar: Den 15 januari, 15 april, 15 juli och 15 oktober varje år och sista räntebetalningsdag på återbetalningsdagen för Obligationerna. S A M M A N FAT T N I N G • Återbetalningsdag: Den 25 juni 2018, om inte förtida återbetalt i enlighet med villkoren för Obligationslånet. • Vid förtida återbetalning av Obligationerna på Bolagets begäran har Innehavare rätt till återbetalning av Obligationerna till dessas nominella belopp med tillägg om: • fyra (4,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från den 26 juni 2015 till och med den 25 juni 2016 jämte upplupen ränta, • två och en halv (2,5) procentenheter på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från den 26 juni 2016 till och med den 25 juni 2017 jämte upplupen ränta, • en (1,0) procentenhet på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från den 26 juni 2017 till och med den 25 december 2017 jämte upplupen ränta, och • noll (0,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från den 26 december 2017 till och med Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta. • Möjlighet för obligationsinnehavare att begära förtida återbetalning av Obligationerna till nominellt belopp samt upplupen ränta om någon är bunden att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden eller om Obligationerna inte är inregistrerade för handel vid Nasdaq Stockholm inom 60 dagar från Emissionsdagen. • Representant för obligationsinnehavarna: Den initiala agenten är Swedish Trustee AB (publ). 6 C.10 Information om räntebetalningar Ej tillämpligt. Räntebetalningarna baseras inte på derivat. som baseras på derivatinslag: C.11 Upptagande till handel: Bolaget avser att ansöka om inregistrering av Obligationerna för handel på Nasdaq Stockholm (Företagsobligationslistan). Prospekt avseende inregistrering av obligationslån AVSNITT D – RISKER D.2 Huvudsakliga risker specifika för Investeringar i finansiella instrument är alltid förenat med risk och investerare uppmanas därför att göra en emittenten: bedömning av faktorer som potentiellt kan ha en negativ effekt på Sagax framtida utveckling och Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Några risker kopplade till emittenten som bör beaktas vid en investering i Obligationerna är: • negativ förändring i den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå, • att hyresgäster inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen, • negativa förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde; • att Bolaget är ett holdingbolag och är beroende av sina dotterföretag för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet, • att refinansiering av befintliga skulder inte kan ske på skäliga villkor, • att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad negativt, • beroendet av enskilda medarbetare. • konkurrens från andra företag, • tvister, och • geografiska risker. D.3 Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen: S A M M A N FAT T N I N G Risker relaterade till Obligationerna inkluderar bland annat risk för bristande likviditet i Obligationerna på grund av en försämrad funktion hos andrahandsmarknaden. Bristande likviditet i andrahandsmarknaden kan ha negativ effekt på Obligationernas pris. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget och det innebär att innehavare av Obligationer i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt Även ändrad lagstiftning är en risk förknippad med Obligationslån då Obligationer styrs av svensk lag och risken innebär att villkor för ett Obligationslån kan få en annan innebörd än vid utgivande av Obligationslånet om svensk lag ändras. AVSNITT E – ERBJUDANDE E.2b Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser löneverksamhet eller skydd mot vissa risker: Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande. E.3 Erbjudandets villkor: Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande. E.4 Intressen och intressekonflikter: Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande. E.7 Beräknade kostnader som åläggs investeraren: Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 7 RISKFAKTORER R I S K FA K T O R E R Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Sagax resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Sagax verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Sagax verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Sagax framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. RISKER RELATERADE TILL SAGAX förhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag Hyresintäkter och hyresutveckling tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister. Sagax intäkter påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lager- och Realiseras dessa risker kan Sagax resultat påverkas negativt. industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå. Hyresnivårisk är hänförlig till utvecklingen av aktuella mark- Fastigheternas värdeförändring nadshyror. Sagax har en lång genomsnittlig återstående löptid på Sagax är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens mark- hyresavtalen, men en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella nadsvärde. Sagax redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde marknadshyrorna kan komma att påverka Sagax negativt. enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsva- Kreditrisk rar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande Sagax primära kreditrisk består i att hyresgästerna inte kan fullgöra marknadsvärden på Sagax fastigheter kommer att inverka negativt sina betalningar enligt hyresavtalen, vilket skulle kunna påverka på Sagax resultat- och balansräkning. Sagax resultat negativt. För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar Drift- och underhållskostnader i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts- Hyresförhållandet för lokaler för lager och lätt industri karaktäri och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall seras ofta av att hyresgästerna har ett relativt omfattande drift- och kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltnings underhållsansvar. De driftskostnader som är av störst betydelse fastigheter påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden är fastigheternas el- och uppvärmningskostnader. Vid eventuella som görs av företagsledningen. vakanser påverkas Sagax resultat inte bara av förlorade hyresintäkter utan även av kostnader för till exempel energi vilka tidigare täckts Holdingbolag av hyresgäster. Bolaget är ett holdingbolag och Koncernens rörelse drivs i huvudsak genom dess dotterbolag. Bolaget är således beroende av sina dotter- 8 Transaktionsrelaterade risker bolag för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet. Fastighetsförvärv är en del av Sagax löpande verksamhet och är Koncernen har för avsikt att genom koncerninterna lån, utdelningar till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter eller annan värdeöverföring tillföra Bolaget likvida medel så att Bolaget utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljö- kan uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet, men om Prospekt avseende inregistrering av obligationslån dotterbolagen inte tillför, eller på grund av andra omständigheter, risk. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på villkor, lagar eller regler är förhindrade att tillföra, likvida medel till Sagax räntederivat att minska, vilket har en negativ effekt på Sagax Bolaget finns det en risk att Bolaget inte kan uppfylla sina åtagan- resultat och finansiella ställning. den under Obligationslånet. Valutarisk Finansiering Sagax ägde per 30 september 2014 53 fastigheter i Finland och fem Sagax finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande fastigheter i Tyskland, vilket medför en exponering mot eurokursen skulder. De räntebärande skulderna är främst upptagna direkt och en minskning av eurokursen mot kursen för svenska kronor av Bolagets fastighetsägande dotterföretag vilket innebär att de kan ha negativ effekt på Sagax resultat och finansiella ställning. finansiella riskerna i Sagax primärt är hänförliga till dotterföretagen. Fastigheterna är finansierade med eget kapital och banklån. Bank- Sagax långfristiga finansiering utgörs av bilaterala och syndikerbara lånen avseende de finska och tyska fastigheterna är denominerade kreditfaciliteter samt av börsnoterade obligationslån om 1 701 i euro. Den 30 september 2014 uppgick räntebärande skulder i miljoner kronor. Motparter i de förstnämnda kreditfaciliteterna euro till motsvarande 3 225 miljoner kronor. Vid samma tidpunkt är huvudsakligen svenska och utländska affärsbanker. I vissa fall uppgick marknadsvärdet på fastigheterna i Finland och Tyskland löper faciliteterna med särskilda åtaganden om upprätthållande av till 4 664 miljoner kronor. Nettoexponeringen den 30 september exempelvis räntetäckningsgrad och belåningsgrad. Detta innebär att 2014, tillgångar minus skulder i euro, uppgick till 1 114 miljoner kreditgivare kan ges rätt att kunna begära återbetalning av lämnade kronor. Sagax redovisning enligt IAS 21 medför att merparten av krediter i förtid eller att kunna begära ändrade villkor för det fall valutakurseffekter redovisas direkt mot eget kapital. Endast en min- dessa särskilda åtaganden inte uppfyllts av låntagaren. Om sådan dre del av valutakurseffekterna redovisas i resultaträkningen. begäran om återbetalning framställs skulle det kunna påverka Sagax finansiella ställning negativt. Sagax äger även tre fastigheter i Danmark. Marknadsvärdet på fastigheterna uppgick till 105 miljoner kronor. Räntebärande skul- R I S K FA K T O R E R der i danska kronor uppgick till 56 miljoner kronor. Likviditetsrisk Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida Organisatorisk risk medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden, Sagax har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende inklusive räntebetalningar. Brist på likviditet för täckande av större av enskilda medarbetare. Sagax framtida utveckling beror i hög grad betalningsåtaganden kan påverka Sagax verksamhet och finansiella på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfaren- ställning negativt. Sagax rörelsekapital uppgick den 30 september het och engagemang. Sagax skulle kunna påverkas negativt om någon 2014 till –190 miljoner kronor. Sagax tillgängliga likviditet uppgick eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning. till 668 miljoner kronor varav 108 miljoner kronor i form av bankinlåning och 560 miljoner kronor i form av onyttjade låne Operationella risker löften. Inga ytterligare säkerheter behöver ställas för utnyttjandet av Sagax kan inom ramen för den löpande verksamheten komma att lånelöftena. åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll eller oegentligheter. Ränterisk Räntekostnader är Sagax största löpande kostnad. Ränterisk Miljörisk definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Sagax Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra finansieringskostnad. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att verksamhets- aktuella räntenivåer. Per 30 september 2014 uppgick de ränte utövaren, nuvarande och tidigare, bär ansvaret. Sagax bedriver inte bärande skulderna till 8 061 miljoner kronor. En, för Sagax, negativ någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808). utveckling av räntenivåer skulle innebära negativa konsekvenser för Emellertid kan det finnas hyresgäster som bedriver verksamhet som Sagax resultat och finansiella ställning. kräver särskilt tillstånd enligt miljöbalken, det vill säga är verksamhetsutövare enligt miljöbalken. Finansiella derivats värdeförändring Om inte någon verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta Sagax har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en efterbehandling av en fastighet är dock den som förvärvat fastigheten del i hanteringen av ränterisken använder sig Sagax av räntederivat, efter den 1 januari 2000 och som vid förvärvet känt till eller då borde huvudsakligen nominella ränteswappar. Räntederivaten redovisas ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa löpande till verkligt värde i Sagax balansräkning. Värdeförändringar förutsättningar kan riktas mot Sagax för marksanering eller efter- på räntederivaten redovisas i Sagax resultaträkning. I takt med att behandling avseende förekomst av eller misstanke om förorening i marknadsräntorna förändras uppstår ett över- eller undervärde mark, vattenområden eller grundvatten i syfte att ställa fastigheten på räntederivaten. Sagax har använt räntederivaten för att öka i sådant skick som erfordras enligt miljöbalken. Sådant krav kan förutsägbarheten i förvaltningsresultatet och minska sin finansiella komma att påverka Sagax resultat och finansiella ställning negativt. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 9 Skatter och ändrad lagstiftning Kreditrisk Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och Om Sagax finansiella ställning försämras är det sannolikt att övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, då avskrivningar och avdragsrätt för räntor, kan komma att påverka risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet Sagax resultat. med Obligationslånets villkor. Bolagets finansiella ställning påverkas Sagax har ackumulerade skattemässiga underskott. Koncernens av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En underskottsavdrag vid utgången av 2013 uppgick till 155 miljo- ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna ner kronor. Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjlig- finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar heterna att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av och att Bolagets möjligheter till refinansiering vid slutet av Obliga- ändrad lagstiftning eller rättspraxis. Sagax betalar fastighetsskatt för tionslånets löptid försämras. alla fastigheter utom fem, och har i de flesta hyreskontrakt avtalat att denna kostnad skall ersättas av hyresgästerna. Även ändrad lag- Ränterisk stiftning eller rättspraxis, avseende exempelvis hyres-, förvärvs- och Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka miljölagstiftningen, kan få negativa konsekvenser för Sagax. en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på den generella marknadsräntan. En höjning av den allmänna räntenivån kan med- Konkurrens föra att värdet på Obligationerna minskar. Den allmänna räntenivån Sagax är verksamt i en bransch som är utsatt för konkurrens. Sagax är till stor del beroende av både den svenska och internationella framtida konkurrensmöjligheter är beroende av Bolagets förmåga ekonomiska utvecklingen och ligger utanför Bolagets kontroll. R I S K FA K T O R E R att ligga i framkant och snabbt anpassa sig efter nuvarande och framtida marknadsbehov. Sagax konkurrerar med ett antal starka Likviditetsrisk företag som kan komma att ta marknadsandelar på bekostnad av Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Sagax. Sagax kan därigenom tvingas göra kostnadskrävande om- Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm i samband med att struktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till den nya Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Bolaget kan dock konkurrenssituationen vilket kan ha en negativ inverkan på Sagax inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår. För verksamhet, finansiella ställning och resultat. obligationslån existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För lån med mer komplexa strukturer kan det Tvister vid inregistreringstillfället saknas en etablerad marknad för handel Sagax kan komma att bli inblandad i tvister med myndigheter eller och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. andra tredje parter. Utgången av sådana potentiella tvister kan inte Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer förutses och kan komma att medföra att Sagax tvingas betala ersätt- vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar ning eller skadestånd vilket kan komma att negativt påverka Sagax med liknande placeringar som har en existerande och fungerande verksamhet, finansiella ställning och resultat. andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna. Geografiska risker ningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska Clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system marknader och kan därmed komma att utvecklas på olika sätt. Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara Sagax har ett diversifierat fastighetsbestånd där fastigheterna är be- anslutna till Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska lägna på olika geografiska marknader. Efterfrågan på lokaler att hyra värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och av- kan minska i en eller flera sådana marknader, vilket kan komma att veckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears konto- negativt påverka Sagax verksamhet, finansiella ställning och resultat. baserade system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkast- kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET Euroclears kontobaserade system. Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker för potentiella investerare. Obligationerna löper med en relativt sett hög ränta vilket är att se som en kompensation för den högre risk som en investerare bär jämfört med en investering i exempelvis en statsobligation som löper med lägre ränta. 10 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån Förmånsrätt särskilt tilläggsbelopp erläggas. Det finns en risk att marknadsvärdet Sagax ämnar söka en för Sagax ändamålsenlig och förmånlig på Obligationerna är högre än det värde Bolaget har rätt att inlösa finansiering. Detta innebär att upptagande av banklån eller emis- Obligationerna till. En förtida återbetalning kan dock aldrig ske till sion av överlåtbara värdepapper med säkerhet i form av pant i en lägre kurs än nominellt 100 %. fastigheter kan komma att genomföras i takt med att fastigheternas färdigställandegrad möjliggör en sådan finansiering, vilken normalt Fordringshavarmöte utgör en prioriterad fordring på Bolaget. Obligationslånet utgör en Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avse- oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare ende möte mellan obligationsinnehavare som kan hållas i syfte att av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekon- avgöra frågor som rör Innehavares intressen. Dessa bestämmelser struktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att tillåter angivna majoriteter att binda alla Innehavare, inklusive Inne- eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmåns- havare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller rätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt. som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte mellan obligationsinnehavare. placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företags rekonstruktion eller likvideras. Representation av obligationsinnehavare I enlighet med villkoren för Obligationslånet representerar Agenten samtliga Innehavare i ärenden avseende Obligationerna. Det Detta Prospekt samt villkoren för Obligationslånet är baserade utesluter dock inte möjligheten att Innehavare, i vissa situationer, på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon skulle kunna föra talan mot Sagax. För att ge Agenten rätt att föra försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida Innehavarnas tala i domstol kan det komma att krävas att Inneha- lagändring eller ändring av administrativ praxis. varna utfärdar en skriftlig fullmakt för detta syfte. Om inte samtliga R I S K FA K T O R E R Ändrad lagstiftning Innehavare utfärdar en sådan fullmakt kan det komma att negativt Risk vid eventuell förtida återbetalning påverka tillämpligheten av villkoren för Obligationslånet och Bolaget har enligt villkoren för Obligationslånet möjlighet att i för- möjligheten för Innehavare att utöva rättigheter under villkoren för tid återköpa samtliga utestående Obligationer. Sker detta skall ett Obligationslånet. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 11 ANSVARSFÖRSÄKRAN Den 5 december 2014 tog Sagax upp det Obligationslån och emitterade Obligationerna som avses i detta Prospekt. Beslutet att uppta Obligationslånet och emittera Obligationerna har tagits av Bolagets styrelse. Prospektet är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företags obligationslistan vid Nasdaq Stockholm och i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle A N S VA R S F Ö R S Ä K R A N kunna påverka dess innebörd. Stockholm 19 januari 2015 AB SAGAX (PUBL) 12 Styrelsen Prospekt avseende inregistrering av obligationslån OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en fullständig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna skall därför baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”. Begrepp och termer som definierats i avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen framgår nedan. Obligationerna är ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän • en (1,0) procentenhet på det nominella beloppet om förtida åter- omsättning enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella betalning sker under perioden från den 26 juni 2017 till och med instrument. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda förpliktelser för Bolaget. Obligationslånet har en ram på ett totalt belopp om 600 miljo- återbetalning sker under perioden från den 26 december 2017 till och med Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta. O B L I G AT I O N S L Å N E T I K O R T H E T ner kronor, varav Obligationer till ett värde av 100 miljoner kronor den 25 december 2017 jämte upplupen ränta, och • noll (0,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida har emitterats vid datumet för Prospektets godkännande. Obligationslånet är denominerat i svenska kronor och Obligationerna har ISIN- Under vissa förutsättningar angivna under puntken 9 (Förtida åter- kod SE0005249760. Varje Obligation har ett nominellt belopp om betalning vid ägarskifte eller Noteringsmisslyckande) i villkoren för 500 000 kronor. Obligationslånet och Obligationerna har utgivits Obligationslånet äger Innehavare rätt att begära förtida återbetal- under svensk rätt och är anslutet till Euroclear Swedens konto ning till ett belopp motsvarande Obligationernas nominella belopp baserade system. Det innebär att innehav av Obligationer registre- jämte upplupen ränta. ras på respektive innehavares VP-konto. Utbetalning av ränta och Obligationerna löper med en rörlig räntesats om STIBOR nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för preliminärskatt (3 månader) utökad med 3,10 % , från Emissionsdagen till och sker genom Euroclear Swedens försorg. med Återbetalningsdagen. STIBOR betyder den årliga räntesatsen Innehavare av Obligationer har rätt till räntebetalning på respek- såsom den publiceras på Thomson Reuters tillämpliga sida (eller tive Ränteförfallodag och Bolaget skall återbetala Obligationernas om den sidan ersätts eller tjänsten slutar vara tillgänglig, sådan annan nominella belopp på relevant Återbetalningsdag. Obligationslånet sida som Emissionsinstitutet anvisar som visar denna procentsats) förfaller till betalning den 25 juni 2018 eller sådan tidigare dag som på varje Räntebestämningsdag, eller om sådan procentsats inte är följer av punkterna 9 (Förtida återbetalning vid ägarskifte eller Note- tillgänglig, genomsnittet av de räntesatser som tillhandahållits till ringsmisslyckande), 10 (Förtida återbetalning på Bolagets begäran) Emissionsinstitutet på dess begäran av minst fyra ledande affärs- respektive 12 (Förtida uppsägning av Obligationerna) i villkoren för banker för utlåning av svenska kronor på interbankmarknaden i Obligationslånet. Stockholm. Räntan erläggs kvartalsvis i efterskott på respektive På Återbetalningsdagen skall Bolaget lösa in då utestående Ränteförfallodag och på Återbetalningsdagen och beräknas på Obligationer till dessas nominella belopp jämte upplupen ränta. faktiskt antal dagar/360-dagars basis. Ränteförfallodagar är den Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta skall ske till den 15 juli, 15 oktober, 15 januari och 15 april varje år och sista gången som är antecknad på VP-konto som innehavare eller som i annat på Återbetalningsdagen. Räntan erläggs till den som är antecknad fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på på VP-konto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att avstämningsdagen före Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av ta emot betalning under en Obligation på avstämningsdagen före nominellt belopp preskriberas tio år från Återbetalningsdagen. Ränteförfallodagen. Rätten till betalning av räntebelopp preskribe- Vid förtida återbetalning av Obligationerna enligt punkten 10 (Förtida återbetalning på Bolagets begäran) i villkoren för Obligationslånet har Innehavare rätt till återbetalning av Obligationerna ras tre år från respektive förfallodag. Ränteberäkningen utförs av Emissionsinstitutet. Swedish Trustee AB är representant för obligationsinnehavarna till dessas nominella belopp med tillägg om: (agent). Även om agenten har rätt att företräda obligationsinne- • fyra (4,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida havarna är agenten inte skyldig att vidta åtgärder förutom i den återbetalning sker under perioden från den 26 juni 2015 till och mån det anges uttryckligen i villkoren för Obligationslånet och med den 25 juni 2016 jämte upplupen ränta, obligationsinnehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder för • två och en halv (2,5) procentenheter på det nominella beloppet obligationsinnehavarnas räkning anges i nämnda villkor. Agenten får om förtida återbetalning sker under perioden från den 26 juni därtill när som helst kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsför- 2016 till och med den 25 juni 2017 jämte upplupen ränta, farande bland obligationsinnehavarna, se vidare punkten 13 (Agentens Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 13 rätt att företräda Innehavarna, Innehavarmöte m.m.) i villkoren för godkänner detta Prospekt. Om ytterligare Obligationer emitteras Obligationslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med inom 12 månader från datumet för detta Prospekt kommer Bolaget bindande verkan för samtliga obligationsinnehavare. att ansöka om inregistrering för handel på Företagsobligationslistan Det föreligger inga hinder i villkoren för Obligationslånet för innehavare av Obligationer att fritt överlåta skuldebreven. Försälj- normala marknadsförhållanden kommer investeraren därför att ning av Obligationerna kan dock i vissa länder vara begränsad kunna sälja hela eller delar av sitt innehav under löptiden till aktuell av lag varför innehavarna av Prospektet eller Obligationer måste köpkurs, vilken kan vara högre eller lägre än nominellt belopp. informera sig om att iaktta sådana restriktioner. Obligationerna har emitterats på den svenska marknaden genom en så kallad ”private placement” där Obligationerna har erbjudits O B L I G AT I O N S L Å N E T I K O R T H E T vid Nasdaq Stockholm i samband med sådana emissioner. Under De skattemässiga konsekvenserna av investeringar i Obligationslånet beskrivs översiktligt i avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”. Pareto Securities AB har i samband med emissionen av till och köpts av ett begränsat antal institutionella investerare och Obligationerna agerat i egenskap av bookbuilder och emissions- andra kvalificerade investerare. För att förenkla handel med Obliga- institut samt avtalat om ersättning från Bolaget avseende detta. tionerna kommer Bolaget att inregistrera Obligationerna för handel Advokatfirman Lindahl KB har agerat legal rådgivare till Sagax i på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm, vilket även är samband med emissionen av Obligationerna och inregistreringen av ett krav under villkoren för Obligationerna (se punkten 11.1(f) Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq under avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”). Förfarandet att först Stockholm. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i sam- emittera samtliga Obligationer för att sedan inregistrera Obligatio- band med ansökan om inregistrering av Obligationerna för handel nerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm uppgår till högst har valts av effektivitetsskäl. 0,3 miljoner kronor, vilket bland annat omfattar rådgivarkostnader, Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av ett totalt antal om 200 stycken Obligationer för handel på Företagsobligationslis- kostnader för Finansinspektionens godkännande av Prospektet samt avgifter till Nasdaq Stockholm. tan vid Nasdaq Stockholm i samband med att Finansinspektionen 14 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån FINANSIELL INFORMATION Den historiska finansiella informationen för helåren 2012 och 2013 Nedanstående tabeller visar utvald finansiell information i sam- är upprättade enligt IFRS och har hämtats ur Bolagets årsredovis- mandrag som hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning, för ning för 2012 och 2013 som införlivats i detta Prospekt genom räkenskapsåren 2013 och 2012 samt Bolagets delårsrapport för pe- hänsvisning. Den historiska finansiella informationen rörande rioden 1 januari – 30 september 2014 och 1 januari – 30 september perioden 1 januari – 30 september för 2014 samt motsvarande 2013. period för 2013 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2014 och införlivats i detta Prospekt genom hänsvisning. RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT Belopp i miljoner kronor Hyresintäkter 2014 jan-sep 2013 jan-sep 2013 jan-dec 2012 jan-dec 824 675 919 2 6 9 2 Driftskostnader –51 –44 –62 –53 Underhållskostnader –16 –9 –14 –13 Tomträttsavgäld –11 –10 –13 –13 Fastighetsskatt –22 –16 –25 –20 Fastighetsadministration –16 –12 –17 –18 691 590 796 709 Driftnetto Central administration –35 –28 –42 –38 Resultat från joint ventures 239 137 149 42 2 1 1 7 Finansiella kostnader –272 –229 –313 –303 Resultat inkl. värdeförändringar i intresseföretag – varav Förvaltningsresultat 625 518 471 390 592 521 417 418 Finansiella intäkter Värdeförändringar på fastigheter, realiserade 5 –4 –4 1 Värdeförändringar på fastigheter, orealiserade 27 89 136 134 – –4 –4 – Värdeförändringar på finansiella instrument, orealiserade Värdeförändringar på finansiella instrument, realiserade –201 200 201 –70 Resultat före skatt 456 769 937 482 Uppskjuten skatt –91 –167 –155 –116 Aktuell skatt –11 –1 –5 6 Periodens resultat 354 601 777 372 Totalresultat för perioden 396 611 832 345 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N 806 Övriga intäkter 15 RAPPORT ÖVER KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING Belopp i miljoner kronor 2013-12-31 2012-12-31 Förvaltningsfastigheter 10 790 9 361 Aktier i intresseföretag 669 245 Fordringar på intresseföretag – 17 Övriga anläggningstillgångar 11 17 11 470 9 640 128 379 Summa anläggningstillgångar Kassa och bank Börsnoterade aktier Övriga tillgångar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Långfristiga räntebärande skulder – 85 68 213 448 11 683 10 088 3 723 2 794 6 822 6 019 Uppskjuten skatteskuld 336 187 Övriga långfristiga skulder 320 523 7 478 6 730 163 189 Summa långfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Räntebärande skulder avseende fastigheter som innehas för försäljning – 44 Övriga kortfristiga skulder 319 331 Summa kortfristiga skulder 482 564 7 960 7 294 11 683 10 088 Summa skulder Summa eget kapital och skulder 16 – Prospekt avseende inregistrering av obligationslån RAPPORT ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN Belopp i miljoner kronor 2014 jan-sep 2013 jan-sep 2013 jan-dec 2012 jan-dec Resultat före skatt 456 769 937 482 Värdeförändringar på finansiella instrument 201 –196 –197 70 Värdeförändringar på fastigheter –32 –86 –132 –135 Resultat från ägande av joint ventures –238 –153 –165 –42 Betald skatt –4 –5 –6 –6 Övriga poster ej ingående i kassaflödet –7 –7 –11 –5 425 322 426 364 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från förändring av kortfristiga fordringar Kassaflöde från förändring av kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Förvärv av fastigheter Försäljning av fastigheter Investeringar i befintliga fastigheter 1 –8 – –43 36 8 –14 69 462 322 412 399 –1 227 –930 –1 122 –203 99 81 94 68 –172 –102 –141 –260 – – –4 – Försäljning av andelar i joint ventures – 40 40 – –49 –285 –285 – –2 –2 –2 –5 –1 351 –1 198 –1 420 –399 Kapitaltillskott till joint ventures Ökning av övriga anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Emission av aktier Utbetald utdelning till aktieägare Återköp av egna aktier 100 285 285 – –165 –138 –163 –128 – – –24 – 2 061 973 1 597 827 –1 114 –380 –933 –1 020 – –4 –4 – –7 –1 –2 – Kassaflöde från finansieringsverksamheten 868 735 756 46 Periodens kassaflöde –21 –141 –252 37 1 – – –1 Likvida medel vid periodens ingång 128 379 379 343 Likvida medel vid periodens utgång 108 238 128 379 Upptagna lån Amorterade lån Lösen av finansiellt derivat Minskning av övriga långfristiga skulder Kursdifferens i likvida medel Prospekt avseende inregistrering av obligationslån F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Förvärv av aktier 17 NYCKELTAL 2014 jan-sep 2013 jan-sep 2013 jan-dec 2012 jan-dec 7,7 86 96 95 8,1 1 480 156 7,8 87 93 92 8,4 1 305 138 7,7 87 93 92 8,0 1 336 141 7,8 86 95 93 8,4 1 159 134 7 12 4,2 3,3 3,4 30 61 7 25 4,3 4,0 3,5 31 60 7 24 4,4 3,7 3,5 32 60 7 15 4,6 5,2 4,3 28 62 Fastighetsrelaterade Direktavkastning, % Överskottsgrad, % Areamässig uthyrningsgrad, % Ekonomisk uthyrningsgrad, % Hyresduration, år Uthyrningsbar area, tusental kvadratmeter Antal fastigheter Finansiella F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N Avkastning på totalt kapital, % Avkastning på eget kapital, % Genomsnittlig ränta, % Räntebindning inkl. derivat, år Kapitalbindning, år Soliditet, % Belåningsgrad, % Nettoskuld/fastigheternas marknadsvärde, % 65 64 64 63 Räntetäckningsgrad, ggr 2,6 2,5 2,4 2,2 35,80 22,87 14,85 14,81 1,74 1,73 2,77 2,76 2,19 2,18 – 158,3 2) 22,00 17,57 12,25 12,24 3,46 3,45 2,07 2,07 1,62 1,62 – 159,3 2) 24,20 19,05 13,41 13,40 4,40 4,40 2,74 2,73 2,12 2,12 0,55 158,3 2) 17,14 14,86 8,09 8,09 1,84 1,84 2,15 2,15 1,79 1,79 0,43 147,6 Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning, miljoner 158,6 159,4 158,4 147,6 Genomsnittligt antal aktier, miljoner 158,3 152,1 153,9 147,6 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, miljoner 158,7 152,2 154,0 147,6 34,80 31,50 1,50 – 53,0 51,9 31,50 31,50 1,50 – 50,0 50,0 31,50 32,00 2,00 2,00 50,0 50,0 29,60 32,00 2,00 2,00 50,0 37,8 Data per stamaktie1) Börskurs vid periodens utgång, kr EPRA NAV, kr Eget kapital, kr Eget kapital efter utspädning, kr Resultat, kr Resultat efter utspädning, kr Förvaltningsresultat, kr Förvaltningsresultat efter utspädning, kr Kassaflöde, kr Kassaflöde efter utspädning, kr Utdelning per aktie, kr Antal aktier vid periodens utgång, miljoner Data per preferensaktie Börskurs vid periodens utgång, kr Eget kapital, kr Resultat, kr Utdelning per aktie, kr Antal aktier vid periodens utgång, miljoner Genomsnittligt antal aktier, miljoner DEFINITION AV NYCKELTAL 18 Areamässig uthyrningsgrad Kontrakterad area vid periodens utgång i förhållande till totalt uthyrningsbar area vid periodens utgång. Avkastning på eget kapital Periodens resultat, omräknat till tolv månader, i förhållande till genomsnittligt eget kapital (IB+UB)/2 under perioden. Avkastning på total kapital Periodens resultat, omräknat till tolv månader, efter finansnetto efter återläggning av finansiella kostnader i förhållande till genomsnittliga totala tillgångar under perioden. Belåningsgrad Räntebärande skulder vid periodens utgång i förhållande till totala tillgångar vid periodens utgång. Direktavkastning Periodens driftnetto (inklusive fastighetsadministration) justerat för fastigheternas innehavstid under perioden i förhållande till fastigheternas bokförda värden vid periodens utgång. Ekonomisk uthyrningsgrad Kontrakterad årshyra vid periodens utgång i förhållande till hyresvärde vid periodens utgång. Hyresduration Återstående löptid på hyresavtal. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster efter återläggning av finansiella kostnader i relation till finansiella kostnader. Soliditet Eget kapital i relation till totala tillgångar. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån MARKNADSÖVERSIKT Som fastighetsbolag exponeras Sagax mot förändringar på mark- till 6,9 % respektive 8,1 %, vilket var högst av samtliga segment naden för uthyrning av lokaler. Sagax har hög ekonomisk uthyr- i bägge länderna. Detta kan jämföras med direktavkastningen för ningsgrad (95 % per 30 september 2014) och långa hyresavtal Sagax fastighetsportfölj som uppgick till 7,4 % i Sverige och 8,1 % (8,1 år i genomsnitt per 30 september 2014) vilket innebär att i Finland under 2013. För Sagax fastighetsportfölj som helhet upp- Sagax exponering mot förändringar på hyresmarknaden är relativt gick direktavkastningen till 7,7 % under 2013. Totalavkastningen, låg inom den närmaste framtiden. Sagax största exponering mot summan av fastigheternas direktavkastning och värdeförändring, hyresmarknaden återfinns i Stockholm och Helsingfors, vilka för indexet som helhet uppgick under 2013 till 6,8 % för Sverige tillhör de marknader som Sagax bedömer har bäst förutsättningar och 4,4 % för Finland. För fastigheter inom segmentet industri i Norden för långsiktig tillväxt. Generellt bedöms risken för lägre uppgick motsvarande siffror till 6,4 % respektive 3,7 %. Totalavkast- uthyrningsgrader och hyresnivåer till följd av en försämrad hyres- ningen för Sagax fastighetsportfölj uppgick till 9,1 % under 2013. marknad vara låg till följd av den stabila befolkningstillväxten samt Segmentet industri uppvisar i såväl Sverige som Finland högre det diversifierade näringslivet i dessa regioner. Sagax exponeras även totalavkastning än indexet som helhet över en tioårsperiod. Sagax mot investeringsmarknaden, marknaden för köp och försäljning av har en högre totalavkastning än indexet som helhet under såväl fastigheter. Marknaden för fastighetsinvesteringar påverkas i stor 2013 som över de senaste tre respektive fem åren. Sagax har endast utsträckning av förutsättningarna på kreditmarknaden och av de jämförelsedata från 2005 och framåt och kan därför inte jämföras allmänna konjunkturutsikterna. med index över en tioårsperiod. Under den senaste tioårsperioden har segmentet för industrilokaler i genomsnitt överträffat samt- INVESTERINGSMARKNADEN liga fastigheters totalavkastning med 0,3 procentenheter i Sverige Marknaden för lager- och industrifastigheter utgör mindre än 10 % respektive 0,6 procentenheter i Finland. den till ett av de mindre segmenten. Ägandet av lager- och industri- HYRESMARKNADEN fastigheter är fragmenterat och det finns ingen dominerande aktör. Sagax exponering mot hyresmarknaden återfinns främst i de Få investerare är specialiserade inom lager- och industrifastigheter, fastigheter som är belägna i Stockholm och Helsingfors. Tillsam- även om intresset för investeringar inom segmentet har ökat under mans svarar dessa marknader per 1 oktober 2014 för 62 % av Sagax de senaste tio åren. En stor del av utbudet utgörs av brukarfastighe- hyresvärde. Huvuddelen av de fastigheter som är belägna utanför ter, fastigheter där det rörelsedrivande företaget även äger fast- Stockholm och Helsingfors är uthyrda på så kallade triple netavtal igheten. Sagax strategi är att skapa tillväxt genom förvärv av nya och har en genomsnittlig löptid som överstiger tio år. Exponeringen fastigheter. Förvärven syftar till att öka kassaflödet och diversifiera mot hyresmarknaden på dessa orter är således relativt låg under de hyresintäkterna. Den fragmenterade ägarsituationen innebär goda kommande åren. Fastigheterna i Stockholm och Helsingfors har hy- möjligheter för Sagax att åstadkomma denna tillväxt. resavtal med relativt sett kortare löptider vilket gör att avflyttningar, Parametrar som driver intresset för fastighetsinvesteringar är nyuthyrningar och omförhandlingar av befintliga avtal sker löpande. bland annat det allmänna konjunkturläget, ränteläget samt tillgång- Sagax fastigheter i Stockholm och Helsingfors är följaktligen i större en på eget kapital och lånefinansiering. Enligt DTZ uppgick den utsträckning exponerade mot förändringar på hyresmarknaden än totala transaktionsvolymen i Sverige under 2013 till 99 miljarder bolagets övriga fastigheter. 67 % av Sagax vakanta area återfanns kronor vilket är i nivå med genomsnittlig volym de senaste 15 åren per 1 oktober 2014 i Stockholm och Helsingfors. Sagax bedömer samt med nivåerna 2010-2012. DTZ har beräknat att transaktions- att fastighetsmarknaderna i Stockholm och Helsingfors tillhör de volymen i Sverige för kategorin industrifastigheter som inkluderar europeiska marknader som har bäst förutsättningar för långsiktig lager- och industrifastigheter uppgick till 13 miljarder kronor under tillväxt. Det som bland annat kännetecknar dessa marknader är ett 2013. Under 2013 uppgick den totala finska transaktionsvolymen begränsat utbud av oexploaterad mark vilket medför att centralt enligt KTI till 2,4 miljarder euro vilket var en ökning med 12 % belägna områden för lager- och industrifastigheter konverteras jämfört med 2012. till annan användning för att tillmötesgå den ökade efterfrågan på MARKNADSÖVERSIKT av den totala fastighetsmarknaden i Sverige och Finland, vilket gör nya bostäder, kontorsarbetsplatser och handelslokaler. Samtidigt AVKASTNINGSPROFIL som utbudet av befintliga industri- och lagerlokaler minskar är Segmentet lager och lätt industri erbjuder goda möjligheter till nyproduktionen begränsad vilket resulterar i att utbudet i stort attraktiv avkastning på investerat kapital trots låg riskprofil. IPD sett är oförändrat trots regionernas tillväxt. Tillväxten medför att Svenskt Fastighetsindex och KTI Index mäter avkastningen på efterfrågan på lager och industrilokaler är fortsatt stark. Denna direkta fastighetsinvesteringar i Sverige respektive Finland utan utbuds- och efterfrågesituation innebär att lokaler för lager och beaktande av belåning. Indexet är uppdelat på segmenten butiker, lätt industri förväntas uppvisa fortsatt stabila hyresnivåer och höga kontor, industri, bostäder samt övrigt. Sagax fastighetssegment, la- uthyrningsgrader. ger och lätt industri, ingår i industrikategorin. Under 2013 uppgick direktavkastningen för segmentet industri i Sverige och Finland Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 19 BOLAGET OCH VERKSAMHETEN BOLAGET STRATEGIER Bolagets firma är AB Sagax (publ) med organisationsnummer Investeringsstrategi 556520-0028. Bolaget bildades i Sverige och inregistrerades hos Sagax investerar främst i lager- och industrifastigheter. Hög löpande Patent– och registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 14 direktavkastning i kombination med låg nyproduktionstakt och juli 1995. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag och avser att be- stabila uthyrningsgrader gör fastigheter för lager och lätt industri till driva verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av intressanta investeringsobjekt. Sagax genomför löpande komplet- aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm teringsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter. Fastighets- och Bolagets registrerade adress är Engelbrektsplan 1, 6 tr, 111 34 förvärven och investeringarna i befintligt bestånd syftar till att öka Stockholm, Sverige. Bolagets stam- och preferensaktier är upptagna kassaflödena och diversifiera hyresintäkterna och därmed minska till handel på Nasdaq Stockholm. bolagets operationella och finansiella risker. Bolagets verksamhetsföremål återfinns i paragraf 3 i dess bolags ordning, antagen vid årsstämma den 7 maj 2013, och lyder: ”Bolaget Finansieringsstrategi skall direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med Sagax finansiella struktur skall vara utformad med tydligt fokus på fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet”. löpande kassaflöden och räntetäckningsgrad. Detta bedöms skapa goda förutsättningar för såväl expansion som attraktiv avkastning på AFFÄRSIDÉ BOLAGET OCH VERKSAMHETEN Bolaget är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. aktieägarnas kapital. Sagax har en konservativ syn på risktagande och eftersträvar därför en väl avvägd ränte- och kapitalbindning i syfte att säkerställa det löpande kassaflödet. Den genomsnittliga räntebindningen upp- MÅL gick till 3,3 år per 30 september 2014. Lång räntebindning minskar Det övergripande målet är att långsiktigt generera största möjliga räntekänsligheten men medför en högre genomsnittsränta än vid en riskjusterade avkastning till Bolagets aktieägare. För att nå detta mål kortare räntebindning. Bolaget eftersträvar även låg refinansierings- skall Bolaget uppnå följande verksamhetsmål: risk. Den genomsnittliga kapitalbindningen uppgick till 3,4 år per • Verksamheten skall generera långsiktigt uthållig avkastning och 30 september 2014. starka kassaflöden. • Bolagets tillväxt skall fortsätta genom fastighetsförvärv med beaktande av riskjusterad avkastning. • Bolaget skall skapa realtillväxt på kassaflöden i befintligt fastighetsbestånd. Bolaget har tre aktieslag, stamaktier av serie A och B samt preferensaktier. Preferensaktier möjliggör att nå investerarkategorier som värdesätter en stabil löpande utdelning. Preferensaktierna diversifierar kapitalbasen och möjliggör för bolaget att öka det egna kapitalet utan att antalet stamaktier ökas. B-aktier har emitterats med avsikt att påverka likviditeten och prissättningen för stamaktier positivt FINANSIELLA MÅL samt bidra till att förbättra den finansiella flexibiliteten. • Avkastningen på eget kapital skall under en femårsperiod uppgå Bolaget har under 2013 emitterat obligationer om ett totalt till lägst 15 % per år. Under perioden januari-september 2014 belopp om 500 miljoner kronor under ramen för Obligationslånet. uppgick den till 12 %. Genomsnittlig avkastning de senaste fem Detta Prospekt avser inregistreringen av obligationer emitterade un- åren har varit 15 % per år. der Obligationslånet den 5 december 2014 om ett totalt belopp om • Förvaltningsresultatet per stamaktie skall öka med minst 15 % 100 miljoner kronor. Utöver Obligationslånet har Bolaget följande per år. För perioden uppgick det till 2,76 kronor per stamaktie, tre obligationslån utestående och upptagna för handel vid Nasdaq en ökning med 34 % jämfört med motsvarande period 2013. Stockholm, ett SEK 350 miljoner som förfallet 2017 med ISIN SE Genomsnittlig ökning de senaste fem åren har varit 19 % per år. 0004491637, ett EUR 60 miljoner inom ett rambelopp om EUR • Räntetäckningsgraden skall långsiktigt överstiga 150 %. Ränte- 150 miljoner, som förfaller 2019 med ISIN SE0005796398 och ett täckningsgraden uppgick till 260 % under perioden och har de SEK 300 miljoner inom ett rambelopp om SEK 1 500 miljoner som senaste fem åren varit 220 % i genomsnitt. förfaller 2019 med ISIN SE0006027041. • Belåningsgraden skall långsiktigt understiga 70 %. Belåningsgraden uppgick till 61 % och har de senaste fem åren varit 66 % i genomsnitt. 20 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån Förvaltningsstrategi Sagax eftersträvar långsiktighet och effektivitet i förvaltningen. I förvaltningsstrategin ingår att arbeta aktivt med att försöka erhålla långa hyresavtal. Detta gäller både vid nyteckning av hyresavtal och i förvaltningen av befintliga hyresavtal. Sagax väljer att avstå från att vid varje tidpunkt maximera hyresnivån om istället hyresavtal med längre löptider och solventa hyresgäster kan uppnås. Detta bedöms vara mer fördelaktigt då det leder till minskad risk för vakanser samt lägre uthyrnings- och lokalanpassningskostnader. Den genomsnittliga återstående löptiden på Sagax hyresavtal uppgick den 30 september 2014 till 8,1 år. Strategi för hyresgäster Sagax eftersträvar att ha välrenommerade och kreditvärdiga hyresgäster. Sagax tecknar huvudsakligen kallhyresavtal och påverkas därför endast i begränsad omfattning av ändrad förbrukning eller BOLAGET OCH VERKSAMHETEN ändrade taxor för till exempel värme, el, fastighetsskatt, vatten och avlopp. Hyresmarknadsstrategi Sagax investerar huvudsakligen i regioner som har stabil befolkningstillväxt och ett diversifierat näringsliv. Sagax största exponering mot hyresmarknaden återfinns i Stockholm och Helsingfors, vilka bedöms ha bäst förutsättningar i Norden för långsiktig tillväxt. Generellt bedöms risken för lägre uthyrningsgrader och hyresnivåer till följd av en försämrad hyresmarknad vara låg till följd av den stabila demografiska tillväxten samt det diversifierade näringslivet i dessa regioner. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 21 FASTIGHETSBESTÅNDET PER 30 SEPTEMBER 2014 Den 30 september 2014 omfattade fastighetsbeståndet 156 fastig Sagax har under perioden januari 2014 - september 2014 förvärvat heter med en uthyrningsbar area om 1 480 000 kvadratmeter. Den 18 fastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar area om 161 400 genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen uppgick till 8,1 kvadratmeter. Sammanlagt 172 miljoner kronor avsåg investeringar år. Tyngdpunkten i beståndet finns i Stockholmsregionen dit 43 % i det befintliga fastighetsbeståndet. 41 miljoner kronor av inves- av marknadsvärdet och 42 % av hyresvärdet är koncentrerat. Det teringarna under året skedde mot hyrestillägg, 85 miljoner kronor sammanlagda hyresvärdet och kontrakterad årshyra uppgick till 1 investerades avseende nyproduktion, 21 miljoner kronor investe- 196 respektive 1 131 miljoner kronor vid periodens utgång. Detta rades i samband med nyuthyrning och 25 miljoner kronor avsåg motsvarar en ekonomisk uthyrningsgrad om 95 %. underhåll av fastigheterna. Investeringar Försäljningar Sagax har under perioden januari 2014 - september 2014 investerat Sagax har under perioden januari 2014 - september 2014 frånträtt 1 408 miljoner kronor varav 1 236 miljoner kronor avsåg fastighets- tre fastigheter för en total köpeskilling om 99 miljoner kronor, se sam- förvärv. 299 miljoner kronor av investeringarna avsåg Stockholm manställning nedan. Försäljningarna medförde en realiserad värdeför- och 684 miljoner kronor avsåg Helsingfors, innebärandes att sam- ändring om 5 miljoner kronor. manlagt 70 % av investeringarna under perioden skedde på Sagax två viktigaste marknader. FA S T I G H E T S B E S TÅ N D E T FASTIGHETSBESTÅNDET I SAMMANDRAG 1 OKTOBER 2014 Marknadsvärde Hyresintäkt Antal fastigheter Uthyrningsbar area, kvm Vakant area, kvm Mkr Kr/kvm Hyresvärde, Mkr Andel av hyresvärde Ekonomisk uthyrningsgrad Mkr Andel Stockholm 59 521 000 33 000 5 288 10 100 497 42 % 93 % 460 41 % Helsingfors 34 270 000 12 000 2 370 8 800 256 21 % 95 % 244 21 % Övriga Sverige 36 374 000 22 000 2 338 6 300 213 18 % 96 % 204 18 % Övriga Finland 19 241 000 – 1 412 5 900 137 11 % 100 % 137 12 % Övrigt 8 74 000 – 882 11 900 93 8% 93 % 86 8% Totalt 156 1 480 000 67 000 12 290 8 300 1 196 100 % 95 % 1 131 100 % Segment LÖPTIDER FÖR HYRESAVTAL Kontrakterad årshyra Förfalloår Antal avtal Area, kvm Mkr 2014 21 39 000 17 Andel 1% 2015 147 78 000 86 8% 2016 70 95 000 79 7% 2017 70 141 000 115 10 % 2018 38 49 000 48 4% >2018 135 1 011 000 786 70 % Totalt 481 1 413 000 1 131 100 % KONCERNENS HYRESVÄRDE FASTIGHETERNAS MARKNADSVÄRDE Övrigt 7 % (882 Mkr) Övriga Finland 12 % (1 412 Mkr) Helsingfors 19 % (2 370 Mkr) Övriga Sverige 19 % (2 338 Mkr) 22 Stockholm 43 % (5 288 Mkr) Övrigt 8 % Stockholm 42 % Övriga Finland 11 % Övriga Sverige 18 % Helsingfors 21 % Prospekt avseende inregistrering av obligationslån ORGANISATION till 100 %. Därutöver äger moderbolaget 50 % av intresseföreta- Sagax hade per 30 september 2014 30 anställda varav 12 kvinnor. gen Hemsö Intressenter AB och Söderport Holding AB. Bolaget 21 medarbetare är anställda i Bolaget och tjänstgör vid Bolagets äger inga fastigheter. Bolaget är ett holdingbolag och Koncernens kontor i Stockholm och 8 medarbetare är anställda i ett av de rörelse drivs i huvudsak genom deras dotterbolag. Bolaget är således finska dotterföretagen och tjänstgör i Finland och en medarbetare beroende av sina dotterbolags förmåga att generera medel för att är anställd i Frankrike och tjänstgör i Paris. Övriga dotterbolag har Bolaget skall kunna uppfylla sina åtaganden. inga anställda. Funktioner såsom fastighetsskötsel, uthyrning och DOTTERFÖRETAG jourverksamhet är utlagda på entreprenad. Direkt ägda och indirekt ägda dotterföretag per 30 september 2014 LEGAL STRUKTUR framgår nedan. Förutom aktierna i intressebolagen Hemsö Intres- Koncernen bestod 30 september 2014 av 110 koncernföretag varav senter AB och Söderport Holding AB ägs samtliga aktier i dotter 26 med säte i Finland, tre med säte i Danmark och övriga med företagen till 100 %, direkt eller indirekt, av Bolaget. säte i Sverige. Bolaget ägde 109 dotterföretag direkt eller indirekt Organisationsnummer 969685-9124 556646-0753 556527-1540 969667-5777 556546-4558 969680-2256 556715-1914 2104952-4 556923-4262 556640-8547 556734-4741 30598938 556740-3505 556768-9509 556713-4837 556909-6117 556909-6109 556909-6091 556954-1963 556954-1955 556748-3309 556695-9572 556573-9124 556373-2840 556979-4588 Indirekt ägda dotterföretag Alpha 1 Oy, Finland EVAF B-FROST Finland Propertie Fastighetsbolaget Bårebo Gräsanden AB Fastighetsbolaget Hedenhög i Huddinge AB Fastighetsbolaget Reglaget AB Fastighetsförvaltning Skultuna 3 KB Förvaltnings AB Varubilen KB Kolsva KB Slänten 17 KB Titania KB Upplagsvägen Kiinteistö Oy Juhanilanmäki, Finland Kiinteistö Oy Koivuhaanportti 10, Finland Kiinteistö Oy Konalajankuja 2, Finland Kiinteistö Oy Metsäkiventie 2, Finland Kiinteistö Oy Ruosilankulma, Finland Kiinteistö Oy Vanttan Ansatie 4, Finland Kiinteistö Oy Espoon Ruukuntie 20, Finland Kiinteistö Oy Vanttan Honkanummentie 5, Finland Kiinteistö Oy Vanttan Sarkatie 2, Finland Kiinteistö Oy Vanttan Taivaltie 4, Finland Kiinteistö Oy Vanttan Tulkintie 29, Finland Koskelo Holding Oy, Finland Koy Hakamäenkuja 8-10 Koy Espoon Karaportti 8 Koy Sähkötie 8 Koy Virkatie 7 Koy Virkatie 8 A Koy Virkatie 8 B Koy Vantaan Tiilitie 9 Organisationsnummer 2155931-3 2115360-4 556737-4151 556468-6615 556591-6706 969646-0196 556549-9851 916608-8386 969667-0604 969636-7763 969667-3038 2734652-2 0741876-8 0119121-6 2119444-9 1937007-9 0598169-6 0783679-1 1044118-4 1971094-2 0625322-8 1635180-9 2009577-2 2541642-4 2547952-1 2565951-4 2565952-2 2565960-2 2565956-5 2591653-3 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån Indirekt ägda dotterföretag Koy Vantaan Martinkyläntie 9 Koy Ärrävaara Koy Ylöjärven Vanha Vaasantie Koy Ylöjärven Teollisuustie 11 Koy Porin Korjaamokatu 1 Koy Kotkan Kisällinkatu 10 Koy Liedon Avantintie 20 Koy Lahden Jatkokatu 1 Koy Tampereen Nuutisarank. 19 Sagax Finland Asset Management Oy Sagax Finland Holding 1 Oy Kugghjulet 3 AB Marcato Förvaltnings AB Marcato Fastigheter AB Panncentralen 1 Fastighets AB Sagax Beta Komplementär AB Sagax Bokbindaren 1 AB Sagax Borlänge AB Sagax Danderyd AB Sagax Finland Holding 2 Oy Sagax Finland Holding 3 Oy Sagax Finland Holding 4 Oy Sagax Finland Holding 5 Oy Sagax Finland Holding 6 Oy Sagax Finland Real Estate Oy Sagax Real Estate Aps Sagax Haninge AB Sagax Helsingborg KB Sagax Holding 1 Aps Sagax Huskvarna AB Sagax Jönköping KB Sagax Lillsjö AB Sagax Karlskoga AB Sagax Kista AB Sagax Komplementär AB Sagax Korsberga AB Sagax NEEAH AB Sagax Rosersberg AB Sagax Sapla 1 AB Sagax Sapla 2 AB Sagax Sapla 3 AB Sagax Sapla 4 AB Sagax Sapla 5 AB Sagax Skarpnäck AB Sagax Solna AB Sagax Staffanstorp AB Sagax Tyskland AB Sagax Finland AB Sagax Vetlanda AB Storstockholms Industrifastigheter KB Tillverkaren 1 Fastighets AB Sagax PLP Holding AB Sagax Sätra AB Koy Virkatie AB Koy Vantaan Sunamatie 3 Koy Ristipellomtie 17 Organisationsnummer 2599495-3 2404395-3 2607206-1 2607210-9 2612408-7 2612405-2 2612411-6 2612409-5 2612407-9 2513597-2 2534747-3 556034-5901 556248-7982 556438-8527 556606-2583 556646-6891 556757-8504 556674-7373 556162-4338 2547955-6 2555909-7 2590939-2 2607209-6 2608825-8 2553679-2 35669744 556730-5080 969716-9374 35669752 556703-0555 969700-5099 556674-7365 556728-6843 556855-5006 556597-9191 556715-1963 556715-8521 556740-3596 556740-5187 556740-5294 556740-5286 556740-5278 556683-0377 556852-4531 556073-1407 556805-3762 556715-1930 556759-7975 556687-2262 969695-2648 556730-4307 556668-8643 556930-2085 2475125-5 2634936-6 2447642-5 Aktier i intresseföretag Hemsö Intressenter AB (equity interest 50%) Söderport Holding AB (equity interest 50%) Organisationsnummer 556917-4336 556819-2230 FA S T I G H E T S B E S TÅ N D E T Direktägda dotterföretag Bilhornet KB Cephyr AB Sagax Alpha AB Sagax Alpha KB Sagax Beta AB Sagax Beta KB Sagax Europa AB Sagax Finland Oy, Finland Sagax Finland Holding AB Sagax Invest AB Sagax Jordbro AB Sagax Köge A/S, Danmark Sagax Lund AB Sagax Småland AB Sagax Stockholm Två AB Sagax Stockholm 6 AB Sagax Stockholm 7 AB Sagax Stockholm 8 AB Sagax Stockholm Nio AB Sagax Stockholm Tio AB Satrap Kapitalförvaltning AB Storstockholms Industrifastigheter AB Veddesta Properties AB Bergkvarnen Fastigheter AB Sagax Skarphallen AB 23 STYRELSE STYRELSE Antal aktier i Sagax1) Namn Födelseår Nationalitet Befattning A-aktier B-aktier Preferensaktier Antal teckningsoptioner i Sagax Stamaktieterminer Göran E Larsson 1943 Svensk Ordförande 102 400 1 024 000 201 335 – – Filip Engelbert 1969 Svensk Ledamot 122 500 1 090 892 – – – David Mindus 1972 Svensk Ledamot, VD 4 890 469 38 260 945 821 – 15 000 (stamaktier serie A) & 150 000 (stamaktier serie B) (Sälj) Staffan Salén 1967 Svensk Ledamot 2 003 733 17 535 330 78 595 – 5 000 (stamaktier serie A) & 50 000 (stamaktier serie B) (Sälj) Johan Thorell 1970 Svensk Ledamot 101 627 1 016 270 0 – Ulrika Werdelin 1969 Svensk Ledamot 24 661 526 750 – – – Johan Cederlund 1970 Svensk Ledamot – 77 080 – – – STYRELSE 1) Innehav per 30 september 2014 baserat på uppgifter från Euroclear Sweden och Finansinspektionens insynsregister och inkluderar närståendes innehav, justerat med för Bolaget kända transaktioner därefter. GÖRAN E LARSSON FILIP ENGELBERT Styrelseledamot sedan 2001 och styrelseordförande sedan 2004 Styrelseledamot sedan 2007. Född 1969. samt ledamot i ersättnings- och revisionsutskotten. Född 1943. Utbildning: Bachelor of Science från Babson College, USA. Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm. Civilekonom från Övriga styrelseuppdrag: Verkställande direktör för Avito AB med Handelshögskolan, Stockholm. styrelseuppdrag i Avitogruppen. Styrelseledamot i Matterhorn Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i ReadSoft AB och vice Advisors AB och Gornetgrat Capital AB. styrelseordförande i Avega Group AB. Styrelseledamot i bland annat Arbetslivserfarenhet: Tidigare verkställande direktör för Kontakt Header Compression Sweden Holding AB, Habia Cable AB. Senior East Holding AB och Remium Nordic AB. Advisor i Evli Bank. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. Arbetslivserfarenhet: Tidigare verkställande direktör för bland annat Effnet Group AB, Micronic Laser Systems AB, Tidningarnas DAVID MINDUS Telegrambyrå AB, Norstedts Tryckeri AB, Interforward AB, Salén Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2004. Född 1972. & Wicander Marin AB och Ferag Inc. Tidigare styrelseordförande i Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet. bland annat Bygg-Oleba Olle Engqvist AB, QlikTech International Övriga styrelseuppdrag: Hemsö Fastighets AB. AB, Tidningstryckarna Aftonbladet/Svenska Dagbladet AB, Sandrew Arbetslivserfarenhet: Tidigare analytiker och affärsutvecklare på Metronome AB, Standard Radio AB och Stiftelsen Hildur Nordins fastighetsbolag och konsultföretag. Minnesfond. Beroende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. STAFFAN SALÉN JOHAN CEDERLUND Styrelseledamot sedan 2004. Ledamot av ersättningsutskottet. Född Styrelseledamot sedan 2010. Född 1970. 1967. Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet. jur. kand. från Stockholms Universitet. Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i eWork Scandinavia AB Övriga styrelseuppdrag: Bland annat ordförande i industri- och och Amapola AB. Styrelseledamot i bland annat Westindia AB, handelsgruppen Lotorp och ordförande och styrelseledamot i andra Direktflyg AB, Strand Kapitalförvaltning AB, Landauer Ltd och SNS bolag i Lotorp-koncernen. (Studieförbundet Näringsliv och Samhälle). Arbetslivserfarenhet: Tidigare advokat och delägare på Advokat- Nuvarande befattning: Verkställande direktör för Salénia AB. firman Vinge med inriktning på företagsförvärv, finansiering och Arbetslivserfarenhet: Tidigare vice verkställande direktör och infor- aktiemarknad. mationsdirektör för FöreningsSparbanken AB, redaktionschef för Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. Finanstidningen och finansanalytiker på Procter & Gamble. Beroende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. 24 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån JOHAN THORELL ULRIKA WERDELIN Styrelseledamot sedan 2004. Ledamot av revisionsutskottet. Född Styrelseledamot sedan 2010. Född 1969. 1970. Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan, Stockholm. Nuvarande befattning: Rådgivare och projektledare inom den Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i bland annat Tagehus finansiella sektorn. Holding AB, Hemsö Fastighets AB, Delarka Holding AB, Oscar Arbetslivserfarenhet: Senast COO för The Lapithus Group som för- Properties Holding AB, Kallebäck Property Investors AB, Cassandra valtar låneportföljer för the European Principal Finance Fund (EPF), Oil AB och Niccocino Holding AB. en av de fonder som administreras av amerikanska Apollo Capital Nuvarande befattning: Verkställande direktör för Gryningskust Management, som bland annat investerar i private equity och fastig- Holding AB. hetslån. Tidigare Managing Director på Goldman Sachs International, Arbetslivserfarenhet: Verksam inom fastighetsförvaltning sedan COO i Europa för Goldman Sachs Principal Investment Area, den 1996. division inom Goldman Sachs som driver Goldman Sachs Capital Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. Partners och Goldman Sachs Mezzanine Partners fonder. Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare. STYRELSE Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 25 LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Antal aktier i Sagax1) Namn David Mindus Födelseår Nationalitet Befattning A-aktier B-aktier Preferensaktier Antal teckningsoptioner i Sagax Stamaktieterminer Se avsnittet ”Styrelse” ovan Björn Garat 1975 Svensk vVD, Finanschef 40 765 695 809 0 184 000 (stamaktier serie B) Peter Larsen 1961 Svensk Ekonomichef 9 586 95 860 44 6 000 (stamaktier serie A) 187 300 (stamaktier serie B) Jaakko Vehanen 1976 Finsk Verkställande direktör Sagax Finland Oy – – – 9 739 (stamaktier serie A) 97 390 (stamaktier serie B) Johan Hedander 1980 Svensk Affärsutvecklare 100 1 000 – 8 861 (stamaktier serie A) 88 610 (stamaktier serie B) 20 000 (stamaktier serie A) & 200 000 (stamaktier serie B) (Köp) – L E D A N D E B E FAT T N I N G S H AVA R E 1) Innehav per 30 september 2014 baserat på uppgifter från Euroclear Sweden och Finansinspektionens insynsregister och inkluderar närståendes innehav, justerat med för Bolaget kända transaktioner därefter. DAVID MINDUS JOHAN HEDANDER Styrelseledamot och Verkställande direktör Affärsutvecklare sedan 2007. Se avsnittet ”Styrelsen” ovan Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm. Tidigare befattningar: Erfarenhet från investeringsanalys och BJÖRN GARAT transaktioner inom fastighetssektorn. Finanschef och vice verkställande direktör sedan 2012. Utbildning: Internationella ekonomprogrammet vid Linköpings Aktieinnehav för samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande Universitet. befattningshavare omfattar eget och närstående bolagsinnehav. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Manolo Holding AB och Paco Sagax aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs under avsnittet Holding AB. Styrelsesuppleant i LMG Distribution AB. ”Incitamentsprogram” nedan. Tidigare befattningar: Ansvarig för Corporate Finance på Remium Nordic AB och finansanalytiker. För samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande befattnings havare är kontorsadressen: c/o AB Sagax, Engelbrektsplan 1, PETER LARSEN 114 34 Stockholm. Telefonnummer till huvudkontoret är: Ekonomichef sedan 2004. 08 - 545 83 540. Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet. Övriga uppdrag: Styrelsesuppleant i dotterbolag inom Söderport- ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE koncernen. OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Tidigare befattningar: Ekonomichef och verkställande direktör för Ingen av Bolagets styrelseledamöter har någon familjerelation med HSB Sverige AB samt styrelseordförande i bland annat HSB Bank någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare. AB, HSB Produktion AB, HSB Fastighets AB, HSB Förvaltning AB och HSB Data AB. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella sådana mellan styrelsen eller ledningen å ena sidan och Bolaget å andra sidan. Styrelseledamöterna Göran E Larsson, Filip Engelbert, Johan JAAKKO VEHANEN Thorell, Ulrika Werdelin och Johan Cederlund är oberoende enligt Verkställande direktör Sagax Finland Oy sedan 2007. Svensk kod för bolagsstyrning i förhållande till Bolaget, bolagsled- Utbildning: Diplomingenjör från Helsingfors Tekniska Högskola. ningen samt dess större aktieägare. Sagax verkställande direktör Övriga uppdrag: Styrelsesuppleant i JJJ Holding OY. David Mindus och styrelseledamoten Staffan Salén är inte obero- Tidigare befattningar: Ansvarig för den finska verksamheten hos ende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och inte heller i Addici Facility Management Oy. Fastighetsförvaltare hos Sponda förhållande till Bolagets större aktieägare. Abp. 26 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån REVISORER i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare Ernst & Young AB som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören Revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av Magnus Fredner (medlem av FAR) som huvudansvarig påskrivande valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men revisor, valdes på årsstämman 2014 till Bolagets revisorer för tiden skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en fram till årsstämman 2015. Ernst & Young AB har varit revisorer styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara be- i Sagax sedan 2007 och Magnus Fredmer sedan 2012. Om inget roende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen annat utryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan reviderats eller översiktligt granskats av revisor. styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Inget arvode skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Revision av den historiska finansiella informationen Sagax styrelseordförande Göran E Larsson har under oktober 2014 Den finansiella informationen i årsredovisningen för räkenskapsåret kontaktat de tre största aktieägarna per 30 september 2014 och en 2012 och 2013 har granskats av Bolagets revisor. Revisionen av valberedning har därefter utsetts. I enlighet med årsstämmobeslutet årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed 2014 skall den utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valbe- i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. redning utsetts enligt mandat från årsstämma 2015. Delårsrapporten avseende perioden 1 januari - 30 september 2014 Valberedningen har följande sammansättning: Björn Alsén, som representant för David Mindus. BOLAGSSTYRNING Erik Salén, som representant för familjen Salén med bolag. Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) trädde i kraft den 1 juli Håkan Engstam, som representant för M2 Capital Management AB. 2005. Koden har reviderats dels per 1 juli 2008, dels per 1 februari Göran E Larsson, styrelseordförande i AB Sagax. 2010. Från och med den 1 juli 2008 är Koden tillämplig för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. De principer för bolagsstyrning som Sagax tillämpar samman fattas kortfattat nedan. Sagax styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och Ersättningsutskott Styrelsen har vid konstituerande styrelsemötet den 7 maj 2013 tillsatt ett ersättningsutskott bestående av Göran E Larsson och Staffan Salén. Styrelsen har antagit en instruktion gällande ersätt- högst åtta ledamöter utan suppleanter. Sagax styrelse består av sju ningsutskottets arbete. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda ledamöter som valdes vid årsstämman 2013. Styrelsens uppgifter frågor rörande ersättning och andra anställningsvillkor för bolags- regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Därutöver styrs ledningen. styrelsearbetet av den arbetsordning som styrelsen antar varje år i samband med styrelsemöte efter årsstämma. Arbetsordningen be- Revisionsutskott skriver styrelsens arbetsuppgifter samt ansvarsfördelningen mellan Revisionsutskottet tillsattes vid konstituerande styrelsemöte den styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion till verkstäl- 7 maj 2013 och består av Johan Thorell och Göran E Larsson. lande direktör och instruktion avseende ekonomisk rapportering Revisionsutskottet avser att träffa Bolagets revisorer vid tre tillfällen fastställes vid samma tidpunkt. per år. Styrelsen har antagit en instruktion gällande revisionsut- E R S ÄT T N IN GA R T ILL S T Y R E LS E OC H LE D A N D E B E FAT T N IN GS H AVA R E har varit föremål för en översiktlig granskning av Bolagets revisor. skottets arbete. Revisionsutskottets uppgift är att upprätthålla och VALBEREDNING OCH STYRELSEUTSKOTT effektivisera kontakten med koncernens revisorer, utöva tillsyn över Valberedning rutinerna för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera Årsstämman den 7 maj 2014 uppdrog åt styrelsens ordförande att revisorernas arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav på ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrup- redovisning utvecklas. perna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclears utskrift av aktieboken Uttalande rörande efterlevnad av Koden per den 30 september 2014 som vardera skall utse en representant Styrelsen har sedan Bolaget började tillämpa Koden valt att endast att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill tillsätta två ledamöter i revisions- och ersättningsutskotten istället dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. för tre ledamöter i enlighet med Koden. Orsaken är att styrelsen För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrup- totalt består av sju ledamöter och att två ledamöter i utskotten perna ej önskar utse sådan representant skall enligt stämmobeslutet bedömts vara mer ändamålsenligt. Styrelsen i sin helhet har valt att den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så endast träffa Bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. då denne är Bolagets största aktieägare. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 27 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Sagax har tre aktieklasser, stamaktier av Serie A, stamaktier av berättigar till en röst och varje stamaktie av Serie B och preferens- Serie B och preferensaktier. Aktiekapitalet i Sagax uppgick per aktie berättigar till en tiondels röst. Varje röstberättigad får vid 30 september 2014 till 371 491 166 kronor och fördelas på bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda 13 416 822 stamaktier av Serie A, 145 858 130 stamaktier av aktier. Aktierna är denominerade i SEK och har utfärdats enligt Serie B och 53 000 000 preferensaktier. 1 000 000 tidigare åter- aktiebolagslagen. köpta B-aktier finns därutöver i eget förvar. Aktierna är noterade Preferensaktierna medför företrädesrätt framför stamaktierna till på Nasdaq Stockholm. Samtliga stamaktier av Serie A och Serie årlig utdelning om 2,00 SEK per aktie med kvartalsvis utbetalning B samt preferensaktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje om 0,50 SEK per aktie. aktie har ett kvotvärde om 1,75 SEK. Varje stamaktie av Serie A STÖRSTA AKTIEÄGARE 30 SEPTEMBER 20141) AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Antal aktier Andel av A–aktier B–aktier Preferensaktier Aktiekapital Röster2) David Mindus med bolag 4 874 677 38 103 025 775 20,2 % 26,2 % Rutger Arnhult med bolag 2 786 727 15 720 271 61 711 8,7 % 13,1 % Familjen Salén med bolag 2 003 733 17 535 330 78 595 9,2 % 11,3 % Länsförsäkringar Fastighetsfond – 17 397 908 – 8,2 % 5,2 % Tredje AP–fonden – 11 689 539 – 5,5 % 3,5 % Banque Carnegie Luxembourg 704 900 920 000 26 666 0,8 % 2,4 % Robur Realinvest 250 000 2 500 000 – 1,3 % 1,5 % Erik Selin Fastigheter AB 316 449 1 675 000 – 0,9 % 1,5 % 42 928 953 889 2 994 516 1,9 % 1,3 % Sifonen 160 000 1 667 000 10 033 0,9 % 1,0 % Robur Småbolagsfond Sverige 133 731 1 863 275 – 0,9 % 1,0 % – – 2 940 000 1,4 % 0,9 % 128 079 1 530 378 – 0,8 % 0,8 % – – 2 785 840 1,3 % 0,8 % 60 171 688 856 1 387 345 1,0 % 0,8 % Familjen Engelbert med bolag 122 500 1 090 892 – 0,6 % 0,7 % Göran E Larsson med bolag 102 400 1 024 000 201 335 0,6 % 0,7 % Johan Thorell med bolag 101 627 1 016 270 60 201 0,6 % 0,6 % Artelis Förvaltning 100 000 950 000 57 559 0,5 % 0,6 % 82 750 349 590 787 736 0,6 % 0,6 % 11 970 672 116 675 223 11 392 312 66,0 % 74,6 % 1 446 150 28 182 907 41 607 688 33,5 % 25,4 % 13 416 822 144 858 130 53 000 000 99,5 % 100,0 % – 1 000 000 – 0,5 % 0,0 % 13 416 822 145 858 130 53 000 000 100,0 % 100,0 % 7 292 535 58 769 517 340 906 31,2 % 39,5 % Avanza Pension Volvo Pensionsstiftelse Skandia Liv Catella Hedgefond Nordnet Pensionsförsäkring SEB S.A. Summa 20 största ägare Övriga aktieägare Delsumma Aktier som återköpts av AB Sagax Totalt – varav styrelse och medarbetare 1) Aktieägarstruktur per 30 september 2014 är baserad på uppgifter från Euroclear Sweden och Finansinspektionens insynsregister. 2) Rösträtt för aktier som innehas av AB Sagax har exkluderats. Styrelsen känner ej till några aktieägaravtal mellan Bolagets aktie och löper under perioderna 2012-2015, 2013-2016 respektive ägare. Styrelsen känner ej heller till några övriga överenskommelser 2014-2017. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna nya stamaktier i eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen juni 2015, juni 2016 respektive juni 2017. Teckningskurserna mot- över Bolaget förändras. svarar stamaktiernas betalkurs vid optionsprogrammets inledande omräknat med den genomsnittliga kursutvecklingen för de noterade 28 TECKNINGSOPTIONER fastighetsbolagen enligt Carnegies fastighetsindex (CREX) under Sagax har tre optionsprogram för Bolagets medarbetare. Totalt motsvarande period. Teckningsoptionerna kommer således att bli innehar Sagax medarbetare optioner motsvarande 1,2 % av antalet värdefulla under förutsättning att Sagax har en kursutveckling som utestående stamaktier. Bolagets verkställande direktör och styrelse är bättre än genomsnittet för de noterade fastighetsbolagen under ledamöter omfattas inte av programmen. Programmen är treåriga respektive treårsperiod. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån TVISTER Den 24 november 2014 offentliggjordes att Sagax i tre separata Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeför- transaktioner har förvärvat 20 fastigheter i Sverige och Finland för farande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana Bolaget en sammanlagd köpeskilling om 380 miljoner kronor. I Sverige har är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna 18 fastigheter med sammanlagt 130 000 kvadratmeter uthyrnings- som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets finansiella bar area och 345 000 kvadratmeter mark förvärvats. Fastigheterna ställning eller lönsamhet. är belägna på olika orter i södra och mellersta Sverige. Fastigheterna används för byggvaruhandel och är uthyrda på långa hyresavtal. VÄSENTLIGA AVTAL Tillträde sker den 1 december. I Finland har Sagax förvärvat 2 Inga bolag i koncernen är part i något väsentligt avtal utanför den fastigheter i Helsingfors med sammanlagt 6 300 kvadratmeter löpande affärsverksamheten, som kan resultera i ett sådant bolag som uthyrningsbar area. har en rättighet eller en skyldighet som väsentligt kan påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot obligationsinnehavarna. Den 24 november 2014 offentliggjordes att Sagax justerad prognos för förvaltningsresultatet 2014. För 2014 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv Bolaget är ej antecknad innehavare av något registrerat varumärke. och försäljningar uppgå till 700 miljoner kronor. Tidigare lämnad Bolaget äger domännamn innehållande namnet Sagax. prognos uppgick till 670 miljoner kronor. INVESTERINGAR AKTUELLA HÄNDELSER OCH TENDENSER Bolaget har genomfört vissa investeringar av materiell betydelse se- Sedan den senast reviderade finansiella informationen offentlig- dan datumet för den senast publicerade kvartalsrapporten, se avsnitt gjordes har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ”Väsentliga händelser efter den 30 september 2014”. Bolaget har inga situation, framtidsutsikter eller ställning på marknaden inträffat. åtaganden rörande framtida investeringar av materiell betydelse. Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN IMMATERIELLA RÄTTIGHETER fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER 30 SEPTEMBER 2014 för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig inverkan på Sagax Den 22 december 2014 offentliggjordes att Sagax har i två sepa- affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret utöver vad som rata transaktioner förvärvat två lagerfastigheter i Stockholm och redovisats under avsnittet ”Riskfaktorer”. Helsingfors för en sammanlagd köpeskilling om 95 miljoner kronor. Fastigheten i Stockholm omfattar 3 600 kvadratmeter uthyrningsbar HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING area. Byggnaden är uppförd 2012 och tillbyggd 2014. Fastigheten är Koncernens årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013 belägen i södra Stockholm och ligger i direkt anslutning till två av samt Koncernens delårsrapport för perioden 1 januari – 30 sep- Sagax befintliga fastigheter. Tillträde sker i januari 2015. Fastigheten i tember 2014 utgör en del av detta Prospekt och skall läsas som Helsingfors är belägen i närhet till flera stora trafikleder och 5 minu- en del därav. Alla rapporter finns tillgängliga på Bolagets hemsida ter från Helsingfors flygplats. Fastigheten omfattar 4 700 kvadratme- www.sagax.se: ter uthyrningsbar area. Tillträde har skett. Koncernens konsoliderade årsredovisning för 2013 Den 18 december 2014 offentliggjorde Sagax att Söderport – Rapport över Koncernens totalresultat, sida 80, Fastigheter AB, vilket Sagax äger till lika delar med Hemfosa – Rapport över Koncernens finansiella ställning, sida 82, Fastigheter AB, har träffat avtal om en revolverande kreditfacilitet – Rapport över kassaflöde, Koncernen, sida 84, om 3 000 miljoner kronor. Faciliteten löper till 2020 och tillhan- – Förändringar av eget kapital , Koncernen, sida 85, och dahålls av Swedbank. 2 100 miljoner kronor kommer att användas – Revisionsberättelse, sida 120. för refinansiering av existerande kreditfacilitet. Faciliteten skapar Koncernens konsoliderade årsredovisning för 2012 förutsättningar för fortsatt utveckling av Söderportkoncernen och – Rapport över Koncernens totalresultat, sida 92, reducerar samtidigt den finansiella risken. – Rapport över Koncernens finansiella ställning, sida 94, Den 12 december 2014 offentliggjordes att Sagax har förvärvat – Rapport över kassaflöde, Koncernen, sida 96, tre fastigheter i Helsingfors för en sammanlagd anskaffningskostnad – Förändringar av eget kapital , Koncernen, sida 97, och om 265 miljoner kronor. Tillträde sker den 15 januari 2015. Sagax – Revisionsberättelse, sida 133. har därutöver genom en riktad nyemission emitterat 2,5 miljoner Koncernens konsoliderade årsredovisning för perioden 1 januari preferensaktier till en teckningskurs om 35,00 kronor per aktie. Teck- 2014 – 30 september 2014 ningskursen motsvarar en rabatt om 2,9 procent jämfört med den – Rapport över totalresultat, sida 16, volymvägda genomsnittskursen för de senaste 10 handelsdagarna. – Rapport över finansiella ställning i sammandrag, sida 17, Det totala emissionsbeloppet uppgår till 87 500 000 kronor. Antalet – Rapport över kassaflöden, Koncernen, sida 18, preferensaktier i AB Sagax uppgår efter emissionen till 55 500 000. – Rapport över förändringar i eget kapital , 19, och Emissionen har genomförts med stöd av årsstämmans bemyndigande. – Granskningsrapport, sida 27. Emissionen har en positiv påverkan på Bolagets solvens. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 29 De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom kontor och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sagax.se: hänvisning finns antingen återgivna i detta Prospekt eller saknar 1. bolagets Bolagsordning, och enligt gällande prospektförordning relevans för upprättande av ett 2. samtlig dokumentation som är införlivad genom hänvisning i Prospekt. detta Prospekt HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION Kopior av följande dokument kan erhållas av Bolaget i pappers format under giltighetstiden för detta Prospekt på bolagets huvud- S K AT T E F R Å G O R I S V E R I G E SKATTEFRÅGOR I SVERIGE För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige inne- underskottet. Skattereduktionen är 30 % av underskott som inte hålls preliminär skatt vid utbetalning av ränta och för den del av er- överstiger 100 000 kr och 21 procent av resterande underskott. sättningen vid återbetalning av en obligation som utgör ränta. Den Skattereduktionen kvittas mot statlig och kommunal inkomstskatt preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller beträffande samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift förvaltarregistrerade obligationer, av förvaltaren. under samma år. Underskott kan inte sparas till senare år. Avyttring av obligationer medför beskattning med en skatte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga) som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för som erhåller ränta från Sverige innehålls ingen preliminär skatt. försäljningsutgifter, och de avyttrande obligationernas omkostnads- Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar. belopp (anskaffningsvärde). Omkostnadsbeloppet beräknas enligt 30 För fysiska personer, juridiska personer och dödsbon som inte sats om 30 % . Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas Obligationsinnehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige genomsnittsmetoden som innebär att det genomsnittliga omkost- och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige nadsbeloppet beräknas för samtliga obligationer av samma slag beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster på obligationer. och sort med hänsyn tagen till inträffade förändringar i innehavet. Dessa obligationsinnehavare kan dock bli föremål för inkomstbe- Kapitalförlust på marknadsnoterade obligationer får dras av i sin skattning i sin hemviststat. Sådan obligationsinnehavare bör därför helhet mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som innehavet i inkomstslaget kapital medges skattereduktion med viss del av kan medföra för deras del. Prospekt avseende inregistrering av obligationslån VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET Avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” är en översättning av det engelska originalet. I händelse av avvikelser mellan de två versionerna ska den engelska versionen ha företräde. Den engelska versionen av villkoren finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.sagax.se. Referenser till Sagax och Bolaget avser i detta avsnitt moderbolaget AB Sagax (publ). VILLKOR FÖR AB SAGAX OBLIGATIONSLÅN OM MAXIMALT SEK 600 000 000 OBLIGATIONER MED RÖRLIG RÄNTA, 2013/2018, LÅN NR 3, ISIN SE0005249760 1 DEFINITIONER I dessa villkor ska följande definitioner gälla: betyder en bank eller annan som enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är auktoriserad att verka som ett konto förande institut och med vilken en Innehavare har öppnat ett VP-konto för Obligationerna, ”Justerat Lånebelopp” betyder det Totala Nominella Beloppet med avdrag för summan av det Nominella Beloppet av alla Obligationer ägda av ett Koncernbolag, oberoende av huruvida sådan person är direkt registrerad som ägare av sådana Obligationer, ”Agent” betyder Swedish Trustee AB (publ), org.nr. 556882-1879, Strandvägen 35, 114 56 Stockholm, ”Bankdag” betyder en dag som inte är en söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, ”Obligation” betyder en ensidig skuldförbindelse som definieras i kapitel 2 paragraf 3 i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa Villkor, ”Bolaget” AB Sagax (publ), org.nr. 556520-0028, Engelbrektsplan 1, 114 34, Stockholm, ”CSD” betyder Bolagets centrala värdepappersförvaltare avseende Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, org.nr. 556112-8074, Box 7822, 103 97, Stockholm, ”Förtida Återbetalningsdag” betyder en dag då samtliga Obligationer återbetalas, vilken infaller innan den Slutliga Återbetalningsdagen i enlighet med bestämmelserna i punkten 9 (Förtida återbetalning vid ägarskifte eller Noteringsmisslyckande), 10 (Förtida återbetalning på Bolagets begäran) och 12 (Förtida uppsägning av Obligationslånet), ”Soliditet” betyder (i) Koncernens egna kapital dividerat med Koncernens totala tillgångar, i varje fall baserat på Koncernens senaste konsoliderade räkenskaper och beräknade enligt God Redovisningssed såsom tillämpat av Koncernen på Emissionsdagen, Prospekt avseende inregistrering av obligationslån betyder 25 juni 2018, eller om det datumet infaller på en dag som inte är en Bankdag, närmast påföljande Bankdag, V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T ”Kontoförande Institut” ”Slutlig Återbetalningsdag” ”Finansiell Skuldsättning” betyder skuldsättning för Bolaget hänförlig till: a) upptagna lån, b) b elopp anskaffade genom emission av Marknadslån, c) b elopp hänförliga till åtagande i enlighet med avtal om hyra, köp eller leasing som enligt God Redovisningssed är att betrakta som finansiell leasing, d) ö verlåtna fordringar (såvida de inte har överlåtits utan att förvärvaren kan göra gällande några anspråk gentemot överlåtaren), e) d erivattransaktioner (dock ska, när beloppet av sådan skuldsättning ska beräknas, endast det vid tidpunkten gällande marknadsvärdet beaktas), f) m otförbindelser hänförliga till garantier, remburser och andra liknande instrument eller handlingar som utfärdats av en bank eller annan finansiell institution, g) a ndra förpliktelser, inklusive terminsavtal, som kommersiellt sett är att likställa med skuldsättning, samt h) f örpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för någon skuldsättning som avses i paragraferna a) - g) ovan, ”God Redovisningssed” betyder IFRS eller allmänt vedertagna redovisningsprinciper, redovisningsstandarder och redovisningssed i Sverige, såsom tillämpligt, ”Koncernen” betyder Bolaget och dess dotterföretag, vars tillgångar och skulder ingår i Bolagets konsoliderade räkenskaper i enlighet med God Redovisningssed, ”Koncernbolag” betyder varje bolag i Koncernen, ”Innehavare” betyder den person som är antecknad på VPkonto som innehavare av, eller som i annat fall är berättigad att ta emot betalning under, en Obligation, ”IFRS” betyder internationell redovisningsstandard i betydelsen IAS-förordningen 1606/2002 i den mån denna är tillämpbar på de relevanta räkenskaperna, ”Räntebestämningsdag” betyder den dag som infaller två (2) Bankdagar före den första dagen i varje Ränteperiod, 31 V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T ”Ränteförfallodag” betyder årligen den 15 januari, 15 april, 15 juli och 15 oktober, med första Ränteförfallodag på eller omkring den 15 oktober 2013. Om en Ränteförfallodag infaller på en dag som inte är en Bankdag, blir Ränteförfallodagen istället närmast påföljande Bankdag såvida inte den dagen infaller i efterföljande kalendermånad i vilket fall Ränteförfallodagen ska vara föregående Bankdag (modified following business day convention), ”Ränteperiod” betyder perioden från (men inte inräknat) (i) datumet för emission av en Obligation eller (ii) den tidigare Ränteförfallodagen (som tillämpligt), till och med (i) nästföljande Ränteförfallodagen eller (ii) den Slutliga Återbetalningsdagen (som tillämpligt), ”Räntesats” betyder STIBOR plus 3,10 procent per år, ”Emissionsdag” 25 juni 2013, ”Emissionsinstitut” betyder Swedbank AB (publ) org. nr. 5020177753, 105 34, Stockholm, ”Noteringsmisslyckande” betyder den händelse att Obligationerna inte är inregistrerade för handel på Nasdaq Stockholm vid det datum som infaller sextio (60) dagar efter Emissionsdagen, ”Marknadslån” lån eller annan skuld som uppkommit genom utgivande av företagscertifikat, efterställda skuldförbindelser, obligationer eller andra överlåtbara värdepapper (inklusive skuld upptagen under MTN- eller andra marknadslåneprogram), som är eller kan komma att bli inregistrerade för handel eller sålda på en svensk eller utländsk registrerad marknad, ”Nominellt belopp” har den innebörd som anges i punkt 2.1, ”Kvalificerad Majoritet” har den innebörd som anges i punkt 13.2(d), ”Avstämningsdag” betyder: a) d en femte (5:e) Bankdagen innan Återbetalningsdagen eller Ränteförfallodagen (som tillämpligt), eller b) om den generellt tillämpade standarden på den svenska obligationsmarknaden innebär en Bankdag som ligger närmare den aktuella betalningsdagen, den Bankdag före Återbetalningsdagen eller Ränteförfallodagen (som tillämpligt) i enlighet med den generellt tillämpade standarden på den svenska obligationsmarknaden, ”Återbetalningsdag” betyder den Slutliga Återbetalningsdagen eller en Förtida Återbetalningsdag, ”SEK” betyder Sveriges officiella valuta, ”Seniort Marknadslån” betyder ett Marknadslån som har säkerställts med panträtt i fastigheter som ägs av Koncernbolag, ”Aktier” betyder stamaktier i Bolaget, ”STIBOR” betyder (a) den årliga räntesatsen såsom den publiceras på Thomson Reuters tillämpliga sida (eller om den sidan ersätts eller tjänsten slutar vara tillgänglig, sådan annan sida som Emissionsinstitutet anvisar som visar denna procentsats) på varje Räntebestämningsdag, eller (b) om sådan procentsats inte är tillgänglig, genomsnittet av de räntesatser som tillhandahållits till Emissionsinstitutet på dess begäran av minst fyra ledande affärsbanker för utlåning i SEK på interbankmarknaden i Stockholm, i varje enskilt fall för en period om tre (3) månader (eller, hänförligt till dröjsmålsränta enligt punkt 7 (Dröjsmålsränta), sju (7) dagar vid kl 11:00 (svensk tid) på den första Bankdagen för den perioden för vilken STIBOR ska gälla och avrundat uppåt till tre decimaler, ”Lånebelopp” betyder summan av de Nominella Beloppen av samtliga utestående Obligationer vid den aktuella tidpunkten, samt ”VP-konto” avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument där respektive Innehavares innehav av Obligationer är registrerat. 2 LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSÅTAGANDE 2.1 Lånebeloppet kommer uppgå till maximalt sexhundra miljoner kronor (SEK 600 000 000) och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om femhundra tusen kronor (SEK 500 000) eller hela multiplar därav (”Nominellt belopp”). 2.2 Bolaget förbinder sig att lösa in Obligationslånet, att erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor. 2.3 Bolaget kan välja att inte emittera Obligationer motsvarande hela Lånebeloppet på Emissionsdagen och kan i så fall välja att emittera återstående Obligationer vid ett eller flera efterföljande datum. Obligationer utgivna på sådant senare datum kan emitteras till ett annat pris än det Nominella Beloppet. 3 RÄTT TILL BETALNING Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och icke efterställda förpliktelser för Bolaget. 4 ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVID Emissionslikviden från Obligationsemissionen ska primärt användas för investeringar, förvärv och generella verksamhetsändamål. 5RÄNTA 5.1 Obligationslånet löper med ränta på Obligationernas Nominella Belopp enligt Räntesatsen från (men inte inräknat) (i) Emissionsdagen eller (ii), avseende Obligationer emitterade efter Emissionsdagen, sådant senare datum på vilket den aktuella Obligationen är emitterad, till och med Återbetalningsdagen. Det kommer att vara en längre Ränteperiod än normalt under Ränteperioden som slutar 15 oktober 2013 och en kortare Ränteperiod än normalt under (i) den första 32 Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 5.2 5.3 Ränteperioden för Obligationer emitterade efter Emissions- CSD, på grund av försening orsakad av Bolaget eller av något dagen och (ii) Ränteperioden som slutar på den Slutliga annat hinder, inte ha möjlighet att utföra betalningarna av Återbetalningsdagen. det relevanta beloppet kommer CSD att betala ut ett sådant Ränta ackumuleras under varje ränteperiod. Betalning av belopp till Innehavarna på Avstämningsdagen så snart som ränta avseende Obligationslånet ska göras till Innehavare på möjligt efter att ett sådant hinder har blivit undanröjt. Om varje Ränteförfallodag för den Ränteperiod som slutar på så- någon person, till vilken betalning har skett i enlighet med dant datum. Ränta ska beräknas på faktiskt antal dagar/360- ovan, inte hade rätt att motta betalningen ska Bolaget och dagars basis. CSD ändå anses ha uppfyllt sina förpliktelser förutsatt att Om räntan för en Ränteperiod inte kan fastställas på grund CSD inte hade vetskap om att en sådan betalning skett till en av en händelse enligt punkt 19.1 eller liknande omständig person som inte hade rätt att erhålla beloppet och förutsatt heter ska räntan för föregående Ränteperiod fortsätta att att CSD agerade med normal aktsamhet. gälla. Så snart som möjligt efter en sådan händelse ska Räntesatsen fastställas för den aktuella Ränteperioden och tillämpas 8DRÖJSMÅLSRÄNTA från den andra (2:a) Bankdagen efter sådant fastställande för 8.1 återstoden av den då löpande Ränteperioden. Om Bolaget försummar att betala ett belopp på dess förfallodag ska Bolaget betala dröjsmålsränta motsvarande STIBOR plus två (2) procentenheter på det förfallna beloppet, från KONTOFÖRING AV OBLIGATIONERNA (men inte inräknat) den relevanta förfallodagen till och med 6.1 Obligationerna kommer att registreras för Innehavarnas räk- den dag faktisk betalning erlägges. STIBOR ska bestämmas ning på ett VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer för varje veckoperiod av utebliven betalning. Dröjsmålsräntan att ges ut. Begäran om registrering relaterade till Obligatio- ska emellertid aldrig, med förbehåll för punkt 8.2 nedan, vara nerna ska riktas till ett Kontoförande Institut. Den som i en- lägre än Räntesatsen plus två (2) procentenheter. Upplupen lighet med en överlåtelse, pantsättning eller genom tillämpning av Föräldrabalkens bestämmelser, villkor i testamente V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T 6 dröjsmålsränta kapitaliseras inte. 8.2 Om dröjsmålet beror på ett hinder för Agenten eller CSD eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat rättigheten att respektive, i enlighet med punkt 19.1, ska dröjsmålsräntan erhålla betalning i enlighet med en Obligation ska registrera inte överstiga den aktuella Räntesatsen. den rättigheten för att erhålla betalning. 6.2 Bolaget (och Agenten när tillåtet enligt CSDs gällande regel- 9 Obligationerna som hålls av CSD. På Agentens begäran ska 6.3 FÖRTIDA ÅTERBETALNING VID ÄGARSKIFTE ELLER NOTERINGMISSLYCKANDE verk) ska äga rätt att erhålla information från skuldboken för 9.1 Om Agenten har meddelat Innehavarna att (i) någon ovill- Bolaget begära och tillhandahålla Agenten sådan information. korligen är bunden att lämna ett offentligt uppköpserbju- För, eller i samband med, någon av åtgärderna som anges i dande avseende samtliga aktier i Bolaget i enlighet med lagen punkt 13 (Agentens rätt att företräda Innehavarna, Inne- (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie- havarmöte m.m.) ska Emissionsinstitutet ha rätt att erhålla marknaden eller (ii) ett Noteringsmisslyckande har inträffat information från skuldboken för Obligationerna som hålls av så kan varje enskild Innehavare inom 30 Bankdagar från att CSD. ha blivit meddelad därom av Bolaget begära förtida återbetalning av Innehavarens samtliga Obligationer. Begäran om 7 ÅTERBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET OCH återbetalning ska göras skriftligen av Innehavarna i enlighet BETALNINGAR 7.1 Återbetalning på förfallodagen med punkt 17.2. 9.2 Bolaget ska lösa in de relevanta Obligationerna enligt punkt På den Slutliga Återbetalningsdagen ska Bolaget lösa in då 9.1 på den sista Bankdagen som infaller i den kalendermånad utestående Obligationer till dessas Nominella Belopp. Betal- som omedelbart följer efter den kalendermånad då den rele- ning av Nominellt Belopp jämte upplupen ränta som inte be- vanta begäran om förtida återbetalning mottogs, dock endast talats fram till och med den Slutliga Återbetalningsdagen ska under förutsättning av att relevant Innehavares Obligationer ske till de personer som är Innehavare på Avstämningsdagen. har spärrats för överföring senast fem (5) Bankdagar innan 7.2 Betalningar av kapitalbelopp och ränta sådant datum. Förtida återbetalning ska ske till ett belopp Om en Innehavare, genom ett Kontoförande Institut, har motsvarande det Nominella Beloppet av varje inlöst Obliga- angett ett särskilt bankkonto för betalningar av kapitalbelopp tion jämte upplupen ränta enligt punkt 5 (Ränta). och ränta kommer CSD på den relevanta Ränteförfallo dagen eller Återbetalningsdagen att utföra den relevanta 10 FÖRTIDA ÅTERBETALNING PÅ BOLAGETS BEGÄRAN betalningen till det angivna kontot. I annat fall kommer Bolaget kan välja att lösa in samtliga Obligationer, men inte betalningar av kapitalbelopp och ränta att genomföras genom färre än samtliga, på en Bankdag som infaller efter den andra att CSD översänder beloppet till Innehavaren på den adress (2:a) årsdagen från Emissionsdagen genom att ge Innehavarna som denne registrerat hos CSD på Avstämningsdagen. Skulle underrättelse i enlighet med Punkt 17 (Meddelanden) inte Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 33 senare än 30 dagar och inte tidigare än 60 dagar innan den (i) något Marknadslån på villkor som innebär att Obli- föreslagna Förtida Återbetalningsdagen. Underrättelsen ska gationerna får sämre rätt i förhållande till ett sådant vara oåterkallelig och ange Förtida Återbetalningsdag och den Marknadslån i en konkurs eller vid en likvidation av relevanta Avstämningsdagen. Varje Obligation ska lösas in till Bolaget, vilket, till undvikande av tvivel, inte hindrar ett belopp som motsvarar: (a) 104,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida Koncernbolag tar upp något Seniort Marknadslån, årsdagen från Emissionsdagen till och med den tredje med ett kapitalbelopp som överstiger sjuttio (70) (3:e) årsdagen från Emissionsdagen, procent av marknadsvärdet, bestämt vid tidpunkten (b)102,50 procent av det Nominella Beloppet, om förtida för upptagandet av sådant Seniort Marknadslån, på återbetalning sker under perioden från den tredje (3:e) de fastigheter som säkerställer sådant Seniort Mark- årsdagen från Emissionsdagen till och med den fjärde nadslån, (e)inte ådra sig någon ny Finansiell Skuldsättning om Solidi- (c)101,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida teten inte uppgår till minst, samt skulle som ett resultat återbetalning sker under perioden från den fjärde (4:e) av den Finansiella Skuldsättningen inte minst uppgå till, årsdagen från Emissionsdagen till och med den dag som femton (15) procent, förutsatt att detta inte under någon V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T infaller femtiofyra (54) månader från Emissionsdagen. (ii) något Seniort Marknadslån, eller tillåta att något annat återbetalning sker under perioden från den andra (2:a) (4:e) årsdagen från Emissionsdagen, och upptagande av något Seniort Marknadslån, eller (d)100,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida omständighet begränsar Bolaget från att ådra sig: (i) F inansiell Skuldsättning för att refinansiera existe- (ii) Finansiell Skuldsättning som tas upp i syfte att åter- återbetalning sker under perioden från den dag som inträffar femtiofyra (54) månader efter Emissionsdagen rande Finansiell Skuldsättning, eller till den Slutliga Återbetalningsdagen. köpa eller inlösa preferensaktier om sådan Finansiell Därutöver ska Bolaget utbetala upplupen ränta i enlighet Skuldsättning uttryckligen är efterställd Obligatio- med punkt 5 (Ränta). nerna, 11 SÄRSKILDA ÅTAGANDEN vidta alla åtgärder från dess sida för att upprätthålla 11.1 Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget att: inregistreringen så länge någon Obligation är utestående, men inte längre än till och med den sista dag då inregist- (a)(i) inte genomföra någon utdelning på Aktier, (ii) inte återköpa Aktier, (iii) inte genomföra nedsättning av aktie- rering för handel rimligen kan, i enlighet med då gällande kapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning bestämmelser hos Nasdaq Stockholm och CSD, fortgå, till innehavare av Aktie eller (iv) inte genomföra annan liknande värdeöverföring till innehavare av Aktie samt och (g)kvartalsvis upprätta och publicera delårsrapporter (vilka (v) tillse att varje Koncernbolag som inte (direkt eller ska upprättas i enlighet med motsvarande God Redovis- indirekt) är helägt av Bolaget, iakttar dessa åtaganden. ningssed som har tillämpats vid upprättandet av Koncer- Oaktat dessa åtaganden i punkt 11.1(a), får Bolaget be- 34 (f)efter inregistrering för handel på Nasdaq Stockholm nens senaste årsredovisning). sluta om och genomföra sådana värdeöverföringar i den 11.2 Agenten har rätt att för Innehavarnas räkning helt eller delvis utsträckning Soliditeten uppgår till minst, samt som ett medge undantag från bestämmelserna i punkt 11.1 om, enligt resultat av den relevanta värdeöverföringen uppgår till Agentens egen bedömning, betryggande säkerhet ställs för minst, tjugo (20) procent, Bolagets förpliktelser avseende Obligationslånet. (b)tillse (i) att inte någon väsentlig förändring vidtas avseende karaktären på verksamheten i Bolaget från den som 12 FÖRTIDA UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET avsågs i Bolagets bolagsordningen vid Emissionsdagen 12.1 Agenten är berättigad att, och ska på skriftlig begäran från en och (ii) att inte sälja, överlåta eller på annat sätt överföra Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar minst över någon tillgång som är väsentlig för den övergripande femtio (50) procent av Justerat Lånebelopp (sådan begäran verksamheten på annat än marknadsmässiga villkor till kan endast giltigt göras av en person som är Innehavare den personer som inte är närstående till Bolaget, Bankdag som följer omedelbart efter den dag då begäran (c)inte ställa någon säkerhet eller tillåta att någon säkerhet mottas av Agenten och ska, om den görs av flera Innehavare, kvarstår eller tillåta att någon annan ställer säkerhet eller göras av dem gemensamt), för Innehavarnas räkning, förklara tillåter att säkerhet kvarstår, i form av garantiåtagande samtliga, men inte endast vissa, Obligationer förfallna till eller på annat sätt i förhållande till något Marknadslån omedelbar återbetalning eller vid den senare tidpunkt upptaget av Bolaget eller av ett annat Koncernbolag, Agenten bestämmer (sådan senare tidpunkt får dock inte annat än för Seniora Marknadslån, vara senare än tjugo (20) Bankdagar från dagen för Agentens (d) inte ta upp förklaring), om: Prospekt avseende inregistrering av obligationslån (a)Bolaget inte erlägger betalning på förfallodagen i enlighet 12.4 Om uppsägningsrätten föranleds av beslut av domstol, med dessa Villkor om inte dröjsmålet är orsakat av admi- myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet nistrativa eller tekniska problem och betalning erläggs vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan löpt ut för att inom tre (3) Bankdagar från förfallodagen, uppsägningsgrund ska anses föreligga. (b)Bolaget inte i övrigt fullgör sina förpliktelser i enlighet 12.5 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten om en med dessa Villkor eller på annat sätt handlar i strid mot omständighet av det slag som anges under punkt 12.1 skulle dem, och Bolaget inte vidtar rättelse inom tjugo (20) inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från Bankdagar från det att Agenten skriftligen uppmanat att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan Bolaget att vidta rättelse, förväntas inträffa förutsatt att det inte är känt för Agenten att (c)Bolaget inte erlägger betalning i rätt tid i enlighet med motsatsen är fallet. Bolaget ska på begäran från Agenten inom fem (5) dagar tillställa Agenten ett intyg rörande förhållan- Skuldsättning på grund därav sagts upp till betalning i den som behandlas i punkt 12.1. Bolaget ska vidare lämna förtid, eller, om den uteblivna betalningen skulle utgöra Agenten de närmare upplysningar som Agenten rimligen kan slutbetalning av denna Finansiella Skuldsättning och komma att begära rörande sådana omständigheter som be- sådan betalning inte fullgjorts inom tjugo (20) Bank handlas i punkt 12.1 samt på begäran av Agenten tillhanda- dagar, under förutsättning att summan av den eller de hålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. Finansiella Skuldsättningar som berörs uppgår till minst All information som offentliggjorts för aktieägarna i Bolaget 25 000 000 SEK (eller motvärdet därav i annan valuta), (d)Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget ska anses redan ha levererats till Agenten. 12.6 Om uppsägningsrätt föreligger enligt denna punkt 12 (För- ställer in betalningarna, V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T någon Finansiell Skuldsättning och denna Finansiella tida uppsägning av Obligationslånet), ska Agenten inom tio (e)Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget (10) Bankdagar från dagen då Agenten fick kännedom om ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruk- den aktuella omständigheten ta ställning till om Obligations- tion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion lånet ska förklaras uppsagt till betalning. Om Agenten beslu- eller annan motsvarande utländsk lagstiftning, tat att inte säga upp Obligationslånet, ska Agenten snarast (f)Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget meddela Innehavarna att en situation som beskrivs i punkt försätts i konkurs, 12.1 föreligger och sitt beslut att inte vidta någon åtgärd på (g)beslut fattas om att Bolaget ska likvideras oavsett skäl, grund av detta samt inhämta beslut i frågan från Innehavarna (h)avseende fusion med ett annat bolag än Koncernbolag, i enlighet med bestämmelserna i punkt 13 (Agentens rätt att beslut fattas om att Bolaget ska uppgå i ett annat bolag, företräda Innehavarna, Innehavarmöte m.m.). såvida inte (i) Soliditeten ökar som ett resultat av en sådan fusion eller (ii) Agenten dessförinnan skriftligen har 13 ska förstås som ett avstående av de rättigheter som enligt AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARNA, INNEHAVARMÖTE M.M. lämnat sitt samtycke till fusionen (vilket samtycke inte 13.1Allmänt då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer), eller Även utan särskilt uppdrag från Innehavarna är Agenten, (i) avseende delning av Bolaget (oavsett om Bolaget upplöses eller den Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av dessa Villkor eller inte), beslut fattas om att Bolaget ska delas, såvida berättigad att företräda Innehavarna i förhållande till Bolaget inte Agenten dessförinnan skriftligen har lämnat sitt sam- i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol tycke till delningen (vilket samtycke inte ska förstås som eller exekutiv myndighet. Även om Agenten har rätt att före- ett avstående från de rättigheter som enligt tillämplig rätt träda Innehavarna är Agenten inte skyldig att vidta åtgärder tillkommer Bolagets borgenärer). förutom i den mån det anges uttryckligen i dessa Villkor 12.2 Om Obligationslånet förklaras förfallet till betalning i enlig- och Innehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder för het med punkt 12.1, ska Bolaget återbetala Obligationslånet Innehavarnas räkning anges i dessa Villkor. till ett belopp motsvarande Obligationernas Nominella 13.2 Innehavarmöte och skriftligt beslutsförfarande Belopp plus ett tillägg om tre (3) procentenheter jämte, om tillämpligt, upplupen ränta i enlighet med punkt 5 (Ränta). 12.3 Uppsägning till betalning i förtid på grund av omständighet (a)Agenten har rätt, och ska på skriftlig begäran från en Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp (sådan som anges i punkt 12.1 (b), (c), (h) eller (i) och på grund av begäran kan endast giltigt göras av en person som är omständighet som anges i punkt 12.1 (d)-(f) hänförligt till ett Innehavare på den Bankdag som följer omedelbart efter Koncernbolag med garanti från Bolaget, får dock endast ske om den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om den vad som inträffat är av den art att det kan inverka negativt på görs av flera Innehavare, göras av dem gemensamt), på Innehavarnas intressen i väsentligt hänseende samt att uppsäg- uppdrag av Innehavarna kalla till möte eller påkalla ningsgrunden alltjämt föreligger vid tidpunkten för uppsägning. skriftligt beslutsförfarande bland Innehavarna. Innehavare Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 35 som representerar tio (10) procent av Lånebeloppet får svaren för att beslut ska anses fattat ("Kvalificerad Majo- begära av Agenten att sådan kallelse sker. (b)En begäran av en Innehavare (eller flera Innehavare) i ritet"): enskild situation från särskilt åtagande enligt punkt 11 Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska behandlas (Särskilda åtaganden), (2) byte av Agent på begäran av och (ii) underlag som utvisar de aktuella Innehavarnas Bolaget eller av Innehavarna, (3) ändring av bestäm- innehav. Om Agenten konstaterar att begäran inkom- melse i dessa Villkor utom i fall som avses i (ii) nedan, mit i vederbörlig ordning ska Agenten senast inom tjugo eller (20) Bankdagar från mottagandet av sådan begäran, kalla räntesats eller räntebelopp som ska erläggas av Bola- skyldighet föreligger dock inte om, enligt Agentens get, (2) förändring av någon förfallodag för kapital- bedömning, (i) förslaget kräver Bolagets godkännande eller räntebelopp och (3) förändring av bestämmel- V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T serna i denna punkt 13.2(e). lämna sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötets ord med tillämplig lag, förordning eller regelverk eller inte förandes bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens kan genomföras på grund av tekniska begränsningar hos bedömning) är mest fördelaktig för Bolaget. CSD eller Nasdaq Stockholm eller (iii) det framstår terande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp i ved- mot bakgrund av redan genomfört möte eller skriftligt erbörlig ordning närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt beslutsförfarande. förfarande, avger svar). Om beslutförhet inte uppnåtts (c)Kallelse ska ske genom meddelande till Innehavarna och genom närvaro inom femton (15) minuter från utsatt Agenten eller, som tillämpligt, Bolaget i enlighet med mötestid (eller, vid skriftligt förfarande, genom erhållna punkt 17 (Meddelanden) nedan och ska ske senast tio svar vid utgången av svarstiden), ska mötet ajourneras (10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före (eller, vid skriftligt förfarande, svarstiden förlängas) till mötet eller den sista svarsdagen. Kallelsen ska ange (i) den dag som infaller på den femte Bankdagen därefter. tid för mötet eller sista svarsdag, (ii) plats för mötet eller Meddelande om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid svarsadress, (iii) dagordning för mötet, (iv) uppgift om skriftligt förfarande, förlängd svarstid) ska snarast tillstäl- den dag då Innehavare ska vara införd som ägare eller, vid las Innehavarna i enlighet med punkt 17 (Meddelanden). förvaltarregistrering och sådan möjlighet tillhandahålls Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt förfarande, vid ny av CSD, rösträttsberättigad i CSD:s skuldbok samt (v) sammanräkning) kan beslut fattas genom enkel majoritet vad som i övrigt krävs för att en Innehavare ska ha rätt (eller, där så krävs enligt (c) ovan, genom Kvalificerad att delta vid mötet. Bolaget eller, om Agenten är kallande, Majoritet) av röstberättigade Innehavare oavsett andel av hålla i pappersform eller elektronisk form ett fullmakts- Obligationerna som är representerade. (g)Vid mötet får Bolaget, Innehavarna och Agenten samt formulär för Innehavarna att delta i mötet genom ombud deras respektive representanter, ombud och biträden eller, vid skriftligt förfarande, beslutsformulär med närvara. Mötet får besluta att ytterligare personer får aktuella beslutsalternativ. närvara. Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd och (d)Beslut fattas genom omröstning vid möte (eller, vid närvarande person (eller, i avsaknad av sådan person, skriftligt förfarande sammanräkning), varvid varje Inne av Agenten utsedd och närvarande person) och leds av havare som innefattas i definitionen Justerat Lånebelopp den personen till dess att närvarande och representerade är röstberättigad. Varje Obligation berättigar Innehavaren Innehavare har utsett en ordförande. Genom ordföran- till en röst. Varje Innehavare måste avge sina röster på dens försorg ska protokoll föras vid mötet, vari röstberät- samma sätt vid innehav av flera Obligationer. Ombud tigade Innehavare ska förtecknas, vilka övriga personer som företräder olika Innehavare får dock avge röster som närvarat, vad som har avhandlats, hur omröstning på olika sätt för skilda Innehavare och en förvaltare, i har utfallit och vilka beslut som har fattats. Protokol- enlighet med lag om kontoföring av finansiella instru- let ska undertecknas av ordföranden och av minst en av ment (1998:1479), får avge röster på olika sätt för skilda mötet utsedd justeringsman. Vid skriftligt förfarande underliggande kontohavare. Innehavarnas beslut ska ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta anses vara den mening som representerar störst andel av protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära Obligationernas Nominella Belopp. kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna (e)I följande frågor krävs dock nedan angiven kvalificerad majoritet bland de avgivna rösterna respektive erhållna 36 (f)Beslutförhet föreligger endast om Innehavare represen- som klart osannolikt att förslaget kommer att få bifall Agenten ska fastställa innehållet i kallelsen och tillhanda- (ii) tre fjärdedelar vid (1) reducering av kapitalbelopp, till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande. Sådan och Bolaget informerar Agenten att det inte avser att (i) t vå tredjedelar vid (1) medgivande till avvikelse i en enlighet med punkt 13.2 (a) ska framställas skriftligen till svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska Prospekt avseende inregistrering av obligationslån bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller tillhandahålla den hjälp som den efterträdande Agenten där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av skäligen kan begära för att kunna fullgöra sin funktion som Innehavaren eller CSD. Bolaget får närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Innehavare hos Bolaget och Agenten. (h)Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett utnämningen av en efterträdande Agent och acceptans av sådan efterträdande Agent av sådan utnämning samt verkstäl- möte kombineras med att Innehavare ges möjlighet att lande av all nödvändig dokumentation för att ersätta den avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ avgående Agenten. till att närvara eller representeras genom ombud. Agent enligt dessa Villkor. 13.3.6Agentens avgång eller avsättning ska träda i kraft först efter (i)Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning samman- 13.3.7Vid utnämning av en efterträdare ska den avgående Agenten befrias från eventuella ytterligare skyldigheter avseende kallat och genomfört möte eller skriftligt förfarande är finansieringsdokumentationen men fortsätta att inneha rätt bindande för samtliga Innehavare oavsett om de har varit till förmåner i enlighet med dessa Villkor och förbli ansvarig närvarande eller representerade vid mötet eller deltagit i enligt dessa Villkor avseende de åtgärder som utförde eller det skriftliga förfarandet samt oberoende av hur och om underlät att utföra i egenskap av Agent. Dess efterträdare, de har röstat. Bolaget och varje Innehavare ska ha samma rättigheter och (j)Bolagets och Agentens kostnader i samband med ett oavsett vem som initierat mötet eller förfarandet. ha haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T möte eller ett skriftligt förfarande ska bäras av Bolaget skyldigheter sinsemellan enligt dessa Villkor, såsom de skulle Agenten. 13.3.8I händelse av att det sker ett byte av Agent i enlighet med 13.3 Byte av Agent denna punkt 13.3 (Byte av Agent), ska Bolaget verkställa 13.3.1Med förbehåll för punkt 13.3.6 kan Agenten avsäga sig upp- sådana handlingar och vidta sådana åtgärder som den nya draget genom att meddela Bolaget och Innehavarna, varvid Agenten rimligen kan kräva för att åsätta sådan ny Agent de Innehavarna ska utse en efterträdande Agent vid ett möte rättigheter, befogenheter och skyldigheter som tillkommer som sammankallats av den avgående Agenten eller genom Agenten och frigöra den avgående Agenten från sina fortsatta skriftligt förfarande som inletts av den avgående Agenten. skyldigheter enligt dessa Villkor. Om inte Bolaget och den 13.3.2Med förbehåll för punkt 13.3.6, om Agenten är föremål nya Agenten träffar överenskommelse om annat, ska den nya för ett insolvensförfarande ska Agenten anses avgå som Agenten ha rätt till samma avgifter och samma ersättning Agent och Bolaget ska inom tio (10) Bankdagar utse en som den avgående Agenten. efterträdande Agent som ska vara en oberoende finansiell institution eller annat renommerat bolag som regelbundet fungerar som agent under skuldemissioner. 13.3.3En Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar 13.4 Kostnadsersättning för Agentens arbete Agenten äger rätt till ersättning från Bolaget för sitt arbete som Agent i enlighet med dessa Villkor. Om Agenten på minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp får, genom goda grunder befarar att Bolaget är eller kan komma att bli meddelande till Bolaget (sådan underrättelse får endast med insolvent äger Agenten rätt att förbehålla sig skälig ersättning giltig verkan ges av en person som är Innehavare den Bankdag från Innehavare för sitt fortsatta arbete i enlighet med dessa som följer omedelbart efter den dag då anmälan mottagits av Villkor, dock ska Agenten vidta de åtgärder som följer av Bolaget och ska, om det ges av flera Innehavare, ska lämnas av punkt 12.6 utan att först ha erhållit ersättning eller skades- dem gemensamt), begära att ett Innehavarmöte hålls i syfte löshetsförbindelser från Innehavarna. Om Agenten med- att avsätta Agenten och utse en ny Agent. Bolaget kan, vid en delar Innehavarna att den inte kommer att vidta ytterligare Innehavarmöte som sammankallats av den eller genom skrift- åtgärder får respektive Innehavare självständigt företräda ligt förfarande som inleddes genom den, föreslå Innehavarna sitt innehav av Obligationer gentemot Bolaget utan hinder att Agenten ska avsättas och en ny Agent utses. av bestämmelserna i punkterna 12 (Förtida uppsägning av 13.3.4Om Innehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom Obligationslånet) och 13.1 (Allmänt). nittio (90) dagar efter (i) det tidigare av när meddelandet om uppsägning gavs eller frånträdande från uppdraget i annat 13.5 Medel emottagna av agenten fall skedde eller (ii) Agenten avsattes genom ett beslut av Medel som Agenten erhåller (direkt eller indirekt) i samband Innehavarna, ska Bolaget utse en efterträdande Agent som ska med uppsägning av Obligationerna utgör redovisnings- vara en oberoende finansiell institution eller annat renommerat medel och ska hållas på ett avskilt, räntebärande konto för bolag som regelbundet fungerar som agent under emissioner Innehavarnas och övriga intressenters räkning. Agenten ska av skuldinstrument. ombesörja betalningar av sådana medel till relevanta personer 13.3.5Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, göra till- så snart det är praktiskt möjligt efter mottagandet av medlen. gängliga för den efterträdande Agenten de handlingar och Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 37 14 ÄNDRING AV VILLKOREN (b)i andra hand, som betalning pro rata av upplupen men obetald ränta under Obligationslånet (Räntor hänför- 14.1 Agenten får, för Innehavarnas räkning, avtala med Bolaget om ändring av dessa Villkor under förutsättning att sådan ändring liga till en tidigare Ränteförfallodag ska betalas före alla inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning räntor hänförliga till en senare Ränteförfallodag), av kapital- eller räntebelopp eller på annat sätt som enligt (c) i tredje hand, som betalning pro rata av eventuella obetalda kapitalbelopp enligt Obligationslånet, och Agentens bedömning kan inverka negativt på Innehavarnas intressen i väsentligt hänseende eller att ändringen sker (d)i fjärde hand, som betalning pro rata av andra obetalda kostnader eller utestående belopp under Villkoren. uteslutande i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i dessa Villkor. Efter erforderligt beslut av Innevararna i enlighet med punkt 13 (Agentens rätt att företräda Innehavarna, 16.2.2 Om Bolaget eller Agenten ska göra en utbetalning enligt Innehavarmöte, m.m.) får Agenten även avtala med Bolaget denna punkt 16.2 (Betalningar efter uppsägning av Obliga- om andra ändringar. tionslånet) ska Bolaget eller Agenten, i förekommande fall, underrätta de Innehavare av någon sådan betalning minst 14.2 Avtalad ändring av Villkoren ska av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt 17 (Meddelanden) med angivande av femton (15) Bankdagar innan betalningen utförs. Sådan den dag då ändringarna träder i kraft. underrättelse ska ange Avstämningsdagen, likviddag och det V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T belopp som ska betalas. Trots det föregående ska Avstäm- 15PRESKRIPTION ningsdagen som anges i punkten 7.2 (Betalningar av kapital 15.1 Rätten att erhålla betalning av Nominellt Belopp preskriberas och ränta) tillämpas för eventuell förfallen men obetald ränta. tio (10) år från den relevanta Återbetalningsdagen. Rätten att erhålla räntebetalning preskriberas tre (3) år från respektive 17MEDDELANDEN förfallodag. De medel som avsatts för betalning av fordringar 17.1 Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Inne- och där Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskribe- havare på den adress som denne registrerat hos CSD. Som rats tillkommer Bolaget. komplement därtill kan meddelande även ges genom annons i en svensk rikstäckande tidning (vilken kan vara Dagens 15.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år Industri, Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet) eller på ifråga om Nominellt Belopp och tre (3) år beträffande ränte- Bolagets webbplats med meddelandet i dess helhet eller med belopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskrip- hänvisning till den plats där meddelandet i dess helhet finns tionslagens bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. tillgängligt. 17.2 Meddelanden från Innehavare till Bolaget ska tillställas Bola- 16 get med kopia till Agenten på deras registrerade adresser. ALLOKERING AV BETALNINGAR 16.1 Betalningar före uppsägning av Obligationslånet Har såväl Nominellt Belopp som ränta förfallit till betalning 18FÖRVALTARREGISTRERING och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen medlen i första hand användas till betalning av räntan och i (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska andra hand till betalning av Nominellt Belopp. förvaltaren betraktas som Innehavare vid tillämpningen av 16.2 Betalningar efter uppsägning av Obligationslånet dessa Villkor dock med förbehåll för bestämmelserna om 16.2.1Alla betalningar som görs av Bolaget med anledning av Innehavares rösträtt i punkt 13.2 (Innehavarmöte och skriftligt beslutsförfarande). Obligationslånet efter en uppsägning av Obligationslånet i enlighet med punkt 12 (Förtida Uppsägning av Obligations- lånet) ska fördelas enligt följande prioritetsordning, i enlighet 19 med instruktioner från Agenten: 19.1 Agenten, Emissionsinstitutet och CSD har inte något ansvar (a) i första hand, som betalning pro rata av (i) alla obetalda för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk avgifter, kostnader, utgifter och ersättningar som ska eller utländsk myndighetsåtgärd, krig, strejk, blockad, bojkott, betalas av Bolaget till Agenten (annat än ersättning som lockout eller annan liknande omständighet. I händelse av ges för skadeståndsansvar gentemot Innehavare), (ii) strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller denna ansvarsbe- andra kostnader, utlägg och ersättningar hänförliga till gränsning även om Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD uppsägningen av Obligationslånet eller skydd av Innehavares rättigheter som kan ha uppstått genom Agenten 38 ANSVARSBEGRÄNSNING M.M. själva skulle initiera eller vara föremål för en sådan konflikt. 19.2 Agenten är inte ansvarig för skada som beror på att Agenten i samt (iii) eventuella kostnader och utgifter som Agenten egenskap av företrädare för Innehavarna har inrättat sig efter i förhållande till ett Innehavarmöte inte har återbetalats de beslut som fattats i enlighet med bestämmelserna i punkt av Bolaget i enlighet med paragraf (j) i punkt 13.2 (Inne- 13 (Agentens rätt att företräda Innehavarna, Innehavarmöte havarmöte och skriftligt beslutsförfarande), m.m.). Detta gäller även om Agenten eller dess närstående Prospekt avseende inregistrering av obligationslån agerat på annat sätt i förhållande till Bolaget inom ramen för andra mellanhavanden med Bolaget. 19.3 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD, om inte skadan är orsakad genom vårdslöshet. Under inga omständigheter kommer indirekt skada att ersättas. 19.4 Skulle Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD bli förhindrade från att utföra sina förpliktelser på grund av någon omständighet som nämnts i punkt 19.1 ovan, kan förpliktelsens utförande senareläggas till dess utförandet inte längre är förhindrat av en sådan omständighet. 19.5 Bestämmelserna i denna punkt 19 (Ansvarsbegränsning m.m.) ska gälla så länge de inte är oförenliga med bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, vilka ska ha företräde. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T 20 20.1 Dessa Villkor ska lyda under och tolkas i enlighet med svensk rätt. 20.2 Tvist eller krav som uppstår med anledning av dessa Villkor ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans. ___________________________________________________ Vi bekräftar härmed att Villkoren enligt ovan är bindande för Bolaget. 17 juni 2013 AB SAGAX (PUBL) Prospekt avseende inregistrering av obligationslån 39 ADRESSER EMITTENT AB SAGAX (PUBL) CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVALTARE Engelbrektsplan 1, 6tr EUROCLEAR SWEDEN AB 111 34 Stockholm Box 7822 Tel: +46 8 545 53 540 103 97 Stockholm Webbplats: www.sagax.se Besöksadress: Regeringsgatan 65 Tel: +46 8 402 90 00 BOOKBUILDER OCH EMISSIONSINSTITUT Webbplats: www.euroclear.eu PARETO SECURITIES AB AGENT Box 7415 SWEDISH TRUSTEE AB (PUBL) 103 91 Stockholm c/o Ackordcentralen Stockholm AB Besöksadress: Berzeli Park 1 Strandvägen 35 Tel: +46 8 402 50 00 114 56 Stockholm Webbplats: www.paretosec.com Tel: +46 8 7837900 Webbplats: www.swedishtrustee.se LEGAL RÅDGIVARE TILL EMITTENTEN REVISOR ADVOKATFIRMAN LINDAHL KB ERNST & YOUNG AB Box 1065 Box 7850 101 39 Stockholm Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 20 Tel: +46 8 527 70 800 Webbplats: www.lindahl.se 103 99 Stockholm Besöksadress: Jakobsbergsgatan 24 Tel: +46 8 520 590 00 Webbplats: www.ey.se AB Sagax (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm Org. nr. 556520-0028 Telefon 08 – 545 83 540, Fax 08 – 545 83 549 www.sagax.se