Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2013

Comments

Transcription

Prospekt avseende inregistrering av Obligationslån 2013
Prospekt avseende inregistrering av
Obligationslån 2013/2018 om upp till 600 000 000 kronor
Viktig information
Detta prospekt (detta ”Prospekt”) har upprättats av AB Sagax (publ) (”Bolaget”) med anledning av Bolagets ansökan om inregistrering av obligationerna (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån om upptill 600 miljoner kronor med rörlig ränta med en marginal om 3,10 % över
STIBOR 90 dagar, lån nr. 3 (”Obligationslånet”) på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm. Referenser till Sagax eller Koncernen avser i
detta Prospekt AB Sagax (publ) och dess dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget och referenser till Bolaget avser endast moderbolaget
AB Sagax (publ) (Styrelsen, Aktier och Bolagets aktieägare avser moderbolaget AB Sagax (publ) styrelse, aktier och aktieägare).
Detta Prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning
(EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (inbegripet förordning (EU)
nr 486/2012). Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om
handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.
Om inget annat uttryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt reviderats eller översiktligt granskats av revisor. Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför bland annat vissa tabeller inte alltid summerar korrekt. Med ”SEK” avses svenska kronor och med ”EUR”
avses euro. Ord och uttryck som används i detta Prospekt har den innebörd som framgår av avsnittet ”Villkor för obligationslånet” om inte annat
framgår av sammanhanget. Tvist rörande detta Prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm
och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av Obligationerna.
Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller försäljning kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de
som följer av svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Innehavare av Prospektet eller Obligationer emitterade inom Obligationslånet måste
därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Obligationerna har inte, och kommer inte att, registreras under United States Securities
Act från 1933 eller i något annat land, stat eller jurisdiktion utanför Sverige.
Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Finansinspektionens (www.fi.se) och Bolagets (www.sagax.se) respektive webbplatser. Papperskopior
V I K T I G I N F O R M AT I O N
kan erhållas från Bolaget.
Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå
sker, skall sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana
uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav skall under några omständigheter
anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt
eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta
Prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Prospekt i lagen om handel med finansiella instrument.
Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i Obligationerna mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av Obligationerna och möjligheter och risker i samband
med en investering i Obligationerna samt informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Prospekt eller eventuella tillägg,
b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en
investering i Obligationerna samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj,
c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i Obligationerna medför, inbegripet då
lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader samt vara kapabel att utvärdera möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende
framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin
natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från
vad som uttalas i framåtriktad information. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i
framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Prospektet
gäller endast per dagen för Prospektet offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
1
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Sammanfattning....................................................... 3
Riskfaktorer.............................................................. 8
Ansvarsförsäkran.................................................... 12
Obligationslånet i korthet...................................... 13
Finansiell information............................................ 15
Marknadsöversikt................................................... 19
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Bolaget och verksamheten...................................... 20
Aktiekapital och ägarförhållanden.......................... 28
Skattefrågor i Sverige............................................. 30
Villkor för obligationslånet..................................... 31
Adresser................................................................. 40
2
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen består av informationskrav vilka redogörs för
det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell
i ett antal punkter. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-
typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant
E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs
information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts
i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent.
med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej
Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värde-
tillämpligt”.
papper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om
AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1
Introduktion och varningar
Sammanfattningen är en del av och bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att
investera i Obligationerna skall baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Vid
väckande av talan vid domstol avseende uppgifterna i Prospektet kan den som är kärande i enlighet med EU:s
medlemsstaters nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan
de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig
med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckel­
information för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Obligationer.
A.2
Samtycke till användning av
prospektet
Ej tillämpligt. Samtycke till tredje man att använda Prospektet lämnas inte.
S A M M A N FAT T N I N G
AVSNITT B – EMITTENTEN OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE
B.1
Registrerad firma och
handelsbeteckning:
Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är AB Sagax (publ). Bolagets organisationsnummer är
556520-0028.
B.2
Säte, bolagsform och
lagstiftning:
Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades i Sverige och verksamheten
bedrivs enligt svensk rätt och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b
Kända trender:
Ej tillämpligt. Det finns inga kända osäkerhetsfaktorer, krav, åtaganden eller tendenser som kan anses ha en
betydande påverkan på Bolagets affärsutsikter som uppmärksammats sedan den senaste reviderade rapporten
som offentliggjorts av Bolaget.
B.5
Koncernbeskrivning:
Koncernen består av 110 koncernföretag varav 26 med säte i Finland, tre med säte i Danmark och övriga med
säte i Sverige. Bolaget äger 109 dotterföretag direkt eller indirekt till 100 %. Därutöver äger Bolaget 50 % av
intresseföretagen Hemfosa Intressenter AB och Söderport Holding AB. Bolaget äger inga fastigheter direkt.
B.9
Resultatprognos:
Ej tillämpligt. Resultatprognos saknas.
B.10
Eventuella anmärkningar i
revisionsberättelse:
Ej tillämpligt. Revisionsanmärkningar saknas.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
3
B.12
Historisk finansiell information
samt förklaring om att inga
väsentliga negativa förändringar
har ägt rum efter den period
som omfattas av den historiska
finansiella informationen:
Nedan återfinns historisk finansiell information. Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter
har ägt rum sedan den senaste reviderade rapporten offentliggjorts och inga väsentliga förändringar i den finansiella situationen eller ställningen på marknaden har inträffat efter den period som omfattas av den historiska
finansiella informationen.
UTDRAG UR RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN
2014
jan-sep
806
2
–51
–16
–11
–22
–16
2013
jan-sep
675
6
–44
–9
–10
–16
–12
2013
jan-dec
919
9
–62
–14
–13
–25
–17
2012
jan-dec
824
2
–53
–13
–13
–20
–18
691
590
796
709
–35
239
2
–272
–28
137
1
–229
–42
149
1
–313
–38
42
7
–303
625
471
592
417
5
27
–
–201
–
–4
89
–4
200
16
–4
136
–4
201
16
1
134
–
–70
–
Resultat före skatt
456
769
937
482
Uppskjuten skatt
Aktuell skatt
–91
–11
–167
–1
–155
–5
–116
6
Periodens resultat
354
601
777
372
Belopp i miljoner kronor
Hyresintäkter
Övriga intäkter
Driftkostnader
Underhållskostnader
Tomträttsavgäld
Fastighetsskatt
Fastighetsadministration
Driftnetto
Central administration
Resultat från joint ventures
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Resultat inklusive värdeförändringar i
joint ventures
S A M M A N FAT T N I N G
Värdeförändringar:
Fastigheter, realiserade
Fastigheter, orealiserade
Finansiella instrument, realiserade
Finansiella instrument, orealiserade
Andelar i joint ventures, realiserade
UTDRAG UR BALANSRÄKNINGEN FÖR KONCERNEN
2013
31 dec
2012
31 dec
Förvaltningsfastigheter
Andelar i joint ventures
Uppskjuten skattefordran
Övriga anläggningstillgångar
10 790
669
2
9
9 361
245
–
17
Summa anläggningstillgångar
11 470
9 640
Kassa och bank
Övriga omsättningstillgångar
128
85
379
68
Summa omsättningstillgångar
213
448
11 683
10 088
Eget kapital
3 723
2 794
Långfristiga räntebärande skulder
Uppskjuten skatteskuld
Finansiella instrument
Övriga långfristiga skulder
6 822
336
316
3
6 019
187
–
523
Summa långfristiga skulder
7 478
6 730
Kortfristiga räntebärande skulder
Övriga kortfristiga skulder
163
319
189
331
Summa kortfristiga skulder
482
564
11 683
10 088
Belopp i miljoner kronor
Summa tillgångar
Summa eget kapital och skulder
4
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
B.12
UTDRAG UR KASSAFLÖDESANALYSER FÖR KONCERNEN, MKR
2014
jan-sep
2013
jan-sep
2013
jan-dec
2012
jan-dec
425
462
–1 351
868
322
322
–1 198
735
426
412
–1 420
756
364
399
–399
46
Periodens kassaflöde
–21
–141
–252
37
Likvida medel vid periodens början
128
379
379
343
Likvida medel vid periodens slut
108
238
128
379
Fastighetsrelaterade
2014
jan-sep
2013
jan-sep
2013
jan-dec
2012
jan-dec
Direktavkastning, %
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
Hyresduration, år
Uthyrningsbar area, tusental kvadratmeter
Antal fastigheter
7,7
95
8,1
1 480
156
7,8
92
8,4
1 305
138
7,7
92
8,0
1 336
141
7,8
93
8,4
1 159
134
30
61
2,6
31
60
2,5
32
60
2,4
28
62
2,2
158,3
–
51,9
–
152,1
–
50,0
–
153,9
0,55
50,0
2,00
147,6
0,43
37,8
2,00
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändringar av rörelseresultat
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
NYCKELTAL
Soliditet, %
Belåningsgrad, %
Räntetäckningsgrad, ggr
S A M M A N FAT T N I N G
Finansiella
Data per preferensaktie
Genomsnittligt antal aktier, miljoner
Utdelning per aktie, kr
Genomsnittligt antal aktier, miljoner
Resultat per preferensaktie, kr
1) Jämförelsetalen har justerats för fondemission av B-aktier under 2013 genom att antalet aktier
multiplicerats med 11. Fondemissionsvillkoren var 10 B-aktier för varje A-aktie.
2) Avser börskursen för B-aktien.
B.13
Händelser som påverkar solvens: Den 12 december 2014 offentliggjordes att Sagax genomför en riktad nyemission om 2,5 miljoner preferensaktier. Emissionen ökar Bolagets eget kapital med 4 375 000 kronor och har en positiv inverkan på Sagax
solvens.
B.14
Koncernberoende:
Bolaget är moderbolag i Koncernen och bedriver ingen egen verksamhet och är därför beroende av verksam­
heten och tillgångarna i sina rörelsedrivande dotterbolag då Bolagets kassaflöde genereras i dessa bolag.
B.15
Huvudsaklig verksamhet:
Bolaget är ett fastighetsbolag som genom sina dotterföretag investerar i kommersiella fastigheter främst inom
segmentet lager och lätt industri.
B.16
Direkt eller indirekt ägande/
kontroll:
I den utsträckning det är känt för Bolaget, är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild
person eller enhet.
B.17
Kreditvärderingsbetyg:
Ej tillämpligt. Inget kreditbetyg har tilldelats Bolaget eller skuldebrev emitterade av Bolaget.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
5
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1
Typ av värdepapper:
Obligationer emitterade av Bolaget motsvarande ett belopp om 100 miljoner kronor inom ramen för
Obligationslånet om maximalt 600 miljoner kronor med ISIN-kod SE0005249760.
C.2
Valuta:
Svenska kronor (”SEK”).
C.5
Inskränkningar i rätten att
överlåta värdepappren:
Ej tillämpligt. Det finns inget i villkoren för Obligationslånet som hindrar obligationsinnehavare från att fritt
överlåta Obligationerna. Försäljning av Obligationerna kan dock i vissa länder vara begränsad av lag varför
innehavare av Prospektet eller Obligationer måste informera sig om och iaktta sådana restriktioner.
C.8
Rättigheter kopplade till värdeObligationerna är skuldförbindelser såsom definierade i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
papperen inbegripet rangordning instrument. Obligationerna är inte säkerställda och rankas pari passu med Bolagets övriga icke efterställda
och begränsningar av rättigheter: och oprioriterade fordringar.
Obligationerna medför rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive
förfallodag.
Obligationerna lyder under svensk rätt.
C.9
Rättigheter kopplade till
värdepapperen
• Nominell ränta: rörlig ränta om STIBOR (3 månader) utökad med 3,10 procentenheter per år.
• Räntebetalningsdagar: Den 15 januari, 15 april, 15 juli och 15 oktober varje år och sista räntebetalningsdag
på återbetalningsdagen för Obligationerna.
S A M M A N FAT T N I N G
• Återbetalningsdag: Den 25 juni 2018, om inte förtida återbetalt i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
• Vid förtida återbetalning av Obligationerna på Bolagets begäran har Innehavare rätt till återbetalning av
Obligationerna till dessas nominella belopp med tillägg om:
• fyra (4,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från
den 26 juni 2015 till och med den 25 juni 2016 jämte upplupen ränta,
• två och en halv (2,5) procentenheter på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under
perioden från den 26 juni 2016 till och med den 25 juni 2017 jämte upplupen ränta,
• en (1,0) procentenhet på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från den
26 juni 2017 till och med den 25 december 2017 jämte upplupen ränta, och
• noll (0,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida återbetalning sker under perioden från den
26 december 2017 till och med Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta.
• Möjlighet för obligationsinnehavare att begära förtida återbetalning av Obligationerna till nominellt belopp
samt upplupen ränta om någon är bunden att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga
aktier i Bolaget i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden eller om Obligationerna
inte är inregistrerade för handel vid Nasdaq Stockholm inom 60 dagar från Emissionsdagen.
• Representant för obligationsinnehavarna: Den initiala agenten är Swedish Trustee AB (publ).
6
C.10
Information om räntebetalningar Ej tillämpligt. Räntebetalningarna baseras inte på derivat.
som baseras på derivatinslag:
C.11
Upptagande till handel:
Bolaget avser att ansöka om inregistrering av Obligationerna för handel på Nasdaq Stockholm
(Företagsobligationslistan).
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
AVSNITT D – RISKER
D.2
Huvudsakliga risker specifika för Investeringar i finansiella instrument är alltid förenat med risk och investerare uppmanas därför att göra en
emittenten:
bedömning av faktorer som potentiellt kan ha en negativ effekt på Sagax framtida utveckling och Bolagets
möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Några risker kopplade till
emittenten som bör beaktas vid en investering i Obligationerna är:
• negativ förändring i den långsiktiga efterfrågan på lager- och industrilokaler, fastigheternas
uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå,
• att hyresgäster inte kan fullgöra sina betalningar enligt hyresavtalen,
• negativa förändringar av fastighetsportföljens marknadsvärde;
• att Bolaget är ett holdingbolag och är beroende av sina dotterföretag för att kunna uppfylla
sina åtaganden under Obligationslånet,
• att refinansiering av befintliga skulder inte kan ske på skäliga villkor,
• att förändringar i ränteläget påverkar Sagax finansieringskostnad negativt,
• beroendet av enskilda medarbetare.
• konkurrens från andra företag,
• tvister, och
• geografiska risker.
D.3
Huvudsakliga risker specifika
för värdepapperen:
S A M M A N FAT T N I N G
Risker relaterade till Obligationerna inkluderar bland annat risk för bristande likviditet i Obligationerna på
grund av en försämrad funktion hos andrahandsmarknaden. Bristande likviditet i andrahandsmarknaden kan ha
negativ effekt på Obligationernas pris. Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget och det
innebär att innehavare av Obligationer i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs,
normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade fordringshavare har fått fullt betalt Även
ändrad lagstiftning är en risk förknippad med Obligationslån då Obligationer styrs av svensk lag och risken
innebär att villkor för ett Obligationslån kan få en annan innebörd än vid utgivande av Obligationslånet om
svensk lag ändras.
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b
Tilltänkt användning av de
förväntade medlen om det inte
avser löneverksamhet eller
skydd mot vissa risker:
Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande.
E.3
Erbjudandets villkor:
Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande.
E.4
Intressen och intressekonflikter:
Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande.
E.7
Beräknade kostnader som
åläggs investeraren:
Ej tillämpligt. Prospektet är inte relaterat till ett erbjudande.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
7
RISKFAKTORER
R I S K FA K T O R E R
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal
faktorer påverkar och kan komma att påverka Sagax resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas och diskuteras ett antal riskfaktorer, både generella risker hänförliga till Sagax verksamhet samt huvudsakliga risker förenade med Obligationslånet i egenskap av
finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med
Sagax verksamhet och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med
villkoren för Obligationslånet.
Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig information
i detta Prospekt innan beslut fattas om förvärv av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sina finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys,
övrig information i Prospektet samt generell information om fastighetsmarknaden och fastighetsbolag
utifrån sina personliga omständigheter. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna
bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Faktorerna
nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande.
Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara
betydande skulle också kunna påverka Sagax framtida verksamhet, resultat och finansiella ställning och därmed även Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren för
Obligationslånet.
RISKER RELATERADE TILL SAGAX
förhållanden samt tekniska brister. Vid förvärv av fastighetsbolag
Hyresintäkter och hyresutveckling
tillkommer risker för till exempel skatter och juridiska tvister.
Sagax intäkter påverkas av den långsiktiga efterfrågan på lager- och
Rea­liseras dessa risker kan Sagax resultat påverkas negativt.
industrilokaler, fastigheternas uthyrningsgrad och erhållen hyresnivå.
Hyresnivårisk är hänförlig till utvecklingen av aktuella mark-
Fastigheternas värdeförändring
nadshyror. Sagax har en lång genomsnittlig återstående löptid på
Sagax är exponerat mot förändringar av fastighetsportföljens mark-
hyresavtalen, men en långsiktigt negativ utveckling av de aktuella
nadsvärde. Sagax redovisar sitt fastighetsinnehav till verkligt värde
marknadshyrorna kan komma att påverka Sagax negativt.
enligt redovisningsstandarden IAS 40 Förvaltningsfastigheter, vilket
innebär att fastigheternas koncernmässiga bokförda värde motsva-
Kreditrisk
rar deras bedömda marknadsvärde. Detta innebär att sjunkande
Sagax primära kreditrisk består i att hyresgästerna inte kan fullgöra
marknadsvärden på Sagax fastigheter kommer att inverka negativt
sina betalningar enligt hyresavtalen, vilket skulle kunna påverka
på Sagax resultat- och balansräkning.
Sagax resultat negativt.
För att upprätta redovisningen enligt god redovisningssed måste
företagsledningen göra bedömningar och antaganden som påverkar
Drift- och underhållskostnader
i bokslutet redovisade tillgångs- och skuldposter respektive intäkts-
Hyresförhållandet för lokaler för lager och lätt industri karaktäri­
och kostnadsposter samt lämnad information i övrigt. Faktiskt utfall
seras ofta av att hyresgästerna har ett relativt omfattande drift- och
kan skilja sig från dessa bedömningar. Värdering av förvaltnings­
underhållsansvar. De driftskostnader som är av störst betydelse
fastigheter påverkas kraftigt av de bedömningar och antaganden
är fastigheternas el- och uppvärmningskostnader. Vid eventuella
som görs av företagsledningen.
vakanser påverkas Sagax resultat inte bara av förlorade hyresintäkter
utan även av kostnader för till exempel energi vilka tidigare täckts
Holdingbolag
av hyresgäster.
Bolaget är ett holdingbolag och Koncernens rörelse drivs i huvudsak
genom dess dotterbolag. Bolaget är således beroende av sina dotter-
8
Transaktionsrelaterade risker
bolag för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet.
Fastighetsförvärv är en del av Sagax löpande verksamhet och är
Koncernen har för avsikt att genom koncerninterna lån, utdelningar
till sin natur förenat med viss osäkerhet. Vid förvärv av fastigheter
eller annan värdeöverföring tillföra Bolaget likvida medel så att Bolaget
utgör riskerna bland annat framtida bortfall av hyresgäster, miljö-
kan uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet, men om
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
dotterbolagen inte tillför, eller på grund av andra omständigheter,
risk. Om marknadsräntorna sjunker kommer marknadsvärdet på
villkor, lagar eller regler är förhindrade att tillföra, likvida medel till
Sagax räntederivat att minska, vilket har en negativ effekt på Sagax
Bolaget finns det en risk att Bolaget inte kan uppfylla sina åtagan-
resultat och finansiella ställning.
den under Obligationslånet.
Valutarisk
Finansiering
Sagax ägde per 30 september 2014 53 fastigheter i Finland och fem
Sagax finansiering består primärt av eget kapital och räntebärande
fastigheter i Tyskland, vilket medför en exponering mot eurokursen
skulder. De räntebärande skulderna är främst upptagna direkt
och en minskning av eurokursen mot kursen för svenska kronor
av Bolagets fastighetsägande dotterföretag vilket innebär att de
kan ha negativ effekt på Sagax resultat och finansiella ställning.
finansiella riskerna i Sagax primärt är hänförliga till dotterföretagen.
Fastigheterna är finansierade med eget kapital och banklån. Bank-
Sagax långfristiga finansiering utgörs av bilaterala och syndikerbara
lånen avseende de finska och tyska fastigheterna är denominerade
kreditfaciliteter samt av börsnoterade obligationslån om 1 701
i euro. Den 30 september 2014 uppgick räntebärande skulder i
miljoner kronor. Motparter i de förstnämnda kreditfaciliteterna
euro till motsvarande 3 225 miljoner kronor. Vid samma tidpunkt
är huvudsakligen svenska och utländska affärsbanker. I vissa fall
uppgick marknadsvärdet på fastigheterna i Finland och Tyskland
löper faciliteterna med särskilda åtaganden om upprätthållande av
till 4 664 miljoner kronor. Nettoexponeringen den 30 september
exempelvis räntetäckningsgrad och belåningsgrad. Detta innebär att
2014, tillgångar minus skulder i euro, uppgick till 1 114 miljoner
kreditgivare kan ges rätt att kunna begära återbetalning av lämnade
kronor. Sagax redovisning enligt IAS 21 medför att merparten av
krediter i förtid eller att kunna begära ändrade villkor för det fall
valutakurs­effekter redovisas direkt mot eget kapital. Endast en min-
dessa särskilda åtaganden inte uppfyllts av låntagaren. Om sådan
dre del av valutakurseffekterna redovisas i resultaträkningen.
begäran om återbetalning framställs skulle det kunna påverka Sagax
finansiella ställning negativt.
Sagax äger även tre fastigheter i Danmark. Marknadsvärdet på
fastigheterna uppgick till 105 miljoner kronor. Räntebärande skul-
R I S K FA K T O R E R
der i danska kronor uppgick till 56 miljoner kronor.
Likviditetsrisk
Likviditetsrisk definieras som risken att inte ha tillgång till likvida
Organisatorisk risk
medel eller kreditutrymme för täckande av betalningsåtaganden,
Sagax har en relativt liten organisation vilket medför ett beroende
inklusive räntebetalningar. Brist på likviditet för täckande av större
av enskilda medarbetare. Sagax framtida utveckling beror i hög grad
betalningsåtaganden kan påverka Sagax verksamhet och finansiella
på företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfaren-
ställning negativt. Sagax rörelsekapital uppgick den 30 september
het och engagemang. Sagax skulle kunna påverkas negativt om någon
2014 till –190 miljoner kronor. Sagax tillgängliga likviditet uppgick
eller flera av dessa nyckelpersoner skulle lämna sin anställning.
till 668 miljoner kronor varav 108 miljoner kronor i form av
bankinlåning och 560 miljoner kronor i form av onyttjade låne­
Operationella risker
löften. Inga ytter­ligare säkerheter behöver ställas för utnyttjandet av
Sagax kan inom ramen för den löpande verksamheten komma att
lånelöftena.
åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner, bristande kontroll
eller oegentligheter.
Ränterisk
Räntekostnader är Sagax största löpande kostnad. Ränterisk
Miljörisk
definieras som risken att förändringar i ränteläget påverkar Sagax
Utgångspunkten för ansvaret avseende föroreningar och andra
finansieringskostnad. Ränterisken är hänförlig till utvecklingen av
miljöskador är enligt gällande miljölagstiftning att verksamhets-
aktuella räntenivåer. Per 30 september 2014 uppgick de ränte­
utövaren, nuvarande och tidigare, bär ansvaret. Sagax bedriver inte
bärande skulderna till 8 061 miljoner kronor. En, för Sagax, negativ
någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken (1998:808).
utveckling av räntenivåer skulle innebära negativa konsekvenser för
Emellertid kan det finnas hyresgäster som bedriver verksamhet som
Sagax resultat och finansiella ställning.
kräver särskilt tillstånd enligt miljöbalken, det vill säga är verksamhetsutövare enligt miljöbalken.
Finansiella derivats värdeförändring
Om inte någon verksamhetsutövare kan utföra eller bekosta
Sagax har en stor andel lån med kort räntebindningstid och som en
efterbehandling av en fastighet är dock den som förvärvat fastigheten
del i hanteringen av ränterisken använder sig Sagax av räntederivat,
efter den 1 januari 2000 och som vid förvärvet känt till eller då borde
huvudsakligen nominella ränteswappar. Räntederivaten redovisas
ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det innebär att krav under vissa
löpande till verkligt värde i Sagax balansräkning. Värdeförändringar
förutsättningar kan riktas mot Sagax för marksanering eller efter-
på räntederivaten redovisas i Sagax resultaträkning. I takt med att
behandling avseende förekomst av eller misstanke om förorening i
marknadsräntorna förändras uppstår ett över- eller undervärde
mark, vattenområden eller grundvatten i syfte att ställa fastigheten
på räntederivaten. Sagax har använt räntederivaten för att öka
i sådant skick som erfordras enligt miljöbalken. Sådant krav kan
förutsägbarheten i förvaltningsresultatet och minska sin finansiella
komma att påverka Sagax resultat och finansiella ställning negativt.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
9
Skatter och ändrad lagstiftning
Kreditrisk
Förändring av lagstiftning avseende bolagsskatt, fastighetsskatt och
Om Sagax finansiella ställning försämras är det sannolikt att
övriga skatter, exempelvis förändrade möjligheter till skattemässiga
kreditrisken förknippad med Obligationslånet kommer att öka, då
avskrivningar och avdragsrätt för räntor, kan komma att påverka
risken ökar för att Bolaget inte kan infria sina åtaganden i enlighet
Sagax resultat.
med Obligationslånets villkor. Bolagets finansiella ställning påverkas
Sagax har ackumulerade skattemässiga underskott. Koncernens
av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan. En
underskottsavdrag vid utgången av 2013 uppgick till 155 miljo-
ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna
ner kronor. Ägarförändringar, som innebär att det bestämmande
med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas
inflytandet över Bolaget förändras, kan innebära begränsningar (helt
värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad
eller delvis) av möjligheten att utnyttja dessa underskott. Möjlig-
finansiell ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar
heterna att utnyttja underskotten kan även komma att påverkas av
och att Bolagets möjligheter till refinansiering vid slutet av Obliga-
ändrad lagstiftning eller rättspraxis. Sagax betalar fastighetsskatt för
tionslånets löptid försämras.
alla fastigheter utom fem, och har i de flesta hyreskontrakt avtalat
att denna kostnad skall ersättas av hyresgästerna. Även ändrad lag-
Ränterisk
stiftning eller rättspraxis, avseende exempelvis hyres-, förvärvs- och
Obligationernas värde är beroende av ett flertal faktorer, av vilka
miljölagstiftningen, kan få negativa konsekvenser för Sagax.
en av de mest betydelsefulla över tiden är nivån på den generella
marknadsräntan. En höjning av den allmänna räntenivån kan med-
Konkurrens
föra att värdet på Obligationerna minskar. Den allmänna räntenivån
Sagax är verksamt i en bransch som är utsatt för konkurrens. Sagax
är till stor del beroende av både den svenska och internationella
framtida konkurrensmöjligheter är beroende av Bolagets förmåga
ekonomiska utvecklingen och ligger utanför Bolagets kontroll.
R I S K FA K T O R E R
att ligga i framkant och snabbt anpassa sig efter nuvarande och
framtida marknadsbehov. Sagax konkurrerar med ett antal starka
Likviditetsrisk
företag som kan komma att ta marknadsandelar på bekostnad av
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på
Sagax. Sagax kan därigenom tvingas göra kostnadskrävande om-
Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm i samband med att
struktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till den nya
Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Bolaget kan dock
konkurrenssituationen vilket kan ha en negativ inverkan på Sagax
inte garantera att en likvid handel i Obligationerna uppstår. För
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
obligationslån existerar generellt en fungerande marknadsstyrd
andrahandsmarknad. För lån med mer komplexa strukturer kan det
Tvister
vid inregistreringstillfället saknas en etablerad marknad för handel
Sagax kan komma att bli inblandad i tvister med myndigheter eller
och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår.
andra tredje parter. Utgången av sådana potentiella tvister kan inte
Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina Obligationer
förutses och kan komma att medföra att Sagax tvingas betala ersätt-
vid önskad tidpunkt eller till kurser med en avkastning jämförbar
ning eller skadestånd vilket kan komma att negativt påverka Sagax
med liknande placeringar som har en existerande och fungerande
verksamhet, finansiella ställning och resultat.
andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en
negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna.
Geografiska risker
ningen på fastighetsinvesteringar skiljer sig mellan olika geografiska
Clearing och avveckling i Euroclears
kontobaserade system
marknader och kan därmed komma att utvecklas på olika sätt.
Obligationerna är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara
Sagax har ett diversifierat fastighetsbestånd där fastigheterna är be-
anslutna till Euroclears kontobaserade system, varför inga fysiska
lägna på olika geografiska marknader. Efterfrågan på lokaler att hyra
värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och av-
kan minska i en eller flera sådana marknader, vilket kan komma att
veckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears konto-
negativt påverka Sagax verksamhet, finansiella ställning och resultat.
baserade system liksom utbetalning av ränta och återbetalning av
Utbud och efterfrågan avseende fastigheter och därmed avkast-
kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i
RISKER RELATERADE TILL OBLIGATIONSLÅNET
Euroclears kontobaserade system.
Obligationslån kan innehålla element som medför särskilda risker
för potentiella investerare. Obligationerna löper med en relativt sett
hög ränta vilket är att se som en kompensation för den högre risk
som en investerare bär jämfört med en investering i exempelvis en
statsobligation som löper med lägre ränta.
10
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Förmånsrätt
särskilt tilläggsbelopp erläggas. Det finns en risk att marknadsvärdet
Sagax ämnar söka en för Sagax ändamålsenlig och förmånlig
på Obligationerna är högre än det värde Bolaget har rätt att inlösa
finansiering. Detta innebär att upptagande av banklån eller emis-
Obligationerna till. En förtida återbetalning kan dock aldrig ske till
sion av överlåtbara värdepapper med säkerhet i form av pant i
en lägre kurs än nominellt 100 %.
fastigheter kan komma att genomföras i takt med att fastigheternas
färdigställandegrad möjliggör en sådan finansiering, vilken normalt
Fordringshavarmöte
utgör en prioriterad fordring på Bolaget. Obligationslånet utgör en
Villkoren för Obligationslånet innehåller vissa bestämmelser avse-
oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare
ende möte mellan obligationsinnehavare som kan hållas i syfte att
av Obligationer, i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekon-
avgöra frågor som rör Innehavares intressen. Dessa bestämmelser
struktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att
tillåter angivna majoriteter att binda alla Innehavare, inklusive Inne-
eventuella prioriterade fordringshavare, normalt sett med förmåns-
havare som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller
rätt till vissa tillgångar, har fått fullt betalt.
som har röstat på annat vis än majoriteten, till beslut som är fattade
Varje investerare bör vara medveten om att det finns en risk att
den som investerar i Obligationer kan förlora hela, eller delar av, sin
vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört möte mellan
obligationsinnehavare.
placering om Bolaget blir försatt i konkurs, genomför en företags­
rekonstruktion eller likvideras.
Representation av obligationsinnehavare
I enlighet med villkoren för Obligationslånet representerar Agenten
samtliga Innehavare i ärenden avseende Obligationerna. Det
Detta Prospekt samt villkoren för Obligationslånet är baserade
utesluter dock inte möjligheten att Innehavare, i vissa situationer,
på svensk rätt som gäller på datumet för detta Prospekt. Någon
skulle kunna föra talan mot Sagax. För att ge Agenten rätt att föra
försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida
Innehavarnas tala i domstol kan det komma att krävas att Inneha-
lagändring eller ändring av administrativ praxis.
varna utfärdar en skriftlig fullmakt för detta syfte. Om inte samtliga
R I S K FA K T O R E R
Ändrad lagstiftning
Innehavare utfärdar en sådan fullmakt kan det komma att negativt
Risk vid eventuell förtida återbetalning
påverka tillämpligheten av villkoren för Obligationslånet och
Bolaget har enligt villkoren för Obligationslånet möjlighet att i för-
möjligheten för Innehavare att utöva rättigheter under villkoren för
tid återköpa samtliga utestående Obligationer. Sker detta skall ett
Obligationslånet.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
11
ANSVARSFÖRSÄKRAN
Den 5 december 2014 tog Sagax upp det Obligationslån och emitterade Obligationerna som avses i detta Prospekt. Beslutet att uppta Obligationslånet och emittera Obligationerna har tagits av Bolagets styrelse. Prospektet
är upprättat med anledning av att Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av Obligationerna på Företags­
obligationslistan vid Nasdaq Stockholm och i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument och i Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av
Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras att Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska
förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information i Prospektet
som anges komma från tredje part har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget vet och kan bedöma på grundval av
annan information som har offentliggjorts av aktuell tredje part, har inte någon information utelämnats som gör
att den återgivna informationen är felaktig eller missvisande. Endast under de förutsättningar och i den omfattning som följer av svensk lag svarar även Bolagets styrelseledamöter för innehållet i Prospektet. Härmed försäkras
att Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet,
såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle
A N S VA R S F Ö R S Ä K R A N
kunna påverka dess innebörd.
Stockholm 19 januari 2015
AB SAGAX (PUBL)
12
Styrelsen
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
OBLIGATIONSLÅNET I KORTHET
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en
fullständig beskrivning av Obligationslånet. Ett beslut att investera i Obligationerna skall därför
baseras på en bedömning från investerarens sida av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. De fullständiga villkoren för Obligationslånet framgår av
avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”. Begrepp och termer som definierats i avsnittet ”Villkor för
Obligationslånet” används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen
framgår nedan.
Obligationerna är ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän
• en (1,0) procentenhet på det nominella beloppet om förtida åter-
omsättning enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella
betalning sker under perioden från den 26 juni 2017 till och med
instrument. Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade
och icke efterställda förpliktelser för Bolaget.
Obligationslånet har en ram på ett totalt belopp om 600 miljo-
återbetalning sker under perioden från den 26 december 2017 till
och med Återbetalningsdagen jämte upplupen ränta.
O B L I G AT I O N S L Å N E T I K O R T H E T
ner kronor, varav Obligationer till ett värde av 100 miljoner kronor
den 25 december 2017 jämte upplupen ränta, och
• noll (0,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida
har emitterats vid datumet för Prospektets godkännande. Obligationslånet är denominerat i svenska kronor och Obligationerna har ISIN-
Under vissa förutsättningar angivna under puntken 9 (Förtida åter-
kod SE0005249760. Varje Obligation har ett nominellt belopp om
betalning vid ägarskifte eller Noteringsmisslyckande) i villkoren för
500 000 kronor. Obligationslånet och Obligationerna har utgivits
Obligationslånet äger Innehavare rätt att begära förtida återbetal-
under svensk rätt och är anslutet till Euroclear Swedens konto­
ning till ett belopp motsvarande Obligationernas nominella belopp
baserade system. Det innebär att innehav av Obligationer registre-
jämte upplupen ränta.
ras på respektive innehavares VP-konto. Utbetalning av ränta och
Obligationerna löper med en rörlig räntesats om STIBOR
nominellt belopp samt, om tillämpligt, avdrag för preliminärskatt
(3 månader) utökad med 3,10 % , från Emissionsdagen till och
sker genom Euroclear Swedens försorg.
med Återbetalningsdagen. STIBOR betyder den årliga räntesatsen
Innehavare av Obligationer har rätt till räntebetalning på respek-
såsom den publiceras på Thomson Reuters tillämpliga sida (eller
tive Ränteförfallodag och Bolaget skall återbetala Obligationernas
om den sidan ersätts eller tjänsten slutar vara tillgänglig, sådan annan
nominella belopp på relevant Återbetalningsdag. Obligationslånet
sida som Emissionsinstitutet anvisar som visar denna procentsats)
förfaller till betalning den 25 juni 2018 eller sådan tidigare dag som
på varje Räntebestämningsdag, eller om sådan procentsats inte är
följer av punkterna 9 (Förtida återbetalning vid ägarskifte eller Note-
tillgänglig, genomsnittet av de räntesatser som tillhandahållits till
ringsmisslyckande), 10 (Förtida återbetalning på Bolagets begäran)
Emissionsinstitutet på dess begäran av minst fyra ledande affärs-
respektive 12 (Förtida uppsägning av Obligationerna) i villkoren för
banker för utlåning av svenska kronor på interbankmarknaden i
Obligationslånet.
Stockholm. Räntan erläggs kvartalsvis i efterskott på respektive
På Återbetalningsdagen skall Bolaget lösa in då utestående
Ränteförfallodag och på Återbetalningsdagen och beräknas på
Obligationer till dessas nominella belopp jämte upplupen ränta.
faktiskt antal dagar/360-dagars basis. Ränteförfallodagar är den
Betalning av nominellt belopp och upplupen ränta skall ske till den
15 juli, 15 oktober, 15 januari och 15 april varje år och sista gången
som är antecknad på VP-konto som innehavare eller som i annat
på Återbetalningsdagen. Räntan erläggs till den som är antecknad
fall är berättigad att ta emot betalning under en Obligation på
på VP-konto som innehavare eller som i annat fall är berättigad att
avstämningsdagen före Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av
ta emot betalning under en Obligation på avstämningsdagen före
nominellt belopp preskriberas tio år från Återbetalningsdagen.
Ränteförfallodagen. Rätten till betalning av räntebelopp preskribe-
Vid förtida återbetalning av Obligationerna enligt punkten 10
(Förtida återbetalning på Bolagets begäran) i villkoren för Obligationslånet har Innehavare rätt till återbetalning av Obligationerna
ras tre år från respektive förfallodag. Ränteberäkningen utförs av
Emissionsinstitutet.
Swedish Trustee AB är representant för obligationsinnehavarna
till dessas nominella belopp med tillägg om:
(agent). Även om agenten har rätt att företräda obligationsinne-
• fyra (4,0) procentenheter på det nominella beloppet om förtida
havarna är agenten inte skyldig att vidta åtgärder förutom i den
återbetalning sker under perioden från den 26 juni 2015 till och
mån det anges uttryckligen i villkoren för Obligationslånet och
med den 25 juni 2016 jämte upplupen ränta,
obligationsinnehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder för
• två och en halv (2,5) procentenheter på det nominella beloppet
obligationsinnehavarnas räkning anges i nämnda villkor. Agenten får
om förtida återbetalning sker under perioden från den 26 juni
därtill när som helst kalla till möte eller påkalla skriftligt beslutsför-
2016 till och med den 25 juni 2017 jämte upplupen ränta,
farande bland obligationsinnehavarna, se vidare punkten 13 (Agentens
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
13
rätt att företräda Innehavarna, Innehavarmöte m.m.) i villkoren för
godkänner detta Prospekt. Om ytterligare Obligationer emitteras
Obligationslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med
inom 12 månader från datumet för detta Prospekt kommer Bolaget
bindande verkan för samtliga obligationsinnehavare.
att ansöka om inregistrering för handel på Företagsobligationslistan
Det föreligger inga hinder i villkoren för Obligationslånet för
innehavare av Obligationer att fritt överlåta skuldebreven. Försälj-
normala marknadsförhållanden kommer investeraren därför att
ning av Obligationerna kan dock i vissa länder vara begränsad
kunna sälja hela eller delar av sitt innehav under löptiden till aktuell
av lag varför innehavarna av Prospektet eller Obligationer måste
köpkurs, vilken kan vara högre eller lägre än nominellt belopp.
informera sig om att iaktta sådana restriktioner.
Obligationerna har emitterats på den svenska marknaden genom
en så kallad ”private placement” där Obligationerna har erbjudits
O B L I G AT I O N S L Å N E T I K O R T H E T
vid Nasdaq Stockholm i samband med sådana emissioner. Under
De skattemässiga konsekvenserna av investeringar i Obligationslånet beskrivs översiktligt i avsnittet ”Skattefrågor i Sverige”.
Pareto Securities AB har i samband med emissionen av
till och köpts av ett begränsat antal institutionella investerare och
Obligationerna agerat i egenskap av bookbuilder och emissions-
andra kvalificerade investerare. För att förenkla handel med Obliga-
institut samt avtalat om ersättning från Bolaget avseende detta.
tionerna kommer Bolaget att inregistrera Obligationerna för handel
Advokatfirman Lindahl KB har agerat legal rådgivare till Sagax i
på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm, vilket även är
samband med emissionen av Obligationerna och inregistreringen av
ett krav under villkoren för Obligationerna (se punkten 11.1(f)
Obligationerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq
under avsnittet ”Villkor för Obligationslånet”). Förfarandet att först
Stockholm. Bolaget uppskattar att de samlade kostnaderna i sam-
emittera samtliga Obligationer för att sedan inregistrera Obligatio-
band med ansökan om inregistrering av Obligationerna för handel
nerna för handel på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm
på Företagsobligationslistan vid Nasdaq Stockholm uppgår till högst
har valts av effektivitetsskäl.
0,3 miljoner kronor, vilket bland annat omfattar rådgivarkostnader,
Bolaget kommer att ansöka om inregistrering av ett totalt antal
om 200 stycken Obligationer för handel på Företagsobligationslis-
kostnader för Finansinspektionens godkännande av Prospektet samt
avgifter till Nasdaq Stockholm.
tan vid Nasdaq Stockholm i samband med att Finans­inspektionen
14
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
FINANSIELL INFORMATION
Den historiska finansiella informationen för helåren 2012 och 2013
Nedanstående tabeller visar utvald finansiell information i sam-
är upp­rättade enligt IFRS och har hämtats ur Bolagets årsredovis-
mandrag som hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning, för
ning för 2012 och 2013 som införlivats i detta Prospekt genom
räkenskapsåren 2013 och 2012 samt Bolagets delårsrapport för pe-
hänsvisning. Den historiska finansiella informationen rörande
rioden 1 januari – 30 september 2014 och 1 januari – 30 september
perioden 1 januari – 30 september för 2014 samt motsvarande
2013.
period för 2013 har hämtats ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2014 och införlivats i detta Prospekt
genom hänsvisning.
RAPPORT ÖVER KONCERNENS TOTALRESULTAT
Belopp i miljoner kronor
Hyresintäkter
2014
jan-sep
2013
jan-sep
2013
jan-dec
2012
jan-dec
824
675
919
2
6
9
2
Driftskostnader
–51
–44
–62
–53
Underhållskostnader
–16
–9
–14
–13
Tomträttsavgäld
–11
–10
–13
–13
Fastighetsskatt
–22
–16
–25
–20
Fastighetsadministration
–16
–12
–17
–18
691
590
796
709
Driftnetto
Central administration
–35
–28
–42
–38
Resultat från joint ventures
239
137
149
42
2
1
1
7
Finansiella kostnader
–272
–229
–313
–303
Resultat inkl. värdeförändringar i intresseföretag
– varav Förvaltningsresultat
625
518
471
390
592
521
417
418
Finansiella intäkter
Värdeförändringar på fastigheter, realiserade
5
–4
–4
1
Värdeförändringar på fastigheter, orealiserade
27
89
136
134
–
–4
–4
–
Värdeförändringar på finansiella instrument, orealiserade
Värdeförändringar på finansiella instrument, realiserade
–201
200
201
–70
Resultat före skatt
456
769
937
482
Uppskjuten skatt
–91
–167
–155
–116
Aktuell skatt
–11
–1
–5
6
Periodens resultat
354
601
777
372
Totalresultat för perioden
396
611
832
345
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
806
Övriga intäkter
15
RAPPORT ÖVER KONCERNENS FINANSIELLA STÄLLNING
Belopp i miljoner kronor
2013-12-31
2012-12-31
Förvaltningsfastigheter
10 790
9 361
Aktier i intresseföretag
669
245
Fordringar på intresseföretag
–
17
Övriga anläggningstillgångar
11
17
11 470
9 640
128
379
Summa anläggningstillgångar
Kassa och bank
Börsnoterade aktier
Övriga tillgångar
Summa omsättningstillgångar
Summa tillgångar
Eget kapital
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
Långfristiga räntebärande skulder
–
85
68
213
448
11 683
10 088
3 723
2 794
6 822
6 019
Uppskjuten skatteskuld
336
187
Övriga långfristiga skulder
320
523
7 478
6 730
163
189
Summa långfristiga skulder
Kortfristiga räntebärande skulder
Räntebärande skulder avseende fastigheter som innehas för försäljning
–
44
Övriga kortfristiga skulder
319
331
Summa kortfristiga skulder
482
564
7 960
7 294
11 683
10 088
Summa skulder
Summa eget kapital och skulder
16
–
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
RAPPORT ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN
Belopp i miljoner kronor
2014
jan-sep
2013
jan-sep
2013
jan-dec
2012
jan-dec
Resultat före skatt
456
769
937
482
Värdeförändringar på finansiella instrument
201
–196
–197
70
Värdeförändringar på fastigheter
–32
–86
–132
–135
Resultat från ägande av joint ventures
–238
–153
–165
–42
Betald skatt
–4
–5
–6
–6
Övriga poster ej ingående i kassaflödet
–7
–7
–11
–5
425
322
426
364
Kassaflöde från den löpande verksamheten
före förändring av rörelsekapital
Kassaflöde från förändring av kortfristiga fordringar
Kassaflöde från förändring av kortfristiga skulder
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Förvärv av fastigheter
Försäljning av fastigheter
Investeringar i befintliga fastigheter
1
–8
–
–43
36
8
–14
69
462
322
412
399
–1 227
–930
–1 122
–203
99
81
94
68
–172
–102
–141
–260
–
–
–4
–
Försäljning av andelar i joint ventures
–
40
40
–
–49
–285
–285
–
–2
–2
–2
–5
–1 351
–1 198
–1 420
–399
Kapitaltillskott till joint ventures
Ökning av övriga anläggningstillgångar
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Emission av aktier
Utbetald utdelning till aktieägare
Återköp av egna aktier
100
285
285
–
–165
–138
–163
–128
–
–
–24
–
2 061
973
1 597
827
–1 114
–380
–933
–1 020
–
–4
–4
–
–7
–1
–2
–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
868
735
756
46
Periodens kassaflöde
–21
–141
–252
37
1
–
–
–1
Likvida medel vid periodens ingång
128
379
379
343
Likvida medel vid periodens utgång
108
238
128
379
Upptagna lån
Amorterade lån
Lösen av finansiellt derivat
Minskning av övriga långfristiga skulder
Kursdifferens i likvida medel
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
Förvärv av aktier
17
NYCKELTAL
2014
jan-sep
2013
jan-sep
2013
jan-dec
2012
jan-dec
7,7
86
96
95
8,1
1 480
156
7,8
87
93
92
8,4
1 305
138
7,7
87
93
92
8,0
1 336
141
7,8
86
95
93
8,4
1 159
134
7
12
4,2
3,3
3,4
30
61
7
25
4,3
4,0
3,5
31
60
7
24
4,4
3,7
3,5
32
60
7
15
4,6
5,2
4,3
28
62
Fastighetsrelaterade
Direktavkastning, %
Överskottsgrad, %
Areamässig uthyrningsgrad, %
Ekonomisk uthyrningsgrad, %
Hyresduration, år
Uthyrningsbar area, tusental kvadratmeter
Antal fastigheter
Finansiella
F I N A N S I E L L I N F O R M AT I O N
Avkastning på totalt kapital, %
Avkastning på eget kapital, %
Genomsnittlig ränta, %
Räntebindning inkl. derivat, år
Kapitalbindning, år
Soliditet, %
Belåningsgrad, %
Nettoskuld/fastigheternas marknadsvärde, %
65
64
64
63
Räntetäckningsgrad, ggr
2,6
2,5
2,4
2,2
35,80
22,87
14,85
14,81
1,74
1,73
2,77
2,76
2,19
2,18
–
158,3
2)
22,00
17,57
12,25
12,24
3,46
3,45
2,07
2,07
1,62
1,62
–
159,3
2)
24,20
19,05
13,41
13,40
4,40
4,40
2,74
2,73
2,12
2,12
0,55
158,3
2)
17,14
14,86
8,09
8,09
1,84
1,84
2,15
2,15
1,79
1,79
0,43
147,6
Antal aktier vid periodens utgång efter utspädning, miljoner
158,6
159,4
158,4
147,6
Genomsnittligt antal aktier, miljoner
158,3
152,1
153,9
147,6
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, miljoner
158,7
152,2
154,0
147,6
34,80
31,50
1,50
–
53,0
51,9
31,50
31,50
1,50
–
50,0
50,0
31,50
32,00
2,00
2,00
50,0
50,0
29,60
32,00
2,00
2,00
50,0
37,8
Data per stamaktie1)
Börskurs vid periodens utgång, kr
EPRA NAV, kr
Eget kapital, kr
Eget kapital efter utspädning, kr
Resultat, kr
Resultat efter utspädning, kr
Förvaltningsresultat, kr
Förvaltningsresultat efter utspädning, kr
Kassaflöde, kr
Kassaflöde efter utspädning, kr
Utdelning per aktie, kr
Antal aktier vid periodens utgång, miljoner
Data per preferensaktie
Börskurs vid periodens utgång, kr
Eget kapital, kr
Resultat, kr
Utdelning per aktie, kr
Antal aktier vid periodens utgång, miljoner
Genomsnittligt antal aktier, miljoner
DEFINITION AV NYCKELTAL
18
Areamässig uthyrningsgrad
Kontrakterad area vid periodens utgång i förhållande till totalt uthyrningsbar area vid periodens utgång.
Avkastning på eget kapital
Periodens resultat, omräknat till tolv månader, i förhållande till genomsnittligt eget kapital (IB+UB)/2 under
perioden.
Avkastning på total kapital
Periodens resultat, omräknat till tolv månader, efter finansnetto efter återläggning av finansiella kostnader
i förhållande till genomsnittliga totala tillgångar under perioden.
Belåningsgrad
Räntebärande skulder vid periodens utgång i förhållande till totala tillgångar vid periodens utgång.
Direktavkastning
Periodens driftnetto (inklusive fastighetsadministration) justerat för fastigheternas innehavstid under perioden
i förhållande till fastigheternas bokförda värden vid periodens utgång.
Ekonomisk uthyrningsgrad
Kontrakterad årshyra vid periodens utgång i förhållande till hyresvärde vid periodens utgång.
Hyresduration
Återstående löptid på hyresavtal.
Räntetäckningsgrad
Resultat efter finansiella poster efter återläggning av finansiella kostnader i relation till finansiella kostnader.
Soliditet
Eget kapital i relation till totala tillgångar.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
MARKNADSÖVERSIKT
Som fastighetsbolag exponeras Sagax mot förändringar på mark-
till 6,9 % respektive 8,1 %, vilket var högst av samtliga segment
naden för uthyrning av lokaler. Sagax har hög ekonomisk uthyr-
i bägge länderna. Detta kan jämföras med direktavkastningen för
ningsgrad (95 % per 30 september 2014) och långa hyresavtal
Sagax fastighetsportfölj som uppgick till 7,4 % i Sverige och 8,1 %
(8,1 år i genomsnitt per 30 september 2014) vilket innebär att
i Finland under 2013. För Sagax fastighetsportfölj som helhet upp-
Sagax exponering mot förändringar på hyresmarknaden är relativt
gick direktavkastningen till 7,7 % under 2013. Totalavkastningen,
låg inom den närmaste framtiden. Sagax största exponering mot
summan av fastigheternas direktavkastning och värdeförändring,
hyresmarknaden återfinns i Stockholm och Helsingfors, vilka
för indexet som helhet uppgick under 2013 till 6,8 % för Sverige
tillhör de marknader som Sagax bedömer har bäst förutsättningar
och 4,4 % för Finland. För fastigheter inom segmentet industri
i Norden för långsiktig tillväxt. Generellt bedöms risken för lägre
uppgick motsvarande siffror till 6,4 % respektive 3,7 %. Totalavkast-
uthyrningsgrader och hyresnivåer till följd av en försämrad hyres-
ningen för Sagax fastighetsportfölj uppgick till 9,1 % under 2013.
marknad vara låg till följd av den stabila befolkningstillväxten samt
Segmentet industri uppvisar i såväl Sverige som Finland högre
det diversifierade näringslivet i dessa regioner. Sagax exponeras även
totalavkastning än indexet som helhet över en tioårsperiod. Sagax
mot investeringsmarknaden, marknaden för köp och försäljning av
har en högre totalavkastning än indexet som helhet under såväl
fastigheter. Marknaden för fastighetsinvesteringar påverkas i stor
2013 som över de senaste tre respektive fem åren. Sagax har endast
utsträckning av förutsättningarna på kreditmarknaden och av de
jämförelsedata från 2005 och framåt och kan därför inte jämföras
allmänna konjunkturutsikterna.
med index över en tioårsperiod. Under den senaste tioårsperioden
har segmentet för industrilokaler i genomsnitt överträffat samt-
INVESTERINGSMARKNADEN
liga fastigheters totalavkastning med 0,3 procentenheter i Sverige
Marknaden för lager- och industrifastigheter utgör mindre än 10 %
respektive 0,6 procentenheter i Finland.
den till ett av de mindre segmenten. Ägandet av lager- och industri-
HYRESMARKNADEN
fastigheter är fragmenterat och det finns ingen dominerande aktör.
Sagax exponering mot hyresmarknaden återfinns främst i de
Få investerare är specialiserade inom lager- och industrifastigheter,
fastigheter som är belägna i Stockholm och Helsingfors. Tillsam-
även om intresset för investeringar inom segmentet har ökat under
mans svarar dessa marknader per 1 oktober 2014 för 62 % av Sagax
de senaste tio åren. En stor del av utbudet utgörs av brukarfastighe-
hyresvärde. Huvuddelen av de fastigheter som är belägna utanför
ter, fastigheter där det rörelsedrivande företaget även äger fast-
Stockholm och Helsingfors är uthyrda på så kallade triple netavtal
igheten. Sagax strategi är att skapa tillväxt genom förvärv av nya
och har en genomsnittlig löptid som överstiger tio år. Exponeringen
fastigheter. Förvärven syftar till att öka kassaflödet och diversifiera
mot hyresmarknaden på dessa orter är således relativt låg under de
hyresintäkterna. Den fragmenterade ägarsituationen innebär goda
kommande åren. Fastigheterna i Stockholm och Helsingfors har hy-
möjligheter för Sagax att åstadkomma denna tillväxt.
resavtal med relativt sett kortare löptider vilket gör att avflyttningar,
Parametrar som driver intresset för fastighetsinvesteringar är
nyuthyrningar och omförhandlingar av befintliga avtal sker löpande.
bland annat det allmänna konjunkturläget, ränteläget samt tillgång-
Sagax fastigheter i Stockholm och Helsingfors är följaktligen i större
en på eget kapital och lånefinansiering. Enligt DTZ uppgick den
utsträckning exponerade mot förändringar på hyresmarknaden än
totala transaktionsvolymen i Sverige under 2013 till 99 miljarder
bolagets övriga fastigheter. 67 % av Sagax vakanta area återfanns
kronor vilket är i nivå med genomsnittlig volym de senaste 15 åren
per 1 oktober 2014 i Stockholm och Helsingfors. Sagax bedömer
samt med nivåerna 2010-2012. DTZ har beräknat att transaktions-
att fastighetsmarknaderna i Stockholm och Helsingfors tillhör de
volymen i Sverige för kategorin industrifastigheter som inkluderar
europeiska marknader som har bäst förutsättningar för långsiktig
lager- och industrifastigheter uppgick till 13 miljarder kronor under
tillväxt. Det som bland annat kännetecknar dessa marknader är ett
2013. Under 2013 uppgick den totala finska transaktionsvolymen
begränsat utbud av oexploaterad mark vilket medför att centralt
enligt KTI till 2,4 miljarder euro vilket var en ökning med 12 %
belägna områden för lager- och industrifastigheter konverteras
jämfört med 2012.
till annan användning för att tillmötesgå den ökade efterfrågan på
MARKNADSÖVERSIKT
av den totala fastighetsmarknaden i Sverige och Finland, vilket gör
nya bostäder, kontorsarbetsplatser och handelslokaler. Samtidigt
AVKASTNINGSPROFIL
som utbudet av befintliga industri- och lagerlokaler minskar är
Segmentet lager och lätt industri erbjuder goda möjligheter till
nyproduktionen begränsad vilket resulterar i att utbudet i stort
attraktiv avkastning på investerat kapital trots låg riskprofil. IPD
sett är oförändrat trots regionernas tillväxt. Tillväxten medför att
Svenskt Fastighetsindex och KTI Index mäter avkastningen på
efterfrågan på lager och industrilokaler är fortsatt stark. Denna
direkta fastighetsinvesteringar i Sverige respektive Finland utan
utbuds- och efterfrågesituation innebär att lokaler för lager och
beaktande av belåning. Indexet är uppdelat på segmenten butiker,
lätt industri förväntas uppvisa fortsatt stabila hyresnivåer och höga
kontor, industri, bostäder samt övrigt. Sagax fastighetssegment, la-
uthyrningsgrader.
ger och lätt industri, ingår i industrikategorin. Under 2013 uppgick
direktavkastningen för segmentet industri i Sverige och Finland
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
19
BOLAGET OCH VERKSAMHETEN
BOLAGET
STRATEGIER
Bolagets firma är AB Sagax (publ) med organisationsnummer
Investeringsstrategi
556520-0028. Bolaget bildades i Sverige och inregistrerades hos
Sagax investerar främst i lager- och industrifastigheter. Hög löpande
Patent– och registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 14
direktavkastning i kombination med låg nyproduktionstakt och
juli 1995. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag och avser att be-
stabila uthyrningsgrader gör fastigheter för lager och lätt industri till
driva verksamhet under denna associationsform, vilken regleras av
intressanta investeringsobjekt. Sagax genomför löpande komplet-
aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm
teringsförvärv och investeringar i befintliga fastigheter. Fastighets-
och Bolagets registrerade adress är Engelbrektsplan 1, 6 tr, 111 34
förvärven och investeringarna i befintligt bestånd syftar till att öka
Stockholm, Sverige. Bolagets stam- och preferensaktier är upptagna
kassaflödena och diversifiera hyresintäkterna och därmed minska
till handel på Nasdaq Stockholm.
bolagets operationella och finansiella risker.
Bolagets verksamhetsföremål återfinns i paragraf 3 i dess bolags­
ordning, antagen vid årsstämma den 7 maj 2013, och lyder: ”Bolaget
Finansieringsstrategi
skall direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva handel med
Sagax finansiella struktur skall vara utformad med tydligt fokus på
fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet”.
löpande kassaflöden och räntetäckningsgrad. Detta bedöms skapa
goda förutsättningar för såväl expansion som attraktiv avkastning på
AFFÄRSIDÉ
BOLAGET OCH VERKSAMHETEN
Bolaget är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri.
aktieägarnas kapital.
Sagax har en konservativ syn på risktagande och eftersträvar
därför en väl avvägd ränte- och kapitalbindning i syfte att säkerställa
det löpande kassaflödet. Den genomsnittliga räntebindningen upp-
MÅL
gick till 3,3 år per 30 september 2014. Lång räntebindning minskar
Det övergripande målet är att långsiktigt generera största möjliga
räntekänsligheten men medför en högre genomsnittsränta än vid en
riskjusterade avkastning till Bolagets aktieägare. För att nå detta mål
kortare räntebindning. Bolaget eftersträvar även låg refinansierings-
skall Bolaget uppnå följande verksamhetsmål:
risk. Den genomsnittliga kapitalbindningen uppgick till 3,4 år per
• Verksamheten skall generera långsiktigt uthållig avkastning och
30 september 2014.
starka kassaflöden.
• Bolagets tillväxt skall fortsätta genom fastighetsförvärv med
beaktande av riskjusterad avkastning.
• Bolaget skall skapa realtillväxt på kassaflöden i befintligt
fastighetsbestånd.
Bolaget har tre aktieslag, stamaktier av serie A och B samt preferensaktier. Preferensaktier möjliggör att nå investerarkategorier som
värdesätter en stabil löpande utdelning. Preferensaktierna diversifierar kapitalbasen och möjliggör för bolaget att öka det egna kapitalet
utan att antalet stamaktier ökas. B-aktier har emitterats med avsikt
att påverka likviditeten och prissättningen för stamaktier positivt
FINANSIELLA MÅL
samt bidra till att förbättra den finansiella flexibiliteten.
• Avkastningen på eget kapital skall under en femårsperiod uppgå
Bolaget har under 2013 emitterat obligationer om ett totalt
till lägst 15 % per år. Under perioden januari-september 2014
belopp om 500 miljoner kronor under ramen för Obligationslånet.
uppgick den till 12 %. Genomsnittlig avkastning de senaste fem
Detta Prospekt avser inregistreringen av obligationer emitterade un-
åren har varit 15 % per år.
der Obligationslånet den 5 december 2014 om ett totalt belopp om
• Förvaltningsresultatet per stamaktie skall öka med minst 15 %
100 miljoner kronor. Utöver Obligationslånet har Bolaget följande
per år. För perioden uppgick det till 2,76 kronor per stamaktie,
tre obligationslån utestående och upptagna för handel vid Nasdaq
en ökning med 34 % jämfört med motsvarande period 2013.
Stockholm, ett SEK 350 miljoner som förfallet 2017 med ISIN SE
Genomsnittlig ökning de senaste fem åren har varit 19 % per år.
0004491637, ett EUR 60 miljoner inom ett rambelopp om EUR
• Räntetäckningsgraden skall långsiktigt överstiga 150 %. Ränte-
150 miljoner, som förfaller 2019 med ISIN SE0005796398 och ett
täckningsgraden uppgick till 260 % under perioden och har de
SEK 300 miljoner inom ett rambelopp om SEK 1 500 miljoner som
senaste fem åren varit 220 % i genomsnitt.
förfaller 2019 med ISIN SE0006027041.
• Belåningsgraden skall långsiktigt understiga 70 %. Belåningsgraden uppgick till 61 % och har de senaste fem åren varit 66 % i
genomsnitt.
20
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Förvaltningsstrategi
Sagax eftersträvar långsiktighet och effektivitet i förvaltningen. I
förvaltningsstrategin ingår att arbeta aktivt med att försöka erhålla
långa hyresavtal. Detta gäller både vid nyteckning av hyresavtal och
i förvaltningen av befintliga hyresavtal. Sagax väljer att avstå från att
vid varje tidpunkt maximera hyresnivån om istället hyresavtal med
längre löptider och solventa hyresgäster kan uppnås. Detta bedöms
vara mer fördelaktigt då det leder till minskad risk för vakanser
samt lägre uthyrnings- och lokalanpassningskostnader. Den genomsnittliga återstående löptiden på Sagax hyresavtal uppgick den 30
september 2014 till 8,1 år.
Strategi för hyresgäster
Sagax eftersträvar att ha välrenommerade och kreditvärdiga hyresgäster. Sagax tecknar huvudsakligen kallhyresavtal och påverkas
därför endast i begränsad omfattning av ändrad förbrukning eller
BOLAGET OCH VERKSAMHETEN
ändrade taxor för till exempel värme, el, fastighetsskatt, vatten och
avlopp.
Hyresmarknadsstrategi
Sagax investerar huvudsakligen i regioner som har stabil befolkningstillväxt och ett diversifierat näringsliv. Sagax största exponering mot hyresmarknaden återfinns i Stockholm och Helsingfors,
vilka bedöms ha bäst förutsättningar i Norden för långsiktig tillväxt.
Generellt bedöms risken för lägre uthyrningsgrader och hyresnivåer
till följd av en försämrad hyresmarknad vara låg till följd av den
stabila demografiska tillväxten samt det diversifierade näringslivet i
dessa regioner.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
21
FASTIGHETSBESTÅNDET PER 30 SEPTEMBER 2014
Den 30 september 2014 omfattade fastighetsbeståndet 156 fastig­
Sagax har under perioden januari 2014 - september 2014 förvärvat
heter med en uthyrningsbar area om 1 480 000 kvadrat­meter. Den
18 fastigheter med en sammanlagd uthyrningsbar area om 161 400
genomsnittliga återstående löptiden på hyres­avtalen uppgick till 8,1
kvadratmeter. Sammanlagt 172 miljoner kronor avsåg investeringar
år. Tyngdpunkten i beståndet finns i Stockholmsregionen dit 43 %
i det befintliga fastighetsbeståndet. 41 miljoner kronor av inves-
av marknadsvärdet och 42 % av hyresvärdet är koncentrerat. Det
teringarna under året skedde mot hyrestillägg, 85 miljoner kronor
sammanlagda hyres­värdet och kontrakterad årshyra uppgick till 1
investerades avseende nyproduktion, 21 miljoner kronor investe-
196 respektive 1 131 miljoner kronor vid periodens utgång. Detta
rades i samband med nyuthyrning och 25 miljoner kronor avsåg
mot­svarar en ekonomisk uthyrningsgrad om 95 %.
underhåll av fastig­heterna.
Investeringar
Försäljningar
Sagax har under perioden januari 2014 - september 2014 investerat
Sagax har under perioden januari 2014 - september 2014 frånträtt
1 408 miljoner kronor varav 1 236 miljoner kronor avsåg fastighets-
tre fastigheter för en total köpe­skilling om 99 miljoner kronor, se sam-
förvärv. 299 miljoner kronor av investeringarna avsåg Stockholm
manställning nedan. Försäljningarna medförde en realiserad värdeför-
och 684 miljoner kronor avsåg Helsingfors, innebärandes att sam-
ändring om 5 miljoner kronor.
manlagt 70 % av investeringarna under perioden skedde på Sagax
två viktigaste marknader.
FA S T I G H E T S B E S TÅ N D E T
FASTIGHETSBESTÅNDET I SAMMANDRAG 1 OKTOBER 2014
Marknadsvärde
Hyresintäkt
Antal
fastigheter
Uthyrningsbar
area, kvm
Vakant
area, kvm
Mkr
Kr/kvm
Hyres­värde,
Mkr
Andel av
hyresvärde
Ekonomisk
uthyrningsgrad
Mkr
Andel
Stockholm
59
521 000
33 000
5 288
10 100
497
42 %
93 %
460
41 %
Helsingfors
34
270 000
12 000
2 370
8 800
256
21 %
95 %
244
21 %
Övriga Sverige
36
374 000
22 000
2 338
6 300
213
18 %
96 %
204
18 %
Övriga Finland
19
241 000
–
1 412
5 900
137
11 %
100 %
137
12 %
Övrigt
8
74 000
–
882
11 900
93
8%
93 %
86
8%
Totalt
156
1 480 000
67 000
12 290
8 300
1 196
100 %
95 %
1 131
100 %
Segment
LÖPTIDER FÖR HYRESAVTAL
Kontrakterad årshyra
Förfalloår
Antal avtal
Area, kvm
Mkr
2014
21
39 000
17
Andel
1%
2015
147
78 000
86
8%
2016
70
95 000
79
7%
2017
70
141 000
115
10 %
2018
38
49 000
48
4%
>2018
135
1 011 000
786
70 %
Totalt
481
1 413 000
1 131
100 %
KONCERNENS HYRESVÄRDE
FASTIGHETERNAS MARKNADSVÄRDE
Övrigt 7 % (882 Mkr)
Övriga Finland 12 %
(1 412 Mkr)
Helsingfors 19 %
(2 370 Mkr)
Övriga Sverige 19 %
(2 338 Mkr)
22
Stockholm
43 % (5 288 Mkr)
Övrigt 8 %
Stockholm 42 %
Övriga Finland 11 %
Övriga Sverige 18 %
Helsingfors 21 %
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
ORGANISATION
till 100 %. Därutöver äger moderbolaget 50 % av intresseföreta-
Sagax hade per 30 september 2014 30 anställda varav 12 kvinnor.
gen Hemsö Intressenter AB och Söderport Holding AB. Bolaget
21 medarbetare är anställda i Bolaget och tjänstgör vid Bolagets
äger inga fastigheter. Bolaget är ett holdingbolag och Koncernens
kontor i Stockholm och 8 medarbetare är anställda i ett av de
rörelse drivs i huvudsak genom deras dotterbolag. Bolaget är således
finska dotter­företagen och tjänstgör i Finland och en medarbetare
beroende av sina dotterbolags förmåga att generera medel för att
är anställd i Frankrike och tjänstgör i Paris. Övriga dotterbolag har
Bolaget skall kunna uppfylla sina åtaganden.
inga anställda. Funktioner såsom fastighets­skötsel, uthyrning och
DOTTERFÖRETAG
jourverksamhet är utlagda på entreprenad.
Direkt ägda och indirekt ägda dotterföretag per 30 september 2014
LEGAL STRUKTUR
framgår nedan. Förutom aktierna i intressebolagen Hemsö Intres-
Koncernen bestod 30 september 2014 av 110 koncernföretag varav
senter AB och Söderport Holding AB ägs samtliga aktier i dotter­
26 med säte i Finland, tre med säte i Danmark och övriga med
företagen till 100 %, direkt eller indirekt, av Bolaget.
säte i Sverige. Bolaget ägde 109 dotterföretag direkt eller indirekt
Organisationsnummer
969685-9124
556646-0753
556527-1540
969667-5777
556546-4558
969680-2256
556715-1914
2104952-4
556923-4262
556640-8547
556734-4741
30598938
556740-3505
556768-9509
556713-4837
556909-6117
556909-6109
556909-6091
556954-1963
556954-1955
556748-3309
556695-9572
556573-9124
556373-2840
556979-4588
Indirekt ägda dotterföretag
Alpha 1 Oy, Finland
EVAF B-FROST Finland Propertie
Fastighetsbolaget Bårebo Gräsanden AB
Fastighetsbolaget Hedenhög i Huddinge AB
Fastighetsbolaget Reglaget AB
Fastighetsförvaltning Skultuna 3 KB
Förvaltnings AB Varubilen
KB Kolsva
KB Slänten 17
KB Titania
KB Upplagsvägen
Kiinteistö Oy Juhanilanmäki, Finland
Kiinteistö Oy Koivuhaanportti 10, Finland
Kiinteistö Oy Konalajankuja 2, Finland
Kiinteistö Oy Metsäkiventie 2, Finland
Kiinteistö Oy Ruosilankulma, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Ansatie 4, Finland
Kiinteistö Oy Espoon Ruukuntie 20, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Honkanummentie 5, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Sarkatie 2, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Taivaltie 4, Finland
Kiinteistö Oy Vanttan Tulkintie 29, Finland
Koskelo Holding Oy, Finland
Koy Hakamäenkuja 8-10
Koy Espoon Karaportti 8
Koy Sähkötie 8
Koy Virkatie 7
Koy Virkatie 8 A
Koy Virkatie 8 B
Koy Vantaan Tiilitie 9
Organisationsnummer
2155931-3
2115360-4
556737-4151
556468-6615
556591-6706
969646-0196
556549-9851
916608-8386
969667-0604
969636-7763
969667-3038
2734652-2
0741876-8
0119121-6
2119444-9
1937007-9
0598169-6
0783679-1
1044118-4
1971094-2
0625322-8
1635180-9
2009577-2
2541642-4
2547952-1
2565951-4
2565952-2
2565960-2
2565956-5
2591653-3
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
Indirekt ägda dotterföretag
Koy Vantaan Martinkyläntie 9
Koy Ärrävaara
Koy Ylöjärven Vanha Vaasantie
Koy Ylöjärven Teollisuustie 11
Koy Porin Korjaamokatu 1
Koy Kotkan Kisällinkatu 10
Koy Liedon Avantintie 20
Koy Lahden Jatkokatu 1
Koy Tampereen Nuutisarank. 19
Sagax Finland Asset Management Oy
Sagax Finland Holding 1 Oy
Kugghjulet 3 AB
Marcato Förvaltnings AB
Marcato Fastigheter AB
Panncentralen 1 Fastighets AB
Sagax Beta Komplementär AB
Sagax Bokbindaren 1 AB
Sagax Borlänge AB
Sagax Danderyd AB
Sagax Finland Holding 2 Oy
Sagax Finland Holding 3 Oy
Sagax Finland Holding 4 Oy
Sagax Finland Holding 5 Oy
Sagax Finland Holding 6 Oy
Sagax Finland Real Estate Oy
Sagax Real Estate Aps
Sagax Haninge AB
Sagax Helsingborg KB
Sagax Holding 1 Aps
Sagax Huskvarna AB
Sagax Jönköping KB
Sagax Lillsjö AB
Sagax Karlskoga AB
Sagax Kista AB
Sagax Komplementär AB
Sagax Korsberga AB
Sagax NEEAH AB
Sagax Rosersberg AB
Sagax Sapla 1 AB
Sagax Sapla 2 AB
Sagax Sapla 3 AB
Sagax Sapla 4 AB
Sagax Sapla 5 AB
Sagax Skarpnäck AB
Sagax Solna AB
Sagax Staffanstorp AB
Sagax Tyskland AB
Sagax Finland AB
Sagax Vetlanda AB
Storstockholms Industrifastigheter KB
Tillverkaren 1 Fastighets AB
Sagax PLP Holding AB
Sagax Sätra AB
Koy Virkatie AB
Koy Vantaan Sunamatie 3
Koy Ristipellomtie 17
Organisationsnummer
2599495-3
2404395-3
2607206-1
2607210-9
2612408-7
2612405-2
2612411-6
2612409-5
2612407-9
2513597-2
2534747-3
556034-5901
556248-7982
556438-8527
556606-2583
556646-6891
556757-8504
556674-7373
556162-4338
2547955-6
2555909-7
2590939-2
2607209-6
2608825-8
2553679-2
35669744
556730-5080
969716-9374
35669752
556703-0555
969700-5099
556674-7365
556728-6843
556855-5006
556597-9191
556715-1963
556715-8521
556740-3596
556740-5187
556740-5294
556740-5286
556740-5278
556683-0377
556852-4531
556073-1407
556805-3762
556715-1930
556759-7975
556687-2262
969695-2648
556730-4307
556668-8643
556930-2085
2475125-5
2634936-6
2447642-5
Aktier i intresseföretag
Hemsö Intressenter AB (equity interest 50%)
Söderport Holding AB (equity interest 50%)
Organisationsnummer
556917-4336
556819-2230
FA S T I G H E T S B E S TÅ N D E T
Direktägda dotterföretag
Bilhornet KB
Cephyr AB
Sagax Alpha AB
Sagax Alpha KB
Sagax Beta AB
Sagax Beta KB
Sagax Europa AB
Sagax Finland Oy, Finland
Sagax Finland Holding AB
Sagax Invest AB
Sagax Jordbro AB
Sagax Köge A/S, Danmark
Sagax Lund AB
Sagax Småland AB
Sagax Stockholm Två AB
Sagax Stockholm 6 AB
Sagax Stockholm 7 AB
Sagax Stockholm 8 AB
Sagax Stockholm Nio AB
Sagax Stockholm Tio AB
Satrap Kapitalförvaltning AB
Storstockholms Industrifastigheter AB
Veddesta Properties AB
Bergkvarnen Fastigheter AB
Sagax Skarphallen AB
23
STYRELSE
STYRELSE
Antal aktier i Sagax1)
Namn
Födelse­år Nationalitet
Befattning
A-aktier
B-aktier Preferensaktier
Antal teckningsoptioner i Sagax
Stamaktieterminer
Göran E Larsson 1943
Svensk
Ordförande
102 400
1 024 000
201 335
–
–
Filip Engelbert
1969
Svensk
Ledamot
122 500
1 090 892
–
–
–
David Mindus
1972
Svensk
Ledamot, VD
4 890 469
38 260 945
821
–
15 000 (stamaktier serie A) &
150 000 (stamaktier serie B) (Sälj)
Staffan Salén
1967
Svensk
Ledamot
2 003 733
17 535 330
78 595
–
5 000 (stamaktier serie A) &
50 000 (stamaktier serie B) (Sälj)
Johan Thorell
1970
Svensk
Ledamot
101 627
1 016 270
0
–
Ulrika Werdelin
1969
Svensk
Ledamot
24 661
526 750
–
–
–
Johan Cederlund 1970
Svensk
Ledamot
–
77 080
–
–
–
STYRELSE
1) Innehav per 30 september 2014 baserat på uppgifter från Euroclear Sweden och Finansinspektionens insynsregister och inkluderar närståendes innehav,
justerat med för Bolaget kända transaktioner därefter.
GÖRAN E LARSSON
FILIP ENGELBERT
Styrelseledamot sedan 2001 och styrelseordförande sedan 2004
Styrelseledamot sedan 2007. Född 1969.
samt ledamot i ersättnings- och revisionsutskotten. Född 1943.
Utbildning: Bachelor of Science från Babson College, USA.
Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm. Civilekonom från
Övriga styrelseuppdrag: Verkställande direktör för Avito AB med
Handelshögskolan, Stockholm.
styrelseuppdrag i Avitogruppen. Styrelseledamot i Matterhorn
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i ReadSoft AB och vice
Advisors AB och Gornetgrat Capital AB.
styrelseordförande i Avega Group AB. Styrelseledamot i bland annat
Arbetslivserfarenhet: Tidigare verkställande direktör för Kontakt
Header Compression Sweden Holding AB, Habia Cable AB. Senior
East Holding AB och Remium Nordic AB.
Advisor i Evli Bank.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
Arbetslivserfarenhet: Tidigare verkställande direktör för bland
annat Effnet Group AB, Micronic Laser Systems AB, Tidningarnas
DAVID MINDUS
Telegrambyrå AB, Norstedts Tryckeri AB, Interforward AB, Salén
Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2004. Född 1972.
& Wicander Marin AB och Ferag Inc. Tidigare styrelseordförande i
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
bland annat Bygg-Oleba Olle Engqvist AB, QlikTech International
Övriga styrelseuppdrag: Hemsö Fastighets AB.
AB, Tidningstryckarna Aftonbladet/Svenska Dagbladet AB, Sandrew
Arbetslivserfarenhet: Tidigare analytiker och affärsutvecklare på
Metronome AB, Standard Radio AB och Stiftelsen Hildur Nordins
fastighetsbolag och konsultföretag.
Minnesfond.
Beroende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
STAFFAN SALÉN
JOHAN CEDERLUND
Styrelseledamot sedan 2004. Ledamot av ersättningsutskottet. Född
Styrelseledamot sedan 2010. Född 1970.
1967.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
jur. kand. från Stockholms Universitet.
Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i eWork Scandinavia AB
Övriga styrelseuppdrag: Bland annat ordförande i industri- och
och Amapola AB. Styrelseledamot i bland annat Westindia AB,
handelsgruppen Lotorp och ordförande och styrelseledamot i andra
Direktflyg AB, Strand Kapitalförvaltning AB, Landauer Ltd och SNS
bolag i Lotorp-koncernen.
(Studieförbundet Näringsliv och Samhälle).
Arbetslivserfarenhet: Tidigare advokat och delägare på Advokat-
Nuvarande befattning: Verkställande direktör för Salénia AB.
firman Vinge med inriktning på företagsförvärv, finansiering och
Arbetslivserfarenhet: Tidigare vice verkställande direktör och infor-
aktiemarknad.
mationsdirektör för FöreningsSparbanken AB, redaktionschef för
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
Finanstidningen och finansanalytiker på Procter & Gamble.
Beroende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
24
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
JOHAN THORELL
ULRIKA WERDELIN
Styrelseledamot sedan 2004. Ledamot av revisionsutskottet. Född
Styrelseledamot sedan 2010. Född 1969.
1970.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.
Utbildning: Civilekonom från Handelshögskolan, Stockholm.
Nuvarande befattning: Rådgivare och projektledare inom den
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i bland annat Tagehus
finansiella sektorn.
Holding AB, Hemsö Fastighets AB, Delarka Holding AB, Oscar
Arbetslivserfarenhet: Senast COO för The Lapithus Group som för-
Properties Holding AB, Kallebäck Property Investors AB, Cassandra
valtar låneportföljer för the European Principal Finance Fund (EPF),
Oil AB och Niccocino Holding AB.
en av de fonder som administreras av amerikanska Apollo Capital
Nuvarande befattning: Verkställande direktör för Gryningskust
Management, som bland annat investerar i private equity och fastig-
Holding AB.
hetslån. Tidigare Managing Director på Goldman Sachs International,
Arbetslivserfarenhet: Verksam inom fastighetsförvaltning sedan
COO i Europa för Goldman Sachs Principal Investment Area, den
1996.
division inom Goldman Sachs som driver Goldman Sachs Capital
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
Partners och Goldman Sachs Mezzanine Partners fonder.
Oberoende i förhållande till Bolaget och dess huvudägare.
STYRELSE
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
25
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Antal aktier i Sagax1)
Namn
David Mindus
Födelse­år Nationalitet
Befattning
A-aktier
B-aktier
Preferensaktier
Antal teckningsoptioner i Sagax
Stamaktieterminer
Se avsnittet ”Styrelse” ovan
Björn Garat
1975
Svensk
vVD, Finanschef
40 765
695 809
0
184 000 (stamaktier serie B)
Peter Larsen
1961
Svensk
Ekonomichef
9 586
95 860
44
6 000 (stamaktier serie A)
187 300 (stamaktier serie B)
Jaakko Vehanen
1976
Finsk
Verkställande
direktör Sagax
Finland Oy
–
–
–
9 739 (stamaktier serie A)
97 390 (stamaktier serie B)
Johan Hedander
1980
Svensk
Affärsutvecklare
100
1 000
–
8 861 (stamaktier serie A)
88 610 (stamaktier serie B)
20 000 (stamaktier
serie A) & 200 000
(stam­aktier serie B)
(Köp)
–
L E D A N D E B E FAT T N I N G S H AVA R E
1) Innehav per 30 september 2014 baserat på uppgifter från Euroclear Sweden och Finansinspektionens insynsregister och inkluderar
närståendes innehav, justerat med för Bolaget kända transaktioner därefter.
DAVID MINDUS
JOHAN HEDANDER
Styrelseledamot och Verkställande direktör
Affärsutvecklare sedan 2007.
Se avsnittet ”Styrelsen” ovan
Utbildning: Civilingenjör från KTH, Stockholm.
Tidigare befattningar: Erfarenhet från investeringsanalys och
BJÖRN GARAT
transaktioner inom fastighetssektorn.
Finanschef och vice verkställande direktör sedan 2012.
Utbildning: Internationella ekonomprogrammet vid Linköpings
Aktieinnehav för samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande
Universitet.
befattningshavare omfattar eget och närstående bolagsinnehav.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Manolo Holding AB och Paco
Sagax aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs under avsnittet
Holding AB. Styrelsesuppleant i LMG Distribution AB.
”Incitamentsprogram” nedan.
Tidigare befattningar: Ansvarig för Corporate Finance på Remium
Nordic AB och finansanalytiker.
För samtliga personer i Bolagets styrelse och ledande befattnings­
havare är kontorsadressen: c/o AB Sagax, Engelbrektsplan 1,
PETER LARSEN
114 34 Stockholm. Telefonnummer till huvudkontoret är:
Ekonomichef sedan 2004.
08 - 545 83 540.
Utbildning: Civilekonom från Stockholms universitet.
Övriga uppdrag: Styrelsesuppleant i dotterbolag inom Söderport-
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE
koncernen.
OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Tidigare befattningar: Ekonomichef och verkställande direktör för
Ingen av Bolagets styrelseledamöter har någon familjerelation med
HSB Sverige AB samt styrelseordförande i bland annat HSB Bank
någon annan styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare.
AB, HSB Produktion AB, HSB Fastighets AB, HSB Förvaltning AB
och HSB Data AB.
Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella sådana
mellan styrelsen eller ledningen å ena sidan och Bolaget å andra
sidan. Styrelseledamöterna Göran E Larsson, Filip Engelbert, Johan
JAAKKO VEHANEN
Thorell, Ulrika Werdelin och Johan Cederlund är oberoende enligt
Verkställande direktör Sagax Finland Oy sedan 2007.
Svensk kod för bolagsstyrning i förhållande till Bolaget, bolagsled-
Utbildning: Diplomingenjör från Helsingfors Tekniska Högskola.
ningen samt dess större aktieägare. Sagax verkställande direktör
Övriga uppdrag: Styrelsesuppleant i JJJ Holding OY.
David Mindus och styrelseledamoten Staffan Salén är inte obero-
Tidigare befattningar: Ansvarig för den finska verksamheten hos
ende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och inte heller i
Addici Facility Management Oy. Fastighetsförvaltare hos Sponda
förhållande till Bolagets större aktieägare.
Abp.
26
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
REVISORER
i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare
Ernst & Young AB
som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören
Revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn
eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av
Magnus Fredner (medlem av FAR) som huvudansvarig påskrivande
valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men
revisor, valdes på årsstämman 2014 till Bolagets revisorer för tiden
skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en
fram till årsstämman 2015. Ernst & Young AB har varit revisorer
styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara be-
i Sagax sedan 2007 och Magnus Fredmer sedan 2012. Om inget
roende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen
annat utryckligen anges, har ingen information i detta Prospekt
utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan
reviderats eller översiktligt granskats av revisor.
styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Inget
arvode skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.
Revision av den historiska finansiella informationen
Sagax styrelseordförande Göran E Larsson har under oktober 2014
Den finansiella informationen i årsredovisningen för räkenskapsåret
kontaktat de tre största aktieägarna per 30 september 2014 och en
2012 och 2013 har granskats av Bolagets revisor. Revisionen av
valberedning har därefter utsetts. I enlighet med årsstämmobeslutet
årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed
2014 skall den utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valbe-
i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning.
redning utsetts enligt mandat från årsstämma 2015.
Delårsrapporten avseende perioden 1 januari - 30 september 2014
Valberedningen har följande sammansättning:
Björn Alsén, som representant för David Mindus.
BOLAGSSTYRNING
Erik Salén, som representant för familjen Salén med bolag.
Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) trädde i kraft den 1 juli
Håkan Engstam, som representant för M2 Capital Management AB.
2005. Koden har reviderats dels per 1 juli 2008, dels per 1 februari
Göran E Larsson, styrelseordförande i AB Sagax.
2010. Från och med den 1 juli 2008 är Koden tillämplig för samtliga
bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
De principer för bolagsstyrning som Sagax tillämpar samman­­
fattas kortfattat nedan.
Sagax styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och
Ersättningsutskott
Styrelsen har vid konstituerande styrelsemötet den 7 maj 2013
tillsatt ett ersättningsutskott bestående av Göran E Larsson och
Staffan Salén. Styrelsen har antagit en instruktion gällande ersätt-
högst åtta ledamöter utan suppleanter. Sagax styrelse består av sju
ningsutskottets arbete. Ersättningsutskottets uppgift är att bereda
ledamöter som valdes vid årsstämman 2013. Styrelsens uppgifter
frågor rörande ersättning och andra anställningsvillkor för bolags-
regleras av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Därutöver styrs
ledningen.
styrelsearbetet av den arbetsordning som styrelsen antar varje år i
samband med styrelsemöte efter årsstämma. Arbetsordningen be-
Revisionsutskott
skriver styrelsens arbetsuppgifter samt ansvarsfördelningen mellan
Revisionsutskottet tillsattes vid konstituerande styrelsemöte den
styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion till verkstäl-
7 maj 2013 och består av Johan Thorell och Göran E Larsson.
lande direktör och instruktion avseende ekonomisk rapportering
Revisionsutskottet avser att träffa Bolagets revisorer vid tre tillfällen
fastställes vid samma tidpunkt.
per år. Styrelsen har antagit en instruktion gällande revisionsut-
E R S ÄT T N IN GA R T ILL S T Y R E LS E OC H
LE D A N D E B E FAT T N IN GS H AVA R E
har varit föremål för en översiktlig granskning av Bolagets revisor.
skottets arbete. Revisionsutskottets uppgift är att upprätthålla och
VALBEREDNING OCH STYRELSEUTSKOTT
effektivisera kontakten med koncernens revisorer, utöva tillsyn över
Valberedning
rutinerna för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera
Årsstämman den 7 maj 2014 uppdrog åt styrelsens ordförande att
revisorernas arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav på
ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrup-
redovisning utvecklas.
perna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclears utskrift av aktieboken
Uttalande rörande efterlevnad av Koden
per den 30 september 2014 som vardera skall utse en representant
Styrelsen har sedan Bolaget började tillämpa Koden valt att endast
att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill
tillsätta två ledamöter i revisions- och ersättningsutskotten istället
dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.
för tre ledamöter i enlighet med Koden. Orsaken är att styrelsen
För det fall att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrup-
totalt består av sju ledamöter och att två ledamöter i utskotten
perna ej önskar utse sådan representant skall enligt stämmobeslutet
bedömts vara mer ändamålsenligt. Styrelsen i sin helhet har valt att
den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så
endast träffa Bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt
vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
då denne är Bolagets största aktieägare.
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i
förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
27
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Sagax har tre aktieklasser, stamaktier av Serie A, stamaktier av
berättigar till en röst och varje stamaktie av Serie B och preferens-
Serie B och preferensaktier. Aktiekapitalet i Sagax uppgick per
aktie berättigar till en tiondels röst. Varje röstberättigad får vid
30 september 2014 till 371 491 166 kronor och fördelas på
bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda
13 416 822 stamaktier av Serie A, 145 858 130 stamaktier av
aktier. Aktierna är denominerade i SEK och har utfärdats enligt
Serie B och 53 000 000 preferens­aktier. 1 000 000 tidigare åter-
aktiebolagslagen.
köpta B-aktier finns därutöver i eget förvar. Aktierna är noterade
Preferensaktierna medför företrädesrätt framför stamaktierna till
på Nasdaq Stockholm. Samtliga stamaktier av Serie A och Serie
årlig utdelning om 2,00 SEK per aktie med kvartalsvis utbetalning
B samt preferens­aktier är emitterade och fullt inbetalda. Varje
om 0,50 SEK per aktie.
aktie har ett kvotvärde om 1,75 SEK. Varje stamaktie av Serie A
STÖRSTA AKTIEÄGARE 30 SEPTEMBER 20141)
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Antal aktier
Andel av
A–aktier
B–aktier
Preferensaktier
Aktiekapital
Röster2)
David Mindus med bolag
4 874 677
38 103 025
775
20,2 %
26,2 %
Rutger Arnhult med bolag
2 786 727
15 720 271
61 711
8,7 %
13,1 %
Familjen Salén med bolag
2 003 733
17 535 330
78 595
9,2 %
11,3 %
Länsförsäkringar Fastighetsfond
–
17 397 908
–
8,2 %
5,2 %
Tredje AP–fonden
–
11 689 539
–
5,5 %
3,5 %
Banque Carnegie Luxembourg
704 900
920 000
26 666
0,8 %
2,4 %
Robur Realinvest
250 000
2 500 000
–
1,3 %
1,5 %
Erik Selin Fastigheter AB
316 449
1 675 000
–
0,9 %
1,5 %
42 928
953 889
2 994 516
1,9 %
1,3 %
Sifonen
160 000
1 667 000
10 033
0,9 %
1,0 %
Robur Småbolagsfond Sverige
133 731
1 863 275
–
0,9 %
1,0 %
–
–
2 940 000
1,4 %
0,9 %
128 079
1 530 378
–
0,8 %
0,8 %
–
–
2 785 840
1,3 %
0,8 %
60 171
688 856
1 387 345
1,0 %
0,8 %
Familjen Engelbert med bolag
122 500
1 090 892
–
0,6 %
0,7 %
Göran E Larsson med bolag
102 400
1 024 000
201 335
0,6 %
0,7 %
Johan Thorell med bolag
101 627
1 016 270
60 201
0,6 %
0,6 %
Artelis Förvaltning
100 000
950 000
57 559
0,5 %
0,6 %
82 750
349 590
787 736
0,6 %
0,6 %
11 970 672
116 675 223
11 392 312
66,0 %
74,6 %
1 446 150
28 182 907
41 607 688
33,5 %
25,4 %
13 416 822
144 858 130
53 000 000
99,5 %
100,0 %
–
1 000 000
–
0,5 %
0,0 %
13 416 822
145 858 130
53 000 000
100,0 %
100,0 %
7 292 535
58 769 517
340 906
31,2 %
39,5 %
Avanza Pension
Volvo Pensionsstiftelse
Skandia Liv
Catella Hedgefond
Nordnet Pensionsförsäkring
SEB S.A.
Summa 20 största ägare
Övriga aktieägare
Delsumma
Aktier som återköpts av AB Sagax
Totalt
– varav styrelse och medarbetare
1) Aktieägarstruktur per 30 september 2014 är baserad på uppgifter från Euroclear Sweden och Finansinspektionens insynsregister.
2) Rösträtt för aktier som innehas av AB Sagax har exkluderats.
Styrelsen känner ej till några aktieägaravtal mellan Bolagets aktie­
och löper under perioderna 2012-2015, 2013-2016 respektive
ägare. Styrelsen känner ej heller till några övriga överenskommelser
2014-2017. Teckningsoptionerna ger rätt att teckna nya stamaktier i
eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen
juni 2015, juni 2016 respektive juni 2017. Teckningskurserna mot-
över Bolaget förändras.
svarar stam­aktiernas betalkurs vid optionsprogrammets inledande
omräknat med den genomsnittliga kursutvecklingen för de noterade
28
TECKNINGSOPTIONER
fastighetsbolagen enligt Carnegies fastighets­index (CREX) under
Sagax har tre optionsprogram för Bolagets medarbetare. Totalt
motsvarande period. Teckningsoptionerna kommer således att bli
innehar Sagax medarbetare optioner motsvarande 1,2 % av antalet
värdefulla under förutsättning att Sagax har en kursutveckling som
utestående stamaktier. Bolagets verkställande direktör och styrelse­
är bättre än genomsnittet för de noterade fastighetsbolagen under
ledamöter omfattas inte av programmen. Prog­rammen är treåriga
respektive treårsperiod.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
TVISTER
Den 24 november 2014 offentliggjordes att Sagax i tre separata
Bolaget har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeför-
transaktioner har förvärvat 20 fastigheter i Sverige och Finland för
farande (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana Bolaget
en sammanlagd köpeskilling om 380 miljoner kronor. I Sverige har
är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna
18 fastigheter med sammanlagt 130 000 kvadratmeter uthyrnings-
som har eller kan tänkas ha betydande effekt på Bolagets finansiella
bar area och 345 000 kvadratmeter mark förvärvats. Fastigheterna
ställning eller lönsamhet.
är belägna på olika orter i södra och mellersta Sverige. Fastigheterna
används för byggvaruhandel och är uthyrda på långa hyresavtal.
VÄSENTLIGA AVTAL
Tillträde sker den 1 december. I Finland har Sagax förvärvat 2
Inga bolag i koncernen är part i något väsentligt avtal utanför den
fastigheter i Helsingfors med sammanlagt 6 300 kvadratmeter
löpande affärsverksamheten, som kan resultera i ett sådant bolag som
uthyrningsbar area.
har en rättighet eller en skyldighet som väsentligt kan påverka Bolagets
förmåga att uppfylla sina åtaganden gentemot obligationsinnehavarna.
Den 24 november 2014 offentliggjordes att Sagax justerad
prognos för förvaltningsresultatet 2014. För 2014 beräknas förvaltningsresultatet, det vill säga resultatet före omvärderingar och
skatt, med nuvarande fastighetsbestånd och tillkännagivna förvärv
Bolaget är ej antecknad innehavare av något registrerat varumärke.
och försäljningar uppgå till 700 miljoner kronor. Tidigare lämnad
Bolaget äger domännamn innehållande namnet Sagax.
prognos uppgick till 670 miljoner kronor.
INVESTERINGAR
AKTUELLA HÄNDELSER OCH TENDENSER
Bolaget har genomfört vissa investeringar av materiell betydelse se-
Sedan den senast reviderade finansiella informationen offentlig-
dan datumet för den senast publicerade kvartalsrapporten, se avsnitt
gjordes har inga väsentliga förändringar i Bolagets finansiella
”Väsentliga händelser efter den 30 september 2014”. Bolaget har inga
situation, framtidsutsikter eller ställning på marknaden inträffat.
åtaganden rörande framtida investeringar av materiell betydelse.
Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända
VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER 30 SEPTEMBER 2014
för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig inverkan på Sagax
Den 22 december 2014 offentliggjordes att Sagax har i två sepa-
affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret utöver vad som
rata transaktioner förvärvat två lagerfastigheter i Stockholm och
redovisats under avsnittet ”Riskfaktorer”.
Helsingfors för en sammanlagd köpeskilling om 95 miljoner kronor.
Fastigheten i Stockholm omfattar 3 600 kvadratmeter uthyrningsbar
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
area. Byggnaden är uppförd 2012 och tillbyggd 2014. Fastigheten är
Koncernens årsredovisningar för räkenskapsåren 2012 och 2013
belägen i södra Stockholm och ligger i direkt anslutning till två av
samt Koncernens delårsrapport för perioden 1 januari – 30 sep-
Sagax befintliga fastigheter. Tillträde sker i januari 2015. Fastigheten i
tember 2014 utgör en del av detta Prospekt och skall läsas som
Helsingfors är belägen i närhet till flera stora trafikleder och 5 minu-
en del därav. Alla rapporter finns tillgängliga på Bolagets hemsida
ter från Helsingfors flygplats. Fastigheten omfattar 4 700 kvadratme-
www.sagax.se:
ter uthyrningsbar area. Tillträde har skett.
Koncernens konsoliderade årsredovisning för 2013
Den 18 december 2014 offentliggjorde Sagax att Söderport
– Rapport över Koncernens totalresultat, sida 80,
Fastigheter AB, vilket Sagax äger till lika delar med Hemfosa
– Rapport över Koncernens finansiella ställning, sida 82,
Fastigheter AB, har träffat avtal om en revolverande kreditfacilitet
– Rapport över kassaflöde, Koncernen, sida 84,
om 3 000 miljoner kronor. Faciliteten löper till 2020 och tillhan-
– Förändringar av eget kapital , Koncernen, sida 85, och
dahålls av Swedbank. 2 100 miljoner kronor kommer att användas
– Revisionsberättelse, sida 120.
för refinansiering av existerande kreditfacilitet. Faciliteten skapar
Koncernens konsoliderade årsredovisning för 2012
förutsättningar för fortsatt utveckling av Söderportkoncernen och
– Rapport över Koncernens totalresultat, sida 92,
reducerar samtidigt den finansiella risken.
– Rapport över Koncernens finansiella ställning, sida 94,
Den 12 december 2014 offentliggjordes att Sagax har förvärvat
– Rapport över kassaflöde, Koncernen, sida 96,
tre fastigheter i Helsingfors för en sammanlagd anskaffningskostnad
– Förändringar av eget kapital , Koncernen, sida 97, och
om 265 miljoner kronor. Tillträde sker den 15 januari 2015. Sagax
– Revisionsberättelse, sida 133.
har därutöver genom en riktad nyemission emitterat 2,5 miljoner
Koncernens konsoliderade årsredovisning för perioden 1 januari
preferensaktier till en teckningskurs om 35,00 kronor per aktie. Teck-
2014 – 30 september 2014
ningskursen motsvarar en rabatt om 2,9 procent jämfört med den
– Rapport över totalresultat, sida 16,
volymvägda genomsnittskursen för de senaste 10 handelsdagarna.
– Rapport över finansiella ställning i sammandrag, sida 17,
Det totala emissionsbeloppet uppgår till 87 500 000 kronor. Antalet
– Rapport över kassaflöden, Koncernen, sida 18,
preferensaktier i AB Sagax uppgår efter emissionen till 55 500 000.
– Rapport över förändringar i eget kapital , 19, och
Emissionen har genomförts med stöd av årsstämmans bemyndigande.
– Granskningsrapport, sida 27.
Emissionen har en positiv påverkan på Bolagets solvens.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
29
De delar i ovan angivna dokument som inte har införlivats genom
kontor och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, www.sagax.se:
hänvisning finns antingen återgivna i detta Prospekt eller saknar
1. bolagets Bolagsordning, och
enligt gällande prospektförordning relevans för upprättande av ett
2. samtlig dokumentation som är införlivad genom hänvisning i
Prospekt.
detta Prospekt
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA
FÖR INSPEKTION
Kopior av följande dokument kan erhållas av Bolaget i pappers­
format under giltighetstiden för detta Prospekt på bolagets huvud-
S K AT T E F R Å G O R I S V E R I G E
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige inne-
underskottet. Skattereduktionen är 30 % av underskott som inte
hålls preliminär skatt vid utbetalning av ränta och för den del av er-
överstiger 100 000 kr och 21 procent av resterande underskott.
sättningen vid återbetalning av en obligation som utgör ränta. Den
Skattereduktionen kvittas mot statlig och kommunal inkomstskatt
preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller beträffande
samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift
förvaltarregistrerade obligationer, av förvaltaren.
under samma år. Underskott kan inte sparas till senare år.
Avyttring av obligationer medför beskattning med en skatte­
är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldiga)
som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för
som erhåller ränta från Sverige innehålls ingen preliminär skatt.
försäljningsutgifter, och de avyttrande obligationernas omkostnads-
Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar.
belopp (anskaffningsvärde). Omkostnadsbeloppet beräknas enligt
30
För fysiska personer, juridiska personer och dödsbon som inte
sats om 30 % . Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas
Obligationsinnehavare som är begränsat skattskyldiga i Sverige
genomsnittsmetoden som innebär att det genomsnittliga omkost-
och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
nadsbeloppet beräknas för samtliga obligationer av samma slag
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster på obligationer.
och sort med hänsyn tagen till inträffade förändringar i innehavet.
Dessa obligationsinnehavare kan dock bli föremål för inkomstbe-
Kapitalförlust på marknadsnoterade obligationer får dras av i sin
skattning i sin hemviststat. Sådan obligationsinnehavare bör därför
helhet mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott
rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som innehavet
i inkomstslaget kapital medges skattereduktion med viss del av
kan medföra för deras del.
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
VILLKOR FÖR OBLIGATIONSLÅNET
Avsnittet ”Villkor för Obligationslånet” är en översättning av det engelska originalet. I händelse
av avvikelser mellan de två versionerna ska den engelska versionen ha företräde. Den engelska
versionen av villkoren finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats www.sagax.se.
Referenser till Sagax och Bolaget avser i detta avsnitt moderbolaget AB Sagax (publ).
VILLKOR FÖR
AB SAGAX
OBLIGATIONSLÅN OM MAXIMALT SEK 600 000 000
OBLIGATIONER MED RÖRLIG RÄNTA, 2013/2018, LÅN NR 3, ISIN SE0005249760
1 DEFINITIONER
I dessa villkor ska följande definitioner gälla:
betyder en bank eller annan som enligt lag
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är auktoriserad att verka som ett konto­
förande institut och med vilken en Innehavare
har öppnat ett VP-konto för Obligationerna,
”Justerat Lånebelopp”
betyder det Totala Nominella Beloppet med
avdrag för summan av det Nominella Beloppet
av alla Obligationer ägda av ett Koncernbolag,
oberoende av huruvida sådan person är direkt
registrerad som ägare av sådana Obligationer,
”Agent”
betyder Swedish Trustee AB (publ), org.nr.
556882-1879, Strandvägen 35,
114 56 Stockholm,
”Bankdag” betyder en dag som inte är en söndag eller annan
allmän helgdag eller som beträffande betalning av
skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag
i Sverige,
”Obligation”
betyder en ensidig skuldförbindelse som definieras i kapitel 2 paragraf 3 i lag (1998:1479)
om kontoföring av finansiella instrument och
som har utgivits av Bolaget i enlighet med dessa
Villkor,
”Bolaget”
AB Sagax (publ), org.nr. 556520-0028,
Engelbrektsplan 1, 114 34, Stockholm,
”CSD”
betyder Bolagets centrala värdepappersförvaltare
avseende Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, org.nr. 556112-8074,
Box 7822, 103 97, Stockholm,
”Förtida
Återbetalningsdag”
betyder en dag då samtliga Obligationer
återbetalas, vilken infaller innan den Slutliga
Återbetalningsdagen i enlighet med bestämmelserna i punkten 9 (Förtida återbetalning vid
ägarskifte eller Noteringsmisslyckande), 10 (Förtida
återbetalning på Bolagets begäran) och 12 (Förtida
uppsägning av Obligationslånet),
”Soliditet”
betyder (i) Koncernens egna kapital dividerat
med Koncernens totala tillgångar, i varje fall
baserat på Koncernens senaste konsoliderade
räkenskaper och beräknade enligt God Redovisningssed såsom tillämpat av Koncernen på
Emissionsdagen,
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
betyder 25 juni 2018, eller om det datumet infaller på en dag som inte är en Bankdag, närmast
påföljande Bankdag,
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
”Kontoförande Institut”
”Slutlig Återbetalningsdag”
”Finansiell Skuldsättning” betyder skuldsättning för Bolaget hänförlig till:
a) upptagna lån,
b) b
elopp anskaffade genom emission av
Marknadslån,
c) b
elopp hänförliga till åtagande i enlighet med
avtal om hyra, köp eller leasing som enligt
God Redovisningssed är att betrakta som
finansiell leasing,
d) ö
verlåtna fordringar (såvida de inte har överlåtits utan att förvärvaren kan göra gällande
några anspråk gentemot överlåtaren),
e) d
erivattransaktioner (dock ska, när beloppet
av sådan skuldsättning ska beräknas, endast
det vid tidpunkten gällande marknadsvärdet
beaktas),
f) m
otförbindelser hänförliga till garantier,
remburser och andra liknande instrument
eller handlingar som utfärdats av en bank eller
annan finansiell institution,
g) a ndra förpliktelser, inklusive terminsavtal,
som kommersiellt sett är att likställa med
skuldsättning, samt
h) f örpliktelser enligt garantier eller skadeslöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet
för någon skuldsättning som avses i paragraferna a) - g) ovan,
”God Redovisningssed”
betyder IFRS eller allmänt vedertagna redovisningsprinciper, redovisningsstandarder och
redovisningssed i Sverige, såsom tillämpligt,
”Koncernen”
betyder Bolaget och dess dotterföretag, vars tillgångar och skulder ingår i Bolagets konsoliderade
räkenskaper i enlighet med God Redovisningssed,
”Koncernbolag”
betyder varje bolag i Koncernen,
”Innehavare”
betyder den person som är antecknad på VPkonto som innehavare av, eller som i annat fall
är berättigad att ta emot betalning under, en
Obligation,
”IFRS”
betyder internationell redovisningsstandard
i betydelsen IAS-förordningen 1606/2002 i
den mån denna är tillämpbar på de relevanta
räkenskaperna,
”Räntebestämningsdag”
betyder den dag som infaller två (2) Bankdagar
före den första dagen i varje Ränteperiod,
31
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
”Ränteförfallodag”
betyder årligen den 15 januari, 15 april, 15 juli
och 15 oktober, med första Ränteförfallodag
på eller omkring den 15 oktober 2013. Om en
Ränteförfallodag infaller på en dag som inte är en
Bankdag, blir Ränteförfallodagen istället närmast
påföljande Bankdag såvida inte den dagen infaller i efterföljande kalendermånad i vilket fall
Ränteförfallodagen ska vara föregående Bankdag
(modified following business day convention),
”Ränteperiod”
betyder perioden från (men inte inräknat) (i)
datumet för emission av en Obligation eller (ii)
den tidigare Ränteförfallodagen (som tillämpligt),
till och med (i) nästföljande Ränteförfallodagen
eller (ii) den Slutliga Återbetalningsdagen (som
tillämpligt),
”Räntesats”
betyder STIBOR plus 3,10 procent per år,
”Emissionsdag”
25 juni 2013,
”Emissionsinstitut”
betyder Swedbank AB (publ) org. nr. 5020177753, 105 34, Stockholm,
”Noteringsmisslyckande” betyder den händelse att Obligationerna inte är
inregistrerade för handel på Nasdaq Stockholm
vid det datum som infaller sextio (60) dagar efter
Emissionsdagen,
”Marknadslån”
lån eller annan skuld som uppkommit genom
utgivande av företagscertifikat, efterställda skuldförbindelser, obligationer eller andra överlåtbara
värdepapper (inklusive skuld upptagen under
MTN- eller andra marknadslåneprogram), som är
eller kan komma att bli inregistrerade för handel
eller sålda på en svensk eller utländsk registrerad
marknad,
”Nominellt belopp”
har den innebörd som anges i punkt 2.1,
”Kvalificerad Majoritet”
har den innebörd som anges i punkt 13.2(d),
”Avstämningsdag”
betyder:
a) d
en femte (5:e) Bankdagen innan Återbetalningsdagen eller Ränteförfallodagen (som
tillämpligt), eller
b) om den generellt tillämpade standarden på
den svenska obligationsmarknaden innebär
en Bankdag som ligger närmare den aktuella
betalningsdagen, den Bankdag före Återbetalningsdagen eller Ränteförfallodagen (som
tillämpligt) i enlighet med den generellt
tillämpade standarden på den svenska obligationsmarknaden,
”Återbetalningsdag”
betyder den Slutliga Återbetalningsdagen eller en
Förtida Återbetalningsdag,
”SEK”
betyder Sveriges officiella valuta,
”Seniort Marknadslån”
betyder ett Marknadslån som har säkerställts med
panträtt i fastigheter som ägs av Koncernbolag,
”Aktier”
betyder stamaktier i Bolaget,
”STIBOR”
betyder (a) den årliga räntesatsen såsom den
publiceras på Thomson Reuters tillämpliga sida
(eller om den sidan ersätts eller tjänsten slutar
vara tillgänglig, sådan annan sida som Emissionsinstitutet anvisar som visar denna procentsats) på
varje Räntebestämningsdag, eller (b) om sådan
procentsats inte är tillgänglig, genomsnittet av
de räntesatser som tillhandahållits till Emissionsinstitutet på dess begäran av minst fyra ledande
affärsbanker för utlåning i SEK på interbankmarknaden i Stockholm, i varje enskilt fall för en
period om tre (3) månader (eller, hänförligt till
dröjsmålsränta enligt punkt 7 (Dröjsmålsränta),
sju (7) dagar vid kl 11:00 (svensk tid) på den
första Bankdagen för den perioden för vilken
STIBOR ska gälla och avrundat uppåt till tre
decimaler,
”Lånebelopp”
betyder summan av de Nominella Beloppen av
samtliga utestående Obligationer vid den aktuella tidpunkten, samt
”VP-konto”
avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument där respektive Innehavares innehav av Obligationer är
registrerat.
2
LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSÅTAGANDE
2.1
Lånebeloppet kommer uppgå till maximalt sexhundra miljoner kronor (SEK 600 000 000) och representeras av Obligationer, vardera med ett nominellt belopp om femhundra
tusen kronor (SEK 500 000) eller hela multiplar därav
(”Nominellt belopp”).
2.2
Bolaget förbinder sig att lösa in Obligationslånet, att erlägga
ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor.
2.3
Bolaget kan välja att inte emittera Obligationer motsvarande
hela Lånebeloppet på Emissionsdagen och kan i så fall välja
att emittera återstående Obligationer vid ett eller flera efterföljande datum. Obligationer utgivna på sådant senare datum
kan emitteras till ett annat pris än det Nominella Beloppet.
3
RÄTT TILL BETALNING
Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, oprioriterade och
icke efterställda förpliktelser för Bolaget.
4
ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVID
Emissionslikviden från Obligationsemissionen ska primärt
användas för investeringar, förvärv och generella verksamhetsändamål.
5RÄNTA
5.1
Obligationslånet löper med ränta på Obligationernas Nominella Belopp enligt Räntesatsen från (men inte inräknat) (i)
Emissionsdagen eller (ii), avseende Obligationer emitterade
efter Emissionsdagen, sådant senare datum på vilket den
aktuella Obligationen är emitterad, till och med Återbetalningsdagen. Det kommer att vara en längre Ränteperiod än
normalt under Ränteperioden som slutar 15 oktober 2013
och en kortare Ränteperiod än normalt under (i) den första
32
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
5.2
5.3
Ränteperioden för Obligationer emitterade efter Emissions-
CSD, på grund av försening orsakad av Bolaget eller av något
dagen och (ii) Ränteperioden som slutar på den Slutliga
annat hinder, inte ha möjlighet att utföra betalningarna av
Återbetalningsdagen.
det relevanta beloppet kommer CSD att betala ut ett sådant
Ränta ackumuleras under varje ränteperiod. Betalning av
belopp till Innehavarna på Avstämningsdagen så snart som
ränta avseende Obligationslånet ska göras till Innehavare på
möjligt efter att ett sådant hinder har blivit undanröjt. Om
varje Ränteförfallodag för den Ränteperiod som slutar på så-
någon person, till vilken betalning har skett i enlighet med
dant datum. Ränta ska beräknas på faktiskt antal dagar/360-
ovan, inte hade rätt att motta betalningen ska Bolaget och
dagars basis.
CSD ändå anses ha uppfyllt sina förpliktelser förutsatt att
Om räntan för en Ränteperiod inte kan fastställas på grund
CSD inte hade vetskap om att en sådan betalning skett till en
av en händelse enligt punkt 19.1 eller liknande omständig­
person som inte hade rätt att erhålla beloppet och förutsatt
heter ska räntan för föregående Ränteperiod fortsätta att
att CSD agerade med normal aktsamhet.
gälla. Så snart som möjligt efter en sådan händelse ska Räntesatsen fastställas för den aktuella Ränteperioden och tillämpas
8DRÖJSMÅLSRÄNTA
från den andra (2:a) Bankdagen efter sådant fastställande för
8.1
återstoden av den då löpande Ränteperioden.
Om Bolaget försummar att betala ett belopp på dess förfallodag ska Bolaget betala dröjsmålsränta motsvarande STIBOR
plus två (2) procentenheter på det förfallna beloppet, från
KONTOFÖRING AV OBLIGATIONERNA
(men inte inräknat) den relevanta förfallodagen till och med
6.1
Obligationerna kommer att registreras för Innehavarnas räk-
den dag faktisk betalning erlägges. STIBOR ska bestämmas
ning på ett VP-konto och inga fysiska värdepapper kommer
för varje veckoperiod av utebliven betalning. Dröjsmålsräntan
att ges ut. Begäran om registrering relaterade till Obligatio-
ska emellertid aldrig, med förbehåll för punkt 8.2 nedan, vara
nerna ska riktas till ett Kontoförande Institut. Den som i en-
lägre än Räntesatsen plus två (2) procentenheter. Upplupen
lighet med en överlåtelse, pantsättning eller genom tillämpning av Föräldrabalkens bestämmelser, villkor i testamente
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
6
dröjsmålsränta kapitaliseras inte.
8.2
Om dröjsmålet beror på ett hinder för Agenten eller CSD
eller gåvobrev eller på annat sätt har förvärvat rättigheten att
respektive, i enlighet med punkt 19.1, ska dröjsmålsräntan
erhålla betalning i enlighet med en Obligation ska registrera
inte överstiga den aktuella Räntesatsen.
den rättigheten för att erhålla betalning.
6.2
Bolaget (och Agenten när tillåtet enligt CSDs gällande regel-
9
Obligationerna som hålls av CSD. På Agentens begäran ska
6.3
FÖRTIDA ÅTERBETALNING VID ÄGARSKIFTE
ELLER NOTERINGMISSLYCKANDE
verk) ska äga rätt att erhålla information från skuldboken för
9.1
Om Agenten har meddelat Innehavarna att (i) någon ovill-
Bolaget begära och tillhandahålla Agenten sådan information.
korligen är bunden att lämna ett offentligt uppköpserbju-
För, eller i samband med, någon av åtgärderna som anges i
dande avseende samtliga aktier i Bolaget i enlighet med lagen
punkt 13 (Agentens rätt att företräda Innehavarna, Inne-
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktie-
havarmöte m.m.) ska Emissionsinstitutet ha rätt att erhålla
marknaden eller (ii) ett Noteringsmisslyckande har inträffat
information från skuldboken för Obligationerna som hålls av
så kan varje enskild Innehavare inom 30 Bankdagar från att
CSD.
ha blivit meddelad därom av Bolaget begära förtida återbetalning av Innehavarens samtliga Obligationer. Begäran om
7
ÅTERBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET OCH
återbetalning ska göras skriftligen av Innehavarna i enlighet
BETALNINGAR
7.1 Återbetalning på förfallodagen
med punkt 17.2.
9.2
Bolaget ska lösa in de relevanta Obligationerna enligt punkt
På den Slutliga Återbetalningsdagen ska Bolaget lösa in då
9.1 på den sista Bankdagen som infaller i den kalendermånad
utestående Obligationer till dessas Nominella Belopp. Betal-
som omedelbart följer efter den kalendermånad då den rele-
ning av Nominellt Belopp jämte upplupen ränta som inte be-
vanta begäran om förtida återbetalning mottogs, dock endast
talats fram till och med den Slutliga Återbetalningsdagen ska
under förutsättning av att relevant Innehavares Obligationer
ske till de personer som är Innehavare på Avstämningsdagen.
har spärrats för överföring senast fem (5) Bankdagar innan
7.2 Betalningar av kapitalbelopp och ränta
sådant datum. Förtida återbetalning ska ske till ett belopp
Om en Innehavare, genom ett Kontoförande Institut, har
motsvarande det Nominella Beloppet av varje inlöst Obliga-
angett ett särskilt bankkonto för betalningar av kapitalbelopp
tion jämte upplupen ränta enligt punkt 5 (Ränta).
och ränta kommer CSD på den relevanta Ränteförfallo­
dagen eller Återbetalningsdagen att utföra den relevanta
10
FÖRTIDA ÅTERBETALNING PÅ BOLAGETS BEGÄRAN
betalningen till det angivna kontot. I annat fall kommer
Bolaget kan välja att lösa in samtliga Obligationer, men inte
betalningar av kapitalbelopp och ränta att genomföras genom
färre än samtliga, på en Bankdag som infaller efter den andra
att CSD översänder beloppet till Innehavaren på den adress
(2:a) årsdagen från Emissionsdagen genom att ge Innehavarna
som denne registrerat hos CSD på Avstämningsdagen. Skulle
underrättelse i enlighet med Punkt 17 (Meddelanden) inte
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
33
senare än 30 dagar och inte tidigare än 60 dagar innan den
(i) något Marknadslån på villkor som innebär att Obli-
föreslagna Förtida Återbetalningsdagen. Underrättelsen ska
gationerna får sämre rätt i förhållande till ett sådant
vara oåterkallelig och ange Förtida Återbetalningsdag och den
Marknadslån i en konkurs eller vid en likvidation av
relevanta Avstämningsdagen. Varje Obligation ska lösas in till
Bolaget, vilket, till undvikande av tvivel, inte hindrar
ett belopp som motsvarar:
(a) 104,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida
Koncernbolag tar upp något Seniort Marknadslån,
årsdagen från Emissionsdagen till och med den tredje
med ett kapitalbelopp som överstiger sjuttio (70)
(3:e) årsdagen från Emissionsdagen,
procent av marknadsvärdet, bestämt vid tidpunkten
(b)102,50 procent av det Nominella Beloppet, om förtida
för upptagandet av sådant Seniort Marknadslån, på
återbetalning sker under perioden från den tredje (3:e)
de fastigheter som säkerställer sådant Seniort Mark-
årsdagen från Emissionsdagen till och med den fjärde
nadslån,
(e)inte ådra sig någon ny Finansiell Skuldsättning om Solidi-
(c)101,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida
teten inte uppgår till minst, samt skulle som ett resultat
återbetalning sker under perioden från den fjärde (4:e)
av den Finansiella Skuldsättningen inte minst uppgå till,
årsdagen från Emissionsdagen till och med den dag som
femton (15) procent, förutsatt att detta inte under någon
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
infaller femtiofyra (54) månader från Emissionsdagen.
(ii) något Seniort Marknadslån, eller tillåta att något annat
återbetalning sker under perioden från den andra (2:a)
(4:e) årsdagen från Emissionsdagen, och
upptagande av något Seniort Marknadslån, eller
(d)100,00 procent av det Nominella Beloppet, om förtida
omständighet begränsar Bolaget från att ådra sig:
(i) F
inansiell Skuldsättning för att refinansiera existe-
(ii) Finansiell Skuldsättning som tas upp i syfte att åter-
återbetalning sker under perioden från den dag som
inträffar femtiofyra (54) månader efter Emissionsdagen
rande Finansiell Skuldsättning, eller
till den Slutliga Återbetalningsdagen.
köpa eller inlösa preferensaktier om sådan Finansiell
Därutöver ska Bolaget utbetala upplupen ränta i enlighet
Skuldsättning uttryckligen är efterställd Obligatio-
med punkt 5 (Ränta).
nerna,
11
SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
vidta alla åtgärder från dess sida för att upprätthålla
11.1 Så länge någon Obligation är utestående, åtar sig Bolaget att:
inregistreringen så länge någon Obligation är utestående,
men inte längre än till och med den sista dag då inregist-
(a)(i) inte genomföra någon utdelning på Aktier, (ii) inte
återköpa Aktier, (iii) inte genomföra nedsättning av aktie-
rering för handel rimligen kan, i enlighet med då gällande
kapital eller annat bundet eget kapital med återbetalning
bestämmelser hos Nasdaq Stockholm och CSD, fortgå,
till innehavare av Aktie eller (iv) inte genomföra annan
liknande värdeöverföring till innehavare av Aktie samt
och
(g)kvartalsvis upprätta och publicera delårsrapporter (vilka
(v) tillse att varje Koncernbolag som inte (direkt eller
ska upprättas i enlighet med motsvarande God Redovis-
indirekt) är helägt av Bolaget, iakttar dessa åtaganden.
ningssed som har tillämpats vid upprättandet av Koncer-
Oaktat dessa åtaganden i punkt 11.1(a), får Bolaget be-
34
(f)efter inregistrering för handel på Nasdaq Stockholm
nens senaste årsredovisning).
sluta om och genomföra sådana värdeöverföringar i den
11.2 Agenten har rätt att för Innehavarnas räkning helt eller delvis
utsträckning Soliditeten uppgår till minst, samt som ett
medge undantag från bestämmelserna i punkt 11.1 om, enligt
resultat av den relevanta värdeöverföringen uppgår till
Agentens egen bedömning, betryggande säkerhet ställs för
minst, tjugo (20) procent,
Bolagets förpliktelser avseende Obligationslånet.
(b)tillse (i) att inte någon väsentlig förändring vidtas avseende karaktären på verksamheten i Bolaget från den som
12
FÖRTIDA UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET
avsågs i Bolagets bolagsordningen vid Emissionsdagen
12.1 Agenten är berättigad att, och ska på skriftlig begäran från en
och (ii) att inte sälja, överlåta eller på annat sätt överföra
Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar minst
över någon tillgång som är väsentlig för den övergripande
femtio (50) procent av Justerat Lånebelopp (sådan begäran
verksamheten på annat än marknadsmässiga villkor till
kan endast giltigt göras av en person som är Innehavare den
personer som inte är närstående till Bolaget,
Bankdag som följer omedelbart efter den dag då begäran
(c)inte ställa någon säkerhet eller tillåta att någon säkerhet
mottas av Agenten och ska, om den görs av flera Innehavare,
kvarstår eller tillåta att någon annan ställer säkerhet eller
göras av dem gemensamt), för Innehavarnas räkning, förklara
tillåter att säkerhet kvarstår, i form av garantiåtagande
samtliga, men inte endast vissa, Obligationer förfallna till
eller på annat sätt i förhållande till något Marknadslån
omedelbar återbetalning eller vid den senare tidpunkt
upptaget av Bolaget eller av ett annat Koncernbolag,
Agenten bestämmer (sådan senare tidpunkt får dock inte
annat än för Seniora Marknadslån,
vara senare än tjugo (20) Bankdagar från dagen för Agentens
(d) inte ta upp
förklaring), om:
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
(a)Bolaget inte erlägger betalning på förfallodagen i enlighet
12.4 Om uppsägningsrätten föranleds av beslut av domstol,
med dessa Villkor om inte dröjsmålet är orsakat av admi-
myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet
nistrativa eller tekniska problem och betalning erläggs
vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan löpt ut för att
inom tre (3) Bankdagar från förfallodagen,
uppsägningsgrund ska anses föreligga.
(b)Bolaget inte i övrigt fullgör sina förpliktelser i enlighet
12.5 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Agenten om en
med dessa Villkor eller på annat sätt handlar i strid mot
omständighet av det slag som anges under punkt 12.1 skulle
dem, och Bolaget inte vidtar rättelse inom tjugo (20)
inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från
Bankdagar från det att Agenten skriftligen uppmanat
att någon sådan omständighet inte har inträffat eller kan
Bolaget att vidta rättelse,
förväntas inträffa förutsatt att det inte är känt för Agenten att
(c)Bolaget inte erlägger betalning i rätt tid i enlighet med
motsatsen är fallet. Bolaget ska på begäran från Agenten inom
fem (5) dagar tillställa Agenten ett intyg rörande förhållan-
Skuldsättning på grund därav sagts upp till betalning i
den som behandlas i punkt 12.1. Bolaget ska vidare lämna
förtid, eller, om den uteblivna betalningen skulle utgöra
Agenten de närmare upplysningar som Agenten rimligen kan
slutbetalning av denna Finansiella Skuldsättning och
komma att begära rörande sådana omständigheter som be-
sådan betalning inte fullgjorts inom tjugo (20) Bank­
handlas i punkt 12.1 samt på begäran av Agenten tillhanda-
dagar, under förutsättning att summan av den eller de
hålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
Finansiella Skuldsättningar som berörs uppgår till minst
All information som offentliggjorts för aktieägarna i Bolaget
25 000 000 SEK (eller motvärdet därav i annan valuta),
(d)Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget
ska anses redan ha levererats till Agenten.
12.6 Om uppsägningsrätt föreligger enligt denna punkt 12 (För-
ställer in betalningarna,
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
någon Finansiell Skuldsättning och denna Finansiella
tida uppsägning av Obligationslånet), ska Agenten inom tio
(e)Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget
(10) Bankdagar från dagen då Agenten fick kännedom om
ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruk-
den aktuella omständigheten ta ställning till om Obligations-
tion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion
lånet ska förklaras uppsagt till betalning. Om Agenten beslu-
eller annan motsvarande utländsk lagstiftning,
tat att inte säga upp Obligationslånet, ska Agenten snarast
(f)Bolaget eller ett Koncernbolag som garanteras av Bolaget
meddela Innehavarna att en situation som beskrivs i punkt
försätts i konkurs,
12.1 föreligger och sitt beslut att inte vidta någon åtgärd på
(g)beslut fattas om att Bolaget ska likvideras oavsett skäl,
grund av detta samt inhämta beslut i frågan från Innehavarna
(h)avseende fusion med ett annat bolag än Koncernbolag,
i enlighet med bestämmelserna i punkt 13 (Agentens rätt att
beslut fattas om att Bolaget ska uppgå i ett annat bolag,
företräda Innehavarna, Innehavarmöte m.m.).
såvida inte (i) Soliditeten ökar som ett resultat av en sådan fusion eller (ii) Agenten dessförinnan skriftligen har
13
ska förstås som ett avstående av de rättigheter som enligt
AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA
INNEHAVARNA, INNEHAVARMÖTE M.M.
lämnat sitt samtycke till fusionen (vilket samtycke inte
13.1Allmänt
då tillämplig rätt tillkommer berörda borgenärer), eller
Även utan särskilt uppdrag från Innehavarna är Agenten,
(i) avseende delning av Bolaget (oavsett om Bolaget upplöses
eller den Agenten sätter i sitt ställe, med stöd av dessa Villkor
eller inte), beslut fattas om att Bolaget ska delas, såvida
berättigad att företräda Innehavarna i förhållande till Bolaget
inte Agenten dessförinnan skriftligen har lämnat sitt sam-
i allt som rör Obligationerna, såväl vid som utom domstol
tycke till delningen (vilket samtycke inte ska förstås som
eller exekutiv myndighet. Även om Agenten har rätt att före-
ett avstående från de rättigheter som enligt tillämplig rätt
träda Innehavarna är Agenten inte skyldig att vidta åtgärder
tillkommer Bolagets borgenärer).
förutom i den mån det anges uttryckligen i dessa Villkor
12.2 Om Obligationslånet förklaras förfallet till betalning i enlig-
och Innehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder för
het med punkt 12.1, ska Bolaget återbetala Obligationslånet
Innehavarnas räkning anges i dessa Villkor.
till ett belopp motsvarande Obligationernas Nominella
13.2 Innehavarmöte och skriftligt beslutsförfarande
Belopp plus ett tillägg om tre (3) procentenheter jämte, om
tillämpligt, upplupen ränta i enlighet med punkt 5 (Ränta).
12.3 Uppsägning till betalning i förtid på grund av omständighet
(a)Agenten har rätt, och ska på skriftlig begäran från en
Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar
minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp (sådan
som anges i punkt 12.1 (b), (c), (h) eller (i) och på grund av
begäran kan endast giltigt göras av en person som är
omständighet som anges i punkt 12.1 (d)-(f) hänförligt till ett
Innehavare på den Bankdag som följer omedelbart efter
Koncernbolag med garanti från Bolaget, får dock endast ske om
den dag då begäran mottas av Agenten och ska, om den
vad som inträffat är av den art att det kan inverka negativt på
görs av flera Innehavare, göras av dem gemensamt), på
Innehavarnas intressen i väsentligt hänseende samt att uppsäg-
uppdrag av Innehavarna kalla till möte eller påkalla
ningsgrunden alltjämt föreligger vid tidpunkten för uppsägning.
skriftligt beslutsförfarande bland Innehavarna. Innehavare
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
35
som representerar tio (10) procent av Lånebeloppet får
svaren för att beslut ska anses fattat ("Kvalificerad Majo-
begära av Agenten att sådan kallelse sker.
(b)En begäran av en Innehavare (eller flera Innehavare) i
ritet"):
enskild situation från särskilt åtagande enligt punkt 11
Agenten med (i) uppgift om de frågor som ska behandlas
(Särskilda åtaganden), (2) byte av Agent på begäran av
och (ii) underlag som utvisar de aktuella Innehavarnas
Bolaget eller av Innehavarna, (3) ändring av bestäm-
innehav. Om Agenten konstaterar att begäran inkom-
melse i dessa Villkor utom i fall som avses i (ii) nedan,
mit i vederbörlig ordning ska Agenten senast inom tjugo
eller
(20) Bankdagar från mottagandet av sådan begäran, kalla
räntesats eller räntebelopp som ska erläggas av Bola-
skyldighet föreligger dock inte om, enligt Agentens
get, (2) förändring av någon förfallodag för kapital-
bedömning, (i) förslaget kräver Bolagets godkännande
eller räntebelopp och (3) förändring av bestämmel-
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
serna i denna punkt 13.2(e).
lämna sådant godkännande, (ii) förslaget inte är förenligt
Vid lika röstetal gäller den mening som enligt mötets ord­
med tillämplig lag, förordning eller regelverk eller inte
förandes bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens
kan genomföras på grund av tekniska begränsningar hos
bedömning) är mest fördelaktig för Bolaget.
CSD eller Nasdaq Stockholm eller (iii) det framstår
terande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp i ved-
mot bakgrund av redan genomfört möte eller skriftligt
erbörlig ordning närvarar vid mötet (eller, vid skriftligt
beslutsförfarande.
förfarande, avger svar). Om beslutförhet inte uppnåtts
(c)Kallelse ska ske genom meddelande till Innehavarna och
genom närvaro inom femton (15) minuter från utsatt
Agenten eller, som tillämpligt, Bolaget i enlighet med
mötestid (eller, vid skriftligt förfarande, genom erhållna
punkt 17 (Meddelanden) nedan och ska ske senast tio
svar vid utgången av svarstiden), ska mötet ajourneras
(10) Bankdagar och tidigast trettio (30) Bankdagar före
(eller, vid skriftligt förfarande, svarstiden förlängas) till
mötet eller den sista svarsdagen. Kallelsen ska ange (i)
den dag som infaller på den femte Bankdagen därefter.
tid för mötet eller sista svarsdag, (ii) plats för mötet eller
Meddelande om tid och plats för fortsatt möte (eller, vid
svarsadress, (iii) dagordning för mötet, (iv) uppgift om
skriftligt förfarande, förlängd svarstid) ska snarast tillstäl-
den dag då Innehavare ska vara införd som ägare eller, vid
las Innehavarna i enlighet med punkt 17 (Meddelanden).
förvaltarregistrering och sådan möjlighet tillhandahålls
Vid fortsatt möte (eller, vid skriftligt förfarande, vid ny
av CSD, rösträttsberättigad i CSD:s skuldbok samt (v)
sammanräkning) kan beslut fattas genom enkel majoritet
vad som i övrigt krävs för att en Innehavare ska ha rätt
(eller, där så krävs enligt (c) ovan, genom Kvalificerad
att delta vid mötet. Bolaget eller, om Agenten är kallande,
Majoritet) av röstberättigade Innehavare oavsett andel av
hålla i pappersform eller elektronisk form ett fullmakts-
Obligationerna som är representerade.
(g)Vid mötet får Bolaget, Innehavarna och Agenten samt
formulär för Innehavarna att delta i mötet genom ombud
deras respektive representanter, ombud och biträden
eller, vid skriftligt förfarande, beslutsformulär med
närvara. Mötet får besluta att ytterligare personer får
aktuella beslutsalternativ.
närvara. Mötet öppnas av en av Bolaget utsedd och
(d)Beslut fattas genom omröstning vid möte (eller, vid
närvarande person (eller, i avsaknad av sådan person,
skriftligt förfarande sammanräkning), varvid varje Inne­
av Agenten utsedd och närvarande person) och leds av
havare som innefattas i definitionen Justerat Lånebelopp
den personen till dess att närvarande och representerade
är röstberättigad. Varje Obligation berättigar Innehavaren
Innehavare har utsett en ordförande. Genom ordföran-
till en röst. Varje Innehavare måste avge sina röster på
dens försorg ska protokoll föras vid mötet, vari röstberät-
samma sätt vid innehav av flera Obligationer. Ombud
tigade Innehavare ska förtecknas, vilka övriga personer
som företräder olika Innehavare får dock avge röster
som närvarat, vad som har avhandlats, hur omröstning
på olika sätt för skilda Innehavare och en förvaltare, i
har utfallit och vilka beslut som har fattats. Protokol-
enlighet med lag om kontoföring av finansiella instru-
let ska undertecknas av ordföranden och av minst en av
ment (1998:1479), får avge röster på olika sätt för skilda
mötet utsedd justeringsman. Vid skriftligt förfarande
underliggande kontohavare. Innehavarnas beslut ska
ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta
anses vara den mening som representerar störst andel av
protokoll över sammanräkningen. Agenten får begära
Obligationernas Nominella Belopp.
kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna
(e)I följande frågor krävs dock nedan angiven kvalificerad
majoritet bland de avgivna rösterna respektive erhållna
36
(f)Beslutförhet föreligger endast om Innehavare represen-
som klart osannolikt att förslaget kommer att få bifall
Agenten ska fastställa innehållet i kallelsen och tillhanda-
(ii) tre fjärdedelar vid (1) reducering av kapitalbelopp,
till möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande. Sådan
och Bolaget informerar Agenten att det inte avser att
(i) t vå tredjedelar vid (1) medgivande till avvikelse i en
enlighet med punkt 13.2 (a) ska framställas skriftligen till
svar men har inte någon skyldighet att göra detta utan
kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten ska
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller
tillhandahålla den hjälp som den efterträdande Agenten
där rösträtt inte framgår av material tillhandahållet av
skäligen kan begära för att kunna fullgöra sin funktion som
Innehavaren eller CSD. Bolaget får närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska färdigställas skyndsamt och hållas tillgängligt för Innehavare hos Bolaget och Agenten.
(h)Om Bolaget och Agenten bedömer det lämpligt får ett
utnämningen av en efterträdande Agent och acceptans av
sådan efterträdande Agent av sådan utnämning samt verkstäl-
möte kombineras med att Innehavare ges möjlighet att
lande av all nödvändig dokumentation för att ersätta den
avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som alternativ
avgående Agenten.
till att närvara eller representeras genom ombud.
Agent enligt dessa Villkor.
13.3.6Agentens avgång eller avsättning ska träda i kraft först efter
(i)Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning samman-
13.3.7Vid utnämning av en efterträdare ska den avgående Agenten
befrias från eventuella ytterligare skyldigheter avseende
kallat och genomfört möte eller skriftligt förfarande är
finansieringsdokumentationen men fortsätta att inneha rätt
bindande för samtliga Innehavare oavsett om de har varit
till förmåner i enlighet med dessa Villkor och förbli ansvarig
närvarande eller representerade vid mötet eller deltagit i
enligt dessa Villkor avseende de åtgärder som utförde eller
det skriftliga förfarandet samt oberoende av hur och om
underlät att utföra i egenskap av Agent. Dess efterträdare,
de har röstat.
Bolaget och varje Innehavare ska ha samma rättigheter och
(j)Bolagets och Agentens kostnader i samband med ett
oavsett vem som initierat mötet eller förfarandet.
ha haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
möte eller ett skriftligt förfarande ska bäras av Bolaget
skyldigheter sinsemellan enligt dessa Villkor, såsom de skulle
Agenten.
13.3.8I händelse av att det sker ett byte av Agent i enlighet med
13.3 Byte av Agent
denna punkt 13.3 (Byte av Agent), ska Bolaget verkställa
13.3.1Med förbehåll för punkt 13.3.6 kan Agenten avsäga sig upp-
sådana handlingar och vidta sådana åtgärder som den nya
draget genom att meddela Bolaget och Innehavarna, varvid
Agenten rimligen kan kräva för att åsätta sådan ny Agent de
Innehavarna ska utse en efterträdande Agent vid ett möte
rättigheter, befogenheter och skyldigheter som tillkommer
som sammankallats av den avgående Agenten eller genom
Agenten och frigöra den avgående Agenten från sina fortsatta
skriftligt förfarande som inletts av den avgående Agenten.
skyldigheter enligt dessa Villkor. Om inte Bolaget och den
13.3.2Med förbehåll för punkt 13.3.6, om Agenten är föremål
nya Agenten träffar överenskommelse om annat, ska den nya
för ett insolvensförfarande ska Agenten anses avgå som
Agenten ha rätt till samma avgifter och samma ersättning
Agent och Bolaget ska inom tio (10) Bankdagar utse en
som den avgående Agenten.
efterträdande Agent som ska vara en oberoende finansiell
institution eller annat renommerat bolag som regelbundet
fungerar som agent under skuldemissioner.
13.3.3En Innehavare (eller flera Innehavare) som representerar
13.4 Kostnadsersättning för Agentens arbete
Agenten äger rätt till ersättning från Bolaget för sitt arbete
som Agent i enlighet med dessa Villkor. Om Agenten på
minst tio (10) procent av Justerat Lånebelopp får, genom
goda grunder befarar att Bolaget är eller kan komma att bli
meddelande till Bolaget (sådan underrättelse får endast med
insolvent äger Agenten rätt att förbehålla sig skälig ersättning
giltig verkan ges av en person som är Innehavare den Bankdag
från Innehavare för sitt fortsatta arbete i enlighet med dessa
som följer omedelbart efter den dag då anmälan mottagits av
Villkor, dock ska Agenten vidta de åtgärder som följer av
Bolaget och ska, om det ges av flera Innehavare, ska lämnas av
punkt 12.6 utan att först ha erhållit ersättning eller skades-
dem gemensamt), begära att ett Innehavarmöte hålls i syfte
löshetsförbindelser från Innehavarna. Om Agenten med-
att avsätta Agenten och utse en ny Agent. Bolaget kan, vid en
delar Innehavarna att den inte kommer att vidta ytterligare
Innehavarmöte som sammankallats av den eller genom skrift-
åtgärder får respektive Innehavare självständigt företräda
ligt förfarande som inleddes genom den, föreslå Innehavarna
sitt innehav av Obligationer gentemot Bolaget utan hinder
att Agenten ska avsättas och en ny Agent utses.
av bestämmelserna i punkterna 12 (Förtida uppsägning av
13.3.4Om Innehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom
Obligationslånet) och 13.1 (Allmänt).
nittio (90) dagar efter (i) det tidigare av när meddelandet om
uppsägning gavs eller frånträdande från uppdraget i annat
13.5 Medel emottagna av agenten
fall skedde eller (ii) Agenten avsattes genom ett beslut av
Medel som Agenten erhåller (direkt eller indirekt) i samband
Innehavarna, ska Bolaget utse en efterträdande Agent som ska
med uppsägning av Obligationerna utgör redovisnings-
vara en oberoende finansiell institution eller annat renommerat
medel och ska hållas på ett avskilt, räntebärande konto för
bolag som regelbundet fungerar som agent under emissioner
Innehavarnas och övriga intressenters räkning. Agenten ska
av skuldinstrument.
ombesörja betalningar av sådana medel till relevanta personer
13.3.5Den avgående Agenten ska, på egen bekostnad, göra till-
så snart det är praktiskt möjligt efter mottagandet av medlen.
gängliga för den efterträdande Agenten de handlingar och
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
37
14
ÄNDRING AV VILLKOREN
(b)i andra hand, som betalning pro rata av upplupen men
obetald ränta under Obligationslånet (Räntor hänför-
14.1 Agenten får, för Innehavarnas räkning, avtala med Bolaget om
ändring av dessa Villkor under förutsättning att sådan ändring
liga till en tidigare Ränteförfallodag ska betalas före alla
inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning
räntor hänförliga till en senare Ränteförfallodag),
av kapital- eller räntebelopp eller på annat sätt som enligt
(c)
i tredje hand, som betalning pro rata av eventuella
obetalda kapitalbelopp enligt Obligationslånet, och
Agentens bedömning kan inverka negativt på Innehavarnas
intressen i väsentligt hänseende eller att ändringen sker
(d)i fjärde hand, som betalning pro rata av andra obetalda
kostnader eller utestående belopp under Villkoren.
uteslutande i syfte att korrigera uppenbara fel och misstag i
dessa Villkor. Efter erforderligt beslut av Innevararna i enlighet med punkt 13 (Agentens rätt att företräda Innehavarna,
16.2.2 Om Bolaget eller Agenten ska göra en utbetalning enligt
Innehavarmöte, m.m.) får Agenten även avtala med Bolaget
denna punkt 16.2 (Betalningar efter uppsägning av Obliga-
om andra ändringar.
tionslånet) ska Bolaget eller Agenten, i förekommande fall,
underrätta de Innehavare av någon sådan betalning minst
14.2 Avtalad ändring av Villkoren ska av Bolaget snarast meddelas
i enlighet med punkt 17 (Meddelanden) med angivande av
femton (15) Bankdagar innan betalningen utförs. Sådan
den dag då ändringarna träder i kraft.
under­rättelse ska ange Avstämningsdagen, likviddag och det
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
belopp som ska betalas. Trots det föregående ska Avstäm-
15PRESKRIPTION
ningsdagen som anges i punkten 7.2 (Betalningar av kapital
15.1 Rätten att erhålla betalning av Nominellt Belopp preskriberas
och ränta) tillämpas för eventuell förfallen men obetald ränta.
tio (10) år från den relevanta Återbetalningsdagen. Rätten att
erhålla räntebetalning preskriberas tre (3) år från respektive
17MEDDELANDEN
förfallodag. De medel som avsatts för betalning av fordringar
17.1 Meddelanden från Bolaget eller Agenten ska tillställas Inne-
och där Innehavarnas rätt att erhålla betalning har preskribe-
havare på den adress som denne registrerat hos CSD. Som
rats tillkommer Bolaget.
komplement därtill kan meddelande även ges genom annons
i en svensk rikstäckande tidning (vilken kan vara Dagens
15.2 Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år
Industri, Dagens Nyheter eller Svenska Dagbladet) eller på
ifråga om Nominellt Belopp och tre (3) år beträffande ränte-
Bolagets webbplats med meddelandet i dess helhet eller med
belopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskrip-
hänvisning till den plats där meddelandet i dess helhet finns
tionslagens bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
tillgängligt.
17.2 Meddelanden från Innehavare till Bolaget ska tillställas Bola-
16
get med kopia till Agenten på deras registrerade adresser.
ALLOKERING AV BETALNINGAR
16.1 Betalningar före uppsägning av Obligationslånet
Har såväl Nominellt Belopp som ränta förfallit till betalning
18FÖRVALTARREGISTRERING
och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav ska
För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lagen
medlen i första hand användas till betalning av räntan och i
(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ska
andra hand till betalning av Nominellt Belopp.
förvaltaren betraktas som Innehavare vid tillämpningen av
16.2 Betalningar efter uppsägning av Obligationslånet
dessa Villkor dock med förbehåll för bestämmelserna om
16.2.1Alla betalningar som görs av Bolaget med anledning av
Innehavares rösträtt i punkt 13.2 (Innehavarmöte och skriftligt beslutsförfarande).
Obligationslånet efter en uppsägning av Obligationslånet i
enlighet med punkt 12 (Förtida Uppsägning av Obligations-
lånet) ska fördelas enligt följande prioritetsordning, i enlighet
19
med instruktioner från Agenten:
19.1 Agenten, Emissionsinstitutet och CSD har inte något ansvar
(a)
i första hand, som betalning pro rata av (i) alla obetalda
för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk
avgifter, kostnader, utgifter och ersättningar som ska
eller utländsk myndighetsåtgärd, krig, strejk, blockad, bojkott,
betalas av Bolaget till Agenten (annat än ersättning som
lockout eller annan liknande omständighet. I händelse av
ges för skadeståndsansvar gentemot Innehavare), (ii)
strejk, blockad, bojkott eller lockout gäller denna ansvarsbe-
andra kostnader, utlägg och ersättningar hänförliga till
gränsning även om Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD
uppsägningen av Obligationslånet eller skydd av Innehavares rättigheter som kan ha uppstått genom Agenten
38
ANSVARSBEGRÄNSNING M.M.
själva skulle initiera eller vara föremål för en sådan konflikt.
19.2 Agenten är inte ansvarig för skada som beror på att Agenten i
samt (iii) eventuella kostnader och utgifter som Agenten
egenskap av företrädare för Innehavarna har inrättat sig efter
i förhållande till ett Innehavarmöte inte har återbetalats
de beslut som fattats i enlighet med bestämmelserna i punkt
av Bolaget i enlighet med paragraf (j) i punkt 13.2 (Inne-
13 (Agentens rätt att företräda Innehavarna, Innehavarmöte
havarmöte och skriftligt beslutsförfarande),
m.m.). Detta gäller även om Agenten eller dess närstående
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
agerat på annat sätt i förhållande till Bolaget inom ramen för
andra mellanhavanden med Bolaget.
19.3 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD, om inte skadan är orsakad
genom vårdslöshet. Under inga omständigheter kommer
indirekt skada att ersättas.
19.4 Skulle Agenten, Emissionsinstitutet eller CSD bli förhindrade
från att utföra sina förpliktelser på grund av någon omständighet som nämnts i punkt 19.1 ovan, kan förpliktelsens
utförande senareläggas till dess utförandet inte längre är
förhindrat av en sådan omständighet.
19.5 Bestämmelserna i denna punkt 19 (Ansvarsbegränsning
m.m.) ska gälla så länge de inte är oförenliga med bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument, vilka ska ha företräde.
TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
V I L L K O R F Ö R O B L I G AT I O N S L Å N E T
20
20.1 Dessa Villkor ska lyda under och tolkas i enlighet med svensk
rätt.
20.2 Tvist eller krav som uppstår med anledning av dessa Villkor
ska avgöras i svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som
första instans.
___________________________________________________
Vi bekräftar härmed att Villkoren enligt ovan är
bindande för Bolaget.
17 juni 2013
AB SAGAX (PUBL)
Prospekt avseende inregistrering av obligationslån
39
ADRESSER
EMITTENT
AB SAGAX (PUBL)
CENTRAL
VÄRDEPAPPERSFÖRVALTARE
Engelbrektsplan 1, 6tr
EUROCLEAR SWEDEN AB
111 34 Stockholm
Box 7822
Tel: +46 8 545 53 540
103 97 Stockholm
Webbplats: www.sagax.se
Besöksadress: Regeringsgatan 65
Tel: +46 8 402 90 00
BOOKBUILDER OCH
EMISSIONSINSTITUT
Webbplats: www.euroclear.eu
PARETO SECURITIES AB
AGENT
Box 7415
SWEDISH TRUSTEE AB (PUBL)
103 91 Stockholm
c/o Ackordcentralen Stockholm AB
Besöksadress: Berzeli Park 1
Strandvägen 35
Tel: +46 8 402 50 00
114 56 Stockholm
Webbplats: www.paretosec.com
Tel: +46 8 7837900
Webbplats: www.swedishtrustee.se
LEGAL RÅDGIVARE
TILL EMITTENTEN
REVISOR
ADVOKATFIRMAN LINDAHL KB
ERNST & YOUNG AB
Box 1065
Box 7850
101 39 Stockholm
Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 20
Tel: +46 8 527 70 800
Webbplats: www.lindahl.se
103 99 Stockholm
Besöksadress: Jakobsbergsgatan 24
Tel: +46 8 520 590 00
Webbplats: www.ey.se
AB Sagax (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Org. nr. 556520-0028
Telefon 08 – 545 83 540, Fax 08 – 545 83 549
www.sagax.se

Similar documents