WealthCap LebensWert 2

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ANLAGEKLASSE Alternative Assets
Verkaufsprospekt
ANLAGEKLASSE Alternative Assets
Wealth Management Capital Holding GmbH
WealthCap LebensWert 2 – Vorwort
Vorwort
Geldanlage und Vermögensallokation erfordern mehr und mehr maßgeschneiderte Lösungen für Investoren. Diversifizierung und die Anpassung der Geldanlage an die individuelle Lebenssituation sind dabei wichtige Elemente der persönlichen Anlagestrategie. In
diesem Zusammenhang haben insbesondere unternehmerische Beteiligungen in den letzten Jahren verstärkt an Bedeutung zugenommen und sich als wichtige Anlagemöglichkeit
etabliert. Sie eröffnen privaten Anlegern Zugang zu Vermögenswerten, die zuvor lediglich
professionellen Investoren vorbehalten waren und erschließen eine breite Palette an greifbaren Werten und Investitionsobjekten.
Neben Beteiligungen beispielsweise an Projekten in erneuerbaren Energien, Unternehmensbeteiligungen aus dem Bereich Private Equity, Infrastrukturfonds und Immobilien,
eröffnen Geschlossene Beteiligungen auch Investitionsmöglichkeiten in alternativen Anlageklassen.
Viele Investitionsobjekte in Geschlossenen Beteiligungen entwickeln sich weitgehend unabhängig von den weltweiten Finanzmärkten. Dies trifft insbesondere auf das vorliegende
Beteiligungsangebot für Forderungen aus Schadensersatzkompensation sowie aus Annuitätenvereinbarungen zu. Die Rückflüsse aus diesen Forderungen sind in der Regel stabil
und gut kalkulierbar. Die Wealth Management Capital Holding GmbH („WealthCap“) bot
Ende 2009 erstmals deutschen Investoren eine Geschlossene Beteiligung in dieser innovativen Anlageklasse zur Zeichnung an.
WealthCap ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der UniCredit Bank AG, München, die
nach Zusammenführung der drei Initiatorengesellschaften H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, WealthCap Initiatoren GmbH (vormals Blue Capital GmbH)
und WealthCap PEIA Management GmbH (vormals HVB FondsFinance GmbH) unter dem
Dach der WealthCap zu den größten Anbietern von geschlossenen Fonds in Deutschland
zählt. Das emittierte Investitionsvolumen beläuft sich auf insgesamt rund 10 Mrd. EUR.
Inzwischen haben sich über 170.000 Anleger an den Fonds der in der WealthCap vereinten Initiatoren beteiligt. WealthCap verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung bei der Konzeption und Verwaltung geschlossener Beteiligungen. WealthCap zeichnet sich durch Beteiligungsangebote aus, die in hohem Maße den Anforderungen der Anleger entsprechen
und einem aus unserer Sicht gestiegenen Sicherheitsbewusstsein Rechnung tragen.
Mehr als 230 sachkundige Mitarbeiter beschäftigen sich mit allen Aufgaben rund um das
Management der aufgelegten Fondsgesellschaften. Denn während der Beteiligungsdauer
hängt der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung nicht unwesentlich von einer professionellen Verwaltung durch ein qualifiziertes Management ab.
Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot an der
WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG
bietet WealthCap Initiatoren GmbH die Möglichkeit einer Kapitalanlage in die
Anlageklasse Life Contingent Structured Settlements und Owned Annuities, die in
diesem Verkaufsprospekt ausführlich dargestellt wird.
WealthCap will die erfolgreich gestartete Anlageklasse mit diesem Beteiligungsangebot
fortsetzen.
Wir freuen uns, dass es durch die Konzeption dieses Beteiligungsangebotes gelungen ist,
Anlegern ein innovatives und chancenreiches Investment anzubieten.
WealthCap Initiatoren GmbH, Hamburg
Verkaufsprospekt
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WealthCap LebensWert 2 – Prospektverantwortung und Angabenvorbehalt
PROSPEKTVERANTWORTUNG UND ANGABENVORBEHALT
Alle Angaben und Berechnungen in diesem Verkaufsprospekt wurden mit größtmöglicher Sorgfalt ausgearbeitet. Sie
beruhen auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften sowie Verwaltungsanweisungen. Eine Haftung für eine abweichende
Auffassung der Finanzverwaltung sowie Abweichungen
durch zukünftige Änderungen der rechtlichen und steuerlichen Grundlagen sowie künftiger wirtschaftlicher und technischer Entwicklungen kann – soweit gesetzlich zulässig –
nicht übernommen werden.
Eine Haftung für den Eintritt der mit Erwerb der Beteiligung
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele des Anlegers wird ebenfalls nicht übernommen. Abweichende Angaben vom oder zusätzliche Angaben zum Inhalt dieses Verkaufsprospektes dürfen nur von den Prospektverantwortlichen des Beteiligungsangebotes gemacht werden und bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Verantwortlich für die Prospektaufstellung und den Inhalt
des Verkaufsprospektes sind:
Anbieterin
WealthCap Initiatoren GmbH
Alter Wall 22
20457 Hamburg
(Sitz und Geschäftsanschrift)
Prospektherausgeberin
als weitere Prospektverantwortliche
Arabellastraße 14
81925 München
(Sitz und Geschäftsanschrift)
Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit Genehmigung.
Die Prospektverantwortlichen, vertreten durch ihre jeweiligen
Geschäftsführer, erklären, dass ihres Wissens alle Angaben in
diesem Verkaufsprospekt richtig und vollständig sind und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Datum der Prospektaufstellung:
30.08.2010
als Anbieterin
als Prospektherausgeberin
Christian Kühni
Geschäftsführer
Christian Kühni
Geschäftsführer
Verkaufsprospekt
Dr. Rainer Krütten
Geschäftsführer
Dr. Rainer Krütten
Geschäftsführer
WealthCap LebensWert 2 – Inhalt
Alternative Assets
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Prospektverantwortung und Angabenvorbehalt
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Das Beteiligungsangebot im Überblick
21
Risikohinweise
37
Die Anlageklasse
47
Die Anbieterin
51
Investitions- und Finanzierungsplan
59
Prognoserechnungen
68
Sensitivitäten (Abweichungen von Prognosen)
75
Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
89
Wesentliche Verträge
101
Vertragspartner und personelle Verflechtungen
109
Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
125
Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag
147Sonstige
Angaben nach der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
157
Verbraucherinformation über den Fernabsatz
167
Glossar
173
Die Schritte zu Ihrer Beteiligung
176
Ausfüllanleitung Beitrittserklärung
Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht
Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Verkaufsprospekt
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Das Beteiligungsangebot
im Überblick
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WealthCap LebensWert 2 – Das Beteiligungsangebot im Überblick
Marktüberblick
In den USA ist der Verkauf und die Abtretung von Forderungen (Structured Settlements und Owned Annuities) eine
übliche Möglichkeit, für einen zukünftigen Auszahlplan eine
Einmalzahlung gegen Übertragung des Rechts auf den Empfang der noch ausstehenden Forderungen zu erhalten.
Der Ursprung der Structured Settlements sind Schadensersatzkompensationen, die entweder einer Person als Kläger
von einem US-Gericht zugesprochen wurden oder auf die
sich der Kläger und der Schadensverursacher (Beklagte) in
einem meist außergerichtlichen Vergleich geeinigt haben.
Der Beklagte bedient sich bei der Schadensregulierung in der
Regel einer Versicherungsgesellschaft. Dem Gerichtsurteil
bzw. dem außergerichtlichen Vergleich ist ein Schadensfall
vorausgegangen, z. B. ein medizinischer Kunstfehler oder ein
Unfall. Geplant ist, dass die Fondsgesellschaft ausschließlich
in Forderungen (Life Contingent Structured Settlements) investiert, die in ihrer Höhe und Laufzeit feststehen, jedoch an
das Leben des ursprünglich Begünstigten gekoppelt sind und
im Falle des Ablebens eingestellt werden (vgl. in diesem Kapitel Abschnitt „Der Einkaufsprozess“).
Forderungen aus Owned Annuities entstehen durch individuelle Verträge zwischen einer Person und einer Versicherungsgesellschaft. Eine Person zahlt gemäß einem Vertrag mit einer Versicherungsgesellschaft einmalig oder regelmäßig Prämien an die Versicherungsgesellschaft, um zukünftig als Begünstigter eine Forderung gemäß einem Auszahlplan von
der Versicherungsgesellschaft, sogenannte Owned Annuities, zu erhalten. Die Forderungen, die in ihrer Höhe und
Laufzeit feststehend sind, werden von der betreffenden Versicherungsgesellschaft bis zum Ableben des ursprünglich
Begünstigten gezahlt, sind also nicht vererbbar.
Forderungen aus Structured Settlements und Owned Annuities sind vergleichbar mit Forderungen aus deutschen Auszahlplänen.
Durch die Abtretung der Forderungen und den Erhalt einer
Einmalzahlung als Verkaufspreis, erhält der Verkäufer die
Möglichkeit, schnell und flexibel auf eine veränderte persönliche Situation zu reagieren oder einen individuellen Kapitalbedarf zu decken. Gängige Verwendung des Geldes aus
dem Verkauf ist die Bezahlung von Rechnungen sowie der
Kauf eines Hauses oder die Gründung einer Firma.
Die Fondsgesellschaft wird durch den Erwerb jeweils mittelbare Inhaberin der Forderungen, d. h., sie erwirbt nicht nur
die Berechtigung, die Zahlung an sich zu verlangen.
Verkaufsprospekt
Der Verkaufspreis/Kaufpreis der Forderungen wird berechnet, indem die zukünftigen Forderungen mit einem zwischen
Käufer und Verkäufer fest vereinbarten Abzinsungsfaktor auf
einen Barwert (heutiger Wert von zukünftigen Forderungen)
abgezinst werden. Der Barwert der künftigen Forderungen
entspricht hier dem Verkaufspreis bzw. Kaufpreis. Je höher
der Abzinsungsfaktor ist, desto kleiner ist der Barwert und
damit der Kaufpreis.
Der Aufkäufer der Forderungen zahlt an die verkaufende
Person den vereinbarten Kaufpreis (Barwert) und erhält dafür
die Rechte an den zukünftigen Forderungen. Die Differenz
aus der Summe der vereinnahmten Forderungen sowie
einem eventuellen Verkaufserlös und dem Kaufpreis (Barwert) stellt die Anlagerendite für den Aufkäufer dar.
Alle Forderungen sind zum Zeitpunkt des Verkaufs feststehend und unwiderruflich in ihrer Höhe und der Laufzeit.
Kursänderungen von Aktien, Renten oder anderen Anlageklassen haben keinen Einfluss auf die Auszahlung der Forderungen. Daher weisen Forderungen aus Structured Settlements und Owned Annuities eine sehr geringe Abhängigkeit
von traditionellen Anlageklassen auf. Eine Abhängigkeit vom
allgemeinen Marktzinsniveau kann beim Handel der Forderungen bzw. bei einem eventuellen Verkauf der noch ausstehenden Forderungen am Markt zum Ende der geplanten
Fondslaufzeit bestehen, da die Höhe des für die Ermittlung
des Forderungswertes bzw. Kaufpreises erforderlichen Abzinsungsfaktors auch vom Marktzinsniveau beeinflusst sein
kann.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben Begünstigte
noch Ansprüche aus ausstehenden Forderungen aus Structured Settlements an US-Versicherungsgesellschaften in einer
Höhe von ca. 100 Mrd. USD (Barwert), wovon ca. 20 % auf
Forderungen entfallen, die an das jeweilige Leben des Begünstigten gekoppelt sind. Jährlich entstehen neue ausstehende Forderungen in einer Höhe von 5 bis 6 Mrd. USD
(Barwert) (Quelle: Jeremy Babener, Structures Settlements
and single-claimant qualified settlement funds: Regulating
in accordande with structured settlement history, Seite 7,
September 2009).
Das vorliegende Beteiligungsangebot bietet Anlegern die
Möglichkeit, an den Forderungen aus Life Contingent Structured Settlements sowie Owned Annuities zu partizipieren.
Nähere Erläuterungen zu Structured Settlements und Owned
Annuities finden Sie im Kapitel „Die Anlageklasse“.
DAS FONDSKONZEPT
Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Direktkommanditist oder mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin, die WealthCap Investorenbetreuung
GmbH („Treuhandkommanditistin“), an der Fondsgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft wird das durch die Beteiligung von
Anlegern zur Verfügung stehende Eigenkapital nach Abzug
der Fondsnebenkosten (inklusive Agio) und zzgl. eines Investitionsdarlehens zum Aufbau eines Portfolios von US-amerikanischen Forderungen mit feststehenden Beträgen, die
über mehrere Jahre gezahlt werden, verwenden. Diese Forderungen werden von dem US-amerikanischen Aufkäufer
der Forderungen Settlement Funding, LLC („Peachtree“) erworben und von einem US-Trust, dem HVBFF Life Receivables Eurotrust („US-Trust“), gehalten.
Die über den US-Trust erworbenen Forderungen werden in
einem speziell für die Fondsgesellschaft geführten Sondervermögen („Special Unit of Beneficial Interest“ oder kurz
„SUBI“) gehalten. Die Berechtigung am SUBI wird über eine
Urkunde, das sogenannte „SUBI Certificate“, zugunsten der
Fondsgesellschaft verbrieft.
Es wird ein Investitionsvolumen von insgesamt
38.250.000 USD angestrebt, wovon 6.750.000 USD aus
Fremdkapital und 30.000.000 USD aus dem eingeworbenen
Kommanditkapital zzgl. eines Agios von 1.500.000 USD
(5 % des Kommanditkapitals) finanziert werden sollen.
Die Fondsgesellschaft plant – über den US-Trust –, neben
dem Kauf eines exklusiv reservierten Anfangsportfolios mit
einem Kaufpreis in Höhe von ca. 10 Mio. USD bis spätestens
30.09.2010 monatlich weitere US-amerikanische Forderungen mit einem Kaufpreis von insgesamt 24.725.000 USD
planmäßig bis zum 30.04.2011 zu erwerben. Da für das vorliegende Beteiligungsangebot die gleichen Investitionskriterien wie beim Vorgängerfonds, WealthCap LebensWert 1.
GmbH & Co. KG, gelten, wurde dessen Gesamtportfolio als
Musterportfolio bei der Aufstellung der Prognoserechnung
herangezogen. Details sind den Kapiteln „Die Anlageklasse“
in den Abschnitten „Investitionskriterien“ und „Anfangsportfolio“, „Wesentliche Verträge“, „Investitions- und Finanzierungsplan“ und „Prognoserechnungen“ zu entnehmen.
Der Einkaufsprozess
Die Fondsgesellschaft wird planmäßig ein bereits exklusiv für
sie reserviertes Anfangsportfolio an Forderungen mit einem
Kaufpreis von ca. 10 Mio. USD – über den US-Trust – zum
30.09.2010 erwerben. Bis zum tatsächlichen Erwerb des Anfangsportfolios besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass
einzelne Forderungen durch gleichwertige ersetzt werden.
Der weitere Einkauf von Forderungen bis zur geplanten Vollinvestition soll auf monatlicher Basis erfolgen und prognosegemäß zum 30.04.2011 abgeschlossen sein. Im Rahmen des
Structured Settlement Sale and Purchase Agreement („Erwerbs- und Kaufvertrag“) zwischen dem Aufkäufer
Peachtree, der die US-amerikanischen Forderungen von den
ursprünglich Begünstigten erwirbt, und dem US-Trust wurden umfangreiche Investitions- und Konzentrationskriterien
vereinbart, die näher im Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt „Investitionskriterien“ beschrieben sind. Wichtige
Kriterien sind z. B. das maximale Alter von 60 Jahren sowie
die Lebenserwartung der ursprünglich Begünstigten, die
mindestens 15 Jahre betragen muss oder die mindestens
fünf Jahre länger sein muss, als der letzte Zahlungszeitpunkt
der Forderung. Das Rating der Versicherungsgesellschaften
muss mindestens A– oder besser sein. Die vereinbarten Investitionskriterien gelten für jede einzelne Forderung und auf
Gesamtportfolioebene. Das Fondsmanagement prüft jede
von Peachtree angebotene Forderung sorgfältig auf Einhaltung der Investitionskriterien und teilt Peachtree mit, ob es
einem Kauf zustimmt. Zeitgleich prüft Wells Fargo Bank Northwest, N. A. („Wells Fargo“), als unabhängiger Überprüfer
der Forderungen (Verification Agent), die Einhaltung der Investitionskriterien und die Vollständigkeit der Verkaufsunterlagen. Bewerten das Fondsmanagement und Wells Fargo die
Forderungen als kriteriengerecht, wird der Kauf durchgeführt und wirksam. Den Fremdkapitalanteil von 19,438 %
des Gesamtkaufpreises stellt Peachtree der Fondsgesellschaft
nach den Regelungen des Loan Agreement („Darlehensvertrag“) zur Verfügung. Nachdem die Fondsgesellschaft den
Eigenkapitalanteil von 80,562 % des Gesamtkaufpreises von
ihrem Konto bei Wells Fargo zur Zahlung freigibt, werden
alle Rechte aus den Forderungen auf den US-Trust übertragen. Der US-Trust hält die Forderungen für die Fondsgesellschaft, die der wirtschaftliche Berechtigte ist.
Der Kaufpreis wird unabhängig von den jeweiligen Lebenserwartungen der ursprünglich Begünstigten berechnet, indem
die zukünftigen Forderungen auf Basis der Zinsberechnungsmethode „aktuell/360“ (die Zinstage werden kalendergenau
ermittelt und das Jahr pauschal mit 360 Tagen festgesetzt)
mit einem fest vereinbarten Abzinsungsfaktor von 12,5 %
p. a. auf einen Barwert zum Kauftag abgezinst werden. Für
Details zum Einkaufsprozess siehe Kapitel „Wesentliche Verträge“.
Verkaufsoption
Die Zahlungen aus den Forderungen weisen unterschiedliche
Laufzeiten auf. Mitunter wird die Fondsgesellschaft Forderungen halten, die erst nach dem Ende der geplanten Fondslaufzeit ausgezahlt werden und enden. Um am Ende der geplanten Fondslaufzeit einen prognostizierbaren Verkauf dieser ausstehenden Forderungen zu gewährleisten, wurde im
Rahmen des Erwerbs- und Kaufvertrages eine Verkaufsoption mit Peachtree vereinbart. Diese Verkaufsoption gewährt
der Fondsgesellschaft das Recht, die verbleibenden Forderungen zu einem schon heute fest vereinbarten Preis mit
einem Abzinsungsfaktor von 16 % p. a. wieder an Peachtree
zu verkaufen, was im Rahmen der Prognoserechnung unterstellt wurde. Es werden grundsätzlich alle im Bestand der
Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen von der Verkaufsoption erfasst. Wenn eine Forderung jedoch nach den
Regelungen des Erwerbs- und Kaufvertrages eines der dort
festgelegten Ausschlusskriterien erfüllt, kann sie nicht im
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Rahmen der Verkaufsoption Peachtree angedient werden.
Details hierzu sind dem Kapitel „Wesentliche Verträge“ im
Abschnitt „Erwerbs- und Kaufvertrag“ zu entnehmen.
Das Fondsmanagement wird gleichwohl die ausstehenden
Forderungen am Ende der Fondslaufzeit anderen Marktteilnehmern zum Kauf anbieten, um eventuell einen höheren
Verkaufserlös für die Fondsgesellschaft zu erzielen. Die Verkaufsoption kann ausschließlich gegenüber Peachtree und
für das betreffende Gesamtportfolio ausgeübt werden. Die
Verkaufsoption kann nicht nur für ausgewählte Forderungen
ausgeübt werden.
LebensWert 2 – eine erwartete Ausfallrate
ist in der Prognose berücksichtigt
Die Fondsgesellschaft investiert ausschließlich in Forderungen mit einer fest vorgegebenen Laufzeit. Jedoch zahlt
die Versicherungsgesellschaft die Forderungen nur aus, solange der ursprünglich Begünstigte am Leben ist. Das Ableben dieser Person würde den Ausfall der Forderungen und
eine Reduzierung der Gesamtausschüttung bedeuten. Für
die ursprünglich begünstigten Personen wurden Kriterien
hinsichtlich ihres Mindestalters und ihrer erwarteten Lebenserwartung festgelegt, die keinen Todesfall während der
Fondslaufzeit erwarten lassen sollten (siehe Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt „Investitionskriterien“). Da trotz
dieser Kriterien nicht auszuschließen ist, dass ursprünglich
begünstigte Personen aufgrund einer plötzlichen Krankheit
oder eines Unfalles vorzeitig versterben, wurden in Zusammenarbeit mit einem unabhängigen deutschen Aktuar statistische Sterbewahrscheinlichkeiten berechnet. Ein erwarteter
Ausfall von ca. 5,1 % aller Zahlungen, die innerhalb der geplanten Fondslaufzeit fällig werden, sowie ein um ca. 8,6 %
niedrigerer Verkaufserlös bei unterstellter Ausübung der Verkaufsoption am Ende der Fondslaufzeit sind bereits in der
Prognoserechnung für LebensWert 2 berücksichtigt. Die prozentuale Verringerung des möglichen Verkaufserlöses ergibt
sich aus der individuellen Sterbewahrscheinlichkeit aller im
Musterportfolio enthaltenen Anspruchsberechtigten zum
30.12.2020, gewichtet mit ihrem jeweiligen Anteil am Gesamtverkaufspreis ohne Ausfallberücksichtigung, und wurde
auf das angenommene Gesamtportfolio entsprechend übertragen.
BETEILIGUNGSSTRUKTUR
Die nachfolgende Grafik fasst die wesentlichen beteiligten
Unternehmen sowie die vorgesehene Beteiligungsstruktur
zusammen.
Übersicht über die Beteiligungsstruktur und die beteiligten Unternehmen
WealthCap
Investorenbetreuung GmbH
Treuhandkommanditistin
Investoren
Treugeber
Investoren
Direktkommanditisten
Zins und
Tilgung
WealthCap LebensWert 2.
GmbH & Co. KG
(SUBI-Inhaber)
Einmalzahlung als
Kaufpreis
Ursprünglich Begünstigter
Verkaufsprospekt
SUBI
Darlehen
Settlement Funding, LLC
(Peachtree)
Aufkäufer der Forderungen, Dienstleister
und Darlehensgeber
Forderung
WealthCap PEIA
Komplementär GmbH
Komplementärin
Kaufpreis
Verpfändung SUBI
Kaufpreis
Forderungen
US-Trust
HVBFF Life Receivables Eurotrust
(Gründer: WealthCap PEIA
Management GmbH)
Wells Fargo
Verwalter, Verwahrer und
Prüfer der Forderungen
Anbieterin
WealthCap Initiatoren GmbH, Hamburg, („Anbieterin“) eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 66561.
Fondsgesellschaft
WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG, Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 95001
DAS BETEILIGUNGSANGEBOT
Anlegerkreis
Das Beteiligungsangebot richtet sich an in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige Personen, die an einer mittelbaren Anlage in US-amerikanischen Forderungen
interessiert sind.
Die Beteiligung sollte nicht die einzige Vermögensanlage des
Anlegers darstellen und ist lediglich zur Diversifikation seines
Gesamtportfolios geeignet. Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um ein längerfristiges Investment, das nicht für Anleger geeignet ist, die eine kurzfristige
Anlagestrategie verfolgen.
Da es sich bei der Beteiligung an der Fondsgesellschaft um
eine unternehmerische Beteiligung in Fremdwährung, hier
US-Dollar, handelt, muss der Anleger bereit sein, die spezifischen Risiken einer derartigen Anlage zu tragen (vgl. auch
den Abschnitt „Wechselkurs und Währungsrisiko“ im Kapitel „Risikohinweise“).
Von einer Fremdfinanzierung der Beteiligung auf Ebene des
Anlegers wird ausdrücklich abgeraten.
Fondsvolumen
Insgesamt plant die Fondsgesellschaft bis zum 30.06.2011
ein Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD einzuwerben. Die Komplementärin der Fondsgesellschaft, die WealthCap PEIA Komplementär GmbH („Komplementärin“), ist
nach freiem Ermessen berechtigt, das Kommanditkapital um
maximal 20 Mio. USD weiter zu erhöhen bzw. um
15 Mio. USD zu vermindern.
Die Wealth Management Capital Holding GmbH („WealthCap“) hat zugunsten der Fondsgesellschaft eine Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Höhe von 15 Mio. USD
übernommen (vgl. hierzu Kapitel „Wesentliche Verträge“ im
Abschnitt „Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag“).
als Treugeber, 10.000 USD zzgl. Agio von 5 %. Der Erwerbspreis einer Beteiligung beträgt daher mindestens 10.000 USD.
Höhere Beteiligungen sind möglich, müssen jedoch, ohne
Berücksichtigung des Agios, durch 1.000 glatt teilbar sein.
Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt,
eine Unterschreitung der 10.000 USD im Einzelfall zuzulassen.
Die gezeichnete Einlage zzgl. Agio ist in voller Höhe durch
Eigenkapital des Anlegers zu erbringen.
Ein Anspruch auf Aufnahme in die Fondsgesellschaft besteht
nicht.
Stückelung
Die Realisierung des Investitionsvorhabens ist nicht an eine
Mindestanzahl von Anlegern bzw. einen Mindestbetrag geknüpft, jedoch können bei einem geplanten Kommanditkapital von 30 Mio. USD (Gesamtbetrag der Vermögensanlagen) aufgrund der Mindestbeteiligungshöhe insgesamt maximal 3.000 Kommanditanteile der Fondsgesellschaft erworben werden.
Haftsumme
Die von einem Direktkommanditisten zu übernehmende
Haftsumme lautet auf Euro und entspricht 1,0 % der im Verhältnis Euro : US-Dollar von 1 : 1 umgerechneten, in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme (ohne
Agio). Bei einer Beteiligung als Treugeber wird die im Handelsregister für die Treuhandkommanditistin eingetragene
Haftsumme um jeweils 1,0 % der vom Treugeber im Verhältnis Euro : US-Dollar von 1 : 1 in Euro umgerechneten in der
Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme (ohne
Agio) erhöht. Die Treuhandkommanditistin entscheidet nach
eigenem Ermessen, ob sie die Haftsumme nach Aufnahme
des letzten Anlegers insgesamt für alle Treuhandeinlagen
oder bei jeder Aufnahme eines neuen Anlegers einzeln und
gesondert eintragen lässt. Die Haftsumme ist bereits in der
zu leistenden Zeichnungssumme enthalten und muss nicht
zusätzlich eingezahlt werden.
Nachschusspflicht
Über die zu leistende Einlage hinaus übernehmen die Anleger keine Nachschusspflichten. Eine darüber hinausgehende
Nachschusspflicht der Anleger kann nur durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss beschlossen werden.
Je nach Platzierungserfolg kann das Kommanditkapital der
Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Schließung variieren, es
beträgt aber aufgrund der abgegebenen Platzierungs- und
Einzahlungsgarantie mindestens 15 Mio. USD.
Einzahlung der Einlage und des Agios
Die Einzahlung der Einlage und des Agios hat spätestens
zum Monatsende des auf die Annahme der Beitrittserklärung folgenden Monats (Valuta des Geldeingangs bei der
Treuhandkommanditistin) auf das nachfolgend angegebene
Konto der Treuhandkommanditistin zu erfolgen. Das Agio
beträgt 5 % der vom Anleger in der Beitrittserklärung übernommenen Zeichnungssumme.
Mindestbeteiligung
Die Mindestbeteiligung jedes Anlegers beträgt, unabhängig
von einer Beteiligung als Direktkommanditist oder mittelbar
Der Gesamtbetrag, d. h. die in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme und das darauf entfallende
Agio, ist in einer Summe auf das Konto der TreuhandkomVerkaufsprospekt
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manditistin Nr. 898 032 680, geführt bei der UniCredit
Bank AG (vormals Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG),
München, BLZ 700 202 70, einzuzahlen.
Für Zahlungen aus dem Ausland verwenden Sie bitte:
IBAN: DE84700202700898032680
SWIFT: HYVEDEMMXXX
Teilweise oder vollständig verspätet geleistete Einlagen inklusive des Agios sind ab dem Zeitpunkt des Verzugseintritts
mit 5 % p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu
verzinsen. Da die Einzahlung der Einlage in US-Dollar erfolgt,
handelt es sich um sogenannte Zahlungen im Außenwirtschaftsverkehr, für deren Bearbeitung das Kreditinstitut des
Anlegers unter Umständen Gebühren in Rechnung stellt, die
durch den Anleger zu tragen sind.
Anlegern, die ihre Einlage zzgl. Agio bis spätestens zum
30.06.2011 vollständig eingezahlt haben, wird gemäß
§ 16 (2) des Gesellschaftsvertrages ein Frühzeichnervorteil
eingeräumt.
Herabsetzung der Einlage
Wenn und soweit sich bis 30.03.2012 herausstellt, dass das
verfügbare Kommanditkapital von der Fondsgesellschaft
nicht vollständig in den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Forderungen investiert werden kann, so ist die
Komplementärin bis zum 30.06.2012 berechtigt, diejenigen
Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen
wurden, wieder aus der Fondsgesellschaft auszuschließen
bzw. deren Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe reduziert wird. Im Übrigen
erhält der von einem solchen Ausschluss oder einer solchen
Herabsetzung betroffene Anleger von der Fondsgesellschaft
die tatsächlichen für seine Einlage sowie das Agio erzielten
Anlagezinsen erstattet, wobei die Fondsgesellschaft zu einer
zinstragenden Anlage dieser Beträge nicht verpflichtet ist.
Entfallen des Frühzeichnervorteils
Der Anspruch auf einen Frühzeichnervorteil entfällt auch bei
den von einem solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung betroffenen Anlegern (ggf. anteilig), bei Ausschluss
aus der Fondsgesellschaft wegen fehlender oder unvollständiger Zahlung der Einlage (inklusive Agio) gemäß § 22 (1) c)
des Gesellschaftsvertrages und wenn die Komplementärin
oder die Treuhandkommanditistin die aus dem Gesetz über
das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten
(Geldwäschegesetz, GWG) resultierenden Sorgfaltspflichten
während des Beitrittszeitraumes nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen können, weil der betreffende Anleger die
nach dem GWG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig oder unzutreffend beibringt und dieser Anleger deshalb aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird (vgl. §
22 (1) g) i. V. m. § 6 (7) a) des Gesellschaftsvertrages).
Verkaufsprospekt
Finanzierung
Die Fondsgesellschaft wird die anfallenden Fondsnebenkosten (inklusive Agio) vollständig aus dem eingeworbenen Eigenkapital finanzieren. Mit dem danach verbleibenden Kommanditkapital wird die Fondsgesellschaft den Eigenkapitalanteil von 80,562 % des Kaufpreises für das geplante Gesamtportfolio unter Berücksichtigung eines mit Peachtree abgeschlossenen Darlehensvertrages finanzieren. Im Rahmen
dieses Darlehensvertrages stellt Peachtree der Fondsgesellschaft ein Investitionsdarlehen in Höhe von 22,5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals für den Kauf von Forderungen zur Verfügung. In beidseitigem Einvernehmen zwischen der Komplementärin und Peachtree, kann Peachtree
das Investitionsdarlehen auf einen maximalen Betrag von
11,25 Mio. USD erhöhen, sofern das geplante Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD um weitere 20 Mio. USD
erhöht wird. Dieses Investitionsdarlehen entspricht zudem
dem Fremdkapitalanteil von 19,438 % des Kaufpreises der
Forderungen. Das endfällige Investitionsdarlehen soll inklusive aufgelaufener Zinsen am 30.12.2020 vollständig getilgt
werden. Der fest vereinbarte Zinssatz beträgt 5,35 % p. a.,
wobei die Zinsen auf Basis der Zinsberechnungsmethode
„actual/actual“ berechnet werden. Dabei soll planmäßig der
finale Darlehensstand mit dem Andienungspreis an
Peachtree durch Ausübung der Verkaufsoption saldiert werden. Nähere Informationen finden Sie hierzu im Kapitel
„Wesentliche Verträge“.
Die Fondsgesellschaft wird die laufenden Kosten aus den
bereits planmäßig ab dem Jahr 2010 vereinnahmten Zahlungen aus den Forderungen finanzieren und bildet daher
aus den anfänglichen Investitionsmitteln erwartungsgemäß
zunächst keine Liquiditätsreserve. Während der Fondslaufzeit
soll aus den vereinnahmten Forderungen planmäßig eine
angemessene Liquiditätsreserve zur zwischenzeitlichen
Finanzierung der laufenden Fondskosten gebildet werden.
Die Liquiditätsreserve kann kurzfristig am Geldmarkt, als
Bankguthaben oder im Rahmen des WealthCap Cash-Pool
GbR angelegt werden.
Ungeachtet dessen ist die Fondsgesellschaft berechtigt, Zwischenfinanzierungen für Investitionen aufzunehmen. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung plant die Fondsgesellschaft, Zwischenfinanzierungsmittel bei WealthCap zur Ablösung des Anfangsportfolios und bis zur planmäßigen Einwerbung von Eigenkapital für den weiteren Einkauf von Forderungen in Form eines Darlehens im Rahmen der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Anspruch zu nehmen.
Der von WealthCap gewährte Darlehensbetrag ist auf einen
Maximalbetrag von 13.987.500 USD begrenzt und wird mit
4,00 % p. a. verzinst werden. Dabei werden die Zinsen ab
der jeweiligen Darlehensgewährung bis zur Rückführung
durch gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital auf
Basis der Zinsberechnungsmethode „30/360“ berechnet. Die
komplette Rückführung des in Anspruch genommenen Darlehens inklusive Zinsen ist erst zum 30.06.2011 bzw. bei Verlängerung des Beitrittszeitraums erst zum 30.09.2011 oder
jeweils davor möglich, sofern der Platzierungsschluss der
Fondsgesellschaft gemäß § 6 (1) des Gesellschaftsvertrages
vor dem 30.06.2011 bzw. vor dem 30.09.2011 liegt, wenn
sich der Platzierungsschluss aufgrund einer Verlängerung des
Beitrittszeitraums über den 30.06.2011 hinaus bis zum
30.09.2011 verschiebt. Es wird angenommen, dass der Platzierungsschluss am 30.06.2011 erfolgt und damit die komplette Rückführung des eingezahlten Garantiebetrages inklusive aufgelaufener Zinsen ebenfalls zum 30.06.2011 vorgenommen wird. Die dabei planmäßig anfallenden Zinsen in
Höhe von insgesamt 416.148 USD sollen durch die der
Fondsgesellschaft bereits eingegangenen Forderungen finanziert werden und reduzieren daher nicht die Investitionssumme in Forderungen. Die Ablösung der Zwischenfinanzierung
erfolgt durch Eigenkapital und somit nicht durch Endfinanzierungsmittel (vgl. hierzu Kapitel „Wesentliche Verträge“ im
Abschnitt „Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag“
und Kapitel „Investitions- und Finanzierungsplan“ im Abschnitt „Zwischenfinanzierungsmittel“).
erfolgen soll, ist die Angabe eines in US-Dollar geführten
Währungskontos erforderlich. Gibt der Anleger ein in Euro
geführtes Konto an, so wird der US-Dollar-Ausschüttungsbetrag bei Gutschrift von seiner Hausbank automatisch in Euro
umgerechnet. Für die Umrechnung können ggf. Gebühren
anfallen, die vom Anleger zu tragen sind.
Platzierungszeitraum
Das öffentliche Angebot beginnt einen Bankarbeitstag nach
Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes.
Die Gesamthöhe an Provisionen, insbesondere unter Berücksichtigung von Vermittlungsprovisionen oder vergleichbaren
Vergütungen, beträgt bei einem Kommanditkapital von
30 Mio. USD 11,75 % des einzuwerbenden Kommanditkapitals bzw. 11,19 % des Eigenkapitals.
Die Beitrittserklärung wird von der Wealth Management
Capital Holding GmbH, Arabellastraße 14, 81925 München,
vorbehaltlich einer vorzeitigen oder späteren Schließung des
Fonds bis zum Zeitpunkt der voraussichtlichen Schließung
der Fondsgesellschaft am 30.06.2011 in ihrer Eigenschaft als
Vertriebsgesellschaft entgegengenommen. Darüber hinaus
wird die Fondsgesellschaft WealthCap mit dem Abschluss
von weiteren Vertriebsvereinbarungen, insbesondere mit der
UniCredit Bank AG (vormals Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), München, beauftragen, die auch im Namen der
Fondsgesellschaft geschlossen werden können, um die Platzierung des Eigenkapitals zu gewährleisten.
Die Vermögensanlage wird nur in der Bundesrepublik
Deutschland angeboten.
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger und die Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin, WealthCap Investorenbetreuung GmbH, Arabellastraße 14, 81925 München.
Fondslaufzeit
Die Laufzeit der Fondsgesellschaft ist unbegrenzt. Ungeachtet dessen ist geplant, die Fondsgesellschaft bei prognosegemäßem Verlauf Ende Dezember 2020 unter Berücksichtigung eines Abwicklungszeitraumes, zu liquidieren. Anleger
sind berechtigt, mit einer Frist von sechs Monaten, jeweils
zum 31.12. eines Jahres, erstmals zum 31.12.2021, ihre Beteiligung zu kündigen, sofern sie nicht bereits vorher von
ihrem jederzeit ausübbaren Kündigungsrecht aus wichtigem
Grund Gebrauch gemacht haben.
der Fondsgesellschaft1 – PROGNOSE
Investition
Kaufpreis inklusive aller Erwerbsnebenkosten
der Forderungen
Eigenkapitalvermittlungsprovision (inklusive Agio)
2.400.000
Konzeptionsgebühr (inklusive Platzierungs- und
Einzahlungsgarantievergütung und Haftungsvergütung)
1.125.000
Gesamtinvestitionssumme
Währungen
Die Einlage sowie das Agio sind in US-Dollar zu leisten.
Die Investitionen der Fondsgesellschaft werden ebenfalls
in US-Dollar vorgenommen.
Ausschüttungen erfolgen gleichfalls in US-Dollar. Sofern der
Zahlungseingang beim Anleger selbst ebenfalls in US-Dollar
38.250.000
Finanzierung
Kommanditkapital der Anleger
Hiervon zwischenfinanziert
Agio
Eigenkapital gesamt
30.000.000
–13.937.149
1.500.000
31.500.000
Fremdkapital
Zwischenfinanzierungsmittel2
Endfinanzierungsmittel
Abhängig vom Verlauf der Zeichnungsphase ist die Komplementärin berechtigt, den Platzierungszeitraum zu verkürzen
bzw. bis zum 30.09.2011 zu verlängern.
In USD
34.725.000
Gesamtfinanzierungssumme
13.937.149
6.750.000
38.250.000
Ausschüttungen und sonstige Zahlungen
an den Anleger
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die Zusammensetzung des Gesamtportfolios, das durch die Fondsgesellschaft erworben werden soll, abschließend noch nicht fest.
Lediglich das für die Fondsgesellschaft exklusiv reservierte
Anfangsportfolio ist bekannt und im Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt „Anfangsportfolio“ näher beschrieben.
1 Eine detaillierte Aufstellung ist im Kapitel „Investitions- und Finanzierungsplan“ zu finden.
2 Die Zwischenfinanzierungsmittel sollen mit Eigenkapital und nicht mit Endfinanzierungsmitteln abgelöst werden.
Verkaufsprospekt
15
16
Da für das vorliegende Beteiligungsangebot die gleichen Investitions- und Konzentrationskriterien gelten, die beim Vorgängerfonds WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG
berücksichtigt wurden, wurde für die Aufstellung der Prognoserechnung dessen Gesamtportfolio als Musterportfolio
herangezogen. Die Prognoserechnung und damit auch die
geplanten Ausschüttungen an die Anleger basieren daher
auf der Zusammensetzung dieses Musterportfolios. Basierend auf den Mortalitätsfaktoren aus medizinischen Gutachten der ursprünglich Begünstigten, hat ein unabhängiger
deutscher Aktuar Ausfallraten berechnet. Diese wurden
proportional auf ein Gesamtportfolio hochgerechnet. Das
Musterportfolio entspricht mit 315 Forderungen und
Zahlungsansprüchen aus Forderungen von insgesamt ca.
48 Mio. USD dabei etwas mehr als der Hälfte des für die
Fondsgesellschaft planmäßig zu erwerbenden Portfolios mit
600 Forderungen und Zahlungsansprüchen aus Forderungen
von insgesamt ca. 92 Mio. USD bei einem angenommenen
Kommanditkapital von 30 Mio. USD.
Bei dem vorliegenden Angebot handelt es sich teilweise um
ein sogenannten Blind Pool-Investment. Aus diesem Grund
können für den Ausschüttungsverlauf und die Prognoserechnung großteils lediglich Annahmen getroffen werden, deren
Eintritt nicht garantiert werden kann und von denen Abweichungen wahrscheinlich sind.
Grundsätzlich ist vorgesehen, die von der Fondsgesellschaft
aus der Investitionstätigkeit in US-amerikanische Forderungen erzielte Liquidität an die Anleger auszuschütten, sofern der ausschüttungsfähige Betrag nicht zur Bildung einer
Liquiditätsreserve und zur Rückführung eines in Anspruch
genommenen Darlehens benötigt wird und jeweils 4 % des
Kommanditkapitals unterschreitet.
Die Ausschüttungen an die Anleger erfolgen planmäßig erstmals zum 01.12.2011 und dann ggf. zweimal jährlich jeweils
zum 01.06 und zum 01.12. und letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendigung der Fondsgesellschaft. Der Komplementärin bleibt unbenommen, nach eigenem Ermessen
eine Ausschüttung zu einem anderen Zeitpunkt vorzunehmen, sofern sie dies als wirtschaftlich sinnvoll erachtet.
Die Ausschüttungen erfolgen ausschließlich in US-Dollar
durch Überweisung auf das jeweilige vom Anleger angegebene Bankkonto. Eine Änderung der Kontoverbindung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft ist möglich. Sollen
Zahlungen auf Konten erfolgen, die bei Kreditinstituten im
Ausland geführt werden, so erfolgen diese gemäß § 17 (5)
des Gesellschaftsvertrages unter Abzug sämtlicher Gebühren
zulasten des Zahlungsempfängers.
Die Zusendung von Verrechnungs- oder Barschecks ist nicht
möglich.
Zahlstelle für sämtliche bestimmungsmäßigen Zahlungen an
den Anleger (z. B. Ausschüttungen, Rückzahlungen des Kapitals) ist die WealthCap Investorenbetreuung GmbH, Arabellastraße 14, 81925 München.
Verkaufsprospekt
Zahlstelle, die den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe an die Anleger bereithält, ist die Wealth Management
Capital Holding GmbH, Arabellastraße 14, 81925 München.
Gesamtausschüttung (Prognose)
Circa 174,5 % des Eigenkapitals ohne Agio über den Prognosezeitraum (vor Steuern).
Circa 147,8 % des Eigenkapitals ohne Agio über den Prognosezeitraum (nach Steuern; für einen Anleger, der einem
Steuersatz von 44,31 % inklusive Solidaritätszuschlag
(„SolZ“) unterliegt, ohne Berücksichtigung eventuell zu
zahlender Kirchensteuer).
Die Ausschüttungen beinhalten die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals.
Nähere Informationen zu der angestrebten Nachsteuerrendite
finden Sie im Kapitel „Sensitivitäten – Abweichungen von
Prognosen“.
Im Übrigen wird auf das Kapitel „Prognoserechnungen“ verwiesen.
Prognoserechnung für eine Beteiligung von
10.000 USD zzgl. Agio nach Steuern
Nebenstehende Angaben zu den Gesamtausschüttungen
berücksichtigen keine Zahlungen von Steuern auf Seiten des
Anlegers und beziehen sich auf das eingezahlte Eigenkapital
(Kommanditkapital zzgl. Agio). Die Angaben zu den Gesamtausschüttungen nach Steuern unterstellen auf Seiten
des Anlegers einen Steuersatz von 44,31 % (inklusive SolZ
und ohne Kirchensteuer) und gehen davon aus, dass der Anleger mit den ihm zugewiesenen Verlusten weitere Einkünfte
ausgleichen kann, die dem vorgenannten Steuersatz unterliegen, sodass die planmäßigen Einkommensteuererstattungen bzw. Einkommensteuerverminderungen bis einschließlich des Jahres 2013 entsprechend geltend gemacht
werden können.
Steuerliche Behandlung
Die Prospektverantwortlichen und ihre steuerlichen Berater
gehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung davon aus,
dass die Fondsgesellschaft gewerblich tätig wird und die Anleger daher Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielen werden.
Die Auszahlungen aus den Forderungen können in den USA
dem Quellensteuerabzug unterliegen. Dieser Abzug kann
jedoch grundsätzlich vermieden werden, wenn der Anleger
nachweist, dass er in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist. Dieser Nachweis erfolgt mittels des
Formulars W-8BEN, für dessen Einreichung die Angabe der
US-Steuernummer des Anlegers benötigt wird (vgl. Kapitel
„Schritte zu Ihrer Beteiligung“).
Details zu den steuerlichen Grundlagen der Beteiligung sind
dem Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“ zu entnehmen.
Prognoserechnung für eine Beteiligung von 10.000 USD zzgl. Agio nach Steuern in US-Dollar – PROGNOSE1
Laufendes Jahr
31.03.2011
Einzahlungen
–10.500
Rückzahlung
Eigenkapital
Gewinnausschüttung
Gesamtausschüttungen an
die Anleger
Steuererstattungen (–)
und -zahlungen (+)
Gesamtausschüttungen
nach Steuern
0
0
31.12.2011
846
0
846
–204
0
1.050
31.12.2012
998
0
998
–67
1.065
31.12.2013
1.141
0
1.141
–11
1.153
31.12.2014
1.279
0
1.279
49
1.231
31.12.2015
1.508
0
1.508
104
1.404
31.12.2016
1.631
0
1.631
154
1.477
31.12.2017
1.490
177
1.667
202
1.464
31.12.2018
980
713
1.694
243
1.451
31.12.2019
625
1.278
1.903
322
1.581
4.787
4.787
1.883
2.904
6.955
17.455
2.675
14.780
31.12.2020
Gesamt
–10.500
10.500
WEITERFÜHRENDE INFORMATIONEN ZU DER
ANGEBOTENEN VERMÖGENSANLAGE
Art der Beteiligung, Rechte der Anleger
Ein Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Direktkommanditist oder mittelbar, über die Treuhandkommanditistin, als Treugeber an der Fondsgesellschaft. Bei einer Beteiligung als Treugeber übernimmt und hält die Treuhandkommanditistin einen der Einlage des Treugebers entsprechenden Anteil ihrer Einlage treuhänderisch für den Treugeber.
Die Treuhandkommanditistin wird im Rahmen des Treuhandvertrages von der Haftung durch den Treugeber freigestellt,
sodass dieser einem Direktkommanditisten wirtschaftlich
gleichgestellt ist.
Im Zusammenhang mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ergeben sich für den Anleger, unabhängig davon, ob
er sich als Direktkommanditist oder als Treugeber beteiligt,
umfassende Verwaltungs- und Vermögensrechte.
Darunter fallen insbesondere das Recht auf Teilnahme an der
Beschlussfassung in der Fondsgesellschaft und das Recht zur
Ausübung der auf die Beteiligung entfallenden sonstigen
mitgliedschaftlichen Rechte.
Der Anleger partizipiert am Ergebnis der Fondsgesellschaft,
ferner stehen ihm Ansprüche auf beschlossene Ausschüttungen und ggf. auf ein Auseinandersetzungsguthaben zu.
Die einzelnen Rechte und Ansprüche sind umfassend und
detailliert im Kapitel „Rechtliche Grundlagen der Beteiligung“ erläutert. Rechtliche Grundlagen sind der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag, die im Kapitel „Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag“ mit ihrem Wortlaut
abgedruckt sind.
Teilweiser Blind Pool
Bei der Vermögensanlage handelt es sich um einen teilweisen Blind Pool, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die
Zusammensetzung des Gesamtportfolios, das durch die
Fondsgesellschaft erworben werden soll, abschließend noch
nicht feststeht. Denn für die Fondsgesellschaft wurde zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung lediglich das im Kapitel
„Die Anlageklasse“ im Abschnitt „Anfangsportfolio“ beschriebene Anfangsportfolio exklusiv reserviert, das mit
einem Kaufpreis von ca. 10 Mio. USD ca. 29 % des angenommenen Gesamtinvestitionsvolumens in Forderungen entspricht. Der Anleger investiert somit in eine Fondsgesellschaft, bei der zum Zeitpunkt der Anlageentscheidung die
einzelnen wirtschaftlichen Anlageobjekte noch nicht alle
feststehen.
Voraussetzungen für den Erwerb
der Vermögensanlage
Das Beteiligungsangebot richtet sich ausschließlich an in
Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtige Personen. Staatsbürger oder Einwohner der USA, Kanadas (jeweils einschließlich deren Territorien) oder Inhaber dauerhafter US-amerikanischer und/oder kanadischer Aufenthaltsoder Arbeitserlaubnisse (z. B. „Green Cards“) oder Personen,
die in den USA bzw. Kanada unbeschränkt steuerpflichtig
sind, können sich nicht an der Fondsgesellschaft beteiligen.
Beteiligungen von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren sowie Beteiligungen über
andere Treuhänder als die Treuhandkommanditistin sind ausgeschlossen.
Ausgeschlossen von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
sind ferner sämtliche natürliche Personen, die im Wettbewerb zu der Fondsgesellschaft stehen. Ein Wettbewerb in
diesem Sinne ist noch nicht dadurch gegeben, dass sich eine
1 Eventuelle Differenzen sind EDV- oder rundungsbedingt.
Verkaufsprospekt
17
18
Person an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt.
Daneben können sich auch keine Personen an der Fondsgesellschaft beteiligen, die bereits aus einer anderen Gesellschaft der Anbieterin wegen Insolvenz oder Zwangsvollstreckungsmaßnahmen ausgeschieden sind oder aus anderen
Gründen ausgeschlossen wurden. Im Einzelfall kann die
Komplementärin jedoch nach freiem Ermessen auch den Beitritt von grundsätzlich ausgeschlossenen Personen zulassen.
Detaillierte Ausführungen sind in § 5 des Gesellschaftsvertrages zu finden.
Handelbarkeit der Vermögensanlage
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist angesichts einer
geplanten Investitionsdauer von ca. zehn Jahren als langfristiges Engagement zu betrachten. Weder die Fondsgesellschaft noch die Prospektverantwortlichen übernehmen eine
Gewähr für die Veräußerbarkeit der Beteiligung während der
Laufzeit der Fondsgesellschaft. Es existiert kein liquider
Markt zum Handel von derartigen Vermögensanlagen und
es kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auch kein
Marktwert der Beteiligung für eine Veräußerung ermittelt
werden (vgl. Abschnitt „Illiquidität und beschränkte Handelbarkeit“ im Kapitel „Risikohinweise“).
Übertragung der Vermögensanlage
Eine Übertragung der Beteiligung ist grundsätzlich möglich
im Rahmen von Erbschaft, Schenkung und Veräußerung.
Rechtsgeschäftliche Übertragungen sind nur im Rahmen einer Abtretung möglich (§ 398 BGB). Eine Übertragung der
Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist ausgeschlossen,
wenn der Erwerber der Fondsgesellschaft nicht als Direktkommanditist oder Treugeber beitreten kann oder durch die
Übertragung ein Kommandit- oder Treugeberanteil entsteht,
der 10.000 USD unterschreitet oder nicht durch 1.000 glatt
teilbar ist. Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der 10.000 USD im Einzelfall
zuzulassen.
Bezüglich der steuerlichen Behandlung von Übertragungen
ist das Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen
Konzeption“ zu beachten. Durch eine Übertragung können
Verkaufsprospekt
weitere, durch den Anleger zu tragende Kosten entstehen
(vgl. Abschnitt „Mit der Vermögensanlage verbundene Kosten“ im Kapitel „Rechtliche Grundlagen der Beteiligung“).
Keine gewährleistete Vermögensanlage
Bei der angebotenen unternehmerischen Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft handelt es sich um eine Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung weder
eine juristische Person oder eine Gesellschaft noch eine natürliche Person eine Gewährleistung übernommen haben.
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
Im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ergeben sich für den Anleger, unabhängig davon, ob
er sich als Direktkommanditist oder Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt, umfassende Verwaltungs-, Mitwirkungs-, Informations- und Gewinnbezugsrechte. Diese Rechte bestehen unter anderem in Bezug auf Ausschüttungen,
Beschlussfassungen, Kontrolle der Fondsgesellschaft, Übertragung und Umwandlung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, Abfindungen, Kündigung sowie in Bezug auf einen Frühzeichnervorteil. Die einzelnen Rechte und Ansprüche der Anleger sind detailliert im Kapitel „Rechtliche
Grundlagen der Beteiligung“ im Abschnitt „Die Anleger (Direktkommanditisten und Treugeber)“, Unterabschnitt „Mit
der Vermögensanlage verbundene Rechte“ beschrieben.
Rechtliche Grundlagen sind der Gesellschaftsvertrag und der
Treuhandvertrag, die im Kapitel „Gesellschaftsvertrag und
Treuhandvertrag“ mit ihrem Wortlaut abgedruckt sind.
Verkaufsprospekt
19
Risikohinweise
22
WealthCap LebensWert 2 – Risikohinweise
Der Anleger geht mit einer Beteiligung an der WealthCap
LebensWert 2. GmbH & Co. KG („Fondsgesellschaft“) eine
unternehmerische Beteiligung ein, die signifikante Risiken
beinhaltet. Die vom Anleger aus der Beteiligung erzielbare
Rendite ist von vielen unvorhersehbaren und durch die
Fondsgesellschaft nicht beeinflussbaren zukünftigen Entwicklungen im wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen
Bereich abhängig. Bei einer unternehmerischen Beteiligung
können erheblich höhere Risiken als bei anderen Anlageformen mit festverzinslichen und garantierten Renditen auftreten. Daher muss jeder zukünftige Anleger die Fähigkeit
besitzen, einen teilweisen oder vollständigen Verlust seiner
geleisteten Pflicht- bzw. Treuhandeinlage tragen zu können.
Er sollte unter Berücksichtigung seiner persönlichen Verhältnisse daher nur einen hierfür angemessenen Teil seines Vermögens in die angebotene Vermögensanlage investieren.
das weitere Vermögen eines Anlegers gefährden, etwa durch
Nachschusspflichten, Steuerzahlungen oder Ähnliches. Im
Abschnitt „Sonstige Risiken“ werden Risiken dargestellt, die
sich keiner der vorgenannten Kategorien zuordnen lassen.
Die nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den
angebotenen Vermögensanlagen einschließlich der mit einer
Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken dar. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich aufgrund besonderer individueller Umstände bei einem Anleger, die für
die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin und Prospektverantwortliche („Anbieterin“) nicht vorhersehbar sind,
weitere individuelle Risiken realisieren können. Solche möglichen individuellen Risiken sollten Anleger vor dem Eingehen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft selbst umfassend prüfen und sich hierzu fachkundiger Beratung bedienen. Die nachfolgend dargestellten Risiken treffen den Anleger aufgrund seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft,
die ihr Kommanditkapital nach Abzug der anfallenden Kosten mittelbar über einen US-amerikanischen Trust, den
HVBFF Life Receivables Eurotrust („US-Trust“), in ein Portfolio aus US-amerikanischen Structured Settlements und Owned Annuities („Forderungen“) investiert. Die Wertentwicklung der Beteiligung hängt im Wesentlichen von den Anschaffungskosten und dem Auszahlungsverlauf der im Portfolio befindlichen Forderungen ab. Potenzielle Anleger müssen daher die nachfolgend jeweils beschriebenen Risiken des
US-Trusts sowie die Risiken aus den im Portfolio befindlichen
Forderungen bei einer Entscheidung über die Beteiligung an
der Fondsgesellschaft berücksichtigen. Bei der Darstellung
der Risiken wird im Folgenden zwischen prognose- und anlagegefährdenden Risiken, anlegergefährdenden Risiken und
sonstigen Risiken unterschieden. Unter prognosegefährdenden Risiken sind diejenigen Risiken zu verstehen, die zu
einer schwächeren Prognose führen und somit die Ertragsaussichten der Anlage verschlechtern können. Anlagegefährdende Risiken sind Risiken, deren Eintritt die Anlageobjekte
oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und somit zu
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage des Anlegers führen können. Die Abgrenzung zwischen
prognosegefährdenden und anlagegefährdenden Risiken ist
fließend und der Eintritt mehrerer prognosegefährdender
Risiken kann auch zu einer Anlagegefährdung führen. Anlegergefährdende Risiken können im Falle ihrer Verwirklichung
Portfoliorisiken
Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung und die vom Anleger daraus erzielbare Rendite hängt im Wesentlichen von
den Anschaffungskosten und der Zusammensetzung des
Portfolios aus Forderungen, das von der Fondsgesellschaft
mittelbar über den US-Trust gehalten wird, sowie von der
Laufzeit der im Portfolio befindlichen Forderungen sowie der
Lebensdauer der ursprünglichen Zahlungsempfänger ab. Die
endgültige Zusammensetzung des Portfolios steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht genau fest, da
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung lediglich die Zusammensetzung des von der Fondsgesellschaft zu übernehmenden Anfangsportfolios bekannt ist. Daher beteiligt sich
der Anleger an einem teilweisen Blind Pool, dessen endgültige Zusammensetzung bei Beginn der Beteiligung noch
nicht endgültig festgelegt ist.
Verkaufsprospekt
Die Einteilung der Risiken in die vorgenannten Gruppen
dient vor allem einer besseren Einschätzbarkeit der Risikofolgen durch den Anleger, ohne dass durch die Einteilung in
irgendeiner Weise eine Aussage zur Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken gemacht werden soll. Es besteht die Möglichkeit, dass sich die geschilderten Risiken auch kumuliert
realisieren, wodurch sich die Auswirkungen der einzelnen
Risiken gegenseitig verstärken können.
PROGNOSE- UND ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN
Die von der Fondsgesellschaft mit dem Erwerb von geeigneten Forderungen beauftragte Settlement Funding, LLC
(„Peachtree“) hat sich gegenüber der Fondsgesellschaft vertraglich verpflichtet, bei der Auswahl geeigneter Forderungen bestimmte Kaufkriterien einzuhalten. Insoweit besteht das Risiko, dass Peachtree von den vertraglich vereinbarten Auswahlkriterien ohne ausdrückliche Genehmigung
durch die Fondsgesellschaft abweicht und Forderungen erwirbt, die die vorgesehenen Investitionskriterien nicht erfüllen, und der Erwerb daher rückabgewickelt wird. Unter diesen Voraussetzungen ist es möglich, dass der Fondsgesellschaft ein Schaden, z. B. durch entgangene Zinsen, entsteht.
Dies würde sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Eine mögliche Insolvenz von Peachtree oder eine jederzeit
mögliche Beendigung der mit Peachtree getroffenen Vereinbarung über den Erwerb der Forderungen hätte zur Folge,
dass ein neuer Forderungseinkäufer/Vermittler gefunden
werden müsste, da Peachtree der einzige Forderungseinkäufer/Vermittler für die Fondsgesellschaft ist. Dies könnte eine
Verringerung der Einkaufsgeschwindigkeit und somit eine
Verlängerung des Investitionsprozesses zur Folge haben.
Auch könnte ein neuer Forderungseinkäufer/Vermittler nur
zu ungünstigeren Konditionen als den mit Peachtree vereinbarten bereit sein, für die Fondsgesellschaft tätig zu werden.
Es ist möglich, dass ein neuer Forderungseinkäufer/Vermittler
nicht gefunden werden kann. Die vorgenannten Umstände
würden sich negativ auf die Rendite auswirken und könnten
für den Fall, dass kein neuer Forderungseinkäufer/Vermittler
gefunden wird, zu einer Liquidation der Fondsgesellschaft
führen, in deren Folge der Anleger einen Teil seiner Einlage
oder auch die gesamte Einlage verlieren könnte. Daneben
kann auch nicht sichergestellt werden, dass ausreichend geeignete, den Investitionskriterien entsprechende Forderungen am Markt vorhanden sind oder dass Peachtree in
Bezug auf die Forderungen über einen diesbezüglich hinreichenden Marktzugang verfügt. Dies kann – insbesondere vor
dem Hintergrund der exklusiven Bindung an Peachtree für
einen bestimmten Zeitraum – dazu führen, dass das Kommanditkapital nicht vollständig oder erst später als prognostiziert investiert werden kann. Weiterhin besteht die Möglichkeit, dass mangels ausreichender Auswahl von geeigneten Forderungen nur eine geringe Diversifikation des Portfolios erzielt wird, was das Ausfallrisiko erhöhen kann. Zudem ist die Komplementärin berechtigt, vereinzelt
Forderungen zu erwerben, die die Investitionskriterien nicht
erfüllen, wenn dies nach ihrem Ermessen im Interesse der
Fondsgesellschaft liegt. Die vorgenannten Risiken können
sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Im von der Fondsgesellschaft aufzubauenden Portfolio können vereinzelt auch mehrere Forderungen von demselben
früheren Berechtigten vorhanden sein. Dies kann dazu führen, dass sich die Risiken in Bezug auf die entsprechenden
Forderungen kumulieren, was das Ausfallrisiko erhöht und
sich somit negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite
auswirken kann.
Bei der Prüfung, ob eine Forderung für die Fondsgesellschaft
erworben wird, stützt sich die Fondsgesellschaft auch auf
Angaben von Rating-Agenturen, z. B. im Hinblick auf den
Status einer Versicherungsgesellschaft, die die Forderungen
an die Fondsgesellschaft zu leisten hat. Fehler bei der Erstellung des Ratings können zu Mindereinnahmen der Fondsgesellschaft führen und sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
In Bezug auf die früheren Berechtigten der Forderungen
kann es auf Wunsch der Fondsgesellschaft dazu kommen,
dass Peachtree in seiner Funktion als Dienstleister medizinische Gutachten für mehrere oder alle dieser Berechtigten
einholen muss. In diesem Zusammenhang können höhere
Kosten als erwartet anfallen, die nicht mit der Vergütung
von Peachtree abgegolten sind. Solche höheren Kosten wirken sich negativ auf die vom Anleger zu erzielende Rendite
aus.
Der US-Trust ist an den Forderungseinkäufer/Vermittler
Peachtree nur für einen bestimmten Zeitraum bzw. bis zur
Erreichung eines bestimmten Betrages in Bezug auf den Erwerb von kriteriengerechten Forderungen exklusiv gebunden. Sollte sich in dieser Zeit die Möglichkeit ergeben, günstigere Forderungen von einem Dritten zu erwerben, dürfte
diese nicht wahrgenommen werden. Dies könnte sich ungünstig auf die erzielbare Rendite auswirken.
Die Anleger haben keine direkten Einflussnahmemöglichkeiten auf die Zusammensetzung des Portfolios. Die Anleger
müssen daher bereit sein, das wirtschaftliche Risiko von Investitionen zu tragen, die ohne Einflussnahmemöglichkeiten
von Dritten eingegangen werden. Es wird keine Garantie
dafür übernommen, dass die Berechtigten der sämtlichen im
Portfolio befindlichen Forderungen bis zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Forderung oder der Fondsgesellschaft leben. Verstirbt ein Berechtigter vor Ablauf der Laufzeit der
betreffenden Forderung oder vor Beendigung der Fondsgesellschaft, bleiben die tatsächlichen Erlöse hinter den kalkulierten Erlösen der Fondsgesellschaft zurück. Das würde sich
negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Die am Ende der Laufzeit der Fondsgesellschaft noch in ihrem Portfolio befindlichen Forderungen werden voraussichtlich an Peachtree auf Grundlage einer Verkaufsoption veräußert, soweit es sich nicht um Forderungen handelt, die nach
den Regelungen des Erwerbs- und Kaufvertrages eines der
dort festgelegten Ausschlusskriterien erfüllen („säumige Forderungen“). Sollte Peachtree insolvent sein, wäre die Fondsgesellschaft in Bezug auf die der Verkaufsoption unterfallenden Forderungen gezwungen, einen anderen Erwerber
für die betreffenden Forderungen zu finden. Dieser könnte
die betreffenden Forderungen nur zu einem geringeren Preis
zu erwerben bereit sein als der, den Peachtree möglicherweise zu zahlen bereit wäre. Auch könnte die Suche nach einem
solchen alternativen Erwerber einige Zeit in Anspruch nehmen. Für die säumigen Forderungen muss die Fondsgesellschaft zudem von vornherein eigenständig einen Erwerber
finden. Dieser könnte zum Erwerb einer säumigen Forderung
nur zu einem niedrigeren Preis bereit sein. Auch könnten
sich keine Abnehmer für säumige Forderungen finden lassen. Die vorgenannten Umstände würden sich negativ auf
die vom Anleger zu erzielende Rendite auswirken.
Allgemeine Risiken aus den Forderungen
Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung und die vom Anleger daraus erzielbare Rendite hängen im Wesentlichen davon ab, dass aus den im Portfolio befindlichen Forderungen
Leistungen ausgezahlt werden. Es kann nicht sichergestellt
werden, dass tatsächlich wiederkehrende Leistungen innerhalb eines festgelegten Zeitraums ausgezahlt werden. Insbesondere besteht das Risiko, dass die Lebenserwartung des
Berechtigten, die für jede im Portfolio befindliche Forderung
berechnet wird, nicht zutreffend ist, z. B. weil der Betreffende falsche oder unvollständige Angaben gemacht hat. Wei-
Verkaufsprospekt
23
24
terhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Berechtigte kürzer als in medizinischen Gutachten prognostiziert
lebt und daher die Zahlungen auf die betreffende Forderung
früher als geplant beendet werden. Dies kann dazu führen,
dass im Ergebnis der für die betreffende Forderung gezahlte
Preis die Summe der erhaltenen Zahlungen übersteigt, was
sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirkt.
Um die zeitnahe Auszahlung der Forderungen zu gewährleisten, übernimmt Peachtree nach Maßgabe eines Dienstleistungsvertrags bestimmte Dienstleistungen hinsichtlich der
Leistung der betreffenden Zahlungen. Sollte Peachtree, beispielsweise im Falle ihrer Insolvenz, nicht in der Lage sein, die
übernommenen Aufgaben zu erfüllen, wäre der Abschluss
eines Dienstleistungsvertrags mit einem anderen Anbieter
solcher Dienstleistungen notwendig. Dies könnte ungünstigere Konditionen als der Vertrag mit Peachtree beinhalten.
Dies könnte sich wiederum negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Risiken aus Fremdfinanzierung
Die Fondsgesellschaft plant, für den Aufbau des Portfolios
nicht ausschließlich das von den Anlegern eingezahlte Kommanditkapital abzüglich der Fondsnebenkosten zu verwenden, sondern im Rahmen des Investitionsdarlehens zusätzlich
Fremdkapital bei Peachtree aufzunehmen. Danach stellt
Peachtree der Fondsgesellschaft 22,5 % des Kommanditkapitals zur Verfügung. Die Höhe des Investitionsdarlehens ist
damit auf maximal 11,25 Mio. USD begrenzt, sofern das geplante Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD um weitere 20 Mio. USD erhöht wird. Das Investitionsdarlehen soll
eine Laufzeit von zehn Jahren ab der letzten Inanspruchnahme, höchstens jedoch bis zum 30.12.2020, haben und endfällig getilgt werden. Die Inanspruchnahme des Darlehens
kann zunächst bis zum 31.03.2012 erfolgen, es sei denn,
das Investitionsdarlehen ist bereits vorher in voller Höhe abgerufen worden. Vor Ablauf des 31.03.2012 können die Parteien den Zeitraum, in dem das Darlehen in Anspruch genommen werden kann, um sechs Monate oder einen anderen Zeitraum verlängern, wobei Peachtree hierzu jedoch
nicht verpflichtet ist. Das Investitionsdarlehen soll prognosegemäß bis zum 30.04.2011 in vollem Umfang in Anspruch
genommen worden sein. Wird das Investitionsdarlehen nicht
bis zum 31.03.2012 vollständig in Anspruch genommen und
sollte es nicht gelingen, über diesen Zeitpunkt hinaus eine
oder mehrere Verlängerungen des Investitionsdarlehens zu
bewirken, kann die Fondsgesellschaft nur eine geringere Anzahl an Forderungen erwerben oder muss den Erwerb weiterer Forderungen möglicherweise einstellen, wenn sie keinen anderen Darlehensgeber für die teilweise Fremdfinanzierung der Forderungen findet. Ist die Fondsgesellschaft nicht
in der Lage, das Investitionsdarlehen ordnungsgemäß zu bedienen oder kommt es zu anderweitigen Pflichtverletzungen
in der Vereinbarung über das Investitionsdarlehen, kann die
Fondsgesellschaft zur Zahlung eines Zinssatzes von 7,35 %
p. a. (statt 5,35 % p. a.) verpflichtet sein. Auch ist die Fonds-
Verkaufsprospekt
gesellschaft zur Freistellung gegenüber Peachtree in Bezug
auf Schäden verpflichtet, die sich aus der Nichterfüllung der
Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag ergeben. Die vorgenannten Umstände würden höhere Kosten bei der Fondsgesellschaft verursachen und können sich negativ auf die
vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Eine Insolvenz von Peachtree vor der vollständigen Inanspruchnahme des Investitionsdarlehens durch die Fondsgesellschaft würde zudem dazu führen, dass das Investitionsdarlehen nicht oder nicht vollständig zur Verfügung steht,
sodass die Fondsgesellschaft einen anderen Darlehensgeber
finden muss. Dies kann sich insbesondere infolge der Finanzund Wirtschaftskrise möglicherweise schwierig gestalten. Im
Extremfall findet die Fondsgesellschaft keinen neuen Darlehensgeber. Die vorgenannten Umstände können die Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft beeinträchtigen und zu
einer geringeren Rendite führen.
Die Rückführung des Investitionsdarlehens soll aus dem Veräußerungserlös der am Ende der Laufzeit der Fondsgesellschaft noch in ihrem Portfolio befindlichen Forderungen erfolgen. Die Rückführung wirkt sich negativ auf die Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft aus. Da Ausschüttungen
an die Anleger nur dann erfolgen, wenn die Fondsgesellschaft eine bestimmte Mindestliquiditätssituation erreicht,
kann diese Darlehensrückzahlung Ausschüttungen an die
Anleger verhindern, wenn der Erlös aus der Veräußerung des
Portfolios nicht genügt, um das Investitionsdarlehen inklusive der zu entrichtenden Zinsen zurückzuzahlen. Das kann
Das Investitionsdarlehen ist durch eine erstrangige Verpfändung des SUBI Certificate mit allen darin enthaltenen Vermögenswerten besichert. Alternativ ist eine erstrangige Sicherungsabtretung aller von der Fondsgesellschaft erworbenen Forderungen zugunsten von Peachtree möglich. Kündigt Peachtree das Investitionsdarlehen vorzeitig, kann
Peachtree das SUBI Certificate verwerten. Es besteht das Risiko, dass die bei der Verwertung erzielten Erlöse nicht zur
Rückführung des Investitionsdarlehens genügen und die
Fondsgesellschaft als Folge hieraus zahlungsunfähig und damit insolvent würde. Dann müsste die Fondsgesellschaft abgewickelt werden. Die vorgenannten Umstände können zu
einer Verringerung der Rendite bis auf null führen. Wird die
Fondsgesellschaft insolvent und muss abgewickelt werden,
besteht das Risiko, dass der Anleger seine Einlage nicht oder
nicht vollständig zurückerhält und im Übrigen keine Rendite
erzielt. Peachtree ist berechtigt, die ihr von der Fondsgesellschaft gewährten Sicherheiten auf einen Dritten zu übertragen. Dementsprechend treten die vorgenannten Folgen ein,
wenn dieser Dritte von seinem Sicherungsrecht Gebrauch
macht.
Darüber hinaus ist planmäßig vorgesehen, zum 01.09.2010
die von der Wealth Management Capital Holding GmbH
(„WealthCap“) begebene Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Form eines Darlehens in Anspruch zu nehmen, um
damit den Erwerb der Forderungen zwischenzufinanzieren
und diese Zwischenfinanzierung später durch von Anlegern
eingeworbenes Kommanditkapital abzulösen. Sollte WealthCap insolvent werden und daher diese Zwischenfinanzierung
nicht zur Verfügung stellen können, könnte das von Peachtree zu erwerbende Portfolio nur verzögert erworben werden. Auch besteht das Risiko, dass Peachtree das für die
Fondsgesellschaft reservierte Portfolio in einem solchen Fall
an einen Dritten statt an die Fondsgesellschaft veräußert.
Dann müsste die Fondsgesellschaft mit Peachtree oder
einem Dritten erneut über den Erwerb von Forderungen verhandeln. Ein solcher Erwerb könnte nur zu ungünstigeren
Konditionen als den mit Peachtree ursprünglich vereinbarten
Konditionen erfolgen. Die vorgenannten Umstände können
sich negativ auf die mit der Vermögensanlage erzielbare
Rendite auswirken.
Es ist auch nicht ausgeschlossen, dass der Darlehensnehmer
eines von der Fondsgesellschaft zur Verfügung gestellten
Darlehens bei Rückforderung nicht in der Lage ist, den von
der Fondsgesellschaft zurückgeforderten Betrag zu dem bestimmten Zeitpunkt auch tatsächlich zur Verfügung zu stellen, dass im Fall der Insolvenz des Darlehensnehmers die
Fondsgesellschaft das ausgereichte Darlehen nur nachrangig
zurückverlangen kann oder dass sie es ggf. überhaupt nicht
zurückerhält.
Risiken im Zusammenhang mit der
WealthCap Cash-Pool GbR
Im Fall des Beitritts der Fondsgesellschaft zur WealthCap
Cash-Pool GbR hat die Fondsgesellschaft keinen Einfluss darauf, wem ein Darlehen aus dem Cash-Pool gewährt wird
und wer damit letztlich ihr Vertragspartner sein wird. Sie
trägt daher das Risiko einer möglicherweise geringen Bonität
ihres Vertragspartners und dessen Insolvenzrisiko. Auch werden nicht in jedem Fall Sicherheiten geleistet.
Die Fondsgesellschaft trägt das Insolvenzrisiko der
WealthCap Cash-Pool GbR bzw. der Geschäftsführerin der
WealthCap Cash-Pool GbR hinsichtlich der auf das Konto
der WealthCap Cash-Pool GbR bzw. der Geschäftsführerin
der WealthCap Cash-Pool GbR eingezahlten Beträge so lange, bis diese Beträge an Cash-Pool-Teilnehmer als Darlehen
weitergeleitet werden, sowie hinsichtlich der über diese Konten an die bzw. von der Fondsgesellschaft weitergeleiteten
Zinsen aus den Darlehensverhältnissen. Der Eintritt der vorgenannten Umstände würde die Rendite der Fondsgesellschaft schmälern und zu geringeren Ausschüttungen an die
Anleger führen.
Nach Maßgabe des WealthCap Cash-Pool GbR-Vertrages zur
Verfügung gestellte Beträge (Darlehen) können jederzeit von
der darlehensgebenden Vertragspartei zurückgefordert werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund
der Zugehörigkeit sowohl der Fondsgesellschaft als auch des
Darlehensnehmers zur WealthCap Gruppe bei Entscheidung
über eine Rückforderung Rücksichten auf andere Fondsgesellschaften genommen werden. Aufgrund der Geschäftsführungstätigkeit von Mitgliedern der WealthCap Gruppe
für mehrere Gesellschaften der WealthCap Cash-Pool GbR
könnten hierbei auch Interessenkonflikte auftreten (vgl. Kapitel „Risikohinweise“, Abschnitt „Interessenkonflikte“). Die
Fondsgesellschaft könnte damit ggf. gezwungen sein, sich
den zu einem bestimmten Zeitpunkt benötigten Betrag anderweitig zu beschaffen. Dies könnte zusätzliche Kosten und
Zinsaufwendungen verursachen. Umgekehrt könnte ein der
Fondsgesellschaft zur Verfügung gestelltes Darlehen zu
einem Zeitpunkt zurückgefordert werden, zu dem die Mittel
noch von der Fondsgesellschaft benötigt werden. Die Fondsgesellschaft müsste in diesem Fall eine andere, ggf. teurere
Zwischenfinanzierung in Anspruch nehmen.
Übersteigt der Kapitalanlagebedarf aller Gesellschafter der
WealthCap Cash-Pool GbR den Kapitalaufnahmebedarf, hat
die Geschäftsführerin die Anlage dieses Überschusses zu veranlassen. Dazu nimmt sie diese Gelder darlehensweise von
Gesellschaftern der WealthCap Cash-Pool GbR auf und legt
sie verzinslich auf dem Geldmarkt bei Schuldnern guter Bonität an. Schuldner der jeweiligen Gesellschaften mit Kapitalanlagebedarf ist die Geschäftsführerin des WealthCap CashPools, nicht das anlegende Kreditinstitut, deren Bonitätsrisiko sie insofern tragen.
Vertragsabschlussrisiko
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der Eigenkapitalvermittlungsvertrag mit der UniCredit Bank AG, München
und der UniCredit Luxembourg S.A., Luxemburg noch nicht
abgeschlossen. Es kann nicht garantiert werden, dass die
Fondsgesellschaft diesen Vertrag abschließen kann. Ohne
Abschluss dieses Vertrages kann die Einwerbung des Kommanditkapital ggf. nicht in dem geplanten Umfang erfolgen.
Auch kann sich der Zeitraum zur Einwerbung des geplanten
Kommanditkapitals verlängern. Die Folge wäre, dass der von
WealthCap oder einer ihrer Gruppengesellschaften im Rahmen der von ihnen abgegebenen Platzierungs- und Einzahlungsgarantie vertraglich zugesicherte Darlehensbetrag für
einen längeren Zeitraum von der Fondsgesellschaft in Anspruch genommen werden muss. Die damit verbundenen
höheren Zinszahlungen der Fondsgesellschaft können sich
Verkaufsprospekt
25
26
Rechtliche Risiken
Es besteht das Risiko, dass nicht alle Forderungen wirksam
begründet und/oder in das Portfolio übertragen wurden,
sodass der US-Trust und damit auch die Fondsgesellschaft
erhaltene Zahlungen möglicherweise wieder herausgeben
müssen sowie ggf. Schadensersatz vom US-Trust und damit
auch von der Fondsgesellschaft verlangt werden kann. Sofern eine größere Anzahl von Forderungen von den vorgenannten Umständen betroffen ist, besteht die Möglichkeit,
dass die Investitionsphase der Fondsgesellschaft verlängert
wird, da erneut solche Forderungen erworben werden
müssten. Dies könnte sich negativ auf die vom Anleger zu
erzielende Rendite auswirken. Soweit Gläubiger bei einer
Insolvenz von Peachtree der Ansicht sind, dass die Forderungen trotz Übertragung auf die Fondsgesellschaft bzw. in
das SUBI Peachtree zustehen, kann die Möglichkeit, über die
betreffenden Forderungen zu verfügen oder Zahlungen aus
ihnen zu erhalten, eingeschränkt werden. Dies kann auch
dazu führen, dass die Forderungen nicht oder erst später als
geplant veräußert werden können. Dies könnte eine Verringerung der Rendite nach sich ziehen. Sollte sich herausstellen, dass die Forderungen noch Peachtree zustehen, müsste
die Fondsgesellschaft den Kaufpreis von Peachtree zurückverlangen. Bei einer Insolvenz von Peachtree besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft nur einen Bruchteil des bezahlten Betrages zurückerhält. Dies könnte zu einem Totalverlust des Anlegers führen.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Leistungen
aus den im Portfolio befindlichen Forderungen, z. B. wegen
fehlerhafter Auszahlung der Leistung an den früheren Zahlungsempfänger, von Dritten in Anspruch genommen werden, die von diesen Dritten nicht wieder zurückerlangt werden können. Dies kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Es besteht das Risiko, dass sich die Vertragspartner der
Fondsgesellschaft nicht vertragsgemäß verhalten und die
Erfüllung berechtigter Ansprüche in unberechtigter Weise
verweigern. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass
vertragliche Regelungen von verschiedenen Vertragsparteien
unterschiedlich ausgelegt werden. Daher könnte die Fondsgesellschaft unter Umständen erst nach Durchführung eines
langwierigen und kostenintensiven gerichtlichen Verfahrens
berechtigte Ansprüche gegenüber ihren Vertragspartnern
geltend machen. Aber auch nach einer obsiegenden rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts ist nicht sichergestellt,
dass die Fondsgesellschaft ihre Ansprüche tatsächlich durchsetzen kann, da ihre Vertragspartner insolvent oder sonst
vermögenslos geworden sein können. Die Vertragsdokumentation der Fondsgesellschaft zu ihren deutschen Vertragspartnern untersteht deutschem Recht. Die übrigen rechtlichen Beziehungen der involvierten Vertragsparteien, insbesondere sämtliche mit dem Aufbau und der Verwaltung des
Portfolios zusammenhängende Verträge, unterstehen grund-
Verkaufsprospekt
sätzlich US-amerikanischem Recht. Eventuelle gerichtliche
Verfahren unterliegen daher möglicherweise US-amerikanischem Recht, das erheblich vom deutschen Rechtsverständnis abweichen kann. Dadurch kann sich die Durchsetzung von Ansprüchen schwieriger gestalten und eventuell
mit erheblich höheren Kosten verbunden sein als in Deutschland. Kommen die in den USA ansässigen Vertragspartner
der Fondsgesellschaft ihren vertraglichen Verpflichtungen
nicht oder nicht vollständig nach, muss die Fondsgesellschaft
diese in der Regel vor den zuständigen US-amerikanischen
Gerichten am Sitz des jeweiligen Vertragspartners verklagen.
Darüber hinaus steht es Peachtree frei, die Fondsgesellschaft
auch vor anderen als US-amerikanischen Gerichten zu verklagen. Hier können die in diesem Abschnitt genannten Risiken ebenfalls auftreten. Auch nach einer rechtskräftigen
gerichtlichen Feststellung von bestehenden Ansprüchen
kann nicht garantiert werden, dass die Ansprüche tatsächlich
gegenüber dem Vertragspartner durchgesetzt werden können. Rechtswirksamkeit und Durchsetzbarkeit von Verträgen
können die Prospektverantwortlichen im Übrigen nur mit Hilfe entsprechender Rechtsgutachten (legal opinions) US-amerikanischer oder anderer ausländischer Rechtsanwälte beurteilen. Eine eigene Einschätzung ist ihr nicht möglich. Insbesondere kann sie nicht beurteilen, inwieweit die in solchen
Gutachten üblicherweise getroffenen Annahmen und Vorbehalte korrekt sind bzw. relevant werden können.
Schließlich besteht unabhängig von der Rechtsordnung, der
Verträge oder Rechtsverhältnisse unterliegen, das Risiko einer Änderung von Gesetzen, Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis, die zu einer unmittelbaren oder mittelbaren Belastung der Fondsgesellschaft führen können. Künftige Gesetzesänderungen oder auch Änderungen der Auslegung,
Anwendung oder Handhabung bestehender Gesetze können negative Auswirkungen auf die Tätigkeit der Fondsgesellschaft haben. Im Übrigen ist mit einer zunehmenden Regulierung der Kapitalmärkte zu rechnen. Die vorgenannten
rechtlichen Risiken können negative Auswirkungen auf die
vom Anleger erzielbare Rendite und darüber hinaus auch auf
die gesamte Anlage haben.
Anlagerisiko
Die wesentliche Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft
besteht in der (mittelbaren) Investition in Forderungen. Keine
der an der Vermögensanlage beteiligten Parteien kann garantieren, dass die Fondsgesellschaft aus ihrer (mittelbaren)
Investition in diese Forderungen und aus ihren Liquiditätsanlagen (sofern getätigt) Gewinne erzielen bzw. Verluste vermeiden wird oder dass Gewinnzuweisungen und Ausschüttungen an die Anleger vorgenommen werden können. Auch
können die bei der Fondsgesellschaft anfallenden Kosten
ihre Einnahmen übersteigen. Dies kann zu einer Minderung
der erzielbaren Rendite und auch dazu führen, dass Anleger
das eingesetzte Kapital nicht zurückerhalten.
Abhängigkeit von den Fähigkeiten des Managements
Es besteht das Risiko, dass aufgrund von Management- und/
oder Betriebsführungsfehlern der von der Fondsgesellschaft
beauftragten Unternehmen oder auf Ebene der Fondsgesellschaft höhere Kosten entstehen oder Einnahmen niedriger
als prognostiziert ausfallen. Bei Wegfall oder Austausch der
beauftragten Unternehmen besteht das Risiko, dass Dritte
beauftragt werden müssen, die unter Umständen weniger
Erfahrung haben und/oder höhere Vergütungen verlangen.
Durch die vorgenannten Umstände kann es zu einer Minderung der Ausschüttungen an die Anleger kommen.
Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise
Die vorwiegend aus Entwicklungen in den USA resultierende
Finanzkrise hatte sich zu einer weltweiten Wirtschaftskrise
ausgeweitet, deren Folgen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch spürbar sind. Vor diesem Hintergrund ist ein
negativer Effekt auf die Geschäfte der Fondsgesellschaft
nicht auszuschließen, z. B. aufgrund mangelnder Bereitschaft
von Banken, Darlehen zur Verfügung zu stellen. Ebenso ist
nicht auszuschließen, dass aufgrund der beschriebenen Umstände die Veräußerung der Forderungen zum vorgesehenen
Zeitpunkt nicht oder nur zu vergleichsweise schlechten Konditionen möglich ist. Die vorgenannten Umstände können zu
einer Verringerung oder einem vollständigen Ausbleiben der
Rendite der Anleger führen.
Liquiditätsrisiken
Neben der Zahlung der Kaufpreise für den Erwerb der einzelnen Forderungen wird die Fondsgesellschaft ihre liquiden
Mittel auch für die Zahlung der anfallenden laufenden Kosten verwenden. Die Fondsgesellschaft hat sich gegenüber
Peachtree verpflichtet, bis zum 30.09.2010 Forderungen zu
einem bestimmten Wert abzunehmen. Bis zu diesem Zeitpunkt dürfte nicht genügend Kommanditkapital eingeworben sein, sodass die Platzierungsgarantie von WealthCap
greifen würde. Im Fall der Insolvenz von WealthCap, z. B.
infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise, könnte die Fondsgesellschaft die Forderungen nicht zum vereinbarten Datum
von Peachtree übernehmen. Dies würde den Investitionsprozess erheblich verzögern und ggf. die Beendigung der
Fondsgesellschaft nach sich ziehen. Dies hätte negative Auswirkungen auf die von Anlegern geleistete Einlage in die
Fondsgesellschaft.
Es besteht insgesamt das Risiko, dass die bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität nicht ausreicht, um die laufenden Kosten für die Verwaltung des Portfolios bedienen zu
können. In diesem Fall ist es möglich, dass die Fondsgesellschaft zur schnellen Gewinnung von Liquidität einige oder
sämtliche im Portfolio befindlichen Forderungen veräußern
muss. Dabei besteht das Risiko, dass bei einer vorzeitigen
Veräußerung der Forderungen nur geringere Erlöse als bei
einer planmäßigen Veräußerung erzielt werden können, die
möglicherweise sogar unter den aufgewandten Einkaufsprei-
sen abzüglich erhaltener Zahlungen liegen. Dies kann sich
Steuerrisiken
Es gibt keine Gewähr dafür, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetze und steuerlichen
Verwaltungsanordnungen bis zum Ende der Laufzeit der
Fondsgesellschaft in unveränderter Form fortbestehen. Änderungen der steuerlichen Vorschriften oder ihrer Auslegung
durch Gerichte und Verwaltung können zu einer abweichenden, möglicherweise nachteiligen Besteuerung der Erträge führen. Deshalb kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die tatsächliche Besteuerung des Anlegers anders ausfällt als in diesem Verkaufsprospekt beschrieben.
Sollte die Finanzverwaltung die Fondsnebenkosten in weiterem Umfang als von der Fondsgesellschaft zugrunde gelegt nicht als Betriebsausgaben, sondern als Anschaffungskosten der Anlagegegenstände der Fondsgesellschaft behandeln, kann dies zu einer höheren Steuerbelastung führen.
Eine solche erhöhte Steuerbelastung kann sich negativ auf
die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Wenn die Finanzverwaltung die Fondsgesellschaft entgegen
der Ansicht der Prospektverantwortlichen als Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15b EStG einstuft, ist die Abzugsfähigkeit der eventuell entstehenden Verluste in den
Einkommensteuerveranlagungen der Anleger nach § 15b
Abs. 1 EStG eingeschränkt. Ein Ausgleich der Verluste aus
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft mit anderen positiven Einkünften des Anlegers wäre dann ausgeschlossen.
Die Verluste aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
könnten nur in den Folgejahren mit Gewinnen aus dieser
Beteiligung verrechnet werden. Dies kann zu einer zeitlichen
Verschiebung des Verlust-ausgleichs und damit zu einem
Liquiditätsnachteil des Anlegers führen. Zudem besteht die
Gefahr, dass Verluste mangels ausreichender positiver Einkünfte aus der Beteiligung gänzlich ungenutzt bleiben. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die vom Anleger erzielbare Rendite ergeben.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung den versicherungsmathematischen oder den steuerrechtlichen Barwert der Forderungen als zu aktivierende Anschaffungskosten der Forderungen behandelt. Sollte der so
angesetzte Barwert über dem Kaufpreis zzgl. der Anschaffungsnebenkosten liegen, wäre bereits mit der Anschaffung
der Forderungen ein Gewinn auszuweisen. Dies kann in der
Investitionsphase der Gesellschaft zu einer erhöhten steuerlichen Belastung führen und so die vom Anleger erzielbare
Rendite negativ beeinflussen.
Sind die von der Fondsgesellschaft erworbenen Forderungen
über ihre Laufzeit hinweg um den rechnerisch auf das jeweilige Wirtschaftsjahr entfallenden Zinsanteil gewinnwirksam
Verkaufsprospekt
27
28
aufzuzinsen, würde während der Laufzeit des Fonds ein höherer laufender Gewinn ausgewiesen werden, während sich
der Aufgabegewinn aus der Liquidation des Forderungsportfolios entsprechend verringern würde. Die höheren laufenden Gewinne würden zu einer erhöhten Steuerbelastung
während der Laufzeit der Fondsgesellschaft führen, die die
vom Anleger erzielbare Rendite negativ beeinflussen kann.
Wenn die von der Fondsgesellschaft zu zahlenden Zinsen die
Freigrenze des § 4h Abs. 2 lit. a) EStG übersteigen, können
diese Zinsaufwendungen nicht sofort steuerlich geltend gemacht werden. Hieraus kann sich für die Fondsgesellschaft
und den Anleger eine erhöhte Steuerbelastung ergeben, die
sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken kann. Sollte ein Anleger die Beteiligung an der Fondsgesellschaft fremdfinanzieren, stellen die Zinsaufwendungen
Sonderbetriebsausgaben dar und sind nach der Ansicht der
Finanzverwaltung in die Berechnung eines nicht abzugsfähigen Zinsaufwandes im Rahmen der Zinsschranke einzubeziehen. Sollte die Finanzverwaltung einen so erhöhten nicht
abziehbaren Zinsaufwand anhand der Gewinnbeteiligungsquote auf die Anleger verteilen, kann es auch für die Anleger, die den Anteil nicht fremdfinanziert haben, zu einer Erhöhung des zugewiesenen steuerlichen Gewinns kommen.
Dies kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Sofern der Anleger oder die Fondsgesellschaft die zur Freistellung von US-amerikanischer Quellensteuer erforderlichen
Erklärungen nicht, nicht ordnungsgemäß oder nicht zeitgerecht abgeben oder der Anleger nicht die notwendige Qualifikation für eine Freistellung vom US-amerikanischen Quellensteuerabzug besitzt, besteht das Risiko, dass auf die Erträge aus den im Portfolio befindlichen Forderungen eine
30%ige Quellensteuer in den USA einbehalten wird. Das
Risiko eines Quellensteuereinbehalts in dieser Höhe besteht
insbesondere auch im Zusammenhang mit der Einführung
eines weiteren Quellensteuerregimes mit Wirkung vom
01.01.2013 (sogenannter „FATCA“ – Foreign Accounts Tax
Compliance Act). Zu einem Quellensteuerabzug kann es ab
diesem Zeitpunkt zudem nämlich auch dann kommen, wenn
die Fondsgesellschaft nicht in der Lage ist, den besonderen
Informations- und Nachweisanforderungen des zum Quellensteuerabzug Verpflichteten (sogenannter „Withholding
Agent“) bzw. der US-amerikanischen Steuerbehörden nachzukommen. Die Unsicherheit besteht hierbei insbesondere in
dem Umstand, dass sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht sicher vorhersagen lässt, welche genauen Informations- und Nachweisanforderungen durch die Fondsgesellschaft zur Vermeidung eines Quellensteuereinbehalts gemäß dem FATCA zu erfüllen sein werden. Ein Einbehalt von
Quellensteuer in den USA kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Auch die Erstattung einer aufgrund der FATCA-Regelungen
ab dem 01.01.2013 durch den Withholding Agent einbehaltenen Quellensteuer wird grundsätzlich auf dem Wege eines
Verkaufsprospekt
Veranlagungsverfahrens zu erreichen sein. Hierbei kann zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die US-amerikanischen Steuerbehörden an
eine solche Erstattung Anforderungen stellen, die von der
Fondsgesellschaft nicht oder zumindest nicht in vollem Umfang erfüllt werden können. Eine hiermit verbundene lediglich reduzierte oder gar gänzlich ausgeschlossene Erstattung
einbehaltener Quellensteuern könnte, auch aufgrund einer
fehlenden Anrechnung auf die Steuerlast in Deutschland,
eine Doppelbesteuerung hervorrufen und sich negativ auf
die Rendite des Anlegers auswirken.
Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung den Gewinn aus der Betriebsaufgabe der Fondsgesellschaft oder aus der Veräußerung von Anteilen an der
Fondsgesellschaft nicht als begünstigten Gewinn im Sinne
von § 16 Abs. 1 Nr. 1 bzw. Nr. 2 in Verbindung mit Abs. 3
Satz 1 EStG behandelt. In diesem Falle würde sich die Besteuerung eines eventuellen Aufgabe- oder Veräußerungsgewinns erhöhen und sich hierdurch die Rendite für den Anleger vermindern.
Sollte die Finanzverwaltung entgegen der Auffassung der
Prospektverantwortlichen von einer Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes („InvStG“) ausgehen, besteht das
Risiko, dass der US-Trust den in § 5 InvStG festgelegten Bekanntmachungspflichten nicht oder nicht zeitgerecht nachkommt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist nicht vorgesehen, dass der Trust diesen Bekanntmachungspflichten
nachkommt. Unterlässt der US-Trust die geforderten Bekanntmachungen vollständig oder teilweise, oder erfolgen
diese verspätet, sind beim Anleger die Ausschüttungen, der
Zwischengewinn sowie 70 % des Wertzuwachses der Beteiligung an dem Trust im jeweiligen Kalenderjahr, mindestens
jedoch 6 % des auf den Anleger entfallenden Wertes des
Trusts, in voller Höhe zu versteuern. Diese Besteuerungskonsequenzen bestünden unabhängig davon, ob tatsächlich
Ausschüttungen erfolgen. Ein Eintritt dieser Besteuerungsfolgen kann die Rendite des einzelnen Anlegers negativ beeinflussen.
Sollte die Finanzverwaltung im Falle einer Vererbung oder
Verschenkung eines Anteils an der Fondsgesellschaft in der
Veranlagung zur Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer die
von der Fondsgesellschaft im Forderungsportfolio gehaltenen Forderungen entgegen der Auffassung der Prospektverantwortlichen als Verwaltungsvermögen qualifizieren,
können die Vergünstigungen für Betriebsvermögen nicht in
Anspruch genommen werden. Dies kann zu einer höheren
Belastung mit Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer führen.
Es besteht das Risiko, dass die bei einer Erbschaftsteuer- oder
Schenkungsteuerveranlagung gewährten Vergünstigungen
für Betriebsvermögen rückwirkend ganz oder teilweise entfallen, da die für die Inanspruchnahme dieser Vergünstigungen bestehenden Behaltensfristen aufgrund der beschränkten Laufzeit der Fondsgesellschaft ggf. nicht eingehalten werden können.
Dies kann eine nachträgliche Erhöhung der Erbschaftsteuer
oder Schenkungsteuer und damit eine Nachforderung der
Finanzverwaltung gegen den Erben, den Beschenkten oder
den Schenker zur Folge haben. Ein weiteres erbschaft- und
schenkungsteuerliches Risiko besteht darin, dass es im Fall
des Ausscheidens eines Anlegers aus der Fondsgesellschaft
aufgrund einer damit verbundenen Anwachsung bei den
verbleibenden Anlegern der Fondsgesellschaft in dem Umfang zu einem erbschaft- und schenkungsteuerlichen Erwerb
kommen kann, wie die dem ausscheidenden Gesellschafter
gewährte Abfindung den gemeinen Wert seines Anteils an
der Fondsgesellschaft unterschreitet. Die hieraus resultierende Steuerbelastung kann die Rendite sowohl für den ausscheidenden als auch für die verbleibenden Anleger negativ
beeinflussen.
Jeder Anlegerwechsel führt zu einem Untergang des anteilig
auf den Anleger entfallenden gewerbesteuerlichen Verlustvortrags der Fondsgesellschaft. Im Fall des Ausscheidens
eines Anlegers ist nach § 24 (5) des Gesellschaftsvertrages
der ausscheidende Anleger, im Fall des Todes eines Anlegers
sind nach § 20 (10) des Gesellschaftsvertrages dessen eintretende Erben oder Vermächtnisnehmer und im Fall des Gesellschafterwechsels ist gemäß § 19 (10) des Gesellschaftsvertrages der eintretende Anleger verpflichtet, die hieraus
entstehenden Nachteile der Fondsgesellschaft auszugleichen.
Dies kann die vom Anleger erzielbare Rendite vermindern.
Zudem sollte der Anleger bei Zeichnung der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft beachten, dass ggf. infolge der
jährlichen Einreichung der persönlichen Steuererklärungen
weitere Kosten für Berater entstehen können.
Wechselkurs- und Währungsrisiko
Die von den Anlegern einzuzahlenden Pflicht- bzw. Treuhandeinlagen, das zu leistende Agio, die Ausschüttungen
der Fondsgesellschaft an die Anleger sowie die Zahlungen
auf die Forderungen erfolgen in US-Dollar. Daneben führt
die Fondsgesellschaft ihre Bücher in US-Dollar. Aufgrund von
bestehenden Wechselkursschwankungen zwischen Euro
und US-Dollar kann der vom Anleger für den Erwerb einer
Beteiligung aufzuwendende Euro-Betrag innerhalb der
Zeichnungsphase schwanken. Dies kann dazu führen, dass
der Anleger zu bestimmten Zeitpunkten innerhalb der Zeichnungsphase für den Erwerb einer Beteiligung höhere EuroBeträge als zu anderen Zeitpunkten innerhalb der Zeichnungsphase aufwenden muss. Dies kann sich negativ auf die
vom Anleger erzielbare Rendite auswirken. Auch der EuroGegenwert (ggf. nach anfallenden Umtauschgebühren) der
Ausschüttungen kann, abhängig vom Zeitpunkt der Ausschüttungen, schwanken, was ebenfalls zu negativen Auswirkungen auf die Rendite führen kann.
Daneben kann für den Fall, dass der Anleger nicht ausreichend liquide Mittel für die Einzahlung der Pflicht- bzw.
Treuhandeinlage und des Agios in US-Dollar zur Verfügung
hat, nicht ausgeschlossen werden, dass weitere Kosten für
den Umtausch von Euro-Beträgen in US-Dollar-Beträge anfallen. Diese zusätzlichen Kosten wirken sich negativ auf die
vom Anleger erzielbare Rendite aus.
Liquiditätsanlagen
Die Fondsgesellschaft kann das Kommanditkapital zu Liquiditätszwecken kurzfristig am Geldmarkt oder als Bankguthaben anlegen. Bei einer Investition in Liquiditätsanlagen besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft im Vergleich zu
einer Anlage in Forderungen nur geringere oder gar keine
Renditen erzielen kann. Auch besteht bei der Anlage in nicht
festverzinsliche Liquiditätsanlagen das Risiko, dass überhaupt
keine Rendite erzielt wird. Daneben kann nicht ausgeschlossen werden, dass Banken oder Finanzdienstleistungsunternehmen, bei denen Liquiditätsanlagen getätigt werden, insolvent werden und damit die gesamten bei der entsprechenden Bank oder dem entsprechenden Finanzdienstleistungsunternehmen investierten Liquiditätsanlagen verloren gehen. Eine geringe Rendite aus den Liquiditätsanlagen
oder deren vollständiger Verlust wirkt sich negativ auf die
vom Anleger erzielbare Rendite aus.
Risiken im Zusammenhang mit Aussagen
und Angaben Dritter
Dieser Prospekt enthält diverse Angaben und Aussagen Dritter, die unter Umständen auf subjektiven Einschätzungen
und sonstigen subjektiven Aussagen Dritter basieren. Soweit
solche Angaben oder Aussagen aus fremder Quelle stammen, haben die Prospektverantwortlichen diese auf Plausibilität geprüft. Es besteht aber dennoch das Risiko, dass diese
nicht richtig oder aber, z. B. in sinnentstellender Weise, verkürzt wiedergegeben wurden. Insoweit ist zum einen zu berücksichtigen, dass es sich dabei um sehr persönliche Einschätzungen und Wertungen handeln kann. Zum anderen
kann nicht ausgeschlossen werden, dass solche Aussagen
oder Angaben entweder inhaltlich nicht richtig sind, etwa
weil sie von falschen Grundannahmen ausgehen, objektiv
falsche Schlüsse ziehen oder aber falsch wiedergegeben
werden. Insbesondere Angaben zu Beteiligungsverhältnissen
bei anderen Gesellschaften wurden ungeprüft aus öffentlich
zugänglichen Quellen wie dem Internet oder aus vom jeweiligen Vertragspartner zur Verfügung gestellten Unterlagen
übernommen. Sollten sich die hier beschriebenen Risiken
realisieren, könnte es zu veränderten Ausschüttungen an die
Anleger kommen.
Risiken im Zusammenhang mit Fernabsatz
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass beim Vertrieb
dieser Beteiligung in Einzelfällen Fernabsatzgeschäfte
(§ 312b ff. BGB) vorliegen. Insbesondere im Hinblick auf die
danach notwendige Widerrufsbelehrung bestehen Unsicherheiten über deren korrekte Formulierung. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass beim Vertrieb der Vermögensanlage wegen einer Verletzung der Vorschriften über
den Fernabsatz Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft gel-
Verkaufsprospekt
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30
tend gemacht werden. Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft keine Ausschüttungen an die Anleger vornehmen kann, sondern stattdessen geltend gemachte Ansprüche bedienen muss. Sofern die bei der Fondsgesellschaft vorhandene Liquidität zur Tilgung der geltend gemachten Ansprüche nicht ausreicht, besteht ggf. die Notwendigkeit zur
Aufnahme von Fremdkapital. Die damit zusammenhängenden Kosten sowie die Tilgung des aufgenommenen
Fremdkapitals können sich ebenfalls negativ auf die Ausschüttungsfähigkeit der Fondsgesellschaft auswirken. Eine
verminderte Ausschüttungsfähigkeit der Fondsgesellschaft
kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare Rendite
auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit dem Vertrieb außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland
Sollte das Beteiligungsangebot auch außerhalb der Bundesrepublik Deutschland vertrieben werden, kann es zu weiteren Risiken für den Anleger kommen. Es besteht die Möglichkeit, dass insbesondere durch die Nichtbeachtung von im
Ausland einschlägigen Vorschriften bzw. Rechtsnormen den
ausländischen Anlegern Rechte bzw. Ansprüche zustehen,
deren Durchsetzung sich negativ auf die Fondsgesellschaft
auswirken könnte. Diese Rechte und Ansprüche der betroffenen Anleger könnten im Extremfall Liquiditätsabflüsse mit
sich bringen, wodurch die Ausschüttungsfähigkeit der
Fondsgesellschaft beeinträchtigt werden könnte. Dies kann
Insolvenz- und Bonitätsrisiken
Der Erfolg der Beteiligung hängt auch von Leistungsqualität,
Vertragstreue und Bonität der wesentlichen Vertragspartner
der Fondsgesellschaft ab. Kommen sie aus welchen Gründen
auch immer ihren vertraglich übernommenen Verpflichtungen nicht oder nicht vollständig nach, kann dies Mehraufwendungen der Fondsgesellschaft erforderlich machen,
die zu einer ggf. auch erheblichen Reduzierung der Ausschüttungen führen können.
Der Anleger trägt insbesondere das Insolvenzrisiko der Personen und Gesellschaften, die Zahlungspflichtige in Bezug
auf die im Portfolio befindlichen Forderungen sind. Wenn es
bei einzelnen oder sämtlichen der im Portfolio befindlichen
Forderungen zum vollständigen oder teilweisen Zahlungsausfall einer oder mehrerer Personen und/oder Gesellschaften kommt oder eine oder mehrere der vorgenannten
Personen und/oder Gesellschaften aus sonstigen Gründen
die Zahlung der Forderungen verweigern, besteht das Risiko,
dass die Fondsgesellschaft ihren weiteren Verpflichtungen,
z. B. zur Begleichung von Kosten für die Verwaltung des
Portfolios, nicht oder nicht vollständig nachkommen kann
und damit selbst insolvent wird. Eine Insolvenz der Fondsgesellschaft kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbare
Rendite auswirken und im schlimmsten Fall zu einem Totalverlust der vom Anleger eingezahlten Pflicht- bzw. Treuhand-
Verkaufsprospekt
einlage zzgl. des Agios führen. Aber auch dann, wenn ein
teilweiser oder vollständiger Ausfall einer oder mehrerer der
vorgenannten Personen und/oder Gesellschaften nicht zu
einer Insolvenz der Fondsgesellschaft führt, besteht die Möglichkeit der Verringerung der Zahlungen auf die im Portfolio
befindlichen Forderungen. Das würde sich negativ auf die
vom Anleger erzielbare Rendite auswirken.
Rückabwicklungsrisiko
Es besteht das Risiko, dass der Anleger bei einer Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, gleich aus welchem Grund,
nur einen Teil seiner geleisteten Pflicht- bzw. Treuhandeinlage zurückerstattet erhält. Das Risiko der Rückabwicklung
könnte sich verwirklichen, wenn die von WealthCap abgegebene Platzierungs- und Einzahlungsgarantie nicht vollständig
erfüllt wird. Die an die Vermittler der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft geleistete Eigenkapitalvermittlungsprovision in Höhe von 8 % (inklusive Agio) wird in diesem Fall voraussichtlich nicht an die Anleger zurückerstattet. Einen Minderbetrag bei der Rückerstattung kann der Anleger zudem
nicht steuerlich geltend machen, da der Minderbetrag als
nicht abzugsfähige Werbungskosten nach § 20 Abs. 9 EStG
behandelt wird. Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger bei einer Rückabwicklung der Fondsgesellschaft seine
eingezahlte Einlage sowie das Agio teilweise oder vollständig
verliert.
Risiken im Hinblick auf Rechnungslegung, Prüfung
und Finanzberichtswesen
Die Fondsgesellschaft wird keine laufenden Angaben zur
Wertentwicklung und Zusammensetzung des Portfolios veröffentlichen, sondern lediglich regelmäßige Berichte an die
Anleger senden. Daher besteht das Risiko, dass der Anleger
keine oder erst verspätet Kenntnis von Tatsachen erhält, die
den Wert seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft negativ
beeinflussen können. Damit besteht das Risiko, dass der Anleger in Unkenntnis des tatsächlichen Wertes seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft weitere Vermögensdispositionen trifft, die er bei Kenntnis des tatsächlichen Wertes seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht getroffen hätte.
Politische und ökonomische Risiken
Der US-Trust, der das Portfolio für die Fondsgesellschaft hält,
hat seinen Sitz in den USA. Daneben wird das von der
Fondsgesellschaft gehaltene Portfolio konzeptgemäß aus
Forderungen bestehen, die Peachtree auf dem US-amerikanischen Markt aufkauft, bevor sie an den Trust weiterveräußert werden. Weiterhin unterliegt das SUBI, die der Fondsgesellschaft das wirtschaftliche Eigentum am Portfolio vermittelt, US-amerikanischem Recht. Dadurch ergeben sich verschiedene potenzielle wirtschaftliche, politische und rechtliche Risiken, die möglicherweise bei einem in der Bundesrepublik Deutschland gehaltenen Portfolio nicht bestehen würden und den wirtschaftlichen Erfolg der Fondsgesellschaft
nachteilig beeinflussen können. Folgende Risiken, die außerhalb des Einflussbereichs der Fondsgesellschaft liegen, können
sich verwirklichen: Wachstumsabschwächungen, Inflation,
Deflation, Währungsanpassungen, Verstaatlichungen, Enteignungen, konfiskatorische Besteuerung, staatliche Restriktionen, nachteilige Regulierung, soziale oder politische Instabilität, negative diplomatische Entwicklungen, militärische
Konflikte und terroristische Angriffe. Diese Umstände
könnten die Rendite der Vermögensanlage mindern.
Ungewissheit zukünftiger Resultate
Der vorliegende Verkaufsprospekt enthält Prognosen, Schätzungen und Annahmen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der Fondsgesellschaft und des Zweitmarktes für
Forderungen. Insbesondere betrifft dies auch die Prognoserechnung, für die das Gesamtportfolio des Vorgängerfonds
WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG als Musterportfolio herangezogen worden ist. Die Prognosen, Schätzungen
und Annahmen wurden von den Prospektverantwortlichen
basierend auf deren Erfahrung auf dem Zweitmarkt für derartige Forderungen und aufgrund von Annahmen für zukünftige Entwicklungen erstellt. Es kann jedoch – insbesondere vor dem Hintergrund der Finanzkrise – keine Garantie
abgegeben werden, dass diese Erwartungen und Annahmen
allesamt richtig sind bzw. dass die Erwartungen und Annahmen in Zukunft in der prognostizierten Weise exakt eintreffen werden. Vielmehr können zukünftige Entwicklungen
nicht alle sicher vorhergesagt werden. Zudem nimmt die Prognosesicherheit mit zunehmender Dauer des Prognosezeitraumes ab. Damit besteht schon alleine aufgrund der langen
Laufzeit der Beteiligung das Risiko, dass die prognostizierten
Resultate nicht erreicht werden. Auch Renditen aus vergleichbaren Investitionen in der Vergangenheit sind keine
Garantie für zukünftige Renditen. Insbesondere kann die
Entwicklung des Portfolios aus Forderungen von der Entwicklung des oben genannten Vorgängerfonds negativ abweichen. Es besteht daher das Risiko, dass die vom Anleger
erzielte Rendite unter der von der Fondsgesellschaft angestrebten und prognostizierten Rendite liegt und der Anleger
ggf. überhaupt keine Rendite aus seiner Beteiligung an der
Fondsgesellschaft erzielt.
Illiquidität und beschränkte Handelbarkeit
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als langfristiges
Engagement zu betrachten. Die Übertragung der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft bedarf der Zustimmung der Komplementärin, ist jeweils nur zum 01.01. eines Jahres und nur
bei Erfüllung der Anforderungen von § 5 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft möglich. Eine ordentliche
Kündigung ist gemäß § 21 (1) des Gesellschaftsvertrages mit
einer Frist von sechs Monaten erstmals zum 31.12.2021
möglich. Weder die Fondsgesellschaft noch die Prospektverantwortlichen übernehmen eine Gewähr für die Veräußerbarkeit des Anteils an der Vermögensanlage. Die Rückgabe
von Anteilen an der Fondsgesellschaft durch den Anleger ist
im Übrigen ausgeschlossen. Auch eine Vermittlung von
Kommanditbeteiligungen bzw. Treuhandbeteiligungen an
Dritte ist von den Prospektverantwortlichen oder der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen. Zudem werden die Beteiligungen weder an einer Börse noch an einem vergleichbaren
Markt gehandelt. Aufgrund der vorgenannten Faktoren
müssen die Anleger von einer langfristigen Kapitalbindung
ausgehen. Eine Veräußerung ihrer Beteiligung vor Ablauf der
Laufzeit der Fondsgesellschaft ist trotz Verkaufsinteresse
eines Anlegers möglicherweise gar nicht oder nur mit erheblichen Preisabschlägen möglich.
Interessenkonflikte
Der Forderungseinkäufer Peachtree ist nur für einen bestimmten Zeitraum bzw. bis zur Erreichung eines bestimmten
Betrages an kriteriengerechten Forderungen exklusiv für den
US-Trust und damit für die Fondsgesellschaft tätig. Es besteht daher das Risiko, dass die Fondsgesellschaft bestimmte
auf dem Markt angebotene lukrative Forderungen nicht erwerben kann, da diese von Peachtree einem anderen Unternehmen zum Kauf angeboten werden. Die Fondsgesellschaft
hat auch keine Haftungsansprüche gegen Peachtree, wenn
sich die solchen Interessenkonflikten innewohnenden Risiken
realisieren. Daher besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft auch bei Entscheidungen, die gegen ihre wirtschaftlichen Interessen getroffen werden, keinerlei Kompensationsmöglichkeiten gegenüber Peachtree hat.
Die Komplementärin, die Treuhandkommanditistin und die
mit ihnen verbundenen bzw. für sie als Mitarbeiter tätigen
Personen sind nicht exklusiv für die Fondsgesellschaft, sondern jeweils in gleicher Funktion auch bei zahlreichen weiteren von der WealthCap Gruppe initiierten geschlossenen
Fonds tätig. Dabei ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
die Treuhandkommanditistin in dieser Funktion noch bei 70
und die Komplementärin in dieser Funktion noch bei 13 weiteren von der WealthCap Gruppe initiierten geschlossenen
Fonds tätig. Dies kann unter Umständen zu Interessenkonflikten führen. So kann nicht ausgeschlossen werden, dass
diese bereits jetzt oder auch künftig weitere geschlossene
Fonds verwalten, die eine ähnliche Struktur, Assetklasse und
Investitionspolitik wie die Fondsgesellschaft aufweisen. Die
anderen geschlossenen Fonds können somit ggf. mit der
Fondsgesellschaft konkurrieren und sich möglicherweise parallel zu der Fondsgesellschaft an bestimmten Investitionen
beteiligen. Daneben kann nicht ausgeschlossen werden, dass
sie Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen zulasten
der Fondsgesellschaft und zugunsten eines mit der Fondsgesellschaft konkurrierenden Unternehmens oder eines
Schwesterunternehmens treffen. Die Fondsgesellschaft hat
keine Haftungsansprüche gegen die Komplementärin oder
die Treuhandkommanditistin, wenn sich die solchen Interessenkonflikten innewohnenden Risiken realisieren. Auch bei
der Treuhandkommanditistin kann es zu Interessenkonflikten
kommen. Zwar ist diese gegenüber den Treugebern dazu
verpflichtet, ausschließlich deren Interessen wahrzunehmen,
jedoch kann es aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Ver-
Verkaufsprospekt
31
32
flechtungen mit der Komplementärin nicht ausgeschlossen
werden, dass diese im Einzelfall nicht ausschließlich im Interesse der Treugeber, sondern im Interesse der Komplementärin oder sonstigen Gesellschaften der UniCredit Group handelt. Dies kann dazu führen, dass der Treugeber wirtschaftliche Folgen von Entscheidungen zu tragen hat, die von der
Komplementärin oder der Treuhandkommanditistin – möglicherweise vertragswidrig – nicht in seinem Interesse oder im
Interesse der Fondsgesellschaft getroffen worden sind, sondern zugunsten von Wettbewerbern der Fondsgesellschaft.
Dies kann sich negativ auf die von der Fondsgesellschaft erzielbaren Erträge und damit auf die Ausschüttungen an die
Anleger auswirken.
ANLEGERGEFÄHRDENDE RISIKEN
Ausscheiden von Komplementärin
oder Treuhandkommanditistin
Scheiden die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages aus der
Fondsgesellschaft aus, werden die neue Komplementärin
oder die neue Treuhandkommanditistin nicht von den Anlegern, sondern gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrages bestimmt. Damit haben die Anleger keinen Einfluss auf die
Neubestellung einer neuen Komplementärin oder Treuhandkommanditistin. Sofern keine neue Komplementärin bestellt
werden kann oder bestellt wird, kann dies zu einer Liquidation der Fondsgesellschaft und zu einer unbeschränkten Haftung aller übrigen Gesellschafter führen, was wiederum zu
einem Teil- oder Totalverlust der Einlage des Anlegers führen
kann. Sofern keine neue Treuhandkommanditistin bestellt
wird oder werden kann, sind alle Treugeber verpflichtet, ihre
bisher von der Treuhandkommanditistin gehaltenen Anteile
an der Fondsgesellschaft als Direktkommanditisten zu übernehmen. Dadurch würden Kosten gemäß § 19 (9) des Gesellschaftsvertrages für die Fondsgesellschaft entstehen, die
die Rendite für die Anleger mindern, sowie ggf. Kosten anfallen, die durch den Anleger zu tragen sind (Handelsregistervollmacht).
Haftung
Anleger, die der Fondsgesellschaft als Direktkommanditisten
beitreten, haften, solange der betreffende Anleger seine
Pflichteinlage nicht zumindest in Höhe der eingetragenen
Haftsumme eingezahlt hat, gegenüber Gläubigern der
Fondsgesellschaft in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1 % des jeweiligen in Euro auf Basis
eines angenommenen Umrechnungskurses von 1,00 EUR zu
1,00 USD umgerechneten Zeichnungsbetrages). Auch wenn
der betreffende Anleger seine Pflichteinlage in Höhe der
Haftsumme eingezahlt hat, lebt diese Haftung wieder auf,
sofern dieser Anleger Beträge entnimmt oder erhält, die sein
Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen oder sein Kapitalkonto durch Verluste gemindert wird
(§ 172 Abs. 4 HGB). Insbesondere können die Ausschüttungen liquider Mittel, die keinem Gewinn der Fondsgesell-
Verkaufsprospekt
schaft entsprechen, zu einem Wiederaufleben der auf die
Haftsummen beschränkten Haftung des Direktkommanditisten führen (§ 172 Abs. 4 HGB). Daneben besteht das Risiko, dass Anleger, die der Fondsgesellschaft als Direktkommanditisten beitreten, auch noch nach ihrem Ausscheiden
aus der Fondsgesellschaft bis zur Höhe ihrer eingetragenen
Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft haften, wenn sie vor Ablauf von fünf
Jahren nach ihrem Ausscheiden fällig werden und daraus
Ansprüche gegen die Anleger in einer in § 197 Abs. 1 Nr.
3–5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtlich oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen
oder beantragt wird (§ 160 HGB). Daneben besteht das Risiko, dass die Rechtsprechung die aufgrund der atypisch stillen
Beteiligung bestehende Haftungsbegrenzung eines als Direktkommanditist beitretenden Anlegers im Zeitraum zwischen der Zeichnung der Pflichteinlage und der Eintragung
als Direktkommanditist im Handelsregister nicht anerkennt
und der als Direktkommanditist beitretende Anleger insoweit
unbeschränkt haftet. Anleger, die sich als Treugeber an der
Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft. Allerdings muss
der Treugeber die Treuhandkommanditistin von einer Haftung aus der Beteiligung, die sie für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber
dem Direktkommanditisten bezüglich der Haftung gleichgestellt, sodass er wirtschaftlich die gleichen Risiken wie ein
Direktkommanditist zu tragen hat.
Abtretung durch die Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der
Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche an den
jeweiligen Treugeber abzutreten und alle Ansprüche der
Fondsgesellschaft ihr gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Sowohl die Treugeber wie auch die Fondsgesellschaft
nehmen die Abtretungen mit Abschluss des Treuhandvertrages nach Maßgabe von dessen § 3 aufschiebend bedingt
durch die Ausübung des Abtretungsrechts durch die Treuhandkommanditistin an. Damit können sich aus Sicht des
Treugebers die ursprünglich als Schuldner bzw. Gläubiger
angenommenen Personen oder Gesellschaften verändern,
was u. a. zu anderen Bonitäts- bzw. Insolvenzrisiken für den
Anleger führen kann.
Fremdfinanzierung der Beteiligung
Dem Anleger wird empfohlen, seine Beteiligung vollständig
aus seinem Eigenkapital zu finanzieren. Sollte der Anleger
dennoch einen Teil oder seine gesamte Beteiligung fremdfinanzieren, besteht das Risiko, dass die Ausschüttungen nicht
ausreichen, um die anfallenden Zinsen der Finanzierung des
Zeichnungsbetrages zu zahlen bzw. die Finanzierung zurückzuführen. In einem solchen Fall müsste der Anleger weitere
Mittel zur Rückführung der Fremdfinanzierung des Zeich-
nungsbetrages samt Zinsen aufwenden. Dies kann schlimmstenfalls zur persönlichen Insolvenz des Anlegers führen.
lust der vom Anleger eingezahlten Pflicht- bzw. Treuhandeinlage zzgl. des Agios.
Zahlungsausfall eines oder mehrerer Anleger
Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Einlage ganz
oder teilweise nicht, besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft den ihrerseits selbst eingegangenen Zahlungsverpflichtungen nicht rechtzeitig oder gar nicht nachkommen
kann. Es kann daher nicht garantiert werden, dass die
Fondsgesellschaft allen Zahlungsverpflichtungen vollständig
oder zeitgerecht nachkommt. Sie kann vielmehr möglicherweise verpflichtet sein, Verzugszinsen zu zahlen oder unter
Umständen eine Zwischenfinanzierung in Anspruch zu nehmen, um ihrerseits fällige Zahlungsverpflichtungen erfüllen
zu können. Dies kann zu erhöhten Kosten führen. Anleger,
die ihren Zahlungsverpflichtungen ganz oder teilweise nicht
rechtzeitig nachkommen, können von der Komplementärin
zur Zahlung von Verzugszinsen verpflichtet bzw. in letzter
Konsequenz aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden.
Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden von einer Regulierungspflicht der Fondsgesellschaft,
etwa auch unter dem Kreditwesengesetz (KWG) oder aufgrund anderer Bestimmungen, ausgehen oder eine solche
während der Laufzeit der Fondsgesellschaft eingeführt wird.
Insbesondere vor dem Hintergrund des geplanten Gesetzes
zur Stärkung des Anlegerschutzes und Verbesserung der
Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes (Diskussionsentwurf
der Bundesregierung vom 03.05.2010) ist zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung davon auszugehen, dass geschlossene
Fonds wie die Fondsgesellschaft künftig stärker reguliert
werden. Damit einher dürften höhere Kosten bei der Verwaltung der Fondsgesellschaft gehen. Daneben besteht das Risiko, dass die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft eingeschränkt oder vollständig verboten wird, wenn z. B. die
Fondsgesellschaft die an sie gestellten Anforderungen nicht
erfüllen kann. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft bereits vor dem Ende der Laufzeit liquidiert werden
muss, was erheblichen negativen Einfluss auf die vom Anleger erzielbare Rendite haben kann. Im schlimmsten Fall kann
der Anleger bei einer vorzeitigen Liquidation auch sein komplettes eingesetztes Kapital verlieren.
Sozialversicherungsrecht
Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des sozialversicherungsrechtlichen regelmäßigen Renteneintrittsalters
dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten
werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß § 10 d EStG
mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht
ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus der Fondsgesellschaft die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer
Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen
Versorgungszahlungen führt. Ähnliches gilt allgemein im
Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von Sozialleistungen.
SONSTIGE RISIKEN
Fehlende Regulierung
Die Fondsgesellschaft ist in Deutschland nicht reguliert. Daher besteht für sie keine besondere öffentliche Aufsicht oder
Kontrolle zum Schutz der Anleger, wie dies z. B. für in der
Bundesrepublik Deutschland beaufsichtigte Investmentvermögen der Fall ist. Daher besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Maßnahmen ergreifen oder Handlungen vornehmen kann, die bei einem regulierten und einer Aufsicht
unterstehenden Vermögen nicht möglich wären. Dies kann
dazu führen, dass das Vermögen der Fondsgesellschaft
einem höheren Risiko ausgesetzt ist, als dies bei vergleichbaren regulierten Vermögen der Fall wäre. Eine Realisierung
dieser Risiken kann im schlimmsten Fall zu einer Insolvenz
der Fondsgesellschaft führen und damit zu einem Totalver-
Die Europäische Kommission hat im April 2009 eine Richtlinie zu den Managern alternativer Investmentfonds (sogenannte AIFM) vorgeschlagen. Ziel dieser Richtlinie ist die
Schaffung eines umfassenden regulatorischen Rahmens für
AIFM auf europäischer Ebene sowie die Sicherstellung einer
effektiven Aufsicht, um regulatorische Standards zu schaffen
und die Transparenz gegenüber den Anlegern und der Aufsicht für die Aktivitäten der Manager und der von ihnen verwalteten Fonds zu erhöhen. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass geschlossene Fonds von dieser Richtlinie erfasst
werden. Dies hätte eine behördliche Zulassung der Fondsgesellschaft sowie besondere Anforderungen, z. B. erhöhte Anforderungen an Liquidität und Risikosteuerung, und damit
auch höhere Kosten zur Folge, die die Rendite verringern
würden. Auch könnte die Fondsgesellschaft nicht in der Lage
sein, die vorgenannten Anforderungen zu erfüllen. In diesem
Fall müsste sie abgewickelt werden. Im schlimmsten Fall
kann der Anleger bei einer vorzeitigen Liquidation der
Fondsgesellschaft auch sein eingesetztes Kapital komplett
verlieren.
Grundsätzlich keine Beteiligung an der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
Die Anleger sind auf Ebene der Fondsgesellschaft nur nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages an der Geschäftsführung beteiligt. Daneben kann die Komplementärin auch
ohne Zustimmung der Anleger aus der Fondsgesellschaft
ausscheiden und durch ein anderes von der Anbieterin bestimmtes Unternehmen aus dem Konzernkreis der UniCredit
Group ersetzt werden. Damit besteht das Risiko, dass die
Verkaufsprospekt
33
34
Komplementärin durch ein Unternehmen ersetzt wird, das
weniger qualifiziert ist als die Komplementärin. Dies kann
dazu führen, dass Fehlentscheidungen getroffen werden, die
negative Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Erfolg der
Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft haben
können.
Ausschluss von Anlegern, Reduzierung der Beteiligung
Unter bestimmten, im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft festgelegten Umständen scheidet ein Anleger aus der
Fondsgesellschaft aus oder kann aus ihr ausgeschlossen werden. Die im Falle eines Ausschlusses grundsätzlich zu zahlende Abfindung wird gemäß § 25 des Gesellschaftsvertrages bestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass
die ermittelte und bezahlte Abfindung unter dem realen
Wert einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft liegt. Sofern
der Anleger seine gezeichnete Pflicht- bzw. Treuhandeinlage
noch nicht geleistet hat, kann er nach dem Gesellschaftsvertrag auch ohne Abfindung ausgeschlossen werden.
Bei einem Ausschluss aus der Fondsgesellschaft erhält ein
Direktkommanditist bereits entstandene Notar- und Gerichtskosten nicht zurückerstattet. Erfüllt ein Anleger seine
aus dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus
schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GWG) resultierenden Pflichten nicht ordnungsgemäß und wird daher während der Beteiligungsphase aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, erhält der betreffende Anleger keine Abfindung,
sondern lediglich seine Einzahlungen sowie das Agio abzüglich eventuell geleisteter Ausschüttungen. An eventuell erzielten Wertsteigerungen der Fondsgesellschaft nimmt der
Anleger daher nicht teil. Er muss vielmehr die mit dem Eingehen der Beteiligung und die aus dem Ausschluss resultieren Kosten tragen, z. B. Notar- und Gerichtskosten sowie
Bearbeitungskosten.
Majorisierung
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft bedürfen Beschlüsse grundsätzlich einer einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Lediglich Beschlüsse über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, den Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 22 (3) des Gesellschaftsvertrages oder
die Auflösung der Fondsgesellschaft bedürfen der Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen und der Zustimmung der Komplementärin. Damit besteht die Gefahr, dass
ein Anleger aufgrund der vorgenannten Mehrheitserfordernisse seine Interessen in der Fondsgesellschaft nicht durchsetzen kann.
Bei der Zeichnung einer sehr hohen Beteiligung durch einen
einzelnen Anleger besteht insbesondere bei einer geringen
Teilnahme von anderen Anlegern bei einem Gesellschafterbeschluss das Risiko, dass dieser eine Stimmenmehrheit in
der Fondsgesellschaft erlangt und damit einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Dieses Risiko besteht insbesondere dann, wenn der Fondsgesellschaft nur wenige
Verkaufsprospekt
Anleger beitreten und die von WealthCap begebene Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Anspruch genommen
wird. In diesem Fall kann WealthCap der Fondsgesellschaft
in Höhe des Garantiebetrages der Fondsgesellschaft als Gesellschafter beitreten und in diesem Umfang Gesellschafterrechte geltend machen, es sei denn, sie erfüllt diese Garantie
durch Hingabe eines Darlehens an die Fondsgesellschaft. Der
konkrete Garantiebetrag ermittelt sich aus der Summe des
gezeichneten, aber zum Stichtag 01.09.2010 noch nicht eingezahlten Kommanditkapitals von Anlegern und der Summe
des zum Stichtag 01.09.2010 noch nicht gezeichneten Kommanditkapitals.
Jeder stimmberechtigte Anleger kann sich bei der Stimmabgabe rechtsgeschäftlich durch Dritte vertreten lassen. Im Einzelfall kann die Komplementärin nach pflichtgemäßem Ermessen eine solche Vertretung ablehnen. In diesem Fall kann
der Anleger seine Stimme nur selbst abgeben. Ist ihm dies
nicht möglich, kann seine Stimme nicht berücksichtigt werden.
Im Übrigen sind für jeden Gesellschafter die gemäß Gesellschaftsvertrag gefassten Gesellschafterbeschlüsse bindend,
sodass ein einzelner Anleger unter Umständen auch die Folgen eines Beschlusses zu tragen hat, dem er nicht zugestimmt hat.
Anderweitige Aufgaben von Geschäftsführern oder
Mitarbeitern der Komplementärin
Die Geschäftsführer der Komplementärin werden aufgrund
von gegenwärtigen oder zukünftigen sonstigen Verpflichtungen nur einen eingeschränkten Teil ihrer Arbeitszeit für
die Geschäfte der Fondsgesellschaft aufbringen können. Damit besteht das Risiko, dass bestimmte Entscheidungen der
Fondsgesellschaft spät, gar nicht oder falsch getroffen werden. Dies kann negative Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung an der Fondsgesellschaft haben.
Liquiditätsverlauf und -planung
Die Fondsgesellschaft verfügt über keine operative Vergangenheit, anhand derer potenzielle Anleger die bisherige Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft beurteilen könnten. Es
besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft geringere Einnahmen erzielt als prognostiziert. Die Ertragslage der Fondsgesellschaft wird insbesondere durch einmalige anfängliche
sowie laufende Kosten belastet. Erst wenn diese beglichen
sind, können Ausschüttungen an die Anleger erfolgen. Die
Prognoserechnung basiert auf bestimmten Annahmen und
ist somit nicht verbindlich. Es besteht keine Garantie für das
Eintreten der prognostizierten Ergebnisse. Die Prognosesicherheit nimmt generell mit zunehmender Dauer des Prognosezeitraumes ab. Für Anleger, die früher Ausschüttungen
einkalkuliert haben, besteht das Risiko, Fremdfinanzierungen
aufnehmen zu müssen.
Maximalrisiko des Anlegers
Sämtliche der vorgenannten Risiken sowie weitere negative
Einflussgrößen können sowohl einzeln als auch kumuliert
auftreten. Bei einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft besteht für einen Anleger das Risiko, dass er seine gesamte geleistete Pflichteinlage bzw. Treuhandeinlage und das geleistete Agio sowie die im Zusammenhang mit der Eingehung
der Beteiligung aufgewandten Nebenkosten vollständig verliert (Totalverlustrisiko). Darüber hinaus trägt der Anleger
auch das Risiko, dass er unter bestimmten Umständen auch
als Direktkommanditist oder Treugeber haftet. Sollte der Anleger entgegen der Empfehlung der Prospektverantwortlichen seine Beteiligung teilweise oder vollständig fremdfinanziert haben, würde der Anleger im Falle eines Totalverlustes nicht nur sein eingesetztes Kapital inklusive Agio und
im Zusammenhang mit dem Eingehen der Beteiligung angefallene Nebenkosten verlieren, sondern müsste zusätzlich
noch das zur Finanzierung der Beteiligung aufgenommene
Darlehen tilgen und die damit zusammenhängenden Zinsen
und Nebenkosten, zzgl. einer ggf. anfallenden Vorfälligkeitsentschädigung, leisten, was schlimmstenfalls zur persönlichen Insolvenz des Anlegers führen kann (maximales Risiko). Dieses Beteiligungsangebot ist somit nur für Anleger
geeignet, die bei einer unerwarteten negativen Entwicklung
der Beteiligung auch die vorgenannten Verluste hinnehmen
können.
Keine weiteren Risiken
Nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen existieren zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen rechtlichen oder tatsächlichen Risiken.
Verkaufsprospekt
35
Die Anlageklasse
38
WealthCap LebensWert 2 – Die Anlageklasse
Life Contingent Structured Settlements und Owned Annuities sind regelmäßige Zahlungen aus Forderungen, die eine
Person von einer Versicherungsgesellschaft erhält. Die Zahlungen sind unwiderruflich sowie in ihrer Höhe und Laufzeit
feststehend. Die Person erhält die Zahlungen bis zu einem
bestimmten Zeitpunkt, jedoch nur solange sie am Leben ist.
im Falle des Ablebens des Begünstigten an dessen Erben
weiter ausgezahlt.2
Der Unterschied zwischen Life Contingent Structured Settlements und Owned Annuities liegt in der Entstehung des Forderungsanspruches. Im Folgenden wird der Ursprung der
Forderungen beschrieben.
Die Fondsgesellschaft wird Life Contingent Structured Settlements erwerben.
Life Contingent Structured Settlements entstehen, indem
eine Person (Kläger/Anspruchsberechtigter) nach einem
Schadensfall (z. B. einem medizinischen Kunstfehler oder
einem Autounfall) mit dem Beklagten (Schadensverursacher)
einen meist außergerichtlichen Vergleich bzw. eine sonstige
Vereinbarung trifft. Anstatt eines einmaligen Schadenersatzes zahlt der Beklagte oder dessen Haftpflichtversicherung einen Einmalbetrag an eine Renten- oder Lebensversicherungsgesellschaft. Diese Versicherungsgesellschaft leistet
daraufhin regelmäßige Zahlungen an den Anspruchsberechtigten.1
Owned Annuities entstehen, indem eine Person für sich oder
für jemand anderes, regelmäßig oder einmalig, einen Betrag
an eine Renten- oder Lebensversicherung zahlt, um dadurch
zukünftige Zahlungen von der Versicherungsgesellschaft zu
erhalten.
Ein wesentlicher Grund für den Abschluss einer Owned Annuity ist die steuerliche Begünstigung der Kapitalgewinne.
Die Wertsteigerung des eingezahlten Kapitals ist während
der Einzahlungsphase in der Regel noch nicht einkommensteuerwirksam, sondern der Ertragsanteil aus dem eingezahlten Kapital wird erst in der Auszahlungsphase einkommensteuerpflichtig.
Die Auszahlungsphase der Forderungen kann unmittelbar
nach der Einzahlung beginnen (immediate annuity) oder ab
einem vereinbarten Zeitpunkt in der Zukunft (deferred annuity).
Arten von Structured Settlements
Life Contingent Structured Settlements bilden eine von zwei
gängigen Arten von Structured Settlements. Die zwei Arten
werden nachfolgend erläutert.
„Period-Certain Structured Settlements“ sind Zahlungen, die
über eine feste Höhe und Laufzeit von der Versicherungsgesellschaft ausgezahlt werden. Die Forderungen werden auch
„Life Contingent Structured Settlements“ sind Zahlungen,
die an das Leben der Person gekoppelt sind und im Fall des
Ablebens des Begünstigten eingestellt werden.3
Ob Structured Settlements „Period-Certain“ oder „Life Contingent“ sind, hängt von der Vereinbarung zwischen Kläger
und Beklagten ab.
Arten von Owned Annuities
Es gibt eine Reihe von standardisierten Ausprägungen und
Komponenten für die Ausgestaltung von Owned Annuities,
die nachfolgend kurz beschrieben werden.4
Period-Certain Annuity
Die Dauer der Zahlungen ist fest vereinbart. Sie werden
unabhängig vom Erleben der Person gezahlt. Wenn der Begünstigte versterben sollte, werden die Zahlungen bis zum
Ende der vereinbarten Laufzeit an dessen Erben weiter ausgezahlt.
Life Contingent Annuity
Die Forderungen werden bis zu einem bei Vertragsabschluss
festgelegten Zeitpunkt ausgezahlt, enden jedoch mit dem
Ableben der Person.
Fixed Annuity
Die Höhe der laufenden Zahlungen steht fest, d. h., sie unterliegen keinen Schwankungen.
Variable Annuity
Die Höhe der laufenden Forderungen hängt von der Entwicklung von Aktien- oder Rentenindices ab und kann daher
variieren.
Die Fondsgesellschaft wird Owned Annuities erwerben, bei
denen die laufenden Zahlungen feststehen, die eine bestimmte Laufzeit aufweisen und nur ausgezahlt werden, solange der ursprünglich Begünstigte am Leben ist.
Marktvolumen von Structured Settlements
Der Markt für Structured Settlements und Owned Annuities
stellt sich wie folgt dar:
Der Barwert der ausstehenden Structured-SettlementZahlungen durch US-Versicherungsgesellschaften beläuft
sich auf rund 100 Mrd. USD (Stand 2009).5 Davon entfal-
1 Quelle: A.M. BEST: Securitization of Period-Certain and Life Contingent Structured Settlements, Seite 3, www.ambest.com/ratings/methodology/StructuredSettlement.pdf vom 12.07.2010.
2 Quelle: A.M. BEST: Securitization of Period-Certain and Life Contingent Structured Settlements, Seite 1, www.ambest.com/ratings/methodology/StructuredSettlement.pdf vom 12.07.2010
und http://www.legacysettlements.com/terminology.htm vom 12.07.2010.
3 Quelle: A.M. BEST: Securitization of Period-Certain and Life Contingent Structured Settlements, Seite 1, www.ambest.com/ratings/methodology/StructuredSettlement.pdf vom 12.07.2010.
4 Quelle: http://www.sec.gov/answers/annuity.htm vom 12.07.2010.
5 Quelle: http://www.jgwentworth.com/Documents/inthenews/STORM_JGW_Published_Article.PDF vom 12.07.2010.
Verkaufsprospekt
len etwa 20 % nach Angaben von Settlement Funding,
LLC („Peachtree“) auf Life Contingent Structured Settlements.
Jährlich entstehen neue Structured Settlements in Höhe
von 5 bis 6 Mrd. USD (Barwert).1
Im 1. Quartal 2010 sind 7.135 neue Structured
Settlements in Höhe von ca. 1,23 Mrd. USD entstanden.
Der durchschnittliche Wert pro Forderung lag bei
173.313 USD. Die Versicherungsgesellschaft MetLife war
mit einem Volumen von 319 Mio. USD die größte ausgebende Versicherungsgesellschaft.2
Circa 2 Mio. US-Bürger erhalten Structured-SettlementsZahlungen.3
Das jährliche Aufkommen an Prämien für Owned Annuities wächst stetig an. Lag es in den 90er-Jahren noch bei
ca. 50 Mrd. USD, so betrug es 2008 bereits über
250 Mrd. USD.
Historie von Structured Settlements
und Owned Annuities
Die Historie von Owned Annuities geht zurück bis in das
Zeitalter des Römischen Reiches. Bereits damals konnten
Bürger durch die Zahlung eines Einmalbetrages zukünftige
Forderungen erhalten (sogenannte annual stipends). Im 18.
Jahrhundert traten Owned Annuities zum ersten Mal in den
USA auf, waren jedoch nur privilegierten Gruppen vorbehalten. Im Jahr 1912 bot die Pennsylvania Company for Insurance on Lives and Granting Annuities als erste Versicherungsgesellschaft der US-Bevölkerung Owned Annuities an.
Insbesondere während der Wirtschaftskrise in den 30er-Jahren
erfreuten sich Annuitäten großer Beliebtheit, da Versicherungsgesellschaften in dieser Zeit als besonders stabil und sicher
erachtet wurden. 1952 entstanden die ersten „Variable Annuities“, und in den folgenden Jahren kamen immer neue
Ausgestaltungsmöglichkeiten von Annuitäten hinzu.4 Mit
Jährlich neu entstehende Structured Settlements5
in Mrd. USD (gerundet)
6,0
6,0
6,0
6,0
2002
2004
2006
2008
5,0
3,8
3,6
3,6
4,0
4,0
1994
1996
3,7
2,9
2,0
0,8
0,1
1978
7,0
0,3
1980
1982
1984
1986
1988
1990
1992
1998
2000
Quelle: Jeremy Babener, STRUCTURED SETTLEMENTS AND SINGLE-CLAIMANT QUALIFIED SETTLEMENT FUNDS: REGULATING IN ACCORDANCE WITH STRUCTURED SETTLEMENT HISTORY, Seite 17,
http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1474922 vom 05.10.2009
5,6
Jährliche Aufkommen an Prämien für Owned Annuities6
in
4,2Mrd. USD (gerundet)
261
2,8
238
201
194
189
2002
2003
2004
1,4
202
218
158
0,0
41
265 1991
43
42
44
48
46
48
48
49
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
60
2000
2001
2005
2006
2007
2008
Quelle: California Life and Annuity Market Share Report for Calendar Year 2008, Exhibit 1c, http://www.insurance.ca.gov/0400-news/0200-studies-reports/0100-market-share/vom 05.10.2009
212
2 Quelle: http://structuredsettlements.typepad.com/ Eintrag vom 07.05.2010, „Structured Settlement Annuity Industry Production Q1 2010” vom 12.07.2010.
159
3 Quelle: http://www.jgwentworth.com/About/News/Press/Detail.aspx?i=46 vom 12.07.2010.
4 Quelle: http://www.savewealth.com/retirement/annuities/history/ vom 12.07.2010.
106
5 Quelle: Jeremy Babener, STRUCTURED SETTLEMENTS AND SINGLE-CLAIMANT QUALIFIED SETTLEMENT FUNDS: REGULATING IN ACCORDANCE WITH STRUCTURED SETTLEMENT
HISTORY, Seite 19, http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1474922 vom 12.07.2010.
53
6 Quelle: California Life and Annuity Market Share Report for Calendar Year 2008, Exhibit 1c, http://www.insurance.ca.gov/0400-news/0200-studies-reports/0100-market-share/vom
25.02.2010.
0
Verkaufsprospekt
39
40
einem Prämienaufkommen von 250 Mrd. USD im Jahr 2008
sind Annuitäten ein etablierter Markt in den USA zur finanziellen Absicherung und zur Geldanlage. Die Gesamtsumme
von ausstehenden Annuitäten beträgt laut dem American
Council of Life Insurers ca. 2.500 Mrd. USD.1
Gründe für den Verkauf5
Kauf eines Hauses
Besser heute Geld als warten
4,6
Geld für die Ausbildung
5,6
5,6
Seit den 70er-Jahren wird die Möglichkeit von regelmäßigen
Zahlungen zur Kompensation aus Schadensfällen (Structured
Settlements) genutzt.2 Im Jahr 1982 verabschiedete der USKongress ein Gesetz zur Regulierung von Structured Settlements. Die wichtige Neuregelung des Gesetzes war die steuerliche Begünstigung von Zahlungen aus Structured Settlements, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind (gemäß Internal Revenue Code § 130 c):
Die Zahlungen müssen in ihrer Laufzeit und in ihrer Höhe
feststehen.
Die Zahlungen dürfen vom Begünstigten zeitlich weder
nach vorne noch nach hinten verschoben werden.
Die Zahlungen dürfen vom Begünstigten nicht erhöht
oder verringert werden.
Die steuerliche Begünstigung kann für beide Parteien gelten.
Der Schadensverursacher kann die Kompensationszahlung
als Geschäftskosten („business expenses“) steuerlich absetzen und der Begünstigte muss die erhaltenen Zahlungen
mitunter gar nicht versteuern.3
Durch die Möglichkeit der Schadenskompensation mit regelmäßigen Zahlungen will die US-Regulierungsbehörde Kläger
vor einem vorschnellen Verbrauch der einmaligen Kompensationszahlung bewahren.
Ankauf von Structured Settlements
und Owned Annuities
Seit Anfang der 90er-Jahre kaufen Unternehmen (sogenannte Settlement Purchaser) Forderungen aus Structured Settlements und Owned Annuities.4
Ein Bezieher von Structured Settlements oder Owned Annuities kann die Forderungen oder einen Teil gegen Erhalt einer
Einmalzahlung an einen Settlement Purchaser (z. B. Peachtree) verkaufen. Der häufigste Grund für einen solchen Verkauf ist die Bezahlung von ausstehenden Rechnungen.
Um die Forderungen zu verkaufen, übermittelt die Person
einem Settlement Purchaser eine detaillierte Aufstellung der
genauen Höhe und der Zeitpunkte der Zahlungen sowie den
Sonstige Gründe
7,4
Zahlung von
Rechnungen
8,3
60,2
8,3
Hausrenovierung
Gründung einer Firma
Namen der Versicherungsgesellschaft. Das aufkaufende Unternehmen ermittelt unter Berücksichtigung einer vorher
festgelegten/gewünschten Verzinsung den möglichen Kaufpreis (Ermittlung des Barwertes zukünftiger Zahlungen durch
Abzinsung).
Regulierung des Ankaufs
Der Aufkauf von Structured Settlements und Owned Annuities ist staatlich reguliert und insbesondere die nachfolgenden Auflagen müssen für einen wirksamen Kauf eingehalten werden:
Vor dem Vertrag muss der Verkäufer schriftlich über die
Bedingungen und die Folgen der Transaktion aufgeklärt
werden.
Der Verkäufer der Forderung muss bestätigen, dass der
Verkauf aus freien Stücken getätigt wird.
Alle beteiligten Parteien müssen über die Transaktion
informiert werden.
Dem Verkäufer muss geraten werden, Rechtshilfe für die
Transaktion in Anspruch zu nehmen.
Offenlegung des Abzinsungsfaktors zur Berechnung der
Höhe der Einmalzahlung.
Beim Ankauf von Structured Settlements bedarf es außerdem noch einer
Genehmigung der Transaktion durch ein ordentliches
Gericht inklusive einer Erklärung, dass die Transaktion
„im besten Interesse“ des Verkäufers abgewickelt wird.
1 Quelle: http://www.acli.com/NR/rdonlyres/CE55215A-F976-411F-90B0-D5972E5039E4/16610/ProtectorsInvestors2008.pdf vom 27.07.2010.
2 Quelle: http://en.wikipedia.org/wiki/Structured_settlement vom 12.07.2010.
3 Quelle: Jeremy Babener, JUSTIFYING THE STRUCTURED SETTLEMENT TAX SUBSIDY: THE USE OF LUMP SUM SETTLEMENTS, Seite 3, http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_
id=1421601 vom 12.07.2010.
HISTORY, Seite 29, und http://www.setcap.com/structuredfactoring.aspx?pt=services&mCATEGORY_ID=84&SubCATEGORY_ID=84 vom 25.02.2010.
5 In Prozent, Quelle: http://s2kmblog.typepad.com/rethinking_structured_set/2008/12/jg-wentworth-survey-5.html vom 12.07.2010.
Verkaufsprospekt
Regulierung des Verkaufs von Structured Settlements
in den USA1
Erst mit der Genehmigung durch ein US-Gericht wird der
Verkauf rechtswirksam. Aufgrund des Ursprungs von Structured Settlements hat die US-Regulierung hier noch einmal
einen besonderen Schutz für den ursprünglich Begünstigten
installiert.
47 US-Staaten (hellgrau markiert auf der Karte) haben Gesetze verabschiedet, um den Verkauf von Structured Settlements zu regulieren.2 Außer im Staat West Virginia bedarf es
nach Angaben von Peachtree keiner offiziellen Registrierung
für den Settlement Purchaser.
Peachtree ist nach eigenen Angaben in West Virginia offiziell
registriert und darf in allen 47 Bundesstaaten Forderungen
aufkaufen.
Marktvolumen für den Ankauf
Über das Volumen an Structured Settlements, die jedes Jahr
von den ursprünglich Begünstigten veräußert werden, gibt
es keine exakten Marktzahlen. Gemäß einer Studie von
„Towers Perrin“ werden jedes Jahr ca. 1 % der insgesamt
ausstehenden Structured Settlements von den ursprünglich
Begünstigten verkauft.3 Dies entspricht bei einem Volumen
von ca. 100 Mrd. USD4 an ausstehenden Structured Settlements einem jährlichen Marktvolumen von ca. 1 Mrd. USD
für den Ankauf.
Für die Jahre 2007 und 2008 gibt das Unternehmen
J.G. Wentworth an, Structured Settlements in einer Gesamtsumme von je 730 Mio. USD erworben zu haben. Das Unternehmen J.G. Wentworth beschreibt sich als einen der größten Aufkäufer von Structured Settlements in den USA. Nach
eigenen Angaben hat das Unternehmen seit dem Jahr 1994
Forderungen in einer Gesamthöhe von ca. 4 Mrd. USD eingekauft.5
Gemäß Angaben von Peachtree kaufte das Unternehmen im
Jahr 2007 monatlich Forderungen zu einem Kaufpreis in
Höhe von rund 10 bis 12 Mio. USD auf. Zwischen Januar
und Oktober 2008 wandte Peachtree nach eigenen Angaben 15 Mio. USD für den Erwerb von Life Contingent Structured Settlements auf. In der ersten Hälfte des Jahres 2010
erwarb das Unternehmen monatlich Forderungen zu einem
Kaufpreis in Höhe von 10 bis 12 Mio. USD. Peachtree kaufte
unter anderem Forderungen aus Structured Settlements,
Owned Annuities und Lotteriegewinnen. Peachtree hat bis
November 2009 nach eigenen Angaben Forderungen mit
einer Gesamtauszahlsumme von 1,35 Mrd. USD erworben.6
Es ist aufgrund der deutlich geringeren Anzahl an Owned
Annuities im Portfolio des Vorgängerfonds, WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG, und nach Aussagen von
Marktteilnehmern davon auszugehen, dass das Ankaufvolumen bei Structured Settlements deutlich höher ist als bei
Owned Annuities.
Der durchschnittliche Verkaufspreis einer Forderung beträgt
rund 40.000 USD.7
Verbriefung der Forderungen
Häufiges Ziel der aufkaufenden Unternehmen ist ein Weiterverkauf der Forderungen an andere Investoren. Zwischen
den Jahren 2002 und 2008 wurde ein Gesamtvolumen an
Verbriefungen von ca. 2,1 Mrd. USD erfolgreich am Kapitalmarkt platziert.8 Die Verbriefungen wurden in der Regel mit
A bis AAA (Bestnote) von Standard & Poor’s geratet. Die Verbriefungen wurden mit Kupons von ca. 4 % bis 7,5 % je
nach Rating und Verbriefung verkauft.9 Ein Handel mit den
Verbriefungen fand in der Vergangenheit i. d. R. nicht statt.
Der Höhepunkt der Verbriefungsaktivitäten wurde mit einem
Gesamtvolumen von über 500 Mio. USD im Jahr 2006 erreicht.10
1 Quelle: Peachtree´s „Map of Structured Settlement States“.
3 Quelle: http://www.articledashboard.com/Article/Size-of-Secondary-Market-in-Relation-to-Size-of-Overall-Structured-Settlement-Market/1516249 vom 12.07.2010.
6 Quelle: Peachtree.
8 Quelle: http://www2.standardandpoors.com/spf/pdf/events/NewAssets08Article1.pdf vom 21.07.2010, „S&P Reviewing Structured Settlement Transactions After Fresno Superior Court
Rulings“.
10 Quelle: http://www2.standardandpoors.com/spf/pdf/events/NewAssets08Article1.pdf vom 21.07.2010, „S&P Reviewing Structured Settlement Transactions After Fresno Superior Court
Rulings“.
Verkaufsprospekt
41
42
Von S&P öffentlich geratete Structured-SettlementTransaktionen1
550
440
521
Durchschnitt bei ca.15 % p. a. liegen, in der Spitze bei bis zu
20 % p. a.5 In der 1. Jahreshälfte 2010 sollten die Abzinsungsfaktoren nach Ansicht des Fondsmanagements auf
dem Niveau des Vorjahres liegen.
2006
Aktuelle Marktsituation von Structured Settlements
und Owned Annuities
Die Nachfrage von Investoren nach Structured Settlements
hat sich aus Sicht des Fondsmanagements im 4. Quartal
2009 und im 1. Quartal 2010 merklich erhöht. Dem Fondsmanagement sind mehrere Transaktionen von Structured
Settlements zwischen Aufkäufern und Investoren bekannt,
z. B. die bereits beschriebene Verbriefung von J.G. Wentworth im April 2010 in Höhe von 252 Mio. USD.6
390
301
330
279
228
220
110
0
96
60
2002
2003
2004
2005
2007
2008
J.G. Wentworth weist mit einem Gesamtvolumen von
2,3 Mrd. USD und 20 Verbriefungen die höchste Transaktionstätigkeit auf. Die letzte Verbriefung von J.G. Wentworth
wurde im April 2010 am Markt platziert. Die Transaktion
hatte ein Volumen von 252 Mio. USD. Die A-Tranche wurde
von Moody‘s mit AAA geratet, die B-Tranche mit A2.2
Peachtree hat bis zum Jahr 2009 fünf öffentliche Verbriefungen mit einem Gesamtvolumen von rund 750 Mio. USD
durchgeführt.3 Die Papiere aus den Verbriefungen werden in
der Regel nicht an einer Börse gehandelt. Verlässliche Daten
hinsichtlich eines Handelsvolumens bzw. Handelspreisen sind
nicht veröffentlicht. Die von Peachtree aufgelegten Verbriefungen erhielten zum Zeitpunkt der Auflage von Standard &
Poor‘s ein Investment Grade Rating (AAA, A bzw. BBB+).4
Abzinsungsfaktor bei Verkauf der Forderung von
ursprünglich Begünstigten an den Aufkäufer der
Forderungen
Die Höhe der Abzinsungsfaktoren, mit denen der Verkaufspreis für die Forderungen zwischen den ursprünglich Begünstigten und dem Aufkäufer der Forderungen (z. B. Peachtree)
berechnet wurde, schwankte in den vergangenen 20 Jahren.
Anfang der 90er-Jahre wurden Abzinsungsfaktoren von ca.
30 % p. a. zur Berechnung des Verkaufspreises verwendet.
Bis Ende der 90er-Jahre halbierte sich dieser Abzinsungssatz
auf 16 % bis 18 % p. a. Anfang des 21. Jahrhunderts lagen
die durchschnittlichen Zahlen bei 8 % und 9 % p. a. Im Zuge
der Finanzmarktkrise und der allgemeinen Zurückhaltung
von Investoren stieg der Abzinsungsfaktor bis Ende 2008 auf
14 % bis 15 % p. a. an und sollte Anfang des Jahres 2009 im
Die Zunahme der Nachfrage führte auch zu höheren Kaufpreisen bzw. zu niedrigeren Abzinsungsfaktoren beim Kauf
von Forderungen zwischen Aufkäufern (z. B. Peachtree) und
Investoren. Der Abzinsungsfaktor, mit dem der Vorgängerfonds WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG alle
Forderungen erworben hat, betrug 13,5 % p. a. in der 2.
Jahreshälfte 2009. Die Fondsgesellschaft WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG erwirbt vergleichbare Forderungen
im Jahr 2010 und 2011 zu einem Abzinsungsfaktor von
12,5 % p. a.
Während der Finanzkrise wurde kein einziges Versicherungsunternehmen, das Structured Settlements auszahlt, von einer staatlichen Versicherungsregulierung übernommen. Es
gab keine Ausfälle von fälligen Structured-Settlements-Zahlungen aufgrund von Zahlungsschwierigkeiten eines Versicherungsunternehmens. Alle fälligen Zahlungen aus Structured Settlements wurden an die Begünstigten durchgeführt.7
Im Dezember 2009 meldete J.G. Wentworth, dass zwei Tranchen einer von Structured Settlements besicherten Note in
Höhe von 137 Mio. USD im Juni bzw. September 2009 planmäßig zurückgezahlt wurden. Laut Aussagen von J.G. Wentworth gab es bei der Note keine Ausfälle von Zahlungen. Die
Note wurde im Jahr 1997 und 1998 begeben.8 Ferner gab
das Unternehmen im Dezember 2009 bekannt, dass die tatsächlich vereinnahmten Forderungen 99,97 % der erwarteten Forderungen entsprechen.9
1 In Tsd. USD, Quelle: http://www2.standardandpoors.com/spf/pdf/events/NewAssets08Article1.pdf vom 21.07.2010, „S&P Reviewing Structured Settlement Transactions After Fresno
Superior Court Rulings“.
3 Quelle: S&P Reviewing Structured Settlement Transactions After Fresno Superior Court Rulings.
7 Quelle: http://structuredsettlements.typepad.com/ vom 29.05.2009 „Woodbridge Investments Structured Funding: The Predatory Factoring Company?“ vom 21.07.2010.
Verkaufsprospekt
Investitionskriterien
Nachfolgend werden die wesentlichen Investitionskriterien
dargestellt, die jede Forderung erfüllen muss, um für einen
Erwerb durch die Fondsgesellschaft in Frage zu kommen:
Kein ursprünglich Begünstigter darf zum Zeitpunkt des
Ankaufes der Forderung älter als 60 Jahre sein. Das Mindestalter beträgt 18 Jahre.
Von jedem ursprünglich Begünstigten muss mindestens
ein Lebenserwartungsgutachten von einer der medizinischen Gutachter-Gesellschaften 21st Services, LLC, AVS
Underwriting, LLC, ISC Services oder Fasano Associates,
Inc. vorliegen. Laut diesem Gutachten muss der ursprünglich Begünstigte bei Ankauf eine Lebenserwartung
aufweisen, die entweder mindestens 15 Jahre beträgt
(September 2025 und später) oder die mindestens fünf
Jahre nach dem letzten Zahlungszeitpunkt der Forderung
liegt. Beträgt die Lebenserwartung mehr als 15 Jahre,
muss diese Lebenserwartung über den letzten Zahlungszeitpunkt der betreffenden Forderung hinausreichen,
abzüglich eines Jahres. Diese Lebenserwartungsgutachten stellen keine Bewertungsgutachten im Sinne von
§ 9 (2) Nr. 7 VermVerkProspV dar.
Mindestens 10 % der Zahlungen einer Forderung müssen
während der geplanten Fondslaufzeit fällig werden.
Jeder ursprünglich Begünstigte muss zum Zeitpunkt des
Kaufes US-amerikanischer Staatsbürger sein.
Die Versicherungsgesellschaft, die die Forderung auszahlt, muss zum Zeitpunkt des Kaufes (i) ein A– oder
besseres Rating von Standard & Poor‘s Rating Services
oder (ii) ein A3 oder besseres Rating von Moody‘s Investors Service, Inc. oder (iii) ein A oder besseres Rating von
A.M. Best Company oder (iv) ein A oder besseres Rating
von Fitch Ratings aufweisen.
Ferner wurden für das Gesamtportfolio die folgenden
Konzentrationskriterien festgelegt:
Mindestens 50 % der prognostizierten Gesamtforderungen müssen während der Fondslaufzeit fällig werden.
In jedem Jahr der Fondslaufzeit muss der prognostizierte
Rückfluss mindestens 3 % der Gesamtforderungen
betragen.
Die Summe der Kaufpreise (abgezinsten Barwerte) von
Forderungen, die von derselben Versicherungsgesellschaft ausgezahlt werden, darf 15 % des Kaufpreises des
Gesamtportfolios (Summe aller abgezinsten Barwerte der
im Gesamtportfolio enthaltenen Forderungen) nicht
überschreiten.
Die Summe der Kaufpreise von Forderungen, die aus
demselben Bundesstaat oder dem District of Columbia
sind, darf 20 % des Kaufpreises des Gesamtportfolios
nicht überschreiten.
Eine Abweichung von den oben genannten Investitions- und
Konzentrationskriterien ist nach Abstimmung durch die Anleger mittels Gesellschafterbeschluss möglich. Die Komplementärin ist jedoch berechtigt, bis zu einem Anteil von weniger als 10 % des Gesamtkaufpreises auch Forderungen zu
erwerben, die diese Kriterien nicht erfüllen, wenn dies nach
ihrem Ermessen im Interesse der Fondsgesellschaft liegt. Für
die Fondsgesellschaft könnte daher eine Forderung sehr interessant sein, bei der bei Kauf zwar der ursprünglich Begünstigte etwas älter als 60 Jahre ist, dieser jedoch eine sehr lange
Lebenserwartung hat und/oder bei der alle Zahlungen innerhalb der Fondslaufzeit fällig werden. Darüber hinaus wären
für die Fondsgesellschaft vereinzelt Forderungen sehr attraktiv, deren ursprünglich Begünstigte sehr jung sind und sehr
lange Lebenserwartungen aufweisen, bei denen jedoch weniger als 10 % der Zahlungen während der geplanten Fondslaufzeit fällig werden.
Die Forderungen müssen vom US-amerikanischen
Aufkäufer Peachtree rechtmäßig erworben werden und
dürfen keiner anderweitigen finanziellen Belastung
unterliegen.
Pro ursprünglich Begünstigten darf die Summe der
Zahlungen maximal 1 Mio. USD betragen.
Die Forderungen müssen zu einem Abzinsungsfaktor von
12,50 % p. a. auf einen Barwert zum Kauftag abgezinst
werden.
Verkaufsprospekt
43
44
Anfangsportfolio
Zwischen der Fondsgesellschaft und Peachtree ist vertraglich
vereinbart, dass die Fondsgesellschaft spätestens zum
30.09.2010 ein bestehendes Anfangsportfolio über den
US-Trust erwirbt. Dieses Portfolio ist fest für die Fondsgesellschaft reserviert.
Nachfolgend wird das Anfangsportfolio zum Stand der Prospektaufstellung beschrieben. Es können bis zum Kauf des
Anfangsportfolios weiter Forderungen hinzukommen bzw.
vereinzelte Forderungen können durch vergleichbare und kriteriengerechte Forderungen ausgetauscht werden. Die nachfolgenden Angaben zur Lebenserwartung und zum Alter der
ursprünglich Begünstigten beziehen sich auf den 30.09.2010.
Das Anfangsportfolio besteht aus 156 Forderungen von
138 ursprünglich Begünstigten. Von 14 Personen befinden
sich je zwei Forderungen im Portfolio und von zwei Personen
je drei Forderungen.
Die Personen haben ein Durchschnittsalter von 46,1 Jahren
und eine durchschnittliche Lebenserwartung von 32,1 Jahren.
Die kürzeste Laufzeit einer Forderung beträgt zwölf Monate
mit zwölf Zahlungen und die längste Laufzeit einer Forderung beträgt ca. 28 Jahre mit 339 Zahlungen. Die durchschnittliche Laufzeit je Forderung beträgt ca. zwölf Jahre.
Das früheste bzw. späteste Enddatum einer Forderung ist
September 2011 bzw. Dezember 2038. Bezogen auf die
Summe aller Forderungen liegen ca. 54,7% der Zahlungen
innerhalb der geplanten Fondslaufzeit.
Der zwischen der Fondsgesellschaft und Peachtree vereinbarte Kaufpreis der Forderungen des Anfangsportfolios beträgt
insgesamt 10.083.765,50 USD und entspricht damit rund
29 % der gesamten Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Forderungen bei einem Kommanditkapital von
30 Mio. USD. Die Kaufpreise der Forderung liegen zwischen
12.052,23 USD und 294.586,34 USD, der durchschnittliche
Kaufpreis je Forderung beträgt 64.639,52 USD. Der Abzinsungsfaktor zur Berechnung des Kaufpreises ist 12,5 % p. a.
für alle Forderungen. Bei diesem Kaufpreis sind sämtliche
Erwerbsnebenkosten inklusive einer Vermittlungsvergütung
für Peachtree enthalten.
Die Summe aller Zahlungen beträgt 26.227.261,49 USD,
verteilt auf Zahlungen innerhalb der Prognoselaufzeit von ca.
14,36 Mio. USD und Zahlungen nach der Prognoselaufzeit
von ca. 11,87 Mio. USD. Ab dem Jahr 2011 beträgt der prognostizierte Rückfluss in jedem Jahr der Fondslaufzeit zwischen 3,9 % und 6,3 % der Summe aller Zahlungen.
Die Höhe der Gesamtzahlungen pro Forderung ist
breit gestreut und liegt zwischen 15.300,00 USD und
947.733,05 USD. Die durchschnittliche Gesamtzahlung pro
Forderung liegt bei 168.123,47 USD.
6,4 % (gewichtet nach Kaufpreis) der reservierten Forderungen erfüllen nicht alle Investitionskriterien. Bei den Ausnahmen wurde entweder das Kriterium des Höchstalters
überschritten oder es werden weniger als 10 % der Zahlungen je Forderung innerhalb der Fondslaufzeit erwartet.
Bei diesen Forderungen macht das Fondsmanagement von
dem Recht Gebrauch, auch Ausnahmen auszuwählen.
Acht der 156 Forderungen sind vom Ursprung her Owned
Annuities, 148 Forderungen sind Life Contingent Structured
Settlements.
Die ursprünglich Begünstigten sind in 37 US-Bundesstaaten
wohnhaft. Die, nach anteiligem Kaufpreis gewichtet, am
stärksten vertretenen Staaten sind mit 13,6 % Florida, mit
9,1 % Texas und mit 6,4 % Kalifornien.
Anzahl Owned Annuities/Life Contingent
Structured Settlements im Anfangsportfolio
Verteilung der Auszahlungshöhe der Forderungen im
Anfangsportfolio – Anzahl der Forderungen
Owned Annuities
8
49
50
40
30
20
148
0
22
23
11
9
10
Life Contingent
Structured Settlements
19
17
6
< 50.000
50.000–
75.000
75.000–
100.000
100.000– 150.000– 200.000– 300.000– 500.000–
150.000 200.000 300.000 500.000 1.000.000
Höhe der Auszahlungen in USD
Verkaufsprospekt
Alle auszahlenden Versicherungsgesellschaften weisen mit
Stand 30.06.2010 ein A– oder besseres Rating von Standard
& Poor‘s („S&P“) oder ein A3 oder besseres Rating von
Moody‘s oder ein A oder besseres Rating von A.M. Best oder
ein A oder besseres Rating von Fitch auf.
Die, nach anteiligem Kaufpreis gewichtet, am stärksten vertretenen Versicherungsgesellschaften sind mit 22,1 % die
Genworth Life and Annuity Insurance Company, die von S&P
mit A geratet wurde1, mit 7,4 % die Symetra Life Insurance
Company, die von S&P mit A geratet wurde1, und mit 6,7 %
die Allstate Life Insurance Company mit einem S&P Rating
von AA–1.
Der Anteil von Forderungen im Anfangsportfolio, die von der
Versicherungsgesellschaft Genworth Life and Annuity Insurance Company ausgezahlt werden, liegt über dem vereinbarten Anteil von 15 % gemäß den Investitionskriterien. Im
Laufe der Investitionsphase ist geplant durch den Erwerb von
Forderungen von anderen Versicherungsgesellschaften der
Anteil von Genworth Life and Annuity Insurance Company
am Gesamtportfolio auf einen Anteil von unter 15 % zu reduzieren.
Rating der Versicherungsgesellschaften in Prozent1
AAA
2,89
AA
45,66
A
51,45
1 Gewichtet nach anteiligem Kaufpreis, Stand 30.06.2010, Rating nach S&P. Bei Versicherungsgesellschaften, die nicht von S&P geratet sind, wurde ein Rating von Fitch verwendet.
Verkaufsprospekt
45
Die Anbieterin
48
WealthCap LebensWert 2 – Die Anbieterin
Anbieterin des Beteiligungsangebotes ist die WealthCap
Initiatoren GmbH (vormals Blue Capital GmbH), Alter Wall 22,
20457 Hamburg. Die WealthCap Initiatoren GmbH ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der
Nummer HRB 66561 eingetragen und verfügt über ein
Stammkapital von 1.533.875,64 EUR.
Assetklassen der WealthCap Gruppe:
Infrastruktur
Flugzeuge
Immobilien
Alleinige Gesellschafterin ist die Wealth Management Capital
Holding GmbH („WealthCap“), München, die als Holdinggesellschaft über allen Aktivitäten der Unternehmen der
WealthCap Gruppe steht. WealthCap ist eine 100%ige
Tochtergesellschaft der UniCredit Bank AG und somit
Mitglied der UniCredit Group.
Eine ausführliche Beschreibung der gesellschaftsrechtlichen
Struktur ist im Kapitel „Rechtliche Grundlagen der Beteiligung“ abgedruckt.
In der WealthCap Gruppe werden seit dem 01.01.2007 die
Aktivitäten der drei zuvor eigenständigen Initiatoren
geschlossener Fonds
Blue Capital GmbH (seit 11.03.2009 firmierend als
WealthCap Initiatoren GmbH)
H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH
und
HVB FondsFinance GmbH (seit 30.12.2008 firmierend als
WealthCap PEIA Management GmbH)
Deutschland
Europa
Nordamerika
Private Equity/Venture Capital
Lebensversicherungspolicen
USA
Großbritannien
Wertpapierfonds
Zweitmarkt
New Assets
WealthCap in Zahlen (Stand: 30.06.2009):
115 platzierte Fonds
unter einem Dach zusammengefasst.
Aus dieser Vereinigung ist eine der größten deutschen
Initiatorinnen geschlossener Fonds mit mehr als 230 Mitarbeitern an verschiedenen Standorten hervorgegangen. Die
WealthCap Initiatoren GmbH übernimmt innerhalb der
WealthCap Gruppe seit 2009 die Rolle der Anbieterin von
Beteiligungs-angeboten und kann dabei auf die Erfahrung
und Expertise der Mitarbeiter aller drei ursprünglichen
Initiatorengesellschaften zurückgreifen.
Davon
15 Private Placements
Davon
10 aufgelöst
Davon
26 derzeit in Liquidation
Emittiertes Investitionsvolumen von 9,8 Mrd. EUR
Emittiertes Eigenkapital von 6,1 Mrd. EUR
Anleger insgesamt ca. 160.000
Verkaufsprospekt
WealthCap LebensWert 2 – Die Anbieterin
Die Anbieterin hat bereits eine Vermögensanlage, WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG, konzipiert, die wie das
vorliegende Beteiligungsangebot in US-amerikanische Forderungen investiert. Damit bot die Anbieterin als erster Initiator
deutschen Investoren eine geschlossene Beteiligung in dieser
Anlageklasse zur Zeichnung an. Der Fonds wurde mit einem
Kommanditkapital von 15 Mio. USD im Dezember 2009 erfolgreich platziert. WealthCap hat dem Fonds eine Platzierungs- und Einzahlungsgarantie in Höhe von 15 Mio. USD
gegeben. Darüber hinaus konnte das Gesamtportfolio planmäßig Ende Dezember 2009 bereits angebunden werden
und somit ab Januar 2010 prognosegemäß Zahlungen aus
den Forderungen vereinnahmen. Mit Stand Ende Juni 2010
sind die Zahlungen aus den Forderungen pünktlich und in
geplanter Höhe bei der Fondsgesellschaft eingegangen. Im
Juni 2010 wurde die Fondsgesellschaft darüber in Kenntnis
gesetzt, dass eine ursprünglich Begünstigte im Mai 2010
verstorben ist, sodass die Versicherungsgesellschaft die Zahlungen für diese Forderung ab diesem Monat eingestellt hat
und die Fondsgesellschaft keine Zahlungen für diese Forderung mehr bekommen wird. Der dadurch entstehende Ausfall für das gesamte Jahr 2010 liegt jedoch unter dem in der
Prospektprognose kalkulierten Ausfall. Ein Zwischenfinanzierungsdarlehen durch WealthCap zum Kauf von Forderungen
in Höhe von 10 Mio. USD wurde im Juni 2010 wie geplant
vollständig getilgt. Die Fondsgesellschaft WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG plant, im Dezember 2010 die erste
Ausschüttung in Höhe der Prospektprognose vorzunehmen.
An der Konzeption und Strukturierung der angebotenen
Vermögensanlage waren die Personen beteiligt, die bereits
an dem beschriebenen Vorgängerfonds WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co. KG mitgewirkt haben. Darüber hinaus
werden für die Fondsgesellschaft wieder die gleichen Unternehmen tätig sein, die auch für WealthCap LebensWert 1.
GmbH & Co. KG Dienstleistungen erbringen.
Settlement Funding, LLC („Peachtree“) agiert wieder als Aufkäufer der Forderungen am Zweitmarkt, Darlehensgeber und
Dienstleister. Die Wells Fargo Bank Northwest N. A. („Wells
Fargo“) agiert, wie auch schon bei WealthCap LebensWert
1. GmbH & Co. KG, als Verwalter, Verwahrer und Überprüfer
der Forderungen. Weitere Details zu Peachtree und Wells
Fargo finden Sie im Kapitel „Vertragspartner und personelle
Verflechtungen“.
Die Leistungsbilanz der Anbieterin zum 31.12.2009
kann unter www.wealthcap.com/de/unternehmen/
leistungsbilanz.html abgerufen werden.
Verkaufsprospekt
49
52
WealthCap LebensWert 2 – Investitions- und Finanzierungsplan
Die nachfolgenden Darstellungen und Prognosen enthalten
die voraussichtlichen Gesamtkosten des Erwerbs der USamerikanischen Forderungen. Sie beziehen sich auf ein einzuwerbendes Kommanditkapital der Fondsgesellschaft in
Höhe von 30 Mio. USD. Die von der Treuhandkommanditistin bereits geleistete Pflichteinlage in Höhe von 1.000 USD
wird in der nachfolgenden Prognose aus Vereinfachungsgründen nicht berücksichtigt. Diese Pflichteinlage wird nicht
in Forderungen investiert und verbleibt über die gesamte
Fondslaufzeit auf dem Konto der Fondsgesellschaft.
Investition
Zu 1. Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten
der Forderungen
Die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten für die
US-amerikanischen Forderungen sollen 34.725.000 USD betragen. Die Fondsgesellschaft wird hiervon planmäßig zum
30.09.2010 ca. 17 Mio. USD im Rahmen des „Structured
Settlement Sale and Purchase Agreement“ („Erwerbs- und
Kaufvertrag“) zwischen dem HVBFF Life Receivables Eurotrust („US-Trust“), der die Forderungen für die Fondsgesellschaft hält, und Settlement Funding, LLC („Peachtree“) für
den Kauf des für sie reservierten Anfangsportfolios mit
einem Kaufpreis von ca. 10 Mio. USD zzgl. weiterer Forderungen mit einem Kaufpreis von 7 Mio. USD verwenden.
Darüber hinaus plant die Fondsgesellschaft, weitere Forderungen von Peachtree mit einem Kaufpreis von
17.725.000 USD in der Zeit von Oktober 2010 bis spätestens
30.04.2011 zu erwerben.
Der von der Fondsgesellschaft zu zahlende Kaufpreis ergibt
sich aus dem Barwert der Forderungen, der durch die Abzinsung aller künftigen Zahlungen der Forderungen mit dem
Abzinsungsfaktor 12,5 % p. a. und auf Basis der Zinsberechnungsmethode „actual/360“ berechnet wird. In diesem
Kaufpreis ist auch eine Vergütung für Peachtree und alle Er-
werbsnebenkosten bereits einkalkuliert. Das SUBI Certificate,
das rechtliche Anlageobjekt der Fondsgesellschaft, vermittelt
die Rechte an den Forderungen, dem wirtschaftlichen Anlageobjekt. Im Zusammenhang mit dem Erwerb des SUBI Certificate entstehen keine Kosten. Daher findet das SUBI Certificate im oben stehenden Investitions- und Finanzierungsplan keine Erwähnung.
Bei der unterstellten Ablösung des Forderungsportfolios in
Höhe von ca. 17 Mio. USD, bestehend aus dem reservierten
Anfangsportfolio (ca. 10 Mio. USD) zzgl. weiterer Forderungen (7 Mio. USD), zum 30.09.2010 bzw. beim Kauf aller
weiteren Forderungen fallen zunächst keine Zwischenfinanzierungskosten an. Da die Fondsgesellschaft planmäßig erst
ab November 2010 Eigenkapital einwerben wird, werden die
prognosegemäß bis zum 30.10.2010 zu erwerbenden Forderungen mit einem durch die Wealth Management Capital
Holding GmbH („WealthCap“) der Fondsgesellschaft gewährten Darlehen abgelöst. Damit entstehen der Fondsgesellschaft bis zur kompletten Rückführung des Darlehens
planmäßig Zwischenfinanzierungskosten (vgl. Abschnitt
„Zwischenfinanzierungsmittel“).
Zu 2. Eigenkapitalvermittlungsprovision
(inklusive Agio)
Die Fondsgesellschaft wird u. a. WealthCap mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragen. WealthCap ist berechtigt, für
den Vertrieb des Kommanditkapitals weitere Gesellschaften
(„Untervermittler“) einzubeziehen. Daneben ist geplant, dass
die Fondsgesellschaft und WealthCap als Prospektherausgeberin auch einen Eigenkapitalvermittlungsvertrag mit der
UniCredit Bank AG und der UniCredit Luxembourg S.A. abschließen. Die von der Fondsgesellschaft zu zahlende Provision für die Eigenkapitalvermittlung beträgt jeweils 3 % des
einzuwerbenden Kommanditkapitals zzgl. des auf das platzierte Kommanditkapital erhobenen Agios in Höhe von
5,0 %, mithin insgesamt 2.400.000 USD (inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe). WealthCap
Investitions- und Finanzierungsplan der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG – PROGNOSE
Investition
1. Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Forderungen
Betrag in USD
In % des
Kommanditkapitals
In % des
Eigenkapitals
inklusive Agio
In % der Gesamtinvestitionssumme
90,78
34.725.000
115,75
110,24
2. Eigenkapitalvermittlungsprovision (inklusive Agio)
2.400.000
8,00
7,62
6,28
3. Konzeptionshonorar WealthCap (inklusive Platzierungsgarantie
und Haftungsvergütung)
1.125.000
3,75
3,57
2,94
38.250.000
127,50
121,43
100,00
30.000.000
–13.937.149
100,00
–46,46
95,24
–44,24
78,43
–36,44
Gesamtinvestitionssumme
Finanzierung
1. Zu platzierendes Kommanditkapital
hiervon zwischenfinanziert
2. Agio
3. Eigenkapital insgesamt
1.500.000
5,00
4,76
3,92
31.500.000
105,00
100,00
82,35
4. Fremdkapital
Zwischenfinanzierungsmittel1
Gesamtfinanzierungssumme
13.937.149
46,46
44,24
36,44
6.750.000
22,50
21,43
17,65
38.250.000
127,50
121,43
100,00
1 Die Zwischenfinanzierungsmittel sollen mit Eigenkapital und nicht mit Endfinanzierungsmitteln abgelöst werden.
Verkaufsprospekt
vereinnahmt diese Provision, soweit das Unternehmen selbst
oder ein Untervermittler Kommanditkapital einwirbt. Die
Provision der Untervermittler von maximal 8,0 % des von
ihnen jeweils eingeworbenen Kommanditkapitals wird von
WealthCap an die Untervermittler ausgezahlt. Auch die Provision der UniCredit Bank AG und der UniCredit Luxembourg
S.A. vereinnahmt WealthCap und leitet diese weiter.
Zu 3. Konzeptionshonorar WealthCap
(inklusive Platzierungsgarantie- und Haftungsvergütung)
Die WealthCap Initiatoren GmbH erhält für die Konzeption
und Strukturierung des Beteiligungsangebotes eine Konzeptionsgebühr in Höhe von 3,75 % des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in
gesetzlicher Höhe, insgesamt 1.125.000 USD abzgl. 325.000
USD. Von diesen 325.000 USD wird die Platzierungsgarantieprovision von 2,0 % auf das garantierte Kommanditkapital
von 15 Mio. USD (d. h. 300.000 USD) für WealthCap und die
einmalige Haftungsvergütung für die WealthCap PEIA Komplementär GmbH von 25.000 USD geleistet.
Die Gesamthöhe an Provisionen, insbesondere unter Berücksichtigung von Vermittlungsprovisionen oder vergleichbaren
Vergütungen, beträgt 11,75 % des Kommanditkapitals bzw.
11,19 % des Eigenkapitals.
Finanzierung
Zu 1. Zu platzierendes Kommanditkapital
Die Fondsgesellschaft plant, Kommanditkapital in Höhe von
30 Mio. USD einzuwerben.
Zu 2. Agio
Die Anleger haben neben dem Kommanditkapital ein Agio
in Höhe von 5 % des eingezahlten Kommanditkapitals zu
leisten, das WealthCap als Teil der Eigenkapitalvermittlungsprovision erhält.
Zu 3. Eigenkapital gesamt
Das geplante Eigenkapital der Fondsgesellschaft setzt sich
aus dem eingeworbenen Kommanditkapital von 30 Mio. USD
zzgl. des darauf entfallenden Agios in Höhe von 5 %,
mithin 1,5 Mio. USD, zusammen und beträgt insgesamt
31,5 Mio. USD.
Für die Rückzahlung des von den Anlegern geleisteten
Eigenkapitals besteht keine Garantie und keine bereits vereinbarte Fälligkeit.
Zu 4. Fremdkapital
Zwischenfinanzierungsmittel
Es wird angenommen, dass die Fondsgesellschaft zur geplanten Ablösung des Forderungsportfolios mit einem Gesamtkaufpreis von ca. 17 Mio. USD, bestehend aus dem für
sie reservierten Anfangsportfolio mit einem Kaufpreis von ca.
10 Mio. USD und weiteren Forderungen mit einem Kaufpreis
von 7 Mio. USD, am 30.09.2010 sowie zur Ablösung weiterer Forderungen mit einem Kaufpreis von 300.000 USD am
30.10.2010 noch kein Eigenkapital eingeworben hat und
somit WealthCap nach den Regelungen des Platzierungsund Einzahlungsgarantievertrages den entsprechenden Eigenkapitalanteil des Kaufpreises der Fondsgesellschaft selbst
oder durch eine ihrer Gruppengesellschaften als Darlehen
zur Verfügung stellt (hierzu ausführlich Abschnitt „Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag“ im Kapitel „Wesentliche Verträge“). Darüber hinaus wird angenommen, dass
die Fondsgesellschaft erst ab November 2010 genügend Eigenkapital einwerben wird, um damit den weiteren planmäßigen Einkauf bis zum 30.04.2011 ohne die Aufnahme von
Zwischenfinanzierungsmitteln zu finanzieren.
Der Gesamtkaufpreis der oben beschriebenen Forderungen
soll 17,3 Mio. USD betragen. Er soll mit 13.937.149 USD
Eigenkapital und mit 3.362.851 USD Fremdkapital finanziert
werden. Entsprechend den vorgenannten Umständen wird
der Eigenkapitalanteil durch das im Rahmen des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrages gewährte und verbindlich zugesagte Darlehen zwischenfinanziert. Diese Zwischenfinanzierung in Höhe von 13.937.149 USD wird durch
einzuwerbendes Kommanditkapital abgelöst, nicht durch
Endfinanzierungsmittel. Der verbleibende Teil des Kaufpreises von 3.362.851 USD entspricht einem Teil der Endfinanzierungsmittel in Höhe von planmäßig insgesamt
6.750.000 USD (hierzu sogleich im Abschnitt „Endfinanzierungsmittel“). Ferner wird unterstellt, dass die Fondsgesellschaft den verbleibenden Eigenkapitalanteil von
16.288.278 USD der bis zur planmäßigen Vollinvestition auf
Basis eines Kommanditkapitals von 30 Mio. USD noch zu
erwerbenden Forderungen durch eingezahltes Eigenkapital
und nicht durch die Inanspruchnahme des Darlehens finanziert.
Der von WealthCap gewährte Darlehensbetrag wird mit
4,0 % p. a. verzinst werden, wobei die Zinsen jeweils ab der
Darlehensgewährung bis zur Rückführung durch gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital auf Basis der Zinsberechnungsmethode „30/360“ berechnet werden. Die komplette Rückzahlung des in Anspruch genommenen Darlehens
inklusive Zinsen ist erst zum 30.06.2011 bzw. 30.09.2011
bei späterer Schließung infolge der Verschiebung des Platzierungsschlusses der Fondsgesellschaft möglich. Die komplette
Rückzahlung ist auch vor dem 30.06.2011 bzw. vor dem
30.09.2011 möglich, sofern der Platzierungsschluss der
Fondsgesellschaft gemäß § 6 (1) des Gesellschaftsvertrages
vor dem 30.06.2011 bzw., bei Verlängerung des Beitrittszeitraums, vor dem 30.09.2011 liegt. Es wird angenommen,
dass der Platzierungsschluss mit Einzahlung des kompletten
Eigenkapitals (inklusive Agio) am 30.06.2011 erfolgt und
damit die komplette Rückführung des eingezahlten Garantiebetrages inklusive aufgelaufener Zinsen ebenfalls zum
30.06.2011 vorgenommen wird. Die dabei planmäßig anfallenden Zinsen in Höhe von insgesamt 416.148 USD sollen
durch die der Fondsgesellschaft bereits eingegangenen Zahlungen aus Forderungen finanziert werden und reduzieren
daher nicht die Investitionssumme in Forderungen.
Verkaufsprospekt
53
54
Wenn entgegen der Annahme deutlich schneller Eigenkapital eingeworben wurde bzw. der tatsächliche Platzierungsschluss vor dem 30.06.2011 liegt, wird die Fondsgesellschaft
einen geringeren Garantiebetrag in Anspruch nehmen bzw.
die komplette Rückführung bereits vor dem 30.06.2011 vornehmen. Damit würden auch die angenommenen Zwischenfinanzierungskosten in geringerem Maße anfallen.
Nach den Regelungen des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrages stellt WealthCap der Fondsgesellschaft maximal den kompletten Garantiebetrag von 15 Mio. USD in
Form eines verzinslichen Darlehens für die Zeit vom
01.09.2010 bis 30.06.2011 bzw. bei Verlängerung des Beitrittszeitraums gemäß § 6 (1) des Gesellschaftsvertrages bis
30.09.2011 verbindlich zur Verfügung. Spätestens am
30.09.2011 ist dieses Darlehen daher fällig. Am 30.06.2011
bzw., bei Verlängerung des Beitrittszeitraums, am
30.09.2011 wird die Darlehensvaluta in eine Beteiligung in
gleicher Höhe von WealthCap oder einer ihrer Gruppengesellschaften entweder als Direktkommanditist oder als Treugeber über die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft umgewandelt. Soweit sich eine Darlehensgewährung
durch WealthCap in eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft umwandelt, sind für diesen Betrag ab dem Zeitpunkt
der Umwandlung von der Fondsgesellschaft keine Zinsen in
Bezug auf die Darlehensgewährung an WealthCap zu entrichten.
Die Fondsgesellschaft wird aufgrund einer verbindlichen Zusage bei einem eingeworbenen Kommanditkapital in Höhe
von 30 Mio. USD zusätzlich ein Investitionsdarlehen von
Peachtree in Höhe von planmäßig 6.750.000 USD für den
Kauf von Forderungen aufnehmen. Dieses Investitionsdarlehen entspricht 22,5 % des insgesamt eingeworbenen Kommanditkapitals. Das Investitionsdarlehen ist jedoch auf einen
Maximalbetrag von 11,25 Mio. USD begrenzt, was dem
Fremdkapitalanteil von 22,5 % entspricht, sofern das geplante Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD um weitere 20 Mio. USD erhöht wird.
Der Eigenkapitalanteil der Fondsgesellschaft an den gesamten Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten in Höhe
von 34.725.000 USD beträgt 27.975.000 USD. Dieser Eigenkapitalanteil entspricht 93,25 % des Kommanditkapitals in
Höhe von 30 Mio. USD. Dies ergibt sich aus dem Abzug der
Fondsnebenkosten (ohne Agio), die 6,75 % des Kommanditkapitals ausmachen. Der Fremdkapitalanteil der Fondsgesellschaft am Gesamtkaufpreis für das Portfolio ergibt sich daher aus dem Verhältnis von 6.750.000 USD zum Gesamtkaufpreis in Höhe von 34.725.000 USD und entspricht somit
19,438 % des Gesamtkaufpreises des Portfolios.
Verkaufsprospekt
Das Investitionsdarlehen wird der Fondsgesellschaft im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gewährt. Der tatsächlich
von der Fondsgesellschaft zu zahlende Betrag berechnet sich
aus dem Kaufpreis der Forderung abzgl. des Fremdkapitalanteils, den Peachtree im Rahmen des Investitionsdarlehens
übernimmt. Der von Peachtree jeweils zu übernehmende
Fremdkapitalanteil entspricht dabei, wie soeben erwähnt,
einem Anteil von 19,438 % des Gesamtkaufpreises.
Das Investitionsdarlehen soll gemäß Prognose eine Laufzeit
von ca. zehn Jahren aufweisen und wird planmäßig bis zum
30.04.2011 komplett in Anspruch genommen. Die Laufzeit
ist jedoch maximal bis zum 30.12.2020 begrenzt. Die Inanspruchnahme des Darlehens kann zunächst für einen Zeitraum von 18 Monaten ab der ersten Darlehensziehung, die
planmäßig am 30.09.2010 erfolgt, damit bis zum
31.03.2012, erfolgen. Es sei denn, das Investitionsdarlehen
ist bereits vorher in voller Höhe abgerufen worden. Vor Ablauf des 31.03.2012 können die Parteien den Zeitraum, in
dem das Darlehen in Anspruch genommen werden kann,
um sechs Monate oder einen anderen Zeitraum verlängern,
wobei Peachtree nicht verpflichtet ist, einer solchen Verlängerung zuzustimmen. Diese Verlängerungen können so lange durchgeführt werden, bis maximal 11,25 Mio. USD abgerufen worden sind. Das Investitionsdarlehen soll inklusive
aufgelaufener Zinsen endfällig zum Ende der Fondslaufzeit
vollständig getilgt werden. Dies wird jedoch spätestens zum
30.12.2020 erfolgen. Der fest vereinbarte Zinssatz beträgt
5,35 % p. a. Das valutierte Darlehen inklusive aufgelaufener
Zinsen wird jährlich nachträglich verzinst, wobei die Zinsen,
wie erwähnt, erst am Ende der Laufzeit gezahlt werden. Die
Zinsen werden auf Basis der Zinsberechnungsmethode „actual/actual“ berechnet. Der Vertrag ist zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung bereits abgeschlossen.
Laufende Kosten der Fondsgesellschaft
Vergütung der Komplementärin
Die Komplementärin erhält, unabhängig vom Ergebnis der
Fondsgesellschaft, für ihre Geschäftsführungstätigkeit ab
dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,55 %
des eingeworbenen Kommanditkapitals. Diese Vergütung
entsteht und wird für das Jahr 2011 fällig, sobald jeweils der
Zahlungseingang der Einlage zzgl. Agio des Anlegers erfolgt
und die bestehende Widerrufsfrist abgelaufen ist, spätestens
jedoch zum 30.12.2011. Die jährliche Vergütung ab dem
Jahr 2012 ist jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig. Die Vergütung versteht sich jeweils inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Die Komplementärin kann
unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2012 anteilige Abschlagszahlungen
verlangen.
Vergütung der Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin erhält, unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft, für ihre Treuhandtätigkeit ab dem
Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,2 % des
eingeworbenen Kommanditkapitals. Diese Vergütung entsteht und wird für das Jahr 2011 fällig, sobald jeweils der
Zahlungseingang der Einlage zzgl. Agio des Anlegers erfolgt
Jahr 2012 ist jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig. Die Vergütung versteht sich jeweils inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Die Treuhandkommanditistin
kann unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation der
Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2012 anteilige Abschlagszahlungen verlangen.
Sonstige Kosten
Mit den oben genannten Vergütungen sind mit Ausnahme
der Haftungsvergütung in Höhe von einmalig 25.000 USD
inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer für die Komplementärin alle Ansprüche der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin gegen die Fondsgesellschaft einschließlich
aller bei ihrer Tätigkeit entstehenden Aufwendungen und
Auslagen abgegolten mit Ausnahme der bei der Komplementärin oder der Treuhandkommanditistin anfallenden Kosten für Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen sowie der unter Umständen anfallenden Kosten im
Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, die aus Gesetzesoder Verordnungsänderungen, aus Änderungen der Auffassung der Finanz- oder einer anderen Verwaltung oder aus
der steuerlichen Veranlagung der Fondsgesellschaft resultieren. Die Kosten für Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen sind vom betreffenden Anleger zu tragen und werden von den Ausschüttungen an diesen Anleger
abgezogen.
Ergebnisverteilung
Der Fondsgesellschaft fließen prognosegemäß Erträge aus
den Investitionen in US-amerikanische Forderungen zu. Vor
dem Zufluss an die Fondsgesellschaft wird von diesen Erträgen ggf. eine Gewinnbeteiligung für WealthCap abgezogen.
Diese Gewinnbeteiligung wird aus einem eventuell erzielten
Mehrerlös im Jahr 2020 durch Veräußerung der noch im Bestand der Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen am
Markt beglichen, soweit diese Veräußerung den vereinbarten
Andienungspreis der Verkaufsoption an Peachtree übersteigt.
Das Ergebnis der Fondsgesellschaft wird nach Maßgabe von
§ 16 des Gesellschaftsvertrages ermittelt und zugewiesen;
die Liquidität wird gemäß § 17 des Gesellschaftsvertrages an
die Anleger ausgeschüttet. Im Grundsatz werden hierzu von
den Einnahmen der Fondsgesellschaft deren Ausgaben abgezogen. Das Ergebnis der Fondsgesellschaft wird an die
Anleger wie folgt verteilt:
Nach Berücksichtigung der sogenannten Sondervergütungen
der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin werden gemäß § 16 des Gesellschaftsvertrages sämtliche Gewinne und Verluste der Fondsgesellschaft den Anlegern anteilig im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zueinander zum
31.12. des betreffenden Geschäftsjahres zugewiesen. Anlegern, die ihre Einlage zzgl. Agio bis spätestens zum
30.06.2011 vollständig eingezahlt haben, wird ein Frühzeichnervorteil von einmalig 6,0 % p. a. bezogen auf ihre
Einlage ohne Agio eingeräumt. Zahlungen werden zunächst
auf das Agio angerechnet. Der Frühzeichnervorteil wird nur
auf den das vollständig gezahlte Agio übersteigenden Betrag
(soweit eingezahlt), maximal die vollständige Einlage (ohne
Agio), gewährt. Der Anspruch in Höhe von 6,0 % p. a. auf
die tatsächlich geleistete Einlage entsteht mit dem tatsächlichen (ggf. anteiligen) Zahlungseingang bei der Treuhandkommanditistin und endet am 30.06.2011. Die Berechnung
der Verzinsung erfolgt taggenau auf einer 30/360-Basis. Der
Anspruch auf diesen Frühzeichnervorteil entfällt bzw. reduziert sich anteilig bei Ausschluss eines Anlegers oder Herabsetzung der Einlage eines Anlegers gemäß § 6 (6) des Gesellschaftsvertrages. Der Anspruch auf diesen Frühzeichnervorteil entfällt auch bei einem Ausschluss gemäß § 22 (1) c) des
Gesellschaftsvertrages wegen fehlender oder unvollständiger
Zahlung der Einlage (inklusive Agio) sowie bei Aufnahme
und anschließendem Ausschluss eines Anlegers, wenn dieser
beigetreten ist, obwohl er die Anforderungen von § 5 des
Gesellschaftsvertrages nicht erfüllt. Schließlich entfällt der
Anspruch auf den Frühzeichnervorteil gemäß § 22 (1) g)
i. V. m. § 6 (7) des Gesellschaftsvertrages, wenn der Anleger
keine, keine vollständigen, nicht fristgerechte oder nicht zutreffende Angaben nach dem GWG gemacht hat und deshalb aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird.
Verkaufsprospekt
55
56
Für die Jahre 2010 und 2011 richtet sich nach erfolgter Vorabzuweisung des Frühzeichnervorteils die Zuweisung der
Gewinne und Verluste – soweit steuerrechtlich zulässig –
nach dem Stand der Kapitalkonten I zum 31.12.2011.
Scheidet ein Anleger nach §§ 21 bis 24 des Gesellschaftsvertrages (betreffend die Kündigung und den Ausschluss eines
Gesellschafters sowie das Ausscheiden der Komplementärin
und der Treuhandkommanditistin) während eines Geschäftsjahres aus, so nimmt er am Ergebnis dieses Geschäftsjahres
nicht mehr teil. Am Ergebnis der bei seinem Ausscheiden
noch schwebenden Geschäfte nimmt er ebenfalls nicht mehr
teil.
Die vorgenannten Regelungen gelten entsprechend bei der
Zuweisung des Ergebnisses der Liquidation der Fondsgesellschaft.
Die Treuhandkommanditistin nimmt für eigene Rechnung
nur mit der von ihr übernommenen und für eigene Rechnung gehaltenen Kommanditeinlage wie ein Anleger am
Ergebnis der Fondsgesellschaft teil.
Ausschüttungen
Aus der Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft erzielte
Liquidität ist, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen benötigt wird, nach Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter auszuschütten. Die Komplementärin kann von der Ausschüttung freier
Liquidität absehen, wenn der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 4 % des Kommanditkapitals beträgt.
Ausschüttungen erfolgen ggf. zweimal jährlich, jeweils zum
01.06. und zum 01.12., im Jahr 2011 ggf. nur zum 01.12.
und letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendigung der
Fondsgesellschaft. Der Komplementärin bleibt unbenommen, nach eigenem Ermessen eine Ausschüttung zu einem
anderen Zeitpunkt zu beschließen. Bei den Ausschüttungen
wird vorrangig der Frühzeichnervorteil gemäß § 16 (2) des
Gesellschaftsvertrages berücksichtigt und der danach verbleibende Liquiditätsüberschuss an die Anleger im Verhältnis
ihrer jeweiligen Kapitalkonten I ausgeschüttet.
Die Anleger haben auch dann Anspruch auf Ausschüttungen
nach Maßgabe der vorstehenden Absätze, wenn ihre Einlage
durch Verluste gemindert ist. Zahlungen werden grundsätzlich nur auf ein Konto geleistet, bei dem der Anleger (Mit-)
Inhaber ist. Ausschüttungsansprüche bestehen nur nach vollständiger Einzahlung der Einlage und des Agios. Ausschüttungen werden daher zunächst mit rückständigen Einlagen
und/oder rückständigem Agio verrechnet. Der verbleibende
Betrag wird sodann nach Maßgabe der vorstehenden Absätze ausgeschüttet.
Sämtliche Zahlungen (z. B. Ausschüttungs-, Abfindungsoder Schlusszahlungen), die an Anleger oder sonstige Berechtigte, z. B. auf Auslandskonten oder Fremdwährungskonten, geleistet werden, werden unter Abzug sämtlicher
Gebühren zulasten des Empfängers geleistet.
Die Ausschüttungen erfolgen in US-Dollar.
Übersicht über die von der Fondsgesellschaft zu zahlenden einmaligen und laufenden Provisionen und
Vergütungen, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung feststehen
Bezeichnung
Gläubiger/
Empfänger
Eigenkapitalvermittlungsprovision
Vermittler1
8 % (inklusive Agio) des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive ggf. anfallender
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Konzeptionshonorar (Provision)
Anbieterin
3,75 % des eingeworbenen Kommanditkapitals abzgl. 325.000 USD inklusive ggf. anfallender
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Haftungsvergütung (Provision)
Komplementärin
25.000 USD inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Platzierungsgarantieprovision
WealthCap
300.000 USD inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Geschäftsführungsvergütung
Komplementärin
Ab dem Jahr 2011 jährlich 0,55 % des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive
ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Treuhandvergütung
Ab dem Jahr 2011 jährlich 0,20 % des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive
ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Höhe
1 Vermittler ist diejenige Gesellschaft oder Person, die dem Anleger die Beteiligung an der Fondsgesellschaft konkret vermittelt.
Verkaufsprospekt
Soweit durch die Fondsgesellschaft oder einen Dritten auf
den Betrag der Ausschüttung aufgrund zwingender gesetzlicher Regelung Quellensteuer oder sonstige Abgaben einzubehalten sind, schüttet die Fondsgesellschaft den nach Abzug der Quellensteuer oder sonstigen Abgaben verbleibenden Betrag an den jeweiligen Anleger aus.
Soweit die Ausschüttungen nach den handelsrechtlichen
Vorschriften als Rückzahlung der Haftsummen anzusehen
sind, entsteht insoweit eine persönliche Haftung der im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. Diese Haftung trifft mittelbar auch die über die Treuhandkommanditistin als Treugeber
beitretenden Anleger (vgl. Abschnitt „Haftung“ im Kapitel
„Risikohinweise“, S. 32).
Hat ein Anleger keine, keine vollständigen, nicht fristgerechte oder nicht zutreffende Angaben nach dem GWG gemacht, ist die Komplementärin berechtigt, die Ausschüttung
nicht vorzunehmen, solange der betreffende Anleger die
notwendigen Angaben nicht nachgeholt hat. Holt der betreffende Anleger die notwendigen Angaben endgültig nicht
nach, wird keine Ausschüttung an ihn erfolgen.
Verkaufsprospekt
57
Prognoserechnungen
60
WealthCap LebensWert 2 – Prognoserechnungen
Prognoserechnung in Tsd. USD
Laufendes Jahr
31.10.2010
1. Eigenkapital (inklusive Agio)
2. Investitionsdarlehen
2011
7.000
24.500
533
2.992
2012
6.750
3. Fondsnebenkosten
4. Kaufpreis inklusive aller Anschaffungsnebenkosten
31.12.2010
34.725
Fremdkapital
Anfangsbestand
6.750
6.750
6.809
7.174
5. Zinsen
0
59
364
384
6. Tilgung
0
0
0
0
6.750
6.809
7.174
7.557
473
2.904
3.337
0
0
0
Summe Einnahmen
473
2.904
3.337
9. Buchwerte der eingegangenen/verkauften Forderungen
470
2.704
2.782
10. Geschäftsführungsvergütung
0
165
165
11. Treuhandvergütung
0
60
60
12. Servicing Fee
14
88
91
13. Verwaltungsgebühr Wells Fargo
55
12
12
14. Verwaltungsgebühr Wells Fargo
10
18
15
0
416
0
79
759
343
394
2.146
2.994
Endbestand
Einnahmen
7. aus Forderungen
8. aus Verkauf der Forderungen
Ausgaben
15. WealthCap Zwischenfinanzierungszinsen
Summe Ausgaben
Überschuss nach Ausgaben und Tilgung
Steuern
16. Gewerbesteuer
0
0
0
17. Überschuss nach Gewerbesteuer/Ausschüttung
0
2.539
2.994
8,5
10,0
in Prozent des Kommanditkapitals p. a. (Eigenkapital ohne Agio)
18. Einkommensteuererstattungen(–)/-zahlungen(+)
–81
19. Überschuss nach Steuern
–530
–201
3.151
3.195
20. Einkommensteuerliches Ergebnis
–183
–1.197
–454
in Prozent des Kommanditkapitals p. a. (Eigenkapital ohne Agio)
–0,6
–4,0
–1,5
Erläuterungen
Für die Fondsgesellschaft wurde eine Prognoserechnung zur
Liquidität und zum steuerlichen Ergebnis erstellt. Die Prognoserechnung basiert auf einem eingeworbenen Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD.
Für alle nötigen Umrechnungen wurde ein fester Wechselkurs EUR : USD von 1 : 1,30 während der Fondslaufzeit unterstellt.
Aus Vereinfachungsgründen wurde die von der Treuhandkommanditistin bereits geleistete Pflichteinlage von
1.000 USD in der dargestellten Prognose nicht berücksichtigt.
Ferner basiert die Prognoserechnung auf dem Gesamtportfolio des Vorgängerfonds, WealthCap LebensWert 1. GmbH &
Co. KG, als Musterportfolio. Dieses Musterportfolio besteht
aus insgesamt 315 Forderungen und 274 Personen (urVerkaufsprospekt
sprünglich Begünstigte) sowie fälligen Zahlungen innerhalb
der geplanten Fondslaufzeit von ca. 26,3 Mio. USD bzw.
nach der Prognoselaufzeit von 21,6 Mio. USD. Dies wird im
Rahmen der Prognoserechnung auf das geplante Gesamtportfolio proportional hochgerechnet. Aus Sicht der Prospektverantwortlichen eignet sich das Portfolio des Vorgängerfonds deshalb als Musterportfolio, weil beim vorliegenden Beteiligungsangebot die gleichen Investitionskriterien Anwendung finden und dieses Portfolio mit 315 Forderungen einem Anteil von etwas mehr als 50 % des geplanten
Gesamtportfolios mit 600 Forderungen entspricht (siehe weitere Details in den Abschnitten „Einnahmen aus Forderungen“ und „Einnahmen aus Verkauf der Forderungen“).
Darüber hinaus wurde die Prognoserechnung auf monatlicher Basis erstellt, aber aufgrund der Übersichtlichkeit jährlich abgebildet.
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Gesamt
31.500
6.750
3.525
34.725
7.557
7.962
8.388
8.836
9.309
9.807
10.332
404
426
449
473
498
525
553
10.885
582
4.717
0
0
0
0
0
0
0
11.467
11.467
7.962
8.388
8.836
9.309
9.807
10.332
10.885
0
3.769
4.185
4.941
5.374
5.511
5.617
6.295
0
0
0
0
0
0
3.769
4.185
4.941
5.374
5.511
5.617
2.812
2.799
2.980
2.908
2.647
165
165
165
165
60
60
60
60
93
94
94
12
12
15
5.642
48.047
21.861
21.861
6.295
27.503
69.909
2.417
2.408
9.799
34.725
165
165
165
165
1.650
60
60
60
60
600
91
88
83
77
69
883
12
12
12
12
12
12
175
15
15
15
15
15
15
15
163
345
346
346
343
340
335
329
321
3.886
3.424
3.838
4.596
5.030
5.172
5.281
5.965
15.715
54.555
416
0
0
70
137
172
201
257
1.354
2.191
3.424
3.838
4.525
4.893
5.000
5.081
5.708
14.361
52.364
11,4
12,8
15,1
16,3
16,7
16,9
19,0
47,9
174,5
–34
146
313
463
607
728
966
5.650
8.025
3.458
3.692
4.213
4.430
4.393
4.353
4.743
8.711
44.339
–78
329
864
1.355
1.758
2.095
2.760
15.806
–0,3
1,1
2,9
4,5
5,9
7,0
9,2
52,7
Die einzelnen Positionen der Prognoserechnung sind im Folgenden erläutert.
Zu 1. Eigenkapital (inklusive Agio)
Das geplante Eigenkapital setzt sich aus 30 Mio. USD Kommanditkapital zzgl. 1,5 Mio. USD Agio (5 % des Kommanditkapitals) zusammen.
Im Rahmen der Prognoserechnung wurde unterstellt, dass
die Einzahlung des Eigenkapitals inklusive Agio in der Zeit
von November 2010 bis Juni 2011 erfolgt. Dabei wird erwartet, dass im Jahr 2010 Eigenkapital inklusive Agio in Höhe
von 7 Mio. USD und im Jahr 2011 in Höhe von 24,5 Mio. USD
eingezahlt wird. Im Mittel ergibt sich hieraus als Zeitpunkt
der angenommenen Einzahlung des gesamten Eigenkapitals
inklusive Agio von 31,5 Mio. USD der 31.03.2011.
Zu 2. Investitionsdarlehen
Es ist vorgesehen, für die Investition in Forderungen Fremdkapital bei Settlement Funding, LLC („Peachtree“) in Höhe
von 6,75 Mio. USD aufzunehmen. Dies entspricht 22,5 %
des Kommanditkapitals von 30 Mio. USD bzw. 19,438 % des
Kaufpreises (Barwert aller künftigen Forderungen, wobei
Zahlungen mit einem Abzinsungssatz von 12,5 % p. a. auf
„actual/360“-Basis abgezinst werden sollen und bereits alle
Anschaffungsnebenkosten enthalten) jeder einzelnen Forderung.
Die Prognoserechnung unterstellt, dass das komplette angenommene Investitionsdarlehen von insgesamt 6,75 Mio. USD
am 31.10.2010 in Anspruch genommen wird (vgl. auch Erläuterungen zu 4. „Kaufpreis inklusive aller Anschaffungsnebenkosten“).
Verkaufsprospekt
61
62
Zu 3. Fondsnebenkosten
Beim geplanten Kommanditkapital von 30 Mio. USD betragen die Fondsnebenkosten 3.525.000 USD inklusive Agio in
Höhe von 1.500.000 USD.
„Einnahmen aus Verkauf der Forderungen“ und Kapitel
„Wesentliche Verträge“ unter dem Punkt „Erwerbs- und
Kaufvertrag“). In der Prognoserechnung wurde die Ausübung der Verkaufsoption unterstellt.
Sie setzen sich aus der Eigenkapitalvermittlungsprovision
zzgl. Agio (2,4 Mio. USD) sowie den Honoraren für die Konzeption und Strukturierung des Beteiligungsangebots für die
WealthCap Initiatoren GmbH (1.125.000 USD) inklusive der
einmaligen Platzierungsgarantieprovision für die Wealth Management Capital Holding GmbH (300.000 USD) sowie der
einmaligen Haftungsvergütung für die WealthCap PEIA
Komplementär GmbH (25.000 USD) zusammen.
Zu 6. Tilgung
Das endfällige Investitionsdarlehen mit einer Laufzeit von
ca. zehn Jahren soll inklusive aufgelaufener Zinsen am
30.12.2020 vollständig getilgt werden. Dabei soll planmäßig
der finale Darlehensstand mit dem Andienungspreis an
Peachtree durch Ausübung der Verkaufsoption, als Barwert
der zu diesem Zeitpunkt noch im Bestand der Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen, saldiert werden. Der Verkauf der Forderungen am Markt zu einem möglicherweise
höheren Preis wurde in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt. Der über die komplette Tilgung hinausgehende Verkaufserlös fließt der Fondsgesellschaft als Einnahme zu. Detaillierte Informationen zur Ausübung der Verkaufsoption
entnehmen Sie dem Punkt „Einnahmen aus Verkauf der Forderungen“ und dem Kapitel „Wesentliche Verträge“ unter
dem Punkt „Erwerbs- und Kaufvertrag“.
Zu 4. Kaufpreis inklusive aller
Anschaffungsnebenkosten
Der Kaufpreis inklusive aller Anschaffungsnebenkosten wird
mit 34.725.000 USD angenommen. Nähere Einzelheiten zur
Zusammensetzung des Kaufpreises können dem Investitionsplan entnommen werden (vgl. Kapitel „Investitions- und Finanzierungsplan“).
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass das Anfangsportfolio (siehe Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt
„Anfangsportfolio“) mit einem Kaufpreis in Höhe von ca.
10 Mio. USD zzgl. weiterer Forderungen mit einem Kaufpreis
von ca. 7 Mio. USD planmäßig bereits am 30.09.2010 auf
die Fondsgesellschaft übertragen wird. Der verbleibende Investitionsbetrag von 17.725.000 USD soll, verteilt auf monatliche Investitionen zwischen 300.000 USD und
3,5 Mio. USD, in der Zeit von Oktober 2010 bis April 2011
durch die Fondsgesellschaft investiert werden. Im Mittel ergibt sich hieraus als Zeitpunkt der angenommenen Vollinvestition der 31.10.2010.
Die Prognose unterstellt ferner, dass alle Forderungen, unabhängig davon, ob es sich um „Life Contingent Structured
Settlements“ oder „Owned Annuities“ handelt, mit einem
Abzinsungssatz von 12,5 % p. a. auf den angenommenen
Kauftag abgezinst werden. Der so ermittelte Barwert aller
Forderungen entspricht dem Kaufpreis.
Zu 5. Zinsen
Es ist vorgesehen, den jeweils ausstehenden Stand des Investitionsdarlehens inklusive aufgelaufener Zinsen jährlich nachträglich mit dem fest vereinbarten Zinssatz von 5,35 % p. a.
auf Basis der Zinsberechnungsmethode „actual/actual“ zu
verzinsen.
Die angenommenen Zinsen im Jahr 2010 beziehen sich auf
das komplette Investitionsdarlehen von 6,75 Mio. USD für
die Zeit vom 31.10. bis zum 31.12.2010. Die Zinseszinsen
erhöhen die Verbindlichkeit der Fondsgesellschaft gegenüber
Peachtree und sollen im Jahr zehn der Prognoselaufzeit am
30.12.2020 mit dem planmäßigen Erlös aus dem Verkauf
der zu diesem Zeitpunkt noch im Bestand der Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen durch Ausübung der Verkaufsoption und Andienung an Peachtree oder Verkauf am
Markt verrechnet werden (nähere Erläuterungen siehe Punkt
Verkaufsprospekt
Zu 7. Einnahmen aus Forderungen
Für die Prognoserechnung wurde das komplette Portfolio
des Vorgängerfonds WealthCap LebensWert 1. GmbH & Co.
KG mit insgesamt 315 Forderungen herangezogen und auf
das auf Basis des geplanten Kommanditkapitals von
30 Mio. USD angenommene Gesamtportfolio entsprechend
proportional hochgerechnet. Das unterstellte Gesamtportfolio besteht aus 600 Forderungen mit einem angenommenen
Kaufpreis von 34.725.000 USD und Zahlungen von insgesamt ca. 92,30 Mio. USD, verteilt auf Zahlungen innerhalb
der Prognoselaufzeit von ca. 50,64 Mio. USD und fälligen
Zahlungen nach der Prognoselaufzeit von ca. 41,66 Mio.
USD. Das Gesamtportfolio des Vorgängerfonds entspricht
mit 315 Forderungen und Zahlungen von insgesamt ca.
47,87 Mio. USD dabei etwas mehr als der Hälfte des für die
Fondsgesellschaft planmäßig zu erwerbenden Portfolios bei
einem angenommenen Kommanditkapital von 30 Mio. USD.
Da ferner für die Fondsgesellschaft die Investitionskriterien
des Vorgängerfonds, der das Portfolio zum 28.12.2009 vollständig erworben hat, zur Anwendung kommen, ist dieses
Portfolio aus Sicht der Prospektverantwortlichen zur Verwendung als Musterportfolio in der Prognoserechnung geeignet.
Die Prognoserechnung unterstellt fällige Zahlungen innerhalb des Prognosezeitraums von insgesamt 48.047.324 USD
unter Berücksichtigung, dass ein Teil von ca. 5,1 % aller Zahlungen in dieser Zeit ausfällt. Jedoch nimmt die Prognoserechnung an, dass keine Forderungen während der Laufzeit,
z. B. aufgrund einer Insolvenz der auszahlenden Versicherungsgesellschaft oder trotz Zahlungsfähigkeit aus anderen
Gründen, nicht geleistet und damit abgeschrieben werden.
Auch wenn die ausführlichen Investitions- und Konzentrationskriterien (weitere Informationen siehe Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt „Investitionskriterien“) wichtige Eckdaten für die Portfoliozusammensetzung vorgeben, wird die
tatsächliche Zusammensetzung des Portfolios nicht exakt mit
dieser geplanten Portfoliozusammensetzung übereinstimmen.
Wie bereits ausführlich im Kapitel „Die Anlageklasse“ beschrieben, sind die Forderungen, die die Fondsgesellschaft
plant zu erwerben, befristet und gleichzeitig an das Leben
der ursprünglich Begünstigten (auch Anspruchsberechtigte)
gebunden, d. h., die Forderungen werden nur zu Lebzeiten
dieser Personen ausgezahlt. Auch wenn das Durchschnittsalter der ursprünglich Begünstigten aller Forderungen des für
die Prognoserechnung herangezogenen Musterportfolios mit
ca. 44,8 Jahren gering ist, wurden bei Aufstellung der Prognoserechnung innerhalb der planmäßigen Laufzeit der
Fondsgesellschaft Zahlungsausfälle berücksichtigt. Diese ergeben sich auf Basis der einzelnen Sterbewahrscheinlichkeiten der Anspruchsberechtigten pro Monat unter Berücksichtigung der jeweiligen Zahlungsströme. Die monatlichen
Sterbewahrscheinlichkeiten der 315 ursprünglich Begünstigten, die im Musterportfolio enthalten sind, wurden von
einem unabhängigen deutschen Aktuar auf Basis der ihm
zur Verfügung gestellten Daten wie z. B. Geburtsdatum, Geschlecht, Raucherstatus sowie einer von einem der vier in
den USA führenden medizinischen Gutachter („Medical Underwriter“) geschätzten Lebenserwartung in Monaten berechnet. Dabei wurden die einzelnen Lebenserwartungen
der medizinischen Gutachter als korrekt angenommen. Unter Zugrundelegung einer für alle Gutachter einheitlichen
US-Versichertensterbetafel (VBT 2008, Quelle: http://www.
soa.org/research/individual-life/2008-vbt-report-tables.aspx)
wurde für jeden Anspruchsberechtigten ein mit der vorgegebenen Lebenserwartung korrespondierender Über- bzw. Untersterblichkeitsfaktor bestimmt. Auf Basis dieser Faktoren
und unter Zugrundelegung einer US-Bevölkerungssterbetafel
(SSA 2000, Quelle: http://www.ssa.gov/OACT/NOTES/as120/
LifeTables_Tbl_6_2000.html) wurden danach die individuellen jährlichen Sterbewahrscheinlichkeiten der ursprünglich
Begünstigten ermittelt. Durch dieses Vorgehen erhält man
eine etwas geringere Lebenserwartung, wodurch sich die
unterstellten Ausfallwahrscheinlichkeiten erhöhen. Aus den
individuellen jährlichen Sterbewahrscheinlichkeiten der ursprünglich Begünstigten wurden dann die monatlichen Sterbewahrscheinlichkeiten abgeleitet und auf den Erwerbszeitpunkt der Forderungen bedingt, d. h., es wird angenommen,
dass niemand vor Prognosebeginn verstirbt. Diese Sterbewahrscheinlichkeiten bestimmen dann die Wahrscheinlichkeiten, dass die ursprünglich Begünstigten das Ende des ersten, zweiten, dritten, n-ten Monats erleben und es zu einer
Vereinnahmung der jeweiligen Forderungen kommt. Diese
so ermittelte Zahlungsreihe stellt dann den erwarteten Zahlungsstrom aus den Forderungen dar. Dieser Zahlungsstrom
kann dann mit dem Zahlungsstrom verglichen werden, der
sich ergibt, wenn man während der Fondslaufzeit keine
Sterblichkeit ansetzt (maximal mögliche Zahlungen). Die Differenz aus den so ermittelten Zahlungsströmen stellt den
erwarteten absoluten Ausfall während der Fondslaufzeit dar.
Dieser Wert wurde dann ins Verhältnis zu den maximal möglichen Zahlungen gesetzt, um die monatlichen Ausfallraten
in Prozent zu bestimmen. Die erwarteten monatlichen Ausfallraten erhöhen sich von 0,06 % im ersten Monat auf
9,04 % im letzten Monat der geplanten Fondslaufzeit. Die
Prognoserechnung überträgt diese monatlichen Ausfallquoten, die sich aus der Zusammensetzung des Musterportfolios
hinsichtlich der enthaltenen Anspruchsberechtigten und ihren jeweiligen Zahlungsströmen ergeben, auf das Gesamtportfolio und unterstellt, dass kumuliert bis einschließlich des
Jahres zehn insgesamt ein Betrag von ca. 2,6 Mio. USD weniger vereinnahmt wird, als ohne Ausfall möglich wäre. Setzt
man nun diesen Betrag ins Verhältnis zu dem insgesamt
möglichen Betrag aller Zahlungen, die innerhalb des Prognosezeitraums fällig werden (50,64 Mio. USD), so ergibt sich
ein Anteil von rund 5,1 %.
Aufgrund der einschlägigen Steuergesetze und des Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) Deutschland–USA wird ferner unterstellt, dass die Zahlungen ohne Abzug von Quellensteuern ausbezahlt werden. Die Zahlungen werden gesammelt und gehen wöchentlich auf dem SUBI-Konto (ein Konto
der Fondsgesellschaft bei Wells Fargo) ein, werden dort verzinslich angelegt, auch wenn die Prognoserechnung keine
Zinserträge unterstellt, und halbjährlich auf das USD-Konto
der Fondsgesellschaft bei der UniCredit Bank AG in München zur Auszahlung der Ausschüttungen an die Anleger
überwiesen (detaillierte Informationen siehe Kapitel „Wesentliche Verträge“ im Abschnitt „Dienstleistungsvertrag“).
Zu 8. Einnahmen aus Verkauf der Forderungen
Erwartungsgemäß plant die Fondsgesellschaft, Forderungen
mit über den Prognosezeitraum hinausgehenden Zahlungen
zum 30.12.2020 zu verkaufen. Grundsätzlich besteht die
Möglichkeit, die noch im Bestand der Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen am Markt zu verkaufen bzw. durch
Ausübung der Verkaufsoption Peachtree zu einem fest vereinbarten Preis anzudienen. Die Prognoserechnung unterstellt den Verkauf an Peachtree durch Ausübung ihrer Verkaufsoption. Ferner nimmt die Prognoserechnung an, dass
bei keiner Forderung die Ausschlusskriterien erfüllt sind und
damit die Forderung nicht Peachtree im Rahmen der Verkaufsoption angedient werden kann. Der Verkaufspreis soll
dabei dem Barwert aller noch aktiven Forderungen entsprechen. Der Barwert ergibt sich aus den mit dem fest vereinbarten Abdiskontierungssatz von 16 % p. a. auf
„actual/360“-Basis abgezinsten Zahlungen auf den angenommenen Andienungstag 30.12.2020. Dabei wurde ferner
unterstellt, dass nicht alle Restforderungen zu 100 % verkauft werden können. Die Prognoserechnung erwartet, dass
ein Teil der Forderungen deswegen wegfällt, weil ein prozentualer Anteil aller ursprünglichen Berechtigten während der
Fondslaufzeit verstirbt und daher ca. 8,6 % des ohne Wegfall möglichen Verkaufserlöses nicht vereinnahmt werden.
Diese prozentuale Verringerung des möglichen Verkaufserlöses ergibt sich aus der individuellen Sterbewahrscheinlichkeit aller 315 Anspruchsberechtigten zum 30.12.2020, gewichtet mit ihrem jeweiligen Anteil am Gesamtverkaufspreis
ohne Ausfallberücksichtigung. Die erwarteten Sterbe- bzw.
Überlebenswahrscheinlichkeiten der im Musterportfolio enthaltenen 315 Anspruchsberechtigten zum 30.12.2020 wurden von einem unabhängigen deutschen Aktuar auf Basis
der ihm zur Verfügung gestellten Daten berechnet (siehe Abschnitt „Einnahmen aus Forderungen“). Die Prognoserechnung überträgt den entsprechend prozentual niedrigeren
Verkaufserlös des Musterportfolios auf das angenommene
Verkaufsprospekt
63
64
Gesamtportfolio und unterstellt einen Erlös aus der Ausübung der Verkaufsoption von insgesamt 21.861.413 USD
zum 30.12.2020.
Zu 9. Buchwerte der eingegangenen/verkauften
Forderungen
Die Buchwerte geben die prognostizierten Kaufpreise inklusive der anteiligen Anschaffungsnebenkosten für die Forderungen von insgesamt 34.725.000 USD an, die im jeweiligen
Zeitraum erwartungsgemäß zur Zahlung fällig bzw. verkauft
werden.
Aus Vereinfachungsgründen wurden die zu den jeweils monatlich zur Zahlung fälligen bzw. mit dem am 30.12.2020
verkauften Forderungen korrespondierenden Kaufpreise
(Barwerte) jährlich aggregiert als Buchwerte ausgewiesen.
Zu 10. Geschäftsführungsvergütung
Die Komplementärin erhält unabhängig vom Ergebnis der
Fondsgesellschaft für ihre Geschäftsführungstätigkeit eine
jährliche Vergütung von 0,55 % des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in
gesetzlicher Höhe. Die Vergütung im Jahr 2011 ist spätestens zum 30.12.2011 fällig. Die Vergütungen ab dem Jahr
2012 sind jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig.
Die Komplementärin kann bei angespannter Liquidität der
Fondsgesellschaft fällige Beträge unverzinslich stunden. Ferner kann die Komplementärin ab dem Jahr 2012 auf ihre
Vergütung unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation
der Gesellschaft anteilige Abschlagszahlungen verlangen.
Zu 11. Treuhandvergütung
Die Treuhandkommanditistin erhält unabhängig vom Ergebnis der Fondsgesellschaft für ihre Treuhandtätigkeit eine jährliche Vergütung von 0,2 % des eingeworbenen Kommanditkapitals inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Die Vergütung im Jahr 2011 ist spätestens zum
30.12.2011 fällig. Die Vergütungen ab dem Jahr 2011 sind
jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig.
Die Treuhandkommanditistin kann bei angespannter Liquidität der Fondsgesellschaft fällige Beträge unverzinslich stunden. Ferner kann die Treuhandkommanditistin ab dem Jahr
2012 auf ihre Vergütung unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation der Gesellschaft anteilige Abschlagszahlungen
verlangen.
Zu 12. Servicing Fee
Der Dienstleister Peachtree erhält nach den Regelungen des
Servicing Agreement („Dienstleistungsvertrag“) monatlich
eine Gebühr von einem Zwölftel der Gebührenrate von
0,25 % p. a. des Barwertes aller zum jeweiligen Zeitpunkt
insgesamt noch verwalteten Forderungen zzgl. der bereits
fälligen Zahlungen, die jedoch am bzw. vor dem jeweiligen
Abrechnungszeitpunkt noch nicht eingegangen sind. Der
Barwert soll so berechnet werden, dass alle verwalteten und
noch nicht fällig gewordenen bzw. verkauften Forderungen
auf Basis der Zinsberechnungsmethode „actual/360“ mit
Verkaufsprospekt
dem Abzinsungssatz von 12,5 % p. a. auf den jeweiligen Abrechnungszeitpunkt abgezinst werden. Dieser jeweilige Barwert entspricht dabei nicht dem ursprünglichen Kaufpreis
der Forderungen, sondern unterstellt zum jeweiligen Abrechnungszeitpunkt einen fiktiven Kaufpreis (Barwert) der noch
im Bestand befindlichen Forderungen. Dabei erhöht sich zunächst der jeweilige monatliche Barwert als Basis für die Berechnung der Gebühr und damit auch entsprechend die Gebühr bis einschließlich zum Jahr 2014 und verringert sich
erst wieder ab dem Jahr 2015. Dies ist darauf zurückzuführen, dass Forderungen zum Teil nicht von Beginn an, sondern
erst zu einem späteren Zeitpunkt einsetzen. Damit erhöht
sich die Summe der jährlich eingehenden Zahlungen bis zum
Jahr 2019, wobei der jeweilige Abzinsungszeitraum gegenüber dem, der bei Kauf vorlag, immer kleiner wird. Steigen
also die jährlichen Zahlungen über die Jahre an und werden
diese lediglich über einen kürzeren Zeitraum abgezinst, erhöht sich zunächst der jeweilige Barwert, auch wenn Zahlungen, die bereits geflossen sind, nicht mehr berücksichtigt
werden. Erst wenn der Anteil der bereits eingegangenen
Zahlungen im Verhältnis zu den gesamten Forderungszahlungen immer größer wird, verringern sich wieder die jeweiligen Barwerte. Anders würde es sich verhalten, wenn Zahlungen über die Jahre betragsmäßig gleich wären, was auf
das angenommene Gesamtportfolio respektive Musterportfolio jedoch nicht zutrifft. Denn dann würde sich der jeweilige Barwert über die Jahre immer weiter verringern und
nicht ansteigen.
Für die Prognoserechnung wurden die monatlichen Gebühren auf Basis des angenommenen Gesamtportfolios zum
31.10.2010 mit einem Barwert (Kaufpreis) von
34.725.000 USD berechnet und zur Vereinfachung in der
Summe jährlich nachträglich ausgewiesen. Darüber hinaus
wurden bei der Berechnung der Gebühr keine Forderungsausfälle berücksichtigt, die jedoch bei der Ermittlung der Einnahmen aus Forderungen unterstellt wurden.
Diese Gebühr wird nicht direkt von der Fondsgesellschaft
gezahlt, findet in der Prognoserechnung jedoch aus Transparenzgründen Berücksichtigung, da die Fondsgesellschaft diese letztlich wirtschaftlich trägt.
Zu 13. Verwaltungsgebühr Wells Fargo
Die Wells Fargo Bank Northwest, N. A. („Wells Fargo“) erhält nach der Gebührenvereinbarung als Verwalter aller Vertragsdokumente der Forderungen eine laufende Gebühr für
das Halten und Verwalten aller Dokumente in seinen Tresoren eine Gebühr von 15 USD pro Akte, jedoch mindestens
ein monatliches Fixum von 1.000 USD. Bei einem geplanten
Kommanditkapital von 30 Mio. USD geht die Prognoserechnung von insgesamt 600 Forderungen und damit 600 Akten
aus. Da die angenommenen laufenden Gebühren (600 x 15
USD/12 = 750 USD) unter der Mindestgebühr von monatlich
1.000 USD liegen, wurde diese für die Prognoserechnung
während der kompletten Laufzeit berücksichtigt. Die laufenden Gebühren werden jeweils monatlich nachträglich
fällig.
In der Prognoserechnung wird von einer monatlich nachträglichen Zahlungsweise und einem kompletten Bestand von
600 Forderungen zum 31.10.2010 ausgegangen.
Darüber hinaus erhält Wells Fargo nach der Gebührenvereinbarung als Überprüfer der Forderungen („Verification Agent“)
eine Vorabgebühr in Höhe von 7.500 USD und eine einmalige Gebühr von 75 USD pro Forderung (600 x 75 USD =
45.000 USD) für die Prüfung der Einhaltung formaler Aspekte wie z. B. der Vollständigkeit der Vertragsdokumente
und spezieller Investitionskriterien und den Transfer der Vertragsdokumente in seinen Tresor.
In der Prognoserechnung wird von einem kompletten Bestand von 600 Forderungen zum 31.10.2010 ausgegangen.
Insgesamt wurden im Jahr 2010 einmalige Gebühren von
insgesamt 52.500 USD und laufende Gebühren in Höhe von
2.000 USD berücksichtigt.
gezahlt, findet in der Prognoserechnung jedoch aus Transparenzgründen Berücksichtigung, da die Fondsgesellschaft sie
letztlich wirtschaftlich trägt.
Zu 14. Verwaltungsgebühr Wells Fargo
Wells Fargo erhält nach der Gebührenvereinbarung als Verwalter des SUBI-Portfolios als laufende Gebühr ab dem zweiten Jahr ein jährliches Fixum von 15.000 USD. Das jährliche
Fixum im ersten Jahr beträgt 20.000 USD. Die laufende Gebühr wird jeweils hälftig pro Halbjahr im Voraus fällig.
In der Prognoserechnung wird von einem kompletten Forderungsbestand von 600 zum 31.10.2010 ausgegangen.
Die Gebühr fällt unabhängig vom Forderungsbestand im
SUBI bis zu dessen Auflösung an, was planmäßig durch Verkauf der restlichen Forderungen im Rahmen der Ausübung
der Verkaufsoption zum 30.12.2020 erfolgen soll.
gezahlt, findet in der Prognoserechnung jedoch aus Transparenzgründen Berücksichtigung, da die Fondsgesellschaft sie
letztlich wirtschaftlich trägt.
Zu 15. WealthCap Zwischenfinanzierungszinsen
Die Prognoserechnung geht davon aus, dass das Anfangsportfolio (siehe Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt
„Anfangsportfolio“) mit einem Kaufpreis in Höhe von ca.
10 Mio. USD zzgl. weiterer Forderungen mit einem Kaufpreis
von 7 Mio. USD planmäßig bereits am 30.09.2010 auf die
Fondsgesellschaft übertragen wird. Da die Fondsgesellschaft
erwartungsgemäß bis zu diesem Zeitpunkt noch kein Eigenkapital eingeworben hat, wird unterstellt, dass die Wealth
Management Capital Holding GmbH („WealthCap“)nach
den Regelungen des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrages den entsprechenden Eigenkapitalanteil des Kaufpreises (80,562 %) von 13.695.464 USD der Fondsgesellschaft selbst oder durch eine ihrer Gruppengesellschaften als
Darlehen zur Verfügung stellt. Gleiches gilt für den ange-
nommenen Kauf von Forderungen mit einem Eigenkapitalanteil des Kaufpreises von 241.689 USD im Oktober 2010.
Der Fremdkapitalanteil des Kaufpreises entspricht nach den
Regelungen des Darlehensvertrages mit Peachtree 19,438 %
(siehe Kapitel „Wesentliche Verträge“ im Abschnitt „Darlehensvertrag“). In der verbleibenden angenommenen Investitionszeit vom November 2010 bis einschließlich April 2011
verfügt die Fondsgesellschaft für den Kauf der restlichen Forderungen planmäßig über genügend eingeworbenes Eigenkapital und muss damit keine weiteren Zwischenfinanzierungsmittel aufnehmen. Dabei unterstellt die Prognoserechnung, dass innerhalb der Investitionszeit zunächst lediglich
die Eigenkapitalvermittlungsprovision vom eingeworbenen
Kommanditkapital abgeht und das Konzeptionshonorar (Provision) inklusive Platzierungsgarantieprovision und Haftungsvergütung (Provision) erst zum 30.06.2011 fällig wird. Damit
beträgt der Gesamtbetrag an in Anspruch genommenen
Zwischenfinanzierungsmitteln planmäßig 13.937.149 USD.
Der jeweils eingezahlte Garantiebetrag soll mit 4,0 % p. a.
verzinst werden, wobei die Zinsen ab der Einzahlung bis zur
Rückführung durch gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital auf Basis der Zinsberechnungsmethode „30/360“
berechnet werden sollen. Die Prognoserechnung nimmt eine
komplette Rückführung des eingezahlten Garantiebetrages
inklusive aufgelaufener Zinsen zum 30.06.2011 an. Die Zinsen in Höhe von 416.148 USD sollen durch der Fondsgesellschaft bereits eingegangene Forderungen finanziert werden
und reduzieren daher nicht die Investitionssumme in Forderungen.
Detaillierte Informationen zur Zwischenfinanzierung finden
Sie im Kapitel „Wesentliche Verträge“ im Abschnitt „Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag“ sowie im Kapitel
„Investitions- und Finanzierungsplan“.
Zu 16. Gewerbesteuer
Die von der Fondsgesellschaft zu entrichtende Gewerbesteuerzahlung basiert insbesondere auf dem von der Fondsgesellschaft erzielten einkommensteuerlichen Ergebnis unter
Berücksichtigung der notwendigen gewerbesteuerrechtlichen Hinzurechnungen und Kürzungen sowie der gewerbesteuerlichen Mindestbesteuerung. Im Rahmen der Ermittlung
der Gewerbesteuerschuld wurde der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in der Gemeinde Grünwald erhobene Hebesatz von 240 % berücksichtigt. Die von der Fondsgesellschaft zu leistende Gewerbesteuer kann im Regelfall im Rahmen der Einkommensteuererklärung des Anlegers als Steuerermäßigung geltend gemacht werden (vgl. Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“).
Zum Zweck der Ermittlung der Gewerbesteuer wurde unterstellt, dass in den einzelnen Gewinnermittlungszeiträumen
mit den Vereinnahmungen bzw. den Verkäufen von Forderungen Gewinne entstehen, die sich aus der Differenz der
jeweiligen vereinnahmten Forderungen bzw. deren Verkaufspreisen und den anteiligen Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten sowie der anteiligen Fondsnebenkosten
inklusive Agio in Bezug auf die fällig gewordenen bzw. verkauften Forderungen ergeben.
Verkaufsprospekt
65
66
Außerdem sind bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage
der Gewerbesteuer die übrigen steuerlichen Aufwandspositionen (Betriebsausgaben) abzuziehen.
Zu 19. Überschuss nach Steuern
Diese Zeile zeigt den prognostizierten Überschuss nach Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag.
Zu 17. Überschuss nach Gewerbesteuer/Ausschüttung
Der Überschuss nach Tilgung und Gewerbesteuer steht
grundsätzlich für geplante Ausschüttungen an die Anleger
zur Verfügung. Die Prognoserechnung unterstellt, dass Ausschüttungen im Jahr 2011 zum 31.12. und in den Jahren
2012 bis 2020 jeweils hälftig zum 30.06. und 31.12. erfolgen und dass sich alle Ausschüttungen inklusive Frühzeichnervorteil verstehen.
Zu 20. Einkommensteuerliches Ergebnis
Das steuerliche Ergebnis setzt sich prognosegemäß aus den
folgenden Komponenten zusammen:
In der Vorsteuerbetrachtung belaufen sich die insgesamt
angenommenen Rückflüsse an die Anleger auf
52.364.352 USD, das sind rund 174,5 % des eingesetzten
Eigenkapitals (ohne Agio).
Zu 18. Einkommensteuererstattungen (–)/
-zahlungen (+)
Hier wird die zu zahlende bzw. zu erstattende Einkommensteuer unter Anrechnung der Gewerbesteuer gemäß § 35
Abs. 1 EStG ermittelt. Für die Prognose wurde hierbei ein
Steuersatz von 42 % plus Solidaritätszuschlag in Höhe von
5,5 % der Einkommensteuer zugrunde gelegt, ggf. zu zahlende Kirchensteuer ist nicht berücksichtigt. Die Prognose
geht hierbei davon aus, dass der Anleger mit den ihm zugewiesenen Verlusten weitere Einkünfte ausgleichen kann, die
dem vorgenannten Steuersatz unterliegen, sodass er die
planmäßigen Einkommensteuererstattungen bzw. Einkommensteuerverminderungen in den Jahren 2010 bis 2013 entsprechend geltend machen kann. Der Berechnung liegt zudem die Annahme zugrunde, dass die auf den Anleger entfallende Gewerbesteuer der Fondsgesellschaft vom Anleger
vollständig nach § 35 EStG steuermindernd geltend gemacht
werden kann.
Verkaufsprospekt
Einnahmen aus fälligen Forderungen und Verkäufen
abzgl. ursprünglicher Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der in dieser Periode prognosegemäß fällig
gewordenen oder verkauften Forderungen
abzgl. der in dieser Periode anteilig verrechenbaren und
als Anschaffungskosten aktivierten Fondsnebenkosten
inklusive Agio
abzgl. Summe der Ausgaben und Zinsen
Prognoserechnung für eine Beteiligung
von 10.000 USD zzgl. Agio
Die nachfolgende Darstellung zeigt den prognosegemäßen
Ausschüttungsverlauf unter Berücksichtigung der für die Prognoserechnung getroffenen Annahmen für eine Beteiligung
von 10.000 USD (zzgl. Agio von 500 USD). Alle dargestellten
Prozentangaben sind kumulierte Werte und beziehen sich
jeweils auf eine Beteiligung von 10.000 USD ohne Agio.
mensteuererstattungen in den Jahren 2010 bis 2013 vermindert sich das gebundene Kapital ab dem Jahr 2011, erhöht
sich jedoch planmäßig ab dem Jahr 2014 wieder um die erwarteten Einkommensteuerzahlungen. Der hier dargestellte
prognostizierte Verlauf zeigt, dass ab dem Jahr 2019 das
gebundene Kapital positiv ist, was bedeutet, dass der Anleger ab diesem Zeitpunkt mindestens seine Einlage zzgl. Agio
(nach Steuern) zurückerhalten hat.
Darüber hinaus zeigt die Prognoserechnung die Entwicklung
des gebundenen Kapitals aus Sicht eines Anlegers, der sich
mit einer Einlage von 10.000 USD zzgl. Agio an der Fondsgesellschaft beteiligt, einen Steuersatz von 42 % (zzgl. SolZ
und ohne Kirchensteuer) und weitere ausgleichsfähige Einkünfte hat und der die gesamte anteilig auf ihn entfallende
Gewerbesteuer der Fondsgesellschaft im Rahmen der Steuerermäßigung des § 35 EStG geltend machen kann. Hinsichtlich der Einzahlung der Einlage zzgl. Agio wird unterstellt,
dass der Anleger sie zum 31.03.2011 einzahlt. Durch die
prognostizierten Ausschüttungen im Jahr 2011 zum 31.12.
und in den Jahren 2012 bis 2020 jeweils zum 30.06. und
zum 31.12., die zum einen Gewinnausschüttungen und zum
anderen Eigenkapitalrückzahlungen sind, sowie die Einkom-
Das anteilige Fremdkapital berücksichtigt zum jeweiligen
Stichtag das bis dahin in Anspruch genommene Investitionsdarlehen inklusive aufgelaufener Zinsen und Zinseszinsen
bezogen auf eine Beteiligung von 10.000 USD zzgl. Agio. Da
das Investitionsdarlehen inklusive aufgelaufener Zinsen und
Zinseszinsen endfällig planmäßig am 30.12.2020 vollständig
getilgt werden soll, erhöht sich der Stand des Fremdkapitals
bis zum Jahr 2020 und wird zum 31.12.2020 vollständig
zurückgeführt.
Prognoserechnung für eine Beteiligung von 10.000 USD zzgl. Agio
Laufendes Jahr
31.03.
2011
Einzahlungen
–10.500
Gebundenes Kapital
31.12.
2011
31.12.
2012
31.12.
2013
31.12.
2014
31.12.
2015
31.12.
2016
31.12.
2017
31.12.
2018
31.12.
2019
31.12.
2020
Gesamt
–10.500
–10.500
–9.450
–8.385
–7.232
–6.001
–4.597
–3.120
–1.656
–205
1.376
4.280
Gewinnausschüttung1
0
0
0
0
0
0
0
177
713
1.278
4.787
Eigenkapitalrückzahlung
0
846
998
1.141
1.279
1.508
1.631
1.490
980
625
Summe der Rückflüsse vor
Steuern2
0
846
998
1.141
1.279
1.508
1.631
1.667
1.694
1.903
4.787
17.455
0,0
8,5
18,4
29,9
42,7
57,7
74,0
90,7
107,6
126,7
174,5
174,5
Steuererstattungen (–)
und -zahlungen (+)3
0
–204
–67
–11
49
104
154
202
243
322
1.883
2.675
Summe der Rückflüsse
nach Steuern
0
1.050
1.065
1.153
1.231
1.404
1.477
1.464
1.451
1.581
2.904
14.780
0,0
10,5
21,2
32,7
45,0
59,0
73,8
88,4
103,0
118,8
147,8
147,8
Kumulierte Ausschüttungen
in Prozent vom Eigenkapital
ohne Agio
Kumulierte Rückflüsse nach
Steuern in Prozent vom
Eigenkapital ohne Agio
6.955
10.500
Haftungsvolumen in EUR4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100
100
Anteiliges Fremdkapital
0
2.391
2.519
2.654
2.796
2.945
3.103
3.269
3.444
3.628
0
1 Die Gewinnausschüttung im Jahr 2019 enthält teilweise Vorweggewinne.
2 Die Prognoserechnung unterstellt, dass Ausschüttungen (Rückflüsse vor Steuern) im Jahr 2011 zum 31.12., in den Jahren 2012 bis 2020 jeweils zum 30.06. und 31.12. erfolgen und dass
sich alle Ausschüttungen inklusive Frühzeichnervorteil verstehen.
3 Für die Prognoserechnung wurde für die Steuererstattung (–) und -zahlung (+) jeweils der 31.12. angenommen. Aus Vereinfachungsgründen wurden im Jahr 2011 die planmäßigen
Steuererstattungen zum 31.12.2010 und zum 31.12.2011 zusammengefasst.
4 Die Darstellung des Haftungsvolumens basiert auf der Annahme, dass die Einlage vollständig eingezahlt wurde. Die persönliche Haftung lebt in dem Moment auf, in dem das Kapitalkonto des Anlegers durch Entnahmen und Hinzurechnung des handelsrechtlichen Ergebnisses unter die Hafteinlage absinkt, im Übrigen besteht eine Nachhaftung für ausgeschiedene Gesellschafter bis zu fünf Jahren, die im Kapitel „Risikohinweise“ ausführlich dargestellt ist.
Alle Angaben in USD außer das Haftungsvolumen.
Eventuelle Differenzen sind EDV- oder rundungsbedingt.
Verkaufsprospekt
67
Sensitivitäten
(Abweichungen von Prognosen)
70
WealthCap LebensWert 2 – Sensitivitäten (Abweichungen von prognosen)
Sämtliche im Folgenden aufgeführten (Nachsteuer-)Renditen
wurden nach der IRR-Methode berechnet, diese ist im Glossar
ausführlich erläutert. Dabei wurden alle Zahlungszeitpunkte
entsprechend den Annahmen zur Prognoserechnung unterstellt. Die im vorangehenden Kapitel beschriebene Prognoserechnung geht unter anderem von folgenden Prämissen aus:
Die Prognoserechnung ist in US-Dollar aufgestellt und
geht von einem konstanten Wechselkurs von 1,30 USD
pro 1 EUR aus. Wechselkursschwankungen haben daher
auf die vorliegende Prognoserechnung keine Auswirkungen. Für einen in Euro rechnenden Anleger ergibt
sich allerdings ein verschobenes Bild, sofern sich zwischen dem Zeitpunkt der Einzahlung seiner Einlage und
den Ausschüttungen Veränderungen des US-DollarWechselkurses ergeben haben.
Für die Ermittlung der Nachsteuerrendite wurden ein
Steuersatz von 42,0 % (zzgl. SolZ, ohne Kirchensteuer),
die Einzahlung des Eigenkapitals zum 31.03.2011 und
im Jahr 2011 am 31.12. sowie in den Jahren 2012 bis
2020 jeweils zum 30.06. und 31.12. stattfindende Ausschüttungen unterstellt. Ferner wird angenommen, dass
der Anleger mit den ihm zugewiesenen Verlusten weitere Einkünfte ausgleichen kann, die dem vorgenannten
Steuersatz unterliegen, sodass die planmäßigen Einkommensteuererstattungen entsprechend geltend gemacht
werden können.
Da die Forderungen, die die Fondsgesellschaft erwerben
wird, an das Leben der ursprünglich Begünstigten gekoppelt sind, unterstellt die Prognoserechnung auf Basis
der dem Musterportfolio zugrunde gelegten ursprünglich
Berechtigten mit ihren jeweiligen Forderungen und vorliegenden Lebenserwartungen, dass kumuliert bis einschließlich des Jahres 2020 insgesamt ca. 5,1 % aller Forderungen, die innerhalb des Prognosezeitraums fällig
werden, ausfallen. Darüber hinaus nimmt die Prognoserechnung an, dass aufgrund der Sterbewahrscheinlichkeiten der im Musterportfolio enthaltenen ursprünglich
Begünstigten zum 30.12.2020 ein um ca. 8,6 % niedrigerer Erlös beim Verkauf der noch im Bestand befindlichen Forderungen erzielt wird, als ohne Ausfall möglich
gewesen wäre. Bezogen auf die Gesamteinnahmen aus
Forderungen, die ohne Ausfall von Forderungen während der Fondslaufzeit und bei geplanter Ausübung der
Verkaufsoption am 30.12.2020 möglich wären, unterstellt somit die Prognoserechnung insgesamt einen Wegfall von ca. 6,2 %.
Erwartungsgemäß plant die Fondsgesellschaft, Forderungen mit über den Prognosezeitraum hinausgehenden
Zahlungen zum 30.12.2020 zu verkaufen. Grundsätzlich
besteht die Möglichkeit, die noch im Bestand der Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen am Markt zu ver-
kaufen bzw. durch Ausübung der Verkaufsoption Settlement Funding, LLC („Pechtree“) zu einem fest vereinbarten Preis anzudienen. Die Prognoserechnung unterstellt
den Verkauf an Peachtree. Der Verkaufspreis soll dabei
dem Barwert aller noch aktiven Forderungen entsprechen, der sich aus den mit dem fest vereinbarten Abzinsungssatz von 16 % p. a. auf Basis der Zinsberechnungsmethode „actual/360“ abgezinsten Zahlungen auf den
angenommenen Andienungstag 30.12.2020 ergibt.
Diese Prognoserechnung stellt den sogenannten Base Case
dar und führt, unabhängig davon, ob sich ein Anleger als
Direktkommanditist oder als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt, und ohne Berücksichtigung des Frühzeichnervorteils zu einer Nachsteuerrendite von 6,4 %1 p. a. bzw.
einer kumulierten Gesamtausschüttung nach Steuern von
147,8 %2 (bezogen auf das Eigenkapital ohne Agio) über
den Prognosezeitraum.
Im Folgenden werden die Ergebnisse von Sensitivitätsrechnungen vorgestellt, die es dem Anleger ermöglichen, sich
ein Bild davon zu machen, wie sich das für ihn zu erwartende Ergebnis ändern kann, wobei für die Berechnungen
jeweils nur ein Parameter geändert wurde. Darüber hinaus
wurden im Rahmen der Sensitivitätsrechnungen abschließend zwei Beispiele dargestellt, in denen jeweils drei Parameter gleichzeitig geändert wurden.
Dabei wurden verschiedene Annahmen getroffen und im
Übrigen deren jeweilige Auswirkungen auf die Ergebnisse
der Prognoserechnung untersucht:
Für die Ausschüttungen über den Prognosezeitraum wurden sowohl schwächere als auch stärkere Wechselkurse
angenommen.
Es wurden unterschiedliche Einkommensteuersätze für
die Ermittlung der Nachsteuerrendite zugrunde gelegt.
Die aufgrund des angenommenen Gesamtausfalls von
Forderungen während der Fondslaufzeit und bei geplanter Ausübung der Verkaufsoption am 30.12.2020
planmäßig um ca. 6,2 % niedrigeren Gesamteinnahmen
der Fondsgesellschaft wurden mit dem Faktor zwei, vier
und sechs entsprechend erhöht. Ferner wurde unterstellt,
dass keine Forderungen ausfallen und somit 100 % der
möglichen Gesamteinnahmen realisiert werden.
Ferner wurde unterstellt, dass die Verkaufsoption am
30.12.2020 nicht ausgeübt werden kann und die im Bestand der Fondsgesellschaft befindlichen Forderungen
nach Berücksichtigung des angenommenen Ausfalls zu
höheren bzw. niedrigeren Abzinsungssätzen am Markt
verkauft werden. Wenn die Forderungen am Markt zu
einem höheren Erlös, sprich zu einem niedrigeren Abzin-
1 Berechnet nach der IRR-Methode (vgl. Kapitel „Glossar“).
2 Nachfolgende Angaben zu kumulierten Ausschüttungen (Gesamtausschüttungen) berücksichtigen Zahlungen von Steuern auf Seiten des Anlegers mit einem Steuersatz von 44,31 %
(inklusive SolZ) und beziehen sich auf das eingezahlte Kommanditkapital (d. h. Eigenkapital ohne Agio); für die Berechnung der jeweiligen IRR-Renditen wurde das gezahlte Agio berücksichtigt, sofern nicht anders angegeben, wurde auf Seiten des Anlegers ebenfalls ein Steuersatz von 44,31 % (inklusive SolZ) unterstellt.
Verkaufsprospekt
sungssatz als 16 % p. a., verkauft werden, als mit Ausübung der Verkaufsoption zu erzielen wäre, wird der
Mehrerlös, nach Abzug von anfallenden Kosten, wie
nachfolgend beschrieben aufgeteilt: 50,0 % an die
Fondsgesellschaft, 33,33 % an Peachtree und 16,67 %
an die Wealth Management Capital Holding GmbH.
Veränderung des Wechselkurses Euro gegenüber
US-Dollar
Es wurde für einen in Euro rechnenden Anleger unterstellt,
dass sich der Wechselkurs Euro zu US-Dollar vom Zeitpunkt
der Einzahlung des Kommanditkapitals bis zu den Zeitpunkten der Ausschüttungen verändert.
Ergebnisse
Der Euro notiert im Zeitpunkt aller Ausschüttungen um
20 % bzw. 10 % stärker als im Zeitpunkt der Einzahlung
der Einlage.
+20 %:
Die Nachsteuerrendite beträgt ca. 2,8 % p. a.1,
die kumulierten Ausschüttungen ca. 123,2 %.
Auswirkungen des Einkommensteuersatzes
Nachfolgend wurde die Nachsteuerrendite unter Annahme
von verschiedenen Einkommensteuersätzen auf Ebene des
Anlegers berechnet.
Ergebnisse
Für Anleger, die einem Steuersatz von 35 % (36,93 %
inklusive SolZ) unterliegen, ergibt sich eine Nachsteuerrendite von ca. 7,0 % p. a.1 bei kumulierten Ausschüttungen von ca. 153,5 %.
Anleger, die ihre Einkünfte mit einem Steuersatz von
25 % (26,38 % inklusive SolZ) versteuern, erzielen prognosegemäß eine Nachsteuerrendite von ca. 7,7 % p. a.1
bei kumulierten Ausschüttungen von ca. 161,6 %.
Anleger, deren Einkünfte die aktuellen Steuerfreibeträge
nicht übersteigen und die daher keine Steuerabgaben zu
zahlen haben, erzielen eine Nachsteuerrendite von ca.
8,8 % p. a.1 bei kumulierten Ausschüttungen von ca.
174,5 %.
+10 %:
die kumulierten Ausschüttungen ca. 134,4 %
Der Euro notiert im Zeitpunkt aller Ausschüttungen um
20 % bzw. 10 % schwächer als im Zeitpunkt der Einzahlung der Einlage.
–20 %:
–10 %:
Wechselkursänderung Euro gegenüber US-Dollar
Abweichungen von Prognosen
Veränderung
Auswirkungen des Einkommensteuersatzes
Wechselkurs
Gesamtausschüttung
IRR1 p. a.
+20 %
1,56
123,2 %
2,8 %
Steuersatz zzgl. SolZ
Gesamtausschüttung
IRR1 p. a.
42 %
147,8 %
+10 %
1,43
134,4 %
6,4 %
4,5 %
35 %
153,5 %
Prognose
1,30
7,0 %
147,8 %
6,4 %
25 %
161,6 %
–10 %
7,7 %
1,17
164,2 %
8,6 %
0 %
174,5 %
–20 %
8,8 %
1,04
184,7 %
11,2 %
Prognose
Verkaufsprospekt
71
72
Veränderung der unterstellten Mindereinnahmen aufgrund des Ausfalls von Forderungen
Nachfolgend wurden die prognostizierten Mindereinnahmen
von insgesamt ca. 6,2 %, die sich aufgrund der unterstellten
Forderungsausfälle innerhalb der Fondslaufzeit und eines
geringeren Verkaufserlöses, als ohne Ausfall möglich wäre,
ergeben, mit den Faktoren zwei, vier und sechs entsprechend erhöht. Ferner wurden die Ergebnisse dargestellt, die
sich ergeben, wenn man keinen Ausfall von Forderungen
und damit keine Mindereinnahmen unterstellt.
Ergebnisse
Erhöht man die planmäßigen Mindereinnahmen von
insgesamt ca. 6,2 % mit dem Faktor sechs, erreicht der
Anleger eine Nachsteuerrendite von ca. –0,1 % p. a.1
bzw. kumulierte Ausschüttungen von ca. 104,7 %.
Veränderung des Abzinsungssatzes bei Verkauf der
restlichen Forderungen zum 30.12.2020
Des Weiteren wurden im Rahmen der Sensitivitätsberechnungen die Auswirkungen berücksichtigt für den Fall, dass
die Verkaufsoption nicht wie geplant ausgeübt werden kann
und damit die am 30.12.2020 noch aktiven Forderungen zu
höheren/niedrigeren Abzinsungssätzen und damit niedrigeren/höheren Verkaufspreisen, als mit Ausübung der Verkaufsoption zu erzielen wäre, am Markt verkauft werden.
Ergebnisse
Sollten die am 30.12.2020 noch planmäßig aktiven Forderungen am Markt zu einem Abzinsungsfaktor von
26 % p. a. verkauft werden, erreicht der Anleger eine
Nachsteuerrendite von ca. 5,4 % p. a.1 bzw. kumulierte
Ausschüttungen von ca. 139,2 %.
Bei
Unterstellt man einen Verkauf der am 30.12.2020 erwartungsgemäß noch aktiven Forderungen zu einem Abzinsungssatz von 21 % p. a., so ergibt sich für den Anleger
eine Nachsteuerrendite von ca. 5,8 % p. a.1 bei kumulierten Ausschüttungen von ca. 143,0 %.
Erhöht
Sollten die am 30.12.2020 noch planmäßig aktiven
Forderungen am Markt hingegen zu einem Abzinsungsfaktor von 11 % p. a. bzw. 6 % p. a. verkauft werden,
erreicht der Anleger eine Nachsteuerrendite von ca.
6,7 % p. a.1 bzw. 7,1 % p. a.1 bei kumulierten Ausschüttungen von ca. 151,0 % bzw. 155,3 %. Hierbei käme die
in der Einleitung dieses Kapitels beschriebene Aufteilungsregelung des nach Abzug von anfallenden Kosten
erzielten Mehrerlöses gegenüber dem Verkaufspreis, der
durch Andienung zu dem fest vereinbarten Abzinsungssatz von 16 % p. a. an Peachtree möglich wäre, entsprechend zum Tragen. Bei einem unterstellten Verkauf am
Markt zu einem Abzinsungsfaktor von 11 % p. a. bzw.
6 % p. a. ergibt sich für die Fondsgesellschaft ein Ergebnisanteil von 50 % am Mehrerlös in Höhe von ca.
1,7 Mio. USD bzw. 4,0 Mio. USD.
einer Erhöhung der planmäßigen Mindereinnahmen von insgesamt ca. 6,2 % mit dem Faktor vier erzielt der Anleger eine Nachsteuerrendite von ca.
2,9 % p. a.1 bzw. kumulierte Ausschüttungen von ca.
121,9 %.
man die planmäßigen Mindereinnahmen von
insgesamt ca. 6,2 % um den Faktor zwei, sprich verdoppelt man diese, erreicht der Anleger eine Nachsteuerrendite von ca. 5,3 % p. a.1 bzw. kumulierte Ausschüttungen von ca. 139,2 %.
Sollten
alle Forderungen innerhalb der Fondslaufzeit
und der komplette Verkaufserlös am Ende der Fondslaufzeit ohne Forderungsausfall von der Fondsgesellschaft vereinnahmt werden, so ergibt sich für den Anleger eine Nachsteuerrendite von ca. 7,4 % p. a.1 bei
kumulierten Ausschüttungen von ca. 156,4 %.
Veränderung der unterstellten Mindereinnahmen
aufgrund des Ausfalls von Forderungen
Veränderung des Abzinsungssatzes bei Verkauf
der restlichen Forderungen zum 30.12.2020
Mindereinnahmen
Gesamtausschüttung
IRR1 p. a.
Abzinsungssatz
Gesamtausschüttung
IRR1 p. a.
Faktor 6
37,4 %
104,7 %
–0,1 %
26,0 %
139,2 %
5,4 %
Faktor 4
24,9 %
121,9 %
2,9 %
21,0 %
143,0 %
5,8 %
Faktor 2
12,5 %
139,2 %
5,3 %
16,0 %
147,8 %
6,4 %
Prognose
6,2 %
147,8 %
6,4 %
11,0 %
151,0 %
6,7 %
Kein Ausfall
0,0 %
156,4 %
7,4 %
6,0 %
155,3 %
7,1 %
Verkaufsprospekt
Prognose
Veränderung von drei Parametern gleichzeitig
Abschließend wurden die Ergebnisse für einen Anleger dargestellt, unter der Annahme, dass sich drei Parameter gleichzeitig ändern.
Ergebnisse
Sollte der Euro im Zeitpunkt aller Ausschüttungen um
20 % stärker als im Zeitpunkt der Einzahlung der Einlage
notieren und unterstellt man, dass die planmäßigen Mindereinnahmen von insgesamt 6,2 % mit dem Faktor vier
erhöht werden und dass zudem die am 30.12.2020 noch
planmäßig aktiven Forderungen am Markt zu einem Abzinsungsfaktor von 26 % p. a. verkauft werden, erreicht
der Anleger eine Nachsteuerrendite von ca. –1,6 % p. a.1
Sollte, wie in der Prognoserechnung angenommen, der
Euro im Zeitpunkt aller Ausschüttungen wie im Zeitpunkt
der Einzahlung der Einlage notieren und unterstellt man,
dass es zu keinem Ausfall von Forderungen während der
Fondslaufzeit und bei Verkauf der restlichen Forderungen
zum 30.12.2020 kommt und dass zudem alle am
30.12.2020 aktiven Forderungen ohne Ausfall am Markt
zu einem Abzinsungsfaktor von 6 % p. a. verkauft werden, erreicht der Anleger eine Nachsteuerrendite von
ca. 8,1 % p. a.1 bzw. kumulierte Ausschüttungen von
ca. 164,6 %. Bei einem unterstellten Verkauf am Markt
zu einem Abzinsungsfaktor von 6 % p. a. ergibt sich für
die Fondsgesellschaft nach der in der Einleitung des Kapitels beschriebenen Aufteilungsregelung ein Mehrerlös
in Höhe von ca. 4,4 Mio. USD.
Sollte der Euro im Zeitpunkt aller Ausschüttungen um
10 % stärker als im Zeitpunkt der Einzahlung der Einlage
notieren und unterstellt man, dass die planmäßigen Mindereinnahmen von insgesamt 6,2 % mit dem Faktor zwei
erhöht werden und dass zudem die am 30.12.2020 noch
planmäßig aktiven Forderungen am Markt zu einem Abzinsungsfaktor von 21 % p. a. verkauft werden, erreicht
der Anleger eine Nachsteuerrendite von ca. 2,9 % p. a.1
Veränderung von drei Parametern gleichzeitig
Wechselkursänderung EUR
gegenüber USD
Veränderung
Veränderung des
Abzinsungssatzes
bei Verkauf der
restlichen Forderungen zum
30.12.2020
Veränderung der unterstellten
Mindereinnahmen aufgrund des Ausfalls
von Forderungen
Gesamtausschüttung
IRR1 p. a.
24,9 %
96,4 %
–1,6 %
12,5 %
122,5 %
2,9 %
1
6,2 %
147,8 %
6,4 %
Kein Ausfall
0,0 %
164,6 %
8,1 %
Wechselkurs
Abzinsungssatz
Faktor
Mindereinnahmen
+20 %
1,56
26,0 %
4
+10 %
1,43
21,0 %
2
Prognose
1,30
16,0 %
1,30
6,0 %
Verkaufsprospekt
73
Wesentliche Grundlagen
der steuerlichen Konzeption
76
WealthCap LebensWert 2 – Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Allgemeine Hinweise
Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen
der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage in Gestalt
einer Beteiligung an der LebensWert 2. GmbH & Co. KG
(„Fondsgesellschaft“) bezieht sich auf die zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung geltende Rechtslage, die sich aus den zu
diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten
Verwaltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen ergibt. Im Übrigen bleiben diskutierte Änderungen von Steuergesetzen oder Verwaltungsanweisungen sowie nicht offiziell
veröffentlichte Verwaltungsanweisungen oder Gerichtsurteile in der nachfolgenden Darstellung unberücksichtigt.
Die nachfolgenden Erläuterungen können nur die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft darstellen und eine konkrete
Rechts- oder Steuerberatung des Anlegers nicht ersetzen. Sie
stellen keine konkrete Rechts- oder Steuerberatung dar. Jedem Anleger wird daher geraten, sich vor einem Beitritt zur
Fondsgesellschaft durch einen mit der persönlichen Situation
des Anlegers vertrauten steuerlichen Berater über die individuellen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der
Fondsgesellschaft ausführlich beraten zu lassen.
Die nachfolgenden Ausführungen beschränken sich auf die
Darstellung der steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft durch eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen hält. Kirchensteuerliche Auswirkungen sind in der nachfolgenden
Darstellung nicht berücksichtigt. Weiterhin geht die nachfolgende Beschreibung davon aus, dass der Anleger seine Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenmitteln finanziert.
Es gibt keine Gewähr dafür, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetze und steuerlichen
Verwaltungsanordnungen bis zum Ende der Laufzeit in unveränderter Form fortbestehen oder die Finanzverwaltung
der Rechtsauffassung der Prospektverantwortlichen in allen
Punkten vollumfänglich folgt. Die damit zusammenhängenden Risiken sind im Kapitel „Risikohinweise“ im Abschnitt „Steuerrisiken“auf den Seiten 27–29 dargestellt.
Ertragsteuerliche Behandlung
in Deutschland
Besteuerung der Fondsgesellschaft
(1) Einkommensteuer
Als Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH &
Co. KG stellt die Fondsgesellschaft für Zwecke der Einkommensteuer kein eigenes Steuersubjekt dar. Besteuert werden
vielmehr die Anleger mit ihren von der Fondsgesellschaft
bezogenen Einkünften. Daher ist für die Ermittlung der Einkünfte der Anleger zuerst die Einkunftsart der Fondsgesellschaft zu ermitteln und der auf Ebene der Fondsgesellschaft
erzielte Gewinn nach §§ 179, 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a Abga-
Verkaufsprospekt
benordung („AO“) einheitlich und gesondert für jeden Anleger festzustellen.
Ermittlung der Einkunftsart
Die Fondsgesellschaft erzielt aus ihrer Tätigkeit Einkünfte aus
Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 Einkommensteuergesetz („EStG“). Eine gewerbliche Tätigkeit ist
eine selbstständige nachhaltige Betätigung mit Gewinnerzielungsabsicht, die sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt und den Rahmen privater Vermögensverwaltung überschreitet. Dabei ist bei der Beurteilung jeweils auf das Gesamtbild der Verhältnisse und auf die
Verkehrsanschauung abzustellen (BFH, BStBl. 2001 II 809;
BFH, BStBl. 2004 II 408). Die Rechtsprechung orientiert sich
für die Qualifizierung einer Tätigkeit als gewerblich an einer
Reihe von Indizien, die dem „Bild des Gewerbebetriebs“ als
dem marktmäßigen Umschlag erheblicher Sachwerte sowie
der gewerblichen Produktion entlehnt sind. Bei einer Beurteilung des Gesamtbilds der Verhältnisse führt die Tätigkeit der
Fondsgesellschaft nach Ansicht der Prospektverantwortlichen
dazu, dass die Fondsgesellschaft gewerblich tätig ist.
Die Fondsgesellschaft plant – über den für steuerliche Zwecke als transparent anzusehenden HVBFF Life Receivables
Eurotrust („US-Trust“) –, für den Aufbau und die Verwaltung
des von ihr gehaltenen Forderungsportfolios nur teilweise
Eigenkapital einzusetzen und daher ein Investitionsdarlehen
in Höhe von 19,438 % des Gesamtkaufpreises der Forderungen bei der Settlement Funding, LLC („Peachtree“) aufzunehmen. Eine hohe Fremdfinanzierungsquote alleine führt
zwar noch nicht dazu, dass eine Tätigkeit als gewerblich zu
qualifizieren ist. Sie kann allerdings, neben anderen Merkmalen, ein Indiz für die Gewerblichkeit bilden, insbesondere
wenn die Fremdmittel für Investitionen verwendet werden.
Da die Fondsgesellschaft berechtigt ist, die Forderungen jederzeit durch An- und Verkauf umzuschichten, verhält sie
sich daneben wie ein Händler, der regelmäßig sein Lager
umschlägt. Berücksichtigt man daher sowohl die Fremdfinanzierungsquote der Fondsgesellschaft als auch deren
händlermäßiges Verhalten, ist nach Ansicht der Prospektverantwortlichen die Tätigkeit der Fondsgesellschaft als gewerblich anzusehen.
Sollte sich die Gewerblichkeit der Fondsgesellschaft nicht
gemäß § 15 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 EStG in Verbindung mit § 15
Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 EStG aus einer originären gewerblichen
Tätigkeit ergeben, ist die Fondsgesellschaft jedenfalls eine
gewerblich geprägte Personengesellschaft, da bei ihr alleinige Geschäftsführerin die als Kapitalgesellschaft ausgestaltete Komplementärin ist, vgl. § 15 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 EStG.
Laufende Gewinnermittlung auf Ebene
der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft ermittelt ihren laufenden Gewinn
durch Betriebsvermögensvergleich (§§ 4 f. EStG). Hierbei
wird die Fondsgesellschaft die Handels- und die Steuerbilanz
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in Euro aufstellen.
Durch Wechselkursänderungen verursachte Gewinne und
Verluste im Betriebsvermögen der Fondsgesellschaft gehören
daher im vollen Umfang zu den gewerblichen Einkünften.
erst bei der Vereinnahmung bzw. Veräußerung jedes einzelnen Zahlungsanspruches realisiert.
Die im Portfolio gehaltenen Forderungen sind nach Ansicht
der Prospektverantwortlichen steuerlich dem Betriebsvermögen der Fondsgesellschaft zuzuordnen. Denn die Forderungen gegen die Leistungsverpflichteten werden im Namen
und auf Rechnung der Fondsgesellschaft bzw. des steuerlich
transparenten US-Trust erworben. Daher sind die Forderungen der Fondsgesellschaft nach § 39 AO zuzurechnen.
Auch die Verpfändung der Forderungen zur Besicherung des
Investitionsdarlehens ändert diese Zuordnung nicht, da
Peachtree als Darlehensgeber die Fondsgesellschaft bei ordnungsgemäßer Bedienung des Darlehens nicht von der tatsächlichen Herrschaft über die Policen ausschließen kann.
Nach Ansicht der Prospektverantwortlichen ist hinsichtlich
der erst in den Folgejahren fällig werdenden Forderungen
keine jährliche, gewinnwirksame Aufzinsung vorzunehmen.
Zwar ist nach einem Schreiben des Bundesministeriums der
Finanzen („BMF“) vom 05.03.1987 (BMF, IV B 2-S 21331/87, BStBl. 1987 I 394) bei einem sogenannten Zerobond
(also einem Wertpapier, das keinen laufenden Zinscoupon
gewährt, bei dem die Zinsen bei Laufzeitende im Einlösungspreis enthalten sind) der auf das jeweilige Wirtschaftsjahr
entfallende rechnerische Zinsanteil bereits im entsprechenden Wirtschaftsjahr als Ertrag zu erfassen, der Zerobond
also aufzu-zinsen. Nach Ansicht der Prospektverantwortlichen sind die erworbenen Forderungen aber nicht mit
einem solchen Zerobond vergleichbar, da bei einem Zerobond die Auszahlung des Forderungsbetrags am Ende der
Laufzeit feststeht, während hinsichtlich der von der Fondsgesellschaft erworbenen Forderungen aufgrund der Bindung
an das Leben des ursprünglich Berechtigten ein biometrisches Ausfallrisiko besteht. Eine Aufzinsung der Forderungen würde aufgrund dieser Unsicherheit der tatsächlichen Realisierung der Einnahmen einen verbotenen Ausweis nicht realisierter Gewinne darstellen.
Die Forderungen werden gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 2 EStG in der
Bilanz der Fondsgesellschaft mit den Anschaffungskosten,
also mit den an Peachtree gezahlten Kaufpreisen zzgl. der
anteiligen Erwerbsnebenkosten, aktiviert. Dabei wird die
Fondsgesellschaft jede einzelne, zu einem bestimmten Zeitpunkt fällige Forderung mit dem ihr zugeordneten Kaufpreis
ansetzen. Die Rechtsprechung des BFH, nach der wiederkehrende Zahlungen, die (auch) an das Leben einer Person gekoppelt sind (sogenannte Leibrenten), mit dem versicherungsmathematischen oder steuerrechtlichen Barwert anzusetzen sind (BFH, BStBl. 1971 II 302), ist nach Ansicht der
Prospektverantwortlichen auf die erworbenen Forderungen
nicht anwendbar. Dies ergibt sich zum einen daraus, dass die
Rechtsprechung des BFH nach Ansicht der Prospektverantwortlichen nur den Erwerb von Forderungen gegen Hingabe
eines betrieblichen Wirtschaftsgutes und damit die Situation
eines Tausches erfassen soll. Die Fondsgesellschaft erwirbt
die einzelnen Forderungen aber gegen Zahlung eines Kaufpreises und damit nicht im Wege des Tausches. Zum anderen
bezwecken – im Gegensatz zu Leibrenten – weder Structured Settlements noch Owned Annuities die Versorgung
des Leistungsempfängers, da diese aus Ex-ante-Sicht nicht
auf die Lebenszeit der Empfänger gezahlt werden, sondern
nur für einen bestimmten, kürzeren Zeitraum. Vielmehr zielen sie auf die Kompensation eines Schadens bzw. die einem
Auszahlungsplan folgende Verzinsung einmalig oder regelmäßig geleisteter Prämien ab.
Als Betriebseinnahmen sind die Einnahmen aus den einzelnen fälligen Forderungen, die Einnahmen aus den ggf. erfolgenden Verkäufen von Forderungen sowie die Zinseinnahmen aus von der Fondsgesellschaft getätigten Liquiditätsanlagen zu erfassen. Mit der Vereinnahmung (Tilgung) der einzelnen Forderung werden zugleich die für die konkrete Forderung aktivierten Anschaffungskosten ausgebucht. Die
Fondsgesellschaft erzielt also bei der Vereinnahmung jeder
Zahlung einen Ertrag, der sich aus der Differenz zwischen
der vereinnahmten Zahlung und den Anschaffungskosten
dieser einzelnen Forderung ergibt. Auch bei der Veräußerung der Forderungen werden die Anschaffungskosten der
veräußerten Forderungen als Betriebsausgaben entgegengesetzt. Dadurch wird der Zinsgewinn, der sich aus dem Erwerb der Forderungen zu einem abgezinsten Barwert ergibt,
Die laufenden Aufwendungen für das Halten und Verwalten
des Forderungsportfolios sind zumindest außerhalb der Investitionsphase als Betriebsausgaben der Fondsgesellschaft anzusetzen. Allerdings sind nach der im sogenannten Fünften
Bauherrenerlass vom 20.10.2003 (BMF, IV C 3 – S 2253 a –
48/03, BStBl. 2003 I 546) niedergelegten Auffassung der
Finanzverwaltung die Anlaufkosten der Fondsgesellschaft
wie z. B. die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung und
die Konzeptionsvergütung nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu beurteilen, sondern anteilig auf die im
Forderungsportfolio befindlichen Forderungen als Anschaffungskosten zu aktivieren. Obwohl nunmehr verschiedene
Finanzgerichte, allerdings zu anderen Modellen geschlossener Fonds, die Ansicht vertreten haben, dass die Aktivierung der Fondsnebenkosten dem steuerrechtlichen Anschaffungskostenbegriff widerspricht (FG Münster, EFG 2009
1109; FG Hamburg, EFG 2009 582 und EFG 2008 1864),
haben die Prospektverantwortlichen ihrer Berechnung eine
Aktivierung nach den Grundsätzen des Fünften Bauherrenerlasses zugrunde gelegt, da eine Klärung der Rechtsfrage
durch den BFH noch aussteht (die Aktenzeichen der entsprechenden Verfahren beim BFH lauten: IV R 15/09, IV R 36/08
und IV R 50/08).
Daneben stellen die aus dem Investitionsdarlehen resultierenden Zinszahlungen grundsätzlich Betriebsausgaben der
Fondsgesellschaft dar. Auch die Zinsen, die aus der Inanspruchnahme eines Darlehens innerhalb der Platzierungsphase auf Grundlage des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrags entstehen, sind grundsätzlich als Betriebsausgabe zu behandeln. Zudem sind die von den Gesellschaftern
im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft gezahlten Zinsen im Grundsatz als SonderbetriebsausVerkaufsprospekt
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gaben zu qualifizieren. Grundsätzlich unterfällt die Fondsgesellschaft mit ihren Zinsausgaben einschließlich eventueller
aus Zinsen bestehender Sonderbetriebsausgaben ihrer Gesellschafter nach der im Anwendungsschreiben zur Zinsschranke vom 04.07.2008 (BMF, IV C 7 – S 2742 –
a/07/10001, BStBl. 2008 I 718) veröffentlichten Auffassung
der Finanzverwaltung den Regelungen des § 4h EStG und
damit der sogenannten Zinsschrankenregelung. Nach § 4h
Abs. 1 EStG ist der Zinsaufwand eines Betriebes nur insoweit
vollständig steuerlich abzugsfähig, als er nicht die Summe
der Zinserträge in einem Wirtschaftsjahr überschreitet. Soweit nicht die nachfolgend genannten Ausnahmetatbestände greifen, können die verbleibenden Zinsaufwendungen
den Gewinn in dem betreffenden Jahr lediglich in Höhe des
sogenannten verrechenbaren EBITDA mindern. Das verrechenbare EBITDA beträgt 30 % des EBITDA, das sich aus
dem steuerlichen Einkommen vor Anwendung des § 4h
EStG abzüglich der Zinserträge zzgl. der Zinsaufwendungen
und der Abschreibungen nach § 6 Abs. 2 Satz 1, 2a Satz 2
EStG und § 7 EStG errechnet. Übersteigt das verrechenbare
EBITDA die um die Zinserträge geminderten Zins-aufwendungen, wird, außer in Jahren, in denen die Zinsschrankenregelung aufgrund einer Ausnahmeregel nicht anwendbar
ist, der übersteigende EBITDA-Betrag gesondert festgesetzt
und in die nächsten fünf Jahre vorgetragen
(EBITDA-Vortrag). In diesen Wirtschaftsjahren können Zinsaufwendungen, die nicht aufgrund von Zinserträgen und
aufgrund des EBITDA des laufenden Jahres abgezogen werden können, bis zur Höhe des EBITDA-Vortrags abgezogen
werden. Die danach nicht abzugsfähigen Zinsaufwendungen
werden gesondert festgestellt und erhöhen die Zinsaufwendungen des Folgejahres.
Wie schon erwähnt, sieht die Vorschrift einige Ausnahmen
von der genannten Zinsschranke vor. Diese ist nicht anwendbar, wenn
der Betrag der Zinsaufwendungen, soweit er den Betrag
der Zinserträge übersteigt, eine Freigrenze von
3 Mio. EUR nicht erreicht oder
der Betrieb nicht oder nur anteilmäßig zu einem Konzern
gehört („Konzernklausel“, § 4h Abs. 2 Satz 1 lit. b EStG)
oder
der Betrieb zu einem Konzern gehört und seine Eigenkapitalquote am Schluss des vorangegangenen Abschlussstichtages gleich hoch oder höher ist als die des Konzerns oder die Eigenkapitalquote des Konzerns um weniger als zwei Prozentpunkte unterschritten wird („EscapeKlausel“, § 4h Abs. 2 Satz 1 lit. c) EStG).
Die Prospektverantwortlichen gehen in Ihren Berechnungen
davon aus, dass die Freigrenze von 3 Mio. EUR nicht erreicht
wird, sodass die Zinsaufwendungen in den Berechnungen als
vollumfänglich abziehbar behandelt wurden.
Die Differenz zwischen den Betriebseinnahmen und den Betriebsausgaben der Fondsgesellschaft bildet den Gewinn
Verkaufsprospekt
oder den Verlust der Fondsgesellschaft. Dieser wird dem Anleger entsprechend seiner Beteiligungsquote, nach Berücksichtigung seiner ggf. angefallenen individuellen Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben, vom Betriebsstättenfinanzamt der Fondsgesellschaft zugewiesen.
Die in § 16 (1) des Gesellschaftsvertrages festgelegte Gleichstellungsklausel bei der Ergebnisverteilung, die bewirkt, dass
die Anleger unabhängig vom Beitrittszeitpunkt vorbehaltlich
des Frühzeichnervorteils bei der Gewinnverteilung über die
Laufzeit der Fondsgesellschaft gleich behandelt werden, ist
nach Ansicht der Prospektverantwortlichen steuerrechtlich
ebenfalls zu berücksichtigen. Nach der ständigen Rechtsprechung der Finanzgerichte (BFH, BStBl. 1984 II 53; BFH, BStBl.
1987 II 558; FG Berlin, EFG 2003 779) ist eine solche Gewinnverteilungsabrede anzuerkennen, soweit es sich weder
um eine mit Rückwirkung versehene Gewinnverteilungsabrede noch um eine Rückbeziehung der Eintrittsvereinbarung
handelt. § 16 (1) des Gesellschaftsvertrages entfaltet ausschließlich Wirkungen für die in Zukunft beitretenden Anleger. Mit der Gleichstellungsklausel ist weder eine Rückwirkung auf einen Zeitpunkt vor dem Beitritt des Anlegers verbunden, noch wird der Beitritt eines Anlegers auf einen Zeitpunkt vorverlegt, zu dem er noch nicht stattgefunden hatte.
Liquidation des Portfolios am Ende der Laufzeit
Die am Ende der Laufzeit aus der Verwertung des Forderungsportfolios erzielten Erlöse sind nach § 16 Abs. 1 und
Abs. 3 EStG ebenfalls als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zu
qualifizieren. Die Verwertung sämtlicher noch im Forderungsportfolio befindlichen Forderungen am Ende der Laufzeit führt zu einer Betriebsaufgabe der Fondsgesellschaft
gemäß § 16 Abs. 3 EStG. Eine Betriebsaufgabe liegt nach
der Rechtsprechung des BFH (BFH, BStBl. 1961 III 514; BStBl.
2001 II 798) und nach der in EStH 16 (2) niedergelegten
Auffassung der Finanzverwaltung vor, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen innerhalb einer kurzen Zeit und
damit in einem einheitlichen Vorgang veräußert werden und
der Betrieb als selbstständiger Organismus des Wirtschaftslebens zu bestehen aufhört. Da die Fondsgesellschaft neben
dem Aufbau, der Verwaltung und der Verwertung des mittelbar von ihr gehalten Forderungsportfolios keine weiteren
Tätigkeiten ausübt, stellen die im Portfolio befindlichen Forderungen die wesentlichen Betriebsgrundlagen der Fondsgesellschaft dar. Darüber hinaus wird die Fondsgesellschaft
nach dem Gesellschaftsvertrag automatisch aufgelöst, wenn
und sobald alle im Portfolio befindlichen Forderungen veräußert sind, sodass ab diesem Zeitpunkt die Fondsgesellschaft
wirtschaftlich nicht mehr existiert. Auch dann, wenn nicht
alle im Forderungsportfolio befindlichen Forderungen zum
selben Zeitpunkt veräußert werden, liegt noch eine Betriebsaufgabe vor, wenn die Abwicklung der Verkäufe innerhalb
eines kurzen Zeitraums, der nicht zu eng gefasst werden
darf, erfolgt. So hat der BFH (BFH, BStBl. 1967 III 70) einen
Zeitraum von 14 Monaten noch als angemessen angesehen.
Nach Ansicht der Prospektverantwortlichen können die in
der Liquidationsphase erzielten Gewinne aus der Veräußerung der gehaltenen Forderungen dem Aufgabegewinn zu-
geordnet werden. Nach der ständigen Rechtsprechung des
Bundesfinanzhofs, u. a. in seinem Urteil vom 26.06.2007
(BFH/NV 2007, 2004), ist eine zusammengeballte Gewinnrealisierung dann nicht dem Aufgabegewinn gemäß §§ 16, 34
EStG zuzurechnen, wenn diese auf der im Wesentlichen unveränderten Fortsetzung der bisherigen unternehmerischen
Tätigkeit beruht. Dies gilt ungeachtet dessen, ob der in Frage stehende Vorgang im zeitlichen Zusammenhang mit einer
Betriebsveräußerung oder -aufgabe steht und die gewerbliche Gesamttätigkeit abschließt. Die Fondsgesellschaft wird
innerhalb ihrer laufenden gewerblichen Tätigkeit grundsätzlich keine Gewinne aus der Veräußerung der Forderungen
erzielen, da sie prognosegemäß lediglich die fälligen Forderungen einziehen wird. Daher kann der Verkauf des Forderungsportfolios nicht als Bestandteil ihrer werbenden Tätigkeit angesehen werden. Vielmehr handelt es sich bei dem
hierbei erzielten Gewinn um einen Aufgabegewinn.
Der Aufgabegewinn ist nach § 16 Abs. 2 EStG der Betrag,
um den die Summe aus dem Veräußerungspreis für die im
Rahmen der Aufgabe veräußerten Wirtschaftsgüter und im
wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Aufgabe angefallenen sonstigen Erträgen oder Aufwendungen nach Abzug
der Aufgabekosten den Buchwert des Betriebsvermögens im
Zeitpunkt der Aufgabe des Betriebs übersteigt.
(2) Gewerbesteuer
Die Fondsgesellschaft unterliegt als ein im Inland betriebener
stehender Gewerbebetrieb nach § 2 Abs. 1 Gewerbesteuergesetz („GewStG“) der Gewerbesteuer.
Die Höhe der von der Fondsgesellschaft zu zahlenden Gewerbesteuer hängt zum einen von dem von der Fondsgesellschaft erzielten Gewerbeertrag und zum anderen vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der die Fondsgesellschaft eine Betriebsstätte unterhält.
Der Gewerbeertrag entspricht gemäß § 7 Satz 1 GewStG
dem nach den Vorschriften des EStG ermittelten Gewinn,
vermehrt um Hinzurechnungen nach § 8 GewStG und vermindert um Kürzungen nach § 9 GewStG.
Dabei gelten nach der Rechtsprechung des BFH (BFH, BStBl.
2000 II 399) für die zu Gewerbesteuerzwecken durchzuführende Gewinnermittlung prinzipiell dieselben Grundsätze
wie bei der einkommensteuerrechtlichen Gewinnermittlung.
Die an einen Gesellschafter geleisteten Sondervergütungen
im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 a.E. EStG erhöhen nach den einkommensteuerrechtlichen Gewinnermittlungsgrundsätzen den Gewinn der Gesellschaft und damit
nach der Rechtsprechung des BFH (BFH (GrS), BStBl. 1993 II
616) auch deren Gewerbeertrag. Nach § 15 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2 Satz 1 a.E. EStG ist unter anderem jede Vergütung, die
ein Gesellschafter unabhängig vom Gewinn von der Gesellschaft für seine Tätigkeit im Dienste der Gesellschaft erhält,
eine Sondervergütung. Damit sind die an die Komplementärin von der Fondsgesellschaft unabhängig vom Ergebnis zu
leistende einmalige Haftungsvergütung in Höhe von
25.000 USD und die auf das Kommanditkapital der Fonds-
gesellschaft bezogene jährliche Geschäftsführungsvergütung
sowie die jährlich an die Treuhandkommanditistin zu zahlende und auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft
bezogene Treuhandvergütung als Sondervergütungen gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 a.E. EStG anzusehen.
Die Regelung hat zur Folge, dass alle als Sondervergütung zu
qualifizierenden Aufwendungen den Gewerbeertrag der
Fondsgesellschaft entsprechend erhöhen. Allerdings ist die
Haftungsvergütung der Komplementärin nach Ansicht der
Prospektverantwortlichen jeweils über die angenommene
Laufzeit der Fondsgesellschaft von zehn Jahren abzugrenzen,
sodass insoweit bei der Ermittlung des Gewerbeertrags
2.500 USD p. a. als Sondervergütung zu berücksichtigen sind.
Auch Gewinne aus der Veräußerung von Fondsgesellschaftsanteilen durch einen Anleger und ein Aufgabegewinn, der
im Zusammenhang mit der Auflösung der Fondsgesellschaft
entsteht, können auf Ebene der Fondsgesellschaft selbst gewerbesteuerpflichtig sein (§ 7 Satz 2 GewStG). Diese Gewinne oder die entsprechenden Verluste gehören aber nicht
zum Gewerbeertrag, soweit sie auf eine natürliche Person
als unmittelbar beteiligten Mitunternehmer entfallen (§ 7
Satz 2 a.E. GewStG). Hiervon werden auch diejenigen Anleger erfasst, die sich als Treugeber über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligt haben. Insoweit sollte die unmittelbare steuerrechtliche Zurechnung der
Mitunternehmerstellung zu den Treuhandkommanditisten
maßgebend sein, da auch in § 7 Satz 2 GewStG auf den
steuerrechtlichen Begriff der Mitunternehmerschaft abgestellt wird.
Nach § 8 Nr. 1 lit. a Satz 1 GewStG wird ein Viertel der Zinsaufwendungen (einschließlich der Zinsaufwendungen in den
Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter), die den Gewerbeertrag gemindert haben, dem Gewerbeertrag hinzugerechnet, soweit diese einen Betrag von 100.000 EUR übersteigen.
In einem zweiten Schritt ist aus dem Gewerbeertrag der Gewerbesteuermessbetrag zu ermitteln. Dazu ist der Gewerbeertrag zuerst auf volle 100 EUR nach unten abzurunden
und, da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine Personengesellschaft handelt, nach § 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG
um einen Freibetrag von 24.500 EUR, höchstens jedoch um
den abgerundeten Gewerbeertrag, zu kürzen. Auf den danach verbleibenden Betrag ist nach § 11 Abs. 2 Nr. 1
GewStG die Steuermesszahl anzuwenden. Diese beträgt
nach § 11 Abs. 2 GewStG 3,5 %.
Die tatsächlich von der Fondsgesellschaft zu leistende Gewerbesteuer ergibt sich gemäß § 16 Abs. 1 GewStG aus der
Multiplikation des Gewerbesteuermessbetrages mit dem
Hebesatz der Gemeinde, in der die Fondsgesellschaft ihre
Betriebsstätte hat. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
hat die Fondsgesellschaft ihre Betriebsstätte in Grünwald.
Dort beträgt der Gewerbesteuerhebesatz zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung 240 %.
Verkaufsprospekt
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Ergibt sich bei der Ermittlung des Gewerbeertrages ein Verlust, wird dieser gemäß § 10a Satz 6 GewStG gesondert
festgestellt. § 10a Satz 4 GewStG bestimmt insoweit, dass
der Bezugspunkt der Verlustfeststellung und auch der Verlustverrechnung jeweils der einzelne Mitunternehmer, also
der einzelne Anleger, ist. Daher wird der vortragsfähige Fehlbetrag der Fondsgesellschaft entsprechend dem Gewinnverteilungsschlüssel des Verlustentstehungsjahres unter den Anlegern verteilt. Für den Aufteilungsmaßstab bleiben Vorabgewinnanteile unberücksichtigt. Der so festgestellte Fehlbetrag kann nach Maßgabe des § 10a Satz 1 und 2 GewStG in
den Folgejahren von einem entstehenden Gewerbeertrag
abgezogen werden. Allerdings ist zu beachten, dass für die
gesamte Fondsgesellschaft jährlich lediglich ein Betrag von
1 Mio. EUR unbeschränkt abgezogen werden kann. Der danach verbleibende Gewerbeertrag kann lediglich bis zu 60 %
um vorzutragende Fehlbeträge verringert werden („Mindestbesteuerung“). Diese Regelung bewirkt, dass trotz vortragsfähiger Fehlbeträge 40 % des 1 Mio. EUR übersteigenden
Gewerbeertrages der Gewerbesteuer unterworfen werden.
Ein Wechsel oder das Ausscheiden eines Gesellschafters
führt zu einem Verlust des für diesen Gesellschafter gesondert festgestellten Fehlbetrages. Dies folgt aus der in § 10a
Satz 4 und 5 GewStG festgeschriebenen gesellschafterbezogenen Berechnung des Verlustausgleiches. Bei diesem werden jedem Gesellschafter entsprechend den Gewinnverteilungsregeln ein Anteil am Gewerbeertrag sowie ein Anteil
am ohne Einschränkungen abziehbaren Betrag von 1 Mio. EUR
zugerechnet. Bei einem Ausscheiden oder Wechsel des Anlegers geht dessen vorgetragener Fehlbetrag nicht auf einen
eventuellen Erwerber bzw. die verbleibenden Anleger über,
sodass hinsichtlich des neuen Anlegers kein Fehlbetrag zur
Kürzung des Gewerbeertrages zur Verfügung steht. Dies gilt
unabhängig davon, ob eine Übertragung der Gesellschafterstellung entgeltlich oder unentgeltlich oder von Todes wegen erfolgt. Damit kann der auf den übertragenen oder ausscheidenden Anleger entfallene Anteil am maximal ausgleichbaren Gewerbeertrag in der Regel nicht mehr in Anspruch genommen werden. Im Fall des Ausscheidens ist
nach § 24 (5) des Gesellschaftsvertrages der ausscheidende
Anleger, im Fall des Todes eines Anlegers sind nach § 20 (10)
des Gesellschaftsvertrages dessen eintretende Erben oder
Vermächtnisnehmer und im Fall des Gesellschafterwechsels
ist gemäß § 19 (10) des Gesellschaftsvertrages der eintretende Anleger verpflichtet, diese Nachteile der Fondsgesellschaft auszugleichen.
Besteuerung des Anlegers
Besteuerung der laufenden Einkünfte
Der Anleger erzielt, unabhängig davon, ob er sich als Direktkommanditist oder Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt, gewerbliche Einkünfte als Mitunternehmer im Sinne
von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Nach § 39 Abs. 2 Nr. 1
und Nr. 2 AO wird ebenso die von der WealthCap Investorenbetreuung GmbH für den Treugeber treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft
dem Treugeber als wirtschaftlich Berechtigtem zugerechnet.
Der zugerechnete Anteil entspricht der Beteiligungsquote
Verkaufsprospekt
des Treugebers am gesamten Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Die von der Finanzverwaltung in einem Schreiben des Bundesministeriums für Finanzen vom 01.09.1994
(BMF, IV B 3 – S 2253 a – 15/94, BStBl. 1994 I 604) festgelegten Grundsätze für die vertragliche Ausgestaltung eines
Treuhandvertrages sind in dem in Kapitel „Gesellschafts- und
Treuhandvertrag“ beigefügten Treuhandvertrag erfüllt.
Nach Rechtsprechung des BFH (BFH, BStBl. 1993 II 616) und
Auffassung der Finanzverwaltung ist Mitunternehmer, wer
aufgrund eines zivilrechtlichen Gesellschafterverhältnisses
oder wirtschaftlich vergleichbaren Gemeinschaftsverhältnissen zusammen mit anderen Personen in einer Personengesellschaft unternehmerische Initiative entfalten kann und ein
unternehmerisches Risiko trägt. Dabei können die Mitunternehmerinitiative und das Mitunternehmerrisiko im Einzelfall
mehr oder weniger ausgeprägt sein und eine geringere Mitunternehmerinitiative durch ein höheres Mitunternehmerrisiko und umgekehrt ausgeglichen werden (BFH, BStBl. 1998 II
480). Ein an einer Personengesellschaft wirtschaftlich Beteiligter übt Mitunternehmerinitiative aus, wenn ihm Teilhaberechte an unternehmerischen Entscheidungen eingeräumt
werden (BFH, BStBl. 1997 II 272). Dies ist nach der Rechtsprechung des BFH bereits dann der Fall, wenn dem Beteiligten die gesetzlich einem Kommanditisten eingeräumten
Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte vollständig oder
zumindest annähernd eingeräumt sind (BFH, BStBl. 1999 II
384). Der an einer Personengesellschaft wirtschaftlich Beteiligte trägt Mitunternehmerrisiko, wenn er gesellschaftsrechtlich oder wirtschaftlich am Erfolg oder Misserfolg eines Gewerbebetriebs teilnimmt. Mitunternehmerrisiko ist in der
Regel vorhanden, wenn der Beteiligte am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven, einschließlich des Geschäftswertes des Gewerbebetriebs, partizipiert (vgl. BFH,
BStBl. 1998 II 480; BStBl. 2000 II 183, EStH 15.8 (1)).
Nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag
der Fondsgesellschaft trägt der Anleger, unabhängig davon,
ob er sich als Direktkommanditist oder Treugeber an der
Fondsgesellschaft beteiligt, Mitunternehmerinitiative und
Mitunternehmerrisiko und ist daher Mitunternehmer im
Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Denn nach dem
Gesellschaftsvertrag haben sowohl Direktkommanditisten als
auch Treugeber Stimmrechte bei Gesellschafterbeschlüssen
sowie die gesetzlich vorgesehenen Kontrollrechte. Daneben
trägt der Anleger auch den wirtschaftlichen Erfolg oder
Misserfolg der Fondsgesellschaft, da er lediglich im Falle
eines Gewinns der Fondsgesellschaft Ausschüttungen erhält.
Im Falle der Liquidation der Fondsgesellschaft nimmt der Anleger in Höhe seiner Beteiligung am Liquidationserlös teil.
Den für den Anleger nach Berücksichtigung seiner individuellen Sonderbetriebsausgaben und Sonderbetriebseinnahmen entsprechend seinem Beteiligungsanteil gemäß §§ 179,
180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a AO einheitlich und gesondert festgestellten Gewinnanteil hat der Anleger mit seinem individuellen Steuersatz von maximal 45,0 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zu versteuern. Allerdings führt die für die
Fondsgesellschaft festgesetzte Gewerbesteuer zu einer Er-
mäßigung der vom Anleger zu zahlenden Einkommensteuer.
Die Ermäßigung beträgt nach § 35 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG
das 3,8-Fache des anteilig auf den Anleger entfallenden Gewerbesteuermessbetrags, der für die Fondsgesellschaft ermittelt wurde, wobei allerdings der Steuerermäßigungsbetrag auf die (anteilige) tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer und auf den Ermäßigungshöchstbetrag nach § 35 Abs. 1
Satz 2 EStG beschränkt ist.
Abweichend von der Anwendung des allgemeinen Steuersatzes sieht § 34a EStG die Möglichkeit der Anwendung
eines ermäßigten Steuersatzes von 28,25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag auf nicht ausgeschüttete Gewinne vor. Die
Anwendung dieses Steuersatzes ist von einem Antrag des
einzelnen Anlegers an das für ihn zuständige Finanzamt abhängig. Ein solcher Antrag ist nach § 34a Abs. 1 Satz 3 EStG
nur zulässig, wenn der einzelne Anleger am Gewinn der
Fondsgesellschaft zu mehr als 10 % beteiligt ist oder wenn
sein Gewinnanteil 10.000 EUR übersteigt. Bei einer späteren
Auszahlung der thesaurierten Gewinne sind diese zusätzlich
mit einem Steuersatz von 25 % zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag zu versteuern.
Steuerstundungsmodell im Sinne von § 15b EStG
Soweit auf Ebene der Fondsgesellschaft Verluste entstehen,
können diese im Grundsatz mit anderen Einkünften des Anlegers ausgeglichen werden. Dies gilt allerdings nicht, soweit
es sich bei der Beteiligung an der Fondsgesellschaft um ein
Steuerstundungsmodell im Sinne von § 15b EStG handelt.
Nach § 15b Abs. 2 EStG liegt ein Steuerstundungsmodell
vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Dies ist nach dem Gesetz dann der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten Konzepts die
Möglichkeit gegeben werden soll, zumindest in der Anfangsphase der Investition Verluste mit übrigen Einkünften zu verrechnen. Verluste im Zusammenhang mit einem Steuerstundungsmodell dürfen nicht mit anderen Einkünften, auch
nicht im Rahmen eines Verlustrück- oder eines -vortrags,
ausgeglichen werden, wenn innerhalb der Anfangsphase das
Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste zur Höhe
des gezeichneten Kapitals 10 % übersteigt. Da nach den Berechnungen der Prospektverantwortlichen den Anlegern in
der Anlaufphase keine Verluste zugewiesen werden, die 10 %
des Kapitals überschreiten, ist die Fondsgesellschaft kein
Steuerstundungsmodell und § 15b EStG nicht anwendbar.
Besteuerung des Betriebsaufgabegewinns
Anleger, die zum Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft das 55. Lebensjahr vollendet haben oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig sind,
können nach § 16 Abs. 4 EStG auf Antrag einen Freibetrag
geltend machen. Macht ein Anleger den Freibetrag geltend,
wird der Aufgabegewinn zur Besteuerung nur dann herangezogen, soweit er 45.000 EUR übersteigt. Der Freibetrag
ermäßigt sich allerdings um den Betrag, um den der Aufgabegewinn 136.000 EUR übersteigt. Gemäß § 16 Abs. 4
Satz 2 EStG kann der Freibetrag von jedem Steuerpflichtigen
in seinem Leben nur einmal beantragt werden.
Darüber hinaus gehört der Aufgabegewinn nach § 34
Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 EStG zu den außerordentlichen Einkünften, deren Einkommensteuertarif nach § 34 Abs. 1, Abs. 3
EStG ermittelt wird.
Die für außerordentliche Einkünfte anzusetzende Einkommensteuer beträgt nach § 34 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 EStG
grundsätzlich das Fünffache des Unterschiedsbetrags zwischen der Einkommensteuer für das um diese Einkünfte verminderte zu versteuernde Einkommen (sogenanntes verbleibendes zu versteuerndes Einkommen) des Anlegers und der
Einkommensteuer für das verbleibende zu versteuernde Einkommen zzgl. eines Fünftels dieser Einkünfte. Ist das verbleibende zu versteuernde Einkommen negativ und das zu versteuernde Einkommen positiv, so beträgt die Einkommensteuer das Fünffache der auf ein Fünftel des zu versteuernden Einkommens entfallenden Einkommensteuer.
Allerdings kann ein Anleger, der zum Zeitpunkt der Auflösung der Fondsgesellschaft das 55. Lebensjahr vollendet hat
oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist, nach § 34 Abs. 3 Satz 1 EStG beantragen,
den auf den Aufgabegewinn anzuwendenden Einkommensteuertarif nicht nach der vorgenannten Methode, sondern
nach § 34 Abs. 3 EStG zu ermitteln. In diesem Fall ist auf
den Teil des Betriebsaufgabegewinns, der den Betrag von
insgesamt 5 Mio. EUR nicht übersteigt, nach einem ermäßigten Steuersatz zu bemessen. Der ermäßigte Steuersatz beträgt 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, der sich ergäbe, wenn die tarifliche Einkommensteuer nach dem gesamten zu versteuernden Einkommen zzgl. der dem Progressionsvorbehalt unterliegenden Einkünfte zu bemessen wäre,
mindestens jedoch 15 %. Auf das um den Betriebsaufgabegewinn verminderte zu versteuernde Einkommen (verbleibendes zu versteuerndes Einkommen) sind die allgemeinen
Tarifvorschriften anzuwenden. Die vorgenannte Ermäßigung
kann ein Anleger allerdings nur einmal im Leben in Anspruch
nehmen. Erzielt der Anleger in einem Veranlagungszeitraum
mehr als einen Veräußerungs- oder Aufgabegewinn in diesem Sinne, kann er die Ermäßigung des Tarifs nur für einen
Veräußerungs- oder Aufgabegewinn beantragen.
Besteuerung der Übertragung eines Anteils
Die ertragsteuerlichen Folgen der Übertragung eines Anteils
an der Fondsgesellschaft richten sich danach, ob diese Übertragung entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt. Erfolgt die
Übertragung danach unentgeltlich, erfolgt die steuerliche
Erfassung des Vorgangs beim Übertragenden gemäß § 6
Abs. 3 Satz 1 EStG mit dem Buchwert. Daher entsteht beim
Übertragenen weder ein Gewinn noch ein Verlust aus diesem Vorgang. Zudem führt der Erwerber gemäß § 6 Abs. 3
Satz 3 EStG die Buchwerte des Übertragenden fort. Von dieser ertragsteuerlichen Betrachtung ist eine eventuelle Besteuerung nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz unabhängig.
Erfolgt die Übertragung entgeltlich, zählen die entstehenden
Gewinne nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Satz 2 EStG zu
den Einkünften aus Gewerbebetrieb des übertragenden AnVerkaufsprospekt
81
82
legers. Soweit der übertragende Anleger seinen gesamten
Anteil an der Fondsgesellschaft überträgt, handelt es sich bei
dem Gewinn um einen begünstigten Veräußerungsgewinn.
Die vorstehenden Ausführungen zu der Behandlung des
Aufgabegewinns gelten insoweit entsprechend. Überträgt
der Anteilseigner lediglich einen Teil seines Anteils an der
Fondsgesellschaft, kann er die Vergünstigungen der §§ 16,
34 EStG nicht in Anspruch nehmen. Die Versteuerung erfolgt insoweit nach den allgemeinen Regeln.
Treugeberstellung
Soweit das ErbStG und das BewG keine gesonderte Regelung vorsehen, richtet sich der gemeine Wert gemäß § 9
Abs. 2 BewG nach dem Preis, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsgutes
bei einer Veräußerung zu erzielen wäre. Nach dieser Vorschrift ist insbesondere der Herausgabeanspruch gegen den
Treuhänder zu bewerten, da das Gesetz für einen solchen
Herausgabeanspruch keine besonderen Bewertungsvorschriften vorsieht.
Erbschaft- und schenkungsteuerliche
Behandlung in Deutschland
Anteile eines Direktkommanditisten
Einem besonderen Bewertungsregime unterliegen nach den
genannten Gesetzen das Betriebsvermögen und damit auch
die Anteile eines Direktkommanditisten, auch wenn nach
§ 12 Abs. 5 ErbStG in Verbindung mit §§ 151 Abs. 1 Satz 1
Nr. 2, 109 Abs. 2 Satz 1 BewG Beteiligungen an gewerblichen Personengesellschaften ebenfalls mit dem gemeinen
Wert anzusetzen sind. Dabei erfolgt die Ermittlung des Wertes der Beteiligung an der Fondsgesellschaft gemäß § 97
Abs. 1a BewG grundsätzlich in einem zweistufigen Verfahren. Zunächst wird der gemeine Wert des Gesamthandvermögens der Fondsgesellschaft ermittelt und nach den Regelungen des § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG unter den Gesellschaftern verteilt. Danach werden die Wirtschaftsgüter und Schulden des Sonderbetriebsvermögens dem jeweiligen Gesellschafter mit dem gemeinen Wert zugerechnet.
Die Besteuerung einer Vererbung oder Schenkung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft richtet sich für in Deutschland unbeschränkt Steuerpflichtige nach den Vorschriften
des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes („ErbStG“)
und des Bewertungsgesetzes („BewG“).
Gegenstand des steuerpflichtigen Erwerbs
Vererbt oder verschenkt ein Direktkommanditist einen Anteil
an der Fondsgesellschaft, so ist der Gegenstand des steuerpflichtigen Erwerbs beim Erben oder Beschenkten der Anteil
am Betriebsvermögen der Fondsgesellschaft. Ist ein Anleger
zum Zeitpunkt der Schenkung oder Erbschaft als Treugeber
über die Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaft
beteiligt, ist nach der in einem koordinierten Ländererlass
vom 27.05.2005 (3 – S – 3806/51, DB 2005, 1493, Fin. Min.
Bayern vom 14.06.2005, 34 S – 3811 – 035 25199/05) niedergelegten Auffassung der Finanzverwaltung nicht das Betriebsvermögen der Fondsgesellschaft, sondern der Herausgabeanspruch des Erwerbers gegen den Treuhänder als Gegenstand des steuerpflichtigen Erwerbs anzusehen. Insbesondere eine Bewertung nach den Grundsätzen der Bewertung des Betriebsvermögens und auch die Begünstigung für
Betriebsvermögen können nicht in Anspruch genommen
werden. Der koordinierte Ländererlass vom 16.02.2007 (Fin.
Min. Baden-Württemberg, 3 - S 3806/51, DStR 2007, 627),
nach dem nicht der Herausgabeanspruch des Erwerbers gegen den Treuhänder, sondern unmittelbar die über die Treuhandschaft vermittelte Gesellschaftsbeteiligung an der
Fondsgesellschaft zu bewerten wäre, ist nicht anzuwenden.
Denn dieser setzt eine Beendigung des Treuhandvertrages
aufgrund der Übertragung vom Treugeber voraus, was im
Falle des Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin
nicht der Fall ist.
Bewertung
Die auf den Erben oder den Beschenkten übergehenden
Wirtschaftsgüter sind mit dem gemeinen Wert anzusetzen.
Dies gilt sowohl für Direktbeteiligungen an der Fondsgesellschaft als auch für den Herausgabeanspruch des Treugebers
im Fall einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin.
Allerdings unterscheidet sich die gesetzliche Systematik in
diesen beiden Fällen, die daher separat zu behandeln sind.
Verkaufsprospekt
Der gemeine Wert der Beteiligung am Gesamthandvermögen
der Fondsgesellschaft als Personengesellschaft wird dabei
gemäß § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG i. V. m. § 109 Abs. 2 Satz 2
BewG in entsprechender Anwendung des für Kapitalgesellschaften geltenden § 11 Abs. 2 BewG ermittelt. Der gemeine Wert der Beteiligung am Gesamthandsvermögen wird
daher grundsätzlich aus Verkäufen von Anteilen an der Gesellschaft an fremde Dritte, die innerhalb des letzten Jahres
getätigt wurden, abgeleitet. Ist dies nicht möglich, muss der
Wert des Anteils durch ein die Ertragsaussichten berücksichtigendes, allgemein anerkanntes Wertermittlungsverfahren
ermittelt werden. Hierbei kann auch das vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§ 199 bis 203 BewG zur Anwendung kommen, soweit dies nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt (§ 11 Abs. 2 Satz 4 BewG). Der so
ermittelte Wert darf allerdings nicht unter dem anteiligen
Substanzwert der Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft
liegen. Die Bewertung der Wirtschaftsgüter und Schulden
des Sonderbetriebsvermögens richtet sich jeweils nach den
für die einzelnen Wirtschaftsgüter anwendbaren Bewertungsvorschriften.
Mögliche Vergünstigung für Betriebsvermögen
Die im ErbStG vorgesehenen und nachfolgend beschriebenen Begünstigungen für Betriebsvermögen können auf
die Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft anwendbar
sein. Eine Begünstigung für Anteile eines Treugebers kommt
nicht in Betracht, da es sich hierbei, wie erwähnt, nicht um
Betriebsvermögen handelt.
Steuerbefreiung für Betriebsvermögen – 85%-Option
Grundsätzlich wird auf den Wert des Betriebsvermögens
nach §§ 13a Abs. 1 i. V. m. 13b Abs. 4 ErbStG ein Abschlag
von 85 % gewährt (Verschonungsabschlag). Allerdings setzt
dies voraus, dass das sogenannte Verwaltungsvermögen im
Sinne des § 13b Abs. 2 ErbStG 50 % des Gesamtvermögens
nicht übersteigt. Ist die genannte Grenze unterschritten,
zählt zu dem begünstigten Betriebsvermögen auch eventuell
vorhandenes Verwaltungsvermögen, soweit dies der Fondsgesellschaft zwei Jahre oder länger zuzurechnen war. Ob
und in welchem Umfang das Vermögen der Fondsgesellschaft aus Verwaltungsvermögen besteht, muss zum jeweiligen Besteuerungszeitraum festgestellt werden.
Die Prospektverantwortlichen gehen davon aus, dass die gehaltenen Forderungen kein Verwaltungsvermögen darstellen.
Insbesondere unterfallen diese nicht dem Begriff der Wertpapiere und vergleichbaren Forderungen des § 13b Abs. 2
Satz 2 Nr. 4 ErbStG. Nach der in Abschnitt 32 Abs. 1 der
gleichlautenden Erlasse der obersten Finanzbehörden der
Länder vom 25.06.2009 (BStBl. 2009 I 713) veröffentlichten
Auffassung der Verwaltung stellen ausschließlich auf einem
Markt gehandelte Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) Wertpapiere im Sinne
der erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen dar. Vergleichbare Forderungen im Sinne des § 13b Abs. 2 Satz 2
Nr. 4 ErbStG sind nur solche Forderungen, über die keine
Urkunden ausgegeben wurden, die aber trotzdem als Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 WpHG gelten. Von § 2 Abs.
1 WpHG werden nach seinem Wortlaut alle Gattungen von
übertragbaren Wertpapiere erfasst, die ihrer Art nach auf
den Finanzmärkten handelbar sind. An der hiernach nötigen
Zirkulationsfähigkeit der Rentenforderungen fehlt es nach
Ansicht der Prospektverantwortlichen jedoch, da eine Übertragung der Rentenforderung nur durch Abtretung möglich
ist, sodass die Rentenforderungen nicht von § 2 Abs. 1 WpHG
erfasst werden.
Für nicht unter den Verschonungsabschlag fallendes begünstigtes Betriebsvermögen (verbleibenden 15 %) gewährt
§ 13a Abs. 2 ErbStG einen Abzugsbetrag von 150.000 EUR.
Allerdings verringert sich dieser, wenn der Wert des Vermögens 150.000 EUR übersteigt, um 50 % des übersteigenden
Betrages. Überdies kann dieser Abzugsbetrag nur einmal
innerhalb von zehn Jahren vom Erwerber in Anspruch genommen werden. Handelt es sich bei dem oder den Begünstigten um natürliche Personen der Erbschaftsteuerklassen II
oder III, kann zusätzlich eine Tarifbegrenzung gemäß § 19a
ErbStG für das nicht unter den Verschonungsabschlag fallende Betriebsvermögen zu gewähren sein.
Die genannten Vergünstigungen einschließlich der 85 %-Option entfallen, wenn innerhalb der auf die Übertragung folgenden fünf Jahre eine der in § 13a Abs. 5 Nr. 1 und 3
ErbStG genannten Realisierungshandlungen vorgenommen
wird. Diese schädlichen Handlungen sind zum einen die Veräußerung des Anteils an der Fondsgesellschaft und die Betriebsaufgabe (Einstellung) der Fondsgesellschaft (§ 13a Abs.
5 Nr. 1 ErbStG). Allerdings entfällt die gewährte Vergünsti-
gung in diesen Fällen für die bereits verstrichene Behaltenszeit nicht, sodass beispielsweise nach einer Veräußerung
nach drei Jahren lediglich zwei Fünftel des Verschonungsabschlages entfallen. Eine Nachversteuerung entfällt vollständig, wenn der Veräußerungserlös innerhalb von sechs Monaten erneut in einen Gewerbebetrieb, einen Teil eines Gewerbebetriebes oder in eine gewerbliche Mitunternehmerschaft
investiert wird, solange kein Verwaltungsvermögen erworben wird, § 13a Abs. 5 Satz 3 ErbStG.
Eine vollständige Versagung der Vergünstigungen und damit
eine vollständige Nachversteuerung erfolgt jedoch zum anderen bei Überentnahmen durch den Erben bzw. Beschenkten (§ 13a Abs. 5 Nr. 3). Eine Überentnahme liegt immer dann vor, wenn der Erbe bzw. Beschenkte bis zum Ende
des letzten in die Behaltensfrist fallenden Wirtschaftsjahres
der Fondsgesellschaft Entnahmen tätigt (bzw. Ausschüttungen erhält), die die Summe aus den Einlagen des Erben
bzw. Beschenkten, aus den den Erben bzw. Beschenkten
zugerechneten Gewinnanteilen und aus 150.000 EUR übersteigen. Werden dem Erben bzw. Beschenkten Verluste zugewiesen, bleiben diese bei der Berechnung außer Betracht
und mindern daher sein unschädliches Entnahmepotenzial
nicht.
100 %-Option
Um eine vollständige Befreiung des Betriebsvermögens zu
erreichen, hat der Erwerber bis zur Bestandskraft des Bescheides über die Erbschaft- und Schenkungsteuer das
Recht, zu einer 100%igen Befreiung zu optieren. In diesem
Fall darf das Verwaltungsvermögen 10 % des Betriebsvermögens der Fondsgesellschaft nicht überschreiten, was nach
Ansicht der Prospektverantwortlichen der Fall sein wird. Zudem erhöht sich die Behaltensfrist auf sieben Jahre. Auch in
diesem Fall richtet sich die Ermittlung des Verwaltungsvermögens nach den oben genannten Grundsätzen.
Höhe der Steuer
Die Höhe der tatsächlichen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
ist abhängig vom Verwandtschaftsgrad, vom Volumen der
für das vererbte bzw. geschenkte Vermögen ermittelten Bemessungsgrundlage sowie von der Ausnutzung bestehender
Freibeträge.
Umsatzsteuer in Deutschland
Die Fondsgesellschaft wird nach Ansicht der Prospektverantwortlichen nicht als Unternehmerin im Sinne des § 2 Abs. 1
Umsatzsteuergesetz („UStG“) tätig. Denn die Tätigkeit der
Fondsgesellschaft erschöpft sich in dem Erwerb, Halten und
der abschließenden Veräußerung der Forderungen und ist
daher mit der Tätigkeit einer Holdinggesellschaft vergleichbar, die nach Ansicht der Finanzverwaltung keine unternehmerische Betätigung darstellt (BMF, Schreiben vom
26.01.2007, IV A 5 – S 7300 – 10/07). Zudem erbringt die
Fondsgesellschaft nach Ansicht der Prospektverantwortlichen
keine entgeltliche Leistung in Form der Einziehung von Forderungen gegenüber der unmittelbaren Forderungsverkäuferin Peachtree, da sie von Peachtree kein Entgelt erhält. Daher
wird die Fondsgesellschaft in Deutschland grundsätzlich keiVerkaufsprospekt
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ne zum Vorsteuerabzug berechtigenden Umsätze im Sinne
des § 15 UStG ausführen. Sie wird deshalb keine Vorsteuer
geltend machen können.
Leistungen, die von der Wealth Management Capital Holding GmbH („WealthCap“) im Rahmen des zwischen der
Fondsgesellschaft und der WealthCap abgeschlossenen Eigenkapitalbeschaffungsvertrags erbracht werden, sind nach
Ansicht der Prospektverantwortlichen gemäß § 4 Nr. 8 lit. f
UStG umsatzsteuerfrei. Gleiches gilt nach Sicht der Prospektverantwortlichen für die von der UniCredit Bank AG (München) bzw. der UniCredit Luxembourg S.A. (Luxemburg) gegenüber der Fondsgesellschaft im Rahmen des zwischen der
Fondsgesellschaft und den genannten Banken abgeschlossenen Eigenkapitalvermittlungsvertrags erbrachten
Leistungen. Steuerfrei ist zudem auch die von WealthCap
zugunsten der Fondsgesellschaft abgegebene Platzierungsund Einzahlungsgarantie, die als bürgschaftsähnliche Leistung von § 4 Nr. 8 lit. g UStG erfasst ist. Soweit WealthCap
innerhalb der Platzierungsphase auf Grundlage des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrags der Fondsgesellschaft ein Darlehen gewährt, ist diese Tätigkeit nach § 4 Nr.
8 lit. a UStG umsatzsteuerbefreit.
Im Gegensatz dazu unterliegen nach Ansicht der Prospektverantwortlichen sowohl der zwischen der Fondsgesellschaft
und der WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin abgeschlossene Konzeptions- und Strukturierungsvertrag als auch
die an die WealthCap PEIA Komplementär GmbH als Komplementärin zu leistende Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung der Umsatzsteuer.
Sonstige Steuerliche Aspekte in Deutschland
Keine Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes
Nach § 1 Abs. 1 Investmentsteuergesetz („InvStG“) ist das
InvStG auf in- und ausländische Investmentvermögen und
Investmentanteile anzuwenden. Nach § 1 Satz 2 Investmentgesetz („InvG“) liegt ein Investmentvermögen vor, wenn ein
Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage in Vermögensgegenstände im Sinne des § 2 Abs. 4 InvG nach dem
Grundsatz der Risikomischung angelegt ist. Mit dem Investmentänderungsgesetz vom 21.12.2007 wurde in § 2 Abs. 9
InvG festgelegt, dass Anteile an ausländischen Investmentvermögen, bei denen der Anleger keine Rückgabe seiner
Anteile verlangen kann und die in ihrem Heimatstaat keiner
Aufsicht über Investmentaufsicht unterstehen, nicht mehr als
Investmentanteile im Sinne des InvG und damit des InvStG
gelten.
Kein inländisches Investmentvermögen
Nach § 1 Satz 1 Nr. 1 InvStG ist das InvStG nur auf solche
inländischen Investmentvermögen anzuwenden, die in der
Form von Sondervermögen oder Investmentaktiengesellschaften gebildet werden. Da die Fondsgesellschaft nicht
unter die vorgenannten Kategorien fällt, stellen sie kein dem
InvStG unterliegendes inländisches Investmentvermögen dar.
Verkaufsprospekt
Kein Anteil an ausländischem Investmentvermögen
Allerdings wäre das InvStG dann anwendbar, wenn der USTrust, der das Forderungsportfolio für die Fondsgesellschaft
hält, als ausländisches Investmentvermögen im Sinne des § 2
Abs. 8 InvG zu qualifizieren wäre. Dann müsste der US-Trust
nach dem Grundsatz der Risikomischung in Vermögensgegenstände im Sinne des § 2 Abs. 4 InvG investiert sein. Nach
Ansicht der Prospektverantwortlichen fehlt es bereits an
einer Investition in die in § 2 Abs. 4 InvG genannten Vermögensgegenstände, da die vom US-Trust gehaltenen Forderungen weder Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 4 Nr. 1
InvG noch Geldmarktinstrumente oder Derivate im Sinne des
§ 2 Abs. 4 Nr. 2 und 3 InvG darstellen. Auch eine Qualifikation der Forderung als unverbriefte Darlehensforderung nach
§ 2 Abs. 4 Nr. 9 InvG kommt mangels zugrunde liegendem
Darlehensvertrag nicht in Betracht. Unabhängig davon besitzt die Fondsgesellschaft nicht das Recht, Anteile am USTrust zurückzugeben. Da der US-Trust in den USA nach Ansicht der Prospektverantwortlichen keiner Investmentaufsicht
untersteht, kann es sich somit nicht um Anteile an einem
ausländischen Investmentvermögen im Sinne des § 2 Abs. 9
InvG handeln.
Doppelbesteuerungsabkommen
Deutschland–USA
Die Fondsgesellschaft unterhält in den USA nach Ansicht der
Prospektverantwortlichen weder eine Betriebsstätte noch
einen abhängigen Vertreter noch übt sie dort eine gewerbliche Tätigkeit aus. Sie erzielt daher nach Ansicht der Prospektverantwortlichen keine gewerblichen Einkünfte im
Sinne von Art. 7 Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland–USA („DBA“). Nach Ansicht der Prospektverantwortlichen handelt es sich bei den laufenden Rentenzahlungen
aus den Rentenforderungen um Einkünfte im Sinne des
Art. 18 Abs. 2 DBA, für die dem Ansässigkeitsstaat des Nutzungsberechtigten, also Deutschland, das alleinige Besteuerungsrecht zusteht. Auch wenn die laufenden Einkünfte abweichend hiervon als Zinseinkünfte nach Art. 11 DBA oder
sonstige Einkünfte nach Art. 21 DBA eingeordnet werden,
steht das Besteuerungsrecht ebenfalls Deutschland als Ansässigkeitsstaat zu. Für die Erträge aus der Veräußerung der
Rentenforderungen bestimmt Art. 13 Abs. 5 DBA, dass diese
nur in Deutschland als Ansässigkeitsstaat des Veräußerers
besteuert werden können.
Art. 9 DBA Erbschaftsteuer USA–Deutschland weist der Bundesrepublik Deutschland als Ansässigkeitsstaat der Anleger
vorbehaltlich von Sonderregelungen das alleinige Besteuerungsrecht für die Erbschaft- und Schenkungsteuer bezüglich der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu.
Besteuerung in den USA
Allgemeine Quellenbesteuerung
In den USA unterliegen die Erträge aus den laufenden Rentenzahlungen der Einkommensteuer. Besteuert werden aller-
dings nicht die kompletten Rentenzahlungen, sondern der
mit den einzelnen Rentenzahlungen erzielte Gewinn. Grundsätzlich wird nach US-amerikanischem Steuerrecht die anfallende Steuer im Wege des Quellensteuerabzugs in Höhe von
30 % erhoben. Allerdings steht sowohl das Besteuerungsrecht an den Erträgen aus den Rentenforderungen als auch
das an den Veräußerungsgewinnen Deutschland zu. Daher
erhebt die USA dann keine Quellensteuer, wenn der wirtschaftlich Begünstigte (der sogenannte Beneficial Owner)
nachweist, dass er in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist und in den USA keine unbeschränkte
Steuerpflicht besteht. Da auch das US-amerikanische Steuerrecht in der Regel Personengesellschaften als steuerlich
transparent ansieht, gilt der Anleger als Beneficial Owner der
von der Fondsgesellschaft erzielten Erlöse. Der US-amerikanische Schuldner der Rentenzahlung bzw. des Veräußerungserlöses kann an den US-Trust ohne Quellensteuerabzug leisten, da der US-Trust eine juristische Person mit Sitz in den
USA ist. Der US-Trust darf bei seinen Zahlungen an die
Fondsgesellschaft allerdings nur dann auf den Quellensteuerabzug verzichten, wenn die Fondsgesellschaft nachweist,
dass sie als sogenannte Flow Through Entity steuerlich transparent ist und der Anleger bestätigt, dass er als Beneficial
Owner in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist, und nicht der unbeschränkten Steuerpflicht in
den USA unterliegt. Der Nachweis der Fondsgesellschaft
kann ausschließlich durch Abgabe des US-amerikanischen
Steuerformulars W-8IMY, der Nachweis des Anlegers ausschließlich durch Abgabe des US-amerikanischen Steuerformulars W-8BEN erbracht werden. Da das W-8BEN-Formular
die Angabe einer US- amerikanischen Steuernummer (sogenannte ITIN) verlangt, muss der Anleger, sofern er noch keine ITIN besitzt, diese beantragen. Der Antrag einer ITIN erfolgt mittels des US-amerikanischen Steuerformulars W-7.
Die Fondsgesellschaft oder ein von ihr beauftragter Dritter
werden den Anleger bei der Beantragung der ITIN und dem
Ausfüllen des W-8BEN-Formulars unterstützen. Die dafür
entstehenden Kosten in Höhe von einmalig 50 EUR sind vom
Anleger zu tragen. Sofern der Anleger bereits eine ITIN besitzt, reduzieren sich die Kosten auf 25 EUR.
Sollten die Nachweise der einzelnen Anleger nicht oder nicht
rechtzeitig erbracht werden, kann bei der Abgabe einer USamerikanischen Steuererklärung im darauf folgenden Jahr
eine Erstattung der in den USA einbehaltenen Quellensteuer
erfolgen.
Zukünftige Sonderregelungen:
„FATCA-Quellenbesteuerung“
Der Foreign Account Tax Compliance Act („FATCA“) führt
für Zahlungen ab dem 01.01.2013, die aus den USA an ausländische Rechtsgebilde („Foreign Entities“) geleistet werden, ein neues Quellensteuerregime („FATCA-Quellensteuer“ bzw. „FATCA-Quellenbesteuerung“) ein. Weil die Fondsgesellschaft durch die Erfüllung der Forderungen als Foreign
Entity Zahlungen aus den USA empfängt, muss nach Ansicht
der Prospektverantwortlichen davon ausgegangen werden,
dass diese neuen Regelungen auch auf die Fondsgesellschaft
Anwendung finden werden.
Hierbei stellt sich das Verhältnis der FATCA-Quellensteuer zu
der allgemeinen Quellenbesteuerung so dar, dass der Einbehalt einer FATCA-Quellensteuer den Einbehalt der allgemeinen Quellensteuer ausschließt. Kommt es – unter anderem
aus den noch zu schildernden Gründen – nicht zu einem solchen Einbehalt der FATCA-Quellensteuer, so findet das allgemeine Quellensteuerregime Anwendung.
Ebenso wie die allgemeine Quellenbesteuerung sehen die
FATCA-Regelungen einen Einbehalt in Höhe von 30 % der
Zahlungen vor. Des Weiteren kann – wie bisher – grundsätzlich eine Erstattung der einbehaltenen Beträge durch die Abgabe einer US-amerikanischen Steuererklärung im darauf
folgenden Jahr erreicht werden.
Ein wesentlicher Unterschied besteht jedoch darin, dass ein
FATCA-Quellensteuereinbehalt im Gegensatz zum allgemeinen Quellensteuereinbehalt nicht durch den Anleger im Voraus durch die Einreichung eines Formulars (wie z. B. des W8BEN-Formulars) vermieden werden kann. Vielmehr kommt
es hierfür zum einen auf die Einordnung der Fondsgesellschaft durch die US-amerikanischen Steuerbehörden an.
Zum anderen kommt dem Aspekt entscheidende Bedeutung
zu, ob die Fondsgesellschaft den aus dieser Einordnung folgenden Informations- und Nachweispflichten gegenüber der
den Quellensteuereinbehalt vornehmenden Stelle (sogenannter Withholding Agent) bzw. den US-amerikanischen
Steuerbehörden zu entsprechen in der Lage ist.
Gemäß dem FATCA sind die Foreign Financial Institutions
(„FFI“) und die Non-Financial Foreign Entities („NFFE“) zu
unterscheiden. Aus Sicht der Prospektverantwortlichen kann
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht beurteilt werden, ob die Fondsgesellschaft durch die US-amerikanischen
Steuerbehörden als FFI oder als NFFE eingeordnet werden
wird. Auch die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
erlassenen Erläuterungen zu den FATCA-Regelungen lassen
keine abschließende Beurteilung zu.
Geht man jedoch davon aus, dass die Fondsgesellschaft eine
NFFE im Sinne der FATCA-Regelungen darstellen wird, so
kann der Einbehalt einer FATCA-Quellensteuer durch den
Withholding Agent dadurch vermieden werden, dass
die Fondsgesellschaft erklärt und belegt, dass an ihr
kein US-Beteiligter (sogenannter Substantial U.S. Owner)
beteiligt ist, oder
die Fondsgesellschaft im Fall der Beteiligung eines
solchen Substantial U.S. Owner dessen Namen, Adresse
und US-Steuernummer mitteilt, und
der Withholding Agent keine Anhaltspunkte hat, an der
Korrektheit dieser Angaben zu zweifeln (der Withholding
Agent wird dann den Namen, die Adresse und die TIN
(Taxpayer Identification Number) eines jeden Substantial
U.S. Owner an die US-amerikanischen Steuerbehörden
weitergeben).
Verkaufsprospekt
85
86
Aus Sicht der Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung können diese Anforderungen durch die
Fondsgesellschaft erfüllt werden, weshalb im Fall der Einordnung derselbigen als NFFE ein FATCA-Quellensteuereinbehalt
aus Sicht der Prospektverantwortlichen aller Voraussicht
nach vermieden werden kann. In diesem Fall würde die allgemeine Quellenbesteuerung wieder aufleben mit der Folge,
dass die Abgabe eines korrekt ausgefüllten US-amerikanischen Steuerformulars W-8BEN durch den Anleger eine
Quellenbesteuerung ausschließen bzw. reduzieren könnte.
Anders verhielte es sich jedoch im Fall der Einordnung der
Fondsgesellschaft als FFI, weil hiermit wesentliche weitere
Informations- und Nachweispflichten verbunden wären. Ob
diese Anforderungen durch die Fondsgesellschaft praktisch
erfüllt werden könnten, kann aus Sicht der Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht beurteilt werden. Folglich müssen Anleger in diesem
Fall damit rechnen, dass es zu einem Einbehalt von FATCAQuellensteuern kommen kann, die erst im darauf folgenden
Jahr nach Abgabe einer US-amerikanischen Steuererklärung
erstattet werden. Wird die Fondsgesellschaft dabei nicht nur
als FFI eingeordnet, sondern geht die US-amerikanische Finanzverwaltung darüber hinaus auch davon aus, dass die
wirtschaftlich Berechtigten (sogenannter „Beneficial Owner“) aus den Zahlungen nicht die Anleger sind, sondern die
Fondsgesellschaft selbst Beneficial Owner der Zahlungen ist,
so bestehen für eine solche Erstattung der einbehaltenen
Quellensteuern durch die FATCA-Regelungen weitere Voraussetzungen. In Bezug auf diese Voraussetzungen kann
aus Sicht der Prospektverantwortlichen zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung nicht abschließend beurteilt werden, ob
diese Voraussetzungen durch die Fondsgesellschaft erfüllt
werden können.
Abschließend wird nochmals darauf hingewiesen, dass in Bezug auf die FATCA-Regelungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verschiedene Unklarheiten bestehen, die insbesondere daraus resultieren, dass zu diesem Zeitpunkt hinsichtlich einiger der angesprochenen Fragen keine weiteren
Ausführungs- oder Anwendungsvorschriften existieren bzw.
die existierenden Vorschriften und Materialien keine abschließende Beantwortung dieser Fragen zulassen.
Verkaufsprospekt
Verkaufsprospekt
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Wesentliche Verträge
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WealthCap LebensWert 2 – Wesentliche Verträge
Für den mittelbaren bzw. unmittelbaren Erwerb von
US-amerikanischen Life Contingent Structured Settlements
und Owned Annuities („Forderungen“) am Zweitmarkt, den
Handel mit diesen Forderungen und das Management des
Portfolios haben die Anbieterin und die Fondsgesellschaft
eine Reihe von Verträgen, die teilweise US-amerikanischem
Recht unterliegen, abgeschlossen.
Beteiligungsstruktur
Die Fondsgesellschaft plant neben dem Kauf eines reservierten Anfangsportfolios mit einem Kaufpreis in Höhe von
ca. 10 Mio. USD zzgl. weiterer Forderungen mit einem angenommenen Kaufpreis von 7 Mio. USD spätestens am
30.09.2010, monatlich weitere US-amerikanische Forderungen mit einem Kaufpreis von 17.725.000 USD planmäßig
bis zum 30.04.2011 zu erwerben. Die voraussichtlichen Gesamtkosten hierfür sollen inklusive aller Nebenkosten
34.725.000 USD betragen, die mit einem Eigenkapitalanteil
von 27.975.000 USD und einem Fremdkapitalanteil von
6.750.000 USD im Rahmen eines von Settlement Funding,
LLC („Peachtree“) gewährten Investitionsdarlehens finanziert
werden sollen. Dabei soll das Portfolio zugunsten der Fondsgesellschaft von Peachtree über den HVBFF Life Receivables
Eurotrust („US-Trust“) erworben werden.
Die über den US-Trust erworbenen Forderungen werden in
einem speziell für die Fondsgesellschaft geführten Sondervermögen („Special Unit of Beneficial Interest“ oder kurz
„SUBI“) gehalten. Die Berechtigung am SUBI wird über eine
Urkunde, das sogenannte SUBI Certificate, zugunsten der
Fondsgesellschaft verbrieft.
Peachtree hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die für
die Fondsgesellschaft reservierten Forderungen für das Anfangsportfolio bereits in den USA von den ursprünglich Begünstigten erworben. Detaillierte Informationen zum Anfangsportfolio, das einen Kaufpreis von ca. 10 Mio. USD hat,
finden Sie in den Kapiteln „Die Anlageklasse“ im Abschnitt
„Anfangsportfolio“ und „Prognoserechnungen“. Bis zur geplanten Ablösung am 30.09.2010 können einzelne Forderungen durch vergleichbare Forderungen substituiert werden, ohne dass sich hierdurch die Zusammensetzung des
Anfangsportfolios sowie des geplanten Gesamtportfolios im
Durchschnitt merklich verändern wird.
Nachdem die Fondsgesellschaft den Gesamtkaufpreis für die
Forderungen von ihrem SUBI-Konto bei Wells Fargo Bank
Northwest, N. A. („Wells Fargo“) zur Zahlung freigibt, werden alle Rechte aus den Forderungen auf den US-Trust übertragen und anschließend im SUBI-Portfolio der Fondsgesellschaft registriert. Auf dem SUBI-Konto werden ferner die
Zahlungen aus den Forderungen eingehen sowie laufende
Kosten abgewickelt.
Nachfolgend werden die für die Umsetzung dieser Beteiligungsstruktur wesentlichen Verträge dargestellt.
Verkaufsprospekt
Trust Agreement
Durch den Abschluss eines sogenannten Trust Agreement
zwischen der WealthCap PEIA Management GmbH als anfänglich wirtschaftlich Begünstigter („Initial Beneficiary“
bzw. „UTI Certificate Holder“, wobei „UTI“ für „Undivided
Trust Interest“ steht) und Wells Fargo als Verwalter sowie
Wells Fargo Delaware Trust Company wurde ein US-Trust,
der HVBFF Life Receivables Eurotrust, gegründet, der
rechtlich Inhaber der Forderungen wird, die von Peachtree
erworben werden.
Die Zwischenschaltung des US-Trust erfolgt u. a. zur Erleichterung der Abwicklung der Eigentumsübertragung im Rahmen der Ankaufsprozesse und zur Vereinfachung im Umgang mit den Versicherungsgesellschaften, die Wert darauf
legen, dass der Zahlungsempfänger wie der ursprünglich
Begünstigte (Veräußerer) der Forderungen in den USA ansässig ist. Ferner kann so leichter sichergestellt werden, dass die
Zahlungen ohne Einbehaltung von Quellensteuer der Fondsgesellschaft auf ihrem SUBI-Konto bei Wells Fargo gutgeschrieben werden.
Der Vertrag wurde am 28.06.2006 abgeschlossen und zuletzt am 18.04.2007 angepasst. Er unterliegt dem Recht des
Bundesstaates Delaware und sieht den Gerichtsstand Delaware vor.
Ergänzungsvereinbarung
zum Trust Agreement
In diesem SUBI Supplement, das eine Ergänzungsvereinbarung zum Trust Agreement („Trust-Ergänzungsvereinbarung“) darstellt, regeln die Parteien, ein sogenanntes SUBI zu
gründen und ihm ein vom Trust getrenntes Portfolio an Forderungen zuzuordnen. Ein SUBI ist ein Sondervermögen und
als solches ein vom Vermögen des Initial Beneficiary und des
US-Trusts sowie des Verwalters Wells Fargo abgesondertes
Recht. Andere Gläubiger des US-Trusts – auch im Fall von
dessen Insolvenz – haben keinen Zugriff auf das SUBI. Die
Forderungen, die die Fondsgesellschaft erwerben wird, sollen demnach dem speziell für sie errichteten SUBI-Portfolio
zugewiesen werden.
Der Erwerb der Forderungen durch die Fondsgesellschaft
wird durch ein sogenanntes SUBI Certificate dokumentiert.
Der Inhaber des SUBI Certificate ist insoweit auch der Berechtigte an den im SUBI enthaltenen Vermögenswerten,
den Forderungen oder auch Guthaben auf dem SUBI-Konto.
Die WealthCap PEIA Management GmbH als Initial Beneficiary wird Wells Fargo als Verwalter des US-Trusts anweisen,
das SUBI Certificate No. A-1 zugunsten der Fondsgesellschaft auszustellen. Darin ist die Fondsgesellschaft als Inhaber des SUBI Certificate No. A-1 eingetragen und wird damit
wirtschaftlich Begünstigte des SUBI-Portfolios LebensWert 2.
„A“ mit allen darin zugeordneten Vermögenswerten. Auf
Grundlage der Trust-Ergänzungsvereinbarung in Verbindung
mit dem Trust Agreement verwahrt Wells Fargo die dem
SUBI zugewiesenen Forderungen innerhalb des US-Trusts. In
dieser Funktion kümmert sich Wells Fargo auch um die Abwicklung der Zahlungen aus den Forderungen. Wells Fargo
erhält für seine Tätigkeit eine einmalige Vorabgebühr von
7.500 USD und laufend ab dem Jahr 2011 ein jährliches Fixum von 15.000 USD. Das jährliche Fixum im ersten Jahr beträgt 20.000 USD. Die laufende Gebühr wird jeweils hälftig
pro Halbjahr im Voraus fällig. Die Vergütung fällt unabhängig vom Forderungsbestand im SUBI bis zu dessen Auflösung
an.
Die Trust-Ergänzungsvereinbarung wurde am 19.08.2010
zwischen der WealthCap PEIA Management GmbH als Initial
Beneficiary, Wells Fargo als SUBI und UTI Verwalter sowie der
Fondsgesellschaft geschlossen.
Die Trust-Ergänzungsvereinbarung unterliegt, wie das Trust
Agreement, dem Recht des US-amerikanischen Bundesstaates Delaware und sieht den Gerichtsstand Delaware vor.
SUBI-Erwerbsvertrag
Die Fondsgesellschaft als SUBI-Inhaber erwirbt zunächst von
Wells Fargo als SUBI-Verwalter das SUBI Certificate No. A-1.
Im Zusammenhang mit dem Erwerb des SUBI Certificate entstehen keine Kosten. Die Fondsgesellschaft erwirbt sodann
das durch das SUBI Certificate verbriefte Recht an den jeweils auf seine Rechnung vom US-Trust erworbenen Forderungen nach Maßgabe eines sogenannten SUBI Purchase
and Sale Agreement („SUBI-Erwerbsvertrag“). Nach erfolgtem Erwerb und Zuordnung der Forderungen zum SUBI
erhält die Fondsgesellschaft als SUBI-Inhaber vom SUBI-Verwalter Wells Fargo ein sogenanntes „Trust Receipt“ als Bestätigung. Demzufolge erlangt der SUBI-Inhaber das wirtschaftliche Eigentum an allen Forderungen, die auf das ihm
zugewiesene SUBI übertragen wurden.
Der SUBI-Erwerbsvertrag wurde am 19.08.2010 zwischen
der WealthCap PEIA Management GmbH als Initial Beneficiary, dem US-Trust, Wells Fargo als SUBI und UTI Verwalter
sowie der Fondsgesellschaft geschlossen.
Der Vertrag unterliegt dem Recht des US-amerikanischen
Bundesstaates New York und sieht den Gerichtsstand New
York vor.
Darlehensvertrag
Die Fondsgesellschaft plant neben dem für den Erwerb von
Forderungen zur Verfügung stehenden Eigenkapital zusätzlich Fremdkapital zur Investition in diese Forderungen aufzunehmen. Zu diesem Zweck ist zwischen der Fondsgesellschaft und Peachtree ein Loan Agreement („Darlehensvertrag“) abgeschlossen worden. Nach diesem Darlehensvertrag
wird Peachtree der Fondsgesellschaft 22,5 % des eingeworbenen Kommanditkapitals als Investitionsdarlehen zum Kauf
von Forderungen zur Verfügung stellen. Die Höhe des Investitionsdarlehens beträgt 6.750.000 USD bei einem geplanten Kommanditkapital von 30 Mio. USD. In beidseitigem
Einvernehmen zwischen der Komplementärin und Peachtree,
kann Peachtree das Investitionsdarlehen auf einen maximalen Betrag von 11.250.000 USD erhöhen, sofern das geplante Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD um weitere 20 Mio. USD erhöht wird. Der minimale Betrag des Investitionsdarlehens wird bei einem Kommanditkapital von 15
Mio. USD 3.375.000 USD betragen. Die Inanspruchnahme
des Darlehens kann bis zur Beendigung der vertraglich festgesetzten 18-monatigen Investitionsphase erfolgen. Die Investitionsphase beginnt mit dem ersten Kauf von Forderungen, spätestens am 30.09.2010, und endet spätestens
am 31.03.2012, es sei denn, das Darlehen ist bereits vorher
in voller Höhe abgerufen worden. Vor Ablauf der Investitionsphase können die Parteien den Zeitraum, in dem das
Darlehen in Anspruch genommen werden kann, um sechs
Monate oder einen anderen Zeitraum verlängern, wobei
Peachtree nicht verpflichtet ist, einer solchen Verlängerung
zuzustimmen. Die Fondsgesellschaft plant ein Gesamtportfolio, bestehend aus dem Anfangs- und dem Restportfolio, mit
einem Gesamtkaufpreis von 34.725.000 USD zu erwerben.
Das Investitionsdarlehen soll in mehreren Teilbeträgen abgerufen werden und auf dem SUBI-Konto der Fondsgesellschaft bei Wells Fargo gutgeschrieben werden. Nach den
Regelungen des Darlehensvertrags ist die Fondsgesellschaft
berechtigt, maximal einmal pro Woche einen Darlehensbetrag in Anspruch zu nehmen, wobei das gewährte Investitionsdarlehen 22,5 % des Kommanditkapitals zu keinem Zeitpunkt überschreiten darf. Im Falle einer übermäßigen Inanspruchnahme ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, das Darlehen wieder auf den maximal möglichen Betrag von 22,5 %
des Kommanditkapitals zurückzuführen.
Der Zinssatz beträgt für die gesamte Laufzeit fixiert 5,35 %
p. a. Das valutierte Darlehen inklusive aufgelaufener Zinsen
wird jährlich nachträglich verzinst, wobei die Zinsen erst am
Ende der Laufzeit gezahlt werden. Bei bestimmten Ereignissen ist die Fondsgesellschaft nach den Regelungen des Darlehensvertrags verpflichtet, einen höheren Zinssatz von
7,35 % p. a. zu bezahlen. Diese Ereignisse können u. a. eine
Pflichtverletzung der Fondsgesellschaft wie insbesondere
eine nicht-termingetreue Zahlung von Zins und Tilgung, eine
mögliche Insolvenz der Fondsgesellschaft oder von der
Fondsgesellschaft wesentlich fehlerhaft oder falsch vertraglich zugesicherte Garantien sein.
Verkaufsprospekt
91
92
Zur Besicherung des Investitionsdarlehens ist eine erstrangige Verpfändung des SUBI Certificate mit allen darin enthaltenen Vermögenswerten an Peachtree vereinbart worden.
Alternativ ist eine erstrangige Sicherungsabtretung aller von
der Fondsgesellschaft erworbenen Forderungen zugunsten
von Peachtree möglich. Der Fondsgesellschaft stehen weiterhin alle Zahlungen auf die Forderungen zu, es sei denn, ein
Sicherungsfall tritt ein.
Für den Fall, dass Peachtree das Investitionsdarlehen an einen Dritten syndiziert, darf der Zinssatz bei vertragsgemäßem Verhalten der Fondsgesellschaft maximal 5,35 %
p. a. betragen. Eine Syndizierung des Investitionsdarlehens ist
nur mit vorheriger Zustimmung der Fondsgesellschaft möglich, die jedoch nicht ohne wichtigen Grund zurückgehalten
werden darf.
Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf das Datum der Bereitstellung des Darlehensbetrages zum Erwerb der betreffenden Forderungen. Dabei wird auf Basis der Zinsberechnungsmethode „actual/actual“ jeweils die genaue Anzahl an
Tagen zugrunde gelegt, für die in Bezug auf eine Forderung
das Investitionsdarlehen in Anspruch genommen wird. Damit
erhöht sich der Darlehensbetrag bis zur vollständigen Tilgung um die jeweils aufgelaufenen Zinsen.
Das Investitionsdarlehen soll gemäß Prognose eine Laufzeit
von ca. zehn Jahren aufweisen und wird planmäßig bis zum
30.04.2011 komplett in Anspruch genommen. Die Laufzeit
ist jedoch maximal bis zum 30.12.2020 begrenzt. Zins und
Tilgung sind komplett endfällig zum Ende der Fondslaufzeit,
spätestens jedoch zum 30.12.2020, zu leisten. Das Investitionsdarlehen inklusive aufgelaufener Zinsen muss aus vereinnahmten Forderungszahlungen und/oder aus dem Verkaufserlös der ausstehenden Forderungen am Ende der
Fondslaufzeit vollständig getilgt werden, bevor die Fondsgesellschaft im letzten Fondsjahr Ausschüttungen an die Anleger vornehmen darf. Nach den Regelungen des Darlehensvertrags kann die Fondsgesellschaft während der Laufzeit
freiwillige Rückzahlungen des gewährten Darlehens vornehmen, wenn sie Peachtree drei Tage im Voraus darüber
schriftlich informiert. Bei einem eventuellen Verkauf einer
Forderung während der Laufzeit des Darlehens muss die
Fondsgesellschaft den von Peachtree gewährten Fremdkapitalanteil in Bezug auf den ursprünglichen Kaufpreis der betreffenden Forderung tilgen. Planmäßig soll der finale Darlehensstand mit dem Andienungspreis an Peachtree durch
Ausübung der Verkaufsoption saldiert und der darüber hinausgehende Betrag der Fondsgesellschaft gutgeschrieben
werden. Nähere Informationen zu dieser Verkaufsoption finden Sie im Abschnitt Erwerbs- und Kaufvertrag.
Darüber hinaus ist vereinbart worden, dass weder der USTrust oder der SUBI-Verwalter noch der SUBI Certificate Holder (d. h. die Fondsgesellschaft) ohne ausdrückliche Zustimmung durch Peachtree Änderungen zum Ergänzungsvertrag
zum Trust Agreement sowie Handlungen vornehmen dürfen,
die dem SUBI zugewiesenen Forderungen belasten.
Verkaufsprospekt
Der Vertrag wurde am 19.08.2010 zwischen der Fondsgesellschaft als Darlehensnehmer, Peachtree als Darlehensgeber und Wells Fargo als SUBI und UTI Verwalter geschlossen.
Er wird dem Recht des US-amerikanischen Bundesstaates
New York unterliegen und den Gerichtsstand New York vorsehen. Es ist Peachtree im Rahmen des gesetzlich Erlaubten
gestattet, einen anderen Gerichtsstand und eine andere Jurisdiktion zu wählen.
Erwerbs- und Kaufvertrag
Die Fondsgesellschaft wird die Forderungen nicht unmittelbar vom jeweiligen Inhaber erwerben, sondern hierfür ausschließlich Peachtree einschalten. Peachtree ist ein zum Abschluss von derartigen Transaktionen in verschiedenen
Staaten der USA zugelassenes Unternehmen. Peachtree erwirbt gegen Zahlung eines Einmalbetrages am US-Zweitmarkt verfügbare Forderungen und veräußert diese nach
Maßgabe eines zwischen Peachtree und dem für das SUBI
handelnden US-Trust zu schließenden Structured Settlement
Sale and Purchase Agreement („Erwerbs- und Kaufvertrag“)
weiter, sofern sie den in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Kriterien entsprechen, oder veräußert diese Forderungen
mittels einer Verbriefung am Kapitalmarkt. Hier wird der USTrust ausschließlich für das SUBI der Fondsgesellschaft und
damit für sie und auf ihre Anweisung hin handeln.
Nach dem Erwerbs- und Kaufvertrag reicht Peachtree die für
die Kaufentscheidung relevanten Daten der jeweiligen Forderung in aufbereiteter Form an die Fondsgesellschaft weiter. Es ist vereinbart, dass Peachtree ausschließlich Forderungen zum Kauf anbietet, die den vereinbarten Investitionskriterien entsprechen (siehe Kapitel „Die Anlageklasse“ im
Abschnitt „Investitionskriterien“). Das Fondsmanagement
prüft gleichwohl jede angebotene Forderung auf Einhaltung
der Investitionskriterien. Zeitgleich prüft Wells Fargo als sogenannter Verification Agent („Überprüfer“) die Einhaltung
der wesentlichen Investitionskriterien auf Ebene der Einzelforderung und die Vollständigkeit der Verkaufsunterlagen.
Ausgeschlossen sind bei dieser Prüfung die Investitionskriterien, die sich auf das Gesamtportfolio beziehen, wie z. B.,
dass mindestens 50 % aller Zahlungen innerhalb der Fondslaufzeit liegen müssen oder maximal 15 % des Gesamtkaufpreises auf eine Versicherungsgesellschaft entfallen darf. Bewerten das Fondsmanagement und Wells Fargo die Forderungen als kriteriengerecht und geeignet, wird der Kauf
durch schriftliche Mitteilung ihrer Bestätigung an Peachtree,
wobei eine Nichtbestätigung als Ablehnung gilt, planmäßig
durchgeführt und wirksam. Nachdem die Fondsgesellschaft
den Kaufpreis inklusive aller Kaufnebenkosten von ihrem
SUBI-Konto bei Wells Fargo zur Zahlung freigegeben hat,
werden alle Rechte aus den Forderungen auf den US-Trust
übertragen. Nähere Informationen zum fest vereinbarten
Kaufpreis finden Sie im Kapitel „Die Prognoserechnungen“
im Abschnitt „Erläuterungen“ unter dem Punkt „Kaufpreis
inklusive aller Anschaffungsnebenkosten“ sowie im Kapitel
„Investitions- und Finanzierungsplan“ unter dem Punkt „Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Forde-
rungen“. Die Übertragung erfolgt dabei entsprechend den
Regelungen des SUBI-Erwerbsvertrages, der in diesem Kapitel unter gleichlautendem Abschnitt näher beschrieben ist.
Nach erfolgtem Übertrag der Forderungen auf den US-Trust
und deren Zuweisung zum SUBI-Portfolio der Fondsgesellschaft übermittelt Peachtree die Verkaufsdokumente zur Verwahrung an Wells Fargo, die insoweit als Verwahrer agiert.
Sollte sich nach dem Erwerb herausstellen, dass eine Forderung nicht den Erwerbskriterien entspricht, wird der Erwerb
rückabgewickelt, sofern die fehlenden Kriterien nicht noch
erfüllt werden können.
Ferner wird im Erwerbs- und Kaufvertrag eine Vereinbarung
über eine Verkaufsoption zwischen Peachtree als Stillhalter
und dem US-Trust als Optionsbesitzer zugunsten der Fondsgesellschaft geschlossen. Die Verkaufsoption berechtigt die
Fondsgesellschaft, über den US-Trust die noch ausstehenden
Forderungen wieder an Peachtree zu verkaufen. Die Verkaufsoption kann am 30.12.2020 ausgeübt werden („Optionsausübungstag“). Es werden alle noch ausstehenden Forderungen von der Verkaufsoption erfasst, es sei denn, sie
erfüllen eines der folgenden Ausschlusskriterien: Forderungen, bei denen der ursprünglich Begünstigte gestorben
ist, in Bezug auf die die zahlungspflichtige Versicherungsgesellschaft insolvent geworden und die Zahlung der Forderung mit mehr als 30 Tagen im Rückstand ist, sowie Forderungen, deren Zahlungen mit mehr als 120 Tagen im Rückstand sind. Ausgenommen von der Verkaufsoption sind auch
Forderungen, die abgeschrieben sind, in dem Sinne, dass
keine Zahlungen aus den betreffenden Forderungen mehr zu
erwarten sind. Soweit es sich jedoch um nicht abgeschriebene Forderungen handelt, die mehr als 30 Tage, aber weniger als 120 Tage im Zahlungsrückstand sind, kann die Verkaufsoption dennoch ausgeübt werden. Dies ist unter der
Voraussetzung möglich, dass innerhalb von 45 Tagen nach
dem 30.12.2020 der Zahlungsrückstand aufgeholt wird. Nähere Informationen zum fest vereinbarten Verkaufspreis für
die unter die Verkaufsoption fallenden Forderungen finden
Sie im Kapitel „Die Prognoserechnungen“ im Abschnitt „Erläuterungen“ unter dem Punkt „Einnahmen aus Verkauf der
Forderungen“.
Das Fondsmanagement und Peachtree werden vor dem Optionsausübungstag versuchen, die über den US-Trust gehaltenen Forderungen an einen dritten Marktteilnehmer zu
einem höheren Verkaufserlös zu veräußern. Wenn die Forderungen am Markt zu einem höheren Erlös verkauft werden
als mit Ausübung der Verkaufsoption zu erzielen wäre, wird
der Mehrerlös, nach Abzug von anfallenden Kosten, wie
folgt aufgeteilt: 50,0 % an die Fondsgesellschaft, 33,33 %
an Peachtree und 16,67 % an die Wealth Management Capital Holding GmbH. Diese Aufteilung gilt jedoch nicht für
solche Forderungen, bei denen Ratenzahlungen 120 Tage
oder mehr im Rückstand sind, bei denen der Zahlungspflichtige insolvent und mit seinen Ratenzahlungen 30 Tage oder
mehr im Rückstand ist oder die abgeschrieben sind in dem
Sinne, dass keine Zahlungen aus den betreffenden Forderungen mehr zu erwarten sind. Ein Erlös aus deren Veräuße-
rung fließt allein der Fondsgesellschaft, nach Abzug von anfallenden Kosten, zu. Sollte eine Forderung mit einem Verlust veräußert werden, trägt diesen Verlust allein die Fondsgesellschaft.
Peachtree ist berechtigt, die Veräußerung von Forderungen
an den US-Trust jederzeit mit einer Ankündigungsfrist von
drei Tagen einzustellen. Die oben erwähnte Verkaufsoption
bleibt hiervon jedoch unberührt.
Zwischen Peachtree und dem für das SUBI handelnden USTrust wurde zudem eine gegenseitige Exklusivität vereinbart.
Der US-Trust darf kriteriengerechte Forderungen ausschließlich von Peachtree erwerben und Peachtree darf ausschließlich dem US-Trust, und keinem anderen Dritten, kriteriengerechte Forderungen zum Kauf anbieten. Die Exklusivität endet zum frühesten der drei folgenden Zeitpunkte: (a)
30.06.2011, wenn Peachtree es bis dahin nicht schafft, dem
US-Trust kriteriengerechte Forderungen in Höhe von 50 %
des Investitionsbetrages zum Kauf für das SUBI anzubieten,
(b) Ablauf der Investitionsphase von 18 Monaten, die spätestens am 30.09.2010 beginnt, wobei die Investitionsphase
um sechs Monate oder einen anderen Zeitraum verlängert
werden kann, oder (c) der Zeitpunkt, zu dem Forderungen in
Höhe des vollen Investitionsbetrages dem US-Trust durch
Peachtree angeboten wurden. Der Investitionsbetrag ist entweder 30 Mio. USD oder der Betrag, den die Fondsgesellschaft dem US-Trust zur Investition in Forderungen zur Verfügung stellt, je nachdem, welcher Betrag geringer ist. Der
unter (a) genannte Zeitpunkt ist nicht im Bezug auf die Bindung von Peachtree anwendbar. Dies bedeutet, dass ab dem
30.06.2011 der US-Trust auch über Dritte Forderungen erwerben kann, während Peachtree so lange verpflichtet
bleibt, kriteriengerechte Forderungen ausschließlich dem USTrust anzubieten, bis einer der unter (b) oder (c) genannten
Zeitpunkte erreicht ist.
Zwischen dem US-Trust und Peachtree wurde eine Vertragsstrafe vereinbart, falls Peachtree innerhalb der 18-monatigen
Investitionsphase es nicht schafft, dem US-Trust kriteriengerechte Forderungen in Höhe des Investitionsbetrages zum
Kauf anzubieten. Bietet Peachtree dem US-Trust kriteriengerechte Forderungen lediglich in Höhe eines Gesamtkaufpreises von 90% des Investitionsbetrages oder weniger an,
werden 200.000 USD als Vertragsstrafe an den US-Trust fällig. Bietet Peachtree dem US-Trust hingegen kriteriengerechte Forderungen in Höhe eines Anteils von 90% bis weniger als 100% des Investitionsbetrages an, verringert sich die
Vertragsstrafe prorata. Dies wird durch folgendes Beispiel
verdeutlicht: Beträgt bei einem angenommenen Investitionsbetrag von 30 Mio. USD der Gesamtkaufpreis der angebotenen und kriteriengerechten Forderungen 28,5 Mio. USD,
wird eine Vertragsstrafe von 100.000 USD fällig. Bei einem
Gesamtkaufpreis von angebotenen und kriteriengerechten
Forderungen von größer/gleich 30 Mio. USD wird keine Vertragsstrafe fällig. Zur Vermeidung der Vertragsstrafe ist es für
Peachtree lediglich notwendig, kriteriengerechte Forderungen anzubieten. Eine Vertragsstrafe scheidet auch dann
aus, wenn die Fondsgesellschaft infolge einer Erhöhung des
Verkaufsprospekt
93
94
Kommanditkapitals dem US-Trust mehr als 30 Mio. USD für
den Forderungserwerb zur Verfügung stellt und Peachtree
nicht in der Lage ist, kriteriengerechte Forderungen in Höhe
dieses Betrages anzubieten. Ob diese dann tatsächlich erworben werden, ist für die Vertragsstrafe nicht relevant.
Der Vertrag wurde am 19.08.2010 zwischen Peachtree und
dem für das SUBI der Fondsgesellschaft handelnden US-Trust
durch Wells Fargo als UTI- und SUBI-Verwalter geschlossen.
Er unterliegt dem Recht des US-amerikanischen Bundesstaates New York und sieht ausschließlich den Gerichtsstand
New York vor.
Dienstleistungsvertrag
Um die Auszahlung der fälligen Forderungen und den Erhalt
der Zahlungen zu gewährleisten und zu überwachen, wird
Peachtree nach Maßgabe des sogenannten Servicing Agreement („Dienstleistungsvertrag“) bestimmte Aufgaben als
Dienstleister übernehmen. Der Dienstleistungsvertrag wurde
zwischen Peachtree und dem für das SUBI handelnden USTrust geschlossen, der ausschließlich für das SUBI der Fondsgesellschaft und damit für sie und auf ihre Anweisung hin
handelt. Die Aufgaben des Dienstleisters beinhalten auch die
regelmäßige Kontrolle, ob der ursprünglich Begünstigte der
erworbenen Forderung noch am Leben ist. Wenn ein Sterbefall festgestellt wird, wird der Dienstleister die Fondsgesellschaft umgehend davon in Kenntnis setzen. Der Dienstleister
erstellt einen monatlichen Report über die eingegangenen
Zahlungen auf Forderungen und überwacht den ordnungsgemäßen Zahlungseingang. Dieser Report enthält auch Angaben zum Status der Forderungen, z. B. ob und wenn ja mit
wie vielen Tagen Forderungen im Zahlungsverzug sind oder
ob Forderungen abgeschrieben worden sind.
Konzeptions- und Strukturierungsvertrag
Mit Datum vom 06.08.2010 haben die Fondsgesellschaft
und die WealthCap Initiatoren GmbH einen Konzeptionsund Strukturierungsvertrag abgeschlossen. Darin hat sich die
WealthCap Initiatoren GmbH gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet, das gesamte mit dem Beteiligungsangebot zusammenhängende Vertragswerk zu erstellen, Wirtschaftlichkeitsberechnungen anzufertigen und einen der
VermVerkProspV entsprechenden Verkaufsprospekt sowie
die notwendigen Zeichnungsunterlagen zu erstellen und zu
vervielfältigen.
Die WealthCap Initiatoren GmbH wird keine Leistungen erbringen, die Dritten gegenüber einer Erlaubnis insbesondere
nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz oder dem Steuerberatungsgesetz bedürfen. Die WealthCap Initiatoren GmbH ist
berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben Dritter zu bedienen und diesen – unter der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB – Untervollmachten im notwendigen
Umfang zu erteilen.
Die WealthCap Initiatoren GmbH erhält für die Konzeption
und Strukturierung des Beteiligungsangebotes eine einmalige Vergütung in Höhe von 3,75 % des insgesamt eingeworbenen Kommanditkapitals, abzüglich 325.000 USD. Die Vergütung beinhaltet bereits die ggf. anfallende Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe. Sobald hinsichtlich des eingeworbenen
Kommanditkapitals der Zahlungseingang (zzgl. Agio) erfolgt
und die bestehende Widerrufsfrist des betreffenden Anlegers abgelaufen ist, ist die Vergütung entstanden und zur
Zahlung fällig, spätestens jedoch nach Ablauf von 14 Kalendertagen nach dem Tag, an dem letztmals Zeichnungen von
Anlegern zum Beitritt zur Fondsgesellschaft angenommen
wurden.
Peachtree erhält eine monatliche Vergütung in Höhe von
1/12 von 0,25 % p. a. des Barwertes, der zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Forderungen. Die Berechnung des
Barwertes wird analog zur Kaufpreisermittlung der Forderungen durchgeführt.
Mit der Vergütung sind sämtliche Auslagen und Kosten, die
der WealthCap Initiatoren GmbH im Zusammenhang mit der
Konzeption und Strukturierung des Beteiligungsangebotes
entstehen, also etwa Kosten für die Rechts- und Steuerberatung, abgegolten.
Der Vertrag wurde am 19.08.2010 zwischen Peachtree und
dem für das SUBI der Fondsgesellschaft handelnden US-Trust
durch Wells Fargo als UTI- und SUBI-Verwalter geschlossen.
Er unterliegt dem Recht des US-amerikanischen Bundesstaates New York und sieht ausschließlich den Gerichtsstand
New York vor.
Der Konzeptions- und Strukturierungsvertrag unterliegt
deutschem Recht.
Verkaufsprospekt
Eigenkapitalvermittlungsverträge
(„WealthCap“), Untervermittler
Mit Datum vom 16.08.2010 haben die Fondsgesellschaft
und WealthCap einen Eigenkapitalvermittlungsvertrag abgeschlossen. Darin hat sich WealthCap gegenüber der Fondsgesellschaft verpflichtet, das von der Fondsgesellschaft angestrebte Eigenkapital zu platzieren. Sie ist berechtigt, sich
dazu weiterer Vermittler („Untervermittler“) zu bedienen.
WealthCap und ggf. die Fondsgesellschaft werden hierzu
entsprechende Verträge mit diesen Untervermittlern abschließen. Eine Garantie, das von der Fondsgesellschaft geplante Eigenkapital tatsächlich vollständig zu platzieren, hat
WealthCap mit diesem Vertrag nicht übernommen.
WealthCap erhält für ihre Leistungen nach dem Eigenkapitalvermittlungsvertrag eine Vergütung in Höhe von 3,0 %
des durch ihre Vermittlungstätigkeit platzierten Kommanditkapitals zzgl. des auf das platzierte Kommanditkapital erhobenen Agios von 5,0 %, jeweils inklusive ggf. anfallender
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Soweit sich WealthCap
bei der Platzierung des Eigenkapitals Untervermittlern bedient hat, wird die auf diese Untervermittler entfallende Provision von WealthCap aus der von der Fondsgesellschaft erlangten Vergütung an die Untervermittler ausgezahlt, sofern
die Fondsgesellschaft die Auszahlung nicht ausnahmsweise
direkt vornimmt. WealthCap hat sich die Gebühren der Untervermittler auf ihre Vergütung anrechnen zu lassen, sofern
die Fondsgesellschaft selbst die Vergütung an einen Untervermittler geleistet hat.
Der Anspruch auf die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung entsteht und wird für jede Zeichnung von Anlegern einzeln anteilig fällig, wenn die Treuhandkommanditistin eine
Kommanditbeteiligung in der Fondsgesellschaft treuhänderisch für einen Treugeber in Höhe des jeweiligen Beteiligungsbetrages übernommen hat bzw. bei einem Direktkommanditisten der Beitritt zur Fondsgesellschaft bewirkt ist und
die Einlage des Anlegers zzgl. Agio in voller Höhe bei der
Treuhandkommanditistin unwiderruflich eingegangen ist.
WealthCap handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Sie haftet nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher
Verletzung der ihr obliegenden Pflichten, es sei denn, es
handelt sich um die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalspflichten). WealthCap übernimmt keine Haftung
für den Eintritt der von der Fondsgesellschaft und ihren Beteiligten angestrebten steuerlichen und wirtschaftlichen Folgen. Schadensersatzansprüche gegen WealthCap – gleich aus
welchem Rechtsgrund – verjähren innerhalb von drei Jahren
nach Bekanntwerden des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. Dies gilt nicht, sofern der Schaden durch
vorsätzliches Handeln oder Unterlassen von WealthCap entstanden ist. Schadensersatzansprüche hat die Fondsgesellschaft innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung vom haftungsbegründenden Sachverhalt gegenüber WealthCap schriftlich geltend zu machen.
Dies gilt nicht, sofern der Schaden durch vorsätzliches Handeln oder Unterlassen von WealthCap entstanden ist. Die
Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass WealthCap
keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft übernimmt.
Der Eigenkapitalvermittlungsvertrag wird fest bis zum
30.06.2011 abgeschlossen und verlängert sich in den Fällen
des § 6 (1) Satz 1 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
Er endet automatisch, sobald der gemäß § 6 (1) des Gesellschaftsvertrages festgelegte Platzierungsschluss eintritt. Abhängig vom Verlauf der Zeichnungsphase ist die Komplementärin in freiem Ermessen berechtigt, den Platzierungsschluss auf einen früheren Stichtag zu verschieben. Dann
endet der Eigenkapitalvermittlungsvertrag an diesem Tag.
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.
UniCredit Bank AG und UniCredit Luxembourg S.A.
Die Prospektherausgeberin WealthCap und die Fondsgesellschaft planen, neben WealthCap die UniCredit Bank AG,
München sowie die UniCredit Luxembourg S.A., Luxemburg
(„UCL“) mit der Platzierung des Eigenkapitals zu beauftragen. Die UniCredit Bank AG, München und die UCL erhalten
hierfür eine Vergütung in Höhe von 8 % des durch ihre Vermittlungstätigkeit platzierten Kommanditkapitals.
Die Vergütung entsteht, wenn die nachfolgenden Voraussetzungen kumulativ eingetreten sind: Vorlage der rechtsverbindlich unterzeichneten Beitrittserklärung, in der der jeweilige Vermittler als Vermittler benannt ist, Annahme des Beitritts durch die Gesellschaft sowie Ausbleiben eines Widerrufs gemäß § 355 BGB innerhalb von 18 Tagen nach rechtsverbindlicher Unterzeichnung der vorgenannten Unterlagen,
falls in den Beitrittsunterlagen eine entsprechende Widerrufsbelehrung enthalten ist.
Die Vergütung wird jeweils frühestens zum 30. des auf den
Beitritt folgenden Monats für die im vergangenen Quartal
vermittelten Kommanditbeteiligungen zur Zahlung fällig,
wenn die Kommanditbeteiligung (Nominalbetrag) bzw. bei
in mehreren Tranchen einzuzahlenden Kommanditbeteiligungen die erste Tranche der übernommenen Kommanditbeteiligungen zzgl. Agio auf dem in der Beitrittserklärung
genannten Konto der Fondsgesellschaft eingegangen ist.
UniCredit Bank AG, München und UCL haften unter diesem
Vertrag für sämtliche Schäden, die durch sie oder ihre Erfüllungsgehilfen verursacht werden, nur nach Maßgabe der
folgenden Regelungen: Bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit
haften UniCredit Bank AG, München und UCL nach den gesetzlichen Vorschriften. Bei grober Fahrlässigkeit beschränkt
sich die Haftung von UniCredit Bank AG, München und UCL
auf den Ersatz des typischen vorhersehbaren Schadens; diese
Beschränkung gilt nicht, soweit der Schaden durch gesetzliche Vertreter oder leitende Angestellte von UniCredit Bank
AG, München und UCL verursacht wird. Bei einfacher Fahrlässigkeit haften UniCredit Bank AG, München und UCL nur,
wenn eine wesentliche Vertragspflicht verletzt wurde. In dieVerkaufsprospekt
95
96
sem Fall ist die Haftung auf den typischen vorhersehbaren
Schaden begrenzt. In allen übrigen Fällen einfacher Fahrlässigkeit ist die Haftung ausgeschlossen. Bei einfacher oder
grober Fahrlässigkeit schulden UniCredit Bank AG, München
und UCL nur bis zur Höhe der von ihnen vereinnahmten Entgelte und Vertriebsprovisionen unter dem Vertrag Schadensersatz. Diese Regelungen gelten auch, wenn eine Haftung
gegenüber einer anderen Person als der Fondsgesellschaft
begründet sein sollte.
UniCredit Bank AG, München und UCL stellen die Fondsgesellschaft und den Prospektherausgeber von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, die allein darauf beruhen, dass Dritte
Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft geltend machen,
weil UniCredit Bank AG, München und UCL die ihnen nach
diesem Vertrag obliegenden Verpflichtungen verletzt haben.
UniCredit Bank AG, München und UCL sind zum Schadensersatz und zur Freistellung der Fondsgesellschaft und des
Prospektherausgebers ggf. nur anteilig verpflichtet, soweit
der Schaden durch eine erhebliche Pflichtverletzung der
Fondsgesellschaft oder des Prospektherausgebers (z. B. durch
Überlassung falscher Informationen) mitverursacht wurde
oder die Fondsgesellschaft oder der Prospektherausgeber der
Verwendung von Unterlagen zugestimmt hat, die sich später
als fehlerhaft herausstellen.
Dieser Vertrag kann von den Parteien bis zum Platzierungsschluss nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
Die Verträge unterliegen deutschem Recht.
Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag
Am 16.08.2010 haben die Fondsgesellschaft und die Wealth
Management Capital Holding GmbH („WealthCap“) einen
Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag abgeschlossen.
Darin garantiert WealthCap gegenüber der Fondsgesellschaft
die Platzierung und Einzahlung eines Kommanditkapitals von
15 Mio. USD zum 01.09.2010 und zum 30.06.2011 (bzw.
bei Verlängerung des Beitrittszeitraums am 30.09.2011).
Diese Platzierungs- und Einzahlungsgarantie kann auch in
Form eines Darlehens nach Maßgabe der folgenden Darstellung erfüllt werden. Ist das oben genannte Kommanditkapital bis zum Stichtag 01.09.2010 nicht gezeichnet und eingezahlt, so wird WealthCap den Differenzbetrag („Garantiebetrag“) auf erste Anforderung der Fondsgesellschaft oder der
Treuhandkommanditistin übernehmen. Der konkrete Garantiebetrag zu diesem Stichtag ermittelt sich (i) aus der Summe
des gezeichneten, aber zum Stichtag 01.09.2010 noch nicht
eingezahlten Kommanditkapitals von Anlegern und (ii) der
Summe des zum Stichtag 01.09.2010 noch nicht gezeichneten Kommanditkapitals.
WealthCap wird im Hinblick auf den Garantiebetrag zum
Stichtag 01.09.2010 selbst oder durch eine ihrer Gruppengesellschaften der Fondsgesellschaft den Garantiebetrag in
Form eines in Höhe von 4 % p. a. verzinslichen und bis zum
Verkaufsprospekt
30.06.2011 bzw. bei Verlängerung des Beitrittszeitraums bis
zum 30.09.2011 befristeten Darlehens zur Verfügung stellen, das zum 30.06.2011 bzw. ggf. zum 30.09.2011 durch
gezeichnetes und eingezahltes Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zurückgeführt wird. Die Darlehensvaluta wird
zum 30.06.2011 bzw. ggf. zum 30.09.2011 durch eine Beteiligung von WealthCap selbst oder einer ihrer Gruppengesellschaften als Treugeber oder Direktkommanditist in gleicher Höhe an der Fondsgesellschaft abgelöst werden. Die
Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Darlehen jeweils vor
dem 30.06.2011 bzw. bei Verlängerung vor dem
30.09.2011 zurückzuführen, sofern der Platzierungsschluss
gemäß § 6 (1) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft vor dem 30.06.2011 bzw. 30.09.2011 liegt. Die vorgenannten Bezugnahmen auf den 30.09.2011 beziehen sich
nur auf den Fall, dass der Platzierungsschluss auch tatsächlich nach dem 30.06.2011 liegt.
Der Darlehensbetrag kann nach Maßgabe in einer oder in
mehreren Raten abgerufen werden. Die erste Rate wird nach
dem Stichtag 01.09.2010, aber spätestens zum 30.09.2010
durch die Fondsgesellschaft abgerufen werden. Nachfolgende Raten können jeweils zum Monatsende durch die
Fondsgesellschaft abgerufen werden und werden dann eine
Woche später fällig. Der Abruf einer Rate ist letztmals zum
31.05.2011, jedoch spätestens zum vorzeitigen Platzierungsschluss nach § 6 (1) Satz 3 des Gesellschaftsvertrages möglich.
Der für das vorstehende Darlehen zu zahlende Zins ist zusammen mit dem zurückgeführten Darlehensbetrag zur Zahlung fällig und wird auf Basis der Zinsberechnungsmethode
„30/360“ berechnet. Der Zins soll durch die bereits bei der
Fondsgesellschaft eingegangenen Forderungszahlungen finanziert werden und reduziert daher nicht die Investitionssumme in Forderungen.
Soweit sich eine Darlehensgewährung durch WealthCap
nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen in eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft umwandelt, bestimmt sich
die Gewinn- und Verlustbeteiligung von WealthCap bzw. der
jeweiligen Gruppengesellschaft nach der Stellung der Anleger der Fondsgesellschaft.
In diesem Fall sind für diesen Betrag von der Fondsgesellschaft ab dem Zeitpunkt der Umwandlung keine Zinsen an
WealthCap bzw. die jeweilige Gruppengesellschaft zu entrichten.
Der konkrete Garantiebetrag zum Stichtag 30.06.2011 bzw.
zum 30.09.2011 ermittelt sich (i) aus der Summe des gezeichneten, aber zum Stichtag 30.06.2011 bzw. 30.09.2011
noch nicht eingezahlten Anleger-Kommanditkapitals und (ii)
aus der Summe des zum Stichtag 30.06.2011 bzw.
30.09.2011 noch nicht gezeichneten Kommanditkapitals.
Soweit die Zahlung des Garantiebetrages auf fehlenden Einzahlungen von Kommandit- oder Treuhandeinlagen durch
der Fondsgesellschaft bereits beigetretene Anleger beruht,
wird der entsprechende Betrag von der Fondsgesellschaft an
WealthCap bzw. an die jeweilige Gruppengesellschaft zurückgezahlt, wenn und soweit nach dem jeweiligen Stichtag
das Kommanditkapital von Anlegern eingezahlt wird. Das
gilt auch für den Fall, dass die Einzahlung in Form von Verrechnungen mit Ausschüttungen der Fondsgesellschaft erfolgt. Eine Verzinsung eines insoweit zunächst gewährten
und später zurückgezahlten Garantiebetrages erhält
WealthCap bzw. die jeweilige Gruppengesellschaft nicht.
Im Gegenzug verpflichtet sich die Fondsgesellschaft, alle Ansprüche gegen den bzw. die säumigen Zeichner gemäß Weisung von WealthCap bzw. der jeweiligen Gruppengesellschaft geltend zu machen; Gleiches gilt für die Geltendmachung von Rechten (z. B. Rücktritts- und Ausschlussrechte).
Dabei anfallende Kosten werden der Fondsgesellschaft von
WealthCap bzw. der jeweiligen Gruppengesellschaft im Rahmen des vorgenannten Garantiebetrages auf erstes Anfordern umgehend ersetzt. Ferner verpflichtet sich die Fondsgesellschaft, alle bei der Durchsetzung der vorgenannten Ansprüche und Rechte erzielten Erlöse umgehend an WealthCap
bzw. die jeweilige Gruppengesellschaft abzuführen. Außerdem verpflichtet sich die Fondsgesellschaft auf Wunsch von
WealthCap bzw. der jeweiligen Gruppengesellschaft zur umgehenden sicherungshalben Abtretung der der Fondsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten gegen den bzw.
die säumigen Zeichner zustehenden Ansprüche auf Zahlung
der Kommanditeinlagen und der Verzugsansprüche.
WealthCap erhält für die Übernahme der Platzierungs- und
Einzahlungsgarantie eine Provision in Höhe von einmalig 2 %
bezogen auf das garantierte Kommanditkapital in Höhe von
15 Mio. USD, folglich 300.000 USD inklusive ggf. anfallender
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Der Anspruch auf die
Vergütung ist mit Unterzeichnung des Vertrages entstanden,
sie wird jedoch erst am 30.06.2011 fällig. Der Platzierungsund Einzahlungsgarantievertrag endet mit Ablauf des
30.06.2011 bzw. bei Verlängerung des Beitrittszeitraums am
30.09.2011.
Durch die Zahlung von WealthCap bzw. der jeweiligen Gruppengesellschaft im Garantiefall wird die von den Anlegern
übernommene eigene Einzahlungs- und Schadensersatzpflicht nicht berührt.
Der Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag unterliegt
deutschem Recht.
CASH-POOL
Es ist geplant, dass die Fondsgesellschaft zu einem späteren
Zeitpunkt einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts beitritt, die
den Namen „WealthCap Cash-Pool GbR“ trägt. Zweck der
WealthCap Cash-Pool GbR ist die Verwaltung und Nutzung
vorhandenen Kapitalvermögens der beteiligten Gesellschaften durch Organisation eines Cash-Pools. Mitglied und
Gesellschafter der WealthCap Cash-Pool GbR werden u. a.
die Wealth Cap sein, die gleichzeitig deren Geschäftsführerin
(„Geschäftsführerin“) ist, sowie verschiedene Tochter-/Enkelgesellschaften, die der WealthCap Gruppe zuzurechnen
sind. Darüber hinaus sind platzierte und ggf. nicht platzierte
Fondsgesellschaften Gesellschafter, deren Komplementärin
eine Tochter-/Enkelgesellschaft der WealthCap ist.
Die WealthCap Cash-Pool GbR wurde am 01.10.2009 gegründet. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet und kann von
jedem ihrer Gesellschafter jederzeit gekündigt werden. Die
WealthCap Cash-Pool GbR besteht dann mit den verbleibenden Gesellschaftern fort. Verschlechtert sich die Vermögenslage eines Gesellschafters der WealthCap Cash-Pool
GbR wesentlich oder droht eine solche Vermögensverschlechterung, kann der betreffende Gesellschafter mit Dreiviertelmehrheit aller Gesellschafter aus der WealthCap CashPool GbR ausgeschlossen werden.
Die Bildung eines Gesamthandvermögens und eine gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der WealthCap Cash-Pool GbR oder einzelne ihrer
Gesellschafter sind ausgeschlossen. Die im Rahmen des
Cash-Pools stehenden Forderungen stehen den Gesellschaftern des Cash-Pools jeweils einzeln zu.
Der Cash-Pool funktioniert wie folgt: Die Gesellschafter der
WealthCap Cash-Pool GbR teilen der Geschäftsführerin ihren
jeweiligen Kapitalanlage- oder Kapitalaufnahmebedarf mit.
Bei einem Kapitalanlagebedarf einer Gesellschaft wird der
entsprechende Anlagebetrag regelmäßig auf das Konto der
WealthCap Cash-Pool GbR, bei Bedarf auch auf ein zu diesem Zweck geführtes Konto der Geschäftsführerin übertragen. Die Geschäftsführerin darf diese Gelder nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages der WealthCap Cash-Pool GbR
einem kapitalsuchenden Gesellschafter zur Verfügung stellen. Geschieht dies, kommt ein direkter Vertrag mit der kapitalsuchenden Gesellschaft zustande.
Eine Kapitalaufnahme durch platzierte Fonds ist möglich,
wenn es sich bei der konkreten Kapitalaufnahme um ein Geschäft im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs
dieses platzierten Fonds handelt oder wenn für den konkreten Kapitalaufnahmebedarf parallel zur Kapitalaufnahme
im Cash-Pool die in ausreichender Höhe nicht in Anspruch
genommene Finanzierung einer Bank vorliegt oder wenn
dieser platzierte Fonds eine entsprechende Sicherheit stellt.
Eine Kapitalaufnahme darf durch platzierte Fonds nicht zum
Zweck der Finanzierung einer Projektentwicklung erfolgen.
Andere Gesellschafter als platzierte Fonds unterliegen nicht
dieser Beschränkung.
Verkaufsprospekt
97
98
Eine Kapitalaufnahme durch einen nicht platzierten Fonds ist
möglich, wenn die konkrete Maßnahme, für die die Kapitalaufnahme erfolgen soll, durch den Verwaltungsrat der Geschäftsführerin oder dessen Nachfolgegremium genehmigt
wurde. Nicht platzierte Fonds sind Fonds, die nicht oder
nicht voll platziert sind. Die Darlehensvergabe von platzierten
Fonds an platzierte Fonds darf je Darlehensnehmer 2 % des
nominalen Kapitals (eingezahlt) des Darlehengebers nicht
überschreiten. Übersteigt der Kapitalaufnahmebedarf aller
Gesellschafter der WealthCap Cash-Pool GbR den Kapitalanlagebedarf, ist die Geschäftsführerin berechtigt, bis zur Höhe
der Differenz diesen zusätzlichen Kapitalaufnahmebedarf
am Geldmarkt zu refinanzieren. Für dabei anfallende Zinsen
und ggf. Steuern können von den Gesellschaftern der
WealthCap Cash-Pool GbR zusätzliche Zahlungen eingefordert werden.
Übersteigt der Kapitalanlagebedarf aller Gesellschafter der
WealthCap Cash-Pool GbR den Kapitalaufnahmebedarf, hat
die Geschäftsführerin die Anlage dieses Überschusses zu veranlassen. Dazu nimmt sie diese Gelder darlehensweise von
Gesellschaftern der WealthCap Cash-Pool GbR auf und legt
sie verzinslich auf dem Geldmarkt bei Schuldnern guter Bonität an. Mehrere Darlehensgeber haben dabei gegenüber
der Geschäftsführerin den gleichen Rang. Im Hinblick auf die
dabei anfallenden Kosten, Gebühren und ggf. Steuern können von den Gesellschaftern der WealthCap Cash-Pool GbR
ggf. weitere Zahlungen verlangt werden.
Der Beitritt zur WealthCap Cash-Pool GbR bedeutet noch
nicht den Abschluss eines Darlehensvertrages. Ein solcher
Darlehensvertrag kommt vielmehr erst dann zustande, wenn
in den Cash-Pool eingezahlte Gelder einem anderen Gesellschafter der WealthCap Cash-Pool GbR zugeführt werden.
Ein auf diese Weise geschlossener Darlehensvertrag zwischen den Gesellschaftern der WealthCap Cash-Pool GbR ist
für beide Seiten jederzeit ganz oder teilweise kündbar. Die
insoweit vereinbarten Darlehen sind regelmäßig mit 1,75 %
p. a. zu verzinsen. Die Geschäftsführerin ist berechtigt, abweichende und unterschiedliche Zinssätze zu bestimmen,
insbesondere diese an die jeweiligen Geldmarktverhältnisse
anzupassen. Die Zinsen werden vierteljährlich zum Ende
eines Kalenderquartals berechnet und spätestens am
10. Bankarbeitstag nach Quartalsende fällig. Dies gilt auch
für den Fall der Darlehenskündigung während eines Quartals, es sei denn, die Kündigung erfolgt aus wichtigem
Grund. Die Zinsen werden von der Geschäftsführerin eingezogen und an die darlehensgebenden Gesellschafter der
WealthCap Cash-Pool GbR weitergeleitet. Legt die Geschäftsführerin von Gesellschaftern eingezahlte Beträge am
Geldmarkt an, führt sie die erhaltenen Zinsen sowie eventu-
Verkaufsprospekt
ell abgeführte Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
an die betreffenden Gesellschafter ab. Nimmt die Geschäftsführerin Gelder am Geldmarkt auf, ist sie berechtigt, die dafür anfallenden Zinsen und Steuern nach billigem Ermessen
an die kapitalaufnehmenden Gesellschafter der WealthCap
Cash-Pool GbR weiterzubelasten.
Eine Vergütung wird der Geschäftsführerin für ihre Tätigkeit
nicht geschuldet. Zur Deckung des durch die Geschäftsführung entstehenden Aufwands (Auslagen, Steuern und Kosten) leisten die Gesellschafter der WealthCap Cash-Pool GbR
an die Geschäftsführerin kostenfrei jeweils bis zum 31.03.
eines Jahres eine Pauschalzahlung in Abhängigkeit vom
Transaktionsvolumen in Höhe von 150 EUR, 250 EUR oder
500 EUR, jeweils zzgl. Mehrwertsteuer. Eine Anhebung der
Pauschalzahlung kann verlangt werden, wenn die Pauschalzahlung die Deckung der voraussichtlichen Auslagen und
Kosten nicht mehr gewährleistet. Die Höhe des Betrages für
die Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht bestimmt.
Soweit sich bei der Geschäftsführerin aus der Aufnahme
oder Anlage am Geldmarkt Zins- bzw. Steuerdifferenzen ergeben oder eine außerordentliche Kostenbelastung besteht,
die nicht bereits durch vorstehende Kostenpauschalen ausgeglichen ist, darf ein hieraus resultierender Finanzbedarf
durch Aufnahme eines Darlehens bei den Gesellschaftern
der WealthCap Cash-Pool GbR ausgeglichen werden. Hieraus resultierende Zinsen und Tilgung werden von der Geschäftsführerin auf die Gesellschafter der WealthCap CashPool GbR nach dem Verhältnis der Summe der Zinserträge
und -aufwendungen verteilt und sind von den Gesellschaftern entsprechend zu tragen.
Die Geschäftsführerin haftet gegenüber den Gesellschaftern
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sie wird unter Befreiung von § 181 BGB bevollmächtigt, die übrigen Gesellschafter bei den Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüssen und über den Eintritt weiterer Gesellschafter zu vertreten. Jeder Gesellschafter kann die Vollmacht für sich jederzeit widerrufen.
Die Inanspruchnahme eines Darlehens aus dem Cash-Pool ist
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht geplant.
Verkaufsprospekt
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Vertragspartner und
personelle Verflechtungen
102
WealthCap LebensWert 2 – Vertragspartner und personelle Verflechtungen
Gesellschaftsrechtliche Partner
Anbieterin
Firma/Firmierung
Sitz und Geschäftsanschrift
Alter Wall 22, 20457 Hamburg
Rechtsform
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Maßgebliche Rechtsordnung
Deutsch
Handelsregister
Amtsgericht Hamburg, HRB 66561
Eintragung im Handelsregister
12.02.1998
Dauer
Auf unbestimmte Zeit
Stammkapital
1.533.875,64 EUR (vollständig einbezahlt)
Gesellschafter
Geschäftsführung
Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz und Christian Kühni
Vertretung: zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen.
Jeder der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz und Christian Kühni sind auch Geschäftsführer der Wealth Management Capital Holding
GmbH sowie der WealthCap PEIA Management GmbH, Christian Kühni ist ebenfalls Geschäftsführer der
Komplementärin.
Am 30.12.2010 werden Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten und Gabriele Volz darüber hinaus als Geschäftsführer der
Treuhandkommanditistin bestellt werden.
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer entspricht der Geschäftsanschrift der Anbieterin.
Gegenstand des Unternehmens
 Entwicklung und Konzeption von geschlossenen Fonds für Wirtschaftsgüter, insbesondere in Form
von Kommanditgesellschaften,
 Erwerb, Errichtung, Veräußerung und Verwaltung von Immobilien, Sachanlagen, Beteiligungen
und sonstigen Wirtschaftsgütern,
 Betreuung von eigenen und fremden Vermögenswerten,
 Finanzierung einschließlich Leasing von Wirtschaftsgütern, insbesondere im Rahmen geschlossener Fondsstrukturen,
 nationales und internationales Leasinggeschäft für eigene und fremde Rechnung sowie die Beteiligung an Unternehmen, die im Finanzierungs- bzw. Leasinggeschäft tätig sind,
 Vertrieb von geschlossenen Fonds, Vertriebsunterstützung und Schulung der Vertriebsmitarbeiter,
 Betreuung bereits platzierter geschlossener Fonds inklusive der Abwicklung von Zweitmarktgeschäften.
Fondsgesellschaft
Firma/Firmierung
Bavariafilmplatz 3, 82031 Grünwald
Rechtsform
Kommanditgesellschaft
Deutsch
Handelsregister
Amtsgericht München, HRA 95001
Tag der Gründung
06.08.2010
Dauer
Gezeichnetes Kapital (zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung)
Kommanditkapital: Pflichteinlage 1.000,00 USD (vollständig einbezahlt), Haftsumme 100,00 EUR
Gesellschafter und Kapitaleinlage
Komplementärin: WealthCap PEIA Komplementär GmbH, Grünwald, ohne Pflichteinlage und ohne Beteiligung am
Gewinn der Fondsgesellschaft, vertreten durch ihre Geschäftsführer Christian Kühni und Jürgen Jung (bzw. ab 30.12.2010
durch Christian Brezina anstelle von Jürgen Jung)
Kommanditistin: WealthCap Investorenbetreuung GmbH, München
Pflichteinlage: 1.000,00 USD (vollständig einbezahlt), insoweit Partizipation am Gewinn der Gesellschaft
Haftsumme: 100,00 EUR
Geschäftsführung
Geschäftsführung durch die Komplementärin: WealthCap PEIA Komplementär GmbH, Grünwald
Der unmittelbare oder mittelbare Erwerb, das unmittelbare oder mittelbare Halten und die Verwaltung von in- und ausländischen, insbesondere US-amerikanischen Structured Settlements und Owned Annuities sowie die Verwertung einschließlich des Handels dieser Structured Settlements und Owned Annuities. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die
dem Gesellschaftsgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die Entwicklung der Gesellschaft
fördern. Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO, Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen, die jeweils
einer Genehmigung im Sinne des deutschen Kreditwesengesetzes bedürfen, sowie Tätigkeiten, die einer Erlaubnis nach
dem Versicherungsaufsichtsgesetz bedürfen. Der Unternehmensgegenstand stimmt mit den wichtigsten Tätigkeitsbereichen überein.
Verkaufsprospekt
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) und Gründungsgesellschafterin
Firma/Firmierung
WealthCap PEIA Komplementär GmbH
Bavariafilmplatz 3, 82031 Grünwald
Rechtsform
Deutsch
Handelsregister
Amtsgericht München, HRB 78414
22.12.1969
Dauer
Stammkapital
26.000,00 EUR (vollständig einbezahlt)
Gesellschafter
WealthCap PEIA Management GmbH, München
Geschäftsführung
Christian Kühni und Jürgen Jung, am 30.12.2010 wird Jürgen Jung von der Geschäftsführung abberufen und Christian
Brezina zum neuen Geschäftsführer bestellt werden.
Christian Kühni und Jürgen Jung (bzw. Christian Brezina sobald er als Geschäftsführer anstelle von Jürgen Jung bestellt
wurde) sind als Geschäftsführer der Komplementärin Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Den Mitgliedern der Geschäftsführung wird kein gesonderter Geschäftsführungsbereich zugewiesen, sodass die gesamte Geschäftsführung von allen Mitgliedern der Geschäftsführung wahrgenommen wird.
Christian Kühni und Jürgen Jung sind ebenfalls Geschäftsführer der WealthCap PEIA Management GmbH, wobei
Jürgen Jung von dieser Position am 30.12.2010 abberufen werden wird. Christian Kühni ist des Weiteren Geschäftsführer
der Wealth Management Capital Holding GmbH und der WealthCap Initiatoren GmbH. Am 30.12.2010 wird er darüber
hinaus als Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin bestellt werden.
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer und damit der Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft entspricht der Geschäftsanschrift der Komplementärin.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Komplementärin sind Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft.
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft, Christian Kühni und Jürgen Jung (bzw. Christian Brezina,
sobald er am 30.12.2010 als Geschäftsführer anstelle von Jürgen Jung bestellt wurde), wurden keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährt.
Verwaltung von Vermögenswerten aller Art; insbesondere Verwaltung bebauter und unbebauter Grundstücke und
grundstücksgleicher Rechte und die Wahrnehmung der Komplementärfunktion in Personen- und Fondsgesellschaften der
WealthCap Gruppe. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Dienstleistungen durchführen, die den Gesellschaftszweck
fördern, ergänzen oder ihm dienen.
Haftung
Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt.
Im vorliegenden Fall ist die Komplementärin eine Kapitalgesellschaft, diese haftet daher nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.
Satzung
Die Satzung der Komplementärin weicht nicht von den gesetzlichen Regelungen für Gesellschaften mit beschränkter
Haftung ab.
Treuhandkommanditistin und Gründungsgesellschafterin
Firma/Firmierung
WealthCap Investorenbetreuung GmbH
Arabellastraße 14, 81925 München
Rechtsform
Deutsch
Handelsregister
Amtsgericht München, HRB 100 536
27.10.1992
Dauer
Stammkapital
Gesellschafterin
H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 97 201. Diese wiederum ist eine Tochtergesellschaft der Wealth Management Capital Holding GmbH und
der UniCredit Bank AG.
Verkaufsprospekt
103
104
Treuhandkommanditistin (Fortsetzung)
Geschäftsführung
Manfred Kollek, Norbert Seidl
Am 30.12.2010 werden Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz und Till Kaspar als weitere Geschäftsführer
bestellt werden.
Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz und Christian Kühni sind auch Geschäftsführer der Wealth Management Capital Holding
GmbH, der WealthCap Initiatoren GmbH und der WealthCap PEIA Management GmbH. Christian Kühni ist des Weiteren
Geschäftsführer der Komplementärin.
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer entspricht der Geschäftsanschrift der Treuhandkommanditistin.
 Betreuung der Beteiligungen von Investoren, die sich unmittelbar oder mittelbar an Kapital- oder Personengesellschaften mit Sitz im In- und Ausland beteiligen, und sämtliche damit verbundenen Verwaltungsaufgaben; Besorgung
der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen laufenden Geschäfte eines Treuhandkommanditisten von
Beteiligungsgesellschaften, insbesondere Übernahme der Funktion des Treuhandkommanditisten bei Fondsgesellschaften, Besorgung sämtlicher in Treuhandverträgen mit Treugebern vereinbarten Tätigkeiten im eigenen Namen auf
Rechnung der Treugeber,
 Halten von Beteiligungen an Kapital- oder Personengesellschaften mit Sitz im In- und Ausland im eigenen Namen auf
eigene Rechnung.
Vertriebsgesellschaft/Prospektherausgeberin/Platzierungsgarantin/
Eigenkapitalzwischenfinanzierungsdarlehensgeberin
Firma/Firmierung
Rechtsform
Deutsch
Handelsregister
Amtsgericht München, HRB 144 160
28.08.2002
Dauer
Stammkapital
Gesellschafterin
UniCredit Bank AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 42 148, mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht.
Geschäftsführung
Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz, Christian Kühni
Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz und Christian Kühni sind auch Geschäftsführer der WealthCap Initiatoren GmbH und der
WealthCap PEIA Management GmbH, Christian Kühni ist ebenfalls Geschäftsführer der Komplementärin.
Am 30.12.2010 werden Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten und Gabriele Volz darüber hinaus als Geschäftsführer der
Treuhandkommanditistin bestellt werden.
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer entspricht der Geschäftsanschrift der Vertriebsgesellschaft.
Verkaufsprospekt
 Halten von Beteiligungen an Fondsinitiatoren,
 Erwerb, Veräußerung und Verwaltung von Immobilien, Sachanlagen, Beteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern,
 Betreuung von eigenen und fremden Vermögenswerten, Finanzierung einschließlich Leasing von Wirtschaftsgütern,
insbesondere im Rahmen geschlossener Fondsstrukturen,
 Nationales und internationales Leasinggeschäft für eigene und fremde Rechnung sowie Beteiligung an Unternehmen,
die im Finanzierungs- bzw. Leasinggeschäft tätig sind,
 Betreuung bereits platzierter geschlossener Fonds inklusive Abwicklung von Zweitmarktgeschäften.
Sonstige vertragliche Partner
Aufkäufer der Forderungen am Zweitmarkt, Darlehensgeber und Dienstleister
Firma/Firmierung
Settlement Funding, LLC
3301 Quantum Boulevard, 2nd Floor
Boynton Beach, Florida 33426-8622
Rechtsform
Limited Liability Corporation
US-amerikanisch
Handelsregister
–
–
Dauer
Stammkapital
–
Gesellschafter
100%ige Tochter von Peach Holdings Inc., die zu 72,8 % der Credit Suisse Group AG, zu 16,8 % dem Peachtree Management und zu 10,4 % anderen privaten Investoren gehört.
Geschäftsführung
James Terlizzi, Chief Executive Officer
Settlement Funding, LLC agiert in den USA und tritt dort unter dem Namen Peachtree Settlement Funding auf. Geschäftsgegenstand ist der Ankauf von Forderungen aus gestundeten Zahlungsverpflichtungen, Structured Settlements, Owned
Annuities, Rentenzahlungen aus Lotteriegewinnen sowie Gewinnen aus Wettspielen.
Über ein Internetportal und ein Telefoncenter können verkaufsbereite Personen mit Settlement Funding, LLC in Kontakt
treten und der Gesellschaft die zu verkaufenden Forderungen anbieten. Settlement Funding, LLC berechnet einen Kaufpreis für die Forderungen und übernimmt bei Einigung die regulatorischen Anforderungen, die an die jeweilige Transaktion
gestellt werden (z. B. Bestätigung der Transaktion durch ein US-Gericht).
Die aufgekauften Forderungen sollen später mittels Verbriefung oder durch sonstige Transaktionen an andere Investoren
zu einem höheren Preis weiterverkauft werden.
Nach eigenen Angaben von Settlement Funding, LLC hat die Gesellschaft bis November 2009 mehr als 16.000 Kauftransaktionen mit einer Gesamtauszahlsumme der Forderungen von 1,35 Mrd. USD durchgeführt. Im Jahr 2007 hat das Unternehmen pro Monat Forderungen zu einem Kaufpreis in Höhe von 10 bis 12 Mio. USD erworben. Von Januar bis Oktober
2008 wurden 15 Mio. USD für den Kauf von Forderungen aufgewandt. In der ersten Hälfte des Jahres 2010 hat das Unternehmen monatlich Forderungen zu einem Kaufpreis in einer Höhe von 10 bis 12 Mio. USD erworben. Die Prospektverantwortlichen gehen davon aus, dass dieses Volumen auch in der zweiten Hälfte des Jahres 2010 durch die Kauftransaktionen des Unternehmens erreicht wird.
Settlement Funding, LLC ist eine Tochtergesellschaft von Peach Holdings Inc.
Haupteigentümer der Peach Holdings Inc. sind die Credit Suisse sowie DLJ Merchant Banking, die wiederum eine Tochtergesellschaft der Credit Suisse Group AG ist. Von der Ratingagentur S&P wird Peach Holdings Inc. mit „CCC+“ mit Ausblick
„negativ“ geratet (Stand Juli 2010).
Peach Holding Inc. unterhält zwei Büros in den USA. Hauptsitz der Gesellschaft ist Boynton Beach, Florida. Das zweite Büro
ist in Norcross, Georgia ansässig. Insgesamt arbeiten bei Peachtree 330 Mitarbeiter. Die leitenden Angestellten und Verantwortlichen für den Handel von Forderungen sind mehr als zehn Jahre in der Finanzbranche tätig und seit mindestens zwei
Jahren bei Peach Holding Inc. beschäftigt.
Verwalter, Verwahrer und Prüfer
Firma/Firmierung
Wells Fargo Bank Northwest, N.A., Tochtergesellschaft von Wells Fargo & Company
625 Marquette Ave, Minneapolis, MN 55402
Rechtsform
Corporation
US-amerikanisch
Handelsregister
Wells Fargo Bank Northwest, N.A., Ogden, UT, EIN: 87-0131890, FDIC Cert. Number: 13718, OCC Charter Number: 2597
Wells Fargo & Company, Delaware (state of incorporation), EIN: 41-0449260 (Wells Fargo & Company)
–
Dauer
Stammkapital
–
Gesellschafter
Wells Fargo & Company; die Aktien sind an der New York Stock Exchange gelistet; Symbol: WFC (NYSE)
Geschäftsführung
John G. Stumpf, Vorstandsvorsitzender und CEO seit Januar 2010
Universalbank für Privat- und Geschäftskunden in den USA
Verkaufsprospekt
105
106
WealthCap PEIA Management GmbH
Firma/Firmierung
WealthCap PEIA Management GmbH
Rechtsform
Deutsch
Handelsregister
26.04.1982
Dauer
Stammkapital
1.023.000,00 EUR (vollständig einbezahlt)
Gesellschafter
Wealth Management Capital Holding GmbH mit 94 % und UniCredit Bank AG mit 6 %
Geschäftsführung
Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz und Jürgen Jung
Jürgen Jung wird am 30.12.2010 als Geschäftsführer abberufen werden.
Christian Kühni, Gabriele Volz und Dr. Rainer Krütten sind auch Geschäftsführer der Wealth Management Capital Holding
GmbH und der Anbieterin. Christian Kühni und Jürgen Jung sind darüber hinaus auch Geschäftsführer der Komplementärin, wobei jedoch Jürgen Jung am 30.12.2010 von der Position des Geschäftsführers abberufen wird. An diesem Tag werden Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten und Gabriele Volz zudem als Geschäftsführer der Treuhandkommanditistin bestellt
werden.
Verkaufsprospekt
 Erwerb, Errichtung, Veräußerung und Verwaltung von Immobilien, Sachanlagen, Beteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern,
 Betreuung von eigenen und fremden Vermögenswerten,
 Finanzierung einschließlich Leasing von Wirtschaftsgütern, insbesondere im Rahmen geschlossener Fondsstrukturen,
 nationales und internationales Leasinggeschäft für eigene und fremde Rechnung sowie die Beteiligung an Unternehmen, die im Finanzierungs- bzw. Leasinggeschäft tätig sind,
 Betreuung bereits platzierter geschlossener Fonds inklusive der Abwicklung von Zweitmarktgeschäften.
Verkaufsprospekt
107
Rechtliche Grundlagen
der Beteiligung
110
WealthCap LebensWert 2 – Rechtliche Grundlagen der Beteiligung
Die Fondsgesellschaft
Gründungsgesellschafter
Die Fondsgesellschaft wurde am 15.01.2010 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 19.01.2010 im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRA 95001 unter der Firma Blitz 10-801 GmbH & Co. KG mit Sitz in München eingetragen. Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 06.08.2010
erwarb die WealthCap Investorenbetreuung GmbH sämtliche Kommanditanteile der Blitz 10-801 GmbH & Co. KG.
Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom selben
Tag trat die WealthCap PEIA Komplementär GmbH als neue
Komplementärin in die Blitz 10-801 GmbH & Co. KG ein.
Sodann wurde von der Gesellschafterversammlung die Änderung der Firma in WealthCap LebensWert 2. GmbH &
Co. KG, die Änderung des Gesellschaftszwecks entsprechend § 2 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft
und die Sitzverlegung nach Grünwald beschlossen sowie die
Hafteinlage der WealthCap Investorenbetreuung GmbH auf
100 EUR festgesetzt. Es handelt sich daher um eine wirtschaftliche Neugründung der Fondsgesellschaft zum
06.08.2010. Die WealthCap Investorenbetreuung GmbH als
Treuhandkommanditistin (Sitz: München) und die WealthCap PEIA Komplementär GmbH als Komplementärin (Sitz:
Grünwald) sind demzufolge die Gründungsgesellschafter der
Fondsgesellschaft.
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern
insgesamt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gezeichneten und eingezahlten Einlage beträgt 1.000 USD (Kommanditkapital). Es stehen keine Einlagen der derzeitigen Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, also der
Treuhandkommanditistin und der Komplementärin, aus. Das
Kommanditkapital wird sich nach Ablauf der Platzierungsphase weiter erhöhen, da die Treuhandkommanditistin ihre
Kommanditeinlage entsprechend dem Beitritt von Anlegern
als Treugeber laufend oder in einer Summe nach Abschluss
der Platzierungsphase erhöhen wird.
Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter
der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
Beim zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gezeichneten
und eingezahlten Kommanditkapital handelt es sich um die
Kommanditeinlage (Kommanditanteil) der Treuhandkommanditistin in Höhe von 1.000 USD. Für die Treuhandkommanditistin beträgt die Haftsumme 100 EUR (= 10 % der im
Verhältnis von 1 USD zu 1 EUR umgerechneten Einlage),
während sie für später hinzutretende Anleger nur 1 % der
im Verhältnis von 1 USD zu 1 EUR umgerechneten Zeichnungssumme beträgt. Die Komplementärin leistet keine Einlage.
Die Treuhandkommanditistin nimmt mit der von ihr übernommenen und für eigene Rechnung gehaltenen Kommanditeinlage wie ein Anleger am Ergebnis der Fondsgesellschaft
teil. Es steht ihr darüber hinaus – wie der Komplementärin
auch – eine Sondervergütung für die von ihr ausgeführten
Tätigkeiten zu.
Verkaufsprospekt
Den Gesellschaftern stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jeweils zehn Stimmrechte zu, unabhängig von der
Höhe der auf eigene Rechnung gehaltenen Kommanditanteile. Im Gegensatz zu den Gesellschaftern zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung erhalten Anleger, die ihre Einlagen
zzgl. Agio bis spätestens zum 30.06.2011 eingezahlt haben,
gemäß § 16 (2) des Gesellschaftsvertrages einen einmaligen
Frühzeichnervorteil bezogen auf ihre Einlage.
Die Komplementärin hat zudem aufgrund ihrer Geschäftsführungstätigkeit für die Fondsgesellschaft Sonderrechte, die
unabhängig von einer Kommanditeinlage bestehen. Auch
der Treuhandkommanditistin werden Rechte eingeräumt,
die aus ihrer Stellung als Treuhandkommanditistin herrühren
(Weitere Einzelheiten zur Komplementärin und zur Treuhandkommanditistin finden Sie in den Abschnitten „Die
persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)“ auf
S. 111 und „Die Treuhandkommanditistin“ auf S. 112 f.).
Im Übrigen stimmen die Rechte der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sowie die Hauptmerkmale der
von ihnen gehaltenen Anteile und die Rechte der hinzutretenden Gesellschafter überein.
Vergütungen, Zahlungen an die Gesellschafter
der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin eine Vergütung in Höhe von einmalig 25.000 USD.
Sie erhält darüber hinaus unabhängig vom Ergebnis der
Fondsgesellschaft für ihre Geschäftsführungstätigkeit ab
dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,55 %
des eingeworbenen Kommanditkapitals.
Mit ihrem auf eigene Rechnung gehaltenen Kommanditanteil in Höhe von 1.000 USD partizipiert die Treuhandkommanditistin am Ergebnis der Fondsgesellschaft. Die Treuhandkommanditistin erhält, unabhängig vom Ergebnis der
Fondsgesellschaft, für ihre Treuhandtätigkeit ab dem Jahr
2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,2 % des eingeworbenen Kommanditkapitals. Diese Vergütung entsteht
und wird für das Jahr 2011 fällig, sobald jeweils der Zahlungseingang der Einlage zzgl. Agio des Anlegers erfolgt
Jahr 2012 ist jeweils zum 30.06. zur Zahlung fällig.
Die vorgenannten Vergütungen verstehen sich jeweils inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Die Treuhandkommanditistin und die Komplementärin sind
ab dem Jahr 2012 berechtigt, unter Berücksichtigung der
Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft anteilige Abschlagszahlungen zu verlangen.
Der Gesamtbetrag der Vergütung der Treuhandkommanditistin beträgt bei einer geplanten Laufzeit bis Ende 2020 und
einem unterstellten Kommanditkapital von 30 Mio. USD da-
mit insgesamt 600.000 USD inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
Über die vorgenannten Vergütungen und Gewinnbeteiligungen der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb
und außerhalb des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder
Jahresbeträge der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen oder sonstige Nebenleistungen jeder Art zu.
Die persönlich haftende Gesellschafterin
(Komplementärin)
Geschäftsführung und Vertretung der
Fondsgesellschaft
Die Komplementärin ist alleine zur Führung der Geschäfte
und Vertretung der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Sie und ihre Organe sowie von ihnen beauftragte
Dritte sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ist die
Komplementärin berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben,
die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gehören, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen.
Es ist der Komplementärin gestattet, sich bei der Erfüllung
ihrer Aufgaben der Dienste Dritter zu bedienen.
Zustimmungsvorbehalte der Komplementärin
Nach dem Gesellschaftsvertrag bedürfen Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sodass die Komplementärin von den übrigen Gesellschaftern und den Treugebern der Fondsgesellschaft bei bestimmten Entscheidungen überstimmt werden
kann. Allerdings können Änderungen des Gesellschaftsvertrages, der Ausschluss eines Gesellschafters wegen grober
Verletzung seiner Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis sowie die Auflösung der Fondsgesellschaft unabhängig vom Quorum der abgegebenen Stimmen nur mit Zustimmung der Komplementärin beschlossen werden.
Ausscheiden der Komplementärin
Die Komplementärin scheidet ohne Beschlussfassung der
Gesellschafter und ohne Ausschlusserklärung mit Wirkung
vom Beginn des Tages aus der Fondsgesellschaft aus, an
dem für sie oder für eine andere Fondsgesellschaft, in der sie
die Stellung einer persönlich haftenden Gesellschafterin innehat, Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt
oder die Eröffnung dieses Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird. Mit Ausscheiden der Komplementärin tritt die
WealthCap PEIA Sekundär GmbH mit Sitz in München als
neue persönlich haftende Gesellschafterin in die Fondsgesellschaft ein und wird die Fondsgesellschaft mit dieser auf
Grundlage des jeweils geltenden Gesellschaftsvertrages fortgesetzt. Die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin ist
jedoch berechtigt, eine andere Gesellschaft mit beschränkter
Haftung aus dem Bereich der UniCredit Group zu benennen,
die anstelle der WealthCap PEIA Sekundär GmbH die Stellung der persönlich haftenden Gesellschafterin in der Fondsgesellschaft übernimmt.
Scheidet die Komplementärin aus anderen Gründen aus der
Fondsgesellschaft aus, wird die Fondsgesellschaft ebenfalls
mit einer anderen persönlich haftenden Gesellschafterin aus
dem Konzernkreis der UniCredit Group fortgesetzt, die beim
Ausscheiden der Komplementärin von der Treuhandkommanditistin bestimmt wird und die zum Zeitpunkt des Ausscheidens der Komplementärin in die Fondsgesellschaft eintritt und anstelle dieser ab diesem Zeitpunkt deren jeweilige
Rechte und Pflichten übernimmt. Im Falle des Ausschlusses
der Komplementärin teilt die neue Komplementärin der bisherigen Komplementärin den Ausschluss mit.
Haftung der Komplementärin
Die Komplementärin handelt nach dem Gesellschaftsvertrag
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und haftet
mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung des Lebens,
des Körpers oder der Gesundheit jeweils nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihr obliegenden
Verpflichtungen. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet die Komplementärin auch bei einer fahrlässigen Verursachung, jedoch nur für den typischerweise vorhersehbaren Schaden. Schadensersatzansprüche gegen die
Komplementärin verjähren nach den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft jeweils innerhalb von
drei Jahren nach Kenntniserlangung des schadensbegründenden Sachverhalts durch den Anspruchsteller, spätestens
nach dem Ablauf von drei Jahren nach dem Ende des Geschäftsjahres, in dem der haftungsbegründende Sachverhalt
entstanden ist. Schadensersatzansprüche sind jeweils innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des schadensbegründenden Sachverhalts
schriftlich gegen die Komplementärin geltend zu machen.
Soweit der Schaden in einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handeln der Komplementärin begründet ist oder
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder
der Gesundheit sowie wesentlicher Vertragspflichten geltend
gemacht werden, sind die Beschränkungen bei der Verjährung sowie die Ausschlussfrist nicht anwendbar.
Kein Wettbewerbsverbot
Die Komplementärin unterliegt nicht dem Wettbewerbsverbot der §§ 161 (2) und 112 HGB. Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen und ist zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung auch tatsächlich an 13 anderen Fondsgesellschaften der WealthCap Gruppe als Komplementärin
beteiligt.
Verkaufsprospekt
111
112
Die Treuhandkommanditistin
Aufgaben, Rechte und Pflichten
der Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt und verpflichtet,
die von ihr gehaltenen Treuhandeinlagen treuhänderisch für
die Treugeber zu halten. In diesem Zusammenhang ist sie
verpflichtet, das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu verwahren. Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhandkommanditistin bilden der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, die vom Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung sowie der Treuhandvertrag zwischen
dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin. Der Treuhandvertrag zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin kommt mit Annahme der Beitrittserklärung
des Treugebers durch die Treuhandkommanditistin zustande,
ohne dass es dazu des Zugangs der Annahme beim Treugeber bedarf. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt und
von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärungen von Anlegern anzunehmen. Die Annahme
der Beitrittserklärung wird sie den Anlegern durch ein informatorisches Schreiben mitteilen.
Die Treuhandkommanditistin handelt im Innenverhältnis ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.
Daher nimmt sie vermögensrechtliche Ansprüche des Treugebers aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, insbesondere die Ansprüche auf Ausschüttungen und auf das
Auseinandersetzungsguthaben sowie die Ausübung der mit
der Beteiligung verbundenen Stimm-, Auskunfts- und Kontrollrechte, nicht nach eigenem Ermessen, sondern nach Anweisung des jeweiligen Anlegers wahr. Eine Verpflichtung
zur Überwachung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft besteht nicht.
Die Treuhandkommanditistin ist, sofern sie Stimmrechte für
die Treugeber gemäß § 10 (7) des Gesellschaftsvertrages
ausübt, berechtigt, ihr Stimmrecht uneinheitlich auszuüben.
Übt sie ihr Stimmrecht für einen sie anweisenden Treugeber
aus, kann sie diese jeweiligen Stimmrechte aber nur einheitlich ausüben. Sofern die Treuhandkommanditistin von Treugebern angewiesen wird, Stimmrechte für diese auszuüben,
wird sie das nur tun, wenn die Weisung ein eindeutiges Votum des Treugebers zu den einzelnen Tagesordnungspunkten enthält. Fehlt eine solche Weisung oder geht sie nicht
frist- und/oder formgerecht bei der Treuhandkommanditistin
ein, wird diese sich der Stimme enthalten, also das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, dass die Ausübung der
Treugeberrechte im Einzelfall im Interesse der Treugeber und
der Kommanditisten geboten ist. Dies gilt nur für Beschlüsse
gemäß § 10 (2) sowie § 10 (3) a) und b) des Gesellschaftsvertrages. In diesem Fall beauftragt die Treuhandkommanditistin die Komplementärin, das Stimmrecht auszuüben. Die
Komplementärin ist im Falle, dass sie das Stimmrecht ausübt,
verpflichtet, ihr Abstimmverhalten im Rahmen der schriftlichen Aufforderung zur Stimmabgabe nach § 11 (1) bzw.
der Einberufung der Gesellschafterversammlung nach § 11 (3)
des Gesellschaftsvertrages vorab bekannt zu geben. Die Weisung muss bei Gesellschafterbeschlüssen im schriftlichen
Verkaufsprospekt
Umlaufverfahren oder im Falle einer Gesellschafterversammlung bis spätestens drei Tage vor dem jeweiligen Stattfinden
durch Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhandkommanditistin erklärt werden. Sämtliche Vermögensgegenstände, die die Treuhandkommanditistin bei der Ausführung des
Treuhandvertrages erlangt hat und die ihr nicht selbst zustehen, insbesondere Ausschüttungen und Zuflüsse aus der
Fondsgesellschaft, wird sie umgehend an den Treugeber entsprechend den geleisteten Beteiligungssummen weiterleiten,
sofern der Treugeber diese nicht direkt von der Fondsgesellschaft erhalten hat. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der Höhe der treuhänderisch gehaltenen
Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche an den jeweiligen Treugeber abzutreten
und alle Ansprüche der Fondsgesellschaft ihr gegenüber
durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Gemäß § 4 (5) des Gesellschaftsvertrages nehmen die Treugeber diese Abtretung
nach Maßgabe des Treuhandvertrages bereits mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung für den Fall an, dass die
Treuhandkommanditistin diese Abtretung vornehmen sollte.
Ausscheiden der Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin scheidet ohne Beschlussfassung der Gesellschafter und ohne Ausschlusserklärung mit
Wirkung vom Beginn des Tages aus der Fondsgesellschaft
aus, an dem in Bezug auf ihr Vermögen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt oder die Eröffnung
dieses Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird. Im Falle
des Ausscheidens der Treuhandkommanditistin wird diese
durch eine andere von der Komplementärin zu bestimmende
Treuhandkommanditistin aus dem Konzernkreis der UniCredit Group ersetzt, soweit die Treugeber nicht die Übertragung ihrer Beteiligung auf sich selbst verlangen. Die Komplementärin ist unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung
zum Gesellschafterwechsel im Namen aller anderen Gesellschafter zu erklären. Kosten, die durch das Ausscheiden der
Treuhandkommanditistin verursacht werden, werden von der
WealthCap Initiatoren GmbH getragen.
Kündigung der Treuhandverträge
Die Treuhandkommanditistin kann sämtliche Treuhandverträge mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende gegenüber sämtlichen Treugebern kündigen, wenn die Komplementärin zum Kündigungsdatum eine andere Treuhandkommanditistin aus dem Konzernkreis der UniCredit Group
bestimmt hat und diese anstelle der Treuhandkommanditistin in die einzelnen Treuhandverträge mit den Treugebern
eintritt. Die dadurch verursachten Vollzugskosten bei Notar
und Gericht trägt die Anbieterin. Sollte ein Anleger aufgrund
des Wechsels der Treuhandkommanditistin eine Umwandlung seiner Treuhandbeteiligung in eine Beteiligung als Direktkommanditist vornehmen, trägt die Kosten für die Registervollmacht der jeweilige Treugeber. Die Treugeber stellen
die Fondsgesellschaft und deren Gesellschafter von allen
Nachteilen aus der Übertragung auf sich selbst, insbesondere
solchen aus Gewerbesteuern, frei.
Haftung der Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin handelt mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns und haftet mit Ausnahme von
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder
der Gesundheit jeweils nur bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihr obliegenden Verpflichtungen.
Sie haftet insbesondere nicht für den vom Anleger beabsichtigten steuerlichen oder wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung der Fondsgesellschaft oder die Vermögens-, Finanzoder Ertragslage der Fondsgesellschaft. Bei der Verletzung
wesentlicher Vertragspflichten haftet die Treuhandkommanditistin auch bei einer fahrlässigen Verursachung, jedoch nur
für den typischerweise vorhersehbaren Schaden. Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin verjähren nach den Vorgaben des Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages jeweils innerhalb von drei Jahren nach
Kenntniserlangung des schadensbegründenden Sachverhalts
durch den Anspruchsteller, spätestens nach dem Ablauf von
drei Jahren nach dem Ende des Geschäftsjahres, in dem der
haftungsbegründende Sachverhalt entstanden ist. Schadensersatzansprüche sind jeweils innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des schadensbegründenden Sachverhalts schriftlich gegen die Treuhandkommanditistin geltend zu machen. Soweit der Schaden in
einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handeln der
Treuhandkommanditistin begründet ist oder Schäden aus
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
sowie wesentlicher Vertragspflichten geltend gemacht werden, sind die Beschränkungen bei der Verjährung sowie die
Ausschlussfrist nicht anwendbar.
Kein Wettbewerbsverbot
Die Treuhandkommanditistin unterliegt nicht dem Wettbewerbsverbot der §§ 161 (2) und 112 HGB. Sie kann sich an
anderen Gesellschaften beteiligen.
Die Anleger
(Direktkommanditisten und Treugeber)
Beitritt des Anlegers
Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft soll durch den
Beitritt von Anlegern nach freiem Ermessen der Komplementärin um 30 Mio. USD erhöht werden. Das geplante Kommanditkapital in Höhe von 30 Mio. USD kann auch um weitere 20 Mio. USD erhöht und um 15 Mio. USD reduziert
werden. Der Anleger kann der Fondsgesellschaft entweder
als Direktkommanditist oder über die Treuhandkommanditistin als Treugeber beitreten.
Zum Beitritt zur Fondsgesellschaft sind grundsätzlich nur einzelne natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig sind, zugelassen. Beteiligungen
von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartnerschaften
oder Ehepaaren sowie eine Beteiligung über andere Treuhänder als die Treuhandkommanditistin sind ausgeschlossen.
Ausgeschlossen von der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
sind sämtliche natürliche Personen, die im Wettbewerb zur
Fondsgesellschaft stehen, wobei ein Wettbewerb in diesem
Sinne noch nicht dadurch gegeben ist, dass sich die Person
an anderen Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt. Daneben dürfen sich auch keine
Personen an der Fondsgesellschaft beteiligen, die bereits aus
einer anderen Gesellschaft wegen Insolvenz oder Zwangsvollstreckung (auch nach ausländischem Recht) ausgeschieden sind oder aus anderen Gründen ausgeschlossen wurden
oder die durch die Beteiligung mehr als 5 % am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft auf sich vereinigen würden.
Allerdings ist die Komplementärin im Einzelfall berechtigt,
Ausnahmen von den vorgenannten Ausschlussgründen zuzulassen.
Personen, die in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich
deren Territorien) unbeschränkt steuerpflichtig sind und/oder
Staatsbürger oder Einwohner der USA oder Kanada (jeweils
einschließlich deren Territorien) oder Inhaber dauerhafter
US-amerikanischer bzw. kanadischer Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnisse (z. B. „Green Cards“) sind ausnahmslos von
einer Beteiligung ausgeschlossen. Sofern Anleger während
der Laufzeit der Fondsgesellschaft in den USA oder Kanada
(jeweils einschließlich deren Territorien) unbeschränkt einkommensteuerpflichtig werden oder wenn ihre unbeschränkte Einkommensteuerpflicht in Deutschland wegfällt,
haben sie dies der Komplementärin oder der Treuhandkommanditistin unverzüglich schriftlich mitzuteilen und auf Anforderung der Komplementärin gesonderte Nachweise darüber vorzulegen.
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der diesem Verkaufsprospekt beigefügten Beitrittserklärung durch den Anleger und die Annahme des Beitritts
durch die Treuhandkommanditistin. Ein Anspruch auf Annahme der Beitrittserklärung besteht nicht. Der Beitritt eines
Direktkommanditisten ist im Außenverhältnis erst mit seiner
Eintragung im Handelsregister wirksam. Bis dahin wird er
wie ein atypisch stiller Gesellschafter beteiligt, dem sämtliche
Rechte eines Direktkommanditisten zustehen. Ein Anleger,
der sich als Direktkommanditist an der Fondsgesellschaft
beteiligt, hat die Treuhandkommanditistin oder einen von
dieser beauftragten Dritten in einer notariell beglaubigten
Handelsregistervollmacht – ggf. in Verbindung mit einer
Apostille – zu bevollmächtigen, sämtliche notwendigen Handelsregisteranmeldungen, insbesondere auch für Kapitalerhöhungen und -reduzierungen und für die Beendigung der
Beteiligung, im Namen des Direktkommanditisten vorzunehmen. Diese Handelsregistervollmacht muss eine Berechtigung zur Untervollmachtserteilung und eine Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB beinhalten und für die
Dauer der Beteiligung an der Fondsgesellschaft unwiderruflich sein sowie über den Tod hinaus gelten. Eine Annahme
der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin findet grundsätzlich erst dann statt, wenn eine entsprechende
Handelsregistervollmacht vorliegt. Sofern der Treuhandkommanditistin bis auf die Handelsregistervollmacht alle sonstigen Beitrittsunterlagen eines Direktkommanditisten vorliegen, ist sie berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, seine Beitrittserklärung bereits vor dem Zugang der Handelsregisteranmeldung anzunehmen. Reicht der Direktkommanditist
Verkaufsprospekt
113
114
in diesem Fall seine Handelsregistervollmacht nicht innerhalb
eines Zeitraumes von acht Wochen nach Absendung der informatorischen Erklärung über die Annahme der Beitrittserklärung (Datum des Poststempels) nach, ist die Komplementärin berechtigt, den Direktkommanditisten aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Die für die notarielle Beglaubigung
der Handelsregisteranmeldung anfallenden Kosten sowie die
vom Handelsregister erhobenen Gebühren für Eintragungen
in Bezug auf den Direktkommanditisten, zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, haben die Direktkommanditisten zu tragen bzw. der Fondsgesellschaft gegen
Nachweis zu erstatten. Im Falle nicht rechtzeitiger Vollmachtsvorlage werden aufgrund des zusätzlichen Aufwands
Bearbeitungsgebühren in Höhe von 50 EUR je Mahnung berechnet, die mit Ansprüchen des Gesellschafters, z. B. auf
Entnahmen (Ausschüttungen), verrechnet werden können.
Sofern sich ein Anleger mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands als Direktkommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt, hat er sicherzustellen, dass die Handelsregistervollmacht
den in Deutschland geltenden Anforderungen entspricht.
Dafür können ggf. zusätzliche Kosten anfallen.
Ein Anleger, der sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt,
schließt mit der Annahme seiner Beitrittserklärung durch die
Treuhandkommanditistin einen Treuhandvertrag (vollständig
abgedruckt im Kapitel „Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag“) mit der Treuhandkommanditistin ab. Der Anleger,
der der Fondsgesellschaft als Direktkommanditist beitritt,
erbringt die von ihm gezeichnete Einlage als Pflichteinlage
gegenüber der Fondsgesellschaft, allerdings zahlbar auf das
Konto der Treuhandkommanditistin. Er wird mit einer Haftsumme in Höhe von 1 % seiner gezeichneten Pflichteinlage
im Handelsregister eingetragen. Der Anleger, der der Fondsgesellschaft als Treugeber beitritt, erbringt die von ihm gezeichnete Einlage als Treuhandeinlage gegenüber der Treuhandkommanditistin. Mit der vom Treugeber erhaltenen
Treuhandeinlage erhöht die Treuhandkommanditistin ihre
Pflichteinlage in der Fondsgesellschaft und hält den der Treuhandeinlage entsprechenden Teil ihrer Pflichteinlage treuhänderisch für den Treugeber. Daneben wird sie ihre Haftsumme um jeweils 1 % der von einem Treugeber gezeichneten Treuhandeinlage erhöhen.
Die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin unterliegen den Vorschriften des Gesetzes über das Aufspüren
von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz,
GWG). Können sie die daraus resultierenden Pflichten nicht
oder nicht ordnungsgemäß erfüllen, weil der betreffende
Anleger die nach dem GWG zu erhebenden Angaben nicht,
nicht vollständig, nicht fristgerecht oder unzutreffend beibringt, können die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin folgende Maßnahmen ergreifen: Sollte der betreffende Anleger bereits als Treugeber oder als Direktkommanditist in die Fondsgesellschaft aufgenommen worden sein, ist die Komplementärin berechtigt, diesen gemäß
§ 22 (1) lit. g) aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Diese Berechtigung der Komplementärin besteht auch über den
Platzierungsschluss der Fondsgesellschaft hinaus, soweit es
sich um Angaben handelt, die für die Annahme der Beitrittserklärung notwendig sind und die nachzureichen sind, und
soweit der Anleger diese Angaben jedoch endgültig nicht
beibringt. Der ausgeschlossene Anleger erhält seine Einlage
zzgl. Agio zurück. Bereits empfangene Ausschüttungen (sofern es solche zum Zeitpunkt des Ausschlusses gab) werden
von dem an den ausgeschlossenen Anleger zu zahlenden
Betrag in Abzug gebracht.
Die Treuhandkommanditistin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeitpunkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handelsregister, jedoch sollen grundsätzlich alle
Haftsummen binnen drei Monaten nach dem Platzierungsschluss der Fondsgesellschaft angemeldet worden sein. Ausschließlich für Zwecke der Bestimmung der von den Direktkommanditisten und der Treuhandkommanditistin übernommenen Haftsummen werden die gezeichneten Einlagen im
Verhältnis von 1 USD zu 1 EUR umgerechnet. Die geleistete
Pflichteinlage wird auf die Haftsumme jeweils angerechnet.
Sollte sich nach dem Ablauf des soeben beschriebenen Beitrittszeitraums herausstellen, dass ein Anleger – ggf. auch
unter Verstoß gegen § 29 (6) des Gesellschaftsvertrages – Informationen und/oder Unterlagen, die nach dem GWG beizubringen sind, nicht, in nicht ausreichendem oder in unzutreffendem Maße oder nicht fristgerecht erbringt, ist die
Komplementärin berechtigt, den betreffenden Anleger gemäß § 22 (1) lit. g) i. V. m. § 22 (2) und § 24 des Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.
Der ausgeschlossene Anleger erhält eine Abfindung gemäß
§ 25 (3) Satz 1 des Gesellschaftsvertrages.
Verkaufsprospekt
Die Regelungen des Gesellschafts- und des Treuhandvertrages gelten entsprechend für Erben und Vermächtnisnehmer eines Anlegers, soweit diese an die Stelle des Anlegers
treten. Einzelheiten hierzu sind § 6 (6), § 16 (2), § 20, § 22
(1) und (2), § 24 bis § 26 sowie § 29 (7) des Gesellschaftsvertrages zu entnehmen, der im Kapitel „Gesellschaftsvertrag und Treuhandvertrag“ abgedruckt ist.
Kürzung und Schließung
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Anleger ist gemäß § 6 (1) des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich nur bis
zum 30.06.2011 („Platzierungsschluss“) möglich. Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, den Beitrittszeitraum bis zum 30.09.2011 zu verlängern, in diesem
Fall verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den
30.09.2011. Beitrittserklärungen werden am Tag des Platzierungsschlusses letztmals angenommen. Abhängig vom Verlauf der Zeichnungsphase ist die Komplementärin in freiem
Ermessen berechtigt, den Platzierungsschluss auf einen
früheren Stichtag zu verschieben. Für Anleger, die sich damit
nicht innerhalb der Zeichnungsphase beteiligen konnten,
bleibt danach ggf. der Erwerb von bereits bestehenden
Kommanditanteilen bzw. Treuhandbeteiligungen möglich
(Zweitmarkterwerb).
Die Komplementärin ist auch berechtigt, einen Anleger –
auch anteilig – aus der Fondsgesellschaft auszuschließen,
wenn und soweit er bestimmte Vertragsverletzungen begangen hat, insbesondere nach dem GWG notwendige Angaben nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder unzutreffend beigebracht hat.
Wenn und soweit sich bis zum 30.03.2012 herausstellt, dass
das verfügbare Kommanditkapital von der Fondsgesellschaft
nicht vollständig gemäß ihrem Gesellschaftszweck investiert
werden kann, so ist die Komplementärin bis zum 30.06.2012
berechtigt, diejenigen Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wurden, wieder aus der Fondsgesellschaft
auszuschließen bzw. deren Einlagen so herabzusetzen, dass
das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe reduziert
wird. Die Komplementärin kann zu diesem Zweck alle dazu
erforderlichen Erklärungen, auch im Namen der hiervon betroffenen Anleger, abgeben und entgegennehmen. Die betroffenen Anleger werden schriftlich benachrichtigt. Bereits
geleistete Einlagen einschließlich des jeweiligen Agios werden
im Falle des Ausschlusses vollständig bzw. im Maß der Herabsetzung erstattet. Am Ergebnis der Fondsgesellschaft nehmen
die betroffenen Anleger, ggf. für den herabgesetzten Anteil,
nicht teil. Im Übrigen erhält der von einem solchen Ausschluss
oder einer solchen Herabsetzung betroffene Anleger von der
Fondsgesellschaft die tatsächlichen für seine Einlage sowie das
Agio erzielten Anlagezinsen erstattet, wobei die Fondsgesellschaft zu einer zinstragenden Anlage dieser Beträge nicht verpflichtet ist. Sofern Anleger, die einen Anspruch auf einen
Frühzeichnervorteil nach § 16 (2) des Gesellschaftsvertrages
hätten, von einem solchen Ausschluss oder einer solchen
Herabsetzung betroffen sind, entfällt der entsprechende Anspruch (ggf. anteilig). Fallen bei einem Direktkommanditisten
als Folge des vorstehend genannten Ausschlusses aus der
Fondsgesellschaft oder der Herabsetzung seiner Einlage bzw.
der damit verbundenen Reduzierung seiner Haftsumme Notarund Gerichtskosten an, werden ihm diese von der Fondsgesellschaft nicht erstattet.
Über die vorgenannten Sachverhalte hinaus besteht keine
Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.
Weitere Leistungen, Haftung des Anlegers
Die Haftungssituation der Direktkommanditisten und Treugeber ist in diesem Kapitel in den Abschnitten „Haftung der
Direktkommanditisten“ und „Haftung der Treugeber“ auf
S. 121 geschildert. Die persönliche Haftung lebt wieder auf,
sofern der Anleger Beträge entnimmt oder erhält, die sein
Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen. Auch die Ausschüttungen liquider Mittel, die keinem
Gewinn der Fondsgesellschaft entsprechen, können zu
einem Wiederaufleben der Haftung des Anlegers führen.
Auch nach ihrem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
haften Anleger noch bis zur Höhe ihrer eingetragenen Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft. Durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss gemäß § 10 (4) des Gesellschaftsvertrages können
Zahlungs- und Nachschusspflichten begründet werden, die
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vorgesehen
sind. Über die vorgenannten Leistungen hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen.
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind umfassende
Verwaltungs- und Vermögensrechte verbunden.
Im Innenverhältnis der Fondsgesellschaft sind die Direktkommanditisten und die Treugeber wirtschaftlich gleichgestellt.
Das bedeutet, dass sie die gleichen Mitwirkungs-, Informations- und Gewinnbezugsrechte in der Fondsgesellschaft haben. Treugeber können die ihnen zustehenden Rechte unmittelbar gegenüber der Fondsgesellschaft geltend machen.
Stimmrechte
Die Anleger haben, unabhängig davon, ob sie sich als Direktkommanditisten oder Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, das Recht, über alle Angelegenheiten der Fondsgesellschaft Beschlüsse zu fassen, sofern es sich nicht um
von der Komplementärin vorzunehmende gewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen im Sinne von § 9 (2) des Gesellschaftsvertrages handelt. Insbesondere über folgende Maßnahmen sind Beschlüsse zu fassen:
die Feststellung des von der Komplementärin erstellten
Jahresabschlusses,
die Entlastung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin, wobei der jeweils betroffene Gesellschafter nicht zur Stimmabgabe berechtigt ist,
die Wahl eines Abschlussprüfers, erstmals für das Geschäftsjahr 2012,
Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
die Auflösung der Fondsgesellschaft,
die Vereinbarung von Nachschusspflichten für Anleger,
den Ausschluss eines Anlegers gemäß § 22 (3) des Gesellschaftsvertrages,
sonstige Beschlussgegenstände, soweit diese den Gesellschaftern von der Komplementärin zur Abstimmung vorgelegt werden und, dies in diesem Gesellschaftsvertrag
oder gemäß zwingendem Gesetzesrecht vorgesehen ist.
Mit Ausnahme der Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, den Ausschluss eines Gesellschafters und
die Auflösung der Fondsgesellschaft, die jeweils einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Komplementärin bedürfen, sowie der Beschlüsse
über die Vereinbarung von Nachschusspflichten für die Anleger, die einen einstimmigen Beschluss aller Stimmen voraussetzen, können die übrigen Beschlüsse der Fondsgesellschaft
mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Ein als Direktkommanditist beigetretener AnleVerkaufsprospekt
115
116
ger hat je volle 1.000 USD seiner Pflichteinlage (ohne Agio)
eine Stimme. Ein als Treugeber beigetretener Anleger hat je
volle 1.000 USD seiner Treuhandeinlage (ohne Agio) eine
Stimme. Die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin haben jeweils zehn Stimmen. Stimmenthaltungen, nicht
und/oder verspätet abgegebene sowie sonst ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben. Bei Stimmengleichheit gilt
ein Antrag als abgelehnt. Beschlüsse der Fondsgesellschaft
werden grundsätzlich im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Vom schriftlichen Umlaufverfahren wird die Komplementärin nur absehen, wenn hierfür ein wichtiger Grund
vorliegt. In diesem Fall fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung.
Beschlüsse über die Feststellung des Jahresabschlusses, die
Wahl des Abschlussprüfers ab dem Jahr 2011 und die Entlastung der Komplementärin sowie der Treuhandkommanditistin sind bis spätestens zum 30.09. des Folgejahres im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen. Die Bestimmung eines Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2010 und 2011obliegt
hingegen der Komplementärin. Anleger, die einzeln oder
gemeinsam mindestens 30 % des Kommanditkapitals der
Fondsgesellschaft halten, können die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung schriftlich unter
Angabe der Tagesordnung verlangen.
Kommt die Komplementärin dieser Aufforderung nicht innerhalb von 14 Kalendertagen nach, so ist jeder Anleger, der
die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß verlangt hat, berechtigt, diese
selbst einzuberufen.
Jeder Stimmberechtigte kann sich bei der Stimmabgabe
rechtsgeschäftlich durch Dritte vertreten lassen. Im Einzelfall
kann die Komplementärin nach pflichtgemäßem Ermessen
eine solche Vertretung ablehnen.
Kontrollrechte
Die Anleger haben, unabhängig davon, ob sie sich als Direktkommanditisten oder Treugeber an der Fondsgesellschaft
beteiligen, im Hinblick auf die gesetzlichen Kontrollrechte
nach § 166 HGB das Recht, die Handelsbücher und Papiere
der Fondsgesellschaft am Sitz der Fondsgesellschaft zu den
üblichen Geschäftszeiten durch einen gemeinsamen Vertreter aller Gesellschafter der Fondsgesellschaft einsehen zu
lassen. Der gemeinsame Vertreter wird durch Gesellschafterbeschluss oder in der Gesellschafterversammlung durch die
Gesellschafter bestimmt. Die durch die Einsicht entstehenden Kosten (inklusive Reisespesen und Auslagen) des Vertreters sind vom veranlassenden Gesellschafter zu tragen.
§ 166 Abs. 3 HGB bleibt hiervon unberührt. Solange kein
gemeinsamer Vertreter der Fondsgesellschaft in diesem
Sinne bestellt worden ist, ist jeder Gesellschafter berechtigt,
das Einsichtsrecht durch einen Angehörigen der rechtsund
steuerberatenden Berufe auf seine Kosten ausüben zu lassen.
Daneben ist die Komplementärin verpflichtet, die Anleger
mittels Vorlage eines Geschäftsberichts jährlich über wesentliche geschäftliche Vorgänge und über die wirtschaftliche
Verkaufsprospekt
Situation der Fondsgesellschaft zu informieren. Soweit rechtlich notwendig, haben die Anleger die ihnen im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft bekannt
gewordenen nicht öffentlichen Informationen über die
Fondsgesellschaft, deren Gesellschafter sowie die von der
Fondsgesellschaft getätigten Investitionen vertraulich zu behandeln. Dies betrifft grundsätzlich alle Informationen, die
die Anleger von der Fondsgesellschaft in Bezug auf deren
Investments erhalten. Die Fondsgesellschaft muss und darf
solche Informationen zurückhalten, deren Offenlegung gegenüber den Anlegern sie als Beeinträchtigung der Interessen der Gesellschaft insgesamt beurteilt.
Gesellschafterkonten
Für jeden Anleger, unabhängig davon, ob er sich als Direktkommanditist oder Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt, werden unverzinsliche Gesellschafterkonten geführt.
Auf dem Kapitalkonto I werden die geleisteten Einlagen gebucht. Das Kapitalkonto I ist maßgeblich für die Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen, den Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben und die Ergebnisverteilung. Auf dem
Kapitalkonto II wird das Agio gebucht. Das Kapitalkonto III
wird als Verrechnungskonto geführt, auf dem Ausschüttungen und sonstige Entnahmen sowie sonstige Einlagen
gebucht werden. Auf Kapitalkonto IV werden Gewinne und
Verluste gebucht. Sämtliche Konten werden in US-Dollar geführt und sind im Soll und im Haben jeweils unverzinst.
Recht auf Beteiligung am Ergebnis
der Fondsgesellschaft und Ausschüttungen
Jeder Anleger hat, unabhängig davon, ob er sich als Direktkommanditist oder Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt, im Verhältnis seines jeweils auf dem Kapitalkonto I
gebuchten Kapitals nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages das Recht auf Ausschüttung der ihm zugewiesenen
Ergebnisbeteiligung. Bei der Ermittlung des Ergebnisses sind
insbesondere die an die Komplementärin sowie die Treuhandkommanditistin zu leistenden Sondervergütungen zu
berücksichtigen.
Ergebnisverteilung, Frühzeichnervorteil
Aus dem von der Komplementärin ermittelten Ergebnis der
Fondsgesellschaft erhalten – nach Berücksichtigung der Sondervergütungen für die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin – die Anleger sämtliche Ergebnisse im Verhältnis ihrer auf den Kapitalkonten I gebuchten Beträge zugewiesen. Für die Jahre 2010 und 2011 richtet sich die Zuweisung der Gewinne und Verluste nach erfolgter Vorabzuweisung des Frühzeichnervorteils nach § 16 (2) des
Gesellschaftsvertrages – soweit steuerrechtlich zulässig –
nach dem Stand der Kapitalkonten I zum 31.12.2011.
Einlage ohne Agio eingeräumt. Der Frühzeichnervorteil wird
nur auf den das vollständig gezahlte Agio übersteigenden
Betrag (soweit eingezahlt), maximal die vollständige Einlage
(ohne Agio), gewährt. Der Anspruch in Höhe von 6,0 % p. a.
auf die tatsächlich geleistete Einlage entsteht mit dem tatsächlichen (ggf. anteiligen) Zahlungseingang bei der Treuhandkommanditistin und endet am 30.06.2011. Die Berechnung der Verzinsung erfolgt taggenau auf einer 30/360-Basis. Bei den Ausschüttungen wird vorrangig der Frühzeichnervorteil berücksichtigt und der danach verbleibende Liquiditätsüberschuss an die Anleger im Verhältnis ihrer jeweiligen Kapitalkonten I ausgeschüttet. Der Treuhandkommanditistin steht kein Frühzeichnervorteil auf Einlagen zu, die sie
für eigene Rechnung hält. Der Anspruch auf diesen Frühzeichnervorteil entfällt bzw. reduziert sich anteilig bei Ausschluss eines Anlegers oder Herabsetzung der Einlage eines
Anlegers gemäß § 6 (6) des Gesellschaftsvertrages sowie
bei Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen fehlender
oder unvollständiger Zahlung der Einlage (inklusive Agio)
gemäß § 22 (1) c) des Gesellschaftsvertrages sowie im Falle
des Ausschlusses aus der Gesellschaft, weil der Anleger die
persönlichen Voraussetzungen für den Beitritt zur Fondsgesellschaft nicht oder nicht mehr erfüllt (§ 5 (4) i. V. m. § 22
(1) f) des Gesellschaftsvertrages). Schließlich entfällt der Anspruch auf den Frühzeichnervorteil, wenn die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin die aus dem Gesetz
über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten
(Geldwäschegesetz, GWG) resultierenden Sorgfaltspflichten
während des Beitrittszeitraumes nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen können, weil der betreffende Anleger die
nach dem GWG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig oder unzutreffend beibringt und dieser Anleger deshalb aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird (vgl.
§ 22 (1) g) i. V. m.
§ 6 (7) a) des Gesellschaftsvertrages).
bleibende Liquiditätsüberschuss an die Anleger im Verhältnis
ihrer jeweiligen Kapitalkonten ausgeschüttet.
Scheidet ein Anleger während eines Geschäftsjahres aus der
Fondsgesellschaft aus, so nimmt er am Ergebnis dieses Geschäftsjahres nicht mehr teil. Am Ergebnis der bei seinem
Ausscheiden noch schwebenden Geschäfte nimmt er ebenfalls nicht mehr teil.
Hat ein Anleger keine, keine vollständigen, nicht fristgerechte oder nicht zutreffende Angaben in Bezug auf die
nach dem GWG durch die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin zu erfüllenden Pflichten gemacht, ist
die Komplementärin berechtigt, die Ausschüttung nicht vorzunehmen, solange der betreffende Anleger die notwendigen Angaben nicht nachgeholt hat. Holt der betreffende
Anleger die notwendigen Angaben endgültig nicht nach,
wird keine Ausschüttung an ihn erfolgen. Er wird aus der
Fondsgesellschaft ausgeschlossen.
Ausschüttungen
Aus der Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft erzielte
Liquidität ist, soweit die Liquidität nicht für die Erfüllung von
Zahlungsverpflichtungen benötigt wird, nach Bildung einer
angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer
ordnungsgemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter
auszuschütten. Die Komplementärin entscheidet über die
Ausschüttung freier Liquidität an die Gesellschafter nach
freiem Ermessen. Die Komplementärin kann von der Ausschüttung freier Liquidität absehen, wenn der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 4 %
des Kommanditkapitals beträgt.
Ausschüttungen erfolgen ggf. zweimal jährlich, jeweils zum
01.06. und zum 01.12., im Jahr 2011 ggf. nur zum 01.12.
und letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendigung der
Fondsgesellschaft. Der Komplementärin bleibt es unbenommen, nach eigenem Ermessen eine Ausschüttung zu einem
anderen Zeitpunkt zu beschließen. Bei den Ausschüttungen
wird vorrangig der Frühzeichnervorteil gemäß § 16 (2) des
Gesellschaftsvertrages berücksichtigt und der danach ver-
Die Anleger haben auch dann Anspruch auf Ausschüttungen
nach Maßgabe der vorstehenden Absätze, wenn ihre Einlage
durch Verluste gemindert ist. Zahlungen werden grundsätzlich nur auf ein Konto geleistet, bei dem der Anleger (Mit-)
Inhaber ist. Ausschüttungsansprüche bestehen nur nach vollständiger Einzahlung der Einlagen und des Agios. Ausschüttungen werden daher zunächst mit rückständigen Einlagen
und/oder rückständigem Agio verrechnet. Der verbleibende
Betrag wird sodann wie eben geschildert ausgeschüttet.
Sämtliche Zahlungen (z. B. Ausschüttungs-, Abfindungsoder Schlusszahlungen), die an Anleger oder sonstige Berechtigte, z. B. auf Auslandskonten oder Fremdwährungskonten, geleistet werden, werden unter Abzug sämtlicher
Gebühren zulasten des Betroffenen in US-Dollar geleistet
(vgl. § 17 (5) des Gesellschaftsvertrages). Die Ausschüttungen erfolgen ausschließlich durch Überweisung auf das
jeweilige vom Anleger angegebene Bankkonto. Eine Änderung der Kontoverbindung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft ist jederzeit möglich. Die Zusendung von Verrechnungs- oder Barschecks ist nicht möglich.
Soweit durch die Fondsgesellschaft oder einen Dritten auf
den Betrag der Ausschüttung aufgrund zwingender gesetzlicher Regelung Quellensteuer oder sonstige Abgaben einzubehalten sind, schüttet die Fondsgesellschaft den nach Abzug der Quellensteuer oder sonstigen Abgaben verbleibenden Betrag an den jeweiligen Gesellschafter aus.
Übertragbarkeit der Beteiligungen von Anlegern
Sofern die Übertragung nicht aufgrund einer Erbschaft oder
zur Erfüllung eines Vermächtnisses erfolgt, kann eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft, unabhängig davon, ob der
Anleger als Direktkommanditist oder Treugeber beteiligt ist,
nur zum 01.01. eines Jahres ganz oder teilweise an einen
Dritten übertragen werden. Bei einem Direktkommanditisten
erfolgt die Übertragung der Beteiligung durch Abtretung
seines Kommanditanteils und bei einem Treugeber durch Abtretung seines Anspruches gegen die Treuhandkommanditistin auf Herausgabe des treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils. Mit Ausnahme einer Übertragung zur Erfüllung
eines Vermächtnisses oder im Todesfall sind sämtliche Übertragungsvereinbarungen unter Lebenden spätestens zum
15.11. des Vorjahres anzuzeigen und bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der
Verkaufsprospekt
117
118
Komplementärin, die diese in ihrem freien Ermessen erteilen
kann. Erfolgt die Ablehnung durch die Komplementärin
nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Anzeige,
gilt die Zustimmung als erteilt. Die Komplementärin ist unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung im Namen aller
anderen Gesellschafter zu erklären.
Eine Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
ist ausgeschlossen, wenn der Erwerber der Fondsgesellschaft
nicht die Voraussetzungen für einen erstmaligen Beitritt zur
Fondsgesellschaft erfüllt oder durch die Übertragung eine
Kommandit- oder Treuhandbeteiligung entsteht, die
10.000 USD unterschreitet oder nicht durch 1.000 glatt teilbar ist. Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der 10.000 USD im Einzelfall
zuzulassen. Die Komplementärin wird eine Zustimmung zur
Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nur
erteilen, wenn der Rechtsnachfolger des Direktkommanditisten bzw. Treugebers in sämtliche Rechte und Pflichten des
ausscheidenden Direktkommanditisten bzw. Treugebers aus
dem Gesellschaftsvertrag und ggf. aus dem Treuhandvertrag
eintritt. Das gilt auch für den Fall der anteiligen Übertragung. Soll der Rechtsnachfolger als Direktkommanditist ins
Handelsregister eingetragen werden, ist die Zustimmung der
Komplementärin zur Übertragung aufschiebend bedingt
durch die Vorlage einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, die inhaltlich der Handelsregistervollmacht des
übertragenden Direktkommanditisten entspricht. Die Erteilung der Zustimmung durch die Komplementärin setzt bei
der (anteiligen) Übertragung einer Treuhandbeteiligung außerdem voraus, dass der/die Erwerber einen Treuhandvertrag
mit der Treuhandkommanditistin schließt/schließen, der dem
Treuhandvertrag zwischen dem übertragenden Anleger mit
der Treuhandkommanditistin entspricht. Im Falle einer Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft werden die
Gesellschafterkonten unverändert und einheitlich bzw. bei
anteiliger Übertragung wertmäßig quotal fortgeführt. Der
Rechtsnachfolger eines Anlegers ist verpflichtet, die Fondsgesellschaft von allen Nachteilen, insbesondere steuerlicher
Art, freizustellen, die der Fondsgesellschaft aufgrund des Gesellschafterwechsels entstehen, sowie alle durch die Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft verursachten
Kosten zu tragen. Die Fondsgesellschaft kann zur Abgeltung
des angefallenen Bearbeitungsaufwandes dem Rechtsnachfolger mindestens 250 EUR Bearbeitungsaufwandsersatz,
ggf. zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, in Rechnung
stellen, sofern er nicht nachweist, dass keine oder nur geringere Kosten und Aufwendungen entstanden sind. Im Übrigen ist jegliche Belastung der Beteiligung oder der damit
verbundenen Rechte (z. B. Verpfändung oder Nießbrauch,
insbesondere auch bezüglich des Ausschüttungsanspruchs)
ebenso wie die Abtretung oder Sicherungsabtretung solcher
Rechte unzulässig. Weitere Einzelheiten zu den Übertragungsbestimmungen sind § 19 des Gesellschaftsvertrages zu
entnehmen.
Beim Tod eines Direktkommanditisten geht seine Kommanditbeteiligung auf seine Erben und/oder Vermächtnisnehmer
in Höhe der jeweiligen Erbquote über. Beim Tode eines TreuVerkaufsprospekt
gebers geht dessen Herausgabeanspruch gegen die Treuhandkommanditistin im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
gemäß § 1922 Abs. 1 BGB automatisch auf seine Erben
über. Hat der Anleger im Wege eines Vermächtnisses einem
Dritten seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft zugewandt, sind die Erben des Anlegers verpflichtet, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege der Abtretung auf
den oder die Vermächtnisnehmer zu übertragen. Es dürfen
jedoch keine Ausschlussgründe bei den Erben bzw. Vermächtnisnehmern vorliegen. Die Komplementärin ist hier
nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der
10.000 USD sowie der Teilbarkeit durch 1.000 ohne Rest im
Einzelfall zuzulassen. Näheres wird in § 20 des Gesellschaftsvertrages geregelt.
Bezüglich der steuerlichen Behandlung von Übertragungen
ist das Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen
Konzeption“ zu beachten.
Handelbarkeit der Vermögensanlage
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist angesichts einer
geplanten Investitionsdauer von ca. zehn Jahren als langfristiges Engagement zu betrachten. Weder die Fondsgesellschaft noch die Prospektverantwortlichen übernehmen eine
Gewähr für die Veräußerbarkeit der Beteiligung während der
Laufzeit der Fondsgesellschaft. Es existiert kein liquider
Markt zum Handel von derartigen Vermögensanlagen und
es kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auch kein
Marktwert der Beteiligung für eine Veräußerung ermittelt
werden.
Umwandlung einer Beteiligung
Unter der Bedingung, dass er eine Registervollmacht einreicht,
die den Anforderungen des § 6 (3) des Gesellschaftsvertrages entspricht, kann jeder Treugeber seine Beteiligung mit
Zustimmung der Komplementärin durch Aufhebung des
Treuhandvertrages im Einvernehmen mit der Treuhandkommanditistin in eine Direktbeteiligung umwandeln, sofern er
das schriftlich mit einer Frist von acht Wochen bei der Komplementärin geltend macht. Die Achtwochenfrist beginnt
mit dem Tag, an dem der Treugeber durch die Treuhandkommanditistin schriftlich zur Vorlage dieser Registervollmacht
aufgefordert wird. Der Treugeber wird mit Eintritt der Bedingung Direktkommanditist und demzufolge persönlich in das
Handelsregister eingetragen. Sollte die Registervollmacht
nicht entsprechend den vorgenannten Bestimmungen eingereicht werden, besteht Einvernehmen zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin, dass ihr Treuhandverhältnis unverändert zu den bisherigen Bedingungen fortgesetzt wird. Voraussetzung dafür ist jedoch, dass die Komplementärin nicht von dem ihr ebenfalls zustehenden Recht
Gebrauch macht, den Treugeber wegen Nichtvorlage der
Registervollmacht gemäß § 22 (1) lit. d) i. V. m. § 22 (2) des
Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.
Direktkommanditisten können ihre Beteiligungen mit Zustimmung der Komplementärin durch Abschluss eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin in eine Treu-
geberbeteiligung umwandeln, sofern sie das schriftlich mit
einer Frist von acht Wochen bei der Komplementärin geltend
machen. In diesem Fall erhöht sich die Einlage der Treuhandkommanditistin um die Einlage des umwandelnden Direktkommanditisten. Dieser stellt ab wirksamer Begründung des
Treuhandverhältnisses die Treuhandkommanditistin gemäß
§ 4 Treuhandvertrag von Ansprüchen frei. Dort ist Folgendes
geregelt: Soweit nach den handelsrechtlichen Vorschriften
für die im Auftrag des Treugebers im Handelsregister eingetragene Treuhandkommanditistin eine persönliche Haftung
für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft entsteht, hat
der Treugeber die Treuhandkommanditistin von dieser Haftung entsprechend seinem Anteil an der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung freizustellen. Sofern
und sobald der Treugeber seine Treuhandbeteiligung gemäß
§ 19 (6) des Gesellschaftsvertrages und § 5 (3) des Treuhandvertrages in eine Beteiligung als Direktkommanditist
umgewandelt hat und er im Handelsregister als Direktkommanditist eingetragen ist, entfällt die vorgenannte Freistellungsverpflichtung, es sei denn, der Freistellungsanspruch
der Treuhandkommanditistin ist bereits vor der Eintragung
des umwandelnden Treugebers im Handelsregister entstanden. Der Treugeber haftet nicht für entsprechende Verpflichtungen der anderen Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin.
Die durch die Umwandlung der Beteiligungsart verursachten
Kosten und Aufwendungen, insbesondere die anfallenden
Kosten des Vollzugs bei Notar und Gericht, trägt der umwandelnde Anleger; zusätzlich hat er der Treuhandkommanditistin einen Bearbeitungsaufwandsersatz in Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe zu zahlen, sofern er nicht nachweist, dass
keine oder nur geringere Kosten und Aufwendungen entstanden sind. Der jeweils zu entrichtende Betrag ist mit
Rechnungsstellung durch die Fondsgesellschaft bzw. den von
ihr beauftragten Dritten fällig.
Die im Rahmen einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht entstehenden Kosten hat der umwandelnde Anleger selbst zu tragen. Der umwandelnde Anleger stellt die
Fondsgesellschaft und die Gesellschafter von allen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art, frei, die aufgrund der Umwandlung der Beteiligungsart entstehen. Der Gesellschaftsvertrag wird durch das Umwandlungsverlangen nicht berührt und läuft unverändert weiter.
Ausscheiden von Anlegern
Die Anleger können ihr Gesellschaftsverhältnis jederzeit aus
wichtigem Grund durch ein an die Komplementärin gerichtetes Übergabeeinschreiben kündigen. Der kündigende Anleger scheidet mit Wirkung zum Zeitpunkt, in dem der Komplementärin das Kündigungsschreiben zugeht, aus der
Fondsgesellschaft aus. Die Gesellschafter können ihr Gesellschaftsverhältnis im Übrigen mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum 31.12.2021 kündigen. Die Frist beginnt
mit dem Zugang des Kündigungseinschreibens. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zum Zeitpunkt,
für den er fristgerecht gekündigt hat, aus der Fondsgesell-
schaft aus. Ferner kann ein Anleger von der Komplementärin
aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn
über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet
oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse
abgelehnt wird oder in seine Beteiligung oder in einzelne
Ansprüche hieraus die Zwangsvollstreckung betrieben und
nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird
oder ein Pfandrecht an der Beteiligung verwertet wird (jeweils auch nach ausländischem Recht). Daneben ist die Komplementärin berechtigt, einen Anleger – auch anteilig – aus
der Fondsgesellschaft auszuschließen, wenn und soweit ein
Anleger die in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme und/oder das darauf entfallende Agio nicht,
nicht vollständig oder nicht rechtzeitig leistet, ein Direktkommanditist – auch ein umwandelnder Treugeber – der Treuhandkommanditistin oder einem von ihr beauftragten Dritten die notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nicht
oder nicht rechtzeitig oder nicht in der geforderten Form zur
Verfügung stellt, nicht innerhalb eines Zeitraumes von einem
Jahr nach dem Tode eines Treugebers oder nach Ablauf einer
von der Komplementärin gewährten Fristverlängerung die
Auseinandersetzung der Erben oder Vermächtnisnehmer in
der Weise erfolgt, dass jeder Erbe oder Vermächtnisnehmer
mindestens Beteiligungen in Höhe von 10.000 USD hält und
keine Beteiligungen entstehen, die nicht durch 1.000 glatt
teilbar sind (wobei die Komplementärin hiervon im Einzelfall
Ausnahmen zulassen kann), ein Anleger dauerhaft oder zeitweilig die Voraussetzungen für einen erstmaligen Beitritt zur
Fondsgesellschaft oder die Voraussetzungen, aufgrund derer
der Beitritt ausnahmsweise gemäß § 5 (3) des Gesellschaftsvertrages oder die Übertragung ausnahmsweise gemäß
§ 19 (2) Satz 2 des Gesellschaftsvertrages zugelassen wurde,
nicht oder nicht mehr erfüllt.
Darüber hinaus kann ein Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden,
wenn er in grober Weise trotz schriftlicher Abmahnung seine
sonstigen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis
verletzt und den Gesellschaftern die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit diesem Gesellschafter unzumutbar
geworden ist. Der entsprechende Gesellschafter hat bei der
Beschlussfassung über den Ausschluss kein Stimmrecht. Er
hat jedoch die Möglichkeit, dazu Stellung zu nehmen. Ein
solcher Ausschluss erfolgt durch schriftliche Mitteilung des
Gesellschafterbeschlusses durch die Komplementärin an die
der Treuhandkommanditistin vom ausgeschlossenen Gesellschafter zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse. Mit Zugang
des Ausschlussschreibens scheidet der Betroffene aus der
Fondsgesellschaft aus. Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, so wird die Fondsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
Die Komplementärin kann gemäß § 24 (1) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft nach freiem Ermessen entscheiden, ob sie (i) das Kommanditkapital um die Einlage
(Kapitalkonto I) des ausscheidenden Gesellschafters reduziert; dabei wächst der Anteil des Ausscheidenden am Vermögen der Fondsgesellschaft den verbleibenden KommandiVerkaufsprospekt
119
120
tisten und Treugebern (über die Treuhandkommanditistin)
an, eine Rechtsnachfolge in die Beteiligung des ausscheidenden Anlegers findet nicht statt und die Kapitalkonten
gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages werden nicht fortgeführt, (ii) den Anteil des ausscheidenden Anlegers selbst als
dessen Rechtsnachfolger übernimmt oder (iii) den Anteil des
ausscheidenden Gesellschafters durch eine andere Gesellschaft aus dem Konzernkreis der UniCredit Group übernehmen lässt oder auf dem Zweitmarkt veräußert. Die durch das
Ausscheiden verursachten Kosten und Aufwendungen, insbesondere die des Vollzugs bei Notar und Gericht, die der
Fondsgesellschaft von einem von ihr beauftragten Dritten in
Rechnung gestellt werden, sowie den Bearbeitungsaufwandsersatz in Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe trägt im Verhältnis
zur Fondsgesellschaft der ausscheidende Anleger bzw. tragen die ausscheidenden Erben oder Vermächtnisnehmer als
Gesamtschuldner. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, ihre
Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen zu
verrechnen. Der ausscheidende Anleger hat die Fondsgesellschaft von allen Nachteilen, insbesondere steuerlicher Art,
freizustellen, die durch sein Ausscheiden bedingt sind. Im
Falle der Veräußerung des Anteils eines ausscheidenden Anlegers auf dem Zweitmarkt können auch höhere Kosten und
Aufwendungen entstehen.
Abfindungen bei Ausscheiden aus
der Fondsgesellschaft
Scheidet ein Anleger aufgrund seiner eigenen Kündigung
(§ 21 (1) und (3) des Gesellschaftsvertrages), seiner Insolvenz
(§ 22 (1) a) des Gesellschaftsvertrages) oder einer gegen ihn
gerichteten Zwangsvollstreckung (§ 22 (1) b) des Gesellschaftsvertrages), aufgrund nicht vollständig oder nicht
rechtzeitig geleisteter Zahlung der Einlage und/oder des
Agios (§ 22 (1) c) Var. 2 und Var. 3 des Gesellschaftsvertrages), fehlender Vollmacht (§ 22 (1) d) des Gesellschaftsvertrages), fehlender korrekter Erbauseinandersetzung
(§ 22 (1) e) des Gesellschaftsvertrages), mangels Erfüllung
der Beitrittsvoraussetzungen gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrages (§ 22 (1) f) des Gesellschaftsvertrages) oder wegen
Ausschluss aus wichtigem Grund (§ 22 (3) des Gesellschaftsvertrages) aus der Fondsgesellschaft aus, erhält er, soweit er
seine Einlage voll geleistet hat – ansonsten anteilig –, eine
Abfindung, die sich nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung abzüglich eines Abschlags von 10 % sowie abzüglich
der durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Ausgaben
bemisst. Die Bestimmung des Verkehrswertes nimmt die
Komplementärin nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere unter Berücksichtigung des auf dem Zweitmarkt für die
Beteiligung zu erzielenden Kaufpreises vor. Bei mehreren innerhalb eines Jahres ermittelbaren Zweitmarktkursen ist deren Durchschnittswert maßgeblich. Ein ideeller Geschäftswert bleibt bei der Ermittlung des Verkehrswertes außer Betracht. Sollte für den Gesellschaftsanteil kein Verkehrswert
ermittelbar sein, kann dieser von der Komplementärin geschätzt werden. Liegt der Saldo der Kapitalkonten I, III und
IV unter dem Verkehrswert, ist die Abfindung nach dem um
5 % verringerten Saldo der Kapitalkonten zu leisten.
Verkaufsprospekt
Die Regelungen gelten entsprechend für Gesellschafter, Erben und Vermächtnisnehmer, die aufgrund eines geldwäscherechtlichen Sachverhaltes gemäß § 6 (7) b) des Gesellschaftsvertrages ausscheiden (§ 25 (3) i. V. m. § 22 (1) g) des
Gesellschaftsvertrags). Weitere Details hierzu sind § 25 (3)
des Gesellschaftsvertrages zu entnehmen.
Scheidet die Treuhandkommanditistin aus der Fondsgesellschaft aus, beurteilt sich die Abfindung nur anhand ihrer für
eigene Rechnung gehaltenen Beteiligung. Im Falle des Ausscheidens der Treuhandkommanditistin nach § 5 (4) des
Treuhandvertrages erhält sie entsprechend § 25 (2) des Gesellschaftsvertrages ebenfalls keine Abfindung.
Wird ein Anleger von der Komplementärin aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, weil er seine Einlage zzgl. Agio
nicht einbezahlt hat, erhält er keine Abfindung.
Weitere Angaben zur Ermittlung eines Abfindungsguthabens
sind § 25 (6) des Gesellschaftsvertrages zu entnehmen.
Sofern die Komplementärin beim Ausscheiden eines Anlegers von ihrem Recht Gebrauch macht, den Anteil des Ausscheidenden auf dem Zweitmarkt zu veräußern, entspricht
die Abfindung abweichend zum Vorgenannten dem auf
dem Zweitmarkt erzielten Preis für den entsprechenden Anteil, abzüglich der bei der Komplementärin anfallenden Kosten. Diese Abfindung wird innerhalb von 14 Kalendertagen
nach Eingang des Kaufpreises für den veräußerten Anteil
fällig. Wird der Anleger wegen Verzug mit seiner Einlage
oder seinem Agio ausgeschlossen, beläuft sich die Abfindung auf höchstens den Betrag, der bei fehlender oder nur
teilweiser Erbringung der Einlage zzgl. Agio als Abfindung
zu zahlen wäre (§ 26 (1) des Gesellschaftsvertrages).
Sofern sich die Beteiligten innerhalb von sechs Monaten
nach dem Ausscheiden nicht über die Höhe der Abfindung
einigen, ist diese nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen für sämtliche Beteiligte verbindlich durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
ermitteln, der bzw. die von der Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern auf Antrag eines Beteiligten zu bestimmen ist, sofern sich die Beteiligten über dessen/deren Person nicht verständigen. Die Kosten der Ermittlung der Abfindung durch den Wirtschaftsprüfer/die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind von der Fondsgesellschaft
und dem ausgeschiedenen Anleger in Ansehung ihrer letzten vor der Bestellung des Wirtschaftsprüfers/der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schriftlich geäußerten Wertvorstellungen in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 91 ZPO zu tragen.
Die Abfindung ist grundsätzlich in sechs gleichen Halbjahresraten zu zahlen, deren erste Rate drei Jahre nach dem Ausscheiden fällig wird. Soweit der Fondsgesellschaft für eine
Auszahlung zu diesen Zeitpunkten zu wenig Liquidität zur
Verfügung steht, ist die Stundung der Abfindung bis zu dem
Zeitpunkt vereinbart, in dem der Fondsgesellschaft eine Zahlung möglich wird. Sobald dies der Fall ist, werden zur Verfü-
gung stehende Mittel ggf. anteilig auf Gläubiger solcher Ansprüche verteilt. Das Abfindungsguthaben ist mit dem jeweiligen Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) p. a. zu verzinsen; die
Zinsen sind zusammen mit den Abfindungsraten zu bezahlen. Eine Sicherstellung durch die Fondsgesellschaft für die
Abfindung sowie die Befreiung von der etwaigen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger, auch durch Stellung von Sicherheiten, kann nicht verlangt werden. Die
Fondsgesellschaft ist umgekehrt berechtigt, das Abfindungsguthaben unter Abzinsung zum jeweiligen marktüblichen
Diskontierungssatz von Unternehmensbewertungen vorzeitig auszuzahlen.
Wird ein Anleger gemäß § 6 (7) a) des Gesellschaftsvertrages
ausgeschlossen, weil er die nach dem GWG notwendigen
Angaben nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder unzutreffend erbringt, erhält er keine Abfindung. Bereits geleistete Einlagen (einschließlich des Agios) werden unverzinst
erstattet. Ausschüttungen (sofern an diesen Anleger geflossen) sowie die Kosten des Ausschlusses werden von dem zu
zahlenden Betrag abgezogen.
Haftung der Direktkommanditisten
Der Direktkommanditist haftet mit seiner im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme persönlich, solange er seine
Pflichteinlage in Höhe der Haftsumme noch nicht geleistet
hat. Soweit die Ausschüttungen nach den handelsrechtlichen Vorschriften als Rückzahlung der Haftsumme anzusehen sind, entsteht insoweit eine persönliche Haftung der im
Handelsregister eingetragenen Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft. Die persönliche Haftung lebt dann wieder auf, wenn der Direktkommanditist
Beträge entnimmt oder erhält, die seine Kapitalkonten unter
den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen. Auch die Ausschüttungen liquider Mittel, die keinem Gewinn der Fondsgesellschaft entsprechen, können zu einem Wiederaufleben
der auf die Haftsumme beschränkten Haftung des Direktkommanditisten führen. Daneben haftet der Direktkommanditist auch noch nach seinem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft bis zur Höhe seiner eingetragenen Haftsumme für
die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, wenn die Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach seinem Ausscheiden fällig werden und daraus Ansprüche gegen den Direktkommanditisten in einer in § 197
Abs. 1 Nr. 3–5 BGB bezeichneten Art festgestellt werden
oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird. Bei öffentlichrechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts. Des Weiteren haftet der Direktkommanditist für
Ansprüche, die er schriftlich anerkannt hat. Die Frist beginnt
mit Ablauf des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen wird. Wird die Fondsgesellschaft
aufgelöst, verjähren die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach
Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft im Handelsregister oder – wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der
Auflösung fällig werden – fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.
Haftung der Treugeber
Der Treugeber haftet nicht unmittelbar für Schulden der
Fondsgesellschaft, sofern die Treuhandkommanditistin nicht
ihre Regressansprüche gegen den Treugeber an einen Gläubiger abgetreten hat, der damit dann einen direkten Anspruch gegen den Treugeber hat (zum Beispiel bei Insolvenz
der Treuhandkommanditistin). An seiner Stelle haftet die
Treuhandkommanditistin grundsätzlich im gleichen Maße
wie ein Direktkommanditist, sofern die Treuhandkommanditistin nicht aufgrund eigenen grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Handelns selbst haftet. Allerdings hat der Treugeber
im Falle einer Inanspruchnahme die Treuhandkommanditistin
wegen ihrer Haftung aus der Beteiligung, die sie für den
Treugeber hält, freizustellen.
Die Treuhandkommanditistin beabsichtigt nicht, die ihr gegen die Treugeber zustehenden Ansprüche abzutreten.
Der Treugeber haftet nicht für entsprechende Verpflichtungen der anderen Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin.
Ombudsverfahren
Die WealthCap Initiatoren GmbH (Anbieterin), die Fondsgesellschaft und die WealthCap Investorenbetreuung GmbH
(Treuhandkommanditistin) haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen
und unterwerfen sich der gültigen Verfahrensordnung sowie
den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung ergehen.
Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit, im
Falle von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an die
Ombudsstelle Geschlossene Fonds zu richten und damit ein
außergerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das
Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien
nicht während des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis
der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.
Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerdegegenstand 5.000 EUR nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstandes richtet
sich nach der vom beschwerdeführenden Anleger geltend
gemachten Forderung. Das bedeutet, dass die Beschwerdegegnerin in einem solchen Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin verpflichtet, nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson
eine Empfehlung ab. Dem Anleger steht es immer frei, den
ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten.
Verkaufsprospekt
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Für nähere Informationen zur Ombudsperson im Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte
wie die Bearbeitung und Einreichung des US-Steuerformulars
W-8BEN an.
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Postfach 64 02 22, 10048 Berlin
Telefon: +49 30 25 76 16 90
Fax: +49 30 25 76 16 91
E-Mail: [email protected]
Bei einer anfänglich oder später im Wege der Umwandlung
erfolgenden Beteiligung als Direktkommanditist entstehen,
ausgehend von einer Beteiligung in Höhe von 10.000 USD
(zzgl. Agio), zusätzliche Notar- und Registerkosten, deren
Höhe sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auf ca.
300 EUR beläuft und die vom Anleger zu tragen sind. Sofern
sich ein Anleger mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands als
Direktkommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt, hat er
sicherzustellen, dass die Handelsregistervollmacht den in
Deutschland geltenden Anforderungen entspricht. Dafür
können ggf. zusätzliche Kosten anfallen (z. B. Apostille). Die
vorgenannten Kosten fallen nicht an, wenn sich ein Anleger
als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligt. Im Falle
nicht rechtzeitiger Vollmachtsvorlage durch den Direktkommanditisten werden aufgrund des zusätzlichen Aufwands
Bearbeitungsgebühren in Höhe von 50 EUR je Mahnung berechnet, die mit Ansprüchen des Anlegers z. B. auf Entnahmen (Ausschüttungen) verrechnet werden können.
Die Verfahrensordnung und weiter gehende Informationen
finden Sie zudem im Internet unter:
www.ombudsstelle-gfonds.de
Mit der Vermögensanlage verbundene Kosten
Durch Erwerb und Übertragung der Vermögensanlage können durch den Anleger zu tragende Kosten entstehen, die
sich wie folgt gestalten:
Der Anleger hat ein Agio in Höhe von 5 % der zu leistenden
Einlage zu zahlen.
Teilweise oder vollständig verspätet geleistete Einlagen inklusive des Agios sind ab dem Zeitpunkt des Verzugseintritts
mit 5 % p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) zu
verzinsen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, weiter gehende Verzugsschäden geltend zu machen.
Sofern der Anleger kein in US-Dollar geführtes Konto mit
ausreichender Liquidität zur Leistung seiner gezahlten Einlage und des darauf entfallenden Agios hat, können weitere
Kosten im Zusammenhang mit dem Umtausch von Euro
in US-Dollar entstehen.
Da die Einzahlung der Einlage und Ausschüttungen grundsätzlich in US-Dollar erfolgen, handelt es sich um sogenannte Zahlungen im Außenwirtschaftsverkehr, für deren Bearbeitung das Kreditinstitut des Anlegers unter Umständen
Gebühren in Rechnung stellt, die durch den Anleger zu tragen sind.
Für den Beitritt zur Fondsgesellschaft ist der Nachweis einer
unbeschränkten Steuerpflicht in Deutschland mittels US-Formular W-8BEN zu erbringen, wozu ggf. die Beantragung
einer US-Steuernummer (ITIN) notwendig ist. Zu diesem
Zweck ist eine beglaubigte Kopie des Reisepasses/Personalausweises an die Treuhandkommanditistin zu übermitteln.
Für die Beglaubigung können eventuell weitere Gebühren
anfallen, insbesondere dann, wenn die Beglaubigung durch
einen Notar oder die ausweisausstellende Behörde erfolgt.
Für Anleger, die bereits eine US-Steuernummer besitzen, fallen für die Bearbeitung und Weiterleitung des US-Steuerformulars W-8BEN einmalig Kosten in Höhe von maximal 25
EUR an.
Für Anleger, die noch keine US-Steuernummer besitzen, fallen einmalig Kosten von 50 EUR für die Abwicklung und Beantragung der US-Steuernummer mittels W-7-Formular so-
Verkaufsprospekt
Wenn und soweit sich bis zum 30.03.2012 herausstellt, dass
das verfügbare Kommanditkapital nicht vollständig gemäß
ihrem Gesellschaftszweck investiert werden kann, ist die
Komplementärin bis zum 30.06.2012 berechtigt, diejenigen
Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen
wurden, entweder vollständig auszuschließen oder deren
gezeichnete Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe reduziert wird. Die damit verbundenen Kosten, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten, die mit dem Ausschluss oder der Herabsetzung unmittelbar zusammenhängen, erhalten die betroffenen Anleger
von der Fondsgesellschaft nicht erstattet.
Im Falle einer Veräußerung, Umwandlung oder Übertragung
des Kommanditanteils bzw. der Rechte aus dem Treuhandverhältnis von Todes wegen oder durch eine Schenkung sowie in sonstigen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft kann neben ggf. anfallenden
Notar- und Registerkosten ein Bearbeitungsaufwandsersatz
in Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe durch die Fondsgesellschaft geltend gemacht
werden.
Im Falle des Ausschlusses eines Anlegers während des Beitrittszeitraums (vgl. § 6 (7) a) des Gesellschaftsvertrages)
wird ein Bearbeitungsaufwandsersatz von mindestens
500 EUR zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe berechnet.
Bei späterem Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen
eines geldwäscherechtlichen Sachverhalts (vgl. § 6 (7) b) des
Gesellschaftsvertrages) werden mindestens 250 EUR zzgl.
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe (Bearbeitungsaufwandsersatz) berechnet. In beiden Fällen steht es den betroffenen
Anlegern frei nachzuweisen, dass keine oder nur geringere
Kosten und Aufwendungen angefallen sind.
Für Anleger, die aufgrund einer Ausnahmeregelung in die
Fondsgesellschaft aufgenommen wurden, können weitere
Kosten und Aufwendungen entstehen. Gemäß § 5 (3) des
Gesellschaftsvertrages kann die Komplementärin bzw. ein
von ihr beauftragter Dritter von einem solchen Anleger die
Erstattung von Kosten, wie z. B. Beratungskosten für Gesellschafts- oder Steuerrecht, verlangen, die der Fondsgesellschaft aufgrund ihrer individuellen Sonderstellung entstanden sind.
Sollen Zahlungen auf Konten erfolgen, die bei Kreditinstituten im Ausland geführt werden, so erfolgen diese unter
Abzug sämtlicher Gebühren zulasten des Zahlungsempfängers (vgl. § 17 (5) des Gesellschaftsvertrages).
Kosten für Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen sind vom betreffenden Anleger zu tragen und
werden von den Ausschüttungen an diesen Anleger abgezogen (vgl. § 15 (4) des Gesellschaftsvertrages).
Weiterhin können auch während der Laufzeit der Fondsgesellschaft zusätzliche Kosten bei den Anlegern entstehen.
Dazu zählen Kosten im Zusammenhang mit der Umwandlung einer Beteiligung als Treugeber in eine Beteiligung als
Direktkommanditist, Kosten bei vorzeitigem Ausscheiden
(z. B. höhere Kosten durch Veräußerung auf dem Zweitmarkt) sowie im Zusammenhang mit der Ermittlung einer
Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft, Kosten der Einsichtnahme in die Handelsbücher und
Papiere der Fondsgesellschaft, Kosten für Telefon, Internet,
Porto, Überweisungen sowie die von den Anlegern ggf. zu
tragenden Kosten für ihre eigene Steuer- und Rechtsberatung im Zusammenhang mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft.
Nicht alle Kosten können zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung genau beziffert werden, da sie von der Höhe der von
den Anlegern zu leistenden Einlage und von anderen Gesichtspunkten abhängen, die von den individuellen Verhältnissen des jeweiligen Anlegers abhängen.
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung
und der Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren
Kosten.
Verkaufsprospekt
123
Gesellschaftsvertrag und
Treuhandvertrag
126
WealthCap LebensWert 2 – GesellschaftsVertrag und Treuhandvertrag
Gesellschaftsvertrag
I. Gesellschaft
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1)Die Gesellschaft führt die Firma:
(„Gesellschaft“).
(2) Sitz der Gesellschaft ist Grünwald.
(3)Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr 2010 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist der unmittelbare oder
mittelbare Erwerb, das unmittelbare oder mittelbare Halten und die Verwaltung von in- und ausländischen, insbesondere US-amerikanischen Structured Settlements
und Owned Annuities sowie die Verwertung einschließlich des Handels dieser Structured Settlements und
Owned Annuities.
(2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem
Gesellschaftsgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu
dienen geeignet sind oder die Entwicklung der Gesellschaft fördern. Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß
§ 34 c GewO, Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen, die jeweils einer Genehmigung im Sinne des
deutschen Kreditwesengesetzes bedürfen, sowie Tätigkeiten, die einer Erlaubnis nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz bedürfen.
§ 3 Gründungsgesellschafter
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die WealthCap
PEIA Komplementär GmbH mit Sitz in Grünwald („Komplementärin“). Die Komplementärin leistet keine Einlage
und ist am Vermögen sowie am Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt.
(2)Treuhandkommanditistin ist die WealthCap Investorenbetreuung GmbH mit Sitz in München („Treuhandkommanditistin“). Die Treuhandkommanditistin leistet für
eigene Rechnung eine Pflichteinlage in Höhe von
1.000 USD und übernimmt eine Haftsumme in Höhe von
anfänglich 100 EUR. Die Treuhandkommanditistin ist für
eigene Rechnung nur mit ihrer auf eigene Rechnung gehaltenen Pflichteinlage am Ergebnis und am Vermögen
der Gesellschaft beteiligt.
§ 4 Beteiligung von Anlegern
(1) Das Kapital der Gesellschaft soll durch die von weiteren
beitretenden Kommanditisten zu übernehmenden Pflichteinlagen oder durch Erhöhung der Pflichteinlage der
Treuhandkommanditistin für Rechnung von Dritten erhöht werden. Die Summe der von diesen Anlegern direkt
oder indirekt über die Treuhandkommanditistin übernommenen Pflichteinlagen zzgl. der bereits geleisteten
Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin wird als
Verkaufsprospekt
„Kommanditkapital“ bezeichnet. Das Kommanditkapital soll um 30 Mio. USD erhöht werden. Unabhängig
davon ist die Komplementärin nach freiem Ermessen
berechtigt, das Kommanditkapital um maximal
20 Mio. USD weiter zu erhöhen bzw. um 15 Mio. USD
zu vermindern.
(2) Über die Treuhandkommanditistin können sich Anleger
mittelbar als Treugeber („Treugeber“) beteiligen. Die Beteiligung der über die Treuhandkommanditistin der Gesellschaft beitretenden Treugeber erfolgt auf Basis der
vom Treugeber unterzeichneten Beitrittserklärung, des
mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin abgeschlossenen Treuhandvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrages.
(3)Die Treugeber sind im Außenverhältnis keine Kommanditisten der Gesellschaft. Im Innenverhältnis zur Gesellschaft und den Direktgesellschaftern (vgl. nachfolgende
Ziffer (4)) werden die Treugeber wirtschaftlich aber wie
Direktkommanditisten behandelt. Die Direktgesellschafter sind dementsprechend ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treugeber an den Beschlussfassungen der
Gesellschaft teilnehmen und die auf ihre Beteiligung entfallenden mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst
ausüben können. Soweit die Treugeber nicht selbst handeln, wird die Treuhandkommanditistin deren mitgliedschaftliche Rechte ausschließlich nach deren ausdrücklichen Weisungen, die durch vorheriges Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhandkommanditistin erfolgen müssen, nach Maßgabe des § 10 (7) ausüben.
(4) Soweit im Folgenden nicht anders geregelt, bezeichnet
der Begriff „Kommanditist“ oder „Kommanditisten“ die
Treuhandkommanditistin sowie der Gesellschaft direkt
als Kommanditisten beitretende Anleger („Direktkommanditisten“), der Begriff „Direktgesellschafter“ die
Kommanditisten und die Komplementärin und der Begriff „Gründungsgesellschafter“ die Komplementärin
sowie die Treuhandkommanditistin. Über die Treuhandkommanditistin beitretende Anleger werden in diesem
Vertrag als „Treugeber“ bezeichnet. Direktkommanditisten und Treugeber werden in diesem Gesellschaftsvertrag auch als „Anleger“, Direktgesellschafter und Treugeber auch als „Gesellschafter“ bezeichnet.
(5) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach
der Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbesondere Ansprüche aus der treuhänderisch
gehaltenen Beteiligung auf festgestellte Gewinne, beschlossene Ausschüttungen und Auseinandersetzungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens oder der Beendigung der Gesellschaft, an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhandkommanditistin ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Gesellschaft ihr gegenüber
durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegenüber dem
jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Sowohl die Treugeber
als auch die Gesellschaft nehmen nach Maßgabe des
Treuhandvertrages die vorgenannten Abtretungen an,
falls die Treuhandkommanditistin von diesen Abtretungsrechten Gebrauch macht. Eine weiter gehende Haftung
der Treuhandkommanditistin für die Erbringung ihres
Kapitalanteils ist ausgeschlossen.
§ 5 Gesellschaftereigenschaft
(1) Anleger kann grundsätzlich nur eine einzelne natürliche
Person sein. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartnerschaften und Ehepaaren als
solchen ist ausgeschlossen. Beteiligungen über andere
Treuhänder als die Treuhandkommanditistin sind ebenfalls ausgeschlossen.
(2) Ausgeschlossen von der Beteiligung an der Gesellschaft
sind sämtliche natürliche Personen, auf die mindestens
eines der folgenden Kriterien zutrifft:
a) die in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich
deren Territorien) unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind und/oder die US-amerikanische und/
oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben und/
oder in den USA/Kanada (jeweils einschließlich deren
Territorien) einen Wohnsitz haben und/oder Inhaber
einer dauerhaften US-amerikanischen bzw. kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B.
„Green Card“) sind,
b)die nicht in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind,
c) die im Wettbewerb zu der Gesellschaft stehen. Sie
stehen nicht schon dadurch im Wettbewerb, dass sie
als Direktkommanditisten oder Treugeber an anderen
Gesellschaften mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligt sind,
d) die bereits aus einer anderen Fondsgesellschaft
gemäß § 22 (1) oder (3) oder vergleichbaren Regelungen ausgeschieden sind,
e) die durch die Beteiligung mehr als 5 % am Kommanditkapital auf sich vereinigen würden.
(3)Die Komplementärin kann nach eigenem Ermessen Ausnahmen von vorstehenden Ziffern (1) und (2) b) bis e)
zulassen. In diesem Fall hat der betreffende Anleger die
Kosten, die aufgrund seiner individuellen Sonderstellung
entstanden sind, wie z. B. Beratungskosten für Gesellschafts- oder Steuerrecht, auf Anforderung der Komplementärin bzw. eines von ihr beauftragten Dritten zu erstatten.
(4) Ist ein Anleger nach einer der vorgenannten Ziffern vom
Beitritt ausgeschlossen, ist er aber dennoch der Gesellschaft beigetreten, ergeben sich die Rechtsfolgen aus
§ 22 (1) f) i. V. m. § 22 (2) und § 24 i. V. m. § 25 (1), (4)
bis (8).
(5) Die Anleger sind verpflichtet, Änderungen ihrer steuerlichen Verhältnisse in Bezug auf vorstehende Ziffer (2) a)
und b) unverzüglich der Komplementärin oder der Treuhandkommanditistin in Form des § 29 (6) mitzuteilen.
Das gilt entsprechend auch für Anleger, die keine natürliche Person sind und deren Beitritt aufgrund einer Ausnahme gemäß Ziffer (3) zugelassen wurde.
§ 6 Beitritt
(1) Die Beteiligung an der Gesellschaft als Anleger ist grundsätzlich nur bis zum 30.06.2011 („Platzierungsschluss“)
möglich, die Komplementärin ist nach freiem Ermessen
berechtigt, den Beitrittszeitraum bis zum 30.09.2011 zu
verlängern, in diesem Fall verschiebt sich der Platzierungsschluss auf den 30.09.2011. Beitrittserklärungen
werden am Tag des Platzierungsschlusses letztmals angenommen. Abhängig vom Verlauf der Zeichnungsphase
ist die Komplementärin in freiem Ermessen berechtigt,
den Platzierungsschluss auf einen früheren Stichtag zu
verschieben. Möglich bleibt auch nach dem Platzierungsschluss der Erwerb von bestehenden Kommanditanteilen
bzw. Treuhandbeteiligungen.
(2) Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger und die Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin. Diese
ist berechtigt und von den übrigen Gesellschaftern bevollmächtigt, die Beitrittserklärungen ohne Zustimmung
der Mitgesellschafter auch für diese anzunehmen. Mit
Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin kommt gleichzeitig der Treuhandvertrag zwischen dem als Treugeber beitretenden Anleger und der
Treuhandkommanditistin zustande. Die Annahme bedarf
für ihre Wirksamkeit keines Zugangs. Ungeachtet dessen
wird die Treuhandkommanditistin den Anlegern eine informatorische Erklärung über die Annahme der Beitrittserklärung zusenden. Ein Anspruch auf Aufnahme in die
Gesellschaft besteht nicht.
(3) Die Direktkommanditisten haben der Treuhandkommanditistin oder einem von ihr beauftragten Dritten jeweils
für die nach den deutschen gesetzlichen Vorschriften
vorzunehmenden Anmeldungen zum zuständigen Handelsregister in notariell beglaubigter Form – ggf. in Verbindung mit einer Apostille – eine Registervollmacht mit
der Berechtigung zur Untervollmachtserteilung und unter
der Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB zu
erteilen, die für die Dauer der Beteiligung an der Gesellschaft besteht, unwiderruflich ist und über den Tod hinaus gilt. Sie hat insbesondere auch für Kapitalerhöhungen und Kapitalreduzierungen und für die Beendigung der Beteiligung, auch für die vorzeitige Beendigung, insbesondere wegen Insolvenz oder vergleichbarer
Verfahren nach ausländischen Rechtsordnungen, zu gelten. Die Handelsregistervollmacht ist der Treuhandkommanditistin oder dem beauftragten Dritten spätestens
innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Absendung
der informatorischen Erklärung über die Annahme der
Beitrittserklärung (Datum des Poststempels) einzureichen.
Verkaufsprospekt
127
128
Die Treuhandkommanditistin ist bereits vor der Vorlage
der Registervollmacht zur Annahme der Beitrittserklärungen berechtigt, wenn die sonstigen Zeichnungsunterlagen vollständig ausgefüllt und unterzeichnet vorliegen.
(4) Die Kosten für die Handelsregistervollmacht trägt der
jeweils beitretende Direktkommanditist. Im Falle nicht
rechtzeitiger Vollmachtsvorlage werden aufgrund des
zusätzlichen Aufwands Bearbeitungsgebühren in Höhe
von 50 EUR je Mahnung berechnet, die mit Ansprüchen
des Gesellschafters, z. B. auf Entnahmen (Ausschüttungen), verrechnet werden können. Die durch die Anmeldung und Eintragung eines Direktkommanditisten im
Handelsregister verursachten Notar- und Gerichtskosten
zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer hat dieser der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Dritten bei Rechnungsstellung zu erstatten.
(7) Die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin
unterliegen den Vorschriften des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GWG). Können sie die daraus resultierenden Pflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen, weil der betreffende Anleger die nach dem GWG zu
erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder unzutreffend beibringt, können folgende
Maßnahmen ergriffen werden:
a)Sollte der betreffende Anleger während des Beitrittszeitraums bereits als Treugeber oder als Direktkommanditist in die Gesellschaft aufgenommen worden
sein, ist die Komplementärin berechtigt, diesen gemäß § 22 (1) g) aus der Gesellschaft auszuschließen.
Diese Berechtigungen der Komplementärin bestehen
auch über den Platzierungsschluss hinaus, soweit es
sich um Angaben handelt, die für die Annahme der
Beitrittserklärung notwendig sind und die nachzureichen sind, und soweit der Anleger diese Angaben
jedoch endgültig nicht beibringt. Der ausgeschlossene Anleger erhält keine Abfindung, sondern seine
Einlage zzgl. Agio zurück. Bereits empfangene Ausschüttungen (sofern es solche zum Zeitpunkt des
Ausschlusses gab) werden von dem an den ausgeschlossenen Anleger zu zahlenden Betrag in Abzug
gebracht. Die Rechtsfolgen des § 24 gelten entsprechend mit der Maßgabe, dass der Verwaltungsaufwand gemäß § 24 (3) mit 500 EUR zzgl. ggf.
anfallender Umsatzsteuer angesetzt wird.
b)Sollte sich nach dem Ablauf des unter a) beschriebenen Zeitraumes herausstellen, dass ein Anleger –
ggf. auch unter Verstoß gegen § 29 (6) – Informationen und/oder Unterlagen, die nach dem GWG beizubringen sind, nicht, in nicht ausreichendem oder in
unzutreffendem Maße oder nicht fristgerecht erbringt, ist die Komplementärin berechtigt, den betreffenden Anleger gemäß § 22 (1) g) i. V. m. § 22 (2)
und § 24 aus der Gesellschaft auszuschließen. Der
ausgeschlossene Anleger erhält eine Abfindung gemäß § 25 (3) Satz 1.
(5)Die Beteiligung der Direktkommanditisten wird im Außenverhältnis erst mit der Eintragung im Handelsregister
wirksam. Bis dahin wird diese als atypisch stille Gesellschaftsbeteiligung behandelt, die sich nach den für Direktkommanditisten geltenden Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages richtet.
(6) Wenn und soweit sich bis 30.03.2012 herausstellt, dass
das verfügbare Kommanditkapital von der Gesellschaft
nicht vollständig in den unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerb von Structured Settlements sowie Owned Annuities investiert werden kann, so ist die Komplementärin
bis zum 30.06.2012 berechtigt, diejenigen Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wurden,
wieder aus der Gesellschaft auszuschließen bzw. deren
Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital
auf die erforderliche Höhe reduziert wird. Die Komplementärin kann zu diesem Zweck alle dazu erforderlichen
Erklärungen, auch im Namen der hiervon betroffenen
Anleger, abgeben und entgegennehmen. Die betroffenen Anleger werden schriftlich benachrichtigt. Bereits
geleistete Einlagen einschließlich des jeweiligen Agios
werden im Falle des Ausschlusses vollständig bzw. im
Maß der Herabsetzung erstattet. Im Übrigen erhält der
von einem solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung betroffene Anleger von der Gesellschaft die tatsächlichen für seine Einlage sowie das Agio erzielten Anlagezinsen erstattet, wobei die Gesellschaft zu einer zinstragenden Anlage dieser Beträge nicht verpflichtet ist.
Sofern Anleger, die einen Anspruch auf einen Frühzeichnervorteil nach § 16 (2) hätten, von einem solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung betroffen sind,
entfällt der entsprechende Anspruch (ggf. anteilig). Fallen bei einem Direktkommanditisten als Folge des vorstehend genannten Ausschlusses aus der Gesellschaft oder
der Herabsetzung seiner Einlage bzw. der damit verbundenen Reduzierung seiner Haftsumme Notar- und Gerichtskosten an, werden ihm diese von der Gesellschaft
nicht erstattet.
Verkaufsprospekt
Die Regelungen dieser Ziffer (7) gelten auch für Erben
und Vermächtnisnehmer eines Anlegers. Darüber hinaus
gilt jeweils § 17 (8).
(8)Die weiteren Bedingungen des Beitritts werden von der
Komplementärin festgelegt.
§ 7 Zeichnungsbetrag, Agio, Haftsumme, Einzahlungen
(1)Der Zeichnungsbetrag eines beitretenden Anlegers muss
mindestens über 10.000 USD oder einen durch 1.000
ohne Rest teilbaren höheren Betrag zzgl. eines Agios von
5 % des Zeichnungsbetrags lauten. Der Zeichnungsbetrag eines Direktkommanditisten wird nachfolgend auch
als „Pflichteinlage“, der eines Treugebers auch als „Treuhandeinlage“ (Pflichteinlage und Treuhandeinlage auch
„Einlage“) bezeichnet. Die Komplementärin ist nach frei-
em Ermessen berechtigt, die Mindestbeteiligungssumme
im Einzelfall herabzusetzen.
(2)Die im Handelsregister für einen Direktkommanditisten
einzutragende Haftsumme lautet auf Euro und beträgt
1 % der jeweils in Euro umgerechneten Pflichteinlage.
Die Haftsumme der Treuhandkommanditistin erhöht sich
um 1 % der Summe aller Treuhandeinlagen. Die Treuhandkommanditistin entscheidet nach eigenem Ermessen über die Zeitpunkte und den Umfang der Anmeldungen zum Handelsregister, jedoch sollen grundsätzlich
alle Haftsummen binnen drei Monaten nach Platzierungsschluss angemeldet worden sein. Ausschließlich für
Zwecke der Bestimmung der von den Direktkommanditisten und der Treuhandkommanditistin übernommenen
Haftsummen werden die gezeichneten Einlagen im Verhältnis von 1 USD zu 1 EUR umgerechnet. Die geleistete
Pflichteinlage wird auf die Haftsumme angerechnet.
(2)Soweit die Haftsumme der Kommanditisten nicht bzw.
nicht voll eingezahlt oder teilweise bzw. vollständig zurückgewährt ist, haften die Kommanditisten im Außenverhältnis in Höhe des nicht eingezahlten bzw. rückgewährten Betrages.
II. Organe der Gesellschaft
§ 9 Geschäftsführung, Vertretung, Haftung
(1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
berufen ist allein die Komplementärin. Ihre Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller
Rechtsgeschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.
(2) Zu den gewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen,
die die Komplementärin ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung vornehmen darf, gehören insbesondere:
(3) Die Anleger haben jeweils ihre Einlage sowie das Agio in
Höhe von 5 % auf das Konto der Treuhandkommanditistin (Kontonummer 898 032 680, BLZ 700 202 70, UniCredit Bank AG, München, SWIFT: HYVEDEMMXXX,
IBAN: DE84 7002 0270 0898 0326 80), spätestens zum
Monatsende des auf die Annahme ihrer Beitrittserklärung folgenden Monats (Valuta bei der Treuhandkommanditis-tin), in voller Höhe zu zahlen. Jeder Anleger hat
sicherzustellen, dass die von ihm zu leistenden Zahlungen inklusive Agio dem Konto der Treuhandkommanditistin ohne jegliche Abzüge, insbesondere von Überweisungs- und anderen Bankgebühren, gutgeschrieben
werden. Teilweise oder vollständig verspätet geleistete
Zahlungen sind ab dem Zeitpunkt des Verzugseintritts
mit 5 % p. a. über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB)
zu verzinsen. Die Gesellschaft ist berechtigt, weiter gehende Verzugsschäden geltend zu machen. Für den Fall,
dass die Treuhandkommanditistin mit der Weiterleitung
der von den Treugebern gezahlten Beträge an die Gesellschaft in Verzug gerät, gilt die vorstehende Regelung
entsprechend.
a)sämtliche Tätigkeiten und Maßnahmen, die mit dem
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb, dem unmittelbaren oder mittelbaren Halten und der Verwaltung
von in- und ausländischen, insbesondere US-amerikanischen Structured Settlements und Owned Annuities
sowie der Verwertung, einschließlich des Handelns,
dieser Structured Settlements und Owned Annuities,
zusammenhängen,
b) der Abschluss und die Änderung, einschließlich der
Erhöhung und der Kündigung, von Darlehensverträgen und Kreditlinien sowie sämtliche damit zusammenhängende Maßnahmen, insbesondere die Bestellung von Sicherheiten, der Abruf von noch nicht in
Anspruch genommenen Kreditlinien und die Entscheidung über den Tilgungsverlauf, einschließlich
der Entscheidung über die Vornahme von Sondertilgungen,
c)die Gewährung von Stundungen fälliger Forderungen,
(4) Über die Zahlung der Einlage und des Agios sowie ggf.
die Zahlung von Verzugszinsen und weiter gehende Verzugsschäden gemäß Ziffer (3) dieses § 7 sowie ggf. anfallenden Kostentragungs- und Freistellungsverpflichtungen aus diesem Vertrag und ggf. aus dem Treuhandvertrag hinaus übernehmen die Anleger – soweit nicht
durch einen einstimmigen Gesellschafterbeschluss gemäß § 10 (4) anders vereinbart – keine weiteren Zahlungs- und Nachschusspflichten. Eine Haftung nach den
gesetzlichen Regelungen der §§ 171 ff. HGB bleibt hiervon unberührt.
d)die Übernahme der Buchführung der Gesellschaft,
e)die Erstellung von Jahresabschlüssen und die Abgabe
von Steuererklärungen der Gesellschaft,
f)die Entscheidung über Zwischenfinanzierungen von
vom Gesellschaftszweck umfassten Investitionen bei
Nichterbringung von fälligen Einlagen oder bei Kapitalbedarf vor dem Einzahlungszeitpunkt von Einlagen,
g)die Entscheidung über die Vornahme von Ausschüttungen sowie die Durchführung aller mit der Ausschüttung verbundenen Maßnahmen nach Maßgabe
des § 17,
h)die Entscheidung über den Ausschluss von Gesellschaftern nach Maßgabe des § 22 (1) und (2) bzw.
§ 8 Haftungsverhältnisse
(1)Die Kommanditisten haften auch vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister nur bis zur Höhe ihrer
Haftsumme unmittelbar. Die Haftung ist ausgeschlossen,
soweit die Haftsumme geleistet ist.
Verkaufsprospekt
129
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die Herabsetzung von Einlagen nach Maßgabe des
§ 6 (6),
i)die Abwicklung der Annahme der Beitrittserklärungen der Anleger, insbesondere die Abwicklung
der Mitteilungen der Annahme oder Nichtannahme
einer Beitrittserklärung gegenüber den Anlegern,
j)die Übernahme der Abwicklung der Einzahlungen
der Anleger auf das Konto der Treuhandkommanditistin gemäß § 7 (3),
k)die Abwicklung der allgemeinen laufenden Korrespondenz mit den Anlegern der Gesellschaft, insbesondere die Prüfung der Vollständigkeit der notwendigen Mitteilungen gegenüber den Anlegern,
l)die kaufmännische Überwachung und Abwicklung
der von der Gesellschaft geschlossenen Verträge,
u)die gerichtliche und außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft,
v)die Beauftragung von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Vermögensverwaltern oder anderen Beratern auf Rechnung der Gesellschaft, sofern die Komplementärin dies für Angelegenheiten der Gesellschaft als notwendig oder zweckmäßig ansieht,
w)die Gewährung von Krediten an Gesellschaften der
WealthCap Gruppe sowie an platzierte Fondsgesellschaften der WealthCap Gruppe, sofern von letztgenannten Gesellschaften entsprechende Sicherheiten
gestellt werden, ein entsprechender Kreditrahmen
von einer Bank zur Verfügung steht oder die Kapitalaufnahme im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs erfolgt,
x)sämtliche mit den in diesem Abs. (2) genannten Vereinbarungen zusammenhängende Maßnahmen und
Vereinbarungen.
m)die Erledigung sonstiger Korrespondenz und Aktenführung der Gesellschaft,
n)die Vorbereitung und Herbeiführung von Beschlüssen
der Gesellschafter der Gesellschaft im schriftlichen
Umlaufverfahren, insbesondere die Übermittlung der
Beschlussvorlagen und die Stimmauszählung,
(3) Die Gründungsgesellschafter können im Rahmen des
rechtlich Zulässigen auf eigene Kosten Dritte mit Geschäftsführungs- oder Treuhandaufgaben und mit darüber hinausgehenden administrativen Aufgaben beauftragen.
o)die Vorbereitung, Durchführung sowie Protokollierung
von Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft,
(4) Die Gründungsgesellschafter unterliegen nicht dem
Wettbewerbsverbot nach §§ 161 Ziffer 2, 112 HGB.
p)die Übernahme und Freistellung von sämtlichen
anfallenden Nebenkosten bei der Gesellschaft (einschließlich Kosten der Handelsregistereintragung,
Bankgebühren, IHK-Beiträgen, Kosten im Rahmen
der Prüfung des Jahresabschlusses usw.), soweit diese
Kosten nicht nach Gesellschaftsvertrag oder Treuhandvertrag von den Gesellschaftern zu tragen sind,
q)die Festlegung eines veränderten Zeitpunktes des
Platzierungsschlusses gemäß § 6 (1) dieses Gesellschaftsvertrages,
(5) Die Gründungsgesellschafter handeln jeweils mit der
Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und haften mit
Ausnahme von Schäden aus der Verletzung des Lebens,
des Körpers oder der Gesundheit jeweils nur bei grob
fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der ihnen obliegenden Verpflichtungen. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haften die Gründungsgesellschafter auch bei einer fahrlässigen Verursachung, jedoch nur
für den typischerweise vorhersehbaren Schaden.
r)die Entscheidung über die Errichtung und die Höhe
einer angemessenen Liquiditätsreserve sowie über die
Anlage und Auflösung der Liquiditätsreserve,
s)der Abschluss und die Änderung, einschließlich der
Kündigung, sowie die Abwicklung von Verwaltungs-,
Beratungs-, Geschäftsbesorgungs- und Konzeptionsverträgen,
t)der Abschluss und die Änderung, einschließlich der
Kündigung, sowie die Abwicklung von Vertriebsvereinbarungen über Kommanditbeteiligungen und
Treuhandbeteiligungen an der Gesellschaft sowie von
Platzierungs- und Einzahlungsgarantieverträgen,
Verkaufsprospekt
(6)Schadensersatzansprüche gegen die Gründungsgesellschafter verjähren innerhalb von drei Jahren nach Kenntniserlangung des schadensbegründenden Sachverhalts
durch den Anspruchsteller, spätestens nach dem Ablauf
von drei Jahren nach dem Ende des Geschäftsjahres, in
dem der haftungsbegründende Sachverhalt entstanden
ist.
(7) Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
des schadensbegründenden Sachverhalts schriftlich gegen den jeweiligen Gründungsgesellschafter geltend zu
machen.
(8) Die vorgenannten Verjährungs- und Ausschlussfristen
gelten nicht, soweit die Haftung in einem vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen Handeln der Gründungsgesellschafter begründet ist oder Schäden aus der Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie wesentlicher Vertragspflichten geltend gemacht werden.
§ 10 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Soweit gesetzlich zulässig, werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich im schriftlichen Umlaufverfahren
gefasst. Vom schriftlichen Umlaufverfahren kann die
Komplementärin nach eigenem Ermessen nur absehen,
wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt. In diesem Fall
fassen die Gesellschafter ihre Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung.
(2) Der Beschlussfassung durch die Gesellschafter unterliegen insbesondere
(5) Die Anleger haben je volle 1.000 USD ihrer Pflichteinlage
oder ihrer Treuhandeinlage eine Stimme. Die Komplementärin sowie die Treuhandkommanditistin haben –
ohne Rücksicht auf die Höhe ihrer eventuellen Einlageverpflichtung – je zehn Stimmen.
(6) Die Treuhandkommanditistin ist, sofern sie Stimmrechte
für die Treugeber ausübt, berechtigt, ihr Stimmrecht uneinheitlich auszuüben. Übt sie ihr Stimmrecht für einen
sie anweisenden Treugeber aus, kann sie diese jeweiligen
Stimmrechte aber nur einheitlich ausüben.
a)die Feststellung des von der Komplementärin erstellten Jahresabschlusses,
b)die Entlastung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin, wobei der jeweils betroffene
Gesellschafter insoweit nicht zur Stimmabgabe berechtigt ist,
c) die Wahl eines Abschlussprüfers für das betreffende
Geschäftsjahr, mit Ausnahme der Abschlussprüfer für
die Geschäftsjahre 2010 und 2011, die gemäß § 14 (1)
Satz 3 von der Komplementärin bestimmt werden,
d)Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
e)die Auflösung der Gesellschaft sowie
f)sonstige Beschlussgegenstände, soweit diese den
Gesellschaftern von der Komplementärin zur Abstimmung vorgelegt werden, dies in diesem Gesellschaftsvertrag oder gemäß zwingendem Gesetzesrecht vorgesehen ist.
(7) Sofern die Treuhandkommanditistin von Treugebern angewiesen wird, Stimmrechte für diese auszuüben, wird
sie das nur tun, wenn die Weisung ein eindeutiges Votum des Treugebers zu den einzelnen Tagesordnungspunkten enthält. Fehlt eine solche Weisung oder geht sie
nicht frist- und/oder formgerecht bei der Treuhandkommanditistin ein, wird diese sich der Stimme enthalten,
übt also das Stimmrecht nicht aus, es sei denn, dass die
Ausübung der Treugeberrechte im Einzelfall im Interesse
der Treugeber und der Kommanditisten geboten ist. Dies
gilt nur für Beschlüsse gemäß § 10 (2) sowie § 10 (3) a)
und b). In diesem Fall beauftragt die Treuhandkommanditistin die Komplementärin, das Stimmrecht auszuüben.
Die Komplementärin ist im Falle, dass sie das Stimmrecht
ausübt, verpflichtet, ihr Abstimmverhalten im Rahmen
der schriftlichen Aufforderung zur Stimmabgabe nach
§ 11 (1) bzw. der Einberufung der Gesellschafterversammlung nach § 11 (3) und (5) vorab bekannt zu geben. Die Weisung muss bei Gesellschafterbeschlüssen im
schriftlichen Umlaufverfahren oder im Falle einer Gesellschafterversammlung bis spätestens drei Tage vor dem
Stattfinden der Gesellschafterversammlung bzw. dem
Ablauf der Abstimmungsfrist im schriftlichen Umlaufverfahren durch Übergabeeinschreiben gegenüber der Treuhandkommanditistin erklärt werden.
(3) Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften werden Gesellschafterbeschlüsse grundsätzlich mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen, nicht und/oder verspätet abgegebene sowie
sonst ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist ein Antrag abgelehnt. Abweichend von Satz 1 bedürfen vorbehaltlich
zwingender gesetzlicher Bestimmungen einer Mehrheit
von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Komplementärin Beschlüsse über
(8)Jeder Stimmberechtigte kann sich bei der Stimmabgabe
rechtsgeschäftlich durch Dritte vertreten lassen. Im Einzelfall kann die Komplementärin nach pflichtgemäßem
Ermessen eine solche Vertretung ablehnen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform und muss der Komplementärin bei einer Gesellschafterversammlung spätestens bei
Stimmabgabe des Vertreters und im schriftlichen Umlaufverfahren spätestens mit Eingang des Stimmabgabezettels des Vertreters vorliegen, ansonsten gelten die Stimmen als nicht abgegeben.
a)Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
b) die Auflösung der Gesellschaft,
c) den Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 22 (3).
(9) Gesellschafterbeschlüsse sind in einem von der Komplementärin zu unterzeichnenden Protokoll festzuhalten
und den Gesellschaftern durch diese oder durch einen
von ihr beauftragten Dritten zu übersenden. Einsprüche
gegen einen Beschluss sind innerhalb von drei Wochen
nach Absendung des Protokolls schriftlich mit Begründung gegenüber der Komplementärin geltend zu machen. Über die Einsprüche wird bei der nächstmöglichen
Beschlussfassung, unabhängig davon, ob diese im
schriftlichen Umlaufverfahren oder in einer Gesellschaf-
(4) Eine Entscheidung über Nachschusspflichten der Anleger
kann nur durch einen einstimmigen Beschluss aller Stimmen aller Gesellschafter getroffen werden.
Verkaufsprospekt
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132
terversammlung, ordentlich oder außerordentlich erfolgt,
entschieden. Ein Anspruch auf Herbeiführung eines separaten Gesellschafterbeschlusses zur Entscheidung über
einen Einspruch besteht nicht. Die Komplementärin hat
dem Gesellschafter, der Einspruch erhebt, die Entscheidung über den Einspruch gemeinsam mit dem Protokoll
des Gesellschafterbeschlusses, in dem über den Einspruch entschieden wurde, per Übergabeeinschreiben
fristgerecht mitzuteilen.
(10) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann
nur innerhalb einer Ausschlussfrist von fünf Wochen
nach Absendung des Protokolls des Gesellschafterbeschlusses, in dem über den Einspruch gemäß vorstehender Ziffer (9) entschieden wurde, durch eine gegen die
Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als
geheilt.
§ 11 Schriftliches Umlaufverfahren,
Gesellschafterversammlung
(1) Ein Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren ist von
der Komplementärin durch schriftliche Aufforderung zur
Stimmabgabe an die zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse der jeweiligen Gesellschafter herbeizuführen. Die
Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von vier
Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung per einfachen Brief, Fax oder in der Form wie in
§ 29 (7) Satz 4 dargelegt bei der Gesellschaft eingehen.
Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft. Sofern nichts anderes bestimmt ist, wird ein im
schriftlichen Umlaufverfahren gefasster Beschluss am
Beginn des ersten Tages wirksam, der auf den Ablauf der
Abstimmungsfrist folgt.
(2) Die Feststellung des geprüften Jahresabschlusses, die
Wahl eines Abschlussprüfers für das betreffende Geschäftsjahr und die Entlastung der Komplementärin und
der Treuhandkommanditistin werden jährlich grundsätzlich bis zum 30.09. des Folgejahres beschlossen. Mit den
Beschlussvorlagen ist den Gesellschaftern der geprüfte
Jahresabschluss in Kopie zuzusenden.
(3) Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin unter Angabe des Tagungsortes und der Tagesordnung mit einer Frist von vier Wochen einberufen. Die
Frist beginnt mit Absendung des Einberufungsschreibens
(Datum des Poststempels). Tagungsort ist Grünwald. Die
Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, für
die Gesellschafterversammlung einen anderen Ort festzulegen. Eine Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen
sind und die Komplementärin ordnungsgemäß vertreten
ist. Die Ladung ist ordnungsgemäß, wenn sie an die
Adresse gesandt wurde, die der Treuhandkommanditistin
zuletzt schriftlich genannt wurde.
(4) Die Gesellschafterversammlung wird von der Komplementärin geleitet. Diese kann einen Dritten mit der LeiVerkaufsprospekt
tung und Durchführung der Gesellschafterversammlung
beauftragen. Der Versammlungsleiter ernennt einen Protokollführer, der das Protokoll über die Beschlüsse anfertigt.
(5)Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung bzw.
ein außerordentlicher Beschluss im schriftlichen Umlaufverfahren ist von der Komplementärin unter Einhaltung
einer Frist von mindestens zehn Tagen (bei einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung beginnt die Frist
mit Absendung des Einberufungsbescheides, im Falle
eines außerordentlichen Beschlusses im schriftlichen Umlaufverfahren beginnt die Frist mit Absendung der Abstimmungsaufforderung) einzuberufen bzw. herbeizuführen, wenn dies nach ihrer Auffassung im Interesse der
Gesellschaft liegt.
(6) Anleger, die einzeln oder gemeinsam mindestens 30 %
des Kommanditkapitals halten, können die Einberufung
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
schriftlich unter Angabe der Tagesordnung verlangen.
Kommt die Komplementärin dieser Aufforderung nicht
innerhalb von 14 Kalendertagen nach, so ist jeder Anleger, der die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß verlangt hat, berechtigt, diese selbst einzuberufen. Entsprechendes gilt
für die Aufnahme eines Beschlusspunktes für die Tagesordnung einer bereits einberufenen Gesellschafterversammlung und im Hinblick auf das Verlangen, einen Gesellschafterbeschluss im schriftlichen Umlaufverfahren
herbeizuführen.
§ 12 Kontrollrechte, Geschäftsbericht,
Vertraulichkeitsbestimmungen
(1) Hinsichtlich der gesetzlichen Kontrollrechte nach § 166
HGB vereinbaren die Gesellschafter, dass jeder Gesellschafter nach Maßgabe dieses § 12 das Recht hat, die
Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft am Sitz der
Gesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten der Gesellschaft durch einen gemeinsamen Vertreter aller Gesellschafter einsehen zu lassen. Der gemeinsame Vertreter
wird durch Gesellschafterbeschluss oder in der Gesellschafterversammlung durch die Gesellschafter bestimmt.
Die durch die Einsicht entstehenden Kosten (inklusive
Reisespesen und Auslagen) des Vertreters sind von dem
veranlassenden Gesellschafter zu tragen. § 166 Abs. 3
HGB bleibt hiervon unberührt. Solange kein gemeinsamer Vertreter der Gesellschaft im Sinne dieses Absatzes
1 bestellt worden ist, ist jeder Gesellschafter berechtigt,
das Einsichtsrecht durch einen Angehörigen der rechtsund steuerberatenden Berufe auf seine Kosten ausüben
zu lassen.
(2) Die Komplementärin informiert die übrigen Gesellschafter mittels Vorlage eines Geschäftsberichts jährlich über
wesentliche geschäftliche Vorgänge und über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft.
(3) Soweit rechtlich notwendig, haben die Anleger die ihnen
im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung an der Gesellschaft bekannt gewordenen nicht öffentlichen Informationen über die Gesellschaft, deren Gesellschafter sowie
die von der Gesellschaft getätigten Investitionen vertraulich zu behandeln. Dies gilt auch für die gemäß Ziffer (1)
dieses § 12 erlangten Informationen.
(4) Abweichend von Ziffer (1) dieses § 12 darf die Gesellschaft solche Informationen zurückhalten, deren Offenlegung gegenüber den Gesellschaftern sie als Beeinträchtigung der Interessen der Gesellschaft insgesamt beurteilt.
III. Rechnungslegung und Ergebnisverteilung
§ 13 Gesellschafterkonten
(1) Die Einlagen der Treuhandkommanditistin und der Anleger werden jeweils auf einem Kapitalkonto I geführt. Die
Kapitalkonten I sind insbesondere maßgeblich für die
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, den Anspruch
auf ein Auseinandersetzungsguthaben und die Ergebnisverteilung. Das Kapitalkonto I ist unveränderlich.
(2) Das von den Anlegern geleistete Agio wird als Kapitalrücklage auf dem jeweiligen Kapitalkonto II des Anlegers
gebucht.
(3) Für die Treuhandkommanditistin und jeden Anleger wird
jeweils ein Kapitalkonto III geführt, auf dem Ausschüttungen und sonstige Entnahmen sowie sonstige Einlagen
gebucht werden.
(4) Für die Treuhandkommanditistin und jeden Anleger wird
jeweils ein Kapitalkonto IV geführt, auf dem Gewinne
und Verluste gebucht werden.
(5) Alle Kapitalkonten werden in US-Dollar geführt und sind
im Soll und im Haben unverzinslich.
(6) Maßgeblich für die Kapitalkonten der Treuhandkommanditistin ist ausschließlich ihre Beteiligung, die sie im eigenen Namen und auf eigene Rechnung hält.
§ 14 Jahresabschluss, Steuererklärung,
steuerlich zu berücksichtigende Aufwendungen
(1) Die Komplementärin hat den Jahresabschluss innerhalb
von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres nach
den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages und den
gesetzlichen Vorschriften aufzustellen. Der Jahresabschluss ist von einem durch Gesellschafterbeschluss zu
bestimmenden Wirtschaftsprüfer bzw. von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. Abweichend davon wird der Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre
2010 und 2011 durch die Komplementärin bestimmt.
Steuerliche Wahlrechte sind bei der Erstellung des Jahresabschlusses so zu berücksichtigen bzw. auszuüben, dass
die Prognoserechnungen im Verkaufsprospekt nach
Möglichkeit erreicht werden.
(2) Die Komplementärin hat die Erklärung über die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen bei den Finanzbehörden einzureichen.
Ggf. steuerlich zu berücksichtigende Aufwendungen, die
den Gesellschaftern im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung entstehen, sind der Gesellschaft bis zum 31.03. des
Folgejahres nachzuweisen. Später nachgewiesene derartige Aufwendungen können nur berücksich-tigt werden,
wenn dies verfahrensrechtlich noch möglich ist, und nur
gegen Erstattung der hierdurch entstehenden Kosten.
(3) Nimmt die Finanzbehörde am steuerlichen Jahresabschluss oder an der Ergebnisverteilung Änderungen vor,
so wirken diese, spätestens mit Eintritt der Rechtskraft,
auch im Verhältnis der Gesellschafter zueinander.
(4) Die Gesellschafter verpflichten sich untereinander,
Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel im Rahmen der
Steuerveranlagungen der Gesellschaft nur im Einvernehmen mit der Gesellschaft, d. h. nach Zustimmung durch
die Komplementärin, einzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B. durch ggf. steuerlich zu berücksichtigende Aufwendungen) betroffen sind. Die Komplementärin wird
ihr Einvernehmen nur aus wichtigem Grund versagen.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
die Interessen des die Zustimmung beanspruchenden
Gesellschafters nicht den Interessen der Mehrheit der
Gesellschafter entsprechen.
§ 15 Sondervergütungen
(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin eine Vergütung in Höhe von einmalig
25.000 USD inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in
gesetzlicher Höhe. Die Vergütung ist unabhängig vom
Ergebnis der Gesellschaft am Tag des Platzierungsschlusses zur Zahlung fällig.
(2)Die Komplementärin erhält unabhängig vom Ergebnis
der Gesellschaft für ihre Geschäftsführungstätigkeit ab
dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von
0,55 % des eingeworbenen Kommanditkapitals. Diese
Vergütung entsteht und wird für das Jahr 2011 fällig,
sobald jeweils der Zahlungseingang der Einlage zzgl.
Agio des Anlegers erfolgt und die bestehende Widerrufsfrist abgelaufen ist, spätestens jedoch zum 30.12.2011.
Die jährliche Vergütung ab dem Jahr 2012 ist jeweils
zum 30.06. zur Zahlung fällig. Die Vergütungen verstehen sich jeweils inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe.
(3) Die Treuhandkommanditistin erhält, unabhängig vom
Ergebnis der Gesellschaft, für ihre Treuhandtätigkeit ab
dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung in Höhe von
0,2 % des eingeworbenen Kommanditkapitals. Diese
Vergütung entsteht und wird für das Jahr 2011 fällig,
sobald jeweils der Zahlungseingang der Einlage zzgl.
Agio des Anlegers erfolgt und die bestehende Widerrufsfrist abgelaufen ist, spätestens jedoch zum 30.12.2011.
Die jährliche Vergütung ab dem Jahr 2012 ist jeweils
Verkaufsprospekt
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zum 30.06. zur Zahlung fällig. Die Vergütungen verstehen sich jeweils inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer
in gesetzlicher Höhe.
(4)Die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin
können ab dem Jahr 2012 auf ihre Vergütung nach Ziffern (2) und (3) dieses § 15 unter Berücksichtigung der
Liquiditätssituation der Gesellschaft anteilige Abschlagszahlungen verlangen. Mit den in Ziffern (1), (2) und (3)
dieses § 15 genannten Vergütungen sind alle Ansprüche
der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin
gegen die Gesellschaft einschließlich aller bei ihrer Tätigkeit entstehenden Aufwendungen und Auslagen abgegolten. Auf die Vergütung der Komplementärin werden
alle weiteren Kosten angerechnet, die der Gesellschaft
entstehen, mit Ausnahme der bei der Komplementärin
oder der Treuhandkommanditistin unter Umständen anfallenden Kosten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, die aus Gesetzes- oder Verordnungsänderungen,
aus Änderungen der Auffassung der Finanz- oder einer
anderen Verwaltung oder aus der steuerlichen Veranlagung der Gesellschaft resultieren. Die Kosten für Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen sind
vom betreffenden Anleger zu tragen und werden von
den Ausschüttungen an diesen Anleger abgezogen.
§ 16 Beteiligung am Ergebnis
(1) Vorbehaltlich der übrigen Regelungen dieses § 16 werden nach Berücksichtigung der Sondervergütungen gemäß § 15 sämtliche Gewinne und Verluste der Gesellschaft den Gesellschaftern anteilig im Verhältnis ihrer
Kapitalkonten I zueinander zum 31.12. des betreffenden
Geschäftsjahres zugewiesen. Für die Jahre 2010 und
2011 richtet sich nach erfolgter Vorabzuweisung des
Frühzeichnervorteils nach Abs. 2 dieses § 16 die Zuweisung der Gewinne und Verluste – soweit steuerrechtlich
zulässig – nach dem Stand der Kapitalkonten I zum
31.12.2011.
(2) Anlegern, die ihre Einlage zzgl. Agio gemäß § 7 (3) bis
spätestens zum 30.06.2011 vollständig eingezahlt haben, wird ein Frühzeichnervorteil von einmalig 6,0 %
p. a. bezogen auf ihre Einlage ohne Agio eingeräumt.
Der Frühzeichnervorteil wird nur auf den das vollständig
gezahlte Agio übersteigenden Betrag (soweit eingezahlt),
maximal auf die vollständige Einlage (ohne Agio), gewährt. Der Anspruch in Höhe von 6,0 % p. a. auf die
tatsächlich geleistete Einlage entsteht mit dem tatsächlichen (ggf. anteiligen) Zahlungseingang bei der Treuhandkommanditistin und endet am 30.06.2011. Die Berechnung der Verzinsung erfolgt taggenau auf einer
30/360-Basis. Der Anspruch auf diesen Frühzeichnervorteil entfällt bzw. reduziert sich anteilig bei Ausschluss
eines Anlegers oder Herabsetzung der Einlage eines Anlegers gemäß § 6 (6). Der Anspruch auf diesen Frühzeichnervorteil entfällt auch bei einem Ausschluss gemäß
§ 22 (1) c), § 22 (1) g) i. V. m. § 6 (7) a) oder § 5 (4)
i. V. m. § 22 (1) f).
Verkaufsprospekt
(3)Scheidet ein Anleger nach §§ 21–24 während eines Geschäftsjahres aus, so nimmt er am Ergebnis dieses Geschäftsjahres nicht mehr teil. Am Ergebnis der bei seinem
Ausscheiden noch schwebenden Geschäfte nimmt er
ebenfalls nicht mehr teil. Das Gleiche gilt für ausscheidende Erben oder Vermächtnisnehmer.
(4)Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend bei
der Zuweisung des Ergebnisses der Liquidation der Gesellschaft.
§ 17 Ausschüttungen
(1) Vorbehaltlich der übrigen Regelungen dieses § 17 entscheidet die Komplementärin über die Ausschüttung freier Liquidität an die Gesellschafter nach freiem Ermessen.
(2)Aus der Investitionstätigkeit der Gesellschaft erzielte
Liquidität ist, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen benötigt wird, nach Bildung einer
angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer
ordnungsgemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter auszuschütten. Die Komplementärin kann von der
Ausschüttung freier Liquidität absehen, wenn der zur
Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 4 % des Kommanditkapitals beträgt.
(3) Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der jeweiligen
Kapitalkonten I ggf. zweimal jährlich jeweils zum 01.06.
und zum 01.12., im Jahr 2011 ggf. nur zum 01.12. und
letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendigung der
Gesellschaft. Der Komplementärin bleibt unbenommen,
nach eigenem Ermessen eine Ausschüttung zu einem
anderen Zeitpunkt zu beschließen. Bei den Ausschüttungen wird vorrangig der Frühzeichnervorteil gemäß
§ 16 (2) berücksichtigt und der danach verbleibende Liquiditätsüberschuss an die Anleger im Verhältnis ihrer
jeweiligen Kapitalkonten I ausgeschüttet.
(4) Die Anleger haben auch dann Anspruch auf Ausschüttungen nach Maßgabe der vorstehenden Absätze, wenn
ihre Einlage durch Verluste gemindert ist. Zahlungen
werden grundsätzlich nur auf ein Konto geleistet, bei
dem der Anleger (Mit-)Inhaber ist. Ausschüttungsansprüche bestehen nur nach vollständiger Einzahlung der Einlage und des Agios. Ausschüttungen werden daher zunächst mit rückständigen Einlagen und/oder rückständigem Agio verrechnet. Der verbleibende Betrag wird
sodann nach Maßgabe der vorstehenden Absätze ausgeschüttet.
(5) Sämtliche Zahlungen (z. B. Ausschüttungs-, Abfindungsoder Schlusszahlungen), die an Anleger oder sonstige
Berechtigte z. B. auf Auslandskonten oder Fremdwährungskonten geleistet werden, werden unter Abzug
sämtlicher Gebühren zulasten des Empfängers geleistet.
(6) Ausschüttungen erfolgen in US-Dollar.
(7) Soweit durch die Gesellschaft oder einen Dritten auf den
Betrag der Ausschüttung aufgrund zwingender gesetzlicher Regelungen Quellensteuer oder sonstige Abgaben
einzubehalten sind, schüttet die Gesellschaft den nach
Abzug der Quellensteuer oder sonstigen Abgaben verbleibenden Betrag an den jeweiligen Gesellschafter aus.
(8)Hat ein Anleger keine, keine vollständigen, nicht fristgerechte oder nicht zutreffende Angaben in Bezug auf die
nach dem GWG durch die Komplementärin und die
Treuhandkommanditistin zu erfüllenden Sorgfaltspflichten gemacht, ist die Komplementärin berechtigt,
die Ausschüttung nicht vorzunehmen, solange der betreffende Anleger die notwendigen Angaben nicht nachgeholt hat. Holt der betreffende Anleger die notwendigen Angaben endgültig nicht nach, wird keine Ausschüttung an ihn erfolgen.
IV. Dauer der Gesellschaft,
Verlust der Gesellschafterstellung
§ 18 Beginn und Dauer der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Gründung.
(2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 19 Übertragung, Belastung, Abtretung
und Umwandlung von Beteiligungsrechten
(1)Die Beteiligung eines Direktkommanditisten oder Treugebers an der Gesellschaft darf nur mit schuldrechtlicher
und dinglicher Wirkung zum 01.01. eines Jahres – mit
Ausnahme der Fälle des § 20 – ganz oder teilweise an
einen Dritten übertragen werden, sofern dieser Dritte in
sämtliche Rechte und Pflichten des ausscheidenden Anlegers aus dem Gesellschaftsvertrag und ggf. aus dem
Treuhandvertrag eintritt. Die Übertragungsvereinbarung
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen
Zustimmung der Komplementärin, die diese in ihrem freien Ermessen erteilen kann, und ist dieser spätestens zum
15.11. des Vorjahres schriftlich anzuzeigen. Erfolgt die
Ablehnung durch die Komplementärin nicht innerhalb
von vier Wochen nach Zugang der Anzeige, gilt die Zustimmung als erteilt. Eine Belastung der Beteiligung oder
der damit verbundenen Rechte (z. B. Verpfändung oder
Nießbrauch, insbesondere auch bzgl. des Ausschüttungsanspruchs) ebenso wie die Abtretung oder Sicherungsabtretung solcher Rechte ist unzulässig.
(2) Eine Übertragung ist – auch ohne ausdrückliche Ablehnung durch die Komplementärin – unzulässig, wenn der
Erwerber nicht die in § 5 genannten Voraussetzungen
einer Beteiligung an der Gesellschaft erfüllt oder hierdurch eine Kommandit- oder Treuhandbeteiligung entstehen sollte, die 10.000 USD unterschreitet oder nicht
durch 1.000 glatt teilbar ist. Die Komplementärin ist
nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung
der 10.000 USD im Einzelfall sowie Ausnahmen entsprechend § 5 (3) – unter Berücksichtigung des § 6 (7) – zuzulassen.
(3) Soll der Rechtsnachfolger als Direktkommanditist ins
Handelsregister eingetragen werden, ist die – ggf. gemäß Ziffer (1) dieses § 19 als erteilt geltende – Zustimmung der Komplementärin zur Übertragung aufschiebend bedingt durch die Vorlage einer – von ihm und auf
seine Kosten einzuholenden – Registervollmacht, die den
Anforderungen des § 6 (3) entspricht, mit der Maßgabe,
dass die Achtwochenfrist mit dem Tag beginnt, an dem
der Rechtsnachfolger durch die Treuhandkommanditistin
schriftlich zur Vorlage dieser Registervollmacht aufgefordert wird. Sollte die Registervollmacht nicht entsprechend den vorgenannten Bestimmungen eingereicht
werden, besteht Einvernehmen darüber, dass das Gesellschaftsverhältnis mit dem übertragenden Direktkommanditisten unverändert zu den bisherigen Bedingungen
fortgesetzt wird.
(4) Die Erteilung der Zustimmung durch die Komplementärin
setzt im Fall einer anteiligen Übertragung einer Treugeberbeteiligung außerdem voraus, dass der/die Erwerber
je einen Treuhandvertrag mit der Treuhandkommanditistin schließt/schließen, der dem Treuhandvertrag zwischen
dem Übertragenden mit der Treuhandkommanditistin
entspricht.
(5) Die Kapitalkonten werden unverändert und einheitlich
bzw. bei anteiliger Übertragung wertmäßig quotal fortgeführt.
(6) Direktkommanditisten können ihre Beteiligungen mit
Zustimmung der Komplementärin durch Abschluss eines
Treuhandvertrages gemäß Verkaufsprospekt mit der
Treuhandkommanditistin in eine Treugeberbeteiligung
umwandeln, sofern sie das schriftlich mit einer Frist von
acht Wochen bei der Komplementärin geltend machen.
In diesem Fall erhöht sich die Einlage der Treuhandkommanditistin um die Einlage des umwandelnden Direktkommanditisten. Dieser stellt ab wirksamer Begründung
des Treuhandverhältnisses die Treuhandkommanditistin
gemäß § 4 des Treuhandvertrages frei.
Die Treugeber können gemäß § 5 (3) des Treuhandvertrages ihre Treugeberbeteiligung in eine Beteiligung als
Direktkommanditist umwandeln. In diesem Fall scheidet
die Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft mit
dem für den betreffenden Treugeber gehaltenen Teil ihrer Einlage aus. Sofern und soweit die Treuhandkommanditistin ihre bisher für den umwandelnden Treugeber
gehaltene Haftsumme nicht herabsetzt, ist der umwandelnde Treugeber ab dem Zeitpunkt seiner Eintragung im
Handelsregister nicht mehr zur Freistellung der Treuhandkommanditistin gemäß § 4 des Treuhandvertrages verpflichtet, sofern der Anspruch nicht bereits vor seiner
Eintragung als Direktkommanditist im Handelsregister
entstanden ist.
(7) Die Komplementärin ist für sämtliche vorgenannten Fälle
unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung im Namen aller anderen Gesellschafter zu erklären.
Verkaufsprospekt
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136
(8) Unbeschadet der Übertragung des Gesellschaftsanteils
bleibt die Komplementärin ermächtigt, alle Ausschüttungen, die auf den übertragenen Gesellschaftsanteil
entfallen, mit schuldbefreiender Wirkung auch für Rechnung des Rechtsnachfolgers an die Treuhandkommanditistin zu leisten, die diese Ausschüttungen an den betreffenden Rechtsnachfolger weiterleiten wird.
(9) Die durch die Übertragung sowie durch die Umwandlung
der Beteiligungsart (Ziffer (6) dieses § 19) verursachten
Kosten und Aufwendungen, insbesondere die anfallenden Kosten des Vollzugs bei Notar und Gericht, sowie
den Bearbeitungsaufwandsersatz in Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe trägt im Verhältnis zur Gesellschaft oder
einem von ihr beauftragten Dritten der eintretende/umwandelnde Anleger, sofern er nicht nachweist, dass keine oder nur geringere Kosten und Aufwendungen entstanden sind. Der jeweils zu entrichtende Betrag ist mit
Rechnungsstellung durch die Gesellschaft bzw. den von
ihr beauftragten Dritten fällig.
(10)Der eintretende bzw. im Falle der Umwandlung der umwandelnde Anleger stellt die Gesellschaft und die Gesellschafter von allen Nachteilen aufgrund des Gesellschafterwechsels oder der Umwandlung seiner Beteiligungsart, insbesondere von Nachteilen steuerlicher Art, frei.
§ 20 Tod eines Direktkommanditisten/Treugebers
(1) Verstirbt ein Direktkommanditist, so geht seine Kommanditbeteiligung mit allen Rechten und Pflichten auf seine
Erben in Höhe der jeweiligen Erbquote und ggf. dann auf
seine Vermächtnisnehmer über, soweit diese nicht entsprechend § 5 i. V. m. § 22 (1) f) oder § 6 (7) i. V. m. § 22
(1) g) aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der
Gesellschaftsvertrag wird mit den nicht ausgeschlossenen
Erben oder Vermächtnisnehmern unverändert fortgesetzt. Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer können in diesem Zusammenhang mit Zustimmung der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin die Direktbeteiligung in eine Treugeberbeteiligung umwandeln. § 19 (6)
gilt – mit Ausnahme der Ankündigungsfrist von acht Wochen – entsprechend.
(2) Verstirbt ein Treugeber, so gehen seine Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag und Gesellschaftsvertrag
und damit sein Anteil an der von der Treuhandkommanditistin treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf seine Erben als Ganzes und ggf. dann auf seine
Vermächtnisnehmer über, soweit diese nicht entsprechend § 5 i. V. m. § 22 (1) f) bzw. § 20 (6) i. V. m. § 22
(1) e) oder § 6 (7) i. V. m. § 22 (1) g) aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Der Treuhandvertrag und der
Gesellschaftsvertrag werden mit den nicht ausgeschlossenen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt. Die
Erben bzw. Vermächtnisnehmer können in diesem Zusammenhang mit Zustimmung der Komplementärin und
der Treuhandkommanditistin die Treugeberbeteiligung in
eine Direktbeteiligung umwandeln. § 19 (6) dieses GeVerkaufsprospekt
sellschaftsvertrages i. V. m. § 5 (3) des Treuhandvertrages
gilt – mit Ausnahme der Ankündigungsfrist von acht
Wochen – entsprechend.
(3) Die Erben und Vermächtnisnehmer eines Direktkommanditisten haben der Komplementärin oder einem von ihr
beauftragten Dritten einen Erbschein oder einen sonst
zum Beleg der Rechtsänderung beim Registergericht hinreichenden Nachweis, insbesondere gemäß § 12 Ziffer 1,
Satz 3 HGB i. V. m. § 35 Grundbuchordnung („GBO“), im
Original, in öffentlich beglaubigter Ausfertigung oder in
öffentlich beglaubigter Abschrift, die zum Zeitpunkt der
Handelsregisteranmeldung nicht älter als vier Wochen
sein darf, sowie die erforderlichen Registervollmachten
(vgl. § 6 (3)) vorzulegen. Sofern ein Erbe oder ein Vermächtnisnehmer – auch nach Aufforderung der Treuhandkommanditistin – die Vollmacht nicht vorlegt, kann
seine Beteiligung als Treugeberbeteiligung unter Zugrundelegung der Vorschriften des gleichzeitig abgeschlossenen Treuhandvertrages sowie dieses Gesellschaftsvertrages fortgeführt werden.
(4) Die Erben und Vermächtnisnehmer eines Treugebers haben der Komplementärin oder einem von ihr beauftragten Dritten einen Erbschein oder einen sonst zum Beleg
der Rechtsänderung hinreichenden Nachweis, insbesondere gemäß § 35 GBO, im Original oder in einer sonstigen von der Komplementärin oder dem Dritten geforderten Form vorzulegen.
(5) Geht eine Beteiligung gemäß Ziffer (1) oder (2) auf mehrere Personen über, so sind diese im Fall von Ziffer (1)
berechtigt, im Fall von Ziffer (2) verpflichtet, einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch Zahlungen entgegennimmt und leistet, für die Ausübung ihrer Rechte
und Pflichten aus der Beteiligung zu bestellen. Die Ausübung der Rechte und Pflichten aus der Beteiligung eines
verstorbenen Anlegers durch einen Testamentsvollstrecker ist zulässig. Bis zum Nachweis der Bestellung des
Bevollmächtigten bzw. Testamentsvollstreckers ruhen mit
Ausnahme der Ergebnisbeteiligung gemäß § 16 alle
Rechte aus der Beteiligung. Ausschüttungen sind nur an
den gemeinsamen Bevollmächtigten bzw. Testamentsvollstrecker vorzunehmen.
(6) Sofern im Fall von § 20 (2) durch Zahl und Quote der
Erben oder Vermächtnisnehmer für jeden einzelnen von
ihnen die Mindestbeteiligungssumme von 10.000 USD
unterschritten wird oder die Teilbarkeit durch 1.000 glatt
nicht eingehalten werden kann, so sind diese verpflichtet, sich derart auseinanderzusetzen, dass die Maßgabe
des § 7 (1) – das Agio bleibt außer Betracht – für diejenigen erfüllt ist, die die Beteiligung ganz oder teilweise
übernehmen. Diese Auseinandersetzung hat bis spätestens ein Jahr nach Tod des Erblassers – vorbehaltlich einer Fristverlängerung durch die Komplementärin – zu
erfolgen und ist ihr schriftlich anzuzeigen. Die Komplementärin ist nach freiem Ermessen berechtigt, eine Unterschreitung der 10.000 USD sowie der Teilbarkeit durch
1.000 ohne Rest im Einzelfall zuzulassen. Im Übrigen
bleibt die Möglichkeit einer Erbauseinandersetzung –
auch mit Wechsel der Beteiligungsart – unbenommen,
wenn die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin zustimmen. Ziffer (1) Satz 3 und 4 bzw. Ziffer (2)
Satz 3 und 4 gelten entsprechend.
(2) Die Treuhandkommanditistin hat für den Fall, dass sie als
Treuhandkommanditistin aus dem Treuhandvertrag gemäß § 5 (4) des Treuhandvertrages ausscheidet, dies den
Treugebern mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende anzuzeigen. Der Treuhandvertrag wird mit der
Rechtsnachfolgerin fortgeführt.
(7)Soweit bei einer Mehrzahl von Erben oder Vermächtnisnehmern ein oder mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer gemäß Ziffern (1) oder (2), jeweils i. V. m. § 22 (1) f),
bzw. Ziffer (6) i. V. m. § 22 (1) e) bzw. § 6 (7) i. V. m. § 22
(1) g) ausgeschlossen sind, wächst deren Anteil den verbleibenden Erben oder Vermächtnisnehmern zu. Soweit
alle Erben/Vermächtnisnehmer gemäß Ziffern (1) oder
(2), jeweils i. V. m. § 22 (1) f) bzw. Ziffer (6) i. V. m. § 22
(1) e) bzw. § 6 (7) i. V. m. § 22 (1) g) ausgeschlossen sind,
wird die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Regelungen des § 24 (1) und (2)
gelten entsprechend. Eine Abfindung des oder der ausgeschlossenen Erben oder Vermächtnisnehmer findet
nicht statt, soweit ihr Anteil den verbleibenden Erben
oder Vermächtnisnehmern zugewachsen ist. Im Übrigen
bleiben § 25 und § 26 unberührt.
(3) Die Gesellschafter können ihr Gesellschafterverhältnis
jederzeit aus wichtigem Grund mit Übergabeeinschreiben kündigen. Das Übergabeeinschreiben ist an die
Komplementärin bzw. im Fall der Kündigung der Komplementärin an die Treuhandkommanditistin zu richten.
Die kündigenden Gesellschafter scheiden zum Zeitpunkt,
an dem der Komplementärin bzw. der Treuhandkommanditistin das Kündigungseinschreiben zugeht, aus der
Gesellschaft aus.
(8) Die Komplementärin ist für sämtliche vorgenannten Fälle
unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung im Namen aller anderen Gesellschafter zu erklären.
(9) Die durch die vorgenannten Sachverhalte verursachten
Kosten und Aufwendungen, insbesondere die des Vollzugs bei Notar und Gericht, sowie den Bearbeitungsaufwandsersatz in Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. ggf.
anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer, die für jeden einzelnen Erben oder Vermächtnisnehmer anfallen, tragen
im Verhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten die Erben oder Vermächtnisnehmer des
verstorbenen Anlegers als Gesamtschuldner, sofern sie
nicht nachweisen, dass keine oder nur geringere Kosten
und Aufwendungen entstanden sind.
(10) Eintretende Erben oder Vermächtnisnehmer stellen die
Gesellschaft und die Gesellschafter von allen Nachteilen,
insbesondere solchen steuerlicher Art, aufgrund des Gesellschafterwechsels aus einem Erbfall, einer Erbauseinandersetzung und einer Vermächtniserfüllung sowie einer damit verbundenen Umwandlung der Beteiligungsart, frei.
§ 21 Kündigung/Ausscheiden der Treuhandkommanditistin nach § 5 (4) des Treuhandvertrages
(1) Die Anleger können ihr Gesellschaftsverhältnis mit einer
Frist von sechs Monaten erstmals zum 31.12.2021, danach mit der gleichen Frist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres, durch ein an die Komplementärin gerichtetes Übergabeeinschreiben kündigen. Die Frist beginnt
mit dem Zugang des Kündigungseinschreibens. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Wirkung zu dem
Zeitpunkt, für den er fristgerecht gekündigt hat, aus der
Gesellschaft aus.
(4) Wird die Gesellschaft gemäß § 27 (1) aufgelöst, nimmt
auch der kündigende Gesellschafter innerhalb einer Frist
von zwölf Monaten nach dem in § 27 (1) jeweils benannten Ereignis an der Liquidation teil.
§ 22 Ausschluss eines Gesellschafters
(1) Die Komplementärin ist berechtigt, einen Anleger bzw.
seine Erben oder Vermächtnisnehmer – ggf. auch anteilig, z. B. durch Reduzierung des Kapitalanteils – aus der
Gesellschaft auszuschließen, wenn
a)über das Vermögen eines Anlegers das Insolvenzverfahren oder ein entsprechendes Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet oder die Eröffnung dieses
Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird,
b) in die Beteiligung oder in einzelne Ansprüche hieraus
die Zwangsvollstreckung, auch nach ausländischem
Recht, betrieben und nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird oder ein Pfandrecht,
auch nach ausländischem Recht, verwertet wird,
c)der Anleger seine Einlage zzgl. Agio gemäß § 7 (3)
nicht, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig leistet,
d)ein Direktkommanditist – auch der umwandelnde
Treugeber gemäß § 5 (3) des Treuhandvertrages – der
Treuhandkommanditistin oder einem von ihr beauftragten Dritten die Registervollmacht nicht nach
Maßgabe von § 6 (3) dieses Gesellschaftsvertrages
bzw. § 5 (3) des Treuhandvertrages (Frist, Form und
Umfang) auf seine Kosten zur Verfügung stellt,
e)die Auseinandersetzung der Erben oder Vermächtnisnehmer gemäß § 20 (6) nicht in der dort genannten
Frist bzw. nach Ablauf einer ggf. gewährten Fristverlängerung erfolgt,
f) der Anleger dauerhaft oder zeitweilig die Voraussetzungen gemäß § 5 nicht oder nicht mehr erfüllt oder
er die Voraussetzungen, aufgrund derer sein Beitritt
ausnahmsweise gemäß § 5 (3) oder die Übertragung
Verkaufsprospekt
137
138
ausnahmsweise gemäß § 19 (2) Satz 2 zugelassen
wurde, nicht oder nicht mehr erfüllt. Bis zur Kenntniserlangung der Gesellschaft darüber wird eine solche Beteiligung als wirksam behandelt. Das Gleiche
gilt für Erben oder Vermächtnisnehmer gemäß § 20
(1) bzw. § 20 (2) jeweils i. V. m. § 5,
persönlich haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft
ein und wird die Gesellschaft mit dieser auf Grundlage
des jeweils geltenden Gesellschaftsvertrages fortgesetzt.
Die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin ist jedoch berechtigt, eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus dem Bereich der UniCredit
Group zu benennen, die anstelle der WealthCap PEIA
Sekundär GmbH die Stellung der persönlich haftenden
Gesellschafterin zum Zeitpunkt des Ausscheidens der
Komplementärin übernimmt, wobei die eintretende Gesellschaft jeweils die Rechte und Pflichten der ausscheidenden Gesellschaft übernimmt.
g)die Beendigung der Geschäftsbeziehung nach § 6 (7)
dieses Gesellschaftsvertrages i. V. m. dem GWG erforderlich ist.
(2)Der Ausschluss wegen der in Ziffer (1) dieses § 22 aufgeführten Gründe erfolgt in schriftlicher Form an die betreffenden Direktkommanditisten, Treugeber, Erben, Vermächtnisnehmer oder Testamentsvollstrecker, und zwar
an die Adressen, die die Betroffenen der Treuhandkommanditistin zuletzt schriftlich mitgeteilt haben. Das Ausscheiden aus der Gesellschaft erfolgt mit Datum des
Poststempels des Ausschlussschreibens.
(3)Ein Gesellschafter kann durch Gesellschafterbeschluss
gemäß § 10 (3) c) aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden, wenn er in grober Weise trotz schriftlicher Abmahnung seine sonstigen Verpflichtungen aus dem Gesellschaftsverhältnis verletzt und den Gesellschaftern die
Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit diesem
Gesellschafter unzumutbar geworden ist. Bei der Beschlussfassung über den Ausschluss hat der betroffene
Gesellschafter kein Stimmrecht. Er hat jedoch die Möglichkeit, dazu Stellung zu nehmen.
(4)Der Ausschluss gemäß Ziffer (3) dieses § 22 erfolgt durch
schriftliche Mitteilung des Gesellschafterbeschlusses
durch die Komplementärin an die der Treuhandkommanditistin vom ausgeschlossenen Gesellschafter zuletzt
schriftlich mitgeteilte Adresse. Mit Zugang des Ausschlussschreibens scheidet der Betroffene aus der Gesellschaft aus. Im Fall des Ausschlusses der Komplementärin
teilt die neue Komplementärin der bisherigen Komplementärin den Ausschluss mit.
§ 23 Ausscheiden der Komplementärin oder
der Treuhandkommanditistin
(1)Die Komplementärin scheidet ohne Beschlussfassung der
Gesellschafter und ohne Ausschlusserklärung mit Wirkung vom Beginn des Tages aus der Gesellschaft aus, an
dem für sie oder für eine andere Gesellschaft, in der sie
die Stellung einer persönlich haftenden Gesellschafterin
innehat, das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die
Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird.
Das Gleiche gilt für die Treuhandkommanditistin, wenn
in Bezug auf das Vermögen der Treuhandkommanditistin
das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung
des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird.
Mit Ausscheiden der Komplementärin tritt die WealthCap PEIA Sekundär GmbH mit Sitz in München als neue
Verkaufsprospekt
(2)Scheidet die Komplementärin aus anderen Gründen aus
der Gesellschaft aus, wird die Gesellschaft mit einer anderen persönlich haftenden Gesellschafterin aus dem
Konzernkreis der UniCredit Group fortgesetzt, die beim
Ausscheiden der Komplementärin von der Treuhandkommanditistin bestimmt wird und die zum Zeitpunkt des
Ausscheidens der Komplementärin in die Gesellschaft
eintritt und anstelle dieser ab diesem Zeitpunkt deren
jeweilige Rechte und Pflichten übernimmt.
(3)Bei Ausscheiden der Treuhandkommanditistin wird die
Gesellschaft mit einer anderen Treuhandkommanditistin
aus dem Konzernkreis der UniCredit Group fortgesetzt,
die durch die Komplementärin bestimmt wird und die
zum Zeitpunkt des Ausscheidens der Treuhandkommanditistin in die Gesellschaft eintritt und anstelle der ausscheidenden Treuhandkommanditistin ab dann deren
jeweilige Rechte und Pflichten übernimmt, einschließlich
der Eintritte in die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern.
(4)Bei Ausscheiden der Komplementärin ist die Treuhandkommanditistin, in den übrigen Fällen die Komplementärin, unwiderruflich bevollmächtigt, die Zustimmung zum
Gesellschafterwechsel im Namen aller anderen Gesellschafter zu erklären.
(5)Die Regelungen dieses § 23 finden keine Anwendung,
wenn für die Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird.
§ 24 Folgen des Ausscheidens
(1)Scheidet ein Anleger aus der Gesellschaft aus, so wird
die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern
fortgesetzt. Die Komplementärin ist in diesem Fall nach
freiem Ermessen berechtigt,
a)das Kommanditkapital um die gezeichnete Einlage
(Kapitalkonto I) des ausscheidenden Gesellschafters
zu reduzieren. In diesem Fall wächst der Anteil des
Ausscheidenden am Gesamthandvermögen den verbleibenden Kommanditisten sowie den verbleibenden Treugebern (über die Treuhandkommanditistin) an. Eine Rechtsnachfolge in die Beteiligung des
ausscheidenden Anlegers findet nicht statt. Die Kapi-
talkonten gemäß § 13 werden nicht fortgeführt,
oder
b)die gezeichnete Einlage (Kapitalkonto I) des ausscheidenden Anlegers selbst zu übernehmen oder durch
eine andere Gesellschaft aus dem Konzernkreis der
UniCredit Group übernehmen zu lassen. In diesem
Fall führt die Komplementärin bzw. die andere Gesellschaft die Kapitalkonten des ausscheidenden Gesellschafters gemäß § 13 als dessen Rechtsnachfolger
fort, oder
c)die Beteiligung des ausscheidenden Anlegers auf
dem Zweitmarkt zu veräußern.
(2)Die Komplementärin ist von allen anderen – auch den
ausscheidenden – Gesellschaftern unwiderruflich bevollmächtigt, sämtliche in Ziffer (1) genannten Maßnahmen
im Namen der Gesellschaft und aller anderen Gesellschafter umfassend wahrzunehmen, insbesondere notwendige Zustimmungen der Gesellschaft und der übrigen Gesellschafter zu erklären. Sofern ein Treugeber
oder alle Erben oder Vermächtnisnehmer eines Treugebers aus der Gesellschaft ausscheidet/ausscheiden, scheidet die Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft mit
dem für den betreffenden Treugeber bzw. für die betreffenden Erben oder Vermächtnisnehmer gehaltenen Teil
ihres Kommanditanteils aus, sofern die Komplementärin
von ihrem Veräußerungsrecht nach vorstehender Ziffer
(1) c) ggf. i. V. m. § 20 (7) keinen Gebrauch macht.
(3)Die durch das Ausscheiden verursachten Kosten und
Aufwendungen, insbesondere die des Vollzugs bei Notar
und Gericht sowie den Bearbeitungsaufwandsersatz in
Höhe von mindestens 250 EUR zzgl. ggf. anfallender
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, die der Gesellschaft
von einem von ihr beauftragten Dritten in Rechnung gestellt werden, trägt bzw. tragen im Verhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr beauftragten Dritten der ausscheidende Anleger bzw. die ausscheidenden Erben oder
Vermächtnisnehmer als Gesamtschuldner, sofern sie
nicht nachweisen, dass keine oder nur geringere Kosten
und Aufwendungen angefallen sind. Die Gesellschaft ist
berechtigt, ihre Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.
(4)Scheidet die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft aus, werden die dadurch
verursachten Kosten von der WealthCap Initiatoren
GmbH als Anbieterin getragen.
(5)Der ausscheidende Gesellschafter bzw. die ausscheidenden Erben oder Vermächtnisnehmer stellen die Gesellschaft und die verbleibenden Gesellschafter von allen
Nachteilen, die durch das Ausscheiden aus der Gesellschaft entstehen, insbesondere solchen steuerlicher Art,
frei.
§ 25 Abfindung
(1)Scheidet ein Gesellschafter – oder ggf. sein Erbe oder Vermächtnisnehmer unter Berücksichtigung der Ziffer (4) –
gemäß § 21 (1) oder 21 (3) oder gemäß 22 (1) a), b), c)
Var. 2 oder Var. 3, d), e), oder f), jeweils i. V. m. § 22 (2),
oder gemäß § 22 (3) i. V. m. § 22 (4) aus der Gesellschaft
aus, erhält er, soweit er seine Einlage bereits voll geleistet
hat – ansonsten anteilig –, eine Abfindung, die sich nach
dem um einen Abschlag von 10 % verminderten Verkehrswert seiner Beteiligung bemisst, abzüglich der
durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Ausgaben.
Die Bestimmung des Verkehrswertes nimmt die Komplementärin nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere
unter Berücksichtigung des auf dem Zweitmarkt für die
Beteiligung zu erzielenden Kaufpreises vor. Bei mehreren
innerhalb eines Jahres ermittelbaren Zweitmarktkursen
ist der Durchschnittswert maßgeblich. Ein ideeller Geschäftswert bleibt bei der Ermittlung des Verkehrswertes
außer Betracht. Sollte für den Gesellschaftsanteil kein
Verkehrswert ermittelbar sein, kann dieser von der Komplementärin geschätzt werden. Liegt der Saldo der Kapitalkonten I, III und IV unter dem Verkehrswert, ist die Abfindung nach dem um 5 % verringerten Saldo der Kapitalkonten zu leisten.
(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 22 (1) c) Var. 1
i. V. m. § 22 (2) oder aufgrund eines insolvenzrechtlichen
Sachverhaltes gemäß § 23 (1) aus, so erhält er keine Abfindung. Gleiches gilt für die Treuhandkommanditistin in
dem Fall, dass sie von ihrem Recht nach § 5 (4) des Treuhandvertrages Gebrauch macht.
(3) Scheidet ein Gesellschafter, Erbe oder Vermächtnisnehmer aufgrund von § 22 (1) g) i. V. m. § 6 (7) b) aus der
Gesellschaft aus, erhält er eine Abfindung nach Maßgabe von § 25 (1), (4) bis (8). Scheidet ein Gesellschafter,
Erbe oder Vermächtnisnehmer hingegen aufgrund von
§ 22 (1) g) i. V. m. § 6 (7) a) aus der Gesellschaft aus, richten sich die Folgen seines Ausscheidens allein nach § 6
(7) a).
(4)Erben oder Vermächtnisnehmer, die gemäß § 20 (1) oder
(2) i. V. m. § 22 (1) f) bzw. § 20 (6) i. V. m. § 22 (1) e), jeweils i. V. m. § 22 (2), die Beteiligung nicht fortführen
dürfen, erhalten die vorgenannte Abfindung unter der
Maßgabe des § 20 (7) nur einmal, und zwar gemeinsam.
Eine Auszahlung erfolgt erst dann, wenn alle Erben oder
Vermächtnisnehmer der Komplementärin eine gemeinsame Bankverbindung schriftlich mitgeteilt haben. Die
Komplementärin bzw. ein von ihr beauftragter Dritter ist
jedoch berechtigt, die Abfindung beim Amtsgericht am
Sitz der Gesellschaft auf Kosten der Erben bzw. Vermächtnisnehmer zu hinterlegen, sofern eine Einigung
auf ein gemeinsames Konto nicht zeitnah stattfindet.
(5)Eine Abfindung gemäß diesem § 25 ist grundsätzlich in
sechs gleichen Halbjahresraten zu zahlen, deren erste
Rate drei Jahre nach dem Ausscheiden fällig wird. Soweit
der Gesellschaft für eine Auszahlung zu diesen ZeitpunkVerkaufsprospekt
139
140
ten zu wenig Liquidität zur Verfügung steht, wird bereits
jetzt die Stundung der Abfindung bis zu dem Zeitpunkt
vereinbart, in dem der Gesellschaft eine Zahlung unter
Berücksichtigung dieser Punkte möglich wird. Sobald
dies der Fall ist, werden zur Verfügung stehende Mittel
ggf. anteilig auf Gläubiger solcher Ansprüche verteilt.
Das Abfindungsguthaben ist ab Fälligkeit mit dem jeweiligen Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) p. a. zu verzinsen;
die Zinsen sind zusammen mit den Hauptsacheraten zu
bezahlen. Eine Sicherstellung der Abfindung sowie die
Befreiung von der etwaigen Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger, auch durch Stellung von Sicherheiten, kann nicht verlangt werden. Die Gesellschaft ist
berechtigt, das Abfindungsguthaben unter Abzinsung
zum jeweiligen marktüblichen Diskontierungssatz von
Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren vorzeitig auszuzahlen.
§ 26 Abfindung im Falle der Weiterveräußerung
(1)Scheiden Anleger bzw. deren Erben oder Vermächtnisnehmer aus der Gesellschaft aus und macht die Komplementärin von ihrem Recht gemäß § 24 (1) c) ggf. i. V. m.
§ 20 (7) zur Veräußerung des Anteils auf dem Zweitmarkt Gebrauch, bemisst sich das Abfindungsguthaben
abweichend von dem Vorgenannten nach dem auf dem
Zweitmarkt erzielten Erlös abzüglich der bei der Komplementärin anfallenden Kosten. Ist der Anleger mit seiner
Einlage oder seinem Agio im Verzug, beläuft sich die Abfindung auf höchstens den Betrag, der unter den Abfindungsregelungen des vorstehenden § 25 (1) bzw. (2)
ggf. zu zahlen wäre.
(2)Die Abfindung gemäß Ziffer 1 wird innerhalb von 14 Kalendertagen nach Eingang des Kaufpreises für den veräußerten Anteil fällig.
(6)Die Ermittlung eines Abfindungsguthabens hat so zu erfolgen, dass Auswirkungen über den handelsrechtlichen
Jahresabschluss auf die verbleibenden Gesellschafter
möglichst vermieden werden. Unabhängig vom jeweiligen Zeitpunkt des (auch unterjährigen) Ausscheidens
werden die Kapitalkonten des ausscheidenden Anlegers
auf Basis des Jahresabschlusses des jeweils vorherigen
Geschäftsjahres berechnet. Nach dem Ende des vorherigen Geschäftsjahres an den ausscheidenden Anleger
geflossene Ausschüttungen und andere Zahlungen werden bei der Ermittlung des Saldos der Kapitalkonten I, III
und IV in Abzug gebracht.
§ 27 Auflösung der Gesellschaft
(1)Die Gesellschaft wird aufgelöst:
(7)Sofern sich die Beteiligten innerhalb von sechs Monaten
nach dem Ausscheiden nicht über die Höhe der Abfindung einigen, ist diese nach Maßgabe der vorstehenden
Absätze für sämtliche Beteiligten verbindlich durch einen
Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ermitteln, der bzw. die von der Industrie- und
Handelskammer für München und Oberbayern auf Antrag eines Beteiligten zu bestimmen ist, sofern sich die
Beteiligten über dessen/deren Person nicht verständigen.
Die Kosten der Ermittlung der Abfindung durch den
Wirtschaftsprüfer bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind von der Gesellschaft und dem ausgeschiedenen Anleger, Erben oder Vermächtnisnehmer in Ansehung ihrer letzten vor der Bestellung des Wirtschaftsprüfers bzw. der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft schriftlich
geäußerten Wertvorstellungen in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 91 Zivilprozessordnung zu tragen.
(2)Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation
durch die Komplementärin. Der Umfang ihrer Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht wird durch die Eröffnung der Liquidation nicht verändert.
(8)Ausscheidende Gesellschafter können keine Sicherstellung ihres Abfindungsguthabens verlangen. Sie haben
keinen Anspruch auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherheitsleistungen wegen
künftiger Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger.
Verkaufsprospekt
a)unter den gesetzlichen Voraussetzungen, soweit in
diesem Vertrag nicht abweichend bestimmt,
b) wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen,
c)auch ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss,
wenn die Gesellschaft keine dem Gesellschaftsgegenstand entsprechenden Vermögensgegenstände mehr
hält.
(3)Ein nach Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibender Liquidationserlös wird an die Anleger entsprechend den Regelungen über die Ausschüttungen verteilt.
V. Verschiedenes
§ 28 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot
(§ 181 BGB)
Die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin sowie
deren jeweilige Organe und die WealthCap Initiatoren
GmbH sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Das gilt insbesondere auch für das Handeln im Rahmen der Beitrittserklärung sowie des Treuhandvertrages. Für
Dritte, die von den in diesem § 28 genannten Personen beauftragt werden, gilt die vorstehende Regelung entsprechend.
§ 29 Beteiligungsregister, Datenschutz, Datenmitteilung, Kommunikation auf elektronischem Weg
(1)Mit Annahme der Beitrittserklärung wird der Anleger von
der Treuhandkommanditistin in ein von dieser geführtes
Register eingetragen. Dieses Register enthält Name und
Anschrift sowie ggf. Telefonnummer und E-Mail-Adresse
des Anlegers, die Höhe seiner Beteiligung, seine Steueransässigkeit, das für ihn zuständige Wohnsitzfinanzamt
(ggf. Betriebsstättenfinanzamt) und seine Steuernummer,
Bankverbindung, Daten des Personalausweises oder Reisepasses sowie eventuelle sonstige Angaben im unmittelbaren Zusammenhang mit der Beteiligung. Bei einer Beteiligung von Gesellschaften, Stiftungen, Vereinen, Gemeinschaften oder anderen Rechtsformen enthält das
Register darüber hinaus u. a. den Sitz, die Vertretungsbefugnisse und eine Angabe über die Grundlagengeschäfte.
(2)Maßgeblich für Ausschüttungen und sonstige Auszahlungen an Anleger sind die jeweils im Zeitpunkt der Ausschüttungen oder Auszahlung in diesem Register eingetragenen Daten, soweit der Gesellschaft keine anders
lautenden Erklärungen schriftlich vorliegen.
(3)Der Anleger erhält einen Registerauszug. Er ist berechtigt, jederzeit über die über ihn im Register geführten
Daten Auskunft zu verlangen. Ein Anspruch auf Mitteilung von Daten anderer Anleger besteht nicht.
(4)Der Anleger hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages, ggf. des Treuhandvertrages und der Beitrittserklärung, personenbezogene Daten EDV-mäßig gespeichert werden.
(5)Der Anleger willigt ein, dass Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen Daten von der Treuhandkommanditistin, der Komplementärin oder von sonstigen
Unternehmen der WealthCap Gruppe nur an die Gesellschaft, die Treuhandkommanditistin, die Komplementärin oder an sonstige Unternehmen der WealthCap Gruppe, an das zuständige Finanzamt, an Kreditgeber (sofern
vorhanden), oder an zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Anwälte, Wirtschaftsprüfer und Berater der
Gesellschaft weitergeben werden dürfen, soweit es für
die Erfüllung von Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag, aus dem Treuhandvertrag, für darüber
hinausgehende administrative Aufgaben oder zur Erbringung von Serviceleistungen für die Anleger (z. B. Beantragung einer ausländischen Steuernummer) zweckdienlich ist.
Dies gilt auch für die Weitergabe von Daten durch die
Gesellschaft, die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin an eingesetzte Dienstleister.
Sofern die Empfänger der Auskünfte nicht von Gesetzes
wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, haben die
Daten weitergebenden Unternehmen sicherzustellen,
dass die Auskünfte von den Empfängern ebenfalls vertraulich behandelt werden.
Von diesen Regelungen unberührt bleiben gesetzliche
Vorgaben.
(6)Der Anleger ist verpflichtet, etwaige Änderungen der in
Ziffer (1) dieses § 29 genannten Daten der Treuhand-
kommanditistin unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Die
Änderungen sind darüber hinaus durch geeignete (ggf.
nach Vorgabe der Treuhandkommanditistin) und aktuelle
(nicht älter als vier Wochen) Unterlagen (z. B. Handelsregisterauszug, Bestätigung des Steuerberaters, bankbestätigte Kopie usw.) unverzüglich nachzuweisen.
(7) Maßgebend für jeglichen Postversand, der sein Gesellschaftsverhältnis betrifft, und zwar unabhängig davon,
ob dieser von der Gesellschaft, der Komplementärin, der
Treuhandkommanditistin oder einem Geschäftsbesorgungsbeauftragten durchgeführt wird, ist immer die
durch ihn zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse. Das gilt
ebenso für Bevollmächtigte, Testamentsvollstrecker, Erben und Vermächtnisnehmer. Dies erfasst insbesondere
auch den Versand von Geschäftsberichten, Aufforderungen zur Stimmabgabe im schriftlichen Umlaufverfahren, Ladungen zur Gesellschafterversammlung, Mitteilungen von Gesellschafterbeschlüssen, steuerlichen Ergebnissen sowie Kündigungs- oder Ausschlussschreiben.
Die Korrespondenz (diese umfasst auch die Abstimmung
bei Gesellschafterversammlungen) kann auch auf elektronischem Weg erfolgen, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag oder im Treuhandvertrag ein Postversand mit Einschreiben vorgesehen ist. Die Komplementärin entscheidet nach eigenem Ermessen über die konkrete technische Umsetzung, z. B. durch E-Mail-Information an die
zuletzt benannte E-Mail-Adresse über die passwortgeschützte Hinterlegung der jeweiligen Unterlagen im Internet. Für die Berechnung von Fristen steht der Tag, an
dem die E-Mail-Information über die Hinterlegung von
Unterlagen im Internet versandt wird, dem Tag der Postaufgabe (Datum des Poststempels) beim Versand von
schriftlichen Unterlagen gleich. Die Teilnahme an der
Korrespondenz auf elektronischem Weg setzt die vorherige schriftliche und jederzeit widerrufbare Zustimmung
des Teilnahmewilligen voraus.
§ 30 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren
(1)Die Anleger sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und
dem damit begründeten Gesellschafterverhältnis sowie
aus oder im Zusammenhang mit dem Treuhandvertrag
die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen
und gegen die Gesellschaft, die Treuhandkommanditistin
oder die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin ein
Schlichtungsverfahren einzuleiten.
(2)Das Schlichtungsverfahren richtet sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
(3)Geht eine Beteiligung an der Gesellschaft als Direktkommanditist oder als Treugeber im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Anleger über, so gelten die
Regelungen dieser Schlichtungsvereinbarung auch für
den neuen Anleger. Ein ausscheidender Gesellschafter
soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen.
Verkaufsprospekt
141
142
§ 31 Schlussbestimmungen
(1)Falls einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, so wird die Gültigkeit dieses Gesellschaftsvertrages
im Übrigen davon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine andere Regelung gelten, die dem angestrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Zweck möglichst nahekommt.
Entsprechendes gilt bei etwaigen Lücken dieses Gesellschaftsvertrages.
(2)Ergänzungen und Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform. Die Änderung dieser
Klausel des Schriftformerfordernisses bedarf ebenfalls
der schriftlichen Form.
(3)Die Kosten dieses Gesellschaftsvertrages und seiner
Durchführung trägt die Gesellschaft.
(4)Erfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag ist Grünwald. Gerichtsstand ist, soweit
gesetzlich zulässig, München, Landgericht München I. Es
gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Grünwald, den 24.08.2010
Christian Kühni
Geschäftsführer
Jürgen Jung
Geschäftsführer
als Komplementärin
München, den 24.08.2010
Manfred Kollek
Geschäftsführer
Norbert Seidl
Geschäftsführer
als Treuhandkommanditistin
Hamburg, den 24.08.2010
Christian Kühni
Geschäftsführer
Gabriele Volz
Geschäftsführerin
als Anbieterin
Verkaufsprospekt
Treuhandvertrag
§ 1 Treuhandvertrag
(1)Dieser Treuhandvertrag kommt mit Annahme der Beitrittserklärung des beitrittswilligen Anlegers („Treugeber“) zur WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG
(„Gesellschaft“) durch die WealthCap Investorenbetreuung GmbH („Treuhandkommanditistin“) zustande, ohne
dass es dazu des Zugangs der Annahme beim Treugeber
bedarf. Ungeachtet dessen wird die Treuhandkommanditistin den Anlegern eine informatorische Erklärung über
die Annahme der Beitrittserklärung zusenden. Ein Anspruch auf Annahme des Treuhandvertrages besteht
nicht.
(2)Soweit in diesem Treuhandvertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft entsprechend. Der Gesellschaftsvertrag liegt dem Treugeber vor und ist Vertragsbestandteil.
(3)Macht der Treugeber von seinem Widerrufsrecht zulässig
und wirksam Gebrauch, so wird auch der Treuhandvertrag aufgelöst, ohne dass es hierfür weiterer Erklärungen
oder Handlungen bedarf.
§ 2 Aufgaben der Treuhandkommanditistin
(1)Der Treugeber beauftragt die Treuhandkommanditistin,
sich nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages, der Beitrittserklärung und des Gesellschaftsvertrages der
WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Höhe des Anteils der Treuhandkommanditistin am Kommanditkapital der Gesellschaft ergibt sich aus dem in der Beitrittserklärung des
Treugebers genannten Zeichnungsbetrag (ohne Agio).
(2)Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche
des Treugebers aus der Beteiligung in der Gesellschaft,
insbesondere der Ansprüche auf Ausschüttungen und
auf das Auseinandersetzungsguthaben, sowie die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen Stimm-, Auskunfts- und Kontrollrechte ist nicht Aufgabe der Treuhandkommanditistin. Im Innenverhältnis handelt die
Treuhandkommanditistin ausschließlich im Auftrag und
für Rechnung des Treugebers.
(3)Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr von
dem Treugeber übertragenen Aufgaben auch für die anderen Treugeber, die sie mit der Übernahme von Kommanditanteilen an der Gesellschaft beauftragt haben
oder beauftragen werden, zu übernehmen sowie Treuhandaufgaben und ähnliche Aufgaben bei anderen
Fondsgesellschaften und für andere Personen wahrzunehmen.
(4)Die Treuhandkommanditistin ist zur Erbringung von Tätigkeiten nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz weder
berechtigt noch verpflichtet. Die Treuhandkommanditis-
tin ist nicht verpflichtet, die Richtigkeit der Angaben im
Verkaufsprospekt zu überprüfen. Sie hat nicht einzustehen für den vom Treugeber beabsichtigten steuerlichen
oder wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung, die Sicherstellung der Finanzierung des Investitionsvorhabens der
Gesellschaft oder die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft. Ihr obliegt nicht die Überwachung
der Geschäftsführung der Gesellschaft.
§ 3 Treuhandvermögen
Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet das Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.
Sämtliche Vermögensgegenstände, die sie bei der Ausführung des Treuhandvertrages erlangt hat und die ihr nicht
selbst zustehen, wird sie entsprechend diesem Treuhandvertrag an den Treugeber herausgeben. Insbesondere wird sie
alle Ausschüttungen und Zuflüsse aus der Gesellschaft umgehend an den Treugeber entsprechend seinem treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil weiterleiten, soweit der
Treugeber solche Zahlungen nicht direkt von der Gesellschaft
erhält.
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die ihr nach der
Höhe der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung jeweils anteilig zustehenden vermögensrechtlichen Ansprüche, insbesondere Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung auf festgestellte Gewinne, beschlossene Ausschüttungen, Auseinandersetzungsguthaben im Falle ihres Ausscheidens oder der Beendigung der Gesellschaft, an den jeweiligen Treugeber abzutreten. Die Treuhandkommanditistin
ist außerdem berechtigt, alle Ansprüche der Gesellschaft ihr
gegenüber durch Abtretung ihrer Ersatzansprüche gegenüber dem jeweiligen Treugeber zu erfüllen. Sowohl die Treugeber als auch die Gesellschaft nehmen aufschiebend bedingt durch die Ausübung des Abtretungsrechts durch die
Treuhandkommanditistin die Abtretungen hiermit an, falls
die Treuhandkommanditistin von diesen Abtretungsrechten
Gebrauch macht. Die Abtretungserklärung der Treuhandkommanditistin gilt gleichzeitig als Abtretungsanzeige im
Sinne des § 409 Abs. 1 BGB.
§ 4 Freistellung
Soweit nach den handelsrechtlichen Vorschriften für die im
Auftrag des Treugebers im Handelsregister eingetragene
Treuhandkommanditistin eine persönliche Haftung für die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft entsteht, hat der Treugeber die Treuhandkommanditistin von dieser Haftung entsprechend seinem Anteil an der für ihn treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung freizustellen. Sofern und sobald der Treugeber seine Treuhandbeteiligung gemäß § 19 (6)
des Gesellschaftsvertrages und § 5 (3) dieses Treuhandvertrages in eine Beteiligung als Direktkommanditist umgewandelt hat und er im Handelsregister als Direktkommanditist
eingetragen ist, entfällt die vorgenannte Freistellungsverpflichtung, es sei denn, der Freistellungsanspruch der Treuhandkommanditistin ist bereits vor der Eintragung des umwandelnden Treugebers im Handelsregister entstanden. Der
Treugeber haftet nicht für entsprechende Verpflichtungen
Verkaufsprospekt
143
144
der anderen Treugeber gegenüber der Treuhandkommanditistin.
§ 5 Laufzeit und Beendigung des Treuhandvertrages
(1) Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
(2) Der Treuhandvertrag endet durch wirksamen Widerruf
(vgl. § 1 (3) dieses Treuhandvertrages) und nach den folgenden Bestimmungen mit Ausnahme des Absatzes (4)
oder wenn der Treugeber nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft ausscheidet. Im
Übrigen endet der Treuhandvertrag ohne weiteres Zutun
zu dem Zeitpunkt, zu dem die Vollbeendigung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird.
(3) Jeder Treugeber kann seine Beteiligung mit Zustimmung
der Komplementärin durch Aufhebung des Treuhandvertrages im Einvernehmen mit der Treuhandkommanditistin
in eine Direktbeteiligung umwandeln, sofern er das
schriftlich mit einer Frist von acht Wochen bei der Komplementärin geltend macht und unter der Bedingung,
dass er eine Registervollmacht einreicht, die den Anforderungen des § 6 (3) des Gesellschaftsvertrages entspricht,
mit der Maßgabe, dass die Achtwochenfrist mit dem Tag
beginnt, an dem der Treugeber durch die Treuhandkommanditistin schriftlich zur Vorlage dieser Registervollmacht aufgefordert wird. Der Treugeber wird mit Eintritt
der Bedingung unmittelbar beteiligter Kommanditist
(Direktkommanditist) und demzufolge persönlich in das
Handelsregister eingetragen. Sollte die Registervollmacht
nicht entsprechend den vorgenannten Bestimmungen
eingereicht werden, besteht Einvernehmen zwischen dem
Treugeber und der Treuhandkommanditistin, dass ihr
Treuhandverhältnis unverändert zu den bisherigen Bedingungen fortgesetzt wird. Voraussetzung dafür ist jedoch,
dass die Komplementärin der Gesellschaft, die WealthCap PEIA Komplementär GmbH, nicht von ihrem Recht
Gebrauch macht, den Treugeber gemäß § 22 (1) d)
i. V. m. § 22 (2) des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft auszuschließen.
(4) Die Treuhandkommanditistin kann – ohne dass es sich
um eine Umwandlung im Sinne von § 5 (3) dieses Treuhandvertrages handelt – mit einer Frist von drei Monaten
zum Quartalsende den Treuhandvertrag in schriftlicher
Form kündigen und als Treuhandkommanditistin ausscheiden, wenn sie zum gleichen Zeitpunkt ebenfalls aus
den Treuhandverträgen mit allen anderen Treugebern
ausscheidet und eine andere Treuhandkommanditistin
aus dem Konzernkreis der UniCredit Group durch die
Komplementärin der Gesellschaft bestimmt wird, die anstelle der Treuhandkommanditistin in die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern eintritt und diese fortführt.
(5) Das Recht zur Kündigung des Treuhandvertrages aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Verkaufsprospekt
§ 6 Vergütung
(1) D
ie Vergütung der Treuhandkommanditistin richtet sich
nach § 15 (3) und (4) des Gesellschaftsvertrages und wird
von der Gesellschaft getragen.
(2) Z usätzliche Leistungen der Treuhandkommanditistin zugunsten eines einzelnen Treugebers werden diesem Treugeber bzw. ggf. seinen Erben oder Vermächtnisnehmern
gesondert in Rechnung gestellt.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1) F alls einzelne Bestimmungen dieses Treuhandvertrages
unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, so
wird die Gültigkeit dieses Treuhandvertrages im Übrigen
davon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine andere Regelung
gelten, die dem angestrebten wirtschaftlichen oder rechtlichen Zweck möglichst nahekommt. Entsprechendes gilt
bei etwaigen Lücken dieses Treuhandvertrages.
(2) Ä
nderungen und Ergänzungen dieses Treuhandvertrages
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Die Änderung dieser Klausel des Schriftformerfordernisses bedarf
ebenfalls der schriftlichen Form.
(3) D
ie Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung
trägt die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin der
Gesellschaft.
(4) E rfüllungsort für alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag
ist München. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig,
München, Landgericht München. Es gilt das Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
München, den 24.08.2010
Manfred Kollek
Geschäftsführer
Norbert Seidl
Geschäftsführer
für die in der Beitrittserklärung genannte Person
Manfred Kollek
Geschäftsführer
Norbert Seidl
Geschäftsführer
Grünwald, den 24.08.2010
Christian Kühni
Geschäftsführer
Jürgen Jung
Geschäftsführer
als Komplementärin für die WealthCap LebensWert 2.
GmbH & Co. KG
Hamburg, den 24.08.2010
Christian Kühni
Geschäftsführer
Gabriele Volz
Geschäftsführerin
als Anbieterin
Verkaufsprospekt
145
Sonstige Angaben nach der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
(VermVerkProspV)
148
WealthCap LebensWert 2 – Sonstige Angaben nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
NEGATIVTESTATE
Die WealthCap Initiatoren GmbH („Anbieterin“), die
WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG („Fondsgesellschaft“ oder „Emittentin“) und die Wealth Management Capital Holding GmbH („WealthCap“) übernehmen keine Zahlung von Steuern für den Anleger.
Bei der Emittentin handelt es sich nicht um ein Konzernunternehmen.
Die Fondsgesellschaft hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder Wertpapiere noch Vermögensanlagen
im Sinne des § 8f Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz ausgegeben.
Da die Fondsgesellschaft weder eine Aktiengesellschaft
noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, können
über das Kapital der Fondsgesellschaft zusätzlich keine
Angaben über den Nennbetrag der umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen, angegeben werden. Nähere Angaben zu den Bedingungen und dem Verfahren für
den Umtausch oder den Bezug können daher nicht genannt werden.
Die Fondsgesellschaft bzw. deren Geschäftstätigkeit oder
Ertragslage ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, im Rahmen ihrer geplanten Tätigkeit
ist auch nicht zu erkennen, dass zukünftig Patente und
Lizenzen oder neue Herstellungsverfahren benötigt werden. Die Abhängigkeit von Erwerbs- und Kaufvertrag,
Trust Agreement, Ergänzungsvereinbarung zum Trust
Agreement, SUBI-Erwerbsvertrag, Darlehensvertrag,
Dienstleistungsvertrag, Konzeptions- und Strukturierungsvertrag, Eigenkapitalvermittlungsverträgen, Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag wird in den Kapiteln „Risikohinweise“ (Abschnitte „Portfoliorisiken“,
S. 22, „Allgemeine Risiken aus den Forderungen“, S. 23,
„Risiken aus Fremdfinanzierung“, S. 24, „Vertragsabschlussrisiko“, S. 25, „Rechtliche Risiken“, S. 26, „Liquiditätsrisiken“, S. 27, „Insolvenz- und Bonitätsrisiken“,
S. 30, Rückabwicklungsrisiko, S. 30, „Politische und ökonomische Risiken“, S. 30, „Majorisierung“, S. 34, „Interessenkonflikte“, S. 31 und „Liquiditätsverlauf und -planung“, S. 34) sowie „Wesentliche Verträge“ (S. 89 ff.)
dargestellt. Darüber hinaus ist die Emittentin von keinen
weiteren Verträgen abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin haben können.
Verkaufsprospekt
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.
Weder den Prospektverantwortlichen noch den Gründungsgesellschaftern, der Treuhänderin oder den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft standen und stehen Eigentum am rechtlichen oder wirtschaftlichen Anlageobjekt (d. h. an den Structured Settlements und Owned Annuities und dem SUBI Certificate)
oder wesentlichen Teilen desselben oder aus anderen
Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt
zu.
Behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich.
Bewertungsgutachten wurden weder für das rechtliche
noch für das wirtschaftliche Anlageobjekt erstellt und
sind auch zukünftig nicht vorgesehen.
Herr Christian Kühni ist neben seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Emittentin auch Geschäftsführer bei
dem Vertriebspartner WealthCap, bei der WealthCap
PEIA Komplementär GmbH („Komplementärin“), bei der
WealthCap PEIA Management GmbH als Gründer und
anfänglich wirtschaftlich Begünstigtem des US-Trusts und
bei der Anbieterin. Am 30.12.2010 wird Herr Christian
Kühni zudem bei der WealthCap Investorenbetreuung
GmbH („Treuhandkommanditistin“) zum Geschäftsführer bestellt. Herr Jürgen Jung ist neben seiner Tätigkeit
als Geschäftsführer der Emittentin auch Geschäftsführer
der WealthCap PEIA Management GmbH und bei der
Komplementärin, wobei er am 30.12.2010 aus beiden
Geschäftsführungen abberufen wird. In Bezug auf die
Geschäftsführung der Komplementärin wird er in diesem
Zusammenhang durch Herrn Christian Brezina ersetzt.
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft (einschließlich Herrn Christian Brezina ab seiner
Bestellung) sind darüber hinaus weder mittelbar noch
unmittelbar an mit dem Vertrieb der Vermögensanlage
beauftragten Unternehmen oder solchen Unternehmen,
die im Zusammenhang mit der Herstellung des rechtlichen oder wirtschaftlichen Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, beteiligt bzw. für diese tätig.
Herr Christian Kühni ist neben seiner Tätigkeit als Geschäftsführer der Emittentin ebenfalls Geschäftsführer
von WealthCap, die der Emittentin planmäßig im Rahmen des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrages
Fremdkapital zur Verfügung stellt. Darüber hinaus sind
die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht
für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital
zur Verfügung stellen.
Die WealthCap PEIA Komplementär GmbH hat als Gründungsgesellschafterin bei der Zusammenstellung des von
der Fondsgesellschaft noch zu übernehmenden Portfolios
aus Forderungen mitgewirkt. Die Anbieterin übernimmt
zudem im Rahmen eines Konzeptions- und Strukturierungsvertrages bestimmte Aufgaben für die Emittentin
(vgl. hierzu Kapitel „Wesentliche Verträge“ im Abschnitt
„Konzeptions- und Strukturierungsvertrag“, Seite 94). Im
Übrigen erbringen weder die Prospektverantwortlichen
noch die Gründungsgesellschafter noch die Treuhänderin
noch Herr Christian Kühni noch Herr Jürgen Jung (bzw.
Chris-tian Brezina, sobald er als Geschäftsführer anstelle
von Jürgen Jung bestellt wurde) als Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht nur geringfügige
Lieferungen oder Leistungen.
Einen Vorstand, Beirat oder sonstige Aufsichtsgremien
sieht der Gesellschaftsvertrag nicht vor, sodass kein Beirat oder Aufsichtsgremium gegründet wurde oder wird.
Die Treuhandkommanditistin ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der H.F.S. Hypo-Fondsbeteiligungen für
Sachwerte GmbH, München. Diese ist wiederum eine
Tochtergesellschaft von WealthCap und der UniCredit
Bank AG. Zudem werden am 30.12.2010 Herr Christian
Kühni, Frau Gabriele Volz und Herr Rainer Krütten zu
Geschäftsführern der Treuhandkommanditistin bestellt
werden. Aus diesen Verflechtungen können Interessenkonflikte entstehen. Im Übrigen existieren keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhandkommanditistin begründen können.
Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen fallen und die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder die
Abgabe und den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht.
Über die auf S. 111 beschriebene Funktion der WealthCap Investorenbetreuung GmbH als Treuhandkommanditistin hinaus existieren keine weiteren Treuhänder im
Sinne von § 12 Absatz 3 VermVerkProspV im Zusammenhang mit dieser Vermögensanlage.
WEITERE ANGABEN
ZU DEN GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTERN
Die Komplementärin ist eine 100%ige Tochter der WealthCap PEIA Management GmbH. Die WealthCap PEIA Management GmbH selbst ist eine 6%ige Tochter der UniCredit
Bank AG und eine 94%ige Tochter der Platzierungs- und
Einzahlungsgarantin WealthCap, die auch als Vertriebspartner und als Darlehensgeber für die Eigenkapitalzwischenfinanzierung fungiert. WealthCap wiederum ist ebenfalls eine
100%ige Tochter der UniCredit Bank AG. Die Treuhandkommanditistin ist eine 100%ige Tochter der H.F.S. Hypo-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, München, diese ist
ebenfalls eine Tochter von WealthCap und der UniCredit
Bank AG.
Die Gründungsgesellschafter sind weder mittelbar noch unmittelbar an Unternehmen beteiligt oder für solche Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage
beauftragt sind und/oder der Fondsgesellschaft Fremdkapital
zur Verfügung stellen und/oder im Zusammenhang mit der
Herstellung des rechtlichen oder wirtschaftlichen Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
ANLAGEOBJEKT
Rechtlich gesehen ist das Anlageobjekt der Fondsgesellschaft
das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung von der Fondsgesellschaft gehaltene „SUBI Certificate No. A-1, Series: SUBI
Portfolio LebensWert 2 A“ (auch SUBI Certificate, SUBI steht
für „Special Unit of Beneficial Interest“), das die Fondsgesellschaft infolge des Abschlusses des SUBI-Erwerbsvertrages
erworben hat. Da das SUBI Certificate jedoch sämtliche
Rechte an den jeweils im HVBFF Life Receivables Eurotrust
(auch „US-Trust“) befindlichen Forderungen vermittelt, sind
wirtschaftlich gesehen die im US-Trust befindlichen Forderungen das Anlageobjekt der Fondsgesellschaft. Über das
SUBI Certificate werden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Forderungen gehalten, da diese im Rahmen
des Structured Settlement Sale and Purchase Agreement
(„Erwerbs- und Kaufvertrag“) bis zur Bezahlung der Kaufpreise für die Forderungen von Settlement Funding, LLC
(„Peachtree“) verwaltet und gehalten werden. Im Rahmen
des mit Peachtree geschlossenen Erwerbs- und Kaufvertrages verfügt die Fondsgesellschaft jedoch mittelbar über
eine wirtschaftliche Berechtigung an den Forderungen, da
diese für die Fondsgesellschaft bereits verbindlich reserviert
sind. Sobald der Fondsgesellschaft ausreichend Mittel zur
Verfügung stehen, soll dem SUBI Certificate die durch die
Inanspruchnahme der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie
von WealthCap und des Investitionsdarlehens von Peachtree
prognosegemäß zum 30.09.2010 erworbenen Forderungen
des Anfangsportfolios gutgeschrieben werden. Die restlichen
Forderungen sollen planmäßig in der Zeit zwischen
01.10.2010 und dem 30.04.2011 durch die Fondsgesellschaft erworben und entsprechend dem SUBI Certificate zugewiesen werden.
Die Fondsgesellschaft wird im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag zugunsten von Peachtree Sicherheiten an den
von ihr mittelbar über das SUBI Certificate gehaltenen Forderungen sowie dem SUBI Certificate selbst bestellen. Es ist
nicht vorgesehen, Dritten neben Peachtree dingliche Belastungen an diesen Forderungen und dem SUBI Certificate einzuräumen. Zudem ist es der Fondsgesellschaft sowie dem
US-Trust ausdrücklich untersagt, das SUBI Certificate und die
ihm zugewiesenen Forderungen anderweitig zu belasten
oder zu verfügen. Allerdings darf Peachtree die Sicherheiten
an seine Gläubiger verpfänden. Die Belastung des SUBI Certificate und der ihm zugewiesenen Forderungen zugunsten
Verkaufsprospekt
149
150
Peachtree schränkt die Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere die Veräußerbarkeit ein, da eine Übertragung des
SUBI Certificate und der ihm zugewiesenen Forderungen bis
zur Rückführung des Investitionsdarlehens nur mit Zustimmung von Peachtree erfolgen kann. Das Investitionsdarlehen
inklusive aufgelaufener Zinsen wird aus Erlösen und/oder aus
dem Verkauf von Forderungen zum Ende der geplanten
Fondslaufzeit, spätestens jedoch am 30.12.2020 vollständig
getilgt.
Weitere tatsächliche oder rechtliche Beschränkungen der
Verwendungsmöglichkeiten des rechtlichen oder wirtschaftlichen Anlageobjekts oder nicht nur unerhebliche dingliche
Belastungen des rechtlichen oder wirtschaftlichen Anlageobjekts bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht.
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft – außer dem Erwerb des SUBI Certificate – keine
wichtigen laufenden Investitionen getätigt.
VERWENDUNG DER NETTOEINNAHMEN
UND ANGABEN ZUM ANLAGEZIEL
UND ZUR ANLAGEPOLITIK
Prognosegemäß wird davon ausgegangen, dass erst ab dem
November 2010 Kommanditkapital von Anlegern eingeworben wird. Daher wird WealthCap der Fondsgesellschaft im
Rahmen der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie prognosegemäß eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung zur Verfügung stellen, um den geplanten Erwerb des Forderungsportfolios mit einem Gesamtkaufpreis von ca. 17,0 Mio. USD
und einem Eigenkapitalanteil von ca. 13,7 Mio. USD, bestehend aus dem für sie reservierten Anfangsportfolio mit
einem Kaufpreis von ca. 10 Mio. USD und weiteren Forderungen mit einem Kaufpreis von 7 Mio. USD, am
30.09.2010 sowie weiterer Forderungen mit einem Kaufpreis von 300.000 USD und einem Eigenkapitalanteil von ca.
241.000 USD am 30.10.2010 durchzuführen. Ferner wird
unterstellt, dass die Fondsgesellschaft den verbleibenden
Eigenkapitalanteil von ca. 16,3 Mio. USD der bis zur planmäßigen Vollinvestition auf Basis eines Kommanditkapitals von
30 Mio. USD noch zu erwerbenden Forderungen durch eingezahltes Eigenkapital und nicht durch Zwischenfinanzierungsmittel finanziert. Darüber hinaus wird eingezahltes Eigenkapital auch zur Ablösung der von WealthCap zur Verfügung gestellten Zwischenfinanzierungsmittel verwendet. Da
die Nettoeinnahmen für die Realisierung des Anlageziels der
Fondsgesellschaft auch bei Vollplatzierung des geplanten
Kommanditkapitals nicht ausreichen werden, wird die Fondsgesellschaft gemäß Darlehensvertrag mit Peachtree Fremdkapital (Endfinanzierungsmittel) aufnehmen. Auf Grundlage
dieses Darlehensvertrages übernimmt Peachtree die teilweise
Finanzierung (Fremdkapitalanteil der Kaufpreise) für den
planmäßigen Erwerb aller Forderungen (Details im Kapitel
„Wesentliche Verträge“ in den Abschnitten „Darlehensvertrag“ und „Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrag“).
Verkaufsprospekt
Mit den von Kommanditisten prognosegemäß bis zum
30.06.2011 geleisteten Einlagen und Agios werden auf Ebene der Fondsgesellschaft die fondsspezifischen Nebenkosten
beglichen. Die danach verbleibenden Nettoeinnahmen aus
dem Angebot werden, entsprechend der Anlagepolitik und
dem Anlageziel, zum Erwerb der dem SUBI Certificate zuzuweisenden Forderungen, unter Beachtung der auf Seite 43
geschilderten Investitionskriterien eingesetzt. Dies geschieht,
indem die Fondsgesellschaft annahmengemäß einen Teil der
Nettoeinnahmen in Höhe von 14.037.851 USD zur Finanzierung der Eigenkapitalanteile der in der Zeit vom 01.11.2010
bis zum 30.04.2011 zu erwerbenden Forderungen verwendet. Mit dem verbleibenden Anteil der Nettoeinnahmen soll
planmäßig am 30.06.2011 das von WealthCap im Rahmen
der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie zur Verfügung
gestellte Darlehen in Höhe von 13.937.149 USD abgelöst
werden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält die
Fondsgesellschaft zwar das SUBI Certificate, sie hat aber
noch keinen Erwerb von Forderungen realisiert, da die Forderungen erst mit Bezahlung der Kaufpreise für diese Forderungen erworben und damit über das SUBI Certificate gehalten werden (vgl. Abschnitt „Anlageobjekt“; Details im Kapitel „Die Anlageklasse“ im Abschnitt „Anfangsportfolio“ sowie im Kapitel „Investitions- und Finanzierungsplan“ im Abschnitt „Finanzierung“, Unterabschnitt „Fremdkapital“).
Neben den Kosten für die Erhaltung des rechtlichen sowie
wirtschaftlichen Anlageobjektes (inklusive Nebenkosten)
werden die Rückflüsse auch als Liquiditätsreserve gehalten
sowie für die Begleichung laufender Kosten und für Ausschüttungen an Investoren verwendet.
Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.
VERRINGERTE PROSPEKTANFORDERUNGEN
NACH § 15 VermVerkProspV
Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine junge Gesellschaft handelt, die am 06.08.2010 wirtschaftlich neu gegründet wurde (vgl. Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Gründungsgesellschafter“), werden für die Fondsgesellschaft gemäß § 15 VermVerkProspV abweichend von
§ 10 VermVerkProspV verringerte Angaben hinsichtlich der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemacht. Da noch kein
geprüfter Jahresabschluss der Fondsgesellschaft vorliegt und
keine Geschäfte getätigt wurden, sind folgende Prospektanforderungen nach § 15 VermVerkProspV einschlägig.
Im Folgenden wurden alle Planbilanzen in Euro und US-Dollar abgebildet. Dabei wurde entsprechend der Annahme zur
Prognoserechnung jeweils ein Wechselkurs Euro : US-Dollar
von 1,0 : 1,3 angenommen, mit Ausnahme der Eröffnungsund Zwischenbilanz sowie der Zwischen-Gewinn-undVerlust-Rechnung.
PROGNOSEN
oder erfolgswirksamen Veränderungen und/oder Geschäftsvorfälle ereignet.
Dieser Verkaufsprospekt enthält bestimmte Annahmen und
in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben
unter Verwendung von Begriffen wie „glaubt“, „könnte“,
„sollte“, „müsste“, „erwartet“, „geht davon aus“ oder Formulierungen ähnlicher Art. Es handelt sich dabei ausschließlich um die gegenwärtigen Erwartungen, Schätzungen und
Prognosen der Prospektverantwortlichen der hierin angebotenen Vermögensanlage im Hinblick auf künftig mögliche
Entwicklungen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden Entwicklungen wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Zudem
nimmt die Prognosesicherheit mit zunehmender Dauer des
Prognosezeitraumes ab. Dies gilt insbesondere für die Ausführungen zur wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft (vgl. Kapitel „Risikohinweise“ im Abschnitt „Prognosegefährdende Risiken“ sowie im Abschnitt „Ungewissheit
von zukünftigen Resultaten“).
Aus diesem Grunde sollten Personen, die auf der Grundlage
dieses Verkaufsprospekts Kommanditbeteiligungen bzw.
Treuhandbeteiligungen der Fondsgesellschaft erwerben, die
mit solchen Prognosen verbundenen Unsicherheiten berücksichtigen. Die Prospektverantwortlichen trifft außerhalb gesetzlicher Vorgaben keinerlei Pflicht, die Prognosen zu aktualisieren oder zu ergänzen.
ERÖFFNUNGSBILANZ DER FONDSGESELLSCHAFT
Bei der Erstellung der Eröffnungsbilanz zum 06.08.2010
wurde der Wechselkurs Euro : US-Dollar von 1,0 : 1,3176 verwendet. Die Einlage der Treuhandkommanditistin beträgt
1.000 USD (758,96 EUR). Zum Stichtag der Eröffnungsbilanz
betrug das Bankguthaben der Fondsgesellschaft 0,00 USD
(0,00 EUR). Die Treuhandkommanditistin hat ihre auf eigene
Rechnung gehaltene Einlage in Höhe von 1.000 USD
(781,86 EUR) am 12.08.2010 erbracht, sodass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Einlagen ausstehen. Die
Einlagen wurden daher vollständig auf das in US-Dollar geführte Konto der Fondsgesellschaft geleistet. Zwischen der
Aufstellung der Zwischenbilanz am 12.08.2010 und dem
Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben sich keine bilanz-
Voraussichtliche Vermögens-, Finanzund Ertragslage 2010 und 2011
Die nachfolgenden Darstellungen gehen davon aus, dass
zum 30.09.2010 und bis zum 31.10.2010 noch kein Kommanditkapital eingeworben worden ist und deshalb die Platzierungs- und Einzahlungsgarantie von WealthCap zur Anwendung kommt. Die Eigenkapitalvermittlungsprovision
zzgl. Agio wird planmäßig im Jahr 2010 entsprechend der
angenommenen Eigenkapitaleinzahlung in Höhe von
533.333 USD anteilig zur Zahlung fällig. Der restliche Anteil
der Eigenkapitalvermittlungsprovision zzgl. Agio in Höhe von
1.866.667 USD sowie die Konzeptionsgebühr (Provision) inklusive der Platzierungsgarantieprovision und der Haftungsvergütung (Provision) in Höhe von 1.125.000 USD wird annahmengemäß im Jahr 2011 zur Zahlung fällig. Die laufenden Vergütungen der Fondsgesellschaft mit Ausnahme
der Geschäftsführungsvergütung und der Treuhandvergütung werden bereits im Jahr 2010 fällig. Die Geschäftsführungsvergütung und die Treuhandvergütung werden erwartungsgemäß erst ab dem Jahr 2011 fällig. Die Investition des
planmäßig insgesamt zur Verfügung stehenden Investitionsdarlehens von Peachtree in Höhe von 6.750.000 USD (Endfinanzierungsmittel) in Forderungen soll in den Jahren 2010
und 2011 erfolgen, wobei davon 4.626.350 USD bzw.
2.123.650 USD auf das Jahr 2010 bzw. 2011 entfallen. Die
Summe dieser Endfinanzierungsmittel entspricht dabei
einem Fremdkapitalanteil von 19,438 % des geplanten Gesamtkaufpreises von 34.725.000 USD in Forderungen. Der
Eigenkapitalanteil von 80,562 % des geplanten Gesamtkaufpreises in Forderungen soll daher insgesamt
27.975.000 USD betragen. Davon sollen planmäßig
19.173.650 USD bzw. 8.801.350 USD im Jahr 2010 bzw.
2011 in Forderungen investiert werden. Da die Fondsgesellschaft, wie weiter oben bereits erwähnt, erwartungsgemäß
erst ab dem November 2011 Kommanditkapital einwirbt,
nimmt sie im September und Oktober des gleichen Jahres
bei WealthCap im Rahmen des Platzierungs- und Einzahlungsgarantievertrages Zwischenfinanzierungsmittel in Höhe
von 13.937.149 USD zur Finanzierung der Eigenkapitalanteile in gleicher Höhe der Kaufpreise in Forderungen auf.
Den verbleibenden Eigenkapitalanteil in Höhe von
Eröffnungsbilanz der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG zum 06.08.2010
gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV1
Aktiva
A. Ausstehende Einlagen auf
das gezeichnete Kapital
(davon eingefordert:
758,96 EUR/1.000,00 USD)
Passiva
In EUR
In USD
758,96
1.000,00
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteil der Komplementärin
– ohne Anteile –
II. Kapitalanteile der Kommanditisten
Festkapital (Kapitalkonto I)
B. V
erbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Summe der Aktiva
758,96
1.000,00
Summe der Passiva
In EUR
In USD
0
0
758,96
1.000
0
0
758,96
1.000,00
1 Umrechnungskurs Euro : US-Dollar = 1,00 :1,3176.
Verkaufsprospekt
151
152
5.236.501 USD der Kaufpreise der zusätzlich im Jahr 2010
zu erwerbenden Forderungen finanziert sie planmäßig durch
eingeworbenes Kommanditkapital. Ebenso finanziert sie den
Eigenkapitalanteil der Kaufpreise in Forderungen, die im Jahr
2011 erworben werden sollen, durch eingeworbenes Kommanditkapital. Ferner wird unterstellt, dass die Fondsgesellschaft zum geplanten Platzierungsschluss am 30.06.2011
die bei WealthCap in Anspruch genommenen Zwischenfinanzierungsmittel vollständig durch eingeworbenes Kommanditkapital zurückführt, wobei die dabei entstandenen
Zwischenfinanzierungszinsen in Höhe von planmäßig
Zwischen-Gewinn-und-Verlust-Rechnung
der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG1
Für die Zeit vom 06.08.-12.08.2010
In USD
In EUR
1. Umsatzerlöse
0
0
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
0
0
3. Zinszahlungen FK
0
0
4. Jahresüberschuss/-fehlbetrag
0
0
416.148 USD durch bereits eingehende Zahlungen der Forderungen finanziert werden sollen.
Alle Aufwendungen der Jahre 2010 und 2011 resultieren
aus den vertraglich vereinbarten Vergütungen und Provisionen. Im Einzelnen verweisen wir hierzu auf die Kapitel
„Prognoserechnungen“ sowie „Wesentliche Verträge“.
Planzahlen der Emittentin
(§ 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 VermVerkProspV)
Die Fondsgesellschaft plant, ausschließlich in US-amerikanische Forderungen zu investieren, sodass sie daneben keine
weiteren Umsätze tätigt, sondern lediglich Rückflüsse aus
den gehaltenen Forderungen vereinnahmt. Das zusätzlich
eingeworbene Kommanditkapital abzüglich der Fondsnebenkosten soll planmäßig in voller Höhe bis zum 30.06.2011
investiert werden. Weitere Investitionen oder die Aufnahme
eines Produktionsbetriebes sind nicht beabsichtigt. Erste
Rückflüsse aus Forderungen werden ab dem Jahr 2010 erwartet. Im Übrigen verweisen wir auf die im Punkt „Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 2010 und
Zwischenbilanz der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG zum 12.08.2010
gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV1
Aktiva
Passiva
In EUR
In USD
0
0
A. Ausstehende Einlagen auf
das gezeichnete Kapital
(davon eingefordert:
781,86 EUR/1.000,00 USD)
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteil der Komplementärin
– ohne Anteile –
II. Kapitalanteile der Kommanditisten
Festkapital (Kapitalkonto I)
B. Guthaben bei Kreditinstituten
781,86
1.000,00
B. Verbindlichkeiten
Sonstige Verbindlichkeiten
Summe der Aktiva
781,86
1.000,00
Summe der Passiva
In EUR
In USD
0
0
781,86
1.000,00
0
0
781,86
1.000,00
Planbilanz der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG – PROGNOSE2
Aktiva
31.12.2010
in Tsd. USD
31.12.2010
in Tsd. EUR
31.12.2011
in Tsd. USD
31.12.2011
in Tsd. EUR
23.330
17.946
31.551
24.270
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
B. Umlaufvermögen
Kassenbestand, Guthaben bei Banken
Summe der Aktiva
1.625
1.250
1
1
24.955
19.196
31.552
24.271
0
0
0
0
6.668
333
0
–797
5.129
256
0
–613
30.001
1.500
–2.539
–4.582
23.078
1.154
–1.953
–3.525
Passiva
A. Eigenkapital
I.
Kapitalanteile der Komplementärin
II.
Kapitalanteile der Kommanditisten
Kapitalkonto I (Festkapital)
Kapitalkonto II (Agio)
Kapitalkonto III (Verrechnungskonto)
Kapitalkonto IV (Gewinne und Verluste)
B. Verbindlichkeiten
I.
Investitionsdarlehen
II.
Zwischenfinanzierungsdarlehen
III.
Verbindlichkeiten Zwischenfinanzierungszinsen
Summe der Passiva
1 Umrechnungskurs Euro : US-Dollar = 1,00 : 1,2790.
Verkaufsprospekt
4.674
3.595
7.173
5.518
13.937
10.721
0
0
140
107
0
0
24.955
19.196
31.552
24.271
2011“ dargestellten Annahmen sowie die Darstellung im
Kapitel „Prognoserechnungen“.
nen zur kompletten Rückführung des von WealthCap gewährten Darlehens (Zwischenfinanzierungsmittel) in Höhe
von 13.937.149 USD ohne Zinsen und zum weiteren Einkauf
von Forderungen mit einem Eigenkapitalanteil von
8.801.350 USD verwendet wird. Ferner wird unterstellt, dass
das insgesamt zur Verfügung stehende Investitionsdarlehen
von Peachtree in Höhe von 6.750.000 USD (Endfinanzierungsmittel) in den Jahren 2010 und 2011 in Forderungen
investiert werden soll, wobei davon 4.626.350 USD bzw.
2.123.650 USD auf das Jahr 2010 bzw. 2011 entfallen. Die
Zinsen für das Investitionsdarlehen werden planmäßig erst
am Ende der Fondslaufzeit zur Zahlung fällig und erhöhen
damit den Stand des Investitionsdarlehens in den dargestell-
Wirkungszusammenhänge
Die zuvor dargestellten Planzahlen gehen davon aus,
dass das von den Anlegern eingezahlte Kommanditkapital
(30 Mio. USD) zzgl. Agio (1,5 Mio. USD) nach Abzug der in
Deutschland zu zahlenden Provisionen (Eigenkapitalvermittlungsprovision inklusive Agio, Konzeptions- und Strukturierungsgebühr, Haftungsvergütung und Platzierungs- und Einzahlungsgarantievergütung; insgesamt 3.525.000 USD) im
Jahr 2010 zum Einkauf von Forderungen mit einem Eigenkapitalanteil von 5.236.501 USD sowie im Jahr 2011 zum ei-
Planzahlen der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG – PROGNOSE
2010 in Tsd. USD
2011 in Tsd. USD
2012 in Tsd. USD
23.800
10.925
0
0
473
2.904
3.337
3.769
1. Investition
2. Umsatz
3. Produktion
4. Jahresfehlbetrag (Ergebnis)
2013 in Tsd. USD
0
0
0
0
–797
–3.785
–172
208
Plan-Gewinn-und-Verlust-Rechnung der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG – PROGNOSE
Plan-GuV für die Zeit vom
06.08.–31.12.2010
in Tsd. USD
1. Umsatzerlöse
06.08.–31.12.2010
in Tsd. EUR
01.01.–31.12.2011
in Tsd. USD
01.01.–31.12.2011
in Tsd. EUR
3
2
201
155
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen
–612
–471
–3.334
–2.565
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
–187
–144
–652
–502
4. Jahresüberschuss/-fehlbetrag
–797
–613
–3.785
–2.912
Liquiditätsplanung der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG – PROGNOSE1
Einzahlungen
2010 in Tsd. USD
2010 in Tsd. EUR
2011 in Tsd. USD
2011 in Tsd. EUR
Liquiditätsreserve
0
0
0
0
1. Treuhandkommanditistin
1
1
0
0
2. Komplementärin
0
0
0
0
7.000
5.385
24.500
18.846
13.937
10.721
0
0
4.626
3.559
2.124
1.634
3. Anleger (inklusive Agio)
4. Zwischenfinanzierungsdarlehen
5. Investitionsdarlehen
6. Einzahlungen aus Forderungen
Summe
473
364
2.904
2.234
26.037
20.029
29.528
22.714
Ausgaben
1. Provisionen
2. Investition in Forderungen
3. Laufende Vergütungen inklusive Zwischenfinanzierungskosten
4. Rückführung Zwischenfinanzierungsdarlehen
5. Ausschüttungen an die Anleger
Summe
Liquiditätsreserve zu Beginn des Jahres
–533
–410
–2.992
–2.301
–23.800
–18.308
–10.925
–8.404
–79
–61
–759
–584
0
0
–13.937
–10.721
0
0
–2.539
–1.953
–24.412
–18.779
–31.152
–23.963
0
0
1.625
1.250
Veränderung im aktuellen Jahr
1.625
1.250
–1.624
–1.249
Liquiditätsreserve am Ende des Jahres
1.625
1.250
1
1
Verkaufsprospekt
153
154
ten Jahren 2010 und 2011 (vgl. Planbilanz und Liquiditätsplanung). Der Gesamtkaufpreis (bestehend aus dem Eigenund dem Fremdkapitalanteil) der Forderungen soll
34.725.000 USD betragen, wobei davon ein Teil von
23.800.000 USD/10.925.000 USD im Jahr 2010/2011 investiert werden soll. Das Anlagevermögen der Fondsgesellschaft, bestehend aus den zu den Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten aktivierten Forderungen, erhöht sich
zum einen im Jahr 2011 um die in diesem Jahr zusätzlich
erworbenen Forderungen und reduziert sich zum anderen
jeweils ab dem Jahr 2010 um die auf die vereinnahmten Forderungen entfallenden Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten.
Die in den Jahren 2010 und 2011 vereinnahmten Forderungen stellen die in diesen Jahren erwarteten Umsätze in
Höhe von ca. 473.000 USD bzw. 2,904 Mio. USD der Fondsgesellschaft dar. Die entsprechenden Umsatzerlöse (Erträge)
aus den Forderungen, die sich aus der Saldierung der vereinnahmten Forderungen (Umsätze) und ihren ursprünglichen
Anschaffungskosten ergeben, in diesen Jahren betragen
planmäßig 3.000 USD bzw. 201.000 USD. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von ca. 612.000 USD im
Jahr 2010 ergeben sich aus den Provisionen für die Eigenkapitalvermittlung inklusive Agio von ca. 533.000 USD und
laufenden Aufwendungen für die Verwaltung der Fondsgesellschaft von ca. 79.000 USD. Im Jahr 2011 teilen sich die
sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von ca.
3,334 Mio. USD in Provisionen für die Eigenkapitalvermittlung inklusive Agio und die Konzeption (inklusive der Platzierungs- und Einzahlungsgarantievergütung sowie der Haftungsvergütung) von ca. 2,992 Mio. USD sowie laufenden
Aufwendungen für die Verwaltung der Fondsgesellschaft
und deren Anleger von ca. 342.000 USD auf. Die Zinsen und
ähnliche Aufwendungen in Höhe von ca. 187.000 USD im
Jahr 2010 untergliedern sich in aufgelaufene Zinsen von ca.
48.000 USD des im gleichen Jahr in Anspruch genommenen
Investitionsdarlehens und den Zins-Verbindlichkeiten zum
31.12.2010 in Höhe von ca. 140.000 USD für das im Jahr
2010 in Anspruch genommene Zwischenfinanzierungsdarlehen. Im Jahr 2011 unterteilen sich die Zinsen und ähnliche
Aufwendungen in Höhe von ca. 652.000 USD in aufgelaufene Zinsen des Investitionsdarlehens von ca. 376.000 USD
und Zinsen für das Zwischenfinanzierungsdarlehen von ca.
276.000 USD. Die Fondsnebenkosten (einmalige Provisionen)
in den Jahren 2010 und 2011 von insgesamt 3,525
Mio. USD sollen durch eingeworbenes Kommanditkapital
finanziert werden. Die laufenden Nebenkosten der Fondsgesellschaft inklusive der Zinsen für das im Rahmen der Platzierungs- und Einzahlungsgarantie gewährte Darlehen sollen in
den Jahren 2010 und 2011 durch die Einzahlungen aus den
Forderungen finanziert werden. Somit ergibt sich im Jahr
2010 bzw. im Jahr 2011 ein Jahresfehlbetrag von ca.
797.000 USD bzw. 3,785 Mio. USD (vgl. Plan-Gewinn-undVerlust-Rechnung).
Im Jahr 2012 werden auf Ebene der Fondsgesellschaft Umsätze bzw. Umsatzerlöse (Erträge) aus Forderungen in Höhe
von ca. 3,337 Mio. bzw. von ca. 555.000 USD erwartet. DaVerkaufsprospekt
rüber hinaus sind die laufenden Verwaltungskosten von ca.
343.000 USD und die Zinsen für das Investitionsdarlehen in
Höhe von ca. 384.000 USD zu berücksichtigen, sodass gemäß den Planzahlen dies die einzigen Geschäftsvorfälle im
Jahr 2012 sind. Im Jahr 2012 ergibt sich somit ein Jahresfehlbetrag von ca. 172.000 USD.
Im Jahr 2013 werden auf Ebene der Fondsgesellschaft Umsätze bzw. Umsatzerlöse (Erträge) aus Forderungen in Höhe
von ca. 3,769 Mio. bzw. von ca. 957.000 USD erwartet. Darüber hinaus sind die laufenden Verwaltungskosten von ca.
345.000 USD und die Zinsen für das Investitionsdarlehen in
Höhe von ca. 404.000 USD zu berücksichtigen, sodass gemäß den Planzahlen dies die einzigen Geschäftsvorfälle im
Jahr 2013 sind. Im Jahr 2013 ergibt sich somit ein Jahresergebnis von ca. 208.000 USD.
Da nicht auszuschließen ist, dass eine der ursprünglich begünstigten Personen der Forderungen aufgrund einer plötzlichen Krankheit oder eines Unfalles vorzeitig verstirbt, wurden in Zusammenarbeit mit einem unabhängigen deutschen
Aktuar statistische Sterblichkeiten berechnet. Daher kann es
bei der Fondsgesellschaft zu Verschiebungen der Liquiditätsund Ertragslage kommen, wenn der erwartete Ausfall von
ca. 5,1 % aller Forderungen innerhalb der geplanten Fondslaufzeit sowie der um ca. 8,6 % niedrigere Verkaufserlös bei
unterstellter Ausübung der Verkaufsoption am Ende der
Fondslaufzeit jeweils tatsächlich höher bzw. niedriger ist.
Somit hängt der Erfolg der Fondsgesellschaft maßgeblich
von dem prognosegemäßen Rückfluss aus den Forderungen
und dem Verkauf des am Ende der Fondslaufzeit noch bestehenden Portfolios ab. Der geplante Rückfluss ergibt sich insbesondere auch nur dann, wenn keine Forderungen, z. B.
aufgrund einer Insolvenz der auszahlenden Versicherungsgesellschaft oder trotz Zahlungsfähigkeit aus anderen Gründen, nicht geleistet und damit abgeschrieben werden müssen. Hieraus ergäben sich Verschiebungen hinsichtlich der
Größe des Portfolios und des bei der Veräußerung dieses
Portfolios zu erzielenden Verkaufserlöses.
ABWEICHUNGEN DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES
DER FONDSGESELLSCHAFT VON GESETZLICHEN
REGELUNGEN
Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft in Form einer sogenannten Publikumskommanditgesellschaft mit den für diese Sonderform der Kommanditgesellschaft herausgebildeten typischen Eigenheiten.
Im Gegensatz zu den aus dem Handelsgesetzbuch ersichtlichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft als personalistisch geprägter Gesellschaft mit nur wenigen Gesellschaftern ist die Fondsgesellschaft als Publikumsgesellschaft darauf ausgerichtet, eine Vielzahl von Gesellschaftern aufzunehmen, die außer einer kapitalmäßigen Beteiligung keinen
weiteren gemeinsamen Zweck verfolgen. Da die Regelungen
im HGB grundsätzlich von einer personalistischen Personengesellschaft ausgehen, weichen zahlreiche gesellschaftsvertragliche Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen
zur Kommanditgesellschaft ab, um den mit einer Publikumsgesellschaft verbundenen Anforderungen gerecht zu werden.
Folgende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weichen von den gesetzlichen Regelungen ab:
Entgegen der gesetzlichen Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag direkte Mitwirkungsrechte von Nichtgesellschaftern vor. So haben nach § 4 (3) des Gesellschaftsvertrages die Treugeber als Nichtgesellschafter der Fondsgesellschaft wirtschaftlich betrachtet die gleichen Rechte wie
Direktkommanditisten. Spiegelbildlich dazu sind die Gesellschafterrechte der Treuhandkommanditistin entgegen
der gesetzlichen Regelung in wesentlichen Punkten, wie
z. B. bei der Ausübung von Stimmrechten, erheblich eingeschränkt.
Entgegen der gesetzlichen Regelung sind nach § 5 des
Gesellschaftsvertrages bestimmte Personen von einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft von vorneherein ausgeschlossen. Solche Personen können auch nicht ohne Änderung des Gesellschaftsvertrages durch Gesellschafterbeschluss zur Beteiligung zugelassen werden. Allerdings
kann die Komplementärin ggf. Ausnahmen zulassen.
Entgegen der gesetzlichen Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag in § 6 (6) vor, dass die Komplementärin
auch ohne Mitwirkung und sogar gegen den Willen der
Anleger deren Einlagen herabsetzen bzw. die Anleger vollständig aus der Fondsgesellschaft ausschließen kann. Weiterhin ist die Komplementärin gemäß § 6 (7) sowie gemäß
§ 22 (1) bis (3) des Gesellschaftsvertrages berechtigt,
Gesellschafter beim Vorliegen bestimmter Sachverhalte
aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.
Entgegen der gesetzlichen Regelung sind die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin gemäß § 9 (4) des
Gesellschaftsvertrages vom Wettbewerbsverbot der
§§ 161 Abs. 2 und 112 HGB befreit.
Die in § 10 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen
Mehrheitserfordernisse bei Gesellschafterbeschlüssen,
insbesondere das Sonderrecht der Komplementärin, bei
bestimmten Beschlüssen zustimmen zu müssen, sowie die
Möglichkeit, gemäß § 11 des Gesellschaftsvertrages
Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren zu
fassen, weicht von den gesetzlichen Regelungen ab.
Die Anzahl und Ausgestaltung von Gesellschafterkonten
ist gesetzlich nicht vorgesehen, sodass die Bestimmungen
über die Gesellschafterkonten in § 13 des Gesellschaftsvertrages insoweit von der gesetzlichen Regelung abweichen.
Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters gemäß § 12
des Gesellschaftsvertrages zur Durchführung der Einsichtnahme gemäß § 166 HGB ist gesetzlich nicht vorgesehen.
Die in § 14 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Modalitäten für die Feststellung des Jahresabschlusses sowie
die Verpflichtung, steuerlich zu berücksichtigende Aufwendungen bis zu einem bestimmten Datum geltend zu
machen, sind im Gesetz nicht vorgesehen.
Entgegen der gesetzlichen Regelung erhalten die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin nach § 15 des
Gesellschaftsvertrages vom Gewinn der Fondsgesellschaft
unabhängige Sondervergütungen. Darüber hinaus wird
Anlegern, die ihre Einlage frühzeitig erbringen, nach § 16
(2) des Gesellschaftsvertrages ein Frühzeichnervorteil gewährt. Dieser Frühzeichnervorteil entfällt jedoch (ggf.
anteilig), wenn die betreffenden Anleger gemäß § 5 (4)
i. V. m. § 22 (1) f), § 6 (6), § 6 (7) a) oder § 22 (1) c) des
Gesellschaftsvertrages wieder aus der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden oder ihre Einlage herabgesetzt
wird.
Die in § 16 des Gesellschaftsvertrages vorgesehene Ergebnisverteilung weicht von den gesetzlichen Regelungen ab,
da vorab bestimmten Gesellschaftern Frühzeichnervorteile
und Sondervergütungen gewährt werden. Für die Jahre
2010 und 2011 richtet sich nach erfolgter Vorabzuweisung des Frühzeichnervorteils die Zuweisung der Gewinne
und Verluste – soweit steuerrechtlich zulässig – nach dem
Stand der Kapitalkonten I zum 31.12.2011.
Entgegen der gesetzlichen Regelung sind die Anleger
nicht berechtigt, jederzeit Entnahmen aus ihren Gesellschafterkonten zu tätigen. Sie erhalten gemäß § 17 des
Gesellschaftsvertrages Ausschüttungen von der Komplementärin zugewiesen, wenn die Fondsgesellschaft dafür
über ausreichende Liquidität verfügt.
§ 20 des Gesellschaftsvertrages lässt den Übergang der
Beteiligung nach Tod eines Anlegers nur unter bestimmten
Voraussetzungen zu.
Entgegen der gesetzlichen Regelung ist die Kündigung der
Gesellschafterstellung durch den Gesellschaftsvertrag stark
eingeschränkt. So kann eine Kündigung gemäß § 21 (1)
des Gesellschaftsvertrages erstmals zum 31.12.2021 mit
einer Frist von sechs Monaten erfolgen.
Entgegen der gesetzlichen Regelung bestimmt sich nach
§ 25 des Gesellschaftsvertrages die Höhe einer Abfindung beim Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft nach
dem Grund des Ausscheidens. Die Regelungen über die
automatische Auflösung von Gesellschaften (§ 27 (1) a)
und c) des Gesellschaftsvertrages), Befreiungen vom
Selbstkontrahierungsverbot (§ 28 des Gesellschaftsvertrages), Beteiligungsregister, Datenschutz, Datenmitteilung und Kommunikation auf elektronischem Wege
(§ 29 des Gesellschaftsvertrages) sowie Regelungen zu
Schlichtungsvereinbarungen/Ombudsverfahren (§ 30 des
Gesellschaftsvertrages) sind gesetzlich nicht vorgesehen.
Verkaufsprospekt
155
Verbraucherinformation über den Fernabsatz
158
WealthCap LebensWert 2 – Verbraucherinformation über den Fernabsatz
1. ALlgemeine Informationen
Fondsgesellschaft
Geschäftsanschrift
Bavariafilmplatz 3
82031 Grünwald
Tel. +49 89 64913-610
Fax +49 89 64913-628
Internet: www.wealthcap.com
Handelsregister
Amtsgericht München, HRA 95001
Geschäftsführung
Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist nach
§ 9 (1) des Gesellschaftsvertrages allein die WealthCap
PEIA Komplementär GmbH (vgl. unten „Persönlich haftende Gesellschafterin/Komplementärin“) als Komplementärin berechtigt und verpflichtet.
Hauptgeschäftstätigkeit
Gegenstand der Fondsgesellschaft ist der unmittelbare oder
mittelbare Erwerb, das unmittelbare oder mittelbare Halten
und die Verwaltung von in- und ausländischen, insbesondere
US-amerikanischen Structured Settlements und Owned Annuities sowie die Verwertung einschließlich des Handels dieser Structured Settlements und Owned Annuities. Die Fondsgesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet
sind oder die Entwicklung der Fondsgesellschaft fördern.
Ausgenommen sind Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO, Bankgeschäfte und Finanzdienstleistungen, die jeweils einer Genehmigung im Sinne des deutschen Kreditwesengesetzes
sowie Tätigkeiten, die einer Erlaubnis nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz bedürfen.
Verkaufsprospekt
Persönlich haftende Gesellschafterin/Komplementärin
Geschäftsanschrift
Bavariafilmplatz 3
82031 Grünwald
Tel. +49 89 64913-610
Fax +49 89 64913-628
Handelsregister
USt-IdNr. DE813721684
Geschäftsführung
Christian Kühni, Jürgen Jung (bis 30.12.2010),
Christian Brezina (ab 30.12.2010)
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung von Vermögenswerten aller Art; insbesondere zählen dazu die Verwaltung bebauter und unbebauter Grundstücke und grundstücksgleicher Rechte und die Wahrnehmung der Komplementärfunktion in Personen- und Fondsgesellschaften der
WealthCap Gruppe. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte
und Dienstleistungen durchführen, die den Gesellschaftszweck fördern, ergänzen oder ihm dienen.
Anbieterin
Geschäftsanschrift
Arabellastraße 14
81925 München
Geschäftsanschrift
Alter Wall 22
20457 Hamburg
Tel. +49 89 678 205-500
Fax +49 89 678 205-390
Tel. +49 89 678 205-500
Fax +49 89 678 205-390
Handelsregister
USt-IdNr. DE 205 370 947
Handelsregister
Amtsgericht Hamburg, HRB 66561
USt-IdNr. DE204823778
Geschäftsführung
Manfred Kollek, Norbert Seidl, ab 30.12.2010 zusätzlich: Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten, Gabriele Volz
und Till Kaspar
Geschäftsführung
Gabriele Volz, Christian Kühni, Dr. Rainer Krütten
Betreuung der Beteiligungen von Anlegern, die sich unmittelbar oder mittelbar an Kapital- oder Personengesellschaften mit Sitz im In- und Ausland beteiligen, und sämtliche damit verbundenen Verwaltungsaufgaben; Besorgung
der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen
laufenden Geschäfte eines Treuhandkommanditisten von
Beteiligungsgesellschaften, insbesondere Übernahme der
Funktion des Treuhandkommanditisten bei Fondsgesellschaften, und Besorgung sämtlicher in Treuhandverträgen
mit Treugebern vereinbarten Tätigkeiten im eigenen Namen
auf Rechnung der Treugeber; Halten von Beteiligungen an
Kapital- oder Personengesellschaften mit Sitz im In- und Ausland im eigenen Namen auf eigene Rechnung.
Die Entwicklung und Konzeption von geschlossenen Fonds
für Wirtschaftsgüter, insbesondere in Form von Kommanditgesellschaften; der Erwerb, die Errichtung, die Veräußerung
und die Verwaltung von Immobilien, Sachanlagen, Beteiligungen und sonstigen Wirtschaftsgütern, die Betreuung von
eigenen und fremden Vermögenswerten; die Finanzierung
einschließlich Leasing von Wirtschaftsgütern, insbesondere
im Rahmen geschlossener Fondsstrukturen, sowie nationales
und internationales Leasinggeschäft für eigene und fremde
Rechnung sowie die Beteiligung an Unternehmen, die im
Finanzierungs- bzw. Leasinggeschäft tätig sind; der Vertrieb
von geschlossenen Fonds, die Vertriebsunterstützung und
Schulung von Vertriebsmitarbeitern; die Betreuung bereits
platzierter geschlossener Fonds inklusive der Abwicklung von
Zweitmarktgeschäften.
Name und Anschrift des für die Anbieterin
handelnden Vermittlers
Siehe Eintragungen auf der Beitrittserklärung
Dieser Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG“ vom 30.08.2010 –
nachfolgend „Prospekt“ genannt – sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird nachfolgend auf
diese Dokumente verwiesen.
Verkaufsprospekt
159
160
Wesentliche Leistungsmerkmale, Informationen zum
Zustandekommen des Vertrages
Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar als Treugeber
über die Treuhandkommanditistin (vgl. Abschnitt „Treuhandkommanditistin“) oder unmittelbar als Direktkommanditist
an der Fondsgesellschaft. Gegenstand der Fondsgesellschaft
ist der unmittelbare oder mittelbare Erwerb, das unmittelbare oder mittelbare Halten und die Verwaltung von in- und
ausländischen, insbesondere US-amerikanischen, Structured
Settlements und Owned Annuities („Forderungen“) sowie
die Verwertung einschließlich des Handels dieser Forderungen. Die Fondsgesellschaft wird mit den von den Anlegern geleisteten Einlagen, nach Abzug der Fondsnebenkosten und zzgl. des Investitionsdarlehens, mittelbar über einen
US-amerikanischen Trust ein Portfolio aus Forderungen aufbauen, halten, verwalten und verwerten. Die Fondsgesellschaft ist auch berechtigt, mit den im Portfolio befindlichen
Forderungen zu handeln.
Die Anleger partizipieren indirekt über Gewinnzuweisungen
und Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an den Erträgen
des unmittelbar oder mittelbar von der Fondsgesellschaft
gehaltenen Portfolios an Forderungen. Die Erträge des Portfolios werden aus den planmäßig vereinnahmten Zahlungen
der Forderungen erzielt.
Einlage ohne Agio eingeräumt. Der Frühzeichnervorteil wird
nur auf den das vollständig gezahlte Agio übersteigenden
Betrag (soweit eingezahlt), maximal die vollständige Einlage
(ohne Agio), gewährt. Der Anspruch in Höhe von 6,0 % p. a.
auf die tatsächlich geleistete Einlage entsteht mit dem tatsächlichen (ggf. anteiligen) Zahlungseingang bei der Treuhandkommanditistin und endet am 30.06.2011. Die Berechnung der Verzinsung erfolgt taggenau auf einer 30/360-Basis. Bei den Ausschüttungen wird vorrangig der Frühzeichnervorteil berücksichtigt und der danach verbleibende Liquiditätsüberschuss an die Anleger im Verhältnis ihrer jeweiligen Kapitalkonten I ausgeschüttet. Der Treuhandkommanditistin steht kein Frühzeichnervorteil auf Einlagen zu, die sie
für eigene Rechnung hält. Der Anspruch auf diesen Frühzeichnervorteil entfällt bzw. reduziert sich anteilig bei Ausschluss eines Anlegers oder Herabsetzung der Einlage eines
Anlegers gemäß § 6 (6) des Gesellschaftsvertrages, bei Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen fehlender oder unvollständiger Zahlung der Einlage (inklusive Agio) gemäß
§ 22 (1) c) des Gesellschaftsvertrages sowie im Fall des Ausschlusses aus der Gesellschaft, weil der Anleger die persönlichen Voraussetzungen für den Beitritt zur Fondsgesellschaft
nicht oder nicht mehr erfüllt (§ 5 (4) i. V. m. § 22 (1) f) des
Gesellschaftsvertrages). Schließlich entfällt der Anspruch auf
den Frühzeichnervorteil, wenn die Komplementärin oder die
Treuhandkommanditistin die aus dem Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz, GWG) resultierenden Sorgfaltspflichten während des
Beitrittszeitraumes nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen
können, weil der betreffende Anleger die nach dem GWG
Verkaufsprospekt
zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig oder unzutreffend beibringt und dieser Anleger deshalb aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird (vgl. § 22 (1) g) i. V. m. § 6
(7) a) des Gesellschaftsvertrages).
In § 6 (6) des Gesellschaftsvertrages ist Folgendes geregelt:
verfügbare Kommanditkapital von der Gesellschaft nicht
vollständig in den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb
von Structured Settlements sowie Owned Annuities investiert werden kann, so ist die Komplementärin bis zum
30.06.2012 berechtigt, diejenigen Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wurden, wieder aus der Gesellschaft auszuschließen bzw. deren Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe
reduziert wird. Die Komplementärin kann zu diesem Zweck
alle dazu erforderlichen Erklärungen, auch im Namen der
hiervon betroffenen Anleger, abgeben und entgegennehmen. Die betroffenen Anleger werden schriftlich benachrichtigt. Bereits geleistete Einlagen einschließlich des jeweiligen
Agios werden im Falle des Ausschlusses vollständig bzw. im
Maß der Herabsetzung erstattet. Im Übrigen erhält der von
einem solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung
betroffene Anleger von der Gesellschaft die tatsächlichen für
seine Einlage sowie das Agio erzielten Anlagezinsen erstattet, wobei die Gesellschaft zu einer zinstragenden Anlage
dieser Beträge nicht verpflichtet ist. Sofern Anleger, die einen Anspruch auf einen Frühzeichnervorteil nach § 16 (2)
Gesellschaft oder der Herabsetzung seiner Einlage bzw. der
damit verbundenen Reduzierung seiner Haftsumme Notarund Gerichtskosten an, werden ihm diese von der Gesellschaft nicht erstattet.
Weitere Einzelheiten zu den vorgenannten wesentlichen
Leistungsmerkmalen sind dem Prospekt zu entnehmen.
Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Übermittlung
der ausgefüllten Beitrittserklärung an die Treuhandkommanditis-tin (vgl. Abschnitt „Treuhandkommanditistin“) ein für
ihn bindendes Angebot entweder auf den Abschluss des
Treuhandvertrages mit dem Auftrag, für ihn eine Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft zu begründen, oder
auf den Erwerb einer Beteiligung als Direktkommanditist an
der Fondsgesellschaft ab.
Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam, wenn die
Treuhandkommanditistin (vgl. Abschnitt „Treuhandkommanditistin“) dieses Angebot durch Gegenzeichnung der Beitrittserklärung im eigenen Namen und im Namen sämtlicher
anderer Gesellschafter der Fondsgesellschaft annimmt. Auf
den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet der Anleger.
Allerdings wird die Treuhandkommanditistin dem Anleger
die Annahme der Beitrittserklärung schriftlich mitteilen.
Mindestlaufzeit der Verträge,
vertragliche Kündigungsregelungen
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet (§ 18 (2) des Gesellschaftsvertrages). Die Gesellschafter der Fondsgesellschaft, also auch die Anleger,
können ihr Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von
sechs Monaten erstmals zum 31.12.2021, danach mit
der gleichen Frist zum Ende eines jeden Geschäftsjahres kündigen. Das Recht zur fristlosen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Des Weiteren
kann ein Anleger aus weiteren Gründen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden (z. B. bei Insolvenz
oder Zwangsvollstreckungsmaßnahmen, bei Nichtleistung oder Zuwenigleistung seiner Einlage und/oder
des Agios, Nichterbringung von notwendigen Unterlagen, Auftreten von Tatsachen, bei deren Vorliegen ein
Anleger nicht der Fondsgesellschaft hätte beitreten
können, oder wenn der Anleger, trotz schriftlicher Abmahnung, seine Verpflichtungen in grober Weise verletzt und eine weitere Fortsetzung des Gesellschafterverhältnisses unzumutbar geworden ist). Einzelheiten
bestimmen die §§ 21–23 des Gesellschaftsvertrages.
Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft
bestimmt sich das Abfindungsguthaben des Anlegers
nach § 25 des Gesellschaftsvertrages.
Der Treuhandvertrag, der zwischen dem mittelbar an
der Fondsgesellschaft beteiligten als Treugeber beitretenden Anleger und der Treuhandkommanditistin geschlossen wird, gilt für unbestimmte Zeit (§ 5 (1) des
Treuhandvertrages). Der Treuhandvertrag endet durch
Ausscheiden der Treuhandkommanditistin gemäß § 23
(1) und (3) des Gesellschaftsvertrages oder wenn der
Treugeber nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft ausscheidet. Die Treuhandkommanditistin kann – ohne dass es sich um eine
Umwandlung im Sinne von § 5 (3) des Treuhandvertrages handelt – aus dem Treuhandvertrag ausscheiden, wenn sie zum gleichen Zeitpunkt ebenfalls aus
den Treuhandverträgen mit allen anderen Treugebern
ausscheidet und eine andere Treuhandkommanditistin
aus dem Konzernkreis der UniCredit Group durch die
Komplementärin der Fondsgesellschaft bestimmt wird,
die bereit ist, anstelle der Treuhandkommanditistin in
die einzelnen Treuhandverträge mit sämtlichen Treugebern einzutreten und diese fortzuführen. Das Ausscheiden und der Eintritt der neuen Treuhandkommanditistin ist gegenüber den Treugebern in schriftlicher
Form mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende anzukündigen (vgl. § 5 (4) des Treuhandvertrages).
Im Übrigen endet der Treuhandvertrag ohne weiteres
Zutun zu dem Zeitpunkt, zu dem die Vollbeendigung
der Fondsgesellschaft im Handelsregister eingetragen
wird.
Jeder Treugeber kann seine Beteiligung mit Zustimmung der Komplementärin durch Aufhebung des Treuhandvertrages im Einvernehmen mit der Treuhandkommanditistin in eine Direktbeteiligung umwandeln,
sofern er das schriftlich mit einer Frist von acht Wochen bei der Komplementärin geltend macht und unter
der Bedingung, dass er eine Registervollmacht einreicht,
die den Anforderungen des § 6 (3) des Gesellschaftsvertrages entspricht, mit der Maßgabe, dass die Achtwochenfrist mit dem Tag beginnt, an dem der Treugeber durch die Treuhandkommanditistin schriftlich zur
Vorlage dieser Registervollmacht aufgefordert wird.
Der Treugeber wird mit Eintritt der Bedingung unmittelbar beteiligter Kommanditist (Direktkommanditist)
und demzufolge persönlich in das Handelsregister eingetragen. Sollte die Registervollmacht nicht entsprechend den vorgenannten Bestimmungen eingereicht
werden, besteht Einvernehmen zwischen dem Treugeber und der Treuhandkommanditistin, dass ihr Treuhandverhältnis unverändert zu den bisherigen Bedingungen fortgesetzt wird. Voraussetzung dafür ist
jedoch, dass die Komplementärin der Fondsgesellschaft nicht von ihrem Recht Gebrauch macht, den
Treugeber gemäß § 22 (1) d) i. V. m. § 22 (2) des Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Direktkommanditisten können ihre Beteiligungen
mit Zustimmung der Komplementärin durch Abschluss
eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin in eine Treugeberbeteiligung umwandeln, sofern
sie das schriftlich mit einer Frist von acht Wochen bei
der Komplementärin geltend machen. In diesem Fall
gelten die vorgenannten Regelungen ebenfalls.
Leistungsvorbehalte
Grundsätzlich richtet sich dieses Angebot nur an einzelne
natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartnerschaften und Ehepartnern ist ausgeschlossen. Ebenso sind natürliche Personen, die eine Beteiligung über andere Treuhänder als die
Treuhandkommanditistin halten, die im Wettbewerb zur
Fondsgesellschaft stehen, die bereits aus einer anderen
Fondsgesellschaft aufgrund des Vorliegens besonderer Sachverhalte ausgeschieden sind oder die durch die Beteiligung
mehr als 5% am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft
auf sich vereinigen würden, grundsätzlich von einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausgeschlossen. Ausnahmen
dazu kann die Komplementärin zulassen (vgl. § 5 (3) des Gesellschaftsvertrages).
Ausnahmslos von einer Beteiligung ausgeschlossen sind natürliche Personen, die in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) unbeschränkt steuerpflichtig
sind, z. B. weil sie die US-amerikanische und/oder die kanadische Staatsangehörigkeit haben oder Inhaber einer GreenCard sind und/oder in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) einen Wohnsitz haben.
Ein Anspruch des Anlegers auf Aufnahme in die Fondsgesellschaft besteht nicht.
verfügbare Kommanditkapital von der Gesellschaft nicht
Verkaufsprospekt
161
162
vollständig in den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb
von Structured Settlements sowie Owned Annuities investiert werden kann, so ist die Komplementärin bis zum
30.06.2012 berechtigt, diejenigen Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wurden, wieder aus der Gesellschaft auszuschließen bzw. deren Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe
reduziert wird. Die Komplementärin kann zu diesem Zweck
alle dazu erforderlichen Erklärungen, auch im Namen der
hiervon betroffenen Anleger, abgeben und entgegennehmen. Die betroffenen Anleger werden schriftlich benachrichtigt. Bereits geleistete Einlagen einschließlich des jeweiligen
Agios werden im Falle des Ausschlusses vollständig bzw. im
Maß der Herabsetzung erstattet. Im Übrigen erhält der von
einem solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung
betroffene Anleger von der Gesellschaft die tatsächlichen für
seine Einlage sowie das Agio erzielten Anlagezinsen erstattet, wobei die Gesellschaft zu einer zinstragenden Anlage
dieser Beträge nicht verpflichtet ist. Sofern Anleger, die einen Anspruch auf einen Frühzeichnervorteil nach § 16 (2)
Gesellschaft oder der Herabsetzung seiner Einlage bzw. der
damit verbundenen Reduzierung seiner Haftsumme Notarund Gerichtskosten an, werden ihm diese von der Gesellschaft nicht erstattet.
Preise
Der Anleger hat die in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage zzgl. eines Agios in Höhe von 5 %, bezogen auf die in
der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage, auf einmal in voller Höhe zu leisten. Sowohl die gezeichnete Einlage als auch
das Agio sind in US-Dollar zu leisten.
Die Komplementärin und die Treuhandkommanditistin unterliegen den Vorschriften des Gesetzes über das Aufspüren
von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz,
GWG). Können sie die daraus resultierenden Sorgfaltspflichten nicht oder nicht ordnungsgemäß erfüllen, weil der
betreffende Anleger die nach dem GWG zu erhebenden Angaben nicht, nicht vollständig oder unzutreffend beibringt,
können die Komplementärin oder die Treuhandkommanditistin während des Beitrittszeitraumes die Annahme der Beitrittserklärung versagen. Der betreffende Anleger wird
schriftlich benachrichtigt. Sollte er bereits als Treugeber oder
als Direktkommanditist in die Fondsgesellschaft aufgenommen worden sein, ist die Komplementärin berechtigt, diesen
gemäß § 22 (1) lit. g) i. V. m. § 6 (7) a) des Gesellschaftsvertrages aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Diese Berechtigungen der Komplementärin bestehen auch über den
Platzierungsschluss der Fondsgesellschaft hinaus, soweit es
sich um Angaben handelt, die für die Annahme der Beitrittserklärung notwendig sind und die nachgereicht werden
sollten, der Anleger diese Angaben jedoch endgültig nicht
beibringt. Der ausgeschlossene Anleger erhält seine Einlage
zzgl. Agio zurück. Ein Anspruch auf den Frühzeichnervorteil
gemäß § 16 (2) des Gesellschaftsvertrages besteht – wie bereits oben ausgeführt – nicht. Bereits empfangene Ausschüttungen (sofern es solche zum Zeitpunkt des Ausschlusses
gab, einschließlich eines Frühzeichnervorteils) werden von
dem an den ausgeschlossenen Anleger zu zahlenden Betrag
in Abzug gebracht.
Bei nicht fristgerechter Leistung der in der Beitrittserklärung
gezeichneten Einlage sowie des darauf entfallenden Agios
ist die Fondsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von
5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) p. a. zu
verlangen und den Anleger aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Sie kann darüber hinaus weiter gehende Verzugsschäden geltend machen.
Verkaufsprospekt
Zahlung und Erfüllung der Verträge, Verzugszinsen,
weitere Vertragsbedingungen
Die Einzahlung der vom Anleger in der Beitrittserklärung gezeichneten Einlage zzgl. des darauf entfallenden Agios in
Höhe von 5 % der gezeichneten Einlage hat spätestens zum
Monatsende des auf die Annahme der Beitrittserklärung folgenden nächsten Monats (Valuta des Geldeingangs bei der
Treuhandkommanditistin) ohne jegliche Abzüge auf das
Konto der Treuhandkommanditistin (WealthCap Investorenbetreuung GmbH), Konto Nr. 898 032 680, geführt bei der
UniCredit Bank AG, München, BLZ 700 202 70, zu erfolgen.
Sowohl die gezeichnete Einlage als auch das Agio sind in
US-Dollar zu leisten.
Für Zahlungen aus dem europäischen Ausland verwenden
Sie bitte:
IBAN: DE84 7002 0270 0898 0326 80
BIC/SWIFT: HYVEDEMMXXX
Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung
sowie aus dem Gesellschaftsvertrag und, im Falle eines Beitritts als Treugeber, aus dem Treuhandvertrag der Fondsgesellschaft.
Die von der Treuhandkommanditistin zu erbringenden
Leistungen sind im Treuhandvertrag und ggf. im Gesellschaftsvertrag geregelt. Die Leistungen der Fondsgesellschaft
sind im Gesellschaftsvertrag geregelt.
Widerrufsrechte
Gibt der Anleger seine Beitrittserklärung ab, so kann
er diese innerhalb der bestehenden Widerrufsfrist widerrufen. Wegen weiterer Einzelheiten zu den Widerrufsrechten, insbesondere zu den Widerrufsfristen,
wird auf die „Widerrufsbelehrungen“ in der Beitrittserklärung verwiesen.
Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten,
zusätzliche Telekommunikationskosten
Bei einer Beteiligung des Anlegers als Direktkommanditist in
angenommener Höhe einer Beteiligung von 10.000 USD
entstehen Notar- und Registerkosten für die Handelsregistereintragung sowie die Kosten der notariellen Beglaubigung
seiner Registervollmacht in Höhe von ca. 300 EUR, die vom
Anleger zu tragen sind. Im Falle nicht rechtzeitiger Vollmachtsvorlage werden aufgrund des zusätzlichen Aufwands
Bearbeitungsgebühren in Höhe von 50 EUR je Mahnung berechnet, die mit Ansprüchen des Anlegers, z. B. auf Entnahmen (Ausschüttungen), verrechnet werden können.
lender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe für die Abwicklung
und Beantragung der ITIN mittels W-7-Formular sowie die
Bearbeitung und Einreichung des US-Steuerformulars
W-8BEN sind vom Anleger zu tragen. Insoweit können auch
Kosten für die Beglaubigung der Kopie des Reisepasses/
Personalausweises anfallen.
Im Falle des Ausscheidens des Anlegers oder ggf. eines sonstigen aus dem Anteil Berechtigten (z. B. des Rechtsnachfolgers) aus der Fondsgesellschaft, einer Übertragung des Anteils (auch von Todes wegen) sowie einer Umwandlung eines
treuhänderisch gehaltenen Anteils in eine Direktbeteiligung
bzw. einer Direktbeteiligung in einen treuhänderisch gehaltenen Anteil entstehen neben den ggf. anfallenden Notarund Registerkosten und den ggf. anfallenden Kosten für die
Registervollmacht weitere aufwandsbezogene Kosten für die
Bearbeitung von jeweils mindestens 250 EUR zzgl. ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, sofern der betreffende Anleger nicht nachweist, dass kein oder nur ein
geringerer Aufwand entstanden ist (vgl. §§ 19 (9), 20 (9)
und 24 (3) des Gesellschaftsvertrages). In jedem Fall findet
eine Freistellung der verbleibenden Gesellschafter/Anleger
und der Fondsgesellschaft von sämtlichen Nachteilen, insbesondere solchen steuerlicher Art, durch den Anleger oder
einen sonstigen aus dem Anteil Berechtigten (z. B. den
Rechtsnachfolger) statt (vgl. §§ 19 (10), 20 (10) und 24 (5)
des Gesellschaftsvertrages, § 4 des Treuhandvertrages). Anleger, die aufgrund eines geldwäscherechtlichen Sachverhalts
(hierzu sogleich im Abschnitt „Leistungsvorbehalte“) aus der
Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, haben die damit
verbundenen Ausschlusskosten, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten, selbst zu tragen. Im Falle des Ausschlusses
während des Beitrittszeitraums (vgl. § 6 (7) a) i. V. m. § 24 (3)
des Gesellschaftsvertrages) betragen diese Kosten mindestens 500 EUR zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Bei
späterem Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen eines
geldwäscherechtlichen Sachverhalts (vgl. § 6 (7) b) des Gesellschaftsvertrages) betragen diese Kosten mindestens 250
EUR zzgl. Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. In beiden Fällen steht es den betroffenen Anlegern frei, nachzuweisen,
dass keine oder nur geringere Kosten angefallen sind.
Sofern der Anleger kein US-Konto mit ausreichender Liquidität zur Leistung seiner gezahlten Einlage und des darauf entfallenden Agios hat, können weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Umtausch von Euro in US-Dollar entstehen.
Für Anleger, die aufgrund einer Ausnahmeregelung in die
Fondsgesellschaft aufgenommen wurden, können weitere
Kosten entstehen, z. B. Beratungskosten für nicht deutsches
Gesellschafts- oder Steuerrecht (vgl. § 5 (3) des Gesellschaftsvertrages).
Kosten für Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen sind vom betreffenden Anleger zu tragen und
werden von den Ausschüttungen an diesen Anleger abgezogen (vgl. § 15 (4) des Gesellschaftsvertrages).
Zahlungen an den Anleger oder sonstigen Berechtigten auf
Auslandskonten werden unter Abzug sämtlicher Gebühren
geleistet.
Eigene Kosten für die Einsichtnahme in die Bücher der
Fondsgesellschaft, für Rechtsberatung sowie für Telefon, Internet, Porto, Überweisungen etc. hat der Anleger selbst zu
tragen.
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den
Anleger wird auf die Ausführungen im Prospekt, insbesondere auf das Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“, verwiesen. Bei Fragen sollte sich der Anleger an die für ihn zuständige Steuerbehörde bzw. seinen
steuerlichen Berater wenden.
Sprache und Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen
Die hier zur Verfügung gestellten Informationen beruhen auf
dem Stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Sie sind
während der Dauer des öffentlichen Angebots wirksam und
werden während dieses Zeitraums ggf. durch einen Nachtrag zum Verkaufsprospekt aktualisiert. Sämtliche Informationen stehen nur in deutscher Sprache zur Verfügung.
Daneben fallen für den Anleger weitere Kosten im Zusammenhang mit den vom US-amerikanischen Steuerrecht geforderten Nachweispflichten an. Sofern der Anleger bereits
Inhaber einer US-amerikanischen Steuernummer („ITIN“) ist,
fällt eine einmalige Bearbeitungsgebühr von maximal 25 EUR
inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe
für die Bearbeitung und Weiterleitung des US-Steuerformulars W-8BEN an. Besitzt der Anleger hingegen noch keine
ITIN, beauftragt er die Fondsgesellschaft oder einen von dieser beauftragten Dritten mit der Beantragung einer ITIN. Die
einmalig anfallenden Kosten von 50 EUR inklusive ggf. anfalVerkaufsprospekt
163
164
2. Besondere Informationen
zu Finanzdienstleistungen
Hauptgeschäftstätigkeit/Aufsichtsbehörde
Die Hauptgeschäftstätigkeit jeder Gesellschaft ist unter 1.
beschrieben.
Nach Rechtslage zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist
für die vorgenannten Gesellschaften die Zulassung durch
eine Aufsichtsbehörde nicht vorgesehen.
Spezielle Risiken der Beteiligung
Die Beteiligung unterliegt den üblichen Risiken, die mit einer
Investition in geschlossene Fonds verbunden sind. Eine ausführliche Darstellung der mit der Beteiligung verbundenen
Risiken, inklusive der strukturellen Risiken, findet sich im Kapitel „Risikohinweise“.
Rechtsordnung/Gerichtsstand
Für Verträge und sonstige Schuldverhältnisse, die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich sind, gilt das Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist,
gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. Ansonsten ist als Erfüllungsort für den Gesellschaftsvertrag sowie für den Treuhandvertrag Grünwald und als
Gerichtsstand München vereinbart.
Vertragssprache
Maßgebliche Sprache für das Vertragsverhältnis und die
Kommunikation mit dem Anleger ist Deutsch.
Außergerichtliche Streitschlichtung
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge
über Finanzdienstleistungen können die Beteiligten, unbeschadet ihres Rechtes, die Gerichte anzurufen, eine Schlichtungsstelle anrufen, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtet ist. Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsverfahrensordnung sind erhältlich bei:
Deutsche Bundesbank
Schlichtungsstelle
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
Tel.: +49 69 2388-1907
Fax: +49 69 2388-1919
www.bundesbank.de
Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und
keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und
auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum Anbieter des
geschlossenen Fonds, zur Fondsgesellschaft und/oder zur
Treuhändergesellschaft sowie alle mit der Verwaltung ihrer
Beteiligung im Zusammenhang stehenden Sachverhalte beVerkaufsprospekt
treffen, können die Anleger, unbeschadet ihres Rechtes, die
Gerichte anzurufen, zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren einleiten, eingerichtet bei der Ombudsstelle
Geschlossener Fonds. Die Voraussetzungen für den Zugang
zur Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle Geschlossener Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind erhältlich bei:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel.: +49 30 25 76 16-90
Fax: +49 30 25 76 16-91
www.ombudsstelle-gfonds.de
Die jeweiligen Beschwerden sind schriftlich unter kurzer
Schilderung des Sachverhaltes und Beifügung von Kopien
der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagen bei der Ombudsstelle einzureichen. Die Anleger haben
zudem zu versichern, dass sie in der Streitigkeit noch kein
Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,
die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen haben. Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per Fax eingereicht
werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per
Post nachzureichen. Anleger können sich im Verfahren vertreten lassen.
Einlagensicherung
Es besteht kein Garantiefonds oder eine vergleichbare Sicherung der Einlagen der Direktkommanditisten und der Treugeber.
Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz.
Verkaufsprospekt
165
Glossar
168
WealthCap LebensWert 2 – Glossar
Abzinsung
Auch Diskontierung genannt. Finanzmathematisches Verfahren der Zinseszinsrechnung, bei dem der Barwert unter Berücksichtigung einer Verzinsung mit Wiederanlage der Zinsen ermittelt wird.
Beispiel:
Abzinsungsfaktor: 12,5 %
Zukünftige Forderungen: in einem Jahr
in zwei Jahren
in drei Jahren
Abzinsungsfaktor
Zinssatz, mit dem die Abzinsung von zukünftigen Forderungen auf einen heutigen Barwert vorgenommen wird.
Der Barwert dieser zukünftigen Forderungen lautet:
Barwert = 10.000 / (1 + 12,5 %)1
+ 10.000 / (1 + 12,5 %)2
+ 10.000 / (1 + 12,5 %)3
Barwert = 8.888,9 + 7.901,2 + 7.023,3 = 23.813,4
Agio
Aufgeld, das zusätzlich zur Zeichnungssumme zu zahlen ist.
Agreement
Englische Bezeichnung für eine von mehreren Parteien getroffene Abmachung (gezeichneter Vertrag).
Aktuar
Ein Aktuar beschäftigt sich mit finanzmathematischen Fragen, insbesondere im Bereich der Versicherungswirtschaft.
Er arbeitet mit finanzmathematischen und statistischen Methoden, um Risiken (u. a. Versicherungsrisiken und Anlagerisiken) einzuschätzen und zu bewerten.
Anbieterin
Anbieterin, die mit der Konzeption der Vermögensanlage
beauftragt war und insbesondere den Verkaufsprospekt sowie die benötigten Verträge erstellt hat bzw. diese erstellen
ließ.
Anleger
Ein der Fondsgesellschaft beigetretener Direktkommanditist
bzw. ein über die WealthCap Investorenbetreuung GmbH
(„Treuhandkommanditistin“) beteiligter Treugeber.
Annuities
Regelmäßige und unwiderrufliche Zahlungen einer Versicherungsgesellschaft an eine Person.
Asset
Vermögenswert.
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.
Barwert
Barwert ist ein Begriff aus der Finanzmathematik und entspricht dem Wert, den zukünftig anfallende Forderungen in
der Gegenwart besitzen. Der Barwert berechnet sich aus der
Summe aller mit einem bestimmten Abzinsungsfaktor abgezinsten künftigen Forderungen. Der Barwert entspricht dem
Kauf- bzw. Verkaufspreis.
Verkaufsprospekt
10.000
10.000
10.000
Blind Pool
Der Anleger investiert in eine Fondsgesellschaft, bei der zum
Zeitpunkt der Anlageentscheidung die einzelnen Anlageobjekte noch nicht feststehen.
DBA (Doppelbesteuerungsabkommen)
Ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) – korrekte Bezeichnung: Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung – ist ein völkerrechtlicher Vertrag zwischen zwei
Staaten, in dem geregelt wird, in welchem Umfang den Vertragsstaaten das Besteuerungsrecht für die in ihrem Hoheitsgebiet erzielten Einkünfte zusteht. Ein DBA soll vermeiden,
dass natürliche und juristische Personen, die in beiden
Staaten Einkünfte erzielen, in beiden Staaten – also doppelt –
besteuert werden.
Direktkommanditist
Anleger, der sich direkt an der Fondsgesellschaft beteiligt
und deshalb – im Unterschied zu einem Treugeber – namentlich ins Handelsregister eingetragen wird.
Diskontierung
Mittels Diskontierung wird der gegenwärtige Wert (Barwert)
einer zukünftigen Zahlung ermittelt.
Diversifikation
Diversifikation bedeutet im Bereich der Kapitalanlage die
Streuung des Vermögens auf unterschiedliche Beteiligungsformen bzw. Anlagewerte. Zur Senkung des Risikos und
Erzielung einer Rendite wird das Vermögen über mehrere
Investitionsobjekte gestreut.
Due Diligence
Sorgfältige Analyse, Prüfung und Bewertung eines Anlageobjektes oder Projektpartners im Rahmen einer beabsichtigten geschäftlichen Transaktion, insbesondere Beschaffung
und Aufarbeitung von Informationen sowie die Überprüfung
der Vertragserfüllung während der Investitions- oder Vertragsdauer.
Eigenkapital
Summe des von den Anlegern zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals einschließlich des darauf entfallenden
Agios.
Einlage
Sowohl Pflichteinlage der Direktkommanditisten als auch
Einlage der über die Treuhandkommanditistin beteiligten
Treugeber.
Exit
Veräußerung der Beteiligung an einem Unternehmen.
Fee
Gebühr oder Entgelt.
Fondsgesellschaft
Fondsgesellschaft, an der sich der Anleger unmittelbar als
Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligt.
Gesellschafterkonto
Die Einlagen der Gesellschafter der Fondsgesellschaft sowie
weitere Geschäftsvorfälle werden auf internen Konten der
Fondsgesellschaft in Bezug auf jeden Gesellschafter verbucht, z. B. die Einlage auf dem Kapitalkonto I und das von
den Anlegern zu zahlende Agio auf dem Kapitalkonto II des
jeweiligen Anlegers.
Gesellschafterversammlung
Regelmäßige jährliche (ordentliche) oder seltener unregelmäßige (außerordentliche) Versammlung der Fondsgesellschafter. Wesentliches, durch den Gesellschaftsvertrag geregeltes
Forum der Anlegermitbestimmung. Wird häufig im schriftlichen Umlaufverfahren durchgeführt.
Haftsumme
Der Betrag, mit dem ein Kommanditist im Handelsregister
eingetragen ist und der die Haftung dieses Kommanditisten
gegenüber Gläubigern der Kommanditgesellschaft begrenzt.
Die Haftsumme kann erheblich niedriger sein als die zwischen den Gesellschaftern vereinbarte Kommanditeinlage
(oftmals nur 1% oder 10% der Kommanditeinlage). Hat der
Kommanditist die Haftsumme (also seine Kommanditeinlage
bis zur Höhe der Haftsumme) nicht in das Vermögen der
Kommanditgesellschaft eingezahlt, wird sie ihm zurückbezahlt oder entnimmt er Gewinnanteile, während sein Kapitalanteil durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert ist oder soweit durch die Entnahme der
Kapitalanteil durch den bezeichneten Betrag herabgemindert
wird, so haftet er den Gläubigern der Kommanditgesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme unmittelbar persönlich
(vgl. § 172 (4) HGB).
Initial Beneficiary
Bezeichnet die WealthCap PEIA Management GmbH, die
den HVBFF Life Receivables Eurotrust mit gegründet hat, der
rechtlich Inhaber der Forderungen, also der Owned Annuities und der Structured Settlements, wird.
Internal Revenue Code
Der Internal Revenue Code (IRC) ist der Hauptbestandteil des
Bundessteuergesetzes der USA. Er ist nach Themen aufge-
baut und umfasst die Einkommensteuer, Lohnsteuer, Schenkungsteuer, Immobiliensteuer und gesetzliche Verbrauchsteuern.
IRR
Die Renditeangabe nach der Interner-Zinsfuß-Methode (IRRMethode, englisch: Internal Rate of Return) gibt an, wie
hoch die Verzinsung ist, die in jedem Zahlungszeitpunkt auf
das dann noch rechnerisch gebundene Kapital erzielt werden kann. Nach dieser Methode wird neben der Höhe der
Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berücksichtigt.
In der Renditeberechnung ist die Kapitalrückzahlung enthalten. Bei dem vorliegenden Angebot ist das durchschnittlich
rechnerisch gebundene Kapital auf der Ebene der Fondsgesellschaft deutlich geringer als die entsprechende vom Anleger gezeichnete Pflichteinlage oder Treuhandeinlage. Diese
Form der Renditeberechnung ist mit sonstigen Renditeberechnungen anderer Kapitalanlagen, bei denen keine Änderung des gebundenen Kapitals eintritt (z. B. fest verzinsliche
Wertpapiere), nicht unmittelbar vergleichbar. Denn bei herkömmlichen Renditeangaben bezieht sich die Rendite immer
auf das anfänglich eingesetzte und während der Laufzeit
nicht veränderliche Kapital. Ein Vergleich ist deshalb nur unter Einbeziehung des jeweilig durchschnittlich gebundenen
Kapitals bezogen auf die Vermögensanlage, des Gesamtertrages und der Anlagedauer der jeweiligen Investition möglich. Soweit auf die IRR-Methode verwiesen wird, gilt die vorstehende Erläuterung.
Kapitalkonto
Siehe Gesellschafterkonto.
Kaufpreis
Der Preis, der für den Erhalt der zukünftigen Forderungen als
Einmalzahlung gezahlt wird. Die Berechnung des Kaufpreises
wird auf Basis einer Barwertberechnung (siehe „Barwert“)
mit einem Abzinsungsfaktor von 12,5 % p. a. und auf einer
actual/360-Tage-Basis (siehe „Zinsberechnungsmethoden“)
vorgenommen.
Kommanditgesellschaft
Eine Kommanditgesellschaft ist eine Personengesellschaft,
die aus (mindestens einem) Kommanditisten und (mindestens einem) Komplementär besteht. Während Komplementäre unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen haften, ist
die Haftung für Kommanditisten auf eine bestimmte, im
Handelsregister eingetragene Einlage beschränkt.
Kommanditkapital
Summe des von den Anlegern zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals ohne Berücksichtigung des Agios.
Komplementärin
Die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft, d. h., sie haftet den Gläubigern unbegrenzt, persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft. Die Komplementärin übernimmt im
Regelfall die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft.
Verkaufsprospekt
169
170
Korrelation
Eine Korrelation misst die Stärke einer statistischen Beziehung von zwei Variablen zueinander.
Liquidation/liquidieren
Auflösung der Gesellschaft nach der Veräußerung aller
Vermögensgegenstände.
Medical Report
Gutachten eines Medical Underwriter.
Medical Underwriter
Medizinische Gutachter, die auf Basis von ärztlichen Attesten
und Krankenakten, teilweise auch Gesprächen, ein Gutachten über den Gesundheitszustand einer Person erstellen und
unter Hinzuziehung von Sterbetafeln eine Lebenserwartung
prognostizieren.
Note
(engl. Anleihe) Verbriefung von z.B. Forderungen. Diese wird
geratet. Je geringer die Ausfallwahrscheinlichkeit der Forderungen umso besser das Rating. Die Untergliederung einer
Note läuft normalerweise wie folgt ab:
A-Note auch Senior Note genannt (Anleiheklasse A)
B-Note auch Junior Note (Zinszahlungen für diese
Tranche erfolgen i. d. R. erst nach Bedienung von A-Note)
Originator
Einkäufer von Life Contingent Structured Settlements und
Owned Annuities.
Owned Annuity
Regelmäßige und unwiderrufliche Zahlungen einer Versicherungsgesellschaft an eine Person. Die Zahlungen entstehen,
indem die Person davor eine Einmalzahlung oder regelmäßige Zahlungen an die Versicherungsgesellschaft geleistet
hat.
Plaintiff
Englisch für Kläger/Ankläger. Durch z. B. einen Unfall oder
medizinischen Kunstfehler geschädigte Person, die deswegen einen Schadensersatzanspruch hat. Die finanzielle Kompensation des Schadens erfolgt durch Structured Settlements.
Platzierungsgarantie
Eine Platzierungsgarantie beziffert das Mindestvolumen
eines Beteiligungsangebots und gewährleistet somit, dass
ein Investitionsvorhaben auch durchgeführt werden kann,
wenn nicht alle Fondsanteile gezeichnet werden.
Portfolio
1. Ausdruck für den Gesamtbestand und die Zusammensetzung eines Vermögens, das aus verschiedenen Vermögenspositionen (z. B. Wertpapieren, Edelmetallen oder Immobilien) besteht.
Verkaufsprospekt
2. Der Begriff Portfolio, selten Portefeuille, bezeichnet eine
Sammlung von Objekten eines bestimmten Typs. Die Finanzwelt versteht unter Portfolio ein Bündel von Investitionen, das im Besitz einer Institution oder eines Individuums
ist. Dem Aufbau eines Portfolios geht in der Regel eine umfangreiche Analyse voraus. Ein Portfolio zu besitzen, ist in
der Regel Teil einer Strategie, finanzielle Investitionen zu
streuen.
Put-Option
Siehe „Verkaufsoption“.
Rating
Bonitätseinstufung durch ein Analyseunternehmen, das u. a.
die Wahrscheinlichkeit des Ausfalles von Marktteilnehmern
bewertet.
Servicer
Ein Unternehmen, das Aufgaben wie Tracking und Inkasso
der Ablaufleistung auf Rechnung der Fondsgesellschaft
übernimmt und allgemeine Informationen über das von ihm
verwaltete Portfolio beschafft.
Servicing
Wahrnehmung der Aufgaben eines Servicers.
Settlement Purchaser
Ein Unternehmen in den USA, das Forderungen aus Structured Settlements oder Owned Annuities aufkauft.
Sterbetafel
Eine Sterbetafel stellt dar, wie sich ein fiktives Kollektiv von
Personen aus einer bestimmten Personengruppe durch Tod
über einen Zeitraum erwartungsgemäß verringert.
Sterbetafel SSA 2000
Sterbetafel von der Social Security Administration, die eine
durchschnittliche US-Bevölkerung repräsentiert.
Stillhalter
Der Verkäufer (Stillhalter) einer Option gibt dem Käufer der
Option das Recht, ein vereinbartes Asset dem Verkäufer zu
einem vereinbarten Preis innerhalb eines bestimmten Zeitraumes zu verkaufen bzw. abzukaufen. Dafür erhält der Stillhalter vom Käufer der Option eine Prämie.
Structured Settlement
Regelmäßige und unwiderrufliche Zahlungen einer Versicherungsgesellschaft an eine Person (siehe „Plaintiff“). Die Zahlungen dienen zur Kompensation eines Schadens der Person.
SUBI
Die „Special Unit of Beneficial Interest“ oder kurz SUBI ist
ein Sondervermögen, das ein vom Vermögen des Initial Beneficiary und des US-Trusts sowie des Verwalters abgesondertes Recht darstellt, auf das dritte Gläubiger des US-Trusts –
auch im Falle von dessen Insolvenz – keinen Zugriff haben.
SUBI Certificate
Durch Ausgabe eines sogenannten SUBI Certificate wird
das wirtschaftliche Eigentum am Sondervermögen des
SUBI-Inhabers verbrieft.
Verification Certificate
Vom Verification Agent ausgestelltes Dokument, das die Einhaltung aller vertraglich festgelegten Anforderungen der
Transaktion bestätigt.
Tracking
Überprüfung des korrekten Eingangs der Zahlungen von den
Versicherungsgesellschaften sowie die Kontrolle, ob der ursprünglich Begünstigte noch am Leben ist.
Verkaufsoption
Eine Verkaufsoption ist eine der beiden grundlegenden Varianten einer Option. Der Inhaber einer Verkaufsoption hat
das Recht, aber nicht die Pflicht, innerhalb eines bestimmten
Zeitraums (amerikanische Option) oder zu einem bestimmten
Zeitpunkt (europäische Option) eine festgelegte Menge eines
bestimmten Basiswerts zu einem im Voraus festgelegten
Preis (Ausübungspreis) zu verkaufen.
Treugeber
Anleger, der sich über die Treuhandkommanditistin an der
Fondsgesellschaft beteiligt. Statt dem Treugeber wird die
Treuhandkommanditistin ins Handelsregister eingetragen.
Sie übernimmt die Betreuung der Beteiligungen von Anlegern, die sich unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligen, sowie sämtliche damit verbundenen Verwaltungsaufgaben. Ferner hält sie als rechtlicher Inhaber (Gesellschafter)
den Anteil an der Fondsgesellschaft wirtschaftlich für Rechnung der Anleger, die sich mittelbar als Treugeber an der
Fondsgesellschaft beteiligen, und wird als Direktkommanditistin im Handelsregister eingetragen. Die Rechtsbeziehungen
zwischen Treuhänder und Treuhandkommanditistin werden
im Treuhandvertrag sowie in den entsprechend geltenden
Regelungen des Gesellschaftsvertrages festgelegt.
Treuhandkonto
Konto der Fondsgesellschaft, das von der Treuhandkommanditistin treuhänderisch für die Fondsgesellschaft verwaltet
wird.
Treuhandvertrag
Regelt die Rechte und Pflichten von Treuhänder
(Treunehmer) und Treugeber.
UniCredit Group
Internationale, in 22 Ländern operativ tätige Bankengruppe
mit ca. 162.000 Mitarbeitern und ca. 10.000 Filialen. In
Deutschland sind u. a. die UniCredit Bank AG (vormals Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) und damit die Wealth
Management Capital Holding GmbH, München, Mitglied
der UniCredit Group.
Ursprünglich Begünstigter
Person, die ursprünglich Forderungen aus Owned Annuities
oder Structured Settlements hielt und diese gegen Erhalt
einer Einmalzahlung verkauft hat. Die zukünftigen Zahlungen der Versicherungsgesellschaft hängen vom Leben
dieser Person ab.
Verification Agent
Der Verification Agent prüft, ob alle vertraglich festgelegten
Anforderungen einer Transaktion erfüllt sind.
Verkaufspreis
Preis, den man für den Verkauf der Forderungen als Einmalzahlung erhält. Die Berechnung erfolgt analog dem Punkt
„Barwert“ und „Kaufpreis“.
VermVerkProspV
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung.
Verwalter
Verwaltet das Vermögen eines Dritten.
Zeichnungssumme
Betragsmäßige Höhe der vom Anleger übernommenen Einlage.
Zinsberechnungsmethoden
Unter Zinsberechnungsmethoden versteht man die einzelnen
Varianten der Finanzmathematik in der Zinsberechnung.
„actual/360“:
Bei actual (englisch: tatsächlich)/360 wird das Jahr (unabhängig von der Anzahl der tatsächlichen Tage) mit 360 Tagen
gerechnet. Die Zinstage werden kalendergenau ermittelt.
„actual/actual“:
Sowohl die Zinstage als auch das Basisjahr werden kalendergenau ermittelt.
„30/360“:
Jeder Monat wird mit 30 Tagen gerechnet. Die Resttage innerhalb eines Monats werden abgezogen. Das Jahr (unabhängig von der Anzahl der tatsächlichen Tage) wird mit
360 Tagen gerechnet.
Zinseszinseffekt
Bedeutet, dass Zinsen auf Zinsen berechnet werden.
Zinsschranke
Die Zinsschranke ist ein Element der Unternehmensbesteuerung in Deutschland. Sie regelt die Beschränkung des Betriebsausgabenabzugs von Zinsaufwendungen bei gewerblichen Unternehmen.
Verkaufsprospekt
171
Die Schritte zu Ihrer Beteiligung
174
WealthCap LebensWert 2 – Die Schritte zu Ihrer BeteiligunG
Was ist bei Zeichnung erforderlich?
Bevor Sie sich für eine Beteiligung an der WealthCap
LebensWert 2. GmbH & Co. KG entscheiden, lesen Sie bitte
den Verkaufsprospekt, insbesondere das Kapitel „Risikohinweise“ und die Beitrittserklärung einschließlich der Widerrufsbelehrungen sowie die Verbraucherinformationen über
den Fernabsatz sorgfältig durch.
Bitte reichen Sie die vollständig ausgefüllte sowie mit Ort
und Datum unterschriebene Beitrittserklärung an Ihren Berater weiter.
Darüber hinaus wird von Ihnen die bestätigte Kopie eines
gültigen Ausweisdokumentes benötigt. Bitte beachten Sie,
dass die Kopie folgenden Anforderungen genügen muss.
Gut lesbare Kopie eines gültigen Reisepasses/Personalausweises mit
Bestätigung (Stempel, zwei Unterschriften mit Vermerk:
„Original hat vorgelegen“)
von
vertreibendem deutschem Kreditinstitut oder
mittels
PostIdent-Verfahren oder
mittels
Beglaubigung durch Notar oder
mittels
Beglaubigung/Bestätigung der den Ausweis
ausstellenden Behörde
Dafür anfallende Kosten sind vom Anleger zu tragen.
Einzahlung der Zeichnungssumme
Bei Einzahlungen der in US-Dollar zu entrichtenden Zeichnungssumme und des Agios geben Sie im Verwendungszweck bitte unbedingt Ihren Vor- und Zunamen sowie das
Geburtsdatum an.
Die Anleger haben spätestens zum Monatsende des auf die
Annahme ihrer Beitrittserklärung folgenden nächsten Monats (Valuta bei der Treuhandkommanditistin) jeweils ihre gezeichnete Einlage in voller Höhe sowie das Agio in Höhe von
5 % bezogen auf die gezeichnete Einlage auf das Konto der
Treuhandkommanditistin einzuzahlen.
Bitte beachten Sie, dass verspätet geleistete Zahlungen der
von Ihnen gezeichneten Einlage sowie des Agios ab dem
jeweiligen Zeitpunkt des Verzugseintritts mit jährlich 5 %
über dem Basiszinssatz (gemäß § 247 BGB) verzinst werden.
Die Bankverbindung lautet:
Kontoinhaber: WealthCap Investorenbetreuung GmbH
UniCredit Bank AG, München
Konto-Nr.: 898 032 680
BLZ: 700 202 70
Verkaufsprospekt
Für Zahlungen aus dem europäischen Ausland verwenden
Sie bitte:
IBAN: DE84700202700898032680
SWIFT: HYVEDEMMXXX
Zahlungen an die Anleger
Ausschüttungen erfolgen ausschließlich in US-Dollar. Sofern
die Auszahlungen selbst ebenfalls in US-Dollar erfolgen sollen, ist unbedingt die Angabe eines in US-Dollar geführten
Währungskontos erforderlich. Geben Sie ein in Euro geführtes Konto an, so wird der US-Dollar-Ausschüttungsbetrag bei Gutschrift von Ihrer Hausbank automatisch für Sie
umgerechnet.
Eine Änderung der von Ihnen angegebenen Kontoverbindung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft ist jederzeit möglich.
Sollen Zahlungen auf Konten erfolgen, die bei Kreditinstituten im Ausland geführt werden, so erfolgen diese unter
Abzug sämtlicher Gebühren zulasten des Zahlungsempfängers (vgl. § 17 Ziffer (5) des Gesellschaftsvertrages).
Zusätzlicher Beratungsaufwand
Sofern Sie aufgrund einer Ausnahmeregelung in die Fondsgesellschaft aufgenommen wurden, können weitere Kosten
entstehen, z. B. Beratungskosten für Gesellschafts- oder
Steuerrecht (vgl. § 5 (3) des Gesellschaftsvertrages).
Welche Dokumente erhält der Anleger
direkt nach Zeichnung?
Annahmeerklärung
Die Treuhandkommanditistin wird möglichst zeitnah nach
dem Eingang Ihrer Beitrittserklärung, unabhängig von der
Art der Beteiligung, über Ihre Aufnahme in die Fondsgesellschaft entscheiden. Mit der Gegenzeichnung Ihrer Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin sind Sie, entsprechend der von Ihnen gewählten Art Ihrer Beteiligung, als
Direktkommanditist oder Treugeber in die Fondsgesellschaft
aufgenommen. Die Treuhandkommanditistin wird Sie über
Ihre Aufnahme in die Fondsgesellschaft durch Übersendung
eines gegengezeichneten Exemplars Ihrer Beitrittserklärung
und die Mitteilung Ihrer individuellen Beteiligungsnummer
möglichst zeitnah informieren.
Handelsregistervollmacht
Diese wird nur von Anlegern benötigt, die sich als Direktkommanditist mit Eintragung ins Handelsregister an der
Fondsgesellschaft beteiligen möchten. Dazu hat der Anleger
der Treuhandkommanditistin auf eigene Kosten eine Registervollmacht in einer nach deutschem Recht anerkannten
Form (z. B. notarielle Beglaubigung nach deutschem Recht)
einzureichen. Das zu beglaubigende Formular wird dem Anleger nach Eingang seiner Beitrittserklärung zugesandt. Gehen Sie bitte mit diesem Formular zu einem Notar Ihrer Wahl
WealthCap LebensWert 2 – Die Schritte zu Ihrer Beteiligung
mit Geschäftssitz in Deutschland und unterzeichnen Sie das
Formular erst vor dem Notar.
ebenfalls die Vollmacht erteilt, diese für den Kunden zu beantragen.
Sofern Sie das Formular nicht vor einem Notar mit Geschäftssitz in Deutschland unterzeichnen können, informieren Sie sich bitte zuvor bei einem Notar in Ihrem Land, welche weiteren Anforderungen zur Anerkennung einer Handelsregistervollmacht nach deutschem Recht zu beachten
sind.
Deutsche Übersetzung des Formulars 2848
Honorarrechnung (s. u.).
Falls dem Kunden noch keine US-Steuernummer zugeteilt
wurde, erhält er zusätzlich die folgenden Unterlagen:
Die Treuhandkommanditistin oder ein von ihr beauftragter
Dritter wird für Sie alle notwendigen Anmeldungen zum
Handelsregister veranlassen. Die durch die Handelsregisteranmeldungen und Handelsregistereintragungen verursachten Notar- und Gerichtskosten zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer haben Sie der Fondsgesellschaft oder einem von
ihr benannten Dritten gegen Rechnungsstellung zu erstatten.
Steuerformalitäten – welche Formulare erhält
der Anleger?
Die Auszahlungen aus den Forderungen unterliegen in den
USA grundsätzlich einer Quellensteuer von 30 %, wenn an
eine Person gezahlt wird, die nicht in den USA lebt.
Die Vermeidung eines solchen Quellensteuereinbehalts setzt
den Nachweis des Anlegers voraus, dass er in Deutschland
unbeschränkt einkommensteuerpflichtig ist und in den USA
keine unbeschränkte Einkommensteuerpflicht besteht (vgl.
zu den Einzelheiten hierzu das Kapitel „Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption“ und dort den Abschnitt
„Besteuerung in den USA“).
Der Nachweis wird vom Anleger mit dem US-Formular
W-8BEN geführt. Auf diesem Formular ist wegen der Einkunftsart der Fondsgesellschaft zwingend eine US-Steuernummer (sogenannte ITIN – Individual Taxpayer Identification
Number) des Anlegers anzugeben. Wenn dem Anleger noch
keine US-Steuernummer zugeteilt wurde, muss diese mit
dem US-Formular W-7 beantragt werden.
Damit der Antrag gestellt werden kann, muss ein Identifikationsnachweis des Anlegers erbracht sein (vgl. Abschnitt „Was ist bei Zeichnung erforderlich?“). Dieser Nachweis wird zusammen mit der Beitrittserklärung an die Treuhandkommanditistin gegeben.
Entsprechend den Eintragungen auf der Beitrittserklärung
werden dem Anleger von der Treuhandkommanditistin bzw.
einem von ihr beauftragten Dritten alle notwendigen Formulare mit separater Post zugesandt:
US-Formblatt W-7 (englische Originalfassung)
zur Unterschrift
Dieses Formular ist der eigentliche Antrag für die US-Steuernummer. Soweit die persönlichen Daten des Kunden bekannt sind, sind sie bereits vorgedruckt.
Deutsche Übersetzung des Formulars W-7
Merkblatt „Informationen zum Antrag auf Erteilung einer
US-Steuernummer“ zur Unterschrift.
Checkliste – Beantragung einer US-Steuernummer
Infoblatt „Verfahrensablauf – Beantragung der persönlichen
US-Steuernummer (ITIN) durch Formular W-7“.
Die folgenden Unterlagen sendet der Anleger zurück:
das unterschriebene englischsprachige Original
des Formulars 2848
das unterschriebene englischsprachige Original
des Formulars W-7
das unterschriebene Merkblatt „Informationen
zum Antrag auf Erteilung einer US-Steuernummer“
Wenn die Unterlagen komplett vorliegen, wird für den Anleger eine ITIN beantragt.
Sobald diese ITIN von der US-Finanzbehörde zugeteilt wurde,
wird diese dem Kunden mitgeteilt und das Formular W-8BEN
erstellt. Der Kunde erhält eine Kopie des Formulars W-8BEN.
Für die Beantragung einer ITIN und das Erstellen des Formulars W-8BEN wird einmalig ein Honorar von 50 EUR inklusive
ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe
berechnet.
Ist nur das Formular W-8BEN zu erstellen, weil bereits eine
ITIN vorliegt, reduziert sich das Honorar auf einmalig 25 EUR
inklusive ggf. anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
US-Formular „2848 – Power of Attorney“
(englische Originalfassung) zur Unterschrift
Mit diesem Formular erteilt der Kunde die Vollmacht, das
Formular W-8BEN für ihn anzufertigen, zu unterschreiben
und bei der zuständigen Stelle einzureichen. Ist noch keine
US-Steuernummer zugeteilt, so wird mit diesem Formular
Verkaufsprospekt
175
WealthCap LebensWert 2 – Ausfüllanleitung Beitrittserklärung
Ausfüllanleitung Beitrittserklärung
Alle erforderlichen Unterlagen werde ich der Treuhandkommanditistin oder ggf. einem
von ihr beauftragten Dritten unverzüglich vollständig ausgefüllt zusenden.
5. E
inzahlung der Beteiligungssumme Ich verpflichte mich, die von mir übernommene Beteiligungssumme sowie das darauf entfallende Agio in Höhe von 5 % in US-Dollar entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages und ggf. i. V. m. dem Treuhandvertrag in voller Höhe auf das Konto der
Treuhandkommanditistin WealthCap Investorenbetreuung GmbH, München, Konto-Nr. 898
032 680 bei der UniCredit Bank AG München, BLZ 700 202 70, zu überweisen. Der Betrag
muss bis spätestens zum Monatsende des auf die Annahme folgenden Monats (Valuta der
Treuhandkommanditistin) in voller Höhe ohne jegliche Abzüge eingehen. Überweisungsund sonstige Bankgebühren sind vom Anleger zu tragen.
Arabellastraße 14 ▪ 81925 München
www.wealthcap.com ▪ Telefon +49 89 678 205-0
Für Zahlungen aus dem europäischen Ausland ist folgende Bankverbindung zu verwenden:
IBAN: DE84 7002 0270 0898 0326 80, BIC/SWIFT HYVEDEMMXXX.
ANLAGEKLASSE ALtErNAtivE ASSEtS
6. Erfolgt der Geldeingang nicht gemäß Ziffer 5 fristgerecht auf das in Ziffer 5 genannte
Konto, können Verzugszinsen gemäß § 7 (3) des Gesellschaftsvertrages ggf. i. V. m. dem
Treuhandvertrag in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) p. a.
berechnet werden. Darüber hinaus kann ich gemäß § 22 (1) c) des Gesellschaftsvertrages
ggf. i. V. m. dem Treuhandvertrag aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden.
Beitrittserklärung
Anleger
Mustermann
Nachname
Maximilian
01.01.1950
Vorname
Geburtsdatum
Musterstadt
7. T
eilnahme an der Korrespondenz auf elektronischem Weg
Ich nehme an der Korrespondenz auf elektronischem Weg gemäß § 29 des Gesellschaftsvertrages teil, z. B. erfolgt der Versand von Geschäftsberichten, Aufforderungen zur
Stimmabgabe im schriftlichen Umlaufverfahren, Ladungen zur Gesellschafterversammlung, Mitteilungen von Gesellschafterbeschlüssen und steuerlichen Ergebnissen dann nur
noch auf elektronischem Weg.
Meine E-Mail-Adresse lautet:
Geburtsort
Ich kann jederzeit die Teilnahme an der Korrespondenz auf elektronischem Weg
schriftlich widerrufen.
Wohnortadresse (abweichende Versandadresse auf separatem Antrag vermerken):
Musterallee 123
Straße / Hausnummer
12345
Musterstadt
PLZ
Ort
Personalausweis / Reisepass mit amtlicher Nummer
Ausstellungsdatum
Ausstellungsort
Wohnsitzfinanzamt
Steuernummer und Steuer-ID1
PA 9876543210
Musterstadt
01.01.2000
Musterstadt
123/45678/900
Gültig bis
Ausstellende Behörde
Rathaus
r
e
t
s
Mu
Ich bestätige hiermit durch Ankreuzen,
dass ich beim Erwerb der Beteiligung im eigenen Namen und auf eigene Rechnung
handele. Ebenso bin ich der wirtschaftlich Berechtigte.
Staatsangehörigkeit / Land
Bankverbindung (für die Überweisung der Ausschüttungen bitte kein Sparbuch, nur Kontokorrentkonto) :
123 456 789
DE1111111100123456789
IBAN
111 111 11
X-Bank, Musterstadt
BLZ
Name und Meldeadresse des wirtschaftlich Berechtigten1
Bank
XBKDEMUXXX
1 Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften sind ein aktueller Handelsregisterauszug und, sofern
Gesellschafter mit mehr als 25 % an der juristischen Person oder Personengesellschaften beteiligt sind, auch
eine aktuelle Gesellschafterliste beizulegen.
SWIFT
1 Bitte beachten Sie Punkt 3.
2 Falls der Anleger nicht alleiniger Kontoinhaber ist, ist eine persönliche Identitätsprüfung der weiteren Kontoinhaber durchzuführen.
Beteiligung
Ich, der/die Unterzeichnende (nachfolgend „Anleger“ genannt)
beabsichtige, mich an der WealthCap LebensWert 2. GmbH & Co. KG
mit Sitz in Grünwald (nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt) in nachfolgender Höhe zu beteiligen. Die Fondsgesellschaft ist im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter der Nummer HRA 95001 eingetragen.
Persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend „Komplementärin“
genannt) ist die WealthCap PEIA Komplementär GmbH, Grünwald.
Beteiligungssumme (mindestens 10.000 USD bzw. durch 1.000 glatt teilbarer
höherer Betrag)
Zzgl. 5 % Agio auf die Beteiligungssumme
Gesamtbetrag
Die Haftsumme entspricht 1 % der Beteiligungssumme in Euro
bei einem angenommenen Wechselkurs von 1 EUR zu 1 USD.
1. I ch wähle folgende Form der Beteiligung (Bitte ankreuzen; ohne Ankreuzen beteiligen Sie sich als Treugeber):
Treugeber („Treugeberbeteiligung“)
Ich biete der WealthCap Investorenbetreuung GmbH, München, (nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt) den Abschluss des im Verkaufsprospekt abgedruckten Treuhandvertrages an, der mit Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin zwischen mir und der Treuhandkommanditistin zustande kommt. Ich
beauftrage die Treuhandkommanditistin, meine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
treuhänderisch für mich nach den Bestimmungen des Treuhand- und Gesellschaftsvertrages zu erwerben und zu halten. Sie oder ein von ihr beauftragter Dritter ist unter Befreiung von § 181 BGB bevollmächtigt, in meinem Namen alle Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die für meine Beteiligung notwendig und zweckdienlich sind
oder in Zukunft werden.
D
irektkommanditist („Direktbeteiligung“)
Ich biete allen Gesellschaftern der Fondsgesellschaft den Erwerb einer Beteiligung als
Direktkommanditist gemäß dem im Verkaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrag
an, der mit Gegenzeichnung dieser Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin
für sich selbst und in Vertretung für die übrigen Gesellschafter zustande kommt. Ich verpflichte mich, der Treuhandkommanditistin oder einem von ihr beauftragten Dritten eine
notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht (wird nach Eingang des Antrages zugesandt) – ggf. unter Einholung einer Apostille – gemäß § 6 (3) des Gesellschaftsvertrages
zu erteilen. Die diesbezüglichen Kosten sowie die Kosten meiner Handelsregisteranmeldung
und -eintragung zzgl. gesetzlich anfallender Umsatzsteuer werden von mir übernommen.
2. Die Annahme meiner Beitrittserklärung setzt voraus, dass ich der Treuhandkommanditistin die Beitrittserklärung im Original ordnungsgemäß ausgefüllt und von mir zweifach
(Beitrittserklärung und Widerrufsbelehrung) unterzeichnet zur Verfügung gestellt habe.
Hiermit verzichte ich auf den Zugang der Annahmeerklärung. Die Annahme inklusive
Annahmedatum wird mir jedoch informatorisch mitgeteilt. Ebenso werde ich umgehend
in Kenntnis gesetzt, falls meine Erklärung nicht angenommen wird.
30.11.2010 Musterstadt
Ort
M.aximilian Mustermann
Unterschrift des Anlegers
Die Treuhandkommanditistin nimmt das Angebot des Anlegers auf Erwerb der Beteiligung an
der Fondsgesellschaft im eigenen Namen und im Namen sämtlicher Gesellschafter, wozu sie
gemäß § 6 (2) des Gesellschaftsvertrages berechtigt ist, sowie zusätzlich im Fall der Treugeberbeteiligung das Angebot zum Abschluss des Treuhandvertrages im eigenen Namen an.
r
e
t
s
Mu
dass ich nicht für mich selbst, sondern für den nachfolgenden wirtschaftlich
Berechtigten handele:
2
Konto-Nr.
Ich bestätige, dass ich diese Beitrittserklärung, den Verkaufsprospekt mit den Risikohinweisen, die Verbraucherinformationen für den Fernabsatz, den Gesellschaftsvertrag und
den Treuhandvertrag sowie den Nachtrag vom
zum Verkaufsprospekt vor Abgabe dieses Beitrittsangebots erhalten habe.
8. Erklärung zur Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten
Telefax
deutsch
10. E
inverständnis zur Datenverarbeitung
Ich bin mit der Speicherung, Verarbeitung und Nutzung meiner in dieser Beitrittserklärung angegebenen personenbezogenen Daten durch die WealthCap Initiatoren GmbH als Anbieterin, durch die WealthCap Investorenbetreuung als Treuhandkommanditistin, die WealthCap PEIA Komplementär GmbH als Komplemen- tärin und die Fondsgesellschaft sowie durch die von diesen mit der Durchführung und Verwaltung der Beteiligung beauftragten Stellen (dies sind insbesondere der Prospektherausgeber Wealth Management Captial Holding GmbH sowie dessen Gesellschafter, UniCredit Bank AG, die Integra Treuhandgesellschaft mbH hinsichtlich der Beantragung von ausländischen Steuernummern, die Wells Fargo Bank Northwest, N.A., als Verwalter des US-Trusts, die Vertriebspartner, Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) einverstanden. Die Daten werden nur im Rahmen der zur Durchführung der Beteiligung notwendigen Maßnahmen genutzt und verarbeitet. Diese Einwilligung kann ich jederzeit und in dem Umfang widerrufen, soweit sie über § 28 Abs. 1 Ziffer 1 bzw. § 28 Abs. 2 Ziffer 2a BDSG hinausgeht.
Datum
01234/567890
Telefon (tagsüber)
31.12.2010
9. Ich erkenne ausdrücklich an, dass für meine Beteiligung ausschließlich der Inhalt dieser
Beitrittserklärung einschließlich der Widerrufsbelehrung, der Inhalt des Verkaufsprospekts
vom 30.08.2010 – ggf. nebst Nachträgen – mit Risikohinweisen und Verbraucherinformationen über den Fernabsatz sowie der Gesellschaftsvertrag und zusätzlich im Fall der Treugeberbeteiligung der Treuhandvertrag maßgebend und rechtsverbindlich ist. Dies gilt
auch im Verhältnis zu den Herausgebern des Verkaufsprospekts, zu Vertriebsbeauftragten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Rechtsanwälten, Anlageberatern und Vermittlern
oder sonstigen Dritten, die an der Erstellung des Verkaufsprospekts und der Konzeption
des Fonds mitgewirkt haben.
München, den
Bitte nur die zutreffende Widerrufsbelehrung (Fernabsatz oder Haustürsituation) unterschreiben.
Widerrufsbelehrung Fernabsatz
10.000 USD
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in
Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung
in Textform, jedoch nicht vor dem Zugang der Mitteilung über die Annahme Ihrer Beitrittserklärung und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246
§ 2 in Verbindung mit § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt
die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
10.500 USD
WealthCap Investorenbetreuung GmbH, Arabellastraße 14, 81925 München,
Telefax +49 89 678 205-390, E-Mail [email protected]
500 USD
3. I ch bestätige, dass ich in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig bin. Ich bestätige ferner jeweils, dass ich in den USA oder Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) nicht unbeschränkt einkommensteuerpflichtig bin, dass ich nicht die US-amerikanische bzw. kanadische Staatsangehörigkeit besitze, dass ich keinen Wohnsitz in den USA/Kanada (jeweils einschließlich deren Territorien) habe und dass ich kein Inhaber einer dauerhaften US-amerikanischen bzw. kanadischen Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis (z. B. „Green Card“) bin. Andernfalls kann meine Beitrittserklärung nicht angenommen werden. Ich bin verpflichtet, Änderungen meiner steuerlichen Verhältnisse in Bezug auf obige Angaben nach Zeichnung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages unverzüglich der Treuhandkommanditistin mitzuteilen. 4. M
ir ist bekannt, dass ich gegenüber den US-Steuerbehörden nachweisen muss, dass ich
in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig bin. Dieser Nachweis ist gegenüber den US-Steuerbehörden mittels eines US-Steuerformulars (W-8BEN) zu führen. Auf
diesem Formular ist unter anderem auch eine US-Steuernummer einzutragen.
I ch habe bereits eine US-Steuernummer (ITIN). Diese lautet: __________________________
Die einmalig anfallenden Kosten für die Bearbeitung und Einreichung des W-8BEN-Formulars werden in Höhe von 25 EUR inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer
von mir übernommen.
I ch habe noch keine US-Steuernummer (ITIN) und beauftrage hiermit die Treuhandkommanditistin oder einen von ihr beauftragten Dritten, für mich eine ITIN zu beantragen und
das W-8BEN-Formular zu bearbeiten. Die hierfür einmalig anfallenden Kosten werden in
Höhe von 50 EUR inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer von mir
übernommen.
Mir werden zu einem späteren Zeitpunkt eine Vollmacht zur Einreichung des US-Steuerformulars W-8BEN und – sofern ich keine ITIN habe – Formulare zur Beantragung einer
ITIN zugesendet.
Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) heraus zu geben.
Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren bzw. herausgeben, müssen Sie uns insoweit gegebenenfalls Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen.
Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit
deren Empfang.
Widerrufsbelehrung Haustürsituation
Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in
Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung
in Textform. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des
Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
WealthCap Investorenbetreuung GmbH, Arabellastraße 14, 81925 München,
Telefax +49 89 678 205-390, E-Mail [email protected]
Widerrufsfolgen Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und gegebenenfalls gezogene Nutzungen (z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren bzw. herausgeben, müssen Sie uns insoweit gegebenenfalls
Wertersatz leisten. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von
30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.
Besonderer Hinweise Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben.
Datum
Ort
Datum
Ort
Vermittler / Bankberater / Identifizierender
Nachname
Vorname
Filiale
Straße/Nr.
PLZ/Ort
KOST (nur HVB)
Telefon
 Ich bestätige, dass der Anleger für die Identifizierung anwesend ist und ich die Angaben anhand des Originals eines gültigen amtlichen Ausweises überprüft habe.
Eine Kopie des Ausweises (Vorder- und Rückseite) ist beigefügt.
Ort, Datum
Unterschrift Vermittler
Unterschrift
S. 46/47 Franz X. Aiblinger, Titel: gettyimages
Photocase: S. 8/9 misterQM, S. 58/59 hlehnerer, S. 68/69 Holly Day, S. 108/109 Simon87, S. 146/147 JoeEsco, S. 172/173 schumi_p
Istockphoto: S. 20/21 thinair28, S. 36/37 Nick M. Do, S. 50/51 und S. 156/157 gioadventures, S. 74/75 ericfoltz, S 88/89 und S. 124/125 King Wu,
S. 100/101 naphtalina, S. 166/167 sara_winter
Verkaufsprospekt
Original und 1. Durchschlag: WealthCap Rot: Vermittler Gelb: Anleger (zum sofortigen Verbleib)
176
Wealth Management
Capital Holding GmbH
Arabellastraße 14
81925 München
Anbieterin
Alter Wall 22 (Postanschrift)
Graskeller 2 (Besucher)
20457 Hamburg
Telefon
Telefax
E-Mail
Internet
+49 89 678 205-500
+49 89 678 250-260
[email protected]
www.wealthcap.com
SAP 5006 0949

WealthCap LebensWert 2

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