Willkommen in der lukrativen Welt von Venture Capital und Private
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Willkommen in der lukrativen Welt von Venture Capital und Private
MPC Global Equity IV: Willkommen in der lukrativen Welt von Venture Capital und Private Equity. Mit MPC Capital. Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV: Gute Potenziale setzen sich immer durch. Wie Sie diesen Anlagen entnehmen können. Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Inhaltsverzeichnis Wer ist MPC Capital? Prospektteil A: Erläuterungen zum Beteiligungsangebot Das Angebot im Überblick 6-9 Pressestimmen 12 Die Anlagephilosophie 13-20 Portfoliodiversifikation/Renditeoptimierung 21 24-31 Das Beteiligungskonzept MPC Global Equity IV Als größter und wachstumsstärkster Teil des traditionsreichen Hamburger Handelshauses 34-38 Die Kompetenzträger: Global Vision AG MPC Münchmeyer Petersen & Co. entwickelt und vertreibt MPC Capital seit 1994 innovative, 39-41 Die MPC Global Equity-Reihe – erfolgreich investieren 44-53 Die Anlageprogramme intelligente und qualitativ hochwertige Kapitalanlagekonzepte für vermögende Privatanleger in Deutschland, den Niederlanden und Österreich. Im Jahr 2000 setzte die MPC Capital ihre Erfolgsgeschichte mit dem Börsengang fort und konnte sich im Jahr 2000 als größtes Der Finanz- und Investitionsplan 56 57-58 Erläuterungen zum Finanz- und Investitionsplan 59-64 Rechtliche Rahmenbedingungen 65-70 Steuerliche Rahmenbedingungen Publikumsgesellschaften. Mit dieser Anlageform eröffnete MPC Capital erstmalig dem Privat- 71-77 Risiken der Beteiligung anleger den Zugang zum hochlukrativen Venture Capital-Markt, der bis zu diesem Zeitpunkt 78-82 Die Partner des Beteiligungsangebots 82-83 Abwicklungshinweise 84-85 Begriffsdefinitionen bankenunabhängiges Emissionshaus in Deutschland etablieren. Als führender Anbieter von Fonds für Immobilien, unternehmerischen Beteiligungen und Aktien erweiterte die MPC Capital 1999 ihr Spektrum um Venture Capital/Private Equity- nur institutionellen bzw. Großanlegern vorbehalten war. MPC Capital avancierte 1999 und 2000 zum Marktführer im Bereich der Venture Capital/Private Equity-Publikumsgesellschaften und bietet dem Privatanleger mit der vorliegenden Beteiligung das vierte Anlageprogramm aus der MPC Global Equity Prospektteil B: Die Verträge zum Beteiligungsangebot Reihe an, den MPC Global Equity IV. Gesellschaftsvertrag der Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG 86-97 Treuhand- und Verwaltungsvertrag zum Beteiligungsangebot 98-105 106-107 Mittelverwendungsvertrag 108-109 Managementvertrag Angaben zur Prospekthaftung 110 4 5 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Das Angebot im Überblick Erbringung der Einlage Chancen und Risiken Die übernommene Einlage ist in folgenMit der MPC Global Equity IV beteiligen Ebene der MPC Global Equity IV als auch sich Investoren in Form von Venture Capi- auf Ebene der ausgewählten Beteili- tal und Private Equity an dem Eigenkapi- gungsgesellschaften beeinflusst. Zeichnungsangebot den Teilbeträgen zu leisten: 40% der übernommenen Nominaleinlage zzgl. 5% Agio nach Annahme der Im Rahmen des vorliegenden Zeichnungsangebots beteiligt sich der Anleger tal junger, expansiver Unternehmen. Die Global Vision AG zeichnet als ge- an der Vierte MPC Global Equity GmbH Dabei handelt es sich um eine unterneh- schäftsführende Kommanditistin für die & Co. KG – nachfolgend kurz MPC Global merische Investition, die generell mit kompetente Auswahl der Beteiligungs- Equity IV. Es ist vorgesehen, ein Komman- dem Risiko einer wirtschaftlichen Ver- programme und der Direktinvestments ditkapital in Höhe von insgesamt EUR 50 schlechterung bis hin zum Totalverlust be- verantwortlich. Mio. einzuwerben. Beitrittserklärung 30% der übernommenen Nominaleinlage am 30.06.2002 30% der übernommenen Nominaleinlage am 30.06.2003 haftet ist. Im Gegenzug bietet sie jedoch Der Anleger erhält eine Vorzugsausschüt- auch die Chance einer überdurchschnitt- tung in Höhe von 5 Prozent p. a. auf seine lichen Vermögensmehrung. Die Beteili- Wesentliche Chancen und Risiken des gung ist auf einen längerfristigen Anlage- Beteiligungsangebots sind damit: horizont von 10 bis 13 Jahren ausgelegt. 3 Wertentwicklung der gehaltenen Eine Kündigungsmöglichkeit ist daher im Interesse einer kontinuierlichen Gesellschaftsentwicklung nicht vorgesehen. Er- sellschaft bis zum Zeitpunkt der der MPC Global Equity IV beteiligen. Schließung der Gesellschaft. Anlageprogramme Grund-sätzlich erfolgt der Beitritt als Treugeber über die Treuhandkommanditistin, Die Gesellschaft behält sich das Recht die TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- vor, zur Realisierung sich kurzfristig bie- schaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg. tender Investitionsmöglichkeiten für die bedingungen für das Beteiligungskon- Der Anleger hat jedoch auch die Mög- zweite und dritte Einzahlungsrate mit ei- zept lichkeit, sich unmittelbar als Direktkom- ner Frist von sechs Wochen einen frühe- 3 Entwicklung der steuerlichen Rahmen- bis vier Jahren erwartet werden. punkt des Zahlungseingangs bei der GeDer Anleger kann sich auf zwei Arten an Direktinvestments können erfahrungsgemäß etwa nach drei geleistete Nominaleinlage ab dem Zeit- Private Equity- und Venture Capital3 Wertentwicklung der ausgewählten ste Liquiditätsrückflüsse an den Anleger Beitrittsmöglichkeiten manditist in das Handelsregister eintra- ren Einzahlungstermin festzusetzen. Sollte sich um eine vermögensverwaltende Ge- Weitere, den Erfolg des Zeichnungsange- gen zu lassen. Er übernimmt damit auch dies erforderlich sein, wird versucht, dem sellschaft, bei der der Anleger nach der- bots mitbestimmende Faktoren liegen in im Außenverhältnis die bisher von der Anleger bei Bedarf eine kurzfristige per- zeitiger Rechtslage den Großteil des wirt- folgenden Bereichen: Treuhandkommanditistin für ihn gehaltene sönliche Zwischenfinanzierung bereitzu- schaftlichen Gesamterfolges steuerfrei 3 Wechselkursentwicklungen bei Kommanditeinlage. In diesem Fall nimmt stellen. Bei der MPC Global Equity IV handelt es ver- einnahmen kann. Auslandsengagements 3 Entwicklung der Exit-Möglichkeiten für Der wirtschaftliche Erfolg des Beteili- die Beteiligungsunternehmen gungsangebots wird maßgeblich von der die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers weiterhin als Verwal- Schließung tungstreuhänderin wahr. 3 Zeitlicher Horizont von Beteiligungs- Qualität des Managements sowohl auf Es ist vorgesehen, Eigenkapital in Höhe veräußerungen und Liquiditätsrückflüssen Mindestzeichnungssumme von EUR 50 Mio. einzuwerben und die Gesellschaft am 31.12.2001 zu schließen. 6 Ausführliche Erläuterungen hierzu sowie Die empfohlene Mindestzeichnungssum- Die Geschäftsführung besitzt jedoch das zu weiteren Chancen und Risiken des me liegt bei EUR 20.000,00. Höhere Zeich- Recht, den Schließungstermin nach Zeichnungsangebots sind auf den Seiten nungsbeträge müssen durch 5.000 ohne pflichtgemäßem Ermessen zu verlegen, 71 bis 77 dargestellt. Rest teilbar sein. Auf die Einlage ist ein längstens jedoch um drei Monate nach Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten. dem vorgesehenen Stichtag. 7 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Investitionsfokus Die Anlagegrundsätze der MPC Global Equity IV sehen vor, rund 80 Prozent des Grund ist nach Einschätzung des Pros- verfügbaren Gesellschaftskapitals in ver- pektherausgebers frühestens nach diesem Zeitraum mit den ersten Mittelzuflüs- schiedene Venture Capital- und Private Vermögens- und Ergebnisbeteiligung sen zu rechnen. men. Auf der Basis dieses Know-hows Der Anleger ist am Vermögen, am Ergeb- wird jedes Zielunternehmen bzw. jedes nis und an den stillen Reserven der Ge- Laufzeit – Kündigung – Anteilsübertragung breiten Streuung der Anlegergelder liegt Beteiligungsprogramm einem detaillier- sellschaft grundsätzlich im Verhältnis sei- die Beteiligungsgrenze pro Anlagepro- ten, genau definierten Analyseprozess ner geleisteten Kapitaleinlage zu den Die Gesellschaft besitzt grundsätzlich ei- gramm bei 10 Prozent des Nominalkapi- unterzogen. Einlagen der übrigen Gesellschafter be- ne feste Laufzeit bis zum 31.12.2011. Diese teiligt. Laufzeit kann von der Geschäftsführung Equity-Anlageprogramme zu investieren. Sektor sowie die Beratung von Börsen- Die verbleibenden rund 20 Prozent des gängen ebenso wie zahlreiche Arrange- Kapitals sind für den Erwerb direkter Be- ments von Venture Capital für Unterneh- teiligungen an ausgewählten Zielunternehmen bestimmt. Zur Realisierung einer tals. In eine unmittelbare Direktbeteili- maximal drei Mal um jeweils ein Jahr ver- gung im Early-Stage Bereich dürfen maxi- Einkunftsart – Einkommensteuer mal 3 Prozent des Nominalkapitals inves- längert werden. Eine vorzeitige Kündi- Haftung des Anlegers tiert werden, für andere Direktinvest- gung des Gesellschaftsverhältnisses ments liegt diese Grenze bei 5 Prozent. Bei der MPC Global Equity IV handelt es Eine Reihe der in Frage kommenden Ven- sich um eine vermögensverwaltende Per- Für Verluste und Schulden der MPC Glo- Die Anteile können jedoch – nach vorheri- ture Capital- und Private Equity-Gesell- sonengesellschaft. Bei Zugehörigkeit sei- bal Equity IV haftet der Anleger nur bis ger schriftlicher Zustimmung durch die schaften sind unter dem Punkt „Die Anla- ner Beteiligung zum steuerlichen Privat- zur Höhe seiner übernommenen und ge- Geschäftsführung – auf Dritte übertragen geprogramme“ ab Seite 44 näher vermögen erzielt der Anleger Einkünfte leisteten Nominaleinlage. Eine darüber werden. beschrieben. aus Kapitalvermögen und ggf. sonstige hinausgehende Nachschussverpflichtung Einkünfte aus Veräußerungsgeschäften. besteht gem. § 5 des Gesellschaftsvertra- Grundsätzlich steuerpflichtig sind die lau- ges nicht. Investmentauswahl durch den Anleger ist nicht vorgesehen. Anlegerzielgruppe fenden Dividendenausschüttungen aus Im Falle einer geplanten Zeichnung soll- Beteiligungen der Fondsgesellschaft, so- Ausschüttungen Die Auswahl aussichtsreicher Beteili- fern steuerlich ein Totalgewinn angenom- gungsprogramme und Direktinvestitionen men wird. Veräußerungsgewinne unterlie- wird im Rahmen des abgeschlossenen gen unter anderem nur dann der Ein- Die vorliegenden Investitionen in Venture achten: Managementvertrages durch die ge- kommensbesteuerung, wenn zwischen Capital- und Private Equity-Beteiligungen 3 ausreichender finanzieller Spielraum schäftsführende Kommanditistin, die Glo- An- und Verkauf der Unternehmensanteile lassen keine konkreten Prognosen über mit angemessener Liquiditätsreserve, bal Vision AG, vorgenommen. Die Ent- weniger als 12 Monate liegen (sog. „pri- zukünftige Ausschüttungen zu. Der Zeit- 3 die Anteile an der MPC Global Equity scheidungsträger und das beauftragte vates Veräußerungsgeschäft“). Der über- punkt erstmaliger Ausschüttungen und IV sollten ohne Übergewichtung ledig- Management verfügen über umfangrei- wiegende Teil der zu erwartenden Erträ- deren Höhe hängen maßgeblich von der lich Beimischungscharakter zu dem ches persönliches Know-how und Erfah- ge wird nach Einschätzung des Prospekt- Geschäftsentwicklung der einzelnen Port- sonstigen Vermögensportfolio haben, rungen auf dem Gebiet der Unterneh- herausgebers aus der Veräußerung mit- foliounternehmen ab. Typischerweise ist mensfinanzierung und Unternehmensbe- tel- bis langfristig gehaltener Portfoliobe- bei Venture Capital-Investitionen nach ca. zont der Beteiligung über 10 bis 13 Jah- wertung. Dazu zählen die jahrelange ei- teiligungen resultieren und dem Anleger drei bis vier Jahren mit den ersten Beteili- re; mögliche Vermögensverluste bei gene Erfahrung auf dem Venture Capital- damit weitgehend steuerfrei zufließen. gungsverkäufen zu rechnen. Aus diesem vorzeitiger Veräußerung. 8 ten Anleger im Wesentlichen folgende Kriterien erfüllen und Besonderheiten be- 3 mittel- bis langfristiger Investitionshori- 9 MPC Global Equity IV: Vernetzung ist nur dann gut, wenn sie erfolgreiche Prozesse verknüpft. Von daher ist der MPC Global Equity IV eine erstklassige Connection. Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Pressestimmen Chance für Kenner Die Anlagephilosophie Risikokapitalanlagen bieten weiter hohe Renditen. Aber nur die besten Offerten versprechen privaten Investoren Erfolg Einen Erfolg versprechenden Ansatz (...) Dennoch verheißen die Private-Equity-Fonds verlockende Renditen. (...) Stimmen Konzept wählte der Hamburger Initiator MPC und Anlagestrategie, sind Private-Equity-Fonds eine lukrative Depotbeimischung – zumal Ver- Münchmeyer Petersen Capital mit sei- kaufserlöse bei den meisten Fonds steuerfrei sind. nem neuen MPC Global Equity Fonds. Anbieter/Fondsname Telefon Mindestanlage* Kommentar Bewertung** MPC/Global Equity III 040/38022242 50 000 Mark Marktführer in Deutschland, sehr breite Risikostreuung ***** 11/1999 * jeweils plus 5% Agio ** von „Sehr gut“ (*****) bis „unbefriedigend“ (*) 15/2001 An dieser Stelle hätten wir Ihnen gern ei- Ihre dynamische Entwicklung war nur nige Geschichten erzählt. Geschichten möglich, weil sie Investoren gefunden ha- über Firmen, die Sie alle kennen und die ben, die frühzeitig an eine Vision, eine sich innerhalb kürzester Zeit mit einer er- Unternehmensidee geglaubt haben. Die staunlichen Dynamik entwickelt haben. bereit waren, den Firmen dafür Eigenka- Firmen, die überwiegend aus den zu- pital zur Verfügung zu stellen. Und die für kunftsorientierten Branchen stammen und diese Entscheidung mit hohen Renditen die mit ihren Innovationen das Gesicht belohnt wurden. Seit kurzem können auch unserer Welt von morgen bestimmen. Wir Privatanleger an diesen Visionen teilha- beschränken uns darauf, Ihre Fantasie an- ben. zuregen, denn wir sind uns sicher, Sie Vielleicht können Sie dann schon bald die nehmen, die sich buchstäblich aus der Erfolgsgeschichten Ihrer „eigenen” Unter- Die Manager...des MPC Global Equity II – „Garage“ zu einem multinationalen Kon- nehmen erzählen. hatten den richtigen Riecher. zern entwickelt haben. MPC gehört zu den versiertesten der Branche 06/00 werden sich auch so erinnern, an Unter- 14/2/00 Prickelnde Gewinne Diese vertrauen ihr Geld auch beim zweiten MPC Global Equity Fonds den Marktführern an. MPC Global Equity Fund II Capital Urteil C C C C C Wer wagt, gewinnt Auf der Suche nach Kapital treffen expansionsorientierte Unternehmer auf Anleger, (sehr attraktives Investment) 23/03/00 Initiatoren von Wagniskapitalfonds waren bei den die nach Möglichkeiten suchen, am Erfolg dynamischer Wachstumsunternehmen teilzuhaben. Bisher war diese lukrative Beteiligung am Eigenkapital expansions- geschlossenen Fonds die Gewinner des Jahres 2000. orientierter Unternehmen lediglich einem sehr begrenzten Kreis zumeist institutioFür Initiatoren von Wagniskapitalfonds war 2000 neller Großinvestoren und ab Beteiligungssummen in zweistelliger Millionenhöhe ein glänzendes Jahr: Mit 934,9 Millionen Mark lag vorbehalten. Dies hat sich geändert. Mit dem vorliegenden Beteiligungsprospekt das Investitionsvolumen der Private-Equity- und für den MPC Global Equity IV bietet MPC Capital die Möglichkeit, mit einer ver- Venture-Capital-Fonds rund 372 Prozent über dem 1999er Ergebnis. Der Marktanteil der Unternehmensbeteiligungen stieg von 0,6 auf 2,5 Prozent. gleichsweise niedrigen Mindestbeteiligungssumme von EUR 20.000,00 an zukünfti- In der Baisse lässt sich gut investieren gen Unternehmensentwicklungen zu partizipieren. Für Wagnisfinanzierer scheint die Zeit nach der Börsenschwäche angebrochen • Mehr private Fondsbeteiligungen TOP 5 IM JAHR 2000 In der deutschen Venture-Capital-Branche macht sich zaghafte Aufbruchstimmung breit. Name InvestitionsVolumen Eigenkapital MPC 278,0 278,0 in Millionen Mark Der Kursverfall zahlreicher an den Neuen Märkten notierter Werte hat auch die Einstiegspreise für Unternehmensbeteiligungen sinken lassen. Ebenso wie die Venture Capitalists glaubt auch Finanzdienstleister Oldehaver, dass die Einkaufs-Saison gerade 03/05/01 wieder begonnen hat. (...) Professionalität sowie genaue Analyse vor allem der Gewinnaussichten sind die Hauptkriterien. 12 06/03/01 13 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV „Wir brauchen in Deutschland wieder höher das Risiko, desto höher die Zinsen gewählten Unternehmen engagiert, wird gewinnbringend arbeitet. Über spätere Gründerjahre, eine neue Wagniskultur, und natürlich auch vor allem die Besiche- dabei begrifflich zwischen Venture Capi- verschiedene Möglichkeiten des „Exits“, einen Mentalitätswandel hin zu mehr Ri- rungsforderungen der Banken. Für viele tal und Private Equity differenziert. Unter also des Verkaufs der Beteiligung, wird sikobereitschaft, Unternehmertum, Flexi- Unternehmer ein schier unüberwindba- „Venture Capital“ werden die frühen Pha- der Investor dann am Wertzuwachs des bilität und Offenheit gegenüber dem res, investitionshemmendes Problem. sen der Unternehmensfinanzierung – Unternehmens beteiligt. insbesondere der so genannte „Early- Wandel.” Roman Herzog, Bundespräsident a.D. Mit Venture Capital und Private Equity be- Stage“-Bereich – verstanden. Eine Ven- Von entscheidender Bedeutung für den teiligen sich Investoren an der Eigenkapi- ture Capital-Beteiligung ist also darauf an- Erfolg ist der Zeitpunkt des Einstiegs in talausstattung wachstumsstarker Unter- gelegt, jungen Unternehmen in der Start- ein Unternehmen und danach der mit nehmen. Anders als reine Darlehensge- phase zur Seite zu stehen und die Ge- Wertzuwachs realisierte Ausstieg. ber erhalten sie dafür keine Verzinsung, schäftsexpansion zu erleichtern. „Private Der Ruf nach mehr „Gründergeist“, nach sondern partizipieren im Gegenzug an Equity“ dagegen bezeichnet die späte- Die Finanzierungsmotive unterscheiden Stärkung der Innovationsfähigkeit der Un- der laufenden Ergebnisentwicklung des ren Phasen der Unternehmensfinanzie- sich je nach der Phase der Unterneh- ternehmen, nach Investitionen in zukunfts- Unternehmens. Eine Erhöhung des Unter- rung in denen das Unternehmen bereits mensentwicklung. orientierte Branchen wird angesichts der nehmenswertes, die bei jungen, wachs- arbeitsmarktpolitischen Situation immer tumsorientierten Unternehmen zum Teil lauter. An guten Ideen für innovative Pro- mit einer erstaunlichen Geschwindigkeit dukte, neuartige Verfahren oder die Er- erfolgt, schlägt sich unmittelbar in einer schließung neuer Märkte mangelt es häu- Wertsteigerung ihrer Beteiligung nieder. Investieren in Chancen Investitionsphasen nach der Stufe der Unternehmensentwicklung fig nicht. Die Umsetzung jedoch erfordert Kapital. Auf Fremdkapital müssen vom er- Je nach Phase der Unternehmensfinanzie- sten Tag an Zinsen gezahlt werden: je rung, in der sich der Investor in dem ausLater-Stage Finanzierungsmotiv pre-JPO Venture Capital / Private Equity Investment in Deutschland nach Phasen 1999 Replacement Capital 4% Expansion 43% Eigentumswechsel/ Vorbereitung Börsengang Buy-Out Wachstumsfinanzierung Expansion Bridge 10% Produktentwicklung MBO/ MBI 16,5% Early-Stage Seed LBO 3% Seed 5% Konzept und Gründung Start-up 18% Start-Up Nicht börsennotierte Unternehmensbeteiligungen Venture Capital Quelle: BVK (Bundesverband Deutscher Kapitalanlagegesellschaften – German Venture Capital Association e.V.) Statistik 1999 (Begriffserläuterungen ab S. 84/85) 14 15 Private Equity MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Partnerschaft auf Zeit Die Kapitalgeber streben in der Regel keine dauerhafte Beteiligung an. Der typische Zeithorizont einer Venture Capital bzw. Private Equity-Investition liegt im Be- Partnerschaft durch Know-how-Transfer reich von ca. 2 bis 10 Jahren. Ziel der Beteiligung ist es, bei ihrer Veräußerung Aussichtsreiche Zukunft den sukzessive aufgebauten Wertzuwachs des Geschäftsanteils zu realisie- Venture Capital geht weit über die reine ren. Dies kann zum Beispiel über eine Bereitstellung von Eigenkapital hinaus. Der Nutzen für die Unternehmen liegt auf chen Branchen sind zwar grundsätzlich Veräußerung der Beteiligung an einen in- Die ausgewählten Zielunternehmen profi- der Hand. Dem Investor eröffnet sich mit höheren Risiken behaftet, als dies bei dustriellen oder strategischen Investor tieren nicht nur von den Kapitalzuflüssen durch die Bereitstellung von Eigenkapital herkömmlichen Anlagealternativen, wie („Trade Sale”), über einen Verkauf bereits der Investoren, sondern auch von der die Chance, sich an expansionsorientier- etwa Immobilien, festverzinslichen Wert- notierter Aktien oder durch Börsenplatzie- reichhaltigen Erfahrung, die das VC-Mana- ten, innovationsfreudigen Unternehmen papieren oder Standardaktien, der Fall rung, „Going Public“, erfolgen. Je nach gement in die eingegangene „Partner- zu beteiligen und so an ihrer überdurch- ist. Im Gegenzug eröffnen sich für den In- Situation des Unternehmens und des schaft auf Zeit” einbringt. So steht der Ka- schnittlichen Entwicklung zu partizipieren. vestor jedoch auch Ertragsperspektiven, Marktes wird dabei die jeweils für alle pitalgeber der Leitung des Zielunter- Beteiligten günstigste Exit-Variante aus- nehmens bei Bedarf etwa in strategi- Investitionen in Unternehmen mit zukunfts- gewählt. Die Planung bis hin zur Investi- schen oder technologischen Fragen trächtigen Technologien in aussichtsrei- tionsentscheidung erstreckt sich im Ven- ebenso mit Rat und Tat zur Seite wie in ture Capital/Private Equity-Bereich damit Marketing-, Vertriebs- oder Personalange- von Beginn an auch schon auf die Pers- legenheiten, ohne sich dabei unmittelbar pektiven für eine abschließende Veräuße- in operative Unternehmensprozesse und rung der Beteiligung. -entscheidungen einzumischen. die nicht mit denen traditioneller Anlageformen vergleichbar sind. Durchschnittliche Renditen europ. „Top Quarter”-* Beteiligungsgesellschaften (bis 31.12.1999) 60 Exits Europäischer Investments (erstes Halbjahr 2000) Verkauf beim Börsengang („Going Public”) 9% 50,2% 50 40 Trade Sale 55% 57,9% 57,3% 30 47,4% 37,0% 30,3% Venture Capital Verkauf von notierten Aktien 16% Private Equity 20 * „Top Quarter” - Beteiligungsgesellschaften sind Venture Capital-/Private Equity-Gesellschaften, die über einen definierten Zeitraum Renditen im oberen Viertel des Gesamt-Marktes erwirtschaftet haben. Andere 20% 10 0 Quelle: EVCA (European Private Equity & Venture Capital Association), Mid-Year Survey 2000 10 Jahre 5 Jahre 3 Jahre Quelle: EVCA (European Private Equity and Venture Capital Association), Juni 2000 16 17 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Investitionen stärken Aufschwung Venture Capital und Private Equity leisten einen wertvollen Beitrag bei der Gründung, Markteinführung und Expansion Internationaler Vergleich von Unternehmen und damit bei der Entwicklung und Realisierung neuer Techno- Im internationalen Vergleich wird die Spit- logien. Ein Gebiet, auf dem in Deutsch- zenposition von den Vereinigten Staaten land beträchtlicher Nachholbedarf Seit einiger Zeit ist in Deutschland ein mit einem Volumen von 103 Mrd. US-$ besteht. Ein Mangel an Eigenkapital und Wandel zu beobachten. Wachsende Be- Neuinvestitionen in 2000 eingenommen, unternehmerischer Initiative hat in der reitschaft zur Übernahme von unterneh- was eine Verdoppelung des 1999 inves- Vergangenheit dazu geführt, dass gerade merischer Verantwortung, eine neue Ei- tierten Kapitals in Höhe von 48,3 Mrd. zukunftsorientierte Branchen, wie Biotech- genkapitalkultur und die zunehmende US-$ bedeutet. Zum Vergleich: In nologie, Informations- und Kommunikati- staatliche Förderung von Unternehmen Deutschland erreichte das Neugeschäft onstechnologie oder Life Sciences lange aus dem technischen Bereich haben zu mit 7,5 Mrd. DM im Jahr 2000 im Vergleich Zeit im Schatten der marktbeherrschen- einer Welle von Unternehmensgründun- Private Equity – den Bedarf nach mehr Ei- zum Vorjahr 1999 ein neues Rekordvolu- den USA hierzulande noch ein eher stief- gen, einem regelrechten „Gründer- genkapital, nach mehr Venture Capital men und einen Zuwachs von ca. 36%. mütterliches Dasein fristeten. boom“, geführt. und Private Equity mit sich bringt. Denn eine gute Eigenkapitalausstattung ist für Investitionen der Venture-Capital-Gesellschaften im Vergleich (in Mrd. US-Dollar) 120 In den letzten Jahren stieg die Selbststän- die erfolgreiche Entwicklung eines Unter- digenquote in Deutschland wieder an. nehmens von entscheidender Bedeutung. Insgesamt hat sich die Zahl der Existenz- Sie schafft den Spielraum für unternehme- gründer verdoppelt: Während 1999 nur je- rische Entscheidungen und bestimmt die der 50. Deutsche Erwachsene versuchte Dynamik des Wachstums. 103 ein Unternehmen zu gründen, war es 2000 Der deutsche Beteiligungsmarkt verfügt bereits jeder 25. Erwachsene. 100 über gewaltige Wachstumspotenziale. Quelle: GEM-Bürgerbefragung aus „Handelsblatt“, 31.01.2001. Die Zunahme der Neugründungen, die geringe Ausstattung mit Eigenkapital, der 80 48,3 60 0 1996 1997 3,29 1,68 2,71 14,0 1,14 0,60 9,90 20 anstehende Generationenwechsel und mehr zu einer wichtigen Stütze des Ar- die zunehmende Ausgliederung bzw. beitsmarktes. Nur über den Mittelstand Verselbstständigung von Unternehmens- lassen sich nachhaltige Erfolge am Ar- teilen aus einem Konzern (Spin-Off) wer- beitsmarkt erzielen. Eine Entwicklung, die den u.a. für eine weitere positive Entwick- – begünstigt durch Venture Capital und lungen sorgen. 19,2 40 Diese Gründer entwickeln sich mehr und Deutschland USA 1998 1999 2000 Quellen: Deutsche Bundesbank/Statistisches Bundesamt aus „Die Welt” vom 26.10.2000; BVK „Vorläufige Ergebnisse 2000”, National Venture Capital Association aus „Handelsblatt 30.1.2001” 18 19 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Portfoliodiversifikation/Renditeoptimierung Venture Capital und Private Equity tragen Dies ist im Wesentlichen darauf zurückzu- zum Aufbau und zur Stärkung vorwiegend führen, dass sich die Wertentwicklung ein- mittelständischer Unternehmen bei, fördern die Investitionstätigkeit und helfen bei der Neben den hervorragenden Renditeaus- zelner Unternehmen relativ unabhängig Schaffung neuer Arbeitsplätze. sichten, die mit der Investition in Venture von der Wertentwicklung von Anlageklas- Capital verbunden sind, gibt es einen sen wie Aktien oder festverzinslichen weiteren Grund, der für die Aufnahme Wertpapieren vollzieht. Die unten stehen- von Venture Capital in das persönliche de Grafik veranschaulicht diesen Zusam- Vermögensportfolio spricht. Gemäß einer menhang. Je weiter die Kurve sich im lin- von der amerikanischen Investment Bank ken Bereich befindet, desto niedriger das Merrill Lynch erstellten Studie (Merrill Risiko bei gleich hoher Rendite. Der Einfluss von Venture Capital auf die wirtschaftliche Situation europäischer Unternehmen Höher 57% Investitionen Exporte Niedriger Lynch Quantitative Analysis and Equity Arbeitsplätze Entwicklungsausgaben Identisch 37% 58% 36% 57% 40% 68% 31% 6% 6% Derivatives Research, 1995) führt die Bei- Ein Anleger kann mit einer Beimischung mischung von Private Equity in ein diversi- von Venture Capital/Private Equity zu sei- fiziertes Vermögensportfolio zu einer Er- nem Vermögensportfolio eine deutliche höhung der Gesamtrendite bei gleich- Verbesserung der Risiko-/Rendite-Struktur zeitiger Verminderung des Gesamtrisikos. erreichen. 2% 1% Rendite- und Risikostruktur eines Portfolios bei Beimischung von Private Equity Quelle: The Economic Impact of Venture Capital in Europe, EVCA 2000 Rendite (v.H.) Optimale Portefeuillelinie mit 5% Private Equity 0,150 0,145 Europäisches Firmenwachstum ohne die Unterstützung von Venture Capital Kein oder sehr viel langsameres Wachstum 81% Beschleunigtes Wachstum 3% Optimale Portefeuillelinie mit 10% Private Equity 0,140 Optimale Portefeuillelinie ohne Private Equity 0,135 0,130 0,125 Keine Angaben 2% Negative Korrelation von Private Equity mit anderen Vermögensklassen führt zu deutlicher Verbesserung der Rendite-/Risiko-Struktur eines Gesamtportfolios 0,120 Gleiches Wachstum 15% 0,115 0,100 0,105 0,110 0,115 0,120 0,125 0,130 0,135 0,140 0,145 Standardabweichung (Risiko) Quelle: Merrill Lynch Quantitative Analysis and Equity Derivatives Research, 1995 Quelle: The Economic Impact of Venture Capital in Europe, EVCA 2000 20 21 MPC Global Equity IV: Hiermit haben wir ein Verfahren entwickelt, immaterielle Energien in sehr materielle für Sie umzuwandeln. Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Das Beteiligungskonzept MPC Global Equity IV Investieren wie die Profis Die Gesellschaftsstruktur Die hohe Attraktivität von Venture Capital- Bei der MPC Global Equity IV handelt es und Private Equity-Investments konnte sich um eine vermögensverwaltende Per- bislang nur von einem begrenzten Kreis sonengesellschaft in der Rechtsform einer zumeist institutioneller Großinvestoren GmbH & Co. KG. Die Stellung der per- genutzt werden. Lediglich acht Prozent sönlich haftenden Gesellschafterin wird der 1999 in Deutschland für Venture Capi- von der MPC Global Equity Management tal zur Verfügung stehenden Mittel stam- GmbH eingenommen. Als geschäftsfüh- mten aus dem privaten Bereich, während rende Kommanditistin fungiert die Global über die Hälfte von Kreditinstituten und Vision AG, deren Tätigkeitsgebiete detail- Pensionsfonds aufgebracht wurde. Bei liert im Rahmen des in Prospektteil B ab Mindestbeteiligungssummen in der Seite 108 abgedruckten Managementver- Größenordnung von ca. DM 5 Millionen trages geregelt sind. Anleger können sich ist diese Struktur der Kapitalherkunft nicht auf zwei Arten an der Gesellschaft beteili- weiter erstaunlich. gen. Grundsätzlich erfolgt der Gesell- Die Gesellschaftsstruktur 100% MPC Global Equity Management GmbH Global Vision AG geschäftsführende Kommanditistin Komplementärin Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG Direktbeteiligung Kommanditist Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH Anleger Anleger schaftsbeitritt über die TreuhandkommanDie Vierte MPC Global Equity GmbH & ditistin TVP Treuhand- und Verwaltungsge- Co. KG – kurz „MPC Global Equity IV“ – sellschaft für Publikumsfonds mbH durch hat sich daher zum Ziel gesetzt, die Vor- Erteilung eines entsprechenden Treuhand- damit auch als Treugeber wirtschaftlich für folgende Dienstleistungsbereiche ver- teile dieses innovativen Anlagesegments auftrages. In diesem Fall ist eine geson- die Stellung eines Direktkommanditisten antwortlich: noch verstärkter einem breiteren Investo- derte Eintragung des Anlegers in das einnimmt. renkreis bereits mit überschaubaren Be- Handelsregister nicht erforderlich. Der In- teiligungssummen zugänglich zu machen. vestor hat jedoch auch die Möglichkeit, Bereits ab einer Beteiligungssumme von der MPC Global Equity IV als Direktkom- EUR 20.000,00 kann der Investor an den manditist mit eigener Eintragung in das wirtschaftlichen Erfolgen junger Unter- Handelsregister beizutreten. Vorausset- nehmen mit zukunftsträchtigen Technolo- 3 Ausarbeitung des wirtschaftlichen Gesamtkonzepts, Die Know-how-Trägerin – Global Vision AG 3 Investmentauswahl, zung ist hierbei die Vorlage einer notari- Die Global Vision AG fungiert als kompe- 3 Marketing und Öffentlichkeitsarbeit, gien in wachstumsstarken Branchen parti- ellen Handelsregistervollmacht. In die- tente Know-how-Trägerin und als zentrale 3 laufende Verwaltung. zipieren. sem Fall fungiert die TVP weiterhin als Koordinierungsstelle des Beteiligungs- Verwaltungstreuhänderin für den Kom- konzeptes. Hierzu nimmt sie die Stellung Zentrales Aufgabengebiet der Global manditisten. der geschäftsführenden Kommanditistin Vision AG ist die Investmentauswahl und Dieses neuartige Konzept ist darauf aus- 3 Prospektierung des Zeichnungsangebots, in der Gesellschaft ein. Ihr Aufgabenge- -betreuung für die Gesellschaft. Bei der schnittliche Renditen bei gleichzeitig Durch entsprechende Regelungen im Ge- biet erstreckt sich sowohl auf den Bereich Investitionsdurchführung ist sie streng an größtmöglicher Vermögensdiversifikation sellschafts- und im Treuhand- und Verwal- Investitionsauswahl wie auch auf die die im Gesellschaftsvertrag der MPC und damit Risikominimierung zu erzielen. tungsvertrag ist sichergestellt, dass der praktische Durchführung der Geschäfte Global Equity IV und im Managementver- Erreicht wird dies durch eine breite Streu- Zeichner in jedem Fall die vollen Gesell- der MPC Global Equity IV. Auf Grundlage trag festgelegten Anlagegrundsätze ge- ung des Gesellschaftskapitals auf interna- schafterrechte – so etwa hinsichtlich der des mit der Gesellschaft abgeschlosse- bunden. Das Investitionsmanagement tionaler Ebene. Vermögens- und Ergebnisbeteiligung nen Managementvertrages zeichnet die umfasst sowohl die qualifizierte Auswahl oder der Stimmberechtigung in der Ge- Global Vision AG im Rahmen der prakti- von Venture Capital- und Private Equity- sellschafterversammlung – genießt und schen Umsetzung des Konzepts vor allem Beteiligungsprogrammen als auch die gerichtet, für den Zeichner überdurch- 24 25 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Verteilung des verfügbaren Kapitals Auswahl von direkten Investitionen in Anleger überdurchschnittliche Rendite- Zielunternehmen. chancen zu generieren und dabei gleich- MPC Global Equity IV zeitig eine größtmögliche RisikominimieDie Auswahl professionell gemanagter rung durch breite Vermögensdiversifika- Venture Capital- und Private Equity-Anla- tion zu realisieren. Erreicht wird dies geprogramme erfolgt auf Vorstandsebe- durch eine konsequente Umsetzung der ne der Global Vision AG. Für die Voraus- im Gesellschaftsvertrag der MPC Global wahl von Direktinvestments in Zielunter- Equity IV festgelegten Investitionsgrund- nehmen werden im Rahmen entsprechen- sätze. Diese sehen im Wesentlichen Fol- der Geschäftsbesorgungsverträge zwei gendes vor: 80% Anlageprogramm 1 Anlageprogramm 2 Anlageprogramm 3 Anlageprogramm 4 Anlageprogramm 5 Anlageprogramm 6 Anlageprogramm 7 Anlageprogramm 8 20% Anlageprogramm 9 Anlageprogramm 10 Direktinvestment in diesem Bereich erfahrene Gesellschaf3 Investition von 80 Prozent des verfüg- gisches Finanzmanagement mbH („Kron- baren Gesellschaftskapitals in Venture stein“) und die VCI GmbH Beratung für Capital- und Private Equity-Beteili- Technologieinvestitionen („VCI“), heran- gungsprogramme (indirekte Investitio- gezogen. VCI ist hierbei für die Voraus- nen); Aufteilung zwischen Venture wahl von Zielunternehmen in frühen Pha- Capital- und Private Equity-Anlagepro- sen der Unternehmensfinanzierung (z. B. grammen im Verhältnis von rund 60:40. Zielunternehmen ten, die Kronstein Gesellschaft für strate- „Early-Stage“) verantwortlich, Kronstein 3 Investition von 20 Prozent des verfüg- konzentriert sich auf Zielunternehmen in einer späteren Unternehmensphase baren Gesellschaftskapitals in ausge- („Later Stage/Pre-IPO“). Die letztliche wählte Beteiligungen an Zielunterneh- Investitionsentscheidung wird jedoch men (Direktinvestitionen); hälftige Auf- auch hier auf Vorstandsebene der Global teilung der Mittel zwischen Zielgesell- Vision AG getroffen. schaften in frühen Unternehmenspha- Nach den aufgezeigten Anlagegrund- mit einem Kapitaleinsatz von EUR sen („Early-Stage“) und solchen in sätzen wird sich MPC Global Equity IV an 20.000,00 an den überdurchschnittlichen späteren Unternehmensphasen („Later rund 8-10 deutschen und internationalen Wertsteigerungschancen von weit über Stage/Pre-IPO“). Venture Capital- und Private Equity-Ge- 100 Unternehmen aus stark wachstums- sellschaften beteiligen, die ihrerseits in ei- orientierten Branchen zu partizipieren. Die Investitionsstrategie Wie im Vorwege bereits beschrieben, 3 Von den vorstehenden Prozentsätzen ne Vielzahl wachstumsstarker Unterneh- geht das Investitionsverständnis von Ven- kann maximal bis zu 10 Prozentpunkte men in allen Entwicklungsstadien der Un- Die außerordentlich breite Streuung des ture Capital weit über die reine Bereitstel- in beide Richtungen abgewichen wer- ternehmensfinanzierung investieren. Der Anlagekapitals trägt wirksam zu einer Re- lung von Kapital hinaus. Qualifikation und den. Schwerpunkt der Aktivitäten wird dabei duzierung des Investitionsrisikos bei. auf expansionsorientierten Unternehmen Gleichzeitig nutzt der Anleger die spezifi- Erfahrung des Managements, das die mit überdurchschnittlichen Entwicklungs- schen Chancen in jeder Phase des Unter- wichtigen Determinante des Investitions- ments dürfen maximal 10 Prozent des chancen in innovativen Bereichen, wie nehmenswachstums vor der Börsenein- erfolges. Dies erfordert bei einer sehr Nominalkapitals in jedes ausgewählte beispielsweise Telekommunikation, Infor- führung. Ein zusätzlicher Sicherheitsbau- breiten Streuung des Kapitals umfangrei- Beteiligungsprogramm investiert wer- mationstechnologie, Prozessautomation, stein ist die grundsätzliche Eigenkapitalfi- che Betreuungskapazitäten auf höchstem den. Bei direkten Beteiligungen an Neue Materialien, Life Sciences mit den nanzierung der Investments. Der Anleger Niveau. Zielunternehmen liegt die jeweilige In- Schwerpunkten medizinische Maschinen, übernimmt damit kein Fremdkapital- und Zielunternehmen betreut, wird damit zur 3 Im Rahmen eines indirekten Invest- vestitionsgrenze bei 3 Prozent („Early- medizintechnische Informationsverarbei- Zinsrisiko. Geringfügige Ausnahmen kön- Die Investitionsstrategie der MPC Global Stage“) bzw. 5 Prozent (sonstige Di- tung und Biotechnologie, liegen. Der An- nen sich lediglich im Rahmen der Inan- Equity IV ist darauf ausgerichtet, für den rektbeteiligungen) des Nominalkapitals. leger hat damit die Möglichkeit, bereits spruchnahme öffentlicher Förderprogram- 26 27 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Bandbreite des außerbörslichen Beteili- tel „Steuerliche Rahmenbedingungen”, gungsspektrums zu sichern. Dabei profi- Seite 65 ff.). Da es in der Natur eines Ven- me – wie beispielsweise der KfW Kredit- tiert der Investor vom Know-how eines ture Capital-Investments liegt, dass die anstalt für Wiederaufbau oder tbg Tech- professionellen Managements und erfah- ein umfangreiches Netzwerk zu und enge wesentlichen Erträge bei Veräußerung nologiebeteiligungsgesellschaft der rener Venture Capital- und Private Equity- Zusammenarbeit mit Venture Capital und der Unternehmensbeteiligungen realisiert Deutschen Ausgleichsbank – zur teilwei- Experten. Private Equity-Gesellschaften im In- und werden, sind damit auch die wesentli- Ausland, langjährige Tätigkeit auf dem chen Erträge aus der Beteiligung an der Gebiet der Unternehmensfinanzierung MPC Global Equity IV in der Regel steu- und Unternehmensbewertung und detail- erfrei. sen Beteiligungs-Refinanzierung ergeben. Die Auswahl der Investitionen Bei der Auswahl und Investition in Beteili- lierte Kenntnisse über die Zielbranchen gungsprogramme sowie im Rahmen der Tätigkeit der Know-how-Träger ergibt sich Die Auswahl der indirekten und direkten sind nur ein Bruchteil des umfangreichen Die Konzeption der MPC Global Equity IV zwangsläufig ein Einblick in mehrere Hun- Investitionen erfolgt auf der Basis von de- Erfahrungsschatzes, den die Entschei- geht nicht von der Inanspruchnahme steu- dert Zielunternehmen. Durch die Bereit- taillierten, klaren Selektionskriterien. So dungsträger und das beauftragte Mana- erlicher Vergünstigungen jeglicher Art stellung von rund 20 Prozent des Gesell- werden zum Beispiel Management, Fokus gement in diese Tätigkeit einbringen. aus. Sie ist damit vollkommen unabhän- schaftskapitals für eigene Direktinvesti- und Strategie des Anlageprogramms ei- tionen verfügt der MPC Global Equity IV ner dezidierten Analyse unterzogen. In Erste Erfolge liegen bereits vor. Mit steuereffiziente Kapitalanlagen für Privat- über die notwendige Flexibilität, sich der zweiten Stufe wird sichergestellt, sechs Beteiligungsprogrammen wurden anleger immer unsicherer und unattrakti- kurzfristig bietende Gelegenheiten wahr- dass mit der Auswahl der einzelnen In- bereits Budgetreservierungen vereinbart. ver zu machen. Auf Grund des nachweis- zunehmen. Die Direktinvestitionen sind vestments eine größtmögliche Streuung Darunter finden sich so namhafte Ven- bar positiven Effektes auf Wachstum und mit deutlich höheren Ertragschancen, erreicht wird. Die Zugehörigkeit der Ziel- ture Capital-Gesellschaften wie Carlyle, Entwicklung der für die internationale allerdings auch mit einem größeren Risi- unternehmen zu unterschiedlichen Bran- Doughty Hanson und TVM. Wenn auch Wettbewerbsfähigkeit des Standortes ko verbunden. chen, unterschiedliche Entwicklungsstadi- die endgültige Investitionszusammen- Deutschland entscheidenden Zukunfts- en der Zielunternehmen und unterschied- setzung zum Zeitpunkt der Prospekt- branchen ist vielmehr davon auszugehen, Mit ihrer praktischen Ausgestaltung und liche Finanzierungsgründe sind nur einige herausgabe noch nicht feststeht, so ist dass es sich bei Venture Capital und Pri- den ausgewählten Investitionsschwer- der Kriterien, die hier zu beachten sind. doch jetzt schon festzuhalten, dass alle vate Equity um eine politisch gewünschte punkten wurde mit der MPC Global Equi- Grundlegend für den Erfolg der Umset- Zeichen auf Erfolg stehen (Siehe S. 46 ff). Anlageform handelt. ty IV ein Konzept realisiert, das sich an zung der Investitionsstrategie ist natur- den speziellen Bedürfnissen des privaten gemäß das Know-how und die Kompe- Anlegerpublikums orientiert: überdurch- tenz, mit der die Auswahl der Anlagepro- Die Art der Besteuerung Die Gewinnverteilung schnittliche Renditeperspektiven, ausge- gramme und der Zielunternehmen erfolgt. Wichtige Frage bei jeder Geldanlage ist Ein zentraler Faktor für den langfristigen wogene Vermögensdiversifikation, über- gig von der zu beobachtenden Tendenz, wiegende Steuerfreiheit der Erträge und Diese alles entscheidende Tätigkeit ob- die Art der Besteuerung der zu erwarten- Erfolg der MPC Global Equity IV und da- einfaches Handling der Beteiligung. MPC liegt der geschäftsführenden Kommandi- den Erträge. Auf Grund ihrer Konzeption mit die Erzielung überdurchschnittlicher Global Equity IV versetzt nunmehr auch tistin der Gesellschaft, der Global Vision handelt es sich bei der MPC Global Equi- Renditen für den Anleger ist die qualifi- den Privatanleger in die Lage, sich – zu- AG. Jahrelange eigene Venture Capital- ty IV um eine vermögensverwaltende zierte Auswahl ertragreicher Investitions- sammen mit institutionellen Investoren – Erfahrung, das persönliche Know-how aus Gesellschaft. Für den Anleger bedeutet möglichkeiten. Der bedeutenden Rolle, im Rahmen eines einzigen Anlagepro- der federführenden Beratung von zahlrei- dies, dass er seine Veräußerungserlöse die der Global Vision AG als Kompetenz- gramms die Chancen aus der gesamten chen Börsengängen im amtlichen Handel überwiegend steuerfrei erhält (vgl. Kapi- und Know-how-Trägerin in diesem Zusam- 28 und am „Neuen Markt“, zahlreiche Arran- menhang zukommt, wird im Rahmen der gements von Venture Capital für Unter- Gewinnverteilung bei der Gesellschaft nehmen im Vorfeld des Börsenganges, angemessen Rechnung getragen. 29 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV titionen kommen im Wesentlichen folgen- Das Ergebnis der Gesellschaft wird daher wie folgt verteilt: 3 100 Prozent an die Anleger, bis das Exit-Wege de Alternativen in Frage: Es ist davon auszugehen, dass die nach- Im Rahmen eines so genannten “Buy- haltige Wertschöpfung in der MPC Glo- Back“ werden die Anteile an einem Ziel- bal Equity IV weniger durch laufende Er- unternehmen von den ursprünglichen Ge- träge (Dividenden) aus den Beteiligungs- sellschaftern zurückgekauft. Die Beteili- gesellschaften bzw. aus den direkt erwor- gung kann aber auch an einen industriel- 3 Anschließend wird das Ergebnis vor- benen Beteiligungen an Portfoliounter- len Investor (z. B. Kunden, Lieferanten rangig der geschäftsführenden Kom- nehmen, als vielmehr durch die absch- oder Wettbewerber des Portfoliounter- manditistin Global Vision AG zugerech- ließende Veräußerung der gehaltenen nehmens) oder an einen institutionellen net, bis diese 11,11 Prozent der an die Anteile entsteht. In der Regel werden in Finanzinvestor veräußert werden. Eine effektiv eingezahlte Kapital vollständig Anleger gezahlten, rechnerischen jungen, expansionsorientierten Unterneh- weitere Exitmöglichkeit ist die Möglich- zurückgezahlt wurde. Grundverzinsung („Hurdle”) erhalten men Gewinne, sofern sie in diesem Stadi- keit einer Umwandlung des Portfolio- hat. um der Unternehmensentwicklung anfal- unternehmens in eine Aktiengesellschaft 3 100 Prozent an die Anleger, bis diese eine rechnerische Grundverzinsung 3 Anschließend wird das Ergebnis der len, zur Finanzierung des weiteren Wachs- mit anschließender Börseneinführung. Im („Hurdle”) in Höhe von 8 Prozent p. a. Gesellschaft zwischen den Anlegern tums reinvestiert und nicht ausgeschüttet. Rahmen dieses so genannten „Going Pu- bezogen auf die geleistete und nicht und der Global Vision AG im Verhältnis Bereits die Prüfung und Auswahl einer Be- blic“ werden die von der MPC Global im Rahmen von Ausschüttungen zu- 90 : 10 verteilt; der auf die Anleger ent- teiligung beinhaltet daher die Einschät- Equity IV mittelbar – über ein Venture Ca- rückgezahlte Nominaleinlage erhalten fallende Ergebnisanteil in Höhe von 90 zungen über spätere Veräußerungsmög- pital- oder Private Equity-Anlagepro- haben. Prozent wird zwischen diesen im Ver- lichkeiten als wesentliches Entscheidungs- gramm – oder unmittelbar gehaltenen Ak- hältnis ihrer geleisteten Kapitaleinla- kriterium. Für die Realisierung der Unter- tien an ein breites Börsenpublikum ver- gen zueinander nach dem jeweiligen nehmenswertsteigerungen bei den Inves- äußert. Jahresendstand des Kapitalkontos I verteilt. So sollte Ihr Fazit aussehen! Das Gewinnverteilungsmodell Zahlungszeitpunkt Gesamt Anleger Global Vision AG Anmerkungen t0 -100,00 -100,00 – Erbringung des anfänglichen Zeichnungskapitals t1 +100,00 +100,00 – Rückzahlung des Zeichnungskapitals t1 +8,00 +8,00 – Auszahlung der rechnerischen Grundverzinsung Equity IV bietet somit eine Investitionsmöglichkeit, die 3 steuerlich optimiert, („Hurdle”) an die Anleger t2 Die Beteiligung an der MPC Global 3 volkswirtschaftlich sinnvoll, 3 renditeerhöhend und gleichzeitig risikomindernd im Vermögensportfolio, 3 vorbörslich 3 auf breitester Basis in weit über 100 qualifiziert ausgewählte Unternehmensbeteiligungen +0,89 – +0,89 Auszahlung des Vorabgewinns an die Global Vision 3 aus dem In- und Ausland und AG (11,11 Prozent der an die Anleger gezahlten, 3 aus den unterschiedlichsten Branchen, Geschäftsideen, Technologiefel- rechnerischen Grundverzinsung) t3 +100,00 +90,00 +10,00 Gesamt +108,89 +98,00 +10,89 Ergebnisverteilung im Verhältnis 90 : 10 Verteilung des kumulierten Gesamtergebnisses (+108,89) im Verhältnis 90 Prozent (Anleger: +98,00) dern und Unternehmensphasen erfolgt. Das sind weit über 100 Chancen, an Erfolgsgeschichten teilzuhaben. Von Anfang an. zu 10 Prozent (Global Vision AG: +10,89) 30 31 MPC Global Equity IV: Innovationen hin, neue Technologien her. Die ganze Chemie einer Venture Capital-Beteiligung muss stimmen! Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Die Kompetenzträger: Global Vision AG Benelux, ausgedehnt. Die konkreten Auf- gien. Nach Abschluss der LOIs anfallende gaben, die der Global Vision AG oblie- Tätigkeiten umfassen Vertragsabschlüsse, Als eine auf den Venture Capital und Pri- gen, umfassen insgesamt vier Hauptbe- tung gemeinsamer Portfoliounternehmen Gesellschaftertreffen, Überwachung und vate Equity Markt spezialisierte Manage- reiche, die jeweils von einem sowie die Beurteilung der Investitionsvor- Kontakthaltung sowie die Festlegung des mentgesellschaft fungiert die Global Experten-Team realisiert werden. schläge und Statusberichte bei Venture Auszahlungs- und Ausschüttungsprozede- Capital-Beteiligungen des BV-Konzerns. re. Auch bei den Direktinvestments spie- Vision AG als zentrale Koordinierungsstelle in den von ihr verwalteten Anlagepro- Competence Unit Venture Capital Bis 1996 war Herr Ruëff Partner in der Un- len Kompetenznetzwerke eine entschei- grammen. Gegründet im Jahre 1999, ba- Der Venture Capital-Bereich wird in der ternehmensberatung Wesendonk & Part- dende Rolle. Kontakte innerhalb und die siert das umfangreiche Know-how der Anfangsphase bestimmt durch die einge- ner GmbH, München, mit den Schwer- Beobachtung von branchenspezifischen Global Vision AG auf dem Expertenwis- hende Prüfung von zur Auswahl stehen- punkten Konzeption und Begleitung von Märkten sowie der jeweiligen Technolo- sen und dem weit reichenden Netzwerk den indirekten Investments in Venture Ca- Eigenkapitalmaßnahmen für junge bzw. gien bilden die Grundlage für vorselek- ihres Vorstandes, allesamt Personen mit pital Beteiligungsprogramme sowie von stark wachsende Unternehmen, Technolo- tierte nach Marktchancen ausgerichtete langjährigen Erfahrungen und Erfolgen in interessanten Direktinvestments. Diese gie- und Marktbewertungen und Entwick- Businesspläne. Unter Einbeziehung von den Bereichen Investmentbanking und Prüfung erfolgt nach strengen von der lung von Unternehmensstrategien. Seit umfangreichen Marktstudien und dem Venture Capital. Auf Grundlage dieser Global Vision AG entwickelten Auswahl- 1997 berät er die DaimlerChrysler Venture Know-how von Branchenkennern werden Managementkompetenz zeichnet die kriterien und basiert zusätzlich auf dem GmbH und ist seit 1998 auch geschäfts- dem Zielunternehmen angepasste indivi- Global Vision AG verantwortlich für die umfangreichen Kompetenznetzwerk, über führender Gesellschafter der VCI GmbH. duelle Businesspläne konzipiert. Auf Konzipierung und Realisierung professio- das die Global Vision AG verfügt. Die nell gemanagter, breit diversifizierter Ven- realisierten Direktinvestments werden Competence Unit Private Equity mit dem Unternehmens-Management, ture Capital/Private Equity-Beteiligungs- während der Finanzierungsphasen Seed, Im Bereich Private Equity wird die Koordi- den Kunden, Banken, Kapitalgebern und programme. Das Anlagekonzept basiert Start-Up und Expansion eng betreut. nierung der indirekten Investments eben- Gesellschaftern unternimmt das Later auf soliden von der Global Vision AG er- Darüber hinaus wird die Beantragung so wie die der für ein Direktinvestment Stage/Private Equity Team u. a. Vertrags- stellten Auswahlkriterien, die die Sicher- und Koordinierung öffentlicher Förder- ausgewählten Zielunternehmen vorge- und Preisverhandlungen sowie eine heit für den Investor stark erhöhen. Die mittel wie etwa der KfW oder der tbg nommen. Im Bereich der indirekten In- rechtliche und wirtschaftliche Due Dili- erfolgreiche Realisierung des Konzeptes übernommen. vestments in Beteiligungsprogramme ist gence. Dem Unternehmen wird in dieser eine umfangreiche Netzwerkarbeit, die Phase jegliche Pre-IPO Unterstützung von Seiten der Global Vision AG gewährt. innerhalb der MPC Global Equity Reihe Grundlage von intensiven Gesprächen wird durch die Tatsache, dass MPC Capi- Das Team Venture Capital-Investment die intensive Pflege von branchenspezifi- tal mit den von der Global Vision AG kon- umfasst insgesamt fünf Mitglieder unter schen Kontakten und die Präsenz bei zipierten Anlageprogrammen zum Markt- der Leitung des Vorstandsmitgliedes Konferenzen voraussetzt, unabdingbar. Das Team Private Equity/Later Stage- führer im Bereich Venture Capital/Private Herrn Lic.-oec. Max Ruëff. Die Vorselektion der in Frage kommen- Investment umfasst insgesamt fünf Mit- den Beteiligungsgesellschaften, für die glieder unter der Leitung des Vorstands- te, deutlich belegt. Die konzeptionellen Herr Ruëff war bis 1994 zehn Jahre bei Kriterien wie Strategie, Managementteam mitglieds Herrn Dr. jur. Brender. Schwerpunkte der Global Vision AG la- der Bayerischen Vereinsbank für die Fi- und Geschäftskonditionen ausschlagge- gen in einer ersten Stufe bei der Initiie- nanzierung von High-Tech-Firmen zustän- bend sind, bildet die wichtigste Kompo- Herr Dr. Brender war bis Ende 1995 über rung und Realisierung von Venture Capi- dig. In sein Tätigkeitsgebiet fielen hierbei nente im Hinblick auf abzuschließende 12 Jahre für die Bayerische Vereinsbank tal/Private Equity-Programmen für das die Betreuung von Technologiefirmen, LOIs. Das Verfahren der Due Diligence lie- AG, München, tätig. Die letzten drei Jahre deutsche Privatanlegerpublikum. In einer die konzernweite Beurteilung komplexer fert der Global Vision AG dabei die not- gehörte er der Geschäftsleitung Firmen- zweiten Stufe wird dieses Angebot auch Technologie-Engagements, das Krisenma- wendige fundierte Einschätzung der Be- kunden weltweit an und war alleinverant- auf europäische Nachbarmärkte, wie bei- nagement, die Begleitung von Kapital- teiligungsgesellschaften und ihrer Strate- wortlich für das Firmenkundengeschäft in spielsweise Österreich, Schweiz und maßnahmen und Unternehmensverkäu- Südwestdeutschland. In diesen Funktio- fen, die intensive Kooperation mit der nen hatte er zahlreiche Mandate in Ver- Venture Capital-Branche aus der Beglei- waltungs- und Aufsichtsräten bei mittel- Equity-Publikumsgesellschaften avancier- 34 35 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV titionsentscheidungen. Das Team Steuern Anlageprogramme erstellt. Das Ressort – Recht – Konzeption umfasst drei Mitar- fungiert damit auch als Schnittstelle zum ständischen Unternehmen sowie bei der beiter unter der Leitung des Vorstands- Vertrieb. Auf Grund der Cash Manage- Der Aufsichtsratsvorsitzende Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mitglieds Herrn Dipl.-Kfm. Ludwig Nickl. ment Aufgaben und der Liquiditätssteue- Prof. Dr. Udo Wupperfeld rung arbeitet das Ressort Reporting–Con- Als Vorsitzenden des Aufsichtsrats konnte des Landes Baden-Württemberg inne. Seit 1996 ist Herr Dr. Brender geschäfts- Herr Nickl war mehrere Jahre in der trolling zudem sehr eng mit der Treuhand- die Global Vision AG Herrn Prof. Dr. Udo führender Gesellschafter der Kronstein Rechts- und Steuerabteilung einer re- gesellschaft und dem Mittelverwender Wupperfeld gewinnen. Im Anschluss an GmbH. Bei der Kronstein GmbH handelt nommierten, international vertretenen zusammen. seine mehrjährige Tätigkeit in der BASF- es sich um ein erfahrenes Beratungshaus, Steuerberatungs- und Wirtschaftsprü- das auf dem Gebiet des „Going Public”, fungsgesellschaft tätig. Hierbei betreute Das Team Reporting–Controlling umfasst Marktforschung und Controlling leitete er d. h. der erstmaligen Börseneinführung er deutsche und internationale Unterneh- drei Mitglieder unter der Leitung von Vor- bei der Fraunhofer-Gesellschaft For- junger Unternehmen, tätig ist. Als ehema- men in gesellschaftsrechtlichen und steu- standsmitglied Herrn Axel Jensen. schungs- und Beratungsteams in den Be- lige Mitglieder der Konzerngeschäftslei- erlichen Angelegenheiten. Seit 1995 wirkt Herr Jensen verfügt über eine gut 20- reichen Venture Capital, junge Technolo- tung der Bayerischen Vereinsbank verfü- er an der rechtlichen und steuerlichen jährige Berufserfahrung im Banken- und gieunternehmen und Innovationsfor- gen die Geschäftsführer der Gesellschaft Ausgestaltung von Publikumsgesellschaf- Sparkassensektor. Ab 1981 war er für die schung. über langjährige Erfahrungen in der Un- ten mit. Hamburger Sparkasse (Haspa), die mit ei- ternehmensfinanzierung sowie bei der Gruppe in den Bereichen Marketing, ner Bilanzsumme von DM 55 Mrd. größte Seit fünf Jahren ist er Professor an der Konsortialführung von 15 Börsengängen Competence Unit Reporting – Controlling deutsche Sparkasse, tätig und erhielt im Fachhochschule Pforzheim. Neben der und Konsortialbeteiligung bei rund 80 Innerhalb des Ressorts Reporting – Con- Jahr 1989 Gesamtprokura. Im gleichen Professur leitet Prof. Dr. Udo Wupperfeld Emissionen. Das Leistungsspektrum der trolling wird die ständige Überprüfung Jahr hat Herr Jensen die Bereichsleitung das Steinbeis-Transferzentrum Technolo- Kronstein GmbH umfasst die Beantwor- des strategischen Investitionsfokusses al- des Wertpapierhandels mit einem Team giebewertung und Innovationsberatung tung aller kapitalmarktrelevanten Fra- ler MPC Global Equity-Anlageprogramme aus 14 erfahrenen Händlern übernom- TIB in Mannheim. Die Geschäftsfelder des gestellungen sowie die Organisation und hinsichtlich ihrer Risiko- und Chancen- men. In seinen Verantwortungsbereich fiel TIB sind: Durchführung des Projektmanagements. struktur sichergestellt. Aus allen Due Dili- u. a. das Depot A (Eigenanlagen der Has- gence Verfahren sowie aus den Verträ- pa) mit einem Volumen in Höhe eines Competence Unit Steuern – Recht – gen mit den Anlageprogrammen und den zweistelligen Milliardenbetrages. Im Kon- gener Chancen und Risiken technolo- Konzeption Portfoliounternehmen werden hier sämtli- sortialgeschäft der Eigenemissionen der gieorientierter Unternehmen im Auf- Diese Unit zeichnet für die steuerliche che relevanten Informationen, Konditio- Haspa kamen noch die Produktgestal- trag von Banken und Venture Capital- und rechtliche Konzeption der Global Vi- nen, Bedingungen und Vereinbarungen in tung, Börseneinführungen, Regulierung Gesellschaften. Hier kann er mit sei- sion-Anlageprogramme verantwortlich. einer gemeinsamen Datenbank zusam- sowie Kosten- und Erlösrechnungen hinzu. nem Team auf die Erfahrung aus über Zu den Aufgaben gehören die laufende mengeführt. Außerdem werden perma- Darüber hinaus trug Herr Jensen für die 400 Fällen aus den unterschiedlichsten steuerliche Betreuung und Überwachung nent die neuesten Informationen und Ent- Begleitung und Zuteilung von Aktienneu- der Beteiligungsprogramme sowie die wicklungen über alle Investments struktu- emissionen (IPOs) bei der Haspa die Ver- kontinuierliche Abgleichung und Anpas- riert verarbeitet. Zusammen mit den Liqui- antwortung, ein Bereich, der in den letz- chen im Auftrag überwiegend mittel- sung an die aktuellen gesetzlichen Rah- ditätsströmungen stehen damit für alle ten Jahren nicht zuletzt mit der Einführung ständischer Unternehmen, menbedingungen. Die dadurch aufge- MPC Global Equity-Beteiligungsprogram- des Neuen Marktes erheblich an Bedeu- 3 Patent- und Unternehmensbewertung, baute Kompetenz der Global Vision AG me genaue Planzahlen, aber auch ge- tung gewonnen hat. Ebenso war er Mit- 3 Beratung junger und mittelständischer ermöglicht eine steuerlich detaillierte Be- naue Asset Allocation-Daten zur Verfü- glied diverser Anlageausschüsse für Spe- Technologieunternehmen in den Berei- urteilung der Investments. Darüber hinaus gung, die zur Feinsteuerung der Anlage- zialfonds. Herr Jensen ist Geschäftsführer chen Business Plan, Finanzierung (ein- ist die Überprüfung aller steuerlichen Pa- programme benötigt werden. Aus die- der 1999 gegründeten MPC Münchmeyer schließlich Finanzplanung, Venture Ca- rameter wesentlicher Bestandteil der Due sem Datenbestand heraus werden eben- Petersen Venture Consulting GmbH. pital, Fördermittel), Controlling, Marke- Diligence Prüfungen im Vorfeld von Inves- falls für alle Kommanditisten und Treuge- 3 Bewertung technischer und marktbezo- Technologiegebieten zurückgreifen, 3 Marktforschung in technischen Bran- ting/Vertrieb, Strategie. ber die Zwischenberichte sowie die Jahresberichte aller MPC Global Equity- 36 37 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Die MPC Global Equity-Reihe – erfolgreich investieren Das Netzwerk der Global Vision AG Das vorliegende Beteiligungsangebot Die Global Vision AG verfügt neben ihren bildet die Fortsetzung der erfolgreichen eigenen Ressourcen auch über ein exter- MPC Global Equity-Reihe. Die bisherigen nes Kompetenznetzwerk. Das Team Ven- Platzierungserfolge haben gezeigt, dass ture Capital pflegt engen Kontakt zu den es sich bei der gewählten Investitionsstra- großen Corporate Venture Capital-Ge- tegie mit einer Mischung aus indirekten sellschaften, wie Siemens Venture Capital, Investments in renommierte Private Equi- DaimlerChrysler Venture etc. Über die en- ty- und Venture Capital-Anlageprogram- ge Zusammenarbeit mit international täti- me und direkten Beteiligungen an ausge- gen Venture Capital-Gesellschaften ent- wählten Zielunternehmen um ein über- stehen Verbindungen und Kontakte, die zeugendes Konzept handelt. So ist es ge- für die Arbeit der Venture Capital-Unit un- lungen, MPC Global Equity nach einer entbehrlich sind. Die beiden Units Ventu- Platzierungszeit von knapp sechs Mona- re Capital/Private Equity arbeiten zudem ten im März 2000 mit einem Kapital von eng mit der Business Development Part- rund DM 133 Mio. zu schließen. ners GmbH zusammen, die der Global Der Nachfolger MPC Global Equity II wur- Vision AG in Bereichen wie der Erstellung de im 3. Quartal 2000 mit einem Kapital- von Businessplänen, der Finanzplanung, Controlling sowie in der Strategiebera- Die Global Vision AG verfügt über auf volumen von über DM 170 Mio. geschlos- tung kompetent zur Seite steht. Der enge Private Equity- und Venture Capital-Beteili- sen. Diese Platzierungserfolge verdeut- Kontakt zu Leverage-Partnern wie die tbg, gungsprogramme exakt zugeschnittene lichen, dass die für beide Gesellschaften KfW, BayBG, ermöglicht den Units unter Kompetenz-Teams, die ausschließlich von ursprünglich avisierten Größenordnun- anderem eine Verlängerung der Reich- in diesen Bereichen hoch qualifizierten gen von DM 100 Mio. eher am unteren En- weite des eingesetzten Kapitals. Vertrieb Managern geleitet werden, sowie einem ex- de der Skala angesiedelt waren. Die und Anlegerbetreuung über so erfahrene ternen Netzwerk an kompetenten Partnern. deutliche Erhöhung des verfügbaren In- Firmen wie MPC Capital und die TVP ver- Dies ermöglicht eine erfolgreiche Selektion vestitionskapitals führt zu einer noch brei- vollständigen das umfangreiche Kompe- von indirekten Investments und Direktinvesti- teren Diversifizierung der Anlegergelder tenznetzwerk externer Ressourcen. tionen. und damit zu einer nochmaligen Verringerung der Risiken bei gleichzeitiger Erhöhung der Chancen. 38 39 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Auswahl bereits getätigter indirekter Investments der MPC Global Equity - Reihe Gesellschaft Gesamtvolumen Beteiligung Zeichnungssumme Auda Partners US-$ 300 MPC Global Equity II US-$ 4 Mio. MPC Global Equity III US-$ 3 Mio. MPC Global Equity II jeweils ¤ 3 Mio. New York Aureus Mach II ¤ 100 Mio. Zug/Schweiz Brockhaus Private Equity ¤ 100 Mio. US-$ 200-500 Mio. jeweils ¤ 0,6 Mio. MPC Global Equity ¤ 2 Mio. ¤ 119.000 MPC Global Equity II ¤ 3 Mio. ¤ 180.000 MPC Global Equity US-$ 5 Mio. US-$ 2,87 Mio. Later-Stage-VC-Fund, breiter Branchenfokus, vorwiegend deutschsprachiger Raum. Seit 1989 über US-$ 550 Mio. in Early Stage, Schwerpunkt IT- und Kommunikationstechnologien, USA und Europa. ¤ 1,5 Mrd. London Equivest Later-Stage VC-Fund, dem Metro-Konzern nahe stehend, investiert in Schlüsseltechnologien des Handels. Minneapolis Deutsche European Partners IV Kurzbeschreibung Seit 1989 professioneller privater US-Vermögensverwalter für Private Equity. MPC Global Equity III Frankfurt Crescendo IV davon eingezahlt (Stand März 2001) MPC Global Equity, jeweils ¤ 5 Mio. jeweils ¤ 3,4 Mio. MPC Global Equity II Marktführende Later-Stage-Gesellschaft – Schwerpunkt europäische Markenunternehmen – der Deutschen Bank nahe stehend. ¤ 157 Mio. MPC Global Equity ¤ 5 Mio. ¤ 1,2 Mio. Unabhängiger, rein deutscher Later-Stage-Fund, unter erfahrener Leitung. ¤ 118 Mio. MPC Global Equity ¤ 3 Mio. ¤ 0,9 Mio. Auf deutschen Markt ausgerichtete Private Equity-Gesellschaft, Anlagefokus: kleine, München Granville Deutschland Hamburg Granville England mittelständische Unternehmen GBP 98Mio. MPC Global Equity GBP 2 Mio. GBP 0,7 Mio. London IMH Hannover VC mittelständische Unternehmen. DM 126 Mio. Berlin Innotech ¤ 50 Mio. Karlsruhe MPM Bioventures US-$ 600 Mio. MPC Global Equity DM 6 Mio. DM 2,6 Mio. MPC Global Equity II DM 4 Mio. DM 1,8 Mio. MPC Global Equity II ¤ 2,5 Mio. Early Stage und Expansion, Schwerpunkte IT und Energietechnik, Deal Flow MPC Global Equity III ¤ 2,5 Mio. u.a. vom Hauptinvestor Energie BW. MPC Global Equity II US-$ 4 Mio. ¤ 1,4 Mio. Boston SVE Star Ventures Auf IT und Life Sciences spezialisierte VC-Gesellschaft, deutschsprachiger Raum. Weltweit führend im Bereich Healthcare. Schwerpunkt USA und Europa. Stark branchenspezifisches Management. US-$ 400 Mio. München Technologieholding Central / Buy-out-Spezialist seit 1985, europäisches Netzwerk, Anlagefokus: Marktführer ¤ 65 Mio. MPC Global Equity II US-$ 3,0 Mio. MPC Global Equity III US-$ 3,0 Mio. MPC Global Equity Eastern Europe jeweils US-$ 750.000 VC-Fund seit 1992, mit breitem Hochtechnologiefokus und internationalem Netzwerk. ¤ 3,75 Mio. ¤ 1,5 Mio. Investiert in Wachstumsbranchen, speziell IT- und Kommunikationstechnologien, ¤ 1,9 Mio. ¤ 0,4 Mio. in den ehemaligen Ostblockstaaten und Zentraleuropa. ¤ 5,1 Mio. ¤ 1,4 Mio. Große Later Stage-Gesellschaft, ohne spezifischen Branchenfokus. München The Triton Fund No.1 ¤ 355 Mio. MPC Global Equity Frankfurt Thomas H. Lee V Schwerpunkt Skandinavien und Deutschland. US-$ 6,1 Mrd. Boston TVM IV ¤ 250 Mio. München VCG Venture Capital III Frankfurt MPC Global Equity II US-$ 6 Mio. US-$ 0,05 Mio. Seit 1974 erfolgreiche US-Private-Equity-Gesellschaft Schwerpunkt mittelständische MPC Global Equity III US-$ 6 Mio. US-$ 0,05 Mio. Wachstumsunternehmen. MPC Global Equity jeweils ¤ 3 Mio. jeweils ¤ 1,7 Mio. Seit 1982 mehr als DM 600 Mio. erfolgreich investiert, führend im MPC Global Equity II ¤ 125 Mio. MPC Global Equity II 40MPC Global Equity III Bereich Life Sciences in Europa. jeweils ¤ 5 Mio. jeweils ¤ 1 Mio. Early Stage und Expansion, breiter Technologiefokus, Deal Flow u.a. vom Hauptinvestor Deutsche Bank. 41 MPC Global Equity IV: Im weiten Feld der Mikroelektronik liegen die großen Potenziale im Detail. Deswegen schauen wir uns auch diesen Bereich ganz genau an. Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Die Anlageprogramme d. Closing und Überwachung Selektionsprozess 3 Aushandeln der Vertragskonditionen, 3 Abstimmung mit anderen institutionel- Bei der Auswahl einer Beteiligungsgesell- len Investoren, schaft werden im Wesentlichen die vier 3 Überwachung der Portfoliostruktur, schlossen, auf deren Grundlage die MPC Beurteilungskriterien Management, Fokus, 3 Überwachung der Performance-Ent- Global Equity IV ihr Interesse an einem Struktur und Closing/Überwachung der wicklung, Investment in das jeweilige Anlagepro- Anlageprogramme zu Grunde gelegt. 3 Controlling und Reporting, gramm signalisiert und dieses seinerseits Das Hauptaugenmerk liegt hierbei natur- 3 Überprüfung der Strategie, des Deal die Bereitschaft zur Aufnahme der MPC gemäß auf der Einschätzung des Ma- Flow und des Managements, nagements, dessen fachlicher Qualität b. Fokus und Strategie und der bisherigen Erfolge. Die bedeu- 3 Bewertung der Strategie, tendsten Auswahlkriterien sind in der 3 Bewertung der Attraktivität, nachfolgenden Übersicht kurz dargestellt. 3 Differenzierung, 3 Kontinuität in früheren a. Management Anlageprogrammen, 3 Track Record oder Global Equity IV in den Investorenkreis 3 Analyse des Portfolios mit Exitmöglich- bekundet. Die tatsächliche Investitionszu- keiten, sage von Seiten der MPC Global Equity 3 Informelle und formelle Treffen mit IV erfolgt erst zu einem späteren Zeit- dem Management, punkt mit Abschluss der intensiven Due- 3 Co-Investmentmöglichkeiten, Diligence-Prüfung. 3 Auflösungsverhandlungen. Es ist nicht auszuschließen, dass sich in 3 Bewertung Auswahlprozess. persönliche Erfahrung, dem Zeitraum zwischen Abgabe einer 3 Branchenkenntnisse, c. Struktur 3 Teamzusammenstellung, 3 Gewichtung innerhalb der 3 Personalumschlag /-veränderungen, MPC Global Equity IV, Endgültige Beteiligungsstruktur Absichtserklärung – auf Grundlage des nachfolgend dargestellten Konzeptions- Im Zeitpunkt der Prospektherausgabe standes des Beteiligungsprogramms – 3 Reputation, 3 Größe, steht die Gesellschaft bzw. deren ge- und der tatsächlichen Investitionszusage 3 Kommunikation / Berichtswesen, 3 Laufzeit, Investmentperiode, Kapital- schäftsführende Kommanditistin bereits in Änderungen in der praktischen Ausge- 3 ausreichende Kapazitäten, intensiven Verhandlungen mit renommier- staltung und den wirtschaftlichen Rah- 3 Ein- und Auszahlungsmodus, ten Venture Capital- und Private Equity- menbedingungen des ausgewählten Be- 3 Gebührenstruktur und Auslagen, Beteiligungsprogrammen. Mit den nach- teiligungsprogramms ergeben. Sollte 3 Verteilung der Performance-Fee, folgend aufgeführten Beteiligungspro- eine derartige Änderung bzw. das Ergeb- 3 Kontrollmechanismen, grammen wurden Vorverträge abge- nis der Due-Diligence-Prüfung zu einer bindungszeit, Verlängerungen, 3 Netzwerk / Beirat mit Wertschöpfungszufluss. 3 Ablauforganisation, negativen Einschätzung für das betreffen- 3 Investorenqualität, de Beteiligungsprogramm führen, wird 3 Co-Investmentmöglichkeiten. die Gesellschaft von einer Investition absehen. 44 45 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Der nachfolgende kurze Überblick stützt sich auf die Detailinformationen im Prospektangebot und im Anlegervertrag der Carlyle-Gruppe. Potenzielle Investoren können sich an die Repräsentanten der Carlyle Venture Partners II L.P. wegen ergänzender Informationen Bridgepoint European Private Equity Fund II, L.P. wenden. Rechtsform: Limited Partnership (Kommanditgesellschaft englischen Rechts) Carlyle Venture Partners II, L.P. Sitz: London Rechtsform: Limited Partnership (Kommanditgesellschaft amerikanischen Rechts) Gesamtvolumen: EUR 1,6 Milliarden Sitz: Washington, San Francisco, USA Laufzeit: 10 Jahre Gesamtvolumen: US-$ 750 Millionen Verwaltungsgebühr: 1,5 Prozent p. a. bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme während der Zeichnungsperiode. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist 1,5 Prozent p. a. bezogen auf das Laufzeit: 10 Jahre gesamte gezeichnete Kapital abzüglich der realisierten Investments. Verwaltungsgebühr: 2,5 Prozent p. a. bezogen auf das gezeichnete Kapital in der ZeichErfolgsbeteiligung: 20 Prozent nach Vollrückzahlung des investierten Kapitals und aller Ge- nungsperiode. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist 2,5 Prozent p. a. bezogen auf das ge- bühren mit einer Hurdle von 8 Prozent p. a. samte gezeichnete Kapital abzüglich der Anschaffungskosten realisierter Beteiligungen. Investitionsfokus: vorwiegend Buy-Outs mittelständischer Unternehmen Erfolgsbeteiligung: 20 Prozent nach Rückzahlung des investierten Kapitals und aller Gebühren mit einer Hurdle von 10 Prozent p. a. Branchenschwerpunkte: breiter Industriefokus Investitionsfokus: vorwiegend Early Stage und Expansion Regionale Ausrichtung: ca. 40 Prozent Großbritannien, ca. 60 Prozent Kontinentaleuropa Branchenschwerpunkte: Informationstechnologie, Digital- und Telekommunikation Management: Die Investmententscheidungen werden von 14 langjährig erfahrenen PrivateEquity-Spezialisten, mit im Durchschnitt mehr als 10 Jahren gemeinsamer Tätigkeit bei Bridge- Regionale Ausrichtung: USA point getroffen. Insgesamt bearbeiten 60 Investmentspezialisten den europäischen Markt. Es gibt 10 Büros in England, Frankreich, Deutschland, Italien und Spanien. Management: Die Auswahl der Investitionen erfolgt durch die langjährigen Carlyle Managing Direktoren William Convay Jr. (Chairman), Daniel A. D´Aniello, David M. Rubenstein, Beurteilung: Bridgepoint ist seit 30 Jahren im europäischen Private-Equity-Markt tätig und ver- Richard G. Darman, Edward J. Mathias und Robert E. Grady, Andrew C. Cooper und Allan waltet derzeit rund EUR 3 Milliarden, im Wesentlichen für große, institutionelle Investoren. Die C. Thygesen. Das Team arbeitet seit sieben Jahren erfolgreich zusammen und war bereits Investmentgröße pro Deal liegt zwischen EUR 10 und 100 Millionen. Es werden pro Jahr rund verantwortlich für den ersten, im Frühjahr 1997 aufgelegten Carlyle Venture Partner I-Fund. 1.000 Unternehmen analysiert und im Durchschnitt 25 Transaktionen durchgeführt. Der 10-Jah- Es wird ergänzt durch 16 Investmentspezialisten und Analysten in Washington und San res-Track-Record für das Bridgepoint-Gesamtportfolio zeigt eine IRR von ca. 40 Prozent bei Francisco. Die Carlyle Gruppe beteiligt sich selbst mit US-$ 25 Mio. am CVP II-Fund. insgesamt 126 realisierten Transaktionen. Der Bridgepoint European Private Equity II (EPEF II) ist der Nachfolgefund des EPEF I (GBP 1 Milliarde Zeichnungssumme), der seit 1998 in rund 50 Beurteilung: Carlyle hat weltweit über 400 Angestellte, darunter 184 Investment Professio- Unternehmen investierte und bisher drei erfolgreiche Exits verzeichnen kann. Der EPEF I wird nals, in 22 Büros, an 14 Standorten und gehört zu den führenden Investmenthäusern in der bis Ende des Jahres 2001 seine volle Investitionssumme erreicht haben. Die Investmentent- Welt. Mit dem Vorgängerfund CVP I wurden bereits US-$ 151,7 Mio. in 28 Unternehmen in- scheidungen beim EPEF II werden von einem Team mit im Durchschnitt 15 Jahren Private-Equi- vestiert, fünf Unternehmen veräußert und vier zum IPO geführt. Die interne Rendite des ty-Erfahrung getroffen. CVP I-Fund liegt per 31.12.2000 bei 69 Prozent. Neben dem erfahrenen Management besonders zu erwähnen ist der hochkarätige internationale Beraterstab von Carlyle, an dessen Spitze der ehemalige US-Präsident George W. Bush, der ehemalige US-Außenmini- Internet: www.bridgepoint-capital.com ster James Baker und andere renommierte Persönlichkeiten, wie etwa Karl Otto Pöhl oder Eberhard von Kuenheim, stehen. Internet:: www.thecarlylegroup.de 46 47 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Doughty Hanson & Co Technology L.P. Global Life Science Ventures Fonds II GmbH & Co KG (GLSV) Rechtsform: Limited Partnership (Kommanditgesellschaft englischen Rechts) Rechtsform: Kommanditgesellschaft Sitz: London Sitz: München Gesamtvolumen: US-$ 500 Millionen Gesamtvolumen: EUR 150 Mio. (inkl. GLSV II Parallel Fonds in Guernsey) Laufzeit: 10 Jahre Laufzeit: 10 Jahre ab dem 1. Closing mit Verlängerungsmöglichkeit um 2-mal ein Jahr Verwaltungsgebühr: 2 Prozent p. a. bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme während Verwaltungsgebühr: In den ersten sechs Jahren bezieht sich die Managementgebühr auf der Zeichnungsperiode. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist 2 Prozent p. a. bezogen auf das gezeichnete Kapital. Sie beträgt zwischen 3 Prozent bei einem gezeichneten Kapital das gesamte gezeichnete Kapital abzüglich aller Kapitalrückzahlungen. i.H.v. EUR 50 Mio. fallend auf 2,5 Prozent bei einem gezeichneten Kapital über EUR 100 Mio. Der Prozentsatz erhöht sich jährlich entsprechend dem Verbraucherpreisindex (Eu- Erfolgsbeteiligung: 20 Prozent nach Vollrückzahlung des für Investitionen und Management- rostat). Ab dem 7. Jahr bezieht sich die Managementgebühr auf das gezeichnete Kapital gebühren eingesetzten Kapitals und einer Hurdle von 8 Prozent p. a. abzüglich der gesamten Einstandskosten aller realisierten – auch abgeschriebenen – Investments. Sie beträgt jedoch mindestens EUR 1 Mio. Investitionsfokus: Vorwiegend Early Stage und Expansion Erfolgsbeteiligung: 20 Prozent nach Vollrückzahlung des eingezahlten Kapitals Branchenschwerpunkte: Telekommunikation, Hardware, Software, Internet Services Investitionsfokus: Grundsätzlich alle Finanzierungsstadien (Seed, Start-Up, Early-Stage, ExRegionale Ausrichtung: Europa pansion, Pre-IPO und MBO) Management: Nigel Grierson und George Powlick, beide ehemalige Manager bei Intel Ca- Branchenschwerpunkte: Life Sciences, Biotechnologie pital, haben zusammen in den vergangenen Jahren erfolgreich 23 Private Equity-Investments in Europa und 30 in den USA getätigt. Neun Unternehmen sind mittlerweile börsen- Regionale Ausrichtung: Grundsätzlich weltweit, aber mit Schwerpunkt auf Deutschland, notiert oder wurden veräußert. Jerry Ennis, ehemaliger Executive Director bei Inter- Schweiz, England und USA Connect Communications Limited, hat 18 Jahre Top-Management-Erfahrung im Telekommunikationsbereich. Zum Team gehören weiterhin Ivan Farnetti und Skee Zhang, beide zu- Management: Dr. Hans A. Küpper, Dipl. Chem. (*1944), berufliche Erfahrungen: Universität vor in Führungspositionen bei Deutsche Bank Private Equity, London. Weitere Spezialisten Heidelberg, 5 Jahre Biogen/Genf; 14 Jahre Behringwerke AG/ Hoechst: verantwortlich für aus dem Hause Doughty Hanson stehen dem Team in London, Stockholm und München Aufbau und Leitung der molekular biologischen Abteilung, Leitung der Forschung der Bu- zur Seite. Besonders zu erwähnen ist der hochkarätig besetzte Technologie-Beirat und der siness Unit Immunologie/Onkologie, seit 1991 eingebunden in die Unternehmensumstruk- Investitionsausschuss, dem u. a. die beiden Doughty Hanson-Gründer Nigel Doughty und turierung und federführend bei diversen Beteiligungsakquisitionen, Spin-offs und Joint- Richard Hanson angehören. Ventures. Seit 1999 bei GLSV. Philip W. Morgan, B.Sc., Dip.M.S., MA (*1945), berufliche Erfahrungen: Management Positionen bei Rhône Poulenc, Johnson & Johnson, C.R. Bard, Beurteilung: Doughty Hanson ist Europas führendes, unabhängiges Private Equity-Invest- danach 10 Jahre bei 3i in England und USA als Investment-Spezialist für Healthcare und menthaus. Mit dem vorliegenden Beteiligungsprogramm betritt Doughty Hanson erstmals Biotechnologie. Seit 1996 bei GLSV. Dr. Ing. Peter H. Reinisch (*1940), berufliche Erfahrun- den Bereich früherer Investitionsphasen. Zur erfolgreichen Realisierung wurden zwei er- gen: Brown Boveri, McKinsey & Co., CEO von Pfister und 11 Jahre bei Corange/Boehrin- fahrene Ex-Intel Capital Manager als Kernteam verpflichtet. Die Beteiligungsgesellschaft ger Mannheim; hier war Dr. Reinisch verantwortlich für die strategische Koordination und hat bis zu ihrem 1. Closing (US-$ 250 Mio. per 31.12.2000) bereits fünf sehr aussichtsreiche Geschäftsentwicklung für den Geschäftsbereich „Diagnostik weltweit“ und anschließend Investments in Holland und Großbritannien im Gesamtwert von US-$ 28,9 getätigt. An- von Corange mit dem Aufbau des Vorgängerbeteiligungsprogramms betraut. Seit 1996 nähernd 600 Investitionsmöglichkeiten wurden zwischenzeitlich analysiert. Die Kombinati- bei GLSV. Hanns-Peter Wiese, Dipl. Kfm. (*1959), berufliche Erfahrungen: Seit 11 Jahren im on eines industrie-, finanz- und managementerfahrenen Teams mit dem Netzwerk von Euro- Venture Capital-Bereich tätig – zunächst Investment Manager bei 3i in England und Frank- pas führendem Investmenthaus verspricht einen interessanten Deal-Flow und Portfolio-Mix. furt; ab 1993 Direktor von Euro Synergies in Paris, einem Private Equity-Anlageprogramm, Internet: www.doughtyhanson.com 48 49 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV TVM V Life Science Ventures das sich auf Beteiligungen an paneuropäischen Firmen spezialisierte. Hier war Herr Wiese Rechtsform: GmbH & Co. KG alleinverantwortlich für den deutschsprachigen Markt. Seit 1996 zusammen mit Dr. Reinisch beim Aufbau des Vorgängeranlageprogramms tätig. Sitz: München Beurteilung: Der Erfolg des hochqualifizierten Managementteams, das insgesamt über Gesamtvolumen: EUR 250 Mio. 80 Jahre Berufserfahrung in den Bereichen Biotechnologie, Life Sciences und Venture Capital verfügt, zeigt sich in der Performance des 1996 aufgelegten Vorgängerbeteili- Laufzeit: 10 Jahre mit Verlängerungsmöglichkeit gungsprogramms: bis Ende 2000 wurden bereits 50% des eingezahlten Kapitals zurückgeführt. Das Portfolio weist seitdem eine Rendite (IRR) i.H.v. 58 Prozent p. a. aus. Ein weit- Verwaltungsgebühr: 2,5 Prozent p.a. bezogen auf das gezeichnete Kapital bis zum Ende gespanntes globales Netzwerk, die Eröffnung weiterer Niederlassungen in der Schweiz des 5. Jahres nach dem letzten Closing; danach 85 Prozent p. a. der Verwaltungsgebühr und in England sowie die Hinzuziehung einer externen Expertengruppe, der u.a. Dr. des jeweils vorhergehenden Jahres. Georges Haas (ehemals Ciba-Geigy) und Prof. Dr. Dr. P. H. Hofschneider (ehemals MaxPlanck-Institut) angehören, positionieren GLSV an international führender Stelle unter den Erfolgsbeteiligung: 20 Prozent nach Vollrückzahlung der Gesellschaftereinlagen ohne Life Sciences-Beteiligungsprogrammen. Hurdle Internet: www.life-science-ventures.de Investitionsfokus: keine fest vorgesehene Verteilung nach Unternehmensphasen – Investitionen sind in allen Unternehmensstadien möglich und vorgesehen. Branchenschwerpunkte: Life Science-Sektor mit Unternehmen aus den Bereichen Biotechnologie, Biopharmazeutika, Medizintechnik Regionale Ausrichtung: Vorwiegend Europa (mit Schwerpunkt Deutschland) und USA; in geringerem Maße auch Kanada, Israel und Singapur Management: Das Managementteam des TVM V besteht in hohem Maße aus Personen mit langjähriger Erfahrung im VC- bzw. im Health Care und Life Sciences-Bereich, wie z.B. Dr. Schühsler (VC), Dr. Alexandra Goll, Dr. Gert Caspritz (beide Pharmabranche), Nola E. Masterson (Biotechnologie). Die geschäftsführenden TVM Gesellschafter Dr. H. Schühsler und F. Bornikoel, beide langjährige Mitarbeiter der Managementgesellschaft TVM Techno Venture Management GmbH, sind im „Fund Advisory Board“ vertreten. Beurteilung: Die TVM Techno Venture Management GmbH wurde 1983 als eine der ersten Venture Capital-Gesellschaften in Deutschland gegründet. TVM hat beginnend 1991 als eine der ersten europäischen VC-Gesellschaften ein Team mit Schwerpunkt Life Sciences etabliert und bereits eine Vielzahl von Börsengängen realisiert, u. a. Sequenom, MediGene, Evotec BioSystems, Actelion und GPC Biotech. TVM gilt durch diese Aktivitäten als einer der führenden Investoren im Life Science Segment des VC-Marktes in Europa. Internet: www.tvmvc.com 50 51 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Go Equity II (Germany) GmbH & Co. KG Rechtsform: Kommanditgesellschaft handene Beziehungsnetzwerk und die Co-Investment-Strategie mit etablierten VCs in Deutschland sind eine gute Basis für die Bearbeitung des noch jungen, aber aussichtsrei- Sitz: München chen österreichischen VC-Marktes. Im Vorfeld der Gründung des Go Equity II wurde bereits eine 4%-Beteiligung (EUR 2,3 Mio.) am Life Sciences-Unternehmen INTERCELL Biome- Gesamtvolumen: EUR 100 Millionen dizinische Forschungs- und Entwicklungs AG (Co-Investoren sind Apax und TVM) sowie eine 24 Prozent-Beteiligung (EUR 2,2 Mio.) am Computer Telefonie Integration Unterneh- Laufzeit: 10 Jahre, mit der Möglichkeit um zwei Jahre zu verlängern men 4CALL Gruppe erworben. Verwaltungsgebühr: 2,5 Prozent pro Jahr bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme Internet: www.GOEQUITY.at während der Zeichnungsperiode. Nach dem Ende der Zeichnungsfrist 2,5 Prozent pro Jahr bezogen auf das investierte Kapital. Erfolgsbeteiligung: 20 Prozent nach Vollrückzahlung des investierten Kapitals und einer Hurdle von 8 Prozent p. a. Investitionsfokus: Start-Up, Early- und Later-Stage und kleinere Buy-Outs. Branchenschwerpunkte: Breiter Technologiefokus (Telekommunikation, Internet, Medien, IT, Handel und Konsum, Life Sciences) Regionaler Ausrichtung: Vorwiegend Österreich, bis zu 25 Prozent auch angrenzende Länder Management: Thomas Lenzinger, Dipl.-Kfm., gründete im Jahr 1993 Go Equity. Er war zuvor drei Jahre im Geschäftskundenbereich der Bank Austria und mehrere Jahre als Consultant für Apax Deutschland in Österreich tätig. Seine Schwerpunkte sind Telekommunikation und Informationstechnologien. Christopher Kennedy, MBA, betreut die Bereiche Medien und Healthcare. Er war fünf Jahre im Bereich Treasury und Mergers & Acquisition der Citibank in Frankfurt, Wien und Budapest tätig und zwei Jahre als Strategic Management Consultant bei Roland Berger in München. Gerhard Fiala, Dipl.-Kfm., arbeitete sechs Jahre im Wertpapierbereich der Erste Bank, Wien und dann drei Jahre im Bereich M&A bei der Creditanstalt Investment Bank, Wien. Zuletzt war er bei der Wiener Börse, wo er als Direktor für die Betreuung vorbörslicher und börsennotierter Unternehmen verantwortlich war. Sein Schwerpunkt im Team sind Internet, Handel und Konsum. Herr Fiala ist einer der Mitbegründer der Austrian Venture Capital Organization. Beurteilung: Go Equity managt zurzeit EUR 37 Mio. in zwei Private Equity-Beteiligungsprogrammen (Go Asia EUR 22 Mio. und APEF EUR 15 Mio.). Go Equity II ist das Nachfolgeanlageprogramm des 1997 aufgelegten APEF (Austrian Private Equity Fund). Der APEF ist voll investiert und hat 10 Investments getätigt, zwei Unternehmen wurden erfolgreich veräußert. Die IRR liegt bei 128 Prozent. Go Equity gehört zu den wenigen etablierten, unabhängigen VC-Gesellschaften in Österreich. Die Fokussierung als regionaler VC, das vor- 52 53 MPC Global Equity IV: Was eine neue Idee wert ist, bekommen unsere Experten eigentlich immer heraus. Münchmeyer Petersen Capital MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Erläuterungen zum Finanz- und Investitionsplan Der Finanz- und Investitionsplan 3 Indirekte Investitionen in Beteiligungs- Vorbemerkungen programme Rund 80 Prozent des verfügbaren Ge- A. Mittelherkunft , Nominaleinlagen Anleger * 100,00 % B. Mittelverwendung , Venture Capital, Private Equity und Liquiditätsreserve 91,51 % , Vermittlung Eigenkapital 6,00 % , Konzeption 1,50 % , Prospektierung 0,25 % , Marketing und Öffentlichkeitsarbeit 0,25 % , Steuer- und Rechtsberatung 0,16 % , Treuhänderin 0,25 % , Mittelverwendungskontrolle 0,08 % Gesamtmittelverwendung 100,00 % * Auf die Nominaleinlage ist ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Der vorstehende Finanz- und Investitions- sellschaftskapitals – d. h. der Gesamt- plan spiegelt die Eigenkapitalplatzierung mittelherkunft abzüglich der anfängli- und die mit der Realisierung des Gesell- chen Aufwendungen und einer ange- schaftszwecks verbundenen Investitionen messenen Liquiditätsreserve – werden und Aufwendungen als prozentuale in deutsche und internationale Venture Größen wider. Das endgültige Eigenkapi- Capital- und Private Equity-Beteili- tal steht im Zeitpunkt der Prospektheraus- gungsprogramme investiert. Die Ge- gabe noch nicht fest. Es ist vorgesehen, wichtung zwischen Venture Capital und Nominaleinlagen in Höhe von EUR 50 Private Equity erfolgt hierbei im Ver- Mio. einzuwerben. Das tatsächliche Kapi- hältnis von rund 60 : 40. talvolumen kann von dieser Plangröße jedoch nach oben oder unten abweichen. 3 Direkte Investitionen in ausgewählte Die Schließung ist für den 31.12.2001 vor- Zielunternehmen gesehen. Die Geschäftsführung der Rund 20 Prozent des verfügbaren Ge- MPC Global Equity IV kann jedoch den sellschaftskapitals werden in Direktbe- Schließungstermin nach pflichtgemäßem teiligungen an ausgewählten Zielunter- Ermessen verlegen, längstens jedoch um nehmen investiert. Das Gesamtinvesti- drei Monate nach dem vorgesehenen tionsvolumen teilt sich hierbei rund Stichtag. Die anfänglichen Aufwendungen hälftig auf Beteiligungen in früheren sind prozentual in Abhängigkeit von der und Beteiligungen in späteren Phasen Höhe des platzierten Eigenkapitals kalku- der Unternehmensfinanzierung auf. liert und mit den betreffenden Vergütungsempfängern vereinbart. 3 Liquiditätsreserve Die Liquiditätsreserve ist für die Abdeckung der laufenden Kosten bis zum Venture Capital und Private Equity Zeitpunkt der erstmaligen Liquiditätsrückflüsse aus den getätigten Investitionen vorgesehen. Nicht verbrauchte 56 Die besonderen Beteiligungsgrundsätze Teile der Liquiditätsreserve stehen für der MPC Global Equity IV sehen folgen- Investitionen in Portfoliobeteiligungen de Investitionen vor: zur Verfügung. 57 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Rechtliche Rahmenbedingungen rigere Eigenkapitaleinwerbung zulassen. Vorbemerkungen Spätestens zum 31.12.2001 ist die Schließung der Gesellschaft vorgesehen. Die Vermittlung Eigenkapital Die MPC Münchmeyer Petersen Capital Eine Beteiligung an der Gesellschaft er- geschäftsführende Kommanditistin kann folgt auf Grundlage des Gesellschafts- jedoch den Schließungstermin nach vertrages der MPC Global Equity IV und pflichtgemäßem Ermessen verlegen, die Global Vision AG einmalig einen Vor- des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. längstens jedoch um drei Monate nach abgewinn in Höhe von 0,25 Prozent des Beide Vertragswerke sind mit ihrem vol- dem vorgesehenen Stichtag. platzierten Nominalkapitals. len Wortlaut in Prospektteil B ab Seite 86 Vermittlung GmbH & Co. KG erhält für abgedruckt und Bestandteil des Beteili- die Vermittlung des zu platzierenden Ei- Gesellschaftszweck gungsangebots. Mit seiner Unterschrift Steuer- und Rechtsberatung genkapitals eine Vergütung in Höhe von leger den bestehenden Gesellschaftsver- Zweck der MPC Global Equity IV ist Für die Ausarbeitung der steuerlichen trag sowie den Treuhand- und Verwal- gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrages und rechtlichen Konzeption inkl. der Bera- tungsvertrag an. der Erwerb, das Halten, das Verwalten 6 Prozent des eingeworbenen Nominalkapitals zuzüglich des Agios. auf der Beitrittserklärung erkennt der An- tung in der Investitionsphase des vorlie- Konzeption und die spätere Veräußerung von Unter- genden Beteiligungsangebots erhalten die mit diesen Aufgaben betrauten Bera- nehmensbeteiligungen. Im Rahmen ihrer Die Gesellschaft Portfolioinvestments erstrebt die Gesell- Für die Erstellung des wirtschaftlichen ter eine Vergütung in Höhe von 0,16 Pro- Gesamtkonzepts der Gesellschaft erhält zent des platzierten Nominalkapitals. Die Die Firma der Gesellschaft lautet „Vierte rische Führung des Beteiligungsunterneh- die Global Vision AG einmalig einen Vor- Vergütungen sind überwiegend fest ge- MPC Global Equity GmbH & Co. KG“ – mens und wird sich auch nicht aktiv an abgewinn in Höhe von 1,50 Prozent des schlossen. nachfolgend kurz „MPC Global Equity dessen Geschäftsführung beteiligen. schaft keinen Einfluss auf die unternehme- IV“. Sie wird im Handelsregister des platzierten Nominalkapitals. Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Treuhänderin Prospektierung Besondere Beteiligungsgrundsätze Die Gesellschaft unterhält ihren Sitz in 22767 Hamburg, Palmaille 67. Als persön- Gemäß den gesellschaftsvertraglichen lich haftende Gesellschafterin (Komple- Für die Ausarbeitung und Drucklegung Regelungen erhält die Treuhandkomman- mentärin) fungiert die MPC Global Equity Anlässlich der Investitionsauswahl und des Zeichnungsprospektes für das vorlie- ditistin für die treuhänderische Übernah- Management GmbH, Hamburg, mit ei- -durchführung sind die besonderen Betei- gende Beteiligungsangebot erhält die me und Verwaltung von Anlegerbeteili- nem Stammkapital in Höhe von derzeit ligungsgrundsätze in § 9 Abs. 3 des Ge- Global Vision AG einmalig einen Vorab- gungen eine Vergütung in Höhe von 0,25 EUR 25.000,00. Die Komplementärin ist sellschaftsvertrages zu beachten. Diese gewinn in Höhe von 0,25 Prozent des Prozent des platzierten Nominalkapitals. ohne Einlage an der Gesellschaft betei- sehen im Wesentlichen Folgendes vor: platzierten Nominalkapitals. ligt. Treuhandkommanditistin und Verwal- Mittelverwendungskontrolle Marketing und Öffentlichkeitsarbeit - terin der Kapitaleinlagen ist die TVP Treu- 80 Prozent des verfügbaren Gesell- hand- und Verwaltungsgesellschaft für schaftskapitals – d. h. des der Gesell- Publikumsfonds mbH, Hamburg. schaft zufließenden Nominalkapitals Der Mittelverwendungskontrolleur erhält abzüglich der anfänglichen Gesell- eine Vergütung in Höhe von 0,08 Prozent schaftskosten und einer Liquiditätsre- Für die Organisation und Durchführung inkl. Umsatzsteuer des platzierten No- des Marketings und der Öffentlichkeitsar- minalkapitals, mindestens jedoch beit für die MPC Global Equity IV erhält EUR 35.000,00 zzgl. Umsatzsteuer. Gesellschaftskapital serve – werden für indirekte Investitionen in Venture Capital- und Private Es ist vorgesehen, ein Nominalkapital in Equity-Beteiligungsprogramme ver- Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 wendet. Die Gewichtung zwischen durch Aufnahme neuer Kommanditisten Venture Capital und Private Equity er- bzw. durch sukzessive Erhöhung der Kapi- folgt etwa im Verhältnis 60 : 40. taleinlage der Treuhandkommanditistin einzuwerben. Die Geschäftsführung kann - jedoch auch eine höhere oder eine nied- 58 20 Prozent des verfügbaren Gesellschaftskapitals werden direkt in ausge- 59 MPC Global Equity IV Laufzeit – Anteilsübertragung wählte Zielunternehmen investiert. Das Anlagevolumen wird hierbei hälftig auf - - ger den Treuhand- und Verwaltungsver- leben, als dem Anleger Teilbeträge sei- trag. Im Falle einer unmittelbaren Beteili- ner Einlage – etwa im Rahmen von Ent- ge“) und in späteren („Pre-IPO“) Pha- zeit bis zum 31.12.2011. Anschließend hat gung als Kommanditist wird der Anleger nahmen – zurückgezahlt werden und die sen der Unternehmensfinanzierung die Geschäftsführung die Möglichkeit, persönlich in das Handelsregister einge- Einlage hierdurch unter die im Handelsre- aufgeteilt. die Laufzeit maximal drei Mal um jeweils tragen. Hierzu ist der Gesellschaft eine gister eingetragene Haftsumme sinkt (so ein Jahr zu verlängern. Eine vorzeitige notariell beglaubigte Handelsregistervoll- genanntes „Wiederaufleben der Außen- Von den vorstehenden Prozentsätzen Kündigung des Gesellschaftsverhältnis- macht vorzulegen. Die Kosten hierfür sind haftung“). Eine Nachschusspflicht zur Ein- kann die Geschäftsführung um maxi- ses durch den Anleger ist nicht vorge- vom Anleger zu übernehmen. Auch für zahlung weiterer Einlagen besteht nicht mal 10 Prozentpunkte in beide Richtun- sehen. die Direktkommanditisten übernimmt die (§ 5 des Gesellschaftsvertrages). Treuhandkommanditistin weiterhin die Die Beteiligung an der MPC Global Equi- Verwaltung ihrer Kapitaleinlage. Im Falle Der Höchstbetrag für Investitionen in ty IV kann grundsätzlich nach vorheriger einer treuhänderischen Beteiligung tritt ein Beteiligungsprogramm liegt bei 10 schriftlicher Zustimmung durch die Ge- der Anleger der MPC Global Equity IV Prozent des Nominalkapitals, für Direkt- schäftsführung auf Dritte übertragen wer- durch Erteilung eines entsprechenden Jeder Anleger – sei es als Kommanditist investments in ausgewählte Zielunter- den. Im Falle einer treuhänderischen Be- Treuhandauftrages an die Treuhandkom- oder als Treugeber – verfügt über die ge- nehmen bei 3 Prozent („Early-Stage„) teiligung an der Gesellschaft ist hierbei manditistin TVP Treuhand- und Verwal- setzlich bestimmten Auskunfts- und Kon- bzw. bei 5 Prozent (sonstige Direktin- auch die Übertragung aller Rechte und tungsgesellschaft für Publikumsfonds trollrechte im Sinne des § 166 HGB. Dies vestitionen) des Nominalkapitals. Pflichten aus dem abgeschlossenen Treu- mbH, Hamburg, bei. Die Treuhänderin ist umfasst insbesondere das Recht, Einsicht Informations- und Kontrollrechte handvertrag erforderlich. Eine Übertra- als Kommanditistin im Handelsregister in die Geschäftsbücher der Gesellschaft Investitionen in Beteiligungsprogram- gung der Beteiligung ist jeweils zum 31. eingetragen. Sie erwirbt und verwaltet zu nehmen bzw. auf eigene Kosten durch me können nur insoweit getätigt wer- Dezember eines Jahres möglich. die Beteiligung im eigenen Namen, je- einen von Berufs wegen zur Verschwie- doch für Rechnung des Anlegers. Im In- genheit verpflichteten Dritten (z. B. Wirt- nenverhältnis werden die Treugeber wirt- schaftsprüfer, Rechtsanwalt, Steuerbera- schaftlich wie unmittelbar beteiligte Kom- ter) Einsicht nehmen zu lassen. Der An- nicht einen Anteil von mehr als 25 Pro- Geschäftsführung zent an dem jeweiligen Anlageprogramm erwirbt. manditisten behandelt. Dies gilt insbe- leger kann darüber hinaus von der Ge- Zur alleinigen Geschäftsführung ist ge- sondere für die Beteiligung am Gesell- schäftsführung Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Die Investments sind grundsätzlich aus- mäß § 9 des Gesellschaftsvertrages die schaftsvermögen, an den laufenden Er- schließlich aus dem Eigenkapital der geschäftsführende Kommanditistin Global gebnissen der Gesellschaft und an den MPC Global Equity IV zu bestreiten. Vision AG berechtigt und verpflichtet. Die Ausschüttungen, für die Stimmrechtsaus- Die Aufnahme von Fremdkapital ist nur Geschäftsführungsbefugnis umfasst die übung in der Anleger-/Gesellschafterver- kurzfristig – d. h. als Zwischenfinanzie- Vornahme aller Rechtshandlungen, die sammlung und die Ausübung von Infor- rung ausgewählter Investitionen bis der Erfüllung des Gesellschaftszwecks mations- und Kontrollrechten. zum Eingang des von den Anlegern zu dienlich sind und im Einklang mit den be- Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erbringenden Zeichnungskapitals bei sonderen Beteiligungsgrundsätzen ste- wird innerhalb von acht Monaten nach der Gesellschaft – zulässig. Darüber hen. Einzelne Rechtsgeschäfte bedürfen hinaus kann die Gesellschaft öffentli- der Zustimmung der Gesellschafterver- che Förderprogramme (z. B. jene der sammlung mit einfacher Mehrheit bzw. Die Haftung des Anlegers richtet sich testiert. Jeder Anleger erhält einen Jah- KfW Kreditanstalt für Wiederaufbau mit einer Mehrheit von 75 Prozent (vgl. nach den für Kommanditisten geltenden resbericht. Dieser umfasst eine Abschrift oder der tbg Technologiebeteiligungs- hierzu „Gesellschafterversammlung“). Grundsätzen gem. §§ 171 ff. HGB. Dies gilt des Jahresabschlusses, eine Aufstellung unabhängig davon, ob der Anleger als der getätigten Kapitalanlagen zu Markt- Direktkommanditist oder als Treugeber an werten nach EVCA-Grundsätzen (Euro- der MPC Global Equity IV beteiligt ist. pean Private Equity and Venture Capital gesellschaft der Deutschen Ausgleichsbank) zu den für diese Förderprogram- Rechtsstellung des Anlegers me geltenden, üblichen Konditionen in Jahresabschluss – Jahresbericht Der Jahresabschluss der Gesellschaft mit Haftung des Anlegers Abschluss eines Geschäftsjahres aufgestellt und durch einen Wirtschaftsprüfer Die Haftung des Anlegers für Verluste Association), eine Übersicht über die in Anleger können der MPC Global Equity und Schulden der Gesellschaft ist damit dem abgelaufenen Geschäftsjahr reali- Liquide Mittel sind als Termingeld oder IV sowohl unmittelbar als Kommanditist auf die übernommene und tatsächlich ge- sierten Anlagen sowie eine Zusammen- als termingeldähnliche Anlage zu halten. als auch mittelbar als Treugeber über die leistete Nominaleinlage beschränkt. Nach fassung über die Entwicklung der getätig- Treuhandkommanditistin beitreten. In bei- vollständiger Erbringung der Einlage ten Investitionen. Anspruch nehmen. - kann die Haftung nur insoweit wieder auf- Die Gesellschaft besitzt eine feste Lauf- den, als die Gesellschaft hierdurch - den Alternativen unterzeichnet der Anle- Unternehmen in früheren („Early-Sta- gen abweichen. - MPC Global Equity IV 60 61 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Rückabwicklung Grund. Beschlüsse über die vorstehen- gen einschließlich einer rechnerischen besondere der künftige Liquiditätsbedarf Es ist nicht gänzlich auszuschließen, dass den Abstimmungsgegenstände werden Grundverzinsung – der so genannten der Gesellschaft zu berücksichtigen. Zur die Eigenkapitalplatzierung hinter den mit einfacher Mehrheit der abgegebenen „Hurdle“ – in Höhe von 8 Prozent p. a. an Vermeidung eines unangemessenen Ver- von der Gesellschaft gesteckten Erwar- Stimmen gefasst. Für die Änderung des die Anleger zu differenzieren. Die Voll- waltungsaufwands ist vorgesehen, Aus- tungen zurückbleibt. Sollte das Gesamt- Gesellschaftsvertrages, die Umwandlung rückzahlung gilt dann als erfolgt, wenn schüttungen nur vorzunehmen, wenn der volumen in diesem Fall keine wirtschaft- nach Umwandlungsgesetz und die Rück- die Ausschüttungen einen Betrag in Höhe Ausschüttungsgesamtbetrag mindestens lich sinnvolle Größenordnung erreichen, abwicklung der Gesellschaft ist eine der ursprünglichen Nominaleinlage des 5 Prozent des Nominalkapitals erreicht. wird die geschäftsführende Kommandi- Mehrheit von 75 Prozent der abgegebe- Anlegers zuzüglich der aufgelaufenen tistin der Gesellschafterversammlung den nen Stimmen erforderlich. Gesellschafter- rechnerischen Grundverzinsung errei- Vorschlag zur Rückabwicklung der MPC beschlüsse können durch Abstimmung in chen. Bis zum Zeitpunkt der Vollrückzah- Global Equity IV einschließlich der prakti- der Gesellschafterversammlung oder lung wird das Ergebnis der Gesellschaft schen Durchführung dieser Rückabwick- durch schriftliche Abstimmung gefasst nach Berücksichtigung der Vorabgewinn- lung unterbreiten. Die Gesellschafterver- werden. Je EUR 5.000,00 Nominalkapital anteile der geschäftsführenden Komman- Nach Ablauf der festen Laufzeit am sammlung beschließt über diesen Vor- eines Anlegers verleihen eine Stimme in ditistin zu 100 Prozent den Anlegern im 31.12.2011 bzw. der maximal dreimaligen schlag mit einer Mehrheit von 75 Prozent der Anleger- bzw. Gesellschafterver- Verhältnis ihrer geleisteten Kapitaleinla- Laufzeitverlängerung um jeweils ein Jahr der abgegebenen Stimmen. sammlung. gen zueinander nach dem Jahresend- wird die MPC Global Equity IV vertrags- stand des Kapitalkontos I verteilt. Ab dem gemäß aufgelöst. Im Zuge der Liquida- Zeitpunkt der Vollrückzahlung wird das Er- tion fungiert die geschäftsführende Kom- gebnis der Gesellschaft nach Berücksich- manditistin als Liquidatorin, die die vor- tigung der Vorabgewinnanteile der ge- handenen Vermögenswerte nach pflicht- schäftsführenden Kommanditistin wie gemäßem Ermessen veräußert. Das Liqui- Gesellschafterversammlung – Beschlüsse Vermögens- und Ergebnisbeteiligung Auflösung der Gesellschaft – Liquidation Die ordentliche Gesellschafterversamm- Der Anleger ist sowohl am Vermögen als folgt verteilt: Das von der Gesellschaft er- dationsergebnis wird nach den oben be- lung findet jährlich innerhalb der ersten auch am laufenden Ergebnis der MPC wirtschaftete Ergebnis steht zunächst der schriebenen Gewinnverteilungsgrund- zehn Monate nach Abschluss eines Ge- Global Equity IV grundsätzlich im Verhält- geschäftsführenden Kommanditistin zu, sätzen an die Anleger ausgeschüttet. schäftsjahres statt. Eine außerordentliche nis seiner geleisteten Nominaleinlage zur solange bis diese hieraus insgesamt 11,11 Gesellschafterversammlung ist einzuberu- Summe der Einlagen aller anderen Ge- Prozent der den Anlegern insgesamt zu- fen, wenn dies von Anlegern beantragt sellschafter beteiligt. Die Vermögensbe- gewiesenen, rechnerischen Grundverzin- wird, die alleine oder zusammen über teiligung erstreckt sich auch auf die im sung („Hurdle”) erhalten hat. Das hier- mindestens 15 Prozent des Nominalkapi- Zeitablauf gebildeten stillen Reserven. nach verbleibende Ergebnis wird zu 10 Die Gesellschaft hat mit der geschäfts- tals der Gesellschaft verfügen. Der Ge- Die geschäftsführende Kommanditistin er- Prozent der geschäftsführenden Komman- führenden Kommanditistin Global Vision sellschafter erhält eine schriftliche Einla- hält für ihre Tätigkeit im Dienste der Ge- ditistin und zu 90 Prozent den Anlegern AG einen Managementvertrag abge- dung mit Angabe der Tagesordnung. sellschaft einen einmaligen Vorabgewinn zugerechnet. Der auf die Anleger entfal- schlossen, der die Einzelheiten der Ge- Jeder Anleger – sei es als Kommanditist in Höhe von 2,00 Prozent bezogen auf lende Anteil wird zwischen diesen im Ver- schäftsführungstätigkeit regelt. Im Rah- oder als Treugeber – kann an der Anle- das gezeichnete Nominalkapital. Für das hältnis ihrer geleisteten Kapitaleinlagen men dieses Managementvertrages ver- ger- bzw. Gesellschafterversammlung Jahr 2001 erhält sie einen Vorabgewinn in zueinander nach dem jeweiligen Jahres- pflichtet sich die Global Vision AG insbe- persönlich teilnehmen oder sich durch ei- Höhe von 1,25 Prozent bezogen auf das endstand des Kapitalkontos I verteilt. sondere zur Ausführung folgender Tätig- nen von ihm bevollmächtigten Mitgesell- gezeichnete Nominalkapital bei Schlie- schafter bzw. von Berufs wegen zur Ver- ßung der Gesellschaft. Ab dem ersten schwiegenheit verpflichteten Dritten vollen Geschäftsjahr erhält sie einen jähr- vertreten lassen. lichen Vorabgewinn in Höhe von 2,635 Managementvertrag keiten: Ausschüttungen - Prozent bezogen auf das gezeichnete Gewinne der Gesellschaft werden grund- - Wesentliche Gegenstände der Gesell- Nominalkapital bei Schließung der Ge- sätzlich nicht reinvestiert, sondern an die Venture Capital- und Private Equity- schafterversammlung sind die Feststel- sellschaft. Die Vorabgewinne werden er- Anleger ausgeschüttet. Eine Re-Investition Beteiligungsprogrammen und Direkt- lung des Jahresabschlusses, die Wahl des gebnisunabhängig ausgezahlt. kommt nur für Gewinne bis zur Höhe der sellschaft, sönlich haftenden Gesellschafterin sowie Bei der Verteilung des Ergebnisses ist die Vornahme von Ausschüttungen be- der Geschäftsführung und der Ausschluss zwischen den Zeiträumen vor und nach schließt die Geschäftsführung nach von Gesellschaftern aus wichtigem erfolgter Vollrückzahlung der Kapitaleinla- pflichtgemäßem Ermessen. Hierbei ist ins- 62 strukturierte Suche und Auswahl von beteiligungen an Zielunternehmen, - anfänglichen Anlaufkosten in Frage. Über Abschlussprüfers, die Entlastung der per- konzeptionelle Ausgestaltung der Ge- laufende Betreuung und Beratung der Direktinvestments, - Vorbereitung und Durchführung von Investitionsentscheidungen, 63 MPC Global Equity IV - - Beratung und Begleitung der Gesell- ne einmalige Vergütung in Höhe von 0,25 schaft in den Bereichen Marketing und Prozent bezogen auf die gezeichneten Öffentlichkeitsarbeit, Nominaleinlagen sowie ab dem ersten laufende Verwaltung. vollen Geschäftsjahr eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,20 Prozent bezogen Im Rahmen der Auswahl geeigneter In- auf das treuhänderisch gehaltene oder vestitionsobjekte ist die Global Vision AG verwaltete Nominalkapital. MPC Global Equity IV Steuerliche Rahmenbedingungen zur Beachtung der im Gesellschaftsvertrag der MPC Global Equity IV festgeleg- Mittelverwendungskontrollvertrag ten Beteiligungsgrundsätze verpflichtet. Vorbemerkung Eine Haftung für die von der Gesellschaft Die Vergütung der geschäftsführenden Kommanditistin ist mit dem Vorabgewinn Die ... Steuerberatungsgesellschaft (Na- Entscheidungsgrundlage für eine Zeich- und den Anlegern erstrebte steuerliche gemäß § 11 des Gesellschaftsvertrages mensnennung erfolgt aus standesrechtli- nung der MPC Global Equity IV können Behandlung kann daher nicht übernom- abgegolten (vgl. „Vermögens- und Er- chen Gründen nicht) trägt als Mittelver- nur die langfristigen wirtschaftlichen Er- men werden. gebnisbeteiligung”). Der Management- wendungskontrolleur dafür Sorge, dass folgsaussichten des Unternehmenskon- vertrag besitzt eine feste Laufzeit und en- Auszahlungen der Gesellschaft nur nach zepts der Gesellschaft sein. Etwaige steu- Die nachfolgenden Ausführungen gelten det mit Auflösung der Gesellschaft. Maßgabe des Finanz- und Investitions- erliche Faktoren sollten dagegen nicht für in Deutschland ansässige Investoren, plans der MPC Global Equity IV gemäß ausschlaggebend für eine Investitionsent- die ihre Beteiligung im steuerlichen Pri- § 3 des Gesellschaftsvertrages und unter scheidung sein. vatvermögen halten. Für gewerbliche In- Laufende Steuerberatung Beachtung der besonderen Beteiligungs- vestoren mit Zugehörigkeit der Anteile zu grundsätze gemäß § 9 Abs. 3 des Gesell- Die nachfolgende Darstellung der steuer- einem Betriebsvermögen ergeben sich Als Vergütung für die laufende Steuerbe- schaftsvertrages vorgenommen werden. lichen Rahmenbedingungen stellt eine hiervon abweichende Auswirkungen. Bei ratung einschließlich der Erstellung und Hierfür erhält der Mittelverwendungskon- Zusammenfassung der wesentlichen steu- Bedarf steht die Gesellschaft gerne für Prüfung des Jahresabschlusses werden trolleur eine einmalige Vergütung in Höhe erlichen Auswirkungen einer Beteiligung weiterführende Erläuterungen zur Verfü- 0,15 Prozent p. a. des platzierten Nominal- von 0,07 Prozent zzgl. Umsatzsteuer bezo- dar, ohne hierbei auf alle denkbaren Ein- gung. In diesen Fällen wird besonders kapitals kalkuliert. Diese Position wird gen auf das gezeichnete Nominalkapital, zelfälle sowie auf alle individuellen Ver- empfohlen, den persönlichen Steuerbera- nach Aufwand abgerechnet. mindestens jedoch ¤ 35.000,00 zzgl. Um- hältnisse des Zeichners eingehen zu kön- ter hinzuzuziehen. Das Gleiche gilt auch satzsteuer. Die Vergütung wird im Zeit- nen. Sie beruht auf der aktuellen Rechts- für Anleger, die keinen Wohnsitz oder punkt der Schließung von MPC Global lage unter Berücksichtigung der derzeit gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland Treuhand- und Verwaltungsvertrag Equity IV fällig. Der Mittelverwendungs- geltenden Steuergesetze sowie der Auf- unterhalten. kontrollvertrag endet in dem Zeitpunkt, in fassung der Finanzverwaltung und Recht- dem das verfügbare Gesellschaftskapital sprechung zum Zeitpunkt der Prospekt- Die Beteiligungen der Anleger werden vollständig investiert wurde. herausgabe. Änderungen der Gesetze, grundsätzlich von der TVP Treuhand- und ihrer Auslegung durch Gerichte und Fi- Verwaltungsgesellschaft für Publikums- nanzverwaltung sowie Änderungen der Vertrag über die Eigenkapitalvermittlung fonds mbH in Höhe des gezeichneten Betrages treuhänderisch gehalten und verwaltet. Anleger können sich jedoch auch 1. Einkommensteuer Die Gesellschaft Verwaltungsauffassung können positive wie auch negative Auswirkungen auf die Im Rahmen ihrer Beteiligung an Venture steuerlichen Grundlagen entfalten. Capital- und Private Equity-Beteiligungs- selbst als Direktkommanditist in das Han- Die MPC Münchmeyer Petersen Capital delsregister eintragen lassen. In diesem Vermittlung GmbH & Co. KG, Hamburg, Die Ausarbeitung der steuerlichen Kon- nen in ausgewählte Zielunternehmen übt Fall fungiert die Treuhänderin weiterhin erhält für die Platzierung des Eigenkapi- zeption und deren Darstellung erfolgten die MPC Global Equity IV nach derzeiti- als Verwaltungstreuhänderin. Die TVP ist tals eine Vergütung in Höhe von 6 Prozent nach bestem Wissen und Gewissen. Die ger Rechtslage keine originäre gewerbli- im Innenverhältnis verpflichtet, alle Rech- bezogen auf das platzierte Nominalkapi- endgültige Feststellung der Besteuerungs- che Tätigkeit aus. Eine gewerbliche Prä- te und Pflichten nur unter Berücksichti- tal zuzüglich des Agios. Die Vergütung grundlagen obliegt jedoch dem zuständi- gung im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gung der Weisungen und Interessen des wird sukzessive mit Einwerbung des Plat- gen Betriebsfinanzamt der Gesellschaft liegt ebenfalls nicht vor, da die Global Vi- Anlegers und im Rahmen des Treuhand- zierungskapitals fällig. Der Vertrag besitzt im Rahmen des Veranlagungsverfahrens sion AG als Kommanditistin zur Ge- vertrages wahrzunehmen. Für ihre Tätig- eine Laufzeit bis zur Beendigung von bzw. einer steuerlichen Außenprüfung. keit erhält die Treuhandkommanditistin ei- MPC Global Equity IV. 64 programmen sowie ihrer Direktinvestitio- 65 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV schäftsführung berufen ist. Auch tritt steuerliche Ergebnisse gedeckt werden, gen der übrigen Gesellschafter zugerech- Diese Grundsätze gelten gleichermaßen eine so genannte „gewerbliche Infizie- besteht die Möglichkeit, dass die Ergeb- net. Der steuerliche Ergebnisanteil enthält auch für den eingangs beschriebenen rung“ bei der Durchführung von Invest- nisse von Seiten der Finanzverwaltung auch die der Gesellschaft vom Zeichner Fall der Zwischenschaltung einer Kapital- ments nicht ein, da die Gesellschaft im vollständig weder positiv noch negativ mitgeteilten Sonderwerbungskosten. Die gesellschaft im Zuge der Beteiligung an Rahmen der Auswahl von Anlagepro- berücksichtigt werden. Die folgenden steuerlichen Ergebnisanteile sind sodann gewerblichen Zielunternehmen und Anla- grammen grundsätzlich auf selbst vermö- Ausführungen sind somit nur für den Fall im Rahmen der persönlichen Einkommen- geprogrammen. In diesem Fall fließen gensverwaltende Gesellschaften zurück- relevant, dass von der Finanzverwaltung steuererklärung des Anlegers zu berück- die Beteiligungserträge zunächst der Ka- greift. Sollte eine Beteiligungsgesellschaft steuerlich eine Gewinnerzielungsabsicht sichtigen. pitalgesellschaft zu, die ihrerseits selbst- bereits zu Beginn des Engagements ge- anerkannt wird. ständiges Steuersubjekt ist. Die Beteili- werblich tätig sein bzw. diese Eigenschaft gungserträge können nach Abzug et- Laufende Erträge im Verlauf des Engagements erlangen, waiger hierauf von der Kapitalgesell- Einkunftsart wird die MPC Global Equity IV versuchen, geeignete Maßnahmen zur Vermeidung schaft zu entrichtender Ertragsteuern an Laufende Erträge entstehen im Wesentli- die MPC Global Equity IV ausgeschüttet einer gewerblichen Infizierung zu ergrei- Privatanleger erzielen mit ihrer Beteili- chen in Form von Gewinn-/Dividenden- werden. Auch die im Rahmen dieser fen. In der Praxis wird dies durch die Ein- gung an der MPC Global Equity IV Ein- ausschüttungen aus Venture Capital- oder Konstellation anfallende Kapitalertrag- schaltung einer Kapitalgesellschaft reali- künfte aus Kapitalvermögen im Sinne von Private Equity-Engagements, aus Beteili- steuer nebst Solidaritätszuschlag sind auf siert, deren einziger Gesellschafter die § 20 EStG sowie ggf. sonstige Einkünfte gungen an ausgewählten Zielunterneh- die persönliche Einkommensteuerschuld MPC Global Equity IV ist. aus privaten Veräußerungsgeschäften im men sowie aus Zinserträgen aus der An- des Anlegers anrechenbar. Sinne von § 23 EStG. Die Einkünfte wer- lage liquider Mittel der Gesellschaft. Die Auch im Zuge der Realisierung von Di- den als Überschuss der Einnahmen über laufenden Erträge unterliegen der Ein- Nach der Neuregelung im Rahmen des rektinvestitionen in ausgewählte, selbst die Werbungskosten ermittelt. kommensbesteuerung beim Anleger. so genannten „Steuersenkungsgesetzes“ regelmäßig gewerblich tätige Zielunter- Dies gilt unabhängig davon, ob die be- unterliegen Gewinnausschüttungen einer nehmen wird eine gewerbliche Infizie- treffenden Beteiligungsgesellschaften Kapitalgesellschaft beim privaten Divi- ihren Sitz im In- oder Ausland unterhalten. dendenempfänger künftig nur noch mit Anrechenbare Steuern (z. B. Kapitaler- ihrem hälftigen Betrag der Einkommen- Steuerliche Ergebnisverteilung rung nicht auftreten. Die entsprechenden Beteiligungen werden als Kapitalgesellschaftsanteile gehalten oder im Falle von Bei der MPC Global Equity IV handelt es tragsteuer nebst Solidaritätszuschlag) steuer („Halbeinkünfteverfahren“). Dies Ziel-Personengesellschaften auch hier sich um eine Personengesellschaft und werden den Anlegern entsprechend ihrer gilt im vorliegenden Fall gleichermaßen durch Einschaltung der oben beschriebe- damit um ein so genanntes „partielles Beteiligungsquote zugeordnet und sind für Dividendenausschüttungen, die dem nen Kapitalgesellschaft realisiert. Insge- Steuersubjekt“. Das steuerliche Ergebnis im Rahmen der persönlichen Einkommen- Anleger im Rahmen indirekter Beteiligun- samt erhält die MPC Global Equity IV da- wird zunächst auf Ebene der Gesellschaft steuer-Veranlagung auf die individuelle gen an Venture Capital- und Private Equi- mit den steuerlichen Status einer privaten festgestellt und anschließend den einzel- Einkommensteuerschuld anrechenbar. ty-Anlageprogrammen, direkter Beteili- Vermögensverwaltung. nen Gesellschaftern zugerechnet. Die Eventuell anfallende ausländische Quel- gungen an Portfoliounternehmen oder steuerliche Ergebnisverteilung orientiert lensteuer – auf Dividendenausschüttun- auf Grund von Ausschüttungen der zwi- sich hierbei an der gesellschaftsvertragli- gen ausländischer Zielunternehmen – ist schengeschalteten Kapitalgesellschaft zu- chen Gewinnverteilungsabrede. Hiernach im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zurechnen sind. Systembedingt entfällt Gewinnerzielungsabsicht wird jedem Anleger sein anteiliges steu- ebenfalls auf die deutsche Einkommen- nach der Neuregelung die Anrechnung Sofern die Anlaufverluste und laufenden erliches Ergebnis entsprechend dem Ver- steuer des Anlegers anrechenbar. von Körperschaftsteuer-Guthaben. Verluste nicht durch künftige positive hältnis seiner Kapitaleinlage zu den Einla- 66 67 MPC Global Equity IV Veräußerungsgewinne MPC Global Equity IV Ebene der MPC Global Equity IV zu über- tet. Hiervon ist nach der vorliegenden persönlichen Sonderwerbungskosten zu prüfen. Konzeption mit einer Vielzahl von – pro- melden. Ohne diese Meldung gehen die zentual geringfügig beteiligten – Anle- Sonderwerbungskosten steuerlich „verloren“. Veräußerungsgewinne können im vorliegenden Zeichnungsangebot entstehen Im Falle eines Verkaufs der Anteile durch gern nach Auffassung des Prospekther- durch: den Anleger gelten die anteiligen, auf ausgebers nicht auszugehen. Auch im - - Veräußerung einer Beteiligung auf den betreffenden Zeichner entsprechend Rahmen der Veräußerung wesentlicher Ebene der MPC Global Equity IV oder seiner Beteiligungsquote entfallenden Beteiligungen an Kapitalgesellschaften der Zwischenholding (während der Beteiligungen als veräußert. Ein privates gilt das Halbeinkünfteverfahren. Laufzeit bzw. im Zuge der Auflösung Veräußerungsgeschäft auf Anlegerebene und Liquidation der Gesellschaft), ist dann gegeben, wenn die individuelle Veräußerung des Gesellschaftsanteils Haltedauer einer Unternehmensbeteili- durch den Anleger; eine Beteiligungs- gung aus Anlegersicht dabei nicht mehr veräußerung ist nach den gesell- als ein Jahr beträgt. Auch für private Ver- schaftsvertraglichen Regelungen je- äußerungsgeschäfte gilt das „Halbein- Veräußerungsgewinne, die die zwischen- haltenen Beteiligungen an Anlagepro- weils mit Wirkung zum 31. Dezember künfteverfahren“, steuerpflichtige Ver- geschaltete Kapitalgesellschaft aus dem grammen und Zielunternehmen erwirt- eines Jahres möglich. äußerungsgewinne unterliegen damit nur Verkauf von Beteiligungen an anderen schaftet, werden daher nicht mit Ge- mit ihrem hälftigen Betrag der Einkom- Kapitalgesellschaften erzielt, sind nach werbesteuer belastet. mensbesteuerung. dem Steuersenkungsgesetz nach neuer Bei der MPC Global Equity IV handelt es sich um eine vermögensverwaltende Personengesellschaft mit steuerlichem Privat- Veräußerung wesentlicher Beteiligungen vermögen. Veräußerungsgewinne im Rahmen einer privaten Vermögensverwaltung sind in Deutschland grundsätzlich 2. Gewerbesteuer Die MPC Global Equity IV unterliegt auf Grund ihrer rein vermögensverwaltenden Einschaltung einer Kapitalgesellschaft Tätigkeit nicht der Gewerbesteuer. Laufende Erträge und Veräußerungsgewinne, die die Gesellschaft aus den von ihr ge- Rechtslage steuerfrei. Dies gilt auch dann, Etwas anderes kann für Beteiligungen wenn die Zwischen-Kapitalgesellschaft an gelten, die über die eingeschaltete Kapi- dem veräußerten Portfoliounternehmen talgesellschaft eingegangen werden. Die- nicht direkt, sondern mittelbar über einen se unterhält einen so genannten „Gewer- Partnerfund beteiligt ist. Gewinne, die die bebetrieb kraft Rechtsform“ und ist daher steuerfrei. Eine Steuerpflicht entsteht nur Eine wesentliche Beteiligung an einer Zwischen-Kapitalgesellschaft aus der Ver- grundsätzlich selbstständiges Subjekt der in zwei Ausnahmefällen: Kapitalgesellschaft liegt dann vor, wenn äußerung einer Beteiligung an einem Gewerbesteuer. Steuerfrei sind allerdings - - Realisierung eines sog. „privaten Ver- der Veräußerer in den letzten fünf Jahren Zielunternehmen in der Rechtsform einer die (auch körperschaftsteuerfreien) Ge- äußerungsgeschäfts“ im Sinne von zu mindestens 1 Prozent (bis 31.12.2001, Personengesellschaft erzielt, sind dage- winne aus der Veräußerung von Anteilen § 23 EStG bzw. bei abweichendem Wirtschaftsjahr gen weiterhin steuerpflichtig. an anderen Kapitalgesellschaften, Gewin- Veräußerung einer wesentlichen Betei- der Gesellschaft, deren Anteile veräußert ligung an einer Kapitalgesellschaft im werden, bis zum Ende des Wirtschaftsjah- Sinne von § 17 EStG. res 2001/2002: 10 Prozent) am Stammkapi- nanteile und Veräußerungsgewinne im Rahmen mitunternehmerischer Beteiligun- Sonderwerbungskosten gen an gewerblichen Personengesell- tal der betreffenden Gesellschaft betei- schaften sowie Dividendenausschüttun- ligt war. Werden die Anteile nicht von Als Sonderwerbungskosten werden Ko- gen im Falle einer Beteiligung an der be- einer Einzelperson, sondern – wie hier – sten bezeichnet, die der Anleger im Zu- treffenden Kapitalgesellschaft von minde- von einer vermögensverwaltenden Per- sammenhang mit seiner Beteiligung per- stens 10 Prozent. Im Ergebnis ist daher Ein steuerpflichtiges privates Veräuße- sonengesellschaft gehalten, erfolgt die sönlich zu tragen hat (z. B. Reisekosten nach Einschätzung des Prospektherausge- rungsgeschäft – vormals als „Spekula- Überprüfung der Wesentlichkeitsgrenze zur Gesellschafterversammlung). Die bers auch auf Ebene der Zwischen-Kapi- tionsgeschäft“ bezeichnet – ist gegeben, nicht auf Ebene der Personengesellschaft. steuerliche Berücksichtigung der Sonder- talgesellschaft nicht von einer nennens- wenn zwischen dem An- und Verkauf ei- Vielmehr ist zu untersuchen, ob ein einzel- werbungskosten erfolgt im Rahmen der werten Gewerbesteuerbelastung auszu- ner Beteiligung nicht ein Zeitraum von ner Gesellschafter unter Zugrundelegung Steuererklärung für die Gesellschaft. Der gehen. mehr als einem Jahr liegt. Für Beteili- seiner individuellen Beteiligungsquote Anleger erhält jährlich die Aufforderung gungsveräußerungen durch die MPC die Wesentlichkeitsgrenze bei der ver- von der TVP Treuhand- und Verwaltungs- Global Equity IV ist dieses Kriterium auf äußerten Kapitalgesellschaft überschrei- gesellschaft für Publikumsfonds mbH, die Privates Veräußerungsgeschäft 68 69 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Risiken der Beteiligung Allgemeine Hinweise 3. Vermögensteuer Mit dem vorliegenden Zeichnungspros- gativ bis hin zum Totalverlust der Beteili- pekt wird dem interessierten Anleger ei- gung beeinflussen. ne Beteiligung an der Vierten MPC Global Equity GmbH & Co. KG angeboten, Portfoliounternehmen Die Vermögensteuer wird seit dem schaft- und schenkungsteuerlichen Be- deren Gesellschaftszweck der Erwerb, 01.01.1997 nicht mehr erhoben. messungsgrundlage sind die Einheits- die Verwaltung und die spätere Veräuße- werte des Betriebsvermögens bzw. die rung von Beteiligungen an Venture Capi- Bei der Auswahl und Durchführung von nach dem so genannten „Stuttgarter tal- und Private Equity-Anlageprogram- Portfolioinvestitionen wird die mit dieser Verfahren“ ermittelten anteiligen Unter- men sowie an ausgewählten Zielunter- Aufgabe betraute geschäftsführende nehmenswerte zu Grunde zu legen. nehmen ist. Investitionen in diesem Be- Kommanditistin mit größtmöglicher Sorg- reich konnten weltweit bislang überdurch- falt unter Beachtung der besonderen Be- schnittliche Renditen generieren. Natur- teiligungsgrundsätze vorgehen. Dies um- gemäß waren sie jedoch auch mit einem fasst sowohl eine gewissenhafte Prüfung entsprechend höheren Risikopotenzial des unternehmerischen Konzepts des behaftet. Beteiligungsunternehmens wie auch der 4. Erbschaft- und Schenkungsteuer Vermögensübertragungen von Todes we- 5. Verfahrensrecht gen (Erbschaft: sog. „Gesamtrechtsnachfolge“) sowie Vermögensübertragungen unter Lebenden (Schenkung: sog. „Einzel- Die Gesellschaft reicht beim zuständigen rechtsnachfolge“) unterliegen der Erb- Betriebsstättenfinanzamt jährlich eine schaft- und Schenkungsteuer. Die genaue Erklärung zur gesonderten und einheitli- Das Angebot zu einer Beteiligung an der Höhe der Steuer ist von einer Reihe von chen Ergebnisfeststellung ein, auf deren Gesellschaft richtet sich dementspre- Dennoch ist nicht auszuschließen, dass Einflussfaktoren abhängig, maßgeblich Grundlage die Einkünfte der Gesellschaft chend an einen Personenkreis mit eige- Portfoliounternehmen nicht den ge- von der Höhe der Vermögensübertra- veranlagt und festgestellt werden. Eine ner wirtschaftlicher Erfahrung, der selbst wünschten wirtschaftlichen Erfolg erzie- gung, dem Verwandtschaftsgrad zum Erb- endgültige Veranlagung erfolgt ggf. im ein gewisses Gespür für die Abwägung len. Risiken erwachsen vornehmlich aus lasser/Schenker und der Höhe des für Rahmen einer steuerlichen Betriebsprü- der vorhandenen Chancen und Risiken der Notwendigkeit, neuartige Produkte zu den Erben/Beschenkten anzuwendenden fung. Die maßgeblichen Besteuerungs- besitzt. Der nachfolgend dargestellte Risi- entwickeln, zu produzieren und am Markt Freibetrags. grundlagen werden amtsintern dem für kokatalog erhebt keinen Anspruch auf zu platzieren. So können speziell bei jun- den Anleger zuständigen Wohnsitzfinanz- Vollständigkeit. Zusätzliche Chancen und gen Unternehmen Probleme etwa da- Für Zwecke der Erbschaft- und Schen- amt verbindlich mitgeteilt und auf diesem Risiken können sich auch aus der indivi- durch entstehen, dass die angebotenen kungsteuer gilt die Beteiligung an der Wege quasi „automatisch“ bei der per- duellen Situation des Anlegers ergeben, Produkte oder Dienstleistungen vom vermögensverwaltenden Gesellschaft als sönlichen Einkommensteuerveranlagung die nur durch seine persönliche Situation Markt nicht plangemäß angenommen anteilige Beteiligung an den dahinter ste- des Anlegers berücksichtigt. Etwaige bedingt und daher vom Prospektheraus- werden oder interne Schwierigkeiten – henden Einzelwirtschaftsgütern, im We- Sonderwerbungskosten können nur im geber nicht zu erfassen sind. beispielsweise im Produktions-, Personal- sentlichen also an den von MPC Global Rahmen der gesonderten und einheitli- Equity IV gehaltenen Unternehmensbetei- chen Ergebnisfeststellung steuerlich gel- ligungen. Bei der Ermittlung der erb- tend gemacht werden. Qualität des Managements. oder Verwaltungsbereich – zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage Unternehmerische Risiken des Unternehmens bis hin zum Konkurs führen. Eine solche Entwicklung hätte 70 Die Beteiligung an der MPC Global Equi- zwangsläufig eine nachhaltige Wertmin- ty IV stellt eine unternehmerische Beteili- derung bis hin zur Vollabschreibung der gung dar. Die Wert- und Ertragsentwick- von der Gesellschaft gehaltenen Beteili- lung der Beteiligung hängen von den gung zur Folge. Mittelbar gelten diese zukünftigen wirtschaftlichen, rechtlichen Grundsätze auch für Beteiligungen der und steuerlichen Rahmenbedingungen MPC Global Equity IV an Venture Capital- ab. Diese Entwicklungen können die künf- und Private Equity-Anlageprogrammen. tige Ertragssituation positiv wie auch ne- Auch hier wird große Sorgfalt auf die 71 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV qualifizierte Auswahl professionell gema- nen. Die letztliche Investitionsentschei- und Wertzuwächse bei den Beteiligungen Private Equity-Beteiligungsprogramme nagter Beteiligungsgesellschaften gelegt. dung obliegt auch hier dem Vorstand der aufgeholt werden, ehe sich eine Wertstei- vor. Investitionen in ausländische Anlage- Dennoch können sich einzelne Engage- Global Vision AG. gerung für den Anleger einstellt. Die Viel- programme werden in der betreffenden ments unter den Erwartungen entwickeln, falt der relevanten Einflussgrößen im Rah- Landeswährung abgewickelt. Im Zuge was im Ergebnis eine Verschlechterung men einer Unternehmenswertermittlung der Veräußerung einer ausländischen Be- lässt eine abschließende Beurteilung der teiligung kann der Wechselkurs der künftigen Wertentwicklung der Portfolio- Fremdwährung höher oder niedriger lie- unternehmen nicht zu. gen als im Erwerbszeitpunkt. Hieraus kön- Investitionsobjekte der Performance zur Folge hätte. Auf Grund der vertraglich fixierten Investitionsstrategie erfolgt eine sehr breite Im Zeitpunkt der Prospektherausgabe Streuung des Gesellschaftskapitals auf hält die Gesellschaft noch keine Beteili- internationaler Ebene. Diese breite Streu- gungen. Tatsächliche Investitionen kön- Risiken können sich darüber hinaus auch dererträge für die MPC Global Equity IV ung führt in doppelter Hinsicht zu einer nen erst sukzessive mit dem Zufluss von im Rahmen der letztlichen Veräußerung ergeben. Tatsächliche Wechselkursrisiken erheblichen Minderung dieses Risikos. Eigenkapital realisiert werden. Die ge- von Portfoliobeteiligungen ergeben. So bestehen jedoch ausschließlich außer- Zum einen ergibt sich allein aus der In- schäftsführende Kommanditistin steht je- kann nicht Gewähr geleistet werden, halb des Euro-Währungsverbundes. vestition in eine Vielzahl von Unterneh- doch bereits in intensiven Verhandlungen dass beim Verkauf einer Unternehmens- men bereits eine Begrenzung des Risikos. mit einer ganzen Reihe renommierter beteiligung ein tatsächlich angemessener Fehlentwicklungen einzelner Unterneh- Venture Capital- und Private Equity-Anla- Preis erzielt wird. Auch hier wirkt sich wie- mensbeteiligungen können durch die geprogramme. Zum Teil sind die Ver- derum die ausgesprochen breite Streu- überdurchschnittliche Performance ande- handlungen so weit fortgeschritten, dass ung der Investition risikobegrenzend aus. Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe rer ausgeglichen werden. Zum anderen bereits mit acht Beteiligungsprogrammen Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, steht das endgültige Gesamtvolumen wirkt sich die Investition über sämtliche Vorverträge abgeschlossen werden dass die Veräußerung über verschiedene noch nicht fest. Es ist vorgesehen, Eigen- Phasen des vorbörslichen Spektrums konnten. Dies unterscheidet die MPC Wege erfolgen kann. Neben dem Verkauf kapital in Höhe von ca. EUR 50 Mio. einzu- ebenfalls risikoausgleichend aus. So ist Global Equity IV von so genannten Blind- an die ursprünglichen Gesellschafter werben. Hierbei können sich jedoch Ab- z. B. die Investition in erfolgreiche Unter- Pool-Konstruktionen, bei denen der Anle- kann die entsprechende Beteiligung z. B. weichungen nach oben und unten er- nehmen kurz vor der Börseneinführung ger erst im Nachhinein einen Eindruck von an einen industriellen Investor, d. h. Kun- geben. Spätestens zum 31.12.2001 ist die weniger risikoreich als Investments in der Qualität seines Investments erhält. den, Lieferanten oder Wettbewerber des Fondsschließung vorgesehen. Die ge- sehr frühen Entwicklungsphasen eines Un- Darüber hinaus wird auch schon die Su- Portfoliounternehmens, oder an einen in- schäftsführende Kommanditistin ist je- ternehmens, naturgemäß aber auch mit che nach aussichtsreichen Zielunterneh- stitutionellen Finanzinvestor veräußert doch berechtigt, den Schließungstermin niedrigeren Ertragschancen ausgestattet. men zur späteren Direktbeteiligung be- werden. Immer stärkere Bedeutung ge- nach pflichtgemäßem Ermessen zu verle- trieben. winnt die Möglichkeit der Umwandlung gen, längstens jedoch um 3 Monate nach Als weiterer risikobeeinflussender Faktor des entsprechenden Unternehmens in ei- dem vorgesehenen Stichtag. ist der Selektionsprozess selbst zu nen- ne Aktiengesellschaft mit anschließender Wertentwicklung der Gesellschaft und ihrer Beteiligungen nen. Die Erfahrung und die Kompetenz der Entscheidungsträger ist wesentliche nen sich entsprechend Mehr- oder Min- Investitionsplan – Platzierung Börseneinführung. Je nach Exit-Weg und Nahezu sämtliche Anfangsaufwendungen Interessenlage des jeweiligen Käufers sind als prozentuale Größe bezogen auf lassen sich bei der Veräußerung deutlich das vorhandene Kommanditkapital kalku- wahl der Beteiligungsgesellschaften und Die Wertentwicklung der Anteile an der über den Anschaffungskosten liegende liert und mit den jeweiligen Empfängern Zielunternehmen. Die Auswahl der Ventu- MPC Global Equity IV hängt maßgeblich Erlöse erzielen. vereinbart. Mit Ausnahme vergleichswei- re Capital- und Private Equity-Anlagepro- von der wirtschaftlichen Entwicklung der gramme erfolgt auf Vorstandsebene der von ihr gehaltenen Portfoliobeteiligungen Global Vision AG. Die Vorauswahl von ab (vgl. hierzu auch „Portfoliounterneh- Direktinvestments erfolgt über die Kron- men“). Die nicht wertbildenden Anfangs- stein Gesellschaft für strategisches aufwendungen – z. B. für Konzeption, Die Beteiligungsgrundsätze der Gesell- Finanzmanagement GmbH und die VCI Eigenkapitalbeschaffung, Marketing – schaft sehen Investitionen in deutsche Es ist nicht auszuschließen, dass sich die GmbH Beratung für Technologieinvestitio- müssen zunächst durch laufende Erträge und internationale Venture Capital- und Investition der vorhandenen Mittel in ge- Voraussetzung für eine erfolgreiche Aus- 72 se geringfügiger, unabänderlicher Kosten (z. B. Gründungskosten, Handelsregister- Wechselkurse eintragung) trägt der Anleger damit kein „Fixkostenrisiko“. 73 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV eignete Beteiligungsprogramme und raten bei der Gesellschaft gestattet. Da- steht. In diesem Fall müsste die Gesell- Zielunternehmen über einen längeren durch, dass es sich um ein reines Eigenka- schaft im Extremfall Portfoliobeteiligun- Zeitraum erstreckt. Das verfügbare Kapi- pitalmodell handelt, entstehen keine Zins- gen früher als vorgesehen veräußern tal wird in diesem Fall zwischenzeitlich oder Finanzierungsrisiken, was zu einer bzw. könnte weniger als vorgesehen in- Geschäftsführung von Portfoliounterneh- verzinslich angelegt. Für den Anleger deutlichen Erhöhung der Sicherheit der vestieren. Dies könnte zu teilweise re- men besteht grundsätzlich nicht. In Ge- können sich Verzögerungen bei der Ent- Gesellschaft führt. duzierten Veräußerungsgewinnen führen. sellschafterversammlungen können die stehung von Erträgen und Veräußerungs- MPC Global Equity IV sowie die gehalte- gewinnen ergeben. Die Gesellschaft be- Die Einzahlungsraten sind zu festen Termi- sitzt für diesen Fall die Möglichkeit, die nen fällig. Zur Realisierung sich kurzfristig Laufzeit insgesamt drei Mal um jeweils bietender, besonders aussichtsreicher In- ein Jahr zu verlängern. vestitionsmöglichkeiten ist die Geschäfts- Bei allen Gesellschaften mit einem führung jedoch berechtigt, mit einer Frist großen Anlegerkreis besteht die Gefahr von sechs Wochen einen früheren Einzah- von Missmanagement und Verfolgung lungstermin festzulegen. Sollte dies ge- von Eigeninteressen durch den Initiator Die Gesellschaft legt freie liquide Mittel schehen, wird versucht, den Anlegern bei zum Nachteil der Investoren. Den Gesell- unter Beachtung der Anlage- und Beteili- Es kann nicht gänzlich ausgeschlossen Bedarf eine kurzfristige persönliche Zwi- schaftern wurde daher bei diesem Ange- gungsgrundsätze verzinslich an. Der werden, dass die Eigenkapitalplatzierung schenfinanzierung bereitzustellen. bot eine breite Palette an Informations-, Liquiditätsbedarf der Gesellschaft wurde Rückabwicklung hinter den von der Gesellschaft gesteck- nen Beteiligungsprogramme überstimmt Entscheidungsträger werden. Zinserträge Kontroll- und Mitspracherechten einge- dahin gehend optimiert, dass das Zeich- ten Erwartungen zurückbleibt. Sollte das Kommt eine größere Zahl von Anlegern räumt. Der Erfolg der Gesellschaft hängt nungskapital von Anlegern erst sukzessi- Gesamtvolumen in diesem Fall keine wirt- ihren Einzahlungsverpflichtungen nicht wesentlich von den Fähigkeiten des Ma- ve in drei Einzahlungsraten zu erbringen schaftlich sinnvolle Größenordnung errei- nach, kann damit in der Konsequenz auch nagements, der Qualität der externen Be- ist. Die Liquiditätsvorhaltung durch die chen, wird die geschäftsführende Kom- die MPC Global Equity IV gegenüber rater und der beauftragten Vertragspart- MPC Global Equity IV wird damit so ge- manditistin der Gesellschafterversamm- ihren Beteiligungsgesellschaften in Ver- ner sowohl auf Ebene der MPC Global ring wie möglich gehalten. lung den Vorschlag zur Rückabwicklung zug geraten. Sie wäre ggf. den teilweise Equity IV wie auch auf Ebene der einzel- der MPC Global Equity IV einschließlich sehr nachteiligen Verzugsregeln der Be- nen Portfoliobeteiligungen ab. Der Verlust der praktischen Durchführung dieser teiligungsgesellschaften ausgesetzt. von unternehmenstragenden Personen Rückabwicklung unterbreiten. Die Gesell- Ausschüttungen kann sich negativ auf die Entwicklung der schafterversammlung beschließt über Liquiditätsreserve diesen Vorschlag mit einer Mehrheit von Der Beginn und die Höhe möglicher Aus- dings zu berücksichtigen, dass die we- schüttungen hängen maßgeblich vom sentlichen ertragsbestimmenden Ent- Zeitpunkt der Investitionen in Portfoliobe- Es ist vorgesehen, die Liquiditätsreserve scheidungen im Rahmen der Investitions- teiligungen und deren wirtschaftlicher zur Abdeckung bestimmter Ausgabenpo- phase im Laufe der nächsten 30 Monate Entwicklung bis hin zur abschließenden sitionen aus dem Mittelverwendungsplan getroffen werden. Veräußerung der Beteiligung ab. Konkre- 75 Prozent der abgegebenen Stimmen. Einzahlungstermine – Zwischenfinanzierung Gesellschaft auswirken. Dabei ist aller- (z. B. Steuer- und Rechtsberatung, Treuhänderin, Geschäftsführungsvergütung) te Prognosen über die Vornahme von Ausschüttungen und deren Höhe lassen Gesellschafterrechte Die Investitionen in Portfoliobeteiligun- zu verwenden. Sollten die eingegange- gen sind nach den Beteiligungsgrundsät- nen Portfoliobeteiligungen nicht in abseh- zen der Gesellschaft grundsätzlich aus barer Zeit zu laufenden Einnahmen für die Im Rahmen des Erwerbs von Portfolioin- drei bis vier Jahren mit den ersten Beteili- dem vorhandenen Eigenkapital zu be- Gesellschaft führen, ist nicht auszuschlie- vestments wird sich die Gesellschaft re- gungsverkäufen zu rechnen. Aus diesem streiten. Eine kurzfristige Fremdmittelauf- ßen, dass die anfängliche Liquiditätsre- gelmäßig als Minderheitsgesellschafter Grund ist nach Einschätzung der Pros- nahme ist ausschließlich zur Vorfinanzie- serve nicht wie vorgesehen zur Kosten- an den jeweiligen Beteiligungsprogram- pektherausgeber frühestens nach diesem rung von Beteiligungskäufen bis zum deckung ausreicht oder im vorgesehenen men und Zielunternehmen beteiligen. Zeitraum mit den ersten Mittelzuflüssen zu Eingang der nachfolgenden Einzahlungs- Umfang für Investitionen zur Verfügung Eine Weisungsbefugnis gegenüber der rechnen. 74 sich daher nicht treffen. Typischerweise ist bei Venture Capital Investitionen nach ca. 75 MPC Global Equity IV Steuerrecht MPC Global Equity IV tätig ist oder zu einem späteren Zeitpunkt ternehmerischen Beteiligung im Bereich wird, hätte dies eine gewerbliche Infizie- Venture Capital und Private Equity rät der rung aller übrigen Beteiligungen der MPC Prospektherausgeber von einer Fremd- Durch Änderung der steuerlichen Rah- Global Equity IV zur Folge. Damit wären finanzierung der Beteiligung durch den menbedingungen auf Grund geänderter Veräußerungsgewinne von Personenge- Anleger ab. Steuergesetze, Rechtsprechung und Ver- sellschaften grundsätzlich vollumfänglich waltungsanweisungen können sich für steuerpflichtig. Das Gleiche gälte auch, den Anleger ungünstigere als die darge- wenn die Finanzverwaltung – entgegen stellten steuerlichen Konsequenzen er- ihrer bisherigen Auffassung – von einer geben. Die Gesellschaft wird ihren lau- gewerblichen Tätigkeit oder Prägung der Es existiert kein Markt für die vorliegende fenden steuerlichen Verpflichtungen mit Gesellschaft ausginge. Art von Unternehmensbeteiligungen im Verkäuflichkeit von Anteilen Sinne einer Börse. Auch eine Rückgabe großer Sorgfalt nachkommen. Die end- der Anteile an die Gesellschaft selbst ist gültige Feststellung der Gewinnerzie- Haftung des Anlegers lungsabsicht und gegebenenfalls der Be- ausgeschlossen. Mit einer geplanten Laufzeit von 10 bis maximal 13 Jahren ist steuerungsgrundlagen obliegt jedoch den Finanzbehörden im Rahmen des Ver- Der Anleger beteiligt sich an einer deut- die MPC Global Equity IV als langfristige anlagungsverfahrens oder einer steuerli- schem Recht unterliegenden Kommandit- Kapitalanlage konzipiert. Der Zeichner chen Außenprüfung. Eine verbindliche gesellschaft. Seine Haftung ist grundsätz- sollte daher bei Erwerb der Beteiligung Auskunft über die grundlegende steuerli- lich auf die Höhe der Einlage beschränkt. über einen entsprechenden Anlagehori- che Behandlung der MPC Global Equity Wenn der volle Zeichnungsbetrag einge- zont verfügen. IV wurde nicht beantragt. Eine Abwei- zahlt ist, unterliegt der Anleger keiner chung der veranlagten steuerlichen Er- weiteren Nachschusspflicht oder Haftung. Auch wenn die Anteile grundsätzlich ver- gebnisse von den ursprünglich einge- äußert werden können, besteht keine Ge- reichten Steuererklärungen ist daher nicht währ, dass ein veräußerungswilliger Anle- Persönliche Anteilsfinanzierung auszuschließen. Entsprechende Änderun- ger einen Käufer findet. Weiterhin fehlt es bisher an objektiven Wertmaßstäben, die gen können auf die individuelle Nettorendite der einzelnen Anleger positive Anleger, die ihre Beteiligung an der MPC einer Preisfindung dienlich sind. Für den oder negative Auswirkungen haben. Ins- Global Equity IV durch Aufnahme eines Anleger besteht somit die Gefahr, dass er besondere kann sich im Rahmen einer persönlichen Darlehens teilweise finanzie- seine Beteiligung nicht oder nur unter abweichenden Auffassung der Finanzver- ren, haben bei ihrer Anlageentscheidung ihrem Wert veräußern kann, falls er sie waltung der Anteil der steuerpflichtigen zu berücksichtigen, dass Zins- und Til- nicht bis zum Laufzeitende behalten Erträge am wirtschaftlichen Gesamterfolg gungsleistungen für dieses Darlehen un- möchte. der Anlage erhöhen. abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung des Beteiligungsangebots fällig Die Beteiligungen der MPC Global Equity Zur Vermeidung einer etwaigen gewerb- sind. Die Zinsen für eine persönliche An- IV an den Venture Capital- und Private lichen Infizierung der MPC Global Equity teilsfinanzierung werden unter der Vo- Equity-Anlageprogrammen sowie an den IV werden gewerbliche Anlageprogram- raussetzung der steuerlichen Gewinner- Zielunternehmen können gesellschafts- me nicht unmittelbar von der Gesell- zielungsabsicht als steuerliche Sonder- vertraglichen Veräußerungsbeschränkun- schaft, sondern durch Zwischenschaltung werbungskosten des Anlegers berück- gen unterliegen. Auch für die Gesell- einer Tochter-Kapitalgesellschaft realisiert. sichtigt, so weit sie termingerecht der Ge- schaft selbst können sich daher Schwierig- Sollte sich herausstellen, dass ein direkt sellschaft mitgeteilt werden. Auf Grund keiten und Verzögerungen beim geplan- gehaltenes Anlageprogramm gewerblich des erhöhten Risikopotenzials einer un- ten Verkauf einer Beteiligung ergeben. 76 77 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Die Partner des Beteiligungsangebots MPC Global Equity IV Komplementärin Zwischenholding Treuhänderin Funktion: Funktion: Funktion: Funktion: Beteiligungsgesellschaft zum Erwerb Persönlich haftende Gesellschafterin Zwischenholding für gewerbliche Be- Treuhänderische Verwaltung der Kom- teiligungen manditeinlagen Firma: Firma: Vierte MPC Global Equity Beteiligungs TVP Treuhand- und Verwaltungsgesell- GmbH schaft für Publikumsfonds mbH Sitz: Sitz: Palmaille 67, 22767 Hamburg Palmaille 67, 22767 Hamburg Handelsregister: Handelsregister: Hamburg, zur Eintragung angemeldet Hamburg, HRB 57558 Stammkapital: Stammkapital: EUR 25.000,00 DM 100.000,00 indirekter und direkter Beteiligungen an Venture Capital- und Private Equity-Anla- Firma: geprogrammen und ausgewählten Ziel- MPC Global Equity Management GmbH unternehmen; Prospektherausgeber Sitz: Palmaille 67, 22767 Hamburg Firma: Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG Handelsregister: Hamburg, HRB 74358 Sitz: Palmaille 67, 22767 Hamburg Stammkapital: EUR 25.000,00 Handelsregister: Hamburg, zur Eintragung angemeldet Gesellschafterin: Global Vision AG Gesellschafterin: Gesellschafter: Gründung: Vierte MPC Global Equity MPC Münchmeyer Petersen Capital AG 1999 GmbH & Co. KG Kommanditkapital: EUR 50 Mio. vorgesehen Gründung: Komplementärin: MPC Global Equity Management GmbH Geschäftsführung: Gründung: Dr. Dieter Brender, Axel Jensen, 2001 1995 Ludwig Nickl, Max Ruëff Gründung: 2001 Geschäftsführung: Bettina Möllmann, Jens Langmann Geschäftsführung: Dr. Dieter Brender, Axel Jensen, Ludwig Nickl, Max Ruëff Gründungskommanditisten: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Global Vision AG Geschäftsführung: Global Vision AG als geschäftsführende Kommanditistin 78 79 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Die Partner des Beteiligungsangebots Geschäftsführung – Investitionsauswahl Eigenkapitalvermittlung Beratungsgesellschaft Beratungsgesellschaft Funktion: Funktion: Funktion: Funktion: Aufbereitung der wirtschaftlichen Eck- Platzierung des Kommanditkapitals und Vorauswahl, Prüfung und laufende Betreu- Vorauswahl, Prüfung und laufende Betreu- daten des Beteiligungsangebotes; ge- Vertriebskoordination ung von Direktbeteiligungen an Zielunter- ung von Direktbeteiligungen an Zielunter- schäftsführende Kommanditistin der Ge- nehmen in früheren Phasen der Unterneh- nehmen in späteren Phasen der Unter- sellschaft; Auswahl, Überprüfung und Firma: mensfinanzierung im Rahmen eines nehmensfinanzierung im Rahmen eines Durchführung der Investitionen MPC Münchmeyer Petersen Capital Ver- Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Geschäftsbesorgungsvertrages mit der mittlung GmbH & Co. KG Global Vision AG Global Vision AG Sitz: Firma: Firma: Palmaille 67, 22767 Hamburg VCI GmbH Beratung für Technologie- Kronstein Gesellschaft für strategisches Investitionen Finanzmanagement mbH Sitz: Sitz: Sckellstr. 6, 81667 München Sckellstr. 6, 81667 München Handelsregister: Handelsregister: München, HRB 120642 Königstein im Taunus, HRB 4345 Verwaltungsgesellschaft MPC Münchmey- Stammkapital: Stammkapital: er Petersen Capital Vermittlung GmbH EUR 500.000,00 DM 50.000,00 sulting GmbH, Ralf Angstmann, Dr. Dieter Gründung: Gesellschafter: Gesellschafter: Brender, Ludwig Nickl, Max Ruëff 1994 Ralf Angstmann, Max Ruëff Dr. Dieter Brender, Dr. Richard Reichel Gründung: Kommanditisten: Gründung: Gründung: 1999 MPC Münchmeyer Petersen Capital AG 1998 1996 Vorstand: Geschäftsführung: Geschäftsführung: Geschäftsführung: Dr. Dieter Brender, Axel Jensen, Ludwig Ulf Holländer, Ulrich Oldehaver, Dr. Axel Ralf Angstmann, Max Ruëff Dr. Dieter Brender, Dr. Richard Reichel Nickl, Max Ruëff Schroeder Firma: Global Vision AG Sitz: Sckellstr. 6, 81667 München Handelsregister: Hamburg, HRA 88138 Handelsregister: München, HRB 129049 Kommanditkapital: DM 2.000.000,00 Grundkapital: EUR 500.000,00 Komplementärin: Aktionäre: MPC Münchmeyer Petersen Venture Con- Aufsichtsrat: Prof. Dr. Udo Wupperfeld (Vorsitzender), Ulrich Oldehaver, Dr. Richard Reichel 80 81 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Die Partner des Beteiligungsangebots tung in Höhe von 5 Prozent p. a. bezogen des Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft. auf die geleistete Anlage. Konkrete Prognosen über den Zeitpunkt und die Höhe von Ausschüttungen kön- Beratungsgesellschaft Abwicklungshinweise Die Geschäftsführung kann mit einer Frist nen im Rahmen des vorliegenden Beteili- von sechs Wochen einen früheren Termin gungsangebots auf Grund der besonde- für die zweite und dritte Einzahlungsrate ren Charakteristika des Venture Capital- festlegen. Sollte dies erforderlich sein, und Private Equity-Geschäfts nicht abge- Funktion: wird versucht, dem Anleger bei Bedarf ei- geben werden. Grundsätzlich ist aller- Überwachung und Controlling der Ein- ne kurzfristige persönliche Zwischenfinan- dings nach ca. drei bis vier Jahren mit haltung der besonderen Beteilungs- zierung zur Verfügung zu stellen. den ersten Beteiligungsverkäufen zu Beitrittserklärung grundsätze rechnen. Daher ist nach Einschätzung der Prospektherausgeber frühestens nach Mindestzeichnung Firma: Im Falle einer Beteiligung an der Vierte MPC Münchmeyer Petersen Venture MPC Global Equity GmbH & Co. KG Consulting GmbH senden Sie die ausgefüllte und unter- Die Mindestbeteiligungssumme beträgt schriebene Beitrittserklärung an: EUR 20.000,00. Höhere Einlagen müssen diesem Zeitraum mit den ersten Mittelzuflüssen zu rechnen. Handelsregistereintragung durch 5.000 teilbar sein. Sitz: MPC Münchmeyer Petersen Capital Palmaille 67, 22767 Hamburg Falls Sie sich an der Gesellschaft als Kom- Vermittlung GmbH & Co. KG Handelsregister: Palmaille 67 Hamburg, HRB 72860 22767 Hamburg Stammkapital: Der Beitritt zu der Gesellschaft wird nach EUR 50.000,00 Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin TVP Treuhand- Treuhandkonto manditist mit direkter Eintragung in das Handelsregister beteiligen möchten, bit- Einzahlungen sind auf folgendes Bank- ten wir Sie, eine notariell beglaubigte konto zu leisten: Handelsregistervollmacht an die Treuhänderin zu senden. Das entsprechende For- Kontoinhaber: TVP Treuhand- und mular erhalten Sie auf Anforderung von Gesellschafterin: und Verwaltungsgesellschaft für Publi- Verwaltungsgesellschaft der TVP Treuhand- und Verwaltungsge- MPC Münchmeyer Petersen Capital AG kumsfonds mbH wirksam. für Publikumsfonds mbH sellschaft für Publikumsfonds mbH, Palmaille 67, 22767 Hamburg. Gründung: 1999 Einzahlungsraten Geschäftsführung: Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzu- Axel Jensen, Ulrich Oldehaver, zahlen: Bank: Vereins- und Westbank AG BLZ: 200 300 00 Berichterstattung Konto-Nr.: 216838 Über den wirtschaftlichen Verlauf der Gesellschaft werden Sie regelmäßig durch Dr. Axel Schroeder 40% 82 zzgl. Agio in Höhe von 5% nach Verwendungs- Annahme der Beitrittserklärung zweck: Zusendung eines Jahresberichts inforMPC Global Equity IV miert. Dieser enthält neben dem Jahres- und Aufforderung durch die abschluss mit Bilanz und Gewinn- und Treuhänderin Verlustrechnung auch eine Aufstellung 30% zum 30.06.2002 30% zum 30.06.2003 Ausschüttungen der gehaltenen Beteiligungen sowie Erläuterungen zu deren wirtschaftlicher Ent- Von der Gesellschaft erwirtschaftete Ge- wicklung. Darüber hinaus erhalten Sie Ab dem Zahlungseingang auf dem u.g. winne werden baldmöglichst an die Anle- jährlich eine Einladung zur Teilnahme an Treuhandkonto bis zum Zeitpunkt der ger ausgeschüttet. Über die Vornahme der Anleger- bzw. Gesellschafterver- endgültigen Schließung der Gesellschaft von Ausschüttungen entscheidet die Ge- sammlung der Vierte MPC Global Equity erhält der Anleger eine Vorzugsausschüt- schäftsführung unter Berücksichtigung GmbH & Co. KG. 83 MPC Global Equity IV Begriffsdefinitionen Die nachfolgenden Begriffsdefinitionen MPC Global Equity IV IPO („Initial Public Offering“) nem Portfoliounternehmen an eine ande- Bezeichnung für die öffentliche Erstemis- re Venture Capital- oder Private Equity- Divestment durch Abschreibung sion von Anteilen junger und mittelständi- Gesellschaft bzw. an einen Finanzinvestor Identisch mit Totalverlust scher Unternehmen an einer Börse ➜ pre-IPO bieten einen kurzen Überblick über die Seed Capital wichtigsten im Venture Capital- und Priva- Due Diligence te Equity-Bereich gebräuchlichen Fach- Detaillierte Untersuchung, Prüfung und Later-Stage Financing zung einer Idee in verwertbare Resultate ausdrücke. Bewertung eines potenziellen Beteili- Finanzierung von Expansionen, Übernah- bis hin zum Prototyp, auf deren Basis ein gungsunternehmens als Grundlage für men, Überbrückungen etc. bei etablier- Geschäftskonzept für ein zu gründendes die Investitionsentscheidung ten mittelständischen Unternehmen Unternehmen erstellt wird men zur Vorbereitung des Börsengangs Early-Stage Financing LBO („Leveraged Buy-Out“) Spin-Off vor allem mit dem Ziel der Verbesserung Finanzierung der Frühphasenentwicklung Überwiegend fremdkapitalfinanzierte Un- Ausgliederung oder Verselbstständigung der Eigenkapitalquote zur Verfügung ge- eines Unternehmens, beginnend mit der ternehmensübernahmen einer Abteilung oder eines Unterneh- stellt werden Finanzierung der Konzeption bis zum Start Bridge Financing Finanzierung der Ausreifung und Umset- Finanzielle Mittel, die einem Unterneh- der Produktion und Vermarktung Business Angel mensteils aus einem Unternehmen Lead-Investor In einem Syndikat von VC-Gesellschaften Start-Up Financing Vermögende Privatpersonen, die For- Exit ist der Lead-Investor der Investor mit Das Unternehmen befindet sich in der schungen oder Erfindungen finanzieren Ausstieg eines Investors aus einer Beteili- dem größten Anteil, der sowohl die Gründungsphase, im Aufbau oder seit gung durch Veräußerung seines Anteils; Organisation der Finanzierung als auch kurzem im Geschäft und hat seine Pro- Business Plan Exitmöglichkeiten: Buy Back, Trade Sale, die ➜ Hands On Betreuung hat dukte noch nicht oder nicht in größerem Geschäftsplan eines Unternehmens, in Secondary Purchase, Going Public dem die Vorhaben, die Ziele und die We- Umfang vermarktet MBI („Management Buy-In“) ge, um diese zu erreichen, aufgeführt und Expansion Financing Übernahme eines Unternehmens durch Track Record quantifiziert sind Das Unternehmen hat den Break-even- ein externes Management Erfolgs- und Erfahrungsgeschichte einer point erreicht oder erwirtschaftet Gewin- Beteiligungsgesellschaft bzw. eines Un- Buy Back ne. Die Geldmittel werden zur Finanzie- MBO („Management Buy-Out“) Exitvariante, bei der die Anteile durch die rung von zusätzlichen Produktionska- Übernahme eines Unternehmens durch Altgesellschafter zurückgekauft werden pazitäten, für Produktdiversifikation oder das vorhandene Management ternehmens und dessen Managements Trade sale Veräußerung der Unternehmensanteile zur Marktausweitung und/oder für weiteres „working capital“ verwendet Carried Interest („Carry“) Gewinnbeteiligung der Management-Gesellschaft und deren Manager am Erfolg Going Public der verwalteten Investorengelder Einführung des Unternehmens an der Börse pre-IPO an einen industriellen oder strategischen Unternehmensphase unmittelbar vor der Investor Börseneinführung Turnaround Financing Private Equity Finanzierung eines Unternehmens, das Spätere Phase der Unternehmensfinanzie- sich nach Überwindung von Schwierigkei- Beteiligung an einem Unternehmen durch Hands On rung bis unmittelbar vor Börsenein- ten im Rahmen einer Sanierung wieder mehrere Investoren, von denen einer als Aktive Betreuung – Der Investor zielt auf führung aufwärts entwickeln soll ➜ Lead-Investor auftritt eine Wertsteigerung durch aktive Unter- Co-Venturing stützung des Managements ab (Über die Second Round Financing Venture Capital Divestment bei IPO Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc. Zweite Finanzierungsrunde für ein Unter- Beteiligung, die sich an die frühe Phase Verkauf von Anteilen bei der ersten Ein- hinausgehende Aktivitäten) nehmen, das bereits in einer ersten Run- der Unternehmensentwicklung – insbe- de Venture Capital oder Private Equity er- sondere dem so genannten ➜ Early-Sta- halten hat ge-Bereich – wendet. Im allgemeinen führung des Unternehmens an der Börse Hurdle Rate („Hurdle“) Divestment nach vorausgegangenem IPO Rechnerische Grundverzinsung für die In- Verkauf von Anteilen bei einer zweiten vestoren, ab deren Überschreiten erst die Secondary purchase Begriff Venture Capital verwendet, der oder späteren Emission von Aktien an der Gewinnbeteiligung („Carry“) für das Ma- Eine Venture Capital- oder Private Equity- dann auch ➜ Private Equity beinhalten Börse (z.B. bei Kapitalerhöhung) nagement anfällt Gesellschaft verkauft ihre Anteile an ei- kann 84 Sprachgebrauch wird überwiegend der 85 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Gesellschaftsvertrag Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG §1 Firma und Sitz der Gesellschaft 1.1 - Venture Capital, Private Equity und Liquiditätsreserve 91,51 - Vermittlung Eigenkapital 6,00 - Konzeption 1,50 - Prospektierung 0,25 - Marketing und Öffentlichkeitsarbeit 0,25 - Steuer- und Rechtsberatung 0,16 - Treuhänderin 0,25 - Mittelverwendungskontrolle 0,08 Gesamtmittelverwendung 100,00 Die Firma der Gesellschaft lautet: Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG. 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. §2 Zweck der Gesellschaft 2.1 **) Die Mittelverwendungspositionen beziehen sich auf die Summe der von den Gesellschaftern insgesamt zu leistenden Kapitaleinlagen exklusive Agio. Gegenstand der Gesellschaft ist der indirekte oder direkte Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Aktien, Geschäftsanteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Gesellschaftsanteilen an Personengesellschaften, Beteiligungen als stiller Gesellschafter i.S.d. § 230 HGB und Genussrechten („Portfoliobeteiligungen“). Die Tätigkeit der Gesellschaft ist hierbei auf den Erwerb, das Halten und Verwalten der Portfoliobeteiligungen zum sukzessiven Aufbau eines Beteiligungsportfolios sowie auf die anschließende Veräußerung der Portfoliobeteiligungen beschränkt. Zweck der Gesellschaft ist nicht der Erwerb von unternehmerischen Beteiligungen - insbesondere soll eine mitunternehmerischen Beteiligung i. S. v. § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG vermieden werden – mit Einfluss auf die Geschäftsführung des Beteiligungsunternehmens. Die Gesellschaft erstrebt keinen Einfluss auf die unternehmerische Führung eines Portfoliounternehmens und wird sich nicht aktiv an dessen Geschäftsführung beteiligen. 3.2 Verfügbares Gesellschaftskapital ist das vorhandene Nominalkapital abzüglich der anfänglichen Aufwendungen gemäß vorstehendem Mittelverwendungsplan („Investitionsplan“) und einer angemessenen Liquiditätsreserve (nachfolgend „verfügbares Gesellschaftskapital“ genannt). §4 Gesellschafter und Einlagen 4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin ist die MPC Global Equity Management GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „Komplementärin” genannt). Die Komplementärin ist zu einer Kapitaleinlage in die Gesellschaft nicht berechtigt und nimmt am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. 4.2 Kommanditisten sind vorbehaltlich der Aufnahme weiterer Kommanditisten nach § 6: 2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und Maßnahmen zu ergreifen, die mit diesem Zweck der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. 4.2.1 Global Vision AG (AG München HRB 129049) als geschäftsführende Kommanditistin mit einer Einlage von EUR 25.000,00 (nachfolgend „geschäftsführende Kommanditistin” genannt); 4.2.2 TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH (AG Hamburg HRB 57558) mit einer Einlage von EUR 5.000,00 (nachfolgend „Treuhandkommanditistin” genannt). §3 Finanz- und Investitionsplan 3.1 % % % % % % % % % Mittelherkunft und Mittelverwendung stellen sich wie folgt dar: 4.3 Die Treuhandkommanditistin ist, vorbehaltlich § 6.2, berechtigt, ihre Kommanditeinlage in einem oder mehreren Schritten zu erhöhen. 3.1.1 Mittelherkunft Nominaleinlagen der Gesellschafter (nachfolgend auch „Nominalkapital“ genannt)* 100% *) auf die Nominaleinlage ist von den Kommanditisten (mit Ausnahme der geschäftsführenden Kommanditistin) ein Agio in Höhe von 5% zu leisten 4.4 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das von ihr übernommene weitere Kom- 86 Kapitaleinlage muss durch EUR 5.000,00 ohne Rest teilbar sein. manditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhänderisch zu halten (diese Dritten werden nachfolgend „Treugeber“ genannt). Die Gesamtheit der Treugeber und der gem. § 6 weiter aufgenommenen Kommanditisten werden vorstehend und nachfolgend „Anleger“ genannt. 3.1.2 Mittelverwendung ** 6.2 Die Ermächtigung nach § 6.1 und die Berechtigung der Treuhandkommanditistin zur Erhöhung der Kommanditeinlage gemäß § 4.3 sind grundsätzlich bis zum 31.12.2001 befristet, d. h. zu diesem Zeitpunkt ist die Schließung der Gesellschaft vorgesehen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, den Schließungstermin abweichend von dem vorgenannten Datum nach pflichtgemäßem Ermessen zu verlegen, nach hinten jedoch längstens auf einen Stichtag, der drei Monate nach dem vorgesehenen Schließungstermin liegt. 4.5 Die Treugeber können gegenüber der Treuhandkommanditistin schriftlich verlangen, dass sie an Stelle der Treuhandkommanditistin selbst als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen werden, sofern sie zuvor der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vollmacht gemäß § 6.4 erteilt haben. 4.6 Die Kommanditisten (mit Ausnahme der geschäftsführenden Kommanditistin) haben zzgl. ihrer Einlage ein Agio von 5% zu entrichten. 6.3 Der Eintritt weiterer Kommanditisten erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister. Sie sind in der Zeit von ihrem Beitritt, der durch die Annahme der Beitrittserklärung durch die geschäftsführende Kommanditistin begründet wird, zu welcher die geschäftsführende Kommanditistin von der persönlich haftenden Gesellschafterin bevollmächtigt ist, bis zur Eintragung in das Handelsregister als atypische stille Gesellschafter beteiligt. Sämtliche Regelungen dieses Vertrages finden für diese Zeit entsprechende Anwendung. 4.7 Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Alle Kommanditisten (mit Ausnahme der Treuhandkommanditistin) werden mit einer Hafteinlage in Höhe ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen. Die Treuhandkommanditistin wird hingegen mit einer Hafteinlage in das Handelsregister eingetragen, die dem Betrag ihrer geleisteten Einlagen in die Gesellschaft entspricht. 6.4 Die Aufnahme eines neuen Kommanditisten steht unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Erteilung einer unwiderruflichen und über den Tod hinaus gültigen Registervollmacht gegenüber dem Handelsregister an die persönlich haftende Gesellschafterin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, die zu folgenden Anmeldungen berechtigt: §5 Haftung, Nachschusspflicht Die Haftung der Kommanditisten und der Treugeber ist auf die Höhe der in der Beitrittserklärung übernommenen Kapitaleinlage und im Außenverhältnis - soweit anwendbar - auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beschränkt. Zu darüber hinausgehenden Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen gegenüber Dritten sind die Kommanditisten und Treugeber nicht verpflichtet. - Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, einschließlich des Vollmachtgebers selbst; - Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; §6 Aufnahme neuer Gesellschafter 6.1 - Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; Die geschäftsführende Kommanditistin ist von den Gesellschaftern ermächtigt, weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen. Die Kapitaleinlage der weiteren Kommanditisten soll jeweils EUR 20.000,00 zzgl. 5% Agio erreichen oder übersteigen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann allerdings nach pflichtgemäßem Ermessen in Ausnahmefällen von dieser Summe nach unten abweichen. Die - Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; - Liquidation der Gesellschaft; - Löschung der Firma. 87 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Gesellschaftsvertrag 8.2 Für Einzahlungen, die nach den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden, schulden die Kommanditisten der Gesellschaft Zinsen in Höhe von 12% p. a. Die Treuhandkommanditistin ist zu Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhält. 6.5 Für den Fall, dass die der Gesellschaft später beitretenden Kommanditisten weder persönlich noch im Wege der Bevollmächtigung an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, bevollmächtigen diese die Treuhandkommanditistin mit der Wahrnehmung ihrer Gesellschafterrechte. Jeder Kommanditist hat die Möglichkeit, der Treuhandkommanditistin insoweit Weisungen für die Abstimmung zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu erteilen. Das gleiche Recht haben die Treugeber. 8.3 Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, einen Kommanditisten, der seine fällige Einlage trotz schriftlicher Mahnung, nach Fristsetzung und Ausschlussandrohung ganz oder teilweise nicht erbringt, durch schriftlichen Bescheid aus der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen und an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten aufzunehmen, ohne dass es eines besonderen Gesellschafterbeschlusses bedarf. §7 Dauer der Gesellschaft, Kündigung, Geschäftsjahr 7.1 Die Gesellschaft dauert bis zum 31.12.2011. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, in der dem Beendigungszeitpunkt vorangehenden ordentlichen Gesellschafterversammlung die Verlängerung der Gesellschaft um ein Jahr zu erklären. In diesem Fall verlängert sich die Dauer der Gesellschaft entsprechend. Die geschäftsführende Kommanditistin kann von der einjährigen Verlängerungsmöglichkeit insgesamt bis zu dreimal Gebrauch machen. 8.4 § 8.3 gilt entsprechend für die Treugeber mit der Maßgabe, daß die Treuhandkommanditistin mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den säumigen Treugeber hält. §9 Geschäftsführung 7.2 Eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Kommanditisten oder ein sonstiger Austritt sind während der Dauer der Gesellschaft ausgeschlossen. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. 9.1 7.3 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 31. Dezember 2001 endet. 9.2 Die geschäftsführende Kommanditistin ist zu allen Maßnahmen und Rechtshandlungen berechtigt, die zur Förderung des Gesellschaftszwecks (§ 2) notwendig oder zweckmäßig sind, aber nur soweit diese mit den Beteiligungsgrundsätzen (§ 9.3) im Einklang stehen. §8 Leistung der Einlage 8.1 Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt ausschließlich durch die geschäftsführende Kommanditistin. Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die Kommanditisten haben 40% ihrer Einlage zuzüglich 5% Agio auf die insgesamt gezeichnete Einlage mit Eintritt in die Gesellschaft zu leisten. Weitere 30% werden zum 30.06.2002 und die verbleibenden 30% zum 30.06.2003 fällig. Die Einlagenverpflichtung der Treuhandkommanditistin wird jedoch erst dann und insoweit zur Zahlung fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von den Treugebern erhält. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, die in vorstehendem Satz 1 genannten Zahlungstermine mit einer Ankündigungsfrist von sechs Wochen vorzuverlegen, wenn dies das Wohl der Gesellschaft erfordert. 9.3 Bei der Geschäftsführung sind folgende besondere Beteiligungsgrundsätze zu beachten, wobei Abweichungen von den nachstehend unter den §§ 9.3.1 und 9.3.2 angegebenen Prozentsätzen von bis zu 10 Prozentpunkten in beide Richtungen zulässig sind: 9.3.1 80% des verfügbaren Gesellschaftskapitals sind für den Erwerb von indirekten Beteiligungen an deutschen und internationalen Venture Capital- und Private Equity Anlageprogrammen aufzuwenden (sog. Indirektes Investment); von diesen 80% sind wiederum 60% in Venture Capital- und 40% in Private Equity-Anlageprogramme zu investieren. 88 9.3.6 Sowohl im Zuge der Realisierung indirekter wie auch direkter Investitionen in Venture Capital- oder Private Equity-Anlageprogramme bzw. in ausgewählte Zielunternehmen ist darauf zu achten, dass die Gesellschaft hierdurch nicht die Stellung eines Mitunternehmers im steuerlichen Sinne erlangt und durch die jeweilige Beteiligung keine Einkünfte aus Gewerbebetrieb i.S.d. § 15 des Einkommensteuergesetzes erzielt. Die Beteiligungen der Gesellschaft sind auch während der Dauer der Gesellschaft regelmäßig auf diese Vorgabe hin zu überprüfen. 9.3.2 20% des verfügbaren Gesellschaftskapitals sind für den Erwerb direkter Beteiligungen an nicht-börsennotierten in- oder ausländischen Unternehmen aufzuwenden (sog. Direktinvestment); von diesen 20% sind wiederum 50% in Unternehmen zu investieren, die sich in einer frühen Unternehmensphase (early stage), die verbleibenden 50% in Unternehmen, die sich in einer späteren Unternehmensphase, jedoch noch vor dem Börsengang (pre-IPO) befinden. 9.3.3 Bei dem Erwerb und der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ist im Hinblick auf jede Einzelinvestition weiter zu beachten: - es dürfen maximal 10% des Nominalkapitals der Gesellschaft für ein indirektes Investment verwendet werden; - es dürfen maximal 3% des Nominalkapitals der Gesellschaft für ein Direktinvestment im early-stage-Bereich bzw. maximal 5% des Nominalkapitals der Gesellschaft für sonstige Direktinvestments verwendet werden; - 9.4 Die Einzelheiten der Geschäftsführung durch die geschäftsführende Kommanditistin sind in einem Managementvertrag vom 13. April 2001 niedergelegt. § 10 Aufgaben der Gesellschafter 10.1 Die geschäftsführende Kommanditistin übernimmt auf der Grundlage eines Geschäftsbesorgungsvertrages die Auswahl, den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen gemäß den Beteiligungsgrundsätzen (§ 9.3), womit sie ganz oder teilweise auch Dritte beauftragen darf. Weiterhin übernimmt die geschäftsführende Kommanditistin die Bereiche Marketing und Öffentlichkeitsarbeit sowie - in Kooperation mit der Treuhandkommanditistin - die Verwaltung der Rechtsbeziehungen zu den einzelnen Anlegern (§ 4.4 Satz 2). Investitionen in Anlageprogramme i.S.v. § 9.3.1 dürfen nur vorgenommen werden, soweit dadurch keine Beteiligung von mehr als 25% an einem dieser Unternehmen erworben wird. 9.3.4 Kreditaufnahmen zu Lasten des Gesellschaftsvermögens der Gesellschaft sind grundsätzlich ausgeschlossen. Hiervon ausgenommen ist die kurzfristige Inanspruchnahme einer Zwischenfinanzierung zum Erwerb von Venture Capital- und Private Equity-Beteiligungen zur Überbrückung des Zeitraums zwischen der Fälligkeit des Beteiligungskaufpreises und der Fälligkeit der Einzahlungsraten von Anlegern. Ausgenommen ist darüber hinaus auch die kurzfristige Inanspruchnahme eines Kontokorrentkredits im Rahmen der Abwicklung des täglichen Geschäftsverkehrs bis zu einer Höhe von EUR 125.000,00. Die Gesellschaft ist berechtigt, öffentliche Förderprogramme, wie z. B. jene der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) oder der tbg Technologiebeteiligungsgesellschaft der Deutschen Ausgleichsbank, zu den für diese Förderprogramme geltenden, üblichen Konditionen in Anspruch zu nehmen. 10.2 Die Treuhandkommanditistin übernimmt auf der Grundlage eines mit jedem Anleger abgeschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages die Betreuung der Anleger. § 11 Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis 11.1 Am Vermögen der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer geleisteten Kapitaleinlage zueinander nach dem Stand des Kapitalkontos I beteiligt. 11.2 Die geschäftsführende Kommanditistin erhält einen einmaligen Vorabgewinn für die Platzierungsphase in Höhe von 2,00 Prozent des insgesamt bis zur endgültigen Schließung der Gesellschaft gezeichneten Nominalkapitals nach den bei der Gesellschaft vorliegenden und angenommenen Beitrittserklärungen. 9.3.5 Liquide Mittel der Gesellschaft sind als Termingeld oder als termingeldähnliche Instrumente ohne die Möglichkeit etwaiger Kursrisiken anzulegen. 89 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Gesellschaftsvertrag Ergebnissonderkonten der anderen Gesellschafter i. S. v. § 17.6.3 nach dem Verhältnis der Jahresendstände ihrer jeweiligen Kapitalkonten (I) i. S. v. § 17.6.1 zu belasten. 11.3 Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für das Jahr 2001 einen laufenden Vorabgewinn in Höhe von 1,25 Prozent bezogen auf das gezeichnete Nominalkapital bei Schließung der Gesellschaft, unabhängig davon, in welchem Jahr die Gesellschaft geschlossen wird. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält weiter ab dem 01.01.2002 jährlich einen laufenden Vorabgewinn in Höhe von 2,635% bezogen auf das gezeichnete Nominalkapital bei Schließung der Gesellschaft. 11.6 Für Zwecke der Ermittlung des Zeitpunkts der Vollrückzahlung sind Ausschüttungen von dem Gesamtbetrag aus ursprünglicher Nominaleinlage und aufgelaufener rechnerischer Grundverzinsung abzuziehen. 11.7 Die Bestimmungen dieses § 11 gelten für die Treugeber der Treuhandkommanditistin entsprechend, mit der Maßgabe, dass sie über die Treuhandkommanditistin am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt sind. 11.4 Bis zum Zeitpunkt der Vollrückzahlung der Kapitaleinlagen exklusive Agio zuzüglich einer rechnerischen Grundverzinsung („Hurdle“) von 8% p. a. bezogen auf die geleistete und nicht im Rahmen von Ausschüttungen zurückgezahlte Nominaleinlage wird das laufende Ergebnis der Gesellschaft nach Berücksichtigung der Vorabgewinnanteile der geschäftsführenden Kommanditistin im Verhältnis der geleisteten Kapitaleinlagen zueinander nach dem Jahresendstand des Kapitalkontos (I) (i.S.v. § 17.6.1) verteilt. Die Hurdleberechnung beginnt mit dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft. § 12 Ausschüttungen, Entnahmen 12.1 Die Erträge der Gesellschaft werden nicht in neue Beteiligungen reinvestiert, sondern sollen den Gesellschaftern und Treugebern (mit Ausnahme des Komplementärs und der geschäftsführenden Kommanditistin) für Ausschüttungen nach Maßgabe von § 12.2 zur Verfügung stehen. Von diesem Wiederanlageverbot kann die geschäftsführende Kommanditistin Erträge bis zur Höhe der Anlaufkosten ausnehmen. 11.5 Ab dem Zeitpunkt der Vollrückzahlung der Kapitaleinlagen exklusive Agio zzgl. einer rechnerischen Grundverzinsung („Hurdle“) von 8% p. a. bezogen auf die geleistete und nicht im Rahmen von Ausschüttungen zurückgezahlte Nominaleinlage wird das Ergebnis der Gesellschaft nach Berücksichtigung der Vorabgewinnanteile der geschäftsführenden Kommanditistin wie folgt verteilt: 12.2 Die Ausschüttungen der Erträge an die Gesellschafter und Treugeber können nach pflichtgemäßem Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin reduziert oder ganz ausgeschlossen werden, wenn dies nach Auffassung der geschäftsführenden Kommanditistin im Hinblick auf den künftigen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft nach den Grundsätzen kaufmännischer Vorsicht erforderlich ist. 11.5.1 Das von der Gesellschaft erwirtschaftete Ergebnis steht zunächst der geschäftsführenden Kommanditistin zu, so lange bis diese hieraus insgesamt 11,11% der den Gesellschaftern insgesamt zugewiesenen, rechnerischen Grundverzinsung („Hurdle“) erhalten hat. Das hiernach verbleibende Ergebnis wird zu 10% der geschäftsführenden Kommanditistin und zu 90 % den anderen Gesellschaftern zugerechnet. Der auf die anderen Gesellschafter entfallende Anteil wird zwischen diesen im Verhältnis ihrer geleisteten Kapitaleinlagen zueinander nach dem jeweiligen Jahresendstand des Kapitalkontos (I) i. S. v. § 17.6.1 verteilt. 12.3 Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Abschlagsbeträge auf den einmaligen Vorabgewinn im Sinne von § 11.2 nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der im vorgesehenen Entnahmezeitpunkt bei der Gesellschaft eingegangenen Kapitaleinlagen sowie des Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft zu entnehmen. Dies gilt auch dann, wenn das Kapitalkonto der geschäftsführenden Kommanditistin hierdurch negativ wird. 11.5.2 Soweit das von der Gesellschaft erwirtschaftete Ergebnis nicht ausreicht, um die auf die geschäftsführende Kommanditistin nach diesem § 11 entfallenden Zuweisungen vorzunehmen, ist die Zuweisung an die geschäftsführende Kommanditistin den 12.4 Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Abschlagsbeträge auf den laufenden Vorabgewinn im Sinne von § 11.3 zum 30.06. und zum 31.12. eines Geschäftsjahres zu entnehmen. Das gleiche Entnah- 90 weils am 31.12. eines Jahres, spätestens jedoch bei Schließung der Gesellschaft, wird dieser Vergütungsanspruch bezogen auf das vom 01.01. bis zum 31.12. des betreffenden Jahres neu plazierte Nominalkapital fällig. merecht steht der geschäftsführenden Kommanditistin bezüglich der auf sie entfallenden Zuweisungen gemäß § 11.5 zu, mit der Maßgabe, dass Abschlagsbeträge nur bezüglich zum Zeitpunkt der Entnahme bereits realisierter Erlöse entnommen werden dürfen. Etwaige Mehr- oder Minderentnahmen sind mit der ersten Entnahme des folgenden Geschäftsjahres auszugleichen. Die Entnahmen sind auch dann zulässig, wenn das Kapitalkonto der geschäftsführenden Kommanditistin hierdurch negativ wird. 13.2.2 Die Treuhandkommanditistin erhält weiter ab dem 01.01.2002 jährlich eine laufende Vergütung in Höhe von 0,20% bezogen auf das von ihr treuhänderisch gehaltene oder verwaltete Nominalkapital zum 31.12. jeden Geschäftsjahres. Die Vergütungsansprüche der Treuhandkommanditistin nach diesem § 13.2.2 sind jeweils zum 30.06. und zum 31.12. des betreffenden Geschäftsjahres mit halbjährlich nachschüssiger Berechnung zur Zahlung fällig. 12.5 Ausschüttungen an die Gesellschafter und Treugeber sollen baldmöglichst nach Eingang der ausschüttungsfähigen Erträge bei der Gesellschaft erfolgen, wenn der ausschüttungsfähige Betrag mindestens 5% des Nominalkapitals der Gesellschaft erreicht. § 14 Gesellschafterversammlung 12.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter und Treugeber erfolgen im Verhältnis der Kapitaleinlagen nach dem Stand der Kapitalkonten I zueinander. 14.1 Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist einmal jährlich in den ersten zehn Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft abzuhalten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, für die Gesellschafterversammlung einen anderen Ort festzulegen. 12.7 Zusätzlich zu den in den vorstehenden Absätzen genannten Ausschüttungen erhält jeder Anleger eine Ausschüttung in Höhe von 5% p. a. bezogen auf das an die Gesellschaft geleistete Nominalkapital, und zwar berechnet vom Eingang der Zahlung bei der Gesellschaft bis zur Schließung der Gesellschaft gem. § 6.2. Nach dem in § 6.2 genannten Zeitpunkt findet eine Ausschüttung nach diesem § 12.7 nicht mehr statt. Für die Treugeber gilt § 12.7 mit der Maßgabe, dass die Treuhandkommanditistin Ausschüttungen nach diesem § 12.7 mit der Verpflichtung erhält, diese an ihre Treugeber weiterzuleiten. 14.2 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der geschäftsführenden Kommanditistin einzuberufen, wenn es das dringende Interesse der Gesellschaft erfordert oder die geschäftsführende Kommanditistin dies für zweckmäßig hält. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung auch dann verpflichtet, wenn Kommanditisten und/oder Treugeber, die zusammen mindestens 15% des Kommanditkapitals – bei Treugebern durchgerechnet über die Beteiligung der Treuhandkommanditistin – auf sich vereinigen, dies schriftlich unter Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung verlangen. Kommt die geschäftsführende Kommanditistin der Aufforderung von Kommanditisten und/oder Treugebern zur Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten bzw. Treugeber selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung in entsprechender Form und Frist einzuberufen. § 14.3 findet in diesem Fall entsprechende Anwendung. § 13 Tätigkeitsvergütungen 13.1 Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.500,00 p. a., zur Zahlung fällig jeweils zum 1. Dezember eines Jahres für das laufende Geschäftsjahr (bei Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis). 13.2 Für die Vergütung der Treuhandkommanditistin gilt Folgendes: 13.2.1 Die Treuhandkommanditistin erhält eine einmalige Vergütung für die Platzierungsphase in Höhe von 0,25% des gezeichneten Nominalkapitals bei Schließung der Gesellschaft nach den vorliegenden und angenommenen Beitrittserklärungen; je- 14.3 Die geschäftsführende Kommanditistin hat ordentliche und außerordentliche Gesellschafterversammlungen schriftlich (d.h. durch einfachen Brief) unter Übersendung 91 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Gesellschaftsvertrag recht selbst oder durch Vertreter auszuüben, bleibt unberührt. einer Tagesordnung einzuberufen. Die Einberufung muss spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstermin an alle Gesellschafter abgesandt worden sein. 14.9 Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur geltend gemacht werden, wenn binnen einer Ausschlussfrist von 1 Monat nach Absendung des Protokolls bzw. der schriftlichen Mitteilung Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit gegen die Gesellschaft erhoben wird. Nach Ablauf der Frist gilt ein evtl. Mangel des Beschlusses als geheilt. 14.4 Die Leitung der Gesellschafterversammlungen steht der geschäftsführenden Kommanditistin zu. Sie hat durch eine von ihr benannte geeignete Person ein Protokoll zu führen und unterzeichnen zu lassen. Eine Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern zu übersenden. Es gilt als inhaltlich richtig, wenn nicht innerhalb von vier Wochen nach Zugang (§ 24.2) der geschäftsführenden Kommanditistin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. § 14.9 bleibt unberührt. § 15 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung 15.1 Beschlüsse der Gesellschaft werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Stattdessen können Gesellschafterbeschlüsse auf schriftliche Aufforderung der Geschäftsführung auch in Form der schriftlichen, fernschriftlichen (z. B. per Telefax) oder telegrafischen Abstimmung gefasst werden, sofern sämtlichen Gesellschaftern die Gelegenheit zur Teilnahme an diesem Abstimmungsverfahren gegeben wird. Die Gesellschafter haben ihr Stimmrecht unverzüglich, spätestens binnen 4 Wochen nach Absendung der Aufforderung, auszuüben; nicht oder verspätet abgegebene Stimmen gelten als Enthaltungen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Abstimmungsergebnis zu protokollieren und allen Gesellschaftern unverzüglich schriftlich bekannt zu geben. 14.5 Sind in einer Gesellschafterversammlung nicht (i) Kommanditisten, die zusammen mehr als 50% des stimmberechtigten Kommanditkapitals auf sich vereinigen oder nicht (ii) die geschäftsführende Kommanditistin anwesend oder vertreten, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung in gleicher Form und Frist einzuberufen, welche ohne Rücksicht auf die Zahl der dann anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlußfähig ist. Hierauf ist in der Ladung besonders hinzuweisen. 14.6 Je EUR 5.000,00 des Nominalkapitals (Kapitalkonto (I) i.S.v. § 17.6.1) gewähren eine Stimme. 15.2 Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung überwiesen sind, zu beschließen über: 14.7 Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszuüben, und zwar nach Maßgabe der ihr von den Anlegern erteilten Weisungen. 15.2.1 Feststellung des Jahresabschlusses; 14.8 Die Gesellschafter sind berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Mitgesellschafter oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (z.B. Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Notar) vertreten zu lassen. Die Vertretung durch sonstige Personen kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zugelassen werden. Die Treuhandkommanditistin ist bezüglich der nach Maßgabe von § 6 beigetretenen Kommanditisten generell bevollmächtigt, sie auf Gesellschafterversammlungen und bei sonstigen Gesellschafterbeschlüssen zu vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben. Das Recht dieser Gesellschafter, ihr Stimm- 15.2.2 Wahl des Abschlussprüfers; 15.2.3 Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Mitglieder des Beirats; 15.2.4 Änderung des Gesellschaftsvertrages; 15.2.5 Umwandlung der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz (Verschmelzung; Spaltung; Formwechsel) sowie Veräußerung des im Wesentlichen ganzen Gesellschaftsvermögens oder Einbringung des im Wesentlichen ganzen Gesellschaftsvermögens in ein anderes Unternehmen; 92 16.5 Die Mitglieder des Beirats haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Beirats sind auf höchstens EUR 100.000,00 pro Haftungsfall beschränkt. Schadensersatzansprüche gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. 15.2.6 Ausschluss eines Gesellschafters (§ 21.2.3); 15.2.7 Durchführung einer Sonderprüfung (§ 18.3). 15.3 Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelung und der folgenden Bestimmungen fasst die Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 15.4 Beschlüsse über die folgenden Angelegenheiten bedürfen einer 75 %igen Mehrheit aller abgegebenen Stimmen: 16.6 Die Mitglieder des Beirats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen keine weitere Vergütung, es sei denn, die Gesellschaftsversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit etwas anderes. 15.4.1 Änderung des Gesellschaftsvertrages; 15.4.2 Umwandlung der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz (Verschmelzung; Spaltung; Formwechsel) sowie Veräußerung des im Wesentlichen ganzen Gesellschaftsvermögens oder Einbringung des im Wesentlichen ganzen Gesellschaftsvermögens in ein anderes Unternehmen; § 17 Jahresabschluss, Konten der Gesellschafter 17.1 Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Gesellschaft eine den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung entsprechende Buchführung zu unterhalten und innerhalb von acht Monaten nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluß aufzustellen. Die für Buchführung, Bilanzierung und Jahresabschluss anfallenden Kosten trägt die Gesellschaft. 15.4.3 Beschluss über die Durchführung einer Sonderprüfung (§ 18.3). § 16 Beirat 16.1 Zur Beratung der geschäftsführenden Kommanditistin kann bei der Gesellschaft jederzeit ein Beirat durch Beschluss der Gesellschafterversammlung gebildet werden. Der Beirat besteht aus drei Mitgliedern, von denen zwei durch die Anlegerversammlung gewählt werden und eines durch die Treuhandkommanditistin bestimmt wird. 17.2 Sofern nicht zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, entspricht die Handelsbilanz der Steuerbilanz. 17.3 Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Soweit keine Pflichtprüfung notwendig ist, soll diese Prüfung nach Art und Umfang einer Pflichtprüfung gem. §§ 316 ff. HGB entsprechen. Die für die Prüfung anfallenden Kosten trägt die Gesellschaft. 16.2 Die Mitglieder des Beirates werden jeweils für drei Jahre gewählt. Wiederwahl ist zulässig. 16.3 Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. 17.4 Den Gesellschaftern sind eine Abschrift der Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und der Jahresbericht (§ 17.8) mit der Ladung zu der Gesellschafterversammlung zu übersenden, in der der Jahresabschluss genehmigt werden soll. Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, diese Unterlagen nach Maßgabe des mit jedem Anleger abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrags an die Anleger zu übersenden. 16.4 Der Beirat ist nicht berechtigt, der persönlichen haftenden Gesellschafterin oder der Treuhandkommanditistin oder der geschäftsführenden Kommanditistin Weisung zu erteilen. Der Beirat ist jedoch berechtigt, von der geschäftsführenden Kommanditistin Berichte über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Beirates ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter, zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Dritter auf Kosten der Gesellschaft berechtigt, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen. 17.5 Änderungen, die die Finanzverwaltung an den Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen steuerlicher Betriebsprüfungen 93 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Gesellschaftsvertrag sammlung (§ 14.1) einen Jahresbericht der Gesellschaft. Der Jahresbericht enthält mindestens: vornimmt, gelten auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander. 17.6 Für jeden Gesellschafter werden neben einem festen Kapitalkonto (I) ein weiteres Kapitalkonto (II), ein Ergebnissonderkonto, ein Entnahmekonto sowie ein Steuerkonto geführt. 17.8.1 den Jahresabschluss mit Erläuterung; 17.8.2 eine Aufstellung der Marktwerte der Kapitalanlagen; als Marktwert gilt bei börsennotierten Kapitalanlagen der am Schluss des abgelaufenen Geschäftsjahres festgestellte Börsenkurs; nicht börsennotierte Kapitalanlagen werden zum Marktwert gemäß EVCA-Grundsätzen bewertet; bei indirekten Investitionen in Venture Capitaloder Private Equity-Anlageprogramme ist die Bewertung durch den Verwalter des Beteiligungsprogramms maßgeblich; 17.6.1 Auf dem Kapitalkonto (I) werden die Kommanditeinlagen gebucht. Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich. Es ist maßgebend für das Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (siehe § 14.6), die Ergebnisverteilung sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben. 17.6.2 Auf dem Kapitalkonto (II) wird das Agio gebucht. 17.8.3 eine Übersicht über die in dem abgelaufenen Geschäftsjahr getätigten Investitionen und 17.6.3 Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Gewinn- und Verlustanteile jedes Gesellschafters gebucht, auch soweit diese das feste Kapitalkonto (I) übersteigen. Ein negativer Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine Nachschussverpflichtung der Kommanditisten. 17.8.4 eine Zusammenfassung über die Entwicklung der getätigten Investitionen. § 18 Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten 17.6.4 Auf dem Entnahmekonto werden die Entnahmen gebucht. 18.1 Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Kommanditistin und vom Beirat Auskünfte über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin oder der Beirat einem begründeten Auskunftsverlangen eines Gesellschafters in angemessener Frist nicht nachkommen oder ein wichtiger Grund vorliegt, ist der Gesellschafter berechtigt, auf eigene Kosten die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person einsehen zu lassen. 17.6.5 Entnahmen für Kapitalertragsteuer und ggf. darauf entfallenden Solidaritätszuschlag werden auf einem gesonderten Steuerkonto erfasst. Gleiches gilt für den Gesellschaftern oder Treugebern vom Finanzamt erstattete Körperschaftsteuer, soweit Ausschüttungen mit Körperschaftsteueranrechnungsguthaben im Ergebnis der Gesellschaft enthalten sind. Die erstatteten Körperschaftsteuern sind als Beteiligungserträge der Gesellschaft in der Gewinnund Verlustrechnung zu buchen und gelten als Entnahmen der Gesellschafter bzw. Treugeber. Für den Fall einer wirtschaftlichen Krise der Gesellschaft verpflichten sich die Gesellschafter und Treugeber, die im letzten Geschäftsjahr vom Finanzamt erstattete und nach den vorstehenden Bestimmungen als Entnahme anzusehende Körperschaftsteuer an die Gesellschaft zurückzugewähren. 18.2 Die geschäftsführende Kommanditistin und der Beirat dürfen gegenüber einem Gesellschafter die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft nur dann verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Kommanditist diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. 17.7 Für die Treuhandkommanditistin gilt § 17.6 mit der Maßgabe, daß für jeden Kommanditanteil, den sie treuhänderisch für einen Treugeber hält, eigene Konten geführt werden, und diese Konten den rechnerischen Anteil des Treugebers an der Gesellschaft reflektieren. 18.3 Die Gesellschafterversammlung kann die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der §§ 142 ff. und §§ 258 ff. des Aktiengesetzes beschließen. 17.8 Jeder Gesellschafter erhält mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterver- 18.4 Die Rechte der Kommanditisten nach den Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben unberührt. 94 sellschaft kann die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumenten die Erbfolge oder das Vermächtnis nicht hinreichend klar ergibt. Die Gesellschaft ist berechtigt, ausländische Urkunden auf Kosten dessen, der seine Berechtigung auf die jeweilige ausländische Urkunde stützt, übersetzen zu lassen und/oder Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vorgelegten Urkunde einzuholen. § 19 Übertragung von Gesellschaftsanteilen 19.1 Die vollständige oder teilweise Übertragung von Kommanditanteilen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und nur zum Schluss eines laufenden Geschäftsjahres möglich. Die geschäftsführende Kommanditistin kann diese Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen, der insbesondere dann vorliegt, wenn der Gesellschaft gegen den betreffenden Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen oder wenn der Erwerber ein Unternehmen betreibt, das mit der Gesellschaft in Wettbewerb steht. Verweigert die geschäftsführende Kommanditistin ihre Zustimmung, entscheidet die nächste ordentliche Gesellschafterversammlung hierüber. Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen durch die Treuhandkommanditistin ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem mit dem jeweiligen Anleger und der Treuhandkommanditistin abzuschließenden Treuhand- und Verwaltungsvertrag möglich. Die Belastung von Kommanditanteilen bedarf grundsätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Eine vollständige oder teilweise Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen ist jedoch ohne Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin jederzeit möglich. 20.3 Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten haben zur Wahrnehmung der Gesellschaftsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, einen einheitlichen Vertreter zu bestimmen. Bis dahin ruht das Stimmrecht aus der Beteiligung des verstorbenen Kommanditisten. Während dieser Zeit dürfen sie auch keine Entnahmen tätigen und können nicht über ihr Gewinnbezugsrecht oder ihr Auseinandersetzungsguthaben durch Abtretung verfügen. 20.4 Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben folgen, müssen die einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindestens einen Betrag von EUR 5.000,00 aufweisen und durch 5.000 ohne Rest teilbar sein. Ist dies nach dem Inhalt des durch den Todesfall übergegangenen Gesellschaftsanteils nicht möglich, kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesellschaft nicht erfolgen und die Erben haben sich weiter durch einen einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen. 19.2 Eine Übertragung ist nur möglich, wenn die verbleibende und die entstehende Beteiligung (Nominaleinlage) jeweils mindestens EUR 5.000,00 beträgt und durch 5.000 ohne Rest teilbar ist. 20.5 Die Folgen des Todes eines Treugebers sind in dem zwischen der Treuhandkommanditistin und jedem Anleger abzuschließenden Treuhandvertrag geregelt. § 20 Tod eines Kommanditisten § 21 Ausscheiden eines Gesellschafters 20.1 Verstirbt ein Kommanditist, so wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder den Vermächtnisnehmern dieser Beteiligung fortgesetzt. Die Anordnung einer Testamentsvollstreckung für Geschäftsanteile ist zulässig. 21.1 Durch Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. 21.2 Ein Kommanditist scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn 20.2 Die Erben, Vermächtnisnehmer und Testamentsvollstrecker müssen sich durch Vorlage geeigneter Dokumente, z.B. eines Erbscheins, einer gerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokoll, legitimieren. Die Ge- 21.2.1 er das Gesellschafterverhältnis aus wichtigem Grund wirksam kündigt; 21.2.2 ein Gläubiger des Kommanditisten sein Auseinandersetzungsguthaben pfändet und die Gesellschaft gem. § 135 HGB wirksam kündigt, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung; 95 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Gesellschaftsvertrag 21.8 Der ausscheidende Kommanditist hat Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. 21.2.3 in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; 21.8.1 Das Auseinandersetzungsguthaben ist bei einem Ausscheiden gem. §§ 21.2.1 bis 21.2.3 aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz auf den letzten Bilanzstichtag vor seinem Ausscheiden zu ermitteln, in der die stillen Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen sind. 21.2.4 er eine Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt (wobei auch in diesem Fall die Gesellschaft zwischen den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird); 21.2.5 er gem. § 8.3 aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Einigen die Parteien sich nicht über den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände der Gesellschaft, insbesondere der gehaltenen Beteiligungen, benennt jede Partei einen Sachverständigen. Der Mittelwert aus beiden Sachverständigengutachten wird der Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Jede Partei trägt die Kosten des von ihr benannten Sachverständigen. 21.3 Die geschäftsführende Kommanditistin scheidet außerdem aus der Gesellschaft aus, wenn über ihr Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder dieses mangels Masse abgelehnt wird oder wenn ein Gläubiger der geschäftsführenden Kommanditistin die Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil betreibt und die Vollstreckungsmaßnahme nicht binnen eines Monats aufgehoben wird. 21.8.2 Scheidet ein Gesellschafter gem. §§ 21.2.4 und 21.2.5 aus der Gesellschaft aus, so bestimmt sich sein Abfindungsguthaben abweichend von § 21.8.1 nach dem Buchwert seiner Beteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12. des Jahres, in dem er ausgeschlossen wird. Das Abfindungsguthaben ist auf den Nennwert der von ihm geleisteten Einlage beschränkt. 21.4 §§ 21.2.1 bis 21.2.5 gelten entsprechend für die Treugeber mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhandkommanditistin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber hält. 21.10 Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Sicherheitsleistung für sein Auseinandersetzungsguthaben oder Befreiung von der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. § 24 Schlussbestimmungen 24.1 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages können nur durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss erfolgen. 21.11 Der zwischen der Treuhandkommanditistin und jedem Anleger abzuschließende Treuhand- und Verwaltungsvertrag sieht vor, dass die Regelungen der in §§ 21.8 bis 21.10 auf ausscheidende Treugeber entsprechende Anwendung finden. 24.2 Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Gesellschaft Adressänderungen unverzüglich mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommanditisten erfolgen mit einfachem Brief an die letzte der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als zugegangen. § 22 Auflösung der Gesellschaft 22.1 Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die geschäftsführende Kommanditistin Liquidatorin. 24.3 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. 22.2 Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, sämtliche Forderungen der Gesellschaft einzuziehen und den Verwertungserlös nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitaleinlagen zu verteilen. 24.4 Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. Zu den Verbindlichkeiten der Gesellschaft zählen auch die beschlossenen und nicht entnommenen Ausschüttungen an die Kommanditisten. 24.5 Gerichtsstand ist Hamburg. Hamburg, den 13. April 2001 21.5 Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist durch die geschäftsführende Kommanditistin unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die eine neue persönlich haftende Gesellschafterin wählt. 21.9 Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate wird zum Ende des Kalenderjahres gezahlt, in dem das Auseinandersetzungsguthaben festgestellt wird. Das Auseinandersetzungsguthaben ist vom Tage des Ausscheidens mit 2 Prozentpunkten über dem EURIBOR für 3-monatige Einlagen p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind zusammen mit den Halbjahresraten zu zahlen. 21.6 Scheidet die geschäftsführende Kommanditistin aus, so steht ihr das Recht zu, eine neue geschäftsführende Kommanditistin zu benennen, die ohne weiteren Beschluss der Gesellschafterversammlung in die Rechte und Pflichten der bisherigen geschäftsführenden Kommanditistin eintritt. Die Gesellschaft hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt. Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw. künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen negativ beeinflusst wird, insbesondere wenn dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche Kredite in Anspruch nehmen müsste. 21.7 Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten innerhalb von 30 Tagen nach seinem Ausscheiden weiter zu übertragen, und zwar entweder durch Aufnahme eines neuen Kommanditisten oder auf die Treuhandkommanditistin. Wird der Kapitalanteil des ausscheidenden Kommanditisten nicht weiter übertragen, so wächst er den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalbeteiligungen zu. 96 § 23 Rückabwicklung der Gesellschaft Reichen die eingeworbenen Mittel der Gesellschaft nach Auffassung der geschäftsführenden Kommanditistin nicht aus, um den Gesellschaftszweck zu erreichen, so hat sie eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen und in dieser die Auflösung der Gesellschaft vorzuschlagen. Gleichzeitig hat sie der Gesellschafterversammlung einen Vorschlag über die Rückabwicklung der von den Anlegern (§ 4.4 Satz 2) - bei Treugebern mittelbar über die Treuhandkommanditistin eingezahlten Leistungen zu unterbreiten. Die Annahme der Vorschläge der geschäftsführenden Kommanditistin über die Auflösung der Gesellschaft und deren Rückabwicklung bedarf einer Mehrheit von 75% aller vorhandenen Stimmen. MPC Global Equity Management GmbH durch: Global Vision AG durch: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH durch: 97 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Treuhand- und Verwaltungsvertrag V.3 Anleger können der Gesellschaft unmittelbar als Kommanditist gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages (nachfolgend auch „Anleger-Kommanditist” genannt) oder mittelbar über die Treuhänderin (nachfolgend auch „Treugeber” genannt) beitreten. In beiden Fällen ist vorgesehen, dass die Treuhänderin die Verwaltung der (treuhänderischen) Beteiligung an der Gesellschaft und die umfassende Betreuung der Anleger, einschließlich der Wahrnehmung der Gesellschafterrechte der Anleger-Kommanditisten, übernimmt. Treuhand- und Verwaltungsvertrag für die treuhänderische Beteiligung an der Kommanditgesellschaft in Firma Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG und die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten für Anleger („Treuhandvertrag“) zwischen 1. Dies vorausgeschickt, übernimmt die Treuhänderin auf der Grundlage der nachfolgenden Bestimmungen den treuhänderischen Erwerb und die treuhänderische Verwaltung von Beteiligungen an der Gesellschaft für den jeweiligen Treugeber sowie die Betreuung jedes Anlegers: TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH, Hamburg - nachstehend „Treuhänderin“ oder „TVP“ genannt und 2. §1 Abschluss des Treuhandvertrages dem der Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG unmittelbar als Kommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin beitretenden Anleger 1.1 - nachfolgend unterschiedslos „Anleger“ genannt -. Vorbemerkung: V.1 Die TVP hat sich als sog. Treuhandkommanditistin an der Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) beteiligt, deren Gesellschaftszweck der indirekte oder direkte Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen zum sukzessiven Aufbau eines Beteiligungsportfolios ist, ohne dass hierbei der Erwerb von unternehmerischen Beteiligungen mit Einfluss auf die Geschäftsführung vom Beteiligungsunternehmen erstrebt wird. 1.2 Dieser Treuhandvertrag wird durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den jeweiligen Anleger und die schriftliche Annahme dieser Beitrittserklärung durch die Treuhänderin geschlossen. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Die Treuhänderin wird den jeweiligen Anleger von der Annahme seiner Beitrittserklärung unverzüglich durch Übersendung einer Kopie der von der Treuhänderin gegengezeichneten Beitrittserklärung des Anlegers informieren. Mit der schriftlichen Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin erfolgt gleichzeitig die (mittelbare) Aufnahme des jeweiligen Anlegers in die Gesellschaft. §2 Inhalt des Treuhandvertrages V.2 Nach § 4.2.2 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft vom 13. April 2001 (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) ist die TVP an der Gesellschaft mit einer Einlage von EUR 5.000,00 beteiligt, die sie gem. § 4.3 in einem oder mehreren Schritten erhöhen kann. Sie ist weiterhin gem. § 4.4 dieses Gesellschaftsvertrages berechtigt, das von ihr übernommene Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhänderisch zu halten. 2.1 98 Die Treuhänderin ist verpflichtet, im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers, nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages, des Gesellschaftsvertrages und der Beitrittserklärung des Treugebers eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages zu erwerben und zu halten. Die Treuhänderin übt insbesondere die Rechte des Treugebers gegenüber der Gesellschaft und in den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft aus. 3.2 Das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin einerseits und dem Treugeber andererseits erstreckt sich nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflichten. 2.2 Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber sowie zwischen den Treugebern untereinander wird geregelt durch die Vorschriften dieses Treuhandvertrages sowie der (entsprechenden) Anwendung der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, und zwar auch in den Fällen, in denen ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten der Treuhänderin sowie der Treugeber in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich erfolgt ist. Der Gesellschaftsvertrag ist dem Treugeber bei Abschluss dieses Treuhandvertrages ausgehändigt und von jenem zur Kenntnis genommen worden. Dieser Gesellschaftsvertrag ist integraler Bestandteil dieses Treuhandvertrages. 3.3 Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugeber. 3.4 Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in gleicher Weise wie ein - im Handelsregister eingetragener - Kommanditist. Entsprechend nimmt der Treugeber auch am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Nach § 5 des Gesellschaftsvertrages ist die Haftung des Treugebers auf die Höhe der in der Beitrittserklärung angegebenen Kapitaleinlage beschränkt; zu darüber hinausgehenden Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen gegenüber Dritten ist der Treugeber nicht verpflichtet, so weit seine Einlagen geleistet und nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden sind. 2.3 Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Treugebern an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich entsprechende Treuhandverträge mit diesen weiteren Treugebern abzuschließen. 2.4 Der Treugeber ist verpflichtet, die in seiner Beitrittserklärung genannten Einlagen an die Treuhänderin auf das in der Beitrittserklärung genannte und von der Treuhänderin eingerichtete Treuhandkonto zu zahlen. Weitere Regelungen über die Erbringung der Einlagen durch den Treugeber enthält § 4. §4 Erbringung der Einlagen durch den Treugeber 2.5 Die Treuhänderin ist verpflichtet und berechtigt, über die auf das Treuhandkonto eingezahlten Beträge nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Mittelverwendungsvertrages, der dem Treugeber bei Abschluss dieses Vertrages ausgehändigt wurde und von dem der Treugeber Kenntnis genommen hat, zu verfügen. 4.1 §3 Wirkung des Treuhandvertrages 3.1 Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugeber auf Grund inhaltlich entsprechender Treuhandverträge im Außenverhältnis als eine einheitliche Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft halten. Der Treugeber erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle Handlungen, Tätigkeiten und Erklärungen der Treuhänderin im Namen des Treugebers. Der Treugeber ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung bezeichnete Kapitaleinlage nebst Agio unmittelbar auf das Treuhandkonto der Treuhänderin zu den in der Beitrittserklärung vereinbarten Terminen und Teilbeträgen einzuzahlen. Dabei ist dem Treugeber bekannt, dass die geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft nach § 8.1 Satz 3 des Gesellschaftsvertrages ermächtigt ist, die in der Beitrittserklärung genannten Zahlungstermine mit einer Ankündigungsfrist von sechs Wochen vorzulegen, wenn dies das Wohl der Gesellschaft erfordert. 4.2 Erfüllt der Treugeber seine Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgemäß, so schuldet er Verzugszinsen gegenüber der Treuhänderin in Höhe von 12 % p. a. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens durch die Treuhänderin bleibt hiervon unberührt. 4.3 Kommt der Treugeber seinen Zahlungsverpflichtungen trotz schriftlicher Mahnung 99 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Treuhand- und Verwaltungsvertrag hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder auf Grund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin für ihn erlangt, es sei denn, dieser Treuhandvertrag regelt ausdrücklich etwas anderes. und nach Fristsetzung mit Ausschlussdrohung ganz oder teilweise nicht nach, so ist die Treuhänderin auch berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber unter gleichzeitiger Auflösung des Treuhandvertrages zurückzutreten und den betreffenden Treugeber im Zusammenwirken mit der geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaft entsprechend den Regelungen der §§ 8.3 und 8.4 des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft auszuschließen. 5.4 Die Treuhänderin ist verpflichtet, den Treugeber umfassend über die Verhältnisse der Gesellschaft und über seine treuhänderische Beteiligung zu informieren. Die Treuhänderin wird weiterhin den Treugeber mindestens einmal jährlich durch einen schriftlichen Treuhandbericht über wichtige Ereignisse bei der Gesellschaft unterrichten. Anlässlich der Treugeberversammlung wird die Treuhänderin über wichtige Ereignisse der Gesellschaft auch mündlich berichten. 4.4 In einem in § 4.3 geregelten Fall sind dem betroffenen Treugeber bereits gezahlte Einzahlungen erst dann zurückzuzahlen, wenn ein anderer Treugeber dessen Beteiligung übernommen hat oder in entsprechender Höhe der Gesellschaft beigetreten ist und dieser andere Treugeber seine vertraglich geschuldeten Einzahlungen in voller Höhe geleistet hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Treugebers sind nicht zu verzinsen. 5.5 Die Treuhänderin hat den Treugeber rechtzeitig von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft, über die Tagesordnung und über Beschlussgegenstände zu unterrichten. Entsprechendes gilt für bevorstehende Gesellschafterbeschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden sollen, sofern nicht in der Gesellschaft eine keinen Aufschub duldende Entscheidung getroffen werden soll, bei der eine vorherige Unterrichtung aller Treugeber nicht möglich ist. 4.5 Weiterhin trägt der (teilweise) ausscheidende Treugeber die im Zusammenhang mit seinem (teilweisen) Ausscheiden entstehenden Kosten. Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung ihrer Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des betroffenen Treugebers berechtigt. Neben etwaigen Ansprüchen auf Rückzahlung geleisteter Einzahlungsbeträge hat der ausscheidende Treugeber keine weiteren Ansprüche gegen die Treuhänderin. 5.6 Die Rechte eines Kommanditisten aus §§ 164 und 166 HGB sowie aus § 18 des Gesellschaftsvertrages stehen auch dem Treugeber zu, wobei er seine Rechte nur über die Treuhänderin ausüben kann, die ihrerseits diese Rechte gegenüber der Gesellschaft wahrnehmen wird. §5 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 5.1 Die Treuhänderin hat nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Treuhandvertrages sowie der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages die treuhänderische Beteiligung des Treugebers im Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten. 5.7 Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhandverhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten. §6 Rechte und Pflichten des Treugebers 5.2 Die Treuhänderin darf gegenüber Dritten mit Ausnahme der Finanzverwaltung und der Gesellschaft - die treuhänderische Beteiligung des Treugebers an der Gesellschaft nur mit dessen ausdrücklicher, schriftlicher Zustimmung offen legen, so weit eine solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich vorgeschrieben ist. 6.1 5.3 Die Treuhänderin hat dem Treugeber alles herauszugeben, was sie in Ausübung dieses Treuhandvertrages, auf Grund des 100 Die nach dem Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten der Gesellschaft zustehenden Rechte, insbesondere sein Teilnahme-, Rede-, Antrags- und Stimmrecht auf Gesellschafterversammlungen, werden von der Treuhänderin nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Wahrung der berechtigten Interessen der Treugeber, etwa erteilten Weisungen des Treugebers und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft freizuhalten bzw., soweit die Treuhänderin bereits geleistet hat, dieser den Gegenwert der Leistung auf erste Anforderung zu erstatten. sowie der sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetzesrecht ergebenden Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahrgenommen. 6.2 Der Treugeber ist berechtigt, der Treuhänderin Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen zu erteilen. Die Treuhänderin hat die ihr von dem Treugeber erteilten Weisungen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte in der Gesellschaft in der Weise zu beachten, dass sie mit ihren Gesamtstimmen - unter Berücksichtigung der Regelung in § 7.3 - anteilig die zustimmenden, die ablehnenden oder die sich enthaltenden Stimmen der Treugeber in ihrer Gesamtheit berücksichtigt. Durch dieses gespaltene Stimmrecht der Treuhänderin in der Gesellschaft soll auch dem Geschäftswillen einer Minderheit der Treugeber Beachtung zuteil werden. §7 Rechte und Pflichten des AnlegerKommanditisten; Wechsel des Treugebers in die Position eines Anleger-Kommanditisten 7.1 6.3 Der Treugeber wird der Treuhänderin keine Weisung erteilen, durch deren Befolgung die Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde. So weit Weisungen nicht erteilt werden oder nicht rechtzeitig durch die Treuhänderin eingeholt werden können, ist die Treuhänderin berechtigt, nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen zu handeln, zu entscheiden und abzustimmen. Sie hat dabei die berechtigten Interessen aller Treugeber in ihrer Gesamtheit sowie die sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergebenden Rechte und Verpflichtungen zu beachten und ggf. nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen gegeneinander abzuwägen. Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen der einzelnen Treugeber und der Gesellschaft hat das Gesamtinteresse der Gesellschaft Vorrang. 7.2 Der Treugeber ist gem. § 4.5 des Gesellschaftsvertrages jederzeit berechtigt, gegenüber der Treuhänderin schriftlich zu verlangen, dass er an Stelle der Treuhänderin selbst als Kommanditist in das Handelsregister der Gesellschaft mit der in seiner Beitrittserklärung genannten Kapitaleinlage als Hafteinlage eingetragen wird, sofern er zuvor der persönlich haftenden Gesellschafterin eine Vollmacht gem. § 6.3 erteilt hat. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, übernimmt er seine Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis, und die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag treffen die Treuhänderin insoweit als Verwalterin. Es gelten damit die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender Weise fort, soweit sich aus dem Umstand der Eintragung des Anlegers im Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist der Gesellschaft sowie der Rechtsinhaberschaft des Anlegers auch im Außen- 6.4 Eine Handlung der Treuhänderin, zu der nach diesem Treuhandvertrag eine Beschlussfassung der Anlegerversammlung bzw. eine Zustimmung des Treugebers erforderlich ist, darf von der Treuhänderin in Fällen unabweisbarer Dringlichkeit vorgenommen werden, wenn dies nach ihrem eigenen pflichtgemäßen Ermessen für die Gesellschaft erforderlich ist. Sie hat über ein solches selbstständiges Handeln unverzüglich zu berichten und die Genehmigung des Treugebers bzw. der Anlegerversammlung einzuholen. 6.5 Für einen Anleger, der gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft unmittelbar als Kommanditist beitritt, gilt dieser Treuhandvertrag als Vertrag über die Verwaltung seiner Beteiligung, die Wahrnehmung seiner aus der Beteiligung fließenden Gesellschafterrechte und seiner Betreuung. Es gelten die Rechte und Pflichten der Treuhänderin sowie des Anlegers aus diesem Treuhandvertrag in entsprechender Weise, so weit sich nicht aus dem Umstand der Eintragung des Anlegers im Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist der Gesellschaft sowie der Rechtsinhaberschaft des Anlegers auch im Außenverhältnis zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die Vergütungsregelung in § 11 dieses Treuhandvertrages. Insbesondere räumt der Anleger-Kommanditist der Treuhänderin eine über den Tod hinaus gültige Vollmacht für die Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte auf Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft und bei Fassung von Gesellschafterbeschlüssen ein. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten 101 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Treuhand- und Verwaltungsvertrag bens. Die Anlegerversammlung kann auch nach freier Entscheidung der Treuhänderin im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden. verhältnis sich nicht zwingend etwas anderes ergibt. Dies gilt auch für die Vergütungsregelung in § 11 dieses Treuhandvertrages. 8.2 Die Anlegerversammlung soll am Sitz der Treuhänderin stattfinden. Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des betreffenden Treugebers in das Handelsregister der Gesellschaft als Kommanditist der Gesellschaft überträgt die Treuhänderin bereits hiermit eine der treuhänderischen Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditbeteiligung auf den Treugeber, der diese Übertragung bereits hiermit annimmt. 8.3 Die Anlegerversammlung ist stets beschlussfähig, unabhängig von der Höhe des anwesenden oder vertretenen Anlegerkapitals. 8.4 Die Treuhänderin führt den Vorsitz in der Anlegerversammlung und hat Beschlüsse nach ihrer Wahl als Ergebnis- oder Ablaufprotokoll zu protokollieren. Das Protokoll ist den Anlegern in Kopie zu übersenden. 7.3 Voraussetzung für die Ausübung der Rechte des Treugebers aus dem vorstehenden § 7.2 ist die Erteilung einer über den Tod hinaus gültigen Registervollmacht durch den betreffenden Treugeber gegenüber dem Handelsregister und zu Gunsten der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, die zu allen Anmeldungen gegenüber dem Handelsregister berechtigt, insbesondere für die folgenden Fälle: - - - 8.5 Die persönlich haftende Gesellschafterin sowie die geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft sollen ebenfalls zu den Anlegerversammlungen eingeladen werden. Beide sind berechtigt, an Anlegerversammlungen teilzunehmen und zu den Beschlussvorlagen Stellung zu nehmen. 8.6 Die Anlegerversammlung ist insbesondere zuständig für die Fassung von Beschlüssen, durch die die Treuhänderin angewiesen wird, in einer bestimmten Weise über die in § 15.2 des Gesellschaftsvertrages angegebenen Beschlussgegenstände abzustimmen. Darüber hinaus beschließen die Treugeber in einer Treugeberversammlung über: Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, einschließlich des Vollmachtgebers selbst; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft oder weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen; Liquidation der Gesellschaft; Löschung der Firma. 8.6.1 Wahl der Mitglieder des Beirates, die gem. § 16.1 des Gesellschaftsvertrages durch die Anlegerversammlung gewählt werden; §8 Versammlung der Anleger 8.1 8.6.2 Entlastung der Mitglieder des Beirates, die gem. § 16.1 des Gesellschaftsvertrages durch die Anlegerversammlung gewählt werden; Die Treuhänderin hat (i) in allen in diesem Vertrag vorgesehenen Fällen, (ii) wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert und (iii) auf Verlangen von Anlegern, die zusammen über mindestens 15% des von der Treuhänderin gehaltenen und/oder verwalteten Kapitals verfügen, mindestens einmal jährlich, regelmäßig im engen zeitlichen Vorlauf zur ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, eine Anlegerversammlung schriftlich mit einer Frist von mindestens drei Wochen unter Angabe des Tagungsortes, der Tagungszeit und der Tagesordnung einzuberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit dem Tage der Absendung des Einladungsschrei- 8.6.3 Wahl einer Treuhänderin gem. § 14.5. sämtlichen Gesellschaftern die Gelegenheit zur Teilnahme an diesem Abstimmungsverfahren gegeben wird. Im Übrigen finden §§ 15.1 und 14.9 des Gesellschaftsvertrags entsprechende Anwendung. Je EUR 5.000,00 übernommene Nominaleinlage (nach Maßgabe der jeweiligen Beteiligungserklärung) gewähren eine Stimme. § 12 Haftung der Treuhänderin 12.1 Grundlage der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers bzw. der unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Emissionsprospekt der Initiatoren und im Prospektprüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin hat den Emissionsprospekt und die darin enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie haftet daher auch nicht für den Inhalt des Emissionsprospektes und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet insbesondere nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähigkeit oder für den Eintritt etwa angestrebter Steuervorteile. 9.2 Der Anleger ist berechtigt, sich in der Treugeberversammlung von einem mit schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten zu lassen; die schriftliche Vollmacht ist auf Verlangen des Vorsitzenden der Treugeberversammlung nachzuweisen. Der Kreis der als Vertreter in Frage kommenden Dritten richtet sich nach § 14.8 Sätze 1 und 2 des Gesellschaftsvertrages. 9.3 Soweit und solange der Anleger mit seinen Zahlungsverpflichtungen in Verzug ist, ruhen seine Rechte aus diesem Treuhandvertrag; dies gilt insbesondere für das Stimmrecht des Anleger auf der Anlegerversammlung und das Weisungsrecht gegenüber der Treuhänderin. 12.2 Die Treuhänderin ist verpflichtet, die sich aus diesem Treuhandvertrag ergebenden Rechte und Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen. 12.3 Die Treuhänderin und die Personen, die sie vertreten, haften auch für ein vor dem Abschluss des Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, so weit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Im Falle der Haftung, ausgenommen vorsätzliches Verschulden, haftet die Treuhänderin nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Eigenkapitals begrenzt. 9.4 Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin Vollmacht, ihn auf allen Anlegerversammlungen zu vertreten, wenn und so weit er nicht selbst seine Rechte in der Anlegerversammlung wahrnimmt oder keinen Dritten schriftlich zu seiner Vertretung in einer Treugeberversammlung bevollmächtigt hat. § 10 Beiratsmitglieder 12.4 Ein etwaiger Ersatzanspruch gegen die Treuhänderin verjährt nach 12 Monaten; so weit kraft Gesetzes kürzere Verjährungsfristen gelten, sind diese anwendbar. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ersatzansprüche gegen die Treuhänderin grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts und/oder des Berichts der Treuhänderin an die Treugeber beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der Kommanditgesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht und/oder der Bericht der Treuhänderin an die Treugeber bezieht. Durch einen Weisungsbeschluss in der Anlegerversammlung gem. § 8.1 wählen die Anleger zwei Mitglieder für den Beirat der Gesellschaft (§ 16 des Gesellschaftervertrages). Die Treuhänderin ist verpflichtet, auf der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft diese Personen als Mitglied des Beirates zu wählen. Rechte und Pflichten des Beirates und seiner Mitglieder sind im Gesellschaftsvertrag geregelt. §9 Beschlussfassung 9.1 102 So weit gesetzliche Bestimmungen oder dieser Treuhandvertrag nichts anderes vorschreiben, werden Beschlüsse in der Anlegerversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stattdessen können Gesellschafterbeschlüsse auch in Form der schriftlichen, fernschriftlichen (z. B. per Telefax) oder telegrafischen Abstimmung gefasst werden, sofern § 11 Vergütung der Treuhänderin Die Treuhänderin erhält nach Maßgabe von § 13.2 des Gesellschaftsvertrages für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft eine Vergütung für die Betreuungsleistung, welche die Gesellschaft andernfalls unmittelbar gegenüber den Anlegern erbringen müsste. 12.5 Die Ausführung von Beschlüssen der Anlegerversammlung stellt die Treuhänderin im Verhältnis zu den Treugebern von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht 103 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Das Gleiche gilt für die Befolgung des Weisungsrechts eines einzelnen Anlegers gem. § 7 im Verhältnis zu diesem Anleger. 13.5 Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte aus diesem Treuhandvertrag auf seine Rechtsnachfolger in diese (treuhänderische) Beteiligung an der Gesellschaft (nachfolgend „Rechtsnachfolger“ genannt) über. Diese Rechtsnachfolger treten an seine Stelle im Hinblick auf die treuhänderische Beteiligung an der Gesellschaft. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann, und der Treuhänderin zu benennen. Bis zur Bestellung und Benennung dieses Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin kann die Treuhänderin Zustellungen an jede Person vornehmen, die sich als Rechtsnachfolger eines Treugebers durch Erbschein oder vergleichbare Urkunden (z.B. Testamentsvollstreckerzeugnis; beglaubigte Abschrift einer letztwilligen Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokoll) legitimiert, und zwar mit Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. Die Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemeinsamen Bevollmächtigten. § 13 Übertragung von Beteiligungen; Rechtsnachfolge in Beteiligungen 13.1 Der Anleger kann seine Beteiligung nach § 19.1 des Gesellschaftsvertrages (für Treugeber in entsprechender Anwendung) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Gesellschaft zum Schluss eines laufenden Geschäftsjahres ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen, wenn gleichzeitig die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag auf den Erwerber wirksam übertragen werden. Eine vollständige oder teilweise Verpfändung zum Zwecke der Erstfinanzierung von Einlagen ist ohne Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin jederzeit möglich. 13.2 Die Treuhänderin kann der Übertragung der Rechtspositionen des Anlegers auf einen Erwerber widersprechen, sofern hierfür ein wichtiger Grund vorliegt; ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn gegen den Anleger noch Zahlungsansprüche der Treuhänderin oder der Gesellschaft irgendwelcher Art bestehen oder der Erwerber unmittelbar oder mittelbar im Wettbewerb zur Gesellschaft steht. Der Anleger hat im Falle einer vollständigen oder teilweisen Übertragung seiner treuhänderischen Beteiligung den Namen und die Anschrift des Erwerbers sowie die Höhe der zu übertragenden Beteiligung anzugeben. § 14 Beendigung des Treuhandverhältnisses 13.3 Eine Übertragung der Rechtspositionen aus diesem Treuhandvertrag auf einen Erwerber ist nur möglich, wenn die verbleibende oder entstehende (treuhänderische) Beteiligung an der Gesellschaft jeweils mindestens EUR 5.000,00 beträgt; zudem muss jede Beteiligung durch 5.000,00 ohne Rest teilbar sein. 13.4. Die vorstehenden Bestimmungen dieses § 13 gelten entsprechend für eine Belastung oder sonstige Verfügung über die (treuhänderische) Beteiligung, insbesondere für eine Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines Nießbrauches. den Parteien mit der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dies gilt auch für ergänzungsbedürftige Lücken in diesem Vertrag. 15.6 Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Treuhandvertrag ist der Sitz der Treuhänderin. § 15 Schlussbestimmungen Hamburg, den 13. April 2001 15.1 Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt bekannt gegebene Anschrift des Treugebers gelten nach dem gewöhnlichen Postlauf (das sind 3 Werktage) als dem Treugeber zugegangen. 15.2 Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine persönlichen Daten im Rahmen dieses Treuhandvertrages auf EDV-Anlagen gespeichert werden und dass die in die Platzierung des Kapitals eingeschaltenen Personen über die Verhältnisse der Gesellschaft informiert werden. Der Anleger ist verpflichtet, sämtliche Änderung bezüglich der Daten seiner Person (Name, Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt, Steuernummer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen. 14.1 Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er und das auf seiner Grundlage bestehende Treuhand- bzw. Verwaltungsverhältnis endet in jedem Fall mit der Vollbeendigung der Gesellschaft gem. §§ 22 und 23 des Gesellschaftsvertrages. 15.3 So weit in diesem Treuhandvertrag nicht anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in seiner jeweils gültigen Fassung für das Treuhandverhältnis sinngemäß. Die Beitrittserklärung des Anlegers sowie der Gesellschaftsvertrag sind integrale Bestandteile dieses Treuhandvertrages. 14.2 Das Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Treugeber endet ferner, wenn und insoweit der Treuhänder mit der von der Treugeberin gehaltenen Beteiligung ganz oder teilweise aus der Gesellschaft ausscheidet. 15.4 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Änderungen und Ergänzungen dieses Treuhandvertrages einschließlich dieser Bestimmung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis. 14.3 Schließlich ist die Kündigung des Treuhandvertrages aus wichtigem Grund zulässig. 15.5 Sollte eine Bestimmung dieses Treuhandvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Treuhandvertrages hiervon nicht berührt. Die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung als ersetzt anzusehen, die dem von 14.4 Die Regelung des Auseinandersetzungsguthabens zu Gunsten des Treugebers bestimmt sich nach §§ 21.8, 22.2, 23 des Gesellschaftsvertrages. 104 14.5 Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das Treuhand- bzw. Verwaltungsverhältnis zwischen dem Anleger und der Treuhänderin mit einem durch die Anleger auf einer Anlegerversammlung zu wählenden Treuhänder fortgesetzt. So lange noch kein neuer Treuhänder gewählt ist, nimmt der Anleger seine Gesellschafterrechte direkt und unmittelbar gegenüber der (übrigen) Gesellschaft und den Gesellschaftern wahr. (Anleger) TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH 105 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Mittelverwendungsvertrag §2 Einlagenfälligkeit; Treuhandkonten über die Verwendung von Kommanditeinlagen („Mittelverwendungsvertrag“) 2.1 zwischen 1. Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG, Hamburg - nachfolgend „MPC GE“ genannt und 2. 2.2 Alle Zahlungen der Anleger sind auf das Treuhandkonto der Treuhandkommanditistin von MPC GE, der TVP Treuhand- und Verwaltungsgesellschaft für Publikumsfonds mbH mit Sitz in Hamburg, Konto-Nr. 216838 bei der Vereins- und Westbank AG (BLZ 200 300 00) zu leisten. Verfügungsberechtigt über dieses Treuhandkonto ist alleine der Mittelverwender. Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH, Hamburg - nachfolgend „GmbH“ genannt sowie 3. ...Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg 2.3 Zur Realisierung von Investitionen in gewerbliche oder gewerblich geprägte Zielgesellschaften hat MPC GE die GmbH gegründet. Die GmbH hat ihrerseits ein Treuhandkonto mit der Kontonummer 216846 bei der Vereins- und Westbank AG (BLZ 200 300 00) eingerichtet, auf welches der Mittelverwender die im Rahmen von § 9.3 des Gesellschaftsvertrags durch die Geschäftsführung angeforderten Mittel überweist. Auch für das GmbH-Treuhandkonto ist alleine der Mittelverwender verfügungsberechtigt. Für die von der GmbH vorzunehmenden Investitionen gelten die Bestimmungen in § 9.3 des Gesellschaftsvertrages entsprechend. - nachfolgend „Mittelverwender“ genannt -. §1 Beschreibung von MPC GE 1.1 1.2 1.3 Entsprechend den Angaben in den Zeichnungsunterlagen (Gesellschaftsvertrag von MPC GE, Beitrittserklärung, Treuhandvertrag, Emissionsprospekt) sind die von den Anlegern eingeworbenen Kapitaleinlagen zuzüglich Agio auf diese Einlagen nach Maßgabe der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig. MPC GE läßt derzeit für sich Kommanditanteile zu seiner Finanzierung einwerben. Die einzuwerbenden Mittel setzen sich zusammen aus den Kapitaleinlagen der Anleger (nachfolgend auch „gezeichnetes Eigenkapital“ genannt) zuzüglich 5% Agio auf das gezeichnete Eigenkapital (das gezeichnete Eigenkapital nebst Agio nachfolgend auch „Gesamteinlagen“ genannt). Eine Höchstsumme der Gesamteinlagen ist nach dem Gesellschaftsvertrag von MPC GE nicht vorgesehen. 2.4 Die in den §§ 2.2 und 2.3 bezeichneten Konten gelten nachfolgend als „die Treuhandkonten“. Nach § 6.2 des Gesellschaftsvertrages von MPC GE ist geplant, die Gesellschaft grundsätzlich zum 31. Dezember 2001 zu schließen. Die geschäftsführende Kommanditistin von MPC GE, die Global Vision AG mit Sitz in München, ist jedoch berechtigt, den Schließungstermin abweichend von dem vorgenannten Datum nach pflichtgemäßem Ermessen zu verlegen, nach hinten jedoch längstens auf einen Stichtag, der drei Monate nach dem vorgesehenen Schließungstermin liegt. §3 Mittelfreigabe; Mittelverwendungskontrolle 3.1 Über die Guthaben auf den Treuhandkonten darf der Mittelverwender für Rechnung der Gesellschaft nur und erst dann verfügen, wenn alle nachstehenden Bedingungen erfüllt sind: Vorlage eines Prospektprüfungsberichtes, der den Grundsätzen ordnungsmäßiger Durchführung von Prospektprüfungen gemäß der IdW-Stellungnahme S4 entspricht oder Vorlage eines steuerlichen Kurzgutachtens, das eine Bestätigung enthält, wonach die im Emissionsprospekt dargestellte steuerliche Konzeption dem gegenwärtigen Stand des Steuerrechts entspricht. Der Prospektprüfungsbericht oder das steuerliche Kurzgutachten dürfen kei- Die Gesamteinlagen sind zugunsten von MPC GE nach Maßgabe des in § 3 des Gesellschaftsvertrages geregelten Finanzund Investitionsplanes (nachfolgend „Finanz- und Investitionsplan“ genannt) zu verwenden. 106 §5 Haftungsbeschränkung ne wesentlichen Einwendungen gegen den Emissionsprospekt enthalten. Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit und die Haftung des Mittelverwenders auch gegenüber Dritten gelten die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1.7.2000 mit der Maßgabe, dass die dort genannten Haftungshöchstbeträge DM 8.000.000,00 betragen. 3.2 Nach der Mittelfreigabe gemäß vorstehendem § 3.1 übernimmt der Mittelverwender die Mittelverwendungskontrolle nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen: 3.2.1 Die Mittelverwendungskontrolle erstreckt sich nur auf die in § 1.1 aufgeführten Eigenmittel der Gesellschaft. 3.2.2 Mit Eintritt der Voraussetzungen für die Mittelfreigabe gemäß vorstehendem § 3.1 hat der Mittelverwender die Guthaben auf den Treuhandkonten auf Anforderung der geschäftsführenden Kommanditistin von MPC GE freizugeben, wenn und soweit diese Anforderung dem Finanz- und Investitionsplan und den in § 9.3 des Gesellschaftsvertrages von MPC GE geregelten besonderen Beteiligungsgrundsätzen sowie den sonstigen Regelungen des Gesellschaftsvertrages entspricht. Der Mittelverwender ist lediglich verpflichtet, diese Anforderung vor der Freigabe der Mittel daraufhin zu überprüfen, ob sie mit den vorgenannten Grundsätzen rechnerisch in Einklang steht. Zu einer materiellen Überprüfung der einzelnen Beteiligungsvorhaben ist der Mittelverwender weder verpflichtet noch berechtigt. §6 Schlussbestimmungen 6.1 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. 6.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. Dies gilt auch für Lücken im Vertrag. 6.3 Für den Fall von Streitigkeiten zwischen den Vertragsparteien aufgrund dieses oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien als Gerichtsstand Hamburg. 3.2.3 Die Mittelverwendungskontrolle endet, wenn (i) MPC GE gemäß § 6.2 seines Gesellschaftsvertrages geschlossen ist und (ii) sämtliche eingeworbenen Gelder von MPC GE erstmalig vollständig verwendet wurden. Hamburg, den 13. April 2001 §4 Vergütung des Mittelverwenders 4.1 Die Vergütung des Mittelverwenders beträgt 0,07 Prozent des gezeichneten Nominalkapitals zum Zeitpunkt der Schließung von MPC GE, mindestens jedoch EUR 35.000,00, zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Vergütungsschuldner ist MPC GE. Die Vergütung ist verdient und fällig mit vollständiger Einwerbung der in § 1.1 aufgeführten Gesamteinlagen. Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG Vierte MPC Global Equity Beteiligungs GmbH 4.2 Eine weitere Vergütung oder eine Erstattung von Auslagen ist nicht geschuldet. ... Steuerberatungsgesellschaft (Namensnennung erfolgt aus standesrechtlichen Gründen nicht) 107 MPC Global Equity IV MPC Global Equity IV Managementvertrag zwischen 1. - Untersuchung der Target-Unternehmen und Entwicklung eines begründeten Vorschlags für eine Investitionsentscheidung; - Betreuung der Target-Unternehmen nach positiver Entscheidung für ein Direktinvestment und Beratung der Target-Unternehmen bei der weiteren Unternehmensentwicklung; Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG, Hamburg - nachfolgend auch „MPC“ genannt und 2. Global Vision AG, München - - nachfolgend auch „Global Vision“ genannt - Vorbemerkung: V.1 Die Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg hat zum Unternehmensgegenstand den indirekten und den direkten Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen zum sukzessiven Aufbau eines Beteiligungsportfolios, an dem sich Privatanleger beteiligen können. V.2 Die Global Vision AG mit Sitz in München (AG München HRB 129049) hat zum Unternehmensgegenstand die Erbringung von Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen zur Realisierung von Anlageprojekten, die die Beteiligung an Unternehmen zum Zweck haben. Sie ist dabei geschäftsführende Kommanditistin der MPC. Nach § 9 des Gesellschaftsvertrages von MPC ist Global Vision ausschließlich zur Geschäftsführung von MPC berechtigt. Zu den Geschäftsführungsaufgaben von Global Vision gehört die strukturierte Suche, die Auswahl, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen für MPC gemäß den in dem Gesellschaftsvertrag der MPC niedergelegten besonderen Beteiligungsgrundsätzen sowie die Durchführung von Werbeund Vertriebsmaßnahmen für MPC. Die Einzelheiten der Geschäftsführungstätigkeit von Global Vision für MPC werden in diesem Managementvertrag geregelt. - Vorbereitung und Durchführung von Investitionsentscheidungen; - Beratung von MPC in allen Bereichen des Marketing und der Öffentlichkeitsarbeit, einschließlich (i) der Entwicklung einer corporate identity für MPC (Farbe, Logo, Schrifttyp etc.), (ii) der Entwicklung eines Marketing- und Werbekonzepts, (iii) der Erstellung von Prospektmaterial für MPC, (iv) der Erstellung von Geschäftsberichten der MPC; - Entwicklung, Vorbereitung und Durchführung begleitender Werbemaßnahmen; - Konzipierung von MPC 1.2 Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben nach § 1.1 hat Global Vision die besonderen Beteiligungsgrundsätze von MPC zu berücksichtigen, wie sie in § 9.3 des Gesellschaftsvertrages von MPC verankert sind. 1.3 Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: §1 Geschäftsbesorgung 1.1 Global Vision verpflichtet sich gegenüber MPC, folgende Geschäfte zu übernehmen: - strukturierte Suche nach Unternehmen, die sich in einer „early-stage“- oder Pre-IPOPhase der Unternehmensentwicklung befinden und für ein Direktinvestment von MPC unter Berücksichtigung von deren besonderen Beteiligungsgrundsätzen (§ 1.2) in Frage kommen (nachfolgend „TargetUnternehmen“ genannt); strukturierte Suche nach Venture Capitalund Private Equity-Anlageprogrammen, Untersuchung von indirekten Investitionsmöglichkeiten und Wahrnehmung der Rechte von MPC in diesen Anlageprogrammen, einschließlich der Verhandlung und dem Abschluss von Beteiligungsverträgen; 1.4 Ein Arbeitsverhältnis zwischen MPC und Mitarbeitern von Global Vision wird durch diesen Vertrag nicht begründet. Die Art und Weise der Erledigung der in § 1.1 aufgeführten Aufgaben obliegt alleine Global Vision. Global Vision ist berechtigt, für die Erfüllung der in § 1.1 aufgeführten Aufgaben Sub-Dienstleister einzuschalten. Dies gilt hingegen nicht für die Übertragung der endgültigen Entscheidung über den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen sowie für den Abschluss von auf den Erwerb oder die Veräußerung von Beteiligungen gerichteten Verträgen. §3 Vergütung 3.1 108 Für die Erfüllung der in § 1 aufgeführten Aufgaben erhält Global Vision die in § 11 des Gesellschaftsvertrages von MPC genannte Vergütung. §7 Laufzeit; Kündigung des Vertragsverhältnisses 7.1 4.1 Global Vision unterliegt gegenüber MPC keinem Wettbewerbsverbot. Insbesondere ist Global Vision berechtigt, im eigenen Namen und für eigene Rechnung Investitionen in Target-Unternehmen zu tätigen. §8 Schlussbestimmungen 8.1 4.2 Global Vision schuldet für die Befreiung von dem Wettbewerbsverbot keine Vergütung. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für dieses Schriftformerfordernis. 8.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. An Stelle der unwirksam oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem wirtschaftlichen Sinn der unwirksam oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe kommt. Dies gilt auch für Lücken im Vertrag. §5 Sorgfaltsmaßstab und Haftung von Global Vision 5.1 Der Geschäftsbesorgungsvertrag beginnt mit der Gründung von MPC. Er dauert bis zur Beendigung von MPC . 7.2 Unberührt bleibt das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Kündigung bedarf der Schriftform. §4 Zulässigkeit von Eigengeschäften Global Vision haftet nicht für einen Erfolg seiner Tätigkeit, insbesondere nicht für den wirtschaftlichen Erfolg von durch MPC getätigten Investments, wohl aber für eine sorgfältige Bearbeitung der ihr übertragenen Aufgaben. Global Vision hat bei der Durchführung der in § 1.1 aufgeführten Aufgaben die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu beachten (vgl. § 347 Abs. 1 HGB). 8.3 Für den Fall von Streitigkeiten zwischen den Vertragsparteien auf Grund oder im Zusammenhang für diesen Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien als Gerichtsstand Hamburg. 5.2 Für Ansprüche auf Schadenersatz für schuldhafte Handlungen haftet Global Vision gegenüber MPC nur für grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz. Im Falle der Haftung, ausgenommen vorsätzliches Verschulden, haftet Global Vision nur für den typischen vorhersehbaren Schaden Hamburg, den 13. April 2001 §6 Verschwiegenheit 6.1 Global Vision wird hiermit bevollmächtigt und ermächtigt, im Namen und für Rechnung von 6.2 Global Vision wird die ihr etwa übergebenen Geschäfts- und Betriebsunterlagen sorgfältig verwahren, vor Einsichtnahme Dritter schützen und auf Verlangen nach dem Ende des Geschäftsbesorgungsvertrages an MPC zurückgeben. 3.2 Werden Leistungen von Dritten, die Global Vision gemäß § 1.3 Satz 3 und 4 zur Vertragserfüllung eingeschaltet hat, direkt von MPC vergütet, so reduziert sich der im Vorstehenden Satz niedergelegte Vergütungsanspruch von Global Vision um die entsprechenden Beträge. Mindestens vierteljährlich wird Global Vision einen Bericht über ihre Aufgabenerfüllung an MPC übermitteln. §2 Vertretungsbefugnis Target-Unternehmen auch über das Ende dieses Geschäftsbesorgungsvertrages hinaus strengstes Stillschweigen zu bewahren und solche Informationen nicht zweckwidrig zu verwenden. MPC die zur Erfüllung der in § 1 übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten erforderlichen Rechtsgeschäfte abzuschließen. Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG Global Vision verpflichtet sich, über alle ihr im Zusammenhang mit ihrer nach § 1 übernommenen Geschäftsbesorgung bekannt gewordenen und bekannt werdenen geschäftlichen oder betrieblichen Angelegenheiten von MPC und den untersuchten Global Vision AG 109 MPC Global Equity IV Angaben zur Prospekthaftung Der vorliegende Zeichnungsprospekt wurde mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt, dennoch bleiben Änderungen, Irrtümer und Auslassungen vorbehalten. Grundlagen für die Prospektaussagen verantwortlich für die persönliche Bera- sind der derzeitige Stand der Planung, tung oder Vermittlung des Anlegers durch die in diesem Beteiligungsangebot ge- selbstständig tätige Anlageberater oder - nannten Verträge und die zum Zeitpunkt vermittler. Für diese und ihre Mitarbeiter der Erstellung geltenden gesetzlichen Be- ist eine Haftung ausdrücklich ausge- stimmungen. Eine Haftung bei Abwei- schlossen. chungen gegenüber den hier genannten Angaben auf Grund von Änderungen ge- Von dem Inhalt dieses Prospektes abwei- setzlicher Bestimmungen, behördlicher chende mündliche Vereinbarungen wur- Maßnahmen, Änderung der Rechtspre- den nicht getroffen. chung oder Dispositionskorrekturen im Gesamtinteresse der Gesellschaft sowie für den Eintritt der gewünschten wirt- Hamburg, im April 2001 schaftlichen und steuerlichen Ziele der Beteiligung kann nicht übernommen wer- Vierte MPC Global Equity GmbH & Co. KG den. Vertriebsbeauftragte, die die Platzierung des Kapitals übernehmen, sind selbstständig tätige Unternehmer. Sie sind nicht berechtigt, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Zusicherungen zu geben. Der Prospektherausgeber ist nicht 110 111 Münchmeyer Petersen Capital MPC Münchmeyer Petersen Capital Vermittlung GmbH & Co. KG . Palmaille 67 . 22767 Hamburg Tel. 040-38 02 22 42 . Fax 040-38 02 21 96 . E-mail: [email protected] . Internet: www.mpc-capital.de