konzern - Gruppe Deutsche Börse
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Geschäftsbericht 99 Auf einen Blick 1999 Umsatzerlöse Exportquote in % 1999 T€ 1998 pro forma T€ TDM 1998 pro forma TDM 170.51 170.519 167.237 333.507 327.087 60 58 EBDIT + 139 36.872 34.352 + 271 72.114 67.186 EBIT + 101 27.705 27.342 + 197 54.186 53.477 EBT + 124 25.747 25.621 + 4.154 50.356 50.110 - 552 - 147.766 Außerordentliche Aufwendungen - 264 2.370 - - 78.750 4.636 - Jahresüberschuss - 167 16.362 13.107 - 17.928 32.001 25.636 Ergebnisanteile anderer Gesellschafter - 195 2.119 - - 39.499 4.145 - Konzernjahresüberschuss - 958 14.243 13.107 - 3.830 27.856 25.636 = 25.747 = 50.356 Abschreibungen 9.167 7.010 17.928 13.709 Zinsergebnis - 2.370 1.958 1.721 - 4.636 3.830 3.367 Zugänge Anlagevermögen - 7.015 36.156 18.788 - 13.719 70.715 36.746 Cash Earnings nach DVFA/SG = 16.362 26.538 20.143 = 32.001 51.904 39.396 Mitarbeiter Ø/Jahr - 2.119 871 873 - 4.145 Mitarbeiter zum 31.12. = 14.243 861 878 = 27.856 + 311 + 608 - 7.488 - 14.644 = 7.066 = 13.820 Rentabilitätskennzahlen in % 12,1 13,3 Eigenkapitalrendite 41,1 39,7 Gesamtkapitalrendite 17,2 22,7 AUF EINEN BLICK Umsatzrendite Geschäftsbericht der BAUSCH + LINNEMANN Aktiengesellschaft 1999 Inhalt 4 5 6 8 16 18 24 26 27 28 29 30 2 34 35 36 37 44 45 46 Die Organe der BAUSCH + LINNEMANN AG 4 Vorwort 5 Konzernstruktur 6 Lagebericht 8 Die Aktie 16 Die BAUSCH + LINNEMANN AG - Der neue Konzern 18 Jahresabschluss 1999 24 Gewinn- und Verlustrechnung KONZERN 26 Bilanz KONZERN 27 Gewinn- und Verlustrechnung AG 28 Bilanz AG 29 Anhang Entwicklung des Anlagevermögens KONZERN zum 31.12.1999 30 Entwicklung des Anlagevermögens AG zum 31.12.1999 32 Aufgliederung der Konzernverbindlichkeiten zum 31.12.1999 34 Konzernkapitalflussrechnung 1999 35 Aufstellung über den Anteilsbesitz im Konzern zum 31.12.1999 36 Erläuterungen 37 Bestätigungsvermerk 44 Bericht des Aufsichtsrats 45 Termine 46 99 Aufsichtsrat Vorstand 4-5 Die Organe der BAUSCH + LINNEMANN AG Dr. Dr. Thomas Bausch Kaufmann Berlin Vorsitzender Friedhelm Päfgen Kaufmann Buttenwiesen-Pfaffenhofen Vorsitzender Christa Linnemann Kauffrau Gütersloh stellvertretende Vorsitzende Bernd Dehmel Kaufmann Marienfeld Jens Schürfeld Kaufmann Hamburg stellvertretender Vorsitzender Björn Ahrenkiel Rechtsanwalt Düsseldorf Wolfgang Gorißen Techniker Münster Arbeitnehmervertreter Richard Liepert Betriebsratsvorsitzender Wertingen Arbeitnehmervertreter Reinhart Müller Kaufmann Gütersloh Bernhard Schlautmann Kaufmann Gütersloh Volker Wilmsmeier Techniker Bad Oeynhausen Arbeitnehmervertreter Vorwort Friedhelm Päfgen Vorsitzender des Vorstands Bernd Dehmel Vorstand Sehr geehrte Aktionäre, Mitarbeiter und Freunde des Hauses Aus der Zusammenführung der Gesellschaften der Linnemann-Gruppe und der BAUSCH-Gruppe ist im Geschäftsjahr 1999 unser neues Unternehmen, die BAUSCH + LINNEMANN Aktiengesellschaft, entstanden. Das Unternehmen ist so zum weltweit führenden Hersteller von dekorativen Oberflächenbeschichtungen für die Innenraumgestaltung aufgestiegen. Das freiwillige öffentliche Umtauschangebot unserer Gesellschaft an die Aktionäre der BAUSCH AG wurde von diesen mit überwältigender Mehrheit angenommen. Einschließlich der bereits vor dem öffentlichen Umtauschangebot eingebrachten Aktien hielt die BAUSCH + LINNEMANN AG am 31.12.1999 insgesamt 98,1 % der Aktien der BAUSCH AG. In der sehr hohen Akzeptanz des Umtauschangebots sehen wir uns in unseren strategischen Überlegungen bestätigt. Die ehemaligen Aktionäre der BAUSCH AG können so an den Wachstumschancen unseres neuen Unternehmens teilnehmen. Die vollständige Realisierung der erheblichen Synergieund Ertragspotenziale ist jedoch erst dann möglich, wenn die BAUSCH AG zu 100 % zur BAUSCH + LINNEMANN AG gehört. Die zurzeit noch bestehenden rechtlichen Hürden zwischen den beiden Unternehmen sollen durch die Eingliederung der BAUSCH AG in die BAUSCH + LINNEMANN AG beseitigt werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher der Hauptversammlung der Aktionäre die Eingliederung der BAUSCH AG in die BAUSCH + LINNEMANN AG vorschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat freuen sich, der Hauptversammlung unserer Aktionäre die Zahlung einer Dividende von 5.512.402,66 € (10.781.322,50 DM) vorschlagen zu können. Die Dividende je Stückaktie entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von 1 € beträgt 0,66 € (1,30 DM). Bedanken möchte ich mich an dieser Stelle insbesondere bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Sie haben wiederum tatkräftig zum Erfolg des Unternehmens beigetragen. Ihr Friedhelm Päfgen Vorsitzender des Vorstands Konzernstruktur 6-7 Lagebericht 8-9 BAUSCH + LINNEMANN KONZERN UND BAUSCH + LINNEMANN AG Gründung der BAUSCH + LINNEMANN AG Die BAUSCH + LINNEMANN AG wurde Mitte 1999 mit dem Ziel gegründet, die BAUSCH Gruppe und die Linnemann Gruppe bei Wahrung der Selbstständigkeit aller Gesellschaften unter der einheitlichen Leitung der BAUSCH + LINNEMANN AG als Holdinggesellschaft zusammenzuführen. Dieses Ziel wurde durch Einbringung der Anteile an der Robert Linnemann GmbH + Co. und deren Komplementärgesellschaft sowie von 3.600.000 Aktien an der BAUSCH AG - entsprechend 75 % des Grundkapitals - durch die Familiengesellschafter im Wege der Sacheinlage gegen Gewährung von Aktien an der BAUSCH + LINNEMANN AG erreicht. Das öffentliche Umtauschangebot an die verbleibenden Aktionäre der BAUSCH AG wurde zu weit über 90 % angenommen. Am 31. Dezember 1999 besaß die BAUSCH + LINNEMANN AG 98,1 % der Anteile an der BAUSCH AG. Die Vorstände der BAUSCH + LINNEMANN AG führen in Personalunion jeweils einen der beiden Teilkonzerne. Sie haben damit begonnen, die Voraussetzungen für die Verwirklichung von Synergieeffekten im Gesamtkonzern zu schaffen. Zuwächse in wichtigen Auslandsmärkten 1999 war durch einen insgesamt differenzierten Geschäftsverlauf gekennzeichnet. Einem eher schwachen ersten Halbjahr folgte eine zweite Jahreshälfte mit voll ausgelasteten Kapazitäten in allen Produktionsstufen. Die BAUSCH + LINNEMANN Gruppe konnte sich in diesem wechselhaften konjunkturellen Umfeld sehr gut behaupten. Während die Geschäfte im Inland stagnierten, gewann das Auslandsgeschäft vor allem in der zweiten Jahreshälfte zunehmend an Dynamik. Wesentliche Steigerungsraten erzielte der Konzern in Nordamerika. Der asiatische Möbelmarkt dürfte die schwierigsten Zeiten hinter sich haben und erholt sich zusehends. Der größte Teil des Exports verbleibt nach wie vor innerhalb der Europäischen Union, wobei Großbritannien, Frankreich und Italien zu den Hauptabnehmerländern zählen. 1999 betrug der Gesamtumsatz der BAUSCH + LINNEMANN Gruppe 170,5 Mio. € (333,5 Mio. DM). Er lag damit 2 % über dem pro forma errechneten Umsatz von 1998 (167,2 Mio. € bzw. 327,1 Mio. DM). Versorgungssicherheit trotz Lieferengpässen 167.237 Die Verlagerung der Druckerei der BAUSCH AG in das neue Werk und das Anfahren der neuen Maschinen verliefen planmäßig. Das komplette Investitionsvolumen einschließlich Gebäude, Maschinenausstattung und Einrichtung betrug rund 17,5 Mio. € (ca. 34 Mio. DM). Ein weiteres wichtiges Projekt war die Errichtung und Inbetriebnahme einer biologischen Abluftreinigungsanlage. Linnemann nahm im Berichtsjahr in Sassenberg die Fertigung ihrer Thermolinkanten in einer neu errichteten Produktionshalle auf. Beim britischen Kantenhersteller ARMABORD ging 1999 eine neue automatisierte Verpackungsstraße in Betrieb. 1998 pro forma Wichtige Investitionsmaßnahmen planmäßig abgeschlossen 175.000 170.519 Die Produktbereiche Kantenstreifen und Flächenfolie – sowohl bei Bausch als auch bei Linnemann die Hauptabsatzträger – blieben im Verhältnis zur Gesamtabsatzmenge gegenüber 1998 konstant. 1999 Als Folge der geringeren Auslastung im ersten Halbjahr ermäßigten sich aufgrund der Wettbewerbssituation die Einstandspreise für einige Rohstoffe. Die deutlich stärkere Nachfrage im zweiten Halbjahr führte bei unseren Basisrohstoffen, den Rohpapieren, zu ersten Lieferengpässen im Dezember und zu Preiserhöhungen um bis zu 10 %. Eine differenzierte Bevorratungspolitik und Rahmenabkommen mit den Hauptlieferanten sichern auch in schwierigen Zeiten die Versorgung. 150.000 125.000 100.000 75.000 50.000 25.000 0 Umsatzerlöse in T€ KONZERN Lagebericht 10-11 Starke Bindung an das Unternehmen Im Jahresdurchschnitt waren 1999 im BAUSCH + LINNEMANN Konzern 871 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, davon 349 Angestellte und 522 im gewerblichen Bereich. Der Personalaufwand betrug 40,3 Mio. € (78,8 Mio. DM). Konzernweit waren die Beschäftigten durchschnittlich 38 Jahre alt und seit 10 Jahren in ihrem Unternehmen beschäftigt. Innovative Konzepte für effizienten Umweltschutz Im Rahmen der Investitionen für die Produktion der Thermolin-Kantenstreifen verwirklichte Linnemann ein energiesparendes, umweltfreundliches Fernwärmekonzept, mit dessen Hilfe an anderer Stelle entstandene Abwärme für die Beheizung der neuen Fertigungshalle eingesetzt wird. Um nicht nur den gesetzlichen Vorgaben Rechnung zu tragen, sondern darüber hinaus alle verfügbaren technischen Möglichkeiten auszuschöpfen, wurde für die Imprägnierund Lackieranlagen der BAUSCH AG eine biologische Abluftreinigung installiert. Die Abluft der einzelnen Maschinen wird zusammengeführt und so weit gereinigt, dass am Ende nur noch reiner Wasserdampf an die Außenluft abgegeben wird. Die Anlage wurde im Oktober 1999 in Betrieb genommen. BAUSCH + LINNEMANN weltweit vertreten Das Unternehmen ist mit Vertriebsgesellschaften in USA, Singapur, Australien und Großbritannien vertreten. Hier werden Halbfabrikate aus dem deutschen Stammwerk auftragsbezogen konfektioniert. Die BAUSCH + LINNEMANN Gruppe arbeitet darüber hinaus mit 60 Auslandsvertretungen und Repräsentanzen, die in den jeweiligen Auslandsmärkten mit gut ausgebildeten inländischen Fachkräften besetzt sind. 30.000 26.538 20.143 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0 1998 pro forma Um das Anwendungsspektrum für Flächenfolien auszudehnen, entwickelte die Forschungsabteilung Beschichtungsmaterialien auf der Basis von Dünnstpapieren. Wegen des geringeren Materialeinsatzes stellen diese Folien für definierte Einsatzbereiche eine kostengünstige Alternative zu den bisher eingesetzten Qualitäten dar. Mit einem neu entwickelten Verfahren gelang es im Berichtsjahr, extrem glatte und gleichmäßige Oberflächenmaterialien herzustellen, die unter dem Namen IGRATRONIC erfolgreich in den Markt eingeführt wurden. IGRATRONIC bewährt sich insbesondere bei hochglänzenden Oberflächen, die auf Grund ihres Reflexionsverhaltens schon kleinste Unebenheiten sichtbar werden lassen. IGRATRONIC-Spiegelglanz-Oberflächen wirken überaus homogen und natürlich. Neben der Entwicklung neuer Produkte und zusätzlicher Einsatzmöglichkeiten stand die Kultivierung der vorhandenen Produktpalette im Mittelpunkt. 35.000 1999 Neue Produkte für neue Anwendungsfelder Cash Earnings in T€ KONZERN Früherkennung von Risiken durch systematisches Berichtswesen In der BAUSCH + LINNEMANN Gruppe sind die notwendigen Grundlagen für eine systematische Planung und eine wirksame Kontrolle sowohl des strategischen wie auch des operativen Geschäfts geschaffen. Ein detailliertes Berichtswesen in Form eindeutiger, exakt definierter Größen erlaubt es, Risiken zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erkennen, Schwachstellen zu diagnostizieren und zudem Rationalisierungspotenziale aufzuzeigen. Bei den regelmäßig stattfindenden Geschäftsführungssitzungen werden die aktuellen Daten und Zahlen diskutiert und Lösungsmöglichkeiten erarbeitet. Die Führung der BAUSCH + LINNEMANN Gruppe ist sich bewusst, dass die Erzielung von wirtschaftlichem Erfolg immer mit Risiken verbunden ist. Sie hat es sich daher zur permanenten Aufgabe gemacht, unter Berücksichtigung höchster Anforderungen an Flexibilität und Wirtschaftlichkeit sämtliche erkennbaren und vom Unternehmen beeinflussbaren Risiken systematisch zu beseitigen oder zu minimieren. Lagebericht 12-13 Weitere Expansion geplant Die BAUSCH + LINNEMANN AG hat im laufenden Geschäftsjahr mit der Firma W. Döllken & Co. GmbH, Gladbeck, Kooperationsgespräche aufgenommen, die zum Ziel haben, beide Unternehmensgruppen schrittweise zusammenzuführen. Döllken ist Spezialist für anspruchsvolle Profilextrusion aus Kunststoffen aller Art und fertigt beispielsweise technische Profile, Kantenbänder, Wandanschlussleisten und Sockelleisten. Durch den Zusammenschluss würde der weltgrößte Anbieter von Kantenstreifen für nahezu alle Anwendungen entstehen. Verhaltener Optimismus für 2000 Ausgehend von den Auftragseingängen im vierten Quartal 1999 und den ersten Wochen des Jahres 2000 sind wir verhalten optimistisch. Dies gilt in allererster Linie für das Auslandsgeschäft. Innerhalb der EU erwarten wir auf hohem Niveau ein weiteres leichtes Wachstum. In Nordamerika sollte eine erneute Ausweitung des Geschäftsvolumens möglich sein. Die osteuropäischen und die fernöstlichen Märkte haben die Talsohle durchschritten und werden in absehbarer Zeit wieder an die Wachstumsdynamik der Vorjahre anschließen. Das Inlandsgeschäft dürfte auch im Jahre 2000 eher ruhig verlaufen. Insgesamt glauben wir, das laufende Geschäftsjahr gegenüber 1999 mit einem Umsatzwachstum und einem höheren Jahresüberschuss abschließen zu können. Bilanzstruktur BAUSCH+LINNEMANN KONZERN Aktiva Anlagevermögen Anteil Anlagevermögen an Bilanzsumme in % Umlaufvermögen Anteil Umlaufvermögen an Bilanzsumme in % Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme 31.12.1999 31.12.1999 Beträge in T€ Beträge in TDM 66.156 129.391 49,6 66.460 129.984 49,9 655 1.281 133.271 260.656 47.411 92.728 Passiva Eigenkapital Anteil Eigenkapital an Bilanzsumme in % 35,6 Rückstellungen 12.183 23.828 Verbindlichkeiten 73.579 143.909 85.762 167.737 Fremdkapital Anteil Fremdkapital an Bilanzsumme in % Rechnungsabgrenzungsposten Bilanzsumme Finanzkennzahlen KONZERN 64,4 98 191 133.271 260.656 1999 Liquidität 1. Grades in % 21,4 Liquidität 2. Grades in % 108,1 Liquidität 3. Grades in % 173,1 Liquiditätsquote in % Cash Earnings nach DVFA/SG in T€ 6,2 26.538 Verhältnis Cash Earnings nach DVFA/SG zu Gesamtleistung in % 15,5 Cash Earnings nach DVFA/SG je Aktie in € 2,94 Lagebericht 14-15 Ertragslage BAUSCH+LINNEMANN KONZERN 1999 T€ 1999 TDM 170.519 333.507 Bestandsveränderung Erzeugnisse 139 271 Aktivierte Eigenleistungen 101 197 Gesamtleistung 170.759 333.975 Materialaufwand - 75.552 -147.766 Rohertrag 95.207 186.209 697 1.364 - 40.264 - 78.750 Abschreibungen - 9.166 - 17.928 Zinsen und ähnliche Aufwendungen - 2.384 - 4.662 Betriebssteuern - 2.816 - 5.508 - 20.028 - 39.172 Betriebskosten - 73.961 - 144.656 Betriebsergebnis 21.246 41.553 1.685 3.296 Außerordentliches Ergebnis -2.370 - 4.636 Körperschaftssteuer - 4.199 - 8.212 Jahresüberschuss 16.362 32.001 - 2.119 - 4.145 14.243 27.856 Umsatzerlöse Sonstige laufende Erträge Personalaufwendungen Sonstige Aufwendungen Neutrales Ergebnis Ergebnis konzernfremder Gesellschafter Konzernjahresüberschuss Rentabilitätskennzahlen KONZERN in % 1999 Umsatzrendite 12,1 Eigenkapitalrendite 41,1 Gesamtkapitalrendite 17,2 25.621 1998 pro forma Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag in der BAUSCH + LINNEMANN Gruppe mit 25,7 Mio. € (50,4 Mio. DM) knapp über dem pro-forma-Ergebnis von 1998. Dies gelang, obwohl das Berichtsjahr wegen der Großinvestitionen durch gestiegene Abschreibungen (9,2 Mio. € bzw. 17,9 Mio. DM, + 31 %) belastet war. Zudem erhöhten sich die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 1,4 Mio. € (2,7 Mio. DM). Die Zunahme betrifft insbesondere die im Zusammenhang mit der Umsetzung der Produktionsanlagen in die neue Dekordruckerei notwendig gewordenen Aufwendungen. 30.000 25.747 Konzernergebnis leicht gestiegen 1999 35.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 Ergebnis der BAUSCH + LINNEMANN AG Das Ergebnis der Holdinggesellschaft ist maßgeblich bestimmt durch die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 14,8 Mio. € (28,8 Mio. DM). Diese Erträge beinhalten den Anteil am Jahresergebnis der Robert Linnemann GmbH + Co. sowie die Dividende der BAUSCH AG für 1999. Die für die Durchführung der Fusion notwendigen Nachgründungen nebst Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen begründen den größten Teil der außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von 1,5 Mio. € (2,9 Mio. DM). Der Jahresüberschuss der Holdinggesellschaft betrug 9,8 Mio. € (19,2 Mio. DM). 0 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in T€ KONZERN Ermittlung der Kennzahlen: Liquidität 1. Grades Liquidität 2. Grades Liquidität 3. Grades Liquiditätsquote Umsatzrendite Eigenkapitalrendite Gesamtkapitalrendite Flüssige Mittel / kurzfristige Fremdmittel + beabsichtigte Dividendenzahlung + Gewinnanteile Dritter Flüssige Mittel + kurzfristige Forderungen / kurzfristige Fremdmittel + beabsichtigte Dividendenzahlung + Gewinnanteile Dritter Flüssige Mittel + kurzfristige Forderungen + Vorräte / kurzfristige Fremdmittel + beabsichtigte Dividendenzahlung + Gewinnanteile Dritter Liquide Mittel / Bilanzsumme Jahresüberschuss vor Körperschaftssteuer / Umsatz Jahresüberschuss / Eigenkapital nach Gewinnverwendung Jahresüberschuss vor Körperschaftssteuer und vor Zinsaufwand / Bilanzsumme Die Aktie 16-17 Die Aktie der BAUSCH + LINNEMANN AG Dividende Die Verwaltung schlägt für das Geschäftsjahr 1999 eine Dividendenzahlung von 0,66 € (1,30 DM) je Aktie vor. Die Ausschüttungssumme beträgt bei 8.293.325 Aktien 5.512.402,66 € (10.781.322,50 DM). Zuzüglich der Steuergutschrift beläuft sich die Ausschüttung je Aktie für den inländischen Aktionär auf 0,94 € (1,86 DM). Notierung ab November 1999 Die Aktien BAUSCH + LINNEMANN AG wurden ab dem 2. November 1999 im Amtlichen Handel der Börsen Frankfurt (Kassakurs 29,10 €) und München (Kassakurs 28,00 €) notiert. Zum Jahresende gab der Kurs bei geringen Umsätzen nach (Frankfurt 26,00 €, München 26,50 €). Teilnahme am SMAX Mit der Aufnahme des Börsenhandels nahm die BAUSCH + LINNEMANN AG am SMAX, dem Qualitätsindex der Deutsche Börse AG, teil. Börsennotierungen in € Anzahl der Aktien KONZERN Die BAUSCH + LINNEMANN Aktie 1999 8.293.325 Jahresschlusskurs Frankfurt 26,00 Jahresschlusskurs München 26,50 Höchstkurs 29,00 Tiefstkurs 25,00 Aktionärsorientierte Kennzahlen des BAUSCH + LINNEMANN Konzerns 1999 T€ 1999 TDM Umsatz 170.519 333.507 EBDIT* 36.872 72.114 EBIT** 27.705 54.186 EBT*** 25.747 50.356 Ergebnis nach Steuern 16.362 32.001 Cash Earnings nach DVFA/SG 26.538 51.904 jeweils zum 31.12. 1999 € 1999 DM DVFA/SG-Ergebnis* 1,70 3,33 Dividende 0,66 1,30 Steuergutschrift 0,28 0,56 Cash Earnings nach DVFA/SG* 2,94 5,76 * Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern ** Ergebnis vor Zinsen und Steuern *** Ergebnis vor Steuern Kennzahlen des BAUSCH + LINNEMANN Konzerns je Aktie * nach Abzug des auf konzernfremde Gesellschafter entfallenden Gewinns Die BAUSCH+LINNEMANN AG BAUSCH AG 18-19 BAUSCH AG Der neue Konzern Wettbewerbsstark und chancenreich in die Zukunft Im Berichtsjahr fusionierten die sehr erfolgreich am Markt agierenden Wettbewerber BAUSCH AG und Robert Linnemann GmbH + Co. unter dem Dach der Holdinggesellschaft BAUSCH + LINNEMANN AG. Die Zusammenführung erfolgte am 15. Juli 1999. Auch nach der Fusion werden beide Partner weiterhin selbständig und unter Beibehaltung ihrer bisherigen Markenstrategien am Markt tätig sein. Der Zusammenschluss von BAUSCH und LINNEMANN wird sich positiv auf die Präsenz in den Kerngeschäftsfeldern, die Optimierung der Produktions- und Kostenstrukturen und die Bündelung der Stärken beider Partner für neue Systemlösungen auswirken. Die Aktionäre der BAUSCH + LINNEMANN AG profitieren von einem sehr ertragsstarken Konzern mit hoher Marktkompetenz. Kantenstreifen und Flächenfolien in den verschiedensten technischen und optischen Ausführungen sind die Kerngeschäftsfelder des neuen Konzerns. Geschichte und Entwicklung Die Geschichte der BAUSCH AG reicht zurück bis in das Jahr 1872, als in Neu-Kaliss/Mecklenburg die Feinpapierfabrik "Felix Schoeller und Bausch" gegründet wurde. 1927 wurde außerdem die "Internationale Grafik- und FilmGesellschaft" ins Leben gerufen, bei der die Veredelung von Spezialpapieren im Mittelpunkt stand. Nach dem kriegsfolgenbedingten Umzug nach Berlin gelang es Bausch 1965 als weltweit erstem Unternehmen, eine einlagige Melamin-Endloskante zu präsentieren. 1970 erfolgte die Gründung des Zweigwerks Buttenwiesen-Pfaffenhofen mit dem Betrieb der ersten Dekor-Tiefdruckmaschine. Wegen fehlender Erweiterungsmöglichkeiten wurde das Berliner Werk schließlich geschlossen, während der Standort Buttenwiesen-Pfaffenhofen stark expandierte. Heute ist BAUSCH mit mehr als 400 Beschäftigten einer der führenden Hersteller dekorativer und umweltfreundlicher Beschichtungsprodukte, die bei der Herstellung von Möbeln und bei der Innenraumgestaltung zum Einsatz kommen. Die konsequente Einhaltung der DIN ISO 9001 gewährleistet eine gleichbleibend hohe Qualität der Produkte. Die neuen hochmodernen Tiefdruckmaschinen verdoppeln die Kapazität der Dekordruckerei. IGRAPLAN Flächenfolien bieten eine außerordentliche Fülle an Gestaltungsmöglichkeiten. Die Produktionsstätten der BAUSCH AG in ButtenwiesenPfaffenhofen. Die Produktpalette Hauptumsatzträger von BAUSCH ist die IGRAFOLEinschichtkante, die für den seitlichen Abschluss von Holzwerkstoffplatten sorgt. Für die großflächige Veredelung von Holzwerkstoffplatten fertigt BAUSCH technisch und optisch hochwertige IGRAPLAN Flächenfolien. IGRATOP ist ein mehrlagiges, melaminbeschichtetes Produkt mit besonders hohen Resistenzen gegen Feuchtigkeit und mechanische Belastung. IGRAVLIES verstärkt rückseitig Echtholzfurniere und vereinfacht damit die Verarbeitung der empfindlichen Rohstoffe wesentlich. Der Geschäftszweig BAUSCH DEKOR vermarktet Dekordrucke. Diese werden von den Weiterverarbeitern beispielsweise zur Herstellung von Laminatfußböden eingesetzt. IGRAFOL Kantenstreifen sind die Hauptumsatzträger der BAUSCH AG. Robert Linnemann GmbH + Co. 20-21 M Ö B E L O B E R F L Ä C H E N Geschichte und Entwicklung Der Wirtschaftsingenieur Robert Linnemann gründete das Unternehmen 1965 im westfälischen Sassenberg im Zentrum der deutschen Möbelindustrie. Seine von ihm entwickelte Grundierfolie ließ er zunächst als Lohnarbeit produzieren, doch schon 1969 wurde zusammen mit dem zwischenzeitlich beteiligten Furnierfabrikanten Bernhard Schlautmann - die erste Imprägnieranlage in Betrieb genommen. Das Unternehmen wuchs in schnellem Tempo weiter und entwickelte sich zu einem der marktführenden Anbieter dekorativer Beschichtungsmaterialien für die internationale Möbelindustrie. Die Linnemann Gruppe beschäftigt heute über 400 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Produktionsstätte der Robert Linnemann GmbH + Co. in Sassenberg/Westfalen. Die Produktpalette Unter dem Markennamen DUROLIN® produziert und vertreibt Linnemann hochwertige Flächen- und Kantenprodukte. Allen DUROLIN®-Produkten ist gemeinsam, dass sie äußerst strapazierfähig, glanz- und farbecht sowie temperatur- und klimabeständig sind. Die Ummantelungsfolie SUPERFLEX wird bei der Herstellung von Profilen, Rahmenleisten, Möbeltüren oder Wandund Deckenpaneelen eingesetzt. Neu ist LINOPRINT, eine ummantelungsfähige Folie, die in einem digitalen Druckverfahren produziert wird. Mit dieser Technik lassen sich kleinste Mengen in bisher ungeahnter Farbvielfalt erzeugen. Passend zum Foliensortiment bietet Linnemann dekorund farbgleiche DUROLIN®-Kanten an. Hohe Qualität sowie trendsetzende Dekorgestaltung zeichnen die Produkte von Linnemann aus. Komplettiert wird das Linnemann-Systemangebot durch THERMOLIN®, eine farbbeständige und stabile Kantenqualität, die aus dem umweltverträglichen Werkstoff ABS hergestellt wird. Linnemann hat bereits 1994 das Zertifikat nach DIN ISO 9001 erworben, ein Beleg für langjährige konsequente Qualitätsorientierung. ARMABORD LTD 22-23 ARMABORD LTD ARMABORD mit Sitz in Burnley/Lancashire in Großbritannien verstärkt die BAUSCH Gruppe seit 1996. Das Unternehmen konzentriert seine Aktivitäten auf die Herstellung und den Vertrieb duroplastischer MelaminEinschichtkanten, die in Art und Herstellung mit der Kantenproduktion des Stammwerks vergleichbar sind. ARMABORD liefert mehr als die Hälfte seiner Kantenstreifen in ausländische Märkte, allen voran Nordamerika und die Industrienationen der EU. Kröning GmbH & Co. Kröning GmbH & Co. 1985 erwarb Linnemann die Kröning GmbH & Co., die ihren Produktionsstandort in Hüllhorst/Westfalen hat. Im Gegensatz zu den Massenherstellern spezialisierte sich Kröning von Anfang an auf die kostengünstige Herstellung von Kleinmengen bei Kanten und Ummantelungsfolien. Auf individuellen Schmaldruckanlagen werden vorimprägnierte Spezialpapiere nach Kundenvorgabe bedruckt, anschließend lackiert und schließlich konfektioniert. Immer mehr Kunden greifen auf die Möglichkeit zurück, ihren Bedarf für kleinere Serien mit speziell für sie gefertigten Dekoren zu bestücken. Jahresabschluss Jahresabschluss 99 Gewinn- und Verlustrechnung BAUSCH+LINNEMANN KONZERN 26-27 1999 Umsatzerlöse Anhang T€ 1998 pro forma T€ (24) 170.51 170.519 167.237 1999 TDM 1998 pro forma TDM 333.507 327.087 Bestandsveränderungen + 139 + 1.494 + 271 + 2.923 Aktivierte Eigenleistungen + 101 + 12 + 197 + 24 Sonstige betriebliche Erträge + 124 2.124 + 1.032 + 4.154 + 2.018 Materialaufwand - 552 75.552 - 78.940 - 147.766 - 154.394 - 264 40.264 - 37.670 - 78.750 - 73.677 Abschreibungen - 167 9.167 - 7.010 - 17.928 - 13.709 Sonstige betriebliche Aufwendungen - 195 20.195 - 18.813 - 39.499 - 36.795 Zinsergebnis - 958 1.958 - 1.721 - 3.830 - 3.367 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit = 25.747 = 25.621 = 50.356 = 50.110 - 2.370 - 4.636 Steuern - 7.015 - 12.514 - 13.719 - 24.474 Jahresüberschuss = 16.362 = 13.107 = 32.001 = 25.636 Auf konzernfremde Gesellschafter entfallender Gewinn - 2.119 - 4.145 Konzernjahresüberschuss = 14.243 = 27.856 Gewinnvortrag aus dem Vorjahr + 311 + 10.571 + 608 + 20.675 Einstellung in andere Gewinnrücklagen - 7.488 - 6.511 - 14.644 - 12.736 Bilanzgewinn = 7.066 = 17.167 = 13.820 = 33.575 Personalaufwand KONZERN Außerordentliche Aufwendungen (25) (27) Bilanz BAUSCH+LINNEMANN KONZERN Aktiva Immaterielle Vermögensgegenstände Lagebericht Anhang 31.12.1999 T€ 31.12.1998 T€ 31.12.1999 TDM 31.12.1998 TDM (8) 923 1.004 1.805 1.964 65.131 50.044 127.386 97.877 Sachanlagen Finanzanlagen (9) 102 182 200 356 Anlagevermögen (7) 66.156 51.230 129.391 100.197 Vorräte (10) 24.939 24.445 48.777 47.810 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (11) 27.014 22.584 52.835 44.171 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1 2 Sonstige Vermögensgegenstände 6.297 1.678 12.315 3.282 Schecks, Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 8.210 8.170 16.057 15.979 66.460 56.878 129.984 111.244 241 224 471 437 Umlaufvermögen Rechnungsabgrenzungsposten Aktive Steuerabgrenzung (12) 414 810 (13) 133.271 108.332 260.656 211.878 8.293 8.418 16.220 16.464 Passiva Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage (14) 12.592 13.853 24.627 27.094 Gewinnrücklagen (16) 16.624 8.860 32.515 17.329 Bilanzgewinn (17) 7.066 17.167 13.820 33.575 Anteile im Fremdbesitz (18) 2.836 Eigenkapital Rückstellungen für Pensionen 5.546 47.411 48.298 92.728 94.462 1.231 1.391 2.408 2.720 Steuerrückstellungen (19) 3.219 13.774 6.296 26.939 Sonstige Rückstellungen (20) 7.733 4.543 15.124 8.886 Rückstellungen (21) 12.183 19.708 23.828 38.545 60.729 30.733 118.776 60.109 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 8.644 5.531 16.907 10.818 Sonstige Verbindlichkeiten 4.206 3.970 8.226 7.764 73.579 40.234 143.909 78.691 98 92 191 180 133.271 108.332 260.656 211.878 KONZERN Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten Rechnungsabgrenzungsposten (22) Gewinn- und Verlustrechnung BAUSCH+LINNEMANN AG Lagebericht 28-29 für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. Juli 1999 bis zum 31. Dezember 1999 Anhang Erträge aus Beteiligungen Personalaufwand 1999 TDM 14.747 28.843 - 278 - 544 Abschreibungen - 25 - 48 Sonstige betriebliche Aufwendungen - 353 - 690 Zinsergebnis - 12 - 24 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit = 14.079 = 27.537 - 1.492 - 2.919 Steuern - 2.778 - 5.433 Jahresüberschuss = 9.809 = 19.185 Außerordentliche Aufwendungen (25) 1999 T€ (27) (17) - 4.295 - 8.400 Bilanzgewinn (28) = 5.514 = 10.785 AG Einstellung in andere Gewinnrücklagen Bilanz BAUSCH+LINNEMANN AG Aktiva Lagebericht Anhang Sachanlagen 31.12.1999 T€ 31.12.1999 TDM 79 154 Finanzanlagen (9) 72.950 142.678 Anlagevermögen (7) 73.029 142.832 12.532 24.510 576 1.126 78 153 13.186 25.789 2 5 86.217 168.626 (14,15) 8.293 16.220 Kapitalrücklage (16) 63.705 124.596 Gewinnrücklagen (17) 4.295 8.400 Bilanzgewinn 5.514 10.785 Eigenkapital 81.807 160.001 16 31 1.099 2.150 429 839 1.544 3.020 1.185 2.318 38 75 1.629 3.186 14 26 2.866 5.605 86.217 168.626 Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Umlaufvermögen Rechnungsabgrenzungsposten Passiva Gezeichnetes Kapital Rückstellungen für Pensionen Steuerrückstellungen Sonstige Rückstellungen (21) Rückstellungen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten AG Verbindlichkeiten (22) Anhang Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 1999 BAUSCH+LINNEMANN KONZERN 30-31 Anschaffungskosten 01.01.1999 TDM Zugänge TDM Umbuchungen TDM Abgänge TDM 31.12.1999 TDM 2.662 313 0 -235 2.740 2. Firmenwert 619 0 0 0 619 3. Geleistete Anzahlungen 771 0 0 0 771 4.052 313 0 -235 4.130 56.323 43.272 8.017 0 107.612 116.484 17.264 7.886 -227 141.407 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 28.379 9.439 114 -2.365 35.567 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 19.712 427 -16.017 0 4.122 220.898 70.402 0 -2.592 288.708 200 0 0 0 200 225.150 70.715* 0 -2.827 293.038 I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten 2. Technische Anlagen und Maschinen III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen KONZERN * In dem Betrag sind Anpassungen der Anschaffungskosten per 01.01.1999 an den Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag in Höhe von 2.904 TDM enthalten. ** In dem Betrag sind Anpassungen der kumulierten Abschreibungen per 01.01.1999 an den Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag in Höhe von 2.087 TDM sowie Kursdifferenzen aus der Anwendung unterschiedlicher Umrechnungskurse in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung in Höhe von 125 TDM enthalten. Abschreibungen Buchwerte 01.01.1999 TDM Zugänge TDM Abgänge TDM 31.12.1999 TDM 31.12.1999 TDM 31.12.1998 TDM 1.972 419 -235 2.156 584 690 113 56 0 169 450 506 0 0 0 0 771 771 2.085 475 -235 2.325 1.805 1.967 26.986 3.168 0 30.154 77.458 29.337 94.927 11.626 -148 106.405 35.002 21.557 21.804 4.871 -1.912 24.763 10.804 6.575 0 0 0 0 4.122 19.712 143.717 19.665 -2.060 161.322 127.386 77.181 0 0 0 0 200 200 145.802 20.140** -2.295 163.647 129.391 79.348 Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 1999 BAUSCH+LINNEMANN AG 32-33 Anschaffungs- und Herstellungskosten 13.07.1999 * TDM Zugänge TDM Abgänge TDM 31.12.1999 TDM I. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung - Fahrzeuge 0 79 0 79 - Betriebs- und Geschäftsausstattung 0 108 0 108 - Geringwertige Wirtschaftsgüter 0 15 -15 0 0 202 -15 187 0 142.677 0 142.677 0 142.879 -15 142.864 II. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen KONZERN * Errichtung der Gesellschaft durch notariellen Vertrag vom 13.07.1999 Kumulierte Abschreibungen 13.07.1999* TDM Buchwerte Zugänge TDM Abgänge TDM 31.12.1999 TDM 31.12.1999 TDM 0 20 0 20 59 0 13 0 13 95 0 15 -15 0 0 0 48 -15 33 154 0 0 0 0 142.677 0 48 -15 33 142.831 Aufgliederung der Konzernverbindlichkeiten zum 31. Dezember 1999 Lagebericht 34-35 Restlaufzeit davon dinglich gesichert 31.12.1999 insgesamt TDM bis 1Jahr TDM 118.776 14.769 96.634 7.373 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 16.907 15.570 384 953 3. Sonstige Verbindlichkeiten davon 8.226 8.226 - - 38.565 97.018 8.326 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten - aus Steuern (1.373) - im Rahmen der sozialen Sicherheit: (1.663) KONZERN 143.909 1-5 Jahre mehr als 5 Jahre TDM TDM Betrag Art und Form TDM der Sicherheiten 31.871 31.871 Grundpfandrechte, Grundschulden, Sicherungsübereignung Kapitalflussrechnung 1999 BAUSCH+LINNEMANN KONZERN TDM Jahresüberschuss 27.856 Abschreibungen auf Anlagevermögen 17.928 Abnahme der Rückstellungen Erhöhung der Vorräte Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - 14.717 - 967 - 8.664 Erhöhung der sonstigen Vermögensgegenstände, des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens und der aktiven Steuerabgrenzung Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit Investitionen in das Anlagevermögen/ Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit Auszahlung der Dividende Bausch AG 1998 Auszahlung Altgesellschafter (Ergebnisse 1996-1998) Zuführung zur Kapitalrücklage der Linnemann International Umgliederung der Anteile fremder Dritter - 9.875 6.089 0 473 18.123 - 47.122 - 5.760 - 24.118 800 5.546 Verrechnung der Gewinnvorträge Linnemann USA und Properties im Rahmen der Erstkonsolidierung - 5.755 Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 58.667 Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes Anpassung Währungsumrechnung/ Eigenkapitalausweis „pro forma"-Bilanz 1998 29.380 381 - 303 Finanzmittelbestand 01.01.1999 15.979 Finanzmittelbestand 31.12.1999 16.057 KONZERN Die vorliegende Konzernkapitalflussrechnung wurde unter Berücksichtigung des „pro forma"-Konzernabschlusses der BAUSCH + LINNEMANN AG für 1998, welcher im Rahmen des Verkaufsprospektes vom 15.11.1999 erstellt wurde, entwickelt. Aufstellung über den Anteilsbesitz im Konzern zum 31. Dezember 1999 Lagebericht 36-37 1. Anteile an verbundenen Unternehmen Anteile gehalten von Höhe des Anteils in % Eigenkapital zum 31.12.1999 Ergebnis 1999 98,11 83.356.298,78 DM 8.398.033,57 DM BAUSCH-Gruppe BAUSCH Aktiengesellschaft, Buttenwiesen-Pfaffenhofen BAUSCH + LINNEMANN AG BAUSCH (U.K.) Limited, Burnley/Großbritannien BAUSCH AG 100,00 11.116.000,00 GBP 20,00 GBP BAUSCH Technik GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen BAUSCH AG 52,00 445.226,68 DM 145.226,67 DM Armabord Limited, Burnley/Großbritannien BAUSCH (U.K.) Limited 100,00 4.643.951,00 GBP 1.301.420,00 GBP Robert Linnemann GmbH + Co., Sassenberg BAUSCH + LINNEMANN AG 100,00 1.157.000,00 DM 23.935.365,981 DM Linnemann Beteiligungsgesellschaft mbH, Sassenberg BAUSCH + LINNEMANN AG 100,00 103.615,49 DM Robert Linnemann-International GmbH, Sassenberg Robert Linnemann GmbH + Co. 100,00 6.000.000,00 DM Linnemann-Consult GmbH, Sassenberg Robert Linnemann GmbH + Co. 100,00 563.057,85 DM - 871,42 DM Kröning GmbH & Co., Hüllhorst Robert Linnemann GmbH + Co. 100,00 100.000,00 DM 3.815.545,98 DM Kröning Verwaltungsgesellschaft mbH, Hüllhorst Robert Linnemann GmbH + Co. 100,00 74.122,58 DM 3.893,34 DM Linnemann USA, Inc., Greensboro/USA Linnemann-Consult GmbH 100,00 4.044.319,00 USD 575.112,00 USD Linnemann Properties, Inc., Greensboro/USA Linnemann-Consult GmbH 100,00 79.278,00 USD 16.906,00 USD Linnemann-Gruppe 1 2. Beteiligungen BAUSCH-Gruppe KONZERN BAUSCH AG 22,00 0,00 DM (Ergebnisabführungsvertrag) Einschließlich Ergebnis der Robert Linnemann-International GmbH (2.169.955,16 DM) und Ergebnis der Kröning GmbH & Co. (3.815.545,98 DM). B & K Decorative Material Limited, Nanhai City/ Guangdong Province/China 3.815,22 DM 500.000,00 USD Erläuterungen BAUSCH+LINNEMANN KONZERN UND AKTIENGESELLSCHAFT I. Allgemeine Angaben (1) Vorbemerkungen Die Gesellschaft wurde mit notariellem Vertrag vom 13.7.1999 errichtet. Zur Vereinfachung der Berichterstattung und um Wiederholungen zu vermeiden, sind die Anhänge des Konzerns und der BAUSCH + LINNEMANN AG (B + L AG) zusammengefasst. Die Erläuterungen betreffen, soweit nicht gesondert angegeben, beide Abschlüsse. Der Jahresabschluss der B + L AG ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB und den ergänzenden Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Der Anhang ist gemäß § 297 Abs. 1 Satz 2 HGB um eine Konzernkapitalflussrechnung erweitert, die als Anlage beigefügt ist. Es erfolgt keine Segmentberichterstattung gemäß § 297 Abs. 1 Satz 2 HGB. Die geschäftlichen Aktivitäten der B + L AG sind gleichartig in Bezug auf die ChancenRisiken-Strukturen (insbesondere Lieferanten, Märkte und Abnehmer), so dass eine Segmentierung im Sinne des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 3 des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e. V. nicht erforderlich ist. (2) Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss sind neben der B + L AG als Mutterunternehmen folgende Tochter- und Enkelunternehmen, an denen die B + L AG zum Bilanzstichtag unmittelbar oder mittelbar die jeweils angegebenen Anteile hält, einbezogen: Höhe des Anteils in % Bausch-Gruppe Bausch Aktiengesellschaft, Buttenwiesen-Pfaffenhofen 98,11 Bausch (U.K.) Limited, Burnley, Großbritannien 100,00 Bausch Technik GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen 52,00 Armabord Limited, Burnley, Großbritannien 100,00 Linnemann-Gruppe Robert Linnemann GmbH + Co., Sassenberg (Linnemann KG) Linnemann Beteiligungsgesellschaft mbH, Sassenberg (Linnemann GmbH) Robert Linnemann-International GmbH, Sassenberg (Linnemann International) Linnemann-Consult GmbH, Sassenberg Kröning GmbH & Co., Hüllhorst (Kröning KG) Kröning Verwaltungsgesellschaft mbH, Hüllhorst (Kröning GmbH) Linnemann USA, Inc., Greensboro/USA Linnemann Properties, Inc., Greensboro/USA 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (3) Konsolidierungsgrundsätze Die Konsolidierung der B + L AG erfolgt in zwei Schritten. Im ersten Schritt werden die Tochtergesellschaften der Robert Linnemann GmbH + Co. und der Bausch AG jeweils zu Teilkonzernen zusammengefasst. Im zweiten Schritt erfolgt die Konsolidierung der Teilkonzernabschlüsse Linnemann und Bausch mit dem Abschluss der B + L AG zum Gesamtkonzern B + L AG . Die Kapitalkonsolidierungen der Teilkonzerne Bausch und Linnemann erfolgen nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der Beteiligungsansätze mit dem Eigenkapital zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung bzw. des Erwerbs der Anteile. Die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung entstehenden Unterschiedsbeträge werden - soweit sie einen entgeltlichen Firmenwert betreffen - nach offener Verrechnung mit den Rücklagen im übrigen planmäßig über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Der aus der Kapitalkonsolidierung der Armabord Limited im Teilkonzern Bausch entstehende Unterschiedsbetrag von insgesamt 33.494 TDM entfällt anteilig auf die Posten Grundstücke und Bauten (2.604 TDM) und Firmenwert (30.890 TDM). 38-39 Der aus der Kapitalkonsolidierung der Linnemann-Consult im Teilkonzern Linnemann entstehende Unterschiedsbetrag in Höhe von 456 TDM entfällt auf das Grundstück der Linnemann Properties. Das Ergänzungskapital der Linnemann KG aus ihrer Beteiligung an der Kröning KG wurde bis 1998 im Einzelabschluss der Linnemann KG abgeschrieben. Die weitere Abschreibung des Restwertes (zum 1.1.1999: 55 TDM) erfolgt nunmehr in Höhe von 18 TDM p. a. im Teilkonzern der Linnemann-Gruppe. Die Zusammenführung der beiden vorgenannten Teilkonzerne in die B + L AG erfolgt nach der Pooling-of-Interests-Methode (Interessenzusammenführungsmethode). Dabei wurde der Posten "Anteile an verbundenen Unternehmen" der B + L AG mit dem gezeichneten Kapital der Teilkonzerne Bausch und Linnemann verrechnet. Die sich dabei zum 31.12. ergebenden aktivischen Unterschiedsbeträge (118.023 TDM) werden erfolgsneutral mit der Kapitalrücklage der B + L AG verrechnet. Die Gewinn- und Verlustrechnungen der Teilkonzerne Bausch und Linnemann für das Geschäftsjahr 1999 werden zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der B + L AG zusammengefasst. Die Gewinnanteile fremder Dritter wurden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam in Abzug gebracht. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sind gegeneinander aufgerechnet. Im Zuge der Aufwands- und Ertragskonsolidierung sind die Innenumsätze und sonstige konzerninternen Erträge mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet. Zwischengewinneliminierungen werden ausschließlich innerhalb der Linnemann-Gruppe vorgenommen. Zwischen den übrigen einbezogenen Gesellschaften sind Zwischengewinne nur in unbedeutender Höhe entstanden und werden gemäß § 304 Abs. 3 HGB nicht eliminiert. (4) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden grundsätzlich gegenüber dem Vorjahr beibehalten. Gliederung, Ansatz und Bewertung erfolgen im Konzernabschluss nach den gleichen Methoden wie bei der B + L AG. Die einheitliche Ausübung von Bewertungswahlrechten sowie ein einheitlicher Bilanzstichtag aller Konzernunternehmen zum Stichtag des Jahresabschlusses der B + L AG gewährleisten die Aussagefähigkeit des Konzernabschlusses. Zur Bewertung der einzelnen Bilanzposten ist anzumerken: Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige lineare bzw. degressive Abschreibungen gemäß der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer sowie um in Vorjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen (1,0 Mio. DM) und Übertragungen stiller Reserven nach § 6 b EStG (0,6 Mio. DM; ursprünglich 1,2 Mio. DM) angesetzt. In die Herstellungskosten der selbst erstellten Anlagen sind neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Gemeinkosten und Abschreibungen pauschal einbezogen. Mitenthalten ist daneben ein Festwert für Maschinenersatzteile (1.435 TDM). Die Finanzanlagen sind im Jahresabschluss der B + L AG zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Die Anschaffungskosten für die im Wege der Sacheinlage eingebrachten Finanzanlagen wurden wie in den Einbringungsverträgen vereinbart, entsprechend den von den Einbringenden mitgeteilten Werten unter Berücksichtigung des jeweiligen Teilwerts im Einbringungszeitpunkt als Obergrenze ermittelt. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu Einstandspreisen unter Berücksichtigung von pauschal ermittelten Anschaffungskostenminderungen bewertet. Zur Berücksichtigung von Wertminderungen aufgrund Überalterung und technisch nur eingeschränkter Verwendbarkeit werden Bewertungsabschläge vorgenommen. Die Bewertung der fertigen und unfertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten unter Einbeziehung angemessener Teile der notwendigen Gemeinkosten und des durch die Fertigung veranlassten Werteverzehrs des Anlagevermögens. Auf ungängige oder überalterte Bestände und zur verlustfreien Bewertung werden Abschläge vorgenommen. Bei den Forderungen sind erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen erfasst. Für das allgemeine Kreditrisiko ist daneben eine Pauschalwertberichtigung gebildet worden. Der Teilwert der Pensionsverpflichtungen errechnet sich auf der Basis eines Rechnungszinsfußes von 6 %. Die im Geschäftsjahr 1998 geänderten Heubeck‘schen Richttafeln wurden berücksichtigt. Der sich im Vergleich mit den bisherigen Richttafeln ergebende Unterschiedsbetrag (2 TDM B + L AG, 227 TDM Bausch AG) wird gleichmäßig auf drei Jahre ab 1999 (B + L AG) bzw. vier Jahre ab 1998 (Bausch AG) verteilt. Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des Betrages angesetzt worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgt zum Rückzahlungsbetrag. (5) Währungsumrechnung Bei den Forderungen, Devisenbeständen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wird erforderlichenfalls eine Umrechnung zum geänderten Kurs am Bilanzstichtag vorgenommen. Im Konzernabschluss erfolgt die Umrechnung von der Landeswährung in Deutsche Mark bei der Bilanz zum Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag, bei der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Jahres-Durchschnittskurs. Das so ermittelte Jahresergebnis der ausländischen Tochtergesellschaften ist an die Umrechnung zum Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag durch Ausweis der Differenz unter den Sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen angepasst. Umrechnungsdifferenzen aus der Kapital- und Schuldenkonsolidierung sind erfolgsneutral den Konzern-Gewinnrücklagen zugeführt. (6) Vergleichbarkeit mit der Eröffnungsbilanz, Vorjahresangaben Die Werte aus dem Jahresabschluss zum 31.12.1999 sind mit den Werten aus der Eröffnungsbilanz nicht vergleichbar, da in der Eröffnungsbilanz lediglich das Gründungskapital von 50.000,00 € ausgewiesen wird und die Gesellschaft über keine weiteren Vermögenswerte oder Schulden verfügte. Die Angabe von Vorjahresbeträgen im Konzernabschluss entfällt, da der Konzern erst 1999 entstanden ist. II. Erläuterungen zur Bilanz (7) Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Berichtsjahr für den Konzern und für die B + L AG ist im jeweiligen Anlagenspiegel dargestellt. Der Konzern-Anlagenspiegel enthält auf den 1.1.1999 die Vermögensgegenstände der ausländischen Tochtergesellschaften zu deren ursprünglichen Anschaffungs- und Her- stellungskosten und kumulierten Abschreibungen einschließlich des aktivischen Unterschiedsbetrages aus der Kapitalkonsolidierung nach Verrechnung mit den Konzernrücklagen. Die Umrechnung auf den 1.1.1999 erfolgte zum Devisenmittelkurs am 31.12.1998. Alle anderen in ausländischer Währung zu berücksichtigenden Beträge im Anlagenspiegel sind zum Devisenmittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. In den Zugängen bei Anschaffungs- und Herstellungskosten und Abschreibungen sind Anpassungen der Vortragswerte aus den ausländischen Tochtergesellschaften per 1.1.1999 an den Umrechnungskurs zum Bilanzstichtag enthalten. (8) Immaterielle Vermögensgegenstände Mitenthalten sind ein nach Verrechnung mit den Rücklagen verbleibender Firmenwert in Höhe von 564 TDM aus der Kapitalkonsolidierung der Armabord Limited im Teilkonzern Bausch (Buchwert 31.12.1999: 413 TDM) sowie der zum 1.1.1999 verbleibende Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung der Kröning KG im Teilkonzern Linnemann in Höhe von 55 TDM (Buchwert 31.12.1999: 37 TDM). Die Firmenwerte werden planmäßig über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Der auf den Stichtag der Erstkonsolidierung der Armabord Limited im Teilkonzern Bausch entstandene Firmenwert in Höhe von 25.774 TDM wurde in Höhe von 25.210 TDM mit den Rücklagen verrechnet. Der durch Veränderung des Wechselkurses des britischen Pfunds seit der Erstkonsolidierung entstandene zusätzliche Unterschiedsbetrag in Höhe von 5.116 TDM wird im Teilkonzern Bausch durch offene Verrechnung mit den Gewinnrücklagen ausgeglichen. (9) Finanzanlagen Die von der B + L AG gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind im wesentlichen durch drei Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen zugegangen. Der zum 31.12.1999 ausgewiesene Bestand betrifft mit 132.551 TDM Aktien der Bausch AG und mit 10.076 TDM Anteile an Gesellschaften der Linnemann-Gruppe. (10) Vorräte Die Vorräte sind im Konzernabschluss um enthaltene Zwischengewinne in Höhe von 1.957 TDM abgewertet. 40-41 (11) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Pauschalwertberichtigungen zur Berücksichtigung des allgemeinen Zins-, Bearbeitungs- und Kreditrisikos enthalten. (12) Rechnungsabgrenzungsposten In dem Posten sind Disagien in Höhe von 119 TDM enthalten. (13) Aktive Steuerabgrenzung Der Posten betrifft die Abgrenzung latenter Steuern aus der Zwischengewinneliminierung in den Vorräten unter Berücksichtigung der aktuellen Steuersätze des jeweiligen Landes. (14) Gezeichnetes Kapital 8.293.325 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils 1,00 € (8.293.325,00 €) mit voller Dividendenberechtigung für 1999. Entwicklung: Anzahl Stückaktien à 1,00 € DM Gezeichnetes Kapital 13.7.1999 50.000,00 97.791,50 Erhöhung durch Sachkapitalerhöhung (Nachgründung I) Anteile Linnemann-Gesellschaften 3.550.000,00 6.943.196,50 Sachkapitalerhöhung (Nachgründung II) Bausch-Aktien 3.600.000,00 7.040.988,00 Sachkapitalerhöhung (Nachgründung III) Bausch Aktien (aus Genehmigtem Kapital I) 1.093.325,00 2.138.357,84 Gezeichnetes Kapital 31.12.1999 8.293.325,00 16.220.333,84 (15) Genehmigtes Kapital Durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 7./24.9.1999 wurden folgende Regelungen getroffen: Der Vorstand wurde ermächtigt, in der Zeit bis 7.9.2004 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu 1.200.000,00 € (Genehmigtes Kapital I) bzw. bis zu 2.400.000,00 € (Genehmigtes Kapital II) mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien entsprechend einer Beteiligung am Grundkapital von jeweils 1,00 € gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Im Falle der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist, Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Falle der Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Genehmigte Kapital I beträgt nach der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum 28.10.1999 um 1.093.325,00 € noch 106.675,00 €. (16) Kapitalrücklage (17) Gewinnrücklagen In die Kapitalrücklage der B + L AG wurden die Beträge eingestellt, um die die Einbringungswerte der im Rahmen der Kapitalerhöhungen mit Sacheinlagen eingebrachten Anteile an verbundenen Unternehmen die auf die dafür gewährten B + L Aktien (insgesamt 8.243.325 Stück) entfallenden anteiligen Beträge des Grundkapitals (8.243.325,00 €; 16.122.542,34 DM) übersteigen (124.596 TDM). Die Einstellung resultiert mit 122.463 TDM aus der Einbringung von Bausch-Aktien und mit 2.133 TDM aus der Einbringung von Anteilen an Linnemann-Gesellschaften. Die Kapitalrücklage in der Konzernbilanz setzt sich wie folgt zusammen: Den anderen Gewinnrücklagen des Konzerns wurden aus dem Jahresüberschuss 1999 folgende Beträge zugeführt: TDM TDM TDM B + L AG 124.596 Teilkonzern Bausch - Bausch AG 36.101 - Verrechnung mit Firmenwert Armabord Limited - 17.700 18.401 Teilkonzern Linnemann - Linnemann International 1.000 -- Verrechnung gegen Beteiligungsansatz der Linnemann KG bei Erstkonsolidierung - 1.000 0 - Linnemann USA 117 -- Verrechnung gegen Beteiligungsansatz der Linnemann KG bei Erstkonsolidierung - 117 0 0 Verrechnung nach der Pooling-of-Interests-Methode - Gezeichnetes Kapital Bausch AG 24.000 abzüglich Anteile Dritter - 553 23.447 - Beteiligungsansatz bei der B + L AG - 132.551 - 109.104 - Gezeichnetes Kapital Linnemann KG 1.157 - Beteiligungsansatz bei der B + L AG - 10.076 - 8.919 - 118.023 abzüglich Anteil Dritter an Kapitalrücklage - 347 Stand 31.12.1999 Konzern 24.627 Bausch AG Armabord Limited/Bausch (U.K.) Firmenwertabschreibung im Teilkonzern Bausch abzüglich Anteil fremder Dritter B + L AG TDM 2.300 4.102 - 38 6.364 - 120 TDM 6.244 8.400 14.644 (18) Bilanzgewinn Der Bilanzgewinn des Konzerns beinhaltet folgende Gewinnvorträge: TDM Bausch AG abzüglich Anteil fremder Dritter Linnemann GmbH Kröning GmbH Linnemann-Consult GmbH Linnemann USA 6.648 Linnemann Properties 102 Verrechnung mit Beteiligungsansatz der Linnemann KG im Rahmen der Erstkonsolidierung TDM 156 TDM -3 153 50 20 384 6.750 - 6.750 0 607 (19) Rückstellungen für Pensionen Für ehemalige Organmitglieder der Bausch AG bestehen Rückstellungen in Höhe von 1.281 TDM. (20) Steuerrückstellungen Die Steuerrückstellungen enthalten im Konzern Rückstellungen für latente Steuern in Höhe von 640 TDM. 42-43 (21) Sonstige Rückstellungen (25) Personalaufwand Der Posten enthält im Konzern Beträge für Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern (10.306 TDM; davon B + L AG 215 TDM) und Aufsichtsräten (549 TDM; davon B + L AG 144 TDM), ausstehende Rechnungen (1.988 TDM; davon B + L AG 480 TDM), Rabatte und Gewährleistungen (730 TDM), Berufsgenossenschaftsbeiträge (502 TDM) sowie verschiedene sonstige Verpflichtungen (1.049 TDM). Die Aufgliederung der Arbeitnehmer nach Lohn- und Gehaltsempfängern zeigt folgende Übersicht: Lohnempfänger Gehaltsempfänger Konzern 522 349 871 B + L AG 0 2 2 (22) Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten der B + L AG haben ausschließlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Eine Aufgliederung der Verbindlichkeiten des Konzerns unter Angabe der Restlaufzeiten und der gewährten Sicherheiten ergibt sich aus der entsprechenden Anlage. (23) Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen Die B + L AG haftet mit bis zu 40.900 T€ als Garant für einen von der Robert Linnemann GmbH + Co. aufgenommenen Bankkredit, der zum Bilanzstichtag bei der Robert Linnemann GmbH + Co. mit 80.855 TDM passiviert ist. Eventualverbindlichkeiten der Bausch AG bestehen in Höhe von 2.476 TDM aus der Begebung und Übertragung von Wechseln. III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (24) Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse des Konzerns gliedern sich wie folgt: TDM nach Produkten Kante Folie Sonstiges nach Regionen Inland Ausland 163.943 145.891 23.673 333.507 132.653 200.854 333.507 Die Vorstandsmitglieder der B + L AG sind zugleich Geschäftsführungsorgane der Bausch AG bzw. der Robert Linnemann GmbH + Co. Entsprechend der zwischen der Muttergesellschaft und den Tochtergesellschaften getroffenen Vereinbarungen tragen die Tochtergesellschaften den Personalaufwand, soweit Vorstand und Arbeitnehmer für sie tätig werden. Der Aufwand wird daher insoweit direkt bei den Tochtergesellschaften ausgewiesen. (26) Bezüge der Organmitglieder und früheren Organmitglieder Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1999 betragen im Konzern 549 TDM. Mitenthalten ist der Aufwand der B + L AG für die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft, die gemäß § 113 Abs. 2 AktG von der Hauptversammlung zu bewilligen ist. Bei der Ermittlung des genannten Rückstellungsbetrags wurde die Erklärung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder der B + L AG, die zugleich dem Aufsichtsrat der Bausch AG angehören, sich für den gleichen Zeitraum von der Bausch AG bezogene Vergütungen auf ihre Vergütungsansprüche gegenüber der B + L AG anrechnen zu lassen, berücksichtigt. Die Angabe der Gesamtbezüge für den Vorstand unterbleibt nach § 286 Abs. 4 HGB. (27) Außerordentliche Aufwendungen Die Aufwendungen stehen im Zusammenhang mit der Gründung und dem Börsengang der B + L AG. Aufgrund des negativen außerordentlichen Ergebnisses belasten die ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. (28) Gewinnverwendung Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 1,30 DM je Aktie der B + L AG zu zahlen. Die Ausschüttung beläuft sich auf 10.781 TDM. IV. Sonstige Pflichtangaben (29) Geschäftsführungsorgan, Aufsichtsrat Vorstand Herr Friedhelm Päfgen, Kaufmann, Buttenwiesen-Pfaffenhofen (Vorsitzender) zugleich Aufsichtsratsmitglied der Schleipen & Erkens AG, Jülich Herr Bernd Dehmel, Kaufmann, Marienfeld Aufsichtsrat Gemäß Gründungsprotokoll vom 13.7.1999: Herr Dr. Dr. Thomas Bausch, Kaufmann, Berlin (Vorsitzender) zugleich Aufsichtsratsmitglied der Bausch AG, Buttenwiesen-Pfaffenhofen; Aufsichtsratsmitglied des Zentrums für Wirtschaftsethik GmbH, Konstanz Frau Christa Linnemann, Kauffrau, Gütersloh (1. stellvertretende Vorsitzende) Herr Bernhard Schlautmann, Kaufmann, Gütersloh Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7.9.1999: Herr Jens Schürfeld, Kaufmann, Hamburg (2. stellvertretender Vorsitzender) zugleich stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bausch AG, Buttenwiesen-Pfaffenhofen; Aufsichtsratsvorsitzender der Schleipen & Erkens AG, Jülich; Aufsichtsratsmitglied der CELLAP Terminal Hamburg, Umschlags- und Transport GmbH, Hamburg; Beiratsmitglied Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main; Verwaltungsratsmitglied Hamburger Sparkasse, Hamburg; Beiratsvorsitzender Drewsen-Schürfeld GmbH, Lachendorf/Celle. Herr Björn Ahrenkiel, Rechtsanwalt, Düsseldorf zugleich Aufsichtsratsmitglied der Bausch AG, Buttenwiesen-Pfaffenhofen Herr Wolfgang Gorißen, Techniker, Münster (Arbeitnehmervertreter) Herr Richard Liepert, Betriebsratsvorsitzender, Wertingen (Arbeitnehmervertreter), zugleich Aufsichtsratsmitglied der Bausch AG, Buttenwiesen-Pfaffenhofen Herr Reinhart Müller, Kaufmann, Gütersloh Herr Volker Wilmsmeier, Techniker, Bad Oeynhausen (Arbeitnehmervertreter) Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates seit November 1999: Herr Dipl.-Ing. Johan Viktor Bausch, München (30) Beteiligungen Die von der B + L AG und weiteren in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gehaltenen Beteiligungen sind in einer entsprechenden Anlage zu diesem Anhang aufgeführt. Buttenwiesen-Pfaffenhofen, den 31. März 2000 Der Vorstand Friedhelm Päfgen Bernd Dehmel Bestätigungsvermerk 44-45 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung der BAUSCH + LINNEMANN AG sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 1999 vom 13.7.1999 bis 31.12.1999 geprüft. Die Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung sowie den von ihr aufgestellten Konzernabschluss und ihren Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, in Jahres- und Konzernabschluss und in dem Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst den Jahresabschluss, die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und für den Konzernabschluss die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises und der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze sowie für beide Rechenwerke die Beurteilung der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands der Gesellschaft und die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Kon- zernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage sowie der Zahlungsströme der Gesellschaft und des Konzerns. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Berlin, den 3. April 2000 Dr. Röver & Partner KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Berndt Wittjen Wirtschaftsprüfer Helmut Schuhmann Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat sich seit Beginn seiner Amtszeit am 13. Juli 1999 kontinuierlich über den Geschäftsverlauf, die Lage und die Entwicklung der BAUSCH + LINNEMANN AG informiert. Grundlage hierfür bildeten regelmäßige monatliche Berichte des Vorstands über wesentliche Fakten der Geschäftsentwicklung, der Rentabilität und der Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus erläuterte der Vorstand offen und in vollem Umfang bedeutende Entwicklungen des Unternehmens und des Marktes sowie weitere wichtige Geschäftsvorgänge. Aufsichtsrat und Vorstand haben alle Maßnahmen auf das Ziel ausgerichtet, die Produktivität und die Ertragskraft des Unternehmens weiter zu steigern. 1999 fanden zwei gemeinsame Sitzungen mit dem Vorstand statt. Sämtliche Entscheidungen, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsgemäßer Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden ordnungsgemäß durch das Gremium behandelt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sorgfältig geprüft. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden von dem Abschlussprüfer Dr. Röver & Partner KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. In der gemeinsamen Sitzung des Aufsichtsrats und des Vorstands am 13. April 2000 hat der Aufsichtsrat das Ergebnis dieser Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen. Die Abschlussprüfer waren in der Sitzung zu diesem Tagesordnungspunkt anwesend. Das abschließende Ergebnis unserer Prüfung stimmt mit dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer überein. Den durch den Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 1999 haben wir gebilligt. Damit ist er festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließen wir uns an. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Vertretern der Belegschaft sowie den Vorständen für ihren Einsatz und ihre Leistungen. Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im April 2000 Der Aufsichtsrat Dr. Dr. Thomas Bausch Vorsitzender Wichtige Termine 46-47 31. Mai 2000 20. Juni 2000 31. August 2000 30. November 2000 30. April 2001 31. Mai 2001 15. Juni 2001 Quartalsbericht Januar-März 2000 Hauptversammlung Gasteig, München Halbjahresbericht Januar - Juni 2000 Quartalsbericht Juli - September 2000 Geschäftsbericht 2000 Quartalsbericht Januar-März 2001 Hauptversammlung Gasteig, München IMPRESSUM Herausgeber: BAUSCH + LINNEMANN Aktiengesellschaft Johan-Viktor-Bausch-Straße 2 D-86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen Telefon 08274/9988-0 Telefax 08274/9988-505 Konzeption und Gestaltung: DesignKonzept, Mertingen Fotografie: Photo Manufaktur, Mertingen B. C. Gassner Foto Design, Beelen Druck: Schmid, Kaisheim Ansprechpartner Investor Relations und Pressestelle Günter Schneller Telefon +49 8274/9988-508 Telefax +49 8274/9988-505 eMail: [email protected]