Hoeflichkeitsuebersetzung Tagesordnung Dialog 2016

Mobile
life, smart
connections
Ordentliche Hauptversammlung
28. April 2016
Dieses Dokument ist eine Übersetzung aus dem Englischen und
dient lediglich der Information.
Maßgeblich ist ausschließlich das englische Originaldokument.
DIESES DOKUMENT IST WICHTIG UND ERFORDERT IHRE SOFORTIGE AUFMERKSAMKEIT.
Sollten Sie Zweifel bezüglich von Ihnen gegebenenfalls zu ergreifender Maßnahmen haben, wenden
Sie sich unverzüglich an Ihren unabhängigen Finanzberater. Haben Sie Ihre gesamten Anteile an
Dialog Semiconductor Plc verkauft oder übertragen, bitten wir Sie, dieses Dokument und das/die
Begleitdokument/-e an den Käufer oder Übertragungsempfänger bzw. die Bank oder einen sonstigen
Beauftragten, durch die/den der Verkauf oder die Übertragung vorgenommen wurde, zwecks
Weiterleitung an den Käufer oder Übertragungsempfänger zu übermitteln.
Dialog Semiconductor Plc
London (Vereinigtes Königreich)
ISIN: GB0059822006
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
HIERMIT WIRD BEKANNT GEGEBEN, dass die ordentliche Hauptversammlung der Dialog
Semiconductor Plc (die Gesellschaft oder Dialog) am 28. April 2016 um 9:00 Uhr Ortszeit (10:00 Uhr
MESZ) in den Räumlichkeiten der Reynolds Porter Chamberlain LLP, Tower Bridge House,
St Katharine’s Way, London E1W 1AA, Vereinigtes Königreich, stattfinden wird.
Der Hauptversammlung werden die folgenden Beschlüsse vorgeschlagen, wobei es sich bei den Beschlüssen
1 bis 13 (einschließlich) um ordentliche Beschlüsse und bei den Beschlüssen 14 bis 18 um Sonderbeschlüsse
handelt:
BESCHLUSSVORSCHLAG 1 – Vorlage von Geschäftsbericht und Jahresabschluss
Das Board of Directors schlägt vor zu beschließen, dass der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss für
das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr hiermit entgegengenommen werden.
BESCHLUSSVORSCHLAG 2 – Genehmigung der Vergütungspolitik für Directors
Das Board of Directors schlägt vor, die auf den Seiten 76 bis 81 des Geschäftsberichts und
Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 dargelegte Vergütungspolitik zu genehmigen.
1
BESCHLUSSVORSCHLAG 3 – Genehmigung des Berichts über die Vergütung der Directors (ohne
Vergütungspolitik für Directors)
Das Board of Directors schlägt vor, den auf den Seiten 67 bis 75 des Geschäftsberichts und des
Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 dargelegten Bericht über die Vergütung der Directors (ohne die
in Beschlussvorschlag 2 genannte Vergütungspolitik für Directors) zu genehmigen.
BESCHLUSSVORSCHLAG 4 – Erneute Bestellung von Deloitte LLP als Abschlussprüfer der
Gesellschaft
Das Board of Directors schlägt die erneute Bestellung von Deloitte LLP als Abschlussprüfer der Gesellschaft
vor.
BESCHLUSSVORSCHLAG 5 – Ermächtigung zur Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer
Das Board of Directors schlägt vor, ihm die Ermächtigung zu erteilen, die Honorarvereinbarung mit dem
Abschlussprüfer zu treffen.
BESCHLUSSVORSCHLAG 6 – Wiederwahl von Jalal Bagherli als Director
Das Board of Directors schlägt die Wiederwahl von Jalal Bagherli als Director vor.
BESCHLUSSVORSCHLAG 7 – Wiederwahl von Christopher Burke als Director
Das Board of Directors schlägt die Wiederwahl von Christopher Burke als Director vor.
BESCHLUSSVORSCHLAG 8 – Wiederwahl von Aidan Hughes als Director
Das Board of Directors schlägt die Wiederwahl von Aidan Hughes als Director vor.
BESCHLUSSVORSCHLAG 9 – Wiederwahl von Russell Shaw als Director
Das Board of Directors schlägt die Wiederwahl von Russell Shaw als Director vor.
BESCHLUSSVORSCHLAG 10
programmen
–
Änderungen
der
Bestimmungen
von
Mitarbeiterbeteiligungs-
In Bezug auf folgende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (und zugehörige Unterprogramme) der Gesellschaft:
(a)
the Dialog Semiconductor Plc Share Option Scheme 1998;
(b)
the Dialog Semiconductor Plc HMRC Approved Share Option Plan 2003;
(c)
the Dialog Semiconductor Plc Executive Incentive Plan 2010;
(d)
the Dialog Semiconductor Plc Employee Share Plan 2013;
(e)
the Dialog Semiconductor Plc Deferred Bonus Plan 2013; and
(f)
the Dialog Semiconductor Plc Long Term Incentive Plan 2015,
schlägt das Board of Directors vor, die Änderungen, die in den Erläuterungen zu Beschlussvorschlag 10 für
die ordentliche Hauptversammlung zusammengefasst sind, auf der dieser Beschlussvorschlag vorgelegt wird,
zu genehmigen und die Directors zu ermächtigen, alles Notwendige zu tun bzw. zu veranlassen, um diese
Änderungen umzusetzen.
2
BESCHLUSSVORSCHLAG 11 – Vergütung für Non-Executive Directors
Das Board of Directors schlägt vor, die gemäß Artikel 115 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung) an
Non-Executive Directors entrichtete jährliche Gesamtvergütung auf £ 1.500.000 zu erhöhen.
BESCHLUSSVORSCHLAG 12 – Ermächtigung der Directors zur Aktienausgabe
Das Board of Directors schlägt vor, den Directors die umfassende und bedingungslose Ermächtigung zu
erteilen, gemäß Art. 551 des Companies Act 2006 (Act) sämtliche Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die
Zuteilung von Aktien der Gesellschaft auszuüben und Rechte zur Zeichnung von oder zur Umwandlung von
Wertpapieren in Aktien der Gesellschaft bis zu einem Nennbetrag von insgesamt £ 2.595.532 zu erteilen.
Diese Ermächtigung (mit Ausnahme vorheriger Erneuerung, Änderung oder eines vorherigen Widerrufs)
erlischt fünfzehn (15) Monate nach Beschluss dieses Vorschlags oder mit Beendigung der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung nach Beschluss dieses Vorschlags (je nachdem, welcher der beiden
Zeitpunkte früher eintritt), es sei denn, die Gesellschaft unterbreitet vor dem Erlöschen der Ermächtigung ein
Angebot oder geht eine Vereinbarung ein, wodurch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder die
Gewährung von Rechten zur Zeichnung von oder zur Umwandlung von Wertpapieren in Aktien der
Gesellschaft nach dem Erlöschen der Ermächtigung erforderlich würde oder werden könnte. In einem solchen
Fall sind die Directors berechtigt, die entsprechenden Aktien oder Wertpapiere in Übereinstimmung mit dem
unterbreiteten Angebot oder der Vereinbarung zuzuteilen, als ob die kraft dieses Beschlusses verliehene
Ermächtigung nicht erloschen wäre.
BESCHLUSSVORSCHLAG 13
Bezugsrechtsemission
–
Zusätzliche
Befugnis
zur
Aktienzuteilung
im
Rahmen
einer
Das Board of Directors schlägt zusätzlich zum Beschlussvorschlag 12 vor, den Directors die umfassende und
bedingungslose Ermächtigung zu erteilen, gemäß Art. 551 des Act sämtliche Befugnisse der Gesellschaft in
Bezug auf die Ausgabe von Stammaktien (laut Definition dieses Begriffs in Art. 560 des Act) im Rahmen einer
Bezugsrechtsemission zu Gunsten von Stammaktionären auszuüben. Dabei stehen die den jeweiligen
Anteilen aller Stammaktionäre zuzuordnenden Stammaktien in einem angemessenen Verhältnis (d. h. so
genau wie möglich) zur Anzahl der von den jeweiligen Stammaktionären gehaltenen Aktien bis zu einem
Gesamtnennwert von £ 5.191.064 (bei Hinzufügung zu den laut Beschlussvorschlag 12 vorgenommenen
Aktienzuteilungen). Diese Ermächtigung (mit Ausnahme vorheriger Erneuerung, Änderung oder eines
vorherigen Widerrufs) erlischt fünfzehn (15) Monate nach Beschluss dieses Vorschlags oder mit Beendigung
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Beschluss dieses Vorschlags (je nachdem, welcher der
beiden Zeitpunkte früher eintritt), es sei denn, die Gesellschaft unterbreitet vor dem Erlöschen der
Ermächtigung Angebote oder geht Vereinbarungen ein, wodurch eine Ausgabe von Wertpapieren nach dem
Erlöschen der Ermächtigung erforderlich würde oder werden könnte. In einem solchen Fall sind die Directors
berechtigt, die entsprechenden Wertpapiere in Übereinstimmung mit den unterbreiteten Angeboten oder den
Vereinbarungen zuzuteilen, als ob die kraft dieses Beschlusses verliehene Ermächtigung nicht erloschen
wäre.
BESCHLUSSVORSCHLAG 14 – Bezugsrechtsausschluss
Das Board of Directors schlägt vor, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zu
Beschlussvorschlag 12 und/oder, je nach Sachlage, zu Vorschlag 13, das Board gemäß Art. 570 des Act zu
ermächtigen, Stammaktien (laut Definition dieses Begriffs in Art. 560 des Act) gegen Bareinlage – in
Übereinstimmung mit der laut den oben aufgeführten Beschlüssen 12 und/oder 13 (sofern anwendbar)
erteilten Ermächtigungen – zuzuteilen, als ob Art. 561(1) des Act nicht auf eine solche Zuteilung anzuwenden
wäre, vorausgesetzt dass:
(a) den Stammaktionären im Rahmen einer Bezugsrechtsemission, eines freibleibenden Angebots oder eines
Vorkaufsangebots zu Gunsten von Stammaktionären (wobei im Falle einer laut Beschluss 13
eingeräumten Befugnis nur eine Bezugsrechtsemission zulässig ist) soweit wie möglich im Verhältnis zu
den von ihnen gehaltenen Aktien neue Stammaktien angeboten werden, vorbehaltlich etwaiger
Ausschlüsse und anderer Maßnahmen, welche die Directors im Hinblick auf Spitzenbeträge oder
rechtliche sowie praktische Probleme aufgrund der Rechtslage in bestimmten Ländern oder den
Anforderungen von Regulierungsbehörden oder der Börse für notwendig oder zweckmäßig erachten, und
3
(b) bei Nichtanwendung des obigen Unterabsatzes (a) ein Gesamtnennwert von £ 389.330 nicht überschritten
wird. Die Ermächtigung des Board of Directors (mit Ausnahme vorheriger Erneuerung, Änderung oder
eines vorherigen Widerrufs) erlischt fünfzehn (15) Monate nach Beschluss dieses Vorschlags oder mit
Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Beschluss dieses Vorschlags (je
nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt), es sei denn, die Gesellschaft unterbreitet vor dem
Erlöschen der Ermächtigung ein Angebot oder geht eine Vereinbarung ein, wodurch die Ausgabe von
Wertpapieren nach dem Erlöschen der Ermächtigung erforderlich würde oder werden könnte. In einem
solchen Fall sind die Directors berechtigt, die entsprechenden Wertpapiere in Übereinstimmung mit dem
unterbreiteten Angebot oder der Vereinbarung zuzuteilen, als ob die kraft dieses Beschlusses verliehene
Ermächtigung nicht erloschen wäre.
BESCHLUSSVORSCHLAG 15 – Ermächtigung zum Abschluss eines Termingeschäfts mit Barclays
Bank PLC zum bedingten Aktienrückkauf
Das Board of Directors schlägt vor, gemäß Art. 694 des Act und abhängig vom Beschluss von mindestens
einem der Vorschläge 16 oder 17 die Konditionen des vorgeschlagenen, zwischen der Gesellschaft und
Barclays Bank PLC (Barclays) abzuschließenden Termingeschäfts zum bedingten Erwerb von bis zu
7.786.595 Stammaktien der Gesellschaft zu je £ 0,10 durch die Gesellschaft (in der Form, die der ordentlichen
Hauptversammlung vorgelegt und vom Chairman zwecks Identifizierung abgezeichnet wurde) (die
Vereinbarung mit Barclays) zu genehmigen und die Gesellschaft zum Abschluss der Vereinbarung mit
Barclays zu ermächtigen.
Die maximale Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen der Vereinbarung mit Barclays und anderen ggf. gemäß
Beschlussvorschlag 16 und/oder 17 genehmigten Termingeschäften zum bedingten Aktienrückkauf erworben
werden können, beträgt 7.786.595. Dies entspricht ca. 10 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft
per 30. März 2016 (dem letzten praktikablen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung).
Die laut diesem Beschluss eingeräumte Ermächtigung zum Abschluss der Vereinbarung mit Barclays erlischt
(sofern sie nicht zuvor verlängert, geändert oder widerrufen wurde) an dem Tag, der der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unmittelbar vorausgeht, oder am 30. Juni 2017 (je
nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt).
BESCHLUSSVORSCHLAG 16 – Ermächtigung zum Abschluss eines Termingeschäfts mit HSBC Bank
plc zum bedingten Aktienrückkauf
Das Board of Directors schlägt vor, gemäß Art. 694 des Act und abhängig vom Beschluss von mindestens
einem der Vorschläge 15 oder 17 die Konditionen des vorgeschlagenen, zwischen der Gesellschaft und
HSBC Bank plc (HSBC) abzuschließenden Termingeschäfts zum bedingten Erwerb von bis zu 7.786.595
Stammaktien der Gesellschaft zu je £ 0,10 durch die Gesellschaft (in der Form, die der ordentlichen
Hauptversammlung vorgelegt und vom Chairman zwecks Identifizierung abgezeichnet wurde) (die
Vereinbarung mit HSBC) zu genehmigen und die Gesellschaft zum Abschluss der Vereinbarung mit HSBC
zu ermächtigen.
Die maximale Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen der Vereinbarung mit HSBC und anderen ggf. gemäß
Beschlussvorschlag 15 und/oder 17 genehmigten Termingeschäften zum bedingten Aktienrückkauf erworben
werden können, beträgt 7.786.595. Dies entspricht ca. 10 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft
per 30. März 2016 (dem letzten praktikablen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung).
Die laut diesem Beschluss eingeräumte Ermächtigung zum Abschluss der Vereinbarung mit HSBC erlischt
(sofern sie nicht zuvor verlängert, geändert oder widerrufen wurde) an dem Tag, der der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unmittelbar vorausgeht, oder am 30. Juni 2017 (je
nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt).
4
BESCHLUSSVORSCHLAG 17 – Ermächtigung zum Abschluss eines Termingeschäfts mit Merrill Lynch
International zum bedingten Aktienrückkauf
Das Board of Directors schlägt vor, gemäß Art. 694 des Act und abhängig vom Beschluss von mindestens
einem der Vorschläge 15 oder 16 die Konditionen des vorgeschlagenen, zwischen der Gesellschaft und Merrill
Lynch International (Merrill Lynch) abzuschließenden Termingeschäfts zum bedingten Erwerb von bis zu
7.786.595 Stammaktien der Gesellschaft zu je £ 0,10 durch die Gesellschaft (in der Form, die der ordentlichen
Hauptversammlung vorgelegt und vom Chairman zwecks Identifizierung abgezeichnet wurde) (die
Vereinbarung mit Merrill Lynch) zu genehmigen und die Gesellschaft zum Abschluss der Vereinbarung mit
Merrill Lynch zu ermächtigen.
Die maximale Gesamtzahl der Aktien, die im Rahmen der Vereinbarung mit Merrill Lynch und anderen ggf.
gemäß Beschlussvorschlag 15 und/oder 16 genehmigten Termingeschäften zum bedingten Aktienrückkauf
erworben werden können, beträgt 7.786.595. Dies entspricht ca. 10 % der ausgegebenen Stammaktien der
Gesellschaft per 30. März 2016 (dem letzten praktikablen Stichtag vor Veröffentlichung dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung).
Die laut diesem Beschluss eingeräumte Ermächtigung zum Abschluss der Vereinbarung mit Merrill Lynch
erlischt (sofern sie nicht zuvor verlängert, geändert oder widerrufen wurde) an dem Tag, der der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unmittelbar vorausgeht, oder am 30. Juni 2017 (je
nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt).
BESCHLUSSVORSCHLAG 18 – Mitteilungsfrist für die Einberufung von Hauptversammlungen
Das Board of Directors schlägt vor, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft unter Einhaltung einer
Mitteilungsfrist von mindestens vierzehn (14) vollen Tagen einberufen werden können. Ausgenommen hiervon
sind ordentliche Hauptversammlungen.
Im Namen des Board
Tim Anderson
Company Secretary
Dialog Semiconductor Plc
Tower Bridge House
St Katharine’s Way
London E1W 1AA
1. April 2016
Eingetragen in England und Wales Nr. 3505161
5
Anmerkungen zur Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
1. Beigefügte Unterlagen
Diese Tagesordnung der Hauptversammlung (Tagesordnung) wird an alle Aktionäre und CI-Inhaber (wie in
der Satzung definiert) übermittelt (die CI-Inhaber und Aktionäre werden zusammenfassend als Aktionäre
bezeichnet).
Ein separates Schreiben des CEO der Gesellschaft (Letter to Shareholders), das weitere wichtige
Einzelheiten zur Teilnahme an und zur Ausübung des Stimmrechts bei der ordentlichen Hauptversammlung
sowie wichtige Hinweise zur Anmeldung, Bevollmächtigung und Weisungserteilung (Important Notes) enthält,
ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.dialog-semiconductor.com > Investor Relations >
Annual General Meeting einsehbar und wird allen Aktionären mit der Einladung zugeschickt.
2. Berechtigung zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am 26. April 2016 um
9:00 Uhr BST (British Summer Time, 10:00 Uhr MESZ) im Aktionärsverzeichnis der Gesellschaft oder im
Verzeichnis der CI-Inhaber (zusammenfassend die Aktionärsverzeichnisse) eingetragen sind, oder – falls
diese Versammlung vertagt wird – die achtundvierzig (48) Stunden vor Beginn einer verschobenen
Versammlung in den entsprechenden Aktionärsverzeichnissen eingetragen sind, und zwar jeweils in Bezug
auf die Zahl der in ihrem Namen zu diesem Zeitpunkt eingetragenen Aktien (oder, im Falle von CI-Inhabern,
Anteile). Etwaige Änderungen hinsichtlich der Einträge im Aktionärsverzeichnis, die nach dem 26. April 2016,
9:00 Uhr BST (10:00 Uhr MESZ) oder – falls diese Hauptversammlung vertagt wird – im Aktionärsverzeichnis
weniger als 48 Stunden vor dem Datum einer ggf. verschobenen Hauptversammlung vorgenommen werden,
werden bei der Ermittlung der Rechte einer Person in Bezug auf die Teilnahme oder die Ausübung des
Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung nicht berücksichtigt.
3. Persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen möchten, müssen entsprechend der unter
Abschnitt 1 („Request for an Admission Card“) des dem „Letter to Shareholders“ beigefügten Antwortbogens
(Reply Form) beschriebenen Vorgehensweise eine Eintrittskarte anfordern.
4. Bevollmächtigung eines Vertreters
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, sind berechtigt, einen oder mehrere
Vertreter (die nicht unbedingt Aktionäre sein müssen) zu ernennen, um ihr Teilnahme-, Rede- und Stimmrecht
– insgesamt oder teilweise – wahrzunehmen. Voraussetzung hierfür ist, dass jeder Vertreter zur Ausübung der
Rechte bevollmächtigt ist, die mit einer/einem anderen vom jeweiligen Vollmachtgeber gehaltenen Aktie/Anteil
(oder Aktien/Anteilen) verbundenen sind. Ein Aktionär kann nur durch Einhalten der in Abschnitt 2
(„Appointment of Proxy and Voting Instructions“) im „Reply Form“ dargestellten Vorgehensweise einen oder
mehrere Vertreter bestellen. Das Formular muss bis spätestens 26. April 2016, 9:00 Uhr BST (10:00 Uhr
MESZ) eingegangen sein. Weitere Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Vertretern sind in den „Important
Notes“ und im „Reply Form“ angegeben.
5. Fragen im Rahmen der Hauptversammlung
Gemäß Art. 319A des Act hat jeder Aktionär das Recht, im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung
Fragen zu stellen. Die Gesellschaft muss Fragen bezüglich der bei der Hauptversammlung behandelten
Tagesordnungspunkte beantworten, es sei denn, dass
•
•
•
die Beantwortung der Frage eine unangemessene Störung der Durchführung der Hauptversammlung
darstellt oder die Offenlegung vertraulicher Informationen erfordert,
die Antwort bereits auf einer Webseite in Form der Beantwortung einer Frage einsehbar ist oder
die Beantwortung einer Frage im Interesse der Gesellschaft oder der ordnungsgemäßen Durchführung
der Hauptversammlung nicht wünschenswert ist.
6
6. Anzahl der ausgegebenen Aktien und Stimmrechte
Per 30. März 2016 (dem letztmöglichen Datum vor Bekanntgabe dieser Tagesordnung) umfasst das
ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft insgesamt 77.865.955 Stammaktien zu je £ 0,10 mit jeweils einer
Stimme und einem Gesamtnennwert von £ 7.786.596. Demzufolge gab es am 30. März 2016 insgesamt
77.865.955 Stimmrechte.
7. Nominierte Personen
Jede Person, an die diese Mitteilung übermittelt wird und die gemäß Art. 146 des Act eine nominierte Person
mit Informationsrechten ist (eine nominierte Person), ist ggf. auf Basis einer zwischen dieser Person und
dem nominierenden Aktionär getroffenen Vereinbarung berechtigt, als Vertreter zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bevollmächtigt zu werden. Bevollmächtigt kann auch eine andere Person werden. Wenn
eine nominierte Person nicht über diesen Anspruch auf Ernennung als Bevollmächtigter verfügt oder dieses
Recht nicht ausüben möchte, hat sie – auf Grundlage der jeweiligen Vereinbarung – bezüglich der Ausübung
der Stimmrechte ein Weisungsrecht gegenüber dem jeweiligen Aktionär.
Die Rechte des Aktionärs bezüglich der Bevollmächtigung eines Vertreters laut Anmerkung 4 zur vorliegenden
Tagesordnung gelten nicht für nominierte Personen. Die in dieser Anmerkung beschriebenen Rechte dürfen
nur von Aktionären ausgeübt werden.
8. Vertreter von Aktionären, bei denen es sich um juristische Personen handelt
Juristische Personen, die Aktionäre der Gesellschaft sind, können einen oder mehrere Gesellschaftsvertreter
ernennen, die alle Aktionärsrechte im Namen der betreffenden juristischen Person ausüben können. Bezogen
auf jede einzelne Aktie darf nur ein (1) solcher Vertreter Stimmrechte ausüben. Juristische Personen, die
Aktionäre der Gesellschaft sind und mehr als einen Gesellschaftsvertreter ernennen möchten (oder ggf.
möchten), sollten sich an Martina Zawadzki wenden, entweder per E-Mail an [email protected]
oder telefonisch unter +49 711 4709-605.
9. Webseite mit Informationen zur Hauptversammlung
Diese Tagesordnung und weitere nach Art. 311A des Act vorgeschriebene Informationen sind auf folgender
Webseite einsehbar: http://www.dialog-semiconductor.com > Investor Relations > Annual General Meeting.
10. Veröffentlichung von Prüfungsangelegenheiten auf der Website
Gemäß Abschnitt 16, Kapitel 5 des Act (§§ 527 bis 531) muss die Gesellschaft – wenn dies entweder von
einem oder mehreren stimmberechtigten Aktionären gefordert wird, die den Kriterien in Anmerkung 11 dieser
Tagesordnung entsprechen – auf der Webseite Anträge zu sämtlichen Themen veröffentlichen, die diese
Aktionäre der Hauptversammlung zur Behandlung vorschlagen möchten und die sich auf die Prüfung des
Jahresabschlusses der Gesellschaft, welcher der Hauptversammlung vorliegt, beziehen (einschließlich des
Prüfungsberichts des Abschlussprüfers und der Durchführung der Prüfung). Wenn die Gesellschaft verpflichtet
ist, solche Anträge auf ihrer Website zu veröffentlichen,
•
•
•
ist sie nicht berechtigt, von den Aktionären, die diese Forderung stellen, zu verlangen, für sämtliche
Ausgaben aufzukommen, die der Gesellschaft durch die Erfüllung der Forderung entstanden sind,
ist sie verpflichtet, den Abschlussprüfern der Gesellschaft solche Anträge spätestens zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung auf der Website vorzulegen,
können diese Anträge im Rahmen der Hauptversammlung behandelt werden.
Der Antrag
•
•
•
•
kann entweder als Original oder per Fax eingereicht werden (siehe Anmerkung 12 zu dieser
Tagesordnung),
muss vollständig ausformuliert sein oder es muss – bei Unterstützung eines Antrags durch einen anderen
Aktionär – eindeutig daraus hervorgehen, welcher Antrag unterstützt wird,
muss von der Person (bzw. den Personen), die ihn einreicht, bestätigt werden und
muss mindestens eine (1) Woche vor dem Termin der ordentlichen Hauptversammlung bei der
Gesellschaft eingegangen sein.
7
11. Qualifizierungskriterien
Um das Recht eines Aktionärs, die Bekanntgabe von Angelegenheiten im Zusammenhang mit der
Abschlussprüfung zu verlangen, ausüben zu können (siehe Anmerkung 10 zu dieser Mitteilung), muss der
jeweilige Antrag eingereicht werden durch:
•
•
einen stimmberechtigten Aktionär oder mehrere stimmberechtigte Aktionäre, die mindestens 5 % der
Stimmrechte der Gesellschaft besitzen,
mindestens 100 stimmberechtigte Aktionäre mit einem durchschnittlichen Anteil von mindestens £ 100 am
eingezahlten Kapital der Gesellschaft.
Die Gesellschaft möchte diese Rechte auf die CI-Inhaber erweitern, deshalb sind alle Bezugnahmen auf einen
„Aktionär“ bzw. „Aktionäre“ in den Anmerkungen 10 bis 12 dieser Tagesordnung entsprechend auszulegen.
Zur Information über Stimmrechte – einschließlich der Gesamtzahl der Stimmrechte – wird auf die in
Anmerkung 6 und Anmerkung 9 dieser Tagesordnung erwähnte Webseite hingewiesen.
12. Einreichung von Anträgen und deren Anerkennung
Sofern ein Aktionär oder mehrere Aktionäre die Bekanntgabe von Angelegenheiten im Zusammenhang mit
der Abschlussprüfung durch die Gesellschaft beantragen möchte (siehe Anmerkung 10 zur Tagesordnung),
muss ein solcher Antrag auf folgende Weise eingereicht werden:
•
als von dem beantragenden Aktionär oder den beantragenden Aktionären unterschriebener Antrag in
Papierform, mit vollständigen Angaben von Name und Anschrift des beantragenden Aktionärs oder der
beantragenden Aktionäre, der an folgende Anschrift zu senden ist: Dialog Semiconductor Plc c/o Art-ofConference, Frau Martina Zawadzki, Böblinger Str. 26, 70178 Stuttgart, Deutschland, oder
•
als von dem beantragenden Aktionär oder den beantragenden Aktionären unterschriebener Antrag mit
vollständigen Angaben von Name und Anschrift des beantragenden Aktionärs oder der beantragenden
Aktionäre, der per Fax an die Rufnummer +49 711 4709-713 – zu Händen von Frau Martina Zawadzki –
zu senden ist.
13. Zur Einsichtnahme vorhandene Unterlagen
Abschriften des Dienstvertrags des Executive Director, der Ernennungsschreiben der Non-Executive
Directors, der Vorschriften der in Beschlussvorschlag 10 genannten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und
jedes der in den Beschlussvorschlägen 15, 16 und 17 genannten Termingeschäfte zum bedingten
Aktienrückkauf können während der üblichen Geschäftszeiten ab dem Datum dieser Tagesordnung (bzw. im
Falle der in den Beschlussvorschlägen 15, 16 und 17 genannten Termingeschäfte zum bedingten
Aktienrückkauf ab dem 14. April 2016) bis zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung am
Geschäftssitz der Gesellschaft eingesehen werden. Außerdem liegen sie unmittelbar vor und während der
ordentlichen Hauptversammlung am Abhaltungsort der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsicht bereit.
14. Mitteilungen
Mit Ausnahme der oben genannten Regelungen sollten sich Aktionäre, die allgemeine Anfragen zur
Hauptversammlung haben, per E-Mail an Martina Zawadzki ([email protected]) wenden. Andere
Arten der Kontaktaufnahme werden nicht akzeptiert.
Es ist nicht gestattet, elektronische Adressen zu verwenden, die
•
•
in dieser Tagesordnung oder
in sonstigen diesbezüglichen Unterlagen (einschließlich des „Letter to Shareholders“)
angegeben sind, um mit der Gesellschaft aus anderen als den ausdrücklich in dieser Tagesordnung
genannten Gründen in Kontakt zu treten.
8
Erläuterungen zu den Beschlussvorschlägen der ordentlichen Hauptversammlung
Beschlüsse
Die Beschlüsse 1 bis 13 (einschließlich) werden als ordentliche Beschlüsse vorgeschlagen. Zur Annahme
dieser Beschlüsse bedarf es der einfachen Mehrheit (mehr als 50 %) der abgegebenen Stimmen. Die
Beschlüsse 14 bis 18 werden als Sonderbeschlüsse vorgeschlagen. Zur Annahme dieser Beschlüsse bedarf
es der qualifizierten Mehrheit (mindestens 75 %) der abgegebenen Stimmen.
Beschlussvorschlag 1 – Vorlage von Geschäftsbericht und Jahresabschluss
Die Directors müssen der Hauptversammlung den Geschäftsbericht und den Jahresabschluss der
Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr vorlegen. Der Geschäftsbericht und der
Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr sind auch auf der Website des
Unternehmens einsehbar: http://www.dialog-semiconductor.com > Investor Relations > Reports & Filings >
Annual Reports. Bitte beachten Sie, dass die Directors keine Dividendenzahlung vorschlagen.
Beschlussvorschlag 2 – Genehmigung der Vergütungspolitik für Directors
Art. 439A des Act schreibt vor, dass den Aktionären ein separater Beschlussvorschlag bezüglich der
Vergütungspolitik für Directors, die Bestandteil des Vergütungsberichts für Directors ist, zur Genehmigung
vorzulegen ist. Diese Abstimmung ist bindend, d. h. sämtliche Zahlungen an Directors müssen die genehmigte
Vergütungspolitik einhalten und können erst erfolgen, wenn die Vergütungspolitik von den Aktionären
genehmigt wurde.
Die Vergütungspolitik für Directors muss den Aktionären mindestens alle drei Jahre oder, in diesem Falle,
immer dann zur Genehmigung vorgelegt werden, wenn die Gesellschaft die bestehende Vergütungspolitik
ändern oder eine neue Vergütungspolitik für Directors einführen möchte. Diesem Beschlussvorschlag zufolge
soll die am 30. April 2015 beschlossene, bestehende Vergütungspolitik für Directors durch die neue, auf den
Seiten 76 bis 81 des auf der Website der Gesellschaft unter http://www.dialog-semiconductor.com > Investor
Relations > Reports & Filings > Annual Reports einsehbaren Geschäftsberichts und Jahresabschlusses für
das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr dargelegte Vergütungspolitik für Directors ersetzt
werden.
Beschlussvorschlag 3 – Genehmigung des Berichts über die Vergütung der Directors (ohne
Vergütungspolitik für Directors)
Gemäß Art. 439 des Act muss ein Beschlussvorschlag bezüglich des Berichts über die Vergütung der
Directors (ohne die unter Beschluss 2 genannte Vergütungspolitik für Directors) durch die Aktionäre
genehmigt werden. Die Abstimmung über Beschlussvorschlag 3 hat beratenden Charakter.
Der Bericht über die Vergütung der Directors ist auf den Seiten 67 bis 75 des Geschäftsberichts und des
Jahresabschlusses für das zum 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr ausgeführt, die auf der Website
des Unternehmens unter http://www.dialog-semiconductor.com > Investor Relations > Reports & Filings >
Annual Reports einsehbar sind.
Beschlussvorschläge 4 und 5 – Bestellung und Vergütung des Abschlussprüfers
Wie in den Corporate-Governance-Grundsätzen der Gesellschaft dargelegt, hat sich Dialog verpflichtet, die
gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfung alle zehn Jahre auszuschreiben. Dieser Prozess wurde im
zweiten Geschäftsquartal 2015 abgeschlossen. Dementsprechend legte die Ernst & Young LLP ihr Mandat
als Abschlussprüfer der Gesellschaft mit Wirkung zum 10. Dezember 2015 nieder. Gemäß Art. 489(3) des Act
wurde die Deloitte LLP als Prüfer des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr bestellt.
Gemäß Art. 489(1) des Act muss die Deloitte LLP ihr Mandat zur ordentlichen Hauptversammlung niederlegen
und sich um eine Wiederbestellung bewerben. Laut dem Act sind die Aktionäre darüber hinaus auch dazu
verpflichtet, die Art der Vergütung der Abschlussprüfer festzulegen. Die Berechtigung dafür erhalten die
Directors laut Beschlussvorschlag 5.
9
Beschlussvorschläge 6, 7, 8 und 9 – Wiederwahl von Directors
Gemäß der Satzung der Gesellschaft muss bei jeder ordentlichen Hauptversammlung ein Drittel der Directors
von ihrem Amt zurücktreten. Diejenigen Non-Executive Directors, die seit mehr als neun Jahren Mitglieder des
Board sind, müssen sich entsprechend der bewährten Vorgehensweise der jährlichen Wiederwahl stellen.
Dementsprechend treten Jalal Bagherli sowie Christopher Burke, Aidan Hughes und Russell Shaw bei der
ordentlichen Hauptversammlung zurück und stellen sich gemäß den Satzungsbestimmungen der Gesellschaft
zur Wiederwahl. Entsprechende biografische Angaben folgen. Für jede Wiederwahl wird ein gesonderter
Beschluss vorgeschlagen.
Das Board of Directors hat bestätigt, dass Christopher Burke, Aidan Hughes und Russell Shaw, die sich
jeweils zur Wiederwahl als Independent Non-Executive Director stellen, ihre Ämter jeweils fortbestehend in
erfolgreicher Weise ausüben und sich ihren Aufgaben verpflichtet zeigen. Deshalb schlägt das Board vor,
Christopher Burke, Aidan Hughes und Russell Shaw wiederzuwählen, da sie mit ihren umfangreichen und
wichtigen Geschäftserfahrungen einen effektiven Beitrag zur Festigung der Marktposition der Gesellschaft
leisten können.
Jalal Bagherli
Chief Executive Officer
Jalal Bagherli trat der Gesellschaft im September 2005 als CEO und Executive Board Director bei. Bevor er zu
Dialog kam, war er Vice President und General Manager des Geschäftsbereichs Mobile Multimedia von
Broadcom Corporation. Zuvor war er CEO von Alphamosaic, einem mit Venture-Kapital finanzierten, auf
Videoverarbeitungschips für mobile Anwendungen spezialisierten Halbleiter-Startup-Unternehmen in
Cambridge. Jalal Bagherli verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Halbleiterindustrie, die er in seinen
vorhergehenden Fach- und Führungspositionen bei Sony Semiconductor und Texas Instruments gewonnen
hat, wo er das Geschäft mit Halbleiterprodukten lenkte und mit Kunden in Fernost, Europa und Nordamerika
zusammenarbeitete.
Er hat einen BSc-Abschluss (Hons) im Fach Electronics Engineering der Essex University und einen PhDAbschluss in Elektronik von der Kent University in Großbritannien.
Externe Ernennungen
Jalal Bagherli ist seit 2005 Non-Executive Director bei Lime Microsystems Ltd. und war von 2011 bis 2013
Vorsitzender der Global Semiconductor Association Europe.
Christopher Burke
Independent Non-Executive Director
Christopher Burke wurde im Juli 2006 Mitglied des Board. Er hat 30 Jahre Berufserfahrung im Bereich
Telekommunikation und Informationstechnologie. Nach seinem Abschluss in Informatik im Jahr 1982 arbeitete
er 15 Jahre bei Nortel im Bereich Forschung und Entwicklung. Anschließend fungierte er als Chief Technology
Officer (CTO) bei Energis Communications (zum Zeitpunkt des IPO an der Londoner Börse) und dann als
CTO bei Vodafone UK Ltd. Nach seiner Tätigkeit bei Vodafone investierte Chris Burke über seinen eigenen
Investmentfonds in über 20 IT-Unternehmensbeteiligungen, gründete allein oder als Mitgründer eine Reihe
von Startup-Unternehmen und betreibt heute einen Strategie- und Technologie-Beratungsdienst für einige der
größten IT-Hersteller der Branche wie auch für Privat- und Venture-Kapital-Anleger.
Externe Ernennungen
Christopher Burke ist Board-Mitglied der nicht börsennotierten Unternehmen Fly Victor, Dialogic, MusicQubed,
Premium Credit und Navmii.
10
Aidan Hughes
Independent Non-Executive
Besetzungsausschusses.
Director,
Mitglied
des
Prüfungsausschusses
und
Mitglied
des
Aidan Hughes wurde im Oktober 2004 Board-Mitglied. Er ist ein Fellow of the Institute of Chartered
Accountants in England and Wales und qualifizierte sich in den Achtzigerjahren als Chartered Accountant bei
Price Waterhouse. Er hatte leitende Finanzfunktionen bei Lex Service Plc und Carlton Communications Plc
inne. Er war ein FTSE-100-Finanzdirektor und bekleidete diese Position bei Sage Group Plc von 1993 bis
2000. Von Dezember 2001 bis August 2004 war er Director von Communisis Plc.
Externe Ernennungen
Aidan Hughes ist ein Non-Executive Director und Vorsitzender des Prüfungsausschusses von Ceres Power
Holdings Plc. Er ist zudem Investor und Berater in Bezug auf eine Reihe internationaler nicht börsennotierter
Technologieunternehmen.
Russell Shaw
Independent Non-Executive Director
Russell Shaw wurde im Juli 2006 Mitglied des Board und verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in
leitenden Marketing- und Markenmanagement-Positionen in den Bereichen Technologie, Telekommunikation
und Financial Services. Zuletzt war er Vice President und General Manager von Skype mit Zuständigkeit für
die Mobilsparte sowie die Regionen Europa, Naher Osten und Afrika. Davor war er bei Telefonica als Global
Director of Innovation tätig. Bevor er zu Telefonica kam, arbeitete er als Innovation Director bei O2, wo er
2005 als Marketing Director begonnen hatte. Zuvor war Russell Shaw Vorsitzender der Marketing Group of
Great Britain, leitender Berater für Ariadne Capital sowie Gründer und Vorsitzender von Tech London
Advocates.
Beschlussvorschlag 10 – Änderungen der Bestimmungen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Der Erfolg der Gesellschaft basiert auf dem Beitrag ihrer Mitarbeiter. Das Board of Directors muss über
geeignete Instrumente für die Motivation und Bindung der Mitarbeiter auf allen Ebenen verfügen und diese mit
den Interessen der Aktionäre in Einklang bringen. Um dieses Ziel zu erreichen und gemäß der in
Beschlussvorschlag 2 dargelegten Vergütungspolitik für Directors, wird das Unternehmen die Aktionäre um
Genehmigung zur Änderung der Bedingungen der folgenden Aktienprogramme (und eventueller zugehöriger
Unterprogramme) ersuchen. Dies geschieht in der Absicht, die Beendigungsbestimmungen im Hinblick auf die
Wettbewerber der Gesellschaft an die marktübliche Praxis anzugleichen:
(a)
the Dialog Semiconductor Plc Share Option Scheme 1998;
(b)
the Dialog Semiconductor Plc HMRC Approved Share Option Plan 2003 (subject to HMRC requirements);
(c)
the Dialog Semiconductor Plc Executive Incentive Plan 2010;
(d)
the Dialog Semiconductor Plc Employee Share Plan 2013;
(e)
the Dialog Semiconductor Plc Deferred Bonus Plan 2013; and
(f)
the Dialog Semiconductor Plc Long Term Incentive Plan 2015.
Die vorgeschlagenen Änderungen werden die nachstehend aufgeführten Auswirkungen haben.
11
Beendigungsbestimmungen, wenn keine Änderung der Beteiligungsverhältnisse erfolgt
Ist ein Zuteilungsempfänger zum Ende des Erdienungszeitraums nicht bei der Gesellschaft beschäftigt, verfällt
der Award, außer unter bestimmten vom Vergütungsausschuss festgelegten Umständen, darunter Tod,
Arbeitsunfähigkeit, Ruhestand sowie unter anderen vom Vergütungsausschuss beschlossenen Umständen.
Der Anteil von Awards, der unverfallbar wird, wird vom Vergütungsausschuss auf Grundlage einer Reihe von
Faktoren festgelegt, darunter der Grad der Erreichung vorgegebener Ziele.
Alternativ kann der
Vergütungsausschuss entscheiden, dass die Unverfallbarkeit ausstehender Awards in Einklang mit dem
normalen Erdienungszeitraum erfolgt. Wird vom Board keine anders lautende Entscheidung getroffen, wird die
Höhe der Zuteilung in allen Fällen gemäß der anteilig vergangenen Zeit reduziert. Wird das
Beschäftigungsverhältnis ohne Angabe von Gründen durch die Gesellschaft oder aus einem vorab
festgelegten triftigen Grund durch den Zuteilungsempfänger beendet, werden ausstehende Awards, sofern der
Vergütungsausschuss dies im Rahmen der Vergütungspolitik oder einer schriftlichen Vereinbarung mit dem
betreffenden Mitarbeiter festgelegt hat, entsprechend der anteilig vergangenen Zeit und dem Grad der
Erreichung vorgegebener Ziele unverfallbar.
Beendigungsbestimmungen, wenn eine Änderung der Beteiligungsverhältnisse erfolgt
Im Falle einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft wird die normale Vorgehensweise in
der Übertragung von Awards in Awards der neuen Gesellschaft bestehen, wobei es im Ermessen des
Vergütungsausschusses liegt, die Unverfallbarkeit an die anteilig vergangene Zeit zu knüpfen, abhängig von
der Leistung, wobei der Saldo übertragen wird. Leistungsbezogene Awards werden, nach Durchführung von
Leistungstests, in zeitbezogene Awards übertragen. Die Unverfallbarkeit übertragener Awards tritt in der
Regel zum normalen Unverfallbarkeitsdatum ein. Wird das Beschäftigungsverhältnis indes ohne Angabe von
Gründen durch die Gesellschaft oder aus einem vorab festgelegten triftigen Grund durch den
Zuteilungsempfänger jeweils in Verbindung mit einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse beendet, werden
ausstehende Awards, sofern der Vergütungsausschuss dies im Rahmen der Vergütungspolitik oder einer
schriftlichen Vereinbarung mit dem betreffenden Mitarbeiter festgelegt hat, unverzüglich ohne
Berücksichtigung der anteilig vergangenen Zeit unverfallbar.
Was vorab festgelegte „triftige Gründe“ sind, liegt im Ermessen des Vergütungsausschusses. Hierzu gehören
jedoch gemäß der in Beschlussvorschlag 2 dargelegten Vergütungspolitik für Executive Directors: erhebliche
Gehaltskürzungen (mit Ausnahme pauschaler Kürzungen von bis zu 15 % oder Kürzungen bei einer Änderung
der Beteiligungsverhältnisse, vom Unternehmen verlangter Umzug von ca. 80 Kilometern oder mehr oder eine
erhebliche Reduzierung von Aufgaben, Verantwortlichkeiten oder Befugnissen (eine Veränderung der
Berichtslinie allein stellt jedoch keinen triftigen Grund dar).
Abschriften der Bestimmungen der Beteiligungsprogramme, in denen die vorgeschlagenen Änderungen
gekennzeichnet sind, können während der üblichen Geschäftszeiten ab dem Datum dieser Tagesordnung bis
zum Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung am Geschäftssitz der Gesellschaft eingesehen werden.
Außerdem liegen sie unmittelbar vor und während der ordentlichen Hauptversammlung am Abhaltungsort der
ordentlichen Hauptversammlung zur Einsicht bereit.
Beschlussvorschlag 11 – Vergütung für Non-Executive Directors
Die Vergütung von Non-Executive Directors wurde zuletzt im Jahr 2011 einer Prüfung unterzogen. Seither hat
die Gesellschaft ihre Größe annähernd verdoppelt. Die Komplexität des Geschäfts sowie die zeitliche
Beanspruchung der Non-Executive Directors haben zugenommen. In den Jahren 2015 und 2016 wurde das
Vergütungsniveau anhand der marktüblichen Praxis der Wettbewerber von Dialog einer Überprüfung
unterzogen. Diese Überprüfung ergab, dass das Vergütungsniveau bei Dialog bei ca. 55 % des
Marktmittelwertes liegt. Darüber hinaus zeigte die Überprüfung, dass die von Dialog praktizierte vollständige
Ausschüttung in bar nicht mehr der marktüblichen Praxis entspricht. Die Vergütung erfolgt in der Regel in
Form einer Kombination aus Barmitteln und Aktien.
12
Deshalb möchte die Gesellschaft ein Gesamtvergütungsniveau realisieren, welches für den Chairman und die
Non-Executive Directors attraktiv ist und sie an das Unternehmen bindet und außerdem so strukturiert ist,
dass die Interessen des Chairman und der Non-Executive Directors eng auf die Interessen der Aktionäre
abgestimmt sind, wobei Folgendes zu berücksichtigen ist:




Richtlinien zur Unterstützung der Umsetzung der Vergütungsstrategie und -praxis der Gesellschaft
Gesamtvergütungsniveaus in vergleichbaren Halbleiterunternehmen und in den Technologiemärkten
allgemein, aus denen die Gesellschaft Non-Executive Directors rekrutieren kann
Art und Weise der Strukturierung von Vergütungsniveaus in diesen Märkten
Meinungen und Ansichten von Aktionären und anderen Interessengruppen
Vorschlag für die Vergütungsstruktur
Aufgrund der oben genannten Leitlinien schlägt die Gesellschaft folgende Vergütungsniveaus für den
Chairman und die Non-Executive Directors vor. Diese Niveaus gelten als wettbewerbsfähig:
Angaben in Tsd. £
Aktuelles Vergütungsniveau
Vorgeschlagenes Vergütungsniveau
Non-Executive Director
80
145
Chairman
110
200
40 % der vorstehend genannten Summen werden in bar, 60 % in Aktien der Gesellschaft (abzüglich Steuern)
ausgeschüttet.
Mit den Aktien sind keine Leistungs- oder Dienstbedingungen verbunden. Von Non-Executive Directors wird
der Aufbau eines Aktienbestands erwartet, der mindestens dem Aktienanteil der jährlichen Vergütung vor
Steuern entspricht.
Um Vorstehendes zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, einer Erhöhung der in Art. 115 dargelegten
Vergütungsobergrenze zuzustimmen (bitte beachten Sie, dass Art. 115 keine Aussagen zu zusätzlichen
Vergütungen für Ausschussmitglieder macht, siehe unten) . Diese Obergrenze von £ 1.500.000 verleiht dem
Vergütungsausschuss eine gewisse Flexibilität (£ 430.000) zur Erhöhung der Zahl von Non-Executive
Directors von derzeit sieben auf bis zu neun (die Satzung sieht eine Höchstzahl von insgesamt zehn Directors
einschließlich des Executive Director vor) und zur Steigerung des Vergütungsniveaus in den kommenden
Jahren, ohne dass hierfür eine jährliche Beschlussfassung der Aktionäre erforderlich wäre.
Der Vergütungsausschuss macht darüber hinaus folgende Vorschläge in Bezug auf die Vergütung von
Ausschussmitgliedern. Diese erfordern keine separate Zustimmung der Aktionäre, da sie in Einklang mit der in
Beschlussvorschlag 2 dargelegten Vergütungspolitik stehen. Sie sind hier lediglich zu Informationszwecken
aufgeführt.
* Non-Executive Directors, die in den Ausschüssen des Board den Vorsitz führen, erhalten eine zusätzliche
Vergütung, wie nachstehend aufgeführt, die der marktüblichen Praxis entspricht und die zusätzliche
Verantwortung ihrer Ämter widerspiegelt.
Angaben in Tsd. £
PrüfungsausschussVergütungsausschuss Besetzungsausschuss
10
10
10
Vorgeschlagenes Vergütungsniveau 16
12
5
Aktuelles Vergütungsniveau
* Non-Executive Directors, die Mitglieder der Ausschüsse des Board sind, jedoch nicht den Vorsitz führen,
erhalten ebenfalls eine zusätzliche Vergütung, wie nachstehend aufgeführt, die der marktüblichen Praxis
entspricht und die zusätzliche Verantwortung ihrer Ämter widerspiegelt.
Angaben in Tsd. £
PrüfungsausschussVergütungsausschuss Besetzungsausschuss
-
-
-
Vorgeschlagenes Vergütungsniveau 8
6
2,5
Aktuelles Vergütungsniveau
13
Beschlussvorschlag 12 – Ermächtigung der Directors zur Aktienausgabe
Ziel von Beschlussvorschlag 12 ist die Erneuerung der Berechtigung der Directors, bis zur Beendigung der
nächsten Hauptversammlung Aktien in Höhe eines Gesamtnennwerts von £ 2.595.532 auszugeben, was
25.955.318 Aktien entspricht.
Der Gesamtnennwert der entsprechenden Wertpapiere, auf die sich diese Ermächtigung bezieht, entspricht
zum Datum der ordentlichen Hauptversammlung ungefähr einem Drittel der ausgegebenen Aktien der
Gesellschaft.
Beschlussvorschlag 13
Bezugsrechtsemission
–
Zusätzliche
Befugnis
zur
Aktienzuteilung
im
Rahmen
einer
Die Richtlinien für Investoren in Großbritannien (Investment Association Share Capital Management
Guidelines) gestatten die Ermächtigung der Directors zur Ausgabe eines weiteren Drittels des ausgegebenen
Aktienkapitals (d. h. zusätzlich zu der Ermächtigung, die bereits laut Beschluss 12 eingeräumt wurde) unter
der Voraussetzung, dass diese Ermächtigung nur auf Basis einer Bezugsrechtsemission ausgeübt wird. Diese
Ermächtigung wird auch auf Basis der vollständigen Berücksichtigung etwaiger Verwässerungseffekte
angestrebt, um das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft zum Datum der ordentlichen
Hauptversammlung widerzuspiegeln. Wird eine laut Beschluss 13 zusätzlich eingeräumte Ermächtigung
ausgeübt, müssen alle Directors der Gesellschaft, die im Amt bleiben möchten, sich im Rahmen der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Wiederwahl stellen.
Beschlussvorschlag 14 – Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von Aktien hat sich das Board of Directors an die gesetzlichen Vorschriften über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß dem Act zu halten. Dies bedeutet, dass die Directors vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmeregelungen Aktien, die sie ausgeben wollen (einschließlich Aktien, die im Rahmen der
Aktien- und Anreizpläne des Unternehmens zugeteilt werden und ihrerseits Begrenzungen unterliegen), zuerst
den vorhandenen Aktionären anbieten müssen. Laut Beschlussvorschlag 14 sind die Directors ermächtigt,
diese Vorkaufsregelung nicht anzuwenden, wenn: (i) die Aktienausgabe sich auf eine Ausgabe von Aktien mit
Vorkaufsrechten bezieht (in diesem Fall muss ohnehin allen Inhabern von Stammaktien ein Angebot zur
Teilnahme am Aktienerwerb unterbreitet werden) oder (ii) wenn die Aktienzuteilung auf die Ausgabe von
Aktien mit einem Gesamtnennwert von maximal £ 389.330 – dies entspricht 3.893.298 Aktien – begrenzt ist,
was 5 % des von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienstammkapitals von 77.865.955 Aktien entspricht.
Die Directors haben keinerlei Absicht, das gemäß Beschlussvorschlag 14 gewährte Recht auszuüben und
mehr als 7,5 % des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft ohne Vorkaufsrecht in einem gleitenden
Dreijahreszeitraum auszugeben, ohne zuvor die Aktionäre zu konsultieren.
Beschlussvorschläge 15, 16 und 17 – Termingeschäfte zum bedingten außerbörslichen Erwerb eigener
Aktien
Sofern es zu einer Beschlussfassung kommt, ermächtigen die Beschlüsse 15, 16 und 17 (einzeln als
Rückkauf-Beschluss, gemeinsam als Rückkauf-Beschlüsse bezeichnet) die Gesellschaft, ein
Termingeschäft zum bedingten Aktienrückkauf (jeweils ein Termingeschäft zum bedingten Aktienrückkauf
bzw. gemeinsam die Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf) mit Barclays, HSBC und Merrill
Lynch (jeweils ein Broker bzw. gemeinsam die Broker) abzuschließen, um von einem oder mehreren dieser
Broker insgesamt bis zu 7.786.595 Stammaktien der Gesellschaft zu erwerben. Dies entspricht ca. 10 % der
ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft per 30. März 2016 (dem letzten praktikablen Stichtag vor
Veröffentlichung dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung).
Die Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf sollen der Gesellschaft den außerbörslichen Erwerb ihrer
Stammaktien ermöglichen, um auf diese Weise überschüssige Barmittel an die Aktionäre zurückfließen zu
lassen. Diese Erwerbe erfolgen aus den ausschüttungsfähigen Gewinnen der Gesellschaft. Die Directors
werden die Rechte der Gesellschaft im Rahmen der Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf nur
ausüben, wenn sie zum betreffenden Zeitpunkt der Meinung sind, dass Erwerbe im Rahmen dieser Verträge
im besten Interesse der Aktionäre im Allgemeinen wären und zu einer Verbesserung des Ergebnisses je
14
Stammaktie führen könnten. Der von der Gesellschaft den Brokern zu zahlende Preis je Aktie entspräche
maximal dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP, wie unten definiert) für den jeweiligen
Handelszeitraum.
Die Gesellschaft darf ihre Aktien nicht an der Börse erwerben, wie in Art. 701 des Act genehmigt, da die
Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) nicht als anerkannter Börsenplatz im Sinne von Art. 693 des Act gilt.
Möchte die Gesellschaft eigene Aktien erwerben, so muss dies daher gemäß den Bestimmungen für den
„außerbörslichen“ Erwerb eigener Aktien gemäß dem Act erfolgen. Gemäß Art. 693 und Art. 694 des Act darf
die Gesellschaft erst dann eigene Aktien außerbörslich erwerben, wenn sie zuvor die Zustimmung der
Aktionäre zu den Vertragsbedingungen eingeholt hat, zu denen der Erwerb der eigenen Aktien vorgesehen ist.
Ein solcher Vertrag kann (wie hier vorgeschlagen) ein bedingter Kaufvertrag sein, in dessen Rahmen,
vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, die Gesellschaft zum Kauf von Aktien berechtigt oder verpflichtet sein
kann.
Mit den Rückkauf-Beschlüssen, die als Sonderbeschlüsse vorgeschlagen werden, soll daher die Zustimmung
zu den Bedingungen der mit Barclays, HSCB und Merrill Lynch abzuschließenden Termingeschäfte zum
bedingten Aktienrückkauf eingeholt werden.
Wenn die Gesellschaft ihre Rechte zum Erwerb von Aktien gemäß einem der Termingeschäfte zum
bedingten Aktienrückkauf ausüben möchte (eine Aktienkauftransaktion), muss sie jeden der Broker
hierüber schriftlich informieren (eine Transaktionsmitteilung) und die Bedingungen nennen, zu denen die
Gesellschaft zum Erwerb von Aktien für die jeweilige Aktienkauftransaktion bereit ist. Dies beinhaltet die
Mindest- und Höchstgesamtkosten der Aktien, welche die Gesellschaft von dem Broker erwerben möchte, den
frühesten und spätesten Termin, zu dem der Broker als Eigenhändler an der FWB1, Anteile in Form von Aktien
der Gesellschaft (CI-Anteile) erwerben kann und die Angabe, ob der von der Gesellschaft an den Broker zu
zahlende Preis entweder:
1.
dem Durchschnitt des täglichen volumengewichteten Durchschnittskurses entspricht, der für CIAnteile an der FWB für jeden Tag während des vereinbarten Handelszeitraumes gezahlt wird
(durchschnittlicher volumengewichteter Durchschnittskurs), abzüglich eines prozentualen Abschlags
(der prozentuale Abschlag), oder
2. dem durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurs abzüglich eines prozentualen Anteils
(dem Gewinnanteil) der Differenz zwischen (i) dem von dem Broker für den Erwerb der CI-Anteile zu
zahlenden Preis und (ii) dem durchschnittlichen volumengewichteten Durchschnittskurs.
Nach Erhalt der Transaktionsmitteilung von der Gesellschaft übermittelt der Broker der Gesellschaft schriftlich
die folgenden Angaben zum Preis (die Preismitteilung):


In Bezug auf obigen Punkt 1: den prozentualen Abschlag, den der Broker zu gewähren bereit ist, oder
In Bezug auf obigen Punkt 2: den Gewinnanteil, der der Broker zu gewähren bereit ist
Im Anschluss daran teilt die Gesellschaft den Brokern mit, welcher Broker die Preismitteilung mit den für die
Gesellschaft günstigsten Preiskonditionen vorgelegt hat (der bevorzugte Broker).
Falls zwei oder mehr Broker eine Preismitteilung mit denselben Konditionen vorlegen (jeweils ein Broker mit
gleichen Konditionen), sodass keiner der Broker eine Preismitteilung mit den für die Gesellschaft
günstigsten Preiskonditionen vorgelegt hat, übermittelt jeder Broker mit gleichen Konditionen der Gesellschaft
eine geänderte Preismitteilung (jeweils eine geänderte Preismitteilung). Derjenige Broker mit gleichen
Konditionen, der eine geänderte Preismitteilung mit den für die Gesellschaft günstigsten Preiskonditionen
vorlegt, wird dann der bevorzugte Broker.
Falls zwei oder mehr Broker mit gleichen Konditionen geänderte Preismitteilungen mit denselben Konditionen
vorlegen, sodass keiner der Broker mit gleichen Konditionen eine geänderte Preismitteilung mit den für die
Gesellschaft günstigsten Konditionen vorgelegt hat, so wird der Broker mit gleichen Konditionen, der als Erster
1
Anteile in Form von Aktien der Gesellschaft (CI-Anteile) (statt Aktien) werden an der FWB gehandelt und
abgerechnet. Obwohl die CI-Anteile im Allgemeinen als Aktien bezeichnet werden, wird in diesen Erläuterungen
bei Bedarf zwischen Aktien der Gesellschaft und CI-Anteile unterschieden.
15
eine geänderte Preismitteilung übermittelt hat, der bevorzugte Broker. Anschließend führen die Gesellschaft
und der bevorzugte Broker (sofern kein Beendigungsereignis gemäß den Konditionen des Termingeschäfts
zum bedingten Aktienrückkauf eintritt) die jeweilige Aktienkauftransaktion wie unten beschrieben durch.
Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen ist ein Broker nicht zur Übermittlung einer Preismitteilung
(oder einer geänderten Preismitteilung) verpflichtet, wenn er seinen Verpflichtungen hinsichtlich einer
Aktienkauftransaktion nur unter Verstoß gegen ein geltendes Gesetz, eine geltende Regel oder Vorschrift
nachkommen könnte.
Nachdem der Broker die relevante Anzahl CI-Anteile als Eigenhändler an der FWB erworben hat und der
Rechtsanspruch an der entsprechenden Anzahl Aktien von der Clearstream Banking AG (dem Betreiber des
elektronischen Clearing- und Settlement-Systems für Wertpapiere an der FWB, der den Rechtsanspruch an
den an der FWB gehandelten Aktien der Gesellschaft innehat, deren wirtschaftlich Berechtigte die CI-Inhaber
sind) auf den bevorzugten Broker übertragen wurde, verkauft der bevorzugte Broker die Aktien an die
Gesellschaft zu einem Preis je Aktie, der höchstens dem durchschnittlichen volumengewichteten
Durchschnittskurs für den jeweiligen Handelszeitraum entspricht (und im Rahmen dieses SettlementProzesses werden die zugrunde liegenden CI-Anteile gelöscht).
Jedes Termingeschäft zum bedingten Aktienrückkauf enthält als Bestandteil die Bestimmungen eines
Rahmenvertrags von 2002 in der von der International Swaps and Derivatives Association, Inc veröffentlichten
Form (in der durch das jeweilige Termingeschäft zum bedingten Aktienrückkauf geänderten Fassung und
einschließlich bestimmter Beendigungsereignisse, die ggf. für eine Aktienkauftransaktion gelten). Gemäß
ihren Bestimmungen laufen die Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf jeweils an dem Tag ab, der
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unmittelbar vorausgeht, oder am 30. Juni
2017 (je nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt), wobei dies keine Auswirkung auf
Aktienkauftransaktionen hat, die an diesem Termin erst teilweise abgeschlossen sind.
Die Gesellschaft gibt die Details jeder Aktienkauftransaktion gemäß ihren laufenden regulatorischen
Verpflichtungen bekannt.
Die Gesellschaft kann Aktien, die sie im Rahmen der Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf erwirbt,
entweder annullieren oder in den eigenen Bestand übernehmen (und sie zu einem späteren Zeitpunkt
verkaufen oder aus dem eigenen Bestand zur Umsetzung der aktienbezogenen Anreizpläne der Gesellschaft
übertragen oder sie annullieren).
Die Gesellschaft beabsichtigt zwar, die Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf am oder um den Tag
der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2016 abzuschließen (unter der Annahme, dass die
Rückkauf-Beschlüsse gefasst werden und der jeweilige Broker ggf. noch offene erforderliche interne
Genehmigungen erhalten hat), doch die von einem Rückkauf-Beschluss eingeräumte Ermächtigung zum
Abschluss eines Termingeschäfts zum bedingten Aktienrückkauf endet an dem Tag, der der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unmittelbar vorausgeht, oder am 30. Juni 2017 (je
nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt). Die Gesellschaft wird weiterhin Aktien im Rahmen von
Termingeschäften zum bedingten Aktienrückkauf erwerben können, die vor dem Tag abgeschlossen wurden,
der der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder dem 30. Juni 2017 unmittelbar
vorausgeht (je nachdem, welcher der beiden Zeitpunkte früher eintritt), und in deren Rahmen eine
Aktienkauftransaktion am betreffenden Termin erst teilweise abgeschlossen ist.
Eine Kopie aller vorgeschlagenen Termingeschäfte zum bedingten Aktienrückkauf wird auf der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. April 2016 zur Verfügung gestellt. Kopien können auch am Geschäftssitz der
Gesellschaft – RPC, Tower Bridge House, St Katharine’s Way, London E1W 1AA – während der üblichen
Geschäftszeiten ab dem 14. April 2016 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung sowie auf der
Hauptversammlung selbst eingesehen werden.
Beschlussvorschlag 18 – Mitteilungsfrist für die Einberufung von Hauptversammlungen
Laut der Satzung sind die Directors befugt, neben den jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen weitere
Hauptversammlungen einzuberufen. Dafür gilt eine Mitteilungsfrist von 14 vollen Tagen. Allerdings sehen die
„Companies (Shareholders’ Rights) Regulations 2009“ (Regulations) vor, dass für alle Hauptversammlungen
eine Mitteilungsfrist von 21 Tagen gilt, es sei denn, die Aktionäre erklären sich mit einer kürzeren Frist
16
einverstanden und die Gesellschaft hat die entsprechenden Anforderungen für das elektronische
Wahlverfahren eingehalten. Der Beschlussvorschlag 17 sieht vor, die von den Aktionären bei der letztjährigen
Hauptversammlung erteilte Berechtigung zu verlängern, gemäß der die Gesellschaft weiterhin mit einer
Mitteilungsfrist von 14 vollen Tagen andere Hauptversammlungen einberufen darf. Diese Berechtigung gilt bis
zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft, bei der ein ähnlicher Beschlussvorschlag vorgelegt
wird. Die Directors bestätigen, dass eine kürzere Mitteilungsfrist für solche Hauptversammlungen nicht als
Selbstverständlichkeit verstanden wird, sondern nur zur Anwendung kommt, wenn es in der Angelegenheit auf
Flexibilität ankommt und sie im Sinne aller Aktionäre ist. Für alle Hauptversammlungen, die mit einer solchen
Mitteilung einberufen werden, wird ein elektronisches Abstimmungsverfahren zur Verfügung gestellt.
Dialog Semiconductor Plc
Tower Bridge House
St Katharine’s Way
London
E1W 1AA
Großbritannien
www.dialog-semiconductor.com
17
Registered office
Dialog Semiconductor Plc
Tower Bridge House
St Katharine’s Way
London E1W 1AA
UK
www.dialog-semiconductor.com