תיאור עסקי החברה

‫‪i‬‬
‫אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬
‫חלק א'‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫לשנת ‪3102‬‬
‫‪ii‬‬
‫תוכן העניינים – תיאור עסקי החברה‬
‫עמוד‬
‫נושא‬
‫חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪1.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪2..…..….‬‬
‫‪1.1‬‬
‫תחומי הפעילות העיקריים של החברה‪19....….‬‬
‫‪1.1‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‪21.…..‬‬
‫‪1.1‬‬
‫דיבידנדים‪22....………………………………‬‬
‫‪1.1‬א‪ .‬עקרונות ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪23....................................‬‬
‫חלק שני ‪ -‬מידע אחר‬
‫‪1.1‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‪34..………….……...………......‬‬
‫‪1.1‬‬
‫שינויים בפילוח תחומי הפעילות‪13.........‬‬
‫‪1.1‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה…‪13..….................‬‬
‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫תחום פיתוח המקרקעין בישראל‪42..………….………………...………......‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.1‬‬
‫תחום הנכסים המניבים בישראל‪31...........….‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪111...................................‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב……‪111..…..……...........‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‪131..........................‬‬
‫‪ 1.11‬תחום קבלנות בניה…‪111..…………….…....................…..................…….‬‬
‫‪ 1.11‬תחום קבלנות תשתיות……‪111..……..……………….…………...............‬‬
‫‪ 1.11‬תחום הפלדה בישראל……‪131..……….……….……….......……..............‬‬
‫‪1.11‬א‪ .‬פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה‪111...................................................‬‬
‫‪1.11‬‬
‫תחום עיצוב הבית‪111...........................‬‬
‫חלק רביעי – מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה‬
‫‪1.11‬‬
‫הון אנושי‪111......….....‬‬
‫‪1.13‬‬
‫הון חוזר‪111..…..‬‬
‫‪1.11‬‬
‫מלונות אפריקה ישראל בע"מ‪111...................................................................‬‬
‫‪1.11‬‬
‫השקעה שמומשה ‪ -‬וש טלקנל בע"מ‪111..............‬‬
‫‪1.11‬‬
‫מימון‪111........‬‬
‫‪1.11‬‬
‫מיסוי……‪111..…..….…………..………..…………………............‬‬
‫‪1.11‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‪111...........‬‬
‫‪1.11‬‬
‫הסכמים מהותיים‪111..…....‬‬
‫‪iii‬‬
‫‪1.11‬‬
‫הליכים משפטיים‪111.......‬‬
‫‪1.11‬‬
‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‪111..........‬‬
‫‪1.11‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‪111.......‬‬
‫‪1.13‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‪113............……..‬‬
‫‪1.11‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‪113...……………….‬‬
‫‪1‬‬
‫תיאור עסקי החברה‬
‫‪ .1‬חלק ראשון ‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫כללי‬
‫בחלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה‬
‫לצידם להלן‪:‬‬
‫"החברה" או "אפריקה ישראל" ‪ -‬אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‪.‬‬
‫"הקבוצה" או "קבוצת החברה" ‪ -‬אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‪ ,‬לרבות כל חברות הבת שלה‪.‬‬
‫"חברה בת" ‪ -‬כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫"אפי פיתוח" ‪ ,AFI DEVELOPMENT PLC -‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים‬
‫למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪.)LSE‬‬
‫"אפריקה מימון" ‪ -‬אפריקה ישראל (מימון) ‪ 1985‬בע"מ‪ ,‬חברה פרטית‪ ,‬בבעלותה המלאה של החברה‪.‬‬
‫"אפריקה מגורים" ‪ -‬אפריקה ישראל מגורים בע"מ‪ ,‬חברה בת של דניה סיבוס‪ ,‬שניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫"מלונות אפריקה" ‪ -‬מלונות אפריקה ישראל בע"מ‪ ,‬חברה כלולה של החברה‪.‬‬
‫"אפריקה נכסים" ‪ -‬אפריקה ישראל נכסים בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים‬
‫למסחר בבורסה‪.‬‬
‫"אפי אירופה" ‪ ,AFI Europe N.V. -‬חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫"אפי ארה"ב" ‪ ,AI Holdings (USA) Corp. -‬חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה‪ ,‬הרשומה‬
‫בדלוור‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬
‫"דניה" או "דניה סיבוס" ‪ -‬דניה סיבוס בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה רשומים‬
‫למסחר בבורסה‪.‬‬
‫"אפריקה תעשיות" ‪ -‬אפריקה ישראל תעשיות בע"מ‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬שניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫"נגב קרמיקה" ‪ -‬נגב קרמיקה בע"מ‪ ,‬חברה בת של אפריקה תעשיות‪.‬‬
‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪.1999 -‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.1968 -‬‬
‫"הבורסה" ‪ -‬הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫"פקודת מס הכנסה" או "הפקודה" ‪ -‬פקודת מס הכנסה [נוסח חדש]‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה‪ ,‬יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של‬
‫דוח תקופתי זה‪ ,‬לרבות הביאורים לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫המידע המפורט בדוח תקופתי זה בקשר לתיאור עסקי החברה (לרבות עסקי חברות בת ו‪/‬או חברות‬
‫קשורות)‪ ,‬מצבה הכספי ותוצאות פעילותה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות או הערכות אחרות שאינן וודאיות‪.‬‬
‫מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות‬
‫ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות‪ .‬התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלה שנחזו‬
‫במסגרת המידע צופה פני העתיד כאמור‪ ,‬כתוצאה ממספר רב של גורמים‪ ,‬לרבות כתוצאה משינוי‬
‫בתוכניותיה העסקיות של החברה וכן כתוצאה מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף ‪ 1.29‬להלן‪ .‬להסרת ספק‪,‬‬
‫אין באמור בפסקה זו לעיל‪ ,‬כשלעצמו‪ ,‬כדי להוות הגנה על פי הוראות סעיף ‪32‬א' לחוק ניירות ערך בדבר‬
‫מידע צופה פני עתיד‪.‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪1.1‬‬
‫החברה התאגדה בשנת ‪ 1934‬כחברה פרטית‪ ,‬לפי פקודת החברות‪ ,‬תחת השם אפריקה ארץ‬
‫‪1.1.1‬‬
‫ישראל להשקעות בע"מ (‪ )Africa Palestine Investments Limited‬ובשנת ‪ 1967‬שינתה‬
‫החברה את שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1973‬הפכה החברה לחברה ציבורית ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך‬
‫בתל אביב בע"מ (להלן‪" :‬הבורסה")‪ .1‬החל מיום ‪ 1.1.2010‬נסחרות מניות החברה במסגרת‬
‫מדד "תל‪-‬אביב ‪ "75‬של הבורסה‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫החל משנת ‪ ,1997‬בעל השליטה בחברה הינו מר לב לבייב (לרבות באמצעות תאגידים‬
‫בבעלותו ובשליטתו המלאה)‪.2‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬במספר רב של חברות בת‪,‬‬
‫ובכלל זאת בארבע חברות בת ציבוריות‪ ,‬שמניותיהן רשומות למסחר בבורסה ובחברה אחת‬
‫הרשומה למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪ ,)LSE‬כמפורט בטבלה שלהלן (בנוסף מחזיקה‬
‫החברה במספר חברות נוספות‪ ,‬שניירות הערך שלהן רשומים למסחר בבורסה ו‪/‬או‬
‫בבורסות אחרות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.1.11‬להלן)‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2005‬השלימה החברה ביצועה של תוכנית ‪( American Depository Receipts‬להלן‪" :‬תוכנית‬
‫‪ ,)"ADR‬רמה ראשונה ‪ ,"Level I" -‬ביחס למניות החברה‪ ,‬בשיתוף עם ‪( The Bank of New York‬להלן‪:‬‬
‫"הבנק") ‪ .‬תעודות הפיקדון שהונפקו ביחס למניות החברה מוצעות לרכישה בארה"ב על ידי הבנק האמור‬
‫ונסחרות "מעבר לדלפק" (‪ )Over the Counter‬ביחס של שתי תעודות פיקדון למניה אחת של החברה‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי חברות שמניותיהן הינן מושא תכנית ‪ ADR‬ברמה ראשונה (כבמקרה דנן) אינן חבות בחובת פרסום‬
‫תשקיף או בחובות דיווח נוספות בארה"ב‪ ,‬מעבר לאלו החלות עליהן במקום התאגדותן ו‪/‬או במקום בו‬
‫רשומות מניותיהן למסחר‪ ,‬קודם ליצירת תכנית ה‪ .ADR -‬בהתאם‪ ,‬החברה נדרשת למסור לנציבות ניירות‬
‫ערך בארה"ב (‪ )SEC‬עותקים מתורגמים לאנגלית‪ ,‬של הדיווחים המהותיים המוגשים על ידה על פי חוק‬
‫ניירות ערך‪ .‬לתאריך הדוח הבנק התבקש לבצע את הפעולות הנדרשות להפסקת תכנית ה ‪- ADR‬של החברה‬
‫בבורסה של ניו יורק‪ .‬התעודות הקיימות צפויות להפסיק להיסחר במהלך הרבעון השני של שנת ‪.2014‬‬
‫בעל השליטה בחברה הינו מר לב לבייב ותאגידים בשליטתו‪ :‬ממורנד בע"מ‪ ,‬ממורנד ניהול (‪ )1998‬בע"מ‪,‬‬
‫ממורנד אינווסטמנטס (‪ )2000‬בע"מ‪ ,‬ממורנד אחזקות והשקעות בע"מ ו‪ -‬ל‪.‬ל‪ .‬החזקות פיננסיות בע"מ‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מר לב לבייב מחזיק (במישרין ובעקיפין) בכ‪ 77,396,384.81 -‬מניות רגילות בנות ‪0.1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 47.38% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה (לאחר‬
‫ניכוי מניות הסעד המוסכם‪ ,‬כהגדרתן בסעיף ‪(1.1.5.2‬ח) להלן‪ ,‬אשר מוחזקות בידי הנאמן כאמור בסעיף‬
‫‪(1.1.5.2‬ח) להלן‪ ,‬ואשר מהוות מניות רדומות כל עוד הן מוחזקות בידי הנאמן ‪ ,‬ולאחר ניכוי המניות הרדומות‬
‫המוחזקות בידי החברה)‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי כפי שנמסר לחברה‪ ,‬כל אחזקותיו של מר לבייב בחברה משועבדות במסגרת שעבודים קבועים ו‪/‬או‬
‫שעבודים צפים‪ ,‬להבטחת התחייבויות שונות לבנקים בישראל (ו‪/‬או שלוחותיהם בחו"ל) בקשר עם אשראים‬
‫שקיבלו מר לבייב ו‪/‬או תאגידים בבעלותו ובשליטתו המלאות‪ .‬בגדר כך‪ ,‬מוחזקות מרבית המניות בנאמנות‬
‫עבור מר לבייב והתאגידים בשליטתו‪ ,‬באמצעות חברות נאמנות בנקאיות‪ .‬מרבית אחזקותיו של מר לבייב‬
‫בחברה‪ ,‬בהיקף של כ‪ 29% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה (לאחר ניכוי מניות הסעד‬
‫המוסכם והמניות הרדומות המוחזקות על ידי החברה‪ ,‬כאמור לעיל)‪ ,‬משועבדות לטובת בנק הפועלים בע"מ‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברות בת של החברה‬
‫ההון המיוחס לבעלים‬
‫של החברה‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שם החברה המוחזקת‬
‫שיעור החזקה‬
‫ליום‬
‫‪21.13.3112‬‬
‫(לא בדילול‬
‫מלא)‬
‫שיעור החזקה‬
‫לתאריך הדוח‬
‫(לא בדילול מלא)‬
‫שווי שוק של‬
‫ההחזקות ליום‬
‫‪32.2.3112‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫אפריקה ישראל מגורים‬
‫בע"מ‬
‫‪693,461‬‬
‫‪74.47%‬‬
‫אפריקה ישראל נכסים‬
‫בע"מ‬
‫‪2,526,876‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪56%‬‬
‫דניה סיבוס בע"מ‬
‫‪475,556‬‬
‫‪81.83%‬‬
‫‪81.83%‬‬
‫‪494,776‬‬
‫אפריקה ישראל‬
‫תעשיות בע"מ‬
‫‪459,458‬‬
‫‪76.6%‬‬
‫‪76.6%‬‬
‫‪326,447‬‬
‫‪1‬‬
‫‪74.47%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪525,358‬‬
‫פיתוח מקרקעין בישראל‬
‫‪1,007,726‬‬
‫נכסים מניבים בישראל‪,‬‬
‫פיתוח מקרקעין ונכסים‬
‫מניבים באירופה (למעט‬
‫ארה"ב וחבר המדינות)‬
‫קבלנות בניה וקבלנות‬
‫תשתיות‬
‫פלדה בישראל וקרמיקה‬
‫‪2‬‬
‫‪AFI‬‬
‫‪DEVELOPMENT‬‬
‫‪PLC‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6,010,585‬‬
‫‪64.88%‬‬
‫‪64.88%‬‬
‫תחום פעילות של החברה‬
‫המוחזקת לתאריך דוח‬
‫תקופתי זה‬
‫‪1,850,644‬‬
‫פיתוח מקרקעין ונכסים‬
‫מניבים בחבר המדינות‬
‫שיעור החזקה זה הינו שיעור החזקות דניה סיבוס באפריקה ישראל מגורים‪ ,‬ראו תרשים החזקות החברה‬
‫בסעיף ‪ 1.1.11‬להלן‪.‬‬
‫רשומה למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪ ,)LSE‬ראו סעיף ‪ 1.12.1.1‬להלן‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫להלן נתונים בדבר תזרימי המזומנים של החברה ושל מספר חברות בקבוצה‪ ,‬לשנים ‪3113‬‬
‫‪1.1.4‬‬
‫ו‪:3112 -‬‬
‫שם החברה‬
‫החברה (סולו מורחב‪)1‬‬
‫אפריקה ישראל מגורים‬
‫בע"מ (מאוחד)‬
‫אפריקה ישראל נכסים‬
‫בע"מ (מאוחד‪)2‬‬
‫‪AFI Europe NV‬‬
‫(מאוחד)‬
‫דניה סיבוס בע"מ‬
‫(מאוחד‪)3‬‬
‫אפריקה ישראל תעשיות‬
‫בע"מ (מאוחד)‬
‫‪AFI DEVELOPMENT‬‬
‫‪( PLC‬מאוחד)‬
‫)‪AI Holdings (U.S.A‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת‬
‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪21.13.13‬‬
‫‪21.13.12‬‬
‫(‪)17,590‬‬
‫(‪)14,337‬‬
‫תזרים מפעילות השקעה‬
‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪21.13.13‬‬
‫‪21.13.12‬‬
‫‪739,477‬‬
‫‪55,625‬‬
‫תזרים מפעילות מימון‬
‫לתקופה של שנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪21.13.13‬‬
‫‪21.13.12‬‬
‫(‪)152,712‬‬
‫(‪)621,003‬‬
‫‪92,671‬‬
‫‪207,145‬‬
‫(‪)18,586‬‬
‫(‪)194,594‬‬
‫‪3,892‬‬
‫(‪)36,722‬‬
‫‪58,349‬‬
‫‪28,145‬‬
‫‪104,526‬‬
‫‪)171,272‬‬
‫(‪)81,876‬‬
‫(‪)7,937‬‬
‫‪222,659‬‬
‫‪235,347‬‬
‫(‪)220,165‬‬
‫‪)233,579‬‬
‫‪5,559‬‬
‫(‪)84,698‬‬
‫‪138,653‬‬
‫‪21,361‬‬
‫(‪)7,540‬‬
‫(‪)30,970‬‬
‫(‪)57,306‬‬
‫‪783‬‬
‫‪169,130‬‬
‫‪170,441‬‬
‫(‪)186,291‬‬
‫(‪)158,729‬‬
‫‪37,840‬‬
‫(‪)14,490‬‬
‫‪68,948‬‬
‫‪146,079‬‬
‫(‪)732,595‬‬
‫‪440,389‬‬
‫‪717,675‬‬
‫(‪)223,556‬‬
‫‪58,349‬‬
‫‪838,976‬‬
‫‪104,526‬‬
‫(‪)298,970‬‬
‫(‪)81,876‬‬
‫(‪)502,326‬‬
‫‪( Corp.‬מאוחד)‬
‫הליכי הסדר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬
‫ביום ‪ 30.8.2009‬אישר דירקטוריון החברה את המלצת הנהלת החברה אשר הובאה בפניו‪,‬‬
‫לפיה בראייה שקולה וארוכת טווח‪ ,‬לשם מתן מענה הולם לגורמי הסיכון הרלוונטיים‬
‫לפעילותה של החברה‪ ,‬כמו גם לשינויים נוספים לרעה שעוד עלולים היו לחול בהמשך‪,‬‬
‫‪1.1.5‬‬
‫‪1.1.5.1‬‬
‫וכפועל יוצא מכך‪ ,‬שיפור סיכוייה של החברה בהתמודדותה עם פירעון התחייבויותיה‬
‫בתקופה יוצאת דופן זו‪ ,‬חובת הזהירות ומידת האחריות מחייבות את החברה להתחיל‬
‫בהליך של בחינה וארגון מחדש של מצבת התחייבויותיה כלפי כלל מחזיקי אגרות החוב‬
‫תוך הידברות עם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪.‬‬
‫בסופו של תהליך ממושך במסגרת סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬ביום ‪ 21.3.2010‬אישר בית‬
‫המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו את הסדר החוב שבין החברה‪ ,‬בעלי מניותיה ובעל השליטה‬
‫בה לבין מחזיקי אגרות החוב של החברה (להלן‪" :‬ההסדר")‪ ,‬זאת לאחר שביום ‪14.3.2010‬‬
‫אושר ההסדר באסיפה של כלל מחזיקי אגרות החוב של החברה (להלן‪" :‬אגרות החוב‬
‫הישנות") ובאסיפה של בעלי מניותיה‪.‬‬
‫בהמשך לאישור ההסדר‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 2010‬החברה ביצעה את הפעולות הבאות‪:‬‬
‫‪1.1.5.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫החברה הציעה לבעלי מניותיה עד ‪ 11,097,857‬מניות רגילות רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות‪ .‬עד ליום האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬שחל‬
‫‪ ,10.5.2010‬התקבלו הודעות ניצול לרכישת ‪ 10,534,388‬מניות רגילות רשומות על שם בנות‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫למעט ‪( AFI Europe NV‬וחברות מאוחדות שלה)‪ ,‬חברה בת של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫למעט אפריקה מגורים (וחברות מאוחדות שלה)‪ ,‬חברה בת של דניה סיבוס‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ .‬תמורת הזכויות שנוצלו‪ ,‬קיבלה החברה סך כולל (ברוטו)‬
‫של כ‪ 380.57 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעל השליטה בחברה ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה‬
‫זכאי בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת (כ‪)74.8% -‬‬
‫ורכש ‪ 8,304,018‬מניות מתוך הכמות הנ"ל‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 300 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בעקבות הנפקת הזכויות‪ ,‬הציגה החברה מחדש את נתוני רווח (הפסד) הבסיסי והמדולל‬
‫למניה לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬לפרטים ראו‬
‫ביאור ‪(1‬ג)(‪ )2‬לדוחותיה הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫החברה הנפיקה למחזיקי אגרות חוב הישנות‪ ,‬אגרות חוב (סדרה כה') (שהיו רשומות‬
‫למסחר בבורסה) בסכום קרן נקוב כולל של כ‪ 1,016 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬עומדות לפרעון בתשלום‬
‫אחד במאי ‪ , 2012‬צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪4.5%‬‬
‫המשתלמת במועד פרעון הקרן‪.‬‬
‫ביום ‪ 20.1.2011‬ביצעה החברה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה כה')‪ .‬סכום‬
‫ב‪.‬‬
‫הפדיון המוקדם (קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) הסתכם בכ‪ 1,085 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעקבות‬
‫ביצוע הפדיון המוקדם‪ ,‬במועד הפדיון המוקדם פקעו אגרות החוב (סדרה כה') והן חסרות‬
‫כל תוקף ונפקות‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה כה') לא עומדת עוד כל עילה‪ ,‬סעד או‬
‫דרישה אחרת בקשר עם אגרות החוב האמורות‪.‬‬
‫החברה הנפיקה למחזיקי אגרות חוב הישנות‪ ,‬אגרות חוב (סדרה כו') (רשומות למסחר‬
‫בבורסה) בסכום קרן נקוב כולל של כ‪ 3,626 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אגרות החוב (סדרה כו') עומדות‬
‫לפרעון בשלושה עשר תשלומים שנתיים שווים החל ממאי ‪ ,2013‬צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור ממוצע של ‪ 7%‬בשנה (כאשר שיעור הריבית יעלה‬
‫באופן מדורג משיעור של ‪ 6%‬לשנה עד לשיעור של ‪ 10.75%‬לשנה) המשתלמת מידי חצי‬
‫שנה‪ ,‬החל מנובמבר ‪.2010‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬ביצעה החברה רכישה עצמית של ‪ 109,519,133‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב‬
‫(סדרה כו') בתמורה כוללת של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעקבות ביצוע הרכישה העצמית כאמור‪,‬‬
‫פקעו אגרות החוב (סדרה כו') האמורות והן חסרות כל תוקף ונפקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 11.1.2013‬רכשה החברה ‪ 1,468,484,494.18‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה כו') בתמורה‬
‫להנפקה של ‪ 1,587,901,654‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה כז')‪ ,‬כל זאת במסגרת הליך‬
‫הצעת רכש חליפין לאגרות החוב (סדרה כו') (להלן‪" :‬הצעת הרכש החליפין")‪ .‬אגרות החוב‬
‫(סדרה כז') עומדות לפירעון ב‪ 12 -‬תשלומים‪ ,‬שישולמו כדלקמן‪( :‬א) תשלום ראשון בשיעור‬
‫של ‪ 18%‬מסכום הקרן שולם ביום ‪( ;22.1.2013‬ב) תשלום שני בשיעור של ‪ 5%‬מסכום הקרן‬
‫ישולם ביום ‪( ;16.5.2015‬ג) יתרת קרן אגרות החוב (סדרה כז') תשולם ב‪ 10 -‬תשלומים‬
‫שנתיים שווים עוקבים ורצופים‪ ,‬החל מיום ‪ 16.5.2016‬ועד ליום ‪.16.5.2025‬‬
‫החברה העבירה למחזיקי אגרות החוב הישנות סך כולל של ‪ 3,372,948‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של אפריקה נכסים‪ ,‬כך ששיעור ההחזקה של החברה באפריקה נכסים‬
‫ירד משיעור של כ‪ 68% -‬לשיעור של כ‪.56% -‬‬
‫‪1‬‬
‫זאת‪ ,‬לאחר קבלת החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') של החברה לאשר תוספת לשטר הנאמנות‬
‫לאגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬העוסקת בביצוע התאמות מסוימות בשטר הנאמנות‪ ,‬בכל הנוגע לשיתופן של אגרות‬
‫החוב (סדרה כז') בבי טחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪,‬‬
‫והמפורטים בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב) להלן‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫החברה העבירה למחזיקי אגרות החוב הישנות סך כולל של ‪ 92,720,923‬תעודות פקדון‬
‫ה‪.‬‬
‫גלובליות הרשומות למסחר בבורסה בלונדון (‪ )GDR‬והמייצגות מניות רגילות של אפי‬
‫פיתוח בנות ‪ 0.001‬דולר כל אחת‪ ,‬כך ששיעור ההחזקה של החברה באפי פיתוח (במועד‬
‫ביצוע ההעברה כאמור) ירד משיעור של ‪ 71.7%‬לשיעור של כ‪( 54% -‬לפרטים בדבר רכישת‬
‫החזקות נוספות באפי פיתוח על ידי החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.12.1‬להלן)‪.‬‬
‫החברה הקצתה למחזיקי אגרות החוב הישנות ‪ 39,383,506‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח כל‬
‫אחת של החברה‪.‬‬
‫החברה פרעה במזומן סך של כ‪ 450 -‬מיליון ש"ח כפדיון חלקי לכלל מחזיקי אגרות החוב‬
‫הישנות (בנוסף לסך של ‪ 112,688,990‬ש"ח‪ 1‬אשר שולם במהלך חודש ינואר ‪ 2010‬למחזיקי‬
‫אגרות החוב (סדרה ט') כמקדמה על חשבון יתרת חוב (פארי) החברה כלפיהם)‪.‬‬
‫החברה הקצתה להרמטיק נאמנות (‪ )1975‬בע"מ (להלן‪" :‬הנאמן") ‪ 12,456,126‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬אשר מהוות את מניות הסעד המוסכם על פי ההסדר (כמפורט בסעיף‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫‪1.4‬א להלן) (להלן‪" :‬מניות הסעד המוסכם") (לפרטים בדבר העברת סך כולל של ‪8,147,179‬‬
‫מניות רגילות מתוך מניות הסעד המוסכם על ידי הנאמן לחברה‪ ,‬לאור ביצוע "השקעת‬
‫המנה הראשונה"‪" ,‬השקעת המנה השניה" ו‪" -‬השקעת המנה השלישית" על ידי בעל‬
‫השליטה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.1.5.5‬ו‪ 1.1.5.7-‬להלן)‪ .‬על פי תנאי ההסדר והצעת הרכש החליפין‬
‫(כאמור בסעיף ‪1.4‬א להלן)‪ ,‬הנאמן יחזיק במניות הסעד המוסכם בנאמנות עבור בעל‬
‫השליטה ו‪/‬או מי מטעמו‪ ,‬מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‬
‫והחברה‪.‬‬
‫כל עוד מניות הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות‪ ,‬שלא תקנינה‬
‫למחזיקים בהן זכויות בהון‪ ,‬בהצבעה ובחברה (לרבות זכות לקבלת דיבידנדים) ו‪/‬או כל‬
‫זכות אחרת (לרבות הזכות להשתתף בהנפקת זכויות)‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬עם ביצוע ההסדר‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪ 3111‬הופסק המסחר באגרות‬
‫החוב הישנות‪ ,‬הן בוטלו ונמחקו‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב הישנות אין עוד כל זכות או‬
‫תביעה בגינן‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.5.2011‬פרסמה החברה תשקיף מדף ותשקיף הנפקת זכויות‪ ,‬לפיו החברה הציעה‬
‫לבעלי מניותיה עד ‪ 13,159,805‬מניות רגילות רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל‬
‫אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות‪ .‬עד ליום האחרון לניצול הזכויות‪ ,‬שחל ‪,30.5.2011‬‬
‫התקבלו הודעות ניצול לרכישת ‪ 13,086,532‬מניות רגילות רשומות על שם בנות ‪ 0.1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של החברה‪ .‬תמורת הזכויות שנוצלו‪ ,‬קיבלה החברה סך כולל (ברוטו) של כ‪-‬‬
‫‪ 215.6‬מיליון ש"ח‪ .‬בעל השליטה בחברה ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי‬
‫בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת ורכש ‪6,215,973.79‬‬
‫מניות מתוך הכמות הנ"ל‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 102.56 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬בעל‬
‫‪1.1.5.3‬‬
‫‪1.1.5.4‬‬
‫השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה הראשונה" (כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 101.935‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת‬
‫הזכויות על פי התשקיף‪ ,‬בסך של כ‪ 0.625 -‬מיליון ש"ח נזקפה על חשבון "השקעת המנה‬
‫השנייה"‪ ,‬כהגדרתה בהסדר‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫סכום זה כולל את הסך של ‪ 3,607,501‬ש"ח ששולם למחזיקי אג"ח (סדרה ט') במהלך חודש ינואר ‪ 2010‬כפירעון‬
‫עבור הריבית שנצברה בגין אג"ח (סדרה ט') עד ליום ‪.5.1.2010‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1.1.5.5‬‬
‫‪1.1.5.6‬‬
‫‪1.1.5.7‬‬
‫‪1.1.5.8‬‬
‫‪1.1.5.9‬‬
‫‪1.1.5.10‬‬
‫בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬ולאור ביצוע "השקעת המנה הראשונה" על ידי בעל השליטה‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.5.4‬לעיל‪ ,‬העביר הנאמן לחברה חלק ממניות הסעד המוסכם בסך של‬
‫‪ 2,539,002‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11.4.2012‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה‬
‫עד ‪ 16,138,224‬מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של‬
‫זכויות‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות נוצלו זכויות לרכישתן של ‪ 15,993,466‬מניות החברה‪,‬‬
‫והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן הסתכמה בכ‪ 214 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעל השליטה‬
‫בחברה ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי בהתאם לשיעור החזקותיו בהון‬
‫המניות המונפק של החברה באותה עת ורכש ‪ 7,631,830‬מניות מתוך הכמות הנ"ל‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של כ‪ 102.266 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת‬
‫המנה השניה" (כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪ 102.898 -‬מיליון ש"ח (סכום זה כולל את‬
‫הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי ‪ 2011‬על חשבון‬
‫מנת ההשקעה השנייה)‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬ולאור ביצוע "השקעת המנה השניה" על ידי בעל השליטה‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל‪ ,‬העביר הנאמן לחברה חלק ממניות הסעד המוסכם בסך של‬
‫‪ 2,796,512‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22.4.2013‬פרסמה החברה דוח הצעת מדף מתוקן (להלן‪" :‬דוח הצעת המדף") בדבר‬
‫הנפקה בדרך של זכויות (להלן‪" :‬הנפקת הזכויות")‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה עד‬
‫‪ 29,404,440‬מניות רגילות‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות ו‪-‬‬
‫‪ 23,363,552‬כתבי אופציה (להלן‪" :‬כתבי האופציה")‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬הניתנים למימוש‬
‫באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה (כפוף‬
‫להתאמות) כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של ‪ 9.99‬ש"ח (כפוף להתאמות) לכל‬
‫כתב אופציה‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות נוצלו לרכישתן של ‪ 28,999,563‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ ,‬ו‪ 23,199,651 -‬כתבי אופציה‪ ,‬והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן הסתכמה‬
‫בכ‪ 217.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בעל השליטה בחברה רכש במסגרת הנפקת הזכויות על פי דוח הצעת המדף הנ"ל‬
‫‪ 13,820,790.6‬מניות רגילות של החברה ו‪ 11,056,632.48 -‬כתבי אופציה‪ ,‬תמורת סך של כ‪-‬‬
‫‪ 103.656‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה‬
‫השלישית" (כהגדרתה בהסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה) בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 103.57‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת‬
‫הזכויות על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬בסך של כ‪ 86 -‬אלפי ש"ח תיזקף על חשבון השקעת המנה‬
‫האחרונה על פי ההסדר‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ההסדר‪ ,‬ולאור ביצוע "השקעת המנה השלישית" על ידי בעל השליטה‬
‫כאמור בסעיף ‪ 1.1.5.8‬לעיל‪ ,‬העביר הנאמן לחברה חלק ממניות הסעד המוסכם בסך של‬
‫‪ 2,811,665‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬החברה מחזיקה ב‪ 8,147,179 -‬מניות רגילות של החברה המהוות‬
‫מניות רדומות‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫יתרת המניות שנותרה בידי הנאמן לאחר ביצוע האמור לעיל‪ ,‬בסך של ‪ 4,308,947‬מניות‬
‫‪1.1.5.11‬‬
‫‪1.1.5.12‬‬
‫‪1.1.5.13‬‬
‫‪1.1.6‬‬
‫רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של החברה‪ ,‬תיחשב לכל דבר ועניין כ"מניות הסעד‬
‫המוסכם" על פי ההסדר‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר‪ ,‬נחתם גם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוארכו‬
‫מועדי פירעון הלוואות של החברה בסך של כ‪ 430 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולפיכך הן סווגו בדוחות‬
‫הכספיים מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות לזמן ארוך‪ .‬לפרטים בדבר הסכם זה‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 1.21.2.3‬להלן‪.‬‬
‫לאור הוראות ההסדר (והצעת הרכש החליפין‪ ,‬החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרות כו' ו‪ -‬כז') וכלפי הבנקים לשמור על אמות מידה פיננסיות מסויימות‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בדבר אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.2.2‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בעניין תנאי ההסדר‪ ,‬ראו סעיף ‪1.4‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תיחום פעילות בקבוצה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב‪ ,‬פועל ומשקיע בארץ ובחו"ל‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין (לרבות באמצעות תאגידים בבעלותו)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בתחומי פעילות‬
‫בהן פועלת ו‪/‬או משקיעה קבוצת החברה ו‪/‬או בתחומי פעילות המשיקים לחלק מתחומי‬
‫פעילותה של החברה‪ ,‬כגון בתחום הנדל"ן‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא נחתם בין החברה‬
‫לבין מר לבייב הסכם או הסדר אחר‪ ,‬אשר יש בו כדי להגביל את תחומי פעילותו או‬
‫השקעותיו של מר לבייב‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫החברה התחייבה כלפי אפי פיתוח‪ ,‬והיא התחייבה כלפיה בהתחייבויות הנוגעות לתחום‬
‫פעילותה אשר עיקרן מובא בתמצית להלן‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2007‬התקשרה החברה בהסכם עם אפי פיתוח‪ ,‬אשר מרכזת את מרבית‬
‫פעילות הקבוצה החל משנת ‪ ,2000‬בתחום הנדל"ן‪ ,‬בחבר המדינות (לרבות רוסיה‬
‫ואוקראינה) (להלן בסעיף ‪ 1.1.6‬זה‪" :‬הסכם תיחום הפעילות")‪ ,‬שבמסגרתו החברה‬
‫התחייבה כלפי אפי פיתוח‪ ,‬בכפוף לחריגים שנקבעו כדלקמן‪ )1( :‬היא לא תעסוק בפעילות‬
‫נדל"ן‪ ,1‬ברוסיה‪ ,‬שלא באמצעות אפי פיתוח‪ ,‬למעט בעיר קיסלובודסק‪ ,‬שבצפון קווקז‬
‫ברוסיה ובמחוז פרם שברוסיה‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2008‬אושר תיקון להסכם תיחום הפעילות‬
‫באופן שהחברה מתחייבת שלא תעסוק בפעילות בנדל"ן בחבר המדינות (לרבות רוסיה); (‪)2‬‬
‫היא לא תהא בעלת שליטה‪ 2‬בתאגיד העוסק בפעילות כאמור‪ ,‬למעט בדניה‪ ,‬במלונות‬
‫אפריקה‪ ,‬באפריקה נכסים‪ ,‬באפריקה מגורים‪ ,‬באפריקה תעשיות‪ ,‬בנגב קרמיקה‪ ,‬ובכל‬
‫תאגיד אחר הנשלט על ידי החברות האמורות; (‪ )3‬היא לא תעביר הזדמנויות עסקיות‬
‫חדשות לעסוק בפעילות כאמור לגורם או ישות כלשהם למעט אפי פיתוח; (‪ )4‬היא לא תספק‬
‫"‪ "Know-how‬ושירותים מקצועיים בקשר לפעילות כאמור לגורם או ישות כלשהם‪ ,‬למעט‬
‫אפי פיתוח‪ .‬הסכם תיחום הפעילות יעמוד בתוקפו‪ ,‬בכפוף לחריגים‪ ,‬למשך תקופה בת שבע‬
‫שנים; כמו כן‪ ,‬הסכם תיחום הפעילות ניתן יהיה לביטול בהודעה מוקדמת של מי מהצדדים‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫"פעילות נדל"ן" הוגדרה בהסכם תיחום הפעילות ביחס לפעילות ברוסיה כפיתוח נכסי נדל"ן (מניבים‪ ,‬מגורים‪,‬‬
‫נכסים המיועדים למלונאות ונכסים המיועדים לחקלאות‪ ,‬אשר נרכשו לצורך שימוש בהם כבנכסים מניבים‪,‬‬
‫נכסים למגורים‪ ,‬או נכסים המיועדים למלונאות‪ ,‬לאחר שינויי ייעוד מחויבים) וכן רכישת זכויות בקרקעות‬
‫לצורך פיתוחן‪.‬‬
‫"שליטה" הוגדרה בהסכם תיחום הפעילות כיכולת לכוון את פעילותו של התאגיד‪ ,‬בין באמצעות אחזקה בכוח‬
‫הצבעה בו ובין באמצעות היכולת למנות בו דירקטורים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫באם תחדל החברה להיות בעלת שליטה באפי פיתוח‪ .‬בחודש מאי ‪ 2007‬נרשמו ניירות ערך‬
‫של אפי פיתוח למסחר כאמור (לפרטים נוספים בדבר פעילותה של אפי פיתוח‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.12‬להלן)‪.‬‬
‫הסכם תיחום הפעילות צפוי להסתיים בחודש אפריל ‪ ,2014‬ובשלב הזה‪ ,‬אין בכוונת הצדדים‬
‫להאריך את תוקפו של הסכם תיחום הפעילות הנ"ל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬במספר רב של תאגידים אחרים‪ ,‬ובכלל זאת‬
‫‪1.1.7‬‬
‫בחברה שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה בהונג‪-‬קונג‪.‬‬
‫כמבואר לעיל‪ ,‬מחזיקה החברה במספר רב של תאגידים העוסקים בתחומי פעילות שונים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תחומי הפעילות בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.2‬להלן‪ .‬מובהר בזה‪ ,‬כי‬
‫נוכח החזקות במספר רב של תאגידים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬כולל התיאור שבפרק זה להלן‪ ,‬בעיקר‪,‬‬
‫פרטים בקשר עם התאגידים המהותיים בהם מחזיקה החברה‪ .‬החברה רואה החזקה‬
‫בתאגיד כהחזקה מהותית‪ ,‬אם וככל שסכום ההשקעה בו (כפי שנכלל בדוחות הכספיים של‬
‫‪1.1.8‬‬
‫החברה ליום ‪ )31.12.2013‬מהווה לכל הפחות ‪ 5%‬מההון העצמי של החברה (לפי דוחות‬
‫כספיים מאוחדים‪ ,‬כולל זכויות המיעוט)‪ .‬בנוסף‪ ,‬גם אם לא מתקיים התנאי האמור לעיל‪,‬‬
‫רואה החברה החזקה בתאגיד כהחזקה מהותית אם הוא משמעותי לקבוצה ו‪/‬או לפעילותה‬
‫עקב נסיבות אחרות (לרבות נסיבות המהוות מידע צופה פני עתיד)‪ ,‬כגון צורך בהשקעה‬
‫משמעותית בעתיד‪ ,‬תשואה עתידית משמעותית‪ ,‬חשיפות וסיכונים משמעותיים לפעילות‬
‫הקבוצה וכיו"ב‪ .‬בהקשר זה יובהר עוד‪ ,‬כי ככלל התיאור הנכלל בדוח תקופתי זה כולל רק‬
‫מידע אשר הינו לדעת החברה מידע מהותי‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬לשם שלמות‬
‫התמונה‪ ,‬כללה החברה תיאור מפורט מהנדרש‪ ,‬הכולל גם מידע שלדעתה אינו מידע מהותי‬
‫בהכרח‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬עוסקת החברה‪ ,‬לרבות כל חברות הבת שלה (להלן‪" :‬הקבוצה" או "קבוצת‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫החברה") בהחזקות ובהשקעות במגוון תחומים בארץ ובחו"ל‪ .‬המדיניות העסקית של‬
‫הקבוצה נשענת על תכנון השקעות‪ ,‬איתור הזדמנויות עסקיות‪ ,‬יוזמה וניהול איכותי‪.‬‬
‫לקבוצה תשעה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספים של החברה‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין בישראל‪.‬‬
‫תחום הנכסים המניבים בישראל‪.‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪.‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‪.‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‪.‬‬
‫תחום קבלנות הבניה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫תחום קבלנות התשתיות‪.‬‬
‫תחום הפלדה בישראל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה ‪.‬‬
‫תחום עיצוב הבית‪.1‬‬
‫‪1‬‬
‫לאור השלמת מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות (‪ )65%‬ב‪( Cloudwalk -‬כהגדרה בסעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן)‬
‫המחזיקה במלוא הון המניות של אפוגיי (כהגדרתה בסעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן)‪ ,‬באמצעותה פעלה החברה בתחום‬
‫הפלדה ברוסיה‪ ,‬במהלך חודש דצמבר ‪ ,2012‬מוצגת פעילות זו כפעילות מופסקת‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה לקבוצה השקעה בתאגיד הפועל בתחום המלונאות‪ ,‬ועד‬
‫ליום ‪ 11.9.2013‬החזיקה הקבוצה בהשקעה בתאגיד הפועל בתחום התקשורת‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיפים ‪ 1.19‬ו‪ 1.20 -‬להלן‪.2‬‬
‫הקבוצה פועלת במדינות ברחבי העולם ובכלל זאת במדינות כדלקמן‪ :‬ישראל‪ ,‬ארה"ב‪,‬‬
‫‪1.1.10‬‬
‫רוסיה‪ ,‬מזרח ומרכז אירופה‪.‬‬
‫היבטים בפעילות החברה כחברת אחזקות‬
‫לאורך כל שנות פעילותה התמקדה פעילותה של החברה‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬בתחום של ייזום ופיתוח‬
‫נדל"ן‪ ,‬לסוגיו השונים‪ .‬בסוף שנות התשעים של המאה הקודמת החלה החברה להרחיב את‬
‫אזורי פעילותה מחוץ לגבולות ישראל‪ ,‬בדגש על רוסיה‪ ,‬מזרח אירופה וארה"ב‪ .‬במקביל‪,‬‬
‫רכשה החברה לאורך השנים מספר חברות העוסקות בתחומים משיקים לתחום ייזום‬
‫ופיתוח הנדל"ן‪ :‬ביצוע פרויקטים‪ ,‬עיבוד ושיווק ברזל ופלדה וכן ייצור ושיווק קרמיקה‬
‫ומוצרי גמר אחרים למבנים‪.‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה חלק הארי של הפעילויות בתחום הייזום והפיתוח של נדל"ן מרוכז‬
‫באמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬כאשר העיקריות שבהן הינן כאמור לעיל חברות‬
‫ציבוריות‪ :‬אפריקה מגורים‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן למגורים בישראל‪ ,‬אפריקה‬
‫נכסים‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן מניב בישראל וכן עוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן מניב‬
‫ונדל"ן למגורים בעיקר במזרח אירופה‪ ,‬אפי פיתוח‪ ,‬העוסקת בייזום ופיתוח נדל"ן מניב‬
‫ונדל"ן למגורים ברוסיה‪ ,‬בעיקר במוסקבה‪ .‬בנוסף מחזיקה החברה באמצעות חברת הבת‬
‫בבעלותה המלאה‪ ,‬אפי ארה"ב‪ ,‬במספר נכסי נדל"ן בארה"ב‪ ,‬בייעודים שונים‪ ,‬בעיקר בניו‬
‫יורק‪ ,‬כאשר במהלך השנים האחרונות‪ ,‬פעילותה של חברה זו מתאפיינת בעיקרה במימוש‬
‫נכסים ולא ברכישה ופיתוח של נכסי נדל"ן נוספים‪.‬‬
‫גם הפעילויות המשיקות לתחום הייזום והפיתוח של נדל"ן מרוכזות בעיקרן באמצעות‬
‫חברות ציבוריות בשליטתה של החברה‪ :‬דניה סיבוס‪ ,‬העוסקת בביצוע פרויקטים בתחום‬
‫הבניה (למגורים ולא למגורים) ובתחום התשתיות ואפריקה ישראל תעשיות‪ ,‬המחזיקה בשני‬
‫אשכולות של חברות פרטיות בבעלותה המלאה‪ ,‬קבוצת פקר פלדה‪ ,‬המרכזת פעילות של‬
‫עיבוד ושיווק ברזל ופלדה וקבוצת נגב‪ ,‬המרכזת את פעילות הייצור והשיווק של מוצרי‬
‫קרמיקה ומוצרי גמר אחרים לדירות מגורים‪.‬‬
‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬הזדמנויות עסקיות (לרבות מיזמים משותפים עם צדדים שלישיים)‬
‫מנותבות בין חברות הקבוצה‪ ,‬בהתאם לתחומי פעילותן העיקריים ואזורי פעילותן של‬
‫חברות הקבוצה‪ ,‬ללא הסדרים פורמאליים של תיחום פעילות (הסדרים מסוג זה היו בתוקף‬
‫בעבר אך הגיעו לסיומם במרבית המקרים‪ ,‬למעט הסדר בין החברה לבין אפי פיתוח‪ ,‬לענין‬
‫ייזום ופיתוח מקרקעין ברוסיה‪ ,‬שצפוי להסתיים בחודש אפריל ‪ ,2014‬כמפורט בסעיף ‪1.1.6‬‬
‫לעיל)‪.‬‬
‫אחד החריגים הבודדים למתואר לעיל‪ ,‬הינו השתתפות במיזמי תשתיות ומבני ציבור בתחום‬
‫ה‪( BOT / PPP -‬כגון‪ ,‬כביש חוצה ישראל‪ ,‬הרכבת הקלה‪ ,‬עיר הבה"דים וכד')‪ .‬זאת‪ ,‬הואיל‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הגדרת תחום פעילות ומגזר דיווח "קרמיקה" שונתה ל‪"-‬עיצוב הבית"‪ .‬יצוין כי לא חלו שינויים בנכסים‬
‫והכנסות המיוחסים למגזר זה וכן לא חלו שינויים במידע אודות המגזר ותוצאותיו‪ ,‬כפי שהם מדווחים‬
‫למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‪.‬‬
‫בדוח תקופתי זה תוצג גם השקעה של החברה שמומשה‪ ,‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.20‬להלן‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫וההשתתפות במיזמים מסוג זה מתבצעת בדרך כלל במסגרת הליך מכרזי‪ ,‬ומותנית לרוב‬
‫בדרישות איתנות פיננסית גבוהה ו‪/‬או ניסיון קודם‪ ,‬אשר חברות הקבוצה האחרות לעיתים‬
‫אינן עומדות בהן בעצמן‪ .‬במקרים כאמור‪ ,‬החברה משתתפת בעצמה במיזמים אלה‪ ,‬תוך‬
‫ניצול המומחיות‪ ,‬הידע ויכולות הביצוע של חברות הקבוצה השונות‪ ,‬במסגרת התקשרויות‬
‫משנה מסודרות עם חברות אלה‪ ,‬בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קיימת סינרגיה משמעותית בין חברות הייזום והפיתוח של נדל"ן לחברות הקבוצה‬
‫העוסקות בתשומות לבנייה (שירותי ביצוע‪ ,‬ברזל ופלדה‪ ,‬קרמיקה ומוצרי גמר אחרים)‪.‬‬
‫הזיקה האינהרנטית ההדוקה בין העיסוק בייזום ופיתוח נדל"ן לבין השקעת תשומות‬
‫בביצוע הפרויקטים מתבטאת בקשרים עסקיים ענפים בין חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת‬
‫התקשרויות לביצוע פרויקטים ולרכישת חומרי גלם ומוצרי גמר‪ .‬בשל הממשל התאגידי החל‬
‫על חברות הקבוצה‪ ,‬התקשרויות אלו מתבצעות בכפוף להוראות הדין החלות על עסקאות‬
‫בעלי ענין‪ ,‬אשר מחד‪ ,‬מחייבות נקיטה בהליכי אישור ממושכים יחסית‪ ,‬אך מאידך‪,‬‬
‫מבטיחות שקיפות ובחינה קפדנית של תנאי השוק בהן הן מתבצעות לטובת כל הצדדים‬
‫המעורבים‪ .‬לדעת החברה‪ ,‬סינרגיה פנימית זו מייצרת ערכים מוספים בראייה קבוצתית‪,‬‬
‫שכן מעבר לכך שההתקשרויות מתבצעות בתנאי שוק‪ ,‬ההיכרות ומידת האמון הקיימת בין‬
‫דרגי ההנהלה של חברות הקבוצה תורמות לייעול תהליכי ההתקשרות וביצועם ולחיסכון‬
‫בעלויות עסקה (כגון‪ ,‬ויתור על דרישת בטחונות‪ ,‬גמישות בביצוע ההתקשרויות‪ ,‬התמודדות‬
‫עם אירועים בלתי צפויים וכד') וכן מייצרות רמת הזדהות ומעורבות גבוהה יותר בין‬
‫הצדדים המעורבים מזו המאפיינת מערכת יחסים של ספק‪ /‬נותן שירותים – מזמין עבודות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬המיקוד בתחום הנדל"ן כמו גם התפרסות עסקיה הגלובלית של קבוצת החברה‪,‬‬
‫תרמו ליצירה של מאגרי ידע וקשרים בינלאומיים‪ ,‬בקרב דרגי ההנהלה של חברות הקבוצה‪,‬‬
‫אשר זמינים לניצול לטובת התפתחותן העסקית של כלל חברות הקבוצה‪ .‬לשם המחשה‪,‬‬
‫חלק ניכר מפעילותן של חברות הקבוצה העוסקות בהספקת תשומות בנייה במדינות מחוץ‬
‫לישראל החל לאחר ביסוסה של תשתית עסקית של חברות הייזום והפיתוח של נדל"ן‬
‫במדינות אלה‪ ,‬תוך הסתייעות ראשונית בתשתיות מטה של חברות הייזום והפיתוח‬
‫ובקשרים עסקיים שיצרו החברות הללו במדינות אלה‪.‬‬
‫מבנה הקבוצה הנוכחי‪ ,‬של חברת החזקות‪ ,‬המחזיקה באשכול חברות‪ ,‬אשר זרועותיו‬
‫העסקיות המרכזיות מתנהלות תחת חברות מוחזקות ציבוריות‪ ,‬בשילוב הממשל התאגידי‬
‫והמשטר הרגולטורי החל על חברות ציבוריות‪ ,‬מכתיב שמירה על עצמאות ניהולית של כל‬
‫אחת מהזרועות העסקיות המרכזיות‪ ,‬אשר לכל אחת מהן מערך ניהול עסקי עצמאי‪ ,‬בדרגה‬
‫כזו או אחרת‪ .‬כמו כן‪ ,‬שילוב זה‪ ,‬מציב בכל חברה מוחזקת ציבורית גורמי בקרה ופיקוח‬
‫חיצוניים לחברה‪ ,‬בשל החובה למנות דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בכל אחת‬
‫מהחברות המוחזקות הציבוריות‪.‬‬
‫לאור זאת‪ ,‬תפקידה המרכזי של החברה מתבטא בגיבושה של "מדיניות‪-‬על" עסקית בראייה‬
‫קבוצתית‪ ,‬תוך ניצול יעיל של מקורות והקצאת משאבים מושכלת‪ ,‬לצד פעולות‬
‫לקונקרטיזציה והטמעה של המדיניות בכל חברה מוחזקת ובקרה על התנהלותן של החברות‬
‫המוחזקות‪ ,‬באמצעות נציגי החברה בדירקטוריונים של החברות המוחזקות השונות‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬בשנים האחרונות ניתן לעמוד על קיומם של תהליכים להעצמתן‬
‫והרחבתן של דרישות הבקרה והפיקוח במסגרת המשטר הרגולטורי החל על חברות‬
‫‪12‬‬
‫ציבוריות (נהלי גושן‪ ,‬וכד') לצד הרחבת האחריות בגין הפרתן של דרישות אלה‪ .‬תהליכים‬
‫אלה מציבים צרכים משותפים לחברה ולכלל חברות הקבוצה הציבוריות‪ .‬לאור זאת‪ ,‬פעלה‬
‫החברה בשנים האחרונות לעיבוי מערך הבקרה ומערכי הכספים והכלכלה‪ ,‬תוך העמדתם‬
‫לרשות החברות המוחזקות הציבוריות לתועלת כל הצדדים‪ .‬באופן זה‪ ,‬מתאפשרים פיקוח‬
‫ובקרה הדוקים יותר של החברה על פעילויות החברות המוחזקות‪ ,‬מחד גיסא‪ ,‬תוך‬
‫הסתייעות של החברות המוחזקות הציבוריות במערכים אלה לשם עמידה בדרישות‬
‫הרגולטוריות החלות עליהן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬שואפת החברה לניצול יעיל של משאבי מטה משניים (כגון‪ ,‬ניתוח כלכלי‪ ,‬ניהול כוח‬
‫אדם בכיר‪ ,‬מזכירות חברה ודוברות) על בסיס קבוצתי‪.‬‬
‫ההתחשבנות בגין שירותים תומכים אלה מתבצעת במסגרתם של הסכמי ניהול בין החברה‬
‫לבין כל אחת מהחברות המוחזקות הציבוריות‪ ,‬על בסיס עלותם לחברה‪ ,‬אשר מובאים‬
‫לבחינה פנימית תקופתית וכן מאושרים מחדש אחת לשלוש שנים כמתחייב על פי דין‪.‬‬
‫במסגרת פעולותיה לייעול הקצאת המקורות והמשאבים על בסיס קבוצתי‪ ,‬הקימה החברה‬
‫חברה בת בבעלותה המלאה – אפריקה ישראל ‪( 1985‬מימון) בע"מ (להלן‪" :‬אפריקה מימון")‪,‬‬
‫אשר נועדה לשמש כזרוע מימונית של קבוצת החברה‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נהגה בעבר אפריקה‬
‫מימון לגייס מקורות כספיים (לרבות באמצעות הנפקת אגרות חוב מובטחות בערבות‬
‫החברה) לשם מתן הלוואות לחברה ולחברות הבת שלה ו‪/‬או לשם השקעה בהן‪ .‬בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬בהמשך לריכוזן של מרבית הפעילויות העסקיות של קבוצת החברה במסגרת‬
‫חברות ציבוריות‪ ,‬המנוהלות באופן עצמאי ולאור מגבלות המשטר התאגידי החל על חברות‬
‫ציבוריות‪ ,‬מתכונת פעילות זו הלכה והצטמצמה ולתאריך דוח תקופתי זה משמשת אפריקה‬
‫מימון בעיקר כמסלקה קבוצתית לסליקת יתרות חובה וזכות קצרות מועד בין חברות‬
‫הקבוצה‪ ,‬הנוצרות במהלך פעילותן השוטפת (כגון בגין השתתפות בהוצאות עבור אירועים‬
‫משותפים לחברות הקבוצה‪ ,‬חיוב וזיכוי בגין מע"מ באיחוד עוסקים וכד')‪.‬‬
‫שיקול נוסף בארגון מבנה קבוצת החברה‪ ,‬מושפע ממידת הסינרגיה "הפנימית" בין זרועות‬
‫הקבוצה השונות‪ .‬כמוסבר לעיל‪ ,‬פעילות הייזום והפיתוח של הנדל"ן מרוכזת בהתאם לסוגי‬
‫הנדל"ן ואזורי הפעילות הגיאוגרפיים‪ .‬פעילות ההספקה של תשומות לביצוע פרויקטים‬
‫מרוכזת תחת אפריקה ישראל תעשיות ופעילות הביצוע תחת דניה סיבוס‪ .‬לפני מספר שנים‬
‫נמכרו החזקותיה של החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס והיא מהווה כיום חברה בת של‬
‫דניה סיבוס‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לכך‪ ,‬שחלק משמעותי מעבודות ההקמה של‬
‫פרויקטים של אפריקה מגורים מתבצע על ידי דניה סיבוס‪ ,‬ומהוות את התשומה העיקרית‬
‫בפעילותה של אפריקה מגורים‪ ,‬וגם חלק מרכזי בפעילותה של דניה סיבוס‪ .‬אחד השיקולים‬
‫המנחים בארגון זה של החזקות החברה‪ ,‬התבסס על ההערכה‪ ,‬כי מערך החזקה אנכי בין‬
‫חברות אלה יאפשר ניצול יעיל יותר של משאבים ותקורות (המושקעים ברובם באתרי‬
‫אפריקה מגורים‪ ,‬בעיקר במהלך תקופת הקמתם)‪ ,‬וכן יסייע ב"ריכוך" של ניגוד העניינים‬
‫הכרוך במערכת היחסים של "קבלן ‪ -‬יזם"‪ .‬שכן‪ ,‬במבנה החזקה מעין זה הקבלן (דניה‬
‫סיבוס) נהנה גם מרווחי היזם בכובעו כבעל מניות עיקרי ביזם‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫תרשים אחזקות החברה‪ -1‬להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה בתאגידים העיקריים‬
‫‪1.1.12‬‬
‫‪2‬‬
‫בהם מחזיקה החברה (בתרשים שלהלן חברות בהן מתבצעת פעילות גם בתחום הנכסים‬
‫המניבים בישראל סומנו ב‪ )*( -‬וחברות ציבוריות סומנו ב‪:))**( -‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫בדוח תקופתי זה לעיל ולהלן‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת‪ ,‬שיעור ההחזקה בתאגיד מסוים מחושב לפי ההון‬
‫המונפק‪ ,‬מבלי להביא בחשבון דילול עקב מימוש ו‪/‬או המרה של ניירות ערך המירים שבמחזור‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי לחברה אחזקות בחברות ושותפויות נוספות‪ ,‬שאינן פעילות או שאינן מהותיות לפעילותה הכוללת‬
‫של החברה‪ ,‬ועל כן לא צוינו בתרשים דלהלן‪.‬‬
14
15
16
17
18
‫‪19‬‬
‫תחומי הפעילות העיקריים של החברה‬
‫‪1.2‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה תשעה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה‬
‫הכספיים ליום ‪( 31.12.2013‬ראו גם ביאור ‪ 41‬לדוחות הכספיים האמורים)‪ .‬להלן יובא‬
‫בתמצית תיאור כללי של תחומי פעילות אלה‪:‬‬
‫פיתוח מקרקעין בישראל‬
‫‪1.2.1‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה מתמקדת בייזום של פרויקטים המיועדים‬
‫למגורים‪ ,‬למשרדים ולמסחר‪ ,‬בישראל‪ ,‬על דרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת‬
‫המבנים (לרבות על דרך שיפוץ ו‪/‬או השבחה) ומכירת היחידות‪ .‬פעילות פיתוח המקרקעין‬
‫בישראל הינה בעיקרה פעילות של פיתוח מקרקעין למגורים‪ .‬פעילות זאת מבוצעת‪ ,‬בעיקר‬
‫באמצעות החברה הבת אפריקה מגורים‪ ,‬שהינה חברה מאוחדת של דניה סיבוס‪ .‬אפריקה‬
‫מגורים הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫נכסים מניבים בישראל‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה הקבוצה עוסקת בייזום‪ ,‬הקמה (לרבות על דרך שיפוץ ו‪/‬או‬
‫השבחה)‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים בעיקר בייעוד לתעשיה‪ ,‬משרדים ומסחר‪ ,‬בישראל‪.‬‬
‫פעילותה של הקבוצה בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬מבוצעת בעיקר באמצעות החברה‬
‫הבת‪ ,‬אפריקה נכסים (לרבות חברות הבת שלה)‪ ,‬שהינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬
‫‪1.2.3‬‬
‫‪1‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים‬
‫באירופה מבוצעת באמצעות אפי אירופה‪ ,‬חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫בתחום פעילות זה פועלת החברה בשני אפיקי פעילות‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) פיתוח מקרקעין‬
‫למגורים באירופה – באפיק פעילות זה‪ ,‬לקבוצה קרקעות המיועדות לבניה למגורים‬
‫בצ'כיה‪ ,‬פולין‪ ,‬לטביה‪ ,‬רומניה‪ ,‬הונגריה ובולגריה‪( .‬ב) נכסים מניבים באירופה – באפיק‬
‫פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬בעיקר בייעוד‬
‫לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר (לרבות צ'כיה‪ ,‬סרביה‪ ,‬רומניה‪ ,‬הונגריה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬פולין‪ ,‬גרמניה‬
‫והולנד)‪.‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‬
‫‪1.2.4‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה פועלת בארה"ב בעיקר באמצעות חברות בערבון מוגבל (‪ )LLC‬שהינן‬
‫בבעלותה (במישרין או בעקיפין) או שהינן בבעלות משותפת שלה ושל שותפיה למיזמי‬
‫הפיתוח‪ .‬בתחום זה‪ ,‬הקבוצה יצרה ויוצרת שותפויות לפיתוח נדל"ן והשקעות עם יזמים‬
‫ושותפים שונים‪ ,‬אשר לדעתה מסוגלים להביא עימם מומחיות ניכרת בשוק המקומי‪,‬‬
‫ונגישות להזדמנויות פיתוח ומימון‪ .‬הקבוצה נהגה לרכוש מקרקעין מפותחים ו‪/‬או שאינם‬
‫מפותחים ולהקים בהם פרויקטים‪ .‬בכלל האמור‪ ,‬בחלק מהמקרים רכשה הקבוצה מבנים‬
‫קיימים‪ ,‬ופועלת לשינוי ייעודם בהתאם לצרכיה‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה נעשית בשני אפיקים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) פיתוח מקרקעין – באפיק פעילות זה‪,‬‬
‫פיתחה הקבוצה בעיקר נדל"ן למגורים‪ ,‬בעיקר בערים ניו יורק ומיאמי (ראו סעיף ‪1.11.2‬‬
‫‪1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה חברה כלולה בפנמה‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫להלן)‪ .‬לתאריך הדוח התקופתי אין לחברה נכסי נדל"ן למגורים‪ ,‬אשר הינם בשלבי פיתוח‬
‫או שטרם נמכרו; (ב) נכסים מניבים – באפיק פעילות זה‪ ,‬מחזיקה החברה בבעלותה‬
‫שטחים מסחריים‪ ,‬שטחי משרדים ויחידות דיור‪ ,‬במיזמי מקרקעין שפיתוחם הושלם‪,‬‬
‫אותם היא משכירה למגוון דיירים‪ .‬עיקר הנכסים המניבים של החברה מתרכזים בניו יורק‪.‬‬
‫‪1.2.5‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן בחבר המדינות באמצעות אפי פיתוח‪ .‬אפי‬
‫פיתוח הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה הראשית בלונדון‬
‫(‪ .)LSE‬בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת הקבוצה בשני אפיקים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) פיתוח מקרקעין –‬
‫פיתוח נדל"ן למגורים; (ב) נכסים מניבים‪.‬‬
‫הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה נכסים מסחריים להשכרה ויחידות דיור למכירה‪ .‬במרבית‬
‫הפרויקטים שהקבוצה מתכננת ובונה קיים יעוד מעורב ו‪/‬או יעוד מסחרי‪ ,‬וחלקם כוללים‬
‫גם יחידות דיור המיועדות למכירה‪ .‬הכנסות הקבוצה מפעילות זו נובעות בעיקר מפיתוח‪,‬‬
‫פיתוח ‪ -‬מחדש ומכירה של נכסים למסחר ולמגורים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים‬
‫משותפים וכן מהשכרת הנכסים המניבים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.2.6‬‬
‫תחום קבלנות הבניה‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בעיקר באמצעות חברת הבת דניה סיבוס‬
‫(לרבות חברות הבת של זו)‪ ,‬בעבודות בניה למגורים ושלא למגורים‪ .‬דניה סיבוס הינה חברה‬
‫ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬רוב פעילות הבניה מתבצעת בישראל ויתר פעילות הבניה מתבצעת‬
‫ברוסיה‪ ,‬ברומניה ובארה"ב‪.‬‬
‫‪1.2.7‬‬
‫תחום קבלנות התשתיות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה פועלת הקבוצה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬בעיקר באמצעות חברת‬
‫הבת דניה סיבוס (לרבות חברות הבת של זו)‪ ,‬כזכיין (לרבות כמפעיל) ו‪/‬או כקבלן מבצע של‬
‫תשתיות נתיבי תחבורה כגון כבישים‪ ,‬מסילות רכבת וגשרים‪ .‬הפעילות בתחום התשתיות‬
‫נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬קרי עבור הממשלה‪ ,‬חברות‬
‫ממשלתיות ויחידות סמך או עבור יזמים פרטיים אשר זכו במכרזים שפורסמו בידי‬
‫הסקטור הממשלתי בשיטת ה‪ )Private Public Partnership( PPP -‬בה הסקטור הפרטי‬
‫מבצע‪ ,‬מממן ומתפעל את הפרויקט (כדוגמת פרויקטים מסוג ‪ PFI ,BOT‬וכדומה)‪.‬‬
‫‪1.2.8‬‬
‫תחום הפלדה בישראל‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה באמצעות חברת הבת אפריקה תעשיות‬
‫(לרבות חברות הבת וחברות קשורות של זו)‪ ,‬בעיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה שטוחה‪,‬‬
‫פרופילים וצינורות‪ ,‬מסחר באלומיניום ונירוסטה‪ ,‬הגנה בפני קורוזיה וברזל מקצועי‪,‬‬
‫משיכת מוטות פלדה‪ ,‬מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים‪ ,‬ייצור ושיווק חממות‪ ,‬עיבוד‬
‫ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות וייצור כלונסאות וכלובי פלדה‬
‫מרותכים לביסוס ודיפון מבנים‪ ,‬ייצור ושיווק ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני מפלדה‪,‬‬
‫ייצור ושיווק עמודי תאורה מפלדה‪ .‬אפריקה תעשיות הינה חברה ציבורית שניירות הערך‬
‫שלה רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫תחום עיצוב הבית‬
‫‪1.2.9‬‬
‫‪1‬‬
‫בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בעיקר באמצעות חברת הבת נגב קרמיקה‪ ,‬שהינה חברה‬
‫מאוחדת של אפריקה תעשיות (לרבות חברות הבת של זו)‪ ,‬ביבוא‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרי‬
‫קרמיקה‪ ,‬פורצלן‪ ,‬כלים סניטריים‪ ,‬ברזים ומוצרי גמר‪ ,‬בייצור אריחי פורצלן לריצוף וחיפוי‬
‫וכן מוצרים נוספים עבור תחום הבניה‪ ,‬השיפוצים ועיצוב הבית ללקוחות מזדמנים‪,‬‬
‫פרויקטים לדיור‪ ,‬קבלנים‪ ,‬סוחרים וללקוחות בחו"ל‪.‬‬
‫פעילות מופסקת ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פעלה הקבוצה ברוסיה‪ ,‬בשיווק‪ ,‬מכירה וחיתוך של מוטות פלדה ופחים‬
‫שטוחים‪ .‬לאור השלמת מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות (‪ )65%‬ב‪Cloudwalk -‬‬
‫המחזיקה במלוא הון המניות של אפוגיי‪ ,‬באמצעותה פעלה החברה בתחום הפלדה ברוסיה‪,‬‬
‫ביום ‪ ,6.12.2012‬מוצג תחום פעילות זה כ‪"-‬פעילות מופסקת"‪ .‬לפרטים בדבר העסקה‬
‫כאמור ראו סעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫‪1.2.10‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪1.3‬‬
‫להלן פרטים בדבר ההשקעות בהון החברה שבוצעו במהלך התקופה החל מיום ‪ 1.1.2012‬ועד‬
‫‪1.3.1‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 11.4.2012‬פרסמה החברה דוח‬
‫הצעת מדף מתוקן‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה עד ‪ 16,138,224‬מניות רגילות‪ ,‬בנות‬
‫‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות נוצלו‬
‫זכויות לרכישתן של ‪ 15,993,466‬מניות החברה‪ ,‬והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן‬
‫הסתכמה בכ‪ 214 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 22.4.2013‬פרסמה החברה דוח‬
‫הצעת מדף מתוקן (להלן‪" :‬דוח הצעת המדף") בדבר הנפקה בדרך של זכויות (להלן‪:‬‬
‫‪1.3.1.1‬‬
‫‪1.3.1.2‬‬
‫"הנפקת הזכויות")‪ ,‬לפיו הציעה החברה לבעלי מניותיה עד ‪ 29,404,440‬מניות רגילות‪ ,‬בנות‬
‫‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה‪ ,‬בדרך של זכויות ו‪ 23,363,552 -‬כתבי אופציה (להלן‪:‬‬
‫"כתבי האופציה" )‪ ,‬רשומים על שם‪ ,‬הניתנים למימוש באופן שכל כתב אופציה יהיה ניתן‬
‫למימוש למניה רגילה אחת של החברה (כפוף להתאמות) כנגד תשלום במזומן של מחיר‬
‫מימוש בסך של ‪ 9.99‬ש"ח (כפוף להתאמות) לכל כתב אופציה‪ .‬במסגרת הנפקת הזכויות‬
‫נוצלו לרכישתן של ‪ 28,999,563‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬ו‪ 23,199,651 -‬כתבי אופציה‪,‬‬
‫והתמורה הכוללת (ברוטו) שהתקבלה בגינן הסתכמה בכ‪ 217.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31.10.2013‬שהיה המועד האחרון למימוש כתבי האופציה (סדרה ‪ ,)8‬מומשו ‪11,533‬‬
‫כתבי אופציה (סדרה ‪ )8‬למניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪1.3.2‬‬
‫להלן פרטים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בדבר העסקאות המהותיות‪ ,2‬שנעשו על ידי בעל עניין‬
‫‪1.3.2.1‬‬
‫בחברה במניות החברה‪ ,‬במהלך התקופה החל מיום ‪ 1.1.2012‬ועד לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬במסגרת הנפקת הזכויות המפורטת‬
‫בסעיף ‪ 1.1.5.6‬לעיל‪ ,‬ובהתאם לתנאי ההסדר‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב (לרבות‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫עד לחודש פברואר ‪ 2012‬הייתה נגב קרמיקה חברה ציבורית שניירות הערך שלה היו רשומים למסחר בבורסה‪.‬‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ 2012‬השלימה אפריקה תעשיות הליך של הצעת רכש מלאה למלוא ההחזקות בנגב‬
‫קרמיקה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.16.1.2‬להלן‪.‬‬
‫לעניין זה עסקאות מהותיות משמע‪ ,‬עסקאות בכמות מניות אשר היוו נכון למועד העסקה ‪ 5%‬או יותר מההון‬
‫המונפק של החברה ו‪/‬או מזכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫באמצעות חברות בשליטתו של מר לבייב)‪ ,‬ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי על פי‬
‫הנפקת הזכויות‪ ,‬בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת‪,‬‬
‫ורכש ‪ 7,631,830‬מניות רגילות של החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת הנפקת‬
‫הזכויות תמורת סך כולל של כ‪ 102.266 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לאמור‪ ,‬בעל השליטה ביצע את מלוא "השקעת המנה השניה" (כהגדרתה בהסדר)‬
‫בסך כולל של כ‪ 102.898 -‬מיליון ש"ח (סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל‬
‫השליטה במסגרת הנפקת הזכויות מחודש מאי ‪ 2011‬על חשבון מנת ההשקעה השנייה)‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.5.8‬לעיל וסעיף ‪1.4.1.1‬א‪ .‬להלן‪ ,‬במסגרת הנפקת הזכויות המפורטת‬
‫בסעיף ‪ 1.1.5.8‬לעיל‪ ,‬ובהתאם לתנאי ההסדר‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב (לרבות‬
‫באמצעות חברות בשליטתו של מר לבייב)‪ ,‬ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה זכאי על פי‬
‫הנפקת הזכויות‪ ,‬בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה באותה עת‪,‬‬
‫ורכש במסגרת הנפקת הזכויות ‪ 13,820,790.6‬מניות רגילות של החברה ו‪11,056,632.48 -‬‬
‫‪1.3.2.2‬‬
‫‪1.4‬‬
‫כתבי אופציה‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 103.656 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בעל השליטה ביצע את‬
‫מלוא "השקעת המנה השלישית" (כהגדרתה בהסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה)‬
‫בסך כולל של כ‪ 103.57 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואילו יתרת הסכום ששולם על ידי בעל השליטה‬
‫במסגרת הנפקת הזכויות על פי דוח הצעת המדף‪ ,‬בסך של כ‪ 86 -‬אלפי ש"ח תיזקף על חשבון‬
‫השקעת המנה האחרונה על פי ההסדר‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבויות בעל השליטה לביצוע השקעה נוספת בחברה‪ ,‬במסגרת ההסדר‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪1.4.1.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫‪1.4.1‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2011 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬החברה לא הכריזה או חילקה דיבידנדים לבעלי‬
‫‪1.3.2.3‬‬
‫מניותיה‪.‬‬
‫‪1.4.2‬‬
‫בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬לחברה יתרת עודפים‬
‫חיובית‪ ,‬בסך של כ‪ 1,205,103 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪1.4.3‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבות החברה לשמור על יחסים פיננסים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪1.4.4‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא קבע דירקטוריון החברה מדיניות של חלוקת דיבידנדים‪.‬‬
‫‪1.4.5‬‬
‫בהתאם להסדר ולהצעת הרכש חליפין‪ ,‬החברה רשאית לבצע "חלוקה"‪ ,‬כמשמעותה בחוק‬
‫החברות‪ ,‬אך ורק בכפוף לתנאים המצטברים להלן‪ :1‬החברה תהא רשאית לבצע "חלוקה"‪,‬‬
‫כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬אך ורק בכפוף לעמידת החברה בתנאים המצטברים להלן‪:‬‬
‫(א) במועד קבלת ההחלטה על "חלוקה" החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות על פי‬
‫נתוני דוחותיה הכספיים שאושרו לאחרונה לפני מועד קבלת ההחלטה; (ב) ביצוע‬
‫ה"חלוקה" אינו מהווה ואינו גורם להפרה של אמות המידה הפיננסיות; (ג) החברה העבירה‬
‫לנאמן למחזיקי אגרות החוב (סרות כו' ו‪ -‬כז') אישור חתום על ידי החברה‪ ,‬באמצעות שני‬
‫מורשי חתימה מבין מורשי החתימה בעלי סמכות החתימה הרחבה ביותר בחברה‪ ,‬המבוסס‬
‫על תחשיב מפורט כאמור בסעיף ‪(1.21.2.2‬א)(‪ )1‬להלן (על פי נתוני דוחותיה הכספיים של‬
‫החברה שאושרו לאחרונה לפני מועד קבלת ההחלטה)‪ ,‬לפיו במועד ההכרזה על החלוקה‬
‫‪1‬‬
‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.11‬לדוח המיידי של החברה מיום ‪( 7.3.2010‬מס' אסמכתא‪)2010-01-404934 :‬‬
‫בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ .‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע‬
‫הנזכר בסעיף האמור‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬וביצוע ה"חלוקה" אינו מהווה ואינו גורם להפרה‬
‫של אמות המידה הפיננסיות; (ד) טרם ביצוע ה"חלוקה" תעביר החברה לנאמנים העתק‬
‫מפרוטוקול החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע ה"חלוקה" במסגרתו יאשר דירקטוריון‬
‫החברה כי להערכתו ולאחר שבחן את מצבה של החברה‪ ,‬הגיע למסקנה כי לא קיים חשש‬
‫סביר שביצוע ה"חלוקה" ימנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב החדשות על פי‬
‫תנאיהן‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬במסגרת ההסדר נקבע כי בכל מקרה בו בעל השליטה יפר את‬
‫התחייבותו לביצוע אחד או יותר מהתשלומים שהתחייב לשלמם במשך ‪ 4‬השנים שלאחר‬
‫מועד ביצוע ההסדר (המסתכמים בסך כולל של ‪ 450‬מיליון ש"ח)‪ ,‬כאמור בסעיף ‪1.4.1.2‬א‬
‫להלן ‪ ,‬כל הכספים שבעל השליטה יהיה זכאי לקבל בגין חלוקה שתתבצע על ידי החברה‪,‬‬
‫ישמשו לתשלומים על חשבון פירעון ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה שטרם הגיע‬
‫מועד פירעונה‪.‬‬
‫‪1.4‬א‪.‬‬
‫‪ 1.4.1‬א‪.‬‬
‫‪1.4.1.1‬א‪.‬‬
‫עקרונות ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב הישנות של החברה‬
‫לפרטים בדבר הוראות ההסדר על נספחיו‪ ,‬ראו הדיווחים המיידיים שפרסמה החברה ביום‬
‫‪ 7.3.2010‬בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה (מס' אסמכתא‪2010-01- :‬‬
‫‪ )404934‬ובדבר כינוס אסיפת בעלי מניות (מס' אסמכתא‪ ,)2010-01-404913 :‬בהתאם לסעיף‬
‫‪ 350‬לחוק החברות‪ .‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפנייה של המידע הנכלל בקשר עם‬
‫ההסדר‪ ,‬בדוחות האמורים‪.‬‬
‫להלן יפורטו‪ ,‬בתמצית בלבד‪ ,‬עיקרי ההסדר (הואיל ומדובר בהסדר מורכב‪ ,‬פרטני ורחב‬
‫היקפים‪ ,‬שמיועד לעמוד בתוקפו לאורך תקופה של שנים רבות‪ ,‬אין תמצית זו מיועדת‬
‫להחליף את הצורך בעיון בנוסחו המלא של ההסדר והיא מובאת לשם הנוחות בלבד)‪:‬‬
‫השקעות כספים בחברה‬
‫בעל השליטה בחברה (לרבות באמצעות תאגיד בשליטתו ו‪/‬או נאמן עבור מי מהם) ו‪/‬או מי‬
‫מטעמו התחייב להשקיע בחברה סך של ‪ 750‬מיליון ש"ח במועדים ובתנאים המפורטים‬
‫להלן‪:‬‬
‫עד למועד הביצוע של ההסדר‪ ,‬יושלם הליך של הנפקת זכויות לבעלי מניות החברה אשר‬
‫יחזיקו במניות החברה במועד שייקבע כמועד הקובע להנפקת הזכויות כאמור‪ ,‬אשר מטרתו‬
‫גיוס הון בסכום שלא יפחת מכ‪ 400 -‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬הנפקת הזכויות הראשונה")‪.‬‬
‫בהסדר נקבע‪ ,‬שהנפקת הזכויות הראשונה תתבצע לפי שווי חברה של ‪ 2‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת כתב ההתחייבות של בעל השליטה כאמור בהסדר‪ ,‬התחייב בעל השליטה להיענות‬
‫להנפקת הזכויות הראשונה‪ ,‬לרכוש יחידות זכות ולהשקיע במסגרת הנפקת הזכויות‬
‫הראשונה כפי שיעור חלקו בהון המניות של החברה באותה עת (‪ ,)74.8254%‬דהיינו סך של‬
‫‪ 300‬מיליון ש"ח בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים‪ ,‬כהגדרתם להלן (להלן‪" :‬ההשקעה‬
‫הראשונית")‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬החברה הנפיקה ‪ 10,534,388‬מניות רגילות של החברה‪ .‬תמורת סך כולל‬
‫(ברוטו) של כ‪ 380.57 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת הזכויות הראשונה‪ ,‬בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב‬
‫(לרבות באמצעות חברות בשליטתו של מר לבייב)‪ ,‬ניצל את מלוא הזכויות להם הוא היה‬
‫זכאי על פי הנפקת הזכויות‪ ,‬בהתאם לשיעור החזקותיו בהון המניות המונפק של החברה‬
‫‪24‬‬
‫באותה עת‪ ,‬ורכש ‪ 8,304,018‬מניות רגילות של החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת‬
‫‪1.4.1.2‬א‪.‬‬
‫הנפקת הזכויות בתמורה לסך כולל של כ‪ 300 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובכך עמד בהתחייבות לביצוע‬
‫ההשקעה הראשונית‪.‬‬
‫בנוסף להשקעה הראשונית שהשקיע בעל השליטה כאמור בסעיף ‪1.4.1.1‬א‪(.‬א) לעיל‪ ,‬התחייב‬
‫בעל השליטה‪ ,‬כי הוא ו‪/‬או מי מטעמו (להלן‪ ,‬בס"ק ‪1.4.1.2‬א‪ .‬זה ובס"ק ‪1.4.1.3‬א‪- .‬‬
‫‪1.4.1.6‬א‪ .‬שלהלן‪" :‬בעל השליטה")‪ ,‬ישקיע בחברה לאחר יום ‪ ,16.5.2010‬שנקבע כמועד‬
‫הביצוע של ההסדר (לעיל ולהלן‪" :‬מועד הביצוע")‪ ,‬סך של ‪ 450‬מיליון ש"ח בצירוף הפרשי‬
‫ההצמדה החלקיים (כהגדרתם להלן) (להלן‪" :‬ההשקעות הנוספות")‪ ,‬במועדים ובתנאים‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫(א) סך נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח עד לתום שנה ממועד הביצוע; כמפורט בסעיף ‪1.1.5.4‬‬
‫לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת זכויות נוספת‪ ,‬בעל השליטה בחברה רכש מניות רגילות של‬
‫החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת הנפקת הזכויות תמורת סך כולל של כ‪-‬‬
‫(ב )‬
‫‪ 102.56‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם ביצע את מלוא "השקעת המנה הראשונה" (כהגדרתה‬
‫בהסדר) בסך כולל של כ‪ 101.935 -‬מיליון ש"ח (יתרת הסכום ששולם על ידי בעל‬
‫השליטה במסגרת הנפקת הזכויות כאמור‪ ,‬בסך של כ‪ 0.625 -‬מיליון ש"ח נזקפה על‬
‫חשבון "השקעת המנה השנייה"‪ ,‬כהגדרתה בהסדר‪.‬‬
‫סך נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח עד לתום שנתיים ממועד הביצוע; כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.1.5.6‬לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת זכויות נוספת בעל השליטה רכש ‪ 7,631,830‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 102.266 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם ביצע את‬
‫מלוא "השקעת המנה השניה" (כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪ 102.898 -‬מיליון‬
‫ש"ח (סכום זה כולל את הסכום ששולם על ידי בעל השליטה במסגרת הנפקת‬
‫הזכויות מחודש מאי ‪ 2011‬על חשבון מנת ההשקעה השנייה)‪.‬‬
‫סך נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח עד לתום שלוש שנים ממועד הביצוע; כמפורט בסעיף‬
‫(ג)‬
‫‪ 1.1.5.8‬לעיל‪ ,‬במסגרת הנפקת זכויות נוספת‪ ,‬בעל השליטה בחברה רכש מניות רגילות‬
‫של החברה מתוך סך המניות שהוצעו במסגרת הנפקת הזכויות תמורת סך כולל של‬
‫כ‪ 103.656 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובהתאם ביצע את מלוא "השקעת המנה השלישית"‬
‫(כהגדרתה בהסדר) בסך כולל של כ‪ 103.57 -‬מיליון ש"ח (יתרת הסכום ששולם על ידי‬
‫בעל השליטה במסגרת הנפקת הזכויות כאמור‪ ,‬בסך של כ‪ 86 -‬אלפי ש"ח נזקפה על‬
‫חשבון "השקעת המנה הרביעית"‪ ,‬כהגדרתה בהסדר;‬
‫(ד) סך נוסף של ‪ 150‬מיליון ש"ח עד לתום ארבע שנים ממועד הביצוע ("השקעת המנה‬
‫הרביעית" או "ההשקעה הנוספת")‪.‬‬
‫ההשקעה הנוספת תבוצע במסגרת של הנפקה פרטית‪ ,‬ואולם בעל השליטה יהיה רשאי‬
‫להחליט‪ ,‬לפני מועד ביצוע מנת ההשקעה הרביעית‪ ,‬כי היא תבוצע במסגרת של הנפקת‬
‫זכויות‪ ,‬חלף הנפקה פרטית‪ ,‬ובלבד ש‪( :‬א) חלקו של בעל השליטה בהנפקת הזכויות לא‬
‫יפחת מסך של ‪ 25‬מיליון ש"ח (כשסכום זה צמוד להפרשי ההצמדה החלקיים); (ב)‬
‫דירקטוריון החברה יאשר את הנפקת הזכויות חלף ההנפקה הפרטית; ו‪( -‬ג) לא יהיה‬
‫בביצוע הנפקת הזכויות כדי להביא לעיכוב בביצוע השקעת הכספים במלואה ובמועדה על‬
‫ידי בעל השליטה‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫השקעת הכספים לפי סעיף זה תתבצע לפי מחיר של ‪ 36.12681‬ש"ח למניה (להלן‪" :‬מחיר‬
‫‪1.4.1.3‬א‪.‬‬
‫‪1.4.1.4‬א‪.‬‬
‫המניה הבסיסי ")‪ .‬מחיר המניה הבסיסי יהיה כפוף להתאמות בגין חלוקת מניות הטבה‬
‫ולחלוקות דיבידנד‪ ,‬ובלבד שמחיר המניה הבסיסי יופחת בגין חלוקות דיבידנד כאמור‬
‫בשיעור שלא יעלה על ‪ 5%‬ממחיר המניה הבסיסי בכל שנה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬וזאת החל ממועד‬
‫פירעון אגרות החוב (סדרה כה') ואילך‪ .‬ככל שהשקעת הכספים תבוצע במסגרת הנפקת‬
‫זכויות‪ ,‬ההשקעה הנ"ל תתבצע לפי מחיר למניה שלא יעלה על ‪ 90%‬משער הנעילה הממוצע‬
‫של מנית החברה בבורסה בשלושת ימי המסחר שקדמו למועד החלטת דירקטוריון החברה‬
‫על ביצוע הנפקת הזכויות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דרכים נוספות לביצוע ההשקעה הנוספת ראו סעיף ‪1.4.12.4‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סכומי ההשקעה הראשונים וההשקעה הנוספת כאמור בס"ק ‪1.4.1.1‬א‪ .‬לעיל‪ ,‬צמודים‬
‫למחצית משיעור עליית מדד המחירים לצרכן לעומת מדד חודש ספטמבר ‪ ,2009‬שפורסם‬
‫ביום ‪( 15.10.2009‬לעיל להלן‪" :‬הפרשי ההצמדה החלקיים")‪.‬‬
‫עד למועד הביצוע‪ ,‬החברה תקצה לנאמן את מניות הסעד המוסכם‪ ,‬בכמות השווה ל ‪( -‬א)‬
‫סכום ההשקעות הנוספות (כהגדרת מונח זה לעיל) בצירוף הפרשי ההצמדה החלקיים עד‬
‫למועד ההקצאה של מניות הסעד המוסכם; חלקי (ב) מחיר המניה הבסיסי‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הקצאת ‪ 12,456,126‬מניות רגילות של החברה אשר מהוות את מניות הסעד‬
‫המוסכם לנאמן על ידי החברה והעברת ‪ 8,147,179‬מניות על ידי הנאמן לחברה בעקבות‬
‫ביצוע "השקעת המנה הראשונה"‪" ,‬השקעת המנה השניה" ו‪" -‬השקעת המנה השלישית" על‬
‫ידי בעל השליטה כאמור בסעיפים ‪ 1.1.5.6 ,1.1.5.4‬ו‪ 1.1.5.8 -‬לעיל‪ ,‬ראו סעיפים ‪,1.1.5.5‬‬
‫‪ ,1.1.5.7‬ו‪ 1.1.5.9 -‬לעיל‪ .‬מניות הסעד המוסכם מוחזקות על ידי הנאמן בנאמנות עבור‬
‫החברה‪ ,‬בעל השליטה ומחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬הכל בהתאם לתנאי כתב‬
‫הנאמנות (כפי שתוקן מעת לעת) שנחתם בין החברה לבין הנאמן‪.‬‬
‫כל עוד מניו ת הסעד המוסכם מוחזקות בידי הנאמן הן תהוונה מניות רדומות‪ ,‬שלא תקנינה‬
‫למחזיקים בהן‪ ,‬לרבות לבעל השליטה‪ ,‬למחזיקי אגרות החוב החדשות או לנאמן זכויות‬
‫בהון‪ ,‬בהצבעה ובחברה (לרבות זכות לקבלת דיבידנדים) ו‪/‬או כל זכות אחרת (לרבות הזכות‬
‫להשתתף בהנפקת זכויות)‪.‬‬
‫בסמוך לפני ביצוע מנת ההשקעה הרביעית‪ ,‬החברה תקצה לנאמן מניות נוספות בכמות‬
‫השווה להפרש בין‪( :‬א) יתרת השקעה הנוספת כשהיא מוצמדת להפרשי ההצמדה החלקיים‬
‫(עד למועד ההקצאה)‪ ,‬חלקי מחיר המניה הבסיסי כשהוא מותאם לחלוקת דיבידנד ומניות‬
‫הטבה; לבין (ב) כמות מניות הסעד המוסכם המוחזקות בידיו בנאמנות‪ .‬המניות הנוספות‬
‫יוקצו לנאמן כנגד היוון הערך הנקוב של מניות אלו מתוך פרמיה על מניות הכלולה בהון‬
‫העצמי של החברה (קרי‪ ,‬הון החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה)‪ ,‬כשהן משוחררות‬
‫מחסימה‪ ,‬נפרעות במלואן ונקיות וחופשיות מכל חוב‪ ,‬משכון‪ ,‬שעבוד‪ ,‬עיקול‪ ,‬זכות סירוב או‬
‫‪1.4.1.5‬א‪.‬‬
‫זכות אחרת של צד שלישי כלשהו‪.‬‬
‫בסמוך לאחר ביצוע ההשקעה הנוספת‪ ,‬יעביר הנאמן לבעל השליטה מניות רגילות של‬
‫החברה מתוך מניות הסעד המוסכם‪ ,‬בכמות השווה ל‪( -‬א) סכום ההשקעה הנוספת‪ ,‬בצירוף‬
‫הפרשי ההצמדה החלקיים; חלקי (ב) מחיר המניה הבסיסי כפוף להתאמות בגין חלוקת‬
‫דיבידנד ומניות הטבה‪ .‬מובהר כי בעל השליטה יהיה רשאי לבצע את ההשקעה הנוספת‬
‫במספר חלקים או בפעם אחת‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ .‬ככל שבעל השליטה יחליט על ביצוע‬
‫‪26‬‬
‫השקעת המנה הרביעית במספר חלקים‪ ,‬אזי בסמוך לאחר ביצוע כל חלק על חשבון מנת‬
‫‪1.4.1.6‬א‪.‬‬
‫ההשקעה הרביעית יעביר הנאמן לבעל השליטה מניות רגילות של החברה מתוך מניות הסעד‬
‫המוסכם‪ ,‬בכמות השווה ל‪( -‬א) סכום ההשקעה שבוצעה בפועל מתוך השקעת המנה‬
‫הרביעית; חלקי (ב) מחיר המניה הבסיסי אשר כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד ומניות‬
‫הטבה‪.‬‬
‫במקרה שבעל השליטה יפר את התחייבותו לביצוע השקעת המנה הרביעית‪ ,‬במלואה ו‪/‬או‬
‫במועדה‪ ,‬יעביר הנאמן את חלקן היחסי של מניות הסעד המוסכם למחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרות כו' ו‪ -‬כז') אשר יחזיקו באגרות החוב הנ"ל במועד הזכאות‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי לא תחול על בעל השליטה חובת הצעת רכש מיוחדת בקשר עם השקעת הכספים‬
‫האמורה לעיל‪ ,‬גם במקרה בו יפחת שיעור אחזקותיו מ‪ 45% -‬מזכויות ההצבעה קודם‬
‫לביצוע ההשקעה‪ ,‬וכן לא תחול על החברה החובה לאשר מחדש את הפעולות המנויות‬
‫בסעיף זה לעיל‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬ההנפקה הפרטית‬
‫ו‪/‬או ההנפקה בדרך של זכויות ו‪/‬או העברות מניות הסעד המוסכם‪ ,‬ויראו את אישור ההסדר‬
‫כאישור האסיפה לביצוע כל הפעולות המפורטות בסעיף זה לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.4.2‬א‪.‬‬
‫פדיון חלקי של אגרות החוב הישנות במזומן‬
‫כאמור בסעיף ‪(1.1.5.2‬ז) לעיל‪ ,‬החברה פרעה במזומן סך של כ‪ 450 -‬מיליון ש"ח כפדיון חלקי‬
‫לכלל מחזיקי אגרות החוב הישנות (בנוסף לסך של ‪ 112,688,990‬ש"ח‪ 1‬אשר שולם במהלך‬
‫חודש ינואר ‪ 2010‬למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') כמקדמה על חשבון יתרת חוב (פארי)‬
‫החברה כלפיהם) (להלן‪" :‬תשלום המזומן")‪ ,‬והכל בתנאים ובאופן כמפורט בהסדר‪.‬‬
‫‪ 1.4.3‬א‪.‬‬
‫‪1.4.3.1‬א‪.‬‬
‫‪1.4.3.2‬א‪.‬‬
‫החלפת אגרות החוב הישנות באגרות החוב חדשות‬
‫כאמור בסעיפים ‪(1.1.5.2‬ב) ו‪(1.1.5.2 -‬ג) לעיל‪ ,‬החברה הנפיקה לכלל מחזיקי אגרות החוב‬
‫הישנות שהחזיקו אגרות חוב ביום ‪( 12.5.2010‬שנקבע כמועד הקובע להסדר‪ ,‬להלן‪" :‬המועד‬
‫הקובע") בגין יתרת החזקתם באגרות החוב הישנות (לאחר תשלום המזומן וביצוע הפדיון‬
‫החלקי המפורט לעיל)‪ ,‬שתי סדרות חדשות של אגרות חוב כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1,016,285,743‬ש"ח ע‪.‬נ של אגרות חוב (סדרה כה') של החברה (לעיל ולהלן‪" :‬אגרות החוב‬
‫(סדרה כה')")‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 31.1.3111‬ביצעה החברה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה‬
‫כה')‪ .‬סכום הפדיון המוקדם (קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) הסתכם בכ‪ 1,115 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬בעקבות ביצוע הפדיון המוקדם‪ ,‬במועד הפדיון המוקדם פקעו אגרות החוב (סדרה‬
‫כה') והן חסרות כל תוקף ונפקות‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה כה') לא עומדת עוד כל‬
‫עילה‪ ,‬סעד או דרישה אחרת בקשר עם אגרות החוב האמורות‪.‬‬
‫‪ 3,626,643,006‬ש"ח ע‪.‬נ של אגרות חוב (סדרה כו') (לעיל ולהלן‪" :‬אגרות החוב (סדרה כו')")‬
‫רשומות על שם בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה כו') ראו פרק ה' להסברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫סכום זה כולל את הסך של ‪ 3,607,501‬ש"ח ששולם למחזיקי אג"ח (סדרה ט') במהלך חודש ינואר ‪2010‬‬
‫כפירעון עבור הריבית שנצברה בגין אג"ח (סדרה ט') עד ליום ‪.5.1.2010‬‬
‫‪27‬‬
‫במסגרת ההסדר נקבע שאגרות החוב (סדרה כו') תובטחנה בביטחונות כמפורט בסעיף‬
‫‪(1.21.2.5‬ב) להלן‪.1‬‬
‫החברה התחייבה במסגרת ההסדר לפעול לדירוג אגרות החוב (סדרה כו') על ידי חברה‬
‫מדרגת המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון‪ ,‬וזאת לא יאוחר מתום שנה מהמועד‬
‫הקובע‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה התחייבה לפעול להמשך דירוג אגרות החוב (סדרה כו') על ידי חברה‬
‫מדרגת כאמור‪ ,‬וזאת במשך כל תקופת אגרות החוב (סדרה כו')‪ .‬בהתאם‪ ,‬אגרות החוב‬
‫(סדרה כו') מדורגות על ידי מידרוג בע"מ (להלן‪" :‬מידרוג") בדירוג ‪ .Baa1‬לפרטים בקשר‬
‫עם הדירוג האמור‪ ,‬ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 29.3.2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.)2012-01-084903‬‬
‫הוראות נוספות בכל הנוגע לאגרות החוב (סדרה כו') (ובכלל זה‪ ,‬העילות להעמדה לפירעון‬
‫מיידי של אגרות החוב הנ"ל) מפורטות בשטר הנאמנות ביחס לאגרות החוב (סדרה כו')‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהסדר נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין פירעון מוקדם של אגרות החוב (סדרה‬
‫כו')‪ ,‬בין אם החברה תבחר לבצע פירעון מוקדם כאמור‪ ,‬ובין אם החברה תהיה מחויבת‬
‫לבצע פירעון מוקדם כאמור‪ ,‬וכן הוראות לעניין פיצוי למחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‬
‫(במקרים מסוימים) בגין פירעון מוקדם רצוני של אגרות החוב (סדרה כו')‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫בדבר תנאי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.1.2‬להלן‪ .‬לפרטים בדבר הצעת רכש‬
‫חליפין לאגרות החוב (סדרה כו') והנפקת אגרות חוב (סדרה כז') של החברה ראו סעיף‬
‫‪ 1.21.1.4‬להלן‪ ,‬וכן במסגרת דוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 1.4.4‬א‪.‬‬
‫הקצאת מניות בחברה כנגד אגרות החוב הישנות‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה הקצתה למחזיקי אגרות החוב הישנות שהחזיקו אגרות חוב במועד‬
‫הקובע‪ ,‬בגין יתרת החזקתם באגרות החוב הישנות (לאחר תשלום המזומן וביצוע הפדיון‬
‫החלקי המפורט לעיל והנפקת אגרות החוב החדשות כאמור לעיל)‪ 39,383,506 ,‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת של החברה‪.‬‬
‫‪ 1.4.5‬א‪.‬‬
‫העברה למחזיקים של מניות בחברות הבנות כנגד אגרות החוב הישנות‬
‫החברה העבירה למחזיקי אגרות החוב הישנות שהחזיקו אגרות חוב במועד הקובע‪ ,‬בגין‬
‫יתרת החזקתם באגרות החוב הישנות‪ 92,720,923 ,‬תעודות פיקדון גלובליות )‪(GDR‬‬
‫הרשומות למסחר בבורסה בלונדון והמייצגות ‪ 17.7%‬מהמניות הרגילות של אפי פיתוח‬
‫בנות ‪ 0.001‬דולר כל אחת‪ ,‬וכן ‪ 3,372,948‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של‬
‫אפריקה נכסים‪.‬‬
‫‪ 1.4.6‬א‪.‬‬
‫ביטול ומחיקת יתרות אגרות החוב הישנות‬
‫לאחר ביצוע תשלום המזומן‪ ,‬הנפקת אגרות החוב החדשות‪ ,‬הקצאת מניות החברה והעברה‬
‫של מניות החברות הבנות‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬במועד הביצוע בוטלו ונמחקו כל יתרות אגרות‬
‫החוב הישנות‪ ,‬ולמחזיקי אגרות החוב הישנות אין עוד כל זכות או תביעה בגינן‪.‬‬
‫‪ 1.4.7‬א‪.‬‬
‫הסדר מס‬
‫הסדרי המיסוי שניתנו על ידי רשות המיסים ושלטונות מע"מ ביחס להסדר הינם כמפורט‬
‫‪1‬‬
‫לפרטים בדבר קבלת החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') של החברה לאשר תוספת לשטר‬
‫הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬העוסקת בביצוע התאמות מסוימות בשטר הנאמנות‪ ,‬בכל הנוגע לשיתופן‬
‫של אגרות החוב (סדרה כז') בבי טחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.1.5.2‬ג) להלן‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫בנספח יד' להסדר‪.‬‬
‫‪ 1.4.8‬א‪.‬‬
‫הסדר עם הבנקים‬
‫כמו כן‪ ,‬נחתם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוארכו מועדי פירעון‬
‫הלוואות של החברה בסך של כ‪ 430 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולפיכך הן סווגו בדוחות הכספיים‬
‫מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות לזמן ארוך‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הסכם זה‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 1.21.2.3‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.4.9‬א‪.‬‬
‫‪ 1.4.10‬א‪.‬‬
‫בטחונות‬
‫לפרטים בדבר הביטחונות שהחברה התחייבה להעמיד להבטחת התחייבויותיה על פי אגרות‬
‫החוב (סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21.2.4‬להלן‪.1‬‬
‫עמידה באמות מידה פיננסיות‬
‫החברה התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') וכלפי הבנקים לשמור על‬
‫אמות מידה פיננסיות מסויימות‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.21.2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.4.11‬א‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫החברה התחייבה לעמוד במגבלות שונות לעניין חלוקת דיבידנד‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.4.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.4.12‬א‪.‬‬
‫‪ 1.4.12.1‬א‪.‬‬
‫‪ 1.4.12.2‬א‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסדר עם בעל השליטה‬
‫עיקרי התחייבויותיו של בעל השליטה כלפי החברה וכלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‬
‫ומחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‪ ,2‬במסגרת כתב ההתחייבות שנחתם על ידי בעל השליטה‬
‫(כפי שתוקן מעת לעת) (להלן‪" :‬כתב ההתחייבות")‪ ,‬הינן כמפורט להלן‪:‬‬
‫התחייבות לביצוע השקעות‬
‫בעל השליטה ו‪/‬או מי מטעמו ישקיע בחברה מעבר להשקעה ראשונית בסך של ‪ 300‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬שבוצעה עובר לביצוע ההסדר ‪ -‬סך נוסף של ‪ 450‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬ההשקעות‬
‫הנוספות")‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה חלקיים‪ ,‬והכל בהתאם למועדים ולתנאים המפורטים‬
‫בסעיפים ‪1.4.1.1‬א ו‪1.4.1.2 -‬א לעיל‪.‬‬
‫הגבלה על מכירת מניות החברה‬
‫לאחר מועד הביצוע‪ ,‬בעל השליטה יהיה רשאי למכור את מניותיו בחברה‪ ,‬ובלבד שלאחר‬
‫ביצוע המכירה‪( :‬א) בעל השליטה יחזיק ב‪ 45%-‬לפחות מהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫החברה; ו‪( -‬ב) בעל השליטה יחזיק בשליטה (דהיינו ‪ -‬למעלה מ‪ 50% -‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע) בממורנד בע"מ‪.‬‬
‫לאחר שבעל השליטה יבצע את התחייבותו לביצוע השקעות נוספות בסך של ‪ 200‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬כאמור בסעיף ‪1.4.1.2‬א לעיל‪ ,‬בעל השליטה יהיה רשאי למכור את מניותיו בחברה‪,‬‬
‫ובלבד שלאחר ביצוע המכירה‪( :‬א) בעל השליטה יחזיק לפחות ‪ 33%‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של החברה; ו‪( -‬ב) בעל השליטה יחזיק בשליטה (דהיינו ‪ -‬למעלה מ‪ 50% -‬מהון‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫לפרטים בדבר קבלת החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') של החברה לאשר תוספת לשטר‬
‫הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬העוסקת בביצוע התאמות מסוימות בשטר הנאמנות‪ ,‬בכל הנוגע לשיתופן‬
‫של אגרות החוב (סדרה כז') בבטחונות העומדים להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרה כו')‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.1.6.2‬ג) להלן‪.‬‬
‫במסגרת הצעת הרכש החליפין התחייב בעל השליטה כי התחייבויות בעל השליטה בחברה כלפי מחזיקי אגרות‬
‫החוב (סדרה כו') יופנו גם כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‪ ,‬ובמקרה של הפרתן יעמדו לזכות מחזיקי‬
‫אגרות החוב (סדרה כז') אותם סעדים העומדים לזכות מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬הזכות‬
‫לקבלת חלק יחסי ממניות הסעד המוסכם (כהגדרתן בהסדר)‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫המניות המונפק והנפרע) בממורנד בע"מ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫במקרה בו בעל השליטה יממש את זכותו למכירת המניות בנסיבות המפורטות בס"ק (ב)‬
‫לעיל‪ ,‬בין אם ימכור את כל המניות שהוא רשאי למכור על פי ס"ק (ב) לעיל‪ ,‬ובין אם ימכור‬
‫חלק מהן (להלן‪" :‬מועד המכירה")‪ ,‬ייחשב ס"ק (ה) שלהלן כמבוטל‪ ,‬ויחולו ההוראות‬
‫המפורטות להלן‪:‬‬
‫החל ממועד המכירה (אשר בעקבותיו בעל השליטה יחזיק פחות מ‪ 45% -‬מהון המניות‬
‫המונפק של החברה)‪ ,‬אם בעל השליטה יפר את ההתחייבויות לביצוע מנות ההשקעות‬
‫הנוספות שנותר להשקיע (בין אם הפרה מלאה ובין אם הפרה של חלק מההתחייבות‬
‫האמורה)‪ ,‬יהיו החברה או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') רשאים לנקוט‬
‫כנגד בעל השליטה בכל האמצעים החוקיים העומדים לרשותם ולבקש כנגד בעל השליטה כל‬
‫סעד שהם זכאים לו על פי דין‪ ,‬לרבות על פי חוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה)‪,‬‬
‫תשל"א‪ ,1970-‬וזאת בנוסף ומבלי לגרוע מזכותם של מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‬
‫לקבלת מניות של החברה בהתאם להסדר‪ ,‬ובלבד שלא יהיה בכך משום כפל פיצוי‪.‬‬
‫לאחר שתתקיים ההתחייבות להשקעה של בעל השליטה במלואה ובשלמותה או בתום‬
‫ארבע (‪ )4‬שנים ממועד הביצוע (לפי המוקדם)‪ ,‬יבוטלו כל ההגבלות על מכירת המניות‪,‬‬
‫הקבועות בסעיף ‪1.4.12.2‬א זה לעיל‪.‬‬
‫בעל השליטה התחייב‪ ,‬כי כל התשלומים לפי סעיף ‪1.4.1.2‬א לעיל יתבצעו בשלמותם‪,‬‬
‫במלואם ועל פי המועדים הנקובים לעיל‪ ,‬ובלבד‪ ,‬שהעברת מניות הסעד המוסכם‪ ,‬כולן או‬
‫חלקן‪ ,‬לידי מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬תהווה את הסעד היחידי שניתן יהיה‬
‫לנקוט כנגד בעל השליטה במקרה של הפרת ההתחייבויות כאמור‪ ,‬הכל בכפוף לאמור בס"ק‬
‫(ג) לעיל‪.‬‬
‫כאמור בסעיף ‪1.4.1.2‬א‪ .‬לעיל‪ ,‬על פי תנאי כתב ההתחייבות‪ ,‬ההשקעות הנוספות (או חלקן)‬
‫יבוצעו במסגרת של הנפקות פרטיות‪ ,‬ואולם בעל השליטה יהיה רשאי להחליט‪ ,‬לפני מועד‬
‫ביצוע כל מנת השקעה‪ ,‬כי ביצוע איזה ממנות ההשקעה (או חלקה) יתבצע במסגרת של‬
‫הנפקת זכ ויות‪ ,‬חלף הנפקה פרטית‪ ,‬ובלבד ש‪( :‬א) חלקו של בעל השליטה בהנפקת הזכויות‬
‫לא יפחת מסך של ‪ 25‬מיליון ש"ח (כשסכום זה צמוד להפרשי ההצמדה החלקיים); (ב)‬
‫דירקטוריון החברה יאשר את הנפקת הזכויות חלף ההנפקה הפרטית; ו‪( -‬ג) לא יהיה‬
‫בביצוע הנפקת הזכויות כדי להביא לעיכוב בביצוע מנת ההשקעה הרלבנטית במלואה‬
‫ובמועדה על ידי בעל השליטה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דרכים נוספים לביצוע ההשקעות הנוספות ראו סעיף ‪ 1.4.12.4‬להלן‪.‬‬
‫מובהר בזה‪ ,‬כי התחייבות בעל השליטה לביצוע מנת ההשקעה הנוספת אינה ניתנת לאכיפה‬
‫כנגד בעל השליטה‪ ,‬למעט במקרה של מכירת החזקותיו כמפורט בס"ק (ג) לעיל‪ .‬בכל מקרה‬
‫אחר‪ ,‬הסעדים שיעמדו למחזיקי אגרות החוב בגין אי קיום התחייבות זו מוגבלים אך ורק‬
‫‪1.4.12.3‬א‪.‬‬
‫להעברת מניות הסעד המוסכם למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף ‪1.4.1.5‬א‪ .‬לעיל ולקיזוז‬
‫דיבידנדים כמפורט בסעיף ‪ 1.4.5‬לעיל‪ .‬עוד מובהר‪ ,‬כי העברת מניות הסעד המוסכם בשל אי‬
‫קיום התחייבות בעל השליטה לביצוע מנת ההשקעה הנוספת‪ ,‬תגרור דילול הן בהחזקותיו‬
‫של בעל השליטה והן בהחזקותיהם של יתר בעלי המניות במועד הרלוונטי‪.‬‬
‫במסגרת כתב ההתחייבות אישר בעל השליטה‪ ,‬כי ידוע לו שהתחייבויותיו המפורטות בכתב‬
‫ההתחייבות הינן בלתי חוזרות‪ ,‬כי הן ניתנו לטובת החברה ולטובת הנאמן לאגרות החוב‬
‫‪30‬‬
‫(סדרות כו' ו‪ -‬כז') ‪ ,‬וכי הן אינן ניתנות לשינוי ו‪/‬או לביטול על ידו ו‪/‬או על ידי הבאים מכוחו‬
‫ו‪/‬או מטעמו‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה מבעל השליטה בה‪ ,‬במסגרת הסכמים בין בעל השליטה לבין מספר‬
‫תאגידים בנקאיים אשר העמידו לבעל השליטה אשראים המובטחים בשעבודים על‬
‫החזקותיו בחברה‪ ,‬בעל השליטה שיעבד לטובת התאגידים הבנקאיים הנ"ל את מלוא‬
‫הזכויות המגיעות ו‪/‬או שיגיעו לבעל השליטה בהתאם להסדר‪ ,‬וכן את מלוא המניות שיוקצו‬
‫ו‪/‬או יועברו (לפי העניין) לבעל השליטה בהתאם להסדר‪ .‬במסגרת האמור לעיל‪ ,‬בעל‬
‫השליטה מסר לחלק מהתאגידים הבנקאיים הנ"ל ייפויי כוח על מנת לאפשר לתאגידים‬
‫הבנקאיים (אם יהיו מעוניינים בכך‪ ,‬על פי שיקול דעתם) להשקיע מטעמו ובמקומו חלק‬
‫מסכומי ההשקעות הנוספות (לרבות ההשקעה הרביעית)‪ ,‬כנגד קבלת החלק הרלוונטי‬
‫ממניות הסעד המוסכם‪ ,‬וזאת במקרה שבו בעל השליטה ו‪/‬או מי מטעמו לא יעמיד את‬
‫ההשקעות הנוספות כאמור (כולן או חלקן)‪.‬‬
‫‪1.4.12.4‬א‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.5.2011‬החליטו האסיפה הכללית של החברה ואסיפת מחזיקי אגרות (סדרה כו')‬
‫של החברה לאשר את הסכמת החברה לתוספת לכתב ההתחייבות (להלן‪" :‬התוספת")‪,‬‬
‫ואשר מהווה נספח לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה כו') שנחתם בין החברה לבין‬
‫הנאמן‪ ,‬שעניינה קביעת דרכים נוספות לביצוע ההשקעות הנוספות (כהגדרתן בסעיף‬
‫‪1.4.12.1‬א‪ .‬לעיל) של בעל השליטה בהון החברה‪ ,‬הכל בכפוף ובהתאם לתנאים המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 2‬לדוח העסקה המתוקן שפרסמה החברה ביום ‪ .17.5.2011‬לפרטים בדבר תוצאות‬
‫אסיפת בעלי האג"ח ראו הדוחות המיידיים מיום ‪ 17.5.2011‬ומיום ‪( 26.5.2011‬מס'‬
‫אסמכתא‪ 2011-01-151566 :‬ו‪ ,2011-01-163236 -‬בהתאמה)‪ ,‬ולפרטים בדבר תוצאות‬
‫אסיפת בעלי המניות ראו הדוחות המיידיים ‪ 17.5.2011‬ומיום ‪( 26.5.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ 2011-01-151545‬ו‪ ,2011-01-163209 -‬בהתאמה)‪ .‬לפרטים בדבר הנוסח שנחתם של‬
‫התוספת‪ ,‬ראו הדוח המיידי מיום ‪( 12.6.2011‬מס' אסמכתא‪ .)2011-01-181437 :‬המידע‬
‫המובא בדוחות הנ"ל נכלל בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 1.4.13‬א‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫החברה התחייבה כי במשך ‪ 5‬שנים החל ממועד הביצוע‪" ,‬עסקאות חריגות" (כהגדרתן בחוק‬
‫החברות) עם בעלי השליטה בחברה או שלבעלי השליטה יש בהן עניין אישי‪ ,‬תהיינה כפופות‪,‬‬
‫בנוסף לכל האישורים הדרושים על פי דין‪ ,‬גם לאישור אסיפה אחת משותפת של מחזיקי‬
‫אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') ברוב רגיל‪.1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה התחייבה כי במקרה שהחברה תבקש לאשר עסקה או פעולה כלשהי בהתאם‬
‫לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין)‪ ,‬תש"ס‪( 2000-‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫ההקלות")‪ ,‬אזי בדוח המיידי בדבר העסקה על פי תקנות ההקלות (להלן בסעיף זה‪" :‬דוח‬
‫ההקלות") יצוין כי אם מחזיק אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬אחד או יותר‪ ,‬המחזיק‬
‫חמישה אחוזים (‪ )5%‬לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬הודיע‬
‫על התנגדותו למתן ההקלה כאמור‪ ,‬העסקה או הפעולה תהא טעונה אישור גם של אסיפת‬
‫מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת הצעת הרכש החליפין נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התחייבות החברה כאמור בהסדר תחול ביחס‬
‫לאסיפה משותפת של מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי ביצוע עסקה חריגה ללא קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪-‬‬
‫כז') בהתאם לדרכים המפורטות לעיל תהווה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‬
‫לפירעון מיידי‪.‬‬
‫‪ 1.4.14‬א‪.‬‬
‫התחייבויות נוספות של החברה‬
‫החברה התחייבה בהתחייבויות נוספות‪ ,‬ובכלל זה בקשר עם תנאים להרחבה של אגרות‬
‫החוב (סדרה כו')‪ ,‬תנאים להנפקה של סדרות נוספות של אגרות חוב‪ ,‬ותנאים לרכישה של‬
‫אגרות החוב (סדרה כו') על ידי החברה ו‪/‬או חברה בת של החברה‪ ,‬והכל כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.21.1.2‬להלן‪.1‬‬
‫‪ 1.4.15‬א‪.‬‬
‫דירקטור בלתי תלוי‬
‫נקבעו הוראות שונות בדבר מינויו של דירקטור בלתי תלוי בחברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫במשך חמש (‪ )5‬שנים ממועד הביצוע‪ ,‬הנאמן לאגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') יהיה רשאי‬
‫להחליט על מינוי דירקטור בלתי תלוי (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 219‬בחוק החברות)‬
‫לדירקטוריון החברה ועל זהותו (להלן‪" :‬הדירקטור הבלתי תלוי") ויהיה רשאי להחליפו‪,‬‬
‫מעת לעת‪ ,‬במתן הודעה בכתב לחברה‪ .‬מינוי הדירקטור הבלתי תלוי יכנס לתוקפו בתוך ‪7‬‬
‫ימים ממועד מסירת הודעת המינוי על ידי הנאמן אלא אם החברה הודיעה על התנגדותה‬
‫למינוי‪ ,‬כאמור בסעיף זה להלן‪ ,‬והוא יכהן ממועד זה ואילך כחבר דירקטוריון בנוסף לשני‬
‫הדח"צים בחברה אשר החברה חייבת למנותם על פי החוק‪ .‬החברה מתחייבת כי בכפוף לכך‬
‫שהדירקטור הבלתי תלוי יעמוד בתנאי הכשירות הקבועים בחוק החברות ובכלל זאת‪ ,‬יהיה‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬היא לא תתנגד לזהותו של הדירקטור אלא מטעמים‬
‫סבירים‪.‬‬
‫בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬בכל מקרה בו מספר הדירקטורים בחברה יהא‬
‫עשרה (‪ )10‬ומעלה‪ ,‬תמנה החברה דירקטור חיצוני נוסף לדירקטוריון החברה‪ ,‬באופן שלאחר‬
‫המינוי‪ ,‬כאמור‪ ,‬דירקטוריון החברה ימנה לפחות שלושה (‪ )3‬דירקטורים חיצוניים‬
‫ודירקטור בלתי תלוי אחד (‪ )1‬אשר ימונה על ידי הנאמן (כמפורט בסעיף זה לעיל)‪ .‬הוראות‬
‫סעיף זה יחולו במשך חמש (‪ )5‬שנים ממועד הביצוע‪.‬‬
‫החברה מתחייבת כי במשך חמש (‪ )5‬שנים ממועד הביצוע‪ ,‬מניין חוקי בישיבות‬
‫הדירקטוריון יהיה בהשתתפותם של לפחות שניים מבין‪ :‬הדח"צים ו‪/‬או הדירקטור הבלתי‬
‫תלוי (או חליפו) (דהינו‪ ,‬שניים מבין כל המנויים לעיל)‪ ,‬ובישיבה נדחית לפחות דח"צ אחד‪,‬‬
‫וכי במקרה בו דירקטוריון החברה ימנה עשרה (‪ )10‬חברי דירקטוריון ומעלה מניין חוקי‬
‫יהיה בהשתתפותם של לפחות שני דח"צים ובישיבה נדחית לפחות דח"צ אחד‪ .‬כן מתחייבת‬
‫החברה כי הדירקטור הבלתי תלוי ימונה כחבר ועדת הביקורת וועדת מאזן וכי מניין חוקי‬
‫בוועדת הביקורת יהיה בנוכחות דח"צ אחד והדירקטור הבלתי תלוי (או חליפו) ובישיבה‬
‫נדחית לפחות דח"צ אחד‪.‬‬
‫תנאי שכרם של הדירקטורים כאמור יהיו זהים לתנאי שכר הדירקטורים החיצוניים‬
‫בחברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תכלול את הדירקטורים האמורים בפוליסות ביטוח נושאי המשרה‬
‫‪1‬‬
‫במסגרת הצעת הרכש החליפין התחייבה החברה כי ההתחייבויות כאמור כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה‬
‫כו') יופנו גם כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‪ ,‬ובמקרה של הפרתן יעמדו לזכות מחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרה כז') אותם סעדים העומדים לזכות מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫של החברה ותעניק להם פטור ו‪/‬או שיפוי כפי שניתן ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫באסיפה כללית של בעלי המניות של החברה מיום ‪ 14.3.2010‬הוחלט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על תיקון‬
‫תקנון החברה בהתאם להוראות סעיף זה לעיל‪ .‬מובהר כי התיקונים הנ"ל נכנסו לתוקף‬
‫החל ממועד הביצוע של ההסדר‪ ,‬דהיינו החל מיום ‪.16.5.2010‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬החל מיום ‪ 12.7.2010‬מכהן מר עמנואל לזוביק כ‪"-‬דירקטור בלתי‬
‫תלוי" בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ 1.4.16‬א‪.‬‬
‫‪1.4.16.1‬א‪.‬‬
‫ויתור על תביעות‬
‫במסגרת ההסדר נקבעו הוראות שונות בקשר עם ויתור על תביעות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫במועד הביצוע וכחלק בלתי נפרד מההסדר יוותרו מחזיקי אגרות החוב הישנות על כל‬
‫דרישה‪ ,‬טענה ו‪/‬או תביעה כלפי החברה‪ ,‬בעל השליטה‪ ,‬דירקטורים ונושאי המשרה שלה‪,‬‬
‫יועציה‪ ,‬עובדיה וכל מי מטעמם בין אם ידועה להם ובין אם לאו‪ ,‬בקשר עם רכישת אגרות‬
‫החוב הישנות ו‪/‬או החזקתן‪ .‬מובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל כדי להוות ויתור מצד מחזיקי‬
‫אגרות החוב הישנות כלפי הנזכרים לעיל בגין מעשה ו‪/‬או מחדל אשר לא ניתן לקבל עליו‬
‫‪1.4.16.2‬א‪.‬‬
‫‪1.4.16.3‬א‪.‬‬
‫‪1.4.16.4‬א‪.‬‬
‫‪1.4.17‬א‪.‬‬
‫‪1.4.17.1‬א‪.‬‬
‫‪1.4.17.2‬א‪.‬‬
‫פטור על פי דין‪ ,‬וזאת מבלי שהדבר יתפרש כמעניק ו‪/‬או כמוסיף על הזכויות הקיימות‬
‫למחזיקי אגרות החוב הישנות כלפי מי מהנזכרים לעיל ו‪/‬או כמקנה להם עילות אשר אינן‬
‫מוקנות להם על פי דין‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬כחלק בלתי נפרד מההסדר‪ ,‬במועד הביצוע‪ ,‬יעניקו החברה‪ ,‬בעלי מניותיה‪ ,‬בעל‬
‫השליטה‪ ,‬נושאי המשרה שלה ומחזיקי אגרות החוב הישנות פטור מלא ומוחלט כלפי‬
‫מחזיקי אגרות החוב הישנות‪ ,‬הנציגות‪ ,‬הנאמנים לסדרות אגרות החוב הישנות של החברה‬
‫וכן יועציהם‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה בהם‪ ,‬עובדיהם‪ ,‬בעלי מניותיהם וכל מי מטעמם‪,‬‬
‫ביחס לכל הטענות‪ ,‬הדרישות והתביעות בגין ו‪/‬או בקשר עם אגרות החוב הישנות שעילתה‬
‫הינה עובר למועד הביצוע‪.‬‬
‫כתנאי לביצוע ההסדר וכחלק בלתי נפרד ממנו‪ ,‬יוותרו בעלי המניות‪ ,‬כלפי החברה‪ ,‬בעל‬
‫השליטה‪ ,‬דירקטורים ונושאי המשרה שלה‪ ,‬יועציה‪ ,‬עובדיה וכל מי מטעמם על כל טענה‬
‫ו‪/‬או תביעה ו‪/‬או דרישה בין ידועה ובין שאינה ידועה בקשר עם רכישת המניות ו‪/‬או‬
‫החזקתן עד למועד הביצוע ו‪/‬או הקשורה ו‪/‬או הנובעת במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬לפעילות‬
‫החברה שלפני מועד הביצוע‪.‬‬
‫החברה הודיעה למחזיקי אגרות החוב הישנות‪ ,‬כי ביום ‪ 7.2.2010‬אישר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫כי במסגרת אישור ההסד ר וכחלק בלתי נפרד ממנו‪ ,‬תוותר החברה על תביעות כלשהן של‬
‫החברה כלפי בעל השליטה וכלפי הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‪ ,‬עובדיה ויועציה‪,‬‬
‫בקשר עם ההסדר ו‪/‬או בקשר עם פעילות החברה שלפני מועד הביצוע‪ .‬כמו כן‪ ,‬אושר הויתור‬
‫הנ"ל על ידי ועדת הביקורת של החברה בישיבתה מיום ‪.7.2.2010‬‬
‫הוראות נוספות‬
‫ביום ‪ 14.3.2010‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את תיקונו של תקנון החברה באופן‬
‫שישקף את הוראות ההסדר‪ .‬תוקף התיקון כאמור הינו החל ממועד הביצוע של ההסדר‪,‬‬
‫דהיינו החל מיום ‪.16.5.2010‬‬
‫החברה הצהירה במסגרת תכנית ההסדר‪ ,‬כי למיטב ידיעתה‪ ,‬המידע שמסרה לנציגויות‪,‬‬
‫‪33‬‬
‫לנאמנים וליועציהם‪ ,‬במהלך תקופת המשא ומתן בין החברה לבין חברי הנציגות‪ ,‬לרבות‬
‫‪1.4.17.3‬א‪.‬‬
‫‪1.4.17.4‬א‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בדרך של פרסום בדיווחיה הפומביים של החברה עד למועד קיום אסיפת מחזיקי אגרות‬
‫החוב הישנות לאישור ההסדר‪ ,‬אינו כולל פרט מטעה כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪.1‬‬
‫ביצוע שינויים טכניים או שינויים אחרים בהוראות ההסדר‪ ,‬שאין בהם כדי לשנות באופן‬
‫מהותי את זכויותיהם של בעלי המניות הקיימים‪ ,‬החברה או מחזיקי אגרות החוב הישנות‪,‬‬
‫לרבות עקב דרישת הבורסה או רשות ניירות ערך‪ ,‬לא יהיו טעונים את אישורה של אסיפת‬
‫מחזיקי אגרות החוב הישנות או אסיפת בעלי המניות‪ ,‬ובלבד שאושרו על ידי החברה‬
‫והנציגות‪ ,‬ואילו ניסוח מסמכי השעבוד בקשר עם החזקות החברה בחברות הבנות‪ ,‬לא יהיו‬
‫טעונים את אישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב הישנות או אסיפת בעלי המניות‪,‬‬
‫ובלבד שאושרו על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫בכל מקרה של סתירה בין הוראות ההסדר לבין הוראות מסמך העקרונות שנחתם עם‬
‫הנציגות של מחזיקי אגרות החוב הישנות ביום ‪ ,9.11.2009‬תגברנה הוראות ההסדר‪.‬‬
‫עמדת הצדדים היא‪ ,‬שההצהרה הנכלל ת בסעיף זה נועדה להבטיח את נאותות המידע שעל בסיסו התקבלו‬
‫החלטות הנציגויות‪ ,‬הנאמנים ויועציהם בקשר לאישור ההסדר‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הצהרה זו מתייחסת אך ורק‬
‫למכלול המידע שנמסר לנציגויות‪ ,‬לנאמנים וליועציהם לרבות בדרך של פרסום דיווחי החברה הפומביים החל‬
‫מתחילת המשא ומתן עם הנציגויות ועד למועד קיום האסיפות לאישור ההסדר‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫חלק שני – מידע אחר‬
‫חלק זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מידע ונתונים הלקוחים ממקורות שונים‪ ,‬כפי שמצאה החברה לנכון וכמפורט‬
‫בגוף החלק‪ ,‬לפי העניין (להלן‪" :‬המקורות")‪ .‬המקורות כאמור היוו גורם זמין לאיסוף המידע והנתונים‬
‫הנכללים בתיאורים הרלוונטיים‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגם שהיא לא ביצעה בדיקות עצמאיות‬
‫לאימות הנתונים‪ ,‬המקורות כאמור מהווים מקורות סבירים לאיסוף המידע הרלוונטי לפי העניין‪.‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬
‫‪1.5‬‬
‫להלן מידע על מגזרי פעילותה של החברה‪ ,‬לשנים שהסתיימו ביום ‪ ,31.12.2013‬ביום‬
‫‪ ,31.12.2012‬וביום ‪( 31.12.2011‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 41‬לדוחות הכספיים של החברה‬
‫ליום ‪:)31.12.2013‬‬
‫‪35‬‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 21‬בדצמבר ‪3111‬‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫ונכסים‬
‫מניבים‬
‫בארצות‬
‫הברית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫ונכסים‬
‫מניבים בחבר‬
‫המדינות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫ונכסים‬
‫מניבים‬
‫באירופה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫מניבים‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפלדה‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפלדה‬
‫ברוסיה‬
‫אלפי‬
‫ש"ח‬
‫עיצוב הבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בין מגזרי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סכומים לא‬
‫מיוחסים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫סך הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות‬
‫בין המגזרים‬
‫עלויות משתנות –‬
‫בגין הכנסות‬
‫מחיצונים‬
‫‪417,253‬‬
‫‪355,828‬‬
‫‪340,099‬‬
‫‪76,233‬‬
‫‪792,100‬‬
‫‪112,022‬‬
‫‪1,641,246‬‬
‫‪1,082,602‬‬
‫‪645,108‬‬
‫‪669,327‬‬
‫‪359,055‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,216‬‬
‫(‪)999,544‬‬
‫‪5,492,545‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪204,086‬‬
‫‪813‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,958‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)234,857‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)388,029‬‬
‫(‪)222,303‬‬
‫(‪)96,700‬‬
‫(‪)8,713‬‬
‫(‪)633,323‬‬
‫(‪)92,136‬‬
‫(‪)1,787,921‬‬
‫(‪)1,599,538‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)611,752‬‬
‫(‪)329,847‬‬
‫‪-‬‬
‫‪200,272‬‬
‫‪329,847‬‬
‫(‪)5,240,143‬‬
‫עלויות בין‬
‫המגזרים‬
‫רווח תפעולי‬
‫מגזרי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מפעולות רגילות‬
‫המיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫נכסי המגזר ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪284,111‬‬
‫‪961,037‬‬
‫‪184,576‬‬
‫‪113,414‬‬
‫‪144,822‬‬
‫‪19,936‬‬
‫‪26,238‬‬
‫‪83,799‬‬
‫‪-‬‬
‫‪68,885‬‬
‫‪11,016‬‬
‫(‪)138,723‬‬
‫‪72,091‬‬
‫(‪)22,066‬‬
‫‪1,809,136‬‬
‫(‪)5,374‬‬
‫(‪)283,426‬‬
‫‪304‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)9,677‬‬
‫(‪)7,227‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7,913‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16‬‬
‫(‪)313,297‬‬
‫‪1,621,029‬‬
‫‪10,610,089‬‬
‫‪5,481,499‬‬
‫‪1,686,030‬‬
‫‪2,308,427‬‬
‫‪25,149‬‬
‫‪532,358‬‬
‫‪1,577,796‬‬
‫‪158,799‬‬
‫‪768,490‬‬
‫‪925,244‬‬
‫‪-‬‬
‫‪460,795‬‬
‫(‪)460,974‬‬
‫‪25,694,731‬‬
‫‪36‬‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ארצות‬
‫הברית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חבר‬
‫המדינות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזרח‬
‫אירופה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניבים‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגורים‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחום‬
‫הפלדה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחום‬
‫הפלדה‬
‫רוסיה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחום‬
‫עיצוב‬
‫הבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בין מגזרי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סכומים לא‬
‫מיוחסים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫סך הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫‪976,051‬‬
‫‪456,419‬‬
‫‪289,786‬‬
‫‪78,897‬‬
‫‪778,820‬‬
‫‪219,191‬‬
‫‪1,690,862‬‬
‫‪1,274,714‬‬
‫‪421,532‬‬
‫‪773,862‬‬
‫‪386,323‬‬
‫‪-‬‬
‫‪838‬‬
‫)‪(791,611‬‬
‫‪6,555,684‬‬
‫הכנסות‬
‫ממכירות בין‬
‫המגזרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪173,490‬‬
‫‪33,049‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35,753‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(242,292‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(968,359‬‬
‫)‪(250,482‬‬
‫)‪(43,590‬‬
‫)‪(10,978‬‬
‫)‪(653,213‬‬
‫)‪(206,860‬‬
‫)‪(1,656,328‬‬
‫)‪(1,255,145‬‬
‫)‪(436,649‬‬
‫)‪(736,999‬‬
‫)‪(336,775‬‬
‫‪-‬‬
‫‪112,042‬‬
‫‪775,970‬‬
‫)‪(5,667,366‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(177,263‬‬
‫)‪(31,719‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(26,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪235,082‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,939‬‬
‫)‪(1,059,736‬‬
‫‪154,186‬‬
‫‪98,703‬‬
‫‪119,437‬‬
‫‪11,966‬‬
‫‪30,761‬‬
‫‪20,185‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45,884‬‬
‫‪74,817‬‬
‫)‪(7,210‬‬
‫‪33,056‬‬
‫‪5,799‬‬
‫)‪(510,174‬‬
‫עלויות משתנות‬
‫–בגין הכנסות‬
‫מחיצונים‬
‫עלויות בין‬
‫המגזרים‬
‫רווח תפעולי‬
‫מגזרי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מפעולות רגילות‬
‫המיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫נכסי המגזר ליום‬
‫‪31‬בדצמבר‪2012‬‬
‫)‪(4,572‬‬
‫‪681,398‬‬
‫‪403,877‬‬
‫‪9,732,297‬‬
‫‪8,816‬‬
‫‪6,010,257‬‬
‫‪11,905‬‬
‫‪1,701,985‬‬
‫)‪(14,807‬‬
‫‪2,318,826‬‬
‫)‪(365‬‬
‫‪91,662‬‬
‫)‪(16,873‬‬
‫‪461,197‬‬
‫‪5,533‬‬
‫‪1,193,409‬‬
‫)‪(518‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(632‬‬
‫‪962,975‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,067,676‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,221,053‬‬
‫‪541‬‬
‫)‪(835,968‬‬
‫‪392,905‬‬
‫‪24,606,767‬‬
‫‪37‬‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪3112‬‬
‫ארצות‬
‫הברית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חבר‬
‫המדינות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מזרח‬
‫אירופה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מניבים‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגורים‬
‫בישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תשתיות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחום‬
‫הפלדה‬
‫ישראל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחום‬
‫הפלדה‬
‫רוסיה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחום‬
‫עיצוב‬
‫הבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מגזרים‬
‫אחרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בין מגזרי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סכומים לא‬
‫מיוחסים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התאמות‬
‫למאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מבוקר‬
‫סך הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫‪90,275‬‬
‫‪733,855‬‬
‫‪353,365‬‬
‫‪84,672‬‬
‫‪774,211‬‬
‫‪409,693‬‬
‫‪1,663,456‬‬
‫‪1,133,955‬‬
‫‪-‬‬
‫‪849,443‬‬
‫‪394,478‬‬
‫‪-‬‬
‫‪744‬‬
‫(‪)376,866‬‬
‫‪6,111,281‬‬
‫הכנסות‬
‫ממכירות בין‬
‫המגזרים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪437,675‬‬
‫‪42,864‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,461‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)519,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)90,477‬‬
‫(‪)396,300‬‬
‫(‪)67,235‬‬
‫(‪)10,203‬‬
‫(‪)686,929‬‬
‫(‪)397,580‬‬
‫(‪)1,682,826‬‬
‫(‪)1,081,016‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)820,559‬‬
‫(‪)377,531‬‬
‫‪-‬‬
‫‪168,200‬‬
‫‪349,636‬‬
‫(‪)5,092,820‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)419,485‬‬
‫(‪)37,985‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)28,846‬‬
‫‪-‬‬
‫‪486,315‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)37,415‬‬
‫‪871,544‬‬
‫‪364,465‬‬
‫‪116,953‬‬
‫‪81,729‬‬
‫‪16,805‬‬
‫(‪)1,180‬‬
‫‪58,650‬‬
‫‪-‬‬
‫‪37,952‬‬
‫‪20,464‬‬
‫(‪)32,685‬‬
‫‪30,336‬‬
‫(‪)34,229‬‬
‫‪1,493,390‬‬
‫עלויות משתנות‬
‫–בגין הכנסות‬
‫מחיצונים‬
‫עלויות בין‬
‫המגזרים‬
‫רווח תפעולי‬
‫מגזרי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מפעולות רגילות‬
‫המיוחס לזכויות‬
‫שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫נכסי המגזר ליום‬
‫‪31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪700‬‬
‫(‪)3,145‬‬
‫(‪)5,220‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)217,441‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)225,103‬‬
‫‪436,434‬‬
‫‪9,629,338‬‬
‫‪6,272,533‬‬
‫‪1,728,426‬‬
‫‪2,614,661‬‬
‫‪138,940‬‬
‫‪527,592‬‬
‫‪1,181,807‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,280,563‬‬
‫‪1,067,510‬‬
‫(‪)110,068‬‬
‫‪690,855‬‬
‫(‪)822,027‬‬
‫‪24,636,564‬‬
‫‪38‬‬
‫שינויים בפילוח תחומי הפעילות‬
‫‪1.6‬‬
‫לאור השלמת מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות (‪ )65%‬ב‪ Cloudwalk -‬המחזיקה‬
‫במלוא הון המניות של אפוגיי‪ ,‬באמצעותה פעלה הקבוצה בתחום הפלדה ברוסיה‪ ,‬במהלך‬
‫חודש דצמבר ‪ ,2012‬החברה מציגה בדוחותיה הכספיים ליום ‪ 31.12.2013‬את תחום הפלדה‬
‫ברוסיה כ‪"-‬פעילות מופסקת"‪ .‬לפרטים בדבר העסקה האמורה ראו סעיף ‪1.15‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬
‫מתוקף פעילות הקבוצה בשווקים רבים ובמגוון תחומי פעילות‪ ,‬מושפעת וחשופה הקבוצה‬
‫לשינויים בכלכלה הגלובלית ולמצב השווקים בהם היא פעילה – לרבות ברוסיה‪ ,‬בארה"ב‪,‬‬
‫במרכז ומזרח אירופה ובישראל‪ .‬לפרטים נוספים בדבר מצב המשק בעולם ראו סעיף ‪1.7.3‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫למצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‪ ,‬עשויות להיות מספר תוצאות שעלולות להשפיע על‬
‫הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם ההשפעות האפשרויות על קבוצת החברה‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪1.7‬‬
‫‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬
‫התפתחויות בכלכלה הגלובלית משפיעות ויכולות להשפיע עוד בעתיד‪ ,‬באופן ישיר או עקיף‪,‬‬
‫על פעילותה העסקית של הקבוצה לרבות על שווי נכסיה‪ ,‬נזילותה‪ ,‬יכולתה לממש נכסים‪,‬‬
‫יכולתה לגייס מימון ולעמוד באמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫מצב המשק הישראלי‬
‫‪1.7.1‬‬
‫‪1.7.1.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כללי‬
‫תוצר וצמיחה‬
‫לפי אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת ‪ ,2013‬צמח התוצר הריאלי בישראל‬
‫בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬זאת בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 3.4%-‬בתוצר בשנת ‪ ,2012‬וגידול‬
‫בשיעור של כ‪ 4.6%-‬בשנת ‪ .2011‬מנתונים מונחי עונתיות עולה כי ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ ,2013‬צמח התוצר בשיעור של כ‪ ,2%-‬בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 4.7%-‬ברבעון השני‪,‬‬
‫ולגידול בשיעור של כ‪ 2.4%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪.22013‬‬
‫לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬צפוי התוצר הריאלי במשק לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪,3.3%-‬‬
‫זאת על רקע השיפור בתחזיות הצמיחה בעולם‪ ,‬ובשנת ‪ 2015‬הצמיחה צפויה לעמוד על‬
‫שיעור של כ‪ ,3.2% -‬כאשר עיקר הגידול בצמיחה מובל על ידי היצוא והשיפור במצב הסחר‬
‫העולמי‪.‬‬
‫התוצר המקומי הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪ ,1.5%-‬ובשיעור של כ‪1.4%-‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬לכ‪ 130.8 -‬אלפי ש"ח (כ‪ 36.2 -‬אלפי דולר ארה"ב) במחירים שוטפים (אומדן)‪.‬‬
‫זאת כאשר הגידול בתמ"ג לנפש בארצות ה‪ OECD-‬בשנת ‪ 2013‬עמד בממוצע על שיעור של‬
‫כ‪.0.7%-‬‬
‫המדד המשולב למצב המשק‪ ,‬אותו מפרסם בנק ישראל‪ ,‬מצביע על צמיחה דומה בכל‬
‫ארבעת הרבעונים בשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ .0.5%-0.8%‬על פי אומדנים ראשוניים‪ ,‬בשנת‬
‫‪ 2013‬גדלה הצריכה הפרטית בשיעור של כ‪ ,4%-‬וזאת בהמשך לשיעור של כ‪ 3.2%-‬שנרשם‬
‫בשנה הקודמת‪ .‬ההוצאה לצריכה פרטית לנפש עלתה בכ‪ ,2%-‬בעוד שיעור הגידול‬
‫באוכלוסייה עמד על כ‪ .1.9%-‬ההוצאה לצריכת מוצרים בני קיימא לנפש עלתה בכ‪,3.6% -‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתרי האינטרנט של בנק ישראל‪ ,‬הלמ"ס ומשרד האוצר‪.‬‬
‫הגידול הרבעוני מוצג במונחים שנתיים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא למחצה (הלבשה‪ ,‬הנעלה וכ"ד) עלתה ב‪ 1.9% -‬לנפש‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.7.1.2‬‬
‫‪1.7.1.3‬‬
‫‪1.7.1.4‬‬
‫‪1.7.1.5‬‬
‫‪1.7.2‬‬
‫וההוצאה לצריכה שוטפת (מזון‪ ,‬דיור‪ ,‬דלק‪ ,‬שירותים וכ"ד) עלתה ב‪ 1.3%-‬לנפש‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬רשם היצוא ירידה קלה לעומת השנים הקודמות‪ .‬הירידה בקצב הגידול‬
‫אשר נרשמה בשנים האחרונות מיוחסת בעיקרה למשבר בגוש האירו בפרט‪ ,‬כאשר מדינות‬
‫הגוש מהוות יעד מרכזי לייצוא מישראל‪ ,‬ולהמשך הדשדוש וחולשת הביקושים בכלכלה‬
‫העולמית בכלל‪ .‬היבוא נשאר ברמה דומה לשנת ‪.2012‬‬
‫אינפלציה‬
‫שיעור האינפלציה בשנים ‪ 2012-2013‬נמצא בתוך טווח היעד של בנק ישראל‪ .‬מדד‬
‫המחירים‪ ,‬ללא דיור וללא פירות וירקות‪ ,‬עלה במהלך שנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪,1.1%-‬‬
‫בשיעור דומה לשיעור העליה בשנת ‪ .2012‬מדד סעיף הדיור עלה בשנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ ,2.9%‬כאשר מדד סעיף המזון עלה בכ‪ .3.3%-‬לאורך כל השנה נע שיעור האינפלציה סביב‬
‫הגבול התחתון של טווח יעד האינפלציה‪ ,‬אשר נקבע על ‪ .3%-1%‬לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬גם‬
‫בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬שיעור האינפלציה יהיה בטווח יעד האינפלציה‪ ,‬ויעמוד על שיעורים של‬
‫‪ 1.8%‬ו‪ ,2%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫מדיניות מוניטארית‬
‫ריבית בנק ישראל צפויה להישאר ברמתה הנוכחית במהלך שנת ‪ .)0.75%( 2014‬הריבית‬
‫צפויה להתחיל לעלות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬ולעמוד על ‪ 2%‬בסופה‪ .‬עלייה זו של‬
‫הריבית צפויה על רקע שיפור בתנאים הגלובליים שילוו בעלייה של סביבת הריביות בעולם‪.‬‬
‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום קבלנות הבניה בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום קבלנות התשתיות בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.15‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות המגמות החלות בתחום עיצוב הבית‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.16‬להלן‪.‬‬
‫המצב הביטחוני‬
‫להערכת החברה‪ ,‬המצב הביטחוני והמדיני בישראל משפיע ישירות על ענף הנדל"ן ועל ענף‬
‫המלונאות והנופש‪ .‬משברים ביטחוניים באים לידי ביטוי בירידה בביקושים ליחידות דיור‪,‬‬
‫במחסור בכוח אדם בענף הבנייה ובהתייקרות עלות הבניה ובמיעוט התיירות הנכנסת‬
‫לישראל‪.‬‬
‫לאחר סיום מבצע עמוד ענן בסוף ‪ 2012‬אמנם חל שיפור במצב בגבול הדרומי אך עדיין ערי‬
‫דרום ישראל מותקפות מעת לעת בטילי הקסאם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה אינה פועלת באזורים‬
‫אלו בבניה למגורים והחשיפה שלה באזור לשירותי תיירות ונופש הינה קטנה יחסית‪.‬‬
‫לעומת זאת‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום התעשיה עלולה להיות מושפעת מהידרדרות המצב‬
‫הביטחוני בדרום הארץ‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬שכן לקבוצת החברה מפעלים באזור התעשיה‬
‫באשקלון ובאזור התעשיה בקריית מלאכי‪ ,‬המצויים בטווח טילי הקסאם‪.‬‬
‫המצב הביטחוני במדינות מחוץ לישראל בהן פעילה הקבוצה משפיע אף הוא על החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השפעות אפשרויות על החברה בעקבות המצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‬
‫ראו סעיף ‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫מצב המשק בעולם‬
‫‪1.7.3‬‬
‫‪1‬‬
‫על פי בנק ישראל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬הוסיפה הפעילות הריאלית העולמית להיות ממותנת‬
‫ותחזיות הצמיחה לשנת ‪ 2014‬המשיכו להתעדכן כלפי מטה‪ ,‬אך בסוף התקופה נראו‬
‫סימנים לשיפור מסוים‪ .‬אירופה שבה לצמיחה חיובית‪ ,‬אם כי מתונה‪ ,‬ברבעונים השני‬
‫והשלישי של ‪ , 2013‬לאחר שישה רבעונים של צמיחה שלילית‪ .‬עם זאת‪ ,‬רמת הפעילות עדיין‬
‫נמוכה יחסית ומתאפיינת בשונות גבוהה בין המדינות ושוק העבודה עודנו סובל מרמות‬
‫אבלה דו ספרתיות‪ .‬הפעילות בארה"ב הוסיפה להתאושש במהלך כל ‪ 2013‬עם גידול בתוצר‬
‫ומגמת ירידה באבטלה‪ .‬המנוע המרכזי של המשק האמריקאי‪ ,‬הצריכה הפרטית‪ ,‬נהנה‬
‫מרמת הריביות הנמוכות והעלייה במחירי הדירות‪.‬‬
‫במהלך המחצית השנייה של שנת ‪ 2012‬נמשכה ההתכווצות בפעילות באירופה‪ ,‬וההאטה אף‬
‫חלחלה לגרמניה ולצרפת‪ ,‬המהוות את מדינות הליבה של גוש האירו‪ .‬בארה"ב נמשכה‬
‫ההתאוששות בפעילות בשנת ‪ ,2012‬אולם בהמשך גברו החששות מהשלכות הגרעון הגבוה‬
‫ומכך שטרם התגבשה תוכנית פיסקאלית אמינה‪ .‬במשקים המתעוררים הגדולים נמשכה‬
‫ההאטה ונרשמו קצבי צמיחה נמוכים‪.‬‬
‫המדיניות המוניטרית העולמית נותרה מרחיבה מאוד‪ .‬הבנק המרכזי האירופי (ה‪)ECB-‬‬
‫הוריד את הריבית המוניטרית בנובמבר ב‪ 0.25-‬נקודת אחוז‪ .‬הבנק המרכזי האמריקאי‬
‫(הפדרל ריזרב) הודיע על צמצום הדרגתי (‪ )tapering‬בהיקף רכישות האג"ח לקראת סוף‬
‫דצמבר‪ ,‬בשעה שבתחילת ‪ 2013‬היו הערכות שהצמצום יתחיל כבר בספטמבר‪ ,‬ולצד זאת‬
‫הוא חזר על המחויבות לשמור על ריבית נמוכה עוד זמן רב‪ .‬במדינות האירופיות שנקלעו‬
‫לקשיי מימון נמשכה הירידה בסיכון לחדלות פירעון‪ .‬המדינות המתעוררות צמחו בקצב‬
‫איטי מזה שאפיין אותן בשנים האחרונות‪ ,‬תוך שסין מוסיפה להוביל את הצמיחה‪.‬‬
‫על רקע ההאטה העולמית ותחזיות להמשך ההרעה‪ ,‬סביבת האינפלציה בעולם התמתנה‪.‬‬
‫על רקע התפתחויות אלו נמשכה המדיניות המוניטרית המרחיבה בעולם‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מצב המשק בארה"ב והשפעתו על ענף הנדל"ן בארה"ב‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.11.1‬‬
‫ו‪ 1.11.3 -‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מצב המשק ברוסיה והשפעתו על ענף הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬ראו סעיף ‪1.12.1.3‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השפעתו של המשבר הפיננסי העולמי על המשק בחלק ממדינות מרכז ומזרח‬
‫אירופה בהן פעילה הקבוצה ועל ענף הנדל"ן במדינות אלה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(1.10.1.3‬א) ו‪-‬‬
‫‪ 1.10.2.1‬להלן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫להלן ריכוז נתונים לגבי מצב השווקים במדינות הפעילות העיקריות של הקבוצה ‪:‬‬
‫‪1.7.3.1‬‬
‫‪1.7.3.2‬‬
‫‪1.7.3.3‬‬
‫‪1.7.3.4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫ראו בפרסומי קרן המטבע העולמית (להלן‪.www.imf.org ,)"IMF" :‬‬
‫הנתונים מבוססים על דוח ה‪ Economist Intelegence Unit-‬עבור רוסיה נכון למרץ ‪ 2014‬ונתוני ה‪IMF-‬‬
‫( ‪.World Economic Outlook (Database‬‬
‫‪41‬‬
‫מדינה‬
‫שיעור האינפלציה לתקופה‬
‫שיעור האבטלה‬
‫(באחוזים)‬
‫(באחוזים)‬
‫שינוי שיעור התמ"ג בתקופה‬
‫(בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה בשנה קודמת)‬
‫(באחוזים)‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7.6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪1.8‬‬
‫רוסיה‬
‫‪6.7‬‬
‫‪6.6‬‬
‫‪6.1‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪6.6‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪4.3‬‬
‫רומניה‬
‫‪3.3‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪3.1‬‬
‫‪7.1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪2‬‬
‫צ'כיה‬
‫‪1.9‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6.7‬‬
‫(‪)0.4‬‬
‫(‪)1.2‬‬
‫‪1.8‬‬
‫סרביה‬
‫‪5‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪25‬‬
‫‪23.1‬‬
‫‪24.4‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)1.7‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪10.9‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪9.6‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪12.4‬‬
‫‪12.4‬‬
‫‪11.4‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪1.8‬‬
‫פולין‬
‫בולגריה‬
‫‪1.7.4‬‬
‫שוק המט"ח‬
‫הקבוצה חשופה לשינויים בשערי מטבע חוץ‪ ,‬בין השאר מהסיבות המפורטות להלן‪ :‬לקבוצה‬
‫הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים; הקבוצה פועלת במדינות שונות בהן מטבע הפעילות‬
‫שונה; ובנוסף לקבוצה התחייבויות שחלקן צמודות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לשערי מטבע‬
‫חוץ‪.‬‬
‫‪1.7.5‬‬
‫תנאי המימון הבנקאיים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה הנובעת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מטווח הזמן הארוך הכרוך בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט‪ .‬בתקופת האטה‬
‫כלכלית נוהגים הבנקים להקשיח את התנאים להעמדת אשראי באופן המקשה על השגת‬
‫מימון בנקאי בענף הבניה והגורר קשיי נזילות לחברות נדל"ן רבות‪.‬‬
‫הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפת הקבוצה ובפרט החברה לסיכוני שוק‪,‬‬
‫ומחליטה בהתאם על השינויים במדיניות ניהול הסיכונים ועל צעדי ההגנה הנדרשים‪.‬‬
‫‪1.7.6‬‬
‫שינויים בחקיקה ובתקינה חשבונאית‬
‫לפירוט ביחס לתקנים חשבונאים חדשים ראו ביאור ‪3‬כה‪ .‬לדוחות הכספיים של החברה‬
‫ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪42‬‬
‫חלק שלישי ‪ -‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫להלן מובא תיאור מפורט של עסקי הקבוצה‪ .‬התיאור מובא בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות‬
‫של הקבוצה (פיתוח מקרקעין בישראל; נכסים מניבים בישראל; פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים‬
‫מחוץ לישראל למעט ארה"ב ומדינות חבר העמים; פיתוח מקרקעין ונכסים מניבים בארה"ב; פיתוח‬
‫מקרקעין ונכסים מניבים במדינות חבר העמים; קבלנות בניה; קבלנות תשתיות; פלדה; וקרמיקה)‪.‬‬
‫תיאור כאמור שנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה יובא בחלק הרביעי שלהלן‪.‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין בישראל‬
‫‪1.8‬‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה מתמקדת בייזום של פרויקטים בישראל‪ ,‬המיועדים למגורים‪,‬‬
‫למשרדים ולמסחר‪ ,‬בדרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת המבנים (לרבות על דרך‬
‫שיפוץ ו‪/‬או השבחה) ומכירת היחידות‪ .‬זכויות הקבוצה במקרקעין שהיא רוכשת הינן זכויות‬
‫בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות חוזיות או אחרות‪ .‬להלן יובא פירוט בדבר תחום‬
‫פעילות זה‪.‬‬
‫‪1.8.1‬‬
‫‪1.8.1.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫כללי‬
‫פעילות פיתוח המקרקעין בישראל הינה בעיקרה פעילות של פיתוח מקרקעין למגורים‪.‬‬
‫פעילות זאת מבוצעת בעיקר באמצעות חברת אפריקה מגורים‪ 1‬המוחזקת על ידי חברת הבת‬
‫דניה סיבוס‪ ,‬ואשר פועלת לאיתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬שינוי הייעוד ותכנון‪ ,‬הקמת המבנים‪,‬‬
‫שיווק ומכירת יחידות הדיור‪.‬‬
‫מכירת החזקות החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס‬
‫ביום ‪ ,3.11.2010‬התקשרה החברה בהסכם עם דניה סיבוס (להלן‪" :‬ההסכם")‪ ,‬למכירת‬
‫מלוא אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים‪ ,‬דהיינו ‪ 9,383,070‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ"א של אפריקה מגורים‪ ,‬המהוות כ‪ 74.47% -‬מהונה המונפק של אפריקה מגורים‬
‫ומזכויות ההצבעה בה (להלן‪" :‬מניות אפריקה מגורים")‪ ,‬הכל בהתאם להוראות ההסכם‬
‫(להלן‪" :‬העסקה")‪ .‬להלן עיקרי ההסכם‪:‬‬
‫התמורה בגין מניות אפריקה מגורים נקבעה על סך של כ‪ 648 -‬מיליון ש"ח (להלן‪:‬‬
‫"התמורה")‪ .‬התמורה שיקפה לאפריקה מגורים שווי חברה (‪ )100%‬של ‪ 870‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫התמורה נקבעה במשא ומתן בין הצדדים ובהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת אשר קיבלה‬
‫דניה ממעריך שווי בלתי תלוי‪ ,‬ארנסט יאנג (ישראל) בע"מ‪ ,‬בקשר עם אפריקה מגורים‪ ,‬לפיה‬
‫הוערך שוויה של אפריקה מגורים בטווח של ‪ 800‬עד ‪ 890‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם‪ ,‬העניקה החברה לדניה שורה של מצגים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביחס למניות אפריקה‬
‫מגורים‪ ,‬לפעילותה של אפריקה מגורים ולנאותות דיווחיה על פי חוק ניירות ערך (ובכלל‬
‫זאת דיווחיה הכספיים של אפריקה מגורים)‪.‬‬
‫בהמשך לכך‪ ,‬התחייבה החברה לשפות את דניה בגין כל נזק ישיר שייגרם לה בפועל בשל אי‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫נכונותו של איזה מהמצגים או בשל תשלום מס שיוטל על אפריקה מגורים בגין התקופה‬
‫שקדמה למועד ההשלמה של העסקה‪ ,‬כפוף לתנאים וסייגים שנקבעו בהסכם‪ ,‬ובכלל זאת‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫אפריקה מגורים הציעה את מניותיה לציבור לראשונה על פי תשקיף מחודש יוני‪ .2006 ,‬ניירות הערך של‬
‫אפריקה מגורים נרשמו למסחר בבורסה בחודש יולי‪ .2006 ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה דניה סיבוס‬
‫בכ‪ 74.47% -‬מהון המניות וזכויות ההצבעה באפריקה מגורים‪ .‬לפרטים בדבר השלמת עסקת מכירת החזקות‬
‫החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס‪ ,‬ראו ס"ק (ב) להלן‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫כי חובת השיפוי תחול רק בשל אירוע נזק (אחד או יותר) שהיקפם הכספי‪ ,‬במצטבר‪ ,‬עולה‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪1.8.1.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫על ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובניכוי סכום מינימאלי של ‪ 5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.12.2010‬הושלמה העסקה‪ ,‬והחברה העבירה לדניה את מניות אפריקה מגורים‪.‬‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬בעקבות השלמת העסקה החברה לא רשמה רווח‬
‫בדוחותיה הכספיים‪ ,‬ואולם תזרים המזומנים החופשי של החברה הסתכם בסך של כ‪648 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬החברה השתמשה בחלק מהכספים שהתקבלו בידיה בגין מכירת מניות‬
‫אפריקה מגורים‪ ,‬לפירעון מוקדם של אגרות החוב (סדרה כה') של החברה‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫להלן יתוארו מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום הבניה למגורים בארץ‬
‫מבנה ענף הבניה למגורים והשינויים שחלו בו‬
‫בשנת ‪ 2013‬נמשכה מגמת עליית מחירי הדירות‪ ,‬כאשר על פי נתוני משרד השיכון‪ ,‬בדירות‬
‫חדשות‪ ,‬נרשמה עליה ריאלית של כ‪ 7%-‬ב‪ 12-‬חודשים (אוקטובר ‪-2012‬ספטמבר ‪.)2013‬‬
‫העליה המחודשת במחירי הדירות על פי משרד השיכון הינה כתוצאה מהמשך ירידת ריבית‬
‫בנק ישראל‪ .‬משנת ‪ 2008‬ועד לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬חלה עליה של כ‪ 78%-‬נומינאלית‬
‫וכ‪ 50%-‬ריאלית במחיר הדירות בארץ‪ .‬למרות זאת בקו המגמה ארוך הטווח רמת המחירים‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬הייתה גבוהה רק בכ‪ 2.4% -‬מקו המגמה לעומת פער חיובי של ‪27%‬‬
‫בשנת ‪ .1997‬עליית מחירי הדירות מרחיבה את הפערים ביחס למחירי שכר הדירה אשר‬
‫עומד על ‪ 23%‬באוקטובר ‪ 2013‬לעומת פער של כ‪ 15%-‬בחודש יולי ‪ .2012‬פרמטר זה משקף‬
‫התפתחות חריגה של רמת המחירים‪.‬‬
‫מדד מספר המשכורות הנדרש לרכישת דירה עלה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ועמד על‬
‫‪ 136‬משכורות לעומת ‪ 132‬בשנה הקודמת‪ .‬מספר המשכורות הנדרשות לרכישת דירה עלה‬
‫משמעותית בשנים האחרונות וזאת לאור עליה של ‪ 2.5%‬ריאלית בשכר במשק לעומת עליה‬
‫ריאלית של כ‪ 50%-‬במחירי הדיור בתקופה‪.‬‬
‫מדד בעלות על דירות שפירסם הלמ"ס‪ ,‬מציג ירידה משיעור של כ‪ 70%-‬בשנת ‪ 1997‬לשיעור‬
‫של כ‪ 68%-‬בלבד‪ .‬כאשר ביחס למדד הבעלות על דירות במדינות ה‪ OECD-‬מדינת ישראל‬
‫נמצאת מעל הממוצע‪.‬‬
‫הגורמים שהניעו את עליית המחירים בשנים האחרונות עדיין תקפים ובהם‪ :‬שיעור הריבית‬
‫הנמוכה‪ ,‬העדר חלופות השקעה ומחסור היסטורי במלאי יחידות דיור‪ .‬יחד עם זאת‬
‫מתקיימים כיום מאמצים של הממשלה להילחם ביוקר הדיור בין היתר על ידי הוצאת‬
‫מכרזים בהיקף גבוה‪ ,‬שילוב מכרזים מסוג "מכרז מטרה" ובמיקוד גבוה‪-‬מכרזי הדיור‬
‫להשכרה שיצאו במהלך התקופה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים‬
‫עליו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬
‫הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים‪ ,‬כמפורט בגוף המסמך‪ ,‬על פרסומי משרד הבינוי והשיכון לסיכום רבעון‬
‫שלישי של ‪ 2013‬וכן מפרסומים בחודשים ינואר‪-‬פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי משרד הבינוי והשיכון")‪ ,‬על‬
‫פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן‪" :‬הלמ"ס") מהחודשים דצמבר ‪ 2013‬וינואר‪-‬פברואר ‪ ,2014‬על‬
‫פרסומי בנק ישראל מהחודשים ינואר –פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי בנק ישראל")‪ ,‬פרסומי הבורסה‬
‫לסיכום שנת ‪ ,2013‬וכן על פי פרסומי משרד האוצר מחודשים דצמבר ‪ 2013‬ומינואר‪-‬פברואר ‪ .2014‬סעיף זה‬
‫כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫להלן סקירה של מספר גורמים עיקרים שלדעת קבוצת החברה משפיעים ישירות על תחום‬
‫(‪)1‬‬
‫הבניה למגורים בארץ‪:‬‬
‫ביקוש לדיור – הביקוש לדיור מושפע מהמצב הסוציו‪-‬אקונומי של התושבים (שיעור‬
‫האבטלה‪ ,‬רמת השכר וכד')‪ ,‬מהיקף השקעות משקיעים מחו"ל בשוק הדירות בישראל‪,‬‬
‫עידוד המדינה לרוכשי דירות (מענקים לזכאים‪ ,‬מענקים לאזורי פיתוח ועוד)‪ ,‬היקף העלייה‬
‫לארץ‪ ,‬היקף הביקוש הטבעי (שעומד במדינת ישראל על מעל ל‪ 40-‬אלף יחידות בשנה)‬
‫ומשיעורי הריבית במשק‪.‬‬
‫מפרסומי הלמ"ס בקשר עם הכמות המבוקשת של דירות חדשות‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬נרשמה עליה‬
‫של כ‪ 0.3%-‬בהשוואה לכמות שנרשמה בשנת ‪ .2012‬שיעור הביקוש החודשי עמד על כ‪3,600-‬‬
‫יח"ד‪ .‬הכמות המבוקשת הגדולה ביותר בתקופה הנסקרת הייתה בירושלים‪ ,‬עם עליה של כ‪-‬‬
‫‪ 21%‬לעומת השנה הקודמת‪ .‬אחריה חיפה וחדרה עם עליה של ‪ 32%‬ו‪ 22%-‬בהתאמה‪ .‬ירידה‬
‫בביקוש נרשמה בבית שמש (‪ )37%‬באשדוד (‪ )32%‬ובתל אביב (‪.)29%‬‬
‫מבחינת נתוני המגמה שמציג הלמ"ס עולה כי הכמות המבוקשת של דירות חדשות בשנים‬
‫האחרונות נמצאת במגמת עליה‪ ,‬מכמות ממוצעת של כ‪ 2,600-‬דירות לחודש בשנת ‪ 2008‬ועד‬
‫לכ‪ 3,600 -‬בממוצע לחודש בשנת ‪ 2013‬עם תנודות במהלך התקופות‪ .‬על פי נתוני הלמ"ס‬
‫בקשר עם דירות חדשות שנמכרו במהלך השנה נרשמה עליה של כ‪( 9.7%-‬לסך של כ‪24.5-‬‬
‫אלף יחידות) בהשוואה לתקופה המקבילה‪ .‬חלקה של הבניה שלא מיועדת למכירה רשם‬
‫ירידה של כ‪ 10.1%-‬בהשוואה לתקופה המקבילה‪.‬‬
‫כמות הדירות שנותרו למכירה עומד בסוף השנה על כ‪ 22.2-‬אלף יחידות‪ ,‬גבוה בכ‪2.6% -‬‬
‫מזה שנרשם בסוף דצמבר ‪ .2012‬כמות חודשי ההיצע עומדת על כ‪ 11-‬חודשים‪.‬‬
‫נתוני חודש ינואר ‪ 2014‬מצביעים על ירידה של כ‪ 17%-‬בכמות הדירות המבוקשות לעומת‬
‫ינואר ‪ .2013‬בין היתר נרשמה ירידה של כ‪ 11%-‬בדירות החדשות שנמכרו‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫על פי נתוני בנק ישראל התייצב שיעור המשקיעים בענף עמד על רמה של כ‪ 22%-‬מכלל‬
‫העסקאות לעומת שיא של כ‪ 30%-‬בשנת ‪ ,2009‬בין היתר הודות להגבלות בנק ישראל על‬
‫המשכנתאות שניתנות לרוכשי דירה שניה או יותר‪ ,‬ולתיקוני החקיקה בנושא מיסוי‬
‫מקרקעין‪.‬‬
‫ענף המשכנתאות – מזה מספר שנים מנהל הבנק המרכזי בישראל מדיניות ברורה של‬
‫התערבות בשוק המשכנתאות וזאת על מנת ולנסות לצנן את היקפי הביקוש בענף הנדל"ן‪.‬‬
‫בשנים האחרונות ענף הנדל"ן נהנה משיעור ריבית נמוכים ברמה היסטורית‪ ,‬שגררו כמות‬
‫גדולה יותר של רוכשים וברמות מינוף גבוהות יותר‪.‬‬
‫בנק ישראל ממשיך להיות פעיל גם בשנת ‪ 2013‬בענף המשכנתאות‪ ,‬ובנוסף למגבלות שהוטלו‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012-‬בהם‪ :‬הגבלת רכיב הריבית המשתנה בהלוואת לדיור‪ ,‬הנחיה למגבלה‬
‫על שיעורי המינוף (‪ )LTV‬לשיעור של עד ל‪ 75% -‬לדירה ראשונה‪ ,‬עד ל‪ 70% -‬למשפרי דיור‬
‫ועד לשיעור של ‪ 50%‬לרוכשי דירות להשקעה‪ ,‬התווספה מגבלה נוספת‪ .‬בחודש פברואר ‪2013‬‬
‫פרסם המפקח על הבנקים הנחיה לבנקים הדורשת מהבנקים הגדלת שיעורי ההון שנדרשים‬
‫הבנקים להחזיק כנגד הלוואות דיור‪ ,‬כך ששיעור ‪ LTV‬בין ‪ 45%-60%‬יחייב את הבנקים‬
‫לשקלל את הקצאת ההון ב‪ 50%-‬במקום ‪ ,35%‬בשיעור ‪ LTV‬של למעלה מ‪ 60% -‬נדרש‬
‫הבנק לשקלל את רכיב ההון המוקצה שלו ל‪ .75%-‬ההנחיה נועדה לטפל‪ ,‬מלבד בצד‬
‫הביקוש‪ ,‬גם בהקטנת סיכון הבנקים‪ ,‬שבשנים האחרונות הרכב תיק האשראי לדיור שלהם‬
‫‪45‬‬
‫גדל בצורה משמעותית‪ ,‬ועל ידי הגדלת כרית ההון מקטין הבנק המרכזי את החשיפה של‬
‫הבנקים לזעזועים בענף הדיור‪ .‬ביום ‪ 21.8.2013‬הודיע המפקח על הבנקים על שורה של‬
‫מגבלות חדשות בשוק המשכנתאות‪ ,‬בהן ‪ ,‬מגבלת יחס החזר חודשי לשכר נטו של עד ‪,50%‬‬
‫הגבלת רכיב הריבית המשתנה עד לשיעור של שני שלישים מסך ההלוואה וקציבת משך חיי‬
‫משכנתא לעד ‪ 30‬שנה‪.‬‬
‫נתונים עדכניים לסיכום שנת ‪ 2013‬שמפרסם בנק ישראל בקשר עם היקפי המשכנתאות‬
‫שניתנו מאז תחילת שנת ‪ 2013‬מצביע על המשך המגמה העולה בתחום האשראי לדיור‪ .‬סך‬
‫החוב של משקי הבית לדיור עומד על כ‪ 288-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬גידול של כ‪ 7%-‬לעומת השנה‬
‫הקודמת‪ .‬סך הביצוע השנתי עומד על כ‪ 52-‬מיליארד ש"ח לעומת כ‪ 46.7 -‬מיליארד בשנה‬
‫הקודמת‪ ,‬גידול של כ‪ ,11% -‬כאשר בחודש מאי השנה נרשם ביצוע של כ‪ 5.6-‬מיליארד ש"ח‪,‬‬
‫כנראה כתוצאה מהקדמת רכישות ותשלומים טרם העלאת המע"מ‪.‬‬
‫בעשרת החודשים הראשונים של ‪ ,2013‬גובה המשכנתא הממוצעת עומד על כ‪ 605-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬גבוה בשיעור של כ‪ 3%-‬מהנתון הממוצע לשנת ‪.2012‬‬
‫תמהיל ההלוואות של הרוכש הממוצע עמד‪ ,‬בתקופה של ינואר –אוקטובר ‪ ,2013‬על ‪48%‬‬
‫צמוד מדד וכ‪ 50%-‬לא צמוד‪ ,‬שינוי לעומת ‪ 2012‬אז עמד שיעור ההלוואות צמודות המדד על‬
‫‪ .57%‬שיעור המימון בתקופה (‪ )LTV‬רשם ירידה בחלק ההלוואות שניתנו בשיעור גבוה של‬
‫עד ‪ 60%‬ממחיר הנכס ועמד על ‪ 38%‬לעומת ‪ 42%‬בשנת ‪ .2012‬אחד הגורמים לכך הוא בנק‬
‫ישראל עם ההנחיה מחודש פברואר ‪ 2013‬שמטילה חובה על הבנקים להגדיל את ההפרשות‬
‫לחובות מסופקים בגין הלוואות עם שיעורי מימון גבוהים שהצטרפו להנחיות מחודש‬
‫נובמבר ‪ 2012‬בקשר לשיעורי מימון המותרים על פי מטרות רכישה‪.‬‬
‫סיוע לזכאים ‪ -‬מגמת הירידה בשיעורי הביצוע של הלוואות מוכוונות נמשכת בשנים‬
‫האחרונות ובתקופה של ינואר עד אוקטובר ‪ 2013‬נרשמה ירידה של כ‪ 9%‬לעומת השנה‬
‫(‪)3‬‬
‫הקודמת‪ .‬ההסבר העיקרי הינו המשך ירידת הריביות בהלוואות בשוק החופשי שמקטינות‬
‫את השימוש בהלוואות מסוג זה‪.‬‬
‫להערכת אפריקה מגורים צפוי הבנק המרכזי להמשיך ולפקח בצורה הדוקה על המתרחש‬
‫בענף המשכנתאות גם במהלך שנת ‪ ,2014‬ולא מן הנמנע שיוטלו מגבלות נוספות בתחום‬
‫כחלק מהצעדים המקרו יציבותיים שהבנק המרכזי ישקול להפעיל בסביבת ריבית‬
‫מוניטארית נמוכה כפי שקיימת כיום‪.‬‬
‫היצע קרקעות והתחלות בניה‬
‫היצע קרקעות‬
‫משאב הקרקע במדינת ישראל נשלט כמעט בלעדית בידי המדינה‪ ,‬ובפועל על ידי רמ"י‪.‬‬
‫ביכולתו לספק היצע לענף שיכול לצנן ולייצב את מחיר הדיור בארץ‪ .‬מחודש ינואר ועד‬
‫חודש נובמבר ‪ 2013‬שווקו סה"כ כ‪ 26-‬אלף יח"ד ועל פי הערכת משרד השיכון צפויים בשנת‬
‫‪ 2013‬לעמוד על קצב שיווק קרקעות של כ‪ 35-‬אלף יח"ד‪ ,‬לעומת כ‪ 38-‬אלף יח"ד ששיווק‬
‫המנהל בשנת ‪ ,2012‬נמוך מקצב גידול האוכלוסייה‪ ,‬שעומד על כ‪ 40-‬אלף משפחות אב בשנה‪,‬‬
‫זאת בנוסף למחסור שהצטבר לסך של כ‪ 115-‬אלף יחידות דיור נכון לסוף ‪ ,2013‬כפי‬
‫שמפרסם משרד השיכון‪ ,‬אשר מהווים נטל כבד על משוואת מחירי הדיור במדינת ישראל‪.‬‬
‫השנה שווקו קרקעות בבית שמש‪ ,‬באשקלון ובבאר שבע‪ ,‬כאשר הצפי למכרזים המרכזיים‬
‫לשנת ‪ 2014‬הם בקריית גת‪ ,‬ראש העין‪ ,‬מודיעין‪ ,‬קרית ביאליק ובבית שמש‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫ראוי לציין שקצב אישור המכרזים בשנת ‪ 2013‬הינו גבוה ועומד על כ‪ 26.6 -‬אלף יח"ד עד‬
‫חודש נובמבר‪ ,‬לעומת כ‪ 15-‬אלף יח"ד שאושרו בכל שנת ‪ .2012‬קצב השיווק והאישורים‬
‫צפויים להשפיע ישירות על קצב התחלות הבניה של השנים הבאות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ממשלת ישראל‪ ,‬כחלק ממאמץ להוזלת עלויות הדיור‪ ,‬הכריזה על רצונה בקידום‬
‫מכרזים לדיור בייעוד השכרה‪ .‬במהלך השנה האחרונה נערכו מאמצים רבים להסדרת תחום‬
‫הדיור להשכרה וכבר בראשית שנת ‪ 2014‬יצאו לדרכם ‪ 3‬מכרזים בייעוד השכרה במתווה‬
‫חדש בערים‪ :‬הרצליה‪ ,‬רמת השרון ובחיפה‪ .‬להערכת אפריקה מגורים צפויה מגמה זו‬
‫להתגבר ככל שתתקדם שנת ‪.2014‬‬
‫התחלות בניה‬
‫עד לסוף חודש נובמבר ‪ 2013‬הוחל בבניה בפועל של כ‪ 44-‬אלף יח"ד‪ ,‬גידול קל לעומת שנת‬
‫‪ 2012‬שהסתיימה עם כ‪ 42.5-‬אלף יח"ד‪ .‬על פי הערכת בנק ישראל בשלוש שנים האחרונות‬
‫גדל קצב התחלות הבניה על שיעור צמיחת משקי הבית בישראל ויש בנתון זה כדי למתן את‬
‫ההשפעה של המחסור בדירות על מחירי הדיור שנוצר עקב המחסור של השנים הקודמות‪.‬‬
‫התפלגות גיאוגרפית של התחלות הבניה בשנת ‪ 2013‬מציגה את מחוז המרכז בראש עם כ‪-‬‬
‫‪ ,33%‬לאחריו מחוז צפון עם כ‪( 19%-‬בעיקר בניה נמוכה) תל אביב כ‪ 14%-‬וירושלים עם כ‪-‬‬
‫‪.8.2%‬‬
‫מנתוני משרד השיכון עולה כי העיר עם אחוז התחלות הבניה הגבוה ביותר לכל ‪1,000‬‬
‫תושבים היא יבנה עם כ‪ 24 -‬יח"ד לעומת ירושלים עם ‪ 3‬יח"ד (ממוצע שנים ‪.)2013 - 2009‬‬
‫בסוף ספטמבר ‪ 2013‬היו כ‪ 90-‬אלף יח"ד בבניה‪ ,‬גידול של כ‪ 4%-‬לעומת התקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫להערכת אפריקה מגורים‪ ,‬טיפול מקיף בצד ההיצע יכול להשפיע משמעותית על מחירי‬
‫הדיור‪ ,‬למרות זאת‪ ,‬מרגע הוצאת קרקע למכרז ועד למועד שבו רוכש מקבל את המפתח‬
‫‪1.8.1.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫לדירתו החדשה‪ ,‬חולפות בממוצע כ‪ 4-5-‬שנים לפחות ולכן בשל מחזורי הפעילות הארוכים‬
‫הגדלת ההיצע יכולה להשפיע‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬באופן מדורג ואיטי על מחירי הדיור‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הבניה למגורים‬
‫השפעת מדיניות הממשלה על תחום הבניה באה לידי ביטוי במספר תחומים‪ ,‬ביניהם‪ :‬קצב‬
‫שווק קרקעות‪ ,‬זמינות משכנתאות‪ ,‬מיסוי המוטל על מכירת דירות או השכרתן והיקף‬
‫ההטבות לרוכשי דירות הניתנות על ידי המדינה‪ .‬גם למדיניות המוניטרית של בנק ישראל‬
‫בכלל וקביעת ריביות בפרט השפעה רבה על הביקושים בענף‪.‬‬
‫מעבר להשפעות שתוארו לעיל‪ ,‬להלן תאור השפעות רגולטריות נוספות בענף‪:‬‬
‫כוח אדם ‪ -‬ענף הבניה הינו עתיר כוח אדם‪ ,‬היקף העובדים בענף נכון לסוף רבעון שלישי של‬
‫שנת ‪ ,2013‬עומד על כ‪ 213-‬אלף‪ ,‬היקף גבוה בכ‪ 13% -‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬תמהיל‬
‫העובדים בענף מורכב בכ‪ 77%-‬תושבי ישראל וכ‪ 20%-‬תושבי השטחים והיתר תושבים‬
‫זרים‪ .‬החלטת ממשלה משנת ‪ 2010‬ותיקון שלה בשנת ‪ 2011‬קבעה מדיניות של צמצום כמות‬
‫העובדים הזרים בענף כך שהמכסה המאושרת כיום עומדת על ‪ 8,000‬ותפחת בהדרגה עד ל‪-‬‬
‫‪ 5,000‬ביולי ‪ 2014‬וכ‪ 2,000-‬בשנת ‪ 2015‬לאחר מכן ומשנת ‪ 2016‬תאושר העסקה של מומחים‬
‫בלבד‪ .‬מספר העובדים הזרים כיום נמוך מהמכסה המותרת אך צפוי להתמלא באמצעות‬
‫הסכמים בילטרליים בעיקר מבולגריה ומדינות נוספות‪ .‬את מקום העובדים הזרים תופסים‬
‫בהדרגה ועל פי מכסות‪ ,‬עובדים מהשטחים שכיום מכסת ההיתרים שלהם עומדת על כ‪45 -‬‬
‫‪47‬‬
‫אלף‪ .‬על פי ממצאי סקר הערכת מגמות בעסקים שמנהל הלמ"ס‪ ,‬אחת מהבעיות המרכזיות‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בענף הינו מחסור בפועלי בניין‪ .‬כ‪ 31%‬הצביעו על המחסור כבעיה חמורה לעומת כ‪36%-‬‬
‫בשנת ‪ .2012‬סה"כ משרות פנויות בענף מצביע על כמות של כ‪ 7,300-‬נכון לרבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ .2013‬משאב העובדים הינו פרמטר מרכזי המשפיע על משך בניית הפרויקט שעומד‬
‫בשנים האחרונות בממוצע על כ‪.24-26-‬‬
‫חוקי עזר לאגרות והיטלי פיתוח – חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה‪ ,‬ביוב‪,‬‬
‫מים‪ ,‬ניקוז וכיו"ב‪ ,‬משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח‪ .‬לשינוי התעריפים כאמור השפעה על‬
‫רווחיות הפרויקטים‪ ,‬וכפועל יוצא מכך על מחירי המכירה של דירות‪.‬‬
‫מיסוי המקרקעין‪ – 1‬אחד מיעדי הממשלה ומשרד האוצר לשנים הבאות הינו צמצום‬
‫הגירעון‪ ,‬ובמסגרת זו נכנס לתוקף‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ ,2013‬החוק לשינוי סדרי עדיפויות‬
‫לאומיים‪ .‬ענף הנדל"ן על מרכיביו מהווה כר נכבד לגביה ומשכך בחוק שינוי סדרי‬
‫העדיפויות הוכנסו שינויי מיסוי משמעותיים במטרה להגדיל עוד יותר את הגביה ולסגור‬
‫פרצות מס‪.‬‬
‫להלן סקירת תמצית שינוי החקיקה שבוצעו בתחום מיסוי המקרקעין‪:‬‬
‫מס רכישה‪ :‬א‪ .‬נוספו שתי מדרגות מס רכישה נוספות לדירות יוקרה‪ ,‬לדירות בשווי שבין כ‪-‬‬
‫‪ 4.6‬מיליון ש"ח ל‪ 15.5-‬מיליון נקבעה מדרגת מס חדשה של ‪ ,8%‬ומעל לכ‪ 15.5 -‬מיליון ש"ח‬
‫נקבעה מדרגת מס בשיעור של ‪ .10%‬ב‪ .‬שיעורי מס הרכישה המופחתים ברכישת דירה יחידה‬
‫לא יחולו על תושבי חוץ אלא בהסתייגות ספציפיות ג‪ .‬שיעור מס הרכישה על קרקעות‬
‫יעמוד על ‪( 6%‬חלף ‪ )5%‬ואם הוצא היתר בניה תוך שנתיים יוחזר ‪ .1%‬ד‪ .‬הטלת מס רכישה‬
‫בגין הקצאת מניות באיגוד מקרקעין‪ .‬ה‪ .‬נקבעו שיעורי מס רכישה שונים לדירה נוספת‪.‬‬
‫מס שבח‪ :‬בוטל הפטור ממס שבח לדירת מגורים נוספת אחת לארבע שנים‪ .‬החל מיום‬
‫‪ 1/1/2014‬יוטל מס בשיעור של ‪ 25%‬במכירת כל דירת מגורים מזכה שאינה דירה יחידה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מע"מ‪ :‬ביום ‪ 24.3.2014‬אישר קבינט הדיור תוכנית לקביעת מע"מ בשיעור אפס לרוכשי‬
‫דירה ראשונה‪ ,‬אשר יעמדו בקריטריונים שיקבעו‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה ‪( 1965 -‬להלן‪" :‬חוק התכנון והבניה") – חוק התכנון‬
‫והבנייה אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות‪ .‬בנייה ללא היתר בנייה או תוך‬
‫סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם לסעיפים ‪ 203‬עד ‪ 255‬לחוק התכנון והבנייה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם הדירה או כל‬
‫דבר שבה שונים מן האמור בתקנות שנקבעו מכוח חוק התכנון והבנייה‪.‬‬
‫חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג ‪( 1973 -‬להלן‪" :‬חוק המכר" או "חוק המכר (דירות)") – כל‬
‫מכירה של דירה למגורים על ידי מוכר‪ ,‬כהגדרת מונח זה חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג‪1973-‬‬
‫(להלן‪" :‬חוק המכר" או "חוק המכר (דירות)") (להלן בס"ק זה‪" :‬מוכר")‪ ,‬כפופה להוראות‬
‫חוק המכר‪ .‬בהתאם להוראות חוק המכר וחקיקת המשנה על פיו‪ ,‬מחויב מוכר למסור‬
‫לרוכש מפרט של הדירה הנמכרת‪ .‬כמו כן‪ ,‬קובע חוק המכר את שיעורי הסטייה המותרת בין‬
‫השטח והכמויות המופיעים במפרט שנמסר לרוכשי הדירות לבין השטח והכמויות בפועל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬קובע חוק המכר את החובות החלות על מוכר בכל הנוגע לתיקון ליקויים ואי‬
‫התאמות ומגדיר את תקופת האחריות והבדק אשר במהלכה חלה על המוכר חובת תיקון‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫התיאור בסעיף אינו מכסה את כלל שיעור המיסוי החלים בענף‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על פי חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬תשל"ה‪( 1974-‬להלן‪:‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪1.8.1.4‬‬
‫‪1.8.1.5‬‬
‫‪1.8.1.6‬‬
‫‪1.8.1.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫"חוק המכר הבטחת השקעות")‪ ,‬על מוכר להבטיח את כספי רוכש הדירה‪ ,‬בהתאם לתנאים‬
‫ולמועדים הקבועים בחוק זה‪.‬‬
‫צו מכר דירות (טופס של מפרט)‪ ,‬התשס"ה ‪( 2008 -‬להלן בס"ק זה‪" :‬הצו") ‪ -‬הצו בעיקרו‬
‫נוגע לשיטה ולדרך הצגת המפרט הטכני של יחידת הדיור הנמכרת וכן לאופן המדידה והצגת‬
‫שטחי יחידת הדיור הנמכרת‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בענף וברווחיותו‬
‫בשנים האחרונות‪ ,‬בעיקר החל משנת ‪ ,2008‬ענף הנדל"ן נהנה מצמיחה גדולה הן בהיקפי‬
‫הבניה והן במחירי המכירה של הדירות‪ .‬היקף יח"ד שמצוי בבניה עומד על כ‪ 90-‬אלף יח"ד‪.‬‬
‫מחירי הדיור שומרים על מגמת העליה של השנים הקודמות גם אם במידה יותר ממותנת‪.‬‬
‫שיעור הריבית הנמוכה ממשיכה להקל על רוכשי הדיור ולחילופין למחסור בחלופות‬
‫השקעה נוספות מעבר לנדל"ן ומנגד מדיניות הממשלה המוצהרת הינה הפחתת יוקר הדיור‪.‬‬
‫אפריקה מגורים צופה כי כלל הפעילויות שמבצעת הממשלה צפויות להשפיע על שוק הדיור‬
‫בשנים הבאות אם וכאשר היקפי השיווק יגדלו משמעותית וסביבת הריבית תעלה‪.‬‬
‫שינויים במאפייני לקוחות בענף הבניה למגורים‬
‫לקהל הרוכשים המסורתי של הענף שהינו זוגות צעירים ומשפרי דיור‪ ,‬הצטרפו רוכשי‬
‫דירות להשקעה בקצב גדל והולך עד לשיא של כ‪ 33%-‬בהתאמה לשיעור הרבית הנמוכה‬
‫ששרר במשק במהלך שנת ‪ .2009‬לאור ההיקפים הגבוהים של המשקיעים בשוק‪ ,‬פעלה‬
‫הממשלה בשנים האחרונות וביתר שאת בתקציב המדינה האחרון שאושר בעיקר בהיבטי‬
‫המיסוי‪ ,‬כך ששיעור המשקיעים בענף נכון לתאריך הדוח עומד על כ‪.22%-‬‬
‫קהל הרוכשים של תושבי חוץ שהיה פעיל ביותר בשנים ‪ 2008 - 2007‬רשם ירידה בהיקף‬
‫הפעילות‪ ,‬וכיום שוק הרוכשים תושבי החוץ קיים בעיקר בירושלים ולאורך החוף‪.‬‬
‫שינויים טכנולוגיים‬
‫ענף הבניה למגורים בישראל ידוע בשמרנותו בנושא קליטת טכנולוגיות בניה מתקדמות‬
‫בהשוואה למקובל בעולם המערבי‪ ,‬כך שהייצור בענף מתבצע על ידי תשומות עבודה רבות‬
‫יחסית‪ .‬עם זאת‪ ,‬בשנים האחרונות נכנסו לישראל טכנולוגיות בניה מתקדמות והתפתח שוק‬
‫להשכרת תבניות וציוד לבניה בשיטות מתועשות‪.‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בענף הבניה למגורים להערכת קבוצת החברה‬
‫עתודות קרקע באזורי ביקוש – בעלות על קרקעות מתוכננות‪ ,‬באזורי הביקוש‪ ,‬בעיקר באזור‬
‫המרכז מהוות יתרון משמעותי לחברות המחזיקות בהן‪ .‬רבות מהקרקעות באזור המרכז הן‬
‫בבעלות פרטית והן בבעלות רמ"י נדרשות לעבור הליכים תכנונים ארוכי טווח עד שיהיו‬
‫בשלות לשיווק ובניה‪.‬‬
‫מוניטין – המוניטין והוותק מקנים יתרון‪ ,‬רוכשי דירות פוטנציאלים מערכים חברות‬
‫ותיקות ובעלות יכולת מוכחת לאורך שנים רבות גם לאחר מועד האכלוס‪.‬‬
‫יתרון לגודל – חברה גדולה נהנית מיתרון של יכולות נרחבות יותר בכלל הספקטרום של‬
‫הענף החל מרכישת קרקעות‪ ,‬יכולות פריסה גיאוגרפית רחבה‪ ,‬אמון רוכשים‪ ,‬וזמינות‬
‫אשראי בנקאי וחוץ בנקאי‪.‬‬
‫חוסן פיננסי – ככל שחוסנה הפיננסי של אפריקה מגורים עמוק יותר‪ ,‬יכולת גמישות המימון‬
‫שלה עולה והליך רכישת קרקעות ומימון בניה קל יותר ביחס לחברות קטנות‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪1.8.1.8‬‬
‫‪1.8.1.9‬‬
‫‪1.8.1.10‬‬
‫‪1.8.2‬‬
‫‪1.8.2.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ניסיון – ניסיון רב שנים בייזום וניהול פרויקטים של בניה למגורים מהווה גורם הצלחה בעל‬
‫משמעות רבה‪.‬‬
‫הון אנושי – רמת המקצועיות הגבוהה של עובדי הקבוצה (לרבות בתחום הכספים‪ ,‬התכנון‬
‫ההנדסה והשיווק) מאפשרת לאפריקה מגורים להיות יעילה יותר ובעלת יכולת להתאים את‬
‫המוצר הסופי בצורה המיטבית‪.‬‬
‫שינויים במערך חומרי הגלם לענף הבניה למגורים‬
‫לפרטים בדבר שינויים במערך חומרי הגלם לענף הבניה למגורים ראו סעיף ‪ 1.8.8‬להלן‪.‬‬
‫מחסומי כניסה ויציאה‬
‫להערכת אפריקה מגורים‪ ,‬בתחום פעילות זה אין מחסומי כניסה ויציאה פורמאליים‪ .‬עיקר‬
‫מחסומי הכניסה לתחום פעילות זה‪ ,‬בהיקפים ובאיכויות בהם פועלת אפריקה מגורים‪,‬‬
‫הינם השקעה ראשונית של הון עצמי‪ ,‬מציאת מקורות מימון בנקאיים וידע מקצועי בתכנון‪,‬‬
‫בהקמה ובשיווק פרויקטים‪.‬‬
‫היציאה מהתחום כרוכה במימוש מלאי הקרקעות של הקבוצה‪ .‬יכולת המימוש של קרקעות‬
‫על ידי מכירתן הינה פועל יוצא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬של מיקומן‪ ,‬מצבן התכנוני ומצב השוק‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬מחסום יציאה נוסף העומד בפני חברה אשר בוחנת יציאה מתחום‬
‫הפעילות הינו התחייבויות לאחריות כלפי רוכשי דירות לתקופות קצובות בהתאם להוראות‬
‫חוק המכר לתיקון אי התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר) בגין ליקויי בניה‪.‬‬
‫מבנה התחרות בענף הבניה למגורים‬
‫לפרטים בדבר מבנה התחרות בענף הבניה למגורים ראו סעיף ‪ 1.8.5‬להלן‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫כללי‬
‫הכנסותיה של הקבוצה נובעות מארבעה אפיקי פעילות‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬מכירות דירות‬
‫למגורים; (‪ )2‬ביצוע עבודות בניה לבעלי קרקע בעסקאות קומבינציית דירות; (‪ )3‬מכירת‬
‫מלאי מקרקעין; ו‪ )4( -‬דמי ניהול‪.‬‬
‫התקשרויותיה של אפריקה מגורים לרכישת זכויות בקרקעות נעשות במסגרת הסכמים עם‬
‫יחידים או תאגידים במספר מתכונות‪ ,‬כאשר לכל מתכונת מאפיינים עיקריים הדומים‬
‫במרבית העסקאות מאותו הסוג‪ .‬השינויים בין העסקאות נובעים בעיקרם מההסכמות עם‬
‫בעלי הזכויות בקרקע ומאפייניהם הייחודיים של המקרקעין והעסקה‪.‬‬
‫בחלק מהעסקאות‪ ,‬התקשרות אפריקה מגורים לרכישת קרקעות נעשית במסגרת הסכמי‬
‫מכר מותנים‪ .‬על פי רוב‪ ,‬רוכשת הקבוצה‪ ,‬במסגרת הסכמי מכר מותנים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬אשר‬
‫תוכניות בנין העיר (להלן‪" :‬תב"ע") החלות לגביהן מחייבות שינוי לצורך הקמת מבנים‬
‫המיועדים למגורים ובדרך כלל אפריקה מגורים מטפלת מול רשויות התכנון בשינוי הייעוד‬
‫כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרים מסוימים בהם התב"ע החלה על המקרקעין אינה מאפשרת זכויות‬
‫בניה בהיקף‪ ,‬בשימושים ו‪/‬או בתכנון המתאימים לאסטרטגיה העסקית של אפריקה‬
‫מגורים‪ ,‬פועלת לתיקון אפריקה מגורים לשינוי התב"ע על מנת להתאים את התכנון‬
‫לאסטרטגיה שלה כאמור‪ ,‬ועל מנת להשביח את המקרקעין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדרך של הגדלת‬
‫‪50‬‬
‫זכויות הבניה‪ ,1‬שינוי השימושים המותרים במקרקעין ו‪/‬או שינוי תכנון הבניה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(א)‬
‫(ב )‬
‫(ג)‬
‫ההסכמים לרכישת הקרקעות כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או חלקם)‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫ככל שבמועד ההתקשרות בהסכם המקרקעין אינם מיועדים למגורים‪ ,‬מותנית רכישת‬
‫המקרקעין בשינוי ייעוד המקרקעין למגורים (להלן‪" :‬שינוי הייעוד") במועדים שנקבעים‬
‫ובהתאם להוראות חוק התכנון והבניה‪.‬‬
‫הקבוצה משלמת את התמורה (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬באחת או יותר‬
‫מהדרכים הבאות (לרבות שילוב בין הדרכים)‪:‬‬
‫עסקת מזומן – עסקה בה רוכשת הקבוצה את הזכויות במקרקעין בתמורה לסכום במזומן‬
‫בהתאם למחיר נקוב ו‪/‬או על פי מנגנון לקביעת מחיר‪ ,‬כקבוע בהסכם‪.‬‬
‫עסקת קומבינציה בעין – עסקה בה רוכשת קבוצה חלק מזכויות המוכר במקרקעין בתמורה‬
‫למתן שירותי בניה כקבוע בהסכם על חלק המקרקעין שנותר בבעלות המוכר‪.‬‬
‫בחלק מהמקרים‪ ,‬רשאי או חייב המוכר לעשות שימוש בשירותי השיווק של הקבוצה לצורך‬
‫ממכר היחידות שבבעלותו‪ ,‬בתמורה לתשלום דמי שיווק לקבוצה בסכום מסוים שנקבע‬
‫באחוזים ממחיר המכירה של היחידה‪.‬‬
‫עסקת תמורות – עסקה בה רוכשת הקבוצה מבעלי הזכויות את מלוא זכויותיהם‬
‫במקרקעין בתמורה להעברת חלק מוסכם מתקבולי המכירות שתקבל הקבוצה ממכירת‬
‫יחידות הפרויקט‪.‬‬
‫בחלק מהעסקאות בהן משולמת התמורה כאמור בס"ק (‪ )2‬ו‪ )4( -‬לעיל‪ ,‬נקבע בהסכם מנגנון‪,‬‬
‫לפיו בכפוף למכירת יחידות הדיור של הפרויקט במחיר ממוצע למ"ר העולה על מחיר בסיס‬
‫שנקבע‪ ,‬יהיה המוכר זכאי לתמורה נוספת‪.‬‬
‫ברוב המקרים‪ ,‬להבטחת תשלום התמורה מתחייבת הקבוצה להעמיד ערבויות בנקאיות‬
‫(ד )‬
‫(‪)3‬‬
‫(ערבויות בגין שווי התמורה ו‪/‬או ערבויות ביצוע ו‪/‬או ערבויות בנוסח דומה לערבויות על פי‬
‫חוק המכר הבטחת השקעות) וזאת‪ ,‬בהתאם לתנאים ולמועדים הקבועים בכל הסכם‪.‬‬
‫המועד שבו תרשמנה הזכויות שרוכשת הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין ו‪/‬או בספרי רמ"י‬
‫נקבע בין הצדדים לעסקה בהסכמה והינו מותנה בסוג העסקה‪ ,‬במועד בו יהיו בעלי הזכויות‬
‫במקרקעין זכאים לקבל אישורים על תשלום המיסים ו‪/‬או תשלומי החובה האחרים החלים‬
‫עליהם‪ ,‬והמצב הרישומי של הקרקע‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬עד לרישום זכויות הקבוצה במקרקעין‪,‬‬
‫נרשמים לטובת (בכפוף לאפשרות הרישום‪ ,‬ובכפוף למוסכם בין הצדדים) הערות אזהרה‬
‫ו‪/‬או משכנתאות ו‪/‬או שעבוד על זכויות המוכר‪.‬‬
‫במקרים בהם המוכר זכאי ליחידות דיור ו‪/‬או לתמורות בגין מכירת יחידות דיור בעסקה‬
‫המותנית בשינוי ייעוד‪ ,‬חלים בדרך כלל התנאים המהותיים הבאים (כולם או חלקם)‪:‬‬
‫הקבוצה מתחייבת להכין את התב"ע החדשה (לבדה ו‪/‬או בשיתוף עם בעלי הזכויות‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(א)‬
‫במקרקעין) ולעמוד באבני דרך בקשר לפעולות התכנון הנדרשות לשינוי הייעוד‪ .‬בחלק מועט‬
‫מההתקשרויות נקבע יעד של צפיפות מינימלית של יחידות דיור לשטח לפי התוכנית‬
‫‪1‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי בחלק מהמקרים לא מנצלת החברה את מלוא זכויות הבניה‪ ,‬הואיל ולדעת החברה‪ ,‬במקרים כאמור‬
‫ניצול חלקי של זכויות הבניה‪ ,‬כדאי יותר מבחינה כלכלית‪ .‬בחלק מהמקרים קובע ההסכם עם בעלי הזכויות‬
‫במקרקעין כי יתרת זכויות הבניה הבלתי מנוצלות תישאר בידי הבעלים‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫שתאושר‪ .‬ברוב ההתקשרויות קובע ההסכם כי אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בו לשינוי‬
‫(ב )‬
‫(ג)‬
‫(ד )‬
‫(‪)6‬‬
‫הייעוד (או ביעד צפיפות הבניה המינימלית אם נקבעה)‪ ,‬תביא לפקיעת ההסכם‪.‬‬
‫נקבעות הוראות שעניינן נשיאת הצדדים באחריות להמצאת כתבי שיפוי לוועדה המקומית‬
‫לתכנון ובניה בקשר עם חיובים של הועדה כתוצאה מתביעות לפי סעיף ‪ 197‬לחוק התכנון‬
‫והבניה‪ ,‬הנובעים משינוי ייעוד כאמור‪ .‬בחלק מהמקרים מתחייבים לשאת בכך בעלי‬
‫הזכויות במקרקעין ובחלק מהמקרים מתחייבת לשאת בכך הקבוצה או שהיא מתחלקת‬
‫בנטל עם הבעלים‪.‬‬
‫הקבוצה מתחייבת לעמוד בלוחות זמנים שנקבעים בקשר עם הגשת בקשות להיתרי בניה‬
‫ו‪/‬או הוצאת היתרים כאמור ובקשר עם בניית המבנים בפרויקט‪ .‬בחלק מההתקשרויות‬
‫קובע ההסכם‪ ,‬כי בעלי הזכויות במקרקעין יהיו רשאים לבטל את ההסכם במקרה בו לא‬
‫יתקבל היתר בניה במועד שנקבע‪.‬‬
‫מעבר לזכויות המוקנות לצדדים‪ ,‬על פי דין או הסכם‪ ,‬במקרים של הפרה‪ ,‬לקבוצה ניתנת‬
‫בחלק מההתקשרויות זכות לבטל את ההסכם במקרים בהם מתגלים במקרקעין פגמים‬
‫ו‪/‬או בעיות של איכות סביבה ו‪/‬או אתרי עתיקות ו‪/‬או אתרי קבורה‪ ,‬אשר מונעים את‬
‫הבניה‪ ,‬והצדדים אינם מוכנים לשאת בהוצאות הסדרתם‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬במקרים בהם לקבוצה יש שותפים במקרקעין (בין מכח רכישה משותפת של‬
‫המקרקעין ובין מכח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין) פועלת הקבוצה בדרך כלל‬
‫במסגרת של עסקה משותפת‪ ,‬אשר מוקמת בהסכם הרכישה ו‪/‬או על פי הסכם נפרד בין‬
‫הקבוצה ובין השותף האחר בפרויקט (להלן‪" :‬עסקה משותפת")‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת‬
‫מערכת היחסים בין הצדדים‪.‬‬
‫ההוראות המתייחסות לעסקה המשותפת מסדירות את יחסי השותפים במקרקעין‬
‫ובפרויקט שיבנה עליהם‪ ,‬לרבות‪ )1( :‬ניהול העסקה באמצעות מנהלת ו‪/‬או ועדת היגוי‬
‫המורכבת מנציגי הצדדים‪ ,‬ואשר ההחלטות בה מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע; (‪)2‬‬
‫איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו‪/‬או העברת ו‪/‬או שיעבוד הזכויות על ידי הצדדים ו‪/‬או‬
‫מתן זכות סירוב ראשונה; (‪ )3‬אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו';‬
‫(‪ )4‬בחירת הקבלן המבצע‪.‬‬
‫בגדר תנאי העסקה המשותפת מעניקים הצדדים לעסקה המשותפת שירותים‪ ,‬בהתאם‬
‫לחלוקה הנקבעת ביניהם‪ ,‬לרבות‪ :‬ניהול כספי‪ ,‬ניהול התכנון והביצוע‪ ,‬ניהול השיווק‬
‫והמכירות (כולל מעקב אחר תשלומי רוכשים)‪ ,‬טיפול בהוצאת בטוחות על פי חוק המכר‬
‫הבטחת השקעות‪ ,‬שירותי "חברה משכנת" וכו'‪ .‬השירותים כאמור ניתנים בתמורה הנקבעת‬
‫בכל הסכם והסכם‪ ,‬בדרך כלל בשיעור מסוים מתקבולי המכירות‪ ,‬או ללא תמורה‪ ,‬אם‬
‫נקבעת חלוקת מטלות שוויונית בין השותפים‪.‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬נושאת העסקה המשותפת בתשלומים לצדדים שלישים הכרוכים בנושאי הטיפול‬
‫בגינם ניתנים השירותים האמורים‪ ,‬לרבות תשלום למתכננים ויועצים‪ ,‬הוצאות שיווק‬
‫ומכירות (כגון הוצאות פרסום ועמלות לאנשי מכירות)‪ ,‬תשלום למנהלי פרויקטים‪ ,‬מתאמי‬
‫תכנון ומפקחים‪.‬‬
‫בדרך כלל מספקת הקבוצה את מרבית השירותים לעסקה המשותפת‪ ,‬והיא זכאית בגינם‪,‬‬
‫על פי רוב לתמורה בשיעור של ‪ 4% - 3%‬מתקבולי מכירת הדירות‪ .‬תמורת השירותים‬
‫‪52‬‬
‫כאמור נקבעת במשא ומתן בין הקבוצה ובין הצד האחר לעסקה המשותפת‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין‬
‫ה‪.‬‬
‫היתר‪ ,‬לשירותים הניתנים ולהיקפם‪.‬‬
‫בחלק מהעסקאות‪ ,‬רוכשת הקבוצה זכויות במקרקעין על פי הסכמי פיתוח או חכירה עם‬
‫רמ"י‪ .‬רכישת זכויות מרמ"י מתבצעת על פי רוב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫בין רמ"י ובין היזם (הקבוצה ו‪/‬או הצד השלישי ממנו נרכשות הזכויות) (להלן בס"ק זה‪:‬‬
‫"היזם") נחתם הסכם פיתוח (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם הפיתוח")‪ .‬על פי הסכם הפיתוח‬
‫מעמיד רמ"י את המקרקעין לרשות היזם‪ ,‬לתקופה שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ ,‬והיזם‬
‫מתחייב להקים על המקרקעין את המבנים בתנאים ובמועדים הקבועים בהסכם הפיתוח‪,‬‬
‫על פי הייעוד‪ ,‬המטרה וקיבולת הבניה כפי שנקבעים בהסכם הפיתוח‪ .‬במסגרת הסכם‬
‫הפיתוח מתחייב רמ"י‪ ,‬כי בכפוף לעמידת היזם בתנאי הסכם הפיתוח‪ ,‬יחכיר רמ"י ליזם את‬
‫המקרקעין על פי הסכם חכירה (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם חכירה")‪ .‬המקרקעין מוחכרים‬
‫לתקופה הנקובה בהסכם הפיתוח בתמורה כפי שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ .‬התמורה כאמור‬
‫משולמת לרמ"י במסגרת הסכם הפיתוח‪ ,‬ומהווה דמי חכירה מהוונים לתקופת החכירה‪ .‬על‬
‫פי רוב‪ ,‬קובע הסכם החכירה כי בתום תקופת החכירה‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם‬
‫החכירה‪ ,‬יהיה זכאי החוכר להאריך את תקופת החכירה לתקופת חכירה נוספת‪ .‬תנאי‬
‫החכירה הנוספת יהיו כנהוג אז לגבי חכירת מקרקעין מסוג המוחכר על ידי רמ"י‪ ,‬בסביבת‬
‫המוחכר ולמטרה של החכירה‪ ,‬בהתחשב בכך שהחוכר שילם עבור בניית המבנים‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬קובע הסכם הפיתוח כי המועדים הנקובים בו (לרבות מועדים להגשת תכניות‬
‫להיתר בניה‪ ,‬תחילת בניה‪ ,‬יציקת יסודות‪ ,‬השלמת שלד והשלמת הבניה)‪ ,‬התנאים הנקובים‬
‫לעניין התמורה‪ ,‬ההתחייבויות בקשר להכנת תכניות הבניה‪ ,‬הגשתן לרשויות‪ ,‬ביצוע הבניה‬
‫וביצוע הפעולות הנדרשות לרישום יחידות הדיור כיחידות נפרדות‪ ,‬וכן התחייבויות הנוגעות‬
‫לאיסור דיספוזיציה (לרבות איסור העברה ושעבוד) – הינם הוראות עיקריות שהפרתן‬
‫תחשב להפרה יסודית‪ ,‬אשר תקנה לרמ"י את הזכות לבטל את הסכם הפיתוח‪ ,‬לחייב את‬
‫היזם בפינוי הקרקע ובתשלום דמי שימוש ראויים ו‪/‬או לקבל פיצויים בגין ההפרה‪.‬‬
‫במקרים בהם חלפו המועדים הקבועים בהסכמים טרם השלמת אבני הדרך הנדרשות‪,‬‬
‫נוהגת הקבוצה לפנות לרמ"י לצורך קבלת ארכה‪ .‬על סמך ניסיון העבר‪ ,‬ומדיניות רמ"י‪,‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬נראה כי הקבוצה תצליח לקבל ארכות באותם מקרים בהם הגיעו לסיומם‬
‫המועדים שנקבעו בהסכמי הפיתוח כאמור‪ .‬לתאריך הדוח לא בוטל אף הסכם פיתוח‬
‫שחתמה הקבוצה עם רמ"י בנסיבות כאמור‪.‬‬
‫הקמת הפרויקטים‬
‫הקבוצה (או העסקה המשותפת‪ ,‬לפי הענין) מבצעת את הבניה במקרקעין באמצעות קבלני‬
‫משנה חיצוניים‪ ,‬לרבות דניה סיבוס (ראו גם סעיף ‪ 1.8.8‬להלן)‪ ,‬ולרבות באמצעות קבלנים‬
‫שהינם שותפים של הקבוצה לעסקאות משותפות‪ .‬הסכמי הקבלנות לבניית בניינים הינם‬
‫ו‪.‬‬
‫בדרך כלל הסכמים פאושליים‪ ,1‬המבוצעים בתנאי שוק‪.‬‬
‫מימון רכישת המקרקעין והקמת הפרויקטים‬
‫הקבוצה נוהגת לממן את רכישת המקרקעין ו‪/‬או הקמת הפרויקט‪ ,‬בעיקר באמצעות מימון‬
‫ז‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הסכם לביצוע עבודות קבלנות בו נקבע בין המזמין לבין הקבלן המבצע מחיר העבודה המוגדרת‪ ,‬באופן כוללני‬
‫וסופי‪ .‬בחלק מהמקרים נקבעים בהסכם המחיר הסופי למ"ר ושיטת החישוב של כמות המ"ר‪ ,‬והמחיר הסופי‬
‫הכולל נקבע לאחר חישוב כמות המ"ר בגמר שלב התכנון‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫בנקאי‪ .‬המימון הבנקאי ניתן באחת הדרכים הבאות‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מימון לרכישת זכויות כנגד שעבוד המקרקעין – כאשר המקרקעין אינם זמינים לבניה וכן‬
‫במקרים נוספים‪ ,‬ניתן המימון כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין בדרך של משכון ו‪/‬או‬
‫משכנתא‪.‬‬
‫הסכמי ליווי בנקאיים – ליווי בנקאי מבוצע‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בשיטה של "פרויקט סגור"‪:‬‬
‫הקבוצה (או העסקה המשותפת לפי הענין) פותחת חשבון בנק (או מספר חשבונות בנק)‬
‫הייחודי לפרויקט ה ספציפי בגינו ניתן האשראי ואשר אליו מועברים כל התקבולים‬
‫ממכירות יחידות הדיור‪ ,‬וממנו יוצאים כל הכספים המיועדים להוצאות הפרויקט‪ .‬במרבית‬
‫המקרים‪ ,‬בהם ניתן האשראי כאמור לקבוצה ביחד עם שותף‪ ,‬אחראים החברה הרלוונטית‬
‫בקבוצה והשותף לאשראי כאמור לחוד (ולא יחד)‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במרבית המקרים‪ ,‬השעבוד‬
‫המבטיח את האשראי חל על כל הנכס כך שהבנק יוכל לממש את כל הנכס כולו גם במקרה‬
‫ורק אחד מהשותפים לא עמד בתנאי השעבוד (‪ .)cross default‬אולם‪ ,‬במקרה כזה הבנק‬
‫רשאי להיפרע רק מחלקו היחסי של השותף בתמורה ממימוש הנכס‪ .‬במסגרת הליווי‬
‫הבנקאי מעמיד הבנק אשראי לצורך מימון רכישת הקרקע‪ ,‬מימון תשלומי המיסים בגין‬
‫העסקה ומימון ביצוע הבניה‪ .‬בנוסף מעמיד הבנק המלווה את הערבויות הנדרשות להבטחת‬
‫התשלומים ו‪/‬או ביצוע הבניה‪ ,‬לרבות בטוחות על פי חוק המכר הבטחת השקעות‪ .‬על פי‬
‫רוב‪ ,‬העמדת מסגרת האשראי לצורך רכישת הקרקע מותנית בהעמדת הון עצמי על ידי‬
‫הקבוצה ו‪/‬או העסקה המשותפת שנקבע כאחוז מעלות הקרקע‪ .‬הגדלת מסגרת האשראי‬
‫לצורך מימון הבניה מותנית בהעמדת הון עצמי נוסף שנקבע כאחוז מעלויות הבניה הצפויות‬
‫באותו שלב‪ ,‬ועמידה ביעדי תקציב ולוחות זמנים לבניה וקצב המכירה של יחידות דיור‬
‫שנקבעים ביחס לכל שלב בפרויקט‪.‬‬
‫סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי נקבע במסגרת משא ומתן עם הבנק המלווה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫בשנים האחרונות נע שיעור ההון העצמי בדרך כלל בין כ‪ 15% -‬ל‪ 30% -‬מסך העלויות‬
‫הצפויות של אותו שלב‪.‬‬
‫כאשר הפרויקט מבוצע במספר שלבים‪ ,‬בחלק מהמקרים ניתנת מסגרת אשראי לכל שלב‬
‫בנפרד ובחלק מהמקרים ניתנת מסגרת אשראי לכלל שלבי הפרויקט‪ ,‬אך ניצול האשראי‬
‫המוקצה בגין כל שלב מותנה בקיום יעדי הבניה ו‪/‬או יעדי המכירות שנקבעים‪.‬‬
‫האשראי כאמור לעיל ניתן כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין שנרכשו ושעבוד כל הזכויות‬
‫האחרות של הקבוצה (או העסקה המשותפת‪ ,‬לפי העניין) בפרויקט‪ ,‬לרבות זכויות חוזיות‪,‬‬
‫זכויות על פי פוליסות ביטוח ותקבולי הפרויקט‪ .‬בנוסף לריבית המשולמת בגין האשראי‪,‬‬
‫נדרשת הקבוצה ו‪/‬או העסקה המשותפת לתשלום עמלות שונות‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עמלת‬
‫ליווי‪ ,‬עמלה בגין הוצאת ערבויות על פי חוק המכר הבטחת השקעות וכיו"ב‪.‬‬
‫‪ – Corporate Loan‬לאפריקה מגורים מסגרות אשראי בנקאי בבנקים מסחריים בהיקפים‬
‫מצומצמים‪ .‬מעת לעת עושה הקבוצה שימוש במסגרות כאמור‪ ,‬ללא צורך בשעבוד הזכויות‬
‫במקרקעין‪.‬‬
‫ליווי פתוח ‪ -‬בחלק מהפרויקטים אפריקה מגורים מממנת את ביצוע הפרויקט באמצעות‬
‫תקבולי הרוכשים וממקורותיה העצמיים‪ .‬בפרויקטים אלו רוכשי הדירות מקבלים בטוחות‬
‫לפי חוק המכר באמצעות חברת ביטוח‪ .‬כנגד המצאת הבטוחות‪ ,‬משעבדת חברת הביטוח‬
‫את המקרקעין או לחילופין מקבלת שיעבוד שלילי (‪.)negative pledge‬‬
‫‪54‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬מרבית זכויותיה של הקבוצה בפרויקטים בביצוע‪ ,‬וחלק מזכויותיה‬
‫(‪)4‬‬
‫‪1.8.2.2‬‬
‫בקרקעות בתכנון ובעתודה משועבדות לטובת בנקים וגופים מממנים להבטחת מימון שניתן‬
‫בקשר עם רכישת המקרקעין ו‪/‬או הקמת הפרויקט הרלבנטי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר המימון‬
‫הבנקאי שנוטלת הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.8.10‬להלן‪.‬‬
‫לאחר מכירת יחידות הדיור ו‪/‬או המגרשים ועד להשלמת רישום זכויות הקונה בלשכת‬
‫רישום המקרקעין‪ ,‬משמשת הקבוצה לרוב כ"חברה משכנת" המנהלת בספריה את רישום‬
‫זכויות הקונה ואת הפעולות המבוצעות (ככל שמבוצעות) בקשר עם זכויות כאמור (לרבות‪:‬‬
‫העברת זכויות ביחידות דיור מהקונים לצד שלישי‪ ,‬רישום הערות אזהרה בגין עסקאות‬
‫כאמור‪ ,‬רישום שעבודים על זכויות הקונה‪ ,‬רישום עיקולים על זכויות הקונה וכיו"ב)‪ .‬על פי‬
‫רוב‪ ,‬כרוך רישום הזכויות בלשכת רישום המקרקעין על שם הקונה גם בביצוע הליכים‬
‫שאינם בשליטת הקבוצה (ראו גם סעיף ‪(1.8.2.6‬ג) להלן)‪.‬‬
‫פרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים‬
‫לעניין סעיף ‪ 1.8.2.2‬זה‪:‬‬
‫"פרויקטים שהסתיימו" – פרויקטים שעבודות הבניה בהם הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו או‬
‫אוכלסו כל יחידות הדיור‪.‬‬
‫"פרויקטים בביצוע" – פרויקטים שעבודות הבניה בהם החלו אך טרם הושלמו‪.‬‬
‫"פרויקטים בתכנון" – פרויקטים בהם תב"ע מאושרת‪ ,‬שהקבוצה מתכוונת להתחיל‬
‫בהקמתם ו‪/‬או בשיווקם בשנה העוקבת לשנת הדיווח‪.‬‬
‫"עתודות קרקע" – קרקעות שהקבוצה מייעדת לבניה אך מחייבות שינוי תב"ע ו‪/‬או ביצוע‬
‫מטלות על מנת שתתאפשר בהן בניה למגורים ועל כן לא ניתן להעריך מתי (אם בכלל) ניתן‬
‫יהיה להתחיל בהן בניה למגורים‪.‬‬
‫"פרויקטים מותלים" – קרקעות שהעסקאות בקשר עם רכישתן טרם נכנסו לתוקף‪.‬‬
‫"חלק הקבוצה" – סך כל היחידות אשר לחברה זכויות בהן לא כולל זכויות של שותפים‬
‫לעסקאות משותפות ו‪/‬או של בעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫"יח"ד לפי תב"ע בתוקף" – הכוונה לכמות יחידות הדיור שיש בפרויקטים לקבוצה ביחד‬
‫עם אחרים‪.‬‬
‫"יח"ד מכורות" – יחידות דיור שנחתמו בגין מכירתן חוזים מחייבים‪ ,‬לרבות חוזים‬
‫מותנים‪ ,1‬אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו‪.‬‬
‫"יח"ד נוספות לפי תכנון" – הכוונה לכמות הנוספת של יחידות דיור (מעבר ליח"ד לפי תב"ע‬
‫בתוקף) שמבקשת הקבוצה לכלול בפרויקט‪ ,‬לפי תכניות שטרם אושרו (בין שהוגשו לרשויות‬
‫התכנון ובין שנמצאות בשלבי הכנה בלבד) (לא כולל חלק הבעלים בעסקת הקומבינציה)‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לרוב‪ ,‬התנאי המתלה בחוזים המותנים כאמור הינו קבלת היתר בניה‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫להלן ריכוז פרטים בקשר עם יחידות הדיור הנכללות בפרויקטים של הקבוצה (לא כולל‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקטים של "פינוי‪-‬בינוי")‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫סוג‬
‫פרויקט‬
‫יח"ד נוספות לפי‬
‫תכנון (**)‬
‫מס'‬
‫יח"ד (*)‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫(לא‬
‫משורשר)‬
‫פרויקטים‬
‫בביצוע‬
‫פרויקטים‬
‫בתכנון‬
‫עתודות‬
‫קרקע‬
‫פרויקטים‬
‫מותלים‬
‫תמ"א ‪38‬‬
‫‪1,128‬‬
‫‪848‬‬
‫‪970‬‬
‫‪857‬‬
‫‪129‬‬
‫‪83‬‬
‫‪977‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪855‬‬
‫‪242‬‬
‫‪242‬‬
‫סה"כ‬
‫‪2,469‬‬
‫‪2,030‬‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫(***)‬
‫ב‪.‬‬
‫יח"ד לפי תב"ע‬
‫בתוקף‬
‫מס'‬
‫יח"ד (*)‬
‫סה"כ‬
‫יח"ד‬
‫(חלק‬
‫הקבוצה)‬
‫(לא‬
‫משורשר)‬
‫(**)‬
‫‪848‬‬
‫אחוז‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫צפוי‬
‫ממוצע‬
‫שנת‬
‫תחילת‬
‫בניה‬
‫צפויה‬
‫(***)‬
‫משך‬
‫בניה‬
‫ממוצע‬
‫צפוי‬
‫בשנים‬
‫(***)‬
‫‪23%‬‬
‫בביצוע‬
‫‪2‬‬
‫‪35‬‬
‫‪970‬‬
‫‪892‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪5‬‬
‫‪786‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪869‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪625‬‬
‫‪855‬‬
‫‪625‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪242‬‬
‫‪242‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4,301‬‬
‫‪3,476‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫(לא‬
‫משורשר)‬
‫סה"כ‬
‫יח"ד‬
‫בפרויקט‬
‫(*) (**)‬
‫‪1,128‬‬
‫‪1,446‬‬
‫‪1,832‬‬
‫לא כולל זכויות הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫הנתונים המתייחסים לתוכניות שטרם אושרו מהווים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬הואיל ואישור תוכניות כאמור‬
‫כרוך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהליכים סטאטוטוריים שאינם בשליטת הקבוצה‪ .‬הנתונים כאמור משקפים את כוונת‬
‫הקבוצה בלבד ואין כל וודאות כי התוכניות והבקשות שהוגשו ו‪/‬או יוגשו על ידי הקבוצה יאושרו (אם בכלל)‬
‫במלואן או באופן חלקי‪.‬‬
‫המידע המפורט הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים העומדים בפני הקבוצה לתאריך הדוח‪.‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם כמות יחידות הדיור הנכללות בפרויקטים בביצוע ובתכנון (דהיינו‪,‬‬
‫לא כולל זכויות של שותפים בעסקאות משותפות ו‪/‬או של הבעלים בעסקאות קומבינציה)‬
‫ומחירי מכירה של יחידות דיור כאמור ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫כמות יחידות דיור בפרויקטים בביצוע‬
‫מחירי מכירה למ"ר‬
‫(ש"ח כולל מע"מ)‬
‫תל אביב ורמת‬
‫גן‬
‫השרון והשפלה‬
‫בקעת אונו ופ"ת‬
‫ירושלים‬
‫צפון‬
‫‪ 8,001‬ש"ח – ‪ 16,000‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪88‬‬
‫‪257‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪ 16,001‬ש"ח ואילך‬
‫‪150‬‬
‫‪58‬‬
‫‪16‬‬
‫‪219‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪104‬‬
‫‪355‬‬
‫‪273‬‬
‫‪102‬‬
‫‪60‬‬
‫כמות יחידות דיור בפרויקטים בתכנון‬
‫מחירי מכירה למ"ר‬
‫(ש"ח כולל מע"מ)‬
‫תל אביב ורמת‬
‫גן‬
‫השרון והשפלה‬
‫בקעת אונו ופ"ת‬
‫ירושלים‬
‫צפון‬
‫‪ 8,001‬ש"ח – ‪ 16,000‬ש"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪204‬‬
‫‪115‬‬
‫‪-‬‬
‫‪208‬‬
‫‪ 16,001‬ש"ח ואילך‬
‫‪180‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪185‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪180‬‬
‫‪204‬‬
‫‪115‬‬
‫‪185‬‬
‫‪208‬‬
‫הנתונים בטבלאות שבסעיף זה המתייחסים לפרויקטים בתכנון מהווים מידע צופה פני‬
‫עתיד ומבוססים על המידע העומד בפני הקבוצה לתאריך הדוח‪ .‬ייתכן‪ ,‬כי בפועל הנתונים‬
‫יהיו שונים מן הנתונים המפורטים לעיל‪ ,‬וזאת מסיבות שאינן בידיעת הקבוצה לתאריך‬
‫הדוח‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫ג‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים בישראל שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו לדוחות רווח והפסד (נתונים כספיים באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי ויתרת הרווח הגולמי המפורטים בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪,31.12.2013‬‬
‫בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת הדוחות הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪ ,‬כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לחברה קושי‬
‫לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי שטרם הוכר‪ ,‬בפרויקטים בהם נותרו דירות במלאי‪ ,‬וזאת בשל אי הוודאות שהדירות שנותרו במלאי ימכרו במחירי‬
‫מכירה על פי תחזיות החברה וכן בשל הקושי לחזות במדויק את סכומי ההפרשה לגמר‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מיקום הפרויקטים‬
‫מספר יח"ד‬
‫מצטבר‬
‫(חלק‬
‫הקבוצה)‬
‫(לא‬
‫משורשר)‬
‫מספר יח"ד‬
‫מצטבר‬
‫(חלק‬
‫‪2‬‬
‫החברה)‬
‫עלות‬
‫שנזקפה‬
‫במצטבר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫(מאוחד)‬
‫הכנסות‬
‫שנזקפו‬
‫במצטבר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫(מאוחד)‬
‫סה"כ‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫שהוכר‬
‫(מאוחד)‬
‫יתרת רווח‬
‫גולמי‬
‫שטרם‬
‫הוכר‬
‫(מאוחד)‬
‫שיעור רווח גולמי (ממוצע)‬
‫הכנסות מצטברות שהוכרו (מאוחד) עד ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫תל אביב ורמת גן‬
‫‪279‬‬
‫‪171‬‬
‫‪521,015‬‬
‫‪660,639‬‬
‫‪139,624‬‬
‫‪8,769‬‬
‫‪8,769‬‬
‫‪489,396‬‬
‫‪303,576‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪16%‬‬
‫השרון והשפלה‬
‫‪690‬‬
‫‪420‬‬
‫‪643,046‬‬
‫‪854,577‬‬
‫‪211,531‬‬
‫‪21,298‬‬
‫‪21,298‬‬
‫‪737,692‬‬
‫‪449,098‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪680‬‬
‫‪488‬‬
‫‪836,920‬‬
‫‪1,126,836‬‬
‫‪289,915‬‬
‫‪758‬‬
‫‪758‬‬
‫‪890,616‬‬
‫‪769,871‬‬
‫בקעת אונו ופתח‬
‫‪26%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪29%‬‬
‫תקווה‬
‫ירושלים‬
‫‪102‬‬
‫‪62‬‬
‫‪163,433‬‬
‫‪190,621‬‬
‫‪27,188‬‬
‫‪44,819‬‬
‫‪44,819‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫צפון‬
‫‪180‬‬
‫‪144‬‬
‫‪97,809‬‬
‫‪132,297‬‬
‫‪34,488‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪7,538‬‬
‫‪92,563‬‬
‫‪40,752‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪25%‬‬
‫הנתונים בטבלה דלעיל אינה כוללת נתונים בדבר דמי הניהול המשולמים לאפריקה מגורים‪ .‬דמי הניהול המשולמים כאמור לאפריקה מגורים‪ ,‬בניכוי דמי הניהול‬
‫המשולמים על ידי החברה‪ ,‬הסתכמו לסך של כ‪ 8,224 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2013‬כ‪ 8,961 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 9,729 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת הדוחות הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪,‬‬
‫כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לחברה קושי לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי לכל אורך חיי הפרויקט‪ ,‬וזאת בשל ריבוי המשתנים העשויים להשפיע על רווח זה‪ ,‬לרבות‬
‫משתנים שאין לקבוצה יכולת להשפיע עליהם‪.‬‬
‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪.)60.94% -‬‬
‫‪57‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מלאי הדירות שבנייתן הסתיימה עד ליום ‪ 31.12.2013‬ואשר טרם נמכרו על ידי הקבוצה‬
‫מסתכם ב‪ 39 -‬יח"ד‪.‬‬
‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים בישראל שהקבוצה מבצעת ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫בטבלאות שלהלן יובאו נתונים על פרויקטים למגורים בישראל‪ ,‬בהם טרם נסתיימו‬
‫העבודות ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי למרבית הפרויקטים בטבלה שלהלן ליווי סגור‪ ,‬למעט שלושה‪.‬‬
‫הנתונים הכספיים להלן מובאים באלפי ש"ח‪.‬‬
‫נתונים כלליים‪:‬‬
‫בטבלה זו –‬
‫"מועד תחילת הפרויקט" ‪ -‬מועד רכישת הקרקע‪.‬‬
‫"מועד סיום צפוי" – מתייחס למועד ההשלמה הצפוי של הבניין בפרויקטים באזור‬
‫הרלוונטי (קבלת טופס ‪.)4‬‬
‫‪58‬‬
‫המידע המפורט בטבלה זו להלן בקשר עם מועד הסיום הצפוי של הפרויקטים הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על נתונים המצויים בפני הקבוצה לתאריך‬
‫דוח תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬הפרויקטים לא יושלמו במועדים המצוינים להלן‪.‬‬
‫מיקום‬
‫הפרויקטים‬
‫מס' יח"ד‬
‫בביצוע ליום‬
‫שטח‬
‫מסחרי‬
‫נוסף‬
‫בביצוע‬
‫–‬
‫שנמכר‬
‫שטח‬
‫מסחרי‬
‫נוסף‬
‫בביצוע‬
‫–‬
‫שטרם‬
‫נמכר‬
‫מ"ר‬
‫ממוצע‬
‫ליח"ד‬
‫(לבניה‬
‫ברוטו)‬
‫‪- 31.12.13‬‬
‫מצטבר‬
‫(חלק‬
‫הקבוצה)‬
‫(לא‬
‫‪1‬‬
‫משורשר)‬
‫עלויות ששולמו‬
‫בפועל (מאוחד)‬
‫שיעור‬
‫השלמה‬
‫ממוצע של‬
‫הפרויקטים‬
‫מועד סיום‬
‫‪2‬‬
‫צפוי‬
‫מס' יחידות מכורות (חלק הקבוצה) (לא משורשר) ליום‬
‫מס' יחידות במלאי (חלק הקבוצה)‬
‫(לא משורשר) ליום‬
‫מס' יח"ד שנמכרו לאחר‬
‫יום ‪ 31.12.13‬ועד ליום‬
‫‪26.3.2014‬‬
‫(חלק הקבוצה) (לא‬
‫משורשר)‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫תל אביב‬
‫ורמת גן‬
‫‪150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63‬‬
‫‪133‬‬
‫‪186,507‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪2014-2015‬‬
‫‪150‬‬
‫‪115‬‬
‫‪96‬‬
‫‪38‬‬
‫‪73‬‬
‫‪10‬‬
‫השרון‬
‫והשפלה‬
‫‪146‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪157‬‬
‫‪161,893‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪2014-2015‬‬
‫‪243‬‬
‫‪156‬‬
‫‪92‬‬
‫‪49‬‬
‫‪136‬‬
‫‪8‬‬
‫בקעת אונו‬
‫ופ"ת‬
‫‪273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪173‬‬
‫‪179,645‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪2014-2016‬‬
‫‪77‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪196‬‬
‫‪266‬‬
‫‪14‬‬
‫ירושלים‬
‫‪219‬‬
‫‪23‬‬
‫‪5,100‬‬
‫‪126‬‬
‫‪260,174‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪108‬‬
‫‪56‬‬
‫‪0‬‬
‫‪148‬‬
‫‪200‬‬
‫‪12‬‬
‫צפון‬
‫‪60‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪132‬‬
‫‪16,900‬‬
‫‪39%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪72‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪47‬‬
‫‪119‬‬
‫‪15‬‬
‫סה"כ‬
‫‪848‬‬
‫‪23‬‬
‫‪5,163‬‬
‫‪152‬‬
‫‪805,118‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪650‬‬
‫‪334‬‬
‫‪195‬‬
‫‪478‬‬
‫‪794‬‬
‫‪59‬‬
‫(‪)2‬‬
‫נתונים צפויים‪:‬‬
‫המידע המפורט בטבלה ביחס לסך ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו‪ ,‬מתבססים על הנחות‪ ,‬תחזיות ו‪/‬או‬
‫תוכניות עבודה של הקבוצה‪ ,‬אשר אין וודאות כי יתממשו במלואם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יובהר עוד כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בכל‬
‫א זור וכי הערכת ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה) מבוססת ברובה על חוזים חתומים עם קבלנים ויועצים‪ .‬ההכנסות‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הכוונה ליחידות דיור שהקבוצה הינה בעלת הזכויות בהן (לא כולל זכויות של שותפים לעסקאות משותפות ו‪/‬או של בעלי ם בעסקאות קומבינציה)‪ .‬הזכויות במקרקעין אינן בהכרח רשומות‬
‫בממ"י ו‪/‬או בלשכת רישום המקרקעין‪.‬‬
‫המידע המפורט הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני הקבוצה בתאריך הדוח‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה הפרויקט לא יושלם במועד המצוין‬
‫בטבלה‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו בפועל‪ ,‬עשויים להיות שונים מהמידע המפורט בטבלה‪ ,‬אם תחזיות הקבוצה או‬
‫תוכניות העבודה שלה כאמור לא יתממשו‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬
‫מיקום‬
‫הפרויקטים‬
‫תל אביב ורמת‬
‫מספר יח"ד‬
‫מצטבר (חלק‬
‫הקבוצה) (לא‬
‫משורשר)‬
‫‪1‬‬
‫הכנסות צפויות (מאוחד)‬
‫עלויות צפויות‬
‫עלויות ששולמו‬
‫בפועל (מאוחד)‬
‫מקדמות עד‬
‫‪31.12.13‬‬
‫יתרות חוב‬
‫עתידיות בגין‬
‫דירות שנמכרו‬
‫סה"כ בגין‬
‫חוזים שנחתמו‬
‫עד ‪31.12.13‬‬
‫מלאי במחירי‬
‫מכירה ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫צפויות‬
‫(מאוחד)‬
‫רווח גולמי צפוי‬
‫(מאוחד)‬
‫‪2‬‬
‫עלויות לשלם עד‬
‫גמר המלאי‬
‫סה"כ עלויות צפויות‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי הצפוי‬
‫‪150‬‬
‫‪120,137‬‬
‫‪109,352‬‬
‫‪229,489‬‬
‫‪102,653‬‬
‫‪332,142‬‬
‫‪186,507‬‬
‫‪88,056‬‬
‫‪274,563‬‬
‫‪57,579‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪146‬‬
‫‪142,326‬‬
‫‪98,872‬‬
‫‪241,198‬‬
‫‪52,674‬‬
‫‪293,872‬‬
‫‪161,893‬‬
‫‪44,451‬‬
‫‪206,344‬‬
‫‪87,528‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪273‬‬
‫‪99,372‬‬
‫‪61,894‬‬
‫‪161,266‬‬
‫‪426,208‬‬
‫‪587,474‬‬
‫‪179,645‬‬
‫‪228,009‬‬
‫‪407,654‬‬
‫‪179,820‬‬
‫‪31%‬‬
‫ירושלים‬
‫‪219‬‬
‫‪71,365‬‬
‫‪126,139‬‬
‫‪197,504‬‬
‫‪357,370‬‬
‫‪554,874‬‬
‫‪260,174‬‬
‫‪197,835‬‬
‫‪458,009‬‬
‫‪96,865‬‬
‫‪17%‬‬
‫צפון‬
‫‪60‬‬
‫‪22,142‬‬
‫‪13,082‬‬
‫‪35,224‬‬
‫‪23,127‬‬
‫‪58,351‬‬
‫‪16,900‬‬
‫‪25,858‬‬
‫‪42,758‬‬
‫‪15,593‬‬
‫‪27%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪848‬‬
‫‪455,342‬‬
‫‪409,339‬‬
‫‪864,681‬‬
‫‪962,032‬‬
‫‪1,826,713‬‬
‫‪805,119‬‬
‫‪584,209‬‬
‫‪1,389,328‬‬
‫‪437,385‬‬
‫‪24%‬‬
‫גן‬
‫השרון‬
‫והשפלה‬
‫בקעת אונו‬
‫ופתח תקווה‬
‫ה‪.‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שטרם הוחל בביצועם (למעט פרויקטים מותלים ולמעט קרקעות בעתודה כמפורט להלן) ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים המצויים בפני קבוצת החברה בתאריך הדוח‪ ,‬ומשכך עשוי שלא‬
‫להתממש‪ ,‬ו‪/‬או להתממש בצורה חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה‪ .‬ביחס לנתונים המפורטים בטבלה שלהלן מובהר‪ ,‬כי לקבוצה זכויות שונות‬
‫בפרויקטים השונים‪ ,‬לרבות זכויות מכח הסכמי פיתוח‪ ,‬זכויות בעלות‪ ,‬חכירות מהוונות וחכירות משנה‪ .‬המצב התכנוני הסטאטוטורי של רוב הפרויקטים‬
‫בטבלה להלן הינו כי ישנה תב"ע בתוקף או בשלבי תכנון מתקדמים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫ההכנסות הצפויות המפורטות להלן כוללות הכנסות ממכירת שטחים מסחריים‪.‬‬
‫העלויות הצפויות המפורטות להלן כוללות עלויות מהקמת שטחים מסחריים‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫לטבלה זו –‬
‫"חלק החברה בפרויקט" – לא כולל חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫"יח"ד בפרויקט לפי תב"ע בתוקף" – הכוונה ליחידות דיור שהחברה ו‪/‬או הצדדים לעסקה המשותפת הינם בעלי הזכויות בהן‪.‬‬
‫"סוג הזכויות הנרכשות" – הכוונה לסוג הזכויות שהקבוצה רכשה‪ .‬זכויות כאמור אינן בהכרח רשומות על שם הקבוצה‪.‬‬
‫"סה"כ עלות משוערת לפרויקט כולל קרקע" – הכוונה לחלק הקבוצה בעסקה בפרויקט כולו לאחר השלמת הליכי התכנון שבכוונת הקבוצה לבצע (כולל‬
‫יח"ד הכלולות בתוכניות ו‪/‬או בבקשות שטרם נכנסנו לתוקף ו‪/‬או טרם אושרו‪ ,‬לפי העניין)‪ .‬יובהר‪ ,‬כי בהתאם המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד‪.‬‬
‫אחוז הרווח הגולמי המפורט בטבלה שלהלן מחושב ביחס להכנסות הצפויות‪ .‬לקבוצה יש קושי לצפות את הרווח הגולמי‪ ,‬הואיל ושיעור הרווח תלוי בגורמים‬
‫שחלקם אינם בשליטת החברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ואין וודאות כי יתממש‪ .‬בהקשר זה יובהר כי הערכת ההכנסות‬
‫הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בפרויקטים סמוכים של החברה וכי הערכת ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה)‬
‫מבוססת על חוזי קבלנות חתומים ו‪/‬או הוצאות שהוציאה החברה בפרויקטים סמוכים‪ .‬עוד יובהר כי לא נערך היוון של תזרים המזומנים לאורך חיי‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫יח"ד לפי תב"ע בתוקף‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫שטח עיקרי נוסף‬
‫מסחרי או‬
‫למשרדים (במ"ר)‬
‫עלות קרקע בספרים‬
‫ליום ‪31.12.13‬‬
‫(אלפי ש"ח) (מאוחד)‬
‫סה"כ עלות משוערת‬
‫לפרויקט (כולל קרקע)‬
‫(מאוחד)‬
‫אחוז רווח גולמי‬
‫‪1‬‬
‫צפוי‬
‫שנת תחילת בניה‬
‫‪2‬‬
‫צפויה‬
‫‪240,558‬‬
‫‪546,500‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪3‬‬
‫‪266,400‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪4‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪3‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪3‬‬
‫מיקום הפרויקטים‬
‫חלק הקבוצה‪,‬‬
‫בצירוף חלק‬
‫בעלים בעסקת‬
‫קומבינציה‬
‫חלק הקבוצה‬
‫(לא משורשר)‬
‫חלק החברה‬
‫תל אביב ורמת גן‬
‫‪301‬‬
‫‪259‬‬
‫‪158‬‬
‫‪--‬‬
‫השרון והשפלה‬
‫‪173‬‬
‫‪173‬‬
‫‪105‬‬
‫‪6,920‬‬
‫‪74,822‬‬
‫בקעת אונו ופתח תקווה‬
‫‪155‬‬
‫‪115‬‬
‫‪70‬‬
‫‪--‬‬
‫‪20,424‬‬
‫‪168,302‬‬
‫ירושלים‬
‫‪103‬‬
‫‪103‬‬
‫‪62‬‬
‫‪--‬‬
‫‪85,752‬‬
‫‪189,335‬‬
‫‪3‬‬
‫משך בניה צפוי‬
‫בשנים‬
‫אחוז הרווח הגולמי מחושב ביחס להכנסות הצפויות‪ .‬לקבוצה יש קושי לצפות את הרווח הגולמי‪ ,‬הואיל ושיעור הרווח תלוי בגו רמים שחלקם אינם בשליטת הקבוצה‪ .‬לפיכך‪ ,‬המידע‬
‫המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ואין וודאות כי יתממש‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬יובהר כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בפרויקטים סמוכים של הקבוצה וכי הערכת‬
‫ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או ב חלקה) מבוססת על חוזי קבלנות חתומים ו‪/‬או הוצאות שהוציאה הקבוצה בפרויקטים סמוכים‪ .‬עוד יובהר כי לא נערך היוון‬
‫של תזרים המזומנים לאורך חיי הפרויקט‪.‬‬
‫מתייחס לתחילת ביצוע השלב הראשון בכל פרויקט‪.‬‬
‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪.)60.94% -‬‬
‫‪61‬‬
‫יח"ד לפי תב"ע בתוקף‬
‫שטח עיקרי נוסף‬
‫מסחרי או‬
‫למשרדים (במ"ר)‬
‫עלות קרקע בספרים‬
‫ליום ‪31.12.13‬‬
‫(אלפי ש"ח) (מאוחד)‬
‫מיקום הפרויקטים‬
‫חלק הקבוצה‪,‬‬
‫בצירוף חלק‬
‫בעלים בעסקת‬
‫קומבינציה‬
‫חלק הקבוצה‬
‫(לא משורשר)‬
‫חלק החברה‬
‫צפון‬
‫‪208‬‬
‫‪208‬‬
‫‪127‬‬
‫‪--‬‬
‫סה"כ‬
‫‪939‬‬
‫‪857‬‬
‫‪522‬‬
‫‪6,920‬‬
‫‪3‬‬
‫משך בניה צפוי‬
‫בשנים‬
‫סה"כ עלות משוערת‬
‫לפרויקט (כולל קרקע)‬
‫(מאוחד)‬
‫אחוז רווח גולמי‬
‫‪1‬‬
‫צפוי‬
‫שנת תחילת בניה‬
‫‪2‬‬
‫צפויה‬
‫‪15,500‬‬
‫‪205,300‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪4‬‬
‫‪437,056‬‬
‫‪1,375,837‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪62‬‬
‫להלן ריכוז נתונים של פרויקטים מותלים וקרקעות בעתודה בתחום פעילות זה‪ ,‬ליום‬
‫ו‪.‬‬
‫‪( 31.12.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים‬
‫המצויים בפני הקבוצה לתאריך הדוח‪ ,‬ומשכך עשוי שלא להתממש‪ ,‬ו‪/‬או להתממש בצורה‬
‫חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה שלהלן‪.‬‬
‫הזכויות בקשר עם הפרויקטים ו‪/‬או הקרקעות כאמור‪ ,‬אינן בהכרח רשומות על שם‬
‫הקבוצה‪ ,‬לתאריך הדוח‪.‬‬
‫מס' יח"ד בפרויקטים לפי תב"ע‬
‫בתוקף‬
‫מיקום‬
‫תל אביב‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‪,‬‬
‫בצירוף‬
‫חלק‬
‫בעלים‬
‫בעסקת‬
‫קומבינציה‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫(לא‬
‫משורשר)‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪3‬‬
‫מס'‬
‫היחידות‬
‫הכולל אשר‬
‫מבקשים‬
‫לכלול‬
‫בפרויקטים‬
‫(חלק‬
‫הקבוצה)‬
‫(לא‬
‫משורשר)‬
‫מס' היחידות‬
‫הכולל אשר‬
‫מבקשים‬
‫לכלול‬
‫בפרויקטים‬
‫(חלק‬
‫החברה‪)1‬‬
‫עלות קרקע‬
‫בספרים ליום‬
‫‪( 31.12.13‬מאוחד)‬
‫סה"כ עלות משוערת‬
‫לפרויקטים (כולל קרקע)‬
‫‪2‬‬
‫(מאוחד)‬
‫‪62‬‬
‫‪62‬‬
‫‪38‬‬
‫‪177‬‬
‫‪108‬‬
‫‪196,844‬‬
‫‪600,400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪179‬‬
‫‪109‬‬
‫‪10,753‬‬
‫‪299,000‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪98‬‬
‫‪98‬‬
‫‪10,437‬‬
‫לא ניתן להעריך‬
‫ירושלים‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪10‬‬
‫‪80‬‬
‫‪49‬‬
‫‪72,391‬‬
‫‪247,000‬‬
‫צפון‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪960‬‬
‫‪585‬‬
‫‪7,429‬‬
‫‪409,000‬‬
‫סה"כ‬
‫‪83‬‬
‫‪83‬‬
‫‪53‬‬
‫‪1,494‬‬
‫‪949‬‬
‫‪297,854‬‬
‫‪1,555,400‬‬
‫ורמת גן‬
‫השרון‬
‫והשפלה‬
‫בקעת אונו‬
‫ופתח תקוה‬
‫בנוסף לפרויקטים המותלים ולקרקעות בעתודות כמפורט בטבלה דלעיל‪ ,‬לקבוצה קרקעות‬
‫ז‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫נוספות בעתודה (באזור חיפה ויקנעם)‪ ,‬בעלות קרקע בספרים שאינה מהותית‪.‬‬
‫צבר הזמנות –‬
‫להלן פילוח צבר ההזמנות של אפריקה מגורים (בפעילותה בתחום פיתוח המקרקעין‬
‫בישראל)‪ ,‬לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה בחתך של רבעונים לשנה הקרובה ובחתך של‬
‫השנים שלאחר מכן (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה‬
‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪115,820‬‬
‫‪64,901‬‬
‫‪106,895‬‬
‫‪249,994‬‬
‫‪453,486‬‬
‫‪190,850‬‬
‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪)60.94% -‬‬
‫בחלק מהפרויקטים לא ניתן להעריך את סה"כ העלות המשוערת לפרויקטים‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬העלות המשוערת‬
‫המפורטת בטבלה אינה כוללת עלות משוערת בגין ‪ 61‬יח"ד באזור תל אביב ורמת גן‪ 98 ,‬יח"ד בבקעת אונו‬
‫ופתח תקוה ו‪ 511 -‬יח"ד בצפון ‪ ,‬מתוך מס' היחידות הכולל אשר מבקשים לכלול בפרויקטים (חלק הקבוצה‪,‬‬
‫לא משורשר)‪.‬‬
‫חלק החברה חושב בהתאם לשיעור אחזקותיה של החברה באפריקה מגורים בשרשור (דהיינו כ‪.)60.94% -‬‬
‫‪63‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי המידע המובא בטבלה דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הנחות‪,‬‬
‫הערכות ותכניות קבוצת החברה‪ ,‬ואין כל ודאות בהתממשותו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור קצב‬
‫הקמת הפרויקטים והערכות הקבוצה להשלמתם‪ ,‬וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי‬
‫הסיכון של אפריקה מגורים בפעילותה‪.‬‬
‫על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים תהיה‬
‫עם מסירת הדירות לרוכשים‪ .‬לעניין זה ראו גם ביאור ‪(3‬טו)(‪ )2‬לדוחות הכספיים ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫יתרת ההכנסות ממכירת דירות על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬מסתכמת ליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪-‬‬
‫‪ 1,181,946‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 1,044,221 -‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪-‬‬
‫‪1,170,993‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫להלן טבלה המרכזת ליום ‪ 31.12.2013‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות כלולות‬
‫(באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין בישראל‪:1‬‬
‫‪1‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬
‫עוד‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫חברה מוחזקת‬
‫אפרירם בע"מ‬
‫מגדלי סומייל בע"מ‬
‫מס' יח"ד ושטח מסחרי – לפי‬
‫תב"ע בתוקף‬
‫כ‪ 93 -‬יח"ד ו‪ 1,500 -‬מ"ר שטח‬
‫מסחרי‪ .‬תכנית מתאר סומייל צפון‬
‫בתוקף‪ .‬תב"ע בסמכות ועדה‬
‫מקומית לאיחוד וחלוקה אושרה‬
‫למתן תוקף על ידי הועדה‬
‫המקומית‪ .‬הוגשו עררים לועדת‬
‫הערר המחוזית‪ ,‬אשר קיימה‬
‫מספר דיונים‪ ..‬תכנית סומייל‬
‫דרום אושרה למתן תוקף‪.‬‬
‫קרקע בשכונת סומייל בת"א‬
‫(לתאריך הדוח‪ 62 ,‬יח"ד ו‪1,000 -‬‬
‫מ"ר שטח מסחרי‪ .‬תכנית מתאר‬
‫סומייל צפון בתוקף‪ .‬תב"ע‬
‫בסמכות ועדה מקומית לאיחוד‬
‫וחלוקה אושרה למתן תוקף על ידי‬
‫הועדה המקומית‪ .‬הוגשו עררים‬
‫לועדת הערר המחוזית‪ ,‬אשר‬
‫קיימה מספר דיונים‪ ..‬תכנית‬
‫סומייל דרום אושרה למתן תוקף‪.‬‬
‫מס' יח"ד‬
‫ושטח מסחרי‬
‫ לפי תכניות‬‫הקבוצה‬
‫כ‪ 93 -‬יח"ד ו‪-‬‬
‫‪ 1,500‬מ"ר‬
‫שטח מסחרי‪.‬‬
‫‪ 62‬יח"ד ו‪-‬‬
‫‪ 1,000‬מ"ר‬
‫שטח מסחרי‪.‬‬
‫חברה‬
‫מחזיקה‬
‫החברה‬
‫שיעור‬
‫האחזקה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫עלות ההשקעה‬
‫בדוח המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2013‬‬
‫חלק הקבוצה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫‪2012‬‬
‫חלק הקבוצה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫‪2011‬‬
‫חלק הקבוצה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫שנצבר ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סך ההשקעה‬
‫בדוח המאוחד‬
‫של הקבוצה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫הלוואות‬
‫בעלים ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪60‬‬
‫‪9‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)13,937‬‬
‫(‪)13,937‬‬
‫‪32,615‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪1,479‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(202‬‬
‫‪1,277‬‬
‫‪32,410‬‬
‫אפריקה‬
‫מגורים‬
‫פ‪.‬א‪ .‬פיתוח ובניה‬
‫בירושלים בע"מ‬
‫‪ 228‬יח"ד וכ‪ 1,500 -‬מ"ר שטחי‬
‫מסחר בשכונת רמת שרת‬
‫בירושלים (תב"ע בתוקף)‪.‬‬
‫‪ 228‬יח"ד וכ‪-‬‬
‫‪ 1,500‬מ"ר‬
‫שטחי מסחר‪.‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(355‬‬
‫)‪(433‬‬
‫)‪(299‬‬
‫)‪(2,053‬‬
‫(‪)1,261‬‬
‫‪13,478‬‬
‫גבעת שמואל‬
‫החדשה בע"מ‬
‫‪ 600‬יח"ד בגבעת שמואל‬
‫כ‪ 720-‬יח"ד‪.‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)5,192‬‬
‫(‪)5,720‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)10,912‬‬
‫(‪)7,573‬‬
‫‪81,509‬‬
‫משתלות סביון בע"מ‬
‫‪ 65‬יח"ד בשכונה החדשה בסביון‬
‫(‪ 29‬מגרשים חד משפחתיים ועוד‬
‫‪ 36‬מגרשים דו משפחתיים)‪.1‬‬
‫‪ 65‬יח"ד‬
‫בשכונה‬
‫החדשה‬
‫בסביון‪.‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪811‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪811‬‬
‫‪15,887‬‬
‫רננות בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫כ‪ 400 -‬יח"ד‬
‫החברה‬
‫‪50%‬‬
‫‪327‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫‪--‬‬
‫(‪)10,693‬‬
‫(‪)10,366‬‬
‫‪15,571‬‬
‫למשתלות סביון בע"מ שטח נוסף הגובל בתחום התוכנית המתייחסת למגרשים האמורים‪ ,‬אשר משתלות סביון בע"מ מבקשת לשנות את ייעודו למגורים‪ .‬טרם הוחל בהכנת תב"ע מתאימה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי טרם נ חתם חוזה חכירה לתקופת החכירה השנייה (החל מחודש יוני ‪ )2000‬גם בהתייחס למקרקעין נוספים אלה‪.‬‬
‫התוכנית פורסמה לתוקף ולאחרונה התקבל פס"ד הקובע שיש לקיים דיון נוסף בוד"ל על רקע התנגדות בעלים פרטיים בתוכנית‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שבסעיף ‪ 1.8.2.2‬זה לעיל המתייחס לעצם‬
‫הקמת הפרויקטים שטרם הוחל בבנייתם‪ ,‬כמות יח"ד נוספות לפי תכנון‪ ,‬תוכניות שטרם‬
‫אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה המתוכנן מהווה מידע צופה פני‬
‫עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬הקבוצה תקבל‬
‫החלטה לעשות שימוש בקרקעות בעתודה (זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב לכדאיות כלכלית‬
‫ולתנאי השוק כפי שיהיו) או יתקיימו התנאים המתלים להשלמת העסקה בקשר עם פרויקט‬
‫מותלה‪ ,‬לפי העניין; (‪ )2‬בהתאם לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין‬
‫יצטרפו לפרויקט המתוכנן; (‪ )3‬התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה‬
‫יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי בכמות יחידות הדיור שניתן יהיה לבנות‬
‫במקרקעין‪ ,‬בתמהיל יחידות הדיור ו‪/‬או בתכנון יחידות הדיור‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל‬
‫והתכנון שצפתה הקבוצה; (‪ )4‬לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים‬
‫החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (‪ )5‬עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם‬
‫‪1.8.2.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים‬
‫דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי במספר היחידות ו‪/‬או בעלויות או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬
‫התקשרויות נוספות‬
‫התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ –‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנת ‪ 1998‬זכתה חברה בשם שובל אייל ישראל בע"מ (להלן‪" :‬שובל‬
‫אייל") במכרז של ממ"י (להלן‪" :‬המכרז") למתן רשות לתכנון ואופציה לרכישת זכויות על‬
‫פי הסכם פיתוח מממ"י בחלק המהווה ‪ 20%‬מהזכויות שיאושרו במקרקעין בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 685‬דונם המצויה בתחום השיפוט של המועצה האזורית דרום השרון באזור גני יהודה‬
‫(להלן‪" :‬המקרקעין")‪ .‬ביום ‪ ,16.3.1998‬ובעקבות הליכים משפטיים שנקטה שובל אייל נגד‬
‫ממ"י בקשר למכרז‪ ,‬החליטה הנהלת ממ"י לאשר את ההצעה שהגישה שובל אייל למכרז‪,‬‬
‫ולחתום עימה על הסכם כאמור ביחס למקרקעין (להלן‪" :‬חוזה המקב"ת")‪ .‬מחיר המימוש‬
‫שהוצע על ידי שובל אייל הינו סך של כ‪ 189 -‬מיליוני ש"ח (מחיר המימוש צמוד למדד‬
‫המחירים לצרכן‪ .‬מדד הבסיס הוא המדד בגין חודש מאי ‪ .)1997‬בנוסף‪ ,‬נדרשה שובל אייל‬
‫לחתום על ההסכם עם ממ"י עד ליום ‪ ,1.4.1998‬ולשלם עד לאותו מועד את "תמורת‬
‫האופציה" בסך של כ‪ 19.5 -‬מיליון ש"ח (המהווים ‪ 10%‬מסכום ההצעה)‪ .‬ביום ‪30.3.1998‬‬
‫נחתם הסכם הלוואה (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם ההלוואה הראשון")‪ ,‬לפיו העמידה אפריקה‬
‫מגורים לשובל אייל הלוואה בסך נומינלי של כ‪ 9.75-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובחודשים אוקטובר ‪2002‬‬
‫ואוגוסט ‪ 2004‬העמידה לשובל אייל הלוואות נוספות בסך נומינלי כולל של כ‪ 3.3 -‬מיליון‬
‫ש"ח בתנאים זהים להסכם ההלוואה הראשון‪ .‬כל ההלוואות צמודות למדד ונושאות ריבית‬
‫צמודה בשיעור שנתי של ‪ .5%‬מועד הפירעון של ההלוואות נקבע לחול בתוך ‪ 14‬ימים ממועד‬
‫אישור התב"ע לגבי המקרקעין ו‪/‬או במועד מוקדם יותר‪ ,‬וזאת ככל שהליך הכנת התב"ע‬
‫כאמור יבוטל‪ .‬כבטחון להחזר ההלוואות שיעבד צד שלישי‪ ,‬אשר בבעלותו ‪ 99%‬מהמניות‬
‫בשובל אייל מחצית מאחזקותיו בשובל אייל לטובת אפריקה מגורים‪ .‬כמו כן קיבלה‬
‫אפריקה מגורים ערבות אישית של מי שהינו‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬בעל השליטה בשובל אייל‪.‬‬
‫פרט לכך‪ ,‬נרשם לטובת אפריקה מגורים ברשם החברות שעבוד בגין מלוא ההון הרשום של‬
‫שובל אייל‪ ,‬כפי שיוגדל או יוקטן מעת לעת‪ .‬השעבוד הינו ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום‬
‫והוא חל לגבי כל תקבול כספי שיתקבל בעת הקצאת ההון הרשום‪ .‬בנוסף להסכמי‬
‫‪66‬‬
‫ההלוואה‪ ,‬נחתמו ביום ‪ 30.3.1998‬בין אפריקה מגורים לשובל אייל מספר מסמכים שעיקרם‬
‫כדלקמן‪ :‬אפריקה מגורים פנתה לשובל אייל בהצעה לביצוע עסקה משותפת במקרקעין‬
‫שתעמוד בתוקפה עד ‪ 14‬ימים מיום אישור התב"ע (להלן בס"ק זה‪" :‬ההצעה לעסקה‬
‫משותפת" או "ההצעה")‪ .‬בהצעה לעסקה המשותפת הציעה אפריקה מגורים לשובל אייל‪,‬‬
‫לרכוש מחצית מהזכויות במקרקעין‪ ,‬בהתאם למחיר העלות של שובל אייל ברכישתם‬
‫(בתוספת כל העלויות שיהיו לשובל אייל עד למועד הקצאת חוזה הפתוח)‪ ,‬בדרך של הקצאת‬
‫‪ 50%‬ממניות שובל אייל‪ .‬בהצעה לעסקה משותפת הציעה אפריקה מגורים לשובל אייל כי‪,‬‬
‫לאחר הרכישה‪ ,‬יקימו הצדדים במשותף את הפרויקט על בסיס שוויון מלא‪ .‬עוד נקבע‬
‫בהצעה‪ ,‬כי הצדדים יפעלו במשותף לקבלת חוזה פיתוח על שם שני הצדדים או להעברת‬
‫מחצית מהזכויות של שובל אייל לאפריקה מגורים‪ .‬במידה ותסרב שובל אייל להצעה‬
‫להקים את הפרויקט במשותף‪ ,‬יהיה על שובל אייל לפרוע לחברה את מלוא סכום ההלוואות‬
‫(כמפורט לעיל)‪ ,‬בצרוף הפרשי הצמדה וריבית כפי שיצטברו לאותה עת‪.‬כמו כן הודיעה שובל‬
‫אייל כי ככל שתתבצע עסקה משותפת בין הצדדים‪ ,‬אזי היא תשכור מאפריקה מגורים‬
‫שירותי ניהול בשכר שגובהו יסוכם בין הצדדים‪ .‬יודגש‪ ,‬כי לתאריך הדוח‪ ,‬מערכת היחסים‬
‫העסקית בין הצדדים הינה של לווה ונושה‪ ,‬כאשר השתתפותה של החברה בפרויקט תלויה‬
‫בשובל אייל‪ ,‬ואין לה יכולת או זכות חוזית או משפטית אחרת להבטיח את השתתפותה‬
‫בפרויקט‪ .‬לחברה אף לא הוקנו‪ ,‬בין בהסכם ובין על דרך "הבנות" אחרות‪ ,‬כל זכויות‪,‬‬
‫סמכויות או הרשאות מטעמה של שובל אייל‪ :‬לא לעניין השתתפות החברה בדיונים של‬
‫אורגני שובל אייל‪ ,‬לא לעניין נטילת חלק בהליכי התכנון של המקרקעין‪ ,‬לא לעניין קבלת‬
‫דוחות כספיים או דיווחים שוטפים מטעמה של שובל אייל לא לעניין ישיבות ודיונים מול‬
‫ממ"י‪ ,‬וכן לא הוקנו לחברה זכויות למינוי דירקטור ו‪/‬או משקיף בדירקטוריון שובל אייל‪.‬‬
‫אשר על כן‪ ,‬ולמרות שהחברה מקווה כי תצורף בעתיד כשותפה בפרויקט‪ ,‬אין לשובל אייל‪,‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬מחויבות‪ ,‬לרבות מחויבות משתמעת כלשהי‪ ,‬לצרף את החברה כשותפה‬
‫בפרויקט‪ .1‬למיטב ידיעת אפריקה מגורים‪ ,‬המועדים שנקבעו במכרז להרשאה לתכנון‬
‫וכפועל יוצא מכך למימוש האופציה חלפו‪ .‬על פי החלטת מועצת ממ"י מחודש ינואר ‪,2008‬‬
‫ניתן להאריך את תקופת ההרשאה לתכנון והאופציה בתקופה נוספת של כשנתיים החל‬
‫מחודש פברואר ‪( 2008‬להלן‪" :‬מועד קבלת ההחלטה החדשה")‪ ,‬בכפוף לתשלום למינהל‬
‫בשיעור של כ‪ 4.5% -‬מסכום הצעתה הראשונית של שובל אייל במכרז‪ ,‬וזאת בגין הארכה עד‬
‫למועד קבלת ההחלטה האמורה ובנוסף שיעור של כ‪ 0.5% -‬לכל שנה נוספת (ולכל היותר‬
‫שנתיים כאמור)‪ .‬גם מועדים אלה חלפו‪ .‬למיטב ידיעת אפריקה מגורים‪ ,‬לא שולמו‬
‫התשלומים האמורים על ידי שובל אייל לממ"י וזאת בגין טענות שונות שיש לשובל אייל‬
‫כלפי ממ"י‪ ,‬שעניינן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עיכובים שנגרמו על ידי ממ"י באישור התב"ע שמקדמת‬
‫שובל אייל למקרקעין‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.8.2010‬התקבלה החלטה ‪ 1204‬של מועצת מקרקעי ישראל אשר קבעה הוראות‬
‫לעניין הארכת תוקפם של הסכמי מקב"ת‪ .‬בטבלה שצורפה להחלטה לעניין הסכמי מקב"ת‬
‫‪1‬‬
‫המוטיבציה העסקית בהעמדת ההלוואה במתכונת זו‪ ,‬היתה ליצור קשר עסקי ארוך טווח עם שובל אייל‪ ,‬מתוך‬
‫תקווה שבמרוצת הזמן‪ ,‬על רקע מערכת היחסים העסקית המתמשכת של נושה ולווה‪ ,‬תינתן לחברה הזדמנות‬
‫להוכיח את עצמה גם בקידום הפרויקט‪ ,‬ובהמשך טבעי לכך‪ ,‬אכן תבחר שובל אייל לממש את הזכות הנתונה‬
‫לה לצרף את החברה כשותפה בפרויקט‪ .‬מילים אחרות‪ ,‬ההלוואה ניתנה בעיקרה על מנת לשמר את הפוטנציאל‬
‫לעסקה עתידית בין הצדדים‪ ,‬שהיא שתקנה לחברה (אם תמומש על ידי שובל אייל) זכויות בפרויקט‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫הטעונים הארכה‪ ,‬לא נזכר חוזה המקב"ת (להלן‪":‬החלטה ‪.)"1204‬‬
‫ביום ‪ 24.1.2011‬התקבל אצל שובל אייל מכתב מאת ממ"י (להלן‪" :‬מכתב ממ"י")‪ .‬במכתב‬
‫ממ"י‪ ,‬הודיע ממ"י לשובל אייל כי היא לא תהא זכאית לממש את האופציה המפורטת‬
‫בחוזה המקב"ת ו‪/‬או לקבל כל זכות אחרת במקרקעי המקב"ת וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור‬
‫החלטה ‪ ,1204‬אי אישור התב"ע במועד וכן אי תשלום התשלומים בגין האורכות שניתנו‬
‫בעבר להליכי התכנון‪.‬‬
‫בתגובה‪ ,‬שלחה שובל אייל ביום ‪ 3.2.2011‬מכתב לממ"י בו טענה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי התנהגות‬
‫ממ"י לאורך השנים‪ ,‬אשר מחד גיסא המשיך וממשיך לקיים את הסכם המקב"ת‬
‫בהתנהגותו ובהתנהלותו‪ ,‬ומאידך גיסא‪ ,‬בוחר שלא להתייחס לפניותיה הרבות של שובל‬
‫אייל וערב אישור התכנית להפקדה‪ ,‬מבקש לנשל אותה מכל זכויותיה בהתאם להסכם‬
‫המקב"ת על מנת ליהנות מפרי עמלה רב השנים‪ ,‬לוקה בחוסר תום לב וחוסר סבירות‬
‫קיצוניים‪ ,‬ומהווה ניסיון נואל לעשיית עושר שלא במשפט זאת בניגוד לכל דין‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫שובל אייל הודיעה לממ"י כי באם לא יחזור בו ממכתב ממ"י‪ ,‬היא לא תהסס מלנקוט בכל‬
‫האמצעים המשפטיים הנדרשים על מנת להגן על זכויותיה ולהשיב לה את הנזקים הכבדים‬
‫שנגרמו לה עקב התנהלותו‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.6.2011‬התקיימה בממ"י ישיבה בהשתתפות כלל בעלי הזכויות במקרקעין‪ .‬הישיבה‬
‫התקיימה לאור עמדת ממ"י‪ ,‬לפיה לאור החלטה ‪ 1204‬לא הוארכה זכות התכנון של שובל אייל‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ .‬כל צד שטח את טענותיו לגבי המגבלות הקיימות בקידום חוזה המקב"ת‪ .‬כל‬
‫הצדדים המעורבים הדגישו את האינטרס המשותף לאישור תכנית הכוללת כ‪ 800 -‬יח"ד‬
‫והנמצאת‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך של‬
‫תיקונים לפיה‪ .‬במסגרת הישיבה הוסכם‪ ,‬כי תתבצענה ישיבות נפרדות עם כל אחד מהצדדים‬
‫המעורבים‪ ,‬על מנת לקבוע הסדר להמשך קידום התכנית‪ ,‬וכן יוקם צוות היגוי לקידום התכנית‬
‫בפורום מצומצם‪ ,‬שבו יהיו נציגים מכל הצדדים המעורבים‪ .‬החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם‬
‫של היועצים המשפטיים של שובל אייל‪ ,‬הינה בדעה כי במידה ויוחלט על ביטול חוזה‬
‫המקב"ת‪ ,‬הרי שבמקרה ששובל אייל תגיש תביעה לאכיפת הסכם המקב"ת כאמור‪ ,‬עולים‬
‫הסיכויים שהסכם המקב"ת ייאכף באופן מלא או חלקי מאשר הסיכויים שתביעה כאמור‬
‫תידחה‪ .‬אופן חלקי לעניין זה‪ ,‬הינו בהתייחס לשלב הראשון של התכנית המאפשר הקמה של‬
‫כ‪ 800 -‬יח"ד‪ .‬ככל ובית המשפט יפסוק כי יש לאכוף את ההסכם באופן חלקי אזי‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫קרוב לוודאי שבית המשפט יפסוק כי יש להתאים את תמורת המימוש ועלות האופציה‬
‫לכמות היחידות שת מומש בפועל‪ .‬לחילופין‪ ,‬במקרה ששובל אייל תתבע את ממ"י לקבלת‬
‫החזר של השקעותיה והוצאותיה בקשר עם חוזה המקב"ת‪ ,‬עולים סיכוייה של תביעה‬
‫כאמור להתקבל על סיכוייה להידחות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בשים לב לאמור בחוות הדעת האמורה‬
‫וכן בהתבסס על תחשיבים כלכליים שערכה אפריקה מגורים‪ ,‬על פיהם אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפוי מהפרויקט עולה על סכום ההלוואות (לרבות הפרשי הצמדה‬
‫וריבית)‪ ,‬לא זקפה אפריקה מגורים הפרשה לירידת ערך בגין ההלוואות הנ"ל‪ .‬אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים שערכה אפריקה מגורים התבסס על היתכנותו של הפרויקט‬
‫(בין היתר‪ ,‬לאור חוות הדעת האמורה); היתכנות זו הניחה הנחה שמרנית של פרויקט‬
‫למגורים הכולל את חלקה המשוער של שובל אייל בכמות יחידות הדיור שתהיינה זמינות‬
‫ושייכללו בתב"ע שנמצאת לאחר קבלת החלטת ועדת המשנה להתנגדויות ולקראת מהלך‬
‫‪68‬‬
‫של תיקונים לפיה (חלק זה‪ ,‬בניכוי הלוואות מאחרים‪ ,‬מהווה למעשה מקור פירעון ו‪/‬או‬
‫בטוחה להחזר ההלוואות‪ ,‬והינו להערכת החברה עולה על סכום ההלוואות הנ"ל)‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.5.2013‬קיבלה אפריקה מגורים הודעה מהלווה לפיה קיבל הודעה מטעם ממ"י כי‬
‫לאור דחיית הערעור שהוגש על ידי ממ"י על החלטתה של ועדת המשנה להתנגדויות שלא‬
‫לקדם תב"ע לגבי המקרקעין במתכונת שהוצעה‪ ,‬בכוונת ממ"י לקדם את הליכי התכנון‬
‫הנדרשים באופן ישיר וכי בנסיבות אלה‪ ,‬אין מקום להמשך המשא ומתן לפשרה שהתנהל‬
‫בין הלווה לבין ממ"י בקשר עם זכאותו של הלווה לממש את האופציה שקיבל מממ"י ו‪/‬או‬
‫לקבל כל זכות אחרת במקרקעין האמורים‪.‬‬
‫ביום ‪ 5.6.2013‬השיבו יועציה המשפטיים של הלווה להודעתו של ממ"י‪ ,‬כי הלווה דוחה מכל‬
‫וכל את האמור בהודעתו של ממ"י ומדגיש כי עמדתו היא שנשמרת ללווה אופציית הרכישה‬
‫גם אם לא הושג אישור התב"ע עד לתום תקופת הרשות לתכנון‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור ההודעה‬
‫שהתקבלה מטעם ממ"י‪ ,‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של הלווה לפיה על‬
‫רקע ההתפתחויות האחרונות שחלו בנושא ובשים לב‪ ,‬בין היתר לקשיים התכנוניים נוספים‬
‫שהתעוררו ביחס למקרקעין‪ ,‬אין באפשרותם להעריך את סיכויי ההצלחה של הלווה‬
‫בתביעות שהוא עשוי להגיש נגד ממ"י לאכיפה ו‪/‬או לפיצויים בגין הוצאותיה‪ ,‬סבורה‬
‫הנהלת אפריקה מגורים‪ ,‬שאין עוד ביכולתה לבסס באופן מהימן את הערכתה באשר ליכולת‬
‫גביית ההלוואות שהעמידה אפריקה מגורים ללווה לרבות היקף הסכומים שיעלה בידיה‬
‫לגבות בגינן‪ ,‬ועל כן רשמה אפריקה מגורים הפסד בגין הפרשה לירידת ערך בדוחותיה‬
‫הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בגובה סכום ההלוואות הרשום בספריה של אפריקה‬
‫מגורים‪ ,‬העומד על כ‪ 20.5 -‬מיליוני ש"ח (כ‪ 15.4 -‬מיליוני ש"ח בנטרול השפעת המס)‪.‬‬
‫להסרת ספק מובהר‪ ,‬כי ביצוע ההפרשה אינו גורע מזכויות אפריקה מגורים לפירעון‬
‫ההלוואות שהועמדו לטובת הלווה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבות לשיפוי בקשר עם פרויקט ברחובות – בין אפריקה מגורים לבין אילות השקעות‬
‫(רמת‪-‬ורד) ‪ 1994‬בע"מ (להלן‪" :‬אילות") שרכשה מאפריקה מגורים זכויות במקרקעין‬
‫בפרויקט ברחובות (המקרקעין מחולקים לשלושה מתחמים שונים)‪ ,‬קיימת מחלוקת‬
‫שעיקרה טענות אילות על פיהן היא רשאית לחייב את אפריקה מגורים לרכוש ממנה את‬
‫זכויותיה באחד מהמתחמים בפרויקט (להלן‪" :‬מתחם ב'") וכן לבטל את רכישת הזכויות‬
‫במתחם נוסף (להלן‪" :‬מתחם ג'")‪ .‬כמו כן קיימת מחלוקת לגבי התמורה שהתחייבה אילות‬
‫לשלם לאפריקה מגורים בגין שירותי הבניה שניתנו על‪-‬ידה לאילות והמיוחסים לאותו‬
‫מתחם בפרויקט (להלן‪" :‬חוב אילות")‪.‬‬
‫ביום ‪ 2.5.1995‬התקשרה אפריקה מגורים בהסכם (להלן בס"ק זה‪" :‬הסכם אילות") עם‬
‫אילות השקעות (רמת‪-‬ורד) ‪ 1994‬בע"מ (להלן בס"ק זה‪" :‬אילות")‪ ,‬לפיו מכרה אפריקה‬
‫מגורים לאילות חלקים במקרקעין הידועים כחלקות ‪ 8‬ו‪ 9 -‬בגוש ‪ 3649‬ברחובות שייועדו‬
‫להקמה של מבני תעשיה להשכרה בשלושה מתחמים (להלן בס"ק זה‪" :‬הפרויקט")‪.‬‬
‫הסכם אילות קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בתנאים מסוימים תהיה רשאית אילות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לבטל‬
‫את רכישת הזכויות במתחם ג' (‪ 50%‬מהזכויות במתחם ג') בפרויקט‪ .‬בין הצדדים נתגלעה‬
‫מחלוקת‪ ,‬כאשר אילות הודיעה לאפריקה מגורים‪ ,‬כי היא זכאית‪ ,‬לטענתה‪ ,‬לבטל את‬
‫רכישת הזכויות במתחם ג' (להלן‪" :‬זכויות אילות הנטענות")‪ .‬טענת אילות נדחתה על ידי‬
‫אפריקה מגורים‪ ,‬הואיל ולדעת אפריקה מגורים לא נתקיימו התנאים המאפשרים לאילות‬
‫‪69‬‬
‫לממש את זכויות אילות הנטענות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה‪ ,‬ערבה להתחייבויות אפריקה מגורים‬
‫‪1.8.2.4‬‬
‫כלפי אילות‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם הסכם אילות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.8.2.3‬ב' לדוח התקופתי‬
‫לשנת ‪.2011‬‬
‫ביום ‪ ,23.5.2012‬חתמה אפריקה מגורים על תוספת להסכם עם אילות‪ ,‬לסילוק סופי‬
‫ומוחלט של כל טענות ו‪ /‬או התחייבויות כל צד כלפי הצד השני‪ ,‬שילמה אילות בגין השלמת‬
‫רכישת הזכויות בקשר למתחם ג' מאת אפריקה מגורים‪ ,‬סך של כ‪ 23.6 -‬מיליון ש"ח‬
‫(בתוספת מע"מ)‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם האמור‪ ,‬בין החברה לבין אפריקה מגורים‪,‬‬
‫שילמה החברה לאפריקה מגורים סך של כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תמ"א ‪38‬‬
‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים את התקשרותה של‬
‫אפריקה מגורים בהסכם עם דניה סיבוס לרכישת ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של אפריקה‬
‫‪ 38‬בע"מ‪( ,‬לשעבר‪" :‬דניה סיבוס ‪ 38‬בע"מ") חברת בת בבעלות מלאה של דניה סיבוס‪,‬‬
‫העוסקת בייזום ופיתוח פרויקטים למגורים במסגרת תכנית מתאר ארצית ‪( 38‬להלן‪:‬‬
‫"אפריקה ‪ .)"38‬עוד אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים‪ ,‬את התקשרותה של‬
‫אפריקה ‪ 38‬עם דניה סיבוס בהסכם מסגרת לביצוע עבודות קבלנות‪ ,‬לפיו תהיה רשאית‬
‫אפריקה ‪ , 38‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬להתקשר בהסכמי קבלנות עם דניה סיבוס ו‪/‬או כל‬
‫תאגיד בשליטתה‪ ,‬לביצוע עבודות בניה ובכלל זה‪ ,‬ביצוע שלד ובנייה‪ ,‬עבודות ריצוף‪ ,‬גיבוס‪,‬‬
‫ציפוי קרמיקה‪ ,‬טיח‪ ,‬חיפוי‪ ,‬בידוד ואיטום‪ ,‬עבודות בטון‪ ,‬עבודות הנדסיות‪ ,‬התקנת מערכות‬
‫וכיו"ב בפרויקטים של אפריקה ‪.38‬‬
‫במסגרת פעילותה‪ ,‬אפריקה ‪ 38‬פועלת באופן שוטף לאיתור נכסים‪ ,‬אשר עומדים בדרישות‬
‫הוראות תמ"א ‪ 38‬על תיקוניה‪ ,‬ובפרט התמקדות בתמ"א ‪( 38/2‬הריסה ובניה מחדש)‪,‬‬
‫עסקאות "מכר חלקי" (עסקאות קומבינציה) (להלן‪" :‬הנכס(ים) הפוטנציאלי(ים)")‪ ,‬בדרך‬
‫כלל‪ ,‬באזור מרכז הארץ‪ .‬בהתאם להוראות תמ"א ‪ 38/2‬רשאית הוועדה המקומית להתיר‬
‫הריסת מבנה אשר עומד בדרישות תמ"א ‪ ,38‬כמפורט לעיל‪ ,‬והקמתו מחדש בתוספת זכויות‬
‫בניה בהתאם להוראות תמ"א ‪ 38‬על תיקוניה (להלן‪" :‬המבנה החדש")‪ ,‬ובאופן כאמור‪,‬‬
‫ניתנת האפשרות לניצול מלוא הזכויות במבנים‪.‬‬
‫עם איתורו של נכס פוטנציאלי‪ ,‬מתחילה אפריקה ‪ 38‬במשא ומתן מול בעלי היחידות בנכס‬
‫הפוטנציאלי או נציגיהם ו‪/‬או באי כוחם‪ ,‬ככל שישנם (להלן‪" :‬הדיירים")‪ ,‬ובמקביל לכך‪,‬‬
‫מתחילה אפריקה ‪ 38‬בביצוען של בדיקות נדרשות להבנת אפריקה מגורים‪ ,‬ובכלל זה בדיקת‬
‫היתכנות קניינית ‪,‬תכנונית‪ ,‬מדידת מקרקעין ובדיקות נוספות של יועצים מטעמה‪ .‬במקרים‬
‫בהם בדיקת היתכנות כלכלית ראשונה וישימות הפרויקט להוצאתו לפועל מעלה כי הנכס‬
‫הפוטנציאלי צפוי לעמוד בסטנדרט הרווחיות המקובל‪ ,‬אפריקה ‪ ,38‬מקבלת החלטה‬
‫עקרונית להמשיך בקידום הפרויקט‪ ,‬לאחריה מתקשרת אפריקה ‪ 38‬עם הדיירים בהסכמים‬
‫מפורטים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים המחייבים‪ ,‬נקבעים תנאים מתלים שונים‪ ,‬אשר אי קיומם במסגרת‬
‫הזמן שנקבעה לכך בהסכם יביא לפקיעת ההסכם‪ .‬התנאי העיקרי בעניין זה הינו אישור‬
‫תכנית הבינוי שהכינה אפריקה ‪ ,38‬ואשר סוכמה עם הדיירים‪ ,‬על ידי הועדה המקומית‬
‫לתכנון לבנייה‪ .‬הואיל ואישור הבקשות להיתרי הבנייה הינו בדרך של הקלה לפי הוראות‬
‫חוק התכנון והבנייה בשילוב עם הוראות הדין בנוגע לאישור תכניות של תמ"א ‪ ,38‬אין‬
‫‪70‬‬
‫וודאות כי התכניות שהוכנו על ידי אפריקה ‪ 38‬ואשר היוו בסיס להסכמים עם הדיירים‪,‬‬
‫‪1.8.2.5‬‬
‫תאושרנה בפועל‪.‬‬
‫פרויקטים של "פינוי‪-‬בינוי"‬
‫אפריקה מגורים התקשרה עם מספר יזמים שונים בהסכמים לקידום פרויקטים במתכונת‬
‫של "פינוי ‪ -‬בינוי"‪ .‬במסגרת התקשרויות אלה פועלת אפריקה מגורים‪ ,‬באמצעות אותם‬
‫יזמים‪ ,‬ליצירת מסגרת חוזית עם דיירי המתחמים השונים בהם פועלת אפריקה מגורים‪,‬‬
‫לפיה יפנו הדיירים את דירתם הישנה‪ ,‬יקבלו מימון לשכירת דירה לתקופת הפינוי‪ ,‬ולאחר‬
‫מכן יקבלו דירה חדשה בפרויקט שיוקם‪ .‬מימושם של הפרויקטים מותנה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫באישור תוכנית בנין עיר חדשה (ככל שאין תכנית בנין עיר תקפה המאפשרת את מימוש‬
‫הפרויקט); בקבלת הסכמת כל הדיירים להתפנות מהמקרקעין ופינויים בפועל; בתחולת‬
‫פרק חמישי ‪ :4‬פינוי ובינוי‪ ,‬לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה)‪ ,‬תשכ"ג‪ ;1963-‬בפטור‬
‫מהיטל השבחה ומע"מ; בפטור מתשלומים כלשהם לממ"י וכיו"ב תנאים לפי העניין‪ .‬בדרך‬
‫כלל‪ ,‬בתמורה לפעילותם‪ ,‬זכאים היזמים‪ ,‬בכפוף להתקיימות התנאים המתלים לפרויקט‪,‬‬
‫לסכום בשיעור שנקבע מהתקבולים שיתקבלו בפועל ממכירת כל או חלק מיחידות הדיור‬
‫בפרויקט שאינן יחידות חלופיות למפונים‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬אפריקה מגורים פועלת במספר‬
‫מתחמים באזור גוש דן והשרון‪ ,‬אשר הסבירות למימושם עודנה נמוכה‪.‬‬
‫המידע המתייחס לפרויקטים שבטבלה להלן הינו מידע הצופה פני עתיד‪ ,‬הואיל ולתאריך‬
‫דוח תקופתי זה‪ ,‬לא נתמלאו התנאים המתלים להתגבשות איזה מהעסקאות דלעיל‪ ,‬ואין‬
‫ודאות כי איזה מהעסקאות להלן תתגבש‪ .‬המידע האמור מבוסס על כוונות אפריקה‬
‫מגורים‪ ,‬אך הוא כרוך בהשלמת הליכים סטטוטורים שאינם בשליטת אפריקה מגורים ו‪/‬או‬
‫קבלת הסכמת מספר רב של צדדים שלישים ("המפונים") לקיום העסקה ובקיום‬
‫התחייבויות שייטלו על עצמם‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין וודאות כי הפרויקטים להלן ו‪/‬או איזה מהם‬
‫‪1.8.2.6‬‬
‫‪1.8.2.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫יתממש‪.‬‬
‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנמכרו על ידי קבוצת החברה‬
‫במהלך התקופה שמיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪ ,31.12.2013‬נמכרו על ידי קבוצת החברה‬
‫קרקעות שונות בייעוד למגורים‪ ,‬אשר תמורת מכירתן (חלק הקבוצה במאוחד) הסתכמה‬
‫לכ‪ 226 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ואשר הרווח המצטבר שנזקף בגינן (לפני מס‪ ,‬במאוחד) הינו כ‪57 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫הפרשות לגמר‪ ,‬בדק‪ ,‬אחריות ורישום בלשכת רישום המקרקעין‬
‫יתרת הפרשות הקבוצה לגמר‪ ,‬בדק‪ ,‬אחריות ורישום בלשכת רישום המקרקעין ליום‬
‫‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמה בסך של כ‪ 57,732 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 40,988‬אלפי ש"ח וכ‪ 31,877 -‬אלפי ש"ח ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ההפרשה ליום ‪ 31.12.2013‬נבעה בעיקר‬
‫מפרויקטים "סביוני רמת אביב"‪" ,‬סביוני נצר סירני"‪" ,‬לב הסביונים"‪" ,‬סביוני ים"‪" ,‬הרב‬
‫קוק ‪ "7‬ו"תלמי מנשה"‪ .‬ההפרשה ליום ‪ 31.12.2012‬נבעה בעיקר מפרויקטים "סביוני נצר‬
‫סירני"‪" ,‬סביוני רמת אביב"‪" ,‬נתניה"‪" ,‬גינות סביון"‪" ,"SPACE" ,‬ג' החדשה" ו‪" -‬עיר‬
‫ימים"‪ .‬ההפרשה ליום ‪ 31.12.2011‬נבעה בעיקר מפרויקטים "גינות סביון"‪" ,‬לב הסביונים"‪,‬‬
‫"סביוני נתניה" ו‪" -‬סביוני תלמי מנשה"‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לאחר תשלום חשבון סופי לקבלן המבצע וליועצים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬הקבוצה אינה‬
‫נוהגת לרשום הפרשות לבדק‪ ,‬אחריות ורישום‪ ,‬וזאת‪ ,‬מאחר והאחריות לבדק חלה על‬
‫‪71‬‬
‫הקבלנים המבצעים‪ ,‬ובכל מקרה כל הסכומים הרלבנטיים אינם מהותיים‪ .‬לפרטים בקשר‬
‫עם אחריות חברת הבת דניה סיבוס כקבלן מבצע‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.5.1‬ב(‪ )1‬להלן‪.‬‬
‫במסגרת הסכמי המכר שבין אפריקה מגורים לבין הרוכשים‪ ,‬וכן במסגרת חלק מההסכמים‬
‫לפיהם רוכשת אפריקה מגורים זכויות במקרקעין (לרבות הסכמים עם פרטיים‪ ,‬רמ"י ו‪/‬או‬
‫משרד השיכון והבינוי)‪ ,‬מתחייבת אפריקה מגורים לרשום את היחידות אותן בנתה כבית‬
‫משותף (אם וככל שהדבר נדרש לצרכי רישום) ולרשום את היחידות על שם הרוכשים‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬טרם נרשמו על שם הקונים יחידות דיור‪ ,‬כמפורט בטבלה שלהלן‪ ,‬וזאת‬
‫הואיל ועל פי רוב‪ ,‬כרוך רישום הזכויות גם בביצוע הליכים שאינם בשליטת קבוצת החברה‪,‬‬
‫לרבות הליכי פרצלציה‪ .‬מרבית ההסכמים עם רוכשי יחידות הדיור קובעים‪ ,‬כי התחייבות‬
‫אפריקה מגורים לרישום בית משותף וכן לרישום היחידה על שם הרוכש‪ ,‬מותנית בהשלמת‬
‫הליך הפרצלציה‪ .‬לפרטים בדבר חוק המכר הבטחת השקעות‪ ,‬הקובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לוחות‬
‫זמנים לרישום זכויות הרוכשים בדירות‪ ,‬ראו סעיף ‪.1.8.1.3‬ה לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר סטטוס רישום יחידות דיור שנמכרו‪ ,‬ליום ‪( 31.12.2013‬כולל חלק‬
‫השותפים בעסקאות משותפות וכולל חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה בעין‪ ,‬אך לא כולל‬
‫יחידות דיור שהשותף האחר לעסקה המשותפת אחראי על הטיפול ברישומן)‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סטטוס‬
‫סה"כ יח"ד בטיפול‬
‫יח"ד בתהליכי רישום‬
‫יח"ד שרישומן מותנה‬
‫‪3,258‬‬
‫‪1,102‬‬
‫רישום יח"ד ע"ש רוכשים‬
‫יח"ד שנרשמו ע"ש‬
‫רוכשים‬
‫יח"ד שטרם נרשמו‬
‫ע"ש רוכשים‬
‫‪281‬‬
‫‪-‬‬
‫‪715‬‬
‫‪1,102‬‬
‫יח"ד שנרשמו לגביהם‬
‫צווי בתים משותפים‬
‫‪616‬‬
‫‪-‬‬
‫בביצוע פרצלציה‬
‫‪1.8.3‬‬
‫‪1.8.4‬‬
‫לקוחות‬
‫הכנסות הקבוצה בתחום הבניה למגורים נובעות ממספר רב של רוכשי דירות‪ .‬לקבוצה אין‬
‫תלות במי מלקוחותיה‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫הקבוצה מ שווקת דירות למגורים ברחבי הארץ‪ ,‬על פי רוב תחת המותג "סביונים" (ראו‬
‫סעיף ‪ 1.8.6‬להלן)‪ ,‬לרוב באמצעות מערך השיווק שלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מהמקרים מקבלת‬
‫הקבוצה שירותי שיווק ומכירות מגורמי חוץ‪.‬‬
‫אנשי המכירות של הקבוצה פועלים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ממשרדי המכירות הממוקמים בפרויקט‪.‬‬
‫הפרויקטים הכלולים בתחום פעילות זה מבוצעים בחלקם באמצעות עסקאות משותפות של‬
‫הקבוצה ביחד עם יזם נוסף‪.‬‬
‫בחלק מהעסקאות המשותפות מנהלת הקבוצה את שיווק הפרויקט בתמורה לשיעור מסוים‬
‫מתקבולי המכירות‪.‬‬
‫הפרויקטים משווקים לרוב על פי תוכנית שיווקית מלאה‪ ,‬הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתוח של‬
‫הסביבה השיווקית הנלמדת באמצעות סקרי שוק‪ ,‬ניתוח של נקודות חוזק וחולשה‪,‬‬
‫הזדמנויות וסיכונים של הפרויקט וכיו"ב‪ .‬על בסיס התוכנית השיווקית כאמור‪ ,‬מחליטה‬
‫הקבוצה על האסטרטגיה השיווקית לאותו הפרויקט וממנה נגזרת גם האסטרטגיה‬
‫הפרסומית שתלווה את אותו הפרויקט‪.‬‬
‫‪72‬‬
‫אמצעי נוסף בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת מאמצי השיווק שלה‪ ,‬הוא שימוש במבצעי‬
‫‪1.8.5‬‬
‫‪1.8.6‬‬
‫‪1.8.7‬‬
‫‪1.8.7.1‬‬
‫‪1.8.7.2‬‬
‫‪1‬‬
‫פרסום תדמיתיים ברמה ארצית ומבצעי מכירות רחבי היקף אשר מטרתם‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫להחדיר לתודעת הציבור את פעילות הקבוצה והפרויקטים אותם היא משווקת ובגדר כך‬
‫לקדם את קצב ושיעור המכירות‪.‬‬
‫תחרות‬
‫ענף הנדל"ן בישראל בכלל וענף הבניה למגורים בפרט מאופיין בתחרותיות רבה‪ .‬מספר‬
‫החברות בענף זה הבונות מאות יחידות דיור בזמן נתון‪ ,‬כדוגמת הקבוצה‪ ,‬הינו קטן יחסית‬
‫בעוד שמספר החברות הבינוניות והקטנות אשר בונות מספר קטן יותר של יחידות דיור‬
‫בטווח זמן נתון‪ ,‬הינו רב‪ .‬מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום פעילותה‪ ,‬ולמיטב‬
‫ידיעתה‪ ,‬נמנות חברות כמו‪" :‬אזורים"‪" ,‬שיכון ובינוי"‪" ,‬אשדר" ו"י‪.‬ח‪ .‬דמרי"‪ .‬חלקה של‬
‫הקבוצה בענף הבניה למגורים במגזר הפרטי בישראל‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬עומד על אחוזים‬
‫בודדים‪ .‬הקבוצה רואה כמתחרה פוטנציאלי כל יזם‪-‬קבלן אשר בונה באותו מתחם גיאוגרפי‬
‫בו היא בונה וכן יזמים‪-‬קבלנים נוספים אשר בונים באזורים העשויים להוות תחליף ראוי‬
‫לאזור בו היא בונה‪ .‬פעילות המתחרים נבדקת על ידי הקבוצה על בסיס קבוע‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫באמצעות סקרי שוק (המכונים סקרי "לקוח סמוי") ובאמצעות סקירה של אמצעי המדיה‬
‫הקיימים על מנת להיות מעודכנים בפעילות המתחרים‪ ,‬למרות זאת אפריקה מגורים רואה‬
‫עצמה כמובילת שוק בכל אתר בו היא פועלת ומכוונת את פעולותיה על פי החלטת הנהלת‬
‫אפריקה מגורים בכל אתר‪ .‬אחד הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה‬
‫בתחום פעילות זה בישראל הינו השימוש בסימן המסחר "סביונים" הידוע בקרב קהל‬
‫הרוכשים הפוטנציאלי כמותג לבניה ולפיתוח איכותיים‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לקבוצה מוניטין רב של שנים בבניית שכונות מגורים בארץ‪ .‬המותג "סביונים" מזוהה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬עם שכונות המגורים הנבנות על ידי הקבוצה (לפרויקטים השונים של הקבוצה ישנם‬
‫שמות המזוהים עם כל פרויקט)‪ .‬בחודש יוני‪ 2006 ,‬העניקה החברה לאפריקה מגורים‪,‬‬
‫בתנאים שנקבעו בין הצדדים‪ ,‬את הזכות להשתמש‪ ,‬ללא הגבלת זמן וללא תמורה‪ ,‬בלוגו של‬
‫החברה ובסימן המסחר "סביונים"‪ ,1‬על כל הטיותיו וצורותיו‪ ,‬הרשומים בתחומי פעילותה‬
‫של אפריקה מגורים‪ ,‬כל עוד החברה מחזיקה בשיעור העולה על ‪ 50%‬מזכויות ההצבעה‬
‫באסיפה הכללית של אפריקה מגורים‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫עד לחודש אוגוסט ‪ ,2006‬בוצעה מרבית פעילות פיתוח המקרקעין בישראל על ידי עובדי‬
‫חטיבת המגורים של החברה‪ .‬לאחר המועד האמור עברו עובדי חטיבת המגורים לעבוד‬
‫באפריקה מגורים‪.‬‬
‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפריקה מגורים לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫סימן המסחר "סביונים" הינו סימן מסחר רשום (בסוגים‪ :‬שירותי מכירה והשכרה של נדל"ן‪ ,‬שירותי בניית‬
‫בניינים ופיתוח מקרקעין)‪ .‬תוקף רישום סימן מסחר זה הינו עד לשנת ‪ ,2012‬ולמיטב ידיעת החברה חידושו‬
‫מותנה בתשלום אגרה‪ ,‬בסכום שאינו מהותי לחברה‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫מנכ"ל‬
‫אגף כלכלה‬
‫‪1.8.7.3‬‬
‫אגף כספים ובקרה‬
‫אגף תכנון ותב"ע‬
‫אגף שיווק פרסום‬
‫ומכירות‬
‫אגף הנדסה‬
‫רישום מקרקעין‬
‫מנהלי מכירות‬
‫אזוריים‬
‫מנהלי פרויקטים‬
‫מספר העובדים באפריקה מגורים ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם למבנה דלעיל הינו ‪ 46‬עובדים‬
‫(לעומת ‪ 49‬עובדים ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ 48 -‬עובדים ליום ‪ ,)31.12.2011‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫תפקיד‪/‬אגף‬
‫לשכת מנכ"ל‬
‫הנדסה‬
‫אגף פיתוח עסקי וכלכלה‬
‫כספים ובקרה‬
‫תכנון ורישום מקרקעין‬
‫שיווק‪ ,‬פרסום ומכירות‬
‫‪1.8.7.4‬‬
‫‪1.8.7.5‬‬
‫‪1.8.7.6‬‬
‫מספר עובדים ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪15‬‬
‫‪6‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪16‬‬
‫‪6‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫‪17‬‬
‫‪6‬‬
‫‪10‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בחברת אפריקה ‪ 38‬מספר העובדים ליום ‪ 31.12.2013‬הינו ‪ 4‬עובדים‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל העובדים בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלים על פי הסכמי עבודה אישיים‪.‬‬
‫על פי הסכמים בכתב ובעל‪-‬פה‪ ,‬זכאים העובדים האמורים לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים‬
‫מקובלים‪ .‬חלק מהעובדים הבכירים זכאים‪ ,‬בנוסף‪ ,‬להחזר הוצאות מקובלות וכן כי יועמד‬
‫לרשותם רכב שהקבוצה נושאת בהוצאות הכרוכות בהחזקתו‪ .‬אנשי מכירות זכאים‪ ,‬בנוסף‪,‬‬
‫למענקים בגין מכירות בהתאם למנגנון שנקבע עימם‪.‬‬
‫ביום ‪ ,22.10.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים תכנית מענק לשנת ‪2013‬‬
‫למנכ"ל אפריקה מגורים (אשר אושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה‪,‬‬
‫בנוסף‪ ,‬גם ל‪ 4 -‬נושאי משרה נוספים)‪ ,‬לפיה מנכ"ל אפריקה מגורים יהיה זכאי למענק שנתי‬
‫בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם של מנכ"ל אפריקה מגורים‬
‫ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות‪ ,‬ביעדים‬
‫אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל אפריקה‬
‫מגורים ולנושאי המשרה‪ ,‬לפיה מנכ"ל אפריקה מגורים יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה‬
‫של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית) (ויתר נושאי המשרה יהיו זכאים‬
‫למענק תלת שנתי עד ‪ 3‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית))‪ ,‬בכפוף ובהתאם‬
‫לעמידתם של מנכ"ל אפריקה מגורים ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעד הרב שנתי אשר נקבע‬
‫לכל אחד מהם במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬
‫ביום ‪ ,12.3.2014‬אישר דירקטוריון אפריקה מגורים‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת‬
‫התגמול‪ ,‬ובכפוף לאישורה של אסיפת בעלי המניות‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2014‬למנכ"ל‬
‫אפריקה מגורים ול‪ 5 -‬נושאי משרה נוספים‪ ,‬לפיה מנכ"ל אפריקה מגורים יהיה זכאי למענק‬
‫‪74‬‬
‫שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות (ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי‬
‫‪1.8.7.7‬‬
‫‪1.8.7.8‬‬
‫‪1.8.8‬‬
‫‪1.8.8.1‬‬
‫‪1.8.8.2‬‬
‫‪1.8.8.3‬‬
‫‪1.8.8.4‬‬
‫‪1.8.9‬‬
‫‪1.8.9.1‬‬
‫‪1.8.9.2‬‬
‫‪1.8.9.3‬‬
‫בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתם של מנכ"ל אפריקה מגורים‬
‫ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪.2014‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי אפריקה מגורים הקצתה לנושאי משרה ועובדים באפריקה מגורים‪ ,‬אופציות‬
‫הניתנות למימוש למניות של אפריקה מגורים‪ ,‬המהוות‪ ,‬לתאריך הדוח‪ ,‬עד כ‪ 1.86% -‬מההון‬
‫המונפק ומזכויות ההצבעה באפריקה מגורים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪ )2‬לדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫עובדי הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין בישראל עוברים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬הכשרות בהתאם‬
‫לתפקידם‪.‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫במהלך העסקים הרגיל של אפריקה מגורים‪ ,‬מתקשרת זו עם קבלנים לצורך ביצוע עבודות‬
‫פיתוח‪ ,‬תשתיות ובניה; עם קבלנים ראשיים (קבלני מפתח) בחוזים פאושליים לבניית‬
‫בניינים; עם קבלנים (בדרך כלל ראשיים) בחוזים למדידה (לפי כתבי כמויות) לביצוע עבודות‬
‫פיתוח; ועם ספקי שירותים הנדסיים כדוגמת אדריכלים‪ ,‬מתכננים‪ ,‬מנהלי פרויקטים‪,‬‬
‫מתאמים‪ ,‬מפקחים ויועצים (לענייני חשמל‪ ,‬מים‪ ,‬כבישים‪ ,‬מזוג אויר וכיו"ב)‪.‬‬
‫התשלומים לגורמים האמורים נעשים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על פי אבני דרך שנקבעות כפועל יוצא של‬
‫התקדמות בנית הפרויקט הרלבנטי‪.‬‬
‫אפריקה מגורים אינה מתקשרת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בפעילותה במישרין עם ספקי חומרי הגלם‪,‬‬
‫וההתקשרויות כאמור נעשות על ידי קבלנים אשר בשירותיהם אפריקה מגורים עושה‬
‫שימוש‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫בין הקבלנים עמם פועלת אפריקה מגורים‪ ,‬נמנית דניה סיבוס (בעלת השליטה באפריקה‬
‫מגורים)‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬שילמה אפריקה מגורים לספקים סכומים בסך של כ‪324,970 -‬‬
‫אלפי ש"ח כ‪ 383,592 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 467,211 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬מתוכם סך של כ‪-‬‬
‫‪ 144,615‬אלפי ש"ח כ‪ 145,457 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 235,114 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ ,‬שולמו לדניה‬
‫סיבוס‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫תמורת המכירות נגבית מרוכשי הדירות לאורך חיי הפרויקט‪ ,‬כאשר בעת החתימה על חוזה‬
‫הרכישה משלם רוכש הדירה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כ‪ 15% -‬עד ‪ 20%‬משווי הדירה ואילו היתרה‬
‫משולמת במהלך ביצוע הפרויקט‪.‬‬
‫להבטחת התשלומים של רוכשי דירות‪ ,‬מעניקה אפריקה מגורים ערבויות בנקאיות או‬
‫פוליסות ביטוח על פי חוק המכר הבטחת השקעות‪ .‬אפריקה מגורים מתחייבת לתקופות‬
‫בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות)‪ .‬אפריקה מגורים מקבלת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבויות‬
‫מאת הקבלן המבצע‪ .‬אפריקה מגורים אינה מקבלת‪ ,‬בחלק מן המקרים‪ ,‬ערבויות מדניה‬
‫סיבוס‪.‬‬
‫יחס ההון החוזר בפעילות אפריקה מגורים ליום ‪ 31.12.2013‬הינו ‪.1.23‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2012‬קיים שוני בין ההון החוזר של אפריקה מגורים לבין ההון החוזר שלה‬
‫לתקופה של שנים עשר חודשים (כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים)‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫להלן פרטים אודות ההבדל בין ההון החוזר של אפריקה מגורים לבין ההון החוזר שלה‬
‫לתקופה של שנים עשר חודשים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫הסכום שנכלל בדוחות‬
‫הכספיים‬
‫התאמות (לתקופה של‬
‫שנים עשר חודשים)‬
‫סה"כ (לתקופה של שנים עשר‬
‫חודשים(‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪1,694,016‬‬
‫(‪)713,061‬‬
‫‪980,955‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫(‪)1,382,454‬‬
‫‪756,580‬‬
‫(‪)625,874‬‬
‫עודף הנכסים השוטפים על‬
‫ההתחייבויות השוטפות‬
‫יחס הון חוזר‬
‫‪311,562‬‬
‫‪355,080‬‬
‫‪1.23‬‬
‫‪1.57‬‬
‫‪1.8.9.4‬‬
‫בתקופת האשראי הממוצעת מספקים של אפריקה מגורים לא חל שינוי מהותי בשלוש‬
‫השנים האחרונות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר יחס הון החוזר של הקבוצה בכלל תחומי הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.18‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪1.8.10‬‬
‫‪1.8.10.1‬‬
‫מימון‬
‫כללי‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬אפריקה מגורים מממנת את פעילותה השוטפת מאמצעים עצמאיים‬
‫ומאשראי בנקאי ממוסדות פיננסיים‪ .‬האשראי הבנקאי ניתן לה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כנגד שעבוד‬
‫זכויותיה בפרויקטים המוקמים על ידה‪ ,1‬לרבות שעבוד זכויותיה במקרקעין הנרכשים‪,‬‬
‫שעבוד הזכויות החוזיות הקשורות במקרקעין‪ ,‬שעבוד זכויות הביטוח בקשר עם המקרקעין‪,‬‬
‫שעבוד תקבולי המכירות של יחידות הדיור וכיו"ב‪ .2‬ליום ‪ ,31.12.2013‬עומדת יתרת הנכסים‬
‫הפנויים משעבוד באפריקה מגורים (מאוחד) על סך של כ‪ 312 -‬מיליון ש"ח (יתרת הנכסים‬
‫הפנויים משעבוד באפריקה מגורים (סולו) עומדת‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2013‬על סך של כ‪231 -‬‬
‫מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫יתרת ההלוואות המובטחות בשעבודים כאמור‪ ,‬הסתכמה ליום ‪ ,31.12.2013‬בסך של כ‪-‬‬
‫‪1.8.9.5‬‬
‫‪ 369,098‬אלפי ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2012‬בסך של כ‪ 383,500 -‬אלפי ש"ח‪.3‬‬
‫ההסכמים הנוגעים לשעבודים כאמור כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר איסור דיספוזיציה‬
‫מכל סוג של הנכסים המשועבדים (לרבות מכירה ו‪/‬או העברה ו‪/‬או שעבוד); איסור על מתן‬
‫הלוואות ו‪/‬או פירעון הלוואות ללא אישור המלווה; איסור על שינוי מבנה ו‪/‬או שינוי שליטה‬
‫ו‪/‬או שינוי בהרכב הון המניות ו‪/‬או שינוי במספר מחזיקי המניות וכיו"ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כוללים הסדרי המימון הוראות מקובלות לפיהן במקרים מסוימים קיימת למלווה‬
‫זכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי לרבות אירועים של חדלות פירעון ו‪/‬או הרעה‬
‫במצב הלווה ו‪/‬או הפרה של ההסכמים עם המלווה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫האשראי הבנקאי מועמד לאפריקה מגורים במסגרת ליווי בנקאי ומובטח בשעבודים‪ .‬בחלק מהמקרים שיעבדה‬
‫אפריקה מגורים בנוסף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם כספ ים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬הון מניות שטרם נדרש ו‪/‬או טרם נפרע‪ ,‬וכן העניקה‬
‫שעבוד שוטף על כל הציוד החומרים והנכסים האחרים המשמשים בבניית הפרויקט‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחלק קטן מהאשראי‪ ,‬החברה‪ ,‬ערבה (ללא תמורה) להלוואות שקיבלה אפריקה מגורים מבנקים‬
‫מסחריים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת ההסכם לרכישת האחזקות באפריקה מגורים‪ ,‬התחייבה דניה סיבוס לשפות את‬
‫החברה‪ ,‬שיפוי זה יינתן ‪ Back to Back‬לערבויות שניתנו על ידי החברה כאמור‪.‬‬
‫לא כולל ערבויות‪ .‬ליום ‪ 31.12.2013‬סך הערבויות שהעמידה אפריקה מגורים (המובטחות בשעבוד) עמד על סך‬
‫של כ‪ 1,239,784 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 1,109,749 -‬אלפי ש"ח מיוחסות לערבויות חוק מכר‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫‪1.8.10.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.8.10.3‬‬
‫מגבלות החלות על קבלת אשראי בתחום הפעילות‬
‫מגבלות קבוצת לווים ‪ -‬ראו סעיף ‪ 1.21.2‬להלן‪.‬‬
‫הסכמי ליווי בנקאי ‪-‬‬
‫לצורך מימון פרויקטים שונים אותם מקימה הקבוצה‪ ,‬מתקשרת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם‬
‫בנקים בהסכמי ליווי בנקאי (לעיל ולהלן‪" :‬הסכמי הליווי")‪ ,‬במסגרתם מקבלת הקבוצה‬
‫מסגרות של אשראי לצורך ביצוע הפרויקט הרלבנטי‪ .‬הסכמי הליווי מחייבים את התאגיד‬
‫הרלוונטי ‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לשעבד לבנקים את כל זכויותיה בגין הפרויקט הרלבנטי‪ ,‬להמציא‬
‫לבנקים את החוזים עם הקבלנים‪ ,‬לשעבד לטובת הבנקים את חשבונות הבנקים‬
‫המתייחסים לפרויקט ולקבל את אישור הבנקים למשיכות מחשבונות אלו‪ ,‬לקיים את‬
‫התחייבויותיה בקשר עם הפרויקט‪ ,‬לא למכור‪ ,‬להחכיר‪ ,‬להעביר ו‪/‬או למסור לאחרים זכות‬
‫שימוש בפרויקט אלא בהסכמת הבנק‪ ,‬לשלם במועדם את כל המסים‪ ,‬הארנונות וההיטלים‬
‫בקשר לפרויקט‪ ,‬וכן לעמידה במועדי ביצוע והיקפי מכירות כמפורט בכל הסכם‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בדבר הסכמי הליווי‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.8.2.1‬ז)(‪ )2‬לעיל‪.‬‬
‫אגרות חוב שהנפיקה אפריקה מגורים‬
‫בחודש יולי ‪ 2006‬הנפיקה אפריקה מגורים אגרות חוב‪ ,‬בסכום קרן כולל של ‪260,000,000‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה א') (להלן בסעיף זה‪" :‬אגרות החוב")‪ ,‬אשר נרשמו למסחר‬
‫בבורסה‪ .‬אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪ 8 -‬תשלומים שנתיים שווים בחודש דצמבר של כל‬
‫אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ 2016‬כולל‪ .‬אגרות החוב צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים‬
‫לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של ‪ ,5.9%‬המשולמת בתשלומים חצי שנתיים‬
‫בחודשים יוני ודצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪ 2016‬כולל‪ .‬בחודש נובמבר ‪2009‬‬
‫הנפיקה אפריקה מגורים‪ ,‬במסגרת הנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים‪ ,‬סך של ‪37,419,815‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב (סדרה א') נוספות של אפריקה מגורים‪ ,‬בתמורה לכ‪ 42,000,000 -‬ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 5.4.2012‬הנפיקה אפריקה מגורים אגרות חוב‪ ,‬בסכום קרן כולל של ‪145,588,000‬‬
‫אגרות חוב (סדרה ב')‪ ,‬עומדות לפירעון ב‪ 7 -‬תשלומים‪ ,‬שישולמו באופן הבא‪( :‬א) שלושה‬
‫תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬בגובה של ‪ 6%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי‪ ,‬כל‬
‫אחד‪ ,‬שישולמו ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בכל אחת מהשנים ‪ 2014‬ועד ‪( ;2016‬ב) שני תשלומים‬
‫שנתיים שווים בגובה של ‪ 24%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי‪ ,‬כל אחד‬
‫שישולמו ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בכל אחת מהשנים ‪ 2017‬ו‪( ;2018 -‬ג) תשלום אחד בגובה של‬
‫‪ 23%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי ביום ‪ 31‬לחודש מרץ בשנת ‪( ;2019‬ד)‬
‫תשלום אחד בגובה של ‪ 11%‬מסכום קרן אגרות החוב (סדרה ב') המקורי ביום ‪ 31‬לחודש‬
‫מרץ בשנת ‪.2020‬‬
‫אגרות החוב (סדרה ב') הינן צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש‬
‫מרץ ‪ ,2012‬בגין חודש פברואר ‪ ,2012‬ונושאות ריבית שנתית‪ ,‬בשיעור של ‪.4.7%‬‬
‫תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של כ‪ 145,588 -‬אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה‬
‫הסתכמה התמורה נטו בכ‪ 143,883 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הריבית האפקטיבית בגין אגרות החוב‬
‫ליום ההנפקה הינה כ‪.4.91%-‬‬
‫בעת הנפקת אגרות החוב התחייבה אפריקה מגורים לעמוד באמות מידה הפיננסיות‪,‬‬
‫שעיקרן הינם כדלקמן‪ )1( :‬ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪77‬‬
‫‪ 400‬מיליון ש"ח; (‪ )2‬היחס בין החוב נטו‪ 1‬לבין סך ההון והחוב נטו‪ )CAP( 2‬לא יעלה על‬
‫‪.70%‬‬
‫אפריקה מגורים התחייבה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות‬
‫במחזור [דהיינו‪ ,‬כל עוד אגרות החו ב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא‪ ,‬לרבות‬
‫בדרך של רכישה עצמית ו‪/‬או פדיון מוקדם]‪ )1( :‬לא לקבל החלטה על חלוקה‪ ,‬שכתוצאה‬
‫ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים מתחת ל‪ 450 -‬מיליון ש"ח;‬
‫וכן לא תקבל החלטה על חלוקה במקרה בו ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה‬
‫מגורים הינו פחות מ‪ 450 -‬מיליון ש"ח (‪ )2‬לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬אפריקה מגורים תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור‪ ,‬בכפוף לכך‬
‫שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬בדרגת ביטחון שווה פארי‬
‫פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.10.2013‬הקצתה אפריקה מגורים לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום ‪,28.10.2013‬‬
‫‪1.8.10.4‬‬
‫בהתאם לתשקיף המדף של אפריקה מגורים מיום ‪ 147,373,000 ,29.8.2013‬אגרות חוב‬
‫(סדרה ב') נוספות‪ ,‬רשומות על שם בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬במסגרת הרחבה של סדרה זו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב של אפריקה מגורים ראו ביאור ‪(20‬ה)(‪()2‬ב) לדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫הסכם מימון‬
‫ביום ‪ ,18.5.2011‬התקשרה אפריקה מגורים בהסכם מימון עם קבוצת גופים מוסדיים (להלן‬
‫בס"ק זה‪" :‬הסכם המימון")‪.‬‬
‫היקף המימון על פי הסכם המימון הינו בסך של ‪ 100‬מיליון ש"ח (להלן‪" :‬ההלוואה")‪.‬‬
‫המימון הועמד לאפריקה מגורים במלואו בתשלום אחד‪ ,‬וישמש אותה לכל צורך הנוגע‬
‫לתחום פעילותה‪.‬‬
‫ההלוואה הועמדה בריבית שנתית קבועה של ‪( 4.5%‬להלן‪" :‬הריבית")‪ .‬הן קרן ההלוואה והן‬
‫הריבית צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש אפריל ‪ .2011‬אפריקה מגורים התחייבה‬
‫לפרוע את קרן ההלוואה בתשלומים שנתיים על פי לוח סילוקין מוסכם‪ ,‬שלפיו מועד פירעון‬
‫ההלוואה הסופי הינו ביום ‪ .20.12.2020‬הריבית תשולם מדי חצי שנה‪ .‬הריבית האפקטיבית‬
‫בגין ההלוואה הינה ‪.4.58%‬‬
‫המימון ניתן ללא ביטחונות‪ ,‬אולם בכפוף לעמידה בתנאים משפטיים ואמות מידה פיננסיות‬
‫שהוסכמו בין הצדדים‪ ,‬שעיקרן הינם כדלקמן‪ )1( :‬ההון העצמי‪ 3‬של אפריקה מגורים לא‬
‫יפחת מ‪ 500 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במקרה בו יפחת ההון העצמי מ‪ 500-‬מיליון ש"ח כאמור‪ ,‬אך לא‬
‫פחות מ‪ 450-‬מיליון ש"ח‪ ,‬תהיה אפריקה מגורים רשאית לתקן את ההפרה במהלך שני‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫"החוב נטו" ‪ -‬סך התחייבויות אלה של אפריקה מגורים הכלולות במאזן אפריקה מגורים‪( :‬א) לפירעון‬
‫הלוואות )‪ (recourse‬מבנקים ומוסדות פיננסיים אחרים (דהיינו‪ ,‬הלוואות אשר למלווים עומדת זכות חזרה‬
‫אל אפריקה מגורים בגינן); (ב) לפירעון אגרות החוב שהנפיקה או שתנפיק אפריקה מגורים; וכן (ג) ולפירעון‬
‫כל הלוואה אחרת‪ ,‬בניכוי יתרות נזילות (מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לרבות פקדונות לזמן קצר וניירות ערך‬
‫סחירים כפי שיופיעו במאזן אפריקה מגורים)‪.‬‬
‫"סך ההון והחוב נטו )‪ – "(CAP‬החוב נטו בצירוף ההון המיוחס לבעלים של אפריקה מגורים כמפורט במאזן‬
‫אפריקה מגורים‪.‬‬
‫"ההון העצמי" ‪ -‬הון עצמי המיוחס לבעלי המניות באפריקה מגורים בהתאם לכללים ועקרונות חשבונאיים‬
‫הנהוגים והמקובלים בישראל החלים על פי כל דין על חברות ציבוריות‪ ,‬כפי שהוא מוצג בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫רבעונים ממועד ההפרה‪ ,‬בתנאים שנקבעו בהסכם המימון; (‪ )2‬היחס בין החוב נטו‪ 1‬לבין ה‪-‬‬
‫‪ CAP‬נטו‪ 2‬לא יעלה על ‪ .60%‬במקרה בו יחס זה יעלה על ‪ 60%‬אך לא יעלה על ‪,70%‬‬
‫אפריקה מגורים רשאית לתקן את ההפרה במהלך שני רבעונים ממועד ההפרה בתנאים‬
‫שנקבעו בהסכם; (‪ )3‬אי הפסקת דירוג או אי הפחתת דירוג בשתי רמות; (‪ )4‬אי ירידה‬
‫באחזקות של בעל השליטה באפריקה מגורים מתחת ל‪ 50.1% -‬מהונה המונפק והנפרע של‬
‫אפריקה מגורים‪.‬‬
‫כמו כן התחייבה אפריקה מגורים כי לא תעשה כל שינוי מהותי בתחום פעילותה‪ ,‬כהגדרתו‬
‫בהסכם המימון‪ ,‬וכן נקבעו מגבלות לגבי תיקון מסמכי ההתאגדות של אפריקה מגורים‪,‬‬
‫כמפורט בהסכם המימון‪ .‬בקרות כל אחד מהאירועים‪ ,‬וכל אחת מהנסיבות‪ ,‬המפורטים‬
‫בהסכם המימון והמהווים אירועים של הפרה‪ ,‬כהגדרתם בהסכם המימון‪ ,‬לרבות אי עמידה‬
‫באמות המידה הפיננסיות האמורות‪ ,‬אזי תהיה המלווה רשאית להעמיד לפירעון מיידי‬
‫היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה‪ ,‬כולה או מקצתה‪ ,‬בכפוף לתנאים וסייגים שהוסכמו‬
‫‪1.8.10.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫בין הצדדים‪ .‬לתאריך ‪ ,31.12.2013‬עומדת אפריקה מגורים באמות המידה הפיננסיות‬
‫שנקבעו‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫במסגרת ההסכם למכירת החזקות החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס נקבע בין‬
‫הצדדים‪ ,‬כי דניה סיבוס תקבל מהחברה ותיטול על עצמה‪ ,‬החל ממועד ההשלמה של‬
‫ההסכם הנ"ל ואילך‪ ,‬את כל הערבויות שהעמידה החברה לטובת אפריקה מגורים (ליום‬
‫‪ 16.3.2011‬הועמדה ערבות‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬לטובת הבנק המממן ביחס לפרויקט‬
‫"סביוני רמת אביב")‪ .‬בין הצדדים נקבע‪ ,‬כי בכל מקרה שלא יתקבל אישור נדרש של צד ג'‬
‫כלשהו לשחרור החברה מהערבויות כאמור‪ ,‬תהא דניה סיבוס חבה ואחראית כלפי החברה‬
‫בגין אותן ערבויות אשר לא שוחררו‪ ,‬ותשפה את החברה בגין כל סכום שתידרש לשלם ו‪/‬או‬
‫כל הוצאה סבירה שתירש להוציא בקשר לכך (‪ ,)Back to Back‬והכל החל ממועד ההשלמה‬
‫של ההסכם הנ"ל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה ערבה לקיום התחייבויות אפריקה מגורים על פי הסכם רכישת הזכויות‬
‫במקרקעי פרויקט "סביוני רמת אביב" והסכם העסקה המשותפת ביחס לפרויקט זה‪.‬‬
‫ערבויות אלו לא הועברו לדניה סיבוס במסגרת הסכם הרכישה ודניה סיבוס אינה מחויבת‬
‫בשיפוי החברה בכל מקרה של מימוש ערבויות אלה‪ .‬עם זאת‪ ,‬למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכויותיה של החברה כלפי אפריקה מגורים (ככל שישנן)‪ ,‬אם‬
‫וככל שתמומשנה ערבויות אלה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬נתנה אפריקה מגורים ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בסך של כ‪1,110 -‬‬
‫מיליון ש"ח וערבויות להבטחת ביצוע (טיב) בסך של כ‪ 130 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ליום ‪31.12.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫"החוב נטו" ‪ -‬חוב למוסדות פיננסים‪ ,‬לרבות ההלוואה‪ ,‬אג"ח על כל סוגיו‪ ,‬וכולל מיסים נדחים נטו‪ ,‬בניכוי‬
‫יתרות פיננסיות נזילות (מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות כפי שיופיעו במאזני‬
‫אפריקה מגורים)‪.‬‬
‫"‪ CAP‬נטו" ‪ -‬סך החוב נטו בתוספת ההון העצמי המוחשי‪" .‬הון עצמי מוחשי" ‪ -‬בהתאם לכללים ועקרונות‬
‫חשבונאיים הנהוגים והמקובלים בישראל החלים על פי כל דין על חברות ציבוריות‪ ,‬כפי שהוא מוצג בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬בתוספת הלוואות שניתנו על ידי הבעלים ללווה הנדחות לעומת החוב למלווה‪ ,‬ובניכוי‪( :‬א) ערבויות‬
‫לחובו ת חברת האם של הלווה שלא במסגרת העסקים הרגילה (ב) הוצאות נדחות ונכסים בלתי מוחשיים (ג)‬
‫הלוואות שניתנו על ידי הלווה לבעלים‪/‬בעלי עניין‪/‬חברות קשורות‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫נתנה אפריקה מגורים ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בסך של כ‪ 980 -‬מיליון ש"ח‬
‫‪1.8.10.6‬‬
‫‪1.8.10.7‬‬
‫וערבויות להבטחת ביצוע (טיב) בסך של כ‪ 64 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הסדרי מימון בין חברות הקבוצה‬
‫לפרטים בקשר עם הסכם לפיו מעמידה אפריקה מימון (חברה בת בבעלות מלאה של‬
‫החברה) לאפריקה מגורים הלוואות "‪ ,"On Call‬ראו סעיף ‪ 1.21.8.1‬להלן‪.‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפריקה מגורים (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪,‬‬
‫ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫סוג האשראי‬
‫סך יתרת האשראי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫יתרות בגין אג"ח (ציבוריות ופרטיות)‬
‫‪448,462‬‬
‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬
‫‪370,809‬‬
‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫‪103,945‬‬
‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬
‫‪46,699‬‬
‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬
‫‪969,915‬‬
‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני (ערבויות פיננסיות)‬
‫‪130,035‬‬
‫ערבויות חוק מכר‬
‫‪1.8.10.8‬‬
‫‪1.8.11‬‬
‫‪1.8.12‬‬
‫‪1.8.12.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.8.12.2‬‬
‫‪1.8.12.3‬‬
‫‪1.8.13‬‬
‫‪1.8.14‬‬
‫‪1.8.14.1‬‬
‫‪1,109,749‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם אשראים שמקבלת הקבוצה‪ ,‬לרבות בקשר עם תחום פעילות זה‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫להיבטים של איכות הסביבה יש השפעה על תחום הפעילות של פיתוח מקרקעין בישראל‬
‫בשני מישורים עיקריים‪:‬‬
‫נטרול השפעות ומפגעים חיצוניים הנגרמים על ידי פרויקט הבניה ומשפיעים על הסביבה‪,‬‬
‫כגון‪ :‬זיהום‪ ,‬רעש‪ ,‬הסתרת נוף ופגיעה בקרקע‪ .‬נושאים אלו מוסדרים בדרך כלל במסגרת‬
‫תכניות בניין עיר‪ ,‬היתרי הבניה‪ ,‬והוראות של הרשויות המפקחות‪ .‬בחלק מהמקרים נדרשת‬
‫הכנת תסקיר השפעה על הסביבה טרם תחילת הפעילות בפרויקט‪.‬‬
‫הגנה על הפרויקט ודייריו מפני השפעות והפרעות חיצוניות‪ ,‬כגון‪ :‬משטר רוחות‪ ,‬רעש ממבני‬
‫תעשיה וכבישים סואנים‪ ,‬קירבה למתקני אשפה או חשמל וכיו"ב‪.‬‬
‫אפריקה מגורים רואה בהיבט הסביבתי תחום בעל חשיבות רבה ופועלת להטמעת הליכי‬
‫תכנון ירוקים בפרויקטים הנבנים והעתידים של קבוצת החברה‪.‬‬
‫לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הפרויקטים בכל הקשור לנושא איכות הסביבה‪ ,‬נעזרת‬
‫הקבוצה ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום פיתוח המקרקעין בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ו)‬
‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫הקבוצה ממקדת את פעילותה בתחום הנדל"ן בישראל‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫‪1.8.14.2‬‬
‫‪1.8.14.3‬‬
‫‪1.8.14.4‬‬
‫‪1.8.14.5‬‬
‫‪1.8.14.6‬‬
‫‪1.8.14.7‬‬
‫‪1.8.14.8‬‬
‫‪1.8.15‬‬
‫‪1.8.15.1‬‬
‫‪1.8.15.2‬‬
‫‪1.8.15.3‬‬
‫‪1.8.15.4‬‬
‫‪1.8.16‬‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולקדם את צבר הקרקעות שברשותה לכדי הבשלה תכנונית‪,‬‬
‫להגדיל את היקפי הפעילות לסיים בהצלחה את הפרויקטים הפעילים‪.‬‬
‫הקבוצה רואה כיעד אסטרטגי להמשיך ולהוות גורם מוביל בשוק הבניה למגורים בישראל‪.‬‬
‫הקבוצה הציבה לעצמה כיעד לפעול לשיפור מתמיד של איכות הפרויקטים והדירות‬
‫הנמכרות בהם לרווחת לקוחותיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 19.5.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של אפריקה מגורים‪ ,‬את רכישתה של חברה‬
‫ייעודית שתרכז את פעילות אפריקה מגורים בתחום תמ"א ‪.38‬‬
‫הקבוצה בוחנת אפשרות לכניסה לתחום פעילות של דיור להשכרה‪ ,‬וזאת במסגרת מכרזים‬
‫אשר פורסמו ו‪/‬או יפורסמו על ידי ממשלת ישראל‪.‬‬
‫הקבוצה רואה לפניה את חשיבות הבניה הירוקה ופועלת לשלב עקרונות אלה בפרויקטים‬
‫שיבנו בשנים הקרובות‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬בוחנת הקבוצה אפשרויות ייזום ורכישת קרקעות על פי צרכיה‬
‫במקביל בוחנת הקבוצה מימוש קרקעות שברשותה והכל על מנת למקסם את רווח אפריקה‬
‫מגורים לטובת בעלי המניות שלה‪.‬‬
‫לתאריך דוח זה‪ ,‬אין כל וודאות כי משא ומתן כלשהו יתגבש לכלל עסקה מחייבת‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך בבנייה ובשיווק של הפרויקטים הקיימים‪ .‬במקביל שוקדת‬
‫הקבוצה על פתיחת מתחמי בניה חדשים תוך בחינה מדוקדקת של צרכיה וצרכי השוק כפי‬
‫שאלה מזוהים על ידה‪.‬‬
‫אגף התכנון של הקבוצה ימשיך במאמציו לקדם קרקעות לכדי הבשלה תכנונית‪.‬‬
‫במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬בוחנת הקבוצה אפשרויות ייזום ורכישת קרקעות על פי צרכיה‬
‫בישראל ומנהלת משאים ומתנים בהתאם‪ .‬כמו כן בוחנת הקבוצה כל העת הצעות למימוש‬
‫קרקעות שברשותה תוך מקסום אפשרי של הרווח‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬אין ודאות כי מו"מ‬
‫כלשהו יתגבש לכלל עסקה מחייבת‪.‬‬
‫כוונות והערכות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.8.15‬זה לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫המבוסס בין היתר על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של הקבוצה‬
‫בהתחשב בניסיון העבר שלה‪ .‬ייתכן כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה או‬
‫שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה הקבוצה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גורמים חיצוניים‬
‫שונים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫גורמי סיכון בתחום הפעילות‬
‫לפרטים בדבר גורמי סיכון של הקבוצה בפעילותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪81‬‬
‫‪1.9‬‬
‫תחום הנכסים המניבים בישראל‬
‫בתחום פעילות זה הקבוצה מתמקדת בייזום‪ ,‬הקמה (לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או‬
‫השבחה)‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים בישראל‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪,‬‬
‫זאת בעיקר באמצעות חברה בת של החברה‪ ,‬אפריקה נכסים‪ ,1‬אשר פועלת בתחום‬
‫הנכסים המניבים בישראל ותחום הנכסים המניבים ופיתוח המקרקעין באירופה‬
‫(לפרטים נוספים בקשר עם פעילותה של אפריקה נכסים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.10‬להלן)‪.‬‬
‫בגדר האמור‪ ,‬לקבוצה נכסי מקרקעין‪ 2‬בישראל המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‬
‫וכן החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי מקרקעין‪,‬‬
‫ועוסקות כאמור בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬
‫כידוע‪ ,‬למר לבייב (לרבות באמצעות אשכול של חברות פרטיות בשליטתו) (להלן‪" :‬קבוצת‬
‫לבייב") שהינו בעל השליטה באפריקה השקעות‪ ,‬פעילות עסקית חובקת עולם בתחומים‬
‫שונים ובהיקפים נרחבים‪ .‬ואולם‪ ,‬כפי שנמסר לחברה‪ ,‬ככלל‪ ,‬לקבוצת לבייב אין פעילות‬
‫עסקית ממוסדת בתחום הנדל"ן המניב במדינות אירופה או בישראל ואף לא בתחום‬
‫הנדל"ן למגורים במדינות אירופה‪ ,‬שהינן מדינות פעילותה של קבוצת החברה בתחום‬
‫הנכסים המניבים בישראל ובתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪.‬‬
‫פעילותה של קבוצת לבייב בתחומי הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים במדינות פעילות‬
‫אלה ‪ ,‬מתאפיינת בביצוע עסקאות על בסיס מזדמן‪ ,‬כאשר הנכסים המדוברים הינם בדרך‬
‫כלל בעלי מאפיינים שונים ממאפייני הנכסים בהן עוסקת קבוצת החברה בדרך כלל (כגון‪,‬‬
‫קומות משרדים בודדות בבנין משרדים לשם השכרה‪ ,‬קרקע באזור פריפריה בייעוד‬
‫למגורים וכד')‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬לתאריך הדוח אין לקבוצת לבייב נכסי נדל"ן מניב או נדל"ן‬
‫למגורים בסמיכות גיאוגרפית לנכסי נדל"ן דומים של קבוצת החברה בתחום הנכסים‬
‫המניבים בישראל ובתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ .‬כמו כן‪ ,‬שווי‬
‫הנכסים כאמור שבבעלותה של קבוצת לבייב והיקף הכנסותיה מהם אינם מהותיים‬
‫בהשוואה לשווי נכסיה של קבוצת החברה והיקף הכנסותיה בתחום הנכסים המניבים‬
‫בישראל ובתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪.‬‬
‫להלן תתואר פעילות הקבוצה בתחום הנכסים המניבים בישראל‪:‬‬
‫‪1.9.1‬‬
‫מידע כללי‬
‫מבנה ענף הנדל"ן המניב בישראל והשינויים שחלו בו‬
‫ענף הנדל"ן המניב בישראל כולל את תחום הייזום‪ ,‬התכנון‪ ,‬ההקמה‪ ,‬השיווק‪ ,‬ההשכרה‬
‫והתפעול של נכסים בישראל המיועדים להשכרה‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬מסחר‪,‬‬
‫משרדים‪ ,‬חניונים‪ ,‬אחסנה ולוגיסטיקה‪.‬‬
‫לשינויים שחלו במצב המשק הישראלי ובהתאם‪ ,‬במצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 1.9.1.3‬להלן‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫אפריקה נכסים הציעה את מניותיה לציבור לראשונה על פי תשקיף מחודש ספטמבר‪ .2004 ,‬ניירות הערך‬
‫של אפריקה נכסים נרשמו למסחר בבורסה בחודש אוקטובר‪ .2004 ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה‬
‫החברה בכ‪ 56% -‬מהון המניות וזכויות ההצבעה באפריקה נכסים‪.‬‬
‫זכויות הקבוצה בנכסים (בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו) הינן זכויות בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות‬
‫קנייניות או חוזיות או אחרות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב בישראל‬
‫‪1.9.1.2‬‬
‫תחום פעילות זה נשלט בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני התכנון והבניה‪ ,‬ההשכרה‬
‫ורישוי עסקים‪ .‬התכנון והבניה (כולל תקנות שהותקנו בגינם) מסדירים את פעילות‬
‫הקבוצה בכל הנוגע לקבלת היתרי בניה‪ ,‬בטיחות באתרים בזמן הבניה‪ ,‬אפשרויות‬
‫ומגבלות ניצול המקרקעין לבניה‪ ,‬אישורי אכלוס במידת הצורך‪ .‬במהלכו ובסיומו של כל‬
‫פרויקט‪ ,‬ולעיתים אף מעת לעת לאחר השלמתו‪ ,‬יש לקבל את אישורי הרשויות‬
‫המוסמכות כגון‪ ,‬אישורים ממכון התקנים‪ ,‬אישור מכבי אש ואישור מרשויות מוסמכות‬
‫אחרות‪.‬‬
‫‪1.9.1.3‬‬
‫‪1‬‬
‫מצב המשק הישראלי ומצב שוק הנדל"ן המניב בישראל‬
‫לפי אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת ‪ ,2013‬צמח התוצר הריאלי בישראל‬
‫בשיעור של כ‪ ,3.3%-‬זאת בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 3.4%-‬בתוצר בשנת ‪ ,2012‬וגידול‬
‫בשיעור של כ‪ 4.6%-‬בשנת ‪ .2011‬מנתונים מונחי עונתיות עולה כי ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ ,2013‬צמח התוצר בשיעור של כ‪ ,2%-‬בהמשך לגידול בשיעור של כ‪ 4.7%-‬ברבעון השני‪,‬‬
‫ולגידול בשיעור של כ‪ 2.4%-‬ברבעון הראשון של שנת ‪.22013‬‬
‫לפי תחזית בנק ישראל‪ ,‬צפוי התוצר הריאלי במשק לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ ,3.3%‬זאת על רקע השיפור בתחזיות הצמיחה בעולם‪ ,‬ובשנת ‪ 2015‬הצמיחה צפויה‬
‫לעמוד על שיעור של כ‪ ,3.2% -‬כאשר עיקר הגידול בצמיחה מובל על ידי היצוא והשיפור‬
‫במצב הסחר העולמי‪.‬‬
‫התוצר המקומי הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪ ,1.5%-‬ובשיעור של כ‪1.4%-‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬לכ‪ 130.8 -‬אלפי ש"ח (כ‪ 36.2 -‬אלפי דולר ארה"ב) במחירים שוטפים (אומדן)‪.‬‬
‫זאת כאשר הגידול בתמ"ג לנפש בארצות ה‪ OECD-‬בשנת ‪ 2013‬עמד בממוצע על שיעור‬
‫של כ‪.0.7%-‬‬
‫המדד המשולב למצב המשק‪ ,‬אותו מפרסם בנק ישראל‪ ,‬מצביע על צמיחה דומה בכל‬
‫ארבעת הרבעונים בשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ .0.5%-0.8%‬על פי אומדנים ראשוניים‪ ,‬בשנת‬
‫‪ 2013‬גדלה הצריכה הפרטית בשיעור של כ‪ ,4%-‬וזאת בהמשך לשיעור של כ‪ 3.2%-‬שנרשם‬
‫בשנה הקודמת‪ .‬ההוצאה לצריכה פרטית לנפש עלתה בכ‪ ,2%-‬בעוד שיעור הגידול‬
‫באוכלוסייה עמד על כ‪ .1.9%-‬ההוצאה לצריכת מוצרים בני קיימא לנפש עלתה בכ‪-‬‬
‫‪ ,3.6%‬ההוצאה לצריכת מוצרי בני קיימא למחצה (הלבשה‪ ,‬הנעלה וכ"ד) עלתה ב‪1.9% -‬‬
‫לנפש וההוצאה לצריכה שוטפת (מזון‪ ,‬דיור‪ ,‬דלק‪ ,‬שירותים וכ"ד) עלתה ב‪ 1.3%-‬לנפש‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬רשם היצוא ירידה קלה לעומת השנים הקודמות‪ .‬הירידה בקצב‬
‫הגידול אשר נרשמה בשנים האחרונות מיוחסת בעיקרה למשבר בגוש האירו בפרט‪,‬‬
‫כאשר מדינות הגוש מהוות יעד מרכזי לייצוא מישראל‪ ,‬ולהמשך הדשדוש וחולשת‬
‫הביקושים בכלכלה העולמית בכלל‪ .‬היבוא נשאר ברמה דומה לשנת ‪.2012‬‬
‫שיעור האינפלציה בשנים ‪ 2012-2013‬נמצא בתוך טווח היעד של בנק ישראל‪ .‬מדד‬
‫המחירים‪ ,‬ללא דיור וללא פירות וירקות‪ ,‬עלה במהלך שנת ‪ 2013‬בשיעור של כ‪,1.1%-‬‬
‫בשיעור דומה לשיעור העליה בשנת ‪ .2012‬מדד סעיף הדיור עלה בשנת ‪ 2013‬בשיעור של‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוח שנכתב על ידי מחלקת המחקר של מאן נכסים‪.‬‬
‫הגידול הרבעוני מוצג במונחים שנתיים‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫כ‪ ,2.9%-‬כאשר מדד סעיף המזון עלה בכ‪ .3.3%-‬לאורך כל השנה נע שיעור האינפלציה‬
‫סביב הגבול התחתון של טווח יעד האינפלציה‪ ,‬אשר נקבע על ‪ .3%-1%‬לפי תחזית בנק‬
‫ישראל‪ ,‬גם בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬שיעור האינפלציה יהיה בטווח יעד האינפלציה‪ ,‬ויעמוד‬
‫על שיעורים של ‪ 1.8%‬ו‪ ,2%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ריבית בנק ישראל צפויה להישאר ברמתה הנוכחית במהלך שנת ‪ .)0.75%( 2014‬הריבית‬
‫צפויה להתחיל לעלות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2015‬ולעמוד על ‪ 2%‬בסופה‪ .‬עלייה זו של‬
‫הריבית צפויה על רקע שיפור בתנאים הגלובליים שילוו בעלייה של סביבת הריביות‬
‫בעולם‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬הסתכם שיעור ההשתתפות בכוח העבודה במדינה בכ‪ ,63.7%-‬כאשר‬
‫שיעור ההשתתפות בקרב הגברים עמד על כ‪ 69.5%-‬ושיעור ההשתתפות בקרב הנשים‬
‫עמד על כ‪ .58.2%-‬מספר המועסקים בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 3.7-‬מיליון‪ ,‬מהם כ‪3.3-‬‬
‫מיליון שכירים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים כלכליים בקשר למשק בישראל‪:1‬‬
‫תוצר מקומי גולמי (במיליוני ש"ח)‬
‫תוצר לנפש (באלפי ש"ח)‬
‫שיעור צמיחה בתמ"ג הריאלי (ביחס לשנה‬
‫קודמת)‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫שיעור האבטלה‬
‫גירעון תקציבי (במיליארדי ש"ח)‬
‫גירעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬
‫יצוא סחורות ושירותים (במחירים קבועים)‬
‫יבוא סחורות ושירותים (במחירים קבועים)‬
‫‪2‬‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬
‫‪3‬‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪4‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר (סוף תקופה)‬
‫‪4‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬
‫‪3102‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫‪1,053,167‬‬
‫‪130.8‬‬
‫‪929,763‬‬
‫‪117.6‬‬
‫‪871,827‬‬
‫‪112.3‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪33.2‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫(‪)0.1%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪A+‬‬
‫‪3.471‬‬
‫‪4.782‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪39‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪2.3%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪A+‬‬
‫‪3.773‬‬
‫‪4.921‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫‪29‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪10.5%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪A+‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪4.938‬‬
‫מדד מאן‪ ,5‬הבוחן את איתנות שוק המשרדים בישראל ומתבסס על נתונים רבעוניים‬
‫בתחום שיווק הנדל"ן המסחרי בכלל והנדל"ן המשרדי בפרט‪ ,‬מצביע על הרעה בשנת ‪,2013‬‬
‫ובפרט ברבעון הרביעי של השנה‪ .‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה בשיעור של‬
‫כ‪ 2.8% -‬במדד‪ ,‬כאשר בשנת ‪ 2013‬כולה נרשמה ירידה בשיעור של כ‪ 5%-‬במדד‪ ,‬לאחר‬
‫עליה מתמשכת מהרבעון השני של שנת ‪ .2009‬מדד מאן‪ ,‬אשר הצביע על מגמת עלייה‬
‫מתמשכת מאז הרבעון השני של שנת ‪ ,2009‬הגיע לרמת שיא ברבעון הראשון של ‪2012‬‬
‫ונמצא במגמת ירידה מאז‪ ,‬למעט עליה מזערית ברבעון השלישי של ‪.2013‬‬
‫להערכת מחלקת המחקר של מאן נכסים במהלך החודשים האחרונים הולכת וגוברת‬
‫‪1‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוחות שפורסמו באתרי האינטרנט של בנק ישראל ושל הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‬
‫‪2‬‬
‫תשואות ממוצעת לפדיון של אג"ח שקלי ל‪ 10-‬שנים‪.‬‬
‫הנתונים לטבלה נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬
‫שערים יציגים מתוך אתר בנק ישראל‪.‬‬
‫מדד מאן הוא מדד יחסי המתפרסם ע"י מאן נכסים‪ ,‬יועצי נדל"ן בע"מ ומחושב על בסיס מחירי שכ"ד ומכירה‬
‫למ"ר תוך התחשבות בשיעורי תפוסה והיצע‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪84‬‬
‫ההערכה כי צפויה ירידה נוספת בשוק הנדל"ן המניב בישראל‪ ,‬הן במחירי השכירות והן‬
‫בהיקף התפוסה‪ ,‬וזאת לאור הגידול בהיצע‪.‬‬
‫בתחום המשרדים‪ ,‬ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידת מחירים בעיקר באזור תל‬
‫אביב‪ ,‬רמת גן‪ ,‬רעננה והרצליה‪ ,‬ונשארה זהה במרבית חלקי הארץ‪ .‬להערכת מחלקת‬
‫המחקר של מאן נכסים‪ ,‬קיימים עודפי שטחי משרדים באזור המרכז‪ ,‬בעיקר בבני ברק‬
‫ובחולון‪ ,‬הסובלים מקשיי אכלוס ומירידת מחירים‪ ,‬אשר משפיעים גם על יתר האזורים‬
‫וגוררים את רמות המחירים והתפוסה למטה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת מגמה של חברות גדולות‬
‫הרוכשות שטחי משרדים במקום לשכור אותם‪ ,‬מה שמקטין את היצע השוכרים‬
‫הפוטנציאלים‪ .‬התחרות הקשה על כל שוכר פוטנציאלי תומכת בצפי להמשך ירידת‬
‫מחירים וירידה בתפוסה‪ ,‬בעיקר באזורים הכוללים פרויקטים גדולים הנמצאים בשלבי‬
‫בניה‪ ,‬ובאזורים הסמוכים אליהם‪.‬‬
‫בתחום המסחרי נרשמו ירידות מחירים קלות בשנת ‪ ,2013‬אך נרשמה יציבות ברמות‬
‫התפוסה הגבוהות בשוק‪.‬‬
‫‪1.9.1.4‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בענף הנדל"ן המניב‬
‫א‪.‬‬
‫כללי – להערכת הנהלת החברה‪ ,‬הגורמים הקריטיים בענף הנדל"ן המניב הינם‪ :‬ידע‬
‫וניסיון באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬באיתור נכסים‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בבניה‪ ,‬בשיווק‬
‫ובתפעול הנכסים; מיקום הנכסים ודרכי הגישה אליהם; ואיתנות פיננסית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן יפורטו הגורמים העיקריים המשפיעים‪ ,‬להערכת הנהלת אפריקה נכסים‪ ,‬על הביקוש‬
‫ושיעור התפוסה של מבני משרדים בישראל וכן הגורמים העיקריים המשפיעים על‬
‫הצלחתם של מרכזי מסחר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מבני משרדים – מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); איכות‬
‫הבניה; חניה בבניין בו ממוקם הנכס או חניונים בסביבה; התחזוקה והתכנון ויכולתם‬
‫לתמוך בדרישות טכנולוגיות וחשמליות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח ברוטו – נטו‬
‫במבנה; גיל הבניין בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי‬
‫השכירות; גובה דמי האחזקה; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות;‬
‫רמת שירותי אחזקה; גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית (כולל‬
‫מידת התחרות באזור לסוג מבנה); מגמות התפוסה ההיסטוריות והנוכחיות בנכס‬
‫והשלכותיהן על ביצועיו העתידיים; קירבה לקהל היעד‪ ,‬לגופי עוגן ולמקורות כוח אדם;‬
‫שירותים נלווים‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מרכזי מסחר – דמי שכירות; דמי אחזקה; מיקום הנכס; קרבה לקהל היעד; דרכי גישה‬
‫לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); נגישות לכבישים ראשיים; אפשרויות חניה; חלוקת‬
‫שטחים יעילה בתוך המרכזים המסחריים; היצע המרכזים המסחריים באזור; זמינות‬
‫המרכז המסחרי (שעות פתיחה וימי פתיחה); מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל‬
‫היעד אליו הוא פונה; תמהיל מגוון של חנויות‪ ,‬קיום מוקדי בידור ופנאי במרכז המסחרי‬
‫כמוקדי משיכה ללקוחות‪.‬‬
‫מחסומי כניסה ויציאה‬
‫בתחום פעילות זה לא קיימים חסמי כניסה ויציאה פורמאליים‪ .‬עם זאת‪ ,‬נוכח אופיו‬
‫המיוחד של תחום פעילות זה יש צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫היציאה מהתחום אינה גמישה לאור העובדה‪ ,‬כי מימוש השקעות יכול לארוך זמן ממושך‬
‫מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬פועל יוצא של מיקום הנכסים‪ ,‬מצבם‬
‫הפיזי ומצב השוק‪ .‬בנוסף‪ ,‬כרוך מימוש הנכסים בעלויות שונות‪ ,‬לרבות עלויות מיסוי‬
‫מקרקעין‪.‬‬
‫מבנה התחרות בענף הנדל"ן המניב‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬ענף הנדל"ן המניב הוא ענף תחרותי המתאפיין בריבוי שחקנים‪.‬‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה בתחום ההקמה והתפעול של נכסים מניבים בישראל‪ ,‬עיקר‬
‫התחרות בענף מושפעת מהמיקום הגיאוגרפי של הנכס ואיכות הנכס‪ .‬בסמוך למרבית נכסי‬
‫הקבוצה בישראל קיימים נכסים דומים המתחרים בנכסי הקבוצה‪ .‬התחרות נסובה על‬
‫שיעור דמי השכירות ודמי האחזקה‪ ,‬מצבם הפיזי של המבנים‪ ,‬רמת הגימור של הנכסים‬
‫ורמת שירותי הניהול הניתנים לשוכרים‪.‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום‬
‫הקבוצה פועלת בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה‪ ,‬בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של‬
‫מבנים לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר בישראל‪ .‬הנהלתה של אפריקה נכסים בחרה להציג את‬
‫אזורי הפעילות כשני אזורים עיקריים האחד "תל אביב והסביבה" הכולל את נכסי החברה‬
‫בערים הבאות‪ :‬שני מגדלי משרדים בתל אביב‪ ,‬מגדל משרדים בבני ברק‪ ,‬פארק למדע בנס‬
‫ציונה‪ ,‬ופארק משרדים בלוד‪ ,‬מרכז מסחרי וקאנטרי בסביון והשני "אחר" הכולל שני‬
‫נכסים מסחריים חיפה‪.‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫הקבוצה בוחנת הזדמנויות עסקיות למימוש נכסים על בסיס שיעור הרווחיות ותזרים‪.‬‬
‫במסגרת מימוש הנכסים‪ .‬הקבוצה מכרה בדצמבר ‪ 2012‬את חלקה במרכז מסחרי בסביון‬
‫את חלקה במרכז מסחרי תלפיות בירושלים וכן מכרה בשנת ‪ 2013‬את חלקה בפארק‬
‫רחובות‪ ,‬את חלקה במעונות הסטודנטים בהר הצופים‪ ,‬וכן את זכויותיה בפארק לתעשייה‬
‫עתירת ידע במגדל העמק (לפרטים ראו הטבלה בסעיף ‪(1.9.2.7‬א)(‪()13‬א) להלן)‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות‬
‫ביום ‪ 28.6.2012‬החליט דירקטוריון אפריקה נכסים לפעול לקידום מהלך של ריכוז מבנה‬
‫האחזקות בתחום הנכסים המניבים בישראל תחת אפי מניבים בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלותה‬
‫ובשליטתה המלאה של אפריקה נכסים (להלן‪" :‬אפי מניבים" ו‪" -‬הארגון מחדש"‪,‬‬
‫בהתאמה)‪.‬‬
‫במסגרת הארגון מחדש תוכנן כי יועברו לאפי מניבים ההחזקות במרבית נכסי מקרקעין‬
‫בישראל המוחזקים ישירות על ידי אפריקה נכסים (לרבות נכסי נדל"ן מניב המוחזקים על‬
‫ידי אפריקה נכסים ביחד עם צד ג' כלשהו) (להלן‪" :‬הנכסים המועברים")‪ ,‬הפעילויות‪,‬‬
‫הזכויות והחובות של אפריקה נכסים ביחס לנכסים המועברים‪ ,‬וכן ההחזקות בחברות‬
‫המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת בנכסי מקרקעין בישראל‪.‬‬
‫השלמת הארגון מחדש כפופה לקבלת הסכמות ואישורים שונים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬אישור‬
‫רשויות המס‪ ,‬בנקים וצדדים שלישיים אחרים‪.‬‬
‫לתאריך דוח זה אפריקה נכסים החליטה להקפיא את ביצועו של הארגון מחדש‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫‪1.9.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪1.9.2.1‬‬
‫מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה הינם בעיקר שטחי משרדים‪ ,‬תעשייה ומסחר המיועדים‬
‫להשכרה בישראל‪.‬‬
‫‪1.9.2.2‬‬
‫לקבוצה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין‪ ,‬וכן החזקות בחברות‬
‫המחזיקות ועוסקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬
‫‪1.9.2.3‬‬
‫ההסכמים לרכישת הקרקעות (בין אם קרקעות בנויות ובין אם לאו) המיועדות‪ ,‬כולן או‬
‫חלקן‪ ,‬להשכרה‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או חלקם)‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הקבוצה משלמת את תמורת הממכר (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬באחת או יותר‬
‫מהדרכים הבאות (לרבות שילוב בין הדרכים)‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫עסקת מזומן ‪ -‬התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת‬
‫המחיר הקבוע בהסכם‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫עסקת קומבינציה ‪ -‬המתווה השגור בעסקאות קומבינציה הינו רכישת חלק בלתי מסוים‬
‫מהמקרקעין בתמורה למתן שירותי בניה בפרויקט הרלוונטי‪ ,‬על ידי הקבוצה‪ .‬בהסכמי‬
‫הקומבינציה נקבעות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬הוראות לעניין חלוקת מסים‪ ,‬תשלומי חובה והוצאות‬
‫אחרות שיחולו בגין הפרויקט הרלוונטי או בגין חלוקת המקרקעין בין הצדדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין (בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין‬
‫ובין מכוח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין) פועלת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת‬
‫עסקה משותפת או חברה משותפת‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪,‬‬
‫לרבות‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ניהול העסקה באמצעות מנהלת ו‪/‬או ועדת היגוי המורכבת מנציגי הצדדים‪ ,‬ואשר‬
‫ההחלטות בה מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע (בדרך כלל פה‪-‬אחד);‬
‫(‪)2‬‬
‫הוראות בדבר איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו‪/‬או העברת ו‪/‬או שיעבוד הזכויות על‬
‫ידי הצדדים ו‪/‬או מתן זכות סירוב ראשונה;‬
‫(‪)3‬‬
‫הוראות בדבר אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו';‬
‫(‪)4‬‬
‫הוראות בדבר בחירת הקבלן המבצע‪ ,‬או כל קבלן ו‪/‬או צד שלישי המעורב בהליכי התכנון‬
‫והביצוע של הפרויקט;‬
‫(‪)5‬‬
‫הוראות בדבר הטלת מטלות על אחד השותפים או בדבר מתן שירותים של אחד השותפים‬
‫לטובת הפרויקט‪ ,‬ולעיתים הוראות בדבר תשלום דמי ניהול בגין שירותים אלה;‬
‫(‪)6‬‬
‫הוראות בדבר העמדת בטוחות מצד השותפים לטובת בנק או מוסד מממן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם‬
‫המממן‪ ,‬ובכלל זאת את זכותה לקבלת דמי שכירות ויתר תקבולי הפרויקט וזכויות‬
‫הקבוצה אל מול מוכר הפרויקט האמור‪ ,‬ולעיתים מתקשרת הקבוצה בהסכמי ליווי‬
‫בנקאיים‪.‬‬
‫ליווי בנקאי מבוצע בשיטה של "פרויקט סגור" באמצעות חשבונות בנק ייעודיים מהם‬
‫משולמות כל הוצאות הפרויקט‪ .‬במסגרת הליווי מעמיד הבנק אשראי לצורך מימון רכישת‬
‫הקרקע‪ ,‬מימון תשלומי המיסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבניה‪ .‬בנוסף מעמיד הבנק‬
‫המלווה את הערבויות הנדרשות לשם ביצוע הפרויקט‪ .‬האשראי כאמור לעיל ניתן בדרך‬
‫‪87‬‬
‫כלל כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין שנרכשו ושעבוד כל הזכויות האחרות של הקבוצה‬
‫בפרויקט הרלוונטי‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬העמדת מסגרת האשראי לצורך ביצוע הפרויקט‬
‫מותנית בהעמדת הון עצמי שנקבע כאחוז מעלות הפרויקט‪ .‬ניצול מסגרת האשראי לצורך‬
‫מימון הבניה מותנה בדרך כלל בעמידה ביעדי תקציב‪ ,‬יעדי תקבולים‪ ,‬לוחות זמנים לבניה‬
‫וקצב השיווק של הפרויקט‪ .‬במקרים של אי עמידה ביעדים‪ ,‬רשאי הבנק להתערב בניהול‬
‫הפרויקט עד כדי תפיסתו בפועל ו‪/‬או העמדת האשראי לפירעון מיידי‪ .‬סך ההון העצמי‬
‫הנדרש במסגרת הסכמי ליווי כאמור נע על פי רוב בשיעורים של כ‪ 20% -‬עד כ‪ 40% -‬מסך‬
‫העלויות הצפויות של הפרויקט‪ .‬לעיתים ניתנים בטחונות נוספים להבטחת עמידה ביעדי‬
‫התקציב ויעדים נוספים‪.‬‬
‫עם השלמת הפרויקט מוחלפת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬מסגרת האשראי בהלוואה לזמן ארוך (‪ 5‬עד ‪15‬‬
‫שנים)‪ .‬בהסכמי ליווי בחו"ל‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬האשראי ניתן ללא זכות חזרה ללווה ("נון‬
‫ריקורס") (לפרטים בקשר עם פעילות הנכסים המניבים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.10.3‬להלן)‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לעיתים כוללים הסכמי הרכישה התניות‪ ,‬המקנות זכות לביטול ההתקשרות במקרה של‬
‫אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה להשלמת הבניה והשכרת חלקים‬
‫מהפרויקט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לעיתים מותנית השתכללות ההתקשרות בהתחייבות של הקבוצה‪ ,‬לבדה או עם שותפים‪,‬‬
‫לשנות או לפעול לשנות את ייעוד השטח הרלוונטי‪.‬‬
‫‪1.9.2.4‬‬
‫התקשרויות הקבוצה בהסכמי שכירות ביחס לנכסים שבבעלותה או שאותם חכרה כוללים‬
‫לרוב הוראות כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בנוסף לדמי השכירות משלמים שוכרי השטחים לקבוצה דמי אחזקה הנקבעים על ידי‬
‫הקבוצה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב בשטחים המושכרים השונים על בסיס עלות האחזקה‬
‫בתוספת מרווח מסוים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דמי השכירות ודמי האחזקה משולמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על בסיס חודשי או רבעוני‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬גובה הקבוצה בדרך כלל משוכרי השטחים חלק יחסי מעלות ביטוח המבנים‬
‫המושכרים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהסכמים בהם ניתנת לשוכר אופציה להארכת תקופת השכירות‪ ,‬חלה‪ ,‬בדרך כלל‪,‬‬
‫העלאה‪ ,‬חד פעמית‪ ,‬בגובה דמי השכירות בתקופת האופציה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ניתנים שירותי ניהול ואחזקה על ידי חברות ניהול (בין על ידי חברות ניהול חיצוניות ובין‬
‫על ידי הקבוצה) במבנים השונים ובשטחים הפתוחים הצמודים להם‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות השוכרים מוסרים השוכרים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בטחונות שונים‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫ערבויות בנקאיות על סך השווה לדמי השכירות והאחזקה בגין מספר חודשי שכירות‬
‫(בהתאם להסכמה שבין החברה לכל שוכר ושוכר)‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬ערבויות חברת האם‬
‫של השוכר‪ ,‬שטרי חוב‪ ,‬פיקדונות ושיקים אישיים‪.‬‬
‫‪1.9.2.5‬‬
‫הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה ביחס למתחמים הממוקמים בקניונים ו‪/‬או‬
‫בשטחי מסחר אחרים‪ ,‬כוללים‪ ,‬לרוב (בנוסף על האמור בסעיף ‪ 1.9.2.4‬לעיל) את‬
‫ההוראות הבאות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שטחי המסחר מושכרים למטרות ולתקופות המוגדרות בחוזי השכירות‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תנאי השכירות נקבעים בהתאם למשא ומתן עם כל שוכר ושוכר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דמי השכירות הבסיסיים מחושבים על פי מחיר לכל מ"ר משטח כל מושכר ברוטו (כאשר‬
‫שטח המושכר ברוטו כולל את שטח המושכר בפועל – "השטח נטו" וכן רכיב נוסף‪ ,‬בגין‬
‫חלקו בשימוש המשותף בשטחים הציבוריים שבתחום הפרויקט)‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דמי השכירות מחושבים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לפי הגבוה מבין דמי שכירות תקופתיים קבועים‬
‫(דמי שכירות בסיסיים) ובין אחוז מסוים מהפדיון בעסקו של השוכר במושכר‪ ,‬במידה‬
‫והשוכר אכן מפעיל במושכר עסק אשר מתקבל בו פדיון (בדרך כלל חנויות)‪ ,‬כאשר‬
‫תקופת הבסיס לחישוב ההפרש נעה בדרך כלל בין חודש לחצי שנה‪ .‬דמי השכירות של‬
‫מושכרים המוגדרים כשטחי משרדים או תעשיה הינם לרוב קבועים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תמהיל שוכרים ‪ -‬על מנת לשמור על תמהיל נכון של השטחים המושכרים‪ ,‬נוהגת‬
‫הקבוצה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להתקשר בהסכמי שכירות עם שוכרים המהווים "עוגנים" ו"מושכי‬
‫קהל" בשטחים המסחריים כגון מרכולים ורשתות אופנה גדולות‪ .‬דמי השכירות הנגבים‬
‫משוכרי חנויות ה"עוגנים" כאמור נמוכים לרוב מדמי השכירות הנגבים מיתר שוכרי‬
‫החנויות (כלומר אלו שאינם "עוגנים")‪ ,‬ותקופות השכירות של חנויות ה"עוגנים" הינן‪,‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬ארוכות יותר‪.‬‬
‫‪1.9.2.6‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה בונה חלק מהנכסים המניבים שבבעלותה בשיטת ‪Build ( B.O.T.‬‬
‫‪ )Operate Transfer‬ו‪/‬או ‪ .)Private Finance Initiative( P.F.I.‬בשיטות אלו – היזם‬
‫(שהינו גוף פרטי) מקבל ממזמין הפרויקט (בד"כ המדינה או גופים מעין ציבוריים)‪ ,‬זיכיון‬
‫להפעלת הנכס וכן את הזכות לגבות תשלום בגין הפעלת אותו נכס לתקופה מוגבלת‬
‫(בד"כ כ‪ 25 -‬שנה)‪ ,‬בתמורה לבניית הנכס על ידי בעל הזיכיון והחזרתו לבעלות המזמין‬
‫ו‪/‬או מי מטעמו‪ ,‬בתום תקופת ההקמה‪ ,‬התפעול והתחזוקה‪ ,‬כאשר הפרויקט ממומן לרוב‬
‫בחלקו על ידי מימון בנקאי בשיטת ‪.Limited Recourse‬‬
‫ההוראות המופיעות לרוב בהסכמים ביחס לפרויקטים מהסוג הנ"ל‪ ,‬ברוב המקרים‪,‬‬
‫נוגעות לעניינים כדלקמן‪( :‬א) מהות הזיכיון ומתן הבלעדיות לבעל הזיכיון להפעלת‬
‫הפרויקט; (ב) תקופת הזיכיון והוראות בדבר הארכת תקופת הזיכיון‪ ,‬ככל שישנה‬
‫אפשרות להארכה; (ג) אופן הקמת הפרויקט על חשבונו ובאחריותו של בעל הזיכיון; (ד)‬
‫התחייבויות וזכויות בעל הזיכיון; (ה) התחייבויות וזכויות המזמין‪ ,‬לרבות התחייבות‬
‫לרף הכנסה מינימאלי לבעל הזיכיון; (ו) אופן הפעלת הפרויקט; (ז) הוראות בדבר כיסוי‬
‫ביטוחי של בעל הזיכיון; (ח) הוראות בדבר אופן סיום חוזה הזיכיון בגין הפרה של בעל‬
‫הזיכיון‪.‬‬
‫הקבוצה הפעילה‪ ,‬במתכונת פעילות זו‪ ,‬את פרויקט מעונות הסטודנטים באוניברסיטה‬
‫העברית בהר הצופים בירושלים‪ .‬עם זאת‪ ,‬ביום ‪ 30.6.2013‬מחצית היובל בע"מ ("מחצית‬
‫היובל") (חברה כלולה בה מחזיקה אפריקה נכסים ב‪ 49% -‬מהון המניות המונפק)‪ ,‬אשר‬
‫הפעילה כחוכרת משנה את מעונות הסטודנטים באוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬מכוחו‬
‫של הסכם זיכיון (‪ )B.O.T‬עם האוניברסיטה להקמה והפעלה של מעונות הסטודנטים‬
‫התקשרה עם האוניברסיטה בהסכם‪ ,‬לפיו החל ממועד החתימה תבוטל חכירת המשנה‬
‫ומחצית היובל תחדל מלהפעיל את המעונות ולהעניק להם שירותי ניהול ותחזוקה וזאת‬
‫בתמורה לסך כולל של כ‪ 179 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שולמו למחצית היובל במועד החתימה‪.‬‬
‫‪89‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אפריקה נכסים זכתה במכרז לתכנון‪ ,‬הקמה‪ ,‬הפעלה ומסירה בשיטת ‪ DBOT‬של‬
‫חניון ציבורי תת קרקעי בן ארבעה (‪ )4‬מפלסים‪ ,‬אשר יכלול כחמש מאות וארבעים (‪)540‬‬
‫מקומות חניה ברחוב הברזל בתל אביב – יפו במקרקעין אשר בבעלות עיריית תל אביב –‬
‫יפו‪ ,‬וכן לביצוע עבודות גינון‪ ,‬פיתוח רחבות ושבילים‪ ,‬תאורה‪ ,‬מים והשקייה‪ ,‬ניקוז‬
‫וריהוט גן בשטחי עבודות הפיתוח‪ ,‬בהתאם למפורט הנכלל במסמכי המכרז‪ .‬זכיית‬
‫החברה במכרז הותנתה באישור שר האוצר ושר הפנים אשר התקבלו בסוף שנת ‪.2013‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יצוין כי לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הקבוצה מצויה בהליכים במסגרת הליכי מיון‬
‫למכרזי ‪ B.O.T‬שונים‪.‬‬
‫‪1.9.2.7‬‬
‫להלן מידע בדבר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל‬
‫מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שלהלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים שטרם הוחל‬
‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה‬
‫המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר‪ ,‬על‬
‫ההנחות כדלקמן‪( :‬א) הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו;‬
‫(ב) בהתאם לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט‬
‫המתוכנן; (ג) התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪,‬‬
‫מבלי שיחול שינוי מהותי בשטחים שניתן יהיה לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל השטחים ו‪/‬או‬
‫בתכנון‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל והתכנון שצפתה הקבוצה; (ד) לא יחולו שינויים‬
‫מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (ה)‬
‫עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה‬
‫בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי בשטחים‬
‫הניתנים לבניה והשכרה ו‪/‬או בעלויות ו‪/‬או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בישראל (מצרפי)‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות (באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫פרמטר‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪119,369‬‬
‫‪59,862‬‬
‫‪172,629‬‬
‫‪99,063‬‬
‫‪20.03.3100‬‬
‫סך הכנסות הפעילות (מאוחד)‬
‫רווחים‪/‬הפסדים משערוך (מאוחד)‬
‫רווחי הפעילות (מאוחד)‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים (מאוחד)**‬
‫(חלק‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים (מאוחד)‬
‫‪65,412‬‬
‫‪56,842‬‬
‫החברה)**‬
‫‪109,799‬‬
‫‪112,767‬‬
‫סה"כ ‪( ION‬מאוחד)‬
‫‪115,563‬‬
‫‪62,779‬‬
‫‪64,397‬‬
‫סה"כ ‪( ION‬חלק החברה)‬
‫‪65,892‬‬
‫* יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים כוללים את חלק אפריקה נכסים בנכסים המוחזקים בשליטה‬
‫‪122,648‬‬
‫‪54,861‬‬
‫‪170,424‬‬
‫‪114,554‬‬
‫משותפת‪.‬‬
‫** הנתונים מוצגים על בסיס של שנתיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר פרמטרים כלכליים באזור הפעילות ראו סעיף ‪(1.9.1.3‬א) לעיל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫חלק מהנתונים המתייחסים לתוצאות הנדל"ן המסחרי בישראל בשנת ‪ 2012‬מוינו מחדש‪.‬‬
‫‪117,848‬‬
‫‪20,418‬‬
‫‪130,217‬‬
‫‪90‬‬
‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים ליום‬
‫(‪)2‬‬
‫‪ 31.12.2012‬וליום ‪( 31.12.2013‬במ"ר)‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫(א)‬
‫אזור‬
‫ת"א‬
‫והסביבה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫השטחים‬
‫(ב )‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫‪166,328‬‬
‫‪94,314‬‬
‫‪11,117‬‬
‫‪5,511‬‬
‫‪177,445‬‬
‫‪99,825‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪750‬‬
‫‪750‬‬
‫‪12,054‬‬
‫‪6,684‬‬
‫‪12,804‬‬
‫‪7,434‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪167,078‬‬
‫‪95,064‬‬
‫‪23,171‬‬
‫‪12,195‬‬
‫‪190,249‬‬
‫‪107,260‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪88%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪93%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אזור‬
‫ת"א‬
‫והסביבה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫‪173,728‬‬
‫‪98,458‬‬
‫‪2,619‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪176,347‬‬
‫‪99,924‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪156‬‬
‫‪156‬‬
‫‪7,118‬‬
‫‪3,920‬‬
‫‪7,274‬‬
‫‪4,076‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪173,884‬‬
‫‪98,614‬‬
‫‪9,737‬‬
‫‪5,386‬‬
‫‪183,621‬‬
‫‪104,001‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫(‪)3‬‬
‫להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬וליום ‪:31.12.2013‬‬
‫(א)‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אזור‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫‪1,523,447‬‬
‫‪35,100‬‬
‫‪1,558,547‬‬
‫‪94%‬‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪876,406‬‬
‫‪29,224‬‬
‫‪14,660‬‬
‫‪1,552,671‬‬
‫‪891,066‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪35,100‬‬
‫‪67,474‬‬
‫‪37,278‬‬
‫‪102,574‬‬
‫‪72,378‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪911,506‬‬
‫‪96,697‬‬
‫‪51,938‬‬
‫‪1,655,244‬‬
‫‪963,444‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪91‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫(ב )‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫(‪)4‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫‪1,666,900‬‬
‫‪954,901‬‬
‫‪9,094‬‬
‫‪5,092‬‬
‫‪1,675,994‬‬
‫‪959,993‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪23,100‬‬
‫‪23,100‬‬
‫‪37,256‬‬
‫‪20,262‬‬
‫‪60,356‬‬
‫‪43,362‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪1,690,000‬‬
‫‪978,001‬‬
‫‪46,350‬‬
‫‪25,355‬‬
‫‪1,736,350‬‬
‫‪1,003,356‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן פילוח ‪ NOI‬הנובע מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫(א)‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬
‫אחוז מסך ה ‪ION‬‬
‫של הנכסים‬
‫(ב )‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪100,697‬‬
‫‪2,147‬‬
‫‪102,844‬‬
‫‪93%‬‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪57,793‬‬
‫‪2,090‬‬
‫‪1,059‬‬
‫‪102,787‬‬
‫‪58,852‬‬
‫‪1,808‬‬
‫‪6,243‬‬
‫‪3,496‬‬
‫‪8,389‬‬
‫‪5,304‬‬
‫‪59,602‬‬
‫‪8,333‬‬
‫‪4,555‬‬
‫‪111,177‬‬
‫‪64,157‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪92%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪92%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אזור‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬
‫אחוז מסך ה ‪ION‬‬
‫של הנכסים‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של הנכסים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫‪104,569‬‬
‫‪1,484‬‬
‫‪106,053‬‬
‫‪92%‬‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪59,925‬‬
‫‪2,143‬‬
‫‪1,081‬‬
‫‪106,712‬‬
‫‪61,006‬‬
‫‪1,484‬‬
‫‪6,907‬‬
‫‪3,817‬‬
‫‪8,391‬‬
‫‪5,301‬‬
‫‪61,409‬‬
‫‪9,050‬‬
‫‪4,898‬‬
‫‪115,103‬‬
‫‪66,307‬‬
‫‪93%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪93%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪92%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92‬‬
‫שנת ‪:2013‬‬
‫(ג)‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי ש"ח)‬
‫אחוז מסך ה ‪ION‬‬
‫של הנכסים‬
‫(‪)5‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של הנכסים‬
‫‪111,205‬‬
‫‪63,536‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪952‬‬
‫‪113,055‬‬
‫‪64,488‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪97%‬‬
‫(‪)111‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪3,310‬‬
‫‪1,805‬‬
‫‪3,199‬‬
‫‪1,694‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪111,094‬‬
‫‪63,425‬‬
‫‪5,160‬‬
‫‪2,757‬‬
‫‪116,254‬‬
‫‪66,182‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן פילוח רווחי (הפסדי) שערוך הנובעים בקשר עם הנדל"ן המניב של הקבוצה‬
‫בישראל לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫(א)‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫(ב )‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪25,303‬‬
‫‪14,566‬‬
‫(‪)2,200‬‬
‫(‪)1,047‬‬
‫‪23,103‬‬
‫‪13,518‬‬
‫‪113%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪1,240‬‬
‫‪694‬‬
‫(‪)3,925‬‬
‫(‪)2,051‬‬
‫(‪)2,685‬‬
‫(‪)1,356‬‬
‫(‪)13%‬‬
‫(‪)11%‬‬
‫‪26,543‬‬
‫‪15,260‬‬
‫(‪)6,125‬‬
‫(‪)3,098‬‬
‫‪20,418‬‬
‫‪12,162‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪130%‬‬
‫‪125%‬‬
‫(‪)30%‬‬
‫(‪)25%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אזור‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪60,872‬‬
‫‪33,899‬‬
‫‪1,300‬‬
‫‪619‬‬
‫‪62,172‬‬
‫‪34,517‬‬
‫‪104%‬‬
‫‪104%‬‬
‫(‪)600‬‬
‫(‪)600‬‬
‫(‪)1,545‬‬
‫(‪)885‬‬
‫(‪)2,145‬‬
‫(‪)1,485‬‬
‫(‪)4%‬‬
‫(‪)4%‬‬
‫‪60,272‬‬
‫‪33,299‬‬
‫(‪)245‬‬
‫(‪)266‬‬
‫‪60,027‬‬
‫‪33,032‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪101%‬‬
‫(‪)0%‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪93‬‬
‫שנת ‪:2013‬‬
‫(ג)‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫ת"א והסביבה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫אחר (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫סה"כ (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫(‪)6‬‬
‫משרדים‬
‫ותעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪59,811‬‬
‫‪31,650‬‬
‫‬‫‬‫‪59,811‬‬
‫‪31,650‬‬
‫‪107%‬‬
‫‪121%‬‬
‫(‪)7,206‬‬
‫(‪)7,206‬‬
‫‪3,036‬‬
‫‪1,607‬‬
‫(‪)4,170‬‬
‫(‪)5,599‬‬
‫(‪)7%‬‬
‫(‪)21%‬‬
‫‪52,605‬‬
‫‪24,444‬‬
‫‪3,036‬‬
‫‪1,607‬‬
‫‪55,641‬‬
‫‪26,051‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן פילוח דמי שכירות ממוצעים בש"ח לחודש למ"ר לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ת"א‬
‫והסביבה‬
‫טווח ת"א‬
‫והסביבה(*)‬
‫אחר‬
‫טווח אחר‬
‫(*)‬
‫מסחר‬
‫משרדים ותעשייה‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪57.9‬‬
‫‪62.8‬‬
‫‪129.5‬‬
‫‪186.2‬‬
‫‪120-32‬‬
‫‪25‬‬
‫‪51-235‬‬
‫‪39‬‬
‫‪101-197‬‬
‫‪82.8‬‬
‫‪130-291‬‬
‫‪94.9‬‬
‫‪28-24‬‬
‫‪39-39‬‬
‫‪53-118‬‬
‫‪50-118‬‬
‫(*)יצוין‪ ,‬כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשונות בטיב הנכס המושכר‪ ,‬בגילו וברמת‬
‫הגמר של הנכסים השונים הנכללים בטבלה‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫ת"א והסביבה‬
‫אחר‬
‫(‪)8‬‬
‫משרדים ותעשייה‬
‫לשנת‬
‫‪3102‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪88%‬‬
‫ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪87%‬‬
‫מסחר‬
‫באחוזים ‪%‬‬
‫ליום‬
‫לשנת ‪3103‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪88%‬‬
‫‪98%‬‬
‫‪66%‬‬
‫לשנת‬
‫‪3102‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫לשנת ‪3103‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪97%‬‬
‫להלן פילוח של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫שימושים‬
‫מסחר‬
‫משרדים ותעשייה‬
‫ליום‬
‫אזורים‬
‫ת"א והסביבה‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪94‬‬
‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל (לפי‬
‫(‪)9‬‬
‫שווי בסוף השנה)‪ ,‬בפועל לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים ותעשייה‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫אזורים‬
‫ת"א‬
‫והסביבה‬
‫אחר‬
‫(‪)10‬‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫‪10.2%‬‬
‫‪9%‬‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל‪ ,‬בגין חוזי‬
‫שכירות חתומים‪:‬‬
‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫קופת ההכרה בהכנסה‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫מספר‬
‫שטח נשוא‬
‫הכנסות‬
‫מספר‬
‫שטח נשוא‬
‫מרכיבים‬
‫חוזים‬
‫ההסכמים‬
‫מרכיבים‬
‫חוזים‬
‫ההסכמים‬
‫קבועים‬
‫מסתיימים‬
‫המסתיימים‬
‫קבועים‬
‫מסתיימים‬
‫המסתיימים‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬
‫‪85,893‬‬
‫‪26‬‬
‫‪9‬‬
‫‪148,814‬‬
‫‪23‬‬
‫‪8‬‬
‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫‪84,122‬‬
‫‪12‬‬
‫‪5‬‬
‫‪143,493‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬
‫‪83,271‬‬
‫‪22‬‬
‫‪6‬‬
‫‪142,567‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3‬‬
‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬
‫‪82,021‬‬
‫‪23‬‬
‫‪5‬‬
‫‪140,960‬‬
‫‪20‬‬
‫‪4‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫‪324,339‬‬
‫‪56‬‬
‫‪45‬‬
‫‪573,842‬‬
‫‪45‬‬
‫‪39‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫‪291,372‬‬
‫‪31‬‬
‫‪16‬‬
‫‪531,985‬‬
‫‪32‬‬
‫‪15‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫‪280,170‬‬
‫‪23‬‬
‫‪14‬‬
‫‪518,070‬‬
‫‪28‬‬
‫‪15‬‬
‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬
‫‪265,424‬‬
‫‪73‬‬
‫‪54‬‬
‫‪496,412‬‬
‫‪98‬‬
‫‪66‬‬
‫‪04,6,4,03‬‬
‫‪3,,‬‬
‫‪052‬‬
‫‪34,6,40,2‬‬
‫‪3,,‬‬
‫‪053‬‬
‫סה"כ‬
‫(‪)11‬‬
‫להלן פירוט בדבר הנכסים המניבים בהקמה של הקבוצה בישראל‪ ,‬באזור תל אביב‬
‫והסביבה‪:‬‬
‫ת"א‬
‫והסביבה‬
‫משרדים‬
‫פרמטרים‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫תקציב הקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ יתרת תקציב ההקמה המשוער להשלמת‬
‫עבודות ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום התקופה)‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו‬
‫בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי ‪50%‬‬
‫או יותר מהשטח (במאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪20.03.3103‬‬
‫‪1‬‬
‫‪20.03.3100‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪14‬‬
‫‪33‬‬
‫‪6,655‬‬
‫‪43,278‬‬
‫‪53,376‬‬
‫‪10,213‬‬
‫‪88,443‬‬
‫‪101,584‬‬
‫‪42,000‬‬
‫‪62,357‬‬
‫‪74,120‬‬
‫‪42,000‬‬
‫‪62,357‬‬
‫‪49,853‬‬
‫‪-‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,595‬‬
‫‪1‬‬
‫‪95‬‬
‫להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות המיועדות לפיתוח נכסים מניבים בישראל‪,‬‬
‫(‪)12‬‬
‫המצויות בבעלות או בחכירה של הקבוצה‪:‬‬
‫שם הנכס‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת הקרקע‬
‫בדוחות הכספיים בתום התקופה‬
‫(מאוחד) (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום‬
‫התקופה (אלפי מ"ר)‬
‫תעשיה עתירת‬
‫ידע ומשרדים‬
‫סה"כ‪,‬‬
‫זכויות בניה‬
‫בקרקעות‪,‬‬
‫לפי תוכניות‬
‫מאושרות‪,‬‬
‫לפי‬
‫שימושים‬
‫(באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫(‪)13‬‬
‫תעשיה‬
‫מלאכה‬
‫אחסנה‬
‫תעסוקה‬
‫ומשרדים‬
‫רג"מ‬
‫קרקע פארק‬
‫המדע‪4‬‬
‫נס ציונה‬
‫‪011%‬‬
‫‪011%‬‬
‫יכין‬
‫סה"כ‬
‫קרקע‬
‫לוד‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪37,842‬‬
‫‪69,000‬‬
‫‪88,000‬‬
‫‪15,500‬‬
‫‪210,342‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪35,300‬‬
‫‪73,000‬‬
‫‪88,000‬‬
‫‪15,500‬‬
‫‪211,800‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪41‬‬
‫‪41‬‬
‫‪59‬‬
‫‪66‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫‪164‬‬
‫‬‫‬‫‪26‬‬
‫‪26‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪44‬‬
‫‪44‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪236‬‬
‫‪236‬‬
‫‪89‬‬
‫‪82‬‬
‫‪26‬‬
‫‪26‬‬
‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪56‬‬
‫‪56‬‬
‫להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה בישראל‪ ,‬החל‬
‫מיום ‪( 1.1.2011‬מצרפי)‪:‬‬
‫(א)‬
‫נכסים שנמכרו‬
‫מרכז הבמה‬
‫תלפיות‬
‫פארק רחובות‬
‫מגדל העמק‬
‫פנורמה‬
‫מרכז מסחרי‬
‫משני בסביון‬
‫‪1.4.2011‬‬
‫ישראל‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫ישראל‬
‫‪21.1.2013‬‬
‫ישראל‬
‫‪18.7.2013‬‬
‫ישראל‬
‫‪26.12.2013‬‬
‫ישראל‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫ישראל‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫קרית המדע‬
‫מגדל העמק‬
‫עסקה‬
‫משותפת‬
‫פאוור סנטר‬
‫עסקה‬
‫משותפת‬
‫פארק רחובות‬
‫קרית המדע‬
‫מגדל העמק‬
‫שותפות מרכז‬
‫פנורמה‬
‫החברה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫תמורה ממימוש‬
‫(מאוחד) (אלפי ש"ח)‬
‫שיעור בעלות שנמכר‬
‫שטח שנמכר (מאוחד)‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של הנכס‬
‫שנמכר (מאוחד) (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם‬
‫בגין מימוש הנכס‬
‫(מאוחד) (אלפי ש"ח)‬
‫‪85%‬‬
‫‪*40%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪35,000‬‬
‫‪41,500‬‬
‫‪65,632‬‬
‫‪20,300‬‬
‫‪6,018‬‬
‫‪19,900‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7.2‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪1,453‬‬
‫‪4,199‬‬
‫‪5,364‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪545‬‬
‫‪1,404‬‬
‫‪1,200‬‬
‫(‪)2,350‬‬
‫‪2,532‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,026‬‬
‫‪6,400‬‬
‫שם הנכס‬
‫תאריך מכירה‬
‫מדינה‬
‫* אחוז ההחזקה האפקטיבי בעסקה המשותפת הינו ‪ 50%‬הנתונים בטבלה מוצגים לפי אחוז ההחזקה‬
‫האפקטיבי‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫נכסים שנרכשו‬
‫(ב )‬
‫שם הנכס‬
‫רג"ם‬
‫‪29.12.2011‬‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪43,020‬‬
‫תאריך הרכישה‬
‫מדינה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫עלות הנכס (מאוחד) (אלפי ש"ח)‬
‫‪ NOI‬של הנכס שנרכש (מאוחד) (אלפי ש"ח)‬
‫שטח שנרכש (מאוחד) (באלפי מ"ר)‬
‫ב‪.‬‬
‫קרקע לוד‬
‫‪30.12.2011‬‬
‫ישראל‬
‫‪100%‬‬
‫‪20,819‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪164‬‬
‫‪12‬‬
‫להלן טבלה המרכזת‪ 4‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ 4‬את ההשקעות של קבוצת החברה‬
‫בחברות כלולות המחזיקות בנכסים מניבים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫חברות כלולות בהחזקת אפריקה נכסים‪:‬‬
‫חברה‬
‫מוחזקת‬
‫תיאור הנכס‬
‫מחצית‬
‫היובל בע"מ‬
‫מגדל משרדים‬
‫בתל אביב‬
‫שיעור החזקה‬
‫של החברה‬
‫עלות ההשקעה‬
‫בדוח המאוחד‬
‫הלוואת בעלים‬
‫ליום‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫סך ההשקעה‬
‫בדוח המאוחד‬
‫ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫ברווח‬
‫‪3102‬‬
‫ברווח‬
‫‪3103‬‬
‫ברווח‬
‫‪3100‬‬
‫שנצבר ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫מחצבות‬
‫חיפה בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫מרכז‬
‫בחיפה‬
‫‪1.9.3‬‬
‫מסחרי‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪102,030‬‬
‫‪5,188‬‬
‫‪8,870‬‬
‫‪6,376‬‬
‫‪50‬‬
‫‪83,836‬‬
‫‪107,218‬‬
‫‪45%‬‬
‫(‪)29,802‬‬
‫‪39,184‬‬
‫(‪)946‬‬
‫(‪)408‬‬
‫(‪)6,513‬‬
‫(‪)41,255‬‬
‫‪9,382‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1.9.3.1‬‬
‫לקבוצה מעל ‪ 200‬לקוחות השוכרים ממנה בישראל שטחים בהיקפים שונים‪.‬‬
‫‪1.9.3.2‬‬
‫לקוחות הקבוצה בישראל הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי מאפיינים‬
‫שונים ופיזור גדול‪ .‬כמו כן‪ ,‬מדינת ישראל‪ ,‬באמצעות החשב הכללי‪ ,‬שוכרת מחברה כלולה‬
‫של אפריקה נכסים (מחצית היובל בע"מ) כ‪ 45,600 -‬מ"ר בבניין מגדל היובל בתל‪-‬אביב‬
‫תמורת כ‪ 38,600 -‬אלפי ש"ח בשנה (חלק הקבוצה ‪ .)49%‬למעט האמור לעיל‪ ,‬לתאריך‬
‫דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה משכירות המושכר על ידו מהווה ‪ 10%‬או‬
‫יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות בישראל‪.‬‬
‫‪1.9.4‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫הקבוצה פועלת בתחום פעילות זה במגוון דרכי שיווק‪ ,‬ובין השאר כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪1.9.4.1‬‬
‫שיווק באמצעות אנשי שיווק המועסקים על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.9.4.2‬‬
‫התקשרות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם גופי שיווק עצמאיים וסוכנויות נדל"ן בינלאומיות אשר להם‪,‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬לא ניתנת בלעדיות‪.‬‬
‫‪1.9.4.3‬‬
‫‪1‬‬
‫פרסום מידע בדבר נכסי הקבוצה בעיתונות הארצית והמקומית ובאתר האינטרנט של‬
‫על פי תכנית בניין העיר החלה על הפרויקט מיועדים חלק משטחי הבניין למלון‪/‬מלון דירות‪ .‬בפועל לא הוקמו‬
‫בבניין שטחי מלונאות‪ ,‬וכלל השטחים מיועדים למסחר‪/‬משרדים‪ .‬בעבר אושרה בקשת מחצבות חיפה בע"מ‬
‫(להלן‪" :‬החברה הכלולה ") לשימוש חורג בשטחי המלונאות למטרת משרדים‪ .‬אישורה האחרון של הועדה‬
‫המקומית ניתן ב‪ ,2005 -‬לשנתיים‪ .‬בקשת החברה הכלולה להארכת השימו ש החורג לתקופה קצובה נוספת‬
‫אשר אושרה לכתחילה ע"י הועדה המקומית וועדת הערר המחוזית נדחתה ע"י הולחו"ף אשר דחתה בקשה‬
‫לשינוי התב"ע החלה על המתחם‪ .‬החברה הכלולה הגישה לועדה המקומית בקשה להיתר לשם ביצוע עבודות‬
‫ההתאמה בבניין אשר יאפשרו הפעלת מלון בבניין‪ .‬הבקשה להיתר נפתחה בועדה המקומית‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫החברה ושל אפריקה נכסים‪.‬‬
‫‪1.9.5‬‬
‫תחרות‬
‫‪1.9.5.1‬‬
‫שוק הנדל"ן המניב בישראל מתאפיין בתחרות רבה‪ ,‬והקבוצה חשופה בפעילותה לתחרות‬
‫מצד גורמים רבים העוסקים בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השכרה והשבחה של נדל"ן‪.‬‬
‫‪1.9.5.2‬‬
‫בתחום הנכסים המניבים התחרות הינה בעיקר אזורית‪ ,‬בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של‬
‫כל נכס מניב‪.‬‬
‫‪1.9.5.3‬‬
‫להלן יפורטו מתחריה העיקריים של הקבוצה ביחס לנכסיה העיקריים בתחום פעילות‬
‫זה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫פארק המדע קרית ויצמן בנס ציונה ‪ -‬הפארק מתחרה בנכסים דומים הסמוכים לו כגון‪,‬‬
‫פארק תמר וכן בפארקים דומים במרכז הארץ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גלובל פארק בלוד – שוכן בסמוך למתחם ה"איירפורט סיטי" המהווה לו תחרות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מגדלי קונקורד בבני ברק – לפרויקט זה מתחרים במבנים דומים המצויים באזור‬
‫המטרופולין של תל אביב‪ ,‬בכלל‪ ,‬באזור הסיטי של תל אביב ובאזור רמת גן ובני ברק‪,‬‬
‫בפרט‪.‬‬
‫‪1.9.5.4‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬היקף פעילותה בתחום הנדל"ן המניב בישראל אינו משמעותי‪ ,‬ואין‬
‫באפשרותה להעריך את חלקה בשוק‪.‬‬
‫‪1.9.5.5‬‬
‫דרכי ההתמודדות העיקריות של הקבוצה עם התחרות הינן‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫שמירה על רמת תחזוקה וניהול גבוהה לאורך זמן של נכסיה תוך יצירה ושמירה על‬
‫המוניטין של הקבוצה בתחום זה‪ ,‬העסקת עובדים איכותיים ומנוסים בתחום הנדל"ן‬
‫המניב‪ ,‬השקעה בשיווק הקבוצה והפרויקטים (זאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על מנת להדגיש את‬
‫יתרונות נכסיה בהשוואה לנכסי מתחריה)‪ ,‬שמירה על רמת שירות גבוהה ועמידה לאורך‬
‫זמן בהתחייבויות הקבוצה כלפי השוכרים ובדיקה והערכה מתמדת של גובה דמי‬
‫השכירות הנגבים מהשוכרים בהשוואה לגובה דמי השכירות הנגבים ממתחריה‬
‫בפרויקטים דומים‪.‬‬
‫‪1.9.5.6‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הגורמים החיוביים‪ ,‬העיקריים‪ ,‬המשפיעים על מעמדה התחרותי של‬
‫הקבוצה הינם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מוניטין ‪ -‬המוניטין החיובי מקנה לקבוצה יתרון יחסי‪ .‬הקבוצה נתפסת בתחום פעילות‬
‫זה כאמינה‪ ,‬בעלת ניסיון ואיכותית‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ניסיון ‪ -‬ניסיון רב שנים בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬מהווה גורם חיובי‬
‫בעל משמעות רבה ביחס למעמדה התחרותי של הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הון אנושי ‪ -‬רמת המקצועיות הגבוהה של עובדי הקבוצה בתחום פעילות זה מאפשרת‬
‫יתרון יחסי של הקבוצה בפעילותה בשוק תחרותי זה‪ ,‬לרבות בזיהוי ובניצול הזדמנויות‬
‫בשוק הרלוונטי‪ ,‬בשיווק ובמיצוב הנכסים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פריסה ארצית ‪ -‬יכולת הקבוצה בפיזור (גיאוגרפי) של השקעותיה מאפשר פנייה אל פלחי‬
‫שוק גדולים תוך התאמת הפרויקטים המוצעים ללקוחות הרלוונטיים‪.‬‬
‫‪1.9.6‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2004‬העניקה החברה לאפריקה נכסים‪ ,‬בתנאים שנקבעו בין הצדדים‪,‬‬
‫‪98‬‬
‫את הזכות להשתמש‪ ,‬ללא הגבלת זמן וללא תמורה‪ ,‬בסימני המסחר בגין הלוגו של‬
‫החברה‪ ,‬הרשומים בתחומי פעילותה של החברה ביום פרסום תשקיף אפריקה נכסים‬
‫(מספטמבר ‪ ,)2004‬זאת כל עוד החברה מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה‬
‫באסיפה הכללית של אפריקה נכסים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬עושה אפריקה נכסים‬
‫שימוש בסימן המסחר ובלוגו של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כי אפי אירופה עושה אף היא‬
‫שימוש בלוגו של החברה‪.‬‬
‫‪1.9.7‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪1.9.7.1‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה קבוצת אפריקה נכסים ‪ 182‬עובדים‪ ,‬זאת לעומת ‪ 158‬עובדים‬
‫ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ 176 -‬עובדים ליום ‪ .31.12.2011‬בנוסף‪ ,‬בחברה מועסקים מספר‬
‫עובדים נוספים המעניקים שירותים לאפריקה נכסים‪ ,‬וזאת במסגרת הסכם הניהול בין‬
‫החברה לבין אפריקה נכסים‪.‬‬
‫‪1.9.7.2‬‬
‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפריקה נכסים‪ ,‬ביחס לפעילות בישראל‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה ‪:‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כל בעלי התפקידים בקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬מועסקים‬
‫בהסכמי עבודה אישיים לתקופה שהינה לרוב בלתי קצובה‪ .‬על פי הסכמים עם עובדי‬
‫הקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬זכאים אלו לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים מקובלים‪,‬‬
‫ואנשי השיווק זכאים לעתים גם למענקי תגמול כפונקציה של ביצוע‪ .‬חלק מהעובדים‬
‫‪1‬‬
‫לפרטים בדבר פעילותה והמבנה הארגוני של אפי אירופה‪ ,‬שהינה חברת בת של אפריקה נכסים‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.10.4‬להלן‪.‬‬
‫‪99‬‬
‫הבכירים זכאים‪ ,‬בנוסף‪ ,‬להחזר הוצאות מקובלות‪ ,‬וכן כי יועמד לרשותם רכב וכי‬
‫החברה תשא בהוצאות (כולן או חלקן) הכרוכות בהחזקתו‪.‬‬
‫‪1.9.7.3‬‬
‫לפרטים בדבר אופציות שהוענקו לעובדים ונושאי משרה בקבוצת אפריקה נכסים‪,‬‬
‫בהתאם לתוכניות אופציות של אפריקה נכסים מחודש אוגוסט ‪ 2011‬ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪)4‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪1.9.7.4‬‬
‫ביום ‪ 21.7.2013‬אישר דירקטוריון אפריקה נכסים (לאחר קבלת אישורה של ועדת‬
‫התגמול של אפריקה נכסים) תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למס' נושאי משרה באפריקה‬
‫נכסים‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות‪ ,‬בכפוף‬
‫ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית‬
‫מענק תלת שנתי למס' נושאי משרה באפריקה נכסים‪ ,‬לפיה נושאי המשרה יהיו זכאים‬
‫למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות (בתום שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף‬
‫ובהתאם לעמידתם ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬
‫‪1.9.7.5‬‬
‫ביום ‪ 11.3.2014‬אישר דירקטוריון אפריקה נכסים (לאחר קבלת אישורה של ועדת‬
‫התגמול של אפריקה נכסים) תכנית מענקים לשנת ‪ 2014‬למס' נושאי משרה באפריקה‬
‫נכסים‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות‪ ,‬בכפוף‬
‫ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ .2014‬תנאי סף‬
‫לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינו כי אפריקה נכסים תסיים את‬
‫השנה ברווח לפני מס (במאוחד) וזאת לאחר תשלום המענקים (בכפוף לנטרול ההתאמות‬
‫הקבועות ליעדים)‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬נקבעה בהתאם למדיניות התגמול של אפריקה‬
‫נכסים כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של אפריקה נכסים ביום ‪.30.9.2013‬‬
‫‪1.9.7.6‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסכמי ניהול‬
‫הסכם הניהול הקודם‬
‫ביום ‪ 12.4.2011‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה נכסים את התקשרותה של‬
‫אפריקה נכסים בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה‬
‫נכסים‪( :‬א) שירותי מנהל כללי וייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים‬
‫ואסטרטגיים (פיתוח עסקי) של קבוצת אפריקה נכסים‪ ,‬בתמורה לתשלום רבעוני של‬
‫‪ 187,500‬ש"ח צמוד למדד); (ב) שירותים נוספים ‪ -‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬מזכירות חברה‪,‬‬
‫דוברות ויחסי ציבור‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ייעוץ מס‪ ,‬שירותי גזברות והנהלת חשבונות‪ ,‬שירותי‬
‫חשבות שכר ותפעול ותחזוקת משרדים בהיקף כולל של ‪ 8.65‬משרות חודשיות‪ ,‬בתמורה‬
‫לתשלום רבעוני של ‪ 573,000‬ש"ח (צמוד למדד); וכן (ג) שירותי דירקטורים (למעט‬
‫דירקטורים חיצוניים) לאפריקה נכסים ו‪/‬או לחברה בת של אפריקה נכסים שמניותיהן‬
‫נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול‬
‫השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה (להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"הסכם הניהול")‪ .‬הסכם הניהול עמד בתוקף החל מיום ‪ 1.1.2011‬ועד ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם הניהול החדש‬
‫ביום ‪ 2.2.2014‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה נכסים את התקשרותה של אפריקה‬
‫נכסים בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה נכסים‪( :‬א)‬
‫‪100‬‬
‫שירותי מנהל כללי וייעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים (פיתוח‬
‫עסקי) של קבוצת אפריקה נכסים‪ ,‬בתמורה לתשלום רבעוני של ‪ 182,500‬ש"ח צמוד‬
‫למדד); (ב) שירותים נוספים ‪ -‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬מזכירות חברה‪ ,‬דוברות ויחסי‬
‫ציבור‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ייעוץ מס‪ ,‬שירותי גזברות והנהלת חשבונות‪ ,‬שירותי חשבות שכר‬
‫ותפעול ותחזוקת משרדים בהיקף כולל של ‪ 8.65‬משרות חודשיות‪ ,‬בתמורה לתשלום‬
‫רבעוני של ‪ 834,250‬ש"ח (צמוד למדד); וכן (ג) שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים‬
‫חיצוניים) לאפריקה נכסים ו‪/‬או לחברה בת של אפריקה נכסים שמניותיהן נסחרות‬
‫בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות‬
‫עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה (להלן בסעיף זה‪" :‬הסכם הניהול")‪.‬‬
‫הסכם הניהול הינו בתוקף החל מיום ‪ .1.1.2014‬הסכם הניהול יעמוד בתוקפו למשך‬
‫תקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬החל ממועד כניסתו לתוקף‪ ,‬כאשר בתום תקופה יתחדש הסכם‬
‫הניהול לתקופות נוספות‪ ,‬בנות שנתיים כל אחת‪ ,‬או תקופה אחרת שתסוכם בין הצדדים‪,‬‬
‫אשר לא תעלה על שנתיים‪ ,‬ובכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫בחלק מהמקרים מקימה הקבוצה באמצעות קבלני משנה את הנכסים (לרבות באמצעות‬
‫חברת הבת‪ ,‬דניה סיבוס)‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוהגת הקבוצה לבצע בנכסיה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עבודות‬
‫תחזוקה‪ ,‬שיפוצים והתאמות לשוכרים‪ ,‬וזאת מעבר לתפעול השוטף של הנכסים‪,‬‬
‫המתבצע על ידי הקבוצה ו‪/‬או חברות ניהול (מתקציב ניהול נפרד המשויך לנכס‬
‫הרלוונטי)‪ .‬על פי רוב‪ ,‬הקבוצה אינה רוכשת בעצמה חומרי גלם ורכישת חומרים אלו‬
‫נעשית באמצעות קבלנים המבצעים את עבודות התחזוקה‪ ,‬השיפוצים והבניה‪.‬‬
‫‪1.9.8‬‬
‫‪1.9.8.1‬‬
‫הון חוזר‬
‫הקבוצה נוהגת לגבות את דמי השכירות משוכרי הנכסים שלה מראש‪ ,‬לתקופה שבין‬
‫חודש לשנה‪ ,‬ומכאן נובע כי אינה נוהגת לתת אשראי לשוכרים במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫להבטחת התשלומים המגיעים לקבוצה בגין הסכמי השכירות ו‪/‬או הניהול נוהגת‬
‫הקבוצה לדרוש‪ ,‬במסגרת ההסכמים עם השוכרים‪ ,‬הפקדת בטחונות (כגון ערבויות‬
‫בנקאיות‪ ,‬ערבויות אישיות‪ ,‬פיקדונות ושטרי חוב)‪.‬‬
‫‪1.9.8.2‬‬
‫‪1.9.9‬‬
‫‪1.9.9.1‬‬
‫לפרטים נוספים ביחס להון החוזר של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.18‬להלן‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מימון‬
‫כללי‬
‫בשנת ‪ 2013‬מימנה קבוצת אפריקה נכסים את פעילותה מאמצעים עצמאיים‪ ,‬מהלוואות‬
‫שגויסו ממשקיעים מוסדיים ומאשראי בנקאי ממוסדות פיננסיים‪ .‬בדרך כלל פועלת‬
‫הקבוצה באמצעות אשראים ספציפיים‪ ,‬המובטחים בשעבוד ו‪/‬או משכון הזכויות בנכסים‬
‫והזכויות הנלוות אליהן‪.‬‬
‫‪1.9.9.2‬‬
‫הקבוצה נדרשת‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬לאמות מידה פיננסיות בקשר עם אשראים שמקבלת‬
‫מבנקים או מאחרים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת במועדי המדידה‬
‫‪1‬‬
‫סעיף ‪ 1.9.9‬זה מתייחס‪ ,‬בעיקר‪ ,‬למימון פעילותה של אפריקה נכסים‪ ,‬ועשוי לכלול גם התייחסות למימון‬
‫הפעילות של אפי אירופה‪ .‬לפרטים בקשר עם פעילותה של אפי אירופה ומימון הפעילות כאמור‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.10‬להלן‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫הרלוונטיים‪ ,‬בתקופות הדיווח הכלולות בדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה‬
‫זה‪ ,‬עמדו חברות הקבוצה בכל אמות המידה הפיננסיות‪ ,‬להן התחייבו בקשר עם אשראים‬
‫מהותיים מבנקים ואחרים‪ ,‬בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫‪1.9.9.3‬‬
‫ביום ‪ 21.8.2011‬התקשרו אפריקה נכסים וחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה‬
‫נכסים (‪( )100%‬להלן ביחד‪" :‬החברות") בהסכם הלוואה למימון נכסים מניבים של‬
‫הקבוצה (פארק המדע נס ציונה‪ ,‬פרוייקט גלובל פארק לוד‪ ,‬פרוייקט קונקורד בני ברק‪,‬‬
‫קרקע בסמיכות לפארק המדע בנס ציונה וקרקע יכין בפתח תקווה) עם תאגיד בנקאי‬
‫בישראל (להלן בס"ק זה‪" :‬הבנק")‪ ,‬לפיו העמיד בנק לחברות הלוואה בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 480‬מיליון ש"ח‪ ,‬למשך תקופה של ‪ 5‬שנים (להלן‪" :‬הסכם ההלוואה") בריבית בשיעור‬
‫של כ‪( 4.9% -‬צמוד למדד)‪ .‬בהתאם לתנאי הסכם ההלוואה פרעו החברות לבנק חוב לזמן‬
‫ארוך וחוב לזמן קצר‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 423 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם הבטוחות שנקבעו במסגרת הסכם ההלוואה‪ ,‬לקיום‬
‫התחייבויותיהן של החברות (להלן בס"ק זה‪" :‬הנכסים המשועבדים")‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫שעבודים מסוג משכנתאות בדרגה ראשונה‪ ,‬שעבודים קבועים ושוטפים ראשונים‬
‫בדרגה ללא הגבלת סכום על הנכסים הבאים‪ :‬פארק המדע נס ציונה‪ ,‬פרוייקט‬
‫גלובל פארק לוד‪ ,‬פרוייקט קונקורד בני ברק‪ ,‬קרקע בסמיכות לפארק המדע בנס‬
‫ציונה וקרקע יכין בפתח תקווה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שעבוד על מניות חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ערבות של אפריקה נכסים להבטחת חובות חברת הבת בגין ההלוואה כלפי הבנק‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים לעמוד במספר אמות מידה פיננסיות בקשר עם השווי של‬
‫הנכסים המשועבדים וכן בקשר עם היקף ההכנסות השכירות של הנכסים המשועבדים‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫יחס ההכנסות התזרימיות של הנכסים המשועבדים על בסיס ‪ NOI‬לתשלומי החוב‬
‫הכולל קרן וריבית (‪ )DSCR‬יהיה גבוה מ‪.1.2 -‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבות לאי ירידה בשיעור של למעלה מ‪ 5% -‬בשווי הנכסים המשועבדים בשנתיים‬
‫וחצי הראשונות ממועד קבלת הלוואה האשראי ואי ירידה בשיעור של למעלה מ‪-‬‬
‫‪ 10%‬בשווי הנכסים המשועבדים ביתרת תקופת ההלוואה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬אפריקה נכסים עמדה בהתחייבות הנ"ל‪.‬‬
‫‪1.9.9.4‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬התקשרה אפריקה נכסים עם הבנק בהסכם לקבלת מסגרת אשראי‬
‫נוספת למימון בניה לפרוייקט בניין ‪ 11‬בקרית המדע בנס ציונה (שלב א') בסך של כ‪110 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬הומחתה מחצית ההלוואה והמסגרת‬
‫האשראי למימון בניין ‪ 11‬שלב א' כאמור לעיל שהעמיד הבנק לאפריקה נכסים לטובת‬
‫גופים מוסדיים מקבוצת הראל ביטוח‪.‬‬
‫‪1.9.9.5‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם אגרות חוב שהונפקו על ידי אפריקה נכסים‪ ,‬שהינן במחזור‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה (במליוני ש"ח)‪:‬‬
‫‪104‬‬
‫סדרה‬
‫ג'‬
‫ה'‬
‫מועד‬
‫הפקדת‬
‫שווי נקוב‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫שווי נקוב (מיליון‬
‫ש"ח) ליום‬
‫הכספים‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫מאי ‪2007‬‬
‫‪500‬‬
‫‪122.7‬‬
‫ינואר‬
‫‪ 2011‬ו‪-‬‬
‫פברואר‬
‫‪150‬‬
‫‪482‬‬
‫תמורה‬
‫מקורית‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫(מיליון‬
‫ש"ח)‬
‫(‪)%‬‬
‫‪500‬‬
‫‪4.15‬‬
‫‪150‬‬
‫‪5.9‬‬
‫סוג‬
‫הצמדה‬
‫מס'‬
‫תשלומים‬
‫(קרן‬
‫וריבית)‬
‫לפירעון‬
‫הקרן‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫ו'‬
‫אוגוסט‬
‫‪ 2013‬ו‪-‬‬
‫אוקטובר‬
‫‪2013‬‬
‫‪126.3‬‬
‫‪126.3‬‬
‫‪126.3‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪6‬‬
‫תשלומים‬
‫שנתיים‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫‪7‬‬
‫תשלומים‬
‫שנתיים‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫‪5‬‬
‫תשלומים‬
‫שנתיים‬
‫‪2013‬‬
‫מועד פירעון‬
‫אחרון‬
‫מועדי תשלום‬
‫הריבית‬
‫דירוג ‪P&S‬‬
‫יתרת אג"ח‬
‫לשלם ליום‬
‫ערך בספרים‬
‫של ריבית‬
‫‪oaaaMt‬‬
‫‪420.03.3102‬‬
‫לרבות הצמדה‬
‫לשלם ליום‬
‫‪20.03.3102‬‬
‫(להלן‪:‬‬
‫"מעלות")‬
‫‪148‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪ilBBB+‬‬
‫תשלום חצי שנתי‬
‫‪17.5.15‬‬
‫‪15.6.19‬‬
‫‪5.1.21‬‬
‫החל מנובמבר‬
‫‪2007‬‬
‫תשלום חצי שנתי‬
‫החל מיוני ‪2011‬‬
‫תשלום חצי שנתי‬
‫החל מינואר ‪2017‬‬
‫דירוג מידרוג‬
‫‪Baa1‬‬
‫‪503.8‬‬
‫‪14‬‬
‫אופק הדירוג‬
‫חיובי‬
‫‪Baa1‬‬
‫אופק הדירוג‬
‫חיובי‬
‫‪148.5‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫אופק הדירוג‬
‫חיובי‬
‫‪105‬‬
‫בקשר לאגרות החוב (סדרה ג')‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫אין לאפריקה נכסים זכות לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של אגרות החוב‬
‫האמורות לניירות ערך אחרים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות אפריקה נכסים‪ ,‬על פי שטר הנאמנות לסדרת‬
‫אגרות החוב (סדרה ג')‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬התחייבויות אפריקה נכסים לפירעון אגרות החוב (סדרה ג')‬
‫אינן מובטחות בבטוחה או שיעבוד כלשהוא‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות אפריקה נכסים על פי שטר הנאמנות בקשר‬
‫לסדרת אגרות החוב (סדרה ג')‪.‬‬
‫בקשר לאגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬
‫להבטחת התחייבויות אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬התחייבה‬
‫אפריקה נכסים‪ ,‬כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫היחס בין החוב לבין סך ההון והחוב )‪ ,(CAP‬לא יעלה על ‪.160%‬‬
‫(‪)2‬‬
‫יחס ההון עצמי של אפריקה נכסים למאזן של אפריקה נכסים לא יפחת משיעור של‬
‫‪2‬‬
‫‪. 40%‬‬
‫(‪)3‬‬
‫עוד נקבע בעניין זה‪ ,‬כי אפריקה נכסים לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי‬
‫מניותיה‪ ,‬אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן (כהגדרתו לעיל) שיחושב (פרופורמה) על‬
‫בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) של אפריקה נכסים‬
‫שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד ‪ -‬יפחת מ‪ 40% -‬ו‪/‬או‬
‫יחס החוב ל‪ CAP -‬כאמור לעיל יעלה על ‪.60%‬‬
‫(‪)4‬‬
‫בנוסף‪ ,‬להבטחת התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬לתאריך הדוח‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫בסעיף זה יהיו למונחים הבאים המשמעות שניתנה להם כמפורט בס"ק (א) לעיל‪ ,‬למעט המונחים הבאים‪:‬‬
‫"החוב" ‪ -‬סך התחייבויות אפריקה נכסים (א) לפירעון הלוואות )‪ (recourse‬מבנקים (דהיינו‪ ,‬הלוואות‬
‫א שר לבנקים זכות חזרה אל אפריקה נכסים בגינן); (ב) לפירעון אגרות החוב שהנפיקה או שתנפיק אפריקה‬
‫נכסים; (ג) ולפירעון כל הלוואה אחרת‪ ,‬אשר מועדי פירעונה (קרן ו‪/‬או ריבית) חלים במהלך תקופת אגרות‬
‫החוב (סדרה ה'); בתוספת (ד) כל יתרת חוב של חברה בקבוצת אפריקה נכסים לצד שלישי המובטחת‬
‫בשעבוד על נכס מנכסי אפריקה נכסים (אך לא יותר משווי הנכס המשועבד); על אף האמור לעיל‪ ,‬בחישוב‬
‫החוב לא יובאו בחשבון הלוואות שניתנו בקשר עם השטחים המושכרים למשרדי הממשלה בפרויקט הידוע‬
‫כקריית הממשלה בתל‪-‬אביב ו‪/‬או התחייבויות אפריקה נכסים כלפי חברות בקבוצת החברה‪.‬‬
‫"סך ההון והחוב )‪ - "(CAP‬החוב בצירוף (א) ההון העצמי (סולו) של אפריקה נכסים; (ב) יתרת ההלוואות‬
‫הנדחות של אפריקה נכסים; ו‪(-‬ג) הפחתות ערך שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של אפריקה נכסים‬
‫בגין נכסים המשועבדים להבטחת הלוואות‪ ,‬בגובה הסכום העולה על זכות החזרה ללווה (‪.)recourse‬‬
‫"שווי הנכס המשועבד של אפריקה נכסים" ‪ -‬העלות המופחתת או השווי ההוגן של הנכס הרלוונטי‪ ,‬לפי‬
‫הענין‪ ,‬כפי שנרשם בספרי אפריקה נכסים‪.‬‬
‫בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצידם‪:‬‬
‫"סולו" ‪ -‬נתונים כספיים המיוחסים לאפריקה נכסים עצמה‪ ,‬בהתאם לדוח כספי נפרד שלה‪ ,‬על פי תקנה ‪9‬ג‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪"( 1970 -‬תקנות הדוחות")‪ ,‬או ככל שתתבטל או‬
‫תוחלף תקנה זו‪ ,‬אזי נתונים כספיים המיוחסים לאפריקה נכסים עצמה‪ ,‬על פי מאזן בוחן ליום המאזן‬
‫הרלוונטי‪ ,‬הכולל נתונים כספיים המיוחסים לאפריקה נכסים עצמה כחברה אם‪ ,‬סקור על ידי רואי החשבון‬
‫של אפריקה נכסים וערוך בהתאם להוראות תקנה ‪ 9‬ג לתקנות הדוחות‪ ,‬בנוסחה כפי שהיא במועד חתימת‬
‫התוספת מס' ‪ 1‬לשטר הנאמנות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ה')‪.‬‬
‫"הון עצמי (סולו)" – סעיף סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות אפריקה נכסים ‪ /‬לבעלים בדוחותיה הכספיים‬
‫של אפריקה נכסים שלא על בסיס מאוחד‪ .‬למען הסר ספק מובהר בזאת‪ ,‬כי ההון העצמי (סולו) של אפריקה‬
‫נכסים לצורך סעיף זה זה‪ ,‬אינו כולל הון עצמי העשוי להופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של אפריקה‬
‫נכסים כהון מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫"יחס הון עצמי למאזן" ‪ -‬היחס שבין ההון העצמי (סולו) של אפריקה נכסים לבין סך המאזן של אפריקה‬
‫נכסים (סולו) על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים שלא על בסיס‬
‫מאוחד‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪106‬‬
‫משועבדות לטובת הנאמן‪ ,‬בשעבוד ראשון בדרגה ויחיד לטובת הנאמן‪ 62,182,185 ,‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 0.01‬אירו ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת של אפי אירופה (להלן‪" :‬המניות המשועבדות")‪.‬‬
‫במסגרת כך‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ה') של‬
‫אפריקה נכסים במחזור‪ ,‬אזי יחס החוב נטו למניות המשועבדות לא יעלה על ‪( 60%‬להלן‪:‬‬
‫"היחס הבסיסי")‪( 1‬במקרה של רישום למסחר של מניות אפי אירופה יעמוד יחס זה על‬
‫‪.)75%‬‬
‫במקרה בו ירד יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הנמוך מ‪50% -‬‬
‫(במקרה של רישום למסחר של מניות אפי אירופה יעמוד יחס זה על ‪ ,)65%‬אזי אפריקה‬
‫נכסים תהיה רשאית לתת לנאמן לאגרות החוב (סדרה ה') הוראת שחרור בקשר עם‬
‫שחרור מניות משועבדות‪ ,‬ו‪/‬או שחרורם של סכומים במזומן ו‪/‬או ערבויות בכמות אשר‬
‫תביא את יחס החוב נטו למניות המשועבדות לכל היותר ל‪( 60% -‬או ‪ ,75%‬במקרה של‬
‫רישום למסחר של מניות אפי אירופה כאמור)‪.‬‬
‫במקרה בו יעלה יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הגבוה מ‪70% -‬‬
‫(במקרה של רישום למסחר של מניות אפי אירופה יעמוד יחס זה על ‪ ,)85%‬אזי אפריקה‬
‫נכסים תשעבד מניות נוספות של אפי אירופה‪ ,‬כך שהמניות הנוספות תהיינה כפופות‬
‫לשעבודים האמורים בס"ק זה לעיל‪ ,‬ו‪/‬או תפקיד בידי הנאמן לאגרות החוב (סדרה ה')‬
‫סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות לשביעות רצונו‪ ,‬והכל באופן שיחס החוב נטו למניות‬
‫המשועבדות‪ ,‬לאחר הוספת המניות ו‪/‬או סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות כאמור‪,‬‬
‫יעמוד לכל היותר על ‪( 60%‬או ‪ 75%‬כאמור‪ ,‬במקרה של רישום למסחר של מניות אפי‬
‫אירופה)‪.‬‬
‫על מנת לעמוד בהתחייבויותיה של אפריקה נכסים כמפורט בס"ק זה לעיל‪ ,‬וכל עוד‬
‫תהיינה אגרות חוב (סדרה ה') קיימות במחזור‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים כי היא לא‬
‫תשעבד‪ ,‬תמשכן‪ ,‬תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או‬
‫כערובה אחרת (להלן‪ ,‬ביחד‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬הבטוחה") לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של אחרים‪,‬‬
‫לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת הנאמן לאגרות החוב (סדרה ה')‪ ,‬מניות של אפי‬
‫אירופה‪ ,‬אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי אפריקה נכסים כמות מניות של אפי‬
‫אירופה‪ ,‬שהינן נקיות וחופשיות‪ ,‬בכמות אשר מהווה ‪ 10%‬או פחות מהמספר הכולל של‬
‫המניות המשועבדות (להבטחת אגרות החוב (סדרה ה'))‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪ .‬החל‬
‫ממועד הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ה') של אפריקה נכסים כאמור‪ ,‬וליום ‪31.12.2013‬‬
‫עמדה אפריקה נכסים בהתניות הפיננסיות שנקבעו כאמור לעיל‪.‬‬
‫בקשר לאגרות החוב (סדרה ו')‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬
‫בהתאם להתחייבויות אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') של אפריקה‬
‫‪1‬‬
‫בסעיף זה תהיה למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצידם‪:‬‬
‫"שווי המניות המשועבדות" – שווי המניות המשועבדות של אפי אירופה ייקבע על בסיס ההון העצמי של‬
‫אפי אירופה‪ ,‬המיוחס לבעלי מניותיה‪ ,‬כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה לרבעון‬
‫הקלנדארי האחרון שהסתיים לפני מועד הבדיקה‪ .‬שווי המניות המשועבדות יחושב בשקלים על פי שער‬
‫החליפין היציג אירו‪/‬שקל האחרון הידוע במועד הבדיקה‪ ,‬כפי שפורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‪.‬‬
‫"יחס החוב נטו למניות המשועבדות" – היחס בין (‪ )1‬יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ה') (בתוספת הפרשי‬
‫הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו) בניכוי סכום‪/‬מי ערבות‪/‬יות שהומצאה‪/‬ו לנאמן לאגרות החוב (סדרה‬
‫ה') (ככל שהומצאה‪/‬ו) בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב האמורות ובניכוי סכומים במזומן‬
‫המופקדים בחשבון הנאמנות (להלן‪" :‬חוב נטו")‪ ,‬לבין (‪ ) 2‬שווי המניות המשועבדות (ככל שתישארנה מניות‬
‫כאמור)‪.‬‬
‫‪107‬‬
‫נכסים‪ ,‬רשמה חברה בת‪ ,‬בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים‪ ,‬שעבוד ראשון בדרגה‬
‫ויחיד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') (להלן‪" :‬הנאמן") על ‪16,867,814‬‬
‫מניות של אפי אירופה‪.‬‬
‫במסגרת שטר הנאמנות‪ ,‬התחייבה אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב‬
‫בהתחייבויות שונות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות לשעבוד שלילי‪ ,‬התחייבות לצירוף‬
‫דוחותיה הכספיים של אפי אירופה לדוחותיה הרבעוניים‪ /‬שנתיים של החברה‪,‬‬
‫התחייבויות בקשר עם עסקאות מהותיות באפי אירופה‪ ,‬וכיו"ב‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות אפריקה נכסים כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') של אפריקה‬
‫נכסים והנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') (להלן‪" :‬הנאמן")‪ ,‬התחייבה אפריקה‬
‫נכסים לשמירה על מספר אמות מידה פיננסיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬יחס הון עצמי למאזן על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים‬
‫המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) שלא על בסיס מאוחד‪ ,‬שלא יפחת משיעור של ‪.40%‬‬
‫‪ .2‬יחס בין החוב (סולו) לבין סך ההון והחוב (סולו) (‪ )CAP‬לא יעלה על ‪.60%‬‬
‫‪ .3‬היחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (‪( )CAP‬מאוחד) לא יעלה על ‪.75%‬‬
‫אפריקה נכסים התחייבה כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ו') של אפריקה נכסים‬
‫במחזור‪ ,‬אזי יחס החוב נטו למניות המשועבדות לא יעלה על ‪( 60%‬להלן‪" :‬היחס‬
‫הבסיסי")‪.‬‬
‫"יחס החוב נטו למניות המשועבדות" – היחס בין (‪ )1‬יתרת קרן אגרות החוב המובטחות‬
‫(בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שנצברו שטרם שולמו) בניכוי סכום‪/‬מי ערבות‪/‬יות‬
‫שהומצאה‪/‬ו לנאמן (ככל שהומצאה‪/‬ו) בהתאם להוראות שטר זה ובניכוי סכומים במזומן‬
‫המופקדים בחשבון הנאמנות (להלן‪" :‬חוב נטו")‪ ,‬לבין (‪ )2‬שווי המניות שישועבדו (ככל‬
‫שתישארנה מניות כאמור)‪.1‬‬
‫במקרה בו ירד יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הנמוך מ‪ ,250% -‬תהא‬
‫אפריקה נכסים רשאית לתת לנאמן הוראת שחרור בקשר עם שחרור מניות משועבדות‪,‬‬
‫ו‪/‬או שחרורם של סכומים במזומן ו‪/‬או ערבויות בכמות אשר תביא את יחס המניות‬
‫המשועבדות לחוב נטו לכל היותר ליחס הבסיסי‪.‬‬
‫במקרה בו יעלה יחס החוב נטו למניות המשועבדות ליחס השווה או הגבוה מ‪70% -‬‬
‫(ובכלל זאת‪ ,‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬בשל הנפקת מניות על ידי אפי אירופה)‪,‬‬
‫אזי יהיה על אפריקה נכסים לשעבד מניות נוספות של אפי אירופה לעיל‪ ,‬כך שהמניות‬
‫הנוספות תהיינה כפופות לשעבודים האמורים לעיל‪ ,‬ו‪/‬או תפקיד בידי הנאמן סכומי כסף‬
‫במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות לשביעות רצון הנאמן‪ ,‬והכל באופן שיחס החוב נטו למניות‬
‫המשועבדות‪ ,‬לאחר הוספת המניות ו‪/‬או סכומי כסף במזומן ו‪/‬או ערבות‪/‬יות כאמור‪,‬‬
‫יעמוד לכל היותר על היחס הבסיסי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על מנת לעמוד בהתחייבויותיה של אפריקה נכסים בקשר עם אגרות החוב (סדרה‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫"שווי המניות המשועבדות" – שווי המניות המשועבדות של אפי אירופה ייקבע על בסיס ההון העצמי של‬
‫אפי אירופה‪ ,‬המיוחס לבעלי מניותיה‪ ,‬כפי שהוא מופיע בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה לרבעון‬
‫הקלנדארי האחרון שהסתיים לפני מועד הבדיקה‪ .‬שווי המניות המשועבדות יחושב בשקלים על פי שער‬
‫החליפין היציג אירו‪/‬שקל האחרון הידוע במועד הבדיקה‪ ,‬כפי שפורסם על‪-‬ידי בנק ישראל‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי ירידה כאמור עשויה לנבוע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל גידול בהון המיוחס לבעלי מניותיה של אפי אירופה‪,‬‬
‫עקב רישום רווחי שערוך נדל"ן להשקעה בדוחותיה הכספיים של אפי אירופה‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫ו')‪ ,‬וכל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ו') קיימות במחזור‪ ,‬אפריקה נכסים התחייבה כי‬
‫היא לא תשעבד‪ ,‬תמשכן‪ ,‬תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו‬
‫או כערובה אחרת (להלן‪ ,‬ביחד‪ ,‬בסעיף זה‪" :‬הבטוחה") לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של‬
‫אחרים‪ ,‬לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא הסכמת הנאמן‪ ,‬מניות של אפי אירופה‪ ,‬אם לאחר‬
‫יצירת הבטוחה תיוותר בידי קבוצת אפריקה נכסים כמות מניות של אפי אירופה‪ ,‬שהינן‬
‫נקיות וחופשיות‪ ,‬בכמות אשר מהווה ‪ 10%‬או פחות מהמספר הכולל של המניות‬
‫המשועבדות (להבטחת אגרות החוב (סדרה ו'))‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבע כי כל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ו') קיימות במחזור‪ ,‬בכל מקרה של‬
‫הנפקת מניות באפי אירופה‪ ,‬בכמות ו‪/‬או במחיר‪ ,‬באופן שלאחר הנפקה כאמור‪ ,‬יחס‬
‫החוב נטו למניות המשועבדות יהיה שווה או יעלה על היחס הנדרש להוספת בטוחות‪.‬‬
‫אם וככל שמניותיה של אפי אירופה יירשמו למסחר בבורסה (בישראל או מחוץ לישראל)‪,‬‬
‫יחס החוב נטו למניות משועבדות ישתנה ל‪ )75%( 0.75 -‬כאשר היחס הנדרש של הוספת‬
‫בטוחות יעמוד על ‪ )85%( 0.85‬והיחס הנדרש לשחרור הבטוחות יעמוד על ‪.)65%( 0.65‬‬
‫אפריקה נכסים התחייבה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה‪,‬‬
‫אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה‬
‫הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) הרלוונטיים‪ ,‬האחרונים שפורסמו לפני‬
‫חלוקת הדיבידנד – יפחת מ‪ 40% -‬ו‪/‬או יחס החוב ל‪( CAP -‬סולו) יעלה על ‪ 60%‬ו‪/‬או יחס‬
‫החוב ל‪( CAP -‬מאוחד) יעלה על ‪.70%‬‬
‫אפריקה נכסים התחייבה‪ ,‬כי כל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ו') קיימות במחזור‪,‬‬
‫יצורפו הדוחות הכספיים המאוחדים של אפי אירופה לדוחותיה הרבעוניים והתקופתיים‬
‫של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫אפריקה נכסים התחייבה‪ ,‬כי בכל מקרה שבו זומנה אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה‬
‫הצעת החלטה להעמדה של אגרות החוב (סדרה ו') לפירעון מיידי‪ ,‬אפריקה נכסים תגרום‬
‫לכך שעסקאות מהותיות (כהגדרת המונח "עסקה מהותית") באפי אירופה תובאנה‬
‫לאישור אסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו')‪ ,‬ברוב רגיל‪ ,‬למעט במקרים מסוימים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב של אפריקה נכסים‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ה)(‪()2‬א)(‪)5‬‬
‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪1.9.9.6‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפריקה נכסים (לרבות תאגידים מאוחדים שלה‪,‬‬
‫ובגדר כך‪ ,‬אפי אירופה)‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫סוג האשראי‬
‫יתרות בגין אג"ח‬
‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬
‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון‬
‫בקבוצה)‬
‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬
‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬
‫סך יתרת האשראי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫‬‫‪3,025,699‬‬
‫‪103,133‬‬
‫‪945,879‬‬
‫‪,41,44400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪109‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת‬
‫‪1.9.9.7‬‬
‫להלן שיעור הריבית הממוצעת לשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2013‬של הלוואות שאינן מיועדות‬
‫לשימוש ייחודי בידי אפריקה נכסים‪ ,‬בפילוח של אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך‬
‫ממקורות אשראי בנקאיים וחוץ בנקאיים‪:‬‬
‫שיעור ריבית ממוצע באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬
‫שנת ‪3102‬‬
‫זמן קצר‬
‫שנת ‪3103‬‬
‫זמן ארוך‬
‫זמן קצר‬
‫שנת ‪3100‬‬
‫זמן ארוך‬
‫זמן קצר‬
‫זמן ארוך‬
‫מקורות בנקאים‬
‫שקלים‬
‫‪3.5%-4.8%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.25%-6.2%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5.5%‬‬‫‪6.8%‬‬
‫‪-‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪4.9%-5.1%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.9%‬‬‫‪5.1%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.9%‬‬‫‪5.1%‬‬
‫מקורות שאינם בנקאיים‬
‫שקלים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪4%-5.9%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.15%‬‬‫‪5.9%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.15%‬‬‫‪5.9%‬‬
‫‪1.9.10‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שומות מס לפי סעיף ‪(145‬א)(‪()2‬ב) לפקודת מס הכנסה‪ ,‬שהוצאו לאפריקה‬
‫נכסים בגין השנים ‪ 2008‬ועד ‪ 2010‬ולחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים‪ ,‬בגין‬
‫השנים ‪ 2009‬ו‪ ,2011 -‬בסך כולל של כ‪ 256 -‬מיליון ש"ח (הכולל הפרשי הצמדה וריבית)‪,‬‬
‫ראו ביאור ‪(33‬ה)(‪ )2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪1.9.11‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫בהיותה הבעלים ו‪/‬או החוכר של נכסי מקרקעין‪ ,‬הקבוצה עשויה להיות אחראית על פי‬
‫דין‪ ,‬לרבות מבחינת דיני התכנון והבניה ודיני איכות הסביבה‪ ,‬להפרת הדין‪ ,‬היה וההפרה‬
‫בוצעה בתחום המקרקעין שהינם מקרקעין שבבעלותה ו‪/‬או מקרקעין שהיא חוכרת ו‪/‬או‬
‫מקרקעין שיש לה בהם זכויות חוזיות או אחרות‪.‬‬
‫לאור החקיקה המפותחת בתחום איכות הסביבה במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה‪,‬‬
‫מבצעת הקבוצה בדיקות שונות (כדוגמת סקר סביבתי להבטחת עמידת פעילותה‬
‫בפרויקטים השונים בתחומי הפעילות בהוראות החוק הרלוונטיות)‪.‬‬
‫‪1.9.12‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬
‫לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום הפעילות ראו סעיף ‪1.9.1.2‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪1.9.13‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום הנכסים המניבים בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ו)‬
‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪110‬‬
‫‪1.9.14‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫בכוונת הקבוצה להמשיך ולפתח את הפעילות היזמית בתחום הנדל"ן המניב וכן בתחום‬
‫פרויקטי ‪ .BOT‬הדבר יעשה תוך השבחת הנכסים המניבים אשר בבעלות הקבוצה‪ ,‬פיתוח‬
‫הקרקעות אשר מצויות בבעלות הקבוצה (בקרית ויצמן נס ציונה‪ ,‬הפארק הלוגיסטי‬
‫באזור רג"מ‪ ,‬וקרקע בלוד ובפתח תקווה)‪ ,‬בחינה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של רכישת קרקעות או‬
‫נכסים אחרים לצורכי פיתוח עתידי וכן התמודדות במכרזי ‪ .BOT‬המועד להתחלת כל‬
‫פרויקט יקבע תוך שימת לב להעמדת מימון מתאים ובהתאם לתנאי השוק בישראל‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪,‬‬
‫באמצעות השגת האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הקבוצה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ניצול הזדמנויות והצעות עסקיות למימוש נכסים‬
‫שבבעלותה או חלק מהם‪.‬‬
‫‪1.9.15‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בשנה הקרובה‪ ,‬צפויה להתמקד הקבוצה‪ ,‬בתכנון בניין נוסף בקרית המדע בנס ציונה (כ‪-‬‬
‫‪ 10,000‬מ"ר שטחים להשכרה) והשלמת השלב השני (כ‪ 6,600 -‬מ"ר שטחים להשכרה)‬
‫בבניין בקרית המדע בנס ציונה שהושלם לאחרונה‪ ,‬תכנון בנין משרדים נוסף בסמיכות‬
‫לגלובל פארק בלוד‪ ,‬בחינת אפשרויות פיתוח לקרקע בפתח תקווה בבעלות החברה‬
‫ותחילת הקמת חניון בתל אביב במסגרת מכרז בו זכתה הקבוצה‪ .‬כמו כן בשנה הקרובה‬
‫הקבוצה תתמודד במכרזי ‪ BOT‬ותפעל להסדרת השלביות בפארק הלוגיסטי באזור‬
‫רג"מ‪.1‬‬
‫כוונות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.9.15‬זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית שלה ועל ניסיון‬
‫העבר שלה‪ .‬יתכן כי בפועל‪ ,‬ההערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן‬
‫שונה מכפי שצופה הקבוצה‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים‪ ,‬לרבות מצב שוק הנדל"ן‬
‫בישראל ומצב השווקים הפיננסיים‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬או בשל התממשותם של אילו‬
‫מגורמי הסיכון של הקבוצה המפורטים בסעיף ‪ 1.9.16‬להלן‪.‬‬
‫‪1.9.16‬‬
‫‪1.9.16.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫גורמי סיכון בתחום הפעילות‬
‫סיכוני מקרו‬
‫שיעורי הצמיחה באזורי פעילותה של החברה – שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות בישראל‬
‫ובמדינות בהן פועלת החברה‪ ,‬משפיעים באופן מהותי על היקף הביקושים לשטחי‬
‫השכרה‪ ,‬על היקף הביקושים בתחום המגורים וכן על היקפי הפעילות בקניונים שבבעלות‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪1‬‬
‫שינויים בשיעורי הריבית – לשינויים בשיעורי הריבית בארץ ובחו"ל השפעה על הוצאות‬
‫המימון של הקבוצה‪.‬‬
‫במהלך הרבעון השני של ‪ 2012‬קבלה ועדת משנה להתנגדויות של הועדה המחוזית מרכז החלטה בקשר‬
‫לקרקע ברג"מ‪ ,‬שעניינה ביטולה של החלטה קודמת של מליאת הועדה המחוזית מרכז‪ ,‬על שינוי השלביות‬
‫במתחם הקרקע בו מתוכננת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקמת הפארק הלוגיסטי‪ .‬כפועל יוצא מהחלטתה של ועדת המשנה‬
‫כאמור‪ ,‬נדחה מועד תחילת פיתוחו של הפארק הלוגיסטי‪ .‬אפריקה נכסים פועלת לביטול החלטה זו של‬
‫ועדת המשנה‪.‬‬
‫‪111‬‬
‫‪.3‬‬
‫שיעור השינוי של מדד המחירים לצרכן בישראל – לשינויים במדד המחירים לצרכן ישנה‬
‫השפעה על עלויות המימון של אשראים הצמודים למדד וכן על עלויות המימון בגין‬
‫סדרות אגרות החוב הצמודות למדד של אפריקה נכסים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫חשיפה למטבעות שונים – לאפריקה נכסים הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים (מטבע‬
‫חוץ‪ ,‬שקלים צמודים ושקלים לא צמודים)‪ ,‬כאשר התנודות בשערי החליפין (בעיקר ביחס‬
‫לדולר ארה"ב ואירו) של המטבעות ובמדד המחירים לצרכן משפיעים לטובה או לרעה על‬
‫הכנסות והוצאות המימון של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫נזקי רעידת אדמה – על פי פוליסות הביטוח המקובלות‪ ,‬חברות הקבוצה מחויבות‬
‫בהשתתפות עצמית במקרה של נזקי רעידת אדמה‪ .‬במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי‬
‫הקבוצה עקב רעידת אדמה‪ ,‬עלולה להיגרם לקבוצה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד‬
‫אותה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה‪ ,‬או הרעה‬
‫בשוקי ההון בארץ ובעולם‪ ,‬עלולים להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו‬
‫לקבוצה ולחברות המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪ ,‬וכן עלולים להביא‬
‫להאטה בפעילות הקבוצה ולפגיעה בהכנסותיה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬בתחום הנכסים‬
‫המניבים ובתחום פיתוח המקרקעין למגורים ‪.‬‬
‫‪1.9.16.2‬‬
‫‪.1‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫חשיפה לענפי ההי‪-‬טק והביוטכנולוגיה בישראל ‪ -‬מרכיב ניכר מהכנסות הקבוצה בתחום‬
‫פעילות זה בשנים האחרונות נבע מלקוחות העוסקים בענף ההיי‪-‬טק והביוטכנולוגיה‬
‫בפארקי התעשייה וכתוצאה מכך חשופה הקבוצה לפעילות ענף זה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – שפל בשוקי ההון בארץ ומחוצה לה‪ ,‬או הרעה‬
‫בשוקי ההון בארץ ובעולם‪ ,‬עלולים להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו‬
‫לאפריקה נכסים ולחברות המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪ ,‬וכן עלולים‬
‫להביא להאטה בפעילות החברה ולפגיעה בהכנסותיה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪1.9.16.3‬‬
‫לפרטים בקשר עם גורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪112‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬
‫‪1.10‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪1.10.1‬‬
‫רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה מתרכז במזרח‬
‫‪1.10.1.1‬‬
‫אירופה‪ ,‬באמצעות ‪ ,AFI Europe N.V.‬חברה בת בבעלות מלאה של אפריקה נכסים (להלן‪:‬‬
‫"אפי אירופה")‪.‬‬
‫בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬פועלת החברה בשני אפיקי פעילות‪,‬‬
‫‪1.10.1.2‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫פיתוח מקרקעין למגורים באירופה– באפיק פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום של‬
‫פרויקטים המיועדים למגורים באירופה‪ ,‬על דרך של איתור קרקעות‪ ,‬רכישתן‪ ,‬הקמת המבנים‬
‫(לרבות על דרך של שיפוץ ו‪/‬או השבחה) ומכירת היחידות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים מניבים באירופה ‪ -‬באפיק פעילות זה‪ ,‬מתמקדת הקבוצה בייזום‪ ,‬הקמה (לרבות על דרך‬
‫של שיפוץ ו‪/‬או השבחה)‪ ,‬השכרה ותפעול של מבנים‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪,‬‬
‫באירופה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בגדר האמור‪ ,‬לקבוצה נכסי מקרקעין באירופה המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין וכן‬
‫החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬נכסי מקרקעין‪ ,‬ועוסקות‬
‫כאמור בייזום‪ ,‬הקמה‪ ,‬השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬
‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום הפעילות‬
‫‪1.10.1.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫כללי – השפעתו של המשבר הפיננסי העולמי חלחלה למרבית המדינות באירופה בהן פעילה‬
‫הקבוצה‪ .‬חלק מהמדינות כאמור שרויות במיתון ובחלקן נרשמה האטה ניכרת בשיעור‬
‫הצמיחה לעומת השנים האחרונות‪ ,‬זאת בניגוד לתחזיותיהם של מרבית המשקיפים הכלכליים‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בעקבות ההתפתחויות הכלכליות כאמור לעיל וכמפורט להלן‪ ,‬בחנה החברה בשנים‬
‫‪ 2013-2008‬את השפעות המשבר הכלכלי על ערכם של רוב נכסי המקרקעין שבבעלותה‪ .‬בחינה‬
‫זו נערכה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי שמאים חיצוניים‪ .‬ממצאי הבחינה הובילו להפחתת ערך (או‬
‫לשערוך‪ ,‬לפי העניין) של הנכסים המניבים‪ ,‬ערך מלאי הקרקעות וערך מלאי הבניינים למכירה‬
‫אשר בבעלות החברה באירופה‪ ,‬בהתאם לשווי השוק הנוכחי של נכסים אלו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫צ'כיה‬
‫במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬התכווצה כלכלת צ'כיה‪ ,‬וזאת עקב מדיניות הצנע שנקטה‬
‫הממשלה‪ ,‬ירידה בהשקעות בנכסים קבועים והמיתון בגוש האירו שפגע בביקוש ליצוא צ'כי‪.‬‬
‫כלל הגורמים הנ"ל הובילו לירידה בתוצר הריאלי בשנים ‪ .2012-2013‬על אף העובדה כי כלכלת‬
‫ב‪.‬‬
‫צ'כיה יציבה בהשוואה לשאר כלכלות מזרח ‪ /‬מרכז אירופה ובעלת דירוג חוב גבוה (‪,)AA-‬‬
‫המדינה אינה חסינה בפני המשך התפתחויות שליליות ביבשת‪.‬‬
‫ע"פ ארגון ה‪ ,OECD-‬בשנת ‪ 2014‬צפויה כלכלת צ'כיה לחזור לצמוח בשיעור ריאלי של כ‪,1.1% -‬‬
‫בכפוף להתאוששות כלכלית במדינות האיחוד שתוביל לגידול בביקוש למוצרים אשר מיוצרים‬
‫בצ'כיה‪ .‬בשנת ‪ 2015‬התחזית הינה לצמיחה משמעותית יותר בשיעור של כ‪ ,2.3% -‬כאשר שיעור‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫זכויות הקבוצה בנכסים (בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו) הינן זכויות בעלות ו‪/‬או זכויות חכירה ו‪/‬או זכויות‬
‫חוזיות או אחרות‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫הסקירה שלהלן הינה לגבי שוק הנדל"ן במרכז‪ ,‬מזרח אירופה (‪ ,)CEE‬ובדרום‪-‬מזרח אירופה (‪ – )SEE‬לגבי‬
‫מדינות הפעילות העיקריות של הקבוצה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוחות ה‪ ,OECD-‬קרן המטבע הבינלאומית והבנק המרכזי של צ'כיה‪.‬‬
‫‪113‬‬
‫האבטלה צפוי לעמוד על ‪ 6.9%‬ו‪ 6.8%-‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בהתאמה‪ ,‬לעומת ‪ 7%‬ב‪.2013-‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬עמדה האינפלציה בתוך טווח יעד האינפלציה של (‪ )3%-1%‬של הבנק המרכזי‬
‫הצ'כי‪ .‬עליית המחירים בשנה זו הושפעה מהותית מהעלאת שיעור המע"מ בשנת ‪ 2012‬על‬
‫מוצרים בסיסיים משיעור של ‪ 10%‬לשיעור של ‪ .14%‬ע"פ תחזית ארגון ה‪ ,OECD-‬הצפי הוא‬
‫שבשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015-‬האינפלציה תהיה בחלק התחתון של טווח יעד האינפלציה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬חל קיטון בגירעון שנבע מפעולות שנקטה הממשלה הצ'כית בצד ההכנסות לצמצום‬
‫הגרעון‪ ,‬כאשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הועלה שיעור המע"מ באחוז אחד נוסף (‪ )1%‬בשנת ‪ ,2013‬ונרשמו‬
‫העלאות מיסוי נוספות‪ .‬ע"פ ארגון ה‪ OECD-‬הגירעון צפוי להישמר בשיעור של כ‪ 2.9% -‬בשנים‬
‫‪ 2013‬ו‪ .2014 -‬המטבע הצ'כי נחלש ביחס לאירו ב‪ ,8.3%-‬וב‪ 4.2%-‬ביחס לדולר בסוף שנת ‪.2013‬‬
‫לכלכלת צ'כיה חשיבות גדולה לשמירה על מטבע מקומי יחסית חלש‪ ,‬לאור היותה מדינה מוטת‬
‫יצוא‪ ,‬ולכן הבנק המרכזי הצ'כי החל במדיניות של התערבות בקביעת שער החליפין וקביעת‬
‫תקרה להתחזקות הקרונה הצ'כית אל מול מטבעות זרים (ובראשם האירו‪ ,‬המטבע של מרבית‬
‫שותפות הסחר המרכזית של צ'כיה)‪.‬‬
‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שנת ‪ 2013‬הושלמו כ‪ 88 -‬אלף מ"ר של‬
‫שטחי משרדים בפראג (אומדן)‪ .‬למועד הסקירה‪ ,‬מצויים בבניה כ‪ 311-‬אלף מ"ר של שטחי‬
‫משרדים בפראג‪ ,‬אשר בנייתם צפויה להסתיים עד לסוף שנת ‪ .2015‬נכון לסוף הרבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ ,2013‬עומד שיעור התפוסה על שיעור של כ‪.87%-‬‬
‫נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ ,2013‬כ‪ 256-‬אלף מ"ר של שטחי מסחר מצויים בבנייה בצ'כיה‬
‫(בעיקר קניונים)‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוספו כ‪ 232 -‬אלפי מ"ר של שטחי תעשיה בצ'כיה במהלך שלושת‬
‫הרבעונים הראשונים של שנת ‪ ,2013‬ושיעור התפוסה הסתכם בשיעור של כ‪ .91.5%-‬הצפי הוא‬
‫לגידול משמעותי של שטחי התעשייה בשנים הקרובות לאור פתיחת מרכזי הפצה של חברת‬
‫אמזון בפראג ובברנו‪.‬‬
‫צ'כיה‬
‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר ארה"ב)‬
‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬בדולר ארה"ב)‬
‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה קודמת)‬
‫שיער צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬בדולר ארה"ב)‬
‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬
‫שיעור אבטלה‬
‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי) לטווח‬
‫‪1‬‬
‫ארוך‬
‫‪2‬‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪3‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬
‫* אומדן‪.‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪198,630‬‬
‫‪27,214‬‬
‫(‪*)1.5%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪7%‬‬
‫(‪*)2.9%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪195,657‬‬
‫‪27,000‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫‪0.3%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪7%‬‬
‫(‪)4.4%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪216,061‬‬
‫‪26,916‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫(‪)3.1%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪AA‬‬‫‪27.4‬‬
‫‪AA‬‬‫‪25.1‬‬
‫‪AA‬‬‫‪25.7‬‬
‫‪4‬‬
‫רומניה‬
‫לאחר המיתון שהורגש במדינה בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬בשנת ‪ 2011‬צמח התוצר הריאלי בשנת‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של‬
‫‪.European Central Bank‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬
‫הנתונים מתוך אתר הבנק המרכזי של צ'כיה‪.‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬ה‪ Eurostat-‬והבנק המרכזי של רומניה‪.‬‬
‫‪114‬‬
‫‪ 2011‬בכ‪ .2.5% -‬עם זאת‪ ,‬שנת ‪ 2012‬הצביעה על צמיחה מתונה יותר והתוצר עלה ב‪0.7%-‬‬
‫בלבד‪ .‬הצמיחה המתונה נבעה בין היתר מבצורת אשר פגעה בתוצר החקלאי‪ .‬בשנת ‪ 2013‬שיעור‬
‫הצמיחה בתמ"ג הריאלי שבה לעלות כאשר נמשכו הרפורמות המבניות במדינה ומזג אוויר טוב‬
‫תרם לתוצרת החקלאית‪ .‬להערכת קרן המטבע העולמית‪ ,‬התוצר הריאלי בשנת ‪ 2013‬צמח‬
‫בשיעור של כ‪ ,2%-‬וצפוי לצמוח בשנת ‪ 2014‬בשיעור של כ‪.2.2%-‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה האטה בקצב עליית האינפלציה‪ ,‬לאחר שנים של אינפלציה גבוהה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נרשמה האצה בקצב האינפלציה‪ .‬העלייה נרשמה כתוצאה מהורדת הריבית במשק‬
‫אשר נועדה לעודד את הפעילות הכלכלית במדינה‪ .‬בסוף שנת ‪ 2013‬הריבית ברומניה עמדה על‬
‫‪ ,3.75%‬לעומת ‪ 5.75%‬בסוף ‪ .2012‬על פי קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בשנים הקרובות‬
‫האינפלציה צפויה להיות בטווח אשר הגדיר הבנק המרכזי של רומניה‪ ,‬העומד על טווח של בין‬
‫‪ 1.5%‬ל‪.3.5% -‬‬
‫שיעור האבטלה הממוצע ברומניה נמוך ביחס למדינות אירופה‪ .‬שיעור האבטלה במדינה צפוי‬
‫להישאר דומה גם בשנת ‪ ,2014‬והגרעון התקציבי צפוי לעמוד על שיעור של כ‪ 2%-‬מהתוצר‪.‬‬
‫המטבע הרומני התחזק ביחס לאירו בשיעור של כ‪ 0.8%-‬בממוצע במהלך שנת ‪ ,2013‬ובשיעור‬
‫של כ‪ 4.2%-‬בממוצע ביחס לדולר ארה"ב‪ .‬רומניה הייתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי‬
‫האירופאי בשנת ‪ ,2014‬אך בשל המיתון בשוק האירופאי וכן בשל ההאטה במשק המקומי‪,‬‬
‫דחתה את מועד אימוץ מטבע האירו לזמן בלתי מוגבל‪.‬‬
‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2013‬הושלמה בנייתם כ‪ 81,000 -‬מ"ר של שטחי משרדים בבוקרשט‪ ,‬ושיעור התפוסה בשנה‬
‫עומד על כ‪ .85%-‬הצפי לשנת ‪ 2014‬הוא לגידול של בין ‪ 120‬לבין ‪ 150‬אלפי מ"ר של שטחי‬
‫משרדים‪ .‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2013‬נוספו ברומניה כ‪ 175,000 -‬מ"ר של‬
‫שטחי תעשייה‪ ,‬פי ‪ 2.5‬מהתקופה המקבילה בשנת ‪ ,2012‬כאשר כ‪ 54% -‬משטחי התעשייה‬
‫הוקמו באזור בוקרשט‪.1‬‬
‫רומניה‬
‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬
‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה קודמת)‬
‫שיער צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬
‫ארה"ב‬
‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬
‫שיעור אבטלה‬
‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי)‬
‫‪2‬‬
‫לטווח ארוך‬
‫‪3‬‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪4‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪183,785‬‬
‫‪169,394‬‬
‫‪182,611‬‬
‫‪13,179‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪12,722‬‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪12,390‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪7.1%‬‬
‫(‪)2.3%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫(‪)2.2%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫(‪)4.1%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪BB+‬‬
‫‪4.48‬‬
‫‪BB+‬‬
‫‪4.4‬‬
‫‪BB+‬‬
‫‪4.3‬‬
‫הנתונים נלקחות מדו"ח של חברת ‪.Jones Lang LaSalle‬‬
‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪European‬‬
‫‪.Central Bank‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתר הבנק המרכזי של רומניה‪.‬‬
‫‪115‬‬
‫סרביה‬
‫ד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הכלכלה הסרבית נכנסה למיתון שני (לאחר המיתון הראשון בעקבות המשבר העולמי בשנת‬
‫‪ )2008‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ . 2012-‬בשנים אלו נרשמה ירידה ברמת החיים בסרביה‪ ,‬כאשר שיעור‬
‫האבטלה עמד באופן קבוע על שיעורים הגבוהים מ‪ ,20%-‬התוצר הריאלי במשק ירד‪,‬‬
‫האינפלציה הייתה מעל טווח יעד האינפלציה והגירעון התקציבי היה בשיעור גבוה מן התוצר‪.‬‬
‫גורמים אלו מהווים כר פורה לחוסר יציבות חברתית ופוליטית‪ ,‬ומקשים על המדינה בנקיטת‬
‫פעולות נחוצות של צמצום הגרעון הממשלתי והגדלת הגמישות בשוק העבודה‪ .‬למרות‬
‫שהאקלים העסקי עדיין לא חיובי‪ ,‬הכלכלה הסרבית התאוששה בשנת ‪ 2013‬ועברה לצמיחה‬
‫חיובית‪ ,‬כאשר הייצור התעשייתי והיצוא עלו באופן משמעותי‪ .‬בשנים ‪ 2014‬ו‪ 2015 -‬צפוי‬
‫התוצר לצמוח בשיעורים של כ‪ 2%-‬וכ‪ ,3.5%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫האינפלציה בסרביה הייתה גבוהה בשנים האחרונות‪ ,‬כאשר האצת האינפלציה הושפעה‬
‫מעלייה במחירי המזון‪ ,‬במחירי המוצרים בפיקוח ובמחירי היבוא‪ .‬האינפלציה הגבוהה הובילה‬
‫להעלאת שיעורי הריבית‪ ,‬אך שיעור האינפלציה נשאר גבוה בשנת ‪ .2013‬על פי תחזית קרן‬
‫המטבע הבינלאומית‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2014‬צפוי שיעור האינפלציה במדינה לרדת לכ‪ ,5%-‬בתוך‬
‫טווח יעד האינפלציה‪.‬‬
‫האבטלה בסרביה עמדה ב‪ 2012-‬על ‪ .23.1%‬בשנת ‪ 2013‬שיעור האבטלה עלה ל‪ .25% -‬על פי‬
‫קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬שיעור האבטלה צפוי לרדת באופן מזערי ולעמוד ב‪ 2014-‬על ‪.24.9%‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הגרעון צפוי לקטון ל‪ 6.2%-‬מהתוצר בשנת ‪ ,2014‬לפי תחזית קרן המטבע‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬המטבע הסרבי נשאר בממוצע ללא שינוי מול האירו‪ ,‬וירד בשיעור של כ‪3.4%-‬‬
‫ביחס לדולר ארה"ב‪ ,‬זאת לאחר ירידה משמעותית בשנת ‪ 2012‬מול מטבעות אלו‪ .‬את הנתון‬
‫הנ"ל ניתן לייחס בעיקר למשבר בגוש האירו ולחוסר היציבות הפוליטית במדינה‪ .‬גם בשנת‬
‫‪ 2014‬צפוי שער החליפין להיות מושפע מהמצב הכלכלי באירופה ומהחששות לגבי מהמדיניות‬
‫הפיסקלית של הממשלה‪.‬‬
‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬שוק הבניה של שטחי משרדים בבלגרד נותר‬
‫כמעט דומם בשנים ‪ 2012‬ו‪ .2013 -‬רק מבנה משרדים אחד (בשטח של כ‪ 3,870 -‬מ"ר) מצוי‬
‫בבניה וצפוי להיפתח ברבעון השלישי של שנת ‪ .2014‬זאת לעומת שנת ‪ 2012‬בה נוספו בבלגרד‬
‫כ‪ 18,000-‬מ"ר של שטחי משרדים‪ ,‬ולעומת שנת ‪ 2011‬בה נוספו רק כ‪ 9,000 -‬מ"ר של שטחי‬
‫משרדים‪ .‬התפוסה הממוצעת של שטחי משרדים קיימים עומדת על שיעור של כ‪.88% -‬‬
‫ההערכה היא שהיקף התפוסה יגדל לאור חוסר הגידול בהיצע בבלגרד‪.2‬‬
‫סרביה‬
‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬
‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה‬
‫קודמת)‬
‫שיער צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬
‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪43,677‬‬
‫‪38,539‬‬
‫‪43,774‬‬
‫‪11,085‬‬
‫‪10,722‬‬
‫‪10,725‬‬
‫‪2%‬‬
‫(‪)1.7%‬‬
‫(‪)1.6%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫(‪)7.2%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫(‪)7.1%‬‬
‫‪11.1%‬‬
‫(‪)4.9%‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬בלומברג‪ ,‬ה‪ Eurostat-‬והבנק המרכזי של סרביה‪.‬‬
‫הנתונים נלקחות מדו"ח של חברת ‪.Jones Lang LaSalle‬‬
‫‪116‬‬
‫‪1‬‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬
‫‪2‬‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪3‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬
‫‪3‬‬
‫תקופה)‬
‫‪10.18%‬‬
‫‪13.95%‬‬
‫‪14.89%‬‬
‫‪BB-‬‬
‫‪BB-‬‬
‫‪BB‬‬
‫‪113.5‬‬
‫‪105.5‬‬
‫‪114.6‬‬
‫‪1‬‬
‫פולין‬
‫התמתנות הצמיחה בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013-‬נבעה בעיקר מירידה בביקושים ומהשפעת המיתון‬
‫בגוש האירו‪ .‬בשנת ‪ 2012‬נרשמה צמיחה גבוהה במעט מ‪ 2013-‬המיוחסת להשקעות שנעשו בגין‬
‫משחקי היורו ‪ .2012‬בהתאם לשיפור בכלכלה האירופית‪ ,‬צפוי התמ"ג בפולין לצמוח בשיעור‬
‫ריאלי של כ‪ 2.4%-‬בשנת ‪ .2014‬הצריכה הפרטית בשנת ‪ 2014‬צפויה לעלות בשיעור של כ‪,1.5%-‬‬
‫לאחר עליות מתונות בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬של ‪( 0.7%‬אומדן) ו‪ 0.5%-‬ב‪ 2013-‬ו‪ ,2012-‬בהתאמה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬ירדה האינפלציה בפולין‪ ,‬לאחר ירידה במחירי הסחורות והגז‪ ,‬וכן המשך הירידה‬
‫ה‪.‬‬
‫בביקוש המקומי‪ .‬יעד האינפלציה של הבנק המרכזי הפולני עומד על טווח של ‪.3.5%-1.5%‬‬
‫האינפלציה הממוצעת צפויה לעמוד על שיעור של כ‪ 2% -‬בשנת ‪ ,2014‬לאחר עליה קלה בביקוש‬
‫המקומי‪.‬‬
‫האבטלה בפולין עמדה בשנת ‪ 2013‬על שיעור ממוצע של כ‪( 10.9% -‬אומדן)‪ ,‬גידול של כ‪0.8%-‬‬
‫ביחס לשיעור האבטלה הממוצע בשנה הקודמת‪ .‬תחזית האבטלה ל‪ 2014-‬הינה ‪.11%‬‬
‫בשנים ‪ 2011-2013‬לא הצליחה ממשלת פולין לעמוד בדרישות האיחוד האירופי ליעד גרעון‬
‫תקציבי של ‪ .3%‬להערכת קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬הגרעון התקציבי של פולין צפוי לרדת‬
‫לרמה של כ‪ 3.4%-‬מהתוצר בשנת ‪ ,2014‬כאשר הסיכון לאי עמידה ביעד הגירעון נובע מהמשך‬
‫חולשה כלכלית במשק המקומי ובשאר מדינות היבשת‪ .‬המדיניות הכלכלית של ממשלת פולין‬
‫בטווח הקצר תתרכז בשיפור המשמעת התקציבית על מנת לשפר את אמון הסקטור העסקי‬
‫ולהפחית את פרמיית הסיכון על חוב הממשלה‪ .‬לשם כך נקטה הממשלה במספר צעדים בשנים‬
‫האחרונות‪ ,‬לרבות העלאת תשלומי הביטוח הלאומי בשיעור של ‪ ,2%‬ביטול הטבות מס שונות‬
‫והעלאות המיסים על דלק וסיגריות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מתכננת הממשלה המשך הפרטות כמקור הכנסות‬
‫נוסף‪.‬‬
‫שער החליפין הממוצע של המטבע הפולני התחזק בשנת ‪ 2013‬ביחס לאירו בשיעור של כ‪0.3%-‬‬
‫ונחלש ביחס לדולר ארה"ב בשיעור של כ‪ .3%-‬על פי התחזית‪ ,‬שער החליפין לא צפוי להשתנות‬
‫בשיעור משמעותי בשנים ‪ 2014‬ו‪.2015-‬‬
‫על פי סקירה של חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2013‬התווספו כ‪ 365 -‬אלפי מ"ר של שטחי משרדים בוורשה‪ ,‬לעומת שנת ‪ 2012‬כולה שבה‬
‫נוספו כ‪ 285 -‬אלפי מ"ר‪ .‬מדובר בגידול השנתי הגבוה ביותר בשטחי המשרדים בוורשה‪ .‬נכון‬
‫לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬הסתכם שיעור התפוסה בשיעור של כ‪ ,89.9%-‬אך בשל‬
‫ההיצע הגדול שיעור התפוסה צפוי לרדת‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נוספו‬
‫בוורשה כ‪ 68-‬אלפי מ"ר של שטחי תעשייה‪ ,‬מה שהעמיד את סך שטחי התעשייה בוורשה על כ‪-‬‬
‫‪ 2.6‬מיליון מ"ר‪ ,‬כאשר שיעור התפוסה עומד על כ‪.85.6% -‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫הנתונים ל‪ 2011-2012-‬נלקחו מדוח הבנק המרכזי של סרביה‪ .‬התשואה הינה לאג"ח במטבע מקומי ל‪ 3 -‬שנים‪.‬‬
‫הנתון ל‪ 2013-‬נלקח מאתר ‪.SeeNews‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתר של חברת הדירוג ‪.S&P‬‬
‫הנתונים נלקחו מתוך אתר הבנק המרכזי של סרביה‪.‬‬
‫‪117‬‬
‫פולין‬
‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬
‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה‬
‫קודמת)‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫שיעור אינפלציה (ממוצע לתקופה)‬
‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי)‬
‫‪2‬‬
‫לטווח ארוך‬
‫‪3‬‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪4‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬
‫בולגריה‬
‫ו‪.‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪513,934‬‬
‫‪489,795‬‬
‫‪515,667‬‬
‫‪21,118‬‬
‫‪20,562‬‬
‫‪19,843‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪2.7%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫(‪)4.6%‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫(‪)3.9%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫(‪)5%‬‬
‫‪4.42%‬‬
‫‪3.88%‬‬
‫‪5.84%‬‬
‫‪A-‬‬
‫‪A-‬‬
‫‪A-‬‬
‫‪4.15‬‬
‫‪4.09‬‬
‫‪4.42‬‬
‫‪5‬‬
‫בשנים ‪ 2008-2005‬שמרה הצמיחה הריאלית בבולגריה על שיעור יציב של כ‪ 6.35%-‬בממוצע‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2009‬עקב המשבר באירופה‪ ,‬ירדה הצמיחה בבולגריה לשיעור שלילי של כ‪ .5.5%-‬בשנים‬
‫‪ 2010‬ו‪-‬בשנת ‪ 2011‬נרשמה התאוששות בבולגריה לאחר המשבר באירופה‪ ,‬והתוצר צמח‬
‫בשיעור של כ‪ .1.8%-‬עם זאת‪ ,‬החזרה למיתון בגוש האירו בשנת ‪ 2012‬פגעה ביצוא הבולגרי‪,‬‬
‫ושיעור הגידול בתוצר התמתן ועמד על כ‪ 0.8%-‬בלבד‪ .‬מגמה זו המשיכה גם בשנת ‪,2013‬‬
‫בעקבות החולשה בכלכלת גוש האירו‪ ,‬ובפרט ביוון‪ ,‬המהווה יעד לכ‪ 10%-‬מהיצוא הבולגרי‪,‬‬
‫והצמיחה בתוצר הסתכמה בשיעור מוערך של כ‪ 0.5% -‬בלבד‪ .‬בשנת ‪ 2014‬צפויה הכלכלה‬
‫הבולגרית לצמוח בשיעור של כ‪ .1.6%-‬בולגריה הייתה צפויה להצטרף לאיחוד המוניטרי‬
‫האירופאי בשנת ‪ ,2013‬אולם בשל חוסר היציבות בגוש האירו והסיכונים הכרוכים בהצטרפות‪,‬‬
‫בולגריה ביטלה את הצטרפותה לעת עתה‪.‬‬
‫האינפלציה בבולגריה נמוכה ביחס לאזור‪ ,‬לאור מאמציה של בולגריה החל משנת ‪2007‬‬
‫להתאים את הכלכלה שלה לכניסה לאיחוד המוניטרי האירופאי‪ ,‬והצמדת המטבע הבולגרי‬
‫לאירו‪ .‬ע"פ קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬האינפלציה צפויה לעמוד בשנת ‪ 2014‬על שיעור של כ‪-‬‬
‫‪.1.5%‬‬
‫שוק העבודה בבולגריה לא מראה סימני התאוששות‪ ,‬ונדרשת צמיחה מהירה יותר על מנת‬
‫להביא למפנה‪ .‬המשך ההתאוששות בכלכלה צפוי לתמוך בירידת שיעור האבטלה ל‪ 11.4%-‬ב‪-‬‬
‫‪.2014‬‬
‫למרות עליה קלה בשיעור הגירעון בשנת ‪ ,2013‬שיעור הגירעון מהתוצר של בולגריה נמצא‬
‫מתחת לדרישת האיחוד האירופי לגרעון מקסימלי של ‪ 3%‬מהתוצר‪ .‬בשנת ‪ 2014‬הגירעון צפוי‬
‫להישמר בהיקף דומה‪ ,‬ולעמוד על שיעור של כ‪ 1.7%-‬מהתוצר‪.‬‬
‫שע"ח הבולגרי מוצמד לאירו ומנגנון ההצמדה צפוי להישמר עד שבולגריה תצטרף לגוש האירו‬
‫ותאמץ את המטבע המשותף‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוחות ה‪ ,OECD-‬קרן המטבע הבינלאומית והבנק המרכזי של פולין‪.‬‬
‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של‬
‫‪.European Central Bank‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתר של חברת הדירוג ‪.S&P‬‬
‫הנתונים נלקחו מתוך אתר הבנק המרכזי של פולין‪.‬‬
‫הנתונים נלקחו מדוחות קרן המטבע הבינלאומית‪ ,‬הבנק האירופאי והבנק המרכזי של בולגריה‪.‬‬
‫‪118‬‬
‫בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬גדלו שטחי המשרדים בסופיה בשיעור של כ‪ ,2%-‬כאשר התפוסה‬
‫הממוצעת עלתה ועומדת על שיעור של כ‪ .79%-‬בסוף המחצית הראשונה של שנת ‪2013‬‬
‫הסתכמו שטחי המסחר בבולגריה בכ‪ 643-‬אלפי מ"ר‪ ,‬כאשר יותר ממחציתם (כ‪ 325 -‬אלפי‬
‫מ"ר) ממוקמים בסופיה‪ .‬חמישה מרכזים מסחריים חדשים מצויים בבנייה‪ ,‬והיקף שטחי‬
‫המסחר בבולגריה צפוי להסתכם בכ‪ 904-‬אלפי מ"ר בסוף שנת ‪.2014‬‬
‫בולגריה‬
‫תוצר מקומי גולמי נומינלי (במיליוני דולר ארה"ב)‬
‫תוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר ארה"ב)‬
‫שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי (ביחס לשנה קודמת)‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש (במונחי ‪ PPP‬דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫שיעור אינפלציה (סוף תקופה)‬
‫שיעור האבטלה (סוף תקופה)‬
‫גרעון תקציבי (אחוז מהתמ"ג)‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי (ממוצע שנתי)‬
‫‪1‬‬
‫לטווח ארוך‬
‫‪2‬‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫‪3‬‬
‫שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו (סוף תקופה)‬
‫‪2013‬‬
‫‪53,698‬‬
‫‪14,440‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪51,020‬‬
‫‪14,103‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪53,575‬‬
‫‪13,669‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪6.4%‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪12.4%‬‬
‫(‪)1.8%‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪12.4%‬‬
‫(‪)0.5%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫(‪)2%‬‬
‫‪3.43%‬‬
‫‪3.44%‬‬
‫‪5.23%‬‬
‫‪BBB‬‬
‫‪1.96‬‬
‫‪BBB‬‬
‫‪1.96‬‬
‫‪BBB‬‬
‫‪1.96‬‬
‫להלן תתואר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‬
‫‪4‬‬
‫פיתוח מקרקעין למגורים באירופה‬
‫‪1.10.2‬‬
‫מרבית פעילות פיתוח המקרקעין למגורים של הקבוצה באירופה מרוכזת באמצעות אפי‬
‫אירופה‪ .‬לקבוצה קרקעות המיועדות לבניה למגורים בצ'כיה‪ ,‬פולין‪ ,‬לטביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬הונגריה‬
‫ורומניה‪.‬‬
‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום הפעילות‬
‫‪1.10.2.1‬‬
‫לפרטים בנוגע לכלכלה ברומניה‪ ,‬צ'כיה פולין ובולגריה‪ ,‬בהן פעילה הקבוצה בתחום פיתוח‬
‫המקרקעין למגורים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.10.1.3‬לעיל‪ .‬בנוסף יצוין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫צ'כיה‪ - 1‬על פי נתוני חברת ‪ ,Jones Lang LaSalle‬בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬הושלמה‬
‫בנייתן של ‪ 1,655‬יחידות דיור בפראג‪ ,‬המהווה גידול בשיעור של כ‪ 10%-‬לעומת התקופה‬
‫המקבילה בשנת ‪ .2012‬התחזית לכלל שנת ‪ 2013‬כוללת השלמה של יותר מ‪ 4,000-‬יחידות דיור‪.‬‬
‫במהלך החציון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו התחלות הבנייה בפראג בכ‪ 1,224-‬יחידות‬
‫דיור‪ ,‬בדומה לנתוני התקופה המקבילה בשנת ‪ .2012‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪,2013‬‬
‫מספר יחידות הדיור בפראג הנמצאות בשלבי בנייה ואשר בנייתם צפויה להיות מושלמת‬
‫בשנתיים הקרובות‪ ,‬עומד על כ‪ 5,400-‬יחידות דיור‪.‬‬
‫שנת ‪ 2013‬מהווה את אחת השנים החזקות ביותר אי פעם בשוק המשכנתאות בצ'כיה‪ .‬על פי‬
‫המשרד לפיתוח אזורי‪ ,‬היקפן הכספי של המשכנתאות החדשות שאושרו בשלושת הרבעונים‬
‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬הגיע ל‪ 115.1-‬מיליארד קרונות צ'כיות‪ ,‬נתון המצביע על גידול‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫התשואה המוצגת הינה לאג"ח ממשלתי עם אורך חיים של כ‪ 10-‬שנים‪ .‬הנתונים נלקחו מאתר הבית של ‪European‬‬
‫‪.Central Bank‬‬
‫הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג ‪.S&P‬‬
‫הנתונים נלקחו מתוך אתר ‪.OANDA‬‬
‫בנוסף לקבוצה חברה כלולה בפנמה‪.‬‬
‫‪119‬‬
‫בשיעור של כ‪ 31%-‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ואף גידול לעומת שנת ‪ ,2007‬שנת‬
‫השיא‪ ,‬טרום המשבר העולמ‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים בצ'כיה במהלך הרבעון השלישי של‬
‫השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬
‫בקרונות (ללא מע"מ)‬
‫מחיר ממוצע למ"ר בדירה בפרויקטים‬
‫חדשים בפראג‬
‫ב‪.‬‬
‫רבעון שלישי ‪2013‬‬
‫רבעון שלישי ‪2012‬‬
‫‪45,000‬‬
‫‪46,000‬‬
‫רומניה‪ - 3‬שוק הנדל"ן למגורים ברומניה סובל מירידת מחירים למעלה מארבע שנים‪ .‬ב‪,2009-‬‬
‫ירדו מחירי הדירות ב‪ ,20.6%-‬ב‪ 2010-‬ירדו מחירי הדירות ב‪ ,15.9%-‬בשנת ‪ 2011‬ירדו מחירי‬
‫הדירות הממוצעים בשיעור של כ‪ 4.1%-‬ובשנת ‪ 2012‬ירדו בשיעור של כ‪.1.3%-‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה נוספת במחירי הדירה הממוצעים‪ ,‬ועיקר פעילות הבנייה התרכזה‬
‫ביחידות דיור קטנות המיועדות לבעלי הכנסה נמוכה‪ ,‬ובטווח מחירים של כ‪ 70 -‬אלפי יורו‪,‬‬
‫המהווים את הגבול העליון בתכנית הסיוע הממשלתית לרוכשי דירה ראשונה‪.‬‬
‫הביקוש ממשיך להיות מונע על ידי רוכשי דירה ראשונה במסגרת תכנית הסיוע הממשלתית‪.‬‬
‫בשל כך‪ ,‬עיקר הביקוש הינו ליחידות דיור שנבנו לאחר פברואר ‪ ,2010‬במחיר מקסימלי של‬
‫‪ 70,000‬יורו‪ ,‬וליחידות דיור שנבנו לפני כן‪ ,‬במחיר מקסימלי של ‪ 60,000‬יורו‪ ,‬בהתאם לתנאי‬
‫התכנית‪.‬‬
‫בעתיד הקרוב היצע הבנייה ימשיך להיות מופנה לדירות המיועדות לאוכלוסייה בעלת הכנסה‬
‫נמוכה ולא צפויה התאוששות משמעותית בביקוש עד לשנת ‪ ,2014‬וכן צפויה מגמת ירידת‬
‫מחירי הדירות באופן מתון‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים ברומניה במהלך הרבעון השלישי‬
‫של השנים ‪ 2012‬ו‪:42013 -‬‬
‫באירו‬
‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה ברומניה‬
‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה בבוקרשט‬
‫ג‪.‬‬
‫רבעון שלישי ‪2013‬‬
‫רבעון שלישי ‪2012‬‬
‫‪910‬‬
‫‪1,054‬‬
‫‪963‬‬
‫‪1,124‬‬
‫פולין‪ - 5‬שוק הנדל"ן למגורים בפולין צמח בשנה האחרונה‪ ,‬כשהסיבה העיקרית לכך הן‬
‫הריביות הנמוכות‪ ,‬שתמכו בגידול בהיקפי המשכנתאות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הושקה תכנית סובסידיות‬
‫לצעירים המעוניינים ברכישת דירה חדשה בשם "בית לצעירים"‪ ,‬אשר גרמה לצעירים להזדרז‬
‫לרכוש בתים זולים וכן גרמה ליזמים להגביר את שיווקן של יחידות דיור שעמדו בתנאי‬
‫הזכאות לפי התוכנית‪.‬‬
‫מספר יחידות הדיור החדשות ששווקו בוורשה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬עמד על כ‪2,100 -‬‬
‫יחידות דיור‪ ,‬ובסוף השנה עמד המלאי המוצע למכירה על כ‪ 16,800-‬יחידות דיור‪ .‬במהלך‬
‫השנה המתחילה באוקטובר ‪ 2012‬ומסתיימת בספטמבר ‪ ,2013‬נמכרו כ‪ 13,400 -‬יחידות דיור‪.‬‬
‫בהינ תן קצב המכירה בתקופה האחרונה‪ ,‬צפויה כמות המלאי הקיימת להספיק ליותר‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones‬‬
‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫‪120‬‬
‫מחמישה רבעונים‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נמכרו בוורשה כ‪ 4,000-‬יחידות דיור‪ ,‬גידול של כ‪ 1,000-‬יחידות‬
‫דיור לעומת הרבעון השני של ‪ .2013‬תנופת המכירות מגיעה משני סוגים עיקריים של קונים‪:‬‬
‫קונים בעלי חסכונות גדולים אשר משתמשים במשכנתאות רק כאמצעי משלים לצורך מימון‪,‬‬
‫וקונים אשר מחפשים משכנתאות במימון מלא על מנת להספיק לקנות דירה לפני הקשחת‬
‫התנאים לסובסידיות ממשלתיות‪.‬‬
‫נכון לסוף הרבעון השלישי של ‪ ,2013‬התחזית המעודכנת לשנת ‪ 2013‬צופה את השלמתם של כ‪-‬‬
‫‪ 14,700‬יחידות דיור בוורשה בשנת ‪ ,2013‬ובשנת ‪ 2014‬צפויה השלמה של כ‪ 13,400-‬יחידות‬
‫דיור בוורשה‪.‬‬
‫בולגריה‪ - 1‬שוק הדיור למגורים בסופיה צמח במחצית הראשונה של שנת ‪ .2013‬עיקר הביקוש‬
‫הוא לדירות בשוק דירות היוקרה וכן לדירות למעמד הבינוני‪-‬גבוה‪ ,‬אשר נרשם מחסור בהיצע‬
‫בהם כאשר לא נבנו פרויקטים ברמה גבוהה משנת ‪ .2010‬שיעור התפוסה בדירות אלו עלה‬
‫בשיעור של כ‪ 3%-‬במחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪.2012‬‬
‫עיקר הגידול בביקוש לדירות נובע מכניסת חברות ‪ IT‬חדשות לבולגריה‪ ,‬כאשר עובדים‬
‫מתעשייה זו (ומתעשיית התרופות) מחפשים בתים חדשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כ‪ 40% -‬מהקונים של דירות‬
‫ובתי חופשה בבולגריה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬היו אזרחים רוסים‪.‬‬
‫סך העסקאות בשוק הנדל"ן למגורים בבולגריה עלה בשיעור של כ‪ 20%-‬במהלך המחצית‬
‫השניה של שנת ‪ 2013‬לעומת התקופה המקבילה בשנת ‪ .2012‬מחירי הבתים עלו בשיעור שנע‬
‫בין ‪ 1%‬ל‪ 2%-‬ברחבי המדינה‪ ,‬ובשיעור גבוה של כ‪ 5% -‬בסופיה‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למגורים בבולגריה במהלך המחצית‬
‫הראשונה של השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬
‫באירו‬
‫יחידות דיור חדשות ששווקו בסופיה‬
‫מחיר ממוצע במ"ר לדירה בסופיה (במהלך‬
‫הרבעון השלישי של ‪)2013‬‬
‫חציון ראשון ‪2013‬‬
‫חציון ראשון ‪2012‬‬
‫‪6,260‬‬
‫‪5,800‬‬
‫‪741‬‬
‫‪710‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים – כאמור לעיל‪ ,‬עיקר הפעילות של הקבוצה‬
‫בתחום פיתוח המקרקעין באירופה הינו בנכסי מקרקעין‪ ,‬ועל כן לחקיקה בתחום מיסוי‬
‫המקרקעין והמיסוי העירוני השפעה על פעילותה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬למיסוי רכישה‪ ,‬מכירה והיטלי‬
‫השבחה המוטלים על עסקאות בנכסי נדל"ן‪.‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים – להערכת הנהלת אפריקה נכסים‪ ,‬הגורמים הקריטיים בענף פיתוח‬
‫המקרקעין למגורים באירופה הינם‪ :‬ידע וניסיון באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות‪ ,‬באיתור‬
‫פרויקטים‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בבניה ובשיווק הפרויקטים‪ ,‬מיקום הנכסים ודרכי הגישה אליהם‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪1.10.2.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫כללי –‬
‫(‪)1‬‬
‫מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה הינם בעיקר דירות מגורים למכירה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫לקבוצה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין וכן החזקות בחברות‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של ‪ Colliers‬וכן נתונים מאתרי נדל"ן ברשת‪.‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של ‪ Colliers‬וכן נתונים מאתרי נדל"ן ברשת‪.‬‬
‫‪121‬‬
‫המחזיקות ועוסקות בעצמן ו‪/‬או באמצעות חברות בת‪ ,‬בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ההסכמים לרכישת הקרקעות (בין אם בנויות ובין אם לאו) המיועדות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬לבניה‬
‫למגורים‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או חלקם)‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫(א)‬
‫הקבוצה משלמת את תמורת הממכר (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות‬
‫עסקת מזומן‪ ,‬כאשר התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו‪/‬או על פי המנגנון לקביעת‬
‫המחיר הקבוע בהסכם‪.‬‬
‫(ב )‬
‫במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין (בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין‬
‫מכוח רכישה של חלק מזכויות המקרקעין) פועלת הקבוצה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במסגרת חברה‬
‫משותפת לחברה ולשותפיה‪ ,‬וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן‪,‬‬
‫ובכלל זאת את זכותה לקבלת כל תקבולי הפרויקט הרלוונטי וזכויות הקבוצה אל מול מוכר‬
‫הפרויקט האמור‪.‬‬
‫(ד )‬
‫לעיתים מותנית ההתקשרות בהתחייבות של הקבוצה‪ ,‬לבדה או עם שותפים‪ ,‬לשנות את ייעוד‬
‫השטח הרלוונטי‪.‬‬
‫‪1.10.2.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים‬
‫לעניין סעיף ‪ 1.10.2.3‬זה‪:‬‬
‫הנתונים בטבלאות בס"ק ‪ 1.10.2.3‬זה להלן מוצגים לפי חלקה של אפריקה נכסים (בה מחזיקה‬
‫החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 56% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה)‪.‬‬
‫"פרויקט שהסתיים" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו כל יחידות‬
‫הדיור‪.‬‬
‫"פרויקט בביצוע" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו החלו אך טרם הושלמו‪.‬‬
‫"פרויקט בתכנון" ‪ -‬פרויקט שהקבוצה מתכוונת להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין ועבודות‬
‫הבניה בו טרם החלו‪.‬‬
‫"פרויקט בתכנון ראשוני" – פרויקט שהינו בשלב המקדמי‪ ,‬אשר הקבוצה אינה מתכוונת‬
‫להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין‪ ,‬ואשר אין לה תכניות באשר למועד תחילת ביצועו‬
‫ובאשר לאפיונו המדויק (בין היתר‪ ,‬בשל אי ודאות מבחינת הביקושים ואפשרויות המימון)‪.‬‬
‫"שיעור ההחזקה בפרויקט" ‪ -‬הכוונה לשיעור ההחזקה של הקבוצה בפרויקט (לא כולל חלק‬
‫הבעלים בעסקת קומבינציה)‪.‬‬
‫"יח"ד שנמכרו" ‪ -‬כמות יחידות הדיור שנמכרה בפרויקט‪.‬‬
‫"יח"ד לפי תכנון" ‪ -‬הכוונה לכמות יחידות דיור שמבקשת הקבוצה לכלול בפרויקט‪ ,‬לפי‬
‫תוכניות שטרם אושרו (בין שהוגשו לרשויות התכנון ובין שנמצאות בשלבי הכנה בלבד)‪.‬‬
‫‪122‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים באירופה שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫(‪)1‬‬
‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו לדוחות רווח והפסד (נתונים כספיים באלפי ש"ח)‪:1‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫חברה‬
‫מחזיקה‬
‫שיעור‬
‫האחזקה‬
‫בפרויקט‬
‫(ע"י‬
‫החברה‬
‫המחזיקה)‬
‫עלות‬
‫שנזקפה‬
‫במצטבר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫הפחתות‪ /‬שערוכים‬
‫שבוצעו בגין‬
‫הפרויקט עד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי‬
‫שהוכר‬
‫יתרת רווח‬
‫(הפסד)‬
‫גולמי‬
‫שטרם‬
‫הוכר‬
‫הכנסות מצטברות שהוכרו עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫שיעור רווח גולמי לשנת (ממוצע)‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪elseis‬‬
‫‪eiksseeols‬‬
‫‪s ees 9‬‬
‫קראקוב‬
‫פולין‬
‫‪kvk‬‬
‫‪eei rs.‬‬
‫‪.o k.k‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪77,822‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,564‬‬
‫‪86‬‬
‫‪107,386‬‬
‫‪106,900‬‬
‫‪103,957‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪Osiedle‬‬
‫‪Europejskie‬‬
‫‪phase 8B‬‬
‫קראקוב‬
‫פולין‬
‫‪kvk‬‬
‫‪eei rs.‬‬
‫‪.o k.k‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31,687‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,202‬‬
‫‪9,742‬‬
‫‪42,889‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ורשה‬
‫פולין‬
‫‪Wilanów‬‬
‫‪ONE Sp.‬‬
‫‪z o.o.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2,446‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪112‬‬
‫‪2,446‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫לטביה‬
‫‪SIA B.R.‬‬
‫‪Holdings‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪156,303‬‬
‫)‪(22,752‬‬
‫‪11,465‬‬
‫‪550‬‬
‫‪167,768‬‬
‫‪153,959‬‬
‫‪133,380‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,420‬‬
‫)‪(1,948‬‬
‫‪2,829‬‬
‫‪10,338‬‬
‫‪24,248‬‬
‫‪22,867‬‬
‫‪19,958‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪82,679‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,028‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101,707‬‬
‫‪100,346‬‬
‫‪97,011‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪38,858‬‬
‫)‪(3,752‬‬
‫‪5,758‬‬
‫‪4,777‬‬
‫‪44,615‬‬
‫‪42,405‬‬
‫‪36,697‬‬
‫‪2%‬‬
‫)‪(3%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪411,215‬‬
‫)‪(28,451‬‬
‫‪79,845‬‬
‫‪25,606‬‬
‫‪491,059‬‬
‫‪426,477‬‬
‫‪391,003‬‬
‫‪Wilanow one‬‬
‫‪Metropolia‬‬
‫‪Vitosha Tulip‬‬
‫‪Tulipa‬‬
‫‪Modranska‬‬
‫‪Lagera Tulip‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1‬‬
‫בולגריה‬
‫צ'כיה‬
‫בולגריה‬
‫‪-‬‬
‫‪Vitosha‬‬
‫‪gardens‬‬
‫‪Eood‬‬
‫‪Tulipa‬‬
‫‪Modransk‬‬
‫‪a rokle‬‬
‫‪s.r.o.‬‬
‫‪AFI‬‬
‫‪Lagera‬‬
‫‪Tulip‬‬
‫‪eood‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני הקבוצה במועד עריכת הדוחות‬
‫הכספיים כאמור‪ .‬יובהר‪ ,‬כי במועד עריכת הדוחות הכספיים‪ ,‬בהתייחס לכל תקופה‪ ,‬יש לקבוצה קושי לצפות באופן מדויק את שיעור הרווח הגולמי לכל אורך חיי הפרויקט‪ ,‬וזאת בשל ריבוי‬
‫המשתנים העשויים להשפיע על רווח זה‪ ,‬לרבות משתנים שאין לקבוצה יכולת להשפיע עליהם‪.‬‬
‫‪123‬‬
‫להלן פירוט מלאי הדירות ליום ‪ 31.12.2013‬בפרויקטים שהסתיימו (דהיינו – שבנייתם‬
‫הושלמה ואשר טרם נמכרו במלואם על ידי הקבוצה) (נתונים כספיים באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫(‪)2‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הקמת‬
‫הפרויקט‬
‫דירות‬
‫שנמכרו‬
‫עד ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(במצטבר)‬
‫דירות‬
‫שנמכרו‬
‫עד ליום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫(במצטבר)‬
‫מלאי‬
‫דירות‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪Europejskie Osiedle‬‬
‫‪phase 9‬‬
‫‪Osiedle Europejskie‬‬
‫‪phase 8B‬‬
‫‪Metropolia‬‬
‫‪Vitosha tulip‬‬
‫‪Tulipa Modranska‬‬
‫‪Lagera Tulip‬‬
‫‪Wilanow 1‬‬
‫סה"כ‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪255‬‬
‫‪253‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪Q2/13‬‬
‫‪119‬‬
‫‪49‬‬
‫‪85‬‬
‫‪21‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דירות שנמכרו‬
‫ולא נמסרו‬
‫נכון ליום‬
‫עלות בספרים‬
‫של דירות‬
‫נכון ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫דירות שהקמתן‬
‫הסתיימה עד‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫ושנמכרו לאחר‬
‫יום ‪31.12.2013‬‬
‫ועד ליום‬
‫‪4.3.2014‬‬
‫‪411‬‬
‫‪-‬‬
‫‪34,831‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2,802‬‬
‫‪52,687‬‬
‫‬‫‪47,011‬‬
‫‪3,433‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪505‬‬
‫‪544‬‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪3‬‬
‫‪99‬‬
‫‪44‬‬
‫‪45‬‬
‫‪Q3/09‬‬
‫‬‫‬‫‪118‬‬
‫‪120‬‬
‫‪Q1/10‬‬
‫‪5‬‬
‫‪142‬‬
‫‪110‬‬
‫‪106‬‬
‫‪Q3/10‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪268‬‬
‫‪272‬‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪31‬‬
‫‪335‬‬
‫‪1,347‬‬
‫‪1,461‬‬
‫‪)*(141,176‬‬
‫(*) לא כולל עלות יתרת חניות שטרם נמכרו בפרוייקט ‪ Tulipa Modranska‬בסך כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להלן נתונים נוספים בדבר פרויקטים למגורים באירופה שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום‬
‫‪:31.12.2013‬‬
‫מועד סיום‬
‫הקמת‬
‫הפרוייקט‬
‫שם הפרויקט‬
‫שנה‬
‫‪Osiedle‬‬
‫‪Europjskie‬‬
‫‪phase 9‬‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪Osiedle‬‬
‫‪Europjskie‬‬
‫‪phase 8B‬‬
‫‪Q2/13‬‬
‫‪slikskile‬‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪Vitosha Tulip‬‬
‫‪Q3/09‬‬
‫‪eilse‬‬
‫‪keiereoe‬‬
‫‪Q1/10‬‬
‫‪pelsie eils‬‬
‫מספר יח"ד שנמכרו‬
‫מלאי‬
‫יח"ד‬
‫בסוף‬
‫תקופה‬
‫‪Q3/10‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫סה"כ‬
‫‪2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫מחיר ממוצע למ"ר לדירות שנמכרו ברבעון (‪)1‬‬
‫מטבע‬
‫פעילות‬
‫רבעון שני‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪-‬‬
‫‪6,105‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,797‬‬
‫‪6,195‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,965‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪PLN‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪12‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫‪32‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5,892‬‬
‫‪5,902‬‬
‫‪6,013‬‬
‫‪5,732‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪24‬‬
‫‪20‬‬
‫‪98‬‬
‫‪38‬‬
‫‪6,071‬‬
‫‪6,030‬‬
‫‪5,988‬‬
‫‪6,137‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪7‬‬
‫‪30‬‬
‫‪13‬‬
‫‪20‬‬
‫‪70‬‬
‫‪85‬‬
‫‪5,854‬‬
‫‪5,883‬‬
‫‪6,039‬‬
‫‪5,680‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪30‬‬
‫‪155‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪6,385‬‬
‫‪6,123‬‬
‫‪5,837‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‪185‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,682‬‬
‫‪6,829‬‬
‫‪6,017‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‪17‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪13‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪19‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪39‬‬
‫‪44‬‬
‫‪30‬‬
‫(‪)22‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‪45‬‬
‫‪89‬‬
‫‪119‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪99‬‬
‫‬‫‪975‬‬
‫‪1,002‬‬
‫‪793‬‬
‫‪871‬‬
‫‪681‬‬
‫‬‫‪1,037‬‬
‫‪991‬‬
‫‪994‬‬
‫‪853‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,172‬‬
‫‪1,115‬‬
‫‪841‬‬
‫‪906‬‬
‫‪626‬‬
‫‬‫‪1,105‬‬
‫‪1,126‬‬
‫‪917‬‬
‫‪979‬‬
‫‪712‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪985‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪101‬‬
‫‪684‬‬
‫‪698‬‬
‫‪790‬‬
‫‪653‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪4‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪14‬‬
‫‪112‬‬
‫‪861‬‬
‫‪705‬‬
‫‪-‬‬
‫‪873‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59,102‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪56,689‬‬
‫‪56,466‬‬
‫‪60,456‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35‬‬
‫‪7‬‬
‫‪61,096‬‬
‫‪59,372‬‬
‫‪60,697‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪11‬‬
‫‪9‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪22‬‬
‫‪42‬‬
‫‪61,222‬‬
‫‪62,381‬‬
‫‪60,428‬‬
‫‪59,664‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪142‬‬
‫‪594‬‬
‫‪-‬‬
‫‪635‬‬
‫‪619‬‬
‫‪PLN‬‬
‫‪EUR‬‬
‫‪EUR‬‬
‫‪CZK‬‬
‫‪EUR‬‬
‫‪124‬‬
‫‪Wilanow One‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪Q2/09‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪138‬‬
‫‪583‬‬
‫‪634‬‬
‫‪644‬‬
‫‪685‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪4‬‬
‫‪20‬‬
‫‪144‬‬
‫‪612‬‬
‫‪688‬‬
‫‪557‬‬
‫‪570‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪14‬‬
‫‪22‬‬
‫‪164‬‬
‫‪650‬‬
‫‪750‬‬
‫‪685‬‬
‫‪600‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪10,303‬‬
‫‪PLN‬‬
‫(‪ )1‬מחיר ממוצע למ"ר בפולין בלטביה ובצ'כיה מחושב לפי שטח הדירה נטו (ללא שטחים‬
‫משותפים)‪ ,‬ובבולגריה לפי שטח הדירה ברוטו‪.‬‬
‫(‪ )2‬במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2013‬הושלמה רכישת הפרויקט ובהתאם היתרות המאזניות‬
‫של הפרויקט מאוחדות החל מיום ‪.30.6.2013‬‬
‫(‪ )3‬שערי חליפין היציגים ליום ‪ .4.782 :31.12.2013‬ש"ח ל‪ 1-‬אירו (‪ 0.174 ;)EUR‬ש"ח ל‪1-‬‬
‫קורונה צ'כית (‪ 1.14 ;)CZK‬ש"ח ל‪ 1-‬זלוטי פולני (‪.)PLN‬‬
‫(‪ )4‬להלן פרטים נוספים בקשר עם מספר פרויקטים למגורים שהסתיימו ליום ‪31.12.2013‬‬
‫(דהיינו ‪ -‬שבנייתם הושלמה ואשר טרם נמכרו במלואם על ידי הקבוצה)‪:‬‬
‫פרויקט ‪( Lagera Tulip‬להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט")‬
‫במהלך הרבעון השני של שנת ‪ 2013‬בוטלו על ידי חברת הפרויקט ‪ 14‬חוזי רכישה חתומים‬
‫שנחתמו במהלך בנית הפרויקט בשנת ‪ ,2008‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 1,036 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬הרוכשים שילמו במועד החתימה מקדמה של בין ‪ 10%‬לבין‬
‫‪ 20%‬ממחיר הרכישה של הדירה‪ ,‬כאשר השלמת התמורה הייתה אמורה להתבצע עם‬
‫קבלת היתרי האכלוס בפרויקט‪ .‬היתרי האכלוס בפרויקט התקבלו במהלך הרבעון השני של‬
‫שנת ‪ .2010‬למרות פניות חברת הפרויקט לרוכשים לצורך העברת יתרת התמורה על פי‬
‫הסכמי הרכישה השונים‪ ,‬הפרו הרוכשים את התחייבויותיהם החוזיות‪ ,‬ולא העבירו לחברת‬
‫הפרויקט את יתרת התמורה‪ .‬בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬לחברת הפרויקט עמדה הזכות‬
‫לבטל את הסכמי הרכישה החל מתום ‪ 15‬יום לאחר המועד שבו נמסרה ההודעה לרוכשים‬
‫בדבר קבלת היתרי האכלוס‪ .‬עם זאת‪ ,‬חברת הפרויקט ניסתה להגיע להבנות עם רוכשי‬
‫הדירות‪ ,‬לצורך השלמת העסקאות הנ"ל‪ ,‬ועל כן רק במהלך הרבעון השני של שנת ‪,2013‬‬
‫החליטה חברת הפרויקט לבטל את הסכמי הרכישה‪ ,‬להעמיד את הדירות למכירה מחדש‪,‬‬
‫ולחלט את המקדמות ששולמו במסגרתם‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 283 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי המחיר הממוצע למ"ר הנגזר מסך היתרה של התמורה שלא שולמה בגין חוזי‬
‫הרכישה שבוטלו בפרויקט (דהיינו‪ ,‬בניכוי המקדמות שחולטו)‪ ,‬עולה על המחיר הממוצע‬
‫למ"ר‪ ,‬לפיו מוצג מלאי הדירות בפרויקט בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫פרויקט ‪( Vitosha Tulip‬להלן בסעיף זה‪" :‬הפרויקט")‬
‫במהלך הרבעונים השני והשלישי של שנת ‪ 2013‬בוטלו על ידי חברת הפרויקט ‪ 6‬חוזי רכישה‬
‫חתומים בפרויקט‪.‬‬
‫ארבעה מתוך ששת הסכמי הרכישה שבוטלו על ידי חברת הפרויקט נחתמו במהלך תקופת‬
‫הבניה בשנים ‪ 2008- 2007‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 423 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬הרוכשים שילמו במועד החתימה מקדמה של בין ‪ 10%‬לבין‬
‫‪ 20%‬ממחיר הרכישה של הדירה‪ ,‬כאשר השלמת התמורה הייתה אמורה להתבצע עם‬
‫קבלת היתרי האכלוס בפרויקט‪ .‬היתרי האכלוס בפרויקט התקבלו במהלך הרבעון הרביעי‬
‫של שנת ‪ .2009‬למרות פניות חברת הפרויקט לרוכשים לצורך העברת יתרת התמורה על פי‬
‫הסכמי הרכישה השונים‪ ,‬הפרו הרוכשים את התחייבויותיהם החוזיות‪ ,‬ולא העבירו לחברת‬
‫‪125‬‬
‫הפרויקט את יתרת התמורה‪ .‬בהתאם להסכמי הרכישה‪ ,‬לחברת הפרויקט עמדה הזכות‬
‫לבטל את הסכמי הרכישה החל מתום ‪ 15‬יום לאחר המועד שבו נמסרה ההודעה לרוכשים‬
‫בדבר קבלת היתרי האכלוס‪ .‬עם זאת‪ ,‬חברת הפרויקט ניסתה להגיע להבנות עם רוכשי‬
‫הדירות‪ ,‬לצורך השלמת העסקאות הנ"ל‪ ,‬ועל כן רק במהלך הרבעון השני והשלישי של שנת‬
‫‪ ,2013‬החליטה חברת הפרויקט לבטל את הסכמי הרכישה‪ ,‬ולהעמיד את הדירות למכירה‬
‫מחדש‪ ,‬ולחלט את המקדמות ששולמו במסגרתם בסך כולל של כ‪ 89 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הסכם רכישה שנחתם בינואר ‪ 2013‬בוטל על ידי חברת הפרויקט‪ ,‬במהלך הרבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬עקב אי עמידת הרוכש בתנאי הסכם הרכישה‪ ,‬ולחלט את המקדמה‬
‫ששולמה בסך של כ‪ 7 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בוטל על ידי חברת הפרויקט הסכם נוסף בו‬
‫התקשרה חברת הפרויקט בחודש פברואר ‪ ,2010‬למכירת שתי דירות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי המחיר הממוצע למ"ר הנגזר מסך היתרה של התמורה שלא שולמה בגין חוזי‬
‫הרכישה שבוטלו בפרויקט (דהיינו‪ ,‬בניכוי המקדמות שחולטו)‪ ,‬עולה על המחיר הממוצע‬
‫למ"ר‪ ,‬לפיו מוצג מלאי הדירות בפרויקט בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫הקבוצה לא הכירה בעבר בהכנסות בגין מכירת הדירות שהסכמי הרכישה לרכישתן בוטלו‬
‫על ידי חברות הפרויקטים‪ ,‬בעקבות אי עמידת רוכשי הדירות בתנאי הסכמי הרכישה‪,‬‬
‫לרבות בגין דמי המקדמות ששולמו‪ .‬רק ברבעונים השני והשלישי של שנת ‪ ,2013‬שבהם‬
‫בוטלו הסכמי הרכישה המפורטים לעיל על ידי חברות הפרויקטים‪ ,‬הכירה הקבוצה‬
‫בהכנסות בגובה המקדמות שחולטו וזאת בסעיף הכנסות אחרות בדוחות הכספיים בסך‬
‫כולל של כ‪ 379 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שטרם הוחל בביצועם (למעט קרקעות בעתודה כמפורט‬
‫להלן) ליום ‪:131.12.2013‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לאור המצב הכלכלי וחוסר הוודאות השורר בשווקים השונים בהם פועלת הקבוצה‬
‫ד‪.‬‬
‫באירופה כמפורט בסעיף ‪(1.10.1.3‬א) לעיל‪ ,‬אין ביכולת הקבוצה להעריך בשלב זה את אחוז‬
‫הרווח הגולמי הצפוי הממוצע בפרויקטים שנמצאים בשלבי תכנון בלבד המפורטים בטבלה‬
‫להלן‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬לגבי כל הפרויקטים בטבלה שלהלן‪ ,‬כי הזכויות בהם מוחזקות ב‪ 100% -‬על‬
‫ידי אפי אירופה (ללא שותפים)‪ ,‬מכח בעלות‪.‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫ומיקומו‬
‫חברה מחזיקה‬
‫שיעור אחזקה‬
‫בפרויקט (של‬
‫אפי אירופה)‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫הזכויות‬
‫בקרקע‬
‫‪AFI City‬‬
‫פראג‪/‬צ'כיה‬
‫‪Tulipa City‬‬
‫‪s.r.o.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪TULIPA‬‬
‫‪MODRANSKA‬‬
‫‪ROKLE phase 2‬‬
‫פראג‪/‬צ'כיה‬
‫‪Tulipa‬‬
‫‪Modranska‬‬
‫‪rokle s.r.o.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪1‬‬
‫תכניות הקבוצה‬
‫בקשר עם הפרויקט‪,‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי‬
‫זה‬
‫הקמת משרדים‬
‫בשטח כולל של כ‬
‫‪ 109,000‬מ"ר‪ ,‬לצד‬
‫‪ 19,000‬מ"ר מסחר ‪-‬‬
‫‪ 22,000‬מ"ר מגורים‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪120 -‬‬
‫יח"ד למכירה בשוטח‬
‫כולל של כ‪11,000 -‬‬
‫מ"ר‬
‫מצב תכנון סטטוטורי‬
‫עלות מקורית‬
‫בצירוף הוצאות‬
‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫הפחתות‪/‬‬
‫התאמות‬
‫שבוצעו עד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫עלות קרקע‬
‫בספרים ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫קיים אישור תכנון טרם‬
‫התקבלו היתרי בניה‬
‫‪130,852‬‬
‫(‪)6,391‬‬
‫‪124,461‬‬
‫טרם הושגו האישורים‬
‫הנדרשים להקמת‬
‫הפרויקט‬
‫‪5,734‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,734‬‬
‫המידע המפורט בטבלה שלהלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני הקבוצה בתאריך דוח‬
‫תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי בשל גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬יחולו שינויים בתכנון ובאופי הפרויקט‪ ,‬כמצוין בטבלה‬
‫זו‪.‬‬
‫‪126‬‬
‫שיעור אחזקה‬
‫בפרויקט (של‬
‫אפי אירופה)‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫הזכויות‬
‫בקרקע‬
‫תכניות הקבוצה‬
‫בקשר עם הפרויקט‪,‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי‬
‫זה‬
‫שם הפרויקט‬
‫ומיקומו‬
‫חברה מחזיקה‬
‫‪2007‬‬
‫‪KARLIN‬‬
‫פראג‪/‬צ'כיה‬
‫‪Balabenka‬‬
‫‪s.r.o.‬‬
‫‪100%‬‬
‫מצב תכנון סטטוטורי‬
‫עלות מקורית‬
‫בצירוף הוצאות‬
‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫הפחתות‪/‬‬
‫התאמות‬
‫שבוצעו עד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫עלות קרקע‬
‫בספרים ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫הקמת פרויקט‬
‫משרדים בשטח כולל‬
‫של כ‪ 28,200 -‬מ"ר‪,‬‬
‫ובו שטח כולל‬
‫להשכרה של כ‪-‬‬
‫‪ 20,500‬מ"ר‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫טרם התקבלו היתרי בניה‬
‫‪58,330‬‬
‫(‪)2,926‬‬
‫‪55,404‬‬
‫‪AFI GARDENS‬‬
‫)‪(PIPERA‬‬
‫בוקרשט‪/‬‬
‫רומניה‬
‫‪SC Star‬‬
‫‪Estate SRL‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים‬
‫טרם הושגו האישורים‬
‫הנדרשים להקמת‬
‫הפרויקט‬
‫‪64,153‬‬
‫(‪)22,357‬‬
‫‪41,796‬‬
‫‪AFI BUSINESS‬‬
‫)‪PARK (INOX‬‬
‫בוקרשט‪/‬‬
‫רומניה‬
‫‪SC Tulip‬‬
‫‪Management‬‬
‫‪SRL‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫משרדים בשטח כולל‬
‫של כ‪ 60,000 -‬מ"ר‪,‬‬
‫ובו שטח כולל‬
‫להשכרה של כ‪-‬‬
‫‪ 50,000‬מ"ר‬
‫התקבלו אישורים‬
‫להריסת המבנים‬
‫הקיימים בשטח הפרויקט‬
‫וההריסה בוצעה; תכנית‬
‫המתאר אינה מתאימה;‬
‫התב"ע המתאימה‬
‫להקמת הפרויקט טרם‬
‫אושרה סופית‬
‫‪105,034‬‬
‫‪AFI PALACE‬‬
‫‪B.NOI‬‬
‫בוקרשט‪/‬‬
‫רומניה‬
‫‪SC Premier‬‬
‫& ‪Solutions‬‬
‫‪Team SRL‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪AFI VILLAGE‬‬
‫)‪(BUTIMANO‬‬
‫בוקרשט‪/‬‬
‫רומניה‬
‫‪SC Star‬‬
‫‪Estate SRL‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪AFI GREEN‬‬
‫‪CITY‬‬
‫‪(MAGURELE)1‬‬
‫בוקרשט‪/‬‬
‫רומניה‬
‫‪SC Plaza‬‬
‫‪Arad‬‬
‫‪Imobiliar‬‬
‫‪SRL‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת מרכז מסחרי‬
‫בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 35,000‬מ"ר ובו שטח‬
‫כולל להשכרה של כ‪-‬‬
‫‪ 26,000‬מ"ר‪,‬‬
‫ובשלבים הבאים ‪-‬‬
‫בניין משרדים בשטח‬
‫כולל של כ‪16,000-‬‬
‫מ"ר‪ ,‬ופרויקט‬
‫מגורים ובו כ‪1,688-‬‬
‫יח"ד‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪850-‬‬
‫יח"ד‪ ,‬וכן מרכז‬
‫מסחרי בשטח כולל‬
‫של כ‪ 2125 -‬מ"ר‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪-‬‬
‫‪ 3,084‬יח"ד‪ ,‬וכן‬
‫שטחי מסחר בשטח‬
‫כולל של כ‪2,400 -‬‬
‫מ"ר‬
‫(‪)26,831‬‬
‫‪78,203‬‬
‫התקבלו היתרי הבנייה‬
‫להקמת המרכז המסחרי‬
‫והמשרדים; טרם התקבלו‬
‫היתרי הבנייה לפרויקט‬
‫המגורים‬
‫‪418,214‬‬
‫(‪)94,149‬‬
‫‪324,065‬‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫טרם התקבלו היתרי בניה‬
‫‪916‬‬
‫‪-‬‬
‫‪916‬‬
‫קיימת תכנית מתאר‬
‫מתאימה; טרם התקבלו‬
‫היתרי בניה‬
‫‪63,403‬‬
‫(‪)27,500‬‬
‫‪35,903‬‬
‫‪SOLEVILLE‬‬
‫ריגה‪/‬‬
‫לטביה‬
‫‪SIA AFI‬‬
‫‪Investments‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫‪1000‬למגורים‪ 2‬ובו כ‪-‬‬
‫יח"ד‪ ,‬וכן מרכז‬
‫מסחרי בשטח כולל‬
‫של כ‪ 2,240 -‬מ"ר‬
‫‪MALINA TULIP‬‬
‫סופיה‪/‬‬
‫בולגריה‬
‫קיימת תוכנית מתאר‬
‫מתאימה‪ .‬התקבל היתר‬
‫בניה להקמת אחד‬
‫השלבים בפרויקט‪ ,‬טרם‬
‫התקבל להקמת‬
‫הפרוייקטים הנוספים‬
‫‪301,632‬‬
‫(‪)216,514‬‬
‫‪85,118‬‬
‫‪Malina‬‬
‫‪Gardens‬‬
‫‪EOOD‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2006‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪450 -‬‬
‫יח"ד‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫החברה טרם הגישה‬
‫בקשה להיתר בניה‬
‫‪30,824‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,824‬‬
‫‪AFI Lagera‬‬
‫‪Tulip EOOD‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪248 -‬‬
‫יח"ד ו‪ 205‬חנויות‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫טרם התקבלו היתרי בניה‬
‫‪32,555‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32,555‬‬
‫‪Novo Maar‬‬
‫‪Sp. z o.o.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪597 -‬‬
‫יח"ד (בשלבים ‪10-‬‬
‫‪)11‬‬
‫לשלבים ‪ 10-11‬קיימת‬
‫תב"ע מתאימה; טרם‬
‫התקבלו היתרי בניה‬
‫‪115,588‬‬
‫(‪)76,184‬‬
‫‪39,404‬‬
‫‪NEPLIGET‬‬
‫בודפשט‪/‬‬
‫הונגריה‬
‫‪Szepliget‬‬
‫‪Kft.and‬‬
‫‪Akar-Lak‬‬
‫‪Kft.‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2007‬‬
‫הקמת פרויקט‬
‫למגורים ובו כ‪550 -‬‬
‫יח"ד‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫טרם התקבלו היתרי בניה‬
‫‪28,229‬‬
‫(‪)8,984‬‬
‫‪19,245‬‬
‫‪Park Plaza‬‬
‫פראג‪ /‬צ'כיה‬
‫‪Park Plaza‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2013‬‬
‫הקמת פרוייקט‬
‫משולב מסחרי‪/‬‬
‫מגורים בשטח כולל‬
‫של כ‪ 90,000-‬מ"ר‬
‫קיימת תב"ע מתאימה;‬
‫טרם התקבלו היתרי בניה‬
‫‪53,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪53,333‬‬
‫‪LAGERA TULIP‬‬
‫‪phase 2,3‬‬
‫סופיה‪/‬‬
‫בולגריה‬
‫‪OSIEDLE‬‬
‫‪EUROPEJSKIE‬‬
‫‪phase 10,11‬‬
‫קרקוב‪/‬‬
‫פולין‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫כבטוחה להתחייבות חברה בת רומנית של אפי אירופה לסלול כביש גישה שישרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬צד שלישי המחזיק‬
‫בחלקה הגובלת בקרקע המיועדת להקמת פרויקט ‪ B.Noi‬בבוקרשט‪ ,‬שועבדה לטובת אותו צד שלישי הקרקע של‬
‫פרויקט זה‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת הקבוצה לשנות את מתכונת הפרויקט והיקפו באופן שיענה על דרישות השוק המקומי‪ ,‬מתבצעים‬
‫שינוים בתכנון הפרוייקט ביחס לתכנון המקורי‪.‬‬
‫‪127‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫ומיקומו‬
‫‪Wilanow‬‬
‫וורשה‪/‬‬
‫‪1‬‬
‫פולין‬
‫סה"כ‬
‫חברה מחזיקה‬
‫שיעור אחזקה‬
‫בפרויקט (של‬
‫אפי אירופה)‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫הזכויות‬
‫בקרקע‬
‫‪Wilanow‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תכניות הקבוצה‬
‫בקשר עם הפרויקט‪,‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי‬
‫זה‬
‫הקמת פרוייקט‬
‫מגורים‬
‫‪-‬‬
‫מצב תכנון סטטוטורי‬
‫עלות מקורית‬
‫בצירוף הוצאות‬
‫שהוונו‪ /‬הצטברו‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫הפחתות‪/‬‬
‫התאמות‬
‫שבוצעו עד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫עלות קרקע‬
‫בספרים ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫קיימת תב"ע מתאימה‬
‫‪101,205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101,205‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,510,002‬‬
‫(‪)481,836‬‬
‫‪1,028,166‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מלאי דירות שנמכרו וטרם נזקפו לדוח רווח והפסד (צבר הזמנות)‬
‫(‪)1‬‬
‫להלן נתונים בדבר דירות שנמכרו (אך לא נזקפו לדוח רווח והפסד)‪ ,‬לפי פילוח תקופת ההכרה‬
‫בהכנסה הצפויה (באלפי ש"ח)‪ ,‬ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה‬
‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬
‫הכנסה צפויה (אלפי ש"ח)‬
‫‪5,553‬‬
‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫‪5,439‬‬
‫מחצית ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫‬‫‪1,042‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫להלן נתונים בדבר דירות שנמכרו (אך לא נזקפו לדוח רווח והפסד)‪ ,‬לפי פילוח תקופת ההכרה‬
‫(‪)2‬‬
‫בהכנסה הצפויה (באלפי ש"ח) ‪ ,‬ליום ‪:4.3.2014‬‬
‫תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה‬
‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬
‫הכנסה צפויה (אלפי ש"ח)‬
‫‪6,003‬‬
‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫‪5,547‬‬
‫מחצית ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫‪4,471‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫‪1,042‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי המידע המבוא בטבלאות דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הנחות‪,‬‬
‫הערכות ותכניות הקבוצה‪ ,‬ואין כל ודאות בהתממשותו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור קצב הקמת‬
‫הפרויקטים והערכות הקבוצה להשלמתם‪ ,‬וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי הסיכון‬
‫הרלוונטיים של הקבוצה‪.‬‬
‫על פי כללי החשבונאות המקובלים‪ ,‬הכנסות מהתקשרויות למכירת דירות נרשמות בספרי‬
‫(‪)3‬‬
‫החברה כהכנסות‪ ,‬בעת מסירת הדירה לדייר‪ .‬ליום ‪ ,31.12.2013‬הסתכמה יתרת ההכנסות‬
‫ממכירת יחידות דיור שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח לעומת יתרת‬
‫הכנסות ממכירות יחידות דיור כאמור בסך של כ‪ 31.5 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫לפרטים בדבר מכירת הקרקע לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו ס"ק (ז) להלן‪.‬‬
‫‪128‬‬
‫להלן טבלה המרכזת ליום ‪ 31.12.2013‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות כלולות‬
‫(באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין למגורים באירופה‪:1‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שיעור‬
‫האחזקה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫עלות ההשקעה‬
‫בדוח המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫חברה‬
‫מוחזקת‬
‫תיאור הנכס‬
‫‪Tulipa‬‬
‫‪rokytka‬‬
‫‪s.r.o‬‬
‫פרויקט מגורים‬
‫בפראג‪ ,‬צכיה הכולל‬
‫‪ 92‬יחידות דיור‬
‫‪50%‬‬
‫‪3,878‬‬
‫‪Praha‬‬‫‪sen s.r.o‬‬
‫פרויקט מגורים‬
‫בפראג כולל הכולל‬
‫‪ 255‬יח"ד ושטח‬
‫מסחרי (כ‪7000-‬‬
‫‪2‬‬
‫מ"ר)‪.‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪182‬‬
‫הלוואות בעלים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2013‬‬
‫‪253‬‬
‫‪3,343‬‬
‫‪--‬‬
‫(‪)171‬‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2012‬‬
‫(‪)240‬‬
‫(‪)421‬‬
‫חלק‬
‫הקבוצה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2011‬‬
‫‪35‬‬
‫(‪)173‬‬
‫חלק הקבוצה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫שנצבר ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪3,130‬‬
‫‪8,743‬‬
‫סך ההשקעה‬
‫בדוח המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪4,132‬‬
‫‪8,925‬‬
‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שבסעיף ‪ 1.10.2.3‬זה לעיל המתייחס לעצם‬
‫הקמת הפרויקטים שטרם הוחל בבנייתם‪ ,‬תכניות הקבוצה בקשר עם הפרויקטים שטרם הוחל‬
‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה‬
‫המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪,‬‬
‫כדלקמן‪ )1( :‬הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בקרקעות הנ"ל (זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשים לב‬
‫לכדאיות כלכלית ולתנאי השוק כפי שיהיו); (‪ )2‬התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש‬
‫הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי מהותי בכמות יחידות הדיור שניתן יהיה‬
‫לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל יחידות הדיור ו‪/‬או בתכנון יחידות הדיור‪ ,‬לעומת הכמות‪ ,‬התמהיל‬
‫והתכנון שצפתה הקבוצה; (‪ )3‬לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או במסים‬
‫החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (‪ )4‬עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם‬
‫להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל‪,‬‬
‫עשוי לחול שינוי מהותי במספר היחידות ו‪/‬או בעלויות או במועדים שהקבוצה צופה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנמכרו על ידי קבוצת החברה‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬הושלמה עסקה לפיה מכרה אפי אירופה לתאגיד זר (להלן‪" :‬הרוכש") את כל‬
‫זכויותיה בחברת בת צ'כית בבעלותה המלאה המחזיקה בקרקע בשכונת ווקוביצה בפראג‬
‫תמורת סך של כ‪ 100 -‬מיליון קרונות צכיות (כ‪ 4 -‬מיליון אירו)‪ .‬כאמור עם השלמת העסקה‬
‫הועברו לרוכש כל המניות בחברת הפרוייקט ומאותו יום חדלה אפי אירופה לאחד את‬
‫תוצאוותיה הכספיות של חברת הבת במסגרת דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬נחתם בין החברה המחזיקה בנכס לבין צד שלישי ("הרוכש") הסכם מקדמי‬
‫("ההסכם המקדמי")‪ ,‬על‪-‬פיו ניתנה לרוכש אפשרות לרכוש את זכויות החכירה של חברת‬
‫הנכס ביחס לקרקע ("הזכויות בקרקע") עד סוף חודש מרץ ‪ .2014‬בהמשך‪ ,‬ביום ‪,14.3.2014‬‬
‫בהמשך להודעה מאת הרוכש שהתקבלה על‪-‬ידי חברת הנכס‪ ,‬לפיה התקיימו התנאים (שהיו‬
‫בשליטתו של הרוכש) לביצוע העסקה שפרטיה נקבעו בהסכם המקדמי‪ ,‬נחתמה בין חברת‬
‫הנכס לבין הרוכש תוספת להסכם המקדמי‪ ,‬ובה נקבע כי עד ליום ‪ 24.3.2014‬תשלים חברת‬
‫הנכס את מכירת הזכויות בקרקע לרוכש תמורת כ‪ 157-‬מיליון זלוטי (כ‪ 37-‬מיליון אירו)‪ .‬ביום‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות עוד‪.‬‬
‫יחידות הדיור נמכרו במלואן ‪ .‬מהשטח המסחרי נותר שטח בהיקף לא מהותי למכירה‪.‬‬
‫‪129‬‬
‫‪ 24.3.2014‬עם העברת התמורה לידי החברה המחזיקה בנכס‪ ,‬הושלמה העסקה‪ .‬תזרים‬
‫המזומנים הצפוי לקבוצה (לאחר סילוק מלא של הלוואה לבנק אשר הזכויות בקרקע שועבדו‬
‫כבטוחה לפירעונה) יסתכם בכ‪ 13 -‬מיליון אירו‪ .‬החברה לא צפויה לרשום רווח או הפסד מהותי‬
‫בגין מכירה כאמור‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות שנרכשו על ידי קבוצת החברה‬
‫ביום ‪ 28.6.2013‬התקשרה אפי אירופה עם צד שלישי בלתי קשור ("המוכר")‪ ,‬אשר מחזיק ב‪-‬‬
‫‪ 70%‬מהזכויות בחברה כלולה של הקבוצה‪"( Wilanow One Sp. z.o.o ,‬חברת הנכס") (בה‬
‫מחזיקה אפי אירופה ביתרת הזכויות)‪ ,‬בהסכם לרכישת מלוא אחזקות המוכר בחברת הנכס‪,‬‬
‫באופן שאפי אירופה תהפוך למחזיקה ובעלת הזכויות היחידה בחברת הנכס‪ ,‬וזאת בתמורה ל‪-‬‬
‫‪ 1‬מיליון אירו‪ ,‬אשר שולמו למוכר במועד החתימה‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.7.2013‬הושלמה עסקה בין אפי אירופה לבין צד שלישי בלתי קשור לקבוצת החברה‬
‫("המוכר")‪ ,‬במסגרתה רכשה אפי אירופה מהמוכר את מלוא הזכויות (‪ )100%‬בחברה צ'כית‬
‫("חברת הפרויקט")‪ ,‬שהינה בעלת הזכויות בקרקע בפראג בשטח של כ‪ 47 -‬דונם ("הקרקע")‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬חברת הפרויקט מפתחת על הקרקע פרויקט נדל"ן‪ ,‬שהקמתו מתוכננת במספר‬
‫שלבים‪ ,‬בהיקף של כ‪ 95 -‬אלפי מ"ר בנויים‪ ,‬שיכללו כ‪ 630 -‬יחידות דיור לצד שטחי מסחר‬
‫ומשרדים ("הפרויקט")‪ .‬בקרקע נמצאים כיום מספר מבנים להשכרה ובהם כ‪ 43-‬אלפי מ"ר‬
‫שטחי מחסנים ולוגיסטיקה‪ ,‬וכן כ‪ 3.3 -‬אלפי מ"ר של שטחי משרדים וכ‪ 100 -‬מקומות חניה‪.‬‬
‫התמורה בגין הזכויות בחברת הפרויקט נקבעה על בסיס שווי מוסכם של הפרויקט בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 11‬מיליון אירו‪ ,‬בניכוי סך האשראי הבנקאי אותו נטלה חברת הפרויקט (ולאחר לביצוע‬
‫התאמות והתחשבנות הנובעות מפעילותה השוטפת של חברת הפרויקט)‪ ,‬כך שהסכום ששולם‬
‫על‪-‬ידי אפי אירופה למוכר הסתכם בכ‪ 7.5 -‬מיליון אירו‪ .‬תשלום התמורה מומן ממקורותיה‬
‫העצמיים של אפי אירופה‪.‬‬
‫‪1.10.2.4‬‬
‫לקוחות‬
‫רוב לקוחות הקבוצה בפעילות פיתוח המקרקעין למגורים בתחום פעילות זה הינם לקוחות‬
‫פרטיים בעלי מאפיינים שונים ובפיזור גדול‪.‬‬
‫‪1.10.2.5‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫פעילות הקבוצה בשיווק הפרויקטים למגורים בחו"ל (למעט ארה"ב וחבר המדינות) מתבצעת‬
‫באמצעות מגוון דרכי שיווק‪ ,‬ובין השאר כמפורט להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שיווק באמצעות אנשי שיווק שהינם עובדי קבוצת החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התקשרות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬עם גופי שיווק עצמאיים וסוכנויות נדל"ן מקומיות ובינלאומיות שלהם‪,‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬לא ניתנת בלעדיות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫פרסום מידע בדבר נכסי הקבוצה בעיתונות הארצית והמקומית‪ ,‬באתר האינטרנט של‬
‫הפרויקט הרלוונטי; וכן באתרי האינטרנט של החברה ושל אפי אירופה‪.‬‬
‫‪1.10.2.6‬‬
‫תחרות‬
‫שוק הנדל"ן מטבעו כולל מספר רב של מתחרים בכל המקומות בהם הקבוצה מפתחת‬
‫פרויקטים למגורים בתחום פעילות זה‪ .‬חלקה של הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת הינו קטן‬
‫ביותר‪.‬‬
‫התחרות מתמקדת בתחומים של איתור המקרקעין המתאימים‪ ,‬הקמת המבנים באיכות‬
‫וברמת הגימור הנדרשת‪ ,‬ושיווק ללקוחות‪.‬‬
‫‪130‬‬
‫‪1.10.2.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫על פי הנוהג והחקיקה בצ'כיה‪ ,‬משלמים רוכשי הדירות עם חתימת חוזה הרכישה בין ‪ 15%‬ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬מתמורת הרכישה‪ .‬יתרת התמורה משולמת לחשבון נאמנות (עד למועד רישום הדירה‬
‫בטאבו על שם הרוכש) לאחר חתימת הסכם רכישה סופי ועם מסירת הדירה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫על פי הנוהג בפולין‪ ,‬משולמת התמורה בגין מכירת הדירות לאורך שלבי הביצוע השונים‬
‫בפרויקט‪ ,‬לפי לוח תשלומים הנקבע בין המוכר לקונים‪ .‬כאשר הדירה מוכנה למסירה‪ ,‬ניתן‬
‫לקבוע לוח תשלומים על‪-‬פיו התמורה תשולם במלואה עם חתימת חוזה המכר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫על פי הנוהג בבולגריה‪ ,‬יכול שהתשלום בגין מכירת דירות יתבצע לאורך שלבי הביצוע השונים‬
‫של הפרויקט‪ ,‬לפי אבני דרך‪ ,‬אם כי אין מגבלה חוקית בעניין‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫על פי הנוהג בלטביה‪ ,‬בשלב הראשון נחתם חוזה מקדמי על‪-‬פיו משולם פיקדון כמקדמה‪ ,‬בסך‬
‫השווה לכ‪ 10% -‬מתמורת הרכישה של הדירה‪ ,‬ורק כאשר הושלמה הבנייה וניתן למסור את‬
‫החזקה בדירה לקונה‪ ,‬ישלם הקונה את יתרת תמורת הרכישה‪ .‬במקרה של איחור במסירה של‬
‫מעל מספר חודשים שנקבע בחוק‪ ,‬רשאי הקונה לבטל את הרכישה ולקבל את הפיקדון בחזרה‪.‬‬
‫‪1.10.2.8‬‬
‫מגבלות ופיקוח בתחום הפעילות‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬בנוסף לחוקים ולתקנים המעגנים את אופי הבניה‪,‬‬
‫טיב הבניה והפיקוח הנדרש על הביצוע‪ ,‬ישנן תקנים ספציפיים המתייחסים לשימור מבנים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬לחקיקה בתחום מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני השפעה על‬
‫פעילות הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬ישנה השפעה למיסוי רכישה‪ ,‬מכירה והטילי השבחה המוטלים על‬
‫עסקאות בנכסי מקרקעין‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה כפופה לדיני הגנת הצרכן‬
‫ולחוקים המסדירים מכר דירות‪.‬‬
‫‪131‬‬
‫נכסים מניבים באירופה‬
‫ענף הנדל"ן המניב כולל את תחום הייזום‪ ,‬התכנון‪ ,‬ההקמה‪ ,‬השיווק‪ ,‬ההשקעה והתפעול של‬
‫‪1.10.3‬‬
‫נכסים המיועדים להשכרה‪ ,‬בעיקר בייעוד לתעשייה‪ ,‬משרדים ומסחר‪.‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות ביחס לנכסים המניבים באירופה‬
‫‪1.10.3.1‬‬
‫מידע כללי על ענף הנדל"ן המניב במדינות מרכז ומזרח אירופה (‪)CEE‬‬
‫צ'כיה‬
‫א‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לפי דוח של חברת ‪( Jones Lang LaSalle‬להלן‪ ,)"JLL" :‬סך שטחי המשרדים בפראג‪ ,‬בירת‬
‫צ'כיה‪ ,‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬עומד על למעלה מ‪ 2.9-‬מיליוני מ"ר‪ .‬במהלך‬
‫שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה בתוספת שטחי המשרדים גם לעומת שנת ‪ 2012‬וגם לעומת ממוצע‬
‫עשר השנים האחרונות‪ .‬כיום‪ ,‬כ‪ 311,000-‬מ"ר של שטחי משרדים מצויים בשלבי בניה‪ ,‬אשר‬
‫צפויים להימסר במהלך שלוש השנים הקרובות‪.‬‬
‫בסך השטחים שהושכרו ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה חדה‪ ,‬כאשר מתוך כלל‬
‫השטחים שהושכרו בשנה זו‪ ,‬שיעור של כ‪ 61.8%-‬הינם שטחים המושכרים לראשונה‪ .‬לאחר‬
‫ארבע שנים רצופות של יציבות מחירים‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬נרשמה ירידה קלה במחירים‪ .‬מחירי‬
‫השכירות למשרדים באזורים המבוקשים ביותר במדינה נעו בטווח שבין ‪ 19‬ל‪ 20.5-‬יורו למ"ר‪,‬‬
‫לעומת טווח שבין ‪ 20‬ל‪ 21-‬יורו למ"ר בשנת ‪ .2012‬מחירי השכירות במשרדים הנמצאים‬
‫במרכזי הערים נעו בטווח שבין ‪ 15‬ל‪ 18-‬יורו למ"ר ומחירי שכירות המשרדים מחוץ לעיר נעו‬
‫בטווח שבין ‪ 13‬ל‪ 14.5-‬יורו למ"ר‪.‬‬
‫שיעור התפוסה נכון לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נשאר יציב לעומת שנת ‪ ,2012‬ועל פי תחזית‬
‫‪ ,JLL‬לא צפוי שינוי משמעותי בתפוסה ברבעון האחרון של שנת ‪.2013‬‬
‫שוק הנדל"ן המסחרי בצ'כיה ‪ -‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬נוספו כ‪ 9,000-‬מ"ר בלבד‬
‫של שטחי מסחר בצ'כיה‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שטחי המסחר‬
‫המצויים בשלבי בנייה מסתכמים בכ‪ 256,000-‬מ"ר‪ ,‬כאשר ההערכה הינה כי ברבעון הרביעי של‬
‫שנת ‪ ,2013‬יתווספו כ‪ 116,000-‬מ"ר של שטחי מסחר‪ ,‬המחולקים ל‪ 104,000-‬מ"ר במרכזי‬
‫קניות‪ ,‬כ‪ 9,500 -‬מ"ר בבתי כלבו‪ ,‬וכ‪ 2,500-‬מ"ר בפארקים קמעונאיים‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למשרדים ולמסחר בצ'כיה במהלך הרבעון‬
‫השלישי של השנים ‪ 2012‬ו‪:22013 -‬‬
‫רבעון שלישי ‪2013‬‬
‫תוספת לשטחי המשרדים בפראג (במ"ר‪ ,‬במהלך התקופה של‬
‫שלושת הרבעונים הראשונים בשנה)‬
‫סך השטחים שהושכרו במהלך הרבעון (במ"ר)‬
‫מחירי שכירות למשרדים באזורים מבוקשים (יורו למ"ר)‬
‫שיעור תפוסה במשרדים (‪)%‬‬
‫רומניה‬
‫ב‪.‬‬
‫רבעון שלישי ‪2012‬‬
‫‪88,000‬‬
‫‪96,800‬‬
‫‪52,065‬‬
‫‪19-20.5‬‬
‫‪87.1%‬‬
‫‪67,164‬‬
‫‪20-21‬‬
‫‪87.1%‬‬
‫‪1‬‬
‫לפי דוח של ‪ ,JLL‬סך שטחי המשרדים המוצעים בבוקרשט גדל בשלושת הרבעונים הראשונים‬
‫של שנת ‪ 2013‬בכ‪ 81,000-‬מ"ר‪ ,‬גידול משמעותי לעומת שנת ‪ ,2012‬בה נבנו במהלך כל השנה‬
‫בבוקרשט כ‪ 49,000 -‬מ"ר של שטחי משרדים‪ .‬סך שטחי המשרדים בבוקרשט נכון לסוף הרבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬נאמד בכ‪ 2.04-‬מיליון מ"ר‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫‪132‬‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הושכרו כ‪ 91,000-‬מ"ר‪ ,‬נתון המהווה גידול בשיעור של כ‪50% -‬‬
‫לעומת הרבעון השני של שנת ‪ .2013‬מתוכם‪ ,‬כ‪ 47,000-‬מ"ר הינם הסכמי שכירות חדשים‬
‫והיתרה הינה חידושי חוזה‪.‬‬
‫ונ יהול מו"מ מחודש על שכירות קיימת‪ .‬החברות הפעילות ביותר בשוק ההשכרות הינן‬
‫מתחומי ה‪ IT-‬והשירותים הפיננסיים‪ .‬התחזית לשנת ‪ 2014‬כוללת גידול נוסף בטווח של‬
‫‪ 135,000-120,000‬מ"ר בשטחי המשרדים במדינה‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן המסחרי ברומניה ‪ -‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬סך שטחי המסחר‬
‫ברומניה מסתכם בכ‪ 2,450,000-‬מ"ר‪ ,‬מתוכם כ‪ 850,000-‬מ"ר ממוקמים בבוקרשט‪ .‬במחצית‬
‫השנייה של שנת ‪ 2013‬נפתח שלושה מרכזי קניות האחד בקונסטנטה בגודל של כ‪ 18,000 -‬מ"ר‪,‬‬
‫מרכז קניות נוסף בבוקרשט וקניון בבעלות החברה בפלוישט בגודל של כ ‪ 32,000‬מ"ר‪ .‬הביקוש‬
‫ל שטחי מסחר בערים המרכזיות ברומניה מגיע בעיקר מרשתות אופנה בינלאומיות‪ ,‬כאשר‬
‫הדרישות הן למרכזי מסחר עם תפוסה גבוהה ותמהיל נכון של חנויות‪ .‬לא צפויים שינויים‬
‫משמעותיים בדמי השכירות ברבעונים הקרובים‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים בנוגע לשינוי במצב הנדל"ן למשרדים ולמסחר בבוקרשט במהלך הרבעון‬
‫השלישי של השנים ‪ 2012‬ו‪:12013 -‬‬
‫מחיר שכירות (יורו) למ"ר משרדים‬
‫שיעור תפוסה במשרדים (‪)%‬‬
‫מחירי שכירות בקניונים (יורו למ"ר)‬
‫רבעון שלישי ‪2013‬‬
‫רבעון שלישי ‪2012‬‬
‫‪18.5‬‬
‫‪84.9%‬‬
‫‪55-65‬‬
‫‪18.5‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪60-70‬‬
‫‪2‬‬
‫סרביה‬
‫סך שטחי המשרדים בבלגרד‪ ,‬בירת סרביה‪ ,‬לא השתנה במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬
‫והוא עומד על כ‪ 615,000-‬מ"ר‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬הושלם בבלגרד בניין משרדים אחד ונוספו כ‪-‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪ 18,000‬מ"ר של שטחי משרדים‪ ,‬וזאת לאחר שבשנת ‪ 2011‬נוספו כ‪ 9,000 -‬מ"ר של שטחי‬
‫משרדים בלבד‪ .‬על פי ההערכות‪ ,‬במהלך השנתיים הקרובות מגמה זו תימשך ולא צפוי גידול‬
‫ניכר בשטחי משרד‪ .‬נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬כאשר סך השטחים הנמצאים‬
‫בשלבי בנייה במדינה מסתכם בכ‪ 3,870-‬מ"ר‪.‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הושכרו ברוטו כ‪ 10,460-‬מ"ר בסרביה‪ ,‬כאשר כ‪5,920 -‬‬
‫מ"ר מתוכם הם במשרדים חדשים‪ .‬בהיקף השכרות שטחי המשרדים בשלושת הרבעונים‬
‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬נרשם גידול בשיעור של כ‪ 23% -‬לעומת התקופה המקבילה בשנת‬
‫‪ ,2012‬כאשר נרשמו כ‪ 20-‬עסקאות בהיקף ממוצע של כ‪ 523 -‬מ"ר לעסקה‪ .‬השוכרים הפעילים‬
‫ביותר בשוק ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬היו חברות ‪ IT‬ושירותים מקצועיים‪ .‬משנת ‪2010‬‬
‫ועד לסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שיעור התפוסה ירד באופן קבוע‪ ,‬עד לשיעור תפוסה‬
‫של כ‪ 88% -‬ברבעון השלישי של שנת ‪.2013‬‬
‫מחירי השכירות נותרו יציבים ברמה של ‪ 14-16‬יורו למ"ר למבנים ברמת הגימור הגבוהה‬
‫ביותר באזור החדש של בלגרד (‪ .(New Belgrade‬אולם‪ ,‬המשכירים מציעים הטבות כגון‬
‫שלושה חודשי שכירות חינם‪ ,‬התאמות וחניה חופשית‪ .‬בבניינים ברמת גימור נמוכה יותר‪,‬‬
‫המחירים נעו בטווח של ‪ 9-13‬יורו למ"ר ובמרכז העיר בטווח של ‪ 10-12‬יורו‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫מקור‪ :‬על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫על פי דוח שפורסם באתר האינטרנט של חברת ‪.Jones Lang Lasalle‬‬
‫‪133‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב באירופה‬
‫בדומה לפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל (ראו סעיף ‪ 1.9‬לעיל)‪ ,‬תחום פעילות זה נשלט‬
‫בעיקרו על ידי דיני המקרקעין ודיני תכנון ובניה‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.9.1.2‬וסעיף ‪ 1.9.12‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.10.3.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫כללי‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם מאפייני המוצרים והשירותים של החברה בפעילות הנכסים‬
‫המניבים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.2‬לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום‬
‫החברה פעילה בתחום הנכסים המניבים בתחום השכרה והתפעול של מבנים בייעוד למסחר‪,‬‬
‫משרדים ותעשייה בצ'כיה‪ ,‬רומניה‪ ,‬סרביה‪ ,‬בולגריה‪ ,‬גרמניה‪ ,‬פולין והולנד‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬בוחנת הקבוצה הזדמנויות עסקיות למימוש נכסים‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לשיעור הרווחיות והתזרים שינבע ממימושי הנכסים כאמור‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הבהרות בקשר לטבלאות שבסעיף ‪ 1.10.3.2‬להלן‪:‬‬
‫מובהר בזה‪ ,‬כי המידע בטבלאות שלהלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים שטרם הוחל‬
‫בבנייתם‪ ,‬תוכניות שטרם אושרו‪ ,‬העלות הנוספת המשוערת לפרויקט‪ ,‬ומועד ההשלמה‬
‫המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים בטבלאות מבוססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ההנחות‪,‬‬
‫כדלקמן‪( :‬א) הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו; (ב) בהתאם‬
‫לציפיות הקבוצה‪ ,‬כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט המתוכנן; (ג)‬
‫התוכניות ו‪/‬או הבקשות שהגישה ו‪/‬או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף‪ ,‬מבלי שיחול שינוי‬
‫מהותי בשטחים שניתן יהיה לבנות במקרקעין‪ ,‬בתמהיל השטחים ו‪/‬או בתכנון‪ ,‬לעומת הכמות‪,‬‬
‫התמהיל והתכנון שצפתה הקבוצה; (ד) לא יחולו שינויים מהותיים באגרות‪ ,‬בהיטלים ו‪/‬או‬
‫במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; (ה) עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו‬
‫בהתאם להערכות הקבוצה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים‬
‫דלעיל‪ ,‬עשוי לחול שינוי מהותי בשטחים הניתנים לבניה והשכרה ו‪/‬או בעלויות ו‪/‬או המועדים‬
‫שהקבוצה צופה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכת שווי של הנכסים באמצעות הערכות שווי חיצוניות‬
‫ככלל‪ ,‬מדיניות הקבוצה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬היא להיעזר בהערכות שווי חיצוניות מידי שנה‬
‫לקראת הכנת הדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬שוויים של נכסי הנדל"ן להשקעה ונכסי‬
‫הנדל"ן להשקעה בהקמה (החל משנת ‪ )2009‬מבוסס על הערכות שווי אלו‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה באשר לעדכון הערכות השווי במהלך הרבעונים‪ ,‬בוחנת אפריקה‬
‫נכסים‪ ,‬מידי רבעון‪ ,‬את השינויים והעדכונים בפרמטרים השונים בגין כל אחד מהנכסים ומידת‬
‫ההשפעה של שינויים אלו על שוויים של הנכסים‪ .‬בהתאם למיפוי זה‪ ,‬מתקבלת החלטה לגבי‬
‫אלו נכסים קיימת אפשרות סבירה לשינוי מהותי בהערכת השווי ביחס להערכה הקודמת‬
‫ובגינם נערכת הערכת שווי מעודכנת מלאה‪.‬‬
‫לגבי מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה‪ ,‬בוחנת הקבוצה‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬מידי רבעון‪,‬‬
‫האם נתגלו סימני אזהרה שבעטיים עלול שווי נכסים אלו לרדת אל מתחת לערכם בספרי‬
‫החברה ובהתאם לכך‪ ,‬במקרה הצורך‪ ,‬נערכת הערכת שווי מעודכנת מלאה‪.‬‬
‫‪134‬‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה באירופה (מצרפי)‪:‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים של הקבוצה‪ ,‬המובאים בס"ק (ד) זה להלן‪ ,‬כוללים את חלק‬
‫ד‪.‬‬
‫החברה בנכסים המוחזקים בשליטה משותפת‪.‬‬
‫מידע בדבר האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה באירופה‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בהתאם למדיניות אפי אירופה‪ ,‬החלוקה לאזורים גיאוגרפים של הנכסים באירופה נקבעת‬
‫בהתאם לחלוקה למדינות השונות בהן נמצאים הנכסים‪.‬‬
‫להלן תמצית התוצאות מפעילות הנדל"ן להשקעה של הקבוצה באירופה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫(‪)2‬‬
‫פרמטר‬
‫‪2013‬‬
‫סך הכנסות הפעילות (מאוחד)‬
‫תמצית התוצאות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪287,884‬‬
‫‪169,342‬‬
‫‪448,496‬‬
‫‪252,919‬‬
‫‪125,663‬‬
‫‪279,154‬‬
‫‪138,687‬‬
‫רווחים (הפסדים) משערוכים (מאוחד)‬
‫רווחי הפעילות (מאוחד)‬
‫מנכסים זהים (מאוחד)**‬
‫‪N‬‬
‫מנכסים זהים (מאוחד) (חלק החברה)**‬
‫‪N‬‬
‫(מאוחד)‬
‫סה"כ ‪N‬‬
‫(חלק החברה)‬
‫סה"כ ‪N‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪272,833‬‬
‫‪285,090‬‬
‫‪119,708‬‬
‫‪383,896‬‬
‫‪263,167‬‬
‫‪130,986‬‬
‫‪264,188‬‬
‫‪131,558‬‬
‫‪30,232‬‬
‫‪303,174‬‬
‫‪272,942‬‬
‫‪243,941‬‬
‫(*) חושב לפי שע"ח ממוצע לשנה‪ )**( .‬הנתונים מוצגים על בסיס של שנתיים‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח שטחי נדל"ן מניב של הקבוצה באירופה‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪,‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪( 31.12.2012‬במ"ר)‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫(א)‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫רומניה‬
‫סרביה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה‬
‫‪1‬‬
‫פולין‬
‫הולנד‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫‪1‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪41,000‬‬
‫‪21,189‬‬
‫‪12,098‬‬
‫‪6,775‬‬
‫‪61,852‬‬
‫‪18,600‬‬
‫‪43,997‬‬
‫‪24,638‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,753‬‬
‫‪1,542‬‬
‫‪161,700‬‬
‫‪72,744‬‬
‫‪10,363‬‬
‫‪5,803‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,363‬‬
‫‪5,803‬‬
‫‪21,142‬‬
‫‪11,840‬‬
‫‪109,064‬‬
‫‪60,358‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪98,212‬‬
‫‪54,999‬‬
‫‪2,041‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‬‫‬‫‪230,459‬‬
‫‪128,339‬‬
‫‪72,504‬‬
‫‪38,831‬‬
‫‪121,162‬‬
‫‪67,133‬‬
‫‪61,852‬‬
‫‪18,600‬‬
‫‪43,997‬‬
‫‪24,638‬‬
‫‪98,212‬‬
‫‪54,999‬‬
‫‪2,041‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪2,753‬‬
‫‪1,542‬‬
‫‪402,521‬‬
‫‪206,886‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪40%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫כולל דירות להשכרה בשטח בסך של כ‪ 47 -‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫‪135‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫(ב )‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫רומניה‬
‫סרביה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה‬
‫פולין‬
‫הולנד‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫(‪)4‬‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫משרדים‬
‫‪43,272‬‬
‫‪22,431‬‬
‫‪11,813‬‬
‫‪6,615‬‬
‫‪61,947‬‬
‫‪18,629‬‬
‫‪42,402‬‬
‫‪23,745‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,813‬‬
‫‪1,575‬‬
‫‪162,247‬‬
‫‪72,995‬‬
‫‪43%‬‬
‫תעשייה‬
‫‪10,470‬‬
‫‪5,863‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪10,470‬‬
‫‪5,863‬‬
‫‪3%‬‬
‫מסחר‬
‫‪20,493‬‬
‫‪11,476‬‬
‫‪79,645‬‬
‫‪43,888‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪99,435‬‬
‫‪43,990‬‬
‫‪2,041‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‬‫‬‫‪201,614‬‬
‫‪100,497‬‬
‫‪54%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪74,234‬‬
‫‪39,770‬‬
‫‪91,458‬‬
‫‪50,503‬‬
‫‪61,947‬‬
‫‪18,629‬‬
‫‪42,402‬‬
‫‪23,745‬‬
‫‪99,435‬‬
‫‪43,990‬‬
‫‪2,041‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪2,813‬‬
‫‪1,575‬‬
‫‪374,330‬‬
‫‪179,355‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪41%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫‪20%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח שווי נדל"ן מניב – לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬וליום‬
‫‪:31.12.2012‬‬
‫(א)‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫‪77,014‬‬
‫‪40,241‬‬
‫‪25,994‬‬
‫‪14,557‬‬
‫‪126,370‬‬
‫‪38,002‬‬
‫‪29,293‬‬
‫‪16,404‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,889‬‬
‫‪2,178‬‬
‫‪1,255,536‬‬
‫‪532,614‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪24%‬‬
‫תעשייה‬
‫‪4,604‬‬
‫‪2,578‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪22,013‬‬
‫‪12,328‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫מסחר‬
‫‪85,000‬‬
‫‪47,600‬‬
‫‪436,564‬‬
‫‪241,113‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪111,043‬‬
‫‪62,184‬‬
‫‪3,319‬‬
‫‪1,859‬‬
‫‬‫‬‫‪3,040,935‬‬
‫‪1,686,845‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪76%‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪796,748‬‬
‫‪432,373‬‬
‫‪2,211,906‬‬
‫‪1,222,589‬‬
‫‪604,289‬‬
‫‪181,722‬‬
‫‪140,076‬‬
‫‪78,443‬‬
‫‪530,997‬‬
‫‪297,358‬‬
‫‪15,871‬‬
‫‪8,888‬‬
‫‪18,597‬‬
‫‪10,414‬‬
‫‪4,318,484‬‬
‫‪2,231,787‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫‪18%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪51%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪136‬‬
‫(ב )‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫‪78,509‬‬
‫‪41,028‬‬
‫‪24,660‬‬
‫‪13,810‬‬
‫‪123,050‬‬
‫‪37,004‬‬
‫‪31,281‬‬
‫‪17,517‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,946‬‬
‫‪2,210‬‬
‫‪1,286,469‬‬
‫‪548,984‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪27%‬‬
‫תעשייה‬
‫‪4,459‬‬
‫‪2,497‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21,941‬‬
‫‪12,287‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫מסחר‬
‫‪83,600‬‬
‫‪46,816‬‬
‫‪363,620‬‬
‫‪200,369‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪97,620‬‬
‫‪43,187‬‬
‫‪3,225‬‬
‫‪1,806‬‬
‫‬‫‬‫‪2,696,810‬‬
‫‪1,437,693‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪72%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪819,612‬‬
‫‪444,533‬‬
‫‪1,910,571‬‬
‫‪1,053,888‬‬
‫‪605,480‬‬
‫‪182,080‬‬
‫‪153,921‬‬
‫‪86,196‬‬
‫‪480,349‬‬
‫‪212,506‬‬
‫‪15,871‬‬
‫‪8,888‬‬
‫‪19,417‬‬
‫‪10,873‬‬
‫‪4,005,220‬‬
‫‪1,998,964‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫(‪)5‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪:2011 -‬‬
‫(א)‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה‪-‬‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫‪3,723‬‬
‫‪1,796‬‬
‫‪1,583‬‬
‫‪886‬‬
‫‪10,738‬‬
‫‪3,229‬‬
‫‪578‬‬
‫‪324‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪104‬‬
‫‪58‬‬
‫‪80,217‬‬
‫‪30,184‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪286‬‬
‫‪160‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,372‬‬
‫‪768‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪5,369‬‬
‫‪3,007‬‬
‫‪29,691‬‬
‫‪16,370‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5,879‬‬
‫‪2,944‬‬
‫‪255‬‬
‫‪143‬‬
‫‬‫‬‫‪197,565‬‬
‫‪107,735‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪78%‬‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪44,978‬‬
‫‪23,803‬‬
‫‪149,990‬‬
‫‪82,760‬‬
‫‪51,499‬‬
‫‪15,487‬‬
‫‪2,772‬‬
‫‪1,552‬‬
‫‪28,195‬‬
‫‪14,121‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪685‬‬
‫‪497‬‬
‫‪278‬‬
‫‪279,154‬‬
‫‪138,687‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪16%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫‪20%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪48%‬‬
‫‪53%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪137‬‬
‫(ב )‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה‪NOI -‬‬
‫של הנכסים‬
‫(ג)‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪4,133‬‬
‫‪1,988‬‬
‫‪214‬‬
‫‪120‬‬
‫‪10,565‬‬
‫‪3,177‬‬
‫‪2,655‬‬
‫‪1,487‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64‬‬
‫‪36‬‬
‫‪87,363‬‬
‫‪33,733‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪260‬‬
‫‪145‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1,286‬‬
‫‪720‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪5,477‬‬
‫‪3,067‬‬
‫‪26,960‬‬
‫‪14,856‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,749‬‬
‫‪1,539‬‬
‫‪240‬‬
‫‪134‬‬
‫‬‫‬‫‪175,539‬‬
‫‪97,105‬‬
‫‪66%‬‬
‫‪74%‬‬
‫‪48,904‬‬
‫‪25,769‬‬
‫‪134,650‬‬
‫‪74,207‬‬
‫‪52,351‬‬
‫‪15,743‬‬
‫‪13,156‬‬
‫‪7,367‬‬
‫‪13,621‬‬
‫‪7,628‬‬
‫‪1,189‬‬
‫‪666‬‬
‫‪317‬‬
‫‪178‬‬
‫‪264,188‬‬
‫‪131,558‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪18.5%‬‬
‫‪19.6%‬‬
‫‪51%‬‬
‫‪56.4%‬‬
‫‪19.8%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה‪NOI -‬‬
‫של הנכסים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪3,990‬‬
‫‪1,866‬‬
‫‬‫‬‫‪10,314‬‬
‫‪3,102‬‬
‫‪2,980‬‬
‫‪1,669‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪177‬‬
‫‪99‬‬
‫‪86,910‬‬
‫‪33,527‬‬
‫‪32%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪180‬‬
‫‪101‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪893‬‬
‫‪500‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪9,452‬‬
‫‪5,293‬‬
‫‪24,622‬‬
‫‪13,568‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,876‬‬
‫‪1,610‬‬
‫‪245‬‬
‫‪137‬‬
‫‬‫‬‫‪185,139‬‬
‫‪102,580‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪67,800‬‬
‫‪36,136‬‬
‫‪122,556‬‬
‫‪67,533‬‬
‫‪51,338‬‬
‫‪15,438‬‬
‫‪14,833‬‬
‫‪8,306‬‬
‫‪14,314‬‬
‫‪8,016‬‬
‫‪1,221‬‬
‫‪684‬‬
‫‪880‬‬
‫‪493‬‬
‫‪272,942‬‬
‫‪136,607‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ NOI‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪25%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪138‬‬
‫(‪)6‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪-‬‬
‫‪:2011‬‬
‫(א)‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי שערוך‬
‫(ב )‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫‪669‬‬
‫‪449‬‬
‫‪88‬‬
‫‪49‬‬
‫‪3,026‬‬
‫‪910‬‬
‫)‪(1,992‬‬
‫)‪(1,116‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(155‬‬
‫)‪(87‬‬
‫‪7,847‬‬
‫‪989‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪77‬‬
‫‪43‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪369‬‬
‫‪207‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1,310‬‬
‫‪734‬‬
‫‪19,906‬‬
‫‪11,052‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪12,226‬‬
‫‪6,847‬‬
‫‪154‬‬
‫‪86‬‬
‫‬‫‬‫‪161,125‬‬
‫‪89,773‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪99%‬‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫‪9,862‬‬
‫‪5,880‬‬
‫‪95,891‬‬
‫‪53,242‬‬
‫‪14,513‬‬
‫‪4,364‬‬
‫)‪(9,554‬‬
‫)‪(5,350‬‬
‫‪58,636‬‬
‫‪32,836‬‬
‫‪737‬‬
‫‪413‬‬
‫)‪(743‬‬
‫)‪(416‬‬
‫‪169,342‬‬
‫‪90,969‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪6%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪59%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(6%‬‬
‫)‪(6%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(0%‬‬
‫)‪(0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אזור‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪2,021‬‬
‫‪45‬‬
‫‪10,527‬‬
‫‪62,402‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪25‬‬
‫‪5,895‬‬
‫‪35,280‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪4,344‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,160‬‬
‫‪86,734‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪2,433‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,252‬‬
‫‪47,987‬‬
‫‪68%‬‬
‫)‪(2,685‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(13,304‬‬
‫(‪)11%‬‬
‫)‪(807‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,001‬‬
‫(‪)6%‬‬
‫)‪(4,139‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(20,509‬‬
‫(‪)17%‬‬
‫)‪(2,318‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11,485‬‬
‫(‪)16%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,022‬‬
‫‪5,065‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪572‬‬
‫‪2,836‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(595‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(333‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(2,867‬‬
‫‪223‬‬
‫‪122,352‬‬
‫‪119,708‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪139‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך של הנכסים‬
‫(ג)‬
‫(‪)2%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪102%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫צ'כיה‬
‫באלפי אירו‬
‫רומניה‬
‫באלפי אירו‬
‫סרביה‬
‫באלפי אירו‬
‫בולגריה‬
‫באלפי אירו‬
‫גרמניה‬
‫באלפי אירו‬
‫פולין‬
‫באלפי אירו‬
‫הולנד‬
‫באלפי אירו‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך של הנכסים‬
‫(‪)7‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪2,179‬‬
‫‪125‬‬
‫‪67,933‬‬
‫‪70,236‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪3,595‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪14,811‬‬
‫‪91,548‬‬
‫‪303%‬‬
‫‪2,003‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪8,294‬‬
‫‪51,219‬‬
‫‪241%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(1,573‬‬
‫(‪)5%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(174‬‬
‫)‪(867‬‬
‫(‪)4%‬‬
‫)‪(3,354‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(16,695‬‬
‫(‪)55%‬‬
‫)‪(1,009‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,020‬‬
‫(‪)24%‬‬
‫)‪(9,169‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(45,639‬‬
‫(‪)151%‬‬
‫)‪(5,135‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(25,558‬‬
‫(‪)120%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,081‬‬
‫‪5,383‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪606‬‬
‫‪3,014‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪35‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪20‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(568‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,827‬‬
‫(‪)9%‬‬
‫)‪(318‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,583‬‬
‫(‪)7%‬‬
‫)‪(47,266‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪77,568‬‬
‫‪30,232‬‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(22,189‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪43,452‬‬
‫‪21,224‬‬
‫‪100%‬‬
‫(‪)156%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪257%‬‬
‫‪100%‬‬
‫(‪)105%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪205%‬‬
‫‪100%‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים (באירו)‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫צ'כיה (*)‬
‫רומניה‬
‫(**)‬
‫סרביה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה‬
‫פולין‬
‫הולנד‬
‫(*)‬
‫משרדים‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪15.19‬‬
‫‪15.39‬‬
‫‪13.54‬‬
‫‪13.89‬‬
‫‪15.86‬‬
‫‪8.19‬‬
‫‬‫‬‫‪8.22‬‬
‫‪16.18‬‬
‫‪10.41‬‬
‫‬‫‬‫‪10.41‬‬
‫תעשייה‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪3.56‬‬
‫‪3.73‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪23.99‬‬
‫‪22.97‬‬
‫‪28.57‬‬
‫‪25.24‬‬
‫‬‫‬‫‪7.1‬‬
‫‪11.09‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪6.90‬‬
‫‪10.55‬‬
‫‪-‬‬
‫בצ'כיה דמי שכירות (בקניונים) מינימליים כ‪ 6 -‬אירו למ"ר; דמי שכירות‬
‫‪140‬‬
‫מקסימאליים בסך של כ‪ 55 -‬אירו למ"ר (לא כולל קיוסקים ואולם אירועים)‪.‬‬
‫ברומניה (קניונים קוטרוצ'ן ופלויישט) דמי שכירות מינימלים כ‪ 5 -‬אירו למ"ר; דמי‬
‫(**)‬
‫שכירות מקסימאליים בסך של כ‪ 150 -‬אירו למ"ר (לא כולל קיוסקים)‪.‬‬
‫באשר לטבלה דלעיל יצוין‪ ,‬כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהשונות בטיב‬
‫הנכס המושכר‪ ,‬בגילו וברמת הגמר של הנכסים השונים הנכללים בטבלה כאמור פרמטרים‬
‫דומים נוספים‪ ,‬שאינם באים לידי ביטוי בטבלה זו‪.‬‬
‫(‪)8‬‬
‫להלן נתוני אודות פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫משרדים‬
‫צ'כיה‬
‫רומניה‬
‫סרביה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה‬
‫פולין‬
‫הולנד‬
‫תעשייה‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪55%‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪56%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪54%‬‬
‫‬‫‬‫‪48%‬‬
‫‪80%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫באחוזים‬
‫‪80%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מסחר‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪80%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‬‫‬‫‪88%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‬‫‬‫‪88%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‬‫‬‫‪87%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪-‬‬
‫* במהלך שנת ‪ 2011‬עזב שוכר מהותי ששכר ‪ 15,031‬מ"ר (‪ 35%‬מסך השטח להשכרה) את הנכס בבולגריה‪.‬‬
‫החוזה עם השוכר פג בנובמבר ‪.2012‬‬
‫(‪)9‬‬
‫להלן פילוח מספר הנכסים המניבים של הקבוצה באירופה לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫צ'כיה‬
‫רומניה‬
‫סרביה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה*‬
‫פולין‬
‫הולנד‬
‫סה"כ‬
‫(*)‬
‫(‪)10‬‬
‫משרדים‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫תעשייה‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪37‬‬
‫‪38‬‬
‫מרבית הנכסים בגרמניה כוללים מגורים ומסחר‬
‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה באירופה‬
‫(לפי שווי בסוף השנה)‪ ,‬לפי אזורים ושימושים (באחוזים)‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫צ'כיה‬
‫משרדים‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫תעשייה‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪141‬‬
‫רומניה‬
‫סרביה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה‬
‫פולין‬
‫הולנד‬
‫(‪)11‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‬‫‬‫‪2.7%‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪8.6%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫‬‫‬‫‪3%‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‬‫‬‫‪5.7%‬‬
‫‪7.4%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫‬‫‬‫‪5.3%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן נתונים אודות ההכנסות הצפויות של הקבוצה באירופה בגין חוזי שכירות חתומים*‪:‬‬
‫תקופת‬
‫ההכרה‬
‫בהכנסה‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪2014‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪2014‬‬
‫שנת‬
‫‪2015‬‬
‫שנת‬
‫‪2016‬‬
‫שנת‬
‫‪2017‬‬
‫שנת‬
‫‪2018‬‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫מרכיבים‬
‫מסתיימים המסתימים‬
‫משתנים‬
‫קבועים (באלפי‬
‫(באלפי‬
‫(אומדן)‬
‫ש"ח)‬
‫מ"ר)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫מרכיבים‬
‫מסתיימים המסתיימים‬
‫משתנים‬
‫קבועים‬
‫(באלפי‬
‫(אומדן)‬
‫(באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫ש"ח)(**)‬
‫‪73,891‬‬
‫‪3,308‬‬
‫‪43‬‬
‫‪4‬‬
‫‪73,997‬‬
‫‪3,308‬‬
‫‪42‬‬
‫‪4‬‬
‫‪72,921‬‬
‫‪3,071‬‬
‫‪28‬‬
‫‪6‬‬
‫‪73,442‬‬
‫‪3,071‬‬
‫‪19‬‬
‫‪4‬‬
‫‪71,992‬‬
‫‪2,962‬‬
‫‪26‬‬
‫‪3‬‬
‫‪72,999‬‬
‫‪2,962‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪63,486‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪112‬‬
‫‪34‬‬
‫‪65,845‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪88‬‬
‫‪26‬‬
‫‪227,024‬‬
‫‪11,026‬‬
‫‪153‬‬
‫‪26‬‬
‫‪244,694‬‬
‫‪11,026‬‬
‫‪109‬‬
‫‪19‬‬
‫‪185,768‬‬
‫‪11,209‬‬
‫‪130‬‬
‫‪44‬‬
‫‪205,246‬‬
‫‪11,209‬‬
‫‪114‬‬
‫‪39‬‬
‫‪138,427‬‬
‫‪11,395‬‬
‫‪79‬‬
‫‪31‬‬
‫‪159,626‬‬
‫‪11,395‬‬
‫‪56‬‬
‫‪29‬‬
‫‪328,002‬‬
‫‪11,732‬‬
‫‪1,232‬‬
‫‪188‬‬
‫‪477,011‬‬
‫‪11,732‬‬
‫‪1,358‬‬
‫‪214‬‬
‫‪1,161,510‬‬
‫‪57,484‬‬
‫‪1,803‬‬
‫‪336‬‬
‫‪1,372,860‬‬
‫‪57,484‬‬
‫‪1,803‬‬
‫‪336‬‬
‫(*) תורגם לפי שע"ח לסוף תקופה (**)ההכנסות ממרכיבים משתנים מבוססים בעיקר על הכנסות פדיון בקניונים בהתאם‬
‫להכנסות בפועל שהתקבלו במהלך ‪.2013‬‬
‫(‪)12‬‬
‫להלן נתונים מצרפיים אודות נכסים מניבים של הקבוצה באירופה שהינם בשלבי הקמה‪:‬‬
‫אזור ‪-‬‬
‫רומניה‬
‫פארק‬
‫משרדים‬
‫צמוד‬
‫לקניון‬
‫קוטרוצ'ן‬
‫בבוקרשט*‬
‫שנה שנסתיימה ביום‬
‫פרמטרים‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד)‬
‫(באלפי אירו)‬
‫‪23.9‬‬
‫‪23.9‬‬
‫‪62.3‬‬
‫‪10,818‬‬
‫‪811‬‬
‫‪5,649‬‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫‪20,546‬‬
‫‪8,910‬‬
‫‪23,011‬‬
‫תקציב ההקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד)‬
‫(באלפי אירו)‬
‫‪25,566‬‬
‫‪16,061‬‬
‫‪16,592‬‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬
‫ההקמה (מאוחד) (אומדן לתום תקופה) (אלפי אירו)‬
‫שיעור השטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות (ב‪)% -‬‬
‫‪25,566‬‬
‫‪35,855‬‬
‫‪88,799‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי חמישים אחוז או‬
‫יותר‬
‫מהשטח (מאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה (באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת (מאוחד)‬
‫(באלפי אירו)‬
‫קניון‬
‫פלוישט‬
‫‪14,140‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,339‬‬
‫‪862‬‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫‪-‬‬
‫‪22,575‬‬
‫‪9,264‬‬
‫תקציב ההקמה בתקופה העוקבת (אומדן) (מאוחד)‬
‫(באלפי אירו)‬
‫‪-‬‬
‫‪25,730‬‬
‫‪23,877‬‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬
‫ההקמה (מאוחד) (אלפי אירו)‬
‫שיעור השטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות (ב‪)%-‬‬
‫הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה‬
‫העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי חמישים אחוז או‬
‫יותר‬
‫מהשטח (מאוחד) (אומדן) (באלפי ש"ח)‬
‫‪-‬‬
‫‪25,730‬‬
‫‪38,147‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪25,782‬‬
‫‪-‬‬
‫(*)כיום בהקמה הבניין השני והשלישי בשטח של ‪ 24‬אלף מ"ר מתוך חמשה בניינים כפי שמוצג בשנים‬
‫‪ 2013‬ו‪ .2012 -‬הבניין הראשון הושלם בשנת ‪.2012‬‬
‫להלן נתונים אודות קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה או מיועדות לפיתוח נכסים מניבים של‬
‫(‪)13‬‬
‫הקבוצה במדינות השונות‪:‬‬
‫הנתונים בטבלאות בס"ק (‪ )13‬זה להלן מוצגים לפי חלקה של אפריקה נכסים (בה מחזיקה‬
‫החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 56% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה)‪.‬‬
‫(א)‬
‫צ'כיה‪:‬‬
‫שם הנכס‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת הקרקע‬
‫בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה (מאוחד) (באלפי‬
‫אירו)‬
‫סה"כ שטח הקרקע בתום‬
‫התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ‬
‫מסחר‬
‫זכויות‬
‫בניה‬
‫בקרקע‪,‬‬
‫לפי‬
‫תוכניות‬
‫מאושרות‪,‬‬
‫משרדים‬
‫לפי‬
‫שימושים‬
‫(באלפי‬
‫מ"ר)(*)‬
‫‪8 aP sitsi oL 8‬‬
‫‪o Lia 2‬‬
‫‪eLiisi 7 i Lia‬‬
‫‪344‬‬
‫‪T N Tp‬‬
‫‪HC p ONHTp‬‬
‫‪.oTr. e.i.k‬‬
‫‪.Hieeel7 7 e.i.k‬‬
‫סה"כ‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪1,877‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,377‬‬
‫‪3,254‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪1,875‬‬
‫‪1,961‬‬
‫‪3,836‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪77‬‬
‫‪77‬‬
‫‪70‬‬
‫‪70‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‪10‬‬
‫‪84‬‬
‫‪84‬‬
‫‪70‬‬
‫‪70‬‬
‫‪10‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪143‬‬
‫(ב )‬
‫בולגריה‪:‬‬
‫שם הנכס‬
‫‪kisPaii oL 8‬‬
‫‪aL PL‬‬
‫‪oePlvsl‬‬
‫‪aP sitsi aPta‬‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫‪Business Park‬‬
‫‪oikvelv‬‬
‫‪pkllell7 Hsrlsi‬‬
‫‪TV‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪8,055‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪4,030‬‬
‫‪12,014‬‬
‫‪48‬‬
‫‪48‬‬
‫‪6,500‬‬
‫‪331‬‬
‫‪331‬‬
‫‪148‬‬
‫‪148‬‬
‫קיימות זכויות בנייה‬
‫ביחס לקרקע בשטח‬
‫של כ‪ 153-‬אלף מ"ר‪.‬‬
‫טרם התקבלו היתרי‬
‫בנייה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,514‬‬
‫‪379‬‬
‫‪379‬‬
‫‪148‬‬
‫‪148‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪Deire TV‬‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות‬
‫הכספיים בתום התקופה (מאוחד)‬
‫(באלפי אירו)‬
‫סה"כ שטח הקרקע בתום‬
‫התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ זכויות‬
‫בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬
‫תוכניות‬
‫מאושרות‪ ,‬לפי‬
‫שימושים (באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫(ג)‬
‫לוגיסטיקה‬
‫משרדים‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,085‬‬
‫הונגריה‪:‬‬
‫שם הנכס‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה (מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬
‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫(ד )‬
‫סה"כ‬
‫מסחר מגורים‬
‫ומלונאות‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪eklLes L‬‬
‫‪oikrkl Cerleile‬‬
‫‪.fl‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪15,326‬‬
‫‪15,575‬‬
‫‪235‬‬
‫‪235‬‬
‫קיימת תב"ע מתאימה‬
‫ טרם התקבלו‬‫היתירי בנייה‬
‫סרביה‪:‬‬
‫‪B‬‬
‫‪Tliskil Hlli‬‬
‫‪dsiliee‬‬
‫שם הנכס‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה (מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬
‫תוכניות מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫משרדים‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪53.7%‬‬
‫‪23,830‬‬
‫‪26,000‬‬
‫‪44‬‬
‫‪44‬‬
‫‪109‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪109‬‬
‫‪144‬‬
‫(ה)‬
‫רומניה‬
‫‪Arad‬‬
‫‪AFI Park 4+5‬‬
‫‪Europe‬‬
‫‪logistics‬‬
‫‪S.R.L‬‬
‫‪Cotroceni Park‬‬
‫‪SA‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪98.4%‬‬
‫‪19,095‬‬
‫‪9,900‬‬
‫‪28,995‬‬
‫‪19,100‬‬
‫‪6,349‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪80‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪25,449‬‬
‫‪84.8‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪80‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪84.8‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‬‫מעל הקרקע ‪ 31‬א'‬
‫מ"ר ובחניון תת‬
‫קרקעי כ ‪ 9.4‬א' מ"ר‬
‫‪50‬‬
‫‪50‬‬
‫שם הנכס‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת‬
‫הקרקע בדוחות‬
‫הכספיים בתום התקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫סה"כ שטח הקרקע‬
‫בתום התקופה (באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫מסחר‬
‫בניה‬
‫בקרקע‪,‬‬
‫לפי‬
‫תוכניות‬
‫מאושרות‪,‬‬
‫משרדים‬
‫לפי‬
‫שימושים‬
‫(באלפי‬
‫מ"ר)‬
‫(ו)‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‬‫‪31.12.12‬‬
‫סה"כ‬
‫מעל הקרקע ‪ 31‬א'‬
‫מ"ר ובחניון תת‬
‫קרקעי כ ‪ 9.4‬א' מ"ר‬
‫פולין‬
‫‪1‬‬
‫‪Wilanow one‬‬
‫שם הנכס‬
‫‪Wilanow one sp.‬‬
‫‪Z o.o.‬‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה (מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה (באלפי מ"ר)‬
‫סה"כ זכויות בניה בקרקע‪ ,‬לפי‬
‫תוכניות משרדים‬
‫מאושרות‪ ,‬לפי שימושים (באלפי מ"ר)‬
‫‪100%‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪15,671‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪51.2‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪60‬‬
‫* חלק הקרקע המיועד לפיתוח נכסים מניבים‪ ,‬שאר הקרקע מיועדת לפיתוח מגורים‪ .‬סה"כ‬
‫שטח הקרקע הכולל כ‪ 186 -‬אלפי מ"ר‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫לפרטים בדבר עסקה למכירת הקרקע לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו סעיף ‪(1.10.2.3‬ז) לעיל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145‬‬
‫(‪)14‬‬
‫להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה באירופה‪ ,‬החל מיום‬
‫‪:1.1.2011‬‬
‫מכירות‬
‫פאלאס פלורה‪ -‬קניון ומשרדים‬
‫‪26.9.2011‬‬
‫צ'כיה‬
‫שם הנכס‬
‫תאריך מכירה‬
‫מדינה‬
‫שם החברה המחזיקה‬
‫אחוז אחזקה‬
‫‪Flora Sen s.r.o‬‬
‫תמורה ממימוש (מיליון אירו)‬
‫שיעור בעלות שנמכר‬
‫שטח הנכס שנמכר (באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של הנכס שנמכר (*)(מאוחד) (אלפי אירו)‬
‫רווח שנרשם בגין מימוש מניות החברה המחזיקה‬
‫את הנכס (מאוחד) (באלפי אירו)‬
‫ה‪.‬‬
‫‪50%‬‬
‫במסגרת העסקה נמכרו מניות‬
‫החברה המחזיקה בנכס‪.‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪4,330‬‬
‫‪9,516‬‬
‫להלן פירוט נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה מהותי של הקבוצה באירופה – קניון קוטרוצ'ן‬
‫ברומניה‪:‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי על אף שנכס זה אינו עולה כדאי הגדרת "נכס מהותי מאד"‪ ,‬לאור העובדה שהנכס‬
‫הנ"ל מהווה "נכס מהותי מאד" בדוחותיה הכספיים של אפריקה נכסים‪ ,‬שהינה חברה‬
‫ציבורית‪ ,‬ומאחר והנתונים המפורטים בסעיף זה בקשר עם הנכס נכללו במסגרת הדוח השנתי‬
‫של אפריקה נכסים‪ ,‬בחרה החברה לכלול את הנתונים שלהלן‪ ,‬במסגרת תחום פעילות זה‪.‬‬
‫הנתונים בטבלאות בס"ק (ה) זה להלן מוצגים לפי חלקה של אפריקה נכסים (בה מחזיקה‬
‫החברה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ב‪ 56% -‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה)‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הצגת הנכס‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫שטחי הנכס (מ"ר)‪:‬‬
‫מסחרי‬
‫משרדים‬
‫מבנה האחזקה בנכס‪:‬‬
‫חלק החברה האפקטיבי בנכס‪:‬‬
‫ציון שמות השותפים לנכס‪:‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס‪:‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אפי פאלאס קוטרוצ'ן‬
‫בוקרשט רומניה‬
‫‪78,652‬‬
‫‪1,500‬‬
‫אפי אירופה ‪ ,98.4% -‬ציבור ‪1.6% -‬‬
‫‪98.4%‬‬
‫ציבור‬
‫‪23.11.2004‬‬
‫זכויות הבעלות בנכס רשומות באופן בלעדי על שם החברה‬
‫הבת ‪Cotroceni Park SA‬‬
‫הנכס משועבד לבנק המממן ‪Deutsche Pfandbriefbank‬‬
‫‪AG‬‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‬
‫אין‬
‫איחוד‬
‫אין‬
‫‪146‬‬
‫(‪)2‬‬
‫להלן נתונים עיקריים‪:‬‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה‬
‫נכסים בנכס – ‪)98.4%‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי‬
‫אירו)‬
‫ערך בספרים בסוף התקופה‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫רווחי (הפסדי) שערוך (באלפי‬
‫יורו)‬
‫שיעור תפוסה ממוצע (ב‪)%-‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪375,263‬‬
‫‪363,620‬‬
‫‪350,000‬‬
‫‪1,794,470‬‬
‫‪1,789,229‬‬
‫‪1,728,335‬‬
‫‪10,628‬‬
‫‪13,160‬‬
‫(‪)309‬‬
‫‪96.6%‬‬
‫פנוי‬
‫מושכר‬
‫‪2,655‬‬
‫‪75,997‬‬
‫‪360‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪3,015‬‬
‫‪77,137‬‬
‫‪27,306‬‬
‫‪96.1%‬‬
‫פנוי‬
‫מושכר‬
‫‪2,751‬‬
‫‪74,914‬‬
‫‬‫‪1,500‬‬
‫‪2,751‬‬
‫‪76,414‬‬
‫‪26,245‬‬
‫‪95%‬‬
‫מושכר‬
‫‪74,187‬‬
‫‪1,500‬‬
‫‪75,687‬‬
‫‪23,854‬‬
‫מסחרי‬
‫שטחים מושכרים‬
‫משרדים‬
‫בפועל (מ"ר)‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ הכנסות (באלפי אירו)‬
‫למטר‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫‪140.1‬‬
‫‪140.9‬‬
‫לחודש (בש"ח)‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫‪59.81‬‬
‫‪24.6‬‬
‫בחוזים שנחתמו בתקופה (באירו)‬
‫(*)‬
‫‪26,960‬‬
‫‪28,719‬‬
‫(באלפי אירו)‬
‫‪N‬‬
‫‪29,321‬‬
‫‪29,343‬‬
‫מותאם (באלפי אירו)‬
‫‪N‬‬
‫‪7.41%‬‬
‫‪7.65%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל (ב‪)%-‬‬
‫‪8.06%‬‬
‫‪7.82%‬‬
‫שיעור תשואה מותאם (ב‪)%-‬‬
‫‪287‬‬
‫‪296‬‬
‫מספר שוכרים לתום שנת דיווח‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫יחס דמי השכירות לסך כל הפדיון‬
‫‪4.9206‬‬
‫‪4.7819‬‬
‫שער חליפין‬
‫בחישוב דמי השכירות הממוצעים לא נכללו הכנסות שכירות מדוכנים‪.‬‬
‫(*)‬
‫הפסד השערוך בשנת ‪ 2011‬משקף השקעות נוספות שבוצעו בנכס במהלך התקופה‪.‬‬
‫(**)‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה נכסים בנכס – ‪)98.4%‬‬
‫‪131‬‬
‫‪42.2‬‬
‫‪24,622‬‬
‫‪26,140‬‬
‫‪7.03%‬‬
‫‪7.47%‬‬
‫‪264‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪4.9381‬‬
‫באלפי אירו‬
‫עלות הקמה‬
‫‪310,994‬‬
‫מועד רכישת הקרקע‬
‫(‪)3‬‬
‫פנוי‬
‫‪3,478‬‬
‫‬‫‪3,478‬‬
‫‪23.11.2004‬‬
‫להלן פילוח מבנה הכנסות ועלויות‪:‬‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה‬
‫נכסים בנכס – ‪)98.4%‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫מדמי שכירות – משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:ION‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫(באלפי אירו)‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪26,062‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪9,014‬‬
‫‪36,320‬‬
‫‪24,969‬‬
‫‪1,276‬‬
‫‪8,125‬‬
‫‪34,370‬‬
‫‪22,701‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪7,574‬‬
‫‪31,428‬‬
‫(‪)7,601‬‬
‫(‪)7,601‬‬
‫‪28,719‬‬
‫‪28,719‬‬
‫(‪)7,410‬‬
‫(‪)7,410‬‬
‫‪26,960‬‬
‫‪26,960‬‬
‫(‪)6,806‬‬
‫(‪)6,806‬‬
‫‪24,622‬‬
‫‪24,622‬‬
‫‪147‬‬
‫(‪)4‬‬
‫להלן פרטים אודות שוכרים עיקריים בנכס‪:‬‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה נכסים בנכס –‬
‫‪)98.4%‬‬
‫שיעור משטח‬
‫הנכס המשויך‬
‫לשוכר (‪ ,)%‬בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫האם‬
‫אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או‬
‫יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫שיוך ענפי‬
‫של השוכר‬
‫שוכר א'‬
‫‪16%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫היפרמרקט‬
‫שוכר ב'‬
‫‪9%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫קולנוע‬
‫שוכר ג'‬
‫‪5%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫שוכר ד'‬
‫‪4%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫(*) צמוד ל‪.Monetary union of consumer prices -MUICP -‬‬
‫תקופת‬
‫ההתקשרות‬
‫המקורית‬
‫והתקופה‬
‫שנותרה‬
‫(שנים)‬
‫נשארו עוד‬
‫‪ 10‬שנים‬
‫נשארו עוד ‪5‬‬
‫שנים‬
‫נשארו עוד ‪5‬‬
‫שנים‬
‫נשארו עוד‬
‫‪ 10‬חודשים‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫מנגנון עדכון‬
‫אופציות‬
‫או הצמדה‬
‫להארכה‬
‫של דמי‬
‫(שנים)‬
‫השכירות (*)‬
‫פירוט‬
‫ערבויות‬
‫ציון תלות‬
‫מיוחדת‬
‫‪55555‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪55555‬‬
‫צמוד מדד‬
‫ערבות‬
‫חברת האם‬
‫ערבות‬
‫חברת האם‬
‫‪-‬‬
‫‪555‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪555‬‬
‫צמוד מדד‬
‫ערבות‬
‫חברת האם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪148‬‬
‫להלן נתונים אודות הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בנכס‪:‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(נתונים לפי‬
‫‪ .100%‬חלק‬
‫אפריקה נכסים‬
‫בנכס – ‪)98.4%‬‬
‫מרכיבים‬
‫קבועים‬
‫מרכיבים‬
‫משתנים (אומדן)‬
‫סה"כ‬
‫(‪)6‬‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪2016‬‬
‫אלפי אירו‬
‫‪2017‬‬
‫‪ 2018‬ואילך‬
‫‪23,538‬‬
‫‪14,397‬‬
‫‪10,576‬‬
‫‪6,910‬‬
‫‪19,295‬‬
‫‪1,956‬‬
‫‪1,748‬‬
‫‪1,786‬‬
‫‪1,825‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪25,494‬‬
‫‪16,145‬‬
‫‪12,362‬‬
‫‪8,735‬‬
‫‪21,195‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫להלן פרטים בדבר מימון ספציפי שהתקבל בגין הנכס‪:‬‬
‫מימון ספציפי‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‬
‫(אלפי אירו)‬
‫יתרות בדוח על‬
‫מוצג כהלוואות לזמן קצר‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫המצב הכספי‬
‫מוצג כהלוואות לזמן ארוך‬
‫(אלפי אירו)‬
‫שווי הוגן ליום ‪( 31.12.2013‬תום שנת דיווח) (אלפי ש"ח)‬
‫שווי הוגן ליום ‪( 31.12.2012‬תום שנת דיווח) (אלפי ש"ח)‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫גובה הלוואה מקורי (אלפי אירו)‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪31.12.2013‬‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫התניות פיננסיות מרכזיות‬
‫הלוואה‬
‫‪217,170‬‬
‫‬‫‪4,680‬‬
‫‪216,921‬‬
‫‪1,026,043‬‬
‫‪1,076,489‬‬
‫פברואר ‪2008‬‬
‫‪234,000‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫החל מיום ההמרה (אוגוסט ‪)2010‬‬
‫התשלומים נעשים רבעונית ב‪25 -‬‬
‫לינואר‪ ,‬אפריל‪ ,‬יולי ואוקטובר‬
‫שמירת יחס הלוואה לשווי של עד‬
‫‪ ,75%‬שמירת יחס כיסוי חוב‬
‫(קרן‪5‬ריבית) של ‪ 1.15‬שמירת יחס‬
‫כיסוי ריבית של כ‪1.4 -‬‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת‬
‫הדיווח‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬
‫(‪)7‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫להלן שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‪:‬‬
‫סוג‬
‫הסכום המובטח ע"י‬
‫השעבוד בתום שנת‬
‫‪2013‬‬
‫פירוט‬
‫אלפי אירו‬
‫שעבודים‬
‫אחר‬
‫(‪)8‬‬
‫דרגה ראשונה‬
‫משכנתא על הבניין והקרקע‬
‫שיעבוד של מניות‪ ,‬חשבונות‬
‫בנק‪ ,‬ותשלומים לקבל‬
‫‪351,000‬‬
‫‪-‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי שבוצעה בקשר לנכס‪:‬‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפריקה נכסים בנכס – ‪)98%‬‬
‫השווי שנקבע (באלפי אירו)‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת הערכת‬
‫השווי)‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪375,263‬‬
‫‪CBRE‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪363,620‬‬
‫‪ DTZ‬לונדון‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪350,000‬‬
‫‪ DTZ‬לונדון‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪30.9.2013‬‬
‫‪30.9.2012‬‬
‫‪30.9.2011‬‬
‫היוון הכנסות‬
‫היוון הכנסות‬
‫היוון הכנסות‬
‫‪149‬‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫(‪)9‬‬
‫שטח בר‪-‬השכרה שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר)‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה לצורך הערכת‬
‫שווי‬
‫דמי שכירות [חודשיים‪/‬שנתיים] מייצגים ממוצעים למ"ר‬
‫מושכר לצורך הערכת שווי (אירו)‬
‫‪ / NOI‬תזרים מייצג לצורך הערכת השווי (באלפי אירו)‬
‫‪2013‬‬
‫‪80,152‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪79,200‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪79,165‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪351/29.25‬‬
‫‪392.5/32.7‬‬
‫‪365.5/30.5‬‬
‫‪31,395‬‬
‫‪31,091‬‬
‫‪28,935‬‬
‫שיעור היוון‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫‪8%‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי‪:‬‬
‫שיעורי היוון‬
‫דמי שכירות ממוצעים למ"ר‬
‫ו‪.‬‬
‫‪2013‬‬
‫שינוי בשווי באלפי אירו‬
‫עליה של ‪0.25%‬‬
‫ירידה של ‪0.25%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של‪5%‬‬
‫‪363,597‬‬
‫‪387,193‬‬
‫‪391,163‬‬
‫‪358,864‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪336,887‬‬
‫‪358,787‬‬
‫‪360,412‬‬
‫‪334,570‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪352,332‬‬
‫‪375,626‬‬
‫‪377,988‬‬
‫‪349,235‬‬
‫להלן טבלה המרכזת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬
‫‪1‬‬
‫כלולות המחזיקות בנכסים מניבים בחו"ל (באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫חברה מוחזקת‬
‫תיאור הנכס‬
‫‪National‬‬
‫‪Technological‬‬
‫‪Park s.r.o.‬‬
‫‪Pro-Mot‬‬
‫‪Hungaria Kft.‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫עלות‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד של‬
‫החברה ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד) ‪2013‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד) ‪2012‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד) ‪2011‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫שנצבר ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סך ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד של‬
‫החברה ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫פארק לוגיסטי‬
‫באזור פראג‬
‫בצ'כיה בשטח‬
‫כולל של ‪21‬‬
‫דונם‬
‫‪50%‬‬
‫)‪(10,405‬‬
‫‪20,671‬‬
‫‪446‬‬
‫)‪(476‬‬
‫)‪(774‬‬
‫)‪(12,297‬‬
‫‪10,265‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪50%‬‬
‫‪4,481‬‬
‫‪45,844‬‬
‫)‪(3,890‬‬
‫‪1,159‬‬
‫)‪(5,229‬‬
‫)‪(17,621‬‬
‫‪50,325‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1.10.3.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫לקבוצה מעל ‪ 500‬לקוחות באירופה השוכרים ממנה שטחים בהיקפים שונים ולשימושים‬
‫שונים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי מאפיינים שונים ופיזור גדול‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה משכירות המושכר על ידו מהווה ‪10%‬‬
‫או יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות באירופה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 7.11.2013‬נחתם הסכם שכירות בין חברה רומנית בבעלותה המלאה של‬
‫אפריקה נכסים (בעקיפין‪ ,‬באמצעות אפי אירופה ("חברת הבת") לבין ‪Electronic Arts‬‬
‫‪ Romania‬מקבוצת ‪ ,Electronic Arts Inc‬שהינה חברה בינלאומית ואינה קשורה לקבוצת‬
‫החברה ("השוכרת")‪ ,‬לפיו תשכור השוכרת מחברת הבת במשך ‪ 7‬שנים את כל שטחי המשרדים‬
‫להשכרה בסך כולל של כ‪ 11.7 -‬אלפי מ"ר (ברוטו) בבניין אפי פארק ‪ 2‬בפארק המשרדים "אפי‬
‫פארק" בבוקרשט רומניה‪ ,‬הצמוד לקניון אפי פאלאס קוטרוצ'ן‪ ,‬בתמורה לדמי שכירות‬
‫שנתיים בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון אירו לשנה‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪1.10.3.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬אמצעי השיווק וההפצה של הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב באירופה דומים לאמצעים‬
‫‪1‬‬
‫הלוואת‬
‫בעלים ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות עוד‪.‬‬
‫‪150‬‬
‫כאמור בתחום הנכסים המניבים בישראל (ראו סעיף ‪ 1.9.4‬לעיל) ובפעילותה בתחום פיתוח‬
‫המקרקעין למגורים באירופה (ראו סעיף ‪ 1.10.2.5‬לעיל)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.10.3.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה פועלת בדרך של דיוור ישיר ובמבצעי פרסום וקידום מכירות באמצעי‬
‫התקשורת השונים שמטרתם משיכת קהל לקניוני הקבוצה בחו"ל‪.‬‬
‫תחרות‬
‫מאפייני התחרות בפעילותה של הקבוצה בשוק הנדל"ן המניב באירופה דומים במהותם‬
‫למאפייני התחרות של תחום הנכסים המניבים בישראל (לפרטים ראו סעיף ‪ 1.9.5‬לעיל)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן המניב מתאפיין בתחרות רבה‪ ,‬והקבוצה חשופה בפעילותה לתחרות מצד גורמים‬
‫רבים העוסקים בייזום‪ ,‬פיתוח‪ ,‬השכרה והשבחה של נדל"ן‪ .‬בתחום הנכסים המניבים התחרות‬
‫הינה בעיקר אזורית‪ ,‬בהתאם למיקומו הגיאוגרפי של כל נכס מניב‪ .‬באירופה‪ ,‬ישנם גורמים‬
‫רבים הפועלים בשווקים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬אשר לעיתים קרובות גם הינם בעלי פרויקטים‬
‫מניבים בהיקפי פעילות גדולים בהשוואה לנפח פעילות הקבוצה באירופה‪.‬‬
‫‪1.10.4‬‬
‫‪1.10.4.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים נוספים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה בכללותו‬
‫הון אנושי‬
‫להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של אפי אירופה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬העסיקה אפי אירופה (לרבות באמצעות נותני שירותים) ‪ 161‬עובדים‪ ,‬לעומת‬
‫‪ 136‬עובדים ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪1.10.4.2‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬מקימה הקבוצה את הפרויקטים‬
‫באמצעות קבלנים (לרבות באמצעות דניה סיבוס)‪ ,‬בשיטת "חוזה מפתח"‪.‬‬
‫‪1.10.4.3‬‬
‫הון חוזר‬
‫לפרטים בקשר עם ההון החוזר בקשר עם פעילות הנכסים המניבים של הקבוצה באירופה‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 1.10.2.7‬לעיל‪.‬‬
‫‪151‬‬
‫‪1.10.4.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫מימון‬
‫אפי אירופה מממנת את פעילותה מהון עצמי שהושקע על ידי אפריקה נכסים‪ ,‬הלוואות בעלים‬
‫ואשראים ספציפיים כנגד פרויקטים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שוויו של סך היקף הנכסים של הקבוצה באירופה ליום ‪ ,31.12.2013‬שאינם משועבדים‪,‬‬
‫מסתכם לסך של כ‪ 635 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרת הנדל"ן של הקבוצה באירופה‪ ,‬לרבות הנדל"ן להשקעה והנדל"ן להשקעה בהקמה של‬
‫החברה באירופה‪ ,‬ששווייה בספרי החברה ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על סך של כ‪ 5,301 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬הינה משועבדת‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫במסגרת חלק מהסכמי המימון של הקבוצה בפעילותה באירופה בתחום פעילות זה‪ ,‬התחייבו‬
‫מספר חברות בנות של אפי אירופה‪ ,‬כלפי התאגידים הבנקאיים המממנים‪ ,‬לעמידה ביחסים‬
‫פיננסיים מסוימים שנקבעו בהסכמים‪ ,‬וכן להחזקת יתרות מזומנים מינימאליות‪ .‬אמות‬
‫המידה העיקריות הינן‪( :‬א) עמידה ביחס שנקבע בין ההכנסות התקופתיות משכירות נטו לבין‬
‫החזרי ההלוואה התקופתיים ויחסים דומים אחרים; (ב) שמירה על יחס שנקבע בין יתרת‬
‫ההלוואה הבלתי מסולקת לבין השווי ההוגן של הפרויקט נשוא ההלוואה; (ג) דרישות דיווח‬
‫שונות‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.12.2013‬ולתאריך הדוח‪ ,‬עומדות כל חברות הקבוצה באמות המידה הפיננסיות‬
‫שנקבעו להן‪ ,‬למעט‪ ,‬חברת בת של אפי אירופה בצ'כיה‪ ,‬אשר מחזיקה בפרויקט קלאסיק ‪7‬‬
‫(שלב ‪ 5 1‬שלב ‪ )2‬והנהלת אפריקה נכסים העריכה כי חברת הבת לא תעמוד באמת מידה‬
‫פיננסית שנקבעה בהסכם ההלוואה עם הבנק המממן‪" ,‬יחס שיעור התשואה לחוב" (כלומר‪,‬‬
‫יחס ה‪ NOI -‬הצפוי בשנים עשר החודשים הבאים על בסיס חוזים חתומים מחולק ביתרת‬
‫ההלוואה) וזאת‪ ,‬נכון ליום ‪( 15.3.2014‬יום הבדיקה)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 15.3.2014‬חברת הבת לא‬
‫עמדה באמת המידה הפיננסית ועל כן היא פועלת להארכת כתב הויתור לתקופה אשר תאפשר‬
‫לה לעמוד באמת המידה הפיננסית‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שעבוד על מניות אפי אירופה‬
‫לפרטים בדבר שעבוד על מניותיה של אפי אירופה‪ ,‬שבוצע בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב‬
‫(סדרות ה' ו‪ -‬ו') של אפריקה נכסים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.9.5‬לעיל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי אירופה (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪ ,‬ליום‬
‫‪:31.12.2013‬‬
‫סך יתרת האשראי‬
‫סוג האשראי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫יתרות בגין אג"ח‬
‫‪--‬‬
‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬
‫‪3,025,699‬‬
‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫‪103,133‬‬
‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬
‫‪945,879‬‬
‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬
‫‪4,047,711‬‬
‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬
‫‪--‬‬
‫‪152‬‬
‫לפרטים נ וספים בקשר עם מימון פעילות הקבוצה בתחום הנכסים המניבים ובתחום פיתוח‬
‫המקרקעין והנכסים המניבים באירופה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9.9‬לעיל‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫‪1.10.4.5‬‬
‫לפרטים בדבר מיסוי‪ ,‬לרבות שיעורי מס החברות החלים במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה‬
‫באירופה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫איכות סביבה‬
‫‪1.10.4.6‬‬
‫לאור החקיקה המפותחת בתחום איכות הסביבה במדינות השונות בהן פועלת הקבוצה מבצעת‬
‫הקבוצה בדיקות שונות (כדוגמת סקר סביבתי) להבטחת עמידת פעילותה בפרויקטים השונים‬
‫בתחום פעילות זה בהוראות החוק הרלוונטיות‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪1.10.4.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הקבוצה מתמקדת בהקמת פרוייקטים על קרקעות אשר נמצאות בבעלותה ותשקול תחילת‬
‫הקמתם של מספר פרויקטים באירופה תוך בחינת תנאי השוק והאפשרות של גיוס מימון‬
‫להקמת פרוייקטים אלו בתנאים המתאימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוחנת החברה כניסה למספר פרויקטים‬
‫חדשים‪ .‬הקבוצה נמצאת במגעים עם מספר בנקים מקומיים למימון הפרויקטים‪.‬‬
‫לגבי פרויקטים נוספים שהקמתם טרם החלה‪ ,‬הקבוצה בוחנת מחדש את המועד להתחלת כל‬
‫פרויקט‪ ,‬ותדון באפשרות להתחלת הקמתם‪ ,‬וזאת בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתנאי השוק במדינות‬
‫הרלוונטיות‪ ,‬כמו גם לאפשרות של גיוס מימון להקמת הפרויקטים בתנאים מתאימים‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪ ,‬באמצעות‬
‫השגת האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪1.10.4.8‬‬
‫בשנה הקרובה הקבוצה צפויה להשלים את הקמתם של בניין משרדים אפי פארק ‪ 2‬בפארק‬
‫המשרדים בבוקרשט בצמוד לקניון קוטרוצ'ן אשר מושכר (כ‪ )97% -‬לחברת ‪ EA‬וכן בניין‬
‫משרדים נוסף (אפי פארק ‪ )3‬אשר מושכר לתאריך הדוח בשיעור של כ‪ .40% -‬הקבוצה מתכננת‬
‫את תחילת הקמתו של בניין משרדים המהווה את שלבים ‪ 4‬ו‪ 5 -‬בפארק המשרדים בבוקרשט‬
‫בצמוד לקניון קוטרוצ'ן וכן לבחון אפשרות להקמת שלב נוסף בפרוייקט איירופורט סיטי‬
‫בלגרד‪ .‬הקבוצה צפויה להתחיל את הקמתם של שלב נוסף בפרוייקט המגורים בקרקוב בפולין‪,‬‬
‫של שלב ראשון בפרוייקט סולוויל בלטביה ושל פרוייקט המגורים ‪ Cerveny Dvur‬בפראג‪ .‬כמו‬
‫כן הקבוצה בוחנת את האפשרות לפעול בתחום המגורים בסרביה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה תמשיך‬
‫להתמקד בשיווק מלאי הדירות הגמורות בסופיה שבבולגריה ובקרקוב שבפולין‪.‬‬
‫הקבוצה נערכת לקראת תחילת פיתוחם של הקמת פרוייקט משרדים נוסף בפראג‪.‬‬
‫בכוונת הקבוצה לפתח בשנים הקרובות קרקעות‪ ,‬אשר שווין בספרי החברה מסתכם לסך כולל‬
‫של כ– ‪ 859‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה כ‪ 59% -‬מיתרת הקרקעות של הקבוצה באירופה‪.‬‬
‫כוונות הקבוצה המפורטות בסעיף ‪ 1.10.4.8‬זה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬על הערכות הקבוצה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית שלה ועל ניסיון העבר שלה‪.‬‬
‫יתכן כי בפועל‪ ,‬ההערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה‬
‫הקבוצה‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים‪ ,‬לרבות מצב שוק הנדל"ן באירופה ומצב השווקים‬
‫‪1‬‬
‫מובהר בזאת‪ ,‬כי המידע בסעיף זה להלן כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על הערכות בלבד ביחס למצב המשק‬
‫בו הקבוצה פועלת ולפיכך ייתכן‪ ,‬כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה‪ ,‬או שתתממשנה באופן שונה מזה‬
‫שהעריכה החברה‪ ,‬עקב סיבות אשר אינן בידיעת החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪153‬‬
‫הפיננסיים בעולם‪ ,‬או בשל התממשותם של אילו מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 1.10.4.9‬להלן‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫‪1.10.4.9‬‬
‫(א)‬
‫סיכוני מקרו‬
‫‪.1‬‬
‫שיעורי הצמיחה באזורי פעילותה של הקבוצה – שיעורי הצמיחה והיקף הפעילות במדינות בהן‬
‫פועלת הקבוצה‪ ,‬משפיעים באופן מהותי על היקף הביקושים לשטחי השכרה‪ ,‬על היקף‬
‫הביקושים בתחום המגורים וכן על היקפי הפעילות בקניונים שבבעלות הקבוצה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שינויים בשיעורי הריבית – לשינויים בשיעורי הריבית בחו"ל השפעה על הוצאות המימון של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫חשיפה למטבעות שונים – לחברה הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים (מטבע חוץ‪ ,‬שקלים‬
‫צמודים ושקלים לא צמודים)‪ ,‬כאשר התנודות בשערי החליפין (בעיקר ביחס לדולר ארה"ב‬
‫ואירו) של המטבעות ובמדד המחירים לצרכן משפיעים לטובה או לרעה על הכנסות והוצאות‬
‫המימון של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ – ראו סעיף ‪ 1.9.16.2.2‬לעיל‪.‬‬
‫(ב )‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪.5‬‬
‫פעילות החברה בחו"ל – פעילות החברה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות שבהן היא‬
‫פעילה‪ .‬חשיפה זו נובעת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים והמדיניים העלולים להשפיע על‬
‫המצב הכלכלי במדינות אלו‪.‬‬
‫‪155‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11.1‬‬
‫‪1.11.1.1‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫רוב פעילותה של החברה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב מבוצעת‬
‫באמצעות ‪ ,AI Holdings (USA) Corp.‬חברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה‪,‬‬
‫הרשומה בדלוור‪ ,‬ארה"ב (להלן‪" :‬אפי ארה"ב")‪.‬‬
‫הקבוצה החלה לפעול בארה"ב בשנת ‪ ,2002‬במסגרת שותפות עם צד שלישי‪ ,‬אשר הסתיימה‬
‫בשנת ‪ .2007‬החל משנת ‪ 2007‬ממשיכה הקבוצה לפעול בארה"ב באופן עצמאי ו‪/‬או בשיתוף‬
‫עם גורמים אחרים‪ ,‬בביצוע השקעות חדשות בתחום הנדל"ן‪ ,‬תוך הסתייעות במערך‬
‫הארגוני שהוקם על ידי החברה בארה"ב (ראו סעיף ‪ 1.11.4.4‬להלן)‪.‬‬
‫‪1.11.1.2‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‪ ,‬פעלה החברה‬
‫בשני אפיקים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫פיתוח מקרקעין בארה"ב – באפיק פעילות זה‪ ,‬פיתחה הקבוצה בעיקר נדל"ן למגורים‪,‬‬
‫בעיקר בערים ניו יורק ומיאמי (ראו סעיף ‪ 1.11.2‬להלן)‪ .‬לתאריך הדוח התקופתי אין לחברה‬
‫נכסי נדל"ן למגורים‪ ,‬אשר הינם בשלבי פיתוח או שטרם נמכרו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסים מניבים בארה"ב – באפיק פעילות זה‪ ,‬מחזיקה הקבוצה בבעלותה שטחים‬
‫מסחריים‪ ,‬במיזמי מקרקעין שפיתוחם הושלם‪ ,‬אותם היא משכירה למגוון שוכרים‪ .‬עיקר‬
‫הנכסים המניבים של הקבוצה מתרכז בעיר ניו יורק (ראו סעיף ‪ 1.11.3.1‬להלן)‪.‬‬
‫בנוסף לאפיקי פעילות אלו מחזיקה הקבוצה במלאי קרקעות למכירה בארה"ב (קרקעות‬
‫בעתודה)‪ ,‬בבעלותה הבלעדית ו‪/‬או בשותפות עם גורמים אחרים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪,‬‬
‫לקבוצה קרקעות בלאס וגאס נבאדה‪ ,‬בלוס אנג'לס ובפיניקס אריזונה‪.‬‬
‫‪1.11.1.3‬‬
‫הקבוצה פועלת בארה"ב בעיקר באמצעות חברות בערבון מוגבל (‪ ,)LLC‬בבעלותה או‬
‫בבעלות משותפת שלה ושל שותפיה למיזמי הפיתוח בתחום פיתוח המקרקעין למגורים‪,‬‬
‫הקבוצה יצרה ויוצרת שותפויות לפיתוח נדל"ן והשקעות עם יזמים ושותפים שונים‪ ,‬אשר‬
‫לדעתה מסוגלים להביא עימם מומחיות ניכרת בשוק המקומי‪ ,‬ונגישות להזדמנויות פיתוח‬
‫ומימון‪.‬‬
‫הקבוצה נהגה לרכוש מקרקעין מפותחים ו‪/‬או שאינם מפותחים ולהקים בהם פרויקטים‪.‬‬
‫בכלל האמור‪ ,‬בחלק מהמקרים רכשה הקבוצה מבנים קיימים‪ ,‬ופועלת לשינוי ייעודם‬
‫בהתאם לצרכיה‪ .‬לפרטים בקשר עם הפרויקטים שפיתחה ומפתחת הקבוצה וכן החזקותיה‬
‫בחברות כלולות העוסקות בתחום פיתוח המקרקעין‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬טו) להלן‪.‬‬
‫‪1.11.1.4‬‬
‫סקירה כללית לגבי פעילות החברה בארה"ב‬
‫הפעילות בארה"ב הוסיפה להתאושש בשנת ‪ .2013‬התוצר המשיך לגדול ומגמת הירידה‬
‫באבטלה נותרה בעינה‪ .‬חלק הראי בתוצר של ארה"ב מורכב מהצריכה הפרטית‪ ,‬וזו‬
‫ממשיכה להישען על הריביות הנמוכות ועל כך שמחירי הדירות והמניות המשיכו לעלות‪.‬‬
‫השיפור בפעילות הביא את יו"ר הפדרל ריזרב לבחון האם אפשר להוריד את היקף רכישות‬
‫האג"ח‪ .‬אמנם במהלך שנת ‪ 2013‬המשיך לרכוש אג"ח במתכונת רגילה מכיוון שבמשק‬
‫שיעור הריבית על משכנתאות עלה (בעקבות העלייה בתשואות) ומכיון לשיעור השתתפות‬
‫הנמוך בכוח העבודה‪ .‬ביום ‪ 18‬לדצמבר ‪ 2013‬החליט הפדרל ריזרב לצמצם את היקף‬
‫‪156‬‬
‫הרכישות לרמה של כ‪ 75 -‬מיליארד דולר בחודש‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪ 2014‬מכיוון שהשיפור‬
‫בשוק העבודה התמיד‪ ,‬אך הוא הודיע כי הריבית המוניטרית תיוותר נמוכה עוד זמן רב‬
‫יחסית‪.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫(‪)1‬‬
‫משבר האשראי הגלובלי‪ ,‬אשר החל בארה"ב באמצע שנת ‪ 2007‬ונמשך עם נפילתו של בנק‬
‫"ליהמן ברדרס" בספטמבר ‪ 2008‬ועם סגירתם של עשרות בנקים בארה"ב בחודשים לאחר‬
‫מכן‪ ,‬נחשב למשבר הכלכלי החמור ביותר שפקד את ארה"ב מאז המיתון הגדול של שנות‬
‫העשרים והשלושים של המאה הקודמת‪ .‬על פי כלכלני ‪ 2Cushman & Wakefield‬הכלכלה‬
‫האמריקאית יצאה מהמשבר החל מהרבעון השלישי של ‪ 2009‬ומאז התמ"ג עולה בקצב‬
‫ממוצע של ‪ 2.3%‬לשנה‪ ,‬אולם קצב הגידול הוא נמוך בחצי בהשוואה לקצב גידול לאחר‬
‫משברים קודמים‪:‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬עלה התמ"ג הריאלי בארה"ב בשיעור של כ‪ 1.9% -‬לעומת שיעור של כ‪2.2% -‬‬
‫(א)‬
‫בשנת ‪.2012‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מצב התעסוקה ‪ -‬גורם מהותי המשפיע על רמת הביקוש בשוק הדיור והמשרדים הינו מצב‬
‫התעסוקה‪ .‬שיעור האבטלה בארה"ב בחודש דצמבר ‪ 2013‬הגיע לכ‪ 6.7% -‬מכלל‬
‫האוכלוסייה‪ ,‬זאת לעומת שיעור אבטלה של כ‪ 7.8% -‬בחודש דצמבר ‪.2012‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיעורי ריבית – שיעורי הריבית למשכנתאות לטווח ארוך וזמינות אשראי‪ ,‬משפיעים באופן‬
‫ישיר על הביקוש לרכישת דירות ועל הביקוש לשוק הנדל"ן המסחרי‪ .‬שינויים בשיעורי‬
‫הריבית משפיעים על החלטות לקוחות משקיעי תשואה בתחום הנדל"ן (בבחירה שבין‬
‫שכירת או רכישת נכסים) ועל מחירי האשראי למימון פרויקטים‪ .‬החל משלהי ‪ 2007‬נמצאת‬
‫הריבית בארה"ב במגמת ירידה חדה‪ .‬וזאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על מנת לצמצם סיכונים שיש בהם‬
‫כדי להשפיע על הכלכלה האמריקאית ולעודד השקעות חדשות לרבות רכישת בתים‬
‫למגורים ושיפור תנאי משכנתאות קיימות‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2013‬עמד שיעור ריבית הפריים‬
‫בארה"ב על ‪( 3.25%‬ללא שינוי מינואר ‪.)2009‬‬
‫להלן יובאו פרטים בקשר עם הפרויקטים העיקריים של הקבוצה במנהטן ובמיאמי‪ ,‬וכן‬
‫ד‪.‬‬
‫בקשר עם קרקע בלאס וגאס‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(א)‬
‫מנהטן‪ ,‬ניו יורק –‬
‫לקבוצה ‪ 50%‬מהזכויות בבניין "‪ ,"Apthorp‬שהינו בניין מגורים יוקרתי הכולל גם מלאי‬
‫דירות למגורים‪ ,‬שטחי מסחר וחניון ברובע "‪ ,”Upper West Side‬במנהטן ניו יורק‪ .‬במהלך‬
‫חודש פברואר ‪ 2011‬הושלמה עסקת מכירת חלק משטחי המסחר בנכס זה לצד שלישי‬
‫בתמורה לכ‪ 37 -‬מיליון דולר ארה"ב‪( .‬ראו ‪(1.11.2.1‬ה) להלן)‪ .‬כמו כן מוכרת הקבוצה בבניין‬
‫מלאי דירות במהלך הפעילות השוטפת‪.‬‬
‫(ב )‬
‫עד לחודש אפריל ‪ 2013‬החזיקה הקבוצה ב‪ 50% -‬בחברת נכס שהינה הבעלים של בנין ‪20‬‬
‫‪ ,Pine‬הכולל מלאי דירות לא מכורות וכן שטחי מסחר‪ ,‬אשר נמכרו במועד זה תמורת סך‬
‫כולל של כ‪ 19.4 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫בנק ישראל ‪ -‬דוח המדיניות המוניטרית –מחצית שניה שנת ‪.2013‬‬
‫ראו ‪.www.cushmanwakefield.com‬‬
‫‪157‬‬
‫(ג)‬
‫(ד )‬
‫(ה)‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪1.11.1.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫הקבוצה מחזיקה בכמחצית מהזכויות בשטחים המסחריים (‪ )RETAIL‬בבנין ה‪Times " -‬‬
‫‪( "Square‬לשעבר בניין ה‪" -‬ניו‪-‬יורק טיימס")‪ ,‬זאת לאחר מכירת שטחי המשרדים בבניין על‬
‫ידי הקבוצה במהלך שנת ‪( 2011‬ראו סעיף ‪(1.11.3.1‬א)(‪ )1‬להלן)‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם‬
‫ארגון מחדש של הזכויות וההתחייבויות בבניין הטיימס‪ ,‬אשר במסגרתו הוענקו כמחצית‬
‫מהזכויות בבניין הטיימס לאחד המלווים בפרויקט בניין הטיימס‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪)1‬‬
‫להלן‪ .‬לפרטים בדבר חתימת הסכם למכירתם של חלק משטחי הבניין‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪(1.11.3.2‬יג) להלן‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 15.1.2012‬הקבוצה החזיקה בבניין "מגדל השעון" ("‪( )"The Clock Tower‬להלן‪:‬‬
‫"הנכס")‪ ,‬שהינו בניין המיועד להסבה לבניין מגורים יוקרתי‪ ,‬במנהטן‪ ,‬ניו יורק‪ ,‬והייתה‬
‫בעלת ‪ 95%‬מהזכויות הכלכליות בבניין זה‪ .‬ביום ‪ 15.1.2012‬הושלמה עסקה לפיה שתי‬
‫חברות זרות בארה"ב בבעלותה המלאה (בעקיפין) של החברה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬המוכרת")‬
‫(בהן ניתנו לאחד המלווים של חברת הבת‪ ,‬אפי ארה"ב‪ 5% ,‬מהזכויות הכלכליות) חתמו על‬
‫הסכם עם חברה זרה‪ ,‬בלתי קשורה (להלן‪" :‬הרוכשת") למכירת מלוא זכויות המוכרת בנכס‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 165 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫לאור השלמת העסקה‪ ,‬פחת היקף התחייבויותיה הנוכחיות של חברת הבת של החברה‪ ,‬אפי‬
‫ארה"ב‪ ,‬בגין נכס זה בכ‪ 68.5 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬והיא קיבלה לידיה תזרים נקי בסך כולל‬
‫של כ‪ 86.3 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מכירת זכויות החברה בבנין ‪ 88 Leonard‬ראו סעיף ‪(1.11.3.1‬ב)(‪ )4‬להלן‪.‬‬
‫מיאמי‪ ,‬פלורידה – לפרטים בדבר השלמת עסקה למכירת נכס מקרקעין הכולל מלאי דירות‬
‫בבנין ה‪ Marquis -‬שהינו בנין מגורים יוקרתי בקרבת הדאון טאון מיאמי‪ ,‬פלורידה‪ ,‬שנבנה‬
‫על ידי החברה‪ ,‬וכן מלון ושטחי מסחר בבעלות החברה ראו סעיף ‪(1.11.3.1‬א)(‪ )1‬להלן וכן‬
‫הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 7.1.2014‬מס' אסמכתא‪ ,)2014-01-006505 :‬המידע‬
‫הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫לאס וגאס‪ ,‬נבאדה – הקבוצה מחזיקה כ‪ 49.2% -‬בקרקע בשטח כולל של כ‪ 245 -‬דונם בלאס‬
‫וגאס‪ ,‬נבאדה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אשר בשלב זה מחקה החברה את מלוא השקעתה בפרויקט‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בקשר עם המימון נשוא פרויקט זה‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪ )2‬להלן‪.‬‬
‫הקמת פרויקטים למגורים ולנכסים מניבים בארה"ב‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת החברה בשני אפיקים‪ :‬פיתוח מקרקעין ונכסים‬
‫מניבים‪ .‬להלן יפורטו הקווים המנחים לפעילות הקמת הפרויקטים בשני אפיקי הפעילות‬
‫השונים כאמור‪.‬‬
‫עסקאות משותפות – לעתים‪ ,‬השקעות הקבוצה בנכסים בתחום פעילות זה‪ ,‬מבוצעות‬
‫באמצעות עסקאות משותפות‪ ,‬שהינן שותפויות המוקמות לצורך הקמתם ו‪/‬או השלמתם של‬
‫פרויקטים מסוימים‪ .‬בהסכמים להקמת שותפויות אלה‪ ,‬מוסכמים התנאים בעניין הרכישה‪,‬‬
‫הפיתוח או שיפור הנכס הרלוונטי‪ ,‬ולעתים מסכימים הצדדים גם על שיתוף פעולה בעתיד‪,‬‬
‫בקשר לפרויקטים נוספים‪ .‬אופן ניהול הפרויקטים המשותפים ואופן קבלת החלטות ביחס‬
‫אליהם נקבעים בכל מקרה לגופו‪.‬‬
‫‪158‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רגולציה‪ ,‬מגבלות ופיקוח על הפעילות –‬
‫(‪)1‬‬
‫כללי –‬
‫הפרויקטים של הקבוצה‪ ,‬הן למגורים והן לשימוש מסחרי‪ ,‬כפופים לדרישות רגולטוריות‬
‫שונות‪ ,‬ברמה הפדראלית‪ ,‬המדינתית והמקומית‪ .‬שימוש במקרקעין לצורך מסוים כפוף‬
‫לרשויות מטעם המדינה הרלוונטית בארה"ב‪ ,‬והן לרשות המוניציפאלית המקומית‪.‬‬
‫לדוגמה‪ ,‬הפיתוח בערים כגון ניו‪-‬יורק וסן‪-‬פרנסיסקו כפוף למספר רב של דרישות‬
‫רגולטוריות‪ ,‬בעוד שהפיתוח בערים כמו יוסטון‪ ,‬טקסס אינו כפוף כמעט לכל דרישות‬
‫רגולטוריות‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי לאחר השלמת תהליך אישור התכניות לפיתוח הפרויקט‪ ,‬אפיונו וקבלת האישורים‬
‫וההיתרים האחרים כנדרש‪ ,‬תהליך אשר עשוי להתמשך מספר שנים‪ ,‬ניתן להתחיל בהקמתו‬
‫של הפרויקט‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דרישות רגולטוריות נוספות‪ ,‬בתחום איכות הסביבה ועל פי החוק בדבר‬
‫אזרחי ארצות הברית בעלי מוגבלויות‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.8‬א) להלן‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫רגולציה בפרויקטים למגורים ‪-‬‬
‫כאמור‪ ,‬פיתוח מקרקעין למגורים בארה"ב כפוף לחקיקה פדראלית ומדינתית‪ ,‬צווים‪,‬‬
‫הנחיות וכללים שונים הנוגעים לתכנון ערים‪ ,‬תכנון המבנה‪ ,‬הקמה ועוד‪ ,‬לרבות דרישות‬
‫רגולטוריות הנוגעות להגבלת צפיפות יחידות הדיור בפרויקט מסוים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כפופה‬
‫הפעילות האמורה גם לקבלת רישיונות והיתרים בקשר עם הבניה‪ ,‬הפרסום והמכירות של‬
‫בתים ודירות למגורים (קונדומיניום)‪ .‬הצטברות הדרישות והמגבלות האמורות מאריכה את‬
‫התקופה הנמשכת בין רכישת המקרקעין לבין תחילת ביצועם של פרויקטים והשלמתם‪.‬‬
‫בתחום פיתוח המקרקעין לדירות מגורים (קונדומיניום)‪ ,‬מכירתן של יחידות הדיור כפופה‬
‫בדרך כלל לחוקים שונים להגנת הרוכשים‪ .‬למשל‪ ,‬בעיר ניו יורק‪ ,‬מכירתן של היחידות‬
‫כפופה לסמכות היועץ המשפטי הכללי של ניו יורק (להלן בס"ק זה‪" :‬היועץ המשפטי")‬
‫לחקור ולתת הוראות בקשר להצעתן ומכירתן של יחידות דיור מסוג קונדומיניום‪ .‬בהתאם‪,‬‬
‫נדרש היזם בפרויקט כאמור להגיש ליועץ המשפטי תכנית‪ ,‬המפרטת את עיקרי‬
‫ההתקשרויות למכירת הדירות (לרבות נתונים בדבר מחיר היחידות‪ ,‬שטחן‪ ,‬ביצוע הפרויקט‬
‫וכו')‪ ,‬ורוכשים פוטנציאליים רשאים להסתמך על הצהרות היזם בקשר עם התכניות‬
‫שהוגשה ליועץ המשפטי כאמור‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רכישת הנכסים – העלויות הכרוכות בשלב הקודם לתחילת פיתוחו של פרויקט עשויות‬
‫להיות משמעותיות‪ .‬לעתים נהוג להתקשר בהסכמים מותלים לרכישת המקרקעין לצורך‬
‫הקמת הפרויקט‪ ,‬בדרך כלל על בסיס "נון ריקורס" (באופן המגביל את החשיפה הפיננסית‬
‫לסכומים הקשורים בהיתרים ואישורים רגולטוריים ועלויות תכנון בלבד)‪ ,‬כאשר העלות‬
‫הסופית בגין רכישת המקרקעין לפרויקט עשויה להשתנות במועד השלמת העסקה‪ ,‬לאחר‬
‫התקיימות כל התנאים המתלים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מימון –‬
‫התנודות שחלו בשווקים כתוצאה מהמשבר הפיננסי הגלובלי הפכו את תהליך השגת‬
‫המימון לפרויקטים חדשים לתהליך קשה ויקר מבעבר‪ .‬כיום מתבקשים יזמים נדל"ניים‬
‫‪159‬‬
‫להציג גם "מכתבי אשראי" (‪ )Letter of Credit‬מבנקים‪ ,‬ערבויות או בטוחות אחרות‬
‫נוספות והשקעות הון עצמי בשיעורים משמעותיים‪.‬‬
‫גורם נוסף המשפיע על תחום הבניה למגורים הינו יכולת המימון של רוכשי דירות‬
‫פוטנציאליים‪ .‬להשלכות המשבר על ענף המשכנתאות בארה"ב ראו סעיף ‪ 1.11.1.4‬לעיל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הקמת הפרויקטים – בתחום פעילות זה‪ ,‬הקבוצה משקיעה‪ ,‬לעתים‪ ,‬בהקמת נכסי נדל"ן‬
‫חדשים או בשיפורם של נכסי נדל"ן קיימים‪ ,‬ולצורך כך מתקשרת הקבוצה בהסכמים עם‬
‫קבלנים‪ .‬בד"כ נהוג לקבל מקבלנים אלה בטוחות שונות להבטחת השלמת תהליך הבניה‪,‬‬
‫לרבות ערבויות השלמה או ערבויות ביצוע‪ ,‬ערבויות אישיות או הבטחת חוסנם הפיננסי של‬
‫הקבלנים האמורים תוך ביצוע בדיקות נאותות מתאימות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה נוהגת להעסיק‬
‫מפקח מטעמה בפרויקטים השונים‪ ,‬האמון על התכנון‪ ,‬הפיקוח והיישום של תכניות‬
‫הקבוצה בקשר עם הנכס הרלוונטי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין כי על פי רוב‪ ,‬נדרש הקבלן המבצע בפרויקט לאחריות בגין המבנה (בעיקר‬
‫בבתים פרטיים למגורים)‪ ,‬שתקופתה הינה עד ‪ 10‬שנים‪.‬‬
‫לצורך הקמתם של הפרויקטים‪ ,‬ממנה הקבוצה (או העסקה המשותפת הרלוונטית‪ ,‬לפי‬
‫הענין) בדרך כלל מנהל פרויקט‪ ,‬המרכז את הביצוע הקבלני‪ ,‬השיווק והמכירות וכן פועל מול‬
‫היועצים החיצוניים הנשכרים בקשר עם הפרויקטים השונים (כגון רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין‪,‬‬
‫אדריכלים‪ ,‬מהנדסים וכו')‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לצורך הקמת הפרויקטים‪ ,‬שוכרת הקבוצה קבלן ראשי מטעמה (או מטעם העסקה‬
‫המשותפת‪ ,‬לפי הענין)‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במקרים מסוימים‪ ,‬כאשר לשותפים של החברה בפרויקטים‬
‫השונים רישיון קבלני מתאים‪ ,‬משמשים אלה כקבלני הפרויקט‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הסכמי שכירות –‬
‫לרוב‪ ,‬הסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה בארה"ב לגבי השטחים המסחריים בתחום‬
‫פעילות זה הינם לתקופה של ‪ 10‬שנים או יותר (לעתים ניתנת אופציה להארכת תקופת‬
‫השכירות)‪ ,‬והם כוללים הוראות שונות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדבר חיוב השוכרים בתשלום המסים‬
‫הרלוונטיים‪ ,‬דמי ניהול ותשלומים נוספים‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫שוק השכירות למגורים בניו‪-‬יורק ארה"ב כפוף לחוקי ה‪ Rent Control -‬ו‪-‬‬
‫‪Rent‬‬
‫‪ .Stabilization‬חוקים אלה נועדו למנוע את עלייתם הדרמטית של דמי השכירות בניו יורק‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬הוראות אלה חלות בנוגע לבנייני מגורים שבהם נמצאות יותר משש דירות‬
‫וכאלה שמקבלים פטורים או הפחתות של מיסים עירוניים‪ .‬חלק גדול מהדירות בניו‪-‬יורק‬
‫כפופות להוראות אלה‪ .‬ככלל‪ ,‬שוכר יהיה מוגן מפינוי מדירה שחלות עליה הוראות אלה‪,‬‬
‫למעט בנסיבות יוצאות דופן‪ .‬חוקי ה‪ Rent Control -‬ו‪ Rent Stabilization -‬קובעים את‬
‫מידת עליית דמי השכירות שמותר לחייב על דירה ריקה ועל שכירות מחודשת על ידי אותו‬
‫שוכר‪ .‬בעלי הדירות אשר חלות עליהן הוראות אלה יכולים לעלות את דמי השכירות בשיעור‬
‫מוגבל ומוגדר בכל שנה‪ .‬חוקי ה‪ Rent Control -‬ו‪ Rent Stabilization -‬כוללים מקרים‬
‫בהם ניתן להעלות את דמי השכירות בשיעורים גבוהים יותר‪ ,‬ובכלל זה כאשר שוכר מפנה‬
‫דירה אשר חלים עליה חוקי ה‪ ,Rent Control -‬אזי הדירה "משתחררת" ("‪)“decontrolled‬‬
‫והחל ממועד זה חלים עליה חוקי ה‪ - Rent Stabilization -‬בעל הדירה יכול לעלות את דמי‬
‫השכירות לגבי דירה "משתחררת" עד ל‪ 50% -‬יותר מדמי השכירות המקסימלים ששולמו‬
‫‪160‬‬
‫על ידי השוכר הקודם‪ .‬כמפורט בסעיף ‪(1.11.2.1‬ה)להלן‪ ,‬הדירות המושכרות בבניין‬
‫"‪ "Apthorp‬בניו‪-‬יורק‪ ,‬הינן מושכרות במסגרת ‪ Rent Control‬או ‪.Rent Stabilization‬‬
‫להלן תתואר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‪:‬‬
‫‪1.11.2‬‬
‫פיתוח מקרקעין בארה"ב‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬עד לחודש יולי ‪ 2013‬עסקה החברה גם בתחום פיתוח המקרקעין בארה"ב‪,‬‬
‫במסגרתו פיתחה הקבוצה בעיקר נדל"ן למגורים‪ ,‬בעיקר בערים ניו יורק ומיאמי‪ .‬בעקבות‬
‫השלמת מכירת יתרת אחזקותיה בנכסי נדל"ן למגורים במהלך שנת ‪ ,2013‬לתאריך הדוח‪,‬‬
‫אין לחברה פרויקטים למגורים אשר טרם נמכרו במלואם‪.‬‬
‫‪1.11.2.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫לעניין סעיף ‪ 1.11.2.1‬זה‪:‬‬
‫"פרויקט שהסתיים" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו הושלמו‪ ,‬גם אם טרם נמכרו כל יחידות‬
‫הדיור‪.‬‬
‫"פרויקט בביצוע" ‪ -‬פרויקט שעבודות הבניה בו החלו אך טרם הושלמו‪ ,‬בין שהרווחים בגינו‬
‫נזקפו לדוח רווח והפסד‪ ,‬ובין שטרם נזקפו‪.‬‬
‫"פרויקט בתכנון" ‪ -‬פרויקט שהקבוצה מתכוונת להתחיל בהקמתו בעתיד הנראה לעין‬
‫ועבודות הבניה בו טרם החלו‪.‬‬
‫"עתודת קרקע" ‪ -‬קרקע שהקבוצה מייעדת לבניה בעתיד הרחוק ו‪/‬או למכירה ו‪/‬או שלא‬
‫ניתן להעריך מתי (אם בכלל) ניתן יהיה לשנות ייעודה כך שתותר בה בניה למגורים‪.‬‬
‫"שיעור ההחזקה בפרויקט" ‪ -‬הכוונה לשיעור ההחזקה של התאגיד בקבוצה ביחס‬
‫לשותפים אחרים בפרויקט (לא כולל חלק הבעלים בעסקת קומבינציה)‪.‬‬
‫"יח"ד לפי תב"ע בתוקף" ‪ -‬הכוונה לכמות יחידות הדיור שיש בפרויקט לתאגיד בקבוצה‬
‫ביחד עם אחרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים בארה"ב שהקבוצה ביצעה ואשר הסתיימו ליום‬
‫‪:31.12.2013‬‬
‫‪161‬‬
‫(‪)1‬‬
‫להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו (בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ )2013 -‬לדוחות רווח והפסד (נתונים כספיים באלפי ש"ח)‪:2‬‬
‫שם‬
‫הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫חברה‬
‫מחזיקה‬
‫‪Marquis‬‬
‫‪Miami‬‬
‫אפי‬
‫‪20 pine‬‬
‫‪NY‬‬
‫ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫שיעור‬
‫האחזקה‬
‫בפרויקט‬
‫(ע"י‬
‫החברה‬
‫המחזיקה)‬
‫עלות שנזקפה‬
‫במצטבר ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי שהוכר‬
‫יתרת רווח גולמי‬
‫שטרם הוכר‬
‫שיעור רווח גולמי שהוכר‬
‫הכנסות מצטברות שהוכרו עד ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪606,315‬‬
‫‪242,864‬‬
‫‪-‬‬
‫‪849,179‬‬
‫‪821,694‬‬
‫‪648,259‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪345,380‬‬
‫‪21,507‬‬
‫‪-‬‬
‫‪366,887‬‬
‫‪366,887‬‬
‫‪286,422‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪1,211,011‬‬
‫‪1,188,581‬‬
‫‪934,681‬‬
‫‪100%‬‬
‫החל מהרבעון הרביעי לשנת ‪ ,2009‬הנכס מאוחד באיחוד מלא בדוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי המפורט בטבלאות‪ ,‬הינו שיעור הרווח מההכנסות‪ ,‬כפי שנכלל בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת‬
‫הדוחות הכספיים כאמור‪.‬‬
‫‪162‬‬
‫להלן ריכוז נתונים של קרקעות בעתודה שייעודן על פי התב"ע בתוקף הינו פיתוח‬
‫ג‪.‬‬
‫מקרקעין למגורים בארה"ב‪ ,‬ליום ‪( 31.12.2013‬אלא אם נאמר אחרת) (נתונים כספיים‬
‫באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫המידע המפורט בטבלה זו להלן‪ ,‬הינו‪ ,‬בחלקו‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס על נתונים‬
‫המצויים בפני החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ומשכך עשוי שלא להתממש‪ ,‬ו‪/‬או להתממש‬
‫בצורה חלקית ו‪/‬או שונה מהמתואר בטבלה שלהלן‪.‬‬
‫בטבלה זו‪:‬‬
‫"שיעור החזקה בפרויקט" – חושב ללא חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה‪.‬‬
‫"סוג הזכויות המשפטיות" – סוג הזכויות שהקבוצה רכשה‪ .‬זכויות כאמור‪ ,‬לא בהכרח‬
‫רשומות על שם חברות הקבוצה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫ומיקומו‬
‫‪AILA Los‬‬
‫‪Angeles2‬‬
‫סוג הזכויות‬
‫המשפטיות‬
‫(בעלות‪/‬‬
‫חכירה‪,‬‬
‫תקופת‬
‫חכירה וכו')‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫הזכויות‬
‫בקרקע‬
‫בעלות‬
‫‪2006‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫(אפי‬
‫ארה"ב)‬
‫‪60%‬‬
‫‪3‬‬
‫יעוד קרקע‬
‫לפי תב"ע‬
‫בתוקף‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫בצירוף‬
‫הוצאות‬
‫שהוונו‪/‬‬
‫הצטברו‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫הפחתות‪/‬‬
‫התאמות‬
‫שבוצעו עד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫עלות קרקע‬
‫בספרים‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫מגורים‬
‫‪213,505‬‬
‫‪92,020‬‬
‫‪121,485‬‬
‫נתונים בדבר מימון הפרויקט ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫יתרת‬
‫מימון‬
‫חיצוני‬
‫לרכישת‬
‫‪1‬‬
‫הנכס‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫ממוצעת‬
‫על‬
‫המימון‬
‫החיצוני‬
‫(ב‪)%-‬‬
‫יתרת מימון‬
‫עצמי ע"י‬
‫הקבוצה‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪41,652‬‬
‫‪6.67‬‬
‫‪161,391‬‬
‫בנוסף לפרויקט המפורט בטבלה דלעיל‪ ,‬לקבוצה החזקה בחברה כלולה שלה עתודות קרקע‬
‫בפיניקס‪ ,‬אריזונה‪ .‬לפרטים בקשר עם קרקע זו‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.2‬ה) להלן‪.‬‬
‫צבר הזמנות –‬
‫ד‪.‬‬
‫על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים תהיה‬
‫עם מסירת הדירות לרוכשים‪ .‬ראו גם סעיף ‪(1.8.2.2‬ז)(‪ )2‬לעיל‪ .‬ליום ‪ ,31.12.2011‬הסתכמה‬
‫יתרת ההכנסות ממכירת יחידות דיור בארה"ב שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 8.1‬מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2012‬הסתכמה יתרת ההכנסות ממכירת יחידות דיור‬
‫בארה"ב שטרם נזקפו לדוח רווח והפסד בסך של כ‪ 0.7 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬החברה קיבלה את כל הכנסותיה מכירות יחידות דיור בארה"ב‪ ,‬ולכן ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬לא קיימות יתרות הכנסות ממכירת יחידות דיור בארה"ב שטרם נזקפו לדוח‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫ככלל‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪ ,‬ההלוואות בגין נכסים אלה הינן מסוג ‪ ,Non Recourse‬דהיינו הלוואות‬
‫בהן הנושה רשאי להיפרע אך ורק ממימוש הנכס ו‪/‬או ערבויות שניתנו (אם ניתנו)‪.‬‬
‫לתאריך הדוח התקופתי‪ ,‬החברה התקשרה בהסכם למכירת נכס זה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 37.5 -‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב (כפוף להתאמות) אך העסקה טרם הושלמה‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪(5‬א)(‪()1‬ה) לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫במסגרת ההסכמות עם השותף בנכס זה הוסכם‪ ,‬שבעת מימוש הנכס‪/‬הפרויקט‪ ,‬הקבוצה תהא זכאית לקבל‬
‫החזר של מלוא סכום ההשקעה שלה בנכס‪/‬בפרויקט בתוספת אחוז מסוים שהוסכם בין הצדדים‪ ,‬וכל סכום‬
‫נוסף שיוותר (אם יוותר) יתחלק בין הצדדים ביחס של ‪ 60%‬לקבוצה ו‪ 40% -‬לשותף‪.‬‬
‫‪163‬‬
‫להלן טבלה המרכזת לתאריך דוח תקופתי זה את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬
‫ה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כלולות (באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין בארה"ב (באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫חברה‬
‫מוחזקת‬
‫שיעור‬
‫האחזקה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫תיאור הנכס‬
‫‪AI Fulton‬‬
‫‪LLC‬‬
‫‪Apthorp AI‬‬
‫‪LLC‬‬
‫‪AI B.S.R.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪LLC‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪Fulton the‬‬
‫– ‪District‬‬
‫בניין משרדים‬
‫שהוסב לבית‬
‫דירות באזור‬
‫הפיננסי בדאון‬
‫טאון מנהטן ‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫ניו יורק‬
‫– ‪Apthorp‬‬
‫בניין דירות‬
‫היסטורי‬
‫במנהטן ניו‬
‫‪3‬‬
‫יורק‬
‫‪Phoenix One,‬‬
‫קרקע בשטח‬
‫של כ‪ 24 -‬דונם‬
‫בפיניקס‪,‬‬
‫אריזונה‬
‫עלות‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2013‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2011‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2012‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫שנצבר ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סך‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫הלוואות‬
‫בעלים ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪118‬‬
‫‪40‬‬
‫(‪)158‬‬
‫)‪(934‬‬
‫‪364‬‬
‫‪482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪228,229‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)47,832‬‬
‫)‪(49,489‬‬
‫)‪(228,229‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,858‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪56,463‬‬
‫‪255‬‬
‫(‪)1,766‬‬
‫)‪(9,432‬‬
‫)‪(13,752‬‬
‫‪21,728‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן פרטים בדבר קרקעות שיועדו למגורים‪ ,‬אשר נמכרו על ידי הקבוצה בארה"ב‪ ,‬לאחר‬
‫יום ‪:1.1.2011‬‬
‫הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫סוג‬
‫העסקה‬
‫‪Gowanus‬‬
‫ניו יורק‪ ,‬ניו יורק‬
‫מכר‬
‫‪Gowanus‬‬
‫ניו יורק‪ ,‬ניו יורק‬
‫מכר‬
‫מועד‬
‫עסקת‬
‫המכר‬
‫רבעון שני‬
‫‪2011‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫‪2012‬‬
‫חלק החברה‬
‫המחזיקה‬
‫בתמורת העסקה‬
‫באלפי ש"ח (מאוחד)‬
‫רווח‬
‫באלפי ש"ח (לפני‬
‫מס) (מאוחד)‬
‫‪2,117‬‬
‫‪10‬‬
‫‪63,731‬‬
‫‪492‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1.11.2.2‬‬
‫שוקי היעד למיזמי המגורים שהקבוצה מפתחת הם בדרך כלל לקוחות מהמעמד הבינוני‬
‫והגבוה‪ ,‬בהתאם לפרויקט‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬
‫עוד‪.‬‬
‫בבניין ‪ 163‬יחידות דיור‪ ,‬אשר לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬כולן נמכרו ונמסרו לרוכשים‪ .‬בניית הפרויקט כללה‬
‫ליווי פיננסי סגור של כ‪ 128 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬אשר נפרע במלואו לתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כולל‬
‫הבניין שטחים מסחריים של כ‪ 2,007 -‬מ"ר‪.‬‬
‫בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬בפרויקט זה ישנן ‪ 22‬דירות עומדות למכירה (לאחר שנמכרו ונמסרו ‪64‬‬
‫דירות בפרויקט)‪ .‬כל הדירות המושכרות כאמור לעיל הינן מושכרות במסגרת ‪ Rent Control‬או ‪Rent‬‬
‫‪( Stabilization‬לפרטים בעניין זה‪ ,‬ראו סעיף‪(1.11.1.7‬ו)(‪)2‬לעיל)‪ .‬בנוסף‪ ,‬הבניין כולל חניון בשטח של כ‪2,803 -‬‬
‫מ"ר‪ ,‬וכן שטחים מסחריים בשטח של כ‪ 2,653 -‬מ"ר (במהלך חודש פברואר ‪ 2011‬הושלמה עסקת מכירת כ‪-‬‬
‫‪ 1,450‬מ"ר מתוך שטחי המסחר בנכס זה לצד שלישי בתמורה לכ‪ 37 -‬מיליון דולר ארה"ב ובמהלך חודש ינואר‬
‫‪ 2013‬מכרה החברה כ‪ 458 -‬מ"ר מתוך שטחי המסחר בנכס תמורת כ‪ 6 -‬מיליון דולר ארה"ב) וביום ‪3.11.2011‬‬
‫השלימה הקבוצה את מכירת יתרת שטחי המסחר כאמור‪ .‬במהלך חודש מאי ‪ 2010‬קיבלה הקבוצה אישור‬
‫להסבת הבניין לבניין דירות למכירה ("קונדומיניום")‪ .‬לפרטים בדבר מימון מחדש בנכס‪ ,‬שבעקבותיו אפי‬
‫ארה"ב מחקה את השקעתה בנכס ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ב) להלן‪.‬‬
‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2013‬התקשרה אפי ארה"ב עם צד ג' שאינו קשור לקבוצת החברה בהסכם למכירת‬
‫הנכס‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 12.8 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬לתאריך הדוח העסקה טרם הושלמה‪.‬‬
‫‪164‬‬
‫‪1.11.3‬‬
‫‪1.11.3.1‬‬
‫נכסים מניבים בארה"ב‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫רקע‬
‫עיקר הנכסים המניבים של הקבוצה ממוקמים בעיר ניו יורק‪ .‬בין הפרויקטים האמורים‬
‫נכלל בניין ה‪( Times Square building -‬בו מחזיקה הקבוצה בכ‪ 50% -‬מהזכויות בשטחי‬
‫המסחר ‪ Retail‬בלבד)‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת העסקה למכירת נכס מקרקעין בפלורידה‪ ,‬מכירה‬
‫החברה גם את המלון בן ‪ 56‬חדרים אשר נפתח במהלך חודש ינואר ‪ ,2010‬כחלק מבניין ה‪-‬‬
‫‪ Marquis‬במיאמי‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫לפרטים בקשר עם נכס מניב שנמכר בפלורידה על ידי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬יב) להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השווקים בהם פועלת הקבוצה בתחום הנכסים המניבים בארה"ב‬
‫(‪)1‬‬
‫כללי‬
‫לתיאור המידע הכללי הנוגע לשווקים בהם פועלת הקבוצה בארה"ב‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.11.1.4‬‬
‫ו‪ 1.11.2.1 -‬לעיל‪.‬‬
‫פרטים נוספים בהתייחס לשווקים הרלוונטים‪:‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ניו‪ -‬יורק‬
‫(א)‬
‫במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬שוק העבודה בניו יורק המשיך להשתפר‪ .‬העיר ניו‪-‬יורק‬
‫הוסיפה כ‪ 88 -‬אלפי משרות חדשות במהלך ‪ 11‬החודשים הראשונים של שנת ‪ .2013‬מנועי‬
‫הצמיחה של העיר הם תיירות וטכנולוגיה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬המשיכה העיר לשבור שיא בתיירות כאשר מספר התיירים הסתכם בכ‪54.3 -‬‬
‫מיליון תיירים‪ .‬העיר ניו יורק נשארה כיעד תיירותי פופולארי מספר אחד לתיירים בין‬
‫לאומיים‪ .‬לפי כלכלני ‪ C&W‬התיירות בניו יורק צפויה עוד לעלות ולהגיע בשנת ‪ 2015‬לכ‪-‬‬
‫(ב )‬
‫‪ 55.9‬מיליון תיירים‪.‬‬
‫(ג)‬
‫שוק השכירויות החנויות בניו יורק המשיך להיות אקטיבי בשנת ‪ ,2013‬כאשר שכר הדירה‬
‫עלה בשישה מתוך עשרה תתי אזורים של מנהטן‪.‬‬
‫באזור הטיימס סקוור‪ ,‬בו מחזיקה הקבוצה בנין‪,‬מחירי השכירות ירדו במקצת מ ‪2,283‬‬
‫דולר ארה"ב לרגל מרובע ל‪ 2,213 -‬דולר ארה"ב לרגל מרובע‪ .‬למרות זאת אחוז השטחים‬
‫הפנויים נותר ללא שינוי על ‪ .11.1%‬מכיון שבאיזור הטיימס סקוור ישנה תנועה של כ‪-‬‬
‫‪ 350,000‬איש ביום ‪ ,‬זה דוחף את המכירות באיזור וכמו כן את מחירי השכירות‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה בגין הנדל"ן המסחרי נוגעת בעיקרה לשטחי המסחר בבניין הטיימס אשר‬
‫שיפוצו הושלם במחצית הראשונה של שנת ‪ .2009‬בשנת ‪ ,2008‬רשמה החברה הפסד‬
‫בדוחותיה הכספיים בשל ירידת ערכו של הנכס‪ ,‬בהיקף של כ‪ 375 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,2009‬רשמה החברה הפסד נוסף בדוחותיה הכספיים בשל ירידת ערך הנכס‪ ,‬בהיקף‬
‫של כ‪ 110 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬לא רשמה החברה רווח או הפסד בדוחותיה‬
‫הכספיים בעניין זה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬רשמה החברה רווח של כ‪ 34 -‬מיליוני דולר ארה"ב‬
‫בדוחותיה הכספיים בעניין זה‪ ,‬ובשנת ‪ 2012‬רשמה החברה רווח של כ‪ 39 -‬מיליוני דולר‬
‫ארה"ב בדוחותיה הכספיים בעניין זה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬רשמה החברה הפסד של כ‪ 5.3 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב בעניין זה‪.‬‬
‫‪165‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם נכס זה (לרבות בדבר אמות המידה הפיננסיות בקשר עם‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הפרויקט ובדבר מערכת הסכמים בה התקשרה הקבוצה לארגון מחדש של מערכת זכויותיה‬
‫והתחייבויותיה בקשר עם בניין הטיימס והמימון שהועמד בקשר עימו)‪ ,‬ראו סעיפים‬
‫‪(1.11.3.2‬יג) ו‪(1.11.4.6 -‬ד)(‪ )1‬להלן‪.‬‬
‫לאס וגאס‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לקבוצה אחזקות בקרקע בלאס וגאס‪ ,‬אשר ההשקעה בגינן נמחקה על ידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫פרויקט "‪"88 Leonard‬‬
‫ביום ‪ 29.2.2012‬הושלמה עסקה למכירת מלוא זכויותיה של חברה זרה בארה"ב (להלן‪:‬‬
‫"המוכרת") בבעלותה המלאה (בעקיפין) של החברה בפרויקט ”‪ “88 Leonard‬בניו יורק‪,‬‬
‫ארה"ב‪ ,‬הכולל ‪ 352‬יחידות דיור להשכרה למגורים וכן שטחי מסחר וחניון (להלן‪" :‬הנכס")‪,‬‬
‫לצד שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה (להלן‪" :‬הרוכשת")‪.‬‬
‫על פי הסכם המכירה מכרה המוכרת את מלוא (‪ )100%‬זכויותיה בתאגיד (להלן‪" :‬חברת‬
‫הנכס")‪ ,‬המחזיק בזכויות החכירה בנכס המקרקעין הידוע כבנין "‪ "Leonard 88‬בניו‪-‬יורק‪,‬‬
‫ארה"ב‪ .‬למועד העסקה‪ ,‬עמד שווי הנכס בספרי חברת הנכס על כ‪ 222 -‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬
‫ולמימונו הועמדו לחברת הנכס שתי הלוואות‪ :‬האחת הלוואת מזנין בסך של כ‪ 24 -‬מיליון‬
‫דולר והשנייה הלוואה בסך של כ‪ 132-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬המהווה את יתרת המימון בגין‬
‫הקמת הנכס‪ .‬לאור השלמת העסקה‪ ,‬קיבלה המוכרת לידיה תזרים חופשי בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 47‬מיליון דולר ארה"ב והחברה רשמה במועד השלמת העסקה במלואה רווח (לפני מס) בסך‬
‫של כ‪ 14 -‬מיליון דולר ארה"ב והפחיתה את היקף התחייבויותיה (במאזנה המאוחד) בכ‪-‬‬
‫‪ 156‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫סוגי נכסים מניבים (שימושים)‬
‫באפיק פעילות זה‪ ,‬מחזיקה הקבוצה בבעלותה שטחים מסחריים‪ ,‬שטחי משרדים‪ .‬עיקר‬
‫הנכסים המניבים של הקבוצה מתרכז בעיר ניו יורק‪.‬‬
‫מדיניות השקעה (רכישת נכסים בהקמה‪/‬הקמת הנכסים‪/‬רכישת נכסים מאוכלסים‬
‫וכדומה)‬
‫בבסיס השיקולים לפיתוח או לרכישת נכסים מניבים חדשים‪ ,‬עומדים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הפרמטרים הבאים‪ :‬תשואה הצפויה להתקבל בגין ההשקעה; מיקום הנכסים (עם העדפה‬
‫לערים מרכזיות); יכולת קבלת מימון ותנאי המימון לפיתוח‪/‬לרכישה; תזרים מזומנים נקי‬
‫(‪ )NOI‬צפוי; פוטנציאל השבחה ו‪/‬או מכירה עתידית‪.‬‬
‫מדיניות מימוש נכסים‬
‫הקבוצה בוחנת‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בשים לב לתנאי השוק‪ ,‬הזדמנויות עסקיות על מנת לממש את‬
‫נכסיה בתנאים הטובים ביותר‪ .‬ככלל‪ ,‬הקבוצה בוחנת אפשרויות למכירת נכסים מניבים‬
‫שבבעלותה לאחר השלמת הקמת הפרויקט והשכרתו בשיעורים משמעותיים‪ ,‬וזאת על מנת‬
‫למקסם את ההכנסות שניתן לקבל בקשר עם מכירה כאמור‪.‬‬
‫השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות‬
‫יצוין‪ ,‬כי לקבוצה מספר נכסים מניבים בעיר ניו‪-‬יורק בהם קיבלה הקבוצה הטבות מס‬
‫הכוללות פטור מלא (או חלקי) לתקופות ארוכות מתשלומי מיסים עירוניים (ארנונה)‪.‬‬
‫‪166‬‬
‫עובדה זו משפרת למעשה באופן מהותי את שווים של הנכסים הנ"ל ואת התזרים הנקי‬
‫(‪ )NOI‬המתקבל מהם‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫להלן תמצית התוצאות מפעילות הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בארה"ב (באלפי דולר‬
‫ארה"ב)‪:‬‬
‫‪1.11.3.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫פרמטר‬
‫‪9,912‬‬
‫‪7,520‬‬
‫סך ההכנסות מהפעילות במאוחד‬
‫‪23,252‬‬
‫)‪(2,673‬‬
‫רווחים (הפסדים) משערוך במאוחד‬
‫‪6,010‬‬
‫‪4,262‬‬
‫רווחי (הפסדי) הפעילות במאוחד‬
‫‪6,010‬‬
‫‪4,262‬‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים במאוחד‬
‫‪6,010‬‬
‫‪4,262‬‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים במאוחד (חלק התאגיד)‬
‫‪6,010‬‬
‫‪4,262‬‬
‫סה"כ ‪ ION‬מאוחד‬
‫‪6,010‬‬
‫‪4,262‬‬
‫סה"כ ‪ - ION‬חלק התאגיד‬
‫* יצוין‪ ,‬כי הנתונים המאוחדים בסעיף זה כוללים את חלק החברה בנכסים המוחזקים בשליטה‬
‫משותפת‪.‬‬
‫להלן מספר פרמטרים כלכליים בקשר עם מצב השוק בארה"ב‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫תוצר מקומי גולמי (במיליארדי דולר‬
‫‪1‬‬
‫ארה"ב)‬
‫‪2‬‬
‫תוצר לנפש‬
‫‪2‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬
‫‪3‬‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח‬
‫‪4‬‬
‫ארוך‬
‫‪5‬‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫שער חליפין של הדולר ארה"ב לעומת‬
‫השקל ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪15,759‬‬
‫‪15,470‬‬
‫‪15,052‬‬
‫‪49.641‬‬
‫‪49,241‬‬
‫‪48,254‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪1.7%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3.96%‬‬
‫‪2.95%‬‬
‫‪2.89%‬‬
‫‪AA+‬‬
‫‪AA+‬‬
‫‪AA+‬‬
‫‪3.471‬‬
‫לנתונים נוספים ראו סעיף ‪ 1.7.3.4‬לעיל‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח שטחי נדל"ן מניב של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪( 31.12.2012‬במ"ר)‪:‬‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫(א)‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫משרדים‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,645‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,645‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,645‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,645‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪U.S. Department of Commerce – Bureau of Economic Analysis, 2'd revision‬‬
‫‪Gross domestic ,International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 2013‬‬
‫‪product, constant prices (National currency) Population (Persons‬‬
‫נלקח מאתר מ‪.bls.gov‬‬
‫נלקח מנתוני ה‪ federal reserve -‬לאג"ח ממשלת ארה"ב לתקופה של ‪ 30‬שנה‪.‬‬
‫הנתונים לטבלה נלקחו מהדוחות החודשיים של ה‪.EIU -‬‬
‫‪167‬‬
‫(ב )‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫‪4,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,689‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,810‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪4,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,689‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,810‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫ג‪.‬‬
‫משרדים‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫להלן נתונים אודות פילוח שווי נדל"ן מניב – לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪31.12.2013‬‬
‫וליום ‪:31.12.2012‬‬
‫(א)‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי‬
‫במאוחד‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מסך‬
‫אחוז‬
‫שווי הנכסים‬
‫(ב )‬
‫שימושים‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫משרדים‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪151,060‬‬
‫‪524,329‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪151,060‬‬
‫‪524,329‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪524,329‬‬
‫‪524,329‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪524,329‬‬
‫‪524,329‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪--‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי הנכסים‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫הנכסים‬
‫‪21,450‬‬
‫‪165,450‬‬
‫‪697,698‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21,450‬‬
‫‪165,450‬‬
‫‪698,697‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪80,073‬‬
‫‪617,625‬‬
‫‪697,698‬‬
‫‪80,073‬‬
‫‪617,625‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪89%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪168‬‬
‫ד‪.‬‬
‫(א)‬
‫להלן נתונים אודות פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים לשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי‬
‫ארה"ב‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫דולר חלק‬
‫התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫ארה"ב‬
‫התאגיד‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה‪ -‬במאוחד‬
‫של חלק‬
‫‪ION‬‬
‫התאגיד‬
‫הנכסים‬
‫(ב )‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪15,388‬‬
‫‪15,388‬‬
‫‪15,388‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫‪143‬‬
‫‪-‬‬
‫‪143‬‬
‫‪515‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,119‬‬
‫‪14,873‬‬
‫‪515‬‬
‫‪3%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪14,873‬‬
‫‪97%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫ארה"ב‬
‫דולר חלק‬
‫באלפי‬
‫התאגיד‬
‫ארה"ב‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫ארה"ב‬
‫התאגיד‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה‪ -‬במאוחד‬
‫של חלק‬
‫‪ION‬‬
‫התאגיד‬
‫הנכסים‬
‫(ג)‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫מסחר‬
‫‪4,119‬‬
‫חניונים‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪15,388‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪831‬‬
‫‪402‬‬
‫‪4,798‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪23,174‬‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫‪831‬‬
‫‪3,204‬‬
‫‪402‬‬
‫‪1,549‬‬
‫‪4,798‬‬
‫‪18,499‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‪23,174‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3,204‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪1,549‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪18,499‬‬
‫‪79%‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪79%‬‬
‫‪0%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי דולר חלק‬
‫התאגיד‬
‫ארה"ב‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫ארה"ב‬
‫התאגיד‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה‪ -‬במאוחד‬
‫של חלק‬
‫‪ION‬‬
‫התאגיד‬
‫הנכסים‬
‫משרדים‬
‫‪724‬‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫‪5,005‬‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪24,540‬‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מסחר‬
‫‪2,305‬‬
‫חניונים‬
‫)‪(1,176‬‬
‫‪724‬‬
‫‪5,005‬‬
‫‪2,305‬‬
‫)‪(1,176‬‬
‫‪24,540‬‬
‫‪2,591‬‬
‫‪17,907‬‬
‫‪8,248‬‬
‫)‪(4,207‬‬
‫‪24,540‬‬
‫‪2,591‬‬
‫‪17,907‬‬
‫‪8,248‬‬
‫)‪(4,207‬‬
‫‪24,540‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪-17%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪-17%‬‬
‫‪169‬‬
‫ה‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים לשנים ‪2012 ,2011‬‬
‫(א)‬
‫ו‪:2013 -‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי‬
‫ארה"ב‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫‪-‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)2,673‬‬
‫(‪)10,353‬‬
‫(‪)10,353‬‬
‫(‪)10,353‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)10,353‬‬
‫(‪)10,353‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫במאוחד‬
‫‪1,463‬‬
‫‪21,789‬‬
‫‪89,990‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪1,463‬‬
‫‪21,789‬‬
‫‪89,990‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪5,460‬‬
‫‪84,530‬‬
‫‪89,990‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪5,460‬‬
‫‪84,530‬‬
‫‪89,990‬‬
‫במאוחד‬
‫‪6%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪6%‬‬
‫‪94%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫(ג)‬
‫‪-‬‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫חלק התאגיד‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מסך במאוחד‬
‫אחוז‬
‫רווחי‬
‫חלק התאגיד‬
‫השערוך‬
‫(ב )‬
‫משרדים‬
‫מגורים‬
‫להשכרה‬
‫מסחר‬
‫(‪)2,673‬‬
‫מסך‬
‫סה"כ אלפי אחוז‬
‫רווחי השערוך‬
‫ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫)‪(10,353‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫אזור‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫במאוחד‬
‫‪5,925‬‬
‫‪58,767‬‬
‫‪228,493‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪5,925‬‬
‫‪58,767‬‬
‫‪228,493‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪21,200‬‬
‫‪207,293‬‬
‫‪228,493‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪21,200‬‬
‫‪207,293‬‬
‫‪228,493‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪9%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪9%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ארה"ב‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪170‬‬
‫להלן נתונים אודות פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים (בדולר‬
‫ו‪.‬‬
‫ארה"ב)‪:‬‬
‫משרדים‬
‫שימושים‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫אזורים‬
‫‪22.2‬‬
‫‪11.27‬‬
‫ארה"ב‬
‫ז‪.‬‬
‫מסחר‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪51.96‬‬
‫‪36.39‬‬
‫להלן נתוני אודות פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לגבי הנכסים המניבים של הקבוצה‬
‫בארה"ב‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לפי תקופות‪:‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫מגורים להשכרה‬
‫אזור‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪-‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪81%‬‬
‫ח‪.‬‬
‫להלן פילוח מספר של מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בארה"ב לפי אזורים‬
‫ושימושים‪:‬‬
‫משרדים‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫ט‪.‬‬
‫מגורים להשכרה‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪12.59‬‬
‫‪-‬‬
‫חניונים‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪1.09‬‬
‫‪-‬‬
‫מגורים להשכרה‬
‫חניונים‬
‫מסחר‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה בארה"ב (לפי‬
‫שווי בסוף השנה)‪ ,‬בפועל לפי אזורים ושימושים‪:‬‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫ארה"ב‬
‫משרדים‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫מגורים להשכרה‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫מסחר‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪171‬‬
‫י‪.‬‬
‫להלן נתונים אודות ההכנסות הצפויות של הקבוצה בארה"ב בגין חוזי שכירות חתומים‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה‬
‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬
‫סה"כ‬
‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫מרכיבים‬
‫מסתיימים המסתיימים‬
‫משתנים‬
‫קבועים‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫(אומדן)‬
‫(באלפי‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫ש"ח)‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4,707‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪23,399‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪24,347‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪25,604‬‬
‫‪9,895‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪414,286‬‬
‫‪9,895‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪506,462‬‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫מרכיבים‬
‫מסתיימים‬
‫משתנים‬
‫קבועים‬
‫(אומדן)‬
‫(באלפי‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫ש"ח)‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪831,873‬‬
‫‪831,873‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫שטח נשוא‬
‫ההסכמים‬
‫המסתיימים‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9,895‬‬
‫‪9,895‬‬
‫‪172‬‬
‫להלן מידע בדבר מכירת נכסים של הקבוצה בארה"ב (מצרפי)‪ ,‬החל מיום ‪:1.1.2011‬‬
‫יא‪.‬‬
‫פרמטרים‬
‫אזור‬
‫מיאמי‬
‫ניו יורק‬
‫סאן‬
‫פרנסיסקו‬
‫מספר נכסים שנמכרו‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד)‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו (מאוחד) (אלפי‬
‫דולר ארה"ב)‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬
‫(מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫מספר נכסים שנמכרו‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד)‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו (מאוחד) (אלפי‬
‫דולר ארה"ב)‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬
‫(מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫מספר נכסים שנמכרו‬
‫תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬
‫שטח נכסים שנמכרו בתקופה (מאוחד)‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של נכסים שנמכרו (מאוחד) (אלפי‬
‫דולר ארה"ב)‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים‬
‫(מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫תקופה‬
‫(שנה שנסתיימה ביום)‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪19,400‬‬
‫‪1‬‬
‫‪*207,350‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 3,012‬מ"ר‬
‫‪ 21,888‬מ"ר‬
‫‪-‬‬
‫‪1,552‬‬
‫‪393‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4,768‬‬
‫‪3,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪57,200‬‬
‫‪13,025‬‬
‫‪2,215‬‬
‫‪-‬‬
‫* בנוסף שילם הקונה עלויות מכירה שבדרך כלל המוכר נושא בהן‪ ,‬וכן קיבלה המוכרת חלק מתזרים‬
‫המזומנים מהנכ ס בתקופה שבין שני שלבי המכירה‪ ,‬כך ששווי הנכס שיקף בקירוב את הערכת השווי שבוצעה‬
‫לנכס‪.‬‬
‫** השלב השני של מכירת נכס זה הושלם בשנת ‪ .2012‬בשלב הראשון למכירת נכס זה בשנת ‪ 2011‬נרשם כ‪14-‬‬
‫מיליון דולר כרווח בגין מימוש הנכסים‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫להלן מידע בדבר מכירת נכס בפלורידה של הקבוצה‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫‪1‬‬
‫הכספי‪:‬‬
‫הנכס הנמכר‬
‫מרקיז‬
‫התמורה ממימוש הנכס שנמכר‬
‫(מאוחד) (באלפי דולר ארה"ב)‬
‫שטח הנכס שנמכר (מאוחד)‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫‪ NOI‬של הנכס שנמכר (מאוחד)‬
‫(אלפי דולר ארה"ב)‬
‫רווח‪/‬הפסד שנרשם בגין מימוש‬
‫הנכס (מאוחד) באלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪37,500‬‬
‫‪10,301‬‬
‫(‪)195‬‬
‫לא נרשם רווח מהותי‬
‫מהעסקה‬
‫להלן פרטים ביחס לנכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בארה"ב שהינו מהותי– בניין‬
‫הטיימס (נתונים לפי ‪ 100%‬חלק התאגיד בנכס ‪)50.1%‬‬
‫כולל גם מלון עם ‪ 56‬חדרים וחניות‪ .‬לפרטים נוספים בדבר העסקה ראו ביאור ‪(5‬א)(‪()1‬ד) לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪173‬‬
‫התקופה‬
‫הרלוונטית‬
‫אזור‬
‫מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫בניין‬
‫הטיימס‬
‫בניו‪-‬יורק‬
‫ניו‪-‬יורק‪,‬‬
‫ארה"ב‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫מסחר‬
‫עלות מקורית‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪716,153‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪50.1%‬‬
‫‪22,286‬‬
‫מ"ר‬
‫שטח (מ"ר)‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫התקופה‬
‫(מאוחד)‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫התקופה‬
‫הכנסות‬
‫בתקופה‬
‫(במאוחד)‬
‫‪ION‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫(במאוחד)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫אלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫אלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫(‪)%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫(‪)**()%‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪971,880‬‬
‫‪280,000‬‬
‫‪11,792‬‬
‫‪5,569‬‬
‫‪2.04%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,007,910‬‬
‫‪270,000‬‬
‫‪11,714‬‬
‫‪5,703‬‬
‫‪2.33%‬‬
‫‪2.33%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪878,830‬‬
‫‪230,000‬‬
‫‪10,434‬‬
‫‪0.57%‬‬
‫‪0.57%‬‬
‫(‪)5,336‬‬
‫‪39,539‬‬
‫‪110,992‬‬
‫‪85%‬‬
‫‪56.79‬‬
‫היוון‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫ריבית‬
‫להיוון ‪8%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪50.88‬‬
‫היוון‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫ריבית‬
‫להיוון ‪7.5%‬‬
‫היוון‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫ריבית‬
‫להיוון ‪8%‬‬
‫‪83%‬‬
‫זיהוי מעריך השווי ‪.Cushman & Wakefield -‬‬
‫בניין הטיימס בניו‪-‬יורק‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫אלפי דולר‬
‫ארה"ב‬
‫‪2.04%‬‬
‫‪992‬‬
‫רווחי‬
‫שערוך‬
‫(מאוחד)‬
‫שיעור‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫(‪)%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר (בדולר‬
‫ארה"ב)‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫לפיו‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫התקופה הרלוונטית‬
‫שיעור תשואה על העלות (ב‪)%-‬‬
‫יחס שווי הנכס לחוב (‪)LTV‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪0.78%‬‬
‫‪0.8%‬‬
‫‪0.13%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪77%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪50.27‬‬
‫‪174‬‬
‫במועד הרכישה ובמהלך עבודות השיפוץ וההקמה של הנכס‪ ,‬יועד הנכס לשמש בעיקרו‬
‫למשרדים ומקצתו לשטחי מסחר‪ .‬לפרטים בדבר מערכת ההסכמים לארגון מחדש של‬
‫מערכת זכויותיהן והתחייבויותיהן בקשר עם בניין הטיימס והמימון שהועמד בקשר עימו‪,‬‬
‫בהם התקשרו אפי ארה"ב ושל חברה בת רשומה בארה"ב בבעלותה המלאה (בעקיפין) של‬
‫אפי ארה"ב‪ ,‬שהחזיקה במלוא הזכויות בבניין הטיימס‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪ )1‬להלן‪.‬‬
‫התקשרות בהסכם למכירת חלק מהשטחים בבניין הטיימס‬
‫במהלך חודש יולי ‪ ,2011‬הושלמה עסקה למכירת חלק מהשטחים בבניין הטיימס‪ ,‬לצד‬
‫שלישי שאינו קשור לקבוצת החברה (להלן‪" :‬הרוכשת")‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪160 -‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב (להלן‪" :‬התמורה")‪.‬‬
‫להלן יפורטו עיקרי העסקה‪:‬‬
‫המוכרת (שהינה כאמור לעיל‪ ,‬חברה זרה בה החברה מחזיקה בכמחצית מהזכויות) מכרה‬
‫לרוכשת את הזכויות‪( :‬א) בשטחים הפנויים בקומה הרביעית בבניין; (ב) בכל השטחים‬
‫בקומות החמישית עד השש עשרה בבניין; ו‪( -‬ג) בחלק מהשטחים בקומת הכניסה של הבניין‬
‫(להלן‪" :‬השטחים הנמכרים")‪ ,‬ובנוסף מכרה לרוכשת את זכויות השילוט בכיפת הבניין‪,‬‬
‫הנמצאת על גג הבניין (להלן‪" :‬כיפת הבניין") (השטחים הנמכרים וזכויות השילוט בכיפת‬
‫הבניין יכונו להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬הממכר")‪ .‬השטחים הנמכרים בשטח כולל של כ‪ 32,000 -‬מ"ר‬
‫יועדו על ידי הקבוצה (כאמור לעיל) לפיתוח של מלון ומגורי יוקרה‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪ )1‬להלן‪ ,‬בהתאם להוראות ההסכמים שנחתמו בשלהי שנת‬
‫‪ 2009‬לארגון מחדש של המימון שהועמד בקשר עם הבניין‪ ,‬סך של כ‪ 9.5 -‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב מתוך התמורה כאמור‪ ,‬שולם למלווה הבכיר (כהגדרתו להלן)‪ ,‬וזאת במסגרת זכותו‬
‫של המלווה הבכיר לרכוש שטחים בבניין ולחילופין לקבל תשלום במזומן מתקבולי מכירה‬
‫ככל שתבוצע קודם למימוש הזכות כאמור‪.‬‬
‫יתרת התמורה (לאחר ניכוי הסכום המפורט בפסקה לעיל‪ ,‬מיסי מכירה‪ ,‬דמי תיווך‪ ,‬הוצאות‬
‫משפטיות וכיו"ב) שימשה לצורך פירעון חלק מיתרת החוב למלווה הבכיר כאמור‪ .‬יתרת‬
‫החוב למלווה הבכיר‪ ,‬לאחר הפירעון החלקי כאמור‪ ,‬הסתכמה בכ‪ 186 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫לפרטים בדבר המימון בקשר עם בניין זה‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ב) להלן‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם בין הצדדים נקבע שלרוכשת תהא זכות הצעה ראשונה בקשר לרכישתם‬
‫של יתרת שטחי הבניין‪ ,‬המסתכמים בשטח כולל של כ‪ 22,000 -‬מ"ר‪ ,‬וזאת בתנאים שנקבעו‬
‫בהסכם המכירה‪.‬‬
‫המוכרת רשמה בגין השלמת העסקה בדוחותיה הכספיים רווח (לפני מס) של כ‪ 9 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬ואילו החברה רשמה בדוחותיה הכספיים המאוחדים רווח (לפני מס) של כ‪-‬‬
‫‪ 4.5‬מיליון דולר ארה"ב [המהווה את חלק החברה (כ‪ )50%-‬ברווח של המוכרת‪.‬‬
‫מובהר בזאת‪ ,‬כי במסגרת העסקה דנן‪ ,‬נמכרו רק חלק משטחי הבניין‪ ,‬וכי יתרת שטחי‬
‫יד‪.‬‬
‫הבניין‪ ,‬המיועדים לשימוש מסחרי‪ ,‬בשטח כולל של כ‪ 22,000 -‬מ"ר‪ ,‬נשארו בידי המוכרת‬
‫ולא נמכרו במסגרת עסקה זו‪.‬‬
‫להלן מידע ונתונים לגבי עתודות קרקע של החברה בארה"ב הקיימות והמיועדות לבניית‬
‫נכסים מניבים‪:‬‬
‫‪175‬‬
‫לחברה אחזקות בחברות כלולות‪ ,‬המחזיקות בעתודות קרקע בלאס וגאס‪ ,‬נבאדה‪ ,‬וכן‬
‫בדרום קרולינה‪ .‬לפרטים בקשר עם חברות כלולות של החברה בתחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪(1.11.3.2‬טו) להלן‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬
‫כלולות המחזיקות בנכסים מניבים ו‪/‬או בקרקעות המיועדות לנכסים מניבים (באלפי‬
‫ש"ח)‪:1‬‬
‫טו‪.‬‬
‫חברה מוחזקת‬
‫תיאור הנכס‬
‫‪AI‬‬
‫‪Nevada‬‬
‫‪Holdings Inc2‬‬
‫קרקע בסמוך‬
‫לסטריפ בלאס‬
‫וגאס‬
‫בניין בו מחזיקה‬
‫החברה בשטחי‬
‫‪3‬‬
‫מסחר‬
‫‪Times Square‬‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫ליום‬
‫(במישרין‬
‫ע"י החברה‬
‫המחזיקה)‬
‫‪31.12.13‬‬
‫עלות‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫הלוואת‬
‫בעלים ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2013‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2012‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2011‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫שנצבר‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סך‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד‬
‫של החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪49.2%‬‬
‫‪358,353‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)358,353‬‬
‫‪-‬‬
‫כ‪50.1% -‬‬
‫‪377,308‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)28,492‬‬
‫‪48,286‬‬
‫‪129,675‬‬
‫(‪)259,936‬‬
‫‪117,405‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1.11.3.3‬‬
‫לקוחות הקבוצה השוכרים ממנה שטחים משרדיים ומסחריים בארה"ב הינם בדרך כלל‬
‫חברות מסחריות הפועלות במגוון תחומים‪.‬‬
‫פרטים נוספים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בארה"ב‬
‫‪1.11.4‬‬
‫שיווק‬
‫‪1.11.4.1‬‬
‫הפרויקטים של הקבוצה נמכרים באמצעות סוכני נדל"ן עצמאיים העוסקים בנכסים‬
‫למגורים ונכסים מסחריים‪ ,‬או במקרים אחדים‪ ,‬באמצעות סוכני נדל"ן או סוכני מכירות‬
‫של השותף של הקבוצה לפיתוח הפרויקט‪ .‬באופן דומה מתבצע שיווק השטחים בנכסים‬
‫המניבים של הקבוצה בארה"ב‪ .‬הקבוצה נעזרת גם במתווכים עצמאיים וסוכני השכרה וכן‬
‫בעובדים פנימיים של אחדים מהשותפים לפרויקטים‪ .‬סוכני הנדל"ן נבחרים בהתאם‬
‫לניסיונם בשוק המקומי ולסוג הפרויקט העומד לשיווק‪.‬‬
‫תחרות‬
‫‪1.11.4.2‬‬
‫הקבוצה מתמודדת עם תחרות ניכרת מצד יזמים‪ ,‬מנהלים ובעלים אחרים של נכסים‬
‫אחרים בכל אחד מהשווקים שבהם היא פועלת בארה"ב‪ .‬הקבוצה מתמודדת עם מתחריה‬
‫על רכישת נכסים‪ ,‬הקמת שותפויות לפיתוח עם שותפים אטרקטיביים‪ ,‬השגת מימון ומכירה‬
‫או השכרה של הנכסים‪ .‬הקבוצה חותרת לבדל את עצמה ממתחריה על ידי פניה לקהל יעד‬
‫רחב מהמתחרים והצעת נכסים המיועדים לקהל המטרה של הקבוצה‪.‬‬
‫בהקשר זה יצויין‪ ,‬כי רבים מהמתחרים של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬אשר הינם גופים גדולים‬
‫הפועלים בשוק המקומי בארה"ב במשך תקופה ארוכה יותר‪ ,‬הם בעלי קשרים מבוססים‬
‫יותר בשוק בארה"ב‪ ,‬בעלי ניסיון רב יותר בפיתוח פרויקטים מסוגים מסוימים‪ ,‬המותגים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬
‫עוד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראו סעיף ‪(1.11.4.6‬ד)(‪)2‬לעיל‪.‬‬
‫שטחי המסחר בבניין זה מסתכמים בסך כולל של כ‪ 21,875 -‬מ"ר‪ ,‬מתוכם מושכרים ליום ‪ 31.12.2013‬כ‪-‬‬
‫‪ 18,594‬מ"ר‪ .‬לפרטים בדבר חתימת הסכם למכירתם של חלק משטחי הבניין‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬יג)‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫‪176‬‬
‫שלהם מוכרים יותר‪ ,‬עומד לרשותם הון רב יותר או שיש להם נגישות טובה יותר למקורות‬
‫מימון בהשוואה לקבוצה‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬לחלק ממתחריה של הקבוצה יש יעדי השקעה שונים‬
‫ויכולת טובה יו תר ליטול על עצמם סיכונים או שהם פועלים על בסיס הערכות סיכון שונות‬
‫בקשר לפרויקטים מסוימים‪ ,‬דבר המאפשר להם לשקול מגוון רחב יותר של הזדמנויות‬
‫לפיתוח מאשר לקבוצה ולשלם עבור הזדמנויות שונות סכומי כסף גדולים יותר מכפי‬
‫שהקבוצה היתה משלמת עבורם‪.‬‬
‫‪1.11.4.3‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬חלקה בשוק הפיתוח למקרקעין למגורים‬
‫ובשוק הנכסים המניבים בארה"ב הינו זניח‪.‬‬
‫‪1.11.4.4‬‬
‫הון אנושי‬
‫עסקי המקרקעין של הקבוצה בארה"ב מתנהלים בפיקוח מטה המונה לתאריך דוח תקופתי‬
‫זה‪ 4 ,‬עובדים בניו יורק (זאת‪ ,‬לעומת ‪ 7‬עובדים בניו יורק ליום ‪ 31.12.2012‬ו‪ 13 -‬עובדים‬
‫בניו יורק ו‪ 1 -‬עובדים במיאמי ליום ‪ .)31.12.2011‬עובדים אלה‪ ,‬בסיוע הנהלת החברה‪,‬‬
‫ומנהלי פרויקטים (לפי הצורך) מתאמים את פעילות הקבוצה עם שותפיה למיזמי הפיתוח‬
‫ומפקחים על הפרויקטים שהקבוצה מפתחת בארה"ב‪.‬‬
‫‪1.11.4.5‬‬
‫‪1.11.4.6‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫תמורת המכירות נגבית מרוכשי הדירות לאורך חיי הפרויקט בדרך כלל במתכונת כלהלן‪:‬‬
‫בחתימת חוזה הרכישה משלם רוכש הדירה בדרך כלל כ‪ 10% -‬עד ‪ 20%‬משווי הדירה‬
‫והיתרה משולמת במועד מסירת החזקה בדירה‪.‬‬
‫מימון‬
‫פעילות הנדל"ן של הקבוצה בארה"ב ממומנת באמצעות הון של התאגידים בקבוצה‬
‫ושותפיה (כהשקעה ו‪/‬או כהלוואת בעלים)‪ ,‬וכן באמצעות אשראים מצדדים שלישיים‪.‬‬
‫המימון שהקבוצה קיבלה עבור הפרויקטים בארה"ב מגורמים בנקאיים התקבל בדרך כלל‬
‫בשני שלבים‪ ,‬כדלקמן‪ :‬בשלב הראשון מימנה הקבוצה ‪ 75%‬עד ‪ 80%‬מעלות רכישת הנכס‬
‫באמצעות הלוואות לרכישת הנכס; בשלב השני הוחלפה הלוואות הרכישה האמורות‬
‫בהלוואות המיועדות ו‪/‬או נלקחו הלוואות חדשות לממן כ‪ 80% -‬עד ‪ 95%‬מהעלות הכוללת‬
‫של הפרויקט‪ .‬ההלואות כאמור הינן‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לתקופה של ‪ 24‬עד ‪ 36‬חודשים (עם אופציה‬
‫להארכה)‪ ,‬ומובטחות בחלקן בערבויות של חברות בקבוצה ושל שותפיה למיזם (בדרך כלל‪,‬‬
‫יחד ולחוד‪ ,‬אך לרוב הינן מסוג ‪.)Non-Recourse‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬על פי הסכמי המימון‪ ,‬נדרשות חברות בקבוצה לעמוד בתנאים ובאמות המידה‬
‫הקבועים בהסכם המימון‪ .‬במקרה בו לא עומד הלווה (ולעיתים הערב) בתנאים או באמות‬
‫המיד ה שנקבעו‪ ,‬רשאי בדרך כלל המלווה להתערב בניהול הפרויקט ו‪/‬או להעמיד את‬
‫האשראי לפירעון מיידי‪.‬‬
‫פרויקט ‪ Apthorp‬בניו יורק – (לפרטים בקשר עם נכס זה ראו סעיף ‪(1.11.2.1‬ה) לעיל)‪.‬‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ ,2010‬התקשרה אפי ארה"ב במערכת הסכמים לארגון‬
‫מחדש של המימון שהועמד בקשר עם פרויקט זה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬ההסכמים החדשים")‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2012‬התקשרה אפי ארה"ב במערכת הסכמים נוספת עם הגוף המממן‬
‫למימון מחדש של הלוואה בפרויקט (שעומדת לתאריך דוח תקופתי זה על כ‪ 230 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב)‪ .‬במסגרת המימון מחדש האמור השתחררה הקבוצה מערבויות אשר העמידה‬
‫לטובת הגוף המממן בקשר עם הפרויקט‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוענקו לגוף המממן זכויות ניהול נוספות‬
‫‪177‬‬
‫(למעט קבלת החלטות מהותיות שהוגדרו מראש) אשר יישארו בתוקפן עד לפירעון ההלוואה‬
‫במלואה‪ ,‬זאת כנגד הזרמת כספים והעמדת ערבויות בקשר עם הפרויקט‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫הקבוצה ממשיכה להחזיק ב‪ 50% -‬מהזכויות בחברת הפרויקט ואינה צופה השפעה מהותית‬
‫כתוצאה מהשינוי האמור‪ .‬במסגרת המימון מחדש כאמור הועמדה לחברת הפרויקט‬
‫הלוואה נוספת בסך של ‪ 6.5‬מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬נושאת ריבית בשיעור שנתי של ‪ .16%‬עוד‬
‫נקבע כי יתרת ההלוואה הבכירה המובטחת בשעבודים על הפרויקט בסך כולל של כ‪225 -‬‬
‫מיליוני דולר ארה"ב‪ ,‬אשר נותרה הלוואה מסוג "נון‪-‬ריקורס"‪ ,‬תישא ריבית בשיעור שנתי‬
‫של ליבור (לתקופה של חודש) בתוספת ‪ 7.7%‬במקום שיעור שנתי של ליבור (לתקופה של‬
‫חודש) בתוספת ‪ .5%‬בנוסף‪ ,‬תאריך פירעון יתרת ההלוואה הבכירה הוארך עד ליום ‪31‬‬
‫באוגוסט ‪.2017‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי ארה"ב (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪ ,‬ליום‬
‫‪:31.12.2013‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סוג האשראי‬
‫סך יתרת האשראי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫יתרות בגין אג"ח (פרטיות)‬
‫‪-‬‬
‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬
‫‪76,362‬‬
‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫‪-‬‬
‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬
‫‪21,312‬‬
‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬
‫אמות מידה פיננסיות ופרטים נוספים בקשר למימון בארה"ב‬
‫‪1‬‬
‫בניין הטיימס בניו יורק‬
‫אפי ארה"ב‪ ,‬אשר מחזיקה בשטחים המסחריים בפרויקט בניין הטיימס סקוור במנהטן‪,‬‬
‫ד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ניו‪-‬יורק (‪( )Times Square Building‬להלן‪" :‬בניין הטיימס")‪ ,‬הפרה חלק מאמות המידה‬
‫שנקבעו בהסכמי המימון שנחתמו בקשר עם נכס זה לעניין הון עצמי מינימאלי ולעניין יחס‬
‫נזילותה המינימאלי של אפי ארה"ב‪ ,‬באופן אשר הקנה למלווים זכות לדרוש פירעון מיידי‬
‫של כל ההלוואות‪ ,‬בדרגות שונות‪ ,‬שהועמדו למימון רכישת הנכס ושיפוצו (להלן‪" :‬אירוע‬
‫ההפרה")‪.‬‬
‫בשלהי שנת ‪ ,2009‬אפי ארה"ב וכן חברה בת רשומה בארה"ב בבעלותה המלאה (בעקיפין)‬
‫של אפי ארה"ב (להלן‪" :‬חברת בניין הטיימס")‪ ,‬שהחזיקה במלוא הזכויות בבניין הטיימס‪,‬‬
‫התקשרו במערכת הסכמים לארגון מחדש של מערכת זכויותיהן והתחייבויותיהן בקשר עם‬
‫בניין הטיימס והמימון שהועמד בקשר עימו (להלן‪ ,‬בסעיף זה‪ ,‬ביחד‪" :‬ההסכם")‪.‬‬
‫העסקה נשוא ההסכם הושלמה וכפועל יוצא מכך‪ ,‬יתרת המימון בקשר עם בניין הטיימס‬
‫הופחתה מסך‪ ,‬נטו‪ ,‬של כ‪ 652 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ 2‬לסך של כ‪ 266 -‬מיליון דולר ארה"ב (לא‬
‫כולל ‪ 28‬מיליון דולר ארה"ב על פי שטר התחייבות נדחה כמפורט להלן) (בתוספת כ‪72.3 -‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב שהועמדו כמסגרת אשראי מתחדשת כמפורט להלן)‪ ,‬וזאת כנגד תשלום‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫לפרטים בדבר חתימת הסכם למכירתם של חלק משטחי הבניין‪ ,‬ראו סעיף ‪(1.11.3.2‬יג) לעיל‪.‬‬
‫לתאריך ההסכם‪ ,‬יתרת ההלוואות בפרויקט זה הסתכמו בסך‪ ,‬ברוטו‪ ,‬של כ‪ 711 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ומנגד‬
‫הייתה יתרת רזרבה בסך של כ‪ 59 -‬מיליון דולר ארה"ב שהוחזקה על ידי המלווה הבכיר ולא שולמה לחברת‬
‫בניין הטיימס (ראו ס"ק א‪ .‬להלן)‪ ,‬ולפיכך יתרת המימון בקשר עם בניין הטיימס‪ ,‬נטו‪ ,‬הסתכמה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 652‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫‪178‬‬
‫במזומן של ‪ 30‬מיליון דולר ארה"ב (‪ 25‬מיליון דולר ארה"ב מתוך סך מזומן זה הוזרמו‬
‫לחברת בניין הטיימס על ידי החברה‪ ,‬ויתרתו ‪ -‬על ידי אחד המלווים שהפך לשותף בחברת‬
‫בניין הטיימס); יתרת המימון תיפרע בתום תקופה של ‪ 5‬שנים ואורגנה מחדש‪ ,‬וכן בוטלו‬
‫ו‪/‬או צומצמו ערבויות שהעמידה אפי ארה"ב למלווים בקשר למימון המקורי‪ ,‬בהיקף מוערך‬
‫של ‪ 70‬עד ‪ 90‬מיליון דולר ארה"ב; בנוסף‪ ,‬הוענקו למלווים השונים זכויות שונות‪ :‬כמחצית‬
‫מזכויות ההון בחברת בניין הטיימס‪ ,‬אופציה לרכישת שטחים בבניין הטיימס‪ ,‬התחייבות‬
‫מותנית לתשלום ‪ 2.5‬מיליון דולר ארה"ב (הראשונים שיתקבלו על ידי אפי ארה"ב ממגדל‬
‫השעון ‪ 5% ,)Clock Tower The -‬מהזכויות הכלכליות של אפי ארה"ב במגדל השעון ‪-‬‬
‫‪ ,The Clock Tower‬ושטר התחייבות נדחה בסך של ‪ 28‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬לפרטים ראו‬
‫הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 22.12.2009‬מס' אסמכתא‪ .)2009-01-327339 :‬המידע‬
‫הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2011‬שונה הייעוד של בניין הטיימס‪ ,‬אשר היה מיועד בעיקרו לשימוש משרדים‬
‫ומקצתו לשטחי מסחר‪ ,‬והוגדלו שטחי המסחר בבניין‪.‬‬
‫בשל הירידה בשיעור החזקותיה של אפי ארה"ב בחברת בניין הטיימס וניהולה בשליטה‬
‫משותפת ביחד עם המלווה השותף‪ ,‬חדלה זו מלהוות חברה מאוחדת בדוחותיה הכספיים‬
‫של אפי ארה"ב (כמו גם בדוחותיה הכספיים של החברה)‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬יתרת החוב בגין בניין‬
‫הטיימס בדוחותיה הכספיים של אפי ארה"ב (כמו גם בדוחותיה הכספיים של החברה)‪,‬‬
‫אינה מאוחדת עוד‪ ,‬דבר שיש בו כדי להשפיע לטובה על עמידתה של אפי ארה"ב בהתניות‬
‫פיננסיות שנטלה על עצמה כלפי מלווים שונים‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬השלימה אפי ארה"ב מימון מחדש של ההלוואה‪ ,‬לפיו סכום ההלוואה‬
‫יעמוד על כ‪ 205 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בתוספת מסגרת אשראי של ‪ 10‬מיליון דולר ארה"ב‪,‬‬
‫כך שסך כל ההלוואה לא יעלה על ‪ 215‬מיליון דולר ארה"ב‪ .‬מועד הפירעון ההלוואה יוארך‬
‫(‪)2‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪1.11.4.7‬‬
‫‪1.11.4.8‬‬
‫א‪.‬‬
‫עד לחודש יולי ‪ ,2018‬והריבית תעמוד על שיעור של ‪ .libor + 4.7%‬בגין דמי מחזור ההלוואה‬
‫שילמה אפי ארה"ב כ‪ 4 -‬מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬אפי ארה"ב לא עמדה בתניה הפיננסית של יתרת מזומנים מינימלית‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬בהתאם לתנאי ההלוואה פגם זה ניתן לריפוי על ידי העמדת ערבות של החברה או של‬
‫השותפים בפרויקט‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪(20‬ד) לדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫מקרקעי ‪ ,'Edge‬לאס וגאס ‪ -‬ביום ‪ 31.7.2009‬קיבלו החברה המחזיקה את הפרויקט‬
‫והערבים (אשר ביניהם חברה בת של אפי ארה"ב) הודעה מהמלווים אשר העמידו מימון‬
‫לפרויקט זה הודעה בכתב‪ ,‬כי הינם בהפרה של ההלוואה אשר אמורה הייתה להיפרע ביום‬
‫‪ .30.7.2009‬ההלוואה האמורה הינה מסוג "נון‪-‬ריקורס" ובהתאם‪ ,‬החברה אינה צופה‬
‫עלויות כספיות משמעותיות בעניין זה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר אופן מימון פעילות הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בקשר עם מיסוי הקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח‬
‫איכות סביבה‬
‫לפי חוקים ותקנות פדראליים‪ ,‬מדינתיים ומקומיים בנושא השמירה על איכות הסביבה‪,‬‬
‫‪179‬‬
‫התאגידים הרלבנטיים בקבוצה עשויים להיות אחראים לאיתור ולתיקון מפגעים וזיהומים‬
‫בנכסים שהינם ו‪/‬או שהיו בבעלות הקבוצה‪ .‬האמור לעיל נובע מכך שבעלים ו‪/‬או מפעיל‬
‫(לרבות דייר) של מקרקעין‪ ,‬עשוי להידרש לאתר הימצאות של חומרים מסוכנים או רעילים‬
‫או פליטות של מוצרי דלק או סכנות לפליטות בנכס האמור ולנקותם או לטפל בהם‪ ,‬וניתן‬
‫להטיל עליו אחריות כלפי גופים ממשלתיים או צדדים שלישיים בשל נזק לנכס‪ ,‬עלויות‬
‫החקירה‪ ,‬הניקוי והמעקב שצדדים אלה הוציאו בקשר לזיהום שאירע בפועל או זיהום צפוי‪.‬‬
‫בנוסף בעלים קודם או מפעיל קודם של נכס עשוי להיחשב כאחראי אף הוא במקרה בו‬
‫הסיבה לגרימת הזיהום או המפגע ארעה במועד בו הוא היה הבעלים או המפעיל של הנכס‪.‬‬
‫החוקים האמורים מטילים בדרך כלל אחריות לניקוי ואחריות ללא קשר לאשם‪ ,‬או בין אם‬
‫הבעלים או המפעיל ידעו‪ ,‬או לא ידעו‪ ,‬על נוכחות המזהם או גרמו או לא גרמו לנוכחות‬
‫זיהום‪ .‬האחריות‪ ,‬על פי חוקים אלה‪ ,‬עשויה להיות ביחד ולחוד למלוא הסכום של עלויות‬
‫החקירה‪ ,‬הניקוי והמעקב שכבר הוצאו או שיהיה צורך להוציא בשל הפעולות שיש לנקוט‪,‬‬
‫אם כי צד שתוטל עליו אחריות ביחד ולחוד עשוי להיות זכאי להשתתפות מצדדים אחראים‬
‫אחרים‪ ,‬ניתנים לזיהוי ובעלי כושר פירעון בגין חלקם ההוגן בעלויות‪ .‬העלויות הללו עשויות‬
‫להיות עלויות ניכרות ובמקרים מסויים אף לעלות על שווי הנכס‪ .‬נוכחות של חומר מזהם‬
‫או מחדל לפעול בצורה הולמת לתיקון מקרקעין שזוהמו‪ ,‬עלולים לפגוע ביכולת הקבוצה‬
‫למכור או להשכיר את הנכס או ליטול הלוואות תוך שימוש בנכס כבטוחה‪ ,‬ועלולים לפגוע‬
‫בהשקעתה בנכס‪.‬‬
‫בנוסף יצוין‪ ,‬כי חלק מהפרויקטים של הקבוצה כוללים מבנים ישנים אשר בהם עשויים‬
‫להימצא חומרים המכילים אסבסט‪ .‬התאגידים בקבוצה אשר מחזיקים בבניינים כאמור‪,‬‬
‫לרבות בניינים ישנים שהקבוצה רוכשת לשם שינויי יעוד והסבתם לבנייני מגורים‪ ,‬נדרשים‬
‫להודיע לדיירים ו‪/‬או לעובדים באתר על הימצאות חומרים המכילים אסבסט כאמור‪,‬‬
‫ולהבטיח כי מתבצע הטיפול הנדרש‪ .‬בנוסף בנינים עשויים לכלול מפגעים נוספים‪ ,‬לרבות‬
‫צבעים על בסיס עופרת‪ ,‬עובש וכיו"ב המצריכים טיפול מצד הבעלים‪ .‬הצורך בטיפול‬
‫במפגעים כאמור‪ ,‬עשוי אף הוא להשפיע באופן מהותי על כדאיות ההשקעה בפרויקט‪.‬‬
‫‪1.11.4.9‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫הקבוצה מתקשרת עם שותפיה בפרויקטים בהסכמים‪ ,‬המסדירים את מערכת היחסים בין‬
‫הצדדים‪ ,‬לרבות ביחס לנושאים הבאים (כולם או חלקם)‪ :‬מימון הפרויקט‪ ,‬דרך קבלת‬
‫החלטות בתאגיד המשותף‪ ,‬הגבלות על עבירות ההחזקות בפרויקט וכדומה‪.‬‬
‫‪1.11.4.10‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים נוספים בתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים‬
‫בארה"ב‪ ,‬ראו ביאור ‪ 39‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪1.11.4.11‬‬
‫‪1.11.4.12‬‬
‫צפי להתפתחויות בשנה הקרובה‬
‫בפעילות הנכסים המניבים בארה"ב‪ ,‬בכוונת הקבוצה להתרכז בהשלמת השכרת בניין‬
‫הטיימס בניו יורק ובמכירתו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בכוונת החברה לממש את יתרת נכסיה בארה"ב בכפוף לתנאי שוק מתאימים‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫בכפוף לתנאי השוק‪ ,‬בכוונת הקבוצה לממש את יתרת הנכסים של הקבוצה בארה"ב‪ .‬בנוסף‬
‫הקבוצה תמשיך לבחון הזדמנויות עסקיות בארה"ב‪.‬‬
‫‪180‬‬
‫‪1.11.4.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫פעילות הקבוצה בארה"ב חשופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגורמי הסיכון‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) חשיפת הקבוצה‬
‫לשינויי השוק בניו יורק לאור ריכוז פעילות רבה של החברה באזור זה; (ב) אי יכולת לקבל‬
‫למחזר מימון של פרויקט בנין הטיימס; (ג) הקבוצה מסתמכת על שותפיה לפיתוח‬
‫הפרויקטים ו‪/‬או על צדדים שלישיים אחרים; (ד) אירועים של כח עליון‪ ,‬פעולות טרור‬
‫ואסונות טבע‪ ,‬באזורים בהם פועלת הקבוצה לרבות סופות הוריקן באזור מיאמי ורעידות‬
‫אדמה באזור קליפורניה עלולים לגרום לירידה בביקושים ו‪/‬או לעיכובים בהשלמת‬
‫פרויקטים וכיו"ב לפגוע בהכנסות הקבוצה; (ה) תביעות ו‪/‬או הליכים בקשר עם פרויקט‬
‫מסוים עלולים לעכב את ביצועו ו‪/‬או לפגוע בכדאיותו;‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם גורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪181‬‬
‫תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות‬
‫‪1.12‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫בשנת ‪ 2000‬חתמה חברה בת זרה של החברה עם תאגיד זר‪ ,‬על הסכם עקרונות לשיתוף‬
‫פעולה בתחום הנדל"ן ברוסיה וביתר מדינות חבר המדינות‪ ,‬והחל משנת ‪ 2000‬פועלת‬
‫הקבוצה בתחום הנדל"ן ברוסיה‪ .‬הקבוצה פועלת ברוסיה באמצעות אפי פיתוח‪ ,‬שהינה‪,‬‬
‫החל מחודש מאי ‪ ,2007‬חברה בת ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר ב‪Main -‬‬
‫‪ Market‬של הבורסה הראשית בלונדון )‪ .1(LSE‬בחודש מאי ‪ ,2007‬הנפיקה אפי פיתוח‬
‫תעודות פיקדון גלובליות )‪) (GDR‬להלן‪" :‬תעודות הפיקדון"(‪ ,‬אשר מייצגות מניות של אפי‬
‫פיתוח )ביחס של תעודת פיקדון אחת לכל מניה( שהיוו‪ ,‬בסמוך לאחר הקצאתן‪ ,‬כ‪19.1% -‬‬
‫מהון המניות המונפק של אפי פיתוח‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2010‬הוקצו ‪ 523,847,027‬מניות מסוג ‪ B‬של אפי פיתוח וכן נרשמו למסחר‬
‫‪1.12.1‬‬
‫‪1.12.1.1‬‬
‫ברשימה הראשית בבורסה הראשית בלונדון‪.‬‬
‫במסגרת ביצוע ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬במהלך חודש מאי ‪,2010‬‬
‫העבירה החברה למחזיקי אגרות החוב חלק מאחזקותיה באפי פיתוח‪ ,‬ולפיכך ירד שיעור‬
‫החזקתה באפי פיתוח מכ‪ 71.7% -‬לכ‪.54% -‬‬
‫‪2‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה החברה בכ‪ 64.88% -‬מהזכויות באפי פיתוח ‪.‬‬
‫מיזוגים‪ ,‬שינויים מבניים ועסקאות מהותיות בנכסים‬
‫שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2010‬ביצעה הקבוצה תהליך של שינוי מבנה אחזקות באפי פיתוח‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מחזיקה החברה במישרין בכל אחזקותיה באפי‬
‫פיתוח‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לאחר רכישה מהציבור של כ‪ 0.61% -‬מהון המניות וזכויות‬
‫‪1.12.1.2‬‬
‫‪1.12.1.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫ההצבעה באפי פיתוח )באמצעות רכישה של תעודות פיקדון( ושל כ‪ 1.73% -‬מהון המניות‬
‫וזכויות ההצבעה באפי פיתוח )באמצעות רכישה של מניות מסוג ‪ (B‬שביצעה החברה ביום‬
‫‪ ,1.6.2012‬החברה מחזיקה בסך הכל בכ‪) 64.88% -‬בממוצע( מהון המניות של אפי פיתוח‬
‫)תוך שהיא מחזיקה בכ‪ 64.32% -‬מתעודות הפיקדון המונפקות ובכ‪ 65.44%-‬מהמניות מסוג‬
‫‪ B‬המונפקות(‪.‬‬
‫סקירה כללית לגבי המדינות בהן פועלת הקבוצה בתחום פעילות זה‬
‫‪3‬‬
‫הכלכלה ברוסיה‬
‫המשק הרוסי צמח בשנת ‪ 2013‬בקצב ריאלי של ‪ ,1.3%‬ירידה זו נבעה בעיקרה מהשווקים‬
‫הגלובליים בעוד שברוסי הביקושים המקומיים המשיכו להיות יחסית חזקים‪.‬‬
‫המסחר הקמעונאי והצריכה הפרטית הציגו שיעורי גידול ריאלי של כ‪ 4.5%-‬כאשר הם‬
‫נתמכים בשיפור בשוק העבודה והמשך התרחבות היצע המימון לסקטור הפרטי ומשקי‬
‫הבית‪.4‬‬
‫האינפלציה הסתכמה בשנת ‪ 2013‬ב‪ ,6.7%-‬כמעט ללא שינוי משיעור של ‪ 6.6%‬בשנת ‪.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫לפרטים ביחס להסכם תיחום פעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.6‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם לרכישת החזקות באפי פיתוח‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.2‬ד( להלן‪.‬‬
‫המידע המופיע בסעיף זה מבוסס על דוח ה‪) Economist Intelligence Unit -‬להלן‪ ,("EIU" :‬לחודש פברואר‬
‫‪.2014‬‬
‫‪ - www.ahml.ru/en‬דוח לרבעון ‪ 3‬לשנת ‪.2013‬‬
‫‪182‬‬
‫שיעור האבטלה הממוצע לשנת ‪ 2013‬עמד על ‪ 4.8%‬והציג שיפור במישור התעסוקתי לעומת‬
‫שיעור אבטלה ממוצע של ‪ 5.5%‬אשתקד‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מציגה פרמטרים כלכליים מרכזיים לשנים ‪) 2013 - 2009‬בשנת ‪ 2013‬חלק‬
‫מהנתונים הינם בגדר הערכות ואינם סופיים(‪:‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫תמ"ג )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬
‫)‪(7.8%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪4.4%‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫צריכה פרטית )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬
‫)‪(4.8%‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪%76.‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫צריכה ציבורית )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬
‫)‪(0.2%‬‬
‫)‪(1.2%‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫השקעות קבועות )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬
‫)‪(14.2%‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪9.7%‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫ייצוא מוצרים ושירותי )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬
‫)‪(3.4%‬‬
‫‪6.9%‬‬
‫‪0.2%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫ייבוא מוצרים ושירותים )שיעור גידול ריאלי שנתי(‬
‫)‪(30.4%‬‬
‫‪24.7%‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫‪9.1%‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫תוצר לאומי גולמי לנפש )דולר ארה"ב‪ ,‬במחירי ‪(PPP‬‬
‫‪14,746‬‬
‫‪15,482‬‬
‫‪16,462‬‬
‫‪17,357‬‬
‫‪17,915‬‬
‫אבטלה )שיעור ממוצע(‬
‫‪8.4%‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪4.8%‬‬
‫מדד המחירים לצרכן )לסוף תקופה(‬
‫‪8.8%‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪31.74‬‬
‫‪30.37‬‬
‫‪29.38‬‬
‫‪30.84‬‬
‫‪31.0‬‬
‫שע"ח רובל‪/‬דולר ארה"ב )ממוצע(‬
‫* ‪ – EIU‬פברואר ‪2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫שוק הנדל"ן ברוסיה‬
‫‪1‬‬
‫שוק השקעות בנדל"ן‬
‫היקף ההשקעות בנדל"ן ברוסיה הסתכם בשנת ‪ 2013‬בכ‪ 7.5-‬מיליארד דולר‪ ,‬בדומה לשנה‬
‫קודמת‪.‬‬
‫יעד ההשקעה הדומיננטי בשנת ‪ 2012‬המשיך להיות מוסקבה‪ ,‬אשר ההשקעות בה היוו‬
‫למעלה כ‪ 70%-‬מכלל ההשקעות‪.‬‬
‫מסוף שנת ‪ 2011‬ועד היום נרשמו בשוק מספר עסקאות "ענק" בנכסים שתומחרו בשוויים‬
‫העולים על מיליארד דולר‪ .‬עסקאות אלו כוללות מספר קניונים‪ ,‬ביזנס סנטר וכן פורטפוליו‬
‫של נכסים‪ .‬חלק מהעסקאות נסגרו ויצאו לפועל בעוד אחרות מצויות עדיין בשלבי משא‬
‫ומתן‪.‬‬
‫נכסי ה"‪ "Prime‬בסקטור‬
‫משרדים‬
‫‪1‬‬
‫תשואה לסוף שנת ‪2013‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫מסחר‬
‫‪9%‬‬
‫מחסנים ולוגיסטיקה‬
‫‪11%‬‬
‫על פי ‪Marketbeat Cushman & Wakefield Research Publication /http://www.cwrussia.ru/en/index‬‬
‫‪.2013‬‬
‫‪183‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שוק המשרדים‪– 1‬‬
‫)א(‬
‫היצע ‪ -‬היצע המשרדים החדש שנוסף לשוק בשנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 900-‬אלף מ"ר‪ ,‬עלייה של‬
‫כ‪ 57%-‬בהשוואה לאשתקד‪ .‬סך היצע המשרדים במוסקבה )‪ (Class A-B‬מסתכם לסוף ‪2013‬‬
‫בכ‪ 13.8-‬מיליון מ"ר‪.‬‬
‫)ב(‬
‫ביקוש ‪ -‬הביקוש למשרדים בשנת ‪ 2013‬ירד יחסית לשנה קודמת ומספר העסקאות הסתכם‬
‫בכ‪ 1.6-‬מיליון מ"ר‪ ,‬ירידה של כ‪ 20%-‬בהשוואה לאשתקד‪.‬‬
‫שכר דירה ותפוסה – לאור הגידול בהיצע‪ ,‬חלה עלייה בשיעור השטחים הפנויים ונכון לסוף‬
‫)ג(‬
‫שנת ‪ 2013‬שיעור השטחים הפנויים עומד בממוצע על כ‪.13.7%-‬‬
‫מחירי השכירות בשנת ‪ 2013‬שמרו על יציבות‪ .‬הטבלה הבאה מציגה את מחירי השכירות‬
‫לסוף שנה‪:2‬‬
‫קטגוריה‬
‫מחיר שכירות ממוצע לסוף שנת ‪2013‬‬
‫דולר ארה"ב‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫משרדים נבחרים )‪(prime‬‬
‫‪1,200‬‬
‫משרדים ‪Class A‬‬
‫‪870‬‬
‫משרדים ‪Class B‬‬
‫‪530‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מרכזים מסחריים‪– 3‬‬
‫)א(‬
‫היצע ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2013‬הושלמו במוסקבה כ‪ 200-‬אלף מ"ר של מרכזי מסחר חדשים‪,‬‬
‫ירידה של כ‪ 16%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬לסוף שנת ‪ 2013‬שטחי מרכזי המסחר בקניון‬
‫מהווים יחס של כ‪ 306-‬מ"ר לכל ‪ 1,000‬תושבים‪ ,‬מספר שעדיין נמוך משמעותית ממספר‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫בירות אירופאיות‪.‬‬
‫ביקוש ‪ -‬למרות ההאטה בצמיחה הכלכלית‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬המשיכה המגמה החיובית‬
‫בביקושים בשוק המרכזים המסחריים כשהיא נתמכת על ידי הגידול בשכר הריאלי‪ ,‬הצריכה‬
‫הפרטית והמסחר הקמעונאי‪.‬‬
‫שכר דירה ותפוסה – במהלך שנת ‪ 2013‬רמות שכר הדירה הממוצע במרכזים מסחריים‬
‫במוסקבה נותרו יציבות ברמה של כ‪ 500-1,800-‬דולר ארה"ב למ"ר‪ .‬עם זאת‪ ,‬נציין כי‬
‫השונות בשכ"ד‪ ,‬כתוצאה ממיקום‪ ,‬גודל החנות‪ ,‬קומה ועוד‪ ,‬הינה מאוד גבוהה והטווח עצמו‬
‫נע בין ‪ 500‬ל‪ 4,000-‬דולר ארה"ב למ"ר‪ ,‬כאשר השטחים הטובים ביותר מושכרים ברמות‬
‫מחיר של ‪ 3,000-4,000‬דולר ארה"ב למ"ר‪ .‬שיעור השטחים הפנויים בקניונים איכותיים‬
‫במוסקבה עומד בממוצע על פחות מ‪ ,1%-‬כאשר בהרבה מקרים הקניונים מושכרים‬
‫במלואם‪ .‬הטבלה להלן מציגה את תמצית מחירי השכירות במרכזים מסחריים במוסקבה‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪,Marketbeat 2013 Cushman & Wakefield Research Publication /http://www.cwrussia.ru/en/index‬‬
‫‪JLL Office Market Overview, http://www.joneslanglasalle.ru/Russia/EN-GB/Pages/Home.aspx‬‬
‫‪Q4 2013‬‬
‫מחירי השכירות מתייחסים ל"מחירים מבוקשים" כאשר לא קיים מידע פומבי אודות עסקאות בפועל‪.‬‬
‫הנתונים הכלולים בסעיף ‪ 3‬זה מתבססים על ‪Cushman & Wakefield /http://www.cwrussia.ru/en/index‬‬
‫‪http://www.joneslanglasalle.ru/Russia/EN‬‬‫‪,Marketbeat‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪Research‬‬
‫‪Publication‬‬
‫‪.JLL Retail Market Overview, Q4 201 GB/Pages/Home.aspx‬‬
‫‪184‬‬
‫לסוף שנת ‪:2013‬‬
‫מחיר שכירות ממוצע לסוף שנת ‪2013‬‬
‫בדולר ארה"ב‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫קטגוריה‬
‫‪3,000 – 4,000‬‬
‫שטחים נבחרים במרכזים מסחריים‬
‫)‪(prime‬‬
‫‪500 – 1,800‬‬
‫מרכזים מסחריים ‪ -‬ממוצע‬
‫‪4,000 – 6,000‬‬
‫‪(prime) Street retail‬‬
‫)‪(4‬‬
‫שוק המגורים במוסקבה‪-‬‬
‫)א(‬
‫היצע‪ - 1‬במהלך שנת ‪ 2013‬גדל היצע הדירות החדשות ברחבי רוסיה בכ‪ 69.4-‬מיליון מ"ר‪,‬‬
‫גידול של ‪ 5.5%‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬מחוז מוסקבה )‪ (Moscow Region‬הוביל את השוק‬
‫מבחינת היקף המסירות בעודו מהווה כ‪ 10%-‬מכלל המסירות במדינה‪.‬‬
‫ביקוש‪ - 2‬בהתבסס על נתוני הסוכנות למתן הלוואות לשיכון )להלן‪ ("AHML" :‬הנמצאת‬
‫בבעלות המדינה הרוסית‪ ,‬שני גורמים עיקריים שמשפיעים על שוק הדיור‪ .‬הראשון‪ ,‬הוא‬
‫חלק העסקאות הממומנות על ידי משכנתאות‪ ,‬אשר עמד בתשעת החודשים הראשונים של‬
‫שנת ‪ 2013‬על כ‪) 25%-‬דהיינו‪ ,‬כל עסקה רביעית( ומהווה את השיעור הגבוה ביותר מאז נכנס‬
‫שוק המשכנתאות לשוק הרוסי בשנת ‪ .2006‬השני‪ ,‬הוא היקף העסקה אשר מהווה כיום‬
‫למעלה מ‪) 50%-‬ואף ‪ (70%‬מסך המכירות‪ AHML .‬מציינים כי מנוע הצמיחה המרכזי‬
‫בתחום המשכנתאות הינו מגמת הירידה בריבית‪ ,‬אשר החלה ברבעון שני ‪.2013‬‬
‫מחירים‪- 3‬‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫"מוסקבה הישנה" )אזור מוסקבה‬
‫בגבולות ה‪(MKAD-‬‬
‫אלף רובל למ"ר‬
‫‪Business class‬‬
‫‪Comfort class‬‬
‫‪Economy class‬‬
‫אלף דולר למ"ר*‬
‫‪224‬‬
‫‪146‬‬
‫‪127‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪Moscow Region‬‬
‫אלף רובל למ"ר**‬
‫‪176‬‬
‫‪75‬‬
‫‪67‬‬
‫* בהתבסס על נתוני ‪Blackwood‬‬
‫**מחירי הדיור באזור מחוז מוסקבה נמדדים ברובל‪.‬‬
‫תיאור כללי של פעילות הקבוצה בתחום הפעילות‬
‫ג‪.‬‬
‫הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה נכסים מסחריים ובנייני משרדים להשכרה ויחידות דיור‬
‫)‪(1‬‬
‫למכירה‪ .‬הכנסות הקבוצה מהפעילות ברוסיה נובעות בעיקר מפיתוח‪ ,‬פיתוח‪ -‬מחדש ומכירה‬
‫של נכסים למסחר‪ ,‬בנייני משרדים ונכסים למגורים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים‬
‫משותפים וכן מהשכרת הנכסים המניבים של הקבוצה והמלונות שבבעלותה‪.‬‬
‫לאחר קבלת החלטה על התחלת פרויקט פיתוח מסוים‪ ,‬שוכרת הקבוצה את שירותיהם של‬
‫)‪(2‬‬
‫אדריכלים חיצוניים על מנת להכין את הרעיונות התכנוניים המפורטים ואת התכנית‬
‫המפורטת‪ .‬על פי רוב מעסיקה הקבוצה קבלן ראשי חיצוני לביצוע עבודת הבניה בפועל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫מקור‪ :‬חברת המחקר "‪/http://www.blackwoodgroup.com - "Blackwood‬‬
‫ראה ‪ - www.ahml.ru/en‬דוח לרבעון ‪ 3‬לשנת ‪2013‬‬
‫מקור‪ :‬חברת המחקר "‪/Blackwood" - http://www.blackwoodgroup.com‬‬
‫‪185‬‬
‫צוותי הניהול של הפרויקט והמחלקה לניהול פרויקטים בקבוצה מפקחים תהליכי תכנון‬
‫והבניה‪.‬‬
‫עם השלמת הבניה‪ ,‬נדרשות הרשויות הרגולטוריות המתאימות המעורבות בתהליך הפיתוח‬
‫לבדוק את הפרויקט המוגמר על מנת לוודא שהחברה והקבלן הראשי עמדו בתנאים‬
‫ובהתניות של כל האישורים והתקנות הפדראליים ושל העיר מוסקבה‪ .‬על פי רוב‪ ,‬מוסרת‬
‫הקבוצה את הפרויקט ברמת מעטפת )”‪ ,(“shell and core‬כמקובל בשוק הנדל"ן במוסקבה‪,‬‬
‫כאשר נכס מסוים מושכר למספר דיירים‪ .‬פירוש הדבר הוא שצוות ניהול הפרויקט דואג‬
‫לאבזור השטחים הציבוריים וכל אחד מן הדיירים אחראי על אבזור השטח ששכר‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫הקבוצה מגיבה לדרישות השוק בעניין זה ומוכנה‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לדאוג להשלמת‬
‫עבודות האבזור בפרויקטים למגורים ו‪/‬או בנכסים המניבים לאחר השלמת פיתוחים של‬
‫הנכסים המניבים‪ ,‬מפעילה אותם הקבוצה‪.‬‬
‫הקבוצה מפעילה במוסקבה משרד מקומי‪ ,‬ממנו היא מנהלת ומרכזת את פעילותה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הפרויקטים מבוצעים על ידי חברות מקומיות‪ ,‬תחת פיקוח של הקבוצה‪ .‬למרבית‬
‫הפרויקטים שמפתחת הקבוצה‪ ,‬נדרש על פי רוב תהליך של מכרז לבחירת הקבלן‪ .‬לגבי‬
‫עבודות שיפוץ והרחבה קטנות יחסית‪ ,‬עובדת הקבוצה עם מספר קבלנים רוסיים מקומיים‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬הפרויקטים השונים מבוצעים באמצעות חברות בניה שונות )לרבות חברה בת‬
‫בשליטת דניה סיבוס‪ ,‬ראו גם סעיף ‪)1.13.6.4‬ב()‪ (1‬להלן(‪ .‬בחלק מהפרויקטים‪ ,‬נדרשים‬
‫עובדים מקומיים נוספים‪ ,‬תחת פיקוח מנהל הפרויקט של הקבוצה‪ ,‬וזאת בנוסף לעובדי‬
‫הקבלנים‪ .‬מרבית העובדים הנוספים כאמור מועסקים על ידי הקבוצה‪ ,‬וכאשר הדבר אינו‬
‫אפשרי‪ ,‬הם מועסקים באמצעות חברות ניהול המספקות שירותים אלה‪.‬‬
‫היבטים שונים של חוקי המקרקעין ברוסיה והפרקטיקה הנוהגת‬
‫הדיון שלהלן מתמצת‪ ,‬למיטב ידיעת והבנת החברה‪ ,‬הוראות רלוונטיות מסוימות של הדין‬
‫הרוסי הפדראלי והאזורי בנוגע לנדל"ן‪ ,‬לרבות תחומים של פעילויות עסקיות של החברה‪,‬‬
‫כגון בניה‪ .‬למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי הדיון שלהלן איננו ממצה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ההוראות הכלליות של הדין הרוסי –‬
‫הדין הרוסי הפדראלי מבוסס בעיקרו על הקודקס האזרחי של הפדרציה הרוסית )להלן‬
‫בסעיף זה‪" :‬הקודקס האזרחי"(‪ ,‬קוד המקרקעין של הפדרציה הרוסית )להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"חוק המקרקעין"(‪ ,‬קוד תכנון העירוני של הפדרציה הרוסית‪ ,‬החוק הפדראלי בדבר רישום‬
‫המדינה של זכויות בנכסי נדל"ן ועסקאות בהם‪ ,‬החוק הפדראלי בדבר משכנתאות והחוק‬
‫הפדרלי בדבר שינוי קרקע חקלאית‪ .‬הוראות מסוימות של חוק המים הפדראלי‪ ,‬חוק‬
‫היערות הפדראלי והחוק הפדראלי להגנה על איכות הסביבה‪ ,‬כמו גם חוקים פדראליים‬
‫אחרים‪ ,‬עשויים אף הם להתייחס לסוגיות נדל"ן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬רשויות אזוריות ברוסיה‪ ,‬לרבות מחלקות של עיריית מוסקבה ) ‪Moscow City‬‬
‫‪ ,(Government‬רשאיות להסדיר עניינים הקשורים לנדל"ן‪ .‬בעיר מוסקבה‪ ,‬מכירה וחכירה‬
‫של מקרקעין מוסדרים בעיקר על ידי החוק של מוסקבה‪ ,‬בדבר השימוש בקרקע בעיר‬
‫מוסקבה‪ ,‬קוד התכנון העירוני של מוסקבה )להלן בסעיף זה‪" :‬קוד התכנון העירוני‬
‫מוסקבה"(‪ .‬החקיקה האזורית אינה אמורה לסתור את החקיקה הפדראלית‪ ,‬והלכה‬
‫למעשה‪ ,‬היבטים מסוימים של החקיקה הרוסית האזורית עשויים להוסיף מגבלות ודרישות‬
‫על החוק הפדראלי‪.‬‬
‫‪186‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בעלות על נדל"ן –‬
‫הדין הרוסי מכיר בזכות להיות בעלים‪ ,‬לעשות שימוש ולהעביר זכויות בנדל"ן‪ ,‬כגון בניינים‬
‫וחלקות הקרקע תחתיהם‪ .‬החוק הרוסי מבחין בין קרקע לבין בניינים‪ ,‬אליהם מתייחסים‬
‫כאל מושא נפרד לזכויות‪.‬‬
‫הן הקודקס האזרחי והן חוק המקרקעין מתירים בעלות פרטית בקרקע והעברת הקרקע‬
‫מאדם אחד למשנהו‪ .‬חוק המקרקעין קובע באופן כללי‪ ,‬כי זרים יכולים להיות בעלים‬
‫בקרקע באותם תנאים כמו אזרחי רוסיה‪ ,‬למעט חריגים מסוימים‪ .‬החריג הבולט הוא‬
‫האיסור החל על זרים להיות בעלים בקרקע בסמוך לגבולותיה של רוסיה ובשטחים‬
‫מסוימים אחרים הנקובים בחוק הפדראלי ובצו של הנשיא הרוסי‪ .‬בנוסף‪ ,‬החוק הרוסי מונע‬
‫מזרים וכן מחברות רוסיות שלמעלה מ‪ 50% -‬מהונן המונפק מוחזק על ידי גופים זרים‪,‬‬
‫מלרכוש בעלות על קרקע חקלאית ברוסיה‪ .‬אותו איסור חל גם על רכישת קרקע בסמוך‬
‫לנמלים ברוסיה על ידי זרים )מלבד חברות רוסיות שלמעלה מ‪ 50%-‬מהונן המונפק מוחזק‬
‫על ידי גופים זרים(‪.‬‬
‫עסקאות כגון מכירה או השכרה ניתנות לביצוע רק ביחס למקרקעין )הן מגרשים והן בנינים‬
‫ומבנים( בעלי מספר מקרקעין רשום במרשם המקרקעין המדינתי‪ .‬מספר רישום מדינתי‬
‫כאמור ניתן עם רישום המגרש במרשם המקרקעין המדינתי‪ ,‬הכולל רישום פרטיהם של‬
‫המקרקעין‪ ,‬שטחם‪ ,‬גבולותיהם )ככל שהדבר מתייחס למגרשים(‪ ,‬סוגיהם )ככל שהדבר‬
‫מתייחס לבנינים ומבנים(‪ ,‬השימוש המותר ומאפיינים אחרים‪ .‬מרבית הקרקעות ברוסיה‬
‫טרם נרשמו במרשם המקרקעין כאמור‪ ,‬והן טעונות רישום על מנת שתהא אפשרית רכישת‬
‫זכויות בהם‪ .‬ביחס לבניינים ומבנים‪ ,‬המידע במרשם המקרקעין יותר מפורט‪ ,‬אך במקרים‬
‫מסוימים עדיין לא מושלם‪.‬‬
‫על פי חוק המקרקעין‪ ,‬ככלל‪ ,‬גופים משפטיים עשויים לאחוז בזכות בעלות או בזכות חכירה‬
‫במגרשים‪ .‬יכול כי גופים משפטיים יחזיקו בזכות שימוש לצמיתות )במקרים ייחודיים‬
‫בלבד(‪ ,‬שימוש חופשי לתקופה מוגדרת או שעבוד )פרטי או ציבורי(‪ .‬שעבודים ציבוריים‬
‫כאמור מוטלים ונאכפים על ידי רשויות פדראליות או מקומיות‪ .‬שעבודים פרטיים מוטלים‬
‫ונאכפים על בסיס חוזי‪ .‬למרות שהיקפה של זכות הבעלות בקרקע הולכת וגדלה היא עדיין‬
‫נדירה יחסית במרבית שטחיה של רוסיה‪ .‬עיריית מוסקבה‪ ,‬למשל‪ ,‬היא הבעלים של מרבית‬
‫הקרקע במוסקבה‪ ,‬ולרוב מתקשרים בעלי הבניינים עם עיריית מוסקבה בהסכמי חכירה‪.‬‬
‫מרבית הקרקע המיועדת לפיתוח פרטי מוחזקת‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬על ידי משקיעים‬
‫אשר רכשו זכויות חכירה מרשויות המדינה או מהרשויות המוניציפאליות הרלוונטיות‪.‬‬
‫באופן כללי‪ ,‬התנאים של הסכמים אלה משתנים‪ :‬הסכמים קצרי מועד נכרתים לפרקי זמן‬
‫של פחות משנה אחת ותקפים ממועד חתימתם‪ ,‬והסכמי חכירה ארוכי טווח נכרתים‬
‫לתקופות העולות על שנה אחת והם תקפים רק ממועד רישומם הסטטוטורי‪.‬‬
‫למרות שמספר ישויות משפטיות יכול שקיבלו זכות לשימוש לצמיתות בקרקע לפני חקיקת‬
‫חוק המקרקעין‪ ,‬הרי שזכויות כאלו בקרקע הן נדירות יחסית בקשר עם שוקי פיתוח נכסי‬
‫נדל"ן במוסקבה ובערים המרכזיות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חוק המקרקעין קובע באופן כללי‪ ,‬כי ישויות‬
‫משפטיות )למעט ישויות מסוימות בבעלות המדינה ורשויות אזוריות‪ ,‬מדינתיות‬
‫ומוניציפאליות( ומחזיקים פרטיים לא יכולים להחזיק בזכות זו כעת‪ .‬החוק הפדרלי בדבר‬
‫החקיקה של חוק המקרקעין‪ ,‬קובע כי ישויות משפטיות העושות שימוש בקרקע על פי זכות‬
‫‪187‬‬
‫שימוש לצמיתות‪ ,‬חייבות לרכוש את הקרקע מהמדינה או מהבעלים המוניציפאלי שלה או‬
‫להתקשר איתם בהסכם חכירה המתייחס לקרקע‪ ,‬עד ליום ‪) 1.7.2012‬או עד ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2015‬ביחס למקרקעין עליהם ממוקמות תשתיות כגון כבישים‪ ,‬צינורות וכיוצא בזה(‪ .‬מאז‬
‫יום ‪ ,1.1.2013‬הפרה של סעיף זה כרוכה בקנס מנהלי‪.‬‬
‫באופן כללי‪ ,‬כל אחד יכול להיות בעלים של בניין )להבדיל מקרקע(‪ ,‬לרבות חברות זרות‪,‬‬
‫ללא כל מגבלה מפלה‪ .‬בעלים של בניין בדרך כלל רשאי למכור או להחכיר אותו ללא כל‬
‫דרישה לקבלת הסכמת המדינה‪ ,‬אלא אם מכירה כאמור נופלת בגדר סמכותה של רשות‬
‫ההגבלים העסקיים הפדראלית‪ ,‬שאז תידרש הסכמה‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬בעלות במבנה‪ ,‬כגון בניין‪ ,‬ובעלות בקרקע שעליה המבנה עומד כרוכות זו בזו‪ ,‬אם‬
‫שניהם מוחזקים על ידי אותו בעלים‪ ,‬כלומר‪ ,‬אם אותו הבעלים ימכור המבנה‪ ,‬אזי הקרקע‬
‫שעליה המבנה עומד תימכר לאותו הקונה‪ .‬בו בזמן‪ ,‬הדין הרוסי מפריד בין הבעלות למבנה‬
‫לבין הבעלות בקרקע תחתיו‪ .‬ואולם‪ ,‬המכירה של בניין מקנה לרוכש באופן אוטומטי את כל‬
‫זכויות שימוש בקרקע מתחתיו‪ ,‬באותם תנאים ובאותו היקף שהיו מוקנים לבעלים הקודם‬
‫של הבניין‪ .‬במקרה כזה על בעלי הבניין להבטיח את זכותו הפורמאלית להשתמש בקרקע‪,‬‬
‫על בסיס זכויות בעלות או חכירה‪ ,‬על ידי התקשרות בהסכם עם הבעלים של הקרקע‪ ,‬אם‬
‫אותה קרקע מצויה בבעלות המדינה ו‪/‬או העירייה‪ .‬הבעלים של בניין הממוקם על קרקע‬
‫פרטית של אחר‪ ,‬הינו בעל זכות קדימה לרכוש או לשכור את הקרקע עליה ממוקם הבניין‪.‬‬
‫על פי הנוהג המקובל כיום‪ ,‬הקרקע שמתחת לבניין או מבנה במוסקבה כפופה לזכות חכירה‬
‫שהוענקה על ידי עיריית מוסקבה‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬היזמים הופכים להיות הבעלים של הבניינים‬
‫או המבנים שעל הקרקע במוסקבה‪ ,‬אבל אינם הופכים להיות הבעלים של הקרקע עליה‬
‫ממוקמים הבניינים או המבנים‪ .‬קיימת גם תופעה של בעלות על קרקעות במוסקבה‪ ,‬אולם‬
‫היקפה של תופעה זו הינו מצומצם יחסית‪ .‬תיקון של חוק בדבר חקיקת חוק המקרקעין‪,‬‬
‫אשר חל מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬מקנה לרשויות של העיר מוסקבה ושל העיר סנט פטרסבורג‬
‫את הזכות לסיים באופן חד צדדי הסכמי השקעה והסכמי חכירה )בהתאמה(‪ ,‬אשר נחתמו‬
‫בקשר לבנייה‪/‬שיפוץ של נדל"ן לפני ה‪ 1-‬בינואר ‪ ,2011‬במקרה שהיזם‪/‬השוכר )א( לא עמד‬
‫בלוחות הזמנים בנוגע לבנייה‪/‬לשיפוץ אשר נקבעו בהסכם או בהיתר בניה או )ב( לא הצליח‬
‫לקבל היתר בניה‪/‬שיפוץ במקרה שלוחות הזמנים לא נקבעו בהסכם‪.‬‬
‫אזרחים וגופים משפטיים רוסים ושאינם רוסים‪ ,‬רשאים לרכוש קרקע כאמור המוחזקת על‬
‫ידי רשויות פדראליות‪ ,‬אזוריות או מוניציפאליות לפיתוח ולבניה של בניינים חדשים‪ .‬חוק‬
‫המקרקעין אוסר על סירוב של המדינה או הרשויות המקומיות להעניק חלקות קרקע‬
‫למטרות בניה‪ ,‬להוציא מקרים בהם מכירת הקרקע הינה אסורה )לדוגמא‪ ,‬ישנן קרקעות‬
‫שהוצאו מהשוק ועל כן חל איסור להשכירן( או מוגבלת )ישנן קרקעות שלא ניתן להעביר‬
‫בהן בעלות אולם ניתן להשכירן( על פי החוק הפדראלי‪.‬‬
‫הדין הרוסי קובע‪ ,‬כי קרקע פרטית או בניינים פרטיים יכול שיופקעו "לצרכים של המדינה‬
‫או לצרכים מוניציפאליים"‪ .‬הבעלים של נדל"ן אשר הופקע‪ ,‬זכאי להודעה מוקדמת בת שנה‬
‫אחת‪ ,‬יחד עם תשלום של מלוא שווי שוק ופיצויים בגין כל נזק אחר שנגרם‪ .‬הנוהג הקיים‬
‫כיום בבתי המשפט הוא לפרש את הביטוי "צרכים של המדינה או צרכים מוניציפאליים"‬
‫בפרשנות צרה‪ ,‬המגבילה את ההפקעה למקרים בהם יש צורך ברור‪ ,‬ובכך מגבילים בתי‬
‫המשפט את ניסיונות הרשויות הציבוריות להחיל את הכלל באופן רחב‪.‬‬
‫‪188‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תיקונים לקוד האזרחי‪ ,‬שהינם בתוקף החל מיום ‪ ,1.9.2013‬הקשורים לדיני מקרקעין ‪-‬‬
‫א‪.‬‬
‫הוראות כלליות‬
‫‪.1‬‬
‫הסדרת קטגוריה חדשה בתחום הנדל"ן – "מתחם נדל"ן מאוחד"‬
‫מתחם נדל"ן מאוחד פירושו‪ :‬בניינים‪ ,‬מבנים ומתקנים המשולבים יחד למטרה אחת‪ ,‬בכפוף‬
‫לשני התנאים הבאים‪ (1) :‬מתקנים כגון אלה )‪ (i‬קשורים זה בזה מבחינה פיזית או מבחינה‬
‫טכנולוגית‪ ,‬או )‪ (ii‬נמצאים בחלקת קרקע אחת; ו‪ (2) -‬זכות הבעלות במתקנים אלה רשומה‬
‫במרשם הממשלתי המאוחד לזכויות נדל"ן כזכות ליחידת נדל"ן אחת‪ .‬כללי יחידת נדל"ן‬
‫אשר לא ניתנת לחלוקה חלים על מתחמי הנדל"ן מאוחדים אלו‪.‬‬
‫המושג מתחם נדל"ן מאוחד הוסדר בעיקר על מנת לפשט עסקאות אזרחיות בקשר עם‬
‫מתקני תשתית‪ :‬כגון‪ ,‬מסילות ברזל‪ ,‬קווי חשמל‪ ,‬צינורות ומתקנים אחרים‪ .‬החוק מסדיר‬
‫במפורש את האפשרות לכלול מתקנים כגון אלה במתחם נדל"ן מאוחד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תיקונים לרגולציה משפטית בעניין יחידה אשר לא ניתנת לחלוקה‬
‫ראשית‪ ,‬החוק קובע הגדרה מדויקת יותר עבור יחידת נדל"ן אשר לא ניתנת לחלוקה‪.‬‬
‫הכוונה היא ליחידת נדל"ן אשר )‪ (i‬לא ניתנת לחלוקה מבלי להרוס‪ ,‬לפגוע או לשנות את‬
‫מטרתה של יחידה כאמור‪ ,‬וכן )‪ (ii‬שמהווה חלק מעסקה אזרחית כיחידה אחת בקשר עם‬
‫הזכויות הקנייניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬יחידת נדל"ן המכילה רכיבים רבים‪ ,‬עדיין תחשב כיחידת נדל"ן‬
‫אשר אינה ניתנת לחלוקה‪ .‬דהיינו‪ ,‬החלפת חלקם של המרכיבים של יחידת נדל"ן אשר אינה‬
‫ניתנת לחלוקה ברכיבים אחרים‪ ,‬לא תגרום ליצירה של יחידת נדל"ן חדשה‪ ,‬בתנאי‬
‫שהתכונות של יחידת הנדל"ן יישארו ללא שינוי‪ .‬יתר על כן‪ ,‬חוק עשוי להיות מאומץ או יכול‬
‫שיינתן פסק דין‪ ,‬לפיו כל מרכיב של יחידת נדל"ן אשר אינה ניתנת לחלוקה ניתן לאכוף‬
‫בדרך של הפרדת מרכיב כזה‪.‬‬
‫תיקונים אלה הוכנסו בשל החלת הוראות סעיף לחלוקה למתחמי נדל"ן מאוחדים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫שינוי בהגדרת הזכאים להכנסות הייצור והתוצר הנובעים משימוש ברכוש‬
‫ב‪.‬‬
‫על פי הגרסה הקודמת של "הקוד האזרחי"‪ ,‬חייבים משימוש ברכוש היו שייכים בדרך כלל‬
‫לגורם המשתמש בנכס‪ .‬מתודה זו השתנתה בתיקון לחוק‪ ,‬וקבעה כי ההכנסות הנובעות‬
‫מייצור והתוצרים של הנכס שייכים לבעל הנכס‪ ,‬אלא אם כן חלה הוראה אחרת על פי דין‬
‫או חוזה או כתוצאה ממערכת יחסים‪.‬‬
‫ניירות ערך‬
‫התיקונים המשמעותיים ביותר הוכנסו ביחס לרגולציה של ניירות ערך‪ .‬פרק ‪ 7‬של "הקוד‬
‫האזרחי" נוסח מחדש וחולק לשלושה סעיפים‪ :‬סעיף המכיל הוראות כלליות בקשר עם‬
‫ניירות ערך ושני סעיפים נפרדים המתייחסים לניירות ערך מוסמכים ולניירות ערך בלתי‬
‫מוסמכים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי תיקונים לתקנות חוק ניירות ערך הובילו לפערים בין "הקוד האזרחי" ומגוון שלם‬
‫של תקנות‪ ,‬כולל חוקים הפדרליים בקשר עם "שוק ניירות הערך"‪" ,‬משכנתאות )משכנתאות‬
‫נדל"ן("‪" ,‬חברות ‪ ."Joint-Stock‬בהקשר זה‪ ,‬יש להביא בחשבון הוראות החוקים שהוזכרו‬
‫לעיל בהתאם להוראות "הקוד האזרחי"‪.‬‬
‫צורת העסקה‬
‫‪189‬‬
‫‪.1‬‬
‫תנאי על בטלות עסקה במקרה של הפרה של דרישת הרישום בוטלה‪ .‬על פי הגרסה הנוכחית‬
‫של הקוד האזרחי‪ ,‬הפרת חובה חוקית לגבי רישום העסקה גורמת לעסקה להיות בלתי‬
‫חוקית‪ .‬כלומר‪ ,‬עסקה כזו היא מבוטלת‪ .‬הצעת החוק מבטלת את תקנה זו‪ .‬לעסקה כזו יש‬
‫תוקף משפטי לאחר רישומה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫תוכנו של "אישור נוטריוני" בעסקה הוסדר לראשונה‪ .‬בהתאם לגרסה הקודמת של הקוד‬
‫האזרחי הוסדר רק ההליך הפרוצדוראלי של אישור נוטריוני אבל לא הוגדר תוכנו של‬
‫האישור‪ .‬הקוד האזרחי החדש מגדיר את תוכנו של ה‪" -‬אישור נוטריוני" וקובע כי הנ"ל‬
‫יהווה אימות של התוקף המשפטי של העסקה‪ ,‬לרבות הזכויות של הצדדים לעסקה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הצעת החוק מבקשת לקצר את תקופת ההתיישנות בקשר עם פעולות של צד לעסקה אשר‬
‫נמנע מקבלת "אישור נוטריוני" או מחובותיו לביצוע רישום‪ ,‬מתקופה של ‪ 3‬שנים לשנה אחת‬
‫בלבד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫על פי טיוטת קוד האזרחי‪ ,‬בקשר עם חישוב תקופות התיישנות‪ ,‬תקופת התיישנות תחל‪:‬‬
‫ במועד שבו היה על הצד המפר לקבל את ה‪" -‬אישור נוטריוני" או לרשום את העסקה‬‫)כאשר מדובר בעסקה שבה תקופת הזמן הוגדרה בהסכם(;‬
‫עם השלמת טווח של ‪ 7‬ימים מהמועד בו צד לעסקה מגיש תביעה לפיה הצד השני נמנע‬
‫מלבצע פעולות כאלה )בעסקה שבה ההסכם אינו כולל את טווח הזמן הרלוונטי(‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫רישום של תוספות או תיקונים לתנאי עסקה הופך להיות חובה‪ .‬הגרסה הנוכחית של‬
‫הקודקס האזרחי אינה כוללת דרישה כזו‪ .‬בינתיים‪ ,‬גישה כזו התפתחה בפרקטיקה בבית‬
‫משפט ‪ ,‬והצעת החוק באה להסדיר רישום כאמור באופן רשמי‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫בטלות של ההתניה על בטלות עסקות סחר חוץ שלא נעשו בכתב‪ .‬הקוד אזרחי נכתב בזמן‬
‫שבו סחר חוץ היה מונופול של המדינה‪ ,‬וזה בא לידי ביטוי ביחס מסוים של המדינה‬
‫לעסקות מסוג זה‪ .‬תחת הקונספט של "חקיקה אזרחית לפיתוח של הפדרציה הרוסית"‬
‫שאושר על ידי "המועצה הנשיאותית של רוסיה למשפט אזרחי‪ ,‬קודיפיקציה ושיפורים"‬
‫מיום ‪ ,7.10.2009‬דרישה שכזו אינה סבירה ומעמידה את הצדדים לעסקת סחר חוץ בעמדה‬
‫שאינה שווה לזה של צדדים לעסקה רגילה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫קטגוריות קרקע –‬
‫קרקע בפדרציה הרוסית מחולקת לקטגוריות ספציפיות‪ ,‬על פי ייעוד הקרקע האמורה‪(1) :‬‬
‫קרקע חקלאית; )‪ (2‬קרקע להתיישבות )מגורים(; )‪ (3‬קרקע תעשייתית; )‪ (4‬קרקע מוגנת; )‪(5‬‬
‫קרקע מיוערת; )‪ (6‬קרקע בקו המים; וכן )‪ (7‬קרקע שמורה‪.‬‬
‫חוק המקרקעין דורש‪ ,‬כי בכל קטגוריה של קרקע ייעשה שימוש בהתאם לייעוד שהוקצה‬
‫לה‪ .‬באופן רגיל‪ ,‬על מנת לבצע פיתוח מסחרי או פיתוח המיועד למגורים‪ ,‬יזמי הקרקע‬
‫צריכים שחלקות הקרקע אשר עליהן מתוכננת הקמה של בניינים או מבנים‪ ,‬יהיו מסווגות‬
‫כקרקע המיועדת למגורים או קרקע תעשייתית )בהתאם לפיתוח המתוכנן(‪.‬‬
‫ההליכים העיקריים לשינוי יעוד הקרקע שנקבע‪ ,‬קבועים בחוק המקרקעין ובחוק הפדראלי‬
‫בדבר שינוי קטגוריית הקרקע וחלקות קרקע‪ ,‬אשר נתקבל בסוף שנת ‪ .2004‬בהתאם‪,‬‬
‫במקרים מסוימים נדרשת הקבוצה לשנות את ייעודם של המקרקעין שנרכשו על ידה‪.‬‬
‫באופן כללי‪ ,‬שינוי הקטגוריה של קרקע הממוקמת באזור מוסקבה‪ ,‬יכול לקחת זמן ממושך‪,‬‬
‫תלוי בגודלה של חלקת הקרקע‪ ,‬מיקומה הספציפי ומאפיינים נוספים של הקרקע‪.‬‬
‫‪190‬‬
‫הקרקע שבתוך כל קטגוריה כפופה אף היא לדרישות ספציפיות אשר נקבעו על ידי חוקים‬
‫פדראליים‪ ,‬אזוריים ומקומיים‪ ,‬בנוגע לשימוש כאמור‪ .‬למשל‪ ,‬קרקע למגורים כפופה‬
‫לתוכניות בנין עיר ספציפיות‪ ,‬ובכלל זה מגורים‪ ,‬שימושים אדמיניסטרטיביים‪ ,‬עסקיים‪,‬‬
‫תעשייתיים‪ ,‬הנדסיים‪ ,‬תובלה ותשתיות‪ ,‬פנאי‪ ,‬חקלאות‪ ,‬שימושים למטרות מיוחדות‪,‬‬
‫שימושים צבאיים ואזורים נוספים‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫רישום ממלכתי של זכויות בנכסי נדל"ן –‬
‫מאז שנת ‪ , 1998‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬זכויות בעלות ועסקאות מסוימות בנכסי נדל"ן מצריכות‬
‫רישום ממלכתי במרשם הממלכתי המאוחד של זכויות ועסקאות בנכסי נדל"ן )להלן בסעיף‬
‫זה‪" :‬רשם הנדל"ן"(‪ .‬הזכויות והעסקאות הכפופות לרישום הממלכתי אצל רשם הנדל"ן‬
‫כוללות‪ ,‬מבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬את הדברים הבאים‪ :‬זכות הבעלות בבניינים‬
‫ומתקנים חדשים שנבנו‪ ,‬זכות הבעלות בחלקות קרקע‪ ,‬העברת זכות בנדל"ן באמצעות‬
‫עסקאות מכירה ורכישה‪ ,‬הסכמי משכנתא והסכמים לחכירה של חלקות קרקע ובניינים‬
‫לפרקי זמן של שנה ומעלה‪ .‬זכויות בנכסי נדל"ן ועסקאות בהם נרשמות על ידי מחלקת‬
‫טריטוריאליות של המרשם הממלכתי )קרי‪ ,‬שירות המשרד הפדראלי( בשטח הרלוונטי שבו‬
‫החלקה ממוקמת‪ .‬זכויות בנכסי נדל"ן קמות עם רישומן בשירות המרשם הרלוונטי‪.‬‬
‫הרישום המדינתי מהווה ההוכחה הבלעדית לקיום הזכויות הרשומות בנדל"ן‪.‬‬
‫מידע לגבי מרשם הנדל"ן זמין לציבור וניתן לעשות בו שימוש על מנת לאשר את זכויות‬
‫הבעלות הרשומות‪ .‬מרשם הנדל"ן כולל מידע חשוב לגבי הנכסים הרשומים‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬תיאור של הנכסים‪ ,‬שם הבעלים ושעבודים רשומים על הנכס‪ .‬כראייה לרישום‬
‫האמור משמשת "תעודת רישום ממלכתית" וכן תמצית רישום מפנקס הנדל"ן‪.‬‬
‫זכויות בעלות אשר נרכשו לפני שנת ‪ ,1998‬לפני הדרישה לרישום על ידי המדינה‪ ,‬נחשבות‬
‫בנות תוקף ללא רישום‪ .‬לפיכך‪ ,‬מרשם הנדל"ן אינו ממצה‪ ,‬כיוון שזכויות בעלות שנרכשו‬
‫לפני ‪ , 1998‬יתכן שאינן כלולות במרשם הנדל"ן )אולם אין בכך לפגוע בזכויות בעלות‬
‫כאמור(‪ .‬הקבוצה התקשרה ו‪/‬או עשויה להתקשר עם מוכרים אשר רכשו את הזכויות‬
‫במקרקעין אותם רכשה ו‪/‬או מבקשת לרכוש הקבוצה קודם לשנת ‪ ,1998‬ואשר בהתאם‬
‫זכויותיהם לא נכללות במרשם הנדל"ן כאמור‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה‬
‫התחייבויות מהסוג האמור‪ ,‬ולפיכך אין לה חשיפה בעניין זה‪.‬‬
‫באשר לבניינים‪ ,‬רישום של המדינה מתנהל לרוב רק ביחס לבניין שבנייתו הושלמה‪ .‬למרות‬
‫שניתן לרשום בניין המצוי בשלבי בניה‪ ,‬בפועל זהו הליך מסורבל אשר קורה במקרים‬
‫נדירים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משום שעדיין נדרש לבצע רישום ממלכתי מאוחר יותר של הבניין‬
‫המוגמר‪ .‬רק כאשר הרישום הממלכתי הושלם יכולות הזכויות בבניין לעבור‪ ,‬להיות‬
‫ממושכנות‪ ,‬להיות מוחכרות‪ ,‬ו‪/‬או לעבור באופן אחר כלשהו‪ .‬כל העברה של בעלות‪ ,‬צריכה‬
‫להירשם אף היא כדי להיות אפקטיבית‪ .‬הרישום הממלכתי יושלם בדרך כלל על ידי‬
‫הרשויות תוך ‪ 20‬ימים ממועד הגשת בקשה המלווה במסמכים הדרושים‪.‬‬
‫על פי הדין הרוסי‪ ,‬קרקע שבבעלות המדינה בפדרציה הרוסית‪ ,‬יכולה להיות בבעלות של‬
‫רשויות פדראליות או אזוריות‪ ,‬בעוד שקרקעות מקומיות יכולות להיות בבעלות רשויות‬
‫מוניציפליות‪ .‬היסטורית‪ ,‬קרקע כזו שהייתה בבעלות המדינה‪ ,‬לא נרשמה על שמה של אף‬
‫רשות ממלכתית‪ .‬ואולם‪ ,‬בשנת ‪ , 2001‬החלה הפדרציה הרוסית בהליכי סימון‪ ,‬כך שכל‬
‫‪191‬‬
‫קרקע שבבעלות המדינה הייתה צריכה להירשם על שמה של רשות מסוימת‪ ,‬בין אם זו‬
‫פדראלית‪ ,‬אזורית או מוניציפאלית‪ .‬הליכי סימון אלה טרם הושלמו‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫משכנתאות –‬
‫על פי הדין הרוסי‪ ,‬משכנתא היא סוג של בטוחה שנלקחה על נכס נדל"ן על מנת להבטיח‬
‫מילוי נאות של התחייבות מסוימת‪ .‬הסכם משכנתא כפוף לרישום וכמו כן על המשכנתא‬
‫להירשם ברשם הנדל"ן‪ .‬המשכנתא תכנס לתוקף החל ממועד הרישום כאמור‪ .‬במקרה של‬
‫העברת הנכס הממושכן‪ ,‬הנכס עובר לקונה בכפוף למשכנתא )להסרת ספק‪ ,‬ככלל‪ ,‬מכירה‬
‫של נכס ממושכן טעונה ההסכמה של בעל המשכנתא(‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬אם החייב אינו מקיים את התחייבויותיו‪ ,‬קיימות שתי אפשרויות לממש המשכנתא‪:‬‬
‫)‪ (1‬הליכים מחוץ לבית המשפט על בסיס ההוראות בדבר ההוצאה לפועל של המשכנתא ככל‬
‫שאלה קבועות בהסכם המשכנתא עצמו ‪ ,‬או )‪ (2‬הליכים משפטיים‪ .‬הברירה הראשונה‬
‫אפשרית בתנאי שהצדדים כללו בהסכם המשכנתא הוראות הקשורות לאכיפת ההסכם‬
‫מחוץ לכותלי בית המשפט‪ .‬תיקונים אחרונים בחוק הפדראלי למשכנתאות )אשר נכנסו‬
‫לתוקף ביום ה‪ 7 -‬במרץ ‪ ,(2012‬עלולים להתפרש באופן שאכיפת משכנתאות מחוץ לכותלי‬
‫בית המשפט מתחילה בהמלצה של נוטריון‪ ,‬שמונפק ביחס להסכמי המשכנתא הכוללים‬
‫אישור נוטריוני בלבד‪ .‬לפיכך‪ ,‬על מנת להבטיח את אכיפת ההוראות להוצאה לפועל של‬
‫ההליכים מחוץ לבית המשפט‪ ,‬מומלץ בדרך כלל כי הסכם המשכנתא יאושר בפני נוטריון‪.‬‬
‫אם הצדדים לא כללו הוראות בדבר אכיפת ההסכם מחוץ לבית המשפט בהסכם המשכנתא‪,‬‬
‫יהיה צריך למכור את הנכס הממושכן במכירה פומבית לאחר הליך משפטי‪ .‬אפשרויות‬
‫האכיפה מחוץ לבית המשפט כוללת את זכותו של הלווה לרכוש את הרכוש הממושכן‬
‫ולמכור את הרכוש הממושכן במכירה פומבית ציבורית‪ .‬יצוין כי סוגים מסוימים של נדל"ן‬
‫פטורים מהליכי אכיפה מחוץ לבית המשפט )כולל קרקע חקלאית‪ ,‬בניינים בעלי ערך‬
‫היסטורי ובתי מגורים בבעלות פרטית(‪.‬‬
‫במקרה של פשיטת רגל‪ ,‬יהיה הממשכן בעל זכויות קדימה על פני נושים אחרים ויוכל לקבל‬
‫את תביעתו מתוך התמורה שתתקבל ממכירת הרכוש הממושכן – עד ‪ 70%‬מהתמורה‪ ,‬או‬
‫במקרה של ביטחונות במסגרת הסכם אשראי )הדין הרוסי מגדיר הסכמי אשראי כהסכמים‬
‫אשר נחתמו עם מוסדות פיננסים‪ ,‬קרי בנקים(‪ ,‬עד ‪ 80%‬מהתמורה )אך בכל מקרה הסכום‬
‫לא יחרוג מק רן ההלוואה בתוספת הריבית שהצטברה(‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬ניתן להשתמש ב‪20% -‬‬
‫מהתמורה שתתקבל במכירה‪ ,‬או ‪ 15%‬במקרה השני‪ ,‬ליישוב תביעות פוטנציאליות בערכאה‬
‫גבוהה יותר‪ ,‬כגון תביעות נזיקין אישיות ותביעות לתשלום שכר‪ .‬יתרת התמורה תשמש‬
‫לכיסוי הוצאות המשפט‪ ,‬לתשלום שכר המוציא לפועל ועלויות אחרות‪.‬‬
‫במקרה של פשיטת רגל של הממשכן )אשר אינו בעל החוב על פי הסכם המשכנתא‪ ,‬דהיינו‪,‬‬
‫"ממשכן צד שלישי"(‪ ,‬יהיה בעל השעבוד הרלוונטי גם בעל זכויות קדימה על פני ה‪"-‬ממשכן‬
‫צד שלישי"‪ .‬על פי החלטות של בתי המשפט‪ ,‬סכום עילת התביעה של בעל המשכנתא כלפי‬
‫הממשכן צד שלישי ייערך בהתייחס לערך הנכס הממושכן כפי שרשום בהסכם המשכנתא‬
‫)בכפוף לאפשרות הקיימת לבית המשפט לקחת בחשבון את טענות הצדדים בקשר לעלייה‬
‫או ירידה בשווי כאמור(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הדין הרוסי מאפשר לשוכר למשכן את זכות השכירות שלו בקרקע או נכס אחר‪.‬‬
‫משכנתא על זכויות חכירה דורשת בדרך כלל את הסכמתו של המשכיר‪ ,‬למעט במקרה של‬
‫‪192‬‬
‫זכויות חכירה במסגרת הסכם חכירה עם העירייה לתקופה העולה על ‪ 5‬שנים‪ ,‬שבו נדרשת‬
‫רק הודעה למשכיר המדינתי )או המוניציפאלי( הרלוונטי‪.‬‬
‫משכנתא על קרקע )וייתכן גם על זכויות החכירה( חלה באופן אוטומטי על הבניינים )לרבות‬
‫אלה שבנייתם טרם הושלמה( של הממשכן שעל הקרקע‪ .‬בנוסף‪ ,‬אם קרקע או בניינים נרכשו‬
‫ו‪/‬או נבנו תוך שימוש במימון חוב שניתן למטרה מסוימת של מימון הרכישה או הבניה‪ ,‬כי‬
‫אז הקרקע והבניינים שעליה‪ ,‬נחשבים ממושכנים לטובת המלווה‪ ,‬אלא אם נקבע אחרת‬
‫בדין או בהסכם בין הצדדים‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫התחייבויות של בעלי קרקע ובניינים –‬
‫בעלים של חלקות קרקע ובניינים נדרשים לפעול על פי חקיקה פדראלית‪ ,‬אזורית ומקומית‪,‬‬
‫הכוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חקיקה של איכות הסביבה‪ ,‬בריאות הציבור‪ ,‬כיבוי אש‪ ,‬וכן כללים‬
‫ותקנות מגורים ותכנון עירוני‪ .‬בעלים וחוכרים נדרשים לעשות שימוש בחלקת הקרקע‬
‫בהתאם לשימוש שהותר‪ ,‬לא לגרום נזק לסביבה‪ ,‬לשאת באחריות ובעלויות הכספיות‬
‫המתייחסות לקיום סטנדרטים שונים של שימוש בקרקע‪ ,‬לא לאפשר זיהום‪ ,‬השלכת פסולת‬
‫או פגיעה במצבה של חלקת הקרקע‪ .‬חקיקה אזורית או מקומית או הסכם השקעה או‬
‫חכירה אשר נכרת עם הרשויות המקומיות או האזוריות‪ ,‬יכול אף הוא להכפיף את הבעלים‬
‫או יזם‪ ,‬אשר יהא הבעלים בנכס בעתיד‪ ,‬להתחייבויות פיננסיות שונות‪ ,‬כגון מימון של‬
‫שירותי הנדסה ותחבורה מקומיים ותשתית סוציאלית‪ ,‬כמו גם השבה של הוצאות מסוימות‬
‫לשוכרים הקודמים של חלקת הקרקע‪.‬‬
‫כתוצאה מההתפתחויות החקיקתיות שחלו לאחרונה‪ ,‬ואשר נכנסו לתוקף החל מה‪1-‬‬
‫בינואר ‪ , 2013‬נוספו מספר דרישות חדשות ביחס להפעלת בניינים‪ .‬על אופן הפעלת הבניינים‬
‫להתאים לשימוש המיועד של הבניין‪ ,‬למסמכי התכנון‪ ,‬לתקנות הטכניות ולדין החל‪ .‬הבניין‬
‫יכול שיופעל על ידי הבעלים‪ ,‬אישיות משפטית אשר מחזיקה בנכס מכוח הסכם או מכוח צו‬
‫מפשטי‪ ,‬או אדם‪/‬ישות משפטית מטעם הבעלים‪/‬המחזיק‪ .‬התחייבויותיו של הגוף האחראי‬
‫על הפעלת הבניין כוללות ביצוע תחזוקה טכנית‪ ,‬בדיקות טכניות תקופתיות‪ ,‬בדיקת מצב‬
‫הבניין והחזקת יומן ניהול‪ .‬תפעול לא תקין של הבניין יכול להביא לחיוב בהשבתת השימוש‬
‫בבניין בהוראת הרשויות המוסמכות‪.‬‬
‫לאור ההתפתחויות כאמור בדין החל‪ ,‬ניתן מבחינה חוקית להטיל את ההתחייבויות בקשר‬
‫עם ניהול הבניין והפעלתו על דיירי הבניין ועל המשתמשים האחרים בנכס‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫סקירה של תהליך הפיתוח במוסקבה –‬
‫תהליך פיתוח מקרקעין ברוסיה מוסדר הן על ידי חקיקה פדראלית והן על ידי חקיקה‬
‫אזורית‪ .‬העיר מוסקבה אימצה כללים ותקנות )בעיקר החוק בדבר שימוש במקרקעין של‬
‫מוסקבה והחוק התכנון העירוני של מוסקבה( החלים על בניית נדל"ן והליכי פיתוח‬
‫הייחודיים למוסקבה והנבדלים פעמים רבות מהנדרש על פי החקיקה הפדראלית‪.‬‬
‫פית וח של נדל"ן במוסקבה הוא תהליך רב שלבי‪ ,‬המערב קיום דרישות רגולטוריות‬
‫מכבידות‪ ,‬תיאום עבודות בין מומחים רבים וקבלת אישורים ממספר רב של רשויות ברמות‬
‫הפדראליות‪ ,‬האזוריות והמקומיות‪ .‬למשל‪ ,‬עיריית מוסקבה‪ ,‬מחלקת פיקוח על פיתוח‬
‫מקרקעין )”‪ ,(“Mosgosstroynadzor‬ועדת מוסקבה לאדריכלות ובינוי ערים‬
‫מוסקבה‬
‫עיריית‬
‫של‬
‫מקצועית‬
‫ועדה‬
‫)"‪,("Moscomarkhitektura‬‬
‫‪193‬‬
‫)"‪) ("Mosgosekspertiza‬ככל שרלוונטי(‪ ,‬ועדת פיתוח העיר‪ ,‬וכמה רשויות אחרות‬
‫מעורבות בהליך האישור והפיקוח על פיתוח נדל"ן‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2012‬ניתן להגיש את מסמכי התכנון לבדיקה בידי גורמים מקצועיים‬
‫מטעם המדינה או אלה שאינם מטעמה‪ ,‬לפי שיקול הדעת של היזם )למעט מקרים מיוחדים‬
‫המחויבים בבדיקה על ידי רשויות המדינה‪ ,‬דהיינו ‪ Mosgosekspertiza‬עבור פרויקטים‬
‫במוסקבה(‪ .‬הוועדה המקצועית מאשרת את מסמכי התכנון ואישורה כאמור הוא אחד‬
‫התנאים המוקדמים להנפקת היתר בנייה על ידי ‪.Mosgosstroynadzor‬‬
‫‪ Moscomarkhitektura‬מנפיקה תוכנית לפיתוח עירוני של קרקע‪ ,‬לאחר אישור מוקדם של‬
‫וועדת התכנון העירוני והמקרקעין‪ .‬הן ‪ Moscomarkhitektura‬והן ‪,Mosgosekspertiza‬‬
‫מייצגות תת מחלקות של עיריית מוסקבה והינן בשליטתה‪.‬‬
‫השלבים העיקריים לקבלת היתר הבנייה במוסקבה‪ ,‬כוללים‪ ,‬את השלבים הבאים‪) :‬א(‬
‫הכנה ואישור של מסמכי תכנית בניין העיר הדרושים )במקרה שמסמכים כאמור אינם‬
‫קיימים כבר( המגדירים את ייעוד השימוש של שטחים מסוימים בעיר מוסקבה; )ב( הכנה‬
‫ואישור של מסמכי תכנית בנין העיר; )ג( הכנה ואישור של מסמכי התכנון; )ד( קבלת היתר‬
‫בנייה‪ .‬השלמת השלבים צריכה להתבצע על פי הסדר הרשום‪ .‬כל שלב תכנון מהווה תנאי‬
‫מוקדם לשלב שאחריו‪ .‬לדוגמא‪ ,‬מסמכי התכנון מבוצעים על סמך מסמכי תוכנית העיר‬
‫ותכנית בנין העיר‪ ,‬ואילו היתר בנייה ניתן להנפיק רק לאחר שאושרו מסמכי התכנון‪ .‬היתר‬
‫הבניה הינו אישור סופי לבנייה‪ ,‬המקנה ליזם זכות להתחיל בבנייה על המגרש‪ ,‬ועל כן יש‬
‫להשיג היתר כזה לפני תחילת הבניה‪.‬‬
‫בשל תיקונים חקיקתיים‪ ,‬נפתרה הבעייתיות בעניין העברה של היתר בנייה בפרויקט שבו‬
‫הבנייה טרם הושלמה‪ .‬החל מיולי ‪ ,2011‬התאפשר לבעל הזכויות החדש בפרויקט להמשיך‬
‫בניי ה על בסיס היתר בנייה שהונפק לבעל הזכויות הקודם‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע במפורש כי איחוד‬
‫או פיצול של חלקות קרקע אשר שימשו לבנייה לא ישפיעו על תוקפו של היתר הבנייה‬
‫המקורי‪ .‬עם השלמת הבניה‪ Mosgosstroynadzor ,‬מנפיקה אישור על כך שהבניין או‬
‫מתקנים אחרים שנבנו עומדים בדרישות הטכניות ומתאימים למסמכי התכנון המאושרים‪.‬‬
‫לאחר מכן‪ ,‬הבניין או המתקן החדש מופעל על בסיס היתר ההפעלה המונפק אף הוא על ידי‬
‫‪ .Mosgosstroynadzor‬היתר ההפעלה מאשרר‪ ,‬כי הבניין עומד בכל הדרישות הכלולות‬
‫במסמכי היתר הבניה ומסמכי התכנון‪ .‬את היתר ההפעלה‪ ,‬בצירוף מסמכים מסוימים‬
‫נוספים‪ ,‬יש להגיש לשירות הרישום הפדרלי – מחלקת מוסקבה‪ ,‬שמאשררת את הבעלות של‬
‫היזם )ושל הרשויות המתאימות ששותפות לפרויקט בהתאם לחוזה ההשקעה( וזו מנפיקה‬
‫"תעודה לרישום זכויות הבעלות" על שם היזם )והרשויות המתאימות(‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫הקצאת הקרקע לבנייה –‬
‫החוק במוסקבה מבחין בין בנייה על ידי יזמים שכבר קיבלו זכויות חכירה בקרקע‪ ,‬לבין‬
‫כאלה שטרם קיבלו זכויות בקרקע‪.‬‬
‫יזם פוטנציאלי החוכר מגרש ומתכוון לבנות עליו בניין‪ ,‬בדרך כלל מכין תכניות בניה‪,‬‬
‫העומדת בתכניות בנין עיר רלוונטיות‪.‬‬
‫בהתאם לחוק הפדרלי והעירוני במוסקבה‪ ,‬תוכנית פיתוח עיר הינה מסמך המכיל את כל‬
‫המידע אודות המגרש‪ ,‬הנדרש להכנת מסמכי התכנון לפרויקט‪.‬‬
‫‪194‬‬
‫רק הסכמי חכירה המגדירים במפורש את השימוש המותר מספקים לצורך הנפקת היתרי‬
‫בניה‪ ,‬כאשר היתר הבניה האמור מהווה אישור קריטי‪ ,‬המקנה ליזם את הזכות להתחיל‬
‫לבנות על המגרש‪ .‬יזמים שאין בידם זכויות חכירה בקרקע חייבים להשיג זכויות כאמור‬
‫כדי להמשיך בבניה‪ .‬חוק המקרקעין מבדיל בין שני הליכים לצורך מתן זכויות בקרקעות‬
‫לבנייה‪ ( 1) :‬השגת אישור מוקדם מאת רשויות רלוונטיות ביחס לבניה על הקרקע על ידי‬
‫היזם; ו‪ (2) -‬ללא האישור המוקדם כאמור ‪ -‬השתתפות היזם במכרז או מכירה פומבית‪.‬‬
‫)‪(10‬‬
‫מכרז ‪ /‬מכירה פומבית )הקצאת קרקע לבניה בלי אישור מראש( –‬
‫במסגרת הליך המכרז‪ ,‬מוקנות זכויות בעלות או חכירה ליזם‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הענקת בעלות על‬
‫קרקע נעשית אך ורק במכרז או במכירה פומבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2005‬יש‬
‫לספק חלקות קרקע )או זכויות חכירה בחלקות( למטרת בנייה למגורים בהליך מכירה‬
‫פומבית‪ .‬המכרז או המכירה הפומבית מתבצעים על ידי הרשות המוסמכת להקנות זכויות‬
‫בקרקע הרלוונטית‪ .‬במוסקבה החלטות כאלה מתקבלות על ידי הרשויות הפדראליות או על‬
‫ידי עיריית מוסקבה‪ ,‬בהתאם לסמכות החלה על הקרקע הספציפית‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬קיימים כמה חריגים שבהם ניתן להעניק ליזם בעלות על חלקה ללא מכרז‪ .‬כך‪,‬‬
‫קרקע בבעלות עירונית או קרקע שהבעלות הממשלתית עליה טרם נקבעה ואשר לא הוענקה‬
‫לשימוש או לבעלות ליחידים או לישויות משפטיות‪ ,‬וניתן להעניקה חינם ליזם שעמו נחתם‬
‫הסכם לפיתוח אזורים בנויים‪ ,‬להעברת בעלות )או חכירה לפי שיקול דעתו של היזם( על פי‬
‫החלטת הרשות העירונית )או האזורית(‪ ,‬ללא מכרז‪.‬‬
‫כחלק מן ההכנה של המכרז או המכירה הפומבית‪ ,‬הרשויות הממלכתיות הרלוונטיות‬
‫בוחרות את המגרש ומגדירות את גבולותיו‪ .‬הזוכה במכרז או במכירה הפומבית מתקשר‬
‫בהסכם חכירה או רכישה עם עיריית מוסקבה‪.‬‬
‫על פי חוקים פדראליים וחוקי מוסקבה‪ ,‬הסכם לפיתוח אזורים בנויים אף הוא מתבצע‬
‫באמצעות מכירה פומבית‪ .‬במקרה זה‪ ,‬הזוכה במכרז או המכירה הפומבית‪ ,‬מתקשר עם‬
‫עיריית מוסקבה‪ ,‬בהסכם לפיתוח המקרקעין המבונים וכן בהסכם לחכירת קרקע לטווח‬
‫ארוך‪ ,‬ללא מכרז‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫הסכמי השקעה והסכמי פיתוח אחרים –‬
‫ככלל‪ ,‬הסכמי השקעה עם עיריית מוסקבה נחתמו לפני שנת ‪ .2008‬רבים מהסכמי ההשקעה‬
‫הללו עדיין מבוצעים בידי הצדדים‪ .‬הסכמים כאלה מתווים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים שבהם‬
‫היזם יבצע את הבנייה‪ ,‬ואת הנתח שיקבל כל אחד מן הצדדים לפיתוח עם השלמת‬
‫הפרויקט‪ .‬יצוין‪ ,‬כי פעמים רבות‪ ,‬משמשים הסכמי השקעה כבסיס לתחילת הנעתם של‬
‫פרויקטים בתחום הנדל"ן‪ ,‬שכן הם מסייעים בקבלת תמיכתה של עיריית מוסקבה‬
‫לפרויקטים השונים‪ .‬במסגרת הסכם השקעה‪ ,‬עיריית מוסקבה רשאית לשמור בידיה‪,‬‬
‫אחזקה של עד ‪ 50%‬בבניין או במבנה המוגמר‪ ,‬אם כי‪ ,‬כפי שיתואר להלן‪ ,‬עיריית מוסקבה‬
‫מסכימה בדרך כלל למכור את חלקה לידי היזם‪ .‬ייתכן שהנתח של עיריית מוסקבה יהיה‬
‫קטן יותר‪ ,‬כאשר היזם מסכים ליטול על עצמו הוצאות נוספות בנוגע לפיתוח‪ ,‬כגון הוצאות‬
‫של הרחבת התשתיות של העיר מוסקבה‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬עיריית מוסקבה מסכימה‪ ,‬כי היזם יקנה מידיה את חלקה בבניין או המבנה‪,‬‬
‫לפני או אחרי השלמת הבניה‪ .‬הסכום שישולם על ידי היזם בגין חלקה של עיריית מוסקבה‬
‫‪195‬‬
‫בפיתוח המוגמר אמור לשקף את שווי השוק ההוגן של החלק האמור‪ ,‬והוא נקבע באמצעות‬
‫שומה שתיערך על ידי שמאי שייבחר על ידי עיריית מוסקבה‪ ,‬בכפוף לזכותה של עיריית‬
‫מוסקבה למכור את חלקה לצד שלישי‪ ,‬היזם רשאי לרכוש את חלקה של עיריית מוסקבה‬
‫בפיתוח המוגמר‪ .‬היה ובמועד השלמת הפיתוח היזם אינו רוכש‪ ,‬או אינו מסוגל לרכוש‪ ,‬את‬
‫חלקה של עיריית מוסקבה בפיתוח המוגמר‪ ,‬לאחר השלמת הבנייה עיריית מוסקבה הופכת‬
‫להיות הבעלים הרשומים של חלק מן הבניין‪ ,‬בהתאם לחוזה ההשקעה‪.‬‬
‫על פי ההסדרים של חוזה ההשקעה‪ ,‬הופך היזם לבעלים של הבניין או המבנה המוגמר‪,‬‬
‫בכפוף לאחזקה שתישמר בידי עיריית מוסקבה‪ ,‬אולם הוא אינו הופך לבעלים של הקרקע‬
‫שעליה עומד הבניין‪ .‬ככלל‪ ,‬חוזה השקעה כולל הענקה של חכירת קרקע לזמן קצר‪ ,‬במטרה‬
‫לאפשר את ביצוע הבניה על המגרש הרלוונטי‪ .‬משך החכירה האמורה הוא בהתאם למשך‬
‫הזמן המוערך שיידרש להשלמת הבניה‪ ,‬ובמקרה של עיכובים כלשהם בהשלמת הבניה‪,‬‬
‫מעניקה עיריית מוסקבה בדרך כלל הארכה של משך החכירה )אם כי אין ערובה לכך‬
‫שהארכה כאמור אכן תוענק(‪.‬‬
‫בהתאם לדין הרוסי‪ ,‬עם השלמת הבניה היזם זכאי לקבל זכויות חכירה לטווח ארוך על‬
‫הקרקע שעליה עומד הבניין והדרושה לשימוש בו‪ ,‬בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ .‬במסגרת‬
‫החכירה‪ ,‬נדרש היזם לשלם לעיריית מוסקבה דמי חכירה תקופתיים‪ ,‬בדרך כלל על בסיס‬
‫רבעוני‪.‬‬
‫לאחר חילופי ראש העיר של מוסקבה בשנת ‪ ,2010‬כל הסכמי ההשקעה שנחתמו עם עריית‬
‫מוסקבה הועברו לעיון מחדש על ידי ועדת התכנון עירוני והמקרקעין‪ ,‬אשר טרם הושלם‪.‬‬
‫חלק ניכר מפרויקטים להשקעה נכשלו במסגרת העיון מחדש ובוטלו )במקרים מסוימים‬
‫בכפוף לתשלום פיצוי בגין הוצאות היזם(‪.‬‬
‫כיום‪ ,‬פיתוח אזורים בנויים מתממש על סמך הסכמי פיתוח שטח בנוי שנחתמים בין‬
‫היזמים לבין עיריית מוסקבה‪ .‬על פי הסכם זה‪ ,‬היזם לוקח על עצמו‪ ,‬בין היתר‪ (1) ,‬להכין‬
‫את התכנון לשטח הבנוי )גוש‪ ,‬שכונה או כל חלק מהם(‪ (2) ,‬לבנות או לרכוש ולהעביר לבעלת‬
‫המדינה או העירייה‪ ,‬דירות מגורים שיינתנו לאחר מכן לאנשים שפונו מדירות בבעלות‬
‫המדינה או העירייה והממוקמות בשטח הבנוי‪ (3) ,‬לשלם את מחיר רכישת דירות המגורים‬
‫בשטח הבנוי שנועדו להריסה‪ (4) ,‬לפתח את האזור הבנוי בהתאם לתוכנית המתאר‪ .‬עיריית‬
‫מוסקבה לוקחת על עצמה להשיג אישור לתוכנית הבניה‪ ,‬החלטת פינוי לתושבים‬
‫שדירותיהם נועדו להריסה והממוקמות בשטח הבנוי‪ ,‬והענקת זכויות בקרקע ליזם ללא‬
‫מכרז‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪) 1.12.1.3‬ד( )‪ (9‬לעיל‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫חכירת קרקע לזמן ארוך –‬
‫הסכמי חכירת קרקע לטווח ארוך למטרת בנייה נכרתים דרך מכירה פומבית או מכרז‪ ,‬או‬
‫עם אישור מראש על ידי הגופים הרלוונטיים בקשר לבנייה על המגרש‪.‬‬
‫באופן טיפוסי‪ ,‬בניהול מכרז בנוגע להסכם חכירת קרקע לטווח ארוך‪ ,‬סביר שעיריית‬
‫מוסקבה תבחר בזוכה על בסיס הסכום החד‪-‬פעמי הגדול ביותר‪ ,‬לתשלום עבור השלמת‬
‫הסכם חכירת הקרקע לטווח הארוך‪ ,‬או דמי החכירה השנתיים‪.‬‬
‫תחת הסכם חכירת קרקע לטווח ארוך‪ ,‬כמו תחת הסדר לקבלת חכירה על קרקע למשך‬
‫תקופת הבניה‪ ,‬היזם נדרש לבצע תשלומי שכירות תקופתיים‪ ,‬לרוב על בסיס רבעוני‪,‬‬
‫‪196‬‬
‫לעיריית מוסקבה‪ .‬הסכום השנתי של תשלומים אלה נקבע באופן כללי על בסיס האחוז‬
‫לערך רישום הקרקע של מגרש‪.‬‬
‫לאחר )א( שהיזם השיג הסכם חכירת קרקע )בין אם לטווח ארוך או לטווח קצר(‪) ,‬ב( תכנית‬
‫פיתוח עירונית הונפקה‪ ,‬ו‪) -‬ג( מסמכי התכנון שהוכנו על ידי היזם אושרו על ידי רשויות‬
‫הממשל הרלוונטיות – יכול היזם להגיש בקשה לקבלת היתר בניה‪ .‬לאחר השגת ההיתר‬
‫האמור‪ ,‬רשאי היזם להתחיל בניה על המגרש‪.‬‬
‫)‪(13‬‬
‫הקצאת קרקעות ללא מכרז –‬
‫לחילופין‪ ,‬ניתן לרכוש מגרש למטרות בנייה באמצעות חכירה שלא על ידי מכרז או מכירה‬
‫פומבית‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬היזם נדרש להגיש בקשה לרשות הרלוונטית‪ ,‬שבה תפורט המטרה‬
‫המתוכננת של הבניין או המתקן‪ ,‬מיקומו המיועד ואומדן שטח המגרש עליו ימוקם הבניין‬
‫או המתקן‪ .‬לבקשה ניתן לצרף חקר היתכנות לפרויקט או חישובים אחרים‪ .‬תוצאות‬
‫הבחירה מתועדות בצו בחירת הקרקע לצרכי בניה‪ .‬צו הבחירה חייב להיות מאושר‬
‫באמצעות החלטה על אישור מוקדם של מיקום הבניין על המגרש‪ .‬ההחלטה מהווה את‬
‫הבסיס לקביעת המגרש לצורכי בניה‪ .‬עם הגדרת המגרש המיועד לבניה‪ ,‬מתבצע רישומו‬
‫במרשם הנדל"ן ומונפקת תעודת רישום‪ .‬לבסוף‪ ,‬הרשות המוסמכת נותנת החלטה על מתן‬
‫זכויות חכירה על המגרש‪ ,‬והיזם מתקשר בהסכם חכירת קרקע עם רשות רלוונטית‬
‫המייצגת את הבעלים של הקרקע‪ .‬עם כניסתו לתוקף של הסכם החכירה‪ ,‬והכנת ואישור‬
‫מסמכי התכנון‪ ,‬היזם רשאי להגיש בקשה להיתר בניה‪.‬‬
‫)‪(14‬‬
‫זכויות על מקרקעין שעליהם עומדים בניינים –‬
‫על פי חוקי רוסיה‪ ,‬לבעלים של בניין זכות בלעדית לחכור או לרכוש‪ ,‬על פי שיקול דעתו‬
‫הבלעדי‪ ,‬את המגרש שבבעלות המדינה או העירייה שעליו עומד הבניין השייך לו‪ .‬בפועל‪,‬‬
‫בעלי הבניינים במוסקבה בדרך כלל רק חוכרים את המגרשים שעליהם עומדים הבניינים‬
‫שלהם‪ ,‬כיוון שעיריית מוסקבה אינה נוטה לחתום על הסכמים למכירת הקרקע שעליה‬
‫עומדים הבניינים‪.‬‬
‫כאשר יזם רוכש בניין קיים לצורך פיתוח מחדש‪ ,‬הוא רוכש אוטומטית את זכויות השימוש‬
‫במגרש שעליו הבניין‪ ,‬באותם תנאים כמו הבעלים הקודם של הבניין‪ .‬בנסיבות אלה‪ ,‬ייתכן‬
‫שיהיה צורך לעדכן את תנאי השימוש המותר כדי לאפשר ליזם לפתח את האתר‪ ,‬או לפתח‬
‫מחדש את הבניין לצרכיו‪.‬‬
‫)‪(15‬‬
‫חברות בארגונים ללא מטרת רווח –‬
‫החל מיום ‪ ,1.1.2009‬התבטלה הדרישה לקבלת הרישיונות לפעילויות בניה ברוסיה באופן‬
‫שרישיונות אינם אלה מונפקים עוד‪ ,‬אולם יזמים המבצעים עבודות הנדסיות מסוימות‪,‬‬
‫עבודות תכנון‪ ,‬עבודות ביצוע מסוימות וכן עבודות קבלנות ותיקונים )להלן‪" :‬העבודות‬
‫המסוימות"(‪ ,‬יהפכו להיות חברים בארגונים מתאימים )ארגונים עצמאיים לא ממשלתיים‬
‫וארגונים שלא למטרות רווח‪ ,‬להלן‪" :‬הארגונים החדשים"(‪ ,1‬ולקבל מהם תעודות‬
‫המאפשרות עיסוק בעבודות המסוימות )להלן‪" :‬התעודות החדשות"(‪ .‬החל מיום ‪,1.1.2010‬‬
‫לצורך ביצוע העבודות המסוימות‪ ,‬נדרשות התעודות החדשות‪ .‬ביום ‪ ,8.2.2013‬הונפקה‬
‫‪1‬‬
‫על הגופים הנמנים על הארגונים החדשים‪ ,‬לשלם דמי חבר שנתיים ודמי ביטוח‪ ,‬בסכומים שאינם מהותיים‬
‫לקבוצה‪.‬‬
‫‪197‬‬
‫לחברת הבת של הקבוצה‪ ,‬על ידי אחד מהארגונים החדשים‪ ,‬תעודה המתירה לה לבצע את‬
‫העבודות המסוימות‪.1‬‬
‫)‪(16‬‬
‫נוהלי קבלה עם השלמת הבניה –‬
‫עם השלמת הבנייה במוסקבה‪ Mosgosstroynadzor ,‬מנפיק "סיכום" על התאמת הבניין‬
‫לדרישות הטכניות ולמסמכי התכנון המאושרים‪ .‬לאחר מכן הבניין החדש או המתקן האחר‬
‫ייכנס לשימוש על ידי היתר ההפעלה המונפק על ידי ‪) Mosgosstroynadzor‬להלן בסעיף‬
‫זה‪" :‬היתר הפעלה"(‪ ,‬על בסיס אישור ההתאמה הטכנית‪ ,‬כמפורט לעיל‪ .‬היתר ההפעלה‬
‫מאשר כי הבניין עומד בכל הדרישות של היתר הבניה‪ .‬הצדדים לכל חוזה השקעה רלוונטי‬
‫נדרשים גם לחתום על טופס של "תעודת פרוטוקול סופי"‪ ,‬המאשרת כי כל אחד מהם מילא‬
‫את התחייבויותיו על פי חוזה ההשקעה‪ .‬יש להגיש את היתר ההפעלה‪ ,‬הסכם ההשקעה‬
‫)במקרה שרלוונטי(‪ ,‬תעודת הפרוטוקול הסופי לחוזה ההשקעה‪ ,‬ותעודת הרישום שהוכנה‬
‫על ידי מהנדסי הרישום‪ ,‬לרשות הפדראלית לרישום ממשלתי‪ ,‬רישום קרקעות וקרטוגרפיה‬
‫ מחלקת מוסקבה‪ ,‬וזו מנפיקה תעודת רישום זכויות בעלות בשם היזם‪ .‬ככלל‪ ,‬על פי חוקי‬‫רוסיה‪ ,‬הזכויות על נדל"ן מוקנות עם רישום הזכויות במרשם המקרקעין‪ .‬תעודת הבעלות‬
‫משמשת כראיה לרישום‪ ,‬יחד עם נסח רישום ממרשם הנדל"ן‪.‬‬
‫)‪(17‬‬
‫מימון הבניה –‬
‫מימון הבניה יכול להיעשות ממקורות של בעלי הקרקע ו‪/‬או ממקורות של צדדים שלישיים‪.‬‬
‫גיוס המימון יכול להתבצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי הלוואות או על ידי השקעה ישירה של‬
‫משקיעים חיצוניים‪ .‬גיוס כספים מן הבעלים העתידיים של הדירות בשלבי הבנייה השונים‪,‬‬
‫הייתה אחת הדרכים העיקריות למימון בניית מגורים ברוסיה‪ .‬סוג זה של מימון מוסדר על‬
‫ידי "החוק הפדרלי לעניין ההשתתפות בעלויות הבניה של בתי דירות ונדל"ן אחר" )להלן‬
‫בסעיף זה‪" :‬חוק השותפות היחסית"(‪ .‬חוק השותפות היחסית בעלויות מכוון להגן על‬
‫הזכויות והאינטרסים של חברות ההשקעה‪ ,‬ובמיוחד של המשקיעים הפרטיים‪ ,‬בפרויקטים‬
‫בשיטת ההש תתפות בעלויות‪ ,‬וזאת על ידי הכנסת אמצעי ההגנה הבאים‪) :‬א( גיוס מימון‬
‫באמצעות השותפות היחסית יכול להיעשות רק על ידי יזם שקיבל היתר בניה‪ ,‬פרסם‬
‫הצהרת פרויקט ורשם את זכויותיו על המגרש המיועד לבנייה )בין כבעלים ובין כחוכר(; )ב(‬
‫חוזי השקעה באמצעות השותפות היחסית חייבים רישום ברשויות הממלכתיות; )ג( כספי‬
‫המשקיעים מובטחים מפני חדלות פירעון של היזם על פי חוזה ההשקעה‪ ,‬על ידי משכון‬
‫המגרש ופרויקט הבניה; )ד( המשקיעים הפרטיים זכאים לקבל ריבית מוגדלת סטטוטורית‬
‫מידי יזם שהפר את התחייבויותיו על פי חוזה ההשקעה; וכן )ה( נשקלת הטלת אחריות‬
‫מנהלית על יזמים שגייסו הון בשיטת ההשתתפות בעלויות תוך הפרה של חוק השותפות‬
‫היחסית‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אי קבלת היתר בניה‪ ,‬אי‪-‬פרסום הצהרת פרויקט‪ ,‬או הימנעות‬
‫מגילוי מלא בהצהרה כאמור‪ ,‬ואי‪-‬עמידה בדרישות הדיווח‪.‬‬
‫חוק השותפות היחסית התברר כמסורבל מדי עבור היזמים והביא להאטה בבניה למגורים‬
‫ברוסיה‪ .‬תיקונים לחוק השותפות היחסית אסרו על אמצעים אחרים של גיוס כספים מאת‬
‫הבעלים העתידיים של הבניינים למגורים‪ ,‬מלבד החוזים להשתתפות בעלויות‪ .‬חוק‬
‫ההשתתפות בעלויות זוכה לתיקונים מפעם לפעם‪ ,‬במטרה להפחית את הדרישות‬
‫‪1‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי חברה בת של החברה‪ ,‬דניה סיבוס רוס אל‪ .‬אל‪ .‬סי‪) .‬להלן‪" :‬דניה רוסיה"( פועלת בתחום‬
‫קבלנות בניה ברוסיה )לפרטים בקשר עם חברה זו ראו סעיף ‪)1.13.6.4‬יא( להלן(‪.‬‬
‫‪198‬‬
‫הפורמאליות )כגון‪ ,‬תנאי רישום ממשלתי ופרוצדורה לחוזים להשתתפות בעלויות( ולשרת‬
‫את הנוהג הקיים באופן טוב יותר‪ .‬לצד הנדל"ן למגורים‪ ,‬ניתן לרכוש זכויות גם נדל"ן שאינו‬
‫למגורים )מסחרי( באופן המוסדר בחוק השותפות היחסית‪ ,‬ואולם‪ ,‬האפשרות האמורה‬
‫אינה נפוצה בשוק‪.‬‬
‫)‪(18‬‬
‫דמי חכירה על קרקע –‬
‫ישויות פיזיות ומשפטיות ברוסיה משלמות לגופים האזוריים או המקומיים דמי חכירה‬
‫מכוח הסכמי החכירה של הקרקע בקשר עם המקרקעין המצויים בבעלות הגופים‬
‫האמורים‪ .‬החוקים הכלליים להערכת דמי החכירה על הקרקע נקבעים על ידי הרשויות‬
‫הפדראליות‪ ,‬האזוריות והמקומיות הרלוונטיות‪ ,‬ביחס לאדמה פדראליות‪ ,‬אזורית או‬
‫מקומית‪ ,‬בהתאם‪ .‬החוק הפדראלי מסמיך את הרשויות הפדראליות‪ ,‬האזוריות והמקומיות‬
‫לקבוע דמי חכירה פרטניים על קרקעות מקטגוריות מסוימות ומסמיך את הרשויות כאמור‬
‫לחשב את דמי השכירות על בסיס השווי הרשום )הנוטה להיות זהה לשווי השוק שלהם( של‬
‫המקרקעין המושכרים מהם‪ .‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬הרשויות המקומיות רשאיות לדרוש‬
‫תשלום של אגרה נפרדת‪ ,‬ולעתים משמעותית‪ ,‬תמורת הזכות לחתום אתן על הסכם חכירה‪.‬‬
‫התנאים לתשלום דמי החכירה על הקרקע על ידי החוכר מוסדרים על ידי הסכם החכירה‬
‫הספציפי שנחתם בין החוכר לבין הרשויות הפדראליות‪ ,‬האזוריות או המקומיות‪ .‬יצוין כי‬
‫כאשר תקופתו של הסכם השכירות תמה‪ ,‬הרשויות הפדראליות‪ ,‬האזוריות או המקומיות‬
‫הרלוונטיות רשאיות לקבוע‪ ,‬במסגרת חידוש ההסכם ובאופן חד צדדי‪ ,‬דמי חכירה גבוהים‬
‫מאשר אלה שנקבעו בחוזים הישנים‪.‬‬
‫)‪(19‬‬
‫הארכת תוקפם של הסכמי חכירה שפקעו –‬
‫על פי הדין הרוסי‪ ,‬הסכמי חכירה שתוקפם פקע נחשבים כמוארכים למשך פרק זמן לא‬
‫מוגדר‪ ,‬אם החוכר )הקבוצה( ממשיך להשתמש בנכס תחת חכירה וממשיך לשלם את דמי‬
‫החכירה‪ ,‬ובעל הקרקע אינו מתנגד לכך‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬כל צד יכול לבטל את הסכם חכירת‬
‫הנדל"ן בכל עת‪ ,‬במתן הודעה מוקדמת של ‪ 3‬חודשים‪ .‬הסכם החכירה עשוי לקבוע פרק זמן‬
‫אחר לביטולו‪.‬‬
‫בעניין זה‪ ,‬מעריכה הקבוצה כי במקרים בהם היא חתומה על הסכמי חכירה שפקעו‬
‫)כמפורט בסעיף ‪ 1.12.1‬זה להלן(‪ ,‬הסבירות להעלאת התנגדות מצד המחכיר )העירייה(‬
‫להארכת תוקף החכירה‪ ,‬הינה נמוכה‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי כאשר המדובר בקרקעות המיועדות לפיתוח או בנייה‪ ,‬אזי בדרך כלל לא תינתן‬
‫על ידי המחכיר )העירייה( הודעה על סיום החכירה כאמור‪ ,‬כל עוד הקמת הפרויקטים‬
‫ופיתוחם מתנהלים על פי לוחות הזמנים המאושרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרים בהם הושלמה הקמת‬
‫המבנה על הקרקע האמורה‪ ,‬אזי לבעל המבנה מוקנית זכות בלעדית להחכיר או לרכוש‪ ,‬לפי‬
‫ה‪.‬‬
‫שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬את המגרש שעליו עומד הבניין השייך לו )בעניין זה ראו ס"ק )‪(13‬‬
‫לעיל(‪ .‬כמו כן‪ ,‬לבעל המבנה כאמור עומדות זכויות נוספות בקשר עם הארכת חוזה החכירה‬
‫)כגון זכות סירוב ראשונה( וכן הגנות שונות מפני ביטול חוזה החכירה באופן חד צדדי על ידי‬
‫המחכיר‪.‬‬
‫מידע כללי לגבי פרויקטים בפיתוח הקבוצה בתחום הפעילות‬
‫‪199‬‬
‫הקטגוריות של החברה לגבי הסטאטוס של הפרויקטים שלה הן‪ :‬תכנון ראשוני‬
‫)"קונספט"(; תכנון; בניה; ונכס מניב‪ ,‬והן מאופיינות באופן כללי כדלקמן‪:‬‬
‫"תכנון ראשוני" ("קונספט") ‪ -‬השלב המקדמי‪ ,‬בדרך כלל קודם לקבלה מהעירייה‪ ,‬של‬
‫תוכנית פיתוח עירוני עבור מגרש )מסמך המכיל את כל המידע הנחוץ בנוגע למגרש(‪ ,‬אשר‬
‫נדרשת לצורך הכנת מסמכי התכנון הדרושים לפרויקט;‬
‫"תכנון" ‪ -‬פרק הזמן מקבלת תוכנית פיתוח עירוני עבור מגרש‪ ,‬והכנת מסמכי תכנון‪ ,‬ועד‬
‫לתחילת הבנייה;‬
‫"בנייה" או "הקמה" ‪ -‬שלב זה מתחיל בדרך כלל עם קבלת היתר הבנייה הדרוש ונמשך דרך‬
‫תקופת הבנייה ועד להשלמת הנכס;‬
‫"נכס מניב" ‪ -‬השלב הסופי‪ ,‬הבניה או השיפוץ )כמתואר להלן( הסתיימו‪ ,‬והנכס מניב‬
‫הכנסות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרים מסוימים רוכשת החברה מבנים קיימים לצורך שיפוץ‪ .‬הפרויקטים לשיפוץ‬
‫של החברה כוללים שיפוץ של מבנים קיימים‪ ,‬בדרך כלל כאשר נדרשים היתרים או‬
‫אישורים מוגבלים בלבד או כאשר אין צורך בהיתרים או אישורים כלשהם‪.‬‬
‫עלויות הפיתוח הבסיסיות של החברה כוללות את עלויות רכישת זכויות הפיתוח ו‪/‬או‬
‫זכויות החכירה על הקרקע‪ ,‬קניית חלקה של העיר מוסקבה בפרויקט‪ ,‬עלויות הכרוכות‬
‫בתכנון‪ ,‬בנייה וניהול שמשולמים למנהל הפרויקט ועלויות מימון‪.‬‬
‫לגבי חלק מן הפרויקטים‪ ,‬ניצבת הקבוצה גם בפני עלויות נוספות‪ ,‬שכוללות את העלויות‬
‫הכרוכות בהעברת דיירים קיימים )לרבות בעלים( בשטחי הקרקע בפרויקט או רכישת‬
‫השטחי ם שלהם‪ .‬העברת דיירים קיימים יכולה להיות תהליך ארוך וכרוכים בה סיכונים של‬
‫תביעות משפטיות מצד הדיירים ונזק תדמיתי לעסקי הקבוצה‪.1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לגבי פרויקטים מסוימים‪ ,‬ניצבת הקבוצה בפני עלויות נוספות להשבחת תשתיות‬
‫‪1.12.2‬‬
‫‪1.12.2.1‬‬
‫והקמת שירותי תשתית ציבוריים מסוימים‪.‬‬
‫מאחר וחלק מהפרויקטים בתיק הנכסים של הקבוצה נמצאים בשלב מוקדם בלבד של‬
‫פיתוח‪ ,‬השלמתם כרוכה בקבלת של אישורים ו‪/‬או היתרים שונים כמפורט בסעיף‬
‫‪)1.12.1.3‬ד( לעיל‪ ,‬בהתאם לשלב בו הם נמצאים‪ .‬אי קבלתם של אישורים ו‪/‬או היתרים‬
‫כאמור ביחס לפרויקט כלשהו עשוי למנוע את השלמת הפרויקט‪.‬‬
‫פיתוח מקרקעין ברוסיה ובחבר המדינות‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי – כאמור‪ ,‬הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה יחידות דיור למכירה‪ .‬הכנסות הקבוצה‬
‫מפיתוח המקרקעין ברוסיה נובעות בעיקר מפיתוח‪ ,‬פיתוח‪-‬מחדש ומכירה של יחידות דיור‬
‫למגורים ו‪/‬או נכסים המיועדים למגורים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים משותפים‪.‬‬
‫שוק הנדל"ן למגורים במוסקבה‬
‫לפרטים בדבר שוק הנדל"ן למגורים במוסקבה‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.3‬ב( )‪ (4‬לעיל‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.12.2.2‬‬
‫‪1‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי מתוך הפרויקטים העיקריים של הקבוצה ברוסיה‪ ,‬יידרש פינויים של דיירים קיימים )לרבות בעלים( כאמור‬
‫בפרויקטים טברסקיה פלאזה ‪) 2‬ככל שאפי פיתוח תקבל את ההיתרים המתאימים לפיתוח הפרויקט( ואודינבורג )פרויקט‬
‫המגורים באודינטסובו( יובהר‪ ,‬כי העלויות הכרוכות בפינוי הדיירים בפרויקטים כאמור נלקחו בחשבון על ידי הקבוצה‬
‫בהערכות השווי שבוצעו לנכסים‪.‬‬
‫‪200‬‬
‫כללי – הקבוצה מתכננת ובונה ברוסיה )בעיקר במוסקבה רבתי ובמחוז מוסקבה(‬
‫פרויקטים המיועדים ליעוד מעורב ו‪/‬או יעוד מסחרי‪ ,‬וחלקם כולל גם יחידות דיור‬
‫המיועדות למכירה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה מתכננת ובונה פרויקטים מגורים‪ .‬הטבלאות להלן‬
‫מציגות את הפרויקטים של הקבוצה‪ .‬במהלך הרבעון הרביעי של ‪ 2008‬החליטה הקבוצה על‬
‫שינוי באסטרטגיה שלה נוכח המצב הכלכלי‪ .‬הקבוצה מתמקדת בהקמתם והשלמתם של‬
‫מספר פרויקטים‪ ,‬ותחליט על בנייה של פרויקטים נוספים מתוך מצבת הפרויקטים שלה‬
‫בהתבסס על מצב השוק‪ .‬ביחס לפרויקטים אלו תגבש החברה תוכנית עסקית הכוללת‬
‫תחזיות בנוגע לתקציב הפרויקט ולמועד השלמתו )וכמובן בנוגע למרכיבים נוספים הנוגעים‬
‫לפרויקט( כאשר תתקבל החלטה להתחיל בהקמתו‪ .‬לפיכך הטבלאות אינן כוללות תחזיות‬
‫בנוגע לפרויקטים אלה‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪ .‬יצוין‪ ,‬כי על פי הדין הרוסי‪ ,‬עם‬
‫השלמת הקמתם של פרויקטים‪ ,‬רשאי הבעלים של המבנה )שהקמתו הושלמה( לקבל‬
‫זכויות חכירה )לרבות חכירה לזמן ארוך( בדרך כלל לתקופה של ‪ 49‬שנים‪ ,‬או זכות בעלות‪,‬‬
‫ביחס לקרקע שבבעלות המדינה או העירייה‪ ,‬עליה ניצב המבנה האמור והדרושה לשם‬
‫שימוש בו‪ ,‬זאת בכפוף להגשת בקשה מתאימה‪ .‬על מנת לממש את זכות החכירה או זכות‬
‫הבעלות כאמור‪ ,‬על הבעלים של הבניין להגיש בקשה לרשות הרלוונטית‪ ,‬לרבות המסמכים‬
‫הנדרשים‪ ,‬ותוך חודש ממועד ההגשה כאמור‪ ,‬הרשות הרלוונטית תקבל החלטה ביחס‬
‫להענקת זכויות החכירה או זכויות הבעלות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי תחת הסכם החכירה החדש שייחתם‬
‫בין הצדדים‪ ,‬יידרש חוכר הקרקע )שהיה עד כה הבעלים במבנה בלבד( לשלם לעירייה דמי‬
‫חכירה )בדרך כלל על בסיס רבעוני(‪ .1‬אם הבעלים רוכש את זכות הבעלות בקרקע‪ ,‬הוא‬
‫מחויב במס המקרקעין בגינה‪ ,‬המחושב על בסיס השווי הרשום של המגרש‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.3‬ד( )‪ (11‬לעיל‪.‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם פרויקט של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬הכולל שטחים למגורים‪,‬‬
‫שהקבוצה מבצעת ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫בטבלאות שלהלן יובאו נתונים על פרויקט למגורים‪ ,‬שהקבוצה מבצעת וטרם נסתיימו בו‬
‫העבודות ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫נתונים כלליים‪:‬‬
‫בטבלה זו ‪-‬‬
‫"מועד תחילת הפרויקט" ‪ -‬מועד תחילת ההקמה‪.‬‬
‫"מכירת יח"ד"‪ -‬על פי חוזים חתומים בלבד‪.2‬‬
‫המידע המפורט בטבלה זו בקשר עם מועד הסיום הצפוי של הפרויקט הינו מידע צופה פני‬
‫עתיד המבוסס על נתונים המצויים בפני הקבוצה לתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬יתכן‪ ,‬כי‬
‫בעקבות גורמים שאינם תלויים בקבוצה‪ ,‬הפרויקט לא יושלם במועד המצוין להלן‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מ"ר לבניה ברוטו‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫עלויות צפויות‬
‫שיעור‬
‫מועד תחילת‬
‫מועד סיום‬
‫מס' יח"ד‬
‫מס' יח"ד‬
‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת הערכות השווי לנכסי החברה בחבר המדינות‪ ,‬נלקח בחשבון השווי של זכויות הקבוצה בפרויקטים‬
‫השונים‪ ,‬בין אם המדובר בזכויות מכוח הסכם פיתוח או השקעה‪ ,‬זכויות בעלות בקרקע או זכויות מכוח הסכם חכירה‪.‬‬
‫בהתאם לפרקטיקה המקובלת ברוסיה ובהתאם לחוקים הרוסים הרלוונטיים‪ ,‬מכירות מקדמיות של דירות בבניה‬
‫מבוצעות בדרך של "חוזי השתתפות בבניה"‪ ,‬אשר נחתמים בין היזם לרוכש הדירה‪ .‬חוזים אלו נרשמים עם הרשויות‬
‫הממשלתיות ונכנסים לתוקף משפטי לאחר הרישום כאמור‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬להערכת אפי פיתוח הסבירות כי "חוזי‬
‫השתתפות בבניה" יקבלו תוקף משפטי מחייב הינה גבוהה‪ ,‬ולפיכך בסעיף "יחידות שנמכרו"‪ ,‬נכלל מספר "חוזי השתתפות‬
‫בבניה" אשר נחתמו על ידי רוכשי דירות בפרויקט‪.‬‬
‫מס' יח"ד‬
‫‪201‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫שם ומיקום‬
‫הפרויקט‬
‫פרויקט‬
‫אודינבורג‪,‬‬
‫אודינצובו‪ ,‬מחוז‬
‫מוסקבה‬
‫מס' יח"ד‬
‫רשומות‬
‫מ"ר ממוצע‬
‫ליח"ד‬
‫שלב ‪) 1‬קורונה(‬
‫‪2‬‬
‫– ‪2,652‬‬
‫שלב ‪6,247 – 2‬‬
‫‪56.4‬‬
‫‪1‬‬
‫השלמה‬
‫ממוצע של‬
‫הפרויקט‬
‫‪3,464,058‬‬
‫‪14%‬‬
‫הפרויקט‬
‫‪26.4.2013‬‬
‫צפוי*‬
‫מכורות‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫שנמכרו‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫שנמכרו‬
‫לאחר יום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪24.7.2020‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪106‬‬
‫נתונים צפויים‪:3‬‬
‫המידע המפורט בטבלה ביחס לסך ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי‬
‫הצפוי בפרויקט ושיעורו מתבססים על הנחות‪ ,‬תחזיות ו‪/‬או תוכניות עבודה של הקבוצה‪,‬‬
‫אשר אין וודאות כי יתממשו במלואם‪ .‬בהקשר זה יובהר עוד‪ ,‬כי הערכת ההכנסות הצפויות‬
‫מבוססת על מחירי המכירה בפרויקט וכי הערכת ההוצאות הצפויות )מלבד עלות הקרקע‬
‫אשר ידועה כולה או בחלקה( מבוססת ברובה על חוזים חתומים עם קבלנים ויועצים‪.‬‬
‫ההכנסות הצפויות‪ ,‬סך העלויות הצפויות‪ ,‬הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט ושיעורו בפועל‬
‫)‪(2‬‬
‫עשויים להיות שונים מהמידע המפורט בטבלה‪ ,‬אם תחזיות החברה או תוכניות העבודה‬
‫שלה כאמור לא יתממשו‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫מקדמות עד‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫חייבים בגין‬
‫דירות‬
‫שנמכרו‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫צפויות (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫עלויות‬
‫ששולמו‬
‫בפועל‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫עלויות‬
‫לשלם עד‬
‫גמר המלאי‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫סה"כ‬
‫עלויות‬
‫צפויות‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫רווח גולמי‬
‫צפוי‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שיעור‬
‫הרווח‬
‫הגולמי‬
‫אודינצובו‪ ,‬מחוז מוסקבה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,565,421‬‬
‫‪441,556‬‬
‫‪669,164‬‬
‫‪1,110,720‬‬
‫‪454,701‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫העלויות הצפויות מתייחסות לפרויקט בשלמותו‪.‬‬
‫על פי הסכם ההשקעה‪ ,‬לאחר השלמת הפרויקט‪ ,‬הוא אמור לכלול סך של כ‪ 450,000-‬מ"ר של שטחי מגורים וכן מתקנים‬
‫לשימוש חברתי )לרבות בית ספר‪ ,‬גן ילדים )שעל שניהם להיבנות בשני שלבים(‪ ,‬מרכז בריאות וכו'(‪ .‬לתאריך דוח תקופתי‬
‫זה‪ ,‬אישור ביחס למסמכי התכנון והעיצוב והיתר הבנייה בתוקף עד ה‪ 30 -‬במאי ‪ 2017‬נתקבלו על ידי חברת הנכס בקשר‬
‫לשני השלבים הראשונים של הקמתו של בניין מגורים אחד בפרויקט‪ ,‬הכולל ‪ 2,652‬יחידות דיור בהתאם למסמכי‬
‫הפרויקט המעודכנים‪.‬‬
‫יצוין כי בהסכם השקעה ביחס לפרויקט זה‪ ,‬חברת הנכס נדרשה לבנות בית ספר וגן ילדים עד לאמצע ‪ .2010‬מכיוון‬
‫שהפרויקט הושהה קודם לכן בשל המשבר הכלכלי‪ ,‬חברת הנכס לא עמדה בלוח הזמנים המקורי המתוכנן כאמור בקשר‬
‫עם הקמתם של המתקנים האמורים‪ ,‬באופן שהיא הפרה את ההסכם מאז אמצע של שנת ‪ .2010‬ביולי ‪ ,2011‬הרשות‬
‫המוניציפלית של אזור אודינצובו שלחה לחברת הנכס מכתב בדבר אי‪-‬עמידתה של חברת הנכס בלוחות הזמנים שנקבעו‬
‫בהסכם ההשקעה והודיעה לחברת הנכס כי היא שוקלת לסיים את הסכם ההשקעה‪ .‬חברת הנכס השיבה למכתב‪ ,‬ובכך‬
‫ה חלה בניהול המשא ומתן עם הרשות המוניציפלית של אזור אודינצובו‪ .‬כתוצאה מהמשא ומתן כאמור חלו התפתחויות‬
‫נוספות בפרויקט‪ ,‬ובפרט‪ ,‬מתן היתר הבנייה לחברת הנכס‪ .‬בנוסף יצוין כי חברת הנכס מנהלת משא ומתן להארכתו של‬
‫הסכם ההשקעה והסכמי החכירה בקשר עם ‪ 38‬חלקות קרקע‪ ,‬באופן שתקופת תוקפם תותאם לזו של היתר הבנייה )‪30‬‬
‫במאי ‪.(2017‬‬
‫על פי הסכם ההשקעה )משנת ‪ ( 2004‬בין משרד הבניה של מחוז מוסקבה‪ ,‬הרשות המוניציפאלית של אודינצובו וחברת‬
‫הנכס המחזיקה בפרויקט כאמור‪ ,‬תהיה חברת הנכס זכאית לקבל ‪ 94%‬משטחי המגורים בפרויקט‪ ,‬בתוספת שטח של כ‪-‬‬
‫‪ 13,400‬מ"ר של דירות‪ ,‬בעוד הרשות המוניציפאלית של אודינצובו תהיה זכאית לקבל את יתר השטחים )לרבות המתקנים‬
‫לשימוש ציבורי(‪ .‬חברת הנכס תהיה זכאית ל‪ 90%-‬מסך השטחים שאינם למגורים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברת הנכס אופציה )אשר‬
‫תקופתה אינה מוגדרת בהסכם ההשקעה האמור( לרכוש את חלקה של הרשות המוניציפאלית בשטחים המוקצים‬
‫למגורים כאמור )כולו או חלקו(‪ ,‬במחיר שיסוכם בין הצדדים‪ .‬על פי הסכם ההשקעה‪ ,‬חברת הפרויקט לא הייתה רשאית‬
‫למכור דירות בפרויקט עד לחתימתו על ידי הצדדים של צו החלוקה של הנכסים הבנויים‪ .‬בדצמבר ‪ 2013‬חתמו החברה‬
‫והרשות המוניציפאלית על פרוטוקול נלווה להסכם ההשקעה אשר מאפשר את ביצוע המכירות כאמור במועד מוקדם‬
‫יותר‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ישנם ‪ 38‬הסכמי חכירה עם החברה המחזיקה כאמור‪ ,‬לגבי שטח של כ‪ 317,000 -‬מ"ר הנדרש לצורך ביצוע‬
‫הפרויקט‪ .‬הסכמים אלה נחתמו בחודש מאי ‪ 2009‬לתקופה שעד ליום ‪ ,20.5.2014‬לאחר השלמת הליכים משפטיים‬
‫)טכניים בעיקרם( שיזמה חברת הנכס כנגד הרשות המוניציפאלית של אודינצובו לאכיפת זכויותיה להתקשרות בהסכמים‬
‫אלה‪ .‬באשר לבעלות על הקרקע יצוין‪ ,‬כי המדובר בבעלות על שטח מצומצם )כ‪ 8,400 -‬מ"ר( הנדרש לביצוע הפרויקט‪,‬‬
‫בלבד‪.‬‬
‫המידע המוצג מתייחס לשלב ‪ 1‬של הפרויקט‪.‬‬
‫‪202‬‬
‫א‪.‬‬
‫להלן פרטים בקשר עם פרויקטים שהקבוצה ביצעה בחבר המדינות‪ ,‬הכוללים שטחים‬
‫למגורים‪ ,‬ואשר הסתיימו ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הקבוצה השלימה את הפרויקטים "ארבע הרוחות" )חלק‬
‫המגורים( ו‪" -‬אוזרקובסקיה ‪ ("II‬במוסקבה‪ .‬הקבוצה מכרה את מרבית היחידות בשני‬
‫הפרויקטים האמורים למגורים‪ .‬ראו סעיף ‪)1.12.1.2‬ט( להלן‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬הקבוצה מחזיקה )בעקיפין( במלוא הזכויות ביחידת דיור אחת בפרויקט‬
‫"ארבע הרוחות" וב‪ 3 -‬יחידות דיור נוספות בפרויקט " אוזרקובסקיה ‪.("II‬‬
‫)‪(3‬‬
‫על פי התקינה הבינלאומית‪ ,‬ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים תהיה עם‬
‫‪1.12.2.3‬‬
‫מסירת הדירות לרוכשים‪ .‬לעניין זה ראו גם באור ‪)3‬טו()‪ (2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1.12.2.4‬‬
‫‪1.12.2.5‬‬
‫‪1.12.3‬‬
‫‪1.12.3.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בפעילות פיתוח הנדל"ן למגורים ברוסיה‪ ,‬הקבוצה פנתה בשנים האחרונות בעיקר ללקוחות‬
‫פרטיים בעלי רקע סוציו אקונומי גבוה‪ .‬פרויקט אודינבורג‪ ,‬אשר בנייתו החלה ברבעון השני‬
‫של שנת ‪ ,2013‬פונה לנתח השוק ה‪ "Comfort-Economy"-‬שבאזור מחוז מוסקבה‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬משווקת הקבוצה את הפרויקטים שלה באמצעות סוכנים עצמאיים‬
‫ובאמצעות עובדי הקבוצה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם הפרויקטים של הקבוצה‪ ,‬לרבות אופן מימונם‪ ,‬וכן מאפייני‬
‫פעילות הקבוצה ברוסיה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.12.1‬לעיל‪.‬‬
‫נכסים מניבים ברוסיה ובחבר המדינות‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫הקבוצה מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה נכסים מסחריים להשכרה‪ .‬הכנסות הקבוצה מהפעילות‬
‫בתחום הנכסים המניבים ברוסיה נובעות בעיקר מפיתוח‪ ,‬פיתוח‪-‬מחדש ומכירה של נכסים‬
‫למסחר ובניני משרדים‪ ,‬בעצמה או יחד עם שותפים למיזמים משותפים וכן מהשכרת‬
‫הנכסים המניבים של הקבוצה‪ .‬לפרטים בדבר שוק הנדל"ן המניב ברוסיה ועל שוק הנכסים‬
‫המסחריים במוסקבה‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.1.3‬ב( לעיל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫להלן פירוט של מספר פרמטרים כלליים לגבי השוק ברוסיה (בשנת ‪ 2013‬חלק מהנתונים‬
‫הינם בגדר הערכות ואינם סופיים(‪:‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫תוצר מקומי גולמי )במיליארדי דולר ארה"ב(‬
‫תוצר לאומי גולמי לנפש )בדולר ארה"ב במחירי‬
‫‪(PPP‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש‬
‫שיעור אינפלציה‬
‫תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך‬
‫דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך‬
‫שער חליפין רובל ביחס לדולר ארה"ב ליום האחרון‬
‫של השנה‬
‫‪2,143‬‬
‫‪17,915‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫)‪BBB (S&P‬‬
‫‪32.7‬‬
‫‪ 1‬דוח ה‪) Economist Intelligence Unit -‬להלן‪ ,("EIU" :‬לחודש פברואר ‪.2014‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪2,026‬‬
‫‪17,357‬‬
‫‪3.45%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪6.6%‬‬
‫‪7.6%‬‬
‫)‪BBB (S&P‬‬
‫‪30.4‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪1,894‬‬
‫‪16,462‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪9.3%‬‬
‫)‪BBB (S&P‬‬
‫‪32.2‬‬
‫‪203‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.12.3.2‬‬
‫האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות וסוגי הנכסים המניבים של הקבוצה בחבר‬
‫המדינות‬
‫מרבית פעילות הנכסים המניבים של החברה ליום ‪ 31.12.2013‬מתרכזת בשוק המשרדים‬
‫ובשוק המסחרי במוסקבה‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫למען הסר ספק מובהר בזה‪ ,‬כי המידע לעיל הכלול בטבלאות שלהלן‪ ,‬ככל שהוא נוגע למועד‬
‫ההשלמה הצפוי; ו‪/‬או להיקף ההשקעה הנדרש; ו‪/‬או לעצם ההתקשרות עם צדדים‬
‫שלישיים בעסקאות המפורטות לעיל ו‪/‬או לאישורי רשויות רלוונטיות לעסקאות אלה‪,‬‬
‫מהווה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬ולפיכך אין וודאות כי יתקיים‪ .‬המידע האמור מבוסס על‬
‫המידע והנתונים הקיימים בידי הקבוצה לתאריך דוח תקופתי זה‪ .‬מודגש‪ ,‬כי אומדנים‬
‫וההערכות שביצעה הקבוצה עשויים להשתנות עקב שינוי בנסיבות‪ ,‬כמו כן מודגש‪ ,‬כי‬
‫עסקאות שבין הקבוצה וצדדים שלישיים עשויות במקרים מסוימים שלא להשתכלל‪ ,‬לרבות‬
‫בין היתר בשל תוצאות בדיקת הנאותות ככל שהעסקה מותנית בבדיקה כאמור‪ ,‬אי‪-‬הגעה‬
‫להסכמה על נוסחי הסכמים ו‪/‬או הסכמים מפורטים )ככל שנחתמו הסכמים מקדמיים(‬
‫ואפשרות הפרתם של הסכמים ו‪/‬או הסכמים מקדמיים על ידי המוכרים‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות (מצרפי)‬
‫(הסכומים נקובים באלפי דולר ארה"ב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת)‪:‬‬
‫פרמטר‬
‫סך הכנסות הפעילות‬
‫)מאוחד(‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫הכנסות משכירות‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪121,047‬‬
‫‪115,464‬‬
‫‪95,129‬‬
‫‪5,768‬‬
‫‪5,932‬‬
‫‪8,523‬‬
‫‪126,815‬‬
‫‪121,396‬‬
‫‪103,652‬‬
‫‪41,563‬‬
‫)‪(31,054‬‬
‫‪80,497‬‬
‫‪74,718‬‬
‫‪49,979‬‬
‫)‪(15,837‬‬
‫)‪(6,416‬‬
‫)‪(8,237‬‬
‫‪64,660‬‬
‫‪68,302‬‬
‫‪41,742‬‬
‫‪80,497‬‬
‫‪21,442‬‬
‫‪14,496‬‬
‫)‪(15,837‬‬
‫)‪(6,416‬‬
‫)‪(8,237‬‬
‫‪64,660‬‬
‫‪15,026‬‬
‫‪6,259‬‬
‫‪79,189‬‬
‫‪20,502‬‬
‫‪13,569‬‬
‫)‪(15,837‬‬
‫)‪(6,416‬‬
‫)‪(8,237‬‬
‫‪63,352‬‬
‫‪14,086‬‬
‫‪5,332‬‬
‫הכנסות ‪Non -Core‬‬
‫סה"כ ההכנסות‬
‫רווחים‪/‬הפסדים‬
‫משערוכים )מאוחד(‬
‫רווחי פעילות משכירות‬
‫רווחי ‪Non -Core-‬‬
‫סה"כ רווחי פעילות‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים‬
‫)‪(ert IONpame erop‬‬
‫)מאוחד(‬
‫רווחי פעילות משכירות‬
‫רווחי ‪Non -Core-‬‬
‫סה"כ רווחי פעילות‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים‬
‫)‪(pame eropert ION‬‬
‫)חלק החברה(‬
‫רווחי פעילות משכירות‬
‫רווחי ‪Non -Core-‬‬
‫סה"כ רווחי פעילות‬
‫‪247,664‬‬
‫‪204‬‬
‫סה"כ ‪) ION‬מאוחד(‬
‫‪64,660‬‬
‫‪68,302‬‬
‫‪41,742‬‬
‫סה"כ ‪) ION‬חלק‬
‫החברה(‬
‫‪63,629‬‬
‫‪67,362‬‬
‫‪40,816‬‬
‫)‪(2‬‬
‫פרמטרים כלכליים לפי אזורים גיאוגרפיים‬
‫לפירוט פרמטרים כלכליים‪ ,‬ראו סעיף ‪)1.12.3.1‬ב( לעיל‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)א(‬
‫להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫אחוז מסך השטחים‬
‫)ב(‬
‫אחוז מסך השטחים‬
‫)א(‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪87,490‬‬
‫‪107,208‬‬
‫‪62,789‬‬
‫‪257,487‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪54,954‬‬
‫‪69,557‬‬
‫‪40,738‬‬
‫‪165,248‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪34%‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫)‪(4‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫חניונים‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫השטחים‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫במאוחד‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫‪78,066‬‬
‫‪111,647‬‬
‫‪60,809‬‬
‫‪250,522‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪48,840‬‬
‫‪72,437‬‬
‫‪39,453‬‬
‫‪160,729‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן פילוח השווי ההוגן של הנדל"ן המניב של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים‬
‫ושימושים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪449,800‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫‪5,587,616‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪285,167‬‬
‫‪752,608‬‬
‫‪3,602,116‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪1,561,256‬‬
‫‪4,026,360‬‬
‫‪5,587,616‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪989,814‬‬
‫‪2,612,302‬‬
‫‪3,602,116‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪28%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪27%‬‬
‫‪73%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫‪205‬‬
‫)ב(‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫שווי‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪486,923‬‬
‫‪1,177,500‬‬
‫‪6,213,291‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪308,557‬‬
‫‪763,962‬‬
‫‪4,003,712‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪1,817,684‬‬
‫‪4,395,608‬‬
‫‪6,213,291‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪1,151,842‬‬
‫‪2,851,870‬‬
‫‪4,003,712‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪29%‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪29%‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך שווי הנכסים‬
‫)‪(5‬‬
‫)א(‬
‫להלן פילוח ‪ NOI‬מהנדל"ן המניב של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪11,477‬‬
‫‪69,020‬‬
‫‪290,660‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪6,711‬‬
‫‪44,780‬‬
‫‪185,923‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪41,443‬‬
‫‪249,217‬‬
‫‪290,660‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪24,231‬‬
‫‪161,692‬‬
‫‪185,923‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪14%‬‬
‫‪86%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪13%‬‬
‫‪87%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה ‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫)ב(‬
‫ליום ‪31.12.2012‬‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪25,553‬‬
‫‪49,165‬‬
‫‪288,105‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪15,969‬‬
‫‪31,898‬‬
‫‪184,572‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪98,530‬‬
‫‪189,575‬‬
‫‪288,105‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪61,575‬‬
‫‪122,996‬‬
‫‪184,572‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪34%‬‬
‫‪66%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪33%‬‬
‫‪67%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה ‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫‪206‬‬
‫)ג(‬
‫ליום ‪31.12.2011‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫במאוחד‬
‫‪16,062‬‬
‫‪33,917‬‬
‫‪178,830‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪9,641‬‬
‫‪21,605‬‬
‫‪111,803‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪57,471‬‬
‫‪121,358‬‬
‫‪178,830‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪34,498‬‬
‫‪77,305‬‬
‫‪111,803‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪32%‬‬
‫‪68%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪31%‬‬
‫‪69%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך ה ‪ ION‬של‬
‫הנכסים‬
‫)‪(6‬‬
‫להלן פילוח רווחי והפסדי שערוך של הקבוצה בגין הנדל"ן להשקעה בחבר המדינות‪ ,‬לפי‬
‫שימושים ואזורים‬
‫)א(‬
‫לשנת ‪2013‬‬
‫אזור‬
‫‪164‬‬
‫‪41,398‬‬
‫‪154,516‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪681‬‬
‫‪26,859‬‬
‫‪157,265‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪4,420‬‬
‫‪150,096‬‬
‫‪154,516‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪7,169‬‬
‫‪150,096‬‬
‫‪157,265‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪0%‬‬
‫‪97%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪2%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫)ב(‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫לשנת ‪2012‬‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫שימושים‬
‫במאוחד‬
‫חלק החברה‬
‫במאוחד‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪21,935‬‬
‫‪20,950‬‬
‫‪84,579‬‬
‫)‪(52,989‬‬
‫)‪(52,989‬‬
‫)‪(204,320‬‬
‫)‪(119,741‬‬
‫)‪(123,539‬‬
‫)‪(119,741‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫חלק החברה‬
‫‪80,781‬‬
‫)‪(204,320‬‬
‫)‪(123,539‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫)‪(171%‬‬
‫‪171%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫חלק החברה‬
‫)‪(165%‬‬
‫‪165%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫‪207‬‬
‫לשנת ‪2011‬‬
‫)ג(‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫סה"כ אלפי‬
‫ש"ח‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫במאוחד‬
‫‪39,684‬‬
‫‪207,980‬‬
‫‪916,372‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪24,413‬‬
‫‪132,483‬‬
‫‪580,524‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪146,833‬‬
‫‪769,539‬‬
‫‪916,372‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪90,328‬‬
‫‪490,196‬‬
‫‪580,524‬‬
‫‪100%‬‬
‫במאוחד‬
‫‪16%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫חלק החברה‬
‫‪16%‬‬
‫‪84%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫סה"כ‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫להלן פילוח דמי שכירות שנתיים ממוצעים למ"ר בדולר ארה"ב‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫)‪(7‬‬
‫שימושים‬
‫משרדים*‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪**755‬‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫מסחר‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪1,225‬‬
‫‪1,177‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪**465‬‬
‫חניונים‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪5,923‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪6,000‬‬
‫*לא כולל את פרויקט אוזרקובסקיה ‪.III‬‬
‫** השינוי המרכזי בדמי השכירות נובע מהשלמת המכירה של פרויקט המשרדים ‪ W4W‬ברבעון הראשון של שנת ‪2013‬‬
‫טווח דמי שכירות שנתיים למ"ר משרדים בדולר ארה"ב‪:‬‬
‫מינימום‬
‫‪361‬‬
‫‪313‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)‪(8‬‬
‫מקסימום‬
‫‪1428‬‬
‫‪973‬‬
‫להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫מסחר‬
‫משרדים‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫באחוזים ‪%‬‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪*85‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪*84‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪*96‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪94‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪79‬‬
‫לשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪76‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪75‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪77‬‬
‫* לא כולל את פרויקט אוזרקובסקיה ‪III‬‬
‫)‪(9‬‬
‫שימושים‬
‫להלן פילוח מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫מסחר‬
‫משרדים*‬
‫ליום‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪5‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪6‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪2‬‬
‫* הירידה במספר נכסי המשרדים נובעת מהשלמת המכירה של פרויקט המשרדים ‪ W4W‬ברבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫‪208‬‬
‫להלן פילוח שיעורי התשואה הממוצעים (לפי שווי בסוף שנה) בפועל בגין הנדל"ן‬
‫)‪(10‬‬
‫להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫מסחר‬
‫משרדים‬
‫לשנה שנסתיימה ביום )‪(%‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪*9‬‬
‫‪*9‬‬
‫* לא כולל את פרויקט אוזרקובסקיה ‪.III‬‬
‫להלן פירוט ההכנסות הצפויות של הקבוצה בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫)‪(11‬‬
‫בהנחת אי מימוש תקופות אופציות‬
‫שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫מסתיימים המסתיימים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫)באלפי‬
‫מ"ר(‬
‫ש"ח(‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה‬
‫רבעון ‪ 1‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 2‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 3‬שנת ‪2014‬‬
‫רבעון ‪ 4‬שנת ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫שנת ‪ 2018‬ואילך‬
‫א‪.‬‬
‫בהנחת‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫קבועים‬
‫)באלפי‬
‫ש"ח(‬
‫מימוש תקופות אופציות‬
‫שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מסתיימים המסתיימים‬
‫)באלפי‬
‫מ"ר(‬
‫‪118,191‬‬
‫‪515‬‬
‫‪118,837‬‬
‫‪118,191‬‬
‫‪515‬‬
‫‪118,837‬‬
‫‪110,897‬‬
‫‪443‬‬
‫‪108,211‬‬
‫‪110,897‬‬
‫‪443‬‬
‫‪108,211‬‬
‫‪105,417‬‬
‫‪366‬‬
‫‪104,112‬‬
‫‪105,417‬‬
‫‪366‬‬
‫‪104,112‬‬
‫‪100,219‬‬
‫‪308‬‬
‫‪95,824‬‬
‫‪100,219‬‬
‫‪308‬‬
‫‪95,824‬‬
‫‪343,780‬‬
‫‪272‬‬
‫‪92,776‬‬
‫‪343,780‬‬
‫‪272‬‬
‫‪92,776‬‬
‫‪184,882‬‬
‫‪222‬‬
‫‪83,574‬‬
‫‪184,882‬‬
‫‪222‬‬
‫‪83,574‬‬
‫‪102,803‬‬
‫‪73‬‬
‫‪55,028‬‬
‫‪102,803‬‬
‫‪73‬‬
‫‪55,028‬‬
‫‪241,406‬‬
‫‪157‬‬
‫‪134,968‬‬
‫‪241,406‬‬
‫‪157‬‬
‫‪134,968‬‬
‫להלן תמצית נכסים בהקמה בחבר המדינות (מצרפי) (הסכומים נקובים באלפי דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת)‪:‬‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫מוסקבה‬
‫–‬
‫משרדים‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום‬
‫התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬
‫השוטפת )מאוחד(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות‬
‫בתום התקופה )מאוחד(‬
‫תקציב הקמה בשנה העוקבת )אומדן(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער‬
‫להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו‬
‫חוזי שכירות )‪(%‬‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום התקופה‬
‫מוסקבה‬
‫‬‫מסחר‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום‬
‫התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה‬
‫השוטפת )מאוחד(‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31‬‬
‫תקופה‬
‫(שנה שנסתיימה ביום)‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪4‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪6‬‬
‫‪169,700‬‬
‫‪281,470‬‬
‫‪364,177‬‬
‫‪2,011‬‬
‫‪7,784‬‬
‫‪24,479‬‬
‫‪291,400‬‬
‫‪409,300‬‬
‫‪600,089‬‬
‫‪94,667‬‬
‫‪109,229‬‬
‫‪104,337‬‬
‫‪352,077‬‬
‫‪408,574‬‬
‫‪461,641‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪433,493‬‬
‫‪170,350‬‬
‫‪558,892‬‬
‫‪14,685‬‬
‫‪1,649‬‬
‫‪1,354‬‬
‫‪338,800‬‬
‫‪141,300‬‬
‫‪353,062‬‬
‫ירידה במספר הנכסים כתוצאה מסיווג מחדש של פרויקט קוסינסקיה מפרויקט משרדים לפרויקט מסחר‪.‬‬
‫עלייה במספר הנכסים כתוצאה מסיווג פרוקיט פבלטסקיה ‪ II‬מבנק קרקעות לפרויקט משרדים בהקמה וכתוצאה מסיווג‬
‫מחדש של פרויקט קוסינסקיה מפרויקט משרדים לפרויקט מסחר‪.‬‬
‫‪209‬‬
‫בתום התקופה )מאוחד(‬
‫תקציב הקמה בשנה העוקבת )אומדן(‬
‫סה"כ יתרת תקציב הקמה משוער‬
‫להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד(‬
‫)אומדן( )מאוחד(‬
‫שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו‬
‫חוזי שכירות )‪(%‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪253,089‬‬
‫‪127,359‬‬
‫‪105,738‬‬
‫‪633,678‬‬
‫‪318,419‬‬
‫‪909,471‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫להלן נתונים אודות קרקעות של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬המיועדות להקמת נכסים‬
‫מניבים‪:‬‬
‫אזור‬
‫רוסיה‬
‫פרמטרים‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד(‬
‫)באלפי דולר ארה"ב(‬
‫סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )באלפי מ"ר(‬
‫סה"כ זכויות בניה בקרקעות לפי תוכניות בניה מאושרות‪ ,‬לפי שימושים‬
‫)באלפי דולר ארה"ב(‬
‫ג‪.‬‬
‫תקופה‬
‫(שנה שנסתיימה ביום)‬
‫‪31.12.2012 31.12.2013‬‬
‫‪5,065‬‬
‫‪3,893,332‬‬
‫‪17,088‬‬
‫‪3,933,332‬‬
‫‪-‬‬
‫להלן נתונים בדבר נכסי נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות שהינם מהותיים‬
‫(הסכומים נקובים בדולר ארה"ב‪ ,‬אלא אם צוין אחרת)‪:‬‬
‫‪210‬‬
‫התקופה‬
‫הרלוונטית‬
‫אזור‬
‫מוסקה‬
‫רוסיה‬
‫מטבע‬
‫הפעילות‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫משרדים‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫טברסקיה‬
‫פלאזה ‪II‬‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫‪76,536‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫שטח )מ"ר(‬
‫‪100%‬‬
‫‪2011‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫התקופה‬
‫(מאוחד)‬
‫‪31,900‬‬
‫‪31,500‬‬
‫‪76,900‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫התקופה‬
‫הכנסות‬
‫בתקופה‬
‫(במאוחד)‬
‫‪31,900‬‬
‫‪31,500‬‬
‫‪76,900‬‬
‫‪2,953‬‬
‫‪2,541‬‬
‫‪1,993‬‬
‫‪ION‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫(במאוחד)‬
‫‪2,320‬‬
‫‪1,952‬‬
‫‪1,504‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫(‪)%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫(‪)**()%‬‬
‫‪7.3%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫רווחי‬
‫שערוך‬
‫(מאוחד)‬
‫)‪(4,036‬‬
‫)‪(42,619‬‬
‫‪2,403‬‬
‫שיעור‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫(‪)%‬‬
‫‪96%‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪90%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫‪575‬‬
‫‪493‬‬
‫‪441‬‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫פעל‬
‫לפיו‬
‫‪DCF‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪DCF‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫‪11.5% –Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון– ‪16%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים )מחירי שוק לאחר‬
‫סיום חוזים קיימים( – משרדים ‪550‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪1,500‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪11.5% – Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון – ‪16%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים )מחירי שוק לאחר‬
‫סיום חוזים קיימים( – משרדים ‪550‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪1,500‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫הפרויקט הוערך כפרויקט בהקמה‪.‬‬
‫‪ ,9%‬שיעור ‪Cap Rate‬רווח יזמי‪,25%-‬‬‫היוון ‪ ,15.1%-‬עלויות הקמה ‪ 180-‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬דמי שכירות ממוצעים למשרדים ‪875‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר‪ 650‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪6,008‬‬
‫זיהוי מעריך השווי – ‪ Cushman & Wakefield‬סניף מוסקבה‪ .‬מחלקת הערכות השווי של ‪ C&W‬ברוסיה‪ ,‬אשר פועלת במדינה כ‪ 17-‬שנה‪ ,‬מונה ‪ 25‬מומחים בנדל"ן‪ .‬הצוות מחזיק בתעודות‬
‫הסמכה רוסיות וכמו כן מוסמך ב ‪ RICS -Royal Institution of Chartered Surveyors.‬הצוות ידוע כבכיר ביותר ובעל הניסיון הרב ביותר בשוק המקומי בשנים ‪ .2012-2013‬בשנת ‪ 2012‬משרד‬
‫‪.JLL‬‬
‫טברסקיה פלאזה ‪II‬‬
‫התקופה הרלוונטית‬
‫שיעור תשואה על העלות (ב‪)%-‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪2%‬‬
‫יחס שווי‬
‫הנכס‬
‫לחוב‬
‫(‪)LTV‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪211‬‬
‫התקופה‬
‫הרלוונטית‬
‫אזור‬
‫מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫אוזרקובסקיה‬
‫‪III‬‬
‫מוסקה‬
‫רוסיה‬
‫דולר‬
‫ארה"ב‬
‫*‪2013‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫התקופה‬
‫(מאוחד)‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫התקופה‬
‫‪323,700‬‬
‫‪323,700‬‬
‫הכנסות‬
‫בתקופה‬
‫(במאוחד)‬
‫‪-‬‬
‫‪ION‬‬
‫בפועל‬
‫בתקופה‬
‫(במאוחד)‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫(‪)%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫(‪)%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רווחי‬
‫שערוך‬
‫(מאוחד)‬
‫‪7,289‬‬
‫שיעור‬
‫תפוסה‬
‫ליום‬
‫‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫(‪)%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי פעל‬
‫לפיו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪DCF‬‬
‫משרדים‬
‫‪2012‬‬
‫עלות‬
‫מקורית‬
‫‪302,948‬‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫שטח‬
‫)מ"ר(‬
‫‪100%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪194,550‬‬
‫‪177,600‬‬
‫‪194,550‬‬
‫‪177,600‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,723‬‬
‫‪17,989‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪DCF‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס ההערכה‬
‫‪10% – Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון–‪14%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים – משרדים‬
‫‪ 750-900‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר‬
‫‪ 500‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪10% – Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון – ‪14%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים – משרדים‬
‫‪ 750‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪500‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪9.5% – Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון – ‪9.8%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים – משרדים‬
‫‪ 850‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬מסחר ‪450‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪Retail-$450‬‬
‫‪46,247‬‬
‫* הנתונים בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2013 -‬מתייחסים לחלק אפי פיתוח בפרויקט בשנים אלה )‪ .(50%‬הנתונים בשנת ‪ 2013‬מתייחסים לחלק אפי פיתוח בפרויקט בשנה זו )‪ (100%‬בניכוי בניין שנמכר במהלך‬
‫הרבעון הרביעי לשנת ‪.2013‬‬
‫זיהוי מעריך השווי ‪ Cushman & Wakefield -‬סניף מוסקבה‪ .‬מחלקת הערכות השווי של ‪ C&W‬ברוסיה‪ ,‬אשר פועלת במדינה כ‪ 17-‬שנה‪ ,‬מונה ‪ 25‬מומחים בנדל"ן‪ .‬הצוות מחזיק בתעודות הסמכה‬
‫רוסיות וכמו כן מוסמך ב ‪ RICS -Royal Institution of Chartered Surveyors.‬הצוות ידוע כבכיר ביותר ובעל הניסיון הרב ביותר בשוק המקומי בשנים ‪ .2012-2013‬בשנת ‪ 2012‬משרד ‪.JLL‬‬
‫אוזרקובסקיה ‪III‬‬
‫התקופה הרלוונטית‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫שיעור תשואה על העלות (ב‪)%-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יחס שווי הנכס לחוב (‪)LTV‬‬
‫‪63%‬‬
‫‬‫‪32%‬‬
‫‪212‬‬
‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות שהינו מהותי מאד –‬
‫ד‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫"‪( "AFIMall City‬לשעבר "מוסקו סיטי"‪ ,‬להלן‪" :‬קניון אפימול")‪:‬‬
‫הנתונים בטבלאות אלה מוצגים לפי חלקה של אפי פיתוח בנכס‪ ,‬אלא אם צוין במפורש‬
‫אחרת‪.‬‬
‫הצגת הנכס –‬
‫פירוט ליום ‪31.12.2013‬‬
‫‪1‬‬
‫שם הנכס‪:‬‬
‫‪AFIMALL CITY‬‬
‫מיקום הנכס‪:‬‬
‫טיילת פרסננסקיה ‪ ,2‬מוסקבה‬
‫שטחי הנכס ‪ -‬פיצול לפי שימושים‪:‬‬
‫מבנה האחזקה בנכס )תיאור אחזקה דרך חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬לרבות שיעורי ההחזקה בהן ושיעורי‬
‫ההחזקה שלהן בנכס(‪:‬‬
‫מ"ר ‪) GBA‬שטח בניה ברוטו( ‪ 166,072‬מ"ר )‪ GBA‬יחד‬
‫עם החניון התת‪-‬קרקעי – ‪ 283,182‬מ"ר(;‬
‫‪) GLA‬שטח להשכרה ברוטו( – ‪ 107,208‬מ"ר‪ :‬שטח‬
‫להשכרה ברוטו לחניות – ‪ 96,800‬מ"ר; שטר מושכר נכון‬
‫ל‪ 84,503 – 31.12.13-‬מ"ר‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪ 2075‬יחידות חניון תת‪-‬קרקעיות נוספות‪.‬‬
‫החברה מחזיקה בנכס דרך חברת בת הרשומה בקפריסין‬
‫‪ - Bellgate Construction Ltd.‬שהינה בבעלות‬
‫‬‫מלאה של אפי פיתוח )להלן בסעיף זה‪" :‬חברת הבת"(‪.‬‬
‫חלק התאגיד האפקטיבי בנכס )אם הנכס נמצא‬
‫בחברה מוחזקת – הכפלת חלק התאגיד בחברה‬
‫המוחזקת בחלק החברה המוחזקת בנכס(‪:‬‬
‫אפי פיתוח מחזיקה ב‪ 100% -‬מהון המניות של חברת‬
‫הבת‪ ,‬אשר נושאת ב‪ 100% -‬מעלויות הבניה ומחזיקה ב‪-‬‬
‫‪ 100%‬בשטח הקניון‪.‬‬
‫ציון שמות השותפים לנכס )אם השותפים מחזיקים‬
‫למעלה מ‪ 25%-‬מן הזכויות בנכס או אם השותפים‬
‫הינם צדדים קשורים כהגדרתם בהנחיה זו(‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬חברת הבת התקשרה בהסכם עם "‪) "GUP Tsentr City‬תאגיד מוניציפאלי בשליטת‬
‫עיריית מוסקבה‪ ,‬להלן‪" :‬המוכר"( לרכישת הזכויות בחניון התת‪-‬קרקעי של קניון אפימול )מתחם של כ‪2,700 -‬‬
‫מקומות חניה‪ ,‬מפוצל ל‪ 3-‬קומות תת קרקעיות( )להלן‪" :‬החניון"(‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬חברת הבת תשלם בתמורה‬
‫לחניון סך כולל של ‪ 4‬מיליארד רובל כולל מע"מ )השווה לכ‪ 131 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ(‪ .‬על פי‬
‫ההסכם‪ ,‬התמורה תשולם בארבעה תשלומים‪ ,‬באופן שסך של כ‪ 700 -‬מיליון רובל )כולל מע"מ( )השווה לכ‪23-‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולם עד ליום ‪ 633 ;12.1.2012‬מיליון רובל )כולל מע"מ( )השווה לכ‪21-‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולמו עד ליום ‪ ;29.2.2012‬סך של כ‪ 1,333 -‬מיליון רובל )כולל מע"מ(‬
‫)השווה לכ‪ 44-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולם עד ליום ‪ ;28.2.2013‬וכ‪ 1,333 -‬מיליארד רובל )כולל‬
‫מע"מ( )השווה לכ‪ 44-‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬כולל מע"מ( ישולמו עד ליום ‪ .28.2.2014‬עד לביצוע התשלום‬
‫האחרון כאמור בגין החניון‪ ,‬החניון יהא משועבד לטובת המוכר‪ .‬חברת הבת ביצעה את התשלום האחרון‬
‫בפברואר ‪ 2014‬והחלה את התהליך של הסרת השעבוד‪.‬‬
‫ליום ‪ , 31.12.2012‬מרבית העבודות בחניון הושלמו‪ .‬זכות הבעלות בחניון הבלתי מוגמר נרשמה לטובתה של‬
‫חברת הבת במרשם בנדל"ן‪ .‬בחודש ינואר ‪ 2013‬הבנייה הושלמה‪ ,‬החניון הופעל‪ ,‬והבעלות נרשמה בגינו‬
‫במרשם הנדל"ן‪.‬‬
‫בד ובד עם ההתקשרות בהסכם למכירת החניון‪ ,‬התקשרה חברת הבת בהסכם עם המוכר‪ ,‬ולפיו‪ ,‬עם השלמת‬
‫העבודות בחניון‪ ,‬תעביר חברת הבת למוכר חלק משטחי השרות של החניון בשטח של ‪ 22,679.43‬מ"ר וכן‬
‫שיעור של ‪ 16/100‬בנכס בשטח של ‪ 14,833.30‬מ"ר‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 12 -‬מיליון רובל )כולל מע"מ(‬
‫)השווה לכ‪ 390,000-‬דולר ארה"ב כולל מע"מ(‪ ,‬שתשולם עד היום ‪ .20.3.2012‬התשלום בוצע על ידי המוכר‬
‫ביום ‪,27.3.2012‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2012‬נחתם הסכם מקדמי בין חברת הבת לבין ה‪) VTB Bank OJSC -‬להלן‪" :‬הבנק"(‪ ,‬לפיו‬
‫הוסכם להעביר חלקים של החניון לבנק‪.‬‬
‫העסקה כוללת שני שלבים ‪ .‬בשלב ראשון‪ ,‬חברת הבת והבנק התקשרו בהסכם מכר בקשר עם שטחים בהיקף‬
‫הכולל של כ‪ 21,354-‬מ"ר של החניון‪ .‬בשלב השני‪ ,‬עם השלמת העבודות בחניון‪ ,‬תבוצע החלפה בין שטח בהיקף‬
‫כולל של כ‪ 9,247-‬מ"ר שבבעלות הבנק לבין שטח בהיקף כולל של ‪ 7,847‬מ"ר שבבעלותה של חברת הבת‪ .‬שלב‬
‫הראשון של העסקה הושלם בחודש יוני של שנת ‪ 2013‬ובהתאם נמכרו ‪ 643‬חניות לבנק‪.‬‬
‫‪213‬‬
‫תאריך רכישת הנכס‪:‬‬
‫‪2005/2012‬‬
‫פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות‪ ,‬חכירה‬
‫וכדומה(‪:‬‬
‫בעלות על ‪ AFIMALL CITY‬והחניון התת‪-‬קרקעי‪,‬‬
‫זכויות חכירה בנוגע לקרקע עליה ממקום הנכס‪.‬‬
‫מצב רישום זכויות משפטיות‪:‬‬
‫‪2‬‬
‫נרשמו‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות‪:‬‬
‫אין‬
‫נושאים מיוחדים‪:‬‬
‫שטחים מסוימים של ‪ AFIMALL CITY‬בהיקף כולל‬
‫של ‪ 5,829.71‬מ"ר ושל החניון התת‪-‬קרקעי‪ ,‬בהיקף‬
‫הכולל של ‪ 16,318.3‬ממוקמים מעבר לגבולות הקרקע‬
‫נשוא החכירה המשותפת של חברת הבת‪ ,‬ויהא על חברת‬
‫הבת להסדיר הסכמי חכירה בקשר לשטחים האמורים‪.‬‬
‫מאוחד‬
‫שיטת הצגה בדוחות הכספיים‬
‫)‪(2‬‬
‫נתונים עיקריים‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפי‬
‫פיתוח בנכס – ‪ )100%‬הנכס‬
‫סווג לנדל"ן להשקעה בחודש‬
‫מרס ‪2011‬‬
‫שווי הוגן בסוף תקופה‬
‫‪3‬‬
‫)באלפי דולרים ארה"ב(‬
‫רווחי או הפסדי‬
‫)באלפי דולר ארה"ב(‬
‫‪1‬‬
‫שערוך‬
‫במקרה שהנכס נמדד לפי‬
‫עלות – ירידת )ביטול ירידת(‬
‫ערך שנזקפה בתקופה )באלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫רבעון ‪2013 4‬‬
‫רבעון ‪2013 3‬‬
‫רבעון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫רבעון‬
‫‪2013‬‬
‫‪1‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫‪1,160,600‬‬
‫‪6,615‬‬
‫)‪(10,727‬‬
‫‪31,470‬‬
‫‪14,040‬‬
‫)‪(52,988‬‬
‫ל‪.‬ר‬
‫ל‪.‬ר‬
‫ל‪.‬ר‬
‫ל‪.‬ר‬
‫‪79‬‬
‫‪77‬‬
‫‪75‬‬
‫‪73‬‬
‫‪70‬‬
‫‪84,503‬‬
‫‪82,046‬‬
‫‪80,020‬‬
‫‪78,112‬‬
‫‪75,362‬‬
‫סה"כ הכנסות )באלפי דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫‪29,500‬‬
‫‪26,477‬‬
‫‪24,852‬‬
‫‪23,245‬‬
‫‪81,412‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫)לשנה( )דולר ארה"ב(‬
‫‪1,231‬‬
‫‪1,251‬‬
‫‪1,268‬‬
‫‪1,257‬‬
‫‪1,243‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר‬
‫בחוזים שנחתמו בתקופה‬
‫‪529‬‬
‫‪1,038‬‬
‫‪1,127‬‬
‫‪964‬‬
‫‪1,214‬‬
‫שיעור תפוסה ממוצע )‪(%‬‬
‫שטחים‬
‫)מ"ר(‬
‫מושכרים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫בפועל‬
‫עלות‬
‫הרכישה‪/‬ההקמה‬
‫)אלפי דולר ארה"ב(‬
‫מועד הרכישה‬
‫ל‪.‬ר‬
‫‪4‬‬
‫בתאריך‬
‫רכישת‬
‫הנכס‬
‫הקמת בנייתו של ‪ AFIMALL CITY‬בוצעה על בסיס הסכם השקעה משנת ‪ 2005‬בין עריית מוסקבה לבין‬
‫חברת הבת‪ GUP .‬של עריית מוסקבה ” ‪ “Tsentr Cit‬נבחרה כחברת הניהול של הפרויקט על ידי עריית‬
‫מוסקבה והחזיקה בזכויות חכירה לקרקע עליה ממוקם הפרויקט ‪ AFIMALL CITY‬על בסיס הסכם חכירה‬
‫משנת ‪ .2005‬בחודש יולי ‪ , 2012‬חברת הבת הפכה לחוכר במשותף של הקרקע עליה ממוקמים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫‪ AFIMALL CITY‬והחניון התת‪-‬קרקעי‪ ,‬וזאת בהתאם להסכם חכירה עם מספר חוכרים‪ ,‬שנחתם עם עריית‬
‫מוסקבה‪ .‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬הסכם חכירה עם מספר שוכרים )שוכרים משוטפים( נחתם כאשר יש מספר‬
‫בעלים‪/‬משתמשים של נכסי נדל"ן שונים הממוקמים על אותה חלקה‪.‬‬
‫יצוין שהסכמי החכירה לטווח ארוך שבהם התקשרו למשך תקופה של שנה או יותר כמו גם זכויות הבעלות‬
‫רשומים במרשם הנדל"ן‪ .‬בהתאם‪ ,‬זכויות הבעלות של חברת הבת בנכסים המהווים ‪AFIMALL CITY‬‬
‫והחניון התת‪-‬קרקעי נרשמו במרשם הנדל"ן‪ .‬חברת הבת היא חוכרת במשותף של הקרקע עליה ממקום‬
‫‪ AFIMALL CITY‬והחניון התת‪-‬קרקעי‪ ,‬והסכם החכירה נרשם במרשם הנדל"ן‪.‬‬
‫מהווה ‪ 100%‬מקניון אפימול וכן ‪ 2,075‬מקומות חניה תת‪-‬קרקעיים )לאחר השלמת העבודות בחנין התת‪-‬‬
‫קרקעי והעברת השטחים לצדדים שלישיים(‪.‬‬
‫בדיווחים קודמים שיעורי התפוסה חושבו בהתייחס לשטחי החנויות בלבד הכוללים שטח ברוטו להשכרה של‬
‫‪ 96,800‬מ"ר ‪ .‬בטבלה הנוכחית שיעורי התפוסה מוצגים בהתייחס לשטח ברוטו להשכרה הכולל ‪ 107,208‬מ"ר‪.‬‬
‫‪600,585‬‬
‫יולי ‪2005‬‬
‫‪214‬‬
‫)דולר ארה"ב(‬
‫‪ NOI‬לתקופה )אלפי דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫‪20,669‬‬
‫‪17,003‬‬
‫‪16,704‬‬
‫‪14,644‬‬
‫‪48,246‬‬
‫‪ NOI‬מותאם לתקופה )אלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫‪20,669‬‬
‫‪17,003‬‬
‫‪16,704‬‬
‫‪14,644‬‬
‫‪48,246‬‬
‫שיעור תשואה בפועל )‪(%‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪5.6‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪4.2‬‬
‫שיעור תשואה מותאם )‪(%‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪5.6‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪280‬‬
‫‪275‬‬
‫‪268‬‬
‫‪260‬‬
‫‪254‬‬
‫מספר‬
‫התקופה‬
‫‪1‬‬
‫שוכרים‬
‫)‪(3‬‬
‫לתום‬
‫פילוח מבנה הכנסות ועלויות –‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק אפי פיתוח בנכס – ‪)100%‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫באלפי דולר ארה"ב‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫מדמי שכירות – קבועות‬
‫מדמי שכירות –משתנות‬
‫מדמי ניהול‬
‫מהפעלת חניונים‬
‫אחרות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫ניהול‪ ,‬אחזקה ותפעול‬
‫פחת )ככל שנרשם(‬
‫הוצאות אחרות‬
‫סה"כ עלויות‪:‬‬
‫רווח‪:‬‬
‫‪:NOI‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪92,237‬‬
‫‪7,623‬‬
‫‬‫‪4,214‬‬
‫‬‫‪104,074‬‬
‫‪74,079‬‬
‫‪5,841‬‬
‫‬‫‪974‬‬
‫‪518‬‬
‫‪81,412‬‬
‫‪57.991‬‬
‫‪7,774‬‬
‫‬‫‪146‬‬
‫‪4,147‬‬
‫‪65,058‬‬
‫‪35,054‬‬
‫‬‫‬‫‪35,054‬‬
‫‬‫‪69,020‬‬
‫‪33,166‬‬
‫‬‫‬‫‪33,166‬‬
‫‬‫‪48,246‬‬
‫‪29,498‬‬
‫‬‫‬‫‪29,498‬‬
‫‬‫‪35,560‬‬
‫שוכרים עיקריים בנכס‬
‫(נתונים‬
‫לפי ‪.100%‬‬
‫חלק אפי‬
‫פיתוח‬
‫בנכס –‬
‫‪)100%‬‬
‫שיעור‬
‫משטח‬
‫הנכס‬
‫המשויך‬
‫לשוכר‬
‫(‪ ,)%‬בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫האם‬
‫מהווה‬
‫שוכר‬
‫עוגן?‬
‫האם‬
‫אחראי ל‪-‬‬
‫‪ 20%‬או‬
‫יותר‬
‫מהכנסות‬
‫הנכס?‬
‫שיוך ענפי‬
‫של השוכר‬
‫תיאור הסכם השכירות‬
‫תאריך‬
‫כניסה של‬
‫השוכר לפי‬
‫ההסכם‬
‫תקופת‬
‫ההתקשרות‬
‫המקורית‬
‫(שנים)‬
‫אופציות‬
‫להארכה‬
‫(שנים)‬
‫מנגנון‬
‫עדכון או‬
‫הצמדה של‬
‫דמי‬
‫השכירות‬
‫פירוט‬
‫ערבויות‬
‫(ככל‬
‫שקיימות)‬
‫ציון‬
‫תלות‬
‫מיוחדת‬
‫שוכר א'‬
‫‪7.7%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫קולנוע‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫‪5%‬‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר ב'‬
‫‪4.6%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫בידור‬
‫‪08.10.2013‬‬
‫‪2‬‬
‫לא‬
‫עלייה‬
‫מדורגת‬
‫בשכ"ד‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר ג'‬
‫‪3.4%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫בידור‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫‪5%‬‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫‪1‬‬
‫חנויות בהפעלה למעט קיוסקים וטרמינלים‪.‬‬
‫‪215‬‬
‫שוכר ד'‬
‫‪3.2%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫ריהוט &‬
‫עיצוב בית‬
‫‪27.12.2013‬‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫עלייה‬
‫מדורגת‬
‫בשכ"ד‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר ה'‬
‫‪2.6%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫‪5%‬‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר ו'‬
‫‪2.5%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪5‬‬
‫לא‬
‫‪5%‬‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר ז'‬
‫‪2.2%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫‪5%‬‬
‫ערבות‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫שוכר ח'‬
‫‪1.9%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪5‬‬
‫לא‬
‫‪-‬‬
‫ערבות‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫שוכר ט'‬
‫‪1.8%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪5‬‬
‫לא‬
‫עלייה‬
‫מדורגת‬
‫בשכ"ד‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר י'‬
‫‪1.6%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪5‬‬
‫לא‬
‫‪5%‬‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר יא'‬
‫‪1.6%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫אופנה‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫‪7.5%‬‬
‫פיקדון‬
‫אין‬
‫שוכר יב'‬
‫‪1.5%‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫סופרמרקט‬
‫תאריך‬
‫פתיחת‬
‫הקניון‬
‫‪10‬‬
‫לא‬
‫‪4%‬‬
‫ערבות‬
‫בנקאית‬
‫אין‬
‫סה"כ‬
‫שוכרים‬
‫עיקריים‬
‫‪34.7%‬‬
‫)‪(5‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫(נתונים לפי ‪ .100%‬חלק‬
‫אפי פיתוח בנכס – ‪)100%‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ב‪2014 -‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ב‪2015 -‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ב‪2016 -‬‬
‫לשנה שתסתיים‬
‫ב ‪2017-‬‬
‫לשנה שתסתיים ב‪-‬‬
‫‪ 2018‬ואילך‬
‫באלפי דולר ארה"ב‬
‫מרכיבים קבועים‬
‫מרכיבים משתנים )אומדן(‬
‫סה"כ‬
‫‪112,969‬‬
‫‪98,502‬‬
‫‪52,723‬‬
‫‪29,118‬‬
‫‪69,550‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪112,969‬‬
‫‪98,502‬‬
‫‪52,723‬‬
‫‪29,118‬‬
‫‪69,550‬‬
‫‪216‬‬
‫)‪(6‬‬
‫השבחות ושינויים מתוכננים בנכס‬
‫פרטים‪:‬‬
‫מהות ההשבחה‬
‫שדרוג מעליות ומדרגות נעות‬
‫השטחים הנוספים שיתווספו‬
‫‪-‬‬
‫(במקומות חניה)‬
‫‪-‬‬
‫מצב סטטוטורי‬
‫מתוכננת יתרה‬
‫שטרם הושקעה‬
‫בפועל‬
‫תקציב הקמה (באלפי דולרים ארה"ב)‬
‫‪2,800‬‬
‫שיעור השטחים לגביהם נחתמו הסכמים להשכרה מתוך השטחים הנוספים‬
‫‪-‬‬
‫תוספת צפויה ל‪ 2014 NOI-‬מתוספת של מקומות חנייה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫(באלפי דולרים ארה"ב )‬
‫סטאטוס ביצוע‬
‫)‪(7‬‬
‫שלב התכנון‬
‫מימון ספציפי‬
‫מימון ספציפי‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫(אלפי דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫יתרות בדוח על‬
‫המצב הכספי‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫(אלפי דולר‬
‫ארה"ב)‬
‫הלוואה‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬
‫קצר‪:‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬
‫ארוך‪:‬‬
‫‪26,000‬‬
‫‪573,914‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬
‫קצר‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מוצג כהלוואות לזמן‬
‫ארוך‪:‬‬
‫‪535,755‬‬
‫שווי הוגן ליום ‪( 31.12.2013‬תום שנת דיווח) (אלפי דולרים ארה"ב)‬
‫‪1,160,000‬‬
‫תאריך נטילת הלוואה מקורי‬
‫‪22.07.2012‬‬
‫גובה הלוואה מקורי (אלפי דולר ארה"ב)‬
‫עד כ‪ 640-‬מיליון דולר ארה"ב )‪ 21‬מיליארד רובל(‬
‫שיעור ריבית אפקטיבית ליום ‪)%( 31.12.2013‬‬
‫‪ 9.5%‬עבור החלק הרובלי ‪ /‬ליבור ‪ 3‬חודשים ‪5.02% +‬‬
‫עבור החלק הנקוב בדולר ארה"ב‬
‫מועדי פירעון קרן וריבית‬
‫ריבית רבעונית; לוח החזרים יחל ביום ‪31.03.2014‬‬
‫)החזר רבעוני בסך של ‪ 6.5‬מיליון דולר ארה"ב בשנים‬
‫‪ 2016, 2015 ,2014‬ו‪ .(2017-‬מועד פירעון הסופי ביום‬
‫‪01.04.2018‬‬
‫‪1‬‬
‫הסכמה מוקדמת של הבנק לכל העברה של נכסי‬
‫הפרויקט אשר שווים מהווה יותר מ‪ 10%-‬של סך נכסי‬
‫הלווה‪.‬‬
‫תניות פיננסיות מרכזיות‬
‫‪1‬‬
‫‪) Liquidation value‬שווי מימוש מידי( גבוה מהסך‬
‫הנצבר של הקרן והריבית לתקופה של שישה חודשים(‪.‬‬
‫הלווה )חברת הבת( מחויבת לעמוד ברמת הכנסות‬
‫רבעוניות‪ ,‬אשר תעלה בהדרגה מסך של כ‪ 651 -‬מיליון‬
‫רובל ברבעון ה‪ III -‬של שנת ‪ 2012‬לסך של כ‪1,139 -‬‬
‫משיכה ראשונה של ההלוואה בוצעה על ידי חברת הבת ביום ‪.29.6.2012‬‬
‫‪217‬‬
‫מיליון רובל ברבעון ה‪ I -‬של שנת ‪ ,2018‬והכל לא כולל‬
‫מע"מ‪.‬‬
‫תוצאות אי העמידה בתנאי ההלוואה‪ :‬עלייה של שיעור‬
‫הריבית הנוכחי ב‪ 0.5%-‬לשנה‪ ,‬החל מהחודש שלאחר‬
‫החודש בו הופרה אחת מאמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫תניות מרכזיות אחרות‬
‫אין‬
‫ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת‬
‫הדיווח‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה חברת הבת בכל אמות המידה‬
‫הפיננסיות‪.‬‬
‫האם מסוג ‪non-recourse‬‬
‫כן‪ ,‬מלבד הסכם ערבות בין אפי פיתוח לבין הבנק על סך‬
‫של מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס‬
‫סוג‬
‫שעבודים‬
‫פירוט‬
‫דרגה‬
‫ראשונה‬
‫על בסיס הסכם המכר שנחתם בין חברת הבת של אפי פיתוח‪,‬‬
‫‪") Bellgate Construction Ltd.‬חברת הבת"( לבין ‪ GUP‬של‬
‫עיריית מוסקבה ” ‪") “Tsentr-Cit‬המוכר"( ביחס לחניון‬
‫התת‪-‬קרקעי הבלתי מוגמר‪ ,‬עד שמחיר הרכישה ישולם‬
‫במלואו‪ ,‬על החניון התת‪-‬קרקעי ירבוץ שעבוד לטובת המוכר‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬התמורה בעבור הרכישה תשולם בארבעה‬
‫תשלומים‪ ,‬כאשר התשלום האחרון ישולם עד ליום‬
‫‪ .28.02.2014‬חברת הבת ביצעה את התשלום האחרון בחודש‬
‫פברואר ‪ 2014‬והחלה את התהליך של הסרת השעבוד‪.‬‬
‫‪ 4,000‬מיליון רובל )כ‪131 -‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב(‬
‫דרגה‬
‫שנייה‬
‫ביום ‪ 22.06.2012‬חברת הבת ובנק מקבוצת ‪) VTB‬להלן‪:‬‬
‫"הבנק"( התקשרו בהסכם מימון בסך שלעד ‪ 21,000‬מיליון‬
‫רובל )כ‪ 640 -‬מיליון דולר ארה"ב( )קרן(‪ .‬יתרת החוב על פי‬
‫המסגרת האמורה עומד נכון ליום ‪ 31.12.2013‬על סך של כ‪-‬‬
‫‪ 600‬מיליון דולר ארה"ב‬
‫עד לסך של ‪ 21,000‬מיליון‬
‫רובל )כ‪ 640 -‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫ההלוואה מובטחת באמצעות הביטחונות שלהלן‪:‬‬
‫‪ )1‬שיעבוד על מלוא הון המניות של חברת הבת‬
‫)‪;(Bellgate‬‬
‫‪ )2‬הסכם הערבות בין אפי פיתוח לבין הבנק על סך של‬
‫‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב;‬
‫‪ )3‬משכנתא משנית על ‪; AFIMALL CITY‬‬
‫‪ )4‬משכנתא משנית על החניון התת‪-‬קרקעי ושל‬
‫זכויות החכירה בפרויקט;‬
‫‪ )5‬משכנתא על נכסי מלון אקואמארין;‬
‫‪ )6‬הסכם ערבות בין חברת ‪) Semprex LLC‬חברת‬
‫ההחזקה שבבעלותה מלון אקואמארין( לבין הבנק‪.‬‬
‫אחר‬
‫הסכום המובטח ע"י‬
‫השעבוד‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫)בדולר ארה"ב‪/‬רובל(‬
‫אין‬
‫‪218‬‬
‫)‪(9‬‬
‫פרטים אודות הערכת השווי‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫נתונים לפי ‪.100%‬‬
‫השווי שנקבע (באלפי דולר ארה"ב)‬
‫זהות מעריך השווי‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫& ‪Cushman‬‬
‫‪Wakefield‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪DCF‬‬
‫האם המעריך בלתי תלוי?‬
‫האם קיים הסכם שיפוי?‬
‫תאריך התוקף של הערכת השווי‬
‫מודל הערכת השווי‬
‫(השוואה‪/‬הכנסה‪/‬עלות אחר)‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪1,160,600‬‬
‫‪JLL‬‬
‫‪1,160,000‬‬
‫& ‪Cushman‬‬
‫‪Wakefield‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪DCF‬‬
‫כן‬
‫לא‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪DCF‬‬
‫פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי‬
‫אם ההערכה‬
‫בגישת היוון‬
‫תזרימי מזומנים‬
‫( ‪Sales Income‬‬
‫‪)Approach‬‬
‫גישה אחרת‬
‫שטח בר‪-‬השכרה )‪(Gross Leasable Area‬‬
‫שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(**‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪**(%) 1+‬‬
‫שיעור תפוסה בשנה ‪**(%) 2+‬‬
‫‪..‬‬
‫שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר‪-‬ההשכרה‬
‫לצורך הערכת שווי )‪**(%‬‬
‫דמי שכירות שנתיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪1+‬‬
‫דמי שכירות שנתיים ממוצעים למ"ר מושכר‬
‫לצורך הערכת שווי בשנה ‪2+‬‬
‫דמי שכירות שנתיים ממוצעים מייצגים‬
‫ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי‬
‫)דולר ארה"ב(‬
‫‪ NOI‬מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים‬
‫‪1‬‬
‫)באלפי דולר ארה"ב(‬
‫שיעור היוון ‪ /‬שיעור תשואה ‪ /‬מכפיל שנלקח‬
‫לצורך הערכת השווי )‪(%‬‬
‫זמן עד מימוש רעיוני‬
‫מכפיל ‪ /‬שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני‬
‫)‪(Reversionary Rate‬‬
‫פרמטרים מרכזיים אחרים )שיעור גידול שנתי‬
‫בשכ"ד(‬
‫פרמטרים מרכזיים‬
‫‪107,208‬‬
‫‪107,208‬‬
‫‪107,121‬‬
‫‪80‬‬
‫‪90‬‬
‫‪70‬‬
‫‪75‬‬
‫‪65‬‬
‫‪80‬‬
‫‪97‬‬
‫‪97‬‬
‫‪97‬‬
‫‪1,253‬‬
‫‪1,304‬‬
‫‪1,227‬‬
‫‪1.323‬‬
‫‪1,386‬‬
‫‪1,290‬‬
‫‪1,428‬‬
‫‪1.421‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪149,016‬‬
‫‪156,950‬‬
‫‪133,877‬‬
‫‪9,364‬‬
‫‪12,194‬‬
‫‪15,676‬‬
‫‪Cap rate -10‬‬
‫שייעור היוון – ‪15%‬‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫‪Cap rate -10‬‬
‫שייעור היוון – ‪15%‬‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫‪Cap rate -10‬‬
‫שייעור היוון – ‪11%‬‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫ל‪.‬ר‪.‬‬
‫ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה)‪:‬‬
‫שיעורי תפוסה‬
‫שיעורי תשואה‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים למטר‬
‫ה‪.‬‬
‫עליה של ‪2%‬‬
‫ירידה של ‪2%‬‬
‫עליה של ‪1%‬‬
‫ירידה של ‪1%‬‬
‫עליה של ‪5%‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫שינוי בשווי באלפי דולר ארה"ב‬
‫‪23,892‬‬
‫)‪(20,461‬‬
‫)‪(61,431‬‬
‫‪73,717‬‬
‫‪42,921‬‬
‫)‪(42,921‬‬
‫‪30,774‬‬
‫)‪(30,693‬‬
‫)‪(70,581‬‬
‫‪86,266‬‬
‫‪30,900‬‬
‫)‪(30,800‬‬
‫)‪(72,200‬‬
‫‪88,400‬‬
‫‪45,338‬‬
‫)‪(45,338‬‬
‫‪65,700‬‬
‫)‪(65,700‬‬
‫להלן נתונים בדבר קניון טברסקיה זסטבה‪:‬‬
‫במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪ ,2011‬אפי פיתוח הגיעה להבנות בלתי מחייבות עם עיריית מוסקבה‬
‫להעברת זכויות הפיתוח בקניון טברסקיה זסטבה לטובת עיריית מוסקבה‪ .‬בתמורה‪ ,‬עיריית‬
‫מוסקבה תאשרר ותחדש את זכויות הפיתוח וזכויות החכירה של אפי פיתוח במקרקעין עליהם‬
‫מתוכננים הפרויקטים ‪ Plaza IIa ,Plaza Ic‬ו‪) Plaza IV -‬לפרטים נוספים ראו סעיפים‬
‫‪)(11).1.12.3.2‬ג(‪)(11)1.12.3.2 ,‬ח( ו‪)(11)1.12.3.2 -‬ט( לעיל(‪ .‬עוד הוסכם כי העירייה לא תחייב את אפי‬
‫פיתוח בעלויות הפיתוח העירוני )מלבד עלות דמי החכירה של הקרקע(‪ ,‬בסך משוער של כ‪ 95 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬אותן אפי פיתוח העריכה עד כה‪ ,‬כי תידרש לשלם במסגרת הקמת הפרויקט‪ .‬לאור‬
‫ההסכמות כאמור‪ ,‬אפי פיתוח מחקה את פרויקט קניון טברסקיה זסטבה מספריה בסכום של כ‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫החישוב מתבסס על עלויות תפעוליות ממוצעות אשר אינן בר החזרה עד לתאריך הצפוי למימוש הנכס‪.‬‬
‫‪219‬‬
‫‪ 74.8‬מיליון דולר ארה"ב )אשר נקבע על פי הערכת שווי לפרויקט ליום ‪.(30.6.2011‬‬
‫בהתאם להערכות השווי של ‪ JLL‬ליום ‪ 31.12.2011‬בגין הפרויקטים ‪ Plaza IIa ,Plaza Ic‬ו‪Plaza -‬‬
‫‪ .IV‬בכפוף ליישום המלא של ההסכמות המפורטות לעיל‪ ,‬הן מהוות פיצוי מלא בגין עלויות הפיתוח‬
‫שהוצאו בקשר עם פרויקט קניון טברסקיה זסטבה‪.‬‬
‫לאחר ההסכמות עם עריית מוסקבה‪ ,‬ביום ‪ ,10.10.2012‬חברת בת בבעלות מלאה של אפי פיתוח‬
‫”‪ (“ATZ”) OOO “Avtosto anka Tverska a Zastava‬התקשרה בהסכם חכירה ביחס לחלקות‬
‫עליהן מתוכננת הבנייה של פרויקט פלאזה ‪ .1c‬החכירה ל‪ 10-‬שנים נרשמה במרשם הנדל"ן ביום‬
‫‪ .2.11.2012‬בחודש מרס ‪ 2014‬אפי פיתוח קיבלה היתר בנייה לפרויקט פלאזה ‪.1c‬‬
‫תהליך ההענקה של זכויות לפרויקטים פלאזה ‪ 2a‬ופלאזה ‪ 4‬ל‪ ATZ-‬לשם פיתוח החל ברבעון‬
‫האחרון של ‪ .2011‬מתבצעות הכנות לצורך העברת החלקות האמורות לחברת הנכס לצורך חכירה בת‬
‫‪ 10‬שנים‪.1‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2012‬עיריית מוסקבה המציאה מכתב לאפי פיתוח בו היא הסבירה כי פיתוחם של‬
‫הפרויקטים פלאזה ‪1b‬ופלאזה ‪ 2‬יתאפשר בתוך הגבולות הקיימים של השטחים שבבעלות אפי‬
‫פיתוח‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬אפי פיתוח הפחיתה את הערך של הפרויקטים האמורים בסך של כ‪ 59 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב נכון לרבעון השני של ‪.2012‬‬
‫‪1‬‬
‫על פי ההסכמות הבלתי מחייבות בין עיריית מוסקבה ואפי פיתוח‪ ,‬אחד מהתנאים המקדימים למתן זכויות‬
‫פיתוח במגרש הנחוץ להקמתו של פרויקט פלאזה ‪ ,4‬הינו העברת הזכויות ב‪ 7 -‬מגרשים שבבעלותה של חברת‬
‫הנכס‪ ,‬אשר שטחם הכולל מסתכם בכ‪ 2,145 -‬מ"ר‪ ,‬יחד עם הבניינים המצויים עליהם‪ ,‬לידיה של עיריית‬
‫מוסקבה‪ .‬להבנתה של אפי פיתוח ‪ ,‬אם וכאשר ההעברה תושלם‪ ,‬מגרש חדש יורכב מהמגרשים בהם יועברו‬
‫הזכויות‪ ,‬וזכויות חכירה בו יוענקו לחברת הנכס‪.‬‬
‫‪220‬‬
‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות בהקמה‪ ,‬שהינו מהותי– פוצ'טוביה‬
‫ו‪.‬‬
‫נתונים כספיים‬
‫נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים‬
‫שם נכס להשקעה ומאפיניו‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫ציון שם הנכס‬
‫ציון‬
‫הנכס‬
‫מיקום‬
‫פוצ'טוביה‬
‫בולשיה‬
‫רחוב‬
‫פוצ'טוביה‪,30 ,24 ,‬‬
‫‪ ,34‬מוסקבה‬
‫מטבע‬
‫ציון‬
‫הפעילות‬
‫דולר ארה"ב‬
‫מועד רכישת‬
‫הנכס‪/‬הקרקע‬
‫נבנה‬
‫עליה‬
‫הנכס‬
‫הסכמי חכירה ל‪4-‬‬
‫קרקע‬
‫חלקות‬
‫המתוכננות לשמש‬
‫לפרויקט נרכשו על‬
‫ידי חברת ההחזקה‬
‫ב‪ 2007-‬וב‪2012-‬‬
‫חלק החברה‬
‫בפועל )‪(%‬‬
‫‪99.7‬‬
‫שיטת הצגה‬
‫בדו"ח‬
‫המאוחד‬
‫איחוד מלא‬
‫מועד סיום‬
‫בניה משוער‬
‫ספטמבר ‪2016‬‬
‫נכס‬
‫שטחי‬
‫מיעודים )לפי‬
‫מגורים – ‪56,952‬‬
‫מסחר – ‪6,200‬‬
‫משרדים – ‪28,008‬‬
‫שימושים(‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫עלות מצטברת בתום‬
‫שנה‪ ,‬כולל קרקע בנייה‬
‫ושונות )מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫שווי הוגן בתום שנה‬
‫)באלפי‬
‫)מאוחד(‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫ערך בספרים בתום‬
‫שנה )מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫רווחי שערוך לשנה‬
‫)מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫שיעור‬
‫השלמה‬
‫בתום שנה‬
‫)‪(%‬‬
‫שיעור משטחי‬
‫הנכס לגביהם‬
‫חוזי‬
‫נחתמו‬
‫שכירות‬
‫מחייבים לסוף‬
‫שנה )‪(%‬‬
‫‪‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪204,344‬‬
‫‪204,477‬‬
‫‪139,400‬‬
‫‪141,300‬‬
‫‪139,400‬‬
‫‪141,300‬‬
‫)‪(834‬‬
‫)‪(74,603‬‬
‫‪39‬‬
‫‪39‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫נתונים אודות הערכת השווי וההנחות בבסיסה‬
‫שם מעריך‬
‫וניסיונו‬
‫השווי‬
‫מודל הערכה‬
‫‪ C&W‬סניף‬
‫מוסקבה‪ .‬מחלקת‬
‫הערכות השווי של‬
‫‪C&W‬ברוסיה‪ ,‬אשר‬
‫פועלת במדינה כ‪17-‬‬
‫שנה‪ ,‬מונה ‪ 25‬מומחים‬
‫בנדל"ן‪ .‬הצוות מחזיק‬
‫בתעודות הסמכה‬
‫רוסיות וכמו כן מוסמך‬
‫ב ‪RICS -Royal‬‬
‫‪Institution of‬‬
‫‪Chartered‬‬
‫‪Surveyors.‬הצוות‬
‫ידוע כבכיר ביותר ובעל‬
‫הניסיון הרב ביותר‬
‫בשוק המקומי‪.‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪202,828‬‬
‫‪213,200‬‬
‫‪213,200‬‬
‫‪871‬‬
‫‪38‬‬
‫‪0‬‬
‫‪JLL‬‬
‫‪DCF‬‬
‫הנחות נוספות בבסיס‬
‫הערכה )לפי העניין(‬
‫‪Cap Rate – 10%‬‬
‫שיעור היוון – ‪19%‬‬
‫מחיר ממוצע למכירת‬
‫דירות – ‪ 6,000‬ארה"ב‬
‫למ"ר‪ ,‬מסחר ‪5,000 -‬‬
‫דולר ארה"ב למ"ר‬
‫‪Cap Rate – 10%‬‬
‫שיעור היוון – ‪19%‬‬
‫מחיר ממוצע למכירת‬
‫דירות – ‪USD 6,000‬‬
‫למ"ר‪ ,.‬מסחר ‪5,000 -‬‬
‫דולר ארה"ב למ"ר‬
‫‪Cap Rate – 11.5%‬‬
‫שיעור היוון –‬
‫‪19%‬‬
‫רווח יזמי ‪ ,25%‬מחיר‬
‫ממוצע למכירת דירות‬
‫מתבסס על הנחות העבודה כפי שגם נלקחו בהערכות השווי ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הפרויקט נבדק על ידי עריית מוסקבה שאישרה את הפרמטרים של בנייתו‪ .‬על בסיס הבדיקה האמורה‪ ,‬חברת הנכס קיבלה את המסמכים הנדרשים על מנת להכין את מסמכי‬
‫התכנון לפיתוח העתידי‪ .‬הסכם חכירה אחד בפרויקט נחתם על ידי חברת הנכס עוד בשנת ‪ , 1996‬לפני שאפי פיתוח רכשה את חברת הנכס‪ .‬שני הסכמי החכירה הינם בתוקף עד לשנת ‪ 2017‬ו‪-‬‬
‫‪221‬‬
‫כל‬
‫סך‬
‫ההשקעה‬
‫צפויה )כולל‬
‫קרקע‪ ,‬בנייה‬
‫ושונות(‬
‫)באלפי דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫‪ 4,800‬דולר ארה"ב‬
‫למ"ר‪.‬‬
‫‪522,587‬‬
‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות בהקמה‪ ,‬שהינו מהותי– קוסינסקיה‬
‫ז‪.‬‬
‫נתונים כספיים‬
‫שם נכס להשקעה ומאפייניו‬
‫נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫ציון‬
‫הנכס‬
‫שם‬
‫שיעור השלמה‬
‫בתום שנה )‪(%‬‬
‫עלות מצטברת בתום‬
‫שנה‪ ,‬כולל קרקע בנייה‬
‫ושונות )מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב‬
‫שווי הוגן בתום‬
‫)מאוחד(‬
‫שנה‬
‫דולר‬
‫)באלפי‬
‫ארה"ב(‬
‫בספרים‬
‫ערך‬
‫שנה‬
‫בתום‬
‫)מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫שערוך‬
‫רווחי‬
‫לשנה )מאוחד(‬
‫דולר‬
‫)באלפי‬
‫ארה"ב(‬
‫שיעור משטחי‬
‫הנכס לגביהם‬
‫חוזי‬
‫נחתמו‬
‫שכירות‬
‫מחייבים לסוף‬
‫שנה )‪(%‬‬
‫קוסינסקיה‬
‫ציון מיקום‬
‫הנכס‬
‫רחוב קוסינסקיה‬
‫רחוב‬
‫‪,9‬‬
‫‪,21‬‬
‫מולדהגולובוי ‪,34‬‬
‫מוסקבה‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫דולר ארה"ב‬
‫מועד רכישת‬
‫הנכס‪/‬הקרק‬
‫ע עליה נבנה‬
‫הנכס‬
‫הסכמי חכירה ל‪2-‬‬
‫חלקות קרקע נרכשו‬
‫חברת‬
‫ידי‬
‫על‬
‫ההחזקה ב‪ 2006-‬וב‪-‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪234,198‬‬
‫‪221,883‬‬
‫‪106,700‬‬
‫‪102,700‬‬
‫‪106,700‬‬
‫‪102,700‬‬
‫)‪(6,697‬‬
‫)‪(45,300‬‬
‫‪79‬‬
‫‪74‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫נתונים אודות הערכת השווי וההנחות בבסיסה‬
‫מעריך‬
‫שם‬
‫השווי וניסיון‬
‫‪ C&W‬סניף‬
‫מוסקבה‪.‬‬
‫מחלקת‬
‫הערכות השווי‬
‫של ‪C&W‬‬
‫ברוסיה‪ ,‬אשר‬
‫פועלת במדינה‬
‫כ‪ 17-‬שנה‪,‬‬
‫מונה ‪25‬‬
‫מומחים‬
‫בנדל"ן‪ .‬הצוות‬
‫מחזיק‬
‫מודל הערכה‬
‫‪DCF‬‬
‫‪DCF‬‬
‫הנחות נוספות‬
‫הערכה )לפי העניין(‬
‫בבסיס‬
‫‪Cap Rate – 10%‬‬
‫שיעור היוון – ‪17%‬‬
‫דמישכירות ממוצעים –‬
‫מסחר‪ 375-‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪,‬‬
‫משרדים‪250-‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪Cap Rate – 12%‬‬
‫שיעור היוון – ‪17%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫מסחר‪ 450-‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪,‬‬
‫‪ ,2021‬בהתאמה‪ .‬שני הסכמי חכירה נוספים הינם בתוקף ללא הגבלת זמן‪ .‬בסוף שנת ‪ , 2011‬חברת הנכס רשמה את זכויות הבעלות שלה בשני בניינים לא גמורים – מתקן חימום ומתקן‬
‫הטיפול במים‪ ,‬הממוקמים ברחוב בולשיה פוצ'טוביה ‪ . 24‬מלבד החלק עליו ממוקמים הבניינים הבלתי גמורים )מתקן החימום ומתקן הטיפול במים(‪ ,‬אשר ממוקם ברחוב בולשיה‬
‫פוצ'טוביה ‪ ,24‬זכויות חכירה בנוגע לחלקה הזאת טרם התקבלו‪.‬‬
‫‪222‬‬
‫‪2009‬‬
‫חלק החברה‬
‫בפועל )‪(%‬‬
‫‪100‬‬
‫שיטת הצגה‬
‫בדו"ח‬
‫המאוחד‬
‫איחוד מלא‬
‫מועד סיום‬
‫בניה משוער‬
‫אוקטובר ‪2014 -‬‬
‫שטחי נכס‬
‫מיעודים )לפי‬
‫מסחר – ‪ 52,994‬מ"ר‬
‫משרדים – ‪8,476‬‬
‫מ"ר‪.‬‬
‫מלונות – ‪3,527‬‬
‫מ"ר‪.‬‬
‫מחסנים – ‪5,000‬‬
‫מ"ר‪.‬‬
‫משרדים ‪250-‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫בתעודות‬
‫הסמכה רוסיות‬
‫וכמו כן מוסמך‬
‫ב‪RICS -‬‬
‫‪Royal‬‬
‫‪Institution of‬‬
‫‪Chartered‬‬
‫‪Surveyors.‬‬
‫הצוות ידוע‬
‫כבכיר ביותר‬
‫ובעל הניסיון‬
‫הרב ביותר‬
‫בשוק המקומי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שימושים(‬
‫‪1‬‬
‫‪298,286‬‬
‫כל‬
‫סך‬
‫ההשקעה‬
‫צפויה )כולל‬
‫קרקע‪ ,‬בנייה‬
‫ושונות(‬
‫)באלפי דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫‪1‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪220,899‬‬
‫‪146,120‬‬
‫‪146,120‬‬
‫‪971‬‬
‫‪74‬‬
‫‪0‬‬
‫‪JLL‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪Cap Rate – 12.25%‬‬
‫שיעור היוון – ‪14.2%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫מסחר‪ 500-‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪,‬‬
‫משרדים ‪225-‬‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫אפי פיתוח תכננה פרויקט זה כשיפוץ יסודי של השטחים הקיימים שלא לצורכי מגורים בשטח כולל של ‪ 111,770‬מ"ר‪ ,‬במטרה לפיתוח מחדש של הבניין לקומפלקס רב‪-‬שימושי עם משרדים‬
‫ושטחי מ סחר‪ .‬על פי דין הרוסי‪ ,‬שיפוץ יסודי של הבניין לא כולל החלפה ו‪/‬או שחזור של שלד הבניין‪ .‬ככל שהעבודות המתוכננות בפרויקט נופלות תחת ההגדרה של שיפוץ יסודי על פי החוק‪,‬‬
‫לא נדרש היתר לביצוע עבודות כאמור‪.‬‬
‫‪223‬‬
‫להלן נתונים בדבר נכס נדל"ן להשקעה של הקבוצה בחבר המדינות בהקמה‪ ,‬שהינו מהותי– טברסקיה פלאזה ‪IV‬‬
‫ח‪.‬‬
‫נתונים כספיים‬
‫שם נכס להשקעה ומאפייניו‬
‫נתונים בדבר שווי הוגן ושערוכים‬
‫תקופת‬
‫הדיווח‬
‫ציון‬
‫הנכס‬
‫שם‬
‫טברסקיה פלאזה‬
‫‪IV‬‬
‫ציון מיקום‬
‫הנכס‬
‫גרוזינסקי וול ‪,11‬‬
‫מוסקבה‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫דולר ארה"ב‬
‫מועד רכישת‬
‫הנכס‪/‬הקרק‬
‫ע עליה נבנה‬
‫הנכס‬
‫‪2012 ,2006-2008‬‬
‫חלק החברה‬
‫בפועל )‪(%‬‬
‫‪95‬‬
‫שיטת הצגה‬
‫בדו"ח‬
‫המאוחד‬
‫עלות מצטברת בתום‬
‫שנה‪ ,‬כולל קרקע בנייה‬
‫ושונות )מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב‬
‫שווי הוגן בתום‬
‫)מאוחד(‬
‫שנה‬
‫דולר‬
‫)באלפי‬
‫ארה"ב(‬
‫בספרים‬
‫ערך‬
‫שנה‬
‫בתום‬
‫)מאוחד( )באלפי‬
‫דולר ארה"ב(‬
‫שערוך‬
‫רווחי‬
‫לשנה )מאוחד(‬
‫דולר‬
‫)באלפי‬
‫ארה"ב(‬
‫‪‬‬
‫‪126,500‬‬
‫‪168,400‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪168,400‬‬
‫‪356‬‬
‫‪36‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2012‬‬
‫איחוד מלא‬
‫‪1‬‬
‫שיעור השלמה‬
‫בתום שנה )‪(%‬‬
‫שיעור משטחי‬
‫הנכס לגביהם‬
‫חוזי‬
‫נחתמו‬
‫שכירות‬
‫מחייבים לסוף‬
‫שנה )‪(%‬‬
‫‪126,203‬‬
‫‪168,000‬‬
‫‪168,000‬‬
‫‪2,886‬‬
‫‪36‬‬
‫‪0‬‬
‫נתונים אודות הערכת השווי וההנחות בבסיסה‬
‫מעריך‬
‫שם‬
‫השווי וניסיון‬
‫מודל הערכה‬
‫‪ C&W‬סניף‬
‫מוסקבה‪.‬‬
‫מחלקת‬
‫הערכות השווי‬
‫של ‪C&W‬‬
‫ברוסיה‪ ,‬אשר‬
‫פועלת במדינה‬
‫כ‪ 17-‬שנה‪,‬‬
‫מונה ‪25‬‬
‫מומחים‬
‫בנדל"ן‪ .‬הצוות‬
‫מחזיק‬
‫בתעודות‬
‫הסמכה רוסיות‬
‫וכמו כן מוסמך‬
‫ב‪RICS -‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪DCF‬‬
‫הנחות נוספות‬
‫הערכה )לפי העניין(‬
‫בבסיס‬
‫– ‪9% -Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון – ‪20%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫‪1,500‬‬
‫למסחר‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬משרדים ‪-‬‬
‫‪ 875‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫– ‪Cap Rate‬‬
‫– ‪9% -‬‬
‫שיעור היוון – ‪20%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫‪1,500‬‬
‫למסחר‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‪ ,‬משרדים ‪-‬‬
‫‪ 875‬דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫יצוין‪ ,‬כי במסגרת ההבנות הבלתי מחייבות בין אפי פיתוח לבין עיריית מוסקבה‪ ,‬מחודש נובמבר ‪ , 2011‬העירייה תאשרר ותחדש זכויות הבניה והחכירה בקשר למקרקעין של פרויקט‬
‫טברסקיה פלאזה ‪ IV‬וכן שני פרויקטים נוספים )טברסקיה פלאזה ‪ IIa‬וטברסקיה פלאזה ‪.(Ic‬‬
‫היות שההבנות עם העירייה הושגו בתמורה להעברת הזכויות בפרויקט קניון טברסקיה )בהן החזיקה חברה בת של אפי פיתוח(‪ ,‬זכויות הפיתוח של פרויקט טברסקיה פלאזה ‪ IV‬הוענקו ל‪-‬‬
‫‪ , ATZ‬חברת בת של אפי פיתוח אשר החזיקה בזכויות בקניון טברסקיה‪ .‬עם ובכפוף ליישומן של ההבנות הבלתי מחייבות להן הגיעו אפי פיתוח ועיריית מוסקבה בנובמבר ‪ ,2011‬זכויות‬
‫החכירה לקרקעות המיועדות לפיתוח של פרויקט טברסקיה פלאזה ‪ 4‬צפוי כי יוענקו ל‪ ATZ-‬לתקופה של ‪ 10‬שנים‪ ,‬על בסיס החלטה של עריית מוסקבה‪ ,‬בתמורה להעברתם של ‪ 8‬בניינים ו‪-‬‬
‫‪ 7‬מגרשים עליהם ממוקמים הבניינים‪ ,‬המוחזקות על ידי ”‪ OOO “Zheldoruslugi‬לידיה של עיריית מוסקבה‪.‬‬
‫‪224‬‬
‫‪Royal‬‬
‫‪Institution of‬‬
‫‪Chartered‬‬
‫‪Surveyors.‬‬
‫הצוות ידוע‬
‫כבכיר ביותר‬
‫ובעל הניסיון‬
‫הרב ביותר‬
‫בשוק המקומי‬
‫מועד סיום‬
‫בניה משוער‬
‫דצמבר ‪16 -‬‬
‫שטחי נכס‬
‫מיעודים )לפי‬
‫שימושים(‬
‫–– ‪9.5%- Cap Rate‬‬
‫שיעור היוון – ‪14.1%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים‬
‫‪875‬‬
‫‬‫למשרדים‬
‫דולר‪/‬מ"ר‪/‬שנה‬
‫‪1‬‬
‫משרדים – ‪58,650‬‬
‫מ‪.‬ר‪.‬‬
‫קמעונאות – ‪2,700‬‬
‫מ‪.‬ר‪.‬‬
‫‪2011‬‬
‫כל‬
‫סך‬
‫ההשקעה‬
‫צפויה )כולל‬
‫קרקע‪ ,‬בנייה‬
‫ושונות(‬
‫)באלפי דולר‬
‫ארה"ב(‬
‫‪125,987‬‬
‫‪164,632‬‬
‫‪164,632‬‬
‫‪350,705‬‬
‫‪1‬‬
‫מתבסס על הנחות העבודה כפי שגם נלקחו בהערכות השווי ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪53,978‬‬
‫‪36‬‬
‫‪0‬‬
‫‪JLL‬‬
‫‪DCF‬‬
‫‪225‬‬
‫ט‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת לתאריך דוח תקופתי זה את ההשקעות של קבוצת החברה בחברות‬
‫‪1‬‬
‫כלולות (באלפי ש"ח) העוסקות בפיתוח מקרקעין ובנכסים מניבים ברוסיה ‪:‬‬
‫שם פרויקט‬
‫ושם חברה‬
‫מחזיקה‬
‫תיאור הנכס‬
‫שיעור‬
‫ההחזקה‬
‫של אפי‬
‫פיתוח‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫עלות‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד של‬
‫החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2011‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2012‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫‪2013‬‬
‫חלק החברה‬
‫ברווח‬
‫(הפסד)‬
‫שנצבר ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫סך‬
‫ההשקעה‬
‫בדוח‬
‫המאוחד של‬
‫החברה‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫הלוואות‬
‫בעלים ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫מלון‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5,469‬‬
‫)‪(1,292‬‬
‫)‪(3,519‬‬
‫‪15,786‬‬
‫‪15,786‬‬
‫‪74,411‬‬
‫חברת ניהול‬
‫מלונות‬
‫‪50%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,453‬‬
‫‪576‬‬
‫‪3,495‬‬
‫‪3,495‬‬
‫‪-‬‬
‫מלון פלאזה‬
‫קיסלובודסק‬
‫)‪(Tirel LLC‬‬
‫‪Creaspon‬‬
‫לקוחות‬
‫‪1.12.3.3‬‬
‫בפעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה ברוסיה למעלה מ‪ 500 -‬לקוחות‪ ,‬אשר שוכרים ממנה‬
‫שטחים בהיקפים שונים‪ .‬לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים ותאגידים עסקיים בעלי‬
‫מאפיינים שונים ופיזור גדול‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לקבוצה שוכר שההכנסה‬
‫משכירות המושכר על ידו מהווה ‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה מדמי שכירות בחבר‬
‫המדינות‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬משווקת הקבוצה את הפרויקטים שלה באמצעות סוכנים עצמאיים‬
‫ובאמצעות עובדי הקבוצה‪.‬‬
‫פעילות מלונאית בחבר המדינות‬
‫אפי פיתוח מתכננת‪ ,‬מפתחת ובונה בתי מלון‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אפי פיתוח מחזיקה‬
‫‪1.12.3.4‬‬
‫‪1.12.4‬‬
‫‪1.12.4.1‬‬
‫ב‪ 100% -‬מהזכויות במלון "אקוומרין" )ברחוב אוזרקובסקיה ‪ (26‬במוסקבה‪ ,‬אשר נפתח‬
‫לפעילות מלאה במהלך חודש פברואר ‪ .2010‬מלון זה‪ ,‬כולל ‪ 159‬חדרים ונמצא במרכז‬
‫מוסקבה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אפי פיתוח מחזיקה ב‪ 100%-‬במלון פלזה ספא ז'לנובודסק )פרויקט קלינינה לשעבר(‬
‫הממוקם בעיר ז'לנובודסק בצפון קאווקז‪ ,‬רוסיה‪ .‬הקמתו של מלון זו הושלמה בשנת ‪2012‬‬
‫והוא נפתח לפעילות בחציון השני של שנת ‪ .2012‬המלון כולל ‪ 134‬חדרי אירוח‪ ,‬מתחמי ספא‬
‫ובריכה וכן שירותי רפואה משלימה נרחבים‬
‫כמו כן‪ ,‬מחזיקה הקבוצה ב‪ 50% -‬מזכויות במלון סנטוריום פלאזה הממוקם בעיר‬
‫קיסלובודסק אשר בצפון קאווקז‪ ,‬ברוסיה‪ .‬מלון זה‪ ,‬הכולל ‪ 275‬חדרים‪ ,‬משלב בין חדרי‬
‫אירוח ונופש‪ ,‬ספא‪ ,‬מרכז בריאות וכושר‪ ,‬בריכת שחיה‪ ,‬סאונה‪ ,‬מסעדות וחדרי כנסים‪.‬‬
‫‪1.12.4.2‬‬
‫‪1.12.4.3‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לקבוצה קרקעות )בבעלות ובחכירה( להקמת ‪ 2‬בתי מלון באזור קיסלובודסק‪.‬‬
‫רכוש קבוע ומיתקנים בפעילות המלונאית‬
‫עיקר הרכוש הקבוע של אפי פיתוח בפעילות המלונאית בחבר המדינות‪ ,‬הוא מבני בתי‬
‫המלון והקרקע הצמודה להם‪ ,‬אשר משמשים את הקבוצה בפעילותה בתחום פעילות זה וכן‬
‫עתודות קרקע‪ ,‬המיועדות להקמת בתי מלון‪.‬‬
‫‪1.12.4.4‬‬
‫‪1.12.4.5‬‬
‫‪1‬‬
‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬החל מיום ‪ ,1.1.2008‬חברות המוחזקות בשיעור של ‪ 50%‬או פחות אינן מאוחדות‬
‫עוד‪.‬‬
‫‪226‬‬
‫סך העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של הקבוצה בפעילות המלונאית בחבר המדינות‪,‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על כ‪ 242 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2012‬עמד על כ‪ 214 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬ולעומת כ‪ 255 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.12.2011‬‬
‫פרטים הנוגעים לתחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר המדינות בכללותו‬
‫תחרות‬
‫שוק הנדל"ן ברוסיה הוא גדול‪ ,‬הן במונחים של היקף גיאוגרפי והן במונחים של ההזדמנויות‬
‫הזמינות לפיתוח‪ .‬התחרות היא מפוצלת במידה רבה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬הקבוצה‬
‫הינה אחת היזמיות המעטות ברוסיה‪ ,‬העוסקות בבניה בקנה מידה גדול‪ ,‬בפרופיל גבוה‬
‫ובאיכות בינלאומית‪ ,‬של נכסים למסחר ולמגורים‪ ,‬תוך שימוש בשיטות עסקיות מערביות‪.‬‬
‫הקבוצה מאמינה‪ ,‬כי העובדה שבשוק הנדל"ן הרוסי פועל מספר מוגבל של חברות יזמיות‪,‬‬
‫המתמקדות בפרויקטים בעלי קנה מידה כל כך גדול ובסטנדרטים בינלאומיים‪ ,‬ייצרה‬
‫ותמשיך לייצר לקבוצה הזדמנויות השקעה אטרקטיביות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הקבוצה מאמינה‪ ,‬כי‬
‫‪1.12.5‬‬
‫‪1.12.5.1‬‬
‫יחסיה המבוססים של הקבוצה עם הרשויות הרוסיות מספקים לה יתרון על פני רבים‬
‫ממתחריה‪ .‬במוסקבה‪ ,‬שם ממוקמים רוב הפרויקטים של הקבוצה‪ .‬התחרות העיקרית של‬
‫החברה מגיעה מיזמי נדל"ן בינלאומיים ומיזמים מקומיים מבוססים‪ ,‬כגון‪, LSR Group :‬‬
‫‪ OPIN, Capital Group ,Tashir Group ,Etalon ,PIK‬ו ‪ ,Hines International -‬בהתאם‬
‫לפלח היזמות‪ .‬מאחר שקיים מספר מצומצם של משקיעים גדולים היוזמים פרויקטים‬
‫בסטנדרטים בינלאומיים‪ ,‬ואלה מתמקדים במוסקבה ובסנט פטרסבורג‪ ,‬הרי שהמתחרים‬
‫הפוטנציאליים של הקבוצה באזורים אחרים של רוסיה‪ ,‬שבהם הקבוצה פועלת או מצפה‬
‫לפעול‪ ,‬הם לרוב יזמים מקומיים‪ .‬כמו כן לאחרונה גם יזמים בינלאומיים התחילו לפתח‬
‫פרויקטים מחוץ למוסקבה וסנט פטרסבורג‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪1.12.5.2‬‬
‫עובדים ‪ -‬הטבלה שלהלן מפרטת את מספר העובדים בקבוצה בפעילות הנדל"ן ברוסיה‪,‬‬
‫בחתך של התחומים העסקיים שבהם הם מועסקים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הנהלה‬
‫כספים‬
‫שיווק ומכירות‬
‫פיתוח עסקי‪ ,‬כולל החטיבה לניהול פרויקטים‬
‫מחלקה משפטית‬
‫מנהלה‬
‫סה"כ‬
‫מספר העובדים ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪55‬‬
‫‪63‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪42‬‬
‫‪42‬‬
‫‪1‬‬
‫‪149‬‬
‫‪159‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪7‬‬
‫‪26‬‬
‫‪5‬‬
‫‪52‬‬
‫‪8‬‬
‫‪29‬‬
‫‪2‬‬
‫‪138‬‬
‫סה"כ ‪ 159‬עובדים לא כוללים‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 57‬עובדים‪ ,‬שכעת שייכים לפרויקט ‪.AFIMALL CITY‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 129‬עובדים של ‪.Semprex LLC‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 287‬עובדים של פרויקט ‪Plaza SPA Zheleznovosk‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 512‬עובדים של פרויקט ‪Plaza SPA Kislovodsk‬‬
‫הגידול הכללי במצבת העובדים )‪ 159‬בשנת ‪ 2013‬לעומת ‪ 149‬בשנת ‪ (2012‬נובע מתחילת הפיתוח של‬
‫הפרויקטים החדשים )אוטרדנויה(‪.‬‬
‫לא כולל ‪ 122‬עובדים תפעוליים שהועסקו במלון "אקווה מרין" במוסקבה‪ ,‬וכן ‪ 30‬עובדים שהועסקו בהקמת‬
‫קניון אפימול‪.‬‬
‫‪227‬‬
‫למעט כמפורט לעיל‪ ,‬מאז יום ‪ 31.12.2013‬ועד לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לא חלו שינויים‬
‫מהותיים במספר העובדים בקבוצה העוסקים בפעילות הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‬
‫לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.5.2011‬מונה מר מארק גרויסמן כמנכ"ל חברת הבת של אפי פיתוח‪,AFI RUS ,‬‬
‫העוסקת בניהול ותפעול פעילויותיה של אפי פיתוח ברוסיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.11.2012‬דיווחה החברה‪ ,‬כי מר לב לבייב מונה כיו"ר דירקטוריון פעיל של אפי‬
‫פיתוח‪ .‬בתפקידו החדש זכאי מר לב לבייב לחבילת תגמול ניהולית‪ ,‬ככל חבר הנהלה באפי‬
‫פיתוח‪ .‬במסגרת חבילת התגמול בגין תפקיד כאמור‪ ,‬זכאי מר לב לבייב לקבלת ‪31,430,822‬‬
‫אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות מסוג ‪ B‬בנות ע‪.‬נ‪ .‬של ‪ 0.001‬דולר ארה"ב כל אחת‬
‫של אפי פיתוח‪ ,‬תמורת מחיר מימוש של ‪ 0.5667‬דולר ארה"ב‪ ,‬וזאת‪ ,‬במסגרת תוכנית תגמול‬
‫הונית קיימת לחברי ההנהלה של אפי פיתוח‪ .‬לפרטים נוספים ראו תקנה ‪ 21‬א‪ (4).‬לפרק‬
‫הפרטים הנוספים בדוח התקופתי‪ ,‬וכן ביאור ‪)36‬ג()‪)(1‬ג( לדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫תכנית אופציות למניות עבור העובדים‬
‫לפרטים בדבר תוכניות אופציות לדירקטורים ונושאי משרה באפי פיתוח ולנושאי משרה‬
‫ועובדים אחרים בקבוצה‪ ,‬לרבות גב' צביה לבייב אלאזרוב‪ ,‬בתו של בעל השליטה בחברה‪,‬‬
‫ראו ביאורים ‪)36‬ג()‪)(1‬ב( ו‪)36 -‬ג()‪)(1‬א( לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫הסכם שירותים‬
‫בחודש מרץ ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם למתן שירותים עם אפי פיתוח‪ .‬הסכם זה אושר‬
‫על ידי דירקטוריון אפי פיתוח ביום ‪ 18‬למרץ ‪ 2012‬ונכנס לתוקפו החל מיום ‪ .1.4.2011‬על פי‬
‫ההסכ ם האמור‪ ,‬החברה מעניקה בעצמה ו‪/‬או באמצעות חברות הבנות שלה ונושאי משרה‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.12.5.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫במי מהן‪ ,‬שירותי דירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים( לאפי פיתוח וכן שירותים‬
‫נוספים‪ ,‬הכוללים בעיקר שירותי ביקורת פנים ושירותי יעוץ עסקי וכלכלי‪.‬‬
‫בתמורה למתן השירותים הנ"ל‪ ,‬משלמת אפי פיתוח לחברה תשלום שנתי בסכום כולל‬
‫השווה ל‪ 395,000-‬דולר ארה"ב‪ .‬ההסכם הינו לשנה עם אפשרות להארכה בשנה נוספת בכל‬
‫פעם‪ ,‬בכפוף לאישור דירקטוריון אפי פיתוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.8.2013‬אישר דירקטוריון אישר אפי פיתוח את הארכת הסכם השירותים לשנה‬
‫נוספת‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫אפי פיתוח נוהגת לגבות את דמי השכירות משוכריה מראש לתקופה שבין חודש לשנה‪,‬‬
‫ומכאן כי ככלל‪ ,‬אינה נוהגת לתת אשראי לשוכריה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ .‬להבטחת‬
‫התשלומים המגיעים לקבוצה בגין הסכמי השכירות ו‪/‬או הניהול נוהגת הקבוצה לדרוש‪,‬‬
‫במסגרת ההסכמים עם השוכרים‪ ,‬הפקדת בטחונות )כגון ערבויות בנקאיות‪ ,‬פיקדונות‬
‫ושטרי חוב(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.12.5.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ביחס להון החוזר של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.18‬להלן‪.‬‬
‫מימון‬
‫לפרטים נוספים בדבר המימון מחדש של פרויקט אפימול בחודש יוני ‪ 2012‬ראו ביאור‬
‫‪228‬‬
‫‪)5‬א()‪)(2‬ו()‪ (1‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬וכן סעיף ‪1.21.4‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬פרעה אפי פיתוח את יתרת ההלוואה שנטלה בגין מלון פלאזה ספא‬
‫ז'לזנובודסק אשר יתרתו עמדה על כ‪ 20-‬מיליון דולר ארה"ב נכון ליום ‪.31.12.12‬‬
‫ג‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר נטילת המימון בקשר עם פרויקט אוזרקובסקיה ‪ III‬בחודש ינואר‬
‫‪ ,2013‬ראו ביאור ‪)20‬ו()‪ (6‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הקבוצה מממנת את פעילותה ברוסיה בעיקר על ידי אמצעיה העצמיים ומימון בנקאי‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מקורות המימון של הקבוצה ראו‪ ,‬סעיף ‪ 1.21‬להלן‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬בחודש מאי ‪ ,2007‬השלימה אפי פיתוח הנפקה של תעודות פיקדון גלובליות‪,‬‬
‫ובחודש יולי ‪ ,2010‬הונפקו ונרשמו למסחר מניות מסוג ‪ B‬של אפי פיתוח ברשימה הראשית‬
‫המובחרת של הבורסה בלונדון )‪ .(Premium Listing‬ראו סעיף ‪ 1.12.1.1‬לעיל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫על פי האסטרטגיה העסקית הנוהגת לתאריך דוח תקופתי זה באפי פיתוח‪ ,‬המשך פיתוחם‬
‫של הפרויקטים של אפי פיתוח ברוסיה מתוכנן להתבצע ממקורותיה העצמיים של אפי‬
‫פיתוח וכן ממימון בנקאי על בסיס פרויקטאלי‪ .‬לאור ראיית החברה לגבי יכולת שירות‬
‫החוב של הפרויקט הרלוונטי בשים לב לתזרימים הנובעים ממנו נוהגת החברה לשלב בין‬
‫מימון לטווח ארוך למימון לטווח בינוני קצר‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של אפי פיתוח (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪ ,‬ליום‬
‫‪:31.12.2013‬‬
‫סוג האשראי‬
‫יתרות בגין אג"ח )ציבוריות ופרטיות(‬
‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬
‫‪1.12.5.6‬‬
‫‪1.12.5.7‬‬
‫‬‫‪2,797,407‬‬
‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫יתרות בגין הלוואות בעלים )לרבות על פי הסכמי מימון‬
‫בקבוצה(‬
‫‪-‬‬
‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬
‫‪1.12.5.5‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬
‫ח‪.‬‬
‫סך יתרת האשראי‬
‫‪2,797,407‬‬
‫‪-‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬יתרת המזומנים והשקעות לזמן קצר באפי פיתוח מסתכמת בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 708‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטים בקשר עם תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים בחבר‬
‫המדינות ראו ביאור ‪)39‬ו( בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה בתחום הפעילות‬
‫האסטרטגיה של הקבוצה בפעילות הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬הינה בעיקרה‪) :‬א( לבנות על מיצוב‬
‫השוק הקיים של הקבוצה ולהמשיך בבידול ממתחריה על ידי שמירה על האסטרטגיה של‬
‫פיתוח יזום של פרויקטים עתירי ממדים במיקומים אטרקטיביים; )ב( להתמקד בביצוע‬
‫‪229‬‬
‫המוצלח של פרויקטי הפיתוח הנוכחיים של הקבוצה‪ ,‬תוך חיפוש הזדמנויות השקעה‬
‫‪1.12.5.8‬‬
‫לפיתוח עתידי; )ג( לקשור בריתות עם שותפים חזקים; )ד( לנהל את תיק הנכסים בצורה‬
‫גמישה; )ה( להמשיך בהשבחת ערכם של הנכסים המניבים של הקבוצה; )ו( לשמור על‬
‫פיזור תיק הנכסים‪ ,‬במטרה להשיג מקסימום הזדמנויות השקעה ולהקטין סיכונים; )ז(‬
‫לשמור על רמה שמרנית של מימון באמצעות חוב; )ח( להרחיב את יכולות החברה בתחום‬
‫ניהול הנכסים‪.‬‬
‫אפי פיתוח מתמקדת בפיתוח ופיתוח מחדש של פרויקטים מסחריים ופרויקטים למגורים‬
‫בסטנדרטים גבוהים במונחי איכות ברוסיה‪ ,‬כאשר מוסקבה מהווה את השוק המרכזי של‬
‫פעילותה‪.‬‬
‫האסטרטגיה של אפי פיתוח בנוגע לפרויקטי הפיתוח בתחום המגורים הינה מכירה ובנוגע‬
‫לפרויקטים בתחום המסחרי הינה השכרה או מימוש בתנאים מועדפים ‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫פעילותה של הקבוצה בתחום הנדל"ן ברוסיה‪ ,‬חשופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לגורמי הסיכון‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫גורמים הקשורים לקבוצה ועסקיה ברוסיה‬
‫גורמי סיכון בדרגת סיכון גבוהה‬
‫)*(יחסי רוסיה – אוקראינה – למצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‪ ,‬עשויות להיות מספר‬
‫תוצאות שעלולות להשפיע על הקבוצה‪ ,‬כגון הפסקת מסחר ו‪/‬או סנקציות אחרות מצידן‬
‫של ארה"ב ומדינות האיחוד האירופאי כנגד רוסיה‪ ,‬ירידה בהשקעות הזרות ברוסיה‬
‫ופיחות של הרובל כנגד דולר ארה"ב וסל המטבעות )פיחות של הרובל עשוי להוות השפעה‬
‫שלילית על ההון העצמי של החברה(‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬
‫)*( אי יציבות בתנאים הכלכליים ובשוק הנדל"ן ברוסיה עלולה להקטין את הביקוש‬
‫לפרויקטים של הקבוצה; )*( רוויה בשוק המשרדים במוסקבה תגרום לירידה בשיעור‬
‫התפוסה ועלולה לגרום לירידה בדמי השכירות הבסיסיים; )*( שינויים בשערי מטבע חוץ‬
‫עלולים לחשוף את הקבוצה להוצאות ולפערי מימון; )*( הקבוצה סומכת על אנשי מפתח‬
‫מסוימים )ובכלל זאת‪ ,‬על בעל השליטה‪ ,‬מר לב לבייב(‪ ,‬שעזיבתם עלולה להיות בעלת‬
‫השפעה שלילית על עסקי הקבוצה; )*( אחד הפרויקטים העיקריים של הקבוצה‬
‫במוסקבה‪ ,‬קניון אפימול הינו "פרויקט דגל" של הקבוצה ברוסיה‪ ,‬לכן‪ ,‬במידה ופרויקט‬
‫זה לא יתפתח באופן שהקבוצה צופה )בשים לב‪ ,‬בעיקר‪ ,‬לשיעורי התפוסה‪ ,‬רמת השכירות‬
‫וכו'(‪ ,‬הדבר יכול להשפיע לרעה על תחום פעילות זה; )*( הרעה בתנאי האשראי ברוסיה‬
‫והמשבר הפיננסי עלולים ליצור אילוצי נזילות חמורים על עסקי הקבוצה‪ .‬לחברה תלות‬
‫גבוהה בבנק הרוסי ‪ VTB‬אשר העניק קו אשראי לנכסים אפימול ואוזרקובסקיה בסך‬
‫כולל של למעלה מ‪ 800-‬מיליון דולר ארה"ב; )*( הקבוצה כפופה לדרישות תכנון ועמידה‬
‫בתקנות העלולות לעכב או למנוע את פיתוח הפרויקטים של הקבוצה; )*( לשם פיתוח‬
‫קרקע נדרשים היתרים רבים ומגוונים ממספר רב של מוסדות שלטון פדרליים ומקומיים‪.‬‬
‫נכסי החברה שבהקמה טעונים אישור לשימוש מסחרי ו‪/‬או שימוש למגורים‪ .‬בהעדר‬
‫האישור הנדרש‪ ,‬תיאלץ החברה להגיש בקשה לקבלתו‪ .‬הליך קבלת האישור‪/‬אישורים‬
‫הנדרשים הינו ארוך‪ ,‬מסורבל ויקר כתוצאה מהליכים ביורוקראטיים המאפיינים את‬
‫הרשויות הרלוונטיות; )*( אי יציבות פוליטית ברוסיה‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬שינויים בהרכב‬
‫‪230‬‬
‫הממשלה‪ ,‬זהות הנשיא וזהות ראש עיריית מוסקבה‪ ,‬שינויים מהותיים במדיניות‬
‫הממשלה ו‪/‬או ממשלת העיר מוסקבה‪ ,‬יכולים ליצור אי יציבות בשוק בו פועלת הקבוצה;‬
‫)*( במוסקבה לא חלה תכני ת אב לבנין העיר או מערכת רוחבית של כללי תכנון‪ .‬לפיכך‪ ,‬עד‬
‫לנקודת הזמן שהיזם מקבל אישור תכנון או היתר בנייה לאתר הפרויקט הספציפי‪ ,‬אין‬
‫וודאות ביחס לשימוש המותר )מעבר לסיווג בקטגוריה כללית של קרקע למגורים‪ ,‬קרקע‬
‫תעשייתית‪ ,‬קרקע חקלאית וכד'( או לצפיפות הבניה בפרויקט‪..‬‬
‫גורמי סיכון בדרגת סיכון בינונית ‪-‬נמוכה‬
‫)*( תיק הנכסים של הקבוצה מורכב ממספר קטן של פרויקטים גדולים‪ ,‬ועל כן‪ ,‬חשיפת‬
‫הקבוצה היא גדולה יותר אם אחד הפרויקטים יניב תוצאות פחותות ביחס לציפיות )ראו‬
‫לעניין זה את גורם הסיכון ביחס לקניון אפימול(; )*( העדר קבלנים ראשיים וקבלני משנה‬
‫איכותיים עלול לחשוף את הקבוצה לעיכובים או מחירים גבוהים יותר; )*( פעולות‬
‫הקבוצה‪ ,‬בעיקר בכל הנוגע לפעולות של הבעלים הקודמים של נכסיה‪ ,‬עלולות לעמוד בפני‬
‫תביעות בטענה של אי‪ -‬עמידה בדרישות החוק החל‪ ,‬בקשר עם טענות לגבי רכישת הזכויות‬
‫בנכסים על ידי הבעלים הקודמים; )*( במקרה של אי עמידה בתנאי חוזי החכירה של‬
‫הקרקע ו‪/‬או חוזי ההשקעה הקשורים לזכויות המוחזקות על ידי הקבוצה‪ ,‬עלולים להיות‬
‫חוזים אלה נשוא לסיום מוקדם או אי‪-‬חידוש‪ ,‬עוד בטרם השלמת הפרויקט‪ ,‬דבר שעלול‬
‫לגרום נזק‪ ,‬עד כדי איבוד מלוא השקעת הקבוצה בפרויקט; )*( כאמור לעיל‪ ,‬במקרים בהם‬
‫נדרש חידושם של הסכמי חוזי החכירה של קרקעות הקבוצה‪ ,‬רשאיות הרשויות האזוריות‬
‫והמקומיות הרלוונטיות לקבוע תשלום של דמי חכירה גבוהים יותר ביחס לדמי החכירה‬
‫שנקבעו בהסכמי החכירה שתוקפם פקע‪ ,‬דבר שעשוי לחשוף את הקבוצה לתשלום גבוה‬
‫יותר של דמי חכירה; )*( התשתית המקומית הדרושה כדי לתמוך בקיום הכלכלי של‬
‫הפרויקטים שהושלמו על ידי הקבוצה עלולה להיות בלתי מספקת; )*( הקבוצה עלולה‬
‫להיות חשופה לחבויות מסוימות בתחום שימור הסביבה ולעלויות הכרוכות בעמידה‬
‫בחבויות האלה‪ ,‬דבר העלול להיות בעל השפעה שלילית משמעותית על העסקים‪ ,‬המצב‬
‫הפיננסי והתוצאות העסקיות של הקבוצה; )*( הקבוצה חשופה לסיכונים של מיזמים‬
‫משותפים‪ ,‬כיוון שהשליטה על נכסים מסוימים מתחלקת בינה לבין צדדים שלישיים; )*(‬
‫לקבוצה חשיפה מסוימת בקשר עם פיתוח הנכסים שלה בערים בהם לקבוצה יש פחות‬
‫ניסיון והיכרות טובה פחות עם השוק )בעיקר‪ ,‬נכסים מחוץ למוסקבה(; )*( כל הרעה‬
‫ביחסי הקבוצה עם רשויות הממשל עלולה להשפיע לרעה על עסקי הקבוצה; )*( עקב טיבם‬
‫של חוזים מסוימים‪ ,‬שנחתמו על ידי החברות הבנות הרוסיות של הקבוצה‪ ,‬קיים סיכון כי‬
‫היקף החוב של אחת החברות האמורות יעלה על ההון הנפרע שלה‪ ,‬תוך הפרה של חוקי‬
‫רוסיה‪ ,‬דבר העלול להקים עילה לפירוק החברות האמורות‪ (*) .‬מצבם העסקי והפיננסי של‬
‫שותפי החברה בפרויקטים השונים עשוי להשפיע על החברה ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכונים הקשורים להשקעה ברוסיה –‬
‫)*( התשתית ברוסיה אינה הולמת‪ ,‬דבר העלול לפגוע בשגרת הפעילות העסקית; )*(‬
‫שווקים המתפתחים דוגמת זה של הפדרציה הרוסית חשופים לסיכונים גדולים יותר‬
‫מאשר השווקים המפותחים יותר‪ ,‬כולל סיכונים חוקיים‪ ,‬כלכליים ופוליטיים‬
‫משמעותיים; פעולות ממשל בלתי חוקיות‪ ,‬סלקטיביות או שרירותיות עלולות ליצור‬
‫השלכות שליליות ומשמעותיות על עסקי הקבוצה; )*( חקיקה חדשה של רשויות מקומיות‬
‫‪231‬‬
‫ו‪/‬או שינויים בתכנון העיר עלולים להשפיע באופן שלילי על פעילות החברה )*( לא ניתן‬
‫לחזות מראש את ההגבלות על השקעות זרות; )*( חבות בעלי המניות על פי החוק הרוסי‬
‫עלולה לגרום לכך שהקבוצה תשא בחבות בגין התחייבויות של החברות הבנות של‬
‫הקבוצה; )*( בתי המשפט של רוסיה רשאים לכפות על ישות משפטית רוסית להתפרק‬
‫מטעמים של אי עמידה פורמאלית בדרישות מסוימות הכלולות בחוק הרוסי; )*( אי‬
‫יציבות חברתית עלולה לגרום לתמיכה מוגברת בחידוש השלטון הריכוזי ואילו עלייה‬
‫בלאומנות או באלימות עלולה להגביל את יכולת הקבוצה לנהל את עסקיה באופן‬
‫אפקטיבי; )*( הפשע והשחיתות עלולים ליצור אקלים עסקי קשה ברוסיה‪ ,‬דבר העלול‬
‫להשפיע לרעה על עסקי הקבוצה; )*( הביטוח לפעילותה של הקבוצה ברוסיה עשוי להיות‬
‫בלתי מספק‪.‬‬
‫סיכונים הקשורים למיסוי – )*( ייתכן שעל אפי פיתוח תחול חבות מס נוספת אם היא‬
‫ג‪.‬‬
‫תיחשב לתושבת לצורכי מס ברוסיה או בישראל; )*( המיסוי בפדרציה הרוסית כרוך באי‪-‬‬
‫וודאויות משמעותיות‪ ,‬העלולות לגרום לכך שהקבוצה תשא בתוספת חבות מס‬
‫משמעותית; )*( הקבוצה עלולה להיתקל בקשיים בהשבת מס ערך מוסף שלא בדרך של‬
‫קיזוז מהכנסות מידי שלטונות רוסיה; )*( פעילות ממשלת רוסיה לתיקוני חקיקה ואמנות‬
‫בינלאומיות למניעת כפל מס אשר עשויה לאפשר מיסוי הכנסות מחוץ לרוסיה שמקורן‬
‫בנכסים הנמצאים בתוך רוסיה‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת מקצועית שקיבלה‪ ,‬רמת הסיכון של‬
‫הסיכונים שפורטו והקשורים למיסוי הינה נמוכה‪.‬‬
‫סיכונים בקשר לזכויות אפי פיתוח בפרויקטים‬
‫ד‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫זכויותיה של אפי פיתוח בחלק מהפרויקטים אותם היא מתכוונת לפתח עשויות להתבסס על‬
‫חכירה‪ ,‬הסכם השקעה‪ ,‬החלטות של רשויות רלוונטיות המאשרות לה לפתח את הפרויקט‪,‬‬
‫על זכויות בעלות בבניינים או בחלק מהמקרקעין המיועדים לפיתוח‪ ,‬או על צירוף של הנ"ל‪,‬‬
‫כולם או חלקם‪.‬‬
‫כתוצאה מהמשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אפי פיתוח הקפיאה פרויקטים רבים שלה‪ ,‬וכפועל יוצא‪,‬‬
‫עלולה לא לעמוד )ואף אינה עומדת בפועל‪ ,‬לגבי חלק מהפרויקטים שלה( במועדים מסוימים‬
‫הקבועים בהסכמי השקעה‪ ,‬הסכמי חכירה או החלטות של גופים ממשלתיים להשלמת‬
‫בנייתם של פרויקטים מסוימים‪ ,‬במלואם או בחלקם‪ .‬במקרים בהם זכויות אפי פיתוח בנכס‬
‫מתבססות על חכירת המקרקעין או על הסכם השקעה‪ ,‬החכירה או הזכות העומדת מכוח‬
‫הסכם ההשקעה עלולה להתבטל בנסיבות שונות‪ ,‬לרבות במקרה של הפרת ההתחייבויות על‬
‫פי הסכם החכירה או ההשקעה או בקרות נסיבות אחרות הקבועות בהסכם הרלוונטי‪.‬‬
‫במקרים בהם זכויות אפי פיתוח בנכס הוענקו מכוח החלטה של גופים ממשלתיים‬
‫רלוונטיים‪ ,‬היא עלולה לאבד את זכויות הפיתוח שלה במידה ולא תחדש את ביצוע הפרויקט‬
‫בהיקף מלא‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החלטה שלטונית או הפרה של הסכם השקעה או הסכם חכירה יכולים לגרום לאובדן‬
‫זכויותיה של אפי פיתוח ביחס לחלק מנכסיה‪ ,‬ו‪/‬או לקנסות שיוטלו עליה )כמו גם פיצויים‬
‫שתידרש הקבוצה לשלם מכוח חוזים עם צדדים שלישיים בקשר לפרויקטים(‪ .‬אלה עלולים‬
‫‪232‬‬
‫להשפיע לרעה על עסקיה של הקבוצה בחבר המדינות‪ ,‬על המצב הפיננסי‪ ,‬הצפי לעתיד ועל‬
‫תוצאות פעילותה של הקבוצה בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫בכל מקום בו זכויותיה של אפי פיתוח בנכס מבוססות על בעלותה בבניינים המצויים על‬
‫המקרקעין )אך לא על בעלותה במקרקעין עצמם(‪ ,‬על פי הדין הרוסי‪ ,‬עומדת לרשות הבעלים‬
‫של הבניין זכויות שונות ובכלל זאת‪ ,‬זכות שימוש סטטוטורית במקרקעין עליהם ממוקם‬
‫הבניין‪ .‬עם זאת‪ ,‬זכות שימוש כאמור אינה חלה על השטחים המורחבים‪ ,‬עליהם אפי פיתוח‬
‫מתכוונת לפתח הפרויקט‪ .‬ככל שאפי פיתוח לא תתקשר בהסכמי חכירה או השקעה בקשר‬
‫עם המקרקעין שבכוונתה לפתח במלואם‪ ,‬אין ודאות כי יהא ביכולתה לפתח את הפרויקטים‬
‫האמורים כמתוכנן‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מספר פרויקטים של אפי פיתוח כפופים להסכמי חכירה לטווח קצר‪ ,‬אותם יהא צורך‬
‫לחדש טרם השלמת הפרויקטים אליהם הם מתייחסים‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה במספר‬
‫מקרים תקופתם של הסכמי החכירה כאמור חלפה‪ ,‬בעיקר בשל החלטת הקבוצה‪ .‬באשר‬
‫להסכמי חכירה שפקעו כאמור‪ ,‬הקבוצה תידרש לחדשם לפני השלמת הפרויקטים שבגינם‬
‫נחתמו ההסכמים כאמור‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫במרבית המקרים כאמור‪ ,‬ממשיכה אפי פיתוח להשתמש במקרקעין ולשלם את דמי‬
‫החכירה‪ .‬בהתאם לדין הרוסי‪ ,‬הסכמי חכירה שתקופתם חלפה נחשבים ככאלה הממשיכים‬
‫לעמוד בתוקפם לתקופה בלתי‪-‬מוגבלת‪ ,‬אם החוכר ממשיך לעשות שימוש במקרקעין‬
‫והבעלים אינו מתנגד לכך‪ .‬בהתאם‪ ,‬כל עוד אפי פיתוח ממשיכה למלא את התחייבויותיה על‬
‫פי הסכם החכירה‪ ,‬ובכלל זאת לשלם את דמי החכירה‪ ,‬היא אינה מפרה את ההסכמים‬
‫האמורים‪ .‬עם זאת‪ ,‬הרשות הרלוונטית‪ ,‬ממנה חוכרת אפי פיתוח את המקרקעין‪ ,‬רשאית‬
‫לסיים את החכירה בכל עת על ידי מתן הודעה מוקדמת בת ‪ 3‬חודשים‪ .‬ככל שאפי פיתוח לא‬
‫תחדש את הסכמי החכירה האמורים לתקופות מוגדרות‪ ,‬לא תהא כל ודאות כי הרשויות‬
‫הרלוונטיות לא יסיימו אחד או יותר מהסכמי חכירה אלה‪ ,‬במיוחד באותם מקרים בהם אפי‬
‫פיתוח הקפיאה את הפרויקט והרשות הרלוונטית תאתר יזם אחר המעוניין לפתח את אותו‬
‫פרויקט ללא דיחוי‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי זכויות אפי פיתוח בפרויקטים השונים אינן מבוססות‬
‫בדרך כלל רק על הסכמי החכירה קצרי המועד כאמור‪ ,‬אלא על שילוב של הסכמים אלו עם‬
‫הסכמי השקעה ו‪/‬או החלטות מחייבות של הרשויות הרלוונטיות ו‪/‬או בעלות על מבנים‬
‫הממוקמים בשטחי הפרויקט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫לדיון בגורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪233‬‬
‫תחום קבלנות הבניה‬
‫‪1.13‬‬
‫‪1.13.1‬‬
‫פעילות הקבוצה בתחום קבלנות הבניה מבוצעת‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬באמצעות חברה בת של החברה‪ ,‬דניה‬
‫סיבוס‪ ,1‬שהינה‪ ,‬החל משנת ‪ ,2000‬חברה ציבורית‪ ,‬אשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר‬
‫בבורסה‪.‬‬
‫‪1.13.2‬‬
‫בתחום פעילות זה מבצעת דניה עבודות בניה למזמינים שונים (לרבות עבור חברות הקבוצה‬
‫ושותפויות הקבוצה‪ ,‬כהגדרת מונחים אלה להלן)‪ ,‬הן מהסקטור הפרטי והן מהסקטור‬
‫הציבורי‪/‬ממשלתי‪ ,‬למגורים ושלא למגורים‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ .‬בעקבות רכישת אפריקה מגורים‬
‫החלה דניה‪ ,‬משנת ‪ 2011‬בפעילות בתחום פיתוח מקרקעין בישראל (יזמות)‪ .‬בשנת ‪ 2013‬כ‪25% -‬‬
‫מהכנסות הקבוצה בתחום פעילות זה‪ ,‬הינן מעבודות בניה למגורים‪ ,‬וכ‪ 19% -‬מהכנסות הקבוצה‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬הינן מעבודות בניה שלא למגורים (בעיקר שטחי משרדים ומסחר)‪.‬‬
‫דניה פועלת בחלק מהפרויקטים עבור החברה וחברות בשליטתה (להלן בסעיף זה‪" :‬חברות‬
‫הקבוצה") או עבור תאגידים המוחזקים אך לא נשלטים על ידי החברה (להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"שותפויות הקבוצה")‪.2‬‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של דניה סיבוס (מאוחד) (באלפי ש"ח)‪:3‬‬
‫‪1.13.3‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫רווח (הפסד) גולמי‬
‫שיעור רווח (הפסד) גולמי (באחוזים)‬
‫רווח ‪( /‬הפסד) מפעולות לפני מס‬
‫סך נכסים ליום‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪2,539,336‬‬
‫‪2,378,942‬‬
‫‪160,394‬‬
‫‪6.3%‬‬
‫‪80,005‬‬
‫‪3,338,635‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪2,692,469‬‬
‫‪2,516,319‬‬
‫‪176,150‬‬
‫‪6.5%%‬‬
‫‪87,667‬‬
‫‪3,323,709‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪3,069,176‬‬
‫‪2,946,555‬‬
‫‪122,621‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪9,770‬‬
‫‪3,613,620‬‬
‫‪2013‬‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫הכנסות‬
‫סך עלויות‬
‫רווח גולמי‪/‬תוצאות תחום הפעילות‬
‫‪1,512,598‬‬
‫‪1,502,830‬‬
‫‪9,768‬‬
‫בניה שלא‬
‫למגורים‬
‫‪588,533‬‬
‫‪563,894‬‬
‫‪24,639‬‬
‫תשתיות‬
‫‪409,693‬‬
‫‪393,616‬‬
‫‪16,077‬‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫‪769,501‬‬
‫‪690,778‬‬
‫‪78,723‬‬
‫התאמות‬
‫(‪)211,149‬‬
‫(‪)204,563‬‬
‫(‪)6,586‬‬
‫מאוחד‬
‫‪3,069,176‬‬
‫‪2,946,555‬‬
‫‪122,621‬‬
‫‪2012‬‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫הכנסות‬
‫סך עלויות‬
‫רווח גולמי‪/‬תוצאות תחום הפעילות‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,369,486‬‬
‫‪1,340,876‬‬
‫‪28,610‬‬
‫בניה שלא‬
‫למגורים‬
‫‪494,866‬‬
‫‪476,316‬‬
‫‪18,550‬‬
‫תשתיות‬
‫‪219,191‬‬
‫‪203,302‬‬
‫‪15,889‬‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫‪724,807‬‬
‫‪613,439‬‬
‫‪111,368‬‬
‫התאמות‬
‫(‪)115,881‬‬
‫(‪)117,614‬‬
‫‪1,733‬‬
‫מאוחד‬
‫‪2,692,469‬‬
‫‪2,516,319‬‬
‫‪176,150‬‬
‫בכל מקום בסעיף ‪ 1.13‬זה בו כתוב דניה‪ ,‬הכוונה גם באמצעות חברות בת של דניה סיבוס‪.‬‬
‫לרבות התקשרויות עם אפריקה מגורים שהינה חברה בת של דניה סיבוס‪ .‬לפרטים בדבר השלמת עסקת‬
‫מכירת אחזקות החברה באפריקה מגורים לדניה סיבוס ראו סעיף ‪(1.8.1.1‬ב) לעיל‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתונים בטבלה זו כוללים הן את תחום קבלנות הבניה למגורים‪ ,‬תחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬תחום‬
‫קבלנות התשתיות ותחום פיתוח מקרקעין‪ .‬לתיאור פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬
‫‪234‬‬
‫‪2011‬‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫הכנסות‬
‫סך עלויות‬
‫רווח גולמי‪/‬תוצאות תחום הפעילות‬
‫*‬
‫‪1.13.4‬‬
‫‪1.13.4.1‬‬
‫‪1,178,543‬‬
‫‪1,151,216‬‬
‫‪27,327‬‬
‫בניה שלא‬
‫למגורים‬
‫‪666,789‬‬
‫‪636,705‬‬
‫‪30,084‬‬
‫תשתיות‬
‫‪112,022‬‬
‫‪92,136‬‬
‫‪19,886‬‬
‫פיתוח‬
‫מקרקעין‬
‫‪689,034‬‬
‫‪607,970‬‬
‫‪81,964‬‬
‫התאמות‬
‫(‪)107,952‬‬
‫(‪)109,085‬‬
‫‪1,133‬‬
‫מאוחד‬
‫‪2,539,336‬‬
‫‪2,378,942‬‬
‫‪160,394‬‬
‫סך של ‪ 7,227‬אלפי ש"ח מהרווח הנקי אינו מיועד למחזיקי ההון של דניה המשויך בעיקר למגזר הבניה למגורים‪.‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות קבוצת החברה‬
‫דניה פועלת בארבע מדינות‪ :‬ישראל‪ ,‬רומניה‪ ,‬רוסיה וארה"ב‪.‬‬
‫להלן תיאור המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו‪-‬כלכלית בכל אחת מהמדינות‬
‫בהן פועלת דניה ואשר למיטב ידיעתה והערכתה‪ ,‬יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬
‫על פעילותה ותוצאותיה העסקיות‪:‬‬
‫הסביבה העסקית בישראל‬
‫הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים‪ ,‬כמפורט בגוף המסמך‪ ,‬על פרסומי משרד הבינוי והשיכון‬
‫לסיכום רבעון שלישי של ‪ 2013‬וכן מפרסומים בחודשים ינואר‪-‬פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי‬
‫משרד הבינוי והשיכון")‪ ,‬על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן‪" :‬הלמ"ס")‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫מהחודשים דצמבר ‪ 2013‬וינואר‪-‬פברואר ‪ ,2014‬על פרסומי בנק ישראל מהחודשים ינואר–‬
‫פברואר ‪( 2014‬להלן‪" :‬פרסומי בנק ישראל")‪ ,‬פרסומי הבורסה לסיכום שנת ‪ ,2013‬וכן על פי‬
‫פרסומי משרד האוצר מחודשים דצמבר ‪ 2013‬ומינואר‪-‬פברואר ‪ .2014‬סעיף זה כולל מידע שהינו‬
‫צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות דניה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו‪.‬‬
‫הכלכלה בארץ‬
‫קצב צמיחה‬
‫לפרטים בדבר קצב הצמיחה בישראל במהלך השנים ‪ 2013 -2011‬ראו סעיף ‪ 1.9.1.3‬לעיל‪.‬‬
‫שוק ההון‬
‫מנתוני הבורסה לסיכום שנת ‪ , 2013‬מדד ת"א ‪ 25‬רשם עליה של ‪ 12.1%‬לעומת ‪ 9.2%‬בשנה‬
‫הקודמת‪ ,‬כאשר הוא רושם שיא היסטורי של ‪ 1377.79‬נק' ביום ‪ .1.12.2013‬בין היתר תומכים‬
‫במגמת העליה שיעור הריבית הנמוך‪ ,‬אחוז האבטלה הנמוך והעליה בשווקי העולם‪ .‬מדד אג"ח‬
‫הכללי רשם עליה של ‪ 5.4%‬לעומת ‪ 8.8%‬בשנה הקודמת‪ ,‬כאשר בסה"כ גוייסו במסגרת הנפקות‬
‫חוב חדשות כ‪ 37-‬מיליארד ‪ ₪‬שכמחציתם היו לחברות מענף הנדל"ן‪ .‬מחזורי המסחר במניות‬
‫ובאג"ח רשמו עליה של כ‪ 10% -‬לעומת השנה הקודמת‪.‬‬
‫במהלך השנה האחרונה ממשיכה ממשלת ישראל בניסיון לצנן את שוק הנדל"ן אך למרות זאת‬
‫בסיכום שנתי עלו מחירי הדיור על פי סקר מחירי הדיור של הלמ"ס ב‪ 8.1%-‬כאשר בחודש‬
‫דצמבר הגיע מספר העסקאות לשיא מאז שנת ‪ 1997‬ומספר המשקיעים התייצב על שיעור של‬
‫‪ .22%‬ב‪ 12-‬חודשים האחרונים חלה עליה בקצב התחלות הבניה לסך של כ‪ 44-‬אלף יח"ד לעומת‬
‫כ‪ 42.2-‬א' בשנה הקודמת‪.‬‬
‫הסביבה העולמית‪ :‬המשק הישראלי מושפע ישירות מתנודות השוק העולמיות ומשתנים‬
‫מרכזיים בכלכלה המקומית תלויים ברמת הפעילות העולמית בין היתר בהיקף הייצוא‪ ,‬ברמת‬
‫המחירים ובשווקים הפיננסים‪ .‬הפעילות הריאלית העולמית המשיכה בשנת ‪ 2013‬להיות‬
‫ממותנת ותחזיות הצמיחה עודכנו כלפי מטה‪ .‬בגוש האירו שבו לצמיחה חיובית מתונה לאחר‬
‫‪235‬‬
‫תקופה של צמיחה שלילית‪ .‬למרות זאת‪ ,‬אחוז האבטלה בגוש האירו עדיין גבוה ועומד על כ‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪ . 12%‬השונות הפנים גושית ממשיכה להיות גבוהה כאשר גרמניה ממשיכה להוביל בצמיחה‪.‬‬
‫הריבית שמכתיב ה‪ ECB-‬עומדת על רמה נמוכה היסטורית של ‪ .0.25%‬הפעילות בארה"ב‬
‫הוסיפה להתאושש במהלך השנה האחרונה כאשר היא מתבססת על הצריכה האישית ושיעורי‬
‫הריבית הנמוכה‪ .‬במקביל הודיע ה‪ FED‬על צמצום תוכנית ההרחבה הכמותית (‪.)tapering‬‬
‫אירועים‪ ,‬מגמות והתפתחויות נוספות‬
‫להלן יפורטו אירועים‪ ,‬מגמות‪ ,‬והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית שיש להם או צפויה להיות‬
‫להם השפעה מהותית על ענף הנדל"ן בישראל בכלל ועל הבניה למגורים בפרט‪.‬‬
‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל‬
‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל משפיע ישירות על ענף הנדל"ן‪ .‬משברים ביטחוניים באים לידי‬
‫ביטוי בירידה זמנית בביקושים ליחידות דיור‪.‬‬
‫שוק המט"ח‬
‫לשינויים בשערי מטבע חוץ‪ ,‬בעיקר למטבעות האירו והדולר‪ ,‬השלכה על ענף הנדל"ן וזאת‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬עקב השפעתם הישירה על שכרם של עובדים זרים (המוצמד למטבע זר) העובדים בענף‬
‫הבנייה למגורים‪ ,‬על מחירי חומרי גלם מיובאים וכן על הביקושים לדירות‪ ,‬בקרב תושבי חוץ‬
‫ששינוי בכוח הקניה (שער החליפין מול הש"ח) משפיע ישירות על היכולת שלהם לרכוש דירה‬
‫בישראל‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬נרשם ייסוף מצטבר של ‪ 7.3%‬בשער החליפין הנומינלי אפקטיבי‪ ,‬אל מול‬
‫הדולר רשם השקל התחזקות של כ‪ 6.5%-‬ומול שער היורו נרשם ייסוף של כ‪ .3%-‬תחילת הזרמת‬
‫הגז ממאגר תמר‪ ,‬הירידה במרווחי הסיכון ופער ריביות מזינים את הביקושים לשקל ומנגד‬
‫הכריז בנק ישראל על תוכנית רכישות של ‪ 2.1‬מליארד דולר במטרה לנטרל לחצים לייסוף השקל‪.‬‬
‫המערכת הבנקאית‬
‫ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה הנובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מפרק הזמן הארוך הכרוך‬
‫בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט‪ .‬תחום הליווי הבנקאי מושפע בשנים האחרונות מהידוק‬
‫רגולציה שהחל בעיקר עם קריסת חברת חפציבה‪ ,‬מגבלת האשראי לענף הנדל"ן והשפעה של‬
‫ההערכות ליישום הוראות באזל ‪ 3‬במערכת הבנקאית‪.‬‬
‫על פי סקירת בנק ישראל נמשך הקיפאון בסך האשראי למגזר העסקי שנובע בעיקר מירידה‬
‫בביקוש וזאת בשל הצמיחה המתונה וקצב מתון של גידול בהשקעות במשק‪.‬‬
‫האשראי למשקי הבית ממשיך במגמת הגידול של השנים האחרונות ונובע ברובו מעליה באשראי‬
‫לדיור‪ .‬בנק ישראל ממשיך בפיקוח הדוק על הלוואות הדיור ובסקירות השונות מצהיר שיש‬
‫ביכולותיו להשתמש בכלים נוספים לצמצום צד הביקוש למשכנתאות מעבר למגבלות שכבר‬
‫הוטלו בפועל‪.‬‬
‫סוגיית היקפי האשראי הן מהיבט המשכנתאות והן מהיבט הליווי הבנקאי לפרויקטים‪ ,‬ממשיכה‬
‫ג‪.‬‬
‫להיות ציר מרכזי בפעילות הענף שנמצא בשנים האחרונות במרכז השיח הציבורי‪.‬‬
‫מבנה ענף הבניה למגורים בישראל והשינויים שחלו בו‬
‫לפרטים בדבר מבנה ענף הבניה למגורים בישראל‪ ,‬לרבות סקירת הגורמים העיקרים שלדעת‬
‫קבוצת החברה משפיעים ישירות על תחום הבניה למגורים בארץ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.8.1.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪236‬‬
‫הסביבה העסקית ברוסיה‬
‫‪1.13.4.2‬‬
‫‪1‬‬
‫הכלכלה הרוסית ניצבת בפני אתגרי צמיחה חדשים‪ .‬לאחר שהשנים האחרונות לוו בצמיחה‬
‫בתוצר‪ ,‬ירידה בשיעור האבטלה‪ ,‬עליה בייצוא ושיפור כללי בכל האינדיקטורים הכלכליים‬
‫השונים‪ ,‬שנת ‪ 2013‬התאפיינה בהאטה באינדיקטורים הכלכליים‪ .‬על כן‪ ,‬האטה זו מציבה את‬
‫המודל הכלכלי הרוסי אשר מתבסס על עלייה במחירי הנפט בסימן שאלה וחיפוש אחר מנועי‬
‫צמיחה חדשים‪ .‬נכון לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם שיעור הצמיחה ברוסיה ב‪1.3% -‬‬
‫לעומת שיעור צמיחה של ‪ 3.4%‬בשנת ‪ .2012‬קצב האינפלציה בתחילת שנת ‪ 2014‬עמד על כ ‪,6.5%‬‬
‫ואילו שיעור האבטלה עומד על כ ‪.5.4%‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2012‬רוסיה סכמה את המשא והמתן עם ארגון הסחר העולמי ובהצלחה‬
‫הצטרפה לארגון‪ .‬הצטרפותה מובילה לזרימה של השקעות זרות ישירות‪.‬‬
‫כדי להבטיח צמיחה יציבה לאורך שנים על הממשלה לערוך רפורמות מבניות בכלכלה‪ .‬שינויים‬
‫אלו החלו כבר בשנה החולפת וניתן היה להבחין בתוצאות כבר ברבעון האחרון של השנה‪ .‬בטווח‬
‫הקצר‪-‬בינוני‪ ,‬כלכלת רוסיה תהיה עדיין תלויה במחירי האנרגיה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השפעתו האפשרית של המצב הגיאו פוליטי בחצי האי קרים על קבוצת החברה‬
‫ראו סעיף ‪ 1.29.1.6‬להלן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫הסביבה העסקית ברומניה‬
‫קצב צמיחה ומדיניות הממשלה‬
‫רומניה הינה אחת המדינות העניות באיחוד האירופי‪ .‬בשנים ‪ 2001-2008‬הואצה הצמיחה‬
‫הכלכלית בעיקר הודות להשקעות בשיעור שנתי ממוצע של ‪ 6.2%‬ולהתכווצות האוכלוסייה‪.‬‬
‫התמ"ג לנפש גדל בצורה משמעותית באותה עת והכלכלה החלה תהליך של התחממות‪ .‬הזרמות‬
‫הון גדולות המריצו את הביקוש המקומי כאשר מגבלות מבניות וגידול מהיר במשכורות בסקטור‬
‫הציבורי לחצו על מדד המחירים‪ .‬מדיניות פרו מחזורית גררה את הביקוש המקומי לרמות לא‬
‫‪1.13.4.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫ניתנות לשליטה‪ .‬המשבר הפיננסי העולמי פגע קשות במדינה‪ .‬הזרמות ההון נפסקו‪ ,‬הייצוא ירד‬
‫ומדדי איתנות נפגעו עקב תפיסת המדינה על ידי המשקיעים כמדינה מסוכנת‪ .‬התאוששות‬
‫הדרגתית של המשק החלה רק בשנת ‪ .2011‬בחציון הראשון של שנת ‪ 2013‬עלה התמ"ג בשיעור‬
‫של ‪ .1.8%‬זהו אחד משיעורי התמ"ג הגבוהים שהיו באיחוד האירופי בתקופה זו‪ .‬גידול זה נבע‬
‫משילוב של גידול חזק בייצוא כמו גם בייצור התעשייתי‪ .‬לעומת זאת השוק הקמעונאי וענף‬
‫הבניה ממשיכים אינם מתרוממים‪ .‬שיעור האינפלציה השנתי ירד ברבעון השלישי לרמה של‬
‫‪ .1.1%‬ביום ‪ 1.10.2013‬הוריד הבנק הלאומי של רומניה את שיעור הריבית מ‪ 5.25% -‬ל‪.4.25% -‬‬
‫שער החליפין ברבעון השלישי היה יציב למדי ועמד על ‪ 4.38-4.48‬רון ליורו‪ .‬שיעור האבטלה‬
‫בחודש ינואר ‪ 2014‬עמד על ‪ ,7.3%‬ואילו החוב הציבורי עומד על כ‪ 38.6% -‬מהתמ"ג‪.‬‬
‫ענף הבניה‬
‫שיעור השטחים הפנויים של בניני המשרדים בבוקרשט עמד ברבעון השלישי על כ ‪.15%‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מספר החברות הבילאומיות ששוקלות לפתוח משרדים או עסקים חדשים ברומניה גדל‪ .‬לדוג'‬
‫דויטשה בנק פתחו אגף לתן שירותי פיתוח תוכנה בבוקרשט שיעסיק יותר מ‪ 500 -‬ועבדים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫מקור‪Q3 Marketbit C&W report; Blackwood report, intermarksavills; Commercial Real Estate Report, JLL; :‬‬
‫‪Cushman and Wakefield Report; EIU Russia, Rosstat‬‬
‫הנתונים בסעיף זה מתבססים על הסקירות של ‪Colliers Romania- Research & forecast report mid-year 2013; Jones‬‬
‫‪Lang Lasalle- Bucharest City Report Q3/2013‬‬
‫‪237‬‬
‫ויתפרש על כ‪ 7,250 -‬מ"ר‪ .‬מחירי השכירות של המשרדים נשארו יציבים ברבעון השלישי ועמדו‬
‫בממוצע על כ‪ 18.5 -‬יורו‪/‬מ"ר‪ .‬ענף הבנייה בתחום המשרדים התאפיין השנה בשיעורי צמיחה‬
‫בינוניים‪ .‬בשלושת הרבעונים הראשונים של שנת ‪ 2013‬התווספו כ ‪ 81,000‬מ"ר‪.‬‬
‫בתחום הבנייה המסחרית הושלם ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬פרויקט אחד ברומניה ששטחו‬
‫כ‪ 18,000 -‬מ"ר של מרכזי קניות בלבד‪ .‬אם לשפוט לפי ההתפתחות של ביקוש והיצע של שטחי‬
‫מסחר‪ ,‬לא צפויים שינויים משמעותיים במחירי השכירות בשנה הקרובה שנעים סביב ‪55-65‬‬
‫יורו‪/‬מ"ר‪ .‬בתחום הבנייה לתעשיה נפתח ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬מבנה אחד ששטחו כ‪-‬‬
‫‪ 33,000‬מ"ר‪ .‬ברבעון השלישי אין מבני תעשיה משמעותיים בביצוע‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הסביבה העסקית בארה"ב‬
‫קצב צמיחה ומדיניות הממשלה‬
‫לפרטים בדבר קצב הצמיחה ומדיניות הממשלה בארה"ב ראו סעיף ‪ 1.11.1.4‬לעיל‪.‬‬
‫ענף הבניה ותחום הבניה למגורים‬
‫‪1.13.4.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לאחר שבנובמבר ‪ 2013‬הגיעו התחלות הבנייה בארצות הברית לשיא של מעל מיליון ברמה‬
‫שנתית‪ ,‬נרשמה בחודש ינואר ‪ 2014‬ירידה לרמה של ‪ 880‬אלף יחידות דיור‪ ,‬והיתרי הבנייה ירדו‬
‫בחודש ינואר לרמה של ‪ 937‬אלף‪ .‬מכירות בתים קיימים ירדו בחודש ינואר ‪ 2014‬בשיעור של‬
‫‪ 5.1%‬ואילו במכירות בתים חדשים נרשמה מגמת התרחבות והם עלו בינואר בשיעור של ‪.9.6%‬‬
‫קצב עליית מחירי הבתים‪ ,‬כפי שנמדד ע"י מדד קייס שילר‪ ,‬היה מתון יותר‪ ,‬ורמת המדד‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬הייתה גבוהה ב‪ 13.4% -‬לעומת דצמבר ‪ ,2012‬וזאת בהמשך לעלייה של ‪13.7%‬‬
‫בחודש הקודם‪ .‬הירידה בפעילות מושפעת‪ ,‬ככל הנראה‪ ,‬ממזג האוויר הקשה כמו גם מעלייה‬
‫בעלויות המימון‬
‫בעיר ניו יורק שנת ‪ 2013‬היתה שנה מוצלחת מבחינה נדל"נית‪ .‬שוק הדירות בכלל ושוק דירות‬
‫היוקרה בפרט גדל בין היתר עקב ביקוש מצד משקיעים זרים‪ .‬לפי דו"ח חברת השמאות "מילר‬
‫סמואל" מספר הדירות שנמכרו ברבעון הרביעי שבר שיא וגם המחירים שברו שיאים‪ .‬עקב‬
‫ההיצע המוגבל נסגרות עיסקאות במהירות‪ .‬מחירי הדירות עלו בשנה זו וכן מחירי הקרקעות‬
‫לפרויקטים‪.‬‬
‫תחום הבניה למגורים‬
‫מידע כללי על תחום הבניה למגורים‬
‫במסגרת פעילותה בתחום פעילות זה‪ ,‬מבצעת דניה עבודות בניה למגורים ועבודות גמר למבני‬
‫מגורים‪ .‬למועד הדיווח‪ ,‬הפעילות בתחום זה מתבצעת בישראל והחל משנת ‪ 2013‬גם בארה"ב‪.‬‬
‫תחום הבניה למגורים היווה כ‪ 43% -‬מהיקף הכנסות דניה (במאוחד) בשנת ‪.2013‬‬
‫דניה פועלת בחלק מהפרויקטים עבור החברה ותאגידים בשליטתה (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬חברות‬
‫מקבוצת אפריקה")‪ ,‬או עבור תאגידים המוחזקים אך לא נשלטים על ידי החברה (להלן‪:‬‬
‫"שותפויות אפריקה")‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 1.13.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.13.5‬‬
‫‪1.13.5.1‬‬
‫פעילות עבור חברות מקבוצת אפריקה ושותפות אפריקה כוללות גם פעילות עבור אפריקה‬
‫מגורים שמסוף שנת ‪ 2010‬הינה חברה בשליטת דניה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫לצורך פעילותה בתחום הבניה מייצרת דניה אלמנטים מבטון לבניה מתועשת ‪ ,‬במפעל סיבוס‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫מתוך סקירה כלכלית של בנק הפועלים מתאריך ‪.6.3.2014‬‬
‫בבניה מתועשת משתמש הקבלן באלמנטים המיוצרים מראש ומורכבים באתר כגון חזיתות‪ ,‬תקרות וכדומה‪.‬‬
‫‪238‬‬
‫רימון‪ ,‬אשר הינו בבעלות חברה בת של דניה (לפרטים נוספים בקשר עם מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫סעיף ‪ 1.13.5.8‬א(‪ )2‬להלן)‪.‬‬
‫פעילותה של דניה בתחום הבניה למגורים מושפעת מהמגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות‬
‫המתוארים בסעיף ‪ 1.13.4‬לעיל‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום הבניה פועלות חברות רבות המבצעות בניה בהיקפים שונים החל מפרויקטים קטנים‬
‫הכוללים מספר קטן של יחידות דיור ועד לחברות הגדולות‪ ,‬אשר מבצעות בו זמנית מספר‬
‫פרויקטים הכוללים מאות יחידות דיור‪.‬‬
‫לפרטים אודות התפתחויות בענף הבניה בישראל ראו סעיף ‪ 1.13.4.1‬לעיל‪.‬‬
‫בענף הבניה נהוגות שתי שיטות בניה עיקריות‪ :‬מתועשת (שבה נעשה שימוש באלמנטים‬
‫מתועשים‪ ,‬תבניות וציוד מתקדמים) וקונבנציונלית (בניה מסורתית)‪.‬‬
‫טכנולוגיות הבנייה המשמשות לבניית המבנים למגורים משתנות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על פי מאפייני‬
‫המבנה וגודל הפרויקט‪ .‬במבנים גבוהים למגורים משתמשים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בבניה מתועשת‪,‬‬
‫הדורשת פחות תשומות כוח אדם ליחידת בנייה‪ ,‬בעוד שבמבנים נמוכים נפוצה יותר הבניה‬
‫הקונבנציונלית‪ ,‬הדורשת יותר תשומות כוח אדם‪.‬‬
‫גודל הפרויקט משפיע בדרך כלל גם הוא על בחירת שיטת הבניה בדומה להשפעת גובה המבנה‪.‬‬
‫בפרויקטים גדולים‪ ,‬שבהם נבנות יחידות דיור רבות‪ ,‬שכיחה יותר הבניה המתועשת בעוד‬
‫שבפרויקטים קטנים יחסית‪ ,‬שכיחה יותר הבניה הקונבנציונלית‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הבניה‬
‫קבוצת החברה מחויבת לבצע עבודות הנדסיות בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים‬
‫והתקנים החלים בתחום התכנון והבניה‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬חוק התכנון והבניה התשכ"ה‪( 1965-‬להלן‪:‬‬
‫"חוק התכנון והבניה") והוראות הפיקוח על העבודה‪ .‬פעילות דניה כפופה לקבלת אישורים‪,‬‬
‫היתרים ורישיונות הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪.‬‬
‫חוקי מכר‬
‫ישראל‬
‫חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג ‪( 1973 -‬להלן‪" :‬חוק המכר") ‪ -‬מטיל חובות שונות על מי שבונה‬
‫דירות על מנת למוכרן לאחרים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬בקשר עם תקופות בדק ואחריות בגין אי התאמות‬
‫בדירות הנמכרות‪.‬‬
‫במסגרת ההסכמים הנכרתים בין דניה לבין מזמיני העבודות‪ ,‬ככלל‪ ,‬נוטלת על עצמה דניה כקבלן‬
‫מבצע את התחייבויות מזמיני העבודות על פי חוק המכר לאחריות ובדק בכל הנוגע לביצוע‬
‫עבודות קבלניות‪ ,‬דבר המטיל עליה גם אחריות נמשכת לאחר סיומם של פרויקטים‪ .‬במקרים‬
‫כאמור‪ ,‬דניה מתחייבת לשפות את מזמיני העבודות בגין הוצאות שיגרמו להם כתוצאה מתביעות‬
‫של צדדים שלישיים‪ .‬לעיתים מתחייבת דניה לבדק ולאחריות כאמור גם ישירות כלפי רוכשי‬
‫הדירות ממזמין העבודות‪ .‬לפרטים בעניין זה ראו סעיף ‪ 1.13.5.4‬ב(‪ )1‬להלן‪.‬‬
‫רוסיה‬
‫הדין הרוסי בנושא אינו מטיל חובה על מוכר דירות להעמיד ערבויות או בטחונות לטובת‬
‫הרוכשים‪ ,‬אך הוא מחויב בתיקון ליקויים הנובעים מליקויי בניה לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬החל‬
‫ממועד מסירת המבנה על ידי הקבלן‪ .‬ככלל‪ ,‬הקבלן מתחייב כלפי המזמין לתיקון הליקויים‬
‫הנובעים מליקויי הבניה בהתאם להוראות ההסכם או על פי הדין ברוסיה‪.‬‬
‫‪239‬‬
‫רומניה‬
‫חוק המכר ברומניה קובע תקופת אחריות לפגמים נסתרים של ‪ 10‬שנים ותקופת האחריות‬
‫לקונסטרוקציית המבנה הינה לכל אורך חיי המבנה‪ .‬לכל דייר יש עילת תביעה ואפשרות תביעה‬
‫עקב האמור לעיל כנגד הקבלן המבצע או כנגד היזם‪.‬‬
‫ארה"ב‬
‫פעולות החברה מוגבלות כיום למדינת ניו יורק ולעיר ניו יורק וסיכום זה מתייחס לחוקים‪,‬‬
‫לתקנות ולספרי חוקים )‪ (codes‬מקומיים ומדינתיים (יחדיו "חוקי ניו יורק") באופן כללי בלבד‪.‬‬
‫חוקי מכר ‪ -‬על פי חוקי ניו יורק לא דורשים מקבלן לספק ערובה או ערבות אחרת לטובת רוכשי‬
‫יחידות בבית דירות (‪ .)condominium‬בדרך כלל יגישו הרוכשים תביעה כנגד נותן חסות של בית‬
‫דירות ויתבעו ממנו פיצויים‪ .‬למרות זאת‪ ,‬ייתכן שעל פי החוזה שבין הקבלן לנותן החסות של‬
‫בית הדירות יידרש הקבלן לספק ערובה לזכויות עיכבון של בעל מקצוע (‪)mechanic’s liens‬‬
‫שהוגשו על ידי קבלני משנה כנגד בית הדירות‪.‬‬
‫על פי חוקי ניו יורק ההתיישנות של הפרת חוזה בנייה היא שש שנים‪ .‬אם תביעה מתייחסת‬
‫לחומרים פגומים והחוזה עם ספק החומרים נערך עבור מכר טובין‪ ,‬חלה עליו התיישנות של‬
‫ארבע שנים על פי הקוד המסחרי האחיד (‪ .)Uniform Commercial Code‬אם התביעה בשל‬
‫חומרים פגומים מבוססת על אחריות מוצר מוחלטת‪ ,‬חלה התיישנות של שלוש שנים‪ .‬כאשר‬
‫התביעה מבוססת על אחריות או ערבות שכלולים בחוזה‪ ,‬ההתיישנות לרוב מתחילה במועד שבו‬
‫גילו או צריך היה לגלות את הפגם והיא בדרך כלל כפופה לתקופת ההתיישנות שכלולה בחוזה‪.‬‬
‫לניו יורק אין חוק בדבר הפסקת קיומה של העילה עצמה (‪ )statute of repose‬שמתייחס‬
‫לפעילויות בנייה ולכן אין לתביעות בשל פגמים סמויים חוקי התיישנות נפרדים‪.‬‬
‫רישוי‬
‫ישראל‬
‫(‪)2‬‬
‫על פי חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות‪ ,‬התשכ"ט ‪( 1969 -‬להלן‪" :‬חוק רישום‬
‫קבלנים ")‪ ,‬יש צורך ברישיון קבלן וכן סיווג מתאים מאת רשם הקבלנים‪ ,‬לצורך פעילות כקבלן‬
‫עבודות הנדסה בנאיות‪ .‬דניה מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווג בלתי מוגבל לעבודות הנדסה‬
‫בנאיות (ענף ‪ - 100‬סיווג ג' ‪ .1)5‬בנוסף‪ ,‬דניה הינה "קבלן מוכר" לביצוע עבודות בניה‪ ,‬בסיווג בלתי‬
‫מוגבל עבור הממשלה בקשר עם הסיווגים דלעיל (להלן‪" :‬קבלן מוכר")‪.‬‬
‫רוסיה‬
‫על פי תקן חדש שנכנס לתוקף החל משנת ‪ ,2011‬נדרשות חברות קבלניות לקבלת רישיון לביצוע‬
‫עבודות בניה ברוסיה‪ ,‬המבוצעות החל משנת ‪ 2011‬ולהיות רשומות ברשם הקבלנים‪ .‬לתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬דניה רוס עומדת בדרישות תקן האמור‪.‬‬
‫רומניה‬
‫על פי החוק הרומני אין צורך ברישיון קבלן‪ ,‬עם זאת קיימת דרישה לבנות על פי היתר בניה‪ .‬על‬
‫הקבלן לרשום את אתרי הבניה ברשויות הרלוונטיות‪.‬‬
‫ארה"ב‬
‫על פי חוקי ניו יורק קבלן בניין לא נדרש להחזיק ברישיון‪ ,‬פרט לכך שאדם או עסק העוסקים‬
‫‪1‬‬
‫בנוסף לאמור בסעיף זה לחברות הבנות‪ ,‬סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ ופורמה פרויקטים בע"מ יש רישיון קבלן‬
‫בענף הבניה (‪ )100‬בסיווג ג'‪.5‬‬
‫‪240‬‬
‫בבנייה‪ ,‬תיקון‪ ,‬שיפוץ או תוספת מסוג כלשהי למקרקעין או לבניין כלשהו המשמשים למגורים‬
‫(‪)3‬‬
‫חייבים להחזיק ברישיון קבלן להשבחת בניין‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ייתכן שיידרשו אנשי מקצוע בעלי‬
‫רישיון בתחומי בנייה מסוימים כגון אדריכלות‪ ,‬עיצוב‪ ,‬מכאניקה‪ ,‬חשמל ושרברבות‪ ,‬ובדרך כלל‬
‫ניתן לענות על כך על ידי העסקת קבלני משנה‪ ,‬אדריכלים וכדומה בעלי רישיון‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬על פי‬
‫חוקי ניו יורק נדרש להשיג היתרים הולמים מאת משרדי הממשלה המתאימים עבור פעילויות‬
‫כגון הריסה‪ ,‬בנייה ופעילויות אחרות הקשורות לכך‪ .‬החברה עומדת בדרישות חוקי ניו יורק‬
‫בקשר לסוגי העבודות אותן היא מבצעת‪.‬‬
‫דיני התכנון והבניה‬
‫ישראל‬
‫פעילות דניה מבוצעת בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים ותקנים החלים בתחום התכנון‬
‫והבנייה והפיקוח על העבודה‪ .‬בכלל זה‪ ,‬כפופה דניה לקבלת האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות‬
‫הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪ .‬חוק התכנון והבנייה‪ ,‬תשכ"ה‪ 1965-‬אוסר על בנייה ללא קבלת‬
‫היתר בנייה מהרשויות‪ .‬בנייה ללא היתר בנייה או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית‬
‫בהתאם לסעיפים ‪ 203‬עד ‪ 255‬לחוק התכנון והבנייה‪ .‬כמו כן‪ ,‬על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים‬
‫את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם הדירה או כל דבר שבה שונים מן האמור בתקנות שנקבעו‬
‫מכוח חוק התכנון והבנייה‪.‬‬
‫רוסיה‬
‫בניה ופיתוח של מקרקעין ברוסיה כפופים בעיקרם לקובץ החוקים האזרחי‪ ,‬קובץ המקרקעין‪,‬‬
‫קובץ הבניה העירוני ותוכנית בנין העיר‪ .‬בניה ופיתוח הינו תהליך רב שלבי הכרוך במילוי אחר‬
‫דרישות רגולציה מפורטות ותיאום העבודה בין מומחים רבים וכן קבלת אישור ממספר לא‬
‫מבוטל של רשויות ברמה הפדראלית‪ ,‬האזורית המקומית‪.‬‬
‫על מנת לבצע עבודות בניה יש צורך בהיתר בניה מהרשות המוסמכת וקבלת מסמכי תכנון‬
‫שאושרו כדין‪ .‬לעיתים עבודות הבניה מתחילות תחת היתר לעבודות זמניות דיפון וחפירה‪,‬‬
‫המקנה את הזכות לביצוע פעולות בניה ראשוניות ומקדימות‪ .‬השגת היתר בניה הינו הליך רב‬
‫שלבי הכולל קבלת אישורים ורישום מסמכי הפרויקט אצל מספר גופים ממשלתיים‪ ,‬לרבות‬
‫רשויות הנדסה פיתוח עירוני‪ ,‬רשויות איכות הסביבה והגנתה ורשויות ממשלתיות המפקחות על‬
‫בריאות הציבור‪ .‬היתר בניה ניתן לתקופה שלא תעלה על ‪ 3‬שנים‪ ,‬הניתנת להארכה‪ .‬היתר הבניה‬
‫ניתן לתיקון לאחר תחילת הבניה במידה שחל שינוי בהיקף‪ ,‬בפרטי או באופי הפרויקט‪ .‬היתר‬
‫בניה ניתן לביטול לפני תאריך פקיעתו‪ ,‬וזאת בפרט במקרה של הפרה יסודית של מסמכי‬
‫הפרויקט ו‪/‬או כללי התכנון והבניה וכן מסיבות אחרות‪.‬‬
‫רומניה‬
‫בניה ופיתוח של מקרקעין ברומניה כפופים בעיקרם לקודקס האזרחי שהוא קובץ החקיקה‬
‫האזרחית הרומנית‪ .‬בניה ופיתוח הינו תהליך רב שלבי הכרוך במילוי אחר דרישות רגולציה‬
‫מפורטות וכן קבלת אישור ממספר לא מבוטל של רשויות ברמה האזורית והעירונית‪.‬‬
‫על מנת לבצע עבודות בניה יש צורך בהיתר בניה מהרשות המוסמכת וקבלת מסמכי תכנון‬
‫שאושרו כדין‪ .‬לעיתים עבודות הבניה מתחילות תחת היתר לעבודות זמניות‪ ,‬המקנה את הזכות‬
‫לביצוע פעולות בניה ראשוניות ומקדימות‪ .‬כל סטייה מהיתר הבניה מחייבת הגשת היתר‬
‫תיקונים וקבלת אישור מתאים‪ .‬היתר בניה כפוף לאישור רשויות התכנון‪ ,‬הרשויות העירוניות‬
‫ואיכות הסביבה בהתאם לתקנות האיחוד האירופי‪ .‬היתר בניה ניתן לביטול לפני תאריך פקיעתו‪,‬‬
‫‪241‬‬
‫וזאת בפרט במקרה של הפרה יסודית של מסמכי הפרויקט ו‪/‬או כללי התכנון והבניה וכן מסיבות‬
‫(‪)4‬‬
‫אחרות‪.‬‬
‫ארה"ב‬
‫פעולות החברה מבוצעות בהתאם לחוקים‪ ,‬לתקנות‪ ,‬לצווים ולתקנים שחלים על התכנון והבנייה‬
‫של העבודה ועל הפיקוח עליה‪ .‬דניה נדרשת להשיג את האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות‬
‫הנדרשים מרשויות הממשלה המתאימות לפני תחילת עבודה כאמור‪ .‬על פי חוקי ניו יורק‪ ,‬סטייה‬
‫מהעבודה המותרת או אי התאמה כלשהי עלולה להביא לידי הנפקת צו הפסקת עבודה או‬
‫לביטול היתר‪ .‬בנייה ופיתוח הינו תהליך רב‪-‬שלבי שכרוך בביצוע דרישות רגולטוריות מפורטות‬
‫ותיאום עבודה בין מומחים רבים והשגת אישור ממשרדים רבים‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2014‬קיבלה דניה היתר מעיריית ניו יורק לביצוע עבודות בטון‪ ,‬בניה והריסה‪.‬‬
‫תקינה‬
‫ישראל‬
‫על פי חוק התקנים‪ ,‬תשכ"ג‪ ,1953-‬מכון התקנים הישראלי רשאי לקבוע מפרט או כללים טכניים‬
‫ביחס לחומרים‪ ,‬מוצרים או תהליכי עבודה‪ ,‬המכונים תקנים‪ .‬כמו כן שר התעשיה והכלכלה‬
‫רשאי‪ ,‬לאחר התייעצויות עם נציגי היצרנים והצרכנים‪ ,‬להכריז על תקן ישראלי מסויים‪ ,‬כולו או‬
‫חלקו‪ ,‬כעל תקן ישראלי רשמי‪ ,‬שאז חלה חובה על פי דין לעמוד בדרישות תקן רשמי כאמור‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם‬
‫הדירה או כל דבר שבה שונים מן האמור בתקן ישראלי רשמי‪.‬‬
‫לחומרי גלם‪ ,‬מוצרים ותהליכי עבודה שונים בהם עושה דניה שימוש בפעילותה נקבעו תקנים‪,‬‬
‫אשר חלקם אף הוכרזו כתקנים ישראלים רשמיים‪ .‬מקום בו נקבע לחומר גלם‪ ,‬למוצר או‬
‫לתהליך עבודה תקן ישראלי רשמי‪ ,‬עומדת דניה בדרישות תקן כאמור כמתחייב על פי דין‪.‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬עומדת דניה בתקנים נוספים‪ ,‬שאינם מתחייבים על פי דין‪ ,‬ובכלל אלו‪:‬‬
‫‪‬‬
‫דניה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן‬
‫הישראלי והבינלאומי ‪ ,ISO-9001/2008‬בתחום קבלנות בניין כללית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דניה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן‬
‫הישראלי והבינלאומי‪ ,‬לניהול בטיחות ובריאות‪ ,OHSAS-18001 ,‬בתחום קבלנות בניין‬
‫כללית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דניה הוסמכה ע"י מכון התקנים לבצע עבודות בטון יצוק באתר בהתאם לת"י ‪.1923‬‬
‫‪‬‬
‫לדניה הוענקה תעודת תו הזהב ע"י מכון התקנים אשר ניתנת לחברות אשר הוסמכו בלפחות‬
‫‪ 3‬תווי איכות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דניה נבחנה ונסקרה על ידי מכון התקנים הישראלי ונמצאה מתאימה לדרישות התקן‬
‫הישראלי והבינלאומי ‪ ,ISO-14000‬בתחום איכות הסביבה‪.‬‬
‫רוסיה‬
‫ככלל‪ ,‬התקן הבינלאומי לניהול איכות ‪ ISO 9000/2008‬נתון לאימוץ על פי בחירה‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫קיימות בדין הרוסי הוראות בכל הנוגע להגנת חיי אדם‪ ,‬בריאות‪ ,‬רכוש‪ ,‬איכות הסביבה וענייניו‬
‫של ציבור הצרכנים‪.‬‬
‫רומניה‬
‫החוק הרומני לא מחייב את דניה לעבור הסמכה לתקן איכות‪ ,‬ואולם גופים חיצוניים העובדים‬
‫‪242‬‬
‫ברומניה בפרויקטים ציבוריים‪ ,‬במימון ציבורי‪ ,‬חייבים מנדטורית לעמוד בדרישות תקן האיכות‬
‫הבינלאומי שעבר התאמה לדרישות ברומניה‪ .‬המבנים ברומניה מחולקים ל‪ 4 -‬קטגוריות שונות‪:‬‬
‫מבנים בעלי חשיבות גבוהה‪ ,‬חשיבות מיוחדת‪ ,‬חשיבות רגילה וחשיבות נמוכה‪ .‬ביחס לחלק‬
‫מסוגי המבנים‪ ,‬יש צורך בתקן ‪ ISO-9000‬לצורך הבניה‪.‬‬
‫ארה"ב‬
‫על פי חוקי ניו יורק חברה לא נדרשת לעבור התעדה לתקן איכות‪ ,‬אך על העבודה לעמוד בחוקי‬
‫הבנייה (‪ )building codes‬שחלים ויש להשיג התעדות אדריכליות ו‪/‬או ממשלתיות מסוימות לפני‬
‫שיונפק היתר אכלוס זמני או קבוע לבניין‪.‬‬
‫ניו יורק חוקקה תכנית סטטוטורית על פיה יכול מי שמספק חומרים וכוח עבודה להשבחת‬
‫מקרקעין להשיג זכות עיכבון כנגד הנכס המושבח‪ .‬סעיף ‪ A-3‬לחוק זכויות העיכבון של ניו יורק‬
‫(‪ )New York Lien Law‬יוצר "נאמנות" על פני כספים מסוימים שבשימוש בקשר לפרויקט‬
‫בנייה כלשהו‪ .‬בין סוגי הכספים השונים שמכוסים על ידי נאמנות זו נמצאים תשלומים‬
‫(‪)5‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שהתקבלו על ידי קבלנים שמעורבים בפרויקט בנייה וכן תשלומים שהתקבלו על ידי קבלני‬
‫משנה‪ .‬על פי הוראות קרן הנאמנות נדרשים הקבלן וקבלן המשנה להחזיק בתשלומים כלשהם‬
‫שקיבלו או שהם זכאים לקבל על פי החוזים שלהם להשבחת מקרקעין לטובת אלה שהם‬
‫מעס יקים כדי לעבוד על השבחה זו‪ .‬בין היתר‪ ,‬יש להשתמש בנכסי הנאמנות המוחזקים בידי‬
‫הקבלן או קבלן המשנה לתשלום תביעות של קבלני משנה‪ ,‬אדריכלים‪ ,‬מהנדסים‪ ,‬מודדים‪,‬‬
‫עובדים וספקי חומרים (‪ .)materialmen‬אי תשלום כספים אלה למוטבי הנאמנות יכולים לחשוף‬
‫קבלן בניין לעונשים אזרחיים ופליליים‪.‬‬
‫עובדים זרים ועובדי הרשות הפלשתינאית‬
‫לפרטים בדבר המגבלות והאילוצים החלים על דניה כתוצאה מהעסקת עובדים זרים בפעילותה‬
‫בתחום הבניה בישראל‪ ,‬ברוסיה וברומניה ראו סעיף ‪ 1.13.9.6‬להלן‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬
‫הנהלת דניה מעריכה‪ ,‬כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם‪,‬‬
‫כדלקמן‪ )1( :‬קיומו של מערך שירות וטיפול בדיירים בבניה למגורים; (‪ )2‬שביעות רצון מזמיני‬
‫העבודה לרבות קיומה של מערכת יחסים יציבה ומתמשכת עימם; (‪ )3‬איתנות פיננסית; (‪ )4‬ידע‪,‬‬
‫ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה; (‪ )5‬עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫חסם הכניסה הפורמלי המרכזי בתחום הבניה הינו רישוי‪ :‬קבלת רישיון קבלן‪ ,‬ורישום בספרי‬
‫רשם הקבלנים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ס"ק (‪ )2‬לעיל‪.‬‬
‫בנוסף לחסמים אלה‪ ,‬קיימים להערכת הנהלת דניה חסמים בלתי פורמליים גם במכרזים שאינם‬
‫של הסקטור הממשלתי‪ ,‬כגון הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם‪ ,‬המשפיעים על‬
‫היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬
‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬חסם פורמלי הינו אחריות הקבלן לליקויי‬
‫בנייה ואי התאמות (לפרטים נוספים ראו סעיף ‪1.13.5.1‬ב(‪ )1‬לעיל); (‪ )2‬התחייבויות חוזיות‬
‫ארוכות טווח כלפי מזמיני העבודה ורוכשי דירות‪ ,‬וכלפי גופים מממנים‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫ראו סעיף ‪ 1.13.5.7‬להלן‪.‬‬
‫‪243‬‬
‫‪1.13.5.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫דניה עוסקת במתן שירותי בניה של פרויקטים למגורים הן בשיטה הקונבנציונאלית והן בשיטה‬
‫המתועשת‪ ,‬בישראל‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬דניה לא מעורבת בבניית פרויקטים למגורים מחוץ לישראל‪.‬‬
‫שיטת הבניה בכל פרויקט נבחרת על ידי מזמין העבודה‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הבנייה המתועשת מאפשרת‬
‫בנייה באיכות גבוהה של מגוון פרויקטים תוך קיצור בלוחות הזמנים‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר פרויקטים בביצוע בתחום הבניה בשנת ‪:2013‬‬
‫עבודות בביצוע‬
‫בתחילת תקופה‬
‫בניה למגורים (יח"ד)‬
‫‪1.13.5.3‬‬
‫עבודות בביצוע‬
‫סיום‬
‫כניסת עבודות‬
‫עבודות בתקופה לסוף תקופה‬
‫בתקופה‬
‫ישראל‬
‫‪6,394‬‬
‫‪889‬‬
‫‪2,725‬‬
‫‪4,558‬‬
‫רומניה‬
‫‪-‬‬
‫‪163‬‬
‫‪-‬‬
‫‪163‬‬
‫ארה"ב‬
‫‪-‬‬
‫‪69‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6,394‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪2,725‬‬
‫‪4,790‬‬
‫פילוח הכנסות‪ ,‬מוצרים ושירותים‬
‫בטבלאות שלהלן מפורט סכום ההכנסות‪ ,‬העלויות והרווח של דניה‪ ,‬שנבע מבניית פרויקטים‬
‫למגורים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬ושיעור ההכנסות כאמור מסך הכנסות דניה‪ ,‬לשנים ‪ 2012 ,2013‬ו‪2011-‬‬
‫וכן נתונים כספיים נוספים בקשר עם הפרויקטים של דניה בתחום הבניה למגורים‪ .‬הטבלאות‬
‫חולקו לטבלאות שמרכזות את הפרויקטים בביצוע בשנת ‪ 2013‬וטבלאות נפרדות לפרויקטים‬
‫שהסתיימו במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הטבלאות להלן כוללות את כל הפרויקטים בביצוע בתחום הבניה למגורים שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬טרם הסתיימו‪ .‬נתוני שנת ‪ 2013‬ומספרי ההשוואה המצטברים השוטפים הינם בגין‬
‫פרויקטים אלה בלבד‪ .‬תחולת הפרויקטים (לרבות במספרי ההשוואה) משתנה בהתאם למועד‬
‫השלמת הפרויקטים בכל תקופת דיווח‪.‬‬
‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬
‫מדינה‬
‫טווח ביצוע‬
‫תאריך‬
‫תאריך‬
‫סיום‬
‫התחלה‬
‫מס'‬
‫פרויקטים‬
‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫‪2011‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫בפועל ‪+‬‬
‫צפויות‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫ארה"ב‬
‫‪40‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪1,951,105‬‬
‫‪12,959‬‬
‫‪4,436‬‬
‫‪775,709‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪222,566‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,626,347‬‬
‫‪19,018‬‬
‫‪37,758‬‬
‫‪3,577,452‬‬
‫‪31,977‬‬
‫‪42,194‬‬
‫סה"כ‬
‫‪44‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪1,968,500‬‬
‫‪775,709‬‬
‫‪222,566‬‬
‫‪1,683,122‬‬
‫‪3,651,623‬‬
‫מדינה‬
‫שיעור השלמה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫מקדמות‬
‫שהתקבלו‬
‫במצטבר ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪2013‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫ארה"ב‬
‫‪55%‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1,795,301‬‬
‫‪3,500‬‬
‫‪3,905‬‬
‫‪1,175,397‬‬
‫‪12,959‬‬
‫‪4,436‬‬
‫‪553,143‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪173,336‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫סה"כ‬
‫‪54%‬‬
‫‪28%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪1,802,706‬‬
‫‪1,192,792‬‬
‫‪553,143‬‬
‫‪173,336‬‬
‫‪244‬‬
‫עלויות‬
‫עלויות שהוכרו במצטבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מדינה‬
‫עלויות צפויות סה"כ עלויות‬
‫בפועל ‪+‬‬
‫צפויות‬
‫‪2011‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫ארה"ב‬
‫‪1,960,759‬‬
‫‪12,134‬‬
‫‪4,436‬‬
‫‪786,724‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪227,460‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,610,507‬‬
‫‪17,912‬‬
‫‪35,864‬‬
‫‪3,571,266‬‬
‫‪30,046‬‬
‫‪40,300‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,977,329‬‬
‫‪786,724‬‬
‫‪227,460‬‬
‫‪1,664,283‬‬
‫‪3,641,612‬‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח גולמי מצטבר שהוכר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מדינה‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫יתרת רווח סה"כ רווח‬
‫גולמי צפוי גולמי מצטבר‬
‫בפועל ‪ +‬צפוי‬
‫‪2011‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫ארה"ב‬
‫)‪(9,654‬‬
‫‪825‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(11,015‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(4,894‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪15,840‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪1,894‬‬
‫‪6,186‬‬
‫‪1,931‬‬
‫‪1,894‬‬
‫(‪)0%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(8,829‬‬
‫)‪(11,015‬‬
‫)‪(4,894‬‬
‫‪18,840‬‬
‫‪10,011‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(0%‬‬
‫פרויקטים שהסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬
‫נתוני טבלה זו כוללים את הפרויקטים בתחום הבניה שהסתיימו בתקופת הדוח ואת נתוני‬
‫ההשוואה לפרויקטים אלה‪.‬‬
‫מדינה‬
‫‪1.13.5.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫רוח גולמי שהוכר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫רוסיה‬
‫‪317,438‬‬
‫‪2,370‬‬
‫‪0‬‬
‫‪816,010‬‬
‫‪332‬‬
‫‪0‬‬
‫‪991,816‬‬
‫‪2,464‬‬
‫‪10,536‬‬
‫‪6,681‬‬
‫‪905‬‬
‫‪0‬‬
‫‪30,245‬‬
‫‪4,484‬‬
‫‪0‬‬
‫‪25,075‬‬
‫‪7,883‬‬
‫)‪(538‬‬
‫‪52,640‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪319,808‬‬
‫‪816,342‬‬
‫‪1,004,816‬‬
‫‪7,586‬‬
‫‪34,729‬‬
‫‪32,420‬‬
‫‪52,640‬‬
‫למועד הדוח לחברה אין התקשרויות חדשות מהותיות בתחום קבלנות הבניה למגורים‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫כללי‬
‫הלקוחות העיקריים של דניה בתחום הבניה הינם חברות וגופים פרטיים העוסקים בייזום‬
‫ופיתוח מקרקעין או בתחום הנדל"ן המניב (להלן‪" :‬יזמים" ו‪/‬או "סקטור פרטי")‪ .‬חלק לא‬
‫מבוטל מלקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם לקוחות חוזרים בתחום הבניה‪ ,‬אשר לאורך השנים‬
‫פונים אליה מעת לעת לשם התקשרות לביצוע פרויקטים‪ .‬להערכת דניה‪ ,‬ההתקשרויות החוזרות‬
‫עם לקוחות אלו נעשות לאור המוניטין של דניה בשוק הבניה ושביעות רצונם בפרויקטים‬
‫קודמים בהם התקשרו עם דניה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬בשל אופי ההתקשרות עם הלקוחות‪ ,‬אשר‬
‫נעשית בדרך כלל בדרך של מעין‪-‬מכרזים‪ ,‬ההיכרות הקודמת עימם אינה מבטיחה בדרך כלל‬
‫קבלת פרויקטים נוספים אלא רק מקנה לחברה את הזכות להתמודד בעתיד במכרזים מול‬
‫חברות בניה אחרות‪ .‬במכרזים אלו‪ ,‬הפרמטר המכריע לגבי הגורם לו תימסר העבודה הינו בדרך‬
‫כלל המחיר המוצע‪.‬‬
‫עיקר לקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם צדדים שלישיים ("לקוחות חיצוניים")‪ .‬יתרת הלקוחות‬
‫הינם חברות מקבוצת החברה ושותפויות אפריקה‪.‬‬
‫‪245‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫התקשרויות עם לקוחות‬
‫התקשרויות עם לקוחות בישראל‬
‫אופן ההתקשרות‪:‬‬
‫דניה מתקשרת עם מזמיני העבודות בהסכמים המסדירים את אופן ביצוע הפרויקטים הקבלניים‬
‫(להלן‪" :‬הסכמי ביצוע")‪ .‬בהסכמי הביצוע מוסדרים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנושאים הבאים‪ :‬התמורה‬
‫ואופן תשלומה‪ ,‬סמכויותיו ותפקידיו של המפקח מטעם המזמין‪ ,‬ביצוע באמצעות קבלני משנה‪,‬‬
‫ערבות דניה לקיום החוזה ודמי עכבון‪ ,‬דרכי ביצוע ולוח זמנים‪ ,‬אחריות דניה במקרה של נזק‬
‫לגוף או לרכוש‪ ,‬ביטוחים שעל דניה לערוך‪ ,‬אספקת כוח אדם ותנאי עבודה‪ ,‬אספקת ציוד‪,‬‬
‫מתקנים וחומרים ומימונם‪ ,‬פיצויים מוסכמים בגין איחורים ואחריות דניה לבדק ותיקונים‪.‬‬
‫מרבית התקשרויות דניה לביצוע הפרויקטים הינן בעלות המאפיינים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ברובם הגדול של הפרויקטים שדניה מבצעת היא פועלת כקבלן מבצע ומעניקה שרותי בניה‬
‫עבור המזמין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דניה מעסיקה קבלני משנה‪ ,‬אך ככלל היא אחראית כלפי המזמין לעבודתם‪ .‬לעיתים‪,‬‬
‫העסקת קבלני משנה מהותיים מצריכה הסכמה מראש של המזמין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫במקצועות בניה מסוימים (בעיקר מערכות ו‪/‬או פיתוח) מתקשרת לעיתים דניה ב"חוזה‬
‫משולש" עם המזמין וקבלן המשנה‪ ,‬ובמקרים כאלה קבלן המשנה מוגדר כ"קבלן ממונה"‪.‬‬
‫בחלק ממקרים אלו‪ ,‬דניה נותרת אחראית לעבודות המבוצעות על ידי "הקבלן הממונה"‬
‫ולאיכותן‪ ,‬ובמקרים אחרים דניה מעניקה ל"קבלן הממונה" שירותי ניהול אך אינה אחראית‬
‫על העבודות המבוצעות על ידו‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בדרך כלל ממנה המזמין מפקח או מנהל פרויקט אשר תפקידו לבדוק את אופן ביצוע‬
‫העבודות‪ ,‬איכותן‪ ,‬התקדמות העבודה והחשבונות המוגשים על ידי דניה‪ .‬סמכויות המפקח‬
‫נקבעות בהסכמי הביצוע‪ .‬בין יתר תפקידיו‪ ,‬אמור המפקח לוודא כי העבודות מבוצעות‬
‫בפועל על פי הוראות הסכמי הביצוע ונספחיהם‪ ,‬לרבות על פי התכניות‪ ,‬המפרטים ולוחות‬
‫הזמנים‪ ,‬ובסמכותו לבדוק ולאשר את זכאות דניה לדרישות התשלום שלה במהלך תקופת‬
‫ההסכם‪ ,‬על פי הביצוע בפועל‪ .‬בדרך כלל נמסרת למפקח הסמכות להוציא לחברה תעודת‬
‫השלמה‪ ,‬המעידה על השלמת ביצוע העבודות המוזמנות על פי הסכמי הביצוע‪ .‬המפקח הינו‬
‫לרוב הסמכות המקצועית על פי הסכמי הביצוע‪ .‬לעיתים כפוף אישור המפקח לאישורו של‬
‫המזמין ולאישור מפקח המאושר על ידי הבנק‪ ,‬ככל שקיים ליווי בנקאי לפרויקט‪ .‬בחלק‬
‫מהמקרים בהם קיים ליווי בנקאי לפרויקט‪ ,‬משעבד המזמין לבנק את זכויותיו כלפי דניה‪.‬‬
‫במרבית הפרויקטים שבביצוע דניה‪ ,‬ליום הדוח יש ליווי בנקאי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המזמין רשאי‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬לשנות את לוח הזמנים של ביצוע הפרויקט‪ ,‬וכן להורות על‬
‫הפסקת ביצוע העבודות‪ ,‬לפרק זמן קצוב או לצמיתות‪ .‬כמו כן רשאי המזמין להגדיל או‬
‫להקטין את היקף הפרויקט תוך התאמת מחיר ולבקש עבודות נוספות או שונות מאלו‬
‫המוסכמות מראש‪ .‬במקרים אלו מתנהל מו"מ בין דניה למזמין לגבי הסכומים שדורשת‬
‫דניה בגין כך‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ברוב הסכמי הביצוע יש מנגנון פיצוי שעל דניה לשלם במקרה של פיגורים בלוח הזמנים‬
‫לביצוע העבודות לעומת הקבוע בהסכמים‪.‬‬
‫‪246‬‬
‫‪‬‬
‫התשלומים הקבועים בהסכמי הביצוע עם המזמינים‪ ,‬נחשבים תשלומי ביניים על חשבון‬
‫התמורה‪ .‬בעת מסירת הפרויקט למזמין מבוצעות בדיקות או מדידות של הכמויות הסופיות‪,‬‬
‫אשר על פיהן נערך חשבון סופי‪ .‬מחשבון זה מקוזזים כל תשלומי הביניים אשר שולמו‬
‫לחברה‪ .‬בד"כ התמורה בפרויקטים בתחום הבניה הינה "פאושלית" (כהגדרתה בסעיף זה‬
‫להלן)‪ .‬התשלומים צמודים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬למדד תשומות הבניה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ברוב החוזים נדרשת דניה להפקיד ערבות להבטחת ביצוע העבודות ו‪/‬או לקיום החוזה על‬
‫ידה בשיעור של בין ‪ 5%‬ל‪ 10% -‬מהיקף החוזה (להלן‪" :‬ערבות ביצוע")‪ .‬לעתים מעכב‬
‫המזמין סכום נוסף בשיעור של כ‪ 5% -‬מחשבונות הביניים או דורש ערבות כנגד שחרור‬
‫העיכבון האמור‪ ,‬כולו או חלקו‪ .‬עם סיום העבודות מוחלפת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבות הביצוע‬
‫בערבות בדק כמתואר להלן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫במרבית החוזים‪ ,‬לחברה קיימת זכות לקבל‪ ,‬עם תחילת הפרויקט‪ ,‬מקדמה בשיעור של‬
‫‪ 5% -10%‬מהיקף העבודה‪ ,‬שכנגדה היא נדרשת להמציא ערבות בנקאית‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בפרויקטים שדניה מבצעת במשותף עם חברות נוספות היא אחראית בדרך כלל‪ ,‬ביחד ולחוד‪,‬‬
‫כלפי המזמין וקיימת מערכת של שיפויים הדדיים‪ .‬ההחלטות בפרויקטים אלו מתקבלות‬
‫בדרך כלל בהסכמה פה אחד של השותפים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לעיתים מגיעה דניה להסכמה עם המזמין‪ ,‬על דחיית פירעונם של חשבונות המאושרים על‬
‫ידו לתקופה מוסכמת‪ ,‬וזאת כנגד תמורה שנקבעת מראש בינה לבין המזמין (ריבית ו‪/‬או‬
‫אחוז מסוים מרווחי המזמין בפרויקט)‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בהסכמים עם המזמינים השונים‪ ,‬דניה מקבלת על עצמה‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬אחריות בהתאם‬
‫להוראות ‪ ,‬לתיקון אי התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר) בגין ליקויי בניה‪ .‬אחריות זו‬
‫חלה במשך תקופת הבדק המוגדרת בחוק המכר ואשר תחילתה בעת מסירת הנכס לרשות‬
‫הדייר או בעת מסירת הנכס למזמין‪ ,‬על פי הקבוע בהסכם‪ ,‬וכן בתקופות האחריות השונות‬
‫המוגדרות בחוק המכר שתחילתן בתום תקופת הבדק‪ .‬בחלק מהחוזים לבניה למגורים‪,‬‬
‫מתחייבת דניה במישרין כלפי רוכשי הדירות‪ ,‬כחלק מאחריותה על פי החוזה‪ ,‬ללוחות‬
‫הזמנים ולתיקון ליקויי בניה‪ .‬דניה נוהגת לתת בטחונות למזמין העבודות עבור תקופת הבדק‬
‫והאחריות (להלן‪" :‬ערבות בדק")‪ .‬על פי רוב‪ ,‬ניתנת ערבות בנקאית או בטוחה אחרת‪ ,‬כפי‬
‫שמוסכם עם המזמין‪ ,‬בדרך כלל בהיקף של ‪ 5%‬מתמורת החוזה‪ ,‬המופחתת בהדרגה עד‬
‫לביטולה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫(‪)2‬‬
‫א‪.‬‬
‫דניה כוללת בדוחותיה הכספיים זקיפות תקופתיות של סכומים לכיסוי התחייבויות‬
‫לאחריות ובדק בגין פרויקטים בישראל ובחו"ל‪ .‬זקיפות אלו נעשות‪ ,‬על פי הערכות‬
‫מהנדסים‪ ,‬בהתחשב באופי הפרויקט ובמידע הנצבר בגינו לאורך הבניה‪ .‬הזקיפות נעשות‬
‫לאורך תקופת הבניה‪ ,‬בהתחשב בשיעור ההשלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט‬
‫ומסירתו למזמין‪ .‬שיעור הזקיפות הממוצע נע בדרך כלל בין כ‪ 1% -‬ל‪ 2% -‬מהיקף הפרויקט‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה ההפרשה לבדק ואחריות (בישראל ובחו"ל) בכ‪ 70.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫התקשרויות עם לקוחות בחו"ל‬
‫התקשרות עם לקוחות בארה"ב‬
‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬אישר דירקטוריון דניה קידום ויישום של פעולות הכנה שבוצעו כהיערכות‬
‫לתחילת פעילות קבלנית של דניה בארה"ב‪ ,‬באמצעות חברת בת ייעודית בבעלותה המלאה של‬
‫‪247‬‬
‫דניה‪ ,‬הרשומה בארה"ב (להלן‪" :‬דניה ארה"ב")‪ ,‬ובכך אישר למעשה תחילת פעילות מדורגת של‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫דניה בארה"ב‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדוח‪ ,‬התקשרה דניה ארה"ב בהסכמי קבלנות בקשר לשני פרויקטים לבניית מבני‬
‫מגורים להשכרה בניו‪-‬יורק‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 12 -‬מליון דולר ארה"ב‪ ,‬עם צד שלישי שאינו קשור‬
‫לקבוצת החברה ו‪/‬או לבעלי השליטה בה‪ ,‬אשר פועל בשוק הנדל"ן בניו‪-‬יורק (להלן‪" :‬החברות‬
‫האמריקאיות")‪.‬‬
‫לתאריך הד וח‪ ,‬התקשרה דניה ארה"ב בהסכמי השקעה (ההשקעה תבוצע כהלוואת בעלים) עם‬
‫שתיים מהחברות האמריקאיות או חברות קשורות עם חברות אלה בהיקף כולל של כ‪ 360 -‬אלף‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬עבור ‪ 5%‬מהון המניות של חברות אלה‪.‬‬
‫התקשרות עם לקוחות ברומניה וברוסיה‬
‫אופן ההתקשרות במדינות אלה דומה לאופן ההתקשרות בישראל‪.‬‬
‫אופן קבלת התמורה על ידי דניה‬
‫שיטת קבלת התמורה מהמזמינים משתנה בין הפרויקטים השונים‪ .‬השיטות העיקריות הנהוגות‬
‫בחברה הינן‪:‬‬
‫(‪" )1‬פאושלי" (מכונה גם "‪ - )"Turn Key‬בשיטה זו התמורה נקבעת על פי מחיר קבוע‬
‫ומוסכם מראש לביצוע העבודות‪ ,‬אם כי יתכן שחלק מסוים מהעבודות הכלולות בהסכם‬
‫הביצוע יתומחר על בסיס כמויות למדידה כמפורט להלן‪ .‬ככלל‪ ,‬התשלום בחוזים מסוג זה‬
‫נעשה על פי לוח תשלומים קבוע‪ ,‬בהתאם לאבני דרך בביצוע הפרויקט‪ ,‬ובמקרים‬
‫מסוימים‪ ,‬בהתאם לקצב המכירות בפרויקט‪ .‬ההכנסות (למעט סכום זניח) בתחום פעילות‬
‫הבניה למגורים בשנת ‪ 2013‬הינן בשיטה זו‪ .‬בתחומי הבניה שלא למגורים והתשתיות‬
‫מהווה שיטת בניה זו כ‪ 59% -‬וכ‪ 68% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫(‪ )2‬כמויות למדידה ‪ -‬בשיטה זו התמורה נקבעת על פי מדידת כמויות העבודה שבוצעו בפועל‪,‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫ואשר היקפם המדויק נקבע למעשה רק בסוף הפרויקט‪ .‬המדידה נעשית על פי משתנים‬
‫ויחידות מדידה המוסכמים במסגרת הסכמי הביצוע‪ ,‬ולכל יחידת מדידה נקבע מחיר‬
‫מוסכם‪ ,‬בין בנספח המצורף להסכם הביצוע ובין על דרך הפניה למחירון מקובל בענף‪.‬‬
‫אחוז מהכנסות תחום פעילות בניה למגורים בשנת ‪ 2013‬בשיטה זו‪ ,‬זניח‪ .‬בתחום הבניה‬
‫שלא למגורים ותחום התשתיות מהווה שיטת בניה זו כ‪ 34% -‬וכ‪ ,32% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫עבודות "רג'י" (‪ - )COST+‬בשיטה זו ההתקשרות מתבססת על החזר ההוצאות שהיו‬
‫לחברה בקשר לביצוע הפרויקט‪ ,‬בתוספת אחוז מסוים לכיסוי הוצאות תקורה‪ ,‬מימון‬
‫ורווח‪ .‬בתחום הבניה שלא למגורים ההכנסות בשיטה זו מהוות כ‪ .6% -‬ביתר המגזרים‬
‫ההכנסות בשיטה זו זניחות‪.‬‬
‫שינויי דיירים ‪ -‬בפרויקטים למגורים אותם מבצעת דניה עבור המזמינים‪ ,‬רשאים‬
‫הדיירים לבצע שינויים בדירותיהם‪ ,‬בהסכמה מראש של דניה או בהתאם להסכם עם‬
‫המזמין‪ .‬הדיירים משלמים לדניה ישירות על פי מחירון שינויים הנהוג אצלה או על סמך‬
‫מחירון שינויים שנקבע בהסכם עם המזמין‪ .‬לעתים‪ ,‬מקבלים הדיירים החזר‪ ,‬וזאת‬
‫במקרה שהדייר ביצע שינויים המפחיתים את שווי העבודות המבוצעות על ידי דניה‬
‫בדירה‪ .‬החזרים אלה הינם בסכומים שאינם מהותיים לדניה‪ .‬היקף הכנסות דניה משיטת‬
‫התקשרות זו אינו מהותי ביחס לכלל הכנסות דניה מתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪248‬‬
‫לפרטים ביחס ללקוחות בתחום הבניה‪ ,‬שהכנסות דניה מהם היוו ‪ 10%‬או יותר מסך כל הכנסות‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ג‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫דניה ראה ס"ק ג(‪ )2‬להלן‪.‬‬
‫סעיף הלקוחות בדוחות הכספיים של דניה ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם בכ‪ 393.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫סעיף הלקוחות בתחום הבניה למגורים בדוחות הכספיים של דניה ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם בכ‪-‬‬
‫‪ 239.5‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 246.2 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בעקבות המשבר הפיננסי הגלובלי‪ ,‬חלה הרעה באיתנות הפיננסית של חלק מלקוחות דניה‪.‬‬
‫פעילות דניה בחלוקה ללקוחות‬
‫להלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום הבניה למגורים‪ ,‬מתוך סך כל הכנסות‬
‫דניה‪ ,‬על פי הקשר עם בעלת השליטה בחברה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫פלח שוק‬
‫מדינה‬
‫הכנסות‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה *‬
‫חברות מקבוצת אפריקה *‬
‫ישראל‬
‫סה"כ ישראל‬
‫רומניה‬
‫סה"כ רומניה‬
‫ארה"ב‬
‫סה"כ ארה"ב‬
‫סה"כ כללי‬
‫*‬
‫חיצוני‬
‫חיצוני‬
‫‪1,225,441‬‬
‫‪124,699‬‬
‫‪142,695‬‬
‫‪1,492,835‬‬
‫‪15,329‬‬
‫‪15,329‬‬
‫‪4,436‬‬
‫‪4,436‬‬
‫‪1,512,600‬‬
‫‪2013‬‬
‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫גולמי‬
‫הכנסות‬
‫החברה‬
‫‪37%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪46%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪46%‬‬
‫)‪(6,722‬‬
‫‪6,813‬‬
‫‪7,952‬‬
‫‪8,043‬‬
‫‪1,730‬‬
‫‪1,730‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪9,773‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫כולל הכנסות שזקפה החברה לחברת הבת אפריקה מגורים (עבור מגזר פיתוח מקרקעין בישראל)‪.‬‬
‫פלח שוק‬
‫מדינה‬
‫הכנסות‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה *‬
‫חברות מקבוצת אפריקה *‬
‫ישראל‬
‫סה"כ ישראל‬
‫‪2012‬‬
‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫גולמי‬
‫הכנסות‬
‫החברה‬
‫‪1,164,621‬‬
‫‪167,367‬‬
‫‪37,165‬‬
‫‪41%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪20,981‬‬
‫‪6,225‬‬
‫)‪(3,080‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪4%‬‬
‫)‪(8%‬‬
‫‪1,369,153‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪24,126‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪332‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪4,484‬‬
‫‪1351%‬‬
‫סה"כ רומניה‬
‫‪332‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪4,484‬‬
‫‪1351%‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪1,369,485‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪28,610‬‬
‫‪2%‬‬
‫רומניה‬
‫*‬
‫חיצוני‬
‫כולל הכנסות שזקפה החברה לחברת הבת אפריקה מגורים (עבור מגזר פיתוח מקרקעין בישראל)‪.‬‬
‫פלח שוק‬
‫מדינה‬
‫הכנסות‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה *‬
‫חברות מקבוצת אפריקה *‬
‫ישראל‬
‫סה"כ ישראל‬
‫חיצוני‬
‫רומניה‬
‫סה"כ רומניה‬
‫רוסיה‬
‫‪938,170‬‬
‫‪183,276‬‬
‫‪44,104‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪12,434‬‬
‫‪12,619‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪7%‬‬
‫)‪(12%‬‬
‫‪1,165,550‬‬
‫‪44%‬‬
‫‪19,980‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪2,464‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪7,883‬‬
‫‪320%‬‬
‫‪2,464‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪7,883‬‬
‫‪320%‬‬
‫‪10,536‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(538‬‬
‫)‪(5%‬‬
‫סה"כ רומניה‬
‫‪10,536‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(538‬‬
‫)‪(5%‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪1,178,550‬‬
‫‪45%‬‬
‫‪27,325‬‬
‫‪2%‬‬
‫*‬
‫חיצוני‬
‫‪2011‬‬
‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫גולמי‬
‫הכנסות דניה‬
‫כולל הכנסות שזקפה דניה לחברת הבת אפריקה מגורים (עבור מגזר פיתוח מקרקעין בישראל)‪.‬‬
‫‪249‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ההתקשרויות עם לקוחות עיקריים של דניה‪:‬‬
‫דניה מבצעת פרויקטים בתחום הבניה למגורים רק ללקוחות מהסקטור הפרטי‪ .‬דניה מחלקת‬
‫את הלקוחות לשתי קבוצות‪:‬‬
‫צדדים שלישיים ‪ -‬לקוחות חיצוניים ‪ -‬לדניה אין תלות בלקוח מסוים בקבוצה זו‪ ,‬אף אם היקף‬
‫ההכנסות מפרויקטים שהוזמנו על ידו‪ ,‬עולה בשנה מסוימת על ‪ 10%‬מסך הכנסותיה בשנה זו‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר צבר ההכנסות ראה סעיף ‪(1.13.5.6‬א) להלן‪.‬‬
‫חברות מקבוצת אפריקה ושותפויות אפריקה ‪ -‬חלק ניכר מהכנסות דניה נובע מעבודות‬
‫המבוצעות עבור חברות מקבוצת אפריקה ושותפויות אפריקה‪ .‬עם זאת‪ ,‬יצוין כי לדניה אין תלות‬
‫בהתקשרויות אלה‪ ,‬שכן בנטרול עבודות קבלניות המבוצעות עבור אפריקה מגורים‪ ,‬הנכללת‬
‫בקבוצת החברות מקבוצת אפריקה ובחלק משותפויות אפריקה‪ ,‬המדובר בעבודות שאינן בהיקף‬
‫מהותי‪ ,‬ושאינן יוצרות רווח גולמי מהותי לדניה‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬להערכת דניה‪ ,‬גם במקרה שבו‬
‫תפחית קבוצת אפריקה השקעות את היקפי ההתקשרויות מול דניה‪ ,‬היקפי הביצוע של דניה לא‬
‫‪.i‬‬
‫‪.ii‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪1.13.5.5‬‬
‫‪1.13.5.6‬‬
‫א‪.‬‬
‫יפגעו בצורה מהותית‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין‪ ,‬כי שיעור הרווחיות במרבית הפרויקטים אותם מבצעת דניה‬
‫עבור קבוצת אפריקה השקעות בתחום הבניה בישראל הינו בשיעור רווחיות דומה למרבית‬
‫הפרויקטים אותם מבצעת דניה עבור צדדים שלישיים בלתי קשורים‬
‫לפרטים בדבר התפלגות ההכנסות מלקוחות דניה‪ ,‬ראו הטבלאות בס"ק (‪ )1‬לעיל‪.‬‬
‫חברות מקבוצת אפריקה ‪ -‬התקשרויות דניה עם חברות מקבוצת אפריקה‪ ,‬לרבות אפריקה‬
‫מגורים‪ ,‬נעשות בתנאים דומים להתקשרויותיה של דניה עם לקוחות אחרים‪.‬‬
‫שותפויות אפריקה ‪ -‬התקשרויות דניה עם שותפויות אפריקה נעשות בתנאים דומים‬
‫להתקשרויותיה של דניה עם לקוחות אחרים‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬דניה לא נמצאת בשלבי התמודדות או משא ומתן בקשר למכרזים בתחום הבניה‬
‫למגורים שהינם בהיקף משמעותי‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫דניה מקבלת עבודות לביצוע בדרך של השתתפות במכרזים‪ ,‬הן על ידי השתתפות במכרזים‬
‫בסקטור הפרטי והציבורי‪ ,‬הן על ידי פניה יזומה למזמיני עבודה פוטנציאליים והן בעקבות פניות‬
‫אליה מצד מזמינים שונים‪.‬‬
‫ההחלטה בדבר מסירת העבודה יכולה להיעשות בדרך של משא ומתן או בדרך של מכרז‪.‬‬
‫במרבית המקרים מדובר בפרויקטים לביצוע בלבד על פי תכנון ומפרט נתונים‪ .‬לעיתים העבודות‬
‫הינן מסוג תכנון וביצוע בו דניה אחראית גם על התכנון בהתאם לקווים מנחים כלליים‪.‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות של דניה בתחום הבניה למגורים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכם בכ‪1,683.1 -‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת כ‪ 2,331.5 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬צבר זה אינו כולל יתרות‬
‫פרויקטים שבהקפאה ו‪/‬או שבבחינה מחודשת‪ .‬צבר ההזמנות המפורט להלן כולל יתרת עבודות‬
‫לביצוע עבור אפריקה מגורים‪.‬‬
‫להלן פירוט משוער של התפלגות ביצוע צבר ההזמנות בתחום הבניה למגורים‪:‬‬
‫עיתוי משוער להכרה‬
‫מליוני ש"ח‬
‫בהכנסה‬
‫רבעון ראשון ‪2014‬‬
‫רבעון שני ‪2014‬‬
‫רבעון שלישי ‪2014‬‬
‫‪423‬‬
‫‪329‬‬
‫‪267‬‬
‫‪250‬‬
‫רבעון רביעי ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫סה"כ‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יודגש כי עיתוי ההכרה בהכנסות כמפורט לעיל‪ ,‬כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות‪ ,‬הינם‬
‫משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות דניה בתחום זה מבוססות על הנתונים‬
‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.13.16‬להלן‪ ,‬וכן‬
‫לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע הפרויקטים‪ ,‬לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים‬
‫לביצוע הפרויקטים העלולים להיות מושפעים גם מגמישות הלקוחות לשנות לוחות זמנים אלו‪,‬‬
‫או מעיכובים שונים בין התלויים בקבלן ובין שאינם תלויים בו‪ ,‬כמפורט בסעיף ב לעיל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נכנסו לצבר ההזמנות של דניה פרויקטים בתחום הבניה למגורים בהיקף של כ‪787 -‬‬
‫מיליון ש"ח שכולו נובע מכניסת עבודות בפרויקטים בישראל‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי ועד בסמוך לתאריך פרסום הדוח סיכמה דניה על פרויקטים נוספים בהיקף של כ‪209 -‬‬
‫מיליון ש"ח בישראל‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬אזלו מהצבר פרויקטים בהיקף של כ‪ 67 -‬מיליון ש"ח‬
‫עקב ביטולם‪.‬‬
‫להלן נתונים ביחס להתפלגות צבר ההזמנות בפילוחים על פי לקוחות‪:‬‬
‫לקוח‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪1.13.5.8‬‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪%‬‬
‫החברה‬
‫‪22%‬‬
‫שותפויות אפריקה ישראל‬
‫חיצוניים *‬
‫‪15%‬‬
‫‪63%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪100%‬‬
‫*‬
‫‪1.13.5.7‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪192‬‬
‫‪353‬‬
‫‪110‬‬
‫‪1,683‬‬
‫כולל צבר לביצוע עבודות בתחום פעילות בניה למגורים לחברה שבשליטת דניה‪.‬‬
‫תחרות‬
‫ענף הבניה הינו ענף רווי מתחרים‪ .‬בכל מדינה בה דניה פעילה קיימות מאות או אלפי חברות‬
‫הפועלות כקבלן מבצע‪ ,‬מתוכן‪ ,‬להערכת דניה‪ ,‬מספר חברות מצומצם המבצעות פרויקטים‬
‫בהיקף גדול‪.‬‬
‫על פי פרסומי ‪ BDI‬לשנת ‪ ,2013‬דניה מדורגת בין ‪ 5‬חברות הייזום‪ ,‬הבניה והתשתית הגדולות‬
‫בישראל‪.‬‬
‫המתחרים העיקריים של דניה בישראל בתחום הבניה‪ ,‬למיטב ידיעת דניה‪ ,‬על פי פרסומי ‪BDI‬‬
‫לשנת ‪ ,2013‬הינם כדלהלן‪ :‬אשטרום‪ ,‬א‪ .‬דורי‪ ,‬תדהר‪ ,‬מנרב‪ ,‬אורתם סהר‪ ,‬בסט ואלקטרה בניה‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬קיימות חברות בניה נוספות קטנות יותר‪ ,‬המהוות מתחרות של דניה בפעילותה‬
‫בתחום הבניה‪ ,‬אשר שמותיהן לא הוזכרו בסעיף זה‪.‬‬
‫דניה מתמודדת עם מתחריה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות השתתפות במכרזים רבים ובפניות להגשת‬
‫הצעות‪.‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שירותים‬
‫דניה מתקשרת בתחום פעילות זה עם קבלני משנה‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪.‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫התקשרויות עם ספקים בישראל‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את דניה בתחום הבניה הינם בטון‪ ,‬ברזל לסוגיו‪ ,‬אבן וכן‬
‫חומרי ריצוף וחיפוי‪.‬‬
‫‪251‬‬
‫בנוסף ‪ ,‬חלק מחומרי הגלם (כגון אלומיניום‪ ,‬צנרת לעבודות תברואה‪ ,‬מעליות וכד') נרכשים‬
‫ישירות על ידי קבלני המשנה של דניה‪ .‬להתקשרויות עם קבלני משנה ראו ס"ק (‪ )2‬להלן‪.‬‬
‫קבוצת דניה נוהגת לרכוש את רוב חומרי הגלם שהיא זקוקה להם‪ ,‬הן לצורך פעילותה בישראל‬
‫והן לצורך פעילותה ברוסיה או רומניה‪ ,‬בשווקים המקומיים‪ ,‬ישראל‪ ,‬רוסיה או רומניה לפי‬
‫העניין‪ ,‬ממגוון של ספקים ונותני שירותים (למעט כבלים המשמשים לייצור קורות דרוכות‬
‫וחומרי ריצוף או חיפוי מיוחדים כגון אבן מיוחדת לצורך ציפוי קירות‪ ,‬הנרכשים לעיתים ישירות‬
‫מספקים בחו"ל)‪ ,‬לאחרונה החלה דניה גם ברכש מקומי בארה"ב לצורך ביצוע הפרויקטים שם‪.‬‬
‫כמו כן רוכשת דניה את הציוד המכאני הנדסי או תבניות מיוחדות הדרושים לפעילותה ישירות‬
‫מחו"ל או באמצעות היבואנים הרשמיים של היצרנים בשוק הפעילות‪.‬‬
‫דניה תלויה באספקה סדירה של חומרי גלם לשם פעילותה בתחום הבניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מרבית‬
‫המלט המשמש את דניה וספקיה בישראל נרכש ממפעל נשר שהינו מונופול בתחום ולפיכך‪ ,‬יש‬
‫לדניה תלות במפעל נשר‪ ,‬לעניין המלט המשמש אותה בפעילותה בישראל‪ .‬לפירוט בדבר זמינות‬
‫חומרי הגלם כגורם סיכון של דניה‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.16.1‬ב' להלן‪.‬‬
‫להלן פירוט שיעור השינוי במחירי חומרי הגלם העיקריים בהשוואה למדד תשומות הבניה‪:‬‬
‫סעיף‬
‫מדד תשומות הבניה‬
‫מלט ואיטונג ומוצריהם‬
‫ברזל ומוצרי מתכת‬
‫מוצרים מוגמרים לבניה (איטום‪ ,‬צבעים‪ ,‬זכוכית וכו')‬
‫‪2013‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫)‪(6.0%‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪12.8%‬‬
‫‪2.8%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫קבוצת חומרי הגלם העיקריים המרכיבים את מדד תשומות הבניה הינם מלט ומוצריו‪ ,‬ברזל‬
‫ומוצרים מוגמרים כגון איטום‪ ,‬צבעים‪ ,‬זכוכית וכו'‪ .‬בטבלה לעיל בולטת התנודתיות החדה‬
‫במחירי הברזל לאורך השנים כאשר גם בתקופות זמן קצרות במהלך כל אחת מהשנים‪ ,‬חלו‬
‫שינויים חדים במחירי הברזל‪ .‬למיטב ידיעת דניה‪ ,‬לשינויים האמורים השפעה על מחירי‬
‫(‪)2‬‬
‫ההתקשרות עם קבלנים לביצוע עבודות בנייה וכפועל יוצא השפעה על רווחיות דניה‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫במסגרת הסכמי הביצוע עם המזמינים‪ ,‬נקבע על פי רוב‪ ,‬כי התשלומים צמודים למדד תשומות‬
‫הבניה‪ .‬באופן עקרוני‪ ,‬אם ההתייקרויות במחירי חומרי הגלם לא יבואו לידי ביטוי מלא במדד‬
‫תשומות הבניה עלולה להיות לכך השפעה על רווחיות דניה ותוצאות פעילותה‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫מאחר שדניה מבצעת מספר רב של פרויקטים בשלבי ביצוע שונים‪ ,‬ברוב המקרים השינויים‬
‫במדד תשומות הבניה מפצים על ההתייקרויות במחירי חומרי הגלם‪.‬‬
‫ההתקשרות עם מרבית הספקים הינה בדרך של קבלת הצעות מחיר מאת הספקים והוצאת‬
‫הזמנות‪ ,‬הכפופות לשינויים‪ ,‬כפי שמסוכם בין דניה לבין הספקים מעת לעת‪ .‬במסגרת‬
‫התקשרויות דניה עם ספקים‪ ,‬מוסדרת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אחריות הספק למוצרים המסופקים על ידיו‪.‬‬
‫מפעל סיבוס רימון‬
‫דניה מייצרת חלק מהאלמנטים הדרושים לפעילותה‪ ,‬הן בתחום הבניה והן בתחום התשתיות‪,‬‬
‫במפעל הממוקם בשני אתרים‪ ,‬לוד ופלמחים‪ ,‬בניהולה של סיבוס רימון בניה מתועשת בע"מ‪,‬‬
‫חברה בת בבעלות מלאה של דניה‪.‬‬
‫הסכם השכירות בקשר עם האתר הממוקם בלוד מסתיים ביום ‪ .31.5.2014‬בהתאם‪ ,‬סיבוס רימון‬
‫החלה בהעברת חלק מקווי הייצור לאתר בפלמחים‪ .‬כמו כן‪ ,‬סיבוס רימון פועלת דניה לאיתור‬
‫שטח חלופי לקווי הייצור הנותרים‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬אישר דירקטוריון סיבוס רימון‪ ,‬את התקשרותה‬
‫‪252‬‬
‫בהסכם עם רשות מקרקעי ישראל לחכירה של שני מגרשים לשימוש תעשייתי‪ ,‬בשטח כולל של כ‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ 17,800‬מ"ר באזור התעשיה עמק שרה בבאר שבע‪..‬‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים לייצור הינם בטון‪ ,‬ברזל‪ ,‬כבלי פלדה ואבן‪ .‬חומרי הגלם‬
‫נרכשים מספקים מקומיים או מספקים מחו"ל‪.‬‬
‫מפעל סיבוס רימון עומד בתקן ‪ .ISO-9002‬לסיבוס רימון יש רישיון עסק להפעלת המפעל‪ ,‬וכן יש‬
‫לה רישיון קבלן בענף הבניה (‪ )100‬בסיווג ג'‪.5‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לחומרי גלם‪ ,‬מוצרים ותהליכי עבודה שונים בהם עושה דניה שימוש בפעילותה‬
‫נקבעו תקנים‪ ,‬אשר חלקם אף הוכרזו כתקנים ישראלים רשמיים‪ .‬מקום בו נקבע לחומר גלם‪,‬‬
‫למוצר או לתהליך עבודה תקן ישראלי רשמי‪ ,‬הרלוונטי למוצרים המיוצרים על ידי סיבוס רימון‪,‬‬
‫עומדת סיבוס רימון בדרישות תקן כאמור כמתחייב על פי דין‪.‬‬
‫קבלני משנה‬
‫דניה מבצעת את עיקר פעילותה באמצעות קבלני משנה‪ .‬בכל פרויקט‪ ,‬בהתאם לתנאיו‬
‫המיוחדים‪ ,‬מתקשרת דניה עם מספר קבלני משנה במקצועות שונים‪ .‬בחלק מהמקרים מן‬
‫הפרויקטים‪ ,‬דניה מעסיקה עובדים זרים באמצעות תאגיד מורשה בבעלותה המלאה‪ ,‬כמפורט גם‬
‫בסעיף ‪ 1.13.9.6‬להלן‪.‬‬
‫חלק מההתקשרויות עם קבלני המשנה הינן לצורכי ביצוע עבודה בלבד‪ ,‬כאשר דניה רוכשת את‬
‫חומרי הגלם מהספקים ומספקת את ציוד העבודה‪ .‬התקשרות זו מאפיינת בעיקר את העבודות‬
‫לביצוע שלד הבניין וכן העבודות ה"רטובות" כגון‪ :‬טיח‪ ,‬ריצוף‪ ,‬חיפוי ועוד‪ .‬בהתקשרויות עם‬
‫קבלני משנה אחרים כגון‪ :‬חשמל‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬נגרות‪ ,‬מסגרות‪ ,‬מיזוג אויר‪ ,‬מעליות‪ ,‬תקרות‬
‫אקוסטיות ועוד‪ ,‬קבלני המשנה רוכשים את חומרי הגלם ומספקים מוצר מוגמר‪.‬‬
‫ההתקשרות עם קבלני משנה נעשית לגבי כל פרויקט ופרויקט בנפרד‪.‬‬
‫טרם ההתקשרות‪ ,‬נוהגת דניה לפנות למספר קבלני משנה לקבלת הצעות‪ .‬מבין ההצעות השונות‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.13.6‬‬
‫‪1.13.6.1‬‬
‫נבחרת על פי רוב‪ ,‬הצעה אחת‪.‬‬
‫בהתקשרויות עם קבלני המשנה נוהגת דניה לקבל בטחונות‪ ,‬לרבות ערבויות בנקאיות‪ ,‬שטרי חוב‬
‫ועכבון מתשלומים שוטפים ו‪/‬או בטוחות אחרות‪.‬‬
‫התשלומים לקבלני המשנה נעשים לרוב על פי אבני דרך להתקדמות הפרויקט‪ .‬קבלן המשנה‬
‫מתחייב‪ ,‬כלפי דניה‪ ,‬לשאת באחריות לטיב העבודה ולליקויים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬למשך תקופות הבדק‬
‫והאחריות כהגדרתן בחוק המכר‪.‬‬
‫להערכת דניה‪ ,‬למעט האמור בסעיף ‪1.13.5.8‬א(‪ )1‬לעיל לגבי מפעל נשר (בנוגע למלט)‪ ,‬אין לה‬
‫תלות בספק או קבלן משנה כלשהו‪.‬‬
‫תחום הבניה שלא למגורים‬
‫מידע כללי על תחום הבניה שלא למגורים‬
‫במסגרת פעילותה בתחום פעילות זה‪ ,‬מבצעת דניה עבודות בניה שלא למגורים ועבודות גמר‬
‫למבנים ציבוריים‪ .‬הפעילות בתחום זה מתבצעת בישראל‪ ,‬רומניה ורוסיה‪ .‬דניה מעניקה שירותי‬
‫בניה של מבנים ציבוריים‪ ,‬מבני משרדים‪ ,‬תעשיה‪ ,‬מסחר ואחרים‪.‬‬
‫תחום הבניה שלא למגורים היווה כ‪ 19% -‬מהיקף הכנסות דניה (במאוחד) בשנת ‪ ,2013‬מתוכו סך‬
‫של כ‪ 66% -‬לפעילות בניה שלא למגורים בישראל וכ‪ 34% -‬לבניה שלא למגורים בחו"ל‪.‬‬
‫המאפיינים הייחודיים לפעילותה של דניה בחו"ל‪ ,‬מובאים בסעיפים ‪(1.13.6.4‬ב) ו‪(1.13.6.4 -‬ח)‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪253‬‬
‫בדומה לפעילות הבניה למגורים‪ ,‬דניה פועלת בחלק מהפרויקטים עבור חברות מקבוצת אפריקה‬
‫או עבור שותפויות אפריקה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ג להלן‪.‬‬
‫שירותי הבניה של דניה ניתנים ללקוחות הן מהסקטור הפרטי והן מהסקטור הממשלתי‪ .‬מתוך‬
‫סך פעילות הבניה שלא למגורים בשנת ‪ 2013‬סך של כ‪ 85% -‬הינו לפעילות הסקטור הפרטי וסך‬
‫של כ‪ 15% -‬הינו לפעילות מהסקטור הממשלתי‪.‬‬
‫לצורך פעילותה בתחום הבניה שלא למגורים מייצרת דניה אלמנטים מבטון לבניה מתועשת‪,1‬‬
‫במפעל סיבוס רימון‪ ,‬שהינו בבעלות חברה בת של דניה (לפרטים נוספים בקשר עם מפעל סיבוס‬
‫רימון‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.5.8‬א(‪ )2‬לעיל)‪.‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בניה שנעשית לא לצורכי מגורים נעשית בעיקר למגזר הממשלתי והעסקי‪ ,‬מדובר במבנים כגון‬
‫מפעלים‪ ,‬משרדים‪ ,‬בתי חולים‪ ,‬בתי ספר‪ ,‬אולמות ספורט ועוד‪.‬‬
‫בתחום הבניה שלא למגורים פועלות חברות רבות המבצעות בניה בהיקפים שונים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫לפרטים אודות התפתחויות בענף הבניה שלא למגורים בישראל כמו גם ברוסיה ורומניה ראו‬
‫סעיפים‪ 1.13.4.2 ,1.13.4.1‬ו‪ 1.13.4.3 -‬לעיל‪.‬‬
‫בענף הבניה שלא למגורים נהוגות שתי שיטות בניה עיקריות‪ :‬מתועשת (שבה נעשה שימוש‬
‫באלמנטים מתועשים‪ ,‬תבניות וציוד מתקדמים) וקונבנציונלית (בניה מסורתית) לפרטים ראה‬
‫סעיף א לעיל‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הבניה שלא למגורים‬
‫דניה מחויבת לבצע עבודות הנדסיות בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים והתקנים החלים‬
‫בתחום התכנון והבניה‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬חוק התכנון והבניה התשכ"ה‪( 1965-‬להלן‪" :‬חוק התכנון‬
‫והבניה") והוראות הפיקוח על העבודה‪ .‬פעילות דניה כפופה לקבלת אישורים‪ ,‬היתרים ורישיונות‬
‫הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לעניין רישוי‪ ,‬דיני התכנון והבניה‪ ,‬תקינה ועובדים זרים‪ ,‬חלים ההוראות והתקניות בדומה‬
‫לתחום הבניה למגורים‪ .‬לפרטים נוספים בהקשר זה ראו סעיף ב לעיל‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‬
‫דניה מעריכה‪ ,‬כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם‪ ,‬כדלקמן‪)1( :‬‬
‫שביעות רצון מזמיני העבודה לרבות קיומה של מערכת יחסים יציבה ומתמשכת עימם; (‪)2‬‬
‫איתנות פיננסית; (‪ )3‬ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה; (‪ )4‬עמידה בלוחות‬
‫זמנים ואיכות ביצוע העבודה‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫חסם הכניסה הפורמלי המרכזי בתחום הבניה הינו רישוי‪ :‬קבלת רישיון קבלן‪ ,‬ורישום בספרי‬
‫רשם הקבלנים‪ .‬לפרטים נוספים ראו ס"ק (‪ )2‬לעיל‪.‬‬
‫חלק מהמכרזים המפורסמים על ידי משרדי ממשלה שונים בישראל דורשים כתנאי מוקדם‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫להשתתפות בהם אישור "קבלן מוכר"‪ .‬יש שתנאי המכרזים קובעים דרישות סף נוספות‬
‫המשתנות ממכרז למכרז‪ ,‬כגון העמדת ערבויות בהיקפים מסוימים‪ ,‬הון עצמי או היקף פעילות‬
‫וניסיון קודם בביצוע פרויקטים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בבניה מתועשת משתמש הקבלן באלמנטים המיוצרים מראש ומורכבים באתר כגון חזיתות‪ ,‬תקרות וכדומה‪.‬‬
‫‪254‬‬
‫בנוסף לחסמים אלה‪ ,‬קיימים להערכת דניה חסמים בלתי פורמליים גם במכרזים שאינם של‬
‫ה‪.‬‬
‫‪1.13.6.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסקטור הממשלתי‪ ,‬כגון הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם‪ ,‬המשפיעים על‬
‫היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬
‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬חסם פורמלי הינו אחריות הקבלן לליקויי‬
‫בנייה ואי התאמות (לפרטים נוספים ראו סעיף ‪1.13.5.1‬ב(‪ )1‬לעיל); (‪ )2‬התחייבויות חוזיות‬
‫ארוכות טווח כלפי מזמיני העבודה וכלפי גופים מממנים‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫ראו סעיף ‪ 1.13.5.7‬לעיל‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫דניה עוסקת במתן שירותי בניה של פרויקטים למגורים ושלא למגורים הן בשיטה‬
‫הקונבנציונאלית והן בשיטה המתועשת‪ ,‬בישראל ומחוץ לישראל (לתאריך הדוח‪ ,‬ברוסיה‬
‫וברומניה)‪.‬‬
‫שיטת הבניה בכל פרויקט נבחרת על ידי מזמין העבודה‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬הבנייה המתועשת מאפשרת‬
‫בנייה באיכות גבוהה של מגוון פרויקטים תוך קיצור בלוחות הזמנים‪.‬‬
‫להלן נתונים בדבר פרויקטים בביצוע בתחום הבניה בשנת ‪:2013‬‬
‫ישראל‬
‫בניה שלא למגורים (אלפי מ"ר)‬
‫רוסיה‬
‫רומניה‬
‫סה"כ‬
‫‪1.13.6.3‬‬
‫עבודות בביצוע‬
‫כניסת עבודות‬
‫סיום‬
‫עבודות בביצוע‬
‫בתחילת‬
‫תקופה‬
‫בתקופה‬
‫עבודות‬
‫בתקופה‬
‫לסוף תקופה‬
‫‪267‬‬
‫‪279‬‬
‫‪64‬‬
‫‪482‬‬
‫‪-‬‬
‫‪117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪117‬‬
‫‪51‬‬
‫‪38‬‬
‫‪-‬‬
‫‪89‬‬
‫‪318‬‬
‫‪434‬‬
‫‪64‬‬
‫‪688‬‬
‫פילוח הכנסות‪ ,‬מוצרים ושירותים‬
‫בטבלאות שלהלן מפורט סכום ההכנסות‪ ,‬העלויות והרווח של דניה‪ ,‬שנבע מבניית פרויקטים‬
‫לבניה שלא למגורים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬ושיעור ההכנסות כאמור מסך הכנסות דניה‪ ,‬לשנים ‪,2013‬‬
‫‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬וכן נתונים כספיים נוספים בקשר עם הפרויקטים של דניה בתחום הבניה שלא‬
‫למגורים‪ .‬הטבלאות חולקו לטבלאות שמרכזות את הפרויקטים בביצוע בשנת ‪ 2013‬וטבלאות‬
‫נפרדות לפרויקטים שהסתיימו במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הטבלאות להלן כוללות את כל הפרויקטים בביצוע בתחום הבניה שלא למגורים שעד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬טרם הסתיימו‪ .‬נתוני שנת ‪ 2013‬ומספרי ההשוואה המצטברים השוטפים הינם‬
‫בגין פרויקטים אלה בלבד‪ .‬תחולת הפרויקטים (לרבות במספרי ההשוואה) משתנה בהתאם‬
‫למועד השלמת הפרויקטים בכל תקופת דיווח‪.‬‬
‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬
‫מדינה‬
‫מס'‬
‫פרויקטים‬
‫טווח ביצוע‬
‫תאריך‬
‫תאריך‬
‫סיום‬
‫התחלה‬
‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫בפועל ‪+‬‬
‫צפויות‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫רוסיה‬
‫‪20‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪493,006‬‬
‫‪206,179‬‬
‫‪34,311‬‬
‫‪201,745‬‬
‫‪40,129‬‬
‫‪0‬‬
‫‪55,786‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,401,561‬‬
‫‪268,214‬‬
‫‪80,059‬‬
‫‪1,894,567‬‬
‫‪474,393‬‬
‫‪114,370‬‬
‫סה"כ‬
‫‪25‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪733,496‬‬
‫‪241,874‬‬
‫‪55,786‬‬
‫‪1,749,835‬‬
‫‪2,483,330‬‬
‫‪255‬‬
‫מדינה‬
‫שיעור השלמה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מקדמות‬
‫שהתקבלו‬
‫במצטבר ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2013‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫רוסיה‬
‫‪26%‬‬
‫‪43%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪38%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪432,353‬‬
‫‪183,887‬‬
‫‪34,311‬‬
‫‪291,261‬‬
‫‪166,050‬‬
‫‪34,311‬‬
‫‪145,960‬‬
‫‪40,129‬‬
‫‪0‬‬
‫‪55,786‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫סה"כ‬
‫‪30%‬‬
‫‪23%‬‬
‫‪35%‬‬
‫‪650,551‬‬
‫‪491,622‬‬
‫‪186,089‬‬
‫‪55,786‬‬
‫עלויות‬
‫מדינה‬
‫עלויות שהוכרו במצטבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫עלויות צפויות סה"כ עלויות‬
‫בפועל ‪+‬‬
‫צפויות‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫רוסיה‬
‫‪522,273‬‬
‫‪188,704‬‬
‫‪32,913‬‬
‫‪228,318‬‬
‫‪39,756‬‬
‫‪0‬‬
‫‪73,155‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1,382,122‬‬
‫‪252,451‬‬
‫‪76,797‬‬
‫‪1,904,395‬‬
‫‪441,155‬‬
‫‪109,710‬‬
‫סה"כ‬
‫‪743,890‬‬
‫‪268,074‬‬
‫‪73,155‬‬
‫‪1,711,370‬‬
‫‪2,455,260‬‬
‫רווח גולמי‬
‫מדינה‬
‫רווח (הפסד) גולמי מצטבר שהוכר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫יתרת רווח סה"כ רווח‬
‫גולמי צפוי גולמי מצטבר‬
‫בפועל ‪ +‬צפוי‬
‫‪2011‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫רוסיה‬
‫)‪(29,267‬‬
‫‪17,475‬‬
‫‪1,398‬‬
‫)‪(26,573‬‬
‫‪373‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(17,370‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪19,439‬‬
‫‪15,764‬‬
‫‪3,262‬‬
‫)‪(9,828‬‬
‫‪33,239‬‬
‫‪4,660‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪4%‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪0%‬‬
‫)‪(11%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪0%‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(10,394‬‬
‫)‪(26,200‬‬
‫)‪(17,370‬‬
‫‪38,464‬‬
‫‪28,070‬‬
‫‪1%‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫)‪(11%‬‬
‫פרויקטים שהסתיימו עד ליום ‪31.12.2013‬‬
‫נתוני טבלה זו כוללים את הפרויקטים בתחום הבניה שלא למגורים שהסתיימו בתקופת הדוח‬
‫ואת נתוני ההשוואה לפרויקטים אלה‪.‬‬
‫מדינה‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2013‬‬
‫רוח גולמי שהוכר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫לקבל ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2013‬‬
‫ישראל‬
‫רומניה‬
‫רוסיה‬
‫‪95,817‬‬
‫‪1,094‬‬
‫‪0‬‬
‫‪256,295‬‬
‫‪23,349‬‬
‫‪29,133‬‬
‫‪330,146‬‬
‫‪97,704‬‬
‫‪183,551‬‬
‫‪3,401‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪2,783‬‬
‫‪9,412‬‬
‫‪14,498‬‬
‫‪3,470‬‬
‫‪2,561‬‬
‫‪25,631‬‬
‫‪19,261‬‬
‫‪13,066‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪96,911‬‬
‫‪308,777‬‬
‫‪611,401‬‬
‫‪8,829‬‬
‫‪27,380‬‬
‫‪47,453‬‬
‫‪13,066‬‬
‫למועד הדוח לחברה אין התקשרויות חדשות מהותיות בתחום קבלנות הבניה שלא למגורים‪.‬‬
‫‪1.13.6.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫כללי‬
‫הלקוחות העיקריים של דניה בתחום הבניה שלא למגורים הינם חברות וגופים מהסקטור הפרטי‬
‫וחברות מהסקטור הממשלתי או לקוחות שמבצעים פרויקטי ייזום לסקטור הממשלתי‪ .‬חלק לא‬
‫מבוטל מלקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם לקוחות חוזרים בתחום הבניה‪ ,‬אשר לאורך השנים‬
‫פונים אליה מעת לעת לשם התקשרות לביצוע פרויקטים‪ .‬להערכת דניה‪ ,‬ההתקשרויות החוזרות‬
‫עם לקוחות אלו נעשות לאור המוניטין של דניה בשוק הבניה ושביעות רצונם בפרויקטים‬
‫קודמים בהם התקשרו עם דניה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬בשל אופי ההתקשרות עם הלקוחות‪ ,‬אשר‬
‫נעשית בדרך כלל בדרך של מעין‪-‬מכרזים‪ ,‬ההיכרות הקודמת עימם אינה מבטיחה בדרך כלל‬
‫קבלת פרויקטים נוספים אלא רק מקנה לדניה את הזכות להתמודד בעתיד במכרזים מול חברות‬
‫‪256‬‬
‫בניה אחרות‪ .‬במכרזים אלו‪ ,‬הפרמטר המכריע לגבי הגורם לו תימסר העבודה הינו בדרך כלל‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫המחיר המוצע‪.‬‬
‫עיקר לקוחות דניה בסקטור הפרטי הינם צדדים שלישיים ("לקוחות חיצוניים")‪ .‬יתרת הלקוחות‬
‫הינם חברות מקבוצת אפריקה ישראל ושותפויות אפריקה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬דניה מבצעת עבודות לממשלה‪ ,‬חברות ממשלתיות ויחידות סמך ("הסקטור הממשלתי")‬
‫(כלל הלקוחות יחד יכונו‪" :‬מזמינים")‬
‫היקף העבודות לסקטור הממשלתי בתחום הבניה שלא למגורים בשנת ‪ 2013‬היווה כ‪.15% -‬‬
‫פעילות בחו"ל‬
‫רוסיה ‪ -‬דניה ביצעה מספר פרויקטים ברוסיה כאשר המזמין העיקרי הינה ‪AFI Development‬‬
‫‪( PLC‬באמצעות חברות מוחזקות שלה)‪ ,‬חברה מקבוצת אפריקה השקעות‪ ,‬הפועלת ברוסיה‪,‬‬
‫שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה הראשית בלונדון (‪( )LSE‬להלן‪" :‬אפריקה רוסיה"‬
‫או "אפי פיתוח")‪ .‬סך היקף ההכנסות מלקוח זה הסתכם בכ‪ 34.3 -‬מיליון ש"ח שהינם כ‪1% -‬‬
‫מהכנסות דניה בשנת ‪ 2013‬ויתרת הלקוח ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בכ‪ 8.1 -‬מיליון ש"ח בלבד‬
‫ועודף מקדמות על הכנסות שהוכרו הסתכמו בכ‪ 38.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫רומניה ‪ -‬דניה ביצעה מספר פרויקטים ברומניה ללקוחות שונים מהסקטור הפרטי‪ .‬בין‬
‫הפרויקטים שבוצעו לסקטור הפרטי‪ ,‬דניה ביצעה פרויקטים לחברה מקבוצת אפריקה הפועלת‬
‫ברומניה (להלן‪" :‬אפריקה רומניה")‪ ,‬ביצוע בנייני משרדים בפרויקט "אפי ביזנס פארק"‬
‫בבוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬עבודות קבלנות להקמתו של מרכז קניות ובידור בשטח מוערך של כ‪ 80 -‬אלף‬
‫מ"ר בעיר פלויישט‪ ,‬עבור אפריקה רומניה‪ .‬עבודות בקשר להקמת בסיס לצבא האמריקאי אשר‬
‫יוקם בדרום מערב רומניה בסמוך לעיר דבסלו‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬לפעילותה של דניה ברומניה‬
‫קיימת תלות באפריקה רומניה‪.‬‬
‫התקשרויות עם לקוחות‬
‫ההתקשרויות עם לקוחות בתחום זה בשיטה הקבלנית הינן בעלות מאפיינים דומים לאלו של‬
‫תחום הבניה למגורים‪.‬‬
‫סעיף הלקוחות בתחום הבניה שלא למגורים בדוחות הכספיים של דניה ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הסתכם בכ‪ 104.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 131.6 -‬מליון ש"ח ליום ‪.31.10.2012‬‬
‫פעילות דניה בחלוקה ללקוחות‬
‫להלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬מתוך סך כל‬
‫הכנסות דניה‪ ,‬על פי הקשר עם בעלת השליטה בחברה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫מדינה‬
‫פלח שוק‬
‫הכנסות‬
‫ישראל‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫סה"כ ישראל‬
‫רומניה‬
‫חיצוני‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫סה"כ רומניה‬
‫רוסיה‬
‫חיצוני‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫‪2013‬‬
‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫גולמי‬
‫הכנסות‬
‫החברה‬
‫‪356,999‬‬
‫‪0‬‬
‫‪30,079‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫)‪(3,644‬‬
‫‪436‬‬
‫‪3,916‬‬
‫)‪(1%‬‬
‫‬‫‪13%‬‬
‫‪387,078‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪708‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪8,833‬‬
‫‪158,311‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪1,670‬‬
‫‪18,077‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪167,144‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪19,747‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪34,311‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,181‬‬
‫‬‫‪12%‬‬
‫סה"כ רוסיה‬
‫‪34,311‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪4,181‬‬
‫‪12%‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪588,533‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪24,636‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪257‬‬
‫מדינה‬
‫ישראל‬
‫פלח שוק‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫סה"כ ישראל‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬מסך‬
‫הכנסות דניה‬
‫רווח (הפסד)‬
‫גולמי‬
‫‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪351,989‬‬
‫‪13%‬‬
‫)‪(6,139‬‬
‫)‪(2%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪405‬‬
‫‪-‬‬
‫‪50,266‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪5,943‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪402,255‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪209‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪867‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪7,734‬‬
‫‪892%‬‬
‫‪62,611‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪7,137‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪63,478‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪14,871‬‬
‫‪23%‬‬
‫חיצוני‬
‫‪1,285‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1,596‬‬
‫‪124%‬‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫‪27,848‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1,874‬‬
‫‪7%‬‬
‫סה"כ רוסיה‬
‫‪29,133‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪3,470‬‬
‫‪12%‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪494,866‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪18,550‬‬
‫‪4%‬‬
‫רומניה‬
‫חיצוני‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫סה"כ רומניה‬
‫רוסיה‬
‫מדינה‬
‫‪2011‬‬
‫פלח שוק‬
‫הכנסות‬
‫ישראל‬
‫חיצוני‬
‫‪311,375‬‬
‫‪12%‬‬
‫)‪(17,684‬‬
‫)‪(6%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,891‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪3,249‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪385,266‬‬
‫‪15%‬‬
‫)‪(14,421‬‬
‫)‪(4%‬‬
‫חיצוני‬
‫‪81,819‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪7,569‬‬
‫‪9%‬‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫‪15,885‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪18,062‬‬
‫‪114%‬‬
‫‪97,704‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪25,631‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪2,048‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪3,107‬‬
‫‪152%‬‬
‫‪181,394‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪16,118‬‬
‫‪9%‬‬
‫סה"כ רוסיה‬
‫‪183,442‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪19,225‬‬
‫‪10%‬‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪666,412‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪30,435‬‬
‫‪5%‬‬
‫שותפויות אפריקה‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫סה"כ ישראל‬
‫רומניה‬
‫סה"כ רומניה‬
‫רוסיה‬
‫חיצוני‬
‫חברות מקבוצת אפריקה‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫רווח (הפסד) ‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫גולמי‬
‫הכנסות דניה‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬דניה לא נמצאת בשלבי התמודדות או משא ומתן בקשר למכרזים בתחום הבניה‬
‫שלא למגורים שהינם בהיקף משמעותי‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫דניה מקבלת עבודות לביצוע בדרך של השתתפות במכרזים‪ ,‬הן על ידי השתתפות במכרזים‬
‫בסקטור הפרטי והציבורי‪ ,‬הן על ידי פניה יזומה למזמיני עבודה פוטנציאליים והן בעקבות פניות‬
‫אליה מצד מזמינים שונים‪.‬‬
‫ההחלטה בדבר מסירת העבודה יכולה להיעשות בדרך של משא ומתן או בדרך של מכרז‪.‬‬
‫במרבית המקרים מדובר בפרויקטים לביצוע בלבד על פי תכנון ומפרט נתונים‪ .‬לעיתים העבודות‬
‫הינן מסוג תכנון וביצוע בו דניה אחראית גם על התכנון בהתאם לקווים מנחים כלליים‪.‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות של דניה בתחום הבניה שלא למגורים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכם בכ‪1,749.8 -‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת כ‪ 887 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪258‬‬
‫להלן פירוט משוער של התפלגות ביצוע צבר ההזמנות בתחום הבניה שלא למגורים‪:‬‬
‫עיתוי משוער להכרה‬
‫בהכנסה‬
‫מליוני ש"ח‬
‫רבעון ראשון ‪2014‬‬
‫רבעון שני ‪2014‬‬
‫רבעון שלישי ‪2014‬‬
‫רבעון רביעי ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫שנת ‪2016‬‬
‫‪306‬‬
‫‪292‬‬
‫‪200‬‬
‫‪223‬‬
‫‪493‬‬
‫‪176‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,750‬‬
‫יודגש כי עיתוי ההכרה בהכנסות כמפורט לעיל‪ ,‬כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות‪ ,‬הינם‬
‫משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות דניה בתחום זה מבוססות על הנתונים‬
‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.13.16‬להלן‪ ,‬וכן‬
‫לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע הפרויקטים‪ ,‬לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים‬
‫לביצוע הפרויקטים העלולים להיות מושפעים גם מגמישות הלקוחות לשנות לוחות זמנים אלו‪,‬‬
‫או מעיכובים שונים בין התלויים בקבלן ובין שאינם תלויים בו‪ ,‬כמפורט בס"ק ב' לעיל‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נכנסו לצבר ההזמנות של דניה פרויקטים בתחום הבניה שלא למגורים בהיקף של כ‪-‬‬
‫‪ 1,134.7‬מיליון ש"ח נטו‪ ,‬מתוכם כ‪ 294.5 -‬מיליון ש"ח ברומניה‪ 114.4 ,‬מיליון ש"ח ברוסיה‬
‫והיתרה מכניסת פרויקטים בישראל‪.‬‬
‫להלן נתונים ביחס להתפלגות צבר ההזמנות בפילוחים על פי לקוחות ואזורים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫לקוח‬
‫‪%‬‬
‫מיקום גיאוגרפי‬
‫‪%‬‬
‫החברה‬
‫חיצוניים‬
‫‪12%‬‬
‫‪88%‬‬
‫ישראל‬
‫רוסיה‬
‫‪80%‬‬
‫‪5%‬‬
‫רומניה‬
‫‪15%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪100%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪100%‬‬
‫ט‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫תחרות‬
‫ענף הבניה שלא למגורים הינו ענף רווי מתחרים‪ .‬בכל מדינה בה דניה פעילה קיימות מאות או‬
‫אלפי חברות הפועלות כקבלן מבצע‪ ,‬מתוכן‪ ,‬להערכת דניה‪ ,‬מספר חברות מצומצם המבצעות‬
‫פרויקטים בהיקף גדול‪.‬‬
‫על פי פרסומי ‪ BDI‬לשנת ‪ ,2013‬דניה מדורגת בין ‪ 5‬חברות היזום‪ ,‬הבניה והתשתית הגדולות‬
‫בישראל‪.‬‬
‫להערכת דניה‪ ,‬נתח השוק שלה בישראל בשנת ‪ 2013‬היה בשיעור של אחוזים בודדים מענף הבניה‬
‫שלא למגורים בישראל‪ .‬באופן דומה‪ ,‬מעריכה דניה‪ ,‬כי נתח השוק שלה בשנת ‪ 2012‬ברוסיה‬
‫וברומניה היה זניח‪.‬‬
‫(‪)4‬‬
‫המתחרים העיקריים של דניה בישראל בתחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬למיטב ידיעת דניה‪ ,‬הינם‬
‫כדלהלן‪ :‬שיכון ובינוי ‪ -‬סולל בונה‪ ,‬אשטרום‪ ,‬א‪ .‬דורי‪ ,SGS ,‬תדהר‪ ,‬מנרב‪ ,‬אורתם סהר‪ ,‬בסט‬
‫ואלקטרה בניה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬קיימות חברות בניה נוספות קטנות יותר‪ ,‬המהוות מתחרות של‬
‫דניה בפעילותה בתחום הבניה שלא למגורים‪ ,‬אשר שמותיהן לא הוזכרו בסעיף זה‪.‬‬
‫לדניה מתחרים גם בשווקים בהם היא פעילה בחו"ל‪ ,‬ברוסיה‪ ,‬ברומניה ובארה"ב‪ ,‬אשר חלק‬
‫מהם הינם חברות בניה בינלאומיות גדולות‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)5‬‬
‫‪259‬‬
‫דניה מתמודדת עם מתחריה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות השתתפות במכרזים רבים ובפניות להגשת‬
‫(‪)6‬‬
‫הצעות‪ .‬לפרטים נוספים בעניין דרכי התמודדות דניה עם התחרות בתחום הבניה‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ )6(1.13.6.4‬לעיל‪.‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שירותים‬
‫דניה מתקשרת בתחום פעילות זה עם קבלני משנה‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪.‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫התקשרויות עם ספקים בישראל‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את דניה בתחום הבניה שלא למגורים הינם בטון‪ ,‬ברזל‬
‫לסוגיו‪ ,‬אבן וכן חומרי ריצוף וחיפוי‪.‬‬
‫חומרי הגלם בתחום זה דומים במאפייניהם לתחום הבניה למגורים‪.‬‬
‫התקשרויות עם ספקים ברוסיה‬
‫התקשרויותיה של דניה עם ספקים ברוסיה דומות במהותן להתקשרויות דניה עם ספקים‬
‫י‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בישראל‪ ,‬למעט התשלומים המתבצעים ברובל או ברובל צמוד דולר ארה"ב‪ ,‬תשלומי מקדמות‪,‬‬
‫ותנאי תשלום טובים יותר לספק בהשוואה לישראל‪.‬‬
‫התקשרויות עם ספקים ברומניה‬
‫התקשרויותיה של דניה עם ספקים ברומניה דומות במהותן להתקשרויות דניה עם ספקים‬
‫בישראל‪ ,‬למעט התשלומים המתבצעים ברובם במטבע מקומי או מטבע מקומי צמוד אירו‪,‬‬
‫מקדמות וערבויות לתשלום הניתנות לספקים העיקריים (גובה המקדמות והערבויות לתשלום‬
‫נקבע עפ"י היקף החוזה ו‪/‬או היקף הפעילות מול כל ספק)‪ ,‬ותנאי התשלום טובים יותר לספק‬
‫בהשוואה לישראל‪.‬‬
‫קבלני משנה‬
‫דניה מבצעת את עיקר פעילותה באמצעות קבלני משנה‪ .‬בכל פרויקט‪ ,‬בהתאם לתנאיו‬
‫(‪)2‬‬
‫המיוחדים‪ ,‬מתקשרת דניה עם מספר קבלני משנה במקצועות שונים‪ .‬הפעילות באמצעות קבלני‬
‫משנה דומה במאפייניה לפעילות בתחום הבניה למגורים‪ .‬יחד עם זאת תחום הבניה שלא‬
‫למגורים מאופיין לעיתים במערכות בניין שונות מהבניה למגורים‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫להלן יובא תיאור ביחס לרכוש הקבוע והמתקנים המשמשים את הקבוצה הן בפעילותה בתחום‬
‫קבלנות הבניה והן בפעילותה בתחום קבלנות התשתיות‪( 1‬להלן ביחד‪" :‬תחומי הקבלנות")‪:‬‬
‫לפרטים בדבר שכירויות של מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.5.8‬א(‪ )2‬להלן‪.‬‬
‫הרכוש הקבוע המצוי בבעלותה של דניה כולל מנופים‪ ,‬ציוד בניה‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ריהוט‪ ,‬מחשבים‬
‫וציוד משרדי‪ ,‬דירות לדוגמא ומשרדי מכירות‪ .‬יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע בספרי‬
‫דניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כ‪ 53.8 -‬מיליון ש"ח (לעומת ‪ 53.7‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪)2012‬‬
‫כדלהלן‪:‬‬
‫‪1.13.7‬‬
‫‪1.13.7.1‬‬
‫‪1.13.7.2‬‬
‫סעיף‬
‫מתקנים וציוד בניה‬
‫כלי רכב‬
‫ציוד משרדי‬
‫‪1‬‬
‫עלות מופחתת‬
‫‪40.6‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪7.2‬‬
‫לתיאור פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.14‬להלן‪.‬‬
‫‪260‬‬
‫שיפורים במושכר‬
‫דירות לדוגמא ומשרדי מכירות‬
‫סה"כ רכוש קבוע‬
‫רכוש אחר‬
‫‪4.4‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪53.8‬‬
‫‪81.8‬‬
‫‪1.13.8‬‬
‫‪1.13.8.1‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫בהתאם להסכם לשימוש בסימן מסחר‪ ,‬שנחתם בין החברה לבין דניה‪ ,‬הוענקה לדניה‪ ,‬הזכות‬
‫לעשות שימוש בסימני המסחר של החברה בתחומי הקבלנות‪ ,‬וזאת לתקופה בלתי מוגבלת וללא‬
‫תמורה‪ ,‬וזאת כל עוד החברה מחזיקה ב‪ 50% -‬או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של‬
‫דניה‪.‬‬
‫לתאריך הדוח ‪ ,‬הנכסים הבלתי מוחשיים של דניה כוללים תוכנות‪ ,‬וכן סימן מסחרי‪ ,‬דמי ניהול‬
‫ומוניטין הנובעים מהשלמת רכישת אפריקה מגורים על ידי דניה ביום ‪ ,29.12.2010‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪(1.8.1.1‬ב) לעיל‪.‬‬
‫‪1.13.8.2‬‬
‫יתרת העלות המופחתת של הנכסים הבלתי מוחשיים של דניה סיבוס ליום ‪ 31.12.2013‬הינה כ‪-‬‬
‫‪ 81.8‬מיליון ש"ח ‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫מבנה ארגוני‬
‫דניה פועלת באמצעות מטה‪ ,‬המרכז את פעילות דניה ומעניק סיוע מנהלי ולוגיסטי לביצוע‬
‫הפרויקטים השונים‪ .‬הנושאים השונים המרוכזים במטה דניה הינם נושאי כספים ובקרה‪ ,‬ייעוץ‬
‫משפטי‪ ,‬כח אדם‪ ,‬רכש ולוגיסטיקה‪ ,‬מכרזים‪ ,‬מרכז שירות לדיירים ועוד‪.‬‬
‫ניהול הפרויקטים בתחום הבניה והתשתיות מתבצע באמצעות צוותים ניהוליים‪ .‬כל צוות כולל‪,‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬מנהל פרויקט‪ ,‬מנהל‪/‬מנהלי עבודה‪ ,‬מהנדס ביצוע‪ ,‬מחסנאי ועובדים נוספים על פי‬
‫המאפיינים הספציפיים של הפרויקט‪ .‬הצוות הניהולי אחראי על ביצוע העבודות‪ ,‬איכותן‪ ,‬לוחות‬
‫‪1.13.9‬‬
‫‪1.13.9.1‬‬
‫זמנים והתחשבנות עם מזמיני העבודה‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪ .‬מנהל הפרויקט‬
‫כפוף על פי רוב למנהל איזור‪ ,‬המדווח למהנדס ראשי ולסמנכ"ל הביצוע‪ ,‬שהינו חבר הנהלת‬
‫דניה‪.‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של דניה לתאריך הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪261‬‬
‫ביום ‪ ,24.5.2011‬אישרה האסיפה הכללית של דניה (לאחר קבלת אישור וועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון דניה) את התקשרותה של דניה בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה (להלן‪" :‬הסכם‬
‫הניהול")‪ ,‬אשר נכנס לתוקפו ביום ‪ 1.7.2011‬ויעמוד בתוקפו למשך ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫בתום התקופה האמורה‪ ,‬יתחדש הסכם הניהול לתקופות נוספות של שנתיים‪ ,‬כל אחת‪ ,‬או למשך זמן‬
‫אחר אשר ייקבע על ידי הצדדים‪ ,‬ובלבד כי לא יעלה על שנתיים‪ ,‬הכל בכפוף לאישורים הנדרשים על‬
‫פי דין‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬כל אחד מהצדדים רשאי להביא את הסכם הניהול לסיום בהודעה בכתב‬
‫שתימסר למשנהו‪ 90 ,‬יום לפחות לפני תום כל שנה קלאנדרית‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הניהול‪ ,‬תעניק החברה לדניה שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים חיצוניים‬
‫ודירקטורים אשר אינם מועסקים בקבוצת החברה) לדניה ו‪/‬או לחברות בת של דניה שמניותיהן‬
‫נסחרות בבורסה לניירות ערך‪ ,‬בארץ או בחו"ל‪ ,‬וכן תעניק שירותי ייעוץ ניהולי שוטף למהלכים‬
‫עסקיים שוטפים ואסטרטגיים (פיתוח עסקי) של קבוצת החברה‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬דוברות‬
‫‪1.13.9.2‬‬
‫ויחסי ציבור‪ ,‬מזכירות חברה‪ ,‬מערכות מידע ושירותי משאבים בהיקף כולל של ‪ 4.4‬משרות חודשיות‪,‬‬
‫בתמורה לתשלום רבעוני של ‪ 311,500‬ש"ח (צמוד למדד חודש יולי ‪.)2011‬‬
‫מצבת העובדים‬
‫דניה מעסיקה אלפי עובדים באתרי הבניה השונים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לרבות עובדים זרים‪,‬‬
‫עובדים משטחי יש"ע ועובדי חברות כח אדם‪ .‬היקף העובדים הנ"ל משתנה בהתאם להיקף פעילותה‬
‫של דניה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים של דניה‪.‬‬
‫התפלגות עובדי דניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫מחלקה‬
‫הנהלת דניה‬
‫מהנדסים‪ ,‬הנדסאים ואקדמאים‬
‫מנהלי עבודה ועוזרי מנהלי עבודה‬
‫אחרים‬
‫עובדי הרשות הפלסטינאית‬
‫סה"כ *‬
‫‪1.13.9.3‬‬
‫‪1.13.9.4‬‬
‫מס' עובדים‬
‫‪7‬‬
‫‪301‬‬
‫‪208‬‬
‫‪284‬‬
‫‪205‬‬
‫‪1,005‬‬
‫לעניין נושאי משרה ראו גם סעיף ‪ 1.13.9.9‬להלן‪.‬‬
‫השקעות דניה באימונים והדרכה‬
‫דניה עורכת לעובדיה (לרבות נושאי המשרה) מפעם לפעם‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי דניה‪,‬‬
‫הדרכות‪ ,‬ימי עיון וסדנאות‪ .‬ההדרכות נערכות לעובדי דניה‪ ,‬בחלוקה לתפקידים ומקצועות‪ ,‬על‬
‫מנת לדאוג לשימור רמתם המקצועית של העובדים בכל הדרגים‪ ,‬בכל המקצועות ובכל‬
‫התפקידים‪.‬‬
‫הסכמים קיבוציים‬
‫דניה חברה בהתאחדות הקבלנים והבונים בישראל‪ ,‬ולפיכך חל רק על עובדיה העובדים בבניין‬
‫בפועל‪ ,‬ורק בדרג מנהל עבודה ומטה‪ .‬הסכם העבודה הקיבוצי הכללי לעובדים בענף הבנייה‪,‬‬
‫התשתיות‪ ,‬צמ"ה‪ ,‬עבודות ציבוריות ושיפוצים‪ ,‬שנחתם בין התאחדות הקבלנים והבונים בישראל‬
‫ובין הסתדרות העובדים הכללית החדשה ביום ‪ 21.1.2010‬ונכנס לתוקפו ביום ‪( 5.7.2010‬להלן‪:‬‬
‫"ההסכם הקיבוצי הכללי")‪.‬‬
‫‪262‬‬
‫על פי ההסכם הקיבוצי הכללי חלה על דניה החובה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להעניק לעובדים כאמור פנסיה‬
‫‪1.13.9.5‬‬
‫‪1.13.9.6‬‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מקיפה (תקציב של ‪ 17.5%‬בקרן חדשה‪ ,‬ושל ‪ 20.5%‬בקרן "ותיקה")‪ ,‬ולגבי עובד המבוטח בקופת‬
‫גמל או ביטוח שאינה קרן פנסיה – בתקציב של ‪ 18.33%‬ובתוספת רכישת ביטוח מפני אובדן‬
‫כושר עבודה בשיעור של ‪ 2.5%‬או בשיעור אשר יקנה לעובד גמלת אובדן כושר בגובה ‪75%‬‬
‫מהשכר‪ ,‬הנמוך מבין השניים; הכל ממועד כניסתו של ההסכם לתוקף ואילך‪ .‬כמו כן משמר‬
‫ההסכם את זכויות הביטוח בקרן פנסיה מקיפה כפי שהיו לעובדים ערב כניסתו לתוקף‪.‬‬
‫תגמול והטבות לעובדים‬
‫רוב עובדי דניה מועסקים באמצעות חוזים אישיים ומכתבי העסקה‪ .‬על פי רוב‪ ,‬שכרם גבוה‬
‫מהשכר התעריפי הקבוע בהסכם הקיבוצי הכללי‪ ,‬ולהערכת דניה‪ ,‬השכר המשולם להם מכסה‬
‫את כל התוספות להם זכאים העובדים על פי ההסכם הקיבוצי הכללי ו‪/‬או צו ההרחבה בענף‬
‫הבניה והעבודות הציבוריות‪.‬‬
‫חלק מעובדי דניה זכאים לרכב ולטלפון נייד‪ ,‬וחלקם מקבלים מעת לעת מענקים ו‪/‬או הטבות‪ ,‬על‬
‫פי החלטת הנהלת דניה‪.‬‬
‫עובדים זרים‬
‫ישראל‬
‫דניה מעסיקה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬אלפי עובדים ישראליים‪ ,‬זרים ועובדים משטחי הרשות‬
‫הפלסטינאית‪ .‬חלק ניכר מהעובדים הינם עובדים זרים‪ ,‬אותם מעסיקה דניה בהתאם לנדרש לה‬
‫על פי היקפי פעילותה וצרכיה‪.‬‬
‫בכל שנה‪ ,‬קובעת הממשלה את מכסת העובדים הזרים לענף הבניה‪ .‬בשנים האחרונות נקטה‬
‫הממשלה במדיניות של צמצום העסקת עובדים זרים הן בדרך של ייקור עלויות העסקתם והן‬
‫בדרך של צמצום מספר ההיתרים הניתנים להעסקתם‪ .‬כך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החלה הממשלה לגבות‬
‫אגרת בקשה להיתר העסקה של עובד זר‪ ,‬אגרת העסקה שנתית וכן היטל העסקה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫הממשלה עשויה להטיל מסים והיטלים נוספים‪ ,‬העלולים לייקר את עלות העסקת העובדים‬
‫הזרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו תנאים לעניין העסקת עובדים זרים‪ ,‬לרבות מתן דיווחים שונים‪ ,‬והפקדת‬
‫כספים בקרן לזכות עובדים זרים‪ .‬בנוסף לכל אותם תנאים ומגבלות‪ ,‬החליטה הממשלה לאסור‬
‫לחלוטין העסקתם של עובדים זרים בפרויקטים המבוצעים עבור הממשלה‪ ,‬חברות ממשלתיות‪,‬‬
‫תאגידים סטטוריים‪ ,‬רשויות מקומיות ותאגידים עירוניים ("פרויקטים לאומיים")‪.‬‬
‫למיטב ידיעת דניה‪ ,‬על פי החלטות הממשלה ומדיניות עידוד העסקת ישראלים בענף הבניה‪,‬‬
‫יחול צמצום במספר ההיתרים לעובדים זרים בישראל‪ .‬על פי הנחיית הממשלה יפעל שר הפנים‬
‫להבאת עובדים זרים לענף הבניין לצורך החלפת העובדים שיצאו את ישראל‪ ,‬בהתאם לנהלים‬
‫ולכללים של רשות ההגירה‪ .‬ובלבד שהמכסה השנתית של העובדים בענף הבניין לא תעלה על‬
‫‪ .8,000‬בהתאם להחלטת הממשלה מיום ‪ 15‬ביולי ‪ ,2010‬מכסות העובדים הזרים המירביות בענף‬
‫הבנין יהיו ‪ 5,000‬עובדים החל מ‪ 1 -‬ביולי ‪ 2014‬ו‪ 2,000 -‬עובדים החל מ‪ 1 -‬ביולי ‪.2015‬‬
‫(‪)2‬‬
‫החל משנת ‪ ,2005‬ההיתרים להעסקת עובדים זרים ניתנים לתאגידים מורשים אשר מחזיקים‬
‫ברישיון להעסקת עובדים זרים בענף הבניה (ולא לחברות הבניה עצמן‪ ,‬כפי שהיה נהוג בעבר)‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מתן הרישיון לתאגיד המורשה יותנה בתשלום אגרת בקשה ואגרה שנתית לאוצר‬
‫המדינה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קבלת ההיתר מותנית בתשלום דמי היתר בגין כל עובד זר‪.‬‬
‫‪263‬‬
‫‪‬‬
‫כמעבידיהם של העובדים הזרים‪ ,‬יהיו התאגידים המורשים מחויבים בתשלום שכרם של‬
‫העובדים הזרים ובמתן כל התנאים להם זכאים העובדים על פי דין‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חברות בענף הבניה שיבקשו להעסיק עובדים זרים יפנו לתאגידים המורשים‪ ,‬על מנת‬
‫להעסיק בפועל את העובדים המועסקים על ידי התאגידים‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪ ‬מעסיק בפועל של העובדים הזרים יהיה מחויב להקפיד ולוודא כי העובדים הזרים‬
‫המועסקים אצלו בפועל זוכים לתנאי העסקה נאותים והוא אף ישא‪ ,‬בנוסף לתאגיד‪,‬‬
‫באחריות לאי מתן התנאים לעובדים‪ ,‬על פי נוהל העסקת עובדים זרים‪.‬‬
‫דניה הקימה תאגיד בשם יובלים כח אדם בע"מ‪ ,‬שהינו חברת בת בבעלות מלאה‪ ,‬לצורך קבלת‬
‫היתרים להעסקת עובדים זרים כמפורט לעיל (להלן‪" :‬יובלים")‪ .‬בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2013 -‬בהמשך‬
‫לבקשת חברת הבת לקבלת ההיתרים הנדרשים על פי דין להעסקת עובדים זרים‪ ,‬קיבלה דניה‬
‫היתר לפעול כקבלן כח אדם לשם העסקת עובדים זרים בענף הבנין‪ .‬ההיתר הוגבל להעסקה של‬
‫(‪)4‬‬
‫עד ‪ 270‬ו‪ 200 -‬עובדים זרים בשנים ‪ 2012‬ו‪ ,2013 -‬בהתאמה‪ .‬בשנת ‪ 2014‬חודש ההיתר של חברת‬
‫יובלים לפעול כקבלן כח אדם‪ .‬תוקף ההיתר עד ליום ‪ 31.12.14‬והינו מוגבל עד ‪ 200‬עובדים זרים‪,‬‬
‫אך ניתנת אפשרות להגדיל את מכסת ההיתרים במהלך שנת ‪.2014‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬דניה החלה לראשונה להעסיק עובדים זרים במסגרת ההיתר‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬דניה העסיקה ‪ 151‬ו‪ 158 -‬עובדים זרים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לנושא העובדים הזרים ועובדי הרשות הפלסטינאית (ראה סעיף ‪ 1.13.9.7‬להלן)‪ ,‬השפעה מהותית‬
‫על פעילות החברה בישראל‪ ,‬הן בהיבט זמינותם והן בהיבט עלות העסקתם‪ .‬מחסור בעובדים‬
‫זרים (לרבות בשל איסור העסקתם או צמצום מכסות להבאתם או אי קבלות אישורים בגינם)‬
‫מחד גיסא ו‪/‬או ייקור עלות העסקתם מאידך גיסא‪ ,‬עלולים להיות בעלי השפעה מהותית לרעה‬
‫על פעילות החברה‪.‬‬
‫על פי חוות דעת משפטית שקבלה דניה‪ ,‬לדניה חשיפה נמוכה מאד‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬לסיכון‪ ,‬כי על‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.13.9.7‬‬
‫עובדים זרים שדניה מעסיקה יחול חוק קבלני כוח אדם‪ ,‬תשנ"ו ‪ ,1996 -‬לפיו בתום תשעה חודשי‬
‫העסקתו של עובד כוח אדם הוא הופך לעובד החברה בפועל‪.‬‬
‫רוסיה‬
‫הדין הרוסי מאפשר העסקת עובדים מומחים זרים‪ ,‬בין במשרדי הנהלת דניה ובין באתרים‪,‬‬
‫בכפוף לקבלת מכסה שנתית לאישורי שהייה ואשרות עבודה‪.‬‬
‫רומניה‬
‫הדין הרומני מאפשר העסקת עובדים זרים מומחים בלבד (לרבות עובדים בתפקידי ניהול) בכפוף‬
‫לקבלת אשרות עבודה‪ .‬קיימת מכסה שנתית לעובדים זרים המפורסמת על ידי ממשלת רומניה‬
‫מידי שנה‪ .‬לתאריך הדוח‪ ,‬הוצאו לכל עובדי דניה רומניה אשרות העבודה‪.‬‬
‫עובדי הרשות הפלסטינאית‬
‫במהלך ‪ ,2012‬בהמשך לקבלתם של ‪ 200‬היתרים להעסקת עובדים מהרשות הפלסטינאית בענף‬
‫הבנין (במישרין)‪ ,‬החלה דניה בתהליך לקליטתם של העובדים האמורים בפרויקטים השונים‬
‫שמבצעת דניה בישראל‪ .‬דניה השלימה את קליטתם של מרבית העובדים עפ"י ההיתר‪ .‬למועד‬
‫הדיווח‪ ,‬יש לדניה ‪ 220‬היתרים להעסקת עובדים מהרשות הפלסטינאית‪.‬‬
‫נוהל העסקת עובדים פלסטינאים בענף הבנין (להלן‪" :‬הנוהל")‪ ,‬החל על העסקת העובדים‬
‫הפלסטינאים כאמור‪ ,‬מחיל על דניה התחייבויות שונות בקשר עם העסקתם‪ ,‬וזאת לרבות‬
‫‪264‬‬
‫אחריות כמע סיק ישיר‪ ,‬לרבות תשלום שכרם והתנאים המגיעים על פי דין‪ ,‬הגבלת סוגי העבודות‬
‫‪1.13.9.8‬‬
‫המותרים להעסקתם והגבלה לפרויקטים מסוימים‪ ,‬איסור העברתם לטובת מעסיק אחר וכיוב'‪.‬‬
‫הפרת תנאי ההיתר או הנוהל עלולה לגרור הטלת קנס מינהלי או הגשת כתב אישום בגין הפרת‬
‫הוראות סעיף ‪( 2‬א) לחוק עובדים זרים‪ ,‬התשנ"א‪ 1991-‬ו‪ /‬או לשלילת‪ /‬הגבלת‪ /‬התניית‬
‫ההיתרים שניתנו לדניה להעסיק עובדים זרים‪ ,‬ובכלל זה עובדים פלסטינאים ו‪ /‬או לסירוב למתן‬
‫היתרים כאמור בעתיד‪.‬‬
‫עובדי קבלני כח אדם‬
‫דניה מעסיקה עובדים ישראלים ועובדים משטחי הרשות הפלסטינאית בעבודות ששכרן נקבע על‬
‫פי שעות העבודה שהושקעו בפועל‪ .‬העסקת עובדים אלו נעשית באמצעות קבלני כח אדם‪,‬‬
‫המאתרים עבור דניה את הפועלים במקצועות הדרושים לדניה ומחתימים את העובדים על‬
‫הסכמי עבודה‪ .‬קבלני כח האדם מתחייבים כלפי החברה לקבל על עצמם את התחייבויותיה של‬
‫דניה כלפי לשכת התעסוקה ומדור תשלומים‪ ,‬לרבות תשלום שכרם של העובדים‪ ,‬תשלום‬
‫התנאים הסוציאליים‪ ,‬שיעורי המס השונים וביטוח לאומי‪ .‬קבלני כח האדם מוציאים תלושי‬
‫שכר לעובדים הישראליים ועובדי השטחים והחברה משלמת לקבלני כח האדם תשלום על פי‬
‫שעות עבודה בפועל שעבדו העובדים‪ .‬על פי חוק קבלני כח אדם‪ ,‬תשנ"ו ‪ 1996 -‬עובדי קבלן‬
‫המועסקים על ידי מעסיק‪-‬בפועל תשעה חודשים רצופים ומעלה‪ ,‬הופכים להיות עובדי המעסיק‬
‫בפועל‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬הסדירה דניה את מרבית החבויות שנוצרו לה בגין כניסת חוק קבלני כח אדם‬
‫לתוקף‪ ,‬בין על ידי הסדרים אליהם הגיעה עם חברות כח האדם ובין אם על ידי קליטת ו‪/‬או‬
‫פיטורי עובדים‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2013‬דניה הקימה חברת כח אדם חדשה בשם דניה סיבוס כח אדם בע"מ‪,‬‬
‫באמצעות חברה זו דניה מתעתדת להעסיק עובדים בהתאם לחוק קבלני כח אדם תשנ"ט‪,1996-‬‬
‫‪1.13.9.9‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עבור פעילות הקבוצה‪ .‬חברה זו טרם החלה בפעילות‪.‬‬
‫מידע על קבוצת נושאי המשרה‬
‫קבוצת נושאי המשרה בדניה מועסקים באמצעות חוזי העסקה אישיים‪ ,‬שתנאיהם הכלליים‬
‫דומים לתנאי ההעסקה של יתר העובדים בדניה‪ .‬נושאי המשרה מקבלים מעת לעת מענקים‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לעמידה ביעדים ספציפיים שנקבעו להם‪.‬‬
‫תכנית אופציות משנת‪2011‬‬
‫לפרטים בדבר תוכנית אופציות לעובדים ולנושאי משרה בדניה משנת ‪ ,2011‬ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪)3‬‬
‫לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫תכניות מענקים‬
‫ביום ‪ ,22.10.2013‬אישרה אסיפת בעלי המניות של דניה תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל דניה‬
‫(אשר אושרה על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון של דניה‪ ,‬בנוסף‪ ,‬גם ל‪ 7 -‬נושאי משרה נוספים)‪,‬‬
‫לפיה מנכ"ל דניה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם‬
‫לעמידתם של מנכ"ל דניה ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי בגובה של עד ‪4.5‬‬
‫משכורות חודשיות‪ ,‬ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק‬
‫תלת שנתי למנכ"ל דניה ולנושאי המשרה‪ ,‬לפיה מנכ"ל דניה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה‬
‫של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית) (ויתר נושאי המשרה יהיו זכאים‬
‫למענק תלת שנתי עד ‪ 3‬משכורות חודשיות (בתום שלוש שנות התכנית))‪ ,‬בכפוף ובהתאם‬
‫‪265‬‬
‫לעמידתם של מנכ"ל דניה ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעד הרב שנתי אשר נקבע לכל אחד מהם‬
‫במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪.‬‬
‫ביום ‪ ,18.3.2014‬אישר דירקטוריון דניה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול‪ ,‬ובכפוף‬
‫לאישורה של אסיפת בעלי המניות של דניה‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2014‬למנכ"ל דניה ול‪ 7 -‬נושאי‬
‫משרה נוספים‪ ,‬לפיה מנכ"ל דניה יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪ 6‬משכורות חודשיות‬
‫(ונושאי המשרה‪ ,‬אשר יהיו זכאים למענק שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות)‪ ,‬בכפוף‬
‫ובהתאם לעמידתם של מנכ"ל דניה ונושאי המשרה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ביעדים אשר נקבעו במסגרת‬
‫תכנית המענקים לשנת ‪.2014‬‬
‫‪1.13.10‬‬
‫‪1.13.10.1‬‬
‫‪1.13.10.2‬‬
‫‪1.13.11‬‬
‫‪1.13.11.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.13.11.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הון חוזר לפעילות תחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬
‫מדיניות דניה בכל הקשור למלאי חומרי גלם‬
‫בשל הזמינות של חומרי הגלם הדרושים לדניה בתחומי פעילותה‪ ,‬מחזיקה דניה מלאי קטן‬
‫יחסית של חומרי גלם‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬דניה מזמינה את חומרי הגלם הדרושים לפעילותה לאתרי‬
‫הבניה או למפעל סיבוס רימון‪ ,‬בהתאם לקצב התקדמות הפרויקטים השונים‪.‬‬
‫התקופה וההיקף הממוצע של האשראי מספקים וקבלני משנה והאשראי ללקוחות‬
‫תנאי התשלום של דניה לספקיה וקבלני המשנה שלה בישראל נעים בדרך כלל בין שוטף ‪15 +‬‬
‫לשוטף ‪ 75 +‬ועל פי רוב הינם לתקופה של שוטף ‪ 60-75 +‬יום‪.‬‬
‫האשראי שמעמידה דניה ללקוחותיה בישראל משתנה בין הלקוחות השונים והפרויקטים‬
‫השונים‪ ,‬ונע בדרך כלל בין שוטף ‪ 30 +‬לבין שוטף ‪ 60 +‬יום‪ .‬על פי רוב האשראי הינו לתקופה של‬
‫שוטף ‪ 45 +‬יום‪.‬‬
‫יצוין כי בפעילות דניה ברוסיה וברומניה‪ ,‬ככלל‪ ,‬הן תנאי התשלום של דניה לספקיה ולקבלני‬
‫המשנה שלה והן תקופות האשראי שמעמידה דניה ללקוחותיה‪ ,‬קצרים יותר מאשר מקובל‬
‫בישראל‪.‬‬
‫היתרה הממוצעת של סעיף ספקים וקבלני משנה בדוחות הכספיים במהלך שנת ‪ 2013‬הסתכמה‬
‫בכ‪ 415 -‬מליון ש"ח‪ .‬היתרה הממוצעת של סעיף הלקוחות בדוחות הכספיים במהלך שנת ‪2013‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 451 -‬מליון ש"ח‬
‫מימון לפעילות תחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬
‫כללי‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬דניה מממנת את פעילותה בדרכי המימון הבאות‪( :‬א) מקדמות שמתקבלות‬
‫ממזמיני עבודה ואשראי ספקים; (ב) מזומנים ויתרות זכות שבידי דניה‪.‬‬
‫לדניה חוב לזמן ארוך‪ ,‬בגין עסקת רכישת האחזקות באפריקה מגורים‪ ,‬בסך של כ‪ 240 -‬מיליון‬
‫ש"ח ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫מגבלות בקבלת אשראי ושעבודים‬
‫במסגרת הסכמי ההלוואות שנטלה דניה הוטלו עליה המגבלות הבאות‪:‬‬
‫כתנאי להעמדת אשראים וערבויות לדניה על ידי גורמים מממנים‪ ,‬התחייבה דניה כלפי חלק‬
‫מהגורמים המממנים כי לא תיצור כל שעבוד שוטף על נכסיה‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬ללא הסכמתם‬
‫מראש ובכתב‪ ,‬בכפוף לחריגים שנקבעו‪ .‬הפרת התחייבותה של דניה כלפי גורמים אלו עלולה לגרור‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬העמדה לפירעון מיידי של חובותיה של דניה כלפי הגורמים המממנים‪.‬‬
‫‪266‬‬
‫ניצול מסגרות האשראי שניתנו לדניה (כמפורט גם בס"ק ב' להלן) כפוף למגבלות קבוצת לווים‬
‫(‪)2‬‬
‫(לרבות ניצול מסגרות בכלל קבוצת אפריקה השקעות ובעל השליטה בה) ו‪/‬או למצב עסקיה של‬
‫דניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לתאריך הדוח‪ ,‬מגבלת קבוצת לווים כאמור אינה מהווה מגבלה אפקטיבית‬
‫לפעילות דניה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ההלוואות שניתנו לדניה כוללות סעיפי פירעון מיידי‪ ,‬לרבות סעיפים הקשורים למצב‬
‫עסקיה של דניה‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫במסגרת פעולותיה להרחבת מסגרת הניתנת לה לשם העמדת ערבויות בנקאיות לטובת מזמיני‬
‫עבודות‪ ,‬התחייבה דניה לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מספר בנקים‪ .‬לפרטים בדבר אמות‬
‫המידה הפיננסיות כאמור‪ ,‬לרבות אמות המידה הפיננסיות החלות על דניה בתחום פיתוח‬
‫המקרקעין בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ד) לדוחות הכספיים ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬עומדת דניה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו כאמור‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגבלות אשראי‬
‫להלן יפורטו התקשרויות דניה בהסכמי הלוואות ומסגרות אשראי מהותיות לתאריך הדוח‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫מקבל‬
‫ההלוואה‬
‫תיאור ההסכם ‪ /‬מסגרת האשראי‬
‫מס"ד‬
‫‪.1‬‬
‫אג"ח סדרה א'‬
‫בסכום קרן כולל‬
‫של כ‪ 297 -‬מיליון‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות‬
‫חוב‬
‫ציבור‬
‫חברת‬
‫הבת‬
‫אפריקה‬
‫מגורים‬
‫‪.3‬‬
‫אג"ח סדרה ב'‬
‫בסכום קרן כולל‬
‫של כ‪ 292.3 -‬מליון‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫הלוואה בסך של‬
‫‪ 240‬מליון ש"ח‬
‫שהועמדה לטובת‬
‫החברה‬
‫ציבור‬
‫אגרות החוב עומדות לפירעון ב‪8 -‬‬
‫תשלומים שנתיים שווים בחודש דצמבר‬
‫של כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪2016‬‬
‫כולל‪ .‬אגרות החוב צמודות (קרן וריבית)‬
‫למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית‬
‫שנתית בשיעור של ‪ ,5.9%‬המשולמת‬
‫בתשלומים חצי שנתיים בחודשים יוני‬
‫ודצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד‬
‫‪ 2016‬כולל‪.‬‬
‫לפרטים ראו באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‬
‫ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫החברה‬
‫ההלוואה נושאת ריבית צמודת פריים‬
‫בתוספת ‪ ,1.55%‬וחלקה בסך של ‪71‬‬
‫מליון ש"ח נושאת ריבית פריים בתוספת‬
‫‪ .1.60%‬כמו כן ההלוואות כרוכות‬
‫בעמלות הקצאת אשראי בסך של כ‪1.8 -‬‬
‫מליון ש"ח ששולמו סמוך למועד העמדת‬
‫האשראי‪ .‬קרן ההלוואה תיפרע‬
‫בתשלומים עד לשנת ‪ .2019‬הריבית‬
‫משולמת מידי חצי שנה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫סכום ההלוואה‪/‬‬
‫מסגרת אשראי‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי‬
‫מגבלות החלות על‬
‫התאגיד‬
‫‪-‬‬
‫בטוחות‬
‫שהועמדו‬
‫לטובת‬
‫המלווה‬
‫‪-‬‬
‫לעניין מגבלות החלות‬
‫על התאגיד ראה ס"ק‬
‫(‪ )1‬ו‪ )2( -‬להלן‬
‫‪-‬‬
‫מגבלות החלות על דניה‬
‫התניות פיננסיות‬
‫הדרישה‬
‫יחס הון עצמי מוחשי למאזן סולו (דוח כספי נפרד)‬
‫לא יפחת מ‪15% -‬‬
‫תוצאות‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪36%‬‬
‫‪33%‬‬
‫סך הון עצמי מוחשי‬
‫גבוה מ‪ 200 -‬מליון ש"ח‬
‫‪ 473‬מליון ש"ח‬
‫‪ 520‬מליון ש"ח‬
‫אין רצף הפסד נקי‬
‫במהלך יותר מחמישה רבעונים‬
‫עוקבים‬
‫במהלך חמישה רבעונים עוקבים (או‬
‫חלק מהם) של יותר מ‪ 75 -‬מליון‬
‫ש"ח‬
‫היחס צריך להיות גדול מ ‪ 1 -‬ב‪-‬‬
‫‪ 31/12/10‬והחל מ‪ 30/9/11 -‬גדול מ‪-‬‬
‫החברה עומדת‬
‫בהתניה‬
‫החברה עומדת‬
‫בהתניה‬
‫החברה עומדת‬
‫בהתניה‬
‫החברה עומדת‬
‫בהתניה‬
‫‪2.15‬‬
‫‪1.46‬‬
‫אין הפסד נקי מצטבר‬
‫היחס המינמלי בין שווי מניות אפריקה מגורים (עפ"י‬
‫שיעור האחזקה של החברה) לעומת יתרת ההלוואה‬
‫‪267‬‬
‫התניות פיננסיות‬
‫תוצאות‬
‫הדרישה‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪.1.2‬‬
‫לבנק בניכוי מזומנים שהחברה הפקידה בחשבון‬
‫ההלוואה‪.‬‬
‫אפריקה מגורים ‪ -‬היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין‬
‫ההון העצמי בתוספת חוב זה‬
‫אפריקה מגורים ‪ -‬ההון העצמי המוחשי‬
‫היחס לא יעלה על ‪0.6‬‬
‫‪0.25‬‬
‫‪0.33‬‬
‫לא יפחת מ‪ 450 -‬מליון ש"ח‬
‫‪693‬‬
‫‪672‬‬
‫אפריקה מגורים ‪ -‬ההון העצמי לאחר חלוקת דיבידנד‬
‫לא יפחת מ‪ 500 -‬מליון ש"ח‬
‫‪693‬‬
‫‪672‬‬
‫לא יפחת מ‪ 40 -‬מליון ש"ח‬
‫‪124‬‬
‫‪158‬‬
‫אפריקה מגורים ‪ -‬הרווח הנקי המצטבר בשמונה‬
‫הרבעונים האחרונים‬
‫* עד סמוך לפרסום הדוח אין שינוי מהותי בתוצאות תנאי ההתניות הפיננסיות‪.‬‬
‫מגבלות נוספות החלות על דניה בקשר עם ההלוואה האמורה‬
‫(‪)2‬‬
‫‪1.13.11.3‬‬
‫‪‬‬
‫בהתאם להסכם ההלוואה האמור‪ ,‬דניה תהא רשאית לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬ובלבד כי‬
‫במועד החלוקה כאמור‪ ,‬תעמוד דניה בכל התניות הפיננסיות האמורות לעיל‪ ,‬וכי יתרת קרן‬
‫ההלוואה תפחת מסך של ‪ 260‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בנוסף נקבע‪ ,‬כי דניה לא תשלם‪ ,‬בכל אופן וצורה שהם‪ ,‬למי מבעלי עניין בדניה או קרוב של‬
‫בעל עניין ו‪/‬או לתאגיד בשליטת מי מהם ו‪/‬או לצד שלישי שיבוא במקומם או מטעמם (להלן‪,‬‬
‫בס"ק זה‪" :‬בעלי עניין")‪ ,‬למעט לתאגידים בשליטת דניה עצמה‪ ,‬דיבידנדים או כל תשלום‬
‫אחר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עוד התחייבה דניה להימנע מסוגי עסקאות חריגות עם בעלי עניין (לרבות העמדת הלוואות)‬
‫ו‪/‬או פעולות לרבות מיזוג‪ ,‬ארגון מחדש‪ ,‬החלטה בדבר פשרה ו‪/‬או הסדר ו‪/‬או הקפאת הליכים‬
‫ו‪/‬או מיזוג ו‪/‬או העמדת ערבויות‪ ,‬ו‪/‬או לבצען בכפוף לאישור מראש ובכתב של התאגיד‬
‫הבנקאי‪ ,‬ולהודיע לתאגיד הבנקאי בקשר עם אירועים שונים‪ ,‬כקבוע בהסכם ההלוואה האמור‪.‬‬
‫בנוסף נקבע‪ ,‬כי כל הלוואה ו‪/‬או סכומים אשר דניה תהיה חייבת לבעלי מניותיה ו‪/‬או‬
‫לקרוביהם‪ ,‬למעט הלוואה שהעמידה החברה לדניה ואשר הוחרגה מכך‪ ,‬תהיה נחותה וכפופה‬
‫(קרן וריבית) לא יובטחו ולא ייפרעו‪ ,‬למעט בדרך של חלוקות מותרות ו‪/‬או תשלומים מותרים‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬רובצים על נכסי קבוצת דניה מספר שעבודים קבועים‪ ,‬משכונים והמחאות על‬
‫דרך השעבוד‪ ,‬ללא הגבלה בסכום‪ ,‬שניתנו לטובת בנקים המעמידים אשראי וערבויות לקבוצת‬
‫דניה‪.‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬עומדת יתרת הנכסים הפנויים משעבוד בדניה (מאוחד) על סך של כ‪3,430 -‬‬
‫מיליון ש"ח; ויתרת הנכסים הפנויים משעבוד בדניה (סולו) עומדת על סך של כ‪ 1,442 -‬מיליון‬
‫ש"ח (יתרת הנכסים כאמור כוללת מזומנים והחזקות בחברות בנות וכלולות)‪.‬‬
‫מסגרות אשראי ויתרת האשראי המנוצלת בסמוך לתאריך הדוח‬
‫לקבוצה מסגרות אשראי פיננסיות שהסתכמו (כולל ערבויות למעט ערבויות מכר) ליום ‪,5.3.2014‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬וליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 936.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכ‪ 943.7 -‬מיליון ש"ח ובכ‪904.3 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מתוך מסגרות האשראי האמורות‪ ,‬ניצלה הקבוצה ליום ‪ ,5.3.2014‬ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬וליום ‪ 31.12.2012‬סך של כ‪ 614.3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 638.7 -‬מיליון ש"ח וכ‪672.3 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪268‬‬
‫הרכב האשראי שנוצל על ידי הקבוצה ליום ‪ 31.12.2013‬הינו‪ :‬כ‪ 362 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות‬
‫‪1.13.11.4‬‬
‫‪ ,ON-CALL‬כ‪ 209 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות של למעלה משנה‪ ,‬והיתרה בגין הלוואות של למטה‬
‫משנה וערבויות פיננסיות‪.‬‬
‫הרכב האשראי שנוצל על ידי הקבוצה ליום ‪ 31.12.2012‬הינו‪ :‬כ‪ 265 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות‬
‫‪ ,ON-CALL‬כ‪ 348 -‬מיליון ש"ח בגין הלוואות של למעלה משנה‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬היה לקבוצה אשראי בריבית משתנה של‬
‫כ‪ 601 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 637 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 676 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה‪:‬‬
‫מנגנון השינוי‬
‫(ריבית בסיס)‬
‫פריים (ש"ח)‬
‫‪1.13.11.5‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.13.12‬‬
‫‪1.13.12.1‬‬
‫‪1.13.12.2‬‬
‫טווח שיעור הריבית בתקופה‬
‫‪2013‬‬
‫‪3.1%-5.95%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪3.55%-5.85%‬‬
‫סך האשראי (במיליוני ש"ח) ליום‬
‫‪2011‬‬
‫‪3.6%-5.9%‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪601‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪637‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪676‬‬
‫העמדת מימון והכנסות מימון‬
‫להלן פירוט לגבי התקשרויות דניה אשר הינן בתוקף לתאריך הדוח‪:‬‬
‫הכנסות (הוצאות) המימון נטו של דניה הנובעות מיתרות המזומנים‪ ,‬הפרשי שער נטו והכנסות‬
‫ריבית מהלוואות לחברה מוחזקת‪ ,‬הסתכמו‪ ,‬בשנת ‪ ,2013‬בכ‪ )11.6( -‬מיליון ש"ח לעומת בכ‪-‬‬
‫(‪ )10.8‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ )12.7( -‬מיליון ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫על פי ההסכמים עם מזמיני העבודה של דניה בתחומי הבניה והתשתיות‪ ,‬התשלומים לדניה‬
‫בפרויקטים המבוצעים בישראל הינם בשקלים וצמודים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬למדדי תשומות הבניה או‬
‫הסלילה‪ .‬מרבית התשלומים לדניה בפרויקטים המבוצעים ברוסיה הינם ברובל או ברובל צמוד‬
‫דולר ארה"ב וברומניה במטבע המקומי צמוד אירו‪ .‬כמו כן‪ ,‬לחברה פרויקט מרכזי אשר‬
‫התקבולים בו נקובים בדולר ארה"ב‪ .‬התשלומים לקבלני המשנה והספקים בישראל נקובים‬
‫בש"ח‪ ,‬ברוסיה ברובל או רובל צמוד דולר ארה"ב וברומניה במטבע מקומי או במטבע מקומי צמוד‬
‫אירו‪ .‬בארה"ב התקבולים והתשלומים נקובים בדולר ארה"ב‪.‬‬
‫ערבויות בתחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬
‫במסגרת פעילותה כקבלן מבצע נדרשת דניה לעתים להמציא לצדדים שלישיים ערבויות מסוגים‬
‫שונים כגון ערבויות לקיום תנאי החוזה‪ ,‬ערבויות ביצוע‪ ,‬ערבות לטיב העבודות‪ ,‬ערבות כנגד‬
‫קבלת מקדמה ממזמין וערבות לשם שחרור כספי התמורה המעוכבים אצל מזמין העבודה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬נדרשת דניה במכרזים מסויימים להמציא ערבויות לשם הבטחת השתתפותה במכרזים אלו‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר סכום הערבויות שהמציאה דניה לצדדים שלישיים (ללא הערבויות שהועמדו‬
‫בגין פרויקט דרך ‪( 431‬במיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫ערבויות ממוסדות פיננסיים (בנקים וחברות ביטוח)‬
‫‪676.7‬‬
‫‪565.9‬‬
‫‪466.1‬‬
‫ערבויות חברת האם‬
‫‪20.2‬‬
‫‪19.9‬‬
‫‪19.7‬‬
‫ערבויות עצמיות של דניה‪ ,‬שטרי חוב ובטחונות אחרים‬
‫‪5.1‬‬
‫‪19.4‬‬
‫‪12.9‬‬
‫‪269‬‬
‫סה"כ ערבויות‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪702.0‬‬
‫‪605.2‬‬
‫‪498.7‬‬
‫‪1.13.12.3‬‬
‫במסגרת פעילותה של דניה באמצעות חברת הבת אפריקה מגורים בתחום יזמות ופיתוח‬
‫מקרקעין‪ ,‬נותנת דניה‪ ,‬להבטחת התשלומים של רוכשי דירות‪ ,‬ערבויות בנקאיות או פוליסות‬
‫ביטוח על פי חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬תשל"ה‪ .1974-‬דניה‬
‫מתחייבת לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות) התשל"ג‪ .1973-‬כנגד מחויבות זו‬
‫מקבלת אפריקה מגורים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבויות מאת הקבלן המבצע‪ .‬בחלק מהפרויקטים‪ ,‬אפריקה‬
‫מגורים מקבלת ערבויות מדניה‪ .‬לתום תקופת הדיווח‪ ,‬אפריקה מגורים נתנה ערבויות בנקאיות‬
‫לרוכשי דירות וערבויות להבטחת ביצוע טיב בסך ‪ 1,240‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪1.13.12.4‬‬
‫על פי הסכם שנחתם בין דניה לבין החברה בפברואר ‪ ,2000‬התחייבה החברה להמציא ערבויות‬
‫לטובת צדדים שלישיים בקשר עם עבודות שדניה מבצעת במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬למעט ערבויות‬
‫פיננסיות (ערבויות להלוואות)‪ ,‬לפי בקשתה של דניה‪ ,‬ובתנאי שסך הערבויות שיועמדו על ידי‬
‫החברה לא יעלה על ‪ 60‬מיליון ש"ח (צמוד למדד תשומות הבניה ‪ -‬מדד בסיס דצמבר ‪.)1999‬‬
‫הערבויות יהיו לתקופה ובתנאים המקובלים בענף בו פועלת דניה‪ .‬דניה משלמת לחברה עמלה‬
‫בגין הערבויות האמורות‪ ,‬בשיעור של ‪ 0.3%‬לשנה מסך היקף הערבויות שהועמדו בפועל‪ .‬ההסכם‬
‫האמור הוארך אוטומטית בפברואר ‪ 2005‬לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬אולם כל צד יהא רשאי לבטלו‬
‫בהודעה מראש של שלושה חודשים לצד השני‪ .‬בהסכם נקבעו הוראות לביטולו במקרה שהחברה‬
‫תחדל להיות בעלת השליטה בדניה‪ .‬ביום ‪ 14.9.2011‬קבעה ועדת הביקורת של דניה כי תקופת‬
‫ההסכם‪ ,‬אשר הינו לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬סבירה‪.‬‬
‫‪1.13.13‬‬
‫‪1.13.13.1‬‬
‫סך העמלות להן הייתה החברה זכאית בגין השנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ 2013 -‬עבור הסכם זה הסתכמו‬
‫בסך של כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 59 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 60 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביטוח בתחום הבניה למגורים‪ ,‬בניה שלא למגורים והתשתיות‬
‫דניה מבוטחת בפוליסות ביטוח‪ ,‬באמצעות חברת ביטוח בישראל‪ ,‬המכסות בכפוף לתנאי‬
‫הפוליסות‪ ,‬סיכונים עד לסכום כולל שנקבע בכל פוליסת ביטוח‪ ,‬בסוגי הביטוח שעיקריהם‬
‫מפורטים להלן‪ .‬שם המבוטח בפוליסות מורחב לכלול את דניה‪ ,‬החברות הבנות ושותפויות של‬
‫דניה‪ ,‬מזמיני העבודות‪ ,‬קבלני המשנה‪ ,‬מנהלי הפרויקט‪ ,‬מפקחים‪ ,‬מפקחים מטעם מזמיני‬
‫העבודות וחברות כוח אדם‪ ,‬אלא אם מצוין אחרת מפורשות‪:‬‬
‫לדניה פוליסת מסגרת לעבודות קבלניות (להלן‪" :‬פוליסה פתוחה")‪ ,‬החלה על העבודות אותן‬
‫התחילה דניה לבצע במהלך תקופת הביטוח ושנמסרה עליהן הודעה למבטח‪ .‬תקופת הביטוח‬
‫המקסימאלית לכל פרויקט במסגרת הפוליסה הפתוחה הינה ‪ 36‬חודשים‪ ,‬עם אפשרות להארכה‪.‬‬
‫הפוליסה כוללת תקופת "תחזוקה" מורחבת בת ‪ 24‬חודשים‪ .‬היקף הפרויקט המקסימאלי‬
‫לביטוח תחת הפוליסה הפתוחה הינו ‪ 75‬מיליון ש"ח‪ .‬במידה שיש צורך בביטוח לגבי פרויקט‬
‫ספציפי שהיקפו עולה על הסכומים המבוטחים בפוליסה הפתוחה‪ ,‬דניה עורכת ביטוח ספציפי‬
‫לפרויקט זה בהתאם לאופי‪ ,‬משך והיקף הפרויקט‪ .‬לעיתים מבוצע ביטוח פרויקט ספציפי ע"י‬
‫מזמין העבודה כך שדניה במקרה זה מבוטחת בפוליסה שהומצאה על ידו ולא הפוליסה שהוצאה‬
‫על ידה‪.‬‬
‫‪270‬‬
‫‪1.13.13.2‬‬
‫‪1.13.13.3‬‬
‫‪1.13.14‬‬
‫‪1.13.15‬‬
‫‪1.13.15.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לדניה פוליסות לביטוח רכוש‪ ,‬ביטוח צד ג'‪ ,‬ביטוח חבות מעבידים‪ ,‬ביטוח אחריות‬
‫מקצועית וחבות המוצר‪ ,‬ביטוח ציוד מכני הנדסי (לרבות שבר מכני לחלק מהציוד)‪ ,‬ביטוח‬
‫סחורות בהעברה וביטוח נאמנות וכספים‪.‬‬
‫דניה משתתפת בפוליסת ביטוח של קבוצת החברה לביטוח אחריות נושאי משרה‪.‬‬
‫לצורך הפעילות ברוסיה ורומניה עורכת דניה ביטוחים במדינות אלו על פי צרכיה‪ ,‬הן לביטוח‬
‫פעילותה והן לביטוח הפרויקטים אותם היא מבצעת (לרבות בדרך של הכללה בביטוח שעורך‬
‫מזמין העבודה)‪ ,‬אולם אין לה פוליסת מסגרת (בדומה לישראל)‪ .‬ביטוחים אלו נערכים ע"י‬
‫חברות ביטוח מקומיות בפוליסות המקובלות במדינות אלו הכוללות בין היתר ביטוחי רכוש וכן‬
‫ביטוח חבויות‪ ,‬ככל שנדרשים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום קבלנות הבניה‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ו) לדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם‬
‫להתפתחויות שחלות בתחומי פעילותה‪ ,‬בקרב מזמינה‪ ,‬במאפיינים מקרו כלכליים ובמפת‬
‫התחרות‪.‬‬
‫דניה הציבה לעצמה מספר יעדים אסטרטגיים לשנים הקרובות שנחלקים לשני תחומי הפעילות‬
‫העיקריים בהם פועלת דניה כיום‪:‬‬
‫עבודות קבלניות בתחומי הבניה והתשתיות – בקביעת יעדים לשנים הקרובות‪ ,‬הפרידה דניה בין‬
‫פעילותה בישראל לבין פעילותה בחו"ל‪ ,‬וכן פיצלה את הפעילות בישראל לפעילות בניה (בניה‬
‫למגורים ובניה שלא למגורים) ופעילות תשתיות‪.‬‬
‫תחום הבניה בישראל ‪ -‬בכוונת דניה להמשיך לבסס את מעמדה כחברת בניה מובילה בישראל‬
‫בתחום הבניה למגורים ושלא למגורים‪ .‬דניה שואפת לשמור על רמת צבר גבוהה‪ ,‬עם דגש על‬
‫רמת רווחיות גולמית הולמת ולבצע מספר רב של פרויקטים בו זמנית בדגש על פיזור בין מזמיני‬
‫עבודה שונים וסוגי עבודות וביצוע שונים‪ .‬דניה הקטינה בשנה האחרונה את קצב כניסת‬
‫העבודות ולא מן הנמנע שלצורך השגת רמת רווחיות הולמת תשאף להגדיל את קצב כניסת‬
‫העבודות‪.‬‬
‫תחום התשתיות בישראל – בכוונת דניה להמשיך ולהתמודד על ביצוע פרויקטי תשתיות גדולים‪.‬‬
‫היעדים שהציבה לעצמה דניה כוללים הגדלת מחזורי פעילות בתחום התשתיות תוך מקסום‬
‫יכולות התכנון‪ ,‬הביצוע המתועש של דניה ויכולות הביצוע שלה‪.‬‬
‫דניה הקימה תאגיד‪ ,‬בשותפות עם חברה זרה (שאינה קשורה לקבוצת דניה) המתמחה בתחום‪,‬‬
‫חברת גאו דניה בע"מ (להלן‪" :‬גאו דניה") אשר תעסוק בביצוע עבודות ביסוס‪ ,‬דיפון ועבודות‬
‫הקשורות בגיאוטכניקה מתקדמת (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬עבודות ביסוס")‪ .‬עבודות הביסוס מהוות‬
‫נגזרת של עבודות הבניה הכלליות‪ ,‬בהן עוסקת כיום דניה (לרבות במסגרת בניה למגורים‪ ,‬בניה‬
‫שלא למגורים ותשתיות)‪ .‬במסגרת הפעילות בחברת גאודניה (חברה כלולה של דניה)‪ ,‬דניה צפויה‬
‫לבצע פעילות מגוונת בתחום זה ואף להרחיב את היקפי הביצוע‪.‬‬
‫בקשר לביצוע פרויקטי תשתית גדולים בעיקר עבור המגזר הממשלתי‪ ,‬דניה בוחנת ביצוע‬
‫פרויקטים באופן עצמאי ובדרך של שיתוף פעולה עם חברות ישראליות וזרות הן בתחום הסלילה‬
‫והמנהור והן בפעילות תשתית ימית‪.‬‬
‫‪271‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪1.13.16‬‬
‫א‪.‬‬
‫פעילות ברוסיה – בכוונת דניה להמשיך ולהוות זרוע הביצוע של קבוצת אפריקה ישראל‬
‫בפעילותה ברוסיה‪ .‬במקביל תבחן דניה אפשרויות לביצוע עבודות עבור יזמים אחרים‪.‬‬
‫רומניה – דניה ממוצבת היום כחברה בעלת מוניטין טוב בשוק הבניה והנדל"ן ברומניה‪ .‬דניה‬
‫ממשיכה להתמודד על מכרזי ביצוע למגוון פעילויות יזמיות ועבודות ברומניה‪.‬‬
‫ארה"ב ‪ -‬בשנת ‪ 2013‬החלה דניה בפעילות קבלנית בארה"ב בהיקפים קטנים יחסית‪ .‬דניה צופה‬
‫להגדיל את היקפי הביצוע בארה"ב בשנים הקרובות‪ .‬הפעילות בארה"ב כוללת גם מרכיב יזמי‬
‫שאינו מהותי ואשר עשוי להתרחב בהתאם לנסיבות לאופי הפרויקטים העתידיים‪.‬‬
‫יבשת אפריקה (גאנה) ‪ -‬דניה בוחנת כניסה לפעילות ביצוע פרויקטים ביבשת אפריקה ומתמקדת‬
‫בשלב זה בבחינה להתחלת פעילות בגאנה‪ .‬בשלב ראשוני נבחנת שותפות עם חברה מקומית‬
‫שפעילה בגאנה‪.‬‬
‫שווקים נוספים ‪ -‬דניה מקבלת באופן שוטף פניות לביצוע פרויקטים בחו"ל במדינות שונות‪ .‬דניה‬
‫בוחנת את האפשרויות השונות העומדות בפניה לרבות כניסה לשווקים נוספים‪.‬‬
‫דיון לגבי גורמי סיכון‬
‫להערכת הנהלת דניה‪ ,‬דניה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים‪:‬‬
‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫האטה בשווקים ואי וודאות כלכלית –ההאטה בשווקים בהם פועלת דניה עקב המשבר‬
‫הפיננסי הגלובלי והתגברות השלכותיו על הכלכלה העולמית‪ ,‬עלולה להביא בביקוש לדיור‬
‫וביצוע פרויקטים‪ .‬ברומניה וברוסיה הורגשה האטה משמעותית בשוק הנדל"ן‪ ,‬בעקבות‬
‫המשבר הגלובלי‪ .‬הירידה בפעילות יכולה לנבוע הן בשל ירידה בביקושים בתחום הבניה שלא‬
‫למגורים והן בשל ירידה בהיצע של נכסים אלו בשל הקשחת דרישות המימון ועלויותיהם‬
‫מצד הגורמים המממנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מצב בטחוני בישראל – להחמרה במצב הביטחוני השפעה על פעילות דניה‪ ,‬אשר עשויה‬
‫להתבטא למשל בירידה בביקושים לביצוע עבודות בניה‪ ,‬במחסור בכוח אדם ובהתייקרות‬
‫עלויות עבודות הבניה‪ .‬גורם זה עלול לגרום להאטה ואף להפסקה מסוימת של עבודות‬
‫באתרים‪ ,‬בעיקר באלו הקרובים לקו התפר ולגדר ההפרדה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שינויים בשער חליפין של מט"ח – עיקר פעילותה של דניה הינה בסביבה שקלית‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬חלק מהתשלומים בהם מחויבת דניה בישראל‪ ,‬הקשורים בדרך כלל לרכישת חומרי‬
‫גלם מסוימים‪ ,‬לעלות תשומות וייבוא מחו"ל של תשומות ו‪/‬או ציוד בניה‪ ,‬הינם צמודים‬
‫במישרין או בעקיפין לשערי מט"ח (בעיקר לדולר ארה"ב)‪ .‬חלק זה הינו חלק לא מהותי‬
‫מפעילותה בישראל‪.‬‬
‫דניה פעילה ברומניה ברוסיה ובארה"ב‪ ,‬בהן מטבע הדיווח הינו שונה מן המטבע הישראלי‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬במקרה של שינוי בשערי החליפין הריאליים של השקל לרוב אל מול האירו או‬
‫הדולר‪ ,‬נוצר סיכון לתוצאות המדווחות ולהון של דניה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שינוי במדד המחירים לצרכן ‪ -‬אגרות חוב של אפריקה מגורים צמודות למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ ,‬לפיכך דניה חשופה לעליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬אשר עשויה להשפיע לרעה על‬
‫הוצאות המימון ועל תזרימי המזומנים של דניה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שינויים במחירי בטוחות סחירות ‪ -‬לדניה בטוחות סחירות אשר ירידה במחיריהן עלולה‬
‫לגרום לגידול בהוצאות המימון של שהעב‪.‬‬
‫‪272‬‬
‫‪‬‬
‫שינויים בשעורי ריביות במשק ‪ -‬לדניה אשראי בריבית משתנה‪ ,‬לפיכך עליה בשערי ריביות‬
‫עשויה להשפיע לרעה על הוצאות המימון ועל תזרימי המזומנים של דניה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ ‬סביבה עסקית ברוסיה ‪ -‬דניה פועלת ברוסיה בסביבה שאינה יציבה‪ ,‬הן מבחינה פוליטית‬
‫והן מבחינה כלכלית והיא חשופה לסיכונים בפעילותה שאינם אופייניים למדינות אחרות‪.‬‬
‫עם ההחרפה במשבר הפיננסי הגלובלי‪ ,‬נראה כי עצמתם של סיכונים אלו אף גברה‪.‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים‬
‫‪‬‬
‫התערבות רגולטורית בענף הנדל"ן בישראל – דניה חשופה לפעולות הרגולטור בכל הקשור‬
‫לענף הנדל"ן‪ .‬בשנים האחרונות התגברה פעילות הרגולציה בענף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהיבטי מיסוי‪,‬‬
‫משכנתאות והיצע קרקעות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫האטה בענף הבניה ‪ -‬האטה בענפי הבניה בשווקים בהם פועלת דניה‪ ,‬שמלווה בירידה‬
‫בביקושים ו‪/‬או בהיצע כמפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬עלולה לגרום לירידה של הזמנות העבודה‬
‫מדניה ועקב כך לצמצום ו‪/‬או שחיקה ברווחיותה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מדיניות הממשלה בקשר עם פיתוח תשתיות ‪ -‬פיתוח תשתיות מושפע ישירות ממדיניות‬
‫הממשלה‪ ,‬לרבות הסכומים המוקצים לכך בתקציב המדינה ומכרזים המפורסמים על ידה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬הקטנת התקציבים המופנים לנושא זה‪ ,‬לרבות תקציבים לסלילת כבישים‪ ,‬מסילות‬
‫ברזל וגשרים או צמצום היקף המכרזים המפורסמים תביא לקיטון בהיקף הפעילות של‬
‫הענף בתחום התשתיות ועלולה לגרום לקיטון היקף פעילות דניה בתחום זה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫עובדים זרים וכוח אדם מקומי ‪ -‬לנושא העובדים הזרים (לרבות עובדים המועסקים‬
‫בתפקידי ניהול) השפעה מהותית על פעילות דניה בישראל ובחו"ל‪ ,‬הן בהיבט זמינותם והן‬
‫בהיבט עלות העסקתם‪ .‬מחסור בעובדים זרים (לרבות בשל איסור העסקתם או צמצום‬
‫מכסות להבאתם או אי קבלות אישורים בגינם) מחד גיסא ו‪/‬או ייקור עלות העסקתם מאידך‬
‫גיסא‪ ,‬עלולים להיות בעלי השפעה מהותית לרעה על פעילות דניה‪.‬‬
‫באשר לכוח האדם המקומי והעובדים הזרים‪ ,‬שינויים רגולטורים בחוקי העבודה לרבות‬
‫חוק קבלני כוח אדם‪ ,‬החוק להגברת האכיפה של דיני עבודה (התוספת השלישית בקשר‬
‫לסעיפים בדיני עבודה שהפרתם על ידי קבלן שירות מאפשרת הטלת עיצום כספי על מזמין‬
‫השירות) וההסכמים הקיבוציים בענף הבנייה‪ ,‬עלולים לגרום לייקור תשומות הבניה‬
‫ולשחיקת רווחיות דניה בטווח הקצר‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התייקרות תשומות בניה והסלילה – התייקרות תשומות בניה וסלילה‪ ,‬בעיקר תשומות‬
‫עיקריות כגון כוח אדם (לרבות עובדים זרים)‪ ,‬בטון‪ ,‬ברזל‪ ,‬אבן‪ ,‬חומרי ריצוף וחיפוי‪,‬‬
‫אגרגטים‪ ,‬חומרי מחצבה‪ ,‬תערובות אספלט‪ ,‬ביטומן וכד' עלולה להביא לשחיקה ברווחיות‬
‫דניה בטווח הקצר‪ ,‬שעשויה להצטמצם עקב מנגנון הצמדה מקביל של התמורה החוזית‪,‬‬
‫הקבוע בחוזי ההתקשרות של דניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬דניה עורכת מעת לעת‪ ,‬עסקאות בנגזרים ו‪/‬או‬
‫רכישה ישירה של סחורות בהיקפים לא מהותיים‪ .‬גם התייקרות תשומות הנרכשות ישירות‬
‫על ידי קבלני משנה (כגון מעליות‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬צנרת לעבודות תברואה וכד') עלולה להביא‬
‫בעקיפין לשחיקת רווחיות דניה בטווח הקצר‪.‬‬
‫להתפתחות במחירי תשומות נבחרות בבניה‪ ,‬ראה סעיף ‪1.13.4.1‬ג' לעיל‪.‬‬
‫‪273‬‬
‫‪‬‬
‫גילוי עתיקות במקרקעי דניה ‪ -‬גילוי עתיקות במקרקעי דניה עשוי להסב לדניה הוצאות לא‬
‫צפויות וזאת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬עקב עיכובים בבניה ו‪/‬או עקב הצורך בביצוע חפירות נוספות ו‪/‬או‬
‫הצורך בתכנון המחודש של הפרויקט‪.‬‬
‫‪‬‬
‫זמינות חומרי גלם ‪ -‬שיבוש אספקת חומרי גלם לרבות עקב שביתות ו‪/‬או סכסוכי עבודה‬
‫במח צבות‪ ,‬נמלים וכד' עלולה לגרום להפסקה קצובה‪ ,‬מלאה או חלקית בפעילות באתרי‬
‫דניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מרבית המלט המשמש את דניה וספקיה בישראל נרכש ממפעל נשר שהוא‬
‫בעל מונופולין בתחום‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תחרות ‪ -‬כאמור לעיל תחומי הבניה והתשתית רוויים מתחרים ולהערכת דניה נתח השוק‬
‫שלה בישראל הינו בשיעור של אחוזים בודדים‪ ,‬ברוסיה הינו זניח וברומניה אינו מהותי‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬הגברת התחרות בתחומים אלו עלולה לגרום לפגיעה בהכנסות דניה וברווחיותה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שינויים בחקיקת חוקי עזר עירוניים ‪ -‬היטלי פיתוח ‪ -‬חקיקת חוקי עזר עירוניים לגבית‬
‫היטלי סלילה‪ ,‬ביוב‪ ,‬מים‪ ,‬ניקוז וכיוצ"ב‪ ,‬משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח‪ .‬הגדלת‬
‫התעריפים עשויה לגרום לירידה ברווחיות הפרויקטים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רעידת אדמה ‪ -‬דניה מחויבת בהשתתפות עצמית בגין נזקי רעידת אדמה בסכום של ‪10%‬‬
‫מסך ההשקעה בפועל בפרויקט אך לא יותר מ‪ 1.25 -‬מיליון דולר ארה"ב לפרויקט‪ .‬אם ייגרם‬
‫נזק נרחב לפרויקטים אותם מבצעת דניה עקב רעידת אדמה‪ ,‬צפוי הדבר להשפיע באופן‬
‫מהותי לרעה על רווחיות דניה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכרזי בניה ותשתית בהיקפים משמעותיים ‪ -‬דניה ניגשה ומתעתדת לגשת למכרזי בניה‬
‫ותשתית בהיקפים משמעותיים‪ .‬בפרויקטים אלו נדרשים העמדת הון עצמי‪ ,‬ערבויות ומימון‬
‫בהיקף ניכר‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחלק מפרויקטים אלו‪ ,‬נוטלת על עצמה דניה סיכונים החורגים‬
‫מסיכונים רגילים שנוטל קבלן מבצע‪ ,‬ובכלל אלו נושאי תכנון‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬היקף עבודות‬
‫ההקמה בפרויקטים אלו גבוה באופן משמעותי מפרויקטים קבלניים אחרים של דניה‪ .‬באם‬
‫דניה תזכה במכרזים אלו‪ ,‬כולם או חלקם‪ ,‬ולא תעמוד בתוכנית העסקית שלה בפרויקטים‬
‫אלו‪ ,‬בדגש על תקציב ולוחות זמנים‪ ,‬עלול הדבר להשפיע באופן משמעותי לרעה על דניה‪.‬‬
‫סיכונים מיוחדים לדניה‬
‫‪‬‬
‫ליקויי בניה ‪ -‬ליקויי בניה בהיקף מהותי בכלל פעילות דניה עלולים להשפיע על רווחיותה‪.‬‬
‫ליקויי בניה בהיקף מהותי בפרויקט ספציפי עלולים להשפיע על רווחיות דניה באותו‬
‫פרויקט‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פעילות דניה בחו"ל (רוסיה ורומניה) ‪ -‬המשבר הפיננסי הגלובלי גרם להאטה בפעילות‬
‫הכלכלית ברוסיה וברומניה וכפועל יוצא מכך‪ ,‬משפיע על היקפי הפעילות בשוקי הנדל"ן‪.‬‬
‫‪274‬‬
‫‪1.14‬‬
‫‪1.14.1‬‬
‫‪1.14.2‬‬
‫‪1.14.3‬‬
‫‪1.14.4‬‬
‫‪1.14.4.1‬‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תחום קבלנות תשתיות‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת הקבוצה (כזכיין או כקבלן מבצע) של תשתיות נתיבי תחבורה כגון‬
‫כבישים ומסילות רכבת‪ .‬פעילות הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות מבוצעת‪ ,‬בעיקרה‪,‬‬
‫באמצעות דניה סיבוס (ראו סעיף ‪ 1.13‬לעיל)‪.‬‬
‫הקבוצה (באמצעות דניה) החלה בפעילותה העיקרית בתחום פעילות זה בשנת ‪ ,1999‬עת‬
‫נחתמה מערכת הסכמים בין דניה לבין מספר צדדים‪ ,‬במסגרתה השתתפה הקבוצה‪,‬‬
‫באמצעות דניה‪ ,‬בהקמת כביש חוצה ישראל‪.‬‬
‫תחום פעילות זה היווה כ‪ 13% -‬מהיקף הכנסות דניה (במאוחד) בשנת ‪ ,2013‬לצורך פעילותה‬
‫של דניה בתחום התשתיות מייצרת דניה במפעל סיבוס רימון מוצרים מתועשים‪ ,‬ביניהם‬
‫קורות לגשרים ומעבירי מים‪ .‬לפרטים נוספים בקשר עם מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.13.5.8‬א(‪ )2‬לעיל‪.‬‬
‫להלן נתונים כספיים בקשר עם הפרויקטים של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות (באלפי‬
‫ש"ח)‪:‬‬
‫מידע כללי על תחום קבלנות התשתיות‬
‫מבנה תחום הפעילות ושינויים בהיקף הפעילות בו וברווחיותו‬
‫הפעילות בתחום קבלנות תשתיות נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬קרי עבור הממשלה‪ ,‬חברות ממשלתיות ויחידות סמך‪ ,‬או עבור יזמים פרטיים אשר‬
‫זכו במכרזים שפורסמו בידי הסקטור הממשלתי בשיטת ה‪PPP -‬‬
‫)‪ ,(Private Public Partnership‬בה הסקטור הפרטי מבצע‪ ,‬מממן ומתפעל את הפרויקט‬
‫(כדוגמת פרויקטי ‪ PFI ,BOT‬וכיו"ב)‪.‬‬
‫בהתאם למגמה העולמית והמגמה בשנים האחרונות‪ ,‬חלק גדול מהמכרזים לביצוע תשתיות‬
‫תחבורה (רכבות קלות‪ ,‬כבישי אגרה) יבוצעו במימון המגזר הפרטי (פרויקטי ‪ PPP‬כדוגמת‬
‫כביש ‪ 6‬וכביש ‪.)431‬‬
‫על פי משרד האוצר‪ ,‬מהלך זה אמור להוסיף מקורות מימון ולהגביר את יעילות הפעלתן‪.‬‬
‫הפעילות בענף התשתיות נחלקת לשתי רמות של היקפי פרויקטים‪:‬‬
‫מגה פרויקטים ‪ -‬כדוגמת כביש חוצה ישראל‪ ,‬דרך ‪ 431‬וכד'‪ ,‬מספר השחקנים בו מצומצם‬
‫בארץ ובדרך כלל ניגשות אליו קבוצות של חברות או חברות גדולות‪ ,‬לעיתים בשיתוף פעולה‬
‫עם חברות בחו"ל‪ .‬חלק מפרויקטים אלו מבוצע בשיטת ‪.PPP‬‬
‫פרויקטים תקציביים רגילים ‪ -‬חלק ניכר מהחברות בענף יכולים להתחרות בפרויקטים מסוג‬
‫זה‪.‬‬
‫פעילותה של הקבוצה בתחום התשתיות מושפעת בעיקר ממדיניות הממשלה בקשר עם‬
‫פיתוח תשתיות‪ ,‬לרבות היקף הסכומים המוקצים לכך בתקציב המדינה והיקף המכרזים‬
‫המפורסמים על ידי המדינה (הן במימון הסקטור הממשלתי והן במימון הסקטור הפרטי)‪.‬‬
‫כיום קיימת בעיה של מחנק אשראי במשק‪ ,‬זאת לאור המגבלה שהטיל בנק ישראל על‬
‫הבנקים לפיה הבנקים יכולים להקצות עד ‪ 20%‬בלבד מכלל תיק האשראי הבנקאי לפעילות‬
‫בענף הנדל"ן‪ .‬כל זה הופך את ענף הנדל"ן ותחום התשתיות לשוק ריכוזי בו רק חברות‬
‫בודדות יכולות לזכות במכרזים בהם נדרש מימון פרטי‪.‬‬
‫על פי נתוני הלמ"ס‪ ,‬היקפי ההשקעה הגולמית מתשתיות התפלגו בשנים האחרונות כדלהלן‬
‫(במיליוני ש"ח‪ ,‬במחירים שוטפים)‪:‬‬
‫‪275‬‬
‫תקשורת‪,‬‬
‫אנרגיה ומים‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1-9/2013‬‬
‫‪1‬‬
‫תחבורה‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ *‬
‫מזה‪ :‬כבישים‬
‫‪18,822‬‬
‫‪27,027‬‬
‫‪8,943‬‬
‫‪10,591‬‬
‫‪5,819‬‬
‫‪6,429‬‬
‫‪27,967‬‬
‫‪37,790‬‬
‫‪14,664‬‬
‫‪8,988‬‬
‫‪5,378‬‬
‫‪23,781‬‬
‫* כולל הערך של פיתוח תשתיות על ידי הממשלה‪ ,‬שלא ניתן לחלק בין הענפים‪.‬‬
‫ניתן לראות כי בשלושת הרבעונים הראשונים של ‪ 2013‬הסתכם היקף ההשקעות בכבישים‬
‫ב‪ 5.4 -‬מיליארד ש"ח בערכים שוטפים‪ ,‬עליה ריאלית של ‪ 12%‬בהשוואה לתקופה מקבילה‬
‫אשתקד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬עמד היקף ההשקעות על ‪ 6.4‬מיליארד ש"ח בערכים שוטפים‪ ,‬גידול ריאלי של כ‪-‬‬
‫‪ 10%‬בהשוואה לשנת ‪.2011‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום קבלנות התשתיות‬
‫רישוי‪ -‬הקבוצה‪ ,‬באמצעות דניה‪ ,‬מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווגים המאפשרים לה‬
‫‪1.14.4.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫לבצע את הפרויקטים בהם היא מעורבת כמפורט בטבלה שלהלן‪:2‬‬
‫ענף‬
‫‪200‬‬
‫‪300‬‬
‫‪400‬‬
‫שם‬
‫תשתיות‪ ,‬כבישים ופיתוח‬
‫גשרים‬
‫תיעול וניקוז‬
‫סיווג‬
‫ג'‪ - 5-‬בלתי מוגבל‬
‫ג'‪ - 5-‬בלתי מוגבל‬
‫ב'‪( 5-‬מיוחד) ‪ -‬בלתי מוגבל‬
‫בכל הענפים לדניה תעודת קבלן מוכר לעבודה עם משרדי ממשלה‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫סעיף ‪(1.13.6.4‬א) לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על פעילות הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות חלות הוראות התקינה והמגבלות‬
‫המפורטות בסעיף ‪(1.13.5.1‬ב) לעיל‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום קבלנות התשתיות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הנהלת דניה‪ ,‬הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום פעילות זה הינם‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.14.4.3‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת ניהול וביצוע פרויקטים בקנה מידה גדול‪.‬‬
‫איתנות פיננסית‪ ,‬ובפרויקטים במימון הסקטור הפרטי‪ -‬גם יכולת גיוס אשראי וערבויות‬
‫מימון פרויקטים בקנה מידה גדול‪.‬‬
‫עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודות‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום קבלנות התשתיות ושינויים החלים בהם‬
‫חסם הכניסה הפורמאלי המרכזי בישראל בתחום קבלנות התשתיות הינו רישוי‪ ,‬קבלת‬
‫רישיון קבלן ורישום בספר רשם הקבלנים‪.‬‬
‫חלק מהמכרזים המפורסמים על ידי משרדי ממשלה שונים דורשים‪ ,‬כתנאי מוקדם‬
‫להשתתפות בהם‪ ,‬אישור "קבלן מוכר"‪ .‬חלק מהמכרזים קובעים דרישות סף נוספות לעניין‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.14.4.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ההשתתפות בהם ו‪/‬או מעבר שלב המיון המוקדם במכרז‪ ,‬כגון העמדת ערבויות‪ ,‬הוכחת חוסן‬
‫פיננסי‪ ,‬היקף פעילות וניסיון קודם בביצוע פרויקטים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬טרם פורסמו נתונים אודות רבעון ‪ IV‬בשנת ‪.2013‬‬
‫בנוסף לאמור בסעיף זה‪ ,‬לחברה הבת סיבוס רימון‪ ,‬רישיון קבלן בענף התשתיות (‪ )200‬בסיווג ג'‪.1‬‬
‫‪276‬‬
‫בנוסף לחסמים אלה‪ ,‬קיימים להערכת דניה חסמים בלתי פורמאליים גם במכרזים שאינם‬
‫ג‪.‬‬
‫של הסקטור הממשלתי‪ ,‬כגון‪ ,‬הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם המשפיעים על‬
‫היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬
‫חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם‪ ,‬כדלקמן‪ :‬התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי‬
‫מזמיני העבודה‪ ,‬רשויות‪ ,‬ספקים וכלפי גופים מממנים‪ ,‬ובכלל זה התחייבויות ארוכות טווח‬
‫לתפעול‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬אחריות לתיקונים וערבויות על פי הסכמי ההתקשרות‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום קבלנות התשתיות ושינויים החלים בו‬
‫ראו סעיף ‪ 1.14.4‬להלן‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫במהלך שנת ‪ ,2013‬עסקה דניה כקבלן מבצע במתן שירותי בניית תשתיות במספר‬
‫פרויקטים‪.‬‬
‫דניה עשויה להשתתף במכרזי תשתיות מהותיים‪ .‬אם תזכה דניה באחד או יותר ממכרזים‬
‫ד‪.‬‬
‫‪1.14.4.5‬‬
‫‪1.14.5‬‬
‫‪1.14.5.1‬‬
‫אלו‪ ,‬הדבר עשוי להגדיל באופן משמעותי את היקף עבודות התשתית שיבוצעו על ידי דניה‬
‫בשנים הקרובות‪.‬‬
‫ביטוח‬
‫לפרטים בדבר ביטוח בקשר עם פעילותה של הקבוצה בתחום הבניה למגורים‪ ,‬תחום הבניה‬
‫שלא למגורים ובתחום התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.13‬לעיל‪.‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכם הרווח הגולמי בתחום התשתיות בסך של כ‪ 16.1 -‬מיליון ש"ח לעומת‬
‫רווח גולמי של כ‪ 15.9 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 19.9 -‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.2011‬‬
‫להלן נתונים כספיים בקשר עם הפרויקטים של דניה בתחום התשתיות‪:‬‬
‫פרויקטי תשתיות בישראל בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪6414515346‬‬
‫‪1.14.6‬‬
‫‪1.14.7‬‬
‫הטבלאות להלן כוללות את כל הפרויקטים בביצוע בתחום התשתיות שעד ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬טרם הסתיימו‪ .‬נתוני שנת ‪ 2013‬ומספרי ההשוואה המצטברים השוטפים הינם בגין‬
‫פרויקטים אלה בלבד‪ .‬תחולת הפרויקטים (לרבות במספרי ההשוואה) משתנה בהתאם‬
‫למועד השלמת הפרויקטים בכל תקופת דיווח‪.‬‬
‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬
‫מס'‬
‫פרויקטים‬
‫‪6‬‬
‫טווח ביצוע‬
‫תאריך‬
‫תאריך‬
‫סיום‬
‫התחלה‬
‫‪2011‬‬
‫שיעור השלמה‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪2015‬‬
‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪534,921‬‬
‫‪5344‬‬
‫מקדמות‬
‫שהתקבלו‬
‫במצטבר ליום‬
‫‪64145146‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪521,536‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪159,086‬‬
‫‪5344‬‬
‫‪491‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪375,835‬‬
‫‪158,595‬‬
‫עלויות‬
‫עלויות שהוכרו במצטבר‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪518,327‬‬
‫‪158,203‬‬
‫‪5344‬‬
‫‪491‬‬
‫עלויות צפויות סה"כ עלויות‬
‫בפועל ‪+‬‬
‫צפויות‬
‫‪476,319‬‬
‫‪994,645‬‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫‪484,484‬‬
‫‪5344‬‬
‫‪491‬‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫בפועל ‪+‬‬
‫צפויות‬
‫‪1,019,405‬‬
‫‪277‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪5346‬‬
‫רווח גולמי שהוכר‬
‫‪5345‬‬
‫‪5344‬‬
‫יתרת רווח‬
‫גולמי צפוי‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי בפועל‬
‫‪ +‬צפוי‬
‫‪16,594‬‬
‫‪883‬‬
‫‪0‬‬
‫‪8,165‬‬
‫‪24,760‬‬
‫שיעור רווח גולמי‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪5344‬‬
‫‪0%‬‬
‫פרויקטי תשתיות בישראל שהסתיימו עד ליום ‪6424525346‬‬
‫נתוני טבלה זו כוללים את הפרויקטים בתחום התשתיות שהסתיימו בתקופת הדוח ואת נתוני‬
‫ההשוואה לפרויקטים אלה‪.‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪33,858‬‬
‫‪1.14.8‬‬
‫‪1.14.8.1‬‬
‫‪1.14.8.2‬‬
‫‪1.14.8.3‬‬
‫‪60,596‬‬
‫‪5344‬‬
‫‪111,531‬‬
‫רוח (הפסד) גולמי שהוכר‬
‫‪5344‬‬
‫‪5345‬‬
‫‪5346‬‬
‫‪366‬‬
‫‪15,006‬‬
‫‪19,886‬‬
‫הכנסות לקבל‬
‫ליום ‪64‬‬
‫בדצמבר ‪5346‬‬
‫‪0‬‬
‫לקוחות‬
‫עיקר פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות נעשית‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬באמצעות‬
‫התקשרות ישירה או עקיפה עם הסקטור הממשלתי‪.‬‬
‫בחלק מהפרויקטים‪ ,‬מבצעת הקבוצה (באמצעות דניה) את עבודות בניית התשתיות‪,‬‬
‫מקבלת תמורתן תשלום קבוע מראש ואינה נושאת בסיכוני הפרויקט‪ .‬לעתים‪ ,‬כוללת שיטה‬
‫זו גם אחריות על התכנון‪ .‬בקשר לפרויקטים המנוהלים בשיטת ה‪Public Private ( PPP -‬‬
‫‪ ,)Partnership‬כגון פרויקט ‪ ,431‬שיטת ההתקשרות היא שונה‪.‬‬
‫ההתקשרויות עם הלקוחות בתחום זה בשיטה הקבלנית הינם בעלי מאפיינים דומים לאלו‬
‫של תחום קבלנות הבניה (לפרטים ראו סעיף ‪ 1.13.5.4‬ו‪ 1.13.6.4 -‬לעיל)‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬שיטת קבלת התמורה מהמזמינים בתחום זה הינה בדרך כלל על פי "כמויות‬
‫למדידה"‪ ,‬למעט בפרויקטים המבוצעים בשיטת ה‪ PPP -‬כאמור לעיל ו‪/‬או פרויקטים בהם‬
‫דניה אחראית גם על התכנון‪ ,‬שאז התמורה הינה‪ ,‬על פי רוב‪" ,‬פאושלית"‪ .‬התשלומים בגין‬
‫ביצוע העבודות צמודים על פי רוב למדד תשומות הסלילה ו‪/‬או הבניה‪ .‬בפרויקטי ‪PPP‬‬
‫צמודה התמורה לתמהיל מדדים אחר (על פי רוב שילוב של מדד סלילה‪ ,‬מדד בניה ומדד‬
‫צרכן) או תמהיל מטבעות (ש"ח‪ ,‬יורו‪ ,‬דולר) על פי בקשת הזכיין‪ ,‬ותקופת האחריות נקבעת‬
‫באופן ספציפי בכל חוזה‪ ,‬בשונה מתקופת האחריות לפי חוק מכר דירות בתחום הבניה‪.‬‬
‫סעיף הלקוחות בתחום התשתיות של דניה הסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בכ‪ 49 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫להלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום קבלנות התשתיות על פי הקשר עם‬
‫החברה (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫מדינה‬
‫פלח שוק‬
‫הכנסות‬
‫ישראל‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה‬
‫סה"כ כללי‬
‫מדינה‬
‫‪409,693‬‬
‫‪0‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪16,077‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪409,693‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪16,077‬‬
‫‪4%‬‬
‫פלח שוק‬
‫הכנסות‬
‫ישראל‬
‫סה"כ כללי‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה‬
‫‪2013‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪2012‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪219,191‬‬
‫‪0‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪15,910‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪549,494‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪48,889‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪278‬‬
‫פלח שוק‬
‫מדינה‬
‫הכנסות‬
‫חיצוני‬
‫שותפויות אפריקה‬
‫ישראל‬
‫סה"כ כללי‬
‫‪1.14.9‬‬
‫‪1.14.10‬‬
‫‪1.14.10.1‬‬
‫‪1.14.10.2‬‬
‫‪2011‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪ %‬מסך‬
‫הכנסות‬
‫‪ %‬רווח גולמי‬
‫‪111,733‬‬
‫‪289‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪20,608‬‬
‫‪31‬‬
‫‪18%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪112,022‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪20,639‬‬
‫‪18%‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫קבלת עבודות בתחום זה נעשית‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬על ידי הגשת מועמדות למכרזים‪ ,‬המפורסמים‬
‫על ידי הסקטור הממשלתי‪.‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫צבר ההזמנות של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם בכ‪484.5 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת ‪ 721‬מיליון ש"ח ליום ‪ .31.12.2012‬ההזמנות הינן הזמנות מחייבות‬
‫אשר טרם הוכרו כהכנסה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר עקרונות ההכרה בהכנסות בגין ביצוע עבודות בתחום התשתיות‪ ,‬ראו ביאור‬
‫‪(3‬טו)(‪ )4‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫להלן פירוט משוער של התפלגות ביצוע צבר ההזמנות בתחום קבלנות התשתיות‪:‬‬
‫עיתוי משוער להכרה בהכנסה‬
‫רבעון ראשון ‪2014‬‬
‫רבעון שני ‪2014‬‬
‫רבעון שלישי ‪2014‬‬
‫רבעון רביעי ‪2014‬‬
‫שנת ‪2015‬‬
‫סה"כ‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪141‬‬
‫‪110‬‬
‫‪90‬‬
‫‪67‬‬
‫‪77‬‬
‫‪788‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי עיתוי ההכרה בהכנסות כמפורט לעיל‪ ,‬כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות‪ ,‬הינם‬
‫‪1.14.10.3‬‬
‫‪1.14.11‬‬
‫‪1.14.11.1‬‬
‫משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד‪ .‬הערכות דניה בתחום זה מבוססות על הנתונים‬
‫המפורטים בסעיף זה‪ ,‬והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.13.16‬לעיל‪,‬‬
‫וכן לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע הפרויקטים‪ ,‬לרבות מועד ההתחלה ולוחות‬
‫הזמנים לביצוע הפרויקטים העלולים להיות מושפעים גם מגמישות הלקוחות לשנות לוחות‬
‫זמנים אלו‪ ,‬זמינות מקורות תקציביים לביצוע הפרויקטים‪ ,‬מועד העמדת קרקעות לעבודה‬
‫על ידי המדינה וטיפול בממצאים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬נכנסו לצבר ההזמנות של דניה פרויקטים בתחום התשתיות בהיקף של כ‪102 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬כל יתרת הצבר הינה בגין פרויקטים בישראל‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי ועד בסמוך לתאריך פרסום דוח תקופתי זה‪ ,‬סיכמה דניה על פרויקטים נוספים‬
‫בישראל בהיקף של כ‪ 117 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תחרות‬
‫החברה מבצעת פרויקטים בתחום התשתיות‪ ,‬שהיקפם הכספי גדול יחסית‪ .‬החברות‬
‫המתמודדות במכרזים מסוג זה הן חברות תשתית גדולות‪ ,‬אשר להן היכולת‪ ,‬הידע‪ ,‬הניסיון‬
‫והמימון הדרוש לביצוע פרויקטים מסוג זה‪ ,‬ובחלק מהמקרים בשיתוף פעולה מצידן של‬
‫חברות ענק רב‪-‬לאומיות‪.‬‬
‫‪279‬‬
‫‪1.14.11.2‬‬
‫‪1.14.11.3‬‬
‫‪1.14.11.4‬‬
‫‪1.14.12‬‬
‫‪1.14.13‬‬
‫‪1.14.14‬‬
‫‪1.14.15‬‬
‫‪1.14.15.1‬‬
‫‪1.14.15.1.1‬‬
‫‪1.14.15.1.2‬‬
‫‪1.14.15.1.3‬‬
‫‪1.14.15.2‬‬
‫‪1.14.16‬‬
‫‪1.14.17‬‬
‫המתחרים עיקריים של החברה בתחום התשתיות בישראל‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי‬
‫פרסומי חברת ‪ BDI‬לשנת ‪ , 2013‬הינם כדלהלן‪ :‬סולל בונה‪ ,‬אשטרום‪ ,‬שפיר‪ ,‬אלקטרה‬
‫תשתיות חופרי השרון‪ ,‬מנרב ואורתם סהר‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬קיימות חברות תשתית נוספות‬
‫קטנות יותר‪ ,‬המהוות מתחרות של החברה בתחום התשתיות‪ ,‬ואשר שמותיהן לא הוזכרו‬
‫בסעיף זה‪.‬‬
‫על פי פרסומי ‪ BDI‬לשנת ‪ ,2013‬החברה מדורגת בין ‪ 5‬חברות הייזום‪ ,‬הבניה והתשתית‬
‫הגדולות בישראל‪.‬‬
‫יכולותיה הפיננסיות של החברה כמו גם הידע‪ ,‬הניסיון ויכולת ניהול פרויקטים גדולים‬
‫שצברה בתחום מאפשרים לה להתמודד על ביצוע פרויקטים בהיקפים גדולים‪.‬‬
‫רכוש קבוע ומתקנים‬
‫לפרטים בקשר עם הרכוש הקבוע והמתקנים בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.7‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫לפרטים בקשר עם הנכסים הבלתי מוחשיים בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.8‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫לפרטים בקשר עם ההון האנושי בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.9‬לעיל‪.‬‬
‫חומרי גלם‪ ,‬ספקים וקבלני משנה‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות הינם בטון וברזל‬
‫לסוגיו‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנם חומרי גלם עיקריים הנרכשים ישירות על ידי קבלני המשנה של‬
‫הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬כגון אגרגטים וחומרי מחצבה‪ ,‬תערובת אספלט‪ ,‬ביטומן‬
‫ומוצרי בטון שונים‪ .‬הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם הנ"ל בשוק המקומי מספקי הקבוצה‬
‫שמחלקם היא רוכשת חומרי גלם גם לתחום קבלנות הבניה‪ .‬הקבוצה תלויה באספקה‬
‫סדירה של חומרי גלם לצורך פעילותה בתחום קבלנות התשתיות‪.‬‬
‫אופי ההתקשרויות של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות עם הספקים דומה במהותו לזה‬
‫שבתחום קבלנות הבניה (ראו סעיף ‪ 1.13.5.8‬לעיל)‪.‬‬
‫לצורך פעילותה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬מייצרת הקבוצה‪ ,‬באמצעות מפעל‬
‫סיבוס רימון‪ ,‬מוצרים מתועשים‪ ,‬ביניהם קורות לגשרים ומעבירי מים‪ .‬לפרטים בקשר עם‬
‫מפעל סיבוס רימון‪ ,‬ראו ‪1.13.5.8‬א(‪ )2‬לעיל‪.‬‬
‫קבלני משנה‬
‫אופי ההתקשרויות של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות עם קבלני משנה דומה במהותו‬
‫לזה שבתחום הבניה (ראו סעיפים ‪)1.13.5.8‬ב( ו‪(1.13.6.4 -‬י) לעיל)‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫לפרטים בקשר עם ההון החוזר בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.13.10‬לעיל‪.‬‬
‫מימון‬
‫לפרטים בקשר עם מימון פעילות הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪1.13.11‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪280‬‬
‫‪1.14.18‬‬
‫‪1.14.19‬‬
‫‪1.14.20‬‬
‫‪1.14.20.1‬‬
‫‪1.14.21‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בקשר עם מיסוי הקבוצה בפעילותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.22‬להלן‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫לפרטים בקשר עם היעדים והאסטרטגיה של הקבוצה בתחום קבלנות התשתיות‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.13.15‬לעיל‪.‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫לפרטים בקשר עם גורמי הסיכון העיקריים של הקבוצה בתחומי הקבלנות‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.13.16‬לעיל‪.‬‬
‫לדיון בגורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪281‬‬
‫תחום הפלדה בישראל‬
‫‪1.15‬‬
‫פעילות קבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬מתבצעת באמצעות אפריקה תעשיות‪,‬‬
‫שהינה כאמור חברה בת של החברה‪ ,‬וכן באמצעות חברות בת וחברות קשורות של אפריקה‬
‫תעשיות (להלן‪ ,‬ביחד‪" :‬קבוצת אפריקה תעשיות")‪ ,‬שהינה‪ ,‬החל מחודש ספטמבר ‪,1981‬‬
‫חברה ציבורית‪ ,‬אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪,‬‬
‫מחזיקה החברה בכ‪ 176.6% -‬מההון המונפק של אפריקה תעשיות ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬פועלת אפריקה תעשיות בישראל‪ ,‬בעיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה‬
‫שטוחה‪ ,2‬פרופילים וצינורות‪ ,‬מסחר באלומיניום ונירוסטה‪ ,‬הגנה בפני קורוזיה וברזל‬
‫מקצועי‪ ,‬משיכת‪ 3‬מוטות פלדה‪ ,‬מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים‪ ,‬ייצור ושיווק חממות‬
‫ומבנים בבנייה קלה‪ ,‬עיבוד ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות וייצור‬
‫כלונסאות וכלובי פלדה מרותכים לביסוס ודיפון מבנים‪ ,‬ייצור ושיווק ארונות תקשורת‬
‫‪1.15.1‬‬
‫וזיווד אלקטרוני מפלדה‪ ,‬ייצור ושיווק עמודי תאורה מפלדה‪.‬‬
‫בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬פועלת אפריקה תעשיות באמצעות פקר ברזל בניין (ש"ר)‪ ,‬פקר‬
‫פלדה תעשיות בע"מ (להלן‪" :‬פקר תעשיות" או "פקר פלדה") וחברות הבנות שלה (להלן‬
‫ביחד‪" :‬קבוצת הפלדה" או "קבוצת פקר תעשיות")‪.‬‬
‫מידע כללי על תחום הפלדה בישראל‬
‫כללי‬
‫מרכז הפעילות של פקר תעשיות ממוקם בקריית מלאכי ובו מבוצעת פעילות בתחום הפלדה‬
‫השטוחה‪ ,‬פרופילים וצינורות‪ ,‬ברזל מקצועי‪ ,‬צביעת מתכות‪ ,‬שרותי גלוון ומשיכת מוטות‪.‬‬
‫לחברות מקבוצת פקר תעשיות מפעלים נוספים הפועלים באשקלון בהם מבוצעים שירותי‬
‫גילוון וייצור חממות ומבנים בבנייה קלה (לולים‪ ,‬מחסנים וכו')‪ ,‬מפעל בחיפה בו מבוצעות‬
‫פעילויות בתחום הפלדה השטוחה‪ ,‬פלדות איכות‪ ,‬אלומיניום ונירוסטה וכן מפעל באור‬
‫‪1.15.2‬‬
‫‪1.15.2.1‬‬
‫עקיבא בו מבוצעת פעילות ייצור ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני‪ .‬פעילות ברזל הבניין‬
‫מתנהלת בעיקר במפעל באיזור תעשייה באר טוביה ובשני אתרים נוספים בראשון לציון‪.‬‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של אפריקה תעשיות (במאוחד)‪( 4‬באלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בחלוקה לפי תחומים)‪:‬‬
‫‪2013‬‬
‫תחום הפלדה‬
‫תחום עיצוב הבית‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫בישראל‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫עלויות קבועות ‪-‬‬
‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,176,819‬‬
‫‪887,904‬‬
‫‪17,612‬‬
‫‪2,082,335‬‬
‫‪48,500‬‬
‫‪44,625‬‬
‫‪10,052‬‬
‫‪103,177‬‬
‫שיעורי ההחזקה של החברה באפריקה תעשיות הינם בניכוי מניות רדומות המוחזקות על ידי אפריקה‬
‫תעשיות‪ .‬במסגרת תוכנית לרכישה עצמית של אפריקה תעשיות מיום ‪ ,18.5.2010‬רכשה אפריקה תעשיות‬
‫ביום ‪ 27.5.2010‬במסחר בבורסה ‪ 102,856‬מניות רגילות של אפריקה תעשיות בסכום כולל של כ‪ 19.2 -‬מיליון‬
‫ש"ח וביום ‪ 31.5.2010‬רכשה אפריקה תעשיות ‪ 18,000‬מניות כאמור‪ ,‬בסכום כולל של כ‪ 3.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כתוצאה מביצוע הרכישות כאמור הפכו המניות לרדומות‪ ,‬ובשל כך עלה שיעור ההחזקות של אפריקה‬
‫השקעות בחברה‪ ,‬מכ‪ 70.91% -‬לכ‪.76.6% -‬‬
‫עיבוד ראשוני של פלדה המגיעה למפעלי קבוצת פקר (כהגדרתה להלן) בצורת גלילי ענק לצורה של‬
‫פחים‪/‬סרטים המסופקים ללקוחות הצורכים אותם כחומרי גלם עבור עצמם‪.‬‬
‫צורת עיבוד שבאמצעותה מיוצרים מוטות מפלדה‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי הנתונים בטבלה זו כוללים הן את תחום הפלדה והן את תחום עיצוב הבית‪ ,‬וזאת לאור העובדה‬
‫שנגב קרמיקה (אשר מרכזת את תחום הקרמיקה) הינה חברה בת של אפריקה תעשיות‪ ,‬ואשר תוצאותיה‬
‫מאוחדות בדוחות הכספיים המאוחדים של אפריקה תעשיות‪.‬‬
‫‪282‬‬
‫עלויות משתנות ‪-‬‬
‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫‪1,071,171‬‬
‫‪785,858‬‬
‫‪7,420‬‬
‫‪1,864,449‬‬
‫‪57,617‬‬
‫‪58,513‬‬
‫(‪)5,097‬‬
‫‪111,033‬‬
‫רווח תפעולי מגזרי‬
‫נכסי התחום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪1,181,807‬‬
‫‪1,280,563‬‬
‫‪245,483‬‬
‫‪2,707,853‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,383‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,383‬‬
‫‪917,523‬‬
‫‪1,060,104‬‬
‫‪266,473‬‬
‫‪2,244,103‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,302‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,302‬‬
‫‪27,458‬‬
‫‪29,552‬‬
‫(‪)19,522‬‬
‫‪37,488‬‬
‫חלק המיעוט בהכנסות‬
‫התחייבויות התחום ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫רווח המיוחס לבעלים של החברה‬
‫האם‬
‫‪2012‬‬
‫תחום הפלדה‬
‫תחום הפלדה‬
‫בישראל‬
‫ברוסיה ‪-‬‬
‫אחר‬
‫תחום עיצוב הבית‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לפעילות‬
‫מופסקת‬
‫פעילות‬
‫מופסקת‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫עלויות קבועות ‪-‬‬
‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫עלויות משתנות ‪-‬‬
‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫רווח תפעולי מגזרי‬
‫נכסי התחום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫חלק המיעוט בהכנסות‬
‫התחייבויות התחום ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫רווח המיוחס לבעלים של החברה‬
‫האם‬
‫‪1,307,763‬‬
‫‪421,532‬‬
‫‪809,615‬‬
‫‪16,244‬‬
‫(‪)421,532‬‬
‫‪2,133,622‬‬
‫‪43,817‬‬
‫‪7,717‬‬
‫‪41,250‬‬
‫‪11,454‬‬
‫(‪)7,717‬‬
‫‪96,521‬‬
‫‪1,241,120‬‬
‫‪427,577‬‬
‫‪* 708,076‬‬
‫‪6,734‬‬
‫(‪)427,577‬‬
‫‪* 1,955,930‬‬
‫‪22,595‬‬
‫(‪)13,762‬‬
‫‪* 60,466‬‬
‫(‪)3,419‬‬
‫‪13,762‬‬
‫‪* 79,642‬‬
‫‪1,193,409‬‬
‫‪-‬‬
‫‪976,076‬‬
‫‪231,709‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,401,194‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,951‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,951‬‬
‫‪957,340‬‬
‫‪-‬‬
‫‪* 786,166‬‬
‫‪220,938‬‬
‫‪-‬‬
‫‪* 1,964,444‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,150‬‬
‫(‪)8,226‬‬
‫(‪)23,459‬‬
‫‪* 32,015‬‬
‫(‪)24,134‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪* )23,804‬‬
‫(*)הוצג מחדש עקב יישום למפרע של הוראות תקן חשבונאות ‪ IAS 19‬המתוקן‪.‬‬
‫‪2011‬‬
‫תחום הפלדה‬
‫תחום הפלדה‬
‫תחום עיצוב‬
‫בישראל‬
‫ברוסיה ‪-‬‬
‫הבית‬
‫אחר‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לפעילות‬
‫מופסקת‬
‫פעילות‬
‫מופסקת‬
‫הכנסות ‪-‬‬
‫מלקוחות חיצוניים‬
‫עלויות קבועות –‬
‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫‪1,067,821‬‬
‫‪645,108‬‬
‫‪699,285‬‬
‫‪20,213‬‬
‫(‪)645,108‬‬
‫‪1,787,319‬‬
‫‪32,925‬‬
‫‪6,755‬‬
‫‪30,580‬‬
‫‪10,381‬‬
‫(‪)6,755‬‬
‫‪73,886‬‬
‫עלויות משתנות –‬
‫בגין הכנסות מלקוחות חיצוניים‬
‫‪963,752‬‬
‫‪619,620‬‬
‫‪* 599,833‬‬
‫‪10,388‬‬
‫(‪)619,620‬‬
‫‪* 1,573,973‬‬
‫‪71,400‬‬
‫‪18,694‬‬
‫‪* 70,202‬‬
‫(‪)81‬‬
‫(‪)18,694‬‬
‫‪* 141,521‬‬
‫רווח תפעולי מגזרי‬
‫נכסי התחום ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫חלק המיעוט בהכנסות‬
‫התחייבויות התחום ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫רווח המיוחס לבעלים של החברה‬
‫האם‬
‫‪1,285,025‬‬
‫‪146,330‬‬
‫‪768,490‬‬
‫‪293,571‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,493,416‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,154‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,154‬‬
‫‪1,042,570‬‬
‫‪167,253‬‬
‫‪* 592,587‬‬
‫‪214,668‬‬
‫‪-‬‬
‫‪* 2,017,078‬‬
‫‪-‬‬
‫‪409‬‬
‫‪1,990‬‬
‫‪5,514‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,913‬‬
‫‪39,691‬‬
‫‪4,029‬‬
‫‪* 37,150‬‬
‫(‪)11,356‬‬
‫‪-‬‬
‫‪* 69,514‬‬
‫(*)הוצג מחדש עקב יישום למפרע של הוראות תקן חשבונאות ‪ IAS 19‬המתוקן‪.‬‬
‫‪283‬‬
‫מיזוגים‪ ,‬שינויים מבניים ועסקאות מהותיות בנכסים בתחום הפעילות‬
‫‪1.15.2.2‬‬
‫הרחבת הפעילות בתחום הפלדה בישראל‬
‫ביום ‪ 25.8.2011‬השלימה אפריקה תעשיות עסקה לרכישת פעילות יעקבי‪-‬ברזל לבטון בע"מ‪,‬‬
‫חברה שעיקר עיסוקה היה בעיבוד ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות‬
‫וייצור כלונסאות וכלובי פלדה מרותכים לביסוס ודיפון מבנים בישראל וכן בשיווק מוצרים‬
‫כאמור אשר עובדו או יוצרו על ידה‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫במועד השלמת העסקה‪ ,‬רכשה אפריקה תעשיות את המלאי של יעקבי‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 41‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מבנה ענף מוצרי הפלדה בישראל ושינויים החלים בו‬
‫בשוק הפלדה בישראל פועלות מספר חברות בתחומים שונים אשר בחלק מתחומים אלה‬
‫פועלת גם הקבוצה‪ .‬קבוצת מוצרים זו כוללת‪ ,‬כאמור‪ ,‬עיבוד ושיווק מוצרי פח ופלדה‬
‫שטוחה‪ ,‬פרופילים וצינורות‪ ,‬מסחר באלומיניום ונירוסטה‪ ,‬הגנה בפני קורוזיה (שירותי גלוון‬
‫‪1.15.2.3‬‬
‫‪1.15.2.4‬‬
‫וצביעת מתכות)‪ ,‬משיכת מוטות פלדה‪ ,‬מסחר בפלדות מיוחדות ופלדות כלים‪ ,‬ייצור ושיווק‬
‫חממות‪ ,‬ייצור ושיווק ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני מפלדה‪ ,‬ייצור ושיווק עמודי‬
‫תאורה מפלדה וכן פעילות מסחרית הכוללת מכירת סחורה וביצוע עבודות חיתוך‪ .‬המוצרים‬
‫שמוכרת פקר פלדה נעדרים ייחוד או מיתוג‪ ,‬ולפיכך עיקר התחרות ביחס לקבוצת מוצרים‬
‫זו מתמקדת במחיר ובאיכות השרות‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הפלדה‬
‫א‪.‬‬
‫פעילותם של חלק מהתאגידים בקבוצת פקר כפופה להוראות חוק החומרים המסוכנים‪,‬‬
‫התשנ"ג‪ 1993 -‬ולהוראות החוק למניעת מפגעים‪ ,‬התשכ"א‪ 1961 -‬ומפעלי הגילוון מחזיקים‬
‫בהיתרי רעלים‪ ,‬וזאת בשל השימוש בחומרים מסוכנים וחומצות והצורך בפינויים הקשורים‬
‫בתעשיית שירותי הגלוון‪ .‬בידי תאגידים אלה יש את האישורים וההיתרים הדרושים‬
‫לפעילות כאמור‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לפרטים בקשר עם מגבלות החלות על פעילות הקבוצה בתחום הפלדה בישראל בנושא‬
‫איכות סביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.15.16‬להלן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חברות מקבוצת פקר מפעילות מערכת משולבת לניהול איכות על פי דרישות תקן‬
‫ישראלי ותקן בינלאומי ת"י ‪ .ISO9001 :2008‬המוצרים המפותחים‪ ,‬המיוצרים והמשווקים‬
‫על ידי קבוצת פקר עומדים בתקן האמור‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום הפלדה בישראל וברווחיות‬
‫למחירי הפלדה בארץ יש קשר למחירי הפלדה בעולם ושינוי המחירים בעולם משתקף‬
‫במחירים המקומיים במדינות בהן פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫עלות הפלדה וחומרי הגלם היוו כ‪ 83% -‬מעלות המכירות של תחום הפלדה בישראל בשנת‬
‫‪1.15.2.5‬‬
‫‪ ,2013‬וכ‪ 87% -‬מעלות המכירות בתחום הפלדה בישראל בשנים ‪ 2011‬ו‪.2012 -‬‬
‫הגרף הבא מציג את התפתחות מחירי הפלדה השטוחה (‪ – HR‬פח שחור‪ ,‬פלדה פשוטה‬
‫שעוברת תהליך ערגול בסיסי‪ ,)1‬בשנים ‪ 2011‬עד ‪:2013‬‬
‫‪1‬‬
‫"ערגול" הינו תהליך כיפוף פלדה באופן הדרגתי (למשל‪ ,‬כיפוף פח עד להפיכתו לצינור)‪.‬‬
‫‪284‬‬
‫* הנתונים בגרף מבוססים על ממוצע משוקלל של ערכי המלאי וההזמנות של החברה מספקים עיקריים‪.‬‬
‫להלן גרפים המציגים את התפתחות מחירי הפלדה ביחס לרווחיות החברה והכנסותיה‬
‫בתחום הפלדה בישראל בשנים ‪ 2011‬עד ‪:2013‬‬
‫‪285‬‬
‫* בשנת ‪ 2011‬הפעילות כוללת את פעילות פקר ברזל בניין רק החל מחודש ספטמבר ‪.2011‬‬
‫‪1.15.2.6‬‬
‫התפתחויות בשווקים של מוצרי הפלדה או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫כאשר מתרחש בעולם שינוי במחירי חומרי הגלם משפיע הדבר על תחום הפלדה בישראל‪,‬‬
‫מתבטא הדבר בהתאמה במחירי המכירה בישראל‪ .‬לפיכך‪ ,‬במצבים של שינויים במחירי‬
‫חומרי הגלם בעולם‪ ,‬עשויה קבוצת פקר להרוויח רווח חריג (בעת שמתרחשת עלייה במחיר‬
‫חומרי הגלם)‪ ,‬ולחילופין‪ ,‬להיפגע ברווחיות ואף להפסיד בעת שמתרחשת ירידה במחירי‬
‫חומרי הגלם‪ .‬על פי תרחישים שערכה קבוצת פקר‪ ,‬שינויים חדים במחירי הפלדה עשויים‬
‫להשפיע באופן מהותי על הרווח והפסד של קבוצת הפלדה‪ .‬השפעת השינוי במחיר חומרי‬
‫הגלם אינה אחידה מכיוון שהשפעת השינוי על קבוצת פקר תלויה בעוצמתו‪ ,‬משכו והיקפי‬
‫המלאי וההזמנות הפתוחות בעת השינוי‪.‬‬
‫להלן הנתונים בדבר שיעורי השינוי בתוצר המקומי הגולמי‪ ,‬שיעורי השינוי בתפוקה‬
‫התעשייתית וכן שיעורי ייצוא הסחורות והשירותים על פי אומדני הלשכה המרכזית‬
‫לסטטיסטיקה‪:‬‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫שיעור השינוי בתוצר‬
‫המקומי הגולמי‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫שיעור השינוי בתפוקה‬
‫התעשייתית‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪8.8%‬‬
‫(‪(0.4%‬‬
‫שיעור ייצוא הסחורות‬
‫והשירותים‬
‫‪0.7%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪286‬‬
‫‪1.15.2.7‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפלדה בישראל והשינויים החלים בהם‬
‫‪1.15.2.8‬‬
‫להערכת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬הגורמים אשר עשויים להשפיע על הצלחתה בעתיד ביחס‬
‫לתחום הפלדה בישראל הינם כדלקמן‪ :‬יעילות הייצור; הרחבת הפעילות בפלחי שוק‬
‫המאופיינים ברמת תחרותיות נמוכה (נישות) ורווחיות גבוהה‪ ,‬בהתאם לבחינת מצב‬
‫השווקים מעת לעת; שמירה על רמות מלאי נמוכות לשם הקטנת החשיפה לשינויים‬
‫במחירי הפלדה בעולם; הקפדה על התקשרות עם לקוחות יציבים ואמינים; ועליה במחירי‬
‫הפלדה‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפלדה בישראל‬
‫א‪.‬‬
‫החברה רוכשת ממגוון רב של ספקים ברחבי העולם (סין‪ ,‬מזרח אירופה‪ ,‬טורקיה ומערב‬
‫אירופה)‪ .‬אופי השוק במזרח אירופה וסין מכתיב תשלום במזומן בעת ביצוע הזמנות‪,‬‬
‫ובמיעוט המקרים‪ ,‬מתן אשראי ספקים לזמן קצר מאוד‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.15.2.9‬‬
‫‪1.15.2.10‬‬
‫‪1.15.2.11‬‬
‫ההתקשרות עם הספקים הינה לכל עסקה באופן פרטני‪ .‬לקבוצת פקר אין הסכמי בלעדיות‬
‫עם ספקי חומרי גלם ואין ביכולתה לשמר לאורך זמן בלעדיות עם ספקים חדשים אותם‬
‫היא מאתרת‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפלדה בישראל‬
‫למיטב ידיעת אפריקה תעשיות‪ ,‬בישראל לא חלות מגבלות רגולטוריות או חוקיות אחרות‬
‫המגבילות כניסת מתחרים לפעילות בתחום הפלדה בישראל‪ .‬חסמי הכניסה הניצבים בפני‬
‫מתחרים פוטנציאלים הינם ההשקעה הגבוהה הנדרשת בהון החוזר (לרבות סיכוני מלאי)‬
‫ובציוד לעיבוד פלדה‪ ,‬מבני אחסנה וציוד הרמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נדרשת מיומנות רבה באינטגרציה‬
‫שבין מקורות האספקה‪ ,‬מיומנות אספקת המלאי‪ ,‬השימוש המושכל בחומר והתאמתו‬
‫לצרכי הלקוח‪ .‬בשוק בישראל פועלים מספר מוגבל של סוחרי מתכת מקומיים העוסקים‬
‫ביבוא מזדמן של פלדה בהתאם לתנאי השוק‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפלדה בישראל והשינויים החלים בהם‬
‫התחליפים למוצרי הפלדה בישראל הינם מוגבלים בשל הקושי להתחרות בהצלחה עם‬
‫התכונות המכאניות ואפשרות העיבוד הנוח של הפלדה‪ .‬עם זאת‪ ,‬המוצרים הסופיים‬
‫המיוצרים מפלדה על ידי לקוחות קבוצת פקר נמצאים בתחרות עם מוצרים דומים‬
‫המיוצרים מפלסטיק‪ PVC ,‬וחומרים אחרים‪ .‬להערכת אפריקה תעשיות‪ ,‬לאורך זמן‪,‬‬
‫המגמה היא למצוא תחליפים שונים לפלדה‪ ,‬כגון צנרת להולכת מים שמיוצרת מפלסטיק‪,‬‬
‫ארונות אחסון שמיוצרים מפלסטיק ועוד‪ .‬אולם כאמור לעיל‪ ,‬להערכת הנהלת אפריקה‬
‫תעשיות‪ ,‬פוטנציאל התחליפים לפלדה הינו מוגבל‪.‬‬
‫הערכת הנהלת אפריקה תעשיות כאמור מתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על הערכות ואומדנים‬
‫סובייקטיביים בהתחשב בניסיון העבר‪ ,‬אשר להערכת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬יש בהם כדי‬
‫לתת תמונה כללית‪ ,‬גם אם אינה מדויקת‪ ,‬לגבי שוק הפלדה ושימושים במוצרי פלדה‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפלדה בישראל והשינויים החלים בו‬
‫קבוצת פקר פועלת בשוק תחרותי של מוצרים מסורתיים וותיקים‪ .‬לקבוצת פקר מוניטין רב‬
‫שנים בענף הפלדה‪.‬‬
‫בתחום הפלדה בישראל פועלות כיום מספר חברות אשר חלקן מתחרות בחברה‪ ,‬כגון קבוצת‬
‫סקופ מתכות בע"מ‪ ,‬חד‪-‬אסף תעשיות בע"מ‪ ,‬איסכור בע"מ‪ ,‬צינומטל בע"מ‪ ,‬צינורות המזרח‬
‫‪287‬‬
‫התיכון בע"מ ועוד‪ .‬אפריקה תעשיות מעריכה‪ ,‬כי קבוצת פקר הינה בין שלושת הגורמים‬
‫‪1.15.3‬‬
‫‪1.15.3.1‬‬
‫‪1.15.3.2‬‬
‫‪1.15.3.3‬‬
‫‪1.15.3.4‬‬
‫‪1.15.3.5‬‬
‫‪1.15.3.6‬‬
‫‪1.15.3.7‬‬
‫‪1.15.3.8‬‬
‫‪1.15.4‬‬
‫המובילים בתחום בישראל‪ ,‬אם כי אין היא יכולה להעריך את נתח השוק של קבוצת פקר‬
‫בשל נתוניהן החסויים של חלק ממתחרותיה שהינן חברות פרטיות‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫המוצרים והשירותים העיקריים בתחום הפלדה בישראל משמשים לתעשייה‪ ,‬תשתית‪ ,‬בניין‪,‬‬
‫חקלאות וצריכה פרטית‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מוצרי פח – ייבוא מחו"ל של גלילי פלדה וביצוע פעולות עיבוד הכוללות חיתוך לאורך‪,‬‬
‫חיתוך סרטים וחיתוך פחים‪ ,‬בהתאם לבקשת הלקוח;‬
‫הגנה בפני קורוזיה – גי לוון באבץ חם וצביעה אלקטרוסטטית של מוצרי פלדה שונים עבור‬
‫יצרנים ונותני שירותים בתחום הפלדה‪.‬‬
‫מוצרי מתכת ‪ -‬ייבוא‪ ,‬שיווק וייצור מוצרי מתכת‪ ,‬כגון צינורות‪ ,‬פרופילים‪ ,‬מעקות כביש‬
‫וכיו"ב‬
‫ברזל בניין ‪ -‬עיבוד ברזל לזיון בטון לתשתיות ולבנין‪ ,‬יצור רשתות מרותכות וייצור‬
‫כלונסאות וכלובי פלדה מרותכים לביסוס ודיפון מבנים‪.‬‬
‫פלדות ומתכות – (א) פלדות מסוגסגות ופלדות כלים ‪ -‬ייבוא ושיווק של פלדות מסוגסגות‬
‫(‪ )Alloy Steels‬ופלדות כלים (‪ ,)Tool Steel‬שהינן פלדות איכותיות המשמשות ליצירת‬
‫תבניות לעיבוד שבבי וכיו"ב‪ .‬פלדות אלה יקרות משמעותית מפלדות רגילות; (ב) אלומיניום‬
‫ונירוסטה ‪ -‬ייבוא ושיווק של אלומיניום ונירוסטה המשמשות לעיבוד שבבי‪ ,‬פעילות‬
‫תעשייתית וכיו"ב (ג) משיכת סלילי פלדה ‪ -‬רכישת סלילי פלדה מיצרנים בחו"ל ומשיכה‬
‫למידות על פי צרכי הלקוחות; מדובר בשינוי צורה שלא באמצעות חיתוך של הפלדה‪.‬‬
‫חממות ומבנים בבניה קלה – ייצור ושיווק חממות‪ ,‬לולים ומפטמות ובתי רשת בארץ‬
‫ובחו"ל (מסופקות חממות מושלמות לרבות התקנתן); בחו"ל‪ ,‬פועלת החברה בעיקר‬
‫באמצעות יצירת אינטגרציה מלאה של אספקת המבנים‪ ,‬לרבות מערכות הפנים‪ ,‬ולווי‬
‫אגרונומי‪.‬‬
‫עמודי תאורה – ייצור ושיווק של עמודי תאורה המיועדים למע"צ‪ ,‬רשויות מקומיות‬
‫ומוסדות ציבור‪.‬‬
‫ארונות תקשורת וזיווד אלקטרוני – ייצור ושיווק ארונות למוצרי אלקטרוניקה‪.‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬קיימות ‪ 3‬קבוצות מוצרים עיקריות ששיעור ההכנסות מהן עולה‬
‫על ‪ 10%‬מהכנסות הקבוצה בתחום זה‪ ,‬והן קבוצת מוצרי הפח‪ ,‬קבוצת מוצרי המתכת‬
‫וקבוצת ברזל בניין‪.‬‬
‫להלן פילוח הכנסות הקבוצה בתחום הפלדה בישראל ממוצרי הפח‪ ,‬ממוצרי המתכת ומשאר‬
‫המוצרים בתחום (באלפי ש"ח)‪::‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שיעור מסך‬
‫הכנסות‬
‫מתחום‬
‫הכנסות‬
‫הפלדה‬
‫בישראל (‪)%‬‬
‫מוצרי הפח‬
‫מוצרי מתכת‬
‫ברזל בניין‬
‫‪229,379‬‬
‫‪288,624‬‬
‫‪362,749‬‬
‫‪19.49%‬‬
‫‪24.53%‬‬
‫‪30.82%‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שיעור מסך‬
‫הכנסות‬
‫מתחום‬
‫הכנסות‬
‫הפלדה‬
‫בישראל (‪)%‬‬
‫‪256,812‬‬
‫‪314,796‬‬
‫‪434,678‬‬
‫‪19.64%‬‬
‫‪24.07%‬‬
‫‪33.24%‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שיעור מסך‬
‫הכנסות‬
‫מתחום‬
‫הכנסות‬
‫הפלדה‬
‫בישראל (‪)%‬‬
‫‪256,087‬‬
‫‪375,108‬‬
‫‪133,939‬‬
‫‪23.98%‬‬
‫‪35.13%‬‬
‫‪12.54%‬‬
‫‪288‬‬
‫אחרים (גלוון‪,‬‬
‫חממות‪ ,‬ומוטות‬
‫ואלחלד)‬
‫סה"כ‬
‫‪296,067‬‬
‫‪25.16%‬‬
‫‪1,176,819‬‬
‫‪301,477‬‬
‫‪23.05%‬‬
‫‪1,307,763‬‬
‫‪28.35%‬‬
‫‪302,687‬‬
‫‪1,067,821‬‬
‫להלן פילוח רווחיות גולמית של הקבוצה מקבוצות מוצרים בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬לשנים‬
‫‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬
‫שנת ‪:2011‬‬
‫מוצרי פח‬
‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬
‫‪256,087‬‬
‫‪27,757‬‬
‫‪10.84%‬‬
‫מוצרי מתכת‬
‫אחרים‬
‫(גלוון‪ ,‬חממות‪ ,‬מוטות ואלחלד וברזל בניין)‬
‫‪436,626‬‬
‫‪72,839‬‬
‫‪16.68%‬‬
‫‪375,108‬‬
‫‪29,324‬‬
‫‪7.82%‬‬
‫שנת ‪:2012‬‬
‫מוצרי פח‬
‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬
‫‪256,812‬‬
‫‪16,983‬‬
‫‪6.61%‬‬
‫מוצרי מתכת‬
‫‪314,796‬‬
‫‪9,808‬‬
‫‪3.12%‬‬
‫ברזל בניין‬
‫אחרים‬
‫(גלוון‪ ,‬חממות‪ ,‬מוטות ואלחלד)‬
‫‪434,678‬‬
‫‪31,013‬‬
‫‪7.13%‬‬
‫‪301,477‬‬
‫‪55,147‬‬
‫‪18.29%‬‬
‫שנת ‪:2013‬‬
‫מוצרי פח‬
‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬
‫‪1.15.5‬‬
‫‪1.15.6‬‬
‫‪1.15.7‬‬
‫‪1.15.8‬‬
‫‪1.15.8.1‬‬
‫‪229,379‬‬
‫‪20,687‬‬
‫‪9.02%‬‬
‫מוצרי מתכת‬
‫‪288,624‬‬
‫‪18,376‬‬
‫‪6.37%‬‬
‫ברזל בניין‬
‫אחרים‬
‫(גלוון‪ ,‬חממות‪ ,‬מוטות ואלחלד)‬
‫‪362,749‬‬
‫‪41,293‬‬
‫‪11.38%‬‬
‫‪296,067‬‬
‫‪62,132‬‬
‫‪20.99%‬‬
‫לקוחות‬
‫מרבית לקוחותיה של פקר פלדה בתחום הפלדה בישראל הינם לקוחות בתחום הבניה (כ‪-‬‬
‫‪ ,)46%‬מסחר (כ‪ ,)14%-‬ותעשייה (כ‪ )13% -‬המשתמשים במוצרי הפלדה כחומרי גלם‬
‫למוצריהם או כחלק ממוצריהם‪.‬‬
‫לפקר פלדה אין תלות בלקוח כלשהו אשר אובדנו ישפיע מהותית על תחום הפעילות‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫לקבוצת הפלדה בישראל מערך שיווק עצמאי הפועל באמצעות אנשי מכירות המועסקים על‬
‫ידי קבוצת הפלדה‪ .‬אנשי המכירות מבקרים ביוזמתם בקביעות אצל הלקוחות ועוסקים‬
‫בקבלת הזמנות‪ ,‬גביית תשלומים וטיפול שוטף בלקוחות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מהזמנות הלקוחות‬
‫מתקבלות ישירות במשרדי קבוצת פקר בקרית מלאכי‪ ,‬אשקלון‪ ,‬אור עקיבא‪ ,‬וחיפה‪.‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫זמן הספקת המוצרים ללקוחות‪ ,‬ממועד קבלת ההזמנה‪ ,‬הינו קצר יחסית‪ ,‬ובשל כך לא נוצר‬
‫" צבר הזמנות" מהותי‪ .‬מרבית ההזמנות מסופקות ללקוחות בתוך מספר שעות עד מספר‬
‫ימים‪.‬‬
‫תחרות‬
‫תחום הפלדה בישראל מאופיין בתחרותיות רבה‪ .‬מרבית החברות המתחרות בקבוצת‬
‫הפלדה הינן חברות פרטיות ונתוניהן אינם מפורסמים לציבור‪ ,‬לפיכך‪ ,‬אין ביכולתה של‬
‫הנהלת אפריקה תעשיות לאמוד במדויק את נתח השוק של קבוצת הפלדה בישראל‪ .‬עם‬
‫‪289‬‬
‫זאת‪ ,‬אפריקה תעשיות מעריכה כי קבוצת פקר הינה אחד מהגורמים הגדולים בענף‬
‫‪1.15.8.2‬‬
‫‪1.15.8.3‬‬
‫‪1.15.8.4‬‬
‫‪1.15.8.5‬‬
‫‪1.15.9‬‬
‫‪1.15.10‬‬
‫‪1.15.10.1‬‬
‫בישראל‪.‬‬
‫קבוצת פקר תעשיות הינה מהמובילות בענף הפלדה בארץ ובעלת מוניטין רב שנים‪ ,‬וזאת‪,‬‬
‫עקב כך שקבוצת פקר תעשיות משווקת מגוון רחב של מוצרים ושירותים וביכולתה לתת‬
‫מענה לדרישות מיוחדות של לקוחותיה‪.‬‬
‫היתרון היחסי של קבוצת פקר על חלק ממתחריה‪ ,‬מצוי בעובדה שחברות קבוצת פקר‬
‫מספקות לעצמן שירותי הנדסה (בנושא תחזוקה)‪ ,‬שירות שינוע‪ ,‬שירותי גלוון‪ ,‬רכש משותף‬
‫ורכש פנימי‪ ,‬ובכך היא מוזילה עלויות תפעול ביחס למתחרים שנאלצים לרכוש שירותים‬
‫כאמור מגורמים זרים להם‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי קבוצת פקר מרכזת תחומים שונים תחת‬
‫קורת גג אחת במפעלה שבקריית מלאכי‪ .‬עובדה זו מקנה לקבוצת פקר יתרון יחסי על פני‬
‫חלק ממתחריה ביכולת ההיענות שלה לספק ללקוחותיה מגוון מוצרים רחב ממקום אחד‪,‬‬
‫ולהובילם באמצעים העומדים לרשותה‪ ,‬תוך שימת דגש על יעילות ומהירות תגובה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת אפריקה תעשיות‪ ,‬לא מוטלות כיום הגבלות על יבוא מחו"ל של מוצרים‬
‫מהסוג שמייצרת קבוצת פקר תעשיות במסגרת תחום הפלדה בישראל‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים לגבי יצרנים ונותני שירותים בתחום פעילות הפלדה‪ :‬איסכור בע"מ ‪-‬‬
‫פועלת בתחומי הפחים‪ ,‬הצינורות והפרופילים‪ ,‬הגלוון והצבע והברזל המקצועי; קבוצת‬
‫סקופ מתכות בע"מ (להלן‪" :‬סקופ") – אשר פעילותה בתחום מסחר ואספקה טכנית‬
‫לתעשיה‪ .‬סקופ מספקת נירוסטה‪ ,‬אלומיניום‪ ,‬פלדה וסגסוגות פלדה‪ ,‬מגנזיום‪ ,‬פלסטיקה‪,‬‬
‫סגסוגות ניקל‪ ,‬פליז‪ ,‬ברונזה‪ ,‬נחושת‪ ,‬עופרת וטיטניום‪ .‬כל הסגסוגות קיימות בתקנים‬
‫מסחריים ותעופתיים; צינורות המזרח התיכון בע"מ ‪ -‬פועלת בתחומי הגלוון וייצור צינורות‬
‫גדולי קוטר; צינומטל בע"מ ‪ -‬פועלת בתחומי הפחים‪ ,‬הצינורות והפרופילים; רן פלדות‬
‫בע"מ ‪ -‬עוסקת בסחר של פחים‪ ,‬פרופילים וברזל מקצועי; פולירן בע"מ ‪ -‬עוסקת בשיווק‬
‫וייצור של פחים ופרופילים; ש‪.‬כהן ‪ -‬עוסקת בתחום הברזל המקצועי והפחים; אור אפוקסי‬
‫ עוסקת בתחום הצביעה באבקה; יהודה פלדות בע"מ פועלת בתחום ייצור ושיווק של ברזל‬‫הבניין‪ ,‬חד‪-‬אסף תעשיות בע"מ פועלת בתחום הייצור והשיווק של ברזל בניין‪.‬‬
‫בכדי להתמודד עם התחרות הרבה הקיימת בשוק‪ ,‬קבוצת פקר תעשיות משקיעה משאבים‬
‫ומאמצים רבים בהספקת מוצרים איכותיים ומתן שירות טוב ומהיר‪ .‬כמו כן‪ ,‬נוקטת זו‬
‫במדיניות של התייעלות מתמדת‪.‬‬
‫כושר ייצור‬
‫קבוצת פקר אינה מנצלת‪ ,‬ביחס לתחום הפלדה בישראל‪ ,‬את מלוא כושר הייצור‬
‫הפוטנציאלי שלה (לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬קבוצת פקר תעשיות מנצלת כ‪ 70% -‬מכושר‬
‫הייצור)‪ .‬להערכת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬ניתן‪ ,‬בעלויות נמוכות יחסית‪ ,‬להגדיל את‬
‫התפוקה המיוצרת על ידה בכ‪ ,40% -‬עם זאת‪ ,‬על פי רמת הביקושים בשוק אין צורך‬
‫בהרחבה כאמור לתאריך דוח תקופתי זה‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫העלות המופחתת של המקרקעין המהווים רכוש קבוע‪ ,‬ביחס לתחום הפלדה בישראל‪,‬‬
‫בספרי אפריקה תעשיות‪ ,‬הסתכמה ליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪ 47 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬
‫בכ‪ 52 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪ 58 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪290‬‬
‫‪1.15.10.2‬‬
‫העלות המופחתת של הציוד ביחס לתחום הפלדה בישראל (הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכונות ייצור‬
‫צינורות‪ ,‬בריכות גלוון וכלי רכב)‪ ,‬בספרי אפריקה תעשיות‪ ,‬הסתכמה ליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪-‬‬
‫‪ 249‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪ 280 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪ 291 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫קבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬מחזיקה בזכויות חכירה‪ ,‬לתקופות של בין שנתיים‬
‫ל‪ 42 -‬שנים‪ ,‬במספר נכסי מקרקעין בישראל (בין היתר‪ ,‬בקרית מלאכי‪ ,‬באשקלון‪ ,‬ובחיפה)‪,‬‬
‫בהיקף כולל של כ‪ 160,906 -‬מ"ר‪ ,‬בגינן שילמה קבוצת החברה דמי חכירה בשנת ‪ 2013‬בסך‬
‫כולל של כ‪ 778 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בסך כולל של כ‪ 850 -‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2011‬בסך‬
‫כולל של כ‪ 905 -‬אלפי ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבוצת החברה בתחום הפלדה בישראל התקשרה‬
‫בהסכמי שכירות (הצפויים להסתיים במועדים שבין שנה לבין ‪ 18‬שנים) בקשר עם שטחים‬
‫בישראל (בין היתר‪ ,‬בבאר טוביה‪ ,‬בראשל"צ ובאור עקיבא) בהיקף כולל של כ‪116,195 -‬‬
‫מ"ר‪ ,‬בגינן שילמה קבוצת החברה דמי שכירות בשנת ‪ 2013‬בסך כולל של כ‪ 10,051 -‬אלפי‬
‫‪1.15.11‬‬
‫‪1.15.11.1‬‬
‫ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בסך כולל של כ‪ 9,616 -‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2011‬בסך כולל של כ‪8,501 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בבעלות קבוצת פקר ציוד הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬קווי ייצור לחיתוך פלדה שטוחה באופן רוחבי‬
‫(‪ ,)Cut-Off‬קווי חיתוך פלדה שטוחה באופן אורכי (‪ ,)Slitter‬מכונות ייצור צינורות‬
‫ופרופילים‪ ,‬מכונות ערגול לייצור מרזבים ומעקות כביש‪ ,‬משיכה וניסור של מוטות פלדה‪,‬‬
‫בריכות גלוון‪ ,‬מכונות לייצור רשתות פלדה‪ ,‬מכונות לייצור אלמנטים לבנייה כלי רכב‪,‬‬
‫ריהוט‪ ,‬ציוד משרדי ומחשבים‪ .‬רוב כלי הרכב המוחזקים על ידי קבוצת פקר מוחזקים בדרך‬
‫של ליסינג‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫מבנה ארגוני‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אפריקה תעשיות מעסיקה במישרין שני עובדים‪ ,‬מנכ"ל החברה‬
‫וחשבת החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הסכם ניהול בין החברה לבין פקר‪ ,‬מעניקה פקר לחברה‬
‫שירותי ניהול‪ ,‬לרבות שירותי סמנכ"ל כספים וכן שירותים נוספים‪.‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של אפריקה תעשיות‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫* מר אבי מוטולה‪ ,‬מנכ"ל אפריקה תעשיות משמש גם כמנכ"ל נגב קרמיקה‪.‬‬
‫‪291‬‬
‫‪1.15.11.2‬‬
‫לפרטים בדבר אופציות שהוענקו לעובדים ונושאי משרה בקבוצת אפריקה תעשיות‪ ,‬בהתאם‬
‫‪1.15.11.3‬‬
‫לתוכניות אופציות מחודש יולי ‪ 2011‬ומחודש מרץ ‪ ,2012‬ראו ביאור ‪(36‬ג)(‪ )5‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום הפלדה בישראל‪:‬‬
‫התפלגות עובדי קבוצת החברה בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬הינה כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪1.15.11.4‬‬
‫‪1.15.11.5‬‬
‫מטה והנהלה‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪51‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪49‬‬
‫ייצור ותפעול‬
‫‪717‬‬
‫‪672‬‬
‫מכירות‬
‫סך הכל‬
‫‪121‬‬
‫‪889‬‬
‫‪125‬‬
‫‪846‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪46‬‬
‫‪676‬‬
‫‪126‬‬
‫‪848‬‬
‫להערכת הנהלת אפריקה תעשיות ‪ ,‬אין לה תלות מהותית בעובד מסוים בתחום פעילות‬
‫הפלדה בישראל‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי שינוי בשכר המינימום בשיעור של עד ‪ ,10%‬לא צפוי להשפיע בצורה מהותית על‬
‫הרווח הגולמי או על הרווח הנקי של החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪.‬‬
‫קבוצת פקר מעסיקה בתחום הפעילות כ‪ 161 -‬עובדים ישראלים ועובדים זרים‪ ,‬בעבודות‬
‫ששכרן נקבע על פי שעות העבודה שהושקעו בפועל‪ .‬העסקת עובדים אלו נעשית באמצעות‬
‫קבלני כוח אדם ‪.‬על פי חוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם‪ ,‬התשנ"ו – ‪ ,1996‬עובדי‬
‫קבלן המועסקים על ידי מעסיק‪ ,‬בפועל‪ ,‬תשעה חודשים רצופים ומעלה‪ ,‬הופכים להיות‬
‫עובדי המעסיק בפועל‪.‬‬
‫חלק מנושאי המשרה הבכירה בקבוצת פקר מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים וחלקם‬
‫ללא הסכם‪ ,‬אולם תנאיהם לרוב דומים‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת תוכנית האופציות של אפריקה‬
‫תעשיות הוקצו למספר נושאי המשרה בקבוצת פקר פלדה כתבי אופציה של אפריקה‬
‫תעשיות‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.4.2011‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה תעשיות את התקשרותה של אפריקה‬
‫תעשיות בהסכם למתן שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה תעשיות‬
‫‪292‬‬
‫שירותי יעוץ ניהולי שוטף למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪,‬‬
‫דוברות ויחסי ציבור וליווי מזכירות חברה‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 1.25 -‬משרות חודשיות‪,‬‬
‫בתמורה לתשלום רבעוני של ‪ 125,000‬ש"ח (צמוד למדד חודש אפריל ‪ ,)2011‬וכן תעניק‬
‫החברה שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים חיצוניים) לאפריקה תעשיות ו‪/‬או לחברה‬
‫בת של אפריקה תעשיות שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪,‬‬
‫בתמורה לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם‬
‫החברה (להלן בסעיף ‪ 1.15.11.15‬זה‪" :‬הסכם הניהול")‪ .‬הסכם הניהול הינו בתוקף החל‬
‫מיום ‪ 1.4.2011‬למשך תקופה למשך תקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.3.2014‬אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות (לאחר קבלת ועדת הביקורת של‬
‫אפריקה תעשיות מיום ‪ )11.3.2014‬את התקשרותה של אפריקה תעשיות בהסכם חדש למתן‬
‫שירותי ניהול עם החברה‪ ,‬לפיו תעניק החברה לאפריקה תעשיות שירותי יעוץ ניהולי שוטף‬
‫למהלכים עסקיים שוטפים ואסטרטגיים‪ ,‬שירותי ביקורת פנים‪ ,‬דוברות ויחסי ציבור וליווי‬
‫‪1.15.11.6‬‬
‫‪1.15.11.7‬‬
‫‪1.15.11.8‬‬
‫‪1.15.12‬‬
‫‪1.15.12.1‬‬
‫מזכירות חברה‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 1.5 -‬משרות חודשיות‪ ,‬בתמורה לתשלום רבעוני של‬
‫‪ 172,500‬ש"ח (צמוד למדד חודש אפריל ‪ ,)2014‬וכן תעניק החברה שירותי דירקטורים‬
‫(למעט דירקטורים חיצוניים) לאפריקה תעשיות ו‪/‬או לחברה בת של אפריקה תעשיות‬
‫שמניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך בארץ ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬בתמורה לתשלום גמול שנתי‬
‫וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שישתתף בה דירקטור מטעם החברה (להלן בסעיף‬
‫‪ 1.15.11.15‬זה‪" :‬הסכם הניהול החדש")‪ .‬בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של‬
‫אפריקה תעשיות‪ ,‬הסכם הניהול יכנס לתוקף החל מיום ‪ 1.4.2014‬למשך תקופה למשך‬
‫תקופה של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬יחסי העבודה בתחום הפלדה מוסדרים על פי דיני העבודה הכלליים‪ ,‬צווי הרחבה‬
‫החלים על ענף המתכת‪ ,‬הסכמים קיבוציים כלליים וכן בהסכמים קיבוציים הנחתמים בין‬
‫חברות מקבוצת פקר לבין נציגות עובדי אותן חברות והסתדרות העובדים הכללית החדשה‬
‫ובהסכמים אישיים עם נושאי המשרות הניהוליות‪.‬‬
‫השקעות בהכשרה‪ ,‬הדרכה ופיתוח ההון האנושי‬
‫קבוצת פקר משקיעה משאבים בהדרכות מקצועיות לעובדיה‪ ,‬לשיפור רמת הבטיחות‪,‬‬
‫שביעות רצון העובדים‪ ,‬הגברת ההזדהות עם הקבוצה ושיפור השירות ללקוחות‪ ,‬בהתאם‬
‫לתפקיד של העובד ולתחום בו הוא פעיל‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים העוסקים במוצרי הפלדה בישראל‬
‫קבוצת פקר תעשיות מתגמלת את אנשי המכירות בתחום הפלדה על בסיס יעדי רווחיות‪,‬‬
‫ערך מוסף וגביה בתדירות רבעונית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהתאם לנתוני רווחיות קבוצת פקר תעשיות‬
‫וביצועי העובד‪ ,‬נוהגת קבוצת פקר תעשיות להעניק מענקים לעובדים‪ ,‬אשר זכאים לכך‪,‬‬
‫בשנה העוקבת עבור השנה החולפת‪ .‬בנוסף‪ ,‬מתגמלת קבוצת פקר תעשיות את מנהלי חברות‬
‫הבת שלה על בסיס עמידה ביעדים הכוללים עמידה בתקציב‪ ,‬ביצוע תוכנית השקעות‪,‬‬
‫עמידה ביעדי התייעלות‪ ,‬הנעת עובדים בארגון ושביעות רצון הלקוחות‪.‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫בתחום הפלדה בישראל עוסקת קבוצת פקר פלדה ביבוא גלילי פח ומוטות פלדה ממפעלים‬
‫שונים ברחבי העולם‪ ,‬ועיבודם למגוון רחב של מוצרים סופיים‪ ,‬ובהם פחים‪ ,‬צינורות‪,‬‬
‫פרופילים‪ ,‬סרטים‪ ,‬מעקות כביש‪ ,‬פח מכופף במידות וצורות שונות וכן ברמות גימור שונות‪.‬‬
‫‪293‬‬
‫רוב מוצרי הפח הפלדה השטוחה והפרופילים והצינורות הינם מוצרי מדף‪ ,‬ויתרתם מיוצרים‬
‫ומעובדים בהתאם לדרישות ייחודיות של לקוחות קבוצת פקר פלדה‪.‬‬
‫חומרי הגלם הנ"ל הינם רכיבים סטנדרטיים המיובאים בחלקם ממדינות אירופה (לרבות‬
‫איטליה‪ ,‬צרפת‪ ,‬רוסיה ואוקראינה) ובחלקם מסין ומהודו‪.‬‬
‫קבוצת פקר פלדה מקבלת מספקיה בחו"ל אשראי‪ .‬האשראי ניתן כחוב פתוח או כנגד‬
‫מכתבי אשראי )‪ .(LC‬יתרת האשראי שניתנה לקבוצת החברה בתחום הפלדה בישראל‬
‫מספקים‪ ,‬ביחס למוצרי הפלדה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה על סך של כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬עמדה על סך של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ ,31.12.2011‬עמדה על סך של כ‪36 -‬‬
‫מיליון ש"ח ‪ .‬חלק מהספקים נוהגים לבצע ניכיון שטרות כנגד התחייבויות קבוצת הפלדה‬
‫בישראל‪.‬‬
‫בפעילות בישראל זמני האספקה של פלדה מהספקים נעים בין חודשיים לארבעה חודשים‪.‬‬
‫מדי חודש נוהגת קבוצת פקר פלדה לבצע הזמנות של חומרי הגלם השונים בהתאם‬
‫‪1.15.12.2‬‬
‫‪1.15.12.3‬‬
‫‪1.15.12.4‬‬
‫להערכות של מחלקת השיווק שלה לגבי היקף המכירות הצפוי‪ ,‬ועל פי ניסיון העבר‪ .‬בנוסף‬
‫מתבצעות הזמנות למידות מסוימות על פי הצורך‪.‬‬
‫היקף ההזמנה ועיתוייה נקבעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי מודלים לעיתוד מלאי‪ ,‬המתחשבים‬
‫בצריכה הממוצעת של כל סוג חומר גלם‪ .‬כמדיניות‪ ,‬קבוצת הפלדה משתדלת למזער את‬
‫החשיפה לשינויים במחירי חומרי הגלם‪ ,‬באמצעות הקטנת כמות המלאי בהזמנות הפתוחות‬
‫לרמה המינימאלית בהתחשב בתפעול השוטף של קבוצת פקר פלדה (כשלושה חודשי מלאי)‪.‬‬
‫בתקופות בהן להערכת קבוצת פקר פלדה מחירי הפלדה נמצאים בשפל‪ ,‬מגדילה זו את‬
‫היקף המלאי (ולהיפך)‪.‬‬
‫לקבוצת הפלדה בישראל אין תלות בספקים ספציפיים ולכל חומר גלם יש מספר ספקים‪.‬‬
‫חומרי הגלם אותם רוכשת קבוצת הפלדה הינם מוצרים סטנדרטיים‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬להערכת‬
‫‪1.15.12.5‬‬
‫אפריקה תעשיות‪ ,‬לא קיים לקבוצת פקר פלדה קושי להחליף ספקים בהתאם לשיקולי‬
‫מחיר‪.‬‬
‫להלן רכישות החברה (בתחום הפלדה בישראל) של מוצרי פלדה‪ ,‬מספקים אשר היקף‬
‫הרכישות של קבוצת הפלדה בישראל מהם בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬עלה על ‪:10%‬‬
‫‪1.15.12.6‬‬
‫שיעור רכישות פלדה מסך רכישות הפלדה בישראל בתקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫שם הספק‪ /‬התקופה הרלוונטית‬
‫‪12.7%‬‬
‫‪18.2%‬‬
‫‪ARCELOR MITTAL1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪18.4%‬‬
‫‪15.4%‬‬
‫‪METINVEST‬‬
‫‪3‬‬
‫פחות מ‪10%-‬‬
‫פחות מ‪10%-‬‬
‫‪ILVA‬‬
‫‪4‬‬
‫פחות מ‪10%-‬‬
‫‪14.8%‬‬
‫‪ICDAS‬‬
‫‪5‬‬
‫פחות מ‪10%-‬‬
‫‪11.2%‬‬
‫‪DUFERCO‬‬
‫‪2011‬‬
‫כ‪10%-‬‬
‫‪13%‬‬
‫‪13%‬‬
‫פחות מ‪10%-‬‬
‫פחות מ‪10%-‬‬
‫לקבוצת אפריקה תעשיות‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬אין הסכמים מחייבים עם הספקים‬
‫‪1.15.12.7‬‬
‫ותנאי ההזמנה מהם נקבעים במועד ביצועה‪ .‬התשלום עבור חומר הגלם מבוצע במזומן‬
‫במועד האספקה או כנגד מכתבי אשראי (‪.)LC‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫חברה בלגית בעלת מפעלים ברחבי העולם‪.‬‬
‫חברת סחר באוקראינה שרכשה מפעל באוקראינה אשר מוצריו נרכשו בעבר דרך חברת ‪.Midland‬‬
‫חברה איטלקית הפועלת באיטליה ויוון‪.‬‬
‫חברה בטורקיה שמייצרת ברזל בניין‪.‬‬
‫חברת סחר בשוויץ שמשווקת מוצרים מכל העולם לכל העולם‪.‬‬
‫‪294‬‬
‫‪1.15.12.8‬‬
‫בפעילות בישראל מרבית הרכישות מספקים מבוצעות בדולר ארה"ב וללא אשראי ספקים‪.‬‬
‫‪1.15.13‬‬
‫במקרים בהם קיים פער זמן בין מועד העסקה עם הספק למועד התשלום מבצעת קבוצת‬
‫הפלדה עסקאות הגנה מפני שינוי בשער החליפין של הש"ח ביחס לדולר ארה"ב‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי במקרים בהם קבוצת פקר פלדה מבצעת את רכישותיה באירו‪ ,‬אזי מדיניותה היא‬
‫כי בעת הקניה‪ ,‬יבוצע קיבוע של שער החליפין של האירו כלפי הש"ח‪ ,‬ובכך היא מצמצמת‬
‫את חשיפתה לשינויים בשערי החליפין של המטבע‪.‬‬
‫הון חוזר תפעולי‬
‫מדיניות החזקת מלאי – בתחום הפלדה בישראל שואפת קבוצת פקר להחזיק מלאי פלדות‬
‫נמוך‪ ,‬ככל האפשר‪ .‬משך הזמן בין הזמנת הפלדות לבין אספקתן לקבוצת פקר נע בין‬
‫כשלושה עד כארבעה חודשים‪ .‬בחלק קטן מהמקרים‪ ,‬כאשר מדובר במוצרים סטנדרטים‪,‬‬
‫כגון צינורות‪ ,‬קבוצת פקר מחזיקה מלאי תוצרת גמורה במטרה לספק במהירות את‬
‫המוצרים ללקוחותיה‪.‬‬
‫‪1.15.13.1‬‬
‫‪1.15.13.2‬‬
‫(‪)1‬‬
‫קבוצת הפלדה בישראל מחזיקה מלאי ממוצע של כשלושה חודשי מכירות‪ .‬בעת ציפייה‬
‫לירידת מחירים‪ ,‬נמנעת זו מהגדלת המלאי ואילו בתקופות בהן צופה קבוצת הפלדה עליות‬
‫מחירים‪ ,‬היא נוהגת להקדים רכישות מתוך כוונה ליהנות מרווחים עתידים‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי קבוצת פקר מחזיקה במלאי פלדות בהיקפים לא מהותיים למשך תקופות של‬
‫מספר שנים‪ ,‬וזאת משיקולים תפעוליים בלבד‪ .‬מאחר ואורך החיים של הפלדות אינו מוגבל‪,‬‬
‫אין משמעות לחלוף הזמן ביחס למלאי זה והוא אינו מאבד מערכו בשל כך‪ ,‬ובהתאם לכך‪,‬‬
‫אף אינו מופחת‪.‬‬
‫מדיניות אשראי –‬
‫אשראי לקוחות‬
‫קבוצת פקר פלדה מעניקה ללקוחותיה בתחום הפלדה בישראל אשראי בהיקפים גדולים‬
‫לתקופות הנעות בין שוטף לשוטף ‪ 120 +‬יום (בתחום החממות‪ ,‬מעניקה קבוצת פקר פלדה‬
‫ללקוחות אפשרות לפרוס תשלומים על פני תקופה של כ‪ 24 -‬חודשים)‪ .‬יתרת האשראי‬
‫ללקוחות של פקר בתחום הפלדה בישראל ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על סך של כ‪ 523 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬עמדה על סך של כ‪ 528 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬עמדה על סך‬
‫של כ‪ 522 -‬מיליון ש"ח‪ .‬אשראי לקוחות ניתן על בסיס פרמטרים כלכליים שונים‪ ,‬כגון‬
‫רווחיות הלקוח‪ ,‬ניתוח מאזני של הלקוח וערבויות אישיות או בטוחות אחרות‪ ,‬ככל‬
‫שניתנות‪ .‬קבוצת פקר פלדה בוחנת‪ ,‬באופן תקופתי‪ ,‬את המשך מתן האשראי ללקוחותיה‬
‫הגדולים‪ .‬אשראי קבוצת פקר פלדה מפוזר בין לקוחות רבים‪ .‬לקבוצת פקר פלדה מדיניות‬
‫של הפרשה לחובות מסופקים ללקוחות בעייתיים באמצעות רשימה ספציפית המתעדכנת‬
‫אחת לרבעון‪.‬‬
‫החובות שתקופת הפיגור לגביהם עולה על ‪ 12‬חודשים‪ ,‬מצויים בעיקרם בהליכים משפטיים‬
‫או שקיים לגביהם הסדר לגבי פריסת התשלומים‪ .‬במהלך תקופה זו‪ ,‬מוערכים סיכויי‬
‫התביעה והגבייה על ידי עורכי דין שהעניין מצוי בטיפולם ו‪/‬או על ידי מנהליה של הפעילות‬
‫הרלבנטית‪ ,‬ובהתאם להערכות אלו מתבצעת הפרשה לחובות מסופקים בספרי פקר פלדה‪.‬‬
‫הערכות אלו נבחנות בכל תקופת דיווח בהתאם להתקדמות ההליך המשפטי או מידע חדש‬
‫שמתקבל בנושא‪ .‬כמו כן‪ ,‬לגבי חלק מהחובות שבגינם לא מבוצעת הפרשה לחובות‬
‫מסופקים לפקר פלדה קיימים שעבודים או בטוחות אחרות (כגון‪ ,‬שעבודים מדרגה ראשונה‬
‫‪295‬‬
‫על נכסים‪ ,‬המחאת זכות לקבלת כספים ממס רכוש‪ ,‬שיעבודים על נכסים פרטיים של בעלי‬
‫(‪)2‬‬
‫‪1.15.13.3‬‬
‫‪1.15.13.4‬‬
‫חוב‪ ,‬וכן הערכות של עורכי דין המטפלים בתביעות וכדו')‪ ,‬אשר לדעת קבוצת פקר מכסים‬
‫את היקפי החובות שלא מבוצעת הפרשה בגינם‪ .‬בחלק מהמקרים בהם באפשרות פקר פלדה‬
‫לממש זכויות על נכסים הנמצאים אצל בעלי החוב‪ ,‬בוחרת פקר פלדה שלא לעשות זאת‬
‫במקרים בהם צופה פקר פלדה כי קיימת תועלת מסחרית בגבייה שוטפת של החוב‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬על מנת להבטיח המשך פעילות שוטפת עם הלקוח (תחת התקשרויות עם רמת‬
‫בטוחות גבוהה או עם תנאי תשלום מראש)‪.‬‬
‫אשראי ספקים ‪ -‬התשלום לספקי חומרי הגלם נעשה במזומן בעת ההזמנה‪ .‬במיעוטם של‬
‫המקרים מקבלת קבוצת פקר מספקי חומרי הגלם בתחום הפלדה בישראל אשראי במטבע‬
‫זר לתקופות של עד ‪ 180‬יום‪ .‬האשראי ניתן כחוב פתוח או כנגד מכתבי אשראי )‪ .(LC‬יצוין‪,‬‬
‫כי הפער התזרימי בין יתרת האשראי ללקוחות לבין יתרת האשראי מספקים ממומן‬
‫באמצעות הלוואות שנוטלת קבוצת פקר מתאגידים בנקאיים‪.‬‬
‫מימון‬
‫הפעילות בתחום הפלדה בישראל ממומנת בהון עצמי‪ ,‬באשראי בנקאי (לטווח קצר ולטווח‬
‫ארוך)‪ ,‬באמצעות מוסדות פיננסיים‪ ,‬אגרות חוב‪ ,‬וכן באמצעות אשראי ספקים‪.‬‬
‫אגרות חוב (סדרה א') של אפריקה תעשיות‬
‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 2007‬הנפיקה אפריקה תעשיות לציבור ‪ 350,000,000‬ש"ח ערך‬
‫נקוב של אגרות חוב (סדרה א') של אפריקה תעשיות‪ ,‬רשומות על שם‪ ,‬בנות ‪ 1‬ש"ח ערך נקוב‬
‫כל אחת (להלן‪" :‬אגרות החוב (סדרה א')")‪ ,‬בדרך של מכרז על שיעור הריבית‪ ,‬בתמורה‬
‫ברוטו לכ‪ 350 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 5.2.2012‬השלימה אפריקה תעשיות הליך של הנפקה פרטית למוסדיים של‬
‫‪ 67,750‬אלפי ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬אגרות החוב (סדרה א') בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪-‬‬
‫‪ 80‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב (סדרה א') תעמודנה לפירעון ב‪ 4 -‬תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬אשר ישולמו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‪ ,‬בכל אחת מהשנים ‪ ,2014 -2011‬והן תישאנה ריבית שנתית בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ ,5.8%‬שתשולם ב‪ 14 -‬תשלומים חצי שנתיים בימים ‪ 31‬במרץ ו‪ 30-‬בספטמבר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ ,2014‬כשהן צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן‪ ,‬לפי מדד‬
‫הבסיס שפורסם בחודש אוגוסט ‪ 2007‬בגין חודש יולי ‪.2007‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ישנן כ‪ 86,195,706 -‬ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה א') של‬
‫אפריקה תעשיות במחזור‪.‬‬
‫ביום ‪ 7.3.2013‬פרסמה אפריקה תעשיות דוח דירוג של מידרוג‪ ,‬לפיו הורד דירוגן של אגרות‬
‫החוב (סדרה א') מדירוג ‪ A3‬לדירוג ‪ Baa1‬כאשר אופק הדירוג נשאר יציב‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת אפריקה תעשיות‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬עמדה אפריקה תעשיות בתנאים‬
‫‪1.15.13.5‬‬
‫וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה א') ולא התקיימו תנאים המקיימים‬
‫עילה להעמדת אגרות חוב (סדרה א') לפירעון מיידי‪.‬‬
‫להלן שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות שהיו בתוקף‬
‫במהלך השנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪ ,2013 -‬תוך הבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות‬
‫אשראי לא בנקאיים‪:‬‬
‫‪296‬‬
‫שקלי‬
‫צמוד מדד‬
‫צמוד מדד‬
‫שקלי‬
‫צמוד מדד‬
‫צמוד מדד‬
‫שקלי‬
‫צמוד מדד‬
‫צמוד מדד‬
‫שיעור ריבית ממוצעת‪ :‬שנת ‪2013‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫אג"ח‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪-‬‬‫שיעור ריבית ממוצעת‪ :‬שנת ‪2012‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫‪4.9%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫אג"ח‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪-‬‬‫שיעור ריבית ממוצעת‪ :‬שנת ‪2011‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫‪5%‬‬
‫‪4%‬‬
‫‪-‬‬‫‪-‬‬‫אג"ח‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪--‬‬
‫ממוצע‬
‫ריבית אפקטיבית‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫ממוצע‬
‫ריבית אפקטיבית‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫ממוצע‬
‫ריבית אפקטיבית‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪--‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪1.15.13.6‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫סך מסגרות האשראי של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל עמד בממוצע בשנת ‪ 2013‬על כ‪-‬‬
‫‪ 1,188‬מיליון ש"ח‪ ,‬שמתוכם נוצלו בממוצע כ‪ 886 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2012‬עמד על כ‪-‬‬
‫‪ 1,162‬מיליון ש"ח‪ ,‬שמתוכם נוצלו בממוצע כ‪ 938 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2011‬על כ‪934 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬שמתוכם נוצלו בממוצע כ‪ 758 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ריבית משתנה‬
‫טווח הריביות עבור הלוואות שקליות‪ ,‬בקבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬בשנת‬
‫‪ 2013‬עמד על בין כ‪ 2.5% -‬לבין כ‪ ,5.5% -‬בשנת ‪ 2012‬עמד על בין כ‪ 3.25% -‬לבין כ‪,5% -‬‬
‫ובשנת ‪ 2011‬עמד על בין כ‪ 2.8% -‬לבין כ‪.5.5% -‬‬
‫‪1.15.13.7‬‬
‫מגבלות בקבלת אשראי‬
‫א‪.‬‬
‫פקר פלדה מחוייבת כלפי מספר בנקים מסחריים לשמור על יחס הון עצמי מוחשי למאזן של‬
‫פקר פלדה בגובה של ‪ 22%‬ועל מינימום הון עצמי של ‪ 120‬מיליון ש"ח‪ .‬בפועל‪ ,‬ההון של פקר‬
‫פלדה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬הסכתם בסך של כ‪ 246 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר היחס כאמור עומד על‬
‫כ‪ 25.5%-‬וליום ‪ 31.12.2012‬הסתכם ההון העצמי בכ‪ 230 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כאשר היחס עומד על‬
‫כ‪ .22.4%-‬צוין‪ ,‬כי בשלב הזה‪ ,‬אין בכוונת החברה לבצע פעולות יזומות להקטנת ההון של‬
‫פקר פלדה‪ .‬ליום ‪ 31.12.2013‬עומדת פקר פלדה במגבלות החלות עליה‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬לשותפות רשומה בה שותפה אפריקה תעשיות (להלן‪" :‬השותפות" או‬
‫"ברזל בניין") מסגרות אשראי בשני תאגידים בנקאים בישראל (להלן‪" :‬הבנקים") בהיקף‬
‫כולל של כ‪ 185 -‬מיליון ש"ח‪ .‬במסגרת ההתקשרויות עם הבנקים הוסכם בין הצדדים‪ ,‬כי‬
‫אפריקה תעשיות תערוב לטובת הבנקים לקיום כל חובותיה והתחייבויותיה של השותפות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוסכם כי השותפות לא תיצור שעבוד על נכסיה (שעבוד שלילי)‪.‬‬
‫בנוסף התחייבה השותפות לעמוד באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן כלפי הבנק השני‪.‬‬
‫בהתאם לתוצאות אמות המידה הפיננסיות של יחס הון עצמי מוחשי למאזן בסולו ויחס חוב‬
‫פיננסי ל‪ EBITDA -‬של אפריקה תעשיות‪ ,‬יוגבל שיעור הדיבידנד שתוכל לחלק אפריקה‬
‫‪297‬‬
‫תעשיות לבעלי מניותיה מתוך הרווח הנקי השנתי של אפריקה תעשיות‪ ,‬כמפורט בטבלה‬
‫שלהלן‪:‬‬
‫יחס הון עצמי מוחשי למאזן (סולו) של אפריקה תעשיות‬
‫יחס חוב פיננסי‬
‫ל‪EBITDA -‬‬
‫של החברה *‬
‫מעל ‪40%‬‬
‫‪35.01%-40%‬‬
‫‪30.01%-35%‬‬
‫‪22%-30%‬‬
‫נמוך מ‪3 -‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫בין ‪3-4‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫בין ‪4-5‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪0‬‬
‫למרות האמור לעיל‪ ,‬לאור התקשרותה של אפריקה תעשיות עם גוף מוסדי לקבלת הלוואה‬
‫במהלך שנת ‪( 2013‬כמתואר בס"ק (ג) להלן)‪ ,‬אפריקה תעשיות תהא רשאית לחלק דיבידנד‬
‫לבעלי מניותיה רק בכפוף לפירעון של מלוא קרן אגרות החוב (סדרה א') של אפריקה‬
‫תעשיות‪ ,‬ולא מוקדם ממועד תשלום הקרן הראשון של ההלוואה שנטלה מגוף מוסדי‪ ,‬ובלבד‬
‫כי במועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור‪ ,‬תעמוד אפריקה תעשיות בהתניות הפיננסיות‬
‫המופרטות בס"ק (ג) להלן‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬מאחר ולתאריך דוח תקופתי זה טרם התמלאו התנאים המפורטים לעיל בסעיף קטן‬
‫זה‪ ,‬בחינת שיעורו של סכום הדיבידנד שניתן לחלק אינה רלוונטית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התקשרות בהסכם הלוואה מוסדית‬
‫ביום ‪ 8.9.2013‬התקשרה אפריקה תעשיות בהסכם הלוואה פרטית עם קבוצה מוסדית‪,‬‬
‫שאינה קשורה לקבוצת החברה ו‪/‬או לבעל השליטה בה (להלן‪" :‬המלווה")‪ ,‬לפיו העמידה‬
‫המלווה לאפריקה תעשיות הלוואה בסך של ‪ 160‬מיליוני ש"ח (לרבות אפשרות להגדלת‬
‫היקף ההלוואה האמורה בסך נוסף של ‪ 40‬מיליוני ש"ח) (להלן‪" :‬ההלוואה")‪ .‬ההלוואה‬
‫מיועדת לשמש את אפריקה תעשיות לצורך פירעון קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב (סדרה‬
‫א') של החברה ולמימון פעילותה השוטפת‪ ,‬לפי צרכיה‪ .‬כנגד העמדת ההלוואה‪ ,‬שעבדה‬
‫אפריקה תעשיות בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את כל מניות נגב קרמיקה‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם‪ ,‬נקבעו התניות פיננסיות הבאות‪:‬‬
‫א) יחס הון עצמי למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של נגב‪ ,‬לא יפחת מ‪.13% -‬‬
‫ב) יחס החוב הכולל של אפריקה תעשיות ל‪ EBITDA -‬של נגב‪ ,‬לא יעלה על ‪ .6‬בחינת היחס‬
‫האמור תיעשה לראשונה על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים של אפריקה תעשיות‬
‫לשנת ‪ .2014‬לעניין זה‪" ,‬חוב כולל" סכום יתרת ההלוואה‪ ,‬מחולק בשיעור החזקות‬
‫החברה במניות נגב‪ ,‬בתוספת חוב פיננסי נטו של נגב בניכוי ‪ 75%‬מההון החוזר התפועלי‬
‫של נגב‪.‬‬
‫ג) הון עצמי מינימאלי (סולו) של אפריקה תעשיות לא יפחת מסך של ‪ 330‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אפריקה תעשיות תהא רשאית לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה בכפוף לפירעון של מלוא קרן‬
‫אגרות החוב (סדרה א') של אפריקה תעשיות‪ ,‬ולא מוקדם ממועד תשלום הקרן הראשון של‬
‫ההלוואה‪ ,‬ובלבד כי במועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור‪ ,‬תעמוד אפריקה תעשיות‬
‫בהתניות הפיננסיות המופרטות לעיל‪ .‬שיעורו של סכום הדיבידנד שיחולק על ידי אפריקה‬
‫תעשיות מתוך הרווח הנקי של החברה יהיה בהתאם לתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪298‬‬
‫יחס הון עצמי מוחשי למאזן (סולו)‬
‫יחס חוב‬
‫פיננסי ל‪-‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫נמוך מ‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫מעל‬
‫‪40%‬‬
‫‪35%-40%‬‬
‫‪30%-35%‬‬
‫‪22%-30%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫בין ‪3-4‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫בין ‪4-5‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪0‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה טרם התמלאו התנאים המפורטים לעיל בסעיף קטן זה ולכן בחינת‬
‫שיעורו של סכום הדיבידנד שיחולק אינה רלוונטית‪.‬‬
‫אפריקה תעשיות תהא רשאית לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם החל מתום ‪ 3‬שנים‬
‫ממועד העמדת ההלוואה ועד לסוף תקופת ההלוואה‪ ,‬בתמורה לעמלת פירעון מוקדם‪ ,‬על פי‬
‫נוסחה שנקבעה בהסכם‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם ניתנו מצגים שונים מטעם אפריקה תעשיות ביחס אליה ולנגב‪ ,‬וכן נקבעו‬
‫עילות להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה‪ ,‬כמוקבל בהסכמי מימון מסוג זה‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הוטלו על אפריקה תעשיות חובות דיווח למלווה ביחס לאירועים או מצבים שונים‪ ,‬וכן‬
‫מגבלות ביחס לביצוע השקעות מהותיות שעולות כדי שינוי מבנה או שאינן בתחומי‬
‫הפעילות הנוכחיים של אפריקה תעשיות ו‪/‬או נגב‪ ,‬ביחס לשינוי שליטה באפריקה תעשיות‬
‫ביחס לעסקאות מסויימות עם צדדים קשורים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התחייבויות לעמידה ביחסים פיננסים‬
‫להבטחת אשראים מתאגיד בנקאי (להלן‪" :‬הבנק") אשר מקבלת אפריקה תעשיות וכן‬
‫אשראים אותם מקבלים תאגידים המוחזקים על ידה ואפריקה תעשיות ערבה להם‪,‬‬
‫וביניהם הלוואה לזמן ארוך שנטלה שותפות ברזל בניין‪ ,‬שמועד פירעונה ביום ‪ 31‬באוקטובר‬
‫‪ 2016‬ויתרתה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הסתכמה לסך של כ‪ 51-‬מיליון ש"ח‪ ,‬התחייבה‬
‫אפריקה תעשיות לשמור על היחסים הפיננסים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬יחס הון עצמי מוחשי למאזן של אפריקה תעשיות‪ ,‬על פי דוחות כספיים מאוחדים של‬
‫אפריקה תעשיות‪ ,‬לא יפחת משיעור של ‪.15%‬‬
‫‪ .2‬סך ההון העצמי המוחשי של אפריקה תעשיות לא יפחת מסך של ‪ 240‬מיליון ש"ח צמוד‬
‫למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪ .3‬היחס בין ההון העצמי המצרפי של נגב‪ ,‬פקר פלדה ופקר ברזל בניין‪ ,‬על בסיס ההון העצמי‬
‫של נגב‪ ,‬פקר פלדה והשותפות כפי שמופיע בדוחות הכספיים של כל אחת מהן‪ ,‬לבין חובות‬
‫והתחייבויות אפריקה תעשיות בניכוי מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬על פי הדוחות הכספיים‬
‫הנפרדים של אפריקה תעשיות (דוחות סולו)‪ ,‬לא יפחת מיחס פיננסי של ‪.1.5‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה אפריקה תעשיות באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אפריקה תעשיות התחייבה להמציא לבנק מדי תקופה ו‪/‬או על פי דרישת הבנק‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬דוחות כספיים ואחרים ביחס לאירועים או מצבים שונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוטלו על אפריקה‬
‫תעשיות התחייבויות נוספות בקשר לאי פרעון הלוואות בעלים‪ ,‬אי תשלום דיבידנדים ‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪ ,‬ועוד‪.‬‬
‫‪299‬‬
‫אפריקה תעשיות תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד‪ ,‬ובלבד שבמועד ההחלטה‬
‫‪1.15.13.8‬‬
‫‪1.15.14‬‬
‫‪1.15.14.1‬‬
‫‪1.15.14.2‬‬
‫‪1.15.15‬‬
‫‪1.15.15.1‬‬
‫‪1.15.15.2‬‬
‫‪1.15.16‬‬
‫‪1.15.16.1‬‬
‫‪1.15.16.2‬‬
‫בדירקטוריון אפריקה תעשיות על ביצוע החלוקה כאמור החברה עומדת בתנאים‬
‫המצטברים הבאים‪( :‬א) אפריקה תעשיות עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות‬
‫בסעיפים קטנים ‪ 1‬עד ‪ 3‬לעיל; (ב) התוצאות המצטברות של אפריקה תעשיות (על בסיס‬
‫דוחות כספיים מאוחדים) בארבעת הרבעונים הקלנדריים שקדמו למועד קבלת ההחלטה‬
‫אינן הפסד נקי; (ג) הבנק לא הודיע על כוונתו להעמיד את חובות אפריקה תעשיות כלפיו‬
‫לפירעון מיידי; (ד) מועד קבלת ההחלטה הינו לאחר יום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2015‬על אף האמור‪,‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2015‬אפריקה תעשיות תהיה רשאית לחלק לבעלי מניותיה דיבידנדים בשיעור‬
‫שלא יעלה על ‪ 20%‬מהרווח הנקי לשנת ‪ ,2014‬וזאת בכפוף לעמידת אפריקה תעשיות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בתנאי שעל פיו היחס הפיננסי המתואר בסעיף קטן ‪ 3‬לעיל לא יפחת מ‪.2.5-‬‬
‫שעבודים וערבויות ‪ -‬להבטחת הלוואות שקיבלה קבוצת הפלדה בישראל ממוסדות‬
‫בנקאיים‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בכ‪ 761 -‬מיליון ש"ח (ליום ‪31.12.2012‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 800 -‬מיליון ש"ח)‪ ,‬שיעבדה קבוצת פקר בשעבודים קבועים ו‪/‬או שוטפים את‬
‫נכסיה ללא הגבלה בסכום‪ .‬כמו כן‪ ,‬שעבדה קבוצת פקר בשעבוד מדרגה ראשונה את‬
‫המקרקעין בקרית מלאכי ואשקלון ללא הגבלה בסכום‪ .‬בנוסף‪ ,‬שעבדה קבוצת פקר שטרות‬
‫והמחאות המופקדים בבנקים לגביה‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫למפעליהן של חברות מאוחדות של אפריקה תעשיות מעמד של "מפעל מאושר"‪ ,‬במסלול‬
‫הטבות חילופי‪ ,‬בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪.1959 -‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חלק מהחברות המאוחדות של אפריקה תעשיות‪ ,‬הינן "חברות תעשייתיות"‪,‬‬
‫כמשמעותן בחוק עידוד תעשיה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט ‪.1969 -‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם מיסוי פעילות הקבוצה‪ ,‬לרבות בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬ראו‬
‫ביאור ‪ 35‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫בשנת ‪ 2013‬הסתכמו עלויות קבוצת החברה‪ ,‬בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬המיוחסות לפעילות‬
‫זו‪ ,‬לצורך עמידה בהוראות איכות הסביבה החלות עליה‪ ,‬בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2012‬הסתכמו ההוצאות בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מפעלי קבוצת אפריקה תעשיות פועלים בהתאם לדרישות הרשויות בנוגע לשמירה על איכות‬
‫הסביבה‪ ,‬ובמקרים של סטיות מהדרישות האמורות‪ ,‬מבצעים תיקון בשיתוף עם הרשויות‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬במפעלים מבוצעות פעולות לניטור פליטות האוויר מהארובות‪ ,‬ולניטור שפכים‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על הפעילות בתחום הפלדה בישראל‬
‫פעילותה של קבוצת פקר פלדה בתחום הפלדה כפופה לחוק החומרים המסוכנים‪ ,‬התשנ"ג ‪-‬‬
‫‪ ,1993‬לחוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח – ‪ 1968‬ולחוק למניעת מפגעים‪ .‬מפעלי גילוון‪ ,‬העוסקת‬
‫בגלוון‪ ,‬מחזיקה היתרי רעלים במפעלי קבוצת פקר פלדה בקרית מלאכי ובאשקלון בהתאם‬
‫לסעיף ‪ 3‬לחוק החומרים המסוכנים‪ .‬קבוצת פקר פלדה דואגת לחדש את ההיתרים בהתאם‬
‫לחוק‪.‬‬
‫רישיונות עסק ‪ -‬כיום רוב מפעלי קבוצת פקר פלדה מחזיקים רישיונות עסק תקפים‪.‬‬
‫למפעלי פקר ברזל בניין בראשון לציון קיימים רשיונות עסק תקפים‪ .‬הקבוצה פועלת‬
‫לקבלת רישיון עסק למפעל פקר ברזל בניין בבאר טוביה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬לחברת‬
‫‪300‬‬
‫ימקו ידפז בע"מ אין רשיון עסק‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור העובדה כי החברה הנ"ל בונה בימים אלה‬
‫‪1.15.16.3‬‬
‫‪1.15.17‬‬
‫‪1.15.18‬‬
‫‪1.15.19‬‬
‫‪1.15.20‬‬
‫‪1.15.20.1‬‬
‫מפעל חדש באתר הסמוך למפעל הקיים‪ ,‬אשר בנייתו תושלם בחודשים הקרובים‪ ,‬ימקו תפעל‬
‫לקבלת רשיון עסק בתוקף לאחר השלמת הבנייה של המפעל החדש‪.‬‬
‫על מנת להבטיח את אמינותה ותחזוקתה של המערכת לניהול האיכות קיימת בפקר פלדה‬
‫מחלקת בקרה וניהול איכות הפועלת לקיומה ותחזוקתה המלאה של המערכת‪ .‬קבוצת פקר‬
‫פלדה מעמידה את המשאבים הדרושים בכדי לקיים את הפעילויות הדרושות‪ ,‬כגון הדרכת‬
‫עובדים‪ ,‬רכישת כלים וכדומה‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬חברות בנות של פקר פלדה מחזיקות‬
‫באישורים ממכון התקנים הישראלי לפיהם הן עומדות בדרישות תקן ‪ .ISO9001-2000‬כמו כן‪,‬‬
‫חברה בת של פקר פלדה מחזיקה בתו תקן הקשור לצינורות הולכה‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית בתחום הפלדה בישראל‬
‫האסטרטגיה של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל מתמקדת בהשבחת הפעילות הקיימת‬
‫והרחבת חלק מהפעילויות הקיימות בתחום‪.‬‬
‫החברה פועלת להעמיק ולפתח את פעילותה בתחום הפעילות בישראל על ידי השקעה בציוד‬
‫מתקדם‪ ,‬כניסה לייצור ויבוא של מוצרים נוספים המשלימים את סל המוצרים הקיים‬
‫והרחבת בסיס הלקוחות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי ביצוע רכישות המאפשרות את הרחבת‬
‫הפעילויות הקימות‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ז) לדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬מתכוונת הקבוצה לשים דגש על התפתחות והרחבת הפעילות בשוק‬
‫המקומי ובשווקים בינלאומיים‪.‬‬
‫קבוצת החברה מתעתדת להמשיך לפעול בשנה הקרובה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל לצורך‬
‫השבחת הפעילויות הקיימות‪.‬‬
‫הערכות כמפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ .‬יתכן שהערכות וכוונות‬
‫כאמור לא יתממשו בשל גורמים שונים‪ ,‬כגון‪ :‬ירידה בביקושים למוצרים‪ ,‬או התממשותם‬
‫של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 1.15.20‬להלן‪.‬‬
‫גורמי סיכון בתחום הפלדה בישראל‬
‫בתחום הפלדה בישראל‪ ,‬חשופה פעילות הקבוצה לסיכונים שונים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫גורמי סיכון מקרו כלכליים – האטה כלכלית ואי וודאות בשוק הישראלי – עלולות להביא‬
‫לירידה בצריכת מוצרי אפריקה תעשיות אשר תגרום לירידה במכירות אפריקה תעשיות‬
‫וברווחיותה; הידרדרות המצב המדיני והביטחוני – לקבוצת אפריקה תעשיות מפעלים‬
‫באזור התעשייה באשקלון ובקרית מלאכי‪ ,‬אשר בטווח טילי הקסאם‪ ,‬לפיכך‪ ,‬להידרדרות‬
‫המצב המדיני והביטחוני עלולה להיות השפעה שלילית על תוצאות פעילותה של הקבוצה‬
‫בתחום זה; חשיפה לשוק הפיננסי המקומי והבינלאומי; חשיפה לשינויים בשערי חליפין –‬
‫עליה בשערי המטבעות השונים ביחס לשקל‪ ,‬עלולה לגרום לשחיקת הרווחיות ותזרים‬
‫המזומנים של אפריקה תעשיות; חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית; חשיפה לשינויים בשכר‬
‫העבודה – שינויים בחוקי העבודה ובכלל זה‪ ,‬בגובה שכר המינימום‪ ,‬עלולים להשפיע על‬
‫הוצאות קבוצת אפריקה תעשיות בנוגע לתשלומי שכר עבודה ובכך להשפיע על רווחיותה‪.‬‬
‫‪301‬‬
‫‪1.15.20.2‬‬
‫‪1.15.20.3‬‬
‫‪1.15.20.4‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים – חשיפה לתנודתיות במחירי הפלדה והמתכות ‪ -‬עקב החזקת מלאי‬
‫פלדה ומתכות‪ ,‬ועקב קיומן של הזמנות פתוחות במחירים קבועים אשר חושפים אותה‬
‫לסיכונים של ירידת מחירים‪ .‬עקב התחרותיות הרבה‪ ,‬במצב של ירידת מחירים‪ ,‬מחירי‬
‫הפלדה והמתכות מתאימים את עצמם לרמות המחירים במהירות רבה בעוד שקבוצת‬
‫הפלדה צורכת בפועל מלאי שנרכש במחירים גבוהים יותר; אשראי לקוחות ‪ -‬האשראי‬
‫בקבוצת הפלדה מפוזר בין לקוחות רבים כאשר קבוצת הפלדה נוקטת את מרב המאמצים‬
‫על מנת לאתר לקוחות בעייתיים אך יתכן מקרה בו מי מלקוחותיה הגדולים ייקלע לקשיים‪.‬‬
‫אפריקה תעשיות נוקטת מדיניות של הפרשה לחובות מסופקים ללקוחות בעייתיים‬
‫באמצעות רשימה ספציפית המתעדכנת אחת לרבעון; ירידה בביקושים עלולה לגרום‬
‫להחרפת התחרות בענף וכתוצאה מכך לירידה במרווחים‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים – ריכוז ייצור במספר מפעלים ‪ -‬מרבית פעילות הפלדה של הקבוצה‬
‫מבוצע במפעליה בקריית מלאכי ואשקלון‪ .‬פגיעת נזק טבע או כל נזק משמעותי אחר אשר‬
‫יגרם באתרים אלה עשוי להשפיע באופן מהותי על פעילות קבוצת הפלדה בתחום הפלדה;‬
‫תכנון ובנייה ורישוי עסקים ‪ -‬לתאריך דוח תקופתי זה טרם התקבל רישיון עסק לאתר בו‬
‫פועלת חברת ימקו ידפז בע"מ‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של קבוצת החברה בכללותה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪302‬‬
‫‪1.15‬א‪.‬‬
‫פעילות שהופסקה ‪ -‬תחום הפלדה ברוסיה‬
‫בתחום הפלדה ברוסיה‪ ,‬פעלה הקבוצה באמצעות אפוגיי העוסקת במסחר ושירותי פלדה‬
‫ברוסיה‪.‬‬
‫לאור מכירת אחזקותיה של אפריקה תעשיות ב‪ ,Cloudwalk-‬תוצאות פעילותו של תחום‬
‫הפלדה ברוסיה הנכללות במספרי ההשוואה בדוחות אלה מוצגות כ‪"-‬פעילות מופסקת"‪.‬‬
‫הסכם בעלי המניות ומכירת אחזקות אפריקה תעשיות ב‪Cloudwalk -‬‬
‫ביום ‪ ,21.2.2008‬נחתם הסכם בין אפריקה תעשיות לבין בעלי המניות של קבוצת ‪Apogey‬‬
‫(חברה הרשומה ברוסיה) (להלן בהתאמה בסעיף זה‪" :‬השותפים" ו‪ )"Apogey"-‬לרכישת‬
‫‪ 65%‬מהבעלות בהון המונפק של ‪ ,Cloudwalk‬המחזיקה בחברות המהוות את קבוצת‬
‫‪ ,Apogey‬בתמורה לסך כולל של כ‪ 12.2 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬מתוכם סך של כ‪ 5.9 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬בתמורה ל‪ 65% -‬ממניותיה של ‪ ,Cloudwalk‬והיתרה בסך של כ‪ 6.3 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬כנגד העמדת שטר הון ל‪( Cloudwalk -‬להלן‪" :‬הסכם בעלי המניות")‪.‬‬
‫ביום ‪ 6‬בדצמבר ‪ 2012‬נחתם הסכם למכירת מלוא אחזקות אפריקה תעשיות ב‪Cloudwalk-‬‬
‫(להלן‪" :‬הסכם המכירה") לשותפים‪ .‬בהתאם להסכם המכירה‪:‬‬
‫(‪ )1‬החברה מכרה לשותפים את מלוא אחזקותיה (‪ )65%‬בהון המניות המונפק והנפרע של‬
‫‪ ,Cloudwalk‬לרבות המחאת הלוואת הבעלים שהעמידה אפריקה תעשיות ל‪Cloudwalk-‬‬
‫בשנת ‪( 2009‬להלן‪" :‬זכויות אפריקה תעשיות ב‪ Apogey )2( ;)"Cloudwalk-‬התקשרה‬
‫בהסכם שכירות חדש עם ‪ ,Koa Gaz LLC‬חברה בת (בעקיפין) בבעלות מלאה של אפריקה‬
‫תעשיות (להלן‪ ,)" Koa Gaz" :‬שבבעלותה מתחם המשמש להשכרת שטחים ולשירותי שטעון‬
‫באזור מוסקבה‪ ,‬רוסיה‪ ,‬לפיו ‪ Apogey‬ממשיכה לשכור שטחים מ‪ Koa Gaz -‬למשך תקופה‬
‫של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫סך התמורה הכוללת בגין מכירת מניות ‪ Cloudwalk‬ובגין דמי השכירות נשוא הסכם‬
‫השכירות נקבע על כ‪ 3.65 -‬מיליון דולר ארה"ב (מתוכם סכום של כ‪ 2.45 -‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב בגין דמי השכירות‪ ,‬אשר יובטח באמצעות ערבויות אישיות של השותפים)‪.‬‬
‫בין הצדדים הוסכם כי בכל שנה קלנדארית‪ ,‬במשך תקופה של ‪ 3‬שנים ממועד חתימת הסכם‬
‫מפורט בין הצדדים‪ ,‬אפריקה תעשיות תהיה זכאית לסכום בשיעור של ‪ 20%‬מסך הרווח‬
‫הנקי השנתי של ‪ Cloudwalk‬שמעל לסך של מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בעקבות השלמת עסקת המכירה אפריקה תעשיות רשמה בדוחותיה הכספיים ליום‬
‫‪ ,31.12.2012‬רווח כולל בסך של כ‪ 2.8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המורכב מהפסד בסך של כ‪ 10.4 -‬מיליון‬
‫ש"ח ומרווח כולל אחר בסך של כ‪ 13.2 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הנובע מהפשרת קרן הון מהפרשי‬
‫תרגום בגין ההשקעה ב‪ ,Apogey -‬אשר בוצעה עם השלמת העסקה‪.‬‬
‫בעקבות השלמת העסקה‪ ,‬ובהתאם לכללי החשבונאות‪ ,‬החל מדוחותיה הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה ליום ‪ 31.12.2012‬מוצגות תוצאותיה הכספיות של ‪ Cloudwalk‬עד למועד המכירה‬
‫כ‪" -‬פעילות מופסקת"‪.‬‬
‫‪303‬‬
‫תחום עיצוב הבית‬
‫‪1.16‬‬
‫כללי‬
‫בתחום פעילות זה‪ ,‬עוסקת קבוצת החברה בייבוא‪ ,‬שיווק ומכירה של אריחי קרמיקה‬
‫וגרניט פורצלן‪ ,‬כלים סניטריים‪ ,‬ברזים ומוצרי גמר נוספים לעיצוב הבית‪ ,‬בייצור אריחי‬
‫גרניט פורצלן לריצוף וחיפוי וכן מוצרים נוספים לתחומי השיפוצים ‪,‬עיצוב הבית והבניה‬
‫החדשה‪ ,‬עבור לקוחות מזדמנים‪ ,‬דיירים בפרויקטים לדיור‪ ,‬קבלנים‪ ,‬סוחרים בארץ ובחו"ל‪,‬‬
‫וכל זאת באמצעות נגב קרמיקה בע"מ (להלן‪" :‬נגב קרמיקה" או "נגב")‪ ,‬חברה בת של‬
‫אפריקה תעשיות‪ ,‬שהינה‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬חברה פרטית (כאמור בסעיף‬
‫‪(1.16.1.2‬א) להלן)‪ ,‬ובאמצעות חברות בנות וכן חברה קשורה של נגב קרמיקה (להלן‪ ,‬ביחד‪:‬‬
‫"קבוצת נגב קרמיקה")‪.1‬‬
‫הקבוצה משווקת מגוון רחב של מוצרים הכוללים אריחי פורצלן לריצוף וחיפוי‪ ,‬המיוצרים‬
‫‪1.16.1‬‬
‫‪1.16.1.1‬‬
‫במפעל קבוצת נגב ‪ ,‬שהינו מרכז פעילות הייצור של הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬משווקת הקבוצה‬
‫מוצרים שהיא רוכשת בשוק המקומי ובחו"ל הכוללים אריחי פורצלן‪ ,‬קרמיקה‪ ,‬פסיפס‪,‬‬
‫פרקט‪ ,‬שיש‪ ,‬אריחי בריכות‪ ,‬כלים סניטאריים‪ ,‬ברזים‪ ,‬אבזרי אמבט‪ ,‬דבקים וחומרי עזר‬
‫המשלימים את סל המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫רכישת מניות נגב‬
‫‪1.16.1.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.1.2012‬פנתה אפריקה תעשיות לכל בעלי המניות בנגב‪ ,‬בהצעה לרכוש מהם‪ ,‬בהצעה‬
‫לרכוש מהם בהצעת רכש מלאה‪ ,‬שתוקפה הותנה ברכישת מלוא המניות המוצעות לרכישה‬
‫(‪ 1,317,850‬מניות)‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 336‬לחוק החברות‪ ,‬את כל המניות שבבעלותם (להלן‪:‬‬
‫"הצעת הרכש")‪ ,‬והכל לפי תנאי המפרט‪ ,‬שהוגש על ידי אפריקה תעשיות ביום ‪15.1.2012‬‬
‫(ותוקן ביום ‪.)24.1.2012‬‬
‫בהתאם להצעת הרכש‪ ,‬רכשה אפריקה תעשיות ‪ 3,331,293‬מניות של נגב בתמורה לסך כולל‬
‫של כ‪ 82 -‬מיליון ש"ח (‪ 24.5‬ש"ח בגין כל מניה)‪ .‬בעקבות השלמת הצעת הרכש‪ ,‬מחזיקה‬
‫אפריקה תעשיות ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק של נגב‪ ,‬נגב הפכה לחברה פרטית‪ ,‬וביום‬
‫‪ 5.2.2012‬נמחקו מניותיה של נגב מהמסחר בבורסה‪.‬‬
‫מידע כללי על תחום עיצוב הבית‬
‫מבנה תחום עיצוב הבית ושינויים החלים בו‬
‫תחום עיצוב הבית מושפע ישירות מהשינויים והתמורות החלים במשק בכלל‪ ,‬ובענף הבניה‬
‫ושוק הנדל"ן בפרט‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬חלה ירידה בחלקן של עסקאות המכר שבוצעו‬
‫בדירות חדשות ויד שנייה‪ ,‬מתוך כלל עסקאות הדיור במשק‪ ,‬אל מול עליה בהתחלות בניה‬
‫לעומת זאת בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה בחלקן של עסקאות המכר שבוצעו וגם בהתחלות‬
‫הבנייה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬חלה עלייה של ‪ 1.5%‬בחלקן של עסקאות המכר שבוצעו ביחס ל‪2012-‬‬
‫‪1.16.2‬‬
‫‪1.16.2.1‬‬
‫ועלייה של ‪ 9.9%‬בהתחלות הבנייה‪ .‬על נתון זה ניתן ללמוד‪ ,‬ממספר העסקאות אשר דווחו‬
‫למס רכישה במהלך התקופה‪.‬‬
‫חלק מהותי מפעילות קבוצת נגב‪ ,‬במוצרי הקרמיקה‪ ,‬מיועד לשוק שיפוצי הדירות והבתים‬
‫שמבצעים משקי הבית (להלן‪" :‬שוק השיפוצים")‪ ,‬המושפע ממספר העסקאות בדירות יד‬
‫‪1‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬מלוא הון המנ יות של נגב קרמיקה הינו משועבד בשעבוד קבוע וצף מדרגה ראשונה לטובת גוף‬
‫מוסדי ממנו נטלה אפריקה תעשיות הלוואה לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪304‬‬
‫שנייה וכן מכמות והיקף השיפוצים שעורכים משקי בית שלא נעשים אגב עסקאות לרכישת‬
‫‪1.16.2.2‬‬
‫‪1.16.2.3‬‬
‫דירות חדשות‪ .‬המצב הכלכלי במשק וההשלכות שלו על ענפי הבניה וכן על שוק השיפוצים‬
‫מהווים גורם מרכזי המשפיע על התוצאות העסקיות בתחום עיצוב הבית‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום עיצוב הבית‬
‫החקיקה החלה על קבוצת נגב קרמיקה בפעילותה הינה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חקיקה בתחום הגנת‬
‫הצרכן לרבות חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א – ‪( 1981‬להלן‪" :‬חוק הגנת הצרכן")‪ ,‬חקיקה‬
‫בתחום הגנת הסביבה וחקיקה בתחום הגהות ובטיחות בעבודה‪ .‬מוצרי קבוצת נגב קרמיקה‬
‫נדרשים לעמידה (וכן עומדים בפועל) בתנאי תווי תקן של מכון התקנים הישראלי‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום עיצוב הבית וברווחיו‬
‫על בסיס נתוני כמות יבוא ריצופים וחיפויים שמפרסמת חברת מלם תים על בסיס דיווחי‬
‫מנהל המכס‪ ,‬ירד יבוא האריחים למדינת ישראל בשנת ‪ 2011‬בשיעור של כ‪ 3% -‬ביחס לשנת‬
‫‪ .2010‬בשנת ‪ 2012‬היתה עליה בשיעור של כ‪ 0.1% -‬ביחס לשנת ‪ .2011‬בשנת ‪ 2013‬היתה‬
‫עלייה בשיעור של כ‪ 22.8%-‬ביחס לשנת ‪.2012‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬הגדילה נגב את מחזור המכירות שלה לקבלנים ולפרויקטים ביחס לשנת ‪2012‬‬
‫ב‪ .5.2%-‬בשנת ‪ 2012‬הגדילה נגב את מחזור המכירות שלה לקבלנים ולפרויקטים ביחס‬
‫לשנת ‪ 2011‬ב‪ .22.7%-‬בשנת ‪ 2011‬הגדילה נגב את מחזור המכירות שלה לקבלנים‬
‫ולפרויקטים ביחס לשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪ ,31.9% -‬ובשנת ‪ 2010‬גדל מחזור המכירות שלה‬
‫לקבלנים ולפרויקטים ביחס לתקופה המקבילה בשנת ‪ 2009‬בשיעור של כ‪.15.6% -‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך השנים האחרונות חל גידול במחזור המכירות של הרשת הקמעונאית של‬
‫הקבוצה‪ .‬בשנת ‪ 2013‬חל גידול של כ‪ 13.8%-‬במחזור המכירות של הרשת הקמעונאית של‬
‫הקבוצה בשנת ‪ 2012‬חל גידול במחזור המכירות של הרשת הקמעונאית של הקבוצה ב‪-‬‬
‫‪ 14.7%‬ביחס לשנת ‪ .2011‬בשנת ‪ 2011‬חלה עלייה בשיעור של כ‪ 21.5% -‬ללקוחות הרשתות‬
‫‪1.16.2.4‬‬
‫‪1.16.2.5‬‬
‫הקמעונאיות שהיא מפעילה בהשוואה לשנת ‪ .2010‬יצוין‪ ,‬כי ההכנסות מלקוחות‬
‫"משדרגים" גדלו בשנת ‪ 2013‬בשיעור ‪ 0.1%‬ביחס לשנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 12%‬לעומת שנת ‪.2011‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום עיצוב הבית ושינויים במאפייני הלקוחות‬
‫קבוצת נגב קרמיקה הגדילה בשנים האחרונות את מכירותיה לקבלנים ולפרויקטים‪ ,‬אך‬
‫מנוע הצמיחה העיקרי בשנים ‪ ,2011-2013‬היה מכירות למשקי הבית בשוק השיפוצים וכן‬
‫ללקוחות פרטיים שרכשו דירה מקבלן ושידרגו את המוצרים הסטנדרטיים שסיפק להם‬
‫הקבלן במוצרים יוקרתיים יותר‪.‬‬
‫בשל העלייה שחלה בשנים האחרונות בהיקף התחלות הבניה בישראל ובהיקף עסקאות יד‬
‫שנייה מסך מכירות הדירות במשק וכן בשל קיומם של סימנים ראשוניים בנטיית הלקוחות‬
‫לשפץ דירות קיימות על פני רכישת דירות חדשות‪ ,‬קבוצת נגב קרמיקה התמקדה בלקוחות‬
‫משוק השיפוצים ובשיווק מוצרי הקבוצה לשוק זה וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי שדרוג חנויות‬
‫קיימות‪ ,‬מאמצי שיווק ופרסום והעשרת סל המוצרים שישווקו ללקוחות קבוצת נגב‬
‫קרמיקה‪.‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום עיצוב הבית והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬הגורמים אשר עשויים להשפיע על הצלחתה בעתיד בענף‬
‫הקרמיקה הינם כדלקמן‪ :‬דומיננטיות בשווקים תוך העלאת המודעות למותגים "נגב"‪" ,‬ויה‬
‫‪305‬‬
‫ארקדיה"‪" ,‬סופר קרמיק"‪ "GROHE" ,‬ו‪ "NOVO" -‬ולמוצרי הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה בניה‬
‫‪1.16.2.6‬‬
‫‪1.16.2.7‬‬
‫‪1.16.2.8‬‬
‫‪1.16.2.9‬‬
‫ותחזוקה של מוצרים ממותגים המעניקים חווית קניה וערך מוסף ללקוח הסופי; פיתוח‬
‫קולקציית מוצרים (הן מייצור עצמי והן קנויים) עדכנית ורחבה הפונה לכלל האוכלוסייה‬
‫ולהזדמנויות צריכה שונות; גמישות וזמינות גבוהה של סחורה עקב רמות מלאי גבוהות וכן‬
‫בשל היכולת הגמישה להתאים את תוכנית הייצור של מפעל קבוצת נגב קרמיקה להזמנות‬
‫של לקוחות באופן מהיר (להבדיל מזמני תגובה איטיים יותר במוצרים קנויים הנרכשים‬
‫בחו"ל); מערך שיווק קמעונאי עדכני בפריסה ארצית; מערך שרות איכותי ללקוחות;‬
‫מחירים תחרותיים; הקפדה על איכות המוצרים והשקעה במתקני ייצור ובשיפור ופיתוח‬
‫יכולות טכנולוגיות; מערך הפצה רחב היקף וייצור עצמי המקנים זמינות גבוהה של‬
‫המוצרים בהתאם לצרכים המשתנים והלא קבועים של הלקוחות וריכוז מאמצי שיווק‬
‫ופרסום‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום עיצוב הבית‬
‫קבוצת נגב נוהגת להתקשר מעת לעת עם ספקים (למוצרים מוגמרים) נוספים וחדשים‬
‫בהתאם למוצרים חדשים שברצונה לקנות‪ .‬ביחס למוצרים מן הרמה הנמוכה יותר‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ 2009‬רוכשת אותם נגב בעיקר מספקים טורקיים וסיניים‪.‬‬
‫בשנים האחרונות הייתה עלייה במחיר חומרי הגלם המיובאים מאירופה‪ ,‬העלייה נמשכה‬
‫גם בשנת ‪ .2013‬כל חומרי הגלם של חברת נגב מיובאים מאירופה תוך התחשבות בעלויות‬
‫ההובלה הימית אשר גם הם עלו בשנים האחרונות‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום עיצוב הבית והשינויים החלים בהם‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים נובעים מהשילוב שבין ניהול פריסה ארצית של חנויות‪ ,‬מגוון‬
‫מוצרים זמינות סחורה תוך הפעלת מערך הפצה ולוגיסטיקה מורכב לבין ניהול ותפעול‬
‫מפעל לייצור עצמי‪ ,‬בעל יכולת התאמה מהירה לצרכי הלקוחות‪ ,‬הן מבחינת עיצוב והן‬
‫מבחינת זמינות הסחורה‪ .‬במכירות ללקוחות פרטיים‪ ,‬קיימים חסמי כניסה נוספים כגון‪:‬‬
‫הקמת חנויות אופנתיות בהשקעה גבוהה וחדירה לתודעת הצרכנים (העלאת המודעות‬
‫למותגים)‪.‬‬
‫מחסום היציאה העיקרי בפעילות קבוצת נגב קרמיקה בתחום הפעילות נובע מהסכמים‬
‫והתקשרויות ארוכי טווח בהם קשורה הקבוצה עם לקוחות כגון קבלנים לדיור‪ ,‬שתקופת‬
‫ההתקשרות הממוצעת עימם עומדת על כשנתיים‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום עיצוב הבית והשינויים החלים בהם‬
‫למוצרים המרכזיים של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬שהינם אריחי קרמיקה ופורצלן‪ ,‬קיימים‬
‫תחליפים חלקיים‪ ,‬כגון שיש‪ ,‬פרקט ושטיחים מקיר לקיר‪ .‬בנוסף‪ ,‬יצוין כי אריחי הפורצלן‬
‫והקרמיקה הינם מוצרים תחליפים באופן חלקי‪ ,‬זה לזה‪ ,‬אולם בהכללה‪ ,‬הפורצלן הינו‬
‫מוצר איכותי ויקר יותר מן הקרמיקה ופונה לפלחי שוק גבוהים יותר‪.‬‬
‫מבנה התחרות בתחום עיצוב הבית והשינויים החלים בו‬
‫בענף מוצרי הגמר לבניה‪ ,‬קיימים פירמות ומותגים רבים אשר מוכרים ומשווקים את‬
‫מוצריהם‪ .‬הפעילות בענף נגזרת מהיקף הפעילות בענפי הבניה והשיפוצים‪ ,‬כמתואר‬
‫בהרחבה לעיל‪ .‬התחרות בענף החריפה עקב כניסה של מוצרים זולים לשוק וריבוי שחקנים‬
‫(כולל משווקים ויבואנים קטנים יחסית‪ ,‬אשר פונים בעיקר לקהל הלקוחות הפרטיים‬
‫ופחות לקבלנים)‪.‬‬
‫‪306‬‬
‫מגוון הספקים והמוצרים הנו רב‪ ,‬בעיקר ממדינות כמו טורקיה‪ ,‬סין‪ ,‬ספרד ואיטליה‪.‬‬
‫‪1.16.3‬‬
‫‪1.16.3.1‬‬
‫‪1.16.3.2‬‬
‫הדרישה למוצרים נגזרת בעיקר ממחיר ו"אופנה מתחלפת"‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫קבוצת נגב משווקת מוצרי גמר לבניה עבור תחום הבניה‪ ,‬השיפוצים ועיצוב הבית‪ .‬מדובר‬
‫במוצרים מייצור עצמי של נגב המיוצרים במפעל קבוצת נגב בירוחם‪ ,‬וכן במוצרים‬
‫הנרכשים מספקים שונים בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫המוצרים כוללים מגוון רחב של מוצרי גמר בניה‪ ,‬ובכלל זה ‪ -‬אריחי פורצלן‪ ,‬קרמיקה‬
‫לריצוף וחיפוי‪ ,‬אריחי קרמיקה‪ ,‬פסיפס‪ ,‬שיש‪ ,‬פרקט‪ ,‬כלים סניטרים‪ ,‬מקלחונים‪ ,‬ברזים‪,‬‬
‫אביזרי אמבט‪ ,‬דבקים וחומרי עזר‪ ,‬אשר מיוצרים במפעל קבוצת נגב בירוחם‪ .‬החל משנת‬
‫‪ 2007‬משווקת קבוצת נגב מוצרים משלימים לעיצוב הבית‪ ,‬מתוצרת מקומית (שאינם‬
‫מיוצרים על‪-‬ידי קבוצת נגב) ומתוצרת חוץ המשלימים את סל המוצרים של קבוצת נגב‪.‬‬
‫להלן פילוח הכנסות נגב ממוצרים מייצור עצמי וממוצרים קנויים שהיא משווקת‬
‫ללקוחותיה בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪( 2013 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫‪1.16.3.3‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫שיעור (‪)%‬‬
‫ההכנסות‬
‫מהכנסות‬
‫נגב בתחום‬
‫הכנסות‬
‫מוצרים‬
‫מייצור עצמי‬
‫‪119,654‬‬
‫‪13‬‬
‫‪136,113‬‬
‫‪17‬‬
‫מוצרים‬
‫קנויים‬
‫‪768,250‬‬
‫‪87‬‬
‫‪673,502‬‬
‫‪83‬‬
‫‪581,012‬‬
‫סה"כ‬
‫‪887,904‬‬
‫‪100‬‬
‫‪809,615‬‬
‫‪100‬‬
‫‪699,285‬‬
‫שיעור (‪)%‬‬
‫ההכנסות‬
‫מהכנסות‬
‫נגב בתחום‬
‫שיעור (‪)%‬‬
‫ההכנסות‬
‫מהכנסות נגב‬
‫בתחום‬
‫הכנסות‬
‫‪118,273‬‬
‫‪17‬‬
‫‪83‬‬
‫‪100‬‬
‫ביום ‪ 2.1.2011‬רכשה נגב ‪ 75%‬מהון המניות המונפק של אורגל א‪.‬ל‪.‬פ (‪ )2007‬בע"מ‪ ,‬העוסקת‬
‫בשיווק בשיווק ברזים‪ ,‬אביזרי מקלחת‪ ,‬אסלות ומיכלי הדחה‪ ,‬והינה בין היתר‪ ,‬בעלת‬
‫הזיכיון הבלעדי להפצת ושיווק מותג הברזים ‪.GROHE‬‬
‫ביום ‪ 6.3.2013‬מסרו השותפים של נגב קרמיקה באורגל הודעה לנגב קרמיקה על מימוש‬
‫אופצית ה‪ PUT -‬שהוענקה להם‪ ,‬למכירת מלוא אחזקותיהם באורגל (‪ )25%‬לנגב קרמיקה‬
‫וזאת בתמורה לסך של כ‪ 9.55 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 24.3.2013‬שילמה נגב קרמיקה לשותפים‬
‫את תמורת המימוש‪ .‬בעקבות השלמת מימוש האופציה‪ ,‬מחזיקה נגב במלוא הון המניות‬
‫המונפק והנפרע של אורגל‪.‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ 2011‬הושלמה עסקה לרכישת מלוא ההחזקות בח‪.‬ג‪.‬י‪.‬י‪ .‬שיווק מוצרי‬
‫בניה בע"מ‪ ,‬חברה שעיקר עיסוקה הינו שיווק מוצרי בניה ובכללם חומרים מתקדמים‬
‫לבניה‪ ,‬כגון דבקים וחומרי איטום‪ ,‬וב‪ -‬ויה ארקדיה לעיצוב הבית בע"מ‪ ,‬חברה שעיקר‬
‫עיסוקה הינו מכירת מוצרי גמר לתעשיית הבניה ועיצוב הבית ובכלל זה קרמיקה‪ ,‬גרניט‬
‫פורצלן‪ ,‬אבן ושיש‪ ,‬כלים סניטריים וחיפויים אחרים לחברות בניה‪ ,‬לקבלנים ולפרטיים‪,‬‬
‫תחת המותגים "ויה ארקדיה" ו‪" -‬סופר קרמיק"‪.‬‬
‫‪307‬‬
‫נגב מנהלת את פעילות חברות הבנות שלה באופן עצמאי ומשתמשת במותגים "ויה‬
‫ארקדיה" ו‪ -‬סופר קרמיק" לשיווק‪ ,‬מכירה והפצה של מוצרי נגב‪ ,‬בכל צינורות השיווק‪,‬‬
‫למגוון רחב של לקוחות נגב‪ ,‬ובכלל זאת ברשת הקמעונאית "ויה ארקדיה" הפונה לקהל‬
‫הרחב המחפש פתרונות ייחודיים וכן ברשת הקמעונאית "סופר קרמיק" הפונה לקהל הרחב‬
‫המחפשת פתרונות זולים‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬קבוצת נגב ממשיכה במהלכים כאמור לשם הרחבת נתח השוק‬
‫הקמעונאי שלה‪ .‬בכלל זאת‪ ,‬בכוונת נגב להרחיב את רשת "סופר קרמיק"‪ ,‬במהלך שנת‬
‫‪.2014‬‬
‫השינויים שחלים בביקושים למוצרים המשווקים הינם נגזרת של אופנות מתחלפות‬
‫ושינויים ברמות המחיר‪ ,‬להערכת הנהלת נגב אין בהחלפת האופנה כאמור כדי להשפיע‬
‫באופן מהותי על תחום הפעילות וזאת לאור התעדכנותה של קולקציית מוצרי הקבוצה‬
‫בתחום עיצוב הבית בהתאם לשינויים החלים בשוק‪.‬‬
‫‪1.16.4‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פילוח רווחיות גולמית של הקבוצה מקבוצות מוצרים בתחום עיצוב הבית‪ ,‬לשנים‬
‫‪ 2012 ,2011‬ו‪:2013 -‬‬
‫שנת ‪:2011‬‬
‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬
‫שנת ‪:2012‬‬
‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬
‫מוצרים בייצור עצמי‬
‫‪118,273‬‬
‫‪39,639‬‬
‫‪33.51%‬‬
‫מוצרים מיובאים‬
‫‪581,012‬‬
‫‪247,126‬‬
‫‪42.53%‬‬
‫מוצרים בייצור עצמי‬
‫‪136,113‬‬
‫‪39,363‬‬
‫‪28.92‬‬
‫מוצרים מיובאים‬
‫‪673,502‬‬
‫‪284,820‬‬
‫‪42.28‬‬
‫שנת ‪:2013‬‬
‫סך הכנסות (באלפי ש"ח)‬
‫סה"כ רווח גולמי (אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ שיעור רווח גולמי (ב‪)%-‬‬
‫‪1.16.5‬‬
‫‪1.16.5.1‬‬
‫‪1.16.5.2‬‬
‫מוצרים בייצור עצמי‬
‫‪119,654‬‬
‫‪27,746‬‬
‫‪23.18‬‬
‫מוצרים מיובאים‬
‫‪768,250‬‬
‫‪326,618‬‬
‫‪42.51‬‬
‫לקוחות‬
‫תלות בלקוחות‬
‫אין לקבוצה‪ ,‬בתחום עיצוב הבית‪ ,‬תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות‪ ,‬אשר‬
‫אובדנם ישפיע באופן מהותי על פעילות הקבוצה‪ .‬כמו כן אין לקבוצה לקוח כלשהו‬
‫שההכנסות ממנו היוו ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה בתחום זה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי רכישות מנגב קרמיקה על ידי החברות הנמנות על קבוצת החברה נעשות במהלך‬
‫העסקים הרגיל ובמחירי שוק‪.‬‬
‫התפלגות המכירות ללקוחות‬
‫לקוחות קבוצת נגב קרמיקה נחלקים לשני סוגים עיקריים‪ :‬לקוחות המשפצים את ביתם‬
‫וכן קבלנים ולקוחות הרוכשים דירה מקבלן ומשדרגים את המוצרים הסטנדרטים‪.‬‬
‫‪308‬‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות המשפצים את ביתם – בין הלקוחות המשפצים את ביתם (להלן‪" :‬לקוחות‬
‫משפצים") ניתן למנות לקוחות הקונים את מוצרי קבוצת נגב קרמיקה לצורך שיפוץ ביתם‬
‫הקיים או לצורך שיפוץ בית שקנו מיד שנייה‪ .‬הלקוחות המשפצים מונים עשרות אלפי‬
‫לקוחות בשנה ואינם בעלי מאפיינים קבועים‪.‬‬
‫הפעילות מול הלקוחות המשפצים נעשית באמצעות רשת חנויות קבוצת נגב קרמיקה‬
‫וההתקשרות עימם נעשית באמצעות הזמנות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבלנים ולקוחות משדרגים – קבוצה זו של לקוחות כוללת את הקבלנים הבונים‪ ,‬בין היתר‬
‫יחידות דיור‪ ,‬וכן את הלקוחות המשדרגים‪ ,‬שהינם לקוחות שרכשו דירה חדשה מקבלן‬
‫ומשדרגים ברשת חנויות קבוצת נגב את מוצרי הקרמיקה שמספק להם הקבלן במוצרי‬
‫קרמיקה יוקרתיים יותר‪ .‬ההתקשרות עם קבלני הפרויקטים לדיור‪ ,‬נעשית לרוב במסגרת‬
‫הסכמי מסגרת שבהם נקבעים המוצרים אותם תספק קבוצת נגב‪ ,‬בהתאם לסטנדרט‬
‫הקבלני בפרויקטים הספציפיים‪ .‬כאמור‪ ,‬הסכמים אלה כוללים גם הוראות המאפשרות‬
‫ללקוחות הקבלנים (שרכשו דירות בפרויקט הנבנה) לפנות לרשת החנויות של קבוצת נגב‬
‫ולשדרג את מוצרי הקרמיקה תמורת תשלום נוסף‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רוב לקוחות נגב‪ ,‬ביחס למוצרי הקרמיקה‪ ,‬הינם לקוחות מקומיים‪ ,‬ומיעוטם הינם לקוחות‬
‫מחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2013‬כ‪ 2.57% -‬ממכירות קבוצת נגב הופנו לייצוא‪ .‬בשנת ‪ 2012‬כ‪1.43% -‬‬
‫ממכירות קבוצת נגב הופנו לייצוא‪ ,‬לעומת כ‪ 1.43% -‬בשנת ‪.2011‬‬
‫ד‪.‬‬
‫התקשרות בהסכם עם ‪Olympia Tile International Inc‬‬
‫ביום ‪ 29.5.2012‬התקשרה נגב קרמיקה בהסכם הפצה ואספקה עם חברה קנדית‪Olympia ,‬‬
‫‪ ,Tile International Inc‬שהינה למיטב ידיעת החברה‪ ,‬יבואנית ומפיצה של אריחים בצפון‬
‫אמריקה (קנדה וארה"ב) (להלן‪" :‬אולימפיה")‪ ,‬לפיו אולימפיה תהיה המפיץ הבלעדי של‬
‫אריחי "‪ "NOVO‬של נגב קרמיקה באזור צפון אמריקה (להלן‪" :‬הסכם ההפצה")‪.‬‬
‫בהתאם להסכם ההפצה‪ ,‬נגב קרמיקה תמכור לאולימפיה אריחי "‪ ,"NOVO‬המיוצרים‬
‫במפעל נגב קרמיקה בירוחם‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 400 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬למשך תקופה של ‪76‬‬
‫חודשים‪ ,‬החל מחודש אוגוסט ‪ ,2012‬בחלוקה כדלקמן‪( :‬א) עד לסוף שנת ‪ ,2013‬נגב קרמיקה‬
‫תספק לאולמפיה אריחי "‪ "NOVO‬בהיקף כולל של כ‪ 20 -‬מיליון ש"ח; (ב) נגב קרמיקה‬
‫תספק לאולימפיה אריחי "‪ "NOVO‬בהיקף כולל של כ‪ 76 -‬מיליון ש"ח בכל אחת מהשנים‬
‫‪ 2014‬עד ‪.2018‬‬
‫כל אחד מהצדדים רשאי להביא את הסכם ההפצה לידי סיום בתנאים המפורטים בהסכם‬
‫ההפצה‪ .‬בהסכם ההפצה‪ ,‬נקבעו כמויות מינימום להזמנה והספקה על בסיס רבעוני‪ ,‬וכן‬
‫כמויות מינימום מצטברות של הזמנות‪ ,‬שאי עמידה בהם על יד אולימפיה תקנה לנגב‬
‫קרמיקה את הזכות לבטל את הבלעדיות של אולימפיה באזור צפון אמריקה‪.‬‬
‫‪1.16.6‬‬
‫‪1.16.6.1‬‬
‫כמו כן במסגרת הסכם ההפצה נכללו הוראות לעניין התאמות מחירים לשינויים בשער דולר‬
‫ארה"ב ביחס לשקל‪ ,‬ולשינוים במחירי חומרי גלם‪ ,‬וכן הוראות בדבר הגבלה על אחריות‪.‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫מכירות והפצה‬
‫מערך המכירות וההפצה של קבוצת נגב בתחום עיצוב הבית‪ ,‬בישראל‪ ,‬משרת לקוחות‬
‫בשיווק ישיר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות שלש רשתות קמעונאיות "נגב"‪ ,‬ויה ארקדיה"‪ ,‬ו‪" -‬סופר‬
‫‪309‬‬
‫קרמיק"‪ ,‬הכוללות יחד ‪ 21‬חנויות הפרוסות ברחבי הארץ‪ ,‬בהן מוצגים מרבית מוצרי קבוצת‬
‫‪1.16.6.2‬‬
‫נגב‪ .‬כל חנויות הרשתות שמפעילה הקבוצה הינן בבעלות מלאה של נגב‪ ,‬למעט החנויות‬
‫בנצרת‪ ,‬בחדרה‪ ,‬בנתניה‪ ,‬ו באילת הפועלות בניהול גורמים חיצוניים‪ .‬הלקוחות האמורים‬
‫כוללים לקוחות מזדמנים‪ ,‬דיירים פרטיים בפרויקטים של דיור בבניה חדשה‪ ,‬לקוחות‬
‫משדרגים‪ ,‬קבלני ביצוע המבצעים עבודות בפרויקטים מסחריים‪ ,‬ציבוריים‪ ,‬מוסדות‪,‬‬
‫שיפוצניקים וסוחרים‪ .‬קבוצת נגב משווקת את מוצריה גם באמצעות סוכני מכירות פנימיים‬
‫שלה לקבלנים ולסוחרים המספקים ו‪/‬או משווקים את המוצרים ללקוחותיהם וכן לרשת‬
‫חנויות נגב הפרוסות ברחבי הארץ‪ ,‬בהן מוצגים מוצרי נגב‪.‬‬
‫קבוצת נגב אינה תלויה באופן מהותי בסוחר כזה או אחר‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬אין באבדנו של לקוח‬
‫שלה הסוחר ומשווק את מוצריה כדי להשפיע לרעה באופן מהותי על תחום פעילות קבוצת‬
‫נגב‪.‬‬
‫שיווק‬
‫כיום ממשיכה קבוצת נגב בניסיונות להעמיק את חדירתה לשוק הקמעונאי (הלקוחות‬
‫הפרטיים)‪ .‬הדבר בא לידי ביטוי בשדרוג חנויות רשת קבוצת נגב‪ ,‬הרחבת והגדלת מגוון דגמי‬
‫המוצרים הנמכרים בחנויות‪ ,‬ואף כניסה לקטגוריות מוצרים חדשות‪ .‬כך למשל‪ ,‬בשנת ‪2013‬‬
‫חל גידול של כ‪ 9.66% -‬במחזור המכירות לעומת שנת ‪ 2012‬שבה חל גידול של כ‪15.77% -‬‬
‫לעומת שנת ‪.2011‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מחזקת קבוצת נגב את קשריה עם אדריכלים ומעצבי פנים‪ ,‬וזאת על מנת להגביר‬
‫את מודעות לקוחותיהם למוצרי הקבוצה‪.‬‬
‫הרחבת חנויות הרשת והעמקת פעילותה בשוק הקמעונאי‪ ,‬הובילה את נגב במקביל‪ ,‬להגדיל‬
‫ולשפר את מערכי השירות ללקוחות ולהתאימם לגידול בהיקפי הפעילות שלה בשוק‬
‫הקמעונאי‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חל גידול בעלויות בשיעור של כ‪ 25.4%-‬ביחס לשנת ‪ ,2010‬זאת בין‬
‫‪1.16.6.3‬‬
‫‪1.16.7‬‬
‫היתר בשל רכישת חברות על ידי נגב‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬חל גידול בעלויות בשיעור של כ‪,18.4% -‬‬
‫ביחס לשנת ‪ ,2011‬ובשנת ‪ 2013‬חל גידול בעלויות בשיעור של כ‪ 10.8% -‬ביחס לשנת ‪.2012‬‬
‫פרסום ותקשורת שיווקית‬
‫אפיקי התקשורת השיווקית בהם עושה נגב קרמיקה שימוש (לרבות לשם תמיכה במותג‬
‫הפרטי של קבוצת החברה "‪ "NOVO‬וכן במותגים "‪" , "GROHE‬ויה ארקדיה" ו‪" -‬סופר‬
‫קרמיק")‪ ,‬הינם‪ :‬אפיק פרסומי (כגון‪ :‬טלוויזיה‪ ,‬עיתונות ואינטרנט)‪ ,‬תערוכות וכנסים‪,‬‬
‫פעילות בקרב אנשי מקצוע וניהול אתר מידע באינטרנט‪.‬‬
‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬הוצאות הפרסום אינן מהותיות לפעילות קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכם צבר הזמנות של קבוצת נגב בסך של כ‪ 122,153 -‬אלפי ש"ח לעומת‬
‫סך של כ‪ 110,075 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ ,31.12.2012‬ולעומת סך של כ‪ 111,183 -‬אלפי ש"ח ליום‬
‫‪.31.12.2011‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי על‪-‬פי ניסיון העבר של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬כ‪ 85% -‬מצבר ההזמנות מונפקים‬
‫בממוצע של כ‪ 3 -‬חודשים ממועד ההזמנה‪ ,‬ואילו כ‪ 15% -‬הנותרים‪ ,‬מונפקים בפרק זמן‬
‫ממוצע של כשישה חודשים ממועד ההזמנה‪ ,‬אולם לא ניתן לחזות במדויק את מועדי‬
‫משיכת המוצרים על ידי הלקוחות המזמינים‪.‬‬
‫‪310‬‬
‫‪1.16.7.1‬‬
‫‪1.16.7.2‬‬
‫‪1.16.8‬‬
‫‪1.16.8.1‬‬
‫‪1.16.8.2‬‬
‫‪1.16.8.3‬‬
‫צבר ההזמנות האמור לעיל‪ ,‬נובע ברובו מהזמנות של לקוחות פרטיים הבונים או משפצים‬
‫את ביתם באופן פרטי או אנשים הרוכשים דירה מקבלן ומשדרגים את הסטנדרט הניתן‬
‫במסגרת הסכם הרכישה עם הקבלן‪ .‬אולם‪ ,‬כאמור‪ ,‬נגב קרמיקה אינה יכולה לאמוד את‬
‫מועדי משיכת המוצרים על ידי הלקוחות המזמינים‪ ,‬בעיקר בפרויקטים לדיור‪ ,‬לאור אופי‬
‫הפעילות של הענף (תלות בהתקדמות הבניה של הפרויקטים)‪.‬‬
‫התקשרות קבוצת נגב קרמיקה מול קבלנים וחברות בניה‪ ,‬היא בעיקר באמצעות הסכמי‬
‫מסגרת‪ .‬הסכמים אלה אינם מחייבים את הקבלן אשר מתקשר בדרך כלל עם מספר ספקים‬
‫נוספים שיספקו מוצרים תחליפים למוצרי קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬בהתאם לבחירת הדייר‬
‫באשר לזהות הספק אצלו יבוצע שדרוג המוצרים‪ .‬אופי הפעילות מול לקוחות אלה הנו בדרך‬
‫כלל של קבלת הזמנות מחייבות בסמוך למועד אספקת המוצרים על‪-‬ידי קבוצת נגב‬
‫קרמיקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬בקבוצת נגב קרמיקה לא קיים צבר הזמנות ודאי מהסכמי מסגרת אלה‪.‬‬
‫תחרות‬
‫בענף עיצוב הבית‪ ,‬קיימות‪ ,‬למיטב ידיעת קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬פירמות ומותגים רבים‪,‬‬
‫לרבות משווקים קטנים המתחרים בקבוצת נגב קרמיקה ובמוצריה‪ .‬מוצרי הקרמיקה‬
‫נמכרים‪ ,‬בעיקרם ‪ ,‬על ידי יבואנים רבים המוכרים ומשווקים מוצרים דומים ותחליפים‬
‫ומתחרים בתחרות חריפה בתחום עיצוב הבית‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬בתחום מוצרי הגמר לבניה‪ ,‬קבוצת נגב קרמיקה הינה‬
‫המובילה בהיקף הפעילות בתחום עיצוב הבית ולהערכתה‪ ,‬בכל הנוגע לאספקה ולשיווק של‬
‫אריחי הקרמיקה והפורצלן חלקה בשוק הינו בשיעור של כ‪ .22% -‬לנגב קרמיקה אין יכולת‬
‫להעריך את חלקה בשוק ביחס לסוגי המוצרים הנוספים אותם היא מספקת ומשווקת‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬המתחרים העיקריים של קבוצת נגב קרמיקה הינם‪:‬‬
‫"אלוני"‪" ,‬זהבי עצמון"‪" ,‬חרש"‪" ,‬חזי בנק"‪" ,‬מודי"‪" ,‬טופולסקי" ומספר רשתות קטנות‪.‬‬
‫כמו כן פועלות בתחום מאות חנויות קטנות וסוחרים‪ .‬החברות האמורות מהוות מתחרות‬
‫על מוצרי הקרמיקה והפורצלן‪ ,‬ואין לנגב קרמיקה יכולת להעריך את חלקם של הגופים‬
‫האמורים בשוק‪.‬‬
‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה‬
‫התחרותי של קבוצת נגב קרמיקה בתחום הפעילות ניתן לכלול את הגורמים הבאים‪ :‬חוסן‬
‫פיננסי באופן יחסי למתחריה; גמישות והתאמת תוכנית הייצור ופיתוח דגמים חדשים‬
‫במפעל נגב קרמיקה בהתאם להזמנות הלקוחות; קיומה של רשת קמעונאית גדולה בעלת‬
‫חנויות בפריסה ארצית הפונות לכל רמות המחירים הסטנדרט ‪ -‬חנויות יוקרה‪ ,‬חנויות‬
‫קונספט וחנויות ‪ ;outlet‬זמינות מלאי גבוהה ביחס למתחרים; מגוון מוצרים רחב ב‪one -‬‬
‫‪ ;stop shop‬מגוון מחירים רחב; יכולת לוגיסטית תפעולית ברמה גבוהה; אמינות וביטחון‬
‫בעסקאות ארוכות טווח; קיומו של מותג ריצוף "‪ "NOVO‬ומודעות לקוחות למותג "נגב"‪,‬‬
‫"ויה ארקדיה"‪ ,"GROHE" ,‬ו‪" -‬סופר קרמיק‪.‬‬
‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע על מעמדה‬
‫התחרותי של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬ניתן לכלול האטה במשק‪ ,‬שעשויה להשפיע על היקף‬
‫הצריכה הפרטית של מוצרים ממותגים ואיכותיים וכן פיתוח יכולות מכירה ושיווק בידי‬
‫מתחרים אשר עשויים להקטין את היתרון התחרותי של קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1.16.9‬‬
‫‪1.16.10‬‬
‫עונתיות‬
‫מכירות מוצרי הקרמיקה מושפעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משוק השיפוצים המתאפיין בשינויי ביקוש‬
‫עונתיים‪ .‬התקופות המאופיינות בעליה בביקושים הן התקופה שלפני החגים (ראש השנה‬
‫ופסח) וכן חודשי הקיץ‪ .‬במהלך התקופות האמורות קיימת התעוררות בעיקר במכירות‬
‫למשקי בית ובמכירת מוצרים עבור שיפוצי דירות ובתים‪.‬‬
‫כושר ייצור‬
‫עד לתחילת שנת ‪ ,2014‬ניצלה קבוצת נגב את מלוא כושר הייצור שלה‪ ,‬במפעלה שבירוחם‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.2.2011‬אישר דירקטוריון נגב השקעה בסך כולל של עד ‪ 140‬מיליון ש"ח בשיפוץ‬
‫המפעל הנ"ל‪ ,‬וזאת לאור גידול בהיקף הפעילות של נגב בקשר עם המפעל האמור‪ .‬ההשקעה‬
‫במפעל כאמור‪ ,‬מהווה נדבך מהותי באסטרטגיה של נגב להגדלת נתח השוק שלה ולהרחבת‬
‫פעילות בשווקים קיימים וצמיחה בשווקים חדשים ובינלאומיים‪ .‬מטרת ההשקעה הינה‬
‫בעיקר הגדלת יכולת היקף היצור של המפעל‪ ,‬תוך הפחתה משמעותית של עלויות היצור‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לאור הצורך שהתעורר בהוספת מכונות‪ ,‬בהרחבה של מבנים קיימים ובהקמת‬
‫מבנים נוספים‪ ,‬וכן בביצוע השקעות נוספות הנדרשות לצורך עמידה בהוראות התקנים‬
‫החדשים ביחס לפעילות המפעל ובכללם הוראות חוק אויר נקי‪ ,‬התשס"ח ‪ ,2008 -‬תקני‬
‫בטיחות להולכת גז טבעי‪ ,‬דרישות הג"א וכיבוי אש‪ ,‬אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות‬
‫ביום ‪ 8.1.2013‬את הגדלת ההשקעה במפעל‪ ,‬נטו‪ ,‬לסך כולל של עד ‪ 206‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫נגב קרמיקה התקשרה בהסכם עם חברת דור אלון טכנולוגיות גז בע"מ (להלן‪" :‬דורגז")‪,‬‬
‫שעניינו אספקת גז טבעי למפעל נגב החדש בירוחם‪ ,‬במשך תקופה של ‪ 7‬שנים‪ .‬לאחר קבלת‬
‫אישור זמני להזרמת גז טבעי מאת רשות הגז הטבעי‪ ,‬ביום ‪ 2.2.2014‬החלה דורגז בהזרמת‬
‫הגז הטבעי למפעל‪.‬‬
‫הצדדים ממשיכים בביצוע הפעולות הנדרשות לקבלת היתר הזרמה קבוע של הגז הטבעי‬
‫למפעל‪ ,‬אשר מצוי בימים אלו בתקופת הרצה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ביצועו של ההסכם באופן‬
‫שמתקני הייצור של מפעל נגב יופעלו במלואם באמצעות גז טבעי‪ ,‬כחלופה להפעלה‬
‫באמצעות גפ"מ‪ ,‬צפוי לגרום לחיסכון שנתי לא מבוטל בהיקף משתנה בעלויות הייצור של‬
‫מפעל נגב‪ ,‬וזאת בהתאם לכמות הייצור השנתית בפועל במפעל נגב‪.‬‬
‫להערכת נגב‪ ,‬כושר היצור של המפעל צפוי לגדול עד פי ‪ 3.5‬מכושר היצור במפעל במצבו‬
‫הנוכחי‪ ,‬וזאת בהתאם לצרכים ולמדיניות של קבוצת נגב‪.‬‬
‫במסגרת הקמת המפעל החדש‪ ,‬נגב התקשרה בהסכמים עם מספר ספקים איטלקיים‬
‫לרכישת המכונות להרחבת המפעל‪ ,‬אשר ביחד עם הציוד הקיים יאפשרו לנגב להגדיל את‬
‫כושר הייצור כאמור לעיל‪ .‬חלק מעלות רכישת חלק מהמכונות‪ ,‬מומנה באמצעות אשראי‬
‫שניתן לנגב על ידי הספקים האיטלקיים‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬המועד המתוכנן לסיום תקופת ההרצה‪ ,‬ולתחילת הפעילות המלאה של המפעל‬
‫במתכונתו החדשה‪ ,‬הינו במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪.2014‬‬
‫המידע דלעיל‪ ,‬ככל שהוא נוגע להערכת הקבוצה בכל הנוגע לחיסכון בעלויות הייצור ולמועד‬
‫תחילת הפעילות המלאה של המפעל‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬אשר אין כל ודאות‬
‫בהתקיימותו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל תנאים סביבתיים ו‪/‬או תפעוליים במפעל נגב‪ ,‬אשר בין היתר‪,‬‬
‫עשויים להגדיל את צריכת האנרגיה‪ ,‬ובשל שינוי אפשרי במחירי הגז הטבעי ו‪/‬או הגפ"מ‬
‫(לרבות ביחס לתחליפי אנרגיה אחרים הזמינים בשוק האנרגיה מעת לעת)‪.‬‬
‫‪312‬‬
‫‪1.16.11‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫מפעל קבוצת נגב הוקם בירוחם בתחילת שנות השבעים כמפעל לייצור קרמיקה‪ .‬כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬לאחר ביצוע ההשקעה כמפורט בסעיף ‪ 1.16.10‬לעיל‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬המועד‬
‫המתוכנן לסיום תקופת ההרצה‪ ,‬ולתחילת הפעילות המלאה של המפעל במתכונתו החדשה‪,‬‬
‫הינו במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪.2014‬‬
‫הציוד והמכונות במפעל בירוחם הם בבעלות נגב‪ .‬העלות המופחתת של הציוד בתחום עיצוב‬
‫הבית (הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מטחנות‪ ,‬מתקן יבוש‪ ,‬מכבשים‪ ,‬מכונות אריזה‪ ,‬תנורים‪ ,‬מכונות‬
‫מיון‪ ,‬מערכת מחזור מים‪ ,‬מערכת קירור‪ ,‬מערכת צביעה‪ ,‬מערכות הדפסה‪ ,‬מערכות מיון‪,‬‬
‫גנראטורים וכד') הסתכמה ליום ‪ 31.12.2013‬בכ‪ 180 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬בכ‪67 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬בכ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הגידול בין השנים נובע בעיקר‬
‫מההשקעה במפעל נגב בירוחם‪.‬‬
‫בבעלות קבוצת נגב רכוש נוסף (משאיות ומכוניות‪ ,‬ציוד‪ ,‬ריהוט‪ ,‬השקעה ברכוש אחר הכולל‬
‫‪1.16.12‬‬
‫‪1.16.13‬‬
‫‪1.16.13.1‬‬
‫תוכנת ‪ ,ERP‬מוניטין‪ ,‬מותגים‪ ,‬זיכיון לשיווק והפצה של מוצרי "‪ "GROHE‬וכן שיפורים‬
‫במושכרים בעיקר ברשת החנויות ובמרכז הלוגיסטי ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫שעלותם המופחתת ליום ‪ 31.12.2013‬הסתכמה בכ‪ 294 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 274 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬הסתכמה בכ‪ 184 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר‬
‫הגידול בשנת ‪ 2012‬לעומת שנת ‪ 2011‬נובע מפתיחת חנויות חדשות ושיפורים במושכר בעיקר‬
‫ברשת החנויות‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫נוכח התמקדותה של קבוצת נגב קרמיקה במוצרים ממותגים שהיא מייצרת‪ ,‬וכן לנוכח‬
‫שמה המסחרי של נגב קרמיקה‪ ,‬שהיא הוותיקה בענף (פועלת מתחילת שנות ה‪,)70 -‬‬
‫חשיבות רישומם של סימני מסחר היא רבה‪ .‬השמות המסחריים הבאים בהם עושה קבוצת‬
‫נגב שימוש רשומים אצל רשם סימני המסחר בישראל‪( :‬א) "‪( ;"NOVO‬ב)‬
‫"‪( ;"NOVOCRYL‬ג) "‪" ,"NEGEV‬נגב"‪" ,‬נגב" (לוגו צבעוני); (ד) ויה ארקדיה‪ ,‬ויה‬
‫ארקדיה (לוגו)‪( ;NEXXTEP ,VIA LINE ,‬ה) סופרקרמיק‪ .‬סימני המסחר הינם בעלי‬
‫חשיבות לפעילותה של קבוצת נגב לאור התמקדותה במותגים ממותגים המיוצרים על ידה‪.‬‬
‫בנוסף על השם "נגב קרמיקה"‪ ,‬רשומים שני פטנטים בישראל בנושא "אריח קרמי ולוח‬
‫טרומי מצופה באריחים ושיטות לייצורם"‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן תרשים ארגוני ביחס לתחום הקרמיקה‪:‬‬
‫‪313‬‬
‫‪1.16.13.2‬‬
‫מצבת עובדים‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬מועסקים בקבוצת נגב ‪ 940‬עובדים‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2012‬הועסקו בקבוצת נגב‬
‫‪ 867‬עובדים וליום ‪ ,31.12.2011‬הועסקו בקבוצת נגב ‪ 845‬עובדים‪.‬‬
‫התפלגות עובדי קבוצת נגב הקרמיקה‪ ,‬בהתאם למבנה הארגוני‪ ,‬הינה כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מטה והנהלה‬
‫‪74‬‬
‫‪521‬‬
‫‪215‬‬
‫‪130‬‬
‫‪72‬‬
‫‪475‬‬
‫‪196‬‬
‫‪124‬‬
‫‪72‬‬
‫‪472‬‬
‫‪173‬‬
‫‪128‬‬
‫סה"כ‬
‫‪940‬‬
‫‪867‬‬
‫‪845‬‬
‫שיווק‬
‫לוגיסטיקה‬
‫מפעל‬
‫‪1.16.13.3‬‬
‫‪1.16.13.4‬‬
‫‪1.16.13.5‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי שינוי בשכר המינימום בשיעור של עד ‪ ,10%‬לא צפוי להשפיע בצורה מהותית על‬
‫הרווח הגולמי או על הרווח הנקי של החברה‪ ,‬בתחום הקרמיקה‬
‫את העלייה במספר עובדי השיווק (אנשי מכירות ושירות לקוחות) ואת העלייה במספר‬
‫עובדי הלוגיסטיקה‪ ,‬ניתן לייחס לגידול בפעילות‪.‬‬
‫תלות בעובדים‬
‫להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬אין לקבוצת נגב קרמיקה תלות מהותית בעובד מסוים בתחום‬
‫הקרמיקה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הפסקת עבודה פתאומית של עובדים מקצועיים באופן לא צפוי‬
‫עלולה להשפיע על ביצועי המחלקה הרלוונטית בטווח הקצר‪.‬‬
‫הכשרות והדרכה‬
‫קבוצת נגב קרמיקה מקיימת הכשרות והדרכות באופן סדיר לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד‬
‫העובד וצרכי קבוצת נגב קרמיקה ביחס לתחום עיצוב הבית‪ .‬בין היתר‪ ,‬שולחת קבוצת נגב‬
‫קרמיקה את עובדיה המקצועיים לתערוכות‪ ,‬ימי עיון וסמינרים בנושאים מגוונים‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים – קבוצת נגב קרמיקה מתמרצת את עובדיה‪ ,‬בהתבסס על השגת‬
‫יעדים בהתאם לתפקיד ולדרג העובד‪ .‬היעדים נגזרים מתוך תוכנית העבודה של קבוצת נגב‬
‫קרמיקה‪ .‬תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה‪ ,‬ומשתנות בהתאם לצורך‪.‬‬
‫‪314‬‬
‫במסגרת תוכנית האופציות משנת ‪ 2012‬לנושאי משרה בחברות בשליטת אפריקה תעשיות‪,‬‬
‫‪1.16.13.6‬‬
‫‪1.16.14‬‬
‫‪1.16.14.1‬‬
‫אישר דירקטוריון אפריקה תעשיות תוכנית אופציות‪ ,‬לפיה הוקצו לנושאי המשרה בנגב‬
‫‪ 30,872‬כתבי אופציה של אפריקה תעשיות‪ ,‬ניתנים למימוש למניות של אפריקה תעשיות‪,‬‬
‫המהווה למועד הענקתן‪ ,‬כ‪ 2.01% -‬מההון המונפק ומזכויות ההצבעה אפריקה תעשיות‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי תוכנית האופציות משנת ‪ ,2012‬עם הקצאת כתבי האופציה נשוא התוכנית‪,‬‬
‫בוטלו ביחס לכל ניצע‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כל כתבי האופציה שהוקצו למי מבין הניצעים‪ ,‬על פי‬
‫תוכנית אופציות של נגב קרמיקה מחודש יולי ‪.2011‬‬
‫הסכמי עבודה לעובדי מפעל נגב – (א) עובדים קבועים ‪ -‬מספר עובדי הייצור הקבועים‬
‫המיוצגים על‪-‬ידי וועד העובדים ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על ‪ 97‬עובדים‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬עמד על ‪ 98‬עובדים‪ .‬תנאי עבודתם של עובדים אלה קבועים בהסכם קיבוצי מיוחד‪,‬‬
‫אשר עודכן במהלך השנים; (ב) עובדי יצור (דור ב') ‪ -‬מספר עובדי הייצור (דור ב')‪ ,‬אשר‬
‫ההסכם הקיבוצי המיוחד אינו חל עליהם‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על ‪ 21‬עובדים וליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬עמד על ‪ 20‬עובדים‪ .‬תנאי עבודתם של עובדים אלה מבוססים ברובם על‬
‫הסכם עבודה אישי‪ ,‬על‪-‬פי הוראות חוקי העבודה‪.‬‬
‫הסכמי עבודה עם שאר עובדי קבוצת נגב ‪ -‬יתרת העובדים מועסקים בעיקרם על פי חוזים‬
‫אישיים או על פי הסכמים עם חברות כוח אדם‪ .‬בין הקבוצה לבין שאר עובדי קבוצת נגב‬
‫קיימים הסכמי העסקה בנוסח סטנדרטי‪.‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומרי גלם המשמשים בייצור אריחי קרמיקה ופורצלן‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את קבוצת נגב קרמיקה בייצור אריחי קרמיקה ופורצלן‬
‫נחלקים לשתי קבוצות עיקריות‪ )1( :‬חומרי גלם המשמשים לייצור גוף האריח‪ -‬סודיום‬
‫פלספר הנרכש בטורקיה‪ ,‬חרסית הנרכשת באוקראינה וחול הנרכש בשוק המקומי‪)2( .‬‬
‫חומרי גלם המשמשים לזיגוג פני האריח‪ -‬נרכשים בעיקר באיטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬הולנד‪ ,‬נורווגיה‪,‬‬
‫אנגליה‪ ,‬סין‪ ,‬וצרפת‪.‬‬
‫לנוכח מגבלות הקשורות בקושי בחציבת חומרי גלם בחודשי החורף ולנוכח שביתות שאירעו‬
‫ו‪/‬או עשויות לחול בנמלי הים בארץ‪ ,‬החליטה קבוצת נגב קרמיקה להגדיל את המלאי‬
‫במפעל נגב קרמיקה לכמות המספיקה לייצור של בין ארבעה חודשים לשנה‪ .‬לגבי חלק‬
‫מהחומרים נעשים הסכמים שנתיים‪ ,‬מועברת הזמנה שנתית ופיצול משלוחים לאורך השנה‪.‬‬
‫לתאריך הדוח‪ ,‬קבוצת נגב רוכשת את חומרי הגלם המשמשים בייצור אריחי קרמיקה‬
‫ופורצלן משלושה ספקים עיקריים‪ ,‬אשר שיעור הרכישות מאותם ספקים מתוך כלל רכישות‬
‫חומרי הגלם של הקבוצה בשנת ‪ 2013‬היווה כ‪ ,67.8% -‬ובשנת ‪ 2012‬היווה כ‪ .79% -‬נגב‬
‫קרמיקה אינה תלויה במי מספקי חומרי הגלם האמורים‪.‬‬
‫ל קבוצת נגב קרמיקה אין הסכמים מחייבים עם הספקים העיקריים ותנאי ההזמנה מהם‬
‫נקבעים במועד ביצועה‪ .‬לגבי חלק מהחומרים נעשים הסכמים שנתיים‪ ,‬מועברת הזמנה‬
‫שנתית ופיזור משלוחים לאורך השנה‪ .‬בשל העובדה‪ ,‬כי מרבית הרכישות מספקים מבוצעות‬
‫בדולר ארה"ב ובשל פער הזמן בין מועד התשלום לספק לבין מועד מכירת המוצרים‬
‫ללקוחות (הנקובים בדרך כלל בשקלים חדשים)‪ ,‬חשופה קבוצת נגב קרמיקה לשינויים‬
‫בשער החליפין של השקל ביחס למטבעות האחרים‪.‬‬
‫‪315‬‬
‫‪1.16.14.2‬‬
‫שימוש באמצעי אנרגיה ביצור‬
‫עד לשנת ‪ 1995‬שימש הגז הטבעי כמקור האנרגיה העיקרי בייצור‪ .‬בגלל העדר גז טבעי‬
‫בישראל‪ ,‬עבר מפעל נגב להשתמש בגפ"מ (גז פחמימני מעובה)‪ ,‬אשר שיעורו הכולל מסך‬
‫הוצאות הייצור של מפעל קבוצת נגב הגיע בשנת ‪ 2011‬לכ‪ 20.7% -‬לעומת ‪ 22.65%‬בשנת‬
‫‪ 2012‬וכ‪ 19.52%-‬בשנת ‪.2013‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬התקשרה קבוצת נגב בהסכם עם דורגז‪ ,‬שעניינו‬
‫אספקת גז טבעי למפעל נגב החדש‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬תרכוש נגב גז טבעי לצורך הפעלת‬
‫מתקני הייצור של מפעל נגב בירוחם‪ ,‬במשך תקופה של ‪ 7‬שנים‪ ,‬כפוף לאפשרות לסיום‬
‫מוקדם של ההסכם‪ ,‬במקרים מסוימים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬ביצועו של ההסכם באופן‬
‫שמתקני הייצור של מפעל נגב יופעלו במלואם באמצעות גז טבעי‪ ,‬כחלופה להפעלה‬
‫באמצעות גפ"מ‪ ,‬צפוי לגרום לחיסכון שנתי לא מבוטל בהיקף משתנה בעלויות הייצור של‬
‫מפעל נגב‪ ,‬וזאת בהתאם לכמות הייצור השנתית בפועל במפעל נגב‪ ..‬ביום ‪ 2.2.2014‬החלה‬
‫‪1.16.14.3‬‬
‫‪1.16.15‬‬
‫‪1.16.15.1‬‬
‫‪1.16.15.2‬‬
‫דורגז בהזרמת הגז הטבעי למפעל‪ .‬הצדדים ממשיכים בביצוע הפעולות הנדרשות לקבלת‬
‫היתר הזרמה קבוע של הגז הטבעי למפעל‪.‬‬
‫ספקי מוצרים מוגמרים‬
‫בנוסף על הליכי הייצור‪ ,‬רוכשת קבוצת נגב קרמיקה מוצרים מוגמרים בישראל ומחוצה לה‪,‬‬
‫מספקים רבים בישראל‪ ,‬טורקיה‪ ,‬איטליה‪ ,‬ספרד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬סין ומדינות נוספות‪.‬‬
‫קבוצת נגב הינה המשווקת הבלעדית בישראל‪ ,‬בפועל (אך ללא הסכם בלעדיות) של מוצרי‬
‫חברת ‪ Kale‬מטורקיה (להלן‪ ,)"Kale" :‬המייצרת בעיקר אריחי קרמיקה לריצוף ולחיפוי‬
‫קירות‪ .‬מכירות קבוצת נגב של מוצרי ‪ Kale‬ירדו בשנים האחרונות והן היוו כ‪ 5.5%-‬ממחזור‬
‫המכירות של קבוצת נגב בשנת ‪ ,2013‬וכ‪ 6.4%-‬ממחזור המכירות של קבוצת נגב בכל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2011‬ו‪.2012 -‬‬
‫בשל העובדה שהמוצרים שרוכשת קבוצת נגב מ‪ Kale -‬מיוצרים ומשווקים גם על‪-‬ידי‬
‫יצרנים וספקים נוספים בטורקיה‪ ,‬ולאור העובדה שלקבוצת נגב יש קשרים מסחריים גם עם‬
‫יצרנים וספקים נוספים מספרד‪ ,‬איטליה וטורקיה‪ ,‬אזי‪ ,‬להערכת נגב קרמיקה‪ ,‬לא ייגרם‬
‫לקבוצת נגב נזק משמעותי בטווח הבינוני והארוך כתוצאה מהפסקת רכישת מוצרים‬
‫מוגמרים מ‪ ,Kale -‬אם תתרחש‪ ,‬ורכישת מוצרים מוגמרים מספקים אחרים‪.‬‬
‫הון חוזר תפעולי‬
‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬
‫לצורך יצור אריחים במפעל קבוצת נגב מחזיקה קבוצת נגב מלאי חומרי גלם לתקופה‬
‫מוגדרת של יצור שנעה בין ארבעה חודשים לשנה‪.‬‬
‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים מוגמרים‬
‫מדינ יות החזקת מלאי מוצרים מוגמרים (קרי‪ ,‬מוצרים המוכנים למכירה ללקוח) בקבוצת‬
‫נגב מושפעת בעיקר מהעונתיות במכירות קבוצת נגב וממועדי מסעות הפרסום שעורכת‬
‫קבוצת נגב‪ .‬לקראת תקופות החגים וחודשי הקיץ וסביב מסעות פרסום שעורכת קבוצת נגב‬
‫גדלה ההצטיידות במלאי ובמגוון רחב יותר של מוצרים‪ .‬קבוצת נגב נוהגת להחזיק על‬
‫מדפיה ארבעה חודשים מלאי מוצרים מוגמרים שהיא עצמה מייצרת‪ ,‬כאשר מוצרים שהליך‬
‫מכירתם איטי יותר מוחזקים על מדפי נגב לפרק זמן ארוך יותר‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬מוצרים‬
‫מוגמרים קנויים‪ ,‬מוחזקים על מדפי נגב לתקופה ממוצעת של כשלושה חודשים‪.‬‬
‫‪316‬‬
‫בעקבות הגידול במכירות ללקוחות הפרטיים‪ ,‬וכניסת קבוצת נגב לקטגוריות מוצרים‬
‫‪1.16.15.3‬‬
‫חדשות (פרקט‪ ,‬פסיפס וכד')‪ ,‬הגדלת הרכישות מסין והעמקת מגוון המוצרים הגדילה‬
‫קבוצת נגב את ערך המלאי הקנוי‪.‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫אשראי לקוחות ‪ -‬קבוצת נגב מעניקה ללקוחותיה אשראי בהתאם ללקוח וסוג ההתקשרות‬
‫עמו‪ .‬בשנים ‪ 2013‬ו‪ 2012 -‬עמדה תקופת האשראי הממוצעת על כ‪ 67 -‬ימי מכירה לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 58‬ימי מכירה בשנת ‪ .2011‬ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות במהלך שנת שנת ‪2013‬‬
‫היה כ‪ 193,421 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 173,870 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2012‬וכ‪ 129,483 -‬אלפי‬
‫ש"ח בשנת ‪ .2011‬חובות הלקוחות נבחנים בכל סוף רבעון על ידי הנהלת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫החלטה על ביצוע הפרשה לחוב מסופק ו‪/‬או עדכונה בספרי נגב קרמיקה מתקבלת על ידי‬
‫הנהלת נגב קרמיקה‪ ,‬בהתאם להערכתה את ההסתברות לכך שהלקוח אכן יפרע את‬
‫התחייבותו‪ .‬יתרת הלקוחות שבפיגור בספרי נגב קרמיקה כוללת גם חובות שגבייתם‬
‫הועברה לטיפול יועציה המשפטיים של נגב קרמיקה (בעיקר‪ ,‬לקוחות המצויים בהליכי‬
‫פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים או פירוק)‪ ,‬כאשר בגין האחרונים מבוצעת הפרשה בספרי נגב‬
‫קרמיקה בגובה הסכום שנגב לא צופה לקבל‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי במסגרת זו מצויים גם יתרות‬
‫חוב של ל קוחות פעילים אשר טרם נעשה איתם גמר חשבון סופי ונגב קרמיקה מבצעת‬
‫הפרשה בגין הסכומים שהיא אינה צופה לקבל‪.‬‬
‫אשראי מספקים ‪ -‬קבוצת נגב מקבלת אשראי מספקיה לתקופה שנעה בין ‪ 90‬ל‪ 150 -‬יום‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לספקים מסין ולספקי חומרי אבן ושיש משאר המדינות‪ ,‬משולמות מקדמות‬
‫בשיעורים ניכרים (לסין משולמות מקדמות בשיעור של כ‪ .)70% -‬בשנת ‪ 2013‬העניקו כלל‬
‫ספקי קבוצת נגב לקבוצת נגב תקופת אשראי ממוצעת של כ‪ 98 -‬ימים לעומת כ‪ 94 -‬ימים‬
‫בשנת ‪ ,2012‬ולעומת כ‪ 86 -‬ימים בשנת ‪ .2011‬ההיקף הממוצע של האשראי מספקים במהלך‬
‫‪1.16.16‬‬
‫‪1.16.16.1‬‬
‫שנת ‪ ,2013‬הסתכם בכ‪ 204,518 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 172,829 -‬אלפי ש"ח‬
‫ובשנת ‪ 2011‬הסתכם בכ‪ 135,231 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫מימון‬
‫שיעורי ריבית ממוצעים‬
‫להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת ושיעורי הריבית האפקטיביים על הלוואות לזמן קצר‬
‫והלוואות לזמן ארוך שנלקחו על‪-‬ידי קבוצת נגב ושהיו בתוקף במהלך שנת ‪ 2013‬וכן בשנים‬
‫‪ 2012‬ו‪ ,2011 -‬תוך הבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי לא בנקאיים‪,‬‬
‫בקשר עם תחום פעילותה של קבוצת נגב‪:‬‬
‫שיעור ריבית ממוצעת שנת ‪2013‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫הלוואות לזמן‬
‫ארוך‬
‫ממוצע‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫שקלי‬
‫‪1.361+P‬‬
‫‪4.15%‬‬
‫‪4.01%‬‬
‫מקורות חוץ בנקאיים‬
‫צמוד ליורו‬
‫‪-‬‬
‫‪5.88%‬‬
‫שיעור ריבית ממוצעת ‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪317‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫ממוצע‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫שקלי‬
‫‪P+0.35%‬‬
‫‪P‬‬
‫‪P+0.18%‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪5.09%‬‬
‫‪-‬‬
‫מקורות חוץ בנקאיים‬
‫שקלי‬
‫‪-‬‬
‫‪4.75%‬‬
‫‪-‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪2.86%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6.07%‬‬
‫צמוד ליורו‬
‫שיעור ריבית ממוצעת ‪2011‬‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫שקלי‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫‪P+0.67%‬‬
‫‪P+0.01%‬‬
‫ממוצע‬
‫‪P+0.21%‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪3.75%‬‬
‫‪-‬‬
‫שקלי‬
‫‪-‬‬
‫מקורות חוץ בנקאיים‬
‫‪4.48%‬‬
‫‪-‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪-‬‬
‫‪4.65%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.16.16.2‬‬
‫קבוצת נגב קרמיקה מממנת את פעילותה‪ ,‬באמצעות אשראי בנקאי ואשראי חוץ בנקאי‪,‬‬
‫ובגדר כך יצרה שעבודים לטובת בנקים ואחרים‪ ,‬ובכלל זאת בגין הון המניות שטרם נפרע‪,‬‬
‫מוניטין וציוד‪ .‬בין היתר‪ ,‬יצרה קבוצת נגב קרמיקה את השעבודים שלהלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫שעבוד קבוע ושוטף על רכושה וכן שיעבוד קבוע על הון המניות שטרם נפרע‪ ,‬המוניטין ודמי‬
‫הביטוח (לטובת תאגידים בנקאיים בישראל)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שעבוד קבוע ושוטף על המכונות‪ ,‬ציוד‪ ,‬כלים‪ ,‬מכשירים‪ ,‬מתקנים ונכסי דלא ניידי לטובת‬
‫מדינת ישראל בגין הטבות המפעל המאושר של קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במסגרת הקמת המפעל החדש‪ ,‬נגב התקשרה בהסכמים עם מספר ספקים‬
‫איטלקיים לרכישת המכונות להרחבת המפעל‪ 85% .‬מסך עלות רכישת המכונות כאמור‬
‫לעיל מומנת באמצעות אשראי שניתן לנגב על ידי הספקים האיטלקיים‪ .‬כבטוחה לפירעון‬
‫התחייבויותיה‪ ,‬שעבדה נגב את המכונות הנ"ל לטובת הספקים האיטלקיים‪.‬‬
‫‪1.16.16.3‬‬
‫מסגרות האשראי של נגב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬עמדו על סך כולל של כ‪ 575 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עמדה על סך כולל של כ‪ 506 -‬מליון ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫עמדה על סך של כ‪ 266 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היתרה המנוצלת של מסגרות האשראי האמורות (כולל‬
‫אובליגו בגין יבוא) הסתכמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬בסך של כ‪ 435 -‬מיליון ש"ח (לעומת‬
‫יתרה מנוצלת בסך של כ‪ 266 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,)2011‬היתרה המנוצלת של‬
‫מסגרות האשראי האמורות (כולל אובליגו בגין יבוא) הסתכמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬בסך‬
‫של כ‪ 569 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪318‬‬
‫‪1.16.17‬‬
‫‪1.16.18‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר חוקי המס החל החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתחום עיצוב הבית ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫קבוצת נגב פועלת בתחום עיצוב הבית‪ ,‬תחת פיקוח שוטף של רשויות איכות הסביבה‬
‫בישראל‪ ,‬ולתאריך דוח תקופתי זה עומדת בקריטריונים שונים‪ .‬קבוצת נגב מבצעת בדיקות‬
‫תעסוקתיות של חומרים כימיים באוויר בהתאם לחוק כל חצי שנה‪.‬‬
‫החל מיום ‪ 1.7.2012‬למפעל קבוצת נגב היתר פליטה במסגרת "חוק אוויר נקי" שנכנס‬
‫לתוקף בחודש מרס ‪ .2011‬יצוין‪ ,‬כי היתר זה הינו למשך תקופה בת ‪ 7‬שנים‪ .‬בכוונת נגב‬
‫להפחית בהתמדה את הפליטות מהארובות לערכים הנמוכים מהנדרש בהיתר ולהתמיד‬
‫בשיפורים לצמצום צריכת האנרגיה‪.‬‬
‫להוראות הנוגעות לאיכות הסביבה‪ ,‬אין השלכה מהותית על קבוצת נגב‪ ,‬לרבות על השקעות‬
‫ההון‪ ,‬הרווחים והמעמד התחרותי של נגב‪.‬‬
‫במסגרת המפעל החדש‪ ,‬נקטה נגב במספר צעדים על מנת לפעול באופן מתמיד למניעה‬
‫וצמצום של זיהומים סביבתיים ומזעור ההשפעות הסביבתיות הנובעות מפעילות המפעל‪,‬‬
‫לרבות‪ ,‬הצעדים שלהלן‪:‬‬
‫(א) שיפור תהליכי מחזור הפסולת התהליכית ופסולת מוצר מוגמר‪ ,‬לרבות בדרך של מחזור‬
‫המים המשמשים לתהליכי הייצור;‬
‫(ב) למוצרי המפעל אושר תו ירוק משנת ‪ 2011‬ולמפעל יש "היתר רעלים" מהמשרד לאיכות‬
‫הסביבה לשימוש בחומ"ס עד לשנת ‪;2016‬‬
‫(ג) בכוונת נגב להטמיע במהלך השנתיים הקרובות את תקני ‪ ISO 14001‬ו‪ISO 18001 -‬‬
‫במפעל‪ ,‬ובכך ליישם מערכת איכות כוללת של מדיניות סביבתית ובטיחותית;‬
‫(ד) במסגרת הקמת המפעל החדש‪ ,‬הוקמו מערכות מיטביות ליניקת אבק וסינון פליטות‬
‫מהתנורים לפחות מהערכים הנדרשים עפ"י החוק‪ ,‬וכן תוכננה והוקמה מערכת תאורה‬
‫מפעלית חסכנית במיוחד‪.‬‬
‫הנהלת נגב קרמיקה צופה כי לקבוצת נגב לא יהיו עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬ובתקופות שלאחר מכן‪ ,‬וזאת בשים לב בין היתר לעלויות סביבתיות‬
‫שהושקעו על ידי נגב בעבר‪.‬‬
‫המידע הנ"ל באשר לעלויות השוטפות וההשקעות הצפויות בשנים הבאות בשל הוראות‬
‫איכות הסביבה הינו מידע צופה פני עתיד‪ .‬הנתונים הנ"ל מבוססים על ניסיון העבר של‬
‫קבוצת נגב קרמיקה ועל תחזיותיה‪ ,‬המבוססות על מידת הזיהום הסביבתי הנוכחי של‬
‫קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬והוראות איכות הסביבה במתכונתם הנוכחית‪ .‬ייתכן כי תחזיות‬
‫קבוצת נגב קרמיקה לא יתממשו אם יחולו בעתיד שינויים בהוראות הרגולטוריות‬
‫‪1.16.19‬‬
‫‪1.16.19.1‬‬
‫המתייחסות לאיכות הסביבה ואם הזיהום הסביבתי של קבוצת נגב קרמיקה ישתנה‬
‫כתוצאה משינוי בהיקף הפעילות של קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על הפעילות בענף עיצוב הבית‬
‫רישיונות עסק‬
‫לקבוצת נגב ‪ 3‬רשתות קמעונאיות הכוללות ‪ 21‬חנויות ברחבי הארץ‪ ,‬כאשר החנויות‬
‫מחויבות בהחזקת רישיון עסק תקף‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬ל‪ 5 -‬מחנויות הקבוצה אין‬
‫‪319‬‬
‫רישיון עסק‪ ,‬קבוע או זמני‪ .‬חברת נגב פועלת להשגת רישיונות עסק לגבי חנויות אלו‪.‬‬
‫נגב מעריכה כי במידה והיא תידרש לסגור אחת או יותר מחנויות הרשתות בגין העדר רישיון‬
‫עסק‪ ,‬היא תוכל לשכור אתר(ים) אחר(ים) לשם פתיחת חנות (חנויות) חלופית (חלופיות)‪,‬‬
‫וזאת ללא פגיעה מהותית בעסקיה לטווח ארוך‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם להסכם פשרה שקיבל תוקף של פסק דין התחייבה נגב לקבל רישיון עסק‬
‫למרכז הלוגיסטי של נגב בראשון לציון וזאת עד לחודש ספטמבר ‪ .)28.9.2012( 2012‬נגב‬
‫מבצעת פעילות מאומצת לצורך קבלת רישיון עסק כאמור והיא מצויה בשלבים מתקדמים‬
‫מאד בעניין זה‪ ,‬ואף קיבלה את אישור כיבוי אש‪ ,‬אשר היווה תנאי לקבלת אורכה נוספת בת‬
‫מספר חודשים מהעיריה על מנת להסדיר את הליך קבלת רישיון העסק‪ .‬נגב צפויה לקבל‬
‫ארכה קצובה נוספת מבית המשפט במטרה להשלים את הפעולות הדרושות לשם קבלת‬
‫רישיון עסק כאמור‪ .‬נגב מעריכה שגם אם היא לא תצליח לקבל רישיון עסק כאמור ו‪/‬או לא‬
‫תתקבל ארכה על ידי בית המשפט ויוצא צו סגירה למרכז הלוגיסטי‪ ,‬אזי היא תוכל לשכור‬
‫‪1.16.19.2‬‬
‫‪1.16.19.3‬‬
‫‪1.16.19.4‬‬
‫‪1.16.20‬‬
‫‪1.16.20.1‬‬
‫אתר חלופי אחר אשר ישמש אותה לצורך פעילותה בעניין זה‪ ,‬וזאת ללא פגיעה מהותית‬
‫בעסקיה לטווח ארוך‪ .‬בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים מעריכה הנהלת נגב‪,‬‬
‫כי הסיכוי שבית המשפט יורה על מתן אורכה נוספת למועד כניסתו לתוקף של צו הסגירה‬
‫עולה על ‪.50%‬‬
‫לתאריך דוח זה‪ ,‬למפעל קבוצת נגב בירוחם אין רישיון עסק‪ .‬יצוין‪ ,‬כי נגב והמשכיר של‬
‫המתחם עליו פועל המפעל התקשרו בהסכם להארכת תקופת השכירות ולהרחבת מפעל‬
‫קבוצת נגב בהתאם לצרכיה של נגב‪ .‬נגב מעריכה כי רישיון העסק יתקבל עם קבלת טופס ‪4‬‬
‫למפעל החדש‪.‬‬
‫היתר רעלים‬
‫למפעל קבוצת נגב שבירוחם ניתן "היתר רעלים" כנדרש על פי חוק החומרים המסוכנים‪,‬‬
‫תשי"ג‪ 1993-‬ותוקפו עד ליום ‪ 18‬באוגוסט ‪.2016‬‬
‫מכון התקנים‬
‫האריחים המיוצרים במפעל קבוצת נגב וכן המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי ‪ Kale‬הטורקית‬
‫והמיובאים על‪-‬ידי נגב קרמיקה אושרו על‪-‬ידי תקן ישראלי ‪ .314‬תו התקן יעמוד בתוקפו כל‬
‫עו ד לא שונו המוצרים או החוק מכוחו ניתן האישור האמור וכל עוד עומד המפעל‬
‫בסטנדרטים שנקבעו לו‪ .‬תוקף אישור תו התקן הינו עד ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪ 2014‬והוא‬
‫מתחדש מידי שנה‪ .‬בנוסף‪ ,‬המוצרים המיוצרים במפעל קבוצת נגב מיוצרים בהתאם לתקן‬
‫ישראלי ‪ .ISO9001-2000‬האישור ניתן על‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי‪ .‬תוקף האישור הינו‬
‫עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪ 2016‬והוא מתחדש מידי שנה‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫במהלך חודש אוקטובר ‪ 2013‬הגישה אפריקה תעשיות עתירה מנהלית למחלקה הכלכלית‬
‫בבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‪ ,‬כנגד החלטתה של ועדת האכיפה המינהלית מיום‬
‫‪( 27.8.2013‬להלן‪" :‬ההחלטה" ו‪" -‬המותב"‪ ,‬לפי הענין)‪ ,‬לחייב את אפריקה תעשיות ונושאי‬
‫משרה בה (לרבות מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר כיהן כמנכ"ל אפריקה תעשיות) בעיצומים כספיים‬
‫בגין ביצוען ברשלנות של שלוש הפרות מינהליות‪ ,‬על רקע אי גילוי עובדת קיומם‪ ,‬לכאורה‪,‬‬
‫של הליכי משא ומתן בין נגב לבין חברת הפצה זרה (להלן‪" :‬מו"מ אולימפיה")‪ ,‬להתקשרות‬
‫‪320‬‬
‫בהסכם הפצה של מוצרי נגב ביבשת צפון אמריקה (להלן‪" :‬הסכם אולימפיה") במועד‬
‫הצעת הרכש שפרסמה אפריקה תעשיות למניות נגב (להלן‪" :‬הצעת הרכש")‪.‬‬
‫במסגרת ההחלטה‪ ,‬החליט המותב לחייב את אפריקה תעשיות ואת מנכ"ל אפריקה תעשיות‬
‫לשעבר (מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר כיהן באותו המועד כמנכ"ל אפריקה תעשיות) (אך לא את‬
‫מנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי) בביצוע ברשלנות‪ ,‬של שתי הפרות מינהליות של הוראות‬
‫חוק ניירות ערך‪ :‬הראשונה ‪ -‬על כך שבעת הצעת הרכש לא גילו ברשלנותם את המידע‬
‫המהותי ביחס למו"מ אולימפיה ובכך בצעו ברשלנותם הפרת שימוש במידע פנים; השניה ‪-‬‬
‫על כך‪ ,‬שלא הכלילו ברשלנותם פרט חשוב במפרט הצעת הרכש לענין מו"מ אולימפיה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החליט המותב לחייב את אפריקה תעשיות‪ ,‬את מנכ"ל אפריקה תעשיות לשעבר‪ ,‬את‬
‫מנכ"ל אפריקה תעשיות הנוכחי ואת סמנכ"ל הכספים של אפריקה תעשיות בהטעיה‬
‫ברשלנות של הרשות‪ ,‬על רקע זאת‪ ,‬שבמסגרת בדיקות שערך סגל רשות ניירות ערך בנושא‬
‫סמוך לאחר הדיווח על ההתקשרות בהסכם אולימפיה‪ ,‬הוצגה על ידיהם עמדה לפיה מו"מ‬
‫אולימפיה החל במהלך חודש מאי ‪.2012‬‬
‫לאור כל האמור לעיל‪ ,‬החליט המותב להטיל על אפריקה תעשיות עיצום כספי על סך של ‪5‬‬
‫מיליון ש"ח ועל מנהליה עיצומים כספיים בסכומים כמפורט בהחלטה‪.‬‬
‫לאור העובדה‪ ,‬כי אפריקה תעשיות ונושאי המשרה הנזכרים לעיל סברו ועודם סבורים‪ ,‬כי‬
‫במועד הצעת הרכש לא קיימה נגב מו"מ עם אולימפיה‪ ,‬אלא עסקה מולה במאמצי שיווק‬
‫וקידום מכירות‪ ,‬בדומה ליוזמות עסקיות אחרות שהחברה ונגב פעלו ופועלות לקידומן מעת‬
‫לעת‪ ,‬וכי במסגרת הבדיקות שנערכו על ידי סגל רשות ניירות ערך נמסרו על ידיהם כל‬
‫המסמכים הנוגעים לענין והוצגה בתום לב עמדת אפריקה תעשיות בנושא‪ ,‬על פי השקפתם‪,‬‬
‫החליטו אפריקה תעשיות ונושאי המשרה הנזכרים לעיל להגיש את העתירה המינהלית כנגד‬
‫ההחלטה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪1.16.20.2‬‬
‫‪1.16.20.3‬‬
‫ביום ‪ 25.11.2013‬הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד אפריקה‬
‫תעשיות‪ ,‬כנגד נגב וכנגד יו"ר הדירקטוריון של אפריקה תעשיות ושל נגב (להלן‪:‬‬
‫"הנתבעים") לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪ -‬יפו‪ ,‬על ידי תובע ייצוגי (להלן‪" :‬התובע")‪.‬‬
‫עניינה של התובענה בנזקים כספיים שנגמרו לכאורה לתובע בשל הפרות לכאורה של חוק‬
‫ניירות ערך וחוק החברות על ידי הנתבעים‪ .‬זאת‪ ,‬בהתבסס על ההחלטה שניתנה על ידי‬
‫ועדת האכיפה המינהלית במסגרת הליך האכיפה המינהלי על פי חוק ניירות ערך כנגד‬
‫אפריקה תעשיות ונושאי משרה בחברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ .‬להערכת התובע‪ ,‬סך נזקם האישי של‬
‫חברי הקבוצה לעיל עומד על סך של ‪ 15‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 27.11.2013‬הוגשה בקשה נוספת לאישור תובענה כייצוגית ותביעה ייצוגית כנגד‬
‫הנתבעים לעיל‪ ,‬כנגד מנכ"ל אפריקה תעשיות (המכהן גם כמנכ"ל נגב) וכנגד יתר חברי‬
‫הדירקטוריון של נגב שכיהנו במועד פרסום הצעת הרכש (להלן‪":‬התובענה החדשה" ו‪-‬‬
‫הנתבעים") על ידי תובעת ייצוגית לבית המשפט המחוזי (להלן‪" :‬התובעת"(‪ .‬הקבוצה‬
‫אותה מבקשת לייצג התובעת‪ ,‬הינה כל מחזיקי מניות נגב מטעם הציבור ביום פרסום הצעת‬
‫הרכש‪ ,15.1.2012 ,‬אשר מכרו את מניותיהם בנגב לאחר מכן לאפריקה תעשיות‪ .‬להערכת‬
‫התובעת‪ ,‬סך הנזק האישי של חברי הקבוצה לעיל עומד על סך של ‪ 14‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מעיון ראשוני‪ ,‬בתובענות הנ"ל‪ ,‬עולה כי הן מושתתות בעיקרן על ממצאי ההחלטה‪ ,‬אשר‬
‫לדעת אפריקה תעשיות ונושאי המשרה שלה מוטעית‪ ,‬ולפיכך הגישו כנגדה עתירה מינהלית‬
‫‪321‬‬
‫לבית המשפט‪ .‬להערכת אפריקה תעשיות‪ ,‬בהתאם לתגובת מניית אפריקה תעשיות בימים‬
‫הסמוכים לפרסום מו"מ אולימפיה‪ ,‬ולהיקף התמורה במסגרת הצעת הרכש‪ ,‬היקף הנזק‬
‫הנטען הינו מופרז וחסר בסיס‪ .‬הערכה זו נתמכת גם במסקנות חוות דעת של מומחים‬
‫חיצוניים שקיבלה אפריקה תעשיות‪ ,‬לצורך ניהול ההליך המינהלי‪ ,‬לפיה ההשפעה שהייתה‬
‫צפויה על בעלי המניות של נגב מטעם הציבור‪ ,‬בעקבות הפרסום על התקשרות בהסכם‪ ,‬הינה‬
‫בהיקף לא מהותי‪ .‬מאחר ומדובר בשתי תביעות זהות במהותן‪ ,‬הורה בית המשפט על‬
‫איחודן לתביעה אחת (להלן התביעה המאוחדת)‪ .‬התביעה המאוחדת הוגשה לבית המשפט‬
‫ביום ‪.1.1.2014‬‬
‫על פי התביעה המאוחדת‪ ,‬הקבוצה אותה מייצגים התובעים הינה קבוצת כל בעלי המניות‬
‫שהחזיקו במניות נגב ביום פרסום הצעת הרכש‪ 15 ,‬בינואר ‪ ,2012‬ועד ליום השלמת הצעת‬
‫הרכש המלאה‪.‬‬
‫נכון למועד דוח תקופתי זה הנתבעים נמצאים בשלב של הכנת התגובה אשר תוגש לבית‬
‫‪1.16.20.4‬‬
‫‪1.16.21‬‬
‫‪1.16.22‬‬
‫‪1.16.22.1‬‬
‫‪1.16.22.2‬‬
‫משפט עד ליום ‪ 1‬באפריל ‪ ,2014‬וכן נקבע מועד לדיון הוכחות לחודש יוני ‪.2014‬‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים נוספים בתחום עיצוב הבית‪ ,‬ראו ביאור ‪(39‬ז)‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בכוונת קבוצת נגב להגדיל את נתח השוק שלה בשוק המקומי‪ ,‬ולשפר‬
‫את האפקטיביות של פריסת חנויות המותג הקמעונאי "סופר קרמיק"‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫באמצעות המשך סוחרים הקמת חנויות‪.‬‬
‫נגב שמה לה כיעד‪ ,‬להמשיך ולהיות גורם מוביל ומעצב דעת קהל בשוק הישראלי במוצרים‬
‫בתחום עיצוב הבית‪.‬‬
‫חלק מהאסטרטגיה של נגב בתחום עיצוב הבית‪ ,‬הינו שימת דגש על שיפור תחום השירות‬
‫ללקוחות קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫האסטרטגיה של קבוצת נגב ברכישת ח‪.‬ג‪.‬י‪.‬י הינה להרחיב את הפעילות הקמעונאית של‬
‫הקבוצה תוך כדי פעילות עצמאית ואוטונומית של המותגים הקמעונאיים "ויה ארקדיה"‬
‫ו"סופ ר קרמיק" שתיתמך על ידי תשתיות התפעול של נגב‪ ,‬הנ"ל תוך שימוש בשם ובלוגו של‬
‫"ויה ארקדיה" ו‪" -‬סופר קרמיק"‪.‬‬
‫הנהלת נגב סבורה‪ ,‬כי לאור צמיחתה של נגב בשנים האחרונות‪ ,‬ההשקעה במפעל מהווה‬
‫נדבך מהותי באסטרטגיית נגב להגדלת נתח השוק של נגב ולהרחבת פעילות בשווקים‬
‫קיימים וצמיחה בשווקים חדשים ובינלאומיים‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה בתחום הקרמיקה‬
‫נגב קרמיקה מתכוונת לשים דגש על התפתחות והרחבת הפעילות הן בשוק המקומי ובעיקר‬
‫בשווקים הבינלאומיים‪ ,‬בכפוף ובהתאם להתפתחויות המאקרו‪-‬כלכליות במדינות‬
‫הרלוונטיות‪.‬‬
‫קבוצת נגב מתעתדת להמשיך לפעול בשנה הקרובה‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בביצוע ובהעמקת המהלכים המתוארים לעיל‪ ,‬תוך התמקדות בהמשך שיפור הרשת‬
‫הקמעונאית ובקידום המותגים "‪ "NOVO‬ו‪" ,"GROHE" -‬ויה ארקדיה" ו‪"-‬סופר‬
‫קרמיק"‪.‬‬
‫כאשר בכוונת נגב להרחיב את רשת סופר קרמיק ולפתוח חנויות נוספות במהלך שנת ‪.2014‬‬
‫‪322‬‬
‫ההערכות‪ ,‬כמפורט בסעיף זה לעיל‪ ,‬הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס‪ ,‬בין‬
‫‪1.16.23‬‬
‫‪1.16.23.1‬‬
‫‪1.16.23.2‬‬
‫‪1.16.23.3‬‬
‫א‪.‬‬
‫היתר‪ ,‬על הערכותיה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של קבוצת נגב קרמיקה‬
‫בהתחשב בניסיון העבר שלה‪ .‬יתכן כי בפועל הערכות לא תממשנה או שתתממשנה באופן‬
‫שונה מכפי שצופה נגב קרמיקה‪ ,‬וזאת בשל גורמים שונים‪ ,‬שאינם בידיעת או בשליטת‬
‫נגב קרמיקה‪ ,‬כגון‪ :‬ירידה בביקושים למוצרים‪ ,‬או התממשותם של איזה מגורמי הסיכון‬
‫המפורטים בסעיף ‪ 1.16.23‬להלן‪ ,‬או אם במועד הרלוונטי נגב קרמיקה תמצא‪ ,‬כי אין‬
‫כדאיות בביצוע הפעולות האמורות‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון בתחום הקרמיקה‬
‫גורמי סיכון מקרו כלכליים – האטה כלכלית ואי וודאות בשוק הישראלי‪ ,‬חשיפה לשינויים‬
‫במחירי הגז ‪ -‬החל משנת ‪ 2014‬מפעל נגב משתמש בגז טבעי‪ ,‬לפיכך שינוי מהותי במחיר‬
‫במחיר חבית ברנט או עליה מהותית בשער הדולר עשויים להשפיע על הרווח של נגב מייצור‬
‫במפעל‪ ,‬חשיפה לשינויים בשערי חליפין‪ ,‬חשיפה לשוק הפיננסי המקומי והבינלאומי‪,‬‬
‫הידרדרות המצב המדיני והביטחוני‪ ,‬חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית‪ ,‬חשיפה לשינויים‬
‫בשכר העבודה‪.‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים – חשיפה למחירי מכירה‪ ,‬תנודות בענף הבניה החדשה‪ ,‬יבוא מטורקיה‬
‫וסין (בשל העלייה ביבוא ממדינות אלו)‪ ,‬תלות במפעל וחשיפה לשינויים טכנולוגיים‬
‫ולשינויים בטעמם של הצרכנים (בעידן המודרני‪ ,‬עלולות המהפכות הטכנולוגיות לשנות‬
‫באופן משמעותי את הביקוש וההיצע בענף עיצוב הבית)‪ ,‬תנודות במחירי חומרי הגלם‬
‫ואספקה שוטפת של חומרי גלם (שכן מרבית חומרי הגלם של קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬מיובאים‬
‫מחו"ל)‪.‬‬
‫סיכונים ייחודיים –‬
‫ריכוז ייצור במפעל בירוחם – חלק משמעותי מפעילות עיצוב הבית מיוצר במפעל בירוחם‪.‬‬
‫פגיעת נזק טבע או כל נזק משמעותי אחר אשר יגרם באתר זה עשוי להשפיע באופן מהותי‬
‫על פעילות קבוצת נגב קרמיקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תלות בספקים – להשלמת צרכי הביקושים של לקוחות קבוצת נגב קרמיקה‪ ,‬מייבאת‬
‫קבוצת נגב קרמיקה מחברת ‪ KALE‬ריצופים קרמים ופורצלן‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬מכירות מוצרי‬
‫‪ KALE‬מהוות כיום כ‪ 6.4% -‬מכלל מכירות קבוצת נגב קרמיקה‪ .‬אולם‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לא‬
‫ייגרם לקבוצת נגב קרמיקה נזק משמעותי‪ ,‬בטווח הבינוני והארוך מהפסקת פעילות‬
‫‪ ,KALE‬אך ייתכן‪ ,‬כי ייגרם נזק בטווח הקצר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בטיחות בעבודה ‪ -‬תאונת עבודה חמורה באחד המפעלים או מתחמי הקבוצה עלולה לעצור‬
‫את פעילותו לתקופת זמן‪ ,‬לגרום גם לנזק תקשורתי ומשפטי ולהשפיע בהכרח על החברה‬
‫בתחום הפעילות‪ .‬בנוסף בתאריך ‪ 18.8.2014‬תיכנסנה לתוקף תקנות חדשות בנושא ניהול‬
‫הבטיחות המחייבות פעילות ניהולית ומשפטית בכדי לעמוד במלוא דרישותיהן‪ .‬חלק מרכזי‬
‫בתקנות אלו מחייב פעילות שיטתית של ניתוח וניהול הסיכונים התפעוליים בכל אחד‬
‫ממפעלי ומתחמי הקבוצה‪ .‬הקבוצה החלה מבעוד מועד בפעילות להתארגנות שיטתית‬
‫לעמידה במלוא דרישות החוק המורכבות הנ"ל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תכנון ובנייה ורישוי עסקים ‪ -‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬במספר חנויות ומפעלים בהן פועלת‬
‫קבוצת נגב‪ ,‬לא התקבלו חלק מההיתרים התכנוניים הדרושים למטרות הפעילות‬
‫‪323‬‬
‫הרלבנטית‪ .‬שימוש במקרקעין הטעון היתר בלא היתר‪ ,‬מהווה עבירה על פי סעיף ‪ 204‬לחוק‬
‫התכנון והבנייה‪ .‬ל‪ 5 -‬מתוך ‪ 21‬חנויות שאותן מפעילה קבוצת נגב טרם התקבל רישיון עסק‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה טרם התקבלו רישיונות עסק‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫למרכז הלוגיסטי של קבוצת נגב‪ .‬אם תיאלץ נגב לסגור את אחת או יותר מהחנויות‬
‫האמורות בהן לא נתקבלו רישיונות עסק כאמור‪ ,‬הדבר עשוי להשפיע לרעה על תוצאותיה‬
‫העסקיות של נגב וכתוצאה מכך‪ ,‬של החברה‪ ,‬ואולם נגב מעריכה‪ ,‬כי במידה ותידרש לסגור‬
‫או להעתיק ממקומה אחת או יותר מחנויות קבוצת נגב בשל העדר היתרים או רישיונות‪,‬‬
‫לרבות בשל העדר רישיון עסק‪ ,‬היא תוכל לשכור אתר(ים) אחר(ים) לשם פתיחת חנות‬
‫חלופית‪ ,‬ולא תהא לכך פגיעה מהותית בעסקיה לטווח ארוך‪ .‬בקשר עם המרכז הלוגיסטי‪,‬‬
‫נגב מעריכה כי אם וככל שיידרש היא תוכל לשכור אתר(ים) אחר(ים) לשם פתיחת מרכז‬
‫לוגיסטי חלופי‪ ,‬ולא תהא לכך פגיעה מהותית בעסקיה לטווח ארוך‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חשיפה לחובות רעים ‪ -‬חשיפה לחובות רעים (ומסופקים) עלולה להיווצר כתוצאה ממתן‬
‫אשראי ללקוחות בעייתיים‪ ,‬שעלולים לפשוט את הרגל מבלי ששילמו את חובם המלא‪.‬‬
‫מכירות הקבוצה ללקוחותיה המסחריים (קבלנים וסוחרים)‪ ,‬מתבצעות ברובן בתנאי‬
‫אשראי לקוחות כמקובל בשוק‪ .‬האשראי ללקוחות אלה מובטח בחלקו בערבויות אישיות‬
‫(בעיקר אצל רוב הסוחרים והקבלנים הקטנים בינוניים)‪ .‬לגבי הביטחונות הנהוגים כאמור‬
‫בתחומי הפעילות ‪ ,‬לא קיים בדרך כלל מתאם חיובי גבוה בין מצבו הכלכלי של העסק לבין‬
‫ערך אותם בטחונות אישיים‪ .‬קבוצת נגב בחנה בעבר ביטוחי אשראי ומצאה שעלות‬
‫הביטוחים לא שונה מהותית מהיקף החובות האבודים בחמש השנים האחרונות‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫החליטה קבוצת נגב לנהל את אשראי הלקוחות בקפידה תוך שהיא מבצעת חקירות ואיסוף‬
‫מידע לגבי לקוחות הנהנים מאשראי גבוה ובהתאם לצורך‪ ,‬פועלת לצמצום פיגורים‬
‫בתשלומים‪.‬‬
‫‪1.16.23.4‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר גורמי הסיכון של הקבוצה בכללותה‪ ,‬כולל דירוג הסיכונים‬
‫בקטגוריות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫‪324‬‬
‫חלק רביעי ‪ -‬מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה‬
‫הון אנושי‬
‫‪1.17‬‬
‫כללי‬
‫‪1.17.1‬‬
‫פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות חברות בת ובאמצעות יחידות‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.17.2‬להלן‪,‬‬
‫אשר‪ ,‬ככלל‪ ,‬מנהליהן אחראים על תחום פעילות אחד או מספר תחומי פעילות בטריטוריה אחת‬
‫או במספר טריטוריות‪ .‬לפרטים בדבר הסכ מי תיחום פעילות הנוגעים לחלק מחברות הבת‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 1.1.6‬לעיל‪.‬‬
‫מנהלי חברות הבת ומנהלי היחידות מנהלים באופן שוטף את הפעילות אשר בתחום אחריותם‪,‬‬
‫תוך דיווח ועדכון שוטף של הנהלת החברה‪ ,‬ובפרט מנכ"ל החברה והסתייעות בגורמי המטה‬
‫הרלוונטיים‪ ,‬לפי הצורך‪.‬‬
‫בחלק מהמקרים נדרשות עסקאות מסוימות לאישור מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר הינו הגורם הממונה על‬
‫מנהלי היחידות ואשר מכהן‪ ,‬בחלק מהמקרים‪ ,‬גם כיו"ר הדירקטוריונים של חברות הבת‪ ,‬וכן‬
‫כמנכ"ל אפריקה נכסים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מקבלת החברה שירותי ניהול מבעל השליטה בחברה‪ ,‬מר לב לבייב‪ ,‬באמצעות חברה‬
‫בשליטתו‪ ,‬במסגרת כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה וכיו"ר הדירקטוריון של אפי פיתוח‪ .‬בחלק‬
‫מהמקרים נדרשות עסקאות מסוימות גם לאישור יו"ר דירקטוריון החברה ו‪/‬או לאישור‬
‫דירקטוריון החברה בכללותו‪.‬‬
‫האישורים הנדרשים ביחס לכל עסקה ועסקה נקבעים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בשים לב להיקף העסקה‪,‬‬
‫השפעתה המיידית ו‪/‬או הצפויה על פעילות הקבוצה או נכסיה והתחייבויותיה‪ ,‬מאפיינים ייחודיים‬
‫לה וכיו"ב‪.‬‬
‫עוד יובהר‪ ,‬כי תהליך ייזום העסקאות יכול להתבצע הן על ידי מנהל חברת הבת ו‪/‬או מנהל‬
‫היחידה הרלוונטית‪ ,‬אשר העסקה שבנדון נופלת בתחום אחריותם‪ ,‬והן על ידי יו"ר הדירקטוריון‬
‫ו‪/‬או המנכ"ל ו‪/‬או חברי הנהלה אחרים‪ ,‬המפנים את ההזדמנות העסקית לטיפולו של מנהל‬
‫כאמור‪.‬‬
‫לפרטים הנוגעים להון האנושי במסגרת כל אחד מתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ראו‬
‫סעיפים ‪ ,1.15.11 ,1.14.14 ,1.13.9 ,1.12.5.2 ,1.11.4.4 ,1.10.4.1 ,1.9.7 ,1.8.7‬ו‪ ,1.16.13 -‬לעיל‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי האמור בסעיף ‪ 1.17‬זה‪ ,‬לעיל ולהלן‪ ,‬מתייחס לעובדי החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ההון האנושי בפעילות המלונות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.19.10‬להלן‪.‬‬
‫‪1.17.2‬‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה לתאריך דוח תקופתי זה‪:‬‬
‫‪325‬‬
‫דירקטוריון‬
‫מבקר פנים‬
‫מנכ"ל‬
‫החברה‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫מזכירות החברה‬
‫כספים‪ ,‬בקרה‪ ,‬ניהול סיכונים‪ ,‬מערכות‬
‫מידע‪ ,‬ומשאבי אנוש ותפעול‬
‫‪AFI USA‬‬
‫‪1.17.3‬‬
‫אפי פיתוח‬
‫דניה סיבוס‬
‫אפריקה‬
‫נכסים‬
‫אפריקה‬
‫מגורים‬
‫אפי אירופה‬
‫אפריקה‬
‫תעשיות‬
‫פקר פלדה‬
‫מלונות‬
‫אפריקה‬
‫נגב קרמיקה‬
‫מצבת העובדים ליום ‪ 31.12.2013‬הינה ‪ 48‬לעומת ‪ 53‬ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫מטה החברה‬
‫מטה החברה כולל את האגפים הבאים‪ )1( :‬כספים‪ ,‬בניהול סמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬בקרה‪,‬‬
‫ניהול סיכונים‪ ,‬מערכות מידע‪ ,‬ומשאבי אנוש ותפעול; (‪ )2‬מזכירות חברה; (‪ )3‬ביקורת פנים; (‪)4‬‬
‫לשכה‪ .‬מנהלי ארגונים אלה כפופים במישרין למנכ"ל החברה‪ ,‬והם מעניקים שירות מקצועי‬
‫לחברה ולחלק מחברות הבת של החברה בהתאם להסכמי ניהול שנחתמו עמן (לפרטים ראו‬
‫סעיפים ‪(1.12.5.2 ,1.9.7.6‬ג)‪ 1.13.9.1 ,‬ו‪ 1.15.11.1 -‬לעיל)‪.‬‬
‫היחידות האמורות מנוהלות על ידי מנהלים בעלי ניסיון ניהולי‪ ,‬המפעילים צוותי עבודה קטנים‬
‫ומקצועיים‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מס' עובדים ליום ‪21.13.3112‬‬
‫‪1.17.4‬‬
‫אגפים‬
‫כספים‪ ,‬בקרה‪ ,‬ניהול סיכונים‪,‬‬
‫‪32‬‬
‫מערכות מידע‪ ,‬משאבי אנוש‬
‫ותפעול‬
‫‪4‬‬
‫מזכירות חברה‬
‫‪5‬‬
‫ביקורת פנים‬
‫‪7‬‬
‫לשכה‬
‫‪48‬‬
‫סה"כ‬
‫עובדי החברה מועסקים על בסיס חוזים אישיים אשר נחתמים עם כל עובד בעת קליטתו לעבודה‪.‬‬
‫כל העובדים זכאים להשתתפות החברה בשיעור של ‪ 5%‬מהשכר ברוטו בקופות גמל ו‪/‬או לקרן‬
‫פנסיה‪ .‬מרבית העובדים זכאים להשתתפות החברה בקרן השתלמות בשיעור של ‪ 7.5%‬מהשכר‬
‫ברוטו‪ .‬בנוסף נוהגת החברה לרכוש עבור עובדי החברה פוליסת ביטוח אובדן כושר עבודה בעלות‬
‫חודשית של עד ‪ 2.5%‬מהשכר ברוטו‪ .‬התחייבויות החברה לעובדים בגין סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד‬
‫מכוסות בחלקן באמצעות הפרשות שוטפות לקופות פיצויים אישיות‪ .‬יתרת הסכומים בגין‬
‫התחייבויות כאמור הופרשה בספרי החברה‪ .‬מסוף שנת ‪ 2008‬מחתימה החברה את עובדיה‬
‫החדשים על חוזים הכוללים את סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬התשכ"ג ‪.1963 -‬‬
‫‪326‬‬
‫‪1.17.5‬‬
‫‪1.17.6‬‬
‫‪1.17.6.1‬‬
‫‪1.17.6.2‬‬
‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה‪ ,‬כגון‪ :‬דיווח‬
‫נוכחות‪ ,‬החזר הוצאות אישיות‪ ,‬החזר הוצאות בגין נסיעות עבודה‪ ,‬יציאה לימי עיון וקורסים‬
‫וכיוצ"ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬אימצה החברה קוד אתי‪ ,‬על פיו‪ ,‬בין היתר נקבעו כללי ההתנהגות‬
‫האתית של עובדי החברה (להלן‪" :‬הקוד האתי")‪ .‬לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬חתמו עובדי החברה‬
‫על הקוד האתי‪ ,‬וכל עובד חדש שנקלט בחברה חותם אף הוא על הקוד האתי‪.‬‬
‫הקבוצה נוהגת להשקיע בהון האנושי שלה במגוון דרכים‪ ,‬לרבות בין היתר‪ ,‬באמצעות‪:‬‬
‫הדרכות – החברה משקיעה משאבים רבים בקליטה‪ ,‬חניכה‪ ,‬הדרכה ופיתוח מקצועי של עובדיה‪.‬‬
‫בתחילת כל שנה מתבצע על ידי החברה הליך אבחון של צרכי ההדרכה בחברה‪ ,‬ובעקבותיו נבנות‬
‫תוכניות הדרכה התואמות את צרכי החברה‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים –‬
‫א‪.‬‬
‫כללי – לחברה מערך הערכת ביצועים ותוכניות תגמול אשר מטרתן לעודד ולתמרץ את עובדיה‬
‫לשיפור הישגים וביצועים מקצועיים בתחום עיסוקם בחברה‪ ,‬כגון מענק שנתי אשר ניתן בעקבות‬
‫הליך הערכת ביצועים אשר נערך על ידי החברה‪ ,‬ועל פי המלצת מנהל היחידה הרלוונטי (משולם‪,‬‬
‫לרוב‪ ,‬בחודש אפריל בכל שנה)‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחלק מחברות הקבוצה‪ ,‬קיימת תוכנית תגמול על בסיס‬
‫מכירות לאנשי השיווק והמכירות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מענקים מיוחדים לנושאי משרה ומנהלים בקבוצה –‬
‫תוכנית בונוס שנתי ‪2012‬‬
‫ביום ‪ 27.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול) תוכנית בונוס‬
‫שנתי בגין שנת ‪( 2012‬להלן‪" :‬תוכנית הבונוס ‪ )"3113‬לעובדים ונושאי משרה בחברה (שאינם‬
‫דירקטורים) (להלן ביחד בס"ק (‪ )1‬זה‪" :‬נושאי המשרה")‪.‬‬
‫סכום הבונוס השנתי לכל נושא משרה פוצל בין מספר רכיבים‪ ,‬המהווים יעדים נפרדים שהוגדרו‬
‫לנושא המשרה‪ ,‬על פי תכנית העבודה של החברה לשנת ‪ ,2012‬בשים לב לתפקידו ותחומי אחריותו‬
‫כגו ן‪ ,‬רווח נקי‪ ,‬בקרות שונות וכד'‪ .‬ככלל‪ ,‬משקלו של כל אחד מהיעדים נע בין ‪ 10%‬ל‪ 35% -‬מסך‬
‫בונוס המטרה של נושא המשרה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע רכיב איכותי של הערכת הממונה על נושא המשרה‬
‫במשקל של בין ‪ 20%‬ל‪.25% -‬‬
‫במקרה של רכיב אשר בשל אופיו אינו מאפשר לנושא המשרה להגיע לשיעור עמידה הגבוה מ‪-‬‬
‫‪ , 100%‬ובשל כך אינו מאפשר לנושאי המשרה להגיע לבונוס הגבוה מבונוס המטרה‪ ,‬נקבע כי יוגדר‬
‫סולם ביצועים נפרד שיגדיר את טווח הציפייה מנושא המשרה‪.‬‬
‫בונוס המטרה לנושאי המשרה הועמד על בין ‪ 3‬ל‪ 4 -‬משכורות חודשיות בגין עמידה ב‪100% -‬‬
‫מהיעדים ועד ל‪ 4.5 -‬עד ‪ 6‬משכורות חודשיות לכל היותר‪ .‬על פי דוחותיה הכספיים של החברה‬
‫לשנת ‪ 2012‬רשמה החברה הפסד‪ .‬עם זאת‪ ,‬החליטו ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬כי בשים לב לכך‬
‫שמרבית ההפסד נובע משערוך נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה והפחתות לירידת שווי‪ ,‬שעילתם‬
‫באירועים חיצוניים שאינם בשליטת החברה ומנהליה‪ ,‬בהתחשב בכך‪ ,‬שמנהלי החברה השקיעו‬
‫מאמצים רבים בעבודתם ואף עלה בידיהם לעמוד במרבית היעדים הפרטניים שהוגדרו להם‬
‫במסגרת תכנית הבונוס ‪ ,2012‬ולאור נכונותו של המנכ"ל להימנע מקבלת בונוס בשים לב‬
‫‪327‬‬
‫לתוצאותיה הכספיות של החברה לצד שאיפתו לשמור על שביעות רצון המנהלים ולמנוע פגיעה‬
‫בסיכויי שימורם יש מקום לעשות שימוש בשיקול הדעת המוקנה להם מכוח תכנית הבונוס ‪2012‬‬
‫ולאשר הענקת מענקים בהיקף מוגבל של עד שתי משכורות בלבד‪.‬‬
‫בשים לב לאמור לעיל‪ ,‬ולהוראותיו של תיקון מספר ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬בהתייחס למנהלים שהינם‬
‫נושאי משרה בחברה‪ ,‬הוצגו נתונים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) תרומת נושאי המשרה לקידום מטרות החברה‬
‫וביצועיה העסקיים של החברה במהלך השנה ועמידתה בתכנית העבודה המאושרת בהתחשב‬
‫בסביבה העסקית ובמצב השווקים; (ב) היקפי הבונוסים בעבר ובהווה; (ג) השכלתם‪ ,‬כישוריהם‪,‬‬
‫מומחיותם‪ ,‬ניסיונם המקצועי והישגיהם של נושאי המשרה‪ ,‬וכן תחומי אחריותם והיקפי‬
‫הבונוסים שניתנו להם בשנים קודמות; (ד) היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה‬
‫לשכרם של יתר עובדי החברה‪ ,‬ובפרט היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה‬
‫לשכרם הממוצע ולשכרם החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה בחברה;‬
‫(ה) היחס בין הרכיבים הקבועים של התגמול לבין הרכיבים המשתנים; ו‪( -‬ו) שביעות הרצון‬
‫מתפקודם של נושאי המשרה‪ .‬בהתאם‪ ,‬הוחלט על הענקת מענקים בסך כולל של כ‪ 690 -‬אלפי ש"ח‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫ל‪ 8 -‬נושאי משרה ומנהלים בחברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 27.3.2012‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול של‬
‫דירקטוריון החברה) הענקת מענק מיוחד למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של אפי ארה"ב‪ ,‬מענק בסך‬
‫כולל של ‪ 375‬אלף דולר ארה"ב‪ ,‬וכן אישר דירקטוריון החברה הענקת מענקים שנתיים בגין שנת‬
‫‪ 2011‬ל‪ 9 -‬נושאי משרה ומנהלים בחברה (ובכללם סגן יו"ר דירקטוריון החברה)‪ ,‬בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 1.67‬מיליון ש"ח‪ .‬המענק השנתי לנושאי המשרה ומנהלים (למעט סגן יו"ר הדירקטוריון) הינו‬
‫בהיקף של בין ‪ 2‬ל‪ 4 -‬משכורות חודשיות והינו בהתאם לתוכנית הבונוס השנתית לשנת ‪,2011‬‬
‫והמענק השנתי לסגן יו"ר הדירקטוריון הינו בהיקף של כ‪ 6 -‬פעמים התמורה החודשית‪ ,‬על פי‬
‫הסכם השירותים‪ ,‬שנחתם עימו (לפרטים נוספים בדבר תנאי כהונתו והעסקתו של סגן יו"ר‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים)‪.‬‬
‫מדיניות תגמול‬
‫ביום ‪ 21.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורן של דירקטוריון‬
‫החברה וועדת התגמול‪ ,‬את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה על פי תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪.‬‬
‫לפרטים בקשר עם מדיניות התגמול ראו דוח זימון האסיפה המתוקן מיום ‪( 18.9.2013‬מס'‬
‫אסמכתא‪( )2013-01-149097 :‬להלן‪" :‬דוח הזימון")‪ .‬המידע הנכלל בדוח הזימון מובא בזאת על‬
‫דרך של הפניה‪.‬‬
‫תוכנית מענקים לשנת ‪ 2013‬ותוכנית מענקים תלת שנתית‬
‫ביום ‪ 21.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורן של דירקטוריון‬
‫החברה וועדת התגמול‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬למנכ"ל החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי‬
‫למענק שנתי בגובה של עד ‪ 9‬משכורות חודשיות‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של מנכ"ל החברה‬
‫ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי למנכ"ל‬
‫החברה‪ ,‬לפיה מנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬משכורות חודשיות‬
‫(בתום שלוש שנות התכנית)‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של המנכ"ל ביעד הרב שנתי אשר נקבע‬
‫במסגרת תכנית המענק התלת שנתי‪ .‬לפרטים בקשר עם תכנית המענק לשנת ‪ 2013‬ראו את דוח‬
‫‪328‬‬
‫הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוח הזימון מובא בזאת על דרך של הפניה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 21.10.2013‬אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורן של‬
‫דירקטוריון החברה וועדת התגמול‪ ,‬תכנית מענק לשנת ‪ 2013‬לסגן יו"ר הדירקטוריון של החברה‬
‫(להלן‪" :‬סגן היו"ר")‪ ,‬לפיה סגן היו"ר יהיה זכאי למענק שנתי בגובה של עד ‪ 9‬פעמים התמורה‬
‫החודשית המשולמת לו בגין שירותיו‪ ,‬בכפוף ובהתאם לעמידתו של סגן היו"ר ביעדים אשר נקבעו‬
‫במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ ,2013‬ותכנית מענק תלת שנתי לסגן היו"ר‪ ,‬לפיה סגן היו"ר יהיה‬
‫זכאי למענק תלת שנתי בגובה של עד ‪ 4.5‬פעמים התמורה החודשית (בתום שלוש שנות התכנית)‪,‬‬
‫בכפוף ובהתאם לעמידתו של סגן היו"ר ביעד הרב שנתי אשר נקבע במסגרת תכנית המענק התלת‬
‫שנתי‪ .‬לפרטים בקשר עם תכנית המענק לשנת ‪ 2013‬ראו את דוח הזימון‪ .‬המידע הנכלל בדוח‬
‫הזימון מובא בזאת על דרך של הפניה‪.‬‬
‫סכומו הכולל של המענק השנתי על פי תכנית המענק השנתי לשנת ‪ 2013‬לכלל נושאי המשרה‪,‬‬
‫פוצל בין מספר מדדים‪ ,‬המהווים יעדים שנתיים שהוגדרו לנושאי המשרה‪ ,‬על פי תכנית העבודה‬
‫של החברה לשנת ‪ ,2013‬בשים לב לתפקידיהם ולתחומי אחריותם (להלן‪" :‬היעדים השנתיים")‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬משקלו של כל אחד מהיעדים השנתיים נע בין ‪ 20%‬ל‪ 30% -‬מסך מענק המטרה של נושא‬
‫המשרה ובסה"כ‪ ,‬כ‪ .80% -‬בנוסף‪ ,‬נקבע רכיב איכותי של הערכת מנהל על ידי הממונה על נושא‬
‫המשרה במשקל של כ‪.20% -‬‬
‫תנאי סף לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים השנתית היה עמידה ביעד הרווח המאוחד‬
‫התפעולי על פי תכנית העבודה לשנת ‪ ,2013‬בשיעור של ‪ 75%‬לפחות (בכפוף להתאמות הקבועות‬
‫ליעדים ולאפשרות עדכון יעדי תכנית העבודה על פי החלטת הדירקטוריון)‪.‬‬
‫כן נקבע‪ ,‬כי ככל שיאושרו במהלך השנה על ידי דירקטוריון החברה עדכונים לתכנית העבודה‪,‬‬
‫יעודכנו היעדים השנתיים על פי תכנית המענקים השנתית בהתאמה‪.‬‬
‫לעניין הערכת המנהל על ידי הממונה על נושא המשרה נקבע‪ ,‬כי המדובר בהערכה של ביצועיו של‬
‫כל נושא משרה ותרומתו לתוצאותיה של החברה‪ ,‬על פי מדדים איכותיים‪ ,‬שאינם ניתנים‬
‫למדידה‪ ,‬אך הינם בעלי חשיבות לביצועי החברה בטווח הארוך‪.‬‬
‫לעניין התגמול התלת שנתי‪ ,‬במסגרת מדיניות התגמול של החברה נקבע‪ ,‬כי אחת ל‪ 3 -‬שנים ייקבע‬
‫על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יעד (מבין היעדים השנתיים הקבועים במסגרת תכנית‬
‫מענקים שנתית)‪ ,‬אשר נושא המשרה יידרש לעמוד בו לאורך תקופה של שלוש שנים עוקבות‪,‬‬
‫בממוצע שנתי‪ ,‬כתנאי לקבלת מענק נוסף‪.‬‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי ו‪/‬או המענק התלת שנתי של‬
‫נושא משרה על פי שיקול דעתם‪ ,‬תוך התחשבות בגורמים הבאים‪ :‬מידת תרומת נושא המשרה‬
‫לפיתוח עסקי החברה מעבר לאחריות הספציפית; איכות ומהירות תגובתו של נושא המשרה‬
‫למשברים ואירועים בלתי צפויים ותיפקודו הניהולי הכולל של נושא המשרה‪ ,‬הנעת עובדים‬
‫ומנהיגות‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.3.2014‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת התגמול) את סכומי המענק‬
‫שיוענקו לנושאי המשרה המשתתפים בתוכנית התגמול לשנת ‪ ,2013‬לרבות למנכ"ל החברה ולסגן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪ .‬לפרטים נוספים ראו תקנה ‪ 21‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫‪329‬‬
‫(‪)5‬‬
‫תוכנית מענקים בגין שנת ‪2014‬‬
‫ביום ‪ 30.3.2014‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישורה של ועדת התגמול של החברה)‬
‫תכנית מענקים לשנת ‪ 2014‬למס' נושאי משרה בחברה‪ ,‬לרבות מנכ"ל החברה וסגן יו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לפיה יהיו זכאים נושאי המשרה למענק שנתי בגובה של עד ‪ 9‬משכורות‪ ,‬בכפוף‬
‫ובהתאם לעמידתם ביעדים אשר נקבעו במסגרת תכנית המענקים לשנת ‪ .2014‬עקרונות תוכנית‬
‫הבונוס השנתי בגין שנת ‪ 2014‬הינם בדומה לעקרונות תוכנית הבונוס השנתי בגין שנת ‪.2013‬‬
‫תנאי סף לתשלום מענקים על פי תכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינו כי החברה תעמוד ביעד הרווח‬
‫המאוחד התפעולי על פי תכנית העבודה לשנת ‪ ,2014‬בשיעור של ‪ 75%‬לפחות (בכפוף להתאמות‬
‫הקבועות ליעדים ולאפשרות עדכון יעדי תכנית העבודה על פי החלטת הדירקטוריון)‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬נקבעה בהתאם למדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה‬
‫על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום ‪.21.10.2013‬‬
‫תוכנית המענקים לשנת ‪ 2014‬הינה כפופה לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬אשר‬
‫הודעה על זימונה תפורסם על ידי החברה בימים הקרובים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.17.6.3‬‬
‫‪1.17.7‬‬
‫‪1.17.8‬‬
‫תוכנית אופציות‬
‫ביום ‪ 15.9.2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של החברה‬
‫מיום ‪ 13.7.2011‬והמלצת ועדת הדירקטוריון לענין תגמול‪ ,‬את תוכנית הקצאת אופציות לעובדים‬
‫(להלן‪" :‬התוכנית") של החברה ונושאי משרה בה‪ .‬במסגרת התוכנית‪ ,‬החליט הדירקטוריון‬
‫להקצות על פי תנאי התוכנית ‪ 568,066‬כתבי אופציה בלתי סחירים ל‪ 5-‬עובדים של החברה ונושאי‬
‫משרה בה‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 568,066‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬בנות ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.10.2011‬הקצתה החברה ‪ 485,223‬כתבי אופציה (להלן‪" :‬כתבי האופציה")‪ ,‬בלתי‬
‫סחירים‪ ,‬הניתנים למימוש לעד ‪ 485,223‬מניות רגילות של החברה (כפוף להתאמות)‪ .‬יובהר‪ ,‬כי‬
‫לאור סיום כהונתו של אחד הניצעים ביום ‪ ,31.12.2011‬לא הוקצו לטובתו של הניצע הנ"ל כתבי‬
‫אופציה של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לאור סיום כהונתו של אחד הניצעים ביום ‪ 2.2.2014‬פקעו ‪82,843‬‬
‫כתבי אופציה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הקצאת האופציות לעובדים ראו ביאור ‪ 38‬לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה ליום ‪ ,31.12.2013‬וכן הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום ‪( 18.9.2011‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪ .)2011-01-276516‬המידע המובא בדוח האמור‪ ,‬נכלל בזה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫רווחה – החברה משקיעה רבות בטיפוח שביעות הרצון של עובדיה‪ ,‬וזאת באמצעות מגוון רחב של‬
‫פעילויות חטיבתיות‪ ,‬אגפים ואישיות‪ ,‬המתבצעות במהלך השנה‪.‬‬
‫הסכם למתן שירותי ניהול על ידי חברה בבעלות יו"ר הדירקטוריון ותנאי כהונה והעסקה של‬
‫יו"ר הדירקטוריון באפי פיתוח‬
‫לפרטים בדבר הסכם למתן שירותי ניהול מיום ‪ ,25.4.1999‬בין החברה לבין ממורנד ניהול (‪)1998‬‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬ממורנד ניהול")‪ ,‬חברה בבעלות ובשליטת מר לב לבייב‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫ובעל השליטה בה (להלן‪" :‬הסכם שירותי הניהול")‪ ,‬וכן בדבר תנאי הכהונה והעסקה של מר‬
‫לבייב כיו"ר דירקטוריון פעיל באפי פיתוח‪ ,‬ראו תקנה ‪(21‬א)(‪ )1‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫תנאי כהונתו והעסקתו של מר אברהם נובוגרוצקי‪ ,‬מנכ"ל החברה‬
‫לפרטים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של מר אברהם נובוגרוצקי‪ ,‬המכהן כמנכ"ל החברה ראו‬
‫‪330‬‬
‫‪1.17.9‬‬
‫‪1.17.10‬‬
‫‪1.17.11‬‬
‫‪1.17.12‬‬
‫תקנה ‪(21‬א)(‪ )3‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫תנאי כהונתו והעסקתו של מר אבינדב גרינשפון‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה‬
‫לפרטים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של מר אבינדב גרינשפון‪ ,‬המכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון‬
‫של החברה ראו תקנה ‪(21‬א)(‪ )5‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫תנאי כהונתה והעסקתה של גב' צביה לבייב‪ -‬אלאזרוב‬
‫לפרטים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של גב' צביה לבייב ‪ -‬אלאזרוב‪ ,‬בתו של מר לב לבייב‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה באפי פיתוח ראו תקנה ‪(21‬א)(‪ )2‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫תנאי כהונתה והעסקתה של גב' חגית לבייב סופייב‬
‫לפרטים בדבר תנאי כהונתה והעסקתה של גב' חגית לבייב ‪ -‬סופייב‪ ,‬בתו של מר לב לבייב‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה באפי ארה"ב ראו תקנה ‪ )8(22‬לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה‬
‫לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה במניות‪ ,‬כתבי האופציה ואגרות החוב בחברה או‬
‫בכל חברה בת שלה או בכל חברה קשורה שלה ראו נספח ה' לפרק הפרטים הנוספים‪.‬‬
‫‪331‬‬
‫‪1.18‬‬
‫‪1.18.1‬‬
‫‪1.18.2‬‬
‫‪1.18.3‬‬
‫‪1.18.4‬‬
‫הון חוזר‬
‫לפרטים הנוגעים להון החוזר של כל אחד מתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.8‬‬
‫עד ‪ 1.16‬לעיל‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים בקשר להון החוזר של הקבוצה‪:‬‬
‫יחס ההון החוזר מפעילות הקבוצה ליום ‪ 31.12.2013‬הגיע ל‪ ,0.91 -‬ליום ‪ 31.12.2012‬הגיע ל‪,1.1 -‬‬
‫וליום ‪ 31.12.2011‬הגיע ל‪.1.2 -‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 6,448 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬סך הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 7,240 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬סך‬
‫הרכוש השוטף של הקבוצה הסתכם בכ‪ 7,224 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬סך ההתחייבויות השוטפות הסתכמו בכ‪ 7,121 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2012‬‬
‫סך ההתחייבויות השוטפות הסתכמו בכ‪ 6,450 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2011‬סך ההתחייבויות‬
‫השוטפות הסתכמו בכ‪ 6,023 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬קיים שוני בין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה של שנים‬
‫עשר חודשים (כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים)‪ .‬לפרטים אודות מהות ההבדל‬
‫ראו ביאור ‪(2‬ד) לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫להלן פרטים אודות ההבדל בין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה של שנים‬
‫עשר חודשים (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫הסכום שנכלל בדוחות‬
‫הכספיים‬
‫התאמות (לתקופה של‬
‫שנים עשר חודשים)*‬
‫סה"כ (לתקופה של‬
‫שנים עשר חודשים)‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪6,447,717‬‬
‫)‪(1,261,733‬‬
‫‪5,185,984‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪7,121,058‬‬
‫)‪(870,464‬‬
‫‪6,250,594‬‬
‫עודף נכסים שוטפים על‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(673,341‬‬
‫)‪(391,269‬‬
‫)‪(1,064,610‬‬
‫יחס הון חוזר‬
‫‪0.91‬‬
‫‪0.83‬‬
‫*ההתאמה משקפת את תחזית מימוש מלאי בניינים למכירה לתקופה של ‪ 12‬חודשים על בסיס תוכניות העבודה של‬
‫הקבוצה לשנת ‪.2014‬‬
‫‪1.18.5‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר להון החוזר של החברה ראו בפרק דוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪332‬‬
‫השקעות‬
‫להלן יובאו פרטים בדבר השקעה של החברה בחברה כלולה שאינה חברה כלולה מהותית‪ ,‬אשר‬
‫תוצאותיה העסקיות אינן מאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬וכן בדבר השקעה של החברה‬
‫שמומשה במהלך תקופת הדוח‪.‬‬
‫מלונות אפריקה ישראל בע"מ‬
‫‪1.19‬‬
‫כללי‬
‫‪1.19.1‬‬
‫הקבוצה פועלת בתחום המלונאות‪ ,‬התיירות והנופש בארץ ובחו"ל‪ ,‬אשר מרוכזת‪ ,‬בעיקרה‪,‬‬
‫‪1.19.1.1‬‬
‫על ידי מלונות אפריקה‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 30.12.2010‬החזיקה החברה ב‪ 100% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של מלונות‬
‫אפריקה‪ .‬לפרטים בדבר עסקה למכירת ‪ 50%‬מאחזקותיה של החברה במלונות אפריקה‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 1.19.1.2‬להלן‪.‬‬
‫‪1.19.1.2‬‬
‫מכירת אחזקות במלונות אפריקה‬
‫ביום ‪ 12.10.2010‬התקשרה החברה בהסכם עם קבוצת רוכשים פרטיים (להלן ביחד בס"ק‬
‫זה‪" :‬הרוכשת") למכירת ‪ 50%‬מאחזקותיה במלונות אפריקה (להלן בס"ק זה‪" :‬המניות‬
‫הנמכרות")‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 180‬מיליון ש"ח (להלן בס"ק זה‪" :‬התמורה" ו‪" -‬העסקה"‪,‬‬
‫בהתאמה)‪ .‬בין הצדדים הוסכם‪ ,‬כי מלוא התמורה תשולם לחברה במועד השלמת העסקה‪,‬‬
‫ובנוסף‪ ,‬כי בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ ,‬תרכוש הרוכשת מהחברה מחצית‬
‫מיתרת הלוואת הבעלים הבלתי מסולקת שהעמידה החברה למלונות אפריקה (יתרת‬
‫הלוואת הבעלים עמדה למועד חתימת ההסכם בכ‪ 36 -‬מיליון ש"ח)‪ .‬ביום ‪30.12.2010‬‬
‫הושלמה העסקה (להלן‪" :‬מועד השלמת העסקה")‪.‬‬
‫עובר למועד השלמת העסקה הוסכם בין החברה לבין הרוכשת על ביצוע שינויים במתווה‬
‫העסקה‪ ,‬לפיהם תפוצל מכירת מניות מלונות אפריקה לשני שלבים‪ ,‬כך שבמועד השלמת‬
‫העסקה ישולם סך של ‪ 160‬מיליון ש"ח תמורת חלק יחסי מהמניות הנמכרות‪ ,‬ובמועד‬
‫שיחול ‪ 12‬חודשים לאחר מכן (כפוף למנגנון המאפשר הארכה של ‪ 3‬חודשים נוספים) תשולם‬
‫יתרת התמורה (‪ 20‬מיליון ש"ח צמוד למדד‪ ,‬ונושא ריבית שנתית של ‪ )7%‬תמורת יתרת‬
‫המניות הנמכרות‪ .‬עוד נקבע‪ ,‬כי החל ממועד השלמת העסקה ועד למועד שבו התחייבה‬
‫הרוכשת להשלים את רכישת יתרת המניות הנמכרות‪ ,‬זכויות ההצבעה והשליטה של‬
‫הרוכשת במלונות אפריקה יהיו בשיעור ‪ ,50%‬וניהול מלונות אפריקה יהיה בשליטה‬
‫משותפת של הרוכשת והחברה (כאילו הרוכשת מחזיקה ‪ 50%‬מהון המניות המונפק של‬
‫מלונות אפריקה)‪ .‬בהתאם‪ ,‬במועד השלמת העסקה שילמה הרוכשת לחברה ‪ 160‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬והועברו לה מניות של מלונות אפריקה‪ ,‬המהוות כ‪ 44.44% -‬מהון המניות המונפק של‬
‫מלונות אפריקה‪.‬‬
‫החברה רשמה בעקבות השלמת העסקה רווח (לפני מס) של כ‪ 257 -‬מיליון ש"ח בדוחותיה‬
‫הכספיים לשנת ‪ ,2010‬וקיבלה תזרים חופשי בסך של ‪ 160‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.4.2012‬הושלם השלב השני בעסקה‪ ,‬ובהתאם העבירה החברה את יתרת המניות‬
‫לרוכשת ואילו החברה קיבלה את יתרת התמורה בסך של ‪ 22‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬צפויה החברה לקבל סך של כ‪ 12.5 -‬מיליון ש"ח (כאשר תשלום זה נושא הפרשי‬
‫הצמדה למדד וכן ריבית שנתית של ‪ )4.5%‬שישולמו בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד השלמת‬
‫‪333‬‬
‫העסקה (בגין התחייבות הרוכשת לרכוש מהחברה את זכויותיה במחצית מהלוואת הבעלים‬
‫‪1.19.1.3‬‬
‫‪1.19.1.4‬‬
‫שהעמידה החברה למלונות אפריקה)‪ .‬לתאריך הדוח טרם הועברה יתרת התמורה לידי‬
‫החברה‪.‬‬
‫עד לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2007‬הוצגה פעילות החברה‪ ,‬בתחום המלונאות‪ ,‬כתחום‬
‫פעילות של החברה‪ .‬החל מהדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ 2007‬מוצגת הפעילות‬
‫האמורה‪ ,‬כפעילות אשר אינה עולה כדי תחום פעילות של החברה‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬עם השלמת העסקה למכירת אחזקות של החברה במלונות אפריקה‪ ,‬וניהולה‬
‫בשליטה משותפת ביחד עם הרוכשת‪ ,‬ובהתאם לכללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬בשל הירידה‬
‫בשיעור אחז קותיה של החברה במלונות אפריקה וניהולה בשליטה משותפת ביחד עם‬
‫הרוכשת‪ ,‬חדלה מלונות אפריקה מלהוות חברה מאוחדת של החברה החל מהדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ ,31.12.2010‬ומאזנה המאוחד של החברה לא כולל את נכסיה‬
‫והתחייבויותיה של מלונות אפריקה‪ .‬החל מיום ‪ 30‬בדצמבר ‪( 2010‬בהתאם למדיניות‬
‫הקבוצה) מוצגת הפעילות המלונאית של הקבוצה על בסיס שווי מאזני ("אקוויטי")‪.‬‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של מלונות אפריקה (במאוחד) (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫הכנסות‬
‫‪359,055‬‬
‫‪370,079‬‬
‫‪376,866‬‬
‫עלויות‬
‫‪176,613‬‬
‫‪177,353‬‬
‫‪182,317‬‬
‫‪182,442‬‬
‫‪192,726‬‬
‫‪194,549‬‬
‫רווח גולמי‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫‪50.8%‬‬
‫‪52%‬‬
‫‪51.6%‬‬
‫‪39,150‬‬
‫‪54,806‬‬
‫‪27,230‬‬
‫רווח (הפסד) נקי‬
‫(‪)38,526‬‬
‫‪42,836‬‬
‫‪5,817‬‬
‫סך נכסים ליום‬
‫‪920,463‬‬
‫‪835,968‬‬
‫‪822,027‬‬
‫(באחוזים)‬
‫רווח‬
‫תפעולי‬
‫מימון‬
‫‪1.19.1.5‬‬
‫‪1.19.1.6‬‬
‫‪1.19.2‬‬
‫‪1.19.2.1‬‬
‫לפני‬
‫מרבית נכסי המקרקעין המלונאיים המנוהלים על ידי מלונות אפריקה נמצאים בבעלות‬
‫ו‪/‬או בחכירה (מלאה או חלקית) של מלונות אפריקה‪ ,‬בדרך כלל באמצעות חברות בת‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬ביחס למספר מועט של המלונות‪ ,‬התקשרה מלונות אפריקה בהסכמי ניהול בלבד‬
‫(המבוססים על סכומים קבועים או שיעורים מההכנסות)‪ ,‬ללא זכות קניין ספציפית בנכס‬
‫המלונאי‪.‬‬
‫עד לסוף שנת ‪ 2011‬ניהלה מלונות אפריקה שני בתי מלון ברוסיה עבור אפי פיתוח‪ .‬בתחילת‬
‫שנת ‪ 2012‬הגיעו מלונות אפריקה ואפי פיתוח להבנות בקשר עם סיום ניהול המלונות‪ ,‬לפיהן‬
‫רכשה אפי פיתוח את הזכויות בחברת הניהול (בעקבותיה רשמה אפריקה מלונות הפסד הון‬
‫של כ‪ 4.6 -‬מיליון ש"ח)‪ ,‬וכן קיבלה מלונות אפריקה פיצוי בסך של כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח בדרך‬
‫של מחילת חוב של החברה כלפיה‪.‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מבנה ענף המלונאות ושינויים שחלו בו‬
‫ענף המלונאות כולל שירותי אירוח מכמה סוגים‪ ,‬אשר העיקריים שבהם הינם‪ :‬מלונות‬
‫נופש‪ ,‬מלונות עסקים‪" ,‬צימרים" ובתי הארחה‪ .‬בשנים האחרונות התפתחה מגמת התמחות‬
‫‪334‬‬
‫והתמקצעות של מלונות בתחום מסוים ובקהל יעד מסוים‪ ,‬כגון מלונות בריאות וספא‪ .‬ענף‬
‫המלונאות מטבעו כרוך בהשקעות תכופות בתחזוקה שוטפת ופיתוח של בתי המלון‪.‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף המלונאות‬
‫על ענף המלונאות חלות הוראות שונות הנוגעות לבטיחות‪ ,‬תברואה‪ ,‬רישוי עסקים‪ ,‬דיני‬
‫עבודה והגנת הצרכן‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בענף המלונאות וברווחיותו‬
‫ענף המלונאות בישראל סבל מתפוסת חסר מאז שנת ‪ ,2000‬וזאת עקב המצב הביטחוני‬
‫בישראל‪ ,‬לאחר פרוץ אינתיפאדת אל‪-‬אקצה‪ .‬החל משנת ‪ 2004‬נרשמה צמיחה בענף‬
‫המלונאות‪ .‬בגדר כך‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬נרשמה תפוסה של כ‪ 66% -‬ובשנת ‪ 2013‬נרשמה‬
‫תפוסה של כ‪ .66% -‬בשנת ‪ 2011‬נרשמו בכל הארץ‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬כ‪ 21.9 -‬מיליון לינות במלונות‪,‬‬
‫מהן כ‪ 10 -‬מיליון לינות של תיירים זרים וכ‪ 11.9 -‬מיליון לינות של ישראלים (תיירות פנים)‪,‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬נרשמו‪ ,‬בכל הארץ‪ ,‬בסך הכל‪ ,‬כ‪ 22.1 -‬מיליון לינות במלונות‪ ,‬מהן כ‪ 9.7 -‬מיליון‬
‫‪1.19.2.2‬‬
‫‪1.19.2.3‬‬
‫לינות של תיירים זרים וכ‪ 12.4 -‬מיליון לינות של ישראלים‪ ,‬ובשנת ‪ 2013‬נרשמו בכל הארץ‪,‬‬
‫בסך הכל‪ ,‬כ‪ 22.5 -‬מיליון לינות במלונות‪ ,‬מהן כ‪ 9.8 -‬מיליון לינות של תיירים זרים וכ‪12.7 -‬‬
‫מיליון לינות של ישראלים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬הייתה עליה בשיעור של כ‪ 2.4% -‬בלינות ישראלים לעומת שנת ‪ 2012‬ועליה‬
‫בשיעור של ‪ 1%‬בלינות תיירים לעומת שנת ‪.2012‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הייתה עליה בשיעור של כ‪ 4% -‬בלינות ישראלים לעומת שנת ‪ 2011‬וירידה‬
‫בשיעור של כ‪ 2% -‬בלינות תיירים לעומת שנת ‪.2011‬‬
‫‪2‬‬
‫התפתחות בשווקים של ענף המלונאות‪ ,‬או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫בשנים האחרונות ניתן להבחין במספר התפתחויות בשוקי המלונות ובמאפייני הלקוחות של‬
‫ענף זה‪ ,‬אשר העיקריים שבהם מתבטאים בשיווק הולך וגובר באמצעות סחר אלקטרוני‪,‬‬
‫‪1.19.2.4‬‬
‫בחיזוק המכירה הישירה (מרכזי הזמנות רשתיים ועוד)‪ ,‬בשינוי בציפיות הלקוח (מודעות‬
‫לחשיבות רמת השירות‪ ,‬חוויות אירוח ועוד)‪ ,‬בהתחזקות הרשתות הגדולות בדרך של‬
‫מיזוגים ורכישות‪ ,‬ובהתחזקות התיירות העסקית (מועדוני לקוחות עסקיים)‪.‬‬
‫שנת ‪ 2013‬נחשבה לשנת שיא בתיירות בישראל‪ ,‬בדומה לשנת ‪ ,2012‬נרשמו מעל לכ‪3.5-‬‬
‫מיליון כניסות מבקרים‪ ,‬דבר המהווה עלייה של כ‪ 0.5%-‬בהשוואה לשנת ‪ .2012‬בנוסף‬
‫לכניסות אלו‪ ,‬נרשמו בשנת ‪ ,2013‬כ‪ 3-‬מיליון היו כניסות של תיירים (אשר שהייתם ארוכה‬
‫מיום אחד‪ ,‬בניגוד למבקרים)‪ ,‬דבר המהווה עלייה של כ‪ 3%-‬ביחס לשנת ‪.2012‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בענף המלונאות והשינויים החלים בהם‬
‫להערכת הנהלת מלונות אפריקה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בענף המלונאות הינם‪)1( :‬‬
‫שינויים לטובה במצב הביטחוני; (‪ )2‬השקעה‪ ,‬תחזוק ותפעול נאות של בתי המלון; (‪)3‬‬
‫שמירה על מיתוג ובידול של בתי המלון; (‪ )4‬שיפור ברמת מערכות המידע והטכנולוגיה‬
‫‪1.19.2.5‬‬
‫במלונות וביצוע פעולות שיווק ופרסום‪ ,‬ובכלל זאת תפעול מערך של שימור לקוחות‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הנתונים המובאים בסעיף זה מבוססים על נתונים שפרסמה‪ ,‬התאחדות המלונות בישראל‪.‬‬
‫לסטטיסטיקה‪,‬‬
‫המרכזית‬
‫הלשכה‬
‫של‬
‫האינטרנט‬
‫אתר‬
‫מתוך‬
‫נלקח‬
‫האמור‬
‫בכתובת‪ .http://www.cbs.gov.il/www/hodaot2014n/28_14_003b.pdf:‬יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת‬
‫אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור‪.‬‬
‫‪335‬‬
‫‪1.19.2.6‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של ענף המלונאות ושינויים החלים בהם‬
‫‪1.19.2.7‬‬
‫מחסומי הכניסה העיקריים בתחום המלונאות הינם‪ :‬רשת בתי מלון בפריסה ארצית‬
‫(להבדיל מהקמת בית מלון יחיד או יחידת נופש) מצריכה השקעות גדולות בתשתיות‪,‬‬
‫במבנים‪ ,‬והפעלתה כרוכה בהוצאות תחזוקה ותפעול שוטף של המלונות; צבירת קהל‬
‫לקוחות‪ ,‬כרוכה אף היא בהשקעת משאבים רבים ומטבעה הינה הליך הדרגתי שאורך זמן‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬השימוש ההולך וגדל ברשת האינטרנט מאפשר חשיפה רחבה וקלה יותר גם‬
‫לבתי מלון קטנים יחסית ובכך מצמצם את מחסום הכניסה האמור לענף; מיתוג ומוניטין‬
‫של בית המלון או הרשת והשגת מקורות מימון‪.‬‬
‫לאור העובדה‪ ,‬כי ענף התיירות והמלונאות הוא ענף עתיר נכסים‪ ,‬רכוש שוטף ומלאי‪ ,‬נראה‬
‫כי מחסום היציאה העיקרי הוא מימוש הנכסים עצמם‪ ,‬וכן ביטול או סיום הסכמים‬
‫קיימים‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי ענף המלונאות והשינויים החלים בהם‬
‫בגדר תחליפים ניתן למנות "צימרים" ובתי הארחה בישראל‪ ,‬בתי מלון והארחה מחוץ‬
‫לישראל ומוצרים בתחומי התרבות והפנאי כגון‪ :‬ספורט אתגרי ועוד‪.‬‬
‫מבנה התחרות בענף המלונאות ושינויים החלים בו‬
‫התחרות בתחום המלונאות והנופש מאופיינת במספר רב ומגוון של מתחרים‪ .‬המתחרים‬
‫הישירים בפעילות המלונאות הם כלל בתי המלון במדינה הרלוונטית‪ ,‬והמתחרים העקיפים‬
‫הינם "צימרים"‪ ,‬חדרי אירוח ונופש‪ ,‬מפעילי פעילויות בתחומי התרבות והפנאי וכן בתי‬
‫מלון במדינות אחרות‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫בתחום המלונאות והנופש‪ ,‬הכנסות הקבוצה נובעות‪ ,‬בעיקר‪ ,‬ממתן שירותי אירוח במלונות‬
‫ובמרכזי בריאות והנופש אותם מנהלת הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.19.2.8‬‬
‫‪1.19.3‬‬
‫‪1.19.3.1‬‬
‫חבילות האירוח בבתי המלון ובמרכזי הנופש והבריאות כוללות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬לינה וארוחות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחלק מהמלונות ניתנים שירותים נוספים‪ ,‬כגון‪ :‬שירותי מזון ומשקאות‪ ,‬שירותי‬
‫פנאי ונופש‪ ,‬שירותים כלליים‪ ,‬שירותים עסקיים‪ ,‬שירותי מרפא ומרגוע ושירותי אירועים‬
‫משפחתיים וכנסים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫פעילות מלונות אפריקה מתרכזת בעיקר בישראל‪ ,‬וכן ברומניה ובגרמניה ‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות בתי המלון של הקבוצה ומרכזי הנופש והבריאות של הקבוצה‪ ,‬ליום‬
‫‪:31.12.2013‬‬
‫בטבלה שלהלן‪:‬‬
‫"שיעור הזכויות בבית המלון" – בין בבעלות‪ ,‬בין בחכירה ובין על פי זכות חוזית‪ .‬לשם‬
‫הבהרה יצוין‪ ,‬כי שיעורי האחזקה בבעלות או בחכירה (להבדיל מזכות חוזית) מוצגים לפי‬
‫שיעור האחזקה של חברות הבת של מלונות אפריקה בנכסי הנדל"ן‪ ,‬אלא אם כן נאמר‬
‫‪1.19.3.2‬‬
‫‪1.19.3.3‬‬
‫‪1.19.3.4‬‬
‫מפורשות אחרת (כך לדוגמא‪ ,‬ביחס למלון קראון פלזה ת"א‪ ,‬בו מחזיקה מלונות אפריקה‬
‫במישרין‪ ,‬וכן ביחס למלון קראון פלזה ים המלח‪ ,‬בו מחזיקה מלונות אפריקה באמצעות‬
‫שותפות‪ ,‬בה היא שותפה)‪.‬‬
‫"מס' חדרים וסוויטות" – בעמודה זו יצוינו סך החדרים בנכס הרלוונטי בכללותו‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ביום ‪ 1.7.2011‬הושכר המלון לצד שלישי לתקופה של ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫‪336‬‬
‫שם המלון‬
‫מיקום‬
‫חדרים‬
‫מס'‬
‫וסוויטות‬
‫סוג הזכויות‬
‫בבית המלון‬
‫מלון קראון פלזה‪ ,‬תל‬
‫אביב‬
‫תל אביב‬
‫‪246‬‬
‫בעלות‬
‫‪96.5%‬‬
‫ירושלים‬
‫‪396‬‬
‫חכירה‬
‫‪100%‬‬
‫ים המלח‬
‫‪304‬‬
‫חכירה‬
‫‪50%‬‬
‫חיפה‬
‫‪100‬‬
‫שכירות‬
‫בלבד‬
‫שכירות‬
‫‪3‬‬
‫בלבד‬
‫אשקלון‬
‫‪215‬‬
‫ניהול בלבד‬
‫ניהול בלבד‬
‫אילת‬
‫‪266‬‬
‫חכירה‬
‫‪100%‬‬
‫אילת‬
‫‪115‬‬
‫חכירה‬
‫‪100%‬‬
‫אילת‬
‫‪212‬‬
‫חכירה‬
‫‪100%‬‬
‫תל אביב‬
‫‪273‬‬
‫שכירות‬
‫בלבד‬
‫שכירות‬
‫‪8‬‬
‫בלבד‬
‫אשדוד‬
‫‪183‬‬
‫ניהול בלבד‬
‫ניהול בלבד‬
‫מלון קראון‬
‫ירושלים‬
‫פלזה‪,‬‬
‫מלון קראון פלזה‪,‬‬
‫ים המלח‬
‫מלון‬
‫חיפה‬
‫קראון‬
‫‪2‬‬
‫מלון‬
‫אשקלון‬
‫הולידיי‬
‫פלזה‪,‬‬
‫אין‪,‬‬
‫מלון קראון פלזה‪ ,‬אילת‬
‫מלון ‪ AFI‬פטיו‪ ,‬אילת‬
‫מלון‬
‫אילת‬
‫אקספרס‬
‫‪5‬‬
‫ביט‪,‬‬
‫מלון קראון פלזה סיטי‬
‫‪7‬‬
‫סנטר בעזריאלי‬
‫מלון קראון‬
‫אשדוד (בהקמה‪)9‬‬
‫סה"כ בישראל‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫פלזה‬
‫שיעור‬
‫הזכויות‬
‫בבית המלון‬
‫ייחוד המלון‬
‫פלח השוק העיקרי של מלון זה‬
‫הינו אירוח של אנשי עסקים‬
‫מחו"ל‪ .‬במלון זה נערכים כנסים‬
‫ואירועים רבים‪.‬‬
‫מלון זה משמש לקיום כנסים‪,‬‬
‫לתיירות נופש מחו"ל ולאנשי‬
‫עסקים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫במלון זה‪ ,‬מרכז בריאות‪,‬‬
‫טיפולים ו‪ SPA -‬חדיש ומגוון‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫מלון המיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לאנשי‬
‫עסקים ולנופשים אחרים‪.‬‬
‫המלון בעל מבנה ארכיטקטוני‬
‫ייחודי‪ .‬המלון מיועד לאנשי‬
‫עסקים ונופשים אחרים‪ .‬המלון‬
‫כולל אולמות כנסים‪.‬‬
‫מלון זה מיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לנופשים‪.‬‬
‫מלון זה מיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לאנשי‬
‫עסקים ולנופשים אחרים‪.‬‬
‫מלון זה מיועד‪ ,‬בעיקרו‪ ,‬לאירוח‬
‫‪6‬‬
‫והלנת נופשים צעירים‪.‬‬
‫מלון בוטיק חדיש המיועד בעיקרו‬
‫לאנשי עסקים‪ ,‬ומציע מגוון‬
‫שירותים מתקדמים‪ .‬המלון כולל‬
‫אולמות כנסים‪ ,‬מסעדה מפוארת‪,‬‬
‫וחדרי ישיבות משוכללים‪.‬‬
‫מלון חדיש ברמה גבוהה המיועד‬
‫בעיקרו לאנשי עסקים‪ .‬המלון‬
‫ייחודי ברמתו באיזור בו ממוקם‪.‬‬
‫‪21310‬‬
‫יתר האחזקות רשומות בבעלותה של אפריקה מגורים‪ ,‬אשר החכירה בחכירה לדורות יחידות במלון לצדדים‬
‫שלישיים‪.‬‬
‫בצמוד למלון זה ממוקם קומפלקס דירות הממוצב כיוקרתי‪ ,‬ואשר מקבל ממלון קראון פלזה חיפה שירותי‬
‫אחזקה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.12.2012‬השלימה מלונות אפריקה באמצעות חברה מאוחדת את מכירת מלון הולידי אין חיפה‪,‬‬
‫בתמורה לסך של כ‪ 70 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬התקשרו הצדדים בהסכם לפיו מלונות אפריקה מנהלת את‬
‫המלון‪.‬‬
‫הנכס נמצא בבעלות צדדים שלישיים‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2009‬הודיעה מלונות אפריקה ל‪( IHG-‬בעלת המותגים "הולידיי‪-‬אין" ו"קראון פלזה")‪ ,‬שהחל‬
‫מחודש אפריל ‪ , 2009‬יוסר המותג "הולידיי אין" מהמלון באילת‪ ,‬כך ששמו יהיה "אפי פטיו"‪ .‬ביום ‪1.2.2012‬‬
‫נחתם הסכם בין חברת מלון פאטיו אילת בע"מ (חברת בת של מלונות אפריקה) לבין חברת דרור ניהול‬
‫מלונות בע"מ‪ ,‬לפיו יושכר מבנה המלון לתקופה של כ‪ 5-‬שנים‪ ,‬עם אופציה להשכרת ההסכם לשתי תקופות‬
‫נוספות של ‪ 5‬שנים נוספות‪ .‬לשני הצדדים קיימת זכות לסיים את הסכם השכירות במועדים ובתנאים‬
‫מוסכמים‪ .‬בעקבות חתימת הסכם השכירות חדלה חברת מלון פאטיו אילת בע"מ מלנהל את המלון והזכויות‬
‫להפעלתו נמסרו לדרור ניהול מלונות בע"מ‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.11.2010‬נחתם הסכם בין מסכת אילת בע"מ (חברת בת של מלונות אפריקה) לבין דרור ניהול מלונות‬
‫(מלון הריף) בע"מ‪ ,‬לפיו יושכר מבנה המלון לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה להארכת ההסכם לתקופה של ‪5‬‬
‫שנים נוספות‪ .‬ל שני הצדדים נשמרה הזכות לסיים את הסכם השכירות במועדים ובתנאים מוסכמים‪ .‬בעקבות‬
‫חתימת הסכם השכירות חדלה מלונות אפריקה (באמצעות מסכת אילת בע"מ) מלנהל את המלון‪ ,‬והזכויות‬
‫להפעלתו נמסרו לדרור ניהול מלונות (מלון הריף) בע"מ‪.‬‬
‫הקבוצה מפעילה משנת ‪ 2008‬את המלון שהינו בבעלות קנית השלום השקעות בע"מ (להלן‪" :‬קנית") מקבוצת‬
‫עזריאלי‪ .‬מלונות אפריקה שוכרת את שטחי המלון מקנית לתקופה של כ‪ 12 -‬שנים מפתיחת המלון‪ ,‬ובנוסף‬
‫קיימות שתי תקופות אופציה נוספות לתקופות שונות‪ .‬בהתאם להסכמות בין הצדדים‪ ,‬מלונות אפריקה‬
‫משלמת (באמצעות חברה בת‪ ,‬מלונות הירדן מ‪.‬ה‪.‬י בע"מ) דמי שכירות בגין שטחי המלון החל מחודש ינואר‬
‫‪.2009‬‬
‫מדובר בזכות שכירות של שטחים המשמשים לבית מלון‪ ,‬מכוח חוזה שנחתם עם קנית ביום ‪.27.3.2006‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬בעקבות עיכובים מתמשכים בפתיחת המלון על ידי בעלי המלון‪ ,‬מלונות אפריקה הגישה תביעה‬
‫כספית בגין הנזק שנגרם בגלל העיכוב בפתיחה על סך של כ‪ 1.7-‬מיליון ש"ח‪ .‬סמוך להגשת תביעה זו מלונות‬
‫אפריקה קיבלה מכתב מהבעלים המתיימר לבטל את הסכם הניהול‪.‬‬
‫‪337‬‬
‫שם המלון‬
‫מיקום‬
‫חדרים‬
‫מס'‬
‫וסוויטות‬
‫סוג הזכויות‬
‫בבית המלון‬
‫שיעור‬
‫הזכויות‬
‫בבית המלון‬
‫‪Best Western Forum‬‬
‫‪Congress Hotel1‬‬
‫גרמניה‬
‫‪114‬‬
‫בעלות‬
‫‪100%‬‬
‫‪ .1‬ונציה‬
‫‪.2‬פאלאס‬
‫שהופסק)‬
‫‪ .3‬סנטרל‬
‫‪ .4‬אופרה‬
‫(בשיפוץ‬
‫סה"כ בחו"ל‪:‬‬
‫רומניה‬
‫‪ 294‬חדרים‬
‫בעלות‬
‫‪60%‬‬
‫ייחוד המלון‬
‫המלון ממוקם ליד העיר‬
‫שטוטגרט‪ ,‬בגרמניה‪ ,‬ומיועד‬
‫בעיקרו לאנשי עסקים‪ .‬המלון‬
‫כולל אולמות אירועים‪ ,‬סמינרים‬
‫וכנסים‪.‬‬
‫ארבעה בתי מלון הממוקמים‬
‫במרכז העיר בוקרשט‪ ,‬רומניה‪.‬‬
‫המלונות האמורים משלבים בין‬
‫חדרי אירוח ונופש‪ ,‬חדרי עסקים‬
‫וכיו"ב‪.2‬‬
‫‪ 842‬חדרים‬
‫יצוין‪ ,‬כי זכויותיה של הקבוצה במלונות כמפורט בטבלה דלעיל (דהיינו‪ ,‬זכויות בעלות‪,‬‬
‫חכירה או שכירות‪ ,‬ולמעט זכויות לניהול בלבד)‪ ,‬הינן משועבדות‪.‬‬
‫הממוצע השנתי של התפוסה בכלל מלונות הקבוצה (בישראל) בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪2013 -‬‬
‫היה כ‪ ,72% -‬כ‪ 73.4%-‬ו‪ ,75.8% -‬בהתאמה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מלונות אפריקה‪ ,‬באמצעות חברת בת שלה‪ ,‬הינה שותפה בשיעור של כ‪37.07% -‬‬
‫בשותפות מוגבלת ("עציון גבר"‪ )3‬שהינה בעלים של פארק אטרקציות "עיר המלכים"‬
‫הממוקם בעיר אילת (להלן‪" :‬פארק האטרקציות")‪ .‬פארק האטרקציות משלב אלמנטים‬
‫חינוכיים ומיועד לקהל רחב‪ ,‬ובכלל זאת למשפחות‪ ,‬קבוצות מאורגנות‪ ,‬לתלמידי בתי ספר‪,‬‬
‫ועוד‪ .‬פארק האטרקציות מהווה מוצר משלים לבתי המלון של הקבוצה בעיר אילת‪.‬‬
‫ביום ‪ 2.5.2010‬חתמה עציון גבר עם צד שלישי (להלן‪" :‬השוכרת") על הסכם שכירות תפעול‬
‫וניהול של פארק האטרקציות (להלן בס"ק זה‪" :‬ההסכם")‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬השוכרת תשכור‬
‫‪1.19.3.5‬‬
‫‪1.19.3.6‬‬
‫את המקרקעין לרבות פארק האטרקציות (החל מיום ‪ 1‬ביולי ‪ )2010‬לתקופה של חמש וחצי‬
‫שנים (להלן‪" :‬תקופת ההסכם הראשונה") בתמורה לדמי שכירות שנתיים קבועים (להלן‪:‬‬
‫"דמי השכירות")‪ ,‬בתוספת אופציה להארכת תקופת ההסכם הראשונה בארבע וחצי שנים‬
‫נוספות (להלן‪" :‬האופציה")‪.4‬‬
‫על פי ההסכם‪ ,‬השוכרת תהא זכאית לדמי ניהול משתנים וכן לדמי תמריץ בשיעורים‬
‫מדורגים אשר יגזרו מהרווח התפעולי‪ ,‬כהגדרת מונח זה בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬כחלק מתנאי‬
‫ההסכם נקבע כי לצורך הוספת אטרקציות נוספות או חדשות העמידה השוכרת לעציון גבר‬
‫הלוואה בסך של עד כ‪ 3.75 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההסכם אינו חל ביחס למסעדה המתופעלת בשטח פארק האטרקציות‪ ,‬והכנסות עציון גבר‬
‫מדמי השכירות במסעדה נותרו בידיה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫ביום ‪ 1.7.2011‬חתמה חברת ‪ ,EITAN GERMANY LTD‬חברה בת (בעקיפין) של מלונות אפריקה על הסכם‬
‫עם צד שלישי בלתי קשור (להלן‪" :‬השוכר")‪ ,‬לפיו יושכר מבנה המלון לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה‬
‫להארכה לתקופה נוספת של ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הליך משפטי בין בנק רומני למלונות אפריקה ולחברה כלולה של מלונות אפריקה‪ ,‬בקשר עם‬
‫ההלוואה שהעמיד הבנק האמור לחברה הכלולה‪ ,‬ראו ביאור ‪(5‬ו) לדוחות הכספיים של החברה ליום‬
‫‪.31.12.2013‬‬
‫השותפים המוגבלים האחרים‪ ,‬למיטב ידיעת הנהלת החברה‪ ,‬הם אלרן (ד‪.‬ד) נדל"ן בע"מ (חברה ציבורית)‪,‬‬
‫ועציון גבר נמל המלך שלמה בע"מ (חברה פרטית)‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי האופציה הינה אופציה חד צדדית הניתנת למימוש על ידי השוכרת בכפוף לעמידתה ביעד של רווח‬
‫תפעולי מצטבר במהלך תקופת ההסכם הראשונה‪ .‬בנוסף נקבע‪ ,‬כי עציון גבר תהיה זכאית לתמורה נוספת‬
‫שתיגזר מהרווח התפעולי של פארק האטרקציות‪.‬‬
‫‪338‬‬
‫ביום ‪ 1.7.2010‬נמסר פארק האטרקציות לידי השוכרת לאחר שנתקבלו כל האישורים‬
‫לביצוע העסקה‪.‬‬
‫מלונות אפריקה ניהלה משא ומתן מול הבנק המלווה וביום ה‪ 24 -‬בדצמבר ‪ ,2013‬חתמו‬
‫מלונות אפריקה וחברת בת על הסכם עם הבנק לפיו מלונות אפריקה תפרע לבנק את חלקה‬
‫היחסי מסכום חוב השותפות לבנק בסך כ‪ 32 -‬מיליון ש"ח ולפיכך מלונות אפריקה שוחררה‬
‫מהתחייבויותיה על פי הערבות הקיימת כלפי הבנק‪.‬‬
‫שירותי ניהול בישראל‬
‫במהלך חודש אפריל ‪ ,2008‬התקשרה מלונות אפריקה בהסכם עם חברת מלונאות והשקעות‬
‫אשדוד בע"מ (להלן בסעיף זה‪" :‬הבעלים")‪ ,‬לפיו תעניק מלונות אפריקה שירותי ניהול‬
‫למלון בן ‪ 183‬חדרים‪ ,‬הנבנה בדרום העיר אשדוד על קרקע‪ ,‬אשר הבעלים הינם בעלי‬
‫הזכויות בה‪ .‬הסכם הניהול קובע שהמלון שיוקם ישא את המותג "קראון פלזה"‪ ,‬כאשר‬
‫אישור עקרוני לשימוש במותג זה ניתן על ידי ‪( IHG‬מעניקת הזיכיון)‪ .‬תקופת הניהול תהיה‬
‫‪1.19.3.7‬‬
‫ל‪ 10 -‬שנים קלנדריות מלאות‪ ,‬מיום פתיחת המלון‪ ,‬שיועד לתחילת שנת ‪ ,2009‬ובתוספת‬
‫אופציה ל‪ 10 -‬שנים נוספות‪ .1‬עוד נקבעו בהסכם האמור‪ ,‬הסדרים בנוגע לניהול השוטף‪,‬‬
‫אחריות לתחזוקה ושמירה על נכסי הבעלים‪ ,‬התפעול הכספי‪ ,‬אחריות ביחס להעסקת‬
‫עובדים וכיו"ב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬בעקבות עיכובים מתמשכים בפתיחת המלון על ידי בעלי המלון‪ ,‬מלונות‬
‫אפריקה הגישה תביעה כספית בגין הנזק שנגרם בגלל העיכוב בפתיחה על סך של כ‪1.7 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬סמוך להגשת תביעה זו מלונות אפריקה קיבלה מכתב מהבעלים המתיימר‬
‫לבטל את הסכם הניהול‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫בטבלה שלהלן יובא פירוט ביחס להתפלגות הכנסות הקבוצה מלינות בתחום המלונאות‬
‫‪1.19.4‬‬
‫(בארץ ובחו"ל)‪ ,‬בהתאם לפילוח בין לקוחות מישראל ומחו"ל‪:‬‬
‫הכנסות מלינות‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות מלינות‬
‫‪%‬‬
‫הכנסות מלינות‬
‫בשנת ‪2013‬‬
‫בשנת ‪2012‬‬
‫בשנת ‪2011‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪%‬‬
‫לקוחות מישראל‬
‫‪149,321‬‬
‫‪42%‬‬
‫‪581339‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪661436‬‬
‫‪34%‬‬
‫לקוחות מחו"ל‬
‫‪2061204‬‬
‫‪58%‬‬
‫‪1421828‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪1301967‬‬
‫‪66%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪3551525‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2011167‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1971403‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1.19.5‬‬
‫‪1.19.5.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫הקבוצה פועלת במספר רב ומגוון של ערוצי שיווק‪ ,‬ובגדר כך פונה לקהל יעד רחב בישראל‬
‫ובחו"ל‪ .‬הקבוצה מבצעת את פעילות השיווק והמכירות באופן מרוכז לכל מלונותיה‬
‫ואתריה‪ ,‬תוך ניצול יתרונה לגודל והעובדה כי המדובר ברשת שיווק אחת‪.‬‬
‫‪1.19.5.2‬‬
‫ערוצי השיווק העיקרים של הקבוצה בתחום המלונאות הינם‪ :‬מרכז הזמנות בטלפון‬
‫ובאינטרנט‪ ,‬סוכנים הפונים ללקוחות הפוטנציאליים‪ ,‬הזמנות באמצעות חברות בארץ‬
‫ובחו"ל‪ ,‬פרסומים במדיות שונות ומגוונות ובאמצעות מועדון לקוחות שמטרתו לקדם את‬
‫מכירת השירותים למגזר העסקי‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מימוש האופציה כפוף לעמידה ביעדים עסקיים ומשפטיים‪ .‬מבלי לגרוע מסעדי הבעלים על פי ההסכם‪ ,‬ניתנה‬
‫לבעלים הזכות להביאו לידי סיום בגין אי‪-‬עמידה ביעדים עסקיים שנקבעו‪.‬‬
‫‪339‬‬
‫תחרות‬
‫‪1.19.6‬‬
‫מלונאות בישראל ובחו"ל‬
‫הקבוצה ניצבת אל מול תחרות עזה ביותר בפעילות המלונאות בישראל‪ ,‬וזאת הן ממתחרים‬
‫ישירים‪ ,‬כדוגמת רשתות ובתי מלון אחרים בישראל‪ ,‬והן ממתחרים עקיפים כדוגמת חדרי‬
‫אירוח וצימרים בישראל ובתי מלון בחו"ל (ובעיקר באגן הים התיכון‪ ,‬שבו מחירי חבילות‬
‫הנופש נמוכים יחסית)‪ .‬הנהלת הקבוצה מעריכה‪ ,‬כי חלקה בשוק המלונאות והנופש‬
‫בישראל‪ ,‬הינו כ‪ 5% -‬מכלל השוק האמור‪.1‬‬
‫הקבוצה מתמודדת בדרכים שונות עם התחרות העזה בפעילותה בתחום המלונאות‪ .‬דרכי‬
‫ההתמודדות העיקריים הינם‪ :‬השקעה במוצר התיירותי (שיפוץ המלונות‪ ,‬תחזוק וחידוש‬
‫המלונות ועוד)‪ ,‬השקעה בשיווק ופרסום בישראל ובחו"ל‪ ,‬הסכמים לשיתוף פעולה עם‬
‫תאגידים שונים בארץ ובחו"ל לאירוח במלונות הרשת והשמה ליעד מרכזי את איכות רמת‬
‫השירותים אשר מוענקת על ידה במלונות הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.19.6.1‬‬
‫הנהלת החברה מעריכה‪ ,‬כי חלקה בשוק המלונאות והנופש מחוץ לישראל‪ ,‬הינו זניח‪.‬‬
‫נופש פעיל ואטרקציות‬
‫המתחרים של הקבוצה בפארק האטרקציות בעיר אילת הינם האטרקציות הנוספות‬
‫הנמצאות בעיר אילת‪ ,‬כדוגמת המצפה התת ימי‪ ,‬קולנוע ה – ‪ ,Imax‬ריף הדולפינים ועוד‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬לאור העובדה‪ ,‬כי פארק האטרקציות בו שותפה החברה הינו ייחודי מסוגו‪,‬‬
‫להערכת הנהלת החברה אין לקבוצה מתחרה ישיר המציע מוצר דומה‪.‬‬
‫מלונאות בגרמניה‬
‫מלון "‪ "Best Western Forum Congress‬ממוקם במרכזו של אזור תעשיה בעיירה‬
‫שוויברדינגן ליד העיר שטוטגרט‪ ,‬בגרמניה‪ .‬המלון נמצא במרכזו של אזור תעשיה ונהנה‬
‫מבלעדיות באזור‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בעיר שטוטגרט הסמוכה קיימים מספר בתי מלון ברמה‬
‫‪1.19.6.2‬‬
‫‪1.19.6.3‬‬
‫דומה ואף גבוהה מהמלון של הקבוצה‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬במהלך חודש ספטמבר ‪ 2009‬החליטה‬
‫מלונות אפריקה לפעול למכירת החזקותיה במלון האמור או להשכירו לגורם שלישי‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬ביום ‪ 1.7.2011‬חתמה חברת ‪ ,EITAN GERMANY LTD‬חברה בת (בעקיפין) של‬
‫מלונות אפריקה על הסכם עם צד שלישי בלתי קשור (להלן‪" :‬השוכר")‪ ,‬לפיו יושכר מבנה‬
‫המלון לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של ‪ 5‬שנים‪ .‬ביום‬
‫‪ 31.12.2012‬פקעה האופציה מבלי שמומשה‪.‬‬
‫מלונאות ברומניה‬
‫מלונות הקבוצה במרכז בוקרשט‪ ,‬רומניה‪ ,‬מתחרים עם מלונות בוטיק ברמה של ארבעה‬
‫כוכבים הממוקמים באזור‪.‬‬
‫הנהלת מלונות אפריקה מעריכה‪ ,‬כי חלקה בשוק המלונאות והנופש מחוץ לישראל‪ ,‬הינו‬
‫זניח‪.‬‬
‫‪1.19.6.4‬‬
‫עונתיות‬
‫ענף המלונאות והנופש מושפע מאוד מגורם העונתיות‪.‬‬
‫‪1.19.7‬‬
‫‪1‬‬
‫הערכה זו מבוססת על מצבת חדרי האירוח ועל שיעור התפוסה בכלל בתי המלון בישראל‪ ,‬בהתאם לנתוני‬
‫התאחדות המלונות בישראל‪ .‬החישוב האמור מבוסס על כמות החדרים התפוסים במלונות אפריקה (תפוסה‬
‫ממוצעת שנתית מו כפלת בכמות החדרים הכוללת במלונות אפריקה) כשהיא מחולקת בכמות סך החדרים‬
‫התפוסים בארץ (תפוסה שנתית כשהיא מוכפלת בכמות החדרים הכוללת במלונות בארץ‪ ,‬על פי נתוני‬
‫התאחדות המלונות בישראל)‪.‬‬
‫‪340‬‬
‫מידת השפעת העונתיות משתנה בין אזורי התיירות השונים בישראל‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬עונות‬
‫השיא במלונות הנופש הן בחודשי הקיץ ובחגים‪ ,‬קרי – הרבעונים השני והשלישי של השנה‪.‬‬
‫במלון המרפא בים המלח‪ ,‬עונת השיא היא ברבעון האחרון של השנה‪ .‬בתיירות העסקית‪,‬‬
‫אותה רואה החברה כקהל יעד עיקרי של מלונות קראון פלזה תל אביב‪ ,‬קראון פלזה סיטי‬
‫סנטר‪ ,‬קראון פלזה ירושלים‪ ,‬הולידיי אין אשקלון‪ ,‬קראון פלזה בחיפה‪ ,‬והמלונות ברומניה‪,‬‬
‫השפעת העונתיות ניכרת פחות‪.‬‬
‫להלן פרטים ביחס להתפלגות שיעור ההכנסות של הקבוצה בפעילותה בתחום המלונאות‬
‫לפי רבעונים‪ ,‬בשנים ‪ 2012 ,2011‬ו‪( 2013 -‬באחוזים)‪:‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫רבעון ראשון‬
‫‪23%‬‬
‫‪20.4%‬‬
‫‪21.3%‬‬
‫רבעון שני‬
‫‪26%‬‬
‫‪27.2%‬‬
‫‪26%‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫‪26%‬‬
‫‪27%‬‬
‫‪26.9%‬‬
‫רבעון רביעי‬
‫‪25%‬‬
‫‪25.4%‬‬
‫‪25.8%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫תקופה‬
‫‪1.19.8‬‬
‫‪1.19.9‬‬
‫‪1.19.9.1‬‬
‫‪1.19.9.2‬‬
‫‪1.19.9.2.1‬‬
‫‪1.19.9.2.2‬‬
‫‪1.19.9.2.3‬‬
‫‪1.19.9.2.4‬‬
‫רכוש קבוע‪ 1‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫עיקר הרכוש הקבוע של הקבוצה בפעילותה בתחום המלונאות‪ ,‬הוא מבני בתי המלון‬
‫והקרקע הצמודה להם‪ ,‬אשר משמשים את הקבוצה בפעילותה זו‪.‬‬
‫סך העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של הקבוצה במסגרת פעילותה המלונאית‪ ,‬ליום‬
‫ליום ‪ 31.12.2011‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2013‬עמד על כ‪ 667,010 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪ 588,694‬אלפי ש"ח וכ‪ 573,352 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫בפעילותה המלונאית‪ ,‬עושה הקבוצה שימוש בשמות מותגים כמפורט להלן‪ ,‬אשר מלונותיה‬
‫הפכו‪ ,‬במהלך השנים‪ ,‬מזוהים עימם‪:‬‬
‫שם המותג והלוגו של החברה ("אפריקה ישראל")‪ ,‬לאור היותה חברה בקבוצת החברה‪,‬‬
‫וזאת ללא מתן תמורה לחברה (המותג ‪ AFI‬מיוחס כיום למלון ‪ AFI‬פטיו אילת)‪.‬‬
‫בישראל‪ ,‬עושה הקבוצה שימוש בשני מותגים של רשת המלונות ‪Six Continents Hotels‬‬
‫‪ ,Inc.‬הידועה בשם המסחרי ‪ ,IHG‬בצירוף עם הכיתוב ‪InterContinental Hotels Group‬‬
‫(להלן‪ ,)"IHG" :‬כדלהלן‪:‬‬
‫מותג "קראון פלזה" (במלונות בת"א‪ ,‬בירושלים‪ ,‬באילת‪ ,‬בחיפה‪ ,‬בים המלח ובאשדוד) –‬
‫המותג מיוחס למלונות מפוארים ברמת חמישה כוכבים (בהשוואה למקובל בעולם)‪.‬‬
‫מאופיין כמותג יוקרתי‪.‬‬
‫מותג "הולידיי‪-‬אין" (המלון באשקלון) ‪ -‬המותג הנפוץ של קבוצת ‪ ,IHG‬אשר מיוחס‬
‫למלונות ברמת ארבעה כוכבים (בהשוואה למקובל בעולם)‪.‬‬
‫מותג "אקספרס ביט מלון ועוד" (רשום כסימן מסחר) עבור אחד מהמלונות באילת‪.‬‬
‫מלונות אפריקה השהתה את השימוש במותג זה‪ ,‬היות שהמלון הושכר לדרור ניהול מלונות‬
‫(מלון הריף) בע"מ‪ ,‬אשר יפעיל את המלון תחת מותג בו יבחר‪.‬‬
‫במלונות ברומניה נעשה שימוש במותג "‪ "TH HOTELS‬שהוא מותג גנרי‪.‬‬
‫‪341‬‬
‫‪1.19.10‬‬
‫הון אנושי‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬מספר עובדי הקבוצה בתחום המלונאות‪ ,‬עמד על ‪ 1,305‬עובדים‪ ,‬ליום‬
‫‪ 31.12.2012‬מספר עובדי הקבוצה בתחום המלונאות‪ ,‬עמד על ‪ 956‬עובדים‪ ,‬וליום‬
‫‪ 31.12.2011‬מספר עובדי הקבוצה בתחום המלונאות עמד על ‪ 954‬עובדים‪.‬‬
‫תרשים מבנה הנהלת מלונות אפריקה (הממוקמת בישראל) הנו כדלקמן‪:‬‬
‫שגיאה!‬
‫‪1.19.11‬‬
‫‪1.19.12‬‬
‫‪1.19.12.1‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומרי הגלם העיקריים הדרושים לתחום הפעילות המלונאית של הקבוצה הם מזון‬
‫ומשקאות‪ ,‬ציוד תפעולי וציוד כללי שנועד לתחזוקה שוטפת של המלון‪.‬‬
‫הרכישות מתבצעות‪ ,‬מהבחינה האדמיניסטרטיבית‪ ,‬עבור כל מלון בנפרד‪ ,‬אולם הקבוצה‬
‫מנצלת את היתרון לגודל הקיים לה בהשגת תנאי רכישה מועדפים וחתימה על הסכמים עם‬
‫ספקים ביחס לכל המלונות ברשת מלונות הקבוצה‪.‬‬
‫מימון‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של מלונות אפריקה (לרבות תאגידים מאוחדים שלה)‪1‬‬
‫ליום ‪:31.12.2013‬‬
‫סוג האשראי‬
‫יתרות בגין אשראי בנקאי‬
‫יתרות בגין אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫יתרות בגין הלוואות בעלים (לרבות על פי הסכמי מימון בקבוצה)‬
‫‪1.19.12.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫סך יתרת האשראי‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫‪518,499‬‬
‫‪29,942‬‬
‫‪26,918‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ‪ 65 -‬מיליון ש"ח התחייבה מלונות אפריקה לעמוד‬
‫באמות מידה פיננסיות‪ .‬ביום ‪ 28.6.2012‬נחתם ע"י מלונות אפריקה לטובת הבנק מכתב‬
‫‪342‬‬
‫התחייבות בנוגע לתיקון הסכם הקובננטים‪ ,‬כחלק מאותו מסמך התחייבה מלונות אפריקה‬
‫ב‪.‬‬
‫לפירעון מימון בהיקף ‪ 15‬מיליון שקלים בחלוקה לשלושה פירעונות שווים בתאריכים‬
‫‪ 31.12.2012 ,30.9.2012‬ו‪ .31.3.2013-‬בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 24‬בדצמבר ‪ 2013‬חתמה מלונות‬
‫אפריקה וחברות בנות על תיקון להסכם המימון עם הבנק‪ ,‬לפיו התחייבה מלונות אפריקה‬
‫לעמוד באמות מידה פיננסיות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות של מלונות אפריקה לכך‬
‫שסכום ההון העצמי המוחשי של מלונות אפריקה לא יפחת בכל עת מסכום השווה ל ‪15%‬‬
‫מסך המאזן המאוחד וכן לא יפחת מסכום של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעו יחסים שונים‬
‫בין החוב הפיננסי נטו לבין הרווח התפעולי של מלונות אפריקה בניכוי השקעותיה השוטפות‬
‫לשנים ‪ ,2013-2017‬וכן יחסים שונים בין האשראי לשווי הביטחונות‪ .‬מלונות אפריקה‬
‫עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו לעיל‪.‬‬
‫להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ‪ 367 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬התחייבה מלונות אפריקה לעמוד‬
‫באמות מידה פיננסיות הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות של מלונות אפריקה כלפי הבנק‬
‫המלווה כי סך ההון העצמי לא ירד מ‪ 150 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן כי במשך תקופת האשראי‬
‫מלונות אפריקה תעמוד בשיעור מינימאלי של יחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ‪.15% -‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ ,2012‬חתמה מלונות אפריקה על מכתב החרגה בנוגע לאי עמידה באמות‬
‫המידה הפיננסיות כאמור לעיל‪ ,‬ותיקון ההתניות לעתיד‪ ,‬לפיו‪ ,‬נדרש יחס בין החוב הפיננסי‬
‫ל‪ EBITDA -‬של חברות מאוחדות‪ ,‬אשר לא יעלה על ‪ 7.5‬משנת ‪ 2013‬ואילך‪ .‬וכן‪ ,‬נדרש יחס‬
‫כיסוי תזרימי לתשלומי קרן וריבית שלא יפחת מ‪ .1.2 -‬חישוב יחס הכיסוי של החברות יהיה‬
‫כדלקמן‪ :‬היחס בין (‪ )1‬ה‪ EBITDA -‬של החברות הנ"ל בניכוי השקעות ברכוש קבוע לשימור‬
‫הקיים ובניכוי מסים; לבין ‪ )2( -‬הנמוך מבין הסכומים הבאים‪( :‬א) הסכום המצטבר של‬
‫התשלומים על חשבון קרן ושל תשלומי הריבית שעל החברות הנ"ל לפרוע לבנק המלווה‬
‫במהלך ‪ 12‬החודשים שתחילתם במועד הבדיקה הרלבנטי; או (ב) הסכום המצטבר של‬
‫התשלומים על חשבון קרן וריבית שעל החברות הנ"ל היה לפרוע לבנק במהלך ‪ 12‬החודשים‬
‫שתחילתם במועד הבדיקה הרלבנטית לו החברות הנ"ל היו פורעות את הסכומים הנ"ל על‬
‫פי לוח הסילוקין התיאורטי (אשר צורף לתיקון לכתב ההתחייבות)‪ .‬מלונות אפריקה עומדת‬
‫באמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫להבטחת מסגרת אשראי בסכום של כ‪ 55 -‬מיליון ש"ח חתמו מלונות אפריקה וחברת בת‬
‫שלה ביום ‪ 31.12.2013‬על כתב התחייבות בלתי חוזרת‪ .‬במסגרת כתב ההתחייבות התחייבה‬
‫חברת הבת כלפי הבנק בין השאר לעמוד באמות מידה פיננסיות המפורטות להלן‪:‬‬
‫ה‪ EBITDA‬של אחד ממלונות חברת הבת לא יפחת מ – ‪ 9‬מיליון ש"ח בשנה; יחס ה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬לחוב הפיננסי נטו של החברה לא יעלה בכל עת במהלך תקופת האשראי על‬
‫השיעורים שנקבעו בין הצדדים; הגרעון בהון העצמי המוחשי של החברה הבת בשנת ‪2013‬‬
‫לא יעלה על ‪ 10‬מיליון ש"ח והחל משנת ‪ 2014‬ההון העצמי יגדל בסכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח‬
‫‪1.19.13‬‬
‫בכל שנה קלנדרית עד שיחס ההון העצמי לנכסי המאזן של החברה הבת יעמוד על ‪30%‬‬
‫ומאותו שלב ואילך לא יפחת ההון העצמי לנכסי המאזן משיעור זה; כמו כן‪ ,‬במהלך כל‬
‫תקופת האשראי יחס ה‪ LTV -‬לא יעלה מ‪ ,0.85 -‬בהתאם להערכת שווי של אחד מהמלונות‬
‫של מלונות אפריקה‪.‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר מיסוי הקבוצה ופעילותה בכלל תחומי הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.23‬להלן‪.‬‬
‫‪343‬‬
‫‪1.19.14‬‬
‫‪1.19.15‬‬
‫‪1.19.16‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות המלונאות‬
‫פעילותה המלונאית של הקבוצה כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקבלת אישורים מהרשויות‬
‫הרלוונטיות (משרד הבריאות‪ ,‬משטרת ישראל ועוד)‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפעילות המלונאית כאמור‬
‫כפופה גם להוראות חוק שונות המסדירות את אופן פעילותה (חוק הגנת הצרכן‪ ,‬חוק רישוי‬
‫עסקים‪ ,‬חוק עובדים זרים ועוד)‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫היעד המרכזי של הקבוצה בתחום המלונאות והנופש הוא הרחבת היקף הפעילות והגדלת‬
‫מחזור המכירות‪ .‬למימוש יעדים אלו‪ ,‬בכוונת הקבוצה‪ ,‬בתחום המלונאות‪ ,‬להרחיב את‬
‫השקעתה במוצר התיירותי עצמו‪ ,‬כלומר ‪ -‬השקעה במלונות ובשירות הניתן בהם‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בכוונתה להגביר את מאמצי השיווק בכמה אפיקים‪ :‬חיזוק המכירות לתיירים בודדים‪,‬‬
‫שיפור מערך השיווק והחדירה לתיירות הנכנסת והעסקית‪ ,‬חיזוק הליך המכירה הישירה‬
‫ועוד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בכוונתה של מלונות אפריקה להרחיב את היקף הפעילות על ידי הוספת בתי מלון‬
‫תחת שני המותגים הקיימים‪ .‬כמדיניות‪ ,‬מלונות אפריקה מעוניינת לנהל מלונות או לשכור‬
‫מלונות ולנהל אותם ולא להתרחב באמצעות רכישת מלונות‪.‬‬
‫היעד המרכזי של מלונות אפריקה בתחום הפיננסי הינו שיפור וחיזוק מבנה ההון של מלונות‬
‫אפריקה בין אם באמצעות התקשרות בהסכמי מימון מחדש ובין אם באמצעות מימוש‬
‫נכסים‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫מלונות אפריקה צפויה להמשיך לפעול למכירת המלון בגרמניה‪.‬‬
‫‪344‬‬
‫השקעה שמומשה‬
‫וש טלקנל בע"מ‬
‫כללי‬
‫וש טלקנל בע"מ (להלן‪" :‬וש טלקנל") התאגדה בישראל בחודש מאי ‪ ,2001‬כחברה פרטית‪,‬‬
‫על פי חוק החברות‪ .‬בחודש נובמבר ‪ ,2001‬קיבלה וש טלקנל ממשרד התקשורת רישיון‬
‫מיוחד (להלן בסעיף זה‪" :‬הרישיון") לשידור ערוץ ייעודי בשפה הרוסית (להלן‪" :‬ערוץ ‪)"9‬‬
‫על פי הוראת סעיף ‪6‬לד‪ 1‬לחוק התקשורת (בזק ושידורים)‪ ,‬התשמ"ב – ‪( 1982‬להלן‪" :‬חוק‬
‫התקשורת")‪ ,‬במערכות הכבלים והלוויין בישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.12.2003‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הסכם מכר מיום ‪ 28.11.2003‬בין‬
‫החברה לבין ממורנד ניהול (‪ )1998‬בע"מ (חברה בשליטת מר לב לבייב‪ ,‬בעל השליטה‬
‫בחברה) (להלן‪" :‬ממורנד ניהול" או "בעלת השליטה") ולבין וש טלקנל (להלן בס"ק זה‪:‬‬
‫"הסכם המכר")‪ ,‬לפיו‪ ,‬ממורנד ניהול רכשה מהחברה כמחצית מאחזקות החברה‪ ,‬במישרין‬
‫‪1.20‬‬
‫‪1.20.1‬‬
‫ובעקיפין‪ ,‬בוש טלקנל‪ ,‬דהיינו ‪ 4,212‬מניות בנות ‪ 1‬ש"ח ע"נ כל אחת של וש טלקנל (להלן‬
‫בס"ק זה‪" :‬המניות הנמכרות")‪ ,‬אשר היוו באותה עת כ‪ 42% -‬מהון המניות המונפק של וש‬
‫טלקנל ומחצית מזכויותיה האחרות של החברה בוש טלקנל‪ ,‬תמורת סך כולל של כ‪10.6 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬במועד השלמת העסקה קיבלה ממורנד ניהול מהחברה ונטלה על עצמה החל‬
‫מיום ‪ 1.10.2003‬ואילך ‪ 50%‬מכל ההתחייבויות והערבויות שהעמידה החברה לטובת וש‬
‫טלקנל‪ ,‬ובכלל זה כלפי בנק לאומי וכלפי וש טלקנל‪.‬‬
‫עד למועד השלמת העסקה נשוא הסכם ההשקעה (כהגדרתו להלן) ן‪ ,‬בעלי המניות‬
‫המהותיים בוש טלקנל היו החברה (במישרין ובעקיפין) וממורנד ניהול‪ 1‬שהחזיקו כל אחת‬
‫בכ‪ 46.2% -‬מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בוש טלקנל (בניטרול החזקות בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 3.25%‬מההון המונפק שהיו המיועדות לעובדים‪ ,‬ואשר הקצאתן הייתה שנויה במחלוקת)‪.‬‬
‫הסכם השקעה והסכם המכירה‬
‫הסכם ההשקעה‬
‫ביום ‪ 7.5.2013‬הושלמה עסקה בין וש טלקנל לצד צד שלישי בלתי קשור לחברה (להלן‪:‬‬
‫"המשקיע")‪ ,‬במסגרתה התקשרו הצדדים בהסכם השקעה (להלן‪" :‬הסכם ההשקעה")‪,‬‬
‫לפיו המשקיע (או חברה בשליטתו) השקיע סכום של ‪ 6‬מיליון דולר ארה"ב (להלן‪" :‬סכום‬
‫ההשקעה") בוש טלקנל בתמורה להקצאת מניות בוש טלקנל‪ ,‬שהקנו למשקיע‪ ,‬לאחר‬
‫השקעתו‪ ,‬כ‪ 48% -‬מהון המניות המונפק של וש טלקנל‪ ,‬שיעור זהה לזה שהוחזק עם השלמת‬
‫העסקה על ידי החברה וממורנד ניהול‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.3.2013‬אישר דירקטוריון החברה (לאחר שהתקבל לכך אישורה של ועדת הביקורת‬
‫בישיבתה מיום ‪ )19.3.2013‬את התקשרות החברה במערכת הסכמים נלווים להסכם‬
‫ההשקעה‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬הסכם בעלי מניות בוש טלקנל (להלן‪" :‬הסכם בעלי המניות")‪,‬‬
‫לפיהם נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בקשר עם השימוש בסכום ההשקעה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫החזקות ממורנד ניהול הינן ההחזקות שנרכשו מהחברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬וכן מניות נוספות שהוקצו לה לאחר‬
‫מכן‪ ,‬במקביל להקצאה דומה לחברה‪ ,‬שנבעה מדילול בעלי מניות אחרים שלא העמידו מימון ו‪/‬או בטחונות‬
‫לוש טלקנל‪.‬‬
‫‪345‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכם בעלי המניות נקבעו הוראות בקשר עם התחייבויות הצדדים‬
‫להעמדת מימון לטובת וש טלקנל‪ ,‬וכן הוראות בקשר עם מינוי דירקטורים ונושאי משרה‬
‫בוש טלקנל‪ ,1‬ועם יתר הנושאים הקשורים לניהול השוטף של וש טלקנל‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי למשך ‪ 3‬שנים מיום השלמת העסקה‪ ,‬תהא לחברה וממורנד ניהול זכות‬
‫כלפי המשקיעה‪ ,‬לחייב אותה לרכוש את כל מניותיהם בוש טלקנל (אופציית ‪ )PUT‬תמורת‬
‫‪ 50%‬משווי החברה של וש טלקנל‪ ,‬בתוספת סכומים שהושקעו בהון של וש טלקנל לאחר‬
‫יום השלמת העסקה‪ ,‬וכן לחייב את המשקיעה לרכוש את כל שטרי ההון והלוואות הבעלים‬
‫שיעמידו החברה וממורנד ניהול החל מיום השלמת העסקה‪ ,‬בתמורה לסכום כל שטר הון‬
‫והיתרה הבלתי מסולקת של כל הלוואת בעלים‪ ,‬לפי העניין (להלן‪" :‬האופציה")‪.‬‬
‫הסכם המכירה‬
‫ביום ‪ ,11.9.2013‬הושלמה עסקה על בסיס עסקת ההשקעה‪ ,‬לפיה החברה וממורנד ניהול‬
‫מכרו את מלוא החזקותיהן (‪ 65,204‬מניות) בוש טלקנל למשקיע (אשר נמכרו במצבן ‪AS‬‬
‫‪ ,)IS‬כנגד תמורה בסך של כ‪ 5.96 -‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬ואת הלוואות אשר הועמדו על ידי‬
‫החברה וממורנד ניהול‪ ,‬בחלקים שווים ביניהן‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 0.54 -‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫בין הצדדים נקבע‪ ,‬כי ממועד השלמת העסקה נשוא הסכם המכירה‪ ,‬וש טלקנל והמשקיעה‬
‫מוותרים על כל תביעה ו‪/‬או טענה ו‪/‬או דרישה מהמוכרות או מי מטעמן‪ ,‬בכל נושא ובכל‬
‫דבר ועניין הנוגע לוש טלקנל‪.‬‬
‫השלמת העסקה לא השפיעה באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות של החברה‪.‬‬
‫מידע כספי על תחום הפעילות של וש טלקנל‬
‫לוש טלקנל תחום פעילות עיקרי אחד והוא הפקה ושידור של ערוץ ייעודי בשפה הרוסית‪.‬‬
‫להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של וש טלקנל (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪1.20.2‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫רווח (הפסד) תפעולי לפני‬
‫מימון‬
‫שיעור רווח (הפסד) תפעולי‬
‫לפני מימון (באחוזים)‬
‫סך נכסים ליום‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪54,741‬‬
‫‪59,370‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪39,520‬‬
‫‪47,443‬‬
‫(‪)4,629‬‬
‫(‪)7,923‬‬
‫(‪)8.5%‬‬
‫(‪)20%‬‬
‫‪36,736‬‬
‫‪31,196‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬סך ההכנסות של וש טלקנל מפרסום היה נמוך מסך ההכנסות של וש טלקנל‬
‫מפרסום בשנת ‪ 2011‬מה שגרם לגידול בהפסדים‪ ,‬למרות המשך הצמצום בעלויות‪.‬‬
‫מידע נוסף על תחום הפעילות של וש טלקנל‬
‫וש טלקנל עוסקת בהפקה ובשידור של ערוץ ‪ ,9‬המשווק תחת המותג "ערוץ ‪ -9‬ישראל‬
‫‪1.20.3‬‬
‫פלוס"‪ ,‬וכן במכירת זמן שידור בערוץ למפרסמים‪ ,‬למטרת שידור תשדירי פרסומת‬
‫מסחרית‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בהתאם‪ ,‬החברה התקשרה בהסכם שירותים עם וש טלקנל‪ ,‬לפיו מעניקה החברה לוש טלקנל שירותי סמנכ"ל‬
‫כספים (להלן‪" :‬השירותים") באמצעות עובד‪ ,‬א שר יכהן כסמנכ"ל הכספים של וש טלקנל‪ ,‬וזאת בהיקף של‬
‫חצי משרה בתמורה לסך השווה למחצית עלות העסקתו הקבועה של העובד על ידי החברה ותשלום ההוצאות‬
‫בהן ישאו החברה ו‪/‬או העובד במסגרת מתן השירותים‪.‬‬
‫‪346‬‬
‫‪1.20.4‬‬
‫‪1.20.5‬‬
‫בעל‬
‫עניין‬
‫החברה‬
‫ממורנד‬
‫ניהול‬
‫הון חוזר וגירעון בהון‬
‫הגירעון בהון של וש טלקנל הסתכם ליום ‪ 31.12.2012‬בסך של כ‪ 105 -‬מיליון ש"ח לעומת סך‬
‫של כ‪ 96 -‬מיליון ש"ח ליום ‪ .31.12.2011‬הגירעון בהון כאמור נבע בעיקרו מהפסדים אשר‬
‫מומנו באשראי בנקאי ובשטרי הון של הבעלים‪.‬‬
‫מימון‬
‫בהתאם להסכם הרכישה‪ ,‬בוטלו הערבויות שהעמידו החברה ומר לבייב (לרבות באמצעות‬
‫ממורנד ניהול) להטחת התחייבויותיה של וש טלקנל כלפי תאגיד בנקאי בישראל‪ ,‬וכן בוטלה‬
‫ההתחייבות לשיפוי שהעמיד מר לבייב בקשר עם מימוש הערבויות‪.‬‬
‫להלן פרטים נוספים בקשר עם מימון שהועמד לוש טלקנל על ידי בעלי ענין (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫הלוואה‪/‬שטר‬
‫הון‬
‫שטרי הון‬
‫הלוואה‬
‫שטרי הון‬
‫הלוואה‬
‫‪31.12.2010‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫יתרה גבוהה‬
‫יתרה לסוף‬
‫שנה‬
‫‪43,587‬‬
‫‪48,492‬‬
‫‪43,587‬‬
‫‪43,587‬‬
‫‪48,492‬‬
‫‪43,587‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫יתרה גבוהה‬
‫יתרה לסוף‬
‫שנה‬
‫‪53,642‬‬
‫יתרה גבוהה‬
‫יתרה לסוף‬
‫שנה‬
‫‪48,492‬‬
‫‪53,642‬‬
‫‪53,642‬‬
‫‪48,492‬‬
‫‪53,642‬‬
‫‪347‬‬
‫להלן מידע נוסף בקשר עם פעילות החברה בכללותה‪:‬‬
‫‪1.21‬‬
‫מימון‬
‫כללי‬
‫ככלל‪ ,‬הקבוצה מממנת את פעילותה באמצעות מקורות עצמיים‪ ,‬אשראי בנקאי‪ ,‬הלוואות ואגרות‬
‫חוב ממוסדות פיננסיים ובאמצעות אשראי מהציבור בדרך של הנפקת אגרות חוב‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי (מבנקים וגורמים פיננסים אחרים) של החברה (סולו‪,‬‬
‫כולל תאגידים נסמכים‪ ,)1‬ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ 31.12.2012‬וליום ‪( 31.12.2011‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪1.21.1‬‬
‫‪1.21.1.1‬‬
‫סוג אשראי‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן קצר‬
‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית‬
‫משתנה‬
‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן ארוך – ריבית‬
‫קבועה‬
‫אגרות חוב‬
‫‪126,278‬‬
‫‪180,765‬‬
‫‪115,932‬‬
‫‪290,894‬‬
‫‪57,597‬‬
‫‪400,576‬‬
‫‪100,321‬‬
‫‪-‬‬
‫‪--‬‬
‫‪)***( 2,630,247‬‬
‫‪(**)2,906,838‬‬
‫‪)*(2,723,132‬‬
‫‪--‬‬
‫‬‫‬‫ני"ע מסחריים‬
‫(*) סכום זה מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כו') בסך של כ‪998 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫(**)סכום זה מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כו') בסך של כ‪868 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫(***)סכום זה מוצג בניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כו') בסך של כ‪432 -‬‬
‫מיליון ש"ח ובניכוי הניכיון שנרשם במועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה כז') בסך של כ‪ 333-‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי (מבנקים וגורמים פיננסים אחרים) של הקבוצה (כולל‬
‫נתוני החברה‪ ,‬סולו (כולל תאגידים נסמכים)‪ ,‬המפורטים בס"ק (א) לעיל)‪ ,‬ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ ,31.12.2012‬וליום ‪( 31.12.2011‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫סוג אשראי‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן‬
‫קצר‬
‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן‬
‫ארוך – ריבית משתנה‬
‫אשראי בנקאי ‪ -‬זמן‬
‫ארוך – ריבית קבועה‬
‫אשראי חוץ בנקאי ‪-‬‬
‫זמן ארוך – ריבית‬
‫‪2‬‬
‫קבועה‬
‫אגרות חוב‬
‫‪3,802,708‬‬
‫‪2,453,311‬‬
‫‪2,568,054‬‬
‫‪3,466,195‬‬
‫‪3,977,012‬‬
‫‪3,288,923‬‬
‫‪1,438,872‬‬
‫‪1,855,637‬‬
‫‪2,284,784‬‬
‫‪560,625‬‬
‫‪229,076‬‬
‫‪261,963‬‬
‫‪3,981,011‬‬
‫‪4,112,786‬‬
‫‪3,820,816‬‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫כולל יתרות ללא ריבית‪.‬‬
‫‪348‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את החוב סולו (כולל תאגידים נסמכים) של החברה (כולל תאגידים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫נסמכים ) (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫חוב ברוטו‬
‫מזומן‬
‫‪2‬‬
‫חוב נטו‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪30.9.2013‬‬
‫‪30.6.2013‬‬
‫‪31.3.2013‬‬
‫‪31.12.2012‬‬
‫‪31.12.2011‬‬
‫‪3,037,611‬‬
‫‪2,942,433‬‬
‫‪2,891,765‬‬
‫‪3,043,366‬‬
‫‪3,313,664‬‬
‫‪3,181,305‬‬
‫‪173,284‬‬
‫‪218,385‬‬
‫‪132,904‬‬
‫‪357,706‬‬
‫‪747,030‬‬
‫‪310,809‬‬
‫‪2,864,327‬‬
‫‪2,724,047‬‬
‫‪2,758,861‬‬
‫‪2,685,660‬‬
‫‪2,566,634‬‬
‫‪2,870,496‬‬
‫יתרת המזומנים‪ 3‬שבידי הקבוצה במאוחד ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ ,31.12.2012‬ליום ‪,31.12.2011‬‬
‫הסתכמה בסך של כ‪ ,2.046 -‬בכ‪ 2.408 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬ובכ‪ 1.654 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫יתרת המזומנים‪ 4‬שבידי החברה (סולו‪ ,‬לרבות באמצעות תאגידים נסמכים) ליום ‪,31.12.2013‬‬
‫ליום ‪ ,31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬הסתכמה בסך של כ‪ 0.17 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בסך של כ‪0.747 -‬‬
‫מיליארד ש"ח‪ ,‬ובסך של כ‪ 0.311 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה‬
‫ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬
‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬
‫כולל פיקדונות לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬
‫‪349‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של החברה (סולו) ושל חברות הקבוצה (המאוחדות) הפועלות בתחומי הפעילות השונים של הקבוצה‪ ,‬ליום ‪31.12.2013‬‬
‫(באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫ה‪.‬‬
‫החברה (סולו‪,‬‬
‫כולל תאגידים‬
‫נסמכים‪)1‬‬
‫יתרות בגין אג"ח‬
‫(ציבוריות ופרטיות)‬
‫יתרות בגין אשראי‬
‫בנקאי ומוסדיים‬
‫יתרות בגין אשראי‬
‫חוץ‪-‬בנקאי‬
‫יתרות בגין הלוואות‬
‫בעלים (לרבות על פי‬
‫הסכמי מימון בקבוצה)‬
‫סה"כ התחייבויות‪:‬‬
‫חשיפה בגין אשראי‬
‫חוץ‪-‬מאזני‬
‫ערבויות חוק מכר‬
‫אפריקה מגורים‬
‫(לרבות תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫אפריקה נכסים‬
‫(לרבות תאגידים‬
‫מאוחדים שלה –‬
‫למעט אפי אירופה‬
‫וחברות בנות שלה‪)2‬‬
‫אפי אירופה (לרבות‬
‫תאגידים מאוחדים‬
‫‪3‬‬
‫שלה)‬
‫אפי ארה"ב (לרבות‬
‫תאגידים מאוחדים‬
‫שלה)‬
‫אפי פיתוח‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים‬
‫שלה)‬
‫דניה סיבוס‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים‬
‫שלה ‪ -‬למעט‬
‫אפריקה‬
‫מגורים‬
‫וחברות בנות‬
‫שלה)‬
‫‪2,630,247‬‬
‫‪448,462‬‬
‫‪800,341‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101,961‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,981,011‬‬
‫‪303,043‬‬
‫‪370,809‬‬
‫‪633,267‬‬
‫‪3,025,699‬‬
‫‪75,727‬‬
‫‪2,797,407‬‬
‫‪239,040‬‬
‫‪1,258,752‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,707,774‬‬
‫‪100,321‬‬
‫‪103,945‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87,411‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪55,808‬‬
‫‪218,757‬‬
‫‪-‬‬
‫‪566,242‬‬
‫‪-‬‬
‫‪525‬‬
‫‪888‬‬
‫‪945,879‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,037,611‬‬
‫‪923,741‬‬
‫‪1,434,496‬‬
‫‪4,058,989‬‬
‫‪75,727‬‬
‫‪2,797,407‬‬
‫‪294,848‬‬
‫‪1,579,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,255,027‬‬
‫‪62,870‬‬
‫‪130,035‬‬
‫‪26,096‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27,665‬‬
‫‪162,379‬‬
‫‪-‬‬
‫‪409,045‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,109,749‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,109,749‬‬
‫בטבלה לעיל לא נכללים נתונים בדבר התחייבויות שסווגו במאזן ליום ‪ 31.12.2013‬כמוחזקות למכירה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫אפריקה‬
‫תעשיות‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים‬
‫שלה)‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ ) 1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הנתונים בעמודה זו כוללים את פרויקט אוברסחי שבהולנד‪ .‬ראו הערת שוליים (‪ )3‬להלן‪.‬‬
‫הנתונים בעמודה זו כוללים את פרויקט אוברסחי שבהולנד‪ ,‬המוחזק באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה נכסים ולא באמצעות אפי אירופה‪.‬‬
‫‪350‬‬
‫‪1.21.1.2‬‬
‫‪1.21.1.3‬‬
‫לפרטים בדבר אגרות חוב שהנפיקה החברה ושהינן במחזור לתאריך דוח תקופתי זה ראו פרק ה'‬
‫להסברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫שיעור הריבית הממוצעת‬
‫להלן שיעור הריבית הממוצעת לשנים ‪ ,2012 ,2013‬ו‪ 2011 -‬של הלוואות שאינן מיועדות לשימוש‬
‫ייחודי בידי הקבוצה‪ ,‬בפילוח של אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך ממקורות אשראי‬
‫בנקאיים וחוץ בנקאיים‪:‬‬
‫שיעור ריבית ממוצע באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫זמן קצר‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫זמן ארוך‬
‫זמן קצר‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫זמן ארוך‬
‫זמן קצר‬
‫זמן ארוך‬
‫מקורות בנקאיים‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫שקלים‬
‫‪-‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪4.5%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪6.8%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11%‬‬
‫רובל‬
‫‪-‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪9.4%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪13%‬‬
‫אירו‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪4.7%‬‬
‫שקלים‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪5.1%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5.4%‬‬
‫צמוד מדד‬
‫‪5.8%‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫צמוד מדד‬
‫דולר ארה"ב‬
‫דולר ארה"ב‬
‫‪1.21.2‬‬
‫‪1.21.2.1‬‬
‫במהלך התקופה שמיום ‪ 31.12.2013‬ועד בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‬
‫ירד בכ‪ .0.8%-‬בהלוואות השקליות (לא צמודות) הייתה ירידה בהתאם לירידת ריבית בנק ישראל‬
‫(‪ )0.25%‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫ביום ‪ 27.2.2014‬חלה ירידה בריבית בנק ישראל בשיעור של ‪ .0.25%‬לתאריך דוח תקופתי זה‪,‬‬
‫ריבית הפריים הינה בשיעור של ‪.2.25%‬‬
‫מגבלות החלות על החברה בקבלת אשראי‬
‫מגבלות על חבות של קבוצת לווים‬
‫חברות הקבוצה מהוות "קבוצת לווים" (כהגדרת המונח בהוראות ניהול בנקאי תקין של בנק‬
‫ישראל בעניין "מגבלות על חבות של לווה בודד ושל קבוצת לווים" (להלן‪" :‬הנוהל"))‪ .‬כתוצאה‬
‫מכך‪ ,‬חלות על הבנקים הישראלים מגבלות על היקף האשראי המרבי שהם רשאים להעמיד לכל‬
‫אחת מחברות הקבוצה ובכלל זאת לחברה‪ ,‬המושפעות מהיקף האשראי הכולל שהועמד לקבוצה‬
‫ולבעל השליטה בה‪.‬‬
‫‪351‬‬
‫העובדה כי במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪ ,2013 -‬גדל היקף האשראי של הקבוצה במערכת הבנקאית‬
‫במאות מיליוני ש"ח‪ ,‬יכולה להעיד כי המגבלה כאמור לא הייתה אפקטיבית בשנה זו‪ ,‬אך ייתכן‬
‫כי‪ ,‬בעתיד היא תגביל את פעילות האשראי של הקבוצה מול המערכת הבנקאית בישראל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫אמות מידה פיננסיות‬
‫‪1.21.2.2‬‬
‫במסגרת הסכמי הלוואות בהם התקשרו חברות הקבוצה‪ ,‬הוטלו עליהן מגבלות שונות‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר אמות מידה פיננסיות בהן מחויבות חברות הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ד) לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪ .31.12.2013‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת בדוח‬
‫תקופתי זה ובדוחות הכספיים הנ"ל‪ ,‬במועדי המדידה הרלוונטיים‪ ,‬בתקופות הדיווח הכלולות‬
‫בדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה‪ ,‬עמדו חברות הקבוצה באמות המידה הפיננסיות‪,‬‬
‫להן התחייבו בקשר עם אשראים מהותיים מבנקים וגורמים מממנים אחרים‪.‬‬
‫בעניין זה‪ ,‬יצוין‪ ,‬בנוסף‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') וכלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‬
‫א‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(להלן בסעיף זה‪" :‬אגרות החוב")‪ ,‬וכן כלפי תאגידים בנקאיים בישראל‪:‬‬
‫בכל עת‪ ,‬ומעת לעת‪ ,‬היחס של החברה בין החוב הפיננסי נטו ל‪ , CAP -‬לא יעלה על ‪( 70%‬להלן‬
‫‪2‬‬
‫(א)‬
‫‪3‬‬
‫בס"ק זה‪" :‬אמות המידה הפיננסיות")‪ .‬למרות האמור לעיל הוסכם כי סטייה זניחה מאמות‬
‫המידה הפיננסיות או סטייה אשר הינה בעלת אופי עיתי לא תיחשב כהפרת ההתחייבות לשמירת‬
‫אמות המידה הפיננסיות‪.‬‬
‫אי‪-‬עמידה באמות המידה הללו תהווה עילה להעמדת חוב החברה לפירעון מיידי על פי אגרות‬
‫החוב‪ ,‬וזאת בנוסף לעילות אחרות מקובלות‪ ,‬להעמדה לפירעון מיידי‪ ,‬הכל כמפורט בשטרי‬
‫הנאמנות ביחס לאגרות החוב‪.‬‬
‫החברה התחייבה‪ ,‬כי בתוך ‪ 14‬ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ומועד‬
‫אישור הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה‪ ,‬תעביר החברה לנאמן למחזיקי אגרות החוב‬
‫(ב )‬
‫(ג)‬
‫(סדרות כו ו‪ -‬כז') (להלן‪" :‬הנאמן" או "הנאמן למחזיקי אגרות החוב") תחשיב (מבוקר או סקור‪,‬‬
‫לפי הענין‪ ,‬על ידי רואי החשבון המבקרים של החברה)‪ ,‬אשר במסגרתו יפורט היחס בין החוב‬
‫הפיננסי נטו של החברה ל‪.CAP -‬‬
‫לפרטים בקשר עם התחייבות חברת בת של אפי אירופה לעמידה באמת מידה פיננסית מסוימת‬
‫ראו סעיף ‪(1.10.4.4‬ד) לעיל‪.‬‬
‫במסגרת חלק מהסכמי המימון בקשר עם הפרויקטים של הקבוצה בארה"ב‪ ,‬התחייבו חברות‬
‫הקבוצה בארה"ב כלפי תאגידים בנקאיים שונים לעמוד באמות מידה פיננסיות‪ ,‬שהעיקריות‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫עם אישור ההסדר‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כו') וכלפי תאגידים בנקאיים‬
‫בישראל לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בהסדר‪ .‬במסגרת האמור‪ ,‬התבטלו כל אמות המידה הפיננסיות‬
‫האחרות של החברה (סולו) כלפי תאגידים בנקאיים בישראל‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 2.10‬לדוח המיידי של החברה מיום‬
‫‪( 7.3.2010‬מס' אסמכתא‪ )2010-01-404934 :‬בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב הישנות של החברה‪ .‬אזכור זה‬
‫מהווה הכללה על דרך ההפניה של המידע הנזכר בסעיף האמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הצעת הרכש החליפין התחייבה‬
‫החברה גם כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז') לעמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור‪.‬‬
‫"חוב פיננסי נטו" הוגדר כדלקמן ‪ -‬חוב לזמן קצר לבנקים (ובכלל זה חלויות שוטפות) בתוספת חוב לזמן ארוך‬
‫לבנקים וסכום ההתחייבויות בספרים בגין כלל סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה (לרבות הריבית שנצברה‬
‫לשלם)‪ ,‬ובניכוי יתרות נזילות (כהגדרתן בנספח יח' להסדר)‪ ,‬בניכוי החוב בגין נכס ‪( BOT‬כהגדרתו בנספח יח'‬
‫להסדר )‪ ,‬ובניכוי סכום ההתחייבויות בספרים בגין כלל סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה (לרבות הריבית‬
‫שנצברה לשלם) המוחזקות על ידי חברות בת פרטיות של החברה‪ .‬היתרות לעיל יילקחו כהגדרתן בדוחות הכספיים‬
‫סולו של החברה (כהגדרתן בנספח יח' להסדר)‪.‬‬
‫"‪ "CAP‬הוגדר כדלקמן‪ :‬הון עצמי (כהגדרתו בנספח יח' להסדר) בתוספת שלושת הרכיבים הבאים‪( :‬א) חוב פיננסי‬
‫נטו‪( ,‬ב) יתרות נזילות (כהגדרתן בנספח יח' להסדר )‪( ,‬ג) הפחתות ערך חשבונאיות בגין נכסים שכנגדם ניתנו הלוואות‬
‫בסכום העולה על זכות החזרה ללווה וזאת על בסיס המאזן המאוחד‪.‬‬
‫"סטייה זניחה" הוגדרה כדלקמן ‪ -‬סטייה של עד ‪ , 5%‬ועד בכלל‪ ,‬מהיחס הפיננסי‪ .‬במהלך שנתיים שראשיתן במועד‬
‫הביצוע של ההסדר (‪ ,)16.5.2010‬סטייה זניחה משמעה סטייה של עד ‪ ,10%‬ועד בכלל‪ ,‬מהיחס הפיננסי‪.‬‬
‫‪352‬‬
‫שבהן הינן הון עצמי מינימאלי ורמת נזילות כפי שנקבעו בהסכמים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף‬
‫‪ 1.11‬לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם אמות מידה פיננסיות בהן מחויבות חברות הקבוצה השונות‪ ,‬ראו‬
‫ביאור ‪20‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫הסדר חוב עם הבנקים‬
‫א‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר‪ ,‬נחתם גם הסכם חדש מול תאגידים בנקאיים‪ ,‬לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוארכו ונפרסו‬
‫‪1.21.2.3‬‬
‫מועדי הפירעון של הלוואות של החברה בסך של כ‪ 430 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ולפיכך הן סווגו בדוחות‬
‫הכספיים של החברה מהתחייבויות לזמן קצר להתחייבויות לזמן ארוך (להלן‪" :‬ההסדר עם‬
‫הבנקים")‪ .‬ההסדר עם הבנקים הינו כמפורט בנספח טו' להסדר‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר עם הבנקים נקבע שבמועד הביצוע של הסדר החוב עם מחזיקי אגרות החוב‬
‫הישנות‪ ,‬תומר יתרת החוב של החברה לבנקים‪ ,‬במידה וקיימת‪ ,‬להלוואות בשקלים חדשים עם‬
‫פריסת קרן וריבית (להלן‪":‬ההלוואות החדשות")‪ .‬קרן ההלוואות החדשות תוחזר על פני שש‬
‫שנים‪ ,‬בתשלומים רבעוניים שווים‪ ,‬כשהראשון ביניהם ישולם בתום שנתיים ושלושה חודשים‬
‫ממועד העמדת ההלוואות החדשות‪ .‬הריבית בגין ההלוואות החדשות תשולם בתשלומים‬
‫רבעוניים שווים כשהראשון בהם ישולם בתום ‪ 3‬חודשים ממועד העמדת ההלוואות החדשות‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר עם הבנקים אף הוסכמו תנאי ושיעורי הריבית של ההלוואות החדשות‪.‬‬
‫להבטחת ההלוואות החדשות הוסכם שיינתן לטובת הבנקים "שעבוד שלילי"‪ ,‬בנוסח זהה לשעבוד‬
‫השלילי שניתן לטובת מחזיקי אגרות החוב בהסדר עימם‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב)(‪ )7‬להלן‪.‬‬
‫לחברה תעמוד הזכות לפרוע את ההלוואות החדשות בפירעון מוקדם‪ .‬לגבי הלוואות שיהיו‬
‫במסלול צמוד פריים יהיה פירעון זה ללא חיוב בקנס הנובע מן הפירעון המוקדם‪.‬‬
‫עוד הוסכם‪ ,‬שאמות המידה הפיננסיות‪ ,‬הקיימות בהסכמים הנוכחיים עם הבנקים‪ ,‬תומרנה‬
‫באמות מידה פיננסיות בנוסח זהה לאמות המידה הפיננסיות שבהסדר עם מחזיקי אגרות החוב‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪(1.21.2.2‬א) לעיל‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר עם הבנקים גם נקבעו הוראות בקשר עם מסגרות האשראי של החברה בבנקים‬
‫המנוצלות בדרך של ערבויות‪ ,‬ובכלל זה נקבע שמסגרות אשראי אלה תאושרנה לתקופה של ‪5‬‬
‫שנים ממועד הביצוע של ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב הובהר‪ ,‬כי למעט השעבודים הקיימים לטובת הבנקים‬
‫במועד חתימת מסמך העקרונות שנחתם ביום ‪ 9.11.2009‬בין החברה לבין הנציגות של מחזיקי‬
‫אגרות החוב הישנות‪ ,‬הבנקים לא יקבלו ולא יהיו זכאים לקבל מהחברה ביטחונות ו‪/‬או שעבודים‬
‫נוספים להבטחת פירעון חובות החברה כלפיהם‪ ,‬למעט כמפורט בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב)(‪ )7‬להלן‪.‬‬
‫להסרת ספק הובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה להתחייב כלפי הבנקים בשעבוד‬
‫שלילי כאמור בסעיף ‪(1.21.2.5‬ב)(‪ )7‬להלן‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬החברה תהיה רשאית ליצור לטובת הבנקים שעבודים על הנכסים ו‪/‬או על‬
‫הפרויקטים המפורטים בנספח טז' להסדר‪ ,‬לרבות על זכויותיה בקשר עם הנכסים ו‪/‬או‬
‫הפרויקטים כאמור‪ ,‬ובלבד שכל שעבוד כאמור יבטיח אך ורק את המימון שיועמד על ידי הבנק‬
‫בקשר עם הנכסים ו‪/‬או הפרויקטים שישועבדו לטובתו כאמור‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬מימון להקמת הנכס‬
‫ו‪/‬או הפרויקט המשועבד‪.‬‬
‫‪353‬‬
‫‪1.21.2.4‬‬
‫החברה התחייבה במסגרת ההסדר עם מחזיקי אגרות החוב ובמסגרת הצעת הרכש החליפין‪ ,‬כי‬
‫החל מתום שנה ממועד הביצוע של ההסדר (‪ )16.5.2010‬ועד למועד הסילוק המלא‪ ,‬הסופי‬
‫והמדויק של אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‪ ,‬לא יהיו מופקדים בחשבונות של החברה בבנקים‬
‫(כהגדרת מונח זה להלן) ניירות ערך שבבעלות החברה ואשר הינם רשומים למסחר בבורסה‬
‫(להלן‪" :‬ניירות ערך סחירים")‪ ,‬למעט בחשבונות בנק של החברה בבנקים מחזיקים (כהגדרת‬
‫מונח זה להלן) ‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬כל עוד שווי ניירות ערך סחירים שיוחזקו ו‪/‬או שיופקדו‬
‫בבנקים שאינם בנקים מחזיקים יהיה שווה או נמוך מ‪ 50% -‬מיתרת חובות החברה לבנקים ‪ -‬לא‬
‫יהווה הדבר הפרה של ההתחייבות דלעיל‪.‬‬
‫לעניין סעיף זה‪:‬‬
‫"בנק מחזיק" הינו בנק‪ ,‬בישראל או בחו"ל‪ ,‬שלא העמיד לחברה אשראים במהלך התקופה בה‬
‫ניירות ערך סחירים מופקדים באיזה מחשבונות הבנק של החברה המתנהלים אצלו‪ ,‬וכן בנק אשר‬
‫חתם על התחייבות בלתי חוזרת בדבר ויתור על זכות הקיזוז והעיכבון ביחס לניירות ערך סחירים‬
‫‪1.21.2.5‬‬
‫שהופקדו באיזה מחשבונות הבנק של החברה המתנהלים אצלו‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי אין באמור לעיל כדי להקנות למי מהבנקים זכות קיזוז ו‪/‬או עיכבון כלפי החברה ו‪/‬או‬
‫להעיד על קיומה של זכות כאמור‪.‬‬
‫שעבודים‬
‫א‪.‬‬
‫ההסכמים הנוגעים לשעבודים שהעניקה החברה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר איסור‬
‫דיספוזיציה מכל סוג של הנכסים המשועבדים (לרבות מכירה ו‪/‬או העברה ו‪/‬או שעבוד)‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר ובמסגרת הצעת הרכש החליפין‪ ,‬התחייבה החברה להעמיד בטוחות כדלקמן‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי להבטחת התחייבויות החברה על פי אגרות חוב‪ ,‬תשעבד החברה לטובת הנאמן למחזיקי‬
‫אגרות החוב (בכפוף לאמור להלן)‪ ,‬פרו‪-‬ראטה לסכום החוב (פארי) של שתי סדרות אגרות החוב‬
‫(סדרות כז' ו‪ -‬כו')‪ ,‬את הבטוחות המפורטות להלן (להלן ביחד‪" :‬הנכסים המשועבדים")‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(א)‬
‫(ב )‬
‫(ג)‬
‫כל סכום אשר יתקבל בידי הנאמן לאגרות החוב מכח מימוש הנכסים המשועבדים יחולק בין‬
‫מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה כו')‪ ,‬פרו ראטה לסכום החוב (פארי)‬
‫של אגרות החוב (סדרות כז' ו‪ -‬כו') במועד המימוש‪.‬‬
‫שעבוד חלק ממניות החברה והזכויות הצמודות להן באפריקה נכסים ושעבוד זכויות החברה‬
‫בהלוואות הבעלים ודמי ניהול‬
‫החברה שעבדה בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‪ ,‬מניות רגילות שמחזיקה‬
‫החברה באפריקה נכסים‪ ,‬המהוות ‪ 51%‬מההון המונפק והנפרע של אפריקה נכסים‪ ,‬לרבות כל‬
‫הפירות הנובעים ו‪"-‬הזכויות הנלוות" (כהגדרתן בהסדר) הקשורות למניות אלה (להלן‪" :‬מניות‬
‫אפריקה נכסים המשועבדות")‪.‬‬
‫בנוסף לרישום השעבוד האמור‪ ,‬לתאריך דוח תקופתי זה מניות אפריקה נכסים המשועבדות‬
‫מופקדות בחשבון בנק על שם הנאמן למחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫הנאמן העביר לחברה ייפויי כוח ולפיהם כל עוד המניות האמורות מופקדות בידיו וכל עוד אגרות‬
‫החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תהא רשאית להשתתף באסיפות בעלי המניות של‬
‫אפריקה נכסים ולהצביע במניות האמורות לפי שיקול דעתה (להלן‪" :‬ייפוי הכוח")‪ .‬הנאמן יהיה‬
‫רשאי לבטל את יפוי הכוח במקרים מסוימים (קיום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או‬
‫הצעת החלטה באסיפה הכללית של חברה זו שיש בה להביא לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי‬
‫אגרות החוב)‪ ,‬הכל כמפורט בהסדר ובהצעת הרכש חליפין‪.‬‬
‫‪354‬‬
‫(ד )‬
‫(ה)‬
‫(ו)‬
‫(ז)‬
‫(ח)‬
‫(‪)3‬‬
‫(א)‬
‫(ב )‬
‫(ג)‬
‫כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬יעביר הנאמן לחברה את מלוא הדיבידנדים‬
‫שיחולקו במזומן או בעין בגין מניות אפריקה נכסים המשועבדות‪.‬‬
‫החברה התחייבה כי היה ויוקצו על ידי אפריקה נכסים לחברה ו‪/‬או לחברה בת פרטית בשליטת‬
‫החברה מניות נוספות של אפריקה נכסים‪ ,‬תשעבד החברה לטובת הנאמן מניות נוספות של‬
‫אפריקה נכסים (להלן בסעיף זה בהתאמה‪" :‬ההקצאה" ו‪"-‬המניות הנוספות") והכל בכפוף‬
‫ובהתאם להוראות המפורטות בהסדר ובהצעת הרכש החליפין‪.‬‬
‫החברה שעבדה בשעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‪ ,‬את מלוא זכויותיה‬
‫בהלוואות בע לים (ככל שקיימות)‪ ,‬לרבות בהסכמים אשר מכוחם ניתנו ו‪/‬או יינתנו הלוואות‬
‫הבעלים‪ ,‬שהעמידה ו‪/‬או תעמיד החברה לאפריקה נכסים (לעיל ולהלן בסעיף זה‪" :‬הלוואות‬
‫הבעלים ")‪ .‬למען הסר ספק יובהר‪ ,‬כי כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תהא‬
‫זכאית לקבל את מלוא הכספים שיתקבלו בגין פירעון ו‪/‬או מכירת הלוואת הבעלים‪ ,‬ותהא זכאית‬
‫למכור את הלוואות הבעלים ו‪/‬או לשנות את תנאי הלוואות הבעלים ו‪/‬או למחול על הלוואות‬
‫הבעלים ו‪/‬או להחליף ו‪/‬או להמיר את הלוואות הבעלים לזכויות אחרות באפריקה נכסים (מובהר‪,‬‬
‫כי בכפוף להוראות ההסדר והצעת הרכש החליפין‪ ,‬זכויות החברה שיתקבלו עקב המרת ו‪/‬או‬
‫החלפת ו‪/‬או מחילת ו‪/‬או מכירת הלוואות הבעלים לא ישועבדו לטובת הנאמן)‪ ,‬וזאת בהתאם‬
‫לשיקול דעתה המוחלט וללא צורך בקבלת אישור ו‪/‬או הסכמת הנאמן ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫החברה שעבדה על דרך ההמחאה בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‪ ,‬את‬
‫מלוא זכויותיה לקבלת דמי ניהול מאפריקה נכסים (לעיל ולהלן בסעיף זה‪" :‬דמי הניהול")‪ .‬למען‬
‫הסר ספק יובהר‪ ,‬כי כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬החברה תהא זכאית לקבלת‬
‫מלוא דמי הניהול מאפריקה נכסים‪ ,‬ותהא רשאית לשנות ו‪/‬או לבטל את תנאי ההסכמים בקשר‬
‫עם דמי הניהול‪ ,‬וזאת בהתאם לשיקול דעתה המוחלט וללא צורך בקבלת אישור ו‪/‬או הסכמת‬
‫הנאמן ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫הוראות נוספות ומפורטות בנוגע לשעבוד מניות אפריקה נכסים המשועבדות מפורטים בהסדר‪,‬‬
‫בהצעת הרכש החליפין ובשטרי הנאמנות של אגרות החוב‪.‬‬
‫שעבוד חלק מזכויות ‪ Moonbeam Enterprises Ltd.‬באפי פיתוח‬
‫החברה התחייבה לגרום ל‪( Moonbeam Enterprises Ltd. -‬להלן‪ ,)"Moonbeam" :‬או לכל‬
‫תאגיד אחר אשר באמצעותו תוחזק אפי פיתוח (בעקבות שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח‪,‬‬
‫כמפורט בס"ק (ח) להלן)‪ ,‬לשעבד בשעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום‬
‫‪ ,)GDR( Global Depositary Receipts 126,605,557‬הרשומות למסחר בבורסה הראשית בלונדון‬
‫(‪ ,)LSE‬אשר הונפקו על ידי אפי פיתוח‪ ,‬המהוות לתאריך דוח תקופתי זה כ‪ 24% -‬מההון המונפק‬
‫והנפרע של אפי פיתוח‪ ,‬ואשר מייצגות מניות של אפי פיתוח‪ ,‬וכן את מניות אפי פיתוח המיוצגות‬
‫על ידי ה‪ GDR-‬הנ"ל (ה‪ GDR-‬ומניות אפי פיתוח המיוצגות על ידן יקראו להלן ביחד "ה‪GDR -‬‬
‫המשועבדות")‪ ,‬לרבות כל הפירות הנובעים ו"הזכויות הנלוות" (כהגדרתן בהסדר) הקשורות ל‪-‬‬
‫‪ GDR‬המשועבדות‪.‬‬
‫כל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ ,‬יעביר הנאמן ל‪ Moonbeam -‬את מלוא‬
‫הדיבידנדים שיחולקו במזומן או בעין בגין ה‪ GDR -‬המשועבדות (אם וככל שיועבר אליו)‪.‬‬
‫נקבע‪ ,‬שהנאמן יעביר ל‪ Moonbeam -‬ייפויי כוח ולפיהם כל עוד ה‪ GDR-‬המשועבדות מופקדות‬
‫בידו וכל עוד אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי‪ Moonbeam ,‬תהא רשאית להשתתף‬
‫באסיפות בעלי המניות של אפי פיתוח ולהצביע בגינן לפי שיקול דעתה (להלן בסעיף זה‪" :‬ייפוי‬
‫‪355‬‬
‫הכוח")‪ .‬הנאמן יהיה רשאי לבטל את ייפוי הכוח במקרים מסוימים (קיום עילה להעמדת אגרות‬
‫(ד )‬
‫(ה)‬
‫החוב לפירעון מיידי או הצעת החלטה באסיפה הכללית שיש בה להביא לפגיעה מהותית בזכויות‬
‫מחזיקי אגרות החוב)‪ ,‬הכל כמפורט בהסדר ובהצעת הרכש החליפין‪.‬‬
‫נקבע ש אם יוחלט על ידי אפי פיתוח על רישום למסחר של הון המניות של אפי פיתוח ב‪London -‬‬
‫‪ ,Stock Exchange‬או על רישום למסחר של כל נייר ערך אחר מקובל בבורסה האמורה‪ ,‬אזי‬
‫החברה תהא רשאית להחליף את ה‪ GDR -‬המשועבדות במניות הנ"ל או בנייר הערך הנ"ל‪ ,‬ובלבד‬
‫שבמועד ההחלפה הנ"ל ירשם לטובת הנאמן שעבוד זהה בזכויותיו לשעבוד שנרשם על ה‪GDR-‬‬
‫המשועבדות‪ ,‬וכן יופקדו בחשבון הנאמנות על שם הנאמן המניות או נייר הערך הנ"ל‪ ,‬והכל חלף‬
‫השעבוד וההפקדה בחשבון הנאמנות של ה‪ GDR-‬המשועבדות‪.‬‬
‫בעניין זה יצויין‪ ,‬כי במהלך שנת ‪ 2010‬אפי פיתוח פעלה לרישום ניירות ערך שלה ברשימה‬
‫הראשית של הבורסה בלונדון )‪ .(Premium Listing‬במסגרת המהלך לרישום למסחר כאמור‪,‬‬
‫המניות הרגילות הקיימות בהון המניות של אפי פיתוח סווגו מחדש כמניות רגילות סוג ‪ A‬בנות‬
‫‪ 0.001‬דולר ארה"ב ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ ,‬ואפי פיתוח יצרה סוג חדש של מניות רגילות סוג ‪ B‬בנות ‪0.001‬‬
‫דולר ארה"ב ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת‪ .‬כל בעל מניות של אפי פיתוח היה זכאי לקבל מניה ‪ B‬אחת בגין כל‬
‫מניה רגילה של אפי פיתוח‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אפי פיתוח הקצתה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫‪ 126,605,557‬מניות רגילות מסוג ‪ B‬בגין ה‪ GDR -‬המשועבדות (להלן‪" :‬מניות ‪ B‬המשועבדות")‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בעניין זה‪ ,‬ראו את הדוחות מיידיים של החברה מיום ‪( 27.4.2010‬מס' אסמכתא‬
‫‪ ,)2010-01-460227‬מיום ‪( 24.5.2010‬מס' אסמכתא ‪ ,)2010-01-490818‬ומיום ‪( 1.7.2010‬אסמכתא‬
‫‪ .)2010-01-539871‬המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך ההפניה‪ .‬החברה‬
‫התחייבה לגרום לכך כי היה ויוקצו על ידי אפי פיתוח ל‪ Moonbeam -‬ו‪/‬או לחברה ו‪/‬או לחברה‬
‫בת בבעלות מלאה של החברה ו‪/‬או לכל תאגיד אחר אשר באמצעותו תחזיק החברה באפי פיתוח‬
‫(לפי הענין)‪ ,‬מניות נוספות של אפי פיתוח ו‪/‬או ‪ GDR‬נוספות אשר יונפקו מכוח מניות נוספות של‬
‫(ז)‬
‫(ח)‬
‫(ט)‬
‫(‪)4‬‬
‫(א)‬
‫אפי פיתוח ישועבדו מניות ו‪/‬או ‪ GDR‬נוספות אלו לטובת הנאמן‪ ,‬והכל בכפוף ובהתאם להוראות‬
‫המפורטות בהסדר ובהצעת הרכש חליפין‪.‬‬
‫הוסכם‪ ,‬ש החברה תהא רשאית בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬לבצע ארגון מחדש ו‪/‬או שינוי‬
‫מבנה של שרשרת ההחזקות אשר באמצעותה מוחזקת (בעקיפין) אפי פיתוח על ידי החברה (לעיל‬
‫ולהלן‪" :‬שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח")‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2010‬הושלם שינוי מבנה האחזקות באפי פיתוח‪ ,‬באופן שבתוקף מיום‬
‫‪ 6.9.2010‬החברה הינה בעלת מלוא האחזקות באפי פיתוח אשר הוחזקו קודם לכן על ידי‬
‫‪( Moonbeam‬ובכלל זאת‪ ,‬ה‪ GDR -‬המשועבדות והמניות רגילות מסוג ‪ B‬שהוקצו בגין ה‪GDR -‬‬
‫המשועבדות)‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬יצרה החברה שעבוד לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב‬
‫על ה‪ GDR -‬המשועבדות ועל מניות ‪ B‬המשועבדות ושעבוד זה נרשם ברשם החברות בישראל‪.‬‬
‫הוראות נוספות בכל הנוגע לשעבוד ה‪ GDR -‬המשועבדות ומניות ‪ B‬המשועבדות פורטו בהסדר‪,‬‬
‫בהצעת הרכש חליפין ובשטרי הנאמנות ביחס לאגרות החוב‪.‬‬
‫הסרת השעבודים‬
‫השעבודים על הנכסים המשועבדים יוסרו בתנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫התקבלה החלטה של מחזיקי אגרות החוב (סדרות כז' ו‪ -‬כו')‪ ,‬ברוב מיוחד להסרת השעבודים; או‬
‫‪356‬‬
‫(ב )‬
‫החברה תהא רשאית לדרוש הסרת שעבוד ושחרור נכס מבין הנכסים המשועבדים‪ ,‬לפי בחירתה‬
‫(להלן בסעיף זה‪" :‬בקשת החברה")‪ ,‬בהתאם לאמור בסעיף זה להלן‪ ,‬וזאת בהתקיים התנאים‬
‫המצטברים הבאים‪:‬‬
‫החברה עומדת במשך ‪ 4‬רבעונים עוקבים לפחות באמות המידה הפיננסיות (כהגדרתן‬
‫‪.1‬‬
‫בסעיף ‪(1.21.2.2‬א)(‪()1‬א) לעיל);‬
‫מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה ימסרו לנאמן למחזיקי אגרות החוב אישור‬
‫‪.2‬‬
‫בכתב‪ ,‬לפיו להערכתם החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות גם בתום הרבעון‬
‫הקלנדארי השוטף בו צפוי לחול מועד הסרת השעבוד;‬
‫היחס בין‪( :‬א) שווי השוק של הנכסים המשועבדים (כשהוא מחושב בהתאם להוראות‬
‫‪.3‬‬
‫בנספחים ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬כאשר לעניין זה המועד הקובע הינו מועד קבלת בקשת‬
‫החברה ומנין התקופה יהיה שלושה חודשים); לבין (ב) יתרת הקרן הבלתי מסולקת של‬
‫אגרות החוב (סדרה כו') בצירוף יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה כז')‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫(ג)‬
‫(‪)5‬‬
‫(להלן ביחד‪" :‬יתרות קרן אגרות החוב") במועד קבלת בקשת החברה (להלן‪" :‬יחס שווי‬
‫בטוחות ליתרת אגרות החוב")‪ ,‬יהיה לפחות ‪;60%‬‬
‫כפוף לאמור לעיל‪ ,‬הסרת השעבוד מעל מי מהנכסים המשועבדים‪ ,‬לפי בחירת החברה‪,‬‬
‫תתבצע באופן שלאחריה היחס בין‪( :‬א) שווי השוק של יתרת הנכסים המשועבדים [כשהוא‬
‫מחושב בהתאם להוראות נספחים ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬כאשר לענין זה המועד הקובע הינו‬
‫מועד הסרת השעבוד (דהיינו מועד חתימת הנאמן על הסכמתו להסרת השעבוד) ומנין‬
‫התקופה יהיה שלושה חודשים; לבין (ב) יתרת התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‬
‫(סדרה כו') (הפארי) בצירוף יתרת התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה כז')‬
‫(הפארי) (להלן ביחד‪" :‬יתרות התחייבויות החברה בגין אגרות החוב")‪ ,‬יעמוד על ‪55%‬‬
‫לפחות;‬
‫בסמוך לאחר קבלת בקשת החברה‪ ,‬ובתנאי שהוכח לשביעות רצונו של הנאמן לאגרות‬
‫החוב כי התקיימו מלוא התנאים המפורטים בס"ק (‪ )1‬עד (‪ )4‬לעיל‪ ,‬יפעל הנאמן בשיתוף‬
‫פעולה עם החברה להסרת השעבוד הרלוונטי בהקדם האפשרי‪ ,‬ובכלל זה להעברת ניירות‬
‫הערך הרלוונטיים המופקדים בחשבון הבנק על שמו‪ ,‬לחשבון הבנק עליו תורה החברה‪,‬‬
‫וזאת לא יאוחר מ‪ 3-‬ימי עסקים מאישור הנאמן כי הוכח לשביעות רצונו כי התקיימו מלוא‬
‫התנאים כאמור‪.‬‬
‫הובהר‪ ,‬כי במקרה שחברה בת של החברה בבעלותה המלאה (להלן בסעיף זה‪" :‬חברת‬
‫הבת") תרכוש אגרות חוב‪ ,‬אזי לצורך חישוב יתרות קרן אגרות החוב ו‪/‬או יתרות‬
‫התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬כאמור בס"ק זה לעיל‪ :‬יתרות קרן‬
‫אגרות החוב ו‪/‬או יתרות התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‪ ,‬לפי עניין‪ ,‬שתוחזקנה על‬
‫ידי חברת הבת תנוכה מיתרות הקרן של אגרות החוב ו‪/‬או יתרות התחייבויות החברה בגין‬
‫אגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בנספחים ‪ 6.3‬לשטרי‬
‫הנאמנות בעניין זה‪.‬‬
‫לאחר שתפרע החברה פירעון מלא וסופי את אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') יוסרו כל השעבודים‬
‫על הנכסים המשועבדים‪.‬‬
‫החלפת הנכסים המשועבדים‬
‫החברה תהא רשאית להחליף את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם במניות של חברות בנות‬
‫‪357‬‬
‫ו‪/‬או ניירות ערך סחירים אחרים המוחזקים על ידי החברה‪ ,‬בהתקיים מספר תנאים שנקבעו‬
‫בנספחים ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות בעניין זה‪.‬‬
‫השבת‪/‬הוספת נכסים משועבדים‬
‫ככל שלאחר שחרור איזה מהנכסים המשועבדים בהתאם בהתאם להוראות ס"ק ‪(1.21.2.5‬ב)(‪)4‬‬
‫לעיל (הנכסים שישוחררו יקראו להלן‪" :‬הנכסים המשוחררים") שווי השוק של הנכסים‬
‫המשועבדים לאחר שחרור הנכסים המשוחררים (בהתאם לחישוב המפורט בהתאם להוראות‬
‫נספחי ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬בשינויים המחויבים) יהיה נמוך מ‪ 50%-‬מערך יתרות התחייבויות‬
‫החברה בגין אגרות החוב (כהגדרת מונח זה לעיל) (להלן‪" :‬השווי המינימאלי")‪ ,‬תשעבד החברה‬
‫לטובת הנאמן את הנכסים המשוחררים (כולם או חלקם) ואם נמכרו או הועברו ‪ -‬נכסים חלופיים‬
‫להם (להלן‪" :‬הבטוחה הנוספת") באופן שבו שווי השוק של הנכסים המשועבדים בצירוף הנכסים‬
‫המשוחררים שישועבדו בהתאם להוראות סעיף זה ו‪/‬או הבטוחה הנוספת בהתאם להוראות סעיף‬
‫זה ו‪/‬או הבטוחה הנוספת (בהתאם לחישוב המפורט המפורט בהתאם להוראות נספחי ‪ 6.3‬לשטרי‬
‫(‪)6‬‬
‫הנאמנות‪ ,‬בשינויים המחויבים ) יהיה שווה לשווי המינימאלי‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬ככל שגם לאחר‬
‫שעבוד כל הנכסים המשוחררים שווי השוק של הנכסים המשועבדים (בהתאם לחישוב המפורט‬
‫בהתאם להוראות נספחי ‪ 6.3‬לשטרי הנאמנות‪ ,‬בשינויים המחויבים) יהיה נמוך מהשווי‬
‫המינימאלי יראו את החברה כאילו עמדה בהתחייבותה כאמור‪.‬‬
‫שעבוד שלילי‬
‫עד למועד הסילוק המלא‪ ,‬הסופי והמדויק של אגרות החוב‪ ,‬החברה התחייבה‪ ,‬ביחס לכל נכס‬
‫מנכסיה העצמיים (סולו)‪ ,‬הקיימים או העתידיים במועד הקובע להסדר (להלן ביחד‪" :‬נכסי‬
‫החברה")‪ 1‬כי היא לא תשעבד‪ ,‬תמשכן‪ ,‬תמחה על דרך השעבוד‪ ,‬או תעמידו כבטוחה אחרת מסוג‬
‫כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו‪ ,‬שלה או של אחרים‪ ,‬לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬ללא‬
‫הסכמת מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬שתתקבל ברוב רגיל‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(א)‬
‫מובהר‪ ,‬כי הגבלות המוטלות על החברה במסגרת השעבוד השלילי‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬תחולנה גם ביחס‬
‫להעברה ללא תמורה של נכס מנכסי החברה‪.‬‬
‫נקבע‪ ,‬כי התחייבויות על פי ס"ק (‪ )7‬זה לא יחולו על כל אחת מהפעולות והטרנזקציות הבאות‪:‬‬
‫(ב )‬
‫‪.1‬‬
‫שעבוד ספציפי של נכס כלשהו שרכישתו ו‪/‬או פיתוחו מומנו על ידי צד שלישי‪ ,‬ובלבד‬
‫שהשעבוד יבטיח אך ורק את סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לרכישת אותו הנכס ו‪/‬או‬
‫לפיתוחו (לפי העניין) (שסל"ן);‬
‫‪.2‬‬
‫מתן שעבוד ספציפי על נכס מנכסי החברה לטובת רוכש או הגורם שיממן את רכישת הנכס‬
‫על ידי הרוכש (להלן בסעיף זה‪" :‬הרוכש")‪ ,‬ובלבד ש‪( :‬א) השעבוד יבטיח אך ורק את‬
‫העברת הזכויות בנכס לטובת הרוכש ו‪/‬או את קיום התחייבויות החברה במסגרת ההסכם‬
‫עם הרוכש; ו‪( -‬ב) טרם ביצוע השעבוד הרוכש העביר לחברה (או לנאמן עבורה‪ ,‬לרבות‬
‫נאמנות משותפת ביחד עם הרוכש) את מלוא התמורה (או חלק מהותי ממנה) בגין רכישת‬
‫הנכס;‬
‫‪.3‬‬
‫שעבוד ו‪/‬או בטוחות אחרות כלשהן על נכסי החברה כנגד קבלת מימון שישמש לפירעון‬
‫ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב ולבנקים ובלבד‪( :‬א) שהיחס בין סכום הפירעון‬
‫‪1‬‬
‫במסגרת ההסדר הובהר‪ ,‬שנכסים אשר הזכויות בהם נמכרו ו‪/‬או הועברו לצדדים שלישיים‪ ,‬אף אם טרם הושלם‬
‫רישום הזכויות בגינם על שם הנעבר במרשם הרלוונטי ‪ -‬לא יחשבו בגדר "נכסי החברה"‪.‬‬
‫‪358‬‬
‫למחזיקי אגרות החוב לבין סכום הפירעון לבנקים‪ ,‬לא יפחת מהיחס בין יתרת החוב בגין‬
‫אגרות החוב לבין יתרת החובות לבנקים במועד פירעון ההתחייבויות; ו‪( -‬ב) שהשעבוד ו‪/‬או‬
‫הבטו חה יבטיחו אך ורק את סכום המימון שהעמיד הצד השלישי לפירעון ההתחייבויות‬
‫לנושים הפיננסיים‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫(ג)‬
‫שעבוד לטובת בנקים על הנכסים ו‪/‬או הפרויקטים המפורטים בנספח טז' להסדר‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות ס"ק ‪(1.21.2.3‬ב) לעיל‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬התחייבויות החברה המפורטות בס"ק (‪ )7‬זה לעיל תתבטלנה בתנאים‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫החברה תשעבד לטובת הנאמן נכסים נוספים (אם וככל שיידרש)‪ ,‬באופן שהיחס בין ערך‬
‫ההתחייבויות של החברה בגין אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') (היינו ‪ -‬ערך הפארי של החוב‬
‫הכולל קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) לשווי השוק (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 7.7.2‬להסדר) של‬
‫הנכסים המשועבדים (‪( )Loan To Value‬להלן‪ )"LTV" :‬יהיה שווה או נמוך מ‪;100%-‬‬
‫‪.2‬‬
‫(ד )‬
‫החברה תתחייב לעמידה ב‪ LTV -‬ביחס של ‪ 100%‬לערך התחייבויותיה בגין אגרות החוב‬
‫(סדרות כו' ו‪-‬כז') (היינו ‪ -‬ערך הפארי של החוב הכולל קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה)‪ ,‬וזאת‬
‫עד למועד הסילוק המלא‪ ,‬הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה כז' ו‪ -‬כו')‪.‬‬
‫בשטרי הנאמנות למחזיקי אגרות החוב הובהר‪ ,‬שבמקרה שחברה בת של החברה בבעלותה‬
‫המלאה (להלן בסעיף זה‪" :‬חברת הבת") תרכוש איזו מאגרות החוב‪ ,‬אזי לצורך חישוב ערך‬
‫התחייבויות החברה בגין אגרות החוב‪ ,‬כאמור לעיל‪ :‬ערך התחייבויות החברה בגין אגרות‬
‫החוב שתוחזקנה על ידי חברת הבת כאמור ינוכה מערך ההתחייבויות של החברה בגין‬
‫אגרות החוב‪ ,‬ובלבד שיתקיימו התנאים המפורטים בסעיף ‪ 8.3‬להסדר‪.‬‬
‫ככל שיחול האמור בס"ק (ג) לעיל (דהיינו ‪ -‬החברה תתחייב לעמידה ב‪ LTV -‬ביחס של ‪,)100%‬‬
‫תעביר החברה לנאמן‪ ,‬לא יאוחר מתום ‪ 14‬ימים ממועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של‬
‫החברה וממועד אישור הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה‪ ,‬אישור חתום על ידי החברה‪,‬‬
‫בדבר היחס בין ערך ההתחייבויות של החברה בגין אגרות החוב (היינו ‪ -‬ערך הפארי של החוב‬
‫הכולל קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה) לשווי השוק (כהגדרת מונח זה בסעיף ‪ 7.7.2‬להסדר) של‬
‫הנכסים המשועבדים (להלן בסעיף זה‪" :‬האישור")‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בשטרי הנאמנות למחזיקי אגרות החוב נקבעו הוראות נוספות במקרה שבו בהתאם‬
‫לאישור יתברר שה‪ LTV -‬הינו גבוה או נמוך מ‪ ,100% -‬והכל כמפורט בשטרי הנאמנות האמורים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1.21.3‬‬
‫‪1.21.3.1‬‬
‫לפרטים בדבר שעבודים המוטלים על נכסי חברות הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪(20‬ז) לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫מתן ערבויות שמעמידה החברה לחברות בקבוצה‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ערבה החברה להתחייבויות של תאגידים אחרים בקבוצה כלפי‬
‫צדדים שלישיים‪ ,‬לרבות גורמי מימון כגון בנקים ומשקיעים מוסדיים‪ .‬מתן ערבות החברה‬
‫לחברות בקבוצת החברה מסייע לחברות הקבוצה בקבלת הלוואות ובקידום פעילותן‪.‬‬
‫העמדת הערבויות על ידי החברה כאמור ניתנה ללא מתן תמורה כלשהי מחברות הקבוצה למעט‬
‫בערבויות כמפורט להלן‪:‬‬
‫בחודש פברואר‪ 2000 ,‬סמוך לפני הצעת ניירות הערך של דניה לציבור‪ ,‬התקשרה החברה עם דניה‬
‫בהסכם‪ ,‬על פיו מעמידה החברה לדניה ערבויות לטובת צדדים שלישיים‪ ,‬ובלבד שסך‬
‫‪359‬‬
‫התחייבויותיה של החברה‪ ,‬על פי כל הערבויות שיוצאו על ידה‪ ,‬לא יעלה על סך של ‪ 60‬מיליון ש"ח‬
‫‪1.21.3.2‬‬
‫‪1.21.4‬‬
‫(צמוד למדד תשומות הבניה של חודש דצמבר ‪ ,1)1999‬וזאת כנגד תשלום עמלה לחברה בשיעור של‬
‫‪ 0.3%‬מגובה הערבויות שמוצאות על ידי החברה‪ .‬הסכם ערבויות זה הוארך לתקופה בלתי קצובה‬
‫וניתן לביטול בהודעה בכתב‪ ,‬בתנאים ובמועדים שנקבעו בו‪ .‬בהתאם להוראות הסכם הערבות‪,‬‬
‫תקופת ההסכם לא נקצבה‪ ,‬אולם כל אחד מהצדדים רשאי להביא לסיומו של ההסכם בהודעה‬
‫מראש ובכתב של שלושה חודשים‪ .‬ביום ‪ 11.9.2011‬דנה ועדת הביקורת של דניה סיבוס בקציבת‬
‫הסכם הערבות‪ ,‬והחליטה לקצוב את הסכם הערבות לתקופה של ‪ 3‬שנים ו‪ 5 -‬חודשים ממועד‬
‫ההחלטה האמורה‪ ,‬קרי עד ליום ‪ 28.2.2015‬לכל המאוחר‪ ,‬אלא אם יוחלט על הארכתו בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ביחס לערבויות שהעמידה החברה לחברות בקבוצה‪ ,‬ראו ביאורים ‪ 20 ,5‬ו‪40 -‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫אשראי מהותי‬
‫להלן פירוט הלוואות ו‪/‬או מסגרות אשראי מהותיות של קבוצת החברה‪:‬‬
‫מס"ד‬
‫יתרת ההלוואה‪/‬‬
‫מסגרת האשראי‬
‫ליום ‪31.12.2013‬‬
‫הלוואה למימון‬
‫פרויקט קניון‬
‫"אפימול"‬
‫במוסקבה‪ .‬יתרה‬
‫ליום ‪- 31.12.2013‬‬
‫של כ‪ 599.9 -‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב‬
‫(מתוכה‪ ,‬הלוואה‬
‫דולרית בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 309.4‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב והלוואה‬
‫רובלית בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 9.508‬מיליארד‬
‫רובל)‪ .‬מתוך‬
‫מסגרת הלוואה‬
‫בסך של כ‪21 -‬‬
‫מיליארד רובל (כ‪-‬‬
‫‪ 640.6‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב)‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫הלוואה מסוג "נון‪-‬‬
‫ריקורס"‪ ,‬למימון‬
‫פרויקט קניון‬
‫קוטרוצ'ן רומניה‪,‬‬
‫של חברה בת של‬
‫החברה‪.‬‬
‫יתרת ליום‬
‫‪– 31.12.2013‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫תיאור ההסכם‪ /‬מסגרת האשראי‬
‫מגבלות החלות על התאגיד‬
‫תאגיד בנקאי‬
‫זר‬
‫מועדי פירעון ההלוואה (קרן‬
‫וריבית) ההלוואה נקובה במטבע‬
‫הרובל‪.‬‬
‫קרן –‬
‫תשלומים רבעוניים שווים‪ ,‬בסך‬
‫של ‪ 6.5‬מיליון דולר ארה"ב‪ ,‬בין‬
‫השנים ‪ 2014‬עד ‪ .2017‬יתרת‬
‫הקרן תיפרע בחודש אפריל ‪.2018‬‬
‫ריבית –‬
‫באופן שוטף אחת לרבעון‬
‫שיעור הריבית‪ :‬הלוואות אשר‬
‫תועמדנה לטובת ‪Bellgate‬‬
‫) ‪Constructions Limited‬להלן‪:‬‬
‫"הלווה") ברובל‪ ,‬תישאנה ריבית‬
‫בשיעור של ‪ 9.5%‬לשנה‪ .‬הלוואות‬
‫אשר תועמדנה לטובת הלווה‬
‫בדולר ארה"ב‪ ,‬תישאנה ריבית‬
‫בשיעור של ‪ 3 LIBOR‬חודשים‬
‫בצירוף ‪ 5.02%‬לשנה‪.‬‬
‫התאגיד הבנקאי רשאי להעלות‬
‫את שיעור הריבית בגין הלוואות‬
‫אשר תועמדנה לטובת הלווה‬
‫ברובל‪ ,‬זאת במידה ואחד‬
‫ממרכיבי ריבית הבנק המרכזי של‬
‫רוסיה‪ ,‬והמוגדרים בחוזה‬
‫ההלוואה יעלו‪ ,‬זאת בשיעור זהה‪.‬‬
‫‪ .1‬ההכנסות הרבעוניות שלא‬
‫תפחתנה מסכומים שנקבעו‬
‫(החל מהכנסה בגובה של ‪651‬‬
‫מיליון רובל ברבעון השלישי‬
‫לשנת ‪ ,2012‬ועד הכנסה‬
‫בגובה של ‪ 1,139‬מיליון רובל‬
‫ברבעון הראשון לשנת ‪.)2018‬‬
‫ההכנסות‬
‫בו‬
‫במקרה‬
‫תפחתנה‬
‫הרבעוניות‬
‫מהסכומים הקבועים כאמור‪,‬‬
‫לשיעור הריבית יתווסף‬
‫‪ 0.5%‬לשנה‪ .‬שיעור הריבית‬
‫המעודכן כאמור יחול בעת‬
‫תשלום ריבית רבעונית בגין‬
‫כל רבעון בו לא עמדה הלווה‬
‫הרבעוניות‬
‫בהכנסות‬
‫הנדרשות כאמור‪.‬‬
‫תאגיד בנקאי‬
‫זר‬
‫מועדי פירעון ההלוואה (קרן‬
‫וריבית)‬
‫קרן‬
‫באופן שוטף אחת לרבעון – סה"כ‬
‫‪ 2%‬מיתרת הקרן המקורית‬
‫לשנה‪.‬‬
‫‪( Liquidation value .2‬שווי‬
‫מימוש מידי) גבוה מסכום‬
‫לשישה‬
‫וריבית‬
‫הקרן‬
‫חודשים‪.‬‬
‫בטוחות שהועמדו לטובת‬
‫המלווה‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫אי עמידה בהתניה מעניקה‬
‫לתאגיד הבנקאי את הזכות‬
‫לדרוש פירעון מיידי של‬
‫ההלוואה‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה הלווה‬
‫בהתניות כאמור‪.‬‬
‫לתאריך הדוח עומדת הלווה‬
‫בהתניות כאמור‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪ .1‬יחס ‪ LTV‬מינימלי ‪.73% -‬‬
‫ביחס ‪ LTV‬של בין ‪ 73%‬ל‪-‬‬
‫‪ 75%‬התאגיד הבנקאי רשאי‬
‫לבקש מחברת הבת להפקיד‬
‫המזומנים‬
‫עודפי‬
‫את‬
‫בחשבונות הבנק לחשבון‬
‫מיוחד המשועבד לצרכי‬
‫פירעון ההלוואה עד שיחס ה‪-‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעבוד על מלוא הון‬
‫המניות של הלווה‪.‬‬
‫ערבות של אפי פיתוח‬
‫בסכום המוגבל ל‪1 -‬‬
‫מיליון דולר ארה"ב‪.‬‬
‫משכנתא על ‪100%‬‬
‫משטחי "אפימול"‪.‬‬
‫כל‬
‫על‬
‫משכנתא‬
‫שבבעלות‬
‫השטחים‬
‫הלווה בחניון‪ ,‬זאת עם‬
‫רישום זכויותיה של‬
‫עם‬
‫בקשר‬
‫הלווה‬
‫החניון‪.‬‬
‫לחיוב‬
‫הרשאה‬
‫שהלווה‬
‫החשבונות‬
‫בתאגיד‬
‫מחזיקה‬
‫הבנקאי‪.‬‬
‫משכנתא על השטחים‬
‫במלון "‪,"Aquamarine‬‬
‫מוסקבה‪ ,‬אשר תוסר‬
‫עם פירעון של ‪ 20‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב מקרן‬
‫ההלוואה‪.‬‬
‫מחברת‬
‫ערבות‬
‫‪ ,Semprex LLC‬חברת‬
‫בת בעקיפין של אפי‬
‫פיתוח‪ ,‬חברת האם של‬
‫המאוגדת‬
‫הלווה‪,‬‬
‫ברוסיה‪ ,‬אשר תבוטל‬
‫עם פירעון של ‪ 20‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב מקרן‬
‫ההלוואה‪.‬‬
‫שעבוד מסוג משכנתא‬
‫על הקרקע ועל המבנה‪.‬‬
‫הון‬
‫מלוא‬
‫שעבוד‬
‫המניות של חברת הבת‪.‬‬
‫ליום ‪ , 15.3.2014‬סך ההתחייבויות של החברה על פי הערבויות שמעמידה החברה לדניה‪ ,‬לטובת צדדים שלישיים‪ ,‬על‬
‫פי הסכם זה‪ ,‬עומד על סך של כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח נומינלי וכ‪ 20 -‬מיליון ש"ח משוערך‪.‬‬
‫‪360‬‬
‫ריבית‬
‫‪ 217,170‬אלפי אירו‬
‫באופן שוטף אחת לרבעון‪.‬‬
‫שיעור הריבית‪4.295% :‬‬
‫מועד סופי לפירעון ההלוואה –‬
‫‪.25.5.2014‬‬
‫‪ LTV‬יהיה נמוך מ‪.73% -‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד יחס‬
‫ה‪ LTV -‬על כ‪.58% -‬‬
‫‪ .2‬יחס ההכנסות התזרימיות‬
‫של הנכס על בסיס ‪NOI‬‬
‫לתשלומי החוב הכולל קרן‪,‬‬
‫גידור‬
‫ועלויות‬
‫ריבית‬
‫(‪ )DSCR‬יהיה גבוה מ‪.1.15 -‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמד היחס‬
‫כאמור על ‪.1.44‬‬
‫‪ .3‬יחס ההכנסות התזרימיות‬
‫של הנכס על בסיס ‪NOI‬‬
‫לתשלומי הריבית (‪)ICR‬‬
‫יהיה גבוה מ‪ .1.4 -‬ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬עמד היחס‬
‫כאמור על ‪.2.42‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬חברת הבת עמדה‬
‫בהתניות הפיננסיות הנ"ל‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫אגרות חוב (סדרה‬
‫כו')‬
‫יתרה ליום‬
‫‪2,068 – 31.12.2013‬‬
‫מיליארד ש"ח‬
‫‪4‬‬
‫אגרות חוב (סדרה‬
‫כז')‬
‫יתרה ליום‬
‫‪31.12.2013‬‬
‫‪ 1,327‬מיליארד‬
‫ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫הרשומות‬
‫למסחר‬
‫בבורסה‬
‫אגרות חוב‬
‫הרשומות‬
‫למסחר‬
‫בבורסה‬
‫ראו סעיף ‪ 1‬לפרק ה' לדוח‬
‫הדירקטוריון‬
‫ראו סעיף ‪ 1‬לפרק ה' לדוח‬
‫הדירקטוריון‬
‫לפרטים בדבר התחייבויותיה‬
‫של החברה כלפי מחזיקי אגרות‬
‫החוב (סדרה כו') במסגרת‬
‫ההסדר‪ ,‬לרבות התניה פיננסית‬
‫שבה מחויבת החברה לעמוד‪,‬‬
‫לפיה היחס של החברה בין החוב‬
‫הפיננסי נטו ל‪( CAP -‬כהגדרת‬
‫מונחים אלו בסעיף ‪1.21.2.2‬‬
‫לעיל)‪ ,‬לא יעלה על ‪ ,70%‬ראו‬
‫סעיפים ‪ 1.21.2.2 ,1.21.1.2‬ו‪-‬‬
‫‪ 1.21.2.4‬לעיל‪.‬‬
‫ליום ‪ 31.12.2013‬עמדה החברה‬
‫בהתניה הפיננסית הנ"ל‪,‬‬
‫בהתאם לתחשיב שלהלן‪:‬‬
‫‪ CAP‬ליום ‪6.6 – 31.12.2013‬‬
‫מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫החוב הפיננסי נטו ליום‬
‫‪ 2.9 – 31.12.2013‬מיליארד‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫היחס בין החוב הפיננסי נטו ל‪-‬‬
‫‪ CAP‬ליום ‪ 31.12.2013‬עמד על‬
‫כ‪.44% -‬‬
‫התחייבויותיה של החברה כלפי‬
‫מחזיקי אגרות החוב (סדרה כז')‬
‫הינן זהות להתחייבויותיה של‬
‫החברה כלפי מחזיקי אגרות‬
‫החוב (סדרה כו') של החברה‪,‬‬
‫כמפורט בס"ק ‪ 3‬לעיל‪ .‬ליום‬
‫‪ 31.12.2013‬עמדה החברה‬
‫בהתניה הפיננסית כמפורט‬
‫בס"ק ‪ 3‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הבטוחות‬
‫שהעמידה החברה לטובת‬
‫מחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרה כו') במסגרת‬
‫ההסדר‪ ,‬ראו סעיף ‪1.21.2.5‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הבטוחות‬
‫שהעמידה החברה לטובת‬
‫מחזיקי אגרות החוב‬
‫(סדרה כז')‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.21.2.5‬לעיל‪.‬‬
‫אשראי מהותי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ליום ‪ 31.12.2013‬ועד סמוך לתאריך דוח‬
‫תקופתי זה‬
‫החברה לא קיבלה אשראי מהותי בין תאריך הדוחות הכספיים הנ"ל ועד בסמוך לתאריך דוח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫‪1.21.5‬‬
‫יתרת האשראי שנוצלה בסמוך לתאריך דוח תקופתי זה‬
‫ניצול האשראי של החברה מתאגידים בנקאיים ליום ‪( 15.3.2014‬כולל בגין ערבויות בנקאיות‬
‫שהוצאו לבקשת החברה) הסתכם בכ‪ 272 -‬מיליון ש"ח (בתוספת ריבית בגינו)‪ .‬לתאריך דוח‬
‫תקופתי זה‪ ,‬לחברה יתרת מסגרות לא מנוצלות בתאגידים בנקאיים בישראל בסך של כ‪28 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬יתרת מסגרות האשראי כאמור תהיה ניתנת לניצול בדרך של הוצאת ערבויות‬
‫בנקאיות על ידי התאגידים הבנקאיים לטובת צדדים שלישיים על פי בקשת החברה‪ ,‬עד לגובה‬
‫מסגרות האשראי‪.‬‬
‫‪361‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬אין לחברה הלוואות מסוג ‪.On-Call‬‬
‫אשראי בריבית משתנה‬
‫ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ ,31.12.2012‬וליום ‪ ,31.12.2011‬לחברה (סולו‪ ,‬כולל תאגידים נסמכים)‬
‫היה אשראי בריבית משתנה בסך של כ‪ 309 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 406 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכ‪ 462 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שהועמד לחברה (סולו‪ ,‬כולל תאגידים נסמכים) ‪:‬‬
‫‪1.21.6‬‬
‫‪1‬‬
‫סוג ההצמדה‬
‫מנגנון השינוי‬
‫שקלי‬
‫פריים פלוס ‪1.5%‬‬
‫עד פריים פלוס‬
‫‪3%‬‬
‫טווח שיעור הריבית (באחוזים) בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪4.5-5.75‬‬
‫‪5.25-6.25‬‬
‫‪5.5-6.75‬‬
‫דירוג יכולת פירעון‬
‫לפרטים בדבר התחייבויות החברה על פי ההסדר‪ ,‬על פי הצעת הרכש החליפין ועל פי שטרי‬
‫‪1.21.7‬‬
‫הנאמנות למחזיקי אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז') ובדבר דירוג אגרות החוב (סדרות כו' ו‪ -‬כז')‬
‫ראו סעיף ‪ 1‬לפרק (ה) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫הסדרי מימון בין חברות בקבוצה‪:‬‬
‫אפריקה מגורים –‬
‫‪1.21.8‬‬
‫‪1.21.8.1‬‬
‫על פי הסכם לקבלת הלוואות (להלן‪" :‬הסכם ההלוואות") ועל פי הסכם להפקדת פיקדונות‪ :4‬החל‬
‫א‪.‬‬
‫מחודש יוני ‪ ,2006‬מעמידה אפריקה מימון (חברה בת בבעלות מלאה של החברה) לאפריקה‬
‫מגורים הלוואות "‪ "On Call‬הנושאות ריבית משתנה בשיעור ריבית הפריים שתהא נהוגה‪ ,‬מעת‬
‫לעת‪ ,‬בבנק לאומי לישראל בניכוי של ‪ 1.25%‬לשנה (להלן‪" :‬הריבית המוסכמת")‪ ,‬ועד חודש‬
‫דצמבר ‪ 2008‬אפריקה מגורים היתה רשאית להפקיד אצל אפריקה מימון פיקדונות שנתיים‬
‫הנושאים ריבית משתנה בשיעור הריבית המוסכמת‪ .‬הסכום המרבי של סך ההלוואות לא יעלה על‬
‫סך של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪ ,‬והסכום המרבי של סך הפיקדונות שיכלה אפריקה מגורים להפקיד אצל‬
‫אפריקה מימון לא יעלה על ‪ 33%‬מהונה העצמי של אפריקה מגורים‪ .‬הסכמים אלה החליפו את‬
‫התנהלות המימון השוטפת שהתנהלה בין הצדדים עד לאותו מועד‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.8.2011‬אישרה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים את התקשרותה של אפריקה‬
‫מגורים בתוספת להסכם ההלוואות‪ ,‬באופן שעל פי התוספת להסכם כאמור‪ ,‬תוקפו של הסכם‬
‫ההלוואות יוארך לתקופה של ‪ 3‬שנים‪ ,‬מיום ‪ 3.7.2011‬ועד ליום ‪ ,2.7.2014‬ובנוסף תתוקן משך‬
‫התקופה שתינתן לאפריקה מגורים לצורך העמדה לפירעון של הלוואה מכוח הסכם ההלוואות‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ‪,‬‬
‫אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל נכסים פיננסים ואסטרטגיות בע"מ‪,‬‬
‫אפריקה ישראל סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫לתאריך דוח תקופתי זה‪ ,‬כל האשראי בריבית משתנה שהועמד לחברה הינו שקלי‪.‬‬
‫תוקף ההסכם לקבלת הלוואות (להלן‪" :‬הסכם ההלוואות") הינו לחמש שנים מחודש יולי ‪ .2006‬בהתאם להתחייבות‬
‫אפריקה מגורים‪ ,‬הריב ית המוסכמת על פי הסכם ההלוואות תיבחן מידי שישה חודשים על ידי ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון של אפריקה מגורים‪ .‬הסכם להפקדת פיקדונות (להלן‪" :‬הסכם הפיקדונות") אושר בחודש דצמבר ‪2006‬‬
‫כעסקת מסגרת (כמשמעות מונח זה בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין)‪ ,‬התש"ס – ‪ )2000‬על ידי‬
‫האסיפה הכללית של אפריקה מגורים לתקופה של שנתיים‪ ,‬שהסתיימה בדצמבר ‪ ,2008‬ובהתאם הפקדת פיקדונות על‬
‫פי הסכם הפיקדונות כפופה לאישורם של האורגנים המוסמכים על פי הוראות חוק החברות ו‪/‬או התקנות האמורות‪.‬‬
‫‪362‬‬
‫(מיום עסקים אחד לחמישה ימי עסקים)‪ ,‬וזאת מבלי לשנות את יתר הוראותיו ותנאיו של הסכם‬
‫ההלוואות‪.‬‬
‫יתרות חו"ז בין תאגידים אחרים בתחום פעילות זה לבין החברה ו‪/‬או אפריקה מימון נושאות‬
‫הצמדה ו‪/‬או ריבית כפי שנקבע מעת לעת‪ ,‬בהתאם לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫להלן טבלה המרכזת את ההלוואות והפיקדונות (יתרות חובה וזכות) (במיליוני ש"ח) הקיימים בין‬
‫החברה (סולו‪ ,‬כולל תאגידים נסמכים‪ )1‬לבין תאגידים אחרים (מאוחדים) בקבוצה‪ ,‬בארץ‬
‫ובחו"ל‪ ,2‬ליום ‪ ,31.12.2013‬ליום ‪ ,31.12.2012‬וליום ‪:31.12.2011‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1.21.8.2‬‬
‫סך האשראי שהעמידה החברה (לרבות‬
‫באמצעות אפריקה מימון) לתאגיד ליום‬
‫סך האשראי שקיבלה החברה (לרבות‬
‫חשיפה בגין אשראי חוץ‪-‬מאזני‬
‫באמצעות אפריקה מימון) מהתאגיד‬
‫(ערבויות פיננסיות) ליום‬
‫ליום‬
‫אפריקה מגורים‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫אפריקה נכסים‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מוחזקים שלה)‬
‫ארה"ב‬
‫אפי‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫פיתוח‬
‫אפי‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫סיבוס‬
‫דניה‬
‫(לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים שלה‬
‫למעט‬
‫‬‫אפריקה מגורים‬
‫בנות‬
‫וחברות‬
‫שלה)‬
‫אפריקה‬
‫תעשיות (לרבות‬
‫תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪31.12.11‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪31.12.13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7.8‬‬
‫‪109.8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21.8‬‬
‫‪24.5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪88.3‬‬
‫‪84.1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪--‬‬
‫‪10.8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪272‬‬
‫‪-‬‬
‫‪305.7‬‬
‫‪279.9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9.2‬‬
‫‪6.9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18‬‬
‫‪28‬‬
‫‪75.5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21.3‬‬
‫‪402‬‬
‫(‪)49.2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23.8‬‬
‫‪44‬‬
‫‪40.6‬‬
‫‪75.5‬‬
‫‪281.2‬‬
‫‪28.2‬‬
‫‪626‬‬
‫‪523‬‬
‫‪-‬‬
‫כולל את החברות כדלקמן‪ :‬אפריקה ישראל מימון (‪ )1985‬בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל בית השקעות בע"מ‪ ,‬אפריקה ישראל‬
‫סחר וסוכנויות בע"מ‪.‬‬
‫הסכומים המפורטים בטבלה שלהלן כוללים הלוואות בעלים וכן מימון מכח הסכמי מימון בקבוצה‪.‬‬
‫‪363‬‬
‫מצבת התחייבויות החברה לפי מועדי פירעון‬
‫להלן פירוט מצבת ההתחייבויות של החברה (סולו) לפי מועדי פירעון (במיליוני ש"ח)‪:‬‬
‫‪1.21.9‬‬
‫‪1.21.9.1‬‬
‫סוג‬
‫האשראי‪/‬‬
‫מועד‬
‫פירעון‬
‫‪1.1.14‬‬‫‪31.12.14‬‬
‫‪1.1.15‬‬‫‪31.12.15‬‬
‫‪1.1.16‬‬‫‪31.12.16‬‬
‫‪1.1.17‬‬‫‪31.12.17‬‬
‫‪1.1.18‬‬
‫ואילך‬
‫התחייבות‬
‫חד‪-‬פעמית‬
‫סה"כ‬
‫אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫אג"ח שהונפקו לציבור ומוחזקות ע"י‬
‫הציבור וכן אג"ח פרטיות‬
‫תשלומי קרן‬
‫תשלומי‬
‫ריבית‬
‫ברוטו‬
‫(ללא‬
‫ניכוי מס)‬
‫סה"כ‬
‫תשלומי קרן‬
‫תשלומי‬
‫ריבית‬
‫ברוטו‬
‫(ללא ניכוי‬
‫מס)‬
‫אשראי בנקים – מסוג ‪Recourse‬‬
‫סה"כ‬
‫ש"ח‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫ש"ח לא‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫תשלומי‬
‫ריבית‬
‫ברוטו‬
‫(ללא‬
‫ניכוי‬
‫מס)‬
‫תשלומי קרן‬
‫אשראי בנקאים – מסוג ‪Non‬‬
‫‪Recourse‬‬
‫סה"כ‬
‫תשלומי קרן‬
‫תשלומי‬
‫ריבית‬
‫ברוטו‬
‫(ללא‬
‫ניכוי מס)‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫התחייבויות‬
‫חשיפת‬
‫אשראי‬
‫חוץ‪-‬‬
‫(ללא אשראי‬
‫חוץ מאזני)‬
‫מאזני‬
‫‪172,353‬‬
‫‪--‬‬
‫‪219,066‬‬
‫‪391,419‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,726‬‬
‫‪4,726‬‬
‫‪-‬‬
‫‪126,278‬‬
‫‪11,806‬‬
‫‪138,084‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪534,229‬‬
‫‪-‬‬
‫‪253,264‬‬
‫‪-‬‬
‫‪213,707‬‬
‫‪466,971‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,650‬‬
‫‪4,650‬‬
‫‪-‬‬
‫‪123,419‬‬
‫‪5,927‬‬
‫‪129,346‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪600,967‬‬
‫‪-‬‬
‫‪296,956‬‬
‫‪-‬‬
‫‪203,493‬‬
‫‪500,449‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,663‬‬
‫‪4,663‬‬
‫‪-‬‬
‫‪57,347‬‬
‫‪994‬‬
‫‪58,341‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪563,453‬‬
‫‪-‬‬
‫‪296,956‬‬
‫‪-‬‬
‫‪181,861‬‬
‫‪478,817‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,650‬‬
‫‪104,650‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪583,467‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,375,651‬‬
‫‪-‬‬
‫‪756,218‬‬
‫‪3,131,869‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,131,869‬‬
‫‪62,870‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,574,345‬‬
‫‪4,969,525‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪18,689‬‬
‫‪118,689‬‬
‫‪-‬‬
‫‪307,044‬‬
‫‪18,727‬‬
‫‪325,771‬‬
‫ש"ח‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫ש"ח‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫‪3,395,180‬‬
‫ש"ח‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫צמוד‬
‫יורו‬
‫צמוד‬
‫דולר‬
‫ש"ח‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫ש"ח‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫מדד‬
‫‪--‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,433,776‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪364‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי הבנקאי‪ ,‬האשראי החוץ‪-‬בנקאי והאג"ח של כלל החברות המאוחדות של החברה (למעט חברות שהן תאגידים‬
‫מדווחים ולמעט נתוני החברה (סולו) שפורטו בטבלה דלעיל)‪ ,‬לפי מועדי פירעון (באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫‪1.21.9.2‬‬
‫תשלומי קרן‬
‫‪1.1.14-31.12.14‬‬
‫‪1.1.15-31.12.15‬‬
‫‪1.1.16-31.12.16‬‬
‫‪1.1.17-31.12.17‬‬
‫‪ 1.1.18‬ואילך‬
‫התחייבות‬
‫פעמית‬
‫סה"כ‬
‫חד‪-‬‬
‫שקלי צמוד מדד‬
‫שקלי לא צמוד‬
‫מדד‬
‫אירו‬
‫דולר ארה"ב‬
‫רובל‬
‫תשלומי ריבית ברוטו (ללא‬
‫ניכוי מס)‬
‫סה"כ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪122,306‬‬
‫‪46,593‬‬
‫‪201,310‬‬
‫‪370,209‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪755,187‬‬
‫‪46,593‬‬
‫‪158,324‬‬
‫‪960,104‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43,653‬‬
‫‪46,593‬‬
‫‪147,829‬‬
‫‪238,075‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪142,897‬‬
‫‪142,897‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪942,919‬‬
‫‪868,646‬‬
‫‪35,724‬‬
‫‪1,847,289‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,864,065‬‬
‫‪1,008,425‬‬
‫‪686,043‬‬
‫‪3,558,574‬‬
‫‪365‬‬
‫‪1.21.9.3‬‬
‫להלן פירוט סך יתרות האשראי של חברות הקבוצה (המאוחדות)‪ ,‬ליום ‪( 31.12.2013‬באלפי ש"ח)‪:‬‬
‫אפריקה מגורים (לרבות תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫אפריקה נכסים (לרבות תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫‪( AI Holding (USA) Corp.‬לרבות‬
‫תאגידים מאוחדים שלה)‬
‫אפי פיתוח (לרבות תאגידים מאוחדים‬
‫שלה)‬
‫דניה סיבוס (לרבות תאגידים‬
‫מאוחדים שלה ‪ -‬למעט אפריקה‬
‫מגורים וחברות בנות שלה)‬
‫אפריקה תעשיות (לרבות תאגידים‬
‫מאוחדים שלה)‬
‫תאגידים מאוחדים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫אג"ח (ציבוריות‬
‫ופרטיות)‬
‫אשראי בנקאי‬
‫אשראי חוץ‪-‬בנקאי‬
‫הלוואת בעלים (לרבות‬
‫על פי הסכמי מימון‬
‫בקבוצה)‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫אשראי חוץ‪-‬מאזני‬
‫‪448,462‬‬
‫‪370,809‬‬
‫‪103,945‬‬
‫‪525‬‬
‫‪969,915‬‬
‫‪130,035‬‬
‫‪800,341‬‬
‫‪3,658,966‬‬
‫‪87,411‬‬
‫‪946,767‬‬
‫‪5,493,485‬‬
‫‪26,096‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪75,727‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,797,407‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,797,407‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪239,040‬‬
‫‪55,808‬‬
‫‪-‬‬
‫‪294,848‬‬
‫‪27,665‬‬
‫‪101,961‬‬
‫‪1,258,782‬‬
‫‪218,757‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,579,500‬‬
‫‪162,379‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,350,764‬‬
‫‪8,400,731‬‬
‫‪465,921‬‬
‫‪947,292‬‬
‫‪11,210,882‬‬
‫‪346,175‬‬
‫‪366‬‬
‫‪1.22‬‬
‫‪1.22.1‬‬
‫‪1.22.2‬‬
‫‪1.23‬‬
‫‪1.23.1‬‬
‫‪1.23.2‬‬
‫‪1.24‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר הוראות המיסוי במדינות בהן פעילה החברה ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים של‬
‫החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫לפרטים ביחס למיסוי הקבוצה בתחומי פעילותה השונים‪ ,‬ראו ביאור ‪ 33‬לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬
‫לפרטים הנוגעים למגבלות ופיקוח על הפעילות בקשר לכל אחד מתחומי הפעילות השונים של‬
‫הקבוצה‪ ,‬ראו סעיפים ‪(1.11.1.7 ,1.10.2.8 ,1.9.1.2 ,1.8.1.3‬ב)‪(1.13.5.1 ,‬ב)‪,1.15.2.4 ,1.14.4.2 ,‬‬
‫‪ ,1.19.2.2 ,1.16.19 ,1.16.2.2 ,1.15.16‬ו‪.1.19.14 -‬‬
‫פעילות הקבוצה כפופה להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‪ .‬בכלל האמור‪ ,‬כפופות עסקאות‬
‫בין התאגידים השונים בקבוצה לקבלת כל האישורים הנדרשים בהתאם להוראות החלק השישי‬
‫של הפרק החמישי בחוק החברות‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪1.24.1‬‬
‫לפרטים בקשר עם הסדר החוב‪ ,‬ראו סעיפים ‪1.4 ,1.1.5‬א‪()1(1.21.2.2 ,.‬א)(‪ 1.21.2.4 ,)1‬ו‪,1.24.2.5 -‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫לפרטים בקשר עם הסכם לתיחום פעילות בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.6‬לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הסכם שירותי הניהול שבין החברה לבין חברה בשליטת מר לב‬
‫לבייב‪ ,‬המפורט בתקנה ‪ 22‬לפרק הפרטים הנוספים‪ ,‬עשוי להיחשב כהסכם מהותי שהחברה צד לו‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים בהם מעורבות מי מחברות הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪39‬‬
‫לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫‪1.26‬‬
‫מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים‬
‫לפרטים בדבר מידע כספי על המגזרים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 41‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה ליום ‪.31.12.2013‬‬
‫לעניין ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים ראו בדוח הדירקטוריון‪ ,‬הנכלל בדוח תקופתי זה זה‪.‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫החברה הגדירה את האסטרטגיה העסקית כמתמקדת בעיקר בתחומי יזמות הנדל"ן והתחומים‬
‫הסינרגטיים אליו‪ ,‬במספר אזורים גאוגרפיים‪ ,‬אשר העיקריים שבהן – חבר המדינות (ובכלל זאת‪,‬‬
‫רוסיה)‪ ,‬מזרח אירופה וישראל‪ .‬היעדים והאסטרטגיה העסקית בכל אחד מתחומי פעילותה של‬
‫הקבוצה פורטו בפרקים ‪ 1.8‬עד ‪ 1.16‬לעיל‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫החל משנת ‪ 2011‬עם התעצמות המשבר הכלכלי באירופה‪ ,‬ובהתאם להתפחויות בשנים ‪2012-2013‬‬
‫אשר מצביעות על שיפור במרבית שווקי הפעילות‪ ,‬בוחנת הקבוצה את היעדים בתחום הנדל"ן‬
‫‪1.24.2‬‬
‫‪1.24.3‬‬
‫‪1.25‬‬
‫‪1.27‬‬
‫‪1.27.1‬‬
‫‪1.27.2‬‬
‫‪1.27.2.1‬‬
‫‪1.27.2.2‬‬
‫בקפידה ומתמקדת‪ ,‬בגורמים כדלקמן‪:‬‬
‫פרויקטים אשר נמצאים בשלבי ביצוע שונים‪ ,‬ואשר יושלמו במהלך השנים ‪.2015 - 2014‬‬
‫בחינת "הפשרת" פרויקטים חדשים במדינות השונות בדגש על רוסיה ומזרח אירופה‪ .‬ביחס‬
‫לפרויקטים אלו‪ ,‬מדיניות הקבוצה הינה לבחון מחדש את מועד התחלתו של כל פרויקט‪ ,‬ואת‬
‫התשתית העומדת לרשות הקבוצה להתחלת הקמתו של כל פרויקט‪ ,‬בשים לב להתקיימותם של‬
‫‪367‬‬
‫‪1.27.2.3‬‬
‫‪1.27.3‬‬
‫‪1.27.4‬‬
‫מספר תנאים מקדמיים‪ ,‬לרבות בדיקת התנאים המאקרו כלכליים‪ ,‬בחינת הסביבה המיקרו‪-‬‬
‫כלכלית‪ ,‬ניתוח הביקושים‪ ,‬הבטחת מימון מתאים לכל פרויקט ופרויקט וניתוח השפעת ההחלטה‬
‫על התזרים הכולל של הקבוצה‪,‬וזאת טרם יציאה לביצוע‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הקבוצה פועלת להשבחת הקרקעות אשר בהן טרם החלה בנייה בפועל‪ ,‬באמצעות השגת‬
‫האישורים השונים הנדרשים לשם הקמתם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שמה לה הנהלת החברה כיעד‪ ,‬להגדיל את שיתוף הפעולה והסינרגיה בין היחידות‬
‫העסקיות השונות בקבוצה‪.‬‬
‫החברה רואה בפיתוח פרויקטים של נדל"ן ותשתיות בהיקף גדול‪ ,‬כחלק בלתי נפרד מיתרונה‬
‫התחרותי במיוחד בשווקי הפעילות בהם היא נהנית מניסיון מוכח לאורך שנים‪ .‬החברה בוחנת‬
‫באופן שוטף להמשיך ולפתח פרויקטים בקנה מידה שונים בארץ ובעולם‪ ,‬תוך הקפדה על הגדלת‬
‫הפיזור והקצאת המשאבים למספר פרויקטים‪ ,‬על מנת לצמצם את החשיפה לפרויקט מסוים‪.‬‬
‫המשך הייזום והפיתוח העסקי של החברה‪ ,‬יתבצע תוך שימוש בעתודות הקרקע הנרחבות של‬
‫הקבוצה בישראל ובעולם‪ ,‬במקומות בהם הקבוצה פעילה‪ ,‬תוך כדי התחשבות בתנאים‬
‫‪1.27.5‬‬
‫‪1.27.6‬‬
‫‪1.27.7‬‬
‫‪1.27.8‬‬
‫‪1.27.9‬‬
‫הגלובאליים‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬החברה כחברת השקעות נוהגת להחזיק בהשקעותיה לזמן ארוך‪ .‬אולם כאשר נוצרת‬
‫הזדמנות עסקית או כאשר מתעורר צורך בהגדלת הנזילות (לרבות לצורך הקטנת התחייבויות)‪,‬‬
‫החברה בוחנת אפשרויות למימוש השקעותיה‪ ,‬בשים לב בין היתר למיצוי פוטנציאל ההשבחה של‬
‫ההשקעה‪ ,‬זיקתה לליבת העסקים של קבוצת החברה ושאר נסיבות העניין‪ .‬על רקע האמור לעיל‪,‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2013 – 2012‬ביצעה החברה (בעצמה או באמצעות חברה בת בארה"ב) שורה של‬
‫מהלכים למימוש נכסים בהיקף כולל של כ‪ 1,245 -‬מיליון ש"ח לרבות סך של כ‪ 178 -‬מיליון ש"ח‬
‫ממימוש אחזקותיה הסחירות של החברה במניות אלון ארה"ב‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה והנהלתה‪ ,‬המשך הפעולות להפחתה וצמצום של התחייבויותיה‬
‫הפיננסיות כאמור‪ ,‬הנן כלי חשוב בצמצום רמת הסיכון הנובעת מהיותה חברת החזקות של חברות‬
‫הפעילות בתחום ייזום הנדל"ן‪ ,‬והן עומדות בקנה אחד עם אסטרטגיית החברה להפחתת נטל‬
‫החוב ברמת חברת האחזקות ונטילת אשראי קרוב ככל הניתן לפעילות או לנכס הממומנים‪.‬‬
‫הפחתת נטל החוב צפויה ליצור חיסכון משמעותי בהוצאות המימון ותשלומי הריבית העתידיים‬
‫של החברה‪ ,‬ואף להוביל בהמשך לשיפור מבנה ההון של החברה והיחסים הפיננסים שלה‪.‬‬
‫בשלב זה אין הקבוצה מתכננת הרחבת פעילות לטריטוריות חדשות והפעילות תתמקד במדינות‬
‫בהן היא כבר פועלת לרבות ישראל‪ ,‬חבר המדינות (בדגש על מוסקבה)‪ ,‬אירופה (בדגש על מזרח‬
‫אירופה וכן גרמניה)‪ ,‬ובאמריקה (בדגש על צפון אמריקה)‪ .‬החברה רואה בהמשך ביסוס פעילותה‬
‫בשווקים בהם היא נהנית מניסיון מוכח‪ ,‬כלי מרכזי למיצוי היתרון היחסי ממנו היא נהנית‪.‬‬
‫האסטרטגיה של הקבוצה בתחום הפלדה בישראל מתמקדת בהשבחת הפעילות הקיימת והרחבת‬
‫חלק מהפעילויות הקיימות בתחום‪.‬‬
‫האסטרטגיה של הקבוצה בתחום עיצוב הבית הינה הרחבת הפעילות הקמעונאית של הקבוצה‬
‫תוך כדי פעילות עצמאית ואוטונומית של המותגים הקמעונאיים והרחבת פעילות בשווקים‬
‫קיימים וצמיחה בשווקים חדשים ובינלאומיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם באמצעות המפעל החדש של נגב‬
‫קרמיקה בירוחם אשר מהווה נתבך משמעותי ביישום אסטרטגיות אלו‪.‬‬
‫‪368‬‬
‫‪1.27.10‬‬
‫‪1.27.11‬‬
‫‪1.27.12‬‬
‫‪1.28‬‬
‫‪1.28.1‬‬
‫‪1.28.2‬‬
‫החברה רואה בקשריה עם השווקים הפיננסים‪ ,‬הבנקים ומוסדות השקעה‪ ,‬קשר בעל ערך אשר‬
‫בכוונתה לשמרו ולטפחו גם בעתיד‪.‬‬
‫החברה תתאים באופן שוטף את המבנה הארגוני ואיוש משרות המפתח בתחום המשאב האנושי‬
‫בהתאם לצרכים של מימוש האסטרטגיה‪.‬‬
‫החברה רואה עצמה כמחויבת למשק הישראלי ועל כן תמשיך ותפעל להגברת האחריות‪ ,‬ותתרום‬
‫ממשאביה ומיכולות אנשיה לחיזוק הסביבה החברתית בה היא פועלת‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫במהלך השנה הקרובה צפויה הקבוצה להשלים את בנייתם של פרויקטים שונים שהינם בביצוע‪,‬‬
‫וכן את המשך ייצובו של קניון אפימול במוסקבה ומהווה את אחד מנכסיה העיקריים של החברה‬
‫(לפרטים בדבר הנכס האמור ראו סעיף ‪(1.12.3.2‬ד) לעיל)‪.‬‬
‫בתחום ייזום הנדל"ן‪ ,‬הקבוצה תמשיך בפיתוח וייזום של נדל"ן למגורים בישראל באמצעות‬
‫אפריקה מגורים ואילו מחוץ לישראל תתמקד הקבוצה בייזום בעיקר ברוסיה ובמזרח אירופה‬
‫באמצעות החברות‪ ,‬אפי אירופה ואפי פיתוח‪ ,‬וזאת בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים‬
‫‪1.28.3‬‬
‫‪1.28.4‬‬
‫‪1.29‬‬
‫‪1.29.1‬‬
‫‪1.29.1.1‬‬
‫מקדמיים‪ ,‬לרבות הבטחת מימון מתאים‪ ,‬היקף ביקושים ותנאי השוק במדינות השונות‪.‬‬
‫בתחום הקבלנות‪ ,‬הקבוצה תמשיך בפעילות הבניה בארץ ובחו"ל באמצעות החברה הבת‪ ,‬דניה‬
‫סיבוס‪.‬‬
‫החברה תפעל להפחתה וצמצום של התחייבויותיה הפיננסיות‪ ,‬על מנת למתן את רמת הסיכון‬
‫הנובעת מהיותה חברת החזקות של חברות הפעילות בתחום ייזום הנדל"ן‪ ,‬וכן תפעל באמצעות‬
‫חברות בנות לנטילת אשראי קרוב ככל הניתן לפעילות או לנכס הממומנים בחברות הקבוצה‪,‬‬
‫וזאת מתוך מטרה להוביל לשיפור במבנה ההון של והיחסים הפיננסים שלה וליצור חיסכון‬
‫משמעותי בהוצאות המימון ותשלומי הריבית‪ ,‬בדרכים שונות‪.‬‬
‫כוונות החברה המפורטות בסעיף ‪ 1.28‬זה לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המבוסס בין היתר‬
‫על הערכות החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר‬
‫שלה‪ .‬ייתכן כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה‬
‫החברה‪ ,‬וזאת בשל גורמים חיצוניים שונים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 1.29‬להלן‪.‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫להלן יובא תיאור של גורמי הסיכון העיקריים של הקבוצה‪ ,‬הנובעים מסביבתה הכללית‪ ,‬מתחומי‬
‫פעילותה ומהמאפיינים הייחודיים שבפעילותה (לפרטים נוספים בדבר גורמי סיכון ספציפיים לכל‬
‫אחד מתחומי הפעילות של החברה ראו סעיפים ‪ 1.8‬עד ‪ 1.16‬לעיל)‪.‬‬
‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‬
‫משבר כלכלי גלובאלי‬
‫הכלכלה הגלובאלית עוברת בשנים האחרונות תהפוכות רבות‪ .‬משבר האשראי שהתחיל לפני שנים‬
‫ספורות בארה"ב וקיבל ביטוי בהתמוטטות שוקי ההון בעולם‪ ,‬קריסה של מוסדות פיננסיים‬
‫גלובליים‪ ,‬היווצרותו של מחנק אשראי גלובאלי והתפתחות מיתון ברוב מדינות העולם‪ .‬על אף‬
‫השיפור שנרשם בכלכלה הגלובאלית בשנת ‪ ,2013‬לא מעט מכשולים וקשיים עוד לפניה‪ .‬על פי בנק‬
‫ישראל‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2013‬הוסיפה הפעילות הריאלית העולמית להיות ממותנת ותחזיות הצמיחה‬
‫‪369‬‬
‫לשנת ‪ 2014‬המשיכו להתעדכן כלפי מטה‪ ,‬אך בסוף התקופה נראו סימנים לשיפור מסוים‪ .‬אירופה‬
‫שבה לצמיחה חיובית‪ ,‬אם כי מתונה‪ ,‬ברבעונים השני והשלישי של ‪ ,2013‬לאחר שישה רבעונים של‬
‫צמיחה שלילית‪ .‬עם זאת‪ ,‬רמת הפעילות עדיין נמוכה יחסית ומתאפיינת בשונות גבוהה בין‬
‫המדינות ושוק העבודה עודנו סובל מרמות אבטלה דו ספרתיות‪ .‬הפעילות בארה"ב הוסיפה‬
‫להתאושש במהלך כל שנת ‪ 2013‬עם גידול בתוצר ומגמת ירידה באבטלה‪ .‬המנוע המרכזי של‬
‫המשק האמריקאי‪ ,‬הצריכה הפרטית‪ ,‬נהנה מרמת הריביות הנמוכות והעלייה במחירי הדירות‪.‬‬
‫המדיניות המוניטרית העולמית נותרה מרחיבה מאוד‪ .‬הבנק המרכזי האירופי (ה‪ )ECB-‬הוריד את‬
‫הריבית המוניטרית בחודש נובמבר ‪ 2013‬ב‪ .0.25%-‬הבנק המרכזי האמריקאי (הפדרל ריזרב)‬
‫הודיע על צמצום הדרגתי (‪ )tapering‬בהיקף רכישות האג"ח לקראת סוף דצמבר‪ ,‬בשעה שבתחילת‬
‫‪ 2013‬היו הערכות שהצמצום יתחיל כבר בספטמבר‪ ,‬ולצד זאת הוא חזר על המחויבות לשמור על‬
‫ריבית נמוכה עוד זמן רב‪ .‬במדינות האירופיות שנקלעו לקשיי מימון נמשכה הירידה בסיכון‬
‫לחדלות פירעון‪ .‬המדינות המתעוררות צמחו בקצב איטי מזה שאפיין אותן בשנים האחרונות‪ ,‬תוך‬
‫שסין מוסיפה להוביל את הצמיחה‪.‬‬
‫‪1.29.1.2‬‬
‫‪1.29.1.3‬‬
‫‪1.29.1.4‬‬
‫‪1.29.1.5‬‬
‫המדינות המתעוררות צמחו בשנת ‪ 2013‬בקצב איטי מזה שאפיין אותן בשנים האחרונות‪ ,‬תוך שהן‬
‫מציגות שונות ניכרת וסין מובילה בשיעור הצמיחה‪ .‬חלק מהפגיעה בצמיחתן אמנם קשור במשבר‬
‫העולמי‪ ,‬אך חלק אחר קשור לבעיות מבניות שקיימות בהן‪ .‬החרפת ההאטה וההתפתחויות‬
‫האמורות לעיל‪ ,‬עשויה להביא להשפעה בהווה והן אף עלולות להשפיע עוד בעתיד‪ ,‬באופן ישיר או‬
‫עקיף‪ ,‬על פעילותה העסקית של הקבוצה לרבות על שווי נכסיה‪ ,‬נזילותה‪ ,‬יכולתה לממש נכסים‪,‬‬
‫יכולתה לגייס מימון ולעמוד באמות מידה פיננסיות‪.‬‬
‫כמשק קטן ופתוח‪ ,‬ישראל מושפעת במידה רבה מההתפתחויות בסביבה העולמית‪ .‬להתפתחויות‬
‫אלה יש השלכות ישירות על הפעילות המקומית‪ ,‬על היצוא הישראלי‪ ,‬על רמת המחירים‬
‫המקומית וכן על השווקים הפיננסיים המקומיים‪.‬‬
‫שפל בשווקי ההון בארץ ומחוצה לה משפיע ועלול להשפיע לרעה על מחירי ניירות הערך הסחירים‬
‫המונפקים על ידי החברה ועל ידי החברות המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬להשפיע על יכולתן להפיק רווחי‬
‫הון ממימוש אחזקותיהן‪ ,‬לפגוע ביכולתן לבצע הנפקות בבורסות בארץ ומחוצה לה‪ ,‬וכן לפגוע‬
‫בדירוג יכולת החזר החוב של החברה וחברות המוחזקות על ידה על‪-‬ידי גופים מדרגים וכתוצאה‬
‫מכל אלו גם להביא לעלייה בעלויות המימון בגין חובות חדשים וקיימים‪ .‬בנוסף‪ ,‬המצב הנוכחי‬
‫בשווקי ההון בארץ ובעולם עלול להקשות על מציאת מקורות מימון לכשאלה יידרשו לחברה‬
‫ולחברות המוחזקות על‪-‬ידה למימון פעילויותיהן השוטפות‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במצב המשקים בהן היא פועלת‪ .‬האטה כלכלית במשקים אלו‬
‫עלולה לגרום לצמצום פעילות החברה ובפרט בתחום הייזום והבניה למגורים (לדוגמה‪ ,‬עקב‬
‫צמצום בביקוש ליחידות דיור)‪ ,‬בתחום התשתיות (לדוגמה‪ ,‬עקב צמצום במשאבים שיוקצו על ידי‬
‫גורמים ממשלתיים לתחום זה)‪ ,‬בתחום ייזום והניהול של נכסים מניבים (לדוגמה‪ ,‬עקב ירידה‬
‫בביקוש לשטחי השכרה)‪ ,‬בתחום הפלדה (לדוגמא עקב ירידה בצריכת מוצרי הפלדה)‪ ,‬בתחום‬
‫עיצוב הבית (לדוגמא עקב בירידה בביקושים למוצרי הקרמיקה) ובענף המלונאות והנופש‬
‫(לדוגמה‪ ,‬עקב ירידה בהיקף התיירות הנכנסת לישראל)‪.‬‬
‫‪370‬‬
‫‪1.29.1.6‬‬
‫‪1.29.1.7‬‬
‫יחסי רוסיה – אוקראינה – למצב הגיאו‪-‬פוליטי בחצי האי קרים‪ ,‬עשויות להיות מספר תוצאות‬
‫שעלולות להשפיע על הקבוצה‪ ,‬כגון הפסקת מסחר ו‪/‬או סנקציות אחרות מצידן של ארה"ב‬
‫ומדינות האיחוד האירופאי כנגד רוסיה‪ ,‬ירידה בהשקעות הזרות ברוסיה ופיחות של הרובל כנגד‬
‫דולר ארה"ב וסל המטבעות (פיחות של הרובל עשוי להוות השפעה שלילית על ההון העצמי של‬
‫החברה)‪ .‬ההשפעה על הקבוצה עלולה להיות בפגיעה בהכנסות בכל הנוגע לפעילותה ברוסיה‪,‬‬
‫ירידה בשווי נכסי הנדל"ן כתוצאה מהפגיעה בהכנסות ו‪/‬או עליית פרמיית הסיכון של המשק‬
‫וכתוצאה מכך עלייה בשיעור ההיוון‪ ,‬עלייה בהוצאות המימון ו‪/‬או פגיעה במקורות המימון‬
‫הזמינים‪.‬‬
‫התפתחות או החמרה של משבר פיננסי מקומי במדינות בהן פועלת הקבוצה‪ ,‬יש בהן כדי להעיב‬
‫על יכולת החברה לקיים ולבצע עסקאות ולקבל מימון לשם קידום הפרויקטים שלה‪ .‬כל אלו‬
‫מתעצמים כאשר מדובר בפרויקטים בעלי היקף משמעותי‪ .‬העמקת המשבר והשינויים בשווקים‪,‬‬
‫מגדילים את הסיכון לאי ביצועם של פרויקטים חדשים וכן בדבר יכולת מימושם של פרויקטים‬
‫קיימים אשר הושלמו או פרויקטים שמועד השלמתם צפוי בטווח הקצר והבינוני‪ .‬לכל אלו עלולות‬
‫‪1.29.2‬‬
‫‪1.29.2.1‬‬
‫‪1.29.2.2‬‬
‫‪1.29.2.3‬‬
‫להיות השפעות שליליות על תוצאותיה הכספיות של החברה והחברות הבנות שבבעלותה ועל רמת‬
‫הנזילות ויכולת שירות החוב שלהן‪.‬‬
‫איתנות המוסדות הפיננסיים עימם עובדת הקבוצה‬
‫הפעילויות העסקיות של החברה והחברות הבנות בקבוצה‪ ,‬נשענות על רכיב משמעותי של מימון‬
‫באמצעות חוב‪ .‬עסקי הנדל"ן‪ ,‬במיוחד מאופיינים בצורכי מימון גבוהים‪ ,‬ולתקופות ארוכות יחסית‬
‫בשל מחזור העסקים הממושך בו הם מתאפיינים‪ .‬מרבית החוב בקבוצה הנו חוב למימון‬
‫פרוייקטלי או מימון הון חוזר‪ ,‬אך בנוסף קיים נתח בלתי מבוטל של מימון ברמת התאגיד‪ ,‬אשר‬
‫משמש בעיקרו למימון אמצעי שליטה או למימון רכיב ההון העצמי בפרויקטים‪ .‬חשוב לציין‪ ,‬כי‬
‫הצורך של החברה והחברות הבנות בקבוצה בזמינות מקורות אשראי‪ ,‬אינו ייחודי להן‪ ,‬אלא‬
‫מאפיין את המגזר העסקי בכלל ובפרט את החברות הנמנות על ענף הנדל"ן‪ .‬כך ניתן לראות כי‬
‫קיים קשר חיובי בין זמינות מקורות המימון מצד המוסדות הפיננסים לבין היקף הפעילות‬
‫העסקית בכלל ובפרט בתחום הנדל"ן‪.‬‬
‫פגיעה ביכולתם ואיתנותם של המוסדות הפיננסיים עימם עובדת החברה והחברות הבנות‬
‫שבבעלותה‪ ,‬אשר תביא לירידה ביכולתם ובנכונותם של מוסדות אלו להעמיד אשראי לחברה‬
‫ולחברות הקבוצה‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה‪ ,‬באופן מהותי‪ ,‬על יכולת הביצוע וההקמה של‬
‫הפרויקטים‪ ,‬וכפועל יוצא להביא לפגיעה בתוצאות העסקיות‪ ,‬במצב הנזילות‪ ,‬יכולת שירות החוב‬
‫ויצירת הערך לבעלי המניות של החברה והחברות הבנות שבבעלותה‪ .‬ואכן‪ ,‬למשבר האשראי‪,‬‬
‫שהחל בשנת ‪ 2008‬והתאפיין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהרעה באיתנותם של המוסדיות הפיננסיים הייתה‬
‫השפעה על הכלכלה העולמית‪ ,‬על תחום הנדל"ן ועל התוצאות העסקיות והמצב הפיננסי של‬
‫החברה וחלק מהחברות הבנות שבבעלותה‪.‬‬
‫הרגולציה החלה על המוסדות הפיננסית‪ ,‬הבנקאיים והלא בנקאיים‪ ,‬בעלת השפעה גדולה על‬
‫יכולתם ונכונותם לממן את פעילות החברות בקבוצה‪ .‬לעניין זה‪ ,‬יצויין‪ ,‬כי לאחרונה‪ ,‬הוקשחו‬
‫דרישות הלימות ההון של הבנקים בישראל‪ ,‬עובדה המקשה עליהם להעניק מימון‪.‬‬
‫‪371‬‬
‫‪1.29.2.4‬‬
‫בשנים האחרונות החלו המוסדות הפיננסים החוץ בנקאיים בישראל להעניק אשראי לצורך מימון‬
‫פרוייקטים‪ ,‬אך בעיקר במימון של פרוייקטי תשתית‪ .‬עם זאת‪ ,‬המערכת הבנקאית הישראלית‬
‫מספקת את עיקר המימון לפרויקטים בארץ‪ ,‬ובתחום פרוייקטי בנייה בישראל הנה ספק האשראי‬
‫היחיד‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההגבלה הספציפית על הבנקים בישראל לעניין מימון עסקי נדל"ן‪ ,‬משפיעה לרעה‬
‫על פעילות הקבוצה בישראל בתחום הנדל"ן‪ ,‬בעיקר בשל ייקור בעלויות המימון והקשחת תנאי‬
‫המימון החוץ בנקאי (יישום מסקנות ועדת חודק וכיו"ב)‪ ,‬המהווה נתח משמעותי מהאשראי‬
‫התאגידי בקבוצה‪ ,‬השפעה על יכולת החברות בקבוצה לגייס חובות חדשים ולמחזר חובות‬
‫קיימים‪ ,‬הן לצורך מימון ברמת התאגיד והן לצורך מימון ברמת הכנס הבודד או לצורך מימון‬
‫פרויקטלי‪ .‬למרות האמור לעיל‪ ,‬נהנות החברות בקבוצה מזמינות אשראי הן מצד המערכת‬
‫הבנקאית והן מצד המערכת החוץ בנקאית‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק‬
‫‪1.29.3.1‬‬
‫סיכוני מטבע‬
‫לחברה ולחברות הקבוצה הלוואות ופיקדונות במטבעות שונים‪ .‬התנודות בשערי החליפין (בעיקר‬
‫‪1.29.3‬‬
‫ביחס לדולר ארה"ב ולאירו) של המטבעות משפיעים לטובה או לרעה על הכנסות‪/‬הוצאות המימון‬
‫של הקבוצה (במאוחד)‪.‬‬
‫הקבוצה פועלת במדינות שונות‪ ,‬בהן מטבע הדיווח הינו שונה מן המטבע הישראלי (מטבע הדיווח‬
‫במדינות חוץ בהן החברה פועלת הינו בעיקר דולר ארה"ב‪ ,‬רובל או אירו)‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬במקרה‬
‫של שינוי בשערי החליפין הריאליים של השקל אל מול האירו‪ ,‬הרובל או דולר ארה"ב‪ ,‬נוצר סיכון‬
‫לתוצאות המדווחות ולהון העצמי של הקבוצה במאוחד ושל החברה בסולו‪.‬‬
‫להי חלשות שערי החליפין של המטבעות מול השקל השפעה שלילית על התוצאות המדווחות‬
‫וההון העצמי של הקבוצה במאוחד ושל החברה בסולו‪.‬‬
‫חלק מהתשלומים בהם מחויבת החברה (בעיקר בתחום הבניה והתעשייה) הקשורים בדרך כלל‬
‫בעלות העסקת עובדים זרים‪ ,‬רכישת חומרי גלם מסוימים וייבוא מחו"ל של תשומות ו‪/‬או ציוד‬
‫בניה‪ ,‬הינם צמודים במישרין או בעקיפין לשערי מטבעות חוץ‪ .‬שינויים בשערי החליפין של‬
‫מטבעות חוץ עלולים להשפיע על פעילות החברה גם באופן עקיף על ידי ייקור חומרי גלם‬
‫ותשומות אחרות וכתוצאה מכך לייקור עלות ההתקשרות עם ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬
‫שירותים אחרים‪ .‬על כן‪ ,‬שינויים בשערי חליפין של מטבעות חוץ עלולים להשפיע על פעילותה של‬
‫החברה ועל תוצאותיה‪ .‬נציין כי בחלק מהעסקאות החברה מבצעת הגנות מטבע‪.‬‬
‫שינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן עקב השפעתם על התחייבויותיה צמודות המדד‬
‫כולל אגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן שהנפיקה החברה וכן הלוואות בנקאיות בחלק‬
‫מהמקרים‪ .‬במקרים מסוימים קיימת הגנה "טבעית" על ההתחייבויות צמודות המדד כאשר‬
‫‪1.29.3.2‬‬
‫התזרימים הנובעים מהפרויקטים ו‪/‬או הנכסים אותם מממנת ההלוואה גם הם צמודי מדד‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫"סיכון שוק" – סיכון לתוצאות העסקיות‪ ,‬להון העצמי‪ ,‬לתזרימי המזומנים או לערך החברה‪ ,‬הנובע משינויים‬
‫בריבית‪ ,‬שערי חליפין‪ ,‬אינפלציה‪ ,‬מחירי חומרי גלם‪ ,‬מחירים אחרים‪ ,‬מחירי ניירות ערך בארץ ובחו"ל ומדדים‬
‫כלכליים המשפיעים מהותית על נכסי החברה או על התחייבויותיה‪ ,‬לרבות התחייבויות החברה לספקים‪ ,‬חובות‬
‫לקוחות לחברה ונכסים והלוואות אחרים‪.‬‬
‫‪372‬‬
‫‪1.29.3.3‬‬
‫‪1.29.3.4‬‬
‫‪1.29.4‬‬
‫‪1.29.5‬‬
‫‪1.29.6‬‬
‫במקרים אחרים ההגנה נקבעת בהתאם לשיקול הדעת של האחראי על הסיכונים בחברה‪ ,‬בהתאם‬
‫לנסיבות ובכפוף לאישורים הנדרשים‪.‬‬
‫שינויים בשערי ריביות‬
‫לחברה תיק התחייבויות בשקלים לזמן קצר וארוך בשערי ריבית קבועים ומשתנים‪ .‬שינוי בשער‬
‫הריבית עלול לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי המזומנים של החברה בגין שירות חוב‪.‬‬
‫בחלק מחברות הקבוצה מתבצעות הגנות בגין שינויי ריבית‪ .‬יש לציין כי חלק מהסיכון הכרוך‬
‫בעלייה בשיעורי הריבית מגודר באופן טבעי‪ ,‬מאחר שקיים מתאם בין סביבת הריבית הנמוכה‬
‫לפעילות הכלכלית‪ ,‬באופן שככל שהפעילות הכלכלית נמצאת בשפל קיימת סבירות כי גם סביבת‬
‫הריבית תמצא בשפל‪ ,‬ואילו כאשר יש שיפור בפעילות הכלכלית קיימת סבירות כי סביבת הריבית‬
‫תהיה גבוהה יותר‪ .‬הווה אומר‪ ,‬שבמצב בו תחול עלייה בריביות אשר תביא להגדלת תשלומי‬
‫הריבית בגין התחייבויות החברה‪ ,‬קיימת סבירות כי מנגד יחול שיפור בתוצאות החברה שלפני‬
‫הוצאות המימון כתוצאה משיפור בפעילות הכלכלית‪.‬‬
‫שינויים במחירי חומרי גלם וסחורות‬
‫בפעילות חברה מאוחדת בקבוצה בתחום הפלדה קיים פער של מספר חודשים בין הזמנת חומרי‬
‫הגלם מהספקים לבין המכירה ללקוחות‪ .‬בפער זמן זה חשופה החברה לשינויים במחירי חומרי‬
‫הגלם (בעיקר פלדות) בעולם‪.‬‬
‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל‬
‫להחמרה במצב הביטחוני והמדיני השפעה על פעילות הקבוצה בכלל ובפרט בענף הנדל"ן‪ .‬עפ"י‬
‫רוב‪ ,‬הפגיעה של המצב הביטחוני בענף הנדל"ן מתבטאת בעיקר בירידה בביקושים לשטחי‬
‫השכרה של משרדים‪ ,‬שטחי מסחר (וכיו"ב) ובירידה בביקוש לדיור‪ .‬כל זאת‪ ,‬בשל ההשפעה‬
‫השלילית שיש למצב הביטחוני על הפעילות במשק ועל רמת הביקושים במשק באופן כללי‪ ,‬ובשל‬
‫מחסור בכוח אדם בענף הבנייה‪ ,‬בעיקר בגין כוח אדם הנמנה על אוכלוסיית הרשות הפלסטינית‪.‬‬
‫מחסור אשר מביא להתייקרות בעלות עבודות הבניה‪.‬‬
‫למצב הביטחוני השפעה על ענף המלונאות והנופש‪ ,‬וכפועל יוצא בעל השלכות על הפעילות‬
‫המלונאית של הקבוצה בישראל‪ ,‬במיוחד בשל העובדה שהוא גורם לצמצום בהיקף התיירות‬
‫הנכנסת לארץ‪.‬‬
‫לקבוצה מפעלים (ובית מלון בניהול מלונות אפריקה) באזור התעשייה באשקלון ובקריית מלאכי‬
‫בטווח טילי הקאסם‪ .‬להידרדרות המצב המדיני והביטחוני עלולה להיות השפעה שלילית גם על‬
‫תוצאות פעילותה של פעילות תחום הפלדה בישראל ותחום עיצוב הבית‪.‬‬
‫נזקי רעידת אדמה‬
‫על פי פוליסות הביטוח המקובלות‪ ,‬חברות הקבוצה מחויבות בהשתתפות עצמית במקרה של נזקי‬
‫רעידת אדמה‪ .‬במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי הקבוצה עקב רעידת אדמה‪ ,‬עלולה להיגרם לקבוצה‬
‫חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד אותה‪.‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים‬
‫שינוי במדד תשומות הבניה‬
‫במידה ותתרחש עליה במדד תשומות הבניה‪ ,‬הדבר עשוי להשפיע על מחירי הבניה ובפרט על גובה‬
‫מחירי ההתקשרות של הקבוצה עם קבלנים לביצוע עבודות בניה‪.‬‬
‫‪373‬‬
‫‪1.29.7‬‬
‫‪1.29.8‬‬
‫בשל הפער בין ההשקעה בבנייה שנעשית על פי רוב במחירים הצמודים למדד תשומות הבניה ובין‬
‫ההכנסות הצמודות‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬למדד המחירים לצרכן‪ ,‬עלולה הקבוצה להיות חשופה במקרה של‬
‫שינויים במדדים האמורים‪.‬‬
‫זמינות ועלויות חומרי גלם‬
‫שיבוש באספקת חומרי גלם עקב שביתות ו‪/‬או סכסוכי עבודה וכדומה‪ ,‬עלול לגרום להפסקה‬
‫חלקית או מלאה של פעילות הקבוצה בתחום הבניה והתשתיות וכן בתחומי הפלדה ועיצוב הבית‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה בתחום הבניה והתשתיות וכן בתחומי הפלדה ועיצוב הבית חשופה לגידול‬
‫בעלויות חומרי הגלם הרלוונטיים‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה בחו"ל‬
‫פעילות הקבוצה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות שבהן היא פעילה‪ .‬חשיפה זו נובעת‪,‬‬
‫בין השאר‪ ,‬מהשינויים הפוליטיים‪ ,‬המדיניים והמאקרו‪-‬כלכליים העלולים להשפיע על התפתחות‬
‫העסקים במדינות אלו‪ .‬להלן דירוג החוב ארוך הטווח של המדינות בהן פעילה החברה לפי‬
‫סוכנויות ‪ Moody's‬ו‪:S&P -‬‬
‫מדינה‬
‫ארה"ב‬
‫רוסיה‬
‫צ'כיה‬
‫רומניה‬
‫בולגריה‬
‫גרמניה‬
‫הונגריה‬
‫לטביה‬
‫פולין‬
‫ישראל‬
‫סרביה‬
‫הולנד‬
‫‪1.29.9‬‬
‫‪1.29.10‬‬
‫דירוג ‪Moody's‬‬
‫‪Aaa stable‬‬
‫‪Baa1‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪Baa3‬‬
‫‪Baa2‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Ba1 negative‬‬
‫‪Baa2‬‬
‫‪A2‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Aaa stable‬‬
‫דירוג ‪S&P‬‬
‫‪AA+ stable‬‬
‫‪BBB negative‬‬
‫‪AA- stable‬‬
‫‪BB+ positive‬‬
‫‪BBB negative‬‬
‫‪AAA stable‬‬
‫‪BB negative‬‬
‫‪BBB positive‬‬
‫‪A- stable‬‬
‫‪A+ stable‬‬
‫‪AA+ stable‬‬
‫‪AA+ stable‬‬
‫הגם שרוב המדינות בהן פועלת החברה כמפורט לעיל‪ ,‬הינן בדרגת "דירוג השקעה"‪ ,‬הרי שפעילות‬
‫הקבוצה ברוסיה חשופה לסיכונים‪ ,‬אשר השפעתם על הסביבה העסקית במדינות מערביות‬
‫אחרות נמוכה יותר‪.‬‬
‫עמידה בהוראות רגולטוריות בחו"ל‬
‫מעצם היותה של החברה בעלת החזקות בחברות ופעילויות ברחבי העולם‪ ,‬היא חשופה (במיוחד‬
‫באמצעות החברות והפעילויות הגלובאליות בקבוצה) לעמידה בדרישות רגולציה במדינות שונות‪.‬‬
‫ניהול חשיפה זו מתבצע בשני רבדים‪ :‬ברמת הנהלת החברות הבנות הפעילות בחו"ל וברמת‬
‫החברה‪ ,‬באופן שהחברה וחברות הבנות שלה נוקטות במירב המאמצים להשגת מעקב ובקיאות‬
‫ברגולציות השונות בחו"ל והשינויים החלים בהן (כל חברה בת בהתאם למדינות בהן היא פעילה‪,‬‬
‫והחברה בכלל המדינות בהן פעילה הקבוצה)‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות יועצים חיצוניים מקומיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר גורמי סיכון ייחודיים לפעילות הקבוצה ברוסיה ראו סעיף ‪ 1.12.5.8‬לעיל‪.‬‬
‫‪374‬‬
‫‪1.29.11‬‬
‫‪1.29.12‬‬
‫‪1.29.13‬‬
‫גורמי סיכון תפעוליים‬
‫שותפים עסקיים‬
‫לחברה ולחברות הבנות שבבעלותה‪ ,‬קיימת חשיפה כתוצאה מפעילות משותפת עם שותפים‬
‫עסקיים בפרויקטים ובחברות הבנות השונות‪ .‬חילוקי דעות עם השותפים העסקיים ו‪/‬או שינויים‬
‫במצבם הפיננסי ו‪/‬או המשפטי של השותפים עשויים להשפיע על תוצאותיה התפעוליות‬
‫והפיננסיות של החברה כמו גם על מוניטין החברה‪.‬‬
‫מערכות מידע‬
‫כשלים בהטמעת מערכות מידע חדשות ובעיות במערכות מידע קיימות עשויים להביא לאובדן‬
‫מידע חיוני ובכך להשפיע באופן שלילי על תוצאותיה העסקיות והכספיות של החברה‪.‬‬
‫תקציבי מדינה לפיתוח תשתיות‬
‫פיתוח תשתיות מושפע ישירות מתקציב המדינה ומהיקף יוזמות המדינה לפרויקטי תשתית‬
‫במודל ‪ .PFI‬לפיכך‪ ,‬הקטנת התקציבים ויוזמות המדינה בתחום זה‪ ,‬לרבות יוזמות ותקציבים‬
‫לסלילת כבישים‪ ,‬מסילות ברזל וגשרים‪ ,‬תביא לקיטון בהיקף הפעילות של הקבוצה בתחום זה‪.‬‬
‫‪1.29.14‬‬
‫‪1.29.15‬‬
‫‪1.29.16‬‬
‫‪1.29.17‬‬
‫מדיניות הממשלה בעניין זמינות משכנתאות ו‪/‬או מיסוי נדל"ן ו‪/‬או הטבות לרוכשי דירות‬
‫מדיניות הממשלה בנושאים אלו משפיעה על היקף הביקוש לדירות למגורים‪ .‬שינוי מדיניות‬
‫הממשלה בנושא זה‪ ,‬לרבות ביטול חלק ו‪/‬או כל הטבות אלו בנושאי משכנתאות‪ ,‬מענקי מקום‬
‫ו‪/‬או התנאים בהם ניתנות ההטבות‪ ,‬עלול לגרום לירידה בביקושים לדירות‪.‬‬
‫זמינות כוח אדם‬
‫זמינות כוח אדם משפיעה על יכולת החברות הבנות בקבוצה הפעילות בתחום הבניה והתשתיות‬
‫ובפעילות המלונאות לעמוד בהתחייבויותיהן לספק שירותים בלוח זמנים שנקבע להן‪ ,‬וכן על‬
‫מרכיב עלויות כוח האדם שלהן‪ .‬לעניין זמינות כוח אדם‪ ,‬ייצוין‪ ,‬כי זמינות כוח האדם לענפי‬
‫הנדל"ן והמלונאות בישראל מושפעות באופן ספציפי מהמצב הבטחוני ומהחלטות הממשלה‬
‫לעניין מכסות לייבוא עובדים זרים‪.‬‬
‫שביתות והשבתות כלליות‬
‫שביתה כללית בענפי הבניה והתשתיות עלולה לגרום לעיכוב בהשלמת הקמתם של פרויקטים של‬
‫הקבוצה במועד‪.‬‬
‫גורמי סיכון ייחודים‬
‫מגבלות על חבות של קבוצת לווים‬
‫לפרטים ראו סעיף ‪ 1.22.2.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪375‬‬
‫בטבלה שלהלן יובא ריכוז של גורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬בחלוקה על פי טיבם של גורמי הסיכון‪,‬‬
‫תוך דירוג של מידת השפעתם על פעילותה של הקבוצה בכללותה‪:‬‬
‫גורם הסיכון‬
‫משבר כלכלי גלובאלי‬
‫איתנותם הפיננסית של המוסדות‬
‫הפיננסיים עימם עובדת הקבוצה‬
‫חשיפה למטבעות שונים ולמדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫המצב הביטחוני והמדיני בישראל‬
‫נזקי רעידת אדמה‬
‫משבר חצי האי קרים‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה‬
‫השפעה נמוכה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה גבוהה‬
‫גורמי סיכון מקרו כלכליים‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫גורמי סיכון ענפיים‬
‫שינויים במדד תשומות הבניה‬
‫זמינות ועלויות חומרי גלם‬
‫פעילות הקבוצה בחו"ל‬
‫שינוי בתקציבי מדינה לפיתוח תשתיות‬
‫מדיניות הממשלה בעניין זמינות‬
‫משכנתאות ו‪/‬או מיסוי נדל"ן ו‪/‬או‬
‫הטבות לרוכשי דירות‬
‫תלות במימון בנקאי במימון פרויקטים‬
‫זמינות כוח אדם‬
‫שביתות והשבתות כלליות‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫גורמי סיכון תפעוליים‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫שותפים עסקיים‬
‫מערכות מידע‬
‫גורמי סיכון ייחודים‬
‫מגבלות על חבות של קבוצת לווים‬
‫‪X‬‬