לחץ לכאן לצפייה בדו"ח התקופתי

‫א‪1 -‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫דוח תקופתי‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪1031‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫דוחות כספיים‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫א‪2 -‬‬
‫פרק ‪ - 3‬כללי‬
‫‪1‬‬
‫מבוא‬
‫בפרק זה מובא להלן תאור עסקי מנרב אחזקות בע"מ ("החברה"; וביחד עם החברות הבנות שלה‪:‬‬
‫"הקבוצה") והתפתחות עסקיה‪ .‬למעט אם נאמר מפורשות אחרת‪ ,‬הנתונים הכספיים המופיעים‬
‫בדוחתקופתי זה נכונים ליום ‪ 11‬בדצמבר‪"( 2011 ,‬הדוח התקופתי" או "הדוח")‪.‬‬
‫ערכים כספיים בדוח התקופתי נקובים בש"ח (לעניין זה‪ ,‬ראו באור ‪2‬ב' לדוחות הכספיים)‪ .‬עם זאת‪ ,‬בכל‬
‫מקום בדוח זה בו מצוין המונח "דולר"‪ ,‬הכוונה הינה לדולר ארה"ב‪.‬‬
‫בדוח תקופתי זה תהיינה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם‪ ,‬אלא אם משתמעת כוונה אחרת‬
‫מהקשרם של הדברים‪:‬‬
‫"בוני ערי דן"‬
‫‪-‬‬
‫בוני ערי דן בע"מ;‬
‫"גן האירוס"‬
‫‪-‬‬
‫גן האירוס בע"מ;‬
‫"‪"Domain‬‬
‫‪-‬‬
‫‪;Domain Kft‬‬
‫"הבורסה"‬
‫‪-‬‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ;‬
‫"הרשות"‬
‫‪-‬‬
‫רשות ניירות ערך;‬
‫"חוק החברות"‬
‫‪-‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1111-‬‬
‫"חוק ניירות ערך"‬
‫‪-‬‬
‫חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1191-‬‬
‫"חוק לעידוד השקעות‬
‫הון"‬
‫‪-‬‬
‫חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪;1191-‬‬
‫"יוניהד ביופארק"‬
‫‪-‬‬
‫יוניהד ביופארק בע"מ;‬
‫"מי מנשה"‬
‫‪-‬‬
‫מי מנשה בע"מ;‬
‫"מנרב אינווסטמנטס"‬
‫‪-‬‬
‫‪;Minrav Investments Hungary Kft.‬‬
‫"מנרב הנדסה"‬
‫‪-‬‬
‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ;‬
‫"מנרב פרויקטים"‬
‫‪-‬‬
‫מנרב פרויקטים בע"מ;‬
‫"מנרב תשתיות"‬
‫‪-‬‬
‫מנרב תשתיות (‪ )1111‬בע"מ;‬
‫"מנרון"‬
‫‪-‬‬
‫‪;Minron Kft.‬‬
‫"סנטרל פארק"‬
‫‪-‬‬
‫‪;Minron-CPH2 project Kft.‬‬
‫"סנטרל פארק ‪"1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪;Central Park Hungary 2 Kft.‬‬
‫"פקודת מס הכנסה"‬
‫‪-‬‬
‫פקודת מס הכנסה (נוסח חדש)‪ ,‬התשכ"א‪;1191-‬‬
‫"‪"MMS‬‬
‫‪-‬‬
‫‪;MOSKOVSKY METROSTOY‬‬
‫א‪1 -‬‬
‫"חברת ‪"MMS‬‬
‫‪-‬‬
‫מנרב אם אם אס בע"מ;‬
‫"‪"IVM‬‬
‫‪-‬‬
‫איי‪.‬וי‪.‬אם מנרב סדית;‬
‫"סדית"‬
‫‪-‬‬
‫‪;SADYT‬‬
‫"מבט לנגב"‬
‫‪-‬‬
‫מבט לנגב בע"מ;‬
‫"מבט לנגב הקמה"‬
‫‪-‬‬
‫מבט לנגב הקמה (שותפות רשומה);‬
‫"מבט לנגב תפעול"‬
‫‪-‬‬
‫מבט לנגב תפעול בע"מ;‬
‫"רותם שני מנרב"‬
‫‪-‬‬
‫רותם שני מנרב עיסקה משותפת בע"מ;‬
‫"מפעלי בטון"‬
‫‪-‬‬
‫מפעלי בטון וטיט גליל ים (‪ )1119‬בע"מ‪.‬‬
‫פרק ‪ - 1‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה‬
‫‪2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫כללי‬
‫החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 1191‬כחברה פרטית בשם מנרב מפעלי הנדסה ישראליים בע"מ‪ .‬ביום‬
‫‪ 21‬בספטמבר ‪ 1111‬שינתה החברה את שמה למנרב בע"מ וביום ‪ 22‬בינואר ‪ 1111‬שינתה החברה את שמה‬
‫לשמה הנוכחי‪ .‬החל מחודש מרץ ‪ ,1111‬הפכה החברה לחברה ציבורית כהגדרת המונח בפקודת החברות‬
‫[נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪ 1111-‬ומאז רשומות מניות החברה למסחר בבורסה כמפורט להלן‪ .‬לחברה שני סוגי‬
‫מניות‪( :‬א) מניות רגילות א' בנות ‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬כ"א של החברה‪ ,‬אשר אינן רשומות למסחר בבורסה; וכן‪( -‬ב)‬
‫מניות רגילות ב' בנות ‪ 9.00‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א של החברה‪ ,‬הרשומות למסחר בבורסה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו תקנות‬
‫‪ 22‬ו‪22 -‬א לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫תיאור התפתחות עסקי החברה‬
‫החל ממועד הקמתה‪ ,‬עסקה הקבוצה בתחומי ההנדסה והנדל"ן הכוללים ביצוע עבודות בניה ותשתיות‪ ,‬ייזום‬
‫לבניה למגורים ובניה‪ ,‬ניהול והשכרת נכסים מניבים‪ .‬במשך למעלה מ‪ 22-‬שנות פעילותה‪ ,‬בנתה הקבוצה‬
‫מאות פרוייקטים בכל רחבי הארץ‪ .‬כחלק מליבת העסקים‪ ,‬מפעילה הקבוצה מפעל לייצור והרכבת אלמנטים‬
‫טרומיים ומפעל לעיבוד ייצור והרכבת קונסטרוקציות מפלדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל משנת ‪ ,1111‬עוסקת הקבוצה גם‬
‫ביזום בניה ותפעול מכוני טיהור שפכים‪ .‬פרט לפעילות ההנדסה והנדל"ן‪ ,‬החל משנת ‪ 1117‬ועד לשנת לתום‬
‫שנת הדיווח‪ ,‬הפעילה הקבוצה בית קירור באשדוד‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬מפעילה הקבוצה מפעל לייצור פרופילים‬
‫מעשויים מחומר ה‪ PVC -‬בשיטת האקסטרוזיה (שיחול) בגזר‪ .‬החל משנת ‪ 2001‬הקבוצה החלה פעילות‬
‫שירותים‪ ,‬מחקר ופיתוח בתחום האגרו‪-‬ביו שמוצריה העיקריים נמכרו לחברה בינלאומית גדולה‪ .‬פעילות זו‬
‫נסגרה במהלך שנת ‪.2012‬‬
‫‪2.1‬‬
‫מבנה אחזקות הקבוצה‬
‫להלן תרשים מבנה אחזקות החברה נכון לתאריך הדוח‪:‬‬
‫א‪2 -‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫יוניהד ביופארק‬
‫מנרב הנדסה‬
‫‪90%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫מבט‬
‫לנגב‬
‫תפעול‬
‫‪1‬‬
‫מנרב פרויקטים‬
‫מבט לנגב‬
‫‪100%‬‬
‫מנרב תשתיות‬
‫‪IVM‬‬
‫חברת‬
‫‪MMS‬‬
‫‪22.29%‬‬
‫‪9‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪100%‬‬
‫בוני ערי דן‬
‫‪90%‬‬
‫‪7‬‬
‫מבט‬
‫לנגב‬
‫הקמה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מי מנשה‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1‬‬
‫מנרב אינווסטמנטס‬
‫‪10%‬‬
‫‪72%‬‬
‫‪Domain‬‬
‫גן האירוס‬
‫‪1‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫מפעלי‬
‫בטון‬
‫‪1‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1‬‬
‫רותם שני‬
‫מנרב‬
‫‪10%‬‬
‫כולן מוחזקות בשיעור של ‪ 90%‬על‪-‬ידי מליסרון בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת בשיעור של ‪ 20%‬על‪-‬ידי ‪ CPM‬ניהול בניה בע"מ‪.‬‬
‫מוחזקת בשיעור ‪ 20%‬על‪-‬ידי מר הנריק המבוך‪.‬‬
‫שותפות רשומה עם סדית ‪ -‬לפרטים ראו סעיף ‪ 13.9.1‬להלן‪.‬‬
‫חברה המוחזקת עם ‪ - MMS‬לפרטים ראו סעיף ‪ 13.9.2‬להלן‪.‬‬
‫מוחזקת בשיעור של ‪ 11.11%‬על‪-‬ידי נכסי זיספאל ‪ 1112‬בע"מ‪ ,‬כ ‪ 17.11%-‬על‪-‬‬
‫ידי אלקטרה פאוור וכ‪ 29.92% -‬על‪-‬ידי קרן נוי‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה')‬
‫לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫שותפות רשומה עם אלקטרה בניה בע"מ ובינת תקשורת מחשבים בע"מ‪.‬‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫מוחזקת בשיעור של ‪ 19.2%‬על‪-‬ידי בינת תקשורת מחשבים בע"מ‪ ,‬כ‪ 21.9% -‬על‬
‫ידי אלקטרה אפ אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ וכ‪ 12% -‬על‪-‬ידי קרן נוי‪.‬‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫מוחזקת בשיעור של ‪ 90%‬על‪-‬ידי רותם שני יזמות והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫מוזחקת בשיעור של ‪ 29%‬על‪-‬ידי קיבוץ גליל ים‪.‬‬
‫מנרון‬
‫סנטרל פארק‬
‫‪100%‬‬
‫סנטרל פארק‬
‫‪2‬‬
‫הצגת תחומי הפעילות המתוארים בדוח‬
‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬לקבוצה פעילות בתחומי הפעילות המפורטים להלן‪:‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪2‬‬
‫יזום פרויקטים לבניה למגורים בארץ ובחו"ל‬
‫הפעילות של הקבוצה בתחום הבניה בארץ נעשית בעיקרה באמצעות מנרב פרויקטים ובאה לידי ביטוי בעיקר‬
‫בייזום פרויקטים לבניה (בעיקר למגורים) בדרך של רכישת קרקעות‪ ,‬השבחתן‪ ,‬פיתוחן‪ ,‬הקמת הפרויקטים‬
‫ומכירת יחידות הדיור‪ .‬הקבוצה מתקשרת עם חברות קבלניות‪ ,‬לרבות מנרב הנדסה‪ ,‬לצורך ביצוע העבודות‬
‫הקבלניות באותן קרקעות‪ .‬הפעילות בתחום זה בחו"ל נעשית בעיקרה על ידי מנרב אינווסטמנטס וכוללת‬
‫ייזום פרויקטים לבניה למגורים באמצעות הקמת חברה ייעודית למטרה זו במדינות היעד‪ .‬עד כה הקימה‬
‫הקבוצה ‪ 2‬חברות ייזום לבניה בהונגריה ופעלה בתחום זה ב‪ 1 -‬פרויקטים בבודפשט‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ , 2001‬פעילות החברה בהונגריה צומצמה עקב השפעות המשבר הכלכלי העולמי כמפורט בסעיף ‪7.3‬‬
‫להלן‪ .‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬נמכרו כל הדירות שנבנו בהונגריה‪ ,‬החנויות שנבנו מושכרות‪ ,‬ולחברה שני מגרשים‬
‫לבנייה שהופחתו לשווי שוק כפי שמשתקף בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8‬להלן‪.‬‬
‫א‪9 -‬‬
‫‪1.2‬‬
‫עבודות ניהול הנדסי וביצוע עבודות בנייה בפרויקטי נדל"ן‪ ,‬תשתית ואיכות סביבה עבור מזמיני עבודות‬
‫בקבוצה ומחוץ לה בקבלנות ובשיטת ‪ ,P.F.I / B.O.T‬לרבות הפעלת מפעלים לייצור ועיבוד קונסטרוקציות‬
‫מפלדה ולייצור אלמנטים טרומיים ("ביצוע עבודות קבלנות")‬
‫פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית בעיקרה באמצעות מנרב הנדסה‪ .‬הפעילות בתחום זה כוללת ביצוע עבודות‬
‫קבלניות ובניית פרויקטים משלושה סוגים עיקריים‪( :‬א) בנית מבנים יחודיים ותשתיות למגזר הציבורי‪ ,‬כגון‬
‫רשויות שלטון‪ ,‬חברות ממשלתיות‪ ,‬עמותות ומוסדות ציבור; (ב) בניה למגזר העסקי כגון בנייני משרדים‪,‬‬
‫מסחר ותעשייה; (ג) בנית מבנים למגורים‪.‬‬
‫מעבר לאמור‪ ,‬מפעילה מנרב הנדסה מפעל פלדה הממוקם באשדוד‪ ,‬העוסק בעיבוד ובהרכבת שלדים למבנים‬
‫מקונסטרוקציות פלדה וכן‪ ,‬מפעל טרומי הממוקם בנתיבות‪ ,‬המייצר רכיבים תעשיתיים מבטון‪ ,‬להקמת‬
‫מבנים‪ .‬מגזר זה מבצע עבודות עבור מזמינים חיצוניים כגון‪ :‬רכבת ישראל‪ ,‬האוניברסיטה העברית‪ ,‬מקורות‬
‫ועבור מגזרים אחרים בקבוצת מנרב כדוגמת מנרב פרויקטים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה מפעל לבניה לרכיבים‬
‫טרומיים בלטרון בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת פרויקט קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים של‬
‫הקבוצה בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫השכרת וניהול נכסים מניבים‬
‫פעילות החברה בתחום זה מתבצעת‪ ,‬נכון למועד הגשת הדוח‪ ,‬במישרין על‪-‬ידי מנרב אחזקות וכן על‪-‬ידי‬
‫יוניהד ביופארק‪ .‬הפעילות כוללת ניהול והשכרת נכסים מניבים הנמצאים בבעלותה של הקבוצה או במסגרת‬
‫פרויקטים בשיטת ה‪ ,B.O.T-‬למגזר העסקי והממשלתי לצרכי שימוש מסחרי‪ ,‬תעשייתי ולמשרדים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10‬להלן‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫ביצוע עבודות בתחום איכות הסביבה ‪ -‬הקמה והפעלה של מכוני טיהור שפכים‬
‫פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית בעיקרה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה‪ .‬במסגרת פעילותה בתחום‬
‫זה‪ ,‬הקבוצה מפעילה מכונים לטיהור מי שפכים עבור עיריות‪ ,‬מועצות ורשויות מקומיות באמצעות תאגידי‬
‫המים הרלוונטיים להן‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעילה הקבוצה שני מכוני טיהור בשיטת ‪.B.O.T‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫תחומי פעילות אחרים ‪ -‬חטיבה ביולוגית‪ ,‬ייצור‪ ,‬יבוא ושיווק של מוצרי פלסטיק ו‪ PVC -‬והפעלת והשכרת‬
‫בית קירור‬
‫מנרב תשתיות הפעילה את ‪"( Agro-Green‬אגרו גרין" או "החטיבה הביולוגית") אשר עסקה בפיתוח מוצרי‬
‫הדברה ביולוגיים להגנה מפני מזיקים בחקלאות‪ .‬במהלך חודש ינואר ‪ 2001‬נמכרו הזכויות בקשר עם פעילות‬
‫החטיבה הביולוגית כפי שהייתה באותה העת‪ .‬הקבוצה המשיכה פעילות זו עד לשנת ‪ ,2012‬כאשר נכון למועד‬
‫הדוח‪ ,‬לקבוצה אין פעילות בתחום החטיבה הביולוגית‪ ,‬למעט הכנסות בשנת הדיווח בגין עמידה באבן דרך‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 1.1.7‬לדוח הדירקטוריון לשנת ‪ 2011‬והכנסות לא מהותיות הצפויות לאחר שנת הדיווח‪.‬‬
‫במסגרת תחומי הפעילות האחרים‪ ,‬עוסקת מנרב תשתיות‪ ,‬בייצור ובשיווק פרופילים העשויים מחומר ה‪-‬‬
‫‪ P.V.C‬להרכבת מחסנים ולשימושים שונים נוספים‪ .‬הפעילות בתחום זה נעשית באמצעות מפעל הממוקם‬
‫בגזר‪ .‬כמו כן‪ ,‬מנרב תשתיות עוסקת בהפעלת והשכרת בית קירור באשדוד כאשר במהלך חודש ינואר ‪2012‬‬
‫החכירה הקבוצה את פעילות הפעלת בתי הקירור למפעיל חיצוני‪ ,‬הכל כמפורט בסעיף ‪ 9.1‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחומי הפעילות האחרים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12‬להלן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫א‪9 -‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא התבצעו כל השקעות בהון החברה או עסקאות מהותיות אחרות במניות החברה‬
‫על‪-‬ידי בעל עניין בשנתיים שקדמו למועד דוח זה‪ ,‬למעט בקשר עם רכישות ומכירות עצמיות בתקופת הדוח‪.‬‬
‫לפרטים בדבר רכישות ומכירות עצמיות בתקופת הדוח ראו ביאור ‪(22‬ד') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה‬
‫לשנת ‪.2011‬‬
‫‪9‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫בשנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח‪ ,‬לא חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה‪ ,‬למעט כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪9.1‬‬
‫סכום דיבידנד‬
‫תאריך האישור‬
‫מועד התשלום‬
‫‪ 7,917‬אלפי ש"ח‬
‫‪ 29‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫‪ 22‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנדים‬
‫נכון למועד הדוח ולשנתיים שקדמו למועד הדוח‪ ,‬לא חלו או חלות על החברה מגבלות כלשהן על חלוקת‬
‫דיבידנד‪.‬‬
‫‪9.2‬‬
‫מדיניות חלוקת דיבידנדים‬
‫בחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנדים‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬נכון למועד הדוח לחברה יתרת רווחים הראויים לחלוקה‬
‫בסך של כ‪ 921 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫א‪7 -‬‬
‫פרק ‪ - 1‬מידע אחר‬
‫‪9‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד‬
‫‪9.1‬‬
‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה‬
‫תקופה‬
‫‪2011‬‬
‫תחום הפעילות‬
‫‪2011‬‬
‫הכנסות‬
‫מחיצוניים‬
‫הכנסות‬
‫מחברות‬
‫הקבוצה‬
‫עלויות המהוות‬
‫הכנסות לתחום‬
‫פעילות אחר‬
‫עלויות תפעול‬
‫אחרות‬
‫ייזום ובנייה‬
‫למגורים‬
‫עבודות קבלניות‬
‫‪119,912‬‬
‫‪110‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪112,129‬‬
‫‪2,112‬‬
‫(‪)20‬‬
‫‪27,719‬‬
‫‪129,199‬‬
‫‪191,111‬‬
‫‪22,922‬‬
‫‪2,179‬‬
‫‪-‬‬
‫‪199,200‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,019‬‬
‫‪121,229‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫‪19,277‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,022‬‬
‫‪-‬‬
‫‪990‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,779‬‬
‫‪129,171‬‬
‫‪21,171‬‬
‫‪9,199‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,271‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,112‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪179,221‬‬
‫‪22,102‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,111‬‬
‫‪2,721‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,119‬‬
‫‪11,111‬‬
‫ייזום ובנייה‬
‫למגורים‬
‫עבודות קבלניות‬
‫‪211,001‬‬
‫‪110‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪110,101‬‬
‫‪9,219‬‬
‫(‪)92‬‬
‫‪11,717‬‬
‫‪770,299‬‬
‫‪711,912‬‬
‫‪97,121‬‬
‫‪922‬‬
‫‪-‬‬
‫‪799,229‬‬
‫‪21,199‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,972‬‬
‫‪291,717‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫‪19,711‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,912‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪121,919‬‬
‫השכרה וניהול‬
‫נכסים‬
‫אחרים‬
‫‪20,211‬‬
‫‪9,919‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,177‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,129‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,129‬‬
‫‪191,711‬‬
‫‪22,099‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,111‬‬
‫‪1,299‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,117‬‬
‫‪11,101‬‬
‫ייזום ובנייה‬
‫למגורים‬
‫עבודות קבלניות‬
‫‪109,127‬‬
‫‪110‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,221‬‬
‫‪19,299‬‬
‫(‪)111‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪727,199‬‬
‫‪112,297‬‬
‫‪99,700‬‬
‫‪1,909‬‬
‫‪-‬‬
‫‪191,921‬‬
‫‪17,791‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,290‬‬
‫‪292,191‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫‪19,791‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,090‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪110,121‬‬
‫‪11,727‬‬
‫‪9,221‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,912‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,279‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,991‬‬
‫‪119,112‬‬
‫‪21,211‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17,111‬‬
‫‪2,091‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪29,997‬‬
‫השכרה וניהול‬
‫נכסים‬
‫אחרים‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות‬
‫עלות ההכנסות‬
‫עלויות משתנות‬
‫עלויות‬
‫קבועות‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫מיוחס לבעל‬
‫מיוחס לזכויות‬
‫שליטה‬
‫שאינן מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך הנכסים‬
‫השכרה וניהול‬
‫נכסים‬
‫אחרים‬
‫א‪1 -‬‬
‫‪9.2‬‬
‫ההתאמות של הסכומים הנתונים לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ומהותן‬
‫הקבוצה אינה מכירה בדוחות המאוחדים בהכנסות של מגזר עבודות קבלניות מהעבודות על פרויקטי‬
‫בניה למגורים שהמגזר מבצע עבור מגזר ייזום ובניה למגורים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה אינה מכירה בדוחות‬
‫המאחודים בהכנסות משכירות ודמי ניהול שזוקפת החברה האם לדוחותיה הכספיים מן החברות הבנות‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות וכן רווח המגזר‪ ,‬כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות‬
‫ובעלויות של החברות המוחזקות‪ ,‬בהתאם לשעורי ההחזקה שלה בהן‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫שינויים שביצעה הקבוצה בפילוח תחומי הפעילות שלה‬
‫במהלך חודש ינואר ‪ ,2012‬התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לקבוצה ("השוכר")‬
‫להחכרת והפעלת בית הקירור של החברה באשדוד ("הסכם החכירה")‪ ,‬וזאת החל מיום ‪ 7‬בינואר ‪2012‬‬
‫ועד ליום ‪ 10‬באפריל ‪ ,2020‬לרבות שתי תקופות אופציה של ‪ 9‬שנים כל אחת שתמומשנה אוטומטית אלא‬
‫אם השוכר יודיע לחברה אחרת בהתאם להוראות הסכם החכירה (היינו‪ ,‬תקופת ההסכם תסתיים‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬במקרה שהמפעיל לא יודיע על אי מימוש האופציה)‪ .‬בתמורה לחכירת בתי הקירור‪,‬‬
‫ישלם השוכר לחברה דמי חכירה חודשיים בסך של ‪ 199‬אלפי ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין וזאת בנוסף‬
‫לסכום חד פעמי שישולם לחברה על‪-‬ידי השוכר בגין ציוד בסך של ‪ 990‬אלפי ש"ח‪ .‬הסכם החכירה כולל‬
‫מנגנון של עדכון דמי החכירה בתקופות האופציה והתחייבות של השוכר ליטול עליו אחריות מלאה‬
‫ובלעדית לפעילות בבית הקירור‪ ,‬על כל היבטיה‪ .‬עוד כולל הסכם החכירה הוראות בדבר אחריותו של‬
‫השוכר לניהול ותחזוקה של בית הקירור וכן הוראות בדבר האחריות שתחול על השוכר בקשר עם בתי‬
‫הקירור ושחרור מלא של החברה מכל אחריות בקשר עם בתי הקירור‪ .‬לאור ההתקשרות בהסכם‬
‫החכירה‪ ,‬החל ממועד מסירת החזקה בבית הקרור‪ ,‬חדלה הקבוצה מלהפעיל את בית הקירור בעצמה‬
‫ולפיכך פיטרה הקבוצה את כלל העובדים שהועסקו על‪-‬ידה בתחום זה ואינה רואה עוד בהפעלת בית‬
‫הקירור כאחד מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר צמצום מצבת כוח‬
‫האדם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.11‬להלן‪.‬‬
‫‪9.2‬‬
‫התפתחויות שחלו בנתונים‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות שחלו בנתונים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.2‬ו‪ 1.1 -‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬המגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של‬
‫הקבוצה שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או‬
‫התפתחויות הקבוצה‪ ,‬הינן כדלקמן‪:‬‬
‫‪7.1‬‬
‫סקירה כללית‬
‫על אף שעיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל‪ ,‬לתמורות ולשינויים בכלכלות העולם‬
‫וברמה הגלובאלית עשויה להיות השפעה‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על המשק הישראלי ובהתאם לכך על פעילות‬
‫החברה בישראל‪ .‬בהקשר זה יצוין כי בכל הנוגע למשבר החמור אשר פקד את גוש האירו החל מתחילת‬
‫משנת ‪ ,2012‬ואשר הביא גם לקיפאון בפעילות הריאלית העולמית‪ ,‬הרי ששנת ‪ 2011‬הייתה שנה בסימן‬
‫חיובי באירופה‪ ,‬וזאת הודות לצעדים שננקטו על‪-‬ידי ראשי האיחוד האירופי אשר הובילו לשינוי חיובי‬
‫בפרמטרים הכלכליים‪ .‬לאחר התכווצות בתוצר במשך שישה רבעונים ברציפות‪ ,‬כלכלת גוש‬
‫א‪1 -‬‬
‫האירו חזרה לצמיחה‪ ,‬ולפי תחזיות מטעם גורמים מאקרו כלכליים‪ ,‬צפוי המשך של שיעורי הצמיחה‪,‬‬
‫‪1‬‬
‫לשיעור של ‪ 2.9%‬בשנת ‪ 2012‬לעומת ‪ 1.1%‬בלבד ב‪.2011 -‬‬
‫בכל הנוגע לארצות הברית‪ ,‬שנת ‪ 2011‬עמדה בסימן של התאוששות גם בארצות הברית‪ ,‬אשר עמדה‬
‫בסוף שנת ‪ 2012‬בפני סכנה ממשית‪ ,‬וזאת לאחר יישום שינויים חקיקתיים ומיסויים של הממשל‪.‬‬
‫מרבית האינדיקאטורים המקרו כלכליים במשק האמריקאי המשיכו להיות חיוביים יחסית‪ ,‬לרבות‬
‫עלייה בענף הבנייה למגורים של ‪ .12.9%‬לפי התחזיות‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬צפויה האצה בקצב הצמיחה‬
‫בארה"ב לשיעור של ‪ 2.9%‬ואף יותר‪.‬‬
‫על רקע השיפור בכלכלה העולמית‪ ,‬חטיבת המחקר של בנק ישראל צופה כי קצב הצמיחה של המשק‬
‫הישראלי בשנת ‪ 2012‬יעמוד על כ‪ . 21.1% -‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ניתן להעריך האם המשברים כאמור‬
‫בכלכלה העולמית חלפו ו‪/‬או האם תהיינה להם השלכות נוספות‪ ,‬ישירות ועקיפות‪ ,‬על הנעשה בעולם‬
‫ובארץ‪ .‬בהקשר זה ראוי לציין‪ ,‬כי החברה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים‬
‫וההתפתחויות המפורטים לעיל‪ ,‬שכן השפעתם משתנה מעת לעת‪.‬‬
‫‪7.2‬‬
‫הסביבה העסקית בישראל‬
‫הכלכלה הישראלית הינה כלכלה מתקדמת מבחינה טכנולוגית‪ ,‬אולם בעלת תלות‬
‫משמעותית ביבוא חומרי גלם רבים‪ .‬כמו כן‪ ,‬להאטה כלכלית בעולם השפעה על היקף‬
‫הייצוא מישראל‪ ,‬בעיקר מארה"ב ומהאיחוד האירופי‪ .‬במהלך שנת ‪ , 2011‬חלה האטה‬
‫מסויימת בצמיחת המשק בישר אל ‪ ,‬אך מנגד התקופה התאפיינה בנטייה חיובית של שוק‬
‫ההון ‪ .‬עד ליום ‪ 10‬בספטמבר ‪ , 2011‬קצב הצמיחה של המשק הישראלי היה דומה ל קצב ב שנת‬
‫‪ 2012‬כפי שבא לידי ביטוי ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬בעליה ביחס לתקופות המקבילות‪ ,‬בשיעור של כ ‪-‬‬
‫‪ 1.2%‬בתוצר המקומי הגולמי ‪ ,‬ליום ‪ 10‬בספטמבר ‪( 2011‬זהה לקצב בשנת ‪ ) 2012‬וזאת לעומת‬
‫עליה בשיעור של ‪ 2.7%‬בשנת ‪ . 2011‬בתוך כך ‪ ,‬התוצר הגולמי לנפש עלה בשנת ‪ 2011‬בכ ‪-‬‬
‫‪ 1.2%‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד והסתכם לסך של כ ‪ 110,100 -‬אלפי ש " ח במחירים‬
‫שוטפים ‪ .‬על פי נתוני בנק ישראל ‪ ,‬האינפלציה במהלך שנת ‪ 2011‬הייתה כ ‪ , 1.12% -‬בתוך‬
‫טוו ח התחזית שקבע בנק ישראל ( ‪ .) 1%-1%‬בנק ישראל צופה כי התוצר המקומי הגולמי‬
‫בישראל יצמח בשנת ‪ 2012‬בכ ‪ 1.1% -‬ובכ ‪ 1.2% -‬בשנת ‪. 32019‬‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות בשוק הנדל"ן בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪.8.1.1‬‬
‫‪7.1‬‬
‫הסביבה העסקית בהונגריה‬
‫בשנת ‪ 2011‬נרשמה צמיחה צנועה במשק ההונגרי המבטאת את התאוששות הכלכלה במדינה‪,‬‬
‫מהמיתון אליו נקלע המשק בשנת ‪ 2012‬כחלק מהמשבר שפקד את כלל היבשת‪ .‬יחד עם זאת‪,‬‬
‫פוטנציאל הצמיחה של המשק אינו ממומש בשל מספר סיבות‪ ,‬ביניהן השקעות מצומצמות‪ ,‬כוח עבודה‬
‫בעל כישורים נמוכים וכן בשל ליקויים בשווקים השונים‪ ,‬המחייבים רפורמות מבניות נוספות‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫‪4‬‬
‫כלכלת הונגריה עדיין סובלת מחובות גבוהים במטבע זר‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬הצליחה הונגריה להוריד את החוב הלאומי אל מתחת ל‪ 1%-‬מהתוצר‬
‫הלאומי הגולמי‪ ,‬נתון שהוביל את האיחוד האירופאי להוציא את המדינה‪ ,‬לראשונה מאז הצטרפותה‬
‫כחברה באיחוד האירופאי בשנת ‪ ,2002‬מהסטאטוס של מדינה בעלת "גירעון גבוה"‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬בשנת‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫הנתונים לקוחים מתוך האתר של בנק דיסקונט בע "מ בכתובת ‪ https://www.discountb ank.co.il‬וכן באתר של‬
‫הכשרה ‪ -‬חברה לביטוח בע"מ בכתובת ‪. https://www.ildinsur.co.il‬‬
‫על פי פרסום באתר בנק ישראל בכתובת ‪. http://www.boi.org.il‬‬
‫על פי פרסום באתר בנק ישראל בכתובת ‪. http://www.boi.org.il‬‬
‫הנתונים מאתר ה ‪http://www.oecd.org/hungary : OECD -‬‬
‫א‪10 -‬‬
‫‪ 2011‬ירדה האבטלה במדינה ביותר מ‪ 2%-‬אל שיעור של ‪ ,1.1%‬כשבמקביל עלה השכר ההמוצע במשק‬
‫ההונגרי בכ‪ 1.2%-‬ביחס לנתוני אשתקד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬רמת התחרויות במשק ההונגרי נותרה נמוכה‪,‬‬
‫בעיקר בשל חסמי כניסה גבוהים‪ ,‬אי‪-‬יציבות רגולטורית והתערבות ממשלתית בשווקים מסוימים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫הערכות הקבוצה באשר למגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה‪,‬‬
‫אשר הייתה להם או צפויה להיות להם השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות הינן מידע‬
‫הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬אשר אינו וודאי‪ ,‬שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר‬
‫אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון‬
‫בתחום פעילותה של הקבוצה כמפורט בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬
‫בהקשר זה ראוי לציין‪ ,‬כי החברה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים וההתפתחויות‬
‫המפורטים לעיל‪ ,‬שכן השפעתם משתנה מעת לעת‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫הנתונים מתוך אתר‪http://www.bbj.hu/economy :‬‬
‫א‪11 -‬‬
‫פרק ‪ - 4‬תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬
‫‪1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫תחום יזום פרויקטים לבניה למגורים בארץ ובחו"ל‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫פעילות הקבוצה בתחום יזום פרויקטים לבניה תעשייתית‪ ,‬מסחרית‪ ,‬למשרדים ולמגורים‬
‫(להלן‪ " :‬תחום הייזום לבנייה ") נחלקת לפעילות ייזום לבניה בישראל ופעילות ייזום לבנייה‬
‫ב הונגריה ‪ ,‬הכל המפורט להלן ‪:‬‬
‫א ‪ .‬ישראל‬
‫בישראל עוסקת הקבוצה בייזום פרויקטים לבניה למגורים ולנכ סים מניבים וב רכישת‬
‫קרקעות וזאת בעיקר באמצעות מנרב פרויקטים‪ .‬באופן טיפוסי‪ ,‬פעילות הקבוצה‬
‫בתחום הייזום לבנייה בישראל נעשית בהתאם לשלבים הבאים‪:‬‬
‫בשלב הראשון‪ ,‬פועלת הקבוצה לרכוש זכויות בקרקעות לצורך ייזום פרויקטים לבניה‪,‬‬
‫מגורמים פרטיים או עסקיים או מהמדינה ‪ ,‬לר בות בדרך של עריכת עסקאות‬
‫קומבינציה‪ ,‬אשר התמורה בהן למוכרים משולמת למוכרים באמצעות דירות בעין או‬
‫באמצעות תמורות מהמכירות ‪ .‬לחלופין ‪ ,‬מתמודדת הקבוצה במכרזים של מנהל מקרקעי‬
‫ישראל‪ ,‬לרכישת זכויות חכירה‪ ,‬פיתוח ובניה בקרקעות ו‪/‬או רוכשת זכויות כאמור‬
‫מגורמים אשר רכשו את אותן קרקעות ממנהל מקרקעי ישראל‪ .‬בשלב השני‪ ,‬הקבוצה‬
‫מבצעת פעולות להשבחת הקרקעות‪ ,‬ובכלל זה טיפול ופניה לרשויות הרלבנטי ות ובפרט‬
‫גופי תכנון ‪ ,‬לצורך שינויי יעוד הקרקעות‪ ,‬שינויים והתאמות של תכניות בנין עיר‬
‫ותכניות מתאר אזוריות‪ ,‬הרחבת זכויות הבניה בקרקעות‪ ,‬הוספ ת יחידות דיור לבניה‬
‫וכיו"ב‪ .‬לאחר סיום פעולות ההשבחה‪ ,‬ככל ש כ אלה מבוצעות‪ ,‬הקבוצה פועלת בדרך של‬
‫התקשרות עם חברות קבלניות (בהן גם מנרב הנדסה) לצורך ב ניית ה פרויקטים ה שונים‪,‬‬
‫ומטפלת בשיווק ובמכירה של יחידות הדיור ללקוחות ‪.‬‬
‫לשינויים החלים בתחום הפעילות בישראל‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.1.4‬להלן‪.‬‬
‫ב ‪ .‬הונגריה‬
‫הקבוצה עוסקת בתחום הייזום לבניה למגורים בהונגריה‪ ,‬באמצעות מנרב‬
‫אינווסטמנטס‪ .‬נכון למועד הדוח מנרב אינווסטמנטס הקימה ‪ ,‬מחזיקה ומנהלת שתי‬
‫חברות ייעודיות ל שלושה פרויקט י בניה‪ ,‬כאשר אחת מהן בבעלות משותפת עם ח ברה‬
‫מקבוצת אחים עופר נכסים בע"מ‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬צמצמה החברה את פעילותה בתחום הייזום לבנייה במקום‪ ,‬השהתה את‬
‫תחילת העבודות בבניית פרויקטים חדשים ואף הפחיתה בדוחותיה הכספיים את עיקר‬
‫נכסי פעילותה בהונגריה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילותה של הקבוצה בהונגריה הינה‬
‫בהיקפים שאי נם מהותיים‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫לפרטים בקשר עם מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.1‬להלן‪.‬‬
‫א‪12 -‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫א‪ .‬להלן יתוארו מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום הייזום לבנייה בישראל‪:‬‬
‫תחום הנדל"ן למגורים בישראל מתאפיין בביקוש גבוה לרכישת יחידות דיור בשילוב עם מחסור‬
‫הולך וגובר בהיצע יחידות דיור וסביבת ריבית נמוכה‪ ,‬דבר אשר מביא לעלייה במחירי הדירות‪.‬‬
‫לאור התגברות המחסור ביחידות דיור כאמור‪ ,‬החלה בישראל תנופה של בנייה למגורים וכפועל‬
‫יוצא מכך חל גידול בהיקף יחידות הדיור המוקמות‪.‬‬
‫היצע הנדל"ן למגורים ‪ -‬השטח בבנייה למגורים ושלא למגורים‬
‫‪6‬‬
‫השטח שבבנייה במשק הגיע בשנת ‪ 2011‬לשיא של כ‪ 22.7-‬מיליון מ"ר‪ ,‬ומתוכם כ‪ 19.9-‬מיליון מ"ר‬
‫למגורים‪ .‬הגידול נובע הן מעלייה במספר יחידות הדיור שהמדינה משווקת ליזמים והן מגידול‬
‫בשטח הדירה במהלך השנים‪ .‬בתחום הבנייה למגורים גדל מספר הדירות שבבנייה והגיע ל‪-‬‬
‫‪ 10,000‬בקירוב ברבעון השלישי של ‪ ,2011‬לעומת ‪ 19,200‬ברבעון המקביל אשתקד וכ‪91,900-‬‬
‫בסוף שנת ‪ .2009‬בתחום הבנייה שלא למגורים הגיע היקף הבנייה לכ‪ 9.2-‬מיליון מ"ר בסוף‬
‫ספטמבר ‪ 2011‬לעומת ‪ 2.1‬מיליון מ"ר בסוף ‪ ,2011‬גידול של ‪ .27%‬בד בבד חלה עלייה בשיעורו לכ‪-‬‬
‫‪ 27%‬מסך השטח שבבנייה לעומת ‪ 22%‬בסוף ‪ .2011‬הגידול הושפע מפרויקטים בתחום התפלת‬
‫מים‪ ,‬מהשקעות ברכבת ישראל‪ ,‬בתשתיות ובתחבורה ומגידול השקעות בקווי גז ונפט‬
‫ובפרויקטים בתחום חשמל ואנרגיה‪.‬‬
‫התחלות בנייה‬
‫מספר התחלות הבנייה הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬לכ‪ 12,100-‬התחלות בנייה‪,‬‬
‫בהשוואה לכ‪ 10,920 -‬בתקופה המקבילה אשתקד (גידול של כ‪ .)9% -‬בשנים ‪ 2011‬עד ‪ 2011‬עומד‬
‫קצב התחלות הבנייה השנתי הממוצע על כ‪ 22,000-‬דירות לעומת כ‪ 12,000-‬בשנים ‪ 2009‬עד ‪.2001‬‬
‫משקל התחלות הבנייה במרכז הארץ‪ ,‬במחוזות תל אביב ומרכז‪ ,‬ירד ל‪ 20%-‬בלבד מסך התחלות‬
‫הבנייה בשנת ‪ ,2011‬לעומת ‪ 90%‬בשנים ‪ 2010‬ו‪ .2011-‬התחלות הבנייה על קרקע מדינה הגיעו לכ‪-‬‬
‫‪ 19,990‬יחידות דיור בינואר עד ספטמבר ‪ ,2011‬בהשוואה ל‪ 19,000 -‬יחידות בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד (ירידה של ‪ .)2%‬מאז שנת ‪ 2011‬היקף התחלות הבנייה על קרקע מדינה הוא ‪–21,000‬‬
‫‪ 22,000‬דירות בשנה לעומת היקפים של ‪ 11,000–12,000‬דירות בלבד בארבע השנים הקודמות‪.‬‬
‫התחלות הבנייה בבניינים בני ‪ 1‬קומות ויותר הגיע ל‪ 11%-‬בשנים ‪ ,2011–2012‬אחרי שעלה לשיא‬
‫של כ‪ 22%-‬בשנת ‪ 2011‬ולעומת כ‪ 21%-‬בשנת ‪ .2001‬שיעור הבניינים שבהם שלוש דירות ויותר‬
‫עולה בהתמדה והגיע ל‪ 91%-‬מסך התחלות הבנייה‪ ,‬בתשעת החודשים הראשונים של השנה‪,‬‬
‫לעומת ‪ 91%‬בלבד בשנת ‪.2007‬‬
‫גמר בנייה‬
‫גמר הבנייה במשק נמצא במגמת עלייה מתמשכת זו השנה השישית ברציפות‪ .‬משרד הבינוי צופה‬
‫כי בשנת ‪ 2011‬כולה הסתיימה בנייתן של כ‪ 22,000–21,000 -‬דירות‪ ,‬בהשוואה לפחות מ‪10,000 -‬‬
‫בשנת ‪ ,2007‬כאשר גמר הבנייה בתשעת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬הגיע לכ‪ 11,000 -‬דירות‬
‫אחרי שעמד על ‪ 17,919‬דירות בכל שנת ‪ .2012‬היקפים גבוהים צפויים גם בשנים הקרובות לאור‬
‫הגידול בהתחלות הבנייה במשק מאז שנת ‪.2010‬‬
‫היתרי הבנייה ביוזמה הפרטית‬
‫‪6‬‬
‫על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון ‪. http://www.moch.gov.il/‬‬
‫א‪11 -‬‬
‫בשמונת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2011‬ניתנו ‪ 21,120‬היתרי בנייה ביוזמה פרטית‪ .‬מדובר‬
‫בקצב שנתי של כ‪ 11,990-‬היתרים‪ ,‬נמוך בכ‪ 12%-‬מהשנה הקודמת‪.‬‬
‫מלאי הדירות החדשות‬
‫מלאי הדירות החדשות המוצע למכירה הגיע לכ‪ 21,120-‬דירות באוקטובר ‪ .2011‬מאז סוף ‪2011‬‬
‫המלאי יציב‪ 22,900–21,000 :‬דירות‪ .‬מלאי זה גבוה בהרבה מהיקף המלאי בסוף שנת ‪ ,2001‬אז‬
‫הוא עמד על כ‪ 12,990 -‬דירות‪ .‬הימצאות דירות בשוק במשך תקופה ארוכה בולטת במחוזות‬
‫ירושלים (‪ 11.1‬חודשים) ותל אביב (‪ 11.2‬חודשים)‪ .‬במחוזות אלו מחירי הדירות החדשות הם‬
‫הגבוהים ביותר בהשוואה למחוזות אחרים‪ ,‬ונראה כי העיכוב במכירה מושפע ממיצוי כוח הקנייה‬
‫של רוכשים פוטנציאליים‪.‬‬
‫מכירת דירות חדשות‬
‫בינואר עד אוקטובר ‪ 2011‬הסתכמה מכירת דירות חדשות לציבור על כ‪ 20,970 -‬דירות‪ ,‬שיעור‬
‫גבוה בכ‪ 19%-‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬מדובר בקצב שנתי של כ‪ 22,700-‬דירות‪ .‬בשנת ‪2012‬‬
‫הסתכמו המכירות לציבור בכ‪ 22,220-‬דירות‪ ,‬גבוה בכ‪ 12%-‬מאשר בשנה הקודמת‪ .‬הביקוש‬
‫הגבוה וההיצע הנמוך התבטאו במחירי הדירות‪ ,‬שעל‪-‬פי נתונים שפורסמו על‪-‬ידי בנק ישראל‬
‫האמירו בשנת הדיווח בכ‪.1%-‬‬
‫מגבלות על ענף הבנייה‬
‫בהתאם לסקר מגמות בעסקים של הלמ"ס‪ ,‬המגבלות העיקריות מצד ההיצע בשנת ‪ 2011‬לפי‬
‫הערכת חברות הבנייה הן עיכובים בקבלת היתרים ואישורים (צוין על ידי ‪ 19%‬מהחברות)‪,‬‬
‫מחסור בעובדים מקצועיים בעבודות רטובות (‪ )11%‬ומחסור בקרקע זמינה (‪ .)11%‬לתיאור‬
‫מגבלות רגולטוריות על ענף הנדל"ן‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.9‬להלן‪.‬‬
‫הביקוש לנדל"ן למגורים והשפעת הריבית במשק‬
‫‪7‬‬
‫היקף הביקוש לנדל"ן למגורים בשנת ‪ 2011‬היה גבוה יותר מאשר בשנים קודמות והושפע במיוחד‬
‫מהריבית הנמוכה ומהמשך מגמת הירידה בריבית‪ .‬לריבית השפעה מהותית על הביקוש לנדל"ן‬
‫למגורים‪ ,‬כפי שעולה מהטבלה הבאה‪:‬‬
‫מגמת ריבית בנק‬
‫השפעה בפיגור על מחירי הדירות‬
‫ישראל‬
‫(בחישוב שנתי ריאלי)‬
‫אמצע ‪ 2011‬עד‬
‫ירידה מ‪ 1.29%-‬ל‪-‬‬
‫התחדשות הגידול בקצב השנתי של עליית מחירי הדירות‬
‫אוגוסט ‪2011‬‬
‫‪ 1%‬בלבד‬
‫לכ‪ 1%-‬בחודשים האחרונים‪ ,‬לאחר יציבות וירידה קלה‬
‫תקופה‬
‫באמצע ‪2012‬‬
‫אמצע ‪ 2001‬עד‬
‫עלייה בריבית מ‪-‬‬
‫ירידה קלה במחירי הדירות במרץ–יולי ‪ ,2012‬לאחר‬
‫אמצע ‪2011‬‬
‫‪ 0.9%‬ל‪1.29%-‬‬
‫עליית מחירי הדירות בשיעור של עד ‪ 17%‬באפריל ‪2010‬‬
‫ראשית ‪ 2001‬עד‬
‫ירידה מ‪ 2.29%-‬ל‪-‬‬
‫עלייה של עד ‪ 17%‬באפריל ‪ 2010‬לאחר ירידה של עד ‪2%‬‬
‫אמצע ‪2001‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫במחצית השנייה של ‪2007‬‬
‫מראשית שנת ‪ 2011‬עלו מחירי הדירות בשיעור ריאלי של ‪ .2.1%‬בחישוב שנתי‪ ,‬מאוקטובר ‪2012‬‬
‫עד ספטמבר ‪ ,2011‬הגיע קצב עליית מחירי הדירות הריאלי ל‪ .9.1%‬קצב זה יציב ברמה של כ‪1% -‬‬
‫‪7‬‬
‫על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון בכתובת‪http://www.moch.gov.il :‬‬
‫א‪12 -‬‬
‫החל מדצמבר ‪ .2012‬מחירה החציוני של דירה חדשה עמד על כ‪ 1.21 -‬מיליון ש"ח ברבעון השלישי‬
‫של ‪ ,2011‬גבוה ב‪ 1.7% -‬ריאלית‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬אך בכ‪ 9.9%-‬ריאלית‬
‫בהשוואה לרבעון קודם שבו נרשמו רמות מחירים נמוכות במיוחד‪ .‬מספר המשכורות הממוצעות‬
‫למשרת שכיר הנדרשות לרכישת דירה הגיע ל‪ 119 -‬ברבעון השלישי של השנה והוא זהה לממוצע‬
‫מתחילת השנה‪ .‬בין השנים ‪ 2010‬עד ‪ ,2011‬חלה עלייה של ‪ 7‬חודשי משכורת הנדרשים לרכישת‬
‫‪8‬‬
‫דירה‪.‬‬
‫הרבעון האחרון של שנת ‪ ,2011‬ובעיקר חודש דצמבר‪ ,‬התאפיין בריבוי עסקות יחסית לממוצע‬
‫השנתי‪ .‬מספר הדירות החדשות שנמכרו בדצמבר ‪ 2011‬מצביע על עלייה של כ‪ 10% -‬מממוצע‬
‫כמות העסקות השנתית‪ ,‬דבר המעיד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על רצון הציבור לסיים עסקות בטרם ייכנס‬
‫לתוקף תיקון ‪ 79‬לחוק מיסוי מקרקעין‪ ,‬המצמצם את הפטורים במס לדירות מגורים (החל מ ‪1‬‬
‫בינואר ‪ .)2012‬ירידת מחירים ‪ -‬שהיתה אמורה להתרחש כתוצאה ממדיניות הממשלה ומצעדים‬
‫בתחום מיסוי המקרקעין‪ ,‬לרבות צמצום הביקוש למגורים מצד משקיעים כאמור‪ ,‬טרם באה לידי‬
‫‪9‬‬
‫ביטוי במהלך הרבעון האחרון של ‪.2011‬‬
‫בכל הנוגע להמלצות וועדת טרכטנברג‪ ,‬זו המליצה‪ ,‬בתחום הדיור‪ ,‬כי בנוסף לצעדים בהם נקטה‬
‫הממשלה להורדת מחירי הדיור ישנו צורך באימוץ צעדי מדיניות נוספים שיסייעו‪ ,‬בטווח הקצר‪,‬‬
‫הבינוני והארוך‪ ,‬בתהליכים הקשורים בהרחבת ההיצע‪ ,‬הבטחת תמהיל דירות מגוון ובהישג יד‪,‬‬
‫במדיניות תומכת המעוגנת בחקיקה ובהבטחת פתרונות דיור לאוכלוסיות בעלות מאפיינים‬
‫ייחודיים‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬ונוכח כוונת ממשלת ישראל לפעול להוזלת מחירי הדיור‪ ,‬הוקמה בחודש‬
‫אפריל ‪ 2013‬ועדת שרים לענייני דיור‪ ,‬ובחודש מאי ‪ 2013‬התקבלה החלטת ממשלה שעניינה‬
‫הקמת "פרויקט לאומי לדיור" ואימוץ דוח הצוות הבין משרדי הנ"ל‪ ,‬שכלל את הפעולות הבאות‪:‬‬
‫קידום חקיקה רלוונטית להוזלת מחירי הדיור‪ ,‬הסמכת קבינט הדיור להכריז על מתחמי מגורים‬
‫ככאלה שמיועדים לדיור לאומי בעדיפות‪ ,‬ניהול וקידום התכנון‪ ,‬הפיתוח והסדרת הזמינות של‬
‫מתחם דיור מועדף‪ 10.‬ראו פירוט נוסף בסעיף ‪ 8.1.4‬להלן‪.‬‬
‫מספר העסקות בדירות‬
‫מספר העסקות בדירות‪ ,‬חדשות ויד שנייה‪ ,‬עמד בעשרת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬על כ‪-‬‬
‫‪ ,10,700‬גבוה בכ‪ 10%-‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬בשנת ‪ 2011‬כולה בוצעו כ‪111,000 -‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נתון שהפך את שנת ‪ 2011‬לשנה בה נמכרו מספר הדירות הגבוה ביותר‪ ,‬והמהווה עליה‬
‫של כ‪ 1% -‬ביחס לשנת ‪ ,2012‬אז בוצעו כ‪ 102,990 -‬עסקות בדירות‪ ,‬גבוה יותר בכ‪ 11%-‬משנת‬
‫‪.2011‬‬
‫שיעורם של רוכשי דירות להשקעה עמד בשנת ‪ 2011‬על כ‪( 22%-‬בדירות חדשות ‪ 11%‬בלבד)‪ .‬שיעור‬
‫הרוכשים תושבי חוץ נותר על כ‪ ,1% -‬כרמתו בשנת ‪ .2012‬ואולם‪ ,‬החל באוגוסט ‪ 2011‬ירד שיעורם‬
‫ל‪ 2%-‬בלבד‪ ,‬בעקבות ביטול הפטור ממס רכישה לתושבי חוץ ובעקבות הכללת עסקות אלו‬
‫כעסקות בדירות להשקעה‪ .‬שיעורם של רוכשי דירה ראשונה ודירה יחידה עמדו כל אחד על כ‪-‬‬
‫‪.19%‬‬
‫שיעור ההלוואות המשלימות (הלא מוכוונות)‬
‫בעשרת החודשים הראשונים של ‪ 2011‬הסתכם היקף ההלוואות המשלימות להלוואות שניתנו על‬
‫ידי הממשלה לזכאי משרד השיכון לרכישת דירת מגורים בכ‪ 21.1 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬גבוה בכ‪12%-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון בכתובת‪. http://www.moch.gov.il :‬‬
‫ראו באתר מגזין דה ‪ -‬מרקר בכתובת ‪. http://www.themarker.com/realestate/1.2251586 :‬‬
‫הנתונים לקוחים מתוך אתר משרד ראש הממשלה ‪ ,‬בין היתר ‪ ,‬בכתובת ‪.http://www.pmo.gov.il/ :‬‬
‫א‪19 -‬‬
‫מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬מדובר בקצב שנתי של כ‪ 91.1-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬יותר מכפול מההיקף‬
‫בשנת ‪ 22.9( 2007‬מיליארד ש"ח)‪.‬‬
‫משקל החוב לדיור לבנקים מסך החוב של משקי הבית המשיך ועלה בסוף ספטמבר ‪ 2011‬ל‪99%-‬‬
‫לעומת ‪ 91%‬בלבד בשנת ‪.2001‬‬
‫מימוש הלוואות מדינה‬
‫בחודשים ינואר עד אוקטובר ‪ 2011‬הסתכם מימוש הלוואות מדינה על ידי זכאים על כ‪2,190 -‬‬
‫דירות‪ ,‬נמוך בכ‪ 1%-‬מהתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה במימוש הושפעה מירידה בריבית‬
‫בהלוואות לדיור בבנקים למשכנתאות במהלך ‪ 2011‬ומהקטנת היתרון היחסי בהלוואות המדינה‬
‫שבהן הריבית קבועה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח קיימת אי ודאות באשר למגמת הביקושים והתפתחות המחירים בשוק הנדל"ן‬
‫למגורים בישראל בשנת ‪ .2012‬מטבע הדברים למהלכים כאמור השפעה על פעילות החברה‬
‫ותוצאותיה‪ ,‬וכי בשלב זה אין ביכולת החברה לחזות את השפעות המגמות האמורות על פעילותה‪.‬‬
‫להלן מספר אינדיקטורים בתחום הנדל"ן בישראל‪:11‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫אינדיקאטור‬
‫מדד מחירי תשומה בבניה למגורים‬
‫‪101‬‬
‫‪102.9‬‬
‫‪109.9‬‬
‫עלייה באחוזים במדד מחירי תשומות הבניה‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.99‬‬
‫‪0.1‬‬
‫למגורים בהשוואה לשנה קודמת‬
‫הערכות הקבוצה האמורות לעיל בקשר עם המגמות הכלליות בכלכלה העולמית והמקומית ובענף‬
‫הנדל"ן הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על נתונים שנכללו בפרסומים ציבוריים‬
‫שונים ועל הכרות הנהלת הקבוצה במשך השנים של התנהגות ענף הנדל"ן‪ .‬הערכות אלה עשויות‬
‫שלא להתממש‪ ,‬ככל ויהיו שינויים במגמות במשק ובענף הנדל"ן‪ ,‬לרבות כתוצאה מהתרחשות של‬
‫אירועים ביטחוניים‪ ,‬פוליטיים‪ ,‬חברתיים או כלכליים אשר ישפיעו על מגמות השוק‪ ,‬וכן כתוצאה‬
‫מהתפתחות המגמות באופן שונה מהתנהלות הענף בעבר‪.‬‬
‫ב‪ .‬להלן יתוארו מגמות‪ ,‬אירועים והתפתחויות בתחום בתחום הייזום לבנייה בהונגריה‪:‬‬
‫לפי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בהונגריה‪ ,‬בשנת ‪ ,2011‬ביחס לאשתקד‪ ,‬פחת מספר‬
‫היתרי הבניה למגורים בכ‪ ,21% -‬ובהתאם מדווחת הלשכה כי נרשמה ירידה במספר התחלות‬
‫הבנייה במדינה‪ .‬לצורך המחשה‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬מספר התחלות הבנייה היווה רק כ‪ 20%-‬מהתחלות‬
‫הבנייה שנרשמו בשנת ‪ ;2001‬ואולם כמות היתרי הבנייה שהונפקו עדיין עלתה בכ‪ 1%-‬על כמות‬
‫‪12‬‬
‫הדירות שאוכלסו בשנת ‪.2011‬‬
‫לעומת היתרי הבנייה‪ ,‬מספר פרויקטי הבנייה עלה בשנת ‪ 2011‬בכ‪ ,10.2%-‬בעוד שהיקף החוזים‬
‫החדשים שנחתמו על‪-‬ידי חברות בנייה האמיר בשנת הדיווח‪ ,‬ביחס לשנת ‪ ,2012‬בכ‪ .21.9%-‬גם‬
‫בתמהיל הבנייה הפרטית ביחס לבנייה היזמית חלו בשנת ‪ 2011‬תמורות‪ ,‬אומנם הבנייה הפרטית‬
‫עדיין מהווה את החלק העיקרי בענף הבנייה‪ ,‬אולם בשנת הדיווח שיעור הבנייה הפרטית ירד מכ‪-‬‬
‫‪ 99%‬לכ‪ 97%-‬מכלל פרויקטי הבנייה וזאת ביחס הפוך לבנייה היזמית‪ ,‬שעלתה משיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 12%‬לכ‪ 20%-‬מכלל פרויקטי הבנייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלו בשנת ‪ 2011‬שינויים באופי הבנייה בהונגריה‬
‫‪12‬‬
‫הנתונים לקוחים מתוך האתר‪. http://www.bbj.hu :‬‬
‫א‪19 -‬‬
‫ביחס למבני מגורים חדשים‪ ,‬בעוד שבניית בתים פרטיים ירדה משיעור של כ‪ 92%-‬לכ‪ 97%-‬מכלל‬
‫פרויקטי הבנייה‪ ,‬שיעור הבנייה בבניינים רבי‪-‬קומות גדל מ‪ 21%-‬לכ‪ 11%-‬מכלל פרויקטי‬
‫הבנייה‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מדד תשומות הבנייה בהונגריה התמיד בשנת ‪ 2011‬במגמתו‪ ,‬ועלה בשיעורים של ‪ 2.1%‬ו‪1.1%-‬‬
‫ברבעון השלישי וברבעון הרביעי בהתאמה‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫‪14‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫ענף ייזום הנדל"ן הישראלי מתאפיין בתחרות ובפעילותם של גורמים רבים‪ ,‬ביניהם חברות נדל"ן‬
‫ציבוריות ופרטיות הפועלות בפריסה ארצית ובינלאומית‪ ,‬וכן חברות יזמיות קטנות בעלות פעילות‬
‫מקומית וקבוצות רכישה‪.‬‬
‫התחרות בתחום מתמקדת באתרי הבנייה השונים‪ ,‬הן בשלב היזמות ואיתור הקרקעות לבניה‪ ,‬והן‬
‫בשלבים המתקדמים של הקמת הפרויקטים ובשלבי השיווק השונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחרות אינה מתמקדת‬
‫אך ורק אל מול פרויקטים חדשים‪ ,‬אלא גם מול היצע דירות יד שנייה‪.‬‬
‫מבנה הענף מבוזר‪ ,‬כך שאין בישראל חברה יחידה בעלת נתח שוק משמעותי‪ .‬מעמדו התחרותי של‬
‫פרויקט מסוים מול פרויקטים דומים מושפע ממגוון פרמטרים כגון‪ :‬זהות יזם ומבצע הפרויקט‪,‬‬
‫מיקום הפרויקט‪ ,‬איכות הבנייה ומחירי הדירות‪.‬‬
‫להלן יפורטו אירועים שיש בהם כדי להשפיע על היקף הפעילות בתחום וברווחיותו‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מחסור בקרקעות זמינות ‪ -‬בשנים האחרונות קיים מחסור בקרקעות זמינות לבניה בישראל (על‬
‫אף מגמת עליה בשיווק הקרקעות על‪-‬ידי המנהל) דבר המוביל לעליית מחיר הקרקעות‪ ,‬ובפרט‬
‫באזורי ביקוש‪ .‬מחסור זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוביל‪ ,‬בהמשך לעלייה במחירי הקרקעות שמשלמים‬
‫היזמים‪ ,‬לעליית מחירי דירות הנבנות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מחסור בכוח אדם לבנייה ‪ -‬בשנת ‪ ,2011‬משך זמן הממוצע להשלמת פרויקט שעמד בעבר על כ‪-‬‬
‫‪ 1‬שנים בלבד‪ ,‬עמד על כ‪ 9-‬שנים‪ ,‬מתוכן שנתיים מוקדשות לקבלת היתרים ושלוש שנים‬
‫לבנייה‪ .‬לנתון האחרון יש להוסיף את טענותיהם של קבלנים בדבר מחסור בפועלי בניין המאט‬
‫את הבניה‪ ,‬זאת בייחוד נוכח ההבטחות שלא קוימו‪ ,‬לשיטתם של הקבלנים‪ ,‬להזרים כוח‬
‫‪15‬‬
‫עבודה משטחי הרשות הפלשתינאית וכן בשל הקצאות נמוכות מדי של עובדים לענף‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫צעדי ממשלה לבלימת עליות המחירים בשוק הנדל"ן ‪ -‬לאור העליות התלולות במחירי הנדל"ן‬
‫בארץ‪ ,‬בייחוד באזור גוש דן‪ ,‬בוצעו בשנת הדיווח מספר פעולות‪ ,‬בדומה לפעולות שבוצעו בשנת‬
‫‪ ,2012‬שעניינן צינון שוק הנדל"ן ומניעת היווצרותה של בועה בתחום כדלקמן‪ )1( :‬בשנת ‪2011‬‬
‫אושרו על‪-‬ידי מוסדות התכנון והבנייה ‪ 71,900‬דירות חדשות‪ ,‬עלייה של כ‪ 10%-‬לעומת שנת‬
‫‪ )2( ;.2012‬בסוף שנת ‪ 2011‬התקבל בכנסת התיקון לחוק הליכי תכנון ובנייה להאצת הבנייה‬
‫למגורים (הוראת שעה) (תיקון)‪ ,‬התשע"ד‪ ,2011-‬שנועד להאריך את תוקפו של החוק הקיים ב‪-‬‬
‫‪ 10‬חודשים נוספים‪ ,‬וזאת מתוך מטרה לקדם תוכניות רחבות היקף לבניה למגורים‪ ,‬תוך‬
‫עקיפה של הליכי התכנון הרגילים; (‪ )1‬בתחילת שנת ‪ 2011‬הקימה הממשלה את ועדת השרים‬
‫לענייני דיור ("קבינט הדיור")‪ ,‬מתוך מטרה לפתח את תוכנית הדיור הלאומי ותיקון‬
‫הקריטריונים הקיימים במכרזי דיור לאומיים; (‪ )2‬קבינט הדיור הקים חברה ממשלתית לדיור‬
‫אשר שמה לעצמה למטרה להקים כ‪ 190,000-‬יחידות דיור להשכרה לטווח ארוך בעשור הקרוב‪,‬‬
‫‪13‬‬
‫הנתונים לקוחים מתוך האתר‪. http://www.bbj.hu :‬‬
‫הנתונים לקוחים מתוך האתר‪. http://www.bbj.hu :‬‬
‫‪15‬‬
‫הנתונים לקוחים מאתר ‪. www.realestatetoday.co.il‬‬
‫‪14‬‬
‫א‪17 -‬‬
‫אשר תשווקנה במסגרת ובעלויות של דיור בר השגה‪ )9( ;16.‬קבינט הדיור החליט על הפחתת‬
‫העלויות הנגזרות מההליכים הכרוכים לאישורים הנדרשים לשם הקמת פרויקטי נדל"ן‪ ,‬על‪-‬ידי‬
‫צמצום הרגולציה והבירוקרטיה על הקבלנים; (‪ )9‬בהחלטת הממשלה מחודש יולי ‪ ,2011‬אשר‬
‫אימצה את החלטת קבינט הדיור‪ ,‬נקבעו מספרי מינימום לעסקאות בקרקעות שהן בבעלות‬
‫מנהל מקרקעי ישראל שהמדינה משווקת או אחראית לייזום התכנון‪ ,‬וזאת במטרה להגדיל את‬
‫היקף הקרקעות והדירות הנבנות; (‪ )7‬חקיקת חוק מיסוי מקרקעין (הגדלת ההיצע של דירות‬
‫מגורים – הוראת שעה) תשע"א‪( 2011-‬בסעיף זה "הוראת השעה") ביום ‪ 19‬בפברואר ‪,2011‬‬
‫במסגרתו הופחתו שיעורי מס הרכישה לרוכש דירת מגורים יחידה‪ ,‬הוגדלו שיעורי מס הרכישה‬
‫על דירה להשקעה (דירה שאינה דירתו היחידה של הרוכש)‪ ,‬הופחת שיעור מס שבח לגבי קרקע‬
‫המיועדת לבניית דירות מגורים וניתן פטור ממס שבח על מכירה של דירת מגורים שנייה‬
‫בתנאים מסוימים‪ .‬מטרת החוק הינה להגדיל את היצע הדירות למגורים ובכך לסייע להוזלת‬
‫מחירי הדירות‪ .‬הוראת השעה להסתיים הסתיימה ביום ‪ 9‬במאי ‪ ,2011‬אולם תוקפם של‬
‫שיעורי מס הרכישה המוגדלים על דירות להשקעה שנקבעו בהוראת השעה הוארך עד ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר‪.2012 ,‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬מהלכי הממשלה הינם ארוכי טווח והשפעתם על ההיצע והביקוש תוכל‬
‫להתגבש עם התממשותם בפועל כעבור מספר שנים‪ .‬בהתאם לנתוני השוק בפועל‪ ,‬ניכר כי עד כה‬
‫לא נרשמה בלימה של עליות המחירים בשוק בעקבות צעדים אלו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫זמינות מקורות המימון של רוכשים פוטנציאלים ושיעור הריבית במשק ‪ )1( -‬מאי ‪ 2012‬עד‬
‫דצמבר ‪ 2012‬עלה היקף המשכנתאות החדשות לממוצע חודשי של כ‪ 2-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של כ‪ 1-‬מיליארד ש"ח בין חודש ספטמבר ‪ 2011‬לחודש פברואר ‪ .2012‬נטילת המשכנתאות‬
‫התאפיינה בתנודתיות גבוהה‪ .‬ביולי ובאוגוסט ‪ 2011‬ניתנו משכנתאות בהיקף שיא של ‪ 2.1‬ו‪9.1-‬‬
‫מיליארדי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כפי הנראה על רקע העלאת המע"מ שהייתה צפויה ועל רקע‬
‫"תיקון" למספר העסקאות הנמוך ברבעון הראשון של השנה‪ .‬את הירידה במהלך חודשים‬
‫ספטמבר ואוקטובר מסבירה בין השאר ירידה עונתית הנובעת ממיעוט ימי העסקים בחודשים‬
‫אלו‪ ,‬וייתכן גם כי חלק מהירידה נובע מהקדמת העסקאות בחודשיים הקודמים‪ .‬בחודשים‬
‫נובמבר ובדצמבר נרשמה עלייה מחודשת בהיקף המשכנתאות‪ ,‬ולפחות באופן חלקי ניתן‬
‫להסבירה באמצעות הקדמת עסקאות על רקע המגבלה שהטיל הפיקוח על הבנקים על שיעור‬
‫המשכנתא במימון דירה‪ .‬התפתחות המשכנתאות דמתה להתפתחות במספר העסקאות‬
‫בדירות‪ ,‬כפי שעולה מרישומי מס רכוש ומס שבח; (‪ )2‬הריביות על המשכנתאות רשמו מגמה‬
‫מעורבת במחצית הנסקרת‪ ,‬בהמשך לירידתן במחצית הראשונה של השנה‪ :‬הריבית באפיקים‬
‫צמודי המדד במשכנתאות שמרה על יציבות במהלך המחצית‪ ,‬למעט ירידה של ‪ 0.2‬נקודת‬
‫אחוז בריבית המשתנה ביולי; ואילו הריביות באפיק הלא‪-‬צמוד בריבית משתנה עלו ברבעון‬
‫השלישי וירדו לקראת סוף המחצית; (‪ )1‬בחודש נובמבר ‪ ,2012‬על רקע הגידול בעסקאות‬
‫והעלייה במחירים בשוק הדירות‪ ,‬ועל רקע הגידול המשמעותי ביתרת האשראי לדיור‪ ,‬הוציא‬
‫המפקח על הבנקים הוראה המגבילה את שיעור המשכנתא במימון דירה‪ .‬ההוראה קובעת‬
‫שתאגיד בנקאי לא יאשר הלוואה לדיור (משכנתה)‪ ,‬בשיעור מימון גבוה מ‪ ,70%-‬למעט הלוואה‬
‫לדיור לצורך רכישת דירה ראשונה של לווה‪ ,‬לגביה יחול שיעור מימון מרבי של ‪ .79%‬בנוסף‪,‬‬
‫קובעת ההוראה שתאגיד בנקאי לא יאשר הלוואה ללווה לצורך רכישת דירה להשקעה בשיעור‬
‫מימון הגבוה מ‪ .90%-‬לעניין זה‪ ,‬דירה להשקעה הינה בהתאם לדווח לרשויות המס (דירה‬
‫שנייה)‪ ,‬לרבות דירה הנרכשת על‪-‬ידי תושב חוץ‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬הצעדים בהם נקט המפקח‬
‫‪16‬‬
‫הנתונים לקוחים מאתר ‪. www.realestatetoday.co.il‬‬
‫א‪11 -‬‬
‫על הבנקים כאמור לעיל הינם ארוכי טווח‪ ,‬והשפעתם על זמינות מקורות המימון לרוכשי‬
‫הדירות תבוא לידי ביטוי‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬רק כעבור מספר שנים‪.‬‬
‫בפועל‪ ,‬לא ניכרת ירידה של עלויות הקרקע‪ .‬כמו כן‪ ,‬עלויות המימון בהן נושאות החברות היזמיות עלו‬
‫אף הן‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור מגבלות הלימת ההון בהן על הבנקים לעמוד‪ .‬כמו כן נרשמה‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן‪ ,‬עלייה בעלויות הבנייה‪ ,‬בעיקר בשל עליית מדד תשומות הבנייה ובשל הביקוש ההולך וגובר‬
‫לפרויקטים ולעובדים‪ .‬כל אלו מובילים לעליה בעלות הבנייה הכוללת‪ .‬מנגד‪ ,‬צעדי הממשלה כאמור‬
‫להורדת המחירים טרם באו לידי ביטוי ויחד עם זמינות המשכנתאות והריבית הנמוכה במשק הביקוש‬
‫לדירות עלה וכך גם רמת המחירים‪ .‬כל אלו מובילים לכך שלא חל שינוי של ממש בשולי הרווח של‬
‫החברות היזמיות‪ ,‬וזאת על אף עליות מחירים וביקושים לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 8.1.3‬לעיל‪ .‬יתר‬
‫על כן יצוין כי מסקר שנערך על ידי ‪ BDI‬בין קבלני דירות עולה כי מבחינת מחירי הדירות‪92% ,‬‬
‫מהקבלנים צופים כי בשנת ‪ 2012‬מחירי הדירות יעלו‪ 17.‬מסקר נוסף שערכה חברת ‪ BDI‬עולה כי שיעור‬
‫הרווח הנקי לפני מס של קבלנים הסתכם בשנת הדיווח בכ‪ 7.1%-‬בלבד‪ ,‬שיעור דומה לזה שנסקר‬
‫אשתקד‪ .‬עוד עולה מהסקר כי חברות קבלני הבניין הצליחו לחזק את היציבות הפיננסית שלהם‪ ,‬כאשר‬
‫שיעור ההון העצמי מסך מהמאזן של חברות אלו התחזק ל‪ 17.2%-‬בשנת ‪ 2011‬לעומת ‪ 11.1%‬בתקופה‬
‫‪18‬‬
‫הקודמת‪ .‬הוצאות המימון של קבלנים נותרו ברמה דומה‪ 2.2% ,‬מסך ההכנסות ביחס לשנת ‪.2012‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬המהלכים כמפורט לעיל הינם ארוכי טווח והשפעתם על ההיצע‬
‫והביקוש תוכל להתגבש עם התממשותם בפועל כעבור מספר שנים‪ .‬בהתאם לנתוני השוק בפועל‪ ,‬ניכר‬
‫כי עד כה לא נרשמה בלימה של עליות המחירים בשוק בעקבות צעדים אלו‪.‬‬
‫הערכות החברה לגבי השפעתם של המהלכים המפורטים לעיל מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרת‬
‫המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הבנת החברה את תנאי השוק נכון למועד דוח זה‪ .‬הערכות אלה‬
‫עשויות להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויים בנסיבות ובתנאים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬וזאת מבלי‬
‫לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫מנתוני סקר חברת ‪ BDI‬שפורסם באתר כלכליסט בכתובת‪. http://www.calcalist.co.il :‬‬
‫סקר ‪ BdiCoface‬מאתר‪. www.bdi.co.il :‬‬
‫א‪11 -‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫מדד תשומות הבנייה עלה בשנת ‪ 2011‬בכ‪ ,0.1%-‬מ‪ 102.9 -‬נקודות מדד בחודש ינואר ‪ 2011‬לכ‪109.9 -‬‬
‫נקודות מדד בחודש דצמבר ‪.2011‬‬
‫להלן מתוארת את התנודתיות במדד תשומות הבנייה‪:‬‬
‫‪19‬‬
‫שיעור השינוי ‪ -‬אחוזים‬
‫משקל‬
‫הרכיבים במדד‬
‫‪1002-1001‬‬
‫‪1031-1002‬‬
‫‪3-33/1031‬‬
‫‪1001-1031‬‬
‫סה"כ מדד‬
‫תשומות‬
‫הבנייה‬
‫‪100‬‬
‫‪21.2‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪22.7‬‬
‫ברזל ומוצרי‬
‫מתכת‬
‫‪9.2‬‬
‫‪72.0‬‬
‫‪19.2‬‬
‫‪-9.1‬‬
‫‪19.1‬‬
‫מלט‪ ,‬איטונג‬
‫ומוצריו‬
‫‪11.1‬‬
‫‪92.9‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪19.9‬‬
‫שכר עבודה‬
‫‪22.1‬‬
‫‪11.9‬‬
‫‪19.7‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪12.2‬‬
‫הוצאות‬
‫כלליות‬
‫‪2.1‬‬
‫‪19.1‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪29.1‬‬
‫חומרי‬
‫מחצבה‪ ,‬שיש‬
‫וקרמיקה‬
‫‪9.1‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪7.0‬‬
‫‪-0.1‬‬
‫‪11.1‬‬
‫רכיבים‬
‫מלט‬
‫בחודשים ינואר ‪ -‬אוקטובר ‪ 2011‬שווקו ‪ 2.19‬מיליון טון מלט‪ ,‬גידול של ‪ 10%‬לעומת התקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬זאת בהמשך למגמת הגידול המאפיינת את השנים האחרונות‪ .‬האומדן לשנת ‪2011‬‬
‫מצביע על שיא של ‪ 9.1‬מיליון טון מלט‪ .‬הנתונים הגבוהים עולים בקנה אחד עם הגידול בשטח‬
‫‪20‬‬
‫שבבנייה‪ ,‬שהגיע לשיא בשנים האחרונות ובייחוד בשנת הדיווח‪.‬‬
‫כוח אדם‬
‫היקף המועסקים בענף הבנייה (תושבי ישראל והיתרים לפלסטינים ועובדים מחו"ל) עמד על ‪211,100‬‬
‫בממוצע בחודשים ינואר ‪ -‬ספטמבר ‪ .2011‬היקפים אלו גבוהים בכ‪ 11%-‬מאלו שבתקופה המקבילה‬
‫אשתקד (‪ 111,900‬מועסקים) ובכ‪ 12%-‬מהנתונים בשנת ‪ 191,900( 2009‬מועסקים)‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫על‪-‬פי ממצאי "סקר הערכת מגמות בעסקים" של הלמ"ס‪ ,‬אחת המגבלות החמורות הניצבות בפני‬
‫קבלני הבנייה הינה המחסור בעובדים במקצועות הרטובים (וכן מחסור כללי בעובדים)‪ .‬בינואר ‪-‬‬
‫אוקטובר ‪ 2011‬העריכו ‪ 11%‬מהעסקים בענף את המגבלה הזו כחמורה‪ ,‬שיעור נמוך מעט מהממוצע‬
‫‪22‬‬
‫בשנת ‪ .)19%( 2012‬החל בראשית ‪ 2012‬נמצא שיעור זה בטווח רחב של ‪.22%-22%‬‬
‫בחודשים ינואר ‪ -‬אוגוסט ‪ 2011‬הגיעה רמת השכר החודשי הממוצעת למשרת שכיר בענף הבנייה‪ ,‬כולל‬
‫עובדים מהשטחים ומחו"ל‪ ,‬לכ‪ 7,712-‬ש"ח במחירים שוטפים‪ ,‬ללא שינוי ריאלי בהשוואה לממוצע‬
‫שנה קודמת‪ .‬השכר בענף הבנייה‪ ,‬כולל עובדים מהשטחים ומחו"ל‪ ,‬היה כ‪ 17%-‬מממוצע השכר במשק‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬
‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬
‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬
‫על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר‪. http://www.moch.gov.il :‬‬
‫א‪20 -‬‬
‫שכרם של העובדים הישראלים בלבד בבנייה הינו גבוה יותר‪ ,‬ועמד בתקופה זו על כ‪ 1,290-‬ש"ח‪,‬‬
‫המשקפים עלייה ריאלית של ‪ 1.1%‬לעומת ממוצע ‪ ,2012‬שכרם של עובדים אלה הוא כ‪ 12%-‬מממוצע‬
‫השכר (של ישראלים בלבד) בכל המשק‪.‬‬
‫פועלים זרים‬
‫במהלך השנים האחרונות המשיכה ממשלת ישראל ליישם את מדיניות "השמיים הסגורים" בתחום‬
‫כוח העבודה הזר וכן פועלת לקיטון במספר העובדים הזרים השוהים ללא אשרה מתאימה‪ .‬במקביל‪,‬‬
‫נמשך יישום הרפורמה אשר החלה בשנת ‪ ,2009‬שעיקרה שינוי מבני בכל הקשור בהעסקת עובדים‬
‫זרים לבניה באמצעות תאגידי כוח אדם ייעודיים‪ .‬בהתאם‪ ,‬צומצמה במהלך השנים מכסת העובדים‬
‫הזרים במשק‪ ,‬ובייחוד בענף הבנייה‪ .‬עם זאת‪ ,‬לפי החלטת ממשלה ‪( 1291‬המתקנת את החלטה ‪2010‬‬
‫מיום ‪ ,)19.7.10‬בעניין עידוד תעסוקת ישראלים ומכסות פועלים מחו"ל בענף הבניין‪ ,‬הואט קצב‬
‫צמצום מכסות הפועלים לענף הבנייה‪ ,‬כך שהמכסה לא תעלה על ‪ 1,000‬ותפחת בהדרגה‪ 9,000 :‬פועלים‬
‫החל מ‪ 1-‬ביולי ‪ 2012‬וכעבור שנה ‪ 2,000‬בלבד‪ .‬בראשית ינואר ‪ 2019‬יוקצו היתרים לעובדים זרים‬
‫בבניין רק עבור מומחי חוץ‪ .‬כן נקבע כי נוסף על פועלים מחו"ל בענף הבניין השוהים כיום בישראל‪,‬‬
‫אשר מותר יהיה להאריך את שהייתם בישראל‪ ,‬יפעל שר הפנים להבאת עובדים זרים לענף הבניין‬
‫לצורך החלפת העובדים שעזבו את ישראל‪ .‬מספר הזרים הנמצאים כיום בישראל נמוך מהמכסה‬
‫המרבית‪ .‬השלמת המכסה ל‪ 1,000-‬פועלים נמצאת בשלבי ביצוע במסגרת הסכמים בילטרליים‪.‬‬
‫הסכמים כאלו נחתמו עם בולגריה ועם מולדובה‪ ,‬ובמסגרתם נמצאים בארץ כ‪ 119-‬פועלים מבולגריה‬
‫וכ‪ 200 -‬פועלים ממולדובה‪ .‬כתוצאה מהאמור לעיל‪ ,‬החריף בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬מחסור בכוח האדם‬
‫בענף הבניה‪ ,‬ענף בו חלק ניכר מהעובדים הינו עובדים זרים (לרבות משטחי יהודה‪ ,‬שומרון)‪.‬‬
‫כניסת פועלים מהשטחים נעשית בהתאם למכסות המאפשרות קבלת היתר עבודה בישראל ובשטחי‬
‫יו"ש‪ .‬ברבעון השלישי של ‪ 2011‬הוקצו היתרים לכ‪ 29,100 -‬פועלים כאמור‪ .‬היתרים אלו ניתנו הן‬
‫לעבודה בישראל (בהיקף של ‪ 12,900‬היתרים בשנה)‪ ,‬והן לעבודה בשטחי יו"ש (בהיקף של ‪11,100‬‬
‫היתרים בשנה)‪ .‬ההיתרים לעבודה בישראל כוללים תוספת של ‪ 17,000‬פועלים בארבע פעימות החל‬
‫באמצע שנת ‪ .2011‬הפעימה האחרונה שכללה תוספת של ‪ 9,000‬פועלים נמצאת בשלבי מימוש‪.‬‬
‫למחסור ואי זמינותו של כוח אדם מיומן עלולה להיות השפעה על יכולת העמידה בלוחות הזמנים של‬
‫הקבלנים הראשיים עימם מתקשרת הקבוצה‪ ,‬על יעדי הזמן המקוריים להם התחייבה הקבוצה‬
‫בפרויקטים השונים וכן על עלות העבודה בענף‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫שינויים במאפייני לקוחות בענף הבניה למגורים‬
‫בשנים האחרונות חל גידול בקרב קהל רוכשי הדירות למטרת השקעה‪ ,‬שבשיאו הגיע‪ ,‬במהלך שנת‬
‫‪ ,2001‬לשיעור של כ‪ 11% -‬מכלל רוכשי הדירות בארץ‪ .‬שנת ‪ 2010‬הסתיימה עם שיעור של כ‪ 11% -‬של‬
‫רוכשי דירות להשקעה‪ .‬משרד האוצר כחלק מפועלו בניסיון ולמתן את עליית מחירי הדיור פעל בין‬
‫היתר כנגד פלח אוכלוסית המשקיעים‪ ,‬פעולה אשר גרמה להקטנת שיעור המשקיעים בקרב רוכשי‬
‫הדירות עד לכ‪ 21% -‬בלבד בעשרת החודשים הראשונים בשנת ‪ .2012‬מגמת הירידה האמורה המשיכה‬
‫גם בשנת ‪ ,2011‬בה השיעורים של רוכשי הדירות להשקעה עמד על כ‪ 22% -‬ועל כ‪ 11% -‬בדירות‬
‫חדשות‪ .‬שיעור הרוכשים תושבי חוץ של דירות להשקעה נותר כ‪.1% -‬‬
‫‪1.1.7‬‬
‫‪23‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום נדל"ן יזמי הינם כדלהלן‪( :‬א) איתור מיקומים‬
‫פוטנציאלים לביצוע פרויקטים באזורי ביקוש משמעותיים; (ב) היקף זכויות הבניה בקרקע עליה‬
‫‪23‬‬
‫על פי נתוני משרד הבינוי והשיכון באתר‪. www.moch.gov.il :‬‬
‫א‪21 -‬‬
‫מוקם הפרויקט ואפשרויות ההשבחה של אותה קרקע‪ .‬כך‪ ,‬ככל שניתן לבנות יחידות דיור נוספות‬
‫וקומות נוספות‪ ,‬צפויה הקבוצה להצלחה משמעותית יותר בביצוע הפרויקט; (ג) איתנות פיננסית‬
‫ויכולת מימון עסקאות לצד יכולת הקבוצה להשיג מימון חיצוני בעלויות מימון נמוכות יחסית‬
‫ובזמינות גבוהה; (ד) המוניטין של הקבוצה בתחום הפעילות; (ה) קיומו של מערך שירות וטיפול‬
‫בדיירים בבניה למגורים; (ו) ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה לצד ניסיון בהתנהלות‬
‫אל מול רשויות התכנון והבנייה; (ז) עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות הינם יכולת פיננסית המאפשרת את‬
‫השקעת ההון העצמי הנדרש בפרויקט וקבלת מימון בנקאי בעלויות נמוכות יחסית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה‬
‫רואה חשיבות רבה בידע‪ ,‬בניסיון‪ ,‬בתכנון‪ ,‬בניהול‪ ,‬בשיווק‪ ,‬בביצוע ובפיקוח על פרויקטים למגורים‪,‬‬
‫נוסף על ניסיון בעבודה והתנהלות מול הרשויות התכנון ועמידה בדרישות הרישוי הקבועות בחוק‪.‬‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות הינם‪ :‬פרויקטים ארוכי טווח‪,‬‬
‫אחריות לרוכשי הדירות על פי חוק המכר והתחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות‬
‫בקרקעות‪ ,‬רשויות ורוכשי דירות‪ .‬נוסף על האמור‪ ,‬מימוש קרקעות הינו הליך אשר עשוי להמשך‬
‫תקופה יחסית ארוכה‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחום הנדל"ן היזמי ושינויים החלים בו‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9‬להלן‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫כללי‬
‫התקשרויותיה של הקבוצה לרכישת זכויות בקרקעות נעשות במסגרת הסכמים עם יחידים או‬
‫תאגידים במספר מתכונות‪ ,‬כאשר לכל מתכונת מאפיינים עיקריים הדומים במרבית העסקאות מאותו‬
‫הסוג‪ .‬השינויים בין העסקאות נובעים בעיקרם מההסכמות עם בעלי הזכויות בקרקע ומאפייניהם‬
‫הייחודיים של המקרקעין והעסקה‪.‬‬
‫בחלק מהעסקאות‪ ,‬התקשרות החברה לרכישת קרקעות נעשית במסגרת הסכמי מכר מותנים‪ .‬על פי‬
‫רוב‪ ,‬רוכשת החברה‪ ,‬במסגרת הסכמי מכר מותנים‪ ,‬קרקעות‪ ,‬אשר תוכניות בנין העיר ("תב"ע")‬
‫החלות לגביהן מחייבות שינוי לצורך הקמת מבנים המיועדים למגורים ובדרך כלל החברה מטפלת‬
‫מול רשויות התכנון בשינוי הייעוד כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬במקרים מסוימים בהם התב"ע החלה על‬
‫המקרקעין אינה מאפשרת זכויות בניה בהיקף‪ ,‬בשימושים ו‪/‬או בתכנון המתאימים לאסטרטגיה‬
‫העסקית של החברה‪ ,‬פועלת החברה לשינוי התב"ע על מנת להתאים את התכנון לאסטרטגיה שלה‬
‫כאמור‪ ,‬ועל מנת להשביח את המקרקעין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בדרך של הגדלת זכויות הבניה‪ ,‬שינוי השימושים‬
‫המותרים במקרקעין ו‪/‬או שינוי תכנון הבניה‪.‬‬
‫ההסכמים לרכישת הקרקעות כאמור לעיל‪ ,‬כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים (כולם או‬
‫חלקם)‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫הסכמים לרכישת מקרקעין‬
‫ככל שבמועד ההתקשרות בהסכם המקרקעין אינם מיועדים למגורים‪ ,‬מותנית רכישת המקרקעין‬
‫בשינוי ייעוד המקרקעין למגורים ("שינוי הייעוד") במועדים שנקבעים ובהתאם להוראות חוק התכנון‬
‫והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪"( 1199 -‬חוק התו"ב")‪.‬‬
‫א‪22 -‬‬
‫החברה משלמת את התמורה (בכפוף לתנאים מתלים‪ ,‬אם נקבעו)‪ ,‬באחת או יותר מהדרכים הבאות‬
‫(לרבות שילוב בין הדרכים)‪( :‬א) עסקת מזומן ‪ -‬עסקה בה רוכשת החברה את הזכויות במקרקעין‬
‫בתמורה לסכום במזומן בהתאם למחיר נקוב ו‪/‬או על פי מנגנון לקביעת מחיר‪ ,‬כקבוע בהסכם; (ב)‬
‫עסקת קומבינציה בעין ‪ -‬עסקה בה רוכשת החברה חלק מזכויות המוכר במקרקעין בתמורה למתן‬
‫שירותי בניה כקבוע בהסכם על חלק המקרקעין שנותר בבעלות המוכר‪ .‬בחלק מהמקרים‪ ,‬רשאי או‬
‫חייב המוכר לעשות שימוש בשירותי השיווק של החברה לצורך ממכר היחידות שבבעלותו‪ ,‬בתמורה‬
‫לתשלום דמי שיווק לחברה בסכום מסוים שנקבע כאחוז ממחיר המכירה של היחידה; (ג) עסקת‬
‫תמורות ‪ -‬עסקה בה רוכשת החברה מבעלי הזכויות את מלוא זכויותיהם במקרקעין בתמורה להעברת‬
‫חלק מוסכם מתקבולי המכירות שתקבל החברה ממכירת יחידות הפרויקט‪.‬‬
‫המועד שבו תרשמנה הזכויות שרוכשת החברה בלשכת רישום המקרקעין ו‪/‬או בספרי מנהל מקרקעי‬
‫ישראל ("ממ"י") נקבע בין הצדדים לעסקה בהסכמה והינו מותנה בסוג העסקה‪ ,‬במועד בו יהיו בעלי‬
‫הזכויות במקרקעין זכאים לקבל אישורים על תשלום המיסים ו‪/‬או תשלומי החובה האחרים החלים‬
‫עליהם‪ ,‬והמצב הרישומי של הקרקע‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬עד לרישום זכויות החברה במקרקעין‪ ,‬נרשמים‬
‫לטובתה (בכפוף לאפשרות הרישום‪ ,‬ובכפוף למוסכם בין הצדדים) הערות אזהרה ו‪/‬או משכנתאות‬
‫ו‪/‬או שעבוד על זכויות המוכר‪.‬‬
‫במקרים בהם המוכר זכאי ליחידות דיור ו‪/‬או לתמורות בגין מכירת יחידות דיור בעסקה המותנית‬
‫בשינוי ייעוד‪ ,‬חלים בדרך כלל התנאים המהותיים הבאים (כולם או חלקם)‪:‬‬
‫הקבוצה מתחייבת להכין את התב"ע החדשה (לבדה ו‪/‬או בשיתוף עם בעלי הזכויות במקרקעין)‬
‫ולעמוד באבני דרך בקשר לפעולות התכנון הנדרשות לשינוי הייעוד‪ .‬בחלק מועט מההתקשרויות נקבע‬
‫יעד של צפיפות מינימלית של יחידות דיור לשטח לפי התוכנית שתאושר‪ .‬ברוב ההתקשרויות קובע‬
‫ההסכם כי אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בו לשינוי הייעוד (או ביעד צפיפות הבניה המינימלית‬
‫אם נקבעה)‪ ,‬תביא לפקיעת ההסכם‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבעות הוראות שעניינן נשיאת הצדדים באחריות‬
‫להמצאת כתבי שיפוי לוועדה המקומית לתכנון ובניה בקשר עם חיובים של הועדה כתוצאה מתביעות‬
‫לפי סעיף ‪ 117‬לחוק התו"ב‪ ,‬הנובעים משינוי ייעוד כאמור‪ .‬בחלק מהמקרים מתחייבים לשאת בכך‬
‫בעלי הזכויות במקרקעין ובחלק מהמקרים מתחייבת לשאת בכך החברה או שהיא מתחלקת בנטל עם‬
‫הבעלים‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬הקבוצה מתחייבת לעמוד בלוחות זמנים שנקבעים בקשר עם הגשת בקשות להיתרי בניה‬
‫ו‪/‬או הוצאת היתרים כאמור ובקשר עם בניית המבנים בפרויקט‪ .‬בחלק מההתקשרויות קובע ההסכם‪,‬‬
‫כי בעלי הזכויות במקרקעין יהיו רשאים לבטל את ההסכם במקרה בו לא יתקבל היתר בניה במועד‬
‫שנקבע‪.‬‬
‫בחלק מהמקרים מתחייבת החברה כי הבנק המסחרי אשר ילווה את העסקה יעמיד לבעלי הזכויות‬
‫במקרקעין הלוואות (בתנאים זהים ו‪/‬או דומים לתנאים הניתנים לחברה)‪ ,‬לביצוע תשלומי החובה‬
‫החלים על הבעלים ו‪/‬או לצרכים נוספים‪ .‬בחלק מהמקרים מתחייבת החברה להעמיד מימון כאמור‬
‫בעצמה‪ .‬בחלק מהמקרים נקבע בהסכם כי ההלוואה תיפרע מתוך התמורה לה יהיו זכאים בעלי‬
‫הזכויות במקרקעין בלבד‪.‬‬
‫במרבית מהמקרים כאמור‪ ,‬מתחייבת החברה לממן את הרכישה ו‪/‬או ביצוע הפרויקט‪ ,‬באופן מסוים‬
‫(לרבות כ"פרויקט סגור" באמצעות בנק מלווה)‪ .‬לפרטים בדבר תנאים אופייניים להסכם ליווי בנקאי‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 13.5.1‬להלן‪.‬‬
‫א‪21 -‬‬
‫בנוסף‪ ,‬רוכשת החברה זכויות במקרקעין על פי הסכמי פיתוח או חכירה עם ממ"י‪ .‬בחלק מהמקרים‬
‫נרכשות הזכויות במישרין מממ"י בדרך של מכרז ובחלק מהמקרים נרכשות הזכויות מצד שלישי אשר‬
‫רכש את הזכויות מממ"י‪ .‬רכישת זכויות מממ"י מתבצעת על פי רוב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫בין ממ"י ובין היזם (החברה ו‪/‬או הצד השלישי ממנו נרכשות הזכויות) (בסעיף זה‪" :‬היזם") נחתם‬
‫הסכם פיתוח (בסעיף זה‪" :‬הסכם הפיתוח")‪ .‬על פי הסכם הפיתוח מעמיד ממ"י את המקרקעין לרשות‬
‫היזם‪ ,‬לתקופה שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ ,‬והיזם מתחייב להקים על המקרקעין את המבנים בתנאים‬
‫ובמועדים הקבועים בהסכם הפיתוח‪ ,‬על פי הייעוד‪ ,‬המטרה וקיבולת הבניה כפי שנקבעים בהסכם‬
‫הפיתוח‪ .‬במסגרת הסכם הפיתוח מתחייב ממ"י‪ ,‬כי בכפוף לעמידת היזם בתנאי הסכם הפיתוח‪ ,‬יחכיר‬
‫ממ"י ליזם את המקרקעין על פי הסכם חכירה (בסעיף זה‪" :‬הסכם החכירה")‪ .‬המקרקעין מוחכרים‬
‫לתקופה הנקובה בהסכם הפיתוח בתמורה כפי שנקבעת בהסכם הפיתוח‪ .‬התמורה כאמור משולמת‬
‫לממ"י במסגרת הסכם הפיתוח‪ ,‬ומהווה דמי חכירה מהוונים לתקופת החכירה‪ .‬על פי רוב‪ ,‬קובע‬
‫הסכם החכירה כי בתום תקופת החכירה‪ ,‬בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם החכירה‪ ,‬יהיה זכאי‬
‫החוכר להאריך את תקופת החכירה לתקופת חכירה נוספת‪ .‬תנאי החכירה הנוספת יהיו כנהוג אז לגבי‬
‫חכירת מקרקעין מסוג המוחכר על ידי ממ"י‪ ,‬בסביבת המוחכר ולמטרה של החכירה‪ ,‬בהתחשב בכך‬
‫שהחוכר שילם עבור בניית המבנים‪.‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬קובע הסכם הפיתוח כי המועדים הנקובים בו (לרבות מועדים להגשת תוכניות להיתר‬
‫בניה‪ ,‬תחילת בניה‪ ,‬יציקת יסודות‪ ,‬השלמת שלד והשלמת הבניה)‪ ,‬התנאים הנקובים לעניין התמורה‪,‬‬
‫ההתחייבויות בקשר להכנת תכניות הבניה‪ ,‬הגשתן לרשויות‪ ,‬ביצוע הבניה וביצוע הפעולות הנדרשות‬
‫לרישום יחידות הדיור כיחידות נפרדות‪ ,‬וכן התחייבויות הנוגעות לאיסור דיספוזיציה (לרבות איסור‬
‫העברה ושעבוד) ‪ -‬הינן הוראות עיקריות שהפרתן תחשב להפרה יסודית‪ ,‬אשר תקנה לממ"י את הזכות‬
‫לבטל את הסכם הפיתוח‪ ,‬לחייב את היזם בפינוי הקרקע ובתשלום דמי שימוש ראויים ו‪/‬או לקבל‬
‫פיצויים בגין ההפרה‪.‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫הקמת הפרויקט‬
‫החברה מבצעת את הבניה במקרקעין באמצעות קבלני משנה חיצוניים‪ ,‬לרבות מנרב הנדסה‪ .‬הסכמי‬
‫הקבלנות לבניית בניינים הינם הסכמים פאושליים (היינו‪ ,‬הסכם לביצוע עבודות קבלנות בו נקבע בין‬
‫המזמין לבין הקבלן המבצע מחיר העבודה המוגדרת‪ ,‬באופן כוללני וסופי)‪ ,‬המבוצעים בתנאי שוק‪.‬‬
‫א‪22 -‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫שם הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫‪209‬‬
‫‪*202‬‬
‫‪*201‬‬
‫‪*207‬‬
‫בניין ‪2019‬‬
‫בניין ‪2012‬‬
‫בניין ‪2002‬‬
‫בניין ‪2007‬‬
‫כפר סבא ‪*C‬‬
‫בנין ‪212‬‬
‫ארנונה תלפיות ‪7‬‬
‫ארנונה תלפיות ‪1‬‬
‫שטראוס*‬
‫כפר גנים‬
‫כפר גנים‬
‫כפר גנים‬
‫כפר גנים‬
‫ראשון לציון‬
‫ראשון לציון‬
‫ראשון לציון‬
‫ראשון לציון‬
‫כפר סבא‬
‫הוד השרון‬
‫ירושלים‬
‫ירושלים‬
‫ירושלים‬
‫*‬
‫**‬
‫מספר יח"ד‬
‫בפרויקט**‬
‫מועד השלמת‬
‫בניית הפרויקט‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪17‬‬
‫‪91‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪17‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫סה"כ מ"ר‬
‫ממוצע‬
‫ליח"ד‬
‫‪119‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪190‬‬
‫‪111‬‬
‫‪122‬‬
‫‪129‬‬
‫‪129‬‬
‫‪129‬‬
‫‪120‬‬
‫‪111‬‬
‫‪119‬‬
‫‪120‬‬
‫מספר יח"ד‬
‫שנמסרו עד‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫סה"כ יח"ד‬
‫שנמכרו עד‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫הכנסות‬
‫שהוכרו עד‬
‫ליום ‪11.12.11‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪29‬‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪19‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪17‬‬
‫‪99‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪19‬‬
‫‪92,271‬‬
‫‪12,197‬‬
‫‪12,292‬‬
‫‪19,192‬‬
‫‪22,211‬‬
‫‪20,921‬‬
‫‪99,991‬‬
‫‪90,172‬‬
‫‪29,002‬‬
‫‪70,071‬‬
‫‪91,202‬‬
‫‪92,792‬‬
‫‪71,277‬‬
‫הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה‪.‬‬
‫נתון זה אינו כולל את היחידות של בעלי הקרקע במסגרת עסקת קומבינציה‪.‬‬
‫עלות המכר‬
‫שהוכרה עד ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪22,711‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪21,091‬‬
‫‪12,121‬‬
‫‪11,717‬‬
‫‪12,912‬‬
‫‪91,919‬‬
‫‪29,929‬‬
‫‪22,191‬‬
‫‪92,199‬‬
‫‪29,920‬‬
‫‪22,101‬‬
‫‪27,799‬‬
‫רווח גולמי‬
‫שהוכר עד‬
‫ליום ‪11.12.11‬‬
‫‪1,791‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‪9,201‬‬
‫‪1,721‬‬
‫‪1,919‬‬
‫‪9,119‬‬
‫‪11,191‬‬
‫‪12,727‬‬
‫‪121‬‬
‫‪7,109‬‬
‫‪7,992‬‬
‫‪7,191‬‬
‫‪10,912‬‬
‫יח"ד‬
‫שטרם‬
‫נמכרו‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫א‪29 -‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫‪209‬‬
‫‪202‬‬
‫‪201‬‬
‫‪207‬‬
‫בניין ‪2019‬‬
‫בניין ‪2012‬‬
‫בניין ‪2002‬‬
‫בניין ‪2007‬‬
‫כפר סבא ‪C‬‬
‫בנין ‪212‬‬
‫ארנונה‬
‫תלפיות ‪7‬‬
‫ארנונה‬
‫תלפיות ‪1‬‬
‫שטראוס‬
‫הכנסות שהוכרו‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪21,121‬‬
‫‪2,921‬‬
‫‬‫‪12,197‬‬
‫‬‫‪12,292‬‬
‫‬‫‪19,192‬‬
‫‪17,222‬‬
‫‪9,291‬‬
‫‪11,192‬‬
‫‪1,917‬‬
‫‬‫‪99,991‬‬
‫‬‫‪90,172‬‬
‫‬‫‪29,002‬‬
‫‬‫‪70,071‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫רווח גולמי שהוכר‬
‫עלות המכר שהוכרה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫שהסתיימה‬
‫שהסתיימה‬
‫שהסתיימה‬
‫שהסתיימה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫ביום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‬‫‪11,910‬‬
‫‪1,771‬‬‫‬‫‪11,211‬‬
‫‪2,220‬‬
‫‬‫‬‫‪1,911‬‬
‫‬‫‬‫‪11,111‬‬
‫‬‫‬‫‪9,201‬‬
‫‬‫‬‫‪21,091‬‬
‫‬‫‬‫‪1,721‬‬
‫‬‫‬‫‪12,121‬‬
‫‬‫‪7,991‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‬‫‪21,971‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‬‫‪9,191‬‬
‫‪92‬‬
‫‬‫‪11,101‬‬
‫‪1,911‬‬
‫‬‫‬‫‪11,191‬‬
‫‬‫‬‫‪91,919‬‬
‫‬‫‬‫‪12,727‬‬
‫‬‫‬‫‪29,929‬‬
‫‬‫‬‫‪121‬‬
‫‬‫‬‫‪22,191‬‬
‫‬‫‬‫‪7,109‬‬
‫‬‫‬‫‪92,199‬‬
‫יח"ד שטרם נמכרו ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2‬‬
‫‪17‬‬
‫‪11,197‬‬
‫‪12,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,911‬‬
‫‪12,122‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,191‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2,271‬‬
‫‪21,211‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,099‬‬
‫‪11,711‬‬
‫‪-‬‬
‫‪912-‬‬
‫‪1,921‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,719‬‬
‫‪12,991‬‬
‫‪12,991‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,912‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪12,991‬‬
‫‪1,191‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫א‪29 -‬‬
‫‪1.2.9‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקטים הנמצאים בשלבי הקמה‬
‫פרויקטים בביצוע‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫שם‬
‫הפרויקט‬
‫כפר סבא‬
‫‪*D‬‬
‫כפר סבא‬
‫‪*E‬‬
‫‪*209‬‬
‫ארנונה‬
‫תלפיות ‪9‬‬
‫בנין ‪219‬‬
‫צוריאל בנין‬
‫‪2001‬‬
‫צוריאל בנין‬
‫‪2001‬‬
‫מגדל‬
‫מנרב*‬
‫שלב א'‬
‫‪110/1‬‬
‫‪110/2‬‬
‫‪J-Tower‬‬
‫מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫כפר סבא‬
‫כפר סבא‬
‫כפר גנים‬
‫ירושלים‬
‫הוד‬
‫השרון‬
‫ראשון‬
‫לציון‬
‫ראשון‬
‫לציון‬
‫חולון‬
‫גבעת‬
‫זאב‬
‫מודיעין‬
‫מודיעין‬
‫ירושלים‬
‫סה"כ יח"ד שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה‬
‫מחייבים (מצטבר)‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫הקרקע‬
‫מועד‬
‫תחילת‬
‫בניית‬
‫הפרויקט‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫בניה‬
‫משוער‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫בפרויקט‬
‫(‪)%‬‬
‫סה"כ‬
‫יח"ד‬
‫בפרויקט**‬
‫סה"כ‬
‫מ"ר‬
‫ממוצע‬
‫ליח"ד‬
‫שיעור‬
‫השלמה‬
‫כספי‪/‬הנדסי‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21‬‬
‫‪121‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪191‬‬
‫‪92%‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪22‬‬
‫‪127‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12‬‬
‫‪117‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪91‬‬
‫‪120‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪22‬‬
‫‪129‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪12‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22‬‬
‫‪99,200‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪22‬‬
‫‪129‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪22‬‬
‫‪22‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪99,900‬‬
‫‪91,100‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪111‬‬
‫‪121‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪129,200‬‬
‫‪119,200‬‬
‫‪10,200‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪112‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪92‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪110,200‬‬
‫‪17,200‬‬
‫‪12,100‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪27‬‬
‫‪111‬‬
‫‪102‬‬
‫‪100‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫‪111‬‬
‫‪29,900‬‬
‫‪12,700‬‬
‫‪179,900‬‬
‫‪11,900‬‬
‫‪21,900‬‬
‫‪192,700‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪20,100‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪90%‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה‪.‬‬
‫*‬
‫נתון זה אינו כולל את היחידות של בעלי הקרקע במסגרת עסקת קומבינציה‪.‬‬
‫**‬
‫סה"כ‬
‫עלויות‬
‫צפויות‬
‫סה"כ‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫צפוי‬
‫סה"כ‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫צפוי (‪%‬‬
‫סמוך‬
‫למועד‬
‫הדוח‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫יחדות‬
‫שטרם‬
‫נמכרו‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫‪9,100‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪20‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪12,100‬‬
‫‪21,000‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪17,200‬‬
‫‪19,200‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1‬‬
‫‪22,200‬‬
‫‪19,900‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,100‬‬
‫‪21,200‬‬
‫‪7,900‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪111,100‬‬
‫‪101,900‬‬
‫‪17,100‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪91,200‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪7,100‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪7%‬‬
‫א‪27 -‬‬
‫נתונים על ההכנסות‪ ,‬העלויות והמחירים בפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום ‪11.12.11‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫כפר סבא ‪D‬‬
‫כפר סבא ‪E‬‬
‫‪209‬‬
‫ארנונה תלפיות ‪9‬‬
‫בנין ‪219‬‬
‫צוריאל בנין ‪2001‬‬
‫צוריאל בנין ‪2001‬‬
‫מגדל מנרב‬
‫שלב א'‬
‫‪110/1‬‬
‫‪110/2‬‬
‫‪J-Tower‬‬
‫מיקום הפרויקט‬
‫כפר סבא‬
‫כפר סבא‬
‫כפר גנים‬
‫ירושלים‬
‫הוד השרון‬
‫ראשון לציון‬
‫ראשון לציון‬
‫חולון‬
‫גבעת זאב‬
‫מודיעין‬
‫מודיעין‬
‫ירושלים‬
‫קרקע‪ ,‬היטלים‬
‫ופיתוח‬
‫בנייה‬
‫עלויות מימון‬
‫שהוונו‬
‫לפרויקט‬
‫אחרות‬
‫‪990‬‬
‫‪100‬‬
‫‪9,702‬‬
‫‪17,100‬‬
‫‪19,200‬‬
‫‪11,100‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪22,100‬‬
‫‪12,200‬‬
‫‪12,100‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪290‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪19,091‬‬
‫‪22,100‬‬
‫‪12,100‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪19,900‬‬
‫‪11,900‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,290‬‬
‫‪110‬‬
‫‪190‬‬
‫‪1,191‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,120‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪2,910‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪2,900‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫* סכום זה כולל עלויות צפויות אשר טרם הושקעו‪.‬‬
‫סה"כ‬
‫יתרת‬
‫עלויות‬
‫צפויות‬
‫שטרם‬
‫הושקעו‬
‫מקדמות‬
‫שנתקבלו‬
‫יתרת סכומים‬
‫לקבל לפי‬
‫חוזים‬
‫עלות בספרים‬
‫של מלאי בלתי‬
‫מכור*‬
‫צפי הכנסות‬
‫מהמלאי הבלתי‬
‫מכור‬
‫‪2,271‬‬
‫‪7,220‬‬
‫‪7,700‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪11,200‬‬
‫‪27,700‬‬
‫‪22,700‬‬
‫‪101,900‬‬
‫‪17,900‬‬
‫‪11,100‬‬
‫‪19,200‬‬
‫‪122,100‬‬
‫‪29,910‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪11,900‬‬
‫‪29,000‬‬
‫‪99,900‬‬
‫‪12,900‬‬
‫‪29,290‬‬
‫‪1,200‬‬
‫‪29,900‬‬
‫‪21,900‬‬
‫‪11,190‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,210‬‬
‫‪9,090‬‬
‫‪7,900‬‬
‫‪11,100‬‬
‫‪21,100‬‬
‫‪11,990‬‬
‫‪11,220‬‬
‫‪11,900‬‬
‫‪91,110‬‬
‫‪21,190‬‬
‫‪19,700‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪1,912‬‬
‫‬‫‪29,921‬‬
‫‪21,700‬‬
‫‪2,971‬‬
‫‪119,712‬‬
‫‪1,211‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪9,211‬‬
‫‪192,700‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪2,920‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‬‫‪12,200‬‬
‫‪12,090‬‬
‫‪2,710‬‬
‫‪111,900‬‬
‫‪9,120‬‬
‫‪2,190‬‬
‫‪9,190‬‬
‫‪179,900‬‬
‫הכנסות מחוזים חתומים ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫מלאי שטרם נחתמו לגביו חוזי‬
‫מכירה מחייבים‬
‫א‪21 -‬‬
‫פרויקטים בתכנון ועתודות קרקע‬
‫‪1.2.9‬‬
‫א‪.‬‬
‫עתודות קרקע‬
‫שם עתודת‬
‫הקרקע‬
‫מיקום‬
‫עתודת‬
‫הקרקע‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫עתודת‬
‫הקרקע‬
‫בודקסי‬
‫הונגריה‬
‫‪2007‬‬
‫ריביירה‬
‫אשדוד‬
‫‪1111‬‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫עלויות הקשורות בעתודת הקרקע‪ ,‬ליום‬
‫זכויות בנייה בעתודת הקרקע‬
‫‪11.12.11‬‬
‫חלק‬
‫עלות‬
‫סה"כ‬
‫מצב תכנוני מבוקש‪/‬מתוכנן‬
‫מצב תכנוני נוכחי‬
‫שטח‬
‫התאגיד‬
‫נוכחית של‬
‫עלות‬
‫עתודת‬
‫האפקטיב‬
‫ירידות ערך‬
‫הקרקע‬
‫מקורית של‬
‫סטטוס‬
‫הקרקע‬
‫בעתודת‬
‫י‬
‫שנרשמו‬
‫מ"ר‬
‫יח"ד‪/‬ייעו‬
‫מ"ר‬
‫בספרים‬
‫עתודת‬
‫הליכי‬
‫יח"ד‪/‬ייעוד אחר‬
‫הקרקע‬
‫במצטבר‬
‫ממוצע‬
‫אחר‬
‫ד‬
‫ממוצע‬
‫ליום‬
‫הקרקע‬
‫תכנון‬
‫‪11.12.11‬‬
‫חניות‬
‫מ"ר‬
‫‪1,000‬‬
‫‪+‬‬
‫יח"ד‬
‫‪101‬‬
‫‪ 99‬מ"ר‬
‫‪ 2,000 +‬מ"ר שטח משרדים‬
‫‪1,701‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪2,901‬‬
‫‪9,910‬‬
‫ליח"ד‬
‫‬‫‬‫‬‫ומסחר‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪ 91,000‬בניה לתיירות ונופש‬
‫‪100%‬‬
‫‪12,911‬‬
‫‬‫‪12,911‬‬
‫א‪21 -‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרויקטים מותלים‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד)‬
‫הפרויקט‬
‫מיקום‬
‫חלק‬
‫החברה‬
‫בפרויקט‬
‫מועד‬
‫רכישת‬
‫הזכויות‬
‫בקרקע‬
‫מס'‬
‫היחידות‬
‫הכולל אשר‬
‫החברה‬
‫מבקשת‬
‫לכלול‬
‫בפרויקט‬
‫סוג‬
‫הזכויות‬
‫הנרכשות‬
‫שביל התפוזים*‬
‫הוד השרון‬
‫‪100%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪11‬‬
‫זכויות‬
‫במקרקעין‬
‫‪2,110‬‬
‫קולנוע דקל**‬
‫שכונת בבלי‬
‫תל אביב‬
‫‪100%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪100‬‬
‫זכויות‬
‫במקרקעין‬
‫‪2,900‬‬
‫‪17‬‬
‫גליל ים***‬
‫קיבוץ גליל‬
‫ים‬
‫‪17%‬‬
‫‪2012‬‬
‫פרויקט‬
‫מסחר‬
‫ותעסוקה‬
‫זכויות‬
‫במקרקעין‬
‫‪-‬‬
‫ל‪/‬ר‬
‫*‬
‫עלות קרקע‬
‫בספרים ליום‬
‫‪11.12.2011‬‬
‫(אלפי ש"ח)‬
‫סה"כ עלות‬
‫משוערת‬
‫לפרויקט כולל‬
‫קרקע (מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫צפי‬
‫הכנסות‬
‫לפרויקט‬
‫(מיליוני‬
‫ש"ח)‬
‫‪120‬‬
‫‪199‬‬
‫‪101‬‬
‫ל‪/‬ר‬
‫לפרטים נוספים בדבר פרויקט שביל התפוזים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כג') בדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫**‬
‫לפרטים נוספים בדבר פרויקט קולנוע דקל‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כב') בדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫***‬
‫לפרטים נוספים בדבר פרויקט גליל ים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יט') בדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫מצב תכנוני סטטוטורי ותנאים מתלים עיקריים‬
‫שינוי תב"ע תוך ‪ 9‬שנים עד ליוני ‪.2019‬‬
‫נקבע פרק זמן של עד ‪ 12‬חודשים מיום חתימת ההסכם‬
‫לצורך ניהול מו"מ עם בעלי החנויות הקיימים ולהגיע‬
‫עימם להסדר והסכם כתנאי למימוש ההסכם‪ .‬הקרקע‬
‫הינה לאחר אישור התב"ע‪ ,‬לפני הליכי תכנון ולקראת‬
‫הוצאת היתרי בנייה‪ .‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬הוארכה‬
‫תקופת המו"מ עם בעלי החנויות מ‪ 12 -‬חודשים ל‪12 -‬‬
‫חודשים עד לאפריל ‪.2012‬‬
‫פרסום למתן תוקף של תב"ע המאשרת צפיפות‬
‫מינימלית וחתימה בין החברה המשותפת לבין מינהל‬
‫מקרקעי ישראל על הסכם פיתוח ביחס למקרקעין‪.‬‬
‫א‪10 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫פרויקטים בתכנון‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫שם הפרויקט‬
‫כפר סבא שלמה אריה*‬
‫שלב ב‬
‫מנרב הצעירה בבאר‬
‫יעקב‬
‫מנרב בשמורה*‬
‫‪110/2‬‬
‫‪110/1‬‬
‫מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫מועד רכישת‬
‫הקרקע‬
‫עלות‬
‫נוכחית‬
‫בספרים‬
‫מועד תחילת‬
‫בנייה מתוכנן‬
‫בפרויקט‬
‫מועד סיום‬
‫משוער‬
‫האם הושג‬
‫מימון או ליווי‬
‫בנקאי‬
‫חלק התאגיד‬
‫האפקטיבי‬
‫בפרויקט (‪)%‬‬
‫‪2001‬‬
‫‪1111‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2017‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫יח"ד בפרויקט‬
‫מצב תכנוני‬
‫מצב תכנוני נוכחי‬
‫מבוקש‪/‬מתוכנן‬
‫מ"ר‬
‫מ"ר‬
‫יח"ד‬
‫יח"ד‬
‫ממוצע‬
‫ממוצע‬
‫‪129‬‬
‫‪11‬‬
‫‪129‬‬
‫‪11‬‬
‫‪112‬‬
‫‪21‬‬
‫‪112‬‬
‫‪21‬‬
‫כפר סבא‬
‫גבעת זאב‬
‫באר יעקב‬
‫‪2011‬‬
‫‪90,900‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2017‬‬
‫לא‬
‫‪100%‬‬
‫‪122‬‬
‫‪117‬‬
‫‪122‬‬
‫‪117‬‬
‫חיפה‬
‫מודיעין‬
‫מודיעין‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪190‬‬
‫‪9,900‬‬
‫‪19,700‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2017‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪2019‬‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪92‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪119‬‬
‫‪102‬‬
‫‪102‬‬
‫‪199‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‪119‬‬
‫‪102‬‬
‫‪102‬‬
‫* הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה‬
‫א‪11 -‬‬
‫נתונים כלליים על הפרויקט (על בסיס מאוחד) באלפי ש"ח‬
‫חוזים חתומים ליום ‪11.12.11‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫כפר סבא שלמה אריה‬
‫שלב ב‬
‫מנרב הצעירה בבאר יעקב‬
‫מנרב בשמורה‬
‫‪110/2‬‬
‫‪110/1‬‬
‫מיקום‬
‫הפרויקט‬
‫כפר סבא‬
‫גבעת זאב‬
‫באר יעקב‬
‫חיפה‬
‫מודיעין‬
‫מודיעין‬
‫סה"כ‬
‫עלויות‬
‫צפויות‬
‫סה"כ יתרת‬
‫עלויות צפויות‬
‫שטרם‬
‫הושקעו‬
‫(מיליוני ש"ח)‬
‫‪92,000‬‬
‫‪29,900‬‬
‫‪192,700‬‬
‫‪111,000‬‬
‫‪19,700‬‬
‫‪20,900‬‬
‫‪29,211‬‬
‫‪22,700‬‬
‫‪102,200‬‬
‫‪117,190‬‬
‫‪10,100‬‬
‫‪22,100‬‬
‫מספר חוזים‬
‫מוקדמים‬
‫חתומים‬
‫‬‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסות מחוזים חתומים‬
‫מוקדמים שטרם הוכרו‬
‫מקדמות‬
‫שנתקבל‬
‫ו‬
‫‬‫‬‫‪1,100‬‬
‫‬‫‪1,190‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרת סכומים‬
‫לקבל לפי‬
‫חוזים‬
‫‬‫‪20,000‬‬
‫‪19,900‬‬
‫‬‫‪1,020‬‬
‫‪-‬‬
‫מלאי שטרם נחתמו‬
‫לגביו חוזי מכירה‬
‫מחייבים‬
‫צפי הכנסות מהמלאי‬
‫הבלתי מכור‬
‫‪91,900‬‬
‫‪19,100‬‬
‫‪111,100‬‬
‫‪210,000‬‬
‫‪7,900‬‬
‫‪29,200‬‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות‬
‫שטרם‬
‫הוכרו‬
‫‪91,900‬‬
‫‪19,100‬‬
‫‪201,900‬‬
‫‪210,000‬‬
‫‪11,900‬‬
‫‪29,200‬‬
‫סה"כ רווח‬
‫גולמי‬
‫שטרם‬
‫הוכרו‬
‫סה"כ‬
‫שיעור‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫צפוי (‪)%‬‬
‫‪9,900‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪21,100‬‬
‫‪22,000‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪29%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪11%‬‬
‫א‪12-‬‬
‫‪1.2.7‬‬
‫ניתוחי רגישות‬
‫להלן ניתוחי רגישות של הרווח הגולמי שנערכו לפרויקטים בביצוע‪ ,‬אשר ליום ‪ 11.12.2011‬החלה החברה‬
‫במכירתם וששיעור המכירות בהם הינו עד מחצית מסך המכירות בפרויקט‪ ,‬ולפיכך רמת הרגישות בעניינם עולה‪:‬‬
‫מגדל מנרב‬
‫‪1.2.1‬‬
‫עלויות‪/‬‬
‫מכירות‬
‫‪102%‬‬
‫‪101%‬‬
‫‪102%‬‬
‫‪101%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪102%‬‬
‫‪101%‬‬
‫‪102%‬‬
‫‪101%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪10,901‬‬
‫‪1,192‬‬
‫‪7,700‬‬
‫‪9,229‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪210‬‬
‫‪1,022-‬‬
‫‪11,190‬‬
‫‪10,909‬‬
‫‪1,092‬‬
‫‪7,911‬‬
‫‪2,910‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‪1,712‬‬
‫‪121‬‬
‫‪11,112‬‬
‫‪11,191‬‬
‫‪10,202‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪9,022‬‬
‫‪2,911‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪1,910‬‬
‫‪12,992‬‬
‫‪11,210‬‬
‫‪11,799‬‬
‫‪10,102‬‬
‫‪7,112‬‬
‫‪9,120‬‬
‫‪2,219‬‬
‫‪1,012‬‬
‫‪19,019‬‬
‫‪12,992‬‬
‫‪11,101‬‬
‫‪11,992‬‬
‫‪1,729‬‬
‫‪7,212‬‬
‫‪9,111‬‬
‫‪2,112‬‬
‫‪17,191‬‬
‫‪19,112‬‬
‫‪12,290‬‬
‫‪11,009‬‬
‫‪10,011‬‬
‫‪1,922‬‬
‫‪7,110‬‬
‫‪9,719‬‬
‫‪11,720‬‬
‫‪17,299‬‬
‫‪19,112‬‬
‫‪12,191‬‬
‫‪11,290‬‬
‫‪1,119‬‬
‫‪1,922‬‬
‫‪7,011‬‬
‫‪20,072‬‬
‫‪11,911‬‬
‫‪17,192‬‬
‫‪19,710‬‬
‫‪12,102‬‬
‫‪11,121‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪1,220‬‬
‫‪21,222‬‬
‫‪11,170‬‬
‫‪11,919‬‬
‫‪17,092‬‬
‫‪12,192‬‬
‫‪12,700‬‬
‫‪11,229‬‬
‫‪1,712‬‬
‫פרטים נוספים על פרויקטים מהותיים שהקבוצה מבצעת ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫א‪.‬‬
‫בניין ‪ 219‬בפרויקט הוד השרון‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כד') בדוח הכספי‪ .‬למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של‬
‫הקבוצה בקשר עם הפרוייקט‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בניין ‪ 9‬בפרויקט ארנונה תלפיות‬
‫בשנת ‪ 2001‬זכתה מנרב פרויקטים במכרז של מנהל מקרקעי ישראל לרכישת קרקע בשכונת תלפיות‬
‫בירושלים‪ .‬הפרויקט כולל הקמת ‪ 1‬בניינים‪ ,‬הכוללים ‪ 12‬יח"ד בכל אחד‪ .‬בניית שניים מהביניינים הסתיימה‬
‫והקבוצה איכלסה אותם‪ ,‬כאשר בניית הבניין השלישי החלה במהלך שנת ‪ 2011‬ומועד סיום העבודות‬
‫המתוכן הינו במהלך רבעון השני לשנת ‪ .2012‬הקבוצה סיימה לשווק את כל יח"ד בפרויקט‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בניין ‪ 209‬בכפר גנים‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט כפר גנים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כו') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬
‫‪ .2011‬למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרוייקט‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פרויקט מודיעין‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט מודיעין‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כא') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬
‫‪ .2011‬למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פרויקט גבעת זאב‬
‫לפרטים בקשר עם פרויקט זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כז') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרוייקט‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פרויקט חולון‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט חולון‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬כ') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫ז‪.‬‬
‫פרויקט ‪( J-Tower‬ירושלים)‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט ‪ ,J-Tower‬ראו ביאור ‪(12‬טז') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫ח‪.‬‬
‫פרויקט "מנרב בשמורה" (חיפה)‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט "מנרב בשמורה"‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יז') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה‬
‫לשנת ‪.2011‬‬
‫ט‪.‬‬
‫באר יעקב‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם פרויקט באר יעקב‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יח') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫פרטים נוספים על פרויקטים מהותיים שהקבוצה מתכננת ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫א‪.‬‬
‫פרויקט כפר סבא ‪ -‬שלמה אריה‬
‫בעקבות זכייה בהתמחרות מחודש יוני ‪ 2001‬התקשרה מנרב פרויקטים עם כונס הקרקע בהסכם לרכישת‬
‫קרקע‪ ,‬הכולל ‪ 11‬יח"ד ("הפרויקט")‪ .‬הפרויקט ממוקם בחלקה הצפוני של השכונה הירוקה בכפר סבא‪.‬‬
‫מועד תחילת העבודות המתוכנן בפרויקט הינו ‪. 2012‬‬
‫בנוסף‪ ,‬התקשרה מנרב פרויקטים עם בעל הקרקע אשר אינו צד קשור לקבוצה בעסקת קומבינציה לפיה‬
‫מתוך שני בניינים בהם יש זכויות לבעל הקרקע לכ‪ 17 -‬יח"ד‪ ,‬ייוחסו לקבוצה כ‪ 21 -‬יח"ד‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬לא קיימות חשיפות מהותיות של הקבוצה בקשר עם הפרויקט‪.‬‬
‫‪1.2.10‬‬
‫פרטים נוספים בקשר עם קרקעות עיקריות בפרויקטים מותלים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪8.2.6‬ב לעיל‪.‬‬
‫‪1.2.11‬‬
‫מכירת קרקעות‬
‫לפרטים בדבר מכירת קרקעות‪ ,‬ראו ביאור ‪ 11‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪1.2.12‬‬
‫הפרשות לגמר‪ ,‬בדק‪ ,‬אחריות ורישום בלשכות רישום מקרקעין‬
‫למדיניות החשבונאית בדבר רישום הפרשות‪ ,‬ראו ביאור ‪1‬יג'‪ 1‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬
‫יתרת הפרשות החברה לגמר‪ ,‬בדק ואחריות ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 11 ,2011‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 11 -‬בדצמבר ‪,2011‬‬
‫הסתכמה בסך של כ‪ , 11,912 -‬כ‪ 10,912 -‬אלפי ש"ח וכ‪ 1,111 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫במסגרת הסכמי המכר שבין החברה לבין הרוכשים‪ ,‬וכן במסגרת חלק מההסכמים לפיהם רוכשת החברה זכויות‬
‫במקרקעין (לרבות הסכמים עם פרטיים‪ ,‬ממ"י ו‪/‬או משרד השיכון והבינוי)‪ ,‬מתחייבת החברה לרשום את‬
‫היחידות אותן בנתה כבית משותף (אם וככל שהדבר נדרש לצרכי רישום) ולרשום את היחידות על שם הרוכשים‪.‬‬
‫לתאריך הדוח ‪ ,‬טרם נרשמו על שם הקונים יחידות דיור‪ ,‬וזאת הואיל ועל פי רוב‪ ,‬כרוך רישום הזכויות גם בביצוע‬
‫הליכים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬לרבות הליכי פרצלציה‪ .‬מרבית ההסכמים עם רוכשי יחידות הדיור קובעים‪ ,‬כי‬
‫התחייבות החברה לרישום בית משותף וכן לרישום היחידה על שם הרוכש‪ ,‬מותנית בהשלמת הליך הפרצלציה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצה הכנסות מפרויקט המהווה ‪ 10%‬או יותר מהכנסות הקבוצה‪.‬‬
‫א‪12-‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫הכרה בהכנסה צפויה בגין חוזי מכירה מחייבים‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫צבר ההזמנות הצפוי נכון למועד הדוח‬
‫(במיליוני ש"ח)‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪92,919‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪119,011‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪11,221‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪109,122‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫‪201,020‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫‪11,000‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫‪92,100‬‬
‫שנת ‪ 2011‬ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‬‫‪000,200‬‬
‫בהונגריה לא נותר מלאי דירות למכירה‪.‬‬
‫סה"כ הכנסות (במליוני ש"ח)‬
‫צפי לשנת ‪( 2011‬כפי שדווח בדוחות ‪)2012‬‬
‫‪229‬‬
‫שנת ‪ 2011‬בפועל‬
‫‪192‬‬
‫הפרש‬
‫‪23‬‬
‫ההפרש בין הצפי לשנת ‪ 2011‬לעומת הכנסות הקבוצה בשנת ‪ 2011‬בפועל מתחום הפעילות נובע משני פרויקטים‬
‫שהיו צפויים להימסר במהלך הרבעון הרביעי לשנת ‪ 2011‬ומסירתם התעכבה‪ .‬הפרויקטים האמורים צפויים‬
‫להמסר במהלך הרבעון הראשון לשנת ‪.2012‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪1.9.1‬‬
‫תחרות‬
‫מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬
‫השוק כולל גופים רבים מאד אשר פועלים בתחום פעילותה של החברה ויוצרים שוק תחרותי מאוד‪ .‬חלק‬
‫מהמתחרים של החברה‪ ,‬הנם בעלי אמצעים כספיים גדולים במידה משמעותית מאמצעיה של החברה‪ ,‬דבר‬
‫המקנה להם יתרון לעומת החברה‪.‬‬
‫התחרות הנה בעיקר מול פרויקטים אחרים הנמצאים במיקום גיאוגרפי קרוב לפרויקט הרלוונטי ומול היצע‬
‫דירות מיד שנייה באזור‪ .‬התחרות הנה בעיקר על מחירי הדירות ועל רמת המפרט המוצע בהן‪.‬‬
‫על פי הפרסומים השנתיים של חברת ‪ Dun's100‬לשנת ‪ ,2011‬החברה דורגה בין ‪ 1‬החברות הגדולות בתחום הנדל"ן‬
‫היזמי בישראל‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה אין יכולת לאמוד את נתח השוק שלה בענף הייזום לבניה בישראל‪ ,‬לאור קיומם של‬
‫יזמים פרטיים רבים וקבוצות רכישה שלגבם לחברה אין נתונים זמינים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לחברה ‪ 179‬התחלות בנייה‬
‫של דירות במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2011‬מתוך כ‪ 12,210 -‬התחלות בניה בסה"כ לפי נתוני‬
‫הלמ"ס בתשעת החודשים הראשונים של לשנת ‪.2011‬‬
‫‪1.9.2‬‬
‫התמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫א‪19-‬‬
‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות על‪-‬ידי שמירה על מחירים תחרותיים‪ ,‬ייזום פרויקטים במיקומים מבוקשים‬
‫ומתן סטנדרט בניה גבוה באופן יחסי למחירי הדירות‪ .‬מעבר לאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה פועלת לפיתוח מרבי ולהשבחת‬
‫זכויות הבניה בקרקעות הנרכשות על‪-‬ידה‪ ,‬מתכננת את דירות הפרויקטים למגורים ומציעה מפרטים עשירים‬
‫בהתאם לצרכי הלקוחות ועורכת מבצעי מכירות‪.‬‬
‫בין המתחרים העיקריים בחברה בתחום ייזום הפרויקטים לבניה‪ ,‬ראוי לציין את החברות הבאות‪ :‬אפריקה‬
‫ישראל מגורים בע"מ‪ ,‬קבוצת אשטרום‪ ,‬אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ‪ ,‬גינדי החזקות בע"מ ושיכון‬
‫ובינוי נדל"ן בע"מ‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫לקוחות‬
‫בפרויקטים למגורים שיוזמות החברות בארץ ובהונגריה לקוחות הקבוצה הינם לקוחות פרטיים‪ ,‬קרי‪ :‬רוכשי‬
‫יחידות דיור‪ .‬מטבע הדברים‪ ,‬רוכשי יחידות דיור הינם לקוחות חד פעמיים המשתנים מפרויקט לפרויקט‪.‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬לקבוצה אין תלות בלקוח או לקוחות כלשהם אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫פעולות השיווק וההפצה של הקבוצה ‪ -‬הן בארץ והן בחו"ל (באמצעות מנרב אינווסטמנטס) ‪ -‬נעשות באמצעות‬
‫חברות שווק חיצוניות העוסקות בשיווק ובמכירת היחידות בפרויקטים ("חברות השווק")‪ ,‬עמן מתקשרת‬
‫הקבוצה לגבי כל פרויקט‪ .‬חברות השיווק מקבלות הנחיות מקצועיות תפעוליות וארגוניות מהקבוצה‪ .‬לחברת‬
‫השיווק משולמים תשלומים בשיעורים שנקבעים בהסכמים בינן לבין הקבוצה‪ ,‬על‪-‬פי רוב בהתאם לשני‬
‫פרמטרים‪ -‬היקף המכירות ומחיר המכירה‪.‬‬
‫לחברה אין תלות בצינורות השיווק‪ ,‬מאחר וקיימות חברות שיווק רבות שניתן לשכור את שירותיהן‪ .‬מאידך‪,‬‬
‫תחום השיווק הוא תחום עיקרי ומהותי לפעילות החברה‪ ,‬להצלחתה העסקית ולהצלחתו של כל פרויקט‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫דיווח סביבתי‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫במהלך פעילות הקבוצה בתחום פעילות ייזום לבניה‪ ,‬נדרשת הקבוצה לעמוד בדרישות לעניין איכות הסביבה‪,‬‬
‫בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה וכן בדירשות החקיקה חקיקת עזר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬למטרדים ולסילוק‬
‫פסולת‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬להערכת הקבוצה אין בסיכונים הסביבתיים האמורים ולא צפויה להיות להם השפעה‬
‫מהותית על פעילות הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫השלכותיה מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬
‫חוק למניעת מפגעים‪ ,‬התשכ"א‪ 1191-‬והתקנות מכוחו (בסעיף זה‪" :‬החוק")‪ ,‬מהווים את הבסיס לקביעת מגבלות‬
‫במטרדי רעש‪ ,‬ריח וזיהום‪ .‬הקבוצה כפופה לחוקים ותקנות שונות בתחום איכות הסביבה המחייבים קבלן בנייה‬
‫לשמור על סטנדרטים העומדים עם שמירת איכות הסביבה בקשר לרעש‪ ,‬סילוק פסולת בנייה‪ ,‬זיהום אוויר‪ ,‬זיהום‬
‫מקורות מים וכיוצ"ב‪ .‬החוק מתייחס באופן כללי למניעת מפגעים מסוגים אלה ומשמש מטריה נורמטיבית‬
‫בנושא‪ ,‬כאשר התקנות נמוצאות מכוחו קובעות קונקרטיזציה ספציפית‪ .‬כך‪ ,‬הוראות תקנות למניעת מפגעים‬
‫(מניעת רעש)‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1112-‬קובעות סטנדרטים מדויקים לסיווג רעש כרעש בלתי סביר‪ ,‬מהו רעש משתנה ומהו‬
‫רעש קבוע‪ ,‬כיצד יש למדוד את הרעש וכיו"ב‪.‬‬
‫הקבוצה צופה כי בשנת ‪ 2012‬סך ההשקעות ו‪/‬או העלויות הסביבתיות‪ ,‬הן השוטפות הצפויות במהלך העסקים‬
‫הרגיל של הקבוצה בתחום הפעילות והן הנוגעות לשיפור הטיפול בשמירה על האיכות הסביבה לא תהיינה‬
‫מהותיות לקבוצה‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬
‫א‪19-‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת הקבוצה לא קיים אירוע או עניין הקשור בפעילות בתחום הייזום לבניה אשר גרם‬
‫או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת הקבוצה לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם‬
‫איכות הסביבה‪ ,‬אשר הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו בקשר עם פעילות הקבוצה בתחום הייזום לבניה‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬
‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪13.7.1‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬
‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.2‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫כללי‬
‫בפרויקטים שהקבוצה יוזמת עליה לעמוד בשורה ארוכה של תקנים ותנאים המוטלים על‪-‬פי חוק ועל‪-‬פי דרישת‬
‫הרשויות המקומיות בתחומן נמצא הפרויקט‪ ,‬וזאת על מנת לקבל היתרי בניה‪ .‬הליכים אלו אורכים זמן רב‬
‫וכרוכים בעלויות משמעותיות לקבוצה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬ככל שהקבוצה פועלת לשינוי ייעוד בפרויקטים שהיא יוזמת‪,‬‬
‫לשינוי התב"ע החלה עליהם ולניצול זכויות בניה לא מנוצלות‪ ,‬עליה לקבל שורה של היתרים ואישורים נוספים‬
‫מרשויות מקומיות ו‪/‬או רשויות שלטוניות‪ ,‬לרבות מינהל מקרקעי ישראל‪ ,‬אשר הופכים את השלמת הפעולות‬
‫האמורות לפעולה מורכבת ובדרך כלל ממושכת‪ ,‬מבלי שקיימת וודאות באשר לתוצאות התהליך‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מאפייניו הכלליים של שוק הנדל"ן היזמי לרבות צעדי הממשלה למיתון עליית המחירים בו ראו‬
‫סעיף ‪ 8.1.4‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫רשות מקרקעי ישראל‬
‫כ‪ 10% -‬מהמקרקעין בישראל נמצאים בבעלות ממשלת ישראל באמצעות רשות מקרקעי ישראל‪ ,‬וחלק גדול של‬
‫המקרקעין בהם פועלת הקבוצה‪ ,‬מוחכרים בחכירה ארוכת טווח‪ .‬משכך‪ ,‬חלות על הזכויות במקרקעין והעסקאות‬
‫בקשר עימן הוראות חוזי החכירה וההוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע‪ .‬כך גם עשויה החברה‬
‫לשאת בתשלומים שונים כגון‪ :‬דמי היתר‪ ,‬דמי הסכמה‪ ,‬דמי חכירה ודמי היוון‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫רישוי‬
‫ביצוע הבנייה בפרויקטים למגורים צריך להיעשות על‪-‬ידי קבלן מורשה‪ ,‬כפי שקובע חוק רישום קבלנים לעבודות‬
‫הנדסה בנאיות‪ ,‬תשכ"ט‪"( 1191-‬חוק רישום קבלנים")‪ .‬קבלן מורשה על פי חוק רישום קבלנים הינו קבלן אשר‬
‫נרשם בפנקס הקבלנים על ידי רשם הקבלנים ("קבלן מורשה")‪ .‬חוק רישום קבלנים קובע מהם התנאים לצורך‬
‫רישום אדם כקבלן מורשה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבעו בתקנות מכוח חוק רישום קבלנים סיווגים שונים על פי ענפים שונים‬
‫והיקף עבודות כחברה יזמית‪ .‬החברה מתקשרת עם קבלנים בעלי סיווג רשום מתאים מבחינת מהות הבניה‬
‫והיקפה‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫חוק התקנים‪ ,‬תשכ"ג‪"( 1191 -‬חוק התקנים")‬
‫על פי חוק התקנים‪ ,‬מכון התקנים הישראלי רשאי לקבוע מפרט או כללים טכניים ביחס לטיב החומרים‪,‬‬
‫המוצרים או תהליכי העבודה והבנייה‪ ,‬המכונים תקנים‪ .‬כמו כן שר התמ"ת רשאי‪ ,‬לאחר התייעצויות עם נציגי‬
‫היצרנים והצרכנים‪ ,‬להכריז על תקן ישראלי מסוים‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬כעל תקן ישראלי רשמי‪ ,‬שאז חלה חובה על פי‬
‫דין לעמוד בדרישות תקן רשמי כאמור‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי בהתאם להוראות חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג‪1171 -‬‬
‫א‪17-‬‬
‫("חוק המכר"‪ ,‬ראו להלן)‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במקרה בו הדירה או כל דבר שבה‬
‫שונים מן האמור בתקן ישראלי רשמי‪.‬‬
‫הבנייה בישראל כפופה לתקני בנייה ותווי תקן בקשר עם אופן הבניה איכות החומרים ובטיחותם‪ .‬התקנים‬
‫מפורסמים על ידי מכון התקנים הישראלי‪ ,‬וחלקם מוכרזים כמחייבים רשמית על ידי משרד התעשיה המסחר‬
‫והתעסוקה ("משרד התמ"ת")‪.‬‬
‫בהליך לקבלת היתר בניה נדרשת הקבוצה להציג הסכמים עם מכוני בדיקה מורשים המפקחים על הבניה ועל‬
‫עמידתה בתקנים‪ .‬הקבוצה מקפידה לקיים את הוראות התקינה המחמירים ביותר כולל תקנים אשר טרם הוכרזו‬
‫כרשמיים על ידי משרד התמ"ת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חלות לגבי ביצוע הבניה‪ ,‬הוראות פקודת הבטיחות בעבודה (נוסח חדש)‪ ,‬תש"ל‪ ,1170-‬והתקנות אשר‬
‫הותקנו לפיה‪ .‬הוראות אלה מיושמות בדרך כלל על הקבלנים המבצעים את הבניה‪ ,‬ואולם‪ ,‬החברה מבצעת אף‬
‫היא פיקוח בשטח וזאת באמצעות יועצי בטיחות ומפקחים מטעמה‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫חוק המכר (דירות)‪ ,‬התשל"ג‪1171 -‬‬
‫חוק המכר מטיל חובות שונות על מי שבונה דירות על מנת למוכרן לאחרים‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬בקשר עם תקופות בדק‬
‫ואחריות בגין אי התאמות בדירות הנמכרות‪ .‬בהקשר זה יצוין כי בתחילת חודש מרץ ‪ 2012‬נתקבל תיקון לחוק‬
‫האמור‪ ,‬הקובע (בכפוף להתקנת תקנות בעניין תוך שלושה חודשים) תקרה לעניין היקף הוצאות משפטיות (ביניהן‬
‫הוצאות בקשר עם הליכי רישום הזכויות) בהן יישא הרוכש בעסקת מכר‪ .‬תיקון זה ייכנס לתוקפו כחצי שנה לאחר‬
‫פרסומו בכפוף להתקנת התקנות כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫חוק המכר (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬התשל"ה‪1172-‬‬
‫חוק זה קובע מספר מנגנונים להגנה על כספי רוכשי הדירות מפני מצב של חדלות פירעון של הקבלן‪ .‬בהתאם‬
‫להוראות חוק זה מוכר דירה חייב להבטיח את כספי רוכש הדירה בשלל אמצעים הנדרשים בחוק‪ .‬בהקשר זה‪,‬‬
‫יוער כי בהתאם להוראות החוק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בית המשפט יהיה רשאי למנוע מחברות בנייה אשר הפרו את הוראות‬
‫החוק הנוגעות להבטחת כספי הרוכשים לגשת למכרזים מטעם המדינה‪.‬‬
‫‪1.1.7‬‬
‫צו מכר דירות (טופס של מפרט)‪ ,‬התשס"ה‪2001-‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2001‬נכנס לתקפו צו זה‪ ,‬שבעיקרו נוגע לדרישות והוראות בנוגע למפרט הטכני של יחידת הדיור‬
‫הנמכרת‪ ,‬כאשר עיקר השינוי עוסק באופן מדידת והצגת שטחי יחידת הדיור הנמכרת‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה)‪ ,‬התשע"א‪2011-‬‬
‫ככלל‪ ,‬לפי חוק זה קבלנים פטורים מתשלום מס שבח בגין מכירת זכות במקרקעין (לרבות יחידת דיור) בכפוף‬
‫להמצאת אישור פקיד שומה‪ .‬בעקבות תיקון מס' ‪ 70‬לחוק זה מיום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2011‬מחויבים רוכשי דירות בתנאים‬
‫מסוימים להעביר למוסדות מס שבח תשלום מקדמה על חשבון המס שהמוכר אמור להיות חייב בו‪ ,‬בשיעור של‬
‫‪ 7.9%‬או ‪ 19%‬מהתמורה שנקבעה בהסכם המכר‪ .‬בהנחיות הנהלת רשות המיסים נקבע כי ברכישת זכות מקבלן‬
‫שיש בידו אישור פקיד שומה בתוקף אין הרוכש מחויב בהעברת מקדמה כאמור‪ .‬לחברה קיימים אישורי פקיד‬
‫השומה הנדרשים‪ .‬הוראות תיקון ‪ 70‬לעיל הוארכו באישור ועדת הכספים של הכנסת ובצו שר האוצר‪ ,‬ולפיכך‬
‫סעיפי המקדמה יוותרו בתוקף עד ליום ‪ 11.9.2012‬לפחות‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫חוק התכנון והבניה‪ ,‬התשכ"ה‪1199 -‬‬
‫פעילות החברה מבוצעת בהתאם להוראות חוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬צווים ותקנים החלים בתחום התכנון והבנייה והפיקוח‬
‫על העבודה‪ .‬בכלל זה‪ ,‬כפופה החברה לקבלת האישורים‪ ,‬ההיתרים והרישיונות הנדרשים מהרשויות המוסמכות‪.‬‬
‫חוק התכנון והבנייה‪ ,‬התשכ"ה‪"( 1199 -‬חוק התו"ב") אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות‪ .‬בנייה‬
‫ללא היתר בנייה או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם להוראות סעיפים ‪ 201-299‬לחוק התו"ב‪ .‬כמו‬
‫א‪11-‬‬
‫כן‪ ,‬על פי חוק המכר‪ ,‬המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אם הדירה או כל דבר שבה שונים מן‬
‫האמור בתקנות שנקבעו מכוח חוק התו"ב‪.‬‬
‫הקמת פרויקט על קרקע על‪-‬ידי החברה תלויה במצב התכנון והרישוי החל על אותה קרקע‪ .‬התנאי הראשון לבניה‬
‫הוא קיומה של תכנית בנין עיר ("תב"ע") תקפה שאושרה על‪-‬ידי רשויות התכנון ואשר על פיה ניתן לבנות על‬
‫הקרקע פרויקט ליעדים המתאימים‪.‬‬
‫הליכי התכנון לאישור התב"ע המתבצעים במסגרת חוק התו"ב והתקנות שהותקנו על פיו הינן הליכים ממושכים‬
‫התלויים ברשויות התכנון ובגורמים נוספים שאינם בשליטת החברה ואשר קשה לצפותם ולהעריך את פרק הזמן‬
‫הנדרש להסדרתם‪ .‬פרק זמן זה עלול להתארך באותם מקרים בהם מוגשות התנגדויות על‪-‬ידי גורמים שונים‬
‫לאישורה של התב"ע‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הגיש מטה הדיור הלאומי ("צוות ‪ 10‬הימים") את המלצותיו לשר‬
‫האוצר‪ ,‬אשר אושרו במהלך חודש נובמבר ‪ 2011‬על ידי קבינט הדיור בממשלה‪ ,‬כשבמרכזן של ההמלצות‪ ,‬הקמת‬
‫מוסד תכנון לאומי חדש‪ ,‬שידון אך ורק בתוכניות דיור לאומיות רחבות היקף בהליך מזורז והקמת חברת דיור‬
‫ממשלתית‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם יושמו אילו מההמלצות כאמור לעיל‪.‬‬
‫לצורך הכנת התב"ע מתקשרת החברה עם אדריכלים ויועצים שתפקידם להכין את התכניות הדרושות ולטפל‬
‫באישורן אצל רשויות התכנון‪ ,‬ולאחר אישור התב"ע ‪ -‬להכין את התכניות הדרושות לצורך הוצאת היתרי הבניה‬
‫ואת תכניות העבודה האדריכליות הדרושות לצורך ביצוע הבניה ולצורך הכנת מסמכי המכירה והשיווק‪ ,‬לרבות‬
‫הכנת המפרט הטכני הדרוש על פי הוראות חוק המכר‪.‬‬
‫‪1.1.10‬‬
‫פקודת הבטיחות בעבודה [נוסח חדש] התש"ל‪"( 1170-‬פקודת הבטיחות")‬
‫פקודת הבטיחות ותקנותיה מסדירות את נהלי העבודה באתרי בנייה אשר נועדו להבטיח את בטיחות הפועלים‬
‫באותם אתרי בניה‪.‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫בקרת איכות‬
‫למנרב פרויקטים הוענק על‪-‬ידי מכון התקנים הישראלי התקן הישראלי והבינלאומי ‪.ISO-1000‬‬
‫‪1.1.12‬‬
‫אילוצים בגין פרויקטים מסוימים‬
‫כחברה יזמית החברה כפופה‪ ,‬להוראות תוכניות סטטוטוריות תקפות החלות על המגרש בפרויקטים ספציפיים‪,‬‬
‫כגון‪ :‬תוכניות בניה ותוכניות בינוי לביצוע‪ ,‬הוראות והנחיות ועדה מקומית ו‪/‬או של העירייה ו‪/‬או המנהל‪ ,‬הוראות‬
‫והנחיות של גורמים סטטוטוריים ורשויות אחרות כגון‪ :‬פיקוד העורף‪ ,‬רשות הכבאות‪ ,‬משרד הבריאות‪ ,‬חברת‬
‫החשמל‪ ,‬המשרד לאיכות הסביבה וכיו"ב‪.‬‬
‫‪1.1.11‬‬
‫אחרים‬
‫מגבלות ואילוצים נוספים החלים בתחום זה‪ ,‬נובעים מתנודות במחירי חומרי גלם (בעיקר מלט וברזל) לרבות‬
‫מכסים והיטלים החלים על חומרי גלם מיובאים‪ .‬כמו כן‪ ,‬המדיניות הביטחונית של הממשלה‪ ,‬לרבות הטלת‬
‫הסגרים על שטחי יהודה ושומרון‪ ,‬משפיעה על זמינותם של עובדים פלסטינאים לענף הבניה וכן משפיעה על‬
‫זמינות חומרי גלם המסופקים משטחים אלה‪.‬‬
‫‪1.1.12‬‬
‫דיני איכות סביבה‬
‫לפרטים בדבר מגבלות הנובעות מתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.10‬‬
‫עונתיות‬
‫הכנסות הקבוצה מתחום פעילות בנייה יזמית אינן מושפעות מעונתיות‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪1.11.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫תיאור מבנה ארגוני‬
‫מנכ"ל‬
‫סמנכ"ל‬
‫פיתוח‬
‫עסקי‬
‫סמנכ"ל שיווק‬
‫מנהל מכירות ארצי‬
‫תחום פינוי‬
‫בינוי‬
‫מנהל‬
‫הנדסה‬
‫ופיתוח מקרקעין‬
‫סמנכ"ל‬
‫כספים ובקרה‬
‫מנהלת‬
‫בקרה‬
‫תקציבית‬
‫מנהלי‬
‫פרויקטים‬
‫הנהלת‬
‫חשבונות‬
‫וערבויות‬
‫מכר‬
‫מנהלי‬
‫מכירות‬
‫בראש מנרב פרויקטים מכהן מר דרור קוזניצקי כמנכ"ל‪ ,‬אשר אליו כפופים סמנכ"ל שיווק‪ ,‬אשר הינו אחראי על‬
‫מנהל מכירות ארצי אשר אחראי על מנהלי המכירות‪ ,‬מנהל הנדסה ופיתוח מקרקעין‪ ,‬סמנכ"ל פיתוח עסקי‬
‫האחראי על מנהל תחום פינוי בינוי וסמנכ"ל כספים ובקרה‪ ,‬האחראי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מנהלת בקרה תקציבית‬
‫ומחלקת הנהלת חשבונות‪.‬‬
‫‪1.11.2‬‬
‫שינויים מהותיים במצבת העובדים‬
‫בתחום הייזום לבניה‪ ,‬מועסקים ‪ 19‬עובדים נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬בארץ ו‪ 2 -‬עובדים במנרב אינווסטמנטס‬
‫בחו"ל בתחום האדמיניסטרציה‪ .‬להלן פירוט התפלגות העובדים במגזר לפי תפקידים‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬
‫תפקיד‬
‫שיווק ומכירות‬
‫ניהול ואדמיניסטרציה‬
‫חו"ל‬
‫סה"כ עובדים‬
‫מס' עובדים‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪12‬‬
‫‪19‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים במצבת עובדי הקבוצה בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪1.11.1‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬
‫העובדים מועסקים בחברות הקבוצה במגזר זה לפי הסכמי עבודה אישיים הנחתמים בין החברה הרלבנטית לבין‬
‫כל אחד מן העובדים‪ ,‬המבוססים על משכורת גלובאלית ו‪/‬או לפי שעות עבודה בפועל‪ ,‬בהתאם למו"מ שכל חברה‬
‫מקיימת עמם עובר לקבלתם לעבודה‪.‬‬
‫מנהלי הפרויקטים בכל אחת מן החברות‪ ,‬זכאים לרוב לשכר קבוע בגין מתן השירותים על ידם בפרויקט‪.‬‬
‫א‪20-‬‬
‫התחייבויות הקבוצה לתשלום פנסיה ופיצויי פרישה לעובדים מכוסה בחלקה על‪-‬ידי הפקדות שוטפות על שם‬
‫העובדים בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות ביטוח בחברות ביטוח‪ .‬סכום יתרת ההתחייבויות בגין יחסי עובד ומעביד‬
‫הכלולים במאזן מבטאים את יתרת ההתחייבויות שאינה מכוסה בהפקדות בלבד‪ ,‬בהתאם להסכמי העבודה‬
‫הרלבנטיים ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה וכן לפרטים בדבר קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה‬
‫בתאגיד‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪1.12‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫הקבוצה פועלת להרחבת פעילות הייזום לבניה למגורים בארץ על ידי הגדלת מספר האתרים‪ ,‬תוך התמקדות‬
‫באזורי ביקוש‪ ,‬שיווק אקטיבי של יחידות הדיור אשר בבניה ורכישות קרקע חדשות בעיקר באמצעות עסקאות‬
‫קומבינציה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה מעוניינת לפעול לפיתוח מלאי הקרקעות שבבעלותה ולמימושן‪.‬‬
‫‪1.11‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫להלן תיאור כללי של תכניות הקבוצה לפעילותה בשנה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתכניותיה נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫במסגרת תחום פעילות ייזום ובניה‪ ,‬הקבוצה מתכוונת לפעול במטרה להגדיל את היקף יחידות הדיור‬
‫והפרויקטים שהיא יוזמת במסגרת אפשרויות אשר תעמודנה לה בישראל‪ .‬עם זאת‪ ,‬ולאור התמורות החלות‬
‫בתחום זה בשוק המקומי‪ ,‬החברה בוחנת פרויקטים פוטנציאליים בזהירות יתירה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫תחום פעילות ביצוע עבודות קבלנות‬
‫‪1.1‬‬
‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬
‫‪1.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫פעילות הקבוצה בתחום נעשית בעיקר באמצעות מנרב הנדסה אשר הינה קבלן מבצע בפרויקטים לבניה ותשתיות‪.‬‬
‫מנרב הנדסה מתקשרת עם לקוחות ועם חברות יזמיות‪ ,‬לשם ביצוע עבודות בניה בפרויקטים שונים‪ ,‬ובהם מבנים‬
‫למגורים הכוללים יחידות דיור בבניה רוויה ובתים צמודי קרקע‪ ,‬מבני משרדים‪ ,‬מסחר ותעשייה למגזר העסקי‪,‬‬
‫מבנים עבור רשויות שלטון ומוסדות ציבור וביצוע עבודות הנדסה ותשתיות ייחודיות כגון‪ :‬גשרים‪ ,‬קווי רכבת‪,‬‬
‫מנהרות‪ ,‬אצטדיוני ספורט‪ ,‬מכוני טיהור שפכים‪ ,‬מכון התפלת מי ים‪ ,‬מוזיאונים ייחודיים ועוד‪ .‬חלק מעבודות‬
‫הביצוע של מנרב הנדסה נעשות עבור חברות יזמיות מהקבוצה‪.‬‬
‫הפרויקטים העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬הינם‪ :‬הקמת עיר הבהד"ים‪,‬‬
‫עבודות הנדסה אזרחית בפרויקט להקמת תחנת כח בצפית‪ ,‬הקמת בניין משרדי הרכבת בלוד‪ ,‬הקמת מתקן‬
‫להתפלה מי ים באשדוד‪ ,‬חציבת מנהרה עבור הרכבת המהירה לירושלים ופרוייקט הקמת חניון ומחלקות אישפוז‬
‫בבית החולים רמב"ם‪.‬‬
‫במקרים רבים ההתקשרות בעבודות מסוג זה נעשית באמצעות התמודדות במכרזים (או בהליכים דמויי מכרז)‬
‫המתפרסמים על ידי מזמיני העבודה‪ ,‬במסגרתם מגישה מנרב הנדסה הצעות‪ .‬בחלק מן המקרים מבוצעות‬
‫העבודות על ידי מנרב הנדסה בשיתוף עם קבלני ביצוע אחרים‪ ,‬במסגרת "עסקה משותפת" או "חברת פרוייקט"‪.‬‬
‫במקרים אלה ההתקשרות לביצוע העבודות ודרישות התשלום נעשים על ידי "העסקה המשותפת"‪"/‬חברת‬
‫הפרויקט"‪.‬‬
‫ביצוע העבודות בפועל נעשה גם באמצעות קבלני משנה‪ ,‬אשר מנרב הנדסה מתקשרת עמם מעת לעת ולצורך ביצוע‬
‫פרויקטים מסוימים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מפעילה מנרב הנדסה מפעל לייצור‪ ,‬לעיבוד ולהרכבת קונסטרוקציות מפלדה‪ .‬המפעל הוקם באשדוד‬
‫במהלך השנים ‪( 2001-2002‬על קרקע בבעלות מנרב פרויקטים בשטח של כ‪ 7.9-‬דונם וכן על ‪ 2‬דונם נוספים‬
‫בתמורה לדמי שימוש המשולמים למנהל מקרקעי ישראל) והוא עוסק בעיבוד‪ ,‬הובלה והרכבה של שלדים למבנים‬
‫א‪21-‬‬
‫מקונסטרוקציות פלדה‪ .‬המפעל מתבסס על טכנולוגיות מודרניות וחדישות ועל ידע שנרכש‪ ,‬ומייצר‬
‫קונסטרוקציות מפלדה לשימוש בפרויקטים שונים ובין היתר עבור חברות הקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעילה מנרב הנדסה‬
‫החל מנובמבר ‪ 2002‬מפעל טרומי בנתיבות‪ .‬המפעל הטרומי מייצר רכיבים תעשייתיים מבטון אשר משמשים‬
‫להקמת מבנים ואתרי תשתיות אחרים‪ .‬רכיבים אלה משמשים חברות בקבוצה ומחוץ לה‪ .‬החברה מפעילה מפעל‬
‫טרומי נוסף לצורך ביצוע עבודות בקשר עם פרויקט המנהור לרכבת ישראל כמפורט בסעיף ‪ 13.8.2‬להלן‪.‬‬
‫פעילות מפעל הפלדה התמקדה במהלך שנת הדוח הן בביצוע עבודות עבור חברות הקבוצה והן בביצוע פרויקטים‬
‫לגורמים חיצוניים ובין היתר בביצוע עבודות עבור אלסטום במסגרת הקמת תחנת כח בצפית‪ ,‬קונסטרוקצית‬
‫פלדה עבור מתקן התפלת מי הים באשדוד‪ ,‬עבור חברת אורמת בע"מ בפעילות ייצור של קורות פלדה‪ ,‬עבור חברת‬
‫אל‪-‬הר בפעילות ייצור שלד פלדה ואלמנטים טרומיים עבור בית אמות‪ ,‬ועבור חברת דנישרא בפעילות‬
‫קונסטרוקציות פלדה עבור בניין תעשייתי ברמת חובב‪ .‬לצורך פעילותו‪ ,‬במהלך שנת הדיווח‪ ,‬רכש מפעל הפלדה‬
‫שתי מכונות חדשות לעיבוד פלדה הפועלות בטכנולוגיות החדשות והמתקדמות ביותר בתחום‪.‬‬
‫פעילות המפעל הטרומי התמקדה במהלך שנת הדוח הן בביצוע עבודות עבור חברות הקבוצה והן בביצוע‬
‫פרויקטים לגורמים חיצוניים כגון‪ :‬יצור‪ ,‬אספקה והרכבה בפרויקט של אורתם סהר בע"מ במוסך הרכבת בחיפה‪,‬‬
‫פארק ינאי‪ ,‬פארק באר שבע ומפעל רשפים באשקלון‪ ,‬פרוייקטים למגורים של אור ואושר בכפר סבא ופתח תקווה‬
‫ועבור פלינר בפרוייקט בפתח תקווה‪ ,‬אלמנטים טרומים עבור עיר הבה"דים‪ ,‬עבור בית המילניום המוקם על ידי‬
‫ש‪ .‬תנוס‪ ,‬ומתחם בנייני מגורים הממוקם על ידי ע‪.‬ע‪ .‬אבו ראס המוקם בראשון לציון‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫לפרטים בדבר מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ראו סעיף ‪ 1.19‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות בשווקים של עבודות קבלנות בתחום הייזום לבניה‪ ,‬ראו סעיף ‪(8.1.3‬א) לעיל‪.‬‬
‫תחום קבלנות התשתית בישראל מושפע באופן ישיר מהחלטות התקצוב של ממשלת ישראל‪ .‬במהלך השנים‬
‫האחרונות ניכרת מגמת הרחבה בפיתוח תשתיות המדינה המקבלת ביטוי בעלייה משמעותית בהיקף ההשקעות‬
‫בתשתיות הכלול בתקציב המדינה‪ .‬יש לציין כי יישום מדיניות התקציב כפוף לשיקול דעת משרדי הממשלה‪ ,‬ואין‬
‫כל וודאות כי הנתונים הכלולים בתקציב כאמור אכן יתממשו‪ .‬הקבוצה מעריכה כי עקב המצב הכלכלי במשק‪,‬‬
‫הממשלה עשויה להגדיל את היקף השקעותיה בתשתיות לצורך עידוד והאצת הפעילות הכלכלית‪ ,‬ולפיכך עשוי‬
‫לגדול צבר העבודות של הקבוצה בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫הערכות החברה לגבי הגדלת היקף השקעות המדינה בתשתיות לצורך עידוד והאצת הפעילות הכלכלית מהוות‬
‫מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הבנת החברה את תנאי השוק נכון למועד‬
‫הדוח והצהרות שונות של גורמים ממשלתיים‪ .‬הערכות אלה עשויות להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משינויים בנסיבות‬
‫ובתנאים שאינם בשליטת החברה‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫היקף הפעילות מושפע ככלל מפרמטרים כלכליים במשק‪ ,‬עלויות הביצוע הקבלני‪ ,‬ובתחום התשתיות בעיקר‬
‫ממדיניות ממשלתית ומהחלטות תקצוב של הממשלה‪.‬‬
‫פעילות קבלנות הבניה בישראל מאופיינת בתחרותיות רבה ולפיכך בשולי רווח נמוכים‪ .‬התחרותיות הרבה וכן‬
‫התנודתיות במחירי התשומות הביאו לכך שסך הרווחיות בענף נותרה נמוכה מכפי שהייתה‪ .‬בנוסף‪ ,‬רווחיות‬
‫החברה בפרויקטים השונים אינה נקבעת בהכרח לפי ייעוד הפרויקט או היקפו אלא בעיקר מתנאי השוק בתקופת‬
‫ההתקשרות אשר משפיעים על היקף ההתקשרויות ועל תנאיהן לרבות תנאי ההסכם עם המזמין ואופן ניהול‬
‫הפרויקט על ידי החברה‪ .‬הכנסות החברה מושפעות מהיקפי ההתקשרויות ומהמועדים הקבועים בכל הסכם‬
‫לביצוע העבודה‪ .‬נכון לשנת הדוח‪ ,‬קיים שינוי מהותי בהיקף ההכנסות הבא לידי ביטוי בגידול של כ‪ 122-‬מליוני‬
‫א‪22-‬‬
‫ש"ח לעומת שנת ‪ 2012‬ונובע בעיקר מביצוע מספר פרוייקטים גדולים ביניהם עבודות הקמה בעיר הבה"דים‪ ,‬בנית‬
‫קטע מינהור בקו הרכבת לירושלים‪ ,‬עבודות הנדסה אזרחית ופלדה בתחנת הכח בצפית והקמת מתקן התפלה‬
‫באשדוד‪.‬‬
‫פעילות מפעל הפלדה במהלך שנת הדוח התאפיינה בהמשך תחרותיות אם כי מספר הפרוייקטים בתחום זה גדל‬
‫דבר אשר אפשר לבצע מספר פרוייקטים גדול יותר מבשנה קודמת‪ .‬מחירי חומרי הגלם בשנה זאת מתאפיינים‬
‫בירידה מסוימת‪.‬‬
‫במהלך שנת הדוח‪ ,‬פעילות המפעל הטרומי התאפיינה בהמשך תחרותיות‪ ,‬אשר גררה קיטון במספר הפרויקטים‬
‫המבוצעים‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫לפרטים בדבר ספקים וחומרי גלם לתחום פעילות עבודות הקבלנות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.13‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1.9‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הגורמים הקריטיים להצלחה בענף הביצוע הינם‪:‬‬
‫א‪ .‬איכות הבניה‪ ,‬רמת הגימור‪ ,‬המפרטים והיקף התכולה‪.‬‬
‫ב‪ .‬יכולת ניהול פרויקטים ועמידה בלוחות הזמנים להשלמת הפרויקטים ומסירתם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הצלחה בהתמודדות במכרזים שלטוניים‪ ,‬אשר מושפעת בין היתר‪ ,‬משיטות הבניה ומטכנולוגיית בניה‬
‫המוצעת על ידי החברה‪ ,‬מיכולתה להציע שיתופי פעולה עם גורמים נוספים בעלי יתרונות יחסיים בתחום‬
‫הטכנולוגיה ו‪/‬או בעלי ידע ייחודי‪ ,‬ביכולתה לעמוד בתנאים ובדרישות הסף במכרזים אלה‪ ,‬וביכולתה של‬
‫החברה להציע מחירים תחרותיים מחד ורווחיים מאידך‪.‬‬
‫ד‪ .‬היכולת להתקשר עם קבלני משנה וספקי חומר גלם במחירים תחרותיים‪ ,‬הנובעת מהיכרות מעמיקה של‬
‫תחום הפעילות ויתרונות לגודל‪.‬‬
‫ה‪ .‬הסיווגים הגבוהים שבהם החברה מסווגת והיותה "קבלן מוכר" לצורך ביצוע עבודות עבור גורמים‬
‫ממשלתיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ידע ניהולי ויכולת ביצוע פרויקטים באופן איכותי‪ ,‬תוך בקרה קפדנית על תהליכי העבודה‪ ,‬מתוך מטרה‬
‫לצמצם את היקף העבודות‪ .‬כמו כן‪ ,‬יכולת תכנון וביצוע של פרויקטים באופן יעיל תוך הקצאת משאבים‬
‫נכונה ויכולת התאמה מקסימאלית של תשומות ותקורות ניהוליות להיקפי הביצוע המשתנים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪1.1.7‬‬
‫ציוד טכני ומכני מתאים וכוח אדם ניהולי מתאים‪ ,‬לרבות רובד בקרה אפקטיבי‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫פעילות הקבוצה בתחום של עבודות קבלנות חשופה לתנודתיות במחירי חומרי הגלם (הנובעת בין היתר‬
‫מתנודתיות בשערי החליפין) אשר יש בה כדי להשפיע על רווחיות הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר ספקי הקבוצה‬
‫בתחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.11‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬
‫הדרישה להחזקה ברישיונות‪ ,‬בהיתרים ובסיווגים קבלניים מתאימים לביצוע הפרויקטים מהווים את מחסום‬
‫הכניסה העיקרי לתחום הפעילות‪ .‬בחלק מהפרויקטים המוזמנים על ידי משרדי ממשלה‪ ,‬נדרש כתנאי מוקדם‬
‫"אישור קבלן מוכר לביצוע עבודות ממשלתיות"‪ .‬היות שמרבית ההתקשרויות בפרויקטי תשתית מתבצעות‬
‫באמצעות מכרזים‪ ,‬נדרשים העוסקים בתחום לעמידה בתנאי סף מינימאליים לרבות עמידה בתנאי הון עצמי‬
‫מינימאלי‪ ,‬תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בשלוש השנים‪ ,‬היקפי ביצוע מינימאליים‪ ,‬ותק וניסיון מוכח‬
‫ועשיר בתחומים ספציפיים ובביצוע פרויקטים מורכבים לרבות היקפי פרויקטים מינימאליים בתחום נשוא‬
‫א‪21-‬‬
‫המכרז‪ ,‬אשר בוצעו על ידי הקבלן‪ .‬בנוסף לכך‪ ,‬קיימים חסמים בלתי פורמאליים גם במכרזים שאינם של הסקטור‬
‫הממשלתי‪ ,‬כגון הון עצמי ויכולת פיננסית‪ ,‬מוניטין וניסיון קודם המשפיעים על היכולת להימנות על רשימת‬
‫הקבלנים המוזמנים להשתתף במכרזים לביצוע עבודות‪.‬‬
‫חסם היציאה העיקרי בתחום עבודות הקבלנות הינו קיומן של התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי מזמיני‬
‫העבודה‪ ,‬רשויות‪ ,‬ובכלל זה התחייבויות ארוכות טווח לאחריות לתיקונים וערבויות על פי הסכמי ההתקשרות‬
‫אשר מגובה לרוב בערבויות בנקאיות הניתנות למזמיני העבודה‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחום עבודות הקבלנות ושינויים החלים בו‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.2‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1.10‬‬
‫פעילות החברה‬
‫לפרטים בדבר הפרויקטים המהותיים של הקבוצה בתחום הפעילות אשר הסתיימו במהלך שנת ‪ 2011‬או אשר‬
‫טרם הסתיימו נכון למועד הדוח‪ ,‬ראו ביאור ‪ 12‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪ .2011‬להלן הפרויקטים העיקריים‬
‫של הקבוצה בתחום הפעילות נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫שם הפרויקט‬
‫היקף כספי מוערך‬
‫(מיליוני ש"ח)‬
‫שעור גמר‬
‫ליום‬
‫‪13.31.31‬‬
‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .91%‬לפרטים‬
‫עיר הבה"דים‬
‫‪1,912‬‬
‫‪22%‬‬
‫נוספים ראה באור ‪(12‬ד') לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .11%‬לפרטים‬
‫הקמת מתקן התפלת מי ים באשדוד‬
‫‪1,219‬‬
‫‪17%‬‬
‫נוספים ראה באור ‪(12‬יא') לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫בנית קטע במסילת הרכבת המהירה‬
‫לירושלים‬
‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .90%‬לפרטים‬
‫‪997‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪299‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪112‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪171‬‬
‫‪11%‬‬
‫נוספים ראה באור ‪(12‬י') לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫הקמת חניון ומרכז אשפוז בבית החולים‬
‫רמב"ם‬
‫חלק החברה בפרוייקט ‪ .90%‬לפרטים‬
‫נוספים ראה באור ‪(12‬יג') לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫הקמת משרדי הרכבת בלוד‬
‫הקמת תחנת כוח בצפית‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.2.1‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪(12‬ח')‬
‫לדוחות הכספיים‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪(12‬ט')‬
‫לדוחות הכספיים‬
‫תחרות‬
‫מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬
‫בשוק ביצוע עבודות קבלניות‪ ,‬פועלות בארץ חברות קבלניות גדולות וקבלנים עצמאיים רבים בינוניים וקטנים‪.‬‬
‫מנרב הנדסה הינה מחברות ביצוע עבודות קבלניות הגדולות בארץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬בישראל פועלים מספר קבלנים בעלי‬
‫תחומי התמחות דומים‪ ,‬ביניהם מספר גופים מרכזיים הפועלים בתחום במשך שנים ומתחרים על ביצוע‬
‫הפרויקטים הבינוניים והגדולים‪ .‬התחרות מתבטאת ברמת המחירים המוצעים על ידי קבלני ביצוע‪ ,‬באיכות‬
‫הבניה והתכנון‪ ,‬ברמת הגימור‪ ,‬במפרטים ובתכולה‪.‬‬
‫א‪22-‬‬
‫בענף זה פועלות היום‪ ,‬להערכת החברה אשר איננה מבוססת על נתונים רשמיים כלשהם אלא על הערכת השוק‬
‫והיכרותו‪ ,‬כ‪ 9 -‬חברות קבלניות מובילות‪ ,‬אשר רובן רשומות על אצל רשם הקבלנים‪ ,‬בעלות סיווג קבלני גבוה‪,‬‬
‫ומוכרות כ"קבלן מוכר"‪ .‬חברות אלה הן חברות אשר מתחרות בחברה על אותם פלחי שוק‪ ,‬ומתמודדות מול‬
‫החברה במכרזים לביצוע פרויקטים דומים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בענף הבניה קיימות עשרות חברות בניה וקבלנים עצמאיים קטנים ובינוניים‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬בין‬
‫הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי בתחום בישראל ניתן למנות את יכולת הקבוצה לספק‬
‫מטריית פתרונות בתחום הבנייה המשלבת מגוון שירותי קבלנות (לרבות יכולות בתחום הביסוס‪ ,‬הדיפון‪ ,‬הבניה‪,‬‬
‫ביצוע כל עבודות התשתית‪ ,‬וכן יכולות וזמינות שימוש בבניה מתועשת)‪ ,‬אספקה עצמית של חלק מהתשומות‬
‫באמצעות מפעלים שבבעלות הקבוצה‪ ,‬ניסיון עתיר שנים‪ ,‬מוניטין וידע נצבר‪ ,‬איתנות פיננסית ורישיונות קבלן‬
‫מקסימאליים בכל תחומי הבניה‪.‬‬
‫מנגד‪ ,‬בין הגורמים השליליים המשפיעים לרעה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום זה ניתן למנות את‬
‫עלויות העסקה גבוהות משל חלק ממתחרי הקבוצה‪ ,‬הנובעים בעיקר מהקפדה על העסקת עובדים על פי חוק‬
‫והעלייה בעלות העסקת עובדים ועובדים זרים בשנים האחרונות וכן כתוצאה מהעסקה על פי הסכמים קיבוציים‪.‬‬
‫בייצור אלמנטים טרומיים‪ ,‬פועלת הקבוצה למול מספר גופים המחזיקים ביכולות ייצור של מוצרים אלו‪ ,‬כגון‬
‫"דניה סיבוס"; "אשטרום"; "רמט טרום"; וכן‪" -‬כלל מוצרי בטון"‪.‬‬
‫בייצור קונסטרוקציות פלדה‪ ,‬פועלת הקבוצה למול מספר גופים בעלי יכולת ייצור קונסטרוקציות פלדה‪ ,‬אשר‬
‫העיקריים מהם הינם‪":‬וולקן";"ברנד תעשיות"; "כור מתכת" וכן‪" -‬הגבעה עבודות מתכת"‪.‬‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח מתחריה המשמעותיים בתחום עבודות הקבלנות הינם‪ :‬דניה סיבוס‪,‬‬
‫סולל בונה‪ ,‬אורתם סהר‪ ,‬אלקטרה בניה‪ ,‬אשטרום ושפיר‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה אינה יכולה להעריך את נתח השוק שלה‪ ,‬שכן בשוק הקבלנות קיימים קבלנים קטנים‪,‬‬
‫לרבות חברות מסדר גודל בינוני המבצעות עבודות ולפיכך החברה אינה יודעת לאמוד את היקף השוק‪.‬‬
‫‪1.2.2‬‬
‫התמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫החברה פועלת לשימור הידע שנצבר לאורך השנים והפרויקטים הרבים שביצעה ולשיפור איכות מנהלי‬
‫הפרויקטים ועובדי החברה‪ .‬מנרב הנדסה יוזמת שיתוף פעולה עם חברות נוספות‪ ,‬בעלות יתרונות יחסיים בתחום‬
‫ו‪/‬או בעלות ידע ספציפי‪ ,‬לביצוע פרויקטים שונים בדרך של ביצוע עסקאות משותפות ו‪/‬או מיזמים משותפים‪.‬‬
‫שיתוף הפעולה עשוי להקנות למנרב הנדסה יתרונות‪ ,‬בדרך של חלוקת סיכונים‪ ,‬וכן באמצעות סינרגיה והפריה‬
‫הדדית‪.‬‬
‫מפעל קונסטרוקציות הפלדה ומפעל האלמנטים הטרומיים פועלים שניהם על מנת לאמץ מהלכי התייעלות‪ ,‬אשר‬
‫נועדו להביא להוזלת תהליך הייצור ובכך להקטנת העלויות השוליות של הקבוצה בייצור המוצרים‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת‬
‫להוזיל עלויות למזמינים ולהתמודד עם המחירים התחרותיים בשוק הרלוונטי‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מידע כספי לגבי מגזר עבודות קבלנות‬
‫הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות‪ ,‬כמו גם רווחי המגזר ונכסי המגזר‪ ,‬כפי שיוצגו בטבלאות שלהלן‪,‬‬
‫כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות‪ ,‬בעלויות‪ ,‬ברווחים ובנכסים של חברות מוחזקות המטופלות בדוחות‬
‫הכספיים של החברה על פי שיטת השווי המאזני בהתאם לשעור האחזקה של החברה בהם‪.‬‬
‫להלן מידע כספי בדבר מגזר עבודות הקבלנות בהתאם לחלוקת תחום הפעילות לשלושה מאפייני פרויקטים‪,‬‬
‫לשנים ‪ 2011‬עד ‪:2011‬‬
‫א‪29-‬‬
‫א‪ .‬להלן נתונים לשנת ‪2011‬‬
‫הנתון מתוך הדוח‬
‫הכספי‬
‫בניה‬
‫ציבורית ‪-‬‬
‫לא למגורים‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫תשתיות‬
‫סה"כ המגזר‬
‫התאמות‬
‫סה"כ לדוח‬
‫המאוחד‬
‫‪211,111‬‬
‫‪91,992‬‬
‫‪921,109‬‬
‫‪111,910‬‬
‫(‪)112,119‬‬
‫‪919,119‬‬
‫‪211,129‬‬
‫‪91,719‬‬
‫‪901,119‬‬
‫‪197,179‬‬
‫(‪)119,112‬‬
‫‪211,092‬‬
‫(‪)1,212‬‬
‫(‪)172‬‬
‫‪20,910‬‬
‫‪11,202‬‬
‫‪2,117‬‬
‫‪19,121‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות ישירות‬
‫המיוחסות לרווח הגולמי‬
‫רווח (הפסד) גולמי‬
‫רווח לפני מס‬
‫‪1,199‬‬
‫נכסי תחום פעילות‬
‫‪119,721‬‬
‫‪10,117‬‬
‫‪171,021‬‬
‫‪209,017‬‬
‫‪219,927‬‬
‫‪110,019‬‬
‫נכסים לא מיוחסים‬
‫‪111,201‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪121,229‬‬
‫ב‪ .‬להלן נתונים לשנת ‪2012‬‬
‫הנתון מתוך הדוח‬
‫הכספי‬
‫בניה‬
‫ציבורית ‪-‬‬
‫לא למגורים‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫תשתיות‬
‫סה"כ המגזר‬
‫התאמות‬
‫סה"כ לדוח‬
‫המאוחד‬
‫‪191,190‬‬
‫‪112,191‬‬
‫‪900,011‬‬
‫‪779,012‬‬
‫(‪)271,922‬‬
‫‪217,210‬‬
‫‪111,917‬‬
‫‪112,290‬‬
‫‪221,991‬‬
‫‪799,721‬‬
‫(‪)270,991‬‬
‫‪219,110‬‬
‫(‪)21,777‬‬
‫(‪)2,211‬‬
‫‪91,190‬‬
‫‪11,212‬‬
‫(‪)1,092‬‬
‫‪11,220‬‬
‫הכנסות‬
‫עלויות ישירות‬
‫המיוחסות לרווח הגולמי‬
‫רווח (הפסד) גולמי‬
‫הפסד לפני מס‬
‫(‪)2,972‬‬
‫נכסי תחום פעילות‬
‫ג‪.‬‬
‫‪11,202‬‬
‫‪19,199‬‬
‫‪272,220‬‬
‫‪112,000‬‬
‫(‪)222,719‬‬
‫נכסים לא מיוחסים‬
‫‪127,922‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪291,717‬‬
‫להלן נתונים לשנת ‪2011‬‬
‫הנתון מתוך הדוח‬
‫הכספי‬
‫הכנסות‬
‫עלויות ישירות‬
‫המיוחסות לרווח‬
‫הגולמי‬
‫רווח (הפסד) גולמי‬
‫בניה‬
‫ציבורית ‪-‬‬
‫לא‬
‫למגורים‬
‫בניה למגורים‬
‫תשתיות‬
‫סה"כ המגזר‬
‫התאמות‬
‫סה"כ‬
‫לדוח‬
‫המאוחד‬
‫‪222,227‬‬
‫‪12,729‬‬
‫‪10,179‬‬
‫‪110,197‬‬
‫(‪)99,700‬‬
‫‪112,297‬‬
‫‪201,127‬‬
‫‪17,207‬‬
‫‪71,120‬‬
‫‪170,192‬‬
‫(‪)91,071‬‬
‫‪111,011‬‬
‫‪19,920‬‬
‫(‪)2,992‬‬
‫‪7,199‬‬
‫‪20,011‬‬
‫‪1,171‬‬
‫‪21,112‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫נכסי תחום פעילות‬
‫‪1.2‬‬
‫‪121,299‬‬
‫‪1,992‬‬
‫‪99,210‬‬
‫‪19,091‬‬
‫‪10,129‬‬
‫‪102,221‬‬
‫(‪)19,127‬‬
‫‪17,119‬‬
‫נכסים לא מיוחסים‬
‫‪211,111‬‬
‫סך הנכסים‬
‫‪109,217‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫במסגרת פעילותה מספקת מנרב הנדסה שירותי קבלנות בניה מגוונים‪ .‬שירותי קבלנות הבניה נחלקים לשתי‬
‫קבוצות עיקריות‪ :‬המגזר הפרטי והמגזר הציבורי‪ .‬שירותים אלו מסופקים לצדדים שלישיים‪ ,‬הן לגורמים‬
‫א‪29-‬‬
‫ציבוריים (עיריות‪ ,‬רשויות‪ ,‬משרדי ממשלה וכיו"ב) והן ליזמים פרטיים‪ ,‬וכן לחברות הקבוצה (בעיקר למנרב‬
‫פרוייקטים)‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מנרב הנדסה מייצרת במפעלה אלמנטים טרומיים‪ ,‬המשמשים הן בביצוע בעבודותיה הקבלניות של מנרב‬
‫הנדסה והן למכירה לחיצוניים‪.‬‬
‫מפעל הפלדה מעבד ומרכיב קונסטרוקציות פלדה מותאמות לפרויקטים שונים לבניה‪ ,‬לפי הזמנות של חברות‬
‫קבלניות וקבלנים מבצעים ‪ -‬מתוך הקבוצה ומחוץ לה‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬התחרות הקשה בין החברות המובילות בתחום פעילות עבודות הקבלנות הביא לקיטון בשולי‬
‫הרווח של מבצעי העבודות‪ .‬לאור האמור וכדי להתמודד עם הגידול בתחרות‪ ,‬הקבוצה פועלת ליצור שותפויות עם‬
‫חברות קבלניות אחרות לצורך ביצוע פרויקטים ספציפיים‪ ,‬וזאת על מנת להקטין את הסיכונים החלים על מבצע‬
‫הפרויקט ובו בזמן מגדיל את סיכויי הזכייה במכרזים כתוצאה משיתוף היכולות‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫הכנסות‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז‬
‫מהכנסות‬
‫המגזר‬
‫הכנסות‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז‬
‫מהכנסות‬
‫המגזר‬
‫הכנסות‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז‬
‫מהכנסות‬
‫המגזר‬
‫מגזר ציבורי‬
‫‪712,119‬‬
‫‪71%‬‬
‫‪919,111‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪221,721‬‬
‫‪92%‬‬
‫מגזר פרטי‬
‫(עסקי)‬
‫‪112,172‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪11,011‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪12,729‬‬
‫‪22%‬‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪92,171‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪70,111‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪99,700‬‬
‫‪12%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪111,910‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪779,012‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪110,197‬‬
‫‪100%‬‬
‫בטבלאות שלהלן מפורט סכום ההכנסות‪ ,‬העלויות והרווח הגולמי של החברה שנבע מעבודות הביצוע בפרויקטים‬
‫של תשתיות‪ ,‬בניה שלא למגורים ובניה למגורים‪ .‬כמו כן קיימים נתונים כספיים בקשר עם הפרויקטים של‬
‫החברה בתחום עבודות הביצוע‪ .‬הטבלאות‪ ,‬חולקו לטבלאות שמרכזות את הפרויקטים שבוצעו בשנת ‪ 2011‬וטרם‬
‫הסתיימו מחד‪ ,‬ואת הפרויקטים שהקמתם הסתיימה בשנת ‪ 2011‬מאידך‪.‬‬
‫הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות‪ ,‬כמו גם רווחי המגזר‪ ,‬כפי שיוצגו בטבלאות שלהלן‪ ,‬כוללים את חלקה‬
‫של הקבוצה בהכנסות‪ ,‬בעלויות‪ ,‬ברווחים ובנכסים של חברות מוחזקות המטופלות בדוחות הכספיים של החברה‬
‫על פי שיטת השווי המאזני בהתאם לשעור האחזקה של החברה בהם‪.‬‬
‫א‪ .‬פרויקטים בביצוע שטרם הסתיימו עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫הטבלאות להלן כוללות את נתוני הפרויקטים שבנייתם טרם נסתיימה עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 2011‬באלפי‬
‫ש"ח)‪ .‬כן כוללות הטבלאות את מספרי ההשוואה השוטפים בגין פרויקטים אלו בלבד‪.‬‬
‫א‪27-‬‬
‫הכנסות והתקדמות בפרויקטים‬
‫הכנסות שהוכרו במצטבר‬
‫טווח ביצוע‬
‫סוג‬
‫הבניה‬
‫מס'‬
‫פרויקטים‬
‫תשתיות‬
‫‪3‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2019‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪12,929‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1030‬‬
‫‪1032‬‬
‫‪3,224,031‬‬
‫בניה‬
‫שלא‬
‫למגורים‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫סה"כ‬
‫תאריך‬
‫התחלה‬
‫תאריך‬
‫סיום‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫הכנסות‬
‫צפויות‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫בפועל וצפויות‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,079,279‬‬
‫‪912,121‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‪122,111‬‬
‫‪1,211,212‬‬
‫‪271,211‬‬
‫‪211,207‬‬
‫‪112,911‬‬
‫‪107,211‬‬
‫‪1,110,722‬‬
‫‪2,192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,719‬‬
‫‪27,111‬‬
‫‪020,301‬‬
‫‪322,023‬‬
‫‪3,001,200‬‬
‫‪1,040,232‬‬
‫שיעור השלמה‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫מקדמות שהתקבלו במצטבר‬
‫סוג‬
‫הבניה‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫תשתיות‬
‫‪11%‬‬
‫‪99%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪29,900‬‬
‫‪12,172‬‬
‫‪29,720‬‬
‫‪921,912‬‬
‫‪211,701‬‬
‫‪21,111‬‬
‫בניה‬
‫שלא‬
‫למגורים‬
‫‪12%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪22%‬‬
‫‪99,270‬‬
‫‪12,220‬‬
‫‪-‬‬
‫‪299,012‬‬
‫‪109,712‬‬
‫‪10,199‬‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫‪71%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21,712‬‬
‫‪2,192‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪90%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪111,170‬‬
‫‪122,912‬‬
‫‪29,720‬‬
‫‪121,910‬‬
‫‪900,191‬‬
‫‪121,211‬‬
‫עלויות‬
‫עלויות שהוכרו במצטבר‬
‫סוג הבניה‬
‫עלויות צפויות‬
‫סך העלויות‬
‫(בפועל וצפויות)‬
‫‪1,111,210‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫תשתיות‬
‫‪112,992‬‬
‫‪211,991‬‬
‫‪22,919‬‬
‫‪111,991‬‬
‫בניה שלא‬
‫למגורים‬
‫‪902,079‬‬
‫‪211,922‬‬
‫‪110,177‬‬
‫‪172,110‬‬
‫‪1,172,299‬‬
‫בניה למגורים‬
‫‪17,192‬‬
‫‪9,710‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,719‬‬
‫‪90,917‬‬
‫‪3,214,422‬‬
‫‪032,020‬‬
‫‪321,201‬‬
‫‪3,032,221‬‬
‫‪1,241,001‬‬
‫סה"כ‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח גולמי מצטבר שהוכר בתקופה‬
‫סוג הבניה‬
‫יתרת‬
‫רווח‬
‫גולמי‬
‫צפוי‬
‫סך רווח‬
‫גולמי‬
‫(בפועל‬
‫וצפוי)‬
‫שיעור רווח גולמי שנתי‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪101,202‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪1%‬‬
‫(‪)9%‬‬
‫(‪)11%‬‬
‫‪1%‬‬
‫(‪)11%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫תשתיות‬
‫‪11,121‬‬
‫‪91,111‬‬
‫‪222‬‬
‫‪1,211‬‬
‫בניה שלא‬
‫למגורים(*)‬
‫(‪)21,912‬‬
‫(‪)11,217‬‬
‫‪1,719‬‬
‫‪19,021‬‬
‫‪9,291‬‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫(‪)1,219‬‬
‫(‪)129‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)1,219‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪00,311‬‬
‫‪10,042‬‬
‫‪1,302‬‬
‫‪44,114‬‬
‫‪304,440‬‬
‫‪1%‬‬
‫* עיקר ההפסד בפעילות הבניה שלא למגורים נובע מפרוייקט רמב"ם ‪ -‬ראה באור ‪(12‬יג) בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪21-‬‬
‫ב‪ .‬פרויקטים שהסתיימו בשנת ‪2011‬‬
‫‪1.9‬‬
‫סך המחזור לתקופה‬
‫סך הכנסות לקבל‬
‫רווח גולמי שהוכר בתקופה‬
‫סוג‬
‫הבניה‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫תשתיות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בניה‬
‫שלא‬
‫למגורים‬
‫‪11,121‬‬
‫‪20,091‬‬
‫‪11,109‬‬
‫‪9,112‬‬
‫‪2,121‬‬
‫‪2,119‬‬
‫‪2,017‬‬
‫‪9,200‬‬
‫‪11,100‬‬
‫בניה‬
‫למגורים‬
‫‪21,717‬‬
‫‪70,999‬‬
‫‪91,190‬‬
‫‪2,119‬‬
‫‪27‬‬
‫‪712‬‬
‫‪129‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪920‬‬
‫סה"כ‬
‫‪00,002‬‬
‫‪330,012‬‬
‫‪312,122‬‬
‫‪2,222‬‬
‫‪4,342‬‬
‫‪2,310‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪30,100‬‬
‫‪31,440‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫נכון לתקופה שנסתיימה במועד הדוח‪ ,‬אין בפעילות החברה בתחום עבודות הקבלנות מוצר מהותי חדש או מוצר‬
‫חדש הכרוך בהוצאות פיתוח מהותיות‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫לקוחות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה תלות בשלושה לקוחות מהותיים‪ .‬שיעור הכנסות הקבוצה מלקוחות אלה כאמור בשנת‬
‫‪ 2011‬מתוך כלל הכנסות הקבוצה הינו ‪ 10%‬או יותר (אך פחות מ‪.)20% -‬‬
‫להלן פרטים בדבר הלקוחות המהותיים של הקבוצה בתחום הפעילות‪:‬‬
‫‪1031‬‬
‫לקוח‬
‫הכנסות הקבוצה (באלפי ש"ח)‬
‫אחוז מתוך הכנסות הקבוצה‬
‫לקוח א'‬
‫‪122,191‬‬
‫‪19%‬‬
‫לקוח ב' (צד קשור)‬
‫לקוח ג' (צד קשור)‬
‫‪111,171‬‬
‫‪101,912‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪11%‬‬
‫על‪-‬פי רוב‪ ,‬התקשרות הקבוצה עם לקוחותיה המהותיים נעשית במתכונת דומה ובתנאי התקשרות שהינם דומים‬
‫במהותם להתקשרויות הקבוצה עם שאר לקוחותיה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מנרב הנדסה מתקשרת במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬עם יזמים בפרויקטים שונים‪ ,‬בהסכמים בהם נקבעת התמורה‪,‬‬
‫ערבויות‪ ,‬דרכי ביצוע ולוחות זמנים לביצוע‪ ,‬אחריות ותקופות בדק לתיקונים‪ .‬בדרך כלל משולמת התמורה על‬
‫בסיס קצב התקדמות העבודה בפרויקטים בפועל ובהתאם למדידות שנערכות על‪-‬ידי הצדדים‪ ,‬לפי תנאים‬
‫שנקבעים בהסכם‪ .‬במקרים אחרים נקבעת תמורה "פאושלית"‪ ,‬קרי‪ :‬התמורה נקבעת מראש עבור כלל העבודות‬
‫(בחלקים ו‪/‬או בשלבים) בצירוף מנגנון עדכון‪ .‬בדרך כלל תשלומים עבור שינויים ו‪/‬או תוספות על המוסכם‪,‬‬
‫משולמים בנפרד ובנוסף על התמורה ההסכמית בפרויקטים‪ .‬בחלק מן המקרים דורשים מזמינים כי חלק מן‬
‫הסכומים המגיעים לחברה בגין עבודות שבוצעו (בשיעור של עד ‪ 10%‬ממנו‪ ,‬בכל שלב)‪ ,‬יעוכב על‪-‬ידי המזמין‪,‬‬
‫כמעיין בטוחה עד להשלמת כלל העבודות בפרויקט‪.‬‬
‫למידע בדבר התפלגויות לקוחות הקבוצה בתחום פעילות עבודות הקבלנות לשנת ‪ ,2011‬ראו סעיף ‪ 9.5‬לעיל‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין לקוחות קבועים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה מבצעת עבודות אל מול רשויות המדינה‬
‫בהתאם לזכייתה במכרזים‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫חלק משמעותי מעבודות הביצוע בהן מעורבת מנרב הנדסה מבוצעות לאחר התמודדות וזכייה במכרזים (בעיקר‬
‫של מוסדות ציבור‪ ,‬גורמים ממשלתיים ורשויות שלטוניות)‪ .‬בקבוצה פועלת מחלקת מכרזים ובה מספר עובדים‬
‫א‪21-‬‬
‫העוסקים באיתור מכרזים פוטנציאליים‪ ,‬בהכנה ועיבוד של הצעות החברה והגשתן במסגרת אותם מכרזים‪.‬‬
‫המחלקה מתעדכנת במכרזים חדשים באופן שוטף באמצעות האינטרנט‪ ,‬באמצעי התקשורת השונים‪ ,‬וישירות‬
‫מלקוחות פוטנציאליים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מנרב הנדסה עומדת בקשר רציף ושוטף עם מתכנני פרויקטים‪ ,‬עם יזמים ועם חברות קבלניות וחברות‬
‫בניה‪ ,‬לצורך התקשרות לביצוע עבודות קבלניות בפרויקטים שונים‪.‬‬
‫השוק לייצור אלמנטים טרומיים מאופיין במספר מצומצם של יצרנים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬על‪-‬פי רוב מזמינים‬
‫פוטנציאלים מבקשים מרוב היצרנים הצעות מחיר ולכן הקבוצה אינה מפעילה צינורות שיווק ייעודיים לשיווק‬
‫מוצרי האלמנטים הטרומיים‪.‬‬
‫שוק קונסטרוקציות הפלדה המיועדות לשימוש כשלדי פלדה לבניינים המוקמים מאופיין במספר מצומצם של‬
‫יצרנים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬על‪-‬פי רוב מזמינים פוטנציאלים מבקשים מרוב היצרנים הצעות מחיר ולכן הקבוצה אינה‬
‫מפעילה צינורות שיווק ייעודיים לשיווק שלדי פלדה לבניינים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יתר מוצרי המפעל לייצור‬
‫קונסטרוקציות פלדה מאופיינים בתחרות גבוה מצד יצרנים רבים‪ .‬לפיכך‪ ,‬מפעילה החברה אתר אינטרנט וכן פונה‬
‫ללקוחות פוטנציאלים‪.‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬לקבוצה אין תלות בצינורות השיווק שלה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬ההכנסות הצפויות לקבוצה מפעילותה בתחום ביצוע עבודות קבלנות מסתכמות בסך‬
‫של ‪ 1.2‬מיליארד ש"ח‪ .‬להלן הפירוט לפי תקופות‪:24‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫צבר ההזמנות הצפוי נכון למועד הדוח‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪212,122‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪201,129‬‬
‫‪119,911‬‬
‫‪172,222‬‬
‫‪192,902‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫סה"כ‬
‫‪29,900‬‬
‫‪1,201,121‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסתכמו ההכנסות הצפויות של הקבוצה מתחום עבודות הקבלנות לשנת ‪ 2011‬לסך‬
‫של ‪ 110‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בפועל הסתכמו הכנסות הקבוצה מתחום עבודות הקבלנות בשנת ‪ 2011‬לסך של כ‪111 -‬‬
‫מליוני ש"ח‪.‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד‬
‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי קבלנות בין הקבוצה לבין מזמינים‪ ,‬נכון לתאריך הדוח‪.‬‬
‫נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמים אלו ו‪/‬או שינוי במצבם הכלכלי של‬
‫המזמינים באופן שלא יוכלו לשאת בעלויות (לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים‬
‫וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫צבר ההזמנות המוצג להלן כולל את חלקה של הקבוצה בפרויקטים המבוצ עים באמצעות חברות מוחזקות המטופלות בדוחות‬
‫הכספיים של החברה על פי שיטת השווי המאזני ‪.‬‬
‫א‪90-‬‬
‫‪1.10‬‬
‫עונתיות‬
‫הכנסות הקבוצה מתחום פעילות עבודות הקבלנות‪ ,‬לרבות פעילות המפעל לייצור אלמנטים טרומיים ומפעל‬
‫קונסטרוקציות הפלדה אינן מושפעות מעונתיות‪.‬‬
‫‪1.11‬‬
‫כושר ייצור‬
‫כושר הייצור המקסימאלי של מפעל האלמנטים הטרומיים הינו כ‪ 1,200 -‬מ"ק בחודש‪ ,‬כאשר בפועל‪ ,‬הקבוצה‬
‫מנצלת כ‪ 90 -‬אחוזים מכושר הייצור המקסימאלי האמור‪.‬‬
‫כושר הייצור של מפעל קונסטרוקציות הפלדה הינו כ‪ 9,000 -‬טון פלדה בשנה‪ ,‬כאשר בפועל‪ ,‬הקבוצה מנצלת כ‪29 -‬‬
‫אחוזים מכושר הייצור המקסימאלי כאמור‪.‬‬
‫במסגרת ביצוע עבודות הקבלנות‪ ,‬הקבוצה מתאימה את כושר הייצור שלה‪ ,‬לרבות היקף כוח האדם המועסק על‪-‬‬
‫ידה ‪ -‬במישרין ו‪/‬או באמצעות חברות כוח אדם לתפוקות הנדרשות ולפרויקטים בהם היא מעורבת‪ .‬ככל‬
‫שהקבוצה מעורבת בפרויקטים נוספים‪ ,‬היא מעסיקה עובדים נוספים לצורך ביצועם‪ .‬יצוין בהקשר זה‪ ,‬כי אחת‬
‫המגבלות העיקריות ליכולתה של הקבוצה לבצע פרויקטים נוספים‪ ,‬היא מגבלת כוח האדם המקצועי שביכולתה‬
‫להעסיק כתוצאה ממדיניות הממשלה ביחס להעסקת עובדים זרים וכתוצאה מהטלת סגרים על שטחי יהודה‬
‫ושומרון המקטינה את זמינותם של פועלים פלסטינאים לביצוע עבודות‪ .‬לאור האמור‪ ,‬לא ניתן לכמת את כושר‬
‫הייצור של פעילות עבודות הקבלנות של החברה ואת ניצול כושר הייצור בפועל‪.‬‬
‫‪1.12‬‬
‫‪1.12.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫תיאור המבנה הארגוני‬
‫מנכ"ל‬
‫מנהל‬
‫המפעלים‬
‫התעשייתיים‬
‫מחלקת‬
‫בקרה‬
‫תקציבית‬
‫מנהל מפעל‬
‫טרומי‬
‫מחלקת‬
‫מכרזים‬
‫מנהל מפעל‬
‫פלדה‬
‫מחלקת‬
‫התקשרויות‬
‫אגף הרכש‬
‫אגף כספים‬
‫מחלקת הנהלת‬
‫חשבונות ושכר‬
‫בראש מנרב הנדסה עומד מנכ"ל החברה מר שאול דנקור‪ ,‬אשר אליו כפופים‪ )1( :‬אגף כספים ‪ -‬בראש האגף עומד‬
‫סמנכ"ל כספים‪ ,‬האחראי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מחלקת הנהלת חשבונות ושכר; (‪ )2‬אגף התקשרויות ואגף רכש האחראים‬
‫על ביצוע התקשרויות ורכש מספקים וקבלנים‪ ,‬ציוד ולוגיסטיקה; (‪ )1‬מחלקה טכנית העוסקת במכרזים; (‪ )2‬אגף‬
‫בקרה תקציבית האחראית על בחינת העמידה של הפרויקט בלוחות זמנים ותקציב; (‪ )9‬מנהל מפעל הפלדה ומנהל‬
‫המפעל הטרומי הכפופים למנהל המפעלים התעשיתים‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪1.12.2‬‬
‫העובדים המועסקים בתחום‬
‫בתחום עבודות הקבלנות‪ ,‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬מצבת העובדים כוללת ‪ 201‬עובדים‪ 25.‬להלן פירוט התפלגות‬
‫העובדים לפי תפקידים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬
‫תפקיד‬
‫מס' עובדים‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫ייצור (פלדה ‪ +‬טרומי)‬
‫‪91‬‬
‫‪91‬‬
‫ביצוע עבודות (לרבות מנהלי עבודה‪,‬‬
‫מנהלי פרויקטים ומהנדסים)‬
‫‪101‬‬
‫‪111‬‬
‫ניהול ואדמניסטרציה‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫סה"כ עובדים‬
‫‪102‬‬
‫‪110‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬חלה ירידה במצבת העובדים של הקבוצה בתחום הפעילות הנובעת מתהליך‬
‫התייעלות במטה החברה וגידול בהיקף הפרויקטים המבוצעים באמצעות חברות כלולות על חשבון פרויקטים‬
‫המבוצעים ישירות על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.12.1‬‬
‫השקעות באימונים והדרכה‬
‫הקבוצה נוהגת לשלוח מעת לעת עובדי ייצור וביצוע בתחומים מסוימים להשתלמויות הנערכות על‪-‬ידי משרד‬
‫העבודה‪ ,‬מכון התקנים ו‪/‬או מכוני השתלמות מקצועיים פרטיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מקפידה לשלוח את עובדיה‬
‫להשתלמויות מקצועיות והשתלמויות בתחום הבטיחות בעבודה כנדרש על‪-‬פי דין‪.‬‬
‫‪1.12.2‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‪ ,‬תכניות תגמול לעובדים‬
‫על עובדי מנרב הנדסה מדרג מנהל עבודה ומטה חל הסכם העבודה הקיבוצי הכללי לעובדים בענף הבניה‬
‫והעבודות הציבוריות בישראל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 1191‬בין התאחדות הקבלנים והבונים‪ ,‬והסתדרות עובדי הבנין‬
‫והעץ בהסתדרות העובדים הכללית החדשה‪ ,‬על תיקוניו ותוספותיו‪ ,‬ולרבות צווי ההרחבה שהוצאו ביחס אליו‪.‬‬
‫עוד חלים על העובדים הסכם הפנסיה בענף הבניה ועבודות ציבוריות מיום ‪ 1‬באפריל ‪ ,1111‬בין התאחדות‬
‫הקבלנים והבונים בישראל‪ ,‬קרן מקפת מרכז לפנסיה ותגמולים א‪.‬ש‪ .‬בע"מ ומקפת ניהול קרנות פנסיה ותגמולים‬
‫בע"מ‪ ,‬ולבין הסתדרות עובדי הבנין והעץ בהסתדרות הכללית החדשה של העובדים בארץ ישראל‪.‬‬
‫למנרב הנדסה אין הסכמי עבודה כתובים עם עובדיה‪ ,‬למעט עם מספר עובדים בכירים‪ ,‬אך היא מקיימת את חוק‬
‫הודעה לעובד‪ ,‬התשס"א‪ 2001-‬בדרך של משלוח הודעה על תנאי עבודה לכל עובד חדש בחברה‪ .‬מספר בכירים‬
‫במנרב הנדסה מועסקים בהסכמי העסקה אישיים‪.‬‬
‫התחייבויות מנרב הנדסה לתשלום פנסיה ופיצויי פרישה לעובדיה מכוסה בחלקה על‪-‬ידי הפקדות שוטפות על שם‬
‫העובדים בקרנות פנסיה ו‪/‬או בפוליסות ביטוח בחברות ביטוח‪ .‬סכום יתרת ההתחייבויות בגין יחסי עובד ומעביד‬
‫הכלולים במאזן‪ ,‬מבטאים את יתרת ההתחייבויות המחושבת על בסיס אקטוארי שאינה מכוסה בהפקדות בלבד‬
‫בהתאם להסכמי העבודה הרלבנטיים‪ ,‬ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה‪ ,‬כמו גם בדבר קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה‬
‫בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫מספר העובדים המוצג אינו כולל עובדים המועסקים על ‪ -‬ידי חברות כלולות‪.‬‬
‫א‪92-‬‬
‫‪1.11‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪1.11.1‬‬
‫חומרי גלם עיקריים‬
‫חומרי הגלם לעבודות ביצוע קבלניות הינם ‪ -‬אגרגטים (חומרי מחצבה)‪ ,‬מלט‪ ,‬ברזל גולמי‪ ,‬דלקים‪ ,‬בלוקים‪ ,‬בטון‪,‬‬
‫אביזרי ריצוף וחיפוי (שיש וקרמיקה)‪ ,‬אביזרי בניה (צינורות‪ ,‬חומרי אינסטלציה וכיו"ב)‪ ,‬כלים סניטריים‪ ,‬דלתות‬
‫ומשקופים‪ ,‬מטבחים וארונות עץ‪ .‬חלק מן החומרים מסופקים בפועל על‪-‬ידי קבלני המשנה בפרויקטים או נרכשים‬
‫מספקים שהינם חברות הקבוצה העוסקות בייצור ומכירת חומרי גלם כגון קונסטרוקציות פלדה ו‪/‬או ברזל‬
‫ואלמנטים טרומיים אשר מחיריהם וכמויותיהם מקנה לקבוצה יתרון יחסי בתחום הפעילות‪ ,‬הן בשלב הגשת‬
‫הצעות במכרזים והן בזמינות חומרי הגלם ואיכותם‪.‬‬
‫מרבית חומרי הגלם בהם משתמשת מנרב הנדסה נרכשים מספקים מקומיים כדלקמן‪( :‬א) בטון ‪ -‬נרכש ממספר‬
‫ספקים‪ ,‬בעיקר ישראליים‪ ,‬בהיקף ובכמויות בהתאם לצורך; (ב) ברזל ‪ -‬נרכש מספקים בארץ; (ג) פלדה עבור מפעל‬
‫הפלדה ‪ -‬נרכשת מספקים שונים בארץ ומחו"ל‪.‬‬
‫חומרי הגלם העיקריים למפעל הפלדה הינם פלדה גולמית‪ .‬את הפלדה רוכש מפעל הפלדה מיצרנים בארץ ו‪/‬או‬
‫בחו"ל‪ .‬חלק מהמזמינים של עבודות הפלדה מספקים את הפלדה בעצמם‪ ,‬לצורך עיבודה במפעל ויצירת‬
‫הקונסטרוקציות‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬למפעל הקונסטרוקציות מפלדה לא קיימת תלות בספק מסוים‪.‬‬
‫חומרי הגלם העיקריים למפעל האלמנטים הטרומיים הינם מלט‪ ,‬אגרגטים‪ ,‬ברזל‪ ,‬חול‪.‬‬
‫זמינות חומרי הגלם בהם עושה הקבוצה שימוש במסגרת פעילותה בעבודות קבלנות הינה ככלל גבוהה‪ ,‬למעט‬
‫בקשר עם חול בישראל המופק על‪-‬פי זיכיונות מהמנהל אף שקיימים לחול זה תחליפים‪ ,‬וניתן לרכוש אותם‬
‫מספקים רבים אחרים‪.‬‬
‫‪1.11.2‬‬
‫צורות ההתקשרות עם ספקים‬
‫מנרב הנדסה מתקשרת מעת לעת‪ ,‬בהתאם להזמנות המתקבלות אצלה לגבי פרויקטים שונים‪ ,‬בהזמנות לרכישת‬
‫חומרי הגלם לעבודות בניה‪.‬‬
‫בכל הנוגע לבטון וברזל‪ ,‬מתקשרת מנרב הנדסה על‪-‬פי רוב עם ספקים ויצרנים בהסכמי מסגרת ‪ -‬לפרויקט ו‪/‬או‬
‫לתקופה‪ ,‬לפיהם מבצעת מנרב הנדסה הזמנות בהיקפים גדולים‪ ,‬הנפרשות על פני תקופה ‪ -‬בשלבים ובחלקים‪.‬‬
‫במרבית הסכמי ההתקשרות של החברה קיימים מנגנונים להתמודדות עם עליית מחירי חומרי הגלם‪ ,‬אם בדרך‬
‫של התייקרות מחירים ואם בדרך של הצמדת התמורה למדדים רלוונטיים‪ ,‬הגם שמנגנונים אלו אינם מפצים‬
‫בהכרח בגין מלוא התייקרות תשומות הפרויקט‪.‬‬
‫‪1.11.1‬‬
‫קבלני משנה‬
‫ביצוע העבודות הקבלניות בפרויקטים השונים בהם מעורבת מנרב הנדסה נעשה על‪-‬ידה גם באמצעות קבלני‬
‫משנה‪ ,‬ובהם ‪ -‬מתכננים‪ ,‬וקבלני ביצוע בתחומים הבאים ‪ -‬הרכבת השלד‪ ,‬האינסטלציה‪ ,‬חשמל‪ ,‬גבס צבע וטיח‪,‬‬
‫ריצוף‪ ,‬מעליות‪ ,‬גינון‪ ,‬מטבחים‪ ,‬עבודות אלומיניום וכיו"ב‪ .‬מנרב הנדסה מתקשרת עם קבלני המשנה בהסכמים‬
‫ספציפיים וסטנדרטיים במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬לגבי כל פרויקט באופן נפרד‪.‬‬
‫התשלומים לקבלני המשנה נעשים על‪-‬פי רוב לפי קצב התקדמות עבודתם‪ .‬לעתים משולמות לקבלני המשנה‬
‫מקדמות כנגד בטחונות מתאימים‪.‬‬
‫ככל שניתן‪ ,‬מנרב הנדסה נוהגת לקבל מקבלני המשנה ערבויות בנקאיות להבטחת ביצוע העבודות בפרויקטים על‪-‬‬
‫ידם‪ ,‬וערבויות בנקאיות להבטחת טיב העבודות ועמידת קבלני המשנה בהתחייבויותיהם‪ ,‬ובאחריותם לתקופת‬
‫הבדק ולביצוע תיקונים‪ .‬הערבויות נקבעות בשיעור מסויים מהיקף התמורה המשולמת לאותם קבלנים בעבור‬
‫עבודתם‪ ,‬בדרך כלל "גב לגב" להתחייבויות מנרב הנדסה כלפי המזמינים‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נוהגת מנרב הנדסה לעכב שיעור מסוים מן התמורה המשולמת לקבלני המשנה בכל תשלום ותשלום (עד‬
‫‪ ,)10%‬להבטחת ביצוע העבודות‪ ,‬עד לסיומן‪.‬‬
‫‪1.11.2‬‬
‫תלות בספקים ומוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים‬
‫לקבוצה קיימת תלות בספק המלט בייצור אלמנטים טרומיים‪ .‬ספק המלט הינו חברת נשר מפעלי מלט ישראליים‬
‫בע"מ ("מפעל נשר") המהווה מונופולין בתחום ייצור המלט בישראל‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה רוכשת את כל‬
‫כמות המלט בה עושה שימוש הקבוצה במסגרת ייצור האלמנטים הטרומיים ממפעל נשר‪ .‬מעבר לאמור‪ ,‬במסגרת‬
‫פעילות עבודות הקבלנות‪ ,‬מנרב הנדסה נוהגת לרכוש בטון מספקים שונים‪ .‬מרבית הספקים מייצרים את הבטון‬
‫ממלט הנרכש בעיקר ממפעל נשר‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיימת גם תלות עקיפה של מנרב הנדסה במפעל נשר‪ ,‬וזאת על אף‬
‫שמנרב הנדסה איננה רוכשת מלט ישירות מנשר למעט רכישות בהיקפים מצומצמים ביותר‪ ,‬והדבר נעשה‬
‫באמצעות ספקים הרוכשים בעצמם את המלט‪.‬‬
‫אופן התקשרות המפעל לייצור אלמנטים טרומיים של הקבוצה עם מפעל נשר נעשה באמצעות הזמנות אד‪-‬הוק‬
‫שמבצע המפעל אחת לתקופה ממפעל נשר‪ ,‬בהתאם למחירון הנקבע על‪-‬ידי מפעל נשר‪.‬‬
‫בכל הנוגע ליתר חומרי הגלם ו‪/‬או קבלני המשנה‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬אין לקבוצה תלות כלשהי במוצר מסוים או‬
‫בספק מסוים כלשהם‪.‬‬
‫‪1.12‬‬
‫‪1.12.1‬‬
‫דיווח סביבתי‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה בתחום עבודות הקבלנות‪:‬‬
‫‪1.12.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫במסגרת פעילות הקבוצה בתחום עבודות הקבלנות‪ ,‬להערכת הקבוצה לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר‬
‫יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במסגרת פעילות מפעל קונסטרוקציות הפלדה‪ ,‬להערכת הקבוצה לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש‬
‫להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת המפעל לייצור אלמנטים טרומיים‪ ,‬להערכת הקבוצה לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם‬
‫או צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬מבוצעת במפעל הטרומי‬
‫בדיקת ניטור סיליקה באויר ובדיקת עוצמות רעש ושמיעה‪ ,‬שתיהן בהתאם לדרישת משרד העבודה ‪.‬‬
‫השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת הקבוצה אין הוראות דין אשר הן בעלות השלכות מהותיות על הקבוצה ובכלל זה על‬
‫ההשקעות ההוניות‪ ,‬הרווח והמעמד התחרותי שלה בתחום עבודות הקבלנות‪.‬‬
‫‪1.12.1‬‬
‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיים במסגרת פעילות הקבוצה בתחום עבודות הקבלנות אירוע או עניין הקשור בפעילות‬
‫עבודות הקבלנות אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬
‫‪1.12.2‬‬
‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הקבוצה אינה צד להליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה‬
‫בתחום עבודות הקבלנות‪ ,‬אשר הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו‪.‬‬
‫‪1.12.9‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬
‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪11.7.1‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫א‪92-‬‬
‫‪1.12.9‬‬
‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬
‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.7.2‬להלן‪.‬‬
‫‪1.19‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫מגבלות החלות על קבלן המבצע פרויקטים לבניה הנובעות מחקיקה בתחום התכנון והבניה‪ ,‬הבטיחות בעבודה וכן‬
‫ממדיניות התקינה החלה בתחום הבניה‪ ,‬לרבות הנחיות פיקוד העורף בתחום זה‪ .‬לתיאור המגבלות על‪-‬פי דין או‬
‫הסדרים חוקיים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות התאגיד‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1‬לעיל‪.‬‬
‫מעבר לאמור לעיל‪ ,‬על פעילות הקבוצה בעבודות הקבלנות חלות מגבלות נוספות כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪1.19.1‬‬
‫רישום קבלן‬
‫מנרב הנדסה רשומה כקבלן אצל רשם הקבלנים ולפיכך כפופה לחוק רישום קבלנים והתקנות לפיו‪ .‬מנרב הנדסה‬
‫מסווגת בסיווגים הבאים‪:‬‬
‫קבוצת סווג‬
‫סוג‬
‫היקף כספי (באלפי ש"ח)‬
‫קבלן מוכר‬
‫ענף‬
‫בניה‬
‫ג‬
‫‪9‬‬
‫לא מוגבל‬
‫כן‬
‫כבישים תשתיות ופיתוח‬
‫ג‬
‫‪9‬‬
‫לא מוגבל‬
‫כן‬
‫גשרים‬
‫ג‬
‫‪9‬‬
‫לא מוגבל‬
‫כן‬
‫מים וביוב‬
‫ב‬
‫‪9‬‬
‫לא מוגבל‬
‫לא‬
‫משאבות וטורבינות‬
‫ב‬
‫‪9‬‬
‫לא מוגבל‬
‫לא‬
‫מעבר לאמור‪ ,‬רשומה מנרב הנדסה כ"קבלן מוכר" על‪-‬ידי מינהלת קבלן מוכר אצל רשם הקבלנים‪ .‬יצוין כי‬
‫הסיווגים האמורים מאפשרים לחברה לעמוד בתנאי הסף במכרזים לביצוע עבודות קבלניות (בעיקר עבודות עבור‬
‫גופים ממשלתיים שונים)‪.‬‬
‫הסיווג הגבוה של מנרב הנדסה והיותה קבלן מוכר מחייבים את מנרב הנדסה לעמוד בתנאים פיננסיים שונים‬
‫אשר נקבעים מעת לעת על‪-‬ידי רשם הקבלנים ומינהלת קבלן מוכר‪ ,‬ובהם ‪ -‬נזילות (יחס רכוש שוטף להתחייבויות‬
‫שוטפות); איתנות פיננסית (יחס הון עצמי לנכסים ולסך מאזן); רווחיות (רווח גולמי ביחס לסך המכירות); יחס‬
‫מהנדסים‪/‬הנדסאים להיקף מכירות; יחס מספר מנהלי עבודה להיקף מכירות; יחס ערך ציוד להיקף מכירות;‬
‫אישור תקנים שונים‪ ,‬לרבות תקני ‪ ISO‬ממכון התקנים‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מנהלת קבלן מוכר אצל רשם הקבלנים עורכת גם‬
‫ביקורות ומעקב שנתיים ומקיימת פיקוח שוטף בכל הנוגע לעמידת הקבלנים בדרישות האמורות‪ .‬בין היתר‪,‬‬
‫נדרשת מנרב הנדסה להגיש דוח שנתי למנהלת קבלן מוכר‪.‬‬
‫‪1.19.2‬‬
‫חוק המכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪1112-‬‬
‫חלק משמעותי מפעילות מנרב הנדסה מבוצעת עבור המגזר הציבורי‪ ,‬משרדי ממשלה‪ ,‬רשויות שלטון‪ ,‬עיריות‪,‬‬
‫רשויות מקומיות ומוסדות ציבור‪ .‬לשם ביצוע עבודות מסוג זה‪ ,‬נדרשת מנרב הנדסה להתמודד במכרזים ולהגיש‬
‫בהם הצעות‪ .‬לפיכך‪ ,‬על פעילות מנרב הנדסה חלות מגבלות הנובעות מהוראות חוק המכרזים‪ ,‬התשנ"ב‪1112-‬‬
‫ומתנאי המכרזים בהם היא משתתפת‪ .‬בין תנאי הסף במכרזים לביצוע עבודות ממשלתיות נכללים בדרך כלל‬
‫דרישות בדבר רישום החברה כקבלן לפי חוק רישום קבלנים‪ ,‬סווג קבלני גבוה והכרה כקבלן מוכר‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫במכרזים לביצוע עבודות ממשלתיות חלות מגבלות לעניין העסקת עובדים זרים‪ ,‬בהתאם להנחיות החשב הכללי‪.‬‬
‫א‪99-‬‬
‫‪1.19.1‬‬
‫רישוי עסקים‬
‫פעילות הקבוצה במפעליה לייצור אלמנטים טרומיים וקונסטקוקציות פלדה חייבת ברישון עסק לפי חוק רישוי‬
‫עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ .1191-‬רישיונות העסק ניתנים לתקופה‪ ,‬תוקפם מותנה בתנאי מסוימים ויש לחדשם מעת לעת‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה רישיונות עסק תקפים לכל מפעליה הפעילים‪.‬‬
‫‪1.19.2‬‬
‫תקינה ובקרת איכות‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מפעל האלמנטים הטרומיים ומפעל קונסטרוקציות הפלדה של הקבוצה אימצו את תקן ‪ISO‬‬
‫‪.9002‬‬
‫‪1.19.9‬‬
‫עובדים זרים‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.9‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.19‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫בתחום ביצוע העבודות לבניה‪ ,‬יעדי הקבוצה הינם להרחיב את היקף הפרויקטים לתשתיות ובניה בהם היא‬
‫מעורבת‪ .‬השתתפות במכרזים נוספים לביצוע עבודות קבלניות והתקשרות עם מזמינים ועם יזמים לביצוע עבודות‬
‫בניה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הקבוצה מגישה באופן שוטף הצעות במסגרת מכרזים שונים המתפרסמים על‪-‬ידי מוסדות‬
‫ציבוריים וממשלתיים ועל‪-‬ידי גורמים עסקיים לביצוע עבודות בניה בפרויקטים שונים‪ ,‬לחברה אין כל שליטה‬
‫ו‪/‬או וודאות לגבי קבלת הצעותיה וזכייתה במכרזים‪.‬‬
‫הקבוצה מעוניינת להרחיב את היקף שיתוף הפעולה שלה עם גורמים עסקיים ועם חברות אחרות בתחום הבניה‪,‬‬
‫הן במסגרת מיזמים משותפים ועסקאות משותפות לביצוע פרויקטים שונים‪ ,‬והן בדרך של שיתוף פעולה‬
‫אסטרטגי עם חברות בעלות ידע ו‪/‬או ציוד ו‪/‬או טכנולוגיות חדשות ו‪/‬או שונות מאלה של מנרב הנדסה בתחום‬
‫הבניה‪ ,‬על‪-‬מנת להציע ללקוחות קיימים ופוטנציאליים מבחר פתרונות תכנוניים והנדסיים ומגוון טכנולוגיות‬
‫לבניה‪ ,‬בהתאם לצרכים ולדרישות בכל פרויקט‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת באופן שוטף הזדמנויות עסקיות לרכישת טכנולוגיות חדשות וידע בתחומי הבניה השונים‪ ,‬ובודקת‬
‫אפשרויות להיכנס ל"נישות" חדשות בביצוע עבודות הנדסיות מסוגים שונים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הקבוצה ניגשת לפרויקטים ממשלתיים ו‪/‬או ציבוריים בשיטת ‪( B.O.T‬ראו להלן במגזר איכות הסביבה‬
‫ובמגזר השכרת נכסים)‪ .‬השתלבות הקבוצה בפרויקטים מסוג זה מייצרת הכנסות גם למגזר הביצוע‪ ,‬מקום‬
‫שמנרב הנדסה מבצעת את עבודות הבניה בפרויקטים בפועל‪ .‬החברה בוחנת‪ ,‬מפעם לפעם‪ ,‬שיתופי פעולה‬
‫בפרויקטי תשתיות בחו"ל עם חברות מקומיות‪ ,‬על מנת ליצא את הידע הרב שצברה בפרויקטים מגוונים‪.‬‬
‫במסגרת מפעל הפלדה והמפעל הטרומי‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך ולהגביר את פעילות השיווק‪ ,‬על‪-‬מנת לנצל קווי‬
‫ייצור פנויים ולהגביר את כושר הייצור ואת היקפי הייצור במפעלים גם עבור גורמים עסקיים מחוץ לקבוצה‪.‬‬
‫נבדקות אלטרנטיבות להרחבת המפעל הטרומי ולהעברתו למתחם חדש‪.‬‬
‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ .‬עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה‬
‫בפרט‪ ,‬תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬כגון לוחות זמנים של קבלני משנה‪ ,‬גופים חיצוניים‪,‬‬
‫אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן‬
‫חלקי או להתקיים במועדים מאוחרים יותר‪.‬‬
‫‪1.17‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫להלן תיאור כללי של תכניות הקבוצה לפעילותה בשנה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתכניותיה נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫א‪99-‬‬
‫בקשר עם עבודת הקבלנות‪ ,‬בכוונת הקבוצה להגדיל צבר העבודות‪ .‬לשם כך בכוונת החברה להשתתף במכרזים‬
‫בדגש על מכרזים בהם יש לה יתרון יחסי‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעבר להמשך ביצוע העבודות בפרוייקטים השונים בכוונת‬
‫החברה להתקדם בביצוע העבודות בפרוייקט "עיר הבה"דים"‪.‬‬
‫השכרת נכסים וניהולם‬
‫‪10‬‬
‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬
‫‪10.1‬‬
‫‪10.1.1‬‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬פעילות הקבוצה בתחום זה מבוצעת ברובה על ידי מנרב אחזקות ויוניהד ביופארק‪ .‬בבעלות‬
‫הקבוצה מספר נכסים מניבים‪ ,‬אשר ברובם נבנו על ידי הקבוצה ומושכרים על ידה לגורמים עסקיים‪ .‬במסגרת‬
‫פעילות הקבוצה בתחום השכרת הנכסים‪ ,‬עוסקת הקבוצה בהשכרה‪ ,‬ניהול ואחזקה של מבני משרדים‪ ,‬מסחר‬
‫ותעשייה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה ‪ 2‬נכסים בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שלושה נכסי נדל"ן מניב של הקבוצה בתחום פעילות השכרת נכסים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 10.3‬עד ‪10.11.2‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫מעבר לנכסים אלו‪ ,‬בחודש אפריל ‪ 2009‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם עם חברת יוניהד ביופארק בע"מ‪ ,‬אשר‬
‫הייתה מוחזקת בחלקים שווים על ידי נכסי האוניברסיטה העברית בע"מ והסתדרות מדיצינית הדסה‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר נכס זה ("יוניהד") וכן מענק שקיבלה הקבוצה בגין נכס זה ודרישה להשיבו‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ו') לדוח הכספי‬
‫של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫לפרטים בדבר הפסד מירידת ערך בגין נכס יוניהד‪ ,‬ראו באור ‪ 11‬לדוח הכספי של החברה‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי של זכויות החברה ביוניהד‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪1‬ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 1170-‬להלן‪" :‬תקנות הדיווח")‪:‬‬
‫ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה‬
‫זיהוי נושא‬
‫ההערכה‬
‫עיתוי‬
‫העריכה‬
‫שווי נושא‬
‫ההערכה‬
‫זיהוי המעריך‬
‫ואפיונו‬
‫זכויות‬
‫החברה בבניין‬
‫הייטק‬
‫הממוקם‬
‫במתחם‬
‫הפארק‬
‫הביוטכנולוגי‬
‫בבית חולים‬
‫הדסה (להלן‪:‬‬
‫"הזכויות")‬
‫‪11‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫ליום ‪11‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪ ,2011‬שווי‬
‫הזכויות‬
‫הינו בסך‬
‫של ‪19‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫"יגאל שגיא‬
‫שמאות‬
‫מקרקעין‬
‫וכלכלת נדל"ן"‬
‫שם המעריך‪:‬‬
‫מר יגאל שגיא‬
‫מודל ההערכה‬
‫שמעריך השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫היוון תזרים‬
‫ההכנסות אשר‬
‫צפוי להתקבל‬
‫לאורך חייו‬
‫הכלכליים של‬
‫הנכס‪.‬‬
‫שיעור היוון‬
‫על שטחים‬
‫מושכרים ‪-‬‬
‫‪ ;1.9%‬על‬
‫שטחים‬
‫פנויים ‪-‬‬
‫‪.10.9%‬‬
‫דמי שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫‪26‬‬
‫לשטחים‬
‫מושכרים –‬
‫לפי חוזים‬
‫חתומים;‬
‫לשטחים‬
‫פנויים ‪29 -‬‬
‫ש"ח למ"ר‪.‬‬
‫לשטחי חניה‬
‫תת קרקרעית‬
‫ ‪ 100‬ש"ח‬‫למקום חניה‪.‬‬
‫לשטחי חניה‬
‫עיליים ‪110 -‬‬
‫ש"ח למקום‬
‫חניה‪.‬‬
‫דמי שכירות‬
‫ששימשו‬
‫בסיס‬
‫‪3‬‬
‫להשוואה‬
‫שיעור‬
‫תפוסה‬
‫ממוצע‬
‫דמי שכירות‬
‫חודשיים בגן‬
‫טכנולוגי‬
‫מלחה ‪92 -‬‬
‫ש"ח למ"ר‪.‬‬
‫דמי שכירות‬
‫חודשיים‬
‫באזור תעשיה‬
‫הר חוצבים ‪-‬‬
‫‪ 90‬ש"ח למ"ר‬
‫משרדים (ללא‬
‫דמי ניהול)‪.‬‬
‫שיעור‬
‫תפוסה‬
‫ממוצע עמד‬
‫על ‪.1%‬‬
‫חושבו‬
‫הפחתות‬
‫המשקפות‬
‫מקדם‬
‫דחייה של‬
‫כ‪ 79% -‬בגין‬
‫שטחים‬
‫פנויים‬
‫שוק מבני המשרדים ומבני התעשיה בישראל נחשב לתחרותי ומגוון‪ ,‬כאשר התחרות מבוססת על מיקום גיאוגרפי‬
‫של הנכסים‪ ,‬איכות הנכסים ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור‪ .‬בישראל קיימות חברות רבות הפועלות‬
‫בתחום‪ ,‬ביניהן חברות המחזיקות בנכסים בהיקפים גדולים‪ ,‬יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים‬
‫גיאוגרפיים מסוימים וכן גופים פיננסים‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫דמי השכירות אינם כוללים מע"מ‪.‬‬
‫א‪97-‬‬
‫‪10.1.2‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫שנת ‪ 2011‬התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב שהשתקפה ברמת הביקושים וברמת מחירי השכירות‬
‫והתפוסות‪ .‬בשנת הדיווח נמשכה מגמת הגידול בהיצע שטחי המשרדים בישראל‪ ,‬נתון שהיווה מענה לביקוש‬
‫לשטחי משרדים כמו גם להתייצבות ברמת המחירים והתפוסות‪ .‬בתחום המרכזים המסחריים ניכרת יציבות‬
‫מחירים ותפוסה ברחבי הארץ‪ ,‬ברמות תפוסה גבוהות‪ .‬בתקופת הדוח ניכרו ביקושים לשטחי משרדים‪ ,‬מסחר‪,‬‬
‫תעשיה ולוגיסטיקה במרבית שטחי הפעילות של הקבוצה בישראל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬עמדו דמי השכירות הממוצעים בשוק המשרדים על כ‪ 99-‬ש"ח למ"ר לחודש‪ .‬נתון המהווה ירידה קלה‬
‫של כ‪ 2%-‬ביחס למחיר הממוצע בסוף שנת ‪ .2012‬יחד עם זאת‪ ,‬בתל‪-‬אביב ובמרכזי העסקים הסובבים אותה‬
‫נרשמה ירידה משמעותית יותר בדמי השכירות של כ‪ 2%-‬עד ‪ .2%‬אומנם אחת הסיבות המרכזיות לירידה האמורה‬
‫הינה השלמתם של מספר פרויקטים בולטים בתחום‪ ,‬אשר הביאו להגדלת היקף ההיצע באופן משמעותי‪ ,‬אולם‬
‫מגמה זו צומצמה בעקבות הגידול בביקושים מצד אנשים פרטיים לרכישת שטחי משרדים למטרות השקעה‪,‬‬
‫בעיקר במסגרת קבוצות רכישה‪ ,‬לאור הריבית הנמוכה השוררת במשק והעדרן של אלטרנטיבות כדאיות‬
‫להשקעה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫בדומה לשוק המשרדים‪ ,‬גם בדמי השכירות הממוצעים בשוק המסחרי ניכרת ירידה קלה של כ‪ 2%-‬ביחס למחיר‬
‫הממוצע בסוף שנת ‪ ,2012‬לכ‪ 107-‬ש"ח למ"ר לחודש‪ .‬אך לעומת שוק המשרדים‪ ,‬בשוק המסחרי‪ ,‬רמות השכירות‬
‫‪28‬‬
‫בתל‪-‬אביב ממשיכות להיות גבוהות באופן משמעותי ביחס ליתר המדינה‪ ,‬ועומדות על כ‪ 110-‬ש"ח למ"ר לחודש‪.‬‬
‫לפרטים ראו סעיף ‪(8.1.3‬א) לעיל‪.‬‬
‫‪10.1.1‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בתחום השכרת הנכסים‪ ,‬הינם בעיקר‪( :‬א) ידע וניסיון‬
‫בשיווק‪ ,‬ניהול ותפעול הנכסים המניבים; (ב) פיזור גיאוגרפי נכון של הנכסים ומיקומם באזורי ביקוש; (ג)‬
‫התקשרות בהסכמי שכירות עם שוכרים איכותיים בעלי איתנות פיננסית; (ד) הקפדה על איכות השטחים‬
‫המניבים ואחזקתם ורמת השירותים הנלווים אותם היא מספקת ללקוחותיה; (ה) ביטחונות מתאימים משוכרים‪,‬‬
‫הידוק הגבי יה‪ ,‬שיפור מהירות התגובה והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים; (ו) איתנות פיננסית המאפשרת קבלת‬
‫תנאי מימון נוחים והשקעת הון עצמי נדרש לצורך רכישת ו‪/‬או הקמת מבנים נוספים; (ז) היכולת לאתר עסקאות‬
‫כדאיות ולזהות הזדמנויות עסקיות בשוק‪ ,‬תוך יכולת תגובה מהירה‪.‬‬
‫‪10.1.2‬‬
‫שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות‬
‫לפרטים בדבר ספקים וחומרי גלם לתחום פעילות השכרת נכסים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.20‬להלן‪.‬‬
‫‪10.1.9‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬
‫תחום פעילות זה מושפע מתנאי היצע וביקוש משתנים ובתקופות המעבר בין עודפי היצע לעודפי ביקוש יש צורך‬
‫באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון‪ .‬בנוסף‪ ,‬הניסיון והידע של החברה באיתור נכסים אטרקטיביים‬
‫ובהיערכות לשינויים בשוק גם הם דרושים על מנת לפעול בתחום הנכסים המניבים‪ .‬היציאה מהתחום הינה‬
‫קשיחה יחסית‪ ,‬וזאת לאור העובדה כי מימוש נכסי נדל"ן מטבע העניין‪ ,‬מתבצע על פני תקופות זמן ארוכות יחסית‬
‫ומושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ממיקום הנכס‪ ,‬אופן מימונו‪ ,‬מצבו הפיזי‪ ,‬מצב השוק המקומי וכיו"ב‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫מתוך ‪ :‬שנתון מ‪.‬א‪.‬ן נכסים שנת ‪. 2011‬‬
‫‪28‬‬
‫מתוך ‪ :‬שנתון מ‪.‬א‪.‬ן נכסים שנת ‪. 2011‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪10.1.9‬‬
‫מבנה התחרות‪ ,‬מתחרים משמעותיים והתמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫שוק השכרת הנכסים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול יחסית של פרויקטים ומבנים והתחרות‬
‫היא בעיקר בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית‪ .‬החברה מתמודדת עם התחרות הענפה בתחום על‪-‬‬
‫ידי הצעת מחירי שכירות אטרקטיביים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬ומנגנוני תשלום נוחים‪.‬‬
‫‪10.2‬‬
‫תמצית תוצאות‬
‫לשנה שנסתיימה ביום‬
‫‪13.31.33‬‬
‫‪13.31.31‬‬
‫‪13.31.31‬‬
‫פרמטר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫הכנסות תחום הפעילות מדמי שכירות (מאוחד)‬
‫‪22,119‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‪22,117‬‬
‫רווחים משיערוכים (מאוחד)‬
‫‪2,172‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‪1,700‬‬
‫רווחי תחום הפעילות (מאוחד)‬
‫‪22,021‬‬
‫‪27,219‬‬
‫‪29,201‬‬
‫‪11,191‬‬
‫‪11,110‬‬
‫‪19,701‬‬
‫‪ ION‬מנכסים זהים לשתי תקופות הדיווח האחרונות (מאוחד זהה לחלק החברה)‬
‫‪10.1‬‬
‫אזורים גיאוגרפיים‬
‫פעילות הקבוצה בתחום השכרת הנכסים נעשית במדינת ישראל בלבד‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר פרמטרים מאקרו כלכליים בקשר עם אזורי תחום הפעילות‪:‬‬
‫ישראל*‬
‫פרמטרים מאקרו כלכליים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫‪13.31.1033‬‬
‫תוצר מקומי גולמי (‪ )PPP‬במיליארדי‬
‫ש"ח*‬
‫תוצר לנפש (‪*)PPP‬‬
‫***‪197‬‬
‫‪110‬‬
‫‪192‬‬
‫***‪120,012‬‬
‫‪117,901‬‬
‫‪111,219‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר המקומי (‪*)PPP‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪2.9%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪1.9%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫‪1.91%‬‬
‫‪2.17%‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫‪A1‬‬
‫שיעור צמיחה בתוצר לנפש (‪)PPP‬‬
‫(‪*)%‬‬
‫שיעור אינפלציה*‬
‫דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך *‬
‫פרמטרים מיקרו כלכליים לגבי הביקוש לדיור‬
‫ביקוש לדירות חדשות**‬
‫היקף חוב לדיור של משקי הבית‬
‫(מיליארדים)**‬
‫**‪29,917‬‬
‫‪22,297‬‬
‫‪11,012‬‬
‫**‪292‬‬
‫‪222‬‬
‫‪292‬‬
‫* הנתונים נלקחו מאתרי האינטרנט של בנק ישראל בכתובת האינטרנט‪ www.bankisrael.gov.il :‬וכן מאתר‬
‫האינטרנט של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת האינטרנט‪ www.cbs.gov.il :‬ביום ‪.9.1.2012‬‬
‫** נתון לא סופי‪ ,‬לפי אתר משרד השיכון‪ ,‬נכון ליום ‪ 1.10.2011‬הביקוש לדירות חדשות בעשרת החודשים הראשונים של‬
‫שנת ‪ 2011‬עמד על כ‪.19,212-‬‬
‫*** בהתאמה לערכי ‪.2010‬‬
‫לפרטים בדבר נתונים כלכליים עיקריים נוספים בקשר עם המשק הישראלי ראו סעיף ‪ 7.2‬לעיל‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪10.2‬‬
‫‪10.2.1‬‬
‫פילוחים ברמת הפעילות בכללותה‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪11.12.2011‬‬
‫בשימוש‬
‫החברה‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫אזור שפלת‬
‫החוף‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪1,197‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום הפעילות‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪2%‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪19,909‬‬
‫‪19,111‬‬
‫‪11,921‬‬
‫‪9,122‬‬
‫‪91,279‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫במ"ר‬
‫‪10.2.2‬‬
‫פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום ‪11.12.2012‬‬
‫בשימוש‬
‫החברה‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫אזור שפלת‬
‫החוף‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪1,297‬‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום הפעילות‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪2%‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫‪10,170‬‬
‫‪19,111‬‬
‫‪21,122‬‬
‫‪9,711‬‬
‫‪97,109‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪100%‬‬
‫משרדים‬
‫תעשייה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫במ"ר‬
‫‪10.2.1‬‬
‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב ‪ -‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪*11.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫‪72,900‬‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך שטח‬
‫נכסי תחום‬
‫הפעילות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫נכסי תחום‬
‫הפעילות‬
‫שווי הוגן בניכוי התחייבויות בגין נדל"ן מניב‪.‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪10%‬‬
‫‪17,200‬‬
‫‪111,112‬‬
‫‪12,912‬‬
‫‪229,111‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪100%‬‬
‫האחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות אינו מסתכם ל‪ 100% -‬לאור קיומן של זכויות בניה‪ .‬לפרטים בדבר זכויות‬
‫הבניה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.1‬להלן‪.‬‬
‫‪10.2.2‬‬
‫פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב ‪ -‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬ליום ‪*11.12.2012‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫‪99,911‬‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫נכסי תחום‬
‫הפעילות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫אחוז מסך שווי‬
‫נכסי תחום‬
‫הפעילות‬
‫שווי הוגן בניכוי התחייבויות בגין נדל"ן מניב‪.‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪21%‬‬
‫‪17,200‬‬
‫‪111,192‬‬
‫‪12,120‬‬
‫‪217,117‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫האחוז מסך שווי נכסי תחום הפעילות אינו מסתכם ל‪ 100% -‬לאור קיומן של זכויות בניה‪ .‬לפרטים בדבר זכויות‬
‫הבניה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.1‬להלן‪.‬‬
‫א‪90-‬‬
‫‪10.2.9‬‬
‫‪10.2.9‬‬
‫‪10.2.7‬‬
‫‪10.2.1‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪9,019‬‬
‫(‪)191‬‬
‫‪12,111‬‬
‫‪1,119‬‬
‫‪11,191‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2012‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪9,177‬‬
‫(‪)291‬‬
‫‪12,011‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪11,110‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח ‪ NOI‬לפי אזורים ושימושים‪ ,‬לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫שטח נכסי‬
‫תחום‬
‫הפעילות‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪9,129‬‬
‫(‪)117‬‬
‫‪10,091‬‬
‫‪211‬‬
‫‪19,701‬‬
‫‪100%‬‬
‫פילוח רווחי שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪*11.12.2011‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪10,021‬‬
‫(‪)2,100‬‬
‫(‪)1,290‬‬
‫‪210‬‬
‫‪7,111‬‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪120%‬‬
‫(‪)21%‬‬
‫(‪)17%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪100%‬‬
‫*‬
‫‪10.2.1‬‬
‫‪100%‬‬
‫אינו כולל הפסדי שערוך מנכס נדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬
‫פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2012‬‬
‫אזורים‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪1,127‬‬
‫‪1,210‬‬
‫‪910‬‬
‫‪1,020‬‬
‫‪9,017‬‬
‫אחוז מסך רווחי‬
‫השערוך‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪11.7%‬‬
‫‪21.2%‬‬
‫‪11.7%‬‬
‫‪20.1%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪10.2.10‬‬
‫פילוח רווחי (הפסדי) שערוך לפי אזורים ושימושים לשנה שנסתיימה ביום ‪11.12.2011‬‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫מסחר‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪2,212‬‬
‫(‪)910‬‬
‫‪1,122‬‬
‫במאוחד‬
‫חלק התאגיד‬
‫‪22.2%‬‬
‫(‪)9.0%‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫סה"כ‬
‫אחוז‬
‫מסך‬
‫רווחי‬
‫השערוך‬
‫אחסנה‬
‫‪1,200‬‬
‫‪1,700‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪12.2%‬‬
‫‪100%‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫אזור שפלת‬
‫החוף (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫אחוז מסך‬
‫רווחי השערוך‬
‫‪10.2.11‬‬
‫פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר (לחודש) בפועל במטבע הפעילות‬
‫שימושים‬
‫תעשייה‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪10.2.12‬‬
‫אזורים‬
‫‪11.12.2011‬‬
‫אזור‬
‫שפלת‬
‫החוף‬
‫(בש"ח)‬
‫‪20‬‬
‫‪11.12.2012‬‬
‫‪11.12.2011‬‬
‫‪38‬‬
‫‪11.12.2012‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11.12.2012‬‬
‫‪11.12.2011‬‬
‫‪21‬‬
‫‪12‬‬
‫‪11.12.2012‬‬
‫‪11.12.2011‬‬
‫‪19‬‬
‫‪10‬‬
‫‪17‬‬
‫פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים‬
‫שימושי‬
‫ם‬
‫משרדים‬
‫מסחר‬
‫תעשיה‬
‫אחסנה‬
‫באחוזים‬
‫‪10.2.11‬‬
‫אזורים‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫ליום‬
‫‪11.12.11‬‬
‫לשנת‬
‫‪2011‬‬
‫לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫אזור‬
‫שפלת‬
‫החוף‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪17%‬‬
‫פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים (רמה מצרפית)‬
‫שימושים‬
‫אזורים‬
‫אזור שפלת‬
‫החוף‬
‫‪10.2.12‬‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מסחר‬
‫לימים‪:‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫אחסנה‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל (לפי שווי בסוף שנה) לפי אזורים ושימושים‬
‫שימושים‬
‫תעשיה‬
‫משרדים‬
‫אחסנה‬
‫מסחר‬
‫(באחוזים)‬
‫אזורים‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫‪1.1.1‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪10%‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪11.12.12 11.12.11‬‬
‫(‪)2%‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11.12.11‬‬
‫‪11.12.12‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪1%‬‬
‫א‪92-‬‬
‫‪10.9‬‬
‫הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים‬
‫בהנחת אי‪-‬מימוש תקופת אופציות שוכרים‬
‫שטח נשוא‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫ההסכמים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים מרכיבים‬
‫מסתיימים המסתיימים‬
‫משתנים*‬
‫קבועים‬
‫(באלפי מ"ר)‬
‫(‪)#‬‬
‫(אמדן)‬
‫באלפי‬
‫באלפי‬
‫ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים‬
‫הכנסות‬
‫מספר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות‬
‫מרכיבים‬
‫חוזים‬
‫מרכיבים‬
‫מרכיבים‬
‫מסתיימים קבועים‬
‫משתנים*‬
‫קבועים‬
‫(‪)#‬‬
‫(אמדן)‬
‫באלפי‬
‫באלפי ש"ח‬
‫ש"ח‬
‫שנת רבעון‬
‫‪1 2012‬‬
‫רבעון‬
‫‪2‬‬
‫רבעון‬
‫‪1‬‬
‫רבעון‬
‫‪2‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫‪9,011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9,119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9,191‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9,191‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9,719‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9,107‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9,909‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9,707‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪11,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫‪19‬‬
‫‪21,191‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫‪12,710‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪9‬‬
‫‪11,201‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫‪12,912‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫שנת ‪1032‬‬
‫ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‪11,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪22‬‬
‫‪12,911‬‬
‫‪-‬‬
‫‪21‬‬
‫‪11‬‬
‫‪22,001‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪00‬‬
‫‪300,031‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40‬‬
‫‪00‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני‬
‫עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמי שכירות בין הקבוצה לבין השוכרים‪ ,‬נכון לתאריך‬
‫הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי השכירותו‪/‬או שינוי במצבם‬
‫הכלכלי של השוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי השכירות (לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם להליכי פשיטת רגל‪,‬‬
‫כינוס נכסים וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31.33‬להלן‪.‬‬
‫‪10.9‬‬
‫שוכרים עיקריים‬
‫להערכת החברה‪ ,‬נכון למועד הדוח לא קיימים שוכרים עיקריים כהגדרתם בתיקון שהוצע על ידי רשות נייירות‬
‫ערך לעיגון "הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" בחודש דצמבר ‪"( 2011‬תיקון הנחיית הגילוי") ואין לה‬
‫חשיפה לענף ספציפי‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪10.7‬‬
‫נכסים בהקמה‬
‫פרמטרים‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫‪13.31.1033‬‬
‫מספר נכסים בהקמה בתום השנה (‪)#‬‬
‫סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום השנה (באלפי‬
‫מ"ר)*‬
‫סה"כ עלויות שהושקעו בשנה השוטפת (מאוחד) (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫תקציב הקמה בשנה העוקבת (אומדן) (מאוחד) (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫סך הכל יתרת תקציב הקמה משוער להשלמת עבודות‬
‫ההקמה (מאוחד) (אמדן לתום השנה) (באלפי ש"ח)‬
‫שיעור מהשטח של הנכס הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות‬
‫(‪)%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9,100‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪11,911‬‬
‫‪9,212‬‬
‫‪121‬‬
‫‪21,191‬‬
‫‪19,170‬‬
‫‪129‬‬
‫‪21,070‬‬
‫‪22,000‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪2,119‬‬
‫‪11,171‬‬
‫‪11,172‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אזור‬
‫אזור שפלת‬
‫החוף‬
‫(מסחרי)‬
‫*‬
‫יובהר‪ ,‬כי בעקבות מיון מחדש שביצעה החברה במהלך שנת ‪ 2011‬בגין חלק מהנכס המפורט בסעיף זה אשר יועד‬
‫למשרדים של החברה (ולפיכך מהווה חלק מהרכוש הקבוע של החברה)‪ ,‬נתונים לגבי שנת ‪ 2011‬מוצגים בניכוי‬
‫החלק בנכס המתייחס לרכוש הקבוע של החברה‪.‬‬
‫‪10.1‬‬
‫קרקעות להשקעה ‪ -‬מצרפי‬
‫אזור‬
‫פרמטרים‬
‫ישראל‬
‫‪10.1‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום‬
‫התקופה (מאוחד) (באלפי ש "ח)‬
‫‪17,100‬‬
‫‪17,100‬‬
‫סה "כ שטח הקרקעות בתום התקופה (באלפי מ "ר)‬
‫‪11,219‬‬
‫‪11,219‬‬
‫זכויות בניה בלתי מנוצלות בנכסים‬
‫אזורים‬
‫אזור שפלת החוף‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫שימושים‬
‫משרדים‬
‫תעשיה‬
‫מסחר‬
‫אחסנה‬
‫סה"כ‬
‫זכויות בניה בלתי‬
‫מנוצלות (במ"ר)‬
‫‪21,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92,019‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,121‬‬
‫ערך בספרים (באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪10.10‬‬
‫‪22,110‬‬
‫‪1,099‬‬
‫‪21,199‬‬
‫רכישת נכסים ומכירתם‬
‫הקבוצה לא ביצעה כל רכישה או מכירה של נכסים בתחום הפעילות בשלוש השנים שנסתיימו ביום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪.2011‬‬
‫א‪92-‬‬
‫‪10.11‬‬
‫רשימת נכסים מהותיים‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫ציון מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש עיקרי‬
‫מנרב‬
‫סנטר‬
‫עלות הקמה‬
‫מקורית (אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫חלק התאגיד‬
‫(‪)%‬‬
‫שטח בנוי [מ"ר]‬
‫שנה‬
‫שפלת‬
‫החוף‬
‫ש"ח‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫שנה‬
‫(מאוחד)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪111,190‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪127,200‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪129,100‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫שנה‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪111,190‬‬
‫הכנסות‬
‫בשנה‬
‫(מאוחד)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪12,001‬‬
‫‪ION‬‬
‫בפועל‬
‫בשנה‬
‫(במאוחד)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪12,111‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫(‪)%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫(‪)%‬‬
‫‪10%‬‬
‫נתונים נוספים אודות הערכת השווי‬
‫וההנחות שבבסיסה‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫על‬
‫העלות‬
‫(‪)%‬‬
‫‪11%‬‬
‫יחס‬
‫שווי‬
‫הנכס‬
‫לחוב‬
‫(‪)LTV‬‬
‫‪2‬‬
‫רווחי‬
‫שיערוך‬
‫במאוחד‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫(‪)1,290‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫השנה‬
‫(‪)%‬‬
‫‪11%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪19‬‬
‫פדיון‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫‪2,117‬‬
‫זהות‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫(שם‬
‫ונסיון)‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫משה‬
‫פרידמן‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫והיוון‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫היוון ‪1%‬‬
‫עד ‪11%‬‬
‫משה‬
‫פרידמן‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫והיוון‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫‪ 1.2%‬עד‬
‫‪11%‬‬
‫משה‬
‫פרידמן‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫והיוון‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫היוון‬
‫‪ 1.9%‬עד‬
‫‪11%‬‬
‫מסחר‬
‫‪97,912‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪29,711‬‬
‫‪127,200‬‬
‫‪129,100‬‬
‫‪11,919‬‬
‫‪12,271‬‬
‫‪12,011‬‬
‫‪10,091‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪910‬‬
‫‪1,110‬‬
‫‪19%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪17‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪1,772‬‬
‫א‪99-‬‬
‫פריט מידע‬
‫שם הנכס ומאפייניו‬
‫אזור‬
‫סיטי‬
‫טק‬
‫כולל‬
‫רבלון‬
‫ציון‬
‫מטבע‬
‫הפעילות‬
‫שימוש‬
‫עיקרי‬
‫עלות‬
‫הקמה‬
‫מקורית‬
‫(אלפי‬
‫ש"ח)‬
‫חלק‬
‫התאגיד‬
‫(‪)%‬‬
‫שטח‬
‫בנוי[מ"ר]‬
‫שפלת‬
‫החוף‬
‫ש"ח‬
‫שנה‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫בסוף‬
‫שנה‬
‫(מאוחד)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪112,190‬‬
‫שווי הוגן‬
‫בסוף‬
‫שנה‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪112,190‬‬
‫הכנסות‬
‫בשנה‬
‫(מאוחד)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪10,220‬‬
‫‪ION‬‬
‫בפועל‬
‫בשנה‬
‫(במאוחד)‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪7,170‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫(‪)%‬‬
‫‪7%‬‬
‫שיעור‬
‫התשואה‬
‫המותאם‬
‫(‪)%‬‬
‫‪7%‬‬
‫נתונים נוספים אודות הערכת השווי‬
‫וההנחות שבבסיסה‬
‫שיעור‬
‫תשואה‬
‫על העלות‬
‫(‪)%‬‬
‫‪12%‬‬
‫יחס‬
‫שווי‬
‫הנכס‬
‫לחוב‬
‫(‪)LTV‬‬
‫ל‪/‬ר‬
‫רווחי‬
‫שיערוך‬
‫במאוחד‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪10,917‬‬
‫שיעור‬
‫התפוסה‬
‫לתום‬
‫השנה‬
‫(‪)%‬‬
‫‪10%‬‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫ממוצעים‬
‫למ"ר‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫‪20‬‬
‫פדיון‬
‫ממוצע‬
‫למ"ר‬
‫‪-‬‬
‫זהות‬
‫מעריך‬
‫השווי‬
‫(שם‬
‫ונסיון)‬
‫משה‬
‫פרידמן‬
‫מודל‬
‫ההערכה‬
‫שמעריך‬
‫השווי‬
‫פעל לפיו‬
‫הנחות‬
‫נוספות‬
‫בבסיס‬
‫ההערכה‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫והיוון‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫היוון ‪7%‬‬
‫עד ‪10%‬‬
‫משרדים‬
‫‪91,790‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪109,111‬‬
‫‪109,111‬‬
‫‪1,299‬‬
‫‪7,919‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪19%‬‬
‫ל‪/‬ר‬
‫‪2,197‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫משה‬
‫פרידמן‬
‫‪100%‬‬
‫‪19,727‬‬
‫שנת‬
‫‪2011‬‬
‫‪111,902‬‬
‫‪111,902‬‬
‫‪10,121‬‬
‫‪9,719‬‬
‫‪9%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪11%‬‬
‫ל‪/‬ר‬
‫‪9,290‬‬
‫‪17%‬‬
‫‪19‬‬
‫‪-‬‬
‫משה‬
‫פרידמן‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫והיוון‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫היוון ‪7%‬‬
‫עד ‪10%‬‬
‫גישת‬
‫ההשוואה‬
‫והיוון‬
‫הכנסות‬
‫שיעור‬
‫היוון ‪7%‬‬
‫עד ‪10%‬‬
‫א‪99-‬‬
‫‪10.12‬‬
‫‪10.12.1‬‬
‫התאמות הנדרשות ברמת התאגיד‬
‫התאמה לדוח על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫(מאוחד) (באלפי ש"ח)‬
‫הצגה בדוח‬
‫תיאור עסקי‬
‫התאגיד‬
‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה (מאוחד)‬
‫סה"כ נכסי נדל"ן להשקעה בהקמה (מאוחד)‬
‫סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה (מאוחד)‬
‫סה"כ מאוחד‬
‫נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה"‬
‫בדוח על המצב הכספי‬
‫התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים‬
‫התאמות‬
‫התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות‬
‫התאמות אחרות‬
‫סה"כ התאמות‬
‫סה"כ‪ ,‬אחרי התאמות‬
‫הצגה בדו"ח‬
‫על המצב‬
‫הכספי‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי (מאוחד)‬
‫סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי (מאוחד)‬
‫סה"כ‬
‫‪10.11‬‬
‫‪211,992‬‬
‫‪221,111‬‬
‫‪21,191‬‬
‫‪19,170‬‬
‫‪17,100‬‬
‫‪17,100‬‬
‫‪103,111‬‬
‫‪120,201‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,290‬‬
‫‪1,220‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,290‬‬
‫‪1,220‬‬
‫‪212,912‬‬
‫‪102,021‬‬
‫‪292,922‬‬
‫‪290,211‬‬
‫‪21,191‬‬
‫‪19,170‬‬
‫‪124,221‬‬
‫‪102,021‬‬
‫תחרות‬
‫שוק השכרת הנכסים מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול יחסית של פרויקטים ומבנים‪ .‬הקבוצה‬
‫חשופה בישראל לתחרות מצד מספר רב של חברות העוסקות בהשכרת נדל"ן עסקי‪ ,‬וכן מצד בעלים של מבנים‬
‫באזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה‪ .‬לא ניתן להצביע במדויק על חברות המתחרות בקבוצה‪ ,‬שכן התחרות‬
‫בתחום זה הינה בין נכסים במאפיינים דומים ובסמיכות גיאוגרפית‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬היא נחשבת כבעלת‬
‫פעילות מצומצמת מבחינת היקף הנכסים המניבים שבבעלותה וחלקה בענף אינו משמעותי‪.‬‬
‫החברה מתמודדת עם התחרות הענפה בתחום על ידי הצעת מחירי שכירות אטרקטיביים‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬ומנגנוני‬
‫תשלום נוחים‪.‬‬
‫‪10.12‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫שיו וק המבנים והשטחים להשכרה נעשה באמצעות אנשי מכירות פנימיים‪ ,‬עובדי החברה‪ .‬כמו כן עובדת החברה‬
‫דרך קבע עם מספר משרדי תיווך נדל"ן לצורך השכרת המבנים‪ .‬ההנחיות המועברות למתווכים והקשר עמם‬
‫נעשים באמצעות אנשי המכירות שהם עובדי החברה‪.‬‬
‫לקבוצה אין תלות באמצעי שיווק כלשהו‪.‬‬
‫א‪97-‬‬
‫‪10.19‬‬
‫‪10.19.1‬‬
‫דיווח סביבתי‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫כבעלות או חוכרות של מקרקעין חברות הקבוצה מחוייבות ‪ -‬על פי דין ‪ -‬שלא להפר את דיני איכות הסביבה‬
‫בתחום המקרקעין‪ .‬בנוסף‪ ,‬כחלק מתהליך קבלת היתרי בניה לביצוע עבודות בנכסים שונים ו‪/‬או להקמתם‬
‫ולעתים אף כחלק מהליך אישור תב"ע חדשה‪ ,‬עשויה הקבוצה להידרש לבצע פעולות שונות על מנת לנטרל‬
‫השפעות של מפגעים חיצוניים (רעש‪ ,‬זיהום וכו')‪ .‬לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הנכס בכל הקשור לנושא איכות‬
‫הסביבה נעזרת הקבוצה ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים‪.‬‬
‫‪10.19.2‬‬
‫השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח אין סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית‬
‫על הקבוצה בתחום השכרת הנכסים‪ .‬כמו כן מעריכה החברה כי אין להוראות הדין בתחום איכות הסביבה‬
‫השלכות מהותיות על פעילותהקבוצה (לרבות על ההשקעות ההוניות‪ ,‬הרווח והמעמד התחרותי של חברות‬
‫הקבוצה)‪.‬‬
‫‪10.19.1‬‬
‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.13.4‬להלן‪.‬‬
‫‪10.19.2‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬
‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.1‬להלן‪.‬‬
‫‪10.19.9‬‬
‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬
‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.2‬להלן‪.‬‬
‫‪10.19‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫פעילות הקבוצה בתחום השכרת הנכסים‪ ,‬כפופה להסדרים החוקיים הבאים הנוגעים לחלק מהותי בפעילות‪:‬‬
‫‪10.19.1‬‬
‫מיסוי‬
‫חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין‪ ,‬מס רכישה‪ ,‬מס מכירה‪ ,‬מס שבח עשויה להיות רלבנטית לפעילות החברה‪ ,‬לעניין‬
‫השלכות המס הכרוכות בשכירויות לתקפות העולות על ‪ 29‬שנים‪ ,‬וכן במקרה בו החברה תרכשו או תמכור נכס‬
‫נדל"ן‪ ,‬לעניין התמורה המתקבלת ממכירת הנכס או התמורה שתשולם ברכישתו‪ ,‬בהתאם‪ .‬לפרטים נוספים בדבר‬
‫מיסוי הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 21‬לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪10.19.2‬‬
‫חוקי שכירות‬
‫חוק השכירות והשאילה‪ ,‬תשל"א‪ 1171 -‬וחוק הגנת הדייר (נוסח משולב)‪ ,‬תשל"ב‪ ,1172-‬הוראות חוק זה מסדירות‬
‫את אופי ההתקשרות של החברה עם השוכרים בנכסיה השונים ולעניין חובי המשכיר והשוכר בתקופת השכירות‪.‬‬
‫‪10.19.1‬‬
‫חוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪1191-‬‬
‫הוראות אלה חלות על החברה בכל הנוגע לפרויקט הפארק הביוטכנולוגי בירושלים‪.‬‬
‫‪10.17‬‬
‫עונתיות‬
‫הכנסות הקבוצה מתחום פעילות השכרת נכסים אינן מושפעות מעונתיות‪.‬‬
‫‪10.11‬‬
‫כושר ייצור‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬הנכסים המניבים של הקבוצה הינם בשיעור תפוסה משוקלל של כ‪.19% -‬‬
‫א‪91-‬‬
‫‪10.11‬‬
‫הון אנושי‬
‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬המבנה הארגוני של חטיבת הנכסים המניבים של הקבוצה הינה כדלקמן‪ :‬מנהל החטיבה‪ ,‬אליו‬
‫כפופים מנהל מכירות ומנהל תיפעול‪ .‬אל מנהל התפעול‪ ,‬כפופים שבעה אנשי תחזוקה‪.‬‬
‫בתחום השכרת הנכסים המניבים‪ ,‬מועסקים נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 12 ,2011‬עובדים‪ .‬להלן פירוט התפלגות‬
‫העובדים לפי תפקידים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬
‫תפקיד‬
‫מחלקת שיווק‬
‫ופיתוח עסקי‬
‫מנהל פרויקטים‬
‫מנהל תפעול‬
‫עובדי תחזוקה‬
‫סה"כ עובדים‬
‫מס' עובדים‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬במהלך שנת ‪ ,2011‬לא חל שינוי במצבת העובדים בתחום הפעילות‪.‬‬
‫עובדי תחום השכרת נכסים מניבים הינם עובדי החברה המועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים הכוללים‬
‫כיסויים פנסיונים וביטוחים במסלולים שונים‪ .‬התחייבות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות במלואן‬
‫על‪-‬ידי תשלומים לקרנות פנסיה וביטוחי מנהלים‪ .‬לפרטים בדבר הסכמי העסקה אישיים בקבוצה‪ ,‬כמו גם‬
‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה ובדבר קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתאגיד‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪10.20‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫הקבוצה נוהגת לבצע מעת לעת‪ ,‬עבודות תחזוקה‪ ,‬שיפוצים והתאמות לשוכרים‪ ,‬מעבר לתפעול השוטף של‬
‫הנכסים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מבצעת הקבוצה עבודות בניה ופיתוח משמעותיות יותר באמצעות קבלנים שונים הנבחרים על‬
‫ידה בהליכי בחירה תחרותיים‪ .‬התמורה המשולמת לקבלנים על‪-‬ידי הקבוצה הינה בדרך כלל על בסיס התקדמות‬
‫עבודות הקבלן‪ ,‬כפי שנקבע על ידי מפקח מקצועי מטעם הקבוצה‪.‬‬
‫כל הנכסים של הקבוצה מנוהלים בסיועם של יועצים ונותני שירותים‪ ,‬לרבות אדריכלים‪ ,‬מודדים‪ ,‬יועצים‬
‫מקצועיים (בטיחות‪ ,‬קונסטרוקציה‪ ,‬תנועה וכדומה)‪ ,‬שמאים‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬עורכי דין‪ ,‬אנשי שווק וכיוצא באלה‪,‬‬
‫עימם מתקשרת הקבוצה‪ .‬כמו כן רוכשת הקבוצה שירותי אבטחה וניקיון לנכסים השונים מחברות המספקות‬
‫שירותים אלה‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח אין לקבוצה תלות בקבלן ו‪/‬או נותן שירות כלשהם‪.‬‬
‫‪10.21‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫בכוונת הקבוצה לפעול להגדלת היקף הנכסים המניבים המהווים מקור ליציבות יחסית בהכנסות‪ .‬הקבוצה בוחנת‬
‫אפשרויות להגדלת מצבת הנכסים להשכרה שבבעלותה‪ ,‬בין בדרך של רכישה‪ ,‬ובין בדרך של יזמות ובנייה‪.‬‬
‫יתרונם של הפרויקטים מסוג ‪ ,B.O.T‬בכך שהם מבטיחים הכנסות קבועות לטווח ארוך‪ ,‬מקנים יציבות ותזרים‬
‫מזומנים קבוע לאורך זמן (עפ"י רוב מדובר בפרויקטים הכוללים הקמה והפעלה למשך שנים רבות‪ 20 ,‬שנים‬
‫בממוצע)‪ ,‬מדובר בדרך כלל בפרויקטים ממשלתיים ו‪/‬או ציבוריים אשר אינם מושפעים במידה ניכרת מהאטה‬
‫במשק ו‪/‬או ממיתון הכלכלי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה להמשיך במגמה של שיתופי פעולה אסטרטגיים עם גורמים עסקיים בתחום הנדל"ן‬
‫בביצוע פרויקטים (בעיקר פרויקטים גדולים)‪.‬‬
‫א‪91-‬‬
‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ .‬עמידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה‬
‫בפרט‪ ,‬תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬כגון לוחות זמנים של קבלני משנה‪ ,‬גופים חיצוניים‪,‬‬
‫אישור של רשויות רגולטוריות וכן מהמצב הכלכלי העולמי ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן‬
‫חלקי או להתקיים במועדים מאוחרים יותר‪.‬‬
‫‪10.22‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫להלן תיאור כללי של תכניות הקבוצה לפעילותה בשנה הקרובה‪ ,‬בהתאם לתכניותיה נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫בכוונת החברה להגדיל את התפוסה בנכסים המניבים שברשותה‪ .‬החברה שוקלת להגדיל‪ ,‬באמצעות רכישה ו‪/‬או‬
‫על‪-‬ידי יזמות ובניה את היקף הנכסים המניבים שברשותה‪ ,‬וזאת בזהירות הראויה לאור ריבוי שטחי המשרדים‬
‫והמסחר הנבנים כיום‪ .‬כמו כן‪ ,‬בוחנת הקבוצה את האפשרות להיכנס לתחום הבניה להשכרה למגורים לטווח‬
‫ארוך‪ ,‬במכרזים המפורסמים כיום על ידי המדינה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫תחום איכות הסביבה‬
‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫בתחום זה פועלות הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה‪ .‬הפעילות בתחום זה כוללות הקמה ותפעול של‬
‫מכוני טיהור שפכים ("מט"ש") עבור רשויות מקומיות‪ ,‬קרי עיריות ומועצות מקומיות‪ ,‬ועבור רשות שדות התעופה‬
‫בישראל ("רש"ת")‪.‬‬
‫נכון למועד תקופת הדוח מפעילה הקבוצה שני מט"שים‪.‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫פעילות המט"שים כפופה לאישורים‪ ,‬בקורות ומעקב שמבצעים המשרד לאיכות הסביבה ומשרד הבריאות‪.‬‬
‫המשרד לאיכות הסביבה מפרסם תקנים בכל הנוגע לאיכות מי הקולחין המופקים מכל מכון‪ ,‬לפי פרמטרים שונים‬
‫הקשורים בכמות המתכות‪ ,‬החומרים הכימיים והביולוגיים המצויים במים‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבועים בתקנות המשרד‬
‫לאיכות הסביבה תקנים לעניין הרכב הפסולת והבוצה שמייצר כל מכון‪ .‬פיקוח נוסף על פעילותם של המט"שים‬
‫ועל תוצריהם (מים מטוהרים) קיים מצד משרד הבריאות‪.‬‬
‫נוסף לפיקוח האמור‪ ,‬בהסכמים בין חברות בקבוצה לבין העיריות ורש"ת קבועים תקנים לאיכות הקולחין‪,‬‬
‫כמויות ותפוקות מחייבות‪.‬‬
‫המגבלות על תחום זה נובעות‪ ,‬בין היתר מפקודת בריאות העם על תקנותיה; מחוק המים‪ ,‬התשי"ט‪ ;1191 -‬מחוק‬
‫תאגיד מים וביוב‪ ,‬התשס"א‪ 2001-‬וכן מחוקי עזר של מועצות מקומיות ועיריות בנושאים אלה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.13‬להלן‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חלו התפתחויות מהותיות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות‬
‫שלו‪.‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‪.‬‬
‫א‪70-‬‬
‫‪11.1.9‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬
‫הגורמים הקריטיים להצלחה בתחום הינם‪ )1( :‬עמידה באיכויות מי הקולחין והבוצה על פי התנאים שנקבעים‬
‫בהסכמים עם הרשויות המקומיות או רש"ת; (‪ )2‬יכולתה של הקבוצה לעמוד בלוחות הזמנים להשלמת בניית‬
‫המט"שים ותחילת הפעלתם‪ ,‬דבר המשפיע על משך תקופת ההפעלה ועל ההכנסות של הקבוצה מהמט"שים עד‬
‫למסירתם; (‪ )1‬המוניטין של הקבוצה והיקף הפעילות והעבודות המבוצעות על ידה; (‪ )2‬הצלחה בהתמודדות‬
‫במכרזים המושפעת בין היתר‪ ,‬מהציוד המוצע על ‪-‬ידי הקבוצה במכרז וביכולתה לעמוד בתנאים ובדרישות הסף‬
‫במכרזים אלה‪.‬‬
‫‪11.1.9‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬
‫חסמי הכניסה לתחום נובעים בעיקר מן העובדה שמספר הרשויות המקומיות הנזקקות לשירותי ההקמה והפעלה‬
‫של המט"שים הינו מוגבל‪ ,‬המט"שים הקיימים מספקים את כל התצרוכת של תחומי השיפוט אותם הם משרתים‬
‫וההסכמים עם העיריות הינם לתקופות ארוכות‪ .‬ברוב המכרזים המתפרסמים נדרשות החברות המציעות להציג‬
‫ניסיון רלוונטי בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫חסמי היציאה מתחום הפעילות קשורים בעובדה כי הסכמי תפעול מכוני טיהור שפכים שהקבוצה מבצעת‬
‫מחייבים אחזקה ותפעול לתקופות ארוכות‪ ,‬ואינם מאפשרים את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי‪.‬‬
‫‪11.1.7‬‬
‫תחרות‬
‫א‪.‬‬
‫מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬
‫שוק המט"שים במדינת ישראל רווי מאוד‪ ,‬ולהערכת מנהלי החברה‪ ,‬אשר איננה מבוססת על נתונים‬
‫פומביים ו‪/‬או ניתוחים כלכליים אלא על היכרותם עם השוק‪ ,‬פוטנציאל הפרויקטים שיכללו הקמה והפעלה‬
‫של מט"שים חדשים ברשויות מקומיות נוספות חדשות בשנים הקרובות הינו נמוך‪ .‬זאת בעיקר‪ ,‬בהתחשב‬
‫במספרן המוגבל של רשויות מקומיות ותחומי שיפוט הנזקקים לשירותים מסוג זה‪.‬‬
‫בתחומי השיפוט בהם קיימים ומופעלים כבר מט"שים על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬לא קיימת תחרות בתקופת‬
‫ההסכמים‪ ,‬שכן המט"שים הקיימים מספקים את כל השירותים והתפוקה הנדרשים באותם תחומי שיפוט‪,‬‬
‫ומערכות הביוב מחוברות באופן בלעדי לאותם מט"שים‪ .‬הסכמי ההקמה וההפעלה עצמם הינם הסכמים‬
‫לתקופות ארוכות‪.‬‬
‫מתחריה העיקריים של הקבוצה בתחום פעילות איכות הסביבה הינם‪ ,‬מקורות חברת המים הלאומית‪,‬‬
‫מקורות יזום ופיתוח בע"מ‪ ,‬ר‪.‬ג‪.‬א שירותים וניקיון (ישראל) ‪ 1117‬בע"מ‪ ,‬אלקטרה בע"מ ו‪ GES -‬מקבוצת‬
‫גרנית הכרמל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫הקבוצה שומרת על מעמדה התחרותי באמצעות הקפדה על רמת איכות השירות‪ ,‬שמירה על המוניטין‬
‫שנצבר לה כמו גם על מעמדה בשוק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מיכולתה לספק חבילת שירותים הכוללת הקמה‪,‬‬
‫מימון‪ ,‬ניהול והפעלה ללקוחותיה באופן מקצועי‪ ,‬זמין ויעיל‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫פעילות הקבוצה בתחום פעילות איכות הסביבה‬
‫א‪ .‬מט"ש באר שבע‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬א') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫ב‪ .‬מט"ש נתב"ג‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ב') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫א‪71-‬‬
‫‪11.2‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫המוצרים שמספקת החברה בתחום פעילות איכות הסביבה הינם‪ :‬הקמה‪ ,‬בנייה‪ ,‬מימון ניהול ותפעול של‬
‫המט"שים ליצירת מי קולחין מטוהרים‪ ,‬לעיריית באר שבע ולרש"ת‪ .‬להערכת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח לא‬
‫צפויים שינויים מהותיים בחלקה של הקבוצה בשוק המט"שים‪ ,‬בין היתר לאור העובדה כי שוק הפעילות הינו‬
‫שוק סגור בו לכל מט"ש קיימת התקשרות ארוכת טווח עם מפעיל מסוים‪ .‬לאור האמור‪ ,‬הקבוצה מעריכה כי לא‬
‫יהיו שינויים מהותיים בביקוש ובהיצע של מוצרי תחום הפעילות‪.‬‬
‫‪11.1‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫הכנסות הקבוצה במגזר איכות הסביבה נובעות כולן מהמגזר הציבורי‪ .‬להלן נתונים אודות ההכנסות הקבוצה‬
‫מתחום הפעילות בשנים ‪:2011-2011‬‬
‫הכנסות (אלפי ש"ח)‬
‫מגזר ציבורי‬
‫‪11.2‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪1033‬‬
‫‪19,277‬‬
‫‪19,711‬‬
‫‪19,791‬‬
‫לקוחות‬
‫לקבוצה שני לקוחות בתחום פעילות זה‪ :‬מי שבע ורש"ת‪ .‬לקבוצה קיימת תלות בכל אחד מלקוחות אלה‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬בפועל ההסכמים עם גופים אלה הינם הסכמים לתקופות ארוכות (בבאר שבע‪ -‬עד שנת ‪ ,2029‬בנתב"ג‪ -‬עד‬
‫שנת ‪ ,)2010‬מערכות הביוב בערים ובנתב"ג מחוברות באופן בלעדי למט"שים‪ ,‬אשר מספקים את כל התפוקות‬
‫הנדרשות‪ ,‬ולפיכך‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬ככל שהקבוצה עומדת בהסכמים אלה‪ ,‬קיימת תלות הדדית בין הצדדים‪.‬‬
‫הקבוצה תלויה ביכולתם של תאגידי המים ושל רש"ת לעמוד בהתחייבויותיהם לתשלום על פי הסכמים‪ .‬עד כה‬
‫הצליחה הקבוצה לגבות את הסכומים להם היא זכאית מן העיריות‪/‬רשויות בתחום פעילות זה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין לקוחות שמחזור ההכנסות מהם היווה ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות של הקבוצה‬
‫בשנת ‪.2011‬‬
‫‪11.9‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫ההתקשרויות עם לקוחות חדשים בתחום פעילות זה נעשית בדרך של התמודדות במכרזים שמפרסמות מועצות‬
‫מקומיות‪ ,‬אזוריות ועיריות‪.‬‬
‫לאור האמור ונכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין תלות בצינורות השיווק שלה בתחום פעילות איכות הסביבה‪.‬‬
‫א‪72-‬‬
‫‪11.9‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬ההכנסות הצפויות לקבוצה מפעילותה בתחום איכות הסביבה מסתכמות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 222‬מיליון ש"ח‪ .‬להלן הפירוט לפי תקופות‪:‬‬
‫תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫היקף הכנסות הצפוי נכון למועד הדוח‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫‪7,912‬‬
‫‪7,912‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪7,927‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪7,999‬‬
‫‪10,112‬‬
‫‪12,791‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫שנת ‪2019‬‬
‫שנת ‪2017‬‬
‫שנת ‪ 2011‬ואילך‬
‫סה"כ‬
‫‪12,791‬‬
‫‪219,799‬‬
‫‪222,071‬‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2012‬הסתכמו ההכנסות הצפויות של הקבוצה מתחום איכות הסביבה לשנת ‪ 2011‬בסך של‬
‫כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח ובפועל‪ ,‬הכנסות הקבוצה בשנת ‪ 2011‬עמדו על סך של כ‪ 10 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד‬
‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמיהפעלה של מכוני הטיהור בין הקבוצה לבין תאגידי מים‪,‬‬
‫נכון לתאריך הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת הסכמי ההפעלה ו‪/‬או‬
‫שינוי במצבם הכלכלי של המזמינים באופן שלא יוכלו לשאת בתשלומים לקבוצה (לרבות אך לא רק‪ ,‬כניסתם‬
‫להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 13.11‬להלן‪.‬‬
‫‪11.7‬‬
‫תחרות‬
‫לגבי עיריית באר שבע‪ ,‬ורש"ת עימן התקשרה הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה‪ ,‬לא קיימת תחרות עד‬
‫לתום תקופת ההסכמים עימן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם התחרות בתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.1.7‬לעיל‪.‬‬
‫הקבוצה מתמודדת עם התחרות בשוק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‪-‬ידי שיתופי פעולה (כדוגמת שיתוף פעולה עם מקורות ייזום)‬
‫וכן על‪-‬ידי מיצוי כלל היכולות בקבוצה הן בפן ההנדסי והן בפן המימוני תפעולי‪.‬‬
‫‪11.1‬‬
‫עונתיות‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬הכנסותיה מתחום פעילות איכות הסביבה אינן מושפעת מעונתיות‪.‬‬
‫‪11.1‬‬
‫כושר ייצור‬
‫להלן ריכוז הפרויקטים של הקבוצה בתחום איכות הסביבה‪:‬‬
‫א‪71-‬‬
‫א‪.‬‬
‫ריכוז נתונים כלליים בפועל של המט"שים‪:‬‬
‫פרויקט ומיקומו‬
‫כוח ייצור‬
‫מקסימלי‬
‫(במ"ק ליום)‬
‫כמות טיהור‬
‫מינימאלית‬
‫מובטחת‬
‫(במ"ק ליום)‬
‫לתקופת הדוח‬
‫כוח תפוקה‬
‫שנתי צפוי‬
‫(במ"ק ליום)‬
‫תזרים‬
‫הכנסות שנתי‬
‫צפוי באש"ח‬
‫(‪) 3‬‬
‫מועד העברת‬
‫הבעלות על‬
‫הפרויקט‬
‫לחברה‬
‫זכויות חוזיות‬
‫בפרויקט‬
‫סך עלות‬
‫ההשקעה‬
‫בפרויקט כולל‬
‫מע"מ‬
‫יתרת הנכס‬
‫בדוח כספי‬
‫ליום‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫במסגרת הצגה‬
‫כנכס פיננסי‬
‫באש"ח‬
‫סטאטוס‬
‫פרויקט ליום‬
‫‪13.31.1031‬‬
‫פעיל‬
‫‪11,919‬‬
‫‪99,217‬‬
‫פעיל‬
‫‪99,990‬‬
‫‪91,112‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מט"ש ב"ש‬
‫מט"ש נתב"ג‪ -‬בסמוך לנ‪.‬ת בן‬
‫גוריון‬
‫‪92,000‬‬
‫‪21,000‬‬
‫‪11,100‬‬
‫‪21,190‬‬
‫פברואר ‪2000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪7,290‬‬
‫אוקטובר ‪2009‬‬
‫הקמה‬
‫ותפעול ‪29‬‬
‫שנה‬
‫הקמה‬
‫ותפעול ‪29‬‬
‫שנה‬
‫(‪) 1‬‬
‫מהווה הכנסות צפויות לשנת ‪.2012‬‬
‫(‪) 2‬‬
‫כמות המינימום הינה על פי החוזה עם המזמין‪ ,‬כמות המינימום החלה ברמה של ‪ 11,000‬מ"ק ליום וגדלה כל ‪ 9‬שנים ב‪ 9,000-‬מ"ק נוספים‪ .‬לפיכך בתקופת הדוח כמות המינימום‬
‫המובטחת לתשלום היא עבור טיהור שפכים של כ‪ 22,000-‬מ"ק ליום והחל משנת ‪ 2011‬היא עומדת על כ‪ 21,000-‬מ"ק ליום‪ .‬במכון טיהור השפכים בנתב"ג אין כמות מינימאלית‬
‫מובטחת‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ריכוז נתונים כמותיים בפועל של המט"שים‪:‬‬
‫פרויקט ומיקומו‬
‫מט"ש ב"ש‬
‫מט"ש נתב"ג‪ -‬בסמוך לנ‪ .‬ת בן גוריון‬
‫(‪) 1‬‬
‫תפוקת ייצור‬
‫בפועל בשנת ‪1031‬‬
‫(במ'ק ליום)‬
‫תקבול מינימום‬
‫מובטח באש"ח‬
‫לשנה‬
‫הכנסות בפועל‬
‫מטיהור שפכים‬
‫בשנת ‪1031‬‬
‫(‪) 3‬‬
‫(באש"ח)‬
‫עלות תחזוקה‬
‫בפועל בשנת ‪1031‬‬
‫(באש"ח)(‪))1‬‬
‫פחת הנכלל‬
‫בעלות תחזוקה‬
‫( ‪)1‬‬
‫באש"ח‬
‫חישוב ‪ION‬‬
‫בפועל בשנת‬
‫(‪) 1‬‬
‫‪1031‬‬
‫‪11,100‬‬
‫‪22,192‬‬
‫‪22,192‬‬
‫‪12,012‬‬
‫‪2,291‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪2,700‬‬
‫‪1,900‬‬
‫‪9,191‬‬
‫‪2,109‬‬
‫‪2,917‬‬
‫‪1,191‬‬
‫על פי כללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬ההכנסות מטיהור השפכים אינן מוצגות במלואן בהכנסות התאגיד הכלולות ברווח הגולמי אלא כלולות בחלקן בהכנסות המימון של התאגיד במסגרת הצגת‬
‫ההכנסות מטיהור שפכים כנכסים פיננסיים בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד‪.‬‬
‫(‪) 2‬‬
‫על פי כללי החשבונאות המקובלים כאמור בהערה (‪ ,)1‬פחת הנכלל בעלות התחזוקה אינו מוצג ברווח הגולמי של התאגיד‪.‬‬
‫(‪) 1‬‬
‫מהווה הכנסות תפעוליות בניכוי עלויות תפעוליות ולפני גריעת החלק היחסי מהן על פי כללי חשבונאות מקובלים להצגת ההכנסות והעלויות כמודל נכס פיננסי‪.‬‬
‫א‪72-‬‬
‫‪11.10‬‬
‫הון אנושי‬
‫להלן פרטים בדבר המבנה הארגוני של וההון האנושי של הקבוצה בתחום פעילות זה‪:‬‬
‫‪11.10.1‬‬
‫תיאור מבנה ארגוני‬
‫נכון למועד לדוח‪ ,‬במסגרת מט"ש נתב"ג מועסקים על‪-‬ידי הקבוצה מנהל מתקן ושני אנשי אחזקה הכפופים לו ‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬במסגרת מט"ש באר שבע‪ -‬מועסקים על‪-‬ידי הקבוצה מנהל מתקן ו‪ 9 -‬עובדים הכפופים למנהל‬
‫המתקן כדלהלן‪ :‬חשמלאי‪ ,‬אחראי מעבדה‪ 2 ,‬מכונאים ו‪ 2 -‬מפעילים‪.‬‬
‫‪11.10.2‬‬
‫שינויים מהותיים במצבת העובדים‬
‫בתחום איכות הסביבה‪ ,‬מועסקים נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 10 ,2011‬עובדים‪ ,‬בדומה למצבת העובדים בשנת ‪.2012‬‬
‫להלן פירוט התפלגות העובדים לפי תפקידים בשנים ‪ 2011‬ו‪:2012 -‬‬
‫תפקיד‬
‫מס' עובדים‬
‫‪1031‬‬
‫‪1031‬‬
‫מנהל מתקן‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫עובדי אחזקה‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫סה"כ עובדים‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫עובדי תחום איכות הסביבה הינם עובדי החברה המועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים הכוללים כיסויים‬
‫פנסיונים וביטוחים במסלולים שונים‪ .‬התחייבות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות במלואן על‪-‬ידי‬
‫תשלומים לקרנות פנסיה וביטוחי מנהלים‪ .‬לפרטים בדבר הסכמי העסקה אישיים בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪11.10.1‬‬
‫תלות בעובד ספציפי‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה לא קיימת תלות בעובד מסוים בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪11.10.2‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.2‬להלן‪.‬‬
‫‪11.11‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫מאז הקמת המט"שים לא חל שינוי במערך הספקים בתחום פעילות זה‪ .‬הציוד שמפעילה החברה במט"שים הינו‬
‫ציוד מיובא וכן ציוד מייצור מקומי‪ .‬כמו כן‪ ,‬המט"שים נדרשים להוסיף לבוצה (הפסולת הנפלטת מתהליך‬
‫הטיהור) פולימרים מסוימם על מנת שיעמדו בתקנים המחייבים ובדרישות ההסכמים עם הרשויות‪ .‬הקבוצה‬
‫נושאת בעלויות צריכת החשמל ובעלות רכישת הפולימרים לגבי המטש"ים הקיימים‪ ,‬ככל הנדרש‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין תלות בספק מסוים‪.‬‬
‫‪11.12‬‬
‫‪11.12.1‬‬
‫דיווח סביבתי‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫הקבוצה עשויה להיחשף לסיכונים סביבתיים‪ ,‬כתוצאה מפעילות בלתי תקינה של מכוני הטיהור ו‪/‬או כתוצאה‬
‫מאי עמידה באיכות מי הקולחין הנדרשת בתקנות אשר עלולות לגרום נזק סביבתי שתוצאותיו יכולות להיות‬
‫מפגע ריחסביבתיאו זיהום של מי תהום או קרקע‪.‬‬
‫א‪79-‬‬
‫‪11.12.2‬‬
‫השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬
‫הוראות הדין העיקריות החלות על הקבוצה במסגרת פעילותה במגזר ("הוראות הדין") הינן הוראות חוק המים‪,‬‬
‫התשי"ט‪ 1191-‬ותקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין)‪,‬התש"ע ‪"( 2010-‬התקנות")‪.‬‬
‫על פי הסכמי ההתקשרות‪ ,‬והוראות הדין‪ ,‬כפי שפורטו לעיל‪ ,‬הקבוצה נושאת באחריות באשר לאיכות מי הקולחין‬
‫שהיא מזרימה‪ ,‬לתקינות פעילותם של המתקנים אותם היא מפעילה ולביצועןשל בדיקות דיגום וניטור ופרסומם‬
‫כמפורט בתקן האיכוות בו נדרשת החברה לעמוד ובהסכמי ההתקשרות עליהם חתומה הקבוצה‪.‬‬
‫על מנת לעמוד בהוראות הדין החלות עליה‪ ,‬הקבוצה פועלת בהתאם לייעוץ משפטי שקיבלה ובהתאם להוראות‬
‫הדין כאמור‪ ,‬ובכלל זה מבצעת פעולות דיגום וניטור וכן פעולות תחזוקה וייעול לצורך שמירה על עמידתם של‬
‫מכוני הטיהור בתקני האיכות המוכתבים על‪-‬ידי הוראות הדין‪.‬‬
‫‪11.12.1‬‬
‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות הקבוצה אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬למיטב ידיעת החברה לא קיים אירוע או עניין הקשור בפעילות הקבוצה בתחום פעילות איכות‬
‫הסביבה אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬
‫‪11.12.2‬‬
‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם מגזר איכות הסביבה של‬
‫הקבוצה‪ ,‬אשר הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו וכן לא היו הליכים כאמור שנסתיימו בשנה שקדמה למועד‬
‫הדוח‪.‬‬
‫‪11.12.9‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬
‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪13.7.1‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪11.12.9‬‬
‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬
‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.7.2‬להלן‪.‬‬
‫‪11.11‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫הפעילות בתחום איכות הסביבה כפופה לחוקים העיקריים הבאים‪:‬‬
‫‪11.11.1‬‬
‫חוק תאגידי מים וביוב‪ ,‬התשס"א‪2001 -‬‬
‫חוק זה חל על עיריות ורשויות מקומיות וכן על התקשרויותיהן בתחום טיהור מי שפכים‪.‬‬
‫‪11.11.2‬‬
‫חוק המים‪ ,‬תשי"ט‪ 1191 -‬על תקנותיו‬
‫בהתאם להוראות חוק זה והתקנות מכוחו‪ ,‬חל איסור לבצע כל פעולה המזהמת או עלולה לגרום לזיהום מים וכן‬
‫חל איסור להשליך או להזרים לתוך מקור מים או בקרבתו כל חומר נוזלי‪ ,‬מוצק או גזי‪ .‬החוק מעניק לשר לאיכות‬
‫הסביבה סמכויות אכיפה שונות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬נקבעו עונשי מאסר וקנסות למפר חוק זה‪ .‬החקיקה בתחום זה עוסקת‬
‫באיכות מי הקולחין המתקבלים מן המכון ובאיכות הבוצה‪ .‬התקנות מגדירות את תכולת המתכות הכבדות‬
‫המותרת בבוצה‪ .‬מי הקולחין והבוצה נבדקים ברמה יומית ומפוקחים על ידי העיריות עצמן‪.‬‬
‫‪11.11.1‬‬
‫פקודת הבטיחות בעבודה על תקנותיה‬
‫תקנות הבטיחות בעבודה (עבודות בניה)‪ ,‬התשמ"ח‪ ,1111-‬המסדירים הוראות ודרישות לעניין בטיחות בעבודה‪.‬‬
‫א‪79-‬‬
‫‪11.11.2‬‬
‫פקודת בריאות העם על תקנותיה‬
‫תקנות בריאות העם (קביעת תקנים למי שפכים)‪ ,‬התשנ"ב ‪ 1112-‬וכללי בריאות העם (טיהור מי שופכין המיועדים‬
‫להשקיה)‪ ,‬התשמ"א‪.1111 -‬‬
‫‪11.11.9‬‬
‫חוקי עזר של מועצות מקומיות ועיריות בנושאים אלה‬
‫‪11.11.9‬‬
‫תקינה של המשרד לאיכות הסביבה ומשרד הבריאות‬
‫קיימת תקינה של המשרד לאיכות הסביבה ומשרד הבריאות בנוגע לאיכות מי הקולחין המטוהרים‪ ,‬ריכוז מתכות‬
‫וחומרים אחרים במים‪ ,‬ולאיכות הבוצה (הפסולת) המתקבלת מן התהליך‪.‬‬
‫‪11.11.7‬‬
‫בקרת איכות תקופתית‬
‫בכל אחד מהמט"שים נערכות בדיקות‪ ,‬בקרות וביקורת יומיות‪ ,‬שבועיות וחודשיות של איכות המים‪ ,‬באמצעות‬
‫מעבדות מוסמכות וכמתחייב מהוראות המשרד לאיכות הסביבה ומתנאי ההסכמים עם העיריות ורש"ת‪.‬‬
‫‪11.11.1‬‬
‫רישיון עסק‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬קיים למט"ש באר שבע ומט"ש נתב"ג רישיון עסק תקף‪.‬‬
‫‪11.12‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫מכיוון שתחום המט"שים הינו רווי ומוגבל‪ ,‬לא מתפרסמים בשנים האחרונות מכרזים רבים על‪-‬ידי רשויות‬
‫מקומיות להקמה והפעלה של מט"שים‪ .‬ככל שמתפרסמים מכרזים כאלה‪ ,‬שגודלם והיקפם מצדיק את השתתפות‬
‫החברה‪ ,‬וככל שיתפרסמו בעתיד‪ ,‬בכוונת הקבוצה להשתתף בהם ולהגיש הצעות לביצוע פרויקטים נוספים של‬
‫הקמה והפעלה של מט"שים גדולים נוספים עבור רשויות מקומיות נוספות בשיטת ה‪.B.O.T -‬‬
‫הערכות הקבוצה לגבי היעדים המפורטים בסעיף זה לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ .‬ע מידת הקבוצה ביעדים שלעיל ככלל‪ ,‬ועמידתה ביעדים אלו במסגרת המועדים המצוינים בסעיף זה בפרט‪,‬‬
‫תלויים בחלקם בגורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬ולפיכך עלולים שלא להתקיים‪ ,‬להתקיים באופן חלקי או‬
‫להתקיים במועדים מאוחרים יותר‪.‬‬
‫‪11.19‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫הקבוצה צופה כי במהלך שנת ‪ ,2012‬היא תשמר את פעילותה בתחום זה בהיקפו הנוכחי‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪12.1‬‬
‫‪12.1.1‬‬
‫תחומי פעילות אחרים‬
‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬
‫מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו‬
‫במסגרת תחומי פעילות אחרים‪ ,‬כוללת הקבוצה את מפעל הקבוצה לייצור פרופילים מ‪ P.V.C-‬ועד לתום שנת‬
‫הדיווח‪ ,‬גם את פעילות הקבוצה בהשכרת בתי קירור‪.‬‬
‫במהלך חודש ינואר ‪ 2001‬נמכרו הזכויות בקשר עם מוצרי החטיבה הביולוגית כפי שהיו באותה העת לצד שלישי‬
‫שאינו קשור לקבוצה שהינה חברה מהמובילות בעולם בתחום האגרו‪-‬כימיה ("הרוכשת")‪ .‬בעקבות מכירת‬
‫הזכויות כאמור‪ ,‬במהלך חודש אפריל ‪ 2012‬הפסיקה החברה את פעילותה בתחום החטיבה הביולוגית‪ .‬לפרטים‬
‫בדבר תשלום בגין אבן דרך במהלך שנת הדוח בקשר עם מכירת הזכויות כאמור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.1.7‬לדוח‬
‫הדירקטוריון של החברה לשנת ‪ .2011‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא צפויים תשלומים מהותיים נוספים לאחר תאריך‬
‫הדוח‪.‬‬
‫א‪77-‬‬
‫מנרב תשתיות מפעילה את המפעל בגזר לייצור מוצרים מפרופילי ‪ P.V.C‬בשיטת האקסטרוזיה (שיחול)‪ .‬המפעל‬
‫בגזר אשר מופעל על‪-‬ידי הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות‪ ,‬מייצר מוצרים מפרופילי ‪ P.V.C‬להרכבת מחסנים‬
‫ולשימושים שונים נוספים‪ .‬מוצרי המפעל בגזר משווקים ברובם באמצעות מפיצים חיצוניים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מפעילה ומשכירה הקבוצה באמצעות מנרב תשתיות בית קירור באזור התעשייה באשדוד‪ ,‬בשטח של כ‪-‬‬
‫‪ 9900‬מ"ר‪ .‬החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬חדלה הקבוצה מלהפעיל את בתי הקירור והחכירה לצד שלישי את פעילות‬
‫בית הקירור‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 9.1‬לעיל‪ .‬לאור האמור‪ ,‬החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬החברה אינה רואה עוד‬
‫בתחום הפעלת בתי הקירור חלק מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪12.1.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫למגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.12‬להלן‪.‬‬
‫‪12.1.1‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫ביחס לפעילות מפעל ה‪ ,P.V.C -‬בשנים האחרונות נכנסים בהדרגה לשוק פרופילי ה‪ P.V.C -‬בישראל גורמים‬
‫מתחרים אשר על‪-‬פי רוב מייצרים את מוצריהם במזרח הרחוק‪ .‬לאור האמור‪ ,‬להערכת הקבוצה ניתן לזהות מגמה‬
‫על‪-‬פיה הצרכנים בשוק נותנים עיקר המשקל למחירי המוצרים‪ ,‬להבדיל לאיכותם‪.‬‬
‫‪12.1.2‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫במסגרת פעילות ה קבוצה במפעל למוצרי ‪ , P.V.C‬במהלך שנת ‪ 2011‬הושקעו מאמצים מיוחדים בשיווק‬
‫המוצרים הן באמצעות פירסום בעיתו נות כתובה ‪ ,‬הן ב אמצעות הקמת אתר אינטרנט בעברית ובאנגלית‬
‫והן באמצעות פניה לצרכנים פוטנציאלים‪ .‬עקב כך‪ ,‬צופה החברה לרשום גידול מסוים במכירות‬
‫המוצרים ‪ .‬לפרטים בדבר מוצר חדש‪ ,‬ראו סעיף ‪ 12.3‬להלן‪.‬‬
‫במסגרת פעילות הקבוצה בהשכרת בתי קירור‪ ,‬רשמה הקבוצה גידול מסוים בהכנסות אשר נבע‬
‫מכניסת לקו חות חדשים ומעליית מחירי האחסנה‪.‬‬
‫‪12.1.9‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫לא אירעו במהלך שנת הדוח שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על פעילות זו‪.‬‬
‫‪12.1.9‬‬
‫גורמי הצלחה קריטיים בתחום‬
‫להלן גורמי ההצלחה הקריטיים אשר להערכת הקבוצה נדרשים בפעילות מפעל ה‪( :P.V.C -‬א) הקפדה על איכות‬
‫המוצרים המיוצרים על‪-‬ידי הקבוצה; (ב) שמירה על רמת מחירים תחרותיים; (ג) הגדלת מגוון המוצרים‪.‬‬
‫‪12.1.7‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬אין חסמי כניסה מהותיים לתחום ייצור פרופילי ‪ P.V.C‬ול צורך כניסה‬
‫לפ עילות זו‪ ,‬נדרשים‪( :‬א) רכישת טכנולוגיה מתאימה לייצור המוצרים; (ב) גיוס כוח אדם מיומן‪.‬‬
‫לדעת הנהלת הקבוצה‪ ,‬לא קיימים חסמי יציאה מהותיים מתחום מפעל ה ‪. P.V.C -‬‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה‪ ,‬חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום בתי הקירור דומים במהותם‬
‫לאלה של תחום השכרת הנכסים ‪ .‬לפרטים בדבר חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום השכרת‬
‫הנכסים ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10.1.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪12.1.1‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫בתחום מפעל ה ‪ , P.V.C -‬קיימים תחליפים כגון פרופילים מאלומיניום‪ ,‬פח ואף ע ץ אשר יכולים לשמש‬
‫להרכבת גדרות‪ ,‬מחסנים וכיו"ב‪.‬‬
‫א‪71-‬‬
‫‪12.1.1‬‬
‫תחרות‬
‫א‪ .‬מבנה התחרות ומתחרים משמעותיים‬
‫לפעילות הקבוצה במפעל ה‪ P.V.C -‬קיימים מתחרים עיקריים אשר מייצרים פרופילים בעצמם‪ ,‬כגון‪":‬דן‬
‫טק"‪" ,‬א‪.‬ב‪.‬מ" ו‪"-‬גיא פלסט פלגל"‪ .‬נוסף על היצרנים האמורים‪ ,‬קיימים יבואנים המייבאים פרופילי ‪P.V.C‬‬
‫מחו"ל כגון‪":‬פרופיליי אברהם" ו‪" -‬מרום"‪ .‬בתחום ייצור פרופילים למחסנים קיים לקבוצה מתחרה עיקרי‬
‫אחד שהינו "כתר פלסטיק"‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין כי בשנים האחרונות פותחה טכנולוגיה אלטרנטיבית לטכנולוגית האקסטרוזיה‬
‫בה משתמשת הקבוצה‪ .‬טכנולוגיה זו הינה טכנולוגית ההזרקה ‪ ,‬כאשר להבדיל מתהליך הייצור של‬
‫הקבוצה המייצרת פרופילים שאותם יש לעבד למוצר מוגמר ‪ ,‬טכנולוגיית ה הזרקה מאפשרת לייצר‬
‫מוצר מוגמר ו‪/‬או מוכן להרכבה בשלב אחד (היינו ללא שלב העיבוד למוצר מוגמר)‪ .‬יתרונה של‬
‫טכנולוגית ההזרקה בא לידי ביטוי בעלויות יצור נמוכות יות ר המאפשרות קביעת מחירים נמוכים‬
‫ללקוחות‪.‬‬
‫ב‪ .‬התמודדות הקבוצה עם התחרות‬
‫בתגובה לתחרות במפעל ה ‪ P.V.C -‬החברה פועלת על ‪ -‬מנת להגדיל את מגוון ו שו ו ק י מוצריה באופן‬
‫בו תחל לייצא מוצרי ם לחו"ל‪ .‬לפרטים בדבר האסטרטגיה של הקבוצה לייצא את מוצרי ה ‪-‬‬
‫‪ , P.V.C‬ראו סעיף ‪ 12.19‬להלן‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫כלל הכנסות הקבוצה ממוצרים ושירותים במגזר אחרים בשנים ‪ 2010-2012‬הינן הכנסות הנובעות מהמגזר‬
‫הפרטי‪.‬‬
‫‪12.1‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫בפעילות מפעל ה‪ ,P.V.C-‬פיתחה הקבוצה מוצר חדש אשר נועד לשמש את הקבוצה לשוק המקומי ולייצוא‬
‫במסגרת האסטרטגיה של הקבוצה כמפורט בסעיף ‪ 12.15‬להלן‪ .‬מוצר זה תוכנן על‪-‬ידי הקבוצה כך שעלות ייצורו‬
‫השולית תהא נמוכה ובאופן זה תוכל הקבוצה לדרוש עבורו מחירים תחרותיים‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫לקוחות‬
‫בתחום פרופילי ה‪ ,P.V.C -‬אלה מיוצרים על‪-‬ידי הקבוצה לגורמים עיסקיים שונים כגון פלר"ם ופתרונות איחסון‬
‫חכמים‪ .‬בין הלקוחות של הקבוצה בתחום פעילות זה נמנים‪ :‬מוסדות‪ ,‬צרכנים פרטיים‪ ,‬לקוחות עסקיים‪ ,‬סוחרים‬
‫ויצואנים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קיים לקוח אשר הינו אחראי לשיעור של כ‪ 29% -‬מההכנסות החודשיות של הקבוצה‬
‫מפעילות בתחום פרופילי ה‪ .P.V.C. -‬לאור האמור‪ ,‬קיימת לקבוצה תלות בלקוח זה באופן בו אובדנו עשוי‬
‫להשפיע באופן מהותי על הכנסות הקבוצה בתחום ה‪ .P.V.C.-‬יחד עם זאת‪ ,‬הכנסות הקבוצה מלקוח זה אינן‬
‫מהוות שיעור של ‪ 10%‬או יותר מסך הכנסות הקבוצה‪ .‬להלן פילוח לקוחותיה הקבועים של הקבוצה לפי קריטריון‬
‫ותק והתמדה‪:‬‬
‫‪1031‬‬
‫ותק והתמדה‬
‫אחוז מהכנסות הפעילות‬
‫הכנסות (אלפי ש"ח)‬
‫לקוחות הקבוצה מעל ‪ 9‬שנים‬
‫‪1,990‬‬
‫‪91%‬‬
‫לקוחות הקבוצה עד ‪ 9‬שנים‬
‫‪1,102‬‬
‫‪11%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪12,992‬‬
‫‪100%‬‬
‫א‪71-‬‬
‫‪12.9‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫מוצרי מפעל ה‪ P.V.C -‬משווקים על ידי החברה וכן באמצעות חברת פלר"ם בע"מ ופיתרונות איחסון חכמים‬
‫בע"מ‪ .‬שיווק השירות שניתן במסגרת פעילות בתי הקירור נעשה באמצעות פניה ללקוחות פוטנציאלים‪ ,‬כגון‬
‫יבואני מזון‪ .‬במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בדרכי השיווק וההפצה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה תלות בפעילות השיווק הנעשית על‪-‬ידי פיתרונות איחסון חכמים בע"מ‪ ,‬האחראית‬
‫לשיווק מוצרים המהווים שיעור של כ‪ 91% -‬מהכנסות הקבוצה הנובעות מייצור פרופילי ‪.P.V.C‬‬
‫‪12.9‬‬
‫צבר הזמנות‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬עקב אופי הפעילות‪ ,‬אין לחברה צבר הזמנות בהיקף מהותי מפעילות מפעל ה‪P.V.C -‬‬
‫ופעילות בתי הקירור‪.‬‬
‫הנתונים הנוגעים לצפי ההכרה בהכנסה של צבר ההזמנות בשנים הקרובות מהווים מידע צופה פני עתיד‬
‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על הסכמיםקיימים בין הקבוצה לבין לקוחותיה‪ ,‬נכון לתאריך‬
‫הדוח‪ .‬נתונים אלו עשויים להשתנות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כתוצאה מביטול או הפרת ההסכמים הרלוונטיים ו‪/‬או שינוי‬
‫במצבם הכלכלי של לקוחות הקבוצה באופן שלא יוכלו לשאת במילוי התחייבויותיהם (לרבות אך לא רק‪,‬‬
‫כניסתם להליכי פשיטת רגל‪ ,‬כינוס נכסים וכיו"ב)‪ ,‬מבלי לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪13.11‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪12.7‬‬
‫תחרות‬
‫לפרטים בדבר תנאי התחרות בתחום בפעילות‪ ,‬מתחרים עיקריים ושיטות הקבוצה להתמודדות עם התחרות‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 12.1.9‬לעיל‪.‬‬
‫‪12.1‬‬
‫עונתיות‬
‫ביחס להכנסות הנובעות מפעילות המפעל לייצור מוצרי ‪ P.V.C‬קיימת עונתיות ‪ .‬ניתן לזהות כי מ חודשי‬
‫האביב ו עד לחודשי הסתו קיימת פ עילות רבה יותר ואילו בחודשי החורף‪ ,‬הכנסות המפעל קטנות לאור‬
‫ירידה בביקושים למו צ רי הקבוצה ב תחום ריהוט הגן‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬השפעת העונתיות האמורה אינה‬
‫מהותית לתוצאות הכספיות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪12.1‬‬
‫כושר ייצור‬
‫במסגרת מפעל ה ‪ , P.V.C -‬כושר הייצור הפוטנציאלי הינו בין ‪ 100‬לכ ‪ 1,000 -‬טון פרופילי ‪P.V.C‬‬
‫בחודש‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2011‬נוצל שיעור של כ ‪ 90% -‬בלבד מכושר הייצור הפוטנציאלי ‪.‬‬
‫‪12.10‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫במהלך תקופת הדוח ‪ ,‬לא ב י צעה הקבוצה פעילות מחקר ופיתוח בהיקף מהותי בתחום הפעילות ‪.‬‬
‫‪12.11‬‬
‫הון אנושי‬
‫החל מחודש ינואר ‪ ,2012‬עת חדלה החברה מפעילותה בתחום בתי הקירור‪ ,‬צומצמה לחלוטין מצבת העובדים של‬
‫הקבוצה בתחום בתי הקירור‪ .‬ליום ‪ 11‬בדצבמר ‪ ,2011‬הועסקו על‪-‬ידי הקבוצה ‪ 11‬עובדים‪ ,‬בדומה לשנה קודמת‪.‬‬
‫מצבת העובדים במפעל ה‪ P.V.C -‬של הקבוצה כוללת ‪ 29‬עובדים כדלהלן‪ :‬מנכ"ל המפעל; סגן מנהל ומהנדס‬
‫המפעל; ‪ 21‬עובדי מערך הייצור‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2011‬לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים ונכון למועד‬
‫פרסום הדוח לא מתוכנן שינוי במצבת העובדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הדרכות מתבצעות באופן שוטף ולפי העניין וחובת ביצוע‬
‫(בטיחות‪ ,‬חומ"ס ועוד)‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימת לקבוצה תלות בעובד מסוים במסגרת מפעל ה‪.P.V.C -‬‬
‫א‪10-‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הונה האנושי של הקבוצה‪ ,‬כמו גם פרטים בדבר חוזי ההתקשרות בין החברה לבין עובדיה‬
‫ופרטים לגבי נושאי המשרה בקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬להלן‪.‬‬
‫‪12.12‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומרי הגלם העיקרי המשמש את המפעל בגזר הינו ‪ .P.V.C‬חומר הגלם העיקרי מיובא‪ ,‬בעיקר מארה"ב‪ .‬אין‬
‫לתחום פעילות זה ספק מהותי‪ .‬אופן ההתקשרות עם הספקים הינו בדרך של משלוח הזמנות רכש מעת לעת לפי‬
‫הצורך‪ .‬כיוון שקיימים ספקים חלופיים בחו"ל‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימת לקבוצה תלות בספק מסוים‪.‬‬
‫‪12.11‬‬
‫‪12.11.1‬‬
‫דיווח סביבתי‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬להערכת הקבוצה‪ ,‬לא קיימים סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה‬
‫מהותית על הקבוצה הנובעים מתחום פעילות אחרים‪.‬‬
‫‪12.11.2‬‬
‫השלכותיה מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימות הוראות הדין אשר במועד הדוח הן בעלות השלכות מהותיות על הקבוצה ובכלל זה‬
‫על ההשקעות ההוניות‪ ,‬הרווח והמעמד התחרותי שלה בקשר עם תחום פעילות אחרים‪.‬‬
‫‪12.11.1‬‬
‫פרטים על אירוע או עניין הקשור בפעילות התאגיד אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה‬
‫למיטב ידיעת הקבוצה‪ ,‬נכון למועד הדוח אין אירוע או עניין הקשור בפעילות תחום אחרים אשר גרם או צפוי‬
‫לגרום לפגיעה בסביבה‪.‬‬
‫‪12.11.2‬‬
‫הליך משפטי או מנהלי הקשור עם איכות הסביבה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה‪ ,‬אשר‬
‫הקבוצה או נושא משרה בכירה צד לו מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח‬
‫עליה‪.‬‬
‫‪12.11.9‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‬
‫לפרטים בדבר מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‪ ,‬ראו סעיף ‪13.7.1‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪12.11.9‬‬
‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬
‫לפרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.7.2‬להלן‪.‬‬
‫‪12.12‬‬
‫‪12.12.1‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד‬
‫הוראות מחייבות בכל הנוגע לסדרי עבודה ובטיחות בעבודה‬
‫לפי פקודת הבטיחות בעבודה [נוסח חדש]‪ ,‬התש"ל‪ 1170 -‬על תקנותיה‪ ,‬לענין ביצוע עבודות ייצור במפעלים‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬נכון למועד הדוח קיים ממונה בטיחות בהתאם לדרישות הדין‪.‬‬
‫‪12.12.2‬‬
‫לעניין שווק ומכירת מוצרים‬
‫חלים על תחום פעילות זה חוק הגנת הצרכן‪ ,‬התשמ"א‪ 1111 -‬על תקנותיו והצווים שהוצאו לפיו‪ ,‬חוק המכר‪,‬‬
‫תשכ"ח‪ 1191 -‬על תקנותיו‪ ,‬והכל לעניין הסדרת מכירתהמוצרים לצרכנים‪.‬‬
‫‪12.12.1‬‬
‫חוק האחריות למוצרים פגומים‪ ,‬תש"ם‪1110 -‬‬
‫א‪11-‬‬
‫חוק האחריות למוצרים פגומים חל על פעילות החברה בתחום הפעילות לעניין חובות יצרן בגין נזקי גוף בקשר עם‬
‫מוצרים פגומים שייצר‪.‬‬
‫‪12.12.2‬‬
‫רישיון עסק‬
‫פעילות ייצור פרופילי ‪ P.V.C‬מצריכה קבלת רישיון העסק‪ .‬ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ 2011‬התקבל רישיון עסק למפעל‬
‫בגזר אשר תוקפו עד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .2012‬כתב האישום אשר הוגש בעבר בגין ניהול המפעל ללא רישיון עסק‬
‫נסגר במחיקת כתב האישום כנגד המנהל ותשלום קנס ללא הרשעה‪.‬‬
‫‪12.12.9‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫אחת לתקופה נערכות בדיקות מטעם המשרד להגנת הסביבה‪ .‬בדיקות אלה בוחנות את החומרים בהם נעשה‬
‫שימוש במסגרת פעילות הייצור על מנת לבחון האם הפעילות מחייבת היתר רעלים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬החומרים‬
‫בהם עושה שימוש הקבוצה אינם מצריכים היתר רעלים כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬נערכות בדיקות של המשרד להגנת‬
‫הסביבה לגבי פסולת תהליך הייצור של פרופיליי ‪ .P.V.C‬בהקשר זה‪ ,‬מפעל ה‪ P.V.C -‬עושה שימוש חוזר בפסולת‬
‫תהליך הייצור ושאריות הייצור בשיעור של כ‪.11% -‬‬
‫‪12.19‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫לאור המגמה המתוארת בסעיף ‪ 12.1.3‬לעיל בדבר התרכזות עיקר העניין של לקוחות מוצרי ה‪ P.V.C -‬במחירי‬
‫המוצרים להבדיל מאיכותם‪ ,‬פיתחה החברה מוצר חדש בתחום מוצרי האחסון ופועלת במישור השיווקי להחדרתו‬
‫למכירתו‪.‬‬
‫‪12.19‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬אין לקבוצה תכניות החורגות ממהלך העסקים הרגיל‪ ,‬שהקבוצה החליטה לבצען בשנה‬
‫הקרובה ‪ ,‬ולא קיימות תוכניות אשר עשויות להיות להן השלכה מהותית על מצב העסקים ותוצאות הפעולות‬
‫במסגרת מפעל ה‪.P.V.C -‬‬
‫א‪12-‬‬
‫פרק ‪ - 2‬עניינים הנוגעים לתאגיד בכללותו‬
‫‪11‬‬
‫‪11.1‬‬
‫התאגיד בכללותו‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומיתקנים‬
‫הרכוש הקבוע של הקבוצה כולל את קרית מנרב (משרדים)‪ ,‬מפעל פלדה (כולל ציוד)‪ ,‬מפעל ה‪ P.V.C -‬ומכונות‬
‫וציוד כפי שיפורט להלן וכן חפצי אומנות‪ .‬העלות הכוללת המופחתת של הנכסים האמורים‪ ,‬ליום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪ 2011‬הינה ‪ 99,122‬אלפי ש"ח וליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬הייתה ‪ 91,271‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫השימוש בנכס‬
‫תיאור הנכס‬
‫הנכס‬
‫קריית מנרב‬
‫צרכים מנהליים שיווקיים‬
‫‪ 2,100‬מ"ר בנוי ומותאם לצרכי‬
‫הממוקמת באשדוד‬
‫ומשרדי החברה‪.‬‬
‫השימוש במקרקעין‪ .‬וכן ‪1,200‬‬
‫מ"ר בבניה לשימושים דומים‪.‬‬
‫קריית מנרב‬
‫צרכים מנהליים לוגיסטים‬
‫‪ 7,900‬מ"ר אחסנה פתוחה‪.‬‬
‫הזכויות בנכס‬
‫(בעלות‪/‬חכירה‪/‬שכירות)‬
‫הממוקמת באשדוד‬
‫מפעל‬
‫קונסטרוקציות‬
‫פלדה באשדוד‬
‫בעלות‬
‫בעלות‬
‫אין‬
‫מקרקעין עליהם בנוי מפעל‬
‫קרקע בשטח של כ‪ 1 -‬דונם‪ .‬על‬
‫לייצור‬
‫פלדה‬
‫המקרקעין מבנה ושטחי אחסון‬
‫בשטח כולל של ‪ 1,000‬מ"ר‪.‬‬
‫של הקבוצה ו‪ 2-‬דונם‬
‫נוספים בשימוש הקבוצה‬
‫וציוד‪.‬‬
‫בנכס‬
‫אין‬
‫‪ 7.9‬דונם בחכירה לדורות‬
‫הקבוצה‬
‫קונסטרוקציות‬
‫מגבלות‬
‫בשימוש‬
‫בתמורה לדמי שימוש‬
‫המשולמים למנהל מקרקעי‬
‫ישראל‪.‬‬
‫בהליכי‬
‫החברה‬
‫חידוש‬
‫נמצאת‬
‫הסכם‬
‫עם‬
‫ההרשאה‬
‫מקרקעי ישראל‬
‫אין‬
‫מנהל‬
‫ביחס‬
‫לשטח של ‪ 2‬הדונם‪ ,‬אולם‬
‫נכון למועד הדוח טרם‬
‫נחתם הסכם כאמור‪.‬‬
‫מכונות וציוד‬
‫שימוש במסגרת פעילות‬
‫מכונות וציוד כוללים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫הקבוצה בתחום עבודות‬
‫הקבלנות‪.‬‬
‫מנופים‪ ,‬מכונות לייצור אלמנטים‬
‫טרומיים‪ ,‬תבניות ומלגזות בעלות‬
‫‪---‬‬
‫‪---‬‬
‫מופחתת נטו נכון למועד הדוח‬
‫בסך של כ‪ 22 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫חפצי אומנות‬
‫חפצי אומנות בשווי של כ‪-‬‬
‫חפצי אומנות בסך כולל נכון‬
‫‪ 11‬מיליון ש"ח תלויים‬
‫במשרדי החברה וחפצי‬
‫למועד הדוח של כ‪ 19 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫אומנות בשווי של כ‪1 -‬‬
‫מיליוני ש"ח מושאלים‬
‫בחברה‬
‫שליטה‬
‫לבעל‬
‫בהתאם להסכם שאושר‬
‫על‪-‬ידי מוסדות‬
‫המוסמכים‪.‬‬
‫החברה‬
‫בעלות‬
‫‪---‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪11.2‬‬
‫‪11.2.1‬‬
‫הון אנושי‬
‫כללי‬
‫במטרה לחסוך בעלויות ולייעל את עבודת הקבוצה‪ ,‬חלק מעובדי הקבוצה‪ ,‬בעיקר העובדים בתחום ניהול‬
‫והאדמיניסטרציה ובתחום השיווק‪ ,‬ולהבדיל מן העובדים המקצועיים בכל תחום פעילות‪ ,‬מועסקים על‪-‬ידי חברות‬
‫בקבוצה ונותנים שירותים בפועל לחברות נוספות בקבוצה ו‪/‬או למספר מגזרי פעילות‪.‬‬
‫בראש מנרב אחזקות עומד יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר אברהם קוזניצקי‪ ,‬בעל השליטה של הקבוצה‪ .‬בחברה‬
‫מועסקים מנכ"ל הקבוצה‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של הקבוצה‪ ,‬היועץ המשפטי‪ ,‬מנהל מחשוב‪ ,‬חשבת‪ ,‬מנהל משאבי‬
‫אנוש ומספר עובדי מנהלה‪ .‬נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,2011‬הועסקו בחברה ‪ 21‬עובדים‪ ,‬בהשוואה ל‪ 11 -‬עובדים ביום‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬בנוסף לעובדים אשר הועסקו בתחום הנכסים המניבים כפי שצוינו בסעיף ‪ 10.19‬לעיל‪ .‬תיאור‬
‫המבנה האירגוני בכל אחת מן החברות בקבוצה מובא במסגרת התיאור המגזרי‪.‬‬
‫‪11.2.2‬‬
‫תיאור תכניות תגמול הוני לעובדים‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא קיימות בקבוצה תוכניות תגמול הוני לעובדי הקבוצה‪.‬‬
‫‪11.2.1‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה‬
‫על פי הסכמים בכתב ובעל‪-‬פה‪ ,‬זכאים עובדי החברה לשכר‪ ,‬נילוות ותנאים סוציאליים מקובלים‪ .‬חלק מהעובדים‬
‫הש כירים זכאים בנוסף להחזר הוצאות מקובלות וכן כי יועמד לרשותם רכב וכי החברה תישא בהוצאות (כולן או‬
‫חלקן) הכרוכות בהחזקתו‪.‬‬
‫עובדי החברה מועסקים על בסיס חוזים אישיים אשר נחתמים עם כל עובד בעת קליטתו לעבודה‪ .‬כל העובדים‬
‫זכאים להשתתפות החברה בשיעור של ‪ 9%‬מהשכר לסוציאליות בקופת גמל ו‪/‬או לקרן פנסיה‪ .‬מרבית העובדים‬
‫זכאים להשתתפות החברה בקרן השתלמות בשיעור של ‪ 7.9%‬מהשכר לסוציאליות‪ .‬בנוסף‪ ,‬נוהגת החברה לרכוש‬
‫עבור מנהלים ועובדים בכירים פוליסת ביטוח אובדן כושר עבודה בעלות חודשית של עד ‪ 2.9%‬מהשכר‬
‫לסוציאליות‪ .‬התחייבות החברה לעובדים בגין סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד מכוסות בחלקן באמצעות הפרשות‬
‫שוטפות לקופות פיצויים אישיות‪ .‬יתרת הסכומים בגין התחייבויות כאמור הופרשה בספרי החברה‪.‬‬
‫לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה‪ ,‬כגון‪ :‬תנאי שכר וזכויות‬
‫סוציאליות‪ ,‬מיון וגיוס עובדים‪ ,‬חופשות‪ ,‬החזר הוצאות‪ ,‬סיום יחסי עבודה וכיו"ב‪.‬‬
‫‪11.2.2‬‬
‫תנאי העסקה של נושאי משרה בכירים בחברה‬
‫יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬מנהלי החברות בקבוצה (מנכ"לים)‪ ,‬לרבות מנכ"ל הקבוצה הינם כולם למעט אחד‪,‬‬
‫עובדים שכירים של חברות הקבוצה‪ ,‬במסגרת הסכמי עבודה אישיים‪ .‬המנהלים זכאים לתשלום שכר חודשי‬
‫בצירוף החזר הוצאות במסגרת תפקידם וכן למענק שנתי בהתאם למדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברה‬
‫כמפורט להלן‪.‬‬
‫במהלך חודש יולי ‪ ,2011‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת הביקורת של החברה לכהן כוועדת התגמול של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪111‬א לחוק החברות‪ .‬בחודש פברואר ‪ 2012‬ולאחר קבלת אישור האסיפה הכללית‬
‫של החברה‪ ,‬אושרה לחברה מדיניות תגמול ("מדיניות התגמול")‪ .‬לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה כפי‬
‫שאושרה כאמור לעיל‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בפברואר ‪( 2012‬מספר אסמכתא ‪.)2012-01-021217‬‬
‫לפרטים בדבר תגמולם של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה ובעלי עניין בה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬פרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לפרטים בדבר הוגנות וסבירות שכרם של נושאי המשרה הבכירה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.9‬לדוח הדירקטוריון לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫א‪12-‬‬
‫‪11.2.9‬‬
‫יו"ר דירקטוריון הקבוצה‬
‫לקבוצה תלות ביו"ר הדירקטוריון של הקבוצה‪ ,‬מר אברהם קוזניצקי אשר הינו גורם דומיננטי בקבוצה ובניהולה‪.‬‬
‫מר קוזניצקי הקים את החברה וניהל אותה החל מיום הקמתה‪ .‬מר קוזניצקי הינו גם בעל השליטה בחברה‪ .‬מר‬
‫קוזניצקי בקיא בשוק הנדל"ן והתשתיות ובעל יכולת זיהוי וניתוח עסקאות פוטנציאליות לביצוע החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר תנאי העסקתו של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ראו תקנה ‪ 21‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪11.1‬‬
‫הון חוזר‬
‫הסכום שנכלל בדוחות‬
‫התאמות‬
‫הכספיים‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪1,171,917‬‬
‫(‪)229,221‬‬
‫‪792,201‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪1,011,111‬‬
‫(‪)292,212‬‬
‫‪791,101‬‬
‫‪191,222‬‬
‫(‪)172,119‬‬
‫(‪)2,912‬‬
‫עודף הנכסים השוטפים על‬
‫ההתחייבויות השוטפות‬
‫‪11.2‬‬
‫‪11.2.1‬‬
‫(לתקופה של ‪ 31‬חודשים)‬
‫סך הכל‬
‫השקעות‬
‫ניהול מזומנים ויתרות נזילות‬
‫במסגרת ניהול המזומנים והיתרות הנזילות‪ ,‬ופרט לפיקדונות בנקאיים‪ ,‬מנהלת הקבוצה ישירות ובאמצעות מנהלי‬
‫תיקים‪ ,‬פעילות השקעה בניירות ערך סחירים ("פעילות ההשקעה")‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬סך של כ‪ 171 -‬מיליוני ש"ח‬
‫מנוהל בתיקי ניירות ערך סחירים‪.‬‬
‫החלטות הקבוצה במסגרת הפעילות הפיננסית נעשית בהתאם לנהלים וזכויות החתימה בחברה כפי שאושרו על‪-‬‬
‫ידי הדירקטוריון‪ .‬לקבוצה מידע זמין על מצב ההשקעות‪ ,‬הרווחים וההפסדים של כל הפוזיציות שלה בזמן נתון‪.‬‬
‫הקבוצה מנהלת מעקב ובקרה אחר ביצועי מנהלי התיקים באמצעות דוחות חודשיים מפורטים‪.‬‬
‫מדיניות ההשקעות בפעילות הפיננסית של הקבוצה נכון למועד הדוח הינה כדלקמן‪ :‬הקבוצה משקיעה במניות‬
‫בשיעור של עד שיעור של כ‪ 10% -‬מסך תיק הנכסים הפיננסיים של הקבוצה‪ .‬שאר תיק הנכסים הפיננסיים של‬
‫הקבוצה מורכב מהשקעה באגרות חוב ממשלתיות ואגרות חוב קונצרניות‪ ,‬המדורגות בדירוג מינימום של ‪ .-A‬עוד‬
‫יוער כי שיעור של כ‪ 10% -‬מסך תיק הנכסים הפיננסיים של הקבוצה מנוהל בשקלים חדשים ושקלים חדשים‬
‫צמוד מדד בעוד שיעור של כ‪ 20% -‬מהתיק מנוהל במט"ח‪ ,‬ובעיקר בדולר ארה"ב ובאירו‪.‬‬
‫‪11.2.2‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬לא ביצעה הקבוצה פעילויות השקעות מהותיות בחברות מוחזקות‪ ,‬שותפויות ומיזמים שאינם‬
‫חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות‪ .‬לפרטים בדבר השקעות החברה בחברות מוחזקות‪ ,‬לרבות חברות‬
‫מאוחדות‪ ,‬ראו ביאור ‪ 19‬לדוחות הכספיים של החברה ותקנה ‪ 11‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪11.9‬‬
‫מימון‬
‫‪11.9.1‬‬
‫כללי‬
‫פעילות הקבוצה ממומנת מהון זר והונה העצמי‪ .‬מלוא ההון הזר מקורו במערכת הבנקאית‪ .‬מסגרות האשראי‬
‫וההלוואות ניתנות לקבוצה מעת לעת על‪-‬ידי הבנקים‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬וקיימות ערבויות צולבות בין‬
‫חברות הקבוצה לעניין זה‪ .‬הקבוצה נוהגת ככלל‪ ,‬לקבל "ליווי פיננסי סגור" (כמפורט להלן) לכל פרויקט יזמי כך‬
‫א‪19-‬‬
‫שההכנסות בפרויקט משועבדות לבנק המלווה ו‪/‬או אשראי והלוואות ספציפיים לרבות לגבי פרויקטים בשיטת‬
‫‪.B.O.T/ P.F.I‬‬
‫בפרויקטים (בעיקרם למגורים) בהם משמשת הקבוצה כיזם‪ ,‬היא מתקשרת בדרך כלל עם בנקים בהסכמי לווי‬
‫בנקאי במסגרתם מקבלת הקבוצה מסגרות אשראי מגשר‪ .‬הסכמים אלה מחייבים את הקבוצה לשעבד לבנקים‬
‫את כל זכויותיה בגין הפרויקט‪ ,‬להמציא לבנקים את החוזים עם קבלני המשנה והספקים‪ ,‬לשעבד לטובת הבנקים‬
‫את חשבונות הבנק המתייחסים לאותם פרויקטים ולקבל את אישור הבנקים למשיכות מן החשבונות‪ .‬הסכמי‬
‫הלווי מבוססים על שיטת "פרויקט סגור"‪ .‬בהסכם בין החברה לבין הבנק ניתן אשראי המבטיח את מכלול‬
‫השירותים הפיננסיים הנדרשים על‪-‬ידה במסגרת הפרויקט‪ .‬במסגרת ההתקשרות עם הבנק המלווה נבדקת‬
‫הרווחיות הצפויה של הפרויקט וצפי לרמות המחירים‪ ,‬קצב המכירות וקצב התקדמות הבניה הצפויים בפרויקט‪.‬‬
‫עוד מוענקות במסגרת ההסכמים סמכויות פיקוח לבנק על פעילות החברה ועמידתה בתנאים שנקבעו‪ .‬במקרה של‬
‫אי עמידה בתנאים שנקבעו בהסכם קיימות לבנק סמכויות להתערב בניהול הפרויקט‪ .‬הבטחונות שמעמידה‬
‫החברה לרשות הבנק לצורך המימון כוללים על פי רוב שעבוד זכויות החברה במקרקעי הפרויקט‪ .‬תזרים‬
‫המזומנים לפרויקט מנוהל מחשבון מרכזי אחד בשליטת הבנק‪ .‬בהסכמי לווי בניה נדרשת החברה להשקעות‬
‫מינימאליות של הון עצמי בפרויקט בטרם ניתן לה אשראי מן הבנק‪.‬‬
‫בפרויקטים בהם משמשת הקבוצה כקבלן מבצע‪ ,‬משמשים התקבולים מן המזמין‪ ,‬לעתים‪ ,‬כמקור המימון היחיד‬
‫ולעתים מקבלת הקבוצה הלוואות בנקאיות להון חוזר‪ .‬היקפי האשראי המאושרים שנוטלת החברה מבנקים‬
‫מותאמים מפעם לפעם לפי צרכיה המשתנים‪.‬‬
‫באופן כללי‪ ,‬הסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים בקשר עם הקמת פרויקטים ו‪/‬או עבודות קבלנות כוללים על‪-‬פי‬
‫רוב‪ ,‬התחייבות של הקבוצה‪ ,‬באמצעות החברה הבת הרלוונטית המתקשרת בפועל עם התאגיד הבנקאי בהסכם‬
‫המימון‪ ,‬כגון התחייבויות של מקבל המימון לערוך ביטוחים שונים בקשר עם הפרויקט‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת הסכמים‬
‫כאמור נקבעות הוראות בדבר אירועי הפרה אשר בהתרחשותם רשאי התאגיד הבנקאי להעמיד את כספי המימון‬
‫לפירעון מיידי‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬קיימים בהסכמי המימון אירועי הפרה הקשורים באיחורים באבני דרך של הפרויקט‬
‫בהתאם לתוכנית העסקית‪ ,‬איחור בתשלומי ריבית או קרן ולעיתים קיימות מגבלות על העברת השליטה של‬
‫החברה בחברה הבת המתקשרת עם התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫‪11.9.2‬‬
‫הלוואות לטווח ארוך והלוואות לטווח קצר‬
‫יתרת סכומי ההלוואות (במיליוני‬
‫ש'ח) נכון ליום ‪13.31.1031‬‬
‫טווח שיעור‬
‫הריבית השנתית‬
‫הנקובה‬
‫‪191‬‬
‫‪2.7-9.1‬‬
‫‪111‬‬
‫‪1.1-9.1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים‬
‫בנקאיים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים שאינם‬
‫בנקאיים‬
‫הלוואות לזמן קצר מתאגידים שאינם‬
‫בנקאיים‬
‫‪11.9.1‬‬
‫‪9.9%‬‬
‫מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫במסגרת הסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים‪ ,‬נקבעו לקבוצה אמות מידה פיננסיות כדלהלן‪:‬‬
‫(א) ההון העצמי הנקי של החברה במאזן המאוחד לא יפחת מסך של ‪ 200‬מליון ש"ח;‬
‫(ב) היחס בין ההון העצמי לסך ההתחייבויות של החברה לא יעלה על יחס של ‪ 1‬ל‪;2 -‬‬
‫(ג) שמירה על שליטה במנרב הנדסה ובמנרב פרויקטים‪.‬‬
‫(ד) אי שינוי בשליטה בחברה‪.‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫האפקטיבית‬
‫הממוצעת‬
‫א‪19-‬‬
‫נכון למועד הדוח וכן מועד הסמוך למועד פרסום הדוח‪ ,‬החברה עומדת בכל המגבלות החלות עליה‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה‪ ,‬ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:2011‬‬
‫ההתניה הפיננסית‬
‫הון החברה בדוח על המצב הכספי המאוחד‬
‫היחס בין ההון לסך ההתחייבויות של החברה‬
‫‪11.9.2‬‬
‫ליום ‪13.31.1031‬‬
‫‪917,129‬‬
‫‪22%‬‬
‫ערבויות‬
‫א‪ .‬מר אברהם קוזניצקי ("בעל השליטה")‪ ,‬ערב לחלק מחובות החברה וחברות הבנות בבנקים‪ .‬יתרת אשראים‬
‫בנקאיים (לרבות ערבויות) המובטחים בערבות של בעל השליטה נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 2011‬הינו סך של כ‪-‬‬
‫‪ 202‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫ב‪ .‬במסגרת הסכם הלוואה בקשר עם פרויקט בתחום איכות הסביבה שבוצע על ידי הקבוצה יחד עם שותף‬
‫שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה ("השותפים") ואשר נמכר על‪-‬ידי הקבוצה במהלך שנת ‪ 2012‬אולם טרם‬
‫התקיימו כלל התנאים המתלים להשלמת המכירה‪ ,‬העמידו השותפים ערבויות מוגבלות בסכום בחתימת‬
‫השותפים להבטחת התחייבויותיו של התאגיד המשותף‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬הבנק לא יוכל לדרוש מכל אחד‬
‫מהשותפים סכום העולה על שיעור של ‪ 90%‬מסך כל החובות וההתחייבויות בגין הפרויקט‪ .‬מובהר‪ ,‬כי לאחר‬
‫השלמת המכירה‪ ,‬תבוטל ערבות הקבוצה כמפורט לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת הסכם הלוואה בקשר עם הסכם לבניית קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים (כמפורט בסעיף‬
‫‪ 13.8.2‬להלן)‪ ,‬המבוצע על ידי תאגיד המוחזק יחד עם שותף שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ ,‬העמידה‬
‫מנרב הנדסה ערבות מוגבלת בסכום להבטחת התחייבויותיו של התאגיד לפי הסכמי המימון עם התאגיד‬
‫הבנקאי‪.‬‬
‫ד‪ .‬במסגרת הסכם הלוואה בקשר עם פרויקט בניית מתקן התפלת מים בעיר באשדוד (כמפורט בסעיף ‪13.8.3‬‬
‫להלן)‪ ,‬המבוצע על ידי תאגיד המוחזק יחד עם שותף שהינו צד שלישי שאינו קשור לחברה‪ ,‬העמידה החברה‬
‫ערבות מוגבלת בסכום להבטחת התחייבויותיו של התאגיד לפי הסכמי המימון עם התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫‪11.9.9‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת התחייבויות הקבוצה כלפי התאגידים הבנקאיים והמלווים שהעמידו הלוואות לקבוצה שיעבדו חברות‬
‫הקבוצה בשעבודי ם ספציפיים נכסי נדל"ן‪ ,‬קרקעות לפרויקטים יזמיים‪ ,‬חשבונות בנקים בהם מתנהל פרויקט‬
‫יזמי סגור וזכויות החברה לפי הסכמי ‪ B.O.T‬שמומנו על‪-‬ידי הבנקים‪ ,‬וכן יתרות ניירות ערך סחירים‪.‬‬
‫‪11.9.9‬‬
‫סכומי אשראי שנתקבלו לאחר תאריך הדוח‬
‫לא נתקבלו בחברה סכומי אשראי מהותיים לאחר תאריך הדוח‪.‬‬
‫‪11.9.7‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫על אף מצב נזילות החברה ואיתנותה הפיננסית המאפשרות לחברה גמישות בהתנהלותה מול הבנקים‪ ,‬החברה‬
‫משריינת לעיתים גם מסגרות אשראי מחייבות‪ ,‬כאשר עיקר מסגרות האשראי של החברה הינן סגורות במסגרת‬
‫פרויקטי ליווי‪.‬‬
‫א‪17-‬‬
‫‪11.9.1‬‬
‫אשראי בריבית משתנה וקבועה‬
‫לפרטים בדבר האשראי בריבית משתנה וקבועה שקיבלה החברה בשנים ‪ ,2012-2011‬ראו ביאור ‪ 17‬לדוח הכספי‬
‫של החברה‪ .‬מנגנון שינוי הריבית בהלוואות הקבוצה שהינן בריבית משתנה הינו על בסיס ריבית הפריים‪.‬‬
‫‪11.9.1‬‬
‫גיוס מקורות מימון נוספים לאחר תאריך הדוח‬
‫לפרטים בדבר גיוס מקורות מימון נוספים לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13.5.6‬לעיל‪.‬‬
‫‪11.9.10‬‬
‫אשראי בר דיווח‬
‫בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ 2011‬בעניין "אירוע אשראי בר דיווח"‪ ,‬להלן פרטים‬
‫בדבר מסגרות אשראי מהותיות של הקבוצה‪:‬‬
‫א‪ .‬לפרטים בדבר תנאי המימון בקשר עם זכיית הקבוצה במכרז 'עיר הבה"דים'‪ ,‬ראו ביאור ‪12‬ד' לדוח הכספי‬
‫המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫ב‪ .‬להלן פרטים על מסגרת אשראי מהותית‪:‬‬
‫‪11.9‬‬
‫מסגרת אשראי‬
‫ליום ‪13.31.1031‬‬
‫(באלפי ש"ח)‬
‫מאפייני‬
‫המלווה‬
‫‪90,000‬‬
‫תאגיד‬
‫בישראל‬
‫מגבלות החלות על התאגיד‬
‫ואמות מידה פיננסיות‬
‫בטוחות‬
‫שהועמדו‬
‫לטובת‬
‫המלווה‬
‫ההון העצמי הנקי של‬
‫החברה במאזן המאוחד לא‬
‫יפחת מסך של ‪ 200‬מליון‬
‫ש"ח;‬
‫היחס בין ההון העצמי לסך‬
‫ההתחייבויות של החברה לא‬
‫יעלה על יחס של ‪ 1‬ל‪;2 -‬‬
‫אי שינוי שליטה בחברה‪.‬‬
‫‪--‬‬
‫תיאור ההסכם‪/‬‬
‫מסגרת האשראי‬
‫בנקאי‬
‫מסגרת אשראי‬
‫שיקלית למימון‬
‫שוטף‪ ,‬עמלת אי‬
‫ניצול בשיעור שנתי‬
‫של ‪0.9%‬‬
‫מיסוי‬
‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה וכן פרטים בדבר שומות המס של הקבוצה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 21‬לדוחות‬
‫הכספיים המצורפים‪.‬‬
‫‪11.7‬‬
‫‪11.7.1‬‬
‫דיווח סביבתי‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים‪ ,‬אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לקבוצה אין מדיניות סדורה בדבר בניהול סיכונים סביבתיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬טרם מינתה הקבוצה‬
‫אחראי לטיפול ופיקוח על נושא איכות הסביבה במסגרת פעילות הקבוצה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה מקבלת יעוץ‬
‫שוטף וספציפי בנושאים הקשורים לאיכות הסביבה ממשרד עורכי דין המתמחה בדיני איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪11.7.2‬‬
‫פרטים בדבר סכומים שנפסקו‪ ,‬הפרשות שהוכרו בדוחות הכספיים ועלויות סביבתיות‬
‫בשנת ‪ 2011‬לא השקיעה הקבוצה בתשתיות הקשורות באיכות הסביבה‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכון למועד הדוח החברה אינה‬
‫צופה הפרשות ו‪/‬או עלויות סביבתיות מהותיות לשנים ‪ 2012‬ו‪.2019 -‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫הסכם להקמת חניון ומחלקות אישפוז בבית חולים רמב"ם‬
‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יג') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬
‫בקשר עם הפרויקט‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף פעולה כמפורט בסעיף ‪ 13.9.3‬להלן‪.‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫הסכם לבניית קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים‬
‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬י') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬
‫בקשר עם הפרויקט‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף פעולה כמפורט בסעיף ‪ 13.9.2‬להלן‪.‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הסכם לבניית מתקן התפלת מים בעיר באשדוד‬
‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יא') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬
‫בהתאם להוראות ההסכם שנחתם ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2001‬בין מנרב הנדסה ובנין בע"מ וחברת ‪ Sadyt‬שותפים‬
‫כלליים‪ ,‬בשותפות כללית ייעודית שהוקמה לצרכי ביצוע הפרויקט‪ ,‬אי‪.‬וי‪.‬אם‪ .‬מנרב סדית ("השותפות") עם‬
‫אשדוד התפלה בע"מ ("המזמינה")‪ ,‬ואושרר ביום ‪ 1‬במרץ ‪ .2011‬אחריות השותפות כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התחייבות‬
‫לשלם פיצויים מוסכמים למזמינה על פי הוראות ההסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגין עיכובים בביצוע הפרויקט ו‪/‬או אי‬
‫עמידה בדרישות הנוגעות לכושר ייצור המתקן ו‪/‬או איכות המים המותפלים בהתאם להוראות ההסכם‪ .‬השותפות‬
‫תישא באחריות מלאה ותשפה ותפצה את המזמינה מדינת ישראל ו ‪ /‬או כל צד שלישי אחר בגין כל ההפסדים‬
‫והתביעות הנובעות בקשר עם כל מעשה או מחדל של השותפות בקשר לביצוע וההשלמה של העבודות ו ‪ /‬או‬
‫חובותיה של השותפות‪ ,‬וכן בגין כל התביעות‪ ,‬הליכים‪ ,‬פגמים‪ ,‬עלויות‪ ,‬חיובים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬קנסות והוצאות‬
‫כלשהם בהקשר לכך ותתקן את כל הפגמים במתקן‪ ,‬בכפוף למגבלת האחריות שלהלן‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬האחריות הכוללת של השותפות על פי ההסכם כאמור מוגבלת לשיעור של ‪ 90%‬מהמחיר החוזי בגין‬
‫ביצוע הפרויקט‪ ,‬למעט ביחס לאחריות לנזקי גוף ו‪/‬או מוות; אחריות הנובעת מתרמית ו‪/‬או מעשה או מחדל בזדון‬
‫ו‪/‬או רשלנות רבתי; אחריות לנזקים לצדדים שלישיים (למעט‪ :‬המדינה ו‪/‬או הגופים המממנים בתפקידם כאמור);‬
‫וכן‪ -‬אחריות בגין נזקים מבוטחים‪.‬‬
‫החברה הינה ערבה על פי חלקה היחסי בשותפות כלפי המזמינה למילוי התחייבויותיה של השותפות על פי‬
‫ההסכם האמור‪.‬‬
‫לפרטים בדבר המיזם המשותף שנחתם בין מנרב הנדסה לבין חברת ‪ ,Sadyt‬ראו סעיף ‪ 13.9.1‬להלן‪.‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש באר שבע‬
‫לפרטים בדבר הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש באר שבע‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬א') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪11.1.9‬‬
‫הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש נתב"ג‬
‫לפרטים בדבר הסכם זיכיון בקשר עם מט"ש נתב"ג‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ב') לדוח הכספי של החברה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪11.1.9‬‬
‫הסכם בקשר עם הקמת ותפעול עיר הבה"דים‬
‫לפרטים בדבר ההתקשרות בקשר עם פרויקט 'עיר הבה"דים'‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ד') לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה‬
‫לשנת ‪ .2011‬כמו כן‪ ,‬ראו שם לעניין תחילת פעילות החברה כקבלן מבצע במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫‪11.1.7‬‬
‫הסכם להקמת תחנת כוח‬
‫לפרטים בדבר הסכם להקמת תחנת כוח עם אלסטום ישראל בע"מ‪ ,‬המשמש כקבלן ההקמה‪ ,‬הרכש והביצוע של‬
‫תחנת הכוח הפרטית לייצור חשמל דליה אנרגיה‪ ,‬ראו ביאור ‪12‬ט' לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הסכם בקשר עם פרויקט הרכבת בלוד‬
‫לפרטים בקשר עם הסכם זה‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ח') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הסכם בקשר עם פרויקט פורטל שנקר‬
‫לפרטים נוספים בקשר עם הפרויקט‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ז') לדוח הכספי לשנת ‪.2011‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪11.1‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫הסכם מיזם משותף עם חברת ‪SADYT‬‬
‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2001‬נחתם הסכם בין מנרב הנדסה לבין חברת ‪ SADYT‬אשר הינה חברה הרשומה בספרד‬
‫בדבר שיתוף פעולה למיזם משותף למטרת השתתפות במכרז של חברת מקורות לעיצוב‪ ,‬בנייה‪ ,‬ציוד ואחזקת‬
‫מתקן התפלת מי ים כמפורט בסעיף ‪ 13.8.3‬לעיל וביצוע הפרויקט לאחר הזכייה במכרז‪ .‬הצדדים הסכימו כי‬
‫חלוקת הבעלות הפנימית בתוך המיזם תהיה ‪ 99.97%‬ל‪ SADYT-‬ו‪ 11.11%-‬למנרב הנדסה וכי כל רווח שינבע‬
‫מהמיזם יחולק בצורה יחסית בהתאם לחלוקה זו‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מהאחריות השותפים בשותפות כלפי‬
‫המזמינה‪ ,‬ביחד ולחוד‪.‬‬
‫מטרת המיזם המשותף הינה השתתפות במכרז וכן ביצוע הפרויקט אם אכן יידרש על‪-‬ידי חברי המיזם‪ .‬תפקידה‬
‫של ‪ SADYT‬במיזם הוא תכנון‪ ,‬ניהול ורכש של מתקן ההתפלה ותפקידה של מנרב הנדסה הוא הבנייה‪ ,‬ניהולה‬
‫ועבודות ההנדסה בשטח‪ .‬החברה הינה ערבה למילוי התחייבויותיה של מנרב הנדסה בהתאם להוראות ההסכם‪.‬‬
‫לניהול השוטף של המיזם‪ ,‬תוקם ועדת ניהול אשר תפקידה יהיה לנהל‪ ,‬לפקח ולבצע את עסקי המיזם‪ .‬הועדה‬
‫תורכב מנציג אחד ומחליף אחד של מנרב הנדסה ומשני נציגים ושני מחליפים של ‪ .SADYT‬החלטות של חברי‬
‫הועדה יתקבלו פה אחד‪ .‬ככל שלא תתקבל החלטת פה אחד‪ ,‬הנציגים יפנו לממונים עליהם ואם גם לאחר פניה זו‬
‫לא תתקבל החלטה‪ ,‬הנושא יועבר לבית הדין הבינלאומי לבוררות‪ .‬מקום הבוררות נקבע בלונדון‪.‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם חברת ‪MOSKOVSKY METROSTOY‬‬
‫בקשר עם זכייה במכרז אשר נערך על ידי רכבת ישראל כאמור בסעיף ‪ 13.8.2‬לעיל‪ ,‬נחתם הסכם בין מנרב הנדסה‬
‫לבין חברת ‪ )"MMS"( MOSKOVSKY METROSTOY‬לשיתוף פעולה בבניית פרויקט‪ .‬לצורך שיתוף הפעולה נרשמה‬
‫חברה בשם "‪ MINRAV-MMS‬בע"מ"‪.‬‬
‫על‪-‬פי ההסכם‪ ,‬מנרב הנדסה תהיה אחראית על ייצור האלמנטים הטרומיים והבטון וכל עבודות התכנון אשר‬
‫‪ MMS‬אינה אחראית להם‪ .‬הבעלות במיזם הינה בחלקים שווים וכל רווח שינבע למיזם יחולק בצורה שוויונית‪.‬‬
‫חברי המיזם יקימו ועדת ניהול שתפקידה יהיה להוציא לפועל את הנהלים על פי הסכם זה‪ ,‬הכוללים את השליטה‪,‬‬
‫הניהול והפיקוח על יישום הפרויקט‪ .‬הועדה תורכב מארבעה נציגים‪ ,‬כאשר כל צד להסכם מיוצג על‪-‬ידי שני‬
‫נציגים‪ .‬מנהל הפרויקט שייבחר על ידי ועדת הניהול יהיה נציג של מנרב הנדסה‪ .‬כמו כן נקבע כי החלטות ועדת‬
‫הניהול תתקבלנה בפה אחד‪.‬‬
‫במקרה בו החלטה אינה מתקבלת פה אחד‪ ,‬נציגי שני הצדדים יפנו למנכ"לים של כל חברה על מנת לקבל הסכמה‪.‬‬
‫ככל שהסכמה כאמור לא תתקבל‪ ,‬יפנו הצדדים לבורר מוסכם שהוא מהנדס במקצועו העוסק בפרויקטים דומים‪,‬‬
‫כאשר מקום הבוררות יהיה בתל אביב‪.‬‬
‫שני הצדדים מסכימים כי לא יועברו זכויות לצד שלישי ללא הסכמה מראש בכתב של שתי חברות המיזם‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫העבר ה של זכויות כאמור כפופה לזכות סירוב ראשונה של הצד אשר אינו מעביר את זכויותיו בהתאם לפרוצדורה‬
‫המוגדרת בהסכם זה‪.‬‬
‫ההסכם כולל מגבלה החלה על חברי המיזם ו‪/‬או קבלני המשנה ו‪/‬או חברה הקשורה לחברי המיזם בקשר עם‬
‫מכירה‪ ,‬העברה‪ ,‬המחאה‪ ,‬משכון‪ ,‬שעבוד לצד שלישי כלשהו של זכות כלשהי במיזם ללא הסכמה מראש ובכתב של‬
‫הצד שני‪.‬‬
‫א‪10-‬‬
‫‪11.1.1‬‬
‫הסכם שיתוף פעולה עם אורתם סהר ‪ -‬להקמת חניון ומחלקות אישפוז בבית חולים רמב"ם‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ ‪ ,2010‬בעקבות זכייתה של מנרב הנדסה במכרז כמפורט בסעיף ‪ 13.8.1‬לעיל‪ ,‬נחתם הסכם שיתוף‬
‫פעולה בין מנרב הנדסה לבין אורתם סהר בע"מ ("אורתם") לביצוע עבודות בניה של חניון תת קרקעי כולל גמר‬
‫מערכות וכן הכנה לבית חולים חירום ושלד לשני בניינים בבית חולים רמב"ם ("הפרויקט")‪.‬‬
‫בהתאם להוראות ההסכם‪ ,‬הצדדים ינהלו את עסקי העסקה המשותפת נשוא ההסכם במשרדי מנרב‪ ,‬תחת השם‬
‫"מנרב‪-‬אורתם עסקה משותפת רמב"ם"‪ .‬הצדדים לעסקה המשותפת הסכימו כי לכל עניין לרבות חלוקת רווחים‪,‬‬
‫הפסדים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬העמדת מימון ו‪/‬או ערבויות יהיה חלקם שווה‪.‬‬
‫העסקה המשותפת תפעל באמצעות מנהלה המורכבת ממנהל פרויקט על מטעם אורתם‪ ,‬סגן מנהל מטעם מנרב‬
‫הנדסה ונציג נוסף של מנרב הנדסה‪ .‬החלטות המנהלה תתקבלנה פה אחד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מקרה שלא תושג הסכמה‬
‫פה אחד‪ ,‬יועבר העניין להכרעתם של מנכ"ל מנרב הנדסה ומנכ"ל אורתם והחלטתם תתקבל פה אחד‪.‬‬
‫הצדדים התחייבו כי לא ישתפו פעולה עם כל צד ג' אחר‪ ,‬בכל נושא ועניין הקשור בעבודות הפרויקט‪.‬‬
‫להבטחת קיום התחייבויותיה‪ ,‬המציאה אורתם ערבות להתחייבויותיה על‪-‬פי ההסכם‪.‬‬
‫‪11.1.2‬‬
‫הסכם עם חברות שותפות בפרויקט עיר הבהד"ים‬
‫לפרטים בדבר שיתוף הפעולה בקשר עם פרויקט 'עיר הבה"דים'‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬ה') לדוח הכספי המאוחד של‬
‫הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫א‪11-‬‬
‫‪11.10‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫להלן פרטים בדבר הליכים משפטיים מהותיים אשר הקבוצה הינה צד להם נכון למועד הדוח או שנסתיימו במהלך תקופת הדוח‪ .‬לפרטים בדבר הפרשות בגין הליכים משפטיים‪ ,‬ראו‬
‫ביאורים ‪ 20‬ו‪ 19 -‬לדוח הכספי‪.‬‬
‫בית המשפט בו‬
‫מתנהל ההליך‬
‫בית‬
‫המשפט‬
‫זהות התובע‬
‫מדינת ישראל‬
‫סכום התביעה‬
‫‪--‬‬
‫המחוזי ‪ -‬ירושלים‬
‫זהות‬
‫הנתבעת‬
‫סטאטוס (נכון למועד פרסום הדוח)‬
‫נושא התביעה‬
‫מנרב‬
‫כתב אישום אשר הוגש בקשר עם הפרת הוראות הגבלים עיסקיים –‬
‫התביעה נדחתה במסגרת טענות מקדמיות והמדינה הגישה‬
‫הנדסה‬
‫התאחדות הקבלנים מכרז עוטף עזה‪ .‬טענות כנגד התאחדות הקבלנים‬
‫ערעור‪ .‬הערעור התקבל והדיון הוחזר לבית המשפט‬
‫ובניין בע"מ‬
‫ו‪ 12 -‬קבלני שנבחרו להקים ממדים ביישובי עוטף עזה לפיהן הקבלנים‬
‫המחוזי‪ .‬קבוע לשמיעת הוכחות‪.‬‬
‫ואלי קולן‪.‬‬
‫הגיעו להסכמה לא להגיש הצעות לביצוע עבודות ובכך היו צד להסדר‬
‫כובל משלא אושר כדין אשר כלל כבילות בנוגע למחיר ולרווח‪.‬‬
‫בית‬
‫המשפט‬
‫המחוזי תל אביב‬
‫שדות‬
‫כ‪ 19 -‬מיליוני ש"ח‬
‫מנרב‬
‫תביעת חריגים אשר הוגשה על ידי הקבוצה נגד רש"ת בגין עבודות‬
‫הוגש כתב הגנה מטעם רשת וכתב תביעה שכנגד כנגדו הוגש‬
‫התעופה (נתבעת‬
‫בתביעה של הקבוצה‬
‫הנדסה‬
‫נוספות שביצעה מנרב בפרויקט בקשר עם טרמינל נתב"ג ‪ .2000‬רש"ת‬
‫כתב הגנה על ידי מנרב הנדסה‪ .‬ביום ‪ 10‬במרץ ‪2011‬‬
‫רשות‬
‫שכנגד)‬
‫כנגד רש"ת וכ‪10 -‬‬
‫ובניין בע"מ‬
‫הגישה מצידה תביעה שכנגד על הימשכות לוח זמנים ועיכובים‬
‫התקיים דיון בתיק במסגרתו המליץ בית המשפט לבחון‬
‫(להלן‪" :‬רש"ת")‬
‫מיליוני ש"ח בתביעת‬
‫(תובעת‬
‫במסירה‪.‬‬
‫גישור או בוררות‪ .‬הצדדים לא הצליחו לקיים הליך בוררות‬
‫רשת נגד הקבוצה‪.‬‬
‫ונתבעת‬
‫וההליכים ממשיכים במסגרת בית משפט להליך של‬
‫שכנגד)‪.‬‬
‫הוכחות‪.‬‬
‫ותובעת‬
‫ברורות‬
‫בפני‬
‫השופט‬
‫בדימוס‬
‫עריית באר שבע‬
‫לויט‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור‬
‫מנרב‬
‫‪(19‬א) לדוחות הכספיים‬
‫תשתיות‬
‫של‬
‫הקבוצה‬
‫מכון טיהור השפכים בבאר שבע‪.‬‬
‫לפרטים‪ ,‬לרבות בדבר הסכם פשרה שנחתם בין מנרב‬
‫תשתיות לבין עריית באר שבע לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ראו‬
‫ביאור ‪(19‬א) לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫לשנת‬
‫‪.2011‬‬
‫בית הדין האזורי‬
‫מדינת‬
‫ישראל‬
‫לעבודה חיפה‬
‫משרד‬
‫הכלכלה‬
‫בעניין‬
‫צווי‬
‫ובניין‬
‫בטיחות פרוייקט‬
‫ושאול‬
‫רמבם‬
‫דנקור‬
‫בית‬
‫המשפט‬
‫ידיד בית חולים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מנרב‬
‫כתב אישום אשר הוגש נגד מנרב הנדסה ומנהלה שאול דנקור עקב‬
‫הנדסה‬
‫מתן צווי בטיחות להפסקת עבודה הואיל והחברה ביצעה עבודות‬
‫לגובה ללא מעלית נדרשת על פי חוק‪ .‬יצויין כי המחדל תוקן כבר לפני‬
‫כשנה וצויי הבטיחו בוטלו‪ .‬למרות זאת הוגש כתב אישום זה‪.‬‬
‫מנרב‬
‫הליכים משפטיים אשר מתנהלים בין מנרב הנדסה למזמין העבודה‬
‫טרם התקיים דיון בתיק‪.‬‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪(12‬יג') לדוחות הכספיים לשנת ‪.2011‬‬
‫א‪12-‬‬
‫בית המשפט בו‬
‫מתנהל ההליך‬
‫העליון‬
‫זהות התובע‬
‫רמבם‬
‫סכום התביעה‬
‫זהות‬
‫הנתבעת‬
‫הנדסה‬
‫נושא התביעה‬
‫בפרויקט רמבם ידיד המרכז הרפואי רמבם‪ ,‬הנוגעים בין היתר‬
‫לסמכויותיו של המהנדס המלווה‪ ,‬באשר לטענת המזמין כי פקעה‬
‫כהונתו‪ ,‬ולטענת מנרב הנדסה כי המהנדס המלווה הוא היחיד המוסמך‬
‫להכריע במחלוקות בין הצדדים‪ ,‬וכי המזמין אינו רשאי לסלק את ידה‬
‫מהאתר או לחלט את הערבויות הבנקאיות שהפקידה‪ ,‬אלא אם‬
‫המהנדס המלווה יתיר לו לעשות זאת‪.‬‬
‫סטאטוס (נכון למועד פרסום הדוח)‬
‫א‪11-‬‬
‫‪11.11‬‬
‫דיון בגורמי סיכון‬
‫להלן סקירה של גורמי הסיכון להן חשופה הקבוצה‪:‬‬
‫‪11.11.1‬‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫א‪.‬‬
‫המצב הכלכלי בעולם ובמשק‬
‫הפעילות בתחומי יזמות הנדל"ן ובתחומי קבלנות התשתית מושפעת באופן ניכר מהמצב הכלכלי השורר‬
‫במקום מושבן‪ .‬האטה ומיתון ואי וודאות כלכלית במשק עלולים להביא לירידה בביקושים ובהזמנת‬
‫עבודות‪ ,‬אשר עלולה לפגוע בהכנסות הקבוצה וברווחיותה‪.‬כמו כן‪ ,‬צמיחה או האטה במשק ובביקושים‬
‫למוצרי צריכה ומצב ענף הנדל"ן משפיעים על הביקושים בכל תחומי פעילותה של החברה‪.‬‬
‫מעבר לאמור‪ ,‬תחום עיסוק החברה דורש מקורות מימון גדולים‪ .‬הרעה בסביבה הכלכלית בכלל ובתחום‬
‫הנדל"ן בפרט עלולה לגרור קושי בגיוס הון ממקורות בנקאיים ואחרים (לרבות שוק ההון) והחרפת תנאי‬
‫המימון וכפועל יוצא מכך לפגוע ביכולת החברה לגייס כספים לצורך פיתוח פעילות חדשה בתחום הנדל"ן‪.‬‬
‫יודגש כי הרעה בסביבה הכלכלית עלולה לפגוע במגוון תחומי הפעילות במשק ובכלל זה בתחום הנדל"ן‪,‬‬
‫בו פועלת החברה‪ .‬מבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬בעיתות משבר ענף הבנייה חשוף להשפעות הנובעות מקיטון או‬
‫הגבלה של היקף האשראי הבנקאי לענף וכן בהחמרת הדרישות מצד המערכת הבנקאית בדבר היקף‬
‫הביטחונות וסכום ההון העצמי הנדרשים לפרויקטים החדשים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קצב גידול אוכלוסין ומאזן הגירה לישראל‬
‫קצב גידול האוכלוסיה ובעיקר מאזן הגירה חיובי למדינה‪ ,‬בדגש על עולים חדשים‪ ,‬תורם לגידול בפעילות‬
‫בתחומי פעילות החברה ובפרט בתחום הבניה היזמית‪ .‬צמצום העליה לישראל יגרום לצמצום הביקושים‪,‬‬
‫בעיקר בתחום הבניה למגורים‪ .‬נושא זה משפיע בעקיפין גם על הפעילות הכלכלית במשק‪ .‬יצוין כי לסעיף‬
‫זה השפעה קטנה בשנים האחרונות‪ .‬עם זאת‪ ,‬גלי עליה בהיקף משמעותי דומה לגלי העליה של תחילת‬
‫שנות ה‪ 10 -‬עשויים לגרום להשפעה גדולה על תוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫המצב הביטחוני בישראל‬
‫להחמרה במצב הביטחוני השפעה ניכרת על פעילות החברה‪ ,‬אשר עשויה להתבטא בירידה בביקושים‬
‫לביצוע עבודות בניה‪ ,‬במחסור כוח אדם זמין לביצוע עבודות‪ ,‬בהתייקרות עלויות עבודות בניה‪ ,‬בביקושים‬
‫לשטחים להשכרה וליחידות דיור ומחיריהם‪ ,‬דבר אשר עשוי להשפיע על תוצאות פעילות הקבוצה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכוני אינפלציה‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪(2.2‬ג) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכוני ריבית‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪11‬ה'(‪ )2‬לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת ‪.2011‬‬
‫‪11.11.2‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫א‪.‬‬
‫עבודות ציבוריות‬
‫מרבית פעילות החברה וחברות הקבוצה הינה בענף הנדל"ן‪ ,‬כיזמים וכקבלני ביצוע‪ ,‬וחלק משמעותי‬
‫מפעילותה של הקבוצה בתחומים אלה‪ ,‬נעשית עבור המגזר הציבורי‪ .‬הכנסות הקבוצה עלולות להיות‬
‫מושפעות לפיכך‪ ,‬מהתנודתיות בענף הבניה ומהיקף הביקושים לפרויקטים בבניה על ידי מזמיני עבודות‬
‫ציבוריות כתוצאה משינוי בסדרי עדיפויות או הקטנת הצריכה הממשלתית‪.‬‬
‫בפרט‪ ,‬פיתוח תשתיות מושפע ישירות ממדיניות הממשלה‪ ,‬לרבות הסכומים המוקצים לכך בתקציב‬
‫המדינה ומכרזים המפורסמים על ידה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הקטנת התקציבים המופנים לנושא זה או צמצום היקף‬
‫א‪12-‬‬
‫המכרזים המפורסמים תביא לקיטון בהיקף הפעילות של הענף בתחום התשתיות ועלולה לגרום לקיטון‬
‫היקף פעילות החברה בתחום זה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני יזמות‬
‫פעילות יזמית בתחום הנדל"ן כרוכה‪ ,‬מטבע הדברים‪ ,‬בסיכונים רבים שהעיקריים שבהם נובעים מכך‬
‫שהפרויקט אותו יוזמת החברה לא יוקם בסופו של דבר ו‪/‬או לא יושלם במועד שתוכנן ו‪/‬או ששיווקו לא‬
‫יעלה יפה ו‪/‬או שעלויות הקמתו לא תעלנה בקנה אחד עם הערכותיה המוקדמות של החברה ו‪/‬או‬
‫שהתמורה שתתקבל ממכירתו או השכרתו לא תעלה בקנה אחד עם הערכותיה המוקדמות של החברה‪ .‬אי‬
‫הקמתו של כל נכס או דחיה במועד השלמות (אשר יביאו להגדלת הוצאות המימון של החברה) יכולים‬
‫להתרחש מסיבות שונות ובכללן אי קבלת היתרי בניה מתאימים‪ ,‬לרבות במועד החזוי לכך על ידי החברה‪,‬‬
‫אי השלמת הבני ה על ידי הקבלן המבצע במועד‪ ,‬אי קבלת מימון מתאים לבניית הנכס וכיו"ב‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫שיווק הנכס עלול להיתקל בקשיים או להיכשל בשל גורמים שונים שבהם שינוי בתנאי השוק המקומיים‪,‬‬
‫שינוי בתנאי המימון המקומיים הנתנים לרכישת נכס נדל"ן‪ ,‬תחרות מצד יזמים אחרים ו‪/‬או פרויקטים‬
‫אחרים באזור ושינויים כללים במגמות ובביקושים לנדל"ן‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת גורם הסיכון היזמי קיימת‬
‫חשיפה לעליה במחירי התשומות שלא ניתן יהיה לגלמה במחירי המכירה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות הממשלה בקשר עם נדל"ן ובניה‬
‫מדיניות הממשלה‪ ,‬לרבות בעניין זמינות משכנתאות ו‪/‬או מיסוי נדל"ן ו‪/‬או הטבות לרוכשי דירות משפיעה‬
‫על היקף הביקוש וההיצע בענף‪ .‬שינוי מדיניות הממשלה בנושא זה‪ ,‬לרבות ביטול חלק ו‪/‬או כל הטבות אלו‬
‫בנושאי משכנתאות ומענקי מקום או שינוי התנאים בהם ניתנות ההטבות דלעיל עלול לגרום לירידה‬
‫בביקושים ועקב כך לצמצום פעילות החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הממשלה מבצעת מהלכים בתחום הדיור למגורים שנועדו לצמצם את עלויות הרכישה של דירות‬
‫למגורים‪ ,‬בעיקר לזוגות צעירים ובכלל זה הפשרת קרקעות על ידי משרד השיכון‪ .‬מהלכים אלה עלולים‬
‫להביא לירידות משמעותיות במחירי הדירות למגורים באזורים בהם פועלת החברה וכפועל יוצא מכך‬
‫לפגוע בתוצאותיה העסקיות של החברה‪ .‬האטה בענפי הבניה בשווקים בהם פועלת החברה‪ ,‬שמלווה‬
‫בירידה בביקושים ו‪/‬או בהיצע‪ ,‬עלולה לגרום לירידה של הזמנות העבודות מהחברה ועקב כך לצמצום‬
‫ו‪/‬או שחיקה ברווחיותה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫זמינות חומרי גלם ומחיריהם‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו סעיף ‪(2.2‬ד) לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חקיקה בתחום כוח אדם‬
‫מדיניות החקיקה בתחום קבלני כוח האדם אשר באמצעותם מעסיקה החברה חלק משמעותי מן העובדים‬
‫בענף הבניה‪ ,‬משפיעה על התחום ומהווה גורם סיכון‪ ,‬שכן חקיקה כאמור עלולה להגדיל את עלויות החברה‬
‫בקשר עם העסקת עובדים אלה ובכך להגדיל את עלויות הבניה ולהשפיע על תוצאות פעילות הקבוצה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תשלומים מלקוחות‬
‫קיימים סיכוני גבייה ואי תשלום מצד לקוחות‪ ,‬במיוחד לגבי לקוחות שמצבם הכספי אינו יציב ובפרט‬
‫במקרה שתשוב ההאטה במשק‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מחירי החשמל‬
‫תנודות במחירי החשמל והנפט הגולמי ובפרט התייקרותם‪ ,‬עשויים להשפיע על העלויות הכרוכות בהפעלת‬
‫מכוני הטיהור ובכך לצמצם את שולי הרווח של פעילות הקבוצה בתחום זה‪.‬‬
‫א‪19-‬‬
‫‪11.11.1‬‬
‫סיכונים ייחודיים לקבוצה‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות עיקריים‬
‫הרעה באיתנותם הפיננסית של אחד או יותר מלקוחותיה העיקריים של הקבוצה בפעילות עבודות‬
‫הקבלנות במהלך תקופת ההתקשרות עימם‪ ,‬עלולה להשפיע לרעה על רווחיות הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תלות בבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון הקבוצה‬
‫מנרב אחזקות מנוהלת מיום הקמתה על יד מר אברהם קוזינצקי ("בעל השליטה בחברה")‪ ,‬המשמש בה‬
‫כיו"ר הדירקטוריון‪ ,‬לאור האמור‪ ,‬במידה ובעל השליטה בקבוצה יפסיק את עבודתו בקבוצה עשויה להיות‬
‫לכך השפעה משמעותית על פעילות החברה ועל תוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫‪11.11.2‬‬
‫טבלת גורמי סיכון‬
‫בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון הרלוונטיים לתחום הפעילות‪ ,‬מדורגים בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה על‬
‫פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה על עסקי הקבוצה‬
‫גורמי הסיכון‬
‫השפעה רבה‬
‫השפעה בינונית‬
‫השפעה‬
‫מועטה‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫המצב הכלכלי בעולם ובמשק‬
‫‪+‬‬
‫קצב גידול אוכלוסין ומאזן הגירה לישראל‬
‫המצב הביטחוני בישראל‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫סיכוני אינפלציה‬
‫‪+‬‬
‫סיכוני ריבית‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫עבודות ציבוריות‬
‫‪+‬‬
‫זמינות חומרי גלם ומחיריהם‬
‫‪+‬‬
‫חקיקה בתחום כוח אדם‬
‫‪+‬‬
‫תשלומים מלקוחות‬
‫‪+‬‬
‫מחירי החשמל‬
‫‪+‬‬
‫מדיניות הממשלה בקשר עם נדל"ן ובניה‬
‫סיכוני יזמות‬
‫‪+‬‬
‫‪+‬‬
‫גורמי סיכון ייחודיים‬
‫לקוחות עיקריים‬
‫‪+‬‬
‫תלות בבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון‬
‫‪+‬‬
‫הערכת הקבוצה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה‪ ,‬הינה בגדר‬
‫מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוססת על המידע הקיים בקבוצה נכון למועד הדוח וכן‬
‫כוללת הערכות וניתוח של הקבוצה‪ .‬השפעת התממשותו של גורם סיכון מסוים עשויה להשתנות מהערכותיה של‬
‫הקבוצה‪ ,‬בין היתר בשל גורמים אשר אינם בהכרח בשליטתהקבוצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הקבוצה עלולה להיות חשופה‬
‫בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון‪ ,‬אם יתממש‪ ,‬עשויה להיות שונה מהערכותיה של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪1 -‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫דירקטוריון החברה מתכבד בזאת‪ ,‬להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה והחברות המאוחדות שלה (יחדיו‪:‬‬
‫"הקבוצה") לשנה שנסתיימה ביום ‪ 11‬בדצמבר ‪"( 3111‬תקופת הדוח")‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון לעסקי התאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫תאור תמציתי של עסקי הקבוצה‬
‫לפירוט בדבר פילוח תחומי הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫עיקרי השינויים בפעילות הקבוצה ובעסקיה שחלו בתקופת הדוח‬
‫הרווח הנקי של הקבוצה לשנת ‪ 3111‬הסתכם לסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כ‪ 63-‬מיליון ש"ח ו‪7-‬‬
‫מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 3111‬הכירה החברה ברווח גולמי של כ‪ 01 -‬מיליון ש"ח (המהווה כ‪ 60% -‬מסך הרווח הגולמי) ממסירת דירות‬
‫בעיקר בפרויקט כפר גנים‪ ,‬בפרויקט ראשון לציון‪ ,‬בפרויקט ארנונה בירושלים ובפרויקט הוד השרון‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בתקופת הדוח הכירה החברה ברווחי שערוך נדל"ן בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות אחרות בסך של כ‪ 11-‬מיליון‬
‫ש"ח (לפני מס) ממכירת מקרקעין באשדוד וברווח מפעילות מופסקת (אחרי מס) בסך כ‪ 11-‬מיליון ש"ח (מרביתו‬
‫מעמידה באבן דרך שבוצעה בהסכם למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין)‪ .‬בשנת ‪ 3113‬הכירה החברה ברווח גולמי של‬
‫כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח ממסירת דירות‪ ,‬ברווחי שערוך נדל"ן בסך של כ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות אחרות בסך של כ ‪3‬‬
‫מיליון ש"ח (אחרי מס) ממכירת מקרקעין באשדוד‪ ,‬הכנסות מימון בשל ביטול הפרשה לירידת ערך בסך של כ‪7.1 -‬‬
‫מיליון ש"ח וברווחי אקוויטי בסך של כ ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 3111‬הכירה החברה ברווחים משערוך נדל"ן להשקעה‬
‫בסך כ‪ 3.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ברווח גולמי של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח ממסירת דירות ומנגד רשמה החברה הוצאות מסים בסך‬
‫של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בשל השפעת החוק לתיקון נטל המס (תיקוני חקיקה)‪ -‬התשע"ב ‪ .3111‬ניכרת עליה ברווח הנקי‬
‫כתוצאה מגידול במספר הדירות שנמסרו ומרווחיות מגזר העבודות הקבלניות וכן מרווחי פעילות מופסקת בשל‬
‫עמידה באבן דרך בהסכם למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין‪.‬‬
‫הכנסות החברה בשנת ‪ 3111‬הסתכמו לסך של כ‪ 336 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 770 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 633 -‬מיליון‬
‫ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העליה בסכום ההכנסות נובעת מהגידול בפעילות מגזר העבודות הקבלניות וכן‬
‫מהכרה בהכנסה ממסירת דירות במגזר ייזום ובניה למגורים‪ -‬בעוד שבשנים ‪ 3113‬ו‪ 3111-‬הוכרה הכנסה בגובה של‬
‫כ‪ 313-‬מיליון ש"ח וכ‪ 113-‬מיליון ש"ח בהתאמה‪ ,‬בשנת הדוח הוכרה הכנסה בגובה של כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים נטו שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 3111‬הסתכם בסך של כ‪ 36 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לתזרים‬
‫מזומנים נטו שנבע מפעילות שוטפת בסך של כ‪ 76 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 71 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫הקיטון בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובע מרכישה והשקעה בקרקעות‪.‬‬
‫ההון של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הסתכם לסך של כ‪ 011 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪ 673-‬מיליון ש"ח ליום‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול בהון נובע מהגידול ברווח נקי כאמור לעיל וממכירת מניות על ידי חברה מאוחדת כמתואר‬
‫בסעיף ‪ 1.3‬להלן ומנגד קיטון בהון בשל חלוקת דיבידנד כמתואר בסעיף ‪ 1.1.1‬להלן‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫אירועים מהותיים במהלך תקופת הדיווח ולאחריה‬
‫‪1.1.1‬‬
‫ב יום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3113‬נחתם הסכם בין נוי עיר הבה " דים ‪ ,‬ש ותפות מוגבלת ( "קרן נוי" ) ונכסי זיסאפל‬
‫( ‪ ) 1333‬בע"מ לבין חברת מבט לנגב ובעלי מניותיה ולבין קבלן התפעול ‪ ,‬להצטרף כבעלות מניות ובעלות‬
‫זכויות נוספות במבט לנגב ובקבלן התפעול ‪ .‬ב מהלך חודש מר ץ ‪ 3111‬ה תקיימו התנאים המתלים וההסכם‬
‫נכנס לתוקף ‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדיווח הרכב ההחזקה במבט לנגב הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,66.60% -‬אלקטרה בע"מ ‪,17.11% -‬‬
‫נכסי זיסאפל (‪ )1333‬בע"מ ‪ 11.11% -‬וקרן נוי ‪ ;33.33% -‬והרכב קבלן התפעול הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪,61.3% -‬‬
‫ב‪3 -‬‬
‫אלקטרה אפ‪-‬אם אחזקות מבנים ומערכות בע"מ ‪ ,31.0% -‬בינת תקשורת מחשבים בע"מ ‪ 13.6% -‬וקרן נוי ‪.13% -‬‬
‫בעקבות הירידה בשיעור ההחזקה רשמה הקבוצה רווח בסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫ב מהלך חודש פברואר ‪ , 3111‬הודיע כונס הנכסים אשר מונה ל נכס מקרקעין הידוע כחלקה ‪ 30‬בגוש ‪6161‬‬
‫בשטח רשום של ‪ 3,170‬מ"ר בבאר יעקב כי הצעתה של מנרב פרויקטים לרכישת זכויות ה בעלות‬
‫במקרקעין בתמורה של ‪ 07‬מיליון ש"ח בתוספת מע " מ כדין הינה ההצעה הזוכה ‪ .‬מנרב פרויקטים וכונס‬
‫הנכסים צפויים להתקשר בהסכם מכר אשר מותנה באישור בית המשפט ‪ ,‬לפיו ‪ 11%‬מהתמורה תשולם‬
‫במועד החתימה ‪ 11% ,‬בתוך ‪ 60‬ימים ממועד קבלת אישור בית המשפט וכן יתרת התמורה ( ‪ ) 31%‬תשולם‬
‫בתוך ‪ 31‬ימים ממועד קבלת אישור בית המשפט ‪ .‬ביום ‪ 3.0.11‬ניתן אישור בית המשפט לעסקה‪ ,‬שולמה‬
‫מלוא התמורה ו החזקה במקרקעין נמסרה למנרב פרויקטים על פי תכנוני מנרב פרויקטים ובהתאם‬
‫למצב התכנוני החל על המקרקעין ‪ ,‬בכוונת מנרב פרויקטים לבנות על המקרקעין ‪ 166‬יחידות דיור ‪ .‬עלות‬
‫ההשקעה הצפויה בפרויקט לרבות עלות רכישת המקרקעין הינה כ ‪ 136 -‬מיליון ש " ח ( לא כולל מע"מ )‬
‫והיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 117 -‬מיליון ש " ח ( לא כולל מע"מ)‪ .‬מנרב פרויקטים התקשרה‬
‫בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט ולהערכתה תכנון והקמת הפרויקט צפויים להימשך‬
‫מספר שנים ‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫ב מהלך חודש מר ץ ‪ 3111‬התקשרה מנרב פרויקטים עם צד שלישי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או למי מבעלי‬
‫העניין בה בהסכם קומבינציה לרכישת זכויות בקרקע בשטח של כ ‪ 7 -‬דונם לתכנון‪ ,‬ב נייה ושיווק של כ‬
‫‪ 103‬יח"ד למגורים בשני בניינים ‪ ,‬במגרש המצוי בשכונת רמת אלון דרום בחיפה ‪ .‬לפי תוכניות בנין עיר‬
‫החלות על המגרש שבתוקף נכון למועד זה ‪ ,‬ניתן לבנות במגרש פרויקט למגורים ובו ‪ 33‬יח"ד בשטח של‬
‫‪ 111‬מ"ר עיקרי בממוצע‪ ,‬כאשר המוכר החל לקדם תוכנית בנין עיר חדשה ביחס למגרש ‪ ,‬אשר אם‬
‫ת אושר ניתן יהיה להקים בפרויקט ‪ 103‬יח"ד‪.‬‬
‫בתמורה למכירת זכויות המוכר במגרש‪ ,‬יהיה המוכר זכאי לאחוז מהתמורה בגין מכירת חלק מיחידות הדיור כאשר‬
‫חלק מהתמורה עשויה להינתן למוכר בדירות "בעין" בבניין השני‪ ,‬ככל שיוקם‪ ,‬חלף אחוז מהתמורה בגין מכירת‬
‫יחידות הדיור‪ ,‬בהתאם להחלטת המוכר‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ‪ 111-‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‬
‫חלקה של מנרב פרויקטים בהיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 311-‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) כך שהרווח‬
‫הצפוי הינו בסך של כ ‪ 33-‬מיליון ש"ח‪ .‬בכוונת מנרב פרויקטים להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת‬
‫הפרויקט‪ .‬מנרב פרויקטים צופה כי יתקבל היתר לבניין הראשון במהלך המחצית הראשונה של שנת ‪ 3116‬וכי התב"ע‬
‫החדשה תאושר למתן תוקף בתוך כשנתיים‪.‬‬
‫‪1.1.6‬‬
‫ב מהלך חודש מאי ‪ 3111‬התקשרה מנרב פרויקטים בהסכם למכ ירת זכויותיה והתחייבויותיה ביחס‬
‫למקרקעין המצויים באשדוד לצד שלישי אשר אינו קשור לחברה ו‪/‬או לבעלי עניין בה‪ .‬בגין מכירת‬
‫המקרקעין צפויה החברה לרשום בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ 3111‬רווח בסך של כ ‪11-‬‬
‫מיליון ש"ח ( לפני מס )‪ .‬המקרקעין נשוא ההסכם סווגו ליום ‪ 11‬ביוני ‪ 3111‬מיתרת מלאי קרקעות בלתי‬
‫שוטף לנכסים שוטפים ‪.‬‬
‫‪1.1.0‬‬
‫ב מהלך חודש ספטמבר ‪ , 3111‬התקשרה מנרב פרויקטים‪ ,‬עם שני צדדים שלישיים אשר אינם קשורים‬
‫לחברה ו‪/‬או למי מבעלי העניין בה בהסכם לרכישת זכויות במקרקעין בשטח של כ ‪ 1.0 -‬דונם המצויים‬
‫בפינת הרחובות יפו וכי"ח בירושלים (" המקרקעין ") וכן מחצית מהזכויות והחובות בעסקת קומבינציה‬
‫עם יתר הבעלים במקרקעין אשר מכוחה צפוי תכנון ‪ ,‬בנייה ושיווק מתחם על המקרקעין הכולל כ ‪163-‬‬
‫יח ידות דיור למגורים ‪ ,‬כ ‪ 61-‬חדרי מלון‪ ,‬שטחי מסחר וחניון ציבורי בשלושה בניינים ‪ .‬בתמורה לרכישת‬
‫הזכויות במקרקעין ‪ ,‬התחייבה הקבוצה לשלם סך של כ ‪ 11 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין בהתאם‬
‫לאבני דרך כפי שנקבעו בהסכם‪ .‬לאחר מועד הדיווח התקבל אישור של אחד הצדדים להסכם אשר‬
‫אישורו היווה תנאי מתלה לקיום ההסכם לפיכך ‪ ,‬עם קבלת האישור האמור התקיימה אבן הדרך‬
‫לתשלום הסכום האמור ‪ .‬בהתאם לעסקת הקומבינציה ‪ ,‬יתר הבעלים במקרקעין יהיו זכאים לקבל‬
‫‪ 37.0%‬מדירות המגורים בפרויקט בעין ו ‪ 37.0%-‬תקבולי השטחים המניבים בפרויקט (המלון‪ ,‬שטחי‬
‫המסחר והחניון)‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה מצד הקבוצה ( ‪ ) 01%‬בפרויקט הינה כ ‪ 111 -‬מיליון ש"ח (לא‬
‫ב‪1 -‬‬
‫כולל מע"מ)‪ .‬חלקה של ה קבוצה בהיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 111 -‬מיליון ש"ח (לא כולל‬
‫מע"מ) כך שהרווח הצפוי הינו כ ‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בכוונת הקבוצה להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך‬
‫מימון הקמת הפרויקט ‪.‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 3111‬התקבל אישור האיחוד האירופאי על השלמה בהצלחה של רישום מוצר‬
‫באירופה מתחום החטיבה הביולוגית ( "האישור" ) ‪ .‬בעקבות האישור האמור השלימה החברה את התנאי‬
‫הנדרש לצורך עמידה באבן הדרך השלישית שנקבעה בהסכם המכירה עם באייר ‪ .‬לאחר מועד אישור ‪,‬‬
‫התקבלה הודעת הקונה על עמידת החברה באבן הדרך כאמור לעיל אשר בגינה קמה לחברה זכאות‬
‫לתמורה בסך של ‪ 1.30‬מיליון אירו ‪ .‬בהתאם לאמור לעיל ‪ ,‬רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת‬
‫הדיווח רווח לאחר מס בסך של כ ‪ 31 -‬מיליון ש " ח ‪.‬‬
‫‪1.1.7‬‬
‫ב מהלך חודש אוקטובר ‪ 3111‬נתקבלה במשרדי החברה הודעה לפיה ועדת המכרזים של נ ‪ .‬ת ‪ .‬ע ‪ -‬נתיבי‬
‫תחבורה עירוניים להסעת המונים בע"מ ("נ‪.‬ת‪.‬ע") קיבלה את הצעת החברה במכרז לביצוע עבודות‬
‫הקמת " פורטל שנקר " בדרך ז ' בוטינסקי פתח ‪ -‬תקווה בין צומת שנקר למחלף גהה ‪ ,‬עבור ה ‪" -‬קו האדום"‬
‫במסגרת פרויקט המערכת להסעת המונים במטרופולין תל ‪ -‬אביב ‪ .‬פורטל שנקר הינו מבנה תת ‪ -‬קרקעי‬
‫המחבר בין המקטע העל ‪ -‬קרקעי במזרח ‪ ,‬באזור פתח ‪ -‬תקווה אל התוואי התת ‪ -‬קרקעי במערב ‪ ,‬לכוון רמת‬
‫גן ‪ ,‬האורך הכללי של הפורטל הינו כ ‪ 611 -‬מ'‪ .‬תקופת הקמת הפרויקט הינה כ ‪ 1 -‬שנים והתמורה הצפויה‬
‫הינה בסך של כ ‪ 133 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נחתם הסכם עם נ‪.‬ת‪.‬ע ‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד בסך כולל של ‪ 7,317‬אלפי ש"ח במהלך שנת הדיווח‪ ,‬ראו סעיף ‪ 0‬לפרק א'‬
‫לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫לפרטים בדבר פרויקט החברה בבית החולי ם רמב"ם וכן הליך משפטי בקשר עם פרויקט זה ‪ ,‬ראו סעיף‬
‫‪ 11.11‬לפרק א' לדוח התקופתי וכן ביאור ‪( 16‬יג') לדוח הכספי לשנת ‪. 3111‬‬
‫‪ 1.1.11‬לפרטים בדבר הסכם פשרה שנחתם בין מנרב תשתיות לבין עריית באר שבע ביום ‪ 11‬במרץ ‪ 3111‬בקשר‬
‫עם סיום ברורות בנושא מכון טיהור שפכים בבאר שבע ‪ ,‬ראו ביאור ‪( 10‬א) לדוחות הכספיים של הקבוצה‬
‫לשנת ‪. 3111‬‬
‫‪1.6‬‬
‫מצב כספי‬
‫להלן הסברי הדירקטוריון בדבר מצבה הכספי של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪:3111‬‬
‫‪1.6.1‬‬
‫מצב הנכסים‬
‫סך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הסתכמו לסך של כ‪ 1,700 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של כ‪ 1,306-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול נובע בעיקרו מגידול בסעיף מלאי בניינים למכירה‬
‫וביתרת לקוחות וכן מגידול בתיק ניירות הערך של הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.6.3‬‬
‫הרכוש השוטף‬
‫הרכוש השוטף בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬מסתכם לסך של כ‪ 1,111 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של כ‪ 1,177-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול נובע בעיקר בשל התקדמות בניית מלאי‬
‫הבניינים למכירה של החברה‪ ,‬מגידול יתרת לקוחות בעיקר במגזר עבודות קבלניות בשל גידול בהיקפי הפעילות וכן‬
‫מהשקעה נוספת בתיק ניירות הערך של הקבוצה‪.‬‬
‫‪1.6.1‬‬
‫פיקדונות לזמן קצר‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬פיקדונות לזמן קצר במאזן המאוחד הסתכמו לסך של כ‪ 117 -‬מליוני ש"ח‪ .‬פיקדונות‬
‫לזמן קצר במאזן המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3113‬הסתכמו לסך של כ‪ 161-‬מיליוני ש"ח‪ .‬הפקדונות מהווים בעיקר‬
‫כספים בחשבונות ליווי בפרויקטי הבניה למגורים של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪6 -‬‬
‫‪1.6.6‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הנדל"ן להשקעה הסתכם לסך של כ‪ 111 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 333-‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול נובע מרווחי שערוך שנרשמו בעקבות עלייה בשווי ההוגן של הנכסים וכן‬
‫מהשקעת עלויות בנדל"ן להשקעה בהקמה ומנגד במהלך שנת ‪ 3111‬סיווגה הקבוצה חלק מהנדל"ן להשקעה לרכוש‬
‫קבוע בשל שינויי ייעודו לשימוש עצמי‪.‬‬
‫‪1.6.0‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאים‬
‫נכון ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬לחברה יתרת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך כולל של כ‪ 130 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 111-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הקיטון נובע מפירעון הלוואות‪.‬‬
‫‪1.6.3‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ההתחייבויות השוטפות במאזן המאוחד ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬מסתכמות לסך של כ‪ 1,111 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של כ‪ 370-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול בהתחייבויות השוטפות נובע בעיקרו מגידול בהיקפי‬
‫הפעילות במגזר עבודות קבלניות ובמגזר פעילות ייזום בניה‪ .‬מנגד קיטון באשראי זמן קצר מבנקים‪.‬‬
‫‪1.6.7‬‬
‫הון חוזר‬
‫ההון החוזר המאוחד של החברה חיובי ומסתכם לסך של כ‪ 131 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬לעומת הון‬
‫חוזר חיובי שהסתכם לסך של כ‪ 113-‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪.3113‬‬
‫‪1.6.1‬‬
‫הון‬
‫ההון של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הסתכם לסך של כ‪ 017 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הון בסך של כ‪ 673-‬מיליוני‬
‫ש"ח ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ .3113‬הגידול בהון נובע מהגידול ברווח נקי כאמור לעיל וממכירת מניות על ידי חברה‬
‫מאוחדת ומנגד קיטון בהון בשל חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫‪1.0‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫‪1.0.1‬‬
‫הכנסות משכירות ועלות הכנסות מדמי שכירות‬
‫ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 31 -‬מיליוני ש''ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 31-‬מליוני ש"ח וסך של כ‪ 13-‬מיליוני‬
‫ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬עלות ההכנסות מדמי שכירות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 7 -‬מיליוני‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 3-‬מיליוני ו‪ 1-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪1.0.3‬‬
‫הכנסות ממכירות‪ ,‬ממתן שירותים ומביצוע עבודות‬
‫ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 363 -‬מיליוני ש''ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 700-‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪671-‬‬
‫מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬עלות ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 160 -‬מיליוני ש''ח‪,‬‬
‫לעומת סך של כ‪ 333-‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 636-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול ברווחיות‬
‫לעומת שנה קודמת נובע בעיקרו מגידול במספר הדירות למגורים שנמסרו בגינן מוכרת הכנסה וכן מהתקדמות‬
‫בביצוע עבודות הקבלנות‪.‬‬
‫‪1.0.1‬‬
‫הוצאות מכירה והנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מכירה והנהלה וכלליות בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 03 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 00-‬מיליוני‬
‫ש"ח וסך של כ‪ 66-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול בעלויות מקביל לגידול במחזור ההכנסות‬
‫ובהיקף הפעילות‪.‬‬
‫‪1.0.6‬‬
‫הכנסות ( הוצאות ) אחרות ‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות נטו בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 13-‬ש"ח בשנת ‪3113‬‬
‫והוצאות אחרות נטו בסך של כמיליון ש"ח בשנת ‪ .3111‬הכנסות האחרות נטו בשנת ‪ 3111‬כוללות בעיקר רווח‬
‫ממכירת מקרקעין באשדוד ומנגד הוצאות הפחתה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הכנסות‬
‫ב‪0 -‬‬
‫האחרות נטו בשנת ‪ 3113‬כוללות בעיקר רווח ממכירת מקרקעין באשדוד וביטול הפרשה לחוזה מכביד שנרשמה‬
‫בשנים קודמות ומנגד הוצאות הפחתה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של כ‪ 1.0 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪3111‬‬
‫ההוצאות האחרות נטו כוללות בעיקר הפחתה לירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של כ ‪ 1.0‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪1.0.0‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון נטו‬
‫הוצאות המימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות מימון נטו בסך של כ‪3-‬‬
‫מיליוני ש"ח והוצאות מימון‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 7-‬מיליוני ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות המימון נטו של‬
‫הקבוצה בשנה קודמת נבעו בעיקרן מביטול הפרשה לירידת ערך חייבים‪.‬‬
‫‪1.0.3‬‬
‫הרווח מפעילות נמשכת‬
‫הרווח מפעילות נמשכת של החברה בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ‪ 01 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כ‪03-‬‬
‫מיליוני ש"ח בשנת ‪ 3113‬ורווח בסך של כ‪ 31-‬מיליון ש"ח בשנת ‪ .3111‬השינוי המסתכם ברווח נבע מהטעמים‬
‫שהוסברו ביחס לסעיפים ‪ 1.5.1‬עד ‪ 1.5.5‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.0.7‬‬
‫הרווח הנקי מפעילות מופסקת‬
‫הרווח הנקי לשנת הדוח מפעילות מופסקת הסתכם לסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך של כמיליון ש"ח‬
‫בשנת ‪ 3113‬ורווח שולי בשנת ‪ .3111‬הרווח השנה נבע בעיקרו מקבלת תמורה בגין עמידה באבן דרך שבוצעה בהסכם‬
‫למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫נזילות‬
‫לחברה ולחברות מאוחדות שלה יתרות מזומנים‪ ,‬ניירות ערך סחירים ופיקדונות ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬בסך כולל‬
‫של כ‪ 113 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫‪1.3.1‬‬
‫המרכיבים העיקריים של תזרימי המזומנים ושימושם (במיליוני ש"ח) ‪:‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪36‬‬
‫‪76‬‬
‫תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה‬
‫‪13‬‬
‫‪13‬‬
‫תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫( ‪) 33‬‬
‫( ‪) 37‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫גידול במזומנים בתקופה‬
‫‪1.3.3‬‬
‫ניתוח תוצאות תזרים המזומנים‬
‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתקופת הדוח‪ ,‬בנטרול רכישת קרקע לפרויקטים לבניה למגורים בסכום של כ‪-‬‬
‫‪ 33‬מיליון ש"ח‪ ,‬הינו בסך של כ‪ 103 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בתקופה המקבילה אשתקד תזרים המזומנים מפעילות שוטפת‪,‬‬
‫בנטרול רכישת קרקעות כאמור בסך של כ‪ 06 -‬מיליון ש"ח עמד על סך של כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תזרים המזומנים מפעילות השקעה משקף בעיקר תמורה שהתקבלה בגין עמידה באבן דרך שבוצעה‬
‫בהסכם למכירת זכויות במוצרי אגרוגרין ‪ ,‬כספי דיירים ששוחררו מפקדונות ז"ק בעקבות מסירת דירות‬
‫וריביות ודיבידנדים שהתקבלו ‪ .‬מנגד ‪ ,‬התזרים לפעילות השקעה כולל השקעה ברכוש קבוע ונדל"ן‬
‫בהקמה וכן השקעה בתיק ניירות הערך של הקבוצה‪ .‬עיקר התזרים מפעילות השקעה אשתקד משקף‬
‫בעיקר כספי דיירים ששוחררו מפקדונות ז"ק בעקבות מסירת דירות וריביות ודיבידנדים שהתקבלו‪,‬‬
‫כש מנגד התזרים לפעילות השקעה כולל השקעה ברכוש קבוע ונדל"ן בהקמה ‪.‬‬
‫תזרים המזומנים לפעילות מימון משקף בעיקר פ י רעון שוטף של הלוואות וריביות ‪ .‬כמו כ ן ‪ ,‬התזרים‬
‫לפעילות מימון השנה כולל תשלום דיבידנד‪.‬‬
‫ב‪3 -‬‬
‫‪1.7‬‬
‫מקורות מימון‬
‫להסברים בדבר מקורות המימון של החברה‪ ,‬לרבות עלותם והשינויים שחלו בהם‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.0‬לחלק א' לדוח‬
‫תקופתי זה‪ .‬כל האשראי של החברה נקוב במטבע הפעילות שלה‪ ,‬ש"ח בלבד‪ .‬להלן פירוט מקורות המימון העומדים‬
‫לחברה נכון למועד הדוח‪:‬‬
‫‪1.7.1‬‬
‫אשראי מבנקים‬
‫‪3131‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫טווחי‬
‫שיעורי‬
‫ריבית‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אשראי בנקאי לזמן קצר‬
‫‪131‬‬
‫‪1.1-0.1‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1.3-0.1‬‬
‫אשראי בנקאי לזמן ארוך‬
‫‪103‬‬
‫‪3.7-3.1‬‬
‫‪113‬‬
‫‪3.3-3.1‬‬
‫סה"כ אשראי מבנקים‬
‫‪103‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫‪1.7.3‬‬
‫‪3133‬‬
‫טווחי‬
‫שיעורי‬
‫ריבית‬
‫‪636‬‬
‫אשראי ספקים‬
‫אשראי ספקים ממוצע לשנת ‪ 3111‬עומד על סך של כ‪ 113 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תקופת אשראי ספקים עומדת על כ‪ 31 -‬ימי אשראי בממוצע בדומה לתקופה המקבילה‪ ,‬אשתקד‪.‬‬
‫‪1.7.1‬‬
‫אשראי לקוחות‬
‫אשראי ממוצע ללקוחות בשנת ‪ 3111‬עומד על סך של כ‪ 101 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תקופת האשראי ללקוחות עומדת על כ‪ 31 -‬ימי אשראי בממוצע בדומה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬נכון למועד הדוח לא קיים פער מהותי בין ימי האשראי שנותנת החברה ללקוחותיה וימי‬
‫האשראי שמקבלת מספקיה השונים‪.‬‬
‫‪1.7.6‬‬
‫מסגרות אשראי‬
‫לפרטים בדבר מסגרות אשראי של הקבוצה ושיעור ניצולן ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬ולמועד הסמוך למועד פרסום דוח‬
‫תקופתי זה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11.0.7‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי הקבוצה‬
‫הכנסות הקבוצה ממגזר עבודות הקבלנות הסתכמו בשנת הדוח לסך של כ‪ 133 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪773-‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 131-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות מחיצוניים הסתכמו לסך של כ‪ 106 -‬מיליון‬
‫ש"ח לעומת סך של כ‪ 713 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 116-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהכנסות נובע‬
‫מהתקדמות ביצוע פרויקטים בתקופה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות עבודות הקבלנות לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 11 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪-‬‬
‫‪ 13‬מיליוני ש"ח ו‪ 31-‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העלייה ברווחיות נובעת בעיקרה מהתקדמות‬
‫ביצוע פרויקטים בתקופה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות עבודות הקבלנות לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת הפסד‬
‫תפעולי בסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח ורווח תפעולי בסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העלייה‬
‫ברווחיות נובעת מהטעמים שפורטו לעיל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה במגזר עבודות הקבלנות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה ממגזר פעילות ייזום ובניה למכירה הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 117 -‬מיליון ש"ח לעומת סך‬
‫של כ‪ 313-‬מיליון ש"ח וכ‪ 113-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהכנסות נבע מעליה במספר‬
‫הדירות שנמסרו שבגינן מוכרת הכנסה‪.‬‬
‫ב‪7 -‬‬
‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות ייזום ובניה למכירה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 01 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬
‫כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 36 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬העלייה בסכום הרווח הגולמי נובעת‬
‫מעליה במספר הדירות שנמסרו כמתואר לעיל‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות ייזום ובניה למכירה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 61 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך‬
‫של כ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 1 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי כולל הכנסות‬
‫אחרות בגין מימוש מלאי מקרקעין לזמן ארוך בעיר אשדוד בתקופה וכן בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה במגזר ייזום ובניה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה ממגזר הנכסים המניבים הסתכמו בשנת הדוח לסך של כ‪ 37 -‬מיליון ש"ח בדומה לסך של כ‪33 -‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 30 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬ההכנסות מחיצוניים הסתכמו לסך של כ‪ 31 -‬מיליון‬
‫ש"ח בדומה לסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח וכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות הנכסים המניבים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 31 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪-‬‬
‫‪ 31‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 17-‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות הנכסים המניבים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬
‫כ‪ 11 -‬מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 13 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי כולל רווחי שיערוך‬
‫בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ 1 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 11-‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113 ,3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬מנגד כולל הרווח‬
‫התפעולי הוצאות הפחתת נכס בלתי מוחשי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון ש"ח‪ 1.0 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 1.0-‬מיליון ש"ח בשנים‬
‫‪ 3113 ,3111‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בנכסים מניבים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה ממגזר איכות הסביבה הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪17-‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של הקבוצה מפעילות איכות הסביבה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת סך של כ‪0 -‬‬
‫מיליוני ש"ח וסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫הרווח התפעולי של הקבוצה מפעילות איכות הסביבה לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת רווח בסך‬
‫של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח ושל כ‪ 6-‬מיליוני ש"ח לשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪ .‬הרווח התפעולי בשנה הקודמת כולל‬
‫הכנסות בשל ביטול הפרשה לחוזה מכביד שנרשמה בשנים קודמות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות הקבוצה בתחום איכות הסביבה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 11‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫הכנסות הקבוצה מתחומי הפעילות האחרים הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח לעומת סך של כ‪33 -‬‬
‫מיליון ש"ח וסך של כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח בשנים ‪ 3113‬ו‪ ,3111-‬בהתאמה‪.‬‬
‫הרווח הגולמי של הקבוצה מתחומי הפעילות האחרים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כ‪ 3 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬לעומת רווח שולי‬
‫בשנת ‪ 3113‬ורווח בסך של כ‪ 3-‬מיליוני ש"ח בשנת ‪.3111‬‬
‫ההפסד התפעולי של הקבוצה מתחומי הפעילות האחרים לשנת ‪ 3111‬הינו בסך של כמיליון ש"ח‪ ,‬בדומה להפסד בסך‬
‫של כמיליון ש"ח בשנת ‪ 3113‬והפסד בסך של כ‪ 3-‬מיליון ש"ח בשנת ‪.3111‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פעילות בתחומי פעילות אחרים‪ ,‬ראו סעיף ‪ 13‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫ב‪1 -‬‬
‫‪1.3‬‬
‫תוכניות רכישה‬
‫לפרטים בדבר תוכניות רכישה ומכירה של מניות החברה באמצעות חברה בת‪ ,‬ראו ביאור ‪33‬ד' לדוח הכספי המאוחד‬
‫של החברה לשנת ‪.3111‬‬
‫‪3‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪3.1‬‬
‫פרטי האחראי על ניהול הסיכונים הפיננסים בחברה‬
‫האחראי על ניהול הסיכונים הפיננסיים בקבוצה הינו מר חיים רוטלוי‪ ,‬המכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו העסקי של מר חיים רוטלוי בחמש השנים האחרונות לפי תקנה ‪33‬א‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪ ,1371-‬ראו פרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫דווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬מרבית פעילות הקבוצה מתרכזת בענף הנדל"ן‪ ,‬הן כיזמים והן כקבלני ביצוע‪ .‬לפיכך‪ ,‬רווחיות‬
‫הקבוצה מושפעת בעיקר מהתחרות הגדולה בענפים אלה‪ ,‬מהיקף התחלות הבניה‪ ,‬ממדיניות הממשלה בתחום הדיור‬
‫למגורים‪ ,‬ממדיניות הממשלה בהקשר של העסקת עובדים זרים‪ ,‬מהתנודתיות בענף הבניה‪ ,‬ומהיקף הביקושים‬
‫לפרויקטים בבניה על‪-‬ידי מזמיני עבודות ציבוריים‪ .‬לפרטים בדבר גורמי סיכון החלים על פעילות הקבוצה‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 11.11‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הקבוצה חשופה במהלך פעילותה השוטפת לסיכוני שוק‬
‫כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬שינויים בשערי המטבע‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪11‬ה'(‪ )1‬לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת ‪.3111‬‬
‫ב‪ .‬שינויים בשערי הריבית‬
‫לפרטים‪ ,‬ראו ביאור ‪11‬ה'(‪ )3‬לדוחות הכספיים של הקבוצה לשנת ‪.3111‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינויים בשיעורי האינפלציה‬
‫מרבית הכנסות החברה מעבודות בנייה צמודות למדד תשומות הבנייה‪ ,‬כמו גם התשלומים לקבלני משנה‪.‬‬
‫הבדלים משמעותיים בין קצב עליית מדד המחירים לצרכן לבין קצב עליית מדד תשומות הבנייה עלול לחשוף‬
‫את החברה לסיכונים כלכליים‪.‬‬
‫ד‪ .‬התייקרות חומרי הגלם המשמשים את החברה בפעילותה והתייקרות מדד תשומות הבנייה‬
‫במגזרי הבנייה והתעשייה חשופה החברה לשינויים במחירי חומרי גלם ועלויות שכר עבודה‪ .‬התייקרות בחומרי‬
‫הגלם המשמשים את הקבוצה עלולה להביא לשחיקה של רווחיות החברה‪ .‬לשינויים במחירי חומרי הגלם עלולה‬
‫להיות השפעה על רווחיות החברה‪ ,‬אם כי על פי רוב השפעה זו אינה מהותית לאור מנגנון ההצמדה הקבוע‬
‫בחוזים (לרוב הצמדה למדד תשומות הבנייה) וכן על רקע ריבוי חומרי הגלם המשמשים את הקבוצה‬
‫בפרויקטים השונים‪ .‬לשינוי במחירי חומר גלם יחיד בפני עצמו אין השפעה מהותית על רווחיות החברה‪ .‬יחד עם‬
‫זאת יודגש‪ ,‬כי בתחום התשתיות קיימת לקבוצה חשיפה גבוהה יותר לשינויים במחירי הברזל והבטון עקב‬
‫היותם מרכיב משמעותי בעלות הכללית של פרויקטים בתחום זה‪ .‬הקבוצה מנצלת את יתרון הגודל שלה והיקפי‬
‫הפעילות הקיימים כיום על מנת לנסות ולהשביח את יכולתה לבצע רכש יעיל וזול יותר עבור פעילותה בתחומים‬
‫השונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ישנן התקשרויות עם ספקים‪ ,‬באשר לפרויקטים ספציפיים‪ ,‬אשר בהן נקבע מראש מחיר חומר‬
‫הגלם לכמות הצפויה להיות נצרכת בפרויקט ובכך מנטרלת החברה את ההשפעה של ההתייקרות‪.‬‬
‫‪3.1‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‬
‫דירקטוריון החברה מקבל דיווח שוטף על סיכוני השוק להם עתידה להיות החברה חשופה וכן קובע באופן פעיל את‬
‫אופן ניהולם של סיכוני השוק הקיימים‪ .‬באשר לסיכוני השוק הקיימים היום‪ ,‬הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף‪,‬‬
‫באילו צעדים‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬עליה לנקוט בשלב זה להקטנת הסיכונים‪ ,‬תוך בחינת העלויות הכרוכות בכך‪.‬‬
‫ב‪3 -‬‬
‫הקבוצה פועלת לצמצום הסיכונים להם היא חשופה בעיקר באמצעות פעילויות תפעוליות‪ ,‬הקבלת בסיסי הצמדה‬
‫של ההוצאות לזה של ההכנסות‪ .‬הקבוצה משתמשת מפעם לפעם במכשירים פיננסים ספציפיים לעסקאות והוצאות‬
‫מסוימות להקטנת החשיפה‪.‬‬
‫התמודדות הקבוצה בניהול סיכוני השוק להם היא חשופה במהלך הפעילות השוטפת כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬סיכונים ענפיים ומשקיים‬
‫החברה פועלת להגדלת הנכסים המניבים שלה בהם קיימת יציבות יחסית בהכנסות לאורך הזמן וכן להרחבת‬
‫פעילותה בתחום הבניה‪.‬‬
‫ב‪ .‬הקבלת בסיסי הצמדה של ההכנסות והוצאות בפרויקטים‬
‫הקבוצה פועלת ליצירת הקבלה‪ ,‬במידת האפשר ובהתאם לתנאי השוק‪ ,‬בין בסיס ההצמדה של רוב‬
‫ההתקשרויות בפרויקטים אותם היא מבצעת לבסיס ההצמדה של ההכנסות באותם פרויקטים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות הגנה כלכלית‬
‫הקבוצה מבצעת מפעם לפעם עסקאות הגנה בנגזרים ו‪/‬או על‪-‬ידי רכישה ישירה של מט"ח ספציפי כנגד חלק‬
‫ממרכיבי ההוצאה‪ ,‬החשופים באופן ישיר לשינויים בשער החליפין‪.‬‬
‫ד‪ .‬שינויים טכנולוגיים ותשומות ייצור‬
‫הקבוצה הקימה מפעל לייצור קונסטרוקציות פלדה ורכשה פעילות של מפעל ליצור אלמנטים טרומיים לשימוש‬
‫חברות הקבוצה ולמכירה לקבלנים מחוץ לקבוצה‪ .‬פעילויות אלה עשויים להיות תחליפים לתשומות הבניה‬
‫אחרות (בעיקר בכל הנוגע לביצוע השלד בפרויקטים לבניה)‪ ,‬אשר לשם ייצורם‪ ,‬עיבודם והרכבתם נדרש כוח‬
‫אדם בהיקפים קטנים יותר‪.‬‬
‫הדירקטוריון לא קבע מגבלות כמותיות להיקפי החשיפה השונים ואלו יבחנו על‪-‬ידו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לסיכוני‬
‫השוק אליהם חשופה הקבוצה‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה‬
‫להלן אמצעי הפיקוח למימוש המדיניות הננקטים על‪-‬ידי החברה‪( :‬א) הגדרת אחריות ניהולית לניהול הסיכונים‬
‫המשמעותיים; (ב) דיווח שוטף לדירקטוריון על התפתחויות חריגות בארץ ובחו"ל; (ג) שימוש במכשירים נגזרים‬
‫להקטנת החשיפה לשינויים בשערי חליפין‪ .‬עסקאות החברה בנגזרים מבוצעות רק באמצעות תאגידים בנקאיים‬
‫ובורסות לניירות ערך המחויבים לעמידה בדרישות הלימות הון או שמירה על רמת בטחונות על פי תרחישים שונים‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה דן מעת לעת בחשיפות החברה לסיכוני השוק ובפעולות בהן נוקטת החברה על מנת לצמצם‬
‫חשיפות אלה; (ד) דיווח ופיקוח חודשי להנהלת החברה או מסגרות מתאימות בהנהלת החברה‪ ,‬על מדיניות האשראי‬
‫והשקעות וביצוע הוראותיהם‪ .‬במקרה של התפתחויות חריגות מדווחת ההנהלה‪ ,‬או המסגרות המתאימות בהנהלת‬
‫החברה‪ ,‬לצורך בחינת המדיניות וקבלת החלטות‪.‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫‪3.0‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה‬
‫‪3.0.1‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 311 1‬באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫צמוד‬
‫במטבע‬
‫אחר‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫פריטים‬
‫לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫‪1,131‬‬
‫‪17,101‬‬
‫‪-‬‬
‫חלויות שוטפות נכס פיננסי‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪06‬‬
‫‪717‬‬
‫‬‫‪673‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪63,161‬‬
‫‪13,116‬‬
‫‪131,131‬‬
‫‪3,163‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪117,133‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,330‬‬
‫‬‫‪631‬‬
‫‪3,363‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫השקעה והלוואות לחברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫‪7,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,333‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪171383‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪71281‬‬
‫‪0,171‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪0131331‬‬
‫‪131,111‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3831001‬‬
‫‬‫‪13,177‬‬
‫‪117,010‬‬
‫‪33,136‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪313111233‬‬
‫‪133,371‬‬
‫‪13,177‬‬
‫‪117,010‬‬
‫‪33,136‬‬
‫‪1,106‬‬
‫‪318551311‬‬
‫‬‫‬‫‪77‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫‪117‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪311,101‬‬
‫‪33,636‬‬
‫‪311,713‬‬
‫‬‫‪30,333‬‬
‫‪11,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪36,737‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪33,311‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪33,113‬‬
‫‪101,133‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫‪11,001‬‬
‫‪337,300‬‬
‫‪33,017‬‬
‫‪333,311‬‬
‫‪101,133‬‬
‫‪30,133‬‬
‫‪136,011‬‬
‫‪11,001‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,611‬‬
‫‪3,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,331‬‬
‫‪11,331‬‬
‫‬‫‪88‬‬
‫‪171313‬‬
‫‬‫‪301‬‬
‫‪71511‬‬
‫‬‫‪5211088‬‬
‫( ‪) 3371378‬‬
‫‬‫‪3381071‬‬
‫‪501321‬‬
‫‪01,361‬‬
‫‪5131811‬‬
‫‪5211337‬‬
‫‪01,361‬‬
‫‪313381788‬‬
‫‪5181132‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫בטוחות סחירות‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫מלאי עבודות בביצוע‬
‫בניינים בהקמה‬
‫פקדונות לז"ק‬
‫מלאי קרקעות‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכס בלתי מוחשי‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫רכוש קבוע‬
‫מיסים נדחים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‬‫‬‫‬‫‪31,303‬‬
‫‬‫‪3,171‬‬
‫‪0,607‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪336,136‬‬
‫‬‫‪17,313‬‬
‫‪67,133‬‬
‫‪171,037‬‬
‫‪131,131‬‬
‫‪11,310‬‬
‫‪3,363‬‬
‫‪3,171‬‬
‫‪0,607‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪336,136‬‬
‫‪117,133‬‬
‫‪17,313‬‬
‫‪11,113‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫הפרשות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫מיסים שוטפים‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי‬
‫עובד מעביד נטו‬
‫התחייבות בשל נדל"ן‬
‫להשקעה ‪ -‬היטל השבחה‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫יתרה מאזנית נטו‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫‪3.0.3‬‬
‫דוח בסיסי הצמדה של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪( 311 3‬באלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫צמוד‬
‫במטבע‬
‫אחר‬
‫לא צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫צמוד‬
‫במטבע‬
‫ישראלי‬
‫פריטים‬
‫לא‬
‫כספיים‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪3,611‬‬
‫‪1,373‬‬
‫‪63,731‬‬
‫בטוחות סחירות‬
‫‪61,763‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪01,337‬‬
‫‪66,313‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,163‬‬
‫‪-‬‬
‫‪167,173‬‬
‫‪16,336‬‬
‫‪111,730‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪113,113‬‬
‫‪133‬‬
‫‪1,360‬‬
‫‪303‬‬
‫‪16,171‬‬
‫‪11,611‬‬
‫חלויות שוטפות נכס פיננסי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,703‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,703‬‬
‫נכסי מיסים שוטפים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,333‬‬
‫‪3,333‬‬
‫מלאי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪0,106‬‬
‫‪0,106‬‬
‫מלאי עבודות בביצוע‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪1,101‬‬
‫בניינים בהקמה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪033,733‬‬
‫‪033,733‬‬
‫פקדונות לז"ק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,173‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,173‬‬
‫מלאי קרקעות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪13,113‬‬
‫השקעה והלוואות לחברות‬
‫מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫‪16,133‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,033‬‬
‫‪33,630‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,331‬‬
‫‪111,761‬‬
‫‪-‬‬
‫‪131,711‬‬
‫נכס בלתי מוחשי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪01,131‬‬
‫‪01,131‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪330,711‬‬
‫‪330,711‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,671‬‬
‫‪31,671‬‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מיסים נדחים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,031‬‬
‫‪11,031‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪001302‬‬
‫‪131332‬‬
‫‪1551333‬‬
‫‪3231850‬‬
‫‪311531333‬‬
‫‪312511218‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪367,171‬‬
‫‪63,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331,031‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪133,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪133,360‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪-‬‬
‫‪111‬‬
‫‪31,117‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,130‬‬
‫‪133,711‬‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪613,611‬‬
‫‪613,611‬‬
‫הפרשות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,707‬‬
‫‪-‬‬
‫‪311‬‬
‫‪33,107‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,171‬‬
‫‪111,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111,111‬‬
‫מיסים שוטפים‬
‫התחייבויות בשל סיום יחסי‬
‫עובד מעביד נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,100‬‬
‫‪6,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪3,113‬‬
‫התחייבות בשל נדל"ן‬
‫להשקעה ‪ -‬היטל השבחה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪3,331‬‬
‫התחייבויות מיסים נדחים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪63,137‬‬
‫‪63,137‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪-‬‬
‫‪308‬‬
‫‪5311130‬‬
‫‪3581333‬‬
‫‪5121738‬‬
‫‪313801321‬‬
‫יתרה מאזנית נטו‬
‫‪001302‬‬
‫‪131303‬‬
‫( ‪) 3501813‬‬
‫‪331523‬‬
‫‪5051333‬‬
‫‪0831108‬‬
‫התחייבויות‬
‫ב ‪13 -‬‬
‫‪3.3‬‬
‫מבחני רגישות‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים של החברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬אשר רגישים לסיכוני השוק הכרוכים בהם‪.‬‬
‫המכשירים הרגישים לסיכוני שוק שונים יוצגו מספר פעמים בהתאם לניתוח הרגישות לכל אחד מהסיכונים‪.‬‬
‫‪3.3.1‬‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית (מ י ליוני ש"ח) ‪:‬‬
‫ניתוח הרגישות התבסס על שיעור ריבית ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ ,3111‬אשר עמד על שיעור של ‪.3.0%‬‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫‪3.3.3‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫עלייה‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫של‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫שווי‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫ירידה של‬
‫הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫‪31%‬‬
‫בשיעור‬
‫‪31%‬‬
‫‪5%‬‬
‫בשיעור‬
‫בשיעור‬
‫בשיעור‬
‫הריבית‬
‫הריבית‬
‫הריבית‬
‫הריבית‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪103‬‬
‫( ‪) 1.3‬‬
‫( ‪) 1.1‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪103‬‬
‫( ‪) 1.3‬‬
‫( ‪) 1.1‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן (אלפי ש"ח) ‪:‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רכוש‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫סה"כ מכשירים שלא למטרות הגנה‬
‫‪3.3.1‬‬
‫בגורם השוק‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫שווי‬
‫בגורם השוק‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪173‬‬
‫( ‪) 1.3‬‬
‫( ‪) 1.1‬‬
‫( ‪) 117‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪00‬‬
‫( ‪) 1.1‬‬
‫הוגן‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫( ‪) 1.3‬‬
‫( ‪) 1.1‬‬
‫‪1.3‬‬
‫( ‪) 1.1‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הדולר של ארה"ב ‪:‬‬
‫ניתוח הרגישות התבסס על שער הדולר ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ , 3111‬אשר עמד על שער של ‪. 1.671‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫רכוש שוטף‬
‫‪3.3.6‬‬
‫בגורם השוק‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫‪31%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫שווי‬
‫הוגן‬
‫‪11‬‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫‪31%‬‬
‫‪5%‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)6‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי ניירות ערך בבורסה בתל ‪ -‬אביב ‪:‬‬
‫ניתוח הרגישות התבסס על שינוי אפשרי במחירי השוק ביחס למחירי ניירות ערך בבורסה בתל ‪ -‬אביב‬
‫ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪. 3111‬‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫המכשיר הרגיש‬
‫השקעות בבטוחות סחירות‬
‫בגורם השוק‬
‫שווי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫מהשינוי‬
‫הוגן‬
‫בגורם השוק‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫ירידה‬
‫של‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫עלייה‬
‫של‬
‫של נכס‬
‫‪5%‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪5%‬‬
‫(התחייבות)‬
‫‪31%‬‬
‫( ‪) 17‬‬
‫‪17‬‬
‫‪3‬‬
‫‪173‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫השקעות הקבוצה במכשירים פיננסיים‪ ,‬כוללת השקעה בניירות ערך הנקובים בדולר ארה"ב בסך של כ ‪-‬‬
‫‪ 17‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן השקעה בניירות ערך הנקובים באירו בסך כולל של כ ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬קיימת מידת התאמה גבוהה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול‬
‫הסי כונים בפועל‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫ממשל תאגידי‬
‫‪1.1‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים)‪ ,‬התש"ע ‪ , 3111 -‬ועדת‬
‫הביקורת של החברה מכהנת כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ .‬בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫חברים שלושה חברי דירקטוריון כדלקמן‪ :‬יצחק יוחאי‪ ,‬עדי גרוס (דח"צ) וזיוה עצמון ‪ -‬יו"ר הועדה‬
‫(דח"צ) (להלן יחדיו‪ " :‬חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ")‪ .‬כל חברי הוע ד ה הגישו הצהרה מתאימה‬
‫לחברה עוב ר למינויים ‪ ,‬לפרטים בדבר חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪ ,‬לרבות השכלתם‪ ,‬ניסיונם‬
‫ו היד ע שלהם שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כמי שיש להם היכולת לקרוא ולהבין את הדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 33‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים מגבשת המלצה לדירקטוריון החברה בנוגע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעניינים‬
‫הבאים‪( :‬א) הערכות וא ו מדנים שנעשו במסגר ת הדוחות הכספיים; (ב) הבקרות הפנימיות הקשורות‬
‫בדיווח הכספי; (ג) שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; (ד) המדיניות החשבונאית שאומצה‬
‫והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של הקבוצה; (ה) הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות‬
‫והאומדנים שבבסיסן‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים בדוח ות הכספיים‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם‪ ,‬לאחר שחברי הדירקטוריון‬
‫מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים והמלצות הועדת לבחינת הדוחות הכספיים מספר ימים‬
‫לפני הישיבה‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים סוקר מנכ"ל החברה‪,‬‬
‫באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים ואת המדיניות החשבונאית של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬סוקר מנכ"ל‬
‫החברה את פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על הדוחות הכספיים של החברה ומדגיש‬
‫סוגיות מהותיות‪ .‬לבסוף ‪ ,‬יו"ר הועד ה לבחינת הדוחות הכספיים סוקר את עיקרי ה מלצות הועדה‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמנים ונוכחים נציגים של רואי חשבון‬
‫המבקר של החברה‪ ,‬והם נוהגים להוסיף הבהרות‪ ,‬הערות והארות לדוחות הכספיים ולעמוד לרשות חברי‬
‫הדירקטוריון בשאלות והבהרות בקשר לדוחות טרם אישורם‪.‬‬
‫לצורך גיבוש ה מלצות לדירקטוריון‪ ,‬בי ום ‪ 36‬במרץ ‪ 3116‬התכנסה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫בהרכב מלא‪ .‬בישיב ה האמור ה ‪ ,‬השתתפו גם מנכ "ל החברה‪ ,‬מר פנחס דקל; סמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר חיים‬
‫רוטלוי‪ ,‬מזכירת החברה‪ ,‬גב' ה ילה שפילמן; חשבת החברה‪ ,‬גב ' הגר דחבש; נציג מבקר הפנים של‬
‫החברה ; נציג משרד יועציה המ שפטיים החיצוניים של החברה‪ ,‬וכן ‪ -‬נציגי רואה הח שבון המבקר של‬
‫החברה‪.‬‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים סקרה את הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬את התמורות שחלו בסעיפים‬
‫השונים בדוחות‪ ,‬את הסיבות לשינויים כאמור ודנה בדברים האמורים‪ .‬כן דנה הועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים באפקטיביות הבקרה הפנימית של החברה באופן שקיבלה סקירה של החברה לגבי התהליכים‬
‫המהותיים בה‪ ,‬ולגבי תוצאות הבדיק ות שערכה החברה בבואה לבדוק את אפקטיביות תהליכי הבקרות‬
‫הפנימיות בחברה והשפעתן על דוחותיה הכספיים של החברה‪ .‬בהמשך סקר רו" ח מבקר את מסקנותיו‬
‫בדבר אפקטיביות הבקרות הפנימיות בחברה על דוחותיה הכספיים‪ .‬המלצות הועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים וטיוטת הדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪ 3111‬הועברו לחברי הדירקטוריון של החברה ביום‬
‫‪ 30‬במרץ ‪ . 3116‬ביום ‪ 37‬במרץ ‪ 3116‬התקיים דיון בדירקטוריון החברה בדבר המלצות הועדה לבחינת‬
‫הדוחות הכספיים‪ .‬בסיום ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬אושרו פה אחד הדוחות הכספיים לשנת ‪ , 3111‬כשהם‬
‫ערוכים על בסיס כללי ה ‪ . IFRS -‬ב ישיבת הדירקטוריון בה אושרו הדוחות הכספיים ליום ‪ 11‬בדצמבר‬
‫‪ , 3111‬נכחו חברי הדירקטוריון כדלהלן‪ :‬ה "ה זיוה קוזניצקי‪ ,‬אברהם קוזניצקי ‪ ,‬יצחק יוחאי ‪ ,‬עדי גרוס‬
‫(דח"צ) באמצעות הטלפון) וזיוה עצמון (דח"צ)‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכח מר פנחס דקל (מנכ"ל החברה )‪ ,‬מר חיים‬
‫ב ‪16 -‬‬
‫רוטלוי (סמנכ"ל הכספים של החברה)‪ ,‬גב ' הילה שפילמן ( מזכירת החברה)‪ ,‬גב' הגר דחבש (חשבת‬
‫החברה) ‪ ,‬נציגי יועציה המשפטיים החיצוניים של החברה ו נציגי רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫לאור היקפן ומורכבותן‪ ,‬חברי הדירקטוריון סבורים כי המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‬
‫הועברו לעיון הדירקטוריון פרק זמן סביר טרם קיום הדיון בדוחות הכספיים בדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים‬
‫בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל‬
‫כשירות מקצועית)‪ ,‬התשס"ו ‪ , 3110 -‬החליט דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים‬
‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בתקנות דלעיל‪ ,‬הינו דירקטור אחד‪ .‬זאת‪,‬‬
‫ב התחשב בגודלה של החברה ובהתחשב בסוג ומורכבות פעילותה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הדירקטור ים אשר הינ ם בעל י מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן יש‬
‫לראותם ככ אלה ‪ ,‬ראו תקנה ‪ 33‬ל פרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫החברה לא כללה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מבקר פנימי‬
‫החל מיום ‪ 37‬במאי ‪ 3113‬מכהן מר אורי אילן כמבקר הפנים של החברה‪ .‬מר אורי אילן הינו רואה חשבון ותיק ובעל‬
‫ניסיון מקצועי רב‪ .‬בין היתר‪ ,‬אורי אילן הינו שותף במשרד רו"ח ברייטמן אלמגור זוהר ושות'‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיפים ‪(1‬א) ו‪ 1-‬לחוק הביקורת הפנימית‪,‬‬
‫התשנ"ב‪"( 1333-‬חוק הביקורת") ובתנאים הקבועים בסעיף ‪(163‬ב) לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪"( 1333-‬חוק החברות")‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה ואין לו קשרים‬
‫עסקיים כלשהם עם החברה‪ .‬מינויו של מר אורי אילן כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום‬
‫‪ 37‬במאי ‪ .3113‬מינויו אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישות שנערכו עימו‬
‫והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על ידי הנהלת החברה וועדת הביקורת‪ .‬מר אילן נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי‬
‫של החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה‪.‬‬
‫מר אורי אילן מכהן כמבקר פנימי גם בחברות הבנות של החברה‪ :‬מנרב תשתיות בע"מ‪ ,‬מנרב פרויקטים בע"מ ומנרב‬
‫הנדסה ובנין בע"מ‪.‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הינו מר פיני דקל מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫תוכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית‪ .‬התוכנית על פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת ‪ 3111‬נקבעה‬
‫ואושרה על ידי ועדת הביקורת תוך התחשבות במצבה של החברה ובתוכנית העבודה השנתית של הקבוצה‪.‬‬
‫הנושאים בתוכנית הביקורת נקבעים‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על‪-‬פי השיקולים הבאים‪( :‬א) משמעות ניהולית תפעולית וכלכלית‬
‫של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת יעדי החברה; (ב) ממצאים של ביקורות קודמות והזמן שחלף מהביקורת‬
‫הקודמת באותו נושא; (ג) בקשות מההנהלה וועדת הביקורת‪ ,‬הצורך בשמירת מחזוריות והמשכיות הביקורת; (ד)‬
‫נושאים שהחברה מייחסת להם חשיבות‪ .‬כך‪ ,‬תוכנית הביקורת נקבעת בשיתוף פעולה עם הנהלת החברה‪.‬‬
‫תוכנית הביקורת של המבקר הפנימי מתייחסת לפעילות תאגידים מוחזקים ולפעילות החברה בישראל‪ .‬המבקר ערך‬
‫סקר סיכונים כחלק מתוכנית ביקורת רב שנתית לחמש שנים שנערכה בשנת ‪ .3111‬תכנית הביקורת אינה מכילה‬
‫מגבלות על סטייה מהאמור בה‪ ,‬עם זאת‪ ,‬המבקר הפנימי רשאי להציע להחליף ו‪/‬או להוסיף נושא באישור ועדת‬
‫ביקורת‪.‬‬
‫על‪-‬פי הודעת המבקר הפנימי‪ ,‬מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת ועל פי התקנים המקובלים‬
‫שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ .‬למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות‬
‫המידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים והכל לצורך ביצוע תפקידו ובהתאם לאמור בסעיף ‪ 3‬בחוק הביקורת‪.‬‬
‫לדעת הדירקטוריון‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה עומד בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים וזאת בשים לב‬
‫למקצועיותו של המבקר‪ ,‬כישוריו ‪ ,‬ניסיונו‪ ,‬היכרותו עם החברה והאופן בו הוא עורך‪ ,‬מגיש ומציג את ממצאי‬
‫הביקורת הנערכים על ידו‪.‬‬
‫ב ‪10 -‬‬
‫בשנת ‪ 3111‬עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ‪ 011 -‬שעות בעבור ארבעה דוחות ביקורת בהתאם לתוכנית‬
‫ביקורת רב שנתית שנערכה במהלך שנת ‪ 3111‬ולהתאמות הנדרשות‪.‬‬
‫שעות ביקורת פעילות בישראל‬
‫שעות שהושקעו בביקורת‬
‫פנימית בתאגיד‬
‫השעות שהושקעו בביקורת‬
‫בתאגידים מוחזקים שלו‬
‫‪70‬‬
‫‪630‬‬
‫הדירקטוריון סבור‪ ,‬כי יש בהיקף עבודתו של המבקר הפנימי בשנת ‪ 3111‬כמפורט לעיל‪ ,‬כדי להגשים במלואן את‬
‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היקף עבודתו של מבקר הפנים במהלך תקופת הדיווח לא צומצם ביחס‬
‫לתקופת הדיווח הקודמת‪.‬‬
‫דוחות ביקורת הפנים לשנת ‪ 3111‬הוגשו בכתב למנהל הכללי וליו"ר ועדת הביקורת במהלך חודש נובמבר ‪ ,3111‬וכן‬
‫במהלך ינואר ופברואר ‪ .3116‬ועדת הביקורת התכנסה עם הגשת הדוחות‪ ,‬בימים ‪ 11‬בנובמבר ‪ 10 ,3111‬בינואר ‪3116‬‬
‫ו‪ 11 -‬בפברואר ‪ 3116‬ודנה בממצאי הדוחות‪.‬‬
‫בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח‪ ,‬שילמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בסך של כ‪ 113,111-‬ש"ח בהתאם‬
‫לשעות שהושקעו על ידו‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של‬
‫המבקר בבואו לבקר את החברה‪.‬‬
‫‪1.6‬‬
‫שכ"ט רואה חשבון מבקר‬
‫להלן פירוט שכר טרחה ושעות עבודתו של רו"ח המבקר‪ ,‬משרד רואי חשבון סומך חייקין ‪ -‬רואי חשבון‪ ,‬לשנים ‪3113‬‬
‫ו‪:3111-‬‬
‫‪3131‬‬
‫שעות‬
‫‪3133‬‬
‫שכר‬
‫טרחה‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שעות‬
‫שכר‬
‫טרחה‬
‫(באלפי‬
‫ש"ח)‬
‫שירותי ביקורת ומס‬
‫‪6,001‬‬
‫‪611‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪611‬‬
‫בחינת אפקטיביות בקרות פנימיות‬
‫‪001‬‬
‫‪71‬‬
‫‪637‬‬
‫‪71‬‬
‫שירותי ביקורת עסקאות משותפות‬
‫‪111‬‬
‫‪31‬‬
‫‪010‬‬
‫‪00‬‬
‫שירותים נוספים*‬
‫‪131‬‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫‪51881‬‬
‫‪280‬‬
‫‪51153‬‬
‫‪215‬‬
‫* עבודות מס מיוחדות ואישורים שונים‬
‫השכר המשולם לרואה החשבון המבקר נקבע על‪-‬ידי החברה ומאושר על‪-‬ידי הדירקטוריון בהתייחס לשכר שהיה‬
‫נהוג בשנים הקודמות וכן בהתייחס להיקף עבודת פעילות הביקורת הצפויה בשנת הדיווח ושכר מקובל לרואה‬
‫חשבון מבקר‪.‬‬
‫‪1.0‬‬
‫תרומות‬
‫לחברה אין מדיניות קבועה בנושא מתן תרומות‪ .‬פניות למתן תרומה נשקלות לגופו של ענין על‪-‬ידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫עד לתאריך הדוח לא ניתנו תרומות בהיקף מהותי על ידי התאגיד ונכון לתאריך הדוח אין לתאגיד התחייבויות למתן‬
‫תרומות בתקופות עתידיות‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫תגמול עובדים בכירים‬
‫בחודש יולי ‪ 3111‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת הביקורת של החברה לכהן כוועדת התגמול של החברה‪,‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪111‬א לחוק החברות‪ .‬בחודש פברואר ‪ 3116‬ולאחר קבלת אישור האסיפה הכללית של‬
‫החברה‪ ,‬אושרה לחברה מדיניות תגמול ("מדיניות התגמול")‪ .‬לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה כפי‬
‫שאושרה כאמור ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪( 3.3.16‬מס' אסמכתא ‪.)3116-11-133317‬‬
‫ב ‪13 -‬‬
‫לפירוט התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה בחברה ובעלי עניין בחברה בהתאם להסכמי העסקה ו‪/‬או‬
‫הסכמי ניהול בינם לבין החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫במועד אישורם‪ ,‬השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי המשרה בחברה‬
‫כאמור‪ ,‬נעשו לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של החברה‪ ,‬בהתחשב בהיקף מתן השירותים הנדרשים‬
‫לחברה בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח את עסקיה ואת אופן ההשקעות המבוצעות על‪-‬ידה‪ ,‬וכן בהתחשב בידע‪,‬‬
‫הקשרים‪ ,‬הניסיון הרב והכישורים שיש לנושאי המשרה האמורים בתחומי השירותים הנדרשים לחברה‪ ,‬במצב‬
‫העסקי של החברה ובתשלום הניתן לבעלי עניין ונושאי משרה המכהנים בתפקידים דומים בחברות ציבוריות בעלות‬
‫תחומי פעילות ו‪/‬או שווי שוק דומים לאלו של החברה ("נתוני ההשוואה")‪.‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוח התקופתי לשנת ‪ 3111‬נערך דיון נוסף בדירקטוריון החברה בתנאי ההעסקה והכהונה של‬
‫כל אחד מנושאי המשרה ובעלי עניין בחברה‪ ,‬המפורטים בתקנה ‪ 31‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1371-‬תקנות הדיווח")‪ .‬הדירקטוריון דן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר שבין סכומי התגמולים שניתנו בשנת‬
‫‪ 3111‬לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי עניין בחברה לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח‪ .‬לצורך הדיון‪ ,‬הובאו בפני‬
‫הדירקטוריון הנתונים הרלוונטיים ביחס לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה‪ ,‬כנדרש בהתאם לתקנות ‪31‬‬
‫ו‪ 33-‬לתקנות הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו‪-‬ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח וכן נתוני ההשוואה‪.‬‬
‫הדירקטוריון ציין‪ ,‬כי התגמולים הניתנים לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה בקבוצה ובעלי העניין בה‪ ,‬נקבעו בין‬
‫היתר‪ ,‬בהתחשב בתפקיד אותו ממלא נושא המשרה הבכירה ובתרומתו לקבוצה ולפעילותה‪ ,‬הכל כמפורט להלן‪.‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין בחברה‪:‬‬
‫‪1.3.1‬‬
‫אברהם קוזניצקי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר אברהם קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בדק ומצא‪ ,‬בכל הנוגע לתגמול שניתן ליו"ר הדירקטוריון מר אברהם קוזניצקי‪ ,‬כי הרכיבים‬
‫הקבועים והמשתנים ליו"ר דירקטוריון החברה תואמים את מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪1.3.3‬‬
‫דרור קוזניצקי‪ ,‬מנכ"ל מנרב פרויקטים‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר דרור קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה ציין כי בניהולו של מר דרור קוזניצקי חברת מנרב פרויקטים‪ ,‬חברה בת של החברה‪ ,‬סיימה את שנת ‪3111‬‬
‫בהכנסות וברווח נאה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר דרור קוזניצקי פעל באופן שוטף לשם בניית אסטרטגיית המכירות של מנרב‬
‫פרויקטים‪ ,‬גיוס והקמת מערך שיווק המכירות‪ ,‬זיהוי וייזום פרויקטים חדשים וכן פעילויות המיתוג שלה‪ .‬למר דרור‬
‫קוזניצקי חלק נכבד בצמיחה המשמעותית בתחום ייזום הנדל"ן של החברה שהשפיעה באופן מהותי גם על הצמיחה‬
‫במכירות מלאי הדירות של החברה‪ .‬בהתחשב בתוצאות הפעילות של מנרב פרויקטים‪ ,‬באחריות הכרוכה בתפקידו‬
‫של מר דרור קוזניצקי ובמורכבותו‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם לו נמצא בטווח נתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו‬
‫בפני הדירקטוריון‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫‪1.3.1‬‬
‫ערן קוזניצקי‪ ,‬מנהל הבקרה התקציבית ב חטיבת המגורים במנרב הנדסה ובנין‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר ערן קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה ציין כי מר ערן קוזניצקי תרם רבות במסגרת פעילותו בתחום מתן שירות לקוחות בחטיבת המגורים של‬
‫החברה וכן ליווי מנרב הנדסה במתן טיפול הנדסי לדיירים שרכשו דירות ממנרב פרויקטים אותם ביצעה מנרב‬
‫הנדסה‪ .‬בהתחשב באחריות הכרוכה בתפקידו של מר ערן קוזניצקי ובמורכבותו‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם לו‬
‫נמצא בטווח נתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו‬
‫סביר והוגן‪.‬‬
‫‪1.3.6‬‬
‫רונית קוזניצקי‪ ,‬דירקטורית בחברה‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬מאז שנת ‪,3111‬‬
‫גב' רונית קוזניצקי מכהנת כחברת דירקטוריון החברה ומתוגמלת בשכר דירקטורים בשיעורים שהחברה קבעה‬
‫שאינם גבוהים משיעורי תגמול הדירקטורים המשולם לדח"צים על פי דין‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬סכום‬
‫ב ‪17 -‬‬
‫התגמולים ששולמו לגב' קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬הינו סביר והוגן בנסיבות העניין‪ ,‬בהתחשב בהיקף המטלות ותחומי‬
‫האחריות עליהם היא הופקדה ובנתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪1.3.0‬‬
‫רותי גנץ‪ ,‬אחראית תכ נון פנים ותחום רווחת העובד‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' גנץ בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬גב' גנץ אחראית בחברה‬
‫על מספר תחומים בין היתר על תחום תכנון הפנים הכולל עיצוב‪ ,‬שיפוץ וריהוט נכסי החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במהלך שנת‬
‫‪ 3111‬עסקה גב' גנץ בקידום יחסי הציבור של החברה וכן בפרסום‪ .‬מעבר לאמור לעיל‪ ,‬גב' גנץ עוסקת בתחום קידום‬
‫רווחת עובדי הקבוצה‪ ,‬ובכלל זה פעילויות ייעודיות שונות אותן מארגנת לעובדים‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫סכום התגמולים ששולמו לגב' גנץ בגין שנת ‪ 3113‬הינו סביר והוגן בנסיבות העניין‪ ,‬בהתחשב בהיקף המטלות‬
‫ותחומי האחריות עליהם היא הופקדה וכן בתרומתה בתחומים עליהם היא אחראית ובהתחשב בנתוני התגמול‬
‫ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪1.3.3‬‬
‫זיוה קוזניצקי‪ ,‬דירקטורית‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן לגב' קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬מאז שנת ‪,3111‬‬
‫גב' זיוה קוזניצקי מכהנת כחברת דירקטוריון החברה ומתוגמלת בשיעורים שהחברה קבעה שאינם גבוהים משיעורי‬
‫תגמול הדירקטורים המשולם לדח"צים על פי דין‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬סכום התגמולים ששולמו לגב'‬
‫קוזניצקי בגין שנת ‪ 3111‬הינו סביר והוגן בנסיבות העניין‪ ,‬בהתחשב בהיקף המטלות ותחומי האחריות עליהם היא‬
‫הופקדה בכל הנוגע לשירותיה כדירקטורית בחברה ובהתחשב בנתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה‪:‬‬
‫‪1.3.7‬‬
‫פנחס דקל‪ ,‬מנכ"ל החברה‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר פנחס דקל בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫לאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום ‪ 3‬בפברואר ‪ 3116‬הובאו לאישור תנאי העסקה למנכ"ל החברה‬
‫התואמים את מדיניות התגמול‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מאחר ותנאי העסקה אלה לא אושרו על‪-‬ידי האסיפה‪ ,‬תנאי העסקתו‬
‫של מר פנחס דקל הינם בהתאם להסכם העסקתו שנחתם ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪( 3111‬קודם לאימוץ מדיניות התגמול)‬
‫(לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ .)3111‬ככלל‪ ,‬ולמעט התגמול המשתנה לו זכאי מר פנחס דקל‬
‫על‪-‬פי תנאי העסקתו‪ ,‬תנאי התגמול של מנכ"ל החברה תואמים את מדיניות התגמול של החברה‪ .‬התגמול המשתנה‬
‫לו זכאי מנכ"ל החברה על‪-‬פי תנאי העסקתו חורג ממדיניות התגמול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כמפורט להלן‪( :‬א) לתגמול המשתנה‬
‫של המנכ"ל לא נקבעה במפורש תקרה‪ ,‬בין כסכום אבסולוטי ובין כשיעור מסה"כ התגמול‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬יצוין כי‬
‫המענק לשנת ‪ 3111‬לו היה זכאי המנכ"ל‪ ,‬לא חרג בפועל מהתקרה הרלוונטית שנקבעה במדיניות התגמול; (ב)‬
‫התגמול המשתנה של המנכ"ל עלול לא לשקף רף ביצועים מינימאלי לעניין זכאות לתגמול משתנה כפי שנקבע‬
‫במדיניות התגמול‪ .‬בפועל במסגרת הסכם העסקתו‪ ,‬למנכ"ל קבוע רף ביצועים המזכה במענק בגין רווחיות חיובית‬
‫(בלבד)‪.‬‬
‫לאור העובדה שחלק מרכיבי המענק חורגים ממדיניות התגמול כמפורט לעיל‪ ,‬בחן הדירקטוריון את מכלול תנאי‬
‫העסקתו של מנכ"ל החברה כאמור בהבהרת רשות ניירות ערך מיום ‪ 11‬בפברואר ‪ .3116‬דירקטוריון החברה ציין כי‬
‫סך התגמול ששולם למנכ"ל בפועל בגין שנת ‪ 3111‬לא חורג באופן מהותי ממדיניות התגמול של החברה ואף נמוך‬
‫מסך זה‪ .‬עוד ציין הדירקטוריון‪ ,‬כי במסגרת תפקידו‪ ,‬במהלך שנת ‪ 3111‬במסגרת פעולותיו פעל מנכ"ל החברה‬
‫לפיתוח עיסקי אינטנסיבי של החברה‪ ,‬ניהול ופיתוח עסקאות ותהליכים מהותיים בתחומי פעילותה של החברה‬
‫לרבות טיפול בפעילות החברה‪ ,‬רווחיה וייזום שיתופי פעולה עם משקיעים‪ ,‬שותפים ויזמים בארץ ובחו"ל‪ ,‬ליווי‬
‫החברה בהגשות של מכרזים‪ ,‬ופיקוח וניהול פעילותה השוטפת של החברה‪ .‬בהתחשב באחריות הכרוכה בתפקידו של‬
‫מר דקל ובמורכבותו‪ ,‬וכן לכך שהתגמול המשולם לו נמצא בטווח נתוני התגמול שהוצגו בנתוני ההשוואה‪ ,‬להערכת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬הגמול שניתן לו הינו סביר והוגן‪.‬‬
‫‪1.3.1‬‬
‫שאול דנקור ‪ ,‬מנכ"ל מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר שאול דנקור בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬במסגרת‬
‫ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬צוינו ונסקרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פעילותיו בתחום ניהול מערך ההנדסה והתפעול של חברת מנרב‬
‫ב ‪11 -‬‬
‫הנדסה‪ ,‬קידום פרויקטי ההנדסה של החברה‪ ,‬ניהול פרויקטים אינטנסיבי יומיומי המבוצע בניהולו של מר שאול‬
‫דנקור‪ ,‬אשר ריכז את הפרויקטים השונים המצויים בהקמה ותפעול של החברה‪ .‬להערכת דירקטוריון החברה ובשים‬
‫לב לאמור לעיל‪ ,‬וכן בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬בפעולותיו של מר שאול דנקור ובנתוני‬
‫התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני הדירקטוריון‪ ,‬התגמול שניתן למר שאול דנקור בגין שנת ‪ 3111‬הינו הוגן וסביר‪.‬‬
‫‪1.3.3‬‬
‫חיים רוטלוי ‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‬
‫לפרטים בדבר התגמול שניתן למר חיים רוטלוי בגין שנת ‪ 3111‬ראו תקנה ‪ 31‬לפרק ד' לדוח התקופתי‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה בדק ומצא‪ ,‬בכל הנוגע לתגמול שניתן לסמנכ"ל הכספים‪ ,‬מר חיים רוטלוי‪ ,‬כי הרכיבים הקבועים והמשתנים‬
‫לסמנכ"ל הכספים תואמים את מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫דיווח פיננסי‬
‫‪6.1‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫לפרטים בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים בהם עושה החברה שימוש‪ ,‬ראו ביאור ‪3‬ה' לדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה לשנת ‪.3111‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬למעט האומדנים המפורטים בביאור ‪3‬ה'‪ ,‬החברה לא עשתה שימוש באומדנים חשבונאיים‬
‫קריטיים אשר לשימוש בהם עשויה להיות השפעה מהותית על המצב הכספי ו‪/‬או על תוצאות הפעולות‪.‬‬
‫‪6.3‬‬
‫מגזרי דיווח‬
‫למידע בדבר מגזרי דיווח ראו ביאור ‪ 13‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6.1‬‬
‫גילוי בדבר הערכת שווי ‪ -‬יוניהד‬
‫לפרטים בדבר הפסד מירידת ערך בגין נכס יוניהד‪ ,‬ראו באור ‪ 11‬לדוח הכספי של החברה‪ .‬לפרטים בדבר הערכת‬
‫השווי של זכויות החברה בנכס יוניהד בהתאם לתקנה ‪1‬ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪ ,1371-‬ראו סעיף ‪ 11.1.1‬לפרק א' לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫אברהם קוזניצקי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪ 37‬במרץ ‪3116‬‬
‫פנחס דקל‬
‫מנכ"ל‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬א'‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים על הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪2‬ב'‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪5‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪9‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫‪11‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬
‫תל אביב ‪47884‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪80 406 0888‬‬
‫‪80 406 0666‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מנרב אחזקות בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪3991-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מנרב אחזקות בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ .2113‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬
‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית‬
‫על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 111‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת ‪ .)"111‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬
‫(‪ )1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של‬
‫מערכות מידע; (‪ )2‬בקרות על תהליך מלאי בניינים למכירה; (‪ )3‬בקרות על תהליך מלאי עבודות בביצוע (כל‬
‫אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים")‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .111‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו‬
‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬
‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬
‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬
‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬
‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים‬
‫בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו‬
‫לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות‬
‫דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה‬
‫לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים‬
‫תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2113‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬והדוח שלנו‪,‬‬
‫מיום ‪ 27‬במרס ‪ ,2111‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 27‬במרס ‪2111‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬
‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬
‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬
‫תל אביב ‪47884‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪80 406 0888‬‬
‫‪80 406 0666‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של מנרב אחזקות בערבון מוגבל (להלן‪-‬‬
‫"החברה") לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112 -‬ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬השינויים‬
‫בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2113‬דוחות כספיים‬
‫אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה‬
‫בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון‬
‫(דרך פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬
‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים‬
‫מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‬
‫של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ו‪ 2112 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים‬
‫בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬בהתאם‬
‫לתקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ )IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2111 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 111‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2113 ,‬והדוח שלנו מיום ‪27‬‬
‫במרס ‪ 2111‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 27‬במרס ‪2111‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬
‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬
‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫באור‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫חלויות שוטפות בגין נכסים פיננסיים‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪12‬‬
‫‪7‬‬
‫‪,‬‬
‫‪29‬‬
‫‪9‬‬
‫‪29,133‬‬
‫‪393,139‬‬
‫‪339,133‬‬
‫‪6,326‬‬
‫‪361,391‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪3,191‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‪632,132‬‬
‫‪16,,12‬‬
‫‪117,176‬‬
‫‪111,172‬‬
‫‪5,752‬‬
‫‪116,119‬‬
‫‪3,,133‬‬
‫‪2,969‬‬
‫‪5,351‬‬
‫‪566,726‬‬
‫עבודות הקמה בתהליך‬
‫‪11‬‬
‫‪6,331‬‬
‫‪,,153‬‬
‫‪3,399,619‬‬
‫‪1,177,396‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫מלאי קרקעות בלתי שוטף‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫‪29‬‬
‫‪39,639‬‬
‫‪336,391‬‬
‫‪16,199‬‬
‫‪66,132‬‬
‫‪119,111‬‬
‫‪1,699‬‬
‫‪9,231‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪32,116‬‬
‫‪123,73,‬‬
‫‪51,121‬‬
‫‪61,17,‬‬
‫‪265,7,3‬‬
‫‪11,599‬‬
‫‪17,,26‬‬
‫‪13,561‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪191,166‬‬
‫‪576,211‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪3,911,311‬‬
‫‪1,653,617‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 13‬בדצמבר (המשך)‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫באור‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪17‬‬
‫‪1,‬‬
‫‪19‬‬
‫‪29‬‬
‫‪339,911‬‬
‫‪99,139‬‬
‫‪396,911‬‬
‫‪33,113‬‬
‫‪111,366‬‬
‫‪31,396‬‬
‫‪293,563‬‬
‫‪126,615‬‬
‫‪122,713‬‬
‫‪1,155‬‬
‫‪112,11,‬‬
‫‪25,757‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪3,133,191‬‬
‫‪975,151‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בגין נדל"ן להשקעה‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫‪332,111‬‬
‫‪31,361‬‬
‫‪9,211‬‬
‫‪611‬‬
‫‪11,623‬‬
‫‪131,,,1‬‬
‫‪9,221‬‬
‫‪9,1,2‬‬
‫‪611‬‬
‫‪19,327‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪316,212‬‬
‫‪199,119‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪3,339,199‬‬
‫‪1,171,261‬‬
‫‪9,193‬‬
‫‪39,112‬‬
‫‪6,169‬‬
‫(‪)1,193‬‬
‫(‪)33,192‬‬
‫‪131,363‬‬
‫‪7,191‬‬
‫‪16,612‬‬
‫‪6,567‬‬
‫(‪)1,663‬‬
‫(‪)11,766‬‬
‫‪166,191‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪119,919‬‬
‫‪1,1,122‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫(‪)663‬‬
‫(‪)675‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪119,136‬‬
‫‪179,317‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪3,911,311‬‬
‫‪1,653,617‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שרותים אחרים‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות מסים שוטפים‬
‫מקדמות מרוכשי דירות‬
‫הפרשות‬
‫‪21‬‬
‫‪17‬‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪29‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון ופרמיה על מניות‬
‫קרן הערכה מחדש‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת‬
‫‪22‬‬
‫יתרת עודפים‬
‫אברהם קוזניצקי‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫פנחס דקל‬
‫מנהל כללי‬
‫חיים רוטלוי‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך אישור הדוחות כספיים‪ 27 :‬במרס ‪2111‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫באור‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫ממכירות‪ ,‬ממתן שירותים ומביצוע עבודות‬
‫מהשכרת מבנים‬
‫‪23‬א‬
‫‪23‬ב‬
‫‪923,161‬‬
‫‪33,193‬‬
‫‪961,913‬‬
‫‪755,25,‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‪775,669‬‬
‫‪177,656‬‬
‫‪1,,727‬‬
‫‪196,3,3‬‬
‫עלויות והוצאות‬
‫עלות המכירות‪ ,‬השירותים והעבודות שבוצעו‬
‫הוצאות אחזקת מבנים‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪122,931‬‬
‫‪9,299‬‬
‫‪696,631‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪121,151‬‬
‫‪7,6,2‬‬
‫‪333,139‬‬
‫‪72,,62‬‬
‫‪61,551‬‬
‫‪25‬‬
‫‪26‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪33,191‬‬
‫‪21,113‬‬
‫(‪)3,393‬‬
‫‪765‬‬
‫‪,,111‬‬
‫‪15,6,3‬‬
‫(‪),,2,5‬‬
‫‪1,711‬‬
‫‪7,1,1‬‬
‫‪31,767‬‬
‫(‪)9,711‬‬
‫‪16‬‬
‫‪27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪1,111‬‬
‫(‪)39,113‬‬
‫‪33,969‬‬
‫(‪)7,922‬‬
‫(‪)15,,37‬‬
‫‪3,576‬‬
‫‪16,171‬‬
‫‬‫(‪)116‬‬
‫‪1,115‬‬
‫‪29,219‬‬
‫‪39,312‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‪31,,,2‬‬
‫(‪)22,22,‬‬
‫‪,,651‬‬
‫‪23,197‬‬
‫(‪)29,,11‬‬
‫(‪)6,713‬‬
‫‪11,131‬‬
‫‪55,125‬‬
‫‪22,516‬‬
‫‪3,112‬‬
‫(‪),13‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪11,619‬‬
‫(‪)39,129‬‬
‫‪11,391‬‬
‫‪39,933‬‬
‫‪61,313‬‬
‫‪55,92,‬‬
‫‪21,177‬‬
‫(‪)11,53,‬‬
‫‪11,391‬‬
‫(‪)11,,13‬‬
‫‪6,661‬‬
‫‪1,1,1‬‬
‫‪15,,71‬‬
‫‪225‬‬
‫‪6,,,9‬‬
‫‪61,333‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪15,926‬‬
‫(‪)52‬‬
‫‪7,272‬‬
‫(‪)3,3‬‬
‫‪61,313‬‬
‫‪15,,71‬‬
‫‪6,,,9‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫חלק בהפסדי (רווחי) חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הוצאות אחרות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪16,932‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2,‬‬
‫רווח לאחר מימון‬
‫חלק בהפסדי (רווחי) חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪16‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה מפעילות נמשכת‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח (הפסד) לתקופה מפעילות נמשכת‬
‫‪29‬‬
‫רווח מפעילות מופסקת (לאחר מס)‬
‫רווח לשנה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪31‬‬
‫רווח לשנה‬
‫רווח למניה בסיסי (בש"ח)‬
‫רווח למניה רגילה ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫רווח למניה רגילה ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫פעילות נמשכת (בש"ח)‬
‫רווח למניה בסיסי ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫רווח למניה בסיסי ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫פעילות מופסקת (בש"ח)‬
‫רווח למניה בסיסי ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫רווח למניה בסיסי ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫(‪)1,913‬‬
‫‪31‬‬
‫‪31.33‬‬
‫‪66.11‬‬
‫‪9.57‬‬
‫‪17.,3‬‬
‫‪1.19‬‬
‫‪7.11‬‬
‫‪6.96‬‬
‫‪12.99‬‬
‫‪9.26‬‬
‫‪16.2,‬‬
‫‪1.11‬‬
‫‪7.1,‬‬
‫‪6.31‬‬
‫‪13.32‬‬
‫‪1.31‬‬
‫‪1.55‬‬
‫‪1.15‬‬
‫‪1.23‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫באור‬
‫רווח לשנה‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪61,313‬‬
‫‪15,,71‬‬
‫‪6,,,9‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח‬
‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫‪22‬‬
‫(‪)612‬‬
‫‪761‬‬
‫(‪)5,3‬‬
‫מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של רווח כולל‬
‫‪29‬‬
‫‪319‬‬
‫(‪)351‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)191‬‬
‫‪111‬‬
‫(‪)179‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר לראשונה‬
‫ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת (*)‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪61,619‬‬
‫‪16,2,,‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‪61,621‬‬
‫‪32‬‬
‫‪16,3,1‬‬
‫(‪)92‬‬
‫‪6,737‬‬
‫(‪)327‬‬
‫‪61,619‬‬
‫‪16,2,,‬‬
‫‪6,111‬‬
‫סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫(*)‬
‫ראה באור ‪2‬ו'(‪)3‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרנות הון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫רווח נקי (הפסד) לשנה‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫מכירת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫מניות החברה‬
‫זכויות שאינן‬
‫ופרמיה‬
‫קרן הערכה‬
‫מטבע חוץ בגין‬
‫המוחזקות ע"י‬
‫יתרת‬
‫מקנות‬
‫סך הכל‬
‫הון מניות‬
‫על מניות‬
‫מחדש‬
‫פעילות חוץ‬
‫חברה מאוחדת‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫שליטה‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,193‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪36,613‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,169‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)2,661‬‬
‫‬‫(‪)239‬‬
‫(‪)239‬‬
‫(‪)33,966‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪266,393‬‬
‫‪61,333‬‬
‫‪111‬‬
‫‪62,193‬‬
‫‪211,133‬‬
‫‪61,333‬‬
‫‪233‬‬
‫‪61,621‬‬
‫(‪)691‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪12‬‬
‫‪32‬‬
‫‪299,129‬‬
‫‪61,313‬‬
‫‪211‬‬
‫‪61,619‬‬
‫‬‫‬‫‪9,193‬‬
‫‬‫‪913‬‬
‫‪39,112‬‬
‫‬‫‬‫‪6,169‬‬
‫‬‫‬‫(‪)1,193‬‬
‫‬‫‪693‬‬
‫(‪)33,192‬‬
‫(‪)9,313‬‬
‫‬‫‪131,363‬‬
‫(‪)9,313‬‬
‫‪3,232‬‬
‫‪119,919‬‬
‫‬‫‬‫(‪)663‬‬
‫(‪)9,313‬‬
‫‪3,232‬‬
‫‪119,136‬‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרנות הון‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫רווח נקי (הפסד) לשנה‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬
‫רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫הפרשי תרגום‬
‫מניות החברה‬
‫זכויות שאינן‬
‫ופרמיה‬
‫קרן הערכה‬
‫מטבע חוץ בגין‬
‫המוחזקות ע"י‬
‫יתרת‬
‫מקנות‬
‫סך הכל‬
‫הון מניות‬
‫על מניות‬
‫מחדש‬
‫פעילות חוץ‬
‫חברה מאוחדת‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫שליטה‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,191‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,612‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,567‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)5,117‬‬
‫‬‫‪151‬‬
‫‪151‬‬
‫(‪)9,131‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪121,265‬‬
‫‪15,926‬‬
‫‬‫‪15,926‬‬
‫‪136,371‬‬
‫‪15,926‬‬
‫‪151‬‬
‫‪16,3,1‬‬
‫(‪)5,3‬‬
‫(‪)52‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)92‬‬
‫‪135,791‬‬
‫‪15,,71‬‬
‫‪111‬‬
‫‪16,2,,‬‬
‫‬‫‪7,191‬‬
‫‬‫‪16,612‬‬
‫‬‫‪6,567‬‬
‫‬‫(‪)1,663‬‬
‫(‪)2,732‬‬
‫(‪)11,766‬‬
‫‬‫‪166,191‬‬
‫(‪)2,732‬‬
‫‪1,1,122‬‬
‫‬‫(‪)675‬‬
‫(‪)2,732‬‬
‫‪179,317‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫קרנות הון‬
‫ופרמיה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2111‬‬
‫רווח נקי (הפסד) לשנה‬
‫רווח (הפסד) כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫סך הכל רווח (הפסד) כולל לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬
‫רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫קרן הערכה‬
‫זכויות שאינן‬
‫הפרשי תרגום‬
‫מניות החברה‬
‫מטבע חוץ בגין‬
‫המוחזקות ע"י‬
‫יתרת‬
‫מקנות‬
‫סך הכל‬
‫הון מניות‬
‫על מניות‬
‫מחדש‬
‫פעילות חוץ‬
‫חברה מאוחדת‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫שליטה‬
‫הון‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7,191‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪16,612‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,567‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)1,5,2‬‬
‫‬‫(‪)535‬‬
‫(‪)535‬‬
‫(‪)1,251‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪112,993‬‬
‫‪7,272‬‬
‫‬‫‪7,272‬‬
‫‪131,121‬‬
‫‪7,272‬‬
‫(‪)535‬‬
‫‪6,737‬‬
‫(‪)256‬‬
‫(‪)3,3‬‬
‫‪56‬‬
‫(‪)327‬‬
‫‪131,161‬‬
‫‪6,,,9‬‬
‫(‪)179‬‬
‫‪6,111‬‬
‫‬‫‪7,191‬‬
‫‬‫‪16,612‬‬
‫‬‫‪6,567‬‬
‫‬‫(‪)5,117‬‬
‫(‪)1,7,3‬‬
‫(‪)9,131‬‬
‫‬‫‪121,265‬‬
‫(‪)1,7,3‬‬
‫‪136,371‬‬
‫‬‫(‪)5,3‬‬
‫(‪)1,7,3‬‬
‫‪135,791‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪61,313‬‬
‫‪15,,71‬‬
‫‪6,,,9‬‬
‫‪31,219‬‬
‫(‪)3,393‬‬
‫‪331‬‬
‫‪12,157‬‬
‫(‪),,2,5‬‬
‫(‪)11,591‬‬
‫‪9,911‬‬
‫(‪)9,711‬‬
‫‪11,,71‬‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬
‫שינוי במקדמות מרוכשי דירות‬
‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫שינוי בהפרשות‬
‫שינוי בעבודות הקמה בתהליך‬
‫שינוי ביתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫שינוי במלאי בניינים למכירה (לפני רכישה והשקעה בקרקעות)‬
‫‪1,939‬‬
‫(‪)19,336‬‬
‫‪39,131‬‬
‫‪91,111‬‬
‫(‪)311‬‬
‫(‪)21,626‬‬
‫(‪)13,313‬‬
‫‪11,231‬‬
‫‪3,313‬‬
‫(‪)263‬‬
‫‪3,131‬‬
‫‪1,391‬‬
‫(‪)2,231‬‬
‫‪316,121‬‬
‫(‪),,725‬‬
‫(‪)31,‬‬
‫‪12,133‬‬
‫‪11,156‬‬
‫(‪)1,316‬‬
‫(‪)11,61,‬‬
‫‪3,,1,1‬‬
‫‪16,365‬‬
‫‪1,651‬‬
‫(‪)6,311‬‬
‫‪5,521‬‬
‫‪3,295‬‬
‫(‪)12,979‬‬
‫‪53,,11‬‬
‫‪1,129‬‬
‫(‪)12‬‬
‫‪11,,13‬‬
‫‪37,,31‬‬
‫‪1,653‬‬
‫(‪)3,1‬‬
‫‪151,175‬‬
‫(‪)12,559‬‬
‫(‪)11‬‬
‫(‪)7,395‬‬
‫(‪)7,223‬‬
‫‪1,,61‬‬
‫(‪)7,133‬‬
‫(‪)33,131‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (לפני רכישה והשקעה בקרקעות)‬
‫‪316,119‬‬
‫‪12,,117‬‬
‫‪127,75,‬‬
‫רכישה והשקעה בקרקעות (‪)1‬‬
‫(‪)93,139‬‬
‫(‪)53,951‬‬
‫(‪)56,173‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪62,111‬‬
‫‪71,157‬‬
‫‪71,2,5‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫ריביות ודיבידנדים שהתקבלו‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעה בנדל"ן בהקמה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫פרעון התחייבות בגין נדל"ן להשקעה‬
‫השקעה בניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון (הפקדת) פקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫מתן הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫תמורה נטו ממימוש זכויות בקשר עם פעילות‬
‫ביוטכנולוגיה (בניכוי מס ששולם)‬
‫‪32,196‬‬
‫(‪)226‬‬
‫(‪)36,399‬‬
‫(‪)9,921‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫(‪)31,913‬‬
‫‪33,111‬‬
‫(‪)6,119‬‬
‫‪9,613‬‬
‫‪1,,611‬‬
‫(‪)771‬‬
‫(‪)7,155‬‬
‫(‪)11,362‬‬
‫‪,,2‬‬
‫(‪)255‬‬
‫(‪),13‬‬
‫‪21,711‬‬
‫(‪)721‬‬
‫‪3,6,5‬‬
‫‪11,512‬‬
‫(‪)2,9‬‬
‫(‪)12,‬‬
‫(‪)11,617‬‬
‫‪212‬‬
‫(‪)1,22,‬‬
‫(‪)1,95,‬‬
‫(‪)56,311‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫‪5,933‬‬
‫‪19,111‬‬
‫(‪)5,627‬‬
‫‪2,,32,‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪13,191‬‬
‫‪1,,916‬‬
‫(‪)26,5,9‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי לשנה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק בהפסדי (רווחי) חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫מסים על הכנסה‪ ,‬נטו‬
‫(‪)1‬‬
‫רכישת הקרקעות מוצגת במסגרת מלאי בניינים למכירה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר רכישת קרקעות בתקופת הדוח ראה באור ‪.31‬‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫דוח תזרים מזומנים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר (המשך)‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫מכירת (רכישת) מניות החברה על ידי חברה מאוחדת‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫ריבית ששולמה‬
‫(‪)21,921‬‬
‫‪3,232‬‬
‫‪39,111‬‬
‫(‪)11,962‬‬
‫(‪)9,313‬‬
‫(‪)33,331‬‬
‫(‪)21,253‬‬
‫(‪)2,732‬‬
‫‪61,172‬‬
‫(‪),1,317‬‬
‫‬‫(‪)23,916‬‬
‫‪12,111‬‬
‫(‪)1,7,3‬‬
‫‪1,,,11‬‬
‫(‪)11,912‬‬
‫‬‫(‪)21,196‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫(‪)91,931‬‬
‫(‪)67,766‬‬
‫(‪)13,311‬‬
‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪291‬‬
‫‪25,617‬‬
‫‪1,355‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫‪26,123‬‬
‫‪21,21,‬‬
‫‪19,,19‬‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)31‬‬
‫‪17‬‬
‫‪11‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪29,133‬‬
‫‪16,,12‬‬
‫‪21,21,‬‬
‫תזרימי המזומנים כאמור כוללים תזרימי‬
‫מזומנים בגין פעילות מופסקת כדלקמן(*)‪:‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות ) השקעה (בניכוי מס ששולם)‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫‬‫‪19,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)5,627‬‬
‫‪-‬‬
‫‪131‬‬
‫‪2,,32,‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מופסקת‬
‫‪19,111‬‬
‫(‪)5,627‬‬
‫‪2,,75,‬‬
‫(*)‬
‫ראה באור ‪ 31‬בדבר פעילות מופסקת‬
‫הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 3‬כללי‬
‫הישות המדווחת‬
‫א‪.‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל (להלן ‪" -‬החברה") הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית‬
‫היא רחוב הבושם ‪ ,3‬אשדוד‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬כוללים את אלה של‬
‫החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד ‪" -‬הקבוצה")‪ ,‬וכן את זכויות החברה בחברות כלולות ובישויות בשליטה‬
‫משותפת‪ .‬הקבוצה עוסקת בעיקר בענף הנדל"ן בישראל‪ ,‬על כל תחומיו‪ :‬ביצוע עבודות כקבלן מבצע‪ ,‬ייזום בנייה‪,‬‬
‫השכרה וניהול של נכסים מניבים וכן בפעילות הקמה והפעלה של מכוני טיהור שפכים‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים‬
‫למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫בדוחות כספיים אלה ‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫החברה ‪ -‬מנרב אחזקות בערבון מוגבל‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הקבוצה ‪ -‬מנרב אחזקות בערבון מוגבל והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫עם דוחות החברה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות או עסקה משותפת‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני‪.‬‬
‫(‪)5‬‬
‫הסדרים משותפים ‪ -‬הסדרים בהם לקבוצה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה פה‬
‫אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫צד קשור ‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ )2119( 21‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫(‪)7‬‬
‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה (‪ )1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪.196, -‬‬
‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן‪ .)"IFRS" :‬הקבוצה‬
‫אימצה לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,211,‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪( 2117‬להלן‪" :‬מועד‬
‫המעבר")‪ .‬דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪.2111 -‬‬
‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 27‬במרס ‪.2111‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪ ,‬למעט אם צוין‬
‫אחרת‪.‬‬
‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים והתחייבויות הבאים‪:‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪ ,‬נגזרים ואחרים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד;‬
‫*‬
‫נדל"ן להשקעה הנמדד לפי שווי הוגן;‬
‫*‬
‫מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו;‬
‫*‬
‫נכסי התחייבות מסים נדחים;‬
‫*‬
‫הפרשות;‬
‫*‬
‫התחייבויות בגין הטבות לעובדים;‬
‫*‬
‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות;‬
‫*‬
‫למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו‪ ,‬ראה באור ‪ 3‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאם לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫לקבוצה שני מחזורים תפעוליים‪ .‬בהתייחס לבניה למכירה ולעבודות קבלניות‪ ,‬המחזור התפעולי של הקבוצה הינו‬
‫שנתיים עד ארבע שנים‪ .‬בהתייחס ליתר הפעילויות של הקבוצה‪ ,‬המחזור התפעולי הינו שנה‪ .‬עקב כך כוללים הרכוש‬
‫השוטף וההתחייבויות השוטפות גם פריטים המיועדים וצפויים להתממש במהלך המחזור התפעולי של פעילויות אלו‬
‫הנמשך שנתיים עד ארבע שנים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫שימוש באומדנים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת הקבוצה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות‬
‫אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר‬
‫שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ ,‬נדרשה הנהלת הקבוצה להניח‬
‫הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת‬
‫הקבוצה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬
‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים שקיים סיכון‬
‫משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה נכלל‬
‫בבאורים הבאים‪:‬‬
‫‪12‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת (המשך)‬
‫הפנייה‬
‫אומדן‬
‫הנחות עיקריות‬
‫השלכות אפשריות‬
‫הכרה בהכנסה‬
‫מעבודות על פי‬
‫חוזה ביצוע בהתאם‬
‫להוראות ‪IAS 11‬‬
‫שיטת שיעור ההשלמה נקבעת‬
‫בהתאם לאופיו של הפרויקט‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה ברווח‬
‫מפרויקטים מהמועד בו ניתן‬
‫לאמוד באופן מהימן את‬
‫העלויות הכרוכות בביצוע‬
‫הפרויקט‪.‬‬
‫שינוי הרווח‬
‫הגולמי‬
‫מהפרויקט‬
‫למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יד'(‪)1‬‬
‫אומדן הכנסות‬
‫חוזה בהתאם‬
‫להוראות ‪IAS 11‬‬
‫הקבוצה אומדת את ההכנסות‬
‫בגין חוזה ביצוע בהתאם לחוזה‬
‫עם מזמין העבודה‪ .‬תוספות‬
‫בדבר שינויים‪ ,‬תביעות‬
‫ותמריצים נכללות כאשר הן‬
‫צפויות להתקבל וכן ניתן למדוד‬
‫אותן באופן מהימן‪.‬‬
‫שינוי הרווח‬
‫הגולמי‬
‫מהפרויקט‬
‫למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יד'(‪)1‬‬
‫אומדן עלויות חוזה‬
‫בהתאם להוראות‬
‫‪IAS 11‬‬
‫הקבוצה אומדת את העלויות‬
‫בגין חוזה ביצוע בהתאם‬
‫להערכת הכמויות‪ ,‬המחירים‬
‫ולוחות הזמנים הצפויים לצורך‬
‫ביצוע הפרויקט‬
‫שינוי הרווח‬
‫הגולמי‬
‫מהפרויקט‬
‫למידע נוסף ראה באור ‪ 3‬יד'(‪)1‬‬
‫סכום בר השבה של‬
‫נכסים או יחידה‬
‫מניבת מזומנים‬
‫שיעור ההיוון לפני מס‪ ,‬אומדן‬
‫תזרימי המזומנים שינבעו‬
‫מהשכרת הנכס‬
‫שינוי בהפסד‬
‫מירידת ערך‬
‫למידע נוסף ראה גם באור ‪ 3‬יא' בדבר‬
‫ירידת ערך נכסים‬
‫בחינת ירידת ערך‬
‫של יתרות מלאי‬
‫מקרקעין ומלאי‬
‫בניינים למכירה‬
‫אומדן של שווי מימוש נטו‬
‫ליתרות מלאי קרקעות בלתי‬
‫שוטף ומלאי הבניינים למכירה‪.‬‬
‫שווי המימוש נטו מתבסס על‬
‫אומדן הכנסות ועלויות הצפויות‬
‫בפרויקט‬
‫הכרה בהפסד‬
‫מירידת ערך‬
‫ראה גם באור ‪ 9‬בדבר מלאי בניינים‬
‫למכירה ובאור ‪ 11‬בדבר מלאי קרקעות‬
‫בלתי שוטף‪.‬‬
‫הערכת סיכויי‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫האם יותר סביר מאשר לא כי‬
‫יצאו משאבים כלכליים בגין‬
‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד‬
‫החברה וחברות מוחזקות שלה‬
‫ביטול או יצירת‬
‫הפרשה בגין‬
‫תביעה‬
‫למידע בדבר חשיפת החברה לתביעות‪,‬‬
‫ראה באור ‪ 21‬בדבר הפרשות ובאור ‪35‬‬
‫בדבר התחייבויות תלויות‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫של נדל"ן להשקעה‬
‫שיעור התשואה הצפוי על נכס‬
‫הנדל"ן להשקעה‪ ,‬מחירי‬
‫עסקאות השוואה‪ ,‬תזרים‬
‫מזומנים צפוי בקשר עם נכסים‬
‫פנויים‪ .‬לגבי נדלן להשקעה‬
‫בהקמה‪ ,‬אומדן עלויות הקמה‬
‫ורווח יזמי מקובל‬
‫רווח או הפסד‬
‫בגין שינוי בשווי‬
‫ההוגן של נדל"ן‬
‫להשקעה ונדל"ן‬
‫להשקעה בהקמה‬
‫למידע בדבר השפעת השינויים בתשואות‬
‫הצפויות על השווי ההוגן של הנדל"ן‬
‫להשקעה‪ ,‬ראה באור ‪ ,15‬בדבר נדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫לצורך הכנת דוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות מסוימים‪ .‬מידע נוסף‬
‫אודות ההנחות ששימשו בקביעת שווי הוגן נכלל בבאורים הבאים‪:‬‬
‫באור ‪ ,15‬בדבר נדל"ן להשקעה;‬
‫●‬
‫באור ‪ ,13‬בדבר נכסים בלתי מוחשיים; וכן‬
‫●‬
‫באור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫●‬
‫בקביעת השווי ההוגן של נכס או התחייבות‪ ,‬משתמשת הקבוצה בנתונים נצפים מהשוק ככל שניתן‪ .‬מדידות שווי הוגן‬
‫מחולקות לשלוש רמות במידרג השווי ההוגן בהתבסס על הנתונים ששימשו בהערכה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל לנכסים או התחייבויות זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים מהשוק‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2113‬הקבוצה מיישמת את התקנים החדשים והתיקונים המתוארים להלן‪:‬‬
‫תחילה והוראות מעבר‬
‫שינויים עיקריים‬
‫תקן‪/‬פרשנות‪/‬תיקון‬
‫(‪ )3‬מערכת חדשה של תקנים בנושא איחוד דוחות כספיים‪ ,‬הסדרים משותפים וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫התקן יושם למפרע (למעט‬
‫• התקן מציג מודל שליטה חדש לקביעה האם יש לאחד ישויות‬
‫תקן דיווח כספי‬
‫הקלות מסוימות)‪.‬‬
‫מוחזקות‪ ,‬שייושם לכל הישויות המוחזקות‪.‬‬
‫בינלאומי‬
‫• נסיבות "דה פקטו" מובאות בחשבון לצורך הערכת שליטה‪ ,‬כך‬
‫‪ ,IFRS 10‬דוחות‬
‫שקיומה של שליטה אפקטיבית במוחזקת מחייב איחוד דוחות‪.‬‬
‫כספיים מאוחדים‬
‫• בהערכת קיומה של שליטה‪ ,‬מובאות בחשבון כל זכויות ההצבעה‬
‫הפוטנציאליות שהן משמעותיות‪ ,‬ולא רק זכויות הצבעה פוטנציאליות‬
‫הניתנות למימוש מיידי‪.‬‬
‫השלכות‬
‫ליישום התקן לא הייתה השפעה על‬
‫הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תקן דיווח כספי‬
‫בינלאומי ‪,IFRS 11‬‬
‫הסדרים משותפים‪,‬‬
‫)‪IAS 28 (2011‬‬
‫השקעות בחברות‬
‫כלולות‬
‫עסקאות משותפות‪ ,‬אשר הינן כל ההסדרים המשותפים אשר מאוגדים כישות‬
‫נפרדת ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים נטו של‬
‫ההסדר המשותף‪ ,‬מטופלות לפי שיטת השווי המאזני בלבד (בוטלה האפשרות‬
‫ליישם את שיטת האיחוד היחסי)‪.‬‬
‫התקן יושם למפרע (למעט‬
‫הקלות מסוימות בהוראות‬
‫המעבר)‪.‬‬
‫הקבוצה ממשיכה ליישם את מודל‬
‫השווי המאזני בהשקעות אלה ולפיכך‬
‫לא קיימת השפעה על הנכסים‪,‬‬
‫ההתחייבויות והרווח הכולל של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫תקן דיווח כספי‬
‫בינלאומי ‪,IFRS 12‬‬
‫גילוי של זכויות‬
‫בישויות אחרות‬
‫התקן מכיל דרישות גילוי מקיפות ביחס לזכויות בחברות בנות‪ ,‬בהסדרים‬
‫משותפים‪ ,‬בהשקעות בחברות כלולות ובישויות מובנות (‪)Structured entities‬‬
‫שאינן מאוחדות‪.‬‬
‫התקן יושם למפרע (למעט‬
‫הקלות מסוימות בהוראות‬
‫המעבר)‪.‬‬
‫דרישות התקן שולבו בדוחות אלה‬
‫במסגרת באור ‪ ,37‬בדבר חברות בנות‪,‬‬
‫ובאור ‪ ,16‬בדבר חברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫התיקון ייושם באופן‬
‫פרוספקטיבי כאשר דרישות‬
‫הגילוי של התקן לא יחולו על‬
‫מידע השוואתי לתקופות‬
‫הקודמות ליישום לראשונה‪.‬‬
‫ליישום התקן לא הייתה השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪ )3‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‬
‫· בעת מדידת השווי ההוגן של התחייבות יש להביא בחשבון את‬
‫ההשפעה של סיכון האשראי העצמי של הישות‪.‬‬
‫· מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה תשקף התחשבות ביציאות‬
‫הוניות עתידיות שישפרו או שירחיבו את הנדל"ן ובהטבות הכלכליות‬
‫העתידיות שינבעו מיציאות אלה‪ ,‬אם יציאות או הטבות כאמור‬
‫נלקחות בחשבון על ידי משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫· אם לנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע‬
‫(‪ )bid price‬ומחיר מכירה מוצע (‪ ,)ask price‬המחיר שבתוך הטווח‬
‫ביניהם שמייצג באופן הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי‬
‫למדוד שווי הוגן‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 3‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫שינויים במדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫שינויים עיקריים‬
‫תקן‪/‬פרשנות‪/‬תיקון‬
‫(‪ IAS 19 )1‬המתוקן‪ ,‬הטבות עובד‬
‫· סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד‬
‫אחרות לטווח ארוך (לצרכי מדידה) ייקבע בהתאם לצפי הקבוצה‬
‫לניצול ההטבות במלואן לא בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את‬
‫ההטבה‪.‬‬
‫· רווחים והפסדים אקטואריים ייזקפו מיידית‪ ,‬דרך הרווח הכולל‬
‫האחר‪ ,‬ישירות לעודפים‪.‬‬
‫· הריבית אשר תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות (הנכס)‬
‫נטו בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור ההיוון המשמש לחישוב‬
‫ההתחייבות‪.‬‬
‫· עלויות בגין שירותי עבר מוכרות מיידית וללא קשר למועד הבשלת‬
‫ההטבות‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 1 -‬הצגת דוחות כספיים‪ ,‬בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר‬
‫התיקון שינה את אופן ההצגה של פריטי רווח כולל אחר בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬כך שפריטי רווח כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬
‫הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬מוצגים בנפרד מפריטי רווח כולל אחר‬
‫שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 36 -‬ירידת ערך נכסים‪ :‬גילויים בדבר סכום בר השבה של נכסים לא פיננסיים‬
‫התיקון מכיל דרישות גילוי חדשות עבור מצבים בהם מוכרת ירידת ערך‬
‫והסכום בר ההשבה נקבע כשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫התיקון מבטל את הדרישה לתת גילוי לסכום בר ההשבה של יחידות‬
‫מניבות מזומנים משמעותיות‪ ,‬גם אם לא הוכרה לגביהן ירידת ערך‪.‬‬
‫תחילה והוראות מעבר‬
‫השלכות‬
‫ליישום התקן המתוקן לא הייתה‬
‫התקן המתוקן ייושם בדרך‬
‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫של יישום למפרע למעט‬
‫כמו כן‪ ,‬בעקבות יישום התקן המתוקן‬
‫הקלה בקשר להיוון עלויות‬
‫הקבוצה זוקפת את הרווחים‪/‬הפסדים‬
‫לנכסים‪ .‬בהתאם להקלה לא‬
‫ממדידה מחדש של תוכנית הטבה‬
‫נדרש לתאם את הערך‬
‫מוגדרת ישירות לעודפים‪ ,‬במקום לרווח‬
‫בספרים של נכסים שמחוץ‬
‫לתחולת ‪ IAS 19‬בגין שינויים והפסד‪ .‬ההשפעה על מספרי ההשוואה‬
‫הינה סיווג סך של כמיליון ש"ח‬
‫בעלויות בגין הטבות עובד‬
‫מהוצאות הנהלה וכלליות לרווח (הפסד)‬
‫שנכללו בערך בספרים לפני‬
‫כולל אחר בתקופה של שנה שהסתיימה‬
‫מועד היישום לראשונה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ :2111( 2112‬כחצי‬
‫מיליון ש"ח)‪ ,‬הקבוצה לא הציגה מחדש‬
‫את מספרי ההשוואה בהתאם להשפעה‬
‫כאמור בשל חוסר מהותיות‪.‬‬
‫התיקון ייושם בדרך של‬
‫יישום למפרע‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬התיקון ייושם בדרך‬
‫של יישום למפרע‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫מאחר והקבוצה בחרה‬
‫ליישם את התיקון ביישום‬
‫מוקדם‪ ,‬לא נדרשים‬
‫גילויים לפני שנת היישום‬
‫לראשונה של ‪IFRS 13‬‬
‫מועד התחילה המנדטורי‬
‫של התיקון הינו לתקופות‬
‫שנתיות המתחילות ביום ‪1‬‬
‫בינואר ‪2111‬‬
‫הדוח על הרווח הכולל בתקופות‬
‫ההשוואה הוצג מחדש בהתאם לתיקון‪.‬‬
‫הקבוצה בחרה ליישם את התיקון ביישום‬
‫מוקדם‪ .‬דרישות הגילוי החדשות שולבו‬
‫במסגרת באור ‪ ,13‬בדבר נכסים בלתי‬
‫מוחשיים‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי ישויות‬
‫הקבוצה‪ ,‬למעט‪ ,‬כמתואר בסעיף שינויים במדיניות החשבונאית בבאור ‪2‬ו' לעיל‪ ,‬בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‬
‫(‪)3‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה או בעלת זכויות לתשואות‬
‫משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אבדן השליטה‪ .‬המדיניות‬
‫החשבונאית של חברות בנות תואמת למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬לחברה האם‪.‬‬
‫הקצאת הרווח הכולל בין בעלי המניות‬
‫רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬סך הרווח‬
‫הכולל מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה תהיה שלילית‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה בהן‬
‫שליטה‪ .‬קיימת הנחה לפיה החזקה בשיעור של ‪ 21%‬עד ‪ 51%‬במוחזקת מקנה השפעה מהותית‪.‬‬
‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות‪.‬‬
‫עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות‬
‫של חברות מוחזקות‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ .‬כאשר חלקה של הקבוצה בהפסדים עולה על ערך הזכויות של‬
‫הקבוצה בישות המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ ,‬הערך בספרים של אותן זכויות (כולל כל הלוואה לזמן ארוך‬
‫המהווה חלק מחשבון ההשקעה במוחזקת) מופחת לאפס והקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים‪ ,‬אלא אם לקבוצה יש‬
‫מחויבות לתמיכה בישות המוחזקת או אם שילמה הקבוצה סכומים בעבורה‪.‬‬
‫חלקה של הקבוצה בתוצאות של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר פעילותן אינטגראלית‬
‫לפעילות הקבוצה מוצגות בדוח רווח והפסד כחלק מהרווח התפעולי של הקבוצה‪ ,‬חלק הקבוצה בתוצאות של חברות‬
‫מוחזקות אשר פעילותן אינה אינטגראלית לפעילות הקבוצה מוצגות מחוץ לרווח התפעולי תחת חלק הקבוצה בתוצאות‬
‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני במסגרת רווח לפני מיסים (מפעילות נמשכת)‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫שינוי בשיעורי החזקה בחברות המטופלות בשיטת השווי המאזני תוך שימור השפעה מהותית או שליטה משותפת‪,‬‬
‫לרבות מעבר בין השפעה מהותית לשליטה משותפת ולהיפך‬
‫בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני תוך שימור ההשפעה המהותית או השליטה‬
‫המשותפת‪ ,‬הקבוצה גורעת חלק יחסי מהשקעתה ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה‪ ,‬במסגרת סעיף חלק ברווחי חברות‬
‫מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫פעילויות משותפות‬
‫כאשר לקבוצה יש זכויות לנכסים ומחויבויות להתחייבויות המיוחסות להסדרים משותפים היא מכירה בנכסים‪,‬‬
‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות של הפעילות המשותפת בהתאם לזכויותיה בפריטים אלו‪ ,‬כולל חלקה בפריטים‬
‫המוחזקים או שהתהוו במשותף‪ .‬רווחים או הפסדים מעסקאות עם פעילויות משותפות מוכרות רק בגובה חלקם של‬
‫הצדדים האחר ים בפעילות המשותפת‪ .‬כאשר עסקאות אלה מספקות ראיה לירידת ערך‪ ,‬של אותם נכסים‪ ,‬הפסדים אלה‬
‫מוכרים במלואם על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫עסקאות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫(‪)3‬‬
‫עסקאות במטבע חוץ‬
‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבעות הפעילות הרלוונטיים של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי‬
‫העסקאות‪ .‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער‬
‫החליפין שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות‬
‫לתחילת התקופה‪ ,‬כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה‪ ,‬לבין העלות המופחתת במטבע חוץ‬
‫מתורגמת לפי שער החליפין לסוף תקופת הדיווח‪.‬‬
‫פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד‬
‫העסקה‪.‬‬
‫הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫פעילות חוץ‬
‫הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות‬
‫של פעילויות החוץ‪ ,‬תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪.‬‬
‫הפרשי השער בגין התרגום נזקפו ישירות להון החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2117‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS -‬ומוצגים בהון כחלק‬
‫מקרן תרגום של פעילויות חוץ (להלן‪" :‬קרן תרגום")‪.‬‬
‫כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ‬
‫מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה‪.‬‬
‫כאשר סילוקן של הלוואות שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין‪ ,‬רווחים והפסדים מהפרשי‬
‫שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ‪ ,‬נטו‪ ,‬מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים‬
‫בהון כחלק מקרן תרגום‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫הכרה לראשונה בנכסים פיננסים‬
‫הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפקדונות במועד היווצרותם‪ .‬יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך‬
‫הרגילה (‪ )regular way purchase‬מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה (‪ )trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד‬
‫לתנאים החוזיים של המכשיר‪ ,‬משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬נכסים פיננסיים שאינם‬
‫נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬כולל יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬פקדונות‪,‬‬
‫חלויות שוטפות בגין נכסים פיננסיים ומזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬
‫גריעת נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות‪ ,‬או‬
‫כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים‬
‫וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה‪.‬‬
‫כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות‪.‬‬
‫מכירות נכסים פיננסים הנעשות בדרך הרגילה (‪ ,)regular way sale‬מוכרות במועד קשירת העסקה (‪ ,)trade date‬משמע‪,‬‬
‫במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס‪.‬‬
‫סיווג נכסים פיננסים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה‬
‫הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬אם הוא מסווג כמוחזק למסחר בעת ההכרה לראשונה‪ .‬בעת‬
‫ההכרה לראשונה‪ ,‬עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬נכסים פיננסיים אלה נמדדים‬
‫בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד‪ .‬נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך סחירים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים (המשך)‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים‬
‫בשוק פעיל‪ .‬נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪,‬‬
‫הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬בניכוי הפסדים מירידת ערך‪ .‬הלוואות‬
‫וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים וכן יתרות חובה לזמן ארוך‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים‬
‫השקעות לזמן קצר אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הינו עד ‪ 3‬חודשים‪ ,‬ברמת נזילות גבוהה‬
‫אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות‪ :‬אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬ספקים קבלני משנה ונותני שירותים אחרים‬
‫וזכאים אחרים‪.‬‬
‫הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה (‪ )trade date‬בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים‬
‫של המכשיר מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪,‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫גריעת התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי של סיכוני מטבע חוץ‪.‬‬
‫מדידה של מכשירים פיננסים נגזרים‬
‫נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לאחר ההכרה‬
‫לראשונה‪ ,‬נמדדים הנגזרים בשווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן‪:‬‬
‫גידור כלכלי‬
‫חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים‬
‫הנקובים במטבע חוץ‪ .‬השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד‪ ,‬כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור‬
‫עליית ‪ /‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הון מניות‬
‫מניות רגילות‬
‫מניות רגילות מסווגות כהון‪ .‬עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות מוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬
‫מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת (מניות באוצר)‬
‫כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות בניכוי השפעת‬
‫המס‪ ,‬מנוכה מההון‪ .‬המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר‪ .‬כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש‪,‬‬
‫סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון והעודף שנובע מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה‪.‬‬
‫‪1,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫(‪)3‬‬
‫הכרה ומדידה‬
‫פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מצטברים מירידת ערך‪.‬‬
‫העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס במישרין לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות‬
‫החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך‬
‫שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה וכן עלויות אשראי שהוונו‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה חלק בלתי נפרד‬
‫מתפעול הציוד הקשור‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬
‫פריט רכוש קבוע שנרכש תמורת פריט לא כספי אחר במסגרת עסקה בעלת מהות מסחרית‪ ,‬מוכר לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך חיים שונה‪ ,‬הם‬
‫מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים‪ ,‬ומוכרים נטו‬
‫בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סיווג מחדש לסעיף נדל"ן להשקעה‬
‫כאשר השי מוש בנדל"ן הופך משימוש על ידי הבעלים לנדל"ן להשקעה‪ ,‬אשר נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬הנכס נמדד מחדש לפי‬
‫שווי הוגן ומסווג כנדל"ן להשקעה‪ .‬כל רווח שנוצר מהמדידה מחדש נזקף לרווח כולל אחר ומוצג בקרן שערוך בהון‪ ,‬אלא‬
‫אם הרווח מבטל הפסד קודם מירידת ערך של הנדל"ן‪ ,‬ובמקרה זה הרווח נזקף תחילה לדוח רווח והפסד‪ .‬כל הפסד נזקף‬
‫ישירות לרווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרת כחלק מהערך בספרים של רכוש קבוע אם צפוי כי‬
‫ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה ואם עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬הערך בספרים של‬
‫חלק מפריט רכוש קבוע שהוחלף נגרע‪.‬‬
‫עלויות תחזוקה שוטפות של פריטי רכוש קבוע נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫פחת‬
‫פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר‪-‬פחת הוא העלות של‬
‫הנכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר של הנכס‪.‬‬
‫נכס מופחת כאשר הוא זמין לשימוש‪ ,‬דהיינו כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן‬
‫שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש‬
‫הקבוע ‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה‬
‫הטובה ביותר‪ .‬נכסים חכורים בחכירות מימוניות לרבות קרקעות‪ ,‬מופחתים על פני התקופה הקצרה מבין תקופת‬
‫החכירה ואורך החיים השימושיים של הנכסים‪ ,‬אלא אם צפוי באופן סביר שהקבוצה תקבל בעלות על הנכס בתום‬
‫תקופת החכירה‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫בניינים‬
‫ציוד ומערכות המותקנים במבנים‬
‫ציוד בבתי קירור‬
‫רהוט וציוד משרדי‬
‫מכונות וציוד‬
‫כלי רכב‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪ 51‬שנים‬
‫‪ 11‬שנים‬
‫‪ 11-11‬שנים‬
‫‪ 3-16‬שנים‬
‫‪ 11‬שנים‬
‫‪ 7‬שנים‬
‫הקצר מבין תקופת החכירה לבין אורך החיים השימושיים‪.‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנה ומותאמים בעת‬
‫הצורך‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫(‪)3‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫יציאות הקשורות בפעילויות מחקר המבוצעות במטרה לרכוש ידע והבנה מדעיים או טכניים חדשים‪ ,‬נזקפות לרווח‬
‫והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‪ ,‬לרבות הסדרי זיכיון‪ ,‬שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי‬
‫עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו‪ .‬לענין נכסים בלתי מוחשיים בגין הסדרי זיכיון‪ ,‬ראה גם באור ‪3‬כב'‬
‫בדבר הסדר זיכיון למתן שירותים‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס‬
‫בגינו הן הוצאו‪ .‬יתר העלויות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הפחתה‬
‫הפחתה היא הקצאה שיטתית של הסכום בר‪-‬פחת של נכס בלתי מוחשי על פני אורך חייו השימושיים‪ .‬סכום בר‪-‬פחת‬
‫הוא העלות של נכס‪ ,‬או סכום אחר המחליף את העלות‪ ,‬בניכוי ערך השייר שלו‪.‬‬
‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי‬
‫מוחשיים מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש‪ ,‬מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות‬
‫הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫הסכמי זיכיון‬
‫תוכנות‬
‫הקצר מבין תקופת הזיכיון לבין אורך החיים השימושיים‪.‬‬
‫‪ 1‬שנים‬
‫האומדים בדבר שיטת ההפחתה‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף תקופת דיווח‬
‫ומותאמים בעת הצורך‪.‬‬
‫לעניין ירידת ערך נכס בלתי מוחשי במסגרת הסכם זיכיון‪ ,‬ראה באור ‪.13‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫הקבוצה מציגה את הנדל"ן להשקעה לפי מודל השווי ההוגן‪ .‬השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים‬
‫ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים‪.‬‬
‫נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות‪ .‬העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת‬
‫הנדל"ן להשקעה‪ .‬עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס‬
‫במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד ‪ .‬נדל"ן בהקמה‬
‫שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו‪ .‬עלויות אשראי לא מהוונות‬
‫לנדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד לפי שווי הוגן‪ .‬כאשר לא ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן‪ ,‬נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫נמדד לפי עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן‬
‫מהימן‪.‬‬
‫במעבר מנדל"ן להשקעה‪ ,‬הנמדד לפי שווי הוגן‪ ,‬לרכוש קבוע (נדל"ן בשימוש הבעלים) או למלאי‪ ,‬מתקבע השווי ההוגן למועד זה‬
‫כעלות הרכוש הקבוע או המלאי‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לצורך הטיפול החשבונאי העוקב‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים בסעיף הכנסות‬
‫אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪ .‬כאשר נדל"ן להשקעה שסווג בעבר כפריט רכוש קבוע נמכר‪ ,‬קרן‬
‫ההערכה מחדש‪ ,‬הנכללת בהון בהתייחס לנדל"ן להשקעה‪ ,‬מועברת ישירות לעודפים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי נקבעת לפי שיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון" (‪ ,)FIFO‬והיא‬
‫כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים‬
‫גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור‪ ,‬המבוסס על קיבולת נורמאלית‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן‬
‫מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין ודירות למגורים‬
‫מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי‬
‫(לרבות דמי חכירה ששולמו מראש) ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך בניה ומלאי בניינים גמורים‪,‬‬
‫כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הבניה‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬
‫בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר המקרקעין‪ ,‬מוכר לפי שוויו‬
‫ההוגן במועד מסירת הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה‪.‬‬
‫מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציית תקבולים‪ ,‬במסגרתה מתחייבת הקבוצה למסירת מזומן כתלות‬
‫בגובה המחיר שבו ימכרו הדירות שיבנו על הקרקע‪ ,‬נמדד בהתאם לשווי המחויבות הפיננסית שנוצרה בגין התשלומים‬
‫העתידיים הצפויים ומוצגת בסעיף זכאים ויתרות זכות‪.‬‬
‫בתקופות דיווח עוקבות נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים‬
‫בעתיד‪ ,‬כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של ההתחייבות מדי תקופה והשינויים בערך ההתחייבות‬
‫נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה ונכללים בהוצאות והכנסות מימון‪.‬‬
‫שינויים הנובעים משינויים באומדן תזרימי המזומנים‪ ,‬הינם חלק מעלויות המימון בגין ההתחייבויות הפיננסיות בקומבינציית‬
‫התקבולים ומהוונים להקמת הנכס‪ ,‬בתנאי שהם מהווים עלויות אשראי כשירות להיוון‪.‬‬
‫בחישוב ההתחייבות האמורה‪ ,‬על החברה לאמוד הן את גובה התקבולים הצפוי והן את המועד הצפוי של קבלת התקבולים‪.‬‬
‫אומדנים אלו מבוססים על מחירונים ותחזית מכירות שהוכנו על ידי הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על ניסיון העבר ומצב השוק‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫עבודות הקמה בתהליך‬
‫עבודות הקמה בתהליך משקפות את הסכום ברוטו‪ ,‬שטרם הוצאו חשבונות בגינו‪ ,‬הצפוי להגבות מהלקוחות בגין העבודה‬
‫שבוצעה עד לאותו מועד‪ .‬סכום זה נמדד לפי עלויות שהתהוו‪ ,‬בניכוי חיובים שהוצאו ללקוחות בתהליך הבניה והפסדים‬
‫שהוכרו‪ .‬העלות כוללת את כל העלויות המתייחסות ישירות לפרויקטים שבנידון בתוספת הקצאת עלויות תקורה קבועות‬
‫ומשתנות שהקבוצה נשאה בהן במהלך ביצוע העבודות על פי החוזה‪ ,‬בהתבסס על הקיבולת הנורמאלית של הפעילות‪.‬‬
‫עבודות ההקמה בתהליך מוצגות בדוח על המצב הכספי בגין כל החוזים בהם העלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו עולים‬
‫על הגבייה מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו‪ .‬במקרים בהם התשלומים שנתקבלו מלקוחות בתוספת הפסדים שהוכרו עולים‬
‫על העלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו‪ ,‬אזי ההפרש מוכר בדוח על המצב הכספי כהפרשה להשלמת עבודות בניה בסעיף‬
‫זכאים אחרים ‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי ספציפי הוונו לנכסים כשירים‪ ,‬במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם‬
‫המיועד‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יא‪.‬‬
‫ירידת ערך‬
‫( ‪)3‬‬
‫נכסים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך‬
‫שאירוע הפסד התרחש לאחר מועד ההכרה לראשונה בנכס ואירוע הפסד זה השפיע באופן שלילי על אומדן תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול‪:‬‬
‫הפרת חוזה על ידי חייב;‬
‫•‬
‫ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים‪,‬‬
‫•‬
‫קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל;‬
‫•‬
‫שינויים שליליים בסטטוס התשלומים של לווים;‬
‫•‬
‫שינויים בסביבה הכלכלית שמעידים על חדלות פירעון של מנפיקי חוב או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך;‬
‫•‬
‫מידע נצפה שמצביע על כך שקיימת ירידה הניתנת למדידה בתזרים מזומנים צפוי מקבוצה של נכסים‬
‫•‬
‫פיננסיים‪.‬‬
‫ראיות לירידת ערך של מכשירי חוב‬
‫הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי הלוואות‪ ,‬יתרות לקוחות וחייבים אחרים הן ברמת הנכס הבודד והן ברמה‬
‫קולקטיבית‪ .‬יתרות ההלוואות‪ ,‬יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬הלקוחות והחייבים שהינן משמעותיות באופן פרטני נבחנים‬
‫ספציפית לירידת ערך‪.‬‬
‫טיפול בהפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסים הנמדדים בעלות מופחתת‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד ב עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס‪ .‬הפסדים נזקפים לדוח‬
‫רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד הנכס הפיננסי הנמדד בעלות מופחתת‪ .‬הכנסות ריבית בגין נכסים שערכם‬
‫נפגם מוכרות באמצעות שימוש בשיעור הריבית ששימש להיוון תזרימי המזומנים העתידיים לצורך מדידת ההפסד‬
‫מירידת ערך‪.‬‬
‫ביטול הפסד מירידת ערך‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך‬
‫(כגון פירעון על ידי החייב)‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫עיתוי בחינת ירידת ערך‬
‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪ ,‬שאינם נדל"ן להשקעה‪ ,‬מלאי ונכסי מס נדחים‪ ,‬נבדק בכל מועד‬
‫דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר‬
‫ההשבה של הנכס‪.‬‬
‫מדידת סכום בר השבה‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן‪ ,‬בניכוי עלויות‬
‫מימוש ‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים‪,‬‬
‫המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה‬
‫מניבת המזומנים‪ ,‬בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת‬
‫המזומנים‪.‬‬
‫קביעת יחידות מניבות מזומנים‬
‫למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר‬
‫אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים‬
‫אחרות ("יחידה מניבת מזומנים")‪.‬‬
‫הכרה בהפסד מירידת ערך‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה‪,‬‬
‫ונזקפים לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים‪ ,‬מוקצים להפחתת הערך בספרים של‬
‫הנכסים ביחידה מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי‪.‬‬
‫ביטול הפסד מירידת ערך‬
‫נכסים לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות‪ ,‬בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך‬
‫שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר‬
‫ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים‬
‫בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יא‪.‬‬
‫ירידת ערך (המשך)‬
‫(‪)1‬‬
‫השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות‬
‫השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת נבחנת לירידת ערך‪ ,‬כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת‬
‫ערך (כמפורט בסעיף (‪ )1‬לעיל)‪.‬‬
‫במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה‪ ,‬הקבוצה מבצעת הערכה של‬
‫סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה‪.‬‬
‫בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן‬
‫תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה או העסקה המשותפת‪ ,‬כולל תזרימי המזומנים‬
‫מהפעילויות של החברה הכלולה או העסקה המשותפת והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה‪ ,‬או אומדת את הערך‬
‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה‪ ,‬לאחר יישום שיטת השווי המאזני‪ ,‬עולה על הסכום בר‬
‫ההשבה‪ ,‬ונזקף לרווח והפסד לסעיף חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו‪ ,‬הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו‬
‫בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך‪ .‬הערך בספרים של ההשקעה‪,‬‬
‫אחרי ביטול ההפסד מירידת ערך‪ ,‬לא יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אילולא‬
‫הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫(‪)3‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או‬
‫לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫תכניות להטבה מוגדרת‬
‫תכנית להטבה מוגדרת הינה תכנית הטבה לאחר סיום העסקה שאינה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬מחויבות נטו של‬
‫הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי‬
‫אומדן הסכום העתידי של ההטבה שתגיע לעובד בתמורה לשירותיו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪ .‬הטבה זו‬
‫מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬הקבוצה קובעת את הריבית נטו על ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו‬
‫בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת בשיעור ההיוון ששימש למדידת‬
‫המחויבות בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית‪.‬‬
‫שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים‬
‫לתנאי המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים מדי שנה על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫מדידה מחדש של ההתחייבות (הנכס)‪ ,‬נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים וכן תשואה על נכסי‬
‫תוכנית (למעט ריבית)‪ .‬מדידות מחדש נזקפות מיידית‪ ,‬דרך רווח כולל אחר ישירות לעודפים‪.‬‬
‫כאשר חל שיפור או צמצום בהטבות שמעניקה החברה לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי‬
‫עבר של העובדים‪ ,‬או הרווח או הפסד מהצמצום מוכרים מיידית‪ ,‬ברווח או הפסד כאשר מתרחש התיקון או הצמצום‬
‫של התכנית‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה ברווח או הפסד מסילוק תכנית להטבה מוגדרת כאשר הסילוק מתרחש‪ .‬רווחים או הפסדים כאמור‬
‫הינם ההפרש בין החלק המסולק מתוך הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת במועד הסילוק‪ ,‬לבין מחיר הסילוק‪,‬‬
‫לרבות נכסי תכנית שהועברו‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יב‪.‬‬
‫הטבות לעובדים (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה (המשך)‬
‫תכניות להטבה מוגדרת (המשך)‬
‫לקבוצה קיימות פוליסות ביטוחי מנהלים אשר הוצאו לפני שנת ‪ 2111‬ולפי תנאי הפוליסות יתרת הרווח הריאלי‬
‫שהצטבר על רכיב הפיצויים תשולם לעובד במועד פרישתו‪.‬‬
‫בגין פוליסות כאמור‪ ,‬נכסי התוכנית כוללים הן את יתרת רכיב הפיצויים והן את יתרת הרווח הריאלי שהצטבר (במידה‬
‫שהצטבר) על הפקדות לפיצויים עד למועד הדיווח ומוצגים בשווי הוגן‪.‬‬
‫נכסי תוכנית אלה משמשים לתוכנית הטבה מוגדרת הכוללת שני רכיבי התחייבויות‪ :‬רכיב תוכנית ההטבה המוגדרת‬
‫בגין הפיצויים‪ ,‬המחושבת באופן אקטוארי כאמור לעיל‪ ,‬ורכיב נוסף שהינו המחויבות לתשלום של יתרת הרווח הריאלי‬
‫שהצטבר (במידה שהצטבר) במועד פרישת העובד‪ .‬רכיב זה נמדד בגובה יתרת הרווח הריאלי שהצטבר בפועל למועד‬
‫הדיווח‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הטבות עובד לטווח קצר‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס‬
‫או במקרה של היעדרות שאינן נצברות (כמו חופשת לידה)‪ -‬בעת ההיעדרות בפועל‪.‬‬
‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים‪ ,‬מוכרת בסכום הצפוי להיות‬
‫משולם‪ ,‬כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי‬
‫העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחוייבות‪.‬‬
‫סיווג הטבות לעובדים לצרכי מדידה כהטבות לטווח קצר או כהטבות אחרות לטווח ארוך נקבע בהתאם לתחזית החברה‬
‫לסילוק המלא של ההטבות‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה‬
‫באופן מהימן‪ ,‬וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪ .‬הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם‪ ,‬ורק‬
‫אם‪ ,‬וודאי למעשה (‪ )Virtually Certain‬שהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את המחויבות‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬יותר סביר מאשר לא (‪ )more likely than not‬כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק‬
‫המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫חוזים מכבידים‬
‫הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות‬
‫הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות‪ .‬ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות‬
‫החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הפרשה לבדק‪/‬אחריות‬
‫הפרשה לתיקונים בתקופת הבדק והאחריות מחושבת בהתבסס על ניסיון העבר‪ .‬ההפרשה כאמור לעיל משוחררת לדוח‬
‫רווח והפסד בשנים בהן צפויות הוצאות התיקונים שבגינן נוצרה ההפרשה בהתאם למנגנון אשר נקבע על בסיס ניסיון‬
‫העבר‪ .‬לגבי יתר הפרויקטים‪ ,‬נרשמות הפרשות ספציפיות בגין העבודות השונות עד כמה שהפרשות כאלו דרושות‪.‬‬
‫הוצאות תיקונים בגין עבודות שבגינן לא נוצרה הפרשה נרשמות במועד המוקדם ביותר שבו ניתן להעריכן‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הפרשה לגמר‬
‫הפרשה בגין השלמה ותיקונים מחושבת בהתאם להערכת מהנדסי החברה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הפרשה להיטל השבחה‬
‫ההתחייבות מייצגת את התחייבות החברה לתשלומי היטלי השבחה בגין נדל"ן להשקעה אשר מוצג בשווי ההוגן‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יד‪.‬‬
‫הכנסות‬
‫(‪)3‬‬
‫חוזי הקמה‬
‫(‪)3‬‬
‫ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד באופן‬
‫מהימן את תוצאותיו‪ .‬הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים בגין שינויים‬
‫בעבודה‪ ,‬תביעות ותמריצים‪ ,‬במידה וצפויה הכנסה ושניתן למדוד אותה בצורה מהימנה‪ .‬עלויות החוזה מוכרות עם‬
‫היווצרן‪ ,‬למעט כאשר הן יוצרות נכס המיוחס לפעילות עתידית שנקבעה בחוזה‪.‬‬
‫שיטת שיעור ההשלמה נקבעת בהתאם לאופי הפרויקט‪.‬‬
‫כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה הבנייה‪ ,‬מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שסביר‬
‫כי ניתן יהיה להשיבן‪ .‬הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫מכירת מלאי דירות למגורים‬
‫ההכנסה ממכירת מלאי דירות למגורים נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל‪ .‬הקבוצה‬
‫מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על המלאי עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪,‬‬
‫קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת המלאי והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות‬
‫לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם המלאי וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫לגבי מכירת דירות למגורים בישראל‪ ,‬העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬עם מסירת הדירה לרוכש‪.‬‬
‫בעסקאות קומבינציה בהן מספקת הקבוצה שירותי הקמה לבעל קרקע בתמורה לקבלת הקרקע‪ ,‬מכירה הקבוצה‬
‫בהכנסה בהתאם לשיעור ההשלמה של העבודה‪ ,‬לאור כך שמתקיימת העברה מתמשכת של סיכונים ותשואות בגין‬
‫העבודה המבוצעת‪ .‬שיעור ההשלמה כאמור נקבע לפי עלויות ההקמה שהושקעו ביחס לסך עלויות ההקמה הצפויות‬
‫בפרויקט‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הספקת שירותים‬
‫הכנסה משירותים שהוענקו נזקפת לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה‪ ,‬במועד הדיווח‪ .‬אומדן שלב‬
‫ההשלמה מחושב בהתייחס לסקירת העבודה שבוצעה‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫הכנסה מדמי שכירות‬
‫דמי שכירות מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת השכירות‪ .‬הכנסות אלה נרשמות בסעיף הכנסות‬
‫מהשכרת מבנים בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הסדרי זיכיון‬
‫הכנסות המיוחסות לשרותי הקמה או שדרוג במסגרת הסדרי זיכיון מוכרות בהתבסס על שיעור ההשלמה של העבודה‬
‫שבוצעה באופן עקבי למדיניות החשבונאית שאימצה הקבוצה לגבי הכרה בהכנסה מחוזי הקמה (ראה סעיף (‪ )1‬לעיל)‪.‬‬
‫הכנסות ממתן שירותי תפעול או הכנסות ממתן שירותים אחרים מוכרות בתקופה שבה מספקת הקבוצה את השירותים‪.‬‬
‫(‪)6‬‬
‫מכירת סחורות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬
‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות והנחות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את‬
‫האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת (בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה) שהסיכונים המשמעותיים‬
‫וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את‬
‫אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה‬
‫מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן‬
‫למדידה באופן מהימן‪ ,‬ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורות‪.‬‬
‫עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה‪ ,‬העברת הסיכונים‬
‫והתשואות מתקיימת בדרך כלל כאשר מוצרים מגיעים לחזקת הלקוח‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫טו‪.‬‬
‫מענקי ממשלה‬
‫מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים לראשונה בשווי הוגן כאשר קיים ביטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים‬
‫המזכים בקבלתם‪ .‬מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים כאשר הקבוצה זכאית לקבלם‪ .‬מענקים המתקבלים כפיצוי על הוצאות‬
‫בהן נשאה הקבוצה‪ ,‬נזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי‪ ,‬באותן תקופות בהן נזקפות ההוצאות לדוח רווח והפסד‪ .‬מענקי‬
‫ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכס‪ ,‬מוצגים בניכוי מהנכס המתייחס ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי‪ ,‬לאורך‬
‫תקופת החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫חכירות‬
‫נכסים חכורים‬
‫חכירות‪ ,‬לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי‬
‫בכל הסיכונים והתשואות מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת‬
‫התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים‪.‬‬
‫לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה‪.‬‬
‫תשלומי חכירה‬
‫תשלומים במסגרת חכירה תפעולית‪ ,‬למעט דמי חכירה מותנים‪ ,‬נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת‬
‫החכירה‪ .‬תמריצי חכירה שנתקבלו מוכרים כחלק בלתי נפרד מסך כל הוצאות החכירה לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת‬
‫החכירה‪ .‬תשלומי חכירה מינימאליים המשתלמים במסגרת חכירה תפעולית‪ ,‬נזקפים עם התהוותם לרווח והפסד‪.‬‬
‫תשלומי חכירה מינימאליים‪ ,‬המשתלמים במסגרת חכירה מימונית‪ ,‬נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת‬
‫ההתחייבות‪ .‬הוצאת המימון מוקצית לכל תקופה מתקופת החכירה‪ ,‬כך שמתקבל שיעור ריבית תקופתית קבוע על היתרה‬
‫הנותרת של ההתחייבות‪ .‬תשלומי החכירה המינימאליים מתעדכנים‪ ,‬בגין דמי חכירה מותנים‪ ,‬כאשר ההתניה מתבררת‪.‬‬
‫קביעה אם הסדר מכיל חכירה‬
‫בתחילת ההסדר או בעת בחינתו מחדש‪ ,‬הקבוצה קובעת אם הסדר הוא חכירה או אם הוא מכיל חכירה‪.‬‬
‫הסדר הוא חכירה או מכיל חכירה אם מתקיימים שני התנאים הבאים‪:‬‬
‫קיום ההסדר תלוי בשימוש בנכס או בנכסים ספציפיים; וכן‬
‫•‬
‫ההסדר מכיל זכות לשימוש בנכס‬
‫•‬
‫לגבי חכירה מימונית‪ ,‬אם אין זה מעשי להפריד את התשלומים באופן מהימן הקבוצה מכירה בנכס ובהתחייבות בסכום השווה‬
‫לשווי ההוגן של נכס הבסיס‪ .‬בתקופות עוקבות ההתחייבות מופחתת עם ביצוע התשלומים ומוכרת הוצאת מימון גלומה בגין‬
‫ההתחייבות תוך שימוש בשיעור הריבית התוספתית של הרוכש‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬הכנסות מדיבידנדים‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים‬
‫המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ורווחים מהפרשי שער‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום‪ .‬באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות‬
‫סחירות‪ ,‬מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס‪.‬‬
‫הכנסות מדיבידנדים וריביות בגין נכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגים בנפרד מהשינויים בשווי ההוגן‬
‫של הנכסים פיננסים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים‪.‬‬
‫עלויות אשראי‪ ,‬שאינן מהוונות על נכסים כשירים‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪.‬‬
‫ריביות ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪ .‬בהתאם‪ ,‬עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים‪ ,‬מוצגות‬
‫בדוח תזרימי מזומנים כחלק מהתנועה בנכס הכשיר‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער בגין נכסים והתחייבויות פיננסיים‪ ,‬מדווחים בנטו‪ ,‬כהכנסות מימון או כהוצאות מימון‪,‬‬
‫כתלות בתנודות בשער החליפין‪ ,‬וכתלות בפוזיציה שלהן (רווח או הפסד‪ ,‬בנטו)‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יח‪.‬‬
‫הוצאת מסים על ההכנסה‬
‫מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים‪ .‬מיסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד או נזקפים ישירות להון או‬
‫לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם (או להתקבל) על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי המס‬
‫החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫עמדות מס לא וודאיות‬
‫הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות‪ ,‬לרבות הוצאות מס וריבית נוספות‪ ,‬מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש‬
‫למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות‪.‬‬
‫מסים נדחים‬
‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין‬
‫ערכם לצרכי מסים‪ .‬הקבוצה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים‪:‬‬
‫ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל‬
‫•‬
‫הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן‬
‫הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות‪ ,‬בהסדרים משותפים ובחברות כלולות‪ ,‬במידה והקבוצה שולטת במועד היפוך‬
‫•‬
‫וכן צפוי שהם לא יתהפכו בעתיד הנראה לעין בין אם בדרך של מימוש השקעה ובין אם בדרך של חלוקת דיבידנדים בגין‬
‫השקעה‪.‬‬
‫המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה‪ ,‬בתום תקופת הדיווח‪ ,‬להשיב או לסלק‬
‫את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים‬
‫במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪.‬‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים‪ ,‬הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה‬
‫הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם‪ .‬נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס‬
‫המתייחסות יתממשו‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫מסים נדחים המיוחסים לנדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן מחושבים בהתאם למודל העסקי של הקבוצה להחזקת נכסים‬
‫מניבים לפיו צופה החברה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס במהלך חייו‪.‬‬
‫קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫החברה מקזזת נכסי וההתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים‬
‫שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪,‬‬
‫אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫פעילות מופסקת‬
‫פעילות מופסקת הינה מרכיב של עסקי הקבוצה‪ ,‬המייצג קו עסקים משמעותי נפרד או אזור גיאוגרפי משמעותי נפרד של‬
‫פעילות שמומש‪ ,‬המוחזק למכירה או לחלוקה או שהינו חברה בת שנרכשה במטרה למוכרה‪ .‬הסיווג כפעילות מופסקת נעשה‬
‫במועד בו מומשה הפעילות או כאשר היא מקיימת את הקריטריונים לסיווג כמוחזקת למכירה‪ ,‬אם הדבר קרה קודם לכן‪ .‬בגין‬
‫כל פעילות מופסקת הוצגו מחדש מספרי ההשוואה בדוח רווח והפסד‪ ,‬כאילו הופסקה הפעילות מתחילת תקופת ההשוואה‬
‫המוקדמת ביותר‪ ,‬ראה באור ‪.31‬‬
‫כ‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הקבוצה מציגה נתוני רווח בסיסי ומדולל למניה לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת‬
‫הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור‬
‫במשך השנה‪ ,‬לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬אין לחברה מניות פוטנציאליות לפיכך‪ ,‬הקבוצה אינה מציגה רווח מדולל‬
‫למניה‪.‬‬
‫כא‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‬
‫נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כב‪.‬‬
‫הסדרי זיכיון למתן שירותים‬
‫במסגרת הסדרי זיכיון למתן שירותים עם גופים ציבוריים להקמה ולתפעול של מתקן בתמורה לתשלומים קבועים ומשתנים‪,‬‬
‫מכירה הקבוצה בנכס פיננסי ממועד תחילת ההקמה או השדרוג של המתקן כאשר יש לה זכות בלתי מותנית לקבל עבור שירותי‬
‫ההקמה או השדרוג מזומן או נכס פיננסי אחר‪ .‬הנכס הפיננסי משקף את התשלומים הבלתי מותנים שעתידים להתקבל‬
‫מהגופים הציבוריים ונושא ריבית סיכון מתאימה שנקבעת בהתאם לסיכון של המזמין‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאותו מועד מכירה החברה‬
‫בנכס בלתי מוחשי המהווה את השווי ההוגן של שירותי ההקמה של המתקן מעבר לסכום הבלתי מותנה מהמזמין (הנכס‬
‫הפיננסי כאמור לעיל)‪ ,‬המשקף את הזכות לגבות דמי שימוש מציבור המשתמשים במתקן‪ .‬נכס זה מופחת החל מהמועד בו‬
‫המתקן מופעל באופן המאפשר את גביית דמי השימוש מהציבור ועד לתום תקופת הזיכיון‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות מופחתת‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים כאמור נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן ובתקופות עוקבות בעלות‪ ,‬כולל עלויות אשראי‬
‫שהוונו ובניכוי פחת‪ ,‬הפחתות והפסדים מירידת ערך‪.‬‬
‫כג‪.‬‬
‫דיווח מגזרי‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות והוצאות‬
‫המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪ ,‬על מנת לקבל‬
‫החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫מקבל ההחלטות התפעוליות בקבוצה אינו סוקר את נכסי והתחייבויות המגזרים (פרט לנכסים במגזר השכרה וניהול נכסים)‬
‫ולכן בדוחות כספיים אלו לא נכלל גילוי כאמור בדיווח המגזרי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מקבל ההחלטות התפעוליות בקבוצה סוקר את חלקה של הקבוצה בהכנסות‪ ,‬בעלויות וברווח של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות בשיטת השווי המאזני העוסקות בתחום פעילות העבודות הקבלניות‪ ,‬בהתאם לשעורי ההחזקה של הקבוצה בהן‪,‬‬
‫כחלק מהתוצאות העסקיות של מגזר עבודות קבלניות‪.‬‬
‫כד‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫(‪)3‬‬
‫פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 33‬היטלים‬
‫הפרשנות תשפיע על הטיפול החשבונאי בהיטלי השבחה בדוחות הכספיים‪ ,‬כך שהתחייבות לתשלום היטל‬
‫השבחה תוכר במועד מימוש הזכויות‪ .‬בהתאם‪ ,‬במסגרת מדידת שוויו ההוגן של נכס נדל"ן להשקעה טרם ההכרה‬
‫בהתחייבות לתשלום היטל השבחה‪ ,‬יכללו תזרימי המזומנים השליליים המתייחסים להיטל‪ .‬ההשפעה הצפויה‬
‫של יישום הפרשנות הינה כי סכום של ‪ 13,261‬אלפי ש"ח מההתחייבויות הקיימות בדוח על המצב הכספי ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2113‬ייגרע ויובא בחשבון בחישוב השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫תיקון ל‪ ,IFRS 8 -‬מגזרי פעילות‪ ,‬בדבר גילוי בנוגע לקיבוץ מגזרי פעילות‪:‬‬
‫התיקון מוסיף דרישות גילוי לעניין מגזרים שקובצו בדוחות הכספיים ולשיקולי ההנהלה בדבר יישום‬
‫הקריטריונים לקיבוץ מגזרים ומבהיר בנוסף כי גילוי בדבר התאמה בין סך כל נכסי המגזרים ברי הדיווח לבין‬
‫נכסי הישות נדרש רק אם מידע זה מדווח באופן שוטף למקבל ההחלטות התפעולי הראשי‪ .‬התיקון יחול‬
‫לתקופות שנתיות שמתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2111‬או לאחר מכן‪ ,‬עם אפשרות לאימוץ מוקדם תוך מתן גילוי‪.‬‬
‫להערכת הקבוצה‪ ,‬יישום התיקון ירחיב את דרישות הגילוי החלות על החברה בעקבות קיבוץ מגזרי הפעילות‬
‫בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪2,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫כה‪.‬‬
‫שערי חליפין ובסיס הצמדה‪:‬‬
‫להלן נתונים בדבר מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין המשמעותיים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪ %‬השינוי‬
‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬
‫‪ 1‬אירו‬
‫‪ 1‬פורינט הונגרי‬
‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‬
‫(‪)9.1‬‬
‫(‪)3.1‬‬
‫‪1.13‬‬
‫‪3.1‬‬
‫(‪)2.3‬‬
‫(‪)1.1‬‬
‫(‪)6.51‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪7.7‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪5.96‬‬
‫‪2.2‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫שער הספוט במועד הדיווח‬
‫‪1.293‬‬
‫‪2.913‬‬
‫‪63.162‬‬
‫‪313.1‬‬
‫‪3.733‬‬
‫‪1.921‬‬
‫‪5,.927‬‬
‫‪111.5‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3.,21‬‬
‫‪1.93,‬‬
‫‪63.125‬‬
‫‪9,.9‬‬
‫באור ‪ - 2‬מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרות בבנקים‬
‫פיקדונות לפי דרישה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪31,311‬‬
‫‪39,169‬‬
‫‪29,133‬‬
‫‪15,731‬‬
‫‪31,112‬‬
‫‪16,,12‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ושיעור ריבית‪ ,‬סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים הפיננסיים מפורטת בבאור ‪ 33‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 1‬ניירות ערך סחירים‬
‫השקעות מוחזקות למסחר‬
‫מניות סחירות‬
‫תעודות השתתפות בקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‬
‫אגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות‪:‬‬
‫בהצמדה למדד‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד מט"ח‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪36,191‬‬
‫‪61,116‬‬
‫‪21,167‬‬
‫‪35,212‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪36,216‬‬
‫‪32,119‬‬
‫‪393,139‬‬
‫‪11,612‬‬
‫‪17,11,‬‬
‫‪29,117‬‬
‫‪117,176‬‬
‫בדבר שעבודים ראה באור ‪35‬ב'‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון אשראי ושיעור ריבית‪ ,‬סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים הפיננסיים מפורטת בבאור ‪ 33‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 6‬פקדונות לזמן קצר‬
‫מהווה פקדונות בש"ח מתשלומים שהתקבלו בחברה מאוחדת מרוכשי דירות‪ ,‬משועבדים לטובת בנקים שהתחייבו להעמיד‬
‫מימון לפרוייקט וכן פקדונות משועבדים אחרים‪ .‬הפקדונות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬נקובים בש"ח ונושאים ריבית בשיעור‪1%-‬‬
‫‪( 1%‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)1%-2% - 2112‬‬
‫‪29‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 9‬לקוחות‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות ושטרות לגביה‬
‫הכנסות לקבל (*)‬
‫‪91,111‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪91,313‬‬
‫‪361,221‬‬
‫‪51,117‬‬
‫‪3,315‬‬
‫‪62,299‬‬
‫‪117,131‬‬
‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬
‫(‪)321‬‬
‫(‪)1,112‬‬
‫‪361,391‬‬
‫‪116,119‬‬
‫(*)‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל ‪ 1,,127‬אלפי ש"ח המהווים עכבונות המוחזקים כבטחונות על ידי מזמיני העבודה בהתאם‬
‫לחוזי ההתקשרות (‪ 9,639‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪)2112‬‬
‫ראה באור ‪ 36‬בדבר לקוחות המהווים צדדים קשורים‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות מפורטות בבאור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 1‬חייבים אחרים‬
‫הכנסות לקבל‬
‫מקדמות לספקים‬
‫הוצאות מראש‬
‫מוסדות ממשלתיים‬
‫עובדים‬
‫אחרים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,913‬‬
‫‪9,163‬‬
‫‪31,613‬‬
‫‪1,293‬‬
‫‪333‬‬
‫‪1,319‬‬
‫‪13,311‬‬
‫‪1,137‬‬
‫‪21,511‬‬
‫‪11,,67‬‬
‫‪2,963‬‬
‫‪112‬‬
‫‪2,521‬‬
‫‪3,,133‬‬
‫ראה באור ‪ 36‬בדבר חייבים אחרים המהווים צדדים קשורים‪.‬‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי ולסיכוני מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחס לחייבים מפורטת בבאור ‪ ,33‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 9‬מלאי בנינים למכירה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרקע והוצאות בניה אחרות‬
‫בניכוי עלויות מצטברות שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪3,312,111‬‬
‫(‪)131,119‬‬
‫‪632,132‬‬
‫‪,63,,3,‬‬
‫(‪)297,112‬‬
‫‪566,726‬‬
‫מתוכו מלאי אשר חזוי שיושב לאחר יותר מ ‪ 12‬חודשים‬
‫‪231,231‬‬
‫‪221,335‬‬
‫עלויות אשראי שהוונו‪:‬‬
‫עלויות אשראי שהוונו למלאי המהווה נכס כשיר במהלך התקופה הסתכמו לסך של כ‪ 13,211 -‬אלפי ש"ח (‪12,126 :2112‬‬
‫אלפי ש"ח)‪.‬‬
‫להרחבה בדבר שעבודים שהוטלו על המלאי ראה גם באור ‪35‬ב'(‪.)2‬‬
‫באור ‪ - 31‬עבודות הקמה בתהליך‬
‫עלויות שהתהוו‬
‫בניכוי עלויות מצטברות שנזקפו לרווח והפסד‬
‫בניכוי הפרשה להפסד‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪369,121‬‬
‫(‪)363,191‬‬
‫(‪)923‬‬
‫‪6,331‬‬
‫‪173,251‬‬
‫(‪)163,979‬‬
‫(‪)1,222‬‬
‫‪,,153‬‬
‫באור ‪ - 33‬מלאי קרקעות ‪ -‬בלתי שוטף‬
‫מהווה בעיקר קרקעות בישראל בחכירה לתקופה של ‪ 19‬שנים עד לשנים ‪ 2116 - 2117‬וכן קרקע בבעלות בהונגריה‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2111‬ו‪ 2111 -‬בוצעו הפחתות לירידת ערך בסך ‪ 1,,69‬אלפי ש"ח ו‪ ,63 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה (ההפחתה המצטברת למועד‬
‫הדיווח הינה ‪ 2,732‬אלפי ש"ח)‪ .‬הפחתות אלו נרשמו במסגרת הרווח הגולמי‪.‬‬
‫במאי ‪ 2113‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם למכירת מקרקעין באשדוד לצד שלישי‪ .‬בגין מכירת המקרקעין רשמה הקבוצה‬
‫בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2113‬רווח לפני מס בסך של כ‪ 1, -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפו להכנסות אחרות‪.‬‬
‫ביוני ‪ 2112‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם למכירת מקרקעין באשדוד לצד שלישי‪ .‬בגין מכירת המקרקעין רשמה הקבוצה‬
‫בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2112‬רווח לפני מס בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר נזקפו להכנסות אחרות‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 33‬יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫תנאי הצמדה‬
‫נכס פיננסי א' (*)‬
‫נכס פיננסי ב' (**)‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואה לזמן ארוך‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫בש"ח צמוד למדד‬
‫מחירים לצרכן‬
‫בש"ח צמוד למדד‬
‫מחירים לצרכן‬
‫בש"ח לא צמוד‬
‫בש"ח צמוד למדד‬
‫מחירים לצרכן‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫ריבית אפקטיבית‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6.1%‬‬
‫‪61,239‬‬
‫‪67,975‬‬
‫‪5%-6%‬‬
‫‪11,112‬‬
‫‪33,162‬‬
‫‪51,,2,‬‬
‫‪1,991‬‬
‫‪3,619‬‬
‫‪313,992‬‬
‫(‪)6,296‬‬
‫‪336,391‬‬
‫‪1,917‬‬
‫‪129,711‬‬
‫(‪)6,112‬‬
‫‪123,73,‬‬
‫‪6%‬‬
‫‪5%‬‬
‫ראה גם באור ‪(31‬א')‬
‫ראה גם באור ‪(31‬ב')‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי המתייחסת ליתרות חובה לזמן ארוך מפורטת בבאור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫מתן הלוואה לזמן ארוך‬
‫פרעון נכס פיננסי במהלך השנה‬
‫ריבית והפרשי הצמדה‬
‫‪339,921‬‬
‫‪6,119‬‬
‫(‪)6,311‬‬
‫‪3,933‬‬
‫‪132,315‬‬
‫‪721‬‬
‫(‪)5,771‬‬
‫‪2,175‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪313,992‬‬
‫‪129,711‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרות לפי זמני פרעון‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫שנה ראשונה (חלויות שוטפות)‬
‫שנה שניה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫מעל חמש שנים‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,296‬‬
‫‪6,191‬‬
‫‪39,323‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪93,213‬‬
‫‪6,112‬‬
‫‪6,261‬‬
‫‪6,626‬‬
‫‪12,113‬‬
‫‪9,,,1,‬‬
‫‪313,992‬‬
‫‪129,711‬‬
‫‪32‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תוכנה‬
‫הסכם זיכיון‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫תוספות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬
‫‪2,911‬‬
‫‪526‬‬
‫‪3,137‬‬
‫‪72,211‬‬
‫‪215‬‬
‫‪72,116‬‬
‫‪75,112‬‬
‫‪771‬‬
‫‪75,,,3‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫תוספות‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‪239‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪93,226‬‬
‫‪39‬‬
‫‪93,291‬‬
‫‪91,111‬‬
‫‪226‬‬
‫‪96,139‬‬
‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫הפרשה בגין ירידת ערך (סעיף א' להלן)‬
‫הפחתה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬
‫‪6,5‬‬
‫‬‫‪,13‬‬
‫‪1,19,‬‬
‫‪1,,311‬‬
‫‪3,551‬‬
‫‪2,119‬‬
‫‪21,261‬‬
‫‪1,,9,6‬‬
‫‪3,551‬‬
‫‪3,222‬‬
‫‪25,762‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2113‬‬
‫הפרשה בגין ירידת ערך (סעיף א' להלן)‬
‫הפחתה‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫‪3,291‬‬
‫‬‫‪932‬‬
‫‪3,233‬‬
‫‪32,362‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪3,396‬‬
‫‪19,121‬‬
‫‪31,963‬‬
‫‪33,111‬‬
‫‪1,391‬‬
‫‪19,913‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫‪3,223‬‬
‫‪12,911‬‬
‫‪16,199‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬
‫‪1,939‬‬
‫‪1,,1,2‬‬
‫‪51,121‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫‪2,226‬‬
‫‪53,911‬‬
‫‪56,126‬‬
‫בדבר שעבודים ראה באור ‪(35‬ב)‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬
‫הפחתות שוטפות בגין נכס בלתי מוחשי במסגרת הסכם זיכיון מוכרות בסעיף עלות המכר‪ .‬הפסדים מירידת ערך בגין‬
‫נכס בלתי מוחשי כאמור נזקפים לסעיף הוצאות אחרות‪.‬‬
‫הקמתו של הנכס הבלתי מוחשי במסגרת הסכם זיכיון למתן שירותים (פרויקט ‪ )BOT‬הסתיימה בחודש יולי ‪ 2119‬ועד‬
‫למועד הדיווח הנכס אוכלס בשיעור של כ‪ .22%-‬החברה אמדה את הסכום בר ההשבה של הנכס‪ ,‬אשר הוערך בהתבסס‬
‫על שווי זכויות השימוש של החברה בנכס‪ ,‬בהתאם לדמי שכירות ראויים שנקבעו ע"י משמאי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל‬
‫כישורים מתאימים‪ ,‬תוך היוון תזרימי המזומנים הצפויים מהנכס בשיעור היוון של ‪( ,9.5%-11.5%‬בשנת ‪9.5%- 2112‬‬
‫‪ 11%‬ובשנת ‪.),.5%-11% 2111‬‬
‫הסכום בר ההשבה הוערך בהתייחס לכך כי הנכס יוחזר בתום תקופת ההפעלה הנוכחית‪ .‬זכויות החברה מתמצות בזכות‬
‫ליהנות מהפעלת הנכס וזכאות לתקבולי שכר דירה במהלך תקופת ההפעלה‪ .‬שווי זכויות החברה בנכס הוערך על‪-‬ידי‬
‫שמאי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל כישורים מתאימים‪ .‬אומדן שיעור ההיוון נעשה בהתחשב בסוג הנכס וייעודו‪ ,‬מיקום הנכס‬
‫וטיב השוכרים‪ .‬בעקבות הודעת שוכרים עיקריים בנכס על אי הארכת הסכם השכירות החל משנת ‪ 2111‬עודכנה הערכת‬
‫תחזית ההכנסות כך שתגלם את פינוי השטחים הרלוונטיים ומדידתם כשטחים פנויים החל ממועד הצפוי לפינוי הנכס‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬בהתאם לשומה שהתקבלה‪ ,‬ערך הנכס בספרים‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬עלה על הסכום בר ההשבה שלו בכ‪11 -‬‬
‫מיליון ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2112‬עלה על הסכום בר ההשבה שלו בכ‪ 3.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2111‬עלה על‬
‫הסכום בר ההשבה שלו בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח) לפיכך הכירה החברה בהפסד מירידת ערך אשר נזקף לסעיף הוצאות‬
‫אחרות בדוח רווח והפסד לשנים ‪ 2112 ,2113‬ו‪ ,2111 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫להלן ניתוח רגישות בדבר הנחות המפתח ששימשו לחישוב הסכם בר ההשבה‪:‬‬
‫הגדלת שיעור ההיוון ב ‪ 5%‬היה מקטין את השווי בכ‪ 2 -‬מיליון ש"ח והקטנת שיעור ההיוון ב‪ 5% -‬היה מגדיל את השווי‬
‫בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הגדלת דמי השכירות הפנויים ב ‪ 5%‬היה מגדיל את השווי בכ‪ 1 -‬מיליון ש"ח והקטנת דמי השכירות הפנויים ב‪ 5% -‬היה‬
‫מקטין את השווי בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח‬
‫לפרטים נוספים אודות הנכס‪ ,‬ראה באור ‪(31‬ו)‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 32‬רכוש קבוע‬
‫קרקע ובנינים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ציוד‬
‫בתי קירור(**)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכונות‬
‫וציוד(‪)3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריהוט וציוד‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪*2113‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫העברה מנדל"ן להשקעה (‪)2‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬
‫‪31,993‬‬
‫‪3,992‬‬
‫‬‫‪3,136‬‬
‫‪31,133‬‬
‫‪9,212‬‬
‫‬‫(‪)9,212‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪21,221‬‬
‫‪6,961‬‬
‫‬‫‬‫‪13,311‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪391‬‬
‫‬‫‬‫‪31,163‬‬
‫‪3,221‬‬
‫‪166‬‬
‫(‪)131‬‬
‫‬‫‪3,292‬‬
‫‪6,131‬‬
‫‪211‬‬
‫‬‫‬‫‪6,961‬‬
‫‪311,316‬‬
‫‪9,921‬‬
‫(‪)9,929‬‬
‫‪3,136‬‬
‫‪311,113‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪*2113‬‬
‫זקיפת פחת‬
‫גריעות‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2113‬‬
‫‪2,233‬‬
‫‪169‬‬
‫‬‫‬‫‪2,911‬‬
‫‪9,332‬‬
‫‪913‬‬
‫(‪)1,316‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪36,931‬‬
‫‪1,219‬‬
‫‬‫‬‫‪11,319‬‬
‫‪3,193‬‬
‫‪339‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪962‬‬
‫‪333‬‬
‫(‪)316‬‬
‫‬‫‪119‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪3,191‬‬
‫‬‫‬‫‪1,613‬‬
‫‪21,931‬‬
‫‪6,369‬‬
‫(‪)1,393‬‬
‫‪3‬‬
‫‪23,919‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫‪32,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,121‬‬
‫‪36,363‬‬
‫‪611‬‬
‫‪1,139‬‬
‫‪66,132‬‬
‫*‬
‫**‬
‫בניכוי נכסים שהופחתו כליל בסך של כ ‪ 2,‬מיליון ש"ח אשר נכללו ביתרת הסגירה לשנת ‪2112‬‬
‫ראה גם באור ‪32‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬כולל מנוף חכור בחכירה מימונית בעלות מופחתת של כ‪ 1,3,, -‬אלפי ש"ח‪ .‬לחברה אפשרות לרכוש את המנוף החכור במחיר הזדמנותי‪ .‬למידע בדבר‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית ראה באור ‪.17‬‬
‫החברה סיווגה שטחים ששימשו להשכרה לצדדים שלישיים וכן שטחים של נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע וזאת לאור יעוד השטחים לשימוש החברה‬
‫(‪)2‬‬
‫לצורך פעילותה השוטפת‪.‬‬
‫מרבית הקרקעות הכלולות ברכוש הקבוע של הקבוצה הינן קרקעות בבעלות‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 32‬רכוש קבוע (המשך)‬
‫קרקע ובנינים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ציוד‬
‫בתי קירור‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכונות וציוד(‪)3‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריהוט וציוד‬
‫משרדי‬
‫אלפי ש"ח‬
‫כלי רכב‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התקנות‬
‫ושיפורים‬
‫במושכר‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫עלות‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫העברה מנדל"ן להשקעה (‪)2‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬
‫‪16,191‬‬
‫‬‫‬‫‪7,911‬‬
‫‪23,991‬‬
‫‪21,215‬‬
‫‪92,‬‬
‫‬‫‬‫‪22,173‬‬
‫‪1,,765‬‬
‫‪,,7,3‬‬
‫(‪)2,,95‬‬
‫‬‫‪51,653‬‬
‫‪23,5,3‬‬
‫‪5,7‬‬
‫‬‫‬‫‪21,171‬‬
‫‪1,,12‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,,12‬‬
‫‪6,679‬‬
‫‪61‬‬
‫‬‫‬‫‪6,713‬‬
‫‪11,,215‬‬
‫‪11,362‬‬
‫(‪)2,,95‬‬
‫‪7,911‬‬
‫‪133,572‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2112‬‬
‫זקיפת פחת‬
‫גריעות‬
‫השפעת שינויים בשערי חליפין‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2112‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪111‬‬
‫‬‫‬‫‪1,111‬‬
‫‪1,,,12‬‬
‫‪95,‬‬
‫‬‫‬‫‪19,771‬‬
‫‪35,636‬‬
‫‪2,,16‬‬
‫(‪)2,321‬‬
‫‬‫‪36,121‬‬
‫‪7,611‬‬
‫‪251‬‬
‫‬‫(‪)7‬‬
‫‪7,,5,‬‬
‫‪917‬‬
‫‪216‬‬
‫‬‫‬‫‪1,163‬‬
‫‪1,76,‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‬‫‬‫‪2,771‬‬
‫‪6,,711‬‬
‫‪5,6,1‬‬
‫(‪)2,321‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪72,191‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫‪19,5,1‬‬
‫‪2,113‬‬
‫‪1,,532‬‬
‫‪16,312‬‬
‫‪679‬‬
‫‪3,972‬‬
‫‪61,17,‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2112‬כולל מנוף חכור בחכירה מימונית בעלות מופחתת של כ‪ 2,111 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לחברה אפשרות לרכוש את המנוף החכור במחיר הזדמנותי‪ .‬למידע בדבר‬
‫התחייבויות בגין חכירה מימונית ראה באור ‪.17‬‬
‫(‪)2‬‬
‫החברה סיווגה שטחים ששימשו להשכרה לצדדים שלישיים מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע וזאת לאור התחלת שימוש של חברה מאוחדת בשטחים לצורך פעילותה השוטפת‪.‬‬
‫להרחבה בדבר פריטי רכוש קבוע ששועבדו ראה באור ‪(35‬ב')‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬נדל"ן להשקעה‬
‫א‪.‬‬
‫תנועה במהלך השנה‬
‫מבנים להשכרה‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫תוספות‬
‫נדל"ן להשקעה בהקמה‬
‫עלויות והוצאות שהוונו‬
‫היטל השבחה‬
‫‪311,231‬‬
‫‪256,612‬‬
‫‪31,191‬‬
‫‪12,‬‬
‫‪361,911‬‬
‫‪256,771‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‪9,121‬‬
‫(‪**)5,511‬‬
‫‪961‬‬
‫‪1,173‬‬
‫‪12,139‬‬
‫‪**11,991‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,139‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9,121‬‬
‫‪6,191‬‬
‫‪961‬‬
‫‪1,173‬‬
‫סה"כ תוספות במהלך השנה‬
‫‪9,129‬‬
‫(‪)3,366‬‬
‫‪12,139‬‬
‫‪11,991‬‬
‫‪23,196‬‬
‫‪,,62,‬‬
‫גריעות‬
‫(‪)936‬‬
‫(‪)7,911‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,136‬‬
‫(‪)7,911‬‬
‫(‪)936‬‬
‫(‪)7,911‬‬
‫(‪)3,311‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,136‬‬
‫(‪)9,911‬‬
‫עליה (ירידה) בשווי הוגן‬
‫‪1,111‬‬
‫‪5,137‬‬
‫(‪)3,936‬‬
‫‪3,21,‬‬
‫‪3,393‬‬
‫‪,,2,5‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪363,632‬‬
‫‪251,113‬‬
‫‪22,113‬‬
‫‪15,371‬‬
‫‪119,111‬‬
‫‪265,7,3‬‬
‫העברה לרכוש קבוע (*)‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫החברה סיווגה שטחים ששימשו להשכרה לצדדים שלישיים מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע וזאת לאור התחלת‬
‫שימוש של הקבוצה בשטחים לפעילותה השוטפת‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2112‬לאור ניצול זכויות בניה לטובת נדל"ן להשקעה בהקמה‪ ,‬סווג סך של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח ממבנים‬
‫להשכרה לנדל"ן להשקעה בהקמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קביעת שווי הוגן‬
‫(‪)3‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫נכסי הנדל"ן להשקעה נמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה הינם ברמה ‪ .3‬להגדרת הרמות השונות בהיררכיה‬
‫ראה באור ‪2‬ה'‪ ,‬בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ברמה ‪1‬‬
‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו‪,‬‬
‫בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי סביר כאשר רלוונטי‪,‬‬
‫תוך התחשבות בשיעור תשואה (‪ )9.5%‬אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בגין מבנים להשכרה נמדד בהתאם להערכות השווי שנערכו בעיקרן בשיטת היוון תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינם בשיעור של ‪ 7%-11%‬לשנה (‪:2112‬‬
‫‪ ),%-11%‬והם נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו‪ ,‬מיקום הנכס וטיב השוכרים‪.‬‬
‫טווח התשואות לעיל מהווה אומדן קריטי בקבוצה‪ ,‬כאשר עליה של ‪ 1.5%‬תוביל לשינוי של כ‪ 7.6 -‬מיליון ש"ח וירידה של‬
‫‪ 1.5%‬תוביל לשינוי של ‪ ,.3‬מיליון ש"ח בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪( 2113‬עליה של ‪ 1.5%‬תוביל‬
‫לשינוי של ‪ 9‬מיליון ש"ח וירידה של ‪ 1.5%‬תוביל לשינוי של ‪ 11‬מיליון ש"ח בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.)2112‬‬
‫מתוך סך שווי ההוגן של המבנים להשכרה‪ ,‬סך של כ‪ 211,532 -‬אלפי ש"ח נמדד בהתאם לשיטת היוון ההכנסות‪.‬‬
‫בקשר עם נדל"ן להשקעה אשר קיים לגביו מידע השוואתי‪ ,‬השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת ההשוואה תוך‬
‫ביצוע התאמות‪ .‬מודל הערכת השווי מבוסס על מחיר לדונם‪.‬‬
‫מתוך סך שווי ההוגן של המבנים להשכרה‪ ,‬סך של כ‪ 1,,192 -‬אלפי ש"ח נמדד בהתאם לשיטת ההשוואה‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬נדל"ן להשקעה (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫(המשך)‬
‫תהליכי הערכה המיושמים בחברה‬
‫(‪)1‬‬
‫השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע מדי שנה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל כישורים וניסיון מתאימים‬
‫לגבי סוג הנכס נשוא הערכת השווי ומיקומו‪ .‬הערכות שווי חיצוניות מבוצעות בסוף שנה עבור כל הנכסים בתיק הנדל"ן‬
‫להשקעה‪ .‬בשאר תקופות הדיווח מתבצעות הערכות שווי פנימיות על ידי הקבוצה תוך שימוש במתודולוגיה דומה‪,‬‬
‫במטרה לוודא שלא חל שינוי מהותי בשווי הנכס‪ .‬כל הערכות השווי מועברות לעיון סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫הנתונים העיקריים שאינם ניתנים לצפייה בשוק מתייחסים לגורמים הבאים‪:‬‬
‫שולי רווח יזמי מקובלים בהתאם להערכות שווי שבוצעו על ידי מעריך חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬בעל כישורים וניסיון‬
‫•‬
‫מתאימים‪.‬‬
‫שיעור תשואה על נדל"ן להשקעה‪ ,‬המבוסס על פרסומים מקצועיים בשווקים הרלוונטיים והשוואה לעסקאות‬
‫•‬
‫דומות‪.‬‬
‫פרמיה (ניכיון) בגין איכות המבנה ותנאי השכירות‪ ,‬המבוססת על השוואה לעסקאות דומות‪.‬‬
‫•‬
‫שווי שוק של תשלומי שכירות (‪ ,)market rent‬המבוסס על פרסומים מקצועיים בשווקים הרלוונטיים והשוואה‬
‫•‬
‫לעסקאות דומות‪.‬‬
‫עלויות בנייה צפויות בהתאם להסכמים שנחתמו‪.‬‬
‫•‬
‫ג‪.‬‬
‫הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות משכירות ומשרותי ניהול ואחזקה בגין נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה‬
‫שהפיק הכנסות שכירות‬
‫הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה אשר‬
‫לא הפיק הכנסות שכירות‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫‪31,193‬‬
‫‪17,515‬‬
‫‪16,139‬‬
‫(‪)1,113‬‬
‫(‪)3,195‬‬
‫(‪)1,62,‬‬
‫(‪)226‬‬
‫‪3,393‬‬
‫(‪)169‬‬
‫‪,,2,5‬‬
‫(‪)13,‬‬
‫‪9,711‬‬
‫‪36,326‬‬
‫‪22,266‬‬
‫‪21,173‬‬
‫פרטים בדבר זכויות במקרקעין המשמשות את הקבוצה כנדל"ן להשקעה‬
‫ד‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה במאוחד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל כ‪ 317,515 -‬אלפי ש"ח (‪ 265,7,3 - 2112‬אלפי‬
‫ש"ח) המתייחסים לקרקע ובניינים בבעלות הקבוצה‪.‬‬
‫באור ‪ - 36‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות‬
‫א‪.‬‬
‫עסקאות משותפות‬
‫‪.3‬‬
‫פרטים בדבר הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫לפרטים בדבר הלוואות שניתנו לעסקאות משותפות‪ ,‬ראה באור ‪ ,36‬בדבר צדדים קשורים ובעלי עניין‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫פרטים בדבר ערבויות שניתנו לעסקאות משותפות‬
‫הקבוצה ערבה כנגד ערבויות בנקאיות להוצאות לטובת מזמיני עבודה על ידי עסקאות משותפות בסך של כ‪1,3 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילויות משותפות‬
‫ראה באור ‪( 31‬יג') בדבר פעילות משותפת מהותית בתחום העבודות הקבלניות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות‪ ,‬המוחזקות במישרין ע"י‬
‫החברה ראה באור ‪37‬א'‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 36‬חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה‬
‫ערך בספרים‬
‫של ההשקעות‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫חלק הקבוצה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫חלק הקבוצה‬
‫ברווח (הפסד)‬
‫כולל אחר‬
‫חלק הקבוצה‬
‫בסך רווח כולל‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫ישויות בתחום עבודות הקבלניות‬
‫ישויות אחרות‬
‫‪1,166‬‬
‫‪9,121‬‬
‫‪31,319‬‬
‫‪1,,,11‬‬
‫‪11,611‬‬
‫‪29,125‬‬
‫(‪)1,111‬‬
‫(‪)3,112‬‬
‫(‪)1,939‬‬
‫‪7,922‬‬
‫‪,13‬‬
‫‪,,725‬‬
‫(‪)333‬‬
‫‬‫(‪)333‬‬
‫(‪)32‬‬
‫‬‫(‪)32‬‬
‫(‪)1,621‬‬
‫(‪)3,112‬‬
‫(‪)6,139‬‬
‫‪7,,91‬‬
‫‪,13‬‬
‫‪,,693‬‬
‫ד‪.‬‬
‫להרחבה בדבר מגבלות חלוקה הקיימות לחברה מטופלת בשיטת השווי המאזני‪ ,‬ראה באור ‪(31‬ד')‪.‬‬
‫באור ‪ - 39‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה‪ ,‬הנמדדים בעלות מופחתת‪ .‬מידע‬
‫נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית‪ ,‬מטבע חוץ ונזילות‪ ,‬ניתן בבאור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‪:‬‬
‫משיכות יתר‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך‪:‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬
‫חלויות שוטפות של חכירה מימונית‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫התחייבות בגין חכירה מימונית‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪1,191‬‬
‫‪319,236‬‬
‫‪391,112‬‬
‫‪5,711‬‬
‫‪233,21,‬‬
‫‪23,,952‬‬
‫‪12,132‬‬
‫‪639‬‬
‫‪339,911‬‬
‫‪53,961‬‬
‫‪617‬‬
‫‪293,563‬‬
‫‪311,193‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)12,913‬‬
‫‪332,111‬‬
‫‪1,3,191‬‬
‫‪2,111‬‬
‫(‪)51,611‬‬
‫‪131,,,1‬‬
‫‪3,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬
‫תנאי הצמדה‬
‫משיכות יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫לא צמוד‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד למדד‬
‫שיעור ריבית ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫ב‪%-‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3.1-5.1‬‬
‫‪2.75-5.7‬‬
‫‪2.9-3.2‬‬
‫‪3.6-1.9‬‬
‫‪5.,-6.1‬‬
‫‪1,191‬‬
‫‪319,236‬‬
‫‪23,991‬‬
‫‪9,139‬‬
‫‪61,361‬‬
‫‪23,199‬‬
‫‪5,711‬‬
‫‪233,21,‬‬
‫‪2,,311‬‬
‫‪6,211‬‬
‫‪,7,,33‬‬
‫‪63,111‬‬
‫‪113,211‬‬
‫‪121,113‬‬
‫בדבר שעבודים ראה באור ‪(35‬ב)‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מגבלות חוזיות ואמות מידה פיננסיות‬
‫להבטחת התחייבויות החברה וחברות מוחזקות לבנקים שיתרתן ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬הינה בסך של כ‪ 155 -‬מיליוני ש"ח‬
‫(מתוכן ‪ ,3‬מיליוני ש"ח מיוחסים לחברה) (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 137 :2112‬מילוין ש"ח מתוכם ‪ 65‬מיליון ש"ח מיוחסים לחברה)‪,‬‬
‫ולהבטחת התחייבויות חוץ מאזניות בסך של כ‪ 313 -‬מיליון ש"ח (מתוכן ‪ 225‬מיליוני ש"ח מיוחסים לחברה) (ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 151 :2112‬מיליון ש"ח מתוכם ‪ 275‬מיליון ש"ח מיוחסים לחברה)‪ ,‬התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות ואחרות‬
‫הכוללות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מחויבות כלפי הבנקים בדבר שיעור מינימאלי של יחס הון של החברה במשך תקופת האשראי לסך כל‬
‫התחייבויות החברה‪ ,‬שמירה על היקף הון מינימלי ושמירה על רווחיות שנתית‪.‬‬
‫במידה והחברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬או בקרות אירועים מסוימים המפורטים בהסכם‪ ,‬יהיה‬
‫הבנק רשאי להעמיד את האשראי האמור לפירעון מיידי‪ .‬נכון למועד הדיווח עומדת הקבוצה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו‪.‬‬
‫באור ‪ - 31‬ספקים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות ושטרות לפירעון‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪69,213‬‬
‫‪13,166‬‬
‫‪99,139‬‬
‫‪77,366‬‬
‫‪19,279‬‬
‫‪126,615‬‬
‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין ספקים‪ ,‬ראה באור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬זכאים אחרים‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫מקדמות מלקוחות‬
‫הפרשה להשלמת עבודות בניה ואחרות (*)‬
‫התחייבות בגין קומבינציה‬
‫התחייבות פיננסית לבעלי קרקעות‬
‫עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר‬
‫מוסדות‬
‫הוצאות לשלם‬
‫זכאים ויתרות זכות אחרים‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪31,963‬‬
‫‪332,233‬‬
‫‪29,136‬‬
‫‪63,221‬‬
‫‪9,132‬‬
‫‪9,621‬‬
‫‪11,112‬‬
‫‪1,291‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪**69,557‬‬
‫‪**25,511‬‬
‫‬‫‪,,952‬‬
‫‪1,,7,‬‬
‫‪,,777‬‬
‫‪3,632‬‬
‫‪396,911‬‬
‫‪122,713‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬כולל ‪ 23,799‬אלפי ש"ח שהתקבלו ע"י הלקוח כמקדמה וטרם הופשרו לרווח והפסד (‪151‬‬
‫(*)‬
‫אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.)2112‬‬
‫(**) סווג מחדש‬
‫לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע‪ ,‬מדד ונזילות בגין חלק ויתרות הזכאים‪ ,‬ראה באור ‪ ,33‬בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 31‬הפרשות‬
‫תביעות משפטיות‬
‫אחר‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪3131‬‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך השנה‬
‫הפרשות שמומשו במהלך השנה‬
‫הפרשות שבוטלו במהלך השנה‬
‫‪31,919‬‬
‫‪213‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪611‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪36,119‬‬
‫‪213‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)13‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫‪31,396‬‬
‫‪611‬‬
‫‪31,196‬‬
‫ההפרשות מוצגות כדלקמן‪:‬‬
‫שוטף‬
‫בלתי שוטף‬
‫‪31,396‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪611‬‬
‫‪31,396‬‬
‫‪611‬‬
‫‪31,396‬‬
‫‪611‬‬
‫‪31,196‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברות הקבוצה תביעות משפטיות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬סכומן של תביעות אלו מסתכם‬
‫לסך של כ‪ 263 -‬מליוני ש"ח (סך של כ‪ 151 -‬מליוני ש"ח מיוחס לתביעת עיריית באר שבע כפי שמפורט בבאור ‪(35‬א))‪ .‬לדעת‬
‫הנהלות חברות הקבוצה‪ ,‬המתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת משפטיות באשר לסיכוי התביעות‪ ,‬נכללו בדוחות הכספיים‬
‫הפרשות נאותות בסך של ‪ 25‬מליוני ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 26 -2112‬מליוני ש"ח)‪ ,‬במקום בו נדרשו הפרשות לכיסוי החשיפה‬
‫כתוצאה מתביעות כאמור‪ .‬ראה גם באור ‪.35‬‬
‫‪11‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 33‬הטבות לעובדים‬
‫הטבות לעובדים כוללות הטבות לאחר סיום העסקה והטבות לטווח קצר‪.‬‬
‫באשר להטבות לעובדים לאחר סיום העסקה‪ ,‬לקבוצה תוכניות הטבה מוגדרות בגינן היא מפקידה סכומים בקופות מרכזיות‬
‫לפיצויים‪ ,‬בפוליסות ביטוח מתאימות‪.‬‬
‫תוכניות ההטבה המוגדרות מזכות את העובדים הזכאים להטבה בתשלום חד פעמי המבוסס על שכרם החודשי האחרון מוכפל‬
‫בשנת הותק שלהם‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות‬
‫‪36,211‬‬
‫(‪)36,969‬‬
‫‪23,316‬‬
‫(‪)11,231‬‬
‫סך התחייבות‪ ,‬נטו שהוכרה בגין תכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪9,211‬‬
‫‪9,1,2‬‬
‫(‪ )3‬התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הטבות ששולמו‬
‫עלויות שרות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫‪31,136‬‬
‫(‪)3,123‬‬
‫‪2,363‬‬
‫‪631‬‬
‫‪21,915‬‬
‫(‪)3,239‬‬
‫‪3,361‬‬
‫‪6,9‬‬
‫הפסדים אקטואריים‬
‫‪396‬‬
‫‪36,211‬‬
‫‪1,561‬‬
‫‪23,316‬‬
‫מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫(‪ )3‬התנועה בנכסי התוכנית‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫סכומים שהופקדו‬
‫הטבות ששולמו‬
‫עלויות ריבית‬
‫התשואה בפועל בניכוי הכנסות ריבית‬
‫רווחים (הפסדים) אקטואריים‬
‫שווי הוגן של נכסי התכניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪32,312‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(‪)3,613‬‬
‫‪111‬‬
‫‪3,326‬‬
‫‬‫‪36,969‬‬
‫‪13,513‬‬
‫‪2,692‬‬
‫(‪)2,755‬‬
‫‪3,2‬‬
‫‬‫‪112‬‬
‫‪11,231‬‬
‫‪11‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 33‬הון וקרנות‬
‫א‪.‬‬
‫הון מניות‬
‫(‪)1‬‬
‫ההרכב‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 3131‬ו‪3133 -‬‬
‫מניות רגילות א' בנות ‪ 1‬שקל חדש ערך נקוב‬
‫מניות רגילות ב' בנות ‪ 5‬שקל חדש ערך נקוב (‪)2‬‬
‫רשום‬
‫מונפק ונפרע‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,699‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪231‬‬
‫‪2,931‬‬
‫‪31,111‬‬
‫‪1,311‬‬
‫(‪)2‬‬
‫המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫זכויות המניות‬
‫הון המניות של החברה מחולק למניות רגילות א' בנות ‪ 1‬ש"ח נקוב כל אחת‪ ,‬ומניות רגילות ב' בנות ‪ 5‬ש"ח‬
‫(‪)1‬‬
‫ערך כל אחת‪.‬‬
‫כל מניה מקנה זכות לקבל הזמנות‪ ,‬להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות‪ .‬לבעל מניה יהיה קול אחד עבור‬
‫(‪)2‬‬
‫כל מניה שבעלותו‪ ,‬ללא תלות בערכה הנקוב‪.‬‬
‫לכל המניות זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על ערכן הנקוב‪ ,‬בכל‬
‫(‪)3‬‬
‫הקשור לדיבידנד‪ ,‬חלוקת מניות הטבה וכל חלוקה אחרת‪ ,‬להחזר ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי‬
‫החברה בפירוק‪ ,‬לפי יחס ערכן הנקוב‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קרן הפרשי תרגום של פעילות חוץ‬
‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫קרן הערכה מחדש‬
‫קרן הערכה מחדש מתייחסת לשערוך רכוש קבוע בטרם סווג מחדש כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מניות החברה המוחזקות ע"י חברה מאוחדת‬
‫קרן מניות באוצר כוללת את עלות מניות החברה המוחזקת בידי הקבוצה‪.‬‬
‫חברה מאוחדת בבעלות מלאה מחזיקה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬ב‪ 6,,695-‬מניות (ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪72,9,9 - 2112‬‬
‫מניות) בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה המהוות כ‪ 7% -‬מהון המניות המונפק של החברה בעלות של ‪ 11,,15‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫במאי ‪ 2111‬החליט דירקטוריון החברה כי החברה תרכוש מעת לעת מניות של החברה בסכום שלא יעלה על סך של ‪2‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬דירקטוריון החברה אישר‪ ,‬במספר מועדים‪ ,‬את הגדלת סכום הרכישות לסך של ‪ 11‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬רכשה החברה בשנת ‪ ,2112‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬סך של כ‪ 11,595 -‬מניות של החברה‬
‫בהיקף כספי של כ‪ 2.7 -‬מיליון ש"ח ובשנת ‪ 21,9,1 :2111‬מניות בהיקף כספי של כ‪ 1., -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בדצמבר ‪ 2112‬אישר דירקטוריון החברה מכירה של מניות החברה המוחזקות על ידי חברת הבת עד לסכום‬
‫מצטבר של ‪ 2‬מיליון ש"ח ‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬מכרה החברה בתקופת הדיווח‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬סך של כ‪ 1,291 -‬מניות של החברה‬
‫בהיקף כספי של כ‪ 1.1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ראה באור ‪(3,‬א) בדבר מכירת מניות לאחר מועד הדיווח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2113‬החליט דירקטוריון החברה לאשר חלוקת דיבידנד בסך כולל של ‪ 7,617‬אלפי ש"ח (מתוכו סך של‬
‫‪ 515‬אלפי ש"ח שולם לחברה מאוחדת המחזיקה במניות החברה כאמור בסעיף ד' לעיל) שמקורו בשנים ‪.1997-2111‬‬
‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬סך של ‪ 7,251‬אלפי ש"ח מקורו ברווחי מפעל מאושר שחויב בשיעור מס מופחת‪ ,‬יתרת הסכום הינה‬
‫מהכנסה רגילה שאינה ממפעל מאושר‪.‬‬
‫דיבידנד שהוכרז ושולם ע"י החברה בשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2113‬‬
‫‪ 7.1131‬ש"ח למניה רגילה ב' בת ‪ 5.11‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪ 1.1,26‬ש"ח למניה רגילה א' בת ‪ 1.11‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 31‬הכנסות‬
‫א‪.‬‬
‫ממכירות‪ ,‬מתן שירותים ומביצוע עבודות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫ממכירת בניינים (‪)1‬‬
‫ממכירת מוצרים‬
‫מהפעלת מכונים לטיהור שפכים‬
‫מהפעלת בתי קירור‬
‫מביצוע עבודות‬
‫(‪)3‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪161,931‬‬
‫‪33,112‬‬
‫‪36,299‬‬
‫‪31,311‬‬
‫‪119,363‬‬
‫‪219,119‬‬
‫‪12,771‬‬
‫‪16,7,3‬‬
‫‪9,2,5‬‬
‫‪197,111‬‬
‫‪115,,17‬‬
‫‪11,515‬‬
‫‪15,751‬‬
‫‪11,176‬‬
‫‪331,167‬‬
‫‪923,161‬‬
‫‪755,25,‬‬
‫‪177,656‬‬
‫פרטים נוספים בדבר הכנסות מצטברות מעבודות ארוכות מועד‬
‫בניה למגורים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫הכנסות‬
‫עלויות‬
‫הפרשה להפסדים‬
‫רווח לתקופה‬
‫מצטבר‬
‫ליום‬
‫בניה למגורים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫בניה למגורים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫מצטבר‬
‫ליום‬
‫מצטבר‬
‫ליום‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪161,931‬‬
‫(‪)133,229‬‬
‫‬‫‪13,293‬‬
‫‪631,911‬‬
‫(‪)119,111‬‬
‫‬‫‪332,611‬‬
‫‪219,119‬‬
‫(‪)1,1,,19‬‬
‫‬‫‪3,,211‬‬
‫‪271,176‬‬
‫(‪)229,123‬‬
‫‬‫‪15,353‬‬
‫‪115,,17‬‬
‫(‪),1,371‬‬
‫(‪)1,,69‬‬
‫‪22,611‬‬
‫‪163,112‬‬
‫(‪)121,1,6‬‬
‫(‪)3,911‬‬
‫‪39,155‬‬
‫להרחבה בדבר חוזי מכירה שנקשרו שהקמתם או מכירתם טרם הושלמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬ראה באור ‪( 31‬כח')‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מהשכרת מבנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫הכנסות השכרה‬
‫הכנסות משרותי ניהול ואחזקת מבנה‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪31,312‬‬
‫‪1,319‬‬
‫‪33,193‬‬
‫‪17,197‬‬
‫‪3,211‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‪15,,16‬‬
‫‪2,,,1‬‬
‫‪1,,727‬‬
‫‪13‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 32‬עלות המכר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫(א)‬
‫לפי מקורות ההכנסה ‪-‬‬
‫מכירת בניינים וקרקעות למגורים‬
‫ביצוע עבודות‬
‫מכירת מוצרים‬
‫תפעול מכונים לטיהור שפכים‬
‫הפעלת בתי קירור*‬
‫אחזקת מבנים‬
‫(ב)‬
‫לפי מרכיביה ‪-‬‬
‫שימוש במוצרים‪ ,‬רכישת מוצרים גמורים‬
‫עבודה (כולל עבודות חוץ)‬
‫ירידת ערך מלאי לשווי מימוש נטו‬
‫פחת‬
‫אחזקת מבנים‬
‫הוצאות ייצור אחרות‬
‫*‬
‫ראה באור ‪32‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪133,229‬‬
‫‪111,221‬‬
‫‪31,191‬‬
‫‪33,123‬‬
‫‪6,233‬‬
‫‪9,299‬‬
‫‪113,213‬‬
‫‪1,1,,19‬‬
‫‪1,6,1,9‬‬
‫‪11,937‬‬
‫‪11,531‬‬
‫‪6,161‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪712,,17‬‬
‫‪,3,213‬‬
‫‪312,919‬‬
‫‪9,95,‬‬
‫‪11,712‬‬
‫‪6,299‬‬
‫‪7,6,2‬‬
‫‪131,,33‬‬
‫‪313,693‬‬
‫‪136,321‬‬
‫‬‫‪2,122‬‬
‫‪9,299‬‬
‫‪313,321‬‬
‫‪113,213‬‬
‫‪112,339‬‬
‫‪132,113‬‬
‫‬‫‪1,293‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪117,,,5‬‬
‫‪712,,17‬‬
‫‪59,9,1‬‬
‫‪271,121‬‬
‫‪2,396‬‬
‫‪3,931‬‬
‫‪7,6,2‬‬
‫‪,6,721‬‬
‫‪131,,33‬‬
‫באור ‪ - 31‬הוצאות מכירה ושיווק‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬
‫פרסום ויחסי ציבור‬
‫פחת‬
‫הוצאות מכירה ושווק אחרות‬
‫*‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪611‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪931‬‬
‫‪6,122‬‬
‫‪33,191‬‬
‫‪1,3,3‬‬
‫‪*2,1,1‬‬
‫‪633‬‬
‫‪*3,915‬‬
‫‪,,111‬‬
‫‪1,719‬‬
‫‪*3,665‬‬
‫‪591‬‬
‫‪*1,173‬‬
‫‪7,1,1‬‬
‫סווג מחדש‬
‫באור ‪ - 36‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫שכר‪ ,‬משכורות והוצאות נלוות‬
‫הפרשה (ביטול הפרשה) לחובות מסופקים‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות אחרות‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12,331‬‬
‫‪33‬‬
‫‪3,113‬‬
‫‪33,129‬‬
‫‪31,665‬‬
‫(‪)1,557‬‬
‫‪1,559‬‬
‫‪11,116‬‬
‫‪26,511‬‬
‫(‪)129‬‬
‫‪1,163‬‬
‫‪7,193‬‬
‫‪21,113‬‬
‫‪15,6,3‬‬
‫‪31,767‬‬
‫‪11‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפרשה לירידת ערך של נכס בלתי מוחשי (‪)1‬‬
‫רווח הון ממימוש קרקע (‪)2‬‬
‫ביטול הפרשה לחוזה מכביד (‪)3‬‬
‫הפסד (רווח) הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪33,111‬‬
‫(‪)39,113‬‬
‫‬‫‪969‬‬
‫‪3,551‬‬
‫(‪)11,,96‬‬
‫(‪)3,611‬‬
‫(‪)31,‬‬
‫‪1,115‬‬
‫‬‫(‪)391‬‬
‫(‪)12‬‬
‫הוצאות (הכנסות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫(‪)6,111‬‬
‫(‪)12,261‬‬
‫‪1,139‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)3‬‬
‫ראה באור ‪ 13‬א'‪.‬‬
‫ראה באור ‪.11‬‬
‫ראה באור ‪(31‬ב')‪.‬‬
‫באור ‪ - 31‬הכנסות והוצאות מימון‬
‫נזקפו לרווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות ריבית מפיקדונות בבנקים‬
‫הכנסות ריבית ודיבידנד מניירות ערך סחירים‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫ביטול הפסד מירידת ערך חייבים (ראה באור ‪(31‬כז'))‬
‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫הכנסות מימון בגין נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫לפי עלות מופחתת‬
‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫הוצאות ריבית על התחייבויות פיננסיות הנמדדים‬
‫לפי עלות מופחתת‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים‬
‫לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫הוצאות מימון אחרות (בעיקר עמלות בנק)‬
‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪919‬‬
‫‪1,933‬‬
‫‪1,1,3‬‬
‫‪5,171‬‬
‫‪3,197‬‬
‫‪5,121‬‬
‫‪1,192‬‬
‫‬‫‪311‬‬
‫‪1,253‬‬
‫‪7,,11‬‬
‫‪1,,‬‬
‫‪157‬‬
‫‬‫‪2,679‬‬
‫‪31,619‬‬
‫‪39,312‬‬
‫‪9,1,1‬‬
‫‪31,,,2‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪23,197‬‬
‫(‪)39,962‬‬
‫(‪)993‬‬
‫(‪)23,676‬‬
‫(‪)72‬‬
‫(‪)31,213‬‬
‫(‪)163‬‬
‫‬‫(‪)39,262‬‬
‫‪31,332‬‬
‫(‪)31,111‬‬
‫‬‫(‪)11,916‬‬
‫‪12,126‬‬
‫(‪)22,22,‬‬
‫(‪)3,123‬‬
‫(‪)7,223‬‬
‫‪11,7,2‬‬
‫(‪)29,,11‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו שנזקפו לרווח והפסד‬
‫(‪)1,913‬‬
‫‪,,651‬‬
‫(‪)6,713‬‬
‫‪15‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה‬
‫(‪)3‬‬
‫שיעור מס חברות‬
‫להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים ‪:2111-2113‬‬
‫(א)‬
‫‪21% – 2111‬‬
‫‪25% – 2112‬‬
‫‪25% – 2113‬‬
‫ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ 2113‬עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי‬
‫התקציב לשנים ‪ 2113‬ו‪ ,)2111 -‬התשע"ג‪ ,2113-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬העלאת שיעור מס החברות‪ ,‬החל‬
‫משנת ‪ 2111‬ואילך בשיעור של ‪ 1.5%‬כך שיעמוד על ‪.26.5%‬‬
‫יתרות המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬חושבו בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבע בחוק‬
‫לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים‪ ,‬לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך‪ .‬השפעת השינוי על הדוחות‬
‫הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬מתבטאת בגידול בעתודה למס נדחה‪ ,‬נטו כנגד הוצאות מסים נדחים‬
‫בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל‪.‬‬
‫(ב)‬
‫ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2111‬פורסם ברשומות תיקון ‪ 171‬לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א ‪1961 -‬‬
‫(להלן‪" :‬הפקודה") במסגרתו הוסף סעיף ‪,7‬א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה‪ ,‬תקן חשבונאות מס' ‪29‬‬
‫ "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (‪ ")IFRS‬שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול‬‫בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס ‪ 211, ,2117‬ו‪ ,2119 -‬אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים‬
‫(להלן‪" :‬הוראת השעה")‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2112‬פורסם תיקון ‪ 1,,‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת‬
‫השעה‪ ,‬כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪ 2111‬ו‪.2111 -‬‬
‫(‪)3‬‬
‫הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון‬
‫לחברה בת של הקבוצה הוענק מעמד של "מפעל מאושר" בהתאם לחוק עידוד השקעות הון התשי"ט ‪( 1959‬להלן‪:‬‬
‫"חוק עידוד")‪ .‬המועד בו אושרה התוכנית כמפעל מאושר היה אוקטובר ‪ .2111‬תקופת ההטבות במס לגבי המפעל‬
‫המאושר טרם החלה‪ .‬ההטבות הנ"ל מותנות בקיום תנאי האישור (‪ %‬שטח מושכר למפעלים מאושרים)‬
‫והקריטריונים הקבועים בחוק‪ .‬לתאריך הדיווח‪ ,‬החברה טרם מילאה את כל התנאים הללו‪ ,‬ראה באור ‪(31‬ו)‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה (מסים)‬
‫חלק מהחברות המאוחדות הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה (מסים)‪ ,‬התשכ"ט ‪-‬‬
‫(א)‬
‫‪ 1969‬ובהתאם לכך הן זכאיות להטבות אשר העיקריות שבהן הן פחת בשיעורים מוגדלים ואפשרות להגשת‬
‫דוחות מאוחדים של חברות בעלות קו ייצור אחד‪.‬‬
‫חברות בנות מסוימות מגישות דוח מאוחד לשלטונות המס על פי החוק לעידוד התעשייה (מסים)‪,‬‬
‫(ב)‬
‫התשכ"ט ‪ .1969 -‬כתוצאה מכך זכאיות החברות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקזז את הפסדיהן מהכנסה חייבת של חברות‬
‫אחרות‪ ,‬בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים שוטפים‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים שנים קודמות‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6,929‬‬
‫‪291‬‬
‫‪9,232‬‬
‫‪11,339‬‬
‫(‪),59‬‬
‫‪11,1,1‬‬
‫‪3,112‬‬
‫‪5,616‬‬
‫‪,,61,‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מסים נדחים‬
‫יצירה והיפוך של הפרשים זמניים‬
‫שינוי בשיעור המס‬
‫‪9,321‬‬
‫‪3,913‬‬
‫‪1,15,‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,711‬‬
‫‪9,,99‬‬
‫סך הוצאות מסים על הכנסה‬
‫‪39,129‬‬
‫‪11,53,‬‬
‫‪11,,13‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים על הכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫ד‪.‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)319‬‬
‫‪351‬‬
‫(‪)111‬‬
‫התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מפעילות נמשכת‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫מס מחושב לפי שיעור המס העיקרי‬
‫תוספת (חסכון) בחבות המס בגין‪:‬‬
‫השפעת שינוי שעור המס‬
‫נטרול מס מחושב בגין חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫יצירת מסים נדחים בגין הפסדים והטבות משנים קודמות‬
‫שבגינם לא נרשמו מסים נדחים בעבר‬
‫הפסדים והטבות לצורכי מס מהתקופה בגינם לא נרשמו מסים‬
‫נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫הפרשים אחרים‬
‫*‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪11,619‬‬
‫‪31%‬‬
‫‪33,661‬‬
‫‪55,92,‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪13,9,2‬‬
‫‪21,177‬‬
‫‪21%‬‬
‫‪5,151‬‬
‫‪3,913‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,,99‬‬
‫‪619‬‬
‫‪319‬‬
‫(‪)2,1,1‬‬
‫‪*171‬‬
‫‪217‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7,1,2‬‬
‫‪1,619‬‬
‫‪291‬‬
‫(‪)3,991‬‬
‫‪39,129‬‬
‫‪2,66,‬‬
‫(‪),59‬‬
‫(‪*)2,216‬‬
‫‪11,53,‬‬
‫‪2,211‬‬
‫‪5,616‬‬
‫(‪)1,122‬‬
‫‪11,,13‬‬
‫סווג מחדש‬
‫‪17‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 39‬מסים על הכנסה (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫(‪)3‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‬
‫המסים הנדחים בגין חברות בישראל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪ .‬מסים‬
‫נדחים בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 3‬בינואר ‪3133‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד‬
‫יתרת נכס (התחייבות) מס נדחה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫(‪)3‬‬
‫רכוש‬
‫קבוע‬
‫ונדל"ן‬
‫להשקעה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ניכויים‬
‫והפסדים‬
‫להעברה‬
‫לצרכי מס‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אחרים‬
‫כולל‬
‫הטבות‬
‫לעובדים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)39,,11‬‬
‫(‪)2,939‬‬
‫(‪)1,,995‬‬
‫(‪)1,9,1‬‬
‫‪13,2,1‬‬
‫‪1,1‬‬
‫‪12,636‬‬
‫‪1,593‬‬
‫(‪)32,91,‬‬
‫(‪)2,,19‬‬
‫(‪)12,779‬‬
‫(‪)2,126‬‬
‫(‪)21,979‬‬
‫(‪)3,921‬‬
‫‪13,762‬‬
‫(‪)3,992‬‬
‫‪11,229‬‬
‫(‪)2,961‬‬
‫(‪)35,767‬‬
‫(‪)32,131‬‬
‫(‪)29,631‬‬
‫(‪)33,939‬‬
‫‪31,911‬‬
‫‪9,369‬‬
‫(‪)11,319‬‬
‫המיסים הנדחים מוצגים כדלקמן‪:‬‬
‫במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫במסגרת נכסים שאינם שוטפים‬
‫יתרת התחייבות נטו ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)11,623‬‬
‫‪1,112‬‬
‫(‪)11,319‬‬
‫(‪)19,327‬‬
‫‪13,561‬‬
‫(‪)35,767‬‬
‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬
‫בשנת ‪ 2111‬יצרה החברה לראשונה מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בסך של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לחברה ולחברות‬
‫מאוחדות שלה הפסדים לצרכי מס וניכוי בשל אינפלציה המועברים לשנה הבאה ומגיעים ליום הדיווח לכדי סכום של כ‪-‬‬
‫‪ 6,‬מיליון ש"ח (מתוכם כ‪ 1, -‬מיליון ש"ח מיוחס לחברה) מתוכם לא נרשמו מסים נדחים לגבי סכום של כ ‪ 27 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫לפי חוקי המס הקיימים‪ ,‬אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי‪.‬‬
‫נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה‪ ,‬כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה‬
‫לנצל את הטבות המס‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫החברה וחלק מהחברות המאוחדות קיבלו בתקופת הדוח שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪ ,2111‬ליתר החברות‬
‫שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2119‬‬
‫‪1,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬רווח למניה‬
‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬
‫חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור (בנטרול מניות באוצר) באופן הבא‪:‬‬
‫רווח המיוחס למחזיקי המניות הרגילות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬
‫‪61,333‬‬
‫‪15,926‬‬
‫‪7,272‬‬
‫רווח מפעילות נמשכת המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬
‫‪11,131‬‬
‫‪11,112‬‬
‫‪7,117‬‬
‫רווח מפעילות מופסקת המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬
‫‪39,933‬‬
‫‪1,1,1‬‬
‫‪225‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫באלפי מניות ‪ 3‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר הזהה לממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‬
‫ששימשו לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫‪231‬‬
‫‪125‬‬
‫‪125‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫באלפי מניות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫השפעת מניות החברה המוחזקות ע"י הקבוצה‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב רווח‬
‫בסיסי למניה‬
‫‪921‬‬
‫(‪)91‬‬
‫‪913‬‬
‫(‪)67‬‬
‫‪913‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‪191‬‬
‫‪,76‬‬
‫‪,97‬‬
‫‪19‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 13‬פעילות מופסקת‬
‫כמתואר בבאור ‪(31‬טו')‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2119‬מכרה הקבוצה את זכויותיה בקשר עם מוצרי אגרוגרין‪ .‬תוצאות הפעילות מוצגות‬
‫כפעילות מופסקת‪ ,‬על מנת להציג בנפרד את הפעילות המופסקת מהפעילות הנמשכת‪.‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫ממכירות וממתן שירותים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,,11‬‬
‫עלויות והוצאות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,2,1‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪556‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪126‬‬
‫הכנסות אחרות‬
‫(‪)19,111‬‬
‫(‪)1,979‬‬
‫(‪)592‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪19,111‬‬
‫‪1,979‬‬
‫‪1,122‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לאחר מימון‬
‫‬‫‪19,111‬‬
‫‬‫‪1,979‬‬
‫(‪)797‬‬
‫‪225‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫רווח לשנה‬
‫(‪)9,993‬‬
‫‪39,933‬‬
‫(‪)195‬‬
‫‪1,1,1‬‬
‫‬‫‪225‬‬
‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי‬
‫לקבוצה ארבעה מגזרים בני דיווח כמפורט להלן‪ ,‬אשר מהווים יחידות עסקיות אסטרטגיות של הקבוצה‪ .‬יחידות עסקיות‬
‫אסטרטגיות אלו כוללות מגוון מוצרים ושרותים אשר מנוהלים בנפרד לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועים‪ .‬עבור כל‬
‫יחידה עסקית אסטרטגית‪ ,‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי סוקר לפחות אחת לרבעון את הדוחות הניהוליים הפנימיים‪.‬‬
‫להלן תאור תמציתי של הפעילות העסקית בכל אחד ממגזרי הפעילות של הקבוצה‪:‬‬
‫ביצוע עבודות בניה כקבלן מבצע‬
‫•‬
‫יזום בניה למגורים‬
‫•‬
‫הקמה והפעלה של מכונים לטיהור שפכים בשיטת ‪ B.O.T‬במגזר איכות הסביבה‬
‫•‬
‫השכרה וניהול נכסים‬
‫•‬
‫מגזר אחרים כולל הפעלת בתי קירור ותעשיה (ובשנת ‪ 2112‬הפעלת חטיבה ביולוגית) שאינם מקיימים את הספים‬
‫•‬
‫הכמותיים למגזר בר דיווח בשנת ‪ 2113‬או בשנת ‪.2112‬‬
‫בדצמבר ‪ 2113‬חתמה החברה על הסכם לפיו החכירה לצד שלישי את פעילות בית הקירור‪ .‬לאור האמור‪ ,‬החל מחודש ינואר‬
‫‪ ,2111‬החברה אינה רואה עוד בתחום הפעלת בתי הקירור חלק מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית של המגזרים העסקיים זהה לזו המוצגת בבאור ‪3‬כג'‪ ,‬בדבר המדיניות החשבונאית‪.‬‬
‫החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין‪-‬חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים‪ .‬תוצאות‬
‫עסקאות אלה מבוטלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים‪.‬‬
‫רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות בקבוצה‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫תוצאות עסקיות של המגזרים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:3131‬‬
‫הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות מחיצוניים‬
‫הכנסות מהשכרת וניהול מבנים מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫עלות המכירות‪ ,‬השרותים והעבודות שבוצעו‬
‫הוצאות אחזקת וניהול מבנים‬
‫רווח גולמי‬
‫רווח (הפסד) מגזרי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫עבודות‬
‫קבלניות‬
‫ייזום‬
‫בניה למגורים‬
‫איכות‬
‫הסביבה‬
‫השכרה‬
‫וניהול‬
‫נכסים‬
‫‪111,911‬‬
‫‬‫‪22,623‬‬
‫‪191,111‬‬
‫‪169,196‬‬
‫‬‫‪13,312‬‬
‫‪1,131‬‬
‫‪*116,692‬‬
‫‬‫‪111‬‬
‫‪119,192‬‬
‫‪112,136‬‬
‫‬‫‪13,921‬‬
‫‪29,966‬‬
‫‪36,299‬‬
‫‬‫‬‫‪36,299‬‬
‫‪33,123‬‬
‫‬‫‪2,211‬‬
‫‪1,991‬‬
‫‪33,193‬‬
‫‪1,961‬‬
‫‪39,116‬‬
‫‬‫‪9,299‬‬
‫‪39,119‬‬
‫‪**1,161‬‬
‫סך הכל‬
‫מגזרים‬
‫בני דיווח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3,319,319‬‬
‫‪33,193‬‬
‫‪13,219‬‬
‫‪3,139,969‬‬
‫‪3,332,322‬‬
‫‪9,299‬‬
‫‪311,322‬‬
‫‪61,233‬‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך הכל‬
‫‪33,112‬‬
‫‬‫‬‫‪33,112‬‬
‫‪33,393‬‬
‫‬‫‪3,631‬‬
‫(‪)3,316‬‬
‫(‪)119,111‬‬
‫‬‫(‪)13,219‬‬
‫(‪)119,121‬‬
‫(‪)191,133‬‬
‫‪923,161‬‬
‫‪33,193‬‬
‫‬‫‪961,913‬‬
‫‪122,931‬‬
‫‪9,299‬‬
‫‪333,139‬‬
‫‬‫‪3,293‬‬
‫(‪)1,163‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫פחת והפחתות‬
‫השקעות הוניות‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫‪16,932‬‬
‫(‪)1,913‬‬
‫(‪)3,112‬‬
‫‪11,619‬‬
‫‪1,991‬‬
‫‪6,611‬‬
‫‪921‬‬
‫‪1,616‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪32,911‬‬
‫‪32,312‬‬
‫‪991‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪31,219‬‬
‫‪36,291‬‬
‫ההכנסות ממכירות כוללות הכנסות מחברות בחו"ל בסך של ‪ 1,1‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כולל רווח משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 2,172 -‬אלפי ש"ח וירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של ‪ 11,111‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נכסי מגזר השכרה וניהול נכסים כוללים נדל"ן להשקעה כמתואר בבאור ‪ 15‬לעיל ונכס בלתי מוחשי בגין הסדר זיכיון כמתואר בבאור ‪ 13‬לעיל‪.‬‬
‫למידע בדבר לקוחות עיקריים במגזר העבודות הקבלניות ראה באור ‪33‬ג'(‪.)1‬‬
‫‪51‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫תוצאות עסקיות של המגזרים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:3133‬‬
‫הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות מחיצוניים‬
‫הכנסות מהשכרת וניהול מבנים מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫עלות המכירות‪ ,‬השרותים והעבודות שבוצעו‬
‫הוצאות אחזקת וניהול מבנים‬
‫רווח (הפסד) גולמי‬
‫רווח (הפסד) מגזרי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫עבודות‬
‫קבלניות‬
‫ייזום‬
‫בניה למגורים‬
‫איכות‬
‫הסביבה‬
‫‪71,,6,1‬‬
‫‬‫‪57,31,‬‬
‫‪776,132‬‬
‫‪756,71,‬‬
‫‬‫‪19,2,1‬‬
‫(‪)2,672‬‬
‫‪*219,119‬‬
‫‬‫‪,,1‬‬
‫‪219,,,9‬‬
‫‪1,1,,1,‬‬
‫‬‫‪39,1,1‬‬
‫‪33,665‬‬
‫‪16,7,3‬‬
‫‬‫‬‫‪16,7,3‬‬
‫‪11,531‬‬
‫‬‫‪5,219‬‬
‫‪***,,631‬‬
‫השכרה‬
‫וניהול‬
‫נכסים‬
‫‬‫‪21,111‬‬
‫‪5,636‬‬
‫‪26,117‬‬
‫‬‫‪6,177‬‬
‫‪19,,71‬‬
‫‪**12,915‬‬
‫סך הכל‬
‫מגזרים‬
‫בני דיווח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪951,176‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‪63,,61‬‬
‫‪1,13,,751‬‬
‫‪919,191‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪,3,1,1‬‬
‫‪52,56,‬‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך הכל‬
‫‪22,156‬‬
‫‬‫‬‫‪22,156‬‬
‫‪21,93,‬‬
‫‬‫‪11,‬‬
‫(‪)1,137‬‬
‫(‪)221,271‬‬
‫‬‫(‪)63,,61‬‬
‫(‪)2,5,13,‬‬
‫(‪)271,39,‬‬
‫‪755,25,‬‬
‫‪21,111‬‬
‫‬‫‪775,669‬‬
‫‪696,631‬‬
‫‪6,177‬‬
‫‪72,,62‬‬
‫‬‫(‪)11,711‬‬
‫(‪)1,961‬‬
‫חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫פחת והפחתות‬
‫השקעות הוניות‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫(***)‬
‫‪16,171‬‬
‫‪,,651‬‬
‫‪,13‬‬
‫‪55,92,‬‬
‫‪2,913‬‬
‫‪,,7,1‬‬
‫‪1,172‬‬
‫‪562‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪7,316‬‬
‫‪,,317‬‬
‫‪1,136‬‬
‫‪92,‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪12,157‬‬
‫‪1,,5,,‬‬
‫ההכנסות ממכירות כוללות הכנסות מחברות בחו"ל בסך של ‪ 191‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כולל רווח משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ ,,2,5 -‬אלפי ש"ח וירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של ‪ 3,551‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כולל רווח מביטול הפרשה לחוזה מכביד בסך של ‪ 3,611‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫נכסי מגזר השכרה וניהול נכסים כוללים נדל"ן להשקעה כמתואר בבאור ‪ 15‬לעיל ונכס בלתי מוחשי בגין הסדר זיכיון כמתואר בבאור ‪ 13‬לעיל‪.‬‬
‫למידע בדבר לקוחות עיקריים במגזר העבודות הקבלניות ראה באור ‪33‬ג'(‪.)1‬‬
‫‪52‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 13‬דיווח מגזרי (המשך)‬
‫תוצאות עסקיות של המגזרים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪:3133‬‬
‫הכנסות ממכירות ומביצוע עבודות מחיצוניים‬
‫הכנסות מהשכרת וניהול מבנים מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫עלות המכירות‪ ,‬השרותים והעבודות שבוצעו‬
‫הוצאות אחזקת וניהול מבנים‬
‫רווח (הפסד) גולמי‬
‫רווח (הפסד) מגזרי‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫עבודות‬
‫קבלניות‬
‫ייזום‬
‫בניה למגורים‬
‫איכות‬
‫הסביבה‬
‫‪331,167‬‬
‫‪*115,,17‬‬
‫‪15,751‬‬
‫‪55,711‬‬
‫‪391,167‬‬
‫‪371,151‬‬
‫‬‫‪21,113‬‬
‫‪2,261‬‬
‫‪,,1‬‬
‫‪116,727‬‬
‫‪,3,213‬‬
‫‬‫‪23,1,1‬‬
‫‪,,22,‬‬
‫‬‫‪15,751‬‬
‫‪12,161‬‬
‫‬‫‪3,691‬‬
‫‪3,726‬‬
‫השכרה‬
‫וניהול‬
‫נכסים‬
‫‬‫‪1,,727‬‬
‫‪6,21,‬‬
‫‪21,975‬‬
‫‬‫‪7,6,2‬‬
‫‪17,293‬‬
‫‪**19,569‬‬
‫סך הכל‬
‫מגזרים‬
‫בני דיווח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪156,165‬‬
‫‪1,,727‬‬
‫‪62,,2,‬‬
‫‪537,621‬‬
‫‪165,157‬‬
‫‪7,6,2‬‬
‫‪61,1,1‬‬
‫‪33,7,3‬‬
‫אחרים‬
‫התאמות‬
‫סך הכל‬
‫‪23,131‬‬
‫(‪)1,,11‬‬
‫‬‫‪23,131‬‬
‫‪21,1,3‬‬
‫‬‫‪2,21,‬‬
‫(‪)1,,11‬‬
‫(‪)62,,2,‬‬
‫(‪)61,66,‬‬
‫(‪)62,1,9‬‬
‫‬‫(‪)2,179‬‬
‫(‪)2,723‬‬
‫‪177,656‬‬
‫‪1,,727‬‬
‫‬‫‪196,3,3‬‬
‫‪121,151‬‬
‫‪7,6,2‬‬
‫‪61,551‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫פחת והפחתות‬
‫השקעות הוניות‬
‫(*)‬
‫(**)‬
‫‪29,219‬‬
‫(‪)6,713‬‬
‫(‪)1,129‬‬
‫‪21,177‬‬
‫‪2,352‬‬
‫‪1,617‬‬
‫‪1,112‬‬
‫‪6,271‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,136‬‬
‫‪163‬‬
‫‪9,1‬‬
‫‪319‬‬
‫‪1,161‬‬
‫‪635‬‬
‫‪9,911‬‬
‫‪12,121‬‬
‫ההכנסות ממכירות כוללות הכנסות מחברות בחו"ל בסך של ‪ 319‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫כולל רווח משערוך נדל"ן להשקעה בסך של כ‪ 9,711 -‬אלפי ש"ח וירידת ערך נכס בלתי מוחשי בסך של ‪ 1,115‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הקבוצה חשופה לסיכונים העיקריים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫•‬
‫סיכון נזילות‬
‫•‬
‫סיכון שוק‬
‫•‬
‫בבאור זה ניתן מידע כמותי ואיכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות‬
‫ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬
‫המסגרת לניהול סיכונים‬
‫ב‪.‬‬
‫האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ ,‬לקבוע הגבלות הולמות‬
‫לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות‪ .‬המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי‬
‫לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה‪ .‬באמצעות הכשרה ותקני ונהלי ניהול‪ ,‬הקבוצה פועלת לפיתוח סביבת בקרה‬
‫יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם‪.‬‬
‫ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפק חת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה והיא‬
‫בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה‪ .‬בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת‬
‫הביקורת בביקורת הפנימית‪ .‬הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול‬
‫הסיכונים‪ ,‬שתוצאותיהן מדווחות לוועדת הביקורת‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו‬
‫החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מהלוואות שניתנו לצדדים שלישיים ומהשקעות בניירות ערך‪.‬‬
‫לקוחות וחייבים אחרים‬
‫החשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי מושפעת בעיקר מהאפיון האישי של כל לקוח‪ .‬למאפיינים הדמוגראפיים של בסיס‬
‫הלקוחות של הקבוצה‪ ,‬כולל הסיכון לאי יכולת פירעון בענף ובמדינה בה פועל הלקוח‪ ,‬יש השפעה מועטה על סיכון האשראי‪ .‬כ‪-‬‬
‫‪ 3,%‬מהכנסות הקבוצה‪ ,‬נובעות מעסקאות מכירה מול שלושה לקוחות עיקריים (בשנת ‪ 2112‬כ‪ 1,% -‬מול שלושה לקוחות)‪ .‬עם‬
‫זאת‪ ,‬לא קיים ריכוז גיאוגרפי של סיכון אשראי‪.‬‬
‫הקבוצה קבעה מדיניות אשראי לפיה כל לקוח חדש שהיקף הפעילות מולו מהותי לקבוצה ולפעילות נבחן פרטנית בדבר איכות‬
‫האשראי שלו לפני שמוצעים לו תנאי התשלום המקובלים בקבוצה‪ .‬הבדיקה נעשית על ידי אנשי הכספים הרלוונטיים לפעילותו‪.‬‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה לירידת ערך המשקפת את הערכתה לגבי הפסדים שהתרחשו מלקוחות וחייבים אחרים ומהשקעות‪.‬‬
‫המרכיבים העיקריים של הפרשה זו הם מרכיבי הפסד ספציפיים המתייחסים לחשיפות משמעותיות ספציפיות‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫חשיפה לסיכון אשראי‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית‪.‬‬
‫החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות וחייבים לפי הצד שכנגד הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים בבנקים‬
‫לקוחות שוכרים‬
‫לקוחות מזמיני עבודות‬
‫לקוחות אחרים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪29,133‬‬
‫‪3,121‬‬
‫‪361,612‬‬
‫‪3,129‬‬
‫‪393,139‬‬
‫‪339,133‬‬
‫‪9,399‬‬
‫‪313,132‬‬
‫‪9,231‬‬
‫‪613,113‬‬
‫‪16,,12‬‬
‫‪2,133‬‬
‫‪111,112‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪117,176‬‬
‫‪111,172‬‬
‫‪1,163‬‬
‫‪129,191‬‬
‫‪17,,26‬‬
‫‪611,1,,‬‬
‫הלקוחות העיקריים של הקבוצה‪ ,‬מהווים כ‪ 91 -‬מליוני ש"ח מתוך סך הערך בספרים של ההלוואות והחייבים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪( 2113‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,9 :2112‬מליוני ש"ח)‪ .‬לקוחות אלה הינם במגזר עבודות קבלניות‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫חשיפה לסיכון אשראי (המשך)‬
‫החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין השקעות במכשירי חוב לפי הצד שכנגד הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫השקעות מוחזקות למסחר‬
‫אגרות חוב שהונפקו על ידי ממשלת ישראל‬
‫אגרות חוב שהונפקו על ידי תאגידים אחרים‬
‫(‪)3‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪1,336‬‬
‫‪93,331‬‬
‫‪99,313‬‬
‫‪16,116‬‬
‫‪71,6,1‬‬
‫‪91,797‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2113‬לקבוצה הפרשה לחובות מסופקים בגין יתרת לקוחות בסך של כ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח (ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ :2112‬כמיליון ש"ח)‪.‬‬
‫חשבונות ההפרשות לירידת ערך משמשים להכרה בהפסדים מירידת ערך‪ ,‬אלא אם הקבוצה משוכנעת שאין סיכוי לגבות את‬
‫סכום החוב ואז מקוזז הסכום שאינו ניתן לגביה ישירות כנגד הנכס הפיננסי‪.‬‬
‫לקבוצה אין יתרות חייבים אחרים והלוואות שניתנו בפיגור‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות המסולקות על ידי‬
‫מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר‪ .‬גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות‬
‫המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או לפגיעה‬
‫במוניטין‪.‬‬
‫הקבוצה משתמשת בדוחות חודשיים‪ ,‬כולל דוחות תזרים חודשיים בפעילויות העיקריות‪ ,‬דבר המסייע לה לעקוב אחר דרישות‬
‫תזרים המזומנים ולמקסם את תשואת המזומנים מהשקעותיה‪ .‬הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי‬
‫דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות‪ ,‬כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות; האמור אינו מביא‬
‫בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם‪ ,‬כגון אסונות טבע‪.‬‬
‫להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם‬
‫קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫תזרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן‬
‫נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬
‫שרותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫הלוואות לזמן ארוך וחלויות‬
‫שוטפות‬
‫מעל‬
‫הערך‬
‫מזומנים‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫חמש‬
‫בספרים‬
‫חוזי‬
‫ראשונה‬
‫שניה‬
‫שלישית‬
‫רביעית‬
‫חמישית‬
‫שנים‬
‫‪391,112‬‬
‫‪391,112‬‬
‫‪391,112‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪99,139‬‬
‫‪311,916‬‬
‫‪99,139‬‬
‫‪311,916‬‬
‫‪99,139‬‬
‫‪311,916‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪319,213‬‬
‫‪613,191‬‬
‫‪311,619‬‬
‫‪699,116‬‬
‫‪23,313‬‬
‫‪111,111‬‬
‫‪19,129‬‬
‫‪19,129‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪13,113‬‬
‫‪32,913‬‬
‫‪32,913‬‬
‫‪31,116‬‬
‫‪31,116‬‬
‫‪11,923‬‬
‫‪11,923‬‬
‫‪55‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות (המשך)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫תזרים‬
‫אלפי ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן‬
‫נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬
‫שרותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫הלוואות לזמן ארוך וחלויות‬
‫שוטפות‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫מזומנים‬
‫חוזי‬
‫מעל‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שניה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫‪23,,952‬‬
‫‪23,,952‬‬
‫‪23,,952‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪126,615‬‬
‫‪91,51,‬‬
‫‪126,615‬‬
‫‪91,51,‬‬
‫‪126,615‬‬
‫‪91,51,‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,5,191‬‬
‫‪611,616‬‬
‫‪213,516‬‬
‫‪669,621‬‬
‫‪62,579‬‬
‫‪51,,691‬‬
‫‪35,757‬‬
‫‪35,757‬‬
‫‪33,691‬‬
‫‪33,691‬‬
‫‪26,261‬‬
‫‪26,261‬‬
‫‪1,,9,1‬‬
‫‪1,,9,1‬‬
‫‪36,231‬‬
‫‪36,231‬‬
‫למידע בדבר מועדי הפירעון של נכסים פיננסיים‪ ,‬ראה באור ‪ ,12‬בדבר יתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬באור ‪ ,7‬בדבר לקוחות ובאור ‪,‬‬
‫בדבר חייבים ויתרות חובה‬
‫למידע בדבר התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות ראה באור ‪17‬ג'‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬מדד המחירים לצרכן‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים‬
‫של מכשירים הוניים‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק הינה‬
‫לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים‪ ,‬תוך כדי מיקסום התשואה‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫סיכון מטבע‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות וקניות הנקובות או צמודות למטבעות השונים ממטבעות הפעילות המתאימים של‬
‫חברות הקבוצה‪ ,‬בעיקר ש"ח‪ ,‬אך גם דולר ואירו‪ .‬המטבע בו נקובות עיקר העסקאות הם ש"ח‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון שוק (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(א) החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫צמוד למדד‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חלויות שוטפות של נכס פיננסי‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫סך הכל נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי‬
‫לא צמוד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪26,321‬‬
‫‪19,332‬‬
‫‪339,133‬‬
‫‪361,391‬‬
‫‪6,126‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪22,631‬‬
‫‬‫‬‫‪263‬‬
‫‪6,326‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪19,113‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪12‬‬
‫‪919‬‬
‫‬‫‬‫‪293‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,133‬‬
‫‪393,139‬‬
‫‪339,133‬‬
‫‪361,391‬‬
‫‪9,399‬‬
‫‪6,326‬‬
‫‪1,391‬‬
‫‬‫‪213,391‬‬
‫‪333,311‬‬
‫‬‫‪393,221‬‬
‫‬‫‬‫‪11,399‬‬
‫‬‫‪9,231‬‬
‫‪1,691‬‬
‫‪336,391‬‬
‫‪9,231‬‬
‫‪613,113‬‬
‫‪311,311‬‬
‫‪99,292‬‬
‫‪311,933‬‬
‫‪32,999‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪99‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫‪339‬‬
‫‪339,911‬‬
‫‪99,139‬‬
‫‪311,916‬‬
‫‪13,139‬‬
‫‪111,313‬‬
‫(‪)313,193‬‬
‫‪93,611‬‬
‫‪339,211‬‬
‫‪12,961‬‬
‫‬‫‪99‬‬
‫‪11,313‬‬
‫‬‫‪321‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪332,111‬‬
‫‪613,191‬‬
‫(‪)3,396‬‬
‫‪57‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכון שוק (המשך)‬
‫(‪)3‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫(א)‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חלויות שוטפות של נכס פיננסי‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫סך הכל נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫סה"כ החשיפה בדוח על המצב הכספי‬
‫(‪)3‬‬
‫לא צמוד‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12,763‬‬
‫‪5,,697‬‬
‫‪111,172‬‬
‫‪111,725‬‬
‫‪3,215‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪11,612‬‬
‫‬‫‬‫‪652‬‬
‫‪5,752‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪11,716‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,679‬‬
‫‪2,131‬‬
‫‬‫‪11,291‬‬
‫‪166‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,,12‬‬
‫‪117,176‬‬
‫‪111,172‬‬
‫‪116,119‬‬
‫‪1,163‬‬
‫‪5,752‬‬
‫‪1,991‬‬
‫‪3,711‬‬
‫‪355,292‬‬
‫‪11,,71,‬‬
‫‬‫‪169,751‬‬
‫‬‫‬‫‪11,116‬‬
‫‬‫‪11,126‬‬
‫‪32,296‬‬
‫‪123,73,‬‬
‫‪17,,26‬‬
‫‪611,1,,‬‬
‫‪217,173‬‬
‫‪126,629‬‬
‫‪91,3,7‬‬
‫‪16,391‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‪131‬‬
‫‪293,563‬‬
‫‪126,615‬‬
‫‪91,51,‬‬
‫‪21,17,‬‬
‫‪1,1,267‬‬
‫(‪)12,,975‬‬
‫‪111,,12‬‬
‫‪157,192‬‬
‫‪12,562‬‬
‫‬‫‬‫‪11,116‬‬
‫‬‫‪117‬‬
‫‪32,119‬‬
‫‪131,,,1‬‬
‫‪611,616‬‬
‫(‪)11,11,‬‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫סיכון שערי ריבית‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון שערי ריבית בשל החזקה במכשירי חוב נושאי ריבית משתנה‪ .‬כמו כן הקבוצה חשופה לשינויים בשווי‬
‫הוגן‪ ,‬כתוצאה משינויים בשערי ריבית‪ ,‬בשל החזקה במכשירי חוב נושאי ריבית קבועה‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן‪.‬‬
‫(א)‬
‫סוג ריבית‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫באלפי ש"ח‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪333,131‬‬
‫(‪)396,332‬‬
‫‪11,133‬‬
‫‪231,13,‬‬
‫(‪)21,,131‬‬
‫‪11,717‬‬
‫‪326,193‬‬
‫(‪)396,323‬‬
‫(‪)39,111‬‬
‫‪171,2,1‬‬
‫(‪)216,112‬‬
‫(‪)31,72,‬‬
‫‪5,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (המשך)‬
‫ו‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫(‪)3‬‬
‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד‬
‫הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר‪ ,‬ניירות‬
‫ערך סחירים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪ ,‬השקעות אחרות לזמן קצר‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬תואם‬
‫או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫חייבים בגין הסדרי זיכיון‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים (שאינן בריבית משתנה)‬
‫ערך בספרים‬
‫שווי הוגן‬
‫‪339,313‬‬
‫‪311,199‬‬
‫‪322,131‬‬
‫‪313,369‬‬
‫מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן לצורכי גילוי בלבד הינם כולם ברמה ‪( 3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים)‪.‬‬
‫השווי ההוגן נאמד תוך שימוש בטכניקת היוון תזרימי מזומנים עתידיים בגין מרכיבי הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים לפי שיעור‬
‫ריבית השוק למועד המדידה‪.‬‬
‫שיעור ההיוון שנלקח בחשבון הינו‪:‬‬
‫בגין הלוואות לזמן ארוך מבנקים הנקובות בש"ח וצמודות למדד ‪2.5%-2.7%‬‬
‫בגין הלוואות לזמן ארוך מבנקים שיקליות ללא הצמדה ‪1.3%-1.9%‬‬
‫בגין הסדרי זיכיון‪1.1% -‬‬
‫(‪)3‬‬
‫מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים בקבוצה‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן הינם כולם ברמה ‪( 1‬מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל‬
‫למכשירים זהים)‪.‬‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות‬
‫(א)‬
‫מכון טיהור בבאר שבע‬
‫חברה מאוחדת מנרב תשתיות (‪ )1993‬בע"מ התקשרה בחודש פברואר ‪ 2111‬בהסכם עם עיריית באר שבע לתכנון‪ ,‬מימון‪,‬‬
‫הקמה‪ ,‬הפעלה ואחזקה של מכון טיהור שפכים לטיפול בשפכי העיר באר שבע ומספר ישובים סמוכים‪ ,‬בתמורה לקבלת‬
‫תשלומים מעיריית באר שבע לפי כמות השפכים שיוזרמו למכונים‪ .‬תעריפי התשלום שנקבעו הינם בהתאם לאיכות‬
‫הקולחים המטוהרים‪ .‬ההתקשרות הינה לתקופה של ‪ 25‬שנים (כולל תקופת ההקמה) אשר תסתיים בחודש ינואר ‪,2125‬‬
‫ובסופה יועבר המכון ללא תמורה נוספת לעירייה‪.‬‬
‫ה עירייה התחייבה להעברת כמות מינימלית של שפכים למכון הטיהור ובהתאם לכך יסתכמו התקבולים השנתיים‬
‫המינימאליים בכ‪ 13.,-‬מיליון ש"ח (בהצמדה למדד) עם תחילת התפעול‪ .‬בהתאם להתחייבות העירייה‪ ,‬יגדלו הכנסות‬
‫שנתיות אלה מדי חמש שנים בשיעור של כ‪ 12%‬בממוצע‪ ,‬עד לגידול מצטבר של ‪ 3,%‬בשנת ‪ .2115‬מכון הטיהור הופעל‬
‫בשנת ‪.2112‬‬
‫עיריית באר שבע זכאית עד לחודש ינואר ‪ ,2117‬במידה וימצא שהכמות היומית של השפכים המוזרמים תגדל מעבר‬
‫לכמות מוסכמת‪ ,‬לדרוש מהחברה המאוחדת להרחיב את מכון הטיהור‪ .‬להערכת החברה לא תדרש לבצע הרחבה זו‪.‬‬
‫העירייה תהא רשאית להביא לסיום ההתקשרות עוד קודם לתום תקופת החוזה וזאת בתמורה לתשלום ערכו השיורי‬
‫של החוזה אשר יקבע כפונקציה של מרכיבים שונים על פי נוסחה שנקבעה בהסכם‪ .‬אולם להערכת החברה לא יובא‬
‫ההסכם לסיומו בשלב מוקדם מהסיום הצפוי‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪(35‬א') להלן‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(ב)‬
‫מכון טיהור שפכים בנתב"ג‬
‫חברה מאוחדת‪ ,‬מי מנשה בע"מ (להלן‪" :‬מי מנשה")‪ ,‬התקשרה בחודש פברואר ‪ 2115‬בהסכם עם רשות שדות התעופה‬
‫(להלן –רש"ת ) למימון‪ ,‬תכנון‪ ,‬הקמה ותפעול של מכון טיהור שפכים ומתקנים הנדסיים עבור נמל התעופה בן גוריון‪.‬‬
‫המכון הוקם בשיטת ‪ BOT‬לתקופה של ‪ 21‬שנים ממועד החתימה על ההסכם‪ ,‬אשר בסיומה יימסר המכון לרש"ת ללא‬
‫תמורה‪ .‬מנרב הנדסה אחראית לביצוע ההסכם ביחד ולחוד עם מי מנשה כלפי רש"ת‪.‬‬
‫על פי ההסכם מי מנשה הקימה את המכון ונשאה בכל ההשקעה הכרוכה בכך ומתום תקופת ההקמה מפעילה את המכון‬
‫בהתאם לדרישות המקצועיות המפורטות במסמכי ההסכם‪ .‬איכות הקולחין והבוצה תהיה על פי קריטריונים כמפורט‬
‫בהסכם‪.‬‬
‫מי מנשה התחייבה להרחיב את המכון במידה וימצא כי הספיקה היומית הממוצעת השנתית תעלה על קיבולת מסוימת‬
‫ובכל מקרה בתוך חמש שנים לפני תום תקופת ההסכם‪ ,‬לפי המוקדם‪ .‬בדוחות הכספיים נכללה הפרשה בגין ביצוע‬
‫ההרחבה האמורה‪.‬‬
‫בתמורה תהא מי מנשה זכאית לתשלום חודשי קבוע ותשלום משתנה עבור כל מ"ק שפכים שיוזרמו למכון‪.‬‬
‫הקמת המכון החלה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2115‬והפעלתו החלה בחודש אוקטובר ‪.2117‬‬
‫בתקופות קודמות‪ ,‬שינויים בתנאי השוק גרמו לכך שההכנסות מתפעול המכון נמוכות מהוצאות התפעול‪ .‬מי מנשה‬
‫הכירה בהפרשה בגין הערך הנוכחי של התשלומים העתידיים בניכוי הערך הנוכחי של ההכנסות הצפויות בסך של ‪5‬‬
‫מיליוני ש"ח בשנת ‪ ,2119‬ההפרשה הופחתה לפי קו ישר לאורך חיי הפרויקט‪ .‬בשנת ‪ ,2112‬בעקבות שינויים חיוביים‬
‫בתנאי השוק אשר הביאו לגידול בהיקפי הפעילות ביטלה מי מנשה את יתרת ההפרשה בסך של כ‪ 3.6 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫(ג)‬
‫מכון טיהור שפכים נבי מוסא‬
‫במרס ‪ 211,‬נחתם הסכם בין מפעלי ביוב וטיהור ירושלים בע"מ (להלן ‪ -‬מכון ירושלים) לבין החברה לביצוע פרויקט‬
‫בשיטת ה ‪ BOT -‬להקמה‪ ,‬תפעול ואחזקה של מתקן טיהור שפכים מזרחית לירושלים‪ .‬ההכנסות הצפויות מהפרויקט הן‬
‫כ ‪ 211 -‬מיליון ש"ח על פני תקופת הפעלה של כ ‪ 25 -‬שנה ממועד החתימה על ההסכם‪ ,‬אשר בסיומה יימסר מכון טיהור‬
‫השפכים למכון ירושלים ללא תמורה‪.‬‬
‫לצורך התקשרות החברה בהסכם‪ ,‬נחתם הסכם שותפות בין מקורות פיתוח וייזום בע"מ (להלן‪ -‬מקורות) לבין החברה‬
‫להקמת שותפות בחלקים שווים‪.‬‬
‫בספטמבר ‪ 2112‬התקשרה החברה עם מקורות בהסכם עקרונות לפיו הוסכם כי החברה תעביר את חלקה בשותפות לידי‬
‫מקורות בתמורה לסך של ‪ 3.5‬מיליון ש"ח (התמורה התקבלה במלואה)‪.‬‬
‫אין להתקשרות בהסכם השפעה מהותית על עסקי החברה‪ .‬נכון ליום הדיווח‪ ,‬טרם התקבלו אישור המזמין והמממן‬
‫לעסקה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫עיר הבה"דים‬
‫מבט לנגב בע"מ הינה חברה שהוקמה ע"י החברה ביחד עם נכסי זיסאפל (להלן‪ "-‬זיסאפל") ובינת תקשורת לצורך הצעת‬
‫הצעה משותפת במסגרת מכרז שפרסם משרד הביטחון לבנייה ולתפעול קריית ההדרכה של צה"ל בצומת הנגב‪ ,‬המכונה‬
‫"עיר הבה"דים" ("המכרז"))‪.‬‬
‫בפברואר ‪ 2112‬התקבלה בחברה הודעה מאת ועדת המכרזים לפיה זכתה מבט לנגב במכרז‪.‬‬
‫באפריל ‪ 2112‬נחתם הסכם הזיכיון בקשר עם פרויקט עיר הבה"דים (להלן‪ :‬הפרויקט)‪.‬‬
‫הסכם הזיכיון הנו מסוג ‪ PPP/PFI‬לתקופה של עשרים וחמש שנה ממועד חתימת וכניסת הסכם הזיכיון לתוקף לפיו‬
‫המזמינה מעניקה לזכיין את הזכות‪ ,‬והזכיין מקבל על עצמו את ההתחייבות‪ ,‬למממן‪ ,‬לתכנן ולהקים את קריית‬
‫ההדרכה‪ ,‬לתפעל ולתחזק את קריית ההדרכה עבור המזמינה ואת כל שטח קריית ההדרכה‪ ,‬במשך כל תקופת הזיכיון‪.‬‬
‫בנוסף מתחייב הזכיין להעביר למזמינה‪ ,‬בסוף תקופת הזיכיון‪ ,‬את כל הפעילויות‪ ,‬המערכות והציוד אשר שימש את‬
‫הזכיין לביצוע התחייבויות בקשר לקריית ההדרכה‪.‬‬
‫הסכם הזיכיון כולל הוראות ותניות כמקובל בהסכמי זיכיון מסוג זה‪.‬‬
‫הזכיין התקשר לצורך ביצוע הפרויקט בהסכמים מסוג ‪ Turn-Key‬והעברת אחריות מלאה לביצוע (‪ )Back-to-Back‬עם‬
‫קבלן ההקמה ועם קבלן התפעול והתחזוקה‪.‬‬
‫תקופת ההקמה המתוכננת של הפרויקט הינה כארבעים ושניים חודשים בסה"כ‪ ,‬הכוללת ארבע אבני דרך מרכזיות‬
‫הנוגעות בעיקר למבנים והתשתיות אשר הקמתם תושלם בכל אחד מפרקי הזמן הרלבנטיים‪ .‬במועד השלמת כל אחת‬
‫מאבני הדרך האמורות‪ ,‬יינתן לזכיין אישור הפעלה חלקי‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך תקופת ההקמה יהיה הזכיין זכאי לקבל מענק‬
‫הקמה בסך ‪ 111‬מיליוני ש"ח‪ ,‬אשר ישולם לו עם השלמת כל אחת מארבעת אבני הדרך האמורות‬
‫התשלומים לזכיין בתקופת התפעול מורכבים משני סוגי תשלומים תשלום קבוע הוני ותשלום קבוע תפעולי‪ ,‬אשר יוצמדו‬
‫לסלי הצמדה‪ ,‬כאשר בתקופת ההפעלה החלקית (קרי‪ ,‬החל ממועד קבלת אישור ההפעלה הראשוני ועד למועד קבלת‬
‫אישור ההפעלה המלאה)‪ ,‬יהא הזכיין זכאי לקבל חלק יחסי מתוך התשלום הקבוע ההוני והתשלום הקבוע התפעולי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הזכיין י הא זכאי לתשלום משתנה בגין שירותי הסעדה‪ ,‬תשלום משתנה בגין שהייה ותשלום משתנה עבור‬
‫הוצאות מסוימות אשר ישולמו לו מדי תקופה דו‪-‬חודשית ויוצמדו לסלי הצמדה בהתאם להוראות הסכם הזיכיון‪.‬‬
‫לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיו על פי הסכם הזיכיון‪ ,‬המציא הזכיין ערבויות אוטונומיות‪ ,‬אשר הועמדו על ידי‬
‫מוסדות בנקאיים בשם בעלי המניות‪ ,‬בלתי מותנות ובלתי הדירות‪ ,‬לטובת המזמינה‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(ד)‬
‫עיר הבה"דים (המשך)‬
‫סגירה פיננסית לפרויקט נערכה והסכם המימון נחתם טרם הגשת ההצעה בשלב השני במכרז‪ .‬מימון הפרויקט נחלק‬
‫לשתי תקופות עיקריות‪ :‬מימון לטווח קצר בסך של כ‪ 2 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬מתוכם‪ ,‬סך של כ‪ 111 -‬מיליוני ש"ח יועמדו‬
‫כהלוואת מענק ומימון לטווח ארוך בסך השווה ליתרת האשראי שנותרה לכיסוי ההלוואות לטווח הקצר‪ .‬הלוואות‬
‫הטווח הארוך תיפרענה בהתאם ללוח סילוקין דו‪-‬חודשי על‪-‬פני תקופה של כ‪ 21 -‬שנים‪.‬‬
‫שיעור ההון ממקורות עצמיים יעמוד על שיעור של כ‪ 21% -‬מסך עלויות הפרויקט (בניכוי מענק הקמה)‪ .‬בתקופת ההקמה‬
‫תועמד הלוואת גישור כנגד ההון שיושקע‪ ,‬אשר תיפרע במועד קבלת האישור להפעלה מלאה באמצעות העמדה של‬
‫הלוואות בעלים‪.‬‬
‫לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיהם על פי הסכמי ההקמה והתפעול‪ ,‬ימציאו קבלן ההקמה‪ ,‬קבלן התפעול ובעלי‬
‫המניות בטוחות שונות‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות ומגבלות בקשר עם מימון הפרויקט‪:‬‬
‫הזכיין לא יבצע חלוקה (כהגדרתה בהסכם המימון‪ ,‬כולל החזר הלוואות בעלים וחלוקת דיבידנדים)‪ ,‬אלא אם עברה‬
‫לפחות שנה ממועד התשלום הראשון על חשבון סכום הקרן בגין ההלוואות לטווח קצר‪ ,‬וכן אם נתקיימו תנאים‬
‫מסוימים כמוגדר בהסכם‪ ,‬למועד הדיווח אמות המידה טרם נכנסו לתוקף‪.‬‬
‫במהלך ‪ 2113‬התקשרה מנרב הנדסה עם קבלן ההקמה לביצוע העבודות ההקמה של המבנים הלוגיסטים בפרויקט‬
‫בהיקף כספי כולל של כ‪ 91 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫(ה)‬
‫הרכב הבעלות בפרויקט עיר הבה"דים‬
‫בהמשך לבאור ‪(31‬ד) לעיל‪ ,‬בינואר ‪ ,2112‬התקשרו מבט לנגב‪ ,‬החברה וזיסאפל בהסכם עם אלקטרה בע"מ ("אלקטרה")‪,‬‬
‫הנוגע לרכישת מניות וזכויות על‪-‬ידי אלקטרה במבט לנגב‪ ,‬ועסקאות נוספות הכרוכות בכך‪.‬‬
‫במאי ‪ 2112‬ועדת המכרזים של משרד הביטחון אישרה את ההסכם‪ .‬על‪-‬פי ההסכם אלקטרה תישא ב‪ 25% -‬מכלל‬
‫הוצאות המכרז וכן ב‪ 27% -‬מסך הלוואות הבעלים שתידרשנה לצורך הפרויקט‪.‬‬
‫הרכב ההחזקה בזכיין לאחר החתימה על ההסכם הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,67.5% -‬אלקטרה ‪ 25% -‬וזיסאפל‪-‬‬
‫‪ ;7.5%‬הרכב ההחזקה בקבלן ההקמה הינו כמפורט להלן‪ :‬הקבוצה ‪ ,71% -‬אלקטרה בניה בע"מ ‪ ;31% -‬והרכב ההחזקה‬
‫בקבלן התפעול הינו כמפורט להלן‪ :‬הקבוצה ‪ ,56% -‬אלקטרה אפ‪-‬אם אחזקות מבנים ומערכות בע"מ ‪ 25% -‬ובינת‬
‫תקשורת מחשבים בע"מ ‪.19% -‬‬
‫לאור חתימה על הסכם לשליטה משותפת בפרויקט‪ ,‬השקעת הקבוצה במבט לנגב הוצגה בדוחות הכספיים בהתאם‬
‫לשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בדצמבר ‪ 2112‬נחתם הסכם בין נוי עיר הבהדים‪ ,‬שותפות מוגבלת ("קרן נוי") וזיסאפל לבין חברת מבט לנגב‬
‫ובעלי מניותיה ולבין קבלן התפעול‪ ,‬להצטרף כבעלות מניות ובעלות זכויות נוספות בקבלן התפעול כמפורט להלן‬
‫("העסקה" ו‪" -‬ההסכם")‪.‬‬
‫בהתאם להסכם‪ ,‬בתמורה להקצאת מניות מבט לנגב לקרן נוי בשיעור של כ‪ 26% -‬ולנכסי זיסאפל בשיעור של כ‪1% -‬‬
‫מהונה המונפק של מבט לנגב‪ ,‬קרן נוי ונכסי זיסאפל יתחייבו להעביר למבט לנגב הלוואות בעלים והלוואת מזנין‪,‬‬
‫במועדים הנדרשים על פי מסמכי הפרויקט‪ .‬כמו כן‪ ,‬במועד השלמת העסקה יעמידו קרן נוי ונכסי זיסאפל ערבויות‬
‫הזרמת הון למבט לנגב‪ ,‬מתוך סכום ערבויות ההון הנדרש תוך הקטנת סכומי ערבויות הזרמת ההון אשר הועמדו על ידי‬
‫בעלי המניות האחרים ("ערבויות הזרמת ההון")‪ .‬ערבויות הזרמת ההון אשר יועמדו על ידי קרן נוי ונכסי זיסאפל‪,‬‬
‫יועמדו באותם תנאים על פיהם יעמידו יתר בעלי המניות את חלקם בסכום ערבויות ההון הנדרש בהתאם להסכמות‬
‫קודמות‪.‬‬
‫מבט לנגב וקבלן התפעול יקצו לקרן נוי ולנכסי זיסאפל מניות במבט לנגב ובקבלן התפעול בהתאם לתנאים המסחריים‬
‫והעקרוניים אשר גובשו בין קרן נוי ונכסי זיסאפל לבין מבט לנגב ויתר בעלי המניות‪ ,‬כשהן נקיות וחופשיות‪ ,‬למעט‬
‫שיעבוד לטובת המלווים הבכירים בהתאם להסכמי המימון שנחתמו בקשר עם הפרויקט‪.‬‬
‫במרס ‪ 2113‬התקיימו התנאים המתלים וההסכם נכנס לתוקף‪.‬‬
‫נכון לתאריך הדיווח הרכב ההחזקה במבט לנגב הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,11.15% -‬אלקטרה ‪ ,17.31% -‬זיסאפל‪-‬‬
‫‪ 11.31%‬וקרן נוי‪ ;26.62% -‬והרכב קבלן התפעול הינו כמפורט להלן‪ :‬החברה ‪ ,1,.2% -‬אלקטרה אפ‪-‬אם אחזקות מבנים‬
‫ומערכות בע"מ ‪ ,21.5% -‬בינת תקשורת מחשבים בע"מ ‪ 16.1% -‬וקרן נוי ‪.12%‬‬
‫בעקבות הירידה בשיעור ההחזקה רשמה הקבוצה רווח בסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(ו )‬
‫פרויקט הפארק הביוטכנולוגי בירושלים‪-‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2115‬התקשרה חברה מאוחדת בהסכם עם חברת יוניהד ביופארק בע"מ (להלן ‪ -‬המזמינה)‪ ,‬אשר הייתה‬
‫מוחזקת בחלקים שווים על ידי נכסי האוניברסיטה העברית בע"מ והסתדרות מדיצינית הדסה‪ ,‬וזאת לאחר שזכתה‬
‫בהליך של הזמנה להציע הצעות‪ ,‬שפרסמה המזמינה‪ ,‬בקשר להקמה והפעלה של פארק ביוטכנולוגי בקמפוס הרפואי‬
‫בסמוך לבית החולים "הדסה" עין כרם בירושלים‪ .‬לאחר השלמת הקמת הפארק תקבל החברה המאוחדת זכות חכירת‬
‫משנה במקרקעי הפרויקט ותפעיל בהם פארק ביוטכנולוגי‪ ,‬וזאת עד לתאריך ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2131‬החברה המאוחדת תהיה‬
‫רשאית להשכיר שטחים אך ורק לשוכרים העוסקים בתחום מדעי החיים‪ .‬החברה המאוחדת תהא אחראית‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לתחזק את הפרויקט ולספק לשוכרים שירותי ניהול ותחזוקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מחויבת החברה המאוחדת להפעיל חניון‬
‫בפרויקט‪ .‬המזמינה קיבלה אישור מקדמי מרשות המסים‪ ,‬לפיו תקופת התכנון וההקמה לא יחשבו לחלק מתקופת‬
‫החכירה‪ ,‬כך שחכירת המשנה תהיה קצרה מ‪ 25 -‬שנים ולא תהווה עסקה החייבת במס שבח‪ .‬על החברה להעמיד‬
‫למזמינה ערבות ביצוע‪ ,‬שסכומה משתנה לאורך שלבי הפרויקט השונים‪ .‬בתום תקופת ההפעלה‪ ,‬תמסור החברה‬
‫המאוחדת למזמינה את הפרויקט‪ ,‬במצב תקין ושמיש ללא תמורה כלשהיא‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 2116‬רכשה החברה את מלוא הון המניות של המזמינה‪ .‬במקביל הוסב ההסכם ובעלי המניות הקודמים של‬
‫המזמינה הינם המזמינים ויוניהד ביופארק תשמש כמקימה ומפעילה‪ .‬בחודש יולי ‪ 2119‬החלה החברה בהפעלת הפארק‬
‫הביוטכונולוגי‪.‬‬
‫יוניהד ביופארק קיבלה מעמד של מפעל מאושר במסלול מענקים לפי חוק עידוד השקעות הון התשי"ט‪ ,1959-‬לפיו תהא‬
‫זכאית למענק בשיעור של ‪ 21%‬מגובה ההשקעה המאושרת‪ ,‬בכפוף לתנאי כתב האישור‪ .‬סך המענק נאמד ב‪ 7.6 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬מתוכו התקבל סך של כ‪ 6.,-‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫במהלך חודש מאי ‪ ,2112‬נשלח ליוניהד ביופארק מכתב התראה לביטול התוכנית האמורה‪ ,‬בטענה כי יוניהד ביופארק‬
‫לא עמדה באחד מתנאיה‪ ,‬ובו התראה על כוונת ועדת ביקורת ביצוע השקעות של מרכז ההשקעות ("הועדה") להמליץ‬
‫למנהלת מרכז ההשקעות לבטל את אישור התוכנית ולהורות על ביטול ההטבות אשר הוענקו ליוניהד ביופארק עם‬
‫אישורה‪ .‬בתגובה למכתב‪ ,‬פנו החברה ויוניהד ביופארק אל הועדה בבקשה לפטור את יוניהד ביופארק מלהשיב את‬
‫המענק שקיבלה‬
‫בהמשך לכך‪ ,‬בפברואר ‪ 2113‬קיבלה יוניהד ביופארק הודעה בדבר החלטתה של מינהלת מרכז ההשקעות ("המינהלת")‪,‬‬
‫מדצמבר ‪ ,2112‬לבטל את כתב האישור של יוניהד ביופארק ולהורות על השבת המענק שקיבלה יוניהד ביופארק מכוחו‬
‫וזאת תוך ‪ 3‬חודשים‪ .‬במרס ‪ 2113‬יוניהד ביופארק הגישה ערר על החלטת המינהלת לשר האוצר ושר המסחר‪ ,‬התעשייה‬
‫והתעסוקה ובאפריל ‪ 2113‬הודיע מרכז ההשקעות על הקפאת הליכי החזר המענק עד להחלטת ועדת הערר‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים נכללה הפרשה בסכום אשר משקף‪ ,‬להערכת הנהלת יוניהד ביופארק ובהתבסס על חוות דעת יועצה‬
‫המשפטי‪ ,‬את הסכום שתידרש לשלם‪ ,‬אם וככל שתידרש‪.‬‬
‫לעניין ירידת ערך נכס בלתי מוחשי במסגרת הסכם הזיכיון‪ ,‬ראה באור ‪13‬א'‪.‬‬
‫(ז)‬
‫הקמת "פורטל שנקר"‬
‫באוקטובר ‪ 2113‬נתקבלה במשרדי החברה הודעה לפיה ועדת המכרזים של נ‪.‬ת‪.‬ע ‪ -‬נתיבי תחבורה עירוניים להסעת‬
‫המונים בע"מ ("נ‪.‬ת‪.‬ע") קיבלה את הצעת מנרב הנדסה במכרז לביצוע עבודות הקמת "פורטל שנקר" בדרך ז'בוטינסקי‬
‫פתח‪-‬תקווה בין צומת שנקר למחלף גהה‪ ,‬עבור ה"קו האדום"‪ ,‬במסגרת פרויקט המערכת להסעת המונים במטרופולין‬
‫תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫פורטל שנקר הינו מבנה תת‪-‬קרקעי המחבר בין המקטע העל‪-‬קרקעי במזרח‪ ,‬באזור פתח‪-‬תקווה אל התוואי התת‪-‬קרקעי‬
‫במערב‪ ,‬לכוון רמת‪-‬גן‪ .‬האורך הכללי של הפורטל הינו כ‪ 111 -‬מ'‪.‬‬
‫תקופת הקמת הפרויקט הינה כ‪ 3 -‬שנים והתמורה הינה כ‪ 126 -‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫צו התחלת עבודות בפרויקט צפוי להתקבל באפריל ‪.2111‬‬
‫(ח)‬
‫משרדי הרכבת בלוד‬
‫ביוני ‪ ,2112‬לאחר הליכים בקשר עם מכרז של רכבת ישראל בע"מ לביצוע עבודות הקמת קריית הרכבת בלוד‪ ,‬נודע‬
‫לקבוצה כי עקב פסילת הזוכה המקורית במכרז בשל אי עמידתה בתנאי הסף של המכרז‪ ,‬זכתה מנרב הנדסה בפרויקט‬
‫על בסיס הצעתה במכרז כפי שהוגשה בפברואר ‪ .2112‬היקף הפרוייקט מוערך בכ‪ 1,1 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬צו התחלת עבודות‬
‫התקבל בינואר ‪ 2113‬עבודות הפרויקט צפויות להסתיים בחודש יולי ‪.2115‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2113‬החלה הקבוצה את העבודות בפרויקט ושיעור הביצוע למועד הדוח עומד על כ‪.1,% -‬‬
‫(ט)‬
‫הקמת תחנת כח‬
‫באוקטובר ‪ 2112‬התקשרה מנרב הנדסה עם אלסטום ישראל בע"מ‪ ,‬המשמש כקבלן ההקמה‪ ,‬הרכש והביצוע של תחנת‬
‫הכוח הפרטית לייצור חשמל דליה אנרגיה‪ ,‬אשר עתידה להיות מוקמת עם הספק כולל של כ ‪ ,35 -‬מגה וואט‪ ,‬במספר‬
‫הסכמי קבלנות משנה לביצוע עבודות קונסטרוקציה ופלדה וכן עבודות הנדסה אזרחית וביסוס בקשר עם תחנת הכוח‬
‫האמורה‪ ,‬וזאת בתמורה לסכום של כ‪ 171 -‬מיליון ש"ח אשר צפוי להתקבל לאורך תקופת הביצוע ובהתאם להוראות‬
‫ההסכמים‪.‬‬
‫על פי ההסכמים‪ ,‬בדצמבר ‪ 2112‬קיבלה מנרב הנדסה צו התחלת עבודות בפרויקט ובימים אלו נמצאת החברה לקראת‬
‫השלמת העבודות בהתאם ללוח הזמנים החוזי שנקבע‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(י )‬
‫(יא)‬
‫פרוייקט מנהרות הרכבת לירושלים קטע ב'‬
‫ביולי ‪ 2111‬זכתה חברת מנרב אם אם אס בע"מ ("‪ )"MMS‬במכרז שפורסם ע"י רכבת ישראל בע"מ ("המזמין") לבניית‬
‫קטע ב' במסילת הרכבת המהירה לירושלים‪ ,‬הכולל בין היתר עבודת מינהור באורך של כ‪ 7-‬ק"מ‪ .‬מנרב הנדסה ניגשה‬
‫למכרז משותף יחד עם חברת ‪( Moscow Metrostrov‬חברה שהתאגדה תחת דיני מדינת רוסיה)‪ ,‬המתמחה בביצוע‬
‫עבודות מינהור‪ .‬חלקה של הקבוצה בחברת ‪ MMS‬הינו ‪.51%‬‬
‫היקף הפרוייקט מוערך בכ‪ 557 -‬מליוני ש"ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬סיימה החברה את עבודות החפירה של‬
‫המנהרות הראשיות (כ‪ 7-‬ק"מ) ובימים אלו מבוצעת כריית מנהרות מקשרות‪ .‬העבודות בפרויקט צפויות להסתיים‬
‫בחודש אפריל ‪.2111‬‬
‫חברת ‪ MMS‬התקשרה עם מנרב הנדסה כקבלן משנה לביצוע עבודות בקשר עם הפרוייקט בהיקף כספי כולל של כ‪251 -‬‬
‫מליון ש"ח‪.‬‬
‫השקעות הקבוצה בחברת ‪ MMS‬מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫הקמת מתקן התפלה באשדוד‬
‫בנובמבר ‪ 2119‬זכתה הקבוצה במכרז של חברת מקורות ייזום ופיתוח בע"מ ("מקורות") לבניית מתקן התפלת מים בעיר‬
‫אשדוד‪.‬‬
‫הקבוצה ניגשה למכרז באמצעות מיזם משותף יחד עם חברת ‪( Sadyt‬חברה שהתאגדה תחת דיני מדינת ספרד) ("המיזם‬
‫המשותף")‪ .‬חברת ‪ Sadyt‬הינה חברה המתמחה בהקמה ותפעול של מתקני התפלה‪ .‬חלקה של החברה במיזם המשותף‬
‫הינו ‪ .33%‬המכרז הינו מכרז בשיטת ‪ Turn Key‬לתכנון והקמה של מתקן התפלת מי‪-‬ים בהספק של ‪ 111‬מיליון מ"ק‬
‫בשנה‪ .‬המתקן עתיד להיות מוקם על שטח של כ ‪ 91‬דונם באזור התעשיה הצפוני באשדוד‪.‬‬
‫לאחר השלמת בנייתו יופעל המתקן בידי מקורות למשך ‪ 25‬שנה במסגרת הסכם ‪ B.O.T‬מול המדינה ‪ -‬ובתום התקופה‬
‫יועבר לידי המדינה‪.‬‬
‫במרס ‪ 2111‬חתמו החברה ו‪ Sadyt -‬על הסכם המאשרר את תוקף ההסכם מיום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2119‬אשר נחתם בינן לבין‬
‫מקורות לביצוע המכרז‪ ,‬ומקורות הורתה לקבוצה ול‪ Sadyt -‬להתחיל בביצוע עבודות מוקדמות על פי הוראות המכרז‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2111‬נחתמה הסגירה הפיננסית לפרויקט ובפברואר ‪ 2112‬התקבל צו התחלת עבודות מלא‪.‬‬
‫היקף הפרויקט מוערך בכ‪ 1.15 -‬מיליארד שקל‪.‬‬
‫המיזם המשותף התקשר עם מנרב הנדסה כקבלן משנה לביצוע עבודות בקשר עם הפרויקט בהיקף כספי כולל של כ‪315 -‬‬
‫מליון ש"ח (כולל עבודות נוספות)‪.‬‬
‫שיעור ההתקדמות בפרויקט הינו כ‪ ,,6.7% -‬כאשר סיום עבודות הבניה הצפוי הינו עד יוני ‪ 2111‬ומועד ההפעלה הצפוי‬
‫הינו אוגוסט ‪.2111‬‬
‫השקעות החברה במיזם המשותף מטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫(יב)‬
‫פרויקט להקמת בית ספר להנדסה ולמדעי המחשב לאוניברסיטה העברית בירושלים‬
‫בדצמבר ‪ 211,‬נקבעה מנרב הנדסה כזוכה במכרז שפרסמה האוניברסיטה העברית בירושלים‪ ,‬להקמת בית ספר להנדסה‬
‫ולמדעי המחשב‪ ,‬בשטח בנייה כולל של כ‪ 21,111 -‬מ"ר בקמפוס גבעת רם ירושלים (להלן – "הפרויקט")‪.‬‬
‫בהמשך להסכם זה‪ ,‬ביוני ‪ 2111‬נחתם הסכם נוסף לביצוע עבודות האלומיניום ע"ס ‪ ,‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובחודש דצמבר ‪2111‬‬
‫נחתם הסכם נוסף לביצוע עבודות הגמר על סך כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סך ההכנסות הצפויות מהפרויקט מוערכות בכ‪96 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2113‬הסתיימו העבודות בפרויקט והוא נמסר למזמין‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(יג)‬
‫הקמת בנייני אשפוז וחניון בבית חולים רמב"ם חיפה‬
‫בפברואר ‪ 2111‬נקבעה מנרב הנדסה כזוכה במכרז שפרסמו ידידי המרכז הרפואי רמב"ם (להלן "המזמין") לביצוע‬
‫עבודות הקמה של שני בנייני אשפוז וחניון תלת קומתי שישמש בית חולים בחירום בבית החולים רמב"ם (להלן‬
‫"הפרויקט")‪ .‬בספטמבר ‪ 2111‬נחתמה תוספת להסכם בסך של כ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫צו התחלת עבודות נמסר ע"י המזמין בחודש מאי ‪ 2111‬והעבודות בפרויקט צפויות להסתיים במהלך החציון הראשון של‬
‫שנת ‪ .2111‬ההכנסות הצפויות מהפרויקט‪ ,‬על פי ההסכם הבסיסי ולפני חריגים ותוספות‪ ,‬מוערכות בכ‪ 265 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לביצוע הפרויקט התקשרה מנרב הנדסה עם אורתם סהר בע"מ בהסכם שיתוף פעולה לפיו ינהלו הצדדים ויבצעו את‬
‫הפרויקט בחלקים שווים לכל עניין‪.‬‬
‫הפרויקט לא הסתיים במועד שנקבע בתוספת להסכם ובחודש מרס ‪ ,2113‬לאחר מאבקים משפטיים ובעקבות צו מניעה‬
‫שהוציאה מנרב שמנע מהמזמין לנקוט בצעדים חריגים‪ ,‬חתמו הצדדים על חוזה נוסף (להלן – "החוזה מחודש מרס‬
‫‪.)"2113‬‬
‫בהתאם לחוזה מחודש מרס ‪ ,2113‬מנרב הנדסה התחייבה לסיים את כל העבודות בפרויקט עד ליום ‪ .15.,.2113‬הובהר‪,‬‬
‫כי המועדים שנקבעו אינם מהווים אורכה ללוח הזמנים שנקבע בתוספת לחוזה וכי הצדדים שומרים על זכויותיהם‬
‫בהקשר זה‪ .‬בנוסף מנרב הנדסה הפקידה ערבות נוספת‪ ,‬לביצוע התחייבויותיה על‪-‬פי החוזה האמור‪ ,‬בסך ‪ 12.5‬מיליון‬
‫ש"ח ‪ -‬ונקבע כי סכום זה יהווה גם פיצוי מוסכם למקרה של אי‪-‬עמידה במועד ההשלמה שבחוזה מחודש מרס ‪.2113‬‬
‫הצדדים הסכימו‪ ,‬בנוסף‪ ,‬על מינויו של מהנדס מלווה לפרויקט‪ ,‬אשר תפקידו יהא להכריע במחלוקות שיתגלעו בין‬
‫הצדדים במהלך ביצוע העבודות‪ ,‬בהתאם למנגנון שנקבע בחוזה האמור‪ .‬למהנדס המלווה ניתנה סמכות להאריך גם את‬
‫תקופת הביצוע הנוספת של הפרויקט‪ .‬נכון למועד דוח זה האריך המהנדס המלווה את משך הביצוע עד ליום ‪ 15‬בפברואר‬
‫‪ .2111‬הארכות נוספות לא נדונו בפני המהנדס‪ ,‬מאחר והצדדים הגיעו להסכמה להמשיך בביצוע הפרויקט‪.‬‬
‫בין הצדדים מתנהלים כיום הליכים משפטיים‪ .‬המצב בהליכים אלה הינו שבפסק דין מיום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2113‬נקבע‪ ,‬כי‬
‫המהנדס המלווה יכהן בתפקידו עד תום הפרויקט‪ ,‬ואילו בפסק דין אחר מיום ‪ 2,‬בינואר ‪ 2111‬נקבע כי המזמין רשאי‬
‫לסלק את ידה של מנרב הנדסה אך ככל שהדבר נעשה שלא כדין‪ ,‬יישא המזמין בתוצאות‪ .‬על שני פסקי הדין תלויים‬
‫ועומדים ערעורים בבית המשפט העליון‪ .‬בדיון בערעור שהתקיים ביום ‪ 17‬בפברואר ‪ 2111‬הוחלט כי המהנדס המלווה‬
‫ימשיך בכהונתו‪ ,‬אך הצדדים יהיו רשאים לטעון טענותיהם כנגד החלטותיו וכי בשל העובדה שהעבודות נמשכות וקרבות‬
‫לסיומן‪ ,‬יידחה הדיון בשלב זה והצדדים ידווחו שוב לבית המשפט ביום ‪ 7‬באפריל ‪ .2111‬נכון ליום פרסום הדוח‪,‬‬
‫הפרויקט נמצא בשלב מסירות‪.‬‬
‫בשל מורכבות הפרויקט ולאור התארכות לוחות הזמנים לביצועו‪ ,‬הנהלת מנרב הנדסה ביצעה בחינה מחודשת של‬
‫אומדני ההכנסות וההוצאות הקיימים בקשר לפרויקט זה ונרשמו בתקופת הדוח הפסדים בגין חלקה של הקבוצה‬
‫בפרויקט בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(טו)‬
‫מכירת טכנולוגיה בתחום הביוטכנולוגיה‬
‫בינואר ‪ 2119‬התקשרה מנרב תשתיות בשני הסכמים עם חברה בתחום האגרו‪-‬כימיה (להלן‪ " :‬הרוכש")‪ ,‬למכירת כל‬
‫זכויות מנרב תשתיות בקשר עם שני מוצרים מפעילות ‪ ,AgroGreen‬אשר כללו זכויות קניין רוחני‪ ,‬זכויות חוזיות‬
‫מסוימות וידע מקצועי‪ ,‬בתחום הדברה ביולוגית של מזיקים בחקלאות‪ ,‬כאשר כל הסכם מתייחס לקו מוצרים אחר‪.‬‬
‫במרס ‪ 2119‬התמלאו התנאים המתלים להשלמת ההסכם הראשון והקונה שילמה לחברה תמורה בסך ‪ 11,‬מליון ש"ח‬
‫שבגינה נוצר לחברה רווח לאחר מס בסך של כ‪ 71 -‬מליון ש"ח‪ .‬בנובמבר ‪ 2119‬התמלאו התנאים המתלים להשלמת‬
‫ההסכם השני‪ .‬והחברה רשמה רווח בסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2111‬הושלמו אבני הדרך הראשונה והשניה על פי ההסכם הראשון וכיוצא בזאת החברה קיבלה סך של כ‪5 -‬‬
‫מיליון ש"ח בשנת ‪ 2111‬וסך של כ‪ 2,.5 -‬מיליון ש"ח בחודש ינואר ‪ .2111‬הרווח לאחר מס בגין אבני דרך אלו בשנת ‪2111‬‬
‫הוא ‪ 23.5‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ה‪ 1 -‬באוקטובר ‪ 2113‬התקב ל אישור האיחוד האירופאי על השלמה בהצלחה של רישום מוצר באירופה (להלן‪:‬‬
‫"האישור)‪ .‬בעקבות האישור האמור השלימה החברה את התנאי הנדרש לצורך עמידה באבן הדרך השלישית שנקבעה‬
‫בהסכם המכירה‪ .‬לאחר מועד האישור‪ ,‬התקבלה הודעת הקונה על עמידת החברה באבן הדרך כאמור לעיל אשר בגינה‬
‫קמה לחברה זכאות לתמורה בסך של ‪ ,.25‬מיליון אירו‪ .‬בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ 2113‬רווח לאחר מס בסך של כ‪ 2, -‬מיליון ש"ח שנכלל בסעיף רווח מפעילות מופסקת בדוח רווח‬
‫והפסד‪.‬‬
‫בגין ההסכם האמור הקבוצה צפויה לקבל הכנסות נוספות בסכומים לא מהותיים‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪.31‬‬
‫(טז)‬
‫בספטמבר ‪ ,2113‬התקשרה מנרב פרויקטים עם שני צדדים שלישיים אשר אינם קשורים לחברה ו‪/‬או למי מבעלי העניין‬
‫בה בהסכם לרכישת זכויות במקרקעין בשטח של כ‪ 3.5 -‬דונם המצויים בפינת הרחובות יפו וכי"ח בירושלים‬
‫("המקרקעין") וכן מחצית מהזכויות והחובות בעסקת קומבינציה עם יתר הבעלים במקרקעין אשר מכוחה צפוי תכנון‪,‬‬
‫בנייה ושיווק מתחם על המקרקעין הכולל כ‪ 116 -‬יח"ד למגורים‪ ,‬כ‪ 1, -‬חדרי מלון‪ ,‬שטחי מסחר וחניון ציבורי בשלושה‬
‫בניינים‪ .‬בתמורה לרכישת הזכויות במקרקעין‪ ,‬התחייבה הקבוצה לשלם סך של ‪ 25‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין‬
‫בהתאם לאבני דרך כפי שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫בהתאם לעסקת הקומבינציה‪ ,‬יתר הבעלים במקרקעין יהיו זכאים לקבל כ‪ 27.,% -‬מדירות המגורים בפרויקט בעין וכ‪-‬‬
‫‪ 27.,%‬מתקבולי השטחים המניבים בפרויקט (המלון‪ ,‬שטחי המסחר והחניון)‪.‬‬
‫עלות ההשקעה הצפויה מצד הקבוצה (‪ )51%‬בפרויקט הינה כ‪ 113 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬חלקה של הקבוצה‬
‫בהיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 133 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) כך שהרווח הצפוי לקבוצה הינו כ‪ 21 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬בכוונת הקבוצה להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪.‬‬
‫שטחי המגורים טופלו בדוחות כספיים אלה כמלאי בנינים למכירה‪ .‬יתר השטחים שיעודם טרם נקבע על ידי הנהלת‬
‫הקבוצה ויתר שותפי הפרויקט טופלו כנדל"ן להשקעה‪.‬‬
‫(יז)‬
‫במרס ‪ 2113‬התקשרה מנרב פרויקטים עם צד שלישי שאינו קשור לחברה ו‪/‬או למי מבעלי העניין בה בהסכם קומבינציה‬
‫לרכישת זכויות בקרקע בשטח של כ‪ 7 -‬דונם‪ ,‬לתכנון‪ ,‬בנייה ושיווק של כ‪ 156 -‬יח"ד למגורים בשני בניינים‪ ,‬במגרש‬
‫המצוי בשכונת רמת אלון דרום בחיפה‪ .‬לפי תוכניות בנין עיר החלות על המגרש שבתוקף נכון למועד זה‪ ,‬ניתן לבנות‬
‫במגרש פרויקט למגורים ובו בנין אחד בן ‪ 62‬יח"ד כאשר המוכר החל לקדם תוכנית בנין עיר חדשה ביחס למגרש‪ ,‬אשר‬
‫אם תאושר ניתן יהיה להקים בפרויקט שני בניינים בני‪ 156 -‬יח"ד בסה"כ‪.‬‬
‫בתמורה למכירת זכויות המוכר במגרש‪ ,‬יהיה המוכר זכאי לאחוז מהתמורה בגין מכירת חלק מיח"ד‪ ,‬כאשר חלק‬
‫מהתמורה עשויה להינתן למוכר בדירות ב"עין" בבניין השני‪ ,‬ככל שיוקם‪ ,‬חלף אחוז מהתמורה בגין מכירת יח"ד‪,‬‬
‫בהתאם להחלטת המוכר‪.‬‬
‫עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ‪ 1,, -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬חלקה של מנרב פרויקטים בהיקף ההכנסות‬
‫הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 211 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) כך שהרווח הצפוי הינו כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בכוונת מנרב‬
‫פרויקטים להתקשר בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪.‬‬
‫(יח)‬
‫בפברואר ‪ , 2113‬הודיע כונס הנכסים כי הצעתה של מנרב פרויקטים לרכישת זכויות בעלות במקרקעין בשטח רשום של‬
‫‪ 6,,75‬מ"ר בבאר יעקב בתמורה של ‪ 57‬מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין‪ ,‬הינה ההצעה הזוכה‪.‬‬
‫על פי תכנוני מנרב פרויקטים ובהתאם למצב התכנוני החל על המקרקעין‪ ,‬בכוונת מנרב פרויקטים לבנות על המקרקעין‬
‫‪ 111‬יחידות דיור‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט לרבות עלות רכישת המקרקעין הינה כ‪ 161 -‬מיליון ש"ח (לא כולל‬
‫מע"מ) והיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 1,7 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬בכוונת מנרב פרויקטים להתקשר‬
‫בהסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט ולהערכתה תכנון והקמת הפרויקט צפויים להימשך מספר שנים‪.‬‬
‫במאי ‪ 2113‬ניתן אישור בית המשפט להסכם ובתקופת הדיווח שילמה הקבוצה את מלוא התמורה האמורה וקיבלה‬
‫לחזקתה את המקרקעין‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(יט)‬
‫באוגוסט ‪ , 2112‬התקשרה חברה שהינה חברה בבעלות משותפת של מנרב פרויקטים וצד ג' בהסכם לפי החלטת מינהל‬
‫מקרקעי ישראל עם קיבוץ גליל ים אגודה שיתופית ומפעלי בטון וטיט גליל ים (‪ )1995‬בע"מ לצורך שיתוף פעולה ביזום‪,‬‬
‫תכנון‪ ,‬הקמה ותפעול של פרויקט מסחר ותעסוקה אשר יוקם בתחומי מקרקעין שייעודם הנוכחי הינו חקלאי והמצויים‬
‫בסמוך לצומת כביש שבעת הכוכבים בהרצליה‪ .‬נכון למועד הדיווח אין להתקשרות האמורה השפעה מהותית על עסקי‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫(כ)‬
‫ביולי ‪ 2112‬התקשרה מנרב פרויקטים עם נתנאל גרופ בע"מ ("המוכרת") בהסכם לרכישת זכויות בקרקע והקמת פרויקט‬
‫למגורים בחולון‪ .‬בתמורה לקרקע למגורים התחייבה מנרב פרויקטים לשלם למוכרת תמורה‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬תמורה‬
‫במזומן בסך של כ‪ 21.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ כדין אשר שולמה למוכרת בשני תשלומים ובכפוף לביצוע פעולות‬
‫שנקבעו בהסכם; (‪ )2‬סך השווה לכ‪ 26% -‬מתקבולי הפרויקט אשר להבטחת תשלומם תמסור מנרב פרויקטים למוכרת‬
‫ערבות בנקאית‪ .‬להערכת החברה עלות הקמתו הצפויה של הפרויקט‪ ,‬לרבות תשלום התמורה למוכרת‪ ,‬הינה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,2‬מיליון ש"ח‪ .‬היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט הינו כ‪ 211 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון לתאריך הדיווח נחתם הסכם ליווי‬
‫בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪ ,‬הפרויקט בשלבי בניה והוחל שיווק הפרויקט‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים נכללה התחייבות הקבוצה לבעלי הקרקעות בהתאם לצפי תקבולי הפרויקט בסעיף זכאים ויתרות‬
‫זכות‪.‬‬
‫(כא)‬
‫בפברואר ‪ ,2111‬זכתה מנרב פרויקטים במכרז לחכירת מגרש לבניית ‪ 111‬יחידות דיור במודיעין ‪ -‬אתר ציפור הצפון‬
‫(להלן‪" -‬המגרש" ו‪" -‬המכרז"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫על פי תנאי המכרז‪ ,‬רכשה מנרב פרויקטים את זכויות החכירה במגרש למשך ‪ 9,‬שנים עם אופציה לחכירתם ל‪ 9, -‬שנים‬
‫נוספות‪ ,‬בתמורה לתשלום דמי חכירה מהוונים בסך כולל של כ‪ 21 -‬מליון ש"ח‪ ,‬בנוסף להוצאות פיתוח בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 1,.5‬מליון ש"ח (להלן יחד‪" :‬התמורה")‪ .‬לצורך הגשת ההצעה במכרז‪ ,‬הפקידה מנרב פרויקטים ערבות בנקאית לטובת‬
‫המינהל‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ערבות זו היוותה חלק מתשלום התמורה בגין המגרש‪.‬‬
‫בכוונת מנרב פרויקטים לבנות על המגרש ‪ 111‬יחידות דיור‪ .‬סך עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ‪ 121 -‬מיליון‬
‫ש"ח (לא כולל מע"מ) והיקף ההכנסות הצפוי בפרויקט הינו כ‪ 131 -‬מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬נכון לתאריך הדיווח‬
‫נחתם הסכם ליווי בנקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט‪ ,‬הפרויקט בשלבי בניה והוחל שיווק הפרויקט‪.‬‬
‫(כב)‬
‫ביוני ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים עם צד ג' בהסכם קומבינציה לתכנון ובנייה של בניין בן ‪ 11‬קומות ובו כ‪ 111 -‬יח"ד‬
‫ל"דיור מוגן" ומרכז מסחרי במתחם הידוע כמתחם "קולנוע דקל" המצוי ברחוב הרב הרצוג שבשכונת בבלי בתל‪-‬אביב‪.‬‬
‫בתמורה לרכישת זכויות המוכר במתחם‪ ,‬התחייבה מנרב פרויקטים לשלם למוכר אחוז מסויים מהתמורה אשר תתקבל‬
‫אצל מנרב פרויקטים בגין מכירת חלק מיח"ד‪ ,‬וזאת בהתאם לגובה התמורה שתתקבל‪ .‬לצורך הוצאתו לפועל של‬
‫הפרויקט קיים צורך להגיע להסדר ולהסכם עם בעלי החנויות הקיימות במרכז המסחרי במתחם‪ .‬לפיכך‪ ,‬הצדדים קבעו‬
‫פרק זמן של עד ‪ 12‬חודשים מיום חתימת ההסכם לצורך ניהול מו"מ עם בעלי החנויות כתנאי למימוש הסכם זה‪ .‬הקרקע‬
‫הינה לאחר אישור התב"ע‪ ,‬לפני הליכי תכנון ולקראת הוצאת היתרי בנייה‪ .‬נכון למועד הדיווח‪ ,‬הוארכה תקופת המו"מ‬
‫עם בעלי החנויות מ‪ 12 -‬חודשים ל‪ 31 -‬חודשים‪.‬‬
‫(כג)‬
‫ביוני ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים‪ ,‬עם צדדים שלישיים בהסכם קומבינציה לרכישת קרקע בשטח של כ‪ 17., -‬דונם‬
‫לתכנון‪ ,‬בנייה ושיווק של כ‪ 91 -‬יח"ד למגורים במתחם הידוע כמתחם "שביל התפוזים" שבהוד השרון‪ .‬בתמורה לרכישת‬
‫הזכויות בקרקע יהיו זכאים בעלי הקרקע לאחוז מהדירות בפרויקט‪ .‬במסגרת ההסכם תקדם מנרב פרויקטים בשיתוף‬
‫הועדה המקומית לתכנון ובניה תוכנית בניין עיר במתחם לשם הקמת הפרויקט‪ .‬נכון למועד דיווח זה‪ ,‬הקרקע הינה‬
‫קרקע חקלאית הכלולה בשטח לפיתוח עירוני על פי תוכניות מתאר ארציות‪.‬‬
‫(כד)‬
‫בחודש יוני ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים‪ ,‬עם חברה שהינה צד שלישי לא קשור ("המוכרים") בהסכם לרכישת קרקע‬
‫במזומן לתכנון‪ ,‬בניה ושיווק של ‪ 122‬יח"ד בשני בניינים בני ‪ 61‬יח"ד כל אחד בהוד השרון‪ .‬במסגרת הסכם זה שילמה‬
‫מנרב פרויקטים למוכרים סכום של כ‪ 67 -‬מליוני ש"ח בתוספת מע"מ צמודים למדד המחירים לצרכן לחודש פברואר‬
‫‪ .2111‬עלות ההשקעה הצפויה בפרוייקט הינה כ‪ 1,1 -‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט‬
‫מוערך בכ‪ 195 -‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬הקמתו של הפרוייקט צפויה להסתיים בתום כ‪ 36 -‬חודשים ממועד התחלת‬
‫הבניה של כל בנין‪ .‬נכון לתאריך הדיווח בניית הבנין הראשון נסתיימה והוא נמצא בשלבי איכלוס ובניית הבניין השני‬
‫צפויה להסתיים במהלך שנת ‪.2111‬‬
‫(כה)‬
‫בחודש יולי ‪ 2111‬התקשרה מנרב פרויקטים עם בעלי קרקע ("המוכרים") בהסכם לרכישת קרקע במזומן המיועדת‬
‫לתכנון‪ ,‬בניה ושיווק של ‪ 17,‬יח"ד בארבעה בניינים בראשון לציון‪ .‬במסגרת הסכם זה שילמה מנרב פרויקטים למוכרים‬
‫סכום של כ‪ 59 -‬מליוני ש"ח בתוספת מע"מ‪ .‬עלות ההשקעה הצפויה בפרוייקט הינה כ‪ 212 -‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪.‬‬
‫היקף ההכנסות הצפוי מהפרויקט מוערך בכ‪ 235-‬מליוני ש"ח (לא כולל מע"מ)‪ .‬נכון למועד הדיווח הבניין הראשון והשני‬
‫הושלמה בנייתם ואיכלוסם ובניית הבנין השלישי והרביעי החלה במהלך שנת ‪.2113‬‬
‫‪66‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 12‬התקשרויות (המשך)‬
‫(כו)‬
‫במרס ‪ 211,‬התקשרה מנרב פרויקטים עם מספר יחידים בעלי קרקעות בשני הסכמי קומבינציה ורכישה במזומן‪,‬‬
‫לתכנון‪ ,‬בנייה ושיווק‪ ,‬על ידי מנרב פרויקטים‪ ,‬של פרויקט למגורים בפתח תקווה‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם הראשון ישולם למוכרים עבור קרקע בשטח כולל של כ ‪ 2,111 -‬מ"ר סך של כ ‪ 5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בנוסף‬
‫חלקם של המוכרים יעמוד על כ ‪ 25% -‬מהדירות שיבנו במגרש‪ .‬במסגרת ההסכם השני ישולם למוכרים עבור קרקע‬
‫בשטח כולל של כ ‪ ,,111 -‬מ"ר סך של כ ‪ 13 -‬מיליון ש"ח וחלקם של המוכרים יעמוד על כ ‪ 29% -‬מהדירות שיבנו במגרש‪.‬‬
‫נכון למועד הדוחות הכספיים‪ ,‬מתוך ‪ 5‬בניינים המתוכננים ע"פ התב"ע בעסקה זו‪ ,‬ארבעה בניינים אוכלסו והבנין‬
‫האחרון נמצא בשלבי בניה מתקדמים‪ ,‬עלות ההשקעה הצפויה בפרויקט הינה כ ‪ 135 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היקף ההכנסות‬
‫הצפוי בפרויקט הינו כ ‪ 161 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫(כז)‬
‫פרויקט גבעת זאב‬
‫מנרב פרויקטים הגישה בשנת ‪ 2111‬תביעה לבית המשפט המחוזי בירושלים כנגד משרד השיכון והממונה על הבינוי‬
‫ביו"ש‪ ,‬לביטול ההסכמים שנכרתו ביניהם‪ ,‬בעקבות זכייתה של מנרב פרויקטים במכרז להקמת פרויקט דיור בגבעת זאב‬
‫בירושלים‪ .‬זאת‪ ,‬עקב נסיבות של סיכול על רקע מהומות אוקטובר ‪.2111‬‬
‫בנובמבר ‪ 211,‬השיבה המדינה למנרב פרויקטים את הערבויות וכן סך של כ‪ 21 -‬מיליון ש"ח המהווים שני שלישים‬
‫מהתשלומים ששילמה מנרב פרויקטים למדינה‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 211,‬הגישה מנרב פרויקטים ערעור ביחס לרכיבים שלא נפסקו לזכותם‪.‬‬
‫במאי ‪ ,2112‬נחתם הסדר פשרה בין מנרב פרויקטים לבין משרד הבינוי והשיכון לפיו‪ ,‬מנרב פרויקטים תחל לבנות על‬
‫המגרש כאשר יתרת התמורה בגין הקרקע והפיתוח עבורה (שני שלישים שהוחזרו) ישולמו למדינה כשהם נושאים‬
‫הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום ביצוע העסקה המקורית בשנת ‪ 1999‬ויועמדו לטובת המדינה ערבויות מתאימות‬
‫בהתאם להוראות המכרז‪ .‬למועד הדיווח שילמה מנרב פרויקטים סך של כ‪ 2, -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווים את מלוא הסכום‬
‫הפסוק‪.‬‬
‫בעקבות הסכם הפשרה הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת ‪ 2112‬בהכנסות מימון בסך של כ ‪7.,‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בגין ביטול הפרשה שנרשמה בתקופות קודמות‪ ,‬לירידת ערך יתרות חייבים‪ ,‬המייצגים את יתרת החוב‬
‫הפסוק לטובת החברה‪ .‬עם קבלת החזקה בקרקע נרשמה יתרת החייבים כמלאי בניינים למכירה‪.‬‬
‫החל מחודש אוקטובר ‪ ,2111‬החלה מנרב פרויקטים בשיווק יחידות הדיור בפרויקט‪.‬‬
‫נכון למועד הדוחות הכספיים השלב הראשון של הפרויקט נמצא בשלבי בניה וצפוי להימסר במהלך השנים ‪ 2111‬ו‪.2115-‬‬
‫בנוסף מקדמת החברה תב"ע חדשה להגדלת מס' יח"ד בפרויקט מ‪ 111 -‬יח"ד ל‪ 121 -‬יח"ד‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬התב"ע‬
‫המבוקשת תאושר במהלך שנת ‪.2115‬‬
‫(כח)‬
‫מידע בקשר לפעולות בניה‪:‬‬
‫סכום חוזי המכירה וחוזים לביצוע עבודות‬
‫שנקשרו במהלך השנה‬
‫סכום חוזי מכירה וחוזים לביצוע עבודות‬
‫שהקמתם או מכירתם טרם הושלמה עד ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2113‬במצטבר‬
‫מספר חוזי‬
‫מכירה שנקשרו‬
‫חוזי מכירה‬
‫חוזי ביצוע‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪221‬‬
‫‪112,211‬‬
‫‪319,611‬‬
‫‪233,111‬‬
‫‪131‬‬
‫‪193,191‬‬
‫‪191,111‬‬
‫‪962,191‬‬
‫במהלך תקופת הדיווח נמסרו ‪ 217‬יחידות דיור‪ ,‬מתוכן ‪ 112‬יחידות דיור בפרויקטים שהושלמו במלואם‪.‬‬
‫(כט)‬
‫בדבר תוכנית לרכישה עצמית של מניות ראה באור ‪(22‬ד) לעיל‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬התחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהמשך לבאור ‪(31‬א') לעיל‪ ,‬בעקבות מחלוקת אשר התגלעה בין מנרב תשתיות לבין עיריית באר‪-‬שבע הנובעת‪ ,‬בין‬
‫השאר‪ ,‬משינוי בתוכניות הבניה של מכון טיהור השפכים‪ ,‬מתנהל בין הצדדים מאז חודש דצמבר ‪ 2115‬הליך בוררות‪,‬‬
‫אשר במסגרתו הגישו הצדדים כתבי תביעה הדדיים‪ .‬סכום התביעה הנתבע על ידי מנרב תשתיות מעיריית באר שבע על‬
‫פי כתב התביעה הינו כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח (נכון לדצמבר ‪ )2115‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בעילה של הפרת ההסכם בין הצדדים‪.‬‬
‫סכום התביעה הנתבע על ידי עיריית באר שבע ממנרב תשתיות על פי כתב תביעה מתוקן שהוגש הינו בסך של כ‪151 -‬‬
‫מיליון ש"ח (נכון לתחילת שנת ‪ ,)2117‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם הקמת מכון טיהור אחד במקום שני מכוני טיהור‪,‬‬
‫עלויות גבוהות אשר נגרמו לה בהנחת תשתית הולכה לשפכים וכן אי עמידה במפרטים‪.‬‬
‫במרס ‪ 2111‬התקשרו הצדדים בהסכם פשרה לפיו לשם סילוק סופי ומוחלט של טענותיהם ההדדיות של הצדדים‪ ,‬תשלם‬
‫מנרב תשתיות סך של ‪ 19.5‬מיליון ש"ח (מתוכו סך של מיליון ש"ח יופקד בחשבון משותף וייועד לביצוע עבודות נוספות‬
‫במכון טיהור השפכים בהתאם להוראות הסכם הפשרה) וזאת תוך ‪ 31‬ימים מהיום שהבורר יתן תוקף של פסק דין‬
‫להסכם הפשרה‪.‬‬
‫להסכם האמור אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫שעבודים‬
‫להבטחת הלוואות לזמן ארוך מבנקים ומאחרים בסכום של כ‪ 159 -‬מליון ש"ח ואשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר‬
‫בסכום של כ ‪ 193 -‬מליון ש"ח לבנקים שונים ולהבטחת התחייבויות חוץ מאזניות בסך של כ ‪ 1.5‬מיליארד ש"ח לבנקים‬
‫שונים רשמו החברה והחברות המאוחדות שלה שעבודים קבועים בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על זכויותיהן‬
‫בפרויקטים מסוימים‪ ,‬על כספי חשבונות‪ ,‬זכויות לקבלת תקבולים משוכרים על נכסי דלא ניידי‪ ,‬על המוצבה והציוד‪ ,‬על‬
‫הון המניות‪ ,‬על זכויות הביטוח של הרכוש ועל חלק מתיקי ניירות הערך‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫חברה מאוחדת שעבדה לבנקים שונים בשעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום את זכויותיהן בפרויקטים‬
‫מסוימים להבטחת כספים שהבנקים עשויים להידרש לשלם ע"י רוכשי דירות להם הוציאו הבנקים ערבויות שיתרתם‬
‫לתאריך הדיווח בסכום של כ‪ ,15 -‬מיליון ש"ח בהתאם לחוק המכר )דירות( (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‬
‫התשל"ה ‪.1971 -‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות‬
‫החברה וחברות מאוחדות נתנו ערבויות הדדיות לבנקים ללא הגבלה בסכום‪.‬‬
‫הערבויות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2113 ,‬הינן כדלהלן‪)*( :‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪ )1‬ערבויות בנקאיות לפי חוק מכר דירות(**)‬
‫‪ )2‬ערבויות בנקאיות להבטחת ביצוע וטיב עבודות קבלניות ואשראי ספקים‬
‫‪ )3‬ערבויות בנקאיות לאחרים‬
‫‪121‬‬
‫‪121‬‬
‫‪333‬‬
‫‪3,111‬‬
‫(*)‬
‫בדבר בטחונות שניתנו להבטחת הערבויות הנ"ל ראה סעיף ב' לעיל‪.‬‬
‫(**)‬
‫להבטחת התשלומים של רוכשי דירות נותנת החברה ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי חוק המכר‬
‫(דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות)‪ ,‬תשל"ה‪ .1971-‬החברה מתחייבת לתקופת בדק ואחריות כקבוע‬
‫בחוק המכר (דירות) התשל"ג‪ .1973-‬כנגד מחוייבות זו מקבלת החברה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ערבויות מאת הקבלן המבצע‪.‬‬
‫בדבר ערבויות לטובת חברות כלולות ראה באור ‪(16‬א')‪.2‬‬
‫‪6,‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 11‬התחייבויות תלויות (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2111‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הוצאת כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות למר‬
‫אברהם קוזניצקי ורעייתו גב' זיוה קוזניצקי‪ .‬במסגרת כתב השיפוי החברה מתחייבת לשפות את בעל השליטה ורעייתו‬
‫על פי כתבי השיפוי שיוצאו להם על‪-‬ידי החברה על פי החלטת השיפוי בגין חבות במסגרת כתבי השיפוי האחריות‪ ,‬לא‬
‫תעלה על הגבוה מבין השניים‪( :‬א) ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה במועד מתן השיפוי בפועל‪ ,‬בהתאם לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים המאוחדים והמבוקרים האחרונים שאישרה החברה; (ב) ‪( 11‬עשרה) מיליון דולר ארה"ב; והכל בנוסף‬
‫לסכומים שיתקבלו‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2116‬אישרה האסיפה הכללית של החברה הוצאת כתבי שיפוי חדשים לנושאי המשרה בחברה‪,‬‬
‫לרבות למר אברהם קוזניצקי‪ ,‬גב' זיוה קוזניצקי וילדיהם המכהנים כנושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם לתיקון מס' ‪ 3‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬וזאת בנוסף לכתבי השיפוי שהוצאו להם בעבר כאמור לעיל‪ .‬במסגרת כתב השיפוי החברה מתחייבת לשפות‬
‫את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליהם עקב פעולות שעשו ו‪/‬או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה‬
‫בחברה או נושאי משרה מטעם החברה בחברות מוחזקות של החברה ו‪/‬או בכל חברה אחרת בה לחברה אינטרס‪ .‬סכום‬
‫השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה‪ ,‬במצטבר‪ ,‬על פי כתבי השיפוי שהוצאו ו‪/‬או יוצאו להם על‪-‬ידי החברה על‪-‬פי‬
‫החלטת השיפוי בגין חבות במסגרת כתב השיפוי האחריות לא תעלה על ‪ 25%‬מהונה העצמי של החברה במועד מתן‬
‫השיפוי בפועל בהתאם לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים האחרונים שאישרה החברה‪ .‬יצוין כי ביום‬
‫‪ 17‬ביוני ‪ 2112‬תוקנו כתבי השיפוי של נושאי המשרה בחברה כך שכתבי השיפוי המתוקנים יאפשרו גם שיפוי לנושא‬
‫המשרה בגין תשלום לנפגע ההפרה (בהתאם לסעיף ‪52‬נד(א)(‪()1‬א) לחוק ניירות ערך או בשל הוצאות שהוציא נושא‬
‫המשרה בקשר עם הליך שהתנהל בעניינו לפי פרק ח'‪ ,3‬ח'‪ 1‬או ט'‪ 1‬לחוק ניירות ערך או לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק‬
‫התשיעי לחוק החברות‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין)‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫החברה מתקשרת בפוליסת ביטוח אחריות לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬לרבות לאחריות בעל השליטה בחברה‪ ,‬מר אברהם‬
‫קוזניצקי‪ ,‬גב' זיוה קוזניצקי וילדיהם המכהנים כנושאי משרה בחברה‪ .‬הפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי‬
‫משרה נועדה לבטח את נושאי המשרה בשל חבות שתוטל עליהם עקב מעשה‪ ,‬מחדל או כל פעולה שביצעו או יבצעו‬
‫בתוקף תפקידם כנושאי משרה בחברה בחברות בנות ו‪/‬או בחברות המוחזקות על ידה‪ ,‬לגבי נושאי המשרה הזכאים‬
‫ולגבי בעלי השליטה בחברה בעבר‪ ,‬בהווה ובעתיד‪ ,‬אשר כיהנו‪ ,‬אשר מכהנים ואשר יכהנו כנושאי משרה בה החל‬
‫מתאריך ‪ 1‬בינואר ‪"( 1997‬בעלי השליטה מעת לעת")‪ .‬הכיסוי הביטוחי הינו בגבול מקסימאלי של עד ‪ 21‬מיליון דולר‬
‫לתביעה‪ ,‬ובמצטבר לתקופת הביטוח‪ .‬כמו כן‪ ,‬העלות של פרמיית הביטוח בגין הפוליסה הנרכשת לחברה הינה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 21,111‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫באור ‪ - 16‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫א‪.‬‬
‫זהות בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫בעלי עניין והצדדים הקשורים של החברה הינם ישויות בשליטה משותפת‪ ,‬חברה כלולה‪ ,‬דירקטורים‪ ,‬אנשי מפתח ניהוליים של‬
‫החברה וחבר משפחה קרוב (‪ ,)Close member of the Familiy‬של אדם הנזכר לעיל‪.‬‬
‫באשר לחברות בנות ראה באור ‪ ,37‬בדבר ישויות הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות עם צדדים קשורים‬
‫בין החברה וצדדים קשורים‪ ,‬בוצעו מספר עסקאות במהלך השנה כמפורט להלן‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ריבית‪ ,‬דמי ניהול ושירותים והחזר הוצאות‬
‫‪6,319‬‬
‫‪,,,95‬‬
‫‪3,691‬‬
‫הכנסות מביצוע עבודות‬
‫‪312,131‬‬
‫‪2,9,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪69‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 16‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים הכלולות בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫במסגרת הנכסים‪:‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫לקוחות‬
‫‪3,319‬‬
‫‪11,939‬‬
‫‪163‬‬
‫‪79,516‬‬
‫הלוואות לעסקאות משותפות (‪)1‬‬
‫‪9,231‬‬
‫‪17,,26‬‬
‫(‪)1‬‬
‫ד‪.‬‬
‫היתרה צמודה לפורינט ההונגרי ואינה נושאת ריבית‬
‫הטבות שניתנו לבעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ונלוות לבעלי ענין ואנשי מפתח ניהוליים‬
‫‪31,632‬‬
‫‪9,999‬‬
‫‪7,312‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחס ההטבה‬
‫‪9‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫גמול דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה‬
‫‪391‬‬
‫‪297‬‬
‫‪211‬‬
‫מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫ביוני ‪ 2112‬החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה החלטות בדבר עדכון תנאי העסקה לבעלי שליטה‬
‫המועסקים בחברה כלהלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אישור תנאי כהונתו של בעל השליטה בחברה אשר מכהן כיו"ר הדירקטוריון לתקופה של ‪ 3‬שנים החל מיום ‪31‬‬
‫בנובמבר ‪ .2111‬שכרו החודשי יעמוד על סך של כ‪ 131 -‬אלפי ש"ח ברוטו לחודש ובהצמדה למדד דצמבר ‪,2111‬‬
‫בתוספת תנאים סוציאליים כלליים‪ ,‬רכב והחזר הוצאות‪ ,‬וכן יהיה זכאי למענק שנתי בהתאם למדרגות מתוך‬
‫הרווח השנתי המאוחד לפני מס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הארכת העסקתו של בנו של בעל השליטה המכהן כמנכ"ל חברת הבת מנרב פרויקטים בע"מ לתקופה של ‪ 3‬שנים‬
‫נוספות החל מיום ‪ 15‬בנובמבר ‪ .2111‬שכרו החודשי יעמוד על סך של כ‪ 19.5 -‬אלפי ש"ח ברוטו לחודש ובהצמדה‬
‫למדד דצמבר ‪ , 2111‬בתוספת תנאים סוציאליים נלווים‪ ,‬רכב והחזר הוצאות וכן יהיה זכאי למענק שנתי בהתאם‬
‫למדרגות מתוך הרווח השנתי לפני מס של חברת הבת‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הארכת העסקתו של בנו של בעל השליטה המכהן כמנהל בקרה תקציבית וחטיבת המגורים בחברת הבת מנרב‬
‫הנדסה ובניין בע"מ לתקופה של ‪ 3‬שנים נוספות החל מיום ‪ 15‬בנובמבר ‪ .2111‬שכרו החודשי יעמוד על סך של כ‪-‬‬
‫‪ 19.5‬אלפי ש"ח ברוטו לחודש ובהצמדה למדד דצמבר ‪ ,2111‬בתוספת תנאים סוציאליים נלווים‪ ,‬רכב והחזר‬
‫הוצאות וכן יהיה זכאי למענק שנתי בהתאם למדרגות מתוך הרווח השנתי לפני מס של חברת הבת‪.‬‬
‫ביום ‪ 1,‬בספטמבר ‪ ,211,‬נחתם בין החברה לבין בעל השליטה בה הסכם לשאילת חפצי אומנות‪ .‬במסגרת הסכם‬
‫השאילה בעל השליטה רשאי לשאול מהחברה חפצי אומנות אשר שווים לא יעלה על ‪ 21%‬וזאת כנגד תשלום חודשי בסך‬
‫‪ ,11‬ש"ח כולל מע"מ‪ .‬בהסכם נקבע כי החברה היא שתשא בעלות פרמיית הביטוח עבור יצירות האומנות שיושאלו לבעל‬
‫השליטה (בסך של כ‪ $1,111 -‬לשנה)‪ .‬כנגד נשיאת החברה בתשלום פרמיית הביטוח הנ"ל‪ ,‬בעל השליטה התחייב במסגרת‬
‫ההסכם לתלות את התמונות בביתו ולהציגן בפני גורמים עסקיים הנפגשים בביתו בפגישות עסקיות במהלך כהונתו‪,‬‬
‫וכתרומה לתדמיתה של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההסכם קובע כי בכל מקרה שבו תסתיים כהונתו של בעל השליטה לפני סיום‬
‫תקופת השאילה יושבו חפצי האומנות לחברה‪ .‬השאלת חפצי האומנות לבעל השליטה תיחשב כגמול לנושא משרה‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪1‬ב' לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) תש"ס‪ .2111-‬ביום ‪ 27‬במרס ‪ 2111‬וביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪ 2111‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את הארכת הסכם זה לשנתיים נוספות החל מיום ‪1,‬‬
‫בספטמבר ‪ 2111‬וביום ‪ 2,‬באוגוסט ‪ 2112‬וביום ‪ 31‬באוגוסט ‪ 2112‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬את‬
‫הארכת הסכם זה לשנתיים נוספות החל מיום ‪ 1,‬בספטמבר ‪.2112‬‬
‫‪71‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 16‬צדדים קשורים ובעלי עניין (המשך)‬
‫ד‪.‬‬
‫הטבות שניתנו לבעלי עניין ואנשי מפתח ניהוליים (המשך)‪:‬‬
‫(‪)3‬‬
‫בעל השליטה בחברה נתן ערבויות בלתי מוגבלות בסכום לבנקים מסוימים להבטחת התחייבויות החברה וחברות‬
‫מאוחדות כלפי אותם בנקים‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫בדבר שיפוי נושאי משרה ראה באור ‪35‬ד'‪.‬‬
‫באור ‪ - 19‬ישויות הקבוצה‬
‫א‪.‬‬
‫חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫זכויות‬
‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬
‫מנרב פרויקטים בע"מ‬
‫יוניהד ביופארק בע"מ‬
‫מבט לנגב בע"מ‬
‫ב‪.‬‬
‫מדינת‬
‫החברה‬
‫סכומים שהעמידה החברה לחברה‬
‫היקף ההשקעה בחברה‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫התאגדות‬
‫בהון‬
‫הלוואות‬
‫ערבויות‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪111%‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪1,311‬‬
‫‪39,993‬‬
‫‪26,991‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪319,913‬‬
‫‪321,113‬‬
‫(‪)11,116‬‬
‫‪96‬‬
‫‪111,925‬‬
‫‪13,,292‬‬
‫(‪)21,131‬‬
‫‪1,,19‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2113‬קיבלה החברה דיבידנד מחברות מאוחדות בסך של ‪ 72.7‬מיליון ש"ח (שנת ‪ 11 :2112‬מיליון ש"ח)‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫מנרב אחזקות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - 19‬ישויות הקבוצה (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫חברות המוחזקות על ידי חברות בנות‬
‫מיקום עיקרי‬
‫של פעילות‬
‫החברה‬
‫חברות המוחזקות ע"י מנרב הנדסה בע"מ‬
‫צוות עוז משאבי אנוש בע"מ‬
‫א‪.‬ל‪.‬א‪ .‬ניהול והפעלה (‪ )2115‬בע"מ‬
‫שותפות אי וי אם‪ -‬מנרב סדית‬
‫מנרב אם אם אס בע"מ‬
‫שותפות מבט לנגב הקמה‬
‫מבט לנגב תפעול בע"מ‬
‫חברות המוחזקות ע"י מנרב פרויקטים בע"מ‬
‫מנרב תשתיות (‪ )1993‬בע"מ‬
‫‪TFnv u gnuntmtnnmt evnI va niM‬‬
‫בוני ערי דן בע"מ‬
‫גן האירוס בע"מ‬
‫רותם שני מנרב עסקה משותפת בע"מ‬
‫חברה מוחזקת ע"י רותם שני מנרב עסקה משותפת‬
‫בע"מ‬
‫מפעלי בטון וטיט גליל ים (‪ )1995‬בע"מ‬
‫חברה המוחזקות ע"י מנרב תשתיות (‪ )3991‬בע"מ‬
‫מי מנשה בע"מ‬
‫חברות המוחזקות ע"י ‪srnev srvainvarni‬‬
‫‪.TFr ena nuH‬‬
‫‪.TFnvnn niM‬‬
‫‪Tce2 cvnonPm niM-TFnvnn‬‬
‫‪Tnt Fn.nv niM‬‬
‫חברה מוחזקת ע"י ‪TcT3 cnioaPn nuH- srnir‬‬
‫‪Tnnmv y c vu evnI va 2 niM‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3131‬‬
‫שליטה‬
‫בעלות‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫שליטה‬
‫בעלות‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫אופן ההצגה‬
‫בדוחות‬
‫הכספיים‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪56‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪56‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪56‬‬
‫‪111‬‬
‫‪51‬‬
‫‪33‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪56‬‬
‫איחוד מלא‬
‫אקוויטי‬
‫אקוויטי‬
‫אקוויטי‬
‫אקוויטי‬
‫אקוויטי‬
‫ישראל‬
‫הונגריה‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫איחוד מלא‬
‫איחוד מלא‬
‫איחוד מלא‬
‫איחוד מלא‬
‫אקוויטי‬
‫ישראל‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫‪37‬‬
‫אקוויטי‬
‫ישראל‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫איחוד מלא‬
‫הונגריה‬
‫הונגריה‬
‫הונגריה‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪,1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪51‬‬
‫‪,1‬‬
‫אקוויטי‬
‫אקוויטי‬
‫איחוד מלא‬
‫הונגריה‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫‪111‬‬
‫אקוויטי‬
‫באור ‪ - 11‬אירועים לאחר מועד הדיווח‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לבאור ‪22‬ד' לעיל‪ ,‬לאחר מועד הדיווח מכרה החברה‪ ,‬באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬סך של ‪ 1,513‬מניות‬
‫של החברה‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים מחזיקה החברה‪ ,‬באמצעות חברת הבת בכ‪ 67,152 -‬מניות‪.‬‬
‫‪72‬‬
73
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪0991 -‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪0991 -‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד‬
‫‪2‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪3‬‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫‪4‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪6‬‬
‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬
‫‪7‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,77‬תא דואר ‪636‬‬
‫תל אביב ‪67336‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪11 406 0111‬‬
‫‪33 644 4444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של מנרב אחזקות בע"מ‬
‫רח' הבושם ‪1‬‬
‫אשדוד‬
‫א‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪0991 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪6‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪ 7673 -‬של מנרב‬
‫אחזקות בע"מ (להלן‪" -‬החברה") לימים ‪ 37‬בדצמבר ‪ 2373‬ו‪ 2372 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪37‬‬
‫בדצמבר ‪ .2373‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי‬
‫הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו‬
‫בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות‬
‫ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪6‬ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל – ‪.7673‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 27‬במרס ‪2374‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של‬
‫פירמות עצמאיות המאוגדות ב‪KPMG International -‬‬
‫‪ (“KPMG International”) ,Cooperative‬ישות שוויצרית‪.‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫מידע נוסף‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪02,130‬‬
‫‪022,912‬‬
‫‪4,301‬‬
‫‪2,946‬‬
‫‪6,690‬‬
‫‪09,111‬‬
‫‪0,390‬‬
‫‪5,774‬‬
‫‪727,663‬‬
‫‪73,463‬‬
‫‪77,356‬‬
‫‪4,745‬‬
‫‪74,533‬‬
‫‪7,742‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪312,909‬‬
‫‪776,264‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫נכס בלתי מוחשי‬
‫‪36,139‬‬
‫‪306,293‬‬
‫‪0,619‬‬
‫‪339,921‬‬
‫‪96,119‬‬
‫‪0,663‬‬
‫‪76,537‬‬
‫‪265,743‬‬
‫‪7,667‬‬
‫‪247,234‬‬
‫‪72,634‬‬
‫‪7,636‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪402,941‬‬
‫‪633,354‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪030,499‬‬
‫‪776,352‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים אחרים‬
‫הלוואות זמן קצר לחברות הקבוצה‬
‫נכסי מסים שוטפים‬
‫אברהם קוזניצקי‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫פנחס דקל‬
‫מנהל כללי‬
‫חיים רוטלוי‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 27:‬במרס ‪2374‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫המשך נתונים על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫מידע נוסף‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪73‬‬
‫‪91,904‬‬
‫‪6,400‬‬
‫‪03,162‬‬
‫‪13,111‬‬
‫‪09,116‬‬
‫‪734,746‬‬
‫‪4,627‬‬
‫‪26,363‬‬
‫‪*32,333‬‬
‫‪72,537‬‬
‫‪043,164‬‬
‫‪747,343‬‬
‫‪43,403‬‬
‫‪01,341‬‬
‫‪6,916‬‬
‫‪61,991‬‬
‫‪63,663‬‬
‫‪6,223‬‬
‫‪4,662‬‬
‫‪34,345‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪030,464‬‬
‫‪777,663‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪301,493‬‬
‫‪266,333‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫קרנות הון ופרמיה על מניות‬
‫קרן הערכה מחדש‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪9,190‬‬
‫‪09,116‬‬
‫‪4,249‬‬
‫(‪)2,193‬‬
‫(‪)00,196‬‬
‫‪231,040‬‬
‫‪7,367‬‬
‫‪76,632‬‬
‫‪6,567‬‬
‫(‪)4,663‬‬
‫(‪)77,766‬‬
‫‪466,767‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪219,909‬‬
‫‪443,322‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪030,499‬‬
‫‪776,352‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני שירותים אחרים‬
‫זכאים ‪ -‬חברות קבוצה‬
‫שטר הון ‪ -‬לחברה מוחזקת‬
‫זכאים אחרים‬
‫‪7‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫התחייבויות בגין נדל"ן להשקעה‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫*‬
‫‪73‬‬
‫‪6‬‬
‫סווג מחדש‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫מידע נוסף‬
‫הכנסות‬
‫מהשכרת מבנים ודמי ניהול מחיצוניים‬
‫מהשכרת מבנים ודמי ניהול מחברות הקבוצה‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪00,190‬‬
‫‪03,191‬‬
‫‪77,545‬‬
‫‪73,753‬‬
‫‪76,736‬‬
‫‪77,273‬‬
‫‪11,640‬‬
‫‪24,265‬‬
‫‪27,436‬‬
‫עלויות והוצאות‬
‫הוצאות אחזקת מבנים‬
‫‪6,399‬‬
‫‪3,564‬‬
‫‪4,766‬‬
‫רווח גולמי‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫‪34,046‬‬
‫‪916‬‬
‫‪03,390‬‬
‫(‪)3,093‬‬
‫‪24,737‬‬
‫‪7,365‬‬
‫‪77,643‬‬
‫(‪)4,245‬‬
‫‪22,643‬‬
‫‪7,736‬‬
‫‪6,746‬‬
‫(‪)6,733‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪02,136‬‬
‫‪23,234‬‬
‫‪27,475‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪9,299‬‬
‫(‪)01,290‬‬
‫‪72,322‬‬
‫(‪)77,753‬‬
‫‪77,633‬‬
‫(‪)76,666‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)6,110‬‬
‫‪266‬‬
‫(‪)5,363‬‬
‫רווח לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪00,131‬‬
‫‪23,537‬‬
‫‪76,352‬‬
‫חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני*‬
‫‪20,990‬‬
‫‪26,275‬‬
‫(‪)3,677‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪91,130‬‬
‫‪46,742‬‬
‫‪72,735‬‬
‫(‪)9,199‬‬
‫(‪)3,456‬‬
‫(‪)4,463‬‬
‫‪41,333‬‬
‫‪45,626‬‬
‫‪7,272‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬‬
‫רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫*‬
‫כולל רווח מפעילות מופסקת בחברה מאוחדת לשנים ‪ 2372 ,2373‬ו‪ ,2377 -‬בסך של ‪ 26,672‬אלפי ש"ח‪ 7,444 ,‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫‪ 225‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 37‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫רווח נקי לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪41,333‬‬
‫‪45,626‬‬
‫‪7,272‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח‬
‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)639‬‬
‫‪454‬‬
‫(‪)535‬‬
‫סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלאחר שהוכר לראשונה ברווח‬
‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫(‪)639‬‬
‫‪454‬‬
‫(‪)535‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫‪021‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל אחר לשנה שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪021‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪41,461‬‬
‫‪46,343‬‬
‫‪6,737‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪41,333‬‬
‫‪45,626‬‬
‫‪7,272‬‬
‫‪0,624‬‬
‫(‪)3,093‬‬
‫‪3,109‬‬
‫‪7,343‬‬
‫(‪)4,245‬‬
‫(‪)7,633‬‬
‫‪7,763‬‬
‫(‪)6,733‬‬
‫‪73,644‬‬
‫(‪)20,990‬‬
‫‪9,199‬‬
‫‪03,434‬‬
‫‪2,111‬‬
‫‪1,119‬‬
‫(‪)09,160‬‬
‫‪399‬‬
‫‬‫(‪)029‬‬
‫‪6,161‬‬
‫(‪)26,275‬‬
‫‪3,456‬‬
‫‪77,662‬‬
‫(‪)7,776‬‬
‫‪5,733‬‬
‫‪74,373‬‬
‫‪475‬‬
‫(‪)757‬‬
‫(‪)752‬‬
‫‪26,625‬‬
‫‪3,677‬‬
‫‪4,463‬‬
‫‪27,233‬‬
‫(‪)6,263‬‬
‫‪433‬‬
‫‪73,342‬‬
‫( ‪)5‬‬
‫(‪)5,346‬‬
‫(‪)363‬‬
‫‪23,735‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫השקעה בנכס בלתי מוחשי‬
‫השקעה בנדל"ן להשקעה‬
‫שינוי התחייבות בגין נדל"ן להשקעה‬
‫מימוש (השקעה) ניירות ערך סחירים‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬
‫פרעון פקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫פרעון (מתן) הלוואות לחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫פרעון הלוואה לזמן ארוך לאחרים‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪1,013‬‬
‫(‪)3,363‬‬
‫(‪)609‬‬
‫(‪)00,431‬‬
‫(‪)36,016‬‬
‫‪93,002‬‬
‫‪6,301‬‬
‫(‪)1,011‬‬
‫‪300‬‬
‫‪19,299‬‬
‫‪5,646‬‬
‫(‪)67‬‬
‫(‪)526‬‬
‫(‪)7,455‬‬
‫(‪)255‬‬
‫‪2,426‬‬
‫‬‫‪3,327‬‬
‫(‪)26,372‬‬
‫‪374‬‬
‫(‪)25,446‬‬
‫‪464‬‬
‫(‪)347‬‬
‫(‪)254‬‬
‫(‪)724‬‬
‫(‪)7,224‬‬
‫(‪)5,332‬‬
‫‬‫‪5,454‬‬
‫‪5,634‬‬
‫‬‫‪4,263‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫אשראי לזמן קצר מבנקים‪ ,‬נטו‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫ריבית ששולמה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫(‪)04,164‬‬
‫‪31,141‬‬
‫(‪)00,910‬‬
‫(‪)9,013‬‬
‫(‪)01,009‬‬
‫(‪)13,114‬‬
‫‪5,373‬‬
‫‪75,465‬‬
‫(‪)76,373‬‬
‫‬‫(‪)77,736‬‬
‫(‪)6,677‬‬
‫(‪)437‬‬
‫‪5,333‬‬
‫(‪)22,757‬‬
‫‬‫(‪)77,534‬‬
‫(‪)26,666‬‬
‫עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬
‫‪9,111‬‬
‫‪2,900‬‬
‫‪02,130‬‬
‫(‪)2,635‬‬
‫‪4,353‬‬
‫‪5,774‬‬
‫(‪)2,264‬‬
‫‪73,627‬‬
‫‪4,353‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח נקי לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הוצאות מסים על הכנסה‬
‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬
‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬
‫שינוי בזכאים חברות הקבוצה‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫שינוי בהפרשות‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬
‫‪-0‬כללי‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪( 2373‬להלן ‪" -‬דוחות מאוחדים")‪,‬‬
‫המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬מידע כספי נפרד")‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה‬
‫‪6‬ג (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ע‪( 7673-‬להלן ‪" -‬התוספת‬
‫העשירית") בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬
‫יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬
‫( ‪)7‬‬
‫( ‪)2‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫החברה ‪ -‬מנרב אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם‬
‫דוחות החברה‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות‪ ,‬לרבות שותפות או מיזם משותף‪ ,‬שהשקעת החברה בהן כלולה‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬
‫‪ -3‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬
‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד‬
‫על ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור‬
‫להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הצגת הנתונים הכספיים‬
‫( ‪)0‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫(למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪,‬‬
‫מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד‬
‫ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪.‬‬
‫כמו כן הנתונים כוללים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של‬
‫סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫(למעט בגין חברות מוחזקות)‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים‬
‫מפעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪,‬‬
‫פעילות השקעה ופעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות‬
‫המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫( ‪)0‬‬
‫הצגה‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות‬
‫המאוחדים‪ ,‬הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות‪ ,‬יחד עם יתרות דומות מול‬
‫צדדים שלישיים‪ .‬רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הוצגו‬
‫במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫מדידה‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני‬
‫דיווח כספי בינלאומיים ("‪ ,)"IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים‬
‫שלישיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ - 1‬מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫יתרות בבנקים‬
‫פיקדונות לפי דרישה‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪9,194‬‬
‫‪9,932‬‬
‫‪02,130‬‬
‫‪5,277‬‬
‫‪537‬‬
‫‪5,774‬‬
‫‪ - 6‬ניירות ערך סחירים‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫השקעות מוחזקות למסחר‬
‫מניות‬
‫תעודות השתתפות בקרנות להשקעות משותפות בנאמנות‬
‫אגרות חוב ממשלתיות וקונצרניות‪:‬‬
‫בהצמדה למדד‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד מט"ח‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪34,044‬‬
‫‪41,932‬‬
‫‪27,353‬‬
‫‪35,272‬‬
‫‪30,332‬‬
‫‪03,223‬‬
‫‪36,119‬‬
‫‪022,912‬‬
‫‪37,632‬‬
‫‪77,346‬‬
‫‪26,347‬‬
‫‪727,663‬‬
‫‪ - 2‬פקדונות לזמן קצר‬
‫כולל פיקדונות משועבדים שאינו צמודים ונושאים ריבית ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪ 2373‬בשיעור ‪( 3.5%- 3%‬ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪-2372‬‬
‫‪.)7.6%‬‬
‫‪ - 4‬נדל"ן להשקעה‬
‫ראה באור ‪ 75‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ - 9‬השקעות והלוואות לחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב השקעות ורשימת חברות הקבוצה‬
‫ראה באור ‪ 37‬לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קשרים‪ ,‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫( ‪)0‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫בקשר עם ערבויות פיננסיות שהעמידה החברה לטובת חברות מוחזקות ראה באור ‪76‬א'(‪ )2‬לדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫הלוואות‬
‫להלן פרטים בדבר הלוואות לחברות מאוחדות‪:‬‬
‫שיעור הריבית‬
‫תנאי הצמדה‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪%‬‬
‫הלוואות לחברות מאוחדות‬
‫הלוואה לחברה מאוחדת‬
‫הלוואה לחברה מאוחדת‬
‫( ‪)1‬‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד למדד‬
‫צמוד לפורינט‬
‫‪3.5-5.3‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪-‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪91,690‬‬
‫‪419‬‬
‫‪1,339‬‬
‫‪64,342‬‬
‫‪7,767‬‬
‫‪3,437‬‬
‫‪96,119‬‬
‫‪72,634‬‬
‫שרותים לחברות הקבוצה‬
‫החברה גובה דמי ניהול מחברות בנות עבור שרותי ייעוץ ניהולי‪ ,‬פיננסי ומשפטי שהיא מספקת להן‪.‬‬
‫החברה משכירה שטחים לחברות הבנות ומקבלת מהן שכר דירה‪.‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3100‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪4,032‬‬
‫‪5,774‬‬
‫‪5,322‬‬
‫‪2,942‬‬
‫‪5,636‬‬
‫‪6,244‬‬
‫‪03,191‬‬
‫‪73,753‬‬
‫‪77,273‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הכנסות דמי ניהול‬
‫הכנסות שכר דירה‬
‫( ‪)6‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2373‬קיבלה החברה דיבידנד מחברות מאוחדות בסך של ‪ 72.7‬מיליוני ש"ח (‪ 73 :2372‬מיליוני ש"ח)‪.‬‬
‫( ‪)2‬‬
‫יתרה בסך ‪ 32‬מיליוני ש"ח מהווה שטר הון שאינו נושא ריבית או הצמדה‪ ,‬אינו מובטח וטרם נקבע בגינו מועד פרעון‪.‬‬
‫( ‪)4‬‬
‫חברה מאוחדת בבעלות מלאה מחזיקה נכון ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪ 2373‬ב‪ 64,665-‬מניות (ליום ‪ 37‬בדצמבר ‪72,646 - 2372‬‬
‫מניות) בנות ‪ 5‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה המהוות כ‪ 7% -‬מהון המניות המונפק של החברה בעלות של ‪ 74,475‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫ראה גם באור ‪(22‬ד) לדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ - 0‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫להלן מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬בסכומים לא מהוונים כולל אומדן תשלומי ריבית‪ .‬גילוי זה אינו‬
‫כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז‪:‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫הערך‬
‫חוזי‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫שאינן נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה ונותני‬
‫שרותים‬
‫זכאים ‪ -‬חברות הקבוצה‬
‫זכאים אחרים‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫וחלויות שוטפות‬
‫‪93,326‬‬
‫‪93,326‬‬
‫‪93,326‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,400‬‬
‫‪6,400‬‬
‫‪6,400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪03,162‬‬
‫‪00,223‬‬
‫‪03,162‬‬
‫‪00,223‬‬
‫‪03,162‬‬
‫‪00,223‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪06,606‬‬
‫‪006,964‬‬
‫‪96,411‬‬
‫‪092,012‬‬
‫‪32,693‬‬
‫‪034,116‬‬
‫‪36,100‬‬
‫‪36,100‬‬
‫‪09,140‬‬
‫‪09,140‬‬
‫‪00,134‬‬
‫‪00,134‬‬
‫‪0,319‬‬
‫‪0,319‬‬
‫‪0,009‬‬
‫‪0,009‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3103‬‬
‫תזרים‬
‫מזומנים‬
‫הערך‬
‫חוזי‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫שאינן נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים‬
‫בנקאיים לזמן קצר‬
‫ספקים‪ ,‬קבלני משנה‬
‫ונותני שרותים‬
‫זכאים ‪ -‬חברות הקבוצה‬
‫זכאים אחרים‬
‫הלוואות לזמן ארוך‬
‫וחלויות שוטפות‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫שנה‬
‫ראשונה‬
‫שנה‬
‫שנה‬
‫שלישית‬
‫שניה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שנה‬
‫רביעית‬
‫שנה‬
‫חמישית‬
‫מעל‬
‫חמש‬
‫שנים‬
‫‪44,333‬‬
‫‪44,333‬‬
‫‪44,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,627‬‬
‫‪4,627‬‬
‫‪4,627‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪26,363‬‬
‫‪7,562‬‬
‫‪26,363‬‬
‫‪7,562‬‬
‫‪26,363‬‬
‫‪7,562‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪44,742‬‬
‫‪274,364‬‬
‫‪64,636‬‬
‫‪224,557‬‬
‫‪24,223‬‬
‫‪754,732‬‬
‫‪27,366‬‬
‫‪27,366‬‬
‫‪76,766‬‬
‫‪76,766‬‬
‫‪73,262‬‬
‫‪73,262‬‬
‫‪7,433‬‬
‫‪7,433‬‬
‫‪4,465‬‬
‫‪4,465‬‬
‫להרחבה בדבר אמות מידה פיננסיות ראה ‪73‬ג' להלן‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ -0‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ‬
‫( ‪)0‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ‬
‫חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ‪ ,‬המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות זמן קצר לחברות הקבוצה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫סך הכל נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬
‫זכאים – חברות קבוצה‬
‫שטר הון‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫סך היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬
‫לא צמוד‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪01,990‬‬
‫‬‫‪13,001‬‬
‫‪999‬‬
‫‪11‬‬
‫‪02,130‬‬
‫‪19,120‬‬
‫‪919‬‬
‫‪022,912‬‬
‫‪4,301‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,301‬‬
‫‪2,946‬‬
‫‬‫‪994‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,946‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,041‬‬
‫‪09,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪09,111‬‬
‫‬‫‪91,690‬‬
‫‪0,619‬‬
‫‪419‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,339‬‬
‫‪0,619‬‬
‫‪96,119‬‬
‫‪313,119‬‬
‫‪12,933‬‬
‫‪10,160‬‬
‫‪1,999‬‬
‫‪301,194‬‬
‫‪02,319‬‬
‫‪1,146‬‬
‫(‪)90,902‬‬
‫(‪)02,190‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)91,904‬‬
‫(‪)6,400‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6,400‬‬
‫(‪)03,162‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)03,162‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)13,111‬‬
‫(‪)00,223‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)00,223‬‬
‫(‪)31,099‬‬
‫(‪)10,901‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)43,403‬‬
‫(‪)041,193‬‬
‫(‪)21,026‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)304,964‬‬
‫‪19,302‬‬
‫(‪)00,013‬‬
‫‪10,160‬‬
‫‪1,999‬‬
‫‪41,011‬‬
‫‪72‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ -0‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫סיכוני מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫( ‪)0‬‬
‫החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ (המשך)‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3103‬‬
‫צמוד למדד‬
‫המחירים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ניירות ערך סחירים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫הלוואות זמן קצר לחברות הקבוצה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות‬
‫סך הכל נכסים‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ספקים קבלני משנה ונותני שירותים‬
‫זכאים – חברות קבוצה‬
‫שטר הון‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫סך היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬
‫( ‪)3‬‬
‫לא צמוד‬
‫לצרכן‬
‫דולר‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪52,543‬‬
‫‬‫‪37,632‬‬
‫‪2,262‬‬
‫‪7,434‬‬
‫‪5,774‬‬
‫‪47,746‬‬
‫‪2,332‬‬
‫‪2,352‬‬
‫‪727,663‬‬
‫‪73,463‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,463‬‬
‫‪77,356‬‬
‫‬‫‪474‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪77,356‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,366‬‬
‫‪3,545‬‬
‫‪74,533‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪74,533‬‬
‫‬‫‪64,362‬‬
‫‪7,667‬‬
‫‪7,777‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,437‬‬
‫‪7,667‬‬
‫‪72,634‬‬
‫‪762,624‬‬
‫‪35,244‬‬
‫‪44,334‬‬
‫‪6,437‬‬
‫‪244,757‬‬
‫(‪)67,643‬‬
‫(‪)76,436‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)734,746‬‬
‫(‪)4,627‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4,627‬‬
‫(‪)26,363‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)26,363‬‬
‫(‪)32,333‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)32,333‬‬
‫(‪)7,562‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7,562‬‬
‫(‪)73,476‬‬
‫(‪)52,474‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)63,663‬‬
‫(‪)776,477‬‬
‫(‪)66,623‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)246,364‬‬
‫(‪)73,443‬‬
‫(‪)34,336‬‬
‫‪44,334‬‬
‫‪6,437‬‬
‫‪2,663‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך ‪ 37‬בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן‪ ,‬הייתה מגדילה‬
‫(מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר‬
‫המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שעורי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪ .‬הניתוח לגבי שנת ‪ 2372‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫עליה במדד המחירים לצרכן ב‪7% -‬‬
‫עליה בשער החליפין של דולר ארה"ב‬
‫ב‪5% -‬‬
‫‪3103‬‬
‫הון עצמי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫הון עצמי‬
‫רווח (הפסד)‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫(‪)000‬‬
‫(‪)000‬‬
‫(‪)343‬‬
‫(‪)343‬‬
‫‪0,913‬‬
‫‪0,913‬‬
‫‪2,233‬‬
‫‪2,233‬‬
‫להיחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך‬
‫‪ 37‬בדצמבר הייתה השפעה זהה‪ ,‬אם כי בכיוון הפוך‪ ,‬ובאותם סכומים‪ ,‬בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ - 0‬מכשירים פיננסיים (המשך)‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון שיעורי ריבית‬
‫( ‪)0‬‬
‫סוג ריבית‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3103‬‬
‫‪3101‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪44,231‬‬
‫(‪)01,199‬‬
‫(‪)01,096‬‬
‫מכשירים בריבית משתנה‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫‪73,445‬‬
‫(‪)735,576‬‬
‫(‪)32,374‬‬
‫‪73,667‬‬
‫(‪)66,663‬‬
‫(‪)55,666‬‬
‫‪06,312‬‬
‫(‪)94,390‬‬
‫(‪)43,144‬‬
‫‪ - 9‬מסים על הכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫‪3100‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מסים שנים קודמות‬
‫‪440‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62‬‬
‫הוצאות מסים נדחים‬
‫‪4,610‬‬
‫‪9,199‬‬
‫‪3,456‬‬
‫‪3,456‬‬
‫‪4,777‬‬
‫‪4,463‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מסים על הכנסה בגין מרכיבי רווח כולל אחר‬
‫החברה הכירה בשנת ‪ 2373‬במסים נדחים ישירות בהון בגין הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ בסך של ‪46‬‬
‫אלפי ש"ח‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫( ‪)0‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו‬
‫התחייבויות מסים נדחים שהוכרו מיוחסות לנדל"ן להשקעה של החברה‪ .‬ההתחייבויות מחושבות לפי שיעור מס‬
‫הצפוי לחול במועד ההיפוך וזאת בהתאם לכוונת החברה לצרוך באופן מהותי את כל ההטבות הכלכליות הגלומות‬
‫בנכסים במהלך חייהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשנת ‪ 2377‬יצרה החברה לראשונה מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 7‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫( ‪)3‬‬
‫התחייבויות מסים נדחים שלא הוכרו‬
‫התחייבות מסים נדחים המתייחסות להשקעה בחברות כלולות‪ ,‬לא הוכרה מאחר וההחלטה האם למכור חברות אלו‬
‫נתונה בידי הקבוצה‪ ,‬ובכוונתה שלא לממשן בעתיד הנראה לעין‪.‬‬
‫( ‪)1‬‬
‫הפסדים וניכויים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬
‫לחברה הפסדים עסקיים והפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנה הבאה ומגיעים לתאריך הדיווח לכדי סכום של כ‪-‬‬
‫‪ 74‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס ‪.2336‬‬
‫‪74‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫מידע כספי נפרד ליום ‪ 10‬בדצמבר ‪3101‬‬
‫‪ - 01‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי לזמן קצר‪:‬‬
‫משיכת יתר‬
‫הלוואות לזמן קצר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3103‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪109‬‬
‫‪90,042‬‬
‫‪93,326‬‬
‫‪7,423‬‬
‫‪46,443‬‬
‫‪44,333‬‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫מבנקים‬
‫‪30,913‬‬
‫‪23,446‬‬
‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬
‫‪91,904‬‬
‫‪734,746‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪06,606‬‬
‫(‪)30,913‬‬
‫‪44,742‬‬
‫(‪)23,446‬‬
‫סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪43,403‬‬
‫‪63,663‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬
‫שיעור הריבית‬
‫תנאי הצמדה‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫ליום ‪ 10‬בדצמבר‬
‫‪3101‬‬
‫‪3101‬‬
‫‪%‬‬
‫משיכת יתר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן קצר מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫ג‪.‬‬
‫לא צמוד‬
‫לא צמוד‬
‫צמוד‬
‫לא צמוד‬
‫‪3.3-4‬‬
‫‪2.6-6‬‬
‫‪4.25-5.7‬‬
‫‪3103‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪109‬‬
‫‪90,042‬‬
‫‪21,022‬‬
‫‪11,229‬‬
‫‪024,440‬‬
‫‪7,423‬‬
‫‪46,443‬‬
‫‪66,623‬‬
‫‪74,556‬‬
‫‪772,442‬‬
‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫ראה באור ‪77‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על החברה‬
‫תקנה ‪ 8‬א ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת‬
‫הראשונה לתקנות ניירות ערך ( פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף ‪ -‬מבנה וצורה)‪ ,‬התשכ"ט ‪ 1191 -‬מהווים‬
‫חלק בלתי נפרד מדוח זה (ראו פרק א')‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 9‬דוחות כספיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ו המבוקרים ש ל החברה ל שנת ‪ 1013‬בצרוף חוות דעת רואה החשבון המבקר‬
‫מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה (רא ו פרק ג')‪.‬‬
‫תקנה ‪ 9‬ב ‪ -‬דוח על אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית מהווה חלק בלתי נפרד‬
‫מדוח זה (ראו פרק ה')‪.‬‬
‫תקנה ‪ 9‬ג ‪ -‬נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬המיוחסים כחברת‬
‫אם (" הדו"ח הכספי הנפרד ")‪ ,‬בצרוף חוות דעת רואה החשבון מהווים חלק בלתי נפרד מדו"ח זה (ראו‬
‫פרק ג') ‪.‬‬
‫תקנה ‪ 9‬ד ‪ -‬מצבת התחייבויות של התאגיד‬
‫מצבת ההתחייבויות של החברה כפי שפורסמה על ידי החברה ב סמוך לאחר דוח תקופתי זה מהווה חלק‬
‫בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 01‬דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב עני י ני התאגיד לשנת ‪ 1013‬מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה (רא ו פרק ב')‪.‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫תקנה ‪ 01‬א' ‪ -‬תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת ‪ 110 3‬באלפי ש"ח‬
‫הכנסות מביצוע עבודות‪ ,‬מכירת‬
‫דירות ומתן שירותים‬
‫הכנסות מהשכרת מבנים‬
‫עלות הכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫עליית ערך נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מו"פ‪ ,‬מכירה ‪,‬והנהלה‬
‫וכלליות‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי)‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫חלק החברה ברווחי (הפסדי)‬
‫חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח מפעילות מופסקת‪ ,‬נטו ממס‬
‫סה"כ רווח נקי לתקופה‬
‫רבעון ‪0‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫סה"כ‬
‫‪111,111‬‬
‫‪311,311‬‬
‫‪191,911‬‬
‫‪100,003‬‬
‫‪111,390‬‬
‫‪0,000‬‬
‫‪0,101‬‬
‫‪0,001‬‬
‫‪0,101‬‬
‫‪11,301‬‬
‫( ‪) 191,131‬‬
‫( ‪) 110,111‬‬
‫( ‪) 100,001‬‬
‫( ‪) 139,093‬‬
‫( ‪) 101,101‬‬
‫‪166551‬‬
‫‪156903‬‬
‫‪096651‬‬
‫‪396094‬‬
‫‪0006319‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪1,101‬‬
‫( ‪) 13,101‬‬
‫( ‪) 11,090‬‬
‫( ‪) 11,193‬‬
‫( ‪) 11,011‬‬
‫( ‪) 01,111‬‬
‫‪1,113‬‬
‫( ‪) 100‬‬
‫‪111‬‬
‫( ‪) 9,100‬‬
‫( ‪) 3,033‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 11‬‬
‫‪10,190‬‬
‫( ‪) 11,119‬‬
‫‪9,010‬‬
‫‪046141‬‬
‫‪016011‬‬
‫‪166165‬‬
‫‪46199‬‬
‫‪656914‬‬
‫( ‪) 1,101‬‬
‫( ‪) 1,113‬‬
‫‪1,311‬‬
‫( ‪) 101‬‬
‫( ‪) 3,101‬‬
‫‪13,191‬‬
‫‪1,111‬‬
‫‪10,010‬‬
‫‪3,310‬‬
‫‪03,013‬‬
‫( ‪) 1,131‬‬
‫( ‪) 1,000‬‬
‫( ‪) 1,191‬‬
‫( ‪) 3,101‬‬
‫( ‪) 10,311‬‬
‫( ‪) 1,101‬‬
‫‪1,091‬‬
‫‪1,010‬‬
‫( ‪) 3,390‬‬
‫( ‪) 1,311‬‬
‫‪001‬‬
‫‪310‬‬
‫‪110‬‬
‫‪11,193‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪96318‬‬
‫‪86601‬‬
‫‪116011‬‬
‫‪166154‬‬
‫‪536111‬‬
‫תקנה ‪ 01‬ג' ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות הערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף‬
‫החברה לא הציעה ניירות ערך לציבור באמצעות תשקיף בתקופת הדוח‪.‬‬
‫ד‪3-‬‬
‫תקנה ‪ - 00‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫סה"כ ע‪.‬נ‬
‫חברה‬
‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬
‫מדינה‬
‫מועד‬
‫התאגדות‬
‫ישראל‬
‫‪10.1.13‬‬
‫סוג מניות‬
‫רגילות‬
‫רגילות א‬
‫רגילות ב‬
‫מספר מניות‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,113,001‬‬
‫‪100,000‬‬
‫בש"ח‬
‫‪30.01.1103‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1113.0‬‬
‫‪000‬‬
‫באלפי ש"ח‬
‫שיעורי אחזקה‬
‫בהון‬
‫בהצבעה‬
‫בסמכות‬
‫למנות‬
‫דירקטורים‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מנרב פרויקטים בע"מ‬
‫ערך מתואם כולל‬
‫הלוואות וקרן הון‬
‫מהפרשי תרגום‬
‫יתרה‬
‫‪0,000‬‬
‫הלוואות‬
‫ריבית‬
‫מועד פרעון‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪1011‬‬
‫‪1,113‬‬
‫‪1019‬‬
‫‪3.10%‬‬
‫מדד‬
‫‪10,000‬‬
‫‪1011‬‬
‫‪3.00%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,011‬‬
‫‪1019‬‬
‫‪0.30%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪09‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫הצמדה‬
‫‪-‬‬
‫‪111,191‬‬
‫ישראל‬
‫‪1.9.11‬‬
‫רגילות‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫יוניהד ביופארק בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪9.1.03‬‬
‫רגילות‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪19,010‬‬
‫מבט לנגב בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪11.0.11‬‬
‫רגילות‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫א‪.‬ל‪.‬א‪ .‬ניהול והפעלה ( ‪) 1000‬‬
‫בע"מ‬
‫צוות עוז משאבי אנוש בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪31.0.00‬‬
‫רגילות‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫‪1.3.00‬‬
‫ישראל‬
‫‪09.09.11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪33%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪011‬‬
‫‪IMM va IIM‬‬
‫ישראל‬
‫‪11.01.10‬‬
‫רגילות‬
‫שותפות‬
‫כללית‬
‫רגילות‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,111‬‬
‫מנרב תשתיות ( ‪ ) 1113‬בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪11.11.13‬‬
‫רגילות‬
‫‪11100‬‬
‫‪11100‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪313‬‬
‫‪1011‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪91,010‬‬
‫מנרב אינווסטמנטס בע"מ‬
‫הונגריה‬
‫‪11.01.03‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪3,111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫פורינט‬
‫( ‪) 0,011‬‬
‫בוני ערי דן בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪9.0.10‬‬
‫רגילות‬
‫‪10,100‬‬
‫‪10,100‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 300‬‬
‫גן האירוס בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪13.10.19‬‬
‫רגילות‬
‫‪31,300‬‬
‫‪31,300‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 1,011‬‬
‫מי מנשה בע"מ‬
‫ישראל‬
‫‪9.1.00‬‬
‫רגילות‬
‫‪11,000‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪10,100‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,111‬‬
‫ישראל‬
‫‪01.00.11‬‬
‫רגילות‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫‪11.11.10‬‬
‫רגילות‬
‫‪11,000‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪30%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ישראל‬
‫‪11.09.11‬‬
‫ישראל‬
‫הונגריה‬
‫הונגריה‬
‫‪10.01.11‬‬
‫‪10.0.01‬‬
‫‪31.11.09‬‬
‫הונגריה‬
‫‪11.9.03‬‬
‫‪MVI‬‬
‫רותם שני ‪ -‬מנרב עסקה‬
‫משותפת בע"מ‬
‫מפעלי בטון וטיט גליל ים‬
‫( ‪ ) 1110‬בע"מ‬
‫מבט לנגב הקמה‬
‫מבט לנגב תפעול בע"מ‬
‫‪IMM nM niM‬‬
‫‪IMM nM fe 1 e nrP M ni t‬‬
‫‪aMtv C 2‬‬
‫‪fPMM vH ev P‬‬
‫‪niM‬‬
‫‪101,111‬‬
‫‪11,131‬‬
‫שותפות‬
‫כללית‬
‫רגילות‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪01%‬‬
‫‪01%‬‬
‫‪01%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪101‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪09%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪09%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪09%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪301‬‬
‫‪0,031‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪00%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫תקנה ‪ - 01‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות הקשורות בתקופת הדוח‬
‫במהלך תקופת ה דוח‪ ,‬לא בוצעו שינויים בהשקעות החברה בחברות בנות שלה ובחברות קשורות ל ה ‪,‬‬
‫למעט השקעת צד שלישי שאינו קשור לחברה במבט לנגב‪ ,‬חברה כלולה של החברה ולפרטים‪ ,‬ראו ביאור‬
‫‪ 31‬ה' לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה ‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 03‬הרווח הכולל של חברות בת‪ 6‬חברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח‬
‫רווח (הפסד)‬
‫דיבידנד‬
‫דמי ניהול‬
‫הכנסות‬
‫(הוצאות)‬
‫ריבית‬
‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬
‫‪10,101‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 1,333‬‬
‫מנרב פרויקטים בע"מ‬
‫‪33,113‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪1,910‬‬
‫( ‪) 133‬‬
‫יוניהד ביופארק בע"מ‬
‫( ‪) 11,119‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,019‬‬
‫( ‪) 031‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 3,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מנרב תשתיות ( ‪ ) 1113‬בע"מ‬
‫‪39,010‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪110‬‬
‫מנרב אינווסטמנטס בע"מ‬
‫( ‪) 111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪110‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫( ‪) 11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מי מנשה בע"מ‬
‫( ‪) 1,001‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪001‬‬
‫מבט לנגב בע"מ‬
‫( ‪) 1,033‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪IMM nM niM‬‬
‫( ‪) 19‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪fe 1 e nrP M niM - IMM nM‬‬
‫( ‪) 13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫שם החברה‬
‫א‪.‬ל‪.‬א‪ .‬ניהול והפעלה ( ‪ ) 1000‬בע"מ‬
‫צוות עוז משאבי אנוש בע"מ‬
‫‪( MVI‬שותפות רשומה)‬
‫‪IMM va IIM‬‬
‫בוני ערי דין בע"מ‬
‫גן האירוס בע"מ‬
‫מבט לנגב הקמה (שותפות רשומה)‬
‫מבט לנגב תפעול בע"מ‬
‫‪aMtv C 1 niM‬‬
‫‪fPMM vH ev P‬‬
‫תקנה ‪ - 04‬רשימת הלוואות‬
‫מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬מסחר בבורסה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬במהלך תקופת הדו"ח לא נרשמו ניירות ערך למסחר ולא חלה הפסקת מסחר‬
‫בבורסה למעט הפסקות מסחר קצובות של הבורסה לניירות ערך בתל אביב מייד בסמוך לאחר פרסום‬
‫דוחות כספיים ו‪/‬או דיווחים מהותיים אחרים של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 10‬תגמולים לבעלי עניין ולנושאי מ שרה בכירה‬
‫להלן יפורטו‪ ,‬לפי מיטב ידיעתם של החברה ומנהליה‪ ,‬התגמולים שניתנו על ידי החברה‪ ,‬כפי שהוכרו‬
‫בדוחות הכספיים לשנת הדיווח‪ ,‬לבעלי העניין ולבעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה‬
‫הבכירה בקבוצה ‪.‬‬
‫ד‪0-‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫אברהם קוזינצקי ( ‪) 1‬‬
‫דרור קוזינצקי ( ‪) 1‬‬
‫ערן קוזינצקי ( ‪) 3‬‬
‫פנחס דקל ( ‪) 1‬‬
‫שאול דנקור ( ‪) 0‬‬
‫חיים רוטלוי ( ‪) 9‬‬
‫תג מולים עבור שירותים‬
‫אחר (דמי‬
‫ניהול‪ 6‬דמי‬
‫שכירות‬
‫עמלה‪6‬‬
‫ריבית)‬
‫גמול‬
‫דירקטורים‬
‫סה"כ‬
‫‪100%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪1,001,300‬‬
‫‪1,101,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,190,300‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111,033‬‬
‫‪300,300‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪1,110,313‬‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫דמי ייעוץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל מנרב‬
‫פרויקטים בע"מ‬
‫מנהל בקרה‬
‫תקציבית וחטיבת‬
‫המגורים במנרב‬
‫הנדסה ובניין בע"מ‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫מנכ"ל מנרב הנדסה‬
‫ובניין בע"מ‬
‫סמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪119,011‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11,000‬‬
‫‪111,011‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,013,111‬‬
‫‪1,911,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,900,111‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪1,111,131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,931,131‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪910,119‬‬
‫‪10,000‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪030,119‬‬
‫דירקטור בחברה‬
‫דירקטור בחברה‬
‫עובדת בחברה‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪0.1%‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪119,130‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪119,130‬‬
‫בעלי עניין‬
‫זיוה קוזינצקי ( ‪) 0‬‬
‫רונית קוזניצקי אבנון ( ‪) 1‬‬
‫רותי גנץ ( ‪) 1‬‬
‫גמול דירקטורים שאינם מפורטים בטבלה‬
‫‪111,191‬‬
‫‪111,191‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫זו ( ‪) 10‬‬
‫* הסכומים הינם במונחי ע לות ‪ .‬שכר ונלוות לשכר כוללים‪ ,‬שכר ברוטו חודשי ועלות הפרשות סוציאליות (אובדן כושר עבודה‪ ,‬קרן השתלמות והפרשות לביטוח מנהלים)‪.‬‬
‫ד‪9-‬‬
‫( ‪ ) 1‬בתמורה לכהונתו של מר אברהם קוזניצקי כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬זכאי אברהם למשכורת‬
‫חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 130,000‬ש"ח‪ ,‬צמוד למדד דצמבר ‪" ( 1011‬המשכורת ברוטו" )‪ .‬בנוסף‬
‫זכאי אברהם לגילום שווי הרכב שבשימושו‪ ,‬לביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫החברה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון פיצויי‬
‫פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן ינוכו מה שכר ‪ 0%‬לתגמולים‪.‬‬
‫החברה מבטחת את מר אברהם קוזניצקי בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר‬
‫ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬אברהם זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום השווה‬
‫לשיעור של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו ומר קוזניצקי מ פריש סך השווה לשיעור של ‪ 1.0%‬מהמשכורת‬
‫ברוטו‪ .‬אברהם זכאי ל ‪ 19 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬החברה מעמידה‬
‫לרשות אברהם‪ ,‬רכב בעלות חודשית של עד ‪ 10,000‬ש"ח צמוד למדד דצמבר ‪ , 1011‬החזר הוצאות‬
‫במסגרת ולצורך מילוי תפקידו בלבד עד לסכום כולל של כ ‪ 3,000 -‬דולר ארה"ב לחודש (כולל ‪ -‬טלפון‪,‬‬
‫טלפון נייד‪ ,‬כיבוד (אש"ל) והוצאות שהיה בחו"ל)‪.‬‬
‫נוסף על האמור‪ ,‬מר אברהם קוזניצקי זכאי למענק שנתי בהתאם למדרגות השיעורים כמפורט להלן‪,‬‬
‫מתוך הרווח השנתי המאוחד של החברה לפני מס‪ ,‬בניכוי רווחים כאמור מפעילויות מופסקות בגין‬
‫עסקא ות בהן התקשרה החברה לרבות בגין רווחים עתידיים מעסקת מכירת הזכויות בקשר עם‬
‫פעילות ‪ Agro-green‬במהלך שנת ‪( 1001‬בסעיף זה‪ " :‬רווחי החברה ")‪:‬‬
‫רווחי החברה (במליוני ש"ח)‬
‫שיעור הזכאות מתוך רווחי‬
‫החברה‬
‫תקרת מדרגה (בש"ח)*‬
‫‪ 0‬עד ‪10‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪300,000‬‬
‫‪ 10‬עד ‪10‬‬
‫‪3%‬‬
‫‪900,000‬‬
‫‪ 10‬עד ‪90‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪ 90‬עד ‪10‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫*מובהר‪ ,‬כי הבונוס השנתי יחושב על ‪ -‬ידי צירוף תקרות ה מ דרגות ‪ ,‬בהתאם לרווחי החברה‬
‫ובכפוף לתקרת המענק (כהגדרתה להלן) ‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי בכל מקרה‪ ,‬המענק השנתי המקסימאלי לו זכאי מר אברהם קוזניצקי לא יעלה על סך של‬
‫‪ 1.0‬מיליוני ש"ח (" תקרת המענק ")‪ .‬ככל ובשנה מסוימת תרשום החברה הפסדים‪ ,‬לא יהיה זכאי מר‬
‫קוזניצקי למענק שנתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפסדים אלו יובאו בחישוב הרווחים המאוחדים של החברה בשנה‬
‫העוקבת ויקוזזו מרווחי החברה לצורך חישוב המענק לשנה העוקבת (היינו‪ :‬הפסדי החברה בשנה‬
‫הקודמת יופחתו מרווחי החברה בשנה העוקבת)‪.‬‬
‫ניתן לסיים את הסכם העסקת ו של אברהם במתן הודעה מוקדמת כדין ‪.‬‬
‫( ‪ ) 1‬בתמורה לכהונתו של מר דרור קוזניצקי כמנכ"ל מנרב פרויקטים ודירקטור במנרב פרויקטים ‪ ,‬זכאי‬
‫דרור למשכורת חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 11,000‬ש"ח צמוד למדד חודש דצמבר ‪ . 1011‬בנוסף ‪,‬‬
‫מר דרור קוזניצקי זכאי לגילום שווי הרכב שבשימושו‪ ,‬ביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪,‬‬
‫כדלקמן‪ :‬החברה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על‬
‫חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן ינוכו מהשכר ‪0%‬‬
‫לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את דרור בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬דרור זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום של ‪0.0%‬‬
‫מהמשכורת ברוטו ודרור מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬מר קוזניצקי זכאי ל ‪ 11 -‬ימי‬
‫ד‪0-‬‬
‫חופשה בשנה ו לדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬החברה מעמדיה לרשות מר דרור קוזניצקי רכב‬
‫בעלות חודשית של עד ‪ 1,000‬ש"ח צמוד למדד דצמבר ‪ 1011‬לרבות ההוצאות בגין הרכב‪ ,‬וכן טלפון‬
‫נייד לרבות ההוצאות בגינו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬דרור זכאי להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציא במסגרת‬
‫תפקידו וזאת כנגד ה צגת קבלות עד לסכום כולל של ‪ 1,000‬דולר ארה"ב לחודש (כולל ‪ -‬טלפון‪ ,‬טלפון‬
‫נייד‪ ,‬כיבוד (אש"ל)‪ ,‬הוצאות שהיה בחו"ל)‪.‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬זכאי מר דרור קוזניצקי למענק שנתי בהתאם למדרגות השיעורים כמפורט להלן‪,‬‬
‫מתוך הרווח השנתי לפני מס של החברה הבת‪ ,‬מנרב פרויקטים ‪ ,‬בניכוי רווחים כאמור מפעילויות‬
‫מופסקות (בסעיף זה‪ " :‬רווחי מנרב פרויקטים ") ‪:‬‬
‫רווחי מנרב פרויקטים (במיליוני‬
‫שיעור הזכאות מתוך רווחי מנרב‬
‫ש"ח)‬
‫פרויקטים‬
‫‪ 0‬עד ‪10‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫שתי משכורות חודשיות‬
‫‪ 10‬עד ‪10‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫ארבע משכורות חודשיות‬
‫תקרת מדרגה*‬
‫*מובהר‪ ,‬כי הבונוס השנתי המקסימאלי לא יעלה על סך המתקבל מצירוף כלל תקרות ה מ דרגות‪.‬‬
‫בכל מקרה‪ ,‬המענק השנתי המקסימאלי לו יהיה זכאי מר דרור קוזניצקי לא יעלה על סך השווה לשש‬
‫( ‪ ) 9‬משכורות חודשיות להן זכאי דרור קוזניצקי בהתאם לתנאי העסקתו כמפורט להעיל (" תקרת‬
‫המענק ")‪ .‬ככל ובשנה מסוימת תרשום מנרב פרויקטים הפסדים‪ ,‬לא יהיה זכאי מר קוזניצקי למענק‬
‫שנתי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הפסדים אלו יובאו בחישוב הרווחים המאוחדים של מנרב פרויקטים בשנה העוקבת‬
‫ויקוזזו מרווחי מנרב פרויקטים לצורך חישוב המענק לשנה העוקבת (היינו‪ :‬הפסדי מנרב פרויקטים‬
‫בשנה הקודמת יופחתו מרווחי ה בשנה העוקבת)‪.‬‬
‫ניתן לסיים את הסכם העסקת ו של דרור במתן הודעה מוקדמת כדין ‪.‬‬
‫( ‪ ) 3‬בתמורה לכהונתו של מר ערן קוזניצקי כמנהל בקרה תקציבית וחטיבת המגורים ודירקטור במנרב‬
‫הנדסה ובנין ‪ ,‬זכאי ערן ל תמורה חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 11,000‬ש"ח צמוד למדד חודש דצמבר‬
‫‪ . 1011‬בנוסף ‪ ,‬מר קוזניצקי זכאי לגילום שווי הרכב שבשימושו‪ ,‬ביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן‬
‫פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת‬
‫ברוטו על חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולי ם‪ ,‬כמו כן ינוכו מהשכר‬
‫‪ 0%‬לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את מר ערן קוזניצקי בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪1.0%‬‬
‫מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף ‪ ,‬מר קוזניצקי זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות‬
‫סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו ו מר ערן קוזניצקי מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו‪ .‬כמו כן ‪ ,‬ערן‬
‫זכאי ל ‪ 11 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬החברה מעמידה לרשות מר ערן‬
‫קוזניצקי רכב בעלות חודשית של עד ‪ 1,000‬ש"ח צמוד למדד דצמבר ‪ 1011‬לרבות ההוצאות בגין‬
‫הרכב‪ ,‬וכן טלפון נייד לרבות ההוצאות בגינו‪ .‬כמו כן מר ערן קוזניצקי זכאי להחזר מהחברה בגין‬
‫הוצאות שהוציא במסגרת תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות עד לסכום כולל של ‪ 1,000‬דולר ארה"ב‬
‫לחודש (כולל ‪ -‬טלפון‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬כיבוד (אש"ל)‪ ,‬הוצאות שהיה בחו"ל)‪.‬‬
‫נוסף לאמור‪ ,‬זכאי מר ערן קוזניצקי למענק שנתי בהתאם למדרגות השיעורים כמפורט להלן‪ ,‬מתוך‬
‫הרוו ח השנתי לפני מס של החברה הבת‪ ,‬מנרב הנדסה ‪ ,‬בניכוי רווחים כאמור מפעילויות מופסקות‬
‫(בסעיף זה‪ " :‬רווחי מנרב הנדסה ") ‪:‬‬
‫רווחי מנרב הנדסה(במיליוני‬
‫שיעור הזכאות מתוך רווחי מנרב‬
‫ש"ח)‬
‫הנדסה‬
‫תקרת מדרגה*‬
‫ד‪1-‬‬
‫‪ 0‬עד ‪10‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫שתי משכורות חודשיות‬
‫‪ 10‬עד ‪10‬‬
‫‪1.0%‬‬
‫ארבע משכורות חודשיות‬
‫*מובהר‪ ,‬כי הבונוס השנתי המקסימאלי לא יעלה על סך המתקבל מצירוף כלל תקרות ה מ דרגות‪.‬‬
‫המענק השנתי המקסימאלי לו יהיה זכאי מר ערן קוזניצקי לא יעלה על סך השווה לשש ( ‪ ) 9‬משכורות‬
‫חודשיות להן זכאי ערן קוזניצקי בהתאם לתנאי העסקתו כמפורט להעיל (" תקרת המענק ")‪ .‬ככל‬
‫ובשנה מסוימת תרשום מנרב הנדסה הפסדים‪ ,‬לא יהיה זכאי מר קוזניצקי למענק שנתי‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הפסדים אלו יובאו בחישוב הרווחים המאוחדים של מנרב הנדסה בשנה העוקבת ויקוזזו מרווחי‬
‫מנרב הנדסה לצורך חישוב המענק לשנה העוקבת (היינו‪ :‬הפסדי מנרב הנדסה בשנה הקודמת יופחת ו‬
‫מרווחי ה בשנה העוקבת)‪.‬‬
‫ניתן לסיים את הסכם העסקת ו של ערן במתן הודעה מוקדמת כדין‪.‬‬
‫( ‪ ) 1‬בתמורה לכהונתו של מר פנחס דקל (" פנחס ") כמנכ"ל החברה במשרה מלאה ‪ ,‬פנחס זכאי למשכורת‬
‫חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 90‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמודים למדד ינואר ‪ . 1011‬כמו כן ‪ ,‬זכאי פנחס לבונוס‬
‫שנ תי בגובה ‪ 1.0%‬מ ה רווח הנקי של החברה‪.‬‬
‫בגין כהונתו כמנכ"ל‪ ,‬זכאי פנחס לביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫החברה מפרישה לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון‬
‫פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן מנוכים מהשכר ‪ 0%‬לתגמולים‪.‬‬
‫החברה מבטחת את פנחס בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪ .‬פנחס זכאי‬
‫זכאי לקרן השתלמות כדל הל ן‪ :‬החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו‬
‫ו פנחס מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו ‪.‬‬
‫פנחס זכאי ל ‪ 10 -‬ימי חופשה בשנה ול דמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬פנחס זכאי להחזר מהחברה‬
‫בגין הוצאות ש מ וציא במסגרת תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות ‪ .‬החברה מעמידה לרשות פנח ס ‪ ,‬רכב ‪,‬‬
‫לרבות נשיאה בהוצאות רכב מקובלות (רישוי‪ ,‬ביטוח‪ ,‬תיקונים‪ ,‬דלק וגילום חלקי של שווי שימוש‬
‫ברכב) וכן טלפון נייד לרבות ההוצא ות בגינו ‪.‬‬
‫( ‪ )0‬מר שאול דנקור מכהן כמנכ"ל מנרב הנדסה על ‪ -‬פי הסכם למתן שירותי ניהול בין מנרב הנדסה לבין חברה‬
‫בבעלותו המלאה של מר שאול דנקור מיום ‪ 10‬ביולי ‪"( 1011‬הסכם השירותים ")‪ .‬בתמורה לכהונתו של‬
‫מר שאול דנקור כמנכ"ל מנרב הנדסה‪ ,‬משלמת מנרב הנדסה סך של ‪ 10‬אלפי ש"ח לחודש‪ ,‬בתוספת מע"מ‬
‫כדין ( "התמורה" )‪ .‬התמורה צמודה למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש יוני ‪ 1011‬ותעודכן החל מיום‬
‫‪ 1‬ביולי ‪ 1013‬לסך של ‪ 100‬אלפי ש"ח לחודש‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה נושאת בהוצאות הדלק של מר דנקור‬
‫(הוצאות שזכאים הצדדים להמיר לסך של ‪ 1,000‬ש"ח בחודש) והוצאות אחזקת הטלפון הסלולארי‬
‫של מר דנקור‪ .‬כמו כן זכאי מר דנקור להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציא במסגרת תפקידו וזאת‬
‫כנגד הצגת קבלות‪ .‬בהתאם להוראות הסכם השירותים‪ ,‬זכאי מר דנקור ל ‪ 13-‬ימי חופשה בשנה ולדמי‬
‫מחלה בהתאם להוראות הדין ‪.‬‬
‫בהתאם להוראות הסכ ם השירותים‪ ,‬בשנה הראשונה והשנייה לקבלת שירותי הניהול‪ ,‬מר דנקור זכאי‬
‫למענק שנתי כדלהלן‪( :‬א) סך של ‪ 300‬אלפי ש"ח; וכן ‪( -‬ב) עד ‪ 100‬אלפי ש"ח בהתאם לשיקול הדעת‬
‫של דירקטוריון מנרב הנדסה בהתאם ליעדים שהוגדרו בהסכם השירותים‪ .‬יצוין כי ככל‬
‫שההתקשרות עם מר דנקור בהסכ ם השירותים תסתיים במהלך שנה‪ ,‬יהיה זכאי מר דנקור לחלק‬
‫יחסי של המענק כאמור‪.‬‬
‫ד‪1-‬‬
‫ניתן לסיים את ההתקשרות בהסכם השירותים בכל עת‪ ,‬בהודעה מראש של ‪ 90‬ימים ( "תקופת‬
‫ההודעה המוקדמת " )‪ ,‬כאשר למנרב הנדסה זכות לפדות את תקופת ההודעה המוקדמת‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הסכם השירותים כולל רשימת ע ילות אשר בהתקיימן‪ ,‬זכאים הצדדים להביא את הסכם השירותים‬
‫לידי סיום‪ ,‬ללא תקופת הודעה מוקדמת‪.‬‬
‫( ‪ ) 9‬בתמורה לכהונתו כ סמנכ"ל הכספי ם של החברה במשרה מלאה‪ ,‬זכאי מר חיים רוטלוי למשכורת‬
‫חודשית (ברוטו) ב סך כולל של ‪ 10,000‬ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי חיים לביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן‬
‫פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה תפריש לפוליסת ביטוח המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו‬
‫על חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון תגמולים כמו כן ינוכו מהשכר ‪0%‬‬
‫לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את חיים‪ ,‬במסגרת הפוליסה האמורה‪ ,‬בביטוח אובדן כושר עבודה בסכום‬
‫של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬חיים זכאי לקרן השתלמות כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לקרן‬
‫ה שתלמות סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו וחיים מפריש ‪ 1.0%‬מהמשכורת ברוטו‪ .‬כמו כן‪ ,‬חיים‬
‫זכאי ל ‪ 11 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מעמידה לרשות‬
‫חיים רכב לרבות ההו צאות בגין הרכב‪ ,‬גילום חלקי של שווי הרכב וכן טלפון נייד לרבות ההוצאות‬
‫בגינו‪ .‬כמו כן זכאי חיים להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציא במסגרת תפקידו וזאת כנגד הצגת‬
‫קבלות‪.‬‬
‫חיים רוטלוי יהיה זכאי למענק שנתי בשיעור של ‪ 1%‬מהרווח הנקי השנתי של החברה מעל רף‬
‫מינימום של ‪ 0‬מיליון ש "ח ועד רף מקסימום של ‪ 10‬מיליון ש "ח רווח נקי לשנה ‪ ,‬המשקף תקרת מענק‬
‫‪1‬‬
‫שנתי של ‪ 000‬אלפי ש "ח‪.‬‬
‫ניתן לסיים את הסכם העסקתו של מר חיים רוטלוי במתן הודעה מוקדמת כדין‪.‬‬
‫( ‪ ) 0‬זיוה קוזניצקי הינה אשתו של בעל השליטה בחברה ומכהנת כדירקטורית בחברה זיוה לא זכאית‬
‫לקבל תשלום כלשהו מהחברה‪ ,‬למעט גמול דירקטורים בשיעור שלא עולה על הסכום הקבוע בחוק‬
‫לתשלום גמול דירקטורים לדירקטורים מן הציבור המשולם לה באמצעות העמדת רכב‪ ,‬לרבות‬
‫ההוצאות בגין הרכב‪.‬‬
‫( ‪ ) 1‬רונית קוזניצקי אבנון מכהנת כדירקטורית בחברה ‪ .‬רונית לא זכאית לקבל תשלום כלשהו מהחברה‪,‬‬
‫למעט גמול דירקטורים בשיעור שלא עולה על הסכום הקבוע בחוק לתשלום גמול דירקטורים‬
‫לדירקטורים מן הציבור המשולם לה באמצעות העמדת רכב‪ ,‬לרבות ההוצאות בגין הרכב‪.‬‬
‫( ‪ ) 1‬בתמורה לעבודתה של גב' רותי גנץ בחברה כאחראית תכנון פנים ותחום רווחת העובד ‪ ,‬גב' גנץ זכאית‬
‫למשכורת חודשית (ברוטו) בסך כולל של ‪ 1,000‬ש"ח‪ .‬בנוסף ‪ ,‬זכאית רותי לגילום שווי הרכב‬
‫שבשימושה‪ ,‬ביטוח מנהלים ו‪/‬או להפקדה לקרן פנסיה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬החברה מפרישה לפוליסת ביטוח‬
‫המנהלים סכום השווה ל ‪ 1.33%-‬מהמשכורת ברוטו על חשבון פיצויי פיטורים ו ‪ 0%-‬מ המשכורת‬
‫ברוטו על חשבון תגמולים‪ ,‬כמו כן ינוכו מהשכר ‪ 0%‬לתגמולים‪ .‬החברה מבטחת את רותי בביטוח‬
‫אובדן כושר עבודה בסכום של עד ‪ 1.0%‬מהשכר ברוטו‪ .‬בנוסף‪ ,‬רותי זכאית לקרן השתלמות כדלקמן‪:‬‬
‫החברה מפרישה לקרן השתלמות סכום של ‪ 0.0%‬מהמשכורת ברוטו ורותי מפרישה ‪ 1.0%‬מהמשכור ת‬
‫ברוטו‪ .‬כמו כן רותי זכאית ל ‪ 11 -‬ימי חופשה בשנה ולדמי מחלה בהתאם להוראות הדין‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫יובהר ‪ ,‬כי בכל מקרה ביחס לרווח נקי של עד ‪ 0‬מיליון ש "ח (כולל) מר חיים רוטלוי לא יהיה זכאי לתגמול‬
‫משתנה כאמור אלא אך ורק ביחס לרווח הנקי ש מ על הרף האמור ‪ .‬עוד מובהר‪ ,‬כי התגמול המשתנה כאמור‬
‫יהיה כפוף לעקרונות ומגבלות כפי שפורטו ב מדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברה‪ ,‬ובכלל זה לעניין‬
‫עמידה בתקציב המענקים ‪ ,‬לעניין תקרת המענק ‪ ,‬לעניין הזכאות למענק ולעניין קיזוז בעקבות ביצועי חסר‬
‫והחזר מענק ‪.‬‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫מעבר לאמור‪ ,‬החברה מעמידה לרשות גב' גנץ‪ ,‬רכב בעלות חודשית של עד ‪ 0,000‬ש"ח צמוד למדד‬
‫דצמבר ‪ 1011‬לרבות ההוצאות בגין הרכב‪ ,‬וכן טלפון נייד לרבות ההוצאות בגינו‪ .‬כמו כן זכאית רותי‬
‫להחזר מהחברה בגין הוצאות שהוציאה במסגרת תפקידה וזאת כנגד הצגת קבלות ‪.‬‬
‫ניתן לסיים את הסכם העסקתה של רותי במתן הודעה מוקדמת כדין‪.‬‬
‫( ‪ ) 10‬גמול דירקטורים ‪ -‬דירקטורים נוספים בחברה אשר אינם מפורטים בטבלה ובביאורים דלעיל זכאים‬
‫כל אחד‪ ,‬לגמול שנתי וגמול עבור ישיבות בגובה הסכום הקבוע בהתאם לתקנות החברות ( כללים‬
‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני ) התש " ס ‪ , 1000 -‬בהתאם לדרגה בה מסווגת החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ 10‬א ‪ -‬בעל שליטה‬
‫נכון למועד הדוח ולכל אורכה של תקופת הדוח‪ ,‬בעל השליטה בחברה הינו מר אברהם קוזניצקי‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח‪ ,‬לא נעשו‬
‫עסקאות בין החברה לבין בעל השליטה בה ו‪/‬או שלבעל השליטה היה עניין אישי באישורן לפי סעיף‬
‫‪ ) 1 ( 100‬לחוק החברות ‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 14‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬בסמוך למועד פרסום דוח זה ‪ ,‬מוחזקים ניירות הערך של החברה בידי‬
‫בעלי עני י ן כדלהלן‪:‬‬
‫שם בעל העניין‬
‫אברהם קוזינצקי‬
‫זיוה קוזינצקי‬
‫מנרב הנדסה ובניין בע"מ‬
‫אנאליסט אי‪ .‬אמ‪.‬אס ניהול‬
‫קרנות בנאמנות ( ‪ ) 1119‬בע"מ‬
‫אנליסט קופות גמל בע"מ‬
‫מנורה מבטחים החזקות‬
‫בע"מ ‪ -‬משתתפים ברווחים‬
‫מנורה מבטחים החזקות‬
‫בע"מ ‪ -‬מנורה מבטחים גמל‬
‫ופנסיה‬
‫מנורה מבטחים החזקות‬
‫בע"מ ‪ -‬קרנות נאמנות‬
‫מניות‬
‫רגילות ב'‬
‫בנות ‪6.11‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‬
‫כ"א‬
‫מניות‬
‫רגילות‬
‫א' בנות‬
‫‪0.11‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‬
‫כ"א‬
‫שיעור החזקה (ללא‬
‫דילול)‬
‫זכויות‬
‫הון‬
‫זכויות‬
‫הצבעה‬
‫שיעור החזקה‬
‫(בדילול מלא)‬
‫זכויות‬
‫הון‬
‫זכויות‬
‫הצבעה‬
‫‪091,113.09‬‬
‫‪11,000.11‬‬
‫‪90,101‬‬
‫‪310,119‬‬
‫‪11,311‬‬
‫‪--‬‬
‫‪91.11%‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪9.01%‬‬
‫‪01.01%‬‬
‫‪9.11%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪91.11%‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪9.01%‬‬
‫‪01.01%‬‬
‫‪9.11%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪11,111‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1.11%‬‬
‫‪1.03%‬‬
‫‪1.11%‬‬
‫‪1.03%‬‬
‫‪11,910‬‬
‫‪--‬‬
‫‪1.01%‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪1.01%‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪00,011‬‬
‫‪--‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪1.31%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪1.31%‬‬
‫‪31,011‬‬
‫‪--‬‬
‫‪3.31%‬‬
‫‪1.91%‬‬
‫‪3.31%‬‬
‫‪1.91%‬‬
‫‪191‬‬
‫‪--‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫‪0.01%‬‬
‫תקנה ‪ 14‬א ‪ -‬הון המניות הרשום‪ 6‬הון המניות המונפק וניירות ערך המירים למועד פרסום הדו"ח‬
‫נכון למועד פרסום הדוח ‪ ,‬הונה הרשום של החברה מורכב מ ‪ 1,910,000 -‬מניות רגילות א' ‪ ,‬בנות ‪ 1.00‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ " א ומ ‪ 1,990,000 -‬מניות רגילות ב'‪ ,‬בנות ‪ 0.00‬ש"ח ע‪.‬נ ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח ‪ ,‬הונה ה מונפק של החברה מורכב מ ‪ 111,101 -‬מניות רגילות א' ‪ ,‬בנות ‪ 1.00‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬כ " א ומ ‪ 111,009 -‬מניות רגי לות ב'‪ ,‬בנות ‪ 0.00‬ש"ח ע‪.‬נ כ"א ‪ ,‬מתוכן ‪ 90,101‬מוחזקות על ‪ -‬ידי מנרב‬
‫הנדסה שהינה חברה בת בבעלות מלאה של החברה ‪.‬‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬מספר המניות לחישוב זכות ההצבעה מורכב‪ :‬מ ‪ 111,101 -‬מניות רגילות בנות‬
‫‪ 1.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א ומ ‪ 103,111 -‬מניות רגילות ב'‪ ,‬בנות ‪ 0.00‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫תקנה ‪ 14‬ב ‪ -‬מרשם בעלי המניות‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מרשם המחזיקים במניות ובניירות הערך האחרים של החברה הינו כדלקמן‪:‬‬
‫סוג נייר‬
‫מניה רגילה ב' בת ‪0.00‬‬
‫מס' נייר ערך‬
‫שם המחזיק‬
‫בבורסה‬
‫‪0100039‬‬
‫החברה לרישומים של בנק פועלים בע"מ‬
‫כמות‬
‫‪111,009‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫מניה רגילה א' בת ‪1.00‬‬
‫‪1000011‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫תקנה ‪ 16‬א ‪ -‬מען רשום‬
‫כתובת‪:‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫פקס‪:‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני‪:‬‬
‫אברהם קוזניצקי‬
‫‪310,119‬‬
‫זיוה קוזניצקי‬
‫‪11,311‬‬
‫רחוב הבושם‪ , 3 ,‬אשדוד ‪. 00101‬‬
‫‪01-1019111 , 01-109191‬‬
‫‪01-1011110‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫תקנה ‪ - 15‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫אברהם קוזניצקי ‪ -‬יו"ר דירקטוריון‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪1110311‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1111‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬
‫רופין ‪ , 11‬רחובות ‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬
‫לא‪.‬‬
‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬
‫לא‪.‬‬
‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬
‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬
‫כן‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪1191‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫יו"ר הדירקטוריון של החברה‪ ,‬עד ליום ‪10‬‬
‫בספטמבר ‪ 1001‬ומנכ"ל החברה מיום ‪ 10‬בספטמבר‬
‫‪ 1001‬ו עד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪. 1011‬‬
‫השכלה תיכונית‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‪ :‬מנרב‬
‫פרויקטים‪ ,‬מנרב הנדסה‪ ,‬מנרב תשתיות‪ ,‬יוניהד‬
‫ביופארק‪ ,‬מי מנשה‪ ,‬בוני ערי דן וגן האירוס‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫נשוי לגב' זיוה קוזניצקי ואביה של רונית קוזניצקי ‪-‬‬
‫אבנון‪.‬‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לא‪.‬‬
‫זיוה קוזניצקי ‪ -‬דירקטורית‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪3011033‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1111‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬
‫רופין ‪ , 11‬רחובות ‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית ‪.‬‬
‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬
‫לא‪.‬‬
‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬
‫לא‪.‬‬
‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬
‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬
‫לא‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪1191‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫השכלה תיכונית‪.‬‬
‫מנהלת תחום תכנון פנים במנרב ויו"ר דירקטוריון‬
‫זמני של החברה בשנת ‪ 1011‬עד ליום ‪ 10‬בספטמבר‬
‫‪. 1011‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬
‫‪-‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫רעייתו של אברהם קוזניצקי אשר נחשב בעל‬
‫השליטה בחברה ואימ ה של רונית קוזניצקי ‪ -‬אבנון‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לא‪.‬‬
‫רונית קוזניצקי ‪ -‬אבנון ‪ -‬דירקטורית‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪01100011‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1190‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬
‫צלע דרום ‪ , 9‬הרצליה‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬
‫לא‪.‬‬
‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬
‫לא‪.‬‬
‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬
‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬
‫לא‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪1111‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫השכלה‪ :‬הנדסאית מוצרים ובעלת תואר ‪PHD‬‬
‫בנטורופתיה ;‬
‫מנכ"ל בחברת מנרב תשתיות (משנת ‪ 1000‬ועד שנת‬
‫‪. ) 1010‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬
‫מנרב פרויקטים בע"מ‪.‬‬
‫ד ‪13 -‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫בתו של מר אברהם קוזניצקי הנחשב לבעל השליטה‬
‫בחברה ו בתה של זיוה קוזניצקי‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫לא‪.‬‬
‫פרופ' יצחק יוחאי ‪ -‬דירקטור‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪3011091‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1111‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬
‫רוטשילד ‪ , 131‬פתח תקווה‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬
‫חבר בוועדת ביקורת ‪ ,‬בו ו עדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים ‪ ,‬בועדת התגמול וב ו ועדה לאכיפה‬
‫מנהלית ‪.‬‬
‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬
‫לא‪.‬‬
‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬
‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬
‫לא‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪1113‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫השכלה‪ :‬בעל תואר פרופ' בחינוך ומוסמך במינהל‬
‫הציבורי ;‬
‫מכהן כיו"ר דסק דרום אמריקה באוניברסיטת בר‬
‫אילן ‪.‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬
‫‪-‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫כן‪.‬‬
‫עדי גרוס ‪ -‬דירקטור חיצוני‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪010111100‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1101‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬
‫רח' השלדג ‪ 130‬מושב מישר ‪. 09100‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬
‫חבר בוועדת ביקורת ‪ ,‬בו ו עדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים ‪ ,‬בועדת התגמול וב ו ועדה לאכיפה‬
‫מנהלית ‪.‬‬
‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬
‫כן‪.‬‬
‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬
‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬
‫לא‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪1001‬‬
‫ד ‪11 -‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫בעל תואר ראשון בכלכלה ( ‪ ) B.A‬מאוניברסיטת בן‬
‫גוריון (באר שבע)‪ ,‬ותואר שני במינהל עסקים‬
‫בהתמחות מימון )‪ ) M.B.A‬מאוניברסיטת תל‬
‫אביב;‬
‫מנהל אגף חיתום באשרא החברה הישראלית‬
‫לביטוח סיכוני סחר חוץ בע"מ (מ ‪;) 11.1001 -‬‬
‫מנהל שיווק ופיתוח עסקי (יועץ) עבור חברת‬
‫הביטוח )‪Zurich (credit & political risks‬‬
‫)‪. (2007-2009‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬
‫‪-‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫כן‪.‬‬
‫זיוה עצמון ‪ -‬דירקטורית חיצונית‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪003110019‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1111‬‬
‫מען להמצאת כתבי בית ‪-‬דין‬
‫שמואל אביצור ‪ , 11/1‬יפו‪.‬‬
‫נתינות‬
‫ישראלית‪.‬‬
‫חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון‬
‫חבר ה בועדת ביקורת ‪ ,‬בו ו עדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים ‪ ,‬בוועדת האכיפה המנהלית ובועדת‬
‫התגמול ‪.‬‬
‫האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני‬
‫כן‪.‬‬
‫הדירקטור הנו עובד של התאגיד‪ ,‬של חברה בת או‬
‫חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו‬
‫לא‪.‬‬
‫תחילת כהונה‬
‫‪1009‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫בעלת תואר בוגר במשפטים מ ה אוניברסיט ה‬
‫העברית בירושלים ‪ -‬השלוחה ב ת"א וכן ‪Post‬‬
‫‪ - Graduate‬התמחות בדיני השוק המשותף‬
‫מאוניברסיטת אמסטרדם ;‬
‫לימודי פסיכולוגיה במכללה האקדמית תל ‪ -‬אביב‬
‫יפו;‬
‫חברת ועדת ביקורת‪ ,‬עורכת דין במגוון תחומים‬
‫ומגשרת ‪.‬‬
‫מהציבור‬
‫דירקטורית‬
‫‪telecommunications Ltd.‬‬
‫משמש כדירקטור בחברות הבאות‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫כן‪.‬‬
‫בחברת ‪-‬‬
‫‪Vcon‬‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫תקנה ‪ 15‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה‬
‫פנחס דקל ‪ -‬מנכ"ל‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪11119110‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1199‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪30.11.1011‬‬
‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬
‫או של בעל עניין בו‬
‫אין‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ומוסמ ך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת ת"א ;‬
‫כיהן כמנהל כספים‬
‫אלקטרוניות בע"מ ;‬
‫של‬
‫אלישרא‬
‫מערכות‬
‫כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה עד ליום ‪30‬‬
‫בנובמבר ‪. 1011‬‬
‫חיים רוטלוי ‪ -‬סמנכ"ל כספים‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪011090311‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1.0.1101‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪10.0.1011‬‬
‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬
‫או של בעל עניין בו‬
‫אין‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ומוסמך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫ראש ענף בחינת פרוייקטים תשתיתיים בב נק לאומי‬
‫לישראל בע"מ ( ‪ - 1001‬מאי ‪; ) 1011‬‬
‫סמנכ"ל כספים בחברה דקולינק אלחוטי בע"מ‬
‫( ‪; ) 1001-1000‬‬
‫אורי אילן ‪ -‬מבקר פנים‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪001300093‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1101‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪10.0.1001‬‬
‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬
‫או של בעל עניין בו‬
‫אין‪.‬‬
‫ד ‪19 -‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא‪.‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪.‬‬
‫שותף במשרד בריי ט מן אלמגור זהר‪ ,‬רואי חשבון‪,‬‬
‫שותף במשרד זהר את זהר ו שות' רואי חשבון ‪.‬‬
‫שאול דנקור ‪ -‬מנכ"ל מנרב הנדסה‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪001100110‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪11.11.93‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪1.1.11‬‬
‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬
‫או של בעל עניין בו‬
‫אין‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫אין‪.‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫תואר בוגר הנדסה תעשיה וניהול ומוסמך במנהל‬
‫עסקים מאוניברסיטת בן גוריון ‪ .‬כיהן כמנכ"ל‬
‫בחברת אלקטרה בניה בע"מ (משנת ‪ 1009‬ועד שנת‬
‫‪. ) 1011‬‬
‫הגר דחבש ‪ -‬חשבת‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪013010911‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪1111‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫‪00.01.1011‬‬
‫תפקיד בתאגיד‪ ,‬חברה בת או חברה קשורה שלו‬
‫או של בעל עניין בו‬
‫אין ‪.‬‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה‬
‫לא ‪.‬‬
‫השכלה ועיסוק ב ‪ 0 -‬השנים האחרונות‬
‫תואר בוגר בכלכלה ניהול וחשבונאות ומוסמך‬
‫במנהל עסקים מאוניברסיטת ת"א‪ .‬חשבת דיווח‬
‫כספי בחברת אפריקה ישראל להשקעות בע"מ‬
‫ומבקרת במשרד רו"ח סומך חייקין‪.‬‬
‫תקנה ‪ 15‬ב ‪ -‬מורשי חתימה עצמאיים‬
‫לתאגיד אין מורשי חתימה עצמאיים‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 11‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫רואה החשבון של החברה הינם ‪ KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬מרחוב הארבעה ‪ , 10‬תל ‪ -‬אביב ‪ -‬יפו‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 18‬שינוי בתזכיר או בתקנון‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬לא חל שינוי בתקנון החברה ‪ ,‬למעט כמפורט בתקנה ‪ 11‬להלן ‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 19‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫ד ‪10 -‬‬
‫במהלך תקופת הדוח לא קיבל הדירקטוריון החלטות שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית בנושאים‬
‫המפורטים בתקנה ‪ 11‬לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬תשל"ט ‪ , 1100 -‬למעט החלטת‬
‫דירקטוריון החברה מ יום ‪ 19‬בנובמבר ‪ , 1013‬לפיה אושרה חלוקת דיבידנד בסך כולל של ‪ 0,910‬אלפי ש"ח‬
‫שמקורו בשנים ‪ . 1110-1001‬מתוך הסכום הכולל ‪ ,‬סך של ‪ 0,101‬אלפי ש"ח מקורו ברווחי מפעל מאושר‬
‫שחויב בשיעור מס מופחת ‪ ,‬יתרת הסכום הינה מהכנסה רגילה שאינה ממפעל מאושר ‪.‬‬
‫תקנה ‪( 19‬ג) ‪ -‬החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫לאחר תקופת ה דוח‪ ,‬התקיימ ה אסיפה מיוחדת אחת ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ , 1011‬במסגרתה‪ ( :‬א ) אושרה‬
‫מדיניו ת התגמול של החברה על ידי האסיפה הכללית בהתאם להמלצת דירקטוריון החברה באופן‬
‫שמשקף את הוראות תיקון ‪ 10‬לחוק החברות; ( ב ) האסיפה הכללית דחתה את תנאי ההצעה לעדכן את‬
‫תנאי העסקה של מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪ 19‬א ‪ -‬החלטות החברה‬
‫במהלך תקופת הדוח לא קיבלה האסיפה הכללית החלטה באחד מהנושאים המפורטים בתקנה ‪ 11‬א‬
‫לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬תשל"ט ‪ , 1100 -‬למעט ההחלטה בדבר דחיית תנאי‬
‫הכהונה המוצעים למנכ"ל החברה כאמור בתקנה ‪( 11‬ג) לעיל ‪.‬‬
‫תאריך‪ 10 :‬במרץ ‪1011‬‬
‫אברהם קוזניצקי‬
‫פנחס דקל‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫מנכ"ל‬
‫ה‪1-‬‬
‫מנרב אחזקות בע"מ‬
‫דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪ . 1.1‬כללי‬
‫הנהלת מנרב אחזקות בע"מ ("החברה")‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של החברה‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה‬
‫פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הינם‪:‬‬
‫‪. 1.1.1‬‬
‫פנחס דקל ‪ ,‬מנ כ"ל ;‬
‫‪. 1.1.5‬‬
‫חיים רוטלוי ‪ ,‬סמנכ"ל כספים ;‬
‫‪ . 1.5‬הבקרה הפנימית‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל הכללי‬
‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪,‬‬
‫בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת‬
‫הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין‬
‫נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור‪ ,‬נצבר‬
‫ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל‬
‫את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה‬
‫מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‬
‫והא פקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח‬
‫הדירקטוריון כללה‪:‬‬
‫מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי‪ .‬בחינת‬
‫בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות‪ .‬רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על‬
‫תהליכי העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע וכן בקרות בתהליכים העסקיים‪ :‬מלאי‬
‫בניינים למכירה ומלאי עבודות בביצוע; בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון‬
‫כמפורט לעיל‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו לכלל מסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בחברה ליום ‪ 11‬בדצמבר ‪"( 5111‬מועד הדיווח")‪ ,‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫ה‪5-‬‬
‫‪ . 1.1‬הצהרות מנהלים‬
‫‪ . 1.1.1‬הצהרת מנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬פנחס דקל ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ . 1.1.1.1‬בחנתי את הדוח התקופתי של מנרב אחזקות בע"מ ( "החברה" ) לשנת ‪ " ( 5111‬הדוחות " );‬
‫‪ . 1.1.1.5‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים‬
‫בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ . 1.1.1.1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכ לול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ . 1.1.1.5‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי ה עדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬
‫לסכם או לדווח על מידע כספ י באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬
‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ו על הגילוי;‬
‫‪ . 1.1.1.1‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪ , 5111 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬
‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬
‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫‪ . 1.1.1.5‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫פנחס דקל‪ ,‬מנכ"ל‬
‫תאריך‪ 52 :‬במרס ‪5115‬‬
‫ה‪1-‬‬
‫הצהרת סמנכ"ל הכספים‬
‫‪.1.5‬‬
‫אני ‪ ,‬חיים רוטלוי ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ . 1.5.1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מנרב אחזקות בע"מ ( "החברה" ) לשנת‬
‫‪ " ( 5111‬הדוחות " );‬
‫‪. 1.5.5‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של‬
‫עובדה מהותית ו לא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫‪ . 1.5.1‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעו לות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬
‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬
‫‪ . 1.5.5‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד‪,‬‬
‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫את כל הליקויים המש מעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬
‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי‬
‫באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן –‬
‫ב‪.‬‬
‫כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬
‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫‪ . 1.5.1‬אני ‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע ‪ , 5111 -‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות ה כספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪,‬‬
‫מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;‬
‫וכן ‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬
‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנ ת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪.‬‬
‫הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור‬
‫הובאו לפני הד ירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫‪ . 1.5.5‬אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫חיים רוטלוי‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך‪ 52 :‬במרס ‪5115‬‬