הפיקוח על הבנקים בנושא דירקטוריון `301 עדכון הוראת ניהול

‫הפיקוח על הבנקים‬
‫דצמבר ‪2010‬‬
‫עדכון הוראת ניהול בנקאי תקין מס' ‪ 301‬בנושא דירקטוריון‬
‫דברי הסבר‬
‫‪.1‬‬
‫רקע‬
‫במסגרת עדכון הוראות ניהול בנקאי תקין והתאמתן למסגרת העבודה של באזל‪ ,‬מצ"ב עדכון‬
‫הוראת ניהול בנקאי תקין מס' ‪ 301‬בנושא דירקטוריון )להלן – ההוראה החדשה(‪.‬‬
‫מסמך זה מפרט את מבנה ההוראה החדשה ואת עיקרי השינויים בהתייחס להוראה הקיימת‪.‬‬
‫יש לעיין במסמך בצירוף ההוראה החדשה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מקורות‬
‫עיקרי השינויים מתבססים על המקורות האלו‪:‬‬
‫‪.2.1‬‬
‫המלצות ועדת באזל – נערכה השוואה וניתוח של מסמך באזל "חיזוק הממשל התאגידי‬
‫בתאגידים הבנקאיים" מיום ‪ 31.3.08‬לבין ההוראה הקיימת‪ .‬על בסיס ניתוח זה שולבו‬
‫בהוראה החדשה ההתאמות הנדרשות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬באוקטובר ‪ 2010‬פרסמה ועדת באזל עקרונות לחיזוק הממשל התאגידי‪ .‬לפי‬
‫העניין נוספו להוראה החדשה ולדברי ההסבר הדגשים בהתאם‪.‬‬
‫השינויים המוצעים שמקורם בבאזל מסומנים בצבע אדום‪.‬‬
‫‪.2.2‬‬
‫רשויות בחו"ל – נבחנו מקורות בינ"ל רלבנטיים של רשויות הפיקוח בארה"ב‪ ,‬בקנדה‪,‬‬
‫ובאנגליה‪ ,‬תוך התאמתם למציאות הקיימת בישראל‪.‬‬
‫השינויים המוצעים שמקורם ברשויות מחו"ל מסומנים בצבע ירוק‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫פרקטיקה קיימת – בשנים האחרונות הועלו בקשות בנושאים שונים ונדונו סוגיות‬
‫עקרוניות אשר חלקן הוסדרו בהיתרים פרטניים‪ .‬בהצעה לתיקון ההוראה עוגנו חלק‬
‫מהנושאים שהתגבשו בעיקר על בסיס הניסיון המצטבר‪.‬‬
‫השינויים המוצעים שמקורם בפרקטיקה הקיימת מסומנים בצבע סגול‪.‬‬
‫‪.2.4‬‬
‫רגולציה מקומית – בשנים האחרונות התפתח תחום הממשל התאגידי בארץ וקיבל ביטוי‬
‫ברגולציות השונות )ועדת גושן‪ ,‬הצעה לתיקון חוק החברות ותקנות של המפקח על‬
‫הביטוח בנושא דירקטוריון וועדותיו(‪ .‬עיקר הרגולציה עסקה בחיזוק תפקידו של‬
‫הדירקטוריון כגורם מפקח וחיזוק מעמדם של הדירקטורים החיצוניים‪.‬‬
‫השינויים המוצעים שמקורם ברגולציה מקומית מסומנים בצבע כחול‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫מבנה ההוראה החדשה‬
‫ככלל‪ ,‬שמות הפרקים וסדרם נשארו כפי שהיו בהוראה הקיימת‪ ,‬למעט פרק ז' )דרכי עבודתו של‬
‫הדירקטוריון וועדותיו( שפוצל לשני פרקים‪ :‬ישיבות הדירקטוריון ונוהגים לתפקוד יעיל של‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫בכל פרק הוכנסו מספר שינויים שעיקרם‪ :‬הוספה של סעיפים חדשים‪ ,‬ומעבר של סעיפים מפרק‬
‫אחד לאחר בהתאם לנושא‪ .‬השינויים העיקריים במבנה ההוראה מפורטים בנספח א' להלן‪.‬‬
‫ת"ד ‪ ,528‬תל‪-‬אביב ‪ 61004‬טל‪ 03-5640520 :‬פקס‪03-5661110 :‬‬
‫‪2‬‬
‫‪.4‬‬
‫תחולה )סעיף ‪ 2‬להוראה החדשה(‬
‫תחולת ההוראה נוספה על חברות כרטיסי אשראי‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫הגדרת נושא משרה )סעיף ‪ 3‬להוראה החדשה(‬
‫להגדרה "נושא משרה" רלבנטיות שלוש הגדרות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הגדרה ע"פ חוק החברות ‪ -‬כוללת את הדירקטוריון‪ ,‬המנכ"ל ודרג הכפוף למנכ"ל‪.‬‬
‫"דירקטור‪ ,‬מנהל כללי‪ ,‬מנהל עסקים ראשי‪ ,‬משנה למנהל הכללי‪ ,‬סגן מנהל כללי‪ ,‬כל ממלא תפקיד כאמור‬
‫בחברה אף אם תוארו שונה‪ ,‬וכן מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי"‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגדרה ע"פ חוק בנקאות רישוי ‪ -‬כוללת את ההגדרה של חוק החברות ודרג נוסף )כולל‬
‫עובדים הכפופים לחברי הנהלה(‪.‬‬
‫"כהגדרתו בפרק ד‪ 1‬לפקודת החברות )נוסח חדש(‪ ,‬התשמ"ג‪ ,1983-‬וכל עובד אחר הכפוף לו במישרין"‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הגדרה ע"פ סעיף ‪11‬א לפקודת הבנקאות ‪ -‬כוללת דירקטור‪ ,‬מנהל כללי ומבקר פנימי‪ ,‬וכן מי‬
‫שהמפקח יקבע‪ .‬המפקח קובע מספר בעלי תפקידים ספציפיים לכל בנק‪.‬‬
‫"לענין סעיפים קטנים )א(‪) ,‬ה( ו‪)-‬ו(‪" ,‬נושא משרה" – דירקטור‪ ,‬מנהל כללי ומבקר פנימי‪ ,‬וכן מי שהמפקח‬
‫יקבע; המפקח יקבע לכל תאגיד בנקאי מי מבעלי התפקידים באותו תאגיד בנקאי חייב באישור המינוי ובלבד‬
‫שקביעתו לא תכלול יותר משבעה בעלי תפקידים בתאגיד בנקאי אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם‬
‫חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף ‪)34‬ב( לחוק הבנקאות )רישוי(‪ ,‬התשמ"א‪ ,1981-‬ויותר מארבעה בעלי‬
‫תפקידים בתאגיד בנקאי אחר";‬
‫ככלל בהוראה ‪ 301‬יש התייחסות לנושאי משרה בהיבטים שונים‪ :‬שיפוי‪ ,‬אישור עסקה עם בעל‬
‫עניין‪ ,‬ישיבות בתקשורת לגבי תנאי העסקה‪ ,‬ניגוד עניינם ענפי ותהליך ‪.F&P‬‬
‫נקבע כי ההתייחסות לנושא משרה לגבי כלל הנושאים למעט ‪ F&P‬תהיה ע"פ חוק החברות )‬
‫)דהיינו עד דרג הכפוף במישרין למנכ"ל(‪ ,‬ואילו לנושא ‪ F&P‬יהיה לפי סעיף ‪11‬א לפקודת‬
‫הבנקאות )דהיינו דירקטור‪ ,‬מנכ"ל‪ ,‬מבקר פנים ומי שיקבע המפקח לכל מוסד באופן ספציפי(‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫אישור נושאי משרה )סעיף ‪ 4‬להוראה החדשה(‬
‫בהליך אישור נושאי משרה נוספו הנושאים הבאים שעלו כפועל יוצא מהניסיון שנצבר בפיקוח‬
‫בנושא זה‪:‬‬
‫‪‬‬
‫חובת הודעה מראש בצירוף שאלון )או עדכון שאלון קודם( במקרים נוספים של מינוי‬
‫בתאגיד‪ :‬הארכת כהונה או מינוי מחדש לאותו תפקיד‪ ,‬מינוי לתפקיד אחר כנושא משרה‬
‫הדורש תהליך ‪ F&P‬ומינוי דירקטור כיו"ר דירקטוריון‪ ,‬חידוש כהונה לדירקטור ע"פ ס' ‪27‬‬
‫להוראה;‬
‫‪.7‬‬
‫‪‬‬
‫חובת עדכון פרטים מסויימים במהלך הכהונה;‬
‫‪‬‬
‫מתן הסכמה להסרת כל זכות לחיסיון במהלך הכהונה‪ ,‬לרבות הסכמה לקבלת מרשם פלילי‬
‫במשטרת ישראל;‬
‫תפקידי הדירקטוריון )סעיף ‪ 5‬להוראה החדשה(‬
‫בהוראה החדשה הוגדרה האחריות של הדירקטוריון לעסקי התאגיד הבנקאי ולאיתנותו‬
‫הפיננסית‪ .‬על מנת לעמוד באחריותו זו על הדירקטוריון לנקוט באמצעים הנדרשים לצורך מילוי‬
‫‪3‬‬
‫תפקידו בהתאם לנדרש בהוראה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגדרו התפקידים המרכזיים של הדירקטוריון‬
‫שרלבנטיים לכלל הפעילויות של התאגיד הבנקאי‪:‬‬
‫‪‬‬
‫התוויית אסטרטגיה ואישור מדיניות ‪ -‬הציפייה היא להנחיה ‪ .Top Down‬הדירקטוריון‬
‫נדרש להחליט על יעדים אסטרטגיים‪ ,‬אסטרטגיית הסיכון )לרבות התיאבון לסיכון(‬
‫ולאשר את מדיניות התאגיד הבנקאי הנגזרת מהם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פיקוח על יישום המדיניות – הציפייה היא שההנהלה תיישם את המדיניות שאישר‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬והדירקטוריון יפקח על כך‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪) Accountability‬אחריות ודיווחיות( – הציפייה היא שהדירקטוריון יוודא שקיימת הגדרה‬
‫ברורה של תחומי האחריות ושל ערוצי הדיווח בכלל הארגון‪ .‬אחריות זו מתייחסת גם‬
‫להגדרה ברורה של סמכויות הדירקטוריון ושל ההנהלה הבכירה ופונקציות הבקרה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪‬‬
‫תרבות ארגונית – הציפייה היא שהדירקטוריון יתווה תרבות ארגונית בכל הקשור‬
‫למקצועיות וליושרה‪ .‬האמור אינו מתייחס בהכרח רק לחוקים ולתקנות‪ ,‬אלא גם למתן‬
‫דוגמה אישית ולקביעת "הטון בצמרת"‪.‬‬
‫‪‬‬
‫סביבה רגולטורית –הציפייה היא שהדירקטוריון יוודא ציות לחוקים תקנות ולרגולציה‪.‬‬
‫נושאים שבהם חייב הדירקטוריון לדון ולהחליט )סעיף ‪ 6‬להוראה החדשה(‬
‫הנושאים שהדירקטוריון נדרש לדון עליהם‪ ,‬להחליט ולקבוע הנחיות רוכזו על פי תפקידי‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫אסטרטגיה כוללת ומדיניות )סעיפים ‪)6‬א( עד ‪)6‬ז( להוראה החדשה(‬
‫לכל בנק צריכים להיות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אסטרטגיה‪ ,‬מדיניות‪ ,‬הון הולם‪ ,‬ותכנית עבודה‪.‬‬
‫אסטרטגיה – על התאגיד הבנקאי להגדיר יעדים בטווח הארוך והבינוני‪ .‬לאסטרטגיה יש קשר‬
‫הדוק עם תיאבון הסיכון של התאגיד הבנקאי‪ .‬האסטרטגיה מכתיבה סדרי עדיפויות וקובעת את‬
‫התחומים שהתאגיד הבנקאי החליט לפנות אליהם‪ ,‬כמו גם התחומים שאליהם החליט שלא‬
‫לפנות‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכון – המדיניות מתייחסת לכל אחד מהסיכונים המהותיים של התאגיד‬
‫הבנקאי‪ .‬מדיניות התאגיד הבנקאי תנוסח פרטנית ותכלול בין היתר מגבלות התואמות את‬
‫תיאבון הסיכון שנקבע‪ .‬הציפיות מהדירקטוריון בתחום זה מפורטות בהרחבה בהוראת ניהול‬
‫בנקאי תקין מס' ‪.339‬‬
‫הון ‪ -‬כאשר הדירקטוריון קובע אסטרטגיה ומאשר מדיניות‪ ,‬עליו לוודא כי יוכל להחזיק הון‬
‫בכמות ובאיכות מספקת על מנת להתמודד עם דרישות המפקח ועם רמת החשיפה הנוכחית‬
‫והעתידית לסיכון‪.‬‬
‫תכנית עבודה – תכנית העבודה תיגזר מיעדי התאגיד הבנקאי ובהתאמה למדיניותו‪ .‬בתכנית‬
‫העבודה יפורטו לוחות הזמנים והתקציב לכל אחת מהפעילויות‪.‬‬
‫פיקוח ובקרה )סעיפים ‪)6‬ח( עד ‪)6‬טו( להוראה החדשה(‬
‫הפיקוח על הבנקים מצפה מדירקטוריון התאגיד הבנקאי לקיים מערך בקרה פנימית הולם‪ ,‬ובו‬
‫פונקציות ביקורת ובקרה יעילות‪ .‬להלן נקודות בהקשר זה‪:‬‬
‫דיווחים שוטפים – ההנהלה נדרשת להעביר לדירקטוריון דיווחים בתדירות ובהיקף המתאים‬
‫על מצבו העסקי של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫חריגה ממגבלות – כאשר ההנהלה מבקשת לבצע פעילות החורגת מהותית ממגבלה שאושרה ע"י‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬עליה להעלות את הבקשה לאישור בדירקטוריון‪.‬‬
‫הדירקטוריון יקיים דיון מעמיק בבקשה תוך בחינת הנימוקים שבעטיים נדרשת חריגה כאמור‪,‬‬
‫ההשלכות על הסיכונים של התאגיד הבנקאי ועל ההון והשגת יעדיו‪ .‬הדירקטוריון יבחן האם‬
‫החריגה מאושרת באופן חד‪-‬פעמי או שיש צורך בבחינה מחדש של המגבלה‪.‬‬
‫אירועים חריגים – הדירקטוריון נדרש להגדיר אירועים שהוא מבקש עבורם דיווח מיידי‪.‬‬
‫האירועים שמגדיר הדירקטוריון עשויים לכלול גם אירועים החורגים מהשגרה על אף שהם‬
‫עומדים במדיניות שנקבעה‪.‬‬
‫פונקציות ביקורת ובקרה – הכלים העומדים לרשות הדירקטוריון על מנת לקיים פיקוח נאות‪,‬‬
‫כוללים בין היתר‪ ,‬תוצרים מפונקציות ביקורת ובקרה פנימיות )כגון‪ :‬ביקורת פנימית‪ ,‬מנהל‬
‫סיכונים‪ ,‬קצין ציות( וחיצוניות )כגון‪ :‬המפקח על הבנקים‪ ,‬רו"ח חיצוני(‪.‬‬
‫אישור הדוחות הרבעוניים והשנתיים לציבור – הדירקטוריון נדרש לאשר את הדוחות בהמלצת‬
‫ועדת הביקורת‪.‬‬
‫בקרה על תאגידים נשלטים – הדירקטוריון נדרש לקיים מנגנוני פיקוח ובקרה נאותים על‬
‫חברות הבנות‪.‬‬
‫מדיניות כוח אדם ותגמולים )סעיפים ‪)6‬טז( עד ‪)6‬כא( להוראה החדשה(‬
‫אחד התפקידים החשובים של הדירקטוריון על מנת לתרום להצלחת התאגיד הבנקאי בא לידי‬
‫ביטוי במסגרת מדיניות כוח אדם ותגמול במספר רכיבים עיקריים‪:‬‬
‫מינוי אנשים מתאימים ‪ -‬מינוי מנכ"ל מתאים לאתגרים הניצבים בפני התאגיד הבנקאי‪ ,‬ואישור‬
‫מינוי מועמדים מתאימים על ידי המנכ"ל לחברי הנהלה‪.‬‬
‫הערכת ביצועים – מעקב שנתי אחר הביצועים של המנכ"ל ושל ההנהלה ווידוא שההנהלה‬
‫מתפקדת בהתאם להנחיות הדירקטוריון‪.‬‬
‫קביעת מדיניות תגמול ונהלי תגמול – קביעת מדיניות העקבית עם התרבות הארגונית של‬
‫התאגיד הבנקאי‪ ,‬עם המטרות והאסטרטגיה שלו לטווח הארוך ועם סביבת הבקרה שלו‪.‬‬
‫תמריצי התגמול לא יעודדו לקיחת סיכונים מעבר לתאבון לסיכון שנקבע‪.‬‬
‫שונות )סעיפים ‪)6‬כב( עד ‪)6‬כח( להוראה החדשה(‬
‫נקבעו נושאים מהותיים שונים שהדירקטוריון נדרש לדון בהם וביניהם נושאים שונים הקשרים‬
‫להנפקת מניות‪ ,‬מבנה השליטה וממשל תאגידי‪.‬‬
‫לעניין הנפקת מניות בתאגיד נשלט‪ ,‬ביצוע ומימוש השקעות ומדיניות אשראי – הוסר החריג‬
‫שהופיע בהוראה הקיימת )בסעיף ‪45‬ב)‪ ((2‬לגבי אפשרות העברת סמכויות מהמנהל הכללי‬
‫לדירקטוריון‪ ,‬ונקבע כי הדירקטוריון ידון בנושאים אלו ע"פ קריטריונים ובאופן שתימנע‬
‫מעורבותו בניהול השוטף )לגבי מדיניות אשראי – ראה הסבר לסעיף ‪)7‬ו( בהמשך(‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.9‬‬
‫אשראי )סעיף ‪ 7‬ו – ‪)6‬ג( להוראה החדשה(‬
‫ע"פ באזל הדירקטורים צריכים להימנע ממעורבות בניהול השוטף של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫ע"פ ההוראה הקיימת )סעיף ‪)9‬ב((‪ ,‬הדירקטוריון נדרש לאשר אשראים מעל מינימום מסוים‬
‫שייקבע על ידו‪ ,‬כאשר בסעיף ‪)45‬ב(‪ 2‬ניתן להבין כי סמכות זו הועברה מסמכויות המנהל הכללי‬
‫לדירקטוריון‪.‬‬
‫הפיקוח סבור כי בעידן באזל ‪ II‬על הדירקטוריון להימנע כשיטה מהתערבות בניהול השוטף‬
‫ועליו להתמקד בבניית מערכי בקרה ופיקוח נאותים על פעולות ההנהלה בסמכויותיה‪ .‬הציפייה‬
‫בהקשר האמור היא שעיסוק הדירקטוריון באישורי אשראי יהיה מצומצם ויתמקד בעיקר‬
‫באישור עסקאות שהן חריגות ביחס למדיניות שנקבעה‪.‬‬
‫לשם כך על הדירקטוריון לאשר מדיניות אשראי מפורטת ולהגדיר מגבלות ברורות ומפורטות‬
‫שיתייחסו‪ ,‬בין היתר לנושאים הבאים‪ :‬שוק היעד‪ ,‬הרכב התיק‪ ,‬תנאי הריבית ותנאים אחרים‪,‬‬
‫מבנה המגבלות‪ ,‬סמכויות אישור האשראי ודיווחים על חריגים‪.‬‬
‫במסגרת המדיניות יש לתת דגש מיוחד לתמהיל התיק והמגבלות לחשיפה לצד נגדי או קבוצה‬
‫של צדדים נגדיים שיש קשר ביניהם‪ ,‬תעשייה מיוחדת או סקטור כלכלי‪ ,‬אזור גאוגרפי ומוצרים‬
‫ספציפיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הדירקטוריון צריך לוודא כי בהנהלה מתקיימים תהליכי אישור וחיתום נאותים למתן‬
‫אשראי וכי תהליכי הניטור והבקרה פועלים כיאות )עקרונות לאופן העמדת האשראי‪ ,‬לתיעוד‬
‫הנדרש בבקשות האשראי‪ ,‬סמכויות לאישור חריגים‪ ,‬מעקב אחר התפתחויות כלכליות ועוד(‪.‬‬
‫התאגידים הבנקאיים מצופים להתאים את מערכות הניהול והבקרה שלהם לשינויים הנדרשים‬
‫בסמכויות אישור האשראי‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫פיקוח קבוצתי )סעיפים ‪)6 10‬א( ו – ‪)6‬יא( להוראה החדשה(‬
‫ע"פ באזל הדירקטוריון של חברת האם מופקד על קביעת האסטרטגיה והמדיניות הכוללת של‬
‫הקבוצה ואחראי להחליט על מבנה ממשל תאגידי עבור חברות הבנות שיתרום לשרשרת פיקוח‬
‫אפקטיבית בקבוצה‪.‬‬
‫דירקטוריון בנק האם ‪ -‬הציפייה היא שדירקטוריון בנק האם ייקבע אסטרטגיה ברמת הקבוצה‪.‬‬
‫הדירקטוריון של בנק האם צריך לקחת בחשבון סיכונים מהותיים ונושאים מהותיים שיכולה‬
‫להיות להם השפעה על התאגיד הבנקאי בכללותו לרבות חברות הבנות שלו‪ .‬לכן‪ ,‬עליו להקפיד‬
‫על פיקוח נאות על חברות הבת תוך כיבוד עצמאותן החוקית והאחריות של דירקטוריון חברת‬
‫הבת לפקח על פעילותה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬באזל מדגיש את הצורך של חברת האם להתערב כאשר יש משבר מהותי בבת‪ ,‬להימנע‬
‫מכפילויות באמצעות אינטגרציה ותיאום ולהבטיח מבנה מטריציוני עקבי עם ממשל תאגידי‬
‫נאות‪ .‬לשם כך‪ ,‬על דירקטוריון בנק האם לוודא שלכל אחת מחברות הבנות‪ ,‬יש משאבים‬
‫ואמצעים נאותים לעמוד בסטנדרטים הקבוצתיים ובסטנדרטים המקומיים כאחד‪.‬‬
‫דירקטוריון חברת הבת ‪ -‬בבואו לקבל החלטות ולהפעיל שיקול דעת לטובת חברת הבת כנדרש‬
‫בחוק‪ ,‬דירקטוריון חברת הבת יידרש להתחשב באסטרטגיה הקבוצתית‪ ,‬בניהול הסיכונים‬
‫הקבוצתי ובהנחיות הכוללות לממשל תאגידי של בנק האם‪.‬‬
‫הציפייה היא שדירקטוריון חברת הבת ישמור על כללי ממשל תאגידי משל עצמו‪ ,‬ויעריך את‬
‫ההחלטות הקבוצתיות כדי לוודא שהן אינן מעמידות את חברת הבת בהפרה של דרישות‬
‫‪6‬‬
‫רגולטוריות או חוקיות כלשהן ושאינן פוגעות בחברת הבת ובכלל זה אינן פוגעות בשיקול הדעת‬
‫של ההנהלה‪ ,‬ביציבות הפיננסית של חברת הבת או באינטרסים החוקיים של בעלי המניות שלה‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫פונקציות ביקורת ובקרה )סעיף ‪ 11‬ו – ‪)6‬יב( להוראה החדשה(‬
‫ע"פ באזל הדירקטוריון נדרש לשמור על עצמאות‪ ,‬יכולת וכשירות פונקציות הביקורת והבקרה‬
‫בין היתר על מנת שיספקו לו בדיקה בלתי תלויה וביטחון במידע המתקבל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הדירקטוריון נדרש לוודא שההנהלה מתקנת את הממצאים שעלו ע"י פונקציות הבקרה‬
‫בזמן סביר ובצורה אפקטיבית‪.‬‬
‫עצמאות וכשירות פונקציית הבקרה‪ ,‬והאחריות לוודא תיקון יעיל של הממצאים ע"י ההנהלה‪,‬‬
‫התווספו כנושאים שהדירקטוריון נדרש לדון עליהם ולקבוע הנחיות‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫מינוי והערכת ביצועים של בכירים בעמדות מפתח‬
‫)סעיפים ‪ 13‬ו – ‪)6‬יז( להוראה‬
‫החדשה(‬
‫הדירקטוריון נדרש לאשר את מינויים של חברי הנהלה כחלק ממנגנון הפיקוח הראוי‪.‬‬
‫הדירקטוריון רשאי לקבוע בעלי תפקידים נוספים שיחייבו את אישורו‪ .‬חשוב שהדירקטוריון‬
‫והמנכ"ל יהיו תמימי דעים למינוי תפקיד בכיר‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬מינוי ופיטורים של יתר הבכירים בעמדות מפתח )למעט המבקר הפנימי( הם בסמכות‬
‫המנכ"ל‪ .‬הדירקטוריון נדרש להגדיר מדיניות גיוס שתתייחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לדרישות באזל )לרבות‬
‫התייחסות לאופן הגיוס ותנאי סף לתפקידים שיבטיחו כישורים הולמים(‪ .‬אישור הדירקטוריון‬
‫נדרש רק במקרים שקיימת בהם חריגה מהמדיניות שנקבעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬על הדירקטוריון לוודא‬
‫קיומה של תכנית לעתודה ניהולית נאותה‪.‬‬
‫הדירקטוריון נדרש לדון גם בנסיבות הפסקת העבודה )פיטורים או התפטרות( של פונקציות‬
‫בקרה מרכזיות‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת לחזק את אי התלות של פונקציות הבקרה ועל מנת לברר את‬
‫נסיבות העזיבה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הדירקטוריון נדרש להעריך את ביצועי ההנהלה‪ .‬לשם כך עליו לוודא כי פעולות ההנהלה‬
‫הבכירה עקביות עם האסטרטגיה‪ ,‬המדיניות ותיאבון הסיכון שאושרו ע"י הדירקטוריון‪ .‬ע"פ‬
‫באזל מצופה כי הערכת ההנהלה תתבצע בין היתר באמצעות קביעת מדדי ביצוע התואמים את‬
‫האמור‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫קוד אתי‬
‫)סעיפים ‪ 15‬ו – ‪)6‬כה( להוראה החדשה(‬
‫התווספה דרישה לדירקטוריון לקבוע קוד אתי שיתייחס לנושאים המפורטים בבאזל וביניהם‪:‬‬
‫‪‬‬
‫קביעת ערכים וסטנדרטים של התנהגות מקצועית ואחראית שינחו את הפעילות השוטפת‬
‫תוך התייחסות לנושאים כגון‪ :‬שחיתות‪ ,‬עסקים פרטיים‪ ,‬חוסר הוגנות כלפי לקוחות‪,‬‬
‫התנהגות בלתי חוקית וכדומה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הפצת הסטנדרטים והערכים ברחבי הארגון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫קביעת תמריצים לעמידה בערכים ובסטנדרטים שנקבעו‪.‬‬
‫‪ ‬הדירקטוריון נדרש לעודד מנגנוני דיווח על מעשים בלתי חוקיים ובלתי אתיים תוך מתן‬
‫הגנה נאותה לעובדים המתלוננים מפני השלכות שליליות‪.‬‬
‫הציפייה היא שהדירקטוריון יקבע את ה"טון בצמרת" ויקדם תרבות ארגונית של יושרה‬
‫ואמינות‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.14‬‬
‫ניגודי עניינים ‪ -‬בעיקר עם צדדים קשורים )סעיפים ‪ 16‬ו – ‪) 6‬כו( להוראה החדשה(‬
‫ע"פ באזל‪ ,‬על הדירקטוריון לקבוע מדיניות והנחיות בנושא ניגודי עניינים כחלק מממשל תאגידי‬
‫נאות‪ .‬הכללים ייקבעו‪ ,‬בין היתר ע"פ הנדרש בהוראה ‪ 312‬לניהול בנקאי תקין‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫פעילויות נעדרות שקיפות )סעיפים ‪ 17‬ו – ‪)6‬כז( להוראה החדשה(‬
‫באזל מתייחס בהרחבה יתרה לנושא פעילויות נעדרות שקיפות ותפקידי הדירקטוריון בפיקוח‬
‫על פעילויות אלו‪ .‬הכוונה היא לפעילויות באמצעות גופים מורכבים למטרה מיוחדת )כגון‪:‬‬
‫נאמנויות‪ (SPV ,‬או פעילויות בתחומי שיפוט בעלי מנגנוני אכיפה ושקיפות חלשים או עסקאות‬
‫מימון מורכבות מבנה שפיתח התאגיד הבנקאי עבור לקוחותיו‪.‬‬
‫התווספה דרישה לדירקטוריון להבין את המטרות‪ ,‬לנטר סיכונים ולקבוע מגבלות בפעילויות‬
‫כאלו‪ ,‬על מנת שלא ישמשו להסתרת פעילות שאינה חוקית או שאינה נאותה‪.‬‬
‫‪.16‬‬
‫תכיפות הדיונים )סעיף ‪ 18‬להוראה החדשה(‬
‫ההתייחסות לתדירות הדיונים רוכזה בפרק אחד ללא שינוי במהות לעומת ההוראה הקיימת‪.‬‬
‫להלן מספר שינויים שמוצעים לסעיף זה‪:‬‬
‫‪.17‬‬
‫‪‬‬
‫בדיונים על הערכת ההון כנגד הסיכונים )‪)6‬ה(( ועל הערכת ביצועים למנכ"ל )‪)6‬טז(( ולחברי‬
‫ההנהלה הבכירה )‪)6‬יז(( ‪ ,‬נוספה תדירות דיון של אחת לשנה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫נקבעו נושאים שעל הדירקטוריון לקיים את הדיון בסמוך לאירוע‪ :‬חריגה מהותית‬
‫ממגבלות שנקבעו‪ ,‬אירועים מהותיים חריגים‪ ,‬דוחות ביקורת של המפקח על הבנקים‪,‬‬
‫הודעה של רואה החשבון על ליקויים‪ ,‬הנפקת מניות‪ ,‬שינויים בשליטה‪ ,‬מימוש השקעה‬
‫ופעילויות נעדרות שקיפות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫לאישור הדוחות לציבור נקבעה תדירות בהתאם לתדירות הדוח )אחת לרבעון לדוחות‬
‫הרבעוניים ואחת לשנה לדוחות השנתיים(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ליתר הנושאים הוגדר שהדירקטוריון יקבע את התדירות‪ ,‬ובלבד שיקיים דיון מיידי אם‬
‫קיימות נסיבות המצריכות זאת כגון‪ :‬אסטרטגיה עסקית‪ ,‬מדיניות מחשוב‪ ,‬הגדרת סוגי‬
‫אירועים חריגים‪ ,‬מנגנוני פיקוח ובקרה על תאגידים נשלטים‪ ,‬עבודת פונקציות הביקורת‬
‫והבקרה‪ ,‬מדיניות מינוי ופיטורים והערכת ביצועים של בכירים‪ ,‬מדיניות ניוד עובדים‪,‬‬
‫מדיניות שכר‪ ,‬שכר המבקר הפנימי‪ ,‬מדיניות שיפויים וביטוחים‪ ,‬קוד אתי‪ ,‬מדיניות ניגודי‬
‫עניינים ואירועים מהותיים אחרים‪.‬‬
‫אישור אמצעים ומעקב אחר ביצוע החלטות )סעיף ‪ 19‬להוראה החדשה(‬
‫בהוראה החדשה הוספה דרישה לדירקטוריון לאשר את האמצעים ליישום ההחלטות‬
‫המתקבלות על ידו‪ ,‬ולעקוב אחר השימוש במשאבים‪.‬‬
‫כך למשל‪ ,‬אם מתקבלת החלטה לבצע סקר פערים או לשפר הדרכות‪ ,‬יש להתאים גם את התקציב‬
‫ולקבוע לוחות זמנים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪.18‬‬
‫ישיבות ללא הנהלת התאגיד )סעיף ‪ 20‬להוראה החדשה(‬
‫התווספה דרישה מהדירקטוריון להתכנס אחת לשנה ללא ההנהלה על מנת לדון בנושאים‬
‫רגישים הקשורים לפיקוח על ההנהלה‪.‬‬
‫קיום ישיבות ללא הנהלת התאגיד הבנקאי עשויה לחזק את עצמאות הדירקטוריון ולאפשר דיון‬
‫פתוח בנושאים רגישים‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫האצלת סמכויות לוועדות הדירקטוריון )סעיף ‪ 21‬להוראה החדשה(‬
‫ועדות הדירקטוריון הן כלי של הדירקטוריון לייעל את עבודתו בכך שהן מאפשרות לקיים דיונים‬
‫מעמיקים בנושאים מורכבים בקבוצה מצומצמת יותר של חברי הדירקטוריון בעלי מומחיות‬
‫לנושא הנדון‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חשוב לוודא שהוועדות לא ישמשו כלי "לעקוף" את מליאת‬
‫הדירקטוריון ואת האחריות שלה‪.‬‬
‫מליאת הדירקטוריון נדרשת להחליט על הקמת ועדות )לרבות ועדות אד – הוק(‪ .‬במסגרת זו‬
‫עליה לקבוע את יעודה‪ ,‬הרכבה וסמכויותיה של כל ועדה‪ .‬על הדירקטוריון לבחון את מכלול‬
‫השיקולים בבואו להחליט על הקמת הוועדות‪ ,‬על הרכבן ועל הגדרת תחומי הסמכות והאחריות‬
‫שלהן‪ .‬הפיקוח על הבנקים יבחן באופן שוטף את האופן בו כל בנק מבזר את סמכויותיו בהתאם‬
‫למורכבות הפעילות ופרופיל הסיכונים שלו‪.‬‬
‫הציפייה היא שהדיון וההחלטה לגבי נושאים מסויימים )כפי שנקבעו בהוראה הקיימת( יתקיימו‬
‫במליאת הדירקטוריון‪ .‬למרות זאת‪ ,‬על מנת ליעל את העבודה אין מניעה )ולעיתים אף רצוי(‬
‫שהדירקטוריון יקים ועדה שתפקידה יהיה לקיים דיון מעמיק ולגבש את ההמלצות והחלופות‬
‫לקראת הדיון במליאה‪ .‬במקרה זה‪ ,‬הדירקטוריון נדרש לבחון את המלצות הוועדות‪ ,‬אך אינו‬
‫מתחייב לאמץ אותן כפי שהן‪.‬‬
‫לגבי יתר הנושאים המפורטים בסעיף ‪ ,6‬נקבע מנגנון אשרור במסגרתו יש להגיש למליאה חומר‬
‫רקע רלבנטי ואת פרוטוקול הדיון וההחלטות של הוועדה‪ .‬במצב זה‪ ,‬המליאה נדרשת לאשרר את‬
‫ההחלטות ואינה חייבת לקיים דיון נוסף‪ ,‬אלא אם אחד הדירקטורים דרש זאת‪.‬‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬כל הוועדות כפופות לכללים המפורטים בפרק ו' להוראה‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫גודל הדירקטוריון )סעיף ‪ 22‬להוראה החדשה(‬
‫העיקרון מבאזל המדגיש את הצורך בגודל המליאה כדי לקיים דיון יעיל שולב עם הדרישות‬
‫הכמותיות שהופיעו בהוראה הקיימת‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫עובדי התאגיד כחבר דירקטוריון )סעיף ‪ 23‬להוראה החדשה(‬
‫ע"פ סעיף ‪ 14‬להוראה הקיימת המנכ"ל יכול היה לכהן כחבר דירקטוריון בכפוף להחרגות‬
‫)המנכ"ל לא יהיה יו"ר או ימלא את מקומו של היו"ר בהיעדרו )סעיפים ‪)17‬ב(ו )ג( בהוראה‬
‫הקיימת(‪ ,‬על אף היותו דירקטור‪ ,‬ניתנת לו זכות חתימה בשם התאגיד )סעיף ‪ 38‬בהוראה הקיימת(‪.‬‬
‫בהצעתנו להוראה בוטלה אפשרות זו‪ ,‬הואיל ואנו סבורים כי כאשר המנכ"ל מכהן כחבר‬
‫דירקטוריון נפגעת באופן מהותי היכולת של הדירקטוריון לפקח על ההנהלה‪ ,‬ולכן יש לאסור על‬
‫כך‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪.22‬‬
‫דח"צים )סעיף ‪ 24‬להוראה החדשה(‬
‫על מנת לחזק את אי התלות של הדירקטוריון ואת עצמאותו הועלתה הדרישה כי מספר חברי‬
‫הדירקטוריון החיצוניים יהיה לפחות שליש מסך הדירקטוריון )במקום רבע בהוראה הקיימת(‪.‬‬
‫הדרישה חלה גם על הרכב הוועדות‪.‬‬
‫בהוראה הקיימת הוגדרו שני סוגי דח"צים‪ :‬דח"צ ע"פ הוראה ‪ ,301‬ודח"צ ע"פ חוק החברות‪.‬‬
‫למעט לעניין אופן המינוי‪ ,‬ההוראה החדשה מחילה תנאים שווים על כלל הדח"צים )בין אם מונו‬
‫ע"פ חוק החברות ובין אם מונו ע"פ ‪ .(301‬בחלק מהדרישות יש החמרה לכלל הדח"צים בתאגיד‬
‫בנקאי על הנדרש מדח"צ בחברה רגילה כאמור בחוק החברות‪.‬‬
‫להלן טבלה המפרטת את עיקרי ההבדלים בנושאים המהותיים ואת השינויים המוצעים‪:‬‬
‫נושא‬
‫)הסעיף‬
‫בחו"ח(‬
‫כמות‬
‫)‪) 239‬א((‬
‫מינוי‬
‫)‪) 239‬ב((‬
‫כשירות‬
‫מקצועית‬
‫)‪) 240‬א‪((1‬‬
‫דח"צ חוק החברות‬
‫‪2‬‬
‫האסיפה הכללית תמנה‪ ,‬כאשר‬
‫הרוב כולל לפחות שליש שאינם‬
‫בעלי השליטה‪.‬‬
‫או בעל‬
‫כשירות מקצועית‬
‫מומחיות חשבונאית פיננסית‬
‫)כפי שהוגדרו בתקנות החברות ‪-‬‬
‫תנאים ומבחנים לדירקטור בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫כשירות‬
‫בעל‬
‫ולדירקטור‬
‫מקצועית( התשס"ו‪:(2005 -‬‬
‫מיומנות חשבונאית פיננסית –‬
‫מי שבשל השכלתו‪ ,‬ניסיונו‬
‫וכישוריו הוא בעל הבנה גבוהה‬
‫בסוגיות חשבונאיות מורכבות‪,‬‬
‫תפקידו של רואה החשבון‬
‫ועריכת דוחות כספיים‪.‬‬
‫כשירות מקצועית ‪ -‬מי שמקיים‬
‫אחד מהבאים‪ :‬השכלה בתחומי‬
‫כלכלה‪ ,‬מנע"ס‪ ,‬חשבונאות‪,‬‬
‫משפטים‪ ,‬מינהל ציבורי או‬
‫השכלה בתחום מהותי לחברה‬
‫או ניסיון של ‪ 5‬שנים בניהול‬
‫בכיר‪.‬‬
‫לפחות אחד מהדח"צים יהיה‬
‫חשבונאית‬
‫מיומנות‬
‫בעל‬
‫פיננסית‪.‬‬
‫היעדר זיקה לתאגיד או לבעל‬
‫השליטה במשך שנתיים לפני‬
‫המינוי )לרבות מתן שירותים‪,‬‬
‫נושא משרה או קשרים‬
‫עסקיים(‪.‬‬
‫דח"צ ‪301‬‬
‫השינוי לעומת ההוראה הקיימת‬
‫רבע לפחות שליש מתוך ‪ 15 – 7‬כלומר בין ‪5- 3‬‬
‫לפחות‬
‫מתוך ‪15 – 7‬‬
‫כלומר בין ‪4- 2‬‬
‫החרגת הסעיף לגבי דח"צ ‪ .301‬דהיינו‬
‫אין התייחסות‬
‫דח"צ ‪ 301‬אינו נדרש בממינוי באסיפה‬
‫הכללית בתמיכה של ‪ 1/3‬מהמיעוט‪.‬‬
‫תנאי יחולו תנאי הכשירות המפורטים בתקנות‬
‫יחולו‬
‫החברות‪ ,‬כאשר לעניין הכשירות‬
‫הכשירות‬
‫המפורטים בחוק המקצועית ‪ -‬כלל הדח"צים )הן לפי חוק‬
‫החברות והן לפי הוראה ‪ (301‬נדרשים‬
‫החברות‪.‬‬
‫לקיים במצטבר את התנאים בתקנות‬
‫הקשורים להשכלה )תואר אקדמאי‬
‫בתחומים המפורטים( ולניסיון )ניסיון‬
‫ניהולי של ‪ 5‬שנים (‪.‬‬
‫תנאי הגדרת שליטה ‪ -‬בנוסף נדרשת גם היעדר‬
‫יחולו‬
‫היעדר‬
‫זיקה למי שמחזיק ביותר מ – ‪5%‬‬
‫הכשירות‬
‫זיקה‬
‫המפורטים בחוק מהתאגיד הבנקאי גם אם אינו בעל‬
‫)‪) 240‬ב((‬
‫שליטה‪.‬‬
‫החברות‪.‬‬
‫הגדרת‬
‫כאשר‬
‫היא‬
‫השליטה‬
‫לפי חוק בנקאות‬
‫רישוי‪.‬‬
‫החלת הדרישות מחוק החברות‪.‬‬
‫נקבע ע"פ תקנות גמול )כללים אין התייחסות‬
‫גמול‬
‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור‬
‫)‪(244‬‬
‫חיצוני )תיקון( התשס"ח ‪.(2008‬‬
‫האמור אין שינוי‪.‬‬
‫משך כהונה ‪ 3‬שנים עם אפשרות הארכה יחול‬
‫בסעיף ‪) 245‬א(‬
‫לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫)‪(245‬‬
‫משך‬
‫לעניין‬
‫הכהונה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫נושא‬
‫)הסעיף‬
‫בחו"ח(‬
‫הפסקת‬
‫כהונה‬
‫)‪(246-247‬‬
‫איסור‬
‫מינוי‬
‫וההעסקה‬
‫)‪(249‬‬
‫‪.23‬‬
‫דח"צ חוק החברות‬
‫השינוי לעומת ההוראה הקיימת‬
‫דח"צ ‪301‬‬
‫האסיפה הכללית קבעה כללים אין התייחסות‪.‬‬
‫להפסקת כהונה )הבאת נימוקים‬
‫בפני האסיפה ומתן הזדמנות‬
‫לדח"צ להביע את עמדתו‪,‬‬
‫הפיטורים ברוב זהה למינוי(‬
‫ולהפסקת כהונה בידי בית‬
‫משפט‪.‬‬
‫צינון של שנתיים לאחר העסקת יחול‬
‫האמור אין שינוי‪.‬‬
‫לחוק‬
‫דירקטור חיצוני עד להיותו נושא בסעיף‬
‫החברות לעניין‬
‫משרה בחברה‪.‬‬
‫מינוי‬
‫איסור‬
‫והעסקה‪.‬‬
‫הרכב הדירקטוריון –‬
‫החלת הדרישות מחוק החברות‪ .‬לגבי‬
‫דח"צים שאינם דח"צים של חוק החברות‪,‬‬
‫רשאי המפקח להפסיק כהונה גם ע"פ‬
‫סעיף ‪11‬א)ה( לפקודת הבנקאות‪.‬‬
‫ניסיון בנקאי ומומחיות חשבונאית ופיננסית )סעיף ‪ 25‬להוראה‬
‫החדשה(‬
‫ע"פ באזל נדרש הדירקטוריון להיות בעל ידע ומומחיות קולקטיביים לפעילויות התאגיד הבנקאי‬
‫ולספק ממשל תאגידי נאות‪ .‬הפיקוח רואה חשיבות שבעת מינוי דירקטור חדש‪ ,‬יילקח בחשבון‬
‫התמהיל הכולל של הדירקטוריון מבחינת ידע וכישורים‪ ,‬מיומנויות וניסיון המתאימים לפרופיל‬
‫הפעילות של התאגיד‪.‬‬
‫ההוראה החדשה קובעת שני פרמטרים לחיזוק הרכב הדירקטוריון‪:‬‬
‫ניסיון בנקאי – מהניסיון עולה כי דירקטורים בעלי ניסיון בנקאי מוכח‪ ,‬מחזקים את עבודת‬
‫הדירקטוריון ומסייעים לדירקטוריון לאתגר את הנהלת התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬ההוראה החדשה מגדירה שחמישית מכלל חברי הדירקטוריון )כלומר ‪2-3‬‬
‫דירקטורים( יהיו בעלי ניסיון בנקאי כבעלי תפקידים בכירים בתאגיד בנקאי או מי שהמפקח‬
‫אישר כבעל ניסיון מקביל‪.‬‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית – באזל קובע כי על הדירקטוריון להיות בעל ידע קולקטיבי נאות‬
‫לגבי כל אחד מסוגי הפעילויות הכספיות המהותיות שהתאגיד הבנקאי מתכוון לבצע‪.‬‬
‫ההוראה קובעת כי לפחות חמישית מכלל חברי הדירקטוריון )כלומר ‪ 2-3‬דירקטורים( יהיו בעלי‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרתה בתקנות‪ ,‬ולא מסתפקת בדח"צ אחד כאמור הנדרש‬
‫בחוק החברות‪ .‬בהמשך‪ ,‬קיימת דרישה שלפחות שני דירקטורים בעלי מומחיות כאמור‪ ,‬יהיו‬
‫חברים בוועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫אישור מחדש של דירקטורים )סעיף ‪ 27‬להוראה החדשה(‬
‫בדומה לרשויות פיקוח אחרות בעולם‪ ,‬נוספה דרישה לחדש מינוי של דירקטורים אחת לשלוש‬
‫שנים‪ ,‬לרבות עדכון תהליך ‪ Fit and Proper‬שיביא בחשבון גם את אופן תפקוד הדירקטורים‪.‬‬
‫בנוסף לעדכון במהלך הכהונה‪ ,‬עדכון שאלון ‪ Fit and Proper‬אחת לשלוש שנים יאפשר לפיקוח‬
‫לבחון את השינויים שחלו אצל הדירקטורים )ניגודי עניינים חדשים‪ ,‬השכלה‪ ,‬ניסיון וכד(‪ .‬בין‬
‫השיקולים שרשאי יהיה המפקח לשקול תהיה האפקטיביות של תפקודו בדירקטוריון‪.‬‬
‫דירקטורים שמונו כדירקטורים בבנק לפני החלת הליך כשירות נושאי משרה )בשנת ‪,(2005‬‬
‫יידרשו לעבור תהליך כאמור לראשונה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫במקרה בו הדירקטור עתיד להיות מועמד לבחירה באסיפה השנתית השלישית‪ ,‬שלאחר האסיפה‬
‫שבה נבחר‪ ,‬תינתן הודעה למפקח עוד לפני הצגת מועמדותו באסיפה הקרובה‪.‬‬
‫יובהר כי אי הארכת כהונה של דירקטור תעשה לאחר שיקול דעת כאמור והכוונה שתיעשה‬
‫במקרים חריגים בלבד‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון )סעיף ‪ 28‬להוראה החדשה(‬
‫יו"ר הדירקטוריון הוא גורם משמעותי בתפקוד היעיל של הדירקטוריון‪ .‬על היו"ר להנהיג את‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לוודא שההחלטות המתקבלות על ידו מבוססות על מידע מהימן ורלבנטי‪ ,‬לקדם‬
‫דיון ביקורתי ופתוח בו יישמעו כל הדעות ויועלו נקודות המבט כחלק מתהליך קבלת החלטות‬
‫תקין‪.‬‬
‫בפרקטיקה מתמודדים לעיתים עם מצבים שיש בהם טשטוש בין תחומי עבודת היו"ר ותחומי‬
‫עבודת המנכ"ל‪ .‬ע"פ תפיסת הפיקוח על הבנקים‪ ,‬אין מניעה כי היו"ר יהיה מעורב בנעשה‬
‫בתאגיד כחוליה מקשרת בין הדירקטוריון להנהלה‪ ,‬אך חשוב שישמור על תפקידו כמפקח ולא‬
‫יהיה חלק משדרת הניהול‪.‬‬
‫בהוראה החדשה מודגש כי על יו"ר הדירקטוריון יחולו ההוראות החלות על דירקטור מן המניין‬
‫ובכללן התייחסות לניהול השוטף ולניגודי עניינים‪:‬‬
‫הימנעות מניהול שוטף ‪ -‬במסגרת ההתייחסות לתפקוד אפקטיבי נוספו דוגמאות המבהירות‬
‫מהו ניהול שוטף שאסור ליו"ר או לדירקטורים האחרים לעסוק בו )סעיף ‪ 57‬להוראה החדשה(‪:‬‬
‫פניות לעובדי התאגיד הבנקאי בנושאים עסקיים שלא במסגרת ישיבות הדירקטוריון‪ ,‬יוזמות‬
‫עסקיות שאינן מתבצעות למנהל הכללי‪ ,‬נוכחות בדיונים של ההנהלה וועדותיה למעט בדיון‬
‫העוסק באסטרטגיה הכוללת‪ ,‬השתתפות בדיונים עם לקוחות התאגיד הבנקאי בפרטי עסקאות‬
‫וכד'‪.‬‬
‫כהונה בדירקטוריון חברות בנות – ראה התייחסות בהמשך לניגודי עניינים דרך קבע )סעיף ‪31‬‬
‫להוראה החדשה(‪.‬‬
‫במטרה ליצור איזונים ובלמים נכונים בעבודת הדירקטוריון‪ ,‬עוגנה בהוראה הדרישה הקיימת‬
‫כיום במסמך הקריטריונים והתנאים הכלליים למבקש היתר שליטה בתאגיד בנקאי‪ ,‬כי בעל‬
‫שליטה לא יכהן כיו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫‪.26‬‬
‫כשירות דירקטור )סעיף ‪ 30‬להוראה החדשה(‬
‫התחומים שנדרש הדירקטוריון לידע ולמומחיות הותאמו לתחומים הנדרשים בבאזל )נוספו‬
‫התחומים‪ :‬מימון‪ ,‬ציות רגולטורי‪ ,‬ניהול סיכונים‪ ,‬טכנולוגיית מידע ותקשורת והושמט תחום‬
‫המינהל(‪ ,‬כאשר למפקח יש אפשרות לאשר תחומים נוספים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪.27‬‬
‫ניגודי עניינים דרך קבע )סעיף ‪ 31‬להוראה החדשה(‬
‫ניגודי עניינים דרך קבע‪ ,‬עשויים לפגוע באפקטיביות התפקוד של הדירקטוריון‪ .‬בהוראה הקיימת‬
‫יש התייחסות ספציפית לניגודי עניינים כאשר דירקטור מכהן בשני בנקים מתחרים‪.‬‬
‫בהוראה החדשה הורחבה ההתייחסות לאיסור כהונה של דירקטורים בשני גופים שונים כמפורט‬
‫להלן‪ ,‬כאשר הושארה למפקח סמכות לאשר חריגים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫מחוץ לקבוצה הבנקאית – הדירקטור בתאגיד בנקאי לא יכהן במקביל באף דירקטוריון של‬
‫תאגיד בנקאי מחוץ לקבוצה הבנקאית ולא בדירקטוריון של תאגיד הפועל בתחום שוק‬
‫ההון כמפורט בנספח ג' להוראה‪.‬‬
‫המטרה היא למנוע מצבים בהם דירקטור מכהן במקביל בשני גופים מתחרים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בתוך הקבוצה הבנקאית – הדירקטור בחברת האם לא יוכל לכהן גם כדירקטור בחברות‬
‫בנות בקבוצה )בנקאיות או לא בנקאיות(‪ ,‬אך יוכל לכהן במקביל כדירקטור בחברות אחיות‬
‫אם אין ביניהן ניגודי עניינים דרך קבע‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬על הדירקטוריון של תאגיד בנקאי להניח דעתו לגבי נאותות הניהול והבקרה בחברות‬
‫הבת‪ .‬לצורך זה עליו לוודא שהנהלת התאגיד הבנקאי מפקחת באופן נאות אחר התנהלות‬
‫חברת הבת ולקבל מידע מתאים על הנעשה בחברת הבת‪ ,‬על בסיס תקופתי ואחר‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬הפיקוח על הבנקים סבור שכשיטה יש להימנע ממינוי דירקטור של תאגיד בנקאי‬
‫כדירקטור בחברת בת של אותו תאגיד בנקאי‪ .‬זאת מכיוון שמינוי כזה יוצר בהכרח‬
‫אנומליה בשרשרת השליטה‪ ,‬שכן הדירקטור אמור לייצג בחברת הבת את הנהלת תאגיד‬
‫האם עליה הוא מפקח בתאגיד האם‪.‬‬
‫עדיין‪ ,‬אנו ערים לכך שקיימות לעיתים נסיבות שבהן למינוי כזה יש יתרונות העולים על‬
‫החסרונות‪ .‬למשל‪ ,‬כאשר הדירקטוריון מתקשה להניח דעתו לגבי נאותות הניהול והבקרה‬
‫בחברת בת מסוימת‪ ,‬או סבור שעליו לפקח מקרוב אחר ביצוע שינויים משמעותיים‬
‫מסויימים בחברת בת‪ ,‬עד להשלמתם‪ ,‬וכדומה‪ .‬במצבים מעין אלה‪ ,‬יפנה התאגיד הבנקאי‬
‫לפיקוח על הבנקים‪ ,‬ינמק את הנסיבות הרלבנטיות‪ ,‬ויבקש אישור המינוי מכח סעיף ב)‪(4‬‬
‫להוראה החדשה‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬הפיקוח על הבנקים רואה את היתרון במינוי דירקטור מקצועי המכהן‬
‫בחברות הבנות האחיות ותורם מהידע הנרחב שלו‪.‬‬
‫נציין כי בכל מקרה כאשר מתקיימים ניגודי עניינים )גם בחברות אחיות( לא תתאפשר‬
‫כהונה במקביל‪.‬‬
‫הציפייה היא שהדירקטוריון יקבע קווים מנחים למקרים נוספים שעשויים להתקיים בהם‬
‫ניגודי עניינים דרך קבע‪ .‬ניגודי העניינים צריכים להתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במרכיבים כגון‪:‬‬
‫‪‬‬
‫היקף העסקים – למשל דירקטור שמכהן גם כנושא משרה‪ ,‬יועץ או נותן שירותים של‬
‫חברות אחרות המקיימות קשרים עסקיים עם התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫‪ ‬מהותיות –למשל דירקטור שנמצא בניגודי עניינים עם לקוח מהותי של התאגיד הבנקאי‪,‬‬
‫או פעיל באחד הענפים המהותיים לפעילות הבנק‪.‬‬
‫ההוראה אינה קובעת מבחנים כמותיים והדירקטוריון נדרש לעשות זאת בהתאם לפרופיל‬
‫העסקים שלו‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪.28‬‬
‫אצילת תפקידי הדירקטוריון )סעיף ‪ 33‬להוראה החדשה(‬
‫כאמור‪ ,‬ועדות הדירקטוריון הן כלי לייעל את עבודת הדירקטוריון והן מאפשרות לקיים דיונים‬
‫מעמיקים בנושאים מהותיים עם המומחים לעניין‪.‬‬
‫הפיקוח סבור כי בנוסף לוועדת הביקורת )שנדרש להקימה ע"פ חוק( ראוי שבעידן באזל כל בנק‬
‫יקים את הוועדות האלו‪:‬‬
‫‪‬‬
‫ועדת ניהול סיכונים – ועדה שתמליץ לדירקטוריון על מדיניות החשיפה לסיכונים השונים‬
‫ותפקח על יישום המדיניות שנקבעה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪.29‬‬
‫ועדת שכר ותגמולים – ועדה שתפקידה להמליץ על מדיניות תגמול‪ .‬המדיניות תבטיח‬
‫תגמול שלא יעודד לקיחת סיכונים מעבר לתיאבון לסיכון‪ ,‬ובעקביות עם תרבות ארגונית‪,‬‬
‫יעדים אסטרטגיים‪ ,‬וסביבת הבקרה של התאגיד הבנקאי‪ .‬בנוסף‪ ,‬הועדה תמליץ על תנאי‬
‫העסקה של גורמים בכירים‪.‬‬
‫הרכב הוועדות ודרכי עבודתן )סעיף ‪ 34‬להוראה החדשה(‬
‫‪‬‬
‫חסם עליון למספר חברי הועדה )סעיף ‪)34‬א( להוראה החדשה( ‪ -‬הוועדות נועדו לאפשר‬
‫לדירקטוריון לערוך דיונים מעמיקים בפורומים מצומצמים יותר הכוללים את בעלי‬
‫המומחיות הרלבנטית‪ ,‬ולכן נוספה דרישה לקבוע גם חסם עליון למספר חברי הוועדה )עד‬
‫מחצית מחברי הדירקטוריון(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שיבוץ חברי ועדה בהתאם לכישורים )סעיף ‪)34‬ג( להוראה החדשה( – ע"פ באזל‪ ,‬דירקטורים‬
‫בעלי כישורים וידע רלבנטיים עשויים למלא תפקיד מרכזי בוועדות )ניהול סיכונים‪ ,‬תגמול‬
‫ומינויים(‪ .‬לפיכך‪ ,‬נוספה הדרישה לשבץ את הדירקטורים לוועדות בהתאם לכישוריהם‪.‬‬
‫‪‬‬
‫רוטציות )סעיף ‪)35‬ד( להוראה החדשה( –בהוראה החדשה נוספה דרישה ע"פ באזל‪ ,‬לבחון את‬
‫הצורך ברוטציה בין החברים בוועדות ויושבי הראש שלהן‪ .‬בעת הבחינה יש לקחת בחשבון‬
‫את הצורך ברענון ובחידוש מצד אחד‪ ,‬ואת הסיכון באובדן ידע וניסיון מן הצד השני‪.‬‬
‫‪.30‬‬
‫ישיבות של ועדת ביקורת עם פונקציות מטה ובקרה )סעיף ‪)35‬ה( להוראה החדשה(‬
‫ע"פ באזל נוספה דרישה לקיים לכל הפחות אחת לשנה‪ ,‬ישיבה של ועדת ביקורת ללא נוכחות‬
‫חברי הנהלת התאגיד הבנקאי עם כל אחד מהגורמים המפורטים בנפרד‪ :‬רואה החשבון המבקר‪,‬‬
‫החשבונאי הראשי‪ ,‬ראשי פונקציות הביקורת‪ ,‬הציות והייעוץ המשפטי‪.‬‬
‫המטרה היא לחזק את אי התלות של ועדת הביקורת ולהעביר לה ישירות באופן בלתי תלוי‬
‫בהנהלה‪ ,‬מידע מגורמי המטה והבקרה השונים‪.‬‬
‫על מנת שהפגישה תהיה פתוחה ככל שניתן‪ ,‬לא יהיו נוכחים בה גורמים מהנהלת התאגיד‬
‫הבנקאי )כולל מזכיר הבנק(‪ ,‬וכן פרוטוקול הפגישה‪ ,‬שיירשם על ידי אחד המשתתפים יהיה חסוי‬
‫מפני חברי ההנהלה‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫העסקת יועצים חיצוניים על ידי ועדת ביקורת )סעיף ‪)35‬ח( להוראה החדשה(‬
‫בהתאם לנדרש ב – ‪ SOX‬ועל מנת לחזק את אי התלות של הביקורת הפנימית‪ ,‬ניתנה לוועדת‬
‫הביקורת הסמכות להעסיק יועצים בלתי תלויים‪ ,‬ככל שלדעתה נדרש על מנת למלא את‬
‫‪14‬‬
‫חובותיה‪ .‬הוועדה רשאית לקבוע בעצמה את התקציב הנדרש לה‪ ,‬והציפייה היא שהדירקטוריון‬
‫יוודא שיועמד לרשותה התקציב כאמור‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫תפקידי ועדת הביקורת )סעיף ‪ 36‬להוראה החדשה( –‬
‫ועדת הביקורת אחראית לדון ולהחליט בדוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים‪ ,‬לפקח על המבקרים‬
‫הפנימיים ועל רואי החשבון המבקרים של התאגיד הבנקאי‪ .‬הדיונים כאמור בדוחות של‬
‫המבקר הפנימי‪ ,‬הפיקוח על הבנקים‪ ,‬רשויות פיקוח אחרות ורואה החשבון המבקר מאפשרת‬
‫לבצע ניתוח מעמיק של חולשות‪/‬ליקויים שהתגלו‪ ,‬הצפת החולשות‪/‬ליקויים המהותיים‬
‫לדירקטוריון ומעקב פרטני אחר התקדמות תיקונם ע"י ההנהלה הבכירה‪.‬‬
‫טיפול בדוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים )סעיף ‪)36‬א( להוראה החדשה(‬
‫הדרישה לטפל‪ ,‬לדון ולהחליט בדוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים‪ ,‬רוכזה בסעיף אחד‪ .‬להלן‬
‫פירוט השינויים בהתייחס להוראה הקיימת‪:‬‬
‫‪‬‬
‫דיון בדוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים – )סעיף )א()‪ – ((1‬על מנת שיהיו אפקטיביים נקבע כי‬
‫ועדת הביקורת אחראית לוודא דיון בזמן סביר בדוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים‪ .‬עיתוי‬
‫הדיון והאופן בו יידון‪ ,‬נקבע בנפרד לכל אחד מסוגי הדוחות )דוחות פנימיים‪ ,‬דוחות של‬
‫הפיקוח על הבנקים ודוחות של רואה החשבון המבקר(‪:‬‬
‫‪ o‬דוחות ביקורת פנימיים שיעלו לדיון בשלמותם )סעיף )‪ – ((i‬ההוראה החדשה קובעת‬
‫שההתייעצות על הדוחות השלמים שיובאו לדיון בוועדת הביקורת תהיה של יו"ר‬
‫ועדת הביקורת והמבקר הפנימי וללא יו"ר הדירקטוריון‪ .‬המטרה היא לחזק את‬
‫עצמאותה של ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪ o‬תכולת הדיון בדוחות חיצוניים )סעיף )‪ – ((ii‬נקבע כי הועדה תדון בכל דוחות הביקורת‬
‫של הפיקוח על הבנקים של רשויות פיקוח אחרות ושל רואה החשבון המבקר‪ .‬בכל‬
‫מקרה‪ ,‬כאשר מצויין בדו"ח ביקורת של הפיקוח על הבנקים כי יש להביאו לדיון‬
‫במליאת הדירקטוריון‪ ,‬נדרשת ועדת הביקורת לדון בו בנוסף לדיון שייערך במליאה‪.‬‬
‫‪ o‬עיתוי הדיון בדוחות חיצוניים של רואה החשבון המבקר )סעיף )‪ - ((ii‬נקבע כי הדיון‬
‫בדוחות ביקורת חיצוניים יתקיימו כמפורט בהוראה ‪) 303‬להשיב בכתב תוך ‪ 60‬יום‬
‫מקבלת הדו"ח(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דוחות ביקורת שיעלו לדיון במליאת הדירקטוריון )סעיף )א()‪ – ((2‬למליאת הדירקטוריון יש‬
‫האחריות לעשות שימוש בעבודת פונקציות הבקרה והביקורת ובכלל זה לדון בדוחות‬
‫ביקורת מהותיים‪ .‬ועדת הביקורת נדרשת בהתייעצות עם יו"ר הדירקטוריון להעלות לדיון‬
‫במליאת הדירקטוריון דוחות ביקורת מהותיים‪ .‬הדבר אמור הן ביחס לדוחות ביקורת‬
‫פנימיים והן ביחס לדוחות ביקורת חיצוניים‪ ,‬גם אם המבקר החיצוני‪ /‬המפקח לא דרש‬
‫זאת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תיקון ליקויים )סעיף )א()‪ –((3‬ע"פ באזל התווספה דרישה שוועדת הביקורת תוודא כי‬
‫ההנהלה נוקטת פעולה מתקנת ראויה ובעיתוי הנדרש כדי לתת מענה לליקויים וחולשות‬
‫שצויינו בדוחות הביקורת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫דיווח תקופתי )סעיף )א()‪ – ((4‬ע"פ כללי הבנקאות )הביקורת הפנימית(‪ ,‬ועדת הביקורת‬
‫נדרשת לדון אחת לחצי שנה בסיכום הפעילות של הביקורת הפנימית‪ ,‬אשר יכלול תמצית‬
‫‪15‬‬
‫מהליקויים המהותיים שהועלו בדו"חות הביקורת של המבקר‪ .‬ההוראה מוסיפה דרישה‬
‫לדון אחת לחצי שנה גם בדיווח שיכלול את הדרישות שעולות מדוחות ביקורת חיצוניים‪.‬‬
‫הועדה נדרשת לקבל הסברים על עיכובים בטיפול ופירוט של לוחות הזמנים להשלמת‬
‫הדרישות‪ .‬המטרה היא לחזק את ועדת הביקורת כ"זרוע ארוכה" של הביקורות החיצוניות‪.‬‬
‫דרישה זו פורטה לבנקים לגבי דרישות של הפיקוח על הבנקים במכתב המפקח מס'‬
‫‪ 10LM0729‬בנושא "הטיפול בדוחות ביקורת של הפיקוח על הבנקים" מיום ‪.1.6.2010‬‬
‫פיקוח על המבקר הפנימי )סעיף ‪)36‬ב( להוראה החדשה(‬
‫להלן השינויים של תפקידי ועדת הביקורת בהקשר של פיקוח על המבקר הפנימי‪:‬‬
‫‪‬‬
‫כפיפות ארגונית )סעיף )ב()‪ – ((1‬כדי לחזק את אי התלות של המבקר הפנימי נקבע כי‬
‫פונקצית הביקורת הפנימית תוכפף ליו"ר הדירקטוריון ותדווח לדירקטוריון באמצעות‬
‫ועדת הביקורת‪.‬‬
‫‪‬‬
‫אישור תכנית עבודה )סעיף )ב()‪ – ((3‬ההוראה החדשה קובעת שתכנית העבודה של הביקורת‬
‫הפנימית תאושר ע"י מליאת הדירקטוריון ולא תסתפק באישור של היו"ר בלבד )יש בכך‬
‫החמרה ביחס לכללי הבנקאות – הביקורת הפנימית וחוק הביקורת הפנימית((‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫נקבע בהתאם לבאזל כי אישור התכנית יתייחס גם להיקף הביקורות ותדירותן‪ .‬המטרה‬
‫היא לחזק את הקשר בין המבקר לדירקטוריון ולהדגיש את חשיבות פונקצית הביקורת‬
‫הפנימית‪.‬‬
‫פיקוח על רואה החשבון )סעיפים ‪)36‬ג( להוראה החדשה(‬
‫להלן השינויים של תפקידי ועדת הביקורת בהקשר של פיקוח על רו"ח‪:‬‬
‫‪‬‬
‫פיקוח על רו"ח )סעיף )ג((( – על פי באזל התווספה הדרישה לפיה אחד מתפקידי ועדת‬
‫הביקורת הוא לפקח על רואי החשבון המבקרים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תגמול רו"ח )סעיף קטן ‪ – (4‬על פי באזל התווספה הדרישה לפיה המלצה לאסיפה הכללית או‬
‫לדירקטוריון לגבי תגמול של רו"ח תהיה של ועדת הביקורת ולא של ועדה ייעודית לכך כפי‬
‫שהיה נהוג בהוראה הקיימת‪.‬‬
‫אישור הדוחות הכספיים )סעיף ‪)36‬ד( להוראה החדשה(‬
‫ההוראה הקיימת איננה קובעת איזו ועדה מוועדות הדירקטוריון מתאימה לדון ולהמליץ על‬
‫אישור הדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים בפני הדירקטוריון‪ .‬הרכב ועדת הביקורת‬
‫וקשריה המיוחדים עם המבקר החיצוני ועם המבקר הפנימי‪ ,‬מאפשר דיון איכותי ואפקטיבי‬
‫בנושא הדוחות הכספיים‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬ההוראה מכוונת לכך שהדיון בדוחות הכספיים יתבצע תוך‬
‫התחשבות בחולשות הקיימות במערך הבקרות בתאגיד הבנקאי ואיכות הנתונים המופקים‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬נקבע כי ועדת הביקורת תדון ותמליץ על אישור הדוחות השנתיים והרבעוניים של‬
‫התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫הפיקוח על הבנקים מודע לרצון של יו"רים של דירקטוריון לאפשר להם להיות נוכחים בדיונים‬
‫כאמור בהיותם חתומים על הדוחות הכספיים‪ .‬לפיכך‪ ,‬ועד שיובהרו הדרישות הרלבנטיות‬
‫בתיקון ‪ 12‬לחוק החברות‪ ,‬נקבעו הוראות מעבר אשר יאפשרו לתקופת ביניים קיום דיון בדוחות‬
‫הכספיים בועדה אחרת ובלבד שלפחות מחצית חברי אותה הועדה יהיו חברים בועדת ביקורת‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫אפקטיביות הבקרות הפנימיות )סעיף ‪)36‬ה( להוראה החדשה(‬
‫נוספה דרישה ע"פ באזל לפיה הדירקטוריון נדרש לעשות שימוש בעבודת המבקר הפנימי על מנת‬
‫לבחון את אפקטיביות הבקרות הפנימיות המרכזיות‪.‬‬
‫הדרישה הורחבה לעבודת כלל פונקציות הביקורת‪ ,‬לרבות עבודתו של רואה החשבון החיצוני‪.‬‬
‫בהתאם ל – ‪ ,SOX‬הושם דגש פרטני על בחינת אפקטיביות הבקרות הפנימיות בהקשר של‬
‫הדיווח הכספי‪ ,‬ולכן ועדת הביקורת נדרשת לקבוע נהלים שיאפשרו לה לקבל מידע על אמינות‬
‫הדיווח‪ .‬אין מניעה שמנגנונים אלו יהיו חלק ממערך הדיווח האנונימי שנקבע במסגרת הקוד‬
‫האתי‪.‬‬
‫‪.33‬‬
‫ועדת תגמולים ומדיניות התגמול ) סעיף ‪)38‬א( להוראה החדשה(‬
‫כאמור‪ ,‬ההוראה דורשת להקים ועדת תגמול שתדון ותמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול‬
‫של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫הציפייה היא שמדיניות ונהגי התגמול יהיו עקביים עם התרבות הארגונית של התאגיד הבנקאי‪,‬‬
‫עם המטרות והאסטרטגיה שלו לטווח הארוך ועם סביבת הבקרה שלו‪.‬‬
‫הסדרי תגמול בלתי הולמים הינם אחד הגורמים הבולטים שהובילו למשבר הנוכחי בשווקי ההון‬
‫והכספים בכלכלות העולם‪ .‬מטרות השינויים בהוראה לתמוך בקיום דיון מעמיק בנושא‪,‬‬
‫באמצעות הקמת ועדת תגמולים ייעודית‪ .‬על הדירקטוריון להימנע ממבנה תגמול שיחשוף את‬
‫התאגיד הבנקאי לסיכונים עודפים בטווח הקצר‪ ,‬על ידי קשירת מדיניות התגמול עם המטרות‬
‫והאסטרטגיה לטווח הארוך‪ ,‬התיאבון לסיכון וסביבת הבקרה‪.‬‬
‫לגבי המלצה על תנאי העסקה של נושא משרה בכירים‪ ,‬הציפייה היא שהמלצות הועדה יעברו‬
‫לאישור ועדת ביקורת )שבה קיים רוב דח"צים( שתבחן את סבירות התנאים שהומלצו לבעלי‬
‫עניין‪.‬‬
‫‪.34‬‬
‫ועדת ניהול סיכונים )סעיף ‪ 39‬להוראה החדשה(‬
‫נוספה דרישה ע"פ המלצת באזל להקים ועדת ניהול סיכונים והוגדרו סמכויותיה‪ .‬מטרת‬
‫הדרישה הינה לקיים ועדת מתמחה שתייעץ לדירקטוריון בנושא הסיכונים להם חשוף התאגיד‬
‫הבנקאי ותשפר את אפקטיביות הפיקוח של הדירקטוריון על פעולות ההנהלה הבכירה בניהול‬
‫אותם סיכונים‪ .‬ועדה זו תעבוד מול פונקציית ניהול הסיכונים )‪ (CRO‬שמוקמת לאחרונה‬
‫בבנקים‪ .‬בכוונת הפיקוח על הבנקים לפעול בעתיד לתיקון הוראה ‪ 339‬שתסדיר את תפקידי‬
‫פונקצית ניהול הסיכונים ואת תפקידי הדירקטוריון בכלל ועדת ניהול הסיכונים בפרט בהקשר‬
‫זה‪.‬‬
‫‪.35‬‬
‫נוכחות בישיבות הדירקטוריון )סעיף ‪ 41‬להוראה החדשה(‬
‫הציפייה היא שהדירקטורים יפגינו נוכחות ערה בישיבות על מנת למלא את תפקידם באופן‬
‫אפקטיבי‪ .‬היקף הנוכחות המינימאלי הנדרש הוגדר בהתאם לחלק היחסי מסך הישיבות הכולל‬
‫ולא לפי מספר הישיבות המוחלט‪ ,‬כך שיהיה פרופורציונאלי להיקף הפעילות של כל בנק‪ .‬יודגש‬
‫כי המדדים מתייחסים לישיבות המליאה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫נושא‬
‫נוכחות )סעיף א'(‬
‫השינוי המוצע‬
‫הוראה ישנה )סעיף ‪) 29‬א((‬
‫דירקטור אינו רשאי להיעדר משמונה נדרשת נוכחות בלפחות ‪2/3‬‬
‫מהישיבות בשנה קלנדארית‪.‬‬
‫ישיבות דירקטוריון בשנה‪.‬‬
‫רציפות )סעיף א'( דירקטור אינו רשאי להיעדר משש ישיבות אסורה היעדרות רציפה של מעל ‪3‬‬
‫חודשים מישיבות הדירקטוריון‪.‬‬
‫רצופות‪.‬‬
‫יתפטר‪ ,‬וההתפטרות תיכנס לתוקף‬
‫על יראו אותו כמתפטר‪.‬‬
‫הסנקציה‬
‫לא יאוחר מהישיבה הבאה‪.‬‬
‫היעדרות )סעיף‬
‫ב'(‬
‫אם ההיעדרויות בוצעו בפרק זמן שלא המפקח רשאי בנסיבות מיוחדות‬
‫חריג )סעיף ג'(‬
‫עלה על חצי שנה‪ ,‬הדירקטוריון יכול לאשר היעדרות ממושכת יותר‬
‫מהנדרש בסעיף‪.‬‬
‫לאפשר המשך כהונה‬
‫‪.36‬‬
‫פרוטוקול )סעיף ‪) 45‬א( ו – )ג()‪ (2‬להוראה החדשה(‬
‫במטרה לסייע לכך שהפרוטוקולים ישקפו את הנאמר בישיבה‪ ,‬נוספה דרישה לבסס את רישום‬
‫הפרוטוקול על הקלטה ותמלול ישיבות הדירקטוריון‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במטרה להגביר את תהליך השקיפות של קבלת ההחלטות ולא לעקב את ביצוען‪ ,‬נוספה‬
‫דרישה לפיה ‪ 3‬ימי עסקים לאחר קיום הישיבה‪ ,‬יו"ר הישיבה ומזכיר הבנק‪ ,‬יפיצו לחברי‬
‫הדירקטוריון ולגורמים הרלבנטיים טיוטת מכתב החלטות המפרט את ההחלטות שהתקבלו‬
‫בישיבה‪.‬‬
‫‪.37‬‬
‫החלטות בתקשורת )סעיף ‪)49‬ד( להוראה החדשה(‬
‫בהמשך לשינוי בסעיף ‪ 7‬להוראה‪ ,‬ובהמשך לתפיסה לפיה יש לצמצם את המעורבות של‬
‫הדירקטוריון בניהול השוטף‪ ,‬בוטל האיסור הספציפי לאשר בתקשורת אשראים מעל סכום‬
‫מסויים ואשראי בתנאים חריגים‪ .‬במקום זאת‪ ,‬נקבע כי לא יהיה ניתן לאשר בתקשורת חריגות‬
‫מהותיות מהמדיניות שנקבעה ע"י הדירקטוריון‪.‬‬
‫יש להדגיש כי החריגות כוללות בתוכן גם חריגות ממדיניות האשראי אך מתייחסות גם לחריגות‬
‫מהותיות מהמדיניות שנקבעה ע"י הדירקטוריון לגבי סיכונים אחרים‪.‬‬
‫‪.38‬‬
‫דרישות מדירקטור )סעיף ‪ 51‬להוראה החדשה(‬
‫לכל אחד מהדירקטורים חלק משמעותי בתפקוד הכולל של הדירקטוריון ובשמירה על‬
‫אפקטיביות הממשל התאגידי‪ .‬נוספו אמירות של באזל לגבי התכונות הנדרשות מכל אחד מחברי‬
‫הדירקטוריון‪ :‬עליו להבין את תפקידיו לרבות תפקידו הפיקוחי בהבנת פרופיל הסיכונים של‬
‫התאגיד הבנקאי והסביבה הרגולטורית בה הוא פועל‪ ,‬להפעיל שיקול דעת ראוי בענייני התאגיד‪,‬‬
‫להיות בעל הבנה ברורה של תפקידו בממשל תאגידי וכן בעל יכולת לאתגר את תפקוד ההנהלה‪.‬‬
‫‪.39‬‬
‫ניגוד עניינים אישי )סעיף ‪) 56‬ג( להוראה החדשה(‬
‫יכולתו של הדירקטוריון לספק פיקוח אפקטיבי על ההנהלה ועל פעולות התאגיד הבנקאי‪ ,‬תלויה‬
‫בחלקה בשאלה אם הדירקטורים מצויים בניגוד עניינים העלול להשפיע על שיקול דעתם‪ .‬חשוב‬
‫שהדירקטוריון ימנע ממצב בו החלטותיו מושפעות מניגוד עניינים אישי של אחד או יותר‬
‫מחבריו‪ .‬בהוראה החדשה נוספה הנחייה לדירקטוריון לקבוע קווים מנחים למצבים בהם‬
‫לדירקטורים קיים ניגוד עניינים אישי וכן לקבוע נהלים לאופן בו עליהם לפעול במצבים אלו‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הובהר כי מרגע היוודע לדירקטור על ניגוד עניינים כאמור עליו להודיע על כך ללא דיחוי‪.‬‬
‫מובן שבמצב זה ימנע ממנו לקבל חומר הקשור לעניין זה‪.‬‬
‫‪.40‬‬
‫הבהרה לעניין פניית דירקטור )סעיף ‪) 57‬ג( להוראה החדשה(‬
‫בהוראה הקיימת נדרש כי דירקטור לא יפנה לעובד של התאגיד ביוזמות עסקיות‪ ,‬עניינים‬
‫ספציפיים של לקוחות ספציפיים או בעניין השקעות מסוימות‪ .‬בהוראה החדשה מתווסף איסור‬
‫כולל לפניה של דירקטורים לעובדי התאגיד הבנקאי בנושאים עסקיים שלא במסגרת ישיבות‬
‫הדירקטוריון‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת למנוע מעורבות של הדירקטורים בניהול השוטף‪ ,‬לחזק את המליאה‬
‫כגוף הקולקטיבי בעל סמכות ההחלטה ולמנוע מצבים בהם עלולות להתקבל החלטות מחוץ‬
‫למליאה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מובהרים המקרים בהם ניתן יהיה לפנות לעובדי התאגיד הבנקאי במגבלות מסוימות‬
‫)מפורטים השינויים המהותיים מההוראה הקיימת(‪:‬‬
‫‪‬‬
‫הפניית לקוחות פוטנציאלים )סעיף ‪ –(3‬נקבע כי דירקטור רשאי להפנות לקוחות‬
‫פוטנציאלים לתאגיד הבנקאי ובלבד שלא ידון עם הלקוחות בפרטי עסקאות‪ .‬זאת‪ ,‬על מנת‬
‫למנוע את מעורבותו בניהול השוטף‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פניות להבהרות בנושאים הקשורים לישיבות )סעיף ‪ – (5‬נקבע שהפניה יכולה להתבצע ע"י‬
‫כל אחד מהדירקטורים דרך היו"ר‪ .‬במקביל בוטלו המקרים החריגים שאפשרו פניה של‬
‫דירקטורים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פניה בקשר להכנת חומר רקע לישיבות )סעיף ‪ – (6‬נקבע כי יו"ר הדירקטוריון או יו"ר ועדה‬
‫יכולים לפנות ללא תיעוד על מנת להכין את מסמכי הישיבה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫פנייה בנושאים כלליים או הסברים מקצועיים )סעיף ‪ - (7‬פגישות כאמור מותרת ובלבד‬
‫שהפגישות מתואמות עם מזכיר הבנק ועצם קיומם יובא לידיעת חברי הדירקטוריון‪ .‬זאת‪,‬‬
‫על מנת לנהוג בשקיפות כלפי חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בהתאם להמלצות באזל‪ ,‬נקבע שדירקטור ימנע מהשתתפות בניהול היומיומי של התאגיד‬
‫הבנקאי ושלא יהיה נוכח בישיבות הנהלה וועדותיה‪ ,‬למעט בישיבות הדנות באסטרטגיה‬
‫הכוללת‪.‬‬
‫‪.41‬‬
‫הדרכה ומומחיות מקצועית )סעיף ‪ 58‬להוראה החדשה(‬
‫נוספה דרישת באזל שהתאגיד הבנקאי יישם תוכניות להכשרה מקצועית מתמשכת לחברי‬
‫הדירקטוריון המותאמות לצמיחת התאגיד הבנקאי לאסטרטגיה שלו ולמורכבותו כדי לאפשר‬
‫לדירקטורים למלא את תפקידם בצורה אפקטיבית‪ .‬כמו כן כוללת ההוראה החדשה פירוט של‬
‫מרכיבים משמעותיים בתוכניות ההכשרה המקצועית לרבות התייחסות פרטנית לצרכי כל אחד‬
‫מהדירקטורים בקשר לתפקידיו ועדכון שוטף של תוכנית ההכשרה המקצועית‪.‬‬
‫‪.42‬‬
‫סיוע מקצועי לדירקטוריון )סעיף ‪ 53‬להוראה החדשה(‬
‫בוצעה הבחנה בין הצורך בייעוץ לדירקטור הבודד לבין ייעוץ מקצועי הניתן לכלל הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫ע"פ באזל הדירקטוריון נדרש לידע ומומחיות מספקים על מנת לקיים פיקוח אפקטיבי ולאתגר‬
‫את הנהלת הבנק‪ .‬כאשר הדירקטורים סבורים שהם חסרים את הידע הנדרש‪ ,‬הם יכולים לנקוט‬
‫צעדים שיבטיחו שהידע יועמד לרשותם כדי למלא את תפקידם בצורה הטובה ביותר‪.‬‬
‫במקרים בהם חסר ידע בהרכב הדירקטוריון‪ ,‬הפיקוח על הבנקים מעודד שימוש ביועצים‬
‫חיצוניים בלתי תלויים בהנהלה‪.‬‬
‫ההוראה החדשה קובעת כי הדירקטוריון נדרש לקבוע נהלים להתקשרות של הדירקטוריון עם‬
‫יועצים חיצוניים‪ .‬הנהלים צריכים להתייחס לנושאים הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫אישור הייעוץ – הציפייה היא שהדירקטוריון ידון בצורך בעבודת ייעוץ מהותיות‬
‫לדירקטוריון )הן מבחינת תקציב והן מבחינת היקף העבודה ומהותה( ויקבע את מטרת‬
‫הייעוץ‪ ,‬תכולת העבודה ותוצריה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫בחירת היועץ – הנהלים שייקבע הדירקטוריון יתייחסו לבחינת חלופות ולקביעת‬
‫הקריטריונים הנדרשים לבחירת היועץ )מקצועיות‪ ,‬העדר ניגודי עניינים וכד'(‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התקשרות ופרקטיקות עבודה – הדירקטוריון ייקבע נהלים לאישור תקציב‪ ,‬שכר טירחה‪,‬‬
‫משך התקשרות‪ ,‬הסכם סודיות‪ ,‬אחריות מקצועית ושיפוי לעבודת הייעוץ‪.‬‬
‫הציפייה היא שהתקשרות ספציפית עם יועץ חיצוני תוגבל מראש בתקציב‪ ,‬בזמן או בהיקף‬
‫עבודה‪ .‬במקרים בהם מדובר בייעוץ ארוך טווח‪ ,‬בייעוץ קבוע או בייעוץ חוזר על הדירקטוריון‬
‫לבחון אחת לתקופה את הצורך בחידוש ההתקשרות וברוטציה‪.‬‬
‫‪.43‬‬
‫הערכת אפקטיביות עבודת הדירקטוריון )סעיף ‪ 59‬להוראה החדשה(‬
‫השימוש בכלי הערכה עצמית הולך ונעשה שכיח יותר ומקובל במוסדות פיננסיים גדולים רבים‬
‫בעולם‪ .‬הערכה עצמית משווה את ביצועי הדירקטוריון‪ ,‬בין השאר‪ ,‬כנגד כתבי הסמכויות שלו‪,‬‬
‫כנגד יעדיו ותוכניות העבודה שלו וכנגד נהגים מקובלים בענף הבנקאות‪.‬‬
‫נוספה דרישת באזל מהדירקטוריון לבצע הערכה עצמית של יעילות עבודתו‪ ,‬לאתר חולשות‬
‫ולערוך שינויים לפי הצורך‪ .‬תהליך ההערכה העצמית יבוצע אחת לשנתיים והדירקטוריון ימנה‬
‫גורם מטעמו שירכז את התהליך ואת ניתוח התוצאות‪.‬‬
‫הובהר כי תהליך הערכה העצמית נועד לצרכיו הפנימיים של הדירקטוריון ומטרתו לשפר את‬
‫עבודת הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.44‬‬
‫דיווח למפקח על הבנקים )סעיפים ‪ 60‬עד ‪ 62‬להוראה החדשה(‬
‫ההוראה הקיימת הבחינה בין ‪ 3‬סוגי דיווחים‪ :‬דיווח שנתי‪ ,‬דיווח מיידי )תוך שבועיים( ודיווח על‬
‫אירוע חריג )תוך ‪ 3‬ימי עסקים(‪.‬‬
‫על מנת לא לעכב דיווחים על אירועים חריגים ומידיים‪ ,‬נקבע סוג דיווח חדש "דיווח על אירוע‬
‫שלא בשגרה"‪ .‬הדיווח החדש כולל הן את הדיווחים המיידיים והן את האירועים החריגים ויש‬
‫לבצעו סמוך ככל הניתן להיוודע האירוע‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התווסף "סעיף סל" של אירועים מהותיים שיש לדווח עליהם סמוך להיוודע האירוע‪.‬‬
‫אירועים אלו כוללים אירועים המחייבים דיווח מיידי על אירוע חריג ע"פ הוראות כל רשות‬
‫רגולטורית אחרת‪.‬‬
‫בכוונת הפיקוח על הבנקים לבחון הוצאת הוראת דיווח שתחליף את הפרק האמור בהוראה ‪.301‬‬
‫‪20‬‬
‫‪.45‬‬
‫תחילה והוראות מעבר )סעיף ‪ 65‬להוראה החדשה(‬
‫תאריך התחילה ליישום ההוראה הוא יום ‪ .1.1.12‬זאת למעט האמור להלן‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫לעניין צמצום המעורבות באישור חריגות אשראי –הוראת המעבר קובעת שהבנקים ידרשו‬
‫להגדיר מדיניות מפורטת ולהתאים את נהלי החיתום והבקרה לשינויים ברמת מעורבות‬
‫הדירקטוריון‪ .‬הבנקים נדרשים להגיש תכנית כאמור לא יאוחר מיום ‪.1.7.2011‬‬
‫בהמשך לאמור לגבי סעיף ‪)36‬ד( לעיל ‪ -‬נקבעו הוראות מעבר לשנתיים לפיהן ניתן לדון על‬
‫אישור דוחות כספיים בוועדה שאינה ועדת הביקורת‪ ,‬ובלבד שלפחות מחצית מחבריה יהיו‬
‫חברים גם בועדת הביקורת‪ ,‬לרבות יו"ר ועדת ביקורת‪.‬‬
‫על מנת להימנע מהפסקת כהונה של דירקטורים מכהנים נקבע כי השינויים בתנאי‬
‫הכשירות יחולו על דירקטורים חדשים ולא על דירקטורים מכהנים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫נספח א' – מבנה ההוראה החדשה‬
‫מס'* שם הפרק‬
‫עיקרי השינויים במבנה של הפרק‬
‫א‬
‫ב‬
‫כללי‬
‫תפקידיו של‬
‫הדירקטוריון‬
‫וסמכויותיו‬
‫ג‬
‫הרכב‬
‫הדירקטוריון‬
‫אין שינויים במבנה‪ ,‬למעט התאמה של המבוא לניסוחי באזל‪.‬‬
‫‪ ‬הוספת סעיף הנוגע לתפקידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ ‬ריכוז כל הנושאים בהם נדרש הדירקטוריון לדון‪ ,‬להחליט ולקבוע‬
‫הנחיות בסעיף אחד )סעיף ‪ (6‬הכולל‪:‬‬
‫ נושאים שהיו קיימים בסעיף ‪ 6‬להוראה הקיימת )נושאים בהם נדרש‬‫הדירקטוריון לדון ולהחליט(‪.‬‬
‫ נושאים שהיו קיימים בסעיף ‪ 10‬להוראה הקיימת )נושאים בהם נדרש‬‫לקבוע הנחיות(‪.‬‬
‫ נושאים נוספים מבאזל )ניגודי עניינים‪ ,‬פונקציות ביקורת ובקרה‪ ,‬קוד‬‫אתי‪ ,‬ניטור ביצועים של המנכ"ל‪ ,‬מבנים נעדרי שקיפות(‪.‬‬
‫‪ ‬עריכת הסעיפים בהתאם לתפקידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ ‬פירוט לגבי נושאים שנדרשים בהם דגשים לדיון בסעיף נפרד‪ ,‬תוך‬
‫הפניות‪.‬‬
‫‪ ‬קביעת התדירות שיש לדון בכל נושא בסעיף נפרד‪.‬‬
‫‪ ‬הוספה של סעיפים המתייחסים למעקב אחר החלטות ולקיום ישיבות‬
‫ללא הנהלה‪.‬‬
‫‪ ‬העברת הסעיפים המתייחסים לקיום ישיבות בתקשורת ולקבלת‬
‫החלטות ללא התכנסות לפרק ז' בהוראה החדשה המתייחס לניהול‬
‫ישיבות‪.‬‬
‫התווספו ‪ 2‬נושאים‪:‬‬
‫‪ ‬הגדרת משקל של דירקטורים בעלי ניסיון בנקאי ודירקטורים בעלי‬
‫מומחיות פיננסיות בהרכב הכולל‪.‬‬
‫‪ ‬תהליך אישור מחדש של דירקטור ‪.‬‬
‫ד‬
‫יושב ראש‬
‫הדירקטוריון‬
‫כשירות לכהן‬
‫כדירקטור‬
‫אין שינוי במבנה הפרק‪.‬‬
‫ה‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫הסעיפים המתייחסים לניגוד עניינים ענפי ולפניית דירקטור הועברו‬
‫לפרק המתייחס לנוהגים לתפקוד יעיל של הדירקטוריון )פרק ח'(‪.‬‬
‫סעיף ההצהרה נכלל בשאלון ‪.Fit & Proper‬‬
‫ההנחיות לגבי מבנה והרכב כלל הוועדות רוכז בסעיף אחד‪.‬‬
‫ועדת הביקורת – קיימת התייחסות בשני סעיפים‪ :‬סעיף המתייחס‬
‫להרכב ודרכי עבודה וסעיף המתייחס לתפקידים‪.‬‬
‫נוספו סעיפים המתייחסים לוועדת תגמול ווועדת ניהול סיכונים‪.‬‬
‫ו‬
‫ועדות‬
‫הדירקטוריון‬
‫ז‬
‫)ז‪,‬ח(‬
‫דרכי עבודתו של‬
‫הדירקטוריון‬
‫וועדותיו‬
‫ח‬
‫)ט(‬
‫ט‬
‫)י(‬
‫י )יא(‬
‫דיווח למפקח על‬
‫הבנקים‬
‫שונות‬
‫הסעיף המתייחס להנהלה הועבר לפרק ב'‪.‬‬
‫הוראות מעבר‬
‫אין שינוי במבנה הפרק‬
‫‪‬‬
‫‪ ‬פרק ז' בהוראה הקיימת פוצל לשני פרקים בהוראה החדשה‪:‬‬
‫ פרק ז' – ישיבות הדירקטוריון – פרק המתייחס לניהול הישיבות‬‫בעיקר בהיבטים פרוצדורליים‪.‬‬
‫ פרק ח' – נוהגים לתפקוד יעיל של הדירקטור הבודד ושל הדירקטוריון‬‫בכללותו – נושאים הקשורים לדרכי עבודתם של הדירקטורים שאינם‬
‫מטופלים במסגרת הישיבות‪.‬‬
‫‪ ‬בפרק ז' בהוראה החדשה הסעיפים המתייחסים לזכות לקבל מידע‪ ,‬סיוע‬
‫מקצועי לדירקטור וזכות החתימה‪ ,‬הועברו לפרק ח' המתייחס לנוהגי‬
‫עבודה שלא במסגרת הישיבות‪.‬‬
‫‪ ‬לפרק ז' התווספו נושאים שהועברו מפרק א' בהוראה הקיימת לעניין‬
‫קיום ישיבות בתקשורת וקבלת החלטות ללא התכנסות‪.‬‬
‫‪ ‬לפרק ח' התווספו סעיפים שעברו מפרק ה' בהוראה הקיימת המתייחס‬
‫לכשירות )ניגוד עניינים ענפי ופניית דירקטור( ומהסעיף שהתייחס‬
‫בהוראה הקיימת לנוכחות )ניגוד עניינים אישי(‪.‬‬
‫‪ ‬לפרק ח' התווספו נושאים חדשים מבאזל‪ :‬דירקטור אפקטיבי‪ ,‬תכניות‬
‫הדרכה‪ ,‬הערכה עצמית של יעילות עבודת הדירקטוריון‪.‬‬
‫אין שינוי במבנה הפרק‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫מס'* שם הפרק‬
‫נספח‬
‫א'‬
‫נספח‬
‫ב'‬
‫נספח‬
‫ג'‬
‫שאלון למועמד‬
‫לתפקיד נושא‬
‫משרה בתאגיד‬
‫בנקאי‬
‫הצהרת נושא‬
‫משרה בעת‬
‫עדעון פרטים‬
‫תאגידי שוק הון‬
‫עיקרי השינויים במבנה של הפרק‬
‫אין שינוי במבנה‪.‬‬
‫התווספה הצהרה‪.‬‬
‫הוגדרו תאגידי שוק הון לגביהן תיאסר כהונה במקביל‪.‬‬
‫* )בסוגריים מס' הפרק בהוראה החדשה(‪.‬‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 1‬‬
‫דירקטוריון‬
‫דירקטוריון‬
‫תוכן העניינים‬
‫פרק א'‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫פרק ב'‬
‫תפקידיו של הדירקטוריון וסמכויותיו‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪.12‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.15‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪.17‬‬
‫‪.18‬‬
‫‪.19‬‬
‫‪.20‬‬
‫‪.21‬‬
‫פרק ג'‬
‫מספר חברי הדירקטוריון‬
‫עובדי התאגיד כחברי דירקטוריון‬
‫דירקטורים חיצוניים‬
‫ניסיון בנקאי ומומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מקום מושבם של דירקטורים‬
‫חידוש אישור כהונת דירקטור‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‬
‫‪.28‬‬
‫‪.29‬‬
‫פרק ה'‬
‫תפקידי הדירקטוריון‬
‫נושאים שבהם חייב הדירקטוריון לדון ולהחליט‬
‫אשראי‬
‫מצבו העסקי של התאגיד הבנקאי‬
‫אירועים חריגים‬
‫מנגנוני פיקוח ובקרה על תאגידים נשלטים‬
‫פונקציות ביקורת ובקרה‬
‫מנכ"ל‬
‫בכירים בעמדות מפתח‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫קוד אתי‬
‫ניגודי עניינים‬
‫פעילויות נעדרות שקיפות‬
‫תכיפות הדיונים‬
‫אישור אמצעים ומעקב אחר ביצוע החלטות‬
‫ישיבות ללא הנהלת התאגיד‬
‫האצלת סמכויות לוועדות הדירקטוריון‬
‫הרכב הדירקטוריון‬
‫‪.22‬‬
‫‪.23‬‬
‫‪.24‬‬
‫‪.25‬‬
‫‪.26‬‬
‫‪.27‬‬
‫פרק ד'‬
‫מבוא‬
‫תחולה‬
‫הגדרות‬
‫אישור נושאי משרה‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‬
‫יושב ראש הדירקטוריון תושב חוץ‬
‫כשירות לכהן כדירקטור‬
‫‪.30‬‬
‫‪.31‬‬
‫‪.32‬‬
‫כשירות דירקטור‬
‫ניגוד עניינים דרך קבע‬
‫עיסוקים אחרים‬
‫‪301-3‬‬
‫‪301-3‬‬
‫‪301-3‬‬
‫‪301-3‬‬
‫‪301-5‬‬
‫‪301-5‬‬
‫‪301-5‬‬
‫‪301-7‬‬
‫‪301-8‬‬
‫‪301-8‬‬
‫‪301-8‬‬
‫‪301-9‬‬
‫‪301-9‬‬
‫‪301-9‬‬
‫‪301-10‬‬
‫‪301-10‬‬
‫‪301-10‬‬
‫‪301-10‬‬
‫‪301-11‬‬
‫‪301-12‬‬
‫‪301-12‬‬
‫‪301-12‬‬
‫‪301-13‬‬
‫‪301-13‬‬
‫‪301-13‬‬
‫‪301-13‬‬
‫‪301-14‬‬
‫‪301-14‬‬
‫‪301-14‬‬
‫‪301-15‬‬
‫‪301-15‬‬
‫‪301-15‬‬
‫‪301-16‬‬
‫‪301-16‬‬
‫‪301-16‬‬
‫‪301-16‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ו'‬
‫ועדות הדירקטוריון‬
‫‪.33‬‬
‫‪.34‬‬
‫‪.35‬‬
‫‪.36‬‬
‫‪.37‬‬
‫‪.38‬‬
‫‪.39‬‬
‫פרק ז'‬
‫ישיבות הדירקטוריון‬
‫‪.40‬‬
‫‪.41‬‬
‫‪.42‬‬
‫‪.43‬‬
‫‪.44‬‬
‫‪.45‬‬
‫‪.46‬‬
‫‪.47‬‬
‫‪.48‬‬
‫‪.49‬‬
‫‪.50‬‬
‫פרק ח'‬
‫נספח א'‬
‫נספח ב'‬
‫נספח ג'‬
‫תכיפות הדיווח‬
‫דיווח שנתי‬
‫דיווח על אירוע שלא בשגרה‬
‫אופן הדיווח‬
‫שונות‬
‫‪.64‬‬
‫פרק יא'‬
‫דרישות מדירקטור‬
‫זכות דירקטור לקבל מידע‬
‫סיוע מקצועי לדירקטוריון‬
‫זכות חתימה‬
‫ניגוד עניינים ענפי‬
‫ניגוד עניינים אישי‬
‫הקשר עם עובדי התאגיד הבנקאי מחוץ לישיבות‬
‫הדרכות ומומחיות מקצועית‬
‫הערכת אפקטיביות עבודת הדירקטוריון‬
‫דיווח למפקח על הבנקים‬
‫‪.60‬‬
‫‪.61‬‬
‫‪.62‬‬
‫‪.63‬‬
‫פרק י'‬
‫תכיפות ישיבות‬
‫נוכחות בישיבות הדירקטוריון‬
‫הודעות וחומר רקע לישיבות‬
‫מניין חוקי והצבעה‬
‫סדר היום‬
‫פרוטוקול‬
‫השתתפות המבקר הפנימי בישיבות‬
‫קביעת נוהלי עבודה נוספים‬
‫חליף‬
‫קיום ישיבות בתקשורת‬
‫קבלת החלטות ללא התכנסות‬
‫נוהגים לתפקוד יעיל של הדירקטוריון‬
‫‪.51‬‬
‫‪.52‬‬
‫‪.53‬‬
‫‪.54‬‬
‫‪.55‬‬
‫‪.56‬‬
‫‪.57‬‬
‫‪.58‬‬
‫‪.59‬‬
‫פרק ט'‬
‫אצילת תפקידי הדירקטוריון‬
‫הרכב ועדות דירקטוריון ודרכי עבודתן‬
‫ועדת הביקורת – הרכב ודרכי עבודה‬
‫ועדת הביקורת ‪ -‬תפקידים‬
‫ועדת עסקאות עם אנשים קשורים‬
‫ועדת שכר ותגמולים‬
‫ועדת ניהול סיכונים‬
‫עמ' ‪301 - 2‬‬
‫‪301-17‬‬
‫‪301-17‬‬
‫‪301-17‬‬
‫‪301-17‬‬
‫‪301-18‬‬
‫‪301-20‬‬
‫‪301-20‬‬
‫‪301-20‬‬
‫‪301-21‬‬
‫‪301-21‬‬
‫‪301-21‬‬
‫‪301-21‬‬
‫‪301-22‬‬
‫‪301-22‬‬
‫‪301-22‬‬
‫‪301-22‬‬
‫‪301-22‬‬
‫‪301-23‬‬
‫‪301-23‬‬
‫‪301-23‬‬
‫‪301-24‬‬
‫‪301-24‬‬
‫‪301-24‬‬
‫‪301-24‬‬
‫‪301-24‬‬
‫‪301-25‬‬
‫‪301-26‬‬
‫‪301-26‬‬
‫‪301-27‬‬
‫‪301-27‬‬
‫‪301-28‬‬
‫‪301-28‬‬
‫‪301-28‬‬
‫‪301-28‬‬
‫‪301-29‬‬
‫‪301-30‬‬
‫מסמכי ההתאגדות‬
‫‪301-30‬‬
‫תחילה והוראות מעבר‬
‫‪301-30‬‬
‫‪ .65‬תחילה והוראות מעבר‬
‫‪301-30‬‬
‫שאלון למועמד לתפקיד נושא משרה בתאגיד בנקאי‬
‫לדירקטוריון הצהרת נושא משרה בעת עדכון פרטים‬
‫תאגידי שוק הון‬
‫‪301-31‬‬
‫‪301-39‬‬
‫‪301-40‬‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 3‬‬
‫דירקטוריון‬
‫דירקטוריון‬
‫)‪(1/01) ,(6/98‬‬
‫פרק א'‪ :‬כללי‬
‫מבוא‬
‫‪.1‬‬
‫)א(‬
‫ממשל תאגידי אפקטיבי הינו רכיב חיוני לתפקוד הבטוח והנאות של תאגיד בנקאי ובכך‬
‫להשגת ושמירת אמון הציבור במערכת הבנקאית‪ .‬לאור חשיבות תפקידם של תאגידים‬
‫בנקאיים במערכת הכלכלית‪ ,‬רגישותם הרבה לקשיים פוטנציאליים הנובעים מממשל‬
‫תאגידי בלתי יעיל‪ ,‬והצורך להגן על בעלי הפיקדונות‪ ,‬גוברת החשיבות של תפקוד תקין‬
‫וברמה גבוהה של הדירקטוריון כחלק ממשל תאגידי נאות ומניהולו התקין של תאגיד‬
‫בנקאי‪ .‬לשם כך נקבעו הוראות לעניין תפקידיו‪ ,‬הרכבו ודרכי פעולתו של הדירקטוריון‪.‬‬
‫הוראות אלו הינם כללים מינימליים הנדרשים לניהול תקין של התאגיד הבנקאי בכל‬
‫הקשור לפעולת הדירקטוריון‪.‬‬
‫)ב (‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬מובהר בזאת כי ככלל‪ ,‬הוראות אלו באות להוסיף על חוק החברות‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪.1999‬‬
‫תחולה‬
‫‪.2‬‬
‫הוראות אלו יחולו על כל התאגידים הבנקאיים ועל חברות כרטיסי האשראי למעט על תאגיד‬
‫בנקאי שהוא חברת שירותים משותפת‪ .‬המפקח רשאי לקבוע הוראות מסוימות שונות מאלו‬
‫המפורטות להלן‪ ,‬שיחולו על תאגידים מסוימים‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫‪.3‬‬
‫"מנהל כללי" ‪-‬‬
‫יחיד בעל התפקיד הניהולי הבכיר בחברה‪ ,‬יהא כינויו אשר יהא;‬
‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪.1999‬‬
‫"נושא משרה" ‪-‬‬
‫אישור נושאי משרה‬
‫‪.4‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬אלא אם נאמר אחרת בהוראה זו‪.‬‬
‫)‪(2/05‬‬
‫בהתאם לאמור בסעיף ‪11‬א לפקודת הבנקאות )להלן – הפקודה(‪ ,‬לא יוכל אדם לכהן‬
‫כנושא משרה אלא אם כן נמסרה הודעה למפקח‪ ,‬שישים יום לפחות לפני תחילת הכהונה‪.‬‬
‫להודעה יצרף התאגיד הבנקאי שאלון שימולא על ידי המועמד‪) .‬מצורף נוסח השאלון‬
‫בנספח א'(‪ .‬המפקח רשאי לעדכן את השאלון מעת לעת‪.‬‬
‫מובהר בזאת‪ ,‬כי מינוי אדם כנושא משרה כאמור לעיל מחייב הודעה מראש למפקח‬
‫כנדרש בפקודה‪ ,‬גם במקרים האלו‪:‬‬
‫)‪ (1‬הארכת כהונה או מינוי מחדש לאותו תפקיד;‬
‫)‪ (2‬מינוי לתפקיד אחר כנושא משרה;‬
‫)‪ (3‬מינוי דירקטור כיו"ר הדירקטוריון;‬
‫)‪ (4‬לאחר שלוש שנות כהונה של דירקטור כאמור בסעיף ‪;27‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 4‬‬
‫להודעה כאמור במקרים המפורטים בפסקה זו‪ ,‬יצרף התאגיד הבנקאי רשימה של‬
‫)ג(‬
‫השינויים‪ ,‬אם היו‪ ,‬בפרטים שנמסרו על ידי המועמד בשאלון בפעם הקודמת‪ .‬לרשימת‬
‫השינויים כאמור‪ ,‬תצורף הצהרת המועמד והצהרת התאגיד הבנקאי במתכונת המופיעה‬
‫בנספח א'‪.‬‬
‫על נושא משרה‪ ,‬באמצעות התאגיד הבנקאי‪ ,‬להודיע על אירועים או שינויים בפרטים‬
‫)ד (‬
‫הנזכרים בסעיפים ‪ 7,6‬ו – ‪)8‬ו( בנספח א' בסמוך להתרחשותם‪ ,‬והמפקח ישקול האם‬
‫להורות על הפסקת כהונתו בהתאם לסעיף ‪11‬א)ה( לפקודה‪ .‬על נושא המשרה ועל התאגיד‬
‫הבנקאי לצרף להודעה כאמור הצהרה בנוסח המפורט בנספח ב'‪.‬‬
‫לסעיף זה )סעיף ‪ ,(4‬הגדרת "נושא משרה" תהיה כהגדרתו בסעיף ‪11‬א לפקודת הבנקאות‪,‬‬
‫‪.1941‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 5‬‬
‫פרק ב'‪ :‬תפקידיו של הדירקטוריון וסמכויותיו‬
‫תפקידי הדירקטוריון‬
‫‪.5‬‬
‫הדירקטוריון נושא באחריות לעסקי התאגיד הבנקאי ולאיתנותו הפיננסית‪ .‬הדירקטוריון ינקוט‬
‫את האמצעים הסבירים הדרושים לצורך מילוי תפקידיו בהתאם לאמור בהוראה זאת‪.‬‬
‫)א( הדירקטוריון יתווה את האסטרטגיה של התאגיד הבנקאי ויאשר את מדיניות התאגיד‬
‫הבנקאי אשר תנחה את פעילותו השוטפת‪.‬‬
‫)ב( הדירקטוריון יפקח על פעולות ההנהלה של התאגיד הבנקאי ועקביותן עם מדיניות‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫)ה(‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫הדירקטוריון יוודא קיומם של תחומי אחריות ודיווחיות )‪ (Accountability‬ברורים‬
‫בתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫הדירקטוריון יתווה בתאגיד הבנקאי תרבות ארגונית הדורשת ישום סטנדרטים גבוהים‬
‫של התנהגות מקצועית ויושרה‪.‬‬
‫הדירקטוריון יוודא שהתאגיד הבנקאי יפעל תוך ציות לחוק ולרגולציה‪.‬‬
‫נושאים שבהם חייב הדירקטוריון לדון ולהחליט‬
‫‪.6‬‬
‫הדירקטוריון ידון‪ ,‬יחליט ויקבע הנחיות לפי העניין בנושאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫אסטרטגיה כוללת ומדיניות‬
‫)א( יעדי האסטרטגיה הכוללת של התאגיד הבנקאי ושל חברות הבת שלו ושלוחותיו בחוץ‬
‫)ב (‬
‫לארץ‪ ,‬לרבות הקווים העקרוניים לפעולה והתיאבון לסיכון;‬
‫על הדירקטוריון של החברה הבת של התאגיד הבנקאי להתחשב ביעדי האסטרטגיה‬
‫הכוללת של הקבוצה‪ ,‬שנקבעו על ידי דירקטוריון בנק האם‪ ,‬ככל שהם מתיישבים עם‬
‫טובת החברה הבת ועם הוראת סעיף ‪ 11‬לחוק החברות‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכון הכוללת לרבות אישור מדיניות ואופן ניהול הסיכון עבור כל אחד‬
‫מהסיכונים השונים של התאגיד הבנקאי לרבות כל חברות הבת שלו ושלוחותיו בחוץ‬
‫לארץ )סיכוני אשראי‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬סיכונים תפעוליים‪ ,‬סיכוני נזילות‪ ,‬סיכונים משפטיים‬
‫וכו'(‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 5‬להוראת ניהול בנקאי תקין מס' ‪;339‬‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫)ה(‬
‫)ו(‬
‫על הדירקטוריון של החברה הבת של התאגיד הבנקאי להתחשב במדיניות ניהול הסיכון‬
‫הכוללת של הקבוצה‪ ,‬שנקבעו על ידי דירקטוריון בנק האם‪ ,‬ככל שהם מתיישבים עם‬
‫טובת החברה הבת ועם הוראת סעיף ‪ 11‬לחוק החברות‪.‬‬
‫מדיניות האשראי של התאגיד הבנקאי וביעדים כמפורט בסעיף ‪;7‬‬
‫מדיניות המחשוב של התאגיד הבנקאי כמפורט בהוראה מס' ‪;357‬‬
‫תהליך הערכת הלימות ההון כנגד רמת החשיפה לסיכונים שנקבעה‪ ,‬מדיניות הון‪ ,‬מבנה‬
‫ההון והשינויים בו;‬
‫יעדים לביצוע בשנה הקרובה ומידת התאמתם למדיניות התאגיד הבנקאי‪ ,‬ואישור תכנית‬
‫עבודה בהתאם ליעדים אלו;‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫)ז (‬
‫עמ' ‪301 - 6‬‬
‫התקציב הכולל של התאגיד הבנקאי )הכנסות‪ ,‬הוצאות והשקעות( ומעקב אחר ביצועו‬
‫בפועל;‬
‫פיקוח ובקרה‬
‫)ח( דיווחים על מצבו העסקי של התאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף ‪;8‬‬
‫)ט( חריגה מהותית מהמגבלות שנקבעו במסגרת המדיניות‪.‬‬
‫)י( סוגי האירועים החריגים שיש לדון בהם בדירקטוריון ודיון באירועים חריגים מהותיים‪,‬‬
‫בהתאם לנסיבות כמפורט בסעיף ‪;9‬‬
‫)יא( מנגנוני פיקוח ובקרה על תאגידים נשלטים כמפורט בסעיף ‪;10‬‬
‫)יב( עבודת פונקציות הביקורת והבקרה כמפורט בסעיף ‪;11‬‬
‫)יג( דוחות ביקורת כאמור בסעיף ‪)36‬א()‪ (2‬וכל דוח ביקורת שהמפקח על הבנקים דרש שידונו‬
‫במליאת הדירקטוריון‪ ,‬לרבות נקיטת הפעולות המתחייבות מהם וכן דיון בתשובות‬
‫התאגיד הבנקאי עד לסיום הטיפול בדוח הביקורת;‬
‫)יד( אישור הדוחות השנתיים והרבעוניים לציבור של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫)טו( הודעות של רואה החשבון‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הודעה בדבר אי תיקון ליקויים על פי סעיף ‪)3‬ב( להוראה מס' ‪;304‬‬
‫הודעה על קיום ספקות בדבר המשך קיומו של התאגיד הבנקאי כעסק חי לפי סעיף‬
‫‪)6‬ג( להוראה מס' ‪;302‬‬
‫מדיניות כוח אדם ותגמולים‬
‫)טז( מינוי ופיטורים והערכת ביצועים של המנהל הכללי כמפורט בסעיף ‪;12‬‬
‫)יז( מדיניות מינוי והערכת ביצועים של בכירים בעמדות מפתח כמפורט בסעיף ‪;13‬‬
‫)יח( מדיניות ניוד בעלי תפקידים מסוימים בתאגיד הבנקאי‪ ,‬מידי תקופה )רוטציה( כמפורט‬
‫בהוראה ‪;360‬‬
‫)יט( מדיניות השכר‪ ,‬תנאי הפרישה ומערכת התגמולים לעובדים ולמנהלים בהתאם לאמור‬
‫בסעיף ‪.38‬‬
‫)כ( שכרו של המבקר הפנימי וקידומו‪ ,‬לפי המלצת ועדת הביקורת;‬
‫)כא( מדיניות השיפויים והביטוחים לנושאי המשרה‪ ,‬וכן דיון לפני אישור שיפוי או התחייבות‬
‫מראש לשיפוי נושא משרה או שינוי בתנאי התחייבות קיימת כמפורט בסעיף ‪;14‬‬
‫שונות‬
‫)כב( הנפקת מניות )לרבות אופציות וניירות ערך המירים( על‪-‬ידי תאגיד נשלט‪ ,‬הן בישראל והן‬
‫מחוץ לישראל והנפקה אחרת של תאגיד נשלט בערבות התאגיד הבנקאי והכל‪ ,‬למעט‬
‫הנפקה של חברה שכל אמצעי השליטה בה מוחזקים על ידי החברה האם וההנפקה היא‬
‫לתאגיד הבנקאי עצמו או לתאגיד הנשלט על ידי התאגיד הבנקאי;‬
‫)כג( ביצוע שינויים במבנה השליטה של התאגיד הבנקאי בתאגיד נשלט שפעילותו מהותית‬
‫לפעילות התאגיד הבנקאי;‬
‫)כד( ביצוע ומימוש השקעות קבועות‪ ,‬לרבות השקעה בתאגיד נשלט‪ ,‬בין אם מושבו בארץ או‬
‫בחוץ לארץ‪ ,‬לפי קריטריונים כפי שיקבע הדירקטוריון כאשר סכום ההשקעה יהיה אחד‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 7‬‬
‫הקריטריונים; הקריטריונים ייקבעו באופן שיימנע מעורבות של הדירקטוריון בניהול‬
‫השוטף של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫)כה( קוד אתי לתאגיד הבנקאי כמפורט בסעיף ‪;15‬‬
‫)כו( מדיניות ניגודי עניינים והבקרות בגינם כמפורט בהוראה ‪ 312‬ובסעיף ‪;16‬‬
‫)כז( מדיניות "פעילויות נעדרות שקיפות" כמפורט בסעיף ‪; 17‬‬
‫)כח( כל עניין אחר בעל חשיבות מהותית לפעילות התאגיד הבנקאי או לפיקוח ולבקרה על‬
‫ניהולו;‬
‫אשראי‬
‫‪.7‬‬
‫בדיון על מדיניות האשראי של התאגיד הבנקאי על פי סעיף ‪)6‬ג(‪ ,‬יתייחס הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‬
‫לנושאים האלו‪:‬‬
‫)א( היחס הרצוי בין סך האשראי לציבור לסך נכסי הבנק והונו;‬
‫)ב( יעדים עסקיים ושווקי יעד למתן אשראי;‬
‫הסיבולת לסיכון והמגבלות הרצויות על רמת החשיפה לסיכונים בתיק האשראי‪ ,‬לרבות‪,‬‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫חשיפה בגין ריכוזיות ענפית‪ ,‬חשיפה בגין הלווים‪/‬קבוצות הלווים הגדולים‪ ,‬חשיפה לפי‬
‫קבוצות דירוג אשראי‪ ,‬חשיפה לפי שווקי יעד‪ ,‬חשיפה גיאוגרפית‪ ,‬חשיפה למטבעות‪,‬‬
‫למועדי פירעון ולריכוזיות ביטחונות;‬
‫מדיניות בטחונות ומרווחי הביטחון על כל סוגי הביטחונות;‬
‫)ה(‬
‫)ו(‬
‫)ז (‬
‫)ח(‬
‫מדיניות תמחור אשראי והמתאם בין תשואה לסיכון;‬
‫מדיניות קביעת הפרשות וסיווג חובות;‬
‫מדיניות גביה והסדרי חוב‪ ,‬בנוגע לחובות בעייתיים;‬
‫עקרונות לאופן העמדת אשראי בתאגיד הבנקאי‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬המידע הנדרש ממבקש‬
‫)ט(‬
‫)י(‬
‫האשראי‪ ,‬והתיעוד הנדרש בתיק הלווה;‬
‫מדרג הסמכויות למתן אשראי‪ .‬המדרג ייקבע באופן שיצמצם מעורבות של הדירקטוריון‬
‫באישור חריגות אשראי מהמדיניות שתיקבע;‬
‫הגדרת סמכויות לאישורים חריגים הכוללת אישור אשראי בניגוד לקריטריונים הרגילים‬
‫והנחות מעבר למדיניות המחירים הרגילה;‬
‫)יא( מדיניות גידור סיכוני אשראי )כגון‪ :‬ביטוחי אשראי‪ ,‬מכירת חובות‪ ,‬סינדיקציה(;‬
‫)יב( תכנית למעקב אחר התפתחויות בתיק האשראי הכוללת‪ :‬פרמטרים לדיווח‪ ,‬תדירות‬
‫דיווח‪ ,‬תכניות פעולה כאשר גדל סיכון האשראי בחלק מתיק האשראי;‬
‫)יג( סקירות מאקרו‪-‬כלכליות‪ ,‬ובחינת השפעת התפתחויות בתחום זה על תיק האשראי‪.‬‬
‫במסגרת זו ‪ -‬גם ביצוע מבחני קיצון;‬
‫)יד( עקרונות להעמדת אשראי לעובדים‪ ,‬ולאנשים קשורים;‬
‫)טו( עמידה בדרישות פיקוחיות וחוקיות;‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫עמ' ‪301 - 8‬‬
‫מצבו העסקי של התאגיד הבנקאי‬
‫‪.8‬‬
‫בדיון על מצבו העסקי של התאגיד הבנקאי על פי סעיף ‪)6‬ח(‪ ,‬יתייחס הדירקטוריון לדיווחים‬
‫שיוגשו בכתב ושמתכונתם תיקבע על ידי הדירקטוריון‪ .‬הדיווחים יכללו לכל הפחות את סעיפי‬
‫הפירוט האלו‪:‬‬
‫)א( דוח חודשי‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫תמצית מאזן ודוח רווח והפסד‪ ,‬תוך התייחסות לרווחים פיננסיים‪ ,‬הכנסות‬
‫מעמלות והוצאות תפעוליות;‬
‫מידת החשיפה של התאגיד הבנקאי לסיכונים לסוגיהם;‬
‫הטיפול בחובות קשי גבייה שסכומם מהותי;‬
‫שינויים עיקריים במצבן של חברות בת והשקעות מהותיות בנכסים קבועים;‬
‫עסקאות שהן מהותיות או חריגות לעסקי התאגיד לפי שיקול דעת המנהל הכללי‬
‫וזאת בנוסף לכללים שקבע הדירקטוריון בעניין זה;‬
‫)‪ (6‬פעילות התאגיד הבנקאי בשוק ההון‪ ,‬על חשבון עצמו )"נוסטרו"(‪.‬‬
‫דוח רבעוני ‪ -‬בנוסף לנושאים המפורטים בדו"ח החודשי כמפורט בסעיף קטן )א( הדוח‬
‫רבעוני יכלול‪:‬‬
‫)‪ (1‬שינויים עיקריים בסעיפי נכסים והתחייבויות;‬
‫)‪ (2‬פרטים בעניין הפרשות לחובות מסופקים;‬
‫מסמך החשיפות לסיכונים למיניהם כמפורט בהוראה מס' ‪.339‬‬
‫אירועים חריגים‬
‫‪.9‬‬
‫בדיון על אירועים חריגים על פי סעיף ‪)6‬י( הדירקטוריון‪:‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫ידון בכל אירוע הכלול ברשימה של סוגי אירועים חריגים כפי שתיקבע מראש על ידו‪,‬‬
‫לרבות עבירה או עבירה לכאורה על החוק‪ ,‬פגיעה בנוהל בנקאי תקין ופגיעה בטוהר‬
‫המידות‪ ,‬ובלבד שכל אירוע חריג שיש בו משום חשד לעבירה פלילית יועבר מיידית‬
‫לבדיקת המבקר הפנימי‪ ,‬או לפי מהות העניין ‪ -‬למשטרה‪.‬‬
‫ידון באופן מיידי בכל אירוע החורג מהשגרה בפעילות התאגיד הבנקאי‪ ,‬שעשויה להיות לו‬
‫השפעה מהותית על עסקי התאגיד הבנקאי )גם אם אינו כלול ברשימה האמורה בפסקה‬
‫)א((‪.‬‬
‫מנגנוני פיקוח ובקרה על תאגידים נשלטים‬
‫‪.10‬‬
‫בדיון על מנגנוני הפיקוח והבקרה על תאגידים נשלטים על פי סעיף ‪)6‬יא(‪ ,‬הדירקטוריון יקבע‬
‫הנחיות לגבי מבנה הממשל התאגידי בחברות הבנות כך שיתרום לפיקוח יעיל על הקבוצה‪ ,‬וכן‬
‫יקבע מנגנוני פיקוח ובקרה על תאגידים שבשליטת התאגיד הבנקאי שיכללו‪ ,‬לכל הפחות‪ ,‬את‬
‫המפורט להלן‪:‬‬
‫)א(‬
‫הנחיות שיבטיחו כי תאגידים שבשליטת התאגיד הבנקאי‪ ,‬יעבירו לתאגיד הבנקאי את‬
‫המידע הדרוש לו על מנת לקיים ברמה הקבוצתית מעקב שוטף‪ ,‬פיקוח ובקרה על עסקי‬
‫הקבוצה ועל היקף הסיכונים;‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫עמ' ‪301 - 9‬‬
‫הנחיות להקמת יחידת מטה מרכזית שתנתח את המידע האמור ותדווח להנהלת התאגיד‬
‫הבנקאי על תמצית המידע ועל המלצותיה‪ ,‬על פי מתכונת דיווח שיאשר;‬
‫הנחיות ונהלים שיבטיחו כי המבקר הפנימי יקבל את כל המידע והמסמכים הדרושים לו‪,‬‬
‫לפי שיקול דעתו‪ ,‬לשם קיום הביקורת הפנימית ולשם וידוא קיום ביקורת פנימית נאותה‬
‫באותם תאגידים נשלטים בהם הוא אינו משמש כמבקר פנימי‪ ,‬לרבות‪ :‬תכניות עבודה של‬
‫המבקרים הפנימיים בתאגידים נשלטים‪ ,‬דיווחים על אירועים חריגים בתאגידים אלה וכל‬
‫מידע וחומר הדרוש מדירקטורים של גופים אלה או מחברי הנהלותיהם ומכל עובד‬
‫מעובדיהם‪ ,‬הכל כפוף לכל דין‪ ,‬לרבות חוקי מקום מושב השלוחות‪.‬‬
‫על הדירקטוריון של החברה הבת של התאגיד הבנקאי להתחשב בהנחיות הכוללות של הקבוצה‪,‬‬
‫שנקבעו על ידי דירקטוריון בנק האם‪ ,‬ככל שהם מתיישבים עם טובת החברה הבת ועם הוראת‬
‫סעיף ‪ 11‬לחוק החברות‪.‬‬
‫פונקציות ביקורת ובקרה‬
‫‪.11‬‬
‫בדיון על עבודת פונקציות הביקורת והבקרה על פי סעיף ‪)6‬יב(‪ ,‬יוודא הדירקטוריון שימוש יעיל‬
‫של התאגיד הבנקאי בעבודת פונקציות הביקורת והבקרה המספקות בדיקה וביטחון בלתי‬
‫תלויים באשר לפעולות התאגיד הבנקאי וביצועיו‪ ,‬ובפרט‪:‬‬
‫)א( יוודא עצמאות פונקציות הביקורת והבקרה;‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫יבטיח את כשירות פונקציות הביקורת והבקרה;‬
‫יוודא טיפול יעיל של ההנהלה בממצאי פונקציות הביקורת והבקרה‪.‬‬
‫מנכ"ל‬
‫‪.12‬‬
‫בדיון על מינוי המנכ"ל על פי סעיף ‪)6‬טז( הדירקטוריון‪:‬‬
‫)א( ימנה לתאגיד הבנקאי מנהל כללי אחד בלבד;‬
‫)ב( יגדיר בצורה מפורטת את תפקידיו וסמכויותיו של המנהל הכללי ויטיל עליו חובה לדווח‬
‫לדירקטוריון באופן שוטף על פעולותיו;‬
‫)ג( יגדיר את הדיווחים שעל המנהל הכללי לדווח לרבות הדיווחים המפורטים בסעיף ‪.8‬‬
‫בכירים בעמדות מפתח‬
‫‪.13‬‬
‫בדיון על מדיניות מינוי והערכת ביצועים של בכירים בעמדות מפתח על פי סעיף ‪)6‬יז(‪,‬‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫יאשר מינוי עובדים להנהלת התאגיד הבנקאי על ידי המנהל הכללי‪ .‬הדירקטוריון רשאי‬
‫לקבוע שמינויים לתפקידי מפתח בכירים נוספים מחייבים את אישורו;‬
‫יקיים דיון בנסיבות הפסקת עבודה של פונקציות בקרה מרכזיות‪.‬‬
‫יקבע קריטריונים ותנאי סף המבטיחים כי המועמדים לתפקידים בכירים מחזיקים‬
‫בכישורים הולמים וראויים לניהול ענייני התאגיד;‬
‫יוודא שקיימת תכנית נאותה לקיום עתודה ניהולית ראויה;‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫עמ' ‪301 - 10‬‬
‫שיפוי וביטוח נושאי משרה‬
‫‪.14‬‬
‫בדיון על מדיניות שיפויים וביטוחים לנושאי משרה על פי סעיף ‪)6‬כא(‪ ,‬יובאו לידיעת חברי‬
‫הדירקטוריון נתונים עדכניים על כלל ההתחייבויות לשיפוי וסכומי הביטוח של נושאי המשרה‬
‫הקיימים בתאגיד הבנקאי‪ ,‬וכן אומדנים לעלות האלטרנטיבית להתחייבות מראש לשיפוי )כגון‬
‫עלות פרמיות שדורשות חברות הביטוח בגין פוליסה מקבילה לתנאי השיפוי(‪.‬‬
‫קוד אתי‬
‫‪.15‬‬
‫בדיון על הקוד האתי על פי סעיף ‪)6‬כה( הדירקטוריון‪:‬‬
‫)א( יקבע קוד אתי שיגדיר ערכים וסטנדרטים גבוהים של התנהגות מקצועית ואחראית אשר‬
‫)ב (‬
‫ינחו את הפעילות השוטפת של התאגיד הבנקאי ויתייחסו לנושאים כגון‪ :‬שחיתות‪ ,‬עסקים‬
‫פרטיים‪ ,‬התנהגות בלתי חוקית‪ ,‬התנהגות לא אתית וחוסר הוגנות כלפי לקוחות;‬
‫יוודא נקיטת צעדים שיבטיחו כי הסטנדרטים האמורים בסעיף קטן )א( יופצו ויושמו‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫ברחבי הארגון;‬
‫יקבע תמריצים נאותים להתנהגות מקצועית ואחראית כפי שנקבעה;‬
‫יוודא קיום מנגנונים המעודדים דיווח על מעשים בלתי חוקיים או בלתי אתיים תוך מתן‬
‫הגנה נאותה לעובדים המתלוננים מפני השלכות שליליות‪.‬‬
‫ניגודי עניינים‬
‫‪.16‬‬
‫בדיון על מדיניות ניגודי עניינים והבקרות בגינם על פי סעיף ‪)6‬כו(‪ ,‬הדירקטוריון‪:‬‬
‫)א( יקבע הנחיות לגבי עסקאות עם אנשים קשורים כהגדרתם בהוראה ‪ 312‬ובפרט‪:‬‬
‫)‪ (1‬קביעת סכום מזערי לעסקאות עם אנשים קשורים על פי סעיף ‪)7‬א()‪ (3‬להוראה מס'‬
‫)ב (‬
‫‪;312‬‬
‫)‪ (2‬קביעת נוהלי דיווח ומעקב על עסקאות מהותיות עם אנשים קשורים‪ ,‬כמתחייב‬
‫מסעיף ‪)7‬ג( להוראה מס' ‪.312‬‬
‫יקבע מנגנוני הפרדה בין הפעילויות של התאגיד הבנקאי במגזרים שונים או בין הפעילויות‬
‫של התאגיד הבנקאי והפעילויות של הקבוצה אליה קשור התאגיד הבנקאי‪ ,‬אם עלולים‬
‫להיות ניגודי עניינים‪.‬‬
‫פעילויות נעדרות שקיפות‬
‫‪.17‬‬
‫בדיון על "פעילויות נעדרות שקיפות" על פי סעיף ‪)6‬כז(‪ ,‬על הדירקטוריון להבטיח שיש לתאגיד‬
‫הבנקאי מדיניות ונהלים נאותים שלפיהם ניתן‪:‬‬
‫)א( להגדיר ולהבין את מטרת הפעילות ולהבטיח שביצוען בפועל תואם את המטרה שלשמן‬
‫יועדו;‬
‫)ב( לזהות‪ ,‬למדוד ולנהל את כל הסיכונים המהותיים העולים מפעילויות אלו‪ ,‬לרבות סיכונים‬
‫)ג(‬
‫משפטיים וסיכוני מוניטין;‬
‫לפקח על הערכות סדירות הבוחנות את הציות לכל החוקים והתקנות הרלבנטיים‪ ,‬כמו גם‬
‫את הציות למדיניות הפנימית של התאגיד הבנקאי;‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫)ד (‬
‫עמ' ‪301 - 11‬‬
‫לעניין זה "פעילויות נעדרות שקיפות" הן פעילויות באמצעות גופים מורכבים )כגון‪ :‬גופי‬
‫נאמנות וגופים למטרה מיוחדת‪ ,‬לרבות גופים שפותחו בעבור לקוחות( ופעילויות בתחומי‬
‫שיפוט בהם מנגנוני האכיפה והשקיפות חלשים‪.‬‬
‫תכיפות הדיונים‬
‫‪.18‬‬
‫הדירקטוריון ידון בנושאים המפורטים בסעיף ‪ 6‬בתדירות המפורטת להלן‪:‬‬
‫)א( בנושאים הנידונים בסעיפים קטנים )ב(‪) ,‬ג(‪) ,‬ה( )ו( )טז ו – יז(‪ -‬לעניין הערכת הביצועים‬
‫בלבד‪ ,‬לפחות אחת לשנה;‬
‫)ב( בנושאים הנידונים בסעיפים קטנים )ט( )י(‪ -‬לעניין אירועים חריגים מהותיים )יג(‪) ,‬טו)‪,((1‬‬
‫)ג(‬
‫)טז( – לעניין מינוי ופיטורים‪) ,‬כב(‪) ,‬כג(‪) ,‬כד(‪ ,‬ו ‪) -‬כז(‪ ,‬בסמוך לאירוע‪ ,‬קבלת הדוחות‪,‬‬
‫ההחלטות‪ ,‬ההודעות או הדרישה בהתאם לנסיבות העניין;‬
‫בסעיף קטן )ז( ‪ -‬תקציב‬
‫)‪(1‬‬
‫)ד (‬
‫לשנת התקציב הנדונה או לחודש ינואר עצמו;‬
‫)‪ (2‬הדירקטוריון יבצע מעקב שוטף‪ ,‬לפחות אחת לרבעון‪ ,‬אחר ביצועו בפועל של‬
‫התקציב;‬
‫בסעיף קטן )ח( ‪ -‬מצבו העסקי של התאגיד‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)ה(‬
‫)ו(‬
‫)ז (‬
‫התקציב יוגש לא יאוחר מסוף חודש דצמבר של שנה קודמת לשנת התקציב‬
‫הנדונה; עם זאת‪ ,‬ניתן לאשר תקציב כולל כאמור‪ ,‬לא יאוחר מסוף חודש ינואר של‬
‫שנת התקציב הנדונה ובלבד שעד סוף דצמבר של שנה קודמת‪ ,‬אושר תקציב זמני‬
‫הדירקטוריון יעודכן לפחות אחת ל‪ 6 -‬שבועות וידון לפי הצורך במצבו העסקי של‬
‫התאגיד הבנקאי ע"פ הדו"ח החודשי המפורט בסעיף ‪)8‬א(;‬
‫הדירקטוריון ידון אחת לשלושה חודשים במצבו העסקי של התאגיד הבנקאי ע"פ‬
‫הדו"ח הרבעוני המפורט בסעיף ‪)8‬ב( ובמסמך החשיפות לסיכונים המפורט בסעיף‬
‫‪)8‬ג(‪.‬‬
‫בסעיף )יד( – דוחות לציבור – יש לדון בדוחות לפני אישורם‪ .‬אחת לרבעון בדוחות‬
‫הרבעוניים ואחת לשנה בדוחות השנתיים‪.‬‬
‫בסעיף קטן )טו)‪ - ((2‬הודעת רואי חשבון על קיום ספקות בדבר המשך קיומו של תאגיד‬
‫כעסק חי ‪ -‬הדיון יתקיים לא יאוחר משלושה ימים ממועד קבלת ההודעה‪ ,‬זאת לפני‬
‫שיאושרו הדוחות הכספיים;‬
‫ביתר הסעיפים הקטנים‪ ,‬הדירקטוריון יקבע מראש את תדירות הדיון‪ ,‬ובלבד שיקיים דיון‬
‫בהקדם עם היווצרותם של תנאים המחייבים זאת‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 12‬‬
‫אישור אמצעים ומעקב אחר ביצוע החלטות‬
‫‪.19‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫הדירקטוריון יקבע את האמצעים ליישום החלטותיו בנושאים המפורטים בסעיף ‪ 6‬ויעקוב‬
‫באופן שוטף אחר יישומן‪.‬‬
‫במקרים שהדירקטוריון נדרש לקבוע הנחיות‪ ,‬ייקבעו נהלים כתובים לטיפול בנושאים‬
‫המפורטים‪ .‬בנהלים ייקבע ויוגדר מיהו הגוף המוסמך לטפל בנושאים אלה וכן תיקבע דרך‬
‫הטיפול בהם‪ ,‬וחובת הדיווח לדירקטוריון בנושא שהטיפול בו הועבר לאדם או לגוף אחר‬
‫בתאגיד‪.‬‬
‫ישיבות ללא הנהלת התאגיד‬
‫‪.20‬‬
‫אחת לשנה יקיים הדירקטוריון דיון ללא הנהלת התאגיד הבנקאי‪ ,‬במסגרתו ידון בנושאים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫)א( הערכת ביצועי המנכ"ל ותפקוד ההנהלה;‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫)ה(‬
‫הערכת איכות המידע המתקבל מההנהלה בישיבות הדירקטוריון;‬
‫שכר ותגמולים לדרג הבכיר;‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרות בתאגיד הבנקאי;‬
‫נושאים נוספים הקשורים במערכת היחסים בין ההנהלה והדירקטוריון‪.‬‬
‫האצלת סמכויות לוועדות הדירקטוריון‬
‫‪.21‬‬
‫הדירקטוריון רשאי להיעזר במינוי ועדות המתמחות בעניינים ספציפיים ומייעצות לדירקטוריון‬
‫שיפעלו כמפורט בפרק ו' להוראה זו‪:‬‬
‫)א( הדירקטוריון ידון ויחליט באלו מהנושאים יאציל מסמכותו לוועדה מטעמו‪ ,‬וידווח‬
‫לפיקוח על הבנקים על החלטה זו ועל כל שינוי בה; החלטה על הקמת ועדה‪ ,‬יעודה‪,‬‬
‫הרכבה וסמכויותיה תיקבע במליאת הדירקטוריון‪.‬‬
‫)ב( החלטות המתקבלות בוועדות בנושאים המפורטים בסעיף ‪ ,6‬יעברו אשרור במליאת‬
‫הדירקטוריון ‪.‬‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫לצורך אשרור החלטות כאמור‪ ,‬יקבלו חברי הדירקטוריון את חומר הרקע הרלבנטי‬
‫לתהליך האשרור ואת פרוטוקול הדיון שהתקיים בועדה‪ .‬בכל מקרה המליאה תקיים דיון‬
‫נוסף בהחלטה‪ ,‬אם אחד הדירקטורים או יותר דרש זאת‪.‬‬
‫למרות האמור בסעיפים )א( ו – )ב( לעיל‪ ,‬מליאת הדירקטוריון חייבת לדון ולהחליט‬
‫בנושאים המפורטים בסעיפים הבאים‪)6 :‬א(‪)6 ,‬ב(‪)6 ,‬ג(‪)6 ,‬ה(‪)6 ,‬ו(‪)6 ,‬ז(‪)6 ,‬ח(‪)6 ,‬י(‪)6 ,‬יג(‪,‬‬
‫‪)6‬יד(‪)6 ,‬טו(‪)6 ,‬טז(‪)6 ,‬כ(‪)6 ,‬כב(‪.‬‬
‫האמור בסעיפים )ב( ו‪) -‬ג( אינו חל בנושאים בהם קבלת החלטה במסגרת ועדה מתחייבת‬
‫על פי כל דין או בנושאים לגביהם ניתן לדירקטוריון אישור מראש ובכתב של המפקח על‬
‫הבנקים‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ג'‪ :‬הרכב הדירקטוריון‬
‫מספר חברי הדירקטוריון‬
‫‪.22‬‬
‫)א(‬
‫גודל הדירקטוריון יהיה כזה אשר יעודד יעילות ודיון אסטרטגי מהותי‪ ,‬ובלבד‬
‫שהדירקטוריון יכלול לא פחות מ‪ 7 -‬דירקטורים אך לא יותר מ‪.15 -‬‬
‫)ב (‬
‫תאגיד בנקאי שאינו בנק ושמהות והיקף עסקיו אינם מצדיקים מינוי ‪ 7‬חברים‬
‫לדירקטוריון‪ ,‬רשאי באישור המפקח על הבנקים‪ ,‬למנות מספר קטן יותר של חברי‬
‫דירקטוריון‪.‬‬
‫עובדי התאגיד כחברי דירקטוריון‬
‫‪.23‬‬
‫עובדי התאגיד הבנקאי לא ימונו כחברי דירקטוריון‪.‬‬
‫דירקטורים חיצוניים‬
‫‪.24‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים‪.‬‬
‫לצורך הוראה זו‪" ,‬דירקטור חיצוני" – מי שמתקיימים לגביו התנאים להלן‪:‬‬
‫)‪ (1‬הדרישות המפורטות בסימן ה' בפרק הראשון לחלק השישי לחוק החברות‪ ,‬למעט‬
‫סעיפים ‪)239‬ב( ו – ‪249‬א‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫לעניין זה‪ ,‬יקרא המונח "שליטה" ‪ -‬כהגדרתו בחוק הבנקאות )רישוי(‪ ,‬התשמ"א –‬
‫‪.1981‬‬
‫לעניין כשירות מקצועית ‪ -‬דירקטור חיצוני בעל כשירות מקצועית יהיה לכל הפחות‬
‫בעל תואר אקדמאי כנדרש באחד התנאים האמורים בפסקאות )‪ (1‬או )‪ (2‬לסעיף‬
‫‪)2‬א( לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( התשס"ו‪ ,2005 -‬וכן בעל ניסיון כנדרש‬
‫בפסקה )‪ (3‬בו‪.‬‬
‫לעניין הזיקה – לעניין סעיף ‪) 240‬ב( לחוק החברות‪ ,‬יראו זיקה המונעת מינוי גם‬
‫כאשר מתקיימת זיקה לאדם המחזיק ‪ 5%‬או יותר מסוג מסוים של אמצעי‬
‫השליטה בתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫הוא או קרובו אינו מחזיק במניות התאגיד הבנקאי‪ ,‬במניות תאגיד בשליטת‬
‫התאגיד הבנקאי‪ ,‬במניות תאגיד השולט בתאגיד הבנקאי‪ ,‬או במניות תאגיד‬
‫הבנקאי הנשלט בידי מי מהם;‬
‫לעניין סעיף זה‪" ,‬מחזיק" – כהגדרת "החזקה" בחוק הבנקאות )רישוי(‪ ,‬למעט‬
‫החזקה בשיעור שאינו עולה על ‪ 1%‬מההון הנפרע של התאגיד שמניותיו נסחרות‬
‫בבורסה; "קרוב" ‪ -‬בן זוגו‪ ,‬הורה או צאצא‪.‬‬
‫המפקח רשאי‪ ,‬במקרים חריגים‪ ,‬לאשר מועמד לתפקיד "דירקטור חיצוני" אף אם לא‬
‫התקיימו כל התנאים המפורטים בסעיף )ב(‪.‬‬
‫המפקח רשאי להפסיק כהונה של דירקטור חיצוני בתאגיד בנקאי גם בהתאם לסעיף‬
‫‪11‬א)ה( לפקודה‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 14‬‬
‫ניסיון בנקאי ומומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫‪.25‬‬
‫בנוסף לתנאי הכשירות החלים על כל אחד מהדירקטורים כמפורט בסעיף ‪ ,30‬הדירקטוריון יהיה‬
‫בעל ידע קולקטיבי נאות לגבי כל אחד מסוגי הפעילויות המהותיות שהתאגיד הבנקאי מתכוון‬
‫לבצע ובלבד שיתקיימו התנאים האלו‪:‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫לפחות חמישית מכלל חברי הדירקטוריון יהיו בעלי "ניסיון בנקאי" מוכח‪.‬‬
‫לעניין זה‪" ,‬בעל ניסיון בנקאי" ייחשב כמי שכיהן במשרה בכירה בתאגיד בנקאי‪ ,‬או מי‬
‫שאישר המפקח על הבנקים כבעל ניסיון מקביל‪..‬‬
‫לפחות חמישית מכלל חברי הדירקטוריון יהיו בעלי "מומחיות חשבונאית ופיננסית"‬
‫כמשמעותה לפי סעיף ‪ 240‬לחוק החברות‪.‬‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬אין מניעה כי למניין הדירקטורים בהרכב‪ ,‬דירקטור בעל ניסיון בנקאי‬
‫ע"פ סעיף קטן )א( ימנה גם כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ע"פ סעיף קטן‬
‫)ב(‪.‬‬
‫מקום מושבם של דירקטורים‬
‫‪.26‬‬
‫לפחות שני שלישים מחברי הדירקטוריון יהיו כאלה שמקום מושבם הקבוע בישראל‪.‬‬
‫חידוש אישור כהונה כדירקטור‬
‫‪.27‬‬
‫לכל היותר לאחר ‪ 3‬שנות כהונה יעבור הדירקטור תהליך אישור מחדש של נושא משרה כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 4‬לעיל‪ .‬אישור כאמור יתחשב בתפקודו של הדירקטור בתקופת הכהונה‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 15‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ד'‪ :‬יושב ראש הדירקטוריון‬
‫יושב ראש הדירקטוריון‬
‫‪.28‬‬
‫בראש דירקטוריון תאגיד בנקאי יכהן יושב ראש‪.‬‬
‫)א( תפקידו של יו"ר הדירקטוריון הינו לדאוג לתפקודו התקין והיעיל של הדירקטוריון ולקיום‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫החובות המוטלות על הדירקטוריון ויחולו עליו כל החובות המוטלות על דירקטור מן‬
‫המניין‪.‬‬
‫בהיעדרו של יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬ימלא את מקומו אחד מחברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫בעל שליטה לא יכהן כיו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫)ד (‬
‫דירקטור חיצוני לא יכהן כיו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫יושב ראש הדירקטוריון תושב חוץ‬
‫‪.29‬‬
‫תושב חוץ לא יכהן כיו"ר הדירקטוריון אלא אם הוא משתתף באופן קבוע בישיבות הדירקטוריון‬
‫או אם קיבל אישור מהמפקח על הבנקים‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 16‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ה'‪ :‬כשירות לכהן כדירקטור‬
‫כשירות דירקטור‬
‫‪.30‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫דירקטור בתאגיד בנקאי יהיה יחיד‪.‬‬
‫לכל אחד מחברי הדירקטוריון יהיו כישורים הולמים למשרתו ובפרט‪ :‬השכלה‪ ,‬ידע‪,‬‬
‫ניסיון או מומחיות באחד או יותר מהתחומים הבאים‪ :‬בנקאות‪ ,‬כספים‪ ,‬פעילות כלכלית‬
‫או עסקית‪ ,‬משפט‪ ,‬מימון‪ ,‬חשבונאות‪ ,‬ניהול סיכונים‪ ,‬ציות רגולטורי ) ‪Regulatory‬‬
‫‪ ,(Compliance‬טכנולוגיית מידע או תחום אחר שאישר המפקח;‬
‫ניגוד עניינים דרך קבע‬
‫‪.31‬‬
‫)א(‬
‫לא יכהן כדירקטור אדם שעסקיו או עיסוקיו השוטפים‪ ,‬יוצרים ניגוד של עניינים בדרך‬
‫של קבע בינו לבין התאגיד או שקיים חשש כי הם עלולים ליצור ניגוד עניינים בדרך של‬
‫קבע בינו לבין התאגיד‪.‬‬
‫)ב (‬
‫מבלי לגרוע באמור לעיל‪ ,‬אדם המכהן כדירקטור בתאגיד בנקאי‪ ,‬לא יכהן גם כדירקטור‬
‫או כחבר בועדת השקעות בגופים הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬בתאגיד בנקאי אחר או בתאגיד הנמנה עם סוג תאגיד שנקבע בנספח ג' אם אלה אינם‬
‫נמנים עם אותה קבוצה בנקאית;‬
‫)‪ (2‬בחברת בת של התאגיד הבנקאי שהוא מכהן בו כדירקטור )בין אם היא תאגיד בנקאי‬
‫ובין אם לאו(;‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫)‪ (3‬למען הסר ספק‪ ,‬האמור בסעיף קטן )‪ (2‬אינו חל על דירקטור בחברת בת של תאגיד‬
‫בנקאי שמכהן במקביל גם כדירקטור בחברה אחות באותה קבוצה הבנקאית;‬
‫)‪ (4‬על אף האמור בסעיפים )‪ (1‬עד )‪ (3‬לעיל‪ ,‬במקרים חריגים רשאי המפקח לאשר כהונה‬
‫במקביל גם בגופים האמורים‪.‬‬
‫לא ימונה אדם כדירקטור אם כיהן בתאגיד בנקאי אחר כדירקטור ולא חלפה שנה מיום‬
‫שחדל לכהן כדירקטור‪ ,‬אלא בהסכמת הדירקטוריון שהיה חבר בו‪ ,‬או בהסכמת המפקח‬
‫על הבנקים לאחר התייעצות ביו"ר הדירקטוריון שהיה חבר בו‪.‬‬
‫הדירקטוריון יקבע קווים מנחים למצבים שלדירקטורים יהיה פוטנציאל לניגודי עניינים‬
‫דרך קבע‪ .‬הקווים המנחים יכללו בין היתר את המרכיבים האלו‪:‬‬
‫)‪ (1‬היקף העסקים שמתקיימים בהם ניגודי העניינים;‬
‫)‪ (2‬מהותיות העסקים שמתקיימים בהם ניגודי העניינים לעסקי הבנק ולעסקי‬
‫הדירקטור;‬
‫עיסוקים אחרים‬
‫‪.32‬‬
‫לא יכהן אדם כדירקטור אם עיסוקיו האחרים אינם מותירים זמן מספיק בידו‬
‫למילוי תפקידיו ככזה‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 17‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ו'‪ :‬ועדות הדירקטוריון‬
‫אצילת תפקידי הדירקטוריון‬
‫‪.33‬‬
‫)א(‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 21‬לעיל‪ ,‬הדירקטוריון יקים את הוועדות האלו‪:‬‬
‫)‪ (1‬ועדת ביקורת כמפורט בסעיפים ‪ 35‬ו – ‪;36‬‬
‫)‪ (2‬ועדת שכר ותגמולים כמפורט בסעיף ‪;38‬‬
‫)‪ (3‬ועדת ניהול סיכונים כמפורט בסעיף ‪.39‬‬
‫)ב (‬
‫כאשר הדירקטוריון מקים ועדה‪ ,‬יקבע את הרכבה‪ ,‬את סמכויותיה ואת תפקידיה ויאשר‬
‫את נהליה‪.‬‬
‫הדירקטוריון לא יאצול באופן בלתי מוגדר או באופן שיורי סמכויות לוועדה מוועדותיו‪,‬‬
‫)ג(‬
‫אלא אם כן בחן את משמעות ריכוז הסמכויות כאמור‪.‬‬
‫הרכב ועדות דירקטוריון ודרכי עבודתן‬
‫‪.34‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫)ה(‬
‫ועדות הדירקטוריון תורכבנה מדירקטורים בלבד ומספר החברים בוועדה לא יפחת מ‪3 -‬‬
‫ולא יעלה על מחצית מחברי הדירקטוריון; הרכב הוועדות יהיה על פי היחס הקבוע‬
‫בסעיפים ‪)24‬א( ו‪.26 -‬‬
‫למרות האמור בסעיף קטן )א(‪ ,‬בוועדות הבאות‪ ,‬אם קמות‪ ,‬יהיה רוב של דירקטורים‬
‫חיצונים‪:‬‬
‫)‪ (1‬ועדת ביקורת;‬
‫)‪ (3‬ועדת עסקאות עם אנשים קשורים‪.‬‬
‫בעת שיבוץ חברי הדירקטוריון לוועדות השונות‪ ,‬יתחשב הדירקטוריון בכישורי‬
‫הדירקטורים ובניסיונם ויתייחס לנושא שמתמחה בו הוועדה;‬
‫הדירקטוריון יבחן את הצורך ברוטציה בין חברי הוועדות והיו"ר שלהן;‬
‫נוהלי העבודה של הוועדות ומניין חוקי שלהן יהיו כמפורט בפרק ז' על הדירקטוריון‪,‬‬
‫בשינויים המחויבים‪.‬‬
‫ועדת הביקורת – הרכב ודרכי עבודה‬
‫‪.35‬‬
‫)א(‬
‫דירקטוריון תאגיד בנקאי ימנה "ועדת ביקורת"‪ ,‬כמשמעותה בסעיף ‪ 115‬לחוק החברות‪,‬‬
‫והוראות סימן ח' לפרק השלישי בחלק השלישי של חוק החברות יחולו עליה בשינויים‬
‫המחויבים‪ ,‬אלא אם נקבע אחרת בהוראה זו‪.‬‬
‫)ב (‬
‫בנוסף לאמור בסעיף ‪)34‬ב(‪ 1‬יו"ר ועדת הביקורת יהיה דירקטור חיצוני‪ ,‬ולפחות שני‬
‫דירקטורים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫המניין החוקי לישיבות ועדת הביקורת הוא מרבית חבריה ובלבד שמרביתם דירקטורים‬
‫חיצוניים‪.‬‬
‫)ד (‬
‫יושב ראש ועדת ביקורת אשר לא כינס את הועדה‪ ,‬לבקשת המבקר הפנימי‪ ,‬לדיון בנושא‬
‫שפירט בדרישתו‪ ,‬תוך זמן סביר ממועד הבקשה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪)116‬ב( לחוק החברות‪,‬‬
‫)ג(‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 18‬‬
‫ישמור תיעוד מפורט שיובא לחברי הדירקטוריון בנוגע לנימוקים לאי‪-‬כינוס ישיבה‬
‫)ה(‬
‫)ו(‬
‫)ז (‬
‫)ח(‬
‫כאמור‪.‬‬
‫לפחות אחת לשנה‪ ,‬תקיים ועדת הביקורת ישיבה עם כל אחת מהפונקציות הבאות‬
‫בנוכחות חברי הוועדה והפונקציה הרלבנטית בלבד‪:‬‬
‫)‪ (1‬מבקר פנימי;‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫רואה חשבון המבקר;‬
‫קצין הציות;‬
‫היועץ המשפטי;‬
‫חשבונאי ראשי;‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫אחראי על איסור הלבנת הון )אם הוא נפרד מפונקצית הציות(‪.‬‬
‫ככלל‪ ,‬קבלת ההחלטות בישיבות ועדת ביקורת והוועדה לעסקאות עם אנשים‬
‫קשורים‪ ,‬תיעשה בנוכחות חברי הוועדה בלבד‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫האמור בפסקה )‪ (1‬אינו חל על המנויים בסעיף קטן )ה( ובעלי תפקידים‬
‫מינהלים ומקצועיים בוועדה‪.‬‬
‫ועדת הביקורת תקיים לפחות שש ישיבות בשנה‪.‬‬
‫ועדת הביקורת תקבע את התקציב הנדרש לה להעסקת יועצים חיצוניים בלתי תלויים‪,‬‬
‫ככל שלדעתה נדרש על מנת למלא את חובותיה‪.‬‬
‫‬
‫ועדת הביקורת – תפקידים‬
‫‪.36‬‬
‫)א(‬
‫ועדת הביקורת אחראית לטפל בדוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים כמפורט להלן‪:‬‬
‫)‪ (1‬הועדה תדון ותחליט בממצאי דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים שיובאו בפניה‪ .‬על‬
‫הועדה לוודא שהדיון בממצאים יתקיים תוך תקופה סבירה ממועד הגשתם על ידי‬
‫המבקרים‪:‬‬
‫)‪ (i‬דוחות ביקורת פנימיים ‪ -‬יו"ר ועדת הביקורת בהתייעצות עם המבקר הפנימי‪,‬‬
‫יקבע מהם דוחות הביקורת הפנימית המהותיים שיובאו בשלמותם בפני ועדת‬
‫הביקורת‪ .‬הוועדה רשאית לקבוע כי תובא בפניה תמצית מדוחות הביקורת‬
‫האחרים של המבקר הפנימי או הדוחות המלאים כפי שתמצא לנכון‪.‬‬
‫)‪ (ii‬דוחות ביקורת חיצוניים – הועדה תדון בדוחות הביקורת של המפקח על‬
‫הבנקים‪ ,‬של רשויות פיקוח אחרות ושל רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫לגבי דוחות ביקורת של המפקח על הבנקים‪ ,‬הדיון ייערך בישיבה הסמוכה‬
‫לקבלת הדוח ובכל מקרה תוך תקופה שלא תעלה על ‪ 45‬יום מיום קבלתו על‬
‫ידי התאגיד הבנקאי;‬
‫לגבי הדוח המפורט והדוח המשלים של רואה החשבון המבקר – ראה‬
‫התייחסות בהוראה ‪ 303‬לניהול בנקאי תקין‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ועדת הביקורת בהתייעצות עם יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬תעביר דוחות ביקורת מהותיים‬
‫לדיון במליאת הדירקטוריון‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)ב (‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)ה(‬
‫ועדת הביקורת תוודא כי ההנהלה נקטה פעולות מתקנות ראויות ובעיתוי הנדרש‬
‫לליקויים שצויינו בדוחות הביקורת‪.‬‬
‫ועדת הביקורת תדון אחת לחצי שנה בדיווח של המבקר הפנימי‪ ,‬שיכלול את‬
‫הדרישות העולות מדוחות ביקורת חיצוניים שהטיפול בהן טרם הושלם ואת מצב‬
‫הטיפול בהן‪ .‬במקרים של עיכוב בטיפול‪ ,‬תדון הועדה בהסברים לעיכוב ובלוחות‬
‫ועדת הביקורת תמליץ על שכרו של המבקר הפנימי ועל קידומו‪.‬‬
‫ועדת הביקורת תדון ותמליץ בפני המליאה על אישור תכנית העבודה של המבקר‬
‫הפנימי לרבות היקף הביקורות ותדירותן‪ .‬לעניין זה‪ ,‬על ועדת הביקורת להתייחס‬
‫בין היתר גם למסגרת הרצויה של הביקורת הפנימית בחברות בנות בישראל ומחוץ‬
‫לישראל‪.‬‬
‫ועדת הביקורת תערוך מעקב אחר ביצוע תכנית העבודה של המבקר הפנימי‪.‬‬
‫ועדת הביקורת אחראית לפקח על עבודת רואי החשבון המבקרים של התאגיד הבנקאי‬
‫ובכלל זה‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)ד (‬
‫עמ' ‪301 - 19‬‬
‫הזמנים להשלמת הטיפול‪.‬‬
‫ועדת הביקורת אחראית לפקח על המבקר הפנימי של התאגיד הבנקאי ובכלל זה‪:‬‬
‫)‪ (1‬פונקצית הביקורת הפנימית תהיה כפופה ליו"ר הדירקטוריון ותדווח לדירקטוריון‬
‫באמצעות ועדת הביקורת‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)ג(‬
‫טיוטה‬
‫ועדת הביקורת תקיים דיון על אפשרות החלפת רואה החשבון המבקר של התאגיד‬
‫הבנקאי כמפורט בסעיף ‪ 4‬בהוראה ‪;302‬‬
‫ועדת הביקורת תביא את עמדתה בפני האסיפה הכללית שעל סדר יומה סיום‬
‫כהונתו של רואה חשבון מבקר או אי‪-‬חידוש הכהונה;‬
‫)‪ (3‬ועדת הביקורת תמליץ לאסיפה הכללית או לדירקטוריון לגבי תגמול של רואה‬
‫החשבון המבקר;‬
‫)‪ (4‬הוראות נוספות לעניין הפיקוח של ועדת הביקורת על רואה החשבון המבקר‪,‬‬
‫דיווחיו וההתקשרות עמו נקבעו בהוראות ניהול בנקאי תקין אחרות )כגון‪ :‬הוראה‬
‫‪ 303 ,302‬ו – ‪.(A304‬‬
‫ועדת הביקורת תבחן את הדוחות השנתיים והרבעוניים לציבור של התאגיד הבנקאי‪ ,‬תדון‬
‫ותמליץ למליאה על אישורם‪.‬‬
‫ועדת הביקורת תעשה שימוש בעבודת פונקציות הביקורת על מנת לבחון את אפקטיביות‬
‫הבקרות הפנימיות המרכזיות‪.‬‬
‫בקשר להערכת אפקטיביות הבקרות פנימיות לדיווח הכספי או לביקורת תקבע ועדת‬
‫הביקורת נהלים לצורך‪:‬‬
‫)‪ (1‬קבלה וטיפול בתלונות שהתקבלו על ידי התאגיד הבנקאי בנוגע לנושאים הקשורים‬
‫לדיווח הכספי והבקרות הפנימיות עליו או לביקורת‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫העברה אנונימית וסודית על ידי עובדים של התאגיד הבנקאי של חששות הקשורים‬
‫לנושא הדיווח הכספי או ביקורת השנויים במחלוקת‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫)ו(‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 20‬‬
‫ועדת הביקורת תדון בעסקאות כאמור בסעיף ‪ 7‬להוראה מס' ‪ ,312‬במידה וועדת‬
‫העסקאות עם אנשים קשורים לא דנה בעסקאות אלו‪ ,‬וכן תדון כמפורט לעיל‪:‬‬
‫)‪ (1‬עסקה‪ ,‬לרבות הפרשה או מחיקת חוב‪ ,‬של התאגיד הבנקאי עם אחר שלנושא משרה‬
‫בבנק יש בה עניין אישי‪ ,‬בסכום העולה על הסכומים המצוינים בסעיף ‪)7‬א()‪(3)-(1‬‬
‫להוראה מס' ‪ ,312‬טעונה אישור של ועדת ביקורת או הועדה לעסקאות עם אנשים‬
‫)‪(2‬‬
‫קשורים‪ ,‬טרם ביצוע העסקה‪.‬‬
‫לעניין סעיף זה‪ ,‬למרות האמור בסעיף ‪)7‬א()‪ (1‬להוראה מס' ‪ ,312‬הסכום המזערי‬
‫לגבי עסקה כאמור בסעיף זה עם יחיד‪ ,‬לא יעלה על מליון ש"ח‪.‬‬
‫ועדת עסקאות עם אנשים קשורים‬
‫‪.37‬‬
‫)א(‬
‫הדירקטוריון רשאי למנות ועדת עסקאות עם אנשים קשורים‪ ,‬שתדון בנושאים המפורטים‬
‫)ב (‬
‫בסעיף ‪ 7‬להוראה מס' ‪ 312‬ובסעיף ‪)36‬ו( שלא נדונו בוועדת הביקורת‪.‬‬
‫ההוראות והמגבלות החלות על ועדת ביקורת יחולו בהתאמה גם על ועדה לעסקאות עם‬
‫אנשים קשורים‪.‬‬
‫ועדת שכר ותגמולים‬
‫‪.38‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫על ועדת התגמולים לדון ולהמליץ לדירקטוריון על מדיניות תגמול ונהלי תגמול העקביים‬
‫עם התרבות הארגונית של התאגיד הבנקאי‪ ,‬עם המטרות והאסטרטגיה שלו לטווח הארוך‬
‫ועם סביבת הבקרה שלו‪ .‬תמריצי התגמול לא יעודדו לקיחת סיכונים מעבר לתיאבון‬
‫לסיכון של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫ועדת התגמולים תנקוט בפעולות המפורטות להלן‪ ,‬לקביעת מדיניות השכר‪ ,‬הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬תנאי הפרישה ומערכת התגמולים לעובדים ולמנהלים בהתאם לאמור להלן‪:‬‬
‫)‪ (1‬לפני תחילת הדיונים על הסכמי השכר הקיבוציים לכל שנה תעדכן הועדה במידת‬
‫הצורך את ההמלצה על מדיניותה בעניין זה כפי שהוגדרה בתקציב לאותה שנה;‬
‫)‪ (2‬הועדה תמליץ על תנאי ההעסקה של חברי הדירקטוריון שאינם דח"צים ושל‬
‫)‪(3‬‬
‫המנהל הכללי‪ ,‬ועל עקרונות תנאי ההעסקה של הדרג הבכיר של עובדי התאגיד‬
‫הבנקאי ותנאי הפרישה שלהם‪.‬‬
‫לפני מתן המלצה על תנאי התגמול לדרג הבכיר כאמור בסעיף קטן )‪ ,(2‬יש להמציא‬
‫לועדה‪ ,‬זמן סביר לפני מועד הישיבה בה עניינים אלה נדונים‪ ,‬את עיקרי תנאי‬
‫ההעסקה הקודמים ואת עיקרי תנאי ההעסקה החדשים;‬
‫ועדת ניהול סיכונים‬
‫‪.39‬‬
‫ועדת ניהול סיכונים תדון ותמליץ לדירקטוריון על מדיניות החשיפה לסיכונים השונים‬
‫ותפקח על יישום המדיניות שנקבעה על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 21‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ז'‪ :‬ישיבות הדירקטוריון‬
‫תכיפות ישיבות‬
‫‪.40‬‬
‫)א( ככלל‪ ,‬מליאת דירקטוריון של תאגיד בנקאי תקיים ישיבה לפחות אחת לחודש‪ .‬תאגיד‬
‫בנקאי שמהות והיקף עסקיו אינם מצדיקים זאת‪ ,‬רשאי לקבוע לעצמו‪ ,‬באישור המפקח על‬
‫הבנקים‪ ,‬מספר ישיבות קטן מהקבוע בסעיף זה‪ ,‬אך לא פחות מישיבת דירקטוריון אחת‬
‫לרבעון‪.‬‬
‫)ב( תאגיד בנקאי יכנס ישיבת דירקטוריון במקרים המפורטים בסעיף ‪)98‬ב(‪)-‬ד( לחוק החברות‬
‫תוך ‪ 14‬יום מהמועד הרלוונטי‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫נוכחות בישיבות הדירקטוריון‬
‫‪.41‬‬
‫)א( דירקטור ישתתף לפחות בשני שלישים מישיבות מליאת הדירקטוריון במשך שנה‬
‫קלנדארית‪ ,‬ולא ייעדר מכל ישיבות המליאה המתקיימות במהלך תקופה של ‪ 3‬חודשים‬
‫רצופים‪.‬‬
‫)ב( לא פעל דירקטור על‪-‬פי סעיף קטן )א(‪ ,‬יתפטר הדירקטור מתפקידו‪ ,‬והתפטרותו תיכנס‬
‫לתוקף לא יאוחר ממועד ישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר שלא פעל כאמור )להלן –‬
‫מועד הפסקת הכהונה(‪ .‬לא יתפטר דירקטור כאמור עד מועד הפסקת הכהונה‪ ,‬תיפקע‬
‫כהונתו במועד הפסקת הכהונה זולת אם נתקבל אישור המפקח כאמור בסעיף קטן )ג(‪.‬‬
‫)ג( על אף האמור בסעיפים )א( ו )ב( רשאי המפקח בנסיבות מיוחדות לאשר היעדרות ממושכת‬
‫יותר‪.‬‬
‫הודעות וחומר רקע לישיבות‬
‫‪.42‬‬
‫)א( הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו זמן סביר לפני מועד הישיבה‪ .‬בהודעה יצוין‬
‫מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס‪ ,‬וכן פירוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום‪.‬‬
‫)ב( להודעה כאמור בסעיף קטן )א( יצורף חומר רקע בכתב הכולל גם משמעויות והשלכות‪,‬‬
‫לרבות השלכה כספית‪ ,‬והמאפשר התייחסות משמעותית לעניינים הנדונים במסגרת‬
‫הישיבה‪ .‬חומר רקע זה יישמר במשרדי התאגיד הבנקאי ביחד עם פרוטוקול הישיבה בה‬
‫נדונו העניינים אליהם מתייחס חומר הרקע‪.‬‬
‫)ג( במקרים חריגים בלבד יהיה רשאי הדירקטוריון‪ ,‬בהסכמת כל הדירקטורים‪ ,‬להתכנס‬
‫לישיבה ללא הודעה לעיל‪ ,‬ובלבד שבפרוטוקול הישיבה יפורטו הנסיבות שבעטיין ראו מקרה‬
‫זה כחריג‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 22‬‬
‫מניין חוקי והצבעה‬
‫‪.43‬‬
‫)א( המניין החוקי לישיבות הדירקטוריון הוא מרבית חבריו ובלבד שמתקיים היחס בין‬
‫הדירקטורים כקבוע בסעיפים ‪)24‬א( ו‪.26 -‬‬
‫בהצבעה בדירקטוריון יהיה לכל דירקטור קול אחד בלבד‪ .‬אין באמור בסעיף קטן זה‬
‫)ב(‬
‫למנוע מתן קול נוסף ליושב ראש הדירקטוריון כאשר הקולות שקולים‪ ,‬כאמור‬
‫)ג(‬
‫בסעיף ‪ 107‬לחוק החברות‪.‬‬
‫דירקטור שלא נוכח בדיון עקב עניין אישי כאמור בסעיף ‪ ,56‬לא יימנה לצורך קביעת מניין‬
‫החוקי הנדרש לאותו דיון‪.‬‬
‫סדר היום‬
‫‪.44‬‬
‫סדר היום של ישיבות הדירקטוריון יכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כל נושא שדירקטור או שהמנהל הכללי‬
‫ביקש מיושב ראש הדירקטוריון‪ ,‬זמן סביר בטרם כינוס ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לכללו בסדר היום‪.‬‬
‫פרוטוקול‬
‫‪.45‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫יו"ר הישיבה יהיה אחראי לרישום פרוטוקול הדיונים בישיבה‪ .‬לצורך עריכת הפרוטוקול‬
‫יוודא היו"ר כי ישיבות הדירקטוריון‪ ,‬מוקלטות ומתומללות‪.‬‬
‫הפרוטוקול ישקף את הדברים שנידונו בישיבה‪ ,‬יפורטו בו עיקרי הדברים בשם אומרם‪,‬‬
‫כפי שבאו לידי ביטוי בישיבה‪ ,‬נוסחן של ההחלטות שנתקבלו בישיבה וכן את שלב כניסתו‬
‫ויציאתו של כל משתתף במהלך הישיבה‪.‬‬
‫הדירקטוריון יקבע הנחיות לאישור הפרוטוקול ובלבד שיתקיים האמור לעיל‪:‬‬
‫)‪ (1‬הפרוטוקול יובא לאישור הדירקטורים לא יאוחר מישיבתו הבאה או מ‪ 30 -‬יום‬
‫מתאריך הישיבה אליה מתייחס הפרוטוקול‪ ,‬לפי המאוחר‪.‬‬
‫)‪ 3 (2‬ימי עסקים לאחר קיום הישיבה יו"ר הישיבה ומזכיר הבנק יפיצו לחברי‬
‫הדירקטוריון ולגורמים הרלבנטיים טיוטת מכתב המפרט את ההחלטות שהתקבלו‬
‫בישיבה‪.‬‬
‫לפרוטוקול יצורפו המסמכים ששימשו כחומר רקע לקבלת ההחלטות של הדירקטוריון‪.‬‬
‫השתתפות המבקר הפנימי בישיבות‬
‫‪.46‬‬
‫מליאת הדירקטוריון חייבת להזמין את המבקר הפנימי להשתתף בישיבה שבה נדון עניין בתחום‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬לרבות דיון בדוחות ביקורת של רואה החשבון המבקר ושל רשויות פיקוח‪.‬‬
‫קביעת נוהלי עבודה נוספים‬
‫‪.47‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬הדירקטוריון יקבע נוהלי עבודה מפורטים לישיבותיו ולישיבות‬
‫ועדותיו וכן נוהלי דיווח של הוועדות לדירקטוריון‪ .‬בנהלים אלה תיקבע‪ ,‬בין השאר‪ ,‬צורת מסירת‬
‫החומר לעיון הדירקטורים‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫עמ' ‪301 - 23‬‬
‫חליף‬
‫‪.48‬‬
‫אין למנות דירקטור חליף בתאגיד בנקאי‪ ,‬אלא באישור המפקח‪.‬‬
‫קיום ישיבות בתקשורת‬
‫‪ .49‬הדירקטוריון יקבע נהלים לעניין קיום ישיבות באמצעות שימוש באמצעי תקשורת‪ ,‬אשר יכללו גם‬
‫את העניינים הבאים‪:‬‬
‫רק במקרים מיוחדים‪ ,‬ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון שלא על ידי כינוס ישיבה‬
‫)א(‬
‫פרונטאלית‪ ,‬אלא באמצעי תקשורת )להלן ‪-‬התייעצות בתקשורת(‪.‬‬
‫)ב( דירקטוריון התאגיד הבנקאי יגדיר בנוהל מפורט את סדרי ביצוע ההתייעצות בתקשורת‪,‬‬
‫כגון‪ :‬ייזומה‪ ,‬קוורום‪ ,‬חומר הרקע‪ ,‬קבלת ההחלטות )לרבות כאשר חברים מסתייגים‬
‫מההצעה המוצעת או באשר לעצם דחיפות הנושא(‪ ,‬התיעוד‪ ,‬לרבות פרוטוקול‪ ,‬וכל עניין‬
‫אחר שיקבע בדירקטוריון‪ .‬בנוהל ייקבע כי יש לעשות מאמץ על מנת לשתף בהתייעצות‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫את כל חברי הדירקטוריון;‬
‫יש להביא את פרוטוקול הישיבה לידיעת הפורום הרלבנטי‪ ,‬בישיבה )פרונטלית( הראשונה‬
‫שלאחר קבלת ההחלטה;‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬אלה הנושאים בהם לא ניתן יהיה לקבל החלטות בהתייעצות‬
‫בתקשורת‪:‬‬
‫החלטה של ועדת הביקורת;‬
‫‬‫עסקה עם איש קשור כמשמעותו בפסקאות ‪)3‬א(‪),‬ב(‪),‬ג( ו‪) -‬ו( להגדרה של "איש‬
‫‬‫‪-‬‬
‫קשור"‪ ,‬בסעיף ‪ 3‬להוראה מס' ‪;312‬‬
‫תנאי העסקה ופרישה של נושאי משרה;‬
‫‪-‬‬
‫החלטה על חריגה מהותית מהמדיניות כאמור בסעיף ‪)6‬ט( להוראה‪.‬‬
‫קבלת החלטות ללא התכנסות‬
‫‪.50‬‬
‫דירקטוריון של תאגיד בנקאי‪ ,‬שעל פי תקנונו רשאי לקבל החלטות ללא התכנסות בפועל אם כל‬
‫הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך‪ ,‬לא יהיה‬
‫רשאי לקבל החלטות כאמור‪ ,‬אלא במקרים מיוחדים‪ ,‬ותוך פירוט הנסיבות המיוחדות‬
‫בפרוטוקול ההחלטה‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫עמ' ‪301 - 24‬‬
‫פרק ח'‪ :‬נוהגים לתפקוד יעיל של הדירקטוריון‬
‫דרישות מדירקטור‬
‫‪.51‬‬
‫כל אחד מחברי הדירקטוריון‪:‬‬
‫)א( יבין ויבצע את תפקידיו‪ ,‬לרבות תפקידו הפיקוחי בהבנת פרופיל הסיכונים של התאגיד‬
‫הבנקאי‪.‬‬
‫)ב( יפעיל שיקול דעת ראוי בענייני התאגיד‪.‬‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫יקדיש די מזמנו וממרצו למילוי אחריותו‪.‬‬
‫יעלה שאלות ויעמוד על כך שיינתנו הסברים מקיפים וישירים מההנהלה באופן שיאפשר לו‬
‫להעריך כראוי את ביצועיה‪.‬‬
‫)ה(‬
‫יבין את הסביבה הרגולטורית ואת תפקידו בממשל תאגידי‪.‬‬
‫זכות דירקטור לקבל מידע‬
‫‪.52‬‬
‫דירקטור המבקש להשתמש בזכותו לקבלת מידע על פי סעיף ‪ 265‬לחוק החברות‪ ,‬יפנה בכתב‬
‫בבקשה למידע אשר תובא לדיון בדירקטוריון‪.‬‬
‫סיוע מקצועי לדירקטוריון‬
‫‪.53‬‬
‫הדירקטוריון רשאי להסתייע ביועצים חיצוניים כמפורט להלן‪:‬‬
‫)א( סיוע לדירקטור ‪ -‬דירקטור המבקש להשתמש בזכותו להעסיק יועצים לשם קבלת ייעוץ‬
‫)ב (‬
‫מקצועי על פי סעיף ‪ 266‬לחוק החברות‪ ,‬יפנה תחילה לדירקטוריון בבקשה מנומקת‬
‫לאישור כיסוי ההוצאות‪ .‬לא אישר הדירקטוריון את בקשתו‪ ,‬יעביר את הפנייה למפקח ‪21‬‬
‫יום לפחות לפני שיפנה לבית המשפט בבקשה לאישור העסקת המומחה‪.‬‬
‫סיוע לדירקטוריון ‪ -‬הדירקטוריון יקבע נהלים להתקשרותו עם יועצים חיצוניים לצורך‬
‫סיוע מקצועי לדירקטוריון וועדותיו‪ ,‬ובלבד שהנהלים יתייחסו לכל הפחות לנושאים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬אישור הייעוץ )כגון‪ :‬דיון בצורך בייעוץ והגדרת מטרת הייעוץ ותכולת העבודה(;‬
‫)‪ (2‬בחירת היועץ )כגון‪ :‬בחינת חלופות‪ ,‬מקצועיות‪ ,‬העדר ניגודי עניינים(;‬
‫)‪ (3‬ההתקשרות ופרקטיקת העבודה מול היועץ )כגון‪ :‬תקציב‪ ,‬שכר טירחה‪ ,‬משך‬
‫ההתקשרות‪ ,‬אחריות מקצועית וסודיות( ‪.‬‬
‫במקרים בהם מדובר בייעוץ ארוך טווח‪ ,‬בייעוץ קבוע או בייעוץ חוזר יש לבחון אחת‬
‫לתקופה הצורך בחידוש ההתקשרות וברוטציה‪.‬‬
‫זכות חתימה‬
‫‪.54‬‬
‫)א(‬
‫דירקטור בתאגיד בנקאי‪ ,‬לא יהיה מורשה לחתום בשם התאגיד הבנקאי בעניינים שהם‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫‪.55‬‬
‫)ב (‬
‫עמ' ‪301 - 25‬‬
‫היה ומליאת הדירקטוריון של תאגיד בנקאי סבורה כי לעניין מסוים‪ ,‬יש מקום להעניק‬
‫זכות חתימה לדירקטור‪ ,‬יוסמך אותו דירקטור במיוחד לעניין זה; במקרה זה יהיה נושא‬
‫משרה בכירה בתאגיד הבנקאי בעל זכות חתימה שניה‪.‬‬
‫האמור בסעיף זה אינו חל במקרה שחתימתו של דירקטור מתחייבת מהוראות דין )כגון‬
‫חתימה על דוח כספי‪ ,‬תשקיף וכד'(‪.‬‬
‫ניגוד עניינים ענפי‬
‫)א(‬
‫טיוטה‬
‫)‪(8/01‬‬
‫מבלי לגרוע מהדין הכללי בנושא של ניגוד עניינים‪ ,‬דירקטור בזיקה לתאגיד בענף משנה‪,‬‬
‫לא יהיה נוכח בדיוני הדירקטוריון או ועדותיו‪ ,‬המתייחסים ללקוח התאגיד הבנקאי‪ ,‬שאף‬
‫הוא תאגיד באותו ענף משנה‪ ,‬ולא יקבל מהתאגיד הבנקאי מידע ודוחות ביחס לאותו‬
‫לקוח‪.‬‬
‫במקרה בו קיים ספק לעניין התגבשות המבחנים הכמותיים שצוינו בסעיף קטן )ד(‪,‬‬
‫הדירקטור יהיה פטור מהוראת סעיף קטן )א(‪ ,‬וזאת אם ועדה שהורכבה משלושה‬
‫דירקטורים חיצוניים בתאגיד הבנקאי דנה במקרה והחליטה פה אחד שהמבחנים‬
‫הכמותיים לא התקיימו באותו מקרה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫תאגיד בנקאי יערוך רשימה‪ ,‬שתעודכן אחת לחצי שנה‪ ,‬ובה יפורטו שמות הדירקטורים‬
‫בזיקה לתאגיד בענף משנה‪.‬‬
‫לעניין סעיף זה‪:‬‬
‫"ענף משנה" ‪ -‬כל אחד מענפי המשנה של ענפי המשק‪ ,‬עפ"י הסיווג האחיד של ענפי‬
‫הכלכלה )למ"ס(‪.‬‬
‫"תאגיד בענף משנה" ‪ -‬תאגיד שהיקף פעילותו )בין במישרין ובין באמצעות חברות בנות(‬
‫בענף משנה מסוים‪ ,‬מהווה ‪ 5%‬או יותר מההיקף הכולל של הפעילות באותו ענף משנה‬
‫)מדידת ההיקף הכולל של הפעילות בענף משנה תיערך בהתאם למדד המקובל באותו ענף‪,‬‬
‫כגון על פי היקף המאזן או סך ההכנסות(‪.‬‬
‫"דירקטור בזיקה לתאגיד בענף משנה" ‪ -‬דירקטור אשר מתקיים לגביו אחד מהמבחנים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬מחזיק ב‪ 5% -‬לפחות באחד או יותר מאמצעי שליטה של תאגיד בענף משנה‪.‬‬
‫)‪ (2‬נושא משרה בתאגיד בענף משנה‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 26‬‬
‫דירקטוריון‬
‫ניגוד עניינים אישי‬
‫‪.56‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫)‪(11/03‬‬
‫דירקטור שיש לו‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עניין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של התאגיד‬
‫הבנקאי המובאת לדיון בדירקטוריון‪ ,‬או בהחלטה העומדת להתקבל בדירקטוריון‪ ,‬יצהיר‬
‫על עניינו האישי כאמור בלא דיחוי‪ ,‬ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נדונה העסקה‬
‫לראשונה‪.‬‬
‫דירקטור בעל עניין אישי כאמור בסעיף קטן )א(‪ ,‬לא יקבל מהתאגיד הבנקאי מידע ביחס‬
‫לאותו עניין ממועד הצהרתו‪ ,‬לא יהיה נוכח בדיון הנוגע לעניינו וכן לא יצביע בהחלטה‬
‫בעניין זה‪.‬‬
‫הדירקטוריון יקבע קווים מנחים למצבים שלדירקטורים קיים ניגוד עניינים אישי‪ ,‬תוך‬
‫פירוט דוגמאות )כגון‪ :‬סוג הקרבה‪ ,‬הזיקה לעסקה ומהותה(‪ ,‬וכן יקבע נהלי התנהגות בכל‬
‫אחד מהמצבים‪.‬‬
‫הקשר עם עובדי התאגיד הבנקאי מחוץ לישיבות‬
‫‪.57‬‬
‫)א(‬
‫)ב (‬
‫)‪(11/03‬‬
‫דירקטור לא יפנה בנושאים עסקיים לעובד של התאגיד הבנקאי שלא במסגרת ישיבות‬
‫הדירקטוריון או וועדותיו ובפרט בנושאים הבאים;‬
‫)‪ (1‬ביוזמות עסקיות לתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫)‪ (2‬בעניינים עסקיים של לקוחות ספציפיים‪.‬‬
‫)‪ (3‬בעניין השקעות מסוימות של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫האמור בסעיף קטן )א( לא יחול במקרים הבאים‪:‬‬
‫)‪ (1‬יוזמה עסקית שלדירקטור אין בה עניין אישי‪ ,‬ובלבד שהפנייה תתבצע למנהל הכללי‬
‫ותתועד‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫פניות כאמור בסעיף קטנים א)‪ (2‬ו‪-‬א)‪ ,(3‬ובלבד שהפנייה תתבצע למנהל הכללי‬
‫ותתועד‪ .‬פנייה של יו"ר הדירקטוריון למנהל הכללי‪ ,‬פטורה מתיעוד;‬
‫)‪(3‬‬
‫הפניית לקוחות פוטנציאליים לתאגיד הבנקאי‪ ,‬ובלבד שהפנייה תתבצע למנהל‬
‫הכללי ושהדירקטור לא ידון עם לקוחות התאגיד הבנקאי וחברות הבת שלו על‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫פרטי העסקאות ולא ישתתף בדיון כאמור‪.‬‬
‫פנייה לגורם המתאים בדרכים המקובלות‪ ,‬לבירור חשבון אישי המתנהל באותו‬
‫תאגיד בנקאי והוא חשבון של הדירקטור או בן זוגו או של תאגיד בשליטתם‪.‬‬
‫פנייה להבהרה שנעשתה דרך יו"ר הדירקטוריון או יו"ר ועדה של הדירקטוריון‬
‫בנושא הקשור במישרין לדיון במליאת הדירקטוריון או בוועדה מוועדותיו‪ .‬הפנייה‬
‫תתועד ועותק מן התיעוד יועבר מיידית ליושב ראש הדירקטוריון ולמנהל הכללי‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון יחליט האם להפיץ את התיעוד האמור לידיעת חברי‬
‫הדירקטוריון או הוועדה הרלבנטית‪.‬‬
‫פנייה של יו"ר הדירקטוריון או יו"ר ועדה בקשר לאופן עריכת המסמכים המוגשים‬
‫לדירקטוריון לקראת הישיבה‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫)‪(7‬‬
‫)ה(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)ו(‬
‫)ז (‬
‫עמ' ‪301 - 27‬‬
‫פנייה בנושאים עסקיים לצורך כלליים ובקבלת הסברים מקצועיים‪ ,‬ובלבד שפניות‬
‫כאמור‪ ,‬יתואמו באמצעות מזכיר הבנק ועצם קיומן יובא לידיעת חברי‬
‫הדירקטוריון‪ .‬פניה של יו"ר הדירקטוריון פטורה מתיאום וידוע‪.‬‬
‫התאגיד הבנקאי ינהל ריכוז של כל הפניות כאמור בסעיף קטן )ב( פסקאות )‪(2) (1‬‬
‫ו‪ ,(5)-‬לרבות העתקי התיעוד;‬
‫העתק כל תיעוד כאמור בסעיף זה יועבר בהקדם ליושב ראש וועדת הביקורת‪.‬‬
‫לעניין סעיף זה‪" ,‬תיעוד" ‪ -‬מסמך בכתב שנערך על ידי עובד התאגיד הבנקאי בסמוך‬
‫למועד הפנייה ואשר יכלול את שמות הפונה והעובד ותפקידם‪ ,‬מועד הפנייה‬
‫ומהותה וככל שניתן גם את מהות הטיפול שנעשה בעקבות הפנייה‪.‬‬
‫דירקטור לא יהיה בעל תפקיד ביצועי אחר בתאגיד הבנקאי וימנע מהשתתפות בניהול‬
‫היומיומי של התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫דירקטור לא יהיה נוכח בדיונים של ההנהלה וועדותיה‪ ,‬למעט נוכחות בדיון העוסק‬
‫באסטרטגיה הכוללת של התאגיד הבנקאי;‬
‫הדרכות ומומחיות מקצועית‬
‫‪.58‬‬
‫)א(‬
‫הדירקטוריון יקבע ויישם תכנית שנתית להכשרה מקצועית מתמשכת לחבריו המותאמת‬
‫לצמיחת התאגיד הבנקאי לאסטרטגיה שלו ולמורכבותו‪.‬‬
‫)ב (‬
‫תכנית ההכשרה תתייחס לנושאים מקצועיים ולנושאים הקשורים לתפקידי הדירקטוריון‬
‫והממשל התאגידי‪.‬‬
‫תכנית ההכשרה תתחשב בצרכים של כלל חברי הדירקטוריון ובצרכים הפרטניים של כל‬
‫אחד מחברי הדירקטוריון‪ ,‬לרבות דירקטורים חדשים‪.‬‬
‫)ד (‬
‫הדירקטוריון יעדכן את התכנית בהתאם לצרכים באופן שוטף‪.‬‬
‫)ג(‬
‫הערכת אפקטיביות עבודת הדירקטוריון‬
‫‪.59‬‬
‫)א(‬
‫אחת לשנתיים יבצע הדירקטוריון לצרכיו הפנימיים תהליך הערכה עצמית שיבדוק את‬
‫יעילות עבודת הדירקטוריון‪ ,‬יאתר חולשות בעבודתו ויציע לערוך שינויים ע"פ הצורך‪.‬‬
‫הדירקטוריון ימנה גורם מטעמו שירכז את התהליך ואת ניתוח התוצאות )גורם חיצוני‪,‬‬
‫מזכיר הבנק‪ ,‬ועדה דירקטוריונית וכד'(‪.‬‬
‫)ג(‬
‫הדירקטוריון ידון בממצאים העולים מתהליך ההערכה‪.‬‬
‫)ב (‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 28‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק ט'‪ :‬דיווח למפקח על הבנקים‬
‫תכיפות הדיווח‬
‫‪.60‬‬
‫מזכיר התאגיד הבנקאי‪ ,‬או מי שיקבע הדירקטוריון‪ ,‬ידווח למפקח על הבנקים כדלקמן‪:‬‬
‫)א( דיווח שנתי שיוגש בכל שנה עד סוף חודש ינואר בגין השנה המסתיימת ב‪ 31 -‬בדצמבר‬
‫)ב (‬
‫שקדמה לו‪.‬‬
‫דיווח על אירוע שלא בשגרה שיש לעשותו סמוך ככל הניתן להיוודע האירוע‪.‬‬
‫דיווח שנתי‬
‫‪.61‬‬
‫הדיווח יכלול פרטים אלה‪:‬‬
‫)א( שמות הדירקטורים ומקום מושבם;‬
‫)ב( שמות חברי הוועדות השונות של הדירקטוריון;‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫)ה(‬
‫תכיפות ישיבות הדירקטוריון וחברי הוועדות והנוכחות בהן‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬מספר ישיבות מליאת הדירקטוריון ותאריכיהן במשך השנה החולפת ומספר‬
‫הישיבות ותאריכיהן שבהן השתתף כל דירקטור במשך אותה תקופה;‬
‫)‪ (2‬דיווח על כל הישיבות של כל ועדה מוועדות הדירקטוריון וכן מספר הישיבות‬
‫בהן השתתפו כל חבר בוועדה וכן המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר;‬
‫תיאור עיסוקו העיקרי של כל דירקטור ושמות התאגידים האחרים בהם הוא משמש‬
‫כדירקטור או כמנהל כללי‪.‬‬
‫פרטים נוספים‪ ,‬כפי שיקבע המפקח מעת לעת‪.‬‬
‫דיווח על אירוע שלא בשגרה‬
‫‪.62‬‬
‫הדיווח יימסר בקרות אחד או יותר מהמקרים הבאים‪ ,‬ויכלול את הפרטים הרלוונטיים כמפורט‬
‫להלן‪:‬‬
‫)א( שינוי בהרכב הדירקטוריון או בוועדותיו לרבות שינוי בהרכב בעקבות פטירה‪ ,‬התפטרות‬
‫או פיטורין של דירקטור; לרבות דיווח למפקח על ידי יו"ר הדירקטוריון בדבר הנימוקים‬
‫לפיטורי או התפטרות דירקטור וכן דיווח למפקח ע"י דירקטור בדבר הנימוקים‬
‫)ב (‬
‫)ג(‬
‫)ד (‬
‫להתפטרותו או פיטוריו;‬
‫מינוי מנהל כללי וכן אישור מינוי הפקידים הבכירים ביותר בתאגיד הבנקאי המהווים את‬
‫הנהלת התאגיד הבנקאי‪ .‬מינוי מבקר פנימי ורואה חשבון מבקר וכן הפסקת עבודתם מכל‬
‫סיבה שהיא;‬
‫אירועים חריגים שדווחו לדירקטוריון שיש בהם משום חריגה מניהול בנקאי תקין או‬
‫סטייה מהוראות החוק או שיש בהם פגיעה מהותית בנושים‪ ,‬בלקוחות או בבעלי המניות‬
‫בתאגיד;‬
‫הודעת המבקר הפנימי על אי נקיטת צעדים מתאימים לתיקון פגמים‪ ,‬לפי סעיף ‪)7‬ג( לכללי‬
‫הבנקאות )הביקורת הפנימית(‪ ,‬התשנ"ג‪;1992 -‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫)ה(‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 29‬‬
‫הודעה על הפסקת כהונתו של מבקר פנימי שלא בהסכמתו או השעייתו על‪-‬פי סעיף ‪10‬‬
‫לכללי הבנקאות )הביקורת הפנימית(‪ ,‬התשנ"ג‪;1992 -‬‬
‫)ו( דיווח על קבלת הודעה מרואה החשבון המבקר על פי סעיף ‪)3‬ב( להוראה מס' ‪;304‬‬
‫)ז( דיווח על אישור פעולה לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות;‬
‫)ח( דיווח על אישור עסקה של תאגיד בנקאי שמתקיים בה האמור בסעיף ‪ (1)270‬לחוק‬
‫החברות והיא עסקה חריגה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 272‬לחוק החברות‪.‬‬
‫)ט( דיווח על עסקה לפי סעיפים ‪ 275 - 274‬לחוק החברות;‬
‫)י( זימון של ישיבת דירקטוריון על‪-‬פי דרישת דירקטור‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 257‬לחוק החברות‪.‬‬
‫)יא( דיווח על כל אחד מהאירועים הבאים‪ :‬לעניין סעיף זה‪" ,‬הון" ‪ -‬כמשמעותו בנספח א'‬
‫להוראת ניהול בנקאי תקין מספר ‪) 202‬רכיבי הון(‪.‬‬
‫)‪ (1‬הפסד בסכום העולה על ‪ 5%‬מהונו של התאגיד הבנקאי שהצטבר מסוף הרבעון‬
‫האחרון לגביו פורסם דוח כספי;‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הפסד העולה על ‪ 1%‬מההון‪ ,‬הנובע מפעולה או עסקה בודדת;‬
‫הפסד בחברה בת בחוץ לארץ בסכום העולה על ‪ 3%‬מהונה‪ ,‬או בסניף בחוץ לארץ‬
‫בסכום העולה על ‪ 3%‬מהונו הרעיוני‪ ,‬הנובע מפעולה או עסקה בודדת והפסד‬
‫)‪(4‬‬
‫בחברה או בסניף כאמור בשיעור העולה על ‪ 5%‬מהונה של החברה או הונו הרעיוני‬
‫של הסניף‪ ,‬שהצטבר מסוף הרבעון האחרון לגביו פורסם דוח כספי‪ ,‬והכל אם עלה‬
‫ההפסד על סכום בשווי של מליון דולר ארה"ב;‬
‫סיווג של חוב כחוב מסופק בחלקו או במלואו‪ ,‬כאשר החבות היא בסכום העולה על‬
‫)‪(5‬‬
‫‪ 5%‬מהון התאגיד הבנקאי;‬
‫הודעת רואה החשבון המבקר לפי סעיף ‪)6‬ג( להוראה מס' ‪) 302‬רואה החשבון‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫המבקר של תאגיד בנקאי(‪.‬‬
‫הפעלת סמכות מסמכויות הדירקטוריון על‪-‬ידי האסיפה הכללית לפי סעיף ‪)52‬א(‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫הפעלת סמכויות המנהל הכללי על‪-‬ידי הדירקטוריון לפי סעיף ‪)52‬ב( לחוק החברות‪.‬‬
‫ביטול החלטה של ועדת ביקורת ו‪/‬או הועדה לעסקאות עם אנשים קשורים על‪-‬ידי‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לפי סעיף ‪ 113‬לחוק החברות‪.‬‬
‫)יב( כל אירוע מהותי אחר‪ ,‬לרבות אירוע המחייב דיווח מיידי על אירוע חריג לפי דרישות כל‬
‫רשות רגולטורית אחרת בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫אופן הדיווח‬
‫‪.63‬‬
‫הדיווחים לפי פרק זה יהיו בכתב ויועמדו לעיונם של כל חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 30‬‬
‫דירקטוריון‬
‫פרק י'‪ :‬שונות‬
‫מסמכי ההתאגדות‬
‫‪.64‬‬
‫)א( מסמכי ההתאגדות של התאגיד הבנקאי ותאגידים הנשלטים על ידו יתוקנו במידת‬
‫הצורך כדי להתאימם להוראות אלה‪.‬‬
‫)ב( על אף האמור בסעיפים ‪)50‬א( ו‪)58 -‬ב( לחוק החברות‪ ,‬בתאגיד בנקאי‪:‬‬
‫)‪ (1‬לא תינטלנה סמכויות הנתונות לאורגן אחר‪ ,‬על‪-‬ידי האסיפה הכללית‪.‬‬
‫)‪ (2‬לא תועברנה סמכויות מהמנהל הכללי לדירקטוריון‪.‬‬
‫פרק יא'‪ :‬תחילה והוראות מעבר‬
‫תחילה והוראות מעבר‬
‫‪) .65‬א(‬
‫מועד התחילה של התיקונים להוראה זו לפי חוזר מספר ‪ XXXX‬יהיה לא יאוחר מיום‬
‫‪ ,1.1.2012‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)ב (‬
‫סעיף ‪)7‬ט( להוראה ‪ -‬על התאגידים הבנקאיים להגיש לאישור הפיקוח על הבנקים‬
‫לא יאוחר מיום ‪ 1.7.2011‬תכנית מפורטת לצמצום המעורבות של הדירקטוריון‬
‫באישור מתן אשראי‪ ,‬ולהתאמה הנדרשת בנהלי החיתום והבקרה בתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫תאגיד בנקאי רשאי לקבוע שהתכנית תיושם באופן הדרגתי על פני שנתיים‪.‬‬
‫סעיף ‪)36‬ד( להוראה ‪ -‬עד ליום ‪ 1.1.2013‬תאגיד בנקאי רשאי לדון על אישור דוחות‬
‫כספיים בוועדה שאינה ועדת הביקורת‪ ,‬ובלבד שלפחות מחצית מחבריה יהיו‬
‫חברים גם בועדת הביקורת‪ ,‬לרבות יו"ר ועדת ביקורת‪.‬‬
‫)‪ (3‬סעיפים ‪)30‬ב( ו‪)24-‬ב( להוראה – האמור בסעיפים אלו יחול על דירקטורים חדשים‬
‫שימונו לכהן בדירקטוריון החל מיום ‪ .1.7.2011‬לא יחול על דירקטורים שבאותו‬
‫מועד יכהנו בדירקטוריון‪.‬‬
‫תאגיד בנקאי שמתקשה באמור בסעיף זה יפנה מבעוד מועד לפיקוח על הבנקים‪.‬‬
‫*‬
‫‬
‫*‬
‫*‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 31‬‬
‫דירקטוריון‬
‫נספח א'‬
‫שאלון למועמד לתפקיד נושא משרה בתאגיד בנקאי‬
‫)דירקטור‪ ,‬מנכ"ל‪ ,‬מבקר פנימי‪ ,‬אחר(‬
‫דף הנחיות למועמד‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫יש להשיב על כל השאלות המופיעות בשאלון )יש להדפיס את התשובות( ולצרף את כל‬
‫המסמכים הנדרשים‪ .‬מילוי השאלון כאמור הינו חלק בלתי נפרד מההודעה על מינוי נושא משרה‬
‫ותחילת הליך הבדיקה בפיקוח על הבנקים‪.‬‬
‫למונחים בשאלון זה המוגדרים בחוק הבנקאות )רישוי( או בפקודת הבנקאות תהיה המשמעות‬
‫‪.3‬‬
‫הנודעת להם באותם חוקים‪ ,‬למעט אם נאמר במפורש אחרת‪.‬‬
‫כאשר התשובה לשאלה מסויימת היא שלילית או שאין מידע שנדרש פירוט לגביו‪ ,‬יש לציין זאת‬
‫במפורש‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫חובה לצרף לשאלון קורות חיים מפורטים ומעודכנים ליום מילוי השאלון וצילום תעודת‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫זהות‪/‬עבור תושב חוץ ‪ -‬צילום דרכון‪ .‬כמו כן‪ ,‬יש לצרף במידת האפשר מסמכים המבססים את‬
‫הפרטים הנדרשים בהצהרה‪ ,‬כגון צילום תעודות ממוסדות אקדמיים וכיו"ב‪.‬‬
‫אנא צרף או ציין בהצהרה פרטים נוספים החשובים והרלוואנטיים לבקשה‪ ,‬ושאינם כלולים‬
‫בשאלון המפורט להלן‪.‬‬
‫עליך למסור הצהרה בפני עו"ד‪ ,‬ביחס לאמיתות‪ ,‬נכונות ומלאות הפרטים שתמסור בשאלון‪,‬‬
‫התחייבות לעדכון הפרטים וכן הסכמה להסרת כל זכות לחיסיון‪ ,‬על פי הנוסח בסוף השאלון‪.‬‬
‫הפיקוח על הבנקים עשוי להיעזר לפי שיקול דעתו במידע נוסף על זה שמסר המועמד במסגרת‬
‫השאלון‪ ,‬ככל שימצא לנכון‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫דרישות המידע בשאלון הינן סטנדרטיות‪ .‬בהתאם לנסיבות‪ ,‬עשוי המועמד להידרש לספק פרטים‬
‫נוספים לפיקוח על הבנקים וכן אפשר שהפיקוח יפנה לקבלת מידע מגורמים נוספים‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫התקופה ממועד הפניה כאמור ועד לקבלת הפרטים הנוספים‪ ,‬לא תחשב במניין הימים האמורים‬
‫בסעיף ‪11‬א לפקודת הבנקאות‪.‬‬
‫שאלון שלא ימולא בהתאם לנדרש‪ ,‬או שלא יצורפו אליו האסמכתאות הנדרשות‪ ,‬לא יבחן על ידי‬
‫הפיקוח על הבנקים‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫לאחר המינוי‪ ,‬במידה ויחול שינוי ביחס לפרטים שבשאלון‪ ,‬יש להודיע על השינוי בהתאם לסעיף‬
‫‪ 4‬להוראה זו‪ .‬מובהר‪ ,‬כי יש לעדכן תשובות אחרות בשאלון המושפעות מהפרטים המעודכנים‬
‫כאמור )למשל‪ ,‬במקרה של הודעה על מינוי לכהונה כדירקטור בתאגיד אחר‪ ,‬יש להתייחס שוב‬
‫‪.9‬‬
‫לשאלות בסעיפים ‪)8‬ג( ו‪)-‬ד((‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫עמ' ‪301 - 32‬‬
‫פרטי ההצהרה‬
‫‪.1‬‬
‫פרטי התאגיד הבנקאי‬
‫א‪ .‬שם התאגיד הבנקאי;‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫קוד התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫פרטים אישיים של המועמד‬
‫א‪ .‬שם פרטי ‪ -‬בעברית‪ __________:‬באנגלית‪;______________ :‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שם משפחה – בעברית‪ ________ :‬באנגלית‪;______________ :‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שם האב ‪ -‬בעברית‪ ________ :‬באנגלית‪;______________ :‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אזרחות;‬
‫ה‪.‬‬
‫מספר תעודת זהות ‪ /‬עבור תושב חוץ ‪ -‬מספר דרכון;‬
‫ו‪.‬‬
‫תאריך לידה;‬
‫ז‪.‬‬
‫מקום לידה;‬
‫ח‪.‬‬
‫כתובת מגורים;‬
‫תאריכים בהם התגוררת בכתובת זו‪ :‬מיום_______ ועד הגשת המועמדות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ט‪.‬‬
‫הערה‪ :‬אם הכתובת השתנתה במהלך שלוש השנים האחרונות‪ ,‬ציין גם כתובות בהם‬
‫התגוררת בשלוש שנים אלו‪.‬‬
‫מספר טלפון;‬
‫י‪.‬‬
‫מספר טלפון נייד‪.‬‬
‫מהות ההעסקה ותנאיה‬
‫א‪ .‬תיאור התפקיד )מנכ"ל‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‪ ,‬דירקטור‪ ,‬דירקטור חיצוני על פי חוק החברות‪,‬‬
‫דירקטור חיצוני על פי הוראה ‪ ,301‬מבקר פנימי‪ ,‬נושא משרה אחר(;‬
‫ב‪.‬‬
‫תאריך המינוי המיועד;‬
‫בשאלות ג‪-‬ח להלן‪ ,‬במקרה של תשובה חיובית‪ ,‬ציין ופרט בהתאם לנדרש בשאלה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫האם ישנם קשרים כלשהם בינך‪ ,‬ו‪/‬או בין קרובך‪ ,‬לבין בעלי השליטה בבנק‪ ,‬בין אם‬
‫מקורם בבעלות משותפת ו‪/‬או בניהול עסקים‪ /‬מיזמים משותפים‪ ,‬ובין אם בכל דרך‬
‫אחרת?‬
‫ד‪.‬‬
‫האם הנך‪ ,‬בן זוגך או תאגיד‪ ,‬בו אחד מכם הוא בעל השליטה‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬מנכ"ל או‬
‫נושא משרה אחר הכפוף ישירות למנכ"ל ‪ -‬בעל חבויות‪ ,‬כמשמעותן בהוראת ניהול בנקאי‬
‫תקין מס' ‪ ,313‬לתאגיד הבנקאי‪ ,‬לתאגיד בשליטת התאגיד הבנקאי או לחברת האם של‬
‫התאגיד הבנקאי? אם כן‪ ,‬פרט עבור כל בעל חבות‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫עמ' ‪301 - 33‬‬
‫ה‪.‬‬
‫האם הנך‪ ,‬או קרובך הינו‪ ,‬בעל קשרים משפחתיים עם בעלי השליטה?‬
‫ו‪.‬‬
‫האם הנך בעל החזקות במניות התאגיד הבנקאי‪ ,‬במניות תאגיד בשליטת התאגיד הבנקאי‬
‫או במניות חברת האם של התאגיד הבנקאי? אם כן‪ ,‬פרט את שם החברה‪ ,‬מספרה‪ 1‬ואחוז‬
‫המניות המוחזקות על ידך‪.‬‬
‫במקרה של מינוי כדירקטור בתאגיד בנקאי אשר כל מחזיקי אמצעי השליטה בו אינם חייבים‬
‫בהיתר לפי הוראות סעיף ‪)34‬ב( לחוק הבנקאות )רישוי(‪ ,‬יש לענות גם על השאלות הבאות‪:‬‬
‫ז‪.‬‬
‫האם‪ ,‬ככל הידוע לך‪ ,‬הנך מחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד‬
‫הבנקאי או משתף פעולה דרך קבע עם מי שמחזיק אמצעי שליטה כאמור )"שיתוף פעולה‬
‫דרך קבע"‪ -‬כמשמעותו בהגדרה "יחד עם אחרים" שבסעיף ‪ 1‬לחוק הבנקאות )רישוי(‪,‬‬
‫התשמ"א‪?(1981 -‬‬
‫ח‪.‬‬
‫האם‪ ,‬ככל הידוע לך‪ ,‬יש לך‪ ,‬לקרובך‪ ,‬או לנושא משרה בתאגיד הנשלט בידי אחד מכם‬
‫זיקה למי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד הבנקאי‬
‫)"זיקה"‪ -‬קיום יחסי עבודה‪ ,‬קיום קשרים עסקיים או מקצועיים מהותיים וכן כהונה‬
‫כנושא משרה(?‬
‫‬
‫במקרה של מינוי כדירקטור‪ ,‬יש לענות גם על השאלות הבאות‪:‬‬
‫ט‪ .‬מעמד )בעל היתר‪ ,‬עובד הקבוצה הבנקאית‪ ,‬אחר(;‬
‫י‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫חברות בוועדות הדירקטוריון‪ ,‬אם ידוע‪.‬‬
‫השכלה‬
‫בסעיף זה יש להתייחס לכל סוגי ההשכלה‪ .‬ביחס לכל אחד מהם נא ציין )בצירוף תעודות(‪:‬‬
‫א‪ .‬סוג ההשכלה;‬
‫ב‪.‬‬
‫שם המוסד וכתובתו;‬
‫ג‪.‬‬
‫מספר שנות הלימוד;‬
‫ד‪.‬‬
‫שנת קבלת התואר;‬
‫ה‪.‬‬
‫המקצוע ‪ /‬התמחות;‬
‫ו‪.‬‬
‫התואר )אם אין תואר‪ ,‬נא לציין במפורש(‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫דירקטוריון‬
‫‪.5‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 34‬‬
‫פרטי תעסוקה במהלך ‪ 10‬השנים האחרונות‬
‫בסעיף זה יש להתייחס לכל התפקידים אותם מילאת במהלך ‪ 10‬השנים האחרונות‪ ,‬וכן תפקידים‬
‫אותם הינך ממלא כיום‪ .‬ביחס לכל אחד מהם נא ציין‪:‬‬
‫א‪ .‬תקופת ההעסקה;‬
‫‪.6‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שם המעסיק;‬
‫ג‪.‬‬
‫כתובת אחרונה ידועה של המעסיק;‬
‫ד‪.‬‬
‫אופי העסק;‬
‫ה‪.‬‬
‫האם המעסיק היה נתון לפיקוח של רשות רגולטורית כלשהי‪ ,‬ואם כן מהי;‬
‫ו‪.‬‬
‫התפקידים שמלאת בעסק;‬
‫ז‪.‬‬
‫תחומי אחריות;‬
‫ח‪.‬‬
‫נא פרט קשרים נוספים עם המעסיק )אחזקת מניות‪ ,‬שותפות בשליטה וכיו"ב(;‬
‫ט‪.‬‬
‫סיבת העזיבה )התפטרות‪ ,‬פיטורין‪ ,‬פרישה‪ ,‬סיום חוזה‪ ,‬אחר – נא לפרט(‪.‬‬
‫יושרה‬
‫האם אירע בעבר אירוע מהמפורטים להלן? במקרה של תשובה חיובית ‪ -‬פרט‪.‬‬
‫א‪ .‬האם הורשעת בעבירה‪ ,‬הוגש נגדך כתב אישום‪ ,‬נחקרת בקשר לחשד לביצוע עבירה‪ ,‬או‬
‫שילמת כופר או עיצום כספי אחר?‬
‫ב‪.‬‬
‫האם היית או הינך שולט‪ ,‬דירקטור‪ ,‬או עובד בכיר )מנכ"ל או בדרג אחד מתחתיו( בחברה‬
‫שהוגש נגדה כתב אישום‪ ,‬שלמה כופר‪ ,‬או נחקרה בקשר לחשד לביצוע עבירה‪ ,‬בהתייחס‬
‫לתקופת כהונתך?‬
‫ג‪.‬‬
‫האם הורשעת בידי גוף משמעתי?‬
‫ד‪.‬‬
‫האם מתנהלות או התנהלו כנגדך או כנגד עסק אחר שבו היית מעורב‪ ,‬כאמור בסעיף ב'‬
‫לעיל‪ ,‬חקירות פליליות‪ ,‬בהתייחס לתקופת כהונתך?‬
‫ה‪.‬‬
‫האם מתנהלות או התנהלו כנגדך או כנגד עסק אחר שבו היית מעורב‪ ,‬כאמור בסעיף ב'‬
‫לעיל‪ ,‬חקירות או הליכים משמעתיים כלשהם על ידי רשויות פיקוח כלשהן‪ ,‬בישראל או‬
‫בחו"ל‪ ,‬או שנמסרה הודעה בדבר שקילת הליכים כאמור בקשר עם הפרת דרישות או‬
‫סטנדרטים של מערכת רגולטורית בישראל או בחו"ל?‬
‫ו‪.‬‬
‫האם היית מעורב כעובד או כמחזיק מניות בתאגיד שבוטל או הותלה רישומו‪ ,‬אישורו‪,‬‬
‫חברותו או רישיונו על ידי גוף רגולטורי? האם כתוצאה משלילת הרשיון הרלוואנטי של‬
‫התאגיד‪ ,‬אם נשלל‪ ,‬נשללה או הוגבלה יכולתך לעסוק בתחום הטעון רשיון?‬
‫‪1‬בחברה ישראלית‪ ,‬כפי שמופיע ברשם החברות‪ .‬בחברה זרה‪ ,‬יש לציין לצד המספר גם את מדינת ההתאגדות‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫דירקטוריון‬
‫ז‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫עמ' ‪301 - 35‬‬
‫האם הופסקה בעבר כהונתך כמנהל או כדירקטור בגוף שבו כיהנת או האם נפסלת‬
‫מלשמש כדירקטור או בכל תפקיד ניהולי אחר?‬
‫‪2‬‬
‫חוסן פיננסי‬
‫במקרה של תשובה חיובית‪ ,‬ציין ופרט בהתאם לנדרש בשאלה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫האם קיים כנגדך פסק דין‪ ,‬בישראל או בחו"ל‪ ,‬שבגינו‪ ,‬נכון למועד ההצהרה‪ ,‬הנך חב חבות‬
‫כספית כלפי צד שלישי?‬
‫ב‪.‬‬
‫האם ערכת‪ ,‬בישראל או בחו"ל‪ ,‬הסדרים עם נושים‪ ,‬הגשת בקשות לפשיטת רגל‪ ,‬הוכרזת‬
‫כפושט רגל‪ ,‬החרימו או הפקיעו את נכסיך‪ ,‬או האם הנך נמצא בהליכים הקשורים‬
‫לנושאים אלו?‬
‫ג‪.‬‬
‫האם היית או הינך שולט‪ ,‬דירקטור‪ ,‬או עובד בכיר )מנכ"ל או בדרג אחד מתחתיו( בתאגיד‬
‫שפורק או שהיה או הינו בהליכי פירוק‪ ,‬בכינוס נכסים‪ ,‬או שעשה הסדר עם נושים?‬
‫פרטים נוספים‬
‫נא ענה על השאלות הבאות‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬ציין ופרט בהתאם לנדרש בשאלה‪.‬‬
‫א‪ .‬האם מוכרות לך הוראות המפקח על הבנקים והדרישות הנובעות מהוראות חוק‪ ,‬או‬
‫הוראות רגולטוריות ומקצועיות אחרות‪ ,‬אשר יחולו עליך מכח תפקידך כדירקטור ‪ /‬מבקר‬
‫פנימי ‪ /‬נושא משרה אחר והאם הנך מתחייב לפעול לפיהן?‬
‫ב‪.‬‬
‫האם ידוע לך על מניעה כלשהי אשר עלולה להגביל את יכולתך מלעמוד בכללים המחייבים‬
‫לעיל?‬
‫על שאלות ג ו‪ -‬ד נדרש לענות מועמד לתפקיד דירקטור בלבד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫האם עיסוקיך האחרים עלולים ליצור ניגוד עניינים בדרך קבע בינך לבין התאגיד הבנקאי?‬
‫ד‪.‬‬
‫האם עיסוקיך האחרים מותירים בידך זמן למלא את תפקידיך כדירקטור בתאגיד‬
‫הבנקאי?‬
‫על שאלה ה נדרש לענות מועמד לתפקיד דירקטור חיצוני בלבד‬
‫ה‪ .‬האם הנך עומד בתנאי סעיף ‪)24‬ב( ו – )ג( להוראת ניהול בנקאי תקין ‪.301‬‬
‫‪ 2‬אלא אם נאמר אחרת‪ ,‬המועמד לא נדרש לפרט את התחייבויותיו ועיקר נכסיו ושוויים‪.‬‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 36‬‬
‫דירקטוריון‬
‫על שאלות ו‪ -‬י יש לענות על פי מבנה הטבלה שלהלן‪:‬‬
‫שם‬
‫התאגיד‬
‫מספר‬
‫התאגיד‬
‫סוג‬
‫‪3‬‬
‫עיסוק‬
‫‪4‬‬
‫אחוז‬
‫המניות‬
‫סוג‬
‫התאגיד‬
‫המוחזקות‬
‫‪5‬‬
‫תאריך‬
‫תחילת‬
‫תאריך‬
‫הפסקת‬
‫הקשר‬
‫הקשר‬
‫ו‪.‬‬
‫פרט תאגידים נוספים בהם הינך משמש‪ ,‬כחבר דירקטוריון או כמנכ"ל;‬
‫ז‪.‬‬
‫פרט תאגידים בהם שימשת בחמש שנים האחרונות‪ ,‬כחבר דירקטוריון או כמנכ"ל;‬
‫ח‪.‬‬
‫פרט את העסקים והתאגידים בהם הינך בעל שליטה )פרט את שיעור ההחזקה(;‬
‫ט‪.‬‬
‫פרט את העסקים והתאגידים בהם הינך בעל עניין‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪) 1968‬פרט את שיעור ההחזקה(;‬
‫י‪.‬‬
‫עבור מועמד לתפקיד דירקטור ‪ -‬פרט את התאגידים בענף משנה אשר יש לך זיקה אליהם‬
‫כאמור בסעיף ‪ 55‬להוראת ניהול בנקאי תקין ‪;301‬‬
‫יא‪.‬‬
‫פרט כל מידע רלוואנטי אחר לבקשה‪.‬‬
‫‪ 3‬בחברה ישראלית‪ ,‬כפי שמופיע ברשם החברות‪ .‬בחברה זרה‪ ,‬יש לציין לצד המספר גם את מדינת ההתאגדות‪.‬‬
‫‪ 4‬על פי האפשרויות הבאות‪ :‬מנכ"ל‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‪ ,‬דירקטור‪ ,‬דירקטור חיצוני‪ ,‬בעל שליטה‪ ,‬בעל עניין‪ ,‬אחר‪.‬‬
‫‪ 5‬על פי האפשרויות הבאות‪ :‬תאגיד בנקאי‪ ,‬תאגיד עזר בנקאי‪ ,‬תאגיד שוק הון‪ ,‬אחר‪.‬‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 37‬‬
‫דירקטוריון‬
‫הצהרת המועמד‬
‫אני החתום מטה _____________________ נושא תעודת זהות מס' _________________‬
‫לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק‪ ,‬אם לא אעשה כן‪,‬‬
‫מצהיר בזאת כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬ידוע לי כי הנני מועמד‪/‬ת לתפקיד מנכ"ל‪ /‬יו"ר דירקטוריון‪ /‬דירקטור‪ /‬דירקטור חיצוני‪ /‬מבקר‬
‫פנימי‪) __________ /‬מחק את המיותר( בחברת ___________________‬
‫כל המידע והפרטים שמסרתי בשאלון זה הם מלאים‪ ,‬נכונים ואמיתיים ואני מתחייב להודיע על כל‬
‫שינוי כנדרש בהוראה זו במהלך כהונתי בסמוך להתרחשותו‪.‬‬
‫‪ .2‬אני מסכים כי משטרת ישראל תעביר לפיקוח על הבנקים מידע פלילי אודותי לצורך הקבוע בחוק‬
‫המרשם הפלילי ותקנות השבים‪ ,‬התשמ"א‪ 1981-‬בהיקף שהוא זכאי לקבלו על פי החוק‪.‬‬
‫ידוע לי כי הסכמתי כאמור לעיל פוטרת את המשטרה ואת מקבל המידע ממשלוח הודעה אלי בדבר‬
‫מסירת המידע אודותי‪.‬‬
‫‪ .3‬אני מסכים להסרת כל זכות לחסיון או לסודיות לגבי כל מידע אודותי המצוי בידי גופים‬
‫משטרתיים או ממלכתיים אחרים בארץ ובחו"ל‪ ,‬כולל האינטרפול‪ ,‬בידי רשות פיקוח‪ ,‬בארץ‬
‫ובחו"ל )כגון הפיקוח על הבנקים‪ ,‬הפיקוח על הביטוח והרשות לני"ע(‪ ,‬שלטונות המס‪ ,‬וכן בידי‬
‫תאגידים בנקאיים בבנקים בחו"ל ומסכים כי אלה ימסרו את החומר שבידם לפיקוח על הבנקים‪.‬‬
‫בקשת המידע כאמור בסעיפים ‪ 2‬ו‪ 3-‬לעיל תהיה רק לצורך בחינת מועמדותי וכהונתי כנושא משרה‬
‫בתאגיד בנקאי‪ ,‬ותמשיך להיות תקפה במהלך כל תקופת כהונתי בתפקיד האמור‪.‬‬
‫הנני מצהיר כי זהו שמי‪ ,‬זו חתימתי ותוכן תצהירי אמת‪.‬‬
‫_________________‬
‫תאריך‬
‫_________________‬
‫חתימה‬
‫אישור עו"ד‬
‫הנני מאשר בזה כי ביום _____________ הופיע‪/‬ה בפני עורך‪-‬דין _____________________‬
‫במשרדי ברחוב ____________________________ מר‪/‬גב' _______________________‬
‫שזיהה‪/‬זיהתה עצמו‪/‬עצמה על ידי ת"ז מס' _________________‪ /‬המוכר‪/‬ת לי באופן אישי ולאחר‬
‫שהזהרתיו‪/‬יה כי עליו‪/‬עליה להצהיר את האמת וכי יהיה‪/‬תהיה צפוי‪/‬ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא‬
‫יעשה‪/‬תעשה כן‪ ,‬אישר‪/‬ה את נכונות ההצהרה וחתם‪/‬מה עליה‪.‬‬
‫____________‬
‫תאריך‬
‫________________‬
‫חותמת‬
‫________________‬
‫עורך‪/‬כת דין‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 38‬‬
‫דירקטוריון‬
‫הצהרת התאגיד הבנקאי‬
‫קוד התאגיד בנקאי__________________‬
‫שם התאגיד הבנקאי ________________‬
‫למיטב ידיעתנו ועל פי המידע והפרטים שנמסרו בשאלון על ידי המועמד‪ ,‬אנו סבורים‪ ,‬כי המועמד הינו‬
‫בעל כשירות מתאימה לכהן בתפקיד אליו הוא מוצע‪ ,‬ואין מינויו סותר הוראות חוק כלשהן ו‪/‬או‬
‫הוראות ניהול בנקאי תקין של המפקח על הבנקים‪.‬‬
‫במקרה שהמועמד היה או הינו עובד של התאגיד הבנקאי ההצהרה תתייחס גם לאמור להלן‪:‬‬
‫בבדיקה שערך המבקר הפנימי לגבי דוחות ביקורות פנימיים שנעשו על ידי הבנק‪ ,‬בתחומי אחריותו של‬
‫המועמד‪ ,‬לא התגלו ‪ /‬התגלו )מחק את המיותר( ממצאים מהותיים כלשהם )במידה והיו‪ ,‬נא לפרט;‬
‫במידה ולא רלוונטי למועמד‪ ,‬נא מחק שורה זו(‪.‬‬
‫_______________ _______________‬
‫שם מורשה החתימה‬
‫תאריך‬
‫______________‬
‫תפקיד‬
‫בדיקת שלמות החומר המוגש‬
‫בדיקה זו תבוצע על ידי התאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫סמן ‪ V‬לוידוא קיום המידע המבוקש בשאלון זה‪:‬‬
‫‪ .1‬מתן תשובות לכל השאלות‬
‫‪ .2‬הצהרת המועמד בפני עו"ד‬
‫‪ .3‬הצהרת התאגיד הבנקאי‬
‫‪ .4‬קורות חיים‬
‫‪ .5‬צילום תעודת זהות ‪ /‬דרכון‬
‫‪ .6‬חומר נוסף‬
‫_______________‬
‫חתימה‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 39‬‬
‫דירקטוריון‬
‫נספח ב'‬
‫הצהרת נושא משרה בעת עדכון פרטים‬
‫אני החתום מטה _____________________ נושא תעודת זהות מס' _________________‬
‫לאחר שהוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק‪ ,‬אם לא אעשה כן‪,‬‬
‫מצהיר בזאת כדלקמן‪:‬‬
‫מצהיר בזאת כי כל המידע והפרטים שמסרתי בהודעת עדכון זו הם מלאים‪ ,‬נכונים ואמיתיים ואני‬
‫מתחייב להודיע על כל שינוי כנדרש בהוראה זו במהלך כהונתי בסמוך להתרחשותם‪.‬‬
‫הנני מצהיר כי זהו שמי‪ ,‬זו חתימתי ותוכן תצהירי אמת‪.‬‬
‫_________________‬
‫חתימה‬
‫_________________‬
‫תאריך‬
‫אישור עו"ד‬
‫הנני מאשר בזה כי ביום _____________ הופיע‪/‬ה בפני עורך‪-‬דין _____________________‬
‫במשרדי ברחוב ____________________________ מר‪/‬גב' _______________________‬
‫שזיהה‪/‬זיהתה עצמו‪/‬עצמה על ידי ת"ז מס' _________________‪ /‬המוכר‪/‬ת לי באופן אישי ולאחר‬
‫שהזהרתיו‪/‬יה כי עליו‪/‬עליה להצהיר את האמת וכי יהיה‪/‬תהיה צפוי‪/‬ה לעונשים הקבועים בחוק אם לא‬
‫יעשה‪/‬תעשה כן‪ ,‬אישר‪/‬ה את נכונות ההצהרה וחתם‪/‬מה עליה‪.‬‬
‫____________‬
‫תאריך‬
‫________________‬
‫חותמת‬
‫________________‬
‫עורך‪/‬כת דין‬
‫הצהרת התאגיד הבנקאי‬
‫שם התאגיד הבנקאי __________________‬
‫קוד התאגיד בנקאי________________‬
‫למיטב ידיעת התאגיד הבנקאי‪ ,‬אין בשינוי האמור כדי לגרוע מכשירותו של נושא המשרה לכהן‬
‫בתפקידו‪.‬‬
‫_______________ _______________‬
‫שם מורשה החתימה‬
‫תאריך‬
‫______________‬
‫תפקיד‬
‫_______________‬
‫חתימה‬
‫טיוטה‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫עמ' ‪301 - 40‬‬
‫דירקטוריון‬
‫נספח ג'‬
‫תאגידי שוק הון‬
‫)‪ (1‬קרן להשקעות משותפות בנאמנות‪ ,‬כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות‪,‬‬
‫התשנ"ד‪ ,1994-‬או חברה לניהול קרן כאמור;‬
‫)‪ (2‬קופת גמל או חברה מנהלת כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(‪,‬‬
‫התשס"ה‪;2005-‬‬
‫)‪ (3‬מבטח כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח‪ ,‬התשמ"א‪;1981-‬‬
‫)‪ (4‬מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף ‪)8‬ב( בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬
‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪;1995-‬‬
‫)‪ (5‬יועץ השקעות כמשמעותו בסעיף ‪)7‬ג( בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי‬
‫השקעות‪ ,‬התשנ"ה‪;1995-‬‬
‫)‪ (6‬חבר בורסה;‬
‫)‪ (7‬חתם שמתקיימים בו תנאי הכשירות לפי סעיף ‪)56‬ג(;‬
‫)‪ (8‬תאגיד שעיסוקו העיקרי בתחום שוק ההון‪.‬‬
‫המפקח על הבנקים‪ :‬ניהול בנקאי תקין ]‪(8/10) [13‬‬
‫טיוטה‬
‫עמ' ‪301 - 41‬‬
‫דירקטוריון‬
‫עדכונים‬
‫חוזר ‪ 06‬מס'‬
‫‪1210‬‬
‫‪1394‬‬
‫פרטים‬
‫חוזר מקורי‬
‫עדכון‬
‫תאריך‬
‫‪13/9/85‬‬
‫‪11/1/95‬‬
‫גרסה‬
‫‪1412‬‬
‫‪1473‬‬
‫‪-----‬‬
‫‪1‬‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫שיבוץ בהוראות ניהול בנקאי תקין‬
‫‪19/6/89‬‬
‫‪13/8/90‬‬
‫‪8/91‬‬
‫‪1582‬‬
‫‪1606,1609‬‬
‫‪1615,1616‬‬
‫‪1715‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫‪21/7/92‬‬
‫‪8/11/92‬‬
‫‪3/1/93‬‬
‫‪11/7/94‬‬
‫‪1739‬‬
‫‪----‬‬‫‪1928‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫עדכון‬
‫גרסה מחודשת של קובץ ניהול בנקאי תקין‬
‫עדכון‬
‫‪2/1/95‬‬
‫‪12/95‬‬
‫‪21/6/98‬‬
‫‪2021‬‬
‫‪2038‬‬
‫‪2122‬‬
‫‪2161‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫עדכון‬
‫‪10/1/01‬‬
‫‪22/8/01‬‬
‫‪30/11/03‬‬
‫‪28/2/05‬‬