"מ קולפלנט אחזקות בע

‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫("החברה")‬
‫‪ 7‬בדצמבר‪3102 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה‬
‫בהתאם לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪"( 0111-‬חוק החברות")‪ ,‬תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות‬
‫עמדה)‪ ,‬תשס"ו‪"( 3112-‬תקנות כתבי הצבעה")‪ ,‬תקנות החברות (הודעה על אסיפה כללית ואסיפת‬
‫סוג בחברה ציבורית)‪ ,‬תש"ס‪"( 3111-‬תקנות זימון אסיפה") ותקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידים)‪ ,‬תש"ל‪"( 0171-‬תקנות הדיווח")‪ ,‬ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של‬
‫בעלי המניות של החברה‪ ,‬אשר תתקיים ביום א'‪ ,‬ה‪ 03-‬בינואר ‪ ,3102‬בשעה ‪ ,01:21‬אצל הורן‬
‫ושות' ‪ -‬משרד עורכי דין‪ ,‬מרכז עזריאלי‪ ,‬המגדל המרובע‪ ,‬קומה ‪ ,21‬תל אביב ("האסיפה")‪.‬‬
‫‪ .0‬הנושא אשר על סדר היום של האסיפה וההחלטה המוצעת‬
‫‪ .0.0‬אישור מדיניות תגמול של החברה‬
‫בהתאם לסעיף ‪367‬א לחוק החברות ולתקנה ‪2‬א לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה‬
‫לקבוע מדיניות תגמול)‪ ,‬תשע"ג–‪ ,3102‬מוצע לאשר את מדיניות החברה לעניין תנאי‬
‫כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה ("מדיניות התגמול")‪ ,‬כפי שנקבעה על ידי‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול של החברה‪ .‬מדיניות‬
‫התגמול מצורפת לדוח זה כנספח א'‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .0.3‬מתן ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטור בחברה‬
‫ביום ‪ 01‬בנובמבר ‪ 3102‬מונה מר צ'אן קסיוג'ין (טוני) (‪ )Qxian Xiaojin‬כדירקטור‬
‫בדירקטוריון החברה ("הדירקטור")‪ .‬בימים ‪ 32‬ו– ‪ 37‬בנובמבר ‪ 3102‬החליטו ועדת‬
‫התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בכפוף לאישור האסיפה הכללית‪ ,‬על הכללת‬
‫הדירקטור במסגרת פוליסת הביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה של החברה וכן על מתן‬
‫‪1‬‬
‫כתב שיפוי וכתב פטור‪ ,‬באופן ובנוסח שניתנו ליתר חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת ‪ -‬לאשר הכללת הדירקטור במסגרת פוליסת הביטוח‬
‫לדירקטורים ולנושאי משרה של החברה ומתן כתב שיפוי וכתב פטור‪ ,‬באופן ובנוסח‬
‫שניתנו ליתר חברי הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ 1‬לפרטים בדבר תנאי הביטוח‪ ,‬ונוסח כתב הפטור והשיפוי הניתנים לנושאי משרה של החברה‪ ,‬ראו תקנה ‪ 33‬בפרק ד'‬
‫(פרטים נוספים על התאגיד) לדוח השנתי של החברה שנת ‪.3103‬‬
‫‪11 of 1‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫‪ .3‬רקע ופרטים בקשר עם מדיניות התגמול של החברה‬
‫‪ .3.0‬ביום ‪ 03‬בדצמבר ‪ 3103‬נכנס לתוקפו תיקון מס' ‪ 31‬לחוק החברות ("התיקון")‪ ,‬העוסק‬
‫בהסדרת מבנה התגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות ובחברות אג"ח‪ ,‬וכן קובע הליך‬
‫מיוחד לאישורו‪ .‬בסמוך לאחר כניסתו לתוקף של התיקון‪ ,‬החלה החברה לגיבושה‬
‫ואימוצה של מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה‪ ,‬בהתאם לתיקון‪.‬‬
‫‪ .3.3‬ביום ‪ 32‬בפברואר ‪ 3102‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת התגמול של החברה‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות סעיף ‪002‬א לחוק החברות‪ ,‬אשר חבריה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬הינם ה"ה אורית‬
‫רשפי (דח"צית ויו"ר הועדה)‪ ,‬רמי ארמון (דח"צ) ורן נוסבאום (דירקטור רגיל) ("ועדת‬
‫התגמול")‪.‬‬
‫‪ .3.2‬ועדת התגמול קיימה מספר ישיבות במסגרתן פעלה לגיבוש מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .3.2‬כל חברי ועדת התגמול השתתפו בכל דיוני ועדת התגמול במסגרתם נדונה מדיניות‬
‫התגמול‪.‬‬
‫‪ .3.2‬מדיניות התגמול המוצעת נערכה‪ ,‬בשים לב לאופייה של החברה כחברת מדעי חיים‬
‫המפתחת מכשור רפואי לקידום רפואה רגנרטיבית באמצעות יישומים של פטנטים‬
‫וקניין רוחני בבעלותה מתחומי הביוטכנולוגיה‪.‬‬
‫‪ .3.6‬לצורך סיוע בגיבוש מדיניות התגמול‪ ,‬התקשרה החברה עם יועצים בלתי תלויים‪ ,‬חברת‬
‫‪ – BDO‬זיו האפט יעוץ וניהול בע"מ ("היועץ")‪ .‬היועץ סייע לוועדת התגמול בקביעת‬
‫עקרונות התגמול וכן הציג בפני חברי הוועדה עבודה השוואתית ביחס לתגמול נושאי‬
‫המשרה בחברות דומות לחברה‪ ,‬אשר עשוי להילקח בחשבון בעת גיוס נושא משרה חדש‪,‬‬
‫וזאת בין היתר לשם בחינת סבירות בדבר היקפי שכר מקובלים בשוק‪ .‬עבודה השוואתית‬
‫זו כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מיפוי פעילות החברה‪ ,‬בחירה וסינון חברות ברות השוואה מענפי‬
‫פעילות מתאימים‪ .‬עבודת ההשוואה של היועץ כללה חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬באשר המידע הפיננסי אודותן‪ ,‬לרבות בקשר לגבי שכר‬
‫בכירים‪ ,‬בדרך כלל נגיש‪ ,‬גלוי ושקוף‪ .‬חברות ההשוואה הינן כולן חברות ציבוריות בעלות‬
‫שווי שוק‪ ,‬סוג ו‪/‬או היקף פעילות דומה או פועלות בתחום פעילות דומה לאילו של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ .3.7‬השיקולים שהנחו את ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה באמצם את‬
‫מדיניות התגמול הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם וכמפורט בהוראות חוק החברות‪ ,‬ובכלל זה‬
‫בחינת שיקולי טובת החברה הכוללים‪ ,‬בין היתר את תכנית העובדה של החברה‬
‫ומדיניותה בראיה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים והוגנים לנושאי המשרה‬
‫(לרבות נושאי משרה שהינם נותני השירותים) בחברה; וכן אופי והיקף פעילות החברה‬
‫ונכסיה וגודלה‪ .‬עקרונות מדיניות התגמול גובשו תוך בחינת שיקולים אשר‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כללו‪ ,‬את היקף התגמול‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ ,‬וכן בהתייחס לתנאי התגמול הנוכחיים‬
‫של נושאי המשרה‪ .‬מדיניות התגמול מתייחסת לתגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה‬
‫נוכחיים ו‪/‬או חדשים (כהגדרת מונח זה בחוק החברות)‪ ,‬בגין עבודתם ו‪/‬או שירותים‬
‫‪11 of 2‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה (דהיינו‪ ,‬כולל כהונה ו‪/‬או שירותים הניתנים על ידי‬
‫נושאי המשרה של החברה לחברות בנות של החברה‪ ,‬כחלק מהגדרת התפקיד של נושאי‬
‫המשרה בחברה)‪.‬‬
‫‪ .3.2‬עקרונות מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה נועדו לסייע בהשגת מטרות‬
‫החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח ולהבטיח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי האינטרסים‬
‫של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של בעלי ניירות‬
‫הערך של החברה; וכן כי החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בעלי היכולת להוביל את‬
‫החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים‬
‫העומדים בפניה; כי לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוה של ביצועים‬
‫עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; וכן כי ייוצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול‬
‫שונים – מרכיבים קבועים מול משתנים‪ ,‬קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן‬
‫למול תגמול הוני ותנאים נלווים וכי לחברה תישמר הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול‬
‫עסקיה השוטפים בהקשר לתגמול נושאי המשרה שלה בהתחשב בכל הוראות הדין החל‪.‬‬
‫‪ .3.1‬מדיניות התגמול כוללת תמהיל של מספר מרכיבים‪ ,‬כאשר בעת קביעתם יילקח בחשבון‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מאפייני התפקיד של נושא המשרה (לרבות כישוריו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬ניסיונו‬
‫המקצועי‪ ,‬תפקידו ותרומתו לחברה)‪ .‬להלן תמצית מרכיבי הגמול לתפקידי הניהול‬
‫הבכירים שנקבעו במדיניות התגמול‪:‬‬
‫‪.3.1.0‬מרכיב קבוע‪ ,‬שהינו עלות השכר בסיס (או דמי הניהול‪ ,‬בהתאם לרלבנטי)‪ ,‬הנמדד‬
‫במונחי עלות מעביד‪ ,‬לרבות תנאים סוציאליים ותנאים נלווים אחרים‪ .‬מרכיבים‬
‫נוספים הנכללים כחלק מהרכיבים הקבועים‪ ,‬כוללים הוצאות שונות כגון מענק‬
‫פרישה‪ ,‬הסתגלות וכיו"ב‪ ,‬המאופיינות בהיותן חד פעמיות אשר אינן משולמות מדי‬
‫שנה‪/‬תקופה‪.‬‬
‫‪.3.1.3‬מרכיב משתנה‪ ,‬אשר נועד לתגמל את העובד עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי‬
‫החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה‪ .‬תגמול משתנה כאמור‪,‬‬
‫אפשר שיכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תשלום מענקים שנתיים‪ 2,‬אשר נועד לקשור בעיקר את‬
‫השתכרותו של נושא המשרה להשגת ביצועי החברה ולמימוש יעדיה של החברה‬
‫בטווח הקצר‪ ,‬וגמול הוני‪ ,‬אשר נועד לקשור בין התגמול הניתן למנהלים בחברה‬
‫ובין השגת יעדי החברה והשבחת ערכה והשאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה‬
‫לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן (טווח ארוך)‪ .‬התגמול‬
‫המשתנה נועד ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ולסייע‬
‫ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי תפקידי מפתח בחברה לאורך זמן‪.‬‬
‫‪.3.1.2‬כנדרש על פי דין‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי‬
‫הכהונה וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות ההעסקה‬
‫‪ 2‬לפרטים אודות תנאי כהונה והעסקה קיימים של נושאי משרה מכהנים בקשר עם תגמול משתנה במזומן (בונוסים)‬
‫שאינם עולים בהכרח בקנה אחד עם עקרונות מדיניות התגמול המובאים לאישור‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3.1.2‬להלן‪.‬‬
‫‪11 of 3‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫הממוצעת והחציונית של עובדי החברה‪ .‬היחס נמצא סביר וראוי בהתחשב באופייה‬
‫של החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬שוויה‪ ,‬תמהיל כוח האדם המועסק בה הכולל מספר רב באופן‬
‫יחסי של עובדים בעלי מומחיות ייחודית ובעלי תארים אקדמאים בתחום מדעי‬
‫החיים בעיקר‪ .‬החברה בדעה כי קיימים פערים סבירים בין חבילות התגמול של‬
‫נושאי המשרה לאלו של שאר עובדי החברה וכי לא צפויה להיות לפערים אלו‬
‫השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫‪.3.1.2‬יצוין‪ ,‬כי תנאי כהונתם והעסקתם של מספר נושאי משרה מכהנים בחברה כוללים‬
‫הענקת בונוס במזומן שרכיב מהותי בו הינו תלוי שיקול דעת הדירקטוריון ואינו‬
‫תלוי יעדים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.3.1.2.0‬‬
‫לגבי מנכ"ל החברה ("המנכ"ל")‪ :‬נקבע כי דירקטוריון החברה ישקול‬
‫מדי שנה מתן בונוס למנכ"ל‪ ,‬שלא יעלה על ‪ 2‬פעמים משכורתו החודשית‪ ,‬על‬
‫בסיס קריטריונים שנקבעו בהסכם ההעסקה (בהם השגת יעדים שהוגדרו‬
‫וביצועים כלליים של המנכ"ל)‪ .‬כן נקבע בהסכם‪ ,‬כי הדירקטוריון ישקול‬
‫הענקת בונוס מיוחד בקשר עם קרות אירועים מסוימים הכוללים חתימה על‬
‫הסכם רישיון מסחרי שיניב הכנסות לקולפלנט ובמקרה זה גובה הבונוס‬
‫ייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון החברה ו‪/‬או השלמת‬
‫הצעה לציבור או עסקה‪ ,‬ובמקרה זה ייקבע גובה הבונוס בקשר עם שוויה של‬
‫קולפלנט במסגרת הצעה לציבור או עסקה כאמור‪.‬‬
‫לגבי סמנכ"ל הכספים של החברה (וסמנכ"לים נוספים) (בסעיף זה‪:‬‬
‫‪.3.1.2.3‬‬
‫"הסמנכ"ל")‪ :‬נקבע כי הסמנכ"ל יהיה זכאי לבונוס שנתי (עד גובה שתי‬
‫משכורות) אם השיג בהצלחה את היעדים שנקבעו בשלושת החודשים‬
‫הראשונים באותה שנה עם מנכ"ל החברה‪ ,‬זאת תחת אישור המנכ"ל‬
‫ודירקטוריון החברה כי אכן היעדים הושגו בהצלחה‪.‬‬
‫‪.3.1.2.2‬‬
‫לגבי סמנכ"ל רגולציה ואבטחת איכות של החברה (בסעיף זה‪:‬‬
‫"הסמנכ"ל")‪ :‬נקבע כי דירקטוריון החברה (או כל ועדה אחרת שהוסמכה‬
‫לכך) ישקול מדי שנה מתן בונוס שנתי לסמנכ"ל‪ ,‬תוך שהוא לוקח בחשבון את‬
‫השגת היעדים של החברה ושל הסמנכ"ל‪ .‬מובהר כי הענקת הבונוס נתונה‬
‫לשיקול דעתו המוחלט של הדירקטוריון‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי למועד דוח זה‪ ,‬החברה טרם החליטה על הענקת‬
‫‪.3.1.2.2‬‬
‫בונוסים לנושאי משרה ו‪/‬או עובדים אחרים בגין שנת ‪ 3103‬ולגבי המנכ"ל גם‬
‫לגבי שנת ‪.3100‬‬
‫‪ .3.1.2‬החברה אינה חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .2‬שמות בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול ומהות עניין זה‬
‫‪ .2.0‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דוח זה‪ ,‬אין בחברה בעל שליטה או דבוקת שליטה‪.‬‬
‫‪ .2.3‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בעלי העניין בחברה מכח אחזקותיהם‪ ,‬הם‪:‬‬
‫‪11 of 4‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫‪"( Trauwin Pte Ltd‬טראווין")‪"( Docor Levi Lassen BV ,3‬דוקור")‪ 4‬וקבוצת פונטיפקס‪.5‬‬
‫בנוסף‪ ,‬גם יו"ר דירקטוריון החברה והמדען הראשי של החברה מחזיקים במניות‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ .2.2‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דוח זה בעלי העניין בחברה מחזיקים בכ‪ 22.30%-‬מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע של החברה ("הון החברה") ומזכויות ההצבעה בה (כ‪20.12%-‬‬
‫מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא)‪.‬‬
‫‪ .2.2‬למהות העניין האישי של דירקטורים בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 7‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2‬אישורים הנדרשים לאישור מדיניות התגמול‬
‫‪ .2.0‬אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .2.3‬אישור האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ .2‬נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור מדיניות התגמול‬
‫להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישורם‪ ,‬פה אחד‪ ,‬של מדיניות‬
‫התגמול‪:‬‬
‫‪ .2.0‬לאחר שנערכו דיונים והתייעצויות במרכיביה השונים של מדיניות התגמול‪ ,‬הגיעו ועדת‬
‫התגמול‪ ,‬ולאחריה דירקטוריון החברה‪ ,‬למסקנה‪ ,‬כי מדיניות התגמול מאזנת בין מרכיב‬
‫הגמול השונים‪ ,‬ראויה ומתאימה לצרכי החברה‪.‬‬
‫‪ .2.3‬מדיניות התגמול תורמת בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת‬
‫טווח ומבטיחה‪ ,‬כי‪ )0( :‬האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל‬
‫האפשר ובהלימה לאלו של בעלי ניירות הערך של החברה; (‪ )3‬החברה תוכל לגייס ולשמר‬
‫מנהלים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות‬
‫החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה; (‪ )2‬לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה‬
‫להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; ו– (‪)2‬‬
‫ייווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים – מרכיבים קבועים מול משתנים‪ ,‬קצרי טווח‬
‫מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני ותנאים נלווים; כל זאת תוך שמירה‬
‫‪3‬‬
‫למיטב ידיעת החברה ‪"( Trauwin Pte Ltd‬טראווין")‪ ,‬היא חברה פרטית סינגפורית‪ ,‬שבשליטת מר צ'אן פוקינג ( ‪Qian‬‬
‫‪ ,)Fuqing‬בעל אזרחות סינית‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ההחזקה היא באמצעות ‪ ,Sky Kinetic Holdings Limited‬חברה‬
‫פרטית מהונג‪-‬קונג‪ ,‬אף היא בשליטת מר ‪.Qian Fuqing‬‬
‫‪ 4‬למיטב ידיעת החברה‪"( Docor International BV ,‬דוקור") הינו תאגיד המאוגד בהולנד‪ ,‬המצוי בשליטה ( ‪ ) 21%‬של‬
‫‪ , Crecor BV‬שאף הוא הנו תאגיד הרשום בהולנד‪ ,‬המצוי בבעלות מלאה של ‪ ,Van Leer Foundation Group‬קרן זרה‬
‫אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין גוף המחזיק ב‪ 2% -‬או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪,‬‬
‫חלק מהחזקות דוקור בניירות הערך של החברה מוחזקות בנאמנות ובאמצעות דוקור לוי לאסן בי‪.‬וי‪ ,‬חברה–בת זרה‬
‫בבעלות מלאה של דוקור‪.‬‬
‫‪ 5‬קבוצת פונטיפקס המורכבת מפונטיפקס (ישראל) ש‪.‬מ‪ .‬ופונטיפקס (קיימן) אל‪.‬פי‪"( .‬קבוצת פונטיפקס") פועלת‬
‫כקרן הון סיכון‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬בעלי השליטה בקבוצת פונטיפקס הינם ה"ה תומר קריב‬
‫ורן נוסבאום‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק מהחזקות קבוצת פונטיפקס בניירות הערך של החברה מוחזקות בנאמנות‪.‬‬
‫‪ 6‬אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה נתקבלו בימים ‪ 2‬ביולי ו– ‪ 32‬בנובמבר ‪ ,3102‬וביום ‪ 37‬בנובמבר ‪,3102‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪ 7‬האסיפה הכללית‪ ,‬המזומנת על פי דוח זה ליום ‪ 03‬בינואר ‪.3102‬‬
‫‪11 of 5‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫על הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול עסקיה השוטפים בהקשר לתגמול נושאי המשרה‬
‫שלה בתהחשב בהוראות הדין החל‪.‬‬
‫‪ .2.2‬בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הובאו נתונים אודות היחס בין עלות תנאי הכהונה‬
‫וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של‬
‫החברה‪ .‬החברה בדעה‪ ,‬כי ליחס שבין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי‬
‫החברה אין ולא צפויה השפעה שלילית על יחסי העבודה בחברה‪ ,‬זאת בין היתר‪,‬‬
‫בהתחשב באופייה של החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬שוויה‪ ,‬תמהיל כוח האדם המועסק בה הכולל‬
‫מספר רב באופן יחסי של עובדים בעלי מומחיות ייחודית ובעלי תארים אקדמאים‬
‫בתחום מדעי החיים בעיקר‪.‬‬
‫‪ .2.2‬תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה הנוכחיים‪ ,‬תואמים את מדיניות התגמול ולא‬
‫‪8‬‬
‫קיימת סטייה מהותית כלשהי ממדיניות התגמול בקשר עם תנאי הכהונה וההעסקה‪.‬‬
‫‪ .2.2‬מדיניות התגמול המוצעת כוללת תמהיל הכולל מרכיב תגמול קבוע‪ ,‬המבוסס על מאפייני‬
‫התפקיד ונושא המשרה (לרבות כישוריו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬נסיונו המקצועי‪ ,‬תפקידו ותרמתו‬
‫לחברה)‪ ,‬ומטרתו להעניק יציבות לחברה ולנושאי המשרה‪ .‬במדיניות התגמול נקבע‪ ,‬כי‬
‫משקלו של מרכיב התגמול המשתנה (מענק והוני‪ ,‬ככל שקיים) מתוך התגמול הכולל‬
‫לנושא המשרה לא יעלה על ‪ 21%‬מסך חבילת התגמול לגבי מנכ"ל החברה‪ ,‬ולסך של‬
‫‪ 62%‬לגבי שאר נושאי המשרה בחברה‪ ,‬במונחי שכר בסיס‪ .‬כמו–כן‪ ,‬כולל התמהיל‬
‫כאמור‪ ,‬מרכיב תגמול משתנה בדמות מענק אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה‬
‫לפעול לקידום וביצוע עסקאות ו‪/‬או פעולות אסטרטגיות המיועדות לשרת את טובת‬
‫החברה ובעלי מניותיה לטווח הארוך‪ ,‬זאת בהתאם לתכנית יעדים מסודרת לנושאי‬
‫המשרה והעובדים של החברה‪ ,‬הנקבעת משנה לשנה‪ ,‬בהתאם לצורך של החברה‬
‫ולקידום פעילותה ועסקיה‪ ,‬וליעדים המוגדרים על ידי הנהלת החברה‪ .‬נכון למועד דוח‬
‫זה טרם הובאה תכנית היעדים לשנת ‪ 3102‬לאישור‪.‬‬
‫‪ .2.6‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים‪ ,‬כי העקרונות הקבועים במדיניות התגמול‬
‫תואמים את הוראות תיקון ‪ ,31‬ומעגנים באופן ראוי והולם את התגמול לו זכאים נושאי‬
‫המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .2.7‬לאור האמור‪ ,‬ועדת התגמול המליצה לאשר את מדיניות התגמול‪ ,‬ודירקטוריון החברה‬
‫אישר אותה‪.‬‬
‫‪ .6‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון בדבר אישור מדיניות‬
‫התגמול‬
‫‪ .6.0‬ועדת התגמול קיימה מספר ישיבות בימים ‪ 2‬ביולי ו–‪ 32‬בנובמבר ‪ ,3102‬והחליטה‬
‫להמליץ‪ ,‬פה אחד‪ ,‬על אימוץ מדיניות התגמול‪ .‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבות‬
‫‪ 8‬למעט כאמור‪ ,‬בקשר עם תנאי כהונה והעסקה קיימים של נושאי משרה מכהנים בקשר עם תגמול משתנה במזומן‬
‫(בונוסים) שאינם עולים בהכרח בקנה אחד עם עקרונות מדיניות התגמול המובאים לאישור‪ ,‬כאמור בסעיף ‪3.1.2‬‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪11 of 6‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫ועדת התגמול האמורות הם ה"ה אורית רשפי (דח"צית ויו"ר הועדה)‪ ,‬רמי ארמון (דח"צ)‬
‫ורן נוסבאום (דירקטור רגיל)‪.‬‬
‫‪ .6.3‬דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו ביום ‪ 37‬בנובמבר ‪ ,3102‬החליט לאשר‪ ,‬פה אחד‪ ,‬את אימוץ‬
‫מדיניות התגמול‪ .‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון האמורה הם‪:‬‬
‫ה"ה אפי כהן–ארזי‪ ,‬אורית רשפי‪ ,‬רמי ארמון‪ ,‬רן נוסבאום‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬פרופ' עודד‬
‫שוסיוב‪ ,‬קסיוג'ין צ'אן ותומר קריב‪.‬‬
‫‪ .7‬שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור מדיניות התגמול ועסקאות הניגוד ומהות‬
‫עניין זה‬
‫‪ .7.0‬החברה רואה בכל חברי ועדת התגמול ובכל חברי הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לרבות אלו‬
‫שנכחו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬ואשר אישרו את מדיניות התגמול כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬כבעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול‪ ,‬בשל היות כל אחד מהם מושפע ו‪/‬או‬
‫עשוי להיות משופע ממדיניות התגמול (אם וככל שתאושר)‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לעמדת‬
‫סגל רשות ניירות ערך ‪ 9,‬הרי שכלל הדירקטורים אינם מנועים מלהשתתף בדיוני‬
‫הדירקטוריון ולהצביע בקשר עם מדיניות התגמול על אף העניין האישי לכאורה באישור‬
‫מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .2‬הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה‬
‫‪ .2.0‬ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של‬
‫החברה‪ ,‬שתתכנס ותתקיים ביום א'‪ ,‬ה‪ 03-‬בינואר ‪ ,3102‬בשעה ‪ ,01:21‬אצל הורן ושות' ‪-‬‬
‫משרד עורכי דין‪ ,‬מרכז עזריאלי‪ ,‬המגדל המרובע‪ ,‬קומה ‪ ,21‬תל אביב ("האסיפה")‪:‬‬
‫‪.2.0.0‬אישור מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫‪.2.0.3‬אישור מתן ביטוח‪ ,‬שיפוי ופטור לדירקטור בחברה‪.‬‬
‫‪ .2.3‬הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה‬
‫‪10‬‬
‫‪ .2.3.0‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף ‪ 2.0.0‬לעיל‪ ,‬הינו רוב קולות של בעלי המניות‬
‫הנוכחים ומשתתפים באסיפה ובלבד שהתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫(‪)0‬‬
‫במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי‬
‫המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור‬
‫מדיניות התגמול‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי‬
‫המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬
‫(‪)3‬‬
‫סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (‪ )0‬לא עלה‬
‫על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ 9‬עמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 02‬בינואר ‪ :SLB 101-16 – 3102‬תיקון ‪ 31‬לחוק החברות – שאלות ותשובות‪.‬‬
‫‪ 10‬בהתאם לסעיף ‪367‬א(ג) לחוק החברות‪ ,‬דירקטוריון החברה רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה‬
‫הכללית התנגדה לאישורה‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו‪ ,‬על יסוד נימוקים מפורטים‬
‫ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול‪ ,‬כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪11 of 7‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫‪ .2.3.3‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים ‪ 2.0.3‬הינו רוב רגיל של בעלי המניות‬
‫הנוכחים ומשתתפים באסיפה‪.‬‬
‫‪ .1‬מנין חוקי ואסיפה נדחית‬
‫‪ .1.0‬אין לפתוח בשום דיון באסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן‬
‫המועד שנקבע לפתיחתה‪ .‬יתהווה מניין חוקי בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי באי‬
‫כוח‪ ,‬לפחות שני (‪ )3‬בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע (‪ )0/2‬מזכויות ההצבעה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫‪ .1.3‬אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי‪ ,‬היא תדחה‬
‫לאותו יום בשבוע הבא‪ ,‬באותה השעה ובאותו המקום‪ ,‬מבלי שתימסר על כך הודעה‬
‫נוספת‪ ,‬ובאסיפה הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה‪ .‬אם‬
‫באסיפה הנדחית לא יימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬כי אז‬
‫תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫‪ .01‬המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה‬
‫‪ .01.0‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר‪,‬‬
‫אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪ .01.3‬המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף ‪(023‬ב)‬
‫לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪"( 0111-‬חוק החברות")‪ ,‬הינו בסוף יום המסחר בבורסה לניירות‬
‫ערך בתל‪-‬אביב בע"מ שיחול ביום ‪ 02‬בדצמבר ‪"( 3102‬המועד הקובע")‪ .‬אם לא יתקיים‬
‫מסחר ביום האמור‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬
‫‪ .01.2‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר‪,‬‬
‫אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪ .00‬הוכחת בעלות‬
‫‪ .00.0‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית)‪,‬‬
‫תש"ס‪ ,3111-‬בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל החברה לרשומים ואותה מניה‬
‫נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים‪ ,‬והוא‬
‫מעוניין להצביע באסיפה‪ ,‬ימציא לחברה אישור על בעלותו במניה במועד הקובע‪ ,‬כפי‬
‫שנקבע כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם לטופס ‪ 0‬שבתוספת לתקנות האמורות‪.‬‬
‫‪ .00.3‬בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 70‬לחוק החברות‪ ,‬בסניף‬
‫של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪ .‬בקשה לעניין זה תינתן מראש‬
‫לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪ .03‬ייפוי כוח להצבעה‬
‫בעל מניות יכול להצביע באופן אישי ורשאי הוא למנות שלוח שיוכל להשתתף ולהצביע‬
‫מטעמו באסיפה‪ ,‬בהתאם לאמור בתקנון החברה‪ .‬כל מסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב‬
‫מינוי") ייערך וייחתם על ידי הממנה או על ידי באי כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך‪ .‬כתב‬
‫‪11 of 8‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫המינוי יופקד בכתובת משרדה הרשום של החברה‪ ,‬ברחוב ספיר ‪ ,2‬פארק ויצמן למדע‪ ,‬ת"ד‬
‫‪ ,2023‬נס ציונה ‪"( 72021‬המשרד")‪ ,‬או במקום המיועד לכינוס האסיפה לא פחות מ‪ 22 -‬שעות‬
‫לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה בה עומד להצביע האדם הנקוב בכתב המינוי‪.‬‬
‫‪ .02‬כתב הצבעה והודעות עמדה‬
‫‪ .02.0‬בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה הכללית או בכל אסיפה נדחית לה גם באמצעות‬
‫כתב הצבעה המצורף לדוח זה כנספח‪ .‬את נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן‬
‫בסעיף ‪ 22‬לחוק החברות ניתן למצוא בכתובת אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך‬
‫("אתר ההפצה") ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫שכתובתם‪ www.magna.isa.gov.il :‬ו‪ ,www.maya.tase.co.il -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .02.3‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה תעשה על גבי חלק ב' של כתב ההצבעה‪ ,‬כפי שפורסם‬
‫באתר ההפצה‪.‬‬
‫‪ .02.2‬בעל מניות רשאי לפנות ישירות אל החברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה‬
‫והודעות העמדה‪.‬‬
‫‪ .02.2‬כתב הצבעה יהיה בתוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל‬
‫חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על‬
‫שם החברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום")‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או‬
‫תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל המניות רשום בספרי החברה‪ ,‬ויש להמציאו לחברה לפחות‬
‫‪ 73‬שעות לפני מועד ההצבעה‪.‬‬
‫‪ .02.2‬בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬
‫מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח‬
‫בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪ .02.6‬חבר הבורסה ישלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה‬
‫וכתבי העמדה‪ ,‬באתר ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות‬
‫ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה‪ ,‬אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו‬
‫מעוניין בכך‪ ,‬ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם‬
‫למועד הקובע‪ .‬הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות‬
‫עמדה‪.‬‬
‫‪ .02.7‬כתב הצבעה יומצא לחברה לפחות ‪ 73‬שעות לפני מועד האסיפה (או האסיפה הנדחית)‪.‬‬
‫הודעת עמדה תומצא לחברה עד ‪ 01‬ימים לאחר המועד הקובע‪.‬‬
‫‪ .02.2‬כתבי הצבעה והודעות עמדה יש למסור במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב ספיר ‪ ,2‬פארק ויצמן‬
‫למדע‪ ,‬נס ציונה‪.‬‬
‫‪ .02.1‬בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים‬
‫או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל‬
‫זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 326‬לחוק‬
‫‪11 of 9‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
‫‪Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602‬‬
‫‪3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel‬‬
‫החברות‪ ,‬זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה הכללית‪ ,‬לעיין‬
‫במשרדה הרשום של החברה‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬בכתבי ההצבעה כמפורט‬
‫בתקנה ‪ 01‬לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬תשס"ו‪ .3112-‬בעל מניות‪,‬‬
‫יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב ההצבעה‪.‬‬
‫‪ .02.01‬יו"ר הדירקטוריון ישמש כיושב ראש בכל אסיפה כללית‪ .‬אם אין יו"ר או שיו"ר‬
‫הדירקטוריון לא הופיע לאסיפה וזאת תוך ‪ 02‬דקות ממועד האסיפה או אם יסרב‬
‫לשבת בראש האסיפה‪ ,‬ישמש סמנכ"ל הכספים של החברה כיו"ר הישיבה‪ .‬אם לא‬
‫הופיע לאסיפה וזאת תוך ‪ 02‬דקות ממועד האסיפה או אם יסרב לשבת בראש האסיפה‬
‫כאמור‪ ,‬ייבחרו בעלי המניות הנוכחיים באחד מהדירקטורים ליו"ר האסיפה ובהעדר‬
‫דירקטור כאמור באחד מהנוכחים ליו"ר האסיפה‪ .‬בהעדר בעלי מניות נוכחים כאמור‪,‬‬
‫ישמש כתב ההצבעה לצורך הסמכת נציג החברה כיושב ראש האסיפה הכללית‪ ,‬כאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪ .02.00‬הודעה על עניין אישי‬
‫לפי סעיף ‪ 376‬לחוק החברות‪ ,‬בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף ‪ 372‬לחוק‬
‫החברות יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או‪ ,‬אם ההצבעה היא באמצעות כתב‬
‫ההצבעה ‪ -‬על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר יומה‬
‫של האסיפה הנ"ל אם לאו‪ .‬לא הודיע בעל מניה כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס‬
‫להחלטה כאמור‪.‬‬
‫בהצבעה באמצעות כתב הצבעה יש לסמן קיומה או היעדרה של זיקה‪ ,‬כנדרש לפי‬
‫הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא סימן‬
‫כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור‪.‬‬
‫‪ .02‬עיון במסמכים‬
‫בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר העניינים אשר על סדר יומה של האסיפה‬
‫וכן בנוסח ההחלטות המוצעות‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬ברחוב ספיר ‪ ,2‬פארק ויצמן למדע‪ ,‬נס ציונה‪,‬‬
‫בימים א' ‪ -‬ה'‪ ,‬בין השעות ‪ 11:11‬ל‪ ,06:11-‬בתיאום מראש בטלפון‪ ,172-3232611 :‬עד למועד‬
‫האסיפה‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫נחתם בשם החברה על ידי‪:‬‬
‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬
‫ערן רותם‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪11 of 11‬‬
‫‪www.CollPlant.com‬‬
3 Sapir St. Weizmann Science Park,POB 4132, Ness-Ziona 74140, Israel
'‫נספח א‬
Tel: 972.73.2325600 Fax: 972.73.2325602
‫קולפלנט אחזקות בע"מ – מדיניות תגמול‬
11 of 11
www.CollPlant.com
‫מדיניות תגמול נושאי המשרה‬
‫בקולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫נובמבר ‪3102‬‬
‫‪1‬‬
‫מבוא‬
‫מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול נושאי המשרה של קולפלנט אחזקות‬
‫בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם לחוק החברות (תיקון מס' ‪ ,)31‬התשע"ג ‪-‬‬
‫‪( 3103‬להלן‪" :‬תיקון ‪.)"02‬‬
‫מדיניות התגמול הינה כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה‪.‬‬
‫רכיבי התגמול להם יהיו זכאים נושאי המשרה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים‬
‫המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין‪.1‬‬
‫תוקפה של מדיניות התגמול‬
‫מדיניות התגמול תכנס לתוקפה החל מיום אישורה ע"י האסיפה הכללית למשך ‪ 2‬שנים בהתאם להוראות חוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 0111-‬על תקנותיו כפי שיעודכן מעת לעת (להלן‪" :‬חוק החברות")‪.‬‬
‫וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה לפחות אחת ל‪ 2-‬שנים וכפי שיידרש מעת לעת ותמליץ‬
‫לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה‪.‬‬
‫למועד כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 31‬ולמועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה‪ ,‬קיימים בחברה מנגנוני תגמול‬
‫לנושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר החברה מחויבת להם מכוח הסכמי עבודה ו‪/‬או הסכמי ניהול שנכרתו‪ .‬אין במדיניות‬
‫התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמי העסקה ותנאי כהונה של נושאי משרה בחברה‪ ,‬אשר אושרו טרם אישורה‬
‫של מדיניות התגמול בחברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬חידושם או עדכונם של הסכמים ותנאים קיימים כאמור וכן על אישור‬
‫מענקים בשיקול דעת על פי הסכמים קיימים‪ ,‬ככל שקיימים כאלו‪ ,‬יבוצעו בהתחשב במדיניות התגמול‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תשאף החברה במסגרת כריתת הסכמי עבודה ו‪/‬או הסכמי ניהול חדשים‪/‬חידוש הסכמים קיימים‪,‬‬
‫להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים להלן‪ ,‬בכפוף לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות‬
‫תגמול זו‪ ,‬ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה‬
‫אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על ידי‬
‫האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות כל דין‪.‬‬
‫עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול‬
‫‪ 1‬אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לנושאי המשרה בה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ .0‬מדיניות התגמול מנסה ככל הניתן לשקף יצירת תמריצים ראויים ומאוזנים לנושאי המשרה בחברה‬
‫בהתחשב בין השאר במדיניות ניהול הסיכונים בחברה‪ .‬מדיניות התגמול מגדירה מבנה תגמול אשר‬
‫מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה‪ ,‬תוכנית העבודה‬
‫שלה הן בטווח המיידי והן בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי בין הרכיבים המשתנים‬
‫לקבועים מסך חבילת התגמול‪ ,‬וזאת בין היתר על מנת שלא לעודד את נושא המשרה הרלוונטי ללקיחת‬
‫סיכונים שאינן בהתאם למדיניות החברה לעניין זה תוך מתן דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה‬
‫הבכירים בחברה‪.‬‬
‫‪ .3‬גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור‬
‫מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה‪ ,‬המשך פיתוחה‬
‫והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬
‫‪ .2‬בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי ביטוי‬
‫תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בראיה ארוכת טווח‬
‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה‪.‬‬
‫‪ .4‬מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה‪.‬‬
‫‪ .5‬המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬
‫מדיניות התגמול‬
‫כללי‬
‫ככלל‪ ,‬תוכניות התגמול לנושאי משרה מותאמות לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים הניתנים‬
‫להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה‬
‫ומדיניותה בראיה ארוכת טווח‪.‬‬
‫מטרות מדיניות התגמול‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫קידום מטרות החברה‪ ,‬תכניות העבודה שלה ומדיניותה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח;‬
‫ב‪.‬‬
‫יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול הסיכונים של‬
‫החברה;‬
‫ג‪.‬‬
‫גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה‪ ,‬המשך‬
‫פיתוחה והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬
‫בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה יילקחו בין היתר השיקולים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫התחשבות בהשכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה או‬
‫נושא המשרה המכהן‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחשבות בתפקיד‪ ,‬בתחומי אחריות‪ ,‬תקופת ההעסקה ובהסכמים קודמים עם נושא המשרה‬
‫(ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש)‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫גודל החברה ואופי פעילותה;‬
‫ד‪.‬‬
‫המלצת הממונה הישיר‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬והכל בראייה ארוכת טווח‬
‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה (לעניין רכיבי תגמול משתנים‪ ,‬ככול שלא מדובר בעובד‬
‫חדש);‬
‫ו‪.‬‬
‫יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה– בעת אישור תגמול לנושא משרה‪ ,‬יוצגו‬
‫נתונים אודות‪ )0( :‬התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה (ככל שרלבנטי); (‪ )3‬השכר של‬
‫נושא המשרה הקודם באותו תפקיד (ככל שרלבנטי) (‪ )2‬השכר הממוצע והשכר החציוני של‬
‫עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול‬
‫שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי‬
‫המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים החברה‪ ,‬על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות‪ .‬חברות דומות‬
‫לענ יין זה יהיו חברות הדומות לחברה מבחינת אופי וענף הפעילות ונתונים כספיים רלוונטיים‬
‫כגון שווי שוק‪ ,‬סך מאזן‪ ,‬הכנסות ו‪/‬או מכלול פרמטרים אלו בהתאם לאופי‪ ,‬גודל החברה וסוג‬
‫הפעילות שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לכל פרמטר יוגדר טווח מקסימלי ביחס לחברה עצמה‪ ,‬כך שבקבוצת‬
‫ההשוואה לא יכללו חברות בהן פרמטרים אלו חורגים מהטווח הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תשאף‬
‫לכך שמספר החברות בקבוצת ההשוואה שלה לא יפחת מ‪ 8-‬חברות‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מצבה הכספי של החברה והמלצותיו של מנכ"ל החברה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים של החברה כפי שתהיה באותה עת‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה כפי שאושרה על ידי וועדת התגמול והדירקטוריון‪,‬‬
‫בכל הנוגע לרכיבי תוכניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .1‬רכיבי שכר קבוע‬
‫שכר קבוע – נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן‬
‫שוטף‪ .‬שכר קבוע משקף הן את כישוריו ונסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו ורמת‬
‫תפקידו בחברה‪ ,‬לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה‪.‬‬
‫החברה תוכל לעדכן את שכרם של נושאי המשרה המכהנים בחברה נכון למועד אישור מדיניות התגמול‬
‫עד לתקרה של ‪ 31%‬ריאלי בשלוש שנים (בסיס החישוב לעדכון שכר יהיה שכר הבסיס ברוטו נכון למועד‬
‫אישור מדיניות התגמול‪ ,‬ללא הנלוות והסוציאליות‪.)2‬‬
‫נושאי משרה העתידים לעבוד בחברה – שכרם יקבע בהתאם לשיקולים לקביעת תנאי כהונה והעסקה‬
‫של נושאי משרה המנויים לעיל‪ ,‬ובכל מקרה‪ ,‬לא יעלה בשיעור הגבוה מ‪ 31%-‬ריאלי‪ ,‬במצטבר‪ ,‬בשלוש‬
‫שנים מעת העסקתם בחברה‪.‬‬
‫השכר‪/‬הגמול הקבוע יכול שיהיה צמוד למדד המחירים לצרכן (להלן‪" :‬המדד") באופן חלקי או מלא‪,‬‬
‫אשר יעודכן בהתאם לשיעור עלית המדד‪ .‬הצמדת השכר‪/‬הגמול הקבוע תיעשה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬באופן‬
‫פרטני על‪-‬פי שיקול דעת החברה ובהתאם להסכם העסקה של נושא המשרה‪.‬‬
‫בחינת שכר תקופתית – בכדי לאפשר לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן‪ ,‬בכל שנה‪ ,‬תדון‬
‫ועדת התגמול‪ ,‬בגובה שכרם הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה בחברה בנפרד למול השוק הרלוונטי‬
‫לבעלי תפקידים דומים ולמול מצבה העסקי של החברה ובהתאם לשיקולים המנויים לעיל‪ ,‬תמליץ‬
‫לדירקטוריון האם לאשר עדכון של השכר ובמידה וכן‪ ,‬מה גובה העדכון‪.‬‬
‫תנאים נלווים‬
‫במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה‪ ,‬נכללים תנאים נלווים והפרשות סוציאליות בהתאם‬
‫לחוק ולנהוג בחברה‪.‬‬
‫תנאים נלווים כוללים בין היתר חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן‬
‫השתלמות וביטוח מנהלים‪.‬‬
‫החברה תוכל להעמיד לרשותם של נושאי המשרה רכב צמוד או גמול חלף רכב כמקובל לנושא משרה‬
‫בדרגתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה בה החזר הוצאות אש"ל‪ ,‬טלפון‪ ,‬והחזר‬
‫הוצאות נלוות נוספות עד לתקרה של ‪ 03‬אלפי ש"ח בשנה ככל שיהיו‪ .‬נושאי משרה המספקים לחברה‬
‫שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם‪ ,‬התשלום מבוצע בחשבונית ומכיל בתוכו את‬
‫‪ 2‬יצויין‪ ,‬כי הכוונה היא לשכר של נושאי המשרה כפי שהיה טרם ההפחתה שבוצעה במרץ ‪.3102‬‬
‫‪5‬‬
‫השכר הקבוע ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות (למעט החזר הוצאות והוצאות נלוות נוספות ככל‬
‫שיהיו)‪.‬‬
‫התנאים הנלווים ייבחנו ע"י וועדת התגמול והדירקטוריון במסגרת בחינה תקופתית לסך היקף‬
‫ההוצאות ויעודכנו במידת הצורך‪.‬‬
‫‪ .0‬תגמול משתנה – מענק מבוסס יעדים‬
‫הרכיב המשתנה ישקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬בראיה‬
‫ארוכת טווח‪ ,‬על פי קריטריונים הניתנים למדידה‪.‬‬
‫הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול היעדים‬
‫שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו‪.‬‬
‫מדיניות התגמול של החברה הינה כי ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים‪ ,‬הנגזרים מתכנית העבודה‬
‫השנתית והרב שנתית של החברה ו‪/‬או מהתוכנית האסטרטגית של החברה‪ .‬יעדי החברה מבטאים את‬
‫הצלחת החברה בכללותה למימוש תוכניותיה‪ ,‬את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת‬
‫רצון החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו‪.‬‬
‫מדיניות התגמול של החברה כפי שנקבעת במסמך זה‪ ,‬קובעת כי ככל שמדובר בנושא משרה בכירה יותר‬
‫כך משקלם היחסי של יעדי החברה מתוך סך היעדים יהיה גבוה יותר‪.‬‬
‫במניין היעדים יכללו יעדים מדידים המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח הקצר‬
‫והארוך על מנת ליצור זהות אינטרסים בין החברה‪ ,‬בעלי המניות ונושאי המשרה‪ ,‬בקידום מטרות‬
‫החברה והאסטרטגיה שלה כאמור‪.‬‬
‫חלק לא מהותי מתוך סך רכיבי התגמול המשתנה יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה (קרי‬
‫שיקול דעת) בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה שאינה ניתנת למדידה בקריטריונים כמותיים‬
‫מזוהים‪.‬‬
‫המענק המבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה ייגזר ויחושב על בסיס היעדים המדידים אך לא יעלה‬
‫על תקרות המענק המפורטות בהמשך‪.‬‬
‫לדירקטוריון החברה‪ ,‬בהמלצת ועדת התגמול‪ ,‬תהיה סמכות להפחתה של עד ‪ 31%‬מגובה המענק בגין‬
‫קריטריונים מדידים‪ ,‬בשים לב לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של‬
‫נושא המשרה להשגתם ולמצבה העסקי והכספי של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל‬
‫את תשלום המענק לנושא משרה מסוים במקרים של מעילה‪ /‬הונאה‪.‬‬
‫תחולה‬
‫יו"ר דירקטוריון פעיל (ככל שרלוונטי)‪ ,‬מנכ"ל החברה ונושאי משרה כפופי מנכ"ל עשויים להיות זכאים‬
‫לתגמול משתנה – מענקים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫גובה הרכיב המשתנה יקבע במודל שיכול לכלול שלושה מרכיבים‪ :‬יעדי החברה‪ ,‬יעדים אישיים ושיקול‬
‫דעת‪.‬‬
‫משקולות היעדים בנוסחת התגמול לנושאי משרה‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫יעדי חברה‬
‫‪011%‬‬
‫‪011%‬‬
‫‪85%-011%‬‬
‫מנכ"ל‬
‫נושאי‬
‫יעדים אישיים‬
‫משרה‬
‫שיקול דעת‬
‫סה"כ‬
‫‪31%-41%‬‬
‫‪51%-55%‬‬
‫לא יעלה על ‪05%‬‬
‫‪011%‬‬
‫לא יעלה על ‪05%‬‬
‫‪011%‬‬
‫כפופי מנכ"ל‬
‫יעדי חברה‬
‫יעדי חברה יכללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עד חמישה יעדים כגון‪ :‬עמידה באבני דרך של מערך התפעול והפיתוח‪,‬‬
‫השלמת אבני דרך בתחום הרגולציה של המוצר החברה‪ ,‬גיוס הון ועוד‪.‬‬
‫תמהיל היעדים‪ ,‬משקלם ושיעור עמידה מינימלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי שנה ע"י‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫יעדים אישיים‬
‫יעדים אישיים יוגדרו לנושאי משרה מדי שנה בהתאם לתחומי אחריותם ויכולת ההשפעה שלהם על‬
‫עמידה ביעדים אלו‪ .‬יעדים אישיים יכול שיכללו יעדים תפעוליים כגון צמצום עלויות תפעול‪ ,‬השלמת‬
‫ניסויים קליניים‪ ,‬תמיכה בתהליך השקעה‪ ,‬שימור אנשי מפתח ועוד‪.‬‬
‫במידה ובשנה מסוימת לא יוגדרו יעדים אישיים לנושאי משרה‪ ,‬משקלם יועבר ליעדי החברה בנוסחת‬
‫התגמול המשתנה‪.‬‬
‫תמהיל היעדים‪ ,‬משקלם ושיעור עמידה מינימלי בהם המזכה בתגמול משתנה יקבעו מדי שנה ע"י‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול של החברה רשאי להוסיף לרשימות יעדים‪,‬‬
‫כאמור‪ ,‬ביחס לכל סוג תפקיד של נושא המשרה יעדים נוספים שיקדמו את מטרותיה של החברה ו‪/‬או‬
‫את תכניות העבודה שלה ו‪/‬או את מדיניותה בראיה ארוכת טווח ו‪/‬או לגרוע יעדים כאמור ככל שאין‬
‫בהם כדי לקדמן‪.‬‬
‫מענק מטרה וחישוב המענק בפועל בגין היעדים המדידים‬
‫מענק מטרה מוגדר כמענק‪ ,‬לו עשוי להיות זכאי נושא משרה בעמידה ב‪ 011%-‬מהיעדים שהוגדרו לו‬
‫(יעדי חברה ויעדים אישיים‪ ,‬ככל שיהיו) בשנת מדידה מסוימת‪ .‬מענק המטרה למנכ"ל החברה עומד על‬
‫‪7‬‬
‫‪ 4‬משכורות בסיס ברוטו ו‪ 3-‬משכורות בסיס ברוטו לנושאי משרה כפופי מנכ"ל‪ .‬מענק מטרה ליו"ר‬
‫הדירקטוריון עומד על תמורה חודשית אחת (מונחי עלות)‪.‬‬
‫עמידה ביעדים בשיעור הנמוך מ‪( 51%-‬להלן "השיעור המינימלי") לא תזכה את נושא המשרה בתגמול‪.‬‬
‫עמידה ביעדים בטווח שבין השיעור המינימלי המזכה בתגמול לבין ‪ 011%‬או בשיעור העולה על ‪011%‬‬
‫תזכה את נושאי המשרה במענק המחושב באופן לינארי בהתאם לעמידה ביעדים בפועל בשנת המדידה‪.‬‬
‫במידה ויעד שהוצב בפני נושא המשרה יוסר מרשימת היעדים שהוגדרו‪ ,‬הוא לא ישוקלל בחישוב שיעור‬
‫העמידה ביעדים‪.‬‬
‫בכל מיקרה‪ ,‬המענק בפועל הינו בכפוף לתקרות המענקים להלן‪.‬‬
‫שיקול דעת‬
‫חלק מהתגמול המשתנה יכול שיהיה מוענק לפי שיקול דעת ובהתאם להערכת מנהל‪ .‬מרכיב המענק‬
‫בגין שיקול הדעת לא יעלה על ‪ 05%‬מסך המענק המשולם לנושא משרה‪.‬‬
‫תקרות מענקים‬
‫המענק השנתי לא יעלה על ‪ 5‬משכורות בסיס ברוטו (ללא תנאים נלווים וסוציאליות) למנכ"ל החברה ו ‪-‬‬
‫‪ 4‬משכורות בסיס ברוטו לנושאי משרה כפופי מנכ"ל‪ .‬המענק ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על ‪ 3‬תמורות‬
‫חודשיות (מונחי עלות)‪.‬‬
‫מענק מיוחד‬
‫וועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להחליט על מתן מענק מיוחד לנושא‪/‬י משרה גם בשנה בה אין‬
‫עמידה המזכה בתגמול ביעדים המדידים‪ ,‬וזאת בגין מאמץ חריג ומיוחד של נושא‪/‬י משרה במסגרת‬
‫ביצוע עסקה ו‪/‬או פעילות שאינם במהלך העסקים הרגיל של החחברה‪ .‬מענק זה לא יעלה על שתי‬
‫משכורות בסיס לנושא משרה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי מענק מיוחד אינו קשור למענק השנתי אך הינו בכפוף לתקרות‬
‫דלעיל‪.‬‬
‫נושאים נוספים‬
‫‪ .1‬עיתוי תשלום‪ :‬המענק ישולם לנושאי המשרה לגבי כל שנה קלנדארית של תקופת העסקה לא‬
‫יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של‬
‫החברה‪ .‬באשר למענק התלוי בהשגת היעד השנתי‪ ,‬לדירקטוריון החברה תישמר הזכות‬
‫להקדים את התשלום השנתי לנושא המשרה כך שהתשלום בגין הרכיב התלוי יתאפשר בכל עת‬
‫לאחר השגתו‪ .‬תשלום המענק ינתן רק במידה ובקופת החברה מזומנים המספיקים לפעילות‬
‫במשך ‪ 5‬חודשים ויותר לאחר חלוקת המענק‪ .‬במידה ולא קיימים מזומנים בקופה כאמור‪,‬‬
‫ידחה התשלום בפועל עד למועד בו יהיו בקופה מזומנים כאמור‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ .3‬חלקיות המענק ותקופת אכשרה‪ :‬נושא משרה יהיה זכאי למענק רק בתנאי שהועסק בחברה‬
‫לפחות שנת עבודה אחת למועד חלוקת המענק‪ .‬היה ונושא המשרה יסיים את תפקידו לפני תום‬
‫השנה הרלוונטית‪ ,‬ובתנאי‪ ,‬כי הועסק בחברה לפחות שנתיים למועד חלוקת המענק‪ ,‬יחושב‬
‫המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן יחסי לתקופת הכהונה באותה שנה‪.‬‬
‫‪ .3‬למעט אם נקבע מפורשות אחרת בהסכם העסקה אישי‪ ,‬כל תשלום אשר ישולם לנושא המשרה‬
‫על חשבון גמול משתנה על‪-‬פי מדיניות תגמול זו‪ ,‬ככל שישולם‪ ,‬אינו ולא יחשב כחלק משכרו‬
‫הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין ולא יהווה בסיס לחישוב או לזכאות או לצבירה של‬
‫זכות נלווית כלשהי‪ ,‬לרבות‪ ,‬ומבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום‬
‫חופשה‪ ,‬פיצויי פיטורים‪ ,‬הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב‪.‬‬
‫‪ .3‬תגמול משתנה – רכיב הוני‬
‫תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין נושאי‬
‫המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך‪ ,‬בין היתר על ידי קביעת‬
‫תקופת הבשלה מלאה ומתן אופציות שאינן בתוך הכסף במועד הענקתן‪ .‬בזכות טבען ארוך הטווח של‬
‫תוכניות תגמול הוני‪ ,‬הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידם לתקופה ארוכה‪.‬‬
‫ככל שיוחלט על ידי החברה על קביעת תוכנית חדשה לתגמול הוני‪ ,‬יוקצו לנושאי המשרה אופציות‬
‫למניות החברה‪ ,‬על פי הוראות התוכנית שתאושר‪ .‬החברה תוכל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להקצות אופציות‬
‫ל דירקטורים חיצוניים במועד מינויים או במועד חידוש מינויים ועל פי הוראות הדין שיחולו במועד‬
‫ההקצאה‪.‬‬
‫בעת קביעת תוכנית תגמול הוני‪ ,‬השווי השנתי של רכיבים המשתנים ההוניים שאינם מסולקים במזומן‪,‬‬
‫במועד ההענקתם לא יעלה על השכר‪/‬גמול הקבוע השנתי של נושא משרה (לעניין‪ ,‬נושאי משרה בחברה ‪-‬‬
‫שכר בסיס ללא הנלוות והסוציאליות‪ ,‬נכון למועד ההענקה‪ .‬לעניין דירקטורים‪ ,‬ככל שרלוונטי –‬
‫גמול‪/‬עלות קבועה)‪ .‬התקרה השנתית מחושבת כאילו ההוצאה ההונית מתפרסת באופן לינארי על פני‬
‫תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הונים בתנאי כהונה והעסקה הינה ‪4‬‬
‫שנים‪ ,‬הבשלה במנות שוות‪.‬‬
‫מחיר המימוש של האופציות או תמורת הענקת המניות בתוכנית חדשה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לא יפחת‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬מהשער הממוצע של מניית החברה בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ במהלך עד ‪ 21‬ימי המסחר‬
‫שקדמו למועד ההענקה‪ ,‬בתוספת ‪.01%‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .4‬תנאי פרישה‬
‫נושאי המשרה בחברה זכאים להודעה מוקדמת שלא תעלה על ‪ 2‬חודשים ולפיצויים בהתאם להסכמי‬
‫העסקתם‪ .‬בהתאם למדיניות התגמול של החברה נושאי המשרה בחברה לא יהיו זכאים למענקי פרישה‪.‬‬
‫‪ .5‬יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול‬
‫מנכ"ל‪ :‬רכיב התגמול המשתנה (מענק והוני‪ ,‬ככל שקיים) לא יעלה על ‪ 81%‬מסך חבילת התגמול ‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫יתר נושאי המשרה‪ :‬רכיב התגמול המשתנה (מענק והוני‪ ,‬ככל שקיים) לא יעלה על ‪ 55%‬מסך חבילת‬
‫התגמול‪.‬‬
‫‪ .6‬השבת תגמול משתנה במקרה של טעות‬
‫ככל שיסתבר כי מענק שנתי או חלק ממנו ששולם לנושא משרה חושב על בסיס נתונים שהתבררו לאחר‬
‫מכן כמוטעים‪ ,‬ותוך פרק זמן של שנה ממועד תשלום המענק הרלוונטי‪ ,‬ישיב נושא המשרה לחברה‪ ,‬או‬
‫תשלם החברה לנושא המשרה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את ההפרש בין סכום המענק שנתקבל לזה שהיה זכאי לו‬
‫עקב התיקון האמור (תוך שקלול הפרשים‪ ,‬ככל שקיימים‪ ,‬בתשלומים וחבויות מס החלים על נושא‬
‫משרה ו‪/‬או ששולמו על ידיו)‪ .‬לא תחול על נושא משרה חובת השבת סכומים והחברה לא תשלם לנושא‬
‫משרה תשלום כלשהו‪ ,‬כאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬במקרה בו המענק לו היה זכאי נושא המשרה לאחר‬
‫תיקון הדוחות הכספיים נמוך או גבוה (לפי העניין) בשיעור הנמוך מ‪ 01% -‬מהמענק ששולם לנושא‬
‫המשרה בפועל בגין אותה שנה‪.‬‬
‫השבת הסכומים ע"י החברה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬תבוצע במועד תשלום המשכורת הראשונה לאחר פרסום דוחות‬
‫כספיים מתוקנים‪ ,‬ואילו השבת הסכומים ע"י נושא המשרה תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק השנתי של נושא‬
‫המשרה בשנה העוקבת (ככל שרלוונטי)‪ ,‬כאשר היתרה‪ ,‬במידה ותהיה‪ ,‬תסולק במסגרת השכר החודשי‬
‫בפריסה ל‪ 03-‬תשלומים‪.‬‬
‫‪ .7‬היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יבחנו בעת אישור‪ /‬קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה את‬
‫היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה לעלות שכר של שאר עובדי החברה (לרבות‬
‫עובדי קבלן) ובפרט היחס לעלות שכר הממוצעת והחציונית של העובדים כאמור ויתנו דעתם להשפעת‬
‫יחסים אלו על יחסי העבודה בחברה‪ ,‬סבירותו של שכר הבכירים בחברה לאור סוג החברה‪ ,‬גודלה‬
‫ותמהיל מצבת העובדים שלה‪.‬‬
‫נכון למועד אישור מדיניות התגמול בחברה‪ ,‬היחס בין עלות שכרם של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה‬
‫לעלות עובד ממוצעת בחברה הינו ‪ 4:0‬ו‪ 0.1-2.2-‬בהתאמה ואילו היחס בין עלות שכרם של מנכ"ל‬
‫‪ 3‬כלל המרכיבים‪ ,‬לרבות מרכיבים משתנים וקבועים‪ .‬סטיה של עד ‪ 5%‬לא תיחשב חריגה ממדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫החברה ונושאי המשרה בה לעלות שכר החציונית בחברה הינו ‪ 5.4:0‬ו ו‪ 3.2-4.5:0-‬בהתאמה‪ .4‬וועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון‪ ,‬מצאו כי יחסים אלו הינם סבירים‪ ,‬הולמים את המקובל ואין להם השפעה על‬
‫יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫‪ .8‬גמול דירקטורים‬
‫נושאי המשרה בחברה בגין כהונתם כדירקטורים בחברה‪ ,‬עשויים להיות זכאים‪ ,‬בכפוף להוראות הדין‪,‬‬
‫לתגמול קבוע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות דירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס ‪3111‬‬
‫(להלן‪" :‬תקנות הגמול") שלא יעלה על גמול שנתי וגמול השתתפות מקסימליים על פי תקנות הגמול‪,‬‬
‫בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתו בתקנות הגמול (כפי שיהיה מעת לעת) וכן להחזר‬
‫הוצאות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החברה תוכל להתקשר עם דירקטור בהסכם לקבלת שירותים נוספים‪ ,‬כגון ייעוץ מקצועי‪,‬‬
‫בכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫גמול יו"ר הדירקטוריון – גמול יו"ר הדירקטוריון שאינו פעיל לא יפחת מגמול דירקטור בחברה‪.‬‬
‫גמול יו"ר הדירקטוריון הפעיל יקבע בהתאם לשיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה‬
‫המנויים במסמך זה‪ ,‬בהתאם להיקף פעילותו‪ ,‬לתחומי אחריותו בחברה‪ ,‬לנסיונו ולכישוריו ולכלל‬
‫הפרמטרים המנויים במסמך זה לקביעת תנאי הכהונה וההעסקה לנושאי משרה בחברה‪ .‬הגמול הקבוע‬
‫ליו"ר הדירקטוריון לא יעלה על ‪ 411‬אלף ‪ ₪‬לשנה‪.‬‬
‫‪ .9‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬
‫נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) עשוי להיות זכאי‪ ,‬בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות‬
‫תגמול זו‪ ,‬וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬לביטוח אחריות נושא משרה‪ ,‬הסדרי שיפוי‬
‫ופטור בגין אחריותם כנושאי משרה‪ ,‬והכל כפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫‪ 4‬מבוסס על עלות השכר ינואר ‪ ,3102‬לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי‪ .‬לרבות המרכיב ההוני‪ ,‬בפריסה לינארית היחס בין‬
‫עלות שכרם של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה לעלות עובד ממוצעת בחברה הינו ‪ 01:0‬ו‪ 2.5-2.8-‬בהתאמה ואילו היחס בין עלות שכרם‬
‫של מנכ"ל החברה ונושאי המשרה בה לעלות שכר החציונית בחברה הינו ‪ 02.8:0‬ו ו‪ 4.8-5.2:0-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪11‬‬