"מ אפוסנס בע

‫אפוסנס בע " מ‬
‫‪Aposense Ltd.‬‬
‫‪5-7 Od e m St , P OB 71 19 Pe tac h Ti kva 491 70 , I sr a e l‬‬
‫‪Ph o ne : + 97 2. 3. 924 .7 2. 11‬‬
‫‪Fa x. : +9 72 .3 .92 1. 57 .1 4‬‬
‫‪ht t p :/ / w w w .a p ose n se .c o m i nf o @a p o se n se .c o m‬‬
‫אפוסנס בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫‪ 14‬באוגוסט‪2014 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח עסקה על פי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‪ ,‬תשס"א‪ 2001-‬וזימון‬
‫אסיפה כללית שנתית מיוחדת לאישור עסקאות הניגוד‪ ,‬מדיניות התגמול ונושאים אחרים נשוא הדוח‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת וההחלטות המוצעות‬
‫‪ 1.1‬הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת ‪) 2013‬לפרטים ראה סעיף ‪ 1.1‬לחלק‬
‫העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.2‬מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר )לפרטים ראה סעיף ‪ 1.2‬לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.3‬המשך כהונתה של גב' יעל וינוקורסקי כדירקטורית של החברה לאחר תום האסיפה השנתית‬
‫)לפרטים ראה סעיף ‪ 1.3‬לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.4‬אישור מינויו של פרופ' יהודה אדלר לכהונת דירקטור של החברה )לפרטים ראה סעיף ‪ 1.4‬לחלק‬
‫העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.5‬אישור התקשרות בפוליסה שוטפת )לפרטים ראה סעיף ‪ 1.5‬לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.6‬אישור התקשרות בעסקת מסגרת )לפרטים ראה סעיף ‪ 1.6‬לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.7‬אישור הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה )לפרטים ראה סעיף ‪1.7‬‬
‫לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.8‬אישור מדיניות תגמול )לפרטים ראה סעיף ‪ 1.8‬לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫‪ 1.9‬אישור תנאי הכהונה של פרופ' אילן זיו )במסגרת הפרויקט החדש( )לפרטים ראה סעיף ‪1.9‬‬
‫לחלק העיקרי של דוח זה(‪.‬‬
‫ההתקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬ההתקשרות בעסקת מסגרת‪ ,‬הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים‬
‫מטעם בעלי השליטה ואישור תנאי כהונת פרופ' זיו כחלק מהפרויקט החדש‪ ,‬כמתואר בסעיפים ‪1.5‬‬
‫עד ‪ 1.7‬ו‪ 1.9 -‬לעיל‪ ,‬יכונו להלן בדוח זה‪" :‬עסקאות הניגוד"‪.‬‬
‫שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי בעסקאות הניגוד ומהות עניין זה‬
‫לפרטים בדבר בעלי השליטה שיש להם "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות( באישור‬
‫עסקאות הניגוד שעל סדר היום של האסיפה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 4‬בחלק העיקרי של דוח זה‪.‬‬
‫שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור עסקאות הניגוד ומהות עניין זה‬
‫לפרטים בדבר הדירקטורים שיש להם "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות( באישור‬
‫עסקאות הניגוד שעל סדר היום של האסיפה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10‬בחלק העיקרי של דוח זה‪.‬‬
‫הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ‪ -‬ניתנת בזה הודעה‬
‫בדבר כינוסה של אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתכנס ותתקיים‬
‫במשרדי החברה‪ ,‬ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪ ,‬ביום א'‪ ,‬ה‪ 21-‬בספטמבר ‪ ,2014‬בשעה ‪ ,10:00‬שעל‬
‫סדר יומה יובאו לאישור העניינים המובאים בסעיף ‪ 1‬לעיל )"האסיפה"(‪ .‬הרוב הנדרש לקבלת‬
‫החלטה באסיפה – הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים ‪ 1.4 – 1.2‬לעיל הינו רוב רגיל של בעלי‬
‫המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה; הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף ‪ 1.8‬לעיל הינו רוב רגיל‬
‫של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬במניין קולות הרוב‬
‫באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה או בעלי עניין‬
‫אישי באישור מדיניות התגמול‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות‬
‫האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים‬
‫בפסקה )‪ (1‬לא עלה על שיעור של שני אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה; הרוב הנדרש‬
‫לקבלת ההחלטה בסעיפים ‪ 1.7– 1.5‬ו‪ 1.9 -‬הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים‬
‫באסיפה‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל‬
‫קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל‬
‫הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )‪ (2‬סך קולות המתנגדים‬
‫מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )‪ (1‬לא עלה על שיעור של שני אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות‬
‫ההצבעה בחברה‪ .‬המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה ‪ -‬בעל מניות זכאי לקבל את‬
‫אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן‬
‫מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪ .‬המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה‬
‫כאמור בסעיף ‪)182‬ב( לחוק החברות‪ ,‬הינו בסוף יום המסחר בבורסה שיחול ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪2014‬‬
‫)"המועד הקובע"(‪ .‬אם לא יתקיים מסחר ביום האמור‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון‬
‫שקדם למועד זה‪ .‬זכות עיון בכתבי הצבעה ‪ -‬בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור‬
‫המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך‬
‫כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 268‬לחוק החברות‪,‬‬
‫זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה ‪ 10‬לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך‬
‫הצבעה באסיפה הכללית(‪ ,‬תש"ס‪ .2000-‬נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה‪ ,‬כמות המניות המהווה‬
‫חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה‪ 1,326,340 :‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח כ"א של‬
‫החברה‪ .‬נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה‪ ,‬כמות מניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות‬
‫ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כאמור הינה‪ 523,903 :‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח‬
‫כ"א של החברה‪ .‬עיון במסמכים ‪ -‬בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים‬
‫הנוגעים לעסקאות הניגוד נשוא דוח זה‪ ,‬ולעניינים אחרים אשר על סדר יומה של האסיפה‪ ,‬וכן‬
‫בנוסח ההחלטות המוצעות‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪ ,‬מיקוד ‪ ,49170‬בימים‬
‫א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון‪ ,03-9215717 :‬עד למועד האסיפה‪ ,‬וכן‬
‫באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך והבורסה‪ ,‬שכתובתם‪ www.magna.isa.gov.il :‬ו‪-‬‬
‫‪ ,www.maya.tase.co.il‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫אפוסנס בע " מ‬
‫‪Aposense Ltd.‬‬
‫‪5-7 Od e m St , P OB 71 19 Pe tac h Ti kva 491 70 , I sr a e l‬‬
‫‪Ph o ne : + 97 2. 3. 924 .7 2. 11‬‬
‫‪Fa x. : +9 72 .3 .92 1. 57 .1 4‬‬
‫‪ht t p :/ / w w w .a p ose n se .c o m i nf o @a p o se n se .c o m‬‬
‫אפוסנס בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫‪ 14‬באוגוסט‪2014 ,‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח עסקה בהתאם לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‪ ,‬תשס"א‪") 2001-‬תקנות‬
‫בעלי שליטה"( ודוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה‪ ,‬בהתאם לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬תש"ל‪") 1970-‬תקנות הדיווח"(‪ ,‬חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪,‬‬
‫ותקנות החברות )הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(‪ ,‬תש"ס‪") 2000-‬תקנות זימון אסיפה"(‬
‫בהתאם לתקנות בעלי שליטה‪ ,‬תקנות הדיווח‪ ,‬חוק החברות‪ ,‬ותקנות זימון אסיפה‪ ,‬ניתנת בזאת הודעה על‬
‫כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה‪ ,‬שתתכנס ותתקיים במשרדי החברה‪,‬‬
‫ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪ ,‬ביום א'‪ ,‬ה‪ 21-‬בספטמבר ‪ 2014‬בשעה ‪ ,10:00‬שעל סדר יומה יובאו לאישור‬
‫העניינים הבאים )"האסיפה"(‪:‬‬
‫‪ .1‬הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה וההחלטות המוצעות‬
‫‪ .1.1‬הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת ‪2013‬‬
‫ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת ‪) 2013‬ובכלל זה בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון(‪,‬‬
‫אשר פורסם ביום ‪ 26‬במרץ ‪] 2014‬מס' אסמכתא ‪") [2014-01-025791‬הדוח השנתי"(‪ ,‬באתרי‬
‫האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתם‪:‬‬
‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ו‪ ,www.maya.tase.co.il -‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .1.2‬מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר‬
‫מינוי מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר ושות' רואי חשבון )‪Ernst & Young‬‬
‫ישראל( כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה לשנת ‪ 2014‬ועד למועד האסיפה הכללית השנתית‬
‫הבאה‪ ,‬הסמכת הדירקטוריון לקביעת שכרו‪ ,‬וכן דיווח על שכ"ט רו"ח המבקר בשנת ‪.2013‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר והסמכת הדירקטוריון‬
‫לקבוע שכרו כאמור‪.‬‬
‫‪ .1.3‬המשך כהונתה של גב' יעל וינוקורסקי כדירקטורית לאחר תום האסיפה השנתית‬
‫לאשר את המשך כהונתה של הדירקטורית המכהנת‪ ,‬גב' יעל וינוקורסקי )"הדירקטורית"(‪ ,‬שמונתה‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬על ידי דירקטוריון החברה על פי סעיף ‪ 86‬לתקנון החברה‪ ,‬לכהן כחברת‬
‫הדירקטוריון עד לתום האסיפה הכללית השנתית הקרובה‪.‬‬
‫לפרטים )למיטב ידיעת החברה( אודות הדירקטורית ‪ -‬ראו תקנה ‪ 26‬בפרק ד' )פרטים נוספים על‬
‫התאגיד( לדוח השנתי‪ ,‬הכלולים בזאת על דרך ההפניה‪ .‬הדירקטורית כלולה תחת הפוליסה השוטפת‬
‫לביטוח אחריות דירקטורים של החברה‪ .‬הדירקטורית תהא זכאית לגמול דירקטורים כמקובל‬
‫בחברה‪ 1,‬וכן לכתב השיפוי החדש )כאמור בסעיף ‪ 1.7‬לדוח זה להלן( ולהכללתה תחת פוליסת ביטוח‬
‫אחריות נושאי משרה שוטפת של החברה )כאמור בסעיף ‪ 1.5‬להלן(‪ .‬העתק הצהרת הכשירות של‬
‫הדירקטורית מצורף כנספח א'‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את מינוי הדירקטורית לדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .1.4‬אישור מינויו של פרופ' יהודה אדלר לכהונת דירקטור של החברה‬
‫לבקשת פרופ' אילן זיו‪ ,‬דירקטור ובעל עניין בחברה ומבעלי השליטה בה‪ ,‬החברה נתבקשה להביא על‬
‫סדר יומה של האסיפה הצעה למינוי פרופ' יהודה אדלר כדירקטור של החברה )בסעיף זה‪:‬‬
‫"הדירקטור"(‪ .‬פרטים )למיטב ידיעת החברה( אודות הדירקטור מצורפים כנספח ב'‪ .‬העתק הצהרת‬
‫הכשירות של הדירקטור מצורף כנספח ג'‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את מינוי הדירקטור לדירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .1.5‬אישור התקשרות עם חברת ביטוח לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה ‪ -‬פוליסה‬
‫שוטפת )"התקשרות בפוליסה שוטפת"(‬
‫לאשר התקשרות החברה עם חברת ביטוח בחוזה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה החל‬
‫ממועד אישור האסיפה ‪ ,‬ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בחברה ו‪/‬או בחברות‪-‬בנות‬
‫של החברה )לפי הרלבנטי(‪ ,‬המכהנים וכפי שיכהנו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או‬
‫מטעם החברות בנות כאמור )לפי הרלבנטי( בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות שלהן )לפי‬
‫הרלבנטי(‪ ,‬לרבות לנושא משרה שהינו או עשוי להיחשב בעל שליטה‪ ,‬או קרובו‪ ,‬בשל חבות שתוטל‬
‫עליהם עקב פעולה שעשו בתוקף היותם נושאי משרה בהן‪ ,‬עד לסכום מצטבר של ‪ 15‬מיליון דולר‬
‫למקרה ולתקופה‪ ,‬ובעלות פרמיה שנתית שתהיה בין ‪ 15‬אלפי דולר ל‪ 20-‬אלפי דולר‪ .‬על פי תנאי‬
‫הפוליסה‪ ,‬היא מעניקה כיסוי גיאוגרפי תקף לכל העולם‪ .‬דמי ההשתתפות העצמית של החברה על פי‬
‫ההרחבה נעים בין ‪ 10‬ל‪ 35-‬אלפי דולר למקרה ולתקופה‪ .‬הפוליסה כאמור מאריכה את הפוליסה‬
‫הנוכחית ותהא בתוקף עד לתום כשנה ממועד אישור האסיפה‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את ההתקשרות בפוליסה שוטפת‪.‬‬
‫‪ .1.6‬אישור התקשרות עם חברת ביטוח לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה ‪" -‬עסקת‬
‫מסגרת" )"התקשרות בעסקת מסגרת"(‬
‫לאשר התקשרות החברה בחוזה ביטוח עם חברת ביטוח לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי‬
‫משרה באופן שתהווה גם החלטה לאישור "עסקת מסגרת"‪ ,‬כהגדרתה בתקנות החברות )הקלות‬
‫בעסקאות עם בעלי עניין( תש"ס‪ ,2000-‬באופן שהחברה תהיה רשאית‪ ,‬מפעם לפעם‪ ,‬עד ‪ 3‬תקופות‬
‫ביטוח שנתיות במצטבר )כולל תקופת הביטוח הראשונה בגין הפוליסה השוטפת הנ"ל(‪ ,‬ובאישור‬
‫ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה‪ ,‬וללא צורך באישור האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬להאריך‬
‫ו‪/‬או לחדש את פוליסת הביטוח או להתקשר בפוליסה חדשה‪ ,‬עם אותו מבטח או מבטח אחר‪,‬‬
‫בישראל ו‪/‬או בחו"ל‪ ,‬לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי‬
‫המשרה בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או‬
‫‪ 1‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2014‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת התגמול‪ ,‬כי הדירקטורית תהא זכאית לגמול דירקטור בהתאם‬
‫ל"סכום המרבי" הקבוע עבור דירקטור חיצוני )שאינו מומחה( בהתאם לדרגתה של החברה לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול‬
‫דח"צים והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬תש"ס‪") 2000-‬הגמול"(‪ ,‬כפי שמוענק לכל אחד מיתר הדירקטורים של החברה‪ ,‬לרבות‬
‫דירקטורים שהינם )או עשויים להיחשב( בעלי שליטה או קרוביהם‪ ,‬ולמעט דירקטורים המועסקים על ידי החברה ודירקטורים‬
‫חיצוניים‪ .‬אישור כאמור התקבל בהתאם לתקנה ‪1‬א ו‪/‬או תקנה ‪1‬ב)‪ (3‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪-‬‬
‫‪.2000‬‬
‫‪2‬‬
‫מטעם חברות בנות )ככל שיהיו( בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות )ככל שיהיו(‪ ,‬לרבות‬
‫לנושא משרה שהינו או עשוי להיחשב בעל שליטה‪ ,‬או קרובו‪ ,‬ובלבד שתנאי ההתקשרות פחותים‬
‫מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה‪ ,‬או זהים להם‪ ,‬והיא בתנאי שוק ואינה עשויה‬
‫להשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאים‬
‫הבאים‪) :‬א( גבולות אחריות המבטח יהיו עד ‪ 20‬מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח שנתית‪ ,‬בצירוף‬
‫גבול אחריות נוסף בשיעור של עד ‪ 20%‬בגין הוצאות משפט לתביעות בישראל‪ ,‬וזאת מעבר לגבול‬
‫האחריות האמור; )ב( הפרמיה השנתית בה תישא החברה לכל תקופת ביטוח שנתית לא תעלה על ‪40‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬וההשתתפות העצמית בגין שיפוי נושאי המשרה לא תעלה על ‪ 75‬אלפי דולר; )ג( גבול‬
‫האחריות וסכום פרמיית הביטוח לכל שנת ביטוח יאושרו בכל חידוש על‪-‬ידי ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון‪ ,‬ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון יקבעו כי הסכום סביר בהתחשב בחשיפת‬
‫החברה‪ ,‬בהיקף הכיסוי ובתנאי השוק‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את ההתקשרות בעסקת מסגרת‪.‬‬
‫‪ .1.7‬הענקה כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי שליטה‬
‫רקע‪ :‬כתב שיפוי‪ ,‬כפי נוסחו הקודם‪ ,‬הוענק בתחילה ביום ‪ 12‬במאי ‪ 2011‬על ידי החברה לכל אחד‬
‫מהדירקטורים ונושאי המשרה שכיהנו בחברה‪ ,‬וכפי שכיהנו מאז מעת לעת )"כתב השיפוי‬
‫הקודם"(‪ 2.‬כעת מתעורר הצורך‪ ,‬מטעמי זהירות בלבד‪ ,‬להביא כתב שיפוי בתנאים חדשים לאישור‬
‫ביחס לדירקטורים המכהנים‪ :‬ה"ה ד"ר אלון דומניס וחליפו‪ ,‬ד"ר מורי בלומנפלד וחליפו‪ ,‬יעקב‬
‫גוטנשטיין‪ ,‬פרופ' אילן זיו‪ ,‬עמוס בר‪-‬שלו ויעל וינוקורסקי )"הדירקטורים מטעם בעלי השליטה"(‪,‬‬
‫וזאת בחלוף ‪ 3‬שנים ממועד האישור של כתב השיפוי הקודם )דהיינו מיום ‪ 12‬במאי ‪") (2014‬כתב‬
‫השיפוי החדש"(‪ .‬יודגש‪ ,‬כי בעוד שכתב השיפוי הקודם לא קבע מגבלת שיפוי בשיעור מנכסי החברה‬
‫אלא בסכום מכסימלי לשיפוי בלבד‪ ,‬הרי שכתב השיפוי החדש‪ ,‬אשר החברה מציעה להעניק כעת‬
‫לדירקטורים מטעם בעלי השליטה באסיפה המזומנת בזאת‪ ,‬קובע מגבלה לעניין סכום שיפוי מרבי‬
‫)"מגבלת שיפוי"(‪ ,‬באופן שלא יעלה על סכום השווה ל‪ 25%-‬מההון העצמי הקובע של החברה‪,‬‬
‫בתוספת כל הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח דירקטורים ונושאי‬
‫משרה בחברה שרכשה ו‪/‬או תרכוש החברה מעת לעת בגין החבות הסופית ו‪/‬או הוצאות ההתדיינות‬
‫ו‪/‬או תשלום לנפגע הפרה‪ .‬לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של‬
‫החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום‬
‫השיפוי‪ .‬העתק מכתב השיפוי החדש מצורף לדוח זה כנספח ד'‪ .‬כתב השיפוי החדש יהיה בתוקף כלפי‬
‫החברה באופן שייווצר רצף של התחייבות לשיפוי על פני כל תקופת הכהונה‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר הענקת כתב השיפוי החדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה‪.‬‬
‫‪ .1.8‬אישור מדיניות תגמול‬
‫בהתאם לסעיף ‪267‬א לחוק החברות‪ ,‬ולאחר קיום דיונים שונים שנערכו עם מספר בעלי מניות‬
‫מוסדיים ויועצים מטעמם בקשר למדיניות התגמול‪ ,‬מוצע לאשר את מדיניות החברה לעניין תנאי‬
‫כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה )"מדיניות התגמול"(‪ ,‬כפי שנקבעה על ידי דירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬לאחר ששקל את המלצות ועדת התגמול של החברה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר אופן קביעת‬
‫‪ 2‬לתיאור תנאי כתב השיפוי הקודם שהוענק לדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ראו נספח ג' לדוח עסקה וזימון אסיפה של‬
‫החברה מיום ‪ 6‬באפריל ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪) [2011-01-113034‬ותיקון לו מיום ‪ 26‬באפריל ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪,[2011-01-128820‬‬
‫הכלול בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מדיניות התגמול‪ ,‬ראו סעיף ‪ 3‬להלן‪ .‬מדיניות התגמול המובאת לאישור מצורפת לדוח זה כנספח ה'‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .1.9‬אישור התקשרות עם פרופ' אילן זיו במסגרת פרויקט פיתוח חדש של החברה )"תנאי כהונה‬
‫והעסקה של פרופ' זיו"(‬
‫רקע‪ :‬ביום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2014‬החליט דירקטוריון החברה להשקיע בפרויקט חדש בתחום הביולוגיה‬
‫המולקולארית )בדוח זה‪" :‬הפרויקט החדש"(‪ 3.‬במסגרת הפרויקט החדש מתכוונת החברה לבחון‬
‫היתכנות של פיתוח מערכת הובלה מולקולארית מקורית‪ ,‬להחדרת חומר גנטי דרך ממברנות‬
‫ביולוגיות‪ ,‬באופן לא פולשני בגוף החי‪ ,‬לצורך שימוש קליני למגוון של מחלות‪ .‬מטרת המולקולות‬
‫המקוריות לאפשר מעבר לתוך התא של רצפים גנטיים הנקשרים אליהן‪ ,‬והמתוכננים ל"כבות" את‬
‫הביטוי של גנים ספציפיים‪ ,‬המקדדים לחלבונים המשתתפים בתהליכי מחלה ) ‪SiRNA – Small‬‬
‫‪ .(Interfering RNA‬הפרויקט מתוכנן להתבצע במסגרת חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של החברה‬
‫)"החברה‪-‬בת"(‪ ,‬אשר תנוהל ע"י פרופ' אילן זיו‪ ,‬המכהן כדירקטור בחברה )ומבעלי השליטה בה(‪,‬‬
‫ואשר שימש בעבר כמנכ"ל החברה וכמדען הראשי של החברה‪ .‬השקעת החברה בחברת הבת‬
‫ובפרויקט תתבסס על תקציב מוגבל ומפורט‪ ,‬אשר נידון ואושר על ידי דירקטוריון החברה‪ ..‬מסגרת‬
‫תקציב הפיתוח שנקבעה לפרויקט לצורך שלב ההיתכנות של הפרויקט החדש היא בסך של עד כ‪1.7 -‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬כאשר אופן השקעת החברה בפרויקט תתבצע בהתאם לתקציב המאושר‪ ,‬ומותנית‬
‫בהתקיימותן של אבני דרך שנקבעו מראש‪ .‬אבני הדרך שנקבעו לפרויקט החדש במסגרת שלה‬
‫ההיתכנות כאמור כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הצלחה בהרכבה )סינתזה( של מולקולות היעד‪ ,‬הצלחה בהוכחת‬
‫היתכנות בתרביות תאים )‪ (in-vitro‬והצלחה בניסויים במודלים בבעלי חיים )‪ .(in-vivo‬את הפרויקט‬
‫תלווה ועדת פיקוח מקצועית בלתי תלויה‪ ,‬שתלווה את הפרויקט בשלביו השונים ותייעץ לפרופ' זיו‬
‫ולדירקטוריון )"הצוות המקצועי"(‪ .‬דירקטוריון החברה החליט‪ ,‬לאחר התייעצות עם גורמים‬
‫מקצועיים ומומחים מדעיים בתחום‪ ,‬כי הפרויקט החדש מהווה החלטת השקעה אטרקטיבית‪ ,‬בין‬
‫היתר לאור הצורך הרפואי הקיים בתחום הרפואי הרחב אליו פונה הפרויקט‪ ,‬היישומים האפשריים‬
‫על פיו וגודל השווקים הפוטנציאלים אליו הוא פונה‪ .‬הפרויקט החדש יחייב את ניהולו המקצועי‬
‫והמדעי של פרופ' זיו‪ ,‬לאור התמחותו בנושאים מדעיים הקשורים בפרויקט‪ .‬החברה לא תחל‬
‫בפרוייקט החדש בטרם יאושרו תנאי הכהונה של פרופ' זיו כמפורט להלן )אם וככל שיאושרו(‪.‬‬
‫בתמורה להעסקתו כמנכ"ל החברה‪-‬בת במשרה מלאה והובלת הפרויקט החדש כאמור‪ ,‬אישר‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת התגמול‪ ,‬את תנאי ההתקשרות עם פרופ' זיו כחלק מהשקעת‬
‫החברה בפרויקט החדש‪ ,‬אשר תהא כפופה לאישור בעלי המניות של החברה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי פעילות‬
‫החברה במסגרת הפרויקט החדש כפופה לאישור תנאי כהונתו של פרופ' זיו במסגרת הפרויקט‪ ,‬וכפי‬
‫שיתואר להלן‪.‬‬
‫להלן יפורטו עיקרי תנאי הכהונה והעסקה של פרופ' זיו‪ ,‬המובאים לאישור האסיפה )בסעיף זה‪:‬‬
‫"תנאי הכהונה"(‪ 4.‬בהקשר זה יצויין‪ ,‬כי פרופ' זיו אינו מקבל ולא קיבל בעבר גמול דירקטורים‬
‫)כמקובל בחברה ביחס ליתר הדירקטורים המכהנים(‪:‬‬
‫‪.1.9.1‬שכר חודשי )ברוטו(‪ 48 :‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין היקף משרה מלאה‪ ,‬החל ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2014‬לרבות‬
‫‪ 3‬ראו גם דוח מידי של החברה מיום ‪ 31‬ביולי ‪] 2014‬מס' אסמכתא ‪ ,[2014-01-124341‬הכלול בזאת על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 4‬תנאי הכהונה כאמור עם פרופ' זיו יובאו לאישור האסיפה אחת לשלוש שנים )אם וככל שיהיה רלוונטי(‪ ,‬בהתאם להוראת סעיף‬
‫‪)275‬א‪ (1)(1‬לחוק החברות‪ ,‬כפי שיהיה מעת לעת‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫הוצאות נילוות וסוציאליות כמקובל בחברה‪.‬‬
‫‪.1.9.2‬הגדרת התפקיד‪ :‬מנכ"ל החברה‪-‬בת ומנהל הפרויקט החדש‪.‬‬
‫‪ .1.9.3‬תנאים נלווים‪:‬‬
‫‪.1.9.3.1‬‬
‫רכב בעלות של עד ‪ 4,000‬ש"ח בחודש בתוספת דלק ועלויות נילוות‪.‬‬
‫‪.1.9.3.2‬‬
‫שווי ארוחות‪ ,‬בהתאם לנהלי החברה‪.‬‬
‫‪.1.9.3.3‬‬
‫מכשיר סלולארי‪ ,‬בהתאם לנהלי החברה‪.‬‬
‫‪.1.9.3.4‬‬
‫‪ 20‬ימי חופשה שנתית‪ ,‬בהתאם לתנאים המקובלים בחברה לעניין פדיון וצבירה‪.‬‬
‫‪.1.9.3.5‬‬
‫הודעה מראש )הדדי( על סיום ההתקשרות בת ‪ 60‬ימים‪.‬‬
‫‪.1.9.3.6‬‬
‫ההתקשרות היא בכפוף לתנאי העסקה המקובלים בחברה ביחס לנושאי משרה‬
‫בכירה‪ ,‬לרבות בכל הקשור לזכויות בקניין רוחני וסודיות‪.‬‬
‫‪.1.9.4‬יצוין בהקשר זה‪ ,‬כי העלות לחברה בגין העסקת פרופ' זיו כמנכ"ל החברה‪-‬בת ומנהל הפרויקט‬
‫החדש‪ ,‬ככל שתאושר על ידי האסיפה‪ ,‬וכפי שאושרה על ידי ועדות התגמול והביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה כאמור לעיל‪ ,‬נמוכה משמעותית מעלות שכרו הקודמת של פרופ' זיו בעת‬
‫כהונתו כמדען הראשי של החברה‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת‪ :‬לאשר את תנאי הכהונה של פרופ' זיו במסגרת הפרויקט החדש‪.‬‬
‫ההתקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬ההתקשרות בעסקת מסגרת‪ ,‬הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם‬
‫בעלי השליטה ואישור תנאי כהונת פרופ' זיו כחלק מהפרויקט החדש‪ ,‬כמתואר בסעיפים ‪ 1.5‬עד ‪ 1.7‬ו‪1.9 -‬‬
‫לעיל‪ ,‬יכונו להלן בדוח זה‪" :‬עסקאות הניגוד"‪.‬‬
‫‪ .2‬להלן תמצית נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדיווח בדבר תנאי הכהונה המוצעים של פרופ' זיו‬
‫‪ -‬במונחים שנתיים )לא מבוקר( )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫למועד דוח‬
‫זה‬
‫פרופ' אילן זיו‬
‫דירקטור‬
‫בחברה ומנכ"ל‬
‫החברה‪-‬בת‬
‫‪100%‬‬
‫‪13.57%‬‬
‫תגמולים אחרים )א(‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫סה"כ‬
‫‪758‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪819‬‬
‫)א׳( סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ ,‬לתקופה של ‪ 12‬חדשים‪ ,‬החל מ – ‪ 1‬באוגוסט ‪ ,2014‬בהנחה ובכפוף לאישור תנאי הכהונה של פרופ' זיו על‬
‫ידי האסיפה הכללית‪ .‬הטבלה אינה מתייחסת לסכומי תגמול שקיבל פרופ' זיו בתחילת ‪ 2014‬בגין סיום העסקתו כמדען הראשי של החברה‪.‬‬
‫)‪ (1‬השכר כולל נלווים והוצאות סוציאליות‪.‬‬
‫)‪ (2‬עלויות רכב חזויות‪.‬‬
‫‪ .3‬רקע ופרטים בקשר עם מדיניות התגמול של החברה‬
‫‪ .3.1‬ועדת התגמול קיימה מספר ישיבות במסגרתן פעלה לגיבוש מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .3.2‬כל חברי ועדת התגמול השתתפו בכל דיוני ועדת התגמול במסגרתם נדונה מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪ .3.3‬מדיניות התגמול המוצעת נערכה‪ ,‬בשים לב לאופיה של החברה כחברת מדעי חיים הפועלת במחקר‬
‫ופיתוח בתחום הביוטכנולוגיה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .3.4‬לצורך סיוע בגיבוש מדיניות התגמול‪ ,‬התקשרה החברה עם יועצים בלתי תלויים‪ ,‬צבירן ייעוץ‬
‫וסקרים בע"מ )"היועץ"(‪ .‬היועץ סייע לוועדת התגמול בקביעת עקרונות התגמול‪ .‬בנוסף‪ ,‬נעזרה‬
‫החברה בשרותיו של פרופ' משה צבירן אשר ביצע עבור החברה עבודה השוואתית ביחס לתגמול‬
‫נושאי המשרה בחברות דומות לחברה‪ ,‬אשר עשוי להילקח בחשבון בעת גיוס נושא משרה חדש ו‪/‬או‬
‫עדכון‪/‬בחינת תגמול לנושא משרה מכהן‪ ,‬וזאת בין היתר לשם בחינת סבירות בדבר היקפי שכר‬
‫מקובלים בשוק‪ .‬עבודה השוואתית זו כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מיפוי פעילות החברה‪ ,‬בחירה וסינון חברות‬
‫בנות השוואה מענפי פעילות מתאימים‪ .‬עבודת ההשוואה של היועץ כללה חברות ציבוריות הנסחרות‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בלבד )לא כולל חברות דואליות(‪.‬‬
‫‪ .3.5‬השיקולים שהנחו את ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה באמצם את מדיניות התגמול‬
‫הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתאם וכמפורט בהוראות חוק החברות‪ ,‬ובכלל זה בחינת שיקולי טובת החברה‬
‫הכוללים‪ ,‬בין היתר את תכנית העבודה של החברה ומדיניותה בראיה קצרת וארוכת טווח; יצירת‬
‫תמריצים ראויים והוגנים לנושאי המשרה )לרבות נושאי משרה שהינם נותני השירותים( בחברה; וכן‬
‫אופי והיקף פעילות החברה ונכסיה וגודלה‪ .‬עקרונות מדיניות התגמול גובשו תוך בחינת שיקולים‬
‫אשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כללו‪ ,‬את היקף התגמול‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ .‬מדיניות התגמול מתייחסת לתגמול‬
‫הכולל של נושאי המשרה בחברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(‪ ,‬בגין עבודתם ו‪/‬או שירותים‬
‫הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה‪.‬‬
‫‪ .3.6‬עקרונות מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה נועדו לסייע בהשגת מטרות החברה ותכניות‬
‫העבודה שלה ולהבטיח‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל‬
‫האפשר ובהלימה לאלו של בעלי ניירות הערך של החברה; וכן כי החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים‬
‫בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים‬
‫העומדים בפניה‪ ,‬בפרט בהתחשב בצרכים המיוחדים של החברה העכשוויים והעתידיים בפעילותה‬
‫בתחום הביוטכנולוגיה ובכל תחום אחר בו היא פועלת; כי לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג‬
‫רמה גבוה של ביצועים עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; וכן כי ייווצר איזון ראוי בין‬
‫מרכיבי תגמול שונים – מרכיבים קבועים מול משתנים‪ ,‬קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן‬
‫למול תגמול הוני ותנאים נלווים וכי לחברה תישמר הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול עסקיה‬
‫השוטפים בהקשר לתגמול נושאי המשרה שלה בהתחשב בכל הוראות הדין החל‪.‬‬
‫‪ .3.7‬מדיניות התגמול כוללת תמהיל של מספר מרכיבים‪ ,‬כאשר בעת קביעתם יילקח בחשבון‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫מאפייני התפקיד של נושא המשרה )לרבות כישוריו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬תפקידו ותרומתו‬
‫לחברה(‪ .‬להלן תמצית מרכיבי הגמול לתפקידי הניהול הבכירים שנקבעו במדיניות התגמול‪:‬‬
‫‪.3.7.1‬מרכיב קבוע‪ ,‬שהינו עלות השכר בסיס )או דמי הניהול‪ ,‬בהתאם לרלבנטי(‪ ,‬לרבות תנאים‬
‫סוציאליים ותנאים נלווים אחרים‪ .‬מרכיבים נוספים הנכללים כחלק מהרכיבים הקבועים‪,‬‬
‫כוללים הוצאות שונות כגון מענק פרישה‪ ,‬הסתגלות וכיו"ב‪ ,‬המאופיינות בהיותן חד פעמיות‬
‫אשר אינן משולמות מדי שנה‪/‬תקופה‪.‬‬
‫‪.3.7.2‬מרכיב משתנה‪ ,‬אשר נועד לתגמל את העובד עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך‬
‫התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה‪ .‬תגמול משתנה כאמור‪ ,‬אפשר שיכלול‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫תשלום מענקים שנתיים‪ ,‬אשר נועד לקשור בעיקר את השתכרותו של נושא המשרה להשאת‬
‫ביצועי החברה ולמימוש יעדיה של החברה בטווח הקצר‪ ,‬וגמול הוני‪ ,‬אשר נועד לקשור בין‬
‫התגמול הניתן למנהלים בחברה ובין השגת יעדי החברה והשבחת ערכה והשאת הערך לבעלי‬
‫‪6‬‬
‫המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן )טווח ארוך(‪.‬‬
‫התגמול המשתנה נועד ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ולסייע‬
‫ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי תפקידי מפתח בחברה לאורך זמן‪.‬‬
‫‪.3.7.3‬כנדרש על פי דין‪ ,‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחס בין תנאי הכהונה‬
‫וההעסקה של נושאי כל אחד מנושאי המשרה בחברה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית‬
‫של החברה‪ .‬החברה בדעה‪ ,‬כי ליחס שבין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי‬
‫החברה אין השפעה לרעה על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫‪.3.7.4‬החברה אינה חברה נכדה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪ .4‬שמות בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור עסקאות הניגוד‬
‫‪ .4.1‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬פרופ' אילן זיו‪ 5,‬ברגל השקעות במחקר ופיתוח )‪(1996‬‬
‫בע"מ )"ברגל"(‪") Docor International BV 6,‬דוקור"(‪ 7,‬מודגל טק ‪ 2000‬בע"מ )"מודגל"(‪,‬‬
‫‪8‬‬
‫‪Ziegler‬‬
‫‪") Meditech Equity Partners LP‬מדיטק"(‪") Heartwood Limited 9,‬הארטווד"(‪ 10,‬וטכנורוב אחזקות‬
‫)‪ (1993‬בע"מ )"טכנורוב"(‪ 11,‬הינם בעלי השליטה בחברה‪ ,‬וזאת מכח הסכם בין הצדדים הנ"ל מיום‬
‫‪12‬‬
‫‪ 16‬במאי ‪") 2010‬הסכם בעלי המניות"(‪.‬‬
‫‪ .4.2‬בנוסף‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי המניות גרוסוונר אל‪.‬אל‪.‬סי‬
‫‪13‬‬
‫וקלסרון‬
‫טכנולוגיות מתקדמות בע"מ‪ 14‬הינן בעלי עניין בחברה מכח "החזקה ביחד עם אחרים"‪ ,‬כמשמעות‬
‫מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬עם מי מהצדדים להסכם בעלי המניות‪ ,‬לפי העניין )"בעלי העניין‬
‫האחרים"(‪.‬‬
‫‪ .4.3‬לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬התקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים‬
‫מטעם בעלי השליטה ‪ -‬החברה תראה בכל אחד מהצדדים להסכם בעלי המניות האמור ובבעלי העניין‬
‫האחרים‪ ,‬כמי שיש או עשוי להיות לו‪ ,‬למען הזהירות‪" ,‬עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות(‬
‫‪ 5‬פרופ' זיו הינו דירקטור של החברה‪.‬‬
‫‪ 6‬חברה פרטית בשליטת ה"ה יעקב גוטנשטיין )דירקטור בחברה( ואלכס פסל‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ברגל מחזיקה ‪ 177,000‬ממניות‬
‫החברה בנאמנות עבור מר מיכה לזר‪.‬‬
‫‪ 7‬תאגיד המאוגד בהולנד‪ ,‬המצוי בבעלות מלאה של ‪ ,Crecor BV‬שאף הוא הנו תאגיד הרשום בהולנד‪ ,‬המצוי בבעלות מלאה של ‪Van‬‬
‫‪ ,Leer Foundation Group‬קרן זרה אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין גוף המחזיק ב‪ 5% -‬או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה‪.‬‬
‫‪ 8‬חברה פרטית המוחזקת על ידי גימא השקעות בע"מ )‪") (50%‬גימא השקעות"( ואי‪.‬די‪ .‬פדרמן החזקות בע"מ )‪") (50%‬פדרמן‬
‫החזקות"(‪ .‬גימא השקעות בע"מ הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה יעקב גוטנשטיין )דירקטור בחברה( )‪ (37.5%‬ואלכס פסל )‪.(37.5%‬‬
‫פדרמן החזקות הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה עדי פדרמן )‪ (51%‬ושלי פדרמן )‪.(49%‬‬
‫‪ 9‬שותפות מוגבלת אשר השותף הכללי בה הוא ‪ ,Ziegler Meditech Partners, LLC‬חברה אשר מחצית הזכויות בה מוחזקות על ידי‬
‫‪ ,Meditech Advisors Management, LLC‬והמחצית השניה על ידי ‪ .Ziegler Medical Devices LLC‬שלושת החברות הינן‬
‫חברות אשר מקום מושבן בדלאוור‪ ,‬ארה"ב‪ .‬מר מורי בלומנפלד )דירקטור בחברה( הינו בעל השליטה ב‪Meditech Advisors -‬‬
‫‪ .Management LLC‬אין בעל שליטה ב‪.Ziegler Meditech Partners, LLC-‬‬
‫‪ 10‬חברה זרה )איי הבתולה הבריטיים( בשליטה )בעקיפין( של ה"ה עדי פדרמן )‪ (51%‬ושלי פדרמן )‪.(49%‬‬
‫‪ 11‬חברה פרטית המוחזקת )בעקיפין( על ידי אל‪-‬רוב )ישראל( בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה )‪ ,(78.1%‬ועל ידי‬
‫לאומי פרטנרס חתמים בע"מ )‪.(20%‬‬
‫‪ 12‬לפרטים אודות ההסכם המקורי בין בעלי המניות ראו תקנה ‪21‬א' לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי של החברה‬
‫לשנת ‪ 2013‬מיום ‪ 26‬במרץ ‪] 2014‬מס' אסמכתא ‪") [2014-01-025791‬הדוח השנתי"(‪.‬‬
‫‪ 13‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה בעלי השליטה ב‪") Grosvenor LLC -‬גרוסוונור"( הינם ה"ה מר מורי בלומנפלד‬
‫)דירקטור בחברה‪ ,‬ובעל השליטה ב‪ ,Meditech Advisors Management LLC-‬המחזיקה מחצית מהזכויות ב‪Ziegler Meditech -‬‬
‫‪ ,Partners LLC‬שהינה השותף הכללי במדיטק(‪ ,‬אשתו ‪ -‬שארלוט בלומנפלד וארבעת ילדיו‪ :‬דויד‪ ,‬ג'רמי פיליפ ורייצ'ל בלומנפלד‬
‫)האחרונה באמצעות חברה קנדית בשליטתה(‪.‬‬
‫‪ 14‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬נכון למועד דוח זה‪ ,‬קלסרון טכנולוגיות מתקדמות בע"מ )"קלסרון"( הינה חברה פרטית הנמצאת בבעלות‬
‫ד"ר יוסף דוברובסקי‪ ,‬דירקטור בחברה )מחזיק כ‪ ,(33.56%-‬ד"ר ענת שירוון )מחזיקה כ‪ ,(6.87%-‬פרופ' אילן זיו‪ ,‬דירקטור בחברה‬
‫)מחזיק כ‪ ,(38.27%-‬ומר יעקב פיש )מחזיק כ‪.(21.29%-‬‬
‫‪7‬‬
‫באישור עסקאות הניגוד האמורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור היות כל אחד מהם ו‪/‬או מי שהינו בעל עניין בהם‪,‬‬
‫מכהנים כדירקטורים בחברה‪ ,‬הזכאים‪ ,‬כעת או בעתיד‪ ,‬להיות מוטבים ונהנים מהסדרי הביטוח‬
‫וסכומי השיפוי‪ ,‬המובאים לאישור כאמור‪.‬‬
‫‪ .4.4‬לעניין אישור תנאי הכהונה של פרופ' זיו ‪ -‬פרופ' זיו הינו מבעלי השליטה בחברה‪ ,‬והינו צד להסכם‬
‫בעלי המניות האמור‪ .‬בהתאם‪ ,‬ולמען הזהירות בלבד‪ ,‬החברה תראה בכל אחד מהצדדים להסכם‬
‫בעלי המניות האמור ובבעלי העניין האחרים כמי שיש לו "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק‬
‫החברות( באישור תנאי הכהונה של פרופ' זיו‪.‬‬
‫‪ .4.5‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד דוח זה הצדדים להסכם ההצבעה כאמור לעיל מחזיקים יחדיו‪,‬‬
‫כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬בכ‪ 60.50% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )"הון‬
‫החברה"( ומזכויות ההצבעה בה )כ‪ 53.77% -‬מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא(‪.‬‬
‫‪ .4.6‬למהות העניין האישי של דירקטורים בחברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 10‬להלן‪.‬‬
‫‪ .5‬הדרך שבה נקבעו עסקאות הניגוד ותנאיהן‬
‫‪ .5.1‬לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬והתקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי החדש ‪ -‬תנאי‬
‫ההתקשרות בפוליסה השוטפת נקבעה )כמדי תקופה( במסגרת משא ומתן בין החברה ויועציה לבין‬
‫חברת הביטוח‪ ,‬ולאחר התייעצות עם יועצי החברה לעניין זה; תנאי עסקת המסגרת נקבעו לאחר‬
‫התייעצות עם יועצי החברה בקשר עם התנאים המקובלים; ותנאי כתב השיפוי החדש תואמים את‬
‫המקובל בשוק‪ ,‬וזהים לתנאי כתב השיפוי הקודם‪ ,‬למעט העובדה שסכום השיפוי המכסימאלי הוגבל‬
‫ל‪ 25% -‬מההון העצמי של החברה‪ ,‬כמקובל‪.‬‬
‫‪ .5.2‬לעניין תנאי הכהונה עם פרופ' זיו )כחלק מהפרויקט החדש( ‪ -‬תנאי הכהונה עם פרופ' זיו נידונו‬
‫במסגרת מספר ישיבות אקזקוטיביות‪ ,‬לרבות בועדות התגמול והביקורת ובדירקטוריון החברה )ללא‬
‫השתתפות בדיון ו‪/‬או בהצבעה של פרופ' זיו בישיבות אלו(‪ ,‬ונקבעו לאחר משא ומתן עם פרופ' זיו‪ ,‬כל‬
‫זאת לאחר שנבחנו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקריטריונים המנויים בסעיף ‪267‬ב)א( לחוק החברות‪ ,‬תוך התייחסות‬
‫לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק החברות‪ .‬יצוין‪ ,‬כי עלות התשלום החודשי‬
‫אשר ישולם לפרופ' זיו‪ ,‬ככל שתאושר על ידי האסיפה‪ ,‬וכפי שאושרה על ידי ועדות התגמול והביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה כאמור לעיל‪ ,‬נמוכה משמעותית מעלות שכרו הקודמת של פרופ' זיו בעת כהונתו‬
‫כמדען הראשי של החברה‪.‬‬
‫‪ .6‬אישורים הנדרשים לאישור עסקאות הניגוד‬
‫‪ .6.1‬אישור ועדת הביקורת )בישבה גם כועדת התגמול‪ ,‬לפי הרלבנטי( ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ .6.2‬אישור האסיפה הכללית‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .7‬פירוט עסקאות מסוגן של עסקאות הניגוד או עסקאות דומות להן‪ ,‬בין החברה לבין בעלי השליטה בה או‬
‫שלבעלי השליטה בה היה בהן עניין אישי‪ ,‬שאושרו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור עסקאות‬
‫הניגוד על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור‬
‫בשנתיים שקדמו למועד אישור עסקאות הניגוד על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כאמור‪ ,‬לא‬
‫התקשרה החברה עם מי מבעלי השליטה בה‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪ 4.1‬לעיל‪ ,‬בעסקאות מסוג עסקאות הניגוד‬
‫‪ 15‬לאחר שנידונו במסגרת מספר ישיבות‪ ,‬עסקאות הניגוד אושרו בועדת הביקורת‪/‬תגמול ביום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2014‬ובדירקטוריון ביום ‪30‬‬
‫ביולי ‪.2014‬‬
‫‪ 16‬האסיפה המזומנת על פי דוח זה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫המובאות לאישור האסיפה )כמתואר בסעיף ‪ 1‬לעיל(‪ ,‬ואין עסקאות כאמור שהינן בתוקף נכון למועד‬
‫אישורי ועדת הביקורת והדירקטוריון כאמור ולמועד דוח זה‪ ,‬למעט כמפורט כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .7.1‬לעניין אישור הפוליסה השוטפת ועסקת מסגרת ‪ -‬ביולי ‪ 2013‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪,‬‬
‫בהתאם לתנאי "עסקת מסגרת" שבתוקף‪ ,‬התקשרות בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים‬
‫ונושאי משרה‪ ;17‬במאי ‪ 2012‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬בהתאם לתנאי "עסקת מסגרת"‬
‫שבתוקף‪ ,‬התקשרות בפוליסה שוטפת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה‪ ;18‬עסקת מסגרת‬
‫‪19‬‬
‫קודמת אושרה על ידי האסיפה ביום ‪ 15‬במאי ‪.2011‬‬
‫‪ .7.2‬לעניין כתב השיפוי החדש ‪ -‬באפריל ‪ 2011‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬הענקת כתב השיפוי‬
‫הקודם לדירקטורים ונושאי המשרה של החברה‪ ,‬בנוסח שהינו שונה מהנוסח של כתב השיפוי החדש‬
‫המוצע כעת לדירקטורים בעלי השליטה‪ ,‬במובן זה שלכתב השיפוי הקודם לא הייתה מגבלת שיפוי‬
‫)ואילו בכתב השיפוי החדש קיימת מגבלת שיפוי(‪ 20.‬כתבי שיפוי הקודמים )בנוסח הישן( אושרו על ידי‬
‫‪21‬‬
‫האסיפה ביום ‪ 15‬במאי ‪.2011‬‬
‫‪ .7.3‬לעניין תנאי הכהונה של פרופ' זיו ‪ -‬במרץ ואפריל ‪ 2013‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪,‬‬
‫עדכון והפחתה בתנאי הכהונה וההעסקה של פרופ' זיו כמדען הראשי של החברה‪ ,‬עם זאת‪ ,‬תנאים‬
‫אלה לא הובאו בסופו של דבר לאישור האסיפה‪ ;22‬בינואר ‪ 2011‬אושר עדכון תנאי העסקתו של פרופ'‬
‫‪23‬‬
‫זיו כמדען הראשי של החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור כל אחת מעסקאות הניגוד ומדיניות התגמול‬
‫להלן נימוקי ועדת התגמול‪/‬ביקורת והדירקטוריון לאישור כל אחת מעסקאות הניגוד וכן לאישור מדיניות‬
‫התגמול‪:‬‬
‫‪ .8.1‬לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת )אושר פה אחד(‬
‫‪ .8.1.1‬ההתקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה מקובלת בחברות ציבוריות‬
‫בישראל בכלל ובחברה בפרט‪ .‬ההתקשרות בפוליסה שוטפת הינה לטובת החברה מאחר ויש בה‬
‫כדי לאפשר לדירקטורים ולנושאי המשרה של החברה למלא את תפקידם כראוי בהתחשב‬
‫בסיכונים הכרוכים בכך והאחריות על פי דין המוטלת עליהם‪ ,‬ולאור ההתחייבות לשיפוי‬
‫מהחברה תקטין ההתקשרות בפוליסה השוטפת את חשיפת החברה בגין התחייבות זו‪.‬‬
‫‪ .8.1.2‬גבול האחריות המוצע הינו סביר בנסיבות העניין ומתאים לחברה בהתחשב בסוג והיקף‬
‫הפעילות של החברה ונושאי המשרה שלה‪ ,‬וכן הוא תואם לגבולות האחריות של חברות מסוגה‬
‫של החברה‪ .‬כמו‪-‬כן סכום הפרמיה הינו סביר ובתנאי שוק‪.‬‬
‫‪ 17‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬באוגוסט ‪] 2013‬מס' אסמכתא ‪.[2013-01-118800‬‬
‫‪ 18‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 29‬במאי ‪] 2012‬מס' אסמכתא ‪.[2013-01-137667‬‬
‫‪ 19‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬במאי ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪.[2011-01-147639‬‬
‫‪ 20‬לתיאור תנאי כתב השיפוי הקודם שהוענק לדירקטורים ונושאי המשרה של החברה ראו נספח ג' לדוח עסקה וזימון אסיפה של‬
‫החברה מיום ‪ 6‬באפריל ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪) [2011-01-113034‬ותיקון לו מיום ‪ 26‬באפריל ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪.[2011-01-128820‬‬
‫‪ 21‬לפרטים בעניין זה ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬במאי ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪.[2011-01-147639‬‬
‫‪ 22‬לפרטים בעניין זה ראו דוחות מידיים של החברה מיום ‪ 14‬באפריל ‪] 2013‬מס' אסמכתא ‪ [2013-01-035107‬ומיום ‪ 27‬במאי ‪2014‬‬
‫]מס' אסמכתא ‪.[2013-01-073789‬‬
‫‪ 23‬לפרטים בעניין זה ראו דוחות מידיים של החברה מיום ‪ 30‬בינואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ [2011-01-032898‬ומיום ‪ 23‬במרץ ‪2011‬‬
‫]מס' אסמכתא ‪.[2011-01-089628‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ .8.1.3‬הביטוח על פי ההתקשרות בפוליסת הביטוח ניתן לכל הדירקטורים ונושאי המשרה של‬
‫החברה‪ ,‬המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בתנאים זהים‪ ,‬וללא עדיפות לנושאי משרה בחברה‬
‫שהינם ו‪/‬או עשויים להיחשב בעלי השליטה בחברה ו‪/‬או קרוביהם‪.‬‬
‫‪ .8.1.4‬להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬התקשרות החברה בפוליסת ביטוח בהתאם‬
‫להתקשרות בפוליסה השוטפת‪ ,‬אינה צפויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬נכסיה‬
‫או התחייבויותיה לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה‪.‬‬
‫‪ .8.2‬לעניין התקשרות בעסקת מסגרת )אושר פה אחד(‬
‫‪ .8.2.1‬עסקת מסגרת מאפשרת את ייעול הליכי ההתקשרות ואופן האישורים עם חברות ביטוח מעת‬
‫לעת בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה בתנאים מקובלים‪ ,‬במסגרת תנאים שנקבעים‬
‫מראש‪.‬‬
‫‪ .8.2.2‬ההתקשרות בעסקת מסגרת מקובלת בחברות ציבוריות בישראל בכלל ובחברה בפרט‪.‬‬
‫‪ .8.2.3‬תנאי עסקת המסגרת מתאימים לחברה בהתחשב בסוג והיקף הפעילות של החברה ונושאי‬
‫המשרה שלה‪ ,‬והינם סבירים בנסיבות העניין‪ ,‬לאחר שנקבעו גם בהסתמך על יועצי החברה‪.‬‬
‫‪ .8.2.4‬התקשרות החברה בעסקת מסגרת עולה בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה‪ ,‬המובאת‬
‫לאישור באסיפה זו במקביל‪.‬‬
‫‪ .8.3‬לעניין כתב השיפוי החדש )אושר פה אחד(‬
‫‪.8.3.1‬הענקת כתב שיפוי הינה זהה ללא יוצא מן הכלל לכלל הדירקטורים בעלי השליטה בחברה‪.‬‬
‫‪.8.3.2‬ההתקשרות בהסדרי שיפוי עם הדירקטורית הינה הוגנת וסבירה‪ ,‬והינה לטובת החברה מאחר‬
‫ויש בה כדי לאפשר לדירקטורית למלא את תפקידה בחברה כראוי‪ ,‬בהתחשב בסיכונים‬
‫הכרוכים בתפקידה ובאחריות המוטלת עליה על פי דין‪.‬‬
‫‪.8.3.3‬התחייבות לשיפוי נושאי משרה בקשר לאירועים מסוימים בקשר עם תפקידם בחברה ציבורית‪,‬‬
‫ולדירקטורים בפרט‪ ,‬המוגבלת לסכום שיפוי מכסימאלי אך לא יותר משיעור מסוים מנכסי‬
‫החברה‪ ,‬הינה סבירה בנסיבות העניין ומקובלת בחברות ציבוריות רבות בישראל‪.‬‬
‫‪.8.3.4‬ההתחייבות לשיפוי הינה סבירה והוגנת לאור מצבת נכסי החברה‪.‬‬
‫‪.8.3.5‬מתן שיפוי בקשר עם אירועים מסוימים לנושאי המשרה הינה הגנה מקובלת המוענקת על ידי‬
‫חברה ציבורית לנושאי משרה ובכלל זה דירקטורים הפועלים מטעמה‪ ,‬על מנת לאפשר להם‬
‫לפעול לטובתה בידיעה כי גם אם תיפול שגגה תחת ידם‪ ,‬תוענק להם הגנה‪ ,‬בהתאם למגבלות על‬
‫פי דין‪.‬‬
‫‪.8.3.6‬תנאי כתב השיפוי הינם מקובלים ואינם חורגים מהמקובל לגבי חברות אחרות הפועלות‬
‫בתחומי פעילות הדומים לחברה ובאותו שווי‪ ,‬היקף פעילות ואופי סיכונים‪.‬‬
‫‪ .8.4‬לעניין מדיניות התגמול )אושר פה אחד(‬
‫‪.8.4.1‬לאחר שנערכו דיונים והתייעצויות במרכיביה השונים של מדיניות התגמול‪ ,‬הגיעו ועדת התגמול‪,‬‬
‫ולאחריה דירקטוריון החברה‪ ,‬למסקנה‪ ,‬כי מדיניות התגמול מאזנת בין מרכיב הגמול השונים‪,‬‬
‫ראויה ומתאימה לצרכי החברה‪.‬‬
‫‪.8.4.2‬מדיניות התגמול תורמת בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח‬
‫‪10‬‬
‫ומבטיחה‪ ,‬כי‪ (1) :‬החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה‬
‫עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה; )‪(2‬‬
‫האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של בעלי‬
‫ניירות הערך של החברה; )‪ (3‬לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים‬
‫עסקיים מבלי ליטול סיכונים בלתי סבירים; ו‪ (4) -‬ייווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים –‬
‫מרכיבים קבועים מול משתנים‪ ,‬קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני‬
‫ותנאים נלווים; כל זאת תוך שמירה על הגמישות הניהולית הנדרשת לניהול עסקיה השוטפים‬
‫בהקשר לתגמול נושאי המשרה שלה בתהחשב בהוראות הדין החל‪.‬‬
‫‪.8.4.3‬בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הובאו נתונים אודות היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה‬
‫של כל אחד מנושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של החברה‪ .‬החברה‬
‫בדעה‪ ,‬כי ליחס שבין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי החברה אין השפעה‬
‫לרעה על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫‪.8.4.4‬תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים‪ ,‬תואמים את מדיניות התגמול המוצעת‬
‫ולא קיימת סטייה מהותית כלשהי ממדיניות התגמול בקשר עם תנאי הכהונה וההעסקה‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪.8.4.5‬מדיניות התגמול המוצעת כוללת תמהיל הכולל מרכיב תגמול קבוע‪ ,‬המבוסס על מאפייני‬
‫התפקיד ונושא המשרה )לרבות כישוריו‪ ,‬השכלתו‪ ,‬נסיונו המקצועי‪ ,‬תפקידו ותרמתו לחברה(‪,‬‬
‫ומטרתו להעניק יציבות לחברה ולנושאי המשרה‪ .‬במדיניות התגמול נקבע‪ ,‬כי משקלו של מרכיב‬
‫המענק‪ ,‬ככל שקיים‪ ,‬לא יעלה על ‪ 25%‬מתוך התגמול הכולל לנושא המשרה במונחי שכר בסיס‪,‬‬
‫ומשקלו של התגמול ההוני‪ ,‬ככל שקיים‪ ,‬עבור מנכ"ל וסמנכ"ל‪ ,‬לא יעלה על ‪ 35%‬ו – ‪ 25%‬מתוך‬
‫התגמול הכולל לנושא המשרה במונחי שכר הבסיס‪ ,‬בהתאמה‪ .‬כמו–כן‪ ,‬כולל התמהיל כאמור‪,‬‬
‫מרכיב תגמול משתנה בדמות מענק אשר מטרתו לתמרץ את נושאי המשרה לפעול לקידום‬
‫וביצוע עסקאות ו‪/‬או פעולות אסטרטגיות המיועדות לשרת את טובת החברה ובעלי מניותיה‬
‫לטווח הארוך‪ ,‬זאת בהתאם לתכנית ניהול על פי יעדים )תכנית ‪ (MBO‬לנושאי המשרה‬
‫והעובדים של החברה‪ ,‬הנקבעת משנה לשנה‪ ,‬בהתאם לצורך של החברה ולקידום פעילותה‬
‫ועסקיה‪ ,‬וליעדים המוגדרים על ידי הנהלת החברה‪.‬‬
‫‪.8.4.6‬ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים‪ ,‬כי העקרונות הקבועים במדיניות התגמול תואמים‬
‫את הוראות תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬ומעגנים באופן ראוי והולם את התגמול לו זכאים נושאי‬
‫המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .8.4.7‬לאור האמור‪ ,‬ועדת התגמול המליצה לאשר את מדיניות התגמול‪ ,‬ודירקטוריון החברה אישר‬
‫אותה‪.‬‬
‫‪ .8.5‬לעניין תנאי הכהונה של פרופ' זיו )במסגרת הפרויקט החדש( )אושר ברוב דעות(‬
‫‪.8.5.1‬נוכח כניסתה של החברה לתקופה עסקית חדשה וצמצום בהוצאותיה‪ ,‬ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון החליטו‪ ,‬כי נכון יהיה להעמיד את עלויות העסקתו של פרופ' זיו באופן שמחד‬
‫מצמצם ביותר ביחס לעלויות העסקתו כמדען הראשי של החברה )בעבר(‪ ,‬ומאידך יאפשר את‬
‫שימורו ואת שימור כישוריו ונסיונו של פרופ' זיו בתחומי הפעילות של החברה‪ ,‬על מנת שיוכל‬
‫לתרום את התרומה המתאימה ביותר לקידום יעדיה וצרכי פעילותה של החברה בעת הזו בקשר‬
‫עם הפרויקט החדש‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪.8.5.2‬שכרו החודשי ביחד עם התנאים הנלווים המוצעים‪ ,‬יש בהם כדי להוות לפרופ' זיו תמריץ הוגן‬
‫וסביר להמשיך ולהעניק את שירותיו במסגרת הפרויקט החדש בחברה‪-‬הבת ולתמרצו לכהן‬
‫כמנהלה של חברת הבת בה יפותח הפרויקט החדש באופן ראוי לשם קידום יעדי וצרכי החברה‬
‫בעת הזו‪.‬‬
‫‪.8.5.3‬מכלול תנאי הכהונה עם פרופ' זיו‪ ,‬הינם מקובלים וסבירים בנסיבות העניין‪ ,‬הן בהתחשב באופי‬
‫והיקף העבודה הנדרשים בתפקידו‪ ,‬נסיונו וכישוריו של פרופ' זיו‪ ,‬והן לאור האתגרים המדעיים‬
‫הניצבים בהובלת הפרויקט החדש‪.‬‬
‫‪.8.5.4‬תנאי הכהונה של פרופ' זיו נקבעו במשא ומתן בין פרופ' זיו לבין החברה‪ ,‬ולאחר שועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה דנו ברמות שכר ותגמול מקובלות של נושאי משרה בכירה בחברות מתחום‬
‫מדעי‪-‬החיים בסדרי גודל ופעילות דומים לחברה‪ ,‬והוחלט כי תנאי הכהונה של פרופ' זיו הינם‬
‫סבירים בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשווי השוק‪ ,‬היקף פעילותה ומצבה הפיננסי של החברה‪.‬‬
‫‪.8.5.5‬כאמור לעיל‪ ,‬תנאי ההתקשרות המעודכנים אושרו לאחר שנבחנו הקריטריונים המנויים בסעיף‬
‫‪267‬ב)א( לחוק החברות‪ ,‬תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק א' לתוספת ראשונה א' לחוק‬
‫החברות‪ ,‬והם אף עולים בקנה אחד עם עקרונות מדיניות התגמול המובאת לאישור‪.‬‬
‫‪.8.5.6‬אישור תנאי הכהונה עם פרופ' זיו‪ ,‬כפוף להוראות סעיף ‪)275‬א‪ (1)(1‬לחוק החברות‪ ,‬ויובאו‬
‫לאישור האסיפה אחת לשלוש שנים )אם וככל שיהיה רלוונטי(‪.‬‬
‫‪.8.5.7‬לאור כל האמור לעיל‪ ,‬החליטו ועדות התגמול והביקורת‪ ,‬ודירקטוריון החברה‪ ,‬כי תנאי הכהונה‬
‫של פרופ' זיו כמנהל הפרויקט החדש הוגנים וסבירים בנסיבות העניין‪ ,‬אינם מהווים חלוקה‬
‫)במובן של המונח בחוק החברות(‪ ,‬והינם לטובת החברה‪.‬‬
‫‪ .9‬שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת הביקורת‪/‬התגמול והדירקטוריון בדבר אישור עסקאות‬
‫הניגוד ומדיניות התגמול‬
‫‪ .9.1‬התקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬התקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי חדש‬
‫‪ .9.1.1‬בישיבת ועדת הביקורת‪/‬תגמול‪ ,‬מיום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2014‬בה אושרו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עסקאות הניגוד‬
‫כאמור‪ ,‬השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים(‪ ,‬וד"ר יוסף דוברובסקי )דירקטור‬
‫רגיל(‪.‬‬
‫‪ .9.1.2‬בישיבות הדירקטוריון‪ ,‬מהימים ‪ 26‬ביוני ‪ 2014‬ו‪ 30 -‬ביולי ‪ ,2014‬בהן נידונו ואושרו עסקאות‬
‫הניגוד כאמור‪ ,‬השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים(‪ ,‬ד"ר יוסף דוברובסקי‪ ,‬יעקב‬
‫גוטנשטיין‪ ,‬פרופ' אילן זיו‪ ,‬עמוס בר שלו‪ ,‬חיים הורביץ‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬יעל וינוקורסקי‬
‫וד"ר מורי בלומנפלד )דירקטורים רגילים(‪.‬‬
‫‪ .9.2‬מדיניות תגמול‬
‫‪ .9.2.1‬בישיבות ועדת התגמול‪ ,‬בימים ‪ 16‬ו– ‪ 23‬בנובמבר ‪ ,2013‬וכן בימים ‪ 20‬במרץ ‪ 2014‬ו‪ 25 -‬במאי‬
‫‪ ,2014‬בהן נידונה ואושרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיניות התגמול כאמור‪ ,‬השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר‬
‫שי בריל )דח"צים(‪ ,‬וד"ר יוסף דוברובסקי )דירקטור רגיל(‪.‬‬
‫‪ .9.2.2‬בישיבות הדירקטוריון‪ ,‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2013‬ובימים ‪ 24‬במרץ‪ 28 ,‬במאי ‪ 2014‬ו‪ 30 -‬ביולי‬
‫‪ ,2014‬בהן נידונה ואושרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מדיניות התגמול כאמור‪ ,‬השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר‬
‫‪12‬‬
‫שי בריל )דח"צים(‪ ,‬ד"ר יוסף דוברובסקי‪ ,‬יעקב גוטנשטיין‪ ,‬פרופ' אילן זיו‪ ,‬עמוס בר שלו‪ ,‬חיים‬
‫הורביץ‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬יעל וינוקורסקי וד"ר מורי בלומנפלד )דירקטורים רגילים(‪.‬‬
‫‪ .9.3‬תנאי כהונה של פרופ' זיו‬
‫‪ .9.3.1‬בישיבת ועדת הביקורת‪/‬תגמול‪ ,‬מיום ‪ 10‬ביולי ‪ ,2014‬בה אושרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עסקת הניגוד‬
‫כאמור‪ ,‬השתתפו ה"ה שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים(‪ ,‬וד"ר יוסף דוברובסקי )דירקטור‬
‫רגיל(‪.‬‬
‫‪ .9.3.2‬בישיבת הדירקטוריון‪ ,‬מיום ‪ 30‬ביולי ‪ ,2014‬בה אושרה עסקת הניגוד כאמור‪ ,‬השתתפו ה"ה‬
‫שירית כשר וד"ר שי בריל )דח"צים(‪ ,‬ד"ר יוסף דוברובסקי‪ ,‬יעקב גוטנשטיין‪ ,‬עמוס בר שלו‪,‬‬
‫חיים הורביץ‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬יעל וינוקורסקי וד"ר מורי בלומנפלד )דירקטורים רגילים(‪.‬‬
‫‪ .10‬שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור עסקאות הניגוד ומהות עניין זה‬
‫‪.10.1‬‬
‫לעניין התקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬התקשרות בעסקת מסגרת והענקת כתב שיפוי חדש ‪-‬‬
‫החברה רואה ברוב‪/‬כל )לפי ההתקשרות הרלבנטית( חברי ועדת הביקורת‪/‬תגמול ובכל חברי‬
‫הדירקטוריון כבעלי עניין אישי באישורם של עסקאות הניגוד האמורות‪ ,‬בשל היות כל אחד מהם‬
‫ו‪/‬או עשוי להיות בעתיד המוטב והנהנה מהסדרי הביטוח לנושאי משרה על פי ההתקשרות בפוליסה‬
‫השוטפת ובשל היות רב מחברי הדירקטוריון זכאים לכתב השיפוי החדש‪.‬‬
‫לעניין אישור מדיניות התגמול ‪ -‬החברה רואה בכל חברי ועדת התגמול ובכל חברי‬
‫‪.10.2‬‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬לרבות אלו שנכחו בישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬ואשר אישרו את‬
‫מדיניות התגמול כאמור לעיל‪ ,‬כבעלי עניין אישי באישור עסקאות הניגוד‪ ,‬בשל היות כל אחד מהם‬
‫מושפע ו‪/‬או עשוי להיות מושפע ו‪/‬או זכאי על פי עסקאות אלו לרבות על פי מדיניות התגמול )אם‬
‫וככל שתאושר(‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך‪ 24,‬בקשר עם אישור מדיניות‬
‫התגמול‪ ,‬הרי שכלל הדירקטורים אינם מנועים מלהשתתף בדיוני הדירקטוריון ולהצביע בקשר עם‬
‫מדיניות התגמול על אף העניין האישי לכאורה באישור מדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪.10.3‬‬
‫לעניין תנאי העסקת פרופ' זיו ‪ -‬החברה רואה‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬ברב חברי הדירקטוריון של‬
‫החברה‪ ,‬כבעלי "עניין אישי" באישור עסקת הניגוד‪ ,‬בשל היות מי מהם ו‪/‬או היותם בעלי עניין‬
‫בצדדים‪ ,‬אשר הינם צד להסכם בעלי המניות‪.‬‬
‫‪ .11‬הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה‬
‫ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה‪,‬‬
‫‪.11.1‬‬
‫שתתכנס ותתקיים במשרדי החברה‪ ,‬ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪ ,‬ביום א'‪ ,‬ה‪ 21-‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫בשעה ‪ ,10:00‬שעל סדר יומה יובאו לאישור העניינים הבאים )"האסיפה"(‪:‬‬
‫‪ .11.1.1‬הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת ‪) 2013‬ראה סעיף ‪ 1.1‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.2‬מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר )ראה סעיף ‪ 1.2‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.3‬המשך כהונתה של גב' יעל וינוקורסקי כדירקטורית של החברה לאחר תום האסיפה השנתית‬
‫)ראה סעיף ‪ 1.3‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.4‬אישור מינויו של פרופ' יהודה אדלר לכהונת דירקטור של החברה )ראה סעיף ‪ 1.4‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ 24‬עמדת סגל רשות ניירות ערך מיום ‪ 15‬בינואר ‪ :SLB 101-16 – 2013‬תיקון ‪ 20‬לחוק החברות – שאלות ותשובות‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ .11.1.5‬אישור התקשרות בפוליסה שוטפת )ראה סעיף ‪ 1.5‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.6‬אישור התקשרות בעסקת מסגרת )ראה סעיף ‪ 1.6‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.7‬אישור הענקת כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה )ראה סעיף ‪ 1.7‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.8‬אישור מדיניות תגמול )ראה סעיף ‪ 1.8‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪ .11.1.9‬אישור תנאי הכהונה של פרופ' אילן זיו )במסגרת הפרויקט החדש( )ראה סעיף ‪ 1.9‬לדוח זה(‪.‬‬
‫‪.11.2‬‬
‫הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה‬
‫‪ .11.2.1‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים ‪ 11.1.4 - 11.1.2‬לעיל הינו רוב רגיל של בעלי המניות‬
‫הנוכחים ומשתתפים באסיפה‪.‬‬
‫‪ .11.2.2‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף ‪ 11.1.8‬הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים‬
‫‪25‬‬
‫ומשתתפים באסיפה‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫)‪ (1‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי‬
‫שליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול‪ ,‬המשתתפים בהצבעה;‬
‫במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬
‫)‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )‪ (1‬לא עלה על שיעור של שני‬
‫אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .11.2.3‬הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיפים ‪ 11.1.7 – 11.1.5‬ו‪ 11.1.9 -‬הינו רוב רגיל של בעלי‬
‫המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה‪ ,‬ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫)‪ (1‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי‬
‫עניין אישי באישור העסקה‪ ,‬המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות‬
‫האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;‬
‫)‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )‪ (1‬לא עלה על שיעור של שני‬
‫אחוזים )‪ (2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .11.2.4‬יצויין‪ ,‬כי לעניין אישור התקשרות בפוליסה שוטפת‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 11.1.5‬לעיל‪ ,‬ביחס‬
‫לדירקטורים בחברה‪ ,‬שהינם או עשויים להיחשב בעל שליטה או קרובו‪ ,‬תאושר ההתקשרות‬
‫כאמור בהתאם לתקנה ‪1‬ב)‪ (5‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין‪ ,‬תש"ס‪(2000-‬‬
‫)"תקנות ההקלות"(‪ ,‬שכן ההתקשרות בפוליסה השוטפת תחול לגביהם בתנאים זהים לשאר‬
‫נושאי המשרה בחברה‪ ,‬והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות‬
‫החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪ .‬בהתאם לתקנה ‪1‬ג לתקנות ההקלות‪ ,‬זכאי בעל מניה אחד או‬
‫יותר המחזיק ‪ 1%‬לפחות מההון המונפק או מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬להודיע על התנגדותו‬
‫למתן ההקלה כאמור ובלבד שההתנגדות הוגשה לחברה בכתב לא יאוחר מ‪ 14 -‬ימים ממועד‬
‫פרסום דוח זה‪ .‬בהתאם‪ ,‬במקרה בו תוגש התנגדות כאמור בתקנה ‪1‬ג)א( לתקנות ההקלות‪,‬‬
‫תהיה ההתקשרות טעונה אישור האסיפה הכללית ברוב הקבוע בסעיף ‪ 275‬לחוק החברות‪.‬‬
‫‪.11.3‬‬
‫מנין חוקי ואסיפה נדחית‬
‫‪ 25‬בהתאם לסעיף ‪267‬א)ג( לחוק החברות‪ ,‬דירקטוריון החברה רשאי לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה‬
‫לאישורה‪ ,‬ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו‪ ,‬על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול‪,‬‬
‫כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪ .11.3.1‬אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי‪ ,‬וכל החלטה לא‬
‫תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה‪ .‬מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו‬
‫נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי באי כחם‪ ,‬שני בעלי מניות לפחות המחזיקים ביחד לפחות ב‪25% -‬‬
‫מזכויות ההצבעה בחברה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪.‬‬
‫‪ .11.3.2‬אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה לא ימצא המניין החוקי‪ ,‬תדחה‬
‫האסיפה לאותו יום בשבוע הבא‪ ,‬באותה שעה ובאותו מקום‪ ,‬או למועד מאוחר יותר אם צוין‬
‫בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה‪ .‬אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי‬
‫שעה מן המועד הקבוע לאסיפה‪ ,‬אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא‪.‬‬
‫המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה‬
‫‪.11.4‬‬
‫המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף ‪)182‬ב( לחוק‬
‫החברות‪ ,‬הינו בתום יום המסחר בבורסה שיחול ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪") 2014‬המועד הקובע"(‪ .‬אם לא‬
‫יתקיים מסחר ביום האמור‪ ,‬אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה‪.‬‬
‫בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר‪ ,‬אם ביקש‬
‫זאת‪ ,‬ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫‪.11.5‬‬
‫הוכחת בעלות‬
‫בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(‪ ,‬תש"ס‪2000-‬‬
‫)בסעיף זה‪" :‬התקנות"(‪ ,‬בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה‪ ,‬שלזכותו רשומה מניה אצל חבר‬
‫בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים‪,‬‬
‫ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה על בעלותו במניה במועד הקובע‪ ,‬כפי שנקבע כאמור לעיל‪,‬‬
‫בהתאם לטופס ‪ 1‬שבתוספת לתקנות האמורות‪.‬‬
‫‪.11.6‬‬
‫ייפוי כוח להצבעה‬
‫בעל מניה זכאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של החברה ולהצביע בהן‪ ,‬בעצמו או על ידי בא‬
‫כוחו או באמצעות כתב הצבעה‪ .‬כל כתב מינוי לבא‪-‬כח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי‬
‫מיופה כח ואם הממנה הוא תאגיד‪ ,‬ייחתם ייפוי הכח באותה הדרך בה חותם התאגיד על מסמכים‬
‫המחייבים אותו‪ ,‬ויצורף אליו אישור עו"ד בדבר סמכות החותמים לחייב את התאגיד‪ .‬כל כתב מינוי‬
‫יופקד במשרד הרשום של החברה )ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪ ,‬מיקוד ‪ (49170‬או בכל מקום אחר‬
‫שיקבע ע"י הדירקטוריון לא פחות מ‪ 24-‬שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית בה מתכוון‬
‫מיופה הכח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח‪.‬‬
‫‪.11.7‬‬
‫כתב הצבעה והודעת עמדה‬
‫‪ .11.7.1‬בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה הכללית או בכל אסיפה נדחית לה גם באמצעות כתב‬
‫הצבעה המצורף לדוח זה כנספח א'‪ .‬את נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף ‪88‬‬
‫לחוק החברות ניתן למצוא באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה שכתובתם‪:‬‬
‫‪ www.magna.isa.gov.il‬ו‪ ,www.maya.tase.co.il -‬בהתאמה‪ .‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה‬
‫תעשה על גבי חלק ב' של כתב ההצבעה‪ .‬כתב הצבעה יומצא לחברה לפחות ‪ 72‬שעות לפני מועד‬
‫האסיפה או האסיפה הנדחית‪ .‬הודעת עמדה תומצא לחברה עד ‪ 10‬ימים לאחר המועד הקובע‪.‬‬
‫לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים הדרושים שיש לצרף‬
‫אליו‪ ,‬למשרדי החברה‪.‬‬
‫‪ .11.7.2‬כתבי הצבעה והודעות עמדה יש למסור במשרדי החברה )ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪,‬‬
‫‪15‬‬
‫מיקוד ‪.(49170‬‬
‫‪ .11.7.3‬בעל מניות רשאי לפנות אל החברה לקבלת נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה‪ .‬בעל מניות‬
‫שאינו רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות‬
‫העמדה באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו‪ ,‬אלא אם כן הודיע‬
‫לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה‬
‫בדואר תמורת תשלום‪ .‬הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות‬
‫עמדה‪.‬‬
‫‪ .11.7.4‬כתב הצבעה יהיה בתוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר‬
‫בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה‬
‫לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(‪ ,‬או צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪ ,‬אם בעל‬
‫המניות רשום בספרי החברה‪ ,‬ויש להמציאו לחברה עד ‪ 72‬שעות לפני מועד ההצבעה‪.‬‬
‫‪ .11.7.5‬בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל‬
‫זכויות ההצבעה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות‬
‫בידי בעל השליטה בחברה‪ ,‬כהגדרתו בסעיף ‪ 286‬לחוק החברות‪ ,‬זכאי לעיין בכתבי ההצבעה‬
‫כמפורט בתקנה ‪ 10‬לתקנות‪ .‬בעל מניות‪ ,‬יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום‬
‫בחלק השני של כתב ההצבעה‪.‬‬
‫‪ .11.7.6‬יו"ר הדירקטוריון ישמש כיושב ראש בכל אסיפה כללית‪ .‬אם אין יו"ר או שיו"ר הדירקטוריון‬
‫לא הופיע לאסיפה וזאת תוך ‪ 15‬דקות ממועד האסיפה או אם יסרב לשבת בראש האסיפה‪,‬‬
‫ייבחרו בעלי המניות הנוכחיים באחד מהדירקטורים ליו"ר האסיפה ובהעדר דירקטור כאמור‬
‫באחד מהנוכחים ליו"ר האסיפה‪ .‬בהעדר בעלי מניות נוכחים כאמור‪ ,‬ישמש כתב ההצבעה לצורך‬
‫הסמכת נציג החברה כיושב ראש האסיפה הכללית‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪ .11.8‬הודעה על עניין אישי‬
‫‪ .11.8.1‬לפי סעיף ‪ 276‬לחוק החברות‪ ,‬בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף ‪ 275‬לחוק החברות יודיע‬
‫לחברה לפני ההצבעה באסיפה או‪ ,‬אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה ‪ -‬על גבי כתב‬
‫ההצבעה‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הנ"ל אם לאו‪ .‬לא‬
‫הודיע בעל מניה כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור‪.‬‬
‫‪ .11.8.2‬בהצבעה באמצעות כתב הצבעה יש לסמן קיומה או היעדרה של זיקה‪ ,‬כנדרש לפי הוראות‬
‫חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר‬
‫את מהות הזיקה‪ ,‬לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור‪.‬‬
‫‪ .12‬כללי‬
‫‪ .12.1‬עיכוב כינוס האסיפה על פי הוראה שנתנה רשות ניירות ערך ‪ -‬מכח תקנה ‪ 10‬לתקנות בעלי שליטה‪,‬‬
‫רשאית רשות ניירות ערך‪ ,‬בתוך ‪ 21‬יום מיום הגשת דוח זה‪ ,‬להורות לחברה לתת בתוך המועד‬
‫שתיקבע‪ ,‬הסבר‪ ,‬פירוט ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה או להתקשרות‪ ,‬לפי המקרה נשוא הדוח‪ ,‬וכן‬
‫להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתיקבע; ובמקרה כזה רשאית הרשות או עובד‬
‫שהסמיכה להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית המיוחדת למועד שיחול לא לפני עבור שלושה‬
‫ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ .12.2‬נציג החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה ‪ -‬נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם עורכי הדין‬
‫יובל הורן‪ ,‬רועי ריבון ואוהד ממן‪ ,‬ממשרד עורכי הדין הורן ושות'‪ ,‬שכתובתו הינה‪ :‬רח' ויצמן ‪,2‬‬
‫מגדל אמות השקעות‪ ,‬קומה ‪ ,26‬ת"א‪ ,‬טל‪ ;03-6378200 .‬פקס‪.03-6378201 .‬‬
‫‪ .12.3‬עיון במסמכים‬
‫בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטות נשוא דוח זה‪,‬‬
‫ולעניינים אחרים אשר על סדר יומה של האסיפה‪ ,‬וכן בנוסח ההחלטות המוצעות‪ ,‬במשרדי החברה‪,‬‬
‫ברח' האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה‪ ,‬מיקוד ‪ ,49170‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות ובתיאום‬
‫מראש בטלפון‪ ,03-9215717 :‬עד למועד האסיפה‪ ,‬וכן באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך‬
‫והבורסה‪ ,‬שכתובתם‪ www.magna.isa.gov.il :‬ו‪ ,www.maya.tase.co.il -‬בהתאמה‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫אפוסנס בע"מ‬
‫שמות החותמים על דו"ח העסקה ותפקידם‪:‬‬
‫ד"ר מירי בן‪-‬עמי‪ ,‬מנכ"לית‬
‫דב פרקש‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫נספחים‪:‬‬
‫נספח א'‬
‫נספח ב'‬
‫נספח ג'‬
‫נספח ד'‬
‫נספח ה'‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫תצהיר כשירות דירקטורית‬
‫פרטי מועמד לכהונת דירקטור‬
‫תצהיר כשירות דירקטור‬
‫נוסח כתב שיפוי חדש‬
‫נוסח מדיניות התגמול‬
‫‪17‬‬
‫נספח א'‬
‫תצהיר כשירות דירקטורית‬
‫‪18‬‬
‫נספח ב'‬
‫להלן פרטים אודות המועמד לכהונת דירקטור‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪:‬‬
‫יהודה אדלר‬
‫שם הדירקטור‪:‬‬
‫‪57962011‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪21/11/1962‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫רחוב האודם ‪ ,5-7‬פתח תקווה )משרדי החברה(‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫נתינות‪:‬‬
‫לא‬
‫חברות בוועדה או ועדות של‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‬
‫כשירות מקצועית‪:‬‬
‫לא‬
‫דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫לא‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה‬
‫קשורה של החברה או של בעל עניין‬
‫בחברה‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪ :‬החל ממועד אישור מינויו על‪-‬ידי האסיפה הכללית‬
‫פרופסור לרפואה‪ ,‬תואר שני מנהל מערכות בריאות‪,‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר קורס דירקטורים‬
‫מנהל בית החולים משגב לדך‪ ,‬מנהל תלפיות שיבא‪ ,‬יו"ר‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫וועדת התמחות שיבא‪ ,‬יו"ר מנהלת מחקר צפון‬
‫פירוט תאגידים אחרים בהם משמש מכהן כדירקטור בחברת החשמל לישראל בע"מ‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫לא‬
‫קרבה משפחתית לבעל עניין אחר‬
‫בחברה‪:‬‬
‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות לא‬
‫חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬
‫במספר מזערי שקבע הדירקטוריון‬
‫לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪:‬‬
‫תנאי כהונתו של פרופ' אדלר יובאו לאישור כנדרש במועד שלאחר ובכפוף לאישור מינויו‪ ,‬ואשר יהיו בתנאים‬
‫זהים ליתר הדירקטורים בחברה )לרבות גמול דירקטור‪ ,‬והסדרי ביטוח ושיפוי כמקובל בחברה(‪.‬‬
‫הצהרת המועמד לכהונת דירקטור‪ ,‬אשר מינויו מובא על סדר יומה של האסיפה הכללית‪ ,‬מצ"ב לנספח זה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫נספח ג'‬
‫תצהיר כשירות דירקטור‬
‫‪20‬‬
‫נספח ד'‬
‫נוסח כתב שיפוי חדש לדירקטורים מטעם בעלי השליטה‬
‫‪21‬‬
‫תאריך‪____________ :‬‬
‫לכבוד‬
‫גב׳‪/‬מר _______‬
‫כתב שיפוי‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999-‬חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ 1968-‬וחוק ייעול הליכי האכיפה‬
‫ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(‪ ,‬תשע"א‪ ,2011-‬ביום ___ לחודש ___ שנת ___ החליטו ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון אפוסנס בע"נ )"החברה"(‪ ,‬לאשר הענקת כתב השיפוי‪ ,‬כמפורט בכתב שיפוי זה )המחליף כל‬
‫החלטת שיפוי קודמת בעניין( ובהתאם לתנאיו )"החלטת השיפוי הנוכחית"(‪.‬‬
‫לאחר שביום ___ לחודש ___ שנת ___ אישרה האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬ברוב הנדרש על פי דין‪ ,‬את‬
‫החלטת השיפוי הנוכחית‪ ,‬הרינו להודיעך כי היות והנך מכהן ו‪/‬או כיהנת ו‪/‬או הנך עשוי לכהן כנושא משרה‬
‫בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או קשורות של החברה ו‪/‬או הנך מועסק ו‪/‬או הועסקת ו‪/‬או הנך עשוי להיות‬
‫מועסק בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או קשורות של החברה‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת‪ ,‬מאשרת החברה‬
‫ומתחייבת כלפיך‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬ההתחייבות לשיפוי‬
‫בכפוף להוראות הדין‪ ,‬החברה מתחייבת לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף ‪ 2‬להלן‪,‬‬
‫שתוטל עליך עקב אחת או יותר מאלה‪:‬‬
‫פעולותיך ו‪/‬או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא משרה ו‪/‬או מועסק בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או‬
‫קשורות של החברה‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת‪.‬‬
‫פעולותיך ו‪/‬או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא משרה‪ ,‬עובד או שלוח של החברה בתאגיד אחר‬
‫כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו‪/‬או בעקיפין )"תאגיד אחר"(‪.‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫לרבות בשל פעולות שעשית לפני מתן כתב שיפוי זה ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי כאמור לא יעלה על‬
‫סכום השיפוי המרבי המפורט בסעיף ‪ 3‬להלן לכל סוגי החבויות ו‪/‬או ההוצאות יחד ולכל נושאי המשרה‬
‫בחברה יחד‪.‬‬
‫בכתב שיפוי זה‪:‬‬
‫"נושא משרה"‬
‫‪-‬‬
‫כמשמעותו בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999-‬לרבות כל עובד שהחברה תחליט‬
‫להעניק לו כתב שיפוי‬
‫"פעולה"‬
‫או כל נגזרת שלה‬
‫‪-‬‬
‫כמשמעותה בחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ ,1999-‬לרבות גם החלטה ו‪/‬או מחדל‬
‫במשמע ולרבות כל הפעולות שנעשו על ידך לפני מועד כתב שיפוי זה‬
‫בתקופות העסקתך בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או קשורות של החברה‬
‫ו‪/‬או בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או‬
‫קשורות של החברה ו‪/‬או בתאגיד אחר כהגדרתו לעיל‪.‬‬
‫‪ .2‬עילות השיפוי‬
‫ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל תחול בשל כל חבות או הוצאה‪ ,‬שהינה בת שיפוי על פי דין ועל פי‬
‫תקנון החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪2.1‬‬
‫חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן בפשרה או‬
‫פסק בורר שאושר בידי בית משפט‪ ,‬הקשורה במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים‬
‫המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה )"התוספת"( או כל חלק מהם )"האירועים הקובעים"(‬
‫ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים לא יעלה על הסכום‬
‫הקבוע בתוספת‪ ,‬כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד החתימה על כתב‬
‫שיפוי זה ועד למועד השיפוי בפועל‪ ,‬לכל אחד מאירועים הקובעים‪ ,‬ביחס לכל אירוע ולכל נושא‬
‫משרה בחברה בנפרד )"החבות הסופית"( ‪.‬‬
‫‪2.2‬‬
‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬אשר הוצאת עקב חקירה או הליך‬
‫שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים בלא הגשת כתב‬
‫‪1‬‬
‫אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא הגשת‬
‫כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת‬
‫מחשבה פלילית; בפסקה זו ‪-‬‬
‫"סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" ‪ -‬משמעו סגירת‬
‫התיק לפי סעיף ‪ 62‬לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[‪ ,‬תשמ"ב‪) 1982-‬בסעיף קטן זה ‪ -‬חוק‬
‫סדר הדין הפלילי(‪ ,‬או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף ‪ 231‬לחוק סדר‬
‫הדין הפלילי;‬
‫"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" ‪ -‬חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי‪,‬‬
‫לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות‪ ,‬תשמ"ו‪ ,1985-‬קנס על עבירה שנקבעה‬
‫כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי‪ ,‬עיצום כספי או כופר‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שתוציא או שתחויב בהן בידי בית‬
‫משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו‬
‫תזוכה‪ ,‬או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫הוצאות שהוצאת בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינך‪ ,‬לרבות הוצאות התדיינות‬
‫סבירות‪ ,‬ובכלל זה שכר טרחת עורך דין‪.‬‬
‫לעניין זה‪:‬‬
‫"הליך אכיפה מנהלי" ‪ -‬כל הליך לפי פרק ח'‪ ,3‬ח'‪ 4‬או ט'‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫תשלום לנפגע הפרה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪52‬נד)א()‪)(1‬א( לחוק ניירות ערך )"תשלום נפגע הפרה"(‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי חוק החברות‪.‬‬
‫הוצאות התדיינות‪ ,‬המפורטות בסעיפים ‪ 2.2‬ו‪ 2.4 -‬לעיל‪ ,‬יקראו להלן‪" :‬הוצאות ההתדיינות"‪.‬‬
‫‪ .3‬סכום השיפוי‬
‫‪3.1‬‬
‫סכום השיפוי המצטבר‬
‫סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי‬
‫השיפוי שהוצאו ושיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי )"כתבי השיפוי"( לא יעלה‬
‫על סכום השווה ל‪ 20-‬מיליון דולר או על ‪) 25%‬עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי הקובע‬
‫של החברה‪ ,‬לפי הנמוך‪ ,‬בתוספת כל הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת‬
‫ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה שרכשה ו‪/‬או תרכוש החברה מעת לעת בגין החבות‬
‫הסופית ו‪/‬או הוצאות ההתדיינות ו‪/‬או תשלום לנפגע הפרה )"סכום השיפוי המרבי"(‪ .‬לעניין זה‬
‫"ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דוחותיה‬
‫הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי בפועל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי‬
‫ביטוח לרבות בגין האירועים הקובעים בכתב השיפוי המבוטחים בחברת ביטוח‪ ,‬שהחברה‬
‫תקבל עבורך מזמן לזמן‪ ,‬אם תקבל‪ ,‬במסגרת כל ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור בסעיף ‪ 5.6‬להלן‪ ,‬מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף"‬
‫מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו על ידי המבטח ו‪/‬או מעבר לשיפוי של מאן דהוא אחר‬
‫זולת החברה‪ ,‬ככל שכאלה ישולמו בפועל‪ ,‬בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי בגין חבות או‬
‫הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף ‪ 2‬לעיל וכי במקרה שבו תקבל שיפוי מאת מבטח של‬
‫החברה בהתאם לפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה או מכוח כל הסכם שיפוי אחר‪,‬‬
‫בגין העניין נשוא השיפוי‪ ,‬יינתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה עליך‬
‫וההוצאות המשפטיות‪ ,‬לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת הביטוח או הסכם השיפוי האחר‬
‫בגין אותו עניין‪ ,‬ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי המרבי‪.‬‬
‫כמו כן מודגש כי התחייבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג׳ כלשהו לרבות מבטח כלשהו‬
‫והיא אינה ניתנת להמחאה‪ ,‬ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום‬
‫אשר לו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו למעט ההשתתפות העצמית הנקובה‬
‫בהסכם כאמור‪.‬‬
‫במידה שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תעמוד לשלם במועד כלשהו‪ ,‬בתוספת סך כל סכומי‬
‫השיפוי ששילמה החברה עד אותו מועד על פי כתבי השיפוי‪ ,‬יעלה על סכום השיפוי המרבי‪,‬‬
‫‪2‬‬
‫יחולק סכום השיפוי המרבי או יתרתו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בין נושאי המשרה בחברה שיהיו זכאים‬
‫לסכומי שיפוי כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה על פי כתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני‬
‫אותו מועד‪ ,‬באופן שסכום השיפוי שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים‪ ,‬יחושב על‬
‫פי היחס פרו‪-‬רטה שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע‬
‫לכל נושאי המשרה האמורים‪ ,‬במצטבר‪ ,‬באותו מועד בגין דרישות אלה‪.‬‬
‫שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בחברה בגובה סכום השיפוי המרבי לא תשא‬
‫החברה בסכומי שיפוי נוספים אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים יאושר באורגנים‬
‫בחברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על פי דין במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים‬
‫ובכפוף לשינוי תקנון החברה‪ ,‬במידה ויידרש לשם כך‪ ,‬על פי דין‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫סכום השיפוי בגין האירועים הקובעים‬
‫בכפוף לאמור בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‪ ,‬ההתחייבות לשיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים תוגבל‪,‬‬
‫ביחס לכל נושא משרה בחברה בנפרד ולכל אירוע בנפרד‪ ,‬בסכום החבות או ההוצאה שהינה בת‬
‫שיפוי כאמור לעיל אך לא יותר מסכום השיפוי המכסימלי ביחס לכל אחד מהאירועים‬
‫הקובעים‪.‬‬
‫‪ .4‬תשלומי ביניים‬
‫עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬תעמיד החברה לרשותך‪,‬‬
‫מעת לעת‪ ,‬את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול‬
‫בכל הליך משפטי נגדך הקשור לאותו אירוע‪ ,‬לרבות בהליכי חקירה‪ ,‬באופן שאתה לא תידרש לשלמם‬
‫או לממנם בעצמך‪ ,‬והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה‪ .‬יודגש כי החברה לא‬
‫תדרוש כתנאי להעברת הכספים האמורים העמדת בטחונות כלשהם על ידך‪.‬‬
‫במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי‬
‫כאמור‪ ,‬ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף ‪5.8‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪ .5‬תנאי השיפוי‬
‫מבלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬השיפוי על פי כתב שיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן‪:‬‬
‫‪5.1‬‬
‫הודעת השיפוי‬
‫אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי ו‪/‬או חקירה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או‬
‫הליך‪ ,‬שייפתח נגדך או כל איום מפורש ובכתב המציין שהליכים כאמור עשויים להיפתח נגדך‬
‫בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי )להלן ביחד ולחוד‪" :‬ההליך"(‪ ,‬וזאת באופן מיידי‬
‫לאחר שהיוודע לך לראשונה על כך )"הודעת השיפוי"( ותעביר לחברה ו‪/‬או למי שהיא תורה‬
‫לך‪ ,‬כל מסמך שיימסר לך ו‪/‬או שיהיה ברשותך בקשר לאותו הליך‪ .‬אי מסירת הודעת השיפוי‬
‫בהתאם לאמור לעיל לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה‪ ,‬למעט‬
‫במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תפגע מבחינה מהותית בזכויותיה של החברה‬
‫להתגונן בשמה )במקרה שגם היא תתבע באותו הליך( ו‪/‬או בשמך כנגד התביעה ובהיקף הפגיעה‬
‫האמור‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫הטיפול בהגנה‬
‫החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך ו‪/‬או למסור את‬
‫הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך‬
‫מסיבות סבירות(‪ .‬החברה ו‪/‬או עורך הדין כאמור יפעלו במסגרת הטיפול הנ"ל בכדי להביא את‬
‫ההליך הנ"ל לידי סיום‪ ,‬עורך הדין שמונה ע"י החברה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות‬
‫לחברה ולך‪ .‬מקום שייווצר ניגוד עניינים בינך ובין החברה בהגנתך בפני אותו הליך‪ ,‬יודיע לך‬
‫עוה"ד האמור על ניגוד עניינים זה ואתה תהיה רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך‬
‫והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך־דין כאמור‪ .‬החברה לא‬
‫תהיה רשאית להביא לסיום ההליך הנ"ל בדרך של פשרה ו‪/‬או הסדר ו‪/‬או תסכים לפשרה ו‪/‬או‬
‫הסדר שכתוצאה ממנה תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בשלהם על פי כתב שיפוי זה ואשר‬
‫אף לא ישולמו במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה שיירכש‪ ,‬אם יירכש‪ ,‬על ידי‬
‫החברה ו‪/‬או חברה בת שלה ו‪/‬או חברה קשורה שלה ו‪/‬או תאגיד אחר‪ ,‬אלא בהסכמתך‬
‫‪3‬‬
‫המוקדמת‪ ,‬בכתב‪ ,‬לפשרה שתושג‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה לא תהיה רשאית להביא את המחלוקת‬
‫נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור‪ ,‬אלא בהסכמתך המוקדמת‬
‫לכך‪ ,‬בכתב‪ ,‬ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה‬
‫בכתב‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬אף אם תועבר המחלוקת בהליך לפתרון בדרך של בוררות או פישור או‬
‫גישור או בכל דרך אחרת‪ ,‬החברה תשא בכל ההוצאות הקשורות בכך‪.‬‬
‫על אף האמור לעיל החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום את ההליך הנ"ל בדרך של פשרה‬
‫ו‪/‬או הסדר ו‪/‬או להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור‬
‫או גישור במקרים של אישומים פליליים נגדך‪ ,‬אלא אם תיתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב‪.‬‬
‫אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי‬
‫שתידרש לנמק את אי הסכמתך‪.‬‬
‫במידה שתוך ‪ 7‬ימים מיום קבלת הודעת השיפוי על ידי החברה‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬החברה לא תיטול‬
‫על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני ההליך כאמור‪ ,‬או אם אתה תתנגד לייצוגך על ידי עורכי‬
‫הדין של החברה מטעמים סבירים או מחשש לניגוד עניינים‪ ,‬אתה תהיה רשאי למסור את‬
‫ייצוגך לעורך דין שיבחר על ידך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי‬
‫עורך‪-‬דין כאמור‪.‬‬
‫‪5.3‬‬
‫שיתוף פעולה עם החברה‬
‫לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו‪/‬או כל עורך דין כאמור לעיל‪ ,‬לטפל‬
‫בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך‪ ,‬בהתאם לאמור לעיל‪ .‬אתה תשתף‬
‫פעולה עם החברה ו‪/‬או עם כל עורך דין כאמור לעיל וכן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי‬
‫כל פוליסה לאחריות נושאי משרה שהחברה ו‪/‬או אתה תתקשרו בה בקשר עם התגוננות בהליך‪,‬‬
‫בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך‪ ,‬ובלבד‬
‫שהחברה או חברת הביטוח‪ ,‬לפי העניין תדאגנה לכיסוי כל ההוצאות שלך שיהיו כרוכות בכך‪,‬‬
‫באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך‪ ,‬וזאת בכפוף לאמור בסעיפים ‪ 1‬ו‪ 3-‬לעיל‪.‬‬
‫‪5.4‬‬
‫כיסוי החבויות‬
‫בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף ‪ 5.2‬לעיל ובין אם לאו‪ ,‬היא תדאג לכיסוי החבויות‬
‫וההוצאות האמורות בסעיף ‪ 2‬לעיל‪ ,‬באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנן בעצמך‪ ,‬וזאת‪,‬‬
‫מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על פי האמור בכתב שיפוי זה ו‪/‬או פוליסת‬
‫הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת‪ ,‬והכל בכפוף לאמור בסעיפים ‪ 1‬ו‪ 3-‬לעיל‪ .‬החברה מתחייבת‬
‫לרכוש ולשמור בתוקף כיסוי ביטוחי הולם לכיסוי התחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה‪.‬‬
‫‪5.5‬‬
‫אי תחולת השיפוי במקרים של פשרה או הודאה‬
‫השיפוי בקשר להליך כלשהו נגדך‪ ,‬כאמור בכתב שיפוי זה‪ ,‬לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך‬
‫לתובע בעקבות פשרה או בוררות‪ ,‬אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה או לקיום‬
‫אותה בוררות לפי העניין ואולם החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור אלא מטעמים‬
‫סבירים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬השיפוי לא יחול במקרה של הודאתך באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת‬
‫מחשבה פלילית אלא אם הודאתך קיבלה את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש‪.‬‬
‫‪5.6‬‬
‫אי תחולת השיפוי במקרים של שיפוי או ביטוח מצד שלישי‬
‫החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים בגין אירוע כלשהו ככל שסכומים כאמור‬
‫שולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח של אחריות נושאי‬
‫משרה בחברה‪ ,‬או במסגרת שיפוי של צד שלישי כלשהו זולת החברה‪.‬‬
‫לעניין התחייבות החברה לשיפוי בגין פעולה שעשית או תעשה בתוקף היותך נושא משרה ו‪/‬או‬
‫מועסק בחברה בת של החברה ו‪/‬או בחברה קשורה של החברה ו‪/‬או בתאגיד אחר )להלן ביחד‬
‫ולחוד‪" :‬התאגיד החייב"( יחולו גם ההוראות הבאות‪:‬‬
‫)א( החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים אשר אתה תהיה זכאי לקבל ותקבל‬
‫בפועל מהתאגיד החייב במסגרת פוליסת ביטוח שנערכה על ידי התאגיד החייב ו‪/‬או על פי‬
‫התחייבות מראש לשיפוי או על פי היתר לשיפוי שניתנו על ידי התאגיד החייב‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫)ב( אם דרישתך לקבלת שיפוי ו‪/‬או כיסוי ביטוחי בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד‬
‫החייב והעשוי להיות בר שיפוי על פי כתב שיפוי זה‪ ,‬תידחה על ידי התאגיד החייב או‬
‫חברת הביטוח של התאגיד החייב‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬תשלם לך החברה על פי כתב שיפוי זה‬
‫סכומים להם תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה‪ ,‬אם תהיה זכאי לסכומים אלו ואתה תמחה‬
‫לחברה את זכויותיך לקבלת סכומים מהתאגיד החייב ו‪/‬או על פי פוליסת הביטוח של‬
‫התאגיד החייב ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך ככל שהסמכה שכזו תידרש‬
‫לקיום הוראות סעיף זה‪ .‬לעניין זה הנך מתחייב לחתום על כל מסמך שיידרש על ידי‬
‫החברה לצורך המחאת זכויותיך האמורות והסמכת החברה לגבות את הסכומים‬
‫האמורים בשמך‪.‬‬
‫)ג( למען הסר ספק מובהר כי אין בכתב שיפוי זה בכדי להעניק לתאגיד החייב ו‪/‬או לכל צד‬
‫שלישי אחר זכויות כלשהן כלפי החברה‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪,‬‬
‫זכות לתבוע ו‪/‬או לדרוש תשלום כלשהו מהחברה כהשתתפות בשיפוי ו‪/‬או בכיסוי הביטוחי‬
‫שינתן לך על ידי התאגיד החייב בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד החייב‪.‬‬
‫)ד( למען הסר הספק יובהר שכל פעולה שתבצע בתוקף היותך נושא משרה ו‪/‬או מועסק‬
‫בתאגיד החייב כאמור‪ ,‬דינה לעניין כתב שיפוי זה כדין פעולה שביצעת עבור ומתוקף‬
‫תפקידך בחברה‪.‬‬
‫‪5.7‬‬
‫תשלום השיפוי‬
‫עם בקשתך לביצוע תשלום כלשהו בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה‬
‫בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו‪ ,‬ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך‪,‬‬
‫אם יידרש‪ .‬אם יידרש אישור כלשהו לתשלום כאמור‪ ,‬ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה‬
‫שהיא‪ ,‬יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור‪ ,‬כפוף לאישור בית המשפט‬
‫והחברה תפעל להשגתו‪.‬‬
‫‪5.8‬‬
‫החזרת סכומי שיפוי ששולמו‬
‫במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך‬
‫כאמור‪ ,‬ולפני תום תקופת ההתיישנות על פי הדין על מעשים שקרו בתקופת כהונתך בנושא‬
‫משרה‪ ,‬ייקבע בפס"ד חלוט שאין עליו ערעור שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם‬
‫סכומים‪ ,‬יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה‪ ,‬אשר תשא ריבית בשיעור‬
‫המזערי כפי שיקבע מעת לעת על פי דין על מנת שלא תהווה בידי מקבל ההלוואה הטבה חייבת‬
‫במס‪ ,‬ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הנ"ל לחברה‪ ,‬בצירוף מע"מ בגין הריבית על פי דין‪,‬‬
‫לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע )נכון למועד חתימת כתב שיפוי זה הריבית האמורה הינה‬
‫בשיעור של ‪ (4%‬ובלבד שהסכומים האמורים ישולמו במלואם לחברה עד לא יאוחר מ‪6-‬‬
‫חודשים מהמועד בו נקבע כאמור כי אינך זכאי לשיפוי בגין הסכומים האמורים‪.‬‬
‫‪5.9‬‬
‫העמדת בטחונות לטובת המבטח‬
‫על אף האמור בכתב שיפוי זה לעיל )לרבות סעיף ‪ 4‬לעיל( והיות וכמפורט בסעיף ‪ 3.1‬לעיל‬
‫תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לתגמולי הביטוח שישולמו לך על ידי המבטח‪ ,‬ככל‬
‫שאלה ישולמו‪ ,‬הרי שבכל אירוע בו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי‪ ,‬בו תידרש להוציא הוצאות‬
‫ותשלומים שונים הכרוכים בטיפול בהליכים משפטיים המתנהלים נגדך והקשורים באותו‬
‫אירוע‪ ,‬תפנה ראשית למבטח לצורך קבלת הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים‬
‫האמורים‪ .‬לצורך כך מתחייבת החברה בזאת להעמיד לטובת המבטח את כל הביטחונות‬
‫הנדרשים על ידי המבטח‪ ,‬ככל שיידרשו‪ ,‬לצורך קבלת הכספים האמורים‪ ,‬ובלבד שגובה‬
‫הביטחונות האמורים לא יעלה על סכום השיפוי המרבי‪ ,‬כהגדרתו להלן‪.‬‬
‫במידה ובשלב מאוחר יותר יתברר שאינך זכאי לכספים אותם תקבל‪ ,‬ככל שתקבל‪ ,‬מהמבטח‪,‬‬
‫תידרש להחזיר לו את הכספים האמורים מיידית על מנת להביא לשחרור הביטחונות‬
‫שהעמידה החברה לטובת המבטח‪ .‬במידה ולא תעשה כן‪ ,‬יראו בביטחונות‪ ,‬שהועמדו על ידי‬
‫החברה למבטח ומומשו על ידו‪ ,‬כהלוואה אשר תשא תנאים כמפורט בסעיף ‪ 5.8‬לעיל‪ ,‬בשינויים‬
‫המחויבים‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫תקופת השיפוי‬
‫‪5‬‬
‫התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יעמדו לזכותך ו‪/‬או לזכות עזבונך ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר‬
‫סיום העסקתך בחברה ו‪/‬או כהונתך כנושא משרה בחברה ו‪/‬או בחברות בנות ו‪/‬או בחברות קשורות של‬
‫החברה ו‪/‬או בתאגיד האחר כהגדרתו לעיל‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬ובלבד שהפעולות בגינן ינתן השיפוי נעשו‬
‫בתקופת העסקתך בחברה ו‪/‬או כהונתך כנושא משרה בחברה ו‪/‬או בחברות הבנות של החברה ו‪/‬או‬
‫בחברות הקשורות של החברה ו‪/‬או באותו תאגיד אחר‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן‪ ,‬ככל המותר על פי‬
‫דין‪ ,‬לשם התכלית שלה נועדו‪ .‬במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין‬
‫שלא ניתן להתנות עליה‪ ,‬לשנותה או להוסיף עליה‪ ,‬תעבר הוראת הדין האמורה‪ ,‬אך לא יהא בכך כדי‬
‫לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי לגרוע מהאמור בכתב פטור שניתן לך על ידי החברה‪ ,‬אם ניתן‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה הסמכות‬
‫הבלעדית‪ ,‬לדון במחלוקות שינבעו משום הסכם זה‪.‬‬
‫ולראיה באה החברה על החתום‪:‬‬
‫____________‬
‫אפוסנס בע"מ‬
‫תאריך‪______ :‬‬
‫אני הח"מ‪ ,‬מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לתנאיו ובכלל זה גם לסעיף ‪ 5.8‬לעיל‪.‬‬
‫____________‬
‫‪6‬‬
‫התוספת‬
‫האירועים הקובעים‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות בידי לקוח‪ ,‬ספק‪ ,‬קבלן או כל צד שלישי אחר‬
‫המקיים כל סוג של עסקים עם החברה‪ ,‬חברות בנות שלה‪ ,‬חברות קשורות שלה או‬
‫תאגיד אחר כהגדרתו לעיל)להלן בתוספת זו ביחד ו‪/‬או לחוד‪" :‬החברה"( לרבות‬
‫בנוגע לניהול משאים ומתנים עימם‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות בקשר לעסקה‪ ,‬בין שהינה במהלך העסקים הרגיל או‬
‫בין שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬לרבות בגין קבלת אשראי‪ ,‬מכירה‪,‬‬
‫השכרה‪ ,‬העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות‪ ,‬לרבות ניירות ערך‪ ,‬וכן קבלת‬
‫ו‪/‬או מתן אופציה למכירה‪ ,‬השכרה‪ ,‬העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות‬
‫כאמור‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות בידי עובדים‪ ,‬יועצים‪ ,‬סוכנים או יחידים אחרים או‬
‫גוף המועסק או המספק שירותים לחברה בקשר לפיצויים אותם חייבים להם או‬
‫נזקים או חבויות אשר נגרמו להם בקשר עם העסקתם על ידי החברה או‬
‫התקשרותם עם החברה ובכלל זה גם אירועים הקשורים בתנאי העסקה של עובדים‬
‫וביחסי עובד‪-‬מעביד לרבות קידום עובדים‪ ,‬טיפול בהסדרים פנסיונים‪ ,‬קופות ביטוח‬
‫וחסכון‪ ,‬הענקת ניירות ערך והטבות אחרות‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש‬
‫בהתאם לדין‪ ,‬או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור‪ ,‬לצדדים שלישיים‬
‫ובכלל זה למחזיקי ניירות ערך של החברה‪ ,‬או למחזיקי ניירות ערך בכח‪ ,‬לרבות‬
‫בכל הנוגע להנפקה‪ ,‬הקצאה‪ ,‬חלוקה‪ ,‬רכישה‪ ,‬החזקה או זיקה לניירות ערך של‬
‫החברה או כל פעילות השקעה אחרת המערבת או המושפעת מניירות הערך של‬
‫החברה‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬אירוע זה יחול גם ביחס להצעת ניירות‬
‫ערך לציבור על פי תשקיף‪ ,‬הצעה פרטית‪ ,‬הצעת רכש חליפין או כל הצעת ניירות ערך‬
‫אחרת‪ .‬כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן‬
‫הנדרש בהתאם לדין‪ ,‬או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור‪ ,‬לצדדים‬
‫שלישיים ובכלל זה מס־הכנסה‪ ,‬מס ערך מוסף‪ ,‬ביטוח לאומי‪ ,‬מרכז השקעות‪,‬‬
‫רשויות מקומיות‪ ,‬משרד לאיכות הסביבה וכל גורם ממשלתי או מוסדי או איגוד‬
‫מקצועי או אחר‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה ביחס לכל אירוע אשר נובע או קשור להנפקת ניירות הערך של‬
‫החברה לציבור או בהנפקה פרטית)כולל בין השאר אך לא רק תביעות המבוססות‬
‫על תשקיף שפורסם על ידי החברה‪ ,‬או על גילוי או אי‪-‬גילוי של פרטים בו‪ ,‬או על‬
‫דיווח או אי‪-‬דיווח בעניין כלשהו לאחר ההנפקה‪ ,‬או על קיום או אי‪-‬קיום של‬
‫הוראות דיני ניירות הערך הרלבנטיים( ולרבות כל תביעה או דרישה ביחס לכל‬
‫הנושאים שהיו טעונים גילוי בתשקיף‪ ,‬לרבות בכל טיוטה שלו‪ ,‬שהתרחשו לפני‬
‫תאריך התשקיף‪ ,‬או לאחריו בתקופה המתחילה בתאריך התשקיף ומסתיימת בגמר‬
‫התקופה להגשת הזמנות ואשר לא ניתן להם גילוי כנדרש על פי דין בתשקיף או‬
‫בדיווחים מאוחרים יותר שנתנה החברה )"דיווח חסר או מטעה"( ובלבד שמיד‬
‫לאחר שהגיע לידיעת נושא המשרה דבר קיומו של הדיווח החסר או המטעה‬
‫בתשקיף הוא פעל כנדרש על פי דין‪ .‬לעניין פסקה זו‪" ,‬דיווחים" ‪ -‬לרבות דוחות‬
‫תקופתיים‪ ,‬דוחות מיידים‪ ,‬דוחות כספיים וכן כל דוח אחר שעל החברה או על נושא‬
‫המשרה ליתן על פי כל דין‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה או שימוש‬
‫לרעה ביחס לזכות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה‪ ,‬לרבות‬
‫בנוגע להפרת זכויות פטנט למיניהן‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות על ידי מלווה או נושה או בנוגע לכספים שהולוו על‬
‫ידיהם‪ ,‬או חובות של החברה כלפיהם‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות בידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית או נזק לעסק‬
‫או לנכס אישי לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה או מחדל המיוחסים‬
‫לחברה‪ ,‬או בהתאמה לעובדיה‪ ,‬סוכניה או אנשים אחרים הפועלים או הטוענים‬
‫לפעול מטעם החברה‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות באופן ישיר או עקיף בקשר למחדל במלואו או‬
‫בחלקו‪ ,‬בידי החברה‪ ,‬או על ידי נושאי המשרה‪ ,‬המנהלים או העובדים של החברה‪,‬‬
‫בכל הנוגע לתשלום‪ ,‬דיווח‪ ,‬או תיעוד מסמכים‪ ,‬של אחת מרשויות המדינה‪ ,‬רשות‬
‫חבות סופית‬
‫‪1‬‬
‫)ש"ח(‬
‫‪5,000,000‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪2,000,000‬‬
‫‪60,000,000‬‬
‫‪60,000,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪15,000,000‬‬
‫‪5,000,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫הסכומים המפורטים להלן הינם צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד החתימה על כתב שיפוי זה ועד למועד השיפוי בפועל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫חוץ‪ ,‬רשות מוניציפלית או כל תשלום אחר הנדרש על פי חוקי מדינת ישראל וכל‬
‫מדינה אחרת‪ ,‬לרבות תשלומי מס על הכנסה‪ ,‬מס מכירה‪ ,‬מס שבח‪ ,‬מסי העברה‪,‬‬
‫בלו‪ ,‬מס ערך מוסף‪ ,‬מס בולים‪ ,‬מכס‪ ,‬ביטוח לאומי‪ ,‬משכורות או עיכוב שכר‬
‫לעובדים או עיכובים אחרים‪ ,‬לרבות כל סוג של ריבית ותוספות בגין הצמדה‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים או משתמשים במוצרים של החברה‪,‬‬
‫לרבות חולים‪ ,‬עבור נזקים או הפסדים הקשורים לשימוש במוצרים האמורים‪.‬‬
‫כל פעולה מנהלתית‪ ,‬ציבורית או שיפוטית‪ ,‬צווים‪ ,‬פסקי דין‪ ,‬תביעות‪ ,‬דרישות‪,‬‬
‫מכתבי תביעות‪ ,‬הנחיות‪ ,‬טענות‪ ,‬שעבודים‪ ,‬עיקולים‪ ,‬הליכי חקירה‪ ,‬או הודעות על‬
‫חוסר ציות או הפרות מטעם רשות ממשלתית או גופים אחרים הטוענים לאחריות‬
‫פוטנציאלית או חבות )לרבות עבור הוצאות אכיפה‪ ,‬חקירות‪ ,‬תגובות של רשויות‬
‫ממשלתיות‪ ,‬ניקוי‪ ,‬הסרה או תיקון‪ ,‬עבור נזקים למשאבים טבעיים‪ ,‬נזקים‬
‫קרקעיים‪ ,‬נזקים גופניים או קנסות או תרומות‪ ,‬שיפוי‪ ,‬תשלומי החלמה‪ ,‬פיצוי(‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬בין בישראל ובין מחוצה לה‪ ,‬המבוססים על או הקשורים ל‪:‬‬
‫)א( הופעה של שחרור נוזל‪ ,‬פליטה‪ ,‬דליפה‪ ,‬הצפה‪ ,‬שפיכה‪ ,‬חיסול‪ ,‬שחרור‪,‬‬
‫סינון או נדידה על פני הקרקע ו‪/‬או מתחתיה ו‪/‬או מעליה )להלן ביחד‪:‬‬
‫"זיהום"( או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר מסוכן‪ ,‬רעיל‪,‬‬
‫נפיץ או רדיואקטיבי‪ ,‬פסולת או חומרים אחרים אשר קיימת חובה‬
‫להסדירן בהתאם לחוקי איכות הסביבה‪ ,‬בכל מקום‪ ,‬השייך‪ ,‬המופעל‪,‬‬
‫השכור או המנוהל בידי החברה‪.‬‬
‫)ב( נסיבות היוצרות כל סוג של הפרה של חוקי איכות הסביבה‪ ,‬רישיונות‬
‫סביבתיים‪ ,‬היתרים‪ ,‬או אישורים נוספים הנדרשים על פי חוקי איכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫כל פעולה מנהלתית‪ ,‬ציבורית‪ ,‬שיפוטית‪ ,‬צווים‪ ,‬פסקי דין‪ ,‬תביעות‪ ,‬דרישות‪ ,‬מכתבי‬
‫דרישות‪ ,‬הנחיות‪ ,‬טענות‪ ,‬חקירות‪ ,‬הליכים או הודעות של חוסר ציות או הפרה של‬
‫פעולה של רשות שלטונית או גוף אחר הטוענים לאי מילוי הוראת חוק‪ ,‬תקנה‪ ,‬צו‪,‬‬
‫פקודה‪ ,‬כלל‪ ,‬נוהג‪ ,‬הוראה‪ ,‬רישוי או פס"ד על ידי החברה או של נושאי המשרה‬
‫בחברה במסגרת תפקידם בחברה‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה‪ ,‬המתייחסות לשינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל‬
‫החלטה הנוגעת לכך‪ ,‬לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬מיזוג‪ ,‬פיצול‪,‬‬
‫שינוי בהון החברה‪ ,‬הקמת חברות בת‪ ,‬פירוקן או מכירתן לצדדים שלישים‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה‪ ,‬המתייחסות להחלטה או פעילות של החברה או של נושא‬
‫המשרה במסגרת תפקידו בחברה‪ ,‬לאחר שבוצעו לגביה הבדיקות והתייעצויות‬
‫המתאימות לסוג החלטה או פעילות מסוג זה‪ ,‬לרבות החלטות שהתקבלו‬
‫בדירקטוריון החברה או באחת מוועדותיו‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המתייחסות להתבטאות‪ ,‬אמירה‪ ,‬לרבות הבעת עמדה או דעה‬
‫או הצבעה באסיפות כלליות של תאגידים ו‪/‬או באורגנים אחרים של תאגידים‬
‫שנעשתה על ידי נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה ביחס לחוות דעת דירקטוריון החברה לניצעים בהצעת רכש‪,‬‬
‫בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת בהתאם לסעיף ‪ 329‬לחוק החברות‬
‫התשנ"ט‪ ,1999-‬או הימנעות ממתן חוות דעת כאמור‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה‪ ,‬המתייחסות לאירועים המפורטים לעיל‪ ,‬בקשר לכהונתו של‬
‫נושא המשרה בחברות בנות ו‪/‬או קשורות של החברה ו‪/‬או בתאגיד אחר והכל אם‬
‫הדבר נעשה במסגרת תפקידו כנושא משרה ו‪/‬או כמועסק באחת החברות האמורות‪.‬‬
‫כל הפעולות הקשורות בביצוע עסקה בתחום הביטוח או פעולות שהביאו לאי עריכת‬
‫סידורי ביטוח נאותים‪ ,‬לרבות התקשרות עם מבטחי משנה ו‪/‬או סוכנים ו‪/‬או עם‬
‫מבטחים ו‪/‬או מבוטחים ו‪/‬או עם לקוחות אחרים‪.‬‬
‫כל פעולה הקשורה לחלוקה ובכלל זה לרכישת מניות החברה ובלבד שאין בשיפוי‬
‫בגין פעולה שכזו הפרה של כל דין‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולת מכירה‪ ,‬קניה או החזקת ניירות ערך‬
‫סחירים עבור או בשם החברה‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הקשורה לעסקה שהחברה בוחנת ו‪/‬או‬
‫מבצעת‪ ,‬ולצורך התקשרות בעסקה‪ ,‬ביצועה‪ ,‬פיתוחה‪ ,‬המעקב והפיקוח עליה‪.‬‬
‫כל תביעה ודרישה מצד מחזיקי ניירות ערך של החברה‪ ,‬ובכללם בעלי מניות‬
‫בחברה‪ ,‬לרבות מחזיקי ניירות ערך )לרבות מניות( עתידיים של החברה או נושים של‬
‫החברה‪ ,‬בגין הפרה של דיני החברות‪ ,‬דיני ניירות ערך או כל דין אחר המקנה להם‬
‫עילת תביעה‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס למינוי או בקשה למינוי כונס נכסים לנכסי‬
‫‪8‬‬
‫‪35,000,000‬‬
‫‪5,000,000‬‬
‫‪5,000,000‬‬
‫‪40,000,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪5,000,000‬‬
‫‪40,000,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪15,000,000‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪40,000,000‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫החברה ו‪/‬או חברות בנות ו‪/‬או חברות קשורות של החברה או לחלק כלשהו מנכסיהן‬
‫ו‪/‬או בקשת פירוק כנגד החברה ו‪/‬או חברות בנות ו‪/‬או חברות קשורות של החברה‬
‫ו‪/‬או הליך כלשהו לצורך פשרה או הסדר עם נושים של החברה ו‪/‬או חברות בנות‬
‫ו‪/‬או חברות קשורות של החברה‪.‬‬
‫פעולות הקשורות‪ ,‬בין היתר ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬ברכישת או מכירת‬
‫חברות‪ ,‬גופים משפטיים או נכסים‪ ,‬וכן באירועים הקשורים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים‪ ,‬מונופולים‪ ,‬בפיצולים או במיזוגים‬
‫ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם‪.‬‬
‫כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הנוגעת לדיווח או הודעה המוגשים על‬
‫פי חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 1999-‬ו‪/‬או חוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ 1968-‬לרבות תקנות‬
‫שהותקנו מכוחם‪ ,‬או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל‪,‬‬
‫או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו‪/‬או הימנעות‬
‫מהגשת דיווח או הודעה כאמור‪.‬‬
‫‪20,000,000‬‬
‫‪40,000,000‬‬
‫הערה כללית‪ :‬למען הסר ספק‪ ,‬היה ואירוע כלשהו נופל תחת שני סעיפים או יותר אשר תקרת השיפוי לפיהם‬
‫אינה זהה‪ ,‬אזי התקרה תיקבע לפי הסעיף בעל התקרה הגבוהה ביותר‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫נספח ה'‬
‫נוסח מדיניות התגמול‬
‫‪22‬‬
‫אפוסנס בע"מ‬
‫מדיניות תגמול נושאי משרה‬
‫‪1‬‬
‫תוכן ענייניים‬
‫‪ .1‬רקע כללי‬
‫‪ .2‬מבוא‬
‫‪ .3‬מטרות‬
‫‪ .4‬מדיניות התגמול‪:‬‬
‫‪ .4.1‬מבנה חבילת התגמול והיחס בין המרכיבים‬
‫‪ .4.2‬שכר בסיס‬
‫‪ .4.3‬תנאים נלווים והטבות נוספות‬
‫‪ .4.4‬בונוס תלוי ביצועים‬
‫‪ .4.5‬החזר בונוס )‪(clawback‬‬
‫‪ .4.6‬מענק חד‪-‬פעמי‬
‫‪ .4.7‬המשך התקשרות‬
‫‪ .4.8‬תגמול הוני‬
‫‪ .4.9‬סיום התקשרות והודעה מוקדמת‬
‫‪.4.10‬‬
‫מענק פרישה חד‪-‬פעמי‬
‫‪.4.11‬‬
‫תגמול דירקטורים‬
‫‪.4.12‬‬
‫ביטוח אחריות‪ ,‬פטור ושיפוי‬
‫‪.4.13‬‬
‫קביעת עסקת מסגרת לביטוח אחריות‬
‫‪.4.14‬‬
‫יחסי שכר פנימיים בחברה‬
‫‪2‬‬
‫‪ .1‬רקע כללי‬
‫בתאריך ‪ 12‬לדצמבר ‪ ,2012‬נכנס לתוקפו תיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪) 1999‬להלן‪:‬‬
‫"מועד התחילה" ו– "חוק החברות"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬התיקון עוסק‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באופן הסדרת‬
‫וקביעת מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות ציבוריות וחברות‬
‫אג"ח )"מדיניות תגמול" או "המדיניות"( וכן קובע הליכים מיוחדים לאישור מדיניות התגמול‬
‫ולאישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברות כאמור‪.‬‬
‫בהתאם להוראות חוק החברות‪ ,‬דירקטוריון אפוסנס בע"מ )להלן‪" :‬החברה" או "אפוסנס"(‬
‫החליט ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2012‬על כינונה של ועדת תגמול‪") ,‬ועדת התגמול" או "הועדה"(‪.‬‬
‫הוועדה תדון ותמליץ בפני הדירקטוריון על מדיניות החברה בנושא תנאי כהונה והעסקה של‬
‫נושאי משרה בחברה‪ ,‬תבחן את הצורך ותמליץ על עדכון מדיניות התגמול מעת לעת ותבחן‬
‫את יישומה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוועדה תדון לאור מדיניות התגמול בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי משרה‪,‬‬
‫הטעונים אישורה בהתאם לחוק החברות‪ ,‬ותבחן את הצורך במתן פטור לעסקה מאישור‬
‫האסיפה הכללית כאמור בחוק החברות‪.‬‬
‫בכפוף להוראות חוק החברות‪ ,‬הוועדה תוכל למלא כל תפקיד נוסף שיוטל עליה על‪-‬פי דין או‬
‫על‪-‬פי החלטות הדירקטוריון‪ ,‬מעת לעת‪.‬‬
‫‪ .2‬מבוא‬
‫מדיניות התגמול תחול על נושאי המשרה בחברה‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬כפי‬
‫שיתוקן מעת לעת‪.1‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬השימוש במונח "נושאי משרה" במסמך זה‪ ,‬אינו מתייחס ליו"ר הדירקטוריון‬
‫והדירקטורים‪ ,‬אלא אם צוין אחרת במפורש‪.‬‬
‫הוראות מדיניות זו תחולנה על תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה אשר יאושרו החל‬
‫ממועד אישור המדיניות באסיפה הכללית‪ .‬מדיניות התגמול אינה נועדה לשנות מההסכמים‬
‫של החברה עם נושאי המשרה בה )לרבות בקשר עם תגמולים הוניים שהוענקו בעבר( כל‬
‫עוד הם בתוקף ומהנוהגים הקיימים בחברה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מדיניות התגמול תחול על כל‬
‫הארכה‪ ,‬חידוש‪ ,‬שינוי ו‪/‬או עדכון של תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה‪ ,‬שנקבעו לפני‬
‫מועד התחילה‪ ,‬ואשר יאושרו ביום אישור מדיניות תגמול זו )כפי שתעודכן מעת לעת( או‬
‫לאחריו‪ .‬הדירקטוריון‪ ,‬יבחן מעת לעת‪ ,‬בהתבסס על המלצות ועדת התגמול‪ ,‬את מדיניות‬
‫התגמול ואופן יישומה ויחליט על ביצוע עדכונים והתאמות במידת הצורך‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫כהגדרת המונח בחוק החברות‪ ,‬כפי שיתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫אחת לשלוש שנים יובאו המדיניות ותוכניות התגמול לאישור ועדת התגמול‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והאסיפה הכללית בהתאם להוראות תיקון ‪ 20‬לחוק‪.‬‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬אין במדיניות התגמול בכדי להעניק זכויות כלשהן לנושא משרה‪ .‬נושאי‬
‫המשרה של החברה יהיו זכאים לתגמול אך ורק על פי אישור האורגנים המוסמכים על פי דין‬
‫)לרבות ועדת התגמול‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית‪ ,‬ככל שאישורם נדרש( ככל שזה יינתן‬
‫באופן אישי לגבי כל אחד מהם‪.‬‬
‫יובהר‪ ,‬כי אין באמור במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראות חוק החברות ו‪/‬או תקנון החברה‬
‫בנוגע לאופן אישור התקשרות החברה עם נושא משרה כלשהו בקשר לתנאי כהונתו‬
‫והעסקתו‪.‬‬
‫למען הסר ספק יובהר‪ ,‬כי במקרה בו יתוקנו הוראות חוק החברות או תקנות מכוחו באופן‬
‫המקל על החברה ביחס לאופן הפעולה שלה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה בה‪,‬‬
‫החברה תהיה רשאית לנהוג על פי הוראות אלה גם אם הן סותרות את הוראות מדיניות‬
‫תגמול זו‪.‬‬
‫עוד יובהר כי קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה ברמה פחותה מהקבוע במסגרת‬
‫מדיניות התגמול לא תחשב סטייה או חריגה מהוראות מדיניות התגמול‪ ,‬ובלבד שהיחס בין‬
‫מרכיבי חבילת התגמול כאמור בסעיף ‪ 4.1‬להלן לא ישתנה‪.‬‬
‫מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד‪ ,‬והיא נועדה לחול על נשים וגברים‬
‫כאחד‪ ,‬ללא הבדל וללא שינוי‪.‬‬
‫‪ .3‬מטרות‬
‫מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת‬
‫טווח‪ ,‬ולהבטיח‪:‬‬
‫•‬
‫תמיכה בגיוס‪ ,‬הנעה ושימור נושאי משרה מוכשרים‪ ,‬אשר יאפשרו להשיג את המטרות‬
‫והיעדים של אפוסנס ולהתמודד עם האתגרים שבפניה‪ ,‬ויתרמו לפיתוח עסקיה‪ ,‬יציבותה‬
‫והצלחתה בטווח הארוך‪.‬‬
‫•‬
‫חיזוק זהות האינטרסים של נושאי המשרה עם האינטרסים של החברה ושל כלל בעלי‬
‫מניותיה והנעת נושאי המשרה ליצירת ערך כלכלי ארוך טווח לחברה‪.‬‬
‫•‬
‫תמיכה בשיפור ביצועי החברה‪ ,‬ביישום תכניות העבודה ובהטמעת ערכי החברה‪.‬‬
‫•‬
‫יצירת תמריץ ראוי לנושאי המשרה בראייה ארוכת טווח ובהתחשב במדיניות ניהול‬
‫הסיכונים של החברה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫•‬
‫יצירת קשר בין התגמול של נושא המשרה לבין ביצועי החברה וביצועיו האישיים ביחס‬
‫ליעדים שיוגדרו מראש‪.‬‬
‫•‬
‫תשלום תגמול ראוי‪ ,‬מידתי והוגן תוך שמירה על אטרקטיביות ותחרותיות בגיוס ושימור‬
‫כוח אדם איכותי לתפקידי הניהול הבכירים בחברה‪.‬‬
‫•‬
‫יצירת איזון הולם בין הרכיבים המשתנים )תלויי ביצועים( לבין הרכיבים הקבועים‪ ,‬ובין‬
‫התגמול לטווח קצר לתגמול לטווח ארוך‪.‬‬
‫•‬
‫שמירה על גמישות במבנה ההוצאות והתאמת חלק מעלויות השכר לביצועי החברה‪.‬‬
‫•‬
‫שקיפות לבעלי המניות בקשר לתגמולי נושא המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪ .4‬מדיניות התגמול‬
‫‪ .4.1‬מבנה חבילת התגמול והיחס בין המרכיבים‬
‫מבנה התגמול לנושאי המשרה בחברה כולל ‪ 4‬רבדים שונים‪:‬‬
‫‪ .1‬שכר בסיס‬
‫‪ .2‬תנאים נלווים והטבות‬
‫‪ .3‬בונוס שנתי תלוי ביצועים )במזומן(‬
‫‪ .4‬תגמול הוני‬
‫היקף ומבנה התגמול של נושאי המשרה בחברה ייקבע בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגודל‬
‫החברה‪ ,‬מאפייניה ואופי פעילותה )בהקשר זה סבירות והוגנות התגמול יבחנו גם‬
‫באמצעות נתונים השוואתיים( וכן בהתחשב במאפייני התפקידים השונים‪.‬‬
‫‪ (1‬שכר הבסיס ישקף‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את היקף ומורכבות התפקיד ואת מיהות הנושא‬
‫בתפקיד‪ ,‬לרבות הרקע המקצועי שלו‪.‬‬
‫‪ (2‬התנאים הנלווים וההטבות ישלימו את השכר הקבוע ויהיו בהתאם לחוק וכנהוג‬
‫בשוק לנושאי משרה בתפקיד דומה‪.‬‬
‫‪ (3‬תגמול תלוי ביצועים במזומן )בונוס‪/‬מענק‪/‬תמריץ( יוגדר באופן שיתגמל את נושאי‬
‫המשרה על ביצועי החברה וביצועיהם האישיים‪.‬‬
‫‪ (4‬תגמול הוני יוגדר באופן שיחזק את זהות האינטרסים של נושאי המשרה עם בעלי‬
‫המניות‪ ,‬יגביר את המוטיבציה שלהם ליצירת ערך והשאת שווי החברה לאורך זמן‬
‫ממושך‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חבילת התגמול באפוסנס תוכננה כך שתשרת את מטרותיה ארוכות הטווח של החברה‬
‫ותאזן בין הרצון לעודד ביצועים של נושאי המשרה לבין הרצון למנוע נטילת סיכונים‬
‫בלתי סבירים‪.‬‬
‫להלן שעור מקסימאלי של רכיבי השכר מסך חבילת התגמול‪:‬‬
‫עבור מנכ"ל רכיבי השכר לא יעלו על‪:‬‬
‫שכר קבוע ‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫בונוס‪-‬‬
‫‪25%‬‬
‫תגמול הוני‪-‬‬
‫‪35%‬‬
‫)‪(3) ,(1‬‬
‫]סך רכיבים משתנים עבור מנכ"ל לא יעלה על ‪ 60%‬מכלל חבילת התגמול[‬
‫עבור סמנכ"ל רכיבי שכר לא יעלו על‪:‬‬
‫שכר קבוע‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫בונוס‪-‬‬
‫‪25%‬‬
‫)‪(3) ,(2) ,(1‬‬
‫תגמול הוני – ‪25%‬‬
‫]סך רכיבים משתנים עבור סמנכ"ל לא יעלה על ‪ 50%‬מכלל חבילת התגמול[‬
‫)‪ (1‬כולל מענק מיוחד‪/‬חד פעמי‪.‬‬
‫)‪ (2‬לרבות כל מנהל אחר הכפוף במישרין למנהל הכללי‪.‬‬
‫)‪ (3‬שכר בסיס‪ ,‬וכולל תנאים סוציאליים ותנאים נלווים‪ ,‬במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫חשוב לציין‪ ,‬כי היחס בפועל בין מרכיבי התגמול השונים‪ ,‬ישתנה בין תקופות ובין נושאי‬
‫המשרה השונים‪ ,‬בהתאם לרמת הביצועים במדדים המשפיעים על התגמול המשתנה‬
‫)בונוס ותגמול הוני(‪.‬‬
‫בכדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי חבילת התגמול‪ ,‬יוצגו לועדת התגמול‬
‫ולדירקטוריון‪ ,‬בבואם לדון באישור כל אחד מרכיבי התגמול של נושא משרה‪ ,‬כלל‬
‫מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה‪.‬‬
‫‪ .4.2‬שכר בסיס‬
‫‪6‬‬
‫שכר הבסיס יקבע בהתאם למצבה הפיננסי והתפעולי של החברה‪ ,‬בתוך הטווח המקובל‬
‫לנושאי משרה מקבילים בחברות בנות השוואה‪ ,‬ככל שהשוואה כאמור אפשרית‬
‫)מבחינת תחום העיסוק‪ ,‬מאפייני החברה‪ ,‬היקף הפעילות כולל שווי שוק‪ ,‬היקף נכסים‪,‬‬
‫הכנסות‪ ,‬רווח‪ ,‬מספר עובדים וכד'(‪ .‬השוואה כאמור תבוצע לפחות אחת לשלוש שנים‪,‬‬
‫עם אישורה של מדיניות תגמול חדשה )או הארכת מדיניות תגמול קיימת(‪.‬‬
‫בקביעת שכר הבסיס לנושא משרה יבחנו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרמטרים הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫תפקידו של נושא המשרה‪ ,‬תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו‪.‬‬
‫•‬
‫השכלתו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬ניסיונו המקצועי של נושא המשרה ומידת התאמתו‬
‫לדרישות התפקיד אותו מיועד נושא המשרה למלא‪.‬‬
‫•‬
‫ביצועיו והישגיו הקודמים של נושא המשרה‪.‬‬
‫•‬
‫יכולותיה ומצבה העסקי של החברה‪.‬‬
‫•‬
‫הוגנות פנימית ‪ .1 -‬רמות השכר של נושאי משרה אחרים בחברה‪ .2 .‬היחס‬
‫לשכר של שאר עובדי החברה ושל עובדי קבלן המועסקים אצל החברה‪ ,‬ובפרט‬
‫לשכר הממוצע והחציוני‪ ,‬והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫•‬
‫הוגנות חיצונית ‪ -‬רמת השכר של נושאי משרה מקבילים בחברות בנות השוואה‪.‬‬
‫בבחינת עדכון השכר לנושאי משרה מכהנים יבחנו‪ ,‬בנוסף לפרמטרים לעיל גם‪ ,‬ביצועי‬
‫נושא המשרה‪ ,‬הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה‪ ,‬שינויים מהותיים בהיקף ותכולת‬
‫התפקיד ו‪/‬או תחומי האחריות ושיעורי המדד בתקופה החולפת‪.‬‬
‫יובהר כי החברה אינה מחויבת לעדכן את השכר למי מנושאי המשרה שלה אחת לשנה‬
‫ו‪/‬או בכלל‪.‬‬
‫שכר הבסיס החודשי ברוטו של נושאי המשרה לא יעלה על התקרות להלן‪:‬‬
‫מנכ"ל – שכר הבסיס החודשי ברוטו לא יעלה על ‪ 70‬אלף ש"ח‪ ,‬עבור משרה מלאה‪.‬‬
‫סמנכ"ל – שכר הבסיס החודשי ברוטו לא יעלה על ‪ 45‬אלף ש"ח‪ ,‬עבור משרה מלאה‪.‬‬
‫בכפוף לכל דין‪ ,‬החברה תהיה רשאית להתקשר‪ ,‬לפי הרלבנטי‪ ,‬עם חברת ניהול לצורך‬
‫קבלת שירותי ניהול‪ ,‬ובלבד שזהות נושאי המשרה תוגדר מראש בהסכמי התקשרות‬
‫כאמור‪ .‬במקרים בהם ישולם השכר הקבוע כ"דמי ניהול" כנגד חשבונית‪ ,‬יערך חישוב כך‬
‫שדמי הניהול ישקפו את עלות ההעסקה של נושא המשרה‪ ,‬בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ .4.3‬תנאים נלווים והטבות נוספות‬
‫נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים לתנאים נלווים והטבות‪ ,‬בהתאם לדרישות החוק‬
‫ובהתאם לנהוג בשוק לנושאי משרה‪.‬‬
‫•‬
‫פנסיה וחסכון – נושאי המשרה יהיו זכאים לביטוח מנהלים ו‪/‬או קרן פנסיה )פיצויי‬
‫פיטורין ותגמולים( על פי בחירתם‪ .‬ההפרשות יבוצעו בגין שכר הבסיס ולא יכללו‬
‫רכיבי תגמול נוספים )לרבות בונוסים ו‪/‬או תנאים נלווים אחרים(‪ .‬סעיף ‪ 14‬לחוק‬
‫פיצויי פיטורים יחול בהתאם להסכמות עם נושא המשרה‪.‬‬
‫•‬
‫אובדן כושר עבודה – נושאי המשרה יהיו זכאים לביטוח אובדן כושר בשיעור של עד‬
‫‪ 2.5%‬משכר הבסיס על חשבון החברה‪.‬‬
‫•‬
‫חופשה שנתית – נושאי המשרה יהיו זכאים לחופשה שנתית בהיקף שיוגדר בהסכם‬
‫העבודה האישי על פי נוהלי החברה ובכפוף לדרישות החוק ועד תקרה של ‪ 23‬ימים‬
‫בשנה‪ .‬ימי חופשה שלא נוצלו במהלך השנה יועברו כיתרת פתיחה למכסת ימי‬
‫החופשה שתעמוד לרשות נושא המשרה בשנה שלאחריה‪ .‬צבירת ימי חופשה‬
‫תתאפשר עד לתקרה של ‪ 2‬מכסות חופשה שנתיות )למשל – נושא משרה הזכאי ל‬
‫– ‪ 22‬ימי חופשה בשנה יוכל לצבור עד ‪ 44‬ימי חופשה(‪ .‬העובד יהא רשאי לפדות את‬
‫ימי החופשה הצבורה אך ורק עם סיום יחסי עובד‪-‬מעביד בינו לבין החברה‪ .‬ימי‬
‫חופשה שיצברו בניגוד לאמור יימחקו ללא תשלום תמורה‪ .‬נושאי משרה יחויבו לנצל‬
‫ימי חופשה לכל הפחות בהיקף הנדרש על פי דין‪.‬‬
‫•‬
‫ימי מחלה – נושאי המשרה יהיו זכאים לימי מחלה בהתאם לחוק ועל פי נוהלי‬
‫החברה‪.‬‬
‫•‬
‫דמי הבראה – נושאי המשרה יהיו זכאים לדמי הבראה בהתאם לחוק ועל פי נוהלי‬
‫החברה‪.‬‬
‫•‬
‫קרן השתלמות – נושאי המשרה יהיו זכאים לקרן השתלמות בגובה ‪ 7.5%‬מהשכר‬
‫על חשבון החברה ו‪ 2.5%-‬מהשכר על חשבון העובד‪.‬‬
‫•‬
‫רכב חברה – החברה תעמיד לרשות נושא המשרה רכב )או תוספת כספית בגובה‬
‫עלות רכב כאמור( והחזר הוצאות דלק כנהוג לבעלי תפקיד דומים בשוק‪ .‬החברה‬
‫תהא רשאית לגלם את שווי ההטבה למס או את חלקה‪.‬‬
‫•‬
‫טלפון סלולרי – החברה תעמיד לרשות נושאי המשרה טלפון סלולרי ותישא‬
‫בהוצאות האחזקה והשימוש בו‪ .‬החברה תהא זכאית לגלם את שווי ההטבה למס או‬
‫את חלקה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫•‬
‫ארוחות – החברה תישא במימון ארוחות נושאי המשרה על פי המקובל בחברה‪.‬‬
‫המס בגין שווי ההטבה יחול על נושא המשרה‪.‬‬
‫•‬
‫החזר הוצאות בקשר למילוי התפקיד – בהתאם לכללים הנוהגים בחברה‪.‬‬
‫•‬
‫ביטוחים – החברה תבטח את נושאי המשרה בביטוח אחריות מקצועית‪.‬‬
‫•‬
‫רשיונות ואגודות מקצועיות – החברה תישא בעלות רישוי והשתתפות באיגודים‬
‫מקצועיים ככל שאלה רלוונטיים למילוי תפקידו של נושא המשרה‪.‬‬
‫יובהר כי החברה אינה מחויבת להעניק תנאים נלווים והטבות נוספות כאמור לעיל מעבר‬
‫לקבוע בחוק‪ ,‬וכי תנאים נלווים כאמור ייקבעו במסגרת המשא ומתן לקליטתו של נושא‬
‫המשרה לתפקיד בחברה ומעת לעת‪.‬‬
‫‪ .4.4‬בונוס תלוי ביצועים‬
‫•‬
‫נושאי המשרה יהיו זכאים לבונוס שנתי בהתבסס על תוכנית תגמול לפי יעדים כוללת‬
‫שנתית )תכנית ‪ ,(Management By Objectives – MBO‬אשר תובא לאישור‬
‫וועדת התגמול והדירקטוריון אחת לשנה ותאושר כחלק מתקציב החברה‪.‬‬
‫•‬
‫בתום כל שנה )לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה( תחושב מידת‬
‫העמידה ביעדים של כל אחד מנושאי המשרה‪ .‬שיעור העמידה ביעדים יתורגם ביחס‬
‫ישר לשיעור מבונוס המטרה‪.‬‬
‫•‬
‫תוכנית ה–‪ MBO‬תכלול את העקרונות הבאים‪:‬‬
‫‪ o‬לכל נושא משרה ייקבע "בונוס מטרה" )בונוס המשולם עבור עמידה ב‪-‬‬
‫‪ 100%‬מהיעדים( במונחי מספר משכורות ברוטו לשנה‪.‬‬
‫‪ o‬הבונוס למנכ"ל יוגבל בתקרה של עד ‪ 4‬משכורות חודשיות ברוטו לשנה‪.‬‬
‫‪ o‬הבונוס לסמנכ"לים יוגבל בתקרה של עד ‪ 3‬משכורות חודשיות ברוטו לשנה‪.‬‬
‫‪ o‬המנכ"ל יימדד על ביצועים ברמת החברה )רכיבים כמותיים ואיכותיים‬
‫מדידים( במשקל של ‪ 80%-100%‬ושיקול דעת דירקטוריון במשקל שלא‬
‫יעלה על ‪ 20%‬מסך הבונוס‪.‬‬
‫‪ o‬נושאי המשרה ימדדו על ביצועים ברמת החברה )רכיבים כמותיים ואיכותיים‬
‫מדידים( במשקל של ‪ ,30%-50%‬ביצועים אישיים )רכיבים כמותיים‬
‫ואיכותיים מדידים( במשקל של ‪ 30%-50%‬ושיקול דעת דירקטוריון על סמך‬
‫הערכת מנהל במשקל שלא יעלה על ‪ 20%‬מסך הבונוס‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ o‬הרכיבים בתוכנית ה–‪ ,MBO‬יכללו מדדים ויעדים אשר נקבעים בתוכנית‬
‫העבודה השנתית‪ .‬הזכאות לתגמול בגין תכנית ה – ‪ MBO‬תהיה מותנית‬
‫בהתקיימות של לפחות אחד מתנאי הסף‪ ,‬המפורטים להלן‪:‬‬
‫‬
‫התקדמות בשלבי הפיתוח‪ ,‬כמפורט להלן ‪ -‬סיום הוכחת התכנות‪,,‬‬
‫סיום שלב פרה‪-‬קליני‪ ,‬סיום שלב ‪ 1‬קליני‪ ,‬סיום שלב ‪ 2‬קליני‪ ,‬סיום‬
‫שלב ‪ 3‬קליני‪.‬‬
‫‬
‫הגשות‪ ,‬אישורים והסכמות עם רשויות רגולאטוריות )‪,(EMA ,FDA‬‬
‫כמפורט להלן – הגשה ‪ /‬אישור‬
‫‪Investigational New Drug‬‬
‫‪ ,(IND) application‬הגשה ‪ /‬אישור ‪ ,pre-IND‬הגשה ‪ /‬אישור ‪New‬‬
‫)‪ ,Drug Application (NDA‬פגישות סיום שלבים קליניים‪.‬‬
‫‬
‫מדדים מיוחדים כמפורט להלן‪ :‬שיתוף פעולה עם חברת תרופות‪,‬‬
‫ביוטכנולוגיה או גוף השקעה לפיתוח תרופה או אימוץ טכנולוגיה‬
‫חדשה שהיקף המכירות הכולל הצפוי מהם במידה שיאושרו עולה‬
‫על ‪ 100‬מליון דולר; גיוסי הון פרטיים ו‪/‬או ציבוריים בסך כולל העולה‬
‫על ‪ 50%‬מההון העצמי של החברה במועד האישור‪ ,‬מיזוגים‬
‫ורכישות בשווי עסקה העולה על ‪ 50%‬מההון העצמי של החברה‬
‫במועד העסקה‪.‬‬
‫•‬
‫הדירקטוריון יהיה רשאי להפחית את סכום הבונוס או לבטלו לפי שיקול דעתו‬
‫הבלעדי‪ ,‬לרבות עקב מצבה הפיננסי או התפעולי של החברה‪.‬‬
‫•‬
‫מבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬יובהר כי מנהל לא יהיה זכאי לבונוס אם הפר את הסכם‬
‫העבודה‪ ,‬את חובת הנאמנות לחברה‪ ,‬עבר על הוראות הדין‪ ,‬מעל באמון החברה או‬
‫בכספי החברה‪ ,‬התנהג באופן פסול ו‪/‬או שלא לפי נהלי החברה‪.‬‬
‫•‬
‫ככל שיוענק מענק שנתי‪ ,‬המדדים המפורטים שנקבעו ואשר לפיהם חושב המענק‬
‫לגבי כל נושא משרה‪ ,‬יוצגו בדוח התקופתי של החברה‪ ,‬כנדרש על פי דין‪ .‬החברה‬
‫תפרט במסגרת הנתונים המובאים בתקנה ‪ 21‬בדוחות התקופתיים שלה את היעדים‬
‫האישיים שנקבעו ביחס לשנת הדוח‪ ,‬וכן את שיעורי העמידה של נושאי המשרה‬
‫)שפרטים אודותיהם יכללו בתקנה ‪ 21‬כאמור( ביעדים אלה‪.‬‬
‫•‬
‫זכויות הנובעות מיחסי עובד‪-‬מעביד ‪ -‬מובהר כי כל הכנסה או רווח שייזקפו לנושא‬
‫משרה בגין תוכנית ה–‪ ,MBO‬לא ייחשבו כחלק משכרו לכל דבר ועניין )למעט לצורכי‬
‫ניכויי מס וניכויי חובה אחרים( ולא יובאו בחשבון בעת חישוב הבסיס לזכאותו של‬
‫נושא המשרה כלפי החברה לזכויות סוציאליות כלשהן )לרבות‪ ,‬פיצויי פיטורים‪,‬‬
‫‪10‬‬
‫הפרשות סוציאליות‪ ,‬פנסיה וכד'( או לזכויות או הטבות אחרות הנובעות מיחסי עובד‪-‬‬
‫מעביד‪.‬‬
‫•‬
‫תנאי זכאות למענק על פי תכנית ‪) MBO‬תחילה‪/‬סיום העסקה(‬
‫‪ o‬נושא משרה אשר ימונה או יסיים את העסקתו במהלך השנה‪ ,‬יהיה זכאי‬
‫למענק יחסי לתקופת העבודה‪ ,‬אם כיהן לפחות ‪ 6‬חודשים בשנת המענק‪.‬‬
‫מנהל שימונה לאחר תום המחצית הראשונה של שנת המענק‪ ,‬יהיה זכאי‬
‫למענק בגין אותה שנה‪ ,‬במקרים מיוחדים‪ ,‬בהמלצת המנכ"ל ובאישור‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫•‬
‫מיסוי – אם יהא חיוב במס כלשהו או בתשלום חובה אחר )ביטוח לאומי‪ ,‬מס בריאות‬
‫ממלכתי וכו'( בגין ו‪/‬או עקב תוכנית ה–‪ MBO‬יישא בו נושא המשרה על‪-‬פי דין )ככל‬
‫שהוא יחול עליו לפי דין(‪.‬‬
‫‪ .4.5‬החזר בונוס )"‪("Clawback‬‬
‫•‬
‫נושא משרה ישיב לחברה סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה שלו‬
‫או חלקם‪ ,‬במידה ויתברר בעתיד‪ ,‬כי שולמו לו )א( על בסיס נתונים שהתבררו‬
‫כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬במהלך תקופה של ‪ 3‬דוחות‬
‫כספיים שנתיים עוקבים שלאחר מועד אישור המענק או )ב( על בסיס נתונים שהוצגו‬
‫על ידי נושא המשרה או עובדים הכפופים לו‪ ,‬שהתבררו כמוטעים‪.‬‬
‫•‬
‫סכום ההשבה יהיה חלק המענק ששולם עקב הטעות‪.‬‬
‫•‬
‫השבה כאמור לא תחול במקרים של תיקון הדוחות הכספיים כתוצאה משינוי בתקינה‬
‫החשבונאית או בכללי דיווח‪.‬‬
‫•‬
‫הדירקטוריון יהיה רשאי להגדיר את אופן פריסת ההחזר בהתאם לשיקול דעתו‪.‬‬
‫‪ .4.6‬מענק חד–פעמי‬
‫•‬
‫ועדת התגמול והדירקטוריון רשאים להחליט על מתן מענק חד פעמי בגין הישגים‬
‫וביצועים יוצאי דופן‪ ,‬מצד נושא משרה בחברה‪ ,‬במסגרת ביצוע עסקה ו‪/‬או פעילות‬
‫מיוחדת‪ ,‬אשר אינם במהלך העסקים הרגיל של החברה ושהינם בעלי תרומה‬
‫משמעותית לפעילות החברה או שוויה הפיננסי )"מענק חד פעמי"(‪ ,‬ובלבד שמענק‬
‫זה ישולם על בסיס יעדים מדידים אשר הוגדרו מראש‪ .‬סך המענק החד פעמי‬
‫שיוענק במהלך שנה קלנדרית לא יעלה על סך של ‪ 2‬משכורות לנושא משרה‪.‬‬
‫•‬
‫ככל שישולם מענק חד פעמי הוא נפרד ואינו קשור לבונוס השנתי‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪ .4.7‬המשך התקשרות‬
‫מובהר כי אין בתכנית זו כדי ליצור לנושא משרה המכהן בחברה או שיכהן בעתיד זכויות‬
‫משפטיות כלשהן כלפי החברה‪ ,‬ואין באמור במסמך זה כדי ליצור מחויבות של החברה‬
‫כלפי מי מנושאי המשרה ו‪/‬או להקנות זכויות מעבר לאמור בהסכם ההעסקה האישי‪.‬‬
‫עוד מובהר בזה‪ ,‬כי תכנית זו אינה מהווה התחייבות של החברה למתן מענקים למי‬
‫מנושאי המשרה וכן אין תנאי בתוכנית זו המגביל את החברה להפסיק את התקשרותה‬
‫עם מי מנושאי המשרה על‪-‬פי שיקול דעתה או על‪-‬פי כל חוזה‪/‬הסכם בין נושא המשרה‬
‫לבין החברה‪.‬‬
‫‪ .4.8‬תגמול הוני‬
‫•‬
‫תגמול מבוסס הון נועד לחזק את זהות האינטרסים של נושאי המשרה עם‬
‫האינטרסים ארוכי הטווח של החברה ובעלי מניותיה‪ ,‬להגביר את המוטיבציה ליצירת‬
‫ערך והשאת שווי החברה ולהוות כלי לשימור לטווח ארוך‪.‬‬
‫•‬
‫כלי התגמול ההוני בחברה עשויים לכלול אופציות‪ ,‬מניות חסומות או כלים אחרים‪,‬‬
‫בהתאם למדיניות התגמול ההוניות של החברה ותוכניות אופציות לעובדים‪ ,‬אשר‬
‫יאושרו מעת לעת ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון ובכפוף לדרישות כל הוראות הדין‬
‫הרלוונטי‪.‬‬
‫הנחיות כלליות להענקת אופציות לנושאי משרה‬
‫•‬
‫בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬החברה תציע לנושאי המשרה להשתתף‬
‫בתכנית להקצאת אופציות למניות החברה‪.‬‬
‫•‬
‫נכון למועד אישור מדיניות תגמול זו‪ ,‬החברה מציעה לנושאי המשרה בה להשתתף‬
‫בתכנית אופציות למניות החברה משנת ‪ ,2007‬אשר עיקריה מפורטים בדיווחים‬
‫השוטפים של החברה )ראו סעיף ‪ 15.7‬לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח‬
‫התקופתי של החברה לשנת ‪.(2012‬‬
‫•‬
‫הענקת אופציות לנושא משרה תינתן מעת לעת ותיקבע באופן אישי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהתאם לביצועיו והישגיו של נושא המשרה‪ ,‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬תפקידיו ותחומי‬
‫אחריותו‪.‬‬
‫•‬
‫כל תכנית אופציות שתאושר )וכל הענקה על פיה( תכלול‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את הפרטים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪ o‬מספר מרבי של אופציות שיוקצו ואחוז הדילול הנובע מהקצאה זו‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ o‬אופן החלוקה של ההקצאה בין הניצעים השונים וכן רזרבה להקצאה לנושאי‬
‫משרה שעשויים להצטרף לחברה במהלך תקופת התכנית‪.‬‬
‫‪ o‬הגנות למחזיקי האופציות במקרים של אירועי חברה שונים‪ ,‬כגון חלוקת‬
‫מניות הטבה‪ ,‬הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנדים‪.‬‬
‫‪ o‬תנאים בעזיבת החברה )עקב פיטורין‪ ,‬התפטרות ומקרי מוות או נכות חו"ח(‪,‬‬
‫ובשינוי בעלות‪/‬שליטה‪.‬‬
‫‪ o‬הסדרים למימוש )האצה( בנסיבות שונות )כגון שינוי שליטה בחברה‪ ,‬מיזוג‪,‬‬
‫רכישה וכיוצ"ב(‬
‫‪ o‬מחיר מימוש לכל אופציה שתוקצה ‪ -‬מחיר המימוש לא יפחת ממחיר‬
‫הסגירה הממוצע של מניות החברה במהלך‪ 30‬ימי המסחר שקדמו למועד‬
‫ההקצאה או מחיר המניה ביום ההענקה בתוספת פרמיה של ‪ 5%‬לפחות‪,‬‬
‫לפי הגבוה‪ .‬למען הסר ספק‪ ,‬תנאי זה יחול גם במקרים בהם יוחלט על‬
‫תמחור מחדש לגבי אופציות שהוענקו ו‪/‬או שיוענקו‪.‬‬
‫‪ o‬תקופת הבשלה לאופציות שתוקצינה ‪ -‬תקופת ההבשלה לא תפחת מתקופה‬
‫שתיארך על פני‪ 4 -‬שנים עד הבשלה של מלוא ההקצאה בהתאם למנגנון‬
‫ההבשלה הסטנדרטי הקבוע בתוכנית האופציות של החברה‪ .‬המנה‬
‫הראשונה תבשיל לא לפני תום שנתיים ממועד תחילת הכהונה של נושא‬
‫משרה‪ .‬הדירקטוריון יהיה מוסמך על פי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬לאשר האצה‬
‫של הבשלת האופציה בהתקיים יעדים שיקבעו במועד ההקצאה‪.‬‬
‫‪ o‬מועד פקיעה של האופציות שתוקצינה – מועד הפקיעה לא יפחת משנה‬
‫לאחר הבשלת כל מנה‪) ,‬למעט במקרים של סיום התקשרות אזי תתאפשר‬
‫תקופה קצרה יותר בהתאם להוראות תכנית האופציות של החברה‬
‫שבתוקף(‪ ,‬ולא יעלה על ‪ 10‬שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫‪ o‬האופציות עשויות לכלול אפשרות להתניית הבשלתן‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬בהשגת‬
‫יעדים שיקבעו במועד ההקצאה‪.‬‬
‫•‬
‫תקרה לשווי התגמול ההוני במועד הענקה – בכל מקרה‪ ,‬השווי במועד ההענקה לא‬
‫יעלה על סכום של ‪ 6‬משכורות לשנה )על בסיס חישוב ליניארי )דהיינו‪ ,‬שווי ההטבה‬
‫מופחת על פני כל תקופת ההבשלה‪ ,‬לשנה ולא על בסיס חישוב חשבונאי(‪ .‬השווי‬
‫כאמור ייקבע בהתאם לשיטות הערכת שווי מקובלות במועד ההענקה‪.‬‬
‫‪ .4.9‬סיום התקשרות והודעה מוקדמת‬
‫‪13‬‬
‫הודעה מוקדמת‬
‫•‬
‫נושא משרה יהיה זכאי להודעה מוקדמת בעת סיום העסקה‪ ,‬בכפוף לדרישות החוק‬
‫וכפי שייקבע בהסכם העבודה האישי‪ .‬תקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה בכל‬
‫מקרה על ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫•‬
‫במהלך תקופת ההודעה המוקדמת‪ ,‬נדרש נושא המשרה להמשיך ולמלא את‬
‫תפקידו בהתאם לצרכים שיוגדרו ע"י החברה‪ ,‬אלא אם יחליט מנכ"ל החברה )ביחס‬
‫לסמנכ"לים( או הדירקטוריון )ביחס למנכ"ל( לשחרר אותו ממחויבות זו‪ ,‬ללא פגיעה‬
‫בתנאים ובזכויות המוגדרות בהסכם העבודה‪.‬‬
‫‪.4.10‬‬
‫•‬
‫מענק פרישה חד פעמי‬
‫החברה תהיה רשאית להעניק לנושא משרה מענק פרישה חד פעמי )מעבר להודעה‬
‫המוקדמת(‪.‬‬
‫•‬
‫גובה המענק יקבע בהתאם לתקופת הכהונה‪ ,‬ביצועי נושא המשרה והחברה במהלך‬
‫התקופה‪ ,‬נסיבות הפרישה וכד' ותהיה כפופה לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪.‬‬
‫•‬
‫שווי המענק לא יעלה בכל מקרה על סכום של ‪ 3‬משכורות חודשיות‪.‬‬
‫•‬
‫יובהר‪ ,‬כי החברה איננה מחויבת להעניק מענק פרישה כאמור והדבר יעשה‪ ,‬אם‬
‫בכלל‪ ,‬בנסיבות מיוחדות ועל פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון‪.‬‬
‫‪ .4.11‬תגמול דירקטורים‬
‫הדח"צים בחברה )ודירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬ככל שימונו( יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול‬
‫השתתפות והחזר הוצאות על‪-‬פי המפורט בתוספת השנייה לתקנות החברות )כללים‬
‫בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬תש"ס – ‪) 2000‬להלן‪" :‬תקנות גמול דח"צים"(‪,‬‬
‫בהתאם לדרגתה של החברה ובהתחשב בהגדרות מומחה‪ ,‬הכל כפי שייקבע עמם‬
‫מראש בטרם מינויים‪.‬‬
‫הדירקטורים )שאינם דח"צים( בחברה‪ ,‬לרבות יו"ר הדירקטוריון עשויים להיות זכאים‬
‫לגמול שנתי וגמול השתתפות בסכום שלא יעלה על הגמול הנמוך ביותר שמשולם‬
‫לדח"צים בחברה‪.‬‬
‫דירקטורים שיועסקו על ידי החברה ויקבלו מהחברה שכר לא יהיו זכאים לגמול‬
‫דירקטורים בנוסף לשכרם כאמור‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫החברה תוכל להקצות אופציות לדירקטורים חיצוניים )ולדירקטורים בלתי תלויים( במועד‬
‫מינויים או במועד חידוש מינויים ועל פי כל הוראות הדין שיחולו במועד ההקצאה‪.‬‬
‫ההקצאה כאמור תאושר על ידי הדירקטוריון ותעשה בהתאם להוראות תכנית האופציות‬
‫הרגילה של החברה ומתוך הרזרבה שנקבעה בתכנית‪.‬‬
‫‪.4.12‬‬
‫ביטוח אחריות‪ ,‬פטור ושיפוי‬
‫בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬נושא משרה בחברה )לרבות יו"ר ודירקטור(‬
‫עשוי להיות זכאי‪ ,‬לביטוח אחריות נושא משרה )לרבות ביטוח ‪ ,(run-off‬וכן לכתב פטור‬
‫מאחריות ולכתב שיפוי מראש ובדיעבד‪ ,‬באופן הרחב ביותר האפשרי בהתאם לחוק‬
‫החברות‪ ,‬בנוסח כפי שיהיה נהוג ומקובל בחברה מעת לעת‪ ,‬ובכפוף לאישור האורגנים‬
‫המוסמכים לכך בחברה ולהוראות כל דין‪.‬‬
‫‪.4.13‬‬
‫קביעת עסקת מסגרת לביטוח אחריות‬
‫בהתאם לתקנה ‪1‬ב‪ 1‬לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬התש"ס–‬
‫‪ ,2000‬כפי שיתוקנו מעת לעת(‪ ,‬החברה תוכל להתקשר בחוזה ביטוח עם חברת ביטוח‬
‫לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי משרה‪ ,‬ובאישור ועדת התגמול של החברה‪,‬‬
‫וללא צורך באישור האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬להאריך ו‪/‬או לחדש את פוליסת‬
‫הביטוח או להתקשר בפוליסה חדשה‪ ,‬עם אותו מבטח או מבטח אחר‪ ,‬בישראל ו‪/‬או‬
‫בחו"ל‪ ,‬לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה‬
‫בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬המכהנים וכפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה‬
‫ו‪/‬או מטעם חברות בנות )ככל שיהיו( בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות )ככל‬
‫שיהיו(‪ ,‬לרבות לנושא משרה שהינו או עשוי להיחשב בעל שליטה‪ ,‬או קרובו‪ ,‬ובלבד‬
‫שתנאי ההתקשרות פחותים מתנאי ההתקשרות של שאר נושאי המשרה בחברה‪ ,‬או‬
‫זהים להם‪ ,‬והיא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪,‬‬
‫רכושה או התחייבויותיה‪ ,‬וזאת בהתאם לתנאים הבאים‪ :‬א( גבולות אחריות המבטח יהיו‬
‫עד ‪ 20‬מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח שנתית‪ ,‬בצירוף גבול אחריות נוסף בשיעור‬
‫של עד ‪ 20%‬בגין הוצאות משפט לתביעות בישראל‪ ,‬וזאת מעבר לגבול האחריות‬
‫האמור; ב( הפרמיה השנתית בה תישא החברה לכל תקופת ביטוח שנתית לא תעלה על‬
‫‪ 40‬אלפי דולר‪ ,‬וההשתתפות העצמית בגין שיפוי נושאי המשרה לא תעלה על ‪ 75‬אלפי‬
‫דולר; ג( גבול האחריות וסכום פרמיית הביטוח לכל שנת ביטוח יאושרו בכל חידוש על‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫ידי ועדת התגמול‪ ,‬ובלבד שועדת התגמול תיקבע כי ההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה‬
‫עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה‪ ,‬רכושה או התחייבויותיה‪.‬‬
‫‪.4.14‬‬
‫יחסי שכר פנימיים בחברה‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו את היחסים בין תנאי הכהונה והעסקה של‬
‫המנכ"ל לשכר הממוצע והחציוני של שאר העובדים )לרבות עובדי קבלן( וכן את היחסים‬
‫בין תנאי העסקה והכהונה של נושאי המשרה‪ ,‬למעט המנכ"ל‪ ,‬לשכר הממוצע והחציוני‬
‫של שאר העובדים )לרבות עובדי קבלן( והם סבורים כי היחסים הינם סבירים וכי אין‬
‫בהם בכדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫במועד קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה חדש וכן בעת בחינת עדכון תנאי שכר‬
‫ותגמול לנושא משרה מכהן יבחנו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬היחסים הנ"ל והשפעתם על יחסי העבודה‬
‫בחברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות היחס הקיים בין תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי המשרה‬
‫לשכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה‪ ,‬ראו נספח למדיניות התגמול‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫נספח‬
‫יחסי שכר פנימיים בחברה‬
‫להלן היחס בין תנאי הכהונה והעסקה של כל אחד מנושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני‬
‫של שאר עובדי החברה ועובדי קבלן המועסקים אצל החברה‪:‬‬
‫תנאי כהונה והעסקה‬
‫)‪(2) ,(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תנאי כהונה והעסקה‬
‫)‪(4‬‬
‫תפקיד‬
‫יחס‬
‫לשכר‬
‫הממוצע‬
‫יחס לשכר‬
‫החציוני‬
‫יחס לשכר‬
‫הממוצע‬
‫יחס לשכר‬
‫החציוני‬
‫מנכ"ל‬
‫‪6.1‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪4.5‬‬
‫מדען ראשי‬
‫‪5.2‬‬
‫‪5.5‬‬
‫‪5.2‬‬
‫‪5.5‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫‪5.8‬‬
‫‪6.1‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪3.6‬‬
‫סמנכ"ל מו"פ‬
‫‪5.0‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.4‬‬
‫)‪ (1‬כמשמעות מונחים אלה בתוספת ראשונה א' לחוק החברות‪.‬‬
‫)‪ (2‬על בסיס הדוחות הכספיים הרבעוניים הסקורים לרבעון הראשון והשני של החברה לשנת ‪.2013‬‬
‫)‪ (3‬במונחי עלות שכר לחברה )דהיינו‪ ,‬כולל הטבות סוציאליות ותנאים נלווים( כולל עלות תגמול הוני‪.‬‬
‫)‪ (4‬במונחי עלות שכר לחברה )דהיינו‪ ,‬כולל הטבות סוציאליות ותנאים נלווים( ללא עלות תגמול הוני‪.‬‬
‫‪17‬‬