OSAKASSOPIMUS – Epävirallinen käännös Runteq Oy Tämä Osakassopimus

Runteq Oy
Osakassopimus
Epävirallinen käännös
1(3)
OSAKASSOPIMUS – Epävirallinen käännös
Runteq Oy
Tämä Osakassopimus (“Sopimus”) solmitaan Runteq Oy:n (Y-tunnus: 2448922-6) (“Yhtiö”)
osakkeenomistajien välillä allekirjoittamalla erillinen Liittymissopimus. Uudet osakkeenomistajat
(“Joukkorahoitusosakas” ja yhdessä “Joukkorahoitusosakkaat”) voivat myöhemmin liittyä tähän
sopimukseen hyväksymällä erillisen Liittymissopimuksen verkkosivustolla www.Invesdor.com Runteq
Oy:n osakkeiden merkitsemisen yhteydessä.
Joukkorahoitusosakkaisiin ja muihin Yhtiön osakkeenomistajiin viitataan tästä eteenpäin yhdessä
käsitteellä
“Osakkeenomistajat”
ja
yksittäin
käsitteellä
“Osakkeenomistaja”.
Joukkorahoitusosakkaisiin ja Yhtiöön viitataan tästä eteenpäin yhdessä käsitteellä
“Osapuolet” ja yksittäin käsitteellä “Osapuoli”.
1 Sopimuksen taustat ja tarkoitus
Joukkorahoitusosakkaille on annettu mahdollisuus merkitä Yhtiön osakkeita (kaikkiin osakkeisiin
viitataan jatkossa käsitteellä ”Osakkeet”) Invesdorin palvelussa.
Joukkorahoitusosakkaat ovat tietoisia siitä, että Yhtiö ja muut osakkeenomistajat voivat olla solmineet
erillisiä sopimuksia liittyen Osakkeiden omistukseen ja myyntiin, Yhtiön liiketoiminnan organisaatioon ja
hallintoon ja Osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin toisiaan kohtaan. Yhtiön tulevaisuudessa
mahdollisesti toteuttamiin rahoituskierroksiin liittyen sijoittajat voivat lisäksi tulla tällaisen
osakassopimuksen tai -sopimusten osapuoliksi, mikä voi edellyttää muutoksia näihin sopimuksiin ja tähän
Sopimukseen.
2 Tietyt velvoitteet
Jokainen Joukkorahoitusosakas:
a) sitoutuu olemaan vaatimatta osakekirjoja Osakkeista;
b) sitoutuu olemaan myymättä, siirtämättä tai muuten luovuttamatta Osakkeita osapuolelle, joka ei
ole sitoutunut tähän Sopimukseen Joukkorahoitusosakkaana;
c) liittyen Yhtiön tulevaisuudessa järjestämiin rahoituskierroksiin, sitoutuu äänestämään ja
toimimaan yhtiökokouksissa sekä antamaan tarvittavat suostumukset Yhtiön Hallituksen
ohjeistuksen mukaisesti; ja
d) sitoutuu soveltuvin osin äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksissa ja muutoinkin tämän
sopimuksen ehtojen mukaisesti.
Runteq Oy
Osakassopimus
Epävirallinen käännös
2(3)
Yllä mainittujen velvoitteiden vastainen toiminta tulkitaan tämän Sopimuksen merkittäväksi
rikkomiseksi. Yhtiön Hallitus on oikeutettu luopumaan yllä olevista vaatimuksista tapauskohtaisesti
kirjallisesti. oikeuden tapauskohtaisesti jättää soveltamatta yllä olevia vaatimuksia kirjallisella
päätöksellä.
3 Irtautuminen
Irtautumisella tarkoitetaan (i) kaikkien tai käytännössä kaikkien Osakkeiden siirtoa; (ii) Yhtiön kaiken tai
käytännössä kaiken omaisuuden myyntiä; (iii) fuusiota, uudelleenjärjestelyä tai konsolidaatiota taikka
muuta liiketoimea, jonka seurauksena Osakkeenomistajat omistavat alle 50% jäljelle jäävän
oikeushenkilön osakkeista tai (iv) osakkeiden listaamista tunnettuun pörssiin (”Irtautuminen”).
Osakkeenomistajilla on velvoite kaikin Hallituksen pyytämin tarpeellisin, soveliain ja suositeltavin
keinoin toimia Irtautumisen mahdollisimman tehokkaan loppuun saattamisen varmistamiseksi.
Joukkorahoitusosakas tunnistaa ja ymmärtää sekä antaa suostumuksensa siihen, että Irtautumisen loppuun
saattamiseksi hänellä on velvollisuus tehdä kaikki tarpeelliset ja vaaditut toimet sekä tukea kaikkia
Irtautumisen toteuttamisen kannalta tarpeellisia päätöksiä. Irtautumisen yhteydessä kaikki
Osakkeenomistajien Osakkeet siirretään kaikille Osakkeenomistajille identtisin ehdoin, tavanomaisin
poikkeuksin.
Allekirjoittamalla tämän Sopimuksen Osakkeenomistaja nimittää ja valtuuttaa peruuttamattomasti
Hallituksen nimeämän henkilön omaksi edustajakseen ja asiamiehekseen valtuuttaen tämän tekemään
kaikki päätökset, allekirjoittamaan kaikki asiakirjat ja suorittamaan kaikki tarpeelliset siirrot
Osakkeenomistajan puolesta Irtautumisen loppuun saattamiseksi, sekä sitoutuu osakkeista maksettavan
vastikkeen saatuaan luovuttamaan hallussaan olevat osakkeet.
Yllä mainittujen velvoitteiden vastainen toiminta tulkitaan tämän Sopimuksen merkittäväksi
rikkomiseksi.
4 Ehdot ja Irtisanominen
Tämä Sopimus tulee Osapuolta sitovaksi, kun Osapuoli on allekirjoittanut sen tai merkinnyt osakkeita
Invesdor.com-verkkosivustolla.
Tämä Sopimus irtisanotaan Joukkorahoitusosakkaan osalta, kun tämä lakkaa omistamasta Yhtiön
Osakkeita. Tämä Sopimus irtisanotaan Yhtiön osalta, kun Sopimus on rauennut kaikkien
Osakkeenomistajien osalta. Lisäksi tämä Sopimus korvaa ja mitätöi kaikki aikaisemmat osapuolten välillä
olevat Osakassopimukset, kun Yhtiön Hallitus vahvistaa kaikkien osakkeenomistajien
allekirjoittaneen Sopimuksen.
Runteq Oy
Osakassopimus
Epävirallinen käännös
3(3)
5 Muutokset
Sopimukseen tehdyt muutokset eivät ole päteviä ennen Yhtiön kirjallista hyväksyntää, ja muutosten
asianmukaista tiedottamista kaikille Osapuolille.
Uudet Joukkosijoitusosakkaat voivat liittyä Sopimukseen ja tulla Sopimuksen Osapuoliksi
allekirjoittamalla liittymissopimuksen. Tällainen liittyminen ei vaadi muiden Osapuolten kuin Yhtiön
(Hallituksen päätökseen perustuen) vasta-allekirjoitusta tullakseen päteväksi suhteessa kaikkiin
Osapuoliin.
Tästä Sopimuksesta on tehty yksi (1) alkuperäinen kappale, jota Yhtiö luottamuksellisesti säilyttää.
Jokaisella Osakkeenomistajalla on oikeus saada siitä kopio.
Paikka: Tampere
Päivämäärä: 17.08.2015
Osakkaiden allekirjoitukset virallisessa englanninkielisessä osakassopimuksessa.