Vortrag der Mittelrheinischen Treuhand mbH

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Modellprojekt
„Projektierung kommunaler Energiegesellschaften“
Informationsveranstaltung
Mai / Juni 2012
Gliederung
A. Einleitung
I. Ausgangssituation
II. Zielsetzung
B. Modellvorschlag
I. Grundmodell - Übersicht
II. Planungsgesellschaft - Planungsphase
III. Projektgesellschaften - Errichtungsphase
IV.Exkurs: Umsetzung des Übergangs von Planungsphase in
Errichtungsphase
C. Betriebsphase
I. Besitzgesellschaft ≠ Betriebsgesellschaft
D. Fazit
© Copyright Mittelrheinische Treuhand GmbH 2012
1
A. Einleitung
I. Ausgangssituation
Rheinland-Pfalz will bis 2030 Energiebedarf bilanziell aus Erneuerbaren
Energien decken.
Kommunen sind wichtiger Partner der Energiewende.
Beteiligung der Kommunen am Umbau über Energiegesellschaften.
2
A. Einleitung
II. Zielsetzung
Teilhabe aller Ebenen kommunaler Gebietskörperschaftsgruppen an der
lokalen Wertschöpfungskette:
- Einspeisevergütung
- Planungs-/Entwicklungserträge
- Pacht
- Gewerbesteuer
Solidarpakt der Kommunen mit geeigneten Windenergiestandorten und
derjenigen mit Ausgleichsflächen.
Einbindung von „Landesforsten Rheinland-Pfalz“ als Beitrag des
Landes.
3
A. Einleitung
II. Zielsetzung
möglicher Verkaufspreis
übliche Marge Projektentwickler
Finanzierungskosten
Sonstiges & Reserve
Technische Planung
Anschaffungskosten,
ohne Rabatt beim
Einkauf der Windturbine
Gutachten
Genehmigungen
Wegebau
Netzanbindung/Verkabelung
Windturbine
4
B. Modellvorschlag
I. Grundmodell - Übersicht
1. Schritt
Planungs-GmbH
in Planungsphase
Kommunal
Träg
er
Ortsgemeinden
Verbandsgemeinden
Träger
Landkreis
Privat
te
Be
Privater Entwickler
Träger
AöR
ung
ilig
Netzbetreiber
Landesforsten
2. Schritt
Projektgesellschaften
in Errichtungsphase
GmbH & Co. KG
Voba
Planungs-GmbH
Vollhafter
3. Schritt
Besitz-/Betriebsgesellschaft
in Betriebsphase
Darlehen
SPK
Kommanditisten
AöR1
AöR2
Privater
Entwickler
Bürgergenossenschaften/
Bürgerdarlehen
Netzbetreiber
5
B. Modellvorschlag
II. Planungsgesellschaft
1. Gesellschaftsform
2. Gesellschafterstruktur
3. Tätigkeit Planungsgesellschaft
4. Finanzierung Planungsgesellschaft
6
B. Modellvorschlag
II. Planungsgesellschaft - Gesellschaftsform
Planungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Schnellere und leichtere Einbindung (gegenüber AöR) von privaten
Entwicklern und Netzbetreibern.
Im Hinblick auf Übergang von Planungs- in Errichtungsphase
geeignete Rechtsform.
Schnelle Umsetzung der Gründung einer GmbH.
7
B. Modellvorschlag
II. Planungsgesellschaft - 2. Gesellschafterstruktur
Größtmögliche Bündelung kommunaler Interessen (Idealfall).
Kommunal
Ortsgemeinden
Trä
Verbandsgemeinden
ge
r
Privater Entwickler
Träger
r
Träge
Landkreis
Be
Privat
ng
igu
l
i
te
AöR
Netzbetreiber
Landesforsten
8
B. Modellvorschlag
gemeinsame kommunale Anstalt nach Landesgesetz über die
kommunale Zusammenarbeit (KomZG)
- Ortsgemeinden,
- Verbandsgemeinden
als Träger der gemeinsamen kommunalen Anstalt (unbegrenzte
Haftung).
Landkreis als Träger
- Landkreis kann sich im Bereich Energieerzeugung in Form der
interkommunalen Zusammenarbeit betätigen.
9
B. Modellvorschlag
Forstverwaltung
mit Beteiligung am Stammkapital (§ 14b Abs. 1 Satz 1 KomZG
i. V. m. § 86a Abs. 1 Satz 2 GemO)
- somit nur Haftung mit Stammkapital, keine Trägerhaftung (Stellung
vergleichbar mit Kommanditist),
- nur Minderheitsbeteiligung möglich.
10
B. Modellvorschlag
Privater Entwickler
• Einbindung vor Hintergrund
- Pachtvorverträge über Flächen für Windenergieerzeugungsanlagen bei privatem Entwickler,
- aufgrund Know how Übernahme von gesamten Planungsleistungen der GmbH durch privaten Entwickler,
- Interesse von Privatem Entwickler an Verwirklichung von
Planung, da Beteiligung.
11
B. Modellvorschlag
Privater Entwickler
• Vergabe von Planungsleistungen an Gesellschafter führt zu Ausschreibungspflicht (§ 98 Nr. 4 GWB) von Gesellschafterstellung
hinsichtlich von privatem Entwickler.
• Solange Ausschreibungsverfahren läuft und um Planungs-GmbH
schnell zu gründen, könnte MT als Gesellschafter und somit als
„Platzhalter“ fungieren (Regelung über Gesellschaftsvertrag).
Netzbetreiber
• Einbindung vor Hintergrund Vermeidung von Problemen bei
Anschluss von Anlage an Netz,
• Know how im Bereich Netzanschluss.
12
B. Modellvorschlag
Planungs-GmbH sofern keine „große gemeinsame AöR“
Kommunal
Privat
AöR1
Privater Entwickler
AöR2
Netzbetreiber
auf VG-Ebene
auf VG-Ebene
FV
LK
13
B. Modellvorschlag
II. Planungsgesellschaft - 3. Tätigkeit
Konkrete Planung auf den von Gesellschaftern zur Verfügung
gestellten und geeigneten Flächen für Windenergieanlagen.
Planungsarbeiten durch Privaten Entwickler in Form von
• Standortsicherung (Vorrangflächen),
• Gutachten (Kosten-Nutzen-Analyse),
• Genehmigungen,
• Netzanschlusskonzept.
14
B. Modellvorschlag
II. Planungsgesellschaft - 3. Tätigkeit
Reduzierung von Planungsrisiko (Genehmigungs-/Finanzierungsunsicherheiten)
• durch möglichst große gemeinsame AöR als Gesellschafter und
damit einhergehend erhöhtes Flächenpotential,
• vor Detailplanung der Anlagen grobe Prüfung auf generelle
Umsetzbarkeit der Projekte,
• Privater Entwickler, der als Gesellschafter am Ertrag partizipiert,
wird bei Planungsleistungen auf effiziente Inanspruchnahme der
Flächen achten.
15
B. Modellvorschlag
II. Planungsgesellschaft - 4. Finanzierung
Finanzierung über Kreditaufnahmen.
Verkauf der Planungen an Projektgesellschaften.
16
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften
1. Gesellschaftsform
2. Gesellschafterstruktur
3. Tätigkeit Projektgesellschaften
4. Finanzierung Projektgesellschaften
5. Kauf von Windkraftanlagen von Privaten Projektentwicklern
17
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften - 1. Gesellschaftsform
Gründung von Projektgesellschaften in Form von GmbH & Co. KG.
Im Hinblick auf Übergang von Planungs- in Errichtungsphase
geeignete Rechtsform.
Flexible Kapitalbeschaffung über Kommanditeinlagen.
Kommanditisten und Komplementär (Planungs-GmbH) haften nur in
Höhe der Einlage.
Steuerliche Vorteile.
18
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften - 2. Gesellschafterstruktur
GmbH & Co. KG
Darlehen
SPK
Voba
PlanungsGmbH
Kommanditisten
Bürgerdarlehen
Vollhafter
AöR1
AöR2
Privater
Entwickler
Netzbetreiber
19
B. Modellvorschlag
Planungs-GmbH wird bei jeder Projektgesellschaft Komplementär und
übernimmt grundsätzlich
• Führung der Geschäfte,
• Vertretung und
• Übernahme unbeschränkter Haftung.
• Einlage in Form von Teilvermögen der Planungs-GmbH in KG und
somit Beteiligung am Ertrag und Vermögen der KG.
20
B. Modellvorschlag
Kommanditisten
• grundsätzlich AöR‘s, Privater Entwickler, Netzbetreiber aus
Planungsphase,
• nur Kommune/AöR‘s (auf VG-Ebene), auf deren Gebiet Anlagen
entstehen,
• bereits bestehende kommunal geprägte juristische Personen des
öffentlichen sowie privaten Rechts oder
• Bürgergenossenschaften.
21
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften - 3. Tätigkeit
Erwerb der jeweiligen Planung (Genehmigungen und Rechte) von
Planungs-GmbH.
Umsetzung der Planung in Form der Errichtung der Windenergieanlagen.
22
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften - 4. Finanzierung
Eigenfinanzierung
• Kommanditisten stellen Eigenkapital,
• Einlage der Planungs-GmbH (Komplementär).
Fremdfinanzierung
• Kredite von Sparkassen und Volksbanken,
• Aufnahme von Bürgerdarlehen unter Einschaltung eines Kreditinstitutes (Kreditinstitut sammelt Einlagen von Bürgern und gewährt
dann Darlehen an Unternehmen),
• Gründung von Genossenschaften, die über eingezahlte Geschäftsguthaben der Mitglieder Projektgesellschaft finanzieren.
23
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften - 4. Finanzierung
Gewerbesteuerzerlegung
• 30 % Gewerbesteuer auf Betriebssitz von Projektgesellschaft
wandert in Topf, der unter allen teilnehmenden Ortsgemeinden
aufgeteilt wird,
• 70 % auf Standortgemeinde der Windkraftanlage (unberührt von
solidarischer Verteilung).
24
B. Modellvorschlag
III. Projektgesellschaften - 5. Kauf von Anlagen
Erwerb durch bestehende Projektgesellschaft (GmbH & Co. KG).
Teilhabe an Einspeisevergütung.
Finanzierung durch Kredite und Bürgerdarlehen sowie „Energiegenossenschaften“.
25
B. Modellvorschlag
IV. Exkurs: Umsetzung des Übergangs
1. Ziel
2. Umstrukturierung nach Umwandlungsrecht (UmwG)
3. Verkauf der Planungsleistungen
26
B. Modellvorschlag
IV. Exkurs: Umsetzung des Übergangs - 1. Ziel
Vermeidung der Realisierung von Planungsgewinnen.
Einbringung Planungsgewinn in Projektgesellschaften und damit
einhergehend vorrangig Tilgung der Kredite.
27
B. Modellvorschlag
IV. Exkurs: Umsetzung des Übergangs - 2. UmwG
Sofern Umstrukturierung nach Umwandlungsrecht i. V. m.
Umwandlungssteuerrecht Vermeidung der Realisierung von
Planungsgewinnen möglich.
Abspaltung eines Teilvermögens der Planungs-GmbH auf die jeweilige
Projektgesellschaft.
Problematisch
Windkraftanlage(n) als Teilbetrieb.
28
B. Modellvorschlag
IV. Exkurs: Umsetzung des Übergangs - 3. Verkauf
Verkauf der Planungsleistungen von Planungs-GmbH an jeweilige
Projektgesellschaft
• Kosten und geringer Gewinnzuschlag.
Somit grundsätzlich Vermeidung von steuerlichen Problembereichen
(vgA und Aufdeckung stiller Reserven).
29
C. Betriebsphase
1. Besitzgesellschaft
Projektgesellschaft übernimmt technische und kaufmännische
Betriebsführung der Windenergieanlagen.
Für technische Betriebsführung (Vermeidung Ausfälle, Abweichung
Ertragswerte) muss qualifiziertes Personal vorgehalten werden.
2. Verpachtung
Projektgesellschaft verpachtet Anlage an Privaten Dritten.
Fester Pachtzins, keine Vorhaltung eigenen Personals.
30
C. Betriebsphase
3. Betriebsgesellschaft
Vergabe der technischen und kaufmännischen Betriebsführung an
spezialisiertes Unternehmen.
Mögliche Einbindung von Netzbetreiber und Stadtwerken.
Betriebsstätte des Betriebsführers vor Ort im Hinblick auf Gewerbesteuer.
31
D. Fazit
1. Schritt
Planungs-GmbH
in Planungsphase
Kommunal
Träg
er
Ortsgemeinden
Verbandsgemeinden
Privater Entwickler
Träger
AöR
Träger
Landkreis
Privat
ung
ilig
e
t
Be
Netzbetreiber
Landesforsten
2. Schritt
Projektgesellschaften
in Errichtungsphase
GmbH & Co. KG
Darlehen
SPK
Voba
Planungs-GmbH
Vollhafter
Kommanditisten
AöR1
AöR2
Privater
Entwickler
Bürgerdarlehen
Netzbetreiber
3. Schritt
Besitz-/Betriebsgesellschaft
in Betriebsphase
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Ihre Ansprechpartner
Mittelrheinische Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft
Hohenzollernstraße 104 - 108
56068 Koblenz
Dipl.-Volkswirt Klemens Bellefontaine
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Telefon 0261 / 30312-72
Telefax 0261 / 30312-93
E-Mail: [email protected]
Rechtsanwalt Ralf Ehre
Telefon 0261 / 30312-14
Dipl.-Volkswirt Dennis Fischer
Telefon 0261 / 30312-69
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