Bouwfonds_Beteiligungsangebot
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Bouwfonds_Beteiligungsangebot
Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungsangebot für einen Geschlossenen Wohnimmobilienfonds Inhaltsverzeichnis Einleitung Teil A 1. Das Angebot im Überblick 2. Verantwortung für den Prospektinhalt 3. Risiken der Beteiligung 4. Angaben über die Vermögensanlagen gemäß § 4 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 5. Wohnimmobilienmarkt Deutschland 6. Die Initiatorin des Fonds 7. Die Immobilien des Fonds 8. Wirtschaftliche Grundlagen 8.1. Übersicht über die Investitionen (Prognose) 8.2. Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) 8.3. Investitionsplan der Besitzgesellschaft (Prognose) 8.4. Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft (Prognose) 8.5. Ergebnisrechnung (Prognose) 8.6. Steuerliche Ergebnisrechnung (Prognose) 8.7. Ergebnisprognose 8.8. Zusammenfassende Darstellung (Prognose) 8.9. Zahlungsfluss- und Kapitalrückflussrechnung 8.10.Liquidationsrechnung (Prognose) 8.11.Sensitivitätsanalyse Teil B 9. Detaillierte Objektbeschreibungen 10. Zusammenfassende Angaben gemäß §§ 5 –14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 11. Rechtliche Grundlagen a. Gesellschaftsrechtliche Struktur b. Gesellschaftsvertrag c. Treuhandvertrag d. Besitzgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft e. Kaufangebot f. Finanzierung g. Verträge zwischen Projektbeteiligten h. Andere wichtige Verträge 12. Steuerliche Grundlagen a. Besteuerung in der Erwerbsphase b. Besteuerung in der Nutzungsphase c. Besteuerung bei Veräußerung der Vermögensanlage 13. Vertragsgesellschaften 14. Zeichnungshinweise 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 16. Der Treuhandvertrag im Wortlaut 17. Verbraucherinformation für den Fernabsatz 6 8 14 16 24 28 34 38 48 48 50 51 53 54 58 58 60 60 62 62 66 74 82 83 83 91 92 93 96 97 99 100 100 101 105 108 112 116 130 138 Hinweis: Dieser Prospekt unterliegt nach dem Verkaufsprospektgesetz der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die BaFin. Dieser Prospekt wurde vor seiner Veröffentlichung nach § 8i Verkaufsprospektgesetz bei der BaFin hinterlegt. 2 Wohnen in Deutschland 01 Seniorengerechte Wohnanlage in Reutlingen Inhaltsverzeichnis 3 Das wird Ihnen schmecken Der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 ist ein ausgesprochen ausgewogenes Angebot mit langfristigem Anlagehorizont und sorgt für Wohlbefinden. Der Fonds investiert in nachhaltigen Märkten in Wohnanlagen in Göttingen, Hamburg, Neuss und eine Seniorenwohnanlage in Reutlingen – eine gute Mischung. Da wächst der Appetit, denn der bewusste Einsatz von Frische und optimalem Reifegrad macht den Reiz aus: Zum Erfolgsrezept gehört auch, dass Sie genau wissen, welche konkreten Objekte kombiniert wurden. Da wir die Immobilien selber bewirtschaften, können Sie sich auf die Qualität der Zutaten verlassen. Kein Wunder also, dass erfolgreich geführte Immobilien gut gegen Inflation geschützt sind. Wohl bekomm‘s. Einleitung Wohnimmobilien sind die einzige Immobilien-Anlageklasse, die nach Erhebungen des Marktforschungsinstituts BulwienGesa in den letzten Jahren kontinuierlich positive Wertzuwächse aufwies. Die Gesamtrendite von Bestandswohnungen, die sich aus Mietrendite und Wertsteigerung zusammensetzt, war 2009 die höchste im deutschen Immobilienmarkt (vgl. Abb. 1). Dabei sind die Schwankungen der einzelnen Renditekomponenten im Vergleich zu anderen Immobilientypen deutlich schwächer ausgeprägt. Gegenüber anderen Immobiliensegmenten sind Wohnimmobilien – insbesondere in Krisenzeiten – ein vergleichsweise sicherer Sachwert. Denn: Gewohnt wird immer … Indirekte Investments über geschlossene Immobilienfonds sind für Privatanleger eine interessante Alternative zum Direkt erwerb von Wohnimmobilien. Abbildung 1: German Property-Index Wohnen, Büro, Handel (in % pro Jahr) 15,0 10,0 5,0 0,0 -5,0 -10,0 2000 2001 Gesamtrendite Bestandswohnungen Gesamtrendite Einzelhandel Gesamtrendite Büro 6 Wohnen in Deutschland 01 2002 2003 2004 (Quelle: BulwienGesa AG, 2010) 2005 2006 2007 2008 2009 ReutlingeN – Ein Beispiel für ansprechende Wohnatmosphäre Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 ist der erste von Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH (Bouwfonds REIM) aufgelegte geschlossene Wohnimmobilienfonds für deutsche Anleger. Anders als so genannte „Blindpools“, die erst nach Platzierung des Eigenkapitals Immobilien auswählen, stehen die Anlageobjekte dieses Fonds schon jetzt fest. Das ermöglicht eine vollständige Transparenz. Damit wird erstmals auch für den deutschen Anleger eine Produktphilosophie umgesetzt, die von der niederländischen Muttergesellschaft Bouwfonds Real Estate Investment Management B.V. (Bouwfonds REIM Niederlande) begründet wurde. Bouwfonds REIM Niederlande hat zwischen 2006 und 2008 fünf geschlossene Fonds mit deutschen Wohnimmobilien und einem Volumen von etwa 225 Mio. Euro für holländische Anleger erfolgreich platziert. Bouwfonds REIM ist ein Unternehmen der Rabo Real Estate Group unter dem Dach der niederländischen Rabobank. Die Rabobank ist wie die deutschen Volks- und Raiffeisenbanken genossenschaftlich organisiert. Mit einem seit fast drei Jahrzehnten gehaltenen AAA-Rating der führenden Agenturen Moody´s und Standard & Poors (Stand: März 2010) ist sie eine der bonitätsstärksten Adressen und laut letztem veröffent- lichten „Safest Bank Award“ des Global Finance Magazins die sicherste private Bank der Welt. Die Bouwfonds REIM Gruppe ist für das Management von indirekten Immobilienanlagen im Volumen von weltweit sieben Mrd. Euro verantwortlich, davon für 16 Wohnungsfonds mit einem Umfang von rund 2,5 Mrd. Euro. In Deutschland werden von Bouwfonds REIM gegenwärtig rund 8.500 Wohnungen in etwa 50 deutschen Städten mit einem Volumen von etwa 600 Mio. Euro betreut. Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 nutzt das Potenzial des stabilen deutschen Mietwohnungsmarktes und erwirbt ausgewählte Immobilien in vier Städten. Mit insgesamt 417 Wohnungen in Hamburg, Göttingen, Neuss und Reutlingen verfolgt der Fonds eine risikoarme Strategie. Neben der regionalen Streuung ist er auf unterschiedliche Nachfragegruppen ausgerichtet: der Klinikstandort Ochsenzoll im beliebten Hamburger Stadtteil Langenhorn, das von seiner Elite-Universität geprägte Göttingen, das Logistikdrehkreuz Neuss und seniorengerechtes Wohnen in Reutlingen. Für den Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 wird eine Auszahlung von jährlich 5 % prognostiziert. Einleitung 7 1. Das Angebot im Überblick Das Investitionsvorhaben Die Fondsgesellschaft wird wirtschaftlich zu 99,74 % Inhaberin von vier Wohnimmobilien in Hamburg, Göttingen, Neuss und Reutlingen, die sie langfristig vermieten wird. Standort Hamburg \\Zweitgrößte Stadt Deutschlands, die aufgrund ihrer hohen Attraktivität eine anhaltende Bevölkerungszunahme registriert: zwischen 2002 und 2008 Zuwanderungsgewinn von 3,25 % – Tendenz steigend \\Dynamischer Wirtschaftsstandort \\Angespannter Wohnungsmarkt: Neubaufertigstellungen decken nicht den Bedarf \\Sehr niedrige Leerstandsquote in Hamburg von nur 1,3 % (Stand: 2008) \\Langenhorn: Attraktives Wohngebiet im Umfeld des größten Klinikstandortes Norddeutschlands Wohnimmobilie Kiwittsmoor 28–30, 22417 Hamburg-Langenhorn (Erbbaurecht mit einer Laufzeit bis zum 15. Juni 2066) Grundstücksgröße: 13.800 m2 Baujahr: 1968 Modernisierung: 2008/2009 Geschosse: acht Vollgeschosse Vermietbare Fläche: ca. 5.630 m2 Wohnungen: 125 Garagen: 52 Stellplätze: 44 Jahresmiete Soll (nettokalt) 497.413,00 Euro Durchschnittliche Wohnungsmiete je m2 und Monat 6,95 Euro Vermietungsstand (31.3.2010) 100 % Erbbauzins jährlich 46.520,00 Euro 8 Wohnen in Deutschland 01 Standort Göttingen \\Großstadt mit einer renommierten Elite-Universität als größter Arbeitgeber \\Verknappung des Wohnraumangebots durch hohe Studienanfängerzahlen \\Hightech-Industriesparten wie Biotechnologie, Mechatronik, Mess- und Regeltechnik als Job-Motor \\Niedrige Leerstandsquote in Göttingen von ca. 3,0 % (Stand: 2008) \\Geismar: beliebtes Wohngebiet mit sehr guter Anbindung an die Innenstadt Wohnimmobilie Erich-Schmidt-Weg 1–22, 37083 Göttingen Grundstücksgröße: 20.968 m2 Baujahre: 1968–70 Modernisierung: 1997/1998 und 2008/2009 Geschosse: ein, vier bzw. acht Vollgeschosse Vermietbare Fläche: ca. 11.895 m2 davon Gewerbe: ca.100 m2 Wohnungen: 177 Gewerbeeinheiten: 1 Garagen: 81 Jahresmiete Soll (nettokalt) 818.276,00 Euro Durchschnittliche Wohnungsmiete je m2 und Monat 5,42 Euro Vermietungsstand (31.3.2010) 98,8 % Standort Neuss \\Großstadt in der Metropolregion Rhein-Ruhr \\Geringes Neubauvolumen trifft auf steigende Haushaltszahlen \\Niedrige Leerstandszahlen in Neuss von ca. 2,7 % (Stand: 2008) \\Reuschenberg: beliebter Stadtteil mit hoher Lebensqualität, guter Verkehrsanbindung und Infrastruktur Standort Reutlingen \\Südlicher Teilbereich der Metropolregion Stuttgart \\Zentrum moderner Technologien und Sitz renommierter Hochschulen (u.a. European School of Business) \\Sehr geringer Leerstand von ca. 1,8 % im Landkreis Reutlingen (Stand: 2008) \\Standort der Immobilie ist im Nordwesten der Innenstadt mit guter Anbindung an die Altstadt Wohnimmobilie mit Ladenzeile An der Barriere 7 – 17, Bergheimer Str. 498 d – i, 41466 Neuss Seniorengerechte Wohnanlage Heppstraße 95, 72770 Reutlingen und Borsigstraße 8, 72760 Reutlingen Grundstücksgröße: 4.413 m2 Baujahr: 1959 energetische Modernisierung: 2007 Geschosse: ein bzw. drei Vollgeschosse Vermietbare Fläche gesamt: ca. 3.163 m2 davon Gewerbe: ca. 743 m2 Wohnungen: 39 Gewerbeeinheiten: 7 Garagen: 8 Jahresmiete Soll (nettokalt) 296.234,00 Euro Durchschnittliche Wohnungsmiete je m2 und Monat 7,17 Euro Vermietungsstand (28.2.2010) 100 % Grundstücksgröße: 3.762 m2 Baujahre: 1996/2002 Geschosse: vier bzw. fünf Vollgeschosse zwei Dachgeschosse Tiefgarage Vermietbare Fläche: ca. 4.728 m2 davon Gewerbe und Gemeinschaftsflächen: ca. 926 m2 Wohnungen: 75 Gewerbeeinheiten: 3 Tiefgaragenplätze: 34 Jahresmiete Soll (nettokalt) 564.849,00 Euro Durchschnittliche Wohnungsmiete je m2 und Monat 10,18 Euro Vermietungsstand (28.2.2010) 94,34 % 1. Das Angebot im Überblick 9 neuss Reuschenberg – Stadtteil mit hoher LebensQualität 10 Wohnen in Deutschland 01 Es handelt sich in allen vier Fällen um Bestandsimmobilien, die sich in der Bewirtschaftung befinden und teils in jüngerer Zeit modernisiert worden sind. Der Kaufpreis beträgt 32.424.144,00 Euro bei einem festgestellten Verkehrswert von 32.440.000,00 Euro. Die Kaufnebenkosten (Notar- und Gerichtsgebühren, Grunderwerbsteuer) sind mit rund 1,37 Mio. Euro prognostiziert. Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 94,9 % GmbH & Co. KG 94,8 % Bouwfonds 5,1 % Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG Immobilien Hamburg Göttingen Neuss Reutlingen Die Fondsgesellschaft beteiligt sich an diesem Immobilienportfolio mit einer Wohnfläche von insgesamt rund 23.648 m2 und einem untergeordneten Anteil gewerblicher Flächen von rund 1.769 m2 durch Erwerb einer unmittelbaren Beteiligung von 94,9 % und einer mittelbaren Beteiligung in Höhe weiterer rund 4,8 % am Kapital der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (nachfolgend die „Besitzgesellschaft“). Der Planungshorizont für die Vermögensanlage beträgt 15 Jahre. Damit richtet sich das Angebot an Anleger, die an einem langfristigen Investment interessiert sind. Erfahrener und starker Partner Die Initiatorin Bouwfonds REIM ist eine Konzerngesellschaft der Rabo Real Estate Group. Konzernobergesellschaft ist die niederländische Rabobank, im Jahre 1898 nach dem Vorbild der deutschen Raiffeisenbanken gegründet. Die Genossenschaftsbank beschäftigt insgesamt mehr als 60.000 Mitarbeiter in 46 Ländern und gehört nicht nur zu den Top 25 der weltweit größten Finanzinstitute, sondern ist mit einem AAA-Rating der führenden Ratingagenturen die bonitätsstärkste privatwirtschaftlich organisierte Bank der Welt (Stand: März 2010). Die Rabo Real Estate Group ist eines der größten europäischen Immobilienunternehmen. Die Bouwfonds REIM Gruppe ist Fondsmanagerin für private und institutionelle Kunden mit einem aktuellen Immobilienvolumen von etwa 7 Mrd. Euro, davon Wohnimmobilien im Volumen von rund 2,5 Mrd. Euro. Art der Beteiligung, Investitionsvolumen, Emissionskapital Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die Möglichkeit zur mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (nachfolgend die „Fondsgesellschaft“) und einem Eigenkapital von 20.940.000,00 Euro nach Vollplatzierung (Kommanditkapital und Agio), das in Höhe von insgesamt 1.050,00 Euro jeweils hälftig von der geschäftsführenden Kommanditistin Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin und der Treuhandkommanditistin Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin (nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt) übernommen ist und in Höhe von 20.938.950,00 Euro zur Zeichnung angeboten wird. Die Fondsgesellschaft ist ein geschlossener Immobilienfonds in der Rechtsform einer deutschen Kommanditgesellschaft. Die Beteiligung kann wahlweise unmittelbar als Direktkommanditist oder mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin erfolgen. Nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) haftet ein Kommanditist den Gläubigern einer Kommanditgesellschaft nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage und nur bis zur Einzahlung, § 171 HGB. Die Mindestbeteiligungssumme beträgt 15.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio. Die geschäftsführende Kommanditistin kann nach pflichtgemäßem Ermessen in Ausnahmefällen einer Abweichung von dieser Summe zustimmen. Die Kommanditeinlage muss bei höheren Beträgen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die gesamte Zeichnungssumme ist vollständig und unverzüglich (§ 4 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages) nach Annahme des Beitritts zu zahlen. Bei Zugrundelegung eines einzuwerbenden Eigenkapitals von nominal 19.941.857,00 Euro zuzüglich Agio und eines grundsätzlichen Mindestbeteiligungsbetrages von 15.000,00 Euro je Anleger ergibt sich rein rechnerisch eine Mindestanzahl von einem und eine Höchstzahl von 1.330 angebotenen Anteilen. Die Anzahl der Anteile kann von diesen beiden Maximalwerten abweichen, wenn die Höhe der gezeichneten Einlagen hiervon abweicht. Das Investitionsvolumen beträgt insgesamt 39.700.000,00 Euro. Davon entfallen 32.424.144,00 Euro auf den Kaufpreis für die Immobilien. Das Eigenkapital beträgt 20.940.000,00 Euro. Das Fremdkapital beträgt 18.760.000,00 Euro, das über ein Darlehen mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2020 fest finanziert ist. Gutachten Verkehrswertgutachten Die Objekte, die von der Besitzgesellschaft erworben werden sollen, wurden durch TÜV Rheinland LGA Bautechnik GmbH vom 20.01.2010 mit dem Ergebnis bewertet, dass der Marktwert des Immobilienportfolios 32.440.000,00 Euro beträgt. Erwerbsstruktur Die Fondsgesellschaft hat unmittelbar 94,9 % der Anteile an der Besitzgesellschaft erworben. Den verbleibenden Anteil von 5,1 % an der Besitzgesellschaft hat die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (nachfolgend die „Beteiligungsgesellschaft“) erworben, an der die Fondsgesellschaft mit 94,8 % und die Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH mit 5,2 % beteiligt sind. Der Besitzgesellschaft ist von den jeweiligen Eigentümern der Immobilien ein 1. Das Angebot im Überblick 11 notarielles unwiderrufliches Kaufangebot unterbreitet worden, das sie nach der vorgesehenen Platzierung des Eigenkapitals annehmen wird. lage beträgt 15 Jahre. Jedem Interessenten, der nicht über ausreichende Anlageerfahrungen verfügt, wird empfohlen, sich vor einer Entscheidung fachlichen Rat einzuholen. Anlegerkreis, Rechte aus der Beteiligung, Besteuerung Das Angebot richtet sich an Privatanleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, über allgemeine Erfahrungen auf dem Gebiet der Kapitalanlage verfügen, eine Immobilienanlage mit einem angemessenen unternehmerischen Risiko suchen und bereit sind, ein langfristiges Engagement einzugehen, und die über einen ausreichenden finanziellen Spielraum verfügen. Der Planungshorizont der Vermögensan- Mit den angebotenen Anteilen sind Stimmrechte, Auskunfts-, Einsichts- und Informationsrechte und die Beteiligung an laufenden Erlösen und Liquidationserlösen nach dem Verhältnis des einzelnen Anteils zu allen gezeichneten Anteilen verbunden. Göttingen – jüngst modernisierte wohnanlage 12 Wohnen in Deutschland 01 Die Bestimmungen gelten für die Treugeber der Treuhandkommanditisten entsprechend. Die mit der Beteiligung ver- bundenen Rechte und Pflichten der Anleger sind in Abschnitt 11 „Rechtliche Grundlagen“ ausführlich dargestellt. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft führt im Wesentlichen zu Einkünften aus Vermietung und Verpachtung, die mit dem auf den einzelnen Anleger entfallenden Anteil nach dessen individuellen Verhältnissen zu besteuern sind. Zu einem kleinen Anteil entstehen Dividenden- und Kapitalerträge, die der Abgeltungssteuer unterliegen. Veräußerungsgewinne an dem Anteil der Besitzgesellschaft sind steuerfrei, wenn der Verkauf der Immobilie wie geplant frühestens nach Ablauf von zehn Jahren erfolgt. Der untergeordnete Anteil der Betei- ligungsgesellschaft unterliegt der Ertrag- und Abgeltungssteuer. Die planmäßige Quote der steuerpflichtigen Erträge am Gesamtmittelrückfluss (ohne Abgeltungssteuer aus Kapitalerträgen) beträgt moderate ca. 6 %. Auszahlungen/prognostizierter Gesamterfolg Prognostiziert sind Barrückflüsse (vor individuellen Einkommenssteuern, aber nach Abgeltungssteuer auf alle Dividenden- und Zinserträge) in Höhe von ca. 179 % des Kommanditkapitals bei einer laufenden Auszahlung von 5 % jährlich. Der Mittelrückfluss beträgt ca. 174 % nach Steuern (bei 45 % Einkommensteuersatz zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). 1. Das Angebot im Überblick 13 2. Verantwortung für den Prospektinhalt Anbieterin Anbieterin ist die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin (im Folgenden „Anbieterin“ genannt). Initiatorin Initiatorin und damit weitere Prospektverantwortliche ist die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH mit Sitz in Berlin (im Folgenden „Initiatorin“ genannt). Die Anbieterin und die weitere Prospektverantwortliche übernehmen gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes (im Folgenden „Verkaufsprospekt“) und erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind alle bis zum Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes tatsächlich bekannten oder von der Anbieterin erkannten Sachverhalte relevant. Alle Angaben, Sachverhalte, Prognosen und Berechnungen wurden sorgfältig geprüft, entsprechen dem Planungsstand und den gesetzlichen und sonstigen Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Angaben, bei denen Dritte als Quellen genannt werden, sind nicht gesondert überprüft worden. Sämtliche zukunftsbezogenen Finanzangaben in diesem Verkaufsprospekt sind Prognosen. Änderungen der Gesetze und deren Auslegung durch die Gerichte, Änderungen der Verwaltungspraxis und des wirtschaftlichen Umfeldes mit Auswirkungen auf das Beteiligungsangebot können nicht ausgeschlossen werden. Eine Haftung für Abweichungen der Entwicklung des Beteiligungsangebotes vom Prospektinhalt durch künftige wirtschaftliche Entwicklungen oder durch Änderungen der rechtlichen und steuerlichen Grundlagen kann nicht übernommen werden. 14 Wohnen in Deutschland 01 Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt, vom Verkaufsprospekt abweichende Angaben zu machen. Ansprüche nach Verkaufsprospektgesetz aufgrund unrichtiger oder unvollständiger Prospektangaben gegen den Prospektverantwortlichen und denjenigen, von dem die Herausgabe des Prospekts ausgeht, verjähren gemäß § 13 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit § 46 Börsengesetz in einem Jahr seit der Kenntnis des Prospektmangels bzw. spätestens nach drei Jahren seit der Prospektveröffentlichung. Jedem Anleger wird empfohlen, im eigenen Interesse die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben, namentlich die Darstellung der potenziellen Risiken (siehe Kapitel 3 „Risiken der Beteiligung“) und der steuerlichen Rahmenbedingungen, unter Berücksichtigung seiner persönlichen Situation kritisch zu würdigen und gegebenenfalls fachkundigen Rat Dritter einzuholen. Prospektaufstellungsdatum: 31. Mai 2010 Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG vertreten durch die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch die Geschäftsführer Peret Bergmann und André Barthels Peret Bergmann André Barthels Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH vertreten durch die Geschäftsführer Arnoldus Servatius Petronella (genannt Voäs) Brouns und Michael Haupt Arnoldus Brouns Michael Haupt Umgeben von Grünflächen – Hamburg Kiwittsmoor 2. Verantwortung für den Prospektinhalt 15 3. Risiken der Beteiligung Allgemeine Hinweise Mit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft geht der Anleger ein langfristiges unternehmerisches Engagement ein, das mit finanziellen Risiken verbunden ist. Dieser Abschnitt stellt die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage einschließlich der mit einer Fremd finanzierung einhergehenden Risiken dar. Es bestehen wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und personenbezogene Risiken sowie Risiken der Veränderung sozioökonomischer Rahmenbedingungen. Die Realisierung eines oder mehrerer dieser Risiken kann zur Insolvenz der Fondsgesellschaft oder der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (nachfolgend die „Besitzgesellschaft“) und damit wiederum auch der Fondsgesellschaft führen und somit einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals nach sich ziehen. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Investoren geeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlust hinnehmen können. Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingehen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft alle dargestellten Risiken eingehend selbst zu würdigen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener fachkundiger Berater zu bedienen. Risikoklassen Die mit einer Beteiligung an einem geschlossenen Immobi lienfonds einhergehenden Risiken werden in folgende drei Risikoklassen unterteilt: 16 Wohnen in Deutschland 01 a) Prognosegefährdende Risiken sind solche Risiken, die zu einer Unterschreitung des prognostizierten Ergebnisses der Beteiligung führen können; b) Anlagegefährdende Risiken sind Risiken, deren Eintritt sich direkt auf die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage auswirkt und zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen kann; c) Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem Verlust nicht nur des gesamten eingesetzten Kapitals, sondern auch zur Gefährdung des weiteren Vermögens des Anlegers führen können. Die folgenden Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Treten sie kumuliert auf, kann das Gesamtrisiko in eine höhere Kategorie fallen als das jeweilige Einzelrisiko. Sich realisierende Risiken können zu einem Totalverlust der Einlagen der Anleger führen, insbesondere wenn die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft oder der Immobilie wertlos werden sollte. Auch ein Einzelrisiko kann bei ungünstigem Verlauf in eine höhere Kategorie fallen als nachfolgend angegeben. Ferner können individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers die Einstufung beeinflussen. Maximales Risiko Das maximale Risiko der Anleger umfasst die Summe der nachfolgend im Einzelnen beschriebenen Risiken: den Verlust der Einlage, des Agios sowie gezahlter und noch zu zahlender Steuern und Zinsen auf Steuern, denen keine Steuererstattung gegenübersteht; \\falls der Anleger seine Beteiligung fremdfinanziert, umfasst das maximale Risiko auch entstandene Zinsen und Kosten sowie das Risiko, die Fremdfinanzierung einschließlich aufgelaufener Zinsen aus seinem übrigen Vermögen zurückzahlen zu müssen, wenn die Fondsgesellschaft das eingezahlte Kapital nicht zurückzahlen kann; \\Schadensersatzleistungen durch den Anleger für den Fall einer Pflichtverletzung im Sinne der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages; \\die Rückzahlung bezogener Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft, falls das Kapitalkonto des Anlegers durch die Auszahlung unter den Betrag seiner Haftungseinlage absinkt oder weiter absinkt; \\Steuerzahlungen über Auszahlungen aus der Fondsgesellschaft hinaus; \\Steuerzahlungen auf Gewinne aus der Veräußerung sonstiger Grundstücke des Anlegers, wenn ein gewerblicher Grundstückshandel begründet wird. \\ Das maximale Risiko umfasst somit den Verlust der gesamten Kapitalanlage und darüber hinausgehende Verluste, die von der individuellen Situation des Anlegers bestimmt werden. Im Falle einer Fremdfinanzierung beziehungsweise dem Eintritt der steuerlichen Risiken oder einem Wiederaufleben der Haftung können weitergehende Verluste bis in das Privatvermögen des Anlegers entstehen. Die Risiken im Einzelnen Prognosegefährdende Risiken Folgende Risiken sind als prognosegefährdende Risiken entsprechend der oben genannten Risikoklasse zu qualifizieren. Durch den Eintritt der nachfolgenden Risiken kann ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung entstehen. Überschreitung geplanter Investitionskosten Die im Investitionsplan der Fondsgesellschaft und Besitzgesellschaft angesetzten Kosten und Vergütungen für Ankauf und Dienstleistungen können überschritten werden. Es besteht namentlich ein Risiko von Kostenüberschreitung, wenn vorgesehene Dienstleister ausfallen oder unplanmäßige Aufwendungen anfallen. Mehraufwendungen müsste die Fondsgesellschaft zulasten der Liquiditätsreserve bedienen oder weitere Darlehen aufnehmen. Dies kann ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung bewirken. Mieteinnahmen-/Mietausfallrisiko Es besteht das Risiko, dass prognostizierte Mieteinnahmen nicht oder nicht nachhaltig erreicht werden, dass erwartete durchschnittliche Mietsteigerungen nicht, nicht in prognostizierter Höhe oder später als zum angenommenen Zeitpunkt eintreten, dass Mietausfälle zu Ertragseinbußen über die in der Prognoserechnung angesetzten Erwartungswerte hinaus anfallen oder Vermietungen nur mit längeren als prognostizierten Leerstandszeiten oder nur gegen Gewährung von Mietanreizen wie mietzahlungsfreien Zeiträumen oder Ge- währung von Zuschüssen erfolgen können. Mietmindereinnahmen bzw. Mietausfälle über die der Prognoserechnung zugrunde gelegten Annahmen hinaus hätten zur Folge, dass die tatsächliche Ertragsentwicklung hinter den prognostizierten Ergebnissen zurückbleibt, was das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung des Anlegers mindern kann. Zinseinnahmen-Risiko Zinseinnahmen können geringer ausfallen als kalkuliert und damit auch kalkulierte Ergebnisse mindern. Dies kann zu geringeren Ergebnissen bei der Besitzgesellschaft und/oder der Fondsgesellschaft führen, was wiederum zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung des Anlegers führen würde. Zusätzliche Instandhaltungs- und Modernisierungskosten sowie nicht umlagefähige Betriebskosten und Reparaturen; Investitionen zur Werterhaltung In die Wirtschaftlichkeitsprognose der Besitzgesellschaft und damit der Fondsgesellschaft sind prognostizierte Kosten für die Instandhaltung und Modernisierung der Immobilien sowie Betriebskosten, die nicht auf die Mieter umgelegt werden können, eingestellt. Diese Ansätze können überschritten werden und die verwendbare Liquidität mindern. Soweit Mietern Instandhaltungspflichten obliegen, können sich diese als rechtlich oder wirtschaftlich nicht durchsetzbar erweisen und zu nicht geplanten Aufwendungen führen. Ferner kann sich die Notwendigkeit nicht geplanter Investitionen zur Werterhaltung ergeben, die aus einer bestehenden Rücklage oder Liquiditätsreserve, aus einer Kreditaufnahme, aus Einnahmeüberschüssen zulasten der Auszahlungen oder durch eine Kombination dieser Finanzierungsquellen bestritten werden müssen. Daraus ergibt sich das Risiko, dass die Auszahlungen an die Anleger reduziert werden müssen. Kapitaldienstrisiken aus einer Änderung der Zinssätze und der Tilgung Für die Anschlussfinanzierung wurde ein Zinssatz von nominal 5,5 % jährlich angenommen. Bei Zinssteigerungen über diesen Zinssatz hinaus können prognostizierte Ertragsüberschüsse verfehlt werden. Für die Anschlussfinanzierung wurde ein Tilgungssatz in Höhe von 0,50 % jährlich angenommen. Sollte die Anschlussfinanzierung nur gegen höhere Tilgungsbeiträge angeboten werden, können sich die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger gegebenenfalls zeitlich verschieben. Entwicklung der Aufwendungen Für die Prognose der Aufwendungen müssen Annahmen über die Entwicklung der Inflation getroffen werden. Die Preisentwicklung kann einen anderen Verlauf nehmen oder sich unabhängig von der allgemeinen Preisentwicklung die für die Immobilienbewirtschaftung und die Fondsverwaltung erforderlichen Lieferungen und Leistungen stärker verteuern als erwartet oder es können andere oder zusätzliche Lieferungen und Leistungen in Anspruch genommen werden müssen als angenommen, ohne dass sich dies in einer stärkeren Entwicklung auch der Einnahmen niederschlägt. Dies würde die prognostizierten Ertragsüberschüsse und damit das Anlageergebnis für die Anleger mindern. 3. Risiken der Beteiligung 17 Garantien im Immobilienkaufangebot Es können Meinungsverschiedenheiten über die von den Verkäufern – der Immobilien-Konzerngesellschaften der Rabo Real Estate Group – laut Kaufangebot gegebenen Garantien und Freistellungsverpflichtungen entstehen und damit die Notwendigkeit, im Garantiefall Ansprüche gerichtlich geltend machen zu müssen. Dabei sind auch Interessenkonflikte der geschäftsführenden Kommanditistin, die ebenfalls Konzerngesellschaft der Rabo Real Estate Group ist, nicht auszuschließen. Auch bei Obsiegen in gerichtlichen Verfahren können sich Ansprüche mangels Bonität des Anspruchsgegners als wirtschaftlich wertlos erweisen. Ferner ist geplant, in dem Immobilienkaufvertrag einen Freibetrag für Schäden aus den von den Verkäufern der Immobilien abzugebenden Garantien zu vereinbaren, so dass unterhalb des Freibetrages entstehende Schäden wirtschaftlich die Besitzgesellschaft und als Folge auch die Fondsgesellschaft treffen. Insoweit können unprognostizierte Aufwendungen anfallen, was negative Ertragsfolgen für die Anleger nach sich zöge. Beschränkte Ankaufsprüfung Es können technische Risiken oder Schäden an den Gebäuden vorhanden sein, die im Rahmen der Begutachtung zur Verkehrswertermittlung nicht erkannt worden und folglich nicht in der Prognoserechnung berücksichtigt worden sind. Sich daraus ergebende zusätzliche Kosten können die Liquidität der Besitzgesellschaft und damit der Fondsgesellschaft mindern und zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung führen. Änderungen der steuerlichen Rechtslage Änderungen in der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis können negative Auswirkungen in Gestalt höherer Steuerverpflichtungen seitens der Fondsgesellschaft, der Besitzgesellschaft, der Beteiligungsgesellschaft oder der beteiligten Anleger haben. Dies würde zur Minderung der prognostizierten Auszahlungen und/oder höherer Steuerbelastung der Erträge beim Anleger führen. Aberkennung der Einkunftserzielungsabsicht Wenn die Fondsgesellschaft keinen Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten erzielt oder eine Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage eines Anlegers dazu führt, dass ein steuerlicher Überschuss auf Ebene des Anlegers nicht erreicht und eine Einkunftserzielungsabsicht im steuerrechtlichen Sinn für ihn zu verneinen ist, kann dies für den Anleger zu höheren Steuerbelastungen oder geringeren Steuerstundungen als geplant führen. Aufteilung der Anschaffungskosten Absetzungen für Abnutzung („AfA“) der Gebäude bemessen sich nach der Aufteilung der Anschaffungskosten der Immobilien auf Gebäude und den Grund und Boden. Nimmt die Finanzverwaltung für steuerliche Zwecke eine abweichende Aufteilung der Anschaffungskosten vor, können sich die Bemessungsbasis der AfA und damit auch die Abschreibung vermindern mit der Folge, dass das zu versteuernde Ergebnis und damit die Steuerlast höher ausfallen als prognostiziert, was den Anlageerfolg der Anleger nach Steuern negativ beeinflussen würde. 18 Wohnen in Deutschland 01 Steuerliche Ergebnisverteilung Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht vor, dass das steuerliche Ergebnis des Erstjahres unabhängig vom Beitrittszeitpunkt grundsätzlich gleichmäßig auf alle Anleger verteilt und im Folgejahr bis zum Erreichen einer Gleichverteilung eine Vorabzuweisung von steuerlichen Ergebnisanteilen erfolgt. Sollte diese besondere Ergebnisverteilung von der Finanzverwaltung nicht anerkannt werden, könnte es bei einzelnen Anlegern zu steuerlichen Mehrbelastungen kommen. Grunderwerbsteuerliche Risiken Es besteht das Risiko, dass nicht prospektierte Grunderwerbsteuer anfällt, wenn innerhalb von fünf Jahren ab Grunderwerb weitere 0,1 % oder mehr der Anteile der Beteiligungsgesellschaft am Vermögen der Besitzgesellschaft unmittelbar oder mittelbar auf die Fondsgesellschaft oder Dritte übergehen, da es in diesem Fall bei der Besitzgesellschaft zu einem unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafterwechsel von mindestens 95 % kommen kann bzw. wegen einer Vereinigung der Anteile in dieser Höhe ein Grundstückserwerb fingiert wird. Es kann auch zu einer Anteilsvereinigung in einer Hand kommen und somit Grunderwerbsteuer auslösen, wenn die Beteiligungsgesellschaft finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die Fondsgesellschaft eingegliedert wird (grunderwerbsteuerliche Organschaft). Eine solche organisatorische Eingliederung würde z. B. erfolgen, wenn die Fondsgesellschaft nicht zu Beginn, aber während der Fondslaufzeit die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft in Personalunion durchführen würde. Dies würde zu Mehraufwand führen, was zu einem schwächeren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung des Anlegers führen kann. Abweichende steuerrechtliche Beurteilung Die Ermittlung der in der Prognoserechnung ausgewiesenen steuerlichen Ergebnisse gibt die Auffassung der Anbieterin über die steuerrechtliche Beurteilung des Investitionsvorhabens unter Berücksichtigung der geltenden Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. Verwaltungsanweisungen wieder. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung im Rahmen des Veranlagungsverfahrens oder einer steuerlichen Außenprüfung eine andere Rechtsauffassung vertritt, die sich nachteilig auf die Steuerbelastung der beteiligten Anleger auswirken kann. Steuernachzahlungen sind ab dem 16. Monat nach Ablauf des Jahres, für das der Bescheid ergeht, mit 0,5 % pro Monat auf den ausstehenden Betrag zu verzinsen. Für die erst vor kürzerer Zeit eingeführten neuen Regelungen des Erbschafts- und Schenkungssteuerrechtes hat sich eine gefestigte Verwaltungspraxis noch nicht herausgebildet, so dass die Beurteilung der Handhabung durch die Finanzverwaltung besonderen Schwierigkeiten begegnet. Dies kann zu einer höheren Steuerbelastung des Anlegers und damit zu einer Minderung des Beteiligungsergebnisses nach Steuern führen. Verlustausgleichsbeschränkungen Der für das Emissionsjahr prognostizierte steuerliche Verlust der Fondsgesellschaft wäre gemäß § 15b EStG nicht ausgleichsfähig, wenn er in Höhe von mehr als 10 % des vorgesehenen Kommanditkapitals eintreten würde. Für den jeweiligen Anleger ist auch ein prognosegemäß eintretender Verlust nur ausgleichsfähig, wenn er positive Einkünfte in zureichender Höhe erzielt oder in Veranlagungszeiträumen, die für einen Verlustvor- bzw. -rücktrag nach den Bestimmungen des § 10d EStG in Betracht kommen, erzielt hat bzw. erzielen wird. Verluste in Folgejahren wären gemäß § 15a EStG nicht ausgleichsfähig, wenn das Kapitalkonto des Kommanditisten negativ wird oder sich ein negatives Kapitalkonto erhöht. In einem solchen Fall wären dem Kommanditisten gemäß § 15a Abs. 3 EStG Auszahlungen, die er trotz negativem Kapitalkonto bezieht, als steuerpflichtige Einnahme zuzurechnen. In den genannten Fällen besteht das Risiko, dass die Liquidität des Anlegers nach Steuern negativ beeinflusst wird. Unbeschränkte Steuerpflicht, Betriebsvermögen Das Angebot richtet sich an Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Beteiligung im Privatvermögen halten. Bei Verlust der unbeschränkten Steuerpflicht können zusätzliche Steuerrisiken, z. B. aufgrund abweichender steuerlicher Behandlung im Ansässigkeitsstaat, Bestimmungen oder Änderung zwischenstaatlicher Vorschriften oder verfahrensrechtlicher Besteuerungsbestimmungen, entstehen, die zu einer Minderung des Anlageerfolges nach Steuern führen. Wird die Beteiligung in das Betriebsvermögen eines Anlegers aufgenommen oder während der Laufzeit der Beteiligung in das Betriebsvermögen eingelegt, ergeben sich steuerliche Konsequenzen, die zu einer höheren steuerlichen Belastung des Anlegers und damit einer Minderung des Beteiligungserfolges nach Steuern führen können. Anlagegefährdende Risiken Folgende Risiken sind als anlagegefährdende Risiken qualifiziert, d. h. als solche, die entweder die Anlageobjekte oder die gesamte Vermögensanlage gefährden und damit auch zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals des Anlegers führen können. Risiko der Wertentwicklung und der Veräußerung Die Konzeption schließt eine Veräußerung der Immobilien ein. Der tatsächlich erzielbare Veräußerungserlös von Immobilien und die Dauer des Verwertungsprozesses hängen unter anderem wesentlich von der Entwicklung des Immobilienmarktes insgesamt, des regionalen Immobilienmarktes für Wohnimmobilien, der Entwicklung des Flächenangebotes und der Nachfrage, der Standortentwicklung und der Entwicklung des Zustandes der Immobilien ab. Sofern Märkte rückläufig sind, stagnieren oder schwächer wachsen als erwartet, sich Standorte oder Immobilien negativ entwickeln oder kaufbereite Interessenten nicht oder nur nach längerer Suche identifiziert werden, können prognostizierte Verkaufserlöse verfehlt oder später als vorgesehen realisiert werden mit der Folge, dass das in die Immobilien investierte Kapital ganz oder teilweise bei der Veräußerung nicht oder nicht zeitgerecht realisiert werden kann. Das Bekanntwerden einer Verkaufsabsicht kann sich auch in negativen Mietererwartungen, z. B. wegen Unsicherheit über die künftige Mieterhöhungspolitik eines neuen Eigentümers, niederschlagen und z. B. mieterseitige Kündigungen provozieren und somit laufende Erträge und erzielbare Veräußerungserlöse mindern. Schließlich können vereinbarte Kaufpreise ausfallen oder erst nach gegebenenfalls zeit- und kostenträchtigen Zwangsmaßnahmen gegen einen Erwerber realisiert werden. Dadurch können Zeitpunkt und Umfang der für eine Kapitalrückzahlung verfügbaren Verkaufserlöse beeinträchtigt und die Vermögensanlage gefährdet werden. Risiken unvollständiger Versicherungen und höherer Versicherungskosten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte Risiken für die Immobilien nicht von noch abzuschließenden Versicherungen umfasst sind oder dass derartige Risiken nicht versicherbar sind. Dies kann zum Beispiel für bestimmte Arten von Naturkatastrophen gelten. Sollte ein Schaden durch ein nicht versichertes Schadensereignis entstehen oder sollten Aufwendungen aus einem Schadensfall die Versicherungsleistungen übersteigen, hätte die Fondsgesellschaft die Differenz zu tragen, wodurch sich das prognostizierte Ergebnis verschlechtern oder auch eine Gefährdung der gesamten Vermögensanlage eintreten kann. Ferner besteht das Risiko, dass nicht auf Mieter umlagefähige Versicherungsbeiträge die prognostizierten Versicherungsbeiträge übersteigen könnten oder eine höhere Selbstbeteiligung übernommen werden muss. Dadurch kann das prognostizierte Beteiligungsergebnis verfehlt werden. Risiko fehlender Mittelverwendungskontrolle Es ist keine Mittelverwendungskontrolle vorgesehen. Es wird demnach nicht von einem speziell hierfür zuständigen Dritten geprüft, ob Mittel durch die Fondsgesellschaft anders als in diesem Prospekt dargestellt verwendet werden. Sollte eine abweichende Mittelverwendung erfolgen, kann dies die Anlageobjekte oder die Vermögensanlage gefährden. Risiko aus der Bestellung von Sicherheiten Die finanzierende Bank wird unter anderem durch Verpfändung aller Forderungen aus den Mietverträgen besichert. Zu einem Ausfall kann es aus Sicht der Besitzgesellschaft kommen, wenn entweder die Mieterträge vollständig für den Kapitaldienst des Darlehens verwendet werden oder wenn Verstöße gegen Regelungen des Darlehensvertrages vorliegen, die die Bank berechtigen, zeitweilig oder dauerhaft von ihrem Pfandrecht Gebrauch zu machen. Die Ansprüche des Darlehensgebers werden durch eine Grundschuld auf den Immobilien besichert. Sollte es nach einem Vertragsverstoß (insbesondere einem Verstoß gegen die Zahlungsverpflichtungen) unter dem Darlehensvertrag zu einer Vollstreckung des Darlehensgebers in die Immobilien kommen, ist es möglich, dass der Erlös aus einem Zwangsverkauf und/oder Zwangsverwaltungsmaßnahmen nicht ausreicht, um nach Rückzahlung des Darlehens Auszahlungen an die Anleger vorzunehmen. Risiko bei einer Verlängerung und aus der Kündigung der oder dem Rücktritt von der Fremdfinanzierung sowie bei Abschluss zusätzlicher Finanzierungen Der Kreditvertrag über die Fremdfinanzierung räumt – ebenso wie einzelne gesetzliche Bestimmungen – dem Kreditgeber bzw. dem Zinssicherungsgeber außerordentliche Kündigungs- 3. Risiken der Beteiligung 19 rechte ein. Er räumt dem Kreditinstitut ferner ein Rücktrittsrecht ein für den Fall, dass das Darlehen nicht binnen zehn Monaten abgenommen wird, wofür u.a. die vollständige Einwerbung des vorgesehenen Kommanditkapitals Voraussetzung ist. Im Falle eines Rücktritts oder einer außerordentlichen Kündigung des Kreditvertrages besteht das Risiko, dass die Fremdfinanzierung nicht neu abgeschlossen werden kann und so die Vermögensanlage gefährdet wird. Außerdem besteht im vorstehenden Fall das Risiko, dass ein Kreditvertrag nur zu für die Besitzgesellschaft und damit mittelbar auch für die Fondsgesellschaft wirtschaftlich schlechteren Bedingungen neu abgeschlossen werden kann und somit das prognostizierte Ergebnis verfehlt wird. Das langfristige Darlehen ist bis zum 30. Juni 2020 befristet. Für eine weitere Finanzierung ist nicht sichergestellt, dass diese zu den kalkulierten Bedingungen abgeschlossen werden kann. Höhere Zinsen können zu einer Ertragsverschlechterung, höhere Tilgungsbeträge zu einer Verschlechterung der verwendbaren Liquidität bzw. deren zeitlich späterer Verfügbarkeit führen. Falls nach einer außerordentlichen Kündigung oder dem Auslaufen der Fremdfinanzierungsverträge diese nicht neu abgeschlossen werden können, ist die Vermögensanlage des Anlegers gefährdet. Gleiches gilt, wenn eventuell notwendige zusätzliche Finanzierungen, z. B. für einen erhöhten Investitionsbedarf, der nicht durch die bestehende Finanzierung und Liquiditätsreserve gedeckt ist, nicht abgeschlossen werden können. Risiken aus der Bindungswirkung von Gesellschafterbeschlüssen, Majorisierung, Kommunikation zwischen Gesellschaftern Gesellschafterrechte innerhalb der Fondsgesellschaft werden in einzuberufenden Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Abstimmungsverfahren wahrgenommen. Soweit an Gesellschafterversammlungen oder Abstimmungen nur eine Minderheit der Gesellschafter teilnimmt (mindestens jedoch 50 % der Kommanditeinlagen bei Präsenzversammlungen gemäß § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages bzw. 30 % der Kommanditeinlagen bei Umlaufverfahren gemäß § 9 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages), kann dies zu Beschlussfassungen führen, welche die Mehrheit der Gesellschafter, die nicht anwesend oder vertreten waren bzw. – im schriftlichen Verfahren – nicht an der Beschlussfassung teilgenommen haben, gegen sich gelten lassen müssen. Ferner besteht das Risiko, auch bei Teilnahme an der Beschlussfassung durch eine beschlussfähige Mehrheit überstimmt zu werden und die Folgen dieser Entscheidung gegen sich gelten lassen zu müssen. Insoweit können die Fondsgesellschaft ungünstige Beschlüsse gefasst werden, die zu einer Gefährdung der Vermögensanlage führen. Datenschutzregelungen können die Kontaktaufnahme für Treugeber erschweren oder unmöglich machen, soweit sich die Gesellschafter nicht in das Handelsregister eintragen lassen, da die Daten des Treugeberregisters nur beschränktem Zugriff unterliegen. Dies kann die Vorbereitung von Beschlussfassungen erschweren oder unmöglich machen und dazu führen, dass die Fondsgesellschaft Beschlüsse fasst, die zu einer Gefährdung der Vermögensanlage führen. Es ist nicht auszuschließen, dass der Fondsgesellschaft Großanleger als Kommanditisten beitreten. Es besteht dann die Mög- 20 Wohnen in Deutschland 01 lichkeit, dass die Beschlussfassungen der Fondsgesellschaft von einem oder wenigen Anlegern beherrscht werden können. Durch die Stimmenmehrheit dieses oder dieser Großanleger können Gesellschaftsbeschlüsse auch gegen den Willen der weiteren Anleger gefasst werden und zu einer Gefährdung der Vermögensanlage führen. Diese weiteren Anleger müssen die so gefassten Gesellschafterbeschlüsse gegen sich gelten lassen. Möglichkeit des Ausschlusses aus der Fondsgesellschaft Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht vor, dass ein Anleger in bestimmten Fällen aus von ihm zu vertretenden Gründen aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden kann. In diesem Fall erhält er ein Abfindungsguthaben, welches nicht notwendigerweise dem wirklichen Wert der Beteiligung entspricht. Insoweit kann es zu Verlusten des Anlegers bei seiner Beteiligung kommen. Risiko der fehlenden freien Handelbarkeit Die vom Anleger erworbenen Anteile an der Fondsgesellschaft sind zwar grundsätzlich während der Laufzeit der Fondsgesellschaft auf andere Personen übertragbar. Die Übertragung setzt aber die Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft voraus. Insoweit ist die freie Handelbarkeit der Anteile eingeschränkt. Für die Anteile besteht kein einer Wertpapierbörse vergleichbarer Zweitmarkt, so dass es für einen Anleger schwierig sein kann, einen Interessenten für den zu veräußernden Anteil zu finden. Kurzfristige Veräußerungswünsche beinhalten generell ein erhöhtes Risiko von Preisabschlägen; der Preis richtet sich nach Angebot und Nachfrage. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass sich kein Käufer für den Anteil findet. In diesem Fall kann der Anleger nicht vor dem 31. Dezember 2025 aus der Fondsgesellschaft ausscheiden, da bis zu diesem Datum keine ordentliche Kündigung durch den Anleger möglich ist. Dies kann bewirken, dass der Anleger seine Vermögensanlage nicht oder nicht zu einem gewünschten Zeitpunkt oder einem gewünschten Preis handeln kann. Risiko aus der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin und Asset Management/ Fondsmanagement Der wirtschaftliche Erfolg des Beteiligungsangebots ist unter anderem auch von der Erfahrung und Kompetenz der mit dem Asset Management der Immobilien beauftragten Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH und der geschäftsführenden Kommanditistin Bouwfonds Fonds verwaltungs GmbH abhängig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese wirtschaftlich nachteilige Entscheidungen treffen. Solche Entscheidungen können das Vermögen der Fondsgesellschaft und somit die Beteiligung der Anleger gefährden. Vertragserfüllungsrisiko und Risiko der Kündigung von Verträgen durch wesentliche Vertragspartner Es besteht das Risiko, dass wesentliche Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder der Besitzgesellschaft oder eine mit der Objektverwaltung beauftragte Gesellschaft insolvent werden und deshalb oder aus sonstigen Gründen ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht in vollem Umfang nachkom- men. Dabei können sich Schadenersatzansprüche gegen diese Vertragspartner als wirtschaftlich nicht durchsetzbar erweisen und die Notwendigkeit entstehen, zeit- und kostenträchtige gerichtliche Auseinandersetzungen zu führen. Außerdem können wesentliche Vertragspartner Verträge aus wichtigem Grund vorzeitig kündigen. In diesen Fällen besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft oder die Besitzgesellschaft ihrerseits Verpflichtungen nicht erfüllen können. Das kann auch zur Insolvenz einer Gesellschaft und dazu führen, dass die negative Entwicklung auf die jeweils andere Gesellschaft durchschlägt. Dies kann zum Verlust des eingesetzten Kapitals des Anleger führen. Platzierungsrisiko, Liquidationsrisiko, Insolvenzrisiko Für den Fall, dass der Fondsgesellschaft bis zum 31. Dezember 2010 (bzw. im Falle einer gesellschaftsvertraglich zulässigen Verlängerung der Platzierungsfrist durch die geschäftsführende Kommanditistin spätestens am 30. Juni 2011) nicht genügend Anleger beigetreten sein sollten, um die beabsichtigte Investition zu finanzieren, und fehlende Eigenmittel für die Finanzierung der vorgesehenen Beteiligungen auch nicht durch eine Fremdfinanzierung realisiert werden können, besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft rückabgewickelt werden muss. Gleiches gilt für die Besitzgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag sieht eine Rückabwicklung nur in Form einer Liquidation der Fondsgesellschaft vor. In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf unmittelbare Rückzahlung des von ihm eingesetzten Kapitals. Bei einer Liquidation sind zunächst die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und andere Ansprüche zu bedienen. Erst danach wird ein verbleibender Erlös an die Anleger entsprechend dem Verhältnis ihrer Pflichteinlagen ausgekehrt. Die aufgewendeten Vertriebsgebühren und Konzeptionsgebühren sind in der Regel verloren. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger in diesem Fall seine geleisteten Einzahlungen ganz oder teilweise nicht zurückerhält. Dieses Risiko vergrößert sich, falls etwaige Rückforderungsansprüche gegen die jeweiligen Vergütungsempfänger, z. B. wegen deren Insolvenz, nicht durchgesetzt werden können. Ferner können Notargebühren, Gerichtskosten und Vorfälligkeitsentschädigungen für eine vom Anleger gegebenenfalls aufgenommene Anteilsfinanzierung anfallen, die zu einem geringeren Liquidationserlös führen würden. Entsprechendes gilt für die Rückabwicklung der Besitzgesellschaft. Die Verbindlichkeiten gegenüber Dritten könnten das eingeworbene Kapital überschreiten mit der Folge, dass die Fondsgesellschaft und/oder die Beteiligungsgesellschaft in Insolvenz fallen. Risiko von Interessenkonflikten Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin, die Besitzgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft unterliegen gegenüber der Fondsgesellschaft keinem Wettbewerbsverbot. Dasselbe gilt mangels gesellschaftsrechtlicher Beteiligung für den Asset Manager Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH. Diese Unternehmen und deren Organe und Gesellschafter sowie die mit diesen Gesellschaften verbundenen Unternehmen können nicht ausschlie- ßen, neben den mittelbar von der Fondsgesellschaft gehaltenen Objekten zukünftig allein oder gemeinsam mit anderen Partnern Kapitalanlagen anderer Beteiligungsprojekte mit ähnlichen Investitionskriterien bzw. Immobilienobjekten aufzulegen oder zu verwalten. In diesen Fällen können Interessenkonflikte entstehen, z.B. wenn mehrere von der geschäftsführenden Kommanditistin geführte oder von dem Asset Manager betreute Immobilienfonds denselben sachlichen und regionalen Markt bedienen, namentlich in Zeiten von Wohnungsüberangebot oder im Falle der Desinvestition. Die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin und der Asset Manager sind verbundene Unternehmen unter einheitlicher Konzernobergesellschaft, der Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B. A („Rabobank“). Es bestehen personelle Verflechtungen zwischen den Gesellschafteninsoweit, als die Geschäftsführung von Treuhänderin, geschäftsführender Kommanditistin und Asset Managerin personenidentisch sind und die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft als Prokuristen der Asset Managerin tätig sind. Sachliche Verflechtungen bestehen in Gestalt teils gemeinsamen Geschäftslokals. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es deshalb zu Interessenkonflikten kommen kann. Sollte eine der genannten Gesellschaften im Fall eines Interessenkonflikts eine der Fondsgesellschaft oder der Besitzgesellschaft wirtschaftlich nachteilige Maßnahme vornehmen, kann dies zu wirtschaftlichen Nachteilen für die Anlageobjekte führen und die Vermögensanlage gefährden. Verkäuferin der Immobilien sind Konzernunternehmen der Rabo Real Estate Group. Interessenkonflikte bei der Auswahl der von der Fondsgesellschaft zu erwerbenden Immobilien sind daher ebenso möglich wie Interessenkonflikte bei der Durchführung der Due Diligence, die durch Bouwfonds REIM, also ebenfalls einem Konzernunternehmen der Rabo Real Estate Group, durchgeführt wurde. Interessenkonflikte können sich außerdem für den Zeitraum bis zum Erwerb der Immobilien durch die Fondsgesellschaft ergeben, weil Bouwfonds REIM als künftige Asset Managerin des Fonds die Immobilien bis zur Durchführung des Erwerbs als Asset Managerin für die zur Rabo Real Estate Group gehörenden Verkäuferinnen betreut. Alle hier dargestellten Interessenkonflikte können zu der Fondsgesellschaft nachteiligen Entscheidungen führen, die ihrerseits die Vermögensanlage des Anlegers gefährden können. Altlasten/Schadstoffrisiko und Baumängel Auf einem erworbenen Grundstück können sich Altlasten, innerhalb einer erworbenen Immobilie Schadstoffe befinden. Die Besitzgesellschaft könnte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder behördlicher Verfügungen zur Beseitigung von Altlasten oder Schadstoffen verpflichtet sein. Die Kosten der Beseitigung bzw. die bis zur erfolgreichen Beseitigung entgangenen Mieteinnahmen mindern die verfügbare Liquidität und bzw. oder den Wert der betroffenen Immobilie. Ferner 3. Risiken der Beteiligung 21 kann nicht ausgeschlossen werden, dass Baumängel entdeckt werden, deren Beseitigung nicht geplante Aufwendungen verursachen. Daraus kann sich das Ergebnis der Immobilie und auch ihr Wert vermindern, was die Vermögensanlage gefährden kann. Risiken aus öffentlich-rechtlichen Bestimmungen Es können aufgrund öffentlich-rechtlicher Bestimmungen oder verwaltungsrechtlicher Auflagen bzw. Verfügungen zusätzliche Belastungen im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung der Immobilien eintreten, die bei der Prospektaufstellung nicht erwartet wurden. Immobilien des Portfolios können bspw. den besonderen Bestimmungen des Denkmalschutzes unterworfen werden oder in Gebieten liegen, für die Sanierungsfestsetzungen getroffen werden. Allgemeine Auflagen, z. B. im Zusammenhang mit Energieeinsparungsvorschriften, können geändert oder neu eingeführt werden und nicht prognostizierten Aufwand verursachen. Daraus können sich zusätzliche wirtschaftliche Belastungen für die Besitzgesellschaft und damit mittelbar auch für die Fondsgesellschaft ergeben, was sich negativ auf das Ergebnis der Beteiligung auswirken kann. Anlegergefährdende Risiken Nachfolgende Risiken werden als anlegergefährdende Risiken eingestuft, d. h., ihr Eintritt kann bei dem Anleger Vermögensverluste entstehen lassen, die auch über sein eingesetztes Kapital hinausgehen und demnach auch das übrige Vermögen des Anlegers gefährden können. Haftungsrisiko, Nachschüsse, Verwässerung Die Haftung der Anleger als Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft ist auf den Betrag ihrer jeweils in das Handelsregister eingetragenen Haftsumme (1.000,00 Euro pro 10.000,00 Euro an Pflichteinlage exklusive Agio) begrenzt. Werden die Einlagen durch Rückzahlungen (insbesondere Auszahlungen) unter die Haftsumme gemindert oder werden Entnahmen getätigt, während die Einlage durch Verluste unter den Betrag der Haftsumme gemindert ist, so lebt die Haftung bis zur Höhe der Haftsumme wieder auf. Auch nach dem Ausscheiden haften Kommanditisten bis zu fünf Jahre in Höhe der Haftsumme für die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten gegenüber der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus kann auch eine Haftung gemäß §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller erhaltenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsumme entstehen, wenn durch die Auszahlung der Fondsgesellschaft – und unter Berücksichtigung der Komplementärhaftung der persönlich haftenden Gesellschafterin – das Vermögen der persönlich haftenden Gesellschafterin unter den Nennbetrag des Stammkapitals sinkt oder eine bei dieser schon bestehende Unterbilanz verstärkt. Die für die direkt beigetretenen Kommanditisten anwendbaren Regelungen gelten mittelbar auch für die Treugeber, denn sie haben die Treuhänderin nach den Regelungen des Treuhandvertrages von ihrer Leistungspflicht freigestellt. Ein Wiederaufleben der Haftung kann zur Inanspruchnahme des Anlegers bis zur Höhe seiner eingetragenen Haftsumme durch Gläubiger und damit zu einer Gefährdung seines Vermögens führen. 22 Wohnen in Deutschland 01 Risiken einer Anteilsfremdfinanzierung Bei der hier angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine langfristige Beteiligung mit Risiken. Aus diesem Grund ist eine Fremdfinanzierung der Beteiligung durch Anleger mit einem hohen Risiko verbunden, da die genaue Höhe und der zeitliche Verlauf der Mittelrückflüsse, die dem Anleger für Zins- und Tilgungsleistungen zur Verfügung stünden, ungewiss sind, der Anleger aber die Zins- und Tilgungsleistungen für ein Darlehen zur Finanzierung des Anteils auch bei einer Reduzierung oder einem Ausbleiben von Auszahlungen leisten muss. Auch bei einem Totalverlust der Einlage bleibt der Anleger verpflichtet, das zur Anteilsfinanzierung genutzte Darlehen zurückzuzahlen. Eine Anteilsfremdfinanzierung, die von der Anbieterin nicht angeboten und von der abgeraten wird, kann zum Verlust der Beteiligung und darüber hinaus zu einer Gefährdung des übrigen Vermögens des Anlegers führen. Steuerpflichtiger Zufluss Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Fonds- und Besitzgesellschaft könnten dem Anleger steuerpflichtige Einkünfte zugerechnet werden, ohne dass Auszahlungen der Fondsgesellschaft in gleicher Höhe erfolgen. Steuerzahlungen muss der Anleger dann unter Umständen aus seinem sonstigen Vermögen leisten. Gleiches gilt, wenn sich ein anlagegefährdendes Risiko realisiert. Auch in diesem Fall können den Anleger Steuerzahlungen aus der Fondsgesellschaft treffen, obwohl sein angelegtes Kapital nicht mehr an ihn zurückgezahlt werden kann. Dies kann über die Vermögensanlage hinaus eine Gefährdung des sonstigen Vermögens des Anlegers bewirken. Risiko eines gewerblichen Grundstückshandels Veräußert die Besitzgesellschaft eine Immobilie entgegen der Konzeption innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren nach Anschaffung bzw. einem etwa späteren Beitritt des Anlegers zur Fondsgesellschaft oder veräußert ein Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft innerhalb einer Frist von zehn Jahren seit dem Beitritt, kann dies zu einem steuerpflichtigen gewerblichen Grundstückshandel auf Ebene dieses Anlegers führen, wenn er zu mindestens 10 % an der Fondsgesellschaft beteiligt ist oder der Verkehrswert seiner Beteiligung bzw. der anteilige Verkehrswert des Grundbesitzes der Besitzgesellschaft den Betrag von 250.000,00 Euro übersteigt. Dies kann dann zur höheren Steuerbelastung des Anlegers führen. Risiko eines Marktversagens Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine weitere Finanzmarktkrise auftritt, sich als unbeherrschbar erweist und zu einem vollständigen Versagen der Finanzmärkte führt. In diesem Fall wäre mit drastischen Verwerfungen aller Märkte der Realwirtschaft einschließlich des Immobilienmarktes mit weitgehenden negativen Folgen für Ertragskraft und Wertentwicklung der Immobilien zu rechnen, die zu einem Totalverlust der Anlage und weiteren Vermögenseinbußen des Anlegers führen können. Weitere Risiken Andere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken bestehen nach Kenntnis der Anbieterin und der weiteren Prospektverantwortlichen Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH nicht. Göttingen – 5 AutoMinuten von der historischen Altstadt 3. Risiken der Beteiligung 23 4. Angaben über die Vermögensanlagen gemäß § 4 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen sowie die mit den Vermögensanlagen verbundenen Rechte Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um eine Beteiligung an einer deutschem Recht unterliegenden Personengesellschaft in der Form einer Kommanditgesellschaft. Der Anleger erwirbt einen Kommanditanteil an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG, Berlin, (nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ oder „Anbieterin“ genannt) direkt oder indirekt als sogenannter Treugeber über die Treuhänderin Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Berlin, (nachfolgend „Treuhänderin“ genannt). Die einzige weitere Kommanditistin ist die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, Berlin (nachfolgend auch als „geschäftsführende Kommanditistin“ bezeichnet). Die Fondsgesellschaft ist Inhaberin eines Anteils von 94,9 % an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „Besitzgesellschaft“ genannt). Den verbleibenden Anteil von 5,1 % hält die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt). An der Beteiligungsgesellschaft sind die Fondsgesellschaft mit 94,8 % und die Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH mit 5,2 % beteiligt. Die Besitzgesellschaft beabsichtigt ein Portfolio von vier Immobilien in Deutschland zu erwerben. Bei drei Objekten handelt es sich überwiegend um Wohnimmobilien, das vierte Objekt ist eine seniorengerechte Wohnanlage. 24 Wohnen in Deutschland 01 Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die Möglichkeit zur unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an der Fondsgesellschaft mit einem Eigenkapital von 20.940.000,00 Euro nach Vollplatzierung (Kommanditkapital und Agio), das jeweils in Höhe von 525,00 Euro (500,00 Euro zuzüglich 5 % Agio) von der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin übernommen ist und in Höhe von 20.938.950,00 Euro zur Zeichnung angeboten wird. Die Beteiligungsbeträge von Anlegern müssen jeweils mindestens 15.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio (Erwerbspreis) betragen, ein höherer Betrag muss (mit Ausnahme des letzten gezeichneten Anteils) ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt 19.941.857,00 Euro zuzüglich 5 % Agio. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin haben ihre Pflichteinlagen bereits erbracht. Über die Beitrittsangebote der Anleger entscheidet die geschäftsführende Kommanditistin. Es liegt in ihrem freien Ermessen, die Angebote der potenziellen Anleger anzunehmen oder abzulehnen. Beteiligungsbeträge zuzüglich des Agios sind in Euro zu leisten. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht die genaue Anzahl der einzelnen Kommanditanteile noch nicht fest. Bei Zugrundelegung eines einzuwerbenden Eigenkapitals von nominal 19.941.857,00 Euro und eines grundsätzlichen Mindestbeteiligungsbetrages von 15.000,00 Euro je Anleger ergibt sich rein rechnerisch eine Mindestanzahl von einer und eine Höchstzahl von 1.330 angebotenen Vermögensanlagen. Die Mindestanzahl der zu begebenden Anteile beträgt 1. Der Mindestbetrag entspricht dem Gesamtbetrag der Vermögensanlage. Die Anzahl der Anteile kann von diesen beiden Maximalwerten abweichen, wenn die Höhe der gezeichneten Einlagen hiervon abweicht. Laut Gesellschaftsvertrag verfügt jeder Anleger u. a. über folgende Rechte: Auskunfts- und Einsichtsrechte; Teilnahme an Gesellschafterversammlungen; \\Teilnahme an Gewinn und Verlusten der Gesellschaft (nach dem Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen exklusive Agio zum Gesamtbetrag der Kommanditeinlagen aller Kommanditisten exklusive Agio); \\Veräußerung der Beteiligung im Ganzen mit schriftlicher Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin; \\Kündigung der Gesellschaft (Frist sechs Monate zum Ende eines Kalenderjahres, frühestens zum 31. Dezember 2025). \\ \\ Die mit der Beteiligung verbundenen Rechte und Pflichten der Anleger sind in Abschnitt 11.b („Rechtliche Grundlagen“) ausführlich dargestellt. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Die Anbieterin ist eine steuerlich transparente Kommanditgesellschaft. Die Anleger erzielen hauptsächlich Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Die Einkünfte unterliegen beim Anleger der individuellen Einkommensbesteuerung. Daneben werden in untergeordnetem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt, die der sogenannten Abgeltungssteuer unterliegen. Veräußerungsgewinne an dem Anteil der Besitzgesellschaft sind steuerfrei, wenn der Verkauf der Immobilien wie geplant frühestens nach Ablauf von zehn Jahren erfolgt. Der untergeordnete Anteil der Beteiligungsgesellschaft unterliegt der Ertragsteuer auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft, Dividendenzahlungen an die Fondsgesellschaft der Abgeltungssteuer. Die Fondsgesellschaft als Anbieterin übernimmt keine Zahlung von Steuern (§ 4 Satz 1 Nr. 2 VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung). Eine detaillierte Darstellung der steuerlichen Konzeption kann dem Abschnitt 12 („Steuerliche Grundlagen“) entnommen werden. Übertragbarkeit der Vermögensanlagen Die Übertragung der vom Anleger an der Fondsgesellschaft erworbenen Anteile auf Dritte ist im Wege der Abtretung grundsätzlich jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres möglich. Jeder Anleger kann seinen Gesellschaftsanteil nur im Ganzen übertragen oder in sonstige Weise darüber verfügen. Die Übertragung der Kommanditanteile oder die sonstige Verfügung dieser, einschließlich der Verpfändung der Anteile an Dritte, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ferner ist die Übertragung aller Rechte und Pflichten aus dem abgeschlossenen Treuhandvertrag notwendig. Im Falle einer Übertragung oder sonstigen Verfügung oder Belastung muss die verbleibende und die entstehende Beteiligung mindestens 5.000,00 Euro betragen. Jede Beteiligung muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Insoweit ist die freie Handelbarkeit der Anteile eingeschränkt (§ 4 Satz 1 Nr. 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Eine detaillierte Darstellung der Regelungen zur Übertragung der Anteile enthält Abschnitt 11.b unter „Übertragung und Vererbung von Gesellschaftsanteilen“. Zahlstellen Die geschäftsführende Kommanditistin Bouwfonds Fonds verwaltungs GmbH, Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, fungiert als Zahlstelle und führt die Zahlungen an die Anleger aus (§ 4 Satz 1 Nr. 4 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, hält den Ver-kaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit (§ 9 Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz). Zahlung des Zeichnungspreises Die Anleger haben den Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio, berechnet auf den Beteiligungsbetrag des Anlegers, nach Erhalt der Annahmeerklärung ihres Beitritts unverzüglich einzuzahlen (§ 4 Satz 1 Nr. 5 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Die Zahlung ist auf das folgende Konto der Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Berlin, einzuzahlen: Landesbank Berlin AG Konto-Nr.: 6750 0414 24 BLZ: 100 500 00 IBAN: DE25 1005 0000 6750 0414 24 Entgegennahme des Zeichnungsscheines Die Beitrittserklärungen der Anleger nimmt die Treuhänderin entgegen (§ 4 Satz 1 Nr. 6 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Die vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärungen werden in der Reihenfolge des Posteingangs registriert. Die Annahme der Beitrittserklärung wird durch die Treuhänderin nach Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft (siehe vorstehend unter Zahlstellen) schriftlich bestätigt, verbunden mit der Aufforderung, die Einzahlung vorzunehmen. Senden Sie den Zeichnungsschein Ihrem Berater oder direkt an: Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, Tel.: +49 (30) 59 00 97 – 60 , Fax: +49 (30) 59 00 97 – 89 E-Mail: [email protected] Zeichnungsfristen Das Beteiligungsangebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes im Sinne des § 9 Abs. 2 des Verkaufsprospektgesetzes. Die Zeichnungsfrist für eine Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & 4. Angaben über die Vermögensanlagen gemäß § 4 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 25 Co. KG endet am 31. Dezember 2010 oder, soweit die geschäftsführende Kommanditistin von ihrem Recht zur einmaligen Verlängerung der Zeichnungsfrist Gebrauch macht, mit Ablauf der von der geschäftsführenden Kommanditistin festgesetzten Frist, die längstens bis zum 30. Juni 2011 laufen kann. Die Zeichnung wird mit Vollplatzierung des einzuwerbenden Kapitals vorzeitig geschlossen. Die Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, besteht nur im Falle des Verzuges mit der Einzahlungsverpflichtung des Anlegers. Andere Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen nicht (§ 4 Satz 1 Nr. 7 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Teilbeträge Das Beteiligungsangebot wird nicht gleichzeitig in verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen veröffentlicht, sondern ausschließlich in Deutschland (§ 4 Satz 1 Nr. 8 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Erwerbspreis, weitere Kosten und Leistungen Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage entspricht dem Zeichnungsbetrag, der mindestens 15.000,00 Euro oder einem höheren, durch 1.000 teilbaren Betrag entspricht (§ 4 Satz 1 Nr. 9 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Weitere Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der VeräuSSerung Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb entstehen in Höhe des Agios von 5 % des Zeichnungsbetrages. Im Zusammenhang mit dem Erwerb können gegebenenfalls die folgenden weiteren Kosten anfallen: Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und die Veröffentlichung im Handelsregister im Falle der Direktbeteiligung; Kosten für den eigenen Makler und Berater, falls sich der Anleger von sich aus und ohne Mitwirkung der Anbieterin zur Einschaltung dieser Personen entscheidet; Kosten einer Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs einschließlich Zinsen, sofern sich der Anleger von sich aus und ohne Mitwirkung der Anbieterin hierzu entscheidet; sämtliche Bankgebühren im Zusammenhang mit der Einzahlung der Einlage. Die Höhe der vorgenannten Kosten ist einzelfallabhängig und kann daher nicht konkret beziffert werden. Bei Verzug mit der Verpflichtung zur Einzahlung der Einlage fallen Verzugskosten gemäß § 4 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich an und kann die Verpflichtung zur Zahlung einer Schadenspauschale in Höhe von 10 % der Pflichteinlage entstehen, sofern kein höherer oder niedriger Schaden nachgewiesen wird. Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung können entstehen für die Beglaubigung der Handelsregistervollmacht bei Wechsel von der Treugeberstellung zur Direktbeteiligung als Kommanditist, für Reisekosten für die Teilnahme an ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen oder Kosten der Bevollmächtigung und des Bevollmächtigten für Gesellschafterversammlungen, für Aufwendungen bei der Ausübung des Rechts zur Einsichtnahme in Bücher und Aufzeichnungen oder die diesbezügliche Beauf- Neuss – Angebot für immer kleinere Haushalte Hamburg – 100%iger Vermietungsstand (31.03.2010) 26 Wohnen in Deutschland 01 Reutlingen – gute Anbindung Ans Zentrum und Stuttgart tragung eines von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen sowie für Kommunikationsund Portokosten für die Kommunikation mit der Fondsgesellschaft oder der Treuhänderin und die Teilnahme an schriftlichen Abstimmungen. Diese Kosten entstehen jeweils individuell, ihre Höhe ist einzelfallabhängig und kann daher nicht konkret beziffert werden. Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung können entstehen, wenn der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft überträgt. Dazu gehören eine gegebenenfalls anfallende Verwaltungsgebühr der geschäftsführenden Kommanditistin in Höhe von 0,5 % der betroffenen Kommanditeinlage, höchstens aber 250,00 Euro (zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer) sowie die Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister bei Direktbeteiligung. Kosten für den eigenen Makler oder Berater entstehen, falls der Anleger solche Dienstleister selbst einschaltet. Die Höhe dieser Kosten ist einzelfallabhängig. Schließlich können dem Anleger Kosten für die Ablösung einer von ihm individuell aufgenommenen Fremdfinanzierung entstehen. Weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung Gegebenenfalls entstehende Kosten der Auseinandersetzung, insbesondere der Ermittlung des Abfindungsanspruchs, wenn der Anleger vorzeitig aus der Gesellschaft ausscheidet. Eine konkrete Bezifferung dieser Kosten ist derzeit nicht möglich, weil sie von mehreren nicht feststehenden Faktoren abhängt. Weitere mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundene Kosten entstehen dem Anleger nicht (§ 4 Satz 1 Nr. 10 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). kommensteuer nach Maßgabe der steuerlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft. Ferner können den Anlegern Zahlungspflichten nach Maßgabe der Erläuterungen auf der Seite 22 unter „Haftungsrisiko, Nachschüsse, Verwässerung“ entstehen. Darüber hinaus ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten (§ 4 Satz 1 Nr. 11 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Eine vollständige oder teilweise Finanzierung der Beteiligung (Anteilsfinanzierung), die zu individuellen Zahlungspflichten des Anlegers führen kann, ist nicht Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes und wird von keiner der in Abschnitt 13 genannten Gesellschaften angeboten. Provisionen Die Initiatorin Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH als Prospektverantwortliche erbringt in der Investitionsphase nachfolgende Leistungen: Gegenüber der Fondsgesellschaft: \\Aufbereitung, Prospektierung, Prüfung und Zulassung des Beteiligungsangebotes; \\Vermittlung des Eigenkapitals. Gegenüber der Besitzgesellschaft: \\Beschaffung der Fremdfinanzierung. Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen werden in einer Gesamthöhe von 2.343.714,00 Euro geleistet, § 4 Satz 1 Nr. 12 VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung. Sie setzt sich aus den Kosten der Eigenkapitalvermittlung von 2.193.714,00 Euro sowie der Darlehensvermittlung von 150.000,00 Euro zusammen. Das Gesamtgebührenaufkommen wird aus den von den Erwerbern der Vermögensanlage aufgebrachten Mitteln geleistet. Umstände, die zu weiteren Leistungspflichten führen Den Anleger treffen die in diesem Abschnitt dargestellten Zahlungspflichten und die Verpflichtung zur Zahlung von Ein- Immer ansprechbar – büro der Hausverwaltung in Göttingen 4. Angaben über die Vermögensanlagen gemäß § 4 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 27 5. Wohnimmobilienmarkt Deutschland Wohnen ist ein Grundbedürfnis des Menschen. Daraus ergibt sich eine direkte Beziehung zwischen Demografie und der Nachfrage nach dem Gut „Wohnen“. Die folgende Darstellung des deutschen Wohnimmobilienmarktes beruht in Teilen auf einer aktuellen Studie von Bouwfonds REIM Research. Der Trend zu mehr Einpersonenhaushalten wird weiter anhalten. Zudem wächst der individuelle Anspruch an Wohnfläche kontinuierlich. Diese Entwicklung berücksichtigt auch der aktuelle Wohnungsmix der Fondsimmobilien, die insgesamt zu 62,4 % Ein- und Zwei-Zimmerwohnungen umfassen. Demografie und Beschäftigung Mit 82 Millionen Einwohnern ist Deutschland das bevölkerungsreichste Land Europas. Die Bevölkerungszahl wird mittelfristig nahezu stabil bleiben, langfristig aber abnehmen (siehe Abbildung 2). Für den Wohnungsmarkt ist das Haushaltswachstum und nicht die absolute Bevölkerungszahl entscheidend. In den kommenden fünf Jahren wird infolge steigender Lebenserwartung und Individualisierung der Gesellschaft ein Haushaltswachstum von insgesamt 1,1 % erwartet (siehe Abbildung 3). Abbildung 2: Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung 1961–2024 Abbildung 3: Haushaltswachstum annualisiert 2009–2014 % Mio. 100 84 90 Hamburg 82 80 80 70 78 60 50 76 40 Göttingen Neuss 74 30 72 20 70 10 0 2024 1961 68 Einpersonenhaushalt (Anteil in %) Mehrpersonenhaushalt (Anteil in %) 28 Reutlingen Wohnen in Deutschland 01 Gesamtbevölkerung (in Mio.) (Quelle: DESTATIS) 0,5 %–1,0 % -0,5 %–0,0 % (Quelle: BREIM auf Basis 0,0 %–0,5 % < -0,5 % Experian) Neuss – Geschäfte, Schulen und Kindergärten in der Nähe 5. Wohnimmobilienmarkt Deutschland 29 Nachgefragt: Barrierefreies Wohnen in Reutlingen Abbildung 4: Anbieter auf dem deutschen Wohnungsmarkt Abbildung 5: Wohnungsmangel (in 1.000) -1.000 17 Private Anbieter 37 Professionellgewerbliche Anbieter Mangel -500 0 6 Sozialwohnungen % 500 1.000 40 Selbstnutzer 1.500 2.000 Überschuss 2.500 (Quelle: GdW) 30 Wohnen in Deutschland 01 3.000 2003 2010 2015 2020 Ostdeutschland Süddeutschland Deutschland Gesamt Norddeutschland Westdeutschland (Quelle: empirica Institut 2006) Trotz rückläufiger Geburten sind im Zeitraum 1991 bis 2005 die Haushaltszahlen um 11 % gestiegen, die absolute Bevölkerungszahl hingegen nur um 2,7 %. Darüber hinaus ist auch das Beschäftigungswachstum ein wichtiger Nachfragefaktor für Wohnraum. Die meisten Menschen wohnen in Regionen mit einer starken Wirtschaft und vielen Arbeitsplätzen, wie zum Beispiel in vielen Regionen im Süden und Westen Deutschlands. Auf dem Wohnungsmarkt wird dies zu einer größeren Nachfrage in prosperierenden Regionen führen, in denen die Zahl der Arbeitsplätze und der Haushalte steigt – wie zum Beispiel in der Metropolregion Hamburg. Struktur des Wohnungsmarkts Der deutsche Wohnungsmarkt ist hauptsächlich ein Mietermarkt. Insgesamt 60 % des Wohnungsbestands sind Mietwohnungen. 17 % werden von professionellgewerblichen Anbietern vermietet, mit 37 % die große Mehrheit aber von Privatpersonen. Den Schätzungen1 zufolge handelt es sich bei 6 % um Sozialwohnungen (siehe Abbildung 4). Der Anteil der Selbstnutzer beträgt etwas mehr als 40 % des gesamten Wohnungsbestands. Der verbleibende Anteil stellt den Mietwohnungsmarkt dar, der mehrheitlich auf den Geschosswohnungsbau entfällt. Dies erklärt den hohen Anteil an Wohnungen in Mehrfamilienhäusern. 54 % aller Wohnungen befinden sich in Häusern mit mehr als zwei Wohneinheiten. Niedrige Bautätigkeit Seit Ende der neunziger Jahre ist die Neubauproduktion im Wohnbereich deutlich zurückgegangen. Zuletzt lag sie 2008 bei 152.000 Neubauwohnungen. Dies ist das niedrigste Niveau seit der deutschen Wiedervereinigung (siehe Abbildung 6). Trotz des von Euroconstruct2 für die nächsten drei Jahre erwarteten Anstiegs der Neubauproduktion wird der Wohnraummangel weder qualitativ noch quantitativ nachhaltig ausgeglichen. Insbesondere wird ein Angebotsmangel in wirtschaftlich prosperierenden Regionen bei anhaltender Zunahme der Haushaltszahlen deutlicher zu spüren sein. Das Eduard Pestel Institut3 geht von einem Neubaubedarf von 400.000 Wohnungen pro Jahr aus, um die Nachfrage in Deutschland nachhaltig zu decken (siehe Abbildung 5). Während in einigen Regionen die Zahl der Haushalte die Anzahl der verfügbaren Wohnungen übersteigt und somit quantitativer Wohnungsmangel herrscht, leiden strukturschwache Regionen hingegen unter einem quantitativen Wohnungsüberhang. Hier ziehen beispielsweise viele junge Menschen aufgrund fehlender Arbeits- und Ausbildungsplätze weg. Metropolregionen wie Hamburg, Rhein-Ruhr und Stuttgart sind mit einem anhaltenden Haushaltswachstum konfrontiert, welches einen zunehmenden Nachfragedruck auf den Wohnungsmarkt zur Folge hat. Neben dem quantitativen Wohnraummangel trifft eine Reihe von Regionen auch ein qualitativer Mangel, da viele Wohnungen nicht mehr den heutigen Mindestanforderungen an z. B. Größe und Ausstattung entsprechen. Nach Schätzungen des empirica Instituts wird sich ab 2015 der Wohnraummangel in Deutschland verschärfen (siehe Abbildung 5). Preisentwicklung auf dem Mietmarkt In der historischen Betrachtung von Bestandswohnungsmieten zeigt sich, dass in den vergangenen 20 Jahren Mieten in diesem Segment einem stetigen Aufwärtstrend folgten. In Abbildung 7 wird die absolute Entwicklung durchschnittlicher Quadratmeter-Mieten in den vergangenen zehn Jahren dargestellt. 1 Quelle: London School of Economics (2007), GdW Bundesverband Deutscher Wohnungs- und Immobilienunternehmen (2009) 2 Quelle: Euroconstruct (2009) 3 Quelle: Eduard Pestel Institut (2009) Abbildung 6: Fertiggestellte Neubauwohnungen pro Jahr (in 1.000) 600 500 400 300 200 100 0 1995 1996 Westdeutschland Ostdeutschland 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Prognose Deutschland (Quelle: Destatis, Euroconstruct) 5. Wohnimmobilienmarkt Deutschland 31 Der historische Querschnittsvergleich mit anderen Immobiliengattungen dokumentiert die Attraktivität des Bestandswohnsegments hinsichtlich des Mietmarktes (siehe Abbildung 8). Einen solchen Vergleich ermöglicht der in Abbildung 8 dargestellte Immobilien-Index der BulwienGesa AG. Er bildet über unterschiedliche Immobiliensegmente die Entwicklung der jeweiligen Mietpreise ab. Auch bei dieser Betrachtung zeigt sich, dass die Mietentwicklungsperformance im Wohnbereich bei Bestandsimmobilien (d. h. in der Wiedervermietung) historisch und aktuell am höchsten ist. Renditeentwicklung bei Wohnimmobilien Der Markt für Immobilieninvestments in Deutschland zeichnet sich im europäischen Vergleich durch eine relativ hohe Mietrendite aus (siehe Abbildung 9). Die Gesamtrendite von Wohnungsbeständen war ausnahmslos positiv. 2009 lagen die Mietrendite bei 7,2 % und die Wertentwicklung bei 1,8 %. Damit zählten Wohnimmobilien im Vergleich zu den anderen Immobiliensegmenten zu den stabilsten Kapitalanlagen4. Infolge der Finanzkrise war das Investitionsvolumen in Wohnungsbestände 2008 deutlich niedriger als in den Vorjahren. Nach einigen Jahren mit überdurchschnittlichem Investmentvolumen liegt dieses nun wieder auf dem Niveau vor dem „Boom“. Wegen der schwierigen Finanzierungsmöglichkeiten kamen die Investitionen im Herbst 2008 fast zum Stillstand. So erreichte das gesamte Investitionsvolumen in Wohnungsbestände 2008 weniger als die Hälfte des Volumens der Vorjahre. 2009 haben erneut Investitionsaktivitäten auf dem deutschen Markt eingesetzt. Neuss – energetisch modernisiert im Jahr 2007 Abbildung 7: Wohnungsmieten 2000–2009 Abbildung 8: Segmentierter Immobilien-Index der BulwienGesa AG 2000–2009 (1900=100) Euro 7,0 150 140 6,75 130 6,5 120 6,25 110 100 6,0 90 5,75 80 5,5 70 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Absolute Entwicklung durchschnittlicher Quadratmeter-Mieten (Euro/m2) (Quelle: BulwienGesa AG, 2010) 2009 2000 2001 2002 2003 Wohnungsmiete Wiedervermietung Einzelhandelsmiete 1a-Lage Wohnungsmiete Neubau 32 Wohnen in Deutschland 01 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Büromiete City Einzelhandelsmiete Nebenlage (Quelle: BulwienGesa AG, 2010) Deutschland ist Europas gröSSter Mietmarkt Im europäischen Vergleich der Wohnmärkte wird schnell deutlich, dass Deutschland mit knapp 40 Mio. Wohneinheiten den größten Wohnungsmarkt bildet. Diese 40 Mio. Einheiten werden in einen Eigennutzer- und einen Mietermarkt segmentiert. Nur ca. 43 % der deutschen Haushalte wohnen in ihren eigenen vier Wänden. Die Mehrheit hingegen sind Mieter (siehe Abbildung 10). Geschlossener Immobilienfonds oder Immobilienkauf Immobilien gelten traditionell als sichere Kapitalanlage mit Inflationsschutz, bei der über einen langen Zeitraum gesehen auch erhebliche Ertragssteigerungen und Wertzuwächse erwartet werden. So haben Immobilienwerte im letzten Jahrhundert zwei Geldentwertungen schadlos überstanden. Darüber hinaus führen Preissteigerungen bei normaler Marktlage langfristig zu höheren Mieterträgen. übernehmen erfahrene Marktexperten das Immobilienma nagement. Zudem bieten Fonds die Möglichkeit einer effizienten regionalen und produktspezifischen Diversifikation. So werden Risiken deutlich gesenkt. Im Jahr 2009 haben private Anleger 5,23 Mrd. Euro in geschlossene Fonds investiert. Unter den einzelnen Anlageklassen des Marktes konnten geschlossene Immobilienfonds mit Investitionsobjekten in Deutschland wiederum Zuwächse verzeichnen. DeutschlandImmobilienfonds platzierten 2009 insgesamt 1,12 Mrd. Euro (2008: 993 Mio. Euro / +12,5 %)5. Bei der Investition in Immobilien differenziert man zwischen einer direkten Anlage – dem direkten Erwerb einer Immobilie zum Eigennutz oder zur Weitervermietung – und einer indirekten Anlage – dem mittelbaren Erwerb über Beteiligungen wie beispielsweise offene oder geschlossene Immobilienfonds. Direkte Investments in Wohnimmobilien können zwar maßgeschneidert werden, stellen aber erhebliche Anforderungen an den privaten Investor. Er muss eine umfassende Produktkenntnis besitzen, trägt allein das Risiko, ist selbst für die Bewirtschaftung zuständig und muss im Falle der Vermietung die Kommunikation mit den Mietern übernehmen oder hierfür einen Verwalter einschalten. Indirekte Investments über geschlossene Immobilienfonds sind für Privatanleger eine attraktive Alternative. Denn hier 4 German Property Index (GPI) BulwienGesa 2008/2009 5 Verband Geschlossene Fonds e.V. Abbildung 9: Renditeentwicklung von Wohnungsportfolien 2000–2009 Abbildung 10: Wohneinheiten sowie Eigennutzerquote in Europa und Deutschland % Mio. % 12 45 90 10 40 80 8 35 70 6 30 60 4 25 50 2 20 40 0 15 30 -2 10 20 -4 5 10 -6 0 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 0 DE FR UK* ES PL* NL PT* SE BE Wertzuwachs Bestandswohnungen Gesamtrendite Bestandswohnungen Wohneinheiten in Mio. * 2006, sonst 2008 Mietrendite Bestandswohnungen Inflation Eigennutzerquote in % Quelle: Eurostat, LBS DK NO IE Renditeentwicklung von Wohnungsportfolien (Quelle: BulwienGesa, 2010) und Inflation (Quelle: Destatis) 5. Wohnimmobilienmarkt Deutschland 33 6. Die Initiatorin des Fonds Bouwfonds Real Estate Investment Management Bouwfonds wurde 1946 gegründet, um den Wohnungsmarkt der kriegszerstörten Niederlande wieder aufzubauen. Daraus entwickelte sich eines der größten europäischen Immobilienunternehmen, das ein wesentlicher Bestandteil der Rabo Real Estate Group ist. Mit 1.555 Mitarbeitern erwirtschaftet die Rabo Real Estate Group einen Jahresüberschuss von 92 Mio. Euro (Stand: 2009). Leistungskennzahlen der einzelnen Konzernsparten sind in der Übersicht unten angegeben. Die Rabo Real Estate Group besteht aus den folgenden fünf Unternehmensbereichen, die entlang der drei Hauptsparten Entwicklung, Finanzierung und Investment Management aufgestellt sind: 1. Immobilienentwicklung a. Bouwfonds Property Development/BPD (Wohnwirtschaftliche Immobilien) hat im Jahr 2009 7.341 Eigenheime entwickelt und verkauft. 34 Wohnen in Deutschland 01 Im Segment Wohnimmobilienentwicklung ist Bouwfonds Property Development einer der größten Bauträger Europas mit Aktivitäten u. a. in den Niederlanden, Frankreich, Deutschland, Skandinavien, Spanien und Tschechien. BPD verfügt aktuell über ein Entwicklungspotenzial von mehr als 130.000 Wohneinheiten. In Deutschland wurden in 2009 circa 600 Neubau-Wohneinheiten verkauft. b. MAB Development (Gewerbeimmobilien) hatte im Jahr 2009 530.468 m2 Gewerbeflächen im Bau. Der gewerbliche Immobilienentwickler MAB ist spezialisiert auf die Entwicklung gemischt genutzter innerstädtischer Immobilien mit dem Schwerpunkt Einzelhandel. In Deutschland sind das im Februar 2009 in Frankfurt a. M. eröffnete „Palais Quartier“ und „MyZeil“ mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von ca. einer Milliarde Euro, 225.000 m2 Bruttogeschossfläche (davon 70.000 m2 Einzelhandel) sowie Entwicklungen in der Hamburger „HafenCity“ prominente Aktivitäten der MAB. BPD „Dragonder“ in Veenendaal, NL MAB Development Projekt „De Resident“ in Den Haag Bouwfonds Property Development – Beispielhafte WohnProjektE für Europa, hier:„Berghkwartier“ in Oss, NL einzigartigen Kombination aus Immobilien-Know-how und Finanzmarktexpertise an. In ausgewählten internationalen Märkten werden indirekte Immobilienanlageprodukte mit Konzentration auf langfristige Investments, die einen effizienten Schutz gegen Inflation bieten, strukturiert. 2. Immobilienfinanzierung Die FGH Bank realisierte 2009 ein Finanzierungsvolumen von ca. 17,2 Mrd. Euro. Der Immobilienfinanzierer FGH Bank ist Spezialist für die Finanzierung von gewerblichen Immobilien mit Fokus auf den institutionellen Anlegermarkt und nimmt im Finanzierungsmarkt für gewerbliche Immobilien in den Niederlanden eine führende Position ein. 3. Investment Management a. Fondsenbeheer Nederland (gemeinnützige öffentliche Fondsverwaltung und nachhaltige Investments) verwaltete in 2009 ca. 3,0 Mrd. Euro Vermögen. b. Bouwfonds Real Estate Investment Management hat 2009 7,0 Mrd. Euro Vermögen verwaltet und 23 Fonds (davon 16 Wohnimmobilienfonds einschließlich des ersten offenen Immobilienfonds [„Bouwfonds European Residential“] mit europäischen Wohnimmobilien) gemanagt. Bouwfonds Real Estate Investment Management ist der Fondsinitiator und -manager der Gruppe und bietet privaten und institutionellen Investoren seine Dienste in einer Aktuell konzentrieren sich die Kernaktivitäten von Bouwfonds Real Estate Investment Management auf die Heimatmärkte Benelux, Deutschland und Frankreich. Aber auch in anderen Teilen Europas wird im Rahmen paneuropäischer Fonds investiert. In Deutschland agiert Bouwfonds Real Estate Investment Management durch die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH (Bouwfonds REIM). Seit 2006 wurde für strukturierte Produkte ein bundesweiter Wohnungsbestand von aktuell ca. 8.500 Wohnungen in rund 50 Städten mit einem Investitionsvolumen von etwa 600 Mio. Euro aufgebaut (siehe Abbildung 11). Mit 24 Mitarbeitern werden Akquisitions-, Asset- und Portfoliomanagementkapazitäten für mehrere offene und geschlossene Investmentvehikel im Wohnbereich bereitgestellt. Darüber hinaus betreut Bouwfonds REIM Gewerbeimmobilien im Wert von knapp 90 Mio. Euro. 6. Die Initiatorin des Fonds 35 Bouwfonds Real Estate Investment Management hat sich zum Ziel gesetzt, seine Marktstellung als anerkannter, etablierter und respektierter Anbieter von indirekten Immobilienanlagen bei Investoren und Anlegern weiter auszubauen. Nationales und internationales Wachstum wird durch eine systematische Ausweitung bestehender Produkte und Produktinnovationen – insbesondere auch in Bezug auf nachhaltige Immobilieninvestments – sowie durch die Etablierung in neuen Zielmärkten erreicht. Erfahrungen und Kompetenzen im Wohninvestmentmarkt Die niederländische Muttergesellschaft Bouwfonds REIM B.V. verfügt als Fondsinitiatorin auf dem deutschen Immobilienmarkt über langjährige Erfahrung. Neue Shoppingdimension „MyZeil“ in Frankfurt am Main Wohnprojektentwicklung „Hollandslicht“ in Almere Zwischen 2006 und 2008 platzierte sie für holländische Privatinvestoren die fünf geschlossenen Wohnimmobilienfonds Bouwfonds Germany Residential Fund I bis V. Das Gesamtinvestitionsvolumen liegt bei rd. 225 Mio. Euro. Die Wohnimmobilien der geschlossenen Fonds befinden sich ausschließlich in Städten mit mehr als 100.000 Einwohnern bzw. im Einzugsgebiet von Metropolregionen. Darunter sind u. a. Hamburg, Hannover, Düsseldorf, Köln, Frankfurt, Stuttgart und München. Die Investitionsstrategie zielt auf langfristige Renditen ab. Auf europäischer Ebene betreut Bouwfonds REIM seit 2008 den „Bouwfonds European Residential“ mit Standorten in Deutschland, Frankreich und Skandinavien. Der offene Immobilienfonds nach deutschem Investmentrecht richtet sich an Innovatives Wohnprojekt: „De Stadtstuinen“ Stadtgärten in Amsterdam 36 Wohnen in Deutschland 01 institutionelle Investoren wie Versicherungen, Pensionskassen, Versorgungswerke, Stiftungen und Dachfonds. Derzeit sind dort 130 Mio. Euro investiert, bis Ende 2012 wird ein Zielvolumen von 1,5 Mrd. Euro angestrebt. Abbildung 11: Verteilung des Wohnungsbestandes Kiel Hamburg Oldenburg Berlin Teltow Garbsen Osnabrück Hannover Minden Barsinghausen Salzgitter Münster Hameln Bielefeld Mühlheim a.d.R. Lünen Paderborn Gelsenkirchen Rheinberg Dortmund Göttingen Duisburg Wetter Hemer Neuss Wuppertal Kassel Bergheim Köln Niederkassel Düren Troisdorf Marburg Aachen Siegburg Hürth Bonn St. Augustin Karben Bad Vilbel Maintal Frankfurt M. Würzburg „Parkhaven“ in Utrecht „Muzentoren“ in Den Haag Großkugel Bamberg Forchheim Erlangen Fürth Nürnberg Stuttgart Esslingen Böblingen Kirchentellinsfurt Reutlingen München Markt Schwaben 6. Die Initiatorin des Fonds 37 7. Die Immobilien des Fonds Regionale Verteilung der Attraktivität des deutschen Wohnimmobilienmarktes Bouwfonds REIM Research hat in einer Studie zu den europäischen Wohnmärkten die Attraktivität einzelner Regionen untersucht. Auf Basis der Prognosedaten zu Haushalts- und Beschäftigungswachstum und der Daten zu Wertschöpfung, Bevölkerungsdichte, Anzahl der Haushalte und Überalterung wurde ein Attraktivitätsatlas erstellt (siehe Abbildung 12). Abbildung 12: Attraktivitätskarte für Wohnimmobilieninvestments in Deutschland Hamburg Die Objekte des Fonds sind durchweg in attraktiven deutschen Investmentregionen gelegen. Göttingen Neuss Reutlingen 38 Wohnen in Deutschland 01 A2 Region C Region A3 Region D1 Region D2 Region (Quelle: BREIM auf Basis Experian) Inmitten einer attraktiven Investmentregion: Reutlingen 7. Die Immobilien des Fonds 39 Stadt7, dynamischste Stadt8 und Stadt mit bester ökonomischer Perspektive Deutschlands9 und gehört zur Spitzengruppe unter den kreativsten Städten10 und Sportstädten11. Hamburg bietet neben einer hohen Lebensqualität auch einen bedeutenden kulturellen Stellenwert mit zahlreichen Museen und Ausstellungen, Galerien, Theatern, der Staatsoper sowie der im Bau befindlichen Elbphilharmonie. Mit insgesamt 4,1 Mio. Besuchern ist der Tourismus mittlerweile ein wichtiges wirtschaftliches Standbein. Hamburg Die Hansestadt Hamburg ist mit rund 1.775.000 Einwohnern die zweitgrößte Stadt Deutschlands und eine der größten Wachstumsregionen der Republik. Der zweitgrößte Containerhafen Europas macht sie zur Drehscheibe der Handels- und Verkehrsströme in Nordeuropa und der Welt. Die lokale Wirtschaft ist daher durch einen hohen Anteil an Betrieben im Handel und in der Logistikbranche gekennzeichnet. Daneben prägen unternehmensbezogene Dienstleistungen im Technologie- und Mediensektor sowie die Luftfahrtindustrie (Airbus und Lufthansa Technik) die regionale Wirtschaft. Mit der Konversionsfläche HafenCity wächst das derzeit größte innerstädtische Stadtentwicklungsprojekt Europas. Auf ca. 157 ha wird ein neuer Stadtteil mit einer Mischung von Büro- und Wohnnutzung, Einzelhandel, Freizeitangeboten, Gastronomie und Kultur entwickelt. Zudem belegen zahlreiche Städterankings die Attraktivität der Stadt: Hamburg ist die lebenswerteste Stadt6, schönste Krankenhausstandort Langenhorn Im Hamburger Sprachgebrauch steht Langenhorn synonym für das hier beheimatete Krankenhaus. Es besteht schon seit Ende des 19. Jahrhunderts und ist mit 1.509 Betten sowie über 72.000 Patienten pro Jahr die größte Klinik der Stadt. Das Versorgungsgebiet umfasst auch das südliche Schles- 40 Wohnen in Deutschland 01 Das mit 755 km2 zweitkleinste Bundesland glänzt nicht nur durch wirtschaftliche Prosperität, einen gesunden Arbeitsmarkt und hohe Durchschnittseinkommen, sondern auch durch Haushaltswachstum. Hamburg ist einer der attraktivsten Zuzugsstandorte der Republik. Zwischen 2000 und 2008 konnte der Stadtstaat einen Zuwanderungsgewinn von 56.700 Neubürgern (3,3 %) verbuchen12. Hamburg nennt sich daher auch selbst „die wachsende Stadt“. Das Statistische Bundesamt prognostiziert für das Jahr 2013 ein Überschreiten der Marke von 1.800.000 Einwohnern. Ebenso aufsteigend entwickelt sich die Zahl der Haushalte. Seit 2002 sind in der Statistik 48.000 Privathaushalte hinzugekommen. Zurückzuführen ist dies auf die Ausprägung der Einund Zweipersonenhaushalte. Mittlerweile leben annähernd 80 % aller Hamburger in Kleinhaushalten. Folglich hat sich die Zahl der Personen pro Haushalt auf 1,84 verringert, während zugleich die Wohnfläche auf 36 m2 pro Einwohner angestiegen ist (siehe Abbildung 13). wig-Holstein. Der Betreiber Asklepios ist mit insgesamt 11.000 Arbeitnehmern in neun Kliniken einer der drei größten privaten Arbeitgeber der Hansestadt und außerdem mit deutschlandweit 33.000 Mitarbeitern einer der wichtigsten Arbeitgeber in der Gesundheitsbranche. Wohnanlage Stadtteil Langenhorn Grundschule A23 Hamburg Airport A7 Stockflethweg Hamburg Wohnanlage r Schule Lan Kiw i tt dst ra ße sm oo B4 B431 A24 Elbe Asklepios Klinik Nord Heidberg Tang stedt er U-Bahn Kiwittsmoor Hauptbahnhof A1 A25 A7 A1 4 km Trotz Entwicklungsmaßnahmen wie der „HafenCity“ können die Bauleistungen in der Elbmetropole nicht mit dem Haushaltswachstum Schritt halten. Die Bauleistung liegt ungeachtet einer kleinen Steigerung gegenüber 2007 mit knapp 3.500 Fertigstellungen deutlich unter den laut Stadtentwicklungsbehörde im Wohnungsbauentwicklungsplan erforderlichen 5.000–6.000 Wohnungen pro Jahr13. Daraus ergibt sich eine ansteigende Differenz zwischen der Zahl der Privathaushalte und dem Wohnungsbestand. Dies führt zu einer Verknappung des Wohnraumangebots, in dem die Nachfrage das Angebot übertrifft. Die sehr niedrige Leerstandsquote von lediglich 1,3 % (ca. 9.100 Wohnungen)14, welche unter der Fluktuationsreserve von etwa 2,0 % liegt, unterstreicht dies. Mikrolage Die Wohnanlage der Fondsimmobilie liegt im Viertel Ochsenzoll, einer Wohngegend im Stadtteil Langenhorn im Norden von Hamburg. Der Name des Viertels geht auf die damalige Zollgrenze zwischen der Hansestadt und Holstein zurück. Langenhorn ist Sitz einer großen Klinik, deren Belegschaft auch die Mieterstruktur der Fondsimmobilie prägt. Das Stadtquartier ist überwiegend von Einfamilien- und Reihenhausbebauung mit vielen Grünflächen und Kleingartensiedlungen geprägt. Durch die Nähe zum Flughafen (ca. 5 km) und die Anbindung an das Hamburger Verkehrsnetz (400 m zur UBahn) ist der Standort verkehrstechnisch gut angeschlossen. Einkaufsmöglichkeiten für den täglichen Bedarf sowie Schulen und Kindergärten finden sich im Umkreis von 1 km. 6 The Economist (08.06.2009) 7 BAT Freizeit-Forschungsinstitut 8 Initiative Neue Soziale Marktwirtschaft 9 FERI in Capital (20.10.2009) 10 Roland Berger 11 HWWI 12 Statistisches Amt für Hamburg und Schleswig-Holstein 13 Stadt Hamburg, Wohnungsbauentwicklungsplan (2009) 14 Techem-empirica-Leerstandsindex 2008 (2009) Abbildung 13: Entwicklung der Mietpreise für Bestandsgebäude in Hamburg 12 11,50 11 10,50 10 9 8,69 9,20 9,20 9,00 9,20 9,00 9,05 9,20 8 7 7,16 7,41 7,41 7,50 7,50 7,50 7,60 7,60 9,50 8,00 6 5 5,11 5,11 5,11 5,20 5,20 1999 2000 2001 2002 2003 8,70 8,40 5,55 5,55 5,70 5,90 6,00 5,50 2004 2005 2006 2007 2008 2009 4 3 von … bis Durchschnitt (Quelle: Bouwfonds REIM Research auf Basis BulwienGesa) 7. Die Immobilien des Fonds 41 zählt knapp 26.000 immatrikulierte Studenten, womit in etwa jeder fünfte der 121.500 Göttinger studiert15. In den Bildungsinstituten der Universität sind weitere 13.000 Menschen beschäftigt16. Damit ist die älteste und größte Universität Niedersachsens der größte Arbeitgeber des Oberzentrums Göttingen. Auch auf Bundesebene genießt die GeorgAugust-Universität hohes Renommee: Seit 2007 gehört sie zu den neun Hochschulen, die im Rahmen der Exzellenzinitiative des Bundes und der Länder als Elite-Universitäten gelten. Ferner gründet sich ein beachtlicher Anteil der Göttinger Wirtschaftskraft auf der engen Bindung der lokalen und regionalen Unternehmen zur Universität. Viele sind historisch und aktuell als Zulieferer oder Ausgründungen der wissenschaftlichen Einrichtungen der Hochschule entstanden. Göttingen Göttingen ist der südlichste Teil der Metropolregion Hannover-Braunschweig-Göttingen. Stadtbild und Lebensgefühl der niedersächsischen Metropole werden seit jeher durch die Universität und die angegliederten Forschungseinrichtungen geprägt. In der belebten Fußgängerzone und den Altstadtgässchen finden sich Hochschulgebäude, Büchereien, Studentenkneipen – und natürlich die Studierenden selbst. Die Stadt Universitätsstädte Studenten sorgen für stabile Immobilienwerte in den Universitätsstädten. Die Wertentwicklung fällt dort günstiger aus als in Städten ohne nennenswerten Studentenanteil. Eigentumswohnungen in Universitätsstädten mit mindestens 15 % Studenten wiesen in den letzten zehn Jahren einen durchschnittlichen Wertzuwachs auf, der ca. 0,75 %-Punkte jährlich über dem Wert von Städten ohne wesentlichen Studentenanteil liegt17. 42 Wohnen in Deutschland 01 Innerhalb dieses Kompetenznetzwerkes von wissensbasierten Unternehmen hat sich eine Industrie aus Hightech-Betrieben der Branchen Biotechnologie, Mechatronik, Mess- und Regeltechnik sowie Photonik entwickelt. Gerade die große Anzahl der Unternehmen aus der Messtechnik, die in langer Tradition zu dem berühmten Göttinger Wissenschaftler Carl Friedrich Gauß steht, hat zur Organisation des Wirtschaftsverbandes „Measurement Valley“ geführt. Hoch spezialisierte und global aufgestellte Unternehmen wie Bosch, Coherent, Develogen, Mahr, Refratechnik, Sartorius sowie Zeiss kennzeichnen die lo- Das Einkommen der Hochschulabsolventen ist im Allgemeinen höher als bei Menschen ohne Hochschulabschluss. Ein weiterer Pluspunkt ist, dass zahlreiche Arbeitsplätze, die im Zusammenhang mit der Universität stehen, verhältnismäßig konjunkturunempfindlich sind. Somit sind Universitätsstädte überdurchschnittlich attraktive Standorte für Immobilieninvestitionen. B3 Sportanlage Wohnanlage ism Ge Schule A7 Bahnhof e traß ErichSchmidtWeg B27 s and ar L Reinhäuser Landstraße B27 Göttingen Sportplatz Leine B3 Wohnanlage 1km Bezirk Geismar L569 B27 kale Wirtschaft. Weitere wichtige Arbeitgeber der Stadt sind die Gothaer Versicherungen, Novelis und Peguform. Der hohe Anteil von Studenten an der Bevölkerung der Stadt schlägt sich auch auf dem Wohnungsmarkt nieder, der durch ein geringes Angebot bei gleichzeitig hoher Nachfrage geprägt ist (siehe Abbildung 14). barer Nähe befindet sich eine Bushaltestelle. Die Innenstadt und der Bahnhof sind mit dem Bus in nur 15 Minuten erreichbar. Zur A 7 (Hannover – Kassel) gelangt man mit dem Auto in nur 11 Minuten. Durch mehrere Supermärkte ist eine sehr gute Versorgung des täglichen Bedarfs gegeben. Nur 100 m von der Anlage entfernt befindet sich das Schulzentrum Geismar mit Sport- und Schwimmeinrichtungen. Trotz einer Leerstandsquote von nur ca. 3,0 % in den letzten Jahren sinken die Wohnungsfertigstellungen weiter ab. Mikrolage Die Fondsimmobilien befinden sich in ruhiger Lage im südlichsten Stadtteil Geismar und sind von offener Bebauung umgeben. Die 2,5 km nördlich gelegene, historische Altstadt ist mit dem Auto in fünf Fahrminuten erreichbar. In unmittel- 15 Destatis (2009) 16 Georg-August-Universität http://www.uni-goettingen.de/de/24499.html(2009) 17 DB Research (2009) Abbildung 14: Entwicklung der Mietpreisspanne für Bestandsgebäude Göttingen 7,5 7,20 7,0 6,5 6,39 6,39 6,60 6,60 5,90 5,5 5,37 5,37 5,40 5,50 7,00 7,00 5,11 4,75 4,0 3,83 4,09 4,09 4,10 2000 2001 2002 5,90 5,90 6,00 6,00 5,50 4,5 3,5 7,00 6,14 6,0 5,0 7,00 6,70 4,20 4,30 2003 2004 5,00 5,00 5,00 5,00 2006 2007 2008 2009 3,0 1999 von … bis Durchschnitt 2005 (Quelle: Bouwfonds REIM Research auf Basis BulwienGesa) 7. Die Immobilien des Fonds 43 Nordrhein-Westfalen. In den Standort- und Branchenrankings 2007 bzw. 2009 des Forschungs- und Beratungsunternehmens prognos wird dem Kreis eine breitgefächerte Kompetenz im Bereich der Zukunftsfelder Logistik, Informations- und Kommunikationstechnologie, Mess-, Steuer- und Regeltechnik sowie Gesundheitswirtschaft bescheinigt. Zahlreiche Unternehmen wie Fiege, Offergeld, Transco und UCT bieten in Neuss und seinen Nachbargemeinden Logistikdienstleistungen an. Die Distributionslager großer Unternehmen wie Aldi, AEG, Asics, 3M oder L´Oréal bezeugen die Attraktivität des Kreises für Logistiker. Die wirtschaftliche Dynamik der Stadt spiegelt sich u. a. in der niedrigen Arbeitslosenquote wider. Sie liegt deutlich unter dem Bundesdurchschnitt. Neuss Die Stadt Neuss schaut auf eine bis in die Römerzeit reichende Geschichte zurück und gehört damit zu den ältesten Städten Deutschlands. Ihre Lage am linken Niederrhein vis-à-vis zu Düsseldorf prädestiniert die rheinische Hansestadt seit jeher für den Handel. Heute ist Neuss mit über 150.000 Einwohnern Großstadt sowie bevölkerungsstärkste kreisangehörige Stadt Deutschlands und gehört seit Jahren zu den wirtschaftsstärksten Kreisen in Logistikstandort Neuss Mit dem Anschluss an das Eisenbahnnetz wurde Neuss ein wichtiger Verkehrsknotenpunkt. Gemeinsam mit dem Bau des Neusser Hafens im 19. Jahrhundert wurde so der Grundstein für den wirtschaftlichen Aufschwung der Stadt gelegt. Seit im Jahr 2003 die Häfen Neuss und Düsseldorf einen Fu- 44 Wohnen in Deutschland 01 Unweit der beiden Wirtschaftszentren Düsseldorf und Köln verfügt Neuss mit seinem Schienennetz, dem großen Binnenhafen am Rhein, dem dichten Autobahnnetz und nicht zuletzt den nahegelegenen Flughäfen Düsseldorf und Köln-Bonn über eine ausgeprägte Verkehrsinfrastruktur. Neben den guten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen bietet Neuss zahlreiche Möglichkeiten für Sport- und Freizeitaktivitäten (siehe Abbildung 15). Trotz stabiler Bevölkerungszahlen ist das Neubauvolumen in Neuss stark gesunken. Der minimale Anstieg 2007 und 2008 kompensiert die unterdurchschnittliche Baufertigstellung der sionshafen formierten, sind die Neuss-Düsseldorfer-Häfen zum drittgrößten Binnenhafen Deutschlands aufgestiegen. Infolgedessen ist der Hafen zu einem der wichtigsten multimodalen (Wechsel unterschiedlicher Verkehrsträger) Verkehrsknotenpunkte Nordrhein-Westfalens geworden. Flughafen Düsseldorf Reuschenberger See Bergheim er Str. A46 A57 B7 A52 Wohnanlage . str rin u A Na ch tig all e Schule Hauptbahnhof A57 Grundschule tr. ns Schule Erft A57 Neuss B477 Rhein Bezirk Reuschenberg Wohnanlage A57 A46 B477 2 km letzten Jahre nicht. Ganz im Trend des demografischen Wandels gehen die Prognosen trotz mittelfristig stagnierender bis leicht zurückgehender Einwohnerzahlen weiter von steigenden Haushaltszahlen aus. So hat sich das Verhältnis von Einwohnern zu Wohnungen seit 1990 von 2,4 auf 2,1 verringert. Die Wohnungsnachfrage wird demnach mindestens gleichbleiben oder sogar noch ansteigen. Die aktuelle Tendenz der Verlagerung der Mietpreisspanne nach oben wird sich sehr wahrscheinlich fortsetzen. Mikrolage Die Fondsimmobilie befindet sich im Stadtteil Reuschenberg, der vom Stadtzentrum rund 4 km südlich gelegen ist. Das Gründerzeitviertel überstand den Zweiten Weltkrieg relativ unversehrt und entwickelte sich zu einem beliebten Wohngebiet. Das Objekt liegt im Stadtteilzentrum. Seine Nachbarbebauung besteht überwiegend aus mehrgeschossigen Wohngebäuden mit Gewerberäumen im Erdgeschoss. Über eine Hauptverkehrsstraße erfolgt die Anbindung zur Neusser Innenstadt. In fußläufiger Entfernung zur Wohnanlage befinden sich neben verschiedenen Läden des täglichen Bedarfs auch Kindergärten und Schulen. Nahe der Anlage befindet sich eine Bushaltestelle mit direkter Verbindung zum Hauptbahnhof (15 Min.). Von dort gelangt man mit dem Regionalexpress (10 Min.) und der S-Bahn (16 Min.) schnell nach Düsseldorf. Durch die nur 1 km entfernte Anschlussstelle Neuss-Reuschenberg zur A57 ist der Standort auch an den überregionalen Verkehr angeschlossen. Abbildung 15: Entwicklung der Mietpreisspanne für Bestandsgebäude Neuss 8,0 7,5 7,41 7,16 7,40 7,40 7,40 7,40 7,45 7,60 7,70 7,70 7,16 7,0 6,5 6,0 6,50 6,14 6,14 5,88 5,90 5,90 6,50 6,60 6,80 6,70 5,90 5,5 5,0 4,5 4,60 4,60 1999 2000 5,11 5,10 5,10 5,10 5,10 2001 2002 2003 2004 2005 5,20 5,20 5,20 5,20 2006 2007 2008 2009 4,0 von … bis Durchschnitt (Quelle: Bouwfonds REIM Research auf Basis BulwienGesa) 7. Die Immobilien des Fonds 45 Reutlingen Reutlingen, am Fuße der Schwäbischen Alb, bildet mit seinem näheren Umland den südlichen Teilbereich der Metropolregion Stuttgart. Mit 50.000 Arbeitsplätzen ist die Großstadt Reutlingen somit das bedeutendste Wirtschaftszentrum im südlichen Württemberg zwischen Stuttgart und Bodensee. Zusammen mit der lediglich 12 km entfernt liegenden Universitätsstadt Tübingen stellt Reutlingen das gemeinsame Oberzentrum für die Region Neckar-Alb mit Infrastruktur- und Dienstleistungen in Bereichen wie Behörden, Bildung, Einzelhandel, Kultur und Sozialwesen dar. Die traditionsreiche Stadt ist heute Sitz zahlreicher Unternehmen. Als ehemalige „Stadt der Millionäre“ hat die Kreisstadt Reutlingen nach dem Niedergang der Textilindustrie Ende der 50er-Jahre und Anfang der 60er-Jahre einen erheblichen strukturellen Wandel vollzogen. In den nachfolgenden Jahrzehnten etablierte sich die Stadt als moderner Dienstleistungs- und Technologiestandort, insbesondere im Bereich der elektronischen Industrie und im Maschinenbau. International bedeutende Unternehmen wie Robert Bosch, Still Wagner und Willi Abbildung 17: Bevölkerungspyramide Reutlingen >100 Demografische Entwicklung Das Generationenverhältnis folgt einem langfristigen Wandel: Die Zahl der älteren Menschen nimmt in Deutschland weiter zu. Seit Ende der 1960er-Jahre schrumpft die Zahl der jungen und mittleren Jahrgänge. Hierdurch verschiebt sich der Altersaufbau der Bevölkerung in Richtung der älteren Generationen, was sich zudem durch die zunehmende Lebenserwartung der Hochbetagten verstärkt. 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1,5 Weiblich 46 1,0 0,5 Männlich Wohnen in Deutschland 01 0,0 0,5 1,0 1,5 (Quelle: Stadt Reutlingen 2009) Viele ältere Menschen haben den Wunsch, möglichst lange in einer eigenen Wohnung zu leben und sich ihre Unabhängigkeit zu bewahren. Diese Entwicklung trifft auf ein extrem kleines Angebot von entsprechendem Wohnraum. Deutschlandweit wird gerade 1 % des Wohnraumes als seniorengerecht eingestuft. Bis zum Jahr 2020 wird ein zusätzlicher Bedarf von rund 800.000 seniorengerechten Wohnungen prognostiziert19. Hoffmannstr. Julius- Schule Schwimmhalle KemmlerHalle B464 L379 Wohnanlage He pp str a Dorf Im Ech az Stein achs ReutlingenBetzingen B28 Stadtteil Betzingen Wohnanlage B28 ße Hauptbahnhof B28 Reutlingen traß e L383 B28 Betz prägen das ökonomische Bild. Die wirtschaftliche Produktivität der Stadt wird ferner durch die niedrige Arbeitslosenquote von lediglich 5,3 % dokumentiert (Stand: März 2010). Auch das Bildungswesen trägt mit der betriebswirtschaftlichen Fakultät der Reutlinger Hochschule zur Attraktivität des Standorts bei. Die „European School of Business“ genießt als eine der renommiertesten betriebswirtschaftlichen Ausbildungsstätten Deutschlands eine hervorragende Reputation. Seit 2002 bewegt sich die Einwohnerzahl kontinuierlich zwischen 112.000 und 113.000 Einwohnern18. Die Leerstandsquote im Landkreis Reutlingen ist mit 1,8 % sehr gering, Stand: 2008 (siehe Abbildung 16). Echa z 1km Bevölkerungsgruppe wird in Zukunft den Bedarf an seniorengerechtem Wohnraum in Reutlingen ansteigen lassen. Mikrolage Die Wohnanlage befindet sich im Nordwesten der Innenstadt von Reutlingen und wurde barrierefrei konzipiert. Das Stadtzentrum mit seiner historischen Altstadt liegt weniger als 2 km südöstlich der Anlage. Zwischen dem Standort und der Altstadt befindet sich der Bahnhof Reutlingen, der in nur acht Minuten mit dem Bus erreichbar ist. Mit dem Regionalexpress benötigt man 50 Minuten bis nach Stuttgart, mit dem Auto 40 Minuten. Eine Bushaltestelle befindet sich direkt vor der Wohnanlage. Das Wohngebiet verfügt über eine gute Infrastruktur. Verschiedene kulturelle Einrichtungen befinden sich in unmittelbarer Nähe. Im Hinblick auf die Bevölkerungszusammensetzung spiegelt auch Reutlingen den deutschlandweiten Prozess der steigenden Lebenserwartung wider (siehe Abbildung 17). Weitergehende Angaben zu allen Immobilien in Abschnitt 9 „Detaillierte Objektbeschreibungen“. Die Zahl der Über-60-Jährigen stieg in Reutlingen zwischen 2000 und 2007 um 3.652 Menschen. Diese absolut wachsende 18 Statistisches Landesamt Baden-Württemberg 19 Bundesverband freier Immobilien- und Wohnungsunternehmen e.V. (BFW) 2009 Abbildung 16: Entwicklung der Mietpreisspanne für Bestandsgebäude Reutlingen 9 8 7 6 5 5,88 5,11 6,14 5,11 6,50 5,88 6,00 5,11 4,80 4 4,09 4,09 4,09 1999 2000 2001 6,80 6,20 7,20 6,40 7,50 6,50 7,50 6,50 5,00 5,00 5,00 5,00 2003 2004 2005 2006 8,00 6,80 8,20 8,20 7,00 6,80 5,50 5,60 5,60 2007 2008 2009 3 2 von … bis Durchschnitt 2002 (Quelle: Bouwfonds REIM Research auf Basis BulwienGesa) 7. Die Immobilien des Fonds 47 8. Wirtschaftliche Grundlagen 8.1. Übersicht über die Investitionen (Prognose) Der konsolidierte Investitionsplan für den Erwerb des Immobilienportfolios zeigt folgendes Bild: 8.1. Investitions- und Finanzierungsrechnung (Prognose) Investitions- und Finanzierungs- Investitions- und Finanzierungs- plan der Besitzgesellschaft plan der Beteiligungsgesellschaft Inkl. Agio EUR % vonEUR % vonEUR Gesamtsumme GesamtsummeEK Mittelverwendung 1. Gesellschafteranteile an - Besitzgesellschaft 0 0,0 906.314 100,0 - Beteiligungsgesellschaft 0 0,0 0 0,0 Darlehen an Beteiligungsgesellschaft 0 0,0 0 0,0 2. Anschaffungskosten der Wohnimmobilien 32.424.144 88,8 0 0,0 3. Nebenkosten des Erwerbs 1.371.374 3,8 0 0,0 4. Instandhaltungsreserve 1.561.351 4,3 0 0,0 5. Liquiditätsreserve 0 0,0 0 0,0 Zwischensumme 35.356.869 96,8 906.314 100,0 6. Eigenkapitalvermittlung 0 0,0 0 0,0 7. Prospekt und Marketing 0 0,0 0 0,0 8. Fremdkapitalvermittlung 150.000 0,4 0 0,0 9. Treuhandvergütung in der Investitionsphase 0 0,0 0 0,0 10. Finanzierungkosten (Darlehenssicherung 1.024.000 2,8 0 0,0 und Disagio) 11. nicht abziehbare Umsatzsteuer 0 0,0 0 0,0 Zwischensumme 1.174.000 3,2 0 0,0 Gesamtinvestitionssumme 36.530.869 100,0 906.314 100,0 Mittelherkunft 12. Eigenkapital - Kommanditkapital bzw. gez. Kapital 17.770.869 48,6 25.000 2,8 - Kapitalrücklage 0 0,0 576.462 63,6 - Minderheitengesellschafter 0 0,0 0 0,0 Zwischensumme 17.770.869 48,6 601.462 66,4 13. Fremdkapital - Bankdarlehen 18.760.000 51,4 0 0,0 - Gesellschafterdarlehen 0 0,0 304.852 33,6 Zwischensumme 18.760.000 51,4 304.852 33,6 Gesamtfinanzierungskosten 36.530.869 100,0 906.314 100,0 Die Fondsgesellschaft wird mittelbar das wirtschaftliche Eigentum an den Wohnimmobilien zu rund 99,74 % erwerben, und zwar durch Beteiligung an der Besitzgesellschaft zu 94,9 % und durch Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, die ihrerseits eine Beteiligung an der Besitzgesellschaft von 5,1 % hält, zu 94,8 %. 48 Wohnen in Deutschland 01 Der vorstehende Investitionsplan gibt eine Übersicht über die Gesamtwerte der Investition über alle Gesellschaften gerechnet. Die nachfolgende Darstellung der vorgesehenen Investitionen sind Prognosen, die naturgemäß mit Unsicherheiten behaftet Investitions- und Finanzierungs-Konsolidierter Investitionsplan der Fondsgesellschaft und Finanzierungsplan EUR % vom % vomEUR % vom EK exkl. AgioEK inkl. AgioEK Gesamt 16.864.555 84,6 80,5 0 0,0 570.186 2,9 2,7 0 0,0 289.000 1,4 1,4 0 0,0 0 0,0 0,0 32.424.144 154,6 0 0,0 0,0 1.371.374 6,5 0 0,0 0,0 1.561.351 7,4 284.948 1,4 1,4 284.948 1,4 18.008.689 90,3 86,0 35.641.817 170,0 2.193.714 11,0 10,5 2.193.714 10,5 560.000 2,8 2,7 560.000 2,7 0 0,0 0,0 150.000 0,7 59.829 0,3 0,3 59.829 0,3 0 0,0 0,0 1.024.000 4,9 117.768 0,6 0,6 117.768 0,6 2.931.311 14,7 14,0 4.105.311 19,6 20.940.000 105,0 100,0 39.747.128 189,5 19.942.857 100,0 95,2 19.942.857 997.143 5,0 4,8 997.143 0 0,0 0,0 31.276 20.940.000 105,0 100,0 20.971.276 0 0,0 0,0 18.760.000 0 0,0 0,0 15.852 0 0,0 0,0 18.775.852 20.940.000 105,0 100,0 39.747.128 sind. Eine von der Prognoseannahme abweichende Kapitaleinwerbung würde sích mindernd auf die Höhe der Eigenkapitalvermittlungsprovisionen, die erfolgsabhängig sind, aber auch mindernd auf die vorgesehene Liquiditätsreserve aus-wirken. Bei wesentlicher Unterschreitung des geplanten Eigenkapitals 95,1 4,8 0,1 100,0 89,5 0,1 89,5 189,5 müsste das Fremdkapital erhöht werden, was nicht dargestellte Folgekosten nach sich zöge. Komprimiert ergibt sich folgende Zusammensetzung der prognostizierten Gesamtinvestition: 8. Wirtschaftliche Grundlagen 49 Komprimierte Darstellung (Prognose) in % von gesamt 1. Aufwand für den Erwerb des Anlageobjektes einschl. Nebenkosten 33.795.518 89,17% 2. fondsabhängige Kosten: a. Vergütungen (*) 2.963.543 8,13% b. Nebenkosten der Vermögensanlage (**) 1.141.768 2,70% 3. Sonstiges 0 4. Gesamtaufwand 37.900.829 5. nachrichtlich: Liquiditätsreserve und Instandhaltungsreserve 1.846.300 6. Investition einschließlich der Rücklagen 39.747.128 in % des Eigenkapitals 161,15% 14,69% 4,88% * Die ausgewiesenen Vergütungen umfassen die in der für die Prospektierung vereinbarten Pauschalvergütung enthaltenen Aufwendungen für Rechts- und Steuerberatung und Gutachten in Höhe von rund 151 Tsd. Euro (rund 0,4 % vom Gesamtaufwand oder 0,72 % vom Eigenkapital), die bei separater Berechnung in der Position Nebenkosten der Vermögensanlage auszuweisen wären. ** Die Position umfasst Kosten der Darlehenssicherung sowie die Zinsvorauszahlung in Höhe von 938 Tsd. Euro, die den laufenden Zinsaufwand in entsprechender Höhe mindert. 8.2. Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) Euro% vom gesamt und vom Eigenkapital Erwerb der Beteiligung an Besitzgesellschaft 16.864.555 80,54 % Erwerb der Beteiligung an Holdinggesellschaft 570.186 2,72 % Darlehen an Beteiligungsgesellschaft 289.000 1,38 % Eigenkapitalvermittlung 2.193.714 10,48 % Strukturierung, Prospekt, Marketing 560.000 2,67 % Einrichtung der Treuhandschaft 59.829 0,29 % Nicht abzugsfähige Vorsteuer 117.768 0,56 % Liquiditätsreserve 284.948 1,36 % Investition gesamt 20.940.000 100,00 % Eigenkapital exkl. Agio 19.942.857 Agio 997.143 Eigenkapital Erläuterungen zum Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) 20.940.000 100,00 % kapitals (Nominalkapital exklusive Agio) zuzüglich Agio. Die ausgewiesene Prognosesumme ergibt sich bei Volleinwerbung des Kapitals. Mittelverwendung Erwerb der Beteiligungen und Darlehen Die Fondsgesellschaft hält einen Anteil an der Besitzgesellschaft von 94,9 % des Kommanditkapitals und einen Anteil an der Beteiligungsgesellschaft von 94,8 % des Stammkapitals und der vorgesehenen Rücklagen. Sie stellt der Beteiligungsgesellschaft ferner ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von 289.000,00 Euro zur Verfügung, das die Beteiligungsgesellschaft ebenfalls zur Finanzierung der Beteiligung an der Besitzgesellschaft verwendet. Strukturierung, Prospekt, Marketing Für die Erstellung der Fondskonzeption in wirtschaftlicher, rechtlicher und steuerlicher Hinsicht, die Erstellung des Prospektes und des erforderlichen Vertragswerkes erhält die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH eine einmalige vertragliche Vergütung in Höhe von 560.000,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, aus der sie auch die Rechts- und Steuerberatungskosten und die Kosten der Erstellung, Herstellung, Prüfung und Zulassung des Verkaufsprospektes bestreitet. Eigenkapitalvermittlung Für die Beschaffung des erforderlichen Eigenkapitals erhält die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH gemäß Eigenkapitalvermittlungsvertrag eine Vergütung in Höhe von insgesamt rund 6 % (inklusive eventuell anfallender Umsatzsteuer) des tatsächlich vermittelten Nenn- Einrichtung der Treuhandschaft Für die Einrichtung der Treuhandverwaltung und die Betreuung der Anleger im Emissionsjahr erhält die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH eine Vergütung in Höhe der vereinbarten Ganzjahresgebühr von 59.829,00 Euro zuzüglich der Umsatzsteuer. 50 Wohnen in Deutschland 01 Nebenkosten der Vermögensanlage Auf die Beratungskosten im Zusammenhang mit der Prospekt erstellung und sonstige Kosten fällt gesetzliche Umsatzsteuer an, die für die Fondsgesellschaft nicht erstattungsfähig ist und deshalb Aufwand darstellt. Liquiditätsreserve Vorsorglich wurde eine Liquiditätsreserve für Unvorhergesehenes und zur Glättung des Auszahlungsverlaufes in Höhe von rund 285.000,00 Euro gebildet. Mittelherkunft Das Eigenkapital der Fondsgesellschaft setzt sich zusammen aus der Kommanditeinlage der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin in Höhe von jeweils 500,00 Euro zuzüglich 5 % Agio und dem einzuwerbenden Kom manditkapital in Höhe von 19.943 Tsd. Euro zuzüglich des Agios von rund 997 Tsd. Euro (5 % des einzuwerbenden Kapitals). Auf der Ebene des Emittenten wird Fremdkapital zur Zwischen- oder Endfinanzierung nicht aufgenommen. 8.3. Investitionsplan der Besitzgesellschaft (Prognose) Euro % von gesamt Immobilienerwerb inkl. Nebenkosten 33.795.518 92,51 % Instandhaltungsreserve 1.561.351 4,27 % Darlehensvermittlung 150.000 0,41 % Nebenkosten Darlehen 86.000 0,24 % Disagio Darlehen 938.000 2,57 % Mittelverwendung 36.530.869 100,00 % Darlehen 18.760.000 51,35 % Eigenkapital 17.770.869 48,65 % Mittelherkunft 36.530.869 100,00 % Erläuterungen Investitionsplan Besitzgesellschaft (Prognose) Mittelverwendung Immobilienerwerb inkl. Nebenkosten Der Kaufpreis für die Grundstücke und das Erbbaurecht beträgt rund 32.424 Tsd. Euro. % vom Eigenkapital 190,17 % 8,79 % 0,84 % 0,48 % 5,28 % 205,57 % 105,57 % 100,00 % 205,57 % Im Zuge des Erwerbs der Immobilien fällt Grunderwerbsteuer an, die von der erwerbenden Besitzgesellschaft zu tragen ist. Die Grunderwerbsteuersätze betragen 4,5 % des Kaufpreises (Hamburg) bzw. 3,5 % des Kaufpreises (alle anderen Immobilien). Ferner entstehen Notar- und Gerichtskosten, die mit rund 162 Tsd. Euro inkl. Umsatzsteuer prognostiziert sind. Bezogen auf die vier Immobilien ergibt sich folgende Übersicht: (Prognose, gerundet, in Euro) GöttingenHamburgReutlingenNeussSummen Kaufpreis 11.727.800 7.440.823 9.323.705 3.931.816 32.424.144 Erwerbsnebenkosten: Grunderwerbsteuer 410.473 334.837 326.330 137.614 1.209.253 Notar- und Gerichtskosten 58.639 37.204 46.619 19.659 162.121 Summen 12.196.912 7.812.864 9.696.653 4.089.089 33.795.518 8. Wirtschaftliche Grundlagen 51 Reutlingen – 75 Wohnungen in ruhiger Lage 52 Wohnen in Deutschland 01 Instandhaltungsreserve Anders als bei sogenannten Blindpools sind die zu erwerbenden Immobilien bekannt und auf sogenannte aperiodische Instandhaltungsmaßnahmen untersucht. Dies umfasst wesentliche Maßnahmen wie größere Instandhaltungen an Dach und Fach oder in größeren Zeiträumen erfahrungsgemäß erforderliche Betonerneuerungsmaßnahmen oder den Austausch von Fenstern. Diese Maßnahmen sind für die gesamte Fondslaufzeit vorgeplant und budgetiert. Für diese außerordentlichen Werterhaltungsmaßnahmen wird eine Reserve gebildet, die zur Finanzierung der Arbeiten dient. Darlehensvermittlung Für die Beschaffung des Darlehens erhält die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH eine vertragliche Darlehensvermittlungsgebühr von 150 Tsd. Euro. Diese Vermittlungsgebühr ist umsatzsteuerfrei. Nebenkosten und Disagio Darlehen Im Zusammenhang mit dem Darlehen sind 47 Tsd. Euro Bearbeitungsgebühren der Bank sowie eine Zinsvorauszahlung in Höhe von insgesamt 938 Tsd. Euro vereinbart. Für die Darlehenssicherung, namentlich die Eintragung verkehrsüblicher Grundschulden zugunsten der Bank, fallen Notar- und Gerichtskosten an, die mit rund 39 Tsd. Euro prognostiziert sind. Mittelherkunft Eigenkapital Das Eigenkapital der Besitzgesellschaft setzt sich zusammen aus der Kommanditeinlage der Fondsgesellschaft in Höhe von 16.864 Tsd. Euro und der Kommanditeinlage der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von 906 Tsd. Euro. Fremdkapital Das Fremdkapital in Gestalt eines Bankdarlehens mit zehnjähriger Laufzeit und Zinsbindung beträgt 18.760 Tsd. Euro. 8.4. Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft (Prognose) EuroEuro % vom gesamt Beteiligung an Besitzgesellschaft 906.314,00 100,00 % Mittelverwendung 906.314,00 100,00 % Eigenkapital 25.000,00 2,76 % Kapitalrücklage 576.462,00 63,61 % Gesellschafterdarlehen 304.852,00 33,64 % Mittelherkunft 906.314,00 100,00 % % vom Eigenkapital 150,69 % 150,69 % 4,16 % 95,84 % 50,69 % 150,69 % Erläuterungen Investitionsplan Beteiligungsgesellschaft (Prognose) Mittelverwendung Beteiligung an Besitzgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft hält einen Anteil an der Besitzgesellschaft von 5,1 % des Kommanditkapitals und nimmt an der vorgesehenen Kapitalerhöhung in entsprechendem Verhältnis teil. Euro und einer Kapitalrücklage in Höhe von rund 576 Tsd. Euro. Davon übernimmt die Fondsgesellschaft 94,8 % der Anteile. Die verbleibenden Anteile werden von einem Konzernunternehmen der Rabo Real Estate Group übernommen und gehalten. Mittelherkunft Eigenkapital Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital in Höhe von 25.000,00 Fremdkapital Das Fremdkapital in Gestalt von Gesellschafterdarlehen beträgt rund 305 Tsd. Euro. Es wird von den Beteiligten im Verhältnis der Gesellschaftsanteile zur Verfügung gestellt. 8. Wirtschaftliche Grundlagen 53 8.5. Ergebnisrechnung (Prognose), Beträge in Euro Liquiditätsrechnung der Besitzgesellschaft 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Grundstücksbezogene Einnahmen Summe der Mieteinnahmen 1.103.567 2.207.976 2.231.646 2.252.555 2.290.629 2.333.105 Erlösschmälerungen -39.320 -78.878 -79.541 -85.990 -81.552 -82.983 Grundstücksbezogene Ausgaben Hausverwaltung, Asset Management -94.919 -191.374 -193.870 -196.030 -199.391 -202.714 Instandhaltung -52.044 -105.648 -107.233 -108.842 -110.474 -112.131 Vermietungsaufwand und sonstige Kosten -45.798 -92.441 -93.304 -94.185 -95.083 -100.651 Verbrauch Instandhaltungsreserve -71.100 -112.600 -136.100 -121.400 -153.600 -156.900 Objektergebnis 800.388 1.627.034 1.621.597 1.646.109 1.650.530 1.677.726 Finanzierung Zinsaufwand (Bankdarlehen) 356.440 712.880 712.880 712.880 712.880 712.134 Tilgung 0 0 0 0 0 94.546 Entnahme Instandhaltungsreserve 71.100 112.600 136.100 121.400 153.600 156.900 laufender Barüberschuss Bewirtschaftung 515.048 1.026.754 1.044.817 1.054.629 1.091.250 1.027.946 Verkaufserlöse 0 0 0 0 0 0 Kredittilgung Verkauf Zinsertrag Liquiditätsanlage 15.307 33.558 34.802 33.035 46.235 42.255 davon Zuführung Instandhaltungsreserve -14.539 -28.433 -27.848 -26.016 -33.595 -30.362 Barüberschuss gesamt 515.816 1.031.879 1.051.771 1.061.647 1.103.889 1.039.839 Verwaltungsbezogene Ausgaben Geschäftsführung -2.968 -3.013 -3.058 -3.104 -3.150 -3.198 Steuerberatung, Jahresabschluss, Prüfung -8.905 -9.038 -9.174 -9.311 -9.451 -9.593 sonstige Gesellschaftskosten -1.187 -1.205 -1.223 -1.241 -1.260 -1.279 Haftungsvergütung Komplementär -1.000 -1.015 -1.030 -1.046 -1.061 -1.077 Barüberschuss der Besitzgesellschaft 501.756 1.017.608 1.037.286 1.046.945 1.088.966 1.024.693 Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft Liquiditätsanteil der Fondsgesellschaft 476.167 965.710 984.384 993.551 1.033.429 972.433 Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft 14.010 29.798 31.208 31.186 33.682 30.078 Zinsertrag Gesellschafterdarlehen 8.670 17.340 17.340 17.340 17.340 17.340 Zinsertrag Liquiditätsanlage 3.202 16.299 19.608 18.235 26.361 26.853 Fondsbezogene Ausgaben Fondsgeschäftsführung -2.975 -3.020 -3.065 -3.111 -3.158 -3.205 Treuhandkosten 0 -71.196 -72.264 -73.348 -74.448 -75.565 Steuerberatung, Jahresabschluss, Prüfung -8.925 -9.059 -9.195 -9.333 -9.473 -9.615 sonstige Gesellschaftskosten -5.950 -6.039 -6.130 -6.222 -6.315 -6.410 Haftungsvergütung Komplementär -1.000 -1.015 -1.030 -1.046 -1.061 -1.077 Liquidität 483.199 938.818 960.856 967.252 1.016.357 950.834 Auszahlung vor Steuern 0 997.143 997.143 997.143 997.143 997.143 Liquiditätsreserve 768.147 709.822 673.536 643.645 662.860 616.551 Instandhaltungsreserve 1.504.790 1.420.623 1.312.371 1.216.987 1.096.982 970.444 Auszahlung in Prozent des Kapitals 0,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 54 Wohnen in Deutschland 01 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2.414.574 -85.915 2.461.409 -87.522 2.505.812 -89.126 2.551.438 -90.764 2.600.948 -92.462 2.647.940 -94.158 2.695.716 -95.885 2.748.056 -97.680 1.399.149 -39.381 -205.939 -113.813 -101.585 -113.250 -209.283 -115.520 -102.539 -111.050 -212.854 -117.253 -103.511 -159.250 -216.349 -119.012 -104.503 -153.050 -219.919 -120.797 -110.633 -129.750 -223.675 -122.609 -111.666 -106.350 -227.352 -124.448 -112.719 -112.850 -231.088 -126.315 -113.794 -121.350 -235.039 -128.210 -114.891 -82.850 -119.899 -65.066 -60.820 0 1.753.686 1.790.267 1.781.019 1.823.772 1.879.575 1.944.186 1.976.412 2.007.285 2.089.386 1.113.983 705.922 194.558 113.250 698.399 202.081 111.050 690.584 209.896 159.250 682.468 218.012 153.050 825.123 156.980 129.750 970.284 93.442 106.350 965.013 98.713 112.850 959.445 104.281 121.350 953.563 110.163 82.850 552.620 67.887 0 966.456 0 39.155 -27.986 1.000.837 0 36.978 -25.409 1.039.789 0 33.069 -21.045 1.076.342 0 27.449 -14.999 1.027.222 0 23.845 -11.974 986.810 0 20.684 -9.290 1.025.536 0 17.991 -6.145 1.064.909 0 14.763 -2.458 1.108.511 0 12.814 0 493.476 40.694.658 17.209.442 2.540 0 977.624 1.012.407 1.051.813 1.088.793 1.039.094 998.204 1.037.382 1.077.214 1.121.325 23.981.233 -3.246 -9.737 -1.298 -1.093 -3.294 -9.883 -1.318 -1.110 -3.344 -3.344 -1.337 -1.126 -3.394 -3.394 -1.358 -1.143 -3.445 -3.445 -1.378 -1.161 -3.496 -3.496 -1.399 -1.178 -3.549 -3.549 -1.420 -1.196 -3.602 -3.602 -1.441 -1.214 962.251 996.803 1.035.975 1.072.717 1.022.777 981.642 1.020.572 1.060.152 913.176 27.531 17.340 25.667 945.966 28.698 17.340 22.424 983.140 31.071 17.340 18.879 1.018.008 32.336 17.340 17.676 970.615 30.408 17.340 17.329 931.578 27.900 17.340 14.619 968.523 30.276 17.340 11.705 1.006.084 31.663 17.340 9.468 1.047.702 34.284 17.340 8.428 22.741.509 801.816 8.670 7.326 -3.253 -76.698 -9.759 -6.506 -1.093 -3.302 -77.849 -9.905 -6.604 -1.110 -3.351 -79.017 -10.054 -6.703 -1.126 -3.402 -80.202 -10.205 -6.803 -1.143 -3.453 -81.405 -10.358 -6.905 -1.161 -3.504 -82.626 -10.513 -7.009 -1.178 -3.557 -83.865 -10.671 -7.114 -1.196 -3.610 -85.123 -10.831 -7.221 -1.214 -3.664 -86.400 -10.993 -7.329 -1.232 -7.439 -87.696 -11.158 -7.439 -1.250 886.404 915.659 950.180 983.606 932.411 886.607 921.441 956.556 998.135 23.444.338 997.143 505.812 885.181 997.143 424.328 799.539 997.143 377.365 661.334 997.143 363.828 523.283 997.143 299.096 405.507 997.143 188.560 308.447 997.143 112.858 201.742 997.143 72.271 82.850 997.143 73.263 -0 23.517.601 -0 -0 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 117,92 % 2.372.676 -84.403 -3.656 -3.656 -1.462 -1.232 -3.711 -3.711 -1.484 -1.250 1.104.006 23.963.655 8. Wirtschaftliche Grundlagen 55 Erläuterungen zur Ergebnisrechnung (Prognose) Die Liquiditätsrechnung ist eine konsolidierte Kalkulation der Besitzgesellschaft, der Fondsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft. Wirtschaftlich entfallen rund 99,74 % der Ein-nahmen und Ausgaben der Besitzgesellschaft auf die Fondsgesellschaft. Im Interesse der Übersichtlichkeit ist die Liquiditätsrechnung der Beteiligungsgesellschaft nicht als solche ausgewiesen, sondern nur in den geplanten Einnahmen der Fondsgesellschaft berücksichtigt. Die nicht umlagfähigen Betriebskosten sind vorsorglich auf der Basis eines angenommenen Inflationssatzes von 2,5 % pro Jahr, alle übrigen dargestellten Aufwendungen (mit Ausnahme des Kapitaldienstes) von 1,5 % pro Jahr indexiert. Verkaufserlöse Es wurde angenommen, dass die Immobilien Mitte 2025 zu Preisen veräußert werden können, die der dann erzielten Miete und den Ankaufspreisfaktoren entsprechen. Eine allgemeine Wertsteigerung aufgrund der Immobilienmarktentwicklung ist nicht eingerechnet, weil Marktbewegungen nach Auffassung des Initiators über den Betrachtungszeitraum nicht hinreichend prognostizierbar sind. Der Ausweis erfolgt netto nach Abzug einer Verkaufsgebühr in Höhe von 2 % der erzielten Verkaufspreise, die der Asset Manager (Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH) für Vorbereitung und Abwicklung des gesamten Verkaufsprozesses erhält. Einnahmen der Besitzgesellschaft Ausgaben der Besitzgesellschaft Grundstücksbezogene Einnahmen Die Mieteinnahmen sind ausgehend von den Sollmieten per Ende März 2010 unter Berücksichtigung der angenommenen Mietentwicklung prognostiziert. Die Erlösschmälerungen betreffen leerstandsbedingten Mietausfall, der objektspezifisch aus Vorsichtsgründen zwischen 1,5 % und 8 % und ein Mietausfallwagnis, das mit umgerechnet einem Prozent der Nettokaltmieten prognostiziert ist. Auf Portfolioebene ergibt sich für die Prognose ein Ansatz einer prognostizierten Leerstandsquote (finanzieller Leerstand) von rund 2,6 % zuzüglich 1 % Mietausfallwagnis, also rund 3,6 % Erlösschmälerungen gesamt. Der tatsächliche finanzielle Leerstand (Sollmieten unvermieteter Einheiten in Prozent der Sollmieten gesamt) per Ende März 2010 beträgt 1,97 %. Grundstücksbezogene Ausgaben Die jährlichen Mietsteigerungen für die Wohneinheiten sind individuell pro Immobilie zwischen 0,4 % und 2,1 % jährlich angenommen, die Mietentwicklung der gewerblichen Einheiten sind auf Basis verkehrsüblicher Indexklauseln unter Berücksichtigung der erwarteten Inflationsentwicklung prognostiziert. Zinserträge Aus der Anlage liquider Mittel resultieren laufende Zinserträge der Besitzgesellschaft basierend auf kalkulatorischen Zinssätzen zwischen je nach Laufzeit und Anlagejahr 0,4 % und 4,63 %. Aus Vorsichtsgründen sind die Zinseinnahmen für die Jahre 2010 bis 2013 auf der Basis des aktuellen, vergleichsweise niedrigen Niveaus angenommen, ab dem Jahr 2014 nach Maßgabe langjähriger Durchschnittswerte. Hiervon wurde die anfallende Abgeltungssteuer in Höhe von 25,0 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag abgezogen (Nettoausweis der Zinsen nach Abgeltungssteuer, ohne Berücksichtigung eventueller Kirchensteuer). Die Instandhaltungsreserve ist so bemessen, dass sie einschließlich der prognostizierten Zinserträge auf die anfängliche Reserve alle erwarteten Aufwendungen abdeckt. Der auf die Instandhaltungsreserve entfallende Teil der Zinserträge ist in der Zeile „davon Zuführung zur Instandhaltungsreserve“ ausgewiesen. 56 Wohnen in Deutschland 01 Hausverwaltung, Asset Management Die Immobilien werden durch (nicht zum Bouwfonds-Konzern zugehörige) regionale Hausverwaltungsunternehmen verwaltet, die ihrerseits vom Asset Manager angeleitet und kontrolliert werden. Ausgewiesen sind die vereinbarten bzw. vorgesehenen Vergütungen dieser Dienstleister, die nach Maßgabe der angenommenen Inflation indexiert wurden. Die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH ist als Asset Manager für die Anleitung und Überwachung der Hausverwalter (Property Manager) und die übergeordnete strategische Positionierung der Immobilien zuständig. Sie erhält hierfür eine Vergütung in Höhe von 3,5 % der tatsächlich erzielten Netto-Istmieten (Kaltmieten exklusive Nebenkostenvorauszahlungen und Umsatzsteuer) und ist damit unmittelbar an den Erfolg ihrer Tätigkeit gebunden. Der Asset Manager erhält ferner gegebenenfalls eine Erfolgsvergütung für den Fall, dass die effektiven Barrückflüsse an die Gesellschafter des Fonds die Planwerte überschreiten (siehe Liquidationskalkulation). Instandhaltung Die Aufwendungen für laufende Instandhaltungsmaßnahmen (einschließlich der Herrichtung von Wohneinheiten zur Wiedervermietung bei Fluktuation) sind objektspezifisch auf der Basis von Baualter und Zustand der Immobilien geplant und sind nach Maßgabe der erwarteten Inflationsentwicklung indexiert. Daneben besteht die Instandhaltungsreserve für aperiodisch anfallende Werterhaltungsmaßnahmen. Über das Portfolio gerechnet sind anfängliche laufende Instandhaltungskosten von 3,93 Euro/m2/Jahr bei einer Spanne von 3,54 bis 4,58 Euro/m2/Jahr und besondere Werterhaltungsmaßnahmen von durchschnittlich weiteren 4,63 Euro/m2/Jahr bei einer Spanne von 2,20 bis 7,45 Euro/m2/Jahr prognostiziert. Vermietungsaufwand und sonstige Kosten Die Position umfasst Erbbauzinsen des Objektes in Hamburg von aktuell 46.520,00 Euro jährlich sowie kaufmännisch nach objektspezifischen Erfahrungswerten prognostizierte kaufmännische Aufwendungen im Zusammenhang mit der Wie- dervermietung von Einheiten bei Mieterwechsel, Aufwand aus nicht umlagefähigen Betriebskosten aufgrund von Leerstand bei Mieterwechsel sowie eine Vorsorgeposition für sonstige unbenannte etwaige Aufwendungen der Objektbetreuung. Verbrauch Instandhaltungsreserve Die Aufwendungen für aperiodische Werterhaltungsmaßnahmen sind für die Laufzeit des Fonds vorgeplant und in eine Instandhaltungsreserve eingestellt. Der prognostizierte tatsächliche Verlauf der Inanspruchnahme dieser Reserve wird hier dargestellt. Zinsaufwand und Tilgung Der Zinssatz für das Darlehen der Besitzgesellschaft in Höhe von 18.760 Tsd. Euro ist für die Dauer von zehn Jahren, also bis zum 30. Juni 2020 zu nominal 3,8 % jährlich nach Disagio (Auszahlung 95 %) fest vereinbart. Für die Anschlussfinanzierung wird mit einem Zinssatz von 5,5 % jährlich kalkuliert. Die Tilgung beträgt für den Zinsfestschreibungszeitraum vereinbarungsgemäß 1 % zuzüglich ersparter Zinsen ab dem 01.07.2015. Für den verbleibenden Anschlussfinanzierungszeitraum von 5 Jahren ist eine Tilgung von 0,50 % jährlich prognostiziert. Verwaltungsbezogene Ausgaben Für die ausgewiesenen laufenden Gesellschaftskosten der Besitzgesellschaft sind insgesamt rund 75 Tsd. Euro jährlich kalkuliert. Die Positionen Geschäftsführung und Haftungsvergütung entsprechen den gesellschaftsvertraglichen Regelungen, die Kosten für Jahresabschluss, Prüfung und Steuererklärung sind Planwerte und durch Leistungsangebote geeigneter Dienstleister unterlegt. Für sonstige Kosten sind vorsorglich weitere anfänglich 1 Tsd. Euro (zuzüglich nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer) berücksichtigt. Liquiditätsrechnung der Fondsgesellschaft Zinsertrag Gesellschafterdarlehen Die Fondsgesellschaft stellt der Beteiligungsgesellschaft teils Eigenkapital, teils Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Das Darlehen ist mit 6 % jährlich zu verzinsen. Dargestellt sind die Zinserträge der Fondsgesellschaft. Zinsertrag Liquiditätsanlage Aus der Anlage liquider Mittel resultieren laufende Zinserträge der Fondsgesellschaft basierend auf kalkulatorischen Zinssätzen zwischen 0,4 % und 4,63 %, die oben bereits erläutert sind. Hiervon wurde die anfallende Abgeltungssteuer in Höhe von 25,0 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag abgezogen (Nettoausweis der Zinsen nach Abgeltungssteuer, ohne Kirchensteuer). Fondsbezogene Ausgaben Für die ausgewiesenen laufenden Gesellschaftskosten der Fondsgesellschaft sind insgesamt rund 90 Tsd. Euro jährlich kalkuliert. Die Positionen Geschäftsführung, Treuhandkosten und Haftungsvergütung entsprechen den gesellschaftsvertraglichen Regelungen, die Kosten für Jahresabschluss, Prüfung und Steuererklärung sind Planwerte und durch Leistungsangebote geeigneter Dienstleister unterlegt. Für sonstige Kosten sind vorsorglich weitere anfänglich 5 Tsd. Euro (zuzüglich nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer) berücksichtigt. Liquidität Die vorstehend erläuterten Einnahmen der Fondsgesellschaft abzüglich der fondsbezogenen Ausgaben ergeben das Liquiditätsergebnis des jeweiligen Jahres. Auszahlungen vor Steuern Die prognostizierten Auszahlungen orientieren sich am erzielten Cashflow der Fondsgesellschaft und sollen voraussichtlich jeweils bis 31.03. des auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt werden. Über die tatsächliche Höhe von Liquiditätsauszahlungen entscheidet die Gesellschafterversammlung. Einnahmen der Fondsgesellschaft Liquiditätsanteil der Fondsgesellschaft Ausgewiesen ist der Anteil der Fondsgesellschaft am Liquiditätsergebnis der Besitzgesellschaft. Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft Am Liquiditätsergebnis der Besitzgesellschaft ist die Beteiligungsgesellschaft mit 5,1 % beteiligt. Das Liquiditätsergebnis der Besitzgesellschaft ermittelt sich aus ihrem Liquiditätsanteil abzüglich ihrer eigenen Aufwendungen (Zinszahlungen für Gesellschafterdarlehen und Verwaltungskosten und der auf ihrer Ebene anfallenden Steuern). Es ist aus Gründen der Übersichtlichkeit in einer hier nicht dargestellten Nebenrechnung ermittelt. Ausgewiesen wird hier der nach Abzug der Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag auf anteilig enthaltene Gewinnauszahlungen verbleibende Anteil der Fondsgesellschaft an der verwendbaren Liquidität. Liquiditätsreserve Der zum Ende des jeweiligen Jahres prognostizierte Stand der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft, der sich aus der ursprünglichen Liquiditätsreserve laut Investitionsplan zuzüglich der prognostizierten nicht für Auszahlungen an Anleger verwendeten Liquidität abzüglich zur Glättung der prognostizierten Auszahlungen erwarteten Entnahmen errechnet. Instandhaltungsreserve Der zum Ende des jeweiligen Jahres prognostizierte Stand der Instandhaltungsreserve, der sich aus der ursprünglichen Instandhaltungsreserve laut Investitionsplan zuzüglich der auf diese Reserve entfallenden prognostizierten Zinseinnahmen abzüglich des prognostizierten Verbrauches ergibt. Auszahlungen in Prozent des Kapitals Die prognostizierten Auszahlungen (vor Steuern) in Prozent des vorgesehenen Kapitals der Fondsgesellschaft (exklusive Agio). 8. Wirtschaftliche Grundlagen 57 8.6. Steuerliche Ergebnisrechnung (Prognose) Steuerplanrechnung Steuerliches Ergebnis der Fondsgesellschaft Zinseinnahmen zum Abgeltungssteuersatz Steuersatz inkl. Solidaritätszuschlag, exkl. Kirchensteuer Maximale Steuerbelastung (Einkommenssteuer und SolZ)1 Kapitalfluß nach Steuern Durchschn. Verzinsung nach max. Steuerbelastung2 2010 -905.447 8.670 47,48 % 427.574 427.574 4,29 % 2011 118.987 17.340 47,48 % -61.063 936.080 4,69 % 2012 112.438 17.340 47,48 % -57.953 939.189 4,71 % 2013 134.069 17.340 47,48 % -68.223 928.920 4,66 % 2014 137.106 17.340 47,48 % -69.665 927.478 4,65 % 2015 162.002 17.340 47,48 % -81.484 915.659 4,59 % 1 Im Interesse der Übersichtlichkeit sind diejenigen Zinseinnahmen, die dem Kapitalertragsteuerabzug mit Abgeltungswirkung unterliegen und mithin vom Anleger nicht individuell zu versteuern sind, bei der Liquiditätsprognose nur mit den Nettobeträgen nach 2 bezogen auf das Kommanditkapital ohne Agio; für das Jahr 2010 ist eine Einzahlung am 1.7.2010 angenommen. Erläuterungen Steuerliche Ergebnisrechnung (Prognose) Die in einer Nebenrechnung ermittelten steuerlichen Ergebnisse auf Ebene der Besitzgesellschaft resultieren aus den Einnahmeüberschüssen der Immobilienbewirtschaftung abzüglich Abschreibungen in Höhe von 2 % bis 2,95 % jährlich der Anschaffungskosten für das Gebäude einschließlich der hierauf anteilig entfallenden Anschaffungsnebenkosten und der Finanzierungsvermittlungsgebühr. Für die Aufteilung der gesamten Anschaffungskosten auf Grund und Boden einerseits und Gebäude andererseits ist (mit Ausnahme des Objektes Hamburg, für das aufgrund des Erbbaurechtes kein Bodenwertanteil zu ermitteln ist) das Verhältnis gutachterlich festgestellter Sachwerte zugrunde gelegt worden. Darüber hinaus sind die Einnahmen gemindert um die Finanzierungskosten und die Zinsvorauszahlung. Auf Ebene der Fondsgesellschaft werden Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalerträgen erzielt. Hinsichtlich der Vermietungseinkünfte resultiert das steuerliche Ergebnis aus der Beteiligung an der Besitzgesellschaft abzüglich Abschreibungen auf die bei der Fondsgesellschaft aktivierungspflichtigen Ingangsetzungsaufwendungen und abzüglich der laufenden Gesellschaftskosten. Im Ergebnis der Besitzgesellschaft sind Zinserträge enthalten. Ein dem Verhältnis von Vermietungseinkünften zu Zinseinnahmen der Besitzgesellschaft entsprechender Anteil ihrer Verwaltungskosten ist als steuerlich nicht abzugsfähig berücksichtigt worden (Verbot des Werbungskostenabzugs auf Kapitaleinkünfte). Die effektive Steuerbelastung und der Erträge und die für 2010 gezeigte Steuerentlastung sind vom individuellen Steuersatz des einzelnen Gesellschafters abhängig. Für die Darstellung ist der Spitzensteuersatz (einschließlich sogenannter „Reichensteuer“ von 45 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % (ohne Kirchensteuer) angesetzt. Nachrichtlich sind die prognostizierten Ergebnisse für einen Steuersatz von 42 % zuzüglich SolZ mitgeteilt. Der tatsächlich anzuwendende Steuer- 8.7. Ergebnisprognose für eine Beteiligung in Höhe von Eur 100.000,00 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Einkünfte zum allgemeinen Steuersatz -4.540 597 564 672 687 812 zu versteuernde Zinseinnahmen (Abgeltungssteuersatz) 43 87 87 87 87 87 Steuerbelastung bei 45 % Steuersatz zzgl. SolZ, ohne KiSt 1 2.144 -306 -291 -342 -349 -409 Auszahlung 0 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 Liquidität vor Steuern 0 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 Liquidität nach Steuern 2.144 4.694 4.709 4.658 4.651 4.591 Kumulierte Liquidität nach Steuern 2.144 6.838 11.547 16.205 20.856 25.447 nachrichtlich: Kumulierte Liquidität nach Steuern bei 42 % Steuersatz zzgl. SolZ 2.000 6.713 11.440 16.119 20.792 25.409 kumulierte Liquidität nach Steuern bei 30 % Steuersatz zzgl. SolZ 1.426 6.214 11.012 15.777 20.536 25.256 1 Im Interesse der Übersichtlichkeit sind diejenigen Zinseinnahmen, die dem Kapitalertragsteuerabzug mit Abgeltungswirkung unterliegen und mithin vom Anleger nicht individuell zu versteuern sind, bei der Liquiditätsprognose nur mit den Nettobeträgen nach 58 Wohnen in Deutschland 01 2016 238.273 17.340 47,48 % -117.694 879.449 4,41 % 2017 278.310 17.340 47,48 % -136.701 860.442 4,31 % 2018 275.082 17.340 47,48 % -135.168 861.974 4,32 % 2019 321.555 17.340 47,48 % -157.232 839.911 4,21 % 2020 237.356 17.340 47,48 % -117.258 879.885 4,41 % 2021 159.011 17.340 47,48 % -80.064 917.079 4,60 % 2022 192.663 17.340 47,48 % -96.040 901.103 4,52 % 2023 225.311 17.340 47,48 % -111.540 885.603 4,44 % 2024 306.906 17.340 47,48 % -150.277 846.866 4,25 % 2025 78.073 8.670 47,48 % -39.352 23.496.522 117,82 % Abgeltungssteuer berücksichtigt und dementsprechend auch weder im Steuerergebnis der Fondsgesellschaft noch bei der maximalen individuellen Steuerbelastung des Anlegers ausgewiesen. satz hängt ausschließlich vom zu versteuernden Einkommen des einzelnen Anlegers ab. Hinsichtlich der Kapitalerträge fallen während der Fondslaufzeit (ohne Veräußerung) prognosegemäß keine abgeltungssteuerpflichtigen Dividendeneinkünfte aus dem Anteil an der Beteiligungsgesellschaft an. Die Zinsen auf das Gesellschafterdarlehen und aus der Anlage vorhandener Liquidität unterliegen dem besonderen Steuersatz für Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag, wobei die Zinsen aus der Liquiditätsanlage dem Kapitalertragsteuerabzug unterliegen, vom Anleger also nicht mehr individuell zu versteuern sind. lien erst nach Ablauf von mehr als zehn Jahren verkauft werden sollen. Nur auf den geringen Anteil der Beteiligungsgesellschaft am Veräußerungsgewinn fällt nach Verrechnung prognosegemäß anfallender Verlustvorträge ca. 33 % Ertragsteuer an (16 % Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag und ca. 17 % Gewerbesteuer) sowie Abgeltungssteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag auf den Dividendenanteil aus der Beteiligungsgesellschaft. 8.7. Anleger-Ergebnisrechnung (Prognose) Zur besseren Übersichtlichkeit ist der Verlauf einer Beteiligung aus der Sicht eines individuellen Anlegers aus der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft abgeleitet und dargestellt. Das steuerliche Ergebnis aus dem Verkauf der Immobilien ergibt sich aus dem Verkaufspreis abzüglich Verkaufsgebühren und steuerlichem Restbuchwert. Nach heutiger Rechtslage ist der Veräußerungsgewinn zu 94,9 % steuerfrei, da die Immobi- 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 1.195 1.396 1.379 1.612 1.190 797 966 1.130 1.539 87 87 87 87 87 87 87 87 87 -590 -685 -678 -788 -588 -401 -482 -559 -754 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 4.410 4.315 4.322 4.212 4.412 4.599 4.518 4.441 4.246 29.857 34.172 38.494 42.705 47.117 51.716 56.234 60.675 64.922 29.857 34.215 38.581 42.844 47.294 51.917 56.466 60.943 65.238 29.855 34.390 38.931 43.398 47.998 52.723 57.394 62.014 66.504 2025 391 43 -197 118.017 118.017 117.819 182.741 183.070 184.385 Abgeltungssteuer berücksichtigt und dementsprechend nicht bei der maximalen individuellen Steuerbelastung des Anlegers ausgewiesen. 8. Wirtschaftliche Grundlagen 59 Prognostiziert werden laufende jährliche Auszahlungen ab 2011 von 5 % und eine Schlusszahlung in Höhe von rund 118 % des eingesetzten Kapitals (exkl. Agio). Aus Gründen der Übersichtlichkeit ist die Liquidität vor Steuern nach Abzug der Ka- pitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlags dargestellt für Einnahmen, bei denen der Abzug an der Quelle stattfindet (Abgeltungssteuer). 8.8. Zusammenfassende Darstellung (Prognose) Beteiligungshöhe (einschließlich Agio) 105.000 Kapitalrückfluss 188.017 in Prozent des eingesetzten Kapitals 179 % Steuerpflichtiger Anteil der Auszahlungen 11.692 6 % Steuerbelastung: Steuersatz 30 % 35 % 40 % 42 % Steuer inkl. SolZ 3.632 4.180 4.728 4.947 Nettokapitalrückfluss 184.385 183.837 183.289 183.070 in Prozent des eingesetzten Kapitals 176 % 175 % 175 % 174 % Durchschnittliche Verzinsung nach Steuern 5,04 % 5,01 % 4,97 % 4,96 % Da der individuelle Steuersatz des einzelnen Anlegers zur Anwendung kommt, sind in der vorstehenden Tabelle die Beteiligungsergebnisse nach Steuern (Einkommensteuer zzgl. Soli- 45 % 5.276 182.741 174 % 4,94 % daritätszuschlag) für verschiedene Steuersätze beispielhaft dargestellt. 8.9. Zahlungsfluss- und Kapitalrückflussrechnung für einen Anleger mit einer Musterbeteiligung von EUR 100.000 zzgl. 5 % Agio 1. Liquiditätsergebnis der Periode 2. Zuführung (-) / Entnahme (+) Liquiditätsreserve 3. Auszahlung gesamt 4. Steuererstattungen (+)/-zahlungen (-) 5. Zahlungsfluss nach max. Steuerbelastung 6. Gebundenes Kapital am Anfang der Periode 7. Gewinnauszahlung *) 8. Steuererstattungen (+)/-zahlungen (-) 9. Eigenkapitaleinzahlung (-)/-rückzahlung (+) 10. Summe der Einzahlungen (-)/ des Rückflusses (+) 11. Haftungsvolumen 12. Anteiliges Fremdkapital zum Jahresende 2010 2.425 -2.425 0 2.144 2.144 0 0 2.144 -105.000 -102.856 0 93.819 2011 4.712 288 5.000 -306 4.694 -102.856 0 -306 5.000 4.694 0 93.819 2012 4.823 177 5.000 -291 4.709 -98.162 0 -291 5.000 4.709 0 93.819 2013 4.855 145 5.000 -342 4.658 -93.453 0 -342 5.000 4.658 0 93.819 2014 5.102 -102 5.000 -349 4.651 -88.795 0 -349 5.000 4.651 0 93.819 2015 4.773 227 5.000 -409 4.591 -84.144 0 -409 5.000 4.591 0 93.346 *) Nach Körperschaftsteuer und Abgeltungsteuer auf Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem Steuerabzug unterliegen Erläuterungen Zahlungsfluss- und Kapitalrückflussrechnung 1. Anteil des Anlegers am Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft 2. Entnahmen aus bzw. Einstellung in die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft 3. Betrag der prognostizierten Auszahlung an den Anleger für das jeweilige Jahr insgesamt 60 Wohnen in Deutschland 01 4. maximale Steuerlast/Steuererstattung bei einem Grenz einkommensteuersatz von 45 % (einschl. „Reichensteuer“) und Solidaritätszuschlag, ohne Kirchensteuer 5. Nettozahlungsfluss an den Anleger nach maximaler Steuerbe- bzw. -entlastung 6. Verbleibendes gebundenes Kapital nach prognostizierten Auszahlungen nach Steuern 7. Anteil des nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten Gewinns an den prognostizierten Auszahlungen Reutlingen – Kulturelle Einrichtungen in der Umgebung (Prognose) 2016 4.451 549 5.000 -590 4.410 -79.553 0 -590 5.000 4.410 0 92.373 2017 4.597 403 5.000 -685 4.315 -75.143 0 -685 5.000 4.315 0 91.363 2018 4.771 229 5.000 -678 4.322 -70.828 0 -678 5.000 4.322 0 90.313 2019 4.939 61 5.000 -788 4.212 -66.506 0 -788 5.000 4.212 0 89.223 2020 4.682 318 5.000 -588 4.412 -62.295 0 -588 5.000 4.412 0 88.438 8. Maximale Steuerbelastung wie Ziffer 4 9. Eigenkapitaleinzahlung bzw. Auszahlungen, denen kein handelsrechtlicher Gewinn gegenübersteht 10. Netto-Kapitalein- bzw. –auszahlungen 11. Die Haftung des Kommanditisten kann bei einem bestimmten wirtschaftlichen Verlauf der Investition wieder aufleben. Das Eigenkapitalkonto inklusive Agio wird jährlich um den handelsbilanziellen Verlust bzw. Gewinn und die Ein- und Auszahlungen fortgeschrieben. Unterschreitet das Eigenkapitalkonto die handelsregisterlich einge- 2021 4.453 547 5.000 -401 4.599 -57.883 0 -401 5.000 4.599 0 87.971 2022 4.628 372 5.000 -482 4.518 -53.284 0 -482 5.000 4.518 0 87.477 2023 4.804 196 5.000 -559 4.441 -48.766 689 -559 4.311 4.441 0 86.955 2024 5.013 -13 5.000 -754 4.246 -44.325 2.396 -754 2.604 4.246 0 86.404 2025 117.560 457 118.017 -197 117.819 -40.078 79.932 -197 38.085 117.819 0 0 tragene Haftsumme, kommt es zu einem Wiederaufleben der Haftung des Anlegers in Höhe der ungedeckten Differenz. Prognosegemäß kommt es zu keinem Wiederaufleben der Haftung. Die fortgeschriebenen Eigenkapitalkonten weisen vielmehr komfortable positive Differenzen zur Hafteinlage auf. 12. Rechnerischer Anteil am Finanzierungsdarlehen der Besitzgesellschaft 8. Wirtschaftliche Grundlagen 61 8.10. Liquidationsrechnung (Prognose) VerkaufserlöseVerkaufspreisVerkaufskostenErlös netto Göttingen 14.797.040 295.941 14.501.099 Hamburg 9.922.332 198.447 9.723.885 Reutlingen 12.078.035 241.561 11.836.474 Neuss 4.727.755 94.555 4.633.200 Summen 41.525.162 830.503 40.694.658 Verkaufserlös Darlehensrückzahlung Liquidität Verkauf andere Liquiditätspositionen Besitzgesellschaft Liquidationsergebnis Besitzgesellschaft Anteil der Fondsgesellschaft andere Liquiditätspositionen Fondsgesellschaft Liquidationsergebnis Fondsgesellschaft 40.694.658 17.209.442 23.485.217 478.438 23.963.655 22.741.509 776.092 23.517.601 Gesellschafterdarlehens durch die Beteiligungsgesellschaft und sonstigem Umlaufvermögen (einschließlich des Bewirtschaftungsergebnisses für das Veräußerungsjahr). Erläuterungen Liquidationsrechnung (Prognose) Der Liquidationserlös auf Ebene der Besitzgesellschaft ergibt sich aus dem Verkaufspreis der Immobilien zuzüglich vorhandener Liquidität und sonstigem Umlaufvermögen (ein schließlich des Bewirtschaftungsergebnisses für das Veräußerungsjahr) abzüglich Verkaufskosten, sonstiger Kosten und Darlehenstilgung. Über den Verkauf und den Zeitpunkt des Verkaufs entscheidet die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft. Der Verkaufs erlös ist im Wesentlichen abhängig von der aktuellen Marktsituation, der Entwicklung des Standortes und dem Zustand der Immobilien. Der Kaufpreis wird in der Regel aus einem Multiplikator der Jahresnettomiete ermittelt. Für die Liquidationsrechnung wurde der Einkaufsfaktor der Besitzgesellschaft für die Immobilien auf die Prognosemiete angewandt, dass sind für Göttingen 14,67, für Hamburg 15,05, für Reutlingen 16,72 und für Neuss 14,08 Jahresmieten. 8.11. Sensitivitätsanalyse (Abweichung von der Prognose) Erläuterungen Prognosedaten wohnt eine gewisse Unsicherheit inne, da die künftige Entwicklung von einer Vielzahl von Faktoren abhängig ist, die keiner mathematischen Planung zugänglich sind. Die Sensitivitätsanalyse soll aufzeigen, wie die Verzinsung der Investition der Fondsgesellschaft auf Abweichungen von Parametern von den Prognosewerten reagiert. Die Szenariorechnungen basieren damit nicht auf „best case – worst case“ –Berechnungen, sondern stellen den Ein fluss der Schwankung bestimmter Prognoseannahmen im Rahmen vernünftiger Bandbreiten auf das Ergebnis dar. Auf der Ebene der Fondsgesellschaft ergibt sich das Liquidationsergebnis aus dem Anteil am Liquidationsergebnis der Besitzgesellschaft, am Anteil des auf die Beteiligungsgesellschaft entfallenden Verkausergebnisses, der Rückzahlung des Nachfolgend werden abweichende Entwicklungen der Mieterlöse infolge Variation der Mietsteigerung, des Leerstandes und der damit zusammenhängenden nicht umlagefähigen Neben- Kapitalrückfluss vor Steuern Kapitalrückfluss nach Steuern 160 % 155 % Werte bezogen auf das Eigenkapital einschließlich Agio. 62 Wohnen in Deutschland 01 172 % 168 % 173 % 171 % 174 % 170 % 178 % 174 % 179 % 174 % 180 % 175 % 182 % 177 % 184 % 177 % 184 % 179 % Verkaufserlös +10% Mietentwicklung + 10% Anschlusszins-satz -1,5% Leerstand - 50% Mietausfall-satz - 50% Prognose Mietausfall-satz + 50% Leerstand +50% Anschlusszinssatz +1,5% Mietentwicklung -10% Verkaufserlös -10% 8.11. Sensitivitätsanalyse (Abweichung von der Prognose) 193 % 191 % kosten sowie des Mietausfallrisikos, abweichende Verkaufserlöse und geänderte Zinssätze der Anschlussfinanzierung ab 2020 und deren Auswirkung auf Auszahlungen aufgezeigt. Im Mietentwicklungsszenario wurde unterstellt, dass alle prognostizierten Mietentwicklungen in allen Jahren um 10 % verfehlt bzw. übertroffen werden. Der prognostizierte fluktua- tionsbedingte Leerstand und die damit im Zusammenhang stehenden nicht umlagefähigen Betriebskosten wurden um 50 % erhöht bzw. vermindert. Das Mietausfallrisiko wurde um 50 % nach oben bzw. unten variiert. Die Verkaufserlöse wurden linear um 10 % gekürzt bzw. er höht. Die Auswirkungen der Zinsänderung wurden auf der Basis von Zinssätzen von 7 % bzw. 4 % nominal (Prognose: 5,5 %) untersucht. Neuss – Gute Verbindung dank Bus und autobahn-Anschluss 8. Wirtschaftliche Grundlagen 63 Gutes Gelingen dank optimaler Werkzeuge Wie schön, wenn die Voraussetzungen stimmen, sich Leistungsbereitschaft mit Kenntnis verbindet. Wir – die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH – sind eingebunden in eines der größten europäischen Immobilienunternehmen. Seit über 60 Jahren beschäftigen wir uns mit der Immobilienbewirtschaftung und die Gruppe verwaltet z. Z. 23 Fonds mit einem Gesamtvolumen von ca. 7,0 Mrd. Euro, davon ca. 3 Mrd. Euro in Wohnimmobilienfonds. Allein in Deutschland kümmern wir uns aktuell um ca. 8.500 Wohneinheiten. Erfahrung ist eben ein gutes Rezept. 9. Detaillierte Objektbeschreibungen Hamburg Die Immobilie befindet sich in einer gut erschlossenen, ruhigen Wohngegend im Norden Hamburgs im Stadtteil Langenhorn. Unmittelbar angrenzend befinden sich eine Senioreneinrichtung im Süden sowie zwei siebengeschossige Wohnhäuser im Norden. Auch die sonstige Nachbarschaft ist durch Wohnnutzungen, Mehrfamilien-, Doppel- und Reihenhäuser geprägt. Grundstück Bei dem Anlageobjekt Hamburg handelt es sich um ein Erbbaurecht. Es ist wie folgt im Grundbuch verzeichnet: Amtsgericht Hamburg, Erbbaugrundbuch von Langenhorn, Band 248, Blatt 8029 Lfd. Nr. 1: Erbbaurecht, eingetragen auf dem im Grundbuch von Langenhorn Band 238, Blatt 7733 unter der Nr. 4 des Bestandverzeichnisses verzeichneten Grundstück, Gemarkung Langenhorn Flurstück 5889, Kiwittsmoor 28, 30 13.800 m2 In Abteilung II Nr. 3 für die Dauer von 99 Jahren seit dem Tage der Eintragung, dem 16. Juni 1967. Die Erbbauberechtigte bedarf zur Veräußerung und Belastung der Zustimmung der Grundeigentümerin. In Abteilung II ist unter lfd. Nr. 1 ein Erbbauzins von inzwischen jährlich 46.520,00 Euro für den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Langenhorn Blatt 7733 eingetragen. Gebäude Die 1968 errichtete und in den Jahren 2008-2009 sanierte, achtgeschossige Wohnanlage hat insgesamt 125 Wohneinhei- 66 Wohnen in Deutschland 01 ten sowie 52 Garagenplätze, 44 Stellplätze und 19 Fahrradstellplätze. Die vermietbare Fläche beträgt insgesamt ca. 5.631 m2. Das Gebäude hat durch seine abgewinkelte Architektur eine individuelle Optik. Alle Wohnungen verfügen über eine Küche, ein meist innenliegendes Bad und einen bis drei Wohnräume sowie eine Loggia, die vorrangig zur Südseite ausgerichtet sind. In den Wohnzimmern wurde Parkett verlegt. Der Zugang zum Gebäude erfolgt über zwei verglaste Treppenhäuser mit Aufzug. Die tragenden Wände und Decken bestehen aus Stahlbeton, nicht tragende Wände aus Kalksandstein oder Gasbetonsteinen. Die Loggienfassade hat große Fensterelemente. Die Giebelseiten sind gemauert und mit Klinkermauerwerk versehen. Im Zuge der Sanierung wurden unter anderem die Holzfenster in der Klinkerfassade durch neue Kunststofffenster mit moderner Isolierverglasung ersetzt. Loggien und Laubengänge wurden gründlich saniert, wobei die Loggien auch mit neuen farbigen Verkleidungen versehen wurden. Das Haus verfügt über ein Flachdach mit aufgesattelter Holzdachkonstruktion. Die zentrale Gasheizungsanlage, die auch zur Warmwasserbereitung dient, wird durch einen Dienstleister betrieben und wurde 2003 erneuert. Heizungs- und Trinkwasserrohre sowie Heizkörper stammen aus dem Errichtungsjahr, die Zirkulationsleitungen wurden im Rahmen der Sanierung vollständig erneuert. Die Außenanlagen gliedern sich in zwei Bereiche. Auf der Nordseite liegt der begrünte Eingangsbereich mit Parkmöglichkeiten und Zuwegungen. Auf der Südseite befindet sich eine große Grünfläche mit einem lockeren Baumbestand. attraktives Wohnen im Umfeld eines groSSen Klinikums 9. Detaillierte Objektbeschreibungen 67 Göttingen Der 1968-1970 errichtete Komplex befindet sich in ruhiger Wohnlage am südlichen Stadtrand von Göttingen im Bezirk Geismar. Der Erich-Schmidt-Weg ist eine reine Wohnstraße ohne Durchgangsverkehr. Die Umgebung ist von Mehrfamilienhäusern und Doppelhäusern geprägt. Der Komplex liegt inmitten gepflegter Grünanlagen und grenzt im Norden an eine Kleingartensiedlung. Grundstück Das Anlageobjekt ist im Grundbuch wie folgt verzeichnet: Amtsgericht Göttingen Grundbuch von Geismar, Blatt 2220 Lfd. Nr. 2: Flur 2, Flurstück 168/1, Hof- und Gebäudefläche, Erich-Schmidt-Weg 2–22 Flur 2, Flurstück 168/3, Hof- und Gebäudefläche, Erich-Schmidt-Weg 1– 9 Flur 2, Flurstück 168/4, Hof- und Gebäudefläche, Erich-Schmidt-Weg 15.105 m2, 3.546 m2, Gebäude Das Gebäudeensemble wurde in den Jahren 1968–1970 errichtet und besteht aus 8 Wohngebäuden: Einem achtgeschossigen und sechs viergeschossigen Mehrfamilienhäusern sowie einem eingeschossigen Flachbau mit Wohn- und Gewerbeein- Wohnen in Deutschland 01 zeit eine Zahnarztpraxis. Eine weitere kleine Gewerbeeinheit wird als Servicepoint von der Hausverwaltung genutzt. Für die Wohnanlage steht eine Garagenanlage mit insgesamt 81 Garagen zur Verfügung. Alle Wohnungen verfügen über Loggien oder Balkone, ausgenommen das Apartment im Flachbau. In den Wohnräumen wird im Zuge der Neuvermietung Laminatboden sukzessive nachgerüstet. Die Erschließung der Wohnungen erfolgt über mehrere Treppenhäuser. Im Hochhaus gibt es einen Aufzug. Bei allen Gebäuden handelt es sich um unterkellerte Mauerwerksbauten. Das Hochhaus und die Gebäudezeilen verfügen über Stahlbetondecken. Während das eingeschossige Gebäude und das Hochhaus mit Flachdächern versehen sind, haben die Zeilen Satteldächer. Die Außenwände des Hochhauses sind mit einer vor ca. 15 Jahren erneuerten, hinterlüfteten Spaltplattenfassade versehen. Die Außenwände der Zeilenbauten sind mit einem Wärmedämmverbundsystem versehen, während die Sockelbereiche mit Klinkermauerwerk gestaltet sind. Die Fassade des Flachbaues ist verputzt und weiß. Im Jahr 2001 wurden dort neue Kunststofffenster und Eingangstüranlagen mit Isolierverglasung und Jalousien eingebaut. 2.317 m2 In Abteilung II ist unter lfd. Nr. 1 eine beschränkte persönliche Dienstbarkeit, bestehend in dem Recht zur Errichtung und zum Betrieb einer Transformatorenstation sowie zur Verlegung von elektrischen Leitungen für die Elektrizitäts-AG Mitteldeutschland in Kassel, lastend auf allen Flurstücken, eingetragen. 68 heiten und einem Garagenkomplex. Die Anlage verfügt über insgesamt 177 Wohneinheiten und 1 Gewerbeeinheit mit einer vermietbaren Fläche von ca. 11.895 m2. Gewerbemieter ist der- Die Gebäude werden über mehrere Gaszentralheizungen mit Wärme und Warmwasser versorgt. Die Warmwasserkessel wurden in den letzten Jahren erneuert. Im Zuge der Sanierungsmaßnahmen von 2008 wurden Rohrleitungen und Verbindungsteile teilweise ausgetauscht und die Rohrdämmung ergänzt. Die Außenanlagen werden von großzügigen Rasenflächen, Sträuchern und Bäumen geprägt. Darüber hinaus befinden sich zwei kleinere Spielplätze, die im Zuge der Sanierung ertüchtigt wurden, auf dem Grundstück. Das Objekt verfügt neben Außenstellplätzen über eine Garagenanlage mit 81 Plätzen auf zwei Ebenen, die 2008 saniert wurde. Göttingen – renommierte Universitätsstadt 9. Detaillierte Objektbeschreibungen 69 Neuss Bei diesem Anlageobjekt handelt sich um eine Wohn- und Geschäftshausanlage in ruhiger Wohnlage im Bezirk Reuschenberg. Die Ladenzeile befindet sich verkehrsgünstig an der Bergheimer Straße, während die Wohngebäude geschützt dahinter stehen. Im Innenbereich befindet sich ein alter Baumbestand. Grundstück Das Anlageobjekt ist im Grundbuch von Neuss des Amtsgerichts Neuss, Blatt 2695 wie folgt verzeichnet: Lfd. Nr. 7: Flur 34, Flurstück 1661, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 11 und Bergheimer Straße 498 D, E, F, G, H, 725 m2 Lfd. Nr. 8: Flur 34, Flurstück 1664, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 7, 9 1214 m2 Lfd. Nr. 9: Flur 34, Flurstück 1662, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 17 und Bergheimer Straße 498 I 1104 m2 Lfd. Nr. 10: Flur 34, Flurstück 1663, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 13, 15 1370 m2 In Abteilung II sind keine Eintragungen vorhanden. Gebäude Das 1959 errichtete und 2007 energetisch sanierte Ensemble besteht aus zwei dreigeschossigen Zeilenwohnbauten in ru- 70 Wohnen in Deutschland 01 higer Lage mit einer verbindenden eingeschossigen Ladenzeile vorne an der Hauptstraße. Es verfügt über insgesamt 39 Wohneinheiten, 7 Gewerbeeinheiten und 8 Garagen. Die vermietbare Fläche beträgt insgesamt ca. 3.163 m2. Gewerbemieter sind derzeit ein Elektronikfachmarkt, ein Sonnenstudio, ein Modegeschäft, eine Fischhandlung, ein Optiker und ein Friseur. Die meisten Wohnungen verfügen über eine Loggia und zum Teil über modernisierte Bäder. Im Zuge von Wohnungsmodernisierungen sind Küchen und Bäder teilweise bereits mit neuen Fliesen und Sanitärobjekten versehen worden. Bei den Gebäuden handelt es sich um unterkellerte Mauerwerksbauten mit Geschoßdecken aus Stahlbeton. Die Wohngebäude haben ein Satteldach, die eingeschossigen Ladenflächen ein Flachdach. Im Zuge der Modernisierung wurden die Außenwände der Wohngebäude mit einem Wärmedämmverbundsystem nach Energieeinsparverordnung versehen. Dabei wurden die ursprünglich vorhandenen Klinkerfassaden von der neuen Dämmung überdeckt, so dass die Gebäude heute verputzte Fassaden haben. Die zum Zeitpunkt der Modernisierung teilweise noch vorhandenen alten Fenster wurden gegen isolierverglaste Kunststofffenster ausgetauscht. Des Weiteren wurden neue isolierverglaste Hauseingangstüren eingebaut. In 2009 wurden die Treppenhäuser mit einem neuen Anstrich versehen. Die Heizwärmeerzeugung erfolgt zentral mit je einer Gasheizungsanlage je Wohngebäude, die vor ca. 5 Jahren erneuert wurden. Die Warmwasserbereitung erfolgt dezentral für jede Wohneinheit mittels Durchlauferhitzer. Heizkörper und haustechnische Installationen sind bauzeitlich. Die beiden Wohngebäude bilden mit der Gewerbezeile zwei geschützte Hofbereiche. Diese dienen der Erschließung der Treppenaufgänge. Die Innenhöfe verfügen über Baumbestand und gepflegte Grünanlagen. Die Garagen sind direkt von der Straße aus erschlossen. Neuss: steigende Haushaltszahlen – niedriger Leerstand 9. Detaillierte Objektbeschreibungen 71 Reutlingen Die seniorengerechte Wohnanlage liegt in Reutlingen im ruhigen Stadtteil Betzingen, wenige Kilometer vom Hauptbahnhof entfernt. Eine Bushaltestelle des öffentlichen Nahverkehrs liegt direkt gegenüber der Wohnanlage. Umfangreiche Einkaufsmöglichkeiten liegen in unmittelbarer Nähe zur Wohnanlage. Grundstück Die Anlageobjekte sind wie folgt im Grundbuch verzeichnet: Amtsgerichtsbezirk Reutlingen Grundbuch von Reutlingen, Heft 34253 (Heppstraße 95) Lfd. Nr. 1 Flurstück Nr. 1189/4, Gebäude- und Freifläche, Heppstraße 95 2.234 m2 In der Abteilung II sind keine Eintragungen vorhanden. Amtsgerichtsbezirk Reutlingen Grundbuch von Reutlingen, Heft 31453 Lfd. Nr. 2 Flurstück Nr. 1189/5, Gebäude- und Freifläche, Borsigstraße 8 1.528 m2 In Abteilung II ist unter lfd. Nr. 2 eine Grunddienstbarkeit für den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Flurstücke 1202/1 Dieselstraße: 13a 97 m2 der Gemarkung Reutlingen, bestehend in einem Fahrrecht und in einer Benutzungsbeschränkung eingetragen. Gebäude Barrierefreie Wohnanlage aus zwei durch einen verglasten Gang verbundenen Gebäuden, die 1997 fertig gestellt und 2002 um ein ausgebautes Dachgeschoss erweitert wurden. Beide Gebäude sind auf die Bedürfnisse älterer Mieter zugeschnitten. Zur Erweiterung des Serviceangebotes erfolgte in 2008 der Umbau einer Etage zu einer Pflegestation mit 15 Pflegeplätzen, die gewerblich vermietet ist. Das Gebäude verfügt über 75 Wohneinheiten, davon 35 1-Zimmer-Wohnungen und 39 2-Zim- 72 Wohnen in Deutschland 01 mer-Wohnungen sowie eine Tiefgarage mit 34 Stellplätzen. Die vermietbare Fläche beträgt insgesamt ca. 4.728 m2. Alle Wohnungen verfügen über Einbauküche, Notruf-Einrichtung sowie Anschluss an eine zentrale Telefonanlage. Die Wohnungen sind zudem mit hochwertigen Sanitärbereichen ausgestattet. Alle Wohnungen haben Balkon, Wintergarten oder (Dach-) Terrasse. Die gesamte Wohnanlage wurde barrierefrei nach DIN 18025 Teil 2 errichtet. Sämtliche Flure sind in erforderlicher Breite ausgelegt, besitzen ein farbliches Leitsystem, Notrufmelder und rings umlaufende Griffe. Neben den Wohnflächen sind in der Wohnanlage zusätzliche Gemeinschaftsräume vorhanden, wie z. B. ein Gymnastik- und Therapieraum sowie Abstellräume für Rollstühle, Waschmaschinenräume, ein Aufenthaltsraum, allgemeine WC-Einrichtungen, ein Pflegebad sowie eine Cafeteria mit Küche, Kühlräumen und Terrasse. Am Haupteingang befindet sich ein tagsüber besetzter Empfang. Bei den Gebäuden handelt es sich um unterkellerte Mauerwerksbauten mit Geschoßdecken aus Stahlbeton. Die Dachkonstruktion ist als Pfettendach ausgebildet. Außen wurden die Fassaden mit einem Wärmedämmverbundsystem isoliert. Die Fenster in den Wohnungen und Wintergärten bestehen aus Kunststoff mit Isolierverglasung und elektrisch betriebenen Rollläden. Die Wohnungen im Erdgeschoss haben Terrassen, die Dachgeschosswohnungen Dachterrassen. Bis auf 6 Wohnungen haben alle Wohnungen in den Geschossen Balkone, wobei die Wohnungen ohne Balkon über einen Wintergarten verfügen. Der Haupteingang wird mit einem Vordach aus einer Stahl-Glaskonstruktion überdacht. Beide Häuser verfügen über Wärmeerzeuger zur zentralen Heizwärmeversorgung und Warmwasserbereitung. Eine wohnungsweise Verbrauchserfassung für Kalt- und Warmwasser ist vorhanden. Die Elektroinstallation entspricht den heutigen Richtlinien und Anforderungen. Beide Wohnhäuser verfügen jeweils über einen Personenaufzug. Die gepflegten Außenanlagen sind mit mittelgroßen Bäumen und Sträuchern bewachsen. Bei jedem der beiden Gebäude befinden sich jeweils 3 PKW-Stellplätze. Reutlingen – 4- bis 5-Geschossig plus 2 Dachgeschosse 9. Detaillierte Objektbeschreibungen 73 10.Zusammenfassende Angaben gemäß §§ 5– 14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Firma, Sitz, Geschäftsanschrift (§ 5 Nr. 1) Die Firma der Fondsgesellschaft lautet „ Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG“ (nachfolgend in diesem Abschnitt 10 der „Emittent“). Der Emittent hat seinen Sitz in Berlin und die Geschäftsanschrift Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie haftet für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft unbeschränkt, aufgrund ihrer Struktur ist die Haftung der Gesellschaft auf ihr Vermögen beschränkt. Das gezeichnete Kapital beträgt 25.000,00 Euro und ist voll eingezahlt. Datum der Gründung (§ 5 Nr. 2) Der Emittent wurde am 22.07.2009 als sogenannte Vorratsgesellschaft unter den Namen Jade 944 GmbH & Co. Verwaltungs KG gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 42832 B am 29.07.2009 eingetragen. Mit Kaufvertrag vom 22.01.2010 wurden die Kommanditanteile des Emittenten von der Bouwfonds Treuhand und Verwaltungs GmbH und der Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH erworben. Die Aktivierung der nicht für eine unbestimmte Zeit gegründeten Gesellschaft unter dem Namen Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG (wirtschaftliche Neugründung) wurde unter dem 16.02.2010 im Handelsregister eingetragen. Die von der gesetzlichen Regelung abweichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertra-ges der persönlich haftenden Gesellschafterin sind: § 2 („Gegenstand des Unternehmens“), § 3 („Stammkapital, Stammeinlagen“). § 4 („Geschäftsführung und Vertretung“). Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zwei Geschäftsführer, die Herren Peret Bergmann, Jurist, Berlin, und André Barthels, Kaufmann, Berlin, die gemeinschaftlich oder gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt sind und die Befugnis haben, Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder als Vertreter Dritter abzuschließen (Befreiung von der Beschränkung des § 181 BGB). Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern jeweils Einzelvertretungsbe-fugnis erteilen. MaSSgebliche Rechtsordnung (§ 5 Nr. 3) Der Emittent ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts. Die für den Emittenten maßgebliche Rechtsordnung ist das deutsche Recht, namentlich die die Bestimmungen der §§ 161 ff. des Handelsgesetzbuches. Er wird vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH, die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Vorschriften des deutschen GmbH-Gesetzes ist. 74 Wohnen in Deutschland 01 Gegenstand, Registergericht, Konzernverbindungen (§ 5 Nr. 4/5/6) Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (die „Beteiligungsgesellschaft“) und der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (die „Besitzgesellschaft“), die ihrerseits Immobilien zum Zwecke der Vermietung an Dritte erwerben soll. Der Gesellschaftszweck erstreckt sich auf alle unmittelbar oder mittelbar dem Geschäftszweck dienenden oder ihn fördernden Geschäfte mit Ausnahme genehmigungsbedürftiger und gewerblicher Tätigkeiten. Weitere Tätigkeitsbereiche hat der Emittent nicht. Der Emittent ist unter der Registernummer HRA 42832 B im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg registriert. Der Emittent ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Konzernunternehmen der Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A. („Rabobank“), einer nach niederländischem Recht errichteten Aktiengesellschaft, die den weitesten Konzernabschluss aufstellt. Mittelbare Tochtergesellschaft der Rabobank sind die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH und die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, die gegenwärtig alle Kommanditanteile des Emittenten halten. Nach Durchführung der Kapitalemission gehört der Emittent keinem Konzern mehr an. Kapitalangaben (§ 6) und Gründungsgesellschafter (§ 7) Der Emittent wurde als Vorratsgesellschaft am 22.07.2009 mit einem Haftkapital von 100,00 Euro gegründet und im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg am 29.07.2009 eingetragen. Gründungsgesellschafter bezogen auf die tatsächliche Aktivierung der Gesellschaft (sogenannte „wirtschaftliche Neugründung“ der Gesellschaft) sind die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin, die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH als geschäftsführende Kommanditistin und die Bouwfonds Treuhand und Verwaltungs GmbH (nachfolgend die „Treuhänderin“) als Treuhandkommanditistin (nachfolgend zusammengefasst die „Gründungsgesellschafter“). Die Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter lautet Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, Sitz der Gesellschaften ist Berlin. Art der Kapitalanteile an dem Emittenten: Kommanditeinlagen, Gesamtbetrag (nach Kapitalerhöhung im Zuge der wirtschaftlichen Neugründung) 1.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio, zerlegt in zwei voll eingezahlte Kommanditanteile zu je 500,00 Euro jeweils zuzüglich 5 % Agio, Gesamtbetrag der Haftsummen 100,00 Euro. Höhe der ausstehenden Einlagen auf das Kapital: 0,00 Euro. Die Gründungsgesellschafter Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH und Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH haben Kommanditeinlagen im Gesamtbetrag von 1.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio, also 1.050,00 Euro einschließlich des Agios (je 500,00 Euro zuzüglich 5 % Agio) gezeichnet und hierauf 1.050,00 Euro (Gesamtbetrag der Kommanditeinlagen in Höhe von 1.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio hierauf) eingezahlt. Die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH hat keine Einlage geleistet. Die Hauptmerkmale der angebotenen Kapitalanteile ergeben sich aus dem in Abschnitt 15 (Seite 116 ff.) vollständig wiedergegebenen Gesellschaftsvertrag des Emittenten, der in Abschnitt 11.b. (Seite 83 ff.) erläutert ist. Die von der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin übernommenen Kapitalanteile müssen keine Mindestgröße von 15.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio haben. Die gesellschaftsvertraglichen Vergütungsansprüche der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin und der geschäftsführenden Kommanditistin sind vorab zu begleichen, wobei die Vergütung der Treuhänderin im Innenverhältnis der Gesellschafter als Aufwand der Gesellschaft behandelt und von dieser gezahlt wird. Der geschäftsführenden Kommanditistin steht allein das Recht zur Führung der Geschäfte der Fondsgesellschaft zu, die beitretenden nicht geschäftsführende Kommanditisten sowie die persönlich haftende Gesellschafterin sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Die geschäftsführende Kommanditistin hat unabhängig von der Höhe ihrer Kommanditeinlage in der Gesellschafterversammlung ein Stimmrecht von einer Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht am Kapital und Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt und hat unbeschadet hiervon eine Stimme (§ 9 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages). Im Liquidationsfall sind die der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin und der geschäftsführenden Kommanditistin zustehenden Vergütungen vorab zu berücksichtigen. Im Übrigen stimmen die mit einem Anteil an der Vermögensanlage verbundenen Hauptrechte für die geschäftsführende Kommanditistin, die Treuhänderin und die persönlich haftende Gesellschafterin als derzeitige Gesellschafter und die beitretenden Kommanditisten überein. Der Emittent ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (§ 6 Satz 2 und 3 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Der Emittent hat bisher weder Wertpapiere oder Vermö gensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben. Der persönlich haftenden Gesellschafterin steht eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1.000,00 Euro zu, die nach Maßgabe des Verbraucherpreisindexes indexiert ist. Der geschäftsführenden Kommanditistin steht eine Tätigkeitsvergütung in Höhe von jährlich 2.500,00 Euro zuzüglich Umsatzsteuer zu, die nach Maßgabe des Verbraucherpreisindexes indexiert ist. Für die Liquidationsphase erhält sie eine Vergütung in Höhe des Doppelten der letzten jährlichen Vergütung. Ferner ist sie nach Maßgabe der allgemeinen Gewinnverteilung, das heißt nach dem Verhältnis der von ihr übernommenen Kommanditeinlage (500,00 Euro zuzüglich 5% Agio) zum Gesamtbetrag der weiteren Kommanditeinlagen, an Auszahlungen des Emittenten an seine Gesellschafter beteiligt. Die Treuhänderin erhält für das Jahr 2010 eine einmalige Treuhandgebühr in Höhe von 71.196,00 Euro und ihr steht eine Treuhandvergütung ab 2011 in Höhe von 71.196,00 Euro jährlich (jeweils einschließlich Umsatzsteuer) zu, die nach Maßgabe des Verbraucherpreisindexes indexiert ist. Für den Liquidationszeitraum erhält sie eine Vergütung in Höhe der letzten Jahresvergütung zuzüglich Umsatzsteuer. Andere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsent- 10. Zusammenfassende Angaben gemäß §§ 5–14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 75 schädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Neben leistungen jeder Art, stehen den Gründungsgesellschaftern des Emittenten innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages nicht zu. An Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind oder an Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen oder an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen, bestehen unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter nicht. Geschäftstätigkeit des Emittenten (§ 8) Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind die Beteiligung an der Besitzgesellschaft und an der Beteiligungsgesellschaft und damit der indirekte wirtschaftliche Erwerb der vier Immobilien in Deutschland. Andere Tätigkeitsbereiche unterhält der Emittent nicht. Er verwaltet eigenes Vermögen und wird keinen eigenen Geschäftsbetrieb einrichten. Der Emittent ist von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren nicht und von Verträgen nur insoweit abhängig, wie dies in den Abschnitten 11.e (Kaufangebot, Seite 93 ff.), 11.f (Finanzierung, Seite 96 f.), 11.g (Verträge zwischen Projektbeteiligten, Seite 97 ff.) und 11.h (andere wichtige Verträge, Seite 99) dargestellt ist. Die damit verbundenen Risiken ergeben sich aus Abschnitt 3 (Seiten 16 ff.). Im Übrigen ist der Emittent von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des Emittenten sind, nicht abhängig. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten haben können, bestehen nicht. Angaben über die wichtigsten laufenden Investitionen mit Ausnahme der Finanzanlagen können nicht gemacht werden, weil keine laufenden Investitionen vorliegen. Die nach Durchführung der Emission vorgesehenen Investitionen ergeben sich aus dem Investitionsplan und seinen Erläuterungen ab Seite 50 dieses Prospektes. Die Tätigkeit des Emittenten war durch außergewöhnliche Ereignisse nicht beeinflusst. Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen (§ 9) Das Anlageziel ist die mittelbare Investition in überwiegend wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien. Die Anlageobjekte des Emittenten sind 94,8 % der Geschäftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft und 94,9 % der Kommanditanteile an der Besitzgesellschaft (nachfolgend zusammenfassend das „Anlageobjekt“). 5,1 % der Anteile an der Besitzgesellschaft hält die Beteiligungsgesellschaft. Der Emittent hat Kommanditanteile von 949,00 Euro des im Zeitpunkt der Prospektaufstellung 1.000,00 Euro umfassenden Kommanditkapitals der Besitzgesellschaft erworben. Das Kapital der Besitzgesellschaft soll nach Durchführung der Emission auf insgesamt 17.770.869,00 Euro erhöht werden und der Emittent zu 94,9 % an der Kapitalerhöhung durch Übernahme entsprechender Kommanditanteile teilnehmen. Der Beteiligungsgesellschaft stellt der Emit- 76 Wohnen in Deutschland 01 tent Eigenkapital in Form einer Kapitalrücklage von 546.485,00 Euro und ein Gesellschafterdarlehen von 289.304,00 Euro zur Verfügung, dessen Laufzeit unbestimmt, das mit 6 % per annum zu verzinsen und bei Fälligkeit in einer Summe zurückzuzahlen ist. Die Beteiligungsgesellschaft wird die ihr zufließenden Mittel zur Teilnahme an der vorgesehenen Kapitalerhöhung der Besitzgesellschaft im Umfang von 5,1 % der vorgesehenen Kapitalerhöhung durch Übernahme entsprechender Kommanditanteile verwenden. Mit den Anteilen an der Besitzgesellschaft sind Stimmrechte, Auskunfts-, Einsichts- und Informationsrechte und die Beteiligung an laufenden Erlösen und Liquidationserlösen nach dem Verhältnis des einzelnen Anteils zu allen gezeichneten Anteilen verbunden. Der Gesellschaftsvertrag der Besitzgesellschaft ist dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft wortgleich nachgebildet, soweit nicht Abweichungen zwingend sind. Auf die Darstellung des Gesellschaftsvertrages der Besitzgesellschaft (Seiten 92, 93) und des Emittenten (Seite 83 ff.) wird ergänzend verwiesen. Mit den Geschäftsanteilen an der Beteiligungsgesellschaft sind ebenfalls Stimmrechte, Auskunfts-, Einsichts- und Informationsrechte und die Beteiligung an laufenden Erlösen und Liquidationserlösen nach dem Verhältnis des einzelnen Geschäftsanteils zu allen gezeichneten Anteilen verbunden. Die Besitzgesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung beabsichtigt den Erwerb der vier Immobilien an den Standorten in Hamburg, Göttingen, Neuss und Reutlingen durch die Annahme des notariellen, unwiderruflichen Kaufangebotes seitens der jeweiligen Eigentümer der Immobilien gegenüber der Besitzgesellschaft nach dem geplanten Anlegerbeitritt. Die Immobilien sind detailliert in Abschnitt 9 „Detaillierte Objektbeschreibungen“ dargestellt. Wirtschaftlich entfällt nach Durchführung der geplanten Maßnahmen ein Anteil von 99,74 % der Immobilien auf den Emittenten. Realisierungsgrad: Es wurden eine Beteiligung von 949,00 Euro des insgesamt 1.000,00 Euro umfassenden Kommanditkapitals an der Besitzgesellschaft und eine Beteiligung von 23.700,00 Euro des insgesamt 25.000,00 Euro umfassenden Stammkapitals der Beteiligungsgesellschaft erworben. Die für die Durchführung des Immobilienerwerbs durch die Besitzgesellschaft erforderliche Kapitalerhöhung bei der Besitzgesellschaft, die Darlehensvergabe an die Beteiligungsgesellschaft und deren Ausstattung mit einer Kapitalrücklage wurden noch nicht durchgeführt. Der Immobilienerwerb wurde noch nicht durchgeführt. Die Nettoeinnahmen aus der Emission werden für folgende Projekte genutzt: Durchführung der dargestellten Kapitalerhöhung bei der Besitzgesellschaft und Ausstattung der Beteiligungsgesellschaft mit Eigenkapital in Form einer Zuführung zur Kapitalrücklage wie angegeben und Fremdkapital in Gestalt des angegebenen Gesellschafterdarlehens. Die Projekte dienen dem Zweck, der Besitzgesellschaft die von ihr geplanten Investitionen, nämlich den Erwerb der vier Immobilien, zu ermöglichen. Die Nettoeinnahmen alleine sind für die Realisierung der Anlageziele des Emittenten ausreichend. Auf der Ebene der Besitzgesellschaft reichen die Mittel zur Durchführung des Immobilienerwerbs nicht aus, vielmehr wird der Erwerb teilweise planmäßig durch langfristiges Bankdarlehen finanziert. schaft übernommen. Andere Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon hat der Emittent nicht geschlossen. Die Emissionseinnahmen werden für die im Investitionsplan des Emittenten ausgewiesenen Posten, verwendet. Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt werden. Der Emittent wird selbst hinsichtlich des Erwerbs der Immobilien keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung schließen. Der Emittent hat in Vorbereitung des Beteiligungsangebotes 94,9 % des gegenwärtigen Kommanditkapitals der Besitzgesellschaft und 94,8 % des Stammkapitals der Beteiligungsgesellschaft erworben. Im Übrigen standen und stehen dem Emittenten den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten, der weiteren Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschafterinnen des Emittenten, der Treuhänderin und den sonst nach den § 12 Abs. 4 der VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung zu nennenden Personen das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben nicht zu. Ihnen steht auch aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt nicht zu. Ein Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt wurde nicht erstellt. Der Name der Gesellschaft, die ein Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt erstellt hat, das Datum des Bewertungsgutachtens und dessen Ergebnis können deshalb nicht angegeben werden. Das Eigentum an den von der Besitzgesellschaft zu erwerbenden Immobilien steht aber Konzerngesellschaften der Rabo Real Estate Group zu und der Emittent und die weitere Prospektverantwortliche sind Konzerngesellschaften der Rabo Real Estate Group. Nicht nur unerhebliche, dingliche Belastungen der Immobilien sind im Abschnitt 9 „Detaillierte Objektbeschreibungen“ (Seite 66 ff.) dargestellt. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes bestehen nicht. Das Anlageobjekt und die Immobilien unterliegen den allgemeinen Gesetzen, namentlich den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches, des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und des Handelsgesetzbuches. Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjektes, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. Für den Erwerb des Anlageobjektes sind behördliche Genehmigungen nicht erforderlich. Die erforderlichen behördlichen Genehmigungen liegen mithin vor. Der Emittent hat folgende Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon geschlossen: Er hat hinsichtlich der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft am 22. Januar 2010 einen notariellen Geschäftsanteils- und Abtretungsvertrag geschlossen (UR Nr. Be 27/2010, Notar Bender, Berlin), in dem er einen Geschäftsanteil von 23.700,00 Euro am insgesamt 25.000,00 Euro umfassenden Stammkapital der Beteiligungsgesellschaft erworben hat. Der Emittent hat mit seiner persönlich haftenden Gesellschafterin und der Beteiligungsgesellschaft einen Gesellschaftsvertrag vom 16. März 2010 zur Errichtung der Besitzgesellschaft geschlossen und hierbei eine Kommanditeinlage von 949,00 Euro des insgesamt 1.000,00 Euro umfassenden Kommanditkapitals der Besitzgesell- Die Initiatorin Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH als Prospektverantwortliche ist mit der Prospektierung, dem Asset Management und der Eigenkapital- und Finanzierungsvermittlung beauftragt. Konzeptions- und Prospekterstellungsvertrag Die Leistungen der Initiatorin umfassen vertraglich im weitesten Sinne alle Tätigkeiten, die erforderlich sind, um Daten für die Investitionsparameter zu erheben und zu validieren, die kaufmännische Planung des Investitionsvorhabens durchzuführen und die für die Erstellung des Verkaufsprospektes erforderlichen Daten und Fakten zu gewinnen bzw. die Ergebnisse eingeschalteter Sonderfachleute zusammenzuführen. Steuer- und rechtsberatende Leistungen und die Gestaltung des Prospektes durch einen geeigneten Anbieter bezieht sie im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Die Erstellung von Gutachten und die Durchführung von Vorbehaltsaufgaben für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind im Namen der Fondsgesellschaft, aber für eigene Rechnung zu beauftragen. Eigenkapitalvermittlungsvertrag Die Initiatorin wurde exklusiv mit der Platzierung von Gesellschaftsanteilen der Fondsgesellschaft an interessierte Kapitalanleger beauftragt. Die Höhe des gesamten für die Fondsgesellschaft zu vermittelnden Eigenkapitals beträgt Euro 20.940.000,00 (einschließlich des Agios) abzüglich der Einlagen der Gründungsgesellschafter. Finanzierungsvermittlungsvertrag Die Initiatorin wurde beauftragt, die Besitzgesellschaft bei der Suche nach einem Darlehensgeber für ein Langfristdarlehen zu markt- und banküblichen Konditionen sowie bei den Verhandlungen des Darlehensvertrages zu unterstützen. Hierzu ist eine grundsätzliche Finanzierungszusage nebst indikativer Zinsen per dato zu erwirken, diese der Besitzgesellschaft zu übermitteln und sodann die Darlehensverträge mit dem zur Finanzierung in Aussicht genommenen Bankinstitut im Namen und für Rechnung der Besitzgesellschaft auszuhandeln und abschlussreif vorzubereiten. Asset Management-Vertrag Die Tätigkeit der Initiatorin als Asset Managerin umfasst im Wesentlichen die strategische Weiterentwicklung der Immobilien, die Entwicklung und Präsentation von Investitions-, 10. Zusammenfassende Angaben gemäß §§ 5–14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 77 Ak-quisitions- und Desinvestitionsstrategien, die zur Werterhaltung und Wertsteigerung der Im-mobilien bzw. ihrer gewinnbringenden Vermarktung erforderlich oder zweckmäßig erscheinen, die Anleitung und Überwachung der Property Manager einschließlich der Aufstellung von Jahresbudgets auf Objektbasis, die Überwachung und Überprüfung der Property Manager auf Einhaltung aller ihrer vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Besitzgesellschaft, den Abschluss, Änderung und Verlängerung und Kündigung aller notwendigen Wartungs-, Reinigungs-, Bewachungs- und sonstiger Dienstleistungsverträge, das Vermietungsmanagement sowie im Zusammenhang mit den Baumaßnahmen die Vorbereitung und Durchführung des umfassenden Projektmanagements für Bau- und Renovierungsmaßnahmen. Im Bereich des Verkaufs ist Leistungsgegenstand die fortlaufenden Beobachtung der Marktentwicklungen, die Erstellung von Verkaufsexposées, die Auswahl und Ansprache geeigneter Marktteilnehmer und Makler sowie Vorbereitung, Begleitung und Abwicklung des Verkaufs der Immobilien einschließlich aller damit im Zusammenhang stehender Tätigkeiten. Leistungsgegenstand sind ferner die Durchführung des grundstücksbezogenen Zahlungsverkehrs der Besitzgesellschaft, die Unterstützung der Buchführung der Besitzgesellschaft durch Aufbereitung und Übergabe aller grundstücksbezogenen Buchungsvorgänge, einschließlich der Erarbeitung und Übermittlung der grundstücksbezogenen Buchungen zur Vorbereitung von Jahresabschlüssen, der Entwurf, die elektronische Übergabe und Koordinierung der Korrespondenz der Besitzgesellschaft mit zuständigen Behörden und Einrichtungen sowie die Unterstützung der geschäftsführenden Kommanditistin der Besitzgesellschaft bei der Kommunikation mit Gesellschaftern durch Erarbeitung von Entwürfen für grundstücksbezogene Situations- und Entwicklungsberichte Göttingen – knapper Wohnraum durch viele Studenten 78 Wohnen in Deutschland 01 und die Vorbereitung von Budgets und Jahres-, Quartals- sowie Sonderberichten und Übermittlung an die geschäftsführende Kommanditistin. Der Umfang der nicht nur geringfügigen Leistungen und Lieferungen ist in Abschnitt 11. „Rechtliche Grundlagen“ auf Seiten 95 bis 97 beschrieben. Im Übrigen erbringen der Emittent, die weitere Prospektverantwortliche, die Gründungsgesellschafter des Emittenten, die Mitglieder der Geschäftsführung der Gründungsgesellschafter sowie die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten, die Treuhänderin oder andere Personen im Sinne der §§ 3, 7 oder 12 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung in keinem Umfang nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung. Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts in einer Aufgliederung, die insbesondere Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie sonstige Kosten ausweist und die geplante Finanzierung in einer Gliederung, die Eigen- und Fremdmittel, untergliedert nach Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln, gesondert ausweist, ergeben sich aus dem Investitionsplan in Abschnitt 8 „Wirtschaftliche Grundlagen“ und dessen Erläuterungen (ab Seite 48) Eigenmittel sind nicht verbindlich zugesagt. Fremdmittel sind unter Auflagen und Bedingungen verbindlich zugesagt, die sich ebenfalls aus dem vorgenannten Investitionsplan und seinen Erläuterungen sowie Abschnitt 11 „Rechtliche Grundlagen“ unter „Finanzierung“ ab Seite 96 ergeben. Die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit (§ 9 Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz). Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten (§§ 10,11, 15) Eröffnungsbilanz der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG zum 16. Februar 2010: Aktiva Passiva EuroEuro Ausstehende Einlagen 100,00 Eigenkapital 100,00 100,00 100,00 Zwischenübersicht der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co KG zum 31.5.2010 Aktiva Passiva EuroEuro Beteiligungen 24.649,00 Eigenkapitall 1.050,00 Kasse 1.050,00 sonstige Verbindlichkeiten 24.649,00 Summen 25.699,00 25.699,00 Die Beteiligungen betreffen die erworbenen Kommanditanteile an der Besitzgesellschaft und die erworbenen Geschäftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft, der sonstige Verbindlich- keiten in gleicher Höhe gegenüber stehen. Erfolgswirksame Geschäftsvorfälle haben sich nicht ergeben, so dass auf die Darstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung verzichtet wird. Planbilanzen (Prognosen) der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Aktiva 31.12.2010 31.12.2011 Passiva 31.12.2010 31.12.2011 A. Anlagevermögen Euro Euro A. Eigenkapital Euro Euro Kapitalanteile Beteiligungen 16.944.110 15.947.663 der Komplementärin - der Kommanditisten 20.940.000 20.940.000 B. Umlaufvermögen Gewinn-/Verlustvortrag - - 2.938.288 Entnahmen - - 997.143 Jahresergebnis - 2.938.288 - 56.685 Forderungen 289.000 289.000 Guthaben bei Kreditinstituten 768.602 711.221 Kapital 18.001.712 16.947.884 Summe Aktiva 18.001.712 16.947.884 Summe Passiva 18.001.712 16.947.884 Unter den Aktiva sind im Anlagevermögen die Beteiligungen an der Besitzgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft, im Umlaufvermögen die sonstigen liquiden Mittel ausgewiesen. Unter den Passiva ist das um die handelsrechtlichen Jahresergebnisse fortgeschriebene vorgesehene Eigenkapital (nach Platzierung) ausgewiesen. Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen (Prognose), in Euro der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG 1. Erträge aus Beteiligungen 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 3. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Jahresüberschuss / -fehlbetrag 16.02.–31.12.2010 - 2.950.160 11.872 - 2.938.288 01.01.–31.12.2011 - 90.329 33.644 - 56.685 01.01.–31.12.2012 150.159 - 91.684 36.969 95.444 10. Zusammenfassende Angaben gemäß §§ 5–14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung 79 Kapitalflussrechnung nach DRS 2 der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 KG (PROGNOSE), in Euro Indirekte Methode Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Cashflow aus Investitionstätigkeit Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalerhöhungen, Verkauf eigener Anteile etc.) Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (Summe aus 21. bis 24.) Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode 16.02.–31.12.2010 2.938.288 2.938.288 - 17.233.110 - 17.233.110 20.940.000 20.940.000 768.602 768.602 01.01.–31.12.2011 56.685 56.685 996.446 996.446 - 997.143 997.143 57.382 768.602 711.220 Planzahlen (Prognose), in Euro der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Investition Handelsrechtliches Ergebnis 16.02.–31.12.2010 Euro 20.655.052,00 -2.938.288,00 Der Emittent plant seine Investitionen in 2010 abzuschließen. Die Gesamtinvestitionssumme beträgt 20.655.052,00 Euro gemäß Investitionsplan. Für die Jahre 2011 bis 2013 sind keine Investitionen geplant. Die Erträge aus Beteiligungen betreffen die prognostizierten Erträge aus der Besitzgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft. Sonstige betriebliche Aufwendungen entstehen aus den Kosten der Verwaltung und im Investitionsjahr den Aufwendungen für die Ingangsetzung der Fondsgesellschaft und der Einwerbung von Eigen- und Fremdkapital. Zinsen werden erwirtschaftet aus der Anlage überschüssiger Liquidität und dem geplanten Gesellschafterdarlehen an die Beteiligungsgesellschaft. Es können keine Planzahlen zur Produktion und zu den Umsätzen des Emittenten dargestellt werden, da es sich bei dem Emittenten um ein nicht produzierendes Unternehmen handelt und diese konzeptionsgemäß Beteiligungen an Gesellschaften hält und insofern keine Umsätze im handelsrechtlichen Sinne erzielen wird. Die dargestellte Prognose der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist im Wesentlichen abhängig vom Verlauf der Platzierung und der Einzahlung des Eigenkapitals sowie der Durchführung der Investitionen in quantitativer und qualitativer Hinsicht insbesondere auf Ebene der Besitzgesellschaft und der planmäßigen Durchführung der abgeschlossenen Verträge. Für Zwecke der Prognosedarstellung sind eine Eigenkapitalplatzierung und ein wirtschaftlicher Übergang der Immobilien auf die Besitzgesellschaft per Juli 2010 angenommen worden. Eine spätere Platzierung und/oder ein späterer Vollzug des Immobilienkaufvertrages hätten für die Handelsbilanzrechnung und die Kapitalflussrechnung des Emittenten unmittelbar Einfluss auf die geplanten Zinseinnahmen des laufenden Jahres, die niedriger ausfallen würden, und können die Handelsbilanzergebnisse der Besitzgesellschaft für alle prognostizierten Perioden mit der Folge beeinflussen, dass 80 Wohnen in Deutschland 01 01.01.–31.12.2011 01.01.–31.12.2012 Euro Euro 0,00 0,00 -56.685,00 95.444,00 01.01.–31.12.2013 Euro 0,00 134.784,00 sich auch die prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten verändert. Die Investitionspläne, deren Realisierung für die Prognose unterstellt wurde, sind in Abschnitt 8.1. (Seite 48 ff.), die Ergebnisrechnung in Abschnitt 8.5 (Seite 54 ff.) jeweils ausführlich erläutert. Die sonstigen Zusammenhänge und Auswirkungen, die Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit einer Beteiligung an dem Emittenten haben können, werden im vorliegenden Verkaufsprospekt im Kapitel „Risiken der Beteiligung“ (Seite 16 ff.) und im Abschnitt „Sensitivitätsanalyse“ des Kapitels „Wirtschaftliche Grundlagen“ (Seite 62 ff.) beschrieben. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung, der Aufsichtsgremien und Beiräte (§ 12) Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin des Emittenten sind: Herr Peret Bergmann, geb. am 14.07.1972, Jurist, Potsdam. Herr André Barthels, geb. am 01.02.1975, Kaufmann, Potsdam. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist kraft Gesellschaftsvertrages von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Ihre organschaftliche Vertretung des Emittenten ist davon kraft Gesetzes unberührt. Mitglieder der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin des Emittenten sind: Herr Arnoldus Servatius Petronella (genannt Voäs) Brouns, geb. am 03.01.1957, Kaufmann, Hoevelaken, Niederlande. Herr Michael Haupt, geb. am 25.11.1959, Kaufmann, Potsdam. Die Geschäftsanschrift des Mitglieds der Geschäftsführung der geschäftsführenden Kommanditistin Herrn Arnoldus Brouns ist: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande. Die Geschäftsanschrift für alle übrigen Mitglieder der Geschäftsführung ist: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin. Eine konkrete Aufgabenverteilung für die Mitglieder der Geschäftsführung besteht nicht. Aufsichtsgremien oder Beiräte unterhält der Emittent nicht. Die Gesellschafterversammlung kann die Einrichtung eines Beirats beschließen. Die für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr insgesamt den Mitgliedern der Geschäftsführung, der Aufsichtsgremien und Beiräten gewährten Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, beliefen sich auf jeweils 0,00 Euro. Die genannten Mitglieder der Geschäftsleitung der persönlich haftenden Gesellschafterin des Emittenten Peret Bergmann und André Barthels sind auch tätig als Prokuristen der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH, Berlin, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist. Die Mitglieder der Geschäftsleitung der geschäftsführenden Kommanditistin Michael Haupt und Arnoldus Brouns sind auch tätig als Geschäftsführer der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH, Berlin, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist, sowie der Bouwfonds Treuhand und Verwaltungs GmbH, Berlin, die als Treuhänderin tätig wird. Im Übrigen sind Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind oder die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen oder die dem Emittenten Fremdkapital geben. Treuhänderin des Beteiligungsangebotes ist die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Berlin und der Geschäftsanschrift Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin. Die Aufgaben und die Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin, ihre wesentlichen Rechte und Pflichten, der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergütung sowie Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte begründen können, ergeben sich aus den Abschnitten 11.c (Seite 91 ff.), 13 (Seite 108 ff.) und dem Wortlaut des Treuhandvertrages in Abschnitt 16 (Seite 130 ff.). Angaben über solche Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabepflichtigen Personen fallen, die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst haben, können nicht gemacht werden, weil es solche Personen nicht gibt (§ 12 Abs. 4 in Verbindung mit § 12 Abs. 1 und 2 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung). Solchen Personen wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, gewährt. Die Gründungsgesellschafter des Emittenten (wirtschaftliche Neugründung) halten weder unmittelbar noch mittelbar Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen beauftragt sind, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen. Die persönlich haftende Gesellschafterin des Emittenten Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH, die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH und die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH sind verbundene Unternehmen der Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, Berlin, die ihrerseits verbundenes Unternehmen der Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A. („Rabobank“, Konzernobergesellschaft) ist. Über die in diesem Abschnitt auf den Seiten 74 bis 80 genannten Darlegungen hinaus gibt es keine weiteren Verflechtungen rechtlicher, wirtschaftlicher oder persönlicher Art zwischen dem Emittenten einerseits und den Vertragsgesellschaften bzw. deren Organen (Seite 106 bis 110) andererseits. Neben den in diesem Prospekt dargestellten bestehen keine kapitalmäßigen und/oder personellen Verflechtungen zwischen dem Emittenten und/oder den wesentlichen Vertragspartnern (Seite 108 bis 112), Sachverständigen und Gutachtern sowie keine Abhängigkeiten von mit Kontrollfunktionen beauftragten Personen. Jüngster Geschäftsgang und Geschäftsaussichtendes Emittenten (§ 13) Die Geschäftsentwicklung des Emittenten nach dem Schluss des Geschäftsjahres 2009 beschränkt sich auf den Abschluss der in Abschnitt 11.g (Seite 97 ff.) dargestellten Verträge zwecks Vorbereitung und Erstellung dieses Beteiligungsangebotes und den Erwerb der Beteiligungen an Besitzgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft. Die Geschäftsaussichten des Emittenten für das laufende Geschäftsjahr ergeben sich aus den in Abschnitt 8.5 „Ergebnisrechnung (Prognose)“ (Seite 54 ff.) dargestellten Ergebnis- und Liquiditätsprognosen. Angaben nach § 14 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung Für die angebotenen Vermögensanlagen hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung für deren Verzinsung oder Rückzahlung übernommen. Kapitel 81 11. Rechtliche Grundlagen Vorbemerkungen zu den rechtlichen Erläuterungen Dieser Abschnitt stellt die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte in einer Zusammenfassung dar. Die sich aus persönlichen Verhältnissen eines einzelnen Anlegers ergebenden Aspekte können naturgemäß nicht erfasst werden. Jedem Anlageinteressenten wird empfohlen, die im vollständigen Wortlaut in den Abschnitten 15 und 16 abgedruckten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages vollständig zu prüfen und gegebenenfalls mit seinem persönlichen Berater zu erörtern. Nur die vollständigen Vertragstexte sind maßgeblich. Zukünftige Änderungen des Gesellschaftsvertrages können zu Abweichungen zwischen der nachfolgenden Darstellung und dem Gesellschaftsvertrag führen. Änderungen der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen eines Beschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln aller Anwesenden bzw. vertretenen bzw. – im schriftlichen Verfahren – teilnehmenden Stimmen der Kommanditisten und der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Was ist ein geschlossener Immobilienfonds? Der geschlossene Immobilienfonds eröffnet die Möglichkeit, größere Immobilieninvestitionen über eine Vielzahl von Kapitalanlegern zu finanzieren. Anlegern wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, sich mit einer überschaubaren Investition an 82 Wohnen in Deutschland 01 professionell bewirtschafteten Immobilien zu beteiligen und zusammen mit anderen Kapitalanlagen für den eigenen Vermögensaufbau bzw. zur Altersversorgung insgesamt ein ausgewogenes und diversifiziertes Anlageportfolio aufzubauen. Immobilien bieten bei professioneller Auswahl und sachkundigem Management eine hohe Anlagesicherheit, Inflationsschutz, günstige Besteuerung und eine verlässliche Rendite. Der Auswahlprozess mit einer Beurteilung der Wirtschaftskraft und der Zukunftsaussichten des Standortes, der Entwicklung der Haushaltszahlen, des Wohnflächenbedarfs und der Bautätigkeit, der konkreten Lage der Immobilie, der Qualität des Gebäudes und der für die Werterhaltung langfristig erforderlichen Maßnahmen und deren Kosten erfordert einen erheblichen zeitlichen und finanziellen Prüfungsaufwand unter Einschaltung von Fachleuten. Professionelles Asset Management, die Finanzierung und administrative Abwicklung übersteigen häufig den Rahmen dessen, was der private Investor leisten kann oder will. Der Zusammenschluss vieler Investoren eröffnet die Möglichkeit, Immobilieninvestitionen in einer Größenordnung zu realisieren, die den Einkauf professioneller Leistung erlaubt. Die Finanzierung der Investition ist fertig geplant, der Kapitalbedarf steht fest. Sobald das erforderliche Kapital gezeichnet ist, wird der Fonds „geschlossen“, eine weitere Beteiligung ist dann nicht mehr möglich. a. Gesellschaftsrechtliche Struktur Struktur der wesentlichen Vertragspartner und Beteiligungen/Übersicht Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH (Komplementärin) Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH (geschäftsführende Kommanditistin) Bouwfonds Treuhandund Verwaltungs GmbH (Treuhandkommanditistin) Direktanleger (Kommanditistin) Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co KG 94,9 % 94,8 % Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co KG Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH 5,1 % Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH (Komplementärin) Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co KG (geschäftsführende Kommanditistin, 94,9 %) Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (Kommanditistin 5,1 %) Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co KG (Gesellschafterin, 94,8 %) Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH (Gesellschafterin, 5,2 %) Immobilien Hamburg, Göttingen, Neuss, Reutlingen Der Erwerb der Immobilien wird durch die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (die „Besitzgesellschaft“) erfolgen. An der Besitzgesellschaft ist die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG (die „Fondsgesellschaft“) zu 94,9 % unmittelbar beteiligt. Am wirtschaftlichen Ergebnis der Besitzgesellschaft ist die Fondsgesellschaft mittelbar zu weiteren rund 4,84 % beteiligt, weil sie Mehrheitsgesellschafterin der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (die „Beteiligungsgesellschaft“) ist, die ihrerseits die verbleibenden 5,1 % der Gesellschaftsanteile an der Besitzgesellschaft hält. vertrages mit der Treuhänderin (siehe näher hierzu unten im Abschnitt „Treuhandvertrag“) unter Ziffer c. Beide Beteiligungsformen sind hinsichtlich der mit der Beteiligung verbundenen Rechte weitestgehend gleich gestellt, soweit dies gesetzlich möglich ist. Aus Vereinfachungsgründen werden nachfolgend die Direktkommanditisten und die Treugeber deshalb einheitlich als „Anleger“ oder „Kommanditisten“ und beide Beteiligungsformen als „Beitritt“ bezeichnet, soweit eine Unterscheidung nicht erforderlich ist. Anleger beteiligen sich in Höhe der in der Beitrittserklärung genannten Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaft, und zwar entweder unmittelbar als Direktkommanditisten oder mittelbar als Treugeber durch den Abschluss eines Treuhand- Gesellschafter, Vertretung, Geschäftsführung Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist die Bouwfonds Wohnen in Deutsch- b. Gesellschaftsvertrag 11. Rechtliche Grundlagen 83 land 01 Verwaltungs GmbH (nachfolgend „persönlich haftende Gesellschafterin“ genannt), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, durch die die Fondsgesellschaft im Außenverhältnis gesetzlich vertreten wird. Im Innenverhältnis obliegt die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und deren Verwaltung der geschäftsführenden Kommanditistin Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, der insoweit umfassende rechtsgeschäftliche Vollmacht erteilt wird. Die geschäftsführende Kommanditistin hat ein voll eingezahltes Stammkapital von 25.000,00. Euro. Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unterneh-men als Kommanditistin zwecks Übernahme entgeltlicher Geschäftsführungsaufgaben im Rahmen von geschlossenen Immobilienfonds der ABN AMRO – Gruppe. Sie hat zwei Geschäftsführer (Arnoldus Servatius Petronella (genannt Voäs) Brouns und Michael Haupt), die gemeinschaftlich zur Vertretung der persönlich haftenden Gesellschafterin berechtigt sind und die Befugnis haben, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen (Befreiung von der Beschränkung des § 181 BGB). Die Rechte und Pflichten der geschäftsführenden Kommanditistin, die einschließlich ihrer jeweiligen Geschäftsführer für Geschäfte mit der Fondsgesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und befugt ist, die von ihr übernommenen Aufgaben auf andere Gesellschaften zu übertragen, ergeben sich insbesondere aus den §§ 3, 4, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 17, 18, 20 des in Abschnitt 15 abgedruckten Gesellschaftsvertrages. Sie umfassen unter anderem die Aufstellung des Jahresabschlusses, die Einberufung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen und die Liquidation der Fondsgesellschaft. Für wesentliche, in § 6 des Gesellschaftsvertrages aufgeführte Maßnahmen bedarf die geschäftsführende Kommanditistin der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, siehe unten unter „Befugnisse der Gesellschafterversammlung“ dieses Abschnitts. Der geschäftsführenden Kommanditistin wird umfassende rechtsgeschäftliche Vollmacht erteilt. Treuhandkommanditistin (nachfolgend die „Treuhänderin“) ist die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Berlin. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die nicht geschäftsführende Kommanditisten sind für die Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten, einer Handlung der geschäftsführenden Kommanditistin zu widersprechen, ist analog § 164 des Handelsgesetzbuches (HGB) ausgeschlossen. Alle Gesellschafter haben die Kontrollrechte nach § 166 HGB und das Recht, in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft von der Treuhänderin und dem Beirat zu verlangen. Eine Mittelverwendungskontrolle bei der Fondsgesellschaft durch einen externen Dritten findet nicht statt. 84 Wohnen in Deutschland 01 Beitritt weiterer Gesellschafter und Einzahlung der Einlagen Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, ihr Kommanditkapital von 1.000,00 Euro (zuzüglich 5 % Agio) auf insgesamt 19.942.857,00 Euro (zuzüglich 5 % Agio) zu erhöhen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt und bevollmächtigt, das Gesellschaftskapital durch Aufnahme weiterer Kommanditisten und/oder Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin ohne Zustimmung der Mitgesellschafter und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 31. Dezember 2010 befristet und kann einmalig um höchstens sechs Monate verlängert werden. Die Fondsgesellschaft wird mit Platzierung des vorgesehenen Kapitals geschlossen. Die Zeichnungsbeträge sollen jeweils 15.000,00 Euro zuzüglich 5 % Agio erreichen oder übersteigen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann Ausnahmen zulassen. Als Haftsumme wird im Handelsregister jeweils 10 % der Pflichteinlage eingetragen. Die Beteiligung erfolgt als Kommanditist (Direktanleger) oder mittelbar als Treugeber der Treuhänderin. Diese beteiligt sich dann im Außenverhältnis im eigenen Namen und im Innenverhältnis im Auftrag und für Rechnung des Treugebers in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages an der Fondsgesellschaft oder hält eine bisher von ihr für eigene Rechnung gehaltene Beteiligung künftig für den Treugeber und wird allein im Handelsregister eingetragen. Treugeber, die sich über die Treuhänderin beteiligt haben, können jederzeit die Umwandlung ihrer Beteiligung in eine unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung verlangen (siehe Treuhandvertrag unten in Abschnitt 16 mit ausführlicher Erläuterung in Abschnitt c.). Direktanleger sind verpflichtet, auf ihre Kosten der geschäftsführenden Kommanditistin mit ihrem Beitritt eine notariell beglaubigte Vollmacht zu erteilen, alle Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen (siehe § 4 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages) Sie sind ferner verpflichtet, ein Treuhandverhältnis mit der Treuhänderin (Verwaltungstreuhand) nach Maßgabe des Treuhandvertrages zu begründen und für die Dauer der Gesellschaft aufrecht zu erhalten. In allen Fällen ist der Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung auf das von der Treuhänderin angegebene Konto zu leisten (siehe Abschnitt 4 unter Zahlung des Zeichnungspreises Treugeber und Direktkommanditisten Mit dem Beitritt zur Fondsgesellschaft wird ein Treuhandvertrag geschlossen. Die Treuhänderin wird direkt der Fondsgesellschaft beitretende Anleger als Verwaltungstreuhänderin, mittelbar beitretende Anleger als Beteiligungstreuhänderin während der gesamten Dauer der Beteiligung betreuen. Der Treuhandvertrag ist abgedruckt im Abschnitt 16. Die Treugeber werden im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft wie Kommanditisten behandelt. Insoweit wird der Ge- sellschaftsvertrag so ausgelegt, dass die Regelungen dem Treugeber Rechte und Pflichten einräumen, die denen eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten möglichst nahe kommt. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft gilt für sie entsprechend. Die Treugeber sind insbesondere wie ein unmittelbar beteiligter Kommanditist wirtschaftlich am Gewinn und Verlust, Auseinandersetzungsguthaben und Liquidationserlös der Fondsgesellschaft beteiligt. Jeder Treugeber kann auch an der Gesellschafterversammlung persönlich teilnehmen oder sich unter Beachtung der gesellschaftsvertraglichen Regelungen vertreten lassen. Haftsumme, Wirksamwerden des Beitritts, Nachschüsse Die handelsregisterlich einzutragenden Haftsummen entsprechen jeweils 10 % des Zeichnungsbetrages exklusive Agio. Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre jeweilige, im Handelsregister eingetragene Hafteinlage begrenzt. Der Beitritt eines der Fondsgesellschaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten erfolgt im Außenverhältnis unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung seiner Hafteinlage in das Handelsregister. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wird erst mit Eintragung wirksam. Die Kommanditisten sind jedoch in der Zeit zwischen Annahme der Beitrittserklärung bis zu ihrer Eintragung im Handelsregister als atypisch stille Gesellschafter an der Fondsgesellschaft beteiligt. Die Haftung ist während dieses Zeitraums auf die übernommene Kommanditeinlage begrenzt. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird mit Eintragung des Kommanditisten im Handelsregister zur kommanditistischen Beteiligung. Der Gesellschaftsvertrag sieht keine Nachschussverpflichtungen oder sonstige Zahlungsverpflichtungen vor, dies gilt auch für den Fall der Liquidation, die über die Verpflichtung zur Leistung der übernommenen Pflichteinlage hinausgehen (vgl. § 4 Abs. 12 des Gesellschaftsvertrages). In Betracht kommt jedoch eine Haftung nach gesetzlichen Vorschriften gemäß §§ 171 ff. HGB bzw. – für Anleger, die sich über die Treuhänderin beteiligen (Durchschlagen der Haftung der Treuhänderin auf die Treugeber) –, vgl. im Abschnitt b „Haftung der Gesellschafter“. Haftung der Gesellschafter Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet im Außenverhältnis für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches unbeschränkt. Die Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft ist auf ihre jeweilige in das Handelsregister eingetragene Haftsumme, also 10 % der Pflichteinlage exklusive Agio und im Innenverhältnis auf den Beteiligungsbetrag zuzüglich Agio begrenzt und erlischt mit Einzahlung des gezeichneten Beteiligungsbetrages in die Gesellschaft (vgl. §§ 171 ff. HGB). Die Haftung im Außenverhältnis kann bis zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben, wenn durch Auszahlung das Kapitalkonto unter die Haftsumme sinkt (was bei prognosegemäßem Verlauf nicht der Fall ist). Die Haftung lebt auch im Falle des Ausscheidens bei Zahlung des Auseinandersetzungsgut- habens wieder auf. Die Haftung ist ausgeschlossen, sobald die Haftsumme in die Fondsgesellschaft eingelegt wird. Im Innenverhältnis beschränken sich die persönliche Haftung der persönlich haftende Gesellschafterin mit bestimmten Ausnahmen auf vorsätzliches und grob fahrlässiges Handeln oder Unterlassen (vgl. § 20 des auf in Abschnitt 15 abgedruckten Gesellschaftsvertrags) und die persönliche Haftung der Kommanditisten untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren in einem Jahr ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs, soweit nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist einschlägig ist. Sie sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntnisnahme von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen. Verzug mit Leistung der Pflichteinlage Die geschäftsführende Kommanditistin kann im eigenen Ermessen einen Kommanditisten, der die Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leistet, durch einseitige Erklärung aus der Fondsgesellschaft ausschließen mit der Folge, dass der ausgeschlossene Anleger der Gesellschaft die durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie pauschalisierten Schadensersatz in Höhe von 10 % der Einlage schuldet, wenn kein höherer oder geringerer Schadens nachgewiesen ist. Mittelbar beitretende Anleger werden der Sache nach entsprechend behandelt. Auf verspätet geleistete Einzahlungen werden Verzugszinsen in Höhe von 5 % per annum über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) erhoben. Befugnisse der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages über die Wahl des Abschlussprüfers; die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung und Auszahlungen an die Gesellschafter; \\die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin für das abgelaufene Geschäftsjahr; \\die Entlastung der Treuhänderin für das abgelaufene Geschäftsjahr; \\Einrichtung, Wahl, Entlastung und Auflösung des Beirats; \\die Änderung des Gesellschaftsvertrages; \\die Ausschließung der persönlich haftenden Gesellschafterin und Bestellung einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin an ihrer Stelle; \\die Auflösung, Umwandlung bzw. Liquidation der Gesellschaft; \\ \\ 11. Rechtliche Grundlagen 85 alle sonstigen ihr im Gesellschaftsvertrag zugewiesenen oder ihr von der geschäftsführenden Kommanditistin zur Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten. \\ Eine Vielzahl von Handlungen und Rechtsgeschäften, soweit sie nicht in den Investitionsplänen der Fondsgesellschaft, der Besitzgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft vorgesehen sind, bedürfen ferner der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Hier sind zu nennen: der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten; \\der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Beteiligungen sowie der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an den Ergebnissen der Gesellschaft zum Gegenstand gaben; \\die Veräußerung des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder die Einräumung eines Rechtes daran; \\die Darlehensgewährung, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungserklärungen von mehr als insgesamt 250.000,00 Euro, soweit nicht die Besitzgesellschaft oder die Beteiligungsgesellschaft Begünstigte sind; \\Handlungen und Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, der Abschluss von Verträgen in Höhe von bis zu 1 Mio. Euro gilt nicht als über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehend; \\die Aufnahme bzw. die Inanspruchnahme von Darlehen in Höhe von mehr als insgesamt 0.5 Mio. Euro über die im Investitionsplan genannten Darlehen hinaus; \\die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; \\die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten (mit Ausnahme von Bevollmächtigungen der geschäftsführenden Kommanditistin) und die Gewährung von Einzelvollmachten über den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinaus; \\der Abschluss von Anstellungsverträgen und die Erteilung von Pensionszusagen; \\die Teilnahme an Abstimmungen der Gesellschafterversammlung der Besitzgesellschaft, soweit diese ihrerseits Beschlüsse fassen will, die dem vorstehenden Katalog zustimmungsbedürftiger Handlungen und Rechtsgeschäfte unterfallen. \\ Einberufung und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet, soweit nicht im Umlaufverfahren entschieden wird (siehe unter „Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren“), jährlich mit Einladung der geschäftsführenden Kommanditistin nach Aufstellung des Abschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr, spätestens aber bis zum Ablauf des zehnten Monats des laufenden Wirtschaftsjahres am Sitz der Gesellschaft statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen werden außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder dies unter schriftlicher Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung von einem oder mehreren Gesellschaftern verlangt wird, der bzw. die mindestens 10 vom Hundert des 86 Wohnen in Deutschland 01 eingezahlten Kapitals der Gesellschaft auf sich vereinigen, oder wenn die geschäftsführende Kommanditistin oder der Beirat (soweit bestellt) es verlangen. Sie können auch fernschriftlich (Telefax) einberufen werden. Sollte die geschäftsführende Kommanditistin einem ordnungsgemäßen Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nachkommen, so sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Gesellschafterversammlung wird durch ein Mitglied der Geschäftsleitung der geschäftsführenden Kommanditistin als Vorsitzenden geleitet. Es steht jedem Gesellschafter frei, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen anderen Gesellschafter, der Treuhänderin oder ein von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der steuer- oder rechtsberatenden Berufe vertreten zu lassen; das Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon unberührt. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter selbst. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn an ihr Gesellschafter beteiligt oder vertreten sind, die mindestens 50 vom Hundert der Kommanditeinlagen auf sich vereinigen. Die Treugeber sind stets berechtigt, selbst oder durch einen Bevollmächtigten – entsprechend Regelung wie bei dem Kommanditisten – an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen. Sie haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-, Kontroll- und Stimmrechte wie ein unmittelbar an der Gesellschaft beteiligter Kommanditist und wurden von der Treuhänderin entsprechend bevollmächtigt. Sollte die ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung beschlussunfähig sein, so hat die geschäftsführende Kommanditistin innerhalb von zwei Wochen die Gesellschafterversammlung mit einer Frist von mindestens einer Woche erneut zur Beschlussfassung über dieselben Tagesordnungspunkte einzuberufen. Die so einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig (§ 7 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages). Darauf hat sie in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. Je 1.000,00 Euro Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren eine Stimme. Der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin steht jeweils eine Stimme zu, soweit nicht das Stimmrecht nach Beteiligung am Gesellschaftskapital zu einer höheren Stimmzahl führt. Die Stimmabgabe kann nur einheitlich erfolgen. Die Treuhänderin ist aber berechtigt, entsprechend den ihr erteilten Weisungen unterschiedliche Stimmen abzugeben. Stimmenthaltungen zählen stets für die Ermittlung der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgegebene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für die Änderung des Gesellschaftsvertrages, den Ausschluss eines nicht zahlungssäumigen Gesellschafters, die Kündigung oder den Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis, die Auflösung, die Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform und die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der §§ 142 ff. und §§ 258 ff. des Aktiengesetzes ist eine qualifizierte Mehrheit von 75 % der sich an der Abstimmung beteiligten Stimmen erforderlich. Änderungen des Gesellschaftsvertrages und Kündigung oder Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen zu ihrer Wirksamkeit zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begründen, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren Beschlüsse können auch im Umlaufverfahren gefasst werden, wenn sich an diesem Verfahren Gesellschafter mit mindestens 30 % des gezeichneten Kapitals beteiligen. Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens drei Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen mindestens eine Woche betragen. Das Ergebnis der Abstimmung ist in Form eines Protokolls den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Mehrheitserfordernisse stimmen mit denen für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung überein. Beirat Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit einen Beirat zur Beratung der Geschäftsführung und Überwachung der Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen einrichten (§ 10 des Gesellschaftsvertrages), dessen Mitglieder wählen und seine Vergütung festsetzen. Der Beirat wird für eine Amtsdauer von drei Jahren bestellt. Er kann jederzeit Auskünfte verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaften einsehen. Beiratsmitglieder haften für diejenige Sorgfalt, welche sie in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegen, höchstens aber bis 100.000,00 Euro je Schadensfall. Jahresabschluss, Gewinn- und Verlustzuweisung Die Fondsgesellschaft wird ihre handelsrechtlichen Jahresabschlüsse freiwillig nach den Standards einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft aufstellen und einer Prüfung durch eine von der Gesellschafterversammlung zu wählende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterziehen. Einen Lagebericht im Sinne des § 289 HGB ist die Gesellschaft nicht zu erstellen verpflichtet und wird sie weder aufstellen noch prüfen lassen (§ 8h Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz). Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustverteilung bzw. die Verteilung des Ergebnisses der handelsrechtlichen Gewinnund Verlustrechnung ist der geprüfte und von der Gesellschafterversammlung festgestellte Jahresabschluss der Fondsgesellschaft. Die gesellschaftsvertraglich vorgesehenen Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin sind vorab zu begleichen und werden im Innenverhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand der Fondsgesellschaft be- handelt und von dieser gezahlt. Diese Haftungs- und Tätigkeitsvergütungen setzen kein positives Jahresergebnis voraus. Das handelsrechtliche Ergebnis wird im Übrigen auf alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Einlagen (exklusive Agio) verteilt. Die steuerliche Ergebnisverteilung folgt, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen, der handelsrechtlichen Ergebnisverteilung (§ 13 Abs. 11 des Gesellschaftsvertrages). Im Investitionsjahr 2010 wird ein negatives handelsrechtliches Ergebnis abweichend vom allgemeinen Verteilungsschlüssel allen Kommanditisten – unabhängig vom Zeitpunkt ihres (unmittelbaren oder mittelbaren) Beitritts zur Gesellschaft – im Verhältnis ihrer Einlagen (exklusive Agio) zugewiesen (Gleichverteilungsabrede), so dass die Kapitalkonten III zum Ende des Geschäftsjahres gleichmäßig belastet sind. Soweit im Jahr 2011 noch Beitritte zur Gesellschaft erfolgen, wird entsprechend verfahren, so dass sich auf den Schluss dieses Geschäftsjahres eine gleichmäßige Belastung der Kapitalkonten III ergibt. Ein positives handelsrechtliches Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 wird so zugerechnet, dass jeder Gesellschafter ab dem Folgemonat der Einzahlung seiner Einlage das Ergebnis zeitanteilig und im Verhältnis seiner Einlage zum Gesamtkapital der Fondsgesellschaft berechtigt ist. Entsprechend wird für 2011 verfahren, falls der Gesellschaft dann noch Anleger beitreten. Auszahlungen (Gewinne und Liquiditätsüberschüsse) Über die Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen der Fondsgesellschaft entscheidet die Gesellschafterversammlung, § 8 des Gesellschaftsvertrages. Auszahlungen erfolgen stets entsprechend der Gewinnverteilung, also (vorbehaltlich der Sonderregelungen im Investitionsjahr und ggf. dem Folgejahr) nach dem Verhältnis der Einlagen. Würde die Haftung der Kommanditisten durch Auszahlungen wieder aufleben (was bei prognosegemäßem Verlauf nicht der Fall ist), so würde die Treuhänderin Auszahlungen insoweit erst an ihre Treugeber weiterleiten, wenn diese im Handelsregister eingetragen sind, vgl. § 13 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages. Nach einem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter führt die geschäftsführende Kommanditistin die Liquidation der Fondsgesellschaft durch. Das nach Befriedigung der Gläubiger und nach Berücksichtigung der im Gesellschaftsvertrag geregelten Gesellschaftervergütungen verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird dann wiederum im Verhältnis der geleisteten Einlagen unter den Kommanditisten verteilt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist an dem Liquidationsgewinn oder –verlust nicht beteiligt. Laufzeit , Auflösung, Kündigung Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet und kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 % der anwesenden oder vertretenen bzw. – im schriftlichen Verfahren – teilnehmenden Gesellschafterstimmen frühestens zum 31. Dezember 2020 aufgelöst werden. 11. Rechtliche Grundlagen 87 Göttingen – offene Bebauung im Umfeld der Wohnanlage 88 Wohnen in Deutschland 01 Ein Kommanditist scheidet unter Fortsetzung der Fondsgesellschaft zwischen den übrigen Gesellschaftern aus der Fondsgesellschaft aus, wenn er die Fondsgesellschaft schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende (31. Dezember eines jeden Jahres) kündigt. Die Kündigung ist erstmals zum 31. Dezember 2025 zulässig und wird nicht berücksichtigt, wenn die Gesellschaft in dem Jahr des Zugangs der Kündigung ihre Auflösung beschließt oder beschlossen hat. Ausschluss von Gesellschaftern Im Zuge des Beitritts zur Fondsgesellschaft kann ein Gesellschafter wieder ausgeschlossen werden, wenn er seine Einzahlungsverpflichtung (Pflichteinlage zuzüglich Agio) nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfüllt, § 4 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages, oder seine geldwäscherechtlichen Pflichten (§ 4 Abs. 13 des Gesellschaftsvertrages) trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht erfüllt. Danach kann ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet und nicht binnen acht Wochen wieder aufgehoben oder sein Anteil infolge Pfändung von einem Dritten gekündigt wird, er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt oder in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß § 133 Abs. 1 und 2 HGB gegeben ist. Einzelheiten sind in § 9 des Gesellschaftsvertrages geregelt. In diesen Fällen, ausgenommen das Ausscheiden wegen Klage auf Auflösung der Gesellschaft, kann die Abfindung unter dem Verkehrswert der Beteiligung liegen oder vollständig entfallen, vgl. hierzu § 17 des Gesellschaftsvertrages. In anderen Fällen hat der ausgeschiedene Gesellschafter in der Regel Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe seiner Beteiligung am Verkehrswert des Gesellschaftsvermögens abzüglich der durch das Ausscheiden bedingten Kosten. Ein Geschäftswert wird nicht berücksichtigt. Die Höhe des Abfindungsanspruches wird von dem für das betreffende Geschäftsjahr ordentlich bestellten Abschlussprüfer der Fondsgesellschaft als Schiedsgutachter verbindlich festgestellt. Die Zahlung des Abfindungsguthabens erfolgt in Raten, verzinst, und soweit die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft dies, gegebenenfalls unter Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung, erlaubt. Zu vorzeitiger Auszahlung ist die Fondsgesellschaft stets berechtigt. Der ausscheidende Kommanditist kann von der Fondsgesellschaft keine Sicherheitsleistung für seinen Abfindungsanspruch verlangen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jederzeit ohne Zustimmung der Mitgesellschafter berechtigt, auf ihre Kosten ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten auf eine andere GmbH mit gleichem Gesellschafterhintergrund zu übertragen. Für alle Fälle ihres Ausscheidens aus der Fondsgesell- schaft hat die persönlich haftende Gesellschafterin bereits ihre Einwilligung zur Fortführung der Firma gegeben. Übertragung und Vererbung von Gesellschaftsanteilen Beteiligungen von Gesellschaftern an der Fondsgesellschaft können auf Dritte im Wege der Abtretung grundsätzlich jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres übertragen werden. Die Übertragung ist nur im Ganzen und nur insoweit möglich, als die verbleibende und die entstehende Beteiligung mindestens 5.000,00 Euro betragen und jede Beteiligung durch 1.000 (ohne Rest) teilbar sein muss. Die Übertragung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin, die nur aus wichtigem Grund (insbesondere bestehende Zahlungsansprüche gegen den Gesellschafter oder die Auslösung einer Grunderwerbsteuerbelastung zu Lasten der Fondsgesellschaft) versagt werden kann. Die erstmalige Verpfändung der Beteiligung zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut und die Übertragung einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung seitens der Treuhänderin auf einen bisher mittelbar beteiligten Gesellschafter ist stets zulässig. Im Falle der Übertragung eines Kommanditanteils tritt der Erwerber/Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Veräußerers aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag ein. Übertragender und Übernehmender müssen die Gesellschaft und deren Gesellschafter von jedem aus der Übertragung resultierenden direkten oder indirekten Nachteil und von jedem durch die Übertragung jetzt oder in Zukunft entstehendem Steueraufwand freistellen. Sie tragen auch die Kosten der Übertragung, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,5 % (ein halbes Prozent) der betroffenen Kommanditeinlage, höchstens aber 250,00 Euro, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu erheben. Zu den Risiken siehe Abschnitt 3 unter „Risiko der fehlenden freien Handelbarkeit“. Verstirbt ein Kommanditist, so geht der Kommanditanteil auf dessen Erben über, die einen gemeinsamen Vertreter bestellen müssen. Für den Fall, dass eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen soll, müssen die sich nach Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindestens einen Betrag von 5.000,00 Euro aufweisen und durch 1.000 teilbar sein. Treugeberregister Die Treuhänderin führt ein Treugeberregister nebst der persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten, die sie weitestgehend vertraulich behandeln muss (Ausnahme z. B. Offenlegung im Rahmen der steuerlichen Veranlagung gegenüber der Finanzverwaltung). Die personenbezogenen Daten werden elektronisch erfasst und gespeichert. Näheres ist in § 11 des Treuhandvertrages geregelt. Vergütung der geschäftsführenden Kommanditistin Für ihre Tätigkeit als geschäftsführende Kommanditistin erhält diese von der Fondsgesellschaft ab dem Wirtschaftsjahr 11. Rechtliche Grundlagen 89 2010 eine Vergütung in Höhe von 2.500,00 Euro jährlich zuzüglich Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe. Die Vergütung ist indexiert. Für den Liquidationszeitraum erhält die geschäftsführende Kommanditistin eine einmalige Tätigkeitsvergütung in Höhe des doppelten der letzten vollen Jahresvergütung (§ 13 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages). Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der Fondsgesellschaft für ihre Übernahme der Haftung als persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft eine pauschale und ergebnisunabhängige jährliche Haftungsvergütung von 1.000,00 Euro. Die Haftungsvergütung ist indexiert. Sollte die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausscheiden, so erhält sie den vorgenannten Betrag zeitanteilig. Vergütung der Treuhänderin Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für ihre Tätigkeit als Beteiligungstreuhänderin oder Verwaltungstreuhänderin sowie die Entgegennahme der Beitrittserklärungen und das Führen des Anlegerregisters im Geschäftsjahr 2010 eine einmalige Treuhandgebühr von 59.829,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab dem Wirtschaftsjahr 2011 erhält sie eine Vergütung in Höhe von 0,30 % der Summe der Pflichteinlagen der Gesellschafter (exklusive Agio) jährlich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist indexiert (§ 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages). Für den Liquidationszeitraum erhält die Treuhänderin eine einmalige Tätigkeitsvergütung in Höhe der letzten vollen Jahresvergütung zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweiliger Höhe (§ 13 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages). Abweichung von gesetzlichen Regelungen Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht in seinen folgenden Bestimmungen von den anwendbaren gesetzlichen Regelungen über eine Kommanditgesellschaft ab: § 4 („Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen“), § 5 („Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr“), § 6 („Geschäftsführung, Vertretung, Zustimmungserfordernisse“), § 7 („Gesellschafterversammlung“), § 8 („Gegenstand der Gesellschafterversammlung“), § 9 („Gesellschafterbeschlüsse“), § 10 („Beirat“), § 11 („Auskunfts- und Einsichtsrechte“), § 12 („Jahresabschluss“), § 13 („Verteilung des Jahresergebnisses, Auszahlungen“), § 14 („Verfügung über Gesellschaftsanteile“), § 15 („Erbfolge“), § 16 („Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund“), § 17 („Abfindung, Anteilsbewertung, Auszahlung“), § 18 („Liquidation und Kapitalherabsetzung“), § 19 („Wettbewerbsverbot“), § 20 („Haftung der Gesellschaft/Gesellschafter“), § 21 („Kommunikation zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern“), § 22 („Schlussbestimmungen“). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Vergütungen während der Gesamtlaufzeit Übersicht über die von der Anbieterin an Gesellschafter oder verbundene Unternehmen während der gesamten Laufzeit gezahlten Vergütungen (1) Vergütung für die persönlich haftende Gesellschafterin (Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH) aus dem Gesellschaftsvertrag: Jährliche Vergütung von 1.000,00 Euro, nicht umsatzsteuerpflichtig22. (2) Vergütung für die geschäftsführende Kommanditistin (Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH) aus dem Gesellschaftsvertrag: Jährliche Vergütung von 2.500,00 Euro für die Geschäftsführung zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer24. (3) Vergütung der Treuhänderin (Bouwfonds Treuhand und Verwaltungs GmbH) aus dem Gesellschaftsvertrag: Einmalige Vergütung für 2010 und die Treuhandeinrichtung von 59.829,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer; Vergütung ab 2011 von 59.829,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. (4) Pauschale Vergütung für Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH aus dem Konzeptionsvertrag: Einmalvergütung von 560.000,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. (5) Vergütung für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH aus dem Eigenkapitalbeschaffungsvertrag: Pauschalvergütung in Höhe von 6 % des tatsächlich eingeworbenen Eigenkapitals zuzüglich des auf die Beteiligung entfallenden Agios, d. h. (auf Basis eines einzuwerbenden Kommanditkapitals von bis zu 19.941.857,00 Euro) bis zu maximal 2.193.714,00 Euro, umsatzsteuerfrei. (6) Vergütung für Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH aus dem Darlehensbeschaffungsvertrag betreffend die Vermittlung eines langfristigen Darlehens: Honorar von 150.000,00 Euro, umsatzsteuerfrei, zahlbar seitens der Besitzgesellschaft. (7) Vergütung für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH aus dem Asset Management Vertrag Vergütung: a) Laufende periodische Leistung 3,5 % der Netto-Ist-Mieten b) Spezielles Asset Management – Verkauf Vergütung in Höhe von 2 % des Bruttoverkaufspreises c) Erfolgsvergütung (Performance Fee) 22 Die jährliche Vergütung ist nach Maßgabe der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes indexiert. 90 Wohnen in Deutschland 01 Übersteigen die Barrückflüsse vor Steuern an die Gesellschafter der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG die prognostizierten Werte (siehe Abschnitt 8.5 „Ergebnisrechnung (Prognose)“), erhält sie eine Erfolgsvergütung in Höhe von 20 % der Mehrrückflüsse Alle hier genannten Vergütungen verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Identifizierung nach Geldwäschegesetz Bei der Annahme von Zeichnungsscheinen sind die Vorschriften des Geldwäschegesetzes (GWG) zu beachten, die insbesondere eine Identitätsprüfung der Anlageinteressenten vorschreiben. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin der Fondsgesellschaft haben die Durchführung der zur Erfüllung dieser Pflichten resultierenden Maßnahmen vertraglich gemäß § 7 Abs. 2 GWG auf die für den Vertrieb zuständige Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH übertragen, die ihrerseits die Durchführung der Identifizierung vertraglich gemäß § 7 Abs. 2 GWG auf vertraglich gebundene Vermittler geschlossener Fonds, die Inhaber einer Erlaubnis nach Kreditwesengesetz oder nach § 34 c GewO sind, übertragen hat. Einzelheiten zur Identitätsprüfung sind in den Zeichnungshinweisen (siehe Abschnitt 14) ausgeführt. c. Treuhandvertrag Mit dem Beitritt kommt zwischen der Bouwfonds Treuhandund Verwaltungs GmbH (die „Treuhänderin“), Sitz Berlin, Geschäftsanschrift Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, einerseits und dem unmittelbar beteiligten Anleger („Kommanditist“) ein Verwaltungstreuhandverhältnis und zwischen der Treuhänderin einerseits und dem mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger („Treugebergesellschafter“) andererseits ein Beteiligungstreuhandverhältnis nach Maßgabe des Treuhandvertrages (im Wortlaut abgedruckt in Abschnitt 16) zustande. Dieser ist die Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin. Aufgaben der Treuhänderin In der Emissionsphase nimmt die Treuhänderin die Beitrittserklärung entgegen, holt die Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zur Annahme der Beitrittserklärung ein, veranlasst die Anmeldung zum Handelsregister, überwacht die Einzahlung des Beteiligungsbetrages und leitet die Einzahlungen an die Fondsgesellschaft weiter. Sie führt das Treugeberregister, informiert die Treugeber angemessen über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft und der Beteiligung, erstellt einen jährlichen Treuhänderbericht und vertritt die nicht anwesenden Treugeber nach deren Weisung in den Gesellschafterversammlungen. 23 Die Auszahlungen erfolgen an die Treuhänderin, die sie unverzüglich an die Treugeber weiterleitet. Sollten von der Fondsgesellschaft beschlossene Auszahlungen dazu führen, dass das handelsrechtliche Kapitalkonto des Treugebergesellschafters im Zeitpunkt der Auszahlung die handelsregisterlich eingetragene Haftsumme unter-schreitet und damit die Außenhaftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern wieder auflebt, erfolgt eine Weiterleitung nicht, bevor sich der betroffene Gesellschafter selbst hat im Handelsregister eintragen lassen. Prognosegemäß tritt dieser Fall allerdings nicht auf. Zahlung der Einlage Der Treugeber hat die in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage zuzüglich 5 % Agio unverzüglich nach der Annahme der Beitrittserklärung auf das in Abschnitt 4 unter „Zahlung des Zeichnungspreises“ genannte Konto einzuzahlen. Im Verzugsfall gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages (§ 4 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages) entsprechend. Die Treuhänderin ist insoweit berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung und dem Treuhandvertrag zurückzutreten. Der Ausschluss eines Kommanditisten gilt insoweit als Rücktritt der Treuhänderin vom Treuhandvertrag (vgl. § 5 Abs. 3 und 4 des Treuhandvertrages). Ergebnisverteilung, Auszahlungen, Stimmrecht Die Stellung des Treugebergesellschafters entspricht wirtschaftlich der eines im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten. Er trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko und nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil. Die steuerlichen Wirkungen der Beteiligung treffen ausschließlich den Treugebergesellschafter. Die Treugebergesellschafter sind wie Kommanditisten gemäß § 13 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages am Ergebnis der Fondsgesellschaft beteiligt (vgl. § 3 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Sie erhalten auch die Auszahlungen wie ein Kommanditis23. Soweit der Treugeber sein Stimmrecht nicht selbst ausübt oder durch nach Gesellschaftsvertrag taugliche von ihm bestimmte Bevollmächtigte wahrnimmt, werden die Rechte des Treugebers in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft von der Treuhänderin wahrgenommen. Sie beachtet hierbei die Weisungen des Treugebers und enthält sich der Stimme, soweit sie keine Weisung erhält. Werden der Treuhänderin unterschiedliche Weisungen erteilt, ist sie entsprechend dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft berechtigt, unterschiedliche Stimmen abzugeben (gesplittete Stimmabgabe nach dem Verhältnis der Treuhandbeteiligungen). Bei Abstimmungen im schriftlichen Umlaufverfahren werden die Treugeber wie die übrigen Gesellschafter unmittelbar zur Stimmabgabe aufgefordert (vgl. § 7 des Gesellschaftsvertrages). Wesentliche Rechte der Treuhänderin Beteiligung Die Treuhänderin ist berechtigt, gleichlautende Treuhandverträge mit Treugebern bis zur Höhe des im Gesellschaftsvertrag genannten Kommanditkapitals zuzüglich etwaiger vertraglich zulässiger Überzeichnung abzuschließen und die Beteiligung des Treugebergesellschafters zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugebergesellschafter aufgrund gleichlautender Verträge nach außen als einheit liche Beteiligung zu halten. Freistellung der Treuhänderin Die Treugeber stellen die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten frei, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers entstehen. Haftungsmäßig ist der Treugebergesellschafter dem Kommanditisten gleichgestellt (§ 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages) und haftet entsprechend seiner Beteiligung anteilig. 11. Rechtliche Grundlagen 91 Wesentliche Pflichten der Treuhänderin Die Treuhänderin hat angemessen über die Verhältnisse der Gesellschaft und der Beteiligung zu informieren und mindestens einmal jährlich einen Treuhänderbericht zu erstellen, in dem auch alle wesentlichen Ereignisse betreffend die Fondsgesellschaft dargestellt werden. Sie ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten und alles, was sie aufgrund des Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Beteiligungstreuhänderin erlangt, an den Treugebergesellschafter herausgeben. Haftung der Treuhänderin Die Treuhänderin haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Sofern nicht der Treuhänderin Vorsatz zu Last fällt, sind Ansprüche binnen einer Ausschlussfrist von 12 Monaten nach Kenntnisnahme des Treugebers schriftlich geltend zu machen, für weitere Einzelheiten siehe § 7 des Treuhandvertrages. Sie haftet nicht für die Durchführung der Investition, den Eintritt des vom Treugeber beabsichtigten steuerlichen oder wirtschaftlichen Erfolges der Beteiligung, für die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Fondsgesellschaft oder den Prospektinhalt. Ihr obliegt nicht die Überwachung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. Eine eventuelle Haftung der Treuhänderin ist auf die Höhe des Beteiligungsbetrages des jeweiligen Treugebers (inklusive Agio) begrenzt. Verfügung über die Beteiligung, Tod eines Treugebers Treugebergesellschafter können über ihre Beteiligung unter den gleichen Bedingungen verfügen wie Kommanditisten (vgl. § 8 des Treuhandvertrages). Die Zulässigkeit der Übertragung oder sonstigen Verfügung über die Beteiligung eines Kommanditisten richtet sich ausschließlich nach den diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrages (vgl. § 15 des Gesellschaftsvertrages). Das gemäß § 4 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages zu begründende Verwaltungstreuhandverhältnis richtet sich nach den Regelungen dieses Vertrages. Die Folgen des Todes eines Treugebers entsprechen denen beim Tod eines Kommanditisten (vgl. § 15 des Gesellschaftsvertrages und § 8 des Treuhandvertrages). Dauer, Kündigung Das Treuhandverhältnis unter begebener Vollmachten wird auf die Dauer der Fondsgesellschaft geschlossen und endet ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin oder dessen Ablehnung mangels Masse oder der Vollstreckung in die Beteiligung der Treuhänderin, bei Ausscheiden des Treugebers aus der Fondsgesellschaft mit Vollzug des Ausscheides und in allen anderen Fällen mit Beendigung der Liquidation der Fondsgesellschaft und Schlussrechnung der Treuhänderin. Das Treuhandverhältnis kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Dabei sind wichtige Gründe für die Treuhänderin ein Verstoß des Treugebers gegen seine Einzahlungsverpflichtungen, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das 92 Wohnen in Deutschland 01 Vermögen des Treugebers oder Ablehnung desselben, die Zwangsvollstreckung in das Vermögen des Treugebers und Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses mit der Fondsgesellschaft oder Ausschluss des Treugebers. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf § 10 des Treuhandvertrages verwiesen. Der ausscheidende Treugebergesellschafter trägt bei Ausschluss wegen Zahlungsverzugs neben den Verzugszinsen die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten einschließlich im Gesellschaftsvertrag vorgesehener Vertragsstrafen und/oder pauschalierter Schadensbeträge (siehe Abschnitt b. unter „Ausschluss von Gesellschaftern). Vergütung der Treuhänderin Für die Betreuung der Treugeber erhält die Treuhänderin eine einmalige Treuhandgebühr für die Einrichtung der Treuhandschaft und die Tätigkeit im Jahr 2010 in Höhe von 59.829,00 Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer und ab dem Wirtschaftsjahr 2011 eine Vergütung in Höhe von 0,3 % der Summe der Pflichteinlagen der Gesellschafter (exklusive Agio) jährlich, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, vgl. § 13 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben der Treuhänderin vereinbarten Vergütung beträgt 1.258.897,50 Euro. Die Zahlung erfolgt unmittelbar von der Fondsgesellschaft. Daneben erhält die Treuhänderin in bestimmten Fällen für die Mitwirkung bei der Übertragung oder Verpfändung einer Beteiligung eine Vergütung in Höhe von 0,5 % des Beteiligungsbetrages, höchstens aber 250,00 Euro und gegebenenfalls für die Verwaltung nicht an den Anleger weiterzuleitender Auszahlungen eine Vergütung in Höhe von 2 % jährlich der nicht weitergeleiteten Ausschüttungsbeträge, jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, vgl. § 4 Abs. 5 des Treuhandvertrages. Steuerliches Veranlagungsverfahren Hinsichtlich der Übermittlung von Nachweisen über Sonderwerbungskosten bis spätestens zum 31.03. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres an die geschäftsführende Kommanditistin wird auf die Ausführungen in Abschnitt 12.b unter „Zurechnung der Einkünfte und Besteuerungsverfahren“ verwiesen. Treugeberregister, Datenschutz Die Treuhänderin führt ein Register über persönliche und beteiligungsbezogene Daten aller Treugeber. Diese sind mit der Speicherung und Nutzung der Daten auf EDV-Anlagen einverstanden (vgl. § 11 des Treuhandvertrages). Potentielle Interessenkonflikte Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können, ergeben sich aus dessen Konzernzugehörigkeit (Seiten 108–109) und den personellen Verflechtungen mit der Initiatorin (Seite 110). d. Besitzgesellschaft und Beteiligungsgesellschaft Besitzgesellschaft Zur Realisierung des mittelbaren Erwerbs der vier Immobilien (ausführlich dargestellt in den Abschnitten „Die Immobilien des Fonds“ und „Detaillierte Objektbeschreibungen“) haben die persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft als Komplementärin und die Fondsgesellschaft (94,9 %) und die Beteiligungsgesellschaft (5,1 %) als Kommanditisten am 16. März 2010 die Besitzgesellschaft gegründet und zum Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg angemeldet. Der Gesellschaftsvertrag der Besitzgesellschaft ist dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft umfassend nachgebildet und weicht von diesem nur insoweit ab, als es der Sachverhalt zwingend erfordert (namentlich in § 1 (Firma), § 2 (Gesellschaftszweck), § 4 (Kommanditisten, Kapitalkonten, Aufnahme neuer Gesellschafter, mittelbarer Beitritt als Treugeber), § 6 Abs. 5 (Zustimmung zu Verträgen), § 10 Abs. 1 (Bestellung eines personenidentischen Beirats; anders als bei der Fondsgesellschaft wird hier kein eigenständiger Beirat installiert) und § 13 Abs. 9 (vom allgemeinen Verteilungsschlüssel abweichende Verteilung von Jahresergebnissen) oder die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft explizit die Treuhänderin oder die Treugeber oder die Beteiligung an der Besitzgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft betreffen. Mit dieser Maßgabe wird zur Darstellung des Gesellschaftsvertrages der Besitzgesellschaft auf den Abschnitt d verwiesen. Beteiligungsgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft wurde am 10.11.2009 als Vorratsgesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg eingetragen. Im Zuge der wirtschaftlichen Aktivierung dieser Gesellschaft hat die Fondsgesellschaft mit notariellem Geschäftsanteils- und Abtretungsvertrag vom 22.01.2010 einen Geschäftsanteil von 23.700,00 Euro (94,8 %) des insgesamt 25.000,00 Euro umfassenden Stammkapitals der Beteiligungsgesellschaft erworben. Den verbleibenden Anteil von 1.300,00 Euro (5,2 %) hält die Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens und die Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG. e. Kaufangebot Eigentümer (nachfolgend auch „Verkäufer“ genannt) der nachstehend aufgeführten bebauten Grundstücke und Erbbaurechte sind verschiedene Unternehmen der Rabo Real Estate Group. Sie haben der Besitzgesellschaft (nachstehend auch „Käufer“ genannt) am 20.05.2010 ein unwiderrufliches notarielles Kaufangebot (UR Nr. 663/2010, Notar Reemtsma) unterbreitet. Die Annahme kann von der Besitzgesellschaft nur einheitlich für alle Objekte erfolgen. Dem Angebot ist ein Kaufvertrag beigefügt, der bei Annahme durch den Käufer wirksam wird. Der Kaufvertrag enthält Garantien der Verkäufer in einem für gebrauchte Immobilien marktüblichem Umfang. Die Kaufpreise werden nach Eintritt üblicher Fälligkeitsvoraussetzungen zur Zahlung fällig. Bestehende Belastungen in Abteilung III werden gemäß § 2 Ziffer 4.2. des Kaufvertrages nicht übernommen und sind auf Kosten des Verkäufers zu löschen. Aus diesem Grunde wird von einer Darstellung abgesehen. Beschreibung der Grundstücke und Gebäude Objekt Hamburg Bei dem Objekt handelt es sich um Eigentum am Erbbaurecht, eingetragen im Erbbaugrundbuch von Langenhorn des Amts- gerichts Hamburg, Band 248, Blatt 8029 Flurstück 5889, Kiwittsmoor 28, 30 mit einer Größe von 13.800 m2 für die Dauer bis zum 16.06.2066. Die Erbbauberechtigte bedarf zur Veräußerung und Belastung der Zustimmung der Grundeigentümerin. Das Grundstück ist bebaut mit einem Mehrfamilienhaus mit insgesamt 125 Wohneinheiten, 48 Garagen, 44 Stellplätze und 19 Fahrradgaragen. Belastungen, Abteilung II Die bestehende und vom Käufer zu übernehmende Belastung in Abteilung II ist in Abschnitt 9 „Detaillierte Objektbeschreibungen“ dargestellt. Erbbaurecht Die Erbbaurechte wurden begründet und gegebenenfalls geändert durch UR. Nr. 1080/1966 und UR. Nr. 1081/1966 vom 10.05.1966, Notar Dr. jr. Erwin Tiedau, Hamburg, UR. Nr. A 698/2007 vom 23.08.2007, Notar Stefan Aldag, Berlin nebst Nachtragsvereinbarung Nr. 5 und 6 sowie Vereinbarung vom 26.11./02.12.2008. Die wesentlichen Regelungen des Erbbaurechtes umfassen eine Laufzeit bis zum 16. Juni 2066, den Erbbauzins und dessen Anpassung, Regelungen zum Heimfall (im Wesentlichen gesetzliche Tatbestände), Entschädigung bei Heimfall und bei Ende des Erbbaurechts durch Zeitablauf und Vorbehalt der Zustimmung des Grundstückseigentümers bei Veräußerung und Belastung des Erbbaurechts. Dem Erbbauberechtigten wurde ein Vorrecht auf Erneuerung des Erbbaurechts eingeräumt. Zudem wurde Vorkaufsrecht für die Erbbauberechtigte während der Dauer des Erbbaurechts eingeräumt und grundbuchlich eingetragen (Grundbuch von Langenhorn, Band 238, Blatt 7733). Daneben bestehen verkehrsübliche Regelungen wegen Lasten- und Kostentragung. Der Erbbauzins kann erhöht werden alle drei Jahre nach Veränderung des Lebenshaltungskostenindexes um mindestens 10 Punkte nach oben oder unten. Die letzte Erhöhung erfolgte zum 01.07.2008. Der Erbbauzins beträgt derzeit 46.520,00 Euro jährlich. Bei Heimfall (d. h. vorzeitiger Beendigung des Erbbaurechts aufgrund der üblichen Sondertatbestände, in erster Linie Zahlungsverzug des Erbbaunehmers oder andere gravierende Vertragsverletzungen) beträgt die Entschädigung 2/3 des gemeinen Wertes (Verkehrswertes) des Erbbaurechts. Der Grundeigentümer ist berechtigt, die Vergütung mit dem auf dem Grundstück ruhenden Belastungen zu verrechnen. Bei Erlöschen des Erbbaurechts durch Zeitablauf beträgt die Entschädigung zwei Drittel des gemeinen Wertes der Bauwerke und Anlagen. Der Erbbauberechtigte ist verpflichtet, dem Grundeigentümer das Eigentum frei von Rechten Dritter zu beschaffen und gegebenenfalls die im Erbbaugrundbuch eingetragenen Rechte auf seine Kosten löschen zu lassen. Baulasten, Altlasten, öffentlich rechtliche Beschränkungen Laut Bescheinigung vom 18.01.2010 der Stadt Hamburg sind im Baulastenverzeichnis keine Belastungen eingetragen. Gemäß Bescheinigung vom 13.01.2010 der Stadt Hamburg liegt das gegenständliche Grundstück nicht in einem Sanierungsgebiet und ist nicht im Verzeichnis der erkannten Denkmäler aufgeführt. Laut Auskunft der Stadt Hamburg vom 26.03.2007 sind keine Hinweise auf Altlasten oder schädliche Bodenveränderungen im Altlastenregister verzeichnet. Das Grundstück ist im Wasserschutzgebiet Langenhorn belegen. 11. Rechtliche Grundlagen 93 Objekt Göttingen Das Objekt in Göttingen ist im Grundbuch von Geismar des Amtsgerichts Göttingen, Blatt 2220 unter lfd. Nr. 2, Flur 2, Flurstück 168/1, Hof- und Gebäudefläche, Erich-Schmidt-Weg 2–22 mit einer Größe 15.105 m2, Flurstück 168/3, Hof- und Gebäudefläche, Erich-Schmidt-Weg 1–9 mit einer Größe von 3.546 m2, Flurstück 168/4, Hof- und Gebäudefläche, Erich-Schmidt-Weg Größe mit einer Größe von 2.317 m2 eingetragen. Es handelt sich um ein Eigentumsgrundstück, bebaut mit Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 177 Wohneinheiten, 1 Gewerbeeinheit und 81 Garagen/Stellplätzen. Eine Gewebeeinheit von 43,96 m2 ist nicht der Vermietung zugeführt, sondern wird von der Hausverwaltung als Servicepoint genutzt. Belastungen, Abteilung II Auf allen Flurstücken ist die in Abschnitt 9 „Detaillierte Objektbeschreibungen“ dargestellte Dienstbarkeit eingetragen, die vom Käufer zu übernehmen ist. Baulasten, Altlasten, öffentlich-rechtliche Beschränkungen Laut Bescheinigung vom 15.01.2010 der Stadt Göttingen sind im Baulastenverzeichnis keine Belastungen eingetragen. Laut Auskunft der Stadt Göttingen vom 16.05.2008 sind keine Hinweise auf Altlasten oder schädliche Bodenveränderungen im Altlastenregister verzeichnet: Es wurde aber darauf hingewiesen, dass sich im Bereich der Garagen bzw. des Garagenhofes ein Leichtflüssigkeitsabscheider befindet. Lokale Kontaminationen z.B. durch versäumte Wartungs- und Entleerungsarbeiten oder durch Undichtigkeiten können im Bereich dieses Abscheiders nicht ausgeschlossen werden. Die Immobilie ist nach Auskünften der Stadt Göttingen vom 14.01.2010 und 06.01.2010 nicht im Bereich von förmlich festgelegten Sondergebieten im Sinne des 4. Teils des 1. Kapitels des Baugesetzbuches (BauGB) –Umlegungsgebiet - oder des 1. bis 6. Teils des Zweiten Kapitels des BauGB –Sanierungsgebiet, Städtebauliche Entwicklungsmaßnahme, Stadtumbau, Erhaltungssatzung- belegen und nicht in der Liste der Baudenkmäler geführt. Objekt Neuss Das Objekt in Neuss ist im Grundbuch von Neuss des Amtsgerichts Neuss auf Blatt 2695, unter lfd. Nr. 7, Flur 34, Flurstück 1661, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 11 und Bergheimer Straße 498 D,E,F,G,H, mit einer Größe 725 m2, unter lfd. Nr.8, Flur 34, Flurstück 1664, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 7, 9 mit einer Größe 1214 m2, unter lfd. Nr.9, Flur 34, Flurstück 1662, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 17 und Bergheimer Straße 498 I, mit einer Größe von 1104 m2 und unter lfd. Nr.10, Flur 34, Flurstück 1663, Gebäude- und Freifläche, An der Barriere 13, 15 mit einer Größe 1370 m2 eingetragen. Es handelt sich um Eigentumsgrundstücke, bebaut mit Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 39 Wohneinheiten, 7 Gewerbeeinheiten und 8 Garagen. Belastungen, Abteilung II Belastungen in Abteilung II bestehen nicht. Baulasten, Altlasten, öffentlich-rechtliche Beschränkungen Nach schriftlicher Auskunft der Stadt Neuss vom 27.01.2010 lie- 94 Wohnen in Deutschland 01 gen keine Eintragungen im Baulastenverzeichnis vor. Die Objekte liegen gemäß Bescheinigung der Stadt Neuss vom 11.01./19.01.2010 weder in einem Sanierungs- noch in einem Umlegungsgebiet. Es besteht kein Bebauungsplan. Der Flächennutzungsplan stellt Wohnbaufläche dar. Die baulichen Anlagen stehen nicht unter Denkmalschutz. Nach schriftlicher Auskunft des Umweltamtes der Stadt Neuss vom 22.08.2007 sind keine Eintragungen im Altlastenverdachtskataster vorgenommen. Objekt Reutlingen Das Objekt in Reutlingen, eingetragen im Grundbuch von Reutlingen des Amtsgerichtsbezirks Reutlingen, Heft 34253, Flurstück Nr. 1189/4, Gebäude- und Freifläche, Heppstraße 95 mit einer Größe 2.234 m2 sowie Heft 31453 Flurstück Nr. 1189/5, Gebäude- und Freifläche, Borsigstraße 8 mit einer Größe von 1.528 m2 ist bebaut mit einer Seniorenwohnanlage mit insgesamt 75 Wohneinheiten, 1 Pflegestation mit insgesamt 15 Pflegeplätzen (1 Gewerbeeinheit) und zwei Tiefgaragen mit insgesamt 34 Stellplätzen. Belastungen, Abteilung II Die vom Käufer zu übernehmende Belastung in Abteilung II auf dem Flurstück 1189/4 (Heft 3) ist in Abschnitt 9 „Detaillierte Objektbeschreibungen“ dargestellt. Baulasten, Altlasten, öffentlich rechtliche Beschränkungen Es besteht eine Verpflichtung das Grundstück (Flurstücke 1189/4 und 1189/5) auf einem Streifen von 3 m Breite von der Grenze zur Flurstück Nr. 1186 her und einer Länge von 35 m nicht zu bebauen (Baulastenblatt 2268 lfd. Nr. 2). Zu Gunsten der Stadt Reutlingen wurde die öffentlichrechtliche Verpflichtung übernommen, Immissionen von der auf dem benachbarten Grundstück Heppstraße 99/1 betriebenen Stickerei bis zu einem Immissionsrichtwert nach TA Lärm von tagsüber 60 dB (A) und nachts 45 dB (A) entschädigungslos hinzunehmen (Baulastenblatt 2268 lfd. Nr.3). Weiter bestehen Baulasten zu Gunsten der Stadt Reutlingen hinsichtlich der Nutzung als Seniorenwohnanlage bzw. Vermietung an Schwerbehinderte mit 70 % GdB (Baulastenblatt 2268 lfd. Nr. 6 und 3890 lfd. Nr. 1). Der Veräußerer der Wohnungen sowie jeder Rechtsnachfolger hat jedem künftigen Erwerber diese Verpflichtung vertraglich weiterzugeben und auf das Bestehen der Baulast und der entsprechenden Dienstbarkeit hinzuweisen. Hinweise auf Altlasten oder schädliche Bodenveränderungen sind laut Auskunft der Stadt Reutlingen vom 26.05.2008 im Altlastenregister nicht verzeichnet. Die Grundstücke sollen angabegemäß möglicherweise in einem Bombenabwurfgebiet aus dem Zweiten Weltkrieg liegen. Laut Auskünften der Stadt Reutlingen vom 14./15./19.01.2010 liegen die Grundstücke nicht in einem Sanierungsgebiet, stehen nicht unter Denkmalschutz und sind nicht von einem Umlegungsverfahren oder einem Beschluss über städtebauliche Entwicklungsmaßnahmen betroffen. Kaufpreise Der Kaufpreis beträgt insgesamt 32.424.144,00 Euro und ist auf die einzelnen Objekte wie folgt aufgeteilt: Objekt Hamburg Objekt Göttingen Objekt Neuss Objekt Reutlingen 7.440.823,00 Euro 11.727.800,00 Euro 3.931.816,00 Euro 9.323.705,00 Euro. Die Kaufpreise sind (jeweils für sich) fällig nach Bescheinigung des Notars, dass Auflassungsvormerkungen eingetragen und Lastenfreistellung und Eigentumsumschreibung (vorbehaltlich der steuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung) sichergestellt sind. Garantien Jeder der Verkäufer haftet jeweils nur bezogen auf das von ihm verkaufte Kaufgegenstand für ungehinderten Besitz- und Eigentumsübergang sowie für Freiheit des Kaufgegenstandes von Belastungen und Beschränkungen, soweit diese nicht von dem Käufer übernommen worden sind (§ 9 des Kaufvertrages). Der Kaufgegenstand wird verkauft wie er steht und liegt. Ansprüche und Rechte des Käufers wegen Sachmängeln des Kaufgegenstands sind ausgeschlossen, sofern und soweit nicht von dem Verkäufer ausdrücklich eine Garantie im Wege eines selbständigen Schuldversprechens im Sinne des § 311 Abs. 1 BGB (nachfolgend „selbständige Garantie“ genannt) übernommen wird (§10 des Kaufvertrages). Der Verkäufer versichert, er habe keine ihm bekannten Mängel arglistig verschwiegen, auf die der Käufer angesichts ihrer Bedeutung und des sonstigen Zustandes des Objektes einen Hinweis erwarten durfte. Insbesondere ist dem Verkäufer nicht bekannt, dass schädliche Bodenveränderungen oder Altlasten vorliegen oder das Gebäude von Schwamm, Hausbock oder Holzbock befallen ist oder war oder bei der Herstellung der Gebäude oder baulichen Maßnahmen nach deren Bezugsfertigkeit Baustoffe verwendet wurden, deren Verwendung heute nicht zulässig wäre. stichtag keine Verfügungen über die Miete im Sinne des § 566b BGB und keine Vereinbarungen über die Miete im Sinne des § 566c BGB getroffen hat; \\dass der Kaufgegenstand keinen Beschränkungen nach dem Wohnungsbindungsgesetz oder aufgrund von Verwaltungsakten nach dem Wohnraumförderungsgesetz unterliegt und dass für den Kaufgegenstand keine öffentlichen Fördermittel in Anspruch genommen worden sind, für die noch Zweck- oder Verwendungsbindungen gleich welcher Art bestehen; \\dass hinsichtlich des Kaufgegenstandes keine Arbeitsverhältnisse (z.B. Verwalter, Hausmeister, Reinigungskräfte, Gärtner) bestehen, die kraft Gesetzes auf den Käufer übergehen; \\dass der Kaufgegenstand keinen öffentlich-rechtlichen Verpflichtungen wegen Belegenheit in einem förmlich festgelegten Sanierungsgebiet, Umlegungsgebiet, Entwicklungsgebiet oder Erhaltungsgebiet unterliegt und keine offenen Ausgleichsverpflichtungen aus einer früheren Belegenheit in einem solchen Gebiet bestehen; \\dass die in § 2 unter Ziffer 3.3. dieses Vertrages genannten notariellen Urkunden den vollständigen Wortlaut sämtlicher für das Verhältnis zwischen Grundstückseigentümer und Erbbauberechtigtem verbindlichen vertraglichen Regelungen wiedergeben. Weitergehende Ansprüche sind ausgeschlossen. Im Wege der selbständigen Garantie steht jeder der Verkäufer jeweils bezogen nur auf den von ihm verkauften Gegenstand dafür ein, dass die derzeit vorhandene öffentlich-rechtliche Erschließung des Kaufgegenstandes gemäß Baugesetzbuch und Kommunalabgabengesetz mit Straßenausbau, Wasserversorgung und Entwässerung abgerechnet und bezahlt ist; das das Gebäude und alle seine Nutzungen genehmigt sind; \\dass die Genehmigungen nicht nur widerrufliche sind und dass keine unerledigten behördlichen Auflagen oder Auflagen aus Brandschau der Feuerwehr bestehen, die entweder den Grundstückseigentümer treffen oder Mietern Ansprüche gegen den Grundstückseigentümer oder Kündigungsrechte erwachsen lassen; \\dass der Verkäufer Mietvorauszahlungen, noch nicht abgewohnte Baukostenzuschüsse oder ähnliche Vorausleistungen, die wirtschaftlich Gegenleistung für die Überlassung von Mietflächen darstellen und der Zeit ab dem Verrechnungsstichtag zuzurechnen sind, nicht vereinnahmt hat und bis zum Verrechnungsstichtag nicht vereinnahmen wird, ferner, dass er am Verrechnungs\\ Hamburg – dynamische Wachstumsregion 11. Rechtliche Grundlagen 95 Rücktritt Jede Partei ist zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, wenn die Gemeinde ihr gesetzliches Vorkaufsrecht ausübt. f. Finanzierung Sonstige Verträge, Versicherungen, Gewährleistungsansprüche Kreditbetrag, Auszahlung Die Besitzgesellschaft hat am 22./26.04.2010 einen Darlehensvertrag mit der Münchener Hypothekenbank eG abgeschlossen. Darin stellt die Münchener Hypothekenbank eG (nachfolgend „Bank“ genannt) der Besitzgesellschaft einen Darlehensbetrag in Höhe von 18.760.000,00 Euro zur Verfügung. Die Darlehensauszahlung kann in max. 4 Raten jeweils in Höhe des anteilig auf das jeweilige Objekt entfallenden Darlehensbetrages nach Zustandekommen des Darlehensvertrages und Vorlage banküblicher Unterlagen erfolgen. Bewirtschaftungsverträge mit Dritten müssen – soweit nicht etwas anderes vereinbart wurde- übernommen werden. Für alle Objekte bestehen Grundbesitz und Haftpflichtversicherungen. Gebäudeversicherungen gehen kraft Gesetzes auf den Käufer über, der sie jedoch innerhalb eines Monats nach Eigentumsumschreibung kündigen kann. Ab Verrechnungsstichtag hat er die Prämien zu tragen und den Gefahrübergang anzuzeigen. Aufschiebend bedingt auf die Zahlung des Kaufpreises werden alle Ansprüche abgetreten, die dem Verkäufer gegen Dritte (etwa Sachversicherer, Schädiger, Werkunternehmer oder Planer) wegen eines Mangels oder Schadens am Vertragsobjekt zustehen oder am Verrechnungsstichtag zustehen werden. Es wurden sämtliche etwaigen bestehenden Gewährleistungsansprüche gegen Dritte an den Käufer abgetreten. Gewerbliche Vermietung Die Einnahmen aus der gewerblichen Vermietung in den Objekten Göttingen (1 GE) und Neuss (7 GE) stellen nur unwesentliche Einnahmen zu dem Gesamtmietumsatz dar, so dass von einer Darstellung der wesentlichen Daten der gewerblichen Mietverträge abgesehen wird. Bei den Mietverträgen handelt es sich um übliche gewerbliche Mietverträge. Objekt Reutlingen In dem Objekt Reutlingen besteht ein gewerblicher Mietvertrag vom 25.01.2008 mit der Körperbehindertenförderung Neckar Alb e.V. zum Betrieb einer Pflegestation (Mietbeginn 01.07.2008). Die wesentlichen Kerndaten sind nachfolgend kurz dargestellt: Mietdauer Zum 30.06.2023, OptionsrechteMieter 1 x 5 Jahre, Miete 6.500,00 Euro netto monatlich, Indexart/Anpassung VPI (2005 = 100), verändert sich der Index um mehr als 10 % geg. dem Stand 01.07.08 nach oben oder nach unten, so ändert sich die Miete entsprechend der prozentualen Veränderung, und zwar vom Beginn des nächsten Kalendermonats an, Betriebskosten ja, (gemäß Betriebskostenverordnung) sowie die Kosten des Betriebs, Wartung, Pflege und Reinigung aller technischen Anlagen und Einrichtungen, Kosten für Pförtner, Bewachung, anteilige Kosten der Verkehrssicherungspflicht sowie Kosten der Verwaltung, Mietsicherheit 39.000,00 Euro, Bankbürgschaft, Instandhaltung ./ Instandsetzung obliegt dem Mieter im Inneren der Mieträume, betreffend Gemeinschaftsflächen wurde eine Kostenbeteiligung vereinbart begrenzt auf 300,00 Euro je Fall, maximal 1.800,00 Euro pro Kalenderjahr, Schönheitsreparaturen obliegen dem Mieter. 96 Wohnen in Deutschland 01 Grundschulddarlehen Zu den Auszahlungsvoraussetzungen gehören namentlich vollstreckbare Ausfertigungen der Bestellungsurkunden zu den vereinbarten Grundschulden nebst Zweckbestimmungserklärung, Mietabtretungserklärung, notarieller Nachweis über die jeweilige Kaufpreisfälligkeit und Nachweis über die Einzahlung des Eigenkapitals. Zinsen, Tilgung, Laufzeit, Konditionenbindung Das Darlehen ist vom Tag der Auszahlung an nach Verrechnung eines Disagios (Zinsvorauszahlung) in Höhe von 938.000,00 Euro mit nominal 3,8 % jährlich zu verzinsen und ab dem 01.07.2015 mit 1 % zuzüglich ersparter Zinsen zu tilgen. Die Zinsen sind bis zum 30.6.2020 fest vereinbart. Bereitstellungszinsen werden in Höhe von 0,25 % pro Monat ab dem 01.07.2010 berechnet, wenn die Auszahlung noch nicht erfolgt ist. Zins- und ggf. Tilgungsraten sind monatlich zu leisten und werden zahlungstermingerecht verrechnet. Sicherheiten Die Besicherung des Darlehens erfolgt über Grundschulden auf den Objekten. Göttingen (7.235.000,00 Euro), Hamburg (3.045.000,00 Euro), Reutlingen (5.840.000,00 Euro) und Neuss (2.640.000,00 Euro), jeweils mit 15 % Jahreszinsen, davon in Höhe von 10 % gegen den jeweiligen Eigentümer sofort vollstreckbar (§ 800 ZPO) und durch stille Sicherungszession (Abtretung) aller Miet-/Pachtzinsen, der gestellten und noch zu stellenden Mietkautionen und sonstiger gegenwärtiger und künftiger Ansprüche der Besitzgesellschaft gegen Mieter, Pächter und sonstige Nutzer. Die Besitzgesellschaft ist jedoch berechtigt, die Forderungen einzuziehen und über die Beträge zu verfügen, solange sie nicht länger als einen Monat im Verzug ist, ihre Zahlungen nicht eingestellt hat, über ihr Vermögen kein Insolvenzverfahren beantragt ist, gegen sie keine Zwangsvollstreckungsmaßnahme stattfinden und die Bank das Darlehen nicht außerordentlich gekündigt hat. Rücktritt, Kündigung Die Bank kann von dem vorstehend beschriebenen Darlehensvertrag insbesondere zurücktreten, wenn das Darlehen trotz Setzung einer angemessenen Frist nicht innerhalb von 10 Monaten nach Abschluss des Darlehensvertrages bezogen wird, die zur Absicherung des Darlehens vorgesehenen Grundschulden trotz Setzung einer angemessenen Frist nicht binnen ei- nes Vierteljahres nach Abschluss des Darlehensvertrages bestellt werden, sich eine im Zusammenhang mit der Beantragung des Darlehens gemachte Angabe, die für die Kredit entscheidung bedeutsam war, als unrichtig erweist, eine Massnahme der Zwangsvollstreckung gegen den Darlehensnehmer erfolgt oder sonstige Tatsachen eintreten oder bekannt werden, die Zweifel an der Kreditwürdigkeit des Darlehensnehmers begründen. Die Bank kann das Darlehen insbesondere kündigen, wenn der Darlehensnehmer mit zwei aufeinander folgenden für das Darlehen fälligen Zahlungen ganz oder teilweise in Höhe von mindestens 2,5 % des Nennbetrages des Darlehens in Verzug ist und die Bank erfolglos eine Frist von zwei Wochen zur Begleichung des rückständigen Betrages unter Hinweis auf das Kündigungsrecht und die Fälligkeit des gesamten Restbetrages bei Nichtzahlung innerhalb der Frist gesetzt hat. Die möglichen Auswirkungen einer Kündigung sind im Abschnitt 3 „Risiken“ dargestellt. g. Verträge zwischen Projektbeteiligten Konzeptions- und Prospekterstellungsvertrag Die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG hat mit der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH (nachfolgend „Bouwfonds REIM“ genannt) am 26.02.2010 einen Vertrag über die Vorbereitung und Durchführung der Prospektierung des Beteiligungsangebotes geschlossen. Die Leistungen von Bouwfonds REIM umfassen vertraglich im weitesten Sinne alle Tätigkeiten, die erforderlich sind, um Daten für die Investitionsparameter zu erheben und zu validieren, die kaufmännische Planung des Investitionsvorhabens durchzuführen und die für die Erstellung des Verkaufsprospektes erforderlichen Daten und Fakten zu gewinnen bzw. die Ergebnisse eingeschalteter Sonderfachleute zusammenzuführen. Im Rahmen ihrer Tätigkeit erbringt Bouwfonds REIM selbst keine Leistungen der steuerrechtlichen oder der rechtlichen Beratung. Sie wird aber diese Leistungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung von geeigneten Unter-Auftragnehmern beziehen und die Leistung dieser Sonderfachleute koordinieren. Die Prospektgestaltung wird Bouwfonds REIM durch einen geeigneten Drittanbieter im eigenen Namen und für eigene Rechnung durchführen lassen. Die Erstellung von Gutachten und die Durchführung von Vorbehaltsaufgaben für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind nicht Leistungsgegenstand, insoweit wird die Bouwfonds REIM diese im Namen der Fondsgesellschaft, aber für eigene Rechnung beauftragen. Eine Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist auf die Höhe von 1.000.000,00 Euro je Schadensfall begrenzt. Sofern ein Schaden Ansprüche der Bouwfonds REIM gegen eingeschaltete Sonderfachleute, namentlich gegen Gutachter und Angehörige der rechts- und steuerberatenden und/oder wirtschaftsprüfenden Berufe auslöst, haftet Bouwfonds REIM nur in Höhe der von ihr tatsächlich erlangten Schadenersatzleistung, es sei denn, ihr würde selbst Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fallen. Die unbeschränkte Haftung für eigenen Vorsatz und eigene grobe Fahrlässigkeit der Bouwfonds REIM und ihrer Organe bleibt in allen im Vertrag geregelten Fällen unberührt. Im Falle grobfahrlässiger Handlung haftet diese nur für den typischen vorhersehbaren Schaden. Die Ansprüche der Fondsgesellschaft gegen Bouwfonds REIM auf Schadensersatz verjähren binnen 12 Monaten ab Kenntnis der Fondsgesellschaft, spätestens aber drei Jahre nach dem schadensstiftenden Ereignis. Kenntnis der Fondsgesellschaft entsprechend den vertraglichen Regelungen ist nur Kenntnis durch Mitglieder ihres Beirats oder Kenntnis der Gesellschafter, die auf Bekanntgabe in einer Gesellschafterversammlung oder im Rahmen schriftlicher Mitteilung an alle Gesellschafter durch die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin beruht. Hiervon bleibt die Geltendmachung weitergehender Schadensersatzansprüche unberührt. Eigenkapitalvermittlungsvertrag Die Fondsgesellschaft hat mit Bouwfonds REIM am 26.02.2010 einen Vertrag über die Vorbereitung und Durchführung der Eigenkapitalakquisition im Rahmen eines öffentlichen Zeichnungsangebotes im Sinne des Verkaufsprospektgesetzes geschlossen. Bouwfonds REIM wurde exklusiv mit der Platzierung von Gesellschaftsanteilen der Fondsgesellschaft an interessierte Kapitalanleger beauftragt. Das zu vermittelnde Eigenkapital soll nach Möglichkeit bis zum 30.06.2010 platziert werden. Sollte die Volleinwerbung nicht bis zum 30.06.2011 abgeschlossen sein, so ist die Fondsgesellschaft berechtigt, den Vertrag fristlos zu kündigen. Die Höhe des gesamten für die Fondsgesellschaft zu vermittelnden Eigenkapitals beträgt Euro 20.940.000,00 (einschließlich des Agios) abzüglich der Einlagen der Gründungsgesellschafter. Für die vorgenannten Leistungen erhält Bouwfonds REIM eine pauschale Vergütung in Höhe von 560.000,00 Euro zuzüglich Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung ist fällig, so- Für die von ihr übernommenen Leistungen erhält Bouwfonds REIM eine Vermittlungsprovision in Höhe von 6 % (inkl. eventuell anfallender Mehrwertsteuer) des vermittelten Nennkapitals (Nominalkapital exklusive Agio) zuzüglich des Agios. Die von den Gründungsgesellschaftern übernommenen Anteile sind nicht vergütungspflichtig. Der vorgenannte Vergütungsanspruch ist nach Annahme der Beitrittserklärung eines Zeichners und Einzahlung des gezeichneten Kapitals fällig und zahlbar. Für den Fall, dass einzelne Gesellschafter infolge mangelnder Bonität, wegen Nichtzahlung des Eigenkapitals bald es die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft erlaubt, spätestens jedoch mit Volleinwerbung der von der Fondsgesellschaft beabsichtigten Eigenkapitalerhöhung und unabhängig davon jedenfalls am 31. Dezember 2010. oder aus einem anderen wichtigen Grund innerhalb von sechs Monaten seit Beitritt aus der Fondsgesellschaft ausscheiden, entfällt der Vergütungsanspruch anteilig. Sofern auf den entfallenden Teilanspruch bereits Auszahlungen geleistet wur- 11. Rechtliche Grundlagen 97 den, sind diese von Bouwfonds REIM zurückzuerstatten. Der entsprechende Vergütungsanspruch entsteht neu und wird fällig mit Übernahme des freigewordenen Anteils durch einen oder mehrere von Bouwfonds REIM im Rahmen dieses Vertrages geworbener Gesellschafter oder einen oder mehrere vom Bouwfonds REIM neu geworbene(r) Dritte(r). Aufwendungen der Bouwfonds REIM im Zusammenhang mit der Erstellung von Vertriebsunterlagen, nicht aber des Verkaufsprospektes, sind mit der Vergütung abgegolten. Alle Vergütungen verstehen sich einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer, wenn und soweit die Vergütung der deutschen Umsatzsteuer unterliegt. Eine Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist auf die Höhe von 1.000.000,00 Euro je Schadensfall begrenzt. Die Haftung für grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz bleibt unberührt. Im Falle grobfahrlässiger Handlung haftet Bouwfonds REIM nur für den typischen vorhersehbaren Schaden. Die Ansprüche der Fondsgesellschaft gegen Bouwfonds REIM auf Schadensersatz verjähren binnen 12 Monaten ab Kenntnis der Fondsgesellschaft, spätestens aber drei Jahre nach dem schadensstiftenden Ereignis. Kenntnis der Fondsgesellschaft entsprechend den vertraglichen Regelungen ist Kenntnis nur durch Mitglieder ihres Beirats oder Kenntnis der Gesellschafter, die auf Bekanntgabe in einer Gesellschafterversammlung oder im Rahmen schriftlicher Mitteilung an alle Gesellschafter durch die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin beruht. Finanzierungsvermittlungsvertrag Die Besitzgesellschaft hat mit Bouwfonds REIM am 17.03.2010 einen Finanzierungsvermittlungsvertrag abgeschlossen. Bouwfonds REIM wurde beauftragt, die Besitzgesellschaft bei der Suche nach einem Darlehensgeber für ein Langfristdarlehen zu markt- und banküblichen Konditionen sowie bei den Verhandlungen des Darlehensvertrages zu unterstützen. Hierzu ist eine grundsätzliche Finanzierungszusage nebst indikativer Zinsen per dato zu erwirken, diese der Besitzgesellschaft zu übermitteln und sodann die Darlehensverträge mit dem zur Finanzierung in Aussicht genommenen Bankinstitut im Namen und für Rechnung der Besitzgesellschaft auszuhandeln und abschlussreif vorzubereiten. Für die Vermittlung der gesamten Endfinanzierung erhält Bouwfonds REIM ein Honorar in Höhe von 150.000,00 Euro inklusive etwaiger Umsatzsteuer. Die Vermittlungsgebühr ist fällig, sobald es die Liquiditätslage der Besitzgesellschaft erlaubt, spätestens jedoch mit Volleinwerbung der von der Besitzgesellschaft beabsichtigten Eigenkapitalerhöhung und unabhängig davon jedenfalls am 31. Dezember 2010. Die Gebühr ist auch dann zur Zahlung fällig, wenn die Besitzgesellschaft einen den Maßgaben des Darlehensbeschaffungsvertrages entsprechenden zugesagten Kredit nicht annimmt oder die Bank nach Erteilung der Kreditzusage aus Gründen, die die Besitzgesellschaft zu vertreten hat, eine Auszahlung verweigert. Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit der Bouwfonds REIM ist auf einen Betrag in Höhe der vertragsmäßigen Vergütung beschränkt. Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht für den 98 Wohnen in Deutschland 01 Fall fahrlässiger Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit durch Bouwfonds REIM oder deren gesetzliche Vertreter oder Erfüllungsgehilfen. Asset Management-Vertrag Die Besitzgesellschaft hat mit Bouwfonds REIM am 17.03.2010 einen Asset Management Vertrag abgeschlossen, nach dem Bouwfonds REIM das Asset Management und die Unterstützung der Besitzgesellschaft bei der Verwaltung der Gesellschaft übernimmt. Die Tätigkeit umfasst dabei im Wesentlichen die strategische Weiterentwicklung der Immobilien, die Entwicklung und Präsentation von Investitions-, Akquisitions- und Desinvestitionsstrategien, die zur Werterhaltung und Wertsteigerung der Immobilien bzw. ihrer gewinnbringenden Vermarktung erforderlich oder zweckmäßig erscheinen, die Anleitung und Überwachung der Property Manager einschließlich der Aufstellung von Jahresbudgets auf Objektbasis, die Überwachung und Überprüfung der Property Manager auf Einhaltung aller ihrer vertraglichen Verpflichtungen gegenüber der Besitzgesellschaft, den Abschluss, Änderung und Verlängerung und Kündigung aller notwendigen Wartungs-, Reinigungs-, Bewachungsund sonstiger Dienstleistungsverträge. Zudem obliegt Bouwfonds REIM das Vermietungsmanagement sowie im Zusammenhang mit den Baumaßnahmen die Vorbereitung und Durchführung des umfassenden Projektmanagements für Bauund Renovierungsmaßnahmen. Im Bereich des Verkaufs hat sich Bouwfonds REIM vertraglich zur fortlaufenden Beobachtung der Marktentwicklungen, zur Erstellung von Verkaufsexposées, zur Auswahl und Ansprache geeigneter Marktteilnehmer und Makler sowie zur Vorbereitung, Begleitung und Abwicklung des Verkaufs der Immobilien einschließlich aller damit im Zusammenhang stehender Tätigkeiten verpflichtet. Die Leistungen der Bouwfonds REIM hinsichtlich der Unterstützung bei der Verwaltung der Gesellschaft umfassen insbesondere, die Durchführung des grundstücksbezogenen Zahlungsverkehrs der Besitzgesellschaft, die Unterstützung der Buchführung der Besitzgesellschaft durch Aufbereitung und Übergabe aller grundstücksbezogenen Buchungsvorgänge, einschließlich der Erarbeitung und Übermittlung der grundstücksbezogenen Buchungen zur Vorbereitung von Jahresabschlüssen, der Entwurf, die elektronische Übergabe und Koordinierung der Korrespondenz der Besitzgesellschaft mit zuständigen Behörden und Einrichtungen sowie die Unter stützung der geschäftsführenden Kommanditistin der Besitzgesellschaft bei der Kommunikation mit Gesellschaftern durch Erarbeitung von Entwürfen für grundstücksbezogene Situations- und Entwicklungsberichte und die Vorbereitung von Budgets und Jahres-, Quartals- sowie Sonderberichten und Übermittlung an die geschäftsführende Kommanditistin. Für die oben aufgeführten Aufgaben mit Ausnahme des Verkaufes erhält Bouwfonds REIM für laufende periodische Leistungen eine Vergütung in Höhe von 3,5 % der Netto-Ist-Mieten. Netto-Ist-Mieten verstehen sich ausschließlich der Betriebs- und Nebenkosten und ohne Umsatzsteuer. Die vorgenannte Vergütung ist monatlich nachträglich fällig. Für die Tätigkeiten bei Verkauf der Immobilien erhält Bouwfonds REIM eine Vergütung in Höhe von 2 % des Bruttoverkaufspreises. Diese Vergütung ist mit Vereinnahmung des Verkaufspreises durch die Besitzgesellschaft fällig. Zusätzlich wurde zwischen der Fondsgesellschaft und Bouwfonds REIM eine Erfolgsvergütung (Performance Fee) vereinbart. Übersteigen die Barrückflüsse an Anleger vor Berücksichtigung einer Erfolgsvergütung für die Bouwfonds REIM die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft (Abschnitt 8.7, „Ergebnisprognose“), zahlt die Fondsgesellschaft der Bouwfonds REIM eine Erfolgsvergütung in Höhe von 20 % der Mehrergebnisse zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Erfolgsvergütung ist mit der zeitlich letzten Veräußerung einer dem Asset Management unterliegenden Immobilie und Erstellung der vorläufigen Liquidationsrechnung der Besitzgesellschaft, nicht aber vor Vereinnahmung des Verkaufspreises durch die Besitzgesellschaft fällig. Bouwfonds REIM ist berechtigt, im Namen der Besitzgesellschaft alle Erklärungen gegenüber Dritten abzugeben und entgegenzunehmen, soweit diese zur Erfüllung der von ihr zu tätigenden Aufgaben im Rahmen des Asset Management Vertrages erforderlich sind. Für alle anderen Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen ist die Zustimmung der Besitzgesellschaft einzuholen. Der Asset Management Vertrag beginnt mit wirtschaftlichem Übergang des jeweiligen Objektes auf die Besitzgesellschaft. Er läuft –bezogen auf das jeweilige von der Besitzgesellschaft zu erwerbende Objekt- bis zu dessen Veräußerung (letzter Kalendertag vor wirtschaftlichem Übergang auf einen Erwerber). Eine ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen. Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit der Bouwfonds REIM ist auf einen Betrag in Höhe von 1 Mio. Euro je Schadensfall beschränkt. Diese Haftungsbeschränkung gilt nicht für den Fall fahrlässiger Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit durch Bouwfonds REIM oder deren gesetzliche Vertreter oder Erfüllungsgehilfen. Für alle von ihr erbrachten Leistungen unterhält Bouwfonds REIM eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, deren Deckungssumme je Schadensfall bis zur Höhe von 3.000.000,00 Euro für PersonenSach- und Vermögensschäden entspricht und deren Gesamtdeckungssumme pro Kalenderjahr auf nicht weniger als das zweifache dieses Wertes begrenzt ist. h. Andere wichtige Verträge Property Management Verträge Die Besitzgesellschaft wird im Rahmen der Kaufvertragsabwicklung den bestehenden Property Management Vertrag für das Objekt in Hamburg mit der Firma Baubetreuung Essen KG (GmbH & Co.) ,nachstehend Property Manager genannt, übernehmen. Für die Objekte in Göttingen, Neuss und Reutlingen Der Vertrag mit dem Property Manager sieht eine Laufzeit von einem Kalenderjahr vor und eine Verlängerung von jeweils einem Jahr, wenn der Fortsetzung nicht binnen bestimmter Fristen widersprochen wird. Der Property Manager hat umfassende Verwalterpflichten. Zu den wesentlichen Vertragspflichten des Property Managers gehören Betreuung der Mietverhältnisse, Abschluss von Mietverträgen sowie weiteren Verträgen (Versicherungs-, Leistungs- und Lieferverträge), die der Verwaltung des Grundstückes dienen, Zahlungen und Leistungen entgegennehmen sowie entsprechende Zahlungen vornehmen, Verfolgung von Mietrückständen, außergerichtliche Vertretung betreffend Miet- und Verwaltungsangelegenheiten, Veranlassung und Überwachung der gerichtlichen Geltendmachung von Ansprüchen aus Mietverhältnissen, Erstellung von Betriebskostenabrechnungen, Objektbetreuung, Instandhaltung und Instandsetzung im Rahmen des jährlichen Wirtschaftsplanes sowie bei Gefahr im Verzug, Durchführung von baulichen Maßnahmen, Informationspflichten, Abwicklung von Versicherungsfällen in Abstimmung mit der Eigentümerin, monatliche, quartalsweise und jährliche Reporting über die Vermietungs- und Objektsituation. Der Property Manager muss eine schriftliche Genehmigung vom Eigentümer einholen bei Abschluss von Verträgen mit längerer Laufzeit als 1 Jahr, bei Vergabe von Verträgen mit einem Volumen von mehr als 10.000,00 Euro, bei Abschluss von Wärmelieferungs-Contractingverträgen und Signallieferungsverträgen, bei Begründung von Arbeitsverhältnissen, bei Kündigung von Mietverträgen, die nicht wegen Zahlungsverzug erfolgen, bei Abschluss und Änderungen von Gewerbemietverträgen, bei Abschluss von Vergleichen im Falle eines Verzichts auf Forderungen von mehr als 2.000,00 Euro. Der Property Manager erhält eine Vergütung für die laufende Verwaltertätigkeit von je Wohneinheit 15,00 Euro, je Gewerbeeinheit 3,5 % der Nettokaltistmieten und 2,00 Euro je vermietbarem Stellplatz. Für Großinstandsetzungen erhält sie 2 % bis 5 % der Nettobaukosten je nach eigenem Leistungsumfang. Im Falle von Instandsetzungs- und Modernisierungsmaßnahmen mit einem Kostenaufwand von mehr als 10.000,00 Euro im Einzelfall oder einem Programmvolumen von mehr als 30.000,00 Euro für sachlich zusammenhängende Maßnahmen entfällt die Vergütung, wenn die Eigentümerin Planung und Überwachung an sich zieht. In jährlichen Budgetgesprächen werden Zielvereinbarungen getroffen und bei Zielerreichung eine zusätzliche Prämie gezahlt. Der Property Manager haftet für einfache Fahrlässigkeit bis zu 1 Mio. Euro, für vorsätzliches und grob fahrlässiges Verhalten unbeschränkt. Der Property Manager ist verpflichtet, eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung abzuschließen und zu unterhalten. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. bestehen abweichende Property Management Verträge mit der Firma Immo Hyp GmbH, die entweder an den vorstehend genannten Vertrag mit der Firma Baubetreuung Essen KG angepasst oder zu vergleichbaren Konditionen an einen neuen Property Manager vergeben werden. 11. Rechtliche Grundlagen 99 12. Steuerliche Grundlagen Vorbemerkung Die nachfolgende Darstellung enthält die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der hier angebotenen Beteiligungsmöglichkeit und die steuerliche Behandlung der Einkünfte aus diesem Beteiligungsangebot nach deutschem Recht. Die Ausführungen beruhen auf dem aktuellen Stand der Steuergesetzgebung, der veröffentlichten Rechtsprechung und schriftlich ergangener Finanzverwaltungsanweisungen zum Prospektaufstellungsdatum. Änderungen der Gesetze, ihre Auslegung durch Gerichte und Finanzverwaltung sowie Änderungen der Verwaltungsauffassung können Auswirkungen auf die steuerlichen Grundlagen haben. Die Ausarbeitung der steuerlichen Konzeption und die Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption erfolgten nach bestem Wissen und Gewissen. Für die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen durch das zuständige Betriebsfinanzamt der Gesellschaft im Rahmen des Veranlagungsverfahrens bzw. durch eine steuerliche Außenprüfung kann keine Gewähr übernommen werden. Die folgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption gilt nur für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Investoren, die ihre Beteiligung im steuerlichen Privatvermögen halten. Für gewerbliche Investoren mit Zugehörigkeit der Anteile zu einem Betriebsvermögen und für Anleger, die in Deutschland nicht unbeschränkt steuerpflichtig sind, ergeben sich hiervon abweichende Auswirkungen. Grundsätzlich wird empfohlen, den persönlichen Steuerberater hinzuzuziehen. 100 Wohnen in Deutschland 01 Auswirkungen auf die individuelle Steuersituation des Anlegers sind nicht Gegenstand der nachfolgenden Darstellung der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebots, so dass interessierte Anleger ggf. einen auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichen Berater hinzuziehen sollten. a. Besteuerung in der Erwerbsphase Grunderwerbsteuer Der vorgesehene Erwerb der vier Immobilien durch die Besitzgesellschaft unterliegt gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 2 Abs. 1 S. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) der Grunderwerbsteuer. Der Grunderwerbsteuersatz wird von den Bundesländern festgelegt. Er beträgt in Hamburg 4,5 % und in den anderen hier einschlägigen Bundesländern 3,5 % der Bemessungsgrundlage, hier dem Kaufpreis. Die Grunderwerbsteuer ist nach den Regelungen des Kaufvertragsangebotes von der Besitzgesellschaft zu zahlen. Grunderwerbsteuer wird gemäß § 1 Abs. 2a GrEStG auch dann ausgelöst, wenn der Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft mit Grundbesitz zu mindestens 95 % innerhalb von fünf Jahren unmittelbar oder mittelbar auf neue Gesellschafter übergeht (siehe Gleichlautende Ländererlasse vom 26.02.2003, BStBl. I, 2003, Seite 271). Ein Wechsel des Gesellschafterbestandes bei der Besitzgesellschaft ist nicht vorgesehen. Die Fondsgesellschaft ist an der Besitzgesellschaft zu 94,9 % beteiligt, so dass ein Wechsel der Gesellschafter der Fondsgesellschaft, die als mittelbare Änderung auch des Gesellschafterbestandes der Besitzgesellschaft gilt, sich nur auf den genannten Anteil bezieht und somit keine Grunderwerb- steuer auslöst. Der mittelbare Wechsel der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, die ihrerseits mit 5,1 % an der grundbesitzenden Besitzgesellschaft beteiligt ist, ist nach den Regelungen des vorerwähnten koordinierten Ländererlasses nicht zu berücksichtigen, da die Beteiligungsgesellschaft in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft organisiert ist und mittelbare Änderungen bei Kapitalgesellschaften nur berücksichtigt werden, wenn er auf der Ebene der Kapitalgesellschaft zu einem Wechsel des Gesellschafterbestandes von wenigstens 95 % führt. Dies ist nicht der Fall, weil die Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH mit einem Anteil von 5,2 % an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist und während des Beobachtungszeitraums von fünf Jahren beteiligt bleiben wird. Umsatzsteuer Der Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft ist gemäß § 4 Nr. 8 Buchst. f des Umsatzsteuergesetzes (UStG) umsatzsteuerfrei. b. Besteuerung in der Nutzungsphase Einkommensteuer Einkunftsarten Die Besitzgesellschaft erzielt aus der Vermietung der Immobilien originär Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung im Sinne des § 2 Abs. 1 Nr. 6 sowie § 21 Einkommensteuergesetz (EStG). Sie erzielt auch nicht erst mit der Veräußerung der Immobilien einen Totalüberschuss, sondern bereits in der Nutzungsphase. Eine Überlagerung der Vermietungstätigkeit durch gewerbliche Betätigung liegt nach den Rechtsgrundsätzen des BMF-Schreibens vom 1. April 2009, Az.: IV C 6 S 2240 / 08 / 10008 somit nicht vor. Eine gewerbliche Prägung im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG liegt nicht vor, weil die Fondsgesellschaft als Kommanditistin der Besitzgesellschaft zur Geschäftsführung befugt ist. nierter Ländererlass) der Fall sein. Eine bundeseinheitliche Praxis oder eine Verwaltungsanweisung des BMF sind insoweit nicht feststellbar. Die Anbieterin geht davon aus, dass die Zinseinnahmen ihren Charakter als Einnahmen im Sinne des § 20 EStG auch bei Zurechnung zu anderen Einkunftsarten nicht verlieren (siehe z. B. BFH-Urteil vom 24.01.1990 - I R 33/86) und deshalb die Abgeltungssteuer anwendbar bleibt. Soweit die Finanzverwaltung eine abweichende Auffassung vertreten sollte, wären die Zinsen dem Anleger als Einkünfte aus Vermietung zuzurechnen und mit dem individuellen Steuersatz zu versteuern. Zinsen aus dem vorgesehenen Gesellschafterdarlehen der Fondsgesellschaft an die Beteiligungsgesellschaft sind Kapitaleinkünfte nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG und unterliegen nach § 32d Abs. 1 EStG in der Regel dem besonderen Steuersatz für Kapitalerträge nebst Solidaritätszuschlag. Die der Fondgesellschaft seitens der Beteiligungsgesellschaft zufließenden Auszahlungen sind der Abgeltungssteuer nach § 32d Abs. 1 EStG unterfallende Kapitaleinkünfte nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG, soweit es sich um Dividendenzahlungen handelt, und nicht steuerpflichtige Bezüge, soweit Auszahlungen über den steuerlichen Gewinn der Beteiligungsgesellschaft hinaus erfolgen, die steuertechnisch als Auszahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 Abs. 1 Körperschaftssteuergesetzes (KStG) behandelt werden. Einkunftserzielungsabsicht Die Absicht eines Steuerpflichtigen, auf Dauer nachhaltig steuerpflichtige Überschüsse zu erzielen (sogenannte „Einkunftserzielungsabsicht“) ist Voraussetzung für die Erzielung steuerlich relevanter Einkünfte. Sie ist auf jeder Stufe der Beteiligung zu prüfen. Die Vermietungseinkünfte der Besitzgesellschaft werden der Fondsgesellschaft entsprechend ihrem Anteil am Kommandit kapital (94,9 %) der Besitzgesellschaft als Einkünfte zugerechnet, so dass auch die Fondsgesellschaft insoweit Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielt. Die Fondsgesellschaft ist originär vermögensverwaltend tätig. Eine gewerbliche Prägung im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG liegt auch bei ihr nicht vor, weil die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH als Kommanditistin der Besitzgesellschaft zur Geschäftsführung befugt ist. Eine Umqualifizierung der ihr zuzurechnenden Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung der Besitzgesellschaft findet somit nicht statt. Die Gesellschaften sind auf unbestimmte Zeit errichtet. Nach den Rechtsgrundsätzen des Schreibens des Bundesministerium der Finanzen (BMF) vom 8. Oktober 2004 (BStBl. I 2004, Seite 933), die auch auf geschlossene Immobilienfonds anzuwenden sind (siehe Teilziffer 30), liegt auf der Ebene der Besitzgesellschaft eine auf Dauer angelegte Vermietungstätigkeit im Sinne der Teilziffer 4 vor, so dass in der Regel ohne weitere Prüfung vom Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht auszugehen ist (Teilziffer 1 des Erlasses). Im Übrigen erzielen die Fondsgesellschaft und die Besitzgesellschaft frühzeitig und innerhalb der Frist, in der die Kündigung oder Auflösung der Gesellschaften vertraglich nicht zulässig ist, steuerliche Totalgewinne. Die Einkunftserzielungsabsicht ist auf Basis der Prognoserechnungen auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Besitzgesellschaft gegeben. Zinseinnahmen aus etwaigen kurzfristig im Inland angelegten Liquiditätsüberschüssen werden als Kapitaleinkünfte nach § 2 Abs. 1 Nr. 5 sowie § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG erfasst und unterliegen nach § 32d Abs. 1 EStG der Abgeltungssteuer und Auf Ebene des Zeichners kann eine Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs den Totalüberschuss verhindern. Eine individuelle Fremdfinanzierung, von der die Anbieterin abrät, sollte deshalb stets mit dem steuerlichen Berater abge- gemäß § 1 Abs. 1 des Solidaritätszuschlagsgesetzes (SolZG) dem Solidaritätszuschlag, soweit sie nicht nach § 20 Abs. 8 EStG den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen sind. Letzteres soll nach einer Verfügung der OFD Berlin vom 9. Dezember 1996 (St 442 - S 2253 a - 1 / 95 nicht koordi- stimmt werden. Eine vorzeitige Veräußerung der Anteile vor dem Ablauf eines Fünfjahreszeitraumes kann gegen eine Einkunftserzielungsabsicht des Anlegers sprechen (siehe Teilziffer 7 des Erlasses). Die Gewinnerzielungsabsicht wird nur bejaht, wenn bezogen auf die Haltedauer der Beteiligung 12. Steuerliche Grundlagen 101 ein Totalüberschuss unter Berücksichtigung aller Sonderwerbungskosten vorliegt (Teilziffer 33 ff. des Erlasses). Sonderwerbungskosten können die für die Erzielung eines Totalüberschusses erforderliche Haltedauer somit verlängern. Es wird ausdrücklich empfohlen, die sich hieraus ergebenen steuerlichen Konsequenzen mit dem persönlichen steuerlichen Berater vorab zu klären. Gewinnermittlung Fondsgesellschaft und Besitzgesellschaft sind als Handelsgesellschaften zur Führung von Büchern verpflichtet und ermitteln ihren Gewinn nach handelsrechtlichen Vorschriften im Wege der jährlichen Bilanzierung. Steuerlich werden die Vermietungseinkünfte der Besitzgesellschaft und die Einkünfte der Fondsgesellschaft als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt. Es gilt gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 und Abs. 2 S. 1 EStG mit Ausnahmen das sogenannte Zu- oder Abflussprinzip. Insbesondere im Bereich der budgetierten Instandhaltungskosten ist deshalb mit Abweichungen des tatsächlichen Steuerergebnisses von den Prognoserechnungen zu rechnen, da steuerlich nur die tatsächlichen Ausgaben maßgeblich sind und erfahrungsgemäß Abweichungen zwischen der im Rahmen einer Prognoserechnung notwendigen Budgetierung durchschnittlicher jährlicher Aufwendungen und der tatsächlichen Inanspruchnahme des Kostenbudgets, die allein wirtschaftlichen Gesichtspunkten folgt, bestehen. Werbungskosten und Anschaffungsnebenkosten Die Anschaffungskosten und Anschaffungsnebenkosten der Besitzgesellschaft aus dem Erwerb der Immobilien sind steuerlich insgesamt Anschaffungskosten langlebiger Wirtschaftsgüter und über deren Nutzungsdauer zu verteilen. Die laufenden Ausgaben der Besitzgesellschaft sind Werbungskosten. Dies gilt auch für Zinsen, da die sogenannte „Zinsschranke“ des § 4h EStG nicht auf vermögensverwaltende Gesellschaften anwendbar ist (BMF-Schreiben vom 04.07.2008, IV C7 S 2742 – a/ 07/ 10001 2008/0336202). Die Fondsnebenkosten gemäß Investitionsplan sind auf Basis der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes und des sogenannten „Fonds-Erlasses“ des BMF vom 20. Oktober 2003 (BStBl. I 2003, Seite 546) als Anschaffungsnebenkosten der Fondsgesellschaft zu qualifizieren (BFH-Urteil vom 08. Mai 2001, BStBl. II 2001, Seite 720). Sie werden den Anschaffungskosten der Immobilien bzw. der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zugerechnet und planmäßig abgeschrieben. Auf der Ebene der Fondsgesellschaft sind alle laufenden Aufwendungen (z. B. Managementgebühren, Buchführung, Jahresabschlusskosten) im Grundsatz Werbungskosten. Soweit sie im Zusammenhang mit der Abgeltungssteuer unterliegenden Erträgen stehen und soweit es dem Verhältnis zwischen Vermietungseinkünften und Zins- und Dividendeneinkünften entspricht, sind sie nicht abzugsfähig (§ 20 Abs. 9 EStG). Individuelle Fremdfinanzierungskosten des Anlegers, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung stehen und von ihm aufgrund einer eigenen Verpflichtung gezahlt wer- 102 Wohnen in Deutschland 01 den, sind Sonderwerbungskosten des Anlegers (Teilziffer 12 des „Fonds-Erlasses“). Absetzung für Abnutzung Die Anschaffungskosten (Kaufpreis) und die Nebenkosten (z. B. Notarkosten, Grundbuchkosten etc.) der Immobilien werden auf Ebene der Besitzgesellschaft planmäßig abgeschrieben, soweit sie auf die Gebäude entfallen (Absetzung für Abnutzung, „AfA“). Gemäß § 7 Absatz 4 EStG können ab Übergang des wirtschaftlichen Eigentums jährlich 2 % der Bemessungsbasis oder der sich aus einer etwaigen kürzeren wirtschaftlichen Restnutzungsdauer der Gebäude als 50 Jahre ergebende Abschreibungssatz für die AfA als Werbungskosten linear geltend gemacht werden. Die Aufteilung der Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten auf Grund und Boden einerseits (die nicht der Abschreibung unterliegen) und Gebäude andererseits erfolgt nach dem Verhältnis der Sachwerte. Die aktivierungspflichtigen Fondsnebenkosten werden, soweit sie auf die Beteiligung an der Besitzgesellschaft entfallen, parallel zur Gebäudeabschreibung abgeschrieben. Verlustausgleichsbeschränkungen Verluste im Zusammenhang mit Steuerstundungsmodellen (§ 15 b EStG) Gemäß § 15 b Abs. 1 EStG dürfen Verluste aus sogenannten Steuerstundungsmodellen nicht mit Einkünften aus Vermietung und Verpachtung oder mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen und auch nicht nach § 10 d EStG verrechnet, sondern lediglich mit Einkünften aus derselben Einkunftsquelle in den folgenden Wirtschaftsjahren verrechnet werden. Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn die Gestaltung einer Kapitalanlage auf steuerliche Vorteile in Form von der Erzielung negativer Einkünfte abstellt und dem Anleger zumindest in der Anfangsphase der Investition die Möglichkeit geboten wird, Verluste mit den übrigen Einkünften zu verrechnen. Nach den Grundsätzen des BMF-Schreibens vom 17.07.2007, BStBl. I 2007, Seite 542) liegt ein Steuerstundungsmodell vor, wenn die Verlustquote in der Verlustphase 10 % des Gesellschaftskapitals übersteigt. Dies ist nach den Prognoserechnungen der Fondsgesellschaft und der Besitzgesellschaft nicht der Fall. Die Vorschrift des § 15b EStG greift deshalb nicht ein. Verluste und Entnahmen bei beschränkter Haftung gemäß § 15 a EStG Der einem Kommanditisten zuzurechnende Anteil am Verlust der Kommanditgesellschaft darf gemäß § 15a Abs. 1 EStG weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen werden, soweit ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten entsteht oder sich erhöht. Soweit ein negatives Kapitalkonto des Kommanditisten durch Entnahmen entsteht oder sich erhöht, ist dem Kommanditisten vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen der Betrag der Entnahme gemäß § 15a Abs. 3 EStG als Gewinn zuzurechnen. Die steuerlichen Kapitalkonten der Anleger der Fondsgesellschaft sind nach der Prognoserechnung stets positiv, so dass eine Verlustausgleichsbegrenzung oder die Zurechnung von Entnahmen als steuerpflichtige Einkünfte für die Kommanditisten nicht zum Zuge kommen. Verlustrücktrag und Verlustvortrag gemäß 10 d EStG In einem Veranlagungsjahr nicht ausgleichsfähige Verluste können gemäß § 10d Abs. 1 EStG auf das Vorjahr nur bis zur Höhe von 511.500,00 Euro (zusammenveranlagte Ehepaare 1.023.000,00 Euro) zurückgetragen und in den folgenden Veranlagungsjahren gemäß § 10 d Absatz 2 EStG je Veranlagungsjahr nur bis zur Höhe von 1 Mio. Euro (zusammenveranlagte Ehepaare 2 Mio. Euro) unbeschränkt und darüber hinaus beschränkt auf 60 % des übersteigenden Gesamtbetrages der Einkünfte abgezogen werden. Verrechnungsbeschränkung für Verluste aus Kapitaleinkünften Verluste aus Kapitalvermögen dürfen gemäß § 20 Abs. 6 Satz 2 EStG nicht mit anderen Einkünften verrechnet oder nach § 10d EStG abgezogen werden. Sie können nur noch mit künftigen Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Steuersätze In Deutschland ansässige Anleger unterfallen als natürliche Personen der unbeschränkten Steuerpflicht nach § 1 Abs. 1 Satz 1 EStG. Der Steuersatz wird nach der Höhe des zu versteuernden Einkommens bemessen und beträgt vorbehaltlich der Sonderregelungen für bestimmte Kapitaleinkünfte gemäß § 32a EStG zwischen 0 % und 45 %. Der Solidaritätszuschlag beträgt gemäß §§ 3, 4 Solidaritätszuschlagsgesetz 5,5 % der Einkommenssteuerschuld. Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen gemäß § 32d Abs. 1 EStG einer Abgeltungssteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Soweit die Versteuerung nach der tariflichen Einkommensteuer günstiger ist, kann der Steuerpflichtige einen Antrag auf Besteuerung der der Abgeltungssteuer unterworfenen Einkünfte stellen. Ein Werbungskostenabzug findet dabei nicht statt. Berücksichtigt wird der Sparer-Pauschbetrag gemäß § 20 Abs. 9 EStG von 801,00 Euro (für zusammenveranlagte Ehepaare 1.602,00 Euro), der pro Veranlagungsjahr von den gesamten Einkünften aus Kapitalvermögen des Steuerpflichtigen abgezogen wird. Zurechnung der Einkünfte und Besteuerungsverfahren Fondsgesellschaft und Besitzgesellschaft sind Personengesellschaften und damit einkommensteuerlich sogenannte transparente Gesellschaften. Sie sind nicht selbst Steuersubjekt, vielmehr werden die auf Ebene der Gesellschaften erzielten Einkünfte anteilig bei ihren Gesellschaftern der Besteuerung unterworfen. Die Einkünfte der Besitzgesellschaft werden in einem ersten Schritt in Höhe von 94,9 % der Fondsgesellschaft und in Höhe von 5,1 % der Beteiligungsgesellschaft zugerechnet. Sodann werden auf dieser Basis unter Einbeziehung der sonstigen Einnahmen und Ausgaben die Einkünfte der Fondsgesellschaft ermittelt und den Anlegern nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung zugerechnet. Da mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Anleger durch das Treuhandverhältnis in allen Belangen so gestellt sind wie die unmittelbar beteiligten Gesellschafter und somit die Voraussetzungen für die steuerrechtliche Anerkennung des Treuhandverhältnisses und da- mit der Zurechnung der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung auf den Treugeber vorliegen (vergleiche BMF-Schreiben vom 01.09.1994, BStBl. I 1994, S. 604, Teilziffer 2), ergeben sich bei der Zurechnung der Einkünfte keine Unterschiede zwischen unmittelbaren Gesellschaftern und Treuhandgesellschaftern. Die Einkünfte der Anleger der Fondsgesellschaft unterliegen dann der individuellen Einkommensbesteuerung auf der Ebene der Anleger. Zu versteuern ist das dem Anleger nach Ablauf eines Kalenderjahres zugewiesene, anteilig auf ihn entfallende steuerliche Ergebnis an der Fondsgesellschaft. Die bezogenen Auszahlungen sind nicht Bemessungsbasis der Besteuerung. Die steuerliche Ergebnisverteilung entspricht der gesellschaftsvertraglichen Gewinnverteilungsabrede. Die im steuerlichen Ergebnis enthaltenen Kapitaleinkünfte unterliegen grundsätzlich der sogenannten Abgeltungssteuer gemäß § 32d EStG, so dass diese vom Anleger nicht zu versteuern und diesbezügliche Werbungskosten vom Abzug ausgeschlossen sind. Verfahrenstechnisch nimmt das für die Besitzgesellschaft zuständige Finanzamt zunächst eine einheitliche und gesonderte Feststellung von Besteuerungsgrundlagen vor (§ 180 Abs. 1 Nr. 2a Abgabenordnung (AO)). Sodann findet eine einheitliche und gesonderte Feststellung der Besteuerungsgrundlagen für die Fondsgesellschaft statt. Anschließend teilt das für die Fondsgesellschaft zuständige Finanzamt den für die einzelnen Anleger zuständigen Wohnsitzfinanzämtern von Amts wegen mit, welche anteiligen Einkünfte auf den jeweiligen Anleger entfallen. Die persönlichen Werbungskosten des Anlegers (sogenannte Sonderwerbungskosten), die ihm im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstanden sind, können nur in der Erklärung der Fondsgesellschaft zur einheitlichen und gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen berücksichtigt werden und müssen deshalb rechtzeitig bis zum 31.03. des Folgejahres der Fondsgesellschaft gemeldet werden. Eine Geltendmachung der Sonderwerbungskosten in der persönlichen Einkommensteuererklärung des Anlegers ist ausgeschlossen. Kirchensteuer Anleger, die Mitglieder einer kirchensteuerpflichtigen Religionsgemeinschaft sind, werden zu einer Kirchensteuer nach den Landeskirchensteuergesetzen herangezogen. Der Steuertarif beträgt in Abhängigkeit vom Bundesland 8 oder 9 % der Einkommensteuer und unterliegt je nach Bundesland gegebenenfalls einer Kappung. Die gezahlte Kirchensteuer ist als Sonderausgabe im Rahmen der Einkommensteuer abzugsfähig. Diese Steuer, die ausschließlich von individuellen Verhältnissen des Anlegers abhängig ist, wurde in der Prospektkalkulation nicht berücksichtigt. Körperschaftsteuer Die Beteiligungsgesellschaft erzielt aus ihrer Beteiligung an der Besitzgesellschaft gemäß § 8 Abs. 2 (KStG) kraft Rechtsform gewerbliche Einkünfte im Sinne des § 15 EStG. Sie unterliegt mit diesen Einkünften gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). 12. Steuerliche Grundlagen 103 Hamburg – 2008/09 wurden umfangreiche Modernisierungen durchgeführt 104 Wohnen in Deutschland 01 Die Beteiligungsgesellschaft ist als Kapitalgesellschaft zur Führung von Handelsbüchern und der Erstellung von Jahresabschlüssen gemäß §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) verpflichtet. Sie ermittelt ihr steuerliches Ergebnis durch Vermögensvergleich gemäß § 4 Abs. 1 EStG. Die Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft werden nach den allgemeinen Regelungen ermittelt. Zinsen der vorgesehenen Gesellschafterdarlehen sind Betriebsausgaben, weil sie die Freigrenze des § 4h EStG unterschreiten. Der Körperschaftsteuersatz beträgt gemäß § 23 KStG 15 % des zu versteuernden Einkommens. Gewerbesteuer Weder die Fondsgesellschaft noch die Besitzgesellschaft sind originär gewerblich tätig, sondern ausschließlich vermögensverwaltend. Eine gewerbliche Prägung der Fondsgesellschaft und der Besitzgesellschaft im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 S. 1 EStG liegt ebenfalls nicht vor, da unter Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin nur Kommanditisten zur Geschäftsführung berufen sind. Beide Gesellschaften sind damit nicht Gewerbebetrieb im Sinne des § 2 Abs. 1 S. 1 des Gewerbesteuergesetzes (GewStG) und unterliegen mithin nicht der Gewerbesteuer. Die Beteiligungsgesellschaft gilt unabhängig von der Art ihrer Tätigkeit kraft Rechtsform gemäß § 2 Abs.1 Nr. 2 (GewStG) als Gewerbebetrieb und unterliegt damit gemäß § 2 Abs. 1 S. 1 GewStG der Gewerbesteuer. Besteuert wird der nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes zu ermittelnde und um bestimmte Zu- und Abschläge korrigierte Gewinn (§§ 7 - 9 GewStG). 3,5 % des abgerundeten Gewinns (sogenannte Steuermesszahl, § 11 Abs. 2 GewStG) sind der Steuermessbetrag, der mit dem örtlichen, von der Sitzgemeinde festgelegten Hebesatz multipliziert die zu entrichtende Gewerbesteuer ergibt (§ 16 GewStG). Die Gewerbesteuer ist bei der Ermittlung der Körperschaftssteuer nicht als Betriebsausgabe abziehbar. Umsatzsteuer Die Fondsgesellschaft und die Beteiligungsgesellschaft sind als rein vermögensverwaltende Gesellschaften nicht Unternehmer im Sinne des § 1 (UStG). Sie unterliegen weder der Umsatzbesteuerung noch können sie ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer anderer Unternehmer als Vorsteuer abziehen. Die Besitzgesellschaft ist Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinn. Mit der Vermietung von Immobilien erbringt sie gemäß § 4 Nr. 12 a UStG umsatzsteuerfreie Leistungen. Der Abzug von ihr in Rechnung gestellter Umsatzsteuer anderer Unternehmen (sogenannte Vorsteuer) ist gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 1 UStG ausgeschlossen. die Vorsteuer abziehen, soweit Eingangsleistungen auf die steuerpflichtig vermieteten Einheiten konkret entfallen, im Übrigen soweit es dem Verhältnis der steuerfrei zu steuerpflichtig vermieteten Flächen entspricht. Vermögensteuer Eine Vermögensteuer wird seit dem 01.01.1997 nicht mehr erhoben. Grundsteuer Gemäß § 2 Grundsteuergesetz (GrStG) unterliegt im Inland belegener Grundbesitz der Grundsteuer. Die Höhe der Grundsteuer ermittelt sich aus dem Einheitswert des betreffenden Grundstücks, der Steuermesszahl sowie einem von der zuständigen Gemeinde zu bestimmenden Hebesatz und wird auf Ebene der Besitzgesellschaft erhoben. c. Besteuerung bei VeräuSSerung der Vermögensanlage Veräußerung von Kommanditanteilen oder einer Immobilie Ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft im Sinne des § 23 EStG liegt vor, wenn zwischen dem An- und Verkauf einer Beteiligung oder zwischen dem An- und Verkauf einer Immobilie ein Zeitraum von höchstens zehn Jahren liegt. Der erste Fall betrifft die Veräußerung des Gesellschaftsanteils an der Fondsgesellschaft durch den Anleger vor Ablauf der Zehnjahresfrist. Es gelten die anteiligen, auf den betreffenden Anleger entsprechend seiner Beteiligungsquote entfallenden Immobilien als veräußert. Ein dabei erzielter Veräußerungsgewinn unterliegt der normalen Einkommensbesteuerung beim Anleger. Ein nach Ablauf der Frist erzielter Veräußerungsgewinn ist steuerfrei. Der Verkauf des Gesellschaftsanteils gilt ferner unabhängig vom Ablauf der Zehnjahresfrist als Verkauf der anteiligen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft. Soweit der Anleger an der Beteiligungsgesellschaft innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung mittelbar mindestens 1 % des Stammkapitals hält, wird ein Veräußerungsgewinn durch § 17 EStG erfasst (§ 20 Abs. 8, 17 Abs. 1 S. 1 EStG) und ist im sogenannten Teileinkünfteverfahren zu besteuern, nach dem 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei sind (§ 3 Nr. 40 Buchstabe c) EStG). Bei Unterschreiten der 1 %-Grenze unterliegt der Veräußerungsgewinn gemäß § 20 Abs. 2 EStG unabhängig von der Haltedauer der Beteiligung der bereits dargestellten Abgeltungssteuer gemäß § 32d Abs. 1 Satz 1 EStG (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Auf die Umsatzsteuerbefreiung kann nur verzichtet werden, soweit die Besitzgesellschaft gewerbliche Räume an andere Der zweite Fall betrifft die Veräußerung einer Immobilie durch die Besitzgesellschaft vor Ablauf von zehn Jahren seit dem Erwerb der betreffenden Immobilie. Im Falle einer Veräußerung einer Immobilie vor Ablauf der zehnjährigen Haltefrist würde zunächst ein auf die Fondsgesellschaft entfallender Anteil am Veräußerungsgewinn dieser als laufender Ertrag zugerechnet und somit anteilig von den Anlegern Unternehmer für dessen Unternehmen vermietet. Macht die Besitzgesellschaft von der Möglichkeit des Verzichts gemäß § 9 UStG Gebrauch, sind die aus der Vermietung erzielten Umsätze gemäß §§ 10 Abs. 1 S. 1, 12 Abs. 1 UStG einer Umsatzsteuer von 19 % der Entgelte unterworfen und kann die Gesellschaft der Fondsgesellschaft entsprechend ihrer Beteiligungsquote zu versteuern sein. Eine Veräußerung von Immobilien vor Ablauf der Haltedauer ist nicht beabsichtigt. Veräußert die Besitzgesellschaft Immobilien plangemäß nach Ablauf der steuerlichen Haltefrist, sind die dabei erzielten Gewinne auf 12. Steuerliche Grundlagen 105 Ebene der Fondsgesellschaft und auf Ebene des Anlegers steuerfrei. gung gehalten wird (BFH-Urteil 10.12.1998, III R 61/97 in BFHE 187, 526, BStBl. II 1999, 390). Etwaige Verluste aus einer Veräußerung einer Fondsimmobilie durch die Besitzgesellschaft oder einer Veräußerung von Gesellschaftsanteilen durch einen Anleger innerhalb eines Zeitraums von zehn Jahren dürfen mit in demselben Kalenderjahr erzielten Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften ausgeglichen werden, nicht jedoch mit anderen Einkünften. Ein Verlustrücktrag auf private Veräußerungsgeschäfte des unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraumes oder ein Verlustvortrag auf die folgenden Veranlagungszeiträume ist zulässig (§ 23 Abs. 3 Satz 8 und Satz 9 EStG). Wird die Beteiligung innerhalb von zehn Jahren seit Erwerb der Beteiligung (BFH-Urteil 10.12.1998, III R 61/97 in BFHE 187, 526, BStBl. II 1999, 390) veräußert, gilt sie als Veräußerung so vieler Grundstücke, wie die Fondsgesellschaft hält, also als Veräußerung von vier Objekten (BFH-Urteil vom 10. Dezember 1998, wie vor), wenn (und nur wenn) der Anleger zu mehr als zehn Prozent an der Fondsgesellschaft beteiligt ist oder im Falle einer niedrigeren Beteiligungsquote der Verkehrswert seines Anteils mehr als 250.000,00 Euro beträgt (BMF-Schreiben wie vor, RZ 18). Anderenfalls kommt es nicht zu einer Zurechnung. Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft stellen die Anteile an der Besitzgesellschaft zwingend Betriebsvermögen dar. Der Anteil der Beteiligungsgesellschaft an Veräußerungsgewinnen der Besitzgesellschaft aus der Veräußerung von Immobilien unterliegt unabhängig von der Haltedauer immer der Körperschafts- und Gewerbesteuer. Gewerblicher Grundstückshandel Die Veräußerung einer Immobilie durch die Besitzgesellschaft kann einen sogenannten gewerblichen Grundstückshandel auf der Ebene der Besitzgesellschaft oder der Fondsgesellschaft oder des Anlegers selbst begründen. Auch die Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger kann für ihn einen gewerblichen Grundstückshandel begründen. Laut BMF-Schreiben vom 26.03.2004, IV A6-S 2240 – 46/04 ist der Rahmen der privaten Vermögensverwaltung überschritten und gewerblicher Grundstückshandel gegeben, wenn in einem Fünf-Jahres-Zeitraum (zehn Jahre bei Branchenkundigen) mehr als drei Veräußerungen getätigt werden (sogenannte „Drei-Objekt-Grenze“). Sind bebaute Grundstücke bis zur Veräußerung mindestens zehn Jahre vermietet worden, gehört grundsätzlich auch noch die Veräußerung der bebauten Grundstücke zur privaten Vermögensverwaltung und wird in die Drei-Objekt-Grenze nicht eingerechnet (BMF-Schreiben a.a.O., RZ 2 und BFH-Urteil vom 06.04.1990, BStBl. II 1990, 1057). Eine Veräußerung von Grundstücken vor Ablauf des Zehnjahreszeitraums durch die Besitzgesellschaft ist nicht vorgesehen. Ein gewerblicher Grundstückshandel wird auf ihrer Ebene nicht begründet und schlägt mithin auf die Fondsgesellschaft auch nicht durch. Eine Veräußerung des Gesellschaftsanteils der Fondsgesellschaft an der Besitzgesellschaft vor Ablauf von zehn Jahren ist ebenfalls konzeptionell nicht vorgesehen, so dass ein gewerblicher Grundstückshandel auch insoweit nicht begründet werden kann. Auf der Ebene des Gesellschafters kann ein gewerblicher Grundstückshandel neben der hier, wie dargestellt, nicht einschlägigen Zurechnung schädlicher Verkäufe durch Besitzund Fondsgesellschaft durch vorzeitige Veräußerung seines Anteils an der Fondsgesellschaft begründet werden, wenn folgende Voraussetzungen vorliegen: Veräußert der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft vorzeitig, ist darauf abzustellen, wie lange die Beteili- 106 Wohnen in Deutschland 01 Einkünfte aus einem gewerblichen Grundstückshandel, zu dem dann auch sonstige Immobiliengeschäfte des Anlegers gehören, unterlägen der Gewerbesteuer und wären mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Anlegers zu besteuern. Der Anleger hätte die Möglichkeit, die Gewerbesteuer im Rahmen des § 35 EStG auf seine Einkommensteuer anzurechnen. Grunderwerbsteuer Die Übertragung im Inland belegener Grundstücke und grundstücksgleicher Rechte unterliegt der Grunderwerbsteuer (siehe oben). Dies gilt auch bei Veräußerung der Immobilien durch die Besitzgesellschaft. Die an der Übertragung des Grundstückes beteiligten Personen, also auch der Verkäufer, sind gemäß § 13 GrEStG gemeinschaftlich Steuerschuldner. Im Rahmen der vertraglichen Ausgestaltung eines Verkaufsvertrages ist jedoch beabsichtigt, die Grunderwerbsteuerbelastung wie verkehrsüblich auf den Käufer zu verlagern. Zu den Voraussetzungen des Grunderwerbsteueranfalles bei Beendigung der Beteiligung durch Veräußerung der Beteiligung, also Gesellschafterwechsel, wird auf die Ausführungen zur Besteuerung in der Erwerbsphase verwiesen. Erbschaft- und Schenkungsteuer Vermögensübertragungen von Todes wegen (Erbschaft: sogenannte Gesamtrechtsnachfolge) sowie Vermögensübertragung unter Lebenden (Schenkung: sogenannte Einzelrechtsnachfolge) unterliegen gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG) der Erbschaftbzw. Schenkungsteuer, wenn mindestens einer der Beteiligten im Inland ansässig ist (§ 2 Abs. 1 ErbStG). Unmittelbare Beteiligung Die unentgeltliche Übertragung der Beteiligung eines direkt beteiligten Anlegers wird nach den Vorgaben des ErbStG hinsichtlich des mittelbaren Anteils an der Besitzgesellschaft wie eine Übertragung von inländischen bebauten Grundstücken, im Übrigen als Übertragung des mittelbaren Anteils an der Beteiligungsgesellschaft behandelt. Bemessungsbasis der Steuer ist der Wert der nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes ermittelte Wert der Immobilien und der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zuzüglich des gemeinen Wertes sonstigen Vermögens abzüglich der Verbindlichkeiten. Gemischt genutzte Grundstücke mit privater und gewerblicher Vermietung sowie Mietwohngrundstücke werden gemäß § 12 Abs. 3 ErbStG, §§ 151 Abs. 1 Nr. 1, 157, 176 f., 181 Abs. 1 Nr. 2, 5 und Abs. 3, 7, 182, 184 ff. Bewertungsgesetz (BewG) grundsätzlich im Ertragswertverfahren bewertet. Danach werden der Bodenwert und der Gebäudeertragswert getrennt ermittelt. Der Bodenwert ist der Mindestwert und ermittelt sich aus dem ungekürzten Bodenrichtwerten. Bei der Ermittlung des Gebäudeertragswertes (§ 185 BewG) ist von dem Reinertrag des Grundstücks auszugehen, der sich aus dem Rohertrag des Grundstücks abzüglich der Bewirtschaftungskosten ergibt. Der Reinertrag ist um den Betrag zu vermindern, der sich durch eine angemessene Verzinsung des Bodenwertes ergibt. Der Verzinsung des Bodenwerts ist der Liegenschaftszinssatz zu Grunde zu legen. Der so ermittelte Gebäudereinertrag ist dann mit einem von dem Liegenschaftszinssatzes und der Restnutzungsdauer abhängigen Vervielfältiger zu kapitalisieren (Anlage 21 des BewG). Der Ertragswert ist dann der Fondsgesellschaft in Höhe von 94,9 % und anschließend den Gesellschaftern der Fondsgesellschaft anteilig zuzurechnen. Ein niedriger gemeiner Wert kann nach § 198 BewG nachgewiesen werden. Bei Grundstücken, die zu Wohnzwecken vermietet werden, ist gemäß § 13c ErbStG 90 % ihres Wertes in Ansatz zu bringen, wenn die Gesamtrechtsnachfolger bzw. die Einzelrechtsnachfolger dieses Vermögen nicht auf einen Dritten bzw. Miterben übertragen müssen bzw. übertragen. Bei den gemischt genutzten Grundstücken ist diese Steuerbefreiung nur auf die nicht gewerblichen Vermietungen anwendbar. Schulden und Lasten, die mit nach § 13c befreitem Vermögen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind nach § 10 Abs. 6 Satz 5 ErbStG nur anteilig abzugsfähig, namentlich mit dem Betrag, der dem Verhältnis des nach Anwendung des § 13c anzusetzenden Wertes dieses Vermögens zu dem Wert vor Anwendung des § 13c entspricht. Die Bewertung des Anteils an der Beteiligungsgesellschaft erfolgt auf der Grundlage des gemeinen Wertes (Verkehrswert). Dieser ist aus Verkäufen unter fremden Dritten innerhalb des letzten Jahres seit dem Bewertungsstichtag, in Ermangelung solcher Daten anhand betriebswirtschaftlich gängiger Unternehmensbewertungen (Discounted Cashflow-Verfahren, Ertragswertverfahren, Multiplikatorenmethode) zu ermitteln. Der Substanzwert, d. h. die Summe aller Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter abzüglich der Schulden und sonstigen Abzüge, bildet die Untergrenze. Ein Verschonungsabschlag (§ 13a Abs. 1 ErbStG), der Abzugsbetrag (§13a Abs. 2 ErbStG) und die Tarifbegrenzung (§ 19a ErbStG) für begünstigtes Vermögen können mangels Zugehörigkeit der Vermögensgegenstände zu einem Betriebsvermögen bzw. mangels Begründung einer unmittelbaren Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von mindestens 25 % nicht in Anspruch genommen werden. nanzministerium Baden-Württemberg, Erlass vom 26. Februar 2007, S 3806 / 51). Dieser wird durch den Preis bestimmt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsgutes bei einer Veräußerung zu erzielen wäre. Die Inanspruchnahme von Steuerentlastungen gemäß §§ 13a Abs. 1 und 2, 13c und 19a ErbStG ist ausgeschlossen. Die abweichende Beurteilung des gemeinen Wertes kann eine andere erbschaftsteuerliche Belastung zur Folge haben als bei der Übertragung einer unmittelbaren Beteiligung. Es wird daher dazu geraten, vor einer unentgeltlichen Übertragung den persönlichen steuerlichen Berater hinzuzuziehen. Steuersatz und Freibeträge Die Steuersätze sind vom Verwandtschaftsgrad abhängig und gliedern sich in drei Klassen: Steuerklasse I Ehegatten, Kinder, Enkel und Urenkel, Eltern und Großeltern bei Erwerben von Todes wegen Steuerklasse II Geschwister, Neffen und Nichten, Stiefeltern, Schwiegerkinder und -eltern, geschiedene Ehegatten, Eltern und Großeltern beim Erwerben durch Schenkung Steuerklasse III alle übrigen, also zum Beispiel nichteheliche Lebenspartner und Freunde Die Freibeträge hängen von dem Verwandtschaftsverhältnis zu dem Erblasser bzw. Schenker ab. Steuerfrei bleiben gemäß § 16 ErbschStG der Erwerb des Ehegatten in Höhe von 500.000 Euro; der Kinder im Sinne der Steuerklasse I Nr. 2 und der Kinder verstorbener Kinder im Sinne der Steuerklasse I Nr. 2 in Höhe von 400.000 Euro; \\der Kinder der Kinder im Sinne der Steuerklasse I Nr. 2 in Höhe von 200.000 Euro; \\der übrigen Personen der Steuerklasse I in Höhe von 100.000 Euro; \\der Personen der Steuerklasse II in Höhe von 20.000 Euro; \\des Lebenspartners in Höhe von 500.000 Euro; \\der übrigen Personen der Steuerklasse III in Höhe von 20.000 Euro. \\ \\ Folgende Steuersätze sind auf die jeweiligen Steuerklassen anzuwenden (alle Beträge verstehen sich als Euro): Beteiligung über die Treuhänderin Vermögenswert Steuerklasse ISteuerklasse IISteuerklasse III bis 75.000,00 7 % 15 % 30 % bis 300.000,00 11 % 20 % 30 % bis 600.000,00 15 % 25 % 30 % bis 6.000.000,00 19 % 30 % 30 % bis 13.000.000,00 23 % 35 % 50 % bis 26.000.000,00 27 % 40 % 50 % über 26.000.000,00 30 % 43 % 50 % Wird die Beteiligung mittelbar über die Treuhänderin gehalten, ist gemäß § 9 Abs. 2 BewG der gemeine Wert des Herausgabeanspruches des Treugebers gegen den Treuhänder auf Rückübertragung anzusetzen (Bayerisches Finanzministerium, Erlass vom 14. Juni 2005, S 3811 – 035 – 25199 / 05, und Fi- Sonstige Angaben Die Bestimmungen des Investmentgesetzes (InvG) sind auf Personengesellschaften und somit auf die Fondsgesellschaft nicht anwendbar. 12. Steuerliche Grundlagen 107 13. Vertragsgesellschaften Vorbemerkung zu den bei den Vertragsgesellschaften genannten personellen Verflechtungen Die Bouwfonds Real Estate Investment Management B.V., Hoevelaken/Niederlande, ist Konzernobergesellschaft und mittelbare alleinige Gesellschafterin der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH, der Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, der Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, der Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, der Bouwfonds Wohnen in Deutschland Verwaltungs GmbH sowie Gesellschafterin und Geschäftsführerin der GRIF Investments II B.V., der GRIF Investments VII B.V., der GRIF Investments XII B.V. und der GR VAF Investments II B.V. Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG („Fondsgesellschaft“) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Gründungsdatum: Handelsregister: Kommanditkapital: Geplantes Kommanditkapital: Persönlich haftende Gesellschafterin: Geschäftsführende Kommanditistin: Treuhänderin: Aufgaben: Personelle Verflechtungen: Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Kommanditgesellschaft 29.07.2009 22.07.2009 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR A 42832 B 1.050,00 Euro, derzeit gezeichnet und eingezahlt 20.940.000,00 Euro, davon entfallen je 525,00 Euro auf die geschäftsführende Kommanditistin und die Treuhänderin Bouwfonds Wohnen in Deutschland Verwaltungs GmbH, Berlin, ohne Einlage Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, Berlin Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Berlin Anbieterin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) und geschäftsführende Kommanditistin der Besitzgesellschaft Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind als Prokuristen, die Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin sind als Geschäftsführer für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH tätig. Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Besitz- und Fondsgesellschaft) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Handelsregister: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer ohne besondere Geschäftsbereiche: Geschäftsanschrift sämtlich: Aufgaben: Personelle Verflechtungen: 108 Wohnen in Deutschland 01 Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschaft mit beschränkter Haftung 15.07.2009 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg HRB 120886B 25.000,00 Euro, eingezahlt Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, Berlin Peret Bergmann, André Barthels Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft und Besitzgesellschaft Die Geschäftsführer sind als Prokuristen für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH tätig. Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH (Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Handelsregister: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer ohne besondere Geschäftsbereiche: Geschäftsanschrift Aufgaben: Personelle Verflechtungen: Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschaft mit beschränkter Haftung 23.10.2000 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg HR B 77440B 25.000,00 Euro Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, Berlin Arnoldus Brouns, Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft Die Geschäftsführer sind als Geschäftsführer für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH tätig. Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH (Treuhänderin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Handelsregister: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer ohne besondere Geschäftsbereiche: Aufgaben: Personelle Verflechtungen: Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschaft mit beschränkter Haftung 08.06.2005 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB 97206 B 25.000,00 Euro Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, Berlin Arnoldus Brouns, Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt, Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Treuhänderin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft Die Geschäftsführer sind als Geschäftsführer für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH tätig. Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG („Besitzgesellschaft“) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Gründungsdatum: Handelsregister: Kommanditkapital: Geplantes Kommanditkapital: Persönlich haftende Gesellschafterin: Geschäftsführende Kommanditistin: Kommanditistin: Aufgaben: Personelle Verflechtungen: Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Kommanditgesellschaft 16.03.2010 angemeldet zu HRA Amtsgericht Berlin-Charlottenburg 1.000,00 Euro, derzeit gezeichnet und eingezahlt 17.770.869,00 Euro, davon entfallen 16.846.783,00 Euro auf die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Bouwfonds Wohnen in Deutschland Verwaltungs GmbH Berlin, ohne Einlage Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG, Berlin Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH, Berlin Erwerb der Immobilien Die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin sind als Prokuristen für die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH tätig. Die Geschäftsführer der Kommanditistin Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH sind als Prokuristen der Bouwfonds Real Estate Investment Management B.V., Hoevelaken/Niederlande tätig. 13. Vertragsgesellschaften 109 Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH („Beteiligungsgesellschaft“) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Handelsregister: Stammkapital: Gesellschafterin: Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschaft mit beschränkter Haftung 10.11.2009 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg,HRB 123022B 25.000,00 Euro Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, Berlin mit 5,2 % und Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG, Berlin mit 94,8 % Geschäftsführer ohne besondere Geschäftsbereiche: Arie-Willem Rozendaal und Marcel van Thienen Geschäftsanschrift sämtlich: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande Aufgaben: Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) und Kommanditistin der Besitzgesellschaft Personelle Verflechtungen: Die Geschäftsführer sind als Prokuristen der Bouwfonds Real Estate Investment Management B.V., Hoevelaken/Niederlande tätig. Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH („Initiatorin“) Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Handelsregister: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer ohne besondere Geschäftsbereiche: Aufgaben: Personelle Verflechtungen: Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschaft mit beschränkter Haftung 19.10.1998 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg HRB 68583B 26.000,00 Euro Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH, Berlin Arnoldus Brouns, Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt, Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Initiatorin, Darlehensvermittlerin, Konzeptionärin, Eigenkapitalvermittlerin und Asset Manager Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind auch als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin tätig. Prokuristen der Gesellschaft sind als Geschäftsführer der Bouwfonds Wohnen in Deutschland Verwaltungs GmbH tätig. Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH Sitz: Geschäftsanschrift: Rechtsform: Tag der Eintragung: Handelsregister: Stammkapital: Gesellschafterin: Geschäftsführer: Aufgaben: Personelle Verflechtungen: 110 Wohnen in Deutschland 01 Berlin, Deutschland Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschaft mit beschränkter Haftung 27.09.2004 Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR B 102098 B 25.000,00 Euro Bouwfonds Real Estate Investment Management B.V., Hoevelaken Arnoldus Brouns, Johannes L.M.J. Klijnen, Geschäftsanschrift sämtlich: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt, Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Gesellschafterin der Initiatorin, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fonds- und Besitzgesellschaft, der Treuhänderin und der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft und Mitgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft (5,2 %) Die Geschäftsführer Arnoldus Brouns und Michael Haupt der Gesellschaft sind auch als Geschäftsführer der Initiatorin, der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhänderin tätig. Darlehensgeberin Firma:Münchener Hypothekenbank eG Sitz: München, Deutschland Geschäftsanschrift: Karl-Scharnagl-Ring 10, 80539 München Rechtsform: eingetragene Genossenschaft Genossenschaftsregister: Gen.-Reg. 396, Amtsgericht München Gezeichnetes Kapital: rechtsformbedingt nicht einschlägig Vorstand: Erich Rödel, Dr. Louis Hagen, Bernhard Heinlein, Klaus Sturm Aufgaben: Darlehensgeberin Verkäufer (Eigentümer) der Grundstücke Name: GRIF Investments VII B.V. GRIF Investments II B.V. Sitz: GRIF Investments XXII B.V. GR VAF Investments II B.V. Hoevelaken Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken Rechtsform: Besloten vennootschap niederländischen Rechts Tag der Eintragung: 21.06.2006 12.01.2006 30.11.2006 Industrie- und Handelskammer, Aktenzeichen 32116461 32113068 32119622 1355991 Platziertes Kapital: Euro 18.000,00 18.000,00 18.000,00 18.000,00 Gesellschafter: GRIF Holding B.V. 12.01.2006 GR VAF Holding B.V. Geschäftsführung: Bouwfonds Real Estate Investment Management B.V. Neuss – Ein passendes Angebot für immer stärker nachgefragten Wohnraum 13. Vertragsgesellschaften 111 14.Zeichnungshinweise Beitrittserklärung Senden Sie bitte Ihre Beitrittserklärung für eine Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG vollständig ausgefüllt und unterzeichnet – auch hinsichtlich der Widerrufsbelehrung – an Ihren Berater oder direkt an: Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH, Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, Tel.: +49 (30) 59 00 97–60 , Fax: +49 (30) 59 00 97–89 E-Mail: [email protected] Die vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärungen werden in der Reihenfolge des Posteingangs registriert. Die Annahme der Beitrittserklärung wird schriftlich erklärt. Der Anleger erhält mit der Annahme der Beitrittserklärung eine Aufforderung, den Beteiligungsbetrag zuzüglich 5 % Agio (bezogen auf den Beteiligungsbetrag) unverzüglich auf das nachstehend benannte Konto der Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH zu überweisen: Landesbank Berlin AG Konto-Nr.: 6750041424 BLZ: 100 500 00 IBAN: DE25 1005 0000 6750 0414 24 Mit dem vollständigen Zahlungseingang des Beteiligungsbetrages zuzüglich des vorstehend genannten Agios nimmt der Anleger an den zugelassenen Entnahmen der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG teil. Bankverbindung für Auszahlungen Auszahlungen der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG erfolgen in Euro und werden auf ein für den 112 Wohnen in Deutschland 01 Anleger geführtes Euro-Konto überwiesen, das bei einer Bank im Geltungsbereich des europäischen SEPA-Abkommens geführt sein muss. Dieses gilt für den Zahlungsverkehr so lange, bis der Fondsgesellschaft gegebenenfalls eine andere Bankverbindung mitgeteilt wird. Handelsregister Für eine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister ist der Anleger verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH nach Annahme seiner Beitrittserklärung eine Vollmachtsurkunde zu übergeben, deren Unterschrift notariell beglaubigt sein muss. Die Kosten der Beglaubigung und der Veröffentlichung im Handelsregister trägt der Anleger.Die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH wird die Anmeldung zum Handelsregister vornehmen. Prospektaufstellungsdatum Prospektaufstellungsdatum ist der 31. Mai 2010 Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und Möglichkeit des Beitritts (Beginn des öffentlichen Angebots) Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage und der Beitritt zur Fondsgesellschaft sind erst nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts möglich. Die Veröffentlichung des Verkaufsprospekts erfolgt dadurch, dass in einem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt gemacht wird, dass der Verkaufsprospekt bei der im Verkaufsprospekt benannten Zahlstelle zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, § 9 Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz. Der Verkaufsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes Neuss – attraktive region für ImmobilienanlagEN 14. Zeichnungshinweise 113 Herzlich willkommen in netter Gesellschaft Ob Holztisch oder festliche Tafel – es sind die Menschen, die entscheiden, ob man sich wohlfühlt. Neben allen rationellen Faktoren: Vertrauen ist ein schönes Gefühl. Eine lange Partnerschaft braucht Ehrlichkeit, Verlässlichkeit und Kontinuität. Unsere Konzernobergesellschaft Rabo Bank ist 1898 nach dem Vorbild der deutschen Raiffeisenbank gegründet worden. Die Genossenschaftsbank beschäftigt heute insgesamt über 60.000 Mitarbeiter in 46 Ländern und gehört – laut Global Finance Magazine – zu den sichersten Banken weltweit. Führende Ratingagenturen bewerten die Rabobank nach wie vor mit AAA. Vernünftige Objekte, eine langfristig angelegte Fondskonzeption und ein erfahrener Investor – gute Zutaten für eine gemeinsame Zeit. 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut GESELLSCHAFTSVERTRAG § 1 Firma und Sitz in der Fassung vom 16. März 2010 1. Die Firma der Gesellschaft lautet: Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Inhaltsverzeichnis § 1 Firma und Sitz § 2 Gesellschaftszweck § 3 Organisation der Gesellschaft § 4 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen § 5 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr § 6 Geschäftsführung, Vertretung, Zustimmungserfordernisse § 7 Gesellschafterversammlung § 8 Gegenstand der Gesellschafterversammlung § 9 Gesellschafterbeschlüsse § 10 Beirat § 11 Auskunfts- und Einsichtsrechte § 12 Jahresabschluss § 13 Verteilung des Jahresergebnisses, Auszahlungen § 14 Verfügungen über Gesellschaftsanteile § 15 Erbfolge § 16 Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund § 17 Abfindung, Anteilsbewertung, Auszahlung § 18 Liquidation und Kapitalherabsetzung § 19 Wettbewerbsverbot § 20 Haftung der Gesellschaft/Gesellschafter § 21 Kommunikation zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern § 22 Schlussbestimmungen 116 Wohnen in Deutschland 01 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin. § 2 Gesellschaftszweck 1. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (die „Beteiligungsgesellschaft“) und der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (die „Besitzgesellschaft“), die ihrerseits die Immobilien Kiwittsmoor 28,30 in Hamburg, Erich-Schmidt-Weg 1–9, 2–22 in Göttingen, Bergheimer Straße 498 D – I, An der Barriere 7–17 in Neuss-Reuschenberg sowie des Objekts Heppstraße 95 und Borsigstraße 8 in Reutlingen zum Zwecke der Vermietung an Dritte erwerben soll. 2. Der Gesellschaftszweck erstreckt sich auf alle unmittelbar oder mittelbar dem Geschäftszweck dienenden oder ihn fördernden Geschäfte mit Ausnahme genehmigungsbedürftiger und gewerblicher Tätigkeiten. § 3 Organisation der Gesellschaft Die Gesellschaft verwaltet eigenes Vermögen. Die gesetzlichen Aufgaben der Gesellschaft werden durch die geschäftsführende Kommanditistin erfüllt. Die Gesellschaft wird keinen eigenen Geschäftsbetrieb einrichten. § 4 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen 1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin. Die persönlich haftende Gesellschafterin leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jederzeit ohne Zustimmung der Mitgesellschafter berechtigt, ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten auf eine eintrittsbereite neue persönlich haftende Gesellschafterin zu übertragen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin die gleiche Rechtsform aufweist und den gleichen Gesellschafterhintergrund hat wie die übertragende und ausscheidende persönlich haftende Gesellschafterin. Die Kosten dieser Übertragung trägt die ausscheidende persönlich haftende Gesellschafterin. Kommanditisten sind a) die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH mit einer Pflichteinlage von 500,00 Euro zuzüglich 5 % Agio, gesamt Euro 525,00 (in Worten: Euro Fünfhundertfünfundzwanzig) und einer Hafteinlage von Euro 50,00 (in Worten: Euro Fünfzig) – nachfolgend „geschäftsführende Kommanditistin“ genannt. b) die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH mit einer mit einer Pflichteinlage von EUR 500,00 zuzüglich 5 % Agio, gesamt Euro 525,00 (in Worten: Euro Fünfhundertfünfundzwanzig) und einer Hafteinlage von Euro 50,00 (in Worten: Euro Fünfzig) – nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt. Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre jeweilige, im Handelsregister eingetragene Hafteinlage begrenzt. Die Hafteinlagen aller Kommanditisten entsprechen jeweils 10 % ihrer Pflichteinlagen (Kommanditeinlagen) exklusive Agio. Eine über diesen Betrag hinausgehende zusätzliche Haftung ist ausgeschlossen. 2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt und bevollmächtigt, zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Gesellschaft das Gesellschaftskapital durch Aufnahme weiterer Kommanditisten und/oder Aufstockung der Beteiligung der Treuhandkommanditistin ohne Zustimmung der Mitgesellschafter und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erhöhen. Die Kommanditeinlagen der weiteren Kommanditisten soll jeweils EUR 15.000,00 zuzüglich 5 % Agio erreichen oder übersteigen. Die geschäftsführende Kommanditistin kann nach pflichtgemäßem Ermessen in Ausnahmefällen von dieser Summe abweichen. Die Kommanditeinlage muss bei höheren Beträgen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Ermächtigung ist bis zum 31.12.2010 befristet mit der Maßgabe, dass die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt ist, die vorgenannte Frist zur Aufnahme neuer Kommanditisten und zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage zu verkürzen, d. h. den Fonds früher zu schließen oder die Frist für die Aufnahme weiterer Kommanditisten einmalig um höchstens sechs Monate zu verlängern. Soweit die Gesellschaft Ansprüche aus einer ihr etwa erteilten Schließungsgarantie geltend macht und die Schließungsgarantin von einem ihr etwa eingeräumten Recht Gebrauch macht, der Gesellschaft Darlehen zur Verfügung zu stellen, verlängert sich die Ermächtigung bis zu dem Zeitpunkt, in dem das geplante Gesellschaftskapital erreicht ist. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter die im eigenen Namen gehaltene Kommanditbeteiligung künftig ganz oder in Teilen als fremdnützige Treuhandkommanditistin für Dritte zu halten. 3. Die Höhe des einzuwerbenden Kommanditkapitals beträgt EUR 19.942.857,00 zuzüglich des Agios, mithin brutto 20.940.000,00 Euro (in Worten: Euro zwanzigmillionenneunhundertvierzigtausend) abzüglich der Einlage der geschäftsführenden Kommanditistin und wird wie folgt verwendet: Investitionsplan der Gesellschaft Investitionsplan der Gesellschaft Erwerb der Beteiligung an Besitzgesellschaft 16.864.555 Erwerb der Beteiligung an Holdinggesellschaft 570.186 Darlehen an Holdinggesellschaft 289.000 Eigenkapitalvermittlung 2.193.714 Strukturierung, Prospekt, Marketing 560.000 Einrichtung Treuhandverwaltung 59.829 Nicht abzugsfähige Vorsteuer 117.768 Liquiditätsreserve 284.948 Investition gesamt 20.940.000 Eigenkapital exkl. Agio 19.942.857 Agio 997.143 Eigenkapital 20.940.000 80,54 % 2,72 % 1,38 % 10,48 % 2,67 % 0,29 % 0,56 % 1,36 % 100,00 % 100,00 % 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 117 Die Beteiligungsgesellschaft wird die ihr zufließenden Mittel wie folgt verwenden: Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft % von gesamt % vom Eigenkapital Immobilienerwerb inkl. Nebenkosten 33.795.518 92,51 % 190,17 % Instandhaltungsreserve 1.561.351 4,27 % 8,79118 % Darlehensvermittlung 150.000 0,41 % 0,84 % Nebenkosten Darlehen 86.000 0,24 % 0,48 % Disagio Darlehen 938.000 2,57 % 5,28 % Mittelverwendung 36.530.869 100,00 % 205,57 % Darlehen 18.760.000 51,35 % 105,57 % Eigenkapital 17.770.869 48,65 % 100,00 % Mittelherkunft 36.530.869 100,00 % 205,57 % Die Beteiligungsgesellschaft wird die ihr zufließenden Mittel wie folgt verwenden: Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft EuroEuro Beteiligung an Besitzgesellschaft 906.314 Mittelverwendung 906.314 Eigenkapital 25.000 Kapitalrücklage 576.462 Gesellschafterdarlehen 304.852 Mittelherkunft 906.314 4. Eine Beteiligung soll in der Regel dadurch erfolgen, dass sich Anleger als Treugeber über die Treuhandkommanditistin in der Weise beteiligen, dass die Treuhandkommanditistin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag der Anleger Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung übernimmt und hält. Als Kommanditist der treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen wird allein die Treuhandkommanditistin im Handelsregister eingetragen. Im Verhältnis der Treugeber zueinander und zur Gesellschaft werden die Treugeber entsprechend ihrer Anteile an der von der Treuhandkommanditistin gehaltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und verpflichtet. Die Annahme der auf Beitritt zur Gesellschaft als Treugeber gerichteten Erklärung bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Die Treuhandkommanditistin ist zur Einzahlung der übernommenen Einlage nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber seine Einzahlungsverpflichtung erfüllt. Treugeber können jederzeit die Umwandlung ihrer Beteiligung in eine unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung verlangen. 118 Wohnen in Deutschland 01 5. Im Außenverhältnis wird die Beteiligung eines der Gesellschaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten erst mit der Eintragung seiner Hafteinlage im Handelsregister wirksam. Bis zur Eintragung im Handelsregister wird mit Annahme der Beitrittserklärung ein atypisch stilles Gesellschaftsverhältnis begründet, für das die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages analog gelten, soweit nicht zwingende Gründe entgegenstehen. Die Haftung ist während dieses Zeitraums auf die übernommene Kommanditeinlage begrenzt. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis wird mit Eintragung des Kommanditisten im Handelsregister zur kommanditistischen Beteiligung, ohne dass dies gesonderte Erklärungen erfordert. 6. Bis zur Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin im Falle des der Gesellschaft mittelbar beitretenden Treugebers gilt Absatz 5 sinngemäß mit der Maßgabe, dass das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis mit Annahme des Treuhandauftrages durch die Treuhandkommanditistin beginnt und mit Eintragung der Kapitalerhöhung der Treuhandkommanditistin im Handelsregister endet. 7. Ist eine Tatsache zum Handelsregister anzumelden, hat der von der Anmeldung betroffene Kommanditist oder Treugeber (auch im Falle des Anteilserwerbs, der Rechtsnachfolge oder der Umwandlung einer Treuhandbeteiligung in eine unmittelbare Beteiligung) die geschäftsführende Kommanditistin in notariell beglaubigter Form unwiderruflich und über den Tod hinaus zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen, namentlich Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, einschließlich des Vollmachtgebers selbst, Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern, Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft, Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft sowie aller weiteren eintragungsfähigen gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft sowie Löschung der Firma. Die Kosten der Beglaubigung trägt der Kommanditist. Er ist ferner verpflichtet, ein Treuhandverhältnis mit der Treuhandkommanditistin (Verwaltungstreuhand) nach Maßgabe des Treuhandvertrages zu begründen und für die Dauer der Gesellschaft aufrecht zu erhalten. 8. Die Kommanditisten haben ihre Kommanditeinlage zuzüglich 5 % Agio unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung auf das von der Treuhandkommanditistin angegebene Konto zu leisten. Die Einlagenverpflichtung der Treuhandkommanditistin wird erst dann und insoweit zur Zahlung fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von den Treugebern erhält. 9. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, einen Kommanditisten, der die Einlage trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig leistet, durch einseitige Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen. Der Ausschluss wird mit Absendung der Ausschließungserklärung an die der Gesellschaft zuletzt genannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zuzüglich einer Postlaufzeit von 2 Tagen wirksam. Die geschäftsführende Kommanditistin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters an einen von ihr zu benennenden Dritten zu übertragen. Ein Abfindungsanspruch des ausscheidenden Kommanditisten entsteht in diesem Fall nicht. Sämtliche Forderungen der Gesellschaft gegen einen Kommanditisten können mit Ansprüchen des Kommanditisten gegen die Gesellschaft verrechnet werden. Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht nach, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, den Treugeber analog einem unmittelbaren Kommanditisten und mit denselben Folgen auszuschließen. Die geschäftsführende Kommanditistin wird hierzu hiermit von allen Kommanditisten unwiderruflich bevollmächtigt. Die Treuhandkommanditistin ist zu Schadenersatz- und Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhält. Sie scheidet mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft aus, den sie treuhänderisch für den säumigen Treugeber hält. 10. Für jeden Kommanditisten werden ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II, ein Verrechnungskonto und ggf. ein Verlustsonderkonto und ein Kapitalertragsteuerkonto geführt. Das Kapitalkonto I wird als Festkonto für die Kommanditeinlage des Kommanditisten geführt. Es ist allein maßgebend für alle Gesellschafterrechte, insbesondere für das Stimmrecht, das Gewinnbeteiligungsrecht, das Recht zur Teilhabe an Auszahlungen und am Liquidationserlös. Änderungen des Kapitalkontos I sind im Jahr der Änderung zeitanteilig bei der Ergebnisverteilung und bei Auszahlungen zu berücksichtigen. Auf dem Kapitalkonto II wird das Agio gebucht. Die Kapitalkonten I und II sind unveränderlich. Sie werden nicht verzinst. Auf dem Verrechnungskonto werden sämtliche nicht die Kapitalkonten I und II betreffenden finanziellen Vorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern gebucht. Erfolgt in Verlustjahren eine Belastung mit Verlustanteilen, so führt das nicht zur Herabsetzung der Kapitalkonten. Vielmehr sind die Verluste auf einem besonderen Verlustsonderkonto zu buchen. Entnahmen für Kapitalertragsteuer und ggf. darauf entfallenden Solidaritätszuschlag werden auf einem gesonderten Steuerkonto erfasst, wenn und soweit die Gesellschaft Zinserträge erzielt, die einer beim Kommanditisten anrechenbaren Kapitalertragsteuer unterliegen. Eine Abgeltungssteuer auf Zinserträge gilt nicht als anrechenbare Kapitalertragsteuer. Der ausscheidende Kommanditist ist der Gesellschaft zur Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie eines pauschalisierten Schadensersatzes in Höhe von 10 % der Einlage verpflichtet. Dem Kommanditisten bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Gesellschaft der Nach- 11. Für die Treuhandkommanditistin gilt Absatz 10. mit der Maßgabe, dass für jeden Kommanditanteil, den sie treuhänderisch für einen Treugeber hält, eigene Konten geführt werden, und diese Konten den rechnerischen Anteil des Treugebers an der weis eines höheren Schadens vorbehalten. Unbeschadet der Möglichkeit des Ausschlusses hat ein säumiger Kommanditist der Gesellschaft auf die verspätete Einzahlung Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 5 % per annum über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) zu zahlen. Gesellschaft wiedergeben. 12. Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittserklärung vereinbarten Pflichteinlage (Zeichnungssumme) zuzüg- 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 119 lich Agio hinaus übernehmen die Kommanditisten keine weitere Nachschuss- oder sonstige Zahlungsverpflichtung, auch nicht im Fall der Liquidation. Eine Haftung der Kommanditisten gegenüber den Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB sowie das Durchschlagen der Haftung der Treuhandkommanditistin auf die Treugeber bleiben unberührt. 13. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, seine gesetzlichen Pflichten nach dem Geldwäschegesetz („GWG“) zu erfüllen, insbesondere zusammen mit seiner Beitrittserklärung die zur Durchführung der Identitätsprüfung nach § 4 Abs. 3 und 4 GWG erforderlichen Angaben zu machen und Unterlagen beizubringen. Sollte ein Kommanditist seinen geldwäscherechtlichen Pflichten nach dem GWG nicht nachkommen, so kann die geschäftsführende Kommanditistin nach ihrer Wahl nach Mahnung und Nachfristsetzung diesen Kommanditisten aus der Gesellschaft ausschließen. Hierzu wird die geschäftsführende Kommanditistin von den übrigen Gesellschaftern unwiderruflich bevollmächtigt. Diese Regelung gilt für die Treugeber entsprechend. 14. Die Treuhandkommanditistin, die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin sind in diesem Zusammenhang berechtigt, die Durchführung der zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Pflichten nach dem GWG erforderlichen Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 2 GWG einander oder auf die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH zu übertragen. § 5 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr 1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. 2. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und läuft von der Gesellschaftsgründung bis zum Schluss des Gründungsjahres. § 6 Geschäftsführung, Vertretung, Zustimmungserfordernisse 1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten. Diese und ihre jeweiligen Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Zur Geschäftsführung der Gesellschaft ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt und verpflichtet. Sie und ihre jeweiligen Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der geschäftsführenden Kommanditistin kann nur aus wichtigem Grund die Geschäftsführungsbefugnis entzogen werden. Sie ist berechtigt, von ihr übernommene Aufgaben auf andere Gesellschaften zu übertragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und nicht geschäftsführende Kommanditisten sind für die Dauer der Gesellschaft von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet, der geschäftsführenden Kommanditistin auf deren Verlangen jederzeit eine Vollmachtsurkunde auch in separater Urkunde und in notarieller Form zu erteilen. 2. Haftungsmaßstab für die Geschäftsführung ist die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. 3. Das Recht der nicht geschäftsführenden Kommanditisten, einer Handlung der geschäftsführenden Kommanditistin zu widersprechen, ist analog § 164 HGB ausgeschlossen. 4. Im Innenverhältnis bedürfen folgende Rechtsgeschäfte und Handlungen vorbehaltlich des Absatzes 5 der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten; 3. Über eine Auflösung der Gesellschaft entscheidet die Gesellschafterversammlung. Die Auflösung ist frühestens zum 31.12.2020 zulässig. b) der Erwerb, die Veräußerung oder die Belastung von Beteiligungen sowie der Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an den Ergebnissen der Gesellschaft zum Gegenstand gaben; 4. Eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft ist unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres und im Übrigen frühestens zum 31.12.2025 zulässig. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters zur Folge. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und ist an die Gesellschaft zu richten. Die Kündigung ist bzw. wird jedoch unwirksam und der kündigende Gesellschafter nimmt an der Liquidation der Gesellschaft teil, wenn die Gesellschaft im Jahr des Zugangs der Kündigung ihre Auflösung beschließt oder beschlossen hat. c) die Veräußerung des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder die Einräumung eines Rechtes daran; 120 Wohnen in Deutschland 01 d) die Darlehensgewährung, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungserklärungen von mehr als insgesamt 250.000,00 Euro, soweit nicht die Besitzgesellschaft oder die Beteiligungsgesellschaft Begünstigte sind; e) Handlungen und Rechtsgeschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen. Der Abschluss von Verträgen in Höhe von bis zu 1 Mio. Euro gilt nicht als über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehend; f) die Aufnahme bzw. die Inanspruchnahme von Darlehen in Höhe von mehr als insgesamt 0.5 Mio. Euro über die im Investitionsplan genannten Darlehen hinaus; d) Darlehensvermittlungsvertrag mit der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH über die Vermittlung der Fremdfinanzierung, für die ein Honorar in Höhe von 150.000,00 Euro zu zahlen ist; g) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten; h) die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten (mit Ausnahme von Bevollmächtigungen der geschäftsführenden Kommanditistin) und die Gewährung von Einzelvollmachten über den Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinaus; i) der Abschluss von Anstellungsverträgen und die Erteilung von Pensionszusagen; j) die Teilnahme an Abstimmungen der Gesellschafterversammlung der Besitzgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft, soweit diese ihrerseits Beschlüsse fassen will, die dem vorstehenden Katalog zustimmungsbedürftiger Handlungen und Rechtsgeschäfte unterfallen. 5. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung gilt für die zur Durchführung der im Investitionsplan der Gesellschaft, im Investitionsplan der Besitzgesellschaft und im Investitionsplan der Beteiligungsgesellschaft vorgesehenen Maßnahmen und Rechtshandlungen einschließlich der Belastungen der Immobilien mit Grundpfandrechten und der zur Realisierung der Investition erforderlichen sonstigen dinglichen Rechte oder die Übernahme entsprechender Verpflichtungen als unwiderruflich erteilt, auch soweit hierfür Beschlüsse bei der Besitzgesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft zu fassen sind. Diese Zustimmung umfasst namentlich den Abschluss folgender Verträge durch die Gesellschaft oder die Besitzgesellschaft: a) Konzeptionsvertrag mit der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH zwecks Erstellung eines Beteiligungskonzeptes und der Prospektierung gegen eine Vergütung in Höhe von 560.000,00 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer; b) Vertrag über die Einwerbung von Eigenkapital mit der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH gegen eine Provision in Höhe von 6 % des vermittelten Nennkapitals (Nominalkapital exklusive Agio) zuzüglich des vorgesehenen Agios (inklusive eventuell angefallener Umsatzsteuer); c) Asset Management Vertrag mit der Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH; der Asset Manager erhält 3,5 % der jeweiligen Nettoistkaltmieten zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, für die Tätigkeit beim Verkauf der Immobilien eine Vergütung von 2 % des Bruttoverkaufspreises zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer und gegebenenfalls von der Gesellschaft eine Erfolgsprämie nach Veräußerung der Immobilien, die der Höhe nach vom Gesamtbetrag der von den Gesellschaftern bezogenen Barausschüttungen vor ertragsabhängigen Steuern bestimmt wird; e) Darlehensverträge und Zinssicherungsgeschäfte zur kurzfristigen und langfristigen Finanzierung des Kaufpreises der Immobilien sowie die damit im Zusammenhang stehenden Sicherheitenverträge. § 7 Gesellschafterversammlung 1. Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen, die stets am Sitz der Gesellschaft stattfinden, erfolgt durch die geschäftsführende Kommanditistin. Gesellschafterversammlungen können auch im schriftlichen Umlaufverfahren abgehalten werden. Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und der Tagesordnung an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet. 2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet, soweit nicht im Umlaufverfahren entschieden wird, jährlich nach Aufstellung des Abschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr statt, spätestens aber bis zum Ablauf des zehnten Monats des laufenden Wirtschaftsjahres. Mit der Einladung sind der Jahresabschluss der Gesellschaft und ein Geschäftsbericht über das abgelaufene Wirtschaftsjahr zu übermitteln. Die Berichterstattung kann gemeinschaftlich mit einem Bericht der Treuhandkommanditistin erfolgen. Der Wirtschaftsprüfer, der den Abschluss der Gesellschaft erstellt oder geprüft hat, soll anwesend sein und die wesentlichen Ergebnisse referieren. 3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder dies unter schriftlicher Übersendung einer Tagesordnung und einer Begründung von einem oder mehreren Gesellschaftern verlangt wird, der bzw. die mindestens 10 vom Hundert der Kommanditeinlagen auf sich vereinigen, oder wenn die geschäftsführende Kommanditistin oder der Beirat es verlangen. Sie können auch fernschriftlich (Telefax) einberufen werden. Kommt die geschäftsführende Kommanditistin einem ordnungsgemäßen Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht binnen zwei Wochen nach, sind die Kommanditisten selbst berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Die Bestimmungen über die Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung gelten entsprechend. 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 121 4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn an ihr Gesellschafter beteiligt oder vertreten sind, die mindestens 50 vom Hundert der Kommanditeinlagen auf sich vereinigen. Die Treugeber sind stets berechtigt, selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Sinne des Absatzes 5 an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen; sie haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-, Kontroll- und Stimmrechte wie ein unmittelbar an der Gesellschaft beteiligter Kommanditist und werden hiermit von der Treuhandkommanditistin entsprechend bevollmächtigt. 5. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen anderen Gesellschafter, die Treuhandkommanditistin oder ein von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der steuer- oder rechtsberatenden Berufe vertreten lassen; das Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon unberührt. Bevollmächtigte haben auf Verlangen einen Identitätsnachweis zu erbringen. Über die Zulassung anderer Personen entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit. Bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesende oder nicht anderweitig vertretene Treugeber werden durch die Treuhandkommanditistin vertreten. Diese wird die Gesellschafterrechte nur nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ausüben. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter selbst. 6. Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung beschlussunfähig, so hat die geschäftsführende Kommanditistin innerhalb von zwei Wochen die Gesellschafterversammlung mit einer Frist von mindestens einer Woche erneut zur Beschlussfassung über dieselben Tagesordnungspunkte einzuberufen. Die so einberufene Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter für alle in der Tagesordnung der beschlussunfähig gewesenen Versammlung angegebenen Punkte beschlussfähig. Darauf ist in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen. 7. Die Gesellschafterversammlung wird durch ein Mitglied der Geschäftsleitung der geschäftsführenden Kommanditistin als Vorsitzenden geleitet. 8. Über die Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse ist von einem von der Treuhandkommanditistin bestimmten Schriftführer eine Ergebnisniederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der Gesellschafterversammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zuzuleiten ist. Sie gilt als genehmigt, wenn nicht der geschäftsführenden Kommanditistin binnen eines Monats nach Absendung der Niederschrift ein schriftlicher Widerspruch zugeht. Über den Widerspruch entscheidet die nächstfolgende Gesellschafterversammlung. 122 Wohnen in Deutschland 01 § 8 Gegenstand der Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Wahl des Abschlussprüfers; die Feststellung des Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung und Auszahlungen an die Gesellschafter; \\die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der geschäftsführenden Kommanditistin für das abgelaufene Geschäftsjahr; \\die Entlastung der Treuhandkommanditistin für das abgelaufene Geschäftsjahr; \\Einrichtung, Wahl, Entlastung und Auflösung des Beirats; \\die Änderung des Gesellschaftsvertrages; \\die Ausschließung der persönlich haftenden Gesellschafterin und Bestellung einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin an ihrer Stelle; \\die in § 6 Abs. 4 aufgeführten Beschlussgegenstände; \\die Auflösung, Umwandlung bzw. Liquidation der Gesellschaft; \\alle sonstigen ihr in diesem Vertrag zur Beschlussfassung zugewiesenen sowie ihr von der geschäftsführenden Kommanditistin zur Beschlussfassung vorgelegten Angelegenheiten. \\ \\ § 9 Gesellschafterbeschlüsse 1. Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen oder im Umlaufverfahren gefasst. 2. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn die geschäftsführende Kommanditistin nach pflichtgemäßem Ermessen eine Beschlussfassung in schriftlicher Form herbeiführt. Die Aufforderung hierzu ist unter Mitteilung sämtlicher Beschlussgegenstände mit einem Beschlussvorschlag, der Beschreibung des Abstimmverfahrens sowie der Frist zur Stimmabgabe einschließlich des letzten Abstimmungstages an die Gesellschafter zu richten. Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens drei Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen mindestens eine Woche betragen. Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die bis zum letzten Abstimmungstag bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe gilt ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben als Enthaltung; abweichende Vereinbarungen im Treuhandverhältnis sind zulässig. 3. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, im Einzelfall und nach eigenem Ermessen im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe der Stimmen einmalig und angemessen, längstens bis zu vier Wochen nach Ablauf der ersten Frist, zur Stimmabgabe zu verlängern, um den fristgerechten Eingang weiterer Stimmabgaben zu ermöglichen. Voraussetzung ist, dass mit der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesen wurde und die Fristverlängerung mit oder innerhalb von 7 Werktagen nach Ablauf der ersten Frist zur ersten Stimmabgabe den Gesellschaftern mitgeteilt wird. 4. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen Stimmen bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten, gegebenenfalls nach Abs. 3 verlängerten Abstimmungstages gefasst. Gesellschafterbeschlüsse im Umlaufverfahren sind nur wirksam, wenn Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen, die insgesamt mindestens 30 Prozent aller Kommanditeinlagen halten (Beteiligungsquorum). Mehrheitserfordernisse nach Abs. 6 und 7 bleiben hiervon unberührt. 5. Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse hat die geschäftsführende Kommanditistin ein Protokoll zu fertigen und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Das Protokoll gilt als genehmigt, wenn nicht innerhalb eines Monats nach ihrem Zugang schriftlich unter Angabe der Gründe Widerspruch bei der Gesellschaft eingelegt wird. der geschäftsführenden Kommanditistin steht jeweils eine Stimme zu, soweit nicht das Stimmrecht nach Beteiligung am Gesellschaftskapital zu einer höheren Stimmenzahl führt. Ein Gesellschafter kann seine Stimmen nur einheitlich abgeben. Soweit Treugeber durch die Treuhandkommanditistin vertreten werden, ist die Treuhandkommanditistin entsprechend den ihr erteilten Weisungen zur unterschiedlichen Stimmabgabe berechtigt. Stimmenthaltungen zählen stets für die Ermittlung der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgegebene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. 10. Die Unwirksamkeit von Beschlüssen kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang der Niederschrift durch Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. § 10 Beirat 6. Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. 7. Folgende Beschlüsse bedürfen der qualifizierten Mehrheit von 75 % der sich an der Abstimmung beteiligenden Stimmen: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Ausschluss eines Gesellschafters, der nicht auf Zahlungsverzug gestützt wird; c) Kündigung oder Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin; d) Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis; e) die Auflösung, Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Rechtsform; f) die Durchführung einer Sonderprüfung in entsprechender Anwendung der Bestimmungen der §§142 ff. und §§ 258 ff. des Aktiengesetzes. Die Beschlüsse zu a) und c) bedürfen zu ihrer Wirksamkeit ferner der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin und der Treuhandkommanditistin. Diese dürfen ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. 1. Für die Gesellschaft kann ein aus drei natürlichen Personen, die Kommanditisten sein müssen, bestehender Beirat bestellt werden, wenn die Gesellschafterversammlung dies mit einfacher Mehrheit beschließt. Die Mitglieder des Beirats werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit für eine Amtsdauer von drei Jahren bestellt. Das Beiratsamt beginnt mit der Annahme der Wahl und endet mit Abschluss der dritten Gesellschafterversammlung, die auf die Wahl folgt. Wiederwahl, auch wiederholt, ist zulässig. Der Beirat kann sich eine Geschäftsordnung geben. 2. Der Beirat berät die geschäftsführende Kommanditistin in Angelegenheiten der Gesellschaft und überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüssen. Der Beirat kann jederzeit Auskünfte verlangen und die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen. 3. Auf den Beirat sind die Vorschriften über den Aufsichtsrat nicht analog anwendbar. Ein Beiratsmitglied haftet nur für diejenige Sorgfalt, welche es in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Haftungsansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des Beirats sind auf höchstens EUR 100.000,00 pro Haftungsfall beschränkt. Schadenersatzansprüche gegen Mitglieder des Beirats verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. 8. Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begründen, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. 4. Ist ein Beiratsmitglied während laufender Amtsdauer an der 9. Je EUR 1.000.-- Beteiligung am Gesellschaftskapital gewähren eine Stimme. Der persönlich haftenden Gesellschafterin und Ausübung seines Beiratsamtes dauerhaft verhindert oder legt er sein Amt nieder, so ist eine Ersatzwahl im schriftlichen Abstimmungsverfahren unverzüglich vorzubereiten und durchzuführen oder eine außerordentliche Gesellschafterversamm- 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 123 lung einzuberufen. Die Amtszeit eines Ersatzmitgliedes endet mit der Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig die Neuwahl des Beirates durchzuführen hat. Scheidet ein Beiratsmitglied vor Nachwahl eines anderen Beiratsmitgliedes aus, ist der Beirat auch ohne das ausscheidende Mitglied ordnungsgemäß besetzt. 5. Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied eine von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit festzusetzende jährliche Vergütung, die so lange maßgeblich bleibt, wie die Gesellschafterversammlung nicht mit Wirkung für Folgejahre anderes beschließt. Daneben werden den Beiräten die Auslagen für die Teilnahme an Beiratssitzungen ersetzt. § 11 Auskunfts- und Einsichtsrechte 1. Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft von der Treuhandkommanditistin und dem Beirat verlangen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist dem Treuhänder und dem Beirat auskunftspflichtig. Kommen die Treuhandkommanditistin, der Beirat oder die geschäftsführende Kommanditistin einem zulässigen Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nach, kann der Gesellschafter auf eigene Kosten selbst oder durch einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft nehmen. Die Rechte der Kommanditisten nach den Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB bleiben unberührt. 2. Die geschäftsführende Kommanditistin darf dann gegenüber einem Gesellschafter die Erteilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt und dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht. schafterin zu unterzeichnen. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. Der Jahresabschluss ist ungeachtet der gesetzlichen Bestimmungen, namentlich rechtsform- und größenabhängiger Vorschriften, nach den Grundsätzen aufzustellen, die eine mittelgroße Kapitalgesellschaft bei der Aufstellung zu beachten hat, soweit nicht die Gesellschaft verpflichtet ist, weitergehende Anforderungen zu erfüllen. Eine Verpflichtung zur Aufstellung eines Lageberichtes wird hierdurch nicht begründet. Der Jahresabschluss hat neben den handelsrechtlichen auch die steuerrechtlichen Bestimmungen zu beachten, soweit dies nach Handelsrecht zulässig und möglich ist. 2. Die geschäftsführende Kommanditistin hat den Jahresabschluss einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Prüfung vorzulegen. Die Prüfung soll nach Art, Umfang und Berichterstattung der handelsrechtlichen Pflichtprüfung für Kapitalgesellschaften mittlerer Größe entsprechen, unabhängig von der Frage, ob die Gesellschaft die entsprechenden Merkmale erfüllt. Weitergehende gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt. 3. Eine Abschrift der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nebst Wiedergabe des Bestätigungsvermerkes des Abschlussprüfers ist allen Gesellschaftern zuzuleiten. Dem Beirat ist der Prüfungsbericht zu übermitteln. 4. Soweit steuerlich zulässig, wird das steuerliche Ergebnis der Gesellschaft im Wege der Einnahme-Überschussrechnung ermittelt. 5. Wird der Jahresabschluss nachträglich geändert oder berichtigt, so ist auch für das Verhältnis der Gesellschafter untereinander der geänderte Jahresabschluss maßgebend. § 13 Verteilung des Jahresergebnisses, Auszahlungen 3. Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. 4. Treugeber stehen unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten auch hinsichtlich der Regelungen dieses Abschnitts gleich. Die Treuhandkommanditistin bevollmächtigt hiermit jeden Treugeber, die ihr zustehenden Auskunfts- und Einsichtsrechte selbst geltend zu machen. § 12 Jahresabschluss 1. Der Jahresabschluss ist von der geschäftsführenden Kommanditistin innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres, spätestens aber binnen kürzerer gesetzlicher Frist, aufzustellen und von der persönlich haftenden Gesell- 124 Wohnen in Deutschland 01 1. Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustverteilung bzw. die Verteilung des Ergebnisses der handelsrechtlichen Gewinn und Verlustrechnung ist der geprüfte und von der Gesellschafterversammlung festgestellte Jahresabschluss. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist an Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht beteiligt. Sie erhält eine pauschale und ergebnisunabhängige Haftungsvergütung von EUR 1.000,00 (Euro eintausend) per annum. Die Haftungsvergütung ist indexiert. Ergeben sich Änderungen des Verbraucherpreisindex Deutschland, wird die Vergütung auf Jahresbasis entsprechend erhöht. Die Haftungsvergütung nach Satz 2 ist jedoch die Mindestvergütung. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, erhält sie den vorgenannten Betrag zeitanteilig. 3. Für die Geschäftsführung der Gesellschaft erhält die geschäftsführende Kommanditistin ab dem Wirtschaftsjahr 2010 eine Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 per annum. Die Vergütung versteht sich zuzüglich etwa entstehender Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe. Die Vergütung ist indexiert. Ergeben sich Änderungen des Verbraucherpreisindex Deutschland, wird die Vergütung auf Jahresbasis entsprechend erhöht. Die Vergütung nach Satz 1 ist jedoch die Mindestvergütung. 4. Die Treuhandkommanditistin erhält für die Einrichtung der Treuhandverwaltung und das Geschäftsjahr 2010 eine einmalige Treuhandgebühr in Höhe von EUR 59.829,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie erhält ab dem Wirtschaftsjahr 2011 (unabhängig von der Zahl der von ihr treuhänderisch gehaltenen oder als Verwaltungstreuhänderin betreuten Beteiligungen) eine Vergütung in Höhe von 0,3 % der Summe der Pflichteinlagen der Gesellschafter (exklusive Agio) per annum, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung ist indexiert. Ergeben sich Änderungen des Verbraucherpreisindex Deutschland, wird die Vergütung auf Jahresbasis entsprechend erhöht. Die Vergütung nach Satz 2 ist jedoch die Mindestvergütung. Die Vergütung der Treuhandkommanditistin wird im Innenverhältnis der Gesellschafter als Aufwand der Gesellschaft behandelt und von dieser gezahlt. 5. Im Übrigen sind an Gewinn und Verlust der Gesellschaft die Kommanditisten nach dem Verhältnis ihrer Kommanditeinlage exklusive Agio zum Gesamtbetrag der Kommanditeinlagen aller Kommanditisten (exklusive Agio) beteiligt. 6. Die Bestimmungen dieses Abschnitts gelten für die Treugeber der Treuhandkommanditistin entsprechend, mit der Maßgabe, dass sie über die Treuhandkommanditistin am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt sind. 7. Soweit Liquiditätsüberschüsse ausgezahlt werden, die die kumulierten handelsrechtlichen Jahresergebnisse übersteigen, werden diese in dem Verhältnis ausgekehrt, wie es der Gewinnverteilung entspricht. Die Ausschüttung erfolgt unabhängig von der steuerlichen Behandlung der Ausschüttungen auf Ebene des Kommanditisten, namentlich ungeachtet des steuerlichen Kapitalkontos im Sinne des § 15a EStG. Ausschüttungen dieser Art leitet die Treuhandkommanditistin vor Ende der Gesellschaft nicht an Treugeber weiter, soweit mit der Ausschüttung die eingetragene Hafteinlage unterschritten würde, es sei denn, der betroffene Treugeber wandelt seine Treugeberstellung in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft um. Die Weiterleitung erfolgt in diesem Fall, sobald die Eintragung des bisherigen Treugebers ins Handelsregister erfolgt ist. Ob die eingetragene Hafteinlage unterschritten würde, ist auf der Ebene des einzelnen Treugebers zu ermitteln, indem seine gedachte anteilige Hafteinlage der an- teiligen Pflichteinlage, dem anteiligen zugerechneten Jahresergebnis und den anteilig bezogenen Auszahlungen gegenübergestellt wird. 8. Die Gewinn- und Verlustbeteiligung gilt auch für die Beteiligung am Liquidationserlös mit der Maßgabe, dass die geschäftsführende Kommanditistin für den Liquidationszeitraum eine einmalige Tätigkeitsvergütung in Höhe des doppelten der letzten vollen Jahresvergütung und die Treuhandkommanditistin eine einmalige Tätigkeitsvergütung in Höhe der letzten vollen Jahresvergütung erhält. 9. Abweichend vom allgemeinen Verteilungsschlüssel wird ein negatives handelsrechtliches Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 nach Vorabzuweisungen nach den Absätzen 2 bis 4 allen Kommanditisten nach Maßgabe des Gewinn- und Verlustverteilungsschlüssels gemäß Absatz 5 unabhängig vom Zeitpunkt ihres (unmittelbaren oder mittelbaren) Beitrittes zur Gesellschaft zugewiesen (Gleichverteilungsabrede), so dass die Kapitalkonten III zum Ende des Geschäftsjahres gleichmäßig belastet sind. Soweit im darauffolgenden Jahr Beitritte zur Gesellschaft erfolgen, wird den zuvor beigetretenen Gesellschaftern vom Jahresergebnis des Folgejahres vorab so viel an Gewinn bzw. den neu beitretenden Gesellschaftern vorab so viel an Verlust zugewiesen, dass sich auf den Schluss dieses Geschäftsjahres eine gleichmäßige Belastung der Kapitalkonten III aller Kommanditisten ergibt. Abweichend vom allgemeinen Verteilungsschlüssel wird ein positives handelsrechtliches Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 nach Vorabzuweisungen nach den Absätzen 2 bis 4 allen Gesellschaftern nach Maßgabe des Gewinn- und Verlustverteilungsschlüssels gemäß Absatz 5 so zugerechnet, dass das (gesamte) Jahresergebnis zeitanteilig zugerechnet wird mit der Maßgabe, dass ein beitretender Gesellschafter ab dem Beginn des Kalendermonats, der dem Zeitpunkt der Leistung der vollen übernommenen Kommanditeinlage inkl. Agio folgt, ergebnisbeteiligt ist. Das Ergebnis des folgenden Geschäftsjahres wird entsprechend verteilt für den Fall, dass der Gesellschaft noch nach dem Schlusse des Geschäftsjahres 2010 Gesellschafter unmittelbar oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin beitreten. 10. Sonderwerbungskosten muss jeder Kommanditist und Treugeber spätestens am 31.3. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der geschäftsführenden Kommanditistin schriftlich unter Beifügung von Belegen bekannt geben. Die geschäftsführende Kommanditistin bedient sich zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen der Gesellschaft eines Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers. Der entsprechende Dienstleistungsvertrag sieht vor, dass später gemeldete Sonderwerbungskosten nur gegen Zusatzhonorar bearbeitet werden. Die Mehrkosten treffen den Gesellschafter. Zur Berücksichtigung nachträglich gemeldeter Sonderwerbungskosten ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, aber nicht verpflichtet. Die Zulassung nachträglich gemeldeter Sonderwerbungskosten kann die geschäftsführende Kommanditistin von der vorschussweisen Zahlung dieser Kosten abhängig ma- 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 125 chen oder entstandene Kosten von der nächstfolgenden Auszahlung absetzen. 11. Die steuerliche Ergebnisverteilung folgt, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen, der handelsrechtlichen Ergebnisverteilung. § 14 Verfügungen über Gesellschaftsanteile 1. Die Veräußerung des Geschäftsanteils ist nur jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres möglich. Jeder Kommanditist kann seinen Gesellschaftsanteil nur im Ganzen übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die Übertragung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil einschließlich der Verpfändung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin, der die beabsichtigte Übertragung oder sonstige Verfügung zum Zwecke der Erteilung der Zustimmung in angemessener Zeit vorab schriftlich anzuzeigen ist. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Als wichtiger Grund gilt stets (i) ein fälliger Zahlungsanspruch der Gesellschaft oder der Treuhandkommanditistin gegen den Kommanditisten und (ii) dass durch die Übertragung Grunderwerbsteuer zu Lasten der Gesellschaft ausgelöst würde. Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt, sie löst auch keine Vergütungspflicht nach Abs. 3 aus. Endet das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhandkommanditistin und einem Treugeber, gleich aus welchem Grunde, und ist die Treuhandkommanditistin nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages verpflichtet, die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Treugeber oder auf einen von diesem benannten Ersatztreuhänder zu übertragen, so gilt die erforderliche Zustimmung als erteilt. Für die Übertragung mittelbarer Beteiligungen gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung oder Belastung ist nur möglich, wenn die verbleibende und die entstehende Beteiligung mindestens EUR 5.000,00 beträgt. Jede Beteiligung muss durch 1.000 teilbar sein. 2. Im Falle der Übertragung oder des sonstigen Übergangs des Gesellschaftsanteils auf einen Dritten werden die Gesellschafterkonten unverändert und einheitlich fortgeführt. 3. Alle Kosten einer Übertragung (oder sonstigen Verfügung) über Gesellschaftsanteile, insbesondere die Kosten der Handelsregistereintragungen, tragen im Verhältnis zur Gesellschaft der übertragende Gesellschafter und der Erwerber als Gesamtschuldner. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,5 % (ein halbes Prozent) der betroffenen Kommanditeinlage, höchstens aber EUR 250.-, zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, 126 Wohnen in Deutschland 01 zu erheben, die ebenfalls von dem übertragenden Gesellschafter und von dem Erwerber als Gesamtschuldner zu ersetzen sind. Im Falle der Umwandlung eines Treuhandverhältnisses in eine Direktbeteiligung an der Fondsgesellschaft trägt der Treugeber die Kosten der Handelsregistereintragung. Eine Verwaltungsgebühr nach Satz 2 fällt hierfür nicht an. 4. Der Verfügende und dessen Rechtsnachfolger haben die Gesellschaft und deren Gesellschafter von jedem aus der Übertragung resultierenden direkten oder indirekten Nachteil und von jedem durch die Übertragung jetzt oder in Zukunft entstehendem Steueraufwand für alle Folgeperioden bis zur Vollbeendigung der Gesellschaft freizustellen. Maßgeblich sind der Gesamtbetrag der eintretenden Nachteile und Steuerbelastungen ohne Diskontierung. 5. Die Übertragung von Kommanditanteilen ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem zwischen dem jeweiligen Kommanditisten und der Treuhandkommanditistin abgeschlossenen Treuhand– und Verwaltungsvertrag möglich. § 15 Erbfolge 1. Im Falle des Todes eines Kommanditisten wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern mit den nachrückenden Erben des verstorbenen Kommanditisten fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheines zu legitimieren. Kann ein Erbschein zur Legitimation nicht vorgelegt werden, ist die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt, aber nicht verpflichtet, andere geeignete Erbnachweise zu akzeptieren. 2. Rücken mehrere Erben gemeinschaftlich in die Gesellschafterstellung des Erblassers ein, so können sie die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet, unverzüglich einen solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Gesellschafter oder ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufe sein. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme des Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung, auf Teilnahme an Liquiditätsauszahlungen und auf Ausübung des Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben. Die Durchführung von Liquiditätsauszahlungen setzt einheitliche Weisungen der Erben über den oder die Zahlungsempfänger voraus. 3. Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben folgen, müssen die sich nach Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindestens einen Betrag von EUR 5.000,00 aufweisen und durch 1.000 teilbar sein. § 16 Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund 1. Durch die Kündigung oder das Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. 2. Wird über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft – auch, wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat – aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder der gerichtlichen Klage bedarf. 3. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf von acht Wochen, gerechnet vom Zeitpunkt der Zustellung der Vollstreckungsmaßnahme bei der Gesellschaft an, aus der Gesellschaft – auch, wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat – aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb dieser Frist aufgehoben wird. Der Gesellschafter scheidet auch dann aus der Gesellschaft aus, wenn sein Anteil aufgrund Pfändung von einem Dritten gekündigt wird. 4. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtshängigkeit der Klage aus der Gesellschaft aus. 5. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß § 133 Abs. 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. 6. Die Absätze 1 bis 6 gelten entsprechend für die Treugeber mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die Treuhandkommanditistin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils betroffenen Treugeber hält. 7. Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus, so ist durch die geschäftsführende Kommanditistin unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die eine neue persönlich haftende Gesellschafterin wählt. Für alle Fälle ihres Ausscheidens gibt die persönlich haftende Gesellschafterin schon jetzt ihre Einwilligung zur Fortführung der Firma. § 17 Abfindung, Anteilsbewertung, Auszahlung 1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld. § 4 Absatz 9 bleibt unberührt. 2. a) Das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters entspricht außer in den unter b) und c) geregelten Fällen dem Wert seiner Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft. Zum Zweck der Anteilsbewertung ist von der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüglich eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen. In der Auseinandersetzungsbilanz sind alle Vermögenswerte mit ihrem Verkehrswert zum Auseinandersetzungszeitpunkt anzusetzen, wobei die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben in Abzug zu bringen sind. Ein Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Geschäfte wird nicht berücksichtigt. Die Höhe des Abfindungsanspruches wird von dem für das betreffende Geschäftsjahr ordentlich bestellten Abschlussprüfer der Gesellschaft als Schiedsgutachter verbindlich festgestellt. b) Scheidet ein Kommanditist aus den in § 16 Abs. 2, 3 oder 5 geregelten Gründen aus, beschränkt sich sein Auseinandersetzungsanspruch auf den Buchwert des Gesellschaftsanteils (i) zum 31. Dezember des vor dem Ausscheidenstermin liegenden Jahres abzüglich zwischenzeitlich bezogener Auszahlungen oder (ii) des Ausscheidensjahres, wenn das Ausscheiden zum 31.12. des Jahres erfolgt. Buchwert ist die Summe aller Kapitalkonten. c) Ist das Auseinandersetzungsguthaben bei Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsverstoß der Gesellschaft noch nicht oder nicht vollständig an den ausgeschiedenen Gesellschafter ausgezahlt worden, so wandelt sich der Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafter auf den noch nicht ausgezahlten Teil seines Auseinandersetzungsguthabens in einen Anspruch auf Teilnahme am Liquidationserlös. In diesem Falle wird der Gesellschafter so behandelt, als sei er nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden. Der vor der Auflösung erhaltene Anteil des Auseinandersetzungsguthabens wird auf den anteiligen Anspruch auf den Liquidationserlös angerechnet. Ergibt sich dabei, dass der vor der Auflösung ausgezahlte Anteil des Auseinandersetzungsguthabens den Betrag übersteigt, der dem Gesellschafter nun anteilig am Liquidationserlös zustehen würde, so muss er der Gesellschaft bzw. der Liquidationsmasse den Mehrbetrag zurückerstatten. 3. Das Abfindungsguthaben ist in vier gleichen Halbjahresraten fällig, die erste Rate zum nächsten Jahresabschlussstichtag der Gesellschaft, der dem Zeitpunkt des Ausscheidens folgt. Der jeweils ausstehende Betrag des Abfindungsguthabens ist ab Fälligkeit mit 5 vom Hundert per annum über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Ablösung – ganz oder in Teilen – ohne Ausgleich für ent- 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 127 gehende Zinsen berechtigt. Die Gesellschaft kann verzinsliche Stundung von fälligen Raten verlangen, wenn sonst die fristgerechte Bedienung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gefährdet wäre oder diese Kredite in Anspruch nehmen müsste. 4. Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen. 5. Die Vorschriften der §§ 16, 17 sind auf Treugeber entsprechend anzuwenden. 2. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft im Außenverhältnis nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches unbeschränkt. 3. Die Haftung der Kommanditisten ist im Außenverhältnis auf die Summe ihrer Hafteinlagen und im Innenverhältnis auf die Summe ihrer Pflichteinlagen und des Agios begrenzt. Die Haftung im Außenverhältnis kann in Höhe der Haftsumme wieder aufleben, wenn durch Auszahlung das Kapitalkonto unter die Haftsumme sinkt. Die Haftung lebt auch im Falle des Ausscheidens bei Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens wieder auf. § 18 Liquidation und Kapitalherabsetzung 1. Die Liquidation erfolgt durch die geschäftsführende Kommanditistin nach einem entsprechenden Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung. 2. Das nach Befriedigung der Gläubiger und nach Berücksichtigung der in diesem Vertrag geregelten Gesellschaftervergütungen verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im Verhältnis der Kapitalkonten I unter die Kommanditisten zu verteilen. Die persönlich haftende Gesellschafterin nimmt an Liquidationsgewinn oder -verlust nicht teil. Zu den Verbindlichkeiten der Gesellschaft zählen auch die beschlossenen und nicht entnommenen Auszahlungen an die Kommanditisten. Es steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin, eine zur Befriedigung von Kosten und Ansprüchen bis zur Vollbeendigung der Gesellschaft angemessene Liquiditätsreserve zu bilden und die verbleibende Liquidität abschlagsweise an die Kommanditisten entsprechend dem Verhältnis ihrer Pflichteinlagen auszukehren. 3. Erfolgt vor Liquidation der Verkauf von Grundbesitz durch die Besitzgesellschaft, kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen eine Kapitalherabsetzung beschließen. § 19 Wettbewerbsverbot Die Gesellschafter, auch die persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende Kommanditistin, unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. § 20 Haftung der Gesellschaft/Gesellschafter 1. Die persönlich haftende Gesellschafterin haftet gegenüber den Kommanditisten und/oder Treugebern und/oder der Gesellschaft – soweit rechtlich zulässig – nur für vorsätzliches und grob fahrlässiges Handeln oder Unterlassen. Diese Regelung gilt nicht für die Verletzung von Pflichten, die für die Durchführung dieses Gesellschaftsvertrages wesentlich sind und nicht für die Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit der Kommanditisten und/oder Treugeber. 128 Wohnen in Deutschland 01 4. Die Grundsätze der Haftung nach Abs. 3 gelten wirtschaftlich entsprechend für die Treugeber. 5. Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesellschaftsverhältnisses untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Dies gilt auch für ein Verhalten vor Abschluss des vorliegenden Gesellschaftsvertrages. Die Regelungen des § 6 Abs. 1 und 2 dieses Vertrages bleiben unberührt. 6. Ansprüche der Gesellschafter untereinander auf Schadensersatz verjähren in einem Jahr ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruches, soweit sie nicht kraft Gesetzes eine kürzere Verjährungsfrist einschlägig ist. Die Schadensersatzansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntnisnahme von dem Schaden gegenüber dem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen. Die Schriftform ist Wirksamkeitsvoraussetzung. § 21 Kommunikation zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern 1. Schriftliche Mitteilungen gelten als am dritten Werktag nach Aufgabe zur Post als zugegangen, wenn die Übersendung an die zuletzt schriftlich mitgeteilte Anschrift des Gesellschafters bzw. der Gesellschaft erfolgt ist. 2. Mitteilungen an die Gesellschafter können schriftlich oder per Telefax erfolgen. Sie können per E-Mail oder durch onlineHinterlegung mit Benachrichtigung per E-Mail erfolgen, wenn der Gesellschafter diese Kommunikationsform gewählt hat. Die Wahl ist jederzeit widerruflich. 3. Die Teilnahme an Abstimmungen kann schriftlich oder per Telefax erfolgen. Sie kann per E-Mail oder durch online-Abstimmung erfolgen, wenn der Gesellschafter diese Kommunikationsform – jederzeit widerruflich – gewählt hat und die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhandkommanditistin sie bereitstellt. 4. Des Abschlusses von elektronischen Erklärungen durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders im Sinne des § 126b BGB bedarf es für Mitteilungen und Abstimmungserklärungen nicht. § 22 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft zwingenden Gesetzes eine strengere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich verzichtet werden. 2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Ver- 4. Soweit in diesem Vertrag auf den Verbraucherpreisindex für Deutschland Bezug genommen ist, gilt das Basisjahr des Indexes im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Im Falle von Umbasierungen ist ab der amtlichen Umbasierung das neue Basisjahr anzuwenden. Wird der Index durch einen anderen Index ersetzt, ist durch geeignete Umrechnung auf den neuen Index umzustellen. Im Zweifel gelten hierbei die Empfehlungen des Bundesamtes für Statistik. 5. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen Registereintragungen trägt die Gesellschaft. Berlin, den 16. März 2010 Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH durch Arnoldus Brouns und Michael Haupt als Geschäftsführer trages nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. Bouwfonds Treuhand und Verwaltungs GmbH durch Arnoldus Brouns und Michael Haupt als Geschäftsführer Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH durch André Barthels und Peret Bergmann als Geschäftsführer 3. Der vorliegende Vertrag unterliegt ausschließlich dem deutschen Recht. 15. Der Gesellschaftsvertrag im Wortlaut 129 16.Der Treuhandvertrag im Wortlaut TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG Vorbemerkung betreffend die Tätigkeit der Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH als Beteiligungstreuhänderin oder Verwaltungstreuhänderin Die Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg in Berlin unter HRB 97206, geschäftsansässig Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG – nachstehend „Treuhänderin“ genannt – Inhaltsverzeichnis Vorbemerkung § 1 Gegenstand des Treuhandvertrages § 2 Abschluss des Treuhandvertrages § 3 Rechte und Pflichten der Treugeber § 4 Rechte und Pflichten der Treuhänderin § 5 Einzahlung der Einlagen § 6 Vergütung der Treuhänderin § 7 Haftung der Treuhänderin § 8 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge § 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses § 10 Beendigung des Treuhandverhältnisses § 11 Treugeberregister § 12 Personengemeinschaften § 13 Kommunikation zwischen Treuhänderin und Treugeber § 14 Steuerliches Veranlagungsverfahren § 15 Schlussbestimmungen 130 Wohnen in Deutschland 01 ist Treuhandkommanditistin der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG, Sitz Berlin (die „Fondsgesellschaft“). Die Fondsgesellschaft ist Gesellschafterin der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (die „Besitzgesellschaft“) und der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (die „Beteiligungsgesellschaft“). Die geschäftsführende Kommanditistin Bouwfonds Fonds verwaltungs GmbH ist berechtigt und bevollmächtigt, zur Durchführung des Investitionsvorhabens der Fondsgesellschaft das Gesellschaftskapital durch Aufnahme weiterer Kommanditisten und/oder Aufstockung der Beteiligung der Treuhandkommanditistin ohne Zustimmung der Mitgesellschafter und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erhöhen. Die Beteiligung von Gesellschaftern soll in der Regel dadurch erfolgen, dass sich Anleger über die Treuhänderin in der Weise beteiligen, dass die Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag der Anleger Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung übernimmt und hält. Als Kommanditist der treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen wird allein die Treuhänderin im Handelsregister eingetragen. Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander und zur Fondsgesellschaft werden die Treugebergesellschafter entsprechend ihrer Anteile an der von der Treuhänderin gehaltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und verpflichtet. Die Annahme der auf Beitritt zur Fondsgesellschaft als Treugeber gerichteten Erklärung bedarf der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin. Beitrittsinteressenten können sich an der Fondsgesellschaft aber auch unmittelbar beteiligen und im Falle der mittelbaren Beteiligung jederzeit die Umwandlung der Treuhandbeteiligung in eine unmittelbare Beteiligung verlangen. Mit dem Beitritt zur Gesellschaft kommt zwischen der Treuhänderin einerseits und dem unmittelbar beteiligten Anleger („Kommanditisten“) ein Verwaltungstreuhandverhältnis und zwischen der Treuhänderin einerseits und dem mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Anleger („Treugebergesellschafter“) andererseits ein Beteiligungstreuhandverhältnis nach Maßgabe dieses Treuhandvertrages zustande. Der Treuhandvertrag, in dem Kommanditisten und Treugebergesellschafter zusammenfassend als „Treugeber“ bezeichnet sind, soweit es einer Unterscheidung nicht bedarf, hat nachfolgende Bedingungen. § 1 Gegenstand des Treuhandvertrages 1. Die Treuhänderin wird sich im Außenverhältnis im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung des Treugebergesellschafters nach Maßgabe dieses Vertrages und des Gesellschaftsvertrages an der Fondsgesellschaft in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Betrages beteiligen oder eine bisher von ihr für eigene Rechnung gehaltene Beteiligung künftig für den Treugeber halten. Die Beteiligung des Treugebers erfolgt zunächst in Form einer mittelbaren atypischen Beteiligung. Mit Eintragung der von der Treuhänderin übernommenen Haftsumme in das Handelsregister wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung um. 2. Der Gesellschaft direkt als Kommanditisten beitretende Gesellschafter wird die Treuhänderin als Verwaltungstreuhänderin hinsichtlich ihrer Beteiligung betreuen. § 2 Abschluss des Treuhandvertrages Das Treuhandverhältnis wird dadurch begründet, dass die Treuhänderin die vom jeweiligen Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages annimmt. Der Treugeber hält sich an das Angebot auf Abschluss des Treuhandvertrages für drei Monate ab dem Tage der Unterzeichnung der Beitrittserklärung gebunden, soweit er nicht fristgerecht von gesetzlichen Widerrufsrechten bezüglich seines Beteiligungsangebotes Gebrauch macht. Der fristgerechte Widerruf der auf den Beitritt zur Gesellschaft als Treugebergesellschafter oder als Kommanditist gerichteten Willenserklärung durch den jeweiligen Treugeber gilt als Widerruf auch des Angebotes auf Abschluss des Treuhandvertrages. Auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet der Treugeber. Die Treuhänderin wird den Treugeber gleichwohl unverzüglich über die Annahme der Beitrittserklärung informieren. § 3 Rechte und Pflichten der Treugeber 1. Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und dem jeweiligen Treugeber regelt sich nach den Vorschriften dieses Treuhandvertrages sowie dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages sind auch insoweit analog anwendbar, als ein besonderer Verweis auf die Rechte und Pflichten der Treugeber und der Treuhänderin in dem Gesellschaftsvertrag nicht erfolgt. Der Gesellschaftsvertrag ist so auszulegen, dass die Regelungen dem Treugebergesellschafter Rechte und Pflichten einräumen, die denen eines unmittelbar beteiligten Kommanditisten möglichst nahe kommen. Die Treugeber stehen nicht in Rechtsbeziehung zueinander. 2. Der Treugebergesellschafter trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirtschaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kommanditist und nimmt am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugebergesellschafter. 3. Die nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft einem Kommanditisten zustehenden Mitwirkungsrechte, insbesondere sein Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und sein Stimmrecht, kann der Treugeber selbst oder durch nach Gesellschaftsvertrag taugliche von ihm bestimmte Bevollmächtigte wahrnehmen. Ein als Treugebergesellschafter beitretender Treugeber wird insoweit von der Treuhänderin hiermit unwiderruflich im Umfang seiner Beteiligung zur Vertretung der Treuhänderin gegenüber der Fondsgesellschaft bei Gesellschafterversammlungen und bei der Teilnahme an Abstimmungen bevollmächtigt. Der als Kommanditist beitretende Treugeber bevollmächtigt die Treuhänderin hiermit unwiderruflich und über den Tod hinaus mit seiner Vertretung gegenüber der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin wird von dieser Vollmacht keinen Gebrauch machen, wenn der Kommanditist selbst an Abstimmungen teilnimmt. Soweit der Treugeber vom Recht zur Teilnahme an Abstimmungen keinen Gebrauch macht, wird dieses Rechte von der Treu- 16. Der Treuhandvertrag im Wortlaut 131 händerin nach vom Treugeber erteilten Weisungen ausgeübt. Erteilt der Treugeber keine Weisung, wird die Treuhänderin an Abstimmungen teilnehmen, sich mit den anteilig auf den Treugeber entfallenden Stimmen aber stets der Stimme enthalten. 4. Der Treugeber wird der Treuhänderin keine Weisungen erteilen, durch deren Befolgung die Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde. Erhält die Treuhänderin von ihren Treugebern unterschiedliche Weisungen, ist sie verpflichtet und nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft berechtigt, ihre Rechte entsprechend den unterschiedlichen Weisungen unterschiedlich auszuüben (gesplittete Stimmabgabe nach dem Verhältnis der Treuhandbeteiligungen). 5. Der Treugeber hat die Treuhänderin nach Kräften umfassend und ohne Verzögerung zu unterstützen, damit diese ihren Auftrag gemäß dem Treuhandvertrag erfüllen kann. § 4 Rechte und Pflichten der Treuhänderin 1. Die Treuhänderin ist berechtigt, gleichlautende Treuhandverträge mit Treugebern bis zur Höhe des im Gesellschaftsvertrag genannten Kommanditkapitals zuzüglich etwaiger vertraglich zulässiger Überzeichnung abzuschließen. Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebergesellschafters zusammen mit weiteren Beteiligungen anderer Treugebergesellschafter aufgrund gleichlautender Verträge nach außen als einheitliche Beteiligung halten. 2. Die Treuhänderin ist für Treugebergesellschafter als fremdnützige Beteiligungstreuhänderin und für Kommanditisten als fremdnützige Verwaltungstreuhänderin tätig. 3. Die Treugeber werden die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten freistellen, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers entstehen. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist ausgeschlossen. 4. Die Treuhänderin wird den Treugeber angemessen über die Verhältnisse der Gesellschaft und der Beteiligung informieren. Mindestens einmal jährlich wird sie einen Treuhänderbericht erstellen, in dem auch alle wesentlichen Ereignisse betreffend die Fondsgesellschaft dargestellt werden. 5. Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Beteiligungstreu- 132 Wohnen in Deutschland 01 händerin erlangt, an den Treugebergesellschafter herausgeben, soweit dieser Vertrag nichts anderes vorsieht. Von der Fondsgesellschaft beschlossene Auszahlungen wird sie nur dann vor Beendigung der Gesellschaft an den Treugebergesellschafter weiterleiten, wenn entweder das handelsrechtliche Kapitalkonto des Treugebergesellschafters im Zeitpunkt der Ausschüttung die handelsregisterlich eingetragene Hafteinlage mindestens um den Betrag der vorgesehenen Ausschüttung übersteigt oder der Treugebergesellschafter zuvor unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen worden ist. Nicht weitergeleitete Auszahlungen sind zugunsten der Treugebergesellschafter zinsbringend anzulegen. Der Treuhänderin steht hierfür ein Verwaltungshonorar von 2 % per annum der nicht weitergeleiteten Ausschüttungsbeträge zu. 6. Zu den weiteren Aufgaben der Treuhänderin gehört es, die Beitrittserklärung entgegenzunehmen, die Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zur Annahme der Beitrittserklärung einzuholen, die Einzahlung des Beteiligungsbetrages zu überwachen und Zahlungen an die Fondsgesellschaft weiterzuleiten. Sie übernimmt im Rahmen der Gesellschaftsversammlungen die Vertretung der Treugeber nach Maßgabe dieses Vertrages, veranlasst die Anmeldung zum Handelsregister und führt ein Treugeberregister. 7. Die Treuhänderin ist befreit von den Beschränkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahieren) bezüglich sämtlicher rechtsgeschäftlicher Erklärungen und Handlungen. 8. Die Treuhänderin kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben, sofern sie nicht höchstpersönlicher Natur sind, Dritter als Erfüllungsgehilfen bedienen. § 5 Einzahlung der Einlagen 1. Jeder Treugeber ist verpflichtet, die gezeichnete Einlage zuzüglich 5 % Agio auf das Treuhandkonto Kontoinhaber: Bouwfonds TreuhandGmbH Bank: Landesbank Berlin AG Bankleitzahl: 100 500 00 Kontonummer: 6750041424. IBAN: DE25 1005 0000 6750 0414 24 und Verwaltungs unverzüglich nach Annahme der Beitrittserklärung einzuzahlen (§ 4 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages). 2. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgt gemäß den gesellschaftsvertraglichen Regelungen mit einer Hafteinlage in Höhe von 10 % des gezeichneten Beteiligungsbetrages. Die (gesamte) Hafteinlage der Treuhänderin entfällt im Innenverhältnis anteilig in Höhe von 10 % des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrages auf den Treugebergesellschafter. 3. Kommt ein Treugebergesellschafter seiner Verpflichtung gemäß Absatz 1 nicht, nur teilweise oder nicht fristgemäß nach, so hat er Verzugszinsen in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz per annum an die Treuhänderin zu zahlen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt. Die Treuhänderin ist im Verzugsfall zur gerichtlichen Geltendmachung des Einzahlungsanspruches berechtigt. 4. Kommt ein Treugebergesellschafter seiner Verpflichtung gemäß Absatz 1 trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin auch berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung und dem Treuhandvertrag zurückzutreten. Die geschäftsführende Kommanditistin ist entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages berechtigt, einen säumigen Kommanditisten aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Der Ausschluss gilt als Rücktritt der Treuhänderin vom Treuhandvertrag. 5. Bei Rücktritt ist dem betroffenen Treugebergesellschafter eine geleistete Einzahlung erst dann zurückzuzahlen, wenn ein anderer Treugeber die Beteiligung übernommen hat oder zusätzlich in der entsprechenden Höhe der Fondsgesellschaft beigetreten ist und seine vertraglichen Einzahlungen in voller Höhe geleistet hat. Etwaige Rückzahlungsansprüche werden nicht verzinst. Der ausscheidende Treugebergesellschafter trägt neben den Verzugszinsen die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden entstehenden Kosten einschließlich im Gesellschaftsvertrag vorgesehener Vertragsstrafen und/oder pauschalierter Schadensbeträge. Die Treuhänderin ist zur Aufrechnung mit Rückzahlungsansprüchen befugt. Weitere Ansprüche hat der ausscheidende Treugeber nicht. § 6 Vergütung der Treuhänderin Für die Betreuung der Treugeber erhält die Treuhänderin von der Fondsgesellschaft die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Vergütung. Die Vergütung wird unmittelbar von der Fondsgesellschaft entrichtet. § 7 Haftung der Treuhänderin 1. Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag sind von der Treuhänderin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrzunehmen. 3. Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. 4. Die Treuhänderin und ihre Organe haften auch für ein vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann, und nur für den typischen und vorhersehbaren Schaden. 5. Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren drei Jahre nach Eintritt des schadenstiftenden Ereignisses, soweit nicht kürzere gesetzliche Fristen anwendbar sind. 6. Soweit nicht der Treuhänderin Vorsatz zur Last fällt, sind Ansprüche binnen einer Ausschlussfrist von 12 Monaten nach Kenntnis des Treugebers schriftlich geltend zu machen. Für eine Kenntnis des Treugebers genügt die Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhänderin begründen. Die Möglichkeit wird unwiderleglich vermutet, wenn die Umstände sich aus dem Geschäftsbericht der Fondsgesellschaft oder einem schriftlichen Bericht der Treuhänderin ergeben. Die Frist beginnt mit Ende des siebten Tages nach der Absendung des jeweiligen Berichtes an die zuletzt bekannt gegebene Adresse des Treugebers. 7. Die eventuelle Haftung der Treuhänderin ist auf die Höhe des Beteiligungsbetrages des jeweiligen Treugebers (inklusive Agio) begrenzt. § 8 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge 1. Der Treugebergesellschafter kann seine von der Treuhänderin für ihn gehaltene Beteiligung mit schriftlicher Zustimmung der Treuhänderin und nach Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin ganz oder teilweise zum 31.12. eines jeden Jahres auf einen Dritten übertragen oder diese verpfänden. Der Übernehmer tritt mit allen Rechten und Pflichten an die Stelle des bisherigen Treugebergesellschafters. Jeder Treugeber erklärt sich unwiderruflich damit einverstanden, dass die Rechte anderer Treugebergesellschafter auf Dritte übergehen können. 2. Die Treuhänderin haftet nicht für die Durchführung der In- Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Als wichtiger Grund gelten stets (i) ein fälliger Zahlungsanspruch der Treuhänderin oder der Fondsgesellschaft gegen den Treugebergesellschafter und (ii) der Umstand, dass durch die Übertragung Grunderwerbsteuer zu Lasten der Fondsgesellschaft ausgelöst würde. Für die Mitwirkung bei der Über- vestition, den Eintritt des vom Treugeber beabsichtigten steuerlichen oder wirtschaftlichen Erfolges der Beteiligung, für die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Fondsgesellschaft oder den Prospektinhalt. Ihr obliegt nicht die Überwachung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft. tragung oder Verpfändung hat die Treuhänderin Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von 0,5 % (in Worten: null Komma fünf Prozent) des Beteiligungsbetrages, höchstens aber EUR 250,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzig). Schuldner sind der übertragende oder verpfändende Treugebergesellschafter 16. Der Treuhandvertrag im Wortlaut 133 und der Übernehmer bzw. Pfändungsgläubiger als Gesamtschuldner. Für eine erstmalige Verpfändung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt; sie löst keine Vergütungspflicht aus. 2. Eine Übertragung oder sonstige Verfügung oder Belastung ist nur möglich, wenn die verbleibende und die entstehende Treugeberbeteiligung mindestens EUR 5.000,00 beträgt. Jede Treugeberbeteiligung muss durch 1.000 teilbar sein. 3. Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf seine Rechtsnachfolger über. Die Erbfolge ist durch Vorlage eines Erbscheines nachzuweisen. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis zu dessen Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit der Wirkung für und gegen jeden anderen Rechtsnachfolger. Weisungen der Rechtsnachfolger braucht die Treuhänderin bis zur Bestellung des gemeinsamen Bevollmächtigten nur zu berücksichtigen, wenn diese von allen Rechtsnachfolgern einheitlich und schriftlich ergehen. Absatz 1 Satz 6 gilt entsprechend. 4. Jeder Treugeber verpflichtet sich, durch Nachfolgeregelung sicherzustellen, dass im Falle seines Todes eine Aufspaltung seines Beteiligungsbetrages in Beträge unter EUR 5.000,00oder Beträge, die nicht ganzzahlig durch 1.000 teilbar sind, nicht erfolgt. Hat der Treugeber für seinen Todesfall keine derartige Regelung getroffen, sind die Erben bzw. Vermächtnisnehmer verpflichtet, sich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, der das Stimmrecht nur gemeinsam und einheitlich für seine Vollmachtgeber ausüben kann. Solange kein gemeinsamer Bevollmächtigter bestellt ist, ruhen das Stimmrecht und das Recht zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen mit Ausnahme der Teilnahme an Abstimmungen, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrages betreffen. Ausschüttungen werden bis zur Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten unverzinslich einbehalten. derin mit der von dieser bisher für ihn gehaltenen Kommanditeinlage in das Handelsregister zu verlangen und die auf ihn entfallende Kommanditeinlage damit auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Macht der Treugebergesellschafter von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treugebers fortan als Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Regelungen dieses Vertrages gelten dann mit der Maßgabe fort, dass ab der Eintragung des bisherigen Treugebergesellschafters als Kommanditist im Handelsregister die Regelungen für die Verwaltungstreuhandtätigkeit der Treuhänderin nach diesem Vertrag Anwendung finden. 2. Die Treuhänderin tritt hiermit eine der Beteiligung des Treugebergesellschafters entsprechende Kommanditeinlage unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung der bisher mittelbaren Beteiligung des bisherigen Treugebergesellschafters in eine Kommanditbeteiligung auf Verlangen des Treugebergesellschafters und der Eintragung des Treugebergesellschafters in das Handelsregister an den Treugebergesellschafter ab, dieser nimmt die Abtretung an. § 10 Beendigung des Treuhandverhältnisses 1. Das Treuhandverhältnis unter Einschluss begebener Vollmachten wird auf die Dauer der Gesellschaft geschlossen. 2. Das Treuhandverhältnis kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtige Gründe für die Treuhänderin sind insbesondere: a) Verstoß des Treugebers gegen seine Einzahlungsverpflichtungen, b) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Treugebers oder Ablehnung desselben, c) Zwangsvollstreckung in das Vermögen des Treugebers, d) Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses mit der Fondsgesellschaft oder Ausschluss des Treugebers. 5. Die Zulässigkeit der Übertragung oder sonstigen Verfügung über die Beteiligung eines Kommanditisten richtet sich ausschließlich nach den diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrages. Das gemäß § 4 Absatz 7 des Gesellschaftsvertrages zu begründende Verwaltungstreuhandverhältnis richtet sich nach den Regelungen dieses Vertrages. 3. Das Treuhandverhältnis endet § 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses b) bei Ausscheiden des Treugebers aus der Gesellschaft mit Vollzug des Ausscheides; 1. Der Treugebergesellschafter ist entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrages vorbehaltlich gesellschaftsvertraglicher Auflagen, insbesondere der Erteilung gehöriger Vollmacht an die geschäftsführende Kommanditistin jederzeit berechtigt, die Eintragung seiner selbst anstelle der Treuhän- 134 Wohnen in Deutschland 01 a) ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Treuhänderin oder dessen Ablehnung mangels Masse oder der Vollstreckung in die Beteiligung der Treuhänderin; c) in allen anderen Fällen mit Beendigung der Liquidation der Gesellschaft und Schlussrechnung der Treuhänderin. Unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der Voraussetzungen der Teilziffern a) tritt die Treuhänderin hiermit ei- ne der Beteiligung des Treugebergesellschafters entsprechende Kommanditeinlage unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Treugebergesellschafters in das Handelsregister an den bisherigen Treugebergesellschafter ab, dieser nimmt die Abtretung an. Identitätsprüfung gemäß § 4 Abs. 3 und 4 GWG erforderlichen Angaben zu machen und Unterlagen beizubringen. Kommt der Treugeber diesen Pflichten nicht nach, kann die Treuhänderin nach ihrer Wahl nach Mahnung und Nachfristsetzung von diesem Treuhandvertrag zurücktreten. 4. In jedem Falle der Beendigung des Treuhandvertrages vor Abschluss der Liquidation der Gesellschaft ist die Treuhänderin stets berechtigt, die Umwandlung der Beteiligung des Treugebergesellschafters in eine unmittelbare Beteiligung zu verlangen, wenn nicht der Treugeber einen anderen Treuhänder bestellt und dieser eine der Beteiligung des Treugebergesellschafters entsprechende Kommanditeinlage übernimmt und die Übernahme im Handelsregister eingetragen wird. 5. Die Treuhänderin ist in diesem Zusammenhang berechtigt, die Durchführung der zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Sorgfaltspflichten nach § 3 GWG erforderlichen Maßnahmen gemäß § 7 Abs. 2 GWG auf die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH und/oder die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH zu übertragen. 5. Endet das Treuhandverhältnis gemäß Absatz 3 Teilziffer b) und ist die Treuhänderin als Beteiligungstreuhänderin für den Treugebergesellschafter tätig, hat sie nach ihrer Wahl eine der Beteiligung des Treugebergesellschafters entsprechende Kommanditbeteiligung an den Treugebergesellschafter aufschiebend bedingt auf die Eintragung des Treugebers als Kommanditist im Handelsregister abzutreten oder das an den Treugebergesellschafter weiterzuleiten, was aufgrund der Auseinandersetzungsregelung des Gesellschaftsvertrages auf die der Beteiligung des Treugebergesellschafters entsprechende Kommanditbeteiligung entfällt. Weitergehende Ansprüche des Treugebergesellschafters sind ausgeschlossen. § 11 Treugeberregister 1. Die Treuhänderin führt für alle Treugeber ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten. 2. Der Treugeber ist verpflichtet, etwaige Änderungen seiner in der Beitrittserklärung getätigten Angaben der Treuhänderin unverzüglich mitzuteilen. 3. Der Treugeber hat keinen Anspruch auf Einsicht in das Register oder auf Angaben über die übrigen Treugeber. Auskünfte über die Beteiligung und die Eintragung des Treugebers in das Register darf die Treuhänderin nur den Organen und geschäftsführenden Gesellschaftern der Fondsgesellschaft, der Besitzgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft und den zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern und Beratern dieser Gesellschaften erteilen, es sei denn, die Auskünfte seien gesetzlich vorgeschrieben, der Treugeber habe der Auskunftserteilung ausdrücklich zugestimmt oder die Beteiligung des Treugebers sei dem Auskunftsempfänger bereits bekannt. 6. Der Treugeber hat davon Kenntnis und ist damit einverstanden, dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und genutzt werden. § 12 Personengemeinschaften 1. Mehrere Personen, die gemeinschaftlich Treugeber sind, übernehmen alle Verpflichtungen aus dem Treuhandvertrag als Gesamtschuldner. 2. Sie können ihre Rechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter, der zur Entgegennahme von Ausschüttungen, Erklärungen und Schriftstücken ermächtigt sein muss, ausüben. Die Rechte der Personen, die gemeinschaftlich Treugeber sind, können nur gemeinschaftlich und einheitlich von dem Vertreter ausgeübt werden. Bis zur Benennung eines Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin ruhen sämtliche Rechte aus der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, soweit nicht alle gemeinschaftlichen Treugeber übereinstimmende schriftliche Weisung an die Treuhänderin erteilen. § 13 Kommunikation zwischen Treuhänderin und Treugeber 1. Mitteilungen in Text- oder Schriftform gelten als am dritten Werktag nach Aufgabe zur Post als zugegangen, wenn die Übersendung an die zuletzt schriftlich mitgeteilte Anschrift des Treugebers erfolgt ist. 2. Mitteilungen an den Treugeber können schriftlich oder per Telefax erfolgen. Sie können per E-Mail oder durch onlineHinterlegung mit Benachrichtigung per E-Mail erfolgen, wenn der Treugeber diese Kommunikationsform gewählt hat. Die Wahl ist jederzeit widerruflich. 3. 4. Der Treugeber ist nach § 4 Abs. 13 des Gesellschaftsvertrages verpflichtet, seine gesetzlichen Pflichten nach dem Geldwäschegesetz („GWG“) zu erfüllen. Insbesondere hat er zusammen mit seiner Beitrittserklärung die zur Durchführung der Die Teilnahme an Abstimmungen kann schriftlich oder per Telefax erfolgen. Sie kann per E-Mail oder durch online-Abstimmung erfolgen, wenn der Treugeber diese Kommunikationsform gewählt hat und die geschäftsführende Kommanditistin oder die Treuhänderin sie bereitstellt. 16. Der Treuhandvertrag im Wortlaut 135 4. Des Abschlusses von elektronischen Erklärungen durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders im Sinne des § 126b BGB bedarf es für Mitteilungen und Abstimmungserklärungen nicht. § 14 Steuerliches Veranlagungsverfahren Der Treugeber wird darauf hingewiesen, dass eine steuerliche Berücksichtigung seiner Sonderwerbungskosten nur im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Feststellungserklärung der Fondsgesellschaft oder einer gegebenenfalls daraus abzuleitenden gesonderten und einheitlichen Feststellungserklärung der Treuhänderin möglich ist. Die Verpflichtungen gemäß § 13 Absatz 10 des Gesellschaftsvertrages (Übermittlung von Nachweisen über Sonderwerbungskosten spätestens am 31.3. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres an die geschäftsführende Kommanditistin) gelten für Treugebergesellschafter entsprechend. Soweit der Treuhänderin Aufwendungen wegen verspätetem Nachweis von Sonderwerbungskosten im Sinne des § 13 Absatz 10 des Gesellschaftsvertrages treffen, ist der Treugebergesellschafter zu deren Ersatz verpflichtet und ist die Treuhänderin wahlweise berechtigt, diese Aufwendungen von der nächstfolgenden Auszahlung abzusetzen. § 15 Schlussbestimmungen 1. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sowie alle das Treuhandverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Treugeber untereinander, mit der Treuhänderin und mit der Fondsgesellschaft bedürfen der Schriftform, soweit nicht kraft zwingenden Rechts eine strengere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich verzichtet werden. 2. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten. 3. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz der Treuhänderin, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen. 4. Der vorliegende Vertrag unterliegt ausschließlich dem deutschen Recht. 136 Wohnen in Deutschland 01 Reutlingen – Wohnumgebung mit Guter Infrastruktur 16. Der Treuhandvertrag im Wortlaut 137 17.Verbraucherinformation für den Fernabsatz Die nachfolgende Darstellung dient der Erfüllung der Informationspflichten nach der BGB Informationspflichten-Verordnung für Anbieter von Finanzdienstleistungen im Fernabsatz. Übersicht \\Allgemeine Informationen \\Informationen über die Vertragsverhältnisse \\Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages \\Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Allgemeine Informationen Fondsgesellschaft, sonstige Beteiligte Fondsgesellschaft (Anbieterin) Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR A 42832 B Gesetzlich vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin: Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH Geschäftsführende Kommanditistin: Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH (bei der Aufnahme von Anlegern wird die Fondsgesellschaft von der geschäftsführenden Kommanditistin vertreten) Treuhänderin: Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH Funktion: Fondsgesellschaft, Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) und geschäftsführende Kommanditistin der Besitzgesellschaft Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland Beteiligungs GmbH mit 94,8 % und der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG mit 94,9 % und damit der mittelbare Erwerb der Immobilien in Hamburg, Göttingen, Neuss und Reutlingen. Die Immobilien sind noch nicht erworben. 138 Wohnen in Deutschland 01 Persönlich haftende Gesellschafterin Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltungs GmbH Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR B 120886 B Gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer: André Barthels und Peret Bergmann, Geschäftsanschrift sämtlich: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Funktion: Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft und Besitzgesellschaft Geschäftsführende Kommanditistin: Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR B 77440 B Gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer: Arnoldus Servatius Petronella (genannt Voäs) Brouns, Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt, Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Funktion: Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft Treuhänderin Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR B 97206 B, Gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer: Arnoldus Servatius Petronella (genannt Voäs) Brouns, Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt, Geschäfts anschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Funktion: Treuhänderin und Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) der Fondsgesellschaft Besitzgesellschaft Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR A-Nummer ist noch nicht erteilt Gesetzlich vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin: Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Verwaltung GmbH Geschäftsführende Kommanditistin: Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Kommanditistin: Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH Funktion: Besitzgesellschaft. Erwerb und langfristige Vermietung der zu erwerbenden Immobilien in Hamburg, Göttingen, Neuss und Reutlingen an Dritte Beteiligungsgesellschaft Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR B 123022 B Gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer: Arie-Willem Rozendaal, Marcel van Thienen, Geschäftsanschrift sämtlich: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande Aufgaben: Gründungsgesellschafterin (in Bezug auf die wirtschaftliche Neugründung) und Kommanditistin der Besitzgesellschaft Initiatorin Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Handelsregister: Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HR B 68583 B Gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer: Arnoldus Servatius Petronella (genannt Voäs) Brouns, Geschäftsanschrift: De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande und Michael Haupt, Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Funktion: Initiatorin, Platzierungsgarantin, Eigenkapitalvermittlerin, Darlehensvermittlerin, Asset Manager und Konzeptionärin Aufsichtsbehörden Die vorgenannten, in diesem Abschnitt aufgeführten Gesellschaften unterliegen nach derzeitiger Rechtslage nicht der Aufsicht durch eine Aufsichtsbehörde. Verkaufsprospekte für Vermögensanlagen dürfen erst veröffentlicht werden, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Name und Anschrift der für die Anbieterin handelnden Vermittler/Dienstleister Der Vertrieb von Anteilen an der Anbieterin erfolgt durch die Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH sowie durch weitere Untervermittler. Auskunft zu den jeweils tätigen Vermittlern/Dienstleistern erteilt Ihnen gerne: Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Tel.: 030/59 00 97 – 60, Fax: 030/59 00 97 – 89 nformationen über die Vertragsverhältnisse Wesentliche Merkmale Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um eine Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG (nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ oder „Anbieterin“ genannt). Der Anleger erwirbt bei dieser Vermögensanlage einen Kommanditanteil an der Fondsgesellschaft direkt oder indirekt als sogenannter Treugeber über die Treuhänderin Bouwfonds Treuhand und Verwaltungs GmbH nach Maßgabe des Gesellschafts- und Treuhandvertrages an der Fondsgesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag sind im Verkaufsprospekt im vollständigen Wortlaut abgedruckt. Die Mindestbeteiligung eines Anlegers soll 15.000,00 Euro betragen. Hinzu kommt ein Agio in Höhe von 5 % der jeweiligen Pflichteinlage. Die Fondsgesellschaft wird den Anlagebetrag neben Fondskosten im Wesentlichen für den Erwerb der Beteiligungen nutzen. Die weiteren Einzelheiten der Beteiligung sind in diesem Prospekt, insbesondere in den Abschnitten 8, „Wirtschaftliche Grundlagen“ und 11, „Rechtlichen Grundlagen“ beschrieben. Die Fondsgesellschaft hat unmittelbar 94,9 % der Anteile an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Objekt GmbH & Co. KG (nachfolgend „Besitzgesellschaft“ genannt) erworben. Den verbleibenden Anteil von 5,1 % an der Besitzgesellschaft hat die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 Beteiligungs GmbH (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) erworben, an der die Fondsgesellschaft mit 94,8 % und die Bouwfonds Asset Management Deutschland GmbH mit 5,2 % beteiligt sind. Der Besitzgesellschaft ist von den jeweiligen Eigentümern der Immobilien ein notarielles unwiderrufliches Kaufangebot unterbreitet worden, dass sie nach der vorgesehenen Platzierung des Eigenkapitals der Fondsgesellschaft annehmen wird. Somit wird die Fondsgesellschaft im Wege eines mittelbaren Erwerbs wirtschaftliche Inhaberin zu rund 99,74 % an vier überwiegend wohnwirtschaftlichen Immobilien in den Bundesländern Hamburg, Niedersachsen (Standort: Göttingen), Nordrhein Westfalen (Standort: Neuss) und Baden Württemberg (Standort: Reutlingen), die sie langfristig bewirtschaften wird. Für eine Darstellung der mit dem Erwerb und der Veräußerung der Anteile verbundenen Risiken wird auf den Abschnitt 3 „Risiken der Beteiligung“ und den Abschnitt „Übertragbarkeit der Vermögensanlagen“ unter Ziffer 4 des Verkaufsprospekts verwiesen. Einlage, Agio Der Anleger hat seine Pflichteinlage von mindestens 15.000,00 Euro zuzüglich eines Agios von 5 % zu leisten. Die geschäftsführende Kommanditistin kann nach pflichtgemäßem Ermessen in Ausnahmefällen von dieser Summe abweichen. Die Kommanditeinlage muss bei höheren Beträgen durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. 17. Verbraucherinformation fürden Fernabsatz 139 Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Beteiligung Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Erwerb Im Zusammenhang mit dem Erwerb können gegebenenfalls die folgenden weiteren Kosten anfallen: Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht und die Veröffentlichung im Handelsregister im Falle der Direktbeteiligung; Kosten für den eigenen Makler und Berater, falls der Anleger von sich aus und ohne Mitwirkung der Anbieterin zur Einschaltung dieser Personen entscheidet; Kosten einer Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs einschließlich Zinsen, sofern sich der Anleger von sich aus und ohne Mitwirkung der Anbieterin hierzu entscheidet; sämtliche Bankgebühren im Zusammenhang mit der Einzahlung der Einlage. Die Höhe der vorgenannten Kosten ist einzelfallabhängig und kann daher nicht konkret beziffert werden. Gegebenenfalls fallen Verzugskosten gemäß § 4 Abs. 9 des Gesellschaftsvertrages in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz jährlich an und ein weiterer Schaden in Höhe von pauschal 10 % der Pflichteinlage, sofern insoweit kein höherer oder niedriger Schaden nachgewiesen wird. Zahlung, Erfüllung der Verträge 100 % der Pflichteinlage nebst Agio in Höhe von 5 % (bezogen auf die gesamte Pflichteinlage) sind unverzüglich nach Erhalt der Annahmeerklärung des Beitritts einzuzahlen. Anleger leisten ihre Einlage zuzüglich Agio in Euro auf das folgende Konto: Bouwfonds Treuhand- und Verwaltungs GmbH Landesbank Berlin AG Konto-Nr.: 6750041424 BLZ: 100 500 00 IBAN: DE25 1005 0000 6750 0414 24 Die Zahlung des Zeichnungsbetrages nebst Agio ist Voraussetzung für die Berücksichtigung des Beteiligungsangebotes. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung, den Abschnitten „1. Angebot im Überblick“ und „11. Rechtliche Grundlagen“ dieses Beteiligungsangebotes sowie dem Gesellschaftsvertrag der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG, der dem Abschnitt 15 in diesem Prospekt zu entnehmen ist. Risiken, Leistungsvorbehalt Die Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG ist mit speziellen Risiken behaftet, die in diesem Prospekt im Kapitel „Risiken der Beteiligung“ dargestellt sind. Ein Totalverlust der Einlage kann nicht ausgeschlossen werden. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. 140 Wohnen in Deutschland 01 Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages Die Beteiligung kommt durch Übersendung der vollständig ausgefüllten Zeichnungsunterlagen an die Treuhänderin und Annahmeerklärung der Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH zustande. Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung an die Treuhänderin ein Angebot auf Beitritt zur Fondsgesellschaft direkt als Kommanditist oder mittelbar als Treugeber. Im letztgenannten Fall ist die Umwandlung der Treuhandbeteiligung in eine unmittelbare Beteiligung jederzeit möglich. Der Beitritt erfolgt durch Annahme des Angebotes durch die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH durch Gegenzeichnung des Zeichnungsscheins. Die Mitteilung der Annahmeerklärung gegenüber dem Anleger erfolgt durch die Treuhänderin. Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann der Anleger auch durch Unterzeichnung und Übermittlung des ausgefüllten Zeichnungsscheins im eigenen Namen der Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH anbieten. Mit der Annahme des Beteiligungsangebotes durch die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH und der vollständigen Einzahlung der Pflichteinlage tritt der Anleger der Fondsgesellschaft bei. Die weiteren Einzelheiten sind in diesem Prospekt sowie im Zeichnungsschein beschrieben. Auf den Zugang der Annahmeerklärung verzichtet der Anleger. Die Treuhänderin wird den Treugeber gleichwohl unverzüglich über die Annahme der Beitrittserklärung informieren. Widerrufsrechte Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege des Fernabsatzes das gesetzliche Widerrufsrecht gemäß §§ 312c BGB in Verbindung mit § 1 BGB-InfoV, 312d und 355 BGB zu. Ferner steht dem Anleger ein Widerrufsrecht zu, sofern ein Haustürgeschäft vorliegt (§§ 312, 355 BGB). Die Erklärung über die Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Direktkommanditist oder als Treugeber kann innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen werden. Der Widerruf ist zu richten an Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH, Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin, Fax-Nr.: 030/59 00 97-89, E-Mail: [email protected] Die Frist beginnt mit dem Erhalt der Widerrufsbelehrung nebst Überlassung einer Abschrift der Beteiligungsunterlage. Bei Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (z.B. Briefe, Telefonate, E-Mails, Internet etc.) zustande gekommen sind, beginnt die Frist für den Widerruf nicht zu laufen bevor die Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG ihre Informationspflichten gemäß § 312c Abs. 2 BGB (bei elektronischem Geschäftsverkehr ihre Pflichten gemäß § 312e Abs. 1 BGB) erfüllt hat und die Annahme des Antrags durch die Bouwfonds Fondsverwaltungs GmbH erfolgt ist. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Übersendung des Widerrufs. Die Einzelheiten sind in der Widerrufsbelehrung der Beitrittserklärung ausführlich dargestellt. Ein darüber hinaus vertraglich vereinbartes Widerrufsrecht besteht nicht. Im Falle eines wirksamen Widerrufs finden, soweit nicht ein anderes bestimmt ist, die Vorschriften über den gesetzlichen Rücktritt gemäß §§ 346 ff. BGB entsprechend Anwendung. Dies bedeutet im Grundsatz, dass die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und die gegebenenfalls gezogenen Nutzen (z.B. Gebrauchsvorteile und Zinsen) herauszugeben sind. Kann die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewährt werden, ist insoweit gegebenenfalls Wertersatz zu leisten. Die Pflicht zum Wertersatz entfällt nicht schon deshalb, weil die Verschlechterung oder der Untergang bei dem Anleger eingetreten ist, obwohl dieser diejenige Sorgfalt beachtet hat, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt. Das Widerrufsrecht des Anlegers erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig auf Wunsch des Anlegers erfüllt ist, und der Anleger dem ausdrücklich zugestimmt hat (§ 312d Abs. 6 BGB). Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelung Die Fondsgesellschaft hat eine unbestimmte Laufzeit. Ein Gesellschafter kann erstmals zum 31. Dezember 2025 mit einer Frist von 6 Monaten seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft kündigen. Außer aus wichtigem Grund sind das Ausscheiden von Anlegern aus der Fondsgesellschaft und die Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch einen Anleger bis zu diesem Zeitpunkt ausgeschlossen. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen, Zeichnungsfrist Die Informationen in diesem Beteiligungsangebot bleiben bis zur Bekanntgabe von Änderungen gültig. Änderungen werden per Nachtrag bekannt gemacht. Die Zeichnungsfrist für eine Beteiligung an der Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG endet zum 31. Dezember 2010 bzw. endgültig zum 30.06.2011, sofern die geschäftsführende Kommanditistin von der ihr zustehenden Ermächtigung Gebrauch macht, die Frist für die Aufnahme weiterer Kommanditisten einmalig um höchstens sechs Monate zu verlängern. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung Außergerichtliche Streitschlichtung Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Beteiligung an dem vorliegenden geschlossenen Fonds kann sich ein Anleger neben den ordentlichen Gerichten auch an folgende Schlichtungsstelle wenden: Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle Postfach: 11 12 32 60047 Frankfurt am Main Hinweise zum Bestehen eines Garantiefonds Es besteht kein Garantiefonds oder andere Entschädigungsregelungen für den Fall des Verlustes der Einlage bei der Beteiligungsgesellschaft, die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 30. Mai 1994 über Einlagensicherungssysteme (ABl. EG Nr. L 135 S. 5) und die Richtlinie 97/9/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 3. März 1997 über Systeme für die Entschädigung der Anleger (ABl. EG Nr. L 84 S. 22) fallen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann nicht vor, wenn sich die Vermögenslage eines Anlegers verschlechtert oder die Beteiligung an der Fondsgesellschaft sich nicht erwartungsgemäß entwickelt. Rechtsordnung und Gerichtsstand Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist als Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhandvertrag Berlin vereinbart. Vertrags- und Kommunikationssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Die Kommunikation wird ausschließlich in deutscher Sprache geführt. 17. Verbraucherinformation fürden Fernabsatz 141 Reutlingen – Ruhig gelegen und Zentrumsnah 142 Wohnen in Deutschland 01 Impressum Herausgeber: Bouwfonds Wohnen in Deutschland 01 GmbH & Co. KG Geschäftsanschrift: Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Tel.: +49 (30) 59 00 97 – 60 Fax: +49 (30) 59 00 97 – 89 Internetadresse: www.bouwfonds.de Gestaltung: Hornung & Consorten Werbeagentur GmbH, Hamburg Druck: Zertani GmbH & Co. Die Druckerei KG Fotos: Titel: beyond; Seite 4–5: Radius_Images; Seite 40: Polylooks; Seite 42: imagebroker RM; Seite 44: Stadt Neuss; Seite 46: istockphoto; Seite 64–65: plainpicture/Folio Images; Seite 114– 115: Fancy RF; Seite 35–38: Bouwfonds Alle Objektbilder: Werner Popp © Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH 2010. Dieser Prospekt und sein Inhalt einschließlich aller Texte, Bilder und Grafiken sind urheberrechtlich für Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH geschützt. Die Verwendung (ganz oder in Teilen), die Weitergabe, die Bearbeitung, die Auswertung oder die Aufnahme in Sammelwerke jeder Art einschließlich der Digitalisierung sowie die Verbreitung auf allen Medien einschließlich digitaler Medien bedarf der schriftlichen Genehmigung der Urheberin. Impressum 143 Bouwfonds Real Estate Investment Management Deutschland GmbH Potsdamer Straße 58, 10785 Berlin Tel.: +49 (30) 59 00 97 – 60, Fax: +49 (30) 59 00 97 – 89 www.bouwfonds.de, [email protected]