43310_31227 CFB 154 London Umschlag Neuauflage

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One Lime Street, London cfb-fonds 154
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/ immobilienfonds / Prospekt zum beteiligungsangebot /
www.commerzleasing.de/cfb-fonds
Blick über die Westminster Bridge Richtung Houses of Parliament und Big Ben
Impressum
Emittent
One Lime Street London GmbH & Co. KG
nachfolgend Fondsgesellschaft oder Gesellschaft genannt
Anbieter des Beteiligungsangebotes /
Prospektverantwortlicher / Herausgeber
CFB Commerz Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH
Mercedesstraße 6
D- 40470 Düsseldorf
Telefon: 0211 7708-2200
Telefax: 0211 7708-3280
E-Mail: [email protected]
Internet: www.commerzleasing.de/cfb-fonds
nachfolgend CFB oder Fondsinitiator genannt
Gestaltung & Realisation
GCM Gesellschaft für Creatives Marketing mbH,
Duisburg
Datum der Prospektaufstellung
03.06.2005
2 ONe Lime Street London
Reproduced with kind permission of Lloyd’s
Ihr Partner
Die wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Konzeption liegt bei der
CFB Commerz Fonds
Beteiligungsgesellschaft mbH
One Lime Street London
3
Tower Bridge, City Hall
London Eye (Millenium Riesenrad)
Eingang zum Lloyd’s Building (Tower 3)
„The Room“ und Atrium im Lloyd’s Building
Leadenhall Market
Seite Inhaltsverzeichnis
7 / Motive für Ihre Beteiligung
8 / Das Angebot im Überblick
12 / Die Risiken im Überblick
18 / Der Investitionsstandort
18
18
20
Großbritannien
London
Büroimmobilienmarkt
23 / Das Investitionsobjekt
23
23
27
Lage
Immobilie
Wertgutachten
28 / Vermietung der Immobilie
28
30
Der Mieter Lloyd’s
Der Mietvertrag im Überblick
32 / Investitionsplanung und Prognoserechnung
32
34
38
39
40
Investitions- und Finanzplan
Einnahmen- und Ausgabenprognose
Verkaufsprognose
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
Sensitivitätsanalyse
42 / Rechtliche Grundlagen
52 / Steuerliche Grundlagen
64 / Gesellschaftsvertrag
75 / Jahresabschluss und Lagebericht der Fondsgesellschaft
zum 05.04.2005
80 / Treuhandvertrag
86 / Rückkauf-Optionsvereinbarung für Anleger im Notfall
88 / Ihre Partner im Überblick
90 / Abwicklungshinweise (inkl. Widerrufsbelehrung)
93 / Ergänzende Informationen zur Verordnung über
Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
Anlagen: Beitrittserklärung, Empfangsbestätigung etc.
(vgl. Auflistung auf S. 92, Ziffer 12)
Sofern eine Prospektprüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für Verkaufsprospekte für
Vermögensanlagen nach dem 01.07.2005 durchgeführt wurde, ist die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten
Angaben nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die BaFin.
5
Motive für Ihre Beteiligung
Vermögensbaustein Immobilie
Die Investition in Immobilien ist langfristig gesehen
eine der sichersten Formen der Vermögensanlage und stellt
einen wichtigen Baustein zur Risikodiversifikation des eigenen
Vermögens und zur persönlichen Altersvorsorge dar. Hierbei
tragen Gewerbeimmobilien an ausgewählten nationalen
und internationalen Standorten mit bonitätsstarken
Mietern und langfristigen Mietverträgen dem Interesse an
Sicherheit, Inflationsschutz und stetiger Wertentwicklung
Rechnung. Eine geographische Streuung ergänzt die Risikodiversifikation des Vermögens.
Die Anlageform des geschlossenen Immobilienfonds eröffnet
Ihnen als Anleger die Chance, mit einem vergleichsweise niedrigen Kapitaleinsatz alle Vorteile einer Immobilieninvestition
zu realisieren, wie sie sonst nur institutionellen Anlegern vorbehalten bleiben.
Sicherheit und Ertragspotenzial
Der Immobilienmarkt in London ist aufgrund der politischen
und wirtschaftlichen Stärke und Stabilität des Landes sowie
aufgrund seiner hohen Fungibilität ein wichtiger Investitionsstandort ausländischer und besonders deutscher Investoren.
Die Diversifikation des eigenen Anlageportefeuilles in britischen Pfund (GBP) ist ein weiterer Baustein einer individuellen Vermögensplanung.
Das Wirtschaftsforschungsinstitut Feri, Bad Homburg,
bewertet die Entwicklung des Büroimmobilienmarktes
London (Innenstadtlage) mit der Note „A“: hohes
Potenzial, geringes Risiko!
Mit dem vorliegenden Angebot können sich Anleger an der
Büroimmobilie „The Lloyd’s Building“ beteiligen. Das Lloyd’s
Building ist ein Wahrzeichen (engl. Landmark) im Versicherungsund Finanzviertel der City of London und verfügt hier über eine
ausgezeichnete Lage im sog. Golden Triangle. Die langfristige
Vermietung des gesamten Gebäudes an den bonitätsstarken
und renommierten Mieter Lloyd’s steht für ein hohes Maß an
Sicherheit und Ertragspotenzial. Weiterhin bietet das Beteiligungsangebot attraktive Ausschüttungen auf das investierte
Kapital und ein realistisches Wertsteigerungspotenzial.
Der Anleger profitiert zudem von der vergleichsweise günstigen
Besteuerung in Großbritannien. Bis zu einer Beteiligung in Höhe von ca. GBP 65.000 fallen keine Steuern auf die anteiligen
Vermietungseinkünfte an. In Deutschland unterliegen die Vermietungseinkünfte lediglich dem sog. Progressionsvorbehalt.
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Die CommerzLeasing und Immobilien
Gruppe – Ihr Partner
Das Standing des Partners, der für Sie die Objektauswahl,
die Objektprüfung und das professionelle Management der
Immobilie übernimmt, ist ein weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor für Ihr Immobilien-Investment. Die CommerzLeasing
und Immobilien Gruppe (CLI-Gruppe) ist hierbei Ihr Partner –
nutzen Sie das Know-how und die Erfahrung der CLIGruppe für Ihren Erfolg!
Die CLI-Gruppe – mit der CommerzLeasing und Immobilien
AG (CLI), einem mittelbaren, organschaftlich verbundenen
Tochterunternehmen der Commerzbank AG, an der Spitze –
bietet ihren Kunden ein breites Dienstleistungsspektrum rund
um die Immobilie an. Der Schwerpunkt liegt dabei auf Aktivitäten in den Bereichen Structured Investments, geschlossene
Fonds, Bau- und Immobilienmanagement. Zur Leistungspalette gehören weiterhin Leasing sowie die Strukturierung der
Finanzierung von Großmobilien, Mobilien und immateriellen
Wirtschaftsgütern. Renommierte Unternehmen aus Handel,
Industrie und der Dienstleistungsbranche sowie die Öffentliche Hand zählen dabei zu ihren Kunden.
Die CFB ist das Emissionshaus für geschlossene Fonds der
CLI-Gruppe sowie des gesamten Commerzbank-Konzerns.
Sie ist Spezialist für Konzeption, Vertrieb und Verwaltung von
geschlossenen Fonds. Mit über 20 Jahren Erfahrung aus 148
realisierten Fonds und einem Investitionsvolumen von ca.
€ 9,0 Mrd. zählt die CFB zu den führenden Initiatoren in
Deutschland. Für rd. 43.000 Kunden betreut die CFB Eigenkapital in Höhe von ca. € 3,7 Mrd. Die Erfolgsgeschichte
der CFB spiegelt sich in einer überzeugenden Leistungsbilanz
wider, die einen umfassenden Überblick über die Historie
sämtlicher CFB-Fonds liefert und die langjährig erfolgreiche
Performance der CFB dokumentiert (CFB-Leistungsbilanz
siehe auch unter www.commerzleasing.de/cfb-fonds).
7
das Angebot im Überblick
Das Beteiligungsangebot richtet sich im Wesentlichen an
natürliche Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland. Die Ausführungen in
diesem Beteiligungsangebot stellen auf diese Zielgruppe ab.
Grundlagen des Investments
Art der Vermögenslage
Die Vermögenslage ist ein geschlossener Immobilienfonds,
der die Büroimmobilie The Lloyd’s Building mit der Adresse
1 Lime Street, London, erworben hat.
die von den internationalen Rating-Agenturen Standard &
Poor’s und A.M. Best mit einem starken Credit Rating von A
(Strong) bzw. A (Excellent) bewertet wird.
Bei Lloyd’s handelt es sich um keine Versicherungsgesellschaft im herkömmlichen Sinne, sondern vielmehr um einen
äußerst lebendigen Versicherungsmarkt. Über 10.000 Menschen agieren täglich auf dem Markt im Lloyd’s Building, wo
im persönlichen Gespräch – face to face – über Risiken und
die erforderlichen Prämien verhandelt wird (vgl. S. 28).
/
Langlaufender Mietvertrag mit Lloyd’s bis 14.02.2031
mit Sonderkündigungsrechten per 2021 und 2026 (jeweils
zum 24.03.);
/
Mietanpassung alle fünf Jahre „upwards-only“ (nur
nach oben) der vertraglich vereinbarten Jahresmiete von
derzeit GBP 16.766.500 an die höhere, vergleichbare
Marktmiete; die Miete für Büroflächen liegt derzeit bei
ca. GBP 50,8 psf /p.a.;
/
hohe Kostensicherheit durch sog. Full Repair and Insurance Lease (vergleichbar einem Triple-Net-Mietvertrag),
d.h. der Mieter trägt sämtliche Betriebs- und Versicherungskosten sowie sämtliche Kosten der Instandhaltung.
Merkmale der Beteiligungsimmobilie
/
Ausgezeichnete Lage im Herzen der City of London mit
sehr guter Verkehrsanbindung;
/
Landmark Building mit 14 Stockwerken zzgl. zwei Untergeschossen, Fertigstellung 1986;
/
Mietfläche von 362.452 sf*1 (ca. 33.672 m2), davon
307.593 sf Bürofläche, 22.007 sf Gastronomie- und Einzelhandelsfläche und 32.852 sf Lager- und Nebenflächen;
/
spektakuläres 80 m hohes Atrium mit Lichtkuppel;
/
Geschossfläche von bis zu ca. 30.000 sf, hohe Flexibilität
der Büroflächen durch stützenfreie Grundrisskonfiguration, kleinteilige Vermietung pro Geschoss
möglich;
/
die Gebäudekonfiguration unterstützt perfekt die Nutzung des Gebäudes als sog.
„Market Place“;
/
Kaufpreis der Immobilie wird durch ein
Wertgutachten bestätigt;
/
Hohe Identifikation des Mieters
mit Standort und Gebäude.
Der Standort
London gilt als das wirtschaftlich bedeutendste Zentrum in
Europa. London ist der Motor der starken britischen Wirtschaft, für die auch in den kommenden Jahren gute Wachstumsaussichten prognostiziert werden.
Die Vermietung
Das Lloyd’s Building ist zu 100 % an „The
Society incorporated by Lloyd’s Act 1871 by
the name of LLOYD’S“ (Lloyd’s) vermietet,
„Rush hour“ im Lloyd’s Building
Die City of London ist mit einem Flächenvolumen von 85,9
Mio. sf (rd. 8,0 Mio. m2) der größte Büroteilmarkt Großbritanniens. Die Wachtumsaussichten sind nach einer 3-jährigen
Konsolidierungsphase nunmehr sehr gut.
Die Aufschwungphase zeigt sich in der Entwicklung der Leerstandsraten und der Vermietungsumsätze (vgl. S. 20 ff.). Die
Leerstandsrate für Büroflächen ist von 15,7 % Ende 2003
auf 13,4 % Ende 2004 gesunken und beträgt derzeit 12,5 %
(1. Quartal 2005). Der Umsatz für Büroflächen ist deutlich
von 3,4 Mio. sf in 2003 auf 6,1 Mio. sf in 2004 gestiegen.
Nach Expertenmeinung wird sich die derzeitige Marktmiete
(Headline Rent) von ca. GBP 45 psf/p.a. in den kommenden
Jahren wieder überdurchschnittlich erhöhen, so dass die in
der Boomphase Ende 2000 erzielte Marktmiete von ca.
GBP 62,5 psf in den Jahren 2009/2010 wieder erreicht bzw.
übertroffen werden kann.
Typische „face to face“-Situation
/
Die ausgezeichnete Lage des Lloyd’s Building in der City of
London ist ein strategischer Standortvorteil. Das futuristisch
anmutende Bürogebäude liegt im Zentrum des sogenannten
„Golden Triangle“, dem zentralen Standort der in London ansässigen Versicherungsunternehmen. Drei fußläufig entfernte
U-Bahnstationen der Londoner Underground sorgen für eine
sehr gute öffentliche Verkehrsanbindung.
Aufbau einer hohen Liquiditätsreserve von über
TGBP 9.800 bis Ende 2011 bzw. über TGBP 13.100 bis
zum Ende des Prognosezeitraumes in 2016.
Die Beteiligung
Sie beteiligen sich als natürliche Person an der Fondsgesellschaft (Zeichnungsfrist 05.07.2005 – 30.06.2006)
Das Fondskonzept
/
indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditisten,
Wesentliche Komponenten des Beteiligungsangebotes sind:
/
mit mindestens GBP 10.000 oder einem höheren,
durch 1.000 teilbaren Betrag (auf Basis des zu platzierenden Eigenkapitals von GBP 114.690.000 entspricht dies
maximal 11.469 Gesellschaftsanteilen),
/
mit einer Einzahlung von 100 % zzgl. 5 % Agio zum
20. des Monats, der der Zeichnung folgt.
/
Der Beitritt wird wirksam nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft zum 01. des Monats,
der der Einzahlung der Kapitaleinlage folgt.
/
Einfache Beteiligungsstruktur: Die deutsche Fondsgesellschaft ist unmittelbarer Eigentümer der Immobilie;
/
Investitions- und Finanzplan (ohne Agio)
TGBP*2
in %
231.000
90,2
Nebenkosten
10.475
4,1
Dienstleistungshonorare
14.400
5,6
225
0,1
Gesamtausgaben
256.100
100,0
Eigenkapital
114.700
44,8
Hypothekendarlehen
141.000
55,1
400
0,1
256.100
100,0
Kaufpreis der Immobilie
Liquiditätsreserve
Einnahmeüberschuss bis 30.06.2005
Gesamtfinanzierung
/
/
Platzierungsgarantie für das Eigenkapital von der CFB
per 30.06.2006;
Zinsfestschreibung für das Fremdkapital bis 20.04.2012;
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft. Eine Nachschusspflicht ist für Sie als Anleger gesellschaftsvertraglich nicht vorgesehen. Eine auf Ihre
persönlichen Verhältnisse abgestellte Anteilsfinanzierung ist
grundsätzlich möglich, wird jedoch im Rahmen der Fondskalkulation nicht berücksichtigt. Die Zinsen für eine Anteilsfinanzierung sind in Großbritannien steuerlich nicht abzugsfähig.
*1 1 square foot (bzw. 1 sf)= 0,0929 m2 bzw. 10,76 sf =1 m2
*2 TGBP (Tausend Great Britain Pound);
Wechselkurs: 1 € = 0,67545 GBP bzw. 1 GBP = 1,48049 €
(Stand: 01.06.2005)
9
Das Beteiligungsergebnis*1
Ihr Ergebnis gemäß Prognoserechnung (mittleres Szenario)
bis zum Ende des Planungszeitraumes am 31.12.2016:
/
Ausschüttungen in GBP
Für das Jahr
Ausschüttung in % p.a.
2005*2
– 2012
6,50
2013
– 2015
6,75
2016
7,25
Die Ausschüttungen erfolgen halbjährlich nachschüssig im
August des laufenden Jahres und im Februar des Folgejahres. Die für einzelne Anleger ggf. anfallenden und für
diese von der Fondsgesellschaft verauslagten britischen
Steuerzahlungen bzw. Quellensteuereinbehalte werden
von der jeweiligen Ausschüttung einbehalten.
/
Veräußerungserlös in GBP von ca. 115 % bei einer
angenommen Veräußerung der Immobilie Ende 2016.
Wesentliche Grundlage für die obigen Zahlen sind u.a.
folgende Prämissen:
/
Anstieg der objektspezifischen Marktmiete für die Büroflächen von GBP 41,5 psf/p.a. (Ende 2004) auf GBP 56,0 psf
in 2011 (+35 %) auf Basis der allgemeinen Marktprognosen
(Mai/Juni 2005) namhafter Immobilien Consultants (u.a.CB
Richard Ellis und Savills, die einen Anstieg der Mieten bis
2011 um ca.50 % annehmen) bzw. auf GBP 61,9 psf in 2016.
/
angenommene Veräußerung der Immobilie Ende 2016
zum 13fachen der Jahresmiete. Zum Vergleich:
Die Immobilie wurde in 2005 zum 13,78fachen der
vertraglich vereinbarten Jahresmiete gekauft;
/
dem Einkaufspreis von GBP 637 psf steht damit ein
Verkaufspreis von GBP 742 psf gegenüber;
/
die kalkulierte Liquiditätsreserve am Ende des Prognosezeitraumes von über TGBP 13.100 ist nicht im
Veräußerungserlös berücksichtigt.
Eine Veräußerung zum Ablauf des Planungszeitraumes ist nur
eine Handlungsalternative. Denkbar ist auch eine Veräußerung
zu einem früheren Zeitpunkt, genauso wie eine Veräußerung
zu einem späteren Zeitpunkt. Die Anlagedauer ist somit nicht
von vornherein festgelegt, sondern hängt insbesondere
von der Büromarktentwicklung in der City of London ab.
*1 Jeweils Prozentangaben bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio).
*2 Zeitanteilige Ausschüttung ab dem 01. des Monats, der der Einzahlung
der Kapitaleinlage folgt.
Das steuerliche Ergebnis
Die laufenden Vermietungseinkünfte sind gemäß Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) Großbritannien/Deutschland
in Großbritannien individuell vom Anleger zu versteuern.
Ein Grundfreibetrag von derzeit GBP 4.895 und niedrige Eingangssteuersätze führen zu einer vergleichsweise niedrigen
Besteuerung in Großbritannien. Veräußerungsgewinne unterliegen in Großbritannien bei langfristigen Investitionen nicht
der Besteuerung.
Gemäß der Prognoserechnung (siehe S. 34 ff.) ergibt sich
nachstehendes Ergebnis im Durchschnitt der ersten 11,5
Jahre bei einem Betrachtungszeitraum bis Ende 2016 und
anschließender Veräußerung der Immobilie, sofern der Anleger keine weiteren britischen Einkünfte erzielt. In diesem Fall
fällt bis zu einer Beteiligungshöhe von ca. GBP 65.000 keine
britische Steuerbelastung an. Zusätzlicher Vorteil: Die britische Finanzverwaltung verzichtet in diesen Fällen i.d.R. auf
die Abgabe einer individuellen Steuererklärung.
Gemäß DBA sind die Vermietungseinkünfte in Deutschland
steuerbefreit (mit Ausnahme des sog. Progressionsvorbehaltes). Der Progressionsvorbehalt erhöht den in Deutschland
anzuwendenden Steuersatz und richtet sich nach den persönlichen Einkommensverhältnissen des einzelnen Anlegers
(siehe S. 59). Das Besteuerungsrecht hinsichtlich der Zinsein-
nahmen steht ausschließlich Deutschland zu.
Hinsichtlich der Zinseinnahmen erzielen Sie
somit Einkünfte aus Kapitalvermögen. Ein
Veräußerungsgewinn wird in Deutschland
(weil Großbritannien von seinem Besteuerungsrecht keinen Gebrauch macht) voll besteuert, sofern die Immobilie bzw. die Anteile
an der Fondsgesellschaft vor Ablauf von 10
Jahren verkauft werden. Nach Ablauf dieser
10 Jahre ist ein Veräußerungsgewinn in
Deutschland nach derzeitiger Rechtslage
steuerfrei.
Ergebnis nach britischer Einkommensteuer gemäß Prognoserechnung
(mittleres Szenario) für den Planungszeitraum 2005 – 2016
jeweils in % der Kapitaleinlage (ohne Agio)
Kapitaleinlage in GBP
bis zu ca. 65.000
100.000
250.000
6,6
6,6
6,6
0
0,2
1,1
Durchschnittliche Ausschüttung
nach britischer Steuer
6,6
6,4
5,5
Veräußerungserlös ca.
115
115
115
Durchschnittliche Ausschüttung
vor britischer Steuer
Britische Einkommensteuer
Rückgaberecht für Anleger im Notfall
In bestimmten persönlichen Notfällen bzw. im Todesfall wird
die CFB Verwaltung und Treuhand GmbH die Beteiligung der
jeweiligen Anleger zurückkaufen (vgl. Rückkauf-Optionsvereinbarung, S. 86 f.). Dieses „Rückgaberecht“ kann durch Nachweis mit entsprechenden Unterlagen bei Arbeitslosigkeit,
Berufsunfähigkeit (jeweils mindestens drei Monate), Pflegebedürftigkeit, Scheidung und Tod ausgeübt werden. Der Verkaufspreis beläuft sich auf 100 % des Verkehrswertes (Zweitmarktkurs) abzüglich anfallender Kosten (z.B. Vermittlungsgebühr für den Wiederverkauf von derzeit 5 % sowie ggf.
anfallende Grunderwerbsteuer). Dieses Rückgaberecht ermöglicht es dem Anleger im Notfall bzw. den Erben zeitnah die
Beteiligung zu verkaufen.
Datum der Prospektaufstellung: 03.06.2005
Die Geschäftsführer der CFB Commerz Fonds
Beteiligungsgesellschaft mbH
Siegfried Ley
Rolf-Dieter Müller
Günter Ress
Erklärung des
Prospektverantwortlichen und
Prospektaufstellungsdatum
Die in diesem Verkaufsprospekt zugrunde gelegten Annahmen und Berechnungen wurden mit großer Sorgfalt getroffen
und erstellt. Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden
Annahmen und Berechnungen beruhen auf den Vorinformationen und auf der Grundlage der in diesem Prospekt erwähnten und dargestellten Verträge sowie auf den geltenden
gesetzlichen Bestimmungen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden
Annahmen wurden durch die Prospektverantwortlichen getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der im Verkaufsprospekt enthaltenen Ertrags- und Liquiditätsprognosen sowie für den
Eintritt etwaiger von den Anlegern angestrebten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele wird nicht übernommen.
Die Prospektverantwortliche, CFB Commerz Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, übernimmt gemäß
§ 3 Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
(VermVerkProspV) die Verantwortung für diesen Verkaufsprospekt und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind.
Lloyd’s Building; © Richard Bryant /arcaid.co.uk
11
Die Risiken im Überblick
Ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist eine grundsätzlich langfristig orientierte, unternehmerische Beteiligung, die
u.a. Chancen auf Miet- und Wertsteigerung bietet. In der vorliegenden Fondskonzeption wird – auf Basis der aktuellen
rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen – angestrebt, absehbare Risiken durch sorgfältige Planung und
vorsichtige Annahmen über die Einnahmen- und Ausgabenentwicklung zu minimieren. Andererseits können Risiken, die den wirtschaftlichen Erfolg – zum Teil erheblich,
bis hin zum Totalverlust der eingesetzten Kapitaleinlage –
beeinträchtigen können, nicht ausgeschlossen werden.
Zukünftige Entwicklungen der wirtschaftlichen, politischen,
rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen, wie
z.B. Änderung in der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder
der Verwaltungspraxis, können die Ertragslage und damit die
Werthaltigkeit der Vermögensanlage nachteilig beeinflussen.
Diese Risiken können in der vorliegenden Fondskonzeption
nicht berücksichtigt sein.
Außerdem besteht beispielsweise generell das Risiko, dass
sich Vertragspartner nicht vertragskonform verhalten. Bei
Immobilieninvestitionen können sich zusätzlich zu diesen allgemeinen Faktoren u.a. die Entwicklungen des Objektstandortes und des dortigen Immobilienmarktes negativ auf die
Werthaltigkeit der Immobilien auswirken. Ob die in der Prognoserechnung zu Grunde gelegten Annahmen eintreten, wird
u.a. wesentlich davon beeinflusst, wie sich der Büroimmobilienmarkt in London und speziell der Büroteilmarkt der City
of London entwickelt. Diese und weitere Risikoaspekte werden in den folgenden Abschnitten ausführlich erläutert.
Der besseren Übersichtlichkeit wegen erfolgt die Darstellung
der Risiken nach Themengebieten. Dabei ist zu beachten,
dass einzelne Risiken nicht zwangsläufig nur ein einzelnes
Themengebiet betreffen müssen. Sie können vielmehr auch
in Kombination eintreten und somit die negative Auswirkung
verstärken. Die für die nachfolgende Risikodarstellung gewählte Reihenfolge stellt keine Aussage des Fondsinitiators
über die Wahrscheinlichkeit des Eintretens der beschriebenen
Risiken dar.
Die Darstellung der Risiken dieser Beteiligung entspricht den
Grundsätzen ordnungsmäßiger Beurteilung von Prospekten
über öffentlich angebotene Kapitalanlagen des Instituts der
Wirtschaftsprüfer (IDW).
12 ONe Lime Street london
Sofern Sie nicht über die notwendigen rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Kenntnisse verfügen, sollten Sie vor
Ihrer Anlageentscheidung fachkundige Berater hinzuziehen.
/
Fungibilität, Veräußerung
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine
Kündigung der Gesellschaftsbeteiligung ist frühestens zum
31.12.2016 möglich. Die Gesellschaftsbeteiligung selbst ist
mit Zustimmung der Komplementärin zum Ende eines Kalenderquartals veräußerbar, das auf die Zustimmung folgt. Die
Fungibilität ist eingeschränkt, da kein geregelter Zweitmarkt
für den Handel von Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds, wie z.B. für Aktien oder Anleihen, besteht. Deshalb
ist der Verkehrswert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens eines Gesellschafters ggf. auch nur näherungsweise bestimmbar. Bei Veräußerungswünschen wird die CFB
Verwaltung und Treuhand GmbH nach Möglichkeit vermittelnd
tätig und versuchen, den Verkauf abzuwickeln. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass über einen längeren Zeitraum
keine Nachfrage oder nur eine geringe Nachfrage besteht
und / oder der Verkaufspreis deutlich unter dem Einstandspreis
bzw. unter dem Verkehrswert der Beteiligung liegt.
Grundsätzlich handelt es sich bei Anteilen an geschlossenen
Immobilienfonds um eine langfristige Anlage, wie allgemein
bei Immobilieninvestitionen. Der Anleger sollte sich deshalb
darauf einstellen, seine Anteile bis zur Kündigungsmöglichkeit
per 31.12.2016 halten zu müssen.
Die Veräußerbarkeit des Fondsobjektes The Lloyd’s Building
ist durch keine vertragliche Vereinbarung gesichert. Insofern
besteht das Risiko, dass die Immobilie nicht veräußert werden
kann und / oder der kalkulierte oder erforderliche Verkaufserlös
nicht erzielt werden kann. Aufgrund der Größe des Objektes
und der somit erforderlichen Finanzkraft späterer Käufer ist
die Anzahl potenzieller Käufer eingeschränkt. Dadurch kann
die Veräußerbarkeit eingeschränkt sein und / oder die Kaufpreisfindung verzerrt werden.
/
Objekt, Versicherung
Grundsätzlich trägt ein Eigentümer das immobilientypische
Risiko von Baumängeln, der Mangelhaftigkeit, der Unbenutzbarkeit und der ganzen oder teilweisen Zerstörung der Immobilie. Gemäß dem Mietvertrag ist dieses Risiko allerdings
grundsätzlich von Lloyd’s als Mieter zu tragen (vgl. Rechtliche
Grundlagen, S. 47 f.). Ebenso ist Lloyd’s verpflichtet, sämtliche
mietvertraglich vereinbarten Versicherungen abzuschließen.
Das Objekt ist zur Abdeckung üblicher Immobilienrisiken
– unter Berücksichtigung marktüblicher Ausschlussklauseln
und Selbstbehalte – versichert. Der abgeschlossene Versicherungsschutz beinhaltet neben der sog. „all risk“-Versicherung,
die u.a. Feuer-, Wasser-, Sturm- und Flutschäden, politische
Risiken sowie Terror absichert, auch eine Mietausfallversicherung, die – sofern ein Mietausfall aufgrund eines versicherten
Schadens entsteht – Mietzahlungen für maximal fünf Jahre
übernimmt.
Trotz dieser Regelungen ist es möglich, dass Lloyd’s seinen
vertraglichen Pflichten nicht nachkommt oder nicht nachkommen kann (vgl. Mieterbonität), was dazu führen würde, dass
die Fondsgesellschaft die erforderlichen Handlungen (z.B. für
die Instandhaltung) auf eigene Kosten durchführen müsste.
Es besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versicherungsleistungen nicht ausreichen, um sämtliche Schäden infolge
von Unbenutzbarkeit, ganzer oder teilweiser Zerstörung der
Immobilie vollständig auszugleichen. In diesen Fällen besteht
zusätzlich das Risiko, dass die Liquidität der Fondsgesellschaft
durch den Anfall von Kosten zur Durchsetzung der Rechtsposition der Fondsgesellschaft (z.B. Rechtsanwaltsgebühren
und Gerichtskosten) unvorhergesehen belastet wird.
An einigen außenliegenden Betonbauteilen wurden vereinzelt
feine Rissbildungen festgestellt, die laut unabhängigen Gutachten aufgrund gewöhnlicher Abläufe bei der Betonerhärtung
und durch eine sog. Alkali-Kieselsäure-Reaktion entstanden
sind. Gemäß den Gutachten ist eine Einschränkung der Tragfähigkeit des Gebäudes nicht gegeben. Rissbildungen, die
aufgrund der Alkali-Kieselsäure-Reaktion entstehen, sind i.d.R.
nach einem Betonalter von 20 Jahren abgeschlossen. Die
wenigen breiteren Rissbildungen sind im Rahmen von Sanierungsmaßnahmen zu schließen. Die Kosten für diese Maßnahmen werden auf GBP 50.000 – GBP 100.000 geschätzt.
In den Bereichen der feineren Rissbildungen sind keine
Maßnahmen erforderlich. Gemäß Mietvertrag sind Sanierungen, als Unterfall der Instandhaltung, vom Mieter Lloyd’s
auf eigene Kosten durchzuführen. Lloyd’s hat mit der Betonriss-Sanierung bereits begonnen.
Die Kosten hierfür sind von der Fondsgesellschaft zu tragen.
Bei einer überwiegenden Erfolgswahrscheinlichkeit rechtlicher
Schritte gegenüber dem Mieter, ist die Fondsgesellschaft
gegenüber dem Darlehensgeber verpflichtet, alle mietvertraglichen Befugnisse ausnutzen, um die empfohlenen Sanierungsmaßnahmen insgesamt oder teilweise selbst auszuführen.
Gegen den Mieter ist Klage wegen Vertragsverletzung einzureichen, um die verauslagten Sanierungskosten erstattet zu
bekommen (vgl. Rechtliche Grundlagen, S. 48 ff.). Es kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die Liquidität der Fondsgesellschaft durch höhere Gutachterkosten im Vergleich zur
Kalkulation belastet wird oder dass Ersatzmaßnahmen durchgeführt werden müssen, die die Liquidität der Fondsgesellschaft zumindest vorübergehend belasten.
Es ist möglich, dass das Lloyd’s Building 30 Jahre nach seiner
Fertigstellung, d.h. im Jahr 2016, unter Denkmalschutz gestellt
wird. Falls Lloyd’s nicht mehr Mieter des Gebäudes ist, könnte
das Lloyd’s Building sofort unter Denkmalschutz gestellt werden. Bei einem Denkmalschutz-Status des Gebäudes bedürfen Revitalisierungsmaßnahmen am Gebäude der behördlichen Genehmigung, so dass die Umsetzung der Maßnahmen
langwieriger sein könnte. Außerdem besteht das Risiko, dass
Revitalisierungsmaßnahmen kostenintensiver sind. Bei einem
Fortbestehen des Mietvertrages mit Lloyd’s, sind diese
Kosten allerdings von Lloyd’s zu tragen.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bisher nicht
bekannte Altlasten im Grundstück und Gebäude entdeckt
werden oder durch Gesetzesänderungen – etwa durch
Grenzwertsenkungen – einzelne Flächen zukünftig als
kontaminiert zu deklarieren sind.
/
Mieterbonität
Es besteht die Möglichkeit, dass sich die Bonität von Lloyd’s
verschlechtert und dieser seinen vertraglich vereinbarten
Zahlungsverpflichtungen und weiteren Pflichten, wie z.B. zur
vollumfänglichen Instandhaltung des Gebäudes, nicht vollständig, nicht fristgerecht oder sogar gar nicht nachkommt. Die
Bonität des Mieters Lloyd’s ist auf S. 28 f. dargestellt.
Gemäß Darlehensvertrag muss die Fondsgesellschaft als
Darlehensnehmer einmal jährlich ein Expertengutachten zu
den Rissbildungen an den Betonbauteilen erstellen lassen.
One Lime Street london
13
/
Prognoserechnung
Der mit Lloyd’s abgeschlossene Mietvertrag sieht regelmäßige
Mietanpassungen (Rent Review) an eine höhere vergleichbare
Marktmiete vor, wobei die bis dato vertraglich vereinbarte
Miete jeweils als Mindestmiete gilt („upwards-only“-Klausel).
Die in der Prognoserechnung per 25.03.2011 (3. Rent
Review / Mietanpassungstermin gemäß Mietvertrag) angenommene Mietsteigerung basiert auf Mietentwicklungsprognosen namhafter Immobilen Consultants (CB Richard Ellis,
Savills und King Sturge) sowie den Feststellungen im Wertgutachten (vgl. Einnahmen- und Ausgabenprognose, S. 34 f.).
Diese angenommene, dann ab 25.03.2011 gültige Miete wird
im Hinblick auf den 4. Rent Review per 25.03.2016 mit einer
Steigerungsrate von 2 % p.a. fortgeschrieben. Eine Überprüfung der Einschätzungen der Immobilien Consultants ist nicht
erfolgt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Mietansätze zum Zeitpunkt der Mietanpassungstermine aufgrund rückläufiger, stagnierender oder schwächerer Mietpreisentwicklung geringer sind als kalkuliert und
sich nach den Regelungen des Mietvertrages zum Zeitpunkt
des jeweiligen Rent Review keine oder nur geringere Mietsteigerungen verwirklichen lassen. Dies hätte ab dem Jahr
2011 Auswirkungen auf die Entwicklung der Liquiditätsüberschüsse und auf die Höhe der Ausschüttungen (vgl. Sensitivitätsanalyse, S. 40 f.).
Im Rahmen der Mietanpassungen können der Fondsgesellschaft über die bereits prognostizierten Rechtsberatungskosten hinaus weitere Aufwendungen (z.B. Investitionskosten
für das Gebäude, um ein bestimmtes Verhandlungsergebnis
mit dem Mieter zu erreichen) entstehen. Kostenerhöhungen
können zu einer Verminderung der Liquiditätsreserve der
Fondsgesellschaft führen.
Bei niedrigeren Mieteinnahmen und / oder höheren Ausgaben,
einer niedrigeren als der kalkulierten Liquiditätsreserve oder
niedrigeren Wiederanlagezinssätzen werden die kalkulierten
Zinseinnahmen nicht erreicht, was ebenfalls zu einer Verminderung der Liquiditätsreserve und der Ausschüttung führen
kann. Ebenso können Investitionen der Fondsgesellschaft
in das Gebäude, ohne dass hierzu eine mietvertragliche Verpflichtung besteht, die kalkulierte Liquiditätsreserve mindern
und somit zu geringeren Zinseinnahmen führen.
Für einige Kostenpositionen der laufenden Bewirtschaftung
sowie für die Steuerberatung wurde eine jährliche Steigerung
von 2,5 % angenommen. Eine höhere Preissteigerungsrate
kann die jährlichen Einnahmeüberschüsse geringfügig mindern.
/
Hypothekendarlehen und Anschlussfinanzierung sowie
Anteilsfinanzierung
Die Fondsgesellschaft finanziert die Investitionskosten neben
den Gesellschaftereinlagen durch ein langfristiges Darlehen in
Höhe von TGBP 141.000. Falls die prognostizierten Ertragserwartungen der Fondsgesellschaft nicht eintreffen, weil z.B.
Lloyd’s seine mietvertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllt,
könnte unter Umständen der Kapitaldienst nicht geleistet
werden und die Gläubigerbank die Zwangsversteigerung des
Beteiligungsobjektes betreiben. Dies könnte im schlimmsten
Fall zum Verlust der Kapitaleinlagen der Anleger führen.
Nach Ablauf der vereinbarten Zinsbindungsfrist am 20.04.2012
ist das Darlehen von GBP 141 Mio. zurückzuzahlen. In der
Prognoserechnung wurde für die Anschlussfinanzierung ein
Kapitaldienst von vierteljährlich TGBP 2.678 berücksichtigt,
der sich aus einem Nominalzins von 6,5 % p.a. und einer
vollständigen Darlehenstilgung bis zum 30.06.2042, d.h. insgesamt 120 vierteljährlichen Tilgungsperioden errechnet. Da
die Darlehenszinsen der Volatilität des Kapitalmarktes unterliegen, besteht das Risiko, dass die Anschlussfinanzierung
nur zu schlechteren Konditionen abgeschlossen werden kann,
was deutlich negative Auswirkungen auf die Liquidität und die
Ertragssituation der Fondsgesellschaft haben kann. Ebenso
können höhere Bearbeitungsgebühren für die Anschlussfinanzierung als kalkuliert die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft verschlechtern.
Gemäß Darlehensvertrag hat die Fondsgesellschaft als Darlehensnehmer sicherzustellen, dass Lloyd’s seine mietvertraglichen und objektspezifischen Verpflichtungen erfüllt. Zur Überprüfung dieser Verpflichtung ist bei Bedarf (z.B. im Falle einer
Vertragsverletzung durch Lloyd’s) ein erfahrener Rechtsexperte einzuschalten, der Auskunft über die Erfolgswahrscheinlichkeit rechtlicher Maßnahmen gegenüber Lloyd’s gibt. Die
Kosten hierfür sowie eine ggf. notwendige Rechtsverfolgung
sind von der Fondsgesellschaft zu tragen und würden die
Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft vermindern.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Zeitpunkt der
Anschlussfinanzierung aufgrund geänderter Kreditvergaberichtlinien oder aufgrund von objektspezifischen Umständen
eine andere als die bei Abschluss der jetzigen Finanzierung
festgestellte Beleihungsgrenze gilt. In diesem Fall muss der
zu diesem Zeitpunkt fällige Kredit ggf. zum Teil durch Liquidität oder Eigenkapital der Gesellschaft oder durch höher verzinsliche Darlehensmittel abgelöst werden. Es besteht ein
generelles Risiko, dass die erforderliche Anschlussfinanzierung
nicht gewährt wird. Sollte ein Anleger seine Beteiligung
fremdfinanzieren, besteht das zusätzliche Risiko, dass neben
dem Verlust der Kapitaleinlage die Verbindlichkeiten aus der
privaten Darlehensaufnahme (Zins und Tilgung) bedient werden müssen.
/
Wertentwicklung
Die Entwicklung des Immobilienmarktes City of London und
somit die Wertentwicklung des Fondsobjektes ist konkret
nicht vorhersehbar. Die Wertentwicklung dieses Immobilieninvestments wird insbesondere durch die Faktoren Standortentwicklung, Erhaltungszustand und Ausstattung der
Immobilie, technischer Fortschritt, Mietentwicklung und Vermietungsstand sowie die wirtschaftlichen und steuerlichen
Rahmenbedingungen bestimmt. Die bei der Fondsauflegung
geleistete Grunderwerbsteuer sowie Dienstleistungshonorare, wie z.B. die Eigenkapitalvermittlungsgebühr, müssen
durch Wertzuwächse erst ausgeglichen werden, bevor ein
positiver Nettowertzuwachs für den Anleger entsteht. Ein
Wertverlustrisiko ist grundsätzlich gegeben. Wenn im ungünstigsten Fall der Wert der Immobilie nachhaltig unter den Wert
der Resthypothek sinken sollte, wäre sogar ein Totalverlust
möglich. Immobilienmärkte entwickeln sich im Allgemeinen
zyklisch. Die Auf- und Abwärtsbewegungen im Londoner
Immobilienmarkt waren in der Vergangenheit im Vergleich
zu den deutschen Immobilienmärkten weitaus stärker ausgeprägt.
/
Neuvermietung
Es ist möglich, dass die Fondsgesellschaft länger als geplant
Eigentümer und Vermieter des Lloyd’s Building ist, da der
geplante Verkauf des Objektes per Ende 2016 z.B. aufgrund
der Marktverhältnisse nicht durchgeführt werden kann. Im
Jahr 2021 bzw. 2026 wäre dann eine Neuvermietung des
Objektes erforderlich, sofern Lloyd’s von den zu diesen Zeitpunkten bestehenden Sonderkündigungsrechten (jeweils zum
25.03.) Gebrauch macht. Eine Neuvermietung wäre auch im
Fall einer Mieterinsolvenz erforderlich. In einem solchen Fall
würde die Liquidität der Fondsgesellschaft durch anfallende
Neuvermietungskosten, z.B. für Umbauten und Anpassungen
im Hinblick auf eine kleinteilige Vermietung, Modernisierungsmaßnahmen, Vermietungsincentives und Maklercourtage belastet. Auch kann es zu Einnahmeausfällen wegen
längerer Leerstandszeiten kommen. Wird das Gebäude für
eine Vermietung an mehrere Mieter umgestaltet, kann hieraus eine Reduzierung der vermietbaren Flächen (durch zusätzliche Trennwände, Zugänge etc.) resultieren. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die bei einer Neuvermietung
dann erzielbare Miete unter der zuletzt bezahlten Miete
und / oder kalkulierten Miete liegt. Zusätzliche liquiditätsbelastende Kosten können auch dadurch entstehen, dass Lloyd’s
das Objekt bei Mietvertragsende nicht in dem Zustand übergibt, wie es im Mietvertrag festlegt ist.
/
Rechtliche Aspekte
Individuelle Interessen der Anleger können durch Mehrheitsentscheidungen beeinträchtigt werden. Insbesondere ist bei
einer eventuellen Majorisierung der Fondsgesellschaft, z.B.
im Rahmen der Platzierungsgarantie, auch eine vorzeitige
Veräußerung der Immobilie möglich.
Wesentliche Verträge, insbesondere Kauf- und Darlehensvertrag sowie der Mietvertrag unterliegen englischem Recht.
Ansprüche hieraus sind in der Regel vor den dortigen Gerichten geltend zu machen. Folglich kann sich die Rechtsverfolgung schwieriger gestalten und / oder mit deutlich erhöhten
Aufwendungen verbunden sein.
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft obliegt der Komplementärin und dem geschäftsführenden Kommanditisten.
Die Möglichkeiten der Einflussnahme durch die Anleger ist
auf Kontrollrechte und bestimmte Zustimmungsvorbehalte
beschränkt.
Das Ergebnis der Beteiligung wird wesentlich durch die Qualifikation des Managements der Fondsgesellschaft sowie des
Property Managements der Fondsimmmobilie beeinflusst.
Jedoch können ein künftiges Ausscheiden der anfangs den
Fonds prägenden Personen bzw. fehlerhafte Entscheidungen
mit möglichen negativen Auswirkungen auf das Ergebnis
der Beteiligung nicht ausgeschlossen werden. Bei einem
Managementwechsel besteht im Übrigen das Risiko einer
höheren Kostenbelastung als kalkuliert, sofern Managementaufgaben anderweitig nur zu höheren Vergütungen vergeben
werden können.
Nach Einzahlung der gezeichneten Nominalbeteiligung kann
die Haftung gem. § 172 Abs. 4 HGB nur insoweit wieder aufleben, als den Gesellschaftern Teilbeträge ihrer Einlage, z.B.
im Rahmen der Ausschüttung von Barüberschüssen, zurückgezahlt werden.
Die Kündigungsmöglichkeit der Anleger, erstmals per
31.12.2016 kann zu Liquiditätsengpässen bei der Fondsgesellschaft führen.
/
Steuerliche Aspekte
Die steuerliche Konzeption des Beteiligungsangebotes entspricht den derzeit gültigen Steuergesetzen und Bestimmungen. Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Auswirkungen erfolgt erst im Rahmen der steuerlichen Veranlagung oder
gegebenenfalls im Rahmen einer abschließenden steuerlichen
Betriebsprüfung. Bis dahin können Änderungen der einschlägigen Steuergesetze (z.B. die Reduzierung des persönlichen
Freibetrages), der Rechtsauffassung und der Erlasse der deut-
15
schen und / oder der britischen Finanzverwaltung zu einer
abweichenden Behandlung der im vorliegenden Beteiligungsangebot dargestellten steuerlichen Auswirkungen führen.
Ebenso kann es nicht ausgeschlossen werden, dass Deutschland und / oder Großbritannien das abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen unterschiedlich interpretieren oder
ändern. Derartige Änderungen können negative steuerliche
und wirtschaftliche Folgen für die Fondsgesellschaft und die
Anleger haben.
erreichen. Die Erzielbarkeit eines Totalüberschusses ist auf
Ebene der Fondsgesellschaft u.E. ausreichend konkretisiert.
Auch auf der Ebene des Gesellschafters ist vom Bestehen der
Überschusserzielungsabsicht auszugehen. Allerdings sollte
der Anleger bei einer Fremdfinanzierung seiner Beteiligung
(Anteilsfinanzierung) und für den Fall einer Anteilsübertragung
(Schenkung, Veräußerung) grundsätzlich den Nachweis der
Überschusserzielungsabsicht durch seinen persönlichen
Steuerberater prüfen lassen.
Es kann aufgrund der neuen „Partnership Rules“ in Großbritannien zur Stamp Duty Land Tax (SDLT) nicht ausgeschlossen werden, dass auch Übertragungen von Anteilen an Immobilien- bzw. Personengesellschaften, die Immobilienvermögen
besitzen, der britischen SDLT (sog. Stempelsteuer) unterliegen, sofern der anteilige Marktwert an der Immobilie den
Wert von GBP 150.000 überschreitet. Für eine darüber hinausgehende Bemessungsgrundlage würden die in den Steuerlichen Grundlagen dargestellten gestaffelten Steuersätze zur
Anwendung kommen (vgl. S. 57). Übertragungen in diesem
Sinne können Übertragungen von Todes wegen, unentgeltliche Schenkungen oder Anteilsverkäufe z.B. im Rahmen des
sog. Zweitmarktes sein. Steuerschuldner für eine ggf. anfallende britische Stempelsteuer ist der neue Anteilsinhaber und
nicht die Fondsgesellschaft.
Im Zusammenhang mit der Veräußerung weiterer Objekte
kann aufgrund Rechtsprechung und Verwaltungsmeinung
unter besonderen Umständen ein gewerblicher Grundstückshandel des Anlegers angenommen werden (z.B. Veräußerung
von mehr als 3 Objekten innerhalb von 5 Jahren), mit der
Folge, dass ein Veräußerungsgewinn in Deutschland dann
sowohl einkommen- als auch gewerbesteuerpflichtig ist.
Die britische Finanzverwaltung behandelt „verbundene Transaktionen“ als einen einheitlichen Erwerbsvorgang, für den
der Freibetrag nur einmal gewährt wird, unabhängig von der
tatsächlichen Anzahl der einzelnen Übertragungen. Insbesondere der zeitgleiche, koordinierte Verkauf von mehreren Anteilen an der Fondsgesellschaft an einen einzelnen Erwerber
könnte von der britischen Finanzverwaltung als einheitlicher
Erwerbsvorgang angesehen werden.
Nach Meinung der vom Fondsinitiator beauftragten Steuerberater ist davon auszugehen, dass die erstmalige Ausgabe von Gesellschaftsanteilen und die damit verbundene
Erhöhung des Gesellschaftskapitals keine
SDLT auslöst. Eine abweichende Handhabung
durch die Finanzverwaltung kann nicht ausgeschlossen werden.
/
Wechselkurs
Die Investition und der Mittelrückfluss (Kapitaleinlage, Ausschüttungen und Veräußerungserlös) der Anleger erfolgen
grundsätzlich in britischen Pfund, so dass innerhalb der Fondsgesellschaft kein Wechselkursrisiko besteht.
Wechselkursentwicklung
auf Basis durchschnittlicher Monatswerte (Januar 1995 – Mai 2005)
0,90
1,0
Wechselkurs €/£
Für die Anwendung des Progressionsvorbehalts ist die Einkunftserzielungsabsicht zu
prüfen, dies betrifft insbesondere den Fall
einer beabsichtigten Verlustverrechnung mit
anderen Einkünften aus derselben Einkunftsart und demselben Land. Nach dem neuen
BMF-Schreiben vom 08.10.2004 zur Einkunftserzielungsabsicht ist ein Totalüberschuss
innerhalb von 30 Jahren zu erzielen; dieser
ist sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft
als auch auf Ebene der Gesellschafter zu
Mit Beschluss vom 22.05.2002 hat der BFH dem Bundesverfassungsgericht gegenüber Bedenken an der Verfassungsmäßigkeit sämtlicher im Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz enthaltenen Vergünstigungen geäußert. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass das BVerfG diese Auffassung teilt und damit die bisher grundsätzlich möglichen
Vorteile von Immobilieninvestitionen nicht mehr erzielt werden können. Die Finanzverwaltung erlässt entsprechende
Bescheide deshalb nur mit einem Vorläufigkeitsvermerk.
0,80
0,70
0,60
0,50
0,5
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Aktueller Wechselkurs: 1 € = 0,67545 GBP bzw. 1 GBP = 1,48049 € (Stand: 01.06.2005)
0,9
0,8
0,7
Quelle: Commerzbank Economic Research
Sofern Anleger jedoch ihre Kapitaleinlage durch einen Umtausch von Euro in britischen Pfund leisten bzw. ihren GBPMittelrückfluss (Ausschüttungen und anteiligen Veräußerungserlös) in Euro transferieren, besteht für den Anleger ein
Wechselkursrisiko, aber auch eine Wechselkurschance. In
der untenstehenden Tabelle sind die Auswirkungen von
Wechselkursänderungen exemplarisch dargestellt.
/
Quellenangaben
Die Angaben in diesem Beteiligungsprospekt beruhen teilweise auf Informationen von fremden Dritten. Diese Informationen wurden ohne weitere Prüfung auf Richtigkeit bzw.
Wahrheit ihres Inhalts durch den Fondsinitiator und die
Fondsgesellschaft übernommen. Es besteht somit ein Risiko,
dass der Inhalt von verwendeten Quellen unrichtig ist.
Auswirkungen des Wechselkurses GBP/EUR auf die Ausschüttungen und /oder den Veräußerungserlös *1
Wechselkurs
Ausschüttungen
in % der
Kapitaleinlage
Ausschüttungen
in % kumuliert über
den Planungszeitraum
Veräußerungserlös
zum 31.12.2016 in %
der Kapitaleinlage (ca.-Werte)
Faktor
12,25
Faktor
13
Faktor
13,75
64,81
87
97
108
6,53
68,63
92
103
114
6,75
7,25
76,25
103
115
127
7,15
7,43
7,98
83,88
113
126
139
7,48
7,76
8,34
87,69
118
132
146
2005*2
2013
2016
1 GBP = EUR 1,25842
(Abwertung des GBP um 15%)
5,53
5,74
6,16
GBP = EUR 1,33245
(Abwertung des GBP um 10 %)
5,85
6,08
1 GBP = EUR 1,48049*3
(mittleres Szenario)
6,50
1 GBP = EUR 1,62854
(Aufwertung des GBP um 10 %)
1 GBP = EUR 1,70257
(Aufwertung des GBP um 15%)
*1 Jeweils Prozentangaben bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio).
*2 Zeitanteilige Ausschüttung ab dem 01. des Monats, der der Einzahlung der Kapitaleinlage folgt (hier ab dem 01.07.2005 berücksichtigt).
*3 Wechselkurs gemäß Stand: 01.06.2005.
17
Der Investitionsstandort
Großbritannien
Großbritannien ist eines der wirtschaftsstärksten Mitgliedsländer der Europäischen Union. Auf der im europäischen
2
Flächenvergleich kleinen Insel von knapp 245.000 km leben
insgesamt rd. 60,3 Mio. Einwohner. Die britische Wirtschaftspolitik ist neoliberal ausgerichtet. Sie verfolgt marktwirtschaftliche Lösungen, minimiert den staatlichen Einfluss und setzt
auf Deregulierung. Deutschland ist für Großbritannien der weltweit zweitwichtigste Handelspartner nach den USA. Größter
Wirtschaftsbereich ist mit Abstand der Dienstleistungssektor,
der 72,6 % des Bruttoinlandsproduktes ausmacht. Die Teilbereiche Finanz- und Versicherungsdienstleistungen sowie Tourismus sind hierbei besonders stark vertreten. Finanz- und
Versicherungsdienstleistungen sind bereits seit dem 17. Jahrhundert, als sich der internationale Seehandel von Großbritannien aus mehr und mehr ausweitete, eine feste Größe
in Großbritanniens Wirtschaft.
Die Perspektiven für die britische Wirtschaft sind weiterhin
sehr positiv: Nach Einschätzung von Experten wird das
Wirtschaftswachstum auch in den kommenden Jahren aufgrund der herrschenden wirtschaftlichen Dynamik nachhaltig
steigen.
London
Die britische Hauptstadt London mit ihren rd. 7,2 Mio. Einwohnern ist das Herz der britischen Wirtschaft und Motor des
Wirtschaftswachstums. Zurückgehend auf das römische Lager
Londinium dehnt sich das heutige London etwa 80 Kilometer
entlang des Themseufers aus. Dort wo Londinium vor fast
2000 Jahren gegründet wurde, befindet sich heute die City of
London, der historische Kern der Stadt und das Zentrum der
Finanzwirtschaft, das wegen seiner Fläche auch die „Quadrat-
er
a
Ro
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British
Museum
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Bank of
Cornhill
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Lloyd’s Building
London
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Road
Trotz der allgemeinen Abkühlung der Weltwirtschaft in den
vergangenen Jahren konnte Großbritannien stets ein vergleichsweise hohes Wirtschaftswachstum vorweisen. Im
jährlichen Vergleich zu den anderen „großen“ EU-Staaten
Deutschland, Frankreich und Italien liegt Großbritannien seit
2000 deutlich in Führung. Das britische Wirtschaftswachstum
belief sich im Jahr 2004 auf 3,1 % nach 2,2 % im Vorjahr 2003.
Die Wachstumserwartungen für 2005 und 2006 sind gut und
liegen bei 2,5 % bzw. 2,8 %. Die Inflationsrate befindet sich
mit 1,3 % in 2004 und erwarteten 1,7 % in 2005 auf einem
sehr niedrigen Niveau (Quelle: Commerzbank Economic
Research, April 2005). Die Arbeitslosenquote in Großbritannien
liegt seit Anfang 2005 auf dem historischen Tiefstand von ca.
4,7 %. Dies ist ein Wert, der seit Mitte der Siebziger Jahre
nicht mehr erreicht worden ist.
Westminster
Abbey
Big Ben
meile“ – square mile – genannt wird. Zusammen mit weiteren 32 Stadtbezirken bildet die City of London den Großraum
2
London, der sich über eine Fläche von 1.580 km erstreckt.
eine Vielzahl der legendären roten Doppeldecker-Busse sowie
die berühmten schwarzen Taxis die Menschen an ihr Ziel.
London ist mit seiner Vielzahl von beeindruckenden Sehenswürdigkeiten und unzähligen Museen und Theatern eines der
bedeutendsten Kulturzentren weltweit. Über 20 Mio. Touristen kommen jährlich in die Metropole an der Themse, sei es
um berühmte Orte wie den Buckingham Palace, Westminster
Abbey oder die Tower Bridge zu besichtigen, auf dem 137
Meter hohen Millennium-Riesenrad den Panoramablick auf
das unüberschaubare Häusermeer zu genießen, einen der
über 200 Parks zu entdecken oder einfach nur die Atmosphäre
und den Takt dieses pulsierenden Zentrums kennenzulernen.
London gilt als das wirtschaftlich bedeutendste Zentrum
Europas und ist ein Hauptknotenpunkt im Netz der globalen
Wirtschafts- und Finanzdienstleistungen. Über 500 der weltweit führenden Unternehmen sind hier vertreten. Auf dem
wichtigsten Finanzplatz Europas sind alle größeren Banken,
Versicherungen, Unternehmensberatungen, Wirtschaftsprüfungsfirmen und internationale Rechtsanwaltskanzleien anzutreffen. London ist weltweit der größte Markt für Devisen-,
Währungs- und Termingeschäfte und führendes Zentrum im
Versicherungsgeschäft, das auf eine über 300-jährige Erfahrung zurückblicken kann und über das ca. 20 % des weltweiten Versicherungsgeschäfts abgewickelt werden.
London ist ein bedeutender Verkehrsknoten Europas und verfügt über eine ausgezeichnete Infrastruktur. Auf dem Flughafen Heathrow wurden in 2003 rd. 63,3 Mio. Passagiere abgewickelt. Damit ist er der Größte Europas. Der zweite Großflughafen Londons, Gatwick, nimmt mit 29,6 Mio. Passagieren
den sechsten Platz in Europa ein. Innerhalb der Stadt wird
die Mobilität durch die Londoner Underground gewährleistet,
die 1890 als erste U-Bahn der Welt eröffnet wurde. Die als
„The Tube“ (die Röhre) bekannte U-Bahn hat ein Streckennetz
von ca. 400 km und hält an 267 Stationen. Außerdem bringen
Die Unternehmen der Finanz- und Versicherungswirtschaft
sind größtenteils in der City of London angesiedelt. Ganz in
der Nähe der Bank of England und der Londoner Börse LSE
(London Stock Exchange) haben sich – rund um den „Marktplatz“ im Lloyd’s Building – alle großen Versicherungen
angesiedelt. Dieser zentrale Standort des internationalen
Versicherungsgeschäfts wird auch „Golden Triangle“ oder
„Lloyd’s Triangle“ genannt.
19
Blick auf die City of London
Büroimmobilienmarkt London
Die eingetretene Trendwende bzw. der Aufschwung zeigt
sich in der Entwicklung der Leerstandsflächen und der Vermietungsumsätze. Im Gesamtmarkt London ist die Leerstandsrate für alle Flächenkategorien von 11,3 % in 2003 auf
9,8 % Ende 2004 gesunken. In der City of London hat sich der
Leerstand von 15,7 % auf 13,4 % verringert. Im 1. Quartal 2005
ist der Leerstand weiter auf 12,5 % gesunken. Der Büroflächenumsatz hat sich deutlich auf 10,8 Mio. sf in 2004 gegenüber 6,1 Mio. sf im Vorjahr 2003 verbessert. Davon entfallen 6,1 Mio. sf auf die City of London (gegenüber 3,4 Mio. sf
im Vorjahr 2003).
2
Mit über 205 Mio. sf (rd. 19,1 Mio. m ) Gesamtvolumen ist
der zentrale Londoner Immobilienmarkt (Central London
Market) neben Paris der größte und dynamischste Büromarkt
in Europa.
Büroimmobilienteilmarkt City of London
1,0
20 %
15 %
40
0,5
10 %
0,5
0,5
20
0
0%
1992
1994
1996
Quelle: Jones Lang LaSalle
Stand: April 2005
80
60
60
40
40
1998
2000
Leerstandsraten
Spitzenmieten
80
5%
Leerstand und Ankaufsrenditen*
Der Büromarkt Central London Market wird
0,5
aus den Teilmärkten City of London, West
End und Docklands gebildet. Das Lloyd’s
Building befindet sich im Büroteilmarkt City
of London, der vor allem durch Versicherungsund Finanzdienstleistungsunternehmen sowie
Banken geprägt wird. Dieser verfügt über ein
Gesamtvolumen von 85,9 Mio. sf (ca. 8,0
2
Mio. m ) Bürofläche.
Spitzenmiete (Prime Rent) £ psf/p.a.
Nach einer Abwärtsbewegung von Anfang 2001 bis Mitte 2004
befindet sich der Büromarkt London seit der zweiten Jahreshälfte 2004 wieder in einer Aufschwungphase, die u.a. aus
der Bedeutung der Stadt als internationalem Versicherungs-,
Finanz- und Dienstleistungszentrum resultiert. Führende
Immobilien Consultants, wie z.B. CB Richard
Ellis, Savills oder King Sturge erwarten in den
Jahren 2005 und 2006 eine Fortsetzung der
1,0
bereits eingetretenen Trendwende
mit leicht
1,0
1,0
steigenden Marktmieten und abnehmenden
Leerständen sowie für die kommenden Jahre
80
nachhaltige Mietsteigerungen. Das Wirtschaftsforschungsinstitut Feri verleiht dem
60
Bürostandort London die Note „A“: hohes
Potenzial, geringes Risiko!
2002
2004
Ankaufsrenditen*
* abgeleitet aus der City Prime Yield ohne Erwerbsnebenkosten von 1 % bzw. 5 % (ab 2004 inkl. Grunderwerbsteuer).
80
80
60
60
40
40
West End
City of London
Docklands
Zum Ende des Jahres 2004 lag die Marktmiete (Headline Rent) in der City of London bei
2
ca. GBP 45 psf /p.a. (entspricht ca. € 58 pro m
und Monat). Die Immobilien Consultants
prognostizieren für die kommenden Jahre bis
2011 einen überdurchschnittlichen Anstieg der
Marktmieten für Büroflächen auf ca. GBP 66
psf – GBP 69 psf (+ ca. 50 %). Es wird erwartet, dass die in der City of London in der
Boomphase Ende 2000 erzielte Headline
Rent von ca. GBP 62,5 psf in den Jahren
2009 / 2010 wieder erreicht bzw. übertroffen
werden kann (vgl. Einnahmen- und Ausgabenprognose, S. 34 f.).
Gestützt werden diese Annahmen u.a. durch
eine kürzlich erschienene, von der Immobilienmakler- und Beratungsgesellschaft Atisreal
in Auftrag gegebene Studie, derzufolge am
Finanzplatz London bis Ende 2007 mit über
10.000 neuen Arbeitsplätzen im Banken- und
Finanzsektor gerechnet wird, was laut der
Studie allein in der City of London einen zusätzlichen Büroflächenbedarf von ca. 1 Mio. sf
nach sich ziehen wird.
Ein besonderer Vorteil des Immobilienmarktes London liegt in der sehr hohen Marktfungibilität. In 2004 wurden in der City of
London bei Immobilien-Transaktionen über
Blick über das Lloyd’s Building von Süden aus
(Photo „Aerial view from the south“
by Simon Hazelgrove)
21
GBP 5,2 Mrd. investiert, was annähernd die Hälfte der auf
dem gesamten Central London Market getätigten Investitionen von GBP 10,9 Mrd. bedeutet. Ca. 35 % des Transaktionsvolumens in der City of London wurde in 2004 von ausländischen Investoren getätigt, was die internationale Bedeutung
des Investitionsstandortes hervorhebt.
Quellen: Jones Lang LaSalle, Central London Market Report,
Fourth Quarter 2004 und Headlines, 1st Quarter 2005.
Highlights One Lime Street London
/
Investition im Herzen der Metropole London –
wichtigster Finanzplatz Europas
/
London ist neben Paris der größte und dynamischste
Büromarkt Europas
/
Sehr hohe Marktfungibilität
MOSKAU
BRÜSSEL
Europäische Immobilienuhr
1. Quartal 2005, Büros
Verlangsamtes
MietpreisWachstum
Anmerkung:
Die Uhr zeigt, wo sich die Büromärkte nach
Einschätzung von Jones Lang LaSalle innerhalb ihrer
Mietpreis-Kreisläufe Ende März 2005 befinden.
Beschleunigtes
MietpreisWachstum
Der lokale Markt kann sich in der Uhr in
verschiedene Richtungen und mit verschiedenen
Geschwindigkeiten bewegen.
Die Positionen der Märkte beziehen sich auf die
Spitzenmieten.
FRANKFURT
Verlangsamter
MietpreisRückgang
MÜNCHEN, ROM
AMSTERDAM, BERLIN
Die Uhr ist eine Methode zum Vergleich der
Positionen der Märkte in ihrem Kreislauf.
Die Positionen sind nicht zwingend repräsentativ
für den Investmentmarkt.
Beschleunigter
MietpreisRückgang
MAILAND
DÜSSELDORF
LONDON,
MADRID, OSLO
DUBLIN
PRAG, BUDAPEST, STOCKHOLM,
LUXEMBURG, BARCELONA,
ATHEN, PARIS, LYON
HAMBURG, KOPENHAGEN
HELSINKI
WARSCHAU, EDINBURGH
das investitionsobjekt
lage
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Comme
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London
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England
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Monument
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Mans
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l
A
Royal Exchange
Bank
Aldgate
Swiss Re
Kin
Tower Hill
Bridge
Lloyd’s Building
London
Das Lloyd’s Building liegt im Zentrum des sogenannten „Lloyd’s Triangle“, dem zentralen
Standort der in London ansässigen internationalen Versicherungsunternehmen. Die unmittelbare Nähe zu Geschäftspartnern ist besonders wichtig, da der Lloyd’s Versicherungsmarkt nach wie vor im persönlichen Gespräch
„face to face“ abgewickelt wird. In unmittelbarer Nachbarschaft befinden sich die Niederlassungen bekannter Versicherungsgesellschaften wie Royal & Sun Alliance, CGU International Insurance, XL Winterthur International
Insurance, ACE Insurance, Allianz Cornhill
Insurance, Benfield Group und Equitas. Hervorzuheben ist in diesem Zusammenhang der
nur ca. 300 m entfernte, architektonisch markante Turm der Swiss Re, eines der neuen
Wahrzeichen der City of London.
Liverpool
Street
Station
Moorgate
Station
t
Das Lloyd’s Building mit der Adresse 1 Lime
Street liegt im „geschäftlichen Herzen“ der
englischen Hauptstadt London. Das Grundstück mit einer Fläche von 67.440 sf (ca.
2
6.265 m ) wird nördlich durch die Leadenhall
Street und östlich durch die Lime Street
begrenzt. Südlich des Grundstücks befindet
sich der Leadenhall Market, der mit seinen
schönen viktorianischen Arkaden zum
Verweilen einlädt.
Bahnhof
Die ausgezeichnete Lage und die erwartete
Entwicklung des Immobilienmarktes London wird im „Lloyd’s
Triangle“ bestätigt durch zwei Neubauvorhaben in unmittelbarer Nachbarschaft des Lloyd’s Building: Auf der gegenüberliegenden Straßenseite östlich des Grundstücks wird derzeit
das 28-stöckige Willis Building, 51 Lime Street, mit einer
Mietfläche von 420.000 sf gebaut. Dessen Fertigstellung ist
für Ende 2006 vorgesehen. Hauptmieter ist die Willis Group
Versicherung.
Auf der gegenüberliegenden Straßenseite im Norden des
Grundstücks soll nach jetzigem Planungsstand das Leadenhall
Building errichtet werden. Der international renommierte Stararchitekt des Lloyd’s Building, Sir Richard Rogers, zeichnet
sich ebenfalls verantwortlich für diesen spektakulären Entwurf eines Hochhauses von 225 m Höhe mit 48 Geschossen.
Die öffentliche Verkehrsanbindung des Lloyd’s Building
ist sehr gut. Die U-Bahnstationen „Bank“, „Monument“
Rive
r Th
am
Tower of
London
es
U-Bahn Haltestelle
und „Liverpool Street“ der London Underground liegen nur
wenige hundert Meter fußläufig entfernt. Die Eisenbahnstation „Fenchurch Street Station“ ist ebenfalls nur 300 m entfernt. Heathrow und Gatwick Airport sind in ca. 45 Minuten,
der London City Airport in ca. 25 Minuten erreichbar.
Immobilie
Das Lloyd’s Building wurde unter Federführung des Stararchitekten Sir Richard Rogers konzipiert und entwickelt und im
Mai 1986 fertiggestellt. Modernste Technik und höchste
Ausstattung waren die Vorgaben an den Architekten für den
repräsentativen Bau der Versicherungsgesellschaft Lloyd’s.
Die Baukosten betrugen seinerzeit GBP 175 Mio. Die Gebäudekonfiguration sollte es ermöglichen, den täglichen Ansturm
von mehr als 10.000 Versicherungsbrokern und Geschäftspartnern im Lloyd’s Building zu bewältigen.
23
Beeindruckend ist der Eintritt in die 67 x 46 m (33.200 sf)
große zentrale Halle des Upper Concourse (oberes Erdgeschoss). Frei von Trennwänden und nur unterteilt durch acht
Rundstützen des Haupttragwerkes erstreckt sich in doppelter
Geschosshöhe (7,6 m) „The Room“ – der zentrale Arbeitsplatz
und Treffpunkt der Versicherungsmakler. Von hier aus erfolgt
die effiziente vertikale Erschließung der ersten vier von insgesamt zwölf Galleries über beleuchtete Rolltreppen.
Der spektakuläre Raumeindruck entfaltet seine einzigartige
Faszination durch die Belichtung über das 80 m hohe und
durch die 12 Galleries reichende, größtenteils verglaste
Atrium, das mit einer Lichtkuppel bedeckt ist. Sowohl die
raumhohe Verglasung der Etagen zum Atrium als auch die
Konfiguration mit sechs außerhalb des rechteckigen
Grundrisses liegenden Erschließungstürmen ermöglichen eine
geschossweise Einzelvermietung.
Durch den stützenfreien Grundriss der einzelnen Geschosse,
die zusätzliche Belichtung über das innenliegende Atrium
sowie das konsequente Konstruktions- und Ausbauraster von
1,80 m x 1,80 m ist eine konstruktiv uneingeschränkte und
gestalterisch voll flexible Raumaufteilung der einzelnen
Galleries – von einer Großraumlösung bis hin zu einer Einzelbüroaufteilung – möglich.
Blick ins Atrium; by Simon Hazelgrove
Das Lloyd’s Building mit einer Mietfläche von insgesamt
2
362.452 sf (ca. 33.672 m ) ist ein Landmark Building (Wahrzeichen) der englischen Metropole. Für das unverwechselbare
High-Tech-Erscheinungsbild sind bereits viele Metaphern erdacht worden. Die Skala reicht von „Bohrinsel“ bis zu „gigantische Kaffeemaschine“. Zwar setzt sich die Fassade des Gebäudes und die verwendeten Materialien deutlich von allen
benachbarten Gebäuden ab; das Gebäudeprofil hingegen
wurde aus der bestehenden Quartiersbebauung abgeleitet:
höher im Norden, tiefer im Süden. Das Gebäude selbst ist
ein einzigartiger Werbeträger für den Namen Lloyd’s.
Lloyd’s – ein Versicherungsmarktplatz
Das Entwurfskonzept spiegelt die besondere Geschäftstradition des Hauses wider: Keine Versicherungsgesellschaft
im herkömmlichen Sinne, sondern ein täglicher Marktplatz für
Tausende von Versicherungsmaklern und Versicherern.
Der Haupteingang des Lloyd’s Building befindet sich an der
Lime Street im Lower Concourse (unteres Erdgeschoss), das
ca. 1,5 m unterhalb des Straßenniveaus liegt. Zusätzlich wird
für den täglichen Besucherstrom ein schneller Zugang zum
Gebäude durch drei weitere Eingänge, die sich in den Satellitentürmen 1, 3 und 5 befinden, ermöglicht.
In drei der markanten Satellitentürme (Tower 1, 3 und 5) sind
die verglasten außenliegenden Aufzugsgruppen für den Personentransport (3 x 4 Kabinen zu je 20 Personen) und die gesamten sanitärtechnischen Einrichtungen untergebracht. Die
Türme 2, 4 und 6 beherbergen jeweils Fluchttreppen, Serviceund Feuerwehraufzüge (3 Kabinen zu je 8 Personen) sowie
vertikale Ver- und Entsorgungsstränge. Im Tower 2 ist zudem
ein Lastenaufzug mit einer Kapazität von 7 t untergebracht.
In einem separaten Turm an der Südseite des Gebäudes
(Leadenhall Place) sind Konferenzräume für die Galleries
1 – 6 vorhanden. Ebenfalls angrenzend am Leadenhall Place
befinden sich zwei Lastenaufzüge (10 und 24 t), mit denen
LKW’s zum Lower Basement befördert werden können.
The Lloyd’s Building – eine zeitlose
Architektur
Die markante und unverwechselbare Einbindung des Lloyd’s
Building in den Stadtraum ist geprägt durch eine vor der
Gebäudehülle liegende, gestaltprägende Sichtbeton-/ Tragkonstruktion. Die zwischen den Stützen und Aussteifungselementen des Haupttragwerkes verlaufenden klimatechnischen Zu- und Abluftleitungen sind weitere wesentliche
Gestaltungselemente des futuristisch anmutenden äußeren
Erscheinungsbildes.
REET
LEADENHALL ST
Tower 1 Eingang
mit Fassade des alten
Lloyds Eingang
Tower 2
LIM
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Tower 3
Eingang
Tower 4
Gru
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„Lutine Bell“
Besuchereingang
zum Lower Concourse
„The Room“
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Tower 6
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Tower 5
Eingang
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Upper Concourse
PL
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Büro
Feuerwehr-Aufzug
Lift
LKW-Aufzüge zum
Lower Basement
Lasten-Aufzug
Rolltreppen
Toiletten
Konferenzraum
Gallery 6
Gallery 9
25
Mietfläche
THE ADAMS
ROOM
Gallery 12
10.870 sf
Gallery 11
14.972 sf
Gallery 10
15.137 sf
Gallery 9
21.645 sf
Gallery 8
21.645 sf
Die konstruktive Ausgestaltung ermöglicht auch in ZuGallery 6
28.568 sf
kunft im Vergleich zu herkömmlichen Bürogebäuden
Gallery 5
28.568 sf
eine äußerst flexible und effiGallery 4
28.568 sf
ziente horizontale Verteilung
Gallery 3
28.568 sf
der einzelnen gebäudetechniGallery 2
28.568 sf
schen Installationen. Durch
die Gliederung der GeschossGallery 1
28.568 sf
decken in drei Ebenen in VerUpper
bindung mit dem AusbaurasConcourse
30.271 sf
ter wird eine Umgestaltung
Lower
einzelner Geschosse erhebConcourse
22.007 sf
Upper Basement 32.852 sf
lich erleichtert. Während die
tragende Deckenkonstruktion
Lower Basement
in Form eines Trägerrostes
Gesamtaus Sichtbeton gestaltet ist
mietfläche
362.452 sf
und in ihrer konstruktiven
Höhe die Beleuchtungsmodule sowie die darin integrierten Sprinklerköpfe aufnimmt, erfolgt die Verteilung der
zugehörigen horizontalen Stränge in der darauffolgenden
Ebene, welche nur durch kurze Sichtbetonständer unterbrochen ist. Die darüber aufgelagerte Betonzwischendecke
trägt den aufgeständerten Doppelboden, in welchem die
Verteilung der elektro- und informationstechnischen Verkabelung erfolgt. Zudem wird die Zuluft von der Fassade über
diese Ebene zu frei anordenbaren Zuluftauslässen in den
Doppelbodenplatten geführt.
Gallery 7
THE ROOM
THE ROOM
LUTINE BELL
MAIN ENTRANCE
OLD LIBRARY
Personen-Lift
Mietfläche
Atrium
Dieser Eindruck wird verstärkt durch die metallverkleideten
Klimazentralen sowie auffallende Krananlagen auf den Satellitentürmen 1, 2, 3 und 5. Diese umrahmen zusammen mit
den ab Gallery 7 zurückgesetzten Obergeschossen die
zentrale tonnenförmige Stahlkonstruktion des voll verglasten,
nach Süden ausgerichteten Atriumdaches. Durch die vollständig mit Edelstahl verkleideten Fluchttreppen der Satellitentürme im Zusammenspiel mit den außenliegenden, voll verglasten Aufzugskabinen wird eine außergewöhnliche Architektur geschaffen, die nicht nur bei Tage ein vielfältiges Erscheinungsbild bietet, sondern sich auch bei Nacht als ein attraktives und feingliedriges Ensemble darstellt.
Die geschosshohe Dreifachverglasung der Fassade ist aufgrund der speziellen Oberflächengestaltung und Struktur der
Fassadengläser maßgeblicher Bestandteil des zeitlosen architektonischen Gesamteindruckes. Aus technischer Sicht dienen
die Spezialgläser der Verringerung des solaren Wärmelasteintrages in das Gebäude. Ebenso gestalterisch einprägsam
erfolgt die Einführung der Zuluftkanäle über die Fassade im
Bereich der Geschossdecken.
Die Führung der Abluft im
Fassadenzwischenraum dient
zum einen der Vermeidung
von Kondensat im Winter
und zum anderen der Abfuhr
solarer Wärmegewinne im
Sommer, womit ein in sich
geschlossenes System der
Raumkonditionierung
geschaffen wurde.
21.645 sf
Durch die Kombination der außerhalb der Nutzflächen angeordneten Erschließungstürme mit den entlang der Fassade
geführten klimatechnischen Installationskanälen, der ebenfalls
außerhalb der Gebäudehülle angeordneten Tragkonstruktion
sowie der untergliederten horizontalen Geschosstrennung ist
eine stützenfreie Grundrisskonfiguration gegeben, die eine
voll flexible und weitestgehend nutzungsneutrale, architektonische Gesamtkonzeption bietet.
Lloyd’s Building – eine marktgerechte
technische Ausstattung
Ebenso vielschichtig wie die architektonische Gestaltung des
Baukörpers stellt sich die Gesamtkonzeption der technischen
Gebäudeausstattung dar.
Für den Nutzer bedeutet dies, über bedienerfreundliche
dezentrale Einzelplatzregelungen für die lokale Raumtemperierung zu verfügen, welche an jeder Stelle des Doppelbodens an arbeitsplatzbezogene Steuerungsboxen angeschlossen werden können. Die Software eines zentralen BuildingManagement-Systems bildet das Bindeglied zu den gebäudetechnischen Zentralen für Lüftung und Kälteleistung auf den
Dachbereichen und Satellitentürmen zum einen sowie den
heizungs- und elektrotechnischen Versorgungsstationen im
Lower Basement zum anderen.
/
Landmark Building mit ausgezeichneter Lage
in der City of London
/
Sehr gute öffentliche Verkehrsanbindung
/
Höchste Flexibilität durch stützenfreie
Grundrisskonfiguration
/
Wertgutachten bestätigt den Kaufpreis
/
Lloyd’s Building – zeitlose Architektur und
marktgerechte technische Ausstattung
Das Zusammenspiel dieser Versorgungseinrichtungen ermöglicht es, für die Raumtemperierung thermische Speicherkapazität der unverkleideten Sichtbetonflächen der Deckenkonstruktion zur Nachtauskühlung über öffenbare Fensterflügel in
der Fassade heranzuziehen. Dies war zur Zeit der Entwurfskonzeption ein neuartiger Ansatz, der gerade heute in Zeiten
des ressourcenschonenden Bauens zu den marktgängigen
Varianten der Raumkonditionierung zählt. Die Möglichkeit zur
Nachrüstung der vorhandenen Kühlkapazitäten sowohl in den
Kältezentralen als auch in Teilbereichen der Geschosse über
Ringleitungen ist gegeben. Zur Brandbekämpfung ist das
Gebäude mit einer Sprinkleranlage ausgestattet.
Die elektrotechnische Ausstattung verfügt auf der Einspeisungsseite über eine 11 KV-Transformatorenstation. Die
Notstromversorgung ist über einen 1.850 KVA-Dieselgenerator gegeben. Die ununterbrochene, batteriegestützte Stromversorgung der Notbeleuchtung ist unabhängig von der USVVersorgung der informationstechnischen Verbrauchsseite
gesichert.
Die standardisierten Elektro-Bodentanks sind im Doppelboden wiederverwendbar montiert. Eine CAT 5 Verkabelung
ist gegeben. Das Telefonnetz sowie die Zutrittskontrollanlage
ist nutzerspezifisch durch Lloyd’s eingebracht.
wertgutachten
Ein für die finanzierende Bank in Auftrag gegebenes Wertgutachten von Atisreal Weatheralls vom 17.12.2004 dokumentiert
einen Verkehrswert der Immobilie in Höhe von GBP 231 Mio.
und bestätigt somit den Kaufpreis. Das Gutachten bestätigt,
dass eine kleinteilige bzw. geschossweise Drittvermietungsfähigkeit gegeben ist.
27
vermietung der immobilie
der mieter lloyd’s
/
Informationen über das beabsichtigte Geschäft an die Syndikate weiter und müssen diesen bei der Risikobefragung Rede
und Antwort stehen.
Versicherungsmarkt von Lloyd’s
Lloyd’s ist wahrscheinlich die weltweit bekannteste Institution
im Versicherungsgeschäft. Aber nur wenige wissen, dass
Lloyd’s keine Versicherungsgesellschaft im herkömmlichen
Sinne ist, sondern vielmehr ein äußerst lebendiger, internationaler Versicherungsmarkt, auf dem sich für nahezu alles –
wie z.B. Ölbohrinseln, Fluggesellschaften, unterirdische
Transportsysteme, Computerhersteller, die Beine eines Weltfußballers oder aber auch den Busen eines Hollywoodstars –
die passende Versicherung finden lässt. Über 10.000 Menschen agieren täglich „auf dem Markt“ im Lloyd’s Building,
wo letztendlich im persönlichen Gespräch „face to face“ über
Risiken und die für deren Übernahme erforderlichen Prämien
verhandelt wird.
Der Versicherungsmarkt wird durch die Gesellschaft „The
Society incorporated by Lloyd’s Act 1871 by the name of
Lloyd’s“ gebildet (www.lloyds.com). Der Lloyd’s-Markt ist
eine Vereinigung von Unternehmensmitgliedern und privaten
Mitgliedern, zusammengeschlossen in verschiedenen Zeichnungssyndikaten (sog. Syndicates), in deren Namen professionelle Vertreter (sog. „Underwriter“) die an sie herangetragenen Risiken übernehmen bzw. versichern. Dabei werden
Versicherungsanfragen nicht vom Kunden selbst an die derzeit
bestehenden 66 Syndikate herangetragen, sondern über ein
globales Netzwerk von den derzeit rd. 170 Lloyd’s-Versicherungsmaklern (sog. „Broker“). Diese geben die notwendigen
Akzeptiert ein Syndikat die Übernahme eines Teils des Risikos,
wird dies durch den im Namen des Syndikats handelnden
Underwriter bestätigt. Dazu trägt er die Höhe der Risikobeteiligung des Syndikats im „Slip“ des Brokers ein und setzt den
Stempel des Syndikats daneben. Danach wird der Stempelabdruck „scratched“, das heißt mit der Unterschrift der Lead
Underwriter versehen, wodurch die Einigung über die Risikoübernahme bestätigt wird. Im Anschluss stellt der Broker das
zu versichernde Risiko weiteren Syndikaten vor, um durch
weitere Risikobeteiligungen eine hundertprozentige Deckung
zu erreichen.
Als Lloyd’s vor über 300 Jahren als Markt – vor allem für
Schiffsversicherungen – begann, wurde der finanzielle Hintergrund für das Versicherungsgeschäft durch wohlhabende Einzelpersonen gewährleistet, die für das übernommene Risiko
mit ihrem gesamten Vermögen hafteten und die Versicherungsscheine mit ihrem Namen zeichneten. Diese Personen
werden bis heute als „Names“ bezeichnet und waren bis
1994 der alleinige finanzielle Hintergrund von Lloyd’s. Seit
1994 können auch Firmen und institutionelle Organisationen
ihr Geld dem Lloyd’s-Versicherungsmarkt zur Verfügung stellen, was dazu führte, dass inzwischen 88 % der Kapitalbasis
von Lloyd’s von dieser Gruppe, hauptsächlich von der internationalen Versicherungsindustrie, zur Verfügung gestellt wird.
Die Anzahl der unbeschränkt haftenden „Names“ liegt aktuell
bei leicht über 2.000.
/
Finanzzahlen Lloyd’s
Im Geschäftsjahr 2003 konnte Lloyd’s die verdienten Nettoprämien im Vergleich zum Vorjahr um 10 % von GBP 10,67 Mrd.
auf GBP 11,71 Mrd. steigern. Die Quote Kosten-Schaden / verdiente Nettoprämien betrug für das Jahr 2003 ausgezeichnete
90,7 % und steht einer geschätzten Durchschnittsquote von
101 % bei US-Schadensversicherern bzw. US-Rückversicherern gegenüber. Diese Maßeinheit für die Zeichnungsrenta„Rush hour“ auf dem Lloyd’s-Markt
The Lloyd’s Building im Überblick
Gebäudeklassifizierung
Landmark Building
Standort
City of London, London
Lage
1 Lime Street / Leadenhall Street
Fertigstellung
Mai 1986
Stockwerke
16
Grundstücksgröße
67.440 sf (ca. 6.265 m2)
Personenaufzüge
12
Service- / Lasten- und Feuerwehraufzüge
6
Rolltreppen
14
Gesamtmietfläche
362.452 sf (ca. 33.672 m2)
Büroflächen
307.593 sf
Gastronomie-/Einzelhandelsfläche
22.007 sf
Lager- und Nebenflächen
32.852 sf
Mieter
Lloyd’s
Vermietungsstand
100 %
Auch im Jahr 2005 präsentiert sich Lloyd’s
als unternehmerisch geprägter Versicherungsmarkt, mit dem geäußerten Ziel, die Kapazitäten für Versicherungsprämien auf GBP
13,79 Mrd. zu reduzieren (GBP 15,1 Mrd.
in 2004).
Mietvertragslaufzeit
14.02.2031
Sonderkündigungsrecht per
24.03.2021/ 2026
Aktuelle Nettomiete
GBP 16.766.500
Mietanpassung
25.03.2006/2011/2016/2021/2026
Anpassungsregel
„upwards-only“ auf vergleichbare
objektspezifische Marktmiete
Aktuelle Nettomiete für Büroflächen
ca. GBP 50,8 psf/p.a.
Kaufpreis
GBP 231.000.000
Wert lt. Gutachten
GBP 231.000.000
Aktuell erzielbare Miete für
Büroflächen gemäß Wertgutachten
(vom Dezember 2004)
GBP 41,50 psf/p.a.
bilität (Anmerkung: Quote von 100 % ist kostendeckend)
unterstreicht die Fähigkeit von Lloyd’s, Wettbewerber zu übertreffen. In 2003 hat Lloyd’s einen Gewinn von GBP 1,89 Mrd.
erzielt (2002: GBP 834 Mio.). Das Reinvermögen von Lloyd’s
(vergleichbar mit Eigenkapital) hat sich um 35 % von GBP 7,51
Mrd. auf rd. GBP 10,15 Mrd. in 2003 erhöht; der darin enthaltene Zentralfonds wurde vom Council of Lloyd’s auf GBP 781
Mio. aufgestockt .*1
Lloyd’s erwartet für das Geschäftsjahr 2004, dass sich die verdienten Nettoprämien von GBP 11,71 Mrd. auf GBP 11,79 Mrd.
erhöhen werden. Voraussichtlich kann ein Gewinn von
*1 Quelle: Lloyd’s Review 2004 vom September 2004.
*2 Quelle: Lloyd’s Press Release vom 06.04.2005 (Anmerkung: Die endgültigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2004 werden im September
2005 veröffentlicht).
GBP 1,36 Mrd. ausgewiesen werden, obwohl
Schadensforderungen in Höhe von GBP
1,2 Mrd. aufgrund von Orkanschäden in den
USA beglichen werden müssen. Insgesamt
wird eine Quote Kosten-Schaden/ verdiente
Nettoprämien von 96,7 % erwartet, im Vergleich zu einer Quote von 98,7 % bzw. 106,1 %
bei US-Schadens- bzw. US-Rückversicherern.
Für das Reinvermögen von Lloyd’s wird eine
Erhöhung auf GBP 12,17 Mrd. prognostiziert
(davon GBP 1,18 Mrd. im Zentralfonds).*2
Obwohl Lloyd’s eng mit der Londoner City
verbunden ist, steht Lloyd’s in Geschäftsverbindungen mit über 120 Ländern der Erde
und ist mit eigenen Büros in 25 Ländern vertreten. Der größte Einzelmarkt ist für Lloyd’s
die USA mit einem Geschäftsanteil von 42 %,
gefolgt vom Vereinigten Königreich, Kanada
und den Bermudas. 93 % der im FTSE und
im Dow Jones Industrial Average gelisteten
Unternehmen sind über Lloyd’s versichert.
Im Jahr 2004 lag der Anteil des bei Lloyd’s
getätigten direkten Versicherungsgeschäfts
bei 52 % und der Anteil des Rückversicherungsgeschäfts bei 48 %.
Lloyd’s Ruf, seinen Kunden erstklassige
Sicherheit zu bieten, wird von zwei führenden
internationalen Rating-Agenturen, Standard &
Poor´s (12.07.2004) und A.M. Best (12.08.2004), bestätigt, die
Lloyd’s mit einem starken Credit Rating von A (Strong) und
A (Excellent) sowie jeweils einem stabilen Ausblick (stable
outlook) bewerten. Diese Ratings reflektieren die Stärke der
Ressourcen von Lloyd’s (insgesamt GBP 28 Mrd.) zur Deckung
von Schadensansprüchen und anderen Zeichnungsverpflichtungen.
Gallery 11
der mietvertrag im überblick
Der mit Lloyd’s seit Februar 1996 bestehende Mietvertrag hat
eine Laufzeit bis zum 14.02.2031. Der Mieter hat Sonderkündigungsrechte (sog. Break Options) zum 24.03.2021 und zum
24.03.2026. Die Nettomiete beträgt derzeit GBP 16.766.500
pro Jahr. Alle fünf Jahre sieht der Mietvertrag eine Mietanpassung (sog. Rent Review) vor, an dem die vertraglich
geschuldete Miete mit der dann erzielbaren, vergleichbaren
Marktmiete verglichen wird. Liegt die Marktmiete höher, wird
die vertragliche Miete daran angepasst. Liegt die Marktmiete
unter der vertraglichen Miete, findet keine Anpassung statt
(sog. „upwards-only“-Klausel). Die nächsten Stichtage für die
Mietanpassung sind der 25.03.2006, der 25.03.2011 und der
25.03.2016.
Neben der genannten Nettomiete hat der Mieter alle Nebenkosten, insbesondere sämtliche Betriebs- und Versicherungskosten, sowie sämtliche Kosten für Instandhaltung (sog. Full
Repair and Insurance-Mietvertrag) zu tragen. Dies beinhaltet
für den Mieter auch die Verpflichtung zur Instandhaltung von
Dach und Fach sowie zur Erneuerung von Einrichtungen und
technischen Anlagen, sofern eine Reparatur dieser Einrichtungen und technischen Anlagen wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll wäre.
Am Ende der Mietvertragslaufzeit ist das Gebäude in einem
Zustand zurückzugeben, der den umfangreichen Instandhaltungsverpflichtungen des Mieters gerecht wird, unter der
Prämisse, dass es sich, unter Berücksichtigung des Baujahres
des Gebäudes, um ein „prime quality“-Gebäude innerhalb der
City of London handelt.
Jahrhunderts. Auf dem Grundstück des heutigen Lloyd’s
Building wurden von 1928 bzw. 1929 an die Gebäude Royal
Mail House und Cooper Building (von Lloyd’s erbaut) genutzt.
Um dem gestiegenen Platzbedarf des Versicherungsmarktes
zu genügen, zog Lloyd’s 1958 auf die gegenüberliegende Seite
der Lime Street, in das eigens errichtete, neue Lloyd’s
Gebäude um. Der weiter wachsende Markt erforderte jedoch
zusätzlichen Raum, was dazu führte, dass Lloyd’s 1986 wieder
zurück auf das ursprüngliche Grundstück, 1 Lime Street, in
das von Sir Richard Rogers konzipierte und entwickelte
Lloyd’s Building zog. Im Herzen der City of London befindet
sich Lloyd’s bereits seit 1774, als die ersten Räume, unweit
des heutigen Standortes, im Royal Exchange Gebäude angemietet wurden.
/
Vermietungsstand von 100 %
/
Langlaufender Mietvertrag bis 2031 mit
Sonderkündigungsrecht per 2021/2026
/
Hohe Kostensicherheit durch Full Repair and
Insurance-Mietvertrag
/
Bonitätsstarker und renommierter Mieter
/
Hohe Identifikation des Mieters
mit Standort und Gebäude
Aufgrund der Funktion des
Lloyd’s Building als Marktplatz für den Abschluss von
Versicherungen ist Lloyd’s
weitreichend zu einer Untervermietung des Gebäudes
berechtigt. Derzeit hat Lloyd’s
77 Untermietverträge mit
einer Fläche von insgesamt
ca.107.650 sf (29,7 % der
Gesamtmietfläche) abgeschlossen.
Der Mietvertrag mit Lloyd’s
ist ausführlich in den Rechtlichen Grundlagen auf den
Seiten 47 f. beschrieben.
Am Standort Lime Street /
Leadenhall Street befindet
sich Lloyd’s bereits seit den
20er Jahren des letzten
Verbindungstreppe zur Gallery 12
Investitionsplanung und
Prognoserechnung
Die Fondsgesellschaft hat und wird das ihr zur Verfügung
stehende Investitionskapital (Eigenkapital und Fremdkapital)
ausschließlich zum Erwerb der Beteiligungsimmobilie „The
Lloyd’s Building“ in London (siehe hierzu Seite 23 ff.) verwenden. Die im Jahr 1986 fertig gestellte Immobilie wurde am
02.02.2005 erworben und ist vollständig vermietet (siehe
hierzu Seite 28 ff.). Die im folgenden Investitions- und Finanzplan kalkulierten Nettoeinnahmen decken den Kaufpreis der
Immobilie und die Anschaffungsnebenkosten vollständig ab.
Für andere Zwecke, als die im Investitions- und Finanzplan
ausgewiesen, werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt.
sowie TGBP 400 Einnahmeüberschuss bis 30.06.2005 finanziert. Einen Überblick über die Verwendung der finanziellen
Mittel gibt der nachfolgende Investitions- und Finanzplan.
Die CLI-Gruppe sowie die Eigenkapital-Vermittler erhalten
gemäß dem Investitions- und Finanzplan Dienstleistungshonorare in Höhe von insgesamt TGBP 14.400 inklusive ggf.
anfallender britischer bzw. deutscher Umsatzsteuer (dies
entspricht 5,6 % der Gesamtfinanzierung) zzgl. Agio.
Erläuterungen zum Investitionsplan
Investitions- und Finanzplan
/
Die Gesamtausgaben von TGBP 256.100 werden mit
TGBP 114.700 Eigenkapital, TGBP 141.000 Fremdkapital
Der Kaufpreis für das Grundstück und Gebäude beträgt
gemäß Kaufvertrag TGBP 231.000. Der Kaufpreis ist am
02.02.2005 bezahlt worden.
Investitions- und Finanzplan per 01.07.2005
TGBP *1*2
%
231.000
90,2
9.240
3,6
Erwerbsnebenkosten
405
0,2
Finanzierungskosten
830
0,3
Grunderwerbsteuer
300
0,1
2.404
1,0
800
0,3
Eigenkapitalvermittlung
3.441
1,3
Platzierungsgarantie
7.455
2,9
225
0,1
= Gesamtausgaben
256.100
100,0
Eigenkapital*3
114.700
44,8
Hypothekendarlehen
141.000
55,1
400
0,1
256.100
100,0
Technische Objektprüfung/Objektakquisition
Fremdkapitalvermittlung
Fondsaufbereitung
Liquiditätsreserve
Einnahmeüberschuss bis 30.06.2005
= Gesamtfinanzierung
*1 Auf Tausend GBP gerundet.
*2 Alle Kostenpositionen beinhalten ggf. anfallende deutsche und
britische Umsatzsteuer.
*3 Auf das neu einzuwerbende Kommanditkapital in Höhe von TGBP
114.690 wird ein Agio in Höhe von 5 % – insgesamt rd. TGBP 5.735 –
erhoben, das im Investitions- und Finanzplan nicht enthalten ist.
Das Agio steht den jeweiligen Eigenkapitalvermittlern als zusätzliche
Vertriebsprovision zu. Die Fondsgesellschaft nimmt das Agio treuhänderisch entgegen und leitet es an diese zeitnah weiter.
32 one Lime Street London
/
Grunderwerbsteuer
Auf den Kaufpreis der Immobilie fällt 4 % britische Grunderwerbsteuer in Höhe von TGBP 9.240 an, die von der
Fondsgesellschaft am Tag der Eigentumsübertragung bezahlt
worden ist.
/
Erwerbsnebenkosten
Die geleisteten Erwerbsnebenkosten umfassen Anwaltskosten in Höhe von TGBP 255, Kosten für Gutachten im Rahmen
der Due Diligence (Wertgutachten, technisches Gebäudegutachten sowie Gutachten über vereinzelt aufgetretene feine
Rissbildungen in außenliegenden Betonbauteilen, vgl. S. 13)
von TGBP 144 und sonstige Kosten von TGBP 6.
/
Finanzierungskosten
Für die Einräumung des Hypothekendarlehens hat der Darlehensgeber eine Bearbeitungsgebühr von TGBP 634 erhalten. Außerdem wurden dem Darlehensgeber die Kosten der
Rechtsberatung für die Erstellung der Kreditverträge in Höhe
von TGBP 196 erstattet.
/
Technische Prüfung / Objektakquisition
Für die technische Prüfung des Objektes erhält die Commerz
Baumanagement GmbH (CBM) ein Honorar in Höhe von
TGBP 200 inkl. ggf. anfallender britischer Umsatzsteuer.
mittler abzuführenden Agios betragen wird. Eine insgesamt
höhere Vermittlungsgebühr wird der Fondsgesellschaft von
der CFB erstattet.
/
Die Commerz Immobilien GmbH (CIMO) hat die Immobilie
in wirtschaftlicher Hinsicht analysiert sowie die Verhandlungen über den Ankauf geführt. Hierfür erhält sie ein Honorar
in Höhe von TGBP 100 inkl. ggf. anfallender britischer
Umsatzsteuer.
/
Liquiditätsreserve
Trotz der hohen, konzeptionell bedingten Kostensicherheit
wird für unvorhergesehene Kosten in der Investitionsphase
eine Reserve von TGBP 225 gebildet, die in den folgenden
Jahren deutlich erhöht werden soll (vgl. Einnahmen- und
Ausgabenprognose, S. 34 f.).
Erläuterungen zum Finanzplan
CIMO hat das langfristige Hypothekendarlehen vermittelt
sowie die Verhandlungen mit dem Darlehensgeber geführt.
Das hierfür vereinbarte Honorar beträgt TGBP 2.404.
/
Fondsaufbereitung
Bestandteile dieser Position sind u.a. die Prospektkonzeption,
die Prospekterstellung sowie die Gründungskosten der Fondsgesellschaft. Für ihre Leistung erhält die CFB eine einmalige
Vergütung in Höhe von GBP 800.000 inkl. deutscher Umsatzsteuer. Hierin sind Fremdkosten, wie z.B. für Prospektdruck
und -prüfung sowie Werbung, bereits enthalten.
/
Für die Eigenkapitalvermittlung erhalten die jeweiligen
Vermittler, zu denen auch die CLI-Gruppe zählen kann, von
der Fondsgesellschaft eine Gebühr in Höhe von 3 % des
eingeworbenen Eigenkapitals, insgesamt TGBP 3.441.
/
Das Eigenkapital beträgt insgesamt TGBP 114.700, dies entspricht 44,8 % der zu finanzierenden Gesamtausgaben. Die
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft haben eine
Kommanditeinlage von GBP 10.000 geleistet. Kommanditeinlagen in Höhe von TGBP 114.690 sind durch die Aufnahme
weiterer mittelbarer Gesellschafter (Treugeber) zu erbringen.
Während der Platzierungsphase wird das einzuwerbende
Eigenkapital durch ein kurzfristiges Darlehen der Commerz
Immobilien GmbH zwischenfinanziert. Der Kreditrahmen für
die Zwischenfinanzierung beträgt maximal TGBP 114.700. Das
Darlehen ist spätestens bis zum 30.06.2006 zurückzuzahlen.
Der Zinssatz von 6,5 % p. a. ist für die gesamte Laufzeit festgeschrieben. Die Zwischenfinanzierung wird während der
Platzierungsphase über den Teil der eingesparten Ausschüttung, der auf das noch nicht eingezahlte Eigenkapital entfällt,
bedient.
/
/
Eigenkapital
Hypothekendarlehen
Sofern das Eigenkapital bis zum 30.06.2006 nicht vollständig
platziert ist, übernimmt die CFB (oder ein von ihr zu benennender Dritter) im Rahmen ihrer Platzierungsgarantie die entsprechenden Einlagen oder stellt der Fondsgesellschaft ein
Darlehen in entsprechender Höhe zur Verfügung, längstens
jedoch bis zum 31.12.2008. Das Darlehen wird für den entsprechenden Zeitraum in Höhe der für die Gesellschafter realisierten Ausschüttung verzinst. Das Honorar für die Garantie
der vollständigen Platzierung des Eigenkapitals und dessen
fristgerechte Einzahlung beträgt TGBP 7.455 (6,5 % des neu
einzuwerbenden Eigenkapitals).
Die Fondsgesellschaft hat ein langfristiges Darlehen in britischen Pfund bei der Hypo Real Estate Bank International zu
den in der untenstehenden Tabelle dargestellten Konditionen
aufgenommen (vgl. Rechtliche Grundlagen, S. 48 ff.).
Das Hypothekendarlehen im Überblick
Darlehensbetrag
Laufzeit
Swap-Festzinssatz
inkl. Marge p.a.
Zinszahlungen
Tilgung
In einem separaten Vertrag garantiert die CFB gegenüber der
Fondsgesellschaft, dass die Vermittlungsgebühr für das Eigenkapital nicht mehr als 3 % zzgl. des an die jeweiligen Ver -
Bearbeitungsprovision
GBP 141.000.000
20.04.2012
5,515 %
vierteljährlich nachschüssig am
20.01./20.04./20.07./20.10. des Jahres
tilgungsfrei während der Laufzeit,
Volltilgung zum 20.04.2012
einmalig 0,45 % des Darlehensbetrages
33
/
Einnahmeüberschuss
Der Einnahmeüberschuss bis zum 30.06.2005 von TGBP 400
wird zur Mitfinanzierung der Gesamtausgaben verwendet.
Dieser Liquiditätsüberschuss ergibt sich im Wesentlichen aus
den anteiligen Mieteinnahmen ab dem 02.02.2005 (Kaufdatum
der Immobilie) abzüglich Finanzierungskosten für das langfristige Hypothekendarlehen und der Zwischenfinanzierung.
I.
Voraussichtliche
Liquiditätsentwicklung
1.
Mieteinnahmen
2. Zinseinnahmen
3. Gesamteinnahmen
4. Bewirtschaftungskosten
5. Steuer- und Rechtsberatung
Einnahmen- und
Ausgabenprognose
6. Fondsverwaltung
7.
Die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft projiziert die
zukünftige Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben und
somit einen aus heutiger Sicht möglichen Ergebnisverlauf des
Immobilien-Investments. Die prognostizierten Einnahmen
(insbesondere die Mieteinnahmen ab dem Jahr 2011) und
Ausgaben (insbesondere die Darlehenszinsen ab dem Jahr
2012) können von den später realisierten Werten abweichen
und entsprechend niedriger, aber auch höher ausfallen.
Im Rahmen der Prognoserechnung ist die nicht erstattungsfähige deutsche und britische Umsatzsteuer (vgl. Steuerliche
Grundlagen, S. 58 und S. 63) als Kostenfaktor berücksichtigt.
Bei der Umrechnung von EUR-Beträgen in GBP, z.B. Vergütung für die Komplementärin, wurde ein fester Umrechnungskurs von 0,67545 Pfund je Euro angenommen (Referenzkurs
der Europäischen Zentralbank vom 01.06.2005).
Voraussichtliche Liquiditätsentwicklung
/
0,5
70
11. Ausschüttung
12. Ausschüttung in % des Eigenkapitals
13. Veränderung der Liquiditätsreserve
14. Liquiditätsreserve (kumuliert)
15. Restschuld des Darlehens (31.12. d.J.)
II. Voraussichtliches
steuerliches Ergebnis
16. Steuerliches Ergebnis in % (Großbritannien)
17. Steuerliches Ergebnis in % (Deutschland)
70
1,0
60
1,0
1,0
50
40
30
0,5
0,5
0,5
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
2012 2013 2014 2015 2016
CB Richard Ellis*1
Savills*1
King Sturge*1
Mietentwicklung gemäß Prognoserechnung *2
Gutachter Atis Weatheralls*2
aktuelle/erwartete Objektmiete *2
*1 Prognostizierte Marktmiete (Headline Rent)
*2 Objektspezifische
70Marktmiete inkl. Abschlag
70
70
10. Einnahmeüberschuss
Prognose für die Marktmietentwicklung
Mietentwicklung in £/sf/p.a.
1,0
Im Mietvertrag ist geregelt, das1,0
alle fünf Jahre
1,0
die bis dato vertraglich vereinbarte Miete
an
1,0
eine vergleichbare objektspezifische Marktmiete angepasst wird. Falls zu diesen Stichtagen die Marktmiete höher ist als die bis
dato vertraglich vereinbarte Miete (derzeit
GBP 16.766.500), dann erhöht sich die von
Lloyd’s für die nächsten fünf Jahre zu zahlende Miete auf die höhere festgestellte
Markt0,5
0,5
miete. Eine Mietanpassung nach unten
ist
0,5
vertraglich ausgeschlossen (sog. „upwardsonly“-Klausel). Im Prognosezeitraum ist der
Stichtag für eine Mietanpassung jeweils der
25.03. der Jahre 2006, 2011 und 2016.
9. Gesamtausgaben
Ausgangspunkt für die Ermittlung der Mietsteigerung in der
Prognoserechnung ist die im Wertgutachten festgestellte, objektspezifische Marktmiete von GBP 41,5 psf/p.a. (per Dezem-
Mieteinnahmen
Kalkulationsgrundlage für die in der Prognoserechnung in Ansatz gebrachten Mieteinnahmen ist der mit Lloyd’s abgeschlossene Mietvertrag (vgl. Rechtliche Grundlagen, S. 47 f.).
Darlehenszinsen
8. Darlehenstilgung
70
70
70
60
60
60
60
60
60
50
50
60
50
50
Prognoserechnung für die Jahre 2005 bis 2016 *1 (in Tsd. GBP)
(ab 01.07.2005)
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
8.407
16.767
16.767
16.767
16.767
16.767
18.271
18.713
18.713
18.713
18.713
20.243
0
123
172
222
275
329
398
488
528
542
556
584
8.407
16.890
16.939
16.989
17.041
17.095
18.669
19.201
19.242
19.255
19.269
20.827
123
165
169
173
177
182
186
121
124
127
130
134
47
48
49
51
52
53
305
56
57
59
60
312
129
213
214
214
215
215
253
265
266
266
267
306
3.926
7.789
7.789
7.789
7.789
7.789
7.789
9.341
9.075
8.966
8.849
8.725
0
0
0
0
0
0
0
780
1.638
1.748
1.864
1.988
4.225
8.215
8.220
8.226
8.233
8.239
8.533
10.563
11.160
11.165
11.171
11.464
4.182
8.675
8.718
8.763
8.809
8.856
10.136
8.638
8.082
8.090
8.098
9.363
3.728
7.456
7.456
7.456
7.456
7.456
7.456
7.456
7.742
7.742
7.742
8.316
6,50 %
6,50 %
6,50 %
6,50 %
6,50 %
6,50 %
6,50 %
6,50 %
6,75 %
6,75 %
6,75 %
7,25 %
454
1.220
1.263
1.307
1.353
1.400
2.680
1.182
339
347
355
1.046
679
1.898
3.161
4.468
5.821
7.222
9.903
11.086
11.425
11.773
12.129
13.176
141.000
141.000
141.000
141.000
141.000
141.000
141.000
140.220
138.581
136.834
134.970
132.982
5,6 %
7,3 %
7,4 %
7,4 %
7,5 %
7,4 %
9,2 %
7,6 %
8,2 %
8,3 %
8,5 %
7,3 %
1,9 %
3,9 %
3,9 %
3,9 %
3,9 %
3,9 %
5,3 %
2,9 %
4,5 %
4,6 %
4,7 %
2,1 %
*1 Rundungsdifferenzen sind EDV-bedingt möglich; Prozentangaben jeweils bezogen auf das Eigenkapital (ohne Agio).
ber 2004). Die Marktmietentwicklung bis zum Jahr 2011 für
den Büroteilmarkt City of London wurde von drei unabhängigen Prognosen (Mai/Juni 2005) renommierter Londoner
Immobilien Consultants sowie aus den Feststellungen im
Wertgutachten abgeleitet.
Diese Marktexperten (CB Richard Ellis, Savills und King Sturge)
und der Gutachter Atisreal Weatheralls erwarten in den
kommenden Jahren bis 2011 einen deutlichen Aufschwung
für den Büroteilmarkt City of London und gehen von folgender Bandbreite für die Marktentwicklung aus:
Die Immobilien Consultants prognostizieren, dass sich die
Marktmiete (Headline Rent) von ca. GBP 45 psf/p.a. (Ende
2004) bis Ende 2011 auf eine Bandbreite von GBP 66 – GBP
69 psf erhöhen wird (durchschnittlich insgesamt 50 %). Zum
Vergleich: In der Boomphase Ende 2000 wurde bereits eine
Marktmiete von ca. GBP 62,5 psf erzielt. Unter Berücksichtigung eines Abschlags zur Marktmiete von rd. 8 % ergibt sich
per 2011 eine objektspezifische Marktmiete für das Lloyd’s
Building von GBP 60,9 bis GBP 63,5 psf. In dem für die finanzierende Bank erstellten Wertgutachten wird von einer erzielbaren Marktmiete für das Lloyd’s Building in Höhe von GBP
58,1 psf in 2011 ausgegangen. Als Headline Rent für beste
Büroimmobilien wird GBP 63,0 psf erwartet.
In der Kalkulation wird für die Büroflächen von einer erzielbaren objektspezifischen Marktmiete von GBP 56,0 psf per
25.03.2011 ausgegangen (Mietsteigerung insgesamt 35 %),
die dann mit einer jährlichen Mietsteigerung von 2,0 % fortgeschrieben wird. Die kalkulierte Marktmiete zum nächsten Mietanpassungstermin per 25.03.2016 beträgt somit GBP 61,9 psf.
Für die Lager-/Nebenflächen (Upper Basement) und Einzelhandels-/Gastronomieflächen (Lower Concourse) wird eine
anfängliche Marktmiete von GBP 15 psf bzw. GBP 30 psf
angenommen, die ab 2005 mit einer Mietsteigerung von
3,0 % p.a. fortgeschrieben wird.
Zusammenfassend wird in der Prognoserechnung angenommen, dass sich die derzeitige jährliche Nettomiete von
TGBP 16.767 erstmals zum Mietanpassungstermin per
25.03.2011 auf TGBP 18.713 und dann ab dem 25.03.2016
auf TGBP 20.694 erhöht. Zum Mietanpassungstermin per
25.03.2006 wird in der Prognoserechnung keine Mieterhöhung angenommen.
35
/
Zinseinnahmen
Die Zinseinnahmen entstehen aus der langfristigen Anlage
der Liquiditätsreserve. Es wird mit einem durchschnittlichen
Habenzinssatz von 4,0 % p.a. kalkuliert. Darüber hinaus wird
für den kurzfristigen Liquiditätsüberschuss ein durchschnittlicher Habenzinssatz von 3,0 % p.a. angenommen. Zum Vergleich: Der aktuelle Zinssatz für eine Anlage mit einer Laufzeit
von einem Monat liegt bei ca. 4,7 % p.a. Der gewichtete
Durchschnitt (1 Monats-Libor) der letzten drei Jahre liegt
bei 4,1 % p.a. Für den Prognosezeitraum 01.07. bis 31.12.2005
werden keine Zinsseinnahmen kalkuliert. Geringere Zinseinnahmen können zu einer niedrigeren Liquiditätsreserve führen
und umgekehrt.
Zinserträge unterliegen in Deutschland der Zinsabschlagsteuer von z.Z. 30 % zzgl. des darauf entfallenden Solidaritätszuschlages. Es ist beabsichtigt, die Anlage der liquiden
Mittel in Großbritannien vorzunehmen, daher wird die Zinsabschlagsteuer in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt.
Sollte im Rahmen der angestrebten Harmonisierung innerhalb
der Europäischen Union eine Zinsabschlagsteuer flächendekkend eingeführt werden, wird das Zinsergebnis niedriger ausfallen. Für die Anleger stellt die Zinsabschlagsteuer eine Steuervorauszahlung dar, die auf die individuelle Steuerlast – unter
den Voraussetzungen des § 34c EStG – angerechnet wird.
/
Bewirtschaftungskosten
Diese Position umfasst die vertraglich vereinbarte jährliche
Vergütung für das Property Management durch Savills in
Höhe von anfänglich GBP 50.000 p.a. zzgl. 17,5 % britische
Umsatzsteuer. Im Jahr 2005 wird eine anteilige Vergütung für
sechs Monate berücksichtigt.
Für die Steuerung und das Controlling der technischen Objektbetreuung erhält die CBM eine anfängliche Vergütung in Höhe
von GBP 25.000 p.a. inkl. ggf. anfallender britischer Umsatzsteuer.
Für das Fondsobjekt wurde eine Haus- und GrundbesitzerHaftpflichtversicherung abgeschlossen, die nicht vom Mieter
Lloyd’s getragen wird. Die hochgerechnete, anfängliche Jahresprämie inkl. Versicherungsteuer beträgt € 26.715. Gemäß Darlehensvertrag ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, jährlich ein
Gutachten zu den vereinzelt aufgetretenen Rissbildungen in
außenliegenden Betonbauteilen erstellen zu lassen. Hierfür
werden bis einschließlich 2011 Kosten in Höhe von GBP 50.000
p.a. zzgl. 17,5 % britische Umsatzsteuer angenommen.
Aus Vorsichtsgründen werden die vorgenannten Kostenpositionen jährlich um 2,5 % gesteigert.
/
Steuer- und Rechtsberatung
Für Steuerberatungskosten in Hinblick auf Ermittlung des
steuerlichen Ergebnisses, Erstellung von Steuererklärungen
sowie Jahresabschlussprüfung ist eine Gebühr von anfänglich
GBP 40.000 p.a. inkl. britischer bzw. deutscher Umsatzsteuer
kalkuliert, die mit 2,5 % p.a. in der Prognoserechnung erhöht
wird.
In den Jahren 2011 und 2016 werden einmalige Kosten für
Rechtsberatung im Zusammenhang mit dem Rent Review
von jeweils GBP 250.000 angenommen.
/
Fondsverwaltung
Die CFB erhält als Honorar für die Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten und die kaufmännische Verwaltung
der Fondsgesellschaft eine Grundvergütung in Höhe von
GBP 167.665 p.a. (1 % der vertraglichen Miete von GBP
16.766.500). Als Leistungsanreiz erhält die CFB zusätzlich
eine Vergütung von 2,5 % p.a. in Höhe des Differenzbetrages
zwischen der ab dem jeweiligen Mietanpassungstermin von
Lloyd’s zu zahlenden Miete und der jetzigen Miete (jeweils
inkl. deutscher Umsatzsteuer).
Die ATUNO Verwaltung- und Treuhand GmbH erhält ab 2005
ein Honorar für ihre Tätigkeit als Treuhandkommanditist in
Höhe von € 30.000 p.a. inkl. deutscher Umsatzsteuer. Diese
Vergütung ist mit 2,5 % p.a. indexiert. Für die Geschäftsführung erhalten die Komplementärin und der jeweilige geschäftsführende Kommanditist gemäß Gesellschaftsvertrag eine Ver-
In 2012 wird für die Anschlussfinanzierung eine einmalige
Bearbeitungsgebühr von TGBP 635 (0,45 % des Finanzierungsbetrages) angenommen.
Der „Einnahmenüberschuss“ ergibt sich aus Zeile (3) abzüglich Zeile (9).
/
Ausschüttung
Eine Vorabausschüttung wird voraussichtlich im August des
lfd. Jahres für das vorangegangene 1. Kalenderhalbjahr geleistet. Im Februar des folgenden Jahres wird voraussichtlich
die Ausschüttung für das 2. Kalenderhalbjahr ausgeführt. In
der Platzierungsphase erhalten die Anleger eine zeitanteilige
Ausschüttung für das Beitrittsjahr ab dem 01. des Monats,
der der Einzahlung des Eigenkapitals folgt (frühestens jedoch
ab dem 01.07.2005).
gütung von jeweils € 5.000 p.a. zzgl. deutscher Umsatzsteuer.
Die Haftungsvergütung für die Komplementärin beträgt
€ 25.000 p.a. Darüber hinausgehende Vergütungs- und /oder
Gewinnansprüche haben die Gründungsgesellschafter nicht.
Treuhandkommanditist, Komplementärin und geschäftsführender Kommanditist haben plangemäß für 2004 keine
Vergütungen erhalten.
/
Darlehenszinsen und Darlehenstilgung
Die Darlehenszinsen sind entsprechend dem abgeschlossenen Darlehensvertrag kalkuliert. Der kalkulierte Festzinssatz
von 5,5239 % p.a. beinhaltet geringfügige sog. Mandatory
Costs in Höhe von 0,0089 % p.a., die marktabhängig variabel
sind (vgl. Rechtliche Grundlagen, S. 48 ff.). Das Darlehen wird
bis zur Fälligkeit am 20.04.2012 tilgungsfrei gewährt.
Für die Anschlussfinanzierung ab dem 20.04.2012 in Höhe
von TGBP 141.000 wird in der Prognoserechnung eine vierteljährliche Annuität von TGBP 2.678 berücksichtigt, die sich aus
einem angenommenen Nominalzins von 6,5 % p.a. und einer
vollständigen Darlehensrückführung bis zum 30.06.2042, d.h.
insgesamt 120 vierteljährlichen Tilgungsperioden, errechnet.
Zum Vergleich: Der durchschnittliche Swap-Festzinssatz (inkl.
einer angenommenen, unveränderten Marge von 0,65 %) der
letzten 5 bzw. 10 Jahre beträgt 5,93 % p.a. bzw. 6,78 % p.a.
Am Ende des Planungszeitraums beträgt die Restschuld
94,3 % des anfänglichen Darlehensbetrages.
Die für einzelne Anleger von der Fondsgesellschaft an die britische Finanzverwaltung verauslagten britischen Steuerzahlungen bzw. Quellensteuereinbehalte werden von den jeweiligen
Ausschüttungsbeträgen der Anleger einbehalten.
/
Liquiditätsreserve
Der Stand der „Liquiditätsreserve“ wird durch den Stand
der Liquiditätsreserve des Vorjahres (14) zzgl. dem Einnahmeüberschuss (10) abzüglich der Ausschüttung (11) berechnet.
Die Liquiditätsreserve beträgt Ende 2016 rd. TGBP 13.176
(dies entspricht z.B. 11,5 % des Eigenkapitals oder dem
0,64fachen der ab März 2016 prognostizierten Jahresmiete),
unter der Voraussetzung, dass sich die Annahmen der Prognoserechnung erfüllen. Bis Ende des Jahres 2011 wird sich
unter Außerachtlassung der angenommenen Mietanpassung
zum 25.03.2011 in der Fondsgesellschaft voraussichtlich eine
Liquiditätsreserve von TGBP 8.399 ansammeln, die nur geringen Prognoseunsicherheiten unterliegt.
Die kumulierte Liquiditätsreserve kann für eine Darlehensreduzierung zum Zeitpunkt der Anschlussfinanzierung, zum
Ausgleich von Prognoseabweichungen in den Jahren 2011
bis 2016, aber auch für Investitionen der Fondsgesellschaft
in die Immobilie verwendet werden. Eine mietvertragliche
Verpflichtung des Eigentümers für Gebäudeinvestitionen
besteht nicht. Die Liquiditätsreserve kann der Fondsgesellschaft somit zusätzlichen Handlungsspielraum geben, z.B.
im Hinblick auf die Verhandlungen mit dem Mieter Lloyd’s
im Rahmen eines Rent Review. Dementsprechend wird diese
Position nicht in den Veräußerungserlös der Anleger eingerechnet. Eine bei Fondsauflösung nicht mehr benötigte
Liquiditätsreserve wird gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages an die Anleger ausgeschüttet.
37
Voraussichtliches steuerliches Ergebnis
Zunächst werden zur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses
in Großbritannien die Mieteinnahmen (1) vermindert um die
Positionen Bewirtschaftungskosten (4), Steuer- und Rechtsberatung (5) sowie Darlehenszinsen (7). Das britische Steuerjahr beginnt am 06.04. und endet am 05.04. des Folgejahres.
In der Prognoserechnung werden Mieteinnahmen und Zinsaufwendungen entsprechend abgegrenzt.
Nach dem britischen Steuerrecht kann für die Anschaffungskosten des Gebäudes keine Abschreibung angesetzt werden.
Es gibt lediglich eine „capital allowance“ auf Betriebsvorrichtungen. Die Betriebsvorrichtungen des Gebäudes haben
gemäß Kaufvertrag einen Wert von TGBP 2.175 und können
zu 25 % bezogen auf den Restbuchwert des Vorjahres abgeschrieben werden.
Das britische steuerliche Ergebnis bezogen auf das
Eigenkapital beträgt durchschnittlich ca. 7,7 % p.a.
verkaufsprognose
2021 und ggf. 2026 zu erhalten. Demzufolge wird die Liquiditätsreserve bei der Ermittlung des Veräußerungserlöses
nicht berücksichtigt.
Grundlage für die Bestimmung des Verkaufspreises und für
die Renditebetrachtung eines Käufers ist die erwartete Nettomiete vor Kapitaldienst (sog. Net Operating Income) des
Folgejahres. Diese Ausgangsgröße für Kaufpreisverhandlungen kann je nach Marktmietniveau (insbesondere in den
Jahren der Mietanpassungstermine) einen niedrigeren, aber
auch höheren Wert annehmen.
Der Veräußerungspreis wird mit dem Multiplikator bzw. Verkaufsfaktor als das x-fache der Jahresmiete errechnet. Als
Orientierungshilfe für die Ermittlung des Verkaufsfaktors dient
der Kaufpreis von TGBP 231.000 und die sich daraus ergebende Kapitalisiergungsrate (sog. Cap Rate) von 7,26 % bei einer
Nettomiete von TGBP 16.767 in 2005. Dies entspricht einem
Multiplikator als Kehrwert von ca. 13,78. Die Fondsgesellschaft hat das Lloyd’s Building im Marktvergleich „günstig“
erworben, was allerdings zum Teil wieder relativiert wird, da
die derzeitige Miete in Höhe von GBP 50,8 psf./p.a. um ca.
22 % über der objektspezifischen Marktmiete in Höhe von
GBP 41,5 (per Dezember 2004) liegt. Derzeit liegen die Cap
Rates (City Prime Yield ohne Erwerbsnebenkosten von 5 %)
für langfristig vermietete Büroimmobilien in der City of London
bei ca. 6 %. Dies entspricht einem Kaufmultiplikator von
ca. 16,5 (vgl. Chart zum Büroimmobilienmarkt London S. 20).
Die Wertentwicklung und damit der Veräußerungserlös dieses
Immobilien-Investments wird insbesondere durch die Faktoren
Mietentwicklung, Erhaltungszustand und Ausstattung der
Immobilie, technologischer Fortschritt, Standortentwicklung
sowie rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen bestimmt. Bei den dargestellten
Veräußerungserlösen handelt es sich lediglich
um eine Vorausschau, die bei jetziger Einschätzung im Bereich des Möglichen liegt. Es
Verkaufsprognose für die Immobilie zum 31.12.2016
kann jedoch nicht ausgeschlossen werden,
(in Tausend GBP) *1
dass der Anleger im Veräußerungsfall nur
Nettomieteinnahmen des Folgejahres
20.694
einen Teil seiner gezeichneten Nominaleinlage
Multiplikator
12,25
zurückerhält. Im ungünstigsten Fall kann
Verkaufspreis
253.498
sogar ein Totalverlust eintreten.
20.694
13,00
13,75
269.018
284.538
2.535
2.690
2.845
Restdarlehen
132.982
132.982
132.982
Nettoerlös
117.981
133.346
148.711
Rückzahlung der Kapitaleinlagen
114.700
114.700
114.700
3.281
18.646
34.011
328
1.865
3.401
2.953
16.782
30.610
117.653
131.482
145.310
103 %
115 %
127 %
Verkaufsnebenkosten
In dem dargestellten Veräußerungsszenario
wird exemplarisch ein Verkauf der Immobilie
am Ende des Planungszeitraums im Jahr
2016 abgebildet. Zu diesem Zeitpunkt wurde
die in der Prognoserechnung kalkulierte zweite Mietanpassung an das Marktniveau berücksichtigt und die Immobilie ist noch für
knapp 5 Jahre unkündbar an Lloyd’s vermietet. Die Fondsgesellschaft verfügt am Ende
der Prognoserechnung über eine Liquiditätsreserve von TGBP 13.176, die z.B. ganz oder
teilweise für eine Revitalisierung der Immobilie verwendet werden kann, ohne dass
hierzu eine mietvertragliche Verpflichtung besteht, um im Gegenzug von Lloyd’s einen
Verzicht auf die Sonderkündigungsrechte per
20.694
Überschuss
Verteilung des Überschusses
an CLI
an Gesellschafter der Fondsgesellschaft
Veräußerungserlös *2
Veräußerungserlös in % des Eigenkapitals ca.
(ohne Agio)
*1 Rundungsdifferenzen sind EDV-bedingt möglich.
*2 Veräußerungsgewinne unterliegen in Großbritannien bei langfristigen Investitionen nicht
der Besteuerung.
Im Vergleich zum Einkaufsfaktor wird ein Abschlag von 0,78
der für diesen Zeitpunkt prognostizierten Jahresnettomiete
vorgenommen. Dies entspricht einem kalkulatorischen Kaufpreisabschlag von TGBP 16.141, der zusätzlich zur o.g. Liquiditätsreserve zur Revitalisierung der Immobilie verwendet
werden kann.
Die CLI erhält im Fall der Veräußerung der Immobilie eine
erfolgsabhängige Veräußerungsprovision in Höhe von 10 %
des Überschusses, der verbleibt, nachdem die Anleger ihre
Kapitaleinlage zu 100 % erhalten haben. Bei der Ermittlung
der erfolgsabhängigen Veräußerungsprovision für die CLI
wird eine ggf. vorhandene kumulierte Liquiditätsreserve
nicht berücksichtigt.
Eine Veräußerung zum Ablauf des Prognosezeitraums ist
natürlich nur eine Handlungsalternative. Denkbar ist eine
Weitervermietung genauso wie eine Veräußerung zu einem
anderen Zeitpunkt. Der Verkaufszeitpunkt ist insbesondere
von der Marktverfassung abhängig.
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung
Die in der Prognoserechnung (Zeile 16) ermittelten laufenden
steuerlichen Ergebnisse der Anleger unterliegen der britischen
Einkommensteuer. Großbritannien gewährt beschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen einen Grundfreibetrag von
derzeit GBP 4.895 (Steuerjahr 2005/2006). Damit fallen voraussichtlich bis zu einer Kapitaleinlage von ca. GBP 65.000
über den gesamten Prognosezeitraum keine Steuerzahlungen
in Großbritannien an. Über den Freibetrag hinausgehende
steuerlichen Ergebnisse unterliegen bis zu einem Betrag von
GBP 2.090 einem Eingangssteuersatz von 10 % (vgl. Steuerliche Grundlagen, S. 55).
Gewinne aus der Veräußerung von Immobilien durch Personen, die außerhalb von Großbritannien steuerlich ansässig
sind, sind bei langfristigen Investitionen nicht steuerpflichtig.
39
Kumulierte Rückflüsse nach britischer Einkommensteuer für verschiedene Beteiligungsbeträge
bei Verkauf der Immobilie zum 31.12.2016 (mittleres Szenario) *1
Kapitaleinlage
10.000
50.000
100.000
250.000
7.625
38.125
76.250
190.625
0
0
2.711
32.653
Ausschüttung nach britischer Steuer
7.625
38.125
73.539
157.972
Durchschnittliche Ausschüttung pro Jahr *2
6,6 %
6,6 %
6,4 %
5,5 %
11.463
57.315
114.631
286.577
115 %
115 %
115 %
115 %
Rückflüsse gesamt
19.088
95.440
188.170
444.549
Kapitaleinlage
10.000
50.000
100.000
250.000
9.088
45.440
88.170
194.549
Vermietungsphase 2005 – 2016
Ausschüttung
Britische Einkommensteuer
Veräußerungserlös
Veräußerungserlös ca.
Nettoüberschuss nach britischer Einkommensteuer
*1 Rundungsdifferenzen sind EDV-bedingt möglich; nominale Zahlenangaben in GBP; Prozentangaben bezogen auf die Kapitaleinlage (ohne Agio).
*2 Summe der Ausschüttungen nach britscher Einkommensteuer bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio, dividiert durch 11,5 Jahre.
In der obenstehenden Tabelle wurde exemplarisch der Beteiligungserfolg nach britischen Steuern bei einem Verkauf der
Immobilie per 31.12.2016 unter Annahme eines Verkaufspreises von der 13fachen Jahresmiete (mittleres Szenario) für
unterschiedliche Kapitaleinlagen berechnet. Es gelten die
Prämissen der Prognoserechnung sowie folgenden Annahmen:
/
Der Anleger hat seinen Wohnsitz in Deutschland und ist
im Sinne der britischen Einkommensteuer eine beschränkt
steuerpflichtige natürliche Person;
/
Anlegerbeitritt vereinfachend angenommen
zum 01.07.2005;
/
der Anleger erzielt über den gesamten Prognosezeitraum
keine weiteren in Großbritannien zu versteuernden
Einkünfte;
/
der steuerliche Grundfreibetrag in Großbritannien von derzeit GBP 4.895 wird jährlich um 2,5 % erhöht;
/
der Anleger hat seine Beteiligung nicht fremdfinanziert.
Die Auswirkungen des Progressionsvorbehaltes sowie die
Besteuerung der Zinseinnahmen in Deutschland sind ausführlich im Kapitel Steuerliche Grundlagen, S. 58 ff., beschrieben.
Sensitivitätsanalyse
Die Prognoserechnung wurde auf Basis der geschlossenen
Verträge und unter Verwendung von konservativen Annahmen
erstellt (Aufbau einer nachhaltigen Liquiditätsreserve, kalkulatorischer Kaufpreisabschlag). Bis zur ersten kalkulierten Mietanpassung per 25.03.2011 können sich grundsätzlich nur
geringfügige Änderungen des laufenden Einnahmeüberschusses ergeben. Anschließend basiert die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung insbesondere auf der Entwicklung der Marktmieten im Büroteilmarkt City of London, dem Anschlussfinanzierungszinssatz ab dem 20.04.2012 sowie dem Multiplikator
bei dem Verkauf der Immobilie.
Für diese drei besonders wichtigen Einflussfaktoren wurden
die positiven und negativen Abweichungen analysiert und die
Auswirkungen auf das Beteiligungsergebnis (Rückflüsse nach
britischer Einkommensteuer) berechnet. Die Position „Rückflüsse gesamt“ ergibt sich aus der Addition aller Ausschüttungen nach britischer Steuer und des kalkulierten Veräußerungserlöses und vor Rückzahlung der Kapitaleinlage (ohne
Agio). Die nachfolgenden Sensitivitätsberechnungen wurden
beispielhaft für eine Beteiligung von GBP 50.000 durchgeführt. Alle Sensitivitätsberechnungen werden unter der
Prämisse erstellt, dass die in der Prognoserechnung
kalkulierte Liquiditätsreserve im Jahr 2016 von über
TGBP 13.100 beibehalten wird.
Auswirkungen auf die kumulierten Rückflüsse nach britischer Einkommensteuer bis Ende 2016
für eine Kapitaleinlage von GBP 50.000 (ohne Agio) bei Veränderung einzelner Einflussfaktoren *1
Einflussfaktor
Negative Abweichung
Prognoserechnung
Positive Abweichung
- 10 %
prognosegemäß
+ 10 %
50,4 / 55,7
56,0 / 61,9
61,6 / 68,1
79.800
95.400
110.500
+ 20 %
prognosegemäß
- 20 %
7,8 % p.a.
6,5 % p.a
5,2 % p.a.
91.700
95.400
99.100
12,25
13,0
13,75
89.400
95.400
101.500
Marktmietentwicklung
Erzielbare Marktmiete
in GBP psf in 2011/2016
Rückflüsse gesamt
Zinssatz
für die Anschlussfinanzierung
Rückflüsse gesamt
Multiplikator bei Verkauf
Rückflüsse gesamt
Auswirkungen auf kumulierte Rückflüsse nach britischer Einkommensteuer bis Ende 2016
für eine Kapitaleinlage von GBP 50.000 (ohne Agio) bei Zusammentreffen aller oben dargestellten
Einflussfaktoren
Rückflüsse gesamt *1
Bad-Case-Szenario*2
Prognoserechnung
Good-Case-Szenario*3
70.000
95.400
120.800
Der bedeutendste Einflussfaktor beim Immobilien-Engagement The Lloyd’s Building ist die Entwicklung der Marktmiete
bis zum jeweiligen Zeitpunkt der Mietanpassung. Sie wirkt
sich zum einen auf die jährlichen Einnahmeüberschüsse aus,
aber auch auf den später zu erzielenden Verkaufspreis. In der
Prognoserechnung wird mit einer Marktmiete für z.B. Büroflächen von GBP 56,0 psf in 2011 bzw. GBP 61,9 psf in 2016
(jeweils ab 25.03.) kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse wird
angenommen, dass die erzielbaren Marktmieten zum Zeitpunkt der jeweiligen Mietanpassung um 10 % unter bzw.
über den Ansätzen der Prognoserechnung liegen.
In der negativen Abweichung wird somit ab dem 25.03.2011
mit der derzeit vertraglich, vereinbarten Büromiete von GBP
50,8 psf gerechnet („upwards-only“-Klausel im Mietvertrag).
Ab dem 25.03.2016 wird mit einer Mietanpassung auf eine
erzielbare Marktmiete von GBP 55,7 psf kalkuliert. In der
positiven Abweichung wird eine erzielbare Marktmiete in
2011 bzw. 2016 von GBP 61,6 psf bzw. GBP 68,1 psf angenommen.
Der Zinssatz für die Anschlussfinanzierung von 6,5 % p.a. im
mittleren Szenario wird um 20 % variiert. Somit wird im Vergleich zur Prognoserechnung ein Zinssatz von 7,8 % p.a. in
der negativen Abweichung bzw. 5,2 % p.a. in der positiven
Abweichung angenommen.
*1 Nominale Zahlenangaben in
GBP. Die Rückflüsse wurden
auf Hundert GBP gerundet.
*2 Erzielbare Marktmiete
in 2011/2016 um 10 %
niedriger, d.h. GBP 50,4
psf/GBP 55,7 psf; Zinssatz
für die Anschlussfinanzierung
von 7,8 % p.a.; Multiplikator
12,25.
*3 Erzielbare Marktmiete in
2011/2016 um 10 % höher, d.h.
GBP 61,6 psf/GBP 68,1 psf;
Zinssatz für die Anschlussfinanzierung von 5,2 % p.a.;
Multiplikator 13,75.
Da es möglich ist, dass die einzelnen Einflussfaktoren kumulativ auftreten, werden die Auswirkungen aller negativen bzw.
positven Einflussfaktoren zusammengefasst und in einem
Bad-Case- bzw. Good-Case-Szenario dargestellt. Trotzdem
können tatsächliche Ergebnisabweichungen erheblich von den
hier dargestellten Szenarien abweichen und im schlimmsten
Fall bis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlage führen.
Alternativszenarien: Falls es in 2011 und in 2016 zu keiner
Mietanpassung kommen sollte und Lloyd’s weiterhin die derzeit vertraglich vereinbarte Miete von TGBP 16.767 zu leisten
hat, dann könnte unter sonst gleichen Prämissen ab dem
Jahr 2011 bis 2016 eine Ausschüttung von 4,9 % p.a. geleistet
werden.
Um bei einem möglichen Verkauf der Immobilie in 2016 im
mittleren Szenario mindestens 100 % des eingesetzten Eigenkapitals unter sonst gleichen Bedingungen zurückzuerhalten,
müsste entweder die für das Lloyd’s Building erzielbare
Marktmiete für Büroflächen ca. GBP 57,3 psf betragen; insgesamt müsste die mit Lloyd’s seit 2001 vertraglich vereinbarte
Nettomiete um insgesamt 15 % von TGBP 16.766 auf ca.
TGBP 19.276 in 2016 ansteigen. Oder: Für den Fall, dass
auch per 2016 keine Mietsteigerungen realisiert werden kann,
müsste der Verkaufsfaktor beim 15 fachen der derzeitigen
Jahresmiete liegen. In beiden Fällen läge der notwendige
Verkaufspreis bei ca. TGBP 250.000, was gegenüber dem
Einkaufspreis von TGBP 231.000 lediglich eine Steigerung
von ca. 8,5 % bedeuten würde.
41
Rechtliche Grundlagen
Das Beteiligungsangebot richtet sich im Wesentlichen an
natürliche Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland. Die Ausführungen in
diesem Beteiligungsangebot stellen auf diese Zielgruppe ab.
Art der Beteiligung / Die fondsgesellschaft
Die Anleger beteiligen sich unmittelbar als Treugeber über die
ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH an der One Lime
Street London GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft ist
eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, die am
09.12.2004 in das Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nr. HRA 17778 eingetragen wurde. Für die
Fondsgesellschaft ist das deutsche Recht maßgeblich. Eine
Übersicht über die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages, die von den gesetzlichen Regelungen des HGB für Kommanditgesellschaften abweichen, findet sich auf Seite 93.
Diese Kapitalanlage ist ausschließlich für den Vertrieb in
Deutschland vorgesehen. Es kann aber nicht ausgeschlossen
werden, dass sich auch Anleger mit Wohnsitz im Ausland an
der Kapitalanlage beteiligen oder einzelne Vertriebspartner
diese Kapitalanlage auch im Ausland anbieten.
bb) Dr. Manfred Gubelt, Düsseldorf, mit einer
Kommanditeinlage von GBP 50.
Der jeweilige Inhaber der unter bb) genannten
Kommanditbeteiligung wird nachfolgend auch als
„Kommanditist 2“ bezeichnet.
bc) ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH, Düsseldorf,
mit einer Kommanditeinlage von GBP 150.
Der jeweilige Inhaber der unter bc) genannten
„Kommanditist 3“ oder als „Treuhandkommanditist“
bzw. „Treuhänder“ bezeichnet.
Die Gründungsgesellschafter leisten ihre Kommanditeinlage
mit dem ersten Einzahlungstermin für Anleger, somit am
20.06.2005.
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende Gesellschaft, die auf unbestimmte Zeit errichtet ist. Gegenstand des
Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und Veräußerung des Lloyd’s
Building, 1 Lime Street, London EC3M 7DQ. An der Fondsgesellschaft können sich natürliche und juristische Personen
sowie Personengesellschaften als Anleger beteiligen. Der
Anleger beteiligt sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Gesellschaft.
Die Fondsgesellschaft
1. Die Gründungsgesellschafter
Im Folgenden ist mit „Gesellschafter“ bzw. „Kommanditist“
grundsätzlich auch der mittelbar über den Treuhandkommanditisten beteiligte Treugeber (Anleger) gemeint.
Als Gesellschafter sind derzeit beteiligt:
a) als persönlich haftender Gesellschafter
MOLRISTA Vermietungsgesellschaft GmbH, Düsseldorf,
mit einem Kapitalanteil von GBP 0.
Der persönlich haftende Gesellschafter wird nachfolgend
auch als „Komplementärin“ bezeichnet.
Der vollständige Text des Gesellschaftsvertrages und des
Treuhandvertrages sind Bestandteil des Prospektes.
Zum Prospektaufstellungsdatum steht die Fondsgesellschaft
unter der Leitung der Komplementärin und des geschäftsführenden Kommanditisten. Nach Beitritt von Anlegern und
Erhöhung des Kommanditkapitals handelt es sich bei der
Fondsgesellschaft nicht mehr um ein Konzernunternehmen
im Sinne des § 18 AktG i.V.m. § 290 HGB.
b) als Kommanditisten
ba) Herr Hans-Joachim Hahn, Haan, mit einer
Kommanditeinlage von GBP 9.800.
Der jeweilige Inhaber der unter ba) genannten
„Kommanditist 1“ bezeichnet.
2. Die Geschäftsführung und Vertretung
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt gemeinsam
der Komplementärin und dem Kommanditisten 1 – hier:
Herrn Hans-Joachim Hahn. Die geschäftsführenden Gesellschafter werden nachstehend auch als die „Geschäftsführer“
bezeichnet.
Die Komplementärin ist berechtigt, sowohl dem Kommanditisten 1 als auch dem Kommanditisten 2 ohne Zustimmung
der anderen Gesellschafter Einzelprokura für die Gesellschaft
zu erteilen, mit der besonderen Befugnis, Veräußerung und
Belastung von Grundbesitz vorzunehmen.
Die Geschäftsführer sind befugt, namens und für Rechnung
der Gesellschaft Dritte mit der Wahrnehmung einzelner Tätigkeiten für die Gesellschaft zu beauftragen und diesen Dritten
– soweit zweckdienlich oder notwendig – entsprechende
Vollmachten zu erteilen.
3. Die Geschäftstätigkeit der
Fondsgesellschaft
Der einzige Tätigkeitsbereich der Fondsgesellschaft ist die
Verwaltung der Beteiligungsimmobilie „The Lloyd’s Building“
in London (siehe hierzu Seite 23 ff.). Diese Tätigkeit hängt
wesentlich von dem bereits geschlossenen Grundstückskaufvertrag (siehe hierzu Seite 46 f.) sowie dem übernommenen
langfristigen Mietvertrag mit dem Mieter Lloyd‘s ab (siehe
hierzu Seite 47 f.). Abhängigkeiten von Patenten, Lizenzen
oder neuen Herstellungsverfahren bestehen nicht. Neben der
laufenden Vermietung der Immobilie unternimmt die Fondsgesellschaft keine weiteren laufenden Investitionen. Gerichtsund Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf
die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können,
bestehen nicht. Ebenso haben keine außergewöhnlichen
Ereignisse die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beeinflusst.
4. Die Aufnahme von Gesellschaftern/
Das Kapital der Fondsgesellschaft
Die Geschäftsführung ist berechtigt, das Kommanditkapital
auf maximal TGBP 114.700 zu erhöhen. Das zusätzlich benötigte Kommanditkapital soll durch die Erhöhung der Einlage
des Treuhandkommanditisten erfolgen.
Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist grundsätzlich als
natürliche oder juristische Person sowie als Personengesellschaft möglich:
/
indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditisten,
/
mit mindestens GBP 10.000 oder einem durch 1.000 teilbaren höheren Betrag (auf Basis des zu platzierenden
Eigenkapitals von GBP 114.690.000 entspricht dies maximal 11.469 Gesellschaftsanteilen, mindestens jedoch 1
weiterer Gesellschaftsanteil) und
/
Einzahlung der Kapitaleinlage zzgl. 5 % Agio zum
20.06.2005 (erster Einzahlungstermin) oder zum 20. des
Monats, der der Zeichnung folgt.
/
Neben der Kapitaleinlage zzgl. 5 % Agio sind vom Anleger
die Kosten zu tragen, die im Falle der direkten Eintragung
ins Handelsregister nebst Unterschriftsbeglaubigung entstehen (ca. EUR 100), die Kosten im Falle der Übertragung
der Beteiligung durch Schenkung oder Todesfall (pauschal
EUR 250 zzgl. Umsatzsteuer, vgl. Gesellschaftsvertrag,
§ 17, Ziffer 5) sowie ggf. persönliche Steuerberatungskosten, die bei Überschreiten einer Kapitaleinlage von ca.
GBP 65.000 bzw. bei Einkommen aus anderen britischen
Quellen entstehen können, und insofern das vereinfachte
Steuerverfahren nicht mehr zum Tragen kommt (siehe
hierzu Seite 55 f.).
Der Beitritt und somit auch der Treuhandvertrag werden
wirksam (ohne dass die Annahmeerklärung dem Anleger zugehen muss) nach Annahme der Beitrittserklärung durch die
Gesellschaft, die aufgrund einer von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht für diesen handelt, zum 01. des
Monats, der der Einzahlung der Kapitaleinlage folgt. Die
Zeichnung dieser Kapitalanlage war erstmals auf der Grundlage des Emissionsprospektes mit Stand 03.05.2005 möglich.
Der vorgenannte Emissionsprospekt wurde aufgrund der zum
01.07.2005 neu eingeführten Prospektpflicht durch den vorliegenden Emissionsprospekt ersetzt. Spätestens am 30.06.2006
oder wenn das Eigenkapital von GBP 114.700.000 bereits zu
einem früheren Zeitpunkt vollständig platziert ist, wird die
Fondsgesellschaft geschlossen.
5. Regelung zur Treuhandbeteiligung
Der Treuhandkommanditist verwaltet für den Treugeber die
übernommene Beteiligung und hält diese treuhänderisch im
eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des
Treugebers. Gemäß dem Treuhandvertrag ist der Treuhandkommanditist bei der Ausübung des Stimmrechtes in der
Gesellschafterversammlung an die Weisungen des Treugebers
gebunden. Wird keine Weisung vom Treugeber erteilt, so enthält sich der Treuhandkommanditist insoweit der Stimme.
Der Treugeber ist berechtigt, die Gesellschafterrechte persönlich wahrzunehmen. Der Treuhandkommanditist erteilt hierfür
dem Treugeber die Vollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichen Rechte, insbesondere der Stimm-, Informations- und
Kontrollrechte aus der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung.
Der Treuhandkommanditist tritt die Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf den
Gewinn, die Ausschüttungen, den Liquidationserlös sowie
auf dasjenige, was ihm im Falle des Ausscheidens aus der
Fondsgesellschaft zusteht, in dem Umfang ab, wie diese
Ansprüche dem Treugeber nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und des Treuhandvertrages gebühren.
43
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Der Treugeber kann den Treuhandvertrag jederzeit mittels
schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhänder kündigen,
sofern er mit dem Treuhänder vereinbart hat, dass seine Beteiligung in eine direkte Kommanditbeteiligung umgewandelt
wird. Die Kündigung wird wirksam zum Ende des Quartals,
das nach Ablauf von 3 Monaten nach Eingang der Kündigungserklärung beim Treuhandkommanditisten unmittelbar folgt,
nicht jedoch, bevor der Anlegeranteil wirksam auf den Anleger
übergegangen ist. Darüber hinaus kann der Treugeber den
Treuhandvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals mit Wirkung zum 31.12.2016, durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Treuhandkommanditisten auch
ohne Umwandlung seiner Beteiligung in eine Direktbeteiligung
kündigen. Sämtliche Kosten, Steuern und Aufwendungen, die
mit der Kündigung dieses Vertrages verbunden sind, trägt der
Anleger. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, unmittelbar
nach Erhalt einer solchen Kündigung seinerseits seine Stellung
als Inhaber des Anlegeranteils gegenüber der Gesellschaft zu
kündigen.
Es liegen keine Umstände vor, die einen Interessenkonflikt
des Treuhandkommanditisten begründen könnten.
6. Dauer, Geschäftsjahr der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. Das Geschäftsjahr läuft vom 6. April eines Jahres bis zum 5. April des
Folgejahres.
7. Die Gewinn- und
Verlustbeteiligung/Ausschüttung
Maßgebend für die Verteilung laufender Gewinne und
Verluste ist grundsätzlich das Verhältnis der geleisteten
Einlagen zum Ende eines Geschäftsjahres.
Der Barüberschuss eines Kalenderjahres (= Liquiditätsüberschuss unter Berücksichtigung einer angemessenen
Erhöhung bzw. Reduzierung der Liquiditätsreserve) wird an
die Gesellschafter, die am 31.12. des betreffenden Jahres an
der Gesellschaft beteiligt sind, im Verhältnis ihrer Einlagen
ausgeschüttet. Eine Ausschüttung kann durch die Komplementärin jeweils im ersten und dritten Quartal für das diesem
Quartal vorausgegangene Kalenderhalbjahr erfolgen, sofern
die Liquidität der Gesellschaft dies zulässt.
8. Die Haftung
Die Gesellschafter schulden der Gesellschaft die Einzahlung
von 100 % ihrer jeweiligen Einlage. Die in das Handelsregister
einzutragende Hafteinlage eines Kommanditisten beträgt 10 %
seiner – unter Berücksichtigung eines festen Wechselkurses
von EUR 1 = GBP 0,7143 – in Euro umgerechneten Einlage;
das gleiche gilt für die Einlage des Treuhandkommanditisten.
Eine Nachschusspflicht auf Einzahlung weiterer Einlagen
besteht gesellschaftsvertraglich nicht.
Soweit dem Gesellschafter seine Einlage oder Teile davon
durch Ausschüttung von Barüberschüssen i.S.d. § 172 Abs. 4
HGB zurückgewährt werden, lebt seine Haftung – unter Berücksichtigung der Haftungsbegrenzung im Außenverhältnis auf 10 % der
Einlage – wieder auf.
Für den Treugeber ist der Haftungsumfang im
Innenverhältnis zum Treuhandkommanditisten
identisch mit dem eines Kommanditisten. Der
Treugeber übernimmt dabei alle Pflichten des
Treuhandkommanditisten aus dem Gesellschaftsvertrag und stellt diesen von sämtlichen Verbindlichkeiten aus und im Zusammenhang mit der pflichtgemäßen Erfüllung des
Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages frei.
Darüber hinaus hat der Treugeber den Treuhandkommanditisten von einer etwaigen
Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern
gemäß § 172 HGB freizustellen, soweit der
Treugeber mittelbar Ausschüttungen erhalten
hat, die beim Treuhandkommanditisten Entnahmen im Sinne von § 172 Abs. 4 HGB darstellen.
Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, soweit sie im Einzelfall einen Geschäftswert von GBP 30.000.000 übersteigen. Zudem bedürfen folgende Geschäfte eines Gesellschafterbeschlusses:
a) die ganze oder teilweise Veräußerung des Lloyd’s
Building;
b) der Abschluss, die Verlängerung oder die Aufhebung
von Finanzierungsverträgen, mit Ausnahme von Finanzierungsverträgen die in § 7 Ziffer 5 des Gesellschaftsvertrages genannt sind;
c) die Übernahme von Bürgschaften und/oder Garantien,
mit Ausnahme solcher, deren Übernahme im Rahmen
der Finanzierung des Erwerbs des Lloyd’s Building notwendig waren oder solche die beim Betrieb einer
Immobilie wie des Lloyd’s Building üblich sind;
d) der Abschluss, die Kündigung oder die Aufhebung von
Nutzungsüberlassungsverträgen, deren zu zahlendes
Nutzungsentgelt p.a. zwei Jahresmieten des Lloyd’s
Building übersteigt;
e) die Übernahme eines anderen Unternehmens durch
die Gesellschaft oder der Zusammenschluss der
Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft.
9. Die Rechte der Gesellschafter
Jedem Gesellschafter stehen neben den Rechten auf eine
Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft die Kontrollrechte
gemäß § 166 Abs. 1 HGB zu. Er ist berechtigt, sich hierbei –
auf seine Kosten – eines von Berufs wegen zur Verschwiegenheit gegenüber Dritten verpflichteten Rechtsanwalts,
Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers zu bedienen.
Eine ordentliche Beschlussfassung wird innerhalb von zehn
Monaten nach Schluss eines jeden Geschäftsjahres im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung oder im
schriftlichen Verfahren stattfinden. Die Geschäftsführung legt
im Einzelfall fest, ob die Beschlussfassung im schriftlichen
Verfahren oder im Rahmen einer Gesellschafterversammlung
erfolgt. Die Gesellschafter beschließen u.a. über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ausschüttungen an die
Gesellschafter, die Entlastung der Geschäftsführer, die Wahl
des Abschlussprüfers und gegebenenfalls über Änderungen
des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung der Gesellschaft
sowie über die unten aufgeführten Geschäfte.
In Not- und Eilfällen haben die Geschäftsführer das Recht
und die Pflicht, die Entscheidung über die Vornahme von
Handlungen und/oder Rechtsgeschäften, die über den
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, zu treffen
und diese ggf. vorzunehmen, obwohl insoweit kein Beschluss
der Gesellschafter vorliegt. Die Geschäftsführer werden die
anderen Gesellschafter zeitnah über eine getroffene Eilentscheidung informieren.
Die Interessen eines einzelnen Gesellschafters können durch
Mehrheitsentscheidungen beeinträchtigt werden. Weiterhin
besteht die Möglichkeit der Majorisierung der Fondsgesellschaft durch den Eintritt eines Großgesellschafters. Dies gilt
insbesondere in Zusammenhang mit der zur Sicherung der
Investition gegebenen Platzierungsgarantie. Bei den von der
CFB bisher initiierten Publikumsfonds hat eine Majorisierung
der Gesellschaftsanteile bisher in keinem Falle stattgefunden.
10. Die Beendigung /Übertragung der
Beteiligung
Jeder Anleger kann seine Beteiligung mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Geschäftsführer übertragen oder darüber verfügen (z.B. verpfänden). Die Zustimmung darf nur
aus wichtigem Grund versagt werden. Die Zustimmung des
45
Treuhandkommanditisten gilt – vorbehaltlich des Nichtvorliegens sonstiger wichtiger Gründe – als erteilt, wenn der
Anleger nachweist, dass der Erwerber den Treuhandvertrag
übernommen hat. Die Verfügung kann jederzeit mit Wirkung
zum nächsten Quartalsende eines Kalenderjahres erfolgen,
das auf die Zustimmung folgt.
Bei einer Veräußerung der Beteiligung wird die CFB Verwaltung und Treuhand GmbH (eine 100%ige Tochtergesellschaft
der CLI AG) auf Wunsch vermittelnd tätig. Für Beteiligungen
an geschlossenen Immobilienfonds besteht jedoch kein organisierter Zweitmarkt, wie z.B. für Wertpapiere. Die Fungibilität
ist daher eingeschränkt. Grundsätzlich ergibt sich der Kaufpreis der Beteiligung aus dem Verkehrswert der Immobilie
sowie aus Angebot und Nachfrage. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Veräußerungserlös die Höhe der
Nominalbeteiligung wesentlich unterschreitet und der Anleger
einen Verlust erleidet.
schaft führen, wenn die Vollstreckungsmaßnahme nicht
binnen 3 Monaten wieder aufgehoben wird.
Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus,
hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Das
Auseinandersetzungsguthaben entspricht dem anteiligen
Verkehrswert der Beteiligung zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Hierfür muss sich die Fondsgesellschaft zusätzliche
liquide Mittel besorgen. Soweit keine Einigung über die Höhe
des Abfindungsguthabens erzielt wird, gilt als Verkehrswert
der Betrag, den ein Dritter zu zahlen bereit ist. Ein eventuelles
Abfindungsguthaben kann daher sowohl über als auch unter
der gezeichneten Nominalbeteiligung liegen.
11. Die Auflösung der Fondsgesellschaft
Die Gesellschaft wird aufgelöst durch:
In bestimmten persönlichen Notfällen bzw. im Todesfall wird
die CFB die Beteiligung der jeweiligen Anleger zurückkaufen
(vgl. Rückkauf-Optionsvereinbarung, S. 86 f.).
/
Beschluss der Gesellschafter;
/
Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen;
Ein Gesellschafter scheidet u.a. aus der Fondsgesellschaft aus
bzw. kann ausgeschlossen werden:
/
gerichtliche Entscheidung.
/
wenn über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet
oder mangels Masse die Eröffnung abgelehnt wird;
Sonstige Verträge
/
bei Kündigung, die frühestens zum 31.12.2016 möglich
ist (Kündigungsfrist 6 Monate zum Ende eines Kalenderjahres).
Grundstückskaufvertrag
Eine Vollstreckungsmaßnahme über den Anteil eines Gesellschafters kann ebenfalls zum Ausschluss aus der Fondsgesell-
Die Fondsgesellschaft One Lime Street London GmbH & Co.
KG ist Eigentümerin der Büroimmobilie The Lloyd’s Building,
1 Lime Street, in London (EC3M 7DQ). Die Fondsgesellschaft
hat die Immobilie zum 02.02.2005 von LSGP Limited und
DEKA Immobilien Investment GmbH einschließlich Grund und
Boden (Freehold Property) erworben. Das
Grundstück ist eingetragen im englischen
Grundbuch (Title Register, geführt von H.M.
Land Registry) unter der Nummer NGL
389544. Erhebliche dingliche Belastungen
des Fondsobjektes bestehen nicht. Keine der
auf den Seiten 88 f. genannten Gesellschaften oder Personen hatte oder hat Eigentum
oder sonstige dingliche Berechtigungen an
der Fondsimmobilie oder Teilen hiervon.
Die Fondsgesellschaft hat den Kaufvertrag für
die Immobilie am 23.12.2004 unterzeichnet
und eine Anzahlung von TGBP 11.550 auf den
vereinbarten Kaufpreis von TGBP 231.000
geleistet. Die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums (Beneficial Ownership) und
die restliche Kaufpreiszahlung erfolgten am
02.02.2005. Die formelle Eigentumsübertragung wird mit der Eintragung im Land
Registry (Landregister) bestätigt. Die Eintragung des Eigentümerwechsels beim H.M. Land Registry erfolgte am
31.05.2005. Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen zum Betrieb des Gebäudes liegen vor.
Der Verkäufer garantiert im Kaufvertrag, dass er nicht zu
Umsatzsteuer optiert hat. Alle Zahlungen, die gemäß Kaufvertrag geleistet wurden, enthalten deshalb keine britische
Umsatzsteuer (VAT). Eine renommierte Steuerberatungsgesellschaft hat bestätigt, dass der Verkauf der Immobilie
umsatzsteuerbefreit ist.
Wie in Großbritannien üblich wird im Kaufvertrag eine Haftung des Verkäufers, insbesondere für Mängel des Wertes,
der Qualität und des Grund und Bodens, für Altlasten und für
sonstige Fehler am Objekt ausgeschlossen. Die Prüfung im
Rahmen der Due Diligence ergab keine Hinweise auf wesentliche wertmindernde Umstände, wie z.B. Altlasten, die im
Kaufpreis bzw. in der Wertermittlung des Gutachters hätten
berücksichtigt werden müssen.
Die Vertragsparteien haben sich im Kaufvertrag darauf geeinigt, dass ein Kaufpreisanteil von TGBP 2.175 auf Betriebsvorrichtungen (plant and machinery fixtures) entfallen soll.
Außerdem wird im Kaufvertrag ausdrücklich festgestellt, dass
The Adam Room, The Rostrum (einschließlich der Lutine Bell),
The Old Library sowie The Nelson Cabinets and Collection
nicht zum Kaufgegenstand gehören und Eigentum des
Mieters Lloyd’s sind. Der Kaufvertrag unterliegt englischem
Recht.
Mietvertrag mit Lloyd’s
Der Mietvertrag wurde am 15.02.1996 mit The Society incorporated by Lloyd’s Act 1871 by the name of Lloyd’s (kurz
„Lloyd’s“), mit Sitz im Fondsobjekt One Lime Street, London,
als Mieter geschlossen. Ein Nachtrag zum Mietvertrag
(Supplemental Deed) wurde zwischen Lloyd’s und dem Voreigentümer am 15.12.2004 unterzeichnet. Der Mietvertrag
hat eine Laufzeit bis zum 14.02.2031. Der Mieter hat das einseitige Recht, den Mietvertrag mit sog. Break Options vorzeitig – mit einer Frist von 12 Monaten – zum 24.03.2021 und
zum 24.03.2026 zu kündigen. Die anfängliche Miete betrug
GBP 11.600.000 p.a. und wurde zum 25.03.2001 auf die derzeitige Nettomiete von GBP 16.766.500 p.a.
angehoben (Memorandum vom 20.02.2002).
Die Jahresmiete ist in gleichen, vierteljährMietflächen
lichen Ratenzahlungen vorschüssig zu leisten.
Der Mietvertrag sieht eine Mietanpassung
(sog. Rent Review) alle fünf Jahre vor. Die
nächsten Stichtage für die Mietanpassung
sind der 25.03.2006, der 25.03.2011 und der
25.03.2016. Im Zuge des Rent Review wird überprüft, welche
Miete auf dem Immobilienmarkt zum Zeitpunkt des Rent
Review, unter Beachtung bestimmter, im Mietvertrag festgelegter Annahmen, für das Lloyd’s Building erzielbar wäre.
Liegt zum Zeitpunkt des Rent Review die für das Objekt
erzielbare, vergleichbare Marktmiete höher als die bis dato
vertraglich vereinbarte Miete, wird die Miete entsprechend
angepasst. Liegt die vergleichbare Marktmiete unter der bis
dato vertraglich vereinbarten Miete, findet keine Anpassung
statt (sog. „upwards-only“-Klausel).
Bei der Ermittlung der erzielbaren Marktmiete sind gemäß
Mietvertrag u.a. folgende Annahmen zugrunde zu legen: Das
Upper Basement wird als Lager- und Nebenfläche bewertet.
Die Champagne Bar bzw. Wine Bar sowie die Retail Unit im
Lower Concourse werden als Gastronomie- und Einzelhandelsflächen bewertet. Die restlichen Flächen – Teile des Lower
Concourse und alle übrigen Flächen, d.h. Upper Concourse
bis Gallery 12 – werden als Büroflächen bewertet (vgl. Das
Investitionsobjekt, S. 23 ff.). Die angenommene Mietvertragslaufzeit für die Ermittlung der erzielbaren Marktmiete beträgt
15 Jahre. Marktübliche Mieterincentives, wie z.B. anfänglich
reduzierte Mieten oder mietfreie Zeiten, werden bei der
Ermittlung der erzielbaren Marktmiete außer Acht gelassen
bzw. als bereits abgelaufen behandelt. Zu beachten ist nach
dem Mietvertrag auch, inwieweit sich unterschiedliche Werte
bei der erzielbaren Markmiete ergeben, sofern das Gebäude
als Ganzes oder in einzelnen Einheiten vermietet werden
würde. Hierzu unterteilt der Mietvertrag das Gebäude in 17
einzelne Einheiten. Die Betrachtung, nach der die höhere
Miete erzielbar wäre, ist maßgeblich für den Rent Review.
Für die Bestimmung der erzielbaren Marktmiete wird außerdem eine im Mietvertrag beschriebene Gebäudespezifikation
angenommen. Nicht zu berücksichtigen sind u.a. Auswirkungen auf die Marktmiete aufgrund der Vermietung an Lloyd’s
(Verbundenheit von Lloyd’s mit der Immobilie), Verbesserungen der Immobilie sowie Instandhaltungsmaßnahmen, die
während der Mietvertragslaufzeit vom Mieter Lloyd’s durchgeführt wurden, und jegliche Untervermietung der Immobilie.
Die derzeit geltende Miete von GBP 16.766.500 ist Resultat
der Verhandlungen im Zuge des Rent Review per 25.03.2001.
Im Rahmen dieses Rent Review wurde von folgenden Mietflächen ausgegangen:
Büroflächen
Upper Concourse – Gallery 12
Einzelhandel/Gastronomie
Lower Concourse
22.007 sf
Lager- und Nebenflächen
Upper Basement
32.852 sf
Insgesamt
307.593 sf
362.452 sf
47
Neben der Nettomiete übernimmt der Mieter sämtliche
Betriebs- und Versicherungskosten. Ebenso hat der Mieter
die laufenden Instandhaltungen (Wartungen, Inspektion und
Instandsetzung) des Mietgegenstandes zu tragen (sog. Full
Repair and Insurance Lease). Dies beinhaltet auch die Verpflichtung des Mieters zur Instandhaltung von Dach und Fach
sowie zur Erneuerung von Einrichtungen und technischen
Anlagen, sofern eine Reparatur dieser Einrichtungen und
Anlagen wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll wären. Der Mieter
ist verpflichtet, das Mietobjekt regelmäßig in einem angemessenen Umfang zu reinigen. Grundsätzlich muss der Mieter alle
von ihm durchgeführten Maßnahmen (Instandhaltung und
Reinigung) in einer Art und Weise durchführen, die im Zeitpunkt der Errichtung für ein „prime quality“-Gebäude dieser
Größe in der City of London üblich waren. Für den Fall eines
versicherten Schadens übernimmt der Mieter darüber hinaus
die Verpflichtung, das Gebäude bei teilweiser oder kompletter
Zerstörung wieder aufzubauen, und darüber hinaus auch für
den Fall, dass die Zerstörung aufgrund eines latenten Defekts
erfolgt, welcher dem Gebäude bereits anfänglich anhaftete
oder auch zukünftig anhaften könnte. Mieter und Eigentümer
können den Mietvertrag jeweils einseitig kündigen, falls es
dem Mieter innerhalb von drei Jahren nach der Zerstörung
des Gebäudes nicht möglich war, die entsprechenden Genehmigungen für die Wiederherstellung bzw. die Neuerrichtung
zu erlangen. Der Mietvertrag endet dann mit Ablauf des
Zeitraums, für den gemäß den Bestimmungen des Mietvertrages eine Mietausfallversicherung abzuschließen war.
Der Vermieter hat grundsätzlich das Recht, Instandhaltungsarbeiten, die dem Mieter obliegen, von diesem aber nicht
ausgeführt werden, selbst durchzuführen bzw. durchführen zu
lassen. Dieses Recht unterliegt jedoch gewissen Einschränkungen. Außer in den letzten drei Jahren der Laufzeit des
Mietvertrages – bzw. in den letzten 12 Monaten der Laufzeit
im Falle der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts – kann
der Vermieter für sein Tätigwerden nur dann die Kosten vom
Mieter ersetzt verlangen, wenn dies gemäß dem Leasehold
Property (Repairs) Act 1938 gesetzlich zulässig ist. Dies ist
u.a. dann der Fall, wenn die dringende Erforderlichkeit der
Reparatur wegen drohendem erheblichem Wertverlust, aufgrund gesetzlicher Regelung oder wegen erheblicher Kosteneinsparung bei sofortiger Durchführung der Reparatur geboten ist. Am Ende der Mietvertragslaufzeit ist das Gebäude
in einem Zustand zurückzugeben, der den umfangreichen
Instandhaltungsverpflichtungen des Mieters gerecht wird,
unter der Prämisse, dass es sich, unter Beachtung des
Baujahres des Gebäudes, um ein „prime quality“-Gebäude
innerhalb der City of London handelt.
Aufgrund der Funktion des Lloyd’s Building als Marktplatz für
den Abschluss von Versicherungen ist Lloyd’s weitreichend zu
einer Untervermietung des Gebäudes, einzelner oder mehrerer Stockwerke und/oder von Teilbereichen der einzelnen
Stockwerke berechtigt. Je nach Art und Größe der unterver-
mieteten Fläche und abhängig davon, ob der Untermieter
ein sog. Market Tenant (z.B. ein Geschäftspartner von Lloyd’s
oder eine andere Gesellschaft, die Geschäfte im Finanzierungs-, Investment-, oder Schiffhandelsbereich tätigt) oder
Non-Market Tenant (sonstiger Mieter) ist, sind verschiedene
Voraussetzungen zu erfüllen, damit es sich um eine nach
dem Mietvertrag erlaubte Untervermietung handelt.
Der Mietvertrag regelt des Weiteren, dass der Mieter Lloyd’s
das Gebäude zu versichern hat. Der Abschluss der jeweiligen
Versicherung muss mit der Zustimmung des Eigentümers
erfolgen, die jedoch nur aus wichtigem Grund verweigert
werden kann. In den Versicherungspolicen muss u.a. neben
dem Mieter Lloyd’s auch der Eigentümer als Mitversicherter
(„co-insured“) genannt werden (gemäß Declaration of Trust
vom 02.02.2005). Der von Lloyd’s abzuschließende, marktübliche Versicherungsschutz umfasst auch Schäden infolge
von Terroranschlägen sowie eine Versicherung für einen
5-jährigen Mietausfall.
Der Mietvertrag unterliegt englischem Recht und entspricht
insgesamt in seiner Struktur dem Standard für Gewerberaummietverträge in Großbritannien.
Darlehensvertrag
Zur langfristigen Finanzierung eines Teils des Kaufpreises für
die Immobilie (ca. 61 %) haben die Fondsgesellschaft und ihre
Komplementärin, die Molrista Vermietungsgesellschaft mbH,
am 31.01.2005 einen Darlehensvertrag mit der Hypo Real
Estate Bank International (nachfolgend Hypo oder Darlehensgeber) über einen Darlehensbetrag in Höhe von GBP 141 Mio.
abgeschlossen. Hypo hat das Recht, das Darlehen vollständig
oder in Teilsummen zu verbriefen (sog. Securitisation). Hypo
hat das Darlehen arrangiert und wird während der Laufzeit
die Funktion als sog. Agent übernehmen. Die Darlehenssumme ist am 02.02.2005 zur Zahlung des Kaufpreises für
das Lloyd’s Building vollständig ausbezahlt worden. Der Vertrag unterliegt englischem Recht.
Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 20.04.2012. Die Höhe
des zu zahlenden Zinssatzes errechnet sich aus der Summe
von Marge (65 Basispunkte), 3-Monats-Libor für britische
Pfund und einer sog. Mandatory Cost (Position zur Kompensation von Mindestreservekosten, die beim Darlehensgeber
entstehen, um Anforderungen der Bank of England und
der Financial Services Authority und/oder der Europäischen
Zentralbank zu erfüllen). Zur Sicherung des Zinssatzes wurde
am 06.01.2005 ein Zinsswap abgeschlossen. Der Swap-Festzinssatz inkl. Marge beträgt bis zum Ende der Darlehenslaufzeit 5,515 % p.a. Einzige, aber geringe Variable ist die
Mandatory Cost, welche i.d.R. um die 1 bis 2 Basispunkte
beträgt. Die Mandatory Cost werden bei jeder Zinsperiode
neu berechnet und betrugen per 02.02.2005 erstmalig
0,0089 % p.a. Die Zinsen sind quartalsweise nachschüssig
jeweils am 20.01./20.04./20.07. und am 20.10. eines Jahres zu
zahlen. Wie bei Finanzierungen dieser Art in Großbritannien
üblich, erfolgt keine Tilgung bis zum Laufzeitende in 2012. Die
Darlehensvaluta ist am Ende der Laufzeit vollständig fällig.
Die Darlehenssumme kann vom Darlehensnehmer vor Ende
der vertraglich vereinbarten Laufzeit ganz oder teilweise
gekündigt bzw. zurückgezahlt werden. Die Mindestsumme
für eine Teilrückzahlung beträgt GBP 1 Mio. Im einem solchen
Falle ist vom Darlehensnehmer jedoch eine Vorfälligkeitsgebühr zu zahlen. Diese beträgt vor Ende des ersten Jahres der
Laufzeit des Darlehens 1 % des gekündigten bzw. vorzeitig
zurückgezahlten Darlehensbetrages, vor Ablauf des zweiten
Jahres 0,75 %, vor Ablauf des dritten Jahres 0,5 % und vor
Ablauf des vierten Jahres 0,25 % des jeweils gekündigten
Darlehensbetrages. Nach Ablauf des vierten Jahres ist für
eine Kündigung bzw. vorzeitige Rückzahlung keine Vorfälligkeitsgebühr zu bezahlen.
Zur Sicherung des ausgereichten Darlehens hat die Fondsgesellschaft einen Pfandbrief nach englischem Recht
(Debenture) unterzeichnet, demzufolge Grundpfandrechte
für den Darlehensgeber bestellt wurden, eine Abtretung des
Mietzahlungsanspruches der Fondsgesellschaft gegenüber
Lloyd’s erfolgte und verschiedene Sicherungsrechte des
Darlehensgebers an bestimmten Bankkonten und sonstigen
Vermögensgegenständen der Fondsgesellschaft begründet
wurden.
Der Darlehensvertrag sieht außerdem folgende Beschränkungen für Übertragungen und Belastungen im Hinblick auf
das Beteiligungsobjekt vor:
Für eine Änderung oder Aufhebung des bestehenden Mietvertrages mit Lloyd’s ist grundsätzlich die Zustimmung des
Darlehensgebers erforderlich. Ein Verkauf der Immobilie ist
nur mit Zustimmung des Darlehensgebers möglich, sofern
der Nettoveräußerungserlös ausreicht, um das ausstehende
Darlehen zzgl. Vorfälligkeitsentschädigung zu begleichen. Die
Fondsgesellschaft und ihre Komplementärin sind nur berechtigt, solche Verträge abzuschließen, deren Abschluss nach
dem Darlehensvertrag ausdrücklich genehmigt ist (wie z.B.
die Dienstleistungs- und Garantieverträge, die in diesem
Prospekt über das Beteiligungsangebot dargestellt sind). Des
Weiteren sind die Fondsgesellschaft und ihre Komplementärin
nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Darlehensgeberin berechtigt, eine Änderung, Kündigung oder sonstige
Aufhebung des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
zu betreiben. Ausgenommen hiervon sind rein verwaltungstechnische Änderungen, welche den Regelungen des Darlehensvertrages nicht entgegenstehen.
Gemäß Darlehensvertrag sind die Mietzahlungen (z.B. am
25.12.) zunächst auf ein treuhänderisch für den Darlehensgeber vom Objektverwalter Savills geführtes Konto einzuzahlen. Zwei Tage vor dem jeweiligen Zinszahlungzeitpunkt (z.B.
18.01.) hat der Objektverwalter die erhaltene Miete auf ein
vom Agent geführtes Konto (Rent Account) weiterzuleiten.
Nach Abzug eines Betrages in Höhe aller Zahlungsverpflichtungen des Darlehensnehmers (insbesondere der ZinszahOne Lime Street London
49
lungsverpflichtung) wird der verbleibende Betrag freigegeben
und auf ein Konto der Fondsgesellschaft überwiesen.
Der Darlehensvertrag regelt ferner ein Mitbestimmungsrecht
des Darlehensgebers bei der Bestellung eines neuen Obektverwalters. Ohne Zustimmung des Darlehensgebers darf der
bestehende Objektverwaltungsvertrag nicht gekündigt oder
geändert werden. Falls der Objektverwalter eine Vertragsverletzung begeht, die eine Kündigung des Verwaltungsvertrages
zulässt, kann der Darlehensgeber vom Darlehensnehmer die
Kündigung des Objektverwaltungsvertrages und die Bestellung eines neuen Objektverwalters verlangen.
Darüber hinaus hat der Darlehensnehmer einige objektspezifische Verpflichtungen. Grundsätzlich muss der Darlehensnehmer dafür Sorge tragen, dass der Mieter alle mietvertraglichen Verpflichtungen erfüllt. Dazu zählt u.a. der Abschluss
von bestimmten Gebäudeversicherungen, die Überwachung
der entsprechenden Prämienzahlungen sowie die Überwachung der Instandhaltungsverpflichtung des Mieters.
Einmal jährlich muss von der Fondsgesellschaft auf eigene
Kosten ein Expertengutachten eingeholt werden, das die vereinzelt festgestellte feine Rissbildung an einigen außenliegenden Betonbauteilen untersucht (sog. ASR Survey) und ggf.
notwendige Maßnahmen der Instandsetzung sowie die damit
verbundenen Kosten aufschlüsselt. Der Mieter muss aufgefordert werden, die im Gutachten empfohlenen Sanierungsmaßnahmen durchzuführen, falls dies der Agent einfordert.
Sollte sich der Mieter weigern, die empfohlenen Sanierungsmaßnahmen durchzuführen, dann ist ein Rechtsexperte zu
bestellen, der ein Rechtsgutachten über die Erfolgswahrscheinlichkeit rechtlicher Schritte gegenüber dem Mieter abgibt. Falls eine gerichtliche Auseinandersetzung erfolgversprechend ist, muss der Darlehensnehmer als Eigentümer alle
mietvertraglichen Befugnisse ausnutzen, um die empfohlenen
Sanierungsmaßnahmen insgesamt oder teilweise selbst auszuführen. Gegen den Mieter ist Klage wegen Vertragsverletzung einzureichen, um die verauslagten Sanierungskosten
erstattet zu bekommen.
Der Darlehensgeber hat im Falle bestimmter, im Darlehensvertrag im Einzelnen aufgeführter Vertragsverletzungen das
Recht, das Darlehen insgesamt fällig zu stellen. Solche Vertragsverletzungen sind z.B., (a) wenn der Darlehensnehmer
die Zinsen nicht fristgerecht bedient und dies auch nicht
innerhalb einer Frist von drei Tagen heilt, (b) Insolvenz der
Fondsgesellschaft oder ihrer Komplementärin oder des
Mieters, (c) jegliche Zwangsvollstreckung der Sicherheiten
oder der Vermögensgegenstände des Darlehensnehmers
oder seiner Komplementärin, die nicht innerhalb von 10 Tagen
aufgehoben wird.
Außer dem eigentlichen Darlehensvertrag (Facility Agreement) und dem Pfandbrief (Debenture) sind im Zuge der
Langfristfinanzierung u.a. auch die folgenden Verträge zwischen der Fondsgesellschaft und der Hypo abgeschlossen
worden: Eine Nachrangvereinbarung, die die Voraussetzungen
festlegt, unter denen vom Darlehensnehmer nachrangige
Kredite aufgenommen und/oder nachrangige Sicherheiten
bestellt werden dürfen (Deed of Subordination) und ein Vertrag über die Pflichten des Objektverwalters Savills im Rahmen der Verwaltung der Immobilie (Duty of Care Agreement).
Gemäß dem Duty of Care Agreement hat sich Savills u.a.
dazu verpflichtet, den zwischen Savills und der Fondsgesellschaft geschlossenen Objektverwaltungsvertrag (Property
Management Agreement) ordnungsgemäß durchzuführen,
die Objektmiete spätestens 2 Werktage vor dem jeweiligen
Fälligkeitstermin auf ein bestimmtes Konto zu überweisen,
sich ausreichend zu versichern und der Darlehensgeberin,
sofern von dieser verlangt, bestimmte Informationen zu
geben bzw. Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
Zwischenfinanzierung des Eigenkapitals
Zur Zwischenfinanzierung des Kommanditkapitals hat die
Fondsgesellschaft am 18.01.2005 mit der Commerz
Immobilien GmbH einen Darlehensvertrag abgeschlossen.
Der Darlehensvertrag hat eine Laufzeit bis zum 30.06.2006.
Bis zum 30.06.2005 ist das Darlehen mit 7 % p.a. zu verzinsen, ab dem 01.07.2005 bis zum Ende der Laufzeit ist ein
Festzinssatz von 6,5 % p.a. vereinbart. Zur Sicherung der
Forderungen der Darlehensgeberin hat die Fondsgesellschaft
u.a. ihre Ansprüche aus dem Platzierungsgarantievertrag mit
der CFB an die Darlehensgeberin abgetreten. Das Darlehen
kann jederzeit vor Ende der vereinbarten Laufzeit ohne Anfall
einer Vorfälligkeitsentschädigung oder ähnlicher Kosten ganz
oder teilweise zurückgeführt werden.
Vertrag über die Objektverwaltung
Die Fondsgesellschaft hat mit Savills Commercial Limited
einen Objektverwaltungsvertrag für die Immobilie am
02.02.2005 abgeschlossen. Savills (www.fpdsavills.co.uk)
ist ein renommiertes und in der Verwaltung von Immobilien
erfahrenes Unternehmen. In Großbritannien managt Savills
ein Immobilien-Portfolio von über GBP 7,3 Mrd. mit jährlichen
Mieteinnahmen von GBP 900 Mio. Die verwaltete Mietfläche
beträgt ca. 14,5 Mio sf (1,35 Mio m2), wobei hiervon ca.
10 Mio sf auf Büroflächen entfallen.
Savills ist verantwortlich für die Objektbuchhaltung, die Kontrolle der Mietzahlungen, das laufende Reporting sowie für
die Überwachung der Instandhaltung an der Immobilie. Hierzu
gehören auch regelmäßige Inspektionen des Gebäudes. Der
Verwalter hat jährlich im letzten Quartal eines Geschäftsjahres, welches am 31.03. eines jeden Jahres endet, ein Budget
vorzulegen, in dem die für das folgende Geschäftsjahr geplanten Ausgaben detailliert aufgeführt sind. Der Verwalter hat
außerdem objektspezifische Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag und den unterzeichneten Sicherheitenverträgen
nach Abstimmung mit dem Eigentümer zu überwachen.
Savills muss dafür sorgen, dass Lloyd’s seine mietvertraglichen Verpflichtungen erfüllt und hat den Eigentümer hinsichtlich Mietanpassung, Kündigungsrechte etc. zu beraten. Savills
hat nach Zustimmung durch den Eigentümer, die Verhandlungen mit dem Mieter im Hinblick auf Mietanpassungen zu
führen.
Die jährliche Vergütung für Savills beträgt anfänglich GBP
50.000 zzgl. derzeit 17,5 % britische Umsatzsteuer (VAT) und
erhöht sich jährlich um die Veränderungen des britischen
Retail Price Index (Einzelhandelspreisindex). Die Vergütung ist
vierteljährlich nachschüssig zu leisten. Der Vertrag hat eine
unbegrenzte Laufzeit, kann aber unter Einhaltung einer Frist
von drei Monaten von beiden Vertragsparteien jederzeit
gekündigt werden. Bei bestimmten, vertraglich vereinbarten
Gründen, wie z.B. Verkauf der Immobilie oder schwerer
Vertragsverletzung ist eine sofortige Kündigung durch die
Fondsgesellschaft möglich. Der Objektverwaltungsvertrag
unterliegt englischem Recht.
Weitere Dienstleistungs- und
Garantieverträge
Es handelt sich hier um folgende Verträge:
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
Technische Objektprüfung
Objektakquisition
Fondsaufbereitung
Haus- und Grundbesitzer-Haftpflichtversicherung
Projektbetreuung
Fondsverwaltung
Provisionsvereinbarung für die Veräußerung der Immobilie
Die wesentlichen Inhalte dieser Verträge und die vereinbarten
Vergütungen werden im Kapitel „Investitionsplanung und
Ertragsprognose“ erläutert. Auf die dortigen Ausführungen
wird verwiesen.
51
steuerliche grundlagen
The Adams Room, Gallery 11
vorbemerkungen
Im Nachfolgenden wird davon ausgegangen, dass die Anleger
Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über
die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen des britischen
und deutschen Steuerrechts für natürliche Personen mit
Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland.
/
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen mit
Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland
sind,
/
weder Staatsbürger Großbritanniens sind, noch einen
Wohnsitz oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Großbritannien haben, noch aus einem anderem Anknüpfungspunkt in Großbritannien unbeschränkt steuerpflichtig sind,
und
/
ihre Beteiligung im Privatvermögen halten.
Grundlage für die steuerliche Behandlung der Einkünfte aus
der One Lime Street London GmbH & Co. KG ist das zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem Vereinigten
Königreich von Großbritannien und Nordirland (nachfolgend
vereinfachend nur Großbritannien genannt) geschlossene
Doppelbesteuerungsabkommen auf dem Gebiet der Ertragund Vermögensteuern vom 26. November 1964 (nachfolgend
„DBA“ genannt – Bundesgesetzblatt 1966 Teil II S. 359) und
die in Großbritannien und Deutschland geltenden nationalen
Steuergesetze auf Basis des derzeitigen Rechtsstandes in
Deutschland und Großbritannien. Für Abweichungen im
Rahmen einer Betriebsprüfung, im Falle künftiger Gesetzesänderungen oder aufgrund von Veränderungen der Verwaltungsauffassung oder Änderung der Rechtsprechung kann
keine Gewähr übernommen werden.
Diese steuerliche Zusammenfassung erhebt nicht den Anspruch auf Vollständigkeit. Auswirkungen auf die individuelle
Steuersituation des Anlegers sind nicht Gegenstand dieser
Ausführungen. Deshalb sollten die Anleger gegebenenfalls
einen steuerlichen Berater hinzuziehen. Sofern die Beteiligung
an der Fondsgesellschaft über eine Kapitalgesellschaft oder
im Betriebsvermögen des Anlegers gehalten wird, gelten andere als die hier dargestellten steuerlichen Folgen in Deutschland und in Großbritannien.
Grundsätzlich gilt für natürliche Personen, die in Deutschland
ansässig sind, das sog. Welteinkommensprinzip. Das bedeutet, dass die Personen auch ihr im Ausland erzieltes Einkom-
men in Deutschland versteuern müssen. Mit der Beteiligung
als Kommanditist / Treugeber an der Fondsgesellschaft erzielt
der Anleger mittelbar Einkünfte aus der Vermietung von
Grundvermögen in Großbritannien. Mit diesen Einkünften
wird der Anleger in Großbritannien beschränkt steuerpflichtig.
In Deutschland sind diese Einkünfte steuerfrei, unterliegen
jedoch dem Progressionsvorbehalt (vgl. S. 59 f.) Dagegen hat
Deutschland das Besteuerungsrecht für Gewinne aus der
Veräußerung der Immobilie (vgl. S. 60).
besteuerungsrecht und
steuersubjekt
Die Fondsgesellschaft ist Eigentümerin des Lloyd’s Building.
Der Geschäftszweck der Fondsgesellschaft ist nach dem
Gesellschaftsvertrag der Erwerb, die Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und Veräußerung des Lloyd’s Building und
dessen langfristige Vermietung. Einer darüber hinausgehenden
gewerblichen Tätigkeit, etwa durch Erbringung gewerblicher
Dienstleistungen im Zusammenhang mit der langfristigen
(mindestens 10 Jahre) Vermietung, geht die Fondsgesellschaft
nicht nach, womit sie ausschließlich vermögensverwaltend
tätig wird.
Die Gesellschaft ist auch nicht gem. § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG
gewerblich geprägt und erzielt daher Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gem. § 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Bei der
Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögensverwaltende Personengesellschaft deutschen Rechts, die in Großbritannien kein Steuersubjekt ist. Der Gewinn wird auf der
Ebene der Fondsgesellschaft festgestellt und anschließend
auf die Gesellschafter aufgeteilt. Dies gilt auch für Veräußerungsgewinne und -verluste. Somit ist die Fondsgesellschaft
eine sog. steuerlich transparente Personengesellschaft. Sie
unterliegt weder in Großbritannien noch in Deutschland einer
eigenen Ertragsbesteuerung. Vielmehr werden die Anleger
steuerlich so behandelt, als würden sie die Immobilie in
Großbritannien halten und verwalten. Den Anlegern wird entsprechend ihrer Beteiligungsquoten ein Anteil am Ergebnis
der Fondsgesellschaft zugerechnet. Die sich aufgrund dieses
anteiligen Einkommens ergebende Steuerschuld der Anleger
ist ausschließlich individuell durch diese zu erfüllen, und es
besteht keine Steuerschuldnerschaft der Fondsgesellschaft
oder eine Gesamtschuldnerschaft der Anleger.
Die Gesellschafter beteiligen sich in der Regel mittelbar als
Treugeber über einen Treuhandkommanditisten. Daneben ist
auch die unmittelbare Beteiligung als im Handelsregister einzutragender Kommanditist möglich. Die Treuhandkommanditistin hält ihre Beteiligung als einheitlichen Gesellschaftsanteil
im eigenen Namen, jedoch ausschließlich auf Rechnung und
Gefahr des jeweiligen Treugebers. Der Treugeber ist nach den
Bestimmungen des Treuhand- und Gesellschaftsvertrages so
gestellt wie ein unmittelbar beteiligter Gesellschafter und
damit als wirtschaftlicher Eigentümer im Sinne des § 39 AO
anzusehen. Eine rechtsgeschäftliche Vertretung durch den
Treuhandkommanditisten erfolgt nicht. Die Einkünfte sind
daher gem. BMF- Schreiben vom 01.09.1994 (BStBl 1994 I S.
604) unmittelbar den Treugebern zuzurechnen, so dass der
Anleger steuerlich so gestellt wird, als ob er die Einkünfte aus
der Fondsgesellschaft direkt beziehen würde.
Nach Artikel 12 Abs. 1 des DBA hat Großbritannien als Belegenheitsstaat das ausschließliche Besteuerungsrecht für
sämtliche Einkünfte, die in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Vermietung der Immobilie erzielt werden. Zu
den Einkünften gehören alle Einkünfte, die aus der Nutzung
und Verwertung der Immobilie erzielt werden (Artikel 12 Abs.
3 DBA), nicht jedoch Veräußerungsgewinne. Auch die steuerliche Abzugsfähigkeit von Aufwendungen und die Ermittlung
der zu versteuernden Einkünfte bestimmt sich ausschließlich
nach dem nationalen britischen Steuerrecht. In der Bundesrepublik Deutschland werden die Mieteinkünfte aus dem
Lloyd’s Building gem. Artikel 18 Abs. 2 a DBA steuerfrei gestellt und nur im Rahmen des Progressionsvorbehaltes (siehe
S. 59 f.) berücksichtigt. Dagegen steht Deutschland im Ergebnis das Besteuerungsrecht für Gewinne aus der Veräußerung
der Immobilie durch die Fondsgesellschaft oder aus der Veräußerung eines Anteils an der Fondsgesellschaft zu.
The Tower of London
Eine Doppelbesteuerung der Einkünfte aus der Immobilie in
Großbritannien aufgrund der Belegenheit in Großbritannien
und aufgrund des Wohnsitzes des Anlegers in Deutschland
wird durch das DBA vermieden. Soweit dem Quellenstaat das
Besteuerungsrecht nach den Regelungen des DBA zusteht,
vermeidet der Wohnsitzstaat die Doppelbesteuerung entweder durch Anrechnung der ausländischen Steuern oder
durch die Freistellung der ausländischen Einkünfte von der
Besteuerung im Inland.
53
Für Zinseinkünfte der Fondsgesellschaft hat gem. Artikel 7
Abs. 1 DBA Deutschland als Wohnsitzstaat des Anlegers das
Besteuerungsrecht. Zweifelhaft ist das Besteuerungsrecht für
Zinsen aus der Anlage von liquiden Mitteln, wenn sie in einem
unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Vermietung des Lloyd’s Building stehen. Aus Vorsichtsgründen
wird im Rahmen dieses Prospektes jedoch davon ausgegangen, dass Deutschland das Besteuerungsrecht auch für diese
Zinsen zusteht. Zinsen werden für die Zwecke der Besteuerung in Großbritannien nicht erfasst. Eine Quellensteuer wird
in Großbritannien derzeit nicht erhoben.
Besteuerungsgrundsätze in
Großbritannien
/
Besteuerung der laufenden Ergebnisanteile
Das Einkommensteuerrecht des Vereinigten Königreichs
ist im Income and Coporation Tax Act 1998 geregelt. Dieses
Gesetz wird jährlich geändert und ergänzt.
In Großbritannien besteht annahmegemäß keine Ansässigkeit
der Anleger, so dass sie als beschränkt Steuerpflichtige nur
mit den Einkünften aus der Fondsgesellschaft der Besteuerung unterliegen, die aus britischen Quellen stammen. Die in
Deutschland erzielten Einkünfte aus Kapitalvermögen sind in
Großbritannien nicht steuerbar.
Nach derzeitiger Rechtslage erzielen die Gesellschafter
aufgrund der langfristigen Vermietung und Verpachtung des
Lloyd’s Building Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen.
Personengesellschaften sind, wie zuvor beschrieben, steuerlich transparent und unterliegen nicht selbst der Besteuerung.
Dies gilt auch für die deutsche Fondsgesellschaft, da eine
Kommanditgesellschaft mit einer englischen Limited Partnership vergleichbar ist. Steuerpflichtig sind die Gesellschafter
mit ihrem jeweiligen Gewinnanteil.
Zunächst wird das steuerliche Ergebnis der Fondsgesellschaft
auf Basis der Mieteinnahmen abzüglich bestimmter Aufwendungen ermittelt. Zu den abzugsfähigen Aufwendungen zählen Fremdkapitalzinsen (inkl. Bearbeitungsgebühren), soweit
diese auf die Finanzierung der Immobilie in Großbritannien
entfallen, und sonstige Betriebsausgaben, die unmittelbar
und ausschließlich mit der Vermietung der Immobilie in Zusammenhang stehen (z.B. der britischen Immobilie direkt
zuzuordnende Managementgebühren für die Verwaltung der
Immobilie und Steuerberatungskosten).
Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilie
und der Gründung der Fondsgesellschaft sind nach dem britischen Steuerrecht nicht abzugsfähig. Dies betrifft insbesondere die üblichen Gebühren in der Investitionsphase (wie z.B.
Gebühren für die Platzierungsgarantie, Eigenkapitalvermittlung,
Fondskonzeption etc.). Kosten des Anlegers, die mit dem
Erwerb der Beteiligung im Zusammenhang stehen (Sonderwerbungskosten), wie z.B. Zinsaufwendungen für eine Anteilsfinanzierung des Anlegers, sind steuerlich nicht abzugsfähig.
Das britische Steuerrecht sieht keine Abschreibungen der
Anschaffungskosten für das Gebäude vor. Allerdings kann ein
Teil des Kaufpreises den Betriebsvorrichtungen zugewiesen
werden, die in Großbritannien als „technische Anlagen und
Maschinen“ (plant and machinery) jährlich in Höhe von bis zu
25 % des jeweiligen Buchwertes (nach Abzug der VorjahresAfA) abgeschrieben werden können. Im Kaufvertrag wird ein
anteiliger Wert für Betriebsvorrichtungen von TGBP 2.175 vorgegeben, der in der Fondskalkulation entsprechend abgeschrieben wird. Die Abzugsfähigkeit der geltend gemachten Aufwendungen unterliegt
einer grundsätzlichen Angemessenheitsprüfung. Das so ermittelte steuerliche Ergebnis
wird anteilig den Anlegern zugerechnet.
Das britische Steuerjahr beginnt am 06. April
und endet am 05. April des Folgejahres. Einnahmen und Ausgaben sind dem jeweiligen
Veranlagungszeitraum zuzuordnen, zu dem
sie wirtschaftlich gehören. Insoweit ist der
Zeitpunkt der Zahlung, anders als nach dem
deutschen Zufluss- und Abflussprinzip, unerheblich. Die Einkünfte der Fondsgesellschaft
werden diesbezüglich zeitanteilig auf das britische Steuerjahr umgerechnet.
/
Steuersätze
Die im britischen Steuerrecht vorgesehenen Freibeträge
und Vergünstigungen stehen nicht nur unbeschränkt Steuerpflichtigen, sondern auch bestimmten beschränkt Steuerpflichtigen zu. Hierzu gehören u.a. alle Bürger der Europäischen Union und somit auch die deutschen Anleger. Der
persönliche Freibetrag beträgt GBP 4.895 für das Steuerjahr
2005 / 2006. Nur den Freibetrag übersteigende Einkünfte
werden in Großbritannien besteuert. Für die Erlangung der
Steuerfreibeträge und des Steuerabzuges ist es erforderlich,
dass jeder Anleger nachweist, dass er EU-Staatsbürger ist.
Ältere Steuerpflichtige erhalten einen zusätzlichen Freibetrag,
der jedoch bei höheren Einkünften reduziert wird. Personen
zwischen dem 65. und dem 74. Lebensjahr wird für das
Steuerjahr 2005 / 2006 ein Freibetrag von maximal GBP 7.090
gewährt, bei Personen ab dem 75. Lebensjahr GBP 7.220.
Übersteigen die Einkünfte jedoch insgesamt GBP 19.500,
wird der jeweilige Freibetrag um die Hälfte des übersteigenden Betrages gekürzt. Der Freibetrag sinkt jedoch nicht unter
GBP 4.895 ab.
Die Möglichkeit der Zusammenveranlagung, wie im deutschen
Steuerrecht, existiert nicht. Daher hat jeder Ehegatte, der eine
Kommanditbeteiligung hält, auch einen Anspruch auf den
vollen Freibetrag.
Der Steuersatz, der sich nach dem gesamten der Besteuerung unterliegenden Einkommen des Anlegers richtet, ist vom
Familienstand des Anlegers unabhängig. Für die den Grundfreibetrag übersteigenden Einkünfte sieht das britische Steuerrecht folgenden Stufentarif vor:
Steuersätze für das Steuerjahr 2005 / 2006
Zu versteuerndes Einkommen
(nach Grundfreibetrag von GBP 4.895)
Steuersatz
bis GBP 2.090
10 %
über GBP 2.090 bis GBP 32.400
22 %
über GBP 32.400
40 %
Bei Anlegern unter 65 Jahren entsteht aufgrund des Grundfreibetrages von GBP 4.895 erst ab einer Kapitaleinlage von
ca. GBP 65.000 eine britische Steuerbelastung. Es kann jedoch
nicht ausgeschlossen werden, dass bei höheren Einkünften
als prospektiert der Grundfreibetrag nicht ausreicht und darüber hinausgehende Einkünfte zu versteuern sind.
Sowohl der Grundfreibetrag als auch die Grenzen für die
Anwendung der unterschiedlichen Tarife wurden in der Vergangenheit regelmäßig an die Inflation angepasst. In der
Prognoserechnung wird deshalb eine jährliche Indexierung
des Grundfreibetrages von 2,5 % angenommen. Eine Fortführung dieser Anpassung kann jedoch nicht garantiert werden.
/
Verlustausgleich
Der Anteil des Anlegers an einem laufenden Verlust kann mit
positiven Vermietungseinkünften aus dieser Einkunftsart desselben Jahres verrechnet werden. Soweit der laufende Verlust
nicht verrechnet werden kann, kann er zusätzlich unbeschränkt
mit in der Zukunft entstehenden positiven Einkünften aus der
Vermietungstätigkeit verrechnet werden. Ein Verlustrücktrag
ist nicht möglich.
/
Feststellungsverfahren / Erklärungspflichten
Zur Sicherung des Besteuerungsanspruches unterliegen Mietzahlungen an einen in Großbritannien nicht ansässigen Vermieter einem Quellensteuerabzug von zur Zeit 22 % bezogen
auf die Mieteinkünfte abzüglich angemessener Aufwendungen, die als sog. Quellensteuer einbehalten wird. Die Quellensteuer auf Mieten wird bei beschränkt Steuerpflichtigen im
Rahmen der Jahresveranlagung angerechnet. Einbehaltungspflichtig ist in der Regel der Verwalter des britischen Grundbesitzes oder ggf. der Mieter der Immobilie.
In diesem Zusammenhang wurde mit dem zuständigen
Finanzamt (UK Inland Revenue) eine Verständigungsvereinbarung ausgehandelt, um die Erklärungspflichten für die Fondsgesellschaft, aber insbesondere für die Anleger, im Rahmen
der Quellensteuerpflicht für Nichtansässige sowie der Verpflichtung zur Abgabe einer jährlichen Einkommensteuererklärung deutlich zu reduzieren. Danach wird die Komplementärin der Fondsgesellschaft die Erstellung und Einreichung
aller Anträge für die Befreiung von der Quellenbesteuerung
der Mieten bzw. die Freistellung der generellen Abgabepflicht
individueller Steuererklärungen für die Anleger übernehmen.
Erforderlich ist eine vierteljährliche oder monatliche und eine
jährliche Erklärung, die bis zum 5. Juli des Folgejahres einzureichen ist. Zusätzlich ist bis zum 31. Januar des Folgejahres
für die Fondsgesellschaft eine spezielle jährliche Steuererklärung abzugeben, aus der insbesondere das sich anteilig ergebende steuerliche Ergebnis jedes einzelnen Anlegers ersichtlich wird.
55
Hinsichtlich der Fondsgesellschaft hat das UK Inland Revenue
einer solchen Ausnahmegenehmigung zugestimmt, so dass
die Mietzahlungen brutto erfolgen können und, soweit die
Einkünfte in Großbritannien unterhalb des Freibetrages liegen,
grundsätzlich auf die Abgabe von individuellen Steuererklärungen verzichtet wird.
Dazu muss der einzelne Anleger die Komplementärin der
Fondsgesellschaft mit der Abwicklung seiner britischen
Steuerverbindlichkeiten bevollmächtigen. Der Anleger ist
danach verpflichtet, der Komplementärin u.a. Informationen
über seine gesamten Einkünfte aus Großbritannien (sowie
eventuelle spätere Änderungen) mitzuteilen (vgl. Formular
Prospektbeilage „Vollmacht zur Vertretung in britischen
Steuerangelegenheiten“ der Beitrittsunterlagen).
Anleger, die mit niedrigen Beteiligungssummen (Kapitaleinlagen bis zu ca. GBP 65.000) ausschließlich an der Fondsgesellschaft beteiligt sind und kein Einkommen aus anderen
britischen Quellen beziehen, sind somit nach der mit dem UK
Inland Revenue getroffenen Abrede zunächst im Rahmen
eines vereinfachten Verfahrens von der Verpflichtung zur Abgabe einer Steuererklärung in Großbritannien befreit. Die britischen Finanzbehörden behalten sich jedoch das Recht vor,
auf Stichprobenbasis individuelle Steuererklärungen einzelner
Anleger anfordern zu können.
Von der Teilnahme am vereinfachten Verfahren sind solche
Anleger ausgenommen, die zusätzlich zur Beteiligung an der
Fondsgesellschaft Einkommen aus anderen britischen Quellen
beziehen oder durch die Höhe ihrer Kapitaleinlage Einkommen
über den Steuerfreibetrag hinaus erzielen. Diese Anleger sind
verpflichtet, selbständig eine jährliche Steuererklärung für
beschränkt Steuerpflichtige bis zum 31.01. des auf das Steuerjahr folgenden Jahres abzugeben. Außerdem sind grundsätzlich pro Steuerjahr zwei Vorauszahlungen zu leisten, deren
Höhe sich jeweils aus der hälftigen Steuerschuld des Vorjahres ergibt. Die zur Abgabe einer Steuererklärung verpflichteten Anleger können ihren eigenen Steuerberater beauftragen.
Bei Bedarf kann der Fondsinitiator eine namhafte Steuerberatungsgesellschaft vermitteln, die die Erstellung der individuellen Steuererklärung übernimmt.
Mit der den Zeichnungsunterlagen beigefügten Vollmacht
bevollmächtigen die Anleger den persönlich haftenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft, der britischen Finanzverwaltung alle von ihr angeforderten Informationen und Angaben
zur Verfügung zu stellen. Hierunter fallen auch persönliche
Angaben zu den Anlegern.
Zu diesem Zweck ist der Anleger gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages bzw. § 4 des Treuhandvertrages dazu angehalten,
die erforderlichen steuerlichen Informationen dem persönlich
haftenden Gesellschafter jährlich mitzuteilen. Anleger, die
ihren steuerlichen Verpflichtungen in Großbritannien nicht
Piccadilly Circus
nachkommen und solche Anleger, die am o.g. Stichprobenverfahren nicht in erforderlichen Umfang mitwirken, müssen
damit rechnen, dass das britische Finanzamt von ihnen eine
22 %ige Quellensteuer auf ihre anteiligen Mieten als Vorauszahlung auf die Einkommensteuer erheben wird. Die hieraus
entstehenden Kosten einschließlich Steuerlasten werden
dann gemäß § 14 Ziffer 4 des Gesellschaftsvertrages von der
anteiligen Ausschüttung des Kommanditisten bzw. Treugebers
einbehalten.
Das UK Inland Revenue kann eine bereits erteilte Zustimmung
zu dem zuvor beschriebenen Verständigungsverfahren widerrufen, wenn sie entweder der Ansicht ist, dass die Angaben
in dem Antrag nicht länger zutreffend sind, oder wenn auf Anforderung die notwendigen Informationen nicht erteilt werden.
Die Einkommensbesteuerung bezieht sich auf das britische
Steuerjahr, welches am 06.04. beginnt und am 05.04. des
Folgejahres endet.
/
Besteuerung der Veräußerungsgewinne
Das Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne aus unbeweglichem Vermögen steht gemäß Art. 8 Abs.1 DBA grundsätzlich Großbritannien zu. Aufgrund des Transparenzprinzips
und nach herrschender Meinung gilt dieses Besteuerungsrecht auch für Gewinne, die aus der Veräußerung von Anteilen
an Personengesellschaften stammen, die über Immobilienvermögen verfügen. Weder das DBA noch das OECD-Musterabkommen enthalten spezielle Regelungen für die Zuordnung
des Besteuerungsrechtes für einen Gewinn aus der Veräußerung eines Anteils an einer Immobilienpersonengesellschaft.
Die Gewinne aus dem Immobilienverkauf bzw. aus der Veräußerung der Anteile an der Personengesellschaft sind nach
britischem Einkommensteuerrecht steuerfrei, soweit die Beteiligung im Privatvermögen gehalten wird. Eine Spekulationsfrist, wie sie das deutsche Steuerrecht kennt, ist nicht einzuhalten.
Allerdings sind in Großbritannien steuerrechtliche Missbrauchstatbestände für den Fall zu beachten, dass Grundbesitz mit der überwiegenden Absicht erworben wird, durch
schnelle Weiterveräußerung einen Veräußerungsgewinn zu
erzielen, mit der Folge, dass ein so erzielter Veräußerungsgewinn abweichend vom Grundsatz der Besteuerung in Großbritannien unterworfen würde. Da ein Veräußerungsgewinn
steuerfrei ist, darf ein eventueller Verlust aus der Veräußerung
der Immobilie in Großbritannien nicht steuermindernd geltend
gemacht werden.
Da Großbritannien von seinem Besteuerungsrecht keinen
Gebrauch macht, fällt nach DBA das Besteuerungsrecht an
Deutschland zurück (Art. 18 Abs. 2 lit. a).
/
Grundsteuer
Die Höhe des Steuersatzes der Grunderwerbsteuer ist abhängig von der Höhe des übertragenen Wertes:
Wert in GBP
Steuersatz
bis 150.000
0%
über 150.000 bis 250.000
1%
über 250.000 bis 500.000
3%
über 500.000
4%
Ein steuerpflichtiger Erwerb im Rahmen der britischen SDLT
liegt vor, wenn ein Gesellschafter bzw. Anleger unmittelbar
von einem anderen Gesellschafter einen Fondsanteil erwirbt.
Übertragungen in diesem Sinne können Übertragungen von
Todes wegen, unentgeltliche Schenkungen oder Anteilsverkäufe (z.B. im Rahmen des sog. Zweitmarktes) sein. Steuerschuldner für eine ggf. anfallende britische Stempelsteuer ist
der neue Anteilsinhaber und nicht die Fondsgesellschaft.
Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer ist der
Marktwert des mittelbar veräußerten Grundbesitzes. Im Fall
der Veräußerung des Fondsanteils ist auf den anteiligen Wert
der Immobilie und nicht auf den Wert des Fondsanteils abzustellen. Bei einem derzeitigen Marktwert der Immobilie von
GBP 231 Mio. kann grundsätzlich davon ausgegangen werden, dass eine Veräußerung bzw. Erwerb von Gesellschaftsanteilen in Höhe von bis zu GBP 74.000 (entspricht einem
anteiligen Immobilienwert von GBP 149.000) keine britische
Grunderwerbsteuer auslöst.
Nach den mietvertraglichen Vereinbarungen mit Lloyd’s wird
die Grundsteuer (Uniform Business Rate) vom Mieter getragen. Eine Verpflichtung der Fondsgesellschaft als Eigentümer
besteht nur dann, wenn der Grundbesitz nicht vermietet ist
und leer steht.
/
/
Vermögensteuer wird in Großbritannien derzeit nicht
erhoben.
Grunderwerbsteuer
Beim Erwerb der Immobilie ist Grunderwerbsteuer (SDLT –
Stamp Duty Land Tax) gemäß Art. 42 ff. Finance Bill 2003 in
Höhe von 4 % bezogen auf den Kaufpreis von TGBP 231.000
angefallen. Die Grunderwerbsteuer von TGBP 9.240 wurde
bereits festgesetzt und bezahlt. Bei der Veräußerung der
Immobilie ist ebenfalls eine SDLT in Höhe von 4 % des Kaufpreises zu entrichten, die jedoch grundsätzlich der Käufer der
Immobilie trägt.
Ein Grundstücksgeschäft im Sinne der Grunderwerbsteuer
kann auch bei Übertragungen von Anteilen an Personengesellschaften, die Grundbesitz halten, vorliegen. Nach den
Regelungen der sog. „Partnership Rules“ fällt eine Grunderwerbsteuer auch bei der Veräußerung einer Beteiligung an
der Fondsgesellschaft an. Die vom Fondsinitiator beauftragte
Steuerberatungsgesellschaft geht allerdings davon aus, dass
eine reine Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft durch den indirekten erstmaligen Beitritt neuer
Kommanditisten / Treugeber keine Grunderwerbsteuer auslöst.
/
Vermögensteuer
Erbschaftsteuer / Schenkungsteuer
Die Schenkung bzw. Vererbung des Eigentums an den Anteilen einer Personengesellschaft mit Immobilienbesitz in
Großbritannien unterliegt der britischen Erbschaft- und Schenkungsteuer. Da der Anleger als Schenker oder Erblasser wie
angenommen nicht in Großbritannien ansässig ist, besteht
lediglich eine beschränkte Steuerpflicht für das in Großbritannien befindliche Vermögen.
Die anteilige Bemessungsgrundlage eines Fondsanteils zur
Ermittlung der Erbschaft- und Schenkungsteuer ermittelt sich
nach dem Verkehrswert der Immobilie abzüglich der im direkten Zusammenhang mit diesem Vermögen aufgenommenen
Schulden. Die Fremdfinanzierung der Fondsgesellschaft zum
Erwerb der Immobilie sollte danach von der Bemessungsgrundlage abzugsfähig sein. Die Anteilsfinanzierung eines
57
Anlegers ist hingegen von der Bemessungsgrundlage nicht
abzugsfähig.
Besteuerung in Deutschland
/
Bei Übertragungen des Fondsanteils von Todes wegen und
bei Schenkungen steht den Steuerpflichtigen ein Freibetrag
von GBP 275.000 zu (Steuerjahr 2005 / 2006). Auf eine verbleibende Steuerbemessungsgrundlage wird ein Steuersatz
von 40 % erhoben.
Schenkungen unterliegen grundsätzlich ebenfalls der Besteuerung. Allerdings sind Schenkungen potenziell steuerfrei, wenn
der Schenker den Zeitpunkt der Schenkung um mindestens
sieben Jahre überlebt. Ist dies nicht der Fall, so unterliegt die
gesamte Schenkung unter Anrechnung des Freibetrages von
GBP 275.000 in den ersten drei Jahren nach der Schenkung
der Erbschaftsteuer. Ab dem vierten Jahr vermindert sich die
Bemessungsgrundlage um jeweils 20 %. Mit dem Beginn des
achten Jahres ist die Schenkung endgültig und vollständig
steuerbefreit.
Vermögensübertragungen von Todes wegen oder Schenkungen zwischen Ehepartnern sind steuerbefreit, wenn sowohl
der Erblasser bzw. Schenker als auch der Erbe bzw. Schenkungsempfänger seinen Wohnsitz nicht in Großbritannien hat.
/
Umsatzsteuer
In Großbritannien sind Umsätze aus der Vermietung von
Grundstücken und Gebäuden umsatzsteuerfrei. Unter der
Voraussetzung, dass der Mieter selbst steuerbare steuerpflichtige Umsätze ausführt, kann ähnlich wie in Deutschland
zur Umsatzsteuerpflicht optiert werden. Aufgrund der Tätigkeit
des Mieters kann die Gesellschaft von diesem Optionswahlrecht keinen Gebrauch machen und wird somit auch nicht
umsatzsteuerlich registriert. Die Mieten werden ohne Umsatzsteuer (Value Added Tax) in Rechnung gestellt; damit ist
der Vorsteuerabzug ausgeschlossen.
Der Erwerb der Immobilie war nicht mit Umsatzsteuer belastet, so dass die Fondsgesellschaft aus dem Erwerb keine
zusätzlichen Belastungen getragen hat.
Der Fondsgesellschaft in Rechnung gestellte Umsatzsteuer
für in Deutschland oder in Großbritannien bezogene Leistungen ist nicht als Vorsteuer abzugsfähig.
/
Gewerbesteuer
Gewerbesteuer wird in Großbritannien nicht erhoben.
Besteuerung der laufenden Ergebnisanteile
Die Einkünfte aus der Vermietung einer in Großbritannien
belegenen Immobilie sind aus deutscher Sicht Einkünfte aus
Vermietung und Verpachtung, welche in Deutschland von der
Besteuerung freigestellt sind, jedoch dem Progressionsvorbehalt (s. u.) unterliegen. Das deutsche Einkommensteuergesetz sieht vor, dass zum Zweck der Ermittlung der Höhe
der Einkünfte des jeweiligen Anlegers eine Umrechnung der
in Großbritannien besteuerten Einkünfte nach deutschen
Einkunftsermittlungsvorschriften zu erfolgen hat. Aus dieser
Ermittlung können sich in Deutschland abweichende steuerliche Gewinnanteile ergeben, die für die Zwecke des Progressionsvorbehaltes anzusetzen sind. Die Einkünfte weichen
insbesondere von den nach britischem Steuerrecht ermittelten Einkünfte dadurch ab, dass Abschreibungen auf das Gebäude gemäß § 7 Abs. 4 S. 1 Nr. 2a EStG linear mit 2 % der
Anschaffungskosten vorgenommen werden können. Zusätzlich zu den originären Anschaffungskosten sind nach dem
sog. 5. Bauherrenerlass (vgl. BMF-Schreiben vom 20. Oktober
2003, BStBl. I S. 546) auch die Aufwendungen für Objektakquisition, Platzierungsgarantie, Eigenkapitalvermittlung und
Fremdkapitalvermittlung als Anschaffungskosten für Gebäude
und Grundstück zu werten. Darüber hinaus ist das Zufluss und Abflussprinzip zu berücksichtigen.
Bei der Ermittlung der laufenden Einkünfte können nach deutschem Steuerrecht auch die Kosten für die Fondsverwaltung
sowie ggf. Zinsen für eine individuelle Anteilsfinanzierung in
Abzug gebracht werden.
Für die Zinseinnahmen aus der Anlage der verfügbaren Liquidität, auch wenn diese in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Vermietungstätigkeit stehen, wird hier davon
ausgegangen, dass gem. Artikel 7 Abs. 1 DBA ausschließlich
Deutschland als Wohnsitzstaat der Anleger das Besteuerungsrecht hat. Die steuerpflichtigen Zinseinkünfte sind aufgrund
der vermögensverwaltenden Tätigkeit der Fondsgesellschaft
Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die anteiligen Zinseinnahmen
sind vom Anleger mit seinem individuellen Steuersatz (bei
Zinseinkünften aus Deutschland unter Anrechnung von einbehaltener Zinsabschlagsteuer) zu versteuern. Aufgrund der
Qualifizierung der Einkünfte als Einkünfte aus Kapitalvermögen
ist der Sparerfreibetrag nach § 20 Abs. 4 EStG anwendbar.
Großbritannien hat kein Recht auf Quellenbesteuerung, soweit
die Zinseinnahmen nicht von einer britischen Betriebsstätte
erzielt werden oder in Deutschland nicht steuerpflichtig sind.
Die Zinseinnahmen sind im Hinblick auf die Haupttätigkeit der
Fondsgesellschaft von untergeordneter Bedeutung. Gemäß
den Prämissen der Prognoserechnung sind einem Anleger mit
einer Kapitaleinlage von GBP 50.000 durchschnittlich ca. GBP
150 p.a. (ca. € 220) als anteilige Zinseinnahmen zuzurechnen.
/
/
Progressionsvorbehalt
Die in Deutschland steuerfreien Vermietungseinkünfte aus
Großbritannien sind im Rahmen des Progressionsvorbehalts
gem. § 32 b Abs. 1 Nr. 3 EStG bei der Festsetzung des Steuersatzes für die in Deutschland zu versteuernden Einkünfte des
Anlegers zu berücksichtigen. Zu diesem Zweck wird das
steuerpflichtige Einkommen in Deutschland um die britischen
Einkünfte aus der Beteiligung (ermittelt nach den deutschen
Einkunftsermittlungsvorschriften) erhöht und der sich daraus
ergebende Durchschnittssteuersatz entsprechend der Grundoder Splittingtabelle ermittelt. Dieser höhere Durchschnittssteuersatz ist dann auf das in Deutschland zu versteuernde
Einkommen ohne die Einkünfte aus Großbritannien anzuwenden.
Die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes ist in jedem
Jahr unterschiedlich und hängt insbesondere von der Beteiligungshöhe und von dem individuellen Steuersatz des Anlegers
ab. Die nachfolgende Tabelle zeigt exemplarisch die Auswirkung des Progressionsvorbehaltes (inkl. SolZ) – im Rahmen
des mittleren Szenarios – bei folgenden Annahmen:
/
/
/
/
Beteiligungshöhe:
Betrachtungsjahr:
Steuerliches Ergebnis:
Wechselkurs:
(Stand 01.06.2005)
GBP 50.000
2006
GBP 1.960
1 GBP = € 1,48049 bzw.
1 € = GBP 0,67545
Steuerliche Verluste
Für steuerliche Verluste kann ein negativer Progressionsvorbehalt nicht geltend gemacht werden. Verlustanteile können
jedoch im Rahmen des Progressionsvorbehaltes zeitlich unbefristet mit positiven Einkünften derselben Art aus Grundbesitz in Großbritannien ausgeglichen werden (§ 2a Abs. 1
Nr. 6a EStG). Nur soweit nach der vorgenannten Verlustberücksichtigung ein positiver Betrag verbleibt, wird dieser im
Rahmen des Progressionsvorbehaltes berücksichtigt.
/
Feststellung der Einkünfte
Die Einkünfte der Gesellschaft und die Aufteilung auf die
Gesellschafter werden nach den Vorschriften des deutschen
Steuerrechts in der sog. einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen (vgl. § 179 ff. AO) ermittelt und den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger von Amts
wegen mitgeteilt.
Ebenfalls erfolgen einheitliche und gesonderte Feststellungen
für die in Deutschland zu versteuernden Zinsen. An einen
Feststellungsbescheid des Betriebsfinanzamtes ist das Wohnsitzfinanzamt bei der Veranlagung des einzelnen Gesellschafters gebunden. Zeitlich parallel zur Mitteilung an die Wohnsitzfinanzämter erhält jeder Anleger eine Steuermitteilung, in
der die ihm zugewiesenen Einkünfte verzeichnet sind. In der
Auswirkung des Progressionsvorbehaltes (ProVB) auf das Beteiligungsergebnis bei Einzelveranlagung *1
Zu versteuerndes
Einkommen ohne
Auslandseinkünfte
Gesamt- Durchschnittssteuersatz
besteuerung
vor ProVB
Einkommen
inkl. Auslandseinkünfte 2006
Erhöhter
Durchschnittssteuersatz
Euro
Einkommensteuer nach
ProVB
Steuermehrbelastung
Euro
Euro
Auswirkung
in % der
Kapitaleinlage
Euro
Euro
80.000
27.099
33,87 %
82.902
34,24 %
27.391
292
0,39 %
100.000
35.961
35,96 %
102.902
36,20 %
36.196
235
0,32 %
150.000
58.116
38,74 %
152.902
38,85 %
58.274
158
0,21 %
200.000
80.271
40,14 %
202.902
40,20 %
80.390
119
0,16 %
Einkommensteuer nach
ProVB
Steuermehrbelastung
Auswirkung
in % der
Kapitaleinlage
Euro
Euro
*1 Grundlage: Einkommensteuer-Grundtabelle für das Jahr 2005
Auswirkung des Progressionsvorbehaltes (ProVB) auf das Beteiligungsergebnis bei Zusammenveranlagung *2
Zu versteuerndes
Einkommen ohne
Auslandseinkünfte
Gesamt- Durchschnittssteuersatz
besteuerung
vor ProVB
Einkommen
inkl. Auslandseinkünfte 2006
Erhöhter
Durchschnittssteuersatz
Euro
Euro
Euro
80.000
19.461
24,33 %
82.902
24,83 %
19.866
405
0,55 %
100.000
27.633
27,63 %
102.902
28,08 %
28.084
451
0,61 %
150.000
49.766
33,18 %
152.902
33,39 %
50.083
317
0,43 %
200.000
71.921
35,96 %
202.902
36,08 %
72.160
239
0,32 %
*2 Grundlage: Einkommensteuer-Splittingtabelle für das Jahr 2005
59
persönlichen Steuererklärung des Anlegers sind dann positive
Einkünfte im Rahmen der Ermittlung des Progressionsvorbehaltes derzeit in Anlage AUS, Zeile 41 ff. zu erklären. Die in
Deutschland steuerpflichtigen Zinseinkünfte sind derzeit in
der Anlage KAP anzugeben.
/
Besteuerung der Veräußerungsgewinne
Da Großbritannien aufgrund des Belegenheitsprinzipes das
Besteuerungsrecht für Veräußerungsgewinne hat, werden
diese in Deutschland gem. Art. 18 Abs. 2 a) Satz 1 erster
Halbsatz und Satz 2 DBA grundsätzlich von der Steuer – unter
Berücksichtigung des Progressionsvorbehaltes – freigestellt.
Allerdings gilt dies nach Art. 18 Abs. 2 a) Satz 1 zweiter Halbsatz des DBA nur dann, wenn die Einkünfte in Großbritannien
steuerpflichtig sind (sog. subject-to-tax-clause). Da der Veräußerungsgewinn in Großbritannien nicht besteuert wird, findet diese subject-to-tax Klausel Anwendung und Deutschland
erhält das Besteuerungsrecht zurück. Ein Veräußerungsgewinn unterliegt somit der Besteuerung in Deutschland.
In Deutschland sind Gewinne aus der Veräußerung von vermögensverwaltend gehaltenen Immobilien grundsätzlich nur
dann steuerpflichtig, wenn die Veräußerung innerhalb eines
Zeitraumes von zehn Jahren nach Anschaffung erfolgt (Spekulationsfrist gem. § 23 EStG). Wenn die Veräußerung der Immo-
bilie durch die Fondsgesellschaft innerhalb dieser Zehnjahresfrist erfolgt, unterliegt der anteilige Veräußerungsgewinn auf
Ebene des jeweiligen Gesellschafters der Spekulationsbesteuerung gem. § 23 EStG und ist mit seinem individuellen
Einkommensteuersatz zu versteuern. Der Spekulationsgewinn ermittelt sich aus der Differenz zwischen dem Veräußerungspreis und den Anschaffungskosten zuzüglich geltend
gemachter Abschreibungen. Wird die Immobilie nach Ablauf
von zehn Jahren veräußert, ist der Veräußerungsgewinn in
Deutschland nicht steuerpflichtig. Maßgeblich für den Beginn
der Zehnjahresfrist ist der Beitritt des Kommanditisten / Treugebers zur Fondsgesellschaft.
/
Anteilsveräußerung
In Deutschland unterliegt auch der Veräußerungsgewinn aus
dem Verkauf der Kommanditbeteiligung der Spekulationsbesteuerung gem. § 23 EStG und ist mit dem individuellen
Steuersatz des verkaufenden Gesellschafters zu versteuern,
soweit die Veräußerung innerhalb von zehn Jahren nach Anteilserwerb erfolgt. Grundsätzlich kann der Gesellschafter
seinen Gesellschaftsanteil jederzeit veräußern. Die Veräußerung bedarf jedoch nach dem Gesellschaftsvertrag der Zustimmung der Geschäftsführung, welche jedoch nur aus
wichtigem Grund verweigert werden darf.
Im Einzelfall wird dringend empfohlen, vor einer etwaigen
Veräußerung von Fondsanteilen eine Abstimmung mit dem
persönlichen Steuerberater vorzunehmen.
sonderen Wert auf das Gesamtbild der Verhältnisse (d.h. Zahl
der Veräußerungen, zeitlicher Zusammenhang und Branchennähe), wie aber auch auf den Gesellschaftszweck der Beteiligungsgesellschaft gelegt.
/
Im Einzelfall sollte eine Abstimmung mit dem persönlichen
Steuerberater erfolgen.
Gewerblicher Grundstückshandel
Gewerblicher Grundstückshandel kann sowohl auf Ebene der
Fondsgesellschaft als auch auf der Ebene jedes einzelnen Anlegers vorliegen. Gem. BMF-Schreiben vom 15.12.1994 (BStBl
1994 I, S. 883) sind bei der Anwendung der sog. „Drei-ObjektGrenze“ auch Grundstücksverkäufe im Ausland zu berücksichtigen.
Im Rahmen der Prüfung, ob ein gewerblicher Grundstückshandel vorliegt, sind sowohl Objektveräußerungen durch eine
vermögensverwaltende Grundbesitzgesellschaft als auch die
Veräußerung einer Beteiligung an einer solchen Gesellschaft
nach gegenwärtiger Auffassung der Finanzverwaltung beim
Gesellschafter dann als sog. Zählobjekt anzurechnen, wenn
seine Beteiligung an der Gesellschaft mindestens 10 % beträgt oder der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder des
Anteils am veräußerten Grundstück bei einer Beteiligung von
weniger als 10 % einen Verkehrswert von mehr als € 250.000
hat und die Veräußerung innerhalb eines Zeitraumes von 10
Jahren seit Beitritt erfolgt (BMF-Schreiben vom 26.03.2004,
BStBl 2004 I, S. 434).
Gemäß BMF-Schreiben vom 26.03.2004 sind Grundstücke
jeglicher Art – unabhängig von der Größe, dem Wert und der
Nutzungsart – „Objekte“ i.S. der genannten „Drei-ObjektGrenze“. Allerdings ist die Rechtsprechung des BFH zu der
Veräußerung von sog. Großobjekten weiterhin anwendbar.
Die Rechtsprechung des BFH hatte u.a. in dem Urteil vom
24.01.1996 (BStBl. II 1996, S. 303) ausdrücklich erklärt, dass
bei gewerblichen Großobjekten keine „Objektgrenzen“ gelten, wenn unter besonderer Berücksichtigung der Bebauung
für Zwecke der Veräußerung die Wertschöpfung nach Art
eines Bauunternehmers/Bauträgers und nicht als Fruchtziehung aus erhaltenen Vermögenswerten zu beurteilen ist (vgl.
auch BMF-Schreiben vom 26.03.2004).
Diese Grundsätze des BFH sind jedoch auf die Beteiligung an
der Fondsgesellschaft nicht anwendbar, weil weder eine Bebauung zum Zweck der Veräußerung noch eine Wertschöpfung nach Art eines Bauunternehmers vorliegt, sondern eine
langfristige Vermietung beabsichtigt ist.
Nach dem Beschluss des Großen Senats des BFH vom
03.07.1995 (BStBl. II 1995, S. 617) sind Grundstücksveräußerungen einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts für die Prüfung eines gewerblichen Grundstückshandels eines Gesellschafters mit einzubeziehen. Der Entscheidung des großen
Senats sind hinsichtlich der Höhe der Beteiligung keine Grenzen zu entnehmen. Darüber hinaus hat der Große Senat be-
Bei Annahme des Vorliegens eines gewerblichen Grundstückshandels wären die Einkünfte in Deutschland nicht als solche
aus Vermietung und Verpachtung, sondern als gewerbliche
Einkünfte zu qualifizieren. Bei der deutschen Ermittlung der
im Rahmen des Progressionsvorbehaltes einzubeziehenden
Vermietungseinkünfte können dann Abschreibungen beispielsweise nicht als Betriebsausgabe abgezogen werden, weil die
Immobilie dann nicht Anlage- sondern Umlaufvermögen ist.
Weiterhin wäre ein Veräußerungsgewinn – wenn die Immobilie und damit die wesentliche Betriebsgrundlage im Rahmen
einer Betriebsaufgabe veräußert wird – in der Regel nicht
begünstigt i.S.d. §§ 16, 34 EStG mit der Folge, dass der nicht
zu den außerordentlichen Einkünften zählende Veräußerungsgewinn nicht nur zu einem Fünftel, sondern in voller Höhe in
die Berechnung des persönlichen Steuersatzes des Anlegers
einzubeziehen ist (Progressionsvorbehalt). Das Finanzamt
würde jedoch bei der Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels für die Berechnung des Veräußerungsgewinns
nur die Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem
Veräußerungspreis ansetzen.
Es verbleibt zu überprüfen, ob sich im Bereich der privaten
Vermögensanlagen des Anlegers überhaupt Problembereiche
im Sinne eines gewerblichen Grundstückshandels ergeben,
denn nur dann ist die o.a. Betrachtung bedeutsam. Im Einzelfall wird dringend empfohlen, vor einer etwaigen Veräußerung
des Fondsanteils eine Abstimmung mit dem persönlichen
Steuerberater vorzunehmen.
/
Erbschaftsteuer / Schenkungsteuer
Erbfall und Schenkung, d.h. die unentgeltliche Übertragung
des Anteils an der Fondsgesellschaft werden – ungeachtet
der Belegenheit des Grundstücks in Großbritannien – in
Deutschland als angenommenen Wohnsitzstaat des Anlegers
steuerlich erfasst, d.h. eine Beteiligung an Vermögenswerten
in Großbritannien unterliegt auch in Deutschland der Besteuerung und wird somit in die deutsche Steuerbemessungsgrundlage miteinbezogen. Bei der Bewertung des Anteils an
der Fondsgesellschaft ist die Immobilie mit Belegenheit in
Großbritannien gem. § 12 Abs. 6 ErbStG i.V.m. § 31 BewG mit
ihrem gemeinen Wert (Verkehrswert) anzusetzen. Im Rahmen
eines Erbfalls oder einer Schenkung wird in der Regel aus
Kostengründen kein Verkehrswertgutachten angefertigt. Der
Verkehrswert ist in diesem Fall zu schätzen. Im Erbfall sind
61
Im vorliegenden Fall wird jedoch die Immobilie bereits nach dem derzeitig gültigen Gesetz mit dem Verkehrswert angesetzt, so
dass eine gesetzmäßige Begünstigung nicht
vorliegt. Lediglich die begünstigende Verwaltungsvereinfachung könnte im Zuge einer
Gesetzesänderung entfallen.
Im Zusammenhang mit einer Erbschaft oder
Schenkung sollte immer der Rat des persönlichen Steuerberaters bezüglich der individuellen Auswirkungen beim Schenker und Beschenkten bzw. Erben eingeholt werden,
insbesondere auch um die aktuellen Entwicklungen des ErbStG und des BewG zu berücksichtigen.
Der Steuersatz bei einer Schenkung bzw.
Vererbung richtet sich nach der individuellen
Steuerklasse (die sich nach dem Verwandtschaftsgrad richtet) und dem Wert des übertragenen Anteils unter Berücksichtigung der
gesetzlichen Freibeträge. Der niedrigste
Steuersatz beträgt 7 % in der Steuerklasse I
und einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbs
bis zu € 52.000 und steigt auf maximal 50 %
in der Steuerklasse III und einem Wert des
steuerpflichtigen Erwerbs ab € 25.565.000.
Verbindlichkeiten zu ihrem jeweiligen Nennbetrag anzusetzen
und mit diesem bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage
abziehbar. Im Fall der Schenkung ist das Rechtsinstitut der
sog. gemischten Schenkung anzuwenden.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Beschluss vom 22. Mai
2002 (BStBl. II 2002, S. 568) dem Bundesverfassungsgericht
(BVerfG) die Frage vorgelegt, ob das ErbStG in Verbindung
mit den entsprechenden Bewertungsregelungen des BewG
wegen der unterschiedlichen Behandlung der Vermögensarten
(u.a. Begünstigung des Betriebsvermögens) einen verfassungswidrigen Verstoß gegen den Gleichheitsgrundsatz bedeuten. Der BFH äußerte in diesem Beschluss, dass nach
seiner Auffassung ein Verstoß gegen den Gleichheitsgrundsatz gegeben sei. Es ist nicht auszuschließen, dass das
BVerfG diese Rechtsauffassung teilt und dem Gesetzgeber
aufgibt, die Ungleichbehandlung zu beseitigen. Es kann darüber hinaus nicht ausgeschlossen werden, dass der Gesetzgeber bereits vor einer Entscheidung des BVerfG eine Gesetzesänderung herbeiführt, die ggf. auch die günstige Bewertung des Immobilienvermögens beseitigt.
Derzeit existiert kein Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Großbritannien und Deutschland betreffend Erbschaftund Schenkungsteuer. Dementsprechend ist das Besteuerungsrecht von Großbritannien und Deutschland jeweils unbeschränkt. Soweit eine Erbschaft- oder Schenkungsteuer in
Großbritannien festgesetzt werden sollte, kann diese in
Deutschland bis zur Höhe der auf die Londoner Immobilie
anfallenden deutschen Steuer angerechnet werden (§ 21
ErbStG). Ein Erstattungsbetrag kann durch die Anrechnung
nicht entstehen. Für Fälle, in denen die britische Erbschaftoder Schenkungsteuer höher ist als die in Deutschland festzusetzende, entsteht somit eine Gesamtsteuerbelastung, die
über der deutschen Erbschaft- / Schenkungsteuerbelastung
liegt. Im umgekehrten Fall verbleibt es bei der in Deutschland
anfallenden Erbschaft- und Schenkungsteuer.
/
Gewerbesteuer
Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer vermögensverwaltenden Tätigkeit in Deutschland nicht gewerbesteuerpflichtig. Mit
der in Großbritannien belegenen Immobilie werden keine in
Deutschland der Besteuerung unterliegenden Gewerbeerträge erzielt.
/
Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft erbringt aus deutscher Sicht nur umsatzsteuerfreie Vermietungsumsätze im Ausland. Demzufolge
ist sie auch in Deutschland nicht zum Abzug von in Rechnung
gestellter Umsatzsteuer als Vorsteuer berechtigt.
/
Grunderwerbsteuer
Der Kauf der Immobilie in Großbritannien ist ein in
Deutschland nicht steuerbarer Vorgang.
Die Höhe der anteilig auf die einzelnen Gesellschafter entfallenden Zinsabschlagsteuer wird einheitlich und gesondert
festgestellt und den Wohnsitzfinanzämtern mitgeteilt. Die von
der Gesellschaft gezahlte Zinsabschlagsteuer wird bei den
Gesellschaftern anteilig auf die Einkommensteuerschuld angerechnet.
In der Prognoserechung wird eine Zinsabschlagsteuer sowie
ein Solidaritätszuschlag nicht berücksichtigt, da es vorgesehen
ist, liquide Mittel ausschließlich in Großbritannien verzinslich
anzulegen.
/
/
Investmentsteuergesetz
Zinsabschlagsteuer
Die Gesellschaft wird eine Liquiditätsreserve verzinslich anlegen. Zinseinnahmen aus einer Anlage der Liquiditätsreserve
unterliegen in Deutschland, wenn sie nicht in einem unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Vermietung
der Immobilie stehen (vgl. S. 54), aufgrund der gesetzlichen
Regelungen zur Besteuerung von Kapitalerträgen einer
30%igen Zinsabschlagsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag.
Die One Lime Street London GmbH & Co. KG ist Eigentümerin eines Immobilienprojekts außerhalb von Deutschland.
Nach Auffassung des Prospektherausgebers ist das Investmentsteuergesetz nicht anzuwenden, da das Vermögen der
Fondsgesellschaft kein einem ausländischen Recht unterstehendes risikogemischtes Vermögen (ausländische Investmentanteile) darstellt.
63
Gesellschaftsvertrag
§ 1 FIRMA UND SITZ
1.
(vorbehaltlich der Regelung des § 18.7 dieses Vertrages)
der Kommanditist 1 werden in diesem Vertrag zusammen auch die „Geschäftsführer“ und einzeln jeder
auch „Geschäftsführer“ genannt.
Die Firma der Gesellschaft lautet:
(nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)
2.
bb) Herr Dr. Manfred Gubelt,
Düsseldorf,
mit einer Kommanditeinlage von GBP 50
(britische Pfund fünfzig)
Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.
§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
2.1
2.2
2.3
Der jeweilige Inhaber der in diesem § 4.1 b) bb)
bezeichneten Kommanditbeteiligung wird nachfolgend
auch „Kommanditist 2“ genannt.
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der
Erwerb, die Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und
Veräußerung des Lloyd’s Building, 1 Lime Street,
London EC3M 7DQ
(nachfolgend „Lloyd’s Building“ genannt).
bc) ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH,
Düsseldorf,
mit einer Kommanditeinlage von GBP 150
(britische Pfund einhundertundfünfzig)
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle unmittelbar oder mittelbar
diesem Gesellschaftsgegenstand dienenden und/oder fördernden Maßnahmen zu ergreifen.
Es werden keine genehmigungspflichtigen Tätigkeiten im Sinne
des § 34 c Gewerbeordnung ausgeübt.
§ 3 DAUER, GESCHÄFTSJAHR DER GESELLSCHAFT
3.1
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
3.2
Das Geschäftsjahr läuft vom 06. April eines Jahres bis zum
05. April des Folgejahres. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft,
welches am 05. April 2005 endet, ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
Der jeweilige Inhaber der in diesem § 4.1 b) bc) bezeichneten Kommanditbeteiligung wird nachfolgend auch
„Kommanditist 3“ genannt.
4.2
Die Geschäftsführer sind seitens der Gesellschafter berechtigt
und unwiderruflich bevollmächtigt, unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB ohne weitere Zustimmung der
Mitgesellschafter jederzeit weitere Gesellschafter als Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen sowie der Erhöhung
der Einlagen von Gesellschaftern, die bereits als Kommanditisten beteiligt sind, zuzustimmen und dadurch das Gesellschaftskapital von GBP 10.000 (britische Pfund zehntausend) auf
bis zu GBP 114.700.000 (britische Pfund einhundertvierzehn
Millionen siebenhunderttausend) zu erhöhen. Eine separate
Zustimmung der Mitgesellschafter oder ein Beschluss der
Gesellschafter ist hierfür nicht erforderlich.
§ 4 GESELLSCHAFTER, GESELLSCHAFTSKAPITAL
1.
An der Gesellschaft sind beteiligt:
a) als persönlich haftende Gesellschafterin
MOLRISTA Vermietungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
(nachfolgend auch „Komplementärin“ genannt)
Die Komplementärin ist mit einer Kapitaleinlage nicht
beteiligt. Sie hält demzufolge keinen Kapitalanteil.
b) als Kommanditisten
ba) Herr Hans-Joachim Hahn,
Haan,
mit einer Kommanditeinlage von GBP 9.800
(britische Pfund neuntausendachthundert)
Der jeweilige Inhaber der in diesem § 4.1 b) ba) bezeichneten Kommanditbeteiligung wird nachfolgend auch
„Kommanditist 1“ genannt. Die Komplementärin und
64 one lime street london
Die Geschäftsführer sind insbesondere berechtigt, einer der
vorgenannten Regelung entsprechenden Erhöhung der Beteiligung des Kommanditisten 3 im Namen der Gesellschafter
zuzustimmen.
Der Kommanditist 3 hat sich bereit erklärt, im eigenen Namen,
aber auf Gefahr und für Rechnung von Personen, die sich
mittelbar an der Gesellschaft beteiligen wollen (nachfolgend
die „Anleger“ genannt), seine Kommanditeinlage an der
Gesellschaft jeweils um den Betrag zu erhöhen, mit dem sich
ein Anleger mittelbar an der Gesellschaft beteiligen will (der
jeweilige Betrag wird nachfolgend jeweils „Anlegeranteil“
genannt). Der Kommanditist 3 wird den jeweiligen Anlegeranteil
treuhänderisch nach Maßgabe des zwischen dem jeweiligen
Anleger, der Gesellschaft und dem Kommanditisten 3 (der
Kommanditist 3 wird, soweit er Beteiligungen treuhänderisch
hält, nachfolgend auch „Treuhandkommanditist“ genannt)
noch abzuschließenden Treuhandvertrages (nachfolgend
„Treuhandvertrag“) sowie den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages für den jeweiligen Anleger halten. Gemäß dem
Treuhandvertrag ist der jeweilige Anleger von dem Treuhandkommanditisten bevollmächtigt, alle Rechte (insbesondere
Stimm-, Informations- und Kontrollrechte) hinsichtlich seines
Anlegeranteils gemäß den Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages selbst wahrzunehmen.
4.8
Jeder Gesellschafter trägt im Zusammenhang mit der Zahlung
seiner Einlage etwaige anfallende Kosten, Gebühren und
Abgaben; der Gesellschafter hat einen Betrag zu zahlen, der
die Gesellschaft nach Abzug der Kosten, Gebühren und
Abgaben so stellt, als ob die Kosten, Gebühren und Abgaben
nicht angefallen wären. Jeder Gesellschafter hat der Gesellschaft jegliche dieser im Zusammenhang mit seiner Einlage
oder sonstiger durch ihn zu erbringenden Einzahlungen entstehenden Kosten, Gebühren und Abgaben nach Anforderung
durch einen der Geschäftsführer unverzüglich zu erstatten. Die
Gesellschaft ist berechtigt, anstelle der Anforderung den Betrag
der Kosten, Gebühren und Abgaben unmittelbar mit etwaigen
Forderungen des Gesellschafters gegen die Gesellschaft aufzurechnen und einzubehalten.
4.9
Die Komplementärin ist seitens der Gesellschafter berechtigt
und unwiderruflich bevollmächtigt, unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB ohne Zustimmung der Mitgesellschafter eine weitere Komplementärin unter Aufteilung
ihrer Stimmrechte in die Gesellschaft aufzunehmen. In diesem
Fall führen die neue Komplementärin und die Geschäftsführer
die Geschäfte der Gesellschaft gemeinsam. Diese neue Komplementärin ist nicht zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.
Der Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaft für das
treuhänderische Halten der Kommanditbeteiligungen die in § 5
des Treuhandvertrages festgesetzte Vergütung. Zudem ist die
Gesellschaft verpflichtet, dem Treuhandkommanditisten auf
schriftliches Ersuchen sämtliche Fremdkosten und Aufwendungen zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die dem
Treuhandkommanditisten in Erfüllung oder im Zusammenhang
mit dem Treuhandvertrag entstehen und die nicht der Anleger
gemäß § 3.4 des Treuhandvertrages zu erstatten hat, unverzüglich zu ersetzen.
4.3
Jede natürliche oder juristische Person sowie Personengesellschaft kann sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligen. Die Einlage jedes beitretenden Kommanditisten (mit Ausnahme der oben unter § 4.1 b) genannten Kommanditisten)
muss mindestens über GBP 10.000 (britische Pfund zehntausend) oder einen durch 1.000 (eintausend) ganzzahlig teilbaren,
höheren Betrag lauten.
4.4
Die Einlagen der Gesellschafter sind ausschließlich in GBP zu
leisten und – soweit nicht anders vereinbart – vollständig zum
20. des Monats, der der Zeichnung folgt, zur Zahlung fällig.
4.5
4.6
4.7
Die Einlagen der Kommanditisten sind in Höhe der Beteiligungsbeträge gemäß § 4.4 zur Zahlung fällig und werden zu diesem
Zeitpunkt durch die Gesellschaft von dem in der Beitrittserklärung des jeweiligen Kommanditisten bezeichneten oder der
Gesellschaft anderweitig bekanntgegebenen Konto eingezogen.
Die Kommanditisten sind verpflichtet, die Einzahlungsbeträge
rechtzeitig auf dem vorgenannten Konto bereitzustellen. Bei
Nichtteilnahme am Lastschrifteinzug per Abbuchungsauftrag
müssen die vorgenannten Einlagen bis spätestens 20. des
Monats, der der Zeichnung folgt, auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto der Gesellschaft eingegangen sein.
Befindet sich ein Gesellschafter mit einer fälligen Zahlung (z.B.:
gemäß § 4.4 dieses Vertrages) in Verzug, so ist er verpflichtet,
ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von fünf (5) Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB p.a. auf
die geschuldete Zahlung zu zahlen. Die Geltendmachung eines
weitergehenden Schadens durch die Gesellschaft bleibt vorbehalten.
Jeder der Gesellschaft beitretende Kommanditist wird im
Handelsregister mit einer Haftsumme eingetragen, die zehn
(10) % seiner – in Euro umgerechneten – Einlage entspricht.
Die Haftung der Kommanditisten beschränkt sich auf die Höhe
der als Haftsumme in das Handelsregister eingetragenen
Einlagen. Die Haftung des Kommanditisten im Außenverhältnis
gegenüber Gläubigern der Gesellschaft erlischt, wenn der
Kommanditist ins Handelsregister eingetragen ist und soweit
die Einlage geleistet ist. Soweit Ausschüttungen Entnahmen im
Sinne des § 172 Abs. 4 HGB darstellen, lebt in diesem Umfang
die Haftung des Kommanditisten gegenüber Dritten wieder auf.
Die Gesellschaft hat jedoch in einem solchen Fall keinen Anspruch gegen den Kommanditisten auf eine erneute Zahlung
seiner einmal erbrachten Einlage.
§ 5 UMRECHNUNGSKURS
5.1
Die Kommanditisten bzw. die Anleger haben ihre Einlagen in
Britischen Pfund (nachfolgend auch „GBP“) zu leisten.
5.2
Zur Ermittlung der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme eines jeden Kommanditisten bzw. Anlegers werden die Einlagen mit einem festen Wechselkurs von EUR 1 = GBP 0,7143
umgerechnet.
§ 6 GESELLSCHAFTERKONTEN
6.1
Für jeden Gesellschafter wird ein Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I), ein Sonderkonto (Kapitalkonto II) sowie ein Verlustkonto geführt. Alle Konten sind unverzinslich.
6.2
Das Gesellschafterkonto (Kapitalkonto I) wird als Festkonto für
die Einlagen der Gesellschafter geführt.
6.3
Auf dem Sonderkonto (Kapitalkonto II) werden Ausschüttungen
im Sinne des § 14.1 dieses Vertrages und Gewinne erfasst,
soweit letztere nicht zum Ausgleich eines negativen Kapitalkontos zu verwenden sind.
6.4
Auf dem Verlustkonto werden Verluste verbucht. Spätere
Gewinne werden vorab bis zum Ausgleich des Verlustvortrages
auf diesem Konto verbucht.
6.5
Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag (vgl. z.B.: § 10.7)
oder durch Beschluss der Gesellschafter abweichend geregelt,
ist für die Beteiligung der Gesellschafter am Vermögen, an
Ausschüttungen gemäß § 14 dieses Vertrages, am Gewinn und
Verlust der Gesellschaft, dem Anspruch auf ein Abfindungsguthaben sowie für die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
allein die Einlage des jeweiligen Gesellschafters im Verhältnis
one lime street london
65
zu der Summe der Einlagen aller Gesellschafter am Ende eines
Geschäftsjahres maßgebend.
6.6
Hinsichtlich der Beteiligung des Treuhandkommanditisten an
der Gesellschaft werden die Ergebnisse der Geschäftsjahre
der Gesellschaft so verteilt, dass der Treuhandkommanditist
hinsichtlich jedes Anlegeranteils um den er seine Beteiligung
an der Gesellschaft erhöht hat, im Verhältnis zu den Anlegeranteilen um die der Treuhandkommanditist seine Beteiligung
an der Gesellschaft im Vorjahr erhöht hatte, weitgehend gleich
gestellt wird.
Der Gewinn und Verlust zum Ende eines Geschäftsjahres wird
jeweils ausschließlich den Gesellschaftern zugewiesen, die am
Ende des betreffenden Geschäftsjahres beteiligt waren.
6.7
6.8
6.9
Bei einem Gesellschafterwechsel tritt der Rechtsnachfolger hinsichtlich der Ergebnisverteilung in die Rechtsposition seines
Vorgängers ein und übernimmt die Gesellschafterkonten seines
Rechtsvorgängers.
Aufwand aus Gewerbesteuer oder einer ähnlichen Steuer, die
infolge eines Gesellschafterwechsels mit dem daraus resultierenden Wegfall steuerlicher Verlustvorträge entsteht oder zukünftig entstehen wird, hat der neu eintretende Gesellschafter
der Gesellschaft zu erstatten. Ebenso ist dieser Steueraufwand,
der durch Sonder- oder Ergänzungsbilanzen, Anteils- oder Teilanteilsveräußerungen sowie hinzuzurechnende Sondervergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG entsteht,
durch den betreffenden bzw. den neu eintretenden Gesellschafter, dem diese Sonder - oder Ergänzungsbilanzen, Anteilsoder Teilanteilsveräußerungen oder Sondervergütungen zuzurechnen sind, der Gesellschaft zu erstatten. Davon ausgenommen sind aufgrund der Geschäftsführungsvergütungen oder der
Haftungsvergütung entstehende Steuern. Die von dem betreffenden Gesellschafter hiernach der Gesellschaft zu erstattenden
Beträge werden mit den Ansprüchen des Gesellschafters auf
Ausschüttungen gemäß § 14 dieses Vertrages aufgerechnet.
Vorsteuererstattungen, die der Gesellschaft zufließen, werden
den jeweiligen Gesellschaftern zugerechnet, denen die der
Erstattung zugrundeliegenden Umsatzsteuerzahlungen zuzurechnen waren. Diese Regelung ist auch im Rahmen der steuerlichen Einnahmeüberschussrechnung zu beachten. Insoweit
übernehmen die neu beitretenden Gesellschafter die aus
Umsatzsteuerzahlungen entstandenen Verbindlichkeiten nicht.
7.3
Sowohl die Komplementärin als auch jeder Prokurist, dem die
Komplementärin gemäß § 7.2 dieses Vertrages eine Prokura
erteilt hat, ist berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten.
7.4
Die Geschäftsführer sind befugt, namens und für Rechnung der
Gesellschaft Dritte mit der Wahrnehmung einzelner Tätigkeiten
für die Gesellschaft zu beauftragen und diesen Dritten – soweit
zweckdienlich oder notwendig – entsprechende Vollmachten zu
erteilen.
7.5
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehören
insbesondere:
a) die Eröffnung und Auflösung von Konten der Gesellschaft
sowie die Abwicklung des Zahlungsverkehrs der
Gesellschaft;
b) die Buchführung der Gesellschaft;
c) der Abschluss, die Änderung, die Aufhebung und Durchführung von Verwaltungs- und Geschäftsbesorgungsverträgen (insbesondere Verträge mit der CommerzLeasing
und Immobilien AG (nachfolgend „CLI“ genannt) oder
Gesellschaften, an denen die CLI beteiligt ist, über die
Verwaltung der Gesellschaftsangelegenheiten und die
Buchführung der Gesellschaft sowie über das Property
Management und/oder Facility Management des Lloyd’s
Building;
d) die Einleitung, das Führen und die Beilegung von gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtsstreitigkeiten der
Gesellschaft;
e) die Vornahme von Rechtsgeschäften und der Abschluss, die
Änderung, die Prolongierung und die Aufhebung von Verträgen (i) zur Finanzierung des Erwerbs des Lloyd’s Building,
einschließlich der Besicherung der Finanzierung (z.B.:
Bestellung von Hypotheken, Verpfändung von Konten der
Gesellschaft und Sicherungsabtretungen von Forderungen
der Gesellschaft) sowie (ii) zur Zinssicherung im Zusammenhang mit der Finanzierung;
f)
der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
g) die laufende Liquiditätssteuerung der Gesellschaft sowie
Anlage von Geldern der Gesellschaft auf Sparkonten,
in Geldmarktfonds oder vergleichbaren Investitionsinstrumenten;
§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
7.1
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den Geschäftsführern. Sofern dieser Vertrag nicht ausdrücklich eine andere
Regelung vorsieht, werden die beiden Geschäftsführer im
Rahmen ihrer Geschäftsführung stets gemeinschaftlich handeln.
7.2
Die Komplementärin ist berechtigt, sowohl dem Kommanditisten 1 als auch dem Kommanditisten 2 jederzeit und ohne,
dass hierfür noch die Zustimmung der anderen Gesellschafter
erforderlich ist, Einzelprokura, mit der besonderen Befugnis,
Veräußerung und Belastung von Grundbesitz vorzunehmen, für
die Gesellschaft zu erteilen.
h) die Entscheidung über die Einrichtung, die Höhe und die
Verwendung einer im Rahmen der Geschäftstätigkeit angemessenen Liquiditätsreserve sowie die Zuführung etwaiger
Zinsen, die durch die Liquiditätsreserve erwirtschaftet werden, zur Liquiditätsreserve;
i)
die Bestellung des Abschlussprüfers der Gesellschaft für die
am 05.04. endenden Geschäftsjahre 2005 und 2006;
j)
die Vornahme von Instandhaltungsmaßnahmen hinsichtlich
des Lloyd’s Building, sofern die damit verbundenen Kosten
und Aufwendungen die Liquiditätsreserve der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Einleitung der Maßnahmen nicht überschreiten oder entsprechende zweckgebundene Finanzierungsmittel hierfür aufgenommen werden können;
7.8
Die Komplementärin und der Kommanditist 1 erhalten für die
Ausübung der Geschäftsführungstätigkeit von der Gesellschaft
jährlich folgende Vergütungen:
k) die Erteilung der Prokuren gemäß § 7.2 dieses Vertrages;
l)
die Zustimmung oder Ablehnung der Erhöhung von Beteiligungen an der Gesellschaft gemäß § 4.2 dieses Vertrages,
die Aufnahme von Gesellschaftern gemäß § 4.9 oder § 16.7
dieses Vertrages, sowie die Verfügung über Beteiligungen
gemäß § 17 dieses Vertrages.
Komplementärin
Kommanditist 1
Für alle über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, vorausgesetzt, das jeweilige Geschäft übersteigt einen Geschäftswert von GBP 30.000.000 (britische
Pfund dreißig Millionen). Zudem gehen folgende Geschäfte über
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinaus:
c) Übernahme von Bürgschaften und/oder Garantien, mit
Ausnahme solcher, deren Übernahme im Rahmen der
Finanzierung und Besicherung des Erwerbs des Lloyd’s
Building erforderlich oder deren Übernahme im Rahmen
des Betriebs einer Immobilie wie des Lloyd’s Building üblich
sind;
d) Abschluss, Kündigung oder Aufhebung von Nutzungsüberlassungsverträgen, deren vom jeweiligen Nutzer an die
Gesellschaft zu zahlendes Nutzungsentgelt p.a. zwei Jahresmieten des Lloyd’s Building (eine Jahresmiete zur Zeit GBP
16.766.500 (britische Pfund sechzehn Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendfünfhundert) übersteigt;
7.9
8.1
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, innerhalb von sechs (6)
Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufzustellen und durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen und testieren zu lassen.
8.2
Jedem Kommanditisten steht das Überwachungsrecht gemäß
§ 166 Abs. 1 HGB zu. Jeder Kommanditist hat das Recht, auf
eigene Kosten die Bücher und alle sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten am Sitz der
Gesellschaft nach vorheriger Ankündigung selbst einzusehen
oder durch einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
gegenüber Dritten verpflichteten Rechtsanwalt, Steuerberater
oder Wirtschaftsprüfer einsehen zu lassen sowie alle erforderlichen Aufklärungen zu verlangen. Jeder Kommanditist verpflichtet sich, alle erlangten Informationen streng vertraulich zu
behandeln und sicherzustellen, dass seine Rechtsanwälte,
Steuerberater und/oder Wirtschaftsprüfer ebenfalls alle erlangten Informationen streng vertraulich behandeln.
In Not- und Eilfällen haben die Geschäftsführer das Recht und
die Pflicht, die Entscheidung über die Vornahme von Rechtshandlungen und/oder Rechtsgeschäften, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, zu treffen und diese gegebenenfalls vorzunehmen, auch wenn insoweit kein Beschluss
der Gesellschafter vorliegt.
Die Gesellschafter sind mit dieser Vorgehensweise einverstanden und werden die Geschäftsführer wegen einer getroffenen
Eilentscheidung nicht verantwortlich machen. Die Geschäftsführer werden die anderen Gesellschafter zeitnah über die
getroffene Eilentscheidung unterrichten.
Die Geschäftsführer sind von dem Wettbewerbsverbot des
§ 112 HGB entbunden.
§ 8 JAHRESABSCHLUSS, ÜBERWACHUNGSRECHT
e) Übernahme eines anderen Unternehmens durch die Gesellschaft oder Zusammenschluss der Gesellschaft mit einer
anderen Gesellschaft.
7.7
(Euro fünftausend)
(Euro fünftausend)
Die Gesellschaft ist zudem verpflichtet, den Geschäftsführern
sämtliche nachgewiesene Aufwendungen und Auslagen
(z.B.: für Rechtsberatungskosten und/oder die Erstellung von
Gutachten), die den Geschäftsführern im Zusammenhang mit
der Geschäftsführung der Gesellschaft entstanden sind, auf
schriftliche Aufforderung zu erstatten.
a) die ganze oder teilweise Veräußerung des Lloyd’s Building;
b) Abschluss, Verlängerung oder Aufhebung von Finanzierungsverträgen, mit Ausnahme derjenigen Finanzierungsverträge
nebst deren Besicherung, die in § 7.5 dieses Vertrages
genannt sind;
€ 5.000
€ 5.000
Zuzüglich zu den vorgenannten Beträgen ist bei einer Umsatzsteuerpflicht, Umsatzsteuer in der jeweils gültigen Höhe zu zahlen. Die Vergütungen sind per 20.12. eines jeden Jahres zur
Zahlung fällig. Die Zahlung einer Vorabvergütung ist grundsätzlich zulässig. Diese Vergütungen gelten im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand der Gesellschaft. Sie sind
auch in Verlustjahren zu zahlen.
Eine Zustimmung der Gesellschafter oder die Fassung eines
Beschlusses der Gesellschafter ist für die Vornahme der vorstehenden Geschäfte und/oder Handlungen nicht erforderlich.
7.6
Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft für die Übernahme der persönlichen Haftung jährlich eine Vergütung von
€ 25.000 (Euro fünfundzwanzigtausend).
§ 9 STEUERERKLÄRUNGEN, AUSKUNFTSPFLICHTEN DES
KOMMANDITISTEN
9.1
Die nach den im Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung
in Großbritannien geltenden gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Steuererklärungen der Kommanditisten oder Anleger
67
werden auf Wunsch des betreffenden Kommanditisten bzw.
Anlegers durch einen von der Komplementärin zu beauftragenden steuerlichen Berater in Großbritannien erstellt. Sollte eine
darüber hinausgehende Verpflichtung eines Kommanditisten zur
Abgabe einer individuellen Steuererklärung in Großbritannien
(z.B. aufgrund von weiteren Einkünften aus in Großbritannien
gelegenem Vermögen) entstehen oder der Kommanditist die
Komplementärin nicht zur Beauftragung eines steuerlichen
Beraters in Großbritannien bevollmächtigen, so ist der Kommanditist verpflichtet, seine Steuererklärung gesondert durch einen
von ihm beauftragten Steuerberater erstellen zu lassen.
9.2
Zum Zwecke der Weiterleitung der erforderlichen steuerlichen
Angaben durch die Komplementärin an den gemäß § 9.1
bestimmten steuerlichen Berater bzw. die britischen Behörden
ist jeder Kommanditist verpflichtet, jährlich der Komplementärin
Auskunft über seine persönlichen Verhältnisse zu erteilen, insbesondere seine Anschrift, Telefonnummer und deutsche Steuernummer zu nennen sowie mitzuteilen, ob er in Großbritannien
weitere Einkünfte erzielt. Sollte auf Anforderung der britischen
Behörden eine individuelle Steuererklärung des Kommanditisten
bzw. eines Anlegers abzugeben sein, sind vom betreffenden
Kommanditisten (für sich selbst bzw. im Falle des Kommanditisten 3 für den betreffenden Anleger) gegenüber der Gesellschaft auch hierfür erforderliche, darüber hinausgehende
persönliche Angaben zur Besteuerung in Großbritannien zu
machen. Kommt der Kommanditist diesen Verpflichtungen nicht
nach, ist die Komplementärin berechtigt, in Folge dessen entstandene Kosten einschließlich Steuerlasten (insbesondere aus
einer hierdurch entstehenden Quellenbesteuerung auf Mietzahlungen), von dem auf den Kommanditisten entfallenden Teil
der Ausschüttung einzubehalten.
§ 10 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
10.1 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Die
Geschäftsführer legen im Einzelfall fest, ob die Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren oder im Rahmen einer Gesellschafterversammlung erfolgt und laden die Gesellschafter entsprechend zur Beschlussfassung ein.
10.2 Innerhalb von zehn (10) Monaten nach Schluss eines jeden
Geschäftsjahres soll eine ordentliche Beschlussfassung der
Gesellschafter im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung in Düsseldorf oder am Sitz der Gesellschaft oder
im schriftlichen Verfahren durchgeführt werden.
Eine außerordentliche Beschlussfassung der Gesellschafter im
Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
oder eines außerordentlichen schriftlichen Verfahrens hat stattzufinden, wenn einer der Geschäftsführer hierzu einlädt (wozu
die Geschäftsführer jederzeit berechtigt sind) oder wenn Gesellschafter, die mindestens zwanzig (20) % der Kapitalanteile vertreten, dies gegenüber den Geschäftsführern schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe beantragen. Die Geschäftsführer laden dann zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung oder zur Beschlussfassung im außerordentlichen,
schriftlichen Verfahren ein.
10.3 Die Gesellschafter beschließen u.a. über die
a) Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;
b) Entlastung der Geschäftsführer;
c) Wahl des Abschlussprüfers, soweit hierzu nicht die
Geschäftsführer ermächtigt sind (vgl. § 7.5 dieses Vertrages);
d) Änderung des Gesellschaftsvertrages, soweit die Änderung
nicht bereits in diesem Vertrag vorgesehen ist (z.B.: die
Aufnahme von neuen Gesellschaftern und Kapitalerhöhungen);
e) Auflösung der Gesellschaft;
f)
Geschäfte, die gemäß § 7.6 dieses Vertrages eines
Gesellschafterbeschlusses bedürfen;
g) Ausschüttungen an die Gesellschafter gemäß § 14.1 dieses
Vertrages;
h) Behandlung von Einsprüchen gegen Form oder Inhalt
von protokollierten Gesellschafterbeschlüssen oder das
Verfahren der Beschlussfassung;
i)
alle sonstigen von einem der Geschäftsführer den
Gesellschaftern zur Beschlussfassung vorgelegten
Angelegenheiten;
j)
Aufnahme neuer Geschäftszweige oder Geschäftstätigkeiten, die nicht vom Gesellschaftsgegenstand gemäß § 2
dieses Vertrages umfasst sind.
10.4 Soweit dieser Vertrag nicht eine andere Mehrheit und/oder
die Zustimmung der Geschäftsführer vorschreibt, werden
Beschlüsse der Gesellschafter mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst.
Ein Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages
bedarf zudem der Zustimmung durch die Geschäftsführer.
Soweit ein Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrages gefasst wird, der in nicht unerheblicher Weise in den
Kernbereich von Mitgliedschaftsrechten der Gesellschafter eingreift oder zu ihren Lasten eine Nachschusspflicht beinhaltet,
ist der Beschluss nur gegenüber den Gesellschaftern wirksam,
die dem Beschlussantrag zugestimmt haben.
Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sowie über die
Veräußerung des Lloyd’s Building bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung
der Geschäftsführer.
10.5 Die Auszählung der Stimmen wird im Rahmen von Gesellschafterversammlungen vom jeweiligen Leiter der Versammlung
und im schriftlichen Beschlussverfahren vom jeweiligen Leiter
vorgenommen. Ein Beschluss ist antragsgemäß beschlossen
worden, wenn die gemäß diesem Vertrag erforderliche Mehrheit
für den Beschlussantrag gestimmt hat und die gegebenenfalls
erforderliche Zustimmung der Geschäftsführer vorliegt. Bei
Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Stimmenthaltungen zählen nicht als abgegebene Stimmen. Stimmen, die
den Geschäftsführern im Rahmen der Beschlussfassung im
schriftlichen Verfahren erst nach dem letzten Abstimmungstag
zugehen, gelten als nicht abgegeben.
Sieht dieser Vertrag im Rahmen der Beschlussfassung die
Zustimmung der Geschäftsführer vor, gilt der Beschlussantrag
als abgelehnt, wenn diese Zustimmung nicht erteilt wird.
10.6 Die Gesellschafter sind ausdrücklich damit einverstanden, dass
die Anleger an Beschlussfassungen der Gesellschafter in
Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Verfahren
teilnehmen und kraft der ihnen von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht die auf ihren Anlegeranteil entfallenden Rechte selbst oder durch Bevollmächtigte ausüben.
10.7 Jeder Gesellschafter hat:
je vollem nominalen Kapitalanteil (Einlage) in Höhe von
GBP 1.000 (britische Pfund eintausend):
eine (1) Stimme.
Die nachfolgenden Gesellschafter verfügen aber mindestens
über folgende Stimmen:
Stimmen
Komplementärin:
Kommanditist 1:
Kommanditist 2:
Kommanditist 3:
fünfzig
fünfundvierzig
eine
vier
(50)
(45)
(1)
(4).
10.8 Jeder Gesellschafter mit Ausnahme des Kommanditisten 3
kann im Rahmen einer Beschlussfassung die ihm zustehenden
Stimmen nur einheitlich ausüben. Der Kommanditist 3 ist berechtigt, die ihm zustehenden Stimmen gespalten auszuüben,
wobei die Stimmen, die auf einen Anlegeranteil entfallen, nur
einheitlich abgegeben werden können.
10.9 Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses oder Einsprüche gegen das Verfahren der Beschlussfassung können nur
innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat seit Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung oder im
Fall der Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren von einem
Monat seit Absendung der Niederschrift, gegen die Gesellschaft
geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
schaftern die Tagesordnung, der mit dem Bestätigungsvermerk
des Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der
Bericht der Geschäftsführer über den Verlauf des Geschäftsjahres zu übersenden. Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt, wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die letzte vom jeweiligen Gesellschafter der
Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei der Fristberechnung werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht
mitgerechnet.
11.3 Die Einladung zur Beschlussfassung im Rahmen einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist mindestens zehn (10)
Tage oder, wenn sachlich begründet, innerhalb einer jeweils
angemessenen kürzeren Frist, vor dem Tag, an dem die betreffende Gesellschafterversammlung stattfinden soll, abzusenden.
Mit der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist den Gesellschaftern die Tagesordnung zu übersenden. Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt,
wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die
letzte vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei
der Fristberechnung werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet.
11.4 Die Gesellschafterversammlung wird von einem der Geschäftsführer geleitet. Die Geschäftsführer können einen Dritten mit
der Leitung der Gesellschafterversammlung beauftragen. Der
Leiter der Gesellschafterversammlung ist berechtigt, Personen
die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung zu gestatten,
deren Anwesenheit er für zweckmäßig hält.
11.5 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen worden sind und
die Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind. Eine Vertretung der Gesellschafter ist zulässig. Vollmachten bedürfen der
Schriftform und sind dem Leiter der Versammlung vor deren
Beginn zu übergeben. Die Teilnahme von Gesellschaftern oder
Anlegern oder deren Vertretern an einer Gesellschafterversammlung ohne während der Versammlung schriftlich oder zu
Protokoll erklärte Rüge von Einberufungsmängeln gilt als
Verzicht einer Rüge solcher Mängel.
§ 12 BESCHLUSSFASSUNG IM SCHRIFTLICHEN VERFAHREN
§ 11 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
11.1 Die Geschäftsführer legen die Tagesordnung einer jeden Gesellschafterversammlung fest. Hierbei sind nur die Anträge von
Gesellschaftern sowie von Anlegern, die hinsichtlich der Rechte
im Zusammenhang mit ihrem Anlegeranteil von der Gesellschaft
bevollmächtigt sind, zu berücksichtigen, die der Komplementärin
eine (1) Woche vor Versendung der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung in schriftlicher Form vorliegen.
11.2 Die Einladungen zur Beschlussfassung im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung sind mindestens zwei (2)
Wochen vor dem Tag, an dem die betreffende Gesellschafterversammlung stattfinden soll, abzusenden. Mit der Einladung
zur ordentlichen Gesellschafterversammlung ist den Gesell-
12.1 Die Geschäftsführer legen die Beschlussanträge einer jeden
Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren fest. Hierbei sind
nur die Anträge von Gesellschaftern sowie von Anlegern, die
hinsichtlich der Rechte im Zusammenhang mit ihrem Anlegeranteil von der Gesellschaft bevollmächtigt sind, zu berücksichtigen, die der Komplementärin eine (1) Woche vor Versendung
der Einladung zu einer Beschlussfassung im schriftlichen
Verfahren in schriftlicher Form vorliegen.
12.2 Die Einladungen zu einer Beschlussfassung im ordentlichen
schriftlichen Verfahren sind mindestens zwei (2) Wochen vor
dem Tag, an dem die Gesellschafter letztmalig ihre Stimmen
hinsichtlich der in der Einladung enthaltenen Beschlussanträge
wirksam abgeben können, abzusenden. Mit der Einladung zu
einer Beschlussfassung im ordentlichen schriftlichen Verfahren
69
sind den Gesellschaftern die Beschlussanträge, der letzte
Abstimmungstag, der mit dem Bestätigungsvermerk des
Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
versehene Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der Bericht
der Geschäftsführer über den Verlauf des Geschäftsjahres zu
übersenden. Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt, wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist
an die letzte vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft
bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden
sind. Bei der Fristberechnung werden der Tag der Absendung
der Einladung und der letzte Abstimmungstag nicht mitgerechnet.
12.3 Die Einladung zu einer Beschlussfassung im außerordentlichen
schriftlichen Verfahren ist mindestens zehn (10) Tage oder, wenn
sachlich begründet, innerhalb einer jeweils angemessenen kürzeren Frist vor dem Tag, an dem die Gesellschafter letztmalig
ihre Stimmen hinsichtlich der in der Einladung enthaltenen
Beschlussanträge wirksam abgeben können, abzusenden. Mit
der Einladung zu einer Beschlussfassung im außerordentlichen
schriftlichen Verfahren sind den Gesellschaftern die Beschlussanträge zu übersenden und der letzte Abstimmungstag mitzuteilen. Die Einladungen gelten als ordnungsgemäß abgesandt,
wenn sie bis zum Beginn der in Satz 1 angegebenen Frist an die
letzte vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zum Postversand gegeben worden sind. Bei
der Fristberechnung werden der Tag der Absendung der Einladung und der letzte Abstimmungstag nicht mitgerechnet.
12.4 Die Beschlussfassung im außerordentlichen schriftlichen
Verfahren wird von einem der Geschäftsführer geleitet. Die
Geschäftsführer können einen Dritten mit der Leitung der
Beschlussfassung beauftragen. Der Leiter führt die Auszählung
der Stimmen durch und stellt fest, ob ein Beschlussantrag angenommen worden ist oder nicht. Ein Beschluss ist unmittelbar
nach der vorgenannten Feststellung durch den Leiter wirksam.
12.5 Im schriftlichen Verfahren sind die Gesellschafter beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß zur
Abgabe ihrer Stimmen im schriftlichen Verfahren aufgefordert
worden sind.
§ 13 PROTOKOLLIERUNG DER GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE
13.1 Über jede Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung oder des schriftlichen Verfahrens wird der jeweilige
Leiter eine Niederschrift anfertigen und diese Niederschrift
allen Gesellschaftern in Kopie an die letzte von dem jeweiligen
Gesellschafter der Gesellschaft bekanntgegebene Adresse zusenden. Sofern im Rahmen der ordentlichen Beschlussfassung
keine abweichenden Beschlüsse zu den von den Geschäftsführern vorgeschlagenen Beschlussfassung vorgenommen worden sind, können die Geschäftsführer das Protokoll der Gesellschafterversammlung im Februar des Folgejahres versenden.
13.2 Einsprüche gegen die Form und/oder den Inhalt der Niederschrift sind innerhalb einer Ausschlussfrist von zwei (2) Wochen
nach Absendung der Niederschrift schriftlich mit Begründung
gegenüber den Geschäftsführern geltend zu machen. Nach
Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt. Über formund fristgerecht eingelegte Einsprüche entscheiden die Gesellschafter in der nächsten Gesellschafterversammlung oder der
nächsten Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren.
§ 14 AUSSCHÜTTUNGEN
14.1 Soweit die Gesellschaft nach Abzug einer etwaigen Liquiditätsreserve einschließlich Zinsen über einen (nach den Regeln einer
ordentlichen Geschäftsführung ermittelten) Liquiditätsüberschuss eines Kalenderjahres verfügt und ein entsprechender
Gesellschafterbeschluss gefasst wird, ist dieser Überschuss an
die Gesellschafter, die am 31.12 des betreffenden Jahres an der
Gesellschaft beteiligt sind, im Verhältnis ihrer Einlagen auszuschütten. Eine Vorabausschüttung kann durch die Geschäftsführer jeweils im ersten und dritten Quartal für das diesem
Quartal vorausgegangene Halbjahr des Kalenderjahres erfolgen,
sofern die Liquidität der Gesellschaft dies zulässt.
14.2 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen auch dann, wenn
deren variable Kapitalkonten (Sonderkonten und Verlustkonten)
hierdurch negativ werden oder durch vorangegangene Verluste
oder Ausschüttungen negativ geworden sind.
14.3 Jeder Gesellschafter hat der Gesellschaft jegliche dieser im
Zusammenhang mit an ihn zu erbringenden Ausschüttungen
entstehenden Kosten, Gebühren und Abgaben nach Anforderung durch einen der Geschäftsführer unverzüglich zu erstatten.
Die Gesellschaft ist berechtigt, anstelle der Anforderung den
Betrag der Kosten, Gebühren und Abgaben unmittelbar mit
etwaigen Forderungen des Gesellschafters gegen die Gesellschaft aufzurechnen und einzubehalten.
14.4 Die Komplementärin ist berechtigt, etwaige Kosten einschließlich Steuerlasten (insbesondere aus einer hierdurch entstehenden Quellenbesteuerung auf Mietzahlungen), die daraus entstehen, dass ein Kommanditist bzw. Anleger Angaben zu seinen
persönlichen bzw. steuerlichen Verhältnissen (vgl. § 9.2) nicht
der Komplementärin zur Verfügung stellt, sowie Beträge in
Höhe von Steuerzahlungen, die von der Gesellschaft für einen
Kommanditisten bzw. Anleger geleistet worden sind, von der
auf den betreffenden Kommanditisten (einschließlich auf den
Kommanditisten 3 im Hinblick auf Anleger) entfallenden
Ausschüttung einzubehalten.
14.5 Ausschüttungen erfolgen in GBP, sofern der Gesellschafter nicht
gemäß Beitrittserklärung ausdrücklich seine Ausschüttung in
EUR umgetauscht erhalten will. In diesem Fall wird die Ausschüttung zu dem 5 (fünf) Bankarbeitstage vor der Ausschüttung
geltenden Wechselkurs im Namen und auf Kosten des Gesellschafters umgetauscht und der sich daraus ergebende EURBetrag auf das in der Beitrittserklärung angegebene EUR-Konto
überwiesen. Der Gesellschafter kann diese Entscheidung mit
Wirkung für künftige Ausschüttungen jederzeit durch schriftliche
Erklärung gegenüber der Komplementärin widerrufen. Der
Widerruf wird für die nächste Ausschüttung Beachtung finden,
sofern die Erklärung des Gesellschafters der Komplementärin
1 (einen) Monat vor der Ausschüttungszahlung zugegangen ist,
ansonsten für die darauf folgende Ausschüttung.
§ 15 AUSSCHEIDEN EINES GESELLSCHAFTERS
15.1 Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der Gesellschaft
unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten mit Wirkung
zum Ende eines Kalenderjahres gegenüber der Gesellschaft
schriftlich kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2016.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, seine Beteiligung an
der Gesellschaft auch teilweise zu kündigen, sofern die gekündigte Beteiligung einem oder mehreren Anlegeranteilen entspricht, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2016.
15.2 Die Komplementärin ist jederzeit berechtigt, aufgrund eigener
Kündigung mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft auszuscheiden, vorausgesetzt die Mitgesellschafter stimmen dem
Ausscheiden zu. Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt einem
solchen Ausscheiden zu, sofern (i) eine andere Gesellschaft sich
bereit erklärt hat, als neue persönlich haftende Gesellschafterin
der Gesellschaft beizutreten, und (ii) diese Gesellschaft von der
CLI oder einem mit der CLI verbundenen Unternehmen
geschäftsbesorgt wird.
15.3 Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der
Zugang der Kündigungserklärung bei der Gesellschaft. Wird
die Gesellschaft nach Zugang der Kündigung, aber vor dem
Eintritt der Rechtswirkungen der Kündigung liquidiert oder die
Liquidation von den Gesellschaftern beschlossen, so nimmt der
kündigende Gesellschafter in der Weise an der Liquidation teil,
als hätte er nicht gekündigt.
15.4 Die Komplementärin ist berechtigt und seitens der Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB bevollmächtigt, einen Gesellschafter durch schriftliche einseitige Erklärung mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft
auszuschließen, wenn
a) über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters ein
Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist.
Dies gilt entsprechend für den oder die Rechtsnachfolger
eines verstorbenen Gesellschafters, über dessen Vermögen
das Nachlassinsolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung
mangels Masse abgelehnt wurde;
b) durch einen Gläubiger des betroffenen Gesellschafters in
dessen Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene
Rechte die Zwangsvollstreckung betrieben wird und die
Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten
wieder aufgehoben worden ist;
aus der Gesellschaft auszuscheiden, sofern in der Person des
Anlegers ein Grund vorliegt, der, läge er in der Person des
Treuhandkommanditisten vor, die Gesellschaft zum Ausschluss
des Treuhandkommanditisten berechtigen würde.
§ 16 FOLGEN DES AUSSCHEIDENS EINES GESELLSCHAFTERS
16.1 In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern zwischen den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
16.2 Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 15.1 dieses Vertrages
aus der Gesellschaft aus oder wird ein Gesellschafter gemäß
§ 15.4 dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen,
so wächst der Gesellschaftsanteil dieses Gesellschafters den
anderen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu. Hat der Treuhandkommanditist einen Teil seines
Gesellschaftsanteils gemäß § 15.5 dieses Vertrages gekündigt,
so wächst dieser Teil den Gesellschaftern (einschließlich des
Kommanditisten 3) im Verhältnis ihrer Beteiligung zu.
16.3 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, gilt hinsichtlich einer Abfindung folgendes:
a) Scheidet ein Gesellschafter durch Kündigung gemäß § 15.1
dieses Vertrages aus der Gesellschaft aus, richtet sich seine
Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung.
b) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 15.4 dieses Vertrages
aus der Gesellschaft aus, erhält der aus der Gesellschaft
ausgeschiedene Gesellschafter für seine Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld in Höhe des
Verkehrswertes seiner Beteiligung abzüglich der durch das
Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben sowie etwaiger vom betreffenden Gesellschafter noch nicht gezahlter
Beträge (z.B.: gemäß § 19, § 4.5 und/oder § 17 dieses
Vertrages).
c) Kündigt ein Gesellschafter einen Teil seiner Beteiligung an
der Gesellschaft gemäß § 15.5 dieses Vertrages und scheidet er demzufolge teilweise aus der Gesellschaft aus, erhält
dieser Gesellschafter für seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld in Höhe des Verkehrswertes der gekündigten Beteiligung abzüglich der durch das
Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben sowie etwaiger vom betreffenden Gesellschafter noch nicht gezahlter
Beträge (z.B.: gemäß § 19, § 4.5 und/oder § 17 dieses
Vertrages).
c) ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt.
Der betroffene Gesellschafter scheidet in dem Zeitpunkt aus
der Gesellschaft aus, in dem ihm die Ausschließungserklärung
zugeht. Kann der Zugang auf dem Postwege nicht bewirkt werden, so gilt die Ausschließungserklärung drei Tage nach der
Absendung der Erklärung an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich genannte Adresse des Gesellschafters als zugegangen.
15.5 Der Treuhandkommanditist ist zudem jeweils berechtigt (aber
nicht verpflichtet), den Teil seiner Beteiligung an der Gesellschaft
zu kündigen, der einem Anlegeranteil entspricht, und insoweit
Erfolgt eine Abfindung nach dem Verkehrswert der Beteiligung
und kann eine Einigung über den Verkehrswert der Beteiligung
nicht erzielt werden, dann gilt als Verkehrswert der Betrag, den
ein Dritter zum Erwerb dieser Kommanditbeteiligung zu zahlen
bereit ist.
Ein Abfindungsguthaben ist unverzinslich und in drei gleichen
Jahresraten zu tilgen. Soweit nicht anders in diesem Vertrag
geregelt oder vereinbart, ist die erste Tilgungsrate sechs (6)
Monate nach dem Ausscheiden fällig. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, das Abfindungsguthaben ganz oder in größeren
71
Raten auszuzahlen. Die von ausgeschiedenen Gesellschaftern
zu zahlenden Beträge werden vier (4) Wochen nach Anforderung
durch einen der Geschäftsführer fällig.
16.4 Der ausscheidende Gesellschafter hat in jedem Fall der Gesellschaft und/oder den verbleibenden Gesellschaftern bzw.
Anlegern die diesen durch sein Ausscheiden verursachten
Nachteile (z.B.: Kosten im Zusammenhang mit der Ermittlung
des Verkehrswertes, Gebühren und Abgaben, insbesondere britische Grunderwerbsteuern) nach Anforderung durch einen der
Geschäftsführer unverzüglich zu erstatten. Die Gesellschaft ist
berechtigt, anstelle der Anforderung etwaige Kosten, Gebühren
und Abgaben unmittelbar von einem etwaigen Abfindungsguthaben des ausgeschiedenen Gesellschafters abzuziehen und
einzubehalten.
16.5 Im Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters nach § 15.4
dieses Vertrages, einer Kündigung des Teils einer Beteiligung
gemäß § 15.5 dieses Vertrages oder der Übertragung eines
Gesellschaftsanteils gemäß § 17.3 dieses Vertrages hat der (insoweit) ausscheidende Gesellschafter dem jeweiligen Geschäftsbesorger der Gesellschaft ferner eine pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von 0,5 % des betroffenen Kapitalanteils
(Einlage) des Gesellschafters an der Gesellschaft (höchstens
jedoch € 1.000) zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, entsprechende Beträge unmittelbar mit einem etwaigen Abfindungsguthaben oder sonstigen
Zahlungsansprüchen des (insoweit) ausgeschiedenen
Gesellschafters zu verrechnen und an den Geschäftsbesorger
weiterzuleiten.
16.6 Ein ganz oder teilweise ausgeschiedener Gesellschafter hat
gegenüber der Gesellschaft oder ihren Gesellschaftern einen
Anspruch auf Freistellung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft
nur insoweit als er von einem Gläubiger der Gesellschaft persönlich in Anspruch genommen worden ist. Ein ganz oder teilweise ausscheidender Gesellschafter kann die Sicherstellung
seiner Abfindung oder des vorgenannten Freistellungsanspruches nicht verlangen.
16.7 Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 15.1 dieses Vertrages aus
der Gesellschaft aus, so sind die Geschäftsführer berechtigt und
unwiderruflich unter Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB bevollmächtigt,
a) anstelle des ausgeschiedenen Gesellschafters einen oder
mehrere neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen, oder
b) einer Erhöhung von bestehenden Beteiligungen an der
Gesellschaft zuzustimmen,
vorausgesetzt, dass das Kapital der Gesellschaft danach nicht
höher ist als vor dem Ausscheiden des Gesellschafters.
§ 17 VERFÜGUNG ÜBER DIE BETEILIGUNG
17.1 Jeder Kommanditist kann über seine Kommanditbeteiligung einschließlich aller Rechte an Gesellschafterkonten ganz oder teilweise verfügen, vorausgesetzt, die Geschäftsführer haben der
Verfügung schriftlich zugestimmt. Die Zustimmung darf nur aus
wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn durch die Verfügung der Nennbetrag
einer Einlage unter GBP 10.000 (britische Pfund zehntausend)
absinkt oder nicht einem durch 1.000 (eintausend) ganzzahlig
teilbaren, höheren Betrag entspricht. Die Zustimmung kann
zudem für die Einräumung eines Nießbrauchsrechts verweigert
werden.
Etwaigen Übertragungen von Kommanditbeteiligungen an die
CFB Verwaltung und Treuhand GmbH oder an einen von der
CFB Verwaltung und Treuhand GmbH bestimmten Dritten stimmen die Geschäftsführer bereits hiermit zu. Eine Übertragung
der Kommanditbeteiligung kann – soweit dieser Vertrag nicht
ausdrücklich eine andere Regelung enthält – nur mit Wirkung
zum Ende eines Kalenderquartals erfolgen, das auf die Zustimmung folgt.
Jeder Anleger kann über seine Rechte und Pflichten aus dem
Treuhandvertrag nach Maßgabe des Treuhandvertrages ganz
oder teilweise verfügen. Soweit der Treuhandvertrag auf diesen
Gesellschaftsvertrag verweist, sind die anwendbaren Regelungen des Gesellschaftsvertrages ergänzend zu beachten. Soweit
der Treuhandvertrag nicht auf Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages verweist, steht der Gesellschaftsvertrag einer solchen
Verfügung nicht entgegen, insbesondere bedarf es hierzu nicht
der Zustimmung der Geschäftsführer.
17.2 Scheidet ein Kommanditist gemäß § 15.1 oder § 15.5 dieses
Vertrages ganz oder teilweise aus der Gesellschaft aus oder
wird er gemäß § 15.4 dieses Vertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen, so ist die Komplementärin unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und von jedem
Gesellschafter hiermit unwiderruflich bevollmächtigt, den jeweils
angewachsenen Gesellschaftsanteil einem oder mehreren von
der Komplementärin zu benennenden Dritten (ggf. mit sofortiger
Wirkung) zu verkaufen und zu übertragen. Der hierbei ggfs.
erzielte Kaufpreis steht der Gesellschaft zu.
17.3 Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt (aber nicht verpflichtet) und
von jedem Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt, wenn
einer der in § 15.4 oder § 15.5 dieses Vertrages beschriebenen
Fälle gegeben ist, – statt der Ausschließung des Gesellschafters
oder der Kündigung des betroffenen Teils der Beteiligung –
innerhalb von zwölf (12) Monaten den betroffenen Gesellschaftsanteil des Gesellschafters einem oder mehreren von der
Komplementärin zu benennenden Dritten (ggf. mit sofortiger
Wirkung) zu verkaufen und zu übertragen, vorausgesetzt der
Kaufpreis hierfür entspricht mindestens dem Betrag, der gemäß
§ 16.3 b) bzw. c) dieses Vertrages im Falle des Ausschlusses
dem betroffenen Gesellschafter als Abfindungsguthaben zu zahlen wäre. Der hierbei ggfs. erzielte Kaufpreis steht dem betroffenen Gesellschafter zu. Der betroffene Gesellschafter scheidet
ganz oder teilweise in dem Zeitpunkt aus der Gesellschaft aus,
in dem die Übertragung des betroffenen Gesellschaftsanteils
auf einen Dritten wirksam erfolgt ist. Die Geschäftsführer werden den betroffenen Gesellschafter unverzüglich über die Veräußerung des Gesellschaftsanteils unterrichten. Der ausscheidende Gesellschafter ist zur unverzüglichen Mitwirkung bei der
Umschreibung der Beteiligung im Handelsregister verpflichtet.
17.4 Für alle Kosten, Steuern (insbesondere eine etwaige auf einen
Veräußerungsgewinn anfallende Gewerbesteuer), Gebühren
und Abgaben, die mit einer Verfügung über die Beteiligung, insbesondere im Fall des Gesellschafterwechsels (Sonderrechtsnachfolge, Gesamtrechtsnachfolge, Eintritt oder Austritt) verbunden sind, haften der ausscheidende und der eintretende Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und den anderen Gesellschaftern gesamtschuldnerisch.
Das gilt auch für jene Kosten, Steuern, Gebühren und Abgaben,
die bei einem Erbfall entstehen, sowie für Kosten, Steuern,
Gebühren und Abgaben, die im Zusammenhang mit dem
Erwerb und/oder der Eintragung der Kommanditbeteiligung
in das Handelsregister anfallen.
Sollte, nachdem das Gesellschaftskapital auf GBP 114.700.000
(britische Pfund einhundertvierzehn Millionen siebenhunderttausend) erhöht worden ist, infolge einer oder mehrerer Verfügungen über eine oder mehrere Beteiligungen an der Gesellschaft, die Gesellschaft oder die Gesellschafter der Gesellschaft
verpflichtet sein, eine Grunderwerbsteuer, Stempelsteuer
(stamp duty) oder vergleichbare Steuer zu zahlen, so ist diese
anteilig von den beitretenden Gesellschaftern zu tragen, durch
deren Beitritt insgesamt die Pflicht zur Zahlung dieser Steuer
ausgelöst wurde.
Die Gesellschaft kann mit den zu erstattenden Beträgen insbesondere gegen Ansprüche auf Ausschüttungen gemäß § 14
dieses Vertrages aufrechnen.
17.5 Für die Abwicklung von Erbschaft- oder Schenkungsvorgängen
zahlt der jeweils neu eintretende Kommanditist an den jeweiligen Geschäftsbesorger der Gesellschaft pro Übertragung eine
pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von € 250 (Euro
zweihundertfünfzig) zzgl. Umsatzsteuer. Die Gesellschaft ist
berechtigt, entsprechende Beträge mit einem etwaigen Abfindungsguthaben oder sonstigen Zahlungsansprüchen des neu
eintretenden Kommanditisten zu verrechnen und an den
Geschäftsbesorger weiterzuleiten.
§ 18 TOD EINES GESELLSCHAFTERS
18.1 Verstirbt ein Gesellschafter und liegt hinsichtlich seiner Beteiligung keine Verfügung unter Lebenden vor, geht seine Beteiligung auf seine Erben über. Die Gesellschaft wird mit den Erben
fortgesetzt.
18.2 Die Erben sind verpflichtet, sich durch Vorlage einer Ausfertigung
eines Erbscheines oder eines entsprechenden Erbnachweises,
der von dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister
anerkannt wird, zu legitimieren.
18.3 Hat ein verstorbener Gesellschafter die Testamentsvollstreckung
angeordnet und ist die Beteiligung an der Gesellschaft hiervon
nicht ausdrücklich ausgenommen, darf die Gesellschaft denjenigen, der in dem der Gesellschaft vorgelegten Testamentsvollstreckerzeugnis (vgl. § 2368 BGB) als Testamentsvollstrecker
bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und ist insbesondere
berechtigt, den Anteil des Verstorbenen auf den Testamentsvollstrecker umzuschreiben, diesen verfügen zu lassen und mit
befreiender Wirkung an diesen zu leisten.
Die Gesellschafter stimmen schon jetzt einer etwa angeordneten Testamentsvollstreckung an den Gesellschaftsanteilen zu.
Bei einem Erbfall kann der Testamentsvollstrecker die Gesellschafterrechte des Verstorbenen bei Beschlussfassungen der
Gesellschafter im schriftlichen Verfahren sowie in der Gesellschafterversammlung wahrnehmen oder sich vertreten lassen.
18.4 Sind mehrere Erben vorhanden und erreicht der Erbteil eines
oder mehrerer Erben nicht jeweils mindestens GBP 10.000
(britische Pfund zehntausend), sind die Erben verpflichtet, sich
unverzüglich dahingehend auseinanderzusetzen, dass nur so
viele Erben als Gesellschafter verbleiben, dass jeder der verbleibenden Gesellschafter eine Einlage von zumindest GBP 10.000
(britische Pfund zehntausend) oder einen durch 1.000 (eintausend) ganzzahlig teilbaren höheren Betrag hält.
18.5 Werden infolge einer Erbschaft mehrere Erben eines Gesellschafters Gesellschafter und ist die Erbschaft noch nicht auseinandergesetzt, so können die Erben ihre Stimmrechte und
sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch einen
gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet,
unverzüglich schriftlich einen gemeinsamen Vertreter gegenüber
der Gesellschaft zu benennen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Stimmrechte und die übrigen
Gesellschafterrechte der betroffenen Gesellschafter in den
Angelegenheiten, in denen sie nur durch einen gemeinsamen
Vertreter wahrgenommen werden können. Die vermögensrechtlichen Ansprüche gelten bis zum Zeitpunkt der wirksamen
Bestellung eines Vertreters als gestundet. Hinsichtlich der
Kosten, Steuern, Gebühren und Abgaben, die bei einem Erbfall
entstehen, finden § 17.4 und § 17.5 dieses Vertrages Anwendung.
18.6 Übertragungen zur Erfüllung von Vermächtnissen und Teilungsanordnungen erfolgen – ggf. abgesehen vom Zeitpunkt der
Übertragung – gemäß § 17 dieses Vertrages.
18.7 Stirbt der Kommanditist 1, so geht seine Beteiligung abweichend von § 18.1 dieses Vertrages nicht auf seine Erben über.
In diesem Fall oder wenn der Kommanditist 1 aus anderen
Gründen aus der Gesellschaft ausscheidet, gehen die Rechte,
Pflichten und Befugnisse des Kommanditisten 1 hinsichtlich der
Geschäftsführung der Gesellschaft, die dem Kommanditisten 1
gemäß diesem Vertrag obliegen und zustehen, im Zeitpunkt
seines Ausscheidens automatisch auf den Kommanditisten 2
über. Ab diesem Zeitpunkt ist der Kommanditist 2 anstelle des
Kommanditisten 1 Geschäftsführer (vgl. § 4.1 b) ba) dieses
Vertrages).
18.8 Stirbt der Kommanditist 2, so geht seine Beteiligung abweichend von § 18.1 dieses Vertrages nicht auf seine Erben über.
In diesem Fall oder wenn der Kommanditist 2 aus anderen
Gründen aus der Gesellschaft ausscheidet, ist die Komplementärin berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB unwiderruflich bevollmächtigt, einen neuen
Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen. Sämtliche
Rechte, Pflichten und Befugnisse des Kommanditisten 2 hinsichtlich der Geschäftsführung der Gesellschaft, die dem Kommanditisten 2 gemäß diesem Vertrag obliegen und zustehen,
gehen dann im Zeitpunkt des Beitritts dieses neuen Kommanditisten automatisch auf den neuen Kommanditisten über.
73
§ 19 KOSTEN
19.1 Die Kosten für die Gründung dieser Gesellschaft einschließlich
der Ersteintragung der Gesellschafter im Handelsregister trägt
die Gesellschaft.
19.2 Die Aufwendungen, Kosten und Gebühren für die Erstellung
und Beglaubigung von Handelsregisteranmeldungen und -vollmachten sowie die Kosten und Gebühren für Änderungen im
Handelsregister, die durch Abtretung oder teilweise Abtretung
von Gesellschaftsanteilen sowie sonstige Verfügungen über
Gesellschaftsanteile oder Erbfolge begründet werden, trägt der
Gesellschafter, der die Maßnahme veranlasst hat und ggf. sein
Rechtsnachfolger (z.B.: der Erbe oder Vermächtnisnehmer),
soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.
19.3 Die Kosten und Aufwendungen, die einem Gesellschafter im
Zusammenhang mit der Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung, der Herbeiführung eines Gesellschafterbeschlusses
und/oder für eine eventuelle Vertretung entstehen, trägt jeder
Gesellschafter selbst.
§ 20 AUFLÖSUNG, LIQUIDATION
20.1 Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafter;
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen;
c) durch gerichtliche Entscheidung.
20.2 Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführer oder einen
von diesen bestimmten Dritten, und zwar mit der Maßgabe,
dass jeder Liquidator berechtigt ist, die Gesellschaft einzeln zu
vertreten.
§ 21 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
21.1 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung
dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform,
soweit sie nicht durch einen Gesellschafterbeschluss nach den
Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages erfolgen. Das
gilt auch für eine das Schriftformerfordernis aufhebende Vereinbarung.
21.2 Jeder an der Gesellschaft beteiligte Kommanditist sowie sein
etwaiger Rechtsnachfolger (z.B. Erben oder Erwerber des
Gesellschaftsanteils) haben die Geschäftsführer oder einen von
diesen benannten Dritten unverzüglich und unwiderruflich in
notariell beglaubigter Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen
zum Handelsregister für ihn vorzunehmen. Kommt ein Kommanditist oder Rechtsnachfolger seiner Verpflichtung gemäß
Satz 1 nicht nach und entsteht ihm oder der Gesellschaft deswegen ein Nachteil, so ist dieser Nachteil von diesem Kommanditisten zu tragen.
21.3 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, auf seine Kosten
a) der Gesellschaft etwaige Änderungen seiner in der Beitrittserklärung getätigten Angaben (z.B.: Adresse, zuständiges
Wohnsitzfinanzamt oder Steuernummer) unverzüglich mitzuteilen; und
b) bei Eintragung neuer Kommanditisten, sonstigen Änderungen im Gesellschafterkreis, Änderungen der Einlagen oder
sonstigen Veränderungen im erforderlichen Umfang mitzuwirken; und
c) auf Aufforderung der Gesellschaft sämtliche Unterlagen und
Dokumente unverzüglich zur Verfügung zu stellen, die im
Zusammenhang mit einer Registrierung der Gesellschaft,
der Gesellschafter und/oder ihrer jeweiligen Beteiligung an
der Gesellschaft benötigt werden.
21.4 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern sowie zwischen
den Gesellschaftern ist Düsseldorf.
21.5 Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist von den Gesellschaftern unverzüglich
durch eine mit dem Gesetz in Einklang stehende, dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst entsprechenden Regelung zu ersetzen.
Gleiches gilt für Vertragslücken.
21.6 Soweit in diesem Vertrag auf Indizes oder Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder
veröffentlicht werden, so gilt der gesetzliche Nachfolge- oder
Ersatzindex oder -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht
vorgesehen ist, der von den Geschäftsführern nach Treu und
Glauben zu bestimmende Index oder Referenzzinssatz.
21.7 Sämtliche bestehenden Gesellschaftsverträge der Gesellschaft
werden hiermit aufgehoben und durch diesen Gesellschaftsvertrag ersetzt.
21.8 Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Düsseldorf, 02.05.2005
MOLRISTA Vermietungsgesellschaft mbH
gez. Gubelt
gez. Gebhardt
ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH
gez. Wolters
gez. Gebhardt
Hans-Joachim Hahn
gez. Hahn
Dr. Manfred Gubelt
gez. Gubelt
Jahresabschluss und lagebericht der
Fondsgesellschaft zum 05.04.2005
One Lime Street London GmbH & Co.KG, Düsseldorf
Bilanz zum 05. April 2005
Aktiva
A. Ausstehende Einlagen auf das Kommanditkapital
(davon eingefordert 0,00)
B. Anlagevermögen
Vermietvermögen
1. Grundstücke und Bauten
2. Geleistete Anzahlungen
C. Umlaufvermögen
1. Sonstige Vermögensgegenstände
2. Guthaben bei Kreditinstituten
D. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile
und Entnahmen der Kommanditisten
05.04.2005
31.12.2004
Euro
Euro
13.999,73
15.000,00
346.398.068,84
0,00
0,00
16.693.163,75
346.398.068,84
16.693.163,75
3.986.304,56
1.260.327,44
0,00
0,00
5.246.632,00
0,00
6.184.371,26
465.695,97
357.843.071,83
17.173.859,72
05.04.2005
31.12.2004
Euro
Euro
13.999,73
-6.198.370,99
6.184.371,26
15.000,00
-480.695,97
465.695,97
0,00
0,00
3.916.151,84
0,00
205.425.717,51
39.569,41
148.461.633,07
61,61
0,00
17.173.798,11
353.926.919,99
17.173.859,72
357.843.071,83
17.173.859,72
Passiva
A. Eigenkapital
I. Kommanditkapital
II. Bilanzverlust
III. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
3. Sonstige Verbindlichkeiten
75
One Lime Street London GmbH & Co.KG, Düsseldorf
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 05. April 2005
2005
02.12. bis 31.12.2004
Euro
Euro
3.986.304,56
448,73
-944.598,60
-5.010.054,78
50.051,62
-3.799.826,55
0,00
0,00
0,00
-449.106,08
0,00
-31.589,89
7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresfehlbetrag
8. Verlustvortrag aus dem Vorjahr
-5.717.675,02
-480.695,97
-480.695,97
0,00
9. Bilanzverlust
-6.198.370,99
-480.695,97
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Abschreibungen auf das Vermietvermögen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
One Lime Street London GmbH & Co. KG, Düsseldorf
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr 01.01. – 05.04.2005
I. ALLGEMEINE ANGABEN
Die One Lime Street GmbH & Co. KG ist eine kleine Gesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 und Abs. 4 HGB, die ihren Jahresabschluss freiwillig nach
den für große Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt hat. Für den Anhang wurde von den größenabhängigen Erleichterungen Gebrauch gemacht.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage ist die MOLRISTA Vermietungsgesellschaft mbH, Düsseldorf.
II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
Das Vermietungsvermögen ist zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um die planmäßige Abschreibung gemäß § 253 Abs. 2
HGB bewertet.
Die Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert.
Die Kapitalanteile der Kommanditisten werden in der Bilanz in einem Betrag ausgewiesen. Die ausstehenden Einlagen sind weder eingezahlt
noch eingefordert.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem Betrag angesetzt,
der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen passiviert.
In Fremdwährung lautende Verbindlichkeiten wurden mit dem Kurs zum Zeitpunkt ihrer Entstehung bewertet. Kursänderungen wurden zum
Bilanzstichtag nur insoweit berücksichtigt, als diese Bilanzposten betrafen, die nicht zu den geschlossenen Positionen zählen.
III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens zeigt nachfolgend der Anlagespiegel:
Anschaffungs- und Herstellungskosten
Bilanzwerte
01.01.2005
Euro
Zugänge
Euro
Umbuchungen
Euro
lfd. Jahr
Euro
kumuliert
Euro
05.04.2005
Euro
0,00
0,00
60.764.251,10
269.885.252,59
16.693.163,75
0,00
-944.598,60
-944.598,60
77.457.414,85
268.940.653,99
0,00
330.649.503,69
16.693.163,75
-944.598,60
-944.598,60
346.398.068,84
16.693.163,75
0,00
-16.693.163,75
16.693.163,75
330.649.503,69
0,00
Vermietvermögen
I. Grundstücke und Bauten
1. Grundstücke
2. Gebäude
II. Geleistete Anzahlungen
Abschreibungen
0,00
-944.598,60
-944.598,60
346.398.068,84
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
05.04.2005
Euro
3.470.626,44
288.683,60
144.341,80
12.500,00
Darlehens-Vermittlungsprovision
Technische Gebäude-Analyse
Projektanalyse
Sonstige
3.916.151,84
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Gesamtbetrag
davon durch Grundpfandrechte gesichert
Euro
205.425.717,51
39.569,41
148.461.633,07
Euro
203.521.939,95
0,00
0,00
353.926.919,99
203.521.939,95
Von den Verbindlichkeiten sind T€ 3.869 innerhalb eines Jahres, T€ 146.536 zwischen einem und fünf Jahren und T€ 203.522 nach mehr als
fünf Jahren fällig.
IV. SONSTIGE ANGABEN
Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Die Geschäfte werden durch die CommerzLeasing und Immobilien AG, Düsseldorf, besorgt.
Die Geschäftsführung obliegt:
/ Der persönlich haftende Gesellschafterin MOLRISTA Vermietungsgesellschaft mbH, Düsseldorf
/ und dem geschäftsführenden Kommanditisten Hans-Joachim Hahn, Haan
Im Rumpfgeschäftsjahr 2005 waren Mitglieder der Geschäftsführung die Herren:
/ Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Hahn, Haan, Vorstandsmitglied der CommerzLeasing und Immobilien AG im Ruhestand
/ Stephan Gebhardt, Heiligenhaus, Hauptabteilungsleiter Projektabteilung CommerzLeasing und Immobilien AG
/ Dr. Manfred Gubelt, Düsseldorf, Jurist
Düsseldorf, den 31. Mai 2005
Die Geschäftsführung
77
Lagebericht der Geschäftsführung für die
One Lime Street London GmbH & Co. KG,
Düsseldorf
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01.2005 bis 05.04.2005
Die Haupttätigkeit der Gesellschaft besteht in dem Erwerb, der
Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und der Veräußerung des
Lloyd’s Building, 1 Lime Street, London EC3M 7 DQ, das die Gesellschaft im Februar 2005 zu einem Kaufpreis in Höhe von GBP
231.000.000 erworben hat. Die Gesellschaft beschäftigt kein
eigenes Personal; die Geschäftsbesorgung erfolgt durch die CFB
Commerz Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, die in
Raum- und Personalunion mit der CommerzLeasing und Immobilien
AG, Düsseldorf, verbunden ist.
Im Geschäftsjahr 2004 wurden auf die Immobilie bereits Anzahlungen
in Höhe von GBP 11.550.000 gemäß Grundstückskaufvertrag vom
23.12.2004 geleistet. Der Restkaufpreis und die Erwerbsnebenkosten
(Grunderwerbsteuer u.ä.) wurden bis 02.02.2005 gezahlt. Das
Lloyd’s Building ist langfristig im Rahmen eines Mietvertrages an
„The Society incorporated by Lloyd’s Act 1871 by the name of Lloyd’s“
(Lloyd’s) vermietet. Die Mietvertragslaufzeit endet am 14.02.2031
und ist mit einem Sonderkündigungsrecht für den Mieter zum
24.03.2021/2026 versehen. Dieser Mietvertrag gewährt der Gesellschaft bis zum genannten Datum, unabhängig von den Marktveränderungen, eine hohe Planungssicherheit. Eine Betrachtung des
Immobilienmarktes ist insofern nur für den Fall von besonderer
Bedeutung, wenn der Mieter ausfällt oder das Gebäude am Markt
veräußert werden soll.
Die Gesellschaft hat den Grundstückskaufpreis und die Erwerbsnebenkosten durch eine langfristige Finanzierung der Hypo Real
Estate Bank International in Höhe von GBP 141.000.000 und
eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung bis zur Höhe von GBP
114.700.000 durch die Commerz Immobilien GmbH finanziert.
Die Eigenkapitalzwischenfinanzierung soll durch die Aufnahme
neuer Gesellschafter (geschlossener Immobilienfonds) bzw. durch
die Erhöhung von Gesellschaftereinlagen abgelöst werden. Die
Finanzierung der Gesellschaft erfolgte planmäßig. Die vertraglich
vereinbarten Leistungen wurden vollständig erbracht.
Die Liquidität der Gesellschaft ist nach dem Budget für das laufende
Geschäftsjahr gesichert.
Das Jahresergebnis für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01.01. bis
05.04.2005 in Höhe von Euro -5.717.675,02 ist im Wesentlichen
entstanden durch die von der Gesellschaft zu leistenden Zinsen
(T€ 3.800) auf die aufgenommenen Darlehen zur Finanzierung der
geleisteten Zahlungen aus dem Grundstückskaufvertrag sowie durch
die Zahlung von Vermittlungsgebühren (T€ 3.470) für die Beschaffung
des langfristigen Fremdkapitals, Gebühren für die Projektanalyse
und Projektverwaltung des Objektes (T€ 650) und eine Arrangement
Fee an die Hypo Real Estate Bank International (T€ 471). Ferner sind
Abschreibungen (T€ 945), Kursverluste und sonstige betriebliche Aufwendungen (T€ 368) angefallen. Die Umsatzerlöse aus den Mieteinnahmen betrugen T€ 3.986.
Das Negativkapital wird durch die geplanten nachfolgenden Jahresüberschüsse unter Einschluss der möglichen Ergebnisse aus einem
Verkauf der Immobilie gedeckt.
Bestandgefährdende Risiken ergeben sich demnach nicht.
Der Mieter Lloyd’s wird von den internationalen Rating-Agenturen
Standard & Poor’s und A.M. Best mit einem starken Credit Rating
von A (Strong) bzw. A (Excellent) bewertet. Der Gewinn des Jahres
2003 betrug 1,89 Mrd. GBP und wird für 2004 mit 1,36 Mrd. GBP
erwartet, obwohl in diesem Geschäftsjahr Schadensforderungen in
Höhe von 1,2 Mrd. GBP aufgrund von Orkanschäden ausgeglichen
werden mussten. Das Reinvermögen (vergleichbar mit dem Eigenkapital) betrug in 2003 rd. 10,15 Mrd. GBP.
Nach einer Abwärtsbewegung des Büroimmobilienmarktes in London
in den Jahren 2001 bis Mitte 2004 befindet sich der Büromarkt seit
der zweiten Jahreshälfte wieder in einer Aufschwungphase. Dies
zeigt sich zum einen an dem Rückgang der Leerstandsflächen und
zum anderen an der Steigerung der Vermietungsumsätze. Ein besonderer Vorteil liegt in der sehr hohen Marktfungibilität des Immobilienmarktes in London. Die ausgezeichnete Lage des Lloyd’s Building in
der City of London ist ein strategischer Standortvorteil. London gilt
als das wirtschaftlich bedeutendste Zentrum in Europa und als Motor
der starken britischen Wirtschaft, für die auch in den kommenden
Jahren gute Wachstumsaussichten prognostiziert werden.
Die Gesellschaft wird aus dem Mietvertrag Einnahmen in GBP erzielen. Ausgaben fallen im Wesentlichen in GBP an. Da die One Lime
Street London GmbH & Co. KG als deutsche Gesellschaft verpflichtet
ist, in Euro zu bilanzieren, können Wechselkursänderungen daher
Auswirkungen auf das bilanzielle Geschäftsergebnis haben. Die aus
der Finanzierung des Gebäudes für die Gesellschaft entstehenden
Fremdwährungsrisiken sind jedoch begrenzt, da das Gebäude währungskongruent vollständig in GBP finanziert wird.
Für das Geschäftsjahr vom 06.04.2005 bis 05.04.2006 wird mit
einem planmäßigen Geschäftsverlauf (Jahresüberschuss ca. T€ 7.250)
gerechnet.
One Lime Street
London GmbH & Co. KG
Düsseldorf, den 31.05.2005
Stephan Gebhardt
Dr. Manfred Gubelt
Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung
und den Lagebericht der One Lime Street London GmbH & Co. KG,
Düsseldorf, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 05. April
2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der
geschäftsführenden Komplementär-GmbH sowie des geschäftsführenden Kommanditisten. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage
der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den
Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den
Lagebericht abzugeben.
Schlussbemerkung
Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses
der One Lime Street London GmbH & Co. KG, Düsseldorf, für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 05. April 2005 erstatten wir in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen
(IDW PS 450).
Der von uns mit Datum vom 02. Juni 2005 erteilte uneingeschränkte
Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt B. III „Wiedergabe des
Bestätigungsvermerks“ enthalten.
Düsseldorf, den 02. Juni 2005
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten
deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des
durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken,
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im
Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die
Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst
die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer der geschäftsführenden Komplemtär-GmbH und des geschäftsführenden
Kommanditisten sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung,
dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
PWC Deutsche Revision
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
79
TREUHANDVERTRAG
zwischen der
1.3
Die ATUNO ist berechtigt, neben dem Anlegeranteil jederzeit
sowohl für sich als auch treuhänderisch für Dritte weitere
Kommanditbeteiligungen an der Gesellschaft zu halten. Die
ATUNO ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
1.4
Die ATUNO tritt hiermit dem Anleger die Ansprüche auf Ausschüttung, Liquidationserlös und Abfindung, die der ATUNO
gegenüber der Gesellschaft hinsichtlich des Anlegeranteils
zustehen, ab. Der Anleger nimmt die vorstehende Abtretung an.
Unter der aufschiebenden Bedingung der Kündigung, Aufhebung
oder sonstigen Beendigung dieses Treuhandvertrages, tritt der
Anleger bereits hiermit sämtliche der vorgenannten Ansprüche
auf Ausschüttung, Liquidationserlös und Abfindung an die diese
Abtretung annehmende ATUNO zurück ab.
ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH, Düsseldorf
(nachfolgend „ATUNO“ genannt)
und der
One Lime Street London GmbH & Co. KG, Düsseldorf
(nachfolgend „Gesellschaft“ genannt)
und der
in der jeweiligen Beitrittserklärung genannten Person
(nachfolgend „Anleger“ genannt)
§ 2 PFLICHTEN DES TREUHÄNDERS
VORBEMERKUNGEN
(A)
Die ATUNO ist als Kommanditistin an der Gesellschaft beteiligt.
(B)
Zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs, der Vermietung
und Verwaltung des Lloyd’s Building, 1 Lime Street, London
EC3M 7DQ, hat sich die Gesellschaft entschlossen, ihr Gesellschaftskapital zu erhöhen und zu diesem Zweck weitere
Gesellschafter als Kommanditisten aufzunehmen und/oder der
Erhöhung der Kommanditeinlage der ATUNO zuzustimmen.
(C)
Der Anleger beabsichtigt, sich als Treugeber mittelbar über
einen Kommanditisten als Treuhänder an der Gesellschaft in
Höhe des in der Beitrittserklärung festgelegten Zeichnungsbetrages (nachfolgend auch „Einlage“ genannt) zu beteiligen.
Die ATUNO ist bereit, im eigenen Namen, aber auf Gefahr und
für Rechnung des Anlegers, ihre Kommanditbeteiligung an der
Gesellschaft um die Einlage zu erhöhen und den entsprechenden Kommanditanteil treuhänderisch nach Maßgabe dieses
Vertrages für den Anleger zu halten.
2.1
Die ATUNO ist verpflichtet, bei allen Handlungen im Rahmen
der Gesellschaft hinsichtlich des Anlegeranteils die Weisungen
des Anlegers zu befolgen. Hat der Anleger der ATUNO keine
Weisung erteilt, ist die ATUNO verpflichtet, unter Berücksichtigung der Interessen des Anlegers nach bestem Ermessen zu
handeln. Im Rahmen von Abstimmungen der Gesellschafter der
Gesellschaft wird sich die ATUNO, wenn sie vor der jeweiligen
Abstimmung keine Weisung des Anlegers für die Stimmrechtsausübung bezüglich des Anlegeranteils erhalten hat und der
Anleger nicht von der ihm gemäß § 6.1 dieses Vertrages erteilten Vollmacht Gebrauch macht, insoweit der Stimme enthalten.
2.2
Die ATUNO hat alle Unterlagen und Informationen, welche
ihr als Inhaberin des Anlegeranteils zugehen, an den Anleger
weiterzuleiten. Insbesondere wird die ATUNO dafür Sorge
tragen, dass der Anleger über Einladungen zur Fassung von
Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft umgehend
informiert wird.
Die ATUNO wird dafür Sorge tragen, dass sämtliche Informationen und Unterlagen, die die ATUNO gemäß diesem Vertrag an
den Anleger zu geben und/oder zu übersenden hat, an die letzte
vom Anleger der ATUNO schriftlich bekanntgegebene Adresse
(z.B.: per Post, per Fax oder per E-Mail) übermittelt werden.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1 ÜBERNAHME DER TREUHANDSCHAFT
1.1
Der Anleger beauftragt die ATUNO, sich treuhänderisch in Höhe
der Einlage als Kommanditistin an der Gesellschaft zu beteiligen.
Die ATUNO verpflichtet sich, sich im eigenen Namen, aber auf
Gefahr und für Rechnung des Anlegers an der Gesellschaft als
Kommanditistin zu beteiligen und insoweit ihre Kommanditbeteiligung in Höhe der Einlage zu erhöhen (diese für den Anleger
gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft wird nachfolgend
auch „Anlegeranteil“ genannt) und den Anlegeranteil nach
Maßgabe dieses Vertrages für den Anleger zu halten.
1.2
Die ATUNO ist berechtigt, Dritte mit der Ausführung der ihr
übertragenen Aufgaben zu beauftragen und entsprechende
Vollmachten zu erteilen.
2.3
Die ATUNO hat alle Zahlungen, die ihr in ihrer Eigenschaft als
Inhaberin des Anlegeranteils zufließen, insbesondere Gewinnausschüttungen, abzüglich etwaiger gemäß diesem Vertrag
(z.B.: § 3.4) zu erstattender Beträge an den Anleger abzuführen,
sofern der Anleger der ATUNO keine abweichende Weisung
schriftlich erteilt hat. Die ATUNO ist berechtigt, etwaige vom
Anleger der Gesellschaft zu erstattende Beträge mit Zahlungen
der Gesellschaft, die der ATUNO in ihrer Eigenschaft als Inhaberin des Anlegeranteils zufließen und die gemäß diesem § 2.3
dem Anleger zustehen, zu verrechnen.
2.4
Die ATUNO ist nicht verpflichtet, dem Anleger oder einem
Dritten den Anlegeranteil zu übertragen, es sei denn, die
ATUNO ist aufgrund einer Regelung dieses Treuhandvertrages
zur Übertragung des Anlegeranteils verpflichtet.
2.5
2.6
Die ATUNO wird den Anleger in das von ihr geführte Treugeberregister, in dem alle Beteiligungen verzeichnet werden sollen,
die die ATUNO für Dritte an der Gesellschaft hält, aufnehmen.
Ohne ausdrückliche Zustimmung des Anlegers ist die ATUNO
zur Offenlegung der Beteiligung des Anlegers nur gegenüber
der Geschäftsführung der Gesellschaft, den Finanzbehörden
sowie den gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten
Beratern der Gesellschaft berechtigt, soweit nicht – nach Auffassung der ATUNO – eine gesetzliche Verpflichtung zur Offenlegung besteht oder sich eine solche Verpflichtung aus diesem
Vertrag oder dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft (nachfolgend auch der „Gesellschaftsvertrag“ genannt) ergibt. Der
Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm die ATUNO Angaben über Personen macht, für die sich die ATUNO als Treuhänder an der Gesellschaft beteiligt hat.
genannten Daten nicht unverzüglich vollständig und richtig vom
Anleger mitgeteilt worden sind.
3.4
Der Anleger ist verpflichtet, der ATUNO auf schriftliches Ersuchen
sämtliche Kosten und Aufwendungen zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die der ATUNO in Erfüllung oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag und/oder dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft entstehen, unverzüglich zu ersetzen,
soweit (i) die ATUNO diese Kosten und Aufwendungen als
Gesellschafterin der Gesellschaft zu tragen hat und (ii) diese
Kosten und Aufwendungen auf den Anlegeranteil entfallen.
3.5
Der Anleger ist verpflichtet, die ATUNO von allen Ansprüchen
der Gesellschaft und/oder Dritter (einschließlich Behörden und
anderer staatlicher Einrichtungen), die im Zusammenhang mit
dem Anlegeranteil, diesem Treuhandvertrag und/oder – bezogen
auf den Anlegeranteil – mit dem Gesellschaftsvertrag stehen,
auf Verlangen der ATUNO unverzüglich freizustellen. Dies gilt
insbesondere für Ansprüche Dritter gegenüber der ATUNO
aufgrund einer Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten der
Gesellschaft, die als Folge von Ausschüttungen der Gesellschaft
an die ATUNO – bezogen auf den Anlegeranteil – trotz Einzahlung der Einlage und der Eintragung der ATUNO im Handelsregister geltend gemacht werden (vgl. § 172 Abs. 4 HGB).
3.6
Die Beitrittserklärung und die darin enthaltenen Erklärungen und
Verpflichtungen des Anlegers sind Bestandteil dieses Vertrages
und binden den Anleger und etwaige Rechtsnachfolger des
Anlegers.
Rechts- und/oder steuerberatende Tätigkeiten sind nicht Gegenstand dieses Vertrages, und die ATUNO ist demgemäß nicht zur
Erbringung solcher Leistungen verpflichtet.
§ 3 PFLICHTEN DES TREUGEBERS
3.1
Der Anleger ist verpflichtet, die Einlage an die ATUNO zu leisten,
indem er der Gesellschaft zum Fälligkeitszeitpunkt gemäß § 4.4
des Gesellschaftsvertrags den Einzug eines entsprechenden
Betrages von dem in der Beitrittserklärung des Anlegers bezeichneten Konto ermöglicht. Der Anleger ist verpflichtet, den
Betrag der Einlage rechtzeitig auf diesem Konto bereitzustellen.
Falls der Anleger nicht an dem im Formular der Beitrittserklärung vorgesehenen Lastschrifteinzug per Abbuchungsauftrag
teilnimmt, ist der Anleger verpflichtet, die Einlage an ATUNO zu
leisten, indem er den Betrag der Einlage auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto der Gesellschaft überweist, so dass
der Betrag bis spätestens zum 20. des Monats, der der Zeichnung der Beitrittserklärung folgt, auf diesem Konto eingegangen
ist.
3.2
Der Anleger verpflichtet sich, nur Weisungen zu erteilen, die
nicht im Widerspruch zu gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Pflichten der ATUNO oder den Regelungen dieses Treuhandvertrages oder des Gesellschaftsvertrages stehen.
3.3
Der Anleger ist verpflichtet, der ATUNO zur Eintragung in das
Treugeberregister seinen Namen, Vornamen, Staatsangehörigkeit, Anschrift, Bankverbindung, zuständiges Finanzamt und
Steuernummer(n) schriftlich mitzuteilen. Änderungen dieser
Daten sind der ATUNO unverzüglich schriftlich mitzuteilen.
Darüber hinaus wird der Anleger der ATUNO und/oder der
Gesellschaft unverzüglich sämtliche Unterlagen und Informationen übermitteln, die der Anleger der Gesellschaft gemäß
§ 21.3 des Gesellschaftsvertrages geben müsste, wenn der
Anleger unmittelbar an der Gesellschaft als Kommanditist beteiligt wäre.
Etwaige Nachteile, die dem Anleger entstehen, weil der ATUNO
die vorstehend genannten Informationen, Unterlagen und/oder
Daten nicht unverzüglich vollständig und richtig vom Anleger
mitgeteilt worden sind, hat der Anleger zu tragen. Der Anleger
ist verpflichtet, die ATUNO von sämtlichen Nachteilen freizustellen, die dieser dadurch entstehen, dass ihr die vorstehend
§ 4 ERSTELLUNG VON STEUERERKLÄRUNGEN,
AUSKUNFTSPFLICHT DES TREUGEBERS
4.1
Die nach den im Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung
in Großbritannien geltenden gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Steuererklärungen des Anlegers in Bezug auf die
mittelbare Beteiligung an der Gesellschaft werden auf Wunsch
des Anlegers durch einen von der Komplementärin der Gesellschaft zu beauftragenden steuerlichen Berater in Großbritannien
erstellt. Sollte eine darüber hinausgehende Verpflichtung eines
Anlegers zur Abgabe einer individuellen Steuererklärung in
Großbritannien (z.B. aufgrund von weiteren Einkünften aus
in Großbritannien gelegenem Vermögen) entstehen oder der
Anleger die Komplementärin nicht zur Beauftragung eines steuerlichen Beraters in Großbritannien bevollmächtigen, so ist der
Anleger verpflichtet, seine Steuererklärung gesondert durch
einen von ihm beauftragten Steuerberater erstellen zu lassen.
4.2
Zum Zwecke der Weiterleitung der erforderlichen steuerlichen
Angaben in Bezug auf die mittelbare Beteiligung durch die Komplementärin der Gesellschaft an den gemäß § 4.1 bestimmten
steuerlichen Berater bzw. die britischen Behörden ist jeder
Anleger verpflichtet, jährlich der Komplementärin der Gesellschaft Auskunft über seine persönlichen Verhältnisse zu erteilen,
insbesondere seine Anschrift, Telefonnummer und deutsche
Steuernummer zu nennen sowie mitzuteilen, ob er in Großbritannien weitere Einkünfte erzielt. Sollte auf Anforderung der
britischen Behörden eine individuelle Steuererklärung des
Anlegers abzugeben sein, sind vom Anleger gegenüber der
Komplementärin der Gesellschaft auch hierfür erforderliche,
81
darüber hinausgehende persönliche Angaben zur Besteuerung
in Großbritannien zu machen. Kommt ein Anleger diesen Verpflichtungen nicht nach, ist die Komplementärin der Gesellschaft
gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages berechtigt,
die daraus entstandenen Kosten einschließlich Steuerlasten (insbesondere aus einer hierdurch entstehenden Quellenbesteuerung auf Mietzahlungen) von dem auf die ATUNO entfallenden
Teil der Ausschüttung einzubehalten. Zudem ist die Gesellschaft
gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages berechtigt,
Beträge in Höhe von Steuerzahlungen, die die Gesellschaft
zugunsten eines Anlegers erbracht hat, von dem auf die ATUNO
entfallenden Teil der Ausschüttung einzubehalten. Die Kürzungen der Ausschüttung gehen zu Lasten des betreffenden
Anlegers.
§ 5 PFLICHTEN DER GESELLSCHAFT
5.1
Die Gesellschaft verpflichtet sich, der ATUNO für ihre Tätigkeit
als Treuhänderin hinsichtlich sämtlicher von ihr für Dritte gehaltene Beteiligungen an der Gesellschaft insgesamt jährlich eine
Vergütung in der nachfolgend bezeichneten Höhe:
/
für das Jahr 2005:
€ 30.000
/
für die Folgejahre jährlich
€ 30.000
jeweils inklusive der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen.
5.2
Die Vergütung wird jährlich zum 01.01. (erstmals zum 01.01.2006)
an den – vom Statistischen Amt der Europäischen Union festgestellten – harmonisierten Verbraucherpreisindex (HVPI) für
die Eurozone in der Bundesrepublik Deutschland angepasst.
Maßgeblich für die Veränderung der Vergütung ist jeweils der
Vergleich des Index für den Dezember des Vorjahres mit dem
Dezember des Vorvorjahres. Eine Anpassung der Vergütung
erfolgt zu 100 % der prozentualen Indexveränderung.
5.3
Die Vergütung für das Jahr 2005 ist fällig am 27.12.2005. In den
Folgejahren ist die jährliche Vergütung nachträglich jeweils am
20.12. des betreffenden Folgejahres zur Zahlung fällig.
5.4
Die Gesellschaft ist verpflichtet, der ATUNO auf schriftliches
Ersuchen sämtliche Fremdkosten und Aufwendungen zuzüglich
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, die der ATUNO in Erfüllung
oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag entstehen und die
nicht der Anleger gemäß § 3.4 dieses Vertrages zu erstatten hat,
unverzüglich zu ersetzen.
§ 6 BEVOLLMÄCHTIGUNG DES ANLEGERS
6.1
Die ATUNO bevollmächtigt den Anleger unter Befreiung der
Beschränkungen des § 181 BGB und mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung, alle Rechte (insbesondere Stimm-, Informations und Kontrollrechte) aus dem Anlegeranteil gemäß den
Regelungen des Gesellschaftsvertrages auf eigene Kosten
wahrzunehmen (also z.B.: das Stimmrecht aus dem Anlegeranteil auszuüben). Der Anleger kann sich insoweit, in gleicher
Weise wie die ATUNO es könnte, vertreten lassen.
6.2
Die Vollmacht des Anlegers gemäß § 6.1 endet automatisch in
dem Zeitpunkt, in dem dieser Treuhandvertrag entweder gekündigt, aufgehoben oder sonstwie beendet worden ist oder wenn
gemäß § 7.1, § 7.3 oder § 10.6 dieses Vertrages ein Dritter, dem
gemäß § 6.1 dieses Treuhandvertrages Vollmacht erteilt wird,
anstelle des Anlegers in diesen Treuhandvertrag eintritt.
§ 7 ÜBERTRAGUNGEN, ERBFÄLLE
7.1
Die Verfügung über einzelne oder alle Rechte oder Ansprüche
aus diesem Vertrag durch den Anleger an einen Dritten, ist ohne
vorherige schriftliche Zustimmung der ATUNO unwirksam.
Die Zustimmung zur Verfügung über die Rechte und Pflichten
aus diesem Vertrag kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn,
im Fall der Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten des
Anlegers auf einen Dritten bezüglich des Anlegeranteils oder
eines Teils hiervon, der Anleger der ATUNO nicht nachgewiesen
hat, dass der Erwerber diesen Treuhandvertrag vorbehaltlich
der Zustimmung der ATUNO übernommen hat und demgemäß
sämtliche Rechte und Pflichten des Anlegers auf den Erwerber
übergegangen sind.
Einer etwaigen Übertragung der Rechte und Pflichten des
Anlegers aus diesem Vertrag an die CFB Verwaltung und
Treuhand GmbH oder an einen von der CFB Verwaltung und
Treuhand GmbH bestimmten Dritten stimmt die ATUNO bereits
hiermit zu.
Im Fall der Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem
Vertrag hinsichtlich eines Teils des Anlegeranteils gilt die Zustimmung der ATUNO als erteilt, wenn der Erwerber mit der
ATUNO und der Gesellschaft einen gleichlautenden Treuhandvertrag hinsichtlich dieses Teils des Anlegeranteils abgeschlossen hat und sowohl der beim Anleger verbliebene als auch der
übertragene Teil des Anlegeranteils jeweils über einen Betrag
von mindestens GBP 10.000 lautet und durch 1.000 ganzzahlig
teilbar ist.
Die Übertragung der Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag
auf einen Dritten kann nur mit Wirkung zu einem Quartalsende
eines Kalenderjahres vorgenommen werden, das auf die
Zustimmung der ATUNO folgt.
Für alle Kosten, Steuern (insbesondere eine etwaige auf einen
Veräußerungsgewinn anfallende Gewerbesteuer), Gebühren und
Abgaben, die mit einer Verfügung über Rechte und Pflichten aus
diesem Vertrag verbunden sind, haften der ausscheidende und
der eintretende Anleger gegenüber der ATUNO, den anderen
Personen, die sich mittelbar über die ATUNO an der Gesellschaft beteiligt haben, sowie der Gesellschaft gesamtschuldnerisch. Sollte durch eine spätere Verfügung über Rechte und
Pflichten aus diesem Vertrag nach vollständiger, erstmaliger
Platzierung des Eigenkapitals der Gesellschaft, die Gesellschaft
verpflichtet sein, britische Grunderwerbsteuer (Stamp Duty
Land Tax) zu zahlen, so ist diese anteilig von den mittelbar der
Gesellschaft beitretenden Gesellschaftern zu tragen, durch
deren mittelbaren Beitritt zur Gesellschaft insgesamt die Grunderwerbsteuerpflicht ausgelöst wurde. Der Anleger verpflichtet
sich, der ATUNO und der Gesellschaft alle Kosten, Steuern und
Aufwendungen sowie sonstigen finanziellen Nachteile, die der
ATUNO und/oder der Gesellschaft durch oder im Zusammenhang mit einer solchen Verfügung direkt oder mittelbar entstehen, auf Anforderung unverzüglich zu ersetzen.
7.2
Die ATUNO ist berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus diesem
Treuhandvertrag gemeinsam mit dem Anlegeranteil jederzeit
ganz oder teilweise auf einen Dritten zu übertragen, sofern (i)
die Bonität dieses Dritten nach der Übertragung nicht schlechter
ist als die der ATUNO oder (ii) der Dritte dieselbe Gesellschaft
mit seiner Geschäftsbesorgung beauftragt hat wie die ATUNO.
7.3
Beim Tod eines Anlegers wird der Treuhandvertrag mit den
Erben fortgesetzt. Es gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages, die im Fall des Todes eines Kommanditisten anwendbar sind, entsprechend. Insbesondere sind gegebenenfalls anfallende britische Grunderwerbsteuern im Sinne von § 7.1 dieses
Vertrages vom Erben zu tragen.
7.4
Für die Abwicklung von Erbschaft- oder Schenkungsvorgängen
zahlt der jeweilige Rechtsnachfolger des Anlegers an den jeweiligen Geschäftsbesorger der ATUNO pro Übertragung eine
pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von € 250 zzgl.
Umsatzsteuer.
§ 8 HAFTUNG DER ATUNO
8.1
Jede Haftung der ATUNO für Handlungen nach Weisung des
Anlegers ist ausgeschlossen.
8.2
Im Übrigen haftet die ATUNO dem Anleger nur für eine grob
fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden
Pflichten. Darüber hinaus haftet die ATUNO für die fahrlässige
oder vorsätzliche Verletzung wesentlicher Pflichten (so genannte
Kardinalpflichten) sowie für Schäden aus der Verletzung des
Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
8.3
Eine Haftung der ATUNO und/oder der Gesellschaft für den
Eintritt der vom Anleger mit seiner (mittelbaren) Beteiligung
an der Gesellschaft angestrebten wirtschaftlichen, steuerlichen
und rechtlichen Folgen ist ausgeschlossen.
§ 9 ZUSTANDEKOMMEN DES TREUHANDVERTRAGES
9.1
Dieser Treuhandvertrag wird wirksam nach
a) Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger, in
der der Anleger erklärt, sich mittelbar über die ATUNO als
Treuhänderin an der Gesellschaft zu beteiligen, und
b) Annahme der Beitrittserklärung durch die Gesellschaft und
c) vollständigem Erhalt der Einlage durch die Gesellschaft
zum 01. des Monats, der auf die Einzahlung der Einlage gemäß
§ 9 Ziffer 1 c) dieses Vertrages folgt, frühestens zum 01.07.2005.
9.2
Die Gesellschaft ist von der ATUNO bevollmächtigt, die Beitritts-
erklärung des Anlegers entgegenzunehmen und das Angebot
des Anlegers zum Abschluss dieses Treuhandvertrags durch
Gegenzeichnung der Beitrittserklärung auch im Namen der
ATUNO anzunehmen.
§ 10 BEENDIGUNG DES TREUHANDVERTRAGES
10.1 Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Der Anleger ist berechtigt, den Treuhandvertrag jederzeit mittels
schriftlicher Erklärung gegenüber ATUNO zu kündigen, vorausgesetzt, der Anleger und ATUNO haben einen Kauf- und Übertragungsvertrag hinsichtlich des Anlegeranteils abgeschlossen,
wonach der Anlegeranteil an den Anleger zu einem Kaufpreis,
der der Einlage entspricht, verkauft und übertragen wird. Die
Kündigung des Treuhandvertrages wird wirksam zu dem
Quartalsende, das nach Ablauf von 3 Monaten nach Eingang
der Kündigungserklärung bei ATUNO unmittelbar folgt, jedoch
nicht bevor der Anlegeranteil wirksam auf den Anleger übergegangen ist. Infolge der Übertragung des Anlegeranteils wird
der Anleger in Höhe seiner Einlage unmittelbar Kommanditist
der Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten gemäß dem
Gesellschaftsvertrag. Der Anleger und die ATUNO vereinbaren
die Aufrechnung des Kaufpreises mit dem Anspruch auf
Rückzahlung der Einlage.
10.2 Der Anleger ist berechtigt, den Treuhandvertrag unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten auf das Ende eines
jeden Kalenderjahres, erstmals mit Wirkung zum 31.12.2016
(entsprechend § 15.1 des Gesellschaftsvertrages) zu kündigen.
Die ATUNO ist berechtigt, unmittelbar nach Erhalt einer solchen
Kündigung ihrerseits ihre Stellung als Inhaberin des Anlegeranteils gegenüber der Gesellschaft zu kündigen.
10.3 Die ATUNO ist berechtigt, den Treuhandvertrag mit sofortiger
Wirkung zu kündigen, wenn in der Person des Anlegers ein
Grund vorliegt, der die Gesellschaft oder die Komplementärin der
Gesellschaft zur Kündigung bzw. zum Ausschluss gemäß § 15
des Gesellschaftsvertrages berechtigen würde, hätte sich der
Anleger anstelle der mittelbaren Beteiligung über die ATUNO
unmittelbar als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt.
10.4 Im Übrigen kann dieser Treuhandvertrag von jeder der Vertragsparteien nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund, der den Anleger zur Kündigung berechtigt, liegt
insbesondere dann vor, wenn die ATUNO wesentliche Verpflichtungen, die der ATUNO aufgrund dieses Vertrages obliegen,
verletzt und trotz schriftlicher Mahnung und angemessener
Fristsetzung diese Pflichtverletzung nicht beseitigt hat.
10.5 Im Fall der Kündigung gemäß § 10.2, § 10.3 oder § 10.4 dieses
Vertrages ist die ATUNO verpflichtet, dem Anleger eine Abfindung in Höhe des Betrages zu zahlen, den die ATUNO von der
Gesellschaft erhalten hätte, wenn sie zu diesem Zeitpunkt infolge einer Kündigung bzw. eines Ausschlusses aus dem gleichen
Grund hinsichtlich des Anlegeranteils aus der Gesellschaft ausgeschieden wäre.
10.6. Kann die ATUNO diesen Treuhandvertrag gemäß § 10.3 oder
§ 10.4 kündigen, so ist sie unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB von dem Anleger unwiderruflich bevoll-
83
mächtigt, statt der Kündigung die Rechte und Pflichten des
Anlegers aus diesem Vertrag auf einen Dritten zu übertragen,
vorausgesetzt, der Kaufpreis hierfür entspricht mindestens dem
Betrag, der im Falle der Kündigung dem Anleger gemäß § 10.5
dieses Vertrages als Abfindungsguthaben zu zahlen wäre. Der
hierbeigegebenenfalls erzielte Kaufpreis steht dem Anleger
zu. Der Anleger scheidet in dem Zeitpunkt aus dem Treuhandvertrag aus, in dem die Übertragung auf den Dritten wirksam
erfolgt ist und der Dritte in diesen Treuhandvertrag anstelle des
Anlegers eingetreten ist.
10.7 Eine Kündigung dieses Treuhandvertrages kann nur schriftlich
durch eingeschriebenen Brief erfolgen.
10.8 Sämtliche Kosten, Steuern und Aufwendungen, die mit der
Kündigung dieses Vertrages oder mit einer anstelle der Kündigung erfolgten Übertragung verbunden sind oder damit in
Zusammenhang stehen, trägt der Anleger. Der Anleger wird
der Gesellschaft, den verbleibenden Gesellschaftern der Gesellschaft (einschließlich der ATUNO) sowie den verbleibenden
Anlegern alle Kosten, Steuern (insbesondere britische Grunderwerbssteuern) und Aufwendungen, die der Gesellschaft, den
verbleibenden Gesellschaftern der Gesellschaft (einschließlich
der ATUNO) und/oder den verbleibenden Anlegern durch oder
im Zusammenhang mit einer solchen Kündigung oder Übertragung direkt oder mittelbar entstehen, unverzüglich auf Anforderung ersetzen.
10.9 Im Fall der Beendigung dieses Treuhandvertrages durch Kündigung der ATUNO gemäß § 10.3 oder § 10.4 dieses Vertrages
hat der Anleger dem jeweiligen Geschäftsbesorger der ATUNO
ferner eine pauschale Aufwandsentschädigung in Höhe von
0,5 % der Einlage (höchstens jedoch € 1.000) zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer zu zahlen.
10.10 Dieser Treuhandvertrag endet, wenn der Anleger seine Beitrittserklärung rechtswirksam widerrufen hat. Über die Rückzahlung
der Einlage, soweit sie vom Anleger geleistet worden ist, hinaus stehen dem Anleger in diesem Fall keine Ansprüche gegen
die ATUNO und/oder die Gesellschaft zu.
11.1 Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen worden. Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen sowie die Aufhebung
dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Das gilt auch für eine das Schriftformerfordernis aufhebende
Vereinbarung.
11.2 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist
Düsseldorf.
11.3 Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig oder unwirksam ist oder werden sollte, behalten die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages ihre Gültigkeit. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist von den Gesellschaftern unverzüglich
durch eine mit dem Gesetz in Einklang stehende, dem wirtschaftlichen Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst entsprechenden Regelung zu ersetzen.
Gleiches gilt für Vertragslücken.
11.4 Soweit in diesem Vertrag auf Indizes oder Referenzzinssätze
Bezug genommen wird und diese nicht mehr geführt oder
veröffentlicht werden, so gilt der gesetzliche Nachfolge- oder
Ersatzindex oder -referenzzinssatz oder, falls ein solcher nicht
vorgesehen ist, der von der Gesellschaft nach Treu und Glauben
zu bestimmende Index oder Referenzzinssatz.
11.5 Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Düsseldorf, 02.05.2005
gez. Gubelt
gez. Hahn
gez. Wolters
gez. Gebhardt
85
Rückkauf-Optionsvereinbarung
für Anleger im Notfall
zwischen der
(a) Der Treuhandkommanditist hat die gemäß dem Treuhandvertrag in Verbindung mit der Beitrittserklärung vom Anleger
zu erbringende Einlage voll erhalten und
CFB Verwaltung und Treuhand GmbH
Mercedesstraße 6
(nachfolgend „CFB V+T“ genannt)
und der
(b) es liegt eine persönliche Notsituation des Anlegers gemäß
§ 2 vor.
1.2
in der jeweiligen Beitrittserklärung genannten Person
(nachfolgend der „Anleger“ genannt).
Die dingliche Übertragung des Kaufgegenstandes an CFB V+T
oder einen von CFB V+T bestimmten Dritten erfolgt mittels
gesonderten von CFB V+T bzw. dem von CFB V+T bestimmten
Dritten mit dem Anleger abzuschließenden Übertragungsvertrages (der „Übertragungsvertrag“).
VORBEMERKUNGEN
§ 2 PERSÖNLICHE NOTSITUATION
(A)
Die Rückkauf-Option wird unter der aufschiebenden Bedingung eingeräumt, dass, nachdem der Anleger sich an der Fondsgesellschaft
beteiligt hat, eine der folgenden persönlichen Notsituationen eintritt:
(B)
(C)
Der Anleger hat sich gemäß den Bestimmungen der Beitrittserklärung in Verbindung mit einem Treuhandvertrag (nachfolgend
der „Treuhandvertrag“) mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH
(nachfolgend der „Treuhandkommanditist“) oder unmittelbar
als Kommanditist an der One Lime Street London GmbH & Co.
KG (nachfolgend die „Fondsgesellschaft“) beteiligt.
(a) Der Anleger ist mehr als 3 aufeinander folgende Monate
arbeitslos (Nachweis durch Bescheinigung des Arbeitsamtes),
(b) die Ehe des Anlegers wird geschieden (Nachweis durch
Scheidungsurkunde),
Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist die Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und Veräußerung des Gebäudes
Lloyd’s Building, 1 Lime Street, London EC3M 7DQ (nachfolgend
das „Lloyd’s Building“).
(c) der Anleger ist mehr als 3 aufeinander folgende Monate
berufsunfähig (amtsärztlicher Nachweis erforderlich),
CFB V+T bietet nachstehend dem Anleger für den Fall einer im
Rahmen dieser Rückkauf-Optionsvereinbarung definierten persönlichen Notsituation die Übernahme des mit dem Anleger geschlossenen Treuhandvertrages bzw. den Erwerb des vom Anleger gehaltenen Kommanditanteils an der Fondsgesellschaft an.
(d) der Anleger ist pflegebedürftig gemäß mindestens Pflegestufe II im Sinne von § 15 SGB XI oder der entsprechenden,
an dessen Stelle tretenden Bestimmung (Bestätigung des
Medizinischen Dienstes der Krankenversicherung (MDK)
erforderlich) oder
§ 1 EINRÄUMUNG DER RÜCKKAUF-OPTION
(e) der Anleger verstirbt (Nachweis durch Erbschein)
1.1
und der Anleger gerät hierdurch in den Fällen (a) – (d) in eine
wirtschaftliche Notlage, die im Zeitpunkt der Ausübung der
Rückkauf-Option andauert (der „Erwerbsgrund“).
CFB V+T bietet nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen hiermit (i) dem als Treugeber mittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligten Anleger den Kauf der Rechte und Pflichten
des Anlegers aus dem Treuhandvertrag sowie der im Rahmen
des Treuhandvertrages an den Anleger abgetretenen Ansprüche
aus der treuhänderisch für den Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung einschließlich aller für den Anleger geführten Treugeberkonten (nachfolgend der „Treuhand-Kaufgegenstand“) oder
(ii) dem als Kommanditist im Handelsregister eingetragenen
Anleger den Kauf seiner Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft (nachfolgend zusammen mit dem Treuhand-Kaufgegenstand der „Kaufgegenstand“) an (nachfolgend die
„Rückkauf-Option“), und zwar unter folgenden aufschiebenden Bedingungen:
§ 3 BEGRENZUNG DER RÜCKKAUF-OPTION
3.1
Die Rückkauf-Option wird unter den auflösenden Bedingungen
gewährt, dass der Übertragungsvertrag nicht innerhalb von
21 Tagen, nachdem CFB V+T oder ein von CFB V+T bestimmter
Dritter das entsprechende Vertragsangebot abgegeben hat,
abgeschlossen wird.
3.2
Die Rückkauf-Option ist befristet bis zur Veräußerung des
Lloyd’s Building durch die Fondsgesellschaft, längstens jedoch
bis zum Ablauf des Planungszeitraums der Fonds-Prognoserechnung am 31.12.2016, und erlischt, wenn sie bis zu diesem
Zeitpunkt nicht ausgeübt wurde.
§ 4 AUSÜBUNG DER RÜCKKAUF-OPTION
§ 7 KOSTEN
4.1
Die Ausübung der Rückkauf-Option durch den Anleger hat innerhalb von 2 Monaten nach Eintritt des Erwerbsgrundes sowie
unter schriftlichem Nachweis des Erwerbsgrundes gemäß § 2
durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen und wird mit Zugang
bei CFB V+T wirksam.
4.2
Im Fall des § 2 (e) darf, soweit der Kaufgegenstand mehreren
Erben des Anlegers zusteht, die Ausübung der Rückkauf-Option
nur durch diese Erben gemeinschaftlich erfolgen.
Die im Zusammenhang mit dem Verkauf und der Übertragung des
Kaufgegenstandes entstehenden Kosten, Gebühren (einschließlich
etwaiger Gebühren Dritter für die Vermittlung eines Erwerbers des
Kaufgegenstandes), Aufwendungen und Steuern (einschließlich
etwaiger Grunderwerbsteuer, die durch die Übertragung des Kaufgegenstandes (i) vom Anleger an CFB V+T oder (ii) von CFB V+T
an einen Dritten ausgelöst wird, sowie einschließlich der Kosten,
Gebühren und Aufwendungen für die Erstellung und Beglaubigung
von Handelsregisteranmeldungen und -vollmachten sowie der Kosten
und Gebühren für Änderungen im Handelsregister) trägt der Anleger.
CFB V+T ist berechtigt, den Betrag solcher Kosten, Gebühren, Aufwendungen und Steuern gegen den von der CFB V+T zu erbringenden Kaufpreis aufzurechnen.
§ 5 KAUFPREIS
5.1
5.2
5.3
Der von CFB V+T oder einem von CFB V+T gemäß §§ 10.2, 1.2
bestimmten Dritten an den die Rückkauf-Option ausübenden
Anleger zu zahlende Kaufpreis beläuft sich auf den Betrag, den
ein Dritter bereit ist, für den Erwerb des Kaufgegenstandes zu
zahlen.
Hat sich innerhalb von 3 Monaten nach Ausübung der RückkaufOption kein Dritter bereit erklärt, den Kaufgegenstand zu erwerben, so beläuft sich der Kaufpreis auf einen Betrag in Höhe des
zuletzt realisierten Zweitmarktkurses für eine Beteiligung an der
Fondsgesellschaft.
Der Kaufpreis ist zu dem im Übertragungsvertrag vorgesehenen
Zeitpunkt der dinglichen Übertragung des Kaufgegenstandes
auf die CFB V+T oder einen von ihr bestimmten Dritten zur
Zahlung fällig.
5.4
Der Kaufpreis ist abzüglich etwaiger von CFB V+T gemäß § 7
aufgerechneter Beträge auf ein vom Anleger bestimmtes
deutsches Bankkonto zu überweisen.
5.5
Ausschüttungen für das Kalenderjahr, in dem der Kaufgegenstand dinglich übertragen wird, erfolgen erst zu Beginn des darauffolgenden Kalenderjahres. Ausschüttungen stehen dem Anleger und der CFB V+T zeitanteilig bezogen auf den Zeitpunkt
der dinglichen Übertragung zu.
10.1 Änderungen oder Ergänzungen dieser Rückkauf-Option bedürfen
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Gleiches gilt für den Verzicht
auf das Schriftformerfordernis.
10.2 CFB V+T ist berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus dieser
Vereinbarung auf Dritte zu übertragen.
10.3 Diese Rückkauf-Option gilt auch für etwaige Rechtsnachfolger
des Anlegers und geht bei Übertragung des Kaufgegenstands
auf dessen Erwerber über.
10.4 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten in Zusammenhang mit
dieser Rückkauf-Option ist Düsseldorf.
§ 6 BELASTUNGEN DES KAUFGEGENSTANDES
Der Anleger sichert zu, dass seine Ansprüche aus dem Treuhandvertrag nicht mit Rechten Dritter belastet, insbesondere nicht verpfändet
oder abgetreten, sind. Für den Fall, dass diese Zusicherung unzutreffend sein sollte, hat der Anleger die CFB V+T oder den von ihr gemäß
§ 1.2 bestimmten Dritten von allen daraus entstehenden Schäden,
Kosten und sonstigen wirtschaftlichen Nachteilen freizustellen.
87
ihre partner im überblick
Commerz Immobilien GmbH
Handelsregister:
06.04.1993
HRB 29507,
Amtsgericht Düsseldorf
Handelsregister:
21.06.1995
HRB 32248,
Stammkapital:
€ 26.000
Stammkapital:
€ 2.557.000
Geschäftsführung: Siegfried Ley
Rolf-Dieter Müller
Günter Ress
Geschäftsführung: Jürgen Gawron
Manfred Heiler
Lothar Woeste
Verantwortlich für: Anbieter des Beteiligungsangebotes/Prospektverantwortlicher/ Herausgeber, Fondsaufbereitung, Fondsverwaltung, Platzierungsgarantie
und Marketing
Funktion:
CFB Verwaltung und Treuhand GmbH
Handelsregister:
21.10.1998
HRB 36573,
Objektakquisition und Vermittlung des
Fremdkapitals, Zwischenfinanzierung des
Eigenkapitals
Die vorstehenden Gesellschaften sind alle 100 %ige Tochtergesellschaften der CLI, mit Organschafts- und Ergebnisabführungsvertrag.
CommerzLeasing und Immobilien AG (CLI)
Handelsregister:
17.04.1990
HRB 39931,
Grundkapital:
€ 26.000.000
Verantwortlich für: Vermittlung von Zweitmarktanteilen, Vertragspartner für Rückkauf-Optionsvereinbarung für
Anleger im Notfall
Vorstand:
Hubert Spechtenhauser (Sprecher)
Eberhard Graf
Roland Potthast
Günter Ress
CommerzBaumanagement GmbH
Verantwortlich für: Beratung und Vermittlung im Fall der Veräußerung
der Immobilie
Stammkapital:
€ 26.000
Geschäftsführung: Siegfried Ley
Rolf-Dieter Müller
Handelsregister:
Stammkapital:
13.10.1992
HRB 28877,
Die CLI ist eine mittelbare, organschaftlich verbundene 100 %ige
Tochtergesellschaft der Commerzbank AG, Frankfurt am Main.
€ 52.000
Geschäftsführung: Klaus Burkhart
Ralph Grahlke
Handelsregister:
11.11.2004
HRB 50748,
Stammkapital:
€ 25.000
Verantwortlich für: Technische Projektprüfung der Immobilie und
Projektbetreuung
Geschäftsführung: Stephan Gebhardt
Bernd Wolters
Funktion:
Treuhandkommanditist /Gründungsgesellschafter
Die ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH ist eine 100 %ige
Tochtergesellschaft der CLI.
Handelsregister:
09.12.2004
HRA 17778,
LSGP Limited und DEKA Immobilien
Investment GmbH
c/o Simmons & Simmons
City PointOne Ropemaker Street
London EC2Y 9SS
Gründungsdatum: 02.12.2004
Kommanditkapital: GBP 114.700.000
(nach Platzierung)
Mainzer Landstraße 16
D- 60325 Frankfurt am Main
Funktion:
Verkäufer der Immobilie
Geschäftsführung: MOLRISTA Vermietungsgesellschaft mbH
Hans -Joachim Hahn
Savills Commercial Limited
Gründungsgesellschafter:
Funktion:
Herr Hahn
Herr Dr. Gubelt
20 Grosvenor Hill
London W1K 3HQ
Funktion:
Objektverwalter
Fondsgesellschaft/Emittent
Hypo Real Estate Bank International
Handelsregister:
03.08.2004
HRB 50237,
Grundkapital:
€ 25.000
Funktion:
Langfristige Fremdfinanzierung
Personelle Verflechtungen
Geschäftsführung: Stephan Gebhardt
Dr. Manfred Gubelt
Wesentliche
Gesellschafter:
Funktion:
Zwischen den genannten Gesellschaften bestehen verschiedene
personelle Verflechtungen, die sich aus den obigen Ausführungen
ergeben.
HAJOMA Beteiligungsgesellschaft mbH
Komplementärin der Fondsgesellschaft /
Gründungsgesellschafter
Vorstehende Gesellschaften und deren Geschäftsführer bzw.
Vorstände sowie die Gründungsgesellschafter Herr Hahn und
Herr Dr. Gubelt sind sämtlich geschäftsansässig in der
Mercedesstraße 6
Bild-, Daten- und Informationsmaterial
Für das uns freundlicherweise zur Verfügung gestellte Bild-, Datenund/oder Informationsmaterial bedanken wir uns bei folgenden
Kooperationspartnern:
Lloyd’s (Bild auf Seite 3), Richard Bryant /arcaid.co.uk (Titelbild und
Bild auf Seite 11) und Simon Hazelgrove (Bilder auf den Seiten 21
und 24).
Weiteres Bildmaterial wurde von der CommerzLeasing und
Immobilien Gruppe zur Verfügung gestellt (Fotograf: Ralph Richter)
oder stammt aus Archiven der GCM, Gesellschaft für Creatives
Marketing mbH, Duisburg.
89
abwicklungshinweise
Um sich an der Fondsgesellschaft zu beteiligen, ist das vollständige
Ausfüllen und die Unterzeichnung der folgenden Formulare
erforderlich:
a) Beitrittserklärung
b) Empfangsbestätigung über den Erhalt des Beteiligungsprospektes (inkl. der Abwicklungshinweise nebst Widerrufsbelehrung, Gesellschaftsvertrag, Treuhandvertrag) und der
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
c) Vollmacht zur Vertretung in britischen Steuerangelegenheiten
Sofern Sie Ihre Beteiligung über einen Berater zeichnen, der an das
CFB-Buchungssystem CoFIZ angeschlossen ist, wird dieser die notwendigen Informationen unmittelbar in das Buchungssystem eingeben und die Unterlagen a) - c) ausdrucken und Ihnen zur Unterschrift
vorlegen. Darüber hinaus wird der Berater die Verbraucherinformation
für den Fernabsatz ebenfalls ausdrucken und Ihnen übergeben. Die
notwendigen Zeichnungsunterlagen sind in diesem Fall dem Prospekt
nicht beigelegt.
Sofern Sie Ihre Beteiligung über einen Berater zeichnen, der nicht an
das Buchungssystem CoFIZ angeschlossen ist, sind die notwendigen
Zeichnungsunterlagen dem Prospekt als Anlage (zum Teil als Durchschreibesatz) beigefügt.
Die vermittelnde Stelle sendet die vollständig ausgefüllten
Zeichnungsunterlagen an:
Mercedesstraße 6
D - 40470 Düsseldorf
Für Ihren Beitritt verfahren Sie bitte wie folgt:
und unterschriebenen Unterlagen händigen Sie bitte Ihrem Berater
aus. Jeweils eine Ausfertigung (blau) verbleibt bei Ihnen.
Die Beitrittserklärung ist für Sie sofort bindend, ohne dass Ihnen eine
Annahmebestätigung der Fondsgesellschaft zugehen muss. Der Beitritt und somit auch der Treuhandvertrag werden wirksam nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Fondsgesellschaft, die aufgrund einer von dem Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht für
diesen handelt, zum 01. des Monats, der der Einzahlung der Einlage
folgt. Ihr Beitritt wird durch die von der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft unterzeichnete Annahmeerklärung bestätigt.
Zeichnungsstelle:
Mercedesstraße 6
D-40470 Düsseldorf
Gehen bei der Fondsgesellschaft mehr Zeichnungen ein, als zu platzierendes Eigenkapital vorhanden ist, so gilt die Reihenfolge des
Posteingangs. Im Falle einer Überzeichnung ist der Anleger verpflichtet, einen zugeteilten geringeren Betrag zu übernehmen. Unvollständig oder fehlerhaft ausgefüllte Zeichnungsunterlagen werden in der
Bearbeitung zurückgestellt.
3. Beteiligungshöhe
Die Mindestbeteiligung beträgt GBP 10.000. Höhere Beträge müssen
durch 1.000 teilbar sein.
4. Einzahlung
Die Zahlung der Einlage zzgl. 5 % Agio (Einzahlungsbetrag) ist fällig
zum 20. des Monats, der der Zeichnung folgt.
Das Agio steht dem jeweiligen Eigenkapitalvermittler als zusätzliche
Vertriebsprovision zu.
1. Zeichnung
Grundsätzlich können sich nur natürliche Personen beteiligen, die das
18. Lebensjahr vollendet haben, weder Staatsbürger des Vereinigten
Königsreichs Großbritannien und Nordirland (nachfolgend vereinfachend nur Großbritannien genannt) sind, noch einen Wohnsitz
oder ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Großbritannien haben. Bei minderjährigen Personen ist grundsätzlich die Zustimmung des zuständigen Vormundschaftsgerichts erforderlich.
Ehepaare werden in Großbritannien getrennt veranlagt und müssen
daher gesonderte Zeichnungsunterlagen abgeben.
2. Beitritt und Zeichnungsunterlagen
Es ist unbedingt erforderlich, alle Felder zu persönlichen Angaben
auszufüllen und die Beitrittserklärung, die Empfangsbestätigung,
sowie die Vollmacht zu unterschreiben. Die vollständig ausgefüllten
Als Kunde der Commerzbank AG erteilen Sie der Commerzbank
bzw. der Fondsgesellschaft (die wiederum aufgrund einer von dem
Treuhandkommanditisten erteilten Vollmacht für diesen handelt) mit
Unterzeichnung der Beitrittserklärung die Vollmacht, den Einzahlungsbetrag zu dem oben genannten Fälligkeitstermin zu Lasten Ihres
angegebenen Kontos abzubuchen (Abbuchungsauftrag).
Als Kunde eines anderen Instituts/Drittvertriebs haben Sie die
folgende Wahlmöglichkeit:
a) Einzugsermächtigung
Sie erteilen der Fondsgesellschaft mit Unterzeichnung der
Beitrittserklärung die Vollmacht, den Einzahlungsbetrag zu
dem oben genannten Fälligkeitstermin zu Lasten Ihres in der
Beitrittserklärung angegebenen Kontos abzubuchen. Der einmalige Lastschrifteinzug erfolgt zum fünf Bankarbeitstage vor
dem jeweiligen Einzahlungstermin festgestellten Wechselkurs
und kann nur von einem EUR-Konto erfolgen.
b) Überweisungsauftrag Z1
Sofern Sie keine Einzugsermächtigung (im Rahmen der Beitrittserklärung) erteilen wollen, müssen Sie den Einzahlungsbetrag spätestens mit Valuta zu dem oben angegebenen
Fälligkeitstermin auf das in der Beitrittserklärung angegebene
GBP-Konto der Fondsgesellschaft überweisen. Für die Überweisungen ist das Z1-Formular „Zahlungsauftrag im
Außenwirtschaftsverkehr“ (als Prospektbeilage beigefügt)
zu verwenden. Die Einzahlung der Einlage mittels Überweisung hat spesen- und gebührenfrei auf das Konto der Fondsgesellschaft zu erfolgen. Die im beigefügten Z1-Formular und
in der Beitrittserklärung abgedruckte identische Zeichnungsschein-Nummer (ZS) ist zur Identifizierung Ihrer Überweisung
erforderlich.
Die Einzahlung der Einlage und des Agios ist in britischen Pfund
(GBP) auf das folgende Konto zu leisten:
Kontonummer: 24 84 56601 GBP
Bankleitzahl: 300 400 00
Bank: Commerzbank AG, Filiale Düsseldorf
5. Ausschüttungen
Verfügung zu stellen. Hierunter fallen u.a. Informationen über deren
gesamten Einkünfte in Großbritannien sowie auch persönliche
Angaben.
Anleger, die mit niedrigen Beteiligungssummen (Kapitaleinlagen bis
zu ca. GBP 65.000) ausschließlich an der Fondsgesellschaft beteiligt
sind und die kein Einkommen aus anderen britischen Quellen beziehen, sind zunächst im Rahmen eines vereinfachten Verfahrens von
der Verpflichtung zur Abgabe einer Steuererklärung in Großbritannien
befreit. Die britischen Finanzbehörden behalten sich jedoch das Recht
vor, auf Stichprobenbasis individuelle Steuererklärungen einzelner
Anleger anfordern zu können.
Von der Teilnahme am vereinfachten Verfahren sind solche Anleger
ausgenommen, die zusätzlich zur Beteiligung an der Fondsgesellschaft Einkommen aus anderen britischen Quellen beziehen oder
durch die Höhe ihrer Kapitaleinlage Einkommen über den Grundfreibetrag hinaus erzielen. Diese Anleger sind verpflichtet, selbständig
eine jährliche Steuererklärung für beschränkt Steuerpflichtige bis zum
31.01. des auf das Steuerjahr folgenden Jahres abzugeben. Außerdem
sind grundsätzlich pro Steuerjahr zwei Vorauszahlungen zu leisten,
deren Höhe sich jeweils aus der hälftigen Steuerschuld des Vorjahres
ergibt. Die zur Abgabe einer Steuererklärung verpflichteten Anleger
können ihren eigenen Steuerberater beauftragen. Bei Bedarf kann der
Fondsinitiator eine namhafte Steuerberatungsgesellschaft vermitteln,
die die Erstellung der individuellen Steuererklärung übernimmt.
Als Anleger sind Sie ab dem Zeitpunkt des wirksamen Beitritts ausschüttungsberechtigt (01. des Monats, der der Einzahlung der Kapitaleinlage folgt, frühestens ab dem 01.07.2005). Eine Vorabausschüttung
wird voraussichtlich im August des lfd. Jahres für das vorangegangene 1. Kalenderhalbjahr geleistet. Im Februar des folgenden Jahres
wird voraussichtlich die Ausschüttung für das 2. Kalenderhalbjahr ausgeführt. Die für einzelne Anleger von der Fondsgesellschaft verauslagten britischen Steuerzahlungen bzw. Quellensteuereinbehalte werden
von der Ausschüttung einbehalten (vgl. 6. unten).
Sofern ein Anleger seiner Mitwirkungspflicht oder der Verpflichtung
zur Abgabe einer Steuererklärung nicht nachkommen sollte, ist die
britische Finanzverwaltung berechtigt, von dem betreffenden Anleger
Quellensteuer in Höhe von 22 % auf seine anteiligen Mieterträge zu
erheben. Für diesen Fall gelten die Quellensteuern dann als Vorauszahlung auf die britische Einkommensteuer. Die Ausschüttung des
Anlegers reduziert sich um die einbehaltene Quellensteuer entsprechend (vgl. auch Steuerliche Grundlagen, S. 55 f.).
Sie erhalten Ihren Anteil an den laufenden Ausschüttungen und an
dem Veräußerungserlös bei Verkauf der Fondsimmobilie in britischen
Pfund. Für die Anleger, die gemäß Beitrittserklärung einen Umtausch
ihrer Ausschüttungen in Euro wünschen, wird der GBP-Ausschüttungsbetrag zum fünf Bankarbeitstage vor der Ausschüttung geltenden Wechselkurs im Namen des Anlegers und auf seine Kosten in
Euro umgetauscht und auf das in der Beitrittserklärung angegebene
EUR-Konto überwiesen.
7. Laufende Informationen
Zahlstelle:
beide
Mercedesstraße 6
D-40470 Düsseldorf
6. Steuererklärung in Großbritannien
Im August des laufenden Jahres und im Februar des Folgejahres
erhalten Sie eine Mitteilung über die anteiligen, halbjährlich nachschüssigen Ausschüttungen (erstmals im Februar 2006 für das
2. Halbjahr 2005).
In der ersten Jahreshälfte informieren wir Sie über das steuerliche
Ergebnis des abgelaufenen Geschäftsjahres, welches bei Ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung zu berücksichtigen ist. Die
deutsche steuerliche Ergebnismitteilung wird Ihnen zwecks Berücksichtigung beim Progressionsvorbehalt jährlich, voraussichtlich im Juli
des folgenden Jahres, zugesandt.
Darüber hinaus erhalten Sie jährlich eine Einladung zur Gesellschafterversammlung (oder ggf. eine Aufforderung zur Stimmabgabe im
schriftlichen Verfahren) nebst Geschäftsbericht der Geschäftsführer
sowie Protokoll über die Gesellschafterversammlung.
Mit der den Zeichnungsunterlagen beigefügten Vollmacht zur Vertretung in britischen Steuerangelegenheiten bevollmächtigen die Anleger
die Komplementärin der Fondsgesellschaft, der britischen Finanzverwaltung alle von ihr angeforderten Informationen und Angaben zur
91
Haben Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanziert und
widerrufen Sie den finanzierten Vertrag, sind Sie auch an den
Darlehensvertrag nicht mehr gebunden, wenn beide Verträge
eine wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere anzunehmen, wenn wir gleichzeitig Ihr Darlehensgeber sind oder
wenn sich Ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung
unserer Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden des Widerrufs oder der Rückgabe bereits zugeflossen ist, können Sie sich wegen der Rückabwicklung nicht nur
an uns, sondern auch an Ihren Darlehensgeber halten. Letzteres gilt nicht, wenn der vorliegende Vertrag den Erwerb von
Wertpapieren, Devisen, Derivaten oder Edelmetallen zum
Gegenstand hat.
8. Sonderwerbungskosten
Die von Ihnen im jeweils abgelaufenen Kalenderjahr persönlich getragenen Aufwendungen (Sonderwerbungskosten) – die unmittelbar mit
der Beteiligung zusammenhängen – können, wenn sie der Fondsgesellschaft bis zum 28.02. des Folgejahres unaufgefordert eingereicht
werden, nur im Rahmen der deutschen Besteuerung (Progressionsvorbehalt) geltend gemacht werden.
Sofern Sonderwerbungskosten zu einem späteren Zeitpunkt eingereicht werden, können diese von der Fondsgesellschaft gegebenenfalls erst im Rahmen der Betriebsprüfung nacherklärt werden.
9. Widerrufsrecht
Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen
ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail)
widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser
Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten
an:
Mercedesstraße 6
Fax: 0211 7708-3490
Der Widerruf kann auch an die von der Fondsgesellschaft
bevollmächtigte:
Mercedesstraße 6
Fax: 0211 7708-3490
gerichtet werden.
10. Widerrufsfolgen
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene
Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die
empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in
verschlechtertem Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns
insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass
Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum
bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen
zur Erstattung von Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30
Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen.
Wurde der Vertrag unter ausschließlicher Verwendung von
Fernkommunikationsmitteln (das heißt, Kommunikationsmitteln, die ohne gleichzeitige körperliche Anwesenheit der Vertragsparteien eingesetzt werden können, wie etwa Briefe,
Kataloge, Telefonanrufe oder E-Mails) abgeschlossen, so erlischt Ihr Widerrufsrecht vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben.
11. Sonstiges
Etwaige Änderungen der in der Beitrittserklärung gemachten Angaben sind der Fondsgesellschaft bzw. dem Treuhandkommanditisten
unverzüglich mitzuteilen.
12. Anlagen
Die nachfolgend aufgeführten Anlagen sind wesentlicher Bestandteil
des Prospekts; diese Anlagen sind dem Prospekt nur dann unmittelbar beigefügt, sofern Sie über einen Berater zeichnen, der nicht an
das CFB-Buchungssystem CoFIZ angeschlossen ist:
/
Beitrittserklärung
/
Empfangsbestätigung
/
Vollmacht zur Vertretung in britischen Steuerangelegenheiten
/
Verbraucherinformation für den Fernabsatz
/
Zahlungsauftrag im Außenwirtschaftsverkehr (Z1-Formular)
Ergänzende Informationen zur
Verordnung über VermögensanlagenVerkaufsprospekte
Die Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte
(VermVerkProspV) verlangt vollständige Aussagen zu allen in der
VermVerkProspV genannten Punkten. Die nachfolgenden Aussagen
beruhen auf gesetzlichen Anforderungen.
/
/
Der Anbieter übernimmt in keinem Fall die Zahlung von Steuern
(§ 4 S. 1 Nr. 2 HS 2 VermVerkProspV)
Folgende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages des Emittenten weichen von gesetzlichen Regelungen des HGB für Kommanditgesellschaften ab: §§ 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15,
16, 17, 18, 19, 20, 21 (§ 5 Nr. 3 VermVerkProspV).
/
Es existieren keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit der Beteiligungsimmobilie,
insbesondere nicht im Hinblick auf das Anlageziel, die langfristige Vermietung der Immobilie an Lloyd’s (§ 9 Abs. 2 Nr. 4
VermVerkProspV).
/
Es liegen alle notwendigen behördlichen Genehmigungen vor
(§ 9 Abs. 2 Nr. 5 VermVerkProspV).
/
Die nach §§ 3, 7 oder 12 der VermVerkProspV zu nennenden
Personen haben keine Lieferungen oder Leistungen erbracht
(§ 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV).
/
Neben der hier angebotenen Vermögensanlage, die seit dem
03.05.2005 angeboten wird, hat der Emittent weder weitere
Wertpapiere noch Vermögensanlagen im Sinne des § 8 f.
VerkProsG ausgegeben (§ 6 Nr. 2 VermVerkProspV).
/
Der Jahresabschluss zum 05.04.2005 nebst Lagebericht
liegt in testierter Form bereits vor. Aus diesem Grund wurde
eine Zwischenübersicht nach diesem Stichtag nicht erstellt (§ 10
Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV).
/
Der Emittent ist weder Aktiengesellschaft noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (§ 6 Satz 2 VermVerkProspV). Aus diesem
Grund sind Angaben zu den Bedingungen und dem Verfahren für
den Umtausch oder den Bezug von Aktien nicht genannt (§ 6 S. 3
VermVerkProspV).
/
Es ist keine wesentliche Änderung im Vergleich zu den Angaben
im testierten Jahresabschluss zum 05.04.2005 nebst Lagebericht
nach diesem Stichtag eingetreten (§ 10 Abs. 3 VermVerkProspV).
/
Konzeptionell ist beim Emittent weder ein Vorstand, ein
Aufsichtsgremium noch ein Beirat vorgesehen (§ 12 Abs. 1
VermVerkProspV).
/
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind und waren nicht tätig
für:
/
/
Die Gründungsgesellschafter des Emittenten waren und sind
weder mittelbar noch unmittelbar beteiligt an:
–
Unternehmen, die mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage
beauftragt sind;
–
Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur
Verfügung gestellt haben;
–
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen (§ 7 Abs. 2 VermVerkProspV).
Keine der nach §§ 3, 7 oder 12 der VermVerkProspV zu nennenden Personen stand oder steht Eigentum am Anlageobjekt oder
wesentlichen Teilen desselben zu. Ebenso steht keiner dieser
Personen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu (§ 9
Abs. 2 Nr. 2 VermVerkProspV).
–
Unternehmen, die mit dem Vertrieb dieser Vermögensanlage
beauftragt sind;
–
Unternehmen, die der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur
Verfügung gestellt haben;
–
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder
Leistungen erbringen (§ 12 Abs. 2 VermVerkProspV).
/
Neben den in diesem Prospekt genannten Personen hat niemand
die Herausgabe oder den Inhalt dieses Prospektes oder die
Abgabe oder den Inhalt des Angebotes der Vermögensanlage
wesentlich beeinflusst (§ 12 Abs. 4 VermVerkProspV).
/
Bei der hier angebotenen Vermögensanlage hat niemand eine
Gewährleistung für deren Rückzahlung oder deren Verzinsung
übernommen (§ 14 VermVerkProspV).
93
Platz für Ihre Notizen
Telefon - 0211 7708-2200
Telefax - 0211 7708-3280
E-Mail - [email protected]
Internet - www.commerzleasing.de/cfb-fonds
CommerzLeasing und Immobilien Gruppe
Immobilien- und Mobilienleasing / Structured
Investments / Eigeninvestments / CFB-Fonds /
Baumanagement / Immobilienmanagement / Service
Das Papier ist aus chlorfrei gebleichter Cellulose hergestellt. – © by CommerzLeasing und Immobilien AG – Gestaltung & Realisation: GCM Gesellschaft für Creatives Marketing mbH, Duisburg – Titelbild / Cover image – Richard Bryant / arcaid.co.uk
Mercedesstraße 6
D-40470 Düsseldorf

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