acron helvetia ix immobilien ag
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acron helvetia ix immobilien ag
ACRON ACRONHELVETIA HELVETIAVIXIMIM MOBILIEN MOBILIEN AG AG BUILDING WEALTH BUILDING WEALTH Z Ü RZ IÜCRHI C H D Ü D SS Ü ESLSDE O LD R FO R F D A LDLAALSL A S T U LTSUAL S A ACRON HELVETIA IX Im mobilien AG Fachmarktzentrum Näfels Oberdorf 44 – 54, 8752 Näfels, Kanton Glarus 2 | Prolog Mit dem Investitionsangebot der ACRON HELVETIA IX Immobilien AG setzen wir unser bewährtes Anlage konzept in den Schweizer Immobilienmarkt fort und offerieren Ihnen ein sicheres, transparentes und hochrentables Immobilieninvestment. Wie bei allen vorhergehenden ACRON HELVETIA-Investments zeichnet sich dieses ACRON Investment durch folgende Besonderheiten aus: 1) Top-Immobilie, brandneu mit einer 1A-Mieterstruktur in einer A-Location für Fachmarktzentren Fachmarktzentrum Näfels, Fertigstellung März 2010 Mieter: G enossenschaft Migros Zürich 10 Jahre mind. ALDI SUISSE AG 15 Jahre C&A Mode Brenninkmeijer & Co 10 Jahre Müller Handels AG Schweiz 10 Jahre Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport 10 Jahre Jacques Gabriel AG 10 Jahre Glarner Kantonalbank AG 5 Jahre 2) One Asset – One Company Die ACRON HELVETIA IX Immobilien AG ist unabänderlich und ausschliesslich Eigentümerin des Fachmarktzentrums Näfels. Es werden keine weiteren Objekte dazuerworben, die Transparenz und Sicherheit für den Investor entspricht einer direkten Beteiligung an der Immobilie. Dadurch: • Klares, nicht mehr änderbares Risikoprofil • 100-prozentige Transparenz des Investments • Sicherheit der Investition unbeeinflusst von Management- oder Unternehmensrisiken • Inflationsschutz durch unmittelbare Auswirkung von Preissteigerungen auf die Ergebnisrechnung 3)Klare Struktur des Investments Dadurch: • Ausschüttungsrendite – bis 2014 6,5 Prozent p.a., ab 2015 6,75 Prozent p.a. • Rendite in den ersten Jahren steuerfrei (bis 2017) • Darlehen und Zinsfixierung langfristig gesichert • Aktie als Investmentvehikel schafft Möglichkeit der Börsenkotierung nach Platzierung • Exit nach Entscheid der Investoren über Verkauf des Assets bzw. der Aktien 4)Alle Entscheide beim Investor A CRON ist Dienstleisterin im Asset und Property Management und betreut das Investment im Namen und Interesse der Investoren. Prolog | 3 Angaben zu den Verantwortlichen Kai Bender Peer Bender Das vorliegende Investitionsmemorandum für die hauptsächlich in der Schweiz angebotene Beteiligung ACRON HELVETIA IX Immobilien AG (im Folgenden: ACRON HELVETIA IX) wurde im Auftrag der ACRON HELVETIA IX von der ACRON GmbH, Düsseldorf erstellt. Die ACRON HELVETIA IX ist eingetragen im Handelsregister des Kantons Glarus unter der Nummer CH-020.3.034.572-0. Dieser Prospekt informiert nach bestem Wissen und Gewissen richtig und vollständig über alle wesent lichen Umstände, die für die Entscheidung für oder gegen eine Beteiligung als Aktionär an der ACRON HELVETIA IX erheblich sind. Die Grundlage einer Beteiligung an der ACRON HELVETIA IX ist ausschliesslich das vorliegende Memo randum. Für abweichende oder darüber hinausgehende Angaben Dritter, insbesondere solche, die im Zusammenhang mit der Vermittlung der Beteiligung stehen, übernehmen die ACRON HELVETIA IX und die ACRON GmbH keinerlei Haftung. Dieses Investment ist als Private Placement/Qualified Investors Fund angelegt. Für die Zeichnung einer Beteiligung an der ACRON HELVETIA IX Immobilien AG bestätigt der Anleger, dass er sowie gegebenenfalls diejenige/n Person/en, für deren Rechnung er handelt, je einzeln über Finanzanlagen (bankable assets) von mindestens netto CHF 2 Millionen verfügt oder unter eine andere Kategorie qualifizierter Anleger gemäss Art. 10 Abs. 3 KAG fällt. Zürich, den 6. August 2010 Kai Bender Peer Bender Verwaltungsrat der ACRON HELVETIA IX Geschäftsführer der ACRON GmbH 4 | Angaben zu den verantwortlichen INHALTSVERZEICHNIS Prolog .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 Angaben zu den Verantwortlichen .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 Anlagekonzept der ACRON HELVETIA-REIHE .. . . . . . . . 6 Highlights der Beteiligung ACRON HELVETIA IX Immobilien AG .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 Highlights der Immobilie Fachmarktzentrum Näfels . . 16 Ihre Partnerin ACRON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 Track Record .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 Die Schweiz als Investitionsstandort .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 Makrolage – Kanton Glarus .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 Mikrolage – Standort Näfels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 Liegenschaft .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 Mieter .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Genossenschaft Migros Zürich .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 ALDI SUISSE AG .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 C&A Mode Brenninkmeijer & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Müller Handels AG Schweiz.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport .. . . . . . 42 Jacques Gabriel AG .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Glarner Kantonalbank.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Liquiditätsprognose mit Erläuterungen .. . . . . . . . . . . . . . . . . 44 Finanzierungs- und Investitionsplan .. . . . . . . . . . . . . . . . . 44 Liquiditätsprognose .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Erläuterungen zur Prognoserechnung .. . . . . . . . . . . . . . 52 Verkaufsszenario .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Exkurs: Nennwertreduktion .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Risiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 Steuerliche Verhältnisse .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 Vertragliche und rechtliche Verhältnisse .. . . . . . . . . . . . . . . 67 Vertragspartner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 Leitfaden für eine Beteiligung .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 i n h a lt s v e r z e i c h n i s | 5 Anlagekonzept der Acron Helvetia-Reihe Kriterien für eine ACRON HELVETIAInvestitionsliegenschaft Eine Immobilie muss den Anforderungen der ACRON gerecht werden, um als Investitionsliegenschaft der HELVETIA-Reihe in Betracht zu kommen. Dazu gehören: Bevorzugte Nutzungskriterien Büro-, Retail- und Logistikimmobilien sowie Hotels an attraktiven Standorten. Volumengrenze Schweizer Liegenschaften mit einem Investitionsvolumen bis zu CHF 200 Millionen. Ankaufkriterien Neue (maximal drei Jahre alte) oder neuwertige Immobilien. Prüfung durch ACRON und Erwerb auf eigenes Risiko/ „One Asset – one Company“ Investitionsinhalt unveränderbar und präzis bestimmt Nach Liegenschaftsprüfung und anschliessendem Erwerbsentscheid gründet ACRON auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko eine HELVETIA-Beteiligungsgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die daraufhin die definierte Liegenschaft erwirbt und als einziges Anlagevermögen hält. Investoren steht anschliessend die Beteiligung am Aktienkapital offen. Sie partizipieren über die Kombination aus Nennwertreduktion (vgl. Exkurs Nennwertreduktion, S. 60) und Auszahlung einer Dividende. Das Angebot an die Investoren gilt jedoch erst nach Abschluss und Fixierung aller Verträge und dem Erwerb der Liegenschaft. Beteiligungsart Das Investment ist konzipiert für Investoren aus der Schweiz und anderen Staaten. Investoren beteiligen sich über die Zeichnung des Aktienkapitals an der Gesellschaft und sind fortan Aktionäre; ihr Stimmanteil richtet sich nach ihrem Aktienkapital. 6 | A n l a g e ko n z e p t d e r A c r o n H e lv e t i a - R e i h e Kern des Investments Den Kern jeder ACRON Beteiligung bildet die Immobilie als Sachwert. Geschlossene Beteiligung in der Rechtsform einer Schweizer Aktiengesellschaft Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft wird unter den Anlegern platziert. Sobald sämtliche Aktien anteile an die Anleger verteilt sind, gilt das Investment als „geschlossen“. Mögliche Börsenkotierung Nach der Platzierung des für den Vertrieb freigegebenen Aktienkapitals werden sämtliche Aktien auf den Wertpapierdepots der Aktionäre eingebucht. Nach erfolgter Depoteinbuchung kann eine Börsenkotierung an der BX Berne eXchange erfolgen, um die Aktien der HELVETIA-Gesellschaft für das Publikum und somit auch für nicht qualifizierte Anleger zu öffnen. Dieser Schritt kann auf Beschluss der Aktionäre vollzogen werden. A n l a g e ko n z e p t d e r A c r o n H e lv e t i a - R e i h e | 7 Privilegien für Investoren Vorteile für Aktionäre einer ACRON HELVETIABeteiligung Die Vorteile, die den Aktionären aus ihrem Investment in die ACRON HELVETIA Immobilien AG zugute kommen, liegen in folgenden Aspekten: 100-prozentige Transparenz Die Risikobeurteilung ist für den Investor jederzeit und abschliessend möglich, da jedes Investment völlig transparent dargestellt wird. Auf der für ihn evidenten Basis fällt er seine Beteiligungsentscheidung, deren zugrunde liegende Risikoparameter nicht mehr verändert werden. Attraktive Ausschüttungsrenditen Jährlich durchschnittlich 6,5 Prozent, abhängig von der Art des Investments. Steueroptimierung Das innovative ACRON Anlagekonzept ermöglicht grösstenteils steuerfreie Ausschüttungen. Die Aus schüttung erfolgt in Form einer Kombination aus Nennwertreduktion (steuerfrei) und der Auszahlung einerDividende (steuerbar) pro Aktie. Keine Anlegerhaftung Der Anleger ist nur zur Leistung seiner Einlage verpflichtet. Im Gegensatz zu den meisten Personengesell schaften haftet er in einer Aktiengesellschaft nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Geringe Verwaltungskosten Lediglich 3,5 bis 4 Prozent der Gesamtinvestitionskosten gehen zulasten der Investitionsnebenkosten. Langfristige Einnahmensicherheit Lange Mietlaufzeiten mit Mietern hoher Bonität. Oftmals Besicherung durch Bankgarantien einer Schweizer Gross- oder Kantonalbank. Patronats- oder Mithaftungserklärungen der Konzern- oder Muttergesellschaften der Mieter. Transparenz als entscheidende eigenschaft Optimale Einschätzung des Sachund Ertragswerts Engagements in Einobjektanlagen bieten dem Investor optimale Transparenz. Diese ist für ihn unverzicht bar, um den effektiven Sach- und Ertragswert des Investments optimal einschätzen zu können. •Gemäss Beteiligungskonzept der ACRON basiert jedes HELVETIA-Investment auf der Umsetzung der eigenen Anlagestrategie. •Der Investor erhält umfassende Informationen über den prognostizierten Beteiligungsverlauf. Ihm werden alle investmentrelevanten Kriterien wie Liegenschaftsdaten, Standortfaktoren, Mieterbonitä ten und Mietverträge, die Prognoserechnung inklusive aller Kalkulationen wie auch alle vertraglichen Details zur Verfügung gestellt. 8 | A n l a g e ko n z e p t d e r A c r o n H e lv e t i a - R e i h e •Vor Beitrittserklärung stellt die ACRON dem interessierten Investor die geplante Ausschüttungs berechnung über 15 Jahre Investmentlaufzeit mit Einnahmen und Ausgaben der Beteiligungsgesell schaft sowie die Beschreibung sämtlicher die Investition betreffender Verträge etc. vor. •Auf dieser vollständig transparenten Basis kann die Beteiligungsentscheidung durch den Investor/ Vermögensverwalter erfolgen. Der Aktionär trifft somit seine Zeichnungsabsicht auf transparenter Ebene und kann sich ein eigenes Bild von den Einschätzungen der Initiatorin machen (vgl. Liquiditäts prognose, S. 50). Schlankes Investment Das vom Investor gezeichnete Kapital wird fast vollständig und ohne Abzug hoher Verwaltungskosten in Geringe Weichkosten das Investment eingebracht. Versicherungsschutz ACRON HELVETIA IX Immobilien AG Die ACRON HELVETIA IX Immobilien AG ist als Beteiligungsgesellschaft der ACRON in einer umfang reichen Directors & Officers Versicherung der Lloyd’s Versicherer London mitversichert. •Aktionäre der ACRON HELVETIA IX geniessen ein Sicherungsinstrument für ihr Investment, da für die vereinbarten Versicherungsfälle ein weiteres Haftungssubjekt zur Verfügung steht. Sicherheit durch Versicherungsschutz – selbst bei Pflicht verletzungen des Managements •Die Versicherung umfasst die derzeit acht in der Schweiz und die 13 in den Vereinigten Staaten investierten ACRON Gesellschaften; die sich in der Konzeptionsphase befindende ACRON HELVETIA VIII wird mit Erwerb der für sie vorgesehenen Liegenschaft ebenfalls mitversichert werden. •Die Versicherungsleistung schliesst u. a. eine sogenannte Directors & Officers-Versicherung ein, die eventuelle Fehlleistungen beziehungsweise Pflichtverletzungen des Managements abdeckt. •Eine Vermögensschadenhaftpflicht kommt zudem für Pflichtverletzungen, die zur Prospekthaftung führen, und für Pflichtverletzungen bei der Investorenbetreuung auf. •Zudem existiert eine Vertrauensschadenversicherung, die Vorsatztaten von Mitarbeitern, Vorsatz taten Dritter durch Eingriffe in die elektronische Datenverarbeitung, Vorsatztaten Dritter durch Betrug oder Urkundendelikte sowie die Erstattung der Schadenermittlungs- und Rechtsverfolgungskosten bei vorgenannten Vorsatztaten absichert. •Die Höhe der Deckungssumme beträgt CHF 10 000 000 je Versicherungsfall und insgesamt für alle Versicherungsfälle eines Versicherungsjahres; Teildeckungssummen entsprechen je Beteiligungs gesellschaft und Versicherungsfall CHF 5 300 000; für Vertrauensschäden je Versicherungsfall und Jahr wurde die Summe von CHF 2 700 000 fixiert. •Das Investment ist selbst in einem der genannten Fälle dem üblichen Sicherheitsinteresse der Aktionäreentsprechend konzipiert. (Die genannten Leistungen wurden in Euro-Beträgen versichert und sind an dieser Stelle gerundet zum 6. Juli 2010 in CHF umgerechnet.) A n l a g e ko n z e p t d e r A c r o n H e lv e t i a - R e i h e | 9 „Investiere nur in eine Aktie, deren Geschäft du auch verstehst.“ Warren Buffet Acron PhilosoPhie – building weAlth Diversifikation auf Investorenseite Jeder Aktionär hat seine eigenen Anlagepräferenzen und seine eigenen Investmentziele. Grundgedanke des Building Wealth ist der mündige Investor, der sich nach seinen eigenen Entscheidungen (und Vorlieben) ein persönliches Immobilienportfolio aufbaut. BevorzugteInvestitionsart investor A investor b investor c Einzelinvestition, in CHF ACRONHELVETIAV Büro und Logistikliegenschaften, BL; 15jähriger Mietvertrag Fiege Logistik; Triple A Location Dreispitzareal, Basel 1 000 000 700 000 600 000 900 000 1 000 000 200 000 100 000 300 000 1 200 000 2 000 000 2 000 000 2 000 000 ACRONHELVETIAVII MinergieP®Bürobau, ZH; Zwei international tätige Hauptmieter aus dem Pharma/Healthcare Bereich ACRONHELVETIAIX Fachmarktzentrum Näfels, GL; Mieter: Migros, ALDI, C&A, DosenbachOchsner, Drogerie Müller, Bäckerei Jacques Gabriel, Glarner Kantonalbank; Mietverträge mind. 5 bis 15 Jahre Summe Gesamtinvestition Durchschnittsrendite Mietvertragslaufzeit, gewichtet 10 | A n l A g e k o n z e P t d e r A c r o n h e l v e t i A - r e i h e 6,6 % p.a. 6,6 % p.a. 6,6 % p.a. 12,11 Jahre 11,42 Jahre 12,06 Jahre | 11 Highlights der Beteiligung Acron Helvetia IX Im mobilien AG Die Gesellschaft ist seit dem 18. Mai 2010 unter der Firmennummer CH-020.3.034.572-0 im Handelsregister des Kantons Glarus eingetragen. Top-Investitionsimmobilie Beteiligungsdaten/ Verwendung Kapitalerhöhung Objektgesellschaft ACRON HELVETIA IX Immobilien AG Sitz der Gesellschaft c/o Dr. Kurt Brunner, Schweizerhofstrasse 14, 8750 Glarus Verkäuferin Fachmarktzentrum Näfels AG (ZIMA Holding AG) Eigentumsübergabe 30. April 2010 Liegenschaftsart Fachmarktzentrum Liegenschaftsadresse Oberdorf 44– 54, 8752 Näfels, Kanton Glarus Baubeginn/Eröffnung Mai 2009/März 2010 Grundstücksfläche 21 119 m2 Mietfläche 7 721,82 m2 (davon ca. 6 000 m2 Verkaufsfläche) Parkplätze 203 Vermietungsstand 100 % Nettokaufpreis CHF 31 500 000 Nettojahresmiete CHF 1 874 000 Aktienkapital CHF 13 500 000 davon Aktienkapital Investoren CHF 13 400 000 davon Aktienkapital ACRON AG 38,6 % CHF 100 000 Fremdkapital CHF 21 500 000 61,4 % Gesamtfinanzierung CHF 35 000 000 100,0 % Bruttokaufpreis inkl. Reserve zzgl. Investitionsnebenkosten CHF 33 666 000 CHF 1 334 000 96,2 % 3,8 % Gesamtinvestition CHF 35 000 000 100,0 % 12 | H i g h l i g h t s d e r B e t e i l i g u n g A c r o n H e l v e t i a I X I m m o b i l i e n A G AUSSCHÜTTUNG Die Aktien berechtigen anteilig zur Teilnahme an den prognostizierten Ausschüttungen der Gesellschaft. Sie sind nicht garantiert, sondern vom Geschäftsverlauf der Gesellschaft abhängig. Erstmalig wird die Gesellschaft Ausschüttungen zum 31. August 2011 vornehmen. •Prognose für die Jahre 2010 bis 2014: 6,50 Prozent p. a. bezogen auf den Ausgabepreis der Aktien Attraktive Ausschüttungen von 6,50 %, steigend auf 6,75 % p. a. ab 2015 prognostiziert •Prognose ab dem Jahr 2015: 6,75 Prozent p. a. bezogen auf den Ausgabepreis der Aktien •Laut Prognose wird die Gesellschaft bis einschliesslich 2017 die Ausschüttungen ausschliesslich als Nennwertreduktion vornehmen, die für den Investor steuerfrei ist. Ab 2018 erfolgen die Ausschüttungen zusätzlich zur Zahlung durch die Nennwertreduktion der Aktien aus der Auszahlung einer Dividende (steuerbar) (vgl. weitere Hinweise im Kapitel „Steuerliche Verhältnisse“, S. 64 ff.). RENDITE NACH INTERNER ZINSFUSS-METHODE (IRR) Für die Beteiligung an der ACRON HELVETIA IX ergibt sich bei planmässigem Verlauf eine Rendite (internerZinsfuss nach IRR) von 7,7 Prozent p. a. vor Steuern. Rendite nach IRR von 7,7 % p. a. vor Steuern prognostiziert AUSGABEPREIS/LIBERIERUNG Der Ausgabepreis beträgt CHF 100 je Anteil; sämtliche Aktien sind vollständig liberiert. H i g h l i g h t s d e r B e t e i l i g u n g A c r o n H e l v e t i a I X I m m o b i l i e n A G | 13 BÖRSENKOTIERUNG AN DER BERNER BÖRSE BX BERNE EXCHANGE Börsenkotierung durch Aktionärsbeschluss möglich •Nach der Platzierung des für den Vertrieb freigegebenen Aktienkapitals (CHF 13 400 000) wird die Geschäftsführung die Einbuchung sämtlicher Aktien auf den Wertpapierdepots der Investoren vor nehmen. •Nach der erfolgten Depoteinbuchung könnte eine Börsenkotierung an der BX Berne eXchange erfolgen; dieser Schritt ist seitens der Geschäftsführung derzeit jedoch nicht vorgesehen. Auf Beschluss der Aktionäre ist dieser Weg jedoch praktikabel; die Aktien der ACRON HELVETIA IX können für das Publikum und somit auch für nicht qualifizierte Anleger geöffnet und an der Berner Börse BX BerneeXchange kotiert werden. VALORENNUMMER/ISIN Valorennummer CH011182635/ISIN CH0111826357 14 | H i g h l i g h t s d e r B e t e i l i g u n g A c r o n H e l v e t i a I X I m m o b i l i e n A G | 15 Highlights der Im mobilie Fachmarktzentrum Näfels vorteile der Liegenschaft •Investmentstandort: Grosses Einzugsgebiet mit hoher Frequentierung. An einem gewöhnlichen Wochentag ist mit zirka 1 000 bis 2 000 Besuchern zu rechnen. •Infrastruktur: Anbindung an Kantonsstrasse mit Kreisverkehren; öffentlicher Personennahverkehr (ÖPNV) durch neue Bushaltestelle optimiert. •Erste Verwirklichung des Einkaufskonzepts dieser Art erfreute sich bereits bei der Eröffnung grosser Beliebtheit bei Kunden. •Sehr gute Flächeneffizienz und gute Parkiermöglichkeiten; rund 200 Parkplätze. •Investitionsobjekt: Neu erstelltes Fachmarktzentrum. Nennenswerte Instandsetzungskosten sind in den nächsten zehn Jahren nicht zu erwarten. •Langfristige Zinsbindung und -fixierung: Ein Drittel des Darlehens (CHF 7 150 000) ist langfristig bis 2020 mit Zinsen in Höhe von 3,15 Prozent inklusive Marge festgeschrieben. Weitere CHF 7 150 000 sind zu 2,35 Prozent für fünf Jahre fixiert. Die dritte Tranche wird basierend auf dem 3-Monats-CHFLibor zzgl. 0,8 Prozent Marge verzinst. •Hohe Einnahmensicherheit durch langfristige Mietverträge mit bonitätsstarken Mietern. Entwicklungspotenzial durch Konkurrenzausschluss Möglichkeit der Wertsteigerungdes Fachmarktzentrums durch Bebauung angrenzender Grundstücke Ein Entwicklungspotenzial der Arealfläche ist durch die Verkäuferin (ZIMA Holding AG) gegeben, die beab sichtigt, angrenzend an die Investitionsliegenschaft weitere Grundstücke zu erwerben und zu bebauen. •Der ACRON HELVETIA IX liegt eine diesbezügliche Verpflichtungserklärung der ZIMA Holding AG vom 23. Dezember 2009 vor, in welcher sie festlegt, die mit den Mietern des Fachmarktzentrums einge gangenen Konkurrenzverbote auch für diese Bauabschnitte einzuhalten. Die zu realisierende Erweiterung der Einkaufsmöglichkeiten durch eine breitere Sortimentsaufstellung auf den benachbarten Grundstücken wird die Attraktivität des Fachmarktzentrums erhöhen. Objektgutachten Unabhängiges Objekt gutachten bestätigt Wert der Immobilie Gemäss Wertgutachten vom 26. November 2009 des Immobilienanalyseunternehmens Wüest & Partner AG, Zürich, beträgt der Marktwert des Fachmarktzentrums CHF 33 040 000 (Bewertungsstichtag 1. April2010), also 5 Prozent über dem ursprünglichen Kaufpreis von CHF 31 500 000. 16 | H i g h l i g h t s d e r I m m o b i l i e Fa c h m a r k t z e n t r u m N ä f e l s MIETER Mieter Mietfläche in m2 in % Laufzeit Genossenschaft Migros Zürich (Verbrauchermarkt und Detailhandel) 2 094,02 27,12 Unbefristeter Mietvertrag; früheste Kündigung per 28. Februar 2020 möglich zzgl. Option von 2 x 5 bis 10 Jahren Indexierung 70 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 ALDI SUISSE AG (Lebensmitteldiscounter und Detailhandelsgeschäft) 1 702,61 22,05 15 Jahre bis April 2025 zzgl. Option von 4 x 5 Jahren, Indexierung 100 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 C&A Mode Brenninkmeijer & Co (Textilbranche) 1 346,59 17,44 10 Jahre bis März 2020 zzgl. Option von 2 x 5 Jahren, Indexierung 80 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Müller Handels AG Schweiz (Drogerie, Parfümerie, Multimedia, Depot-, Spiel- und Schreibwaren) 1 466,31 18,99 10 Jahre bis März 2020 zzgl. Option von 2 x 5 Jahren, Indexierung 80 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport (Schuhe und Sportartikel) 961,98 12,45 10 Jahre bis September 2020 zzgl. Option von 2 x 5 Jahren, Indexierung 80 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Jacques Gabriel AG (Bäckerei und Konditorei) 141,91 1,84 10 Jahre bis März 2020 zzgl. Option von 3 x 5 Jahren, Indexierung 100 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 8,40 0,11 5 Jahre bis März 2015 zzgl. Option von 1 x 5 Jahren, Indexierung 100 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Glarner Kantonalbank (Geldautomat) Bonitätsstarker Mietermix und lange Laufzeiten Sicherheiten •Besicherung der Gewährleistungsansprüche: Gestellte Bankgarantie durch Verkäuferin der Vorarl berger Landes- und Hypothekenbank Aktiengesellschaft zugunsten der ACRON HELVETIA IX über Absicherungen und Garantien CHF 1 260 000. •Abtretung sämtlicher Gewährleistungsansprüche der Verkäuferin gegen die von ihr eingeschalteten Unternehmer an die ACRON HELVETIA IX. •Mietzinsgarantie der Mieterin Müller Handels AG Schweiz über CHF 33 328. •Mietzinsgarantie der Mieterin Jacques Gabriel AG über CHF 11 530.19. H i g h l i g h t s d e r I m m o b i l i e Fa c h m a r k t z e n t r u m N ä f e l s | 17 Von links: Klaus W. Bender (Delegierter des Verwaltungsrats, ACRON AG, Zürich), Oliver Weinrich (Geschäftsführer ACRON GmbH, Düsseldorf), Greg W. Wilson (Präsident ACRON USA), Kai Bender (Geschäftsführer ACRON AG, Zürich), Peer Bender (Geschäftsführer ACRON GmbH, Düsseldorf), Jürg Greter (Präsident des Verwaltungsrats ACRON AG, Zürich) IhrE PartnerIN ACRON Solider Partner mit langjähriger Marktexpertise Als Initiatorin für indirekte Immobilienbeteiligungen ist die ACRON Gruppe seit 1981 im Bereich der privaten Kapitalanlagen tätig. Seit über 20 Jahren ist sie in der Schweiz ansässig und hat neun schweizerische Immobilieninvestments konzipiert. Tochtergesellschaften der Schweizer Muttergesellschaft sind in Deutschland und im Südwesten der USA vertreten. In den USA realisierte ACRON bisher 32 Investments. Klaus W. Bender gründete die Gesellschaft und ist heute Delegierter des Verwaltungsrats der ACRON AG. Kai Bender wurde 2009 zum Geschäftsführer der ACRON AG bestellt. Mit insgesamt über 40 Mitarbeitern nimmt die ACRON sämtliche mit der Konzeption und Umsetzung von Immobilienprojekten zusammen hängenden Aufgaben inklusive der Objektverwaltung und Aktionärsbetreuung sowie das Asset und Property Management aller Beteiligungsgesellschaften wahr. „One Asset – One Company“ Die Immobilie als Sachwert bildet den Kern eines jeden ACRON Investments, welches als geschlossene Immobilienbeteiligung überwiegend in (börsenkotierter) AG-Struktur konzipiert ist. Dabei gilt der Grund satz „One Asset – One Company“. Die Märkte für den Immobilienerwerb im Kerngeschäft liegen in der Schweiz, Deutschland und den USA. Daneben ist der Markteintritt in ein oder mehrere lateinamerikani sche Länder geplant. Drei ACRON HELVETIA-Gesellschaften sind bereits an der Berner Börse BX Berne eXchange kotiert – weitere werden folgen. Vertrauensvolle Unter nehmensstruktur und innovative Investments Ziel der ACRON ist es, den Wohlstand der Anleger zu steigern. Dabei steht die Initiatorin für innovative, transparente und erfolgreiche Investments. Der Charakter eines Familienunternehmens mit hoher Problem lösungskompetenz sowie ein vertrauensvoller und zuverlässiger Umgang sichern die Zufriedenheit und langfristige Bindung von Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern. Dies wird durch hervorragende lokale Kontakte und Marktkenntnisse unterstützt. Der Erfolg spiegelt sich für die Investoren in Internal Rates of Return (IRR) von 7 Prozent p.a. (Deutschland, Schweiz) beziehungsweise 10 Prozent p.a. (USA, Lateinamerika) wider. Auf dieser Basis wird die ACRON ihr Wachstum fortführen. Die Unternehmensstruk tur aus einer schlanken und kundenorientierten Aufbau- und Ablauforganisation mit kurzen Kommunika tions- und Entscheidungswegen wirkt sich dabei unterstützend aus. 18 | I h r e P a r t n e r i n A CRON ACRON HELVETIA VII Büroimmobilie Portikon, Zürich-Opfikon ACRON HELVETIA I Riedpark, Neerach (veräussert 2006/2007) ACRON HELVETIA IV Radisson Blu Hotel, Zürich Flughafen (veräussert 2009) ACRON HELVETIA I Büro- & Logistikimmobilie Waser, Buchs ACRON HELVETIA V Fiege Logistik- und Büroliegenschaften, Münchenstein ACRON HELVETIA I LSG Skychefs, Rümlang (veräussert 2008) Basel Zürich ACRON HELVETIA I Bürogebäude Südpark Zuchwilerstrasse, Solothurn Solothurn ACRON HELVETIA III Büroimmobilie T-Systems, Bern Näfels Glarus Bern Lausanne Luzern ACRON HELVETIA VI Büro- & Logistikimmobilie Andreas Messerli AG, Wetzikon Saanen St. Moritz Genf ACRON HELVETIA IX Fachmarktzentrum Näfels, Näfels Zermatt Como ACRON HELVETIA II Viersternehotel Steigenberger, Gstaad-Saanen ACRONAG,Zürich Aktienkapital: CHF 1 384 000 100 % 100 % ACRONGmbH,Düsseldorf Stammkapital: CHF 759 258 ACRONUSHoldingCorp.,Tulsa/OK Eigenkapital: CHF 489 694 100 % ACRONU.S.Management,Inc.,Tulsa/OK,Dallas/TX,Houston/TX 99 % 1% ACRON(USA)L.P.,Tulsa/OK,Dallas/TX immobilien Ags (schweiz) us l.P.s Acron helvetiA i Immobilien AG Acron helvetiA ii Immobilien AG Acron Boston Place L.P. Acron 2500 Penn L.P. Acron helvetiA iii Immobilien AG Acron helvetiA iv Immobilien AG (Management) Acron Shiloh Square L.P. Acron 21 Lewis Plaza L.P. Acron helvetiA v Immobilien AG Acron helvetiA vi Immobilien AG Acron 16 Centre Plaza L.P. Acron One Summerside Place L.P. Acron helvetiA vii Immobilien AG Acron helvetiA viii Immobilien AG Acron Kings Park L.P. Acron Preston North L.P. Acron Valley Centre L.P. Acron Parkway Commons L.P. Acron Reserve at Westchase L.P. Acron Triad I L.P. Acron helvetiA iX Immobilien AG Acron Stonebriar Commons L.P. Stand: 1. Januar 2010 i h r e P A r t n e r i n A c r o n | 19 Portfolio Acron schweiz Acron helvetiA i (waser, buchs / südpark, solothurn) börsensymbol AhAn Die ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft hält zwei unterschiedliche Liegen schaften, die Büro und Logistikimmobilie Waser in Buchs, Zürich, sowie die Büroimmobilie Südpark Zuchwilerstrasse in Solothurn. Acron helvetiA ii (steigenberger hotel, gstaad-saanen) börsensymbol Ahbn Die ACRON HELVETIA II Immobilien AG ist Eigentümerin des Viersternehotels Steigenberger GstaadSaanen, das von der Steigenberger Hotels AG, Thalwil, geführt wird. Der Pachtvertrag mit Steigenberger wurde für die Dauer von 25 Jahren bis 2030 abgeschlossen. Acron helvetiA iii (t-systems, bern) börsensymbol Ahcn Bei der Investitionsimmobilie der ACRON HELVETIA III Immobilien AG handelt es sich um ein 2003 errichtetes Bürogebäude in BernZollikofen. Die Liegenschaft ist bis 2018 an die TSystems Schweiz AG, eine hundertprozentige Tochter der deutschen Telekom, vermietet. Acron helvetiA iv (radisson blu hotel, zürich Airport) Die ACRON HELVETIA IV wurde im Frühjahr 2006 gegründet und nach vollständiger Aktien zeichnung eines britischen Investors umbenannt. Im Jahr 2009 veräusserte der Alleinaktionär die kompletten Aktien der Gesellschaft. Die Rendite nach IRR betrug 18,72 Prozent p.a. Die ACRON AG ist weiterhin für das Management verantwortlich. Acron helvetiA v (fiege logistik, münchenstein) Die ACRON HELVETIA V ist Eigentümerin der Logistik und Büroliegenschaften der Fiege Logistik (Schweiz) AG im Dreispitzareal in der Wirtschaftsregion Basel. Die als wirtschaftliche Einheit zu betrachtenden Immobilien sind über einen langfristigen Mietvertrag bis mindestens 2024 zu 100 Prozent an die Fiege Logistik (Schweiz) AG vermietet. Acron helvetiA vi (messerli, zürich) Die ACRON HELVETIA VI Immobilien AG erwarb die von der Andreas Messerli AG bis Februar 2029 angemietete Büro und Logistikimmobilie in Wetzikon, Zürich, am 6. März 2009. Das für den Vertrieb freigegebene Aktienkapital von CHF 7 700 000 wurde nach nur drei Monaten von zwei Schweizer Privatinvestoren gezeichnet. Acron helvetiA vii (Portikon, zürich) Die ACRON HELVETIA VII Immobilien AG erwarb am 30. September 2009 die siebengeschossige und voll vermietete Büroimmobilie Portikon am Standort Glattpark in ZürichOpfikon. Die Liegenschaft ist die derzeit grösste Immobilie der Schweiz, die nach Schweizer MinergieP® Standard konzipiert und erbaut ist. Acron helvetiA iX (fachmarktzentrum näfels, näfels) Die ACRON HELVETIA IX hält das im März 2010 fertiggestellte Fachmarktzentrum Näfels, im Kanton Glarus, im Eigentum. Die Immobilie ist langfristig zu 100 Prozent an sieben namhafte Detailhandelsunternehmen (u.a. Genossenschaft Migros Zürich und ALDI SUISSE AG) vermietet. Acron helvetiA viii In 2010 gründete ACRON die ACRON HELVETIA VIII Immobilien AG. Der Erwerb einer Investitionsliegenschaft wird derzeit noch verhandelt. Mit Ausnahme der ACRON HELVETIA IV ist ACRON an allen HELVETIAGesellschaften als Gründungsaktionärin mit einem Kapital von CHF 100 000 beteiligt. 20 | i h r e P A r t n e r i n A c r o n Die bisherigen Ergebnisse der ACRON HELVETIA-Reihe Ausschüttungen, Investitions- kumuliert bis Ende 2009, in % volumen SollIst in CHF Ausschüttungen, durchschnittlich in % p.a. Gesellschaft Investitionsliegenschaft ACRON HELVETIA I Immobilien AG (2000) üro-/Verwaltungsliegenschaft, B Buchs, Zürich Bürogebäude Südpark Zuchwilerstrasse, Solothurn, Solothurn 34 259 445 57,30 52,30 5,81 ACRON HELVETIA II Immobilien AG (2005) Viersternehotel Steigenberger, Gstaad-Saanen, Bern 28 200 000 30,00 30,00 6,00 ACRON HELVETIA III Immobilien AG (2005) Büroimmobilie T-Systems, Münchenbuchsee, Bern-Zollikofen, Bern 27 200 000 25,00 22,25 5,56 Radisson Blu Hotel, ACRON HELVETIA IV Immobilien AG* (2006/2009) Flughafen Zürich, Zürich 154 350 000 Veräussert 18,72 (IRR) Prognose auf 15 Jahre ACRON HELVETIA V Immobilien AG (2010) Büro- und Logistikliegenschaften Fiege, Münchenstein, Basel-Landschaft 27 100 000 Prognose 2010 ACRON HELVETIA VI Immobilien AG (2009) Büro- und Logistikliegenschaft Messerli, Wetzikon, Zürich 18 800 000 6,50 (im August 2010) ACRON HELVETIA VII Immobilien AG (2009) Büroliegenschaft Portikon, Glattpark, Zürich-Opfikon, Zürich 142 000 000 6,25 (im August 2010) 6,29 Prognose 2010 Erste Ausschüttung August 2011 Prognose auf 15 Jahre ACRON HELVETIA VIII Immobilien AG (2010) ACRON HELVETIA IX Immobilien AG (2010) 6,75 Erste Ausschüttung August 2011 6,53 6,29 Attraktive Ausschüttungen 6,92 6,53 Derzeit in Erwerbsphase Fachmarktzentrum Näfels, Näfels, Glarus 35 000 000 6,50 6,67 *Das Eigenkapital wurde über ein nachrangiges Investorendarlehen zur Verfügung gestellt. Im Jahr 2009 veräusserte der Erstinvestor der ACRON HELVETIA IV das Investment an einen institutionellen Investor und realisierte einen erheblichen Gewinn, der einer jährlichen Ren dite nach IRR von ca. 19 Prozent entspricht. Auch nach dem Verkauf der Gesellschaft, die inzwischen umbenannt wurde, ist die ACRON AG weiterhin für das Management verantwortlich. I h r e P a r t n e r i n A CRON | 21 TRACk RECORd In den vergangenen knapp 30 Jahren hat die ACRON über 40 Immobilieninvestments konzipiert und realisiert. Der dargestellte Track Record in tabellarischer Form umfasst dabei alle Beteiligungen ab dem Jahr 1997. objektgesellschaft/objekt (aufgelöst) Büro und Logistikimmobilie Messerli, Wetzikon ACRON Daytona L.P. Supermarkt in Daytona, FL ACRON Lawrence L.P. Supermarkt in Lawrence, KS ACRON USA FONDS WINN DIXIE L.P. Supermarkt in Myrtle Beach, SC ACRON USA FONDS Giant/Elmcrest L.P. Supermarkt in Philadelphia, PA; Bürogebäude in Tulsa, OK ACRON Harvard Garden L.P. Bürohaus in Tulsa, OK ACRON 21 Centre Park L.P. Bürokomplex in Tulsa, OK ACRON Elmcrest (II) L.P. Bürogebäude in Tulsa, OK objektgesellschaft/objekt (in Bewirtschaftung befindlich) Büroliegenschaft Portikon, ZürichOpfikon Bürogebäude Kings Park, Dallas ACRON Boston Place L.P. Bürogebäude in Tulsa, OK ACRON USA FONDS 2500 PENN L.P. Supermarkt in OklahomaCity, OK ACRON USA FONDS SHILOH SQUARE L.P. Shoppingcenter in Dallas, TX ACRON 21 Lewis Plaza L.P. Bürogebäude in Tulsa, OK ACRON 16 Centre Plaza L.P. Bürogebäude in Tulsa, OK ACRON One Summerside Place L.P. Bürogebäude in Dallas, TX ACRON Kings Park L.P. Bürogebäude in Dallas, TX ACRON Preston North L.P. Bürogebäude in Dallas, TX ACRON Valley Centre L.P. Bürogebäude in Dallas, TX ACRON Parkway Commons L.P. Bürogebäude in Dallas, TX ACRON Triad I L.P. Bürogebäude in Tulsa, OK ACRON Reserve at Westchase L.P. Bürogebäude in Houston, TX ACRON Stonebriar Commons L.P. Projektentwicklung ImmobilienMix in Dallas, TX objektgesellschaft/objekt (in Bewirtschaftung befindlich) ACRON HELVETIA I Immobilien AG ****Steigenberger Hotel, GstaadSaanen Radisson Blu Hotel, Flughafen Zürich 1) 22 | t r A c k r e c o r d Bürocenter Waser in Buchs, ZH; Büroliegenschaft Südpark in Solothurn, SO ACRON HELVETIA II Immobilien AG Hotelimmobilie in GstaadSaanen, BE ACRON HELVETIA III Immobilien AG Büroliegenschaft in BernZollikofen, BE ACRON HELVETIA IV2) Immobilien AG Büro, Hotel und Konferenzzentrum am FlughafenZürich, ZH ACRON HELVETIA V Immobilien AG Logistik und Büroimmobilien Fiege in Münchenstein, BL ACRON HELVETIA VI Immobilien AG Büro und Logistikimmobilie in Wetzikon, ZH ACRON HELVETIA VII Immobilien AG Bürohaus Portikon im Glattpark in ZürichOpfikon, ZH ACRON HELVETIA VIII Immobilien AG Derzeit in Erwerbsphase ACRON HELVETIA IX Immobilien AG Fachmarktzentrum in Näfels, GL Die Beteiligungsgesellschaft ACRON HELVETIA I Immobilien AG wurde im Jahr 2000 gegründet. Die zu dieser Zeit im Gesellschaftseigentum gehaltenen Immobilien wurden 2006 bzw. 2008 veräussert. Die aktuell im Bestand gehaltenen Objekte wurden in den Jahren 2007 bzw. 2008 erworben. Zwölf USObjekte (hauptsächlich Supermärkte) erwarb ACRON bereits in den Jahren 1988 bis 1996. Sie erzielten für die damaligen Investoren eine durchschnittliche Ausschüttungsrendite in Höhe von 10 Prozent p.a. Da der Erfolg dieser Investments jedoch nicht zur Beurteilung der heutigen Managementleistung geeignet ist, werden im Folgenden nur die seit 1997 initiierten Investments näher erläutert. 2) haltedauer in jahren eigenkapital in us-$ einkaufspreis netto in us-$ verkaufspreis netto in us-$ einkauf verkauf 1997 2006 9 940 000 2 365 000 3 250 000 1997 2008 11 1 597 000 4 182 918 5 500 000 1997 2006 9 1 010 000 1 807 000 1 475 000 1997/1998 2001/2003 4 1 675 000 4 918 656 6 800 000 1998 2009 11 510 500 1 440 000 2 047 445 1999 2005 6 950 000 3 235 000 3 850 000 2003 2004 1 1 000 000 1 578 656 3 400 000 einkauf verkauf haltedauer in jahren 1996 965 000 896 000 1998 1 650 000 5 031 925 1999 2 225 000 8 213 028 2000 1 710 010 4 045 000 2001 1 106 000 3 180 000 2001 1 400 010 3 240 000 2003 4 310 000 9 500 000 2004 4 850 000 7 425 000 2004 5 600 000 8 825 000 2005 5 565 000 12 450 000 2005 6 720 000 14 400 000 2006 14 850 000 34 550 000 2009 3 700 000 3 500 000 einkauf verkauf haltedauer in jahren 2007/20081) 2005 2005 eigenkapital in us-$ eigenkapital in chf Bürogebäude Reserve at Westchase, Houston einkaufspreis netto in us-$ Büro und Logistikgebäude Waser, Buchs Bürogebäude TSystems, Münchenbuchsee einkaufspreis netto in chf irr bei verkauf in % p.a. 7 781 970 31 900 000 10 350 000 24 220 000 8 200 000 23 665 885 2005 2009 4 35 350 000 137 174 721 18,72 2009 12 100 000 24 150 000 2009 7 800 000 17 000 000 2009 55 000 000 127 000 000 2009 13 500 000 31 500 000 Fachmarktzentrum Näfels, Näfels Logistik/Büroliegenschaften Fiege, Münchenstein Das Eigenkapital wurde über ein nachrangiges Investorendarlehen zur Verfügung gestellt. Im Jahr 2009 veräus serte der Erstinvestor der ACRON HELVETIA IV das Investment an einen institutionellen Investor und realisierte eine jährliche Rendite nach IRR von ca. 19 Prozent. Auch nach dem Verkauf der Gesellschaft, die inzwischen umbenannt wurde, ist die ACRON AG weiterhin verantwortlich für das Management. t r A c k r e c o r d | 23 Die SCHWEIZ ALS INVESTITIONSSTANDORT Internationale Rankings der Schweiz Top-Wirtschaftsstandort und Finanzplatz Laut World Economic Forum weist die Schweiz ein sehr innovatives Umfeld auf, in dem Forschung und Entwicklung in Unternehmen einen hohen Stellenwert einnehmen. Ihre Kennzeichen: • Hervorragende Infrastruktur • Sehr guter technologischer Entwicklungsstand • Flexible Arbeitskräfte • Gute wirtschaftliche und stabile politische Rahmenbedingungen • Leistungsfähiges Bildungs- und Wissenschaftssystem • Ansprechendes Steuerklima • Zentralität im Euroraum Die Nachfrage nationaler wie internationaler Investoren nach Anlageobjekten in der Schweiz wird voraus sichtlich weiter zunehmen, denn im internationalen Vergleich hat der Finanzplatz Schweiz die Krise gut gemeistert und die Schweizer Währung bleibt beliebt. 2 • Politische Stabilität 1) • Einvernehmen Arbeitnehmer/ Arbeitgeber2) • Persönliche Sicherheit Bern, Genf, Zürich6) • Arbeitsmotivation1) • Ausgaben für F & E1) • Kaufkraft Genf7) • Lebensqualität Zürich5) 1 • Wettbewerbsfähigkeit 2) • Arbeitsmarkt: internationale Erfahrung1) • Anziehungskraft auf hoch qualifiziertes Personal aus dem Ausland1) • Qualität der Infrastruktur2) • Gesundheitsinfrastruktur1) • Kaufkraft Zürich7) • Nobelpreise pro Mio. Einwohner1) 3 • Lebensqualität Genf 5) • Globaler Innovationsindex3) • Bonitätsrating4) Quellen: 1) IMD World Competitiveness Yearbook 2009, 2) The Global Competitiveness Report 2009 – 2010, 3) Global Summary Innovation Index (GSII), 4) Euromoney 2008, 5) Mercer Survey, Quality of Living Global City Rankings 2009, 6) Mercer Survey, Quality of Living Global City Rankings 2008, 7) UBS, Preise und Löhne: Ein Kaufkraftvergleich rund um die Welt, März 2008 24 | D i e SCHWEIZ A LS INVESTITIONSST A NDORT Schweizer Wirtschaft zieht an Seit dem Tiefpunkt der Rezession Anfang 2009 verläuft die konjunkturelle Entwicklung der Schweiz bes ser als erwartet – im 4. Quartal 2009 wurde mit einem Plus von 0,7 Prozent gegenüber dem Vorquartal Schweizer Wirtschaft ist robust der höchste Zuwachs seit Ende 2007 erzielt. Im Vergleich zu den reicheren OECD-Ländern fiel der Rück gang der Schweizer Wirtschaftsleistung für das Gesamtjahr 2009 mit 1,5 Prozent relativ gering aus, womit sich die Schweiz in einer vergleichsweise guten Ausgangsposition befindet. Die Wirtschaft erholt sich rasch, und dieser Trend hält an. Wurden Ende 2008 und auch im Jahresverlauf 2009 die Prognosen oftmals nach unten revidiert, ist im Hinblick auf das Bruttoinlandprodukt (BIP) in diesen Tagen Gegenteiliges der Fall. Auch wenn die Prognosen für 2010 divergieren, zeigen sie einheitlich nach oben und stellen eine deutliche Erholung in Aussicht. So rechnet die Credit Suisse für 2010 mit einem Wirtschaftswachstum von 0,9 Prozent (zuvor 0,6 Prozent), während die UBS nach ihrer neusten Schätzung von April 2010 gar ein Plus von 2,5 Prozent (zuvor 2,0 Prozent) für möglich hält. Die Schätzungen anderer Experten bewegen sich zwischen 1,2 und 1,7 Prozent. Wirtschaftsentwicklung ausgewählter Länder – BIP-Vergleich Schweiz 2006 2007 3,6 3,6 2008 2009 2010P 2011P 1,8 –1,5 2,5 2,1 3,1 2,8 0,5 –4,0 1,5 2,2 Deutschland 3,4 2,6 1,0 –4,9 1,6 2,2 Frankreich 2,4 2,3 0,3 –2,2 1,7 2,2 Italien 2,1 1,4 –1,3 –5,1 1,1 2,1 Grossbritannien 2,9 2,6 0,5 –5,0 1,5 2,7 USA 2,7 2,1 0,4 –2,4 3,0 3,0 Japan 2,0 2,4 –1,2 –5,0 2,0 1,4 EWU Quelle: UBS Outlook 2. Quartal 2010, 8. April 2010 D i e SCHWEIZ A LS INVESTITIONSST A NDORT | 25 © Die Südostschweiz Verkaufsflächenmarkt und Schweizer DetAIlhandel Detailhandelswachstum und Verkaufs flächenexpansion Nachdem die Zuwachsraten der realen Detailhandelsumsätze seit 2007 kontinuierlich gefallen sind, war es umso erfreulicher, dass im Abschlussquartal 2009 ein Wachstum von 3,3 Prozent gegenüber dem Vorquartal erzielt werden konnte. Als Wachstumstreiber fungierten die Lebensmittelindustrie sowie die Unterhaltungs- und Büroelektronik. Für 2010 sind trotz guter Konsumentenstimmung aufgrund stagnie render Reallöhne und einer für Schweizer Verhältnisse immer noch hohen Arbeitslosenquote keine wesentlichen Wachstumsimpulse hinsichtlich der Detailhandelsumsätze zu erwarten. Obwohl der kontinuierliche Rückgang der leer stehenden Verkaufsflächen allmählich nachlässt, geht die Flächenexpansion in leicht abgeschwächtem Ausmass weiter. Immerhin plant laut einer Umfrage der Credit Suisse im Herbst 2009 jeder dritte Top-Entscheider aus dem Schweizer Handel für das laufende Jahr eine Ausdehnung seiner Verkaufsfläche, heisst es im Retail Outlook 2010. Nicht nur die in den Medien oft zitierten Discounter Lidl und ALDI, auch bekannte Schweizer Detaillisten wie Coop oder Globus wollen in diesem Jahr ihre Verkaufsflächen ausbauen. Aufgrund der fortschreitenden Strukturbereinigung, die durch die kontinuierliche Ausweitung der Flächen 2010 gefördert wird, werden es zweitklassige Standorte für Kleinformate und Fachdetailhändler im Lebensmittelbereich immer schwerer haben zu bestehen. Im Fokus stehen auch in Zukunft weiterhin grosse Verkaufsflächen, Einkaufs- und Fachmarktzentren sowie verkehrsgünstig gelegene Standorte rund um die hochfrequentierten Pendlerwege der Konsumenten, wie dies beispielsweise bei dem hier vorgestellten Fachmarktzentrum Näfels der Fall ist, das direkt an der Kantonsstrasse liegt. 26 | D i e SCHWEIZ A LS INVESTITIONSST A NDORT Zürich Greater Zurich Area Kanton Schwyz Näfels Kanton St. Gallen Glarus Kanton Glarus Kanton Uri Kanton Graubünden Makrolage – KANTON GLARUS Kanton Glarus mit industrieller Tradition Der Kanton Glarus, auch als Glarnerland bekannt, ist aufgrund seiner geografischen Lage und seiner wirtschaftlichen Verflechtung eng mit der Wirtschaftsmetropole Zürich verbunden. Greater Zurich Area •Mitgliedskantone sind Glarus, Aargau, Graubünden, Schaffhausen, Schwyz, Solothurn, Zug und Zürich • Regionale Bevölkerungszahl: 3,7 Millionen Einwohner • Wirtschaftliches Zentrum der Schweiz (wird auch als „wirtschaftliche Lokomotive der Schweiz“ bezeichnet) Geografische und wirtschaftliche Zugehörigkeit zur Metropole Zürich Glarus •Zwischen Zürich und dem Tourismuskanton Graubünden sowie zwischen der Zentral- und Ostschweiz gelegen; 70 Kilometer bis Flughafen Zürich-Kloten. •Infrastruktur: Verkehrsgünstige Anbindung; über die Anschlüsse an die A3 und das SBB-Netz erschlossen. Zürich Zentrum ist mit dem Auto oder mit der Bahn von der Kantonsgrenze aus in einer guten halben Stunde zu erreichen. •Die 25 politischen Gemeinden des Kantons Glarus mit einer Fläche von 685 Quadratkilometern sind Heimatort von rund 40 000 Einwohnern. •Kurze und unbürokratische Wege durch überschaubare Grösse des Kantons. •Eigenschaften: Unternehmerfreundliche Rahmenbedingungen, industrielle Tradition, starke Exportorientierung, vielfältige regionale Wirtschaftsstrukturen. •Hohe Wohn-, Bildungs- und Lebensqualität. •Regionales Technologiezentrum Linth unterstützt neue Unternehmen bei der Ansiedlung, fördert und stützt Innovationen und die Diversifikation in den Regionen. Ma k r o l a g e – K A NTON GL A RUS | 27 M IKROLAGE – STANDORT NÄFELS Zahlen und Fakten zur wirtschaftlich starken Gemeinde Näfels Näfels ist mit rund 4 000 Einwohnern – davon zirka 2 500 Erwerbstätige – die zweitgrösste Gemeinde des Kantons Glarus und gilt in der Region als wirtschaftlich starke Gemeinde. Statistische Grossregion Ostschweiz Kanton Glarus Gemeindetyp Industrielle und tertiäre Gemeinde Bevölkerung 2008 3 953 Fläche in Quadratkilometern 36,9 Erwerbstätige 2008 2 490 Bruttoinlandprodukt 2008 CHF 317 Millionen Wirtschaftsindikatoren im Überblick Kennziffern bestätigen gute Wirtschaftsperformance Näfels Niveau BIP (nom.) pro Kopf Mio. CHF CHF Erwerbstätige Arbeits-Prod. CHF Schweiz 1980 1990 2000 2008 Kanton Glarus 2008 142 38 376 236 62 617 305 77 632 317 80 177 2 450 63 843 541 827 70 350 2 357 2 650 2 512 2 490 19 820 4 500 292 60 306 88 909 121 603 127 298 123 598 120 398 2008 Quelle: BAKBASEL, BFS Näfels erzielte 2008 laut Angaben des Bundesamtes für Statistik ein Bruttoinlandprodukt (BIP) von CHF 317 Millionen. Das weit über dem Durchschnitt liegende nominelle Pro-Kopf-BIP lag bei CHF 80 177, während es im Schweizer Durchschnitt einen Wert von CHF 70 350 auswies. Das hohe BIP pro Einwohner und ein stetig steigendes Pro-Kopf-Einkommen, welches 2008 knapp CHF 49 000 betrug, tragen zur guten Wirtschaftsperformance des Standortes bei. bruttoinlandprodukt pro kopf 2008 in CHf 90 000 80 000 70 000 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 Näfels 28 | MIKROL A GE – ST A NDORT NÄFELS Ostschweiz Kanton Glarus Industrielle und tertiäre Gemeinden Schweiz Quelle: BAKBASEL, BFS einkommensentwicklung Ostschweiz Industrielle und tertiäre Gemeinden Schweiz Kanton Glarus Näfels 160 150 140 130 120 Anmerkung: Primäreinkommen der privaten Haushalte zu laufenden Preisen, indexiert, 1990 = 100 110 100 Quelle: BAKBASEL, BFS 90 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 Breites Branchenangebot Näfels gehört aufgrund seiner Branchenstruktur hinsichtlich der Gemeindetypologie zu den industriellen und tertiären Gemeinden in der Schweiz. Denn genau wie der Kanton selbst ist auch Näfels stark indus Industriell geprägter Standort triell geprägt. Prägnant sind vor allem die Investitionsgüterindustrie, der Handel und das Dienstleistungs gewerbe. branchenstruktur 2008 100 % Übrige DL Unternehmens-DL 80 % Finanzsektor Verkehr/Kommunikation Gastgewerbe 60 % Handel Restl. Sek. Sektor Baugewerbe 40 % Energie/Wasser Uhren 20 % Investitionsgüter Chemie/Pharma Landwirtschaft 0% Näfels Ostschweiz Kanton Glarus Industrielle und tertiäre Gemeinden Schweiz Anmerkung: Anteile an der gesamten regionalen Bruttowertschöpfung Quelle: BAKBASEL, BFS MIKROL A GE – ST A NDORT NÄFELS | 29 Vorbildlicher Arbeitsmarkt Mit einer überdurchschnittlichen Arbeitsproduktivität sowie einer unter 3 Prozent liegenden Arbeits Hohe Arbeitsproduktivität und niedrige Arbeitslosenquote losenquote 2008 lassen die Einwohner von Näfels ihre Mitbürger aus anderen Regionen des Kantons und der Gesamtschweiz weit hinter sich zurück. Durch ihren Arbeitseinsatz konnte im Jahr 2008 eine Arbeits produktivität pro Erwerbstätigem von zirka CHF 127 300 erzielt werden, was etwa CHF 7 000 über dem schweizerischen Durchschnitt liegt. Eine breite Auswahl an Branchen und Industriezweigen und ein dem entsprechend vielfältiges Angebot an Arbeitsplätzen stehen am Standort zur Verfügung und bilden die Basis für einen attraktiven Arbeitsmarkt. Arbeitsproduktivität pro erwerbstätigem 2008 in TCHF arbeitslosenquote in Prozent 2008 130 4,0 125 3,5 120 3,0 115 2,5 110 2,0 105 1,5 100 1,0 95 0,5 0 Näfels Ostschweiz Quelle: BAKBASEL, BFS Kanton Glarus Industr. Schweiz u. tertiäre Gemeinden 0,0 Näfels Ostschweiz Kanton Glarus Quelle: Seco, BAKBASEL Industr. Schweiz u. tertiäre Gemeinden Zürich Ideal erreichbar und gut angebunden Ausfahrt Niederurnen Glarus, Näfels Zürichsee Die Gemeinde liegt zirka sieben Kilometer vom gleichnamigen Hauptort des Kantons und zirka 50 Kilometer südöstlich von Zürich entfernt. Via Autobahn Ziegelbrücke A3 A3 (Chur – Zürich) sind die Region Zürich und die Ostschweiz innert kürzester Weesen Bilten Walensee Niederurnen Zeit zu erreichen. Die Entfernung bis zur Stadt Zürich beträgt zirka 50 Kilometer. Zudem verfügt Näfels über ideale Verbindungen im Nahverkehr. Die An Oberurnen reise mit dem Zug erfolgt dank internationaler Schnellverbin Kerenzerberg Näfels Optimale Verkehrsanbindungen dungen reibungslos. Stündliche Anbindungen bis Ziegelbrücke, Mollis welches etwa 4 Kilometer von Näfels entfernt ist, machen Netstal Näfels ideal erreichbar. Die Fahrzeiten bis Ziegelbrücke be Glarus tragen ab Zürich45 Minuten, ab Basel/Bern 120 Minuten, ab 30 | MIKROL A GE – ST A NDORT NÄFELS Chur St. Gallen 60 Minuten und ab Genf 240 Minuten. Gute Bedingungen locken junge Familien AN Die moderne Infrastruktur, die guten Arbeitsmarktperspektiven, das kulturelle Angebot, die Nähe zum Hauptort, aber auch die Tatsache, in kurzer Zeit in wichtige Schweizer Metropolen gelangen zu können, Neue Quartierentwicklung waren und sind Anziehungspunkte für junge Familien, sich in Näfels niederzulassen. Von dieser Entwick lung zeugen die neu entstandenen Quartiere Neuweg und Grüt Ost, die nur etwa 130 Meter respektive 600 Meter vom hier vorgestellten Fachmarktzentrum entfernt liegen. Breites Einzugsgebiet mit hoher Kaufkraft Das direkte Einzugsgebiet von Näfels erstreckt sich laut Angaben des Gemeinderats über Glarus Nord und umfasst damit eine Bevölkerungszahl von rund 15 000 Einwohnern. Neben den direkt ansässigen Bewohnern und Beschäftigten in Näfels, Glarus Nord und den Einwohnern der nahe gelegenen (Ent fernung zirka 4 Kilometer) und mehr als 40 000 Einwohner starken Gemeinde Netstal zählen durch die Ideale Einkaufs möglichkeiten für Einwohner und Touristen unmittelbare Nähe der lokal bekannten Skigebiete in den Wintermonaten auch zahlreiche Skitouristen zur Zielgruppe des Fachmarktzentrums. Für Näfels bedeutet das Zentrum aufgrund der bisherigen Unterver sorgung mit Verkaufsflächen eine klare Attraktivitätssteigerung, neue wirtschaftliche Impulse sowie mehr als 60 neue Arbeitsplätze. In Näfels selbst sind laut Industrie- und Gewerbeverzeichnis der Gemeindehomepage 26 Detailhandels geschäfte ansässig. Hierzu zählen hauptsächlich zahlreiche Einkaufsläden des täglichen Bedarfs, aber auch Fachgeschäfte für beispielsweise Elektro- und Haushaltsartikel, Wohnungseinrichtungen sowie Bekleidungsgeschäfte. Das Angebot der vor Ort vorhandenen Geschäftsmöglichkeiten könnte sich im Rahmen des geplanten Kaufs und der Bebauung der Nachbargrundstücke des Fachmarktzentrums durch die ZIMA in den nächsten Jahren noch erweitern. Im benachbarten Netstal befinden sich der Wiggispark mit rund 20 Geschäften und das Centro 6, ein Fachmarkt für Gesundheit, Sport, Fitness und Wellness. In wenigen Jahren soll in Mollis-Nord das hochwertige Handels- und Dienstleistungszentrum Glaruspark mit zirka 30 000 Quadratmetern Ladenfläche eröffnet werden. Die Visibilität des Fachmarktzentrums ist sehr gut, da das Grundstück unmittelbar an der mit täglich zwischen 18 000 und 20 000 Fahrzeugen stark frequentierten Kantonsstrasse situiert ist. Die ideale Lage in Kombination mit dem grossen Einzugsgebiet sind die Basis für eine hohe Anlaufquote des Fachmarktzentrums. Dass die Kunden das neuartige Einkaufmodell sehr gut annehmen, bestätigen die Hohe Anlaufquote des Fachmarktzentrums aufgrund idealer Lage rege genutzten Parkplätze vor dem Fachmarktzentrum. Laut Gutachten des Immobilienberatungsunternehmens Wüest & Partner AG können innerhalb der nach folgend angegebenen Fahrzeiten mit dem Auto folgende Einwohnerzahlen erreicht werden: 10 Min. Fahrzeit 33 000 Einwohner 20 Min. Fahrzeit 144 000 Einwohner 30 Min. Fahrzeit 393 000 Einwohner, 128 000 Beschäftigte MIKROL A GE – ST A NDORT NÄFELS | 31 LIEGENSCHAFT Einmaliges Shoppingmodell in der Schweiz Beim Anlageobjekt handelt es sich um ein im März 2010 fertiggestelltes Fachmarktzentrum am Standort Näfels im Kanton Glarus. Die Baukonstruktion ist einem US-amerikanischen Strip-Shopping-Center nach empfunden und bietet somit neuartige Shoppingmöglichkeiten in der Schweiz. Auf 6 000 Quadratmetern können Kunden einkaufen wie nie zuvor. Denn mit dem Konzept des Fachmarktzentrums, welches in der Schweiz erstmals mit der Investitionsimmobilie in Näfels umgesetzt wurde, leistet das Glarnerland Pionierarbeit. Im Vordergrund steht der zweckorientierte Einkauf, der innert kürzester Zeit an einem Ort und zu attraktiven Preisen erledigt werden kann. Das Objekt liegt direkt an der stark frequentierten Kantonsstrasse und die Geschäfte innerhalb des Fachmarktzentrums sind im Gegensatz zu einem typi schen Einkaufszentrum nicht auf mehreren Etagen angesiedelt, sondern befinden sich alle auf einer ein zigen Ebene mit separaten Eingängen, die jeweils von aussen zugänglich sind. 100 % Vermietung bereits vor Eröffnung im März 2010 Das Objekt wurde auf einer Arealfläche von 21 119 Quadratmetern errichtet und per 11. März 2010 eröffnet. Bereits vor Fertigstellung war das Fachmarktzentrum zu 100 Prozent an sieben namhafte Unternehmen aus dem Detailhandelssegment, der Textilbranche und dem Drogeriebereich vermietet. Die eingeschossige Liegenschaft verfügt über rund 200 Kundenparkplätze, die den Kunden gratis zur Verfügung stehen. Das im Zentrum der Anlage befindliche Café verfügt über Aussensitzplätze. Moderne Architektur Die Liegenschaft auf dem flachen Gelände ist als eingeschossiger Grundbau ohne Unterkellerung mit Technikaufbau errichtet. Der architektonisch anspruchsvoll gestaltete Baukörper erstreckt sich als Riegel entlang der Kantonsstrasse. Zur Strasse hin ist die Fassade des Gebäuderiegels klar strukturiert. Stellen weise wird die Fassade durch ein langes Vordach aufgelockert, das die horizontale Ausrichtung des Gebäudes betont. 32 | LIEGENSCH A FT Die Fassade besteht aus weissen Sandwichpaneelen und Grünglaselementen, die oberhalb des Vordachs als Werbeflächen genutzt werden können. Die Warenanlieferung ist jeweils an den beiden Enden der Liegenschaft situiert. Die Verkaufsflächen sind Richtung Kantonsstrasse angelegt, die Lager und Per sonalräume befinden sich an der Rückseite zum Dorfbach. Jedes Geschäft wird vom Parkplatz aus jeweils über einen separaten Eingang erschlossen. Am Eingang des Netstals angesiedelt und unmittelbar an der Kantonsstrasse gelegen, übernimmt das Fachmarktzentrum für die Gemeinden Näfels, Mollis und Niederurnen eine wichtige Versorgerfunktion. Im Ideale Anbindung für Kunden Zuge der Projektentwicklung wurde die Anbindung für Kunden durch einen Kreisverkehr neu gestaltet. Ein weiterer Kreisverkehr wurde für den Anlieferservice neu errichtet. An beiden Kreisverkehren wurden wer bewirksame Plakattafeln angebracht, auf die Werbeschilder der einzelnen Mieter montiert sind. Entlang der Zufahrten stehen zudem Fahnenmasten mit den Logos der Mieter. Sehr gut erreichbar ist das Fachmarktzentrum nicht nur für den Individualverkehr; auch die Erreichbarkeit mit öffentlichen Verkehrs mitteln wurde mit einer neuen Haltestelle direkt vor dem Objekt optimiert. Mit dem neuen Konzept des Fachmarktzentrums bietet das Objekt der umliegenden Bevölkerung eine Neuartiges Konzept interessante Alternative zum üblichen Einkauf: Die Geschäfte bieten Dinge des täglichen Bedarfs an, die für den kurz- oder mittelfristigen Ge-/Verbrauch bestimmt sind. Im Vordergrund steht der zweckorientierte Einkauf und nicht der sogenannte Erlebniskauf, wie es bei vielen gängigen Einkaufscentern der Fall ist. Die angebotenen Artikel erfordern nicht zwingend ein schönes Einkaufsambiente mit aufwendigen Dekorationen, sondern sollen rasch und preiswert innerhalb eines umfangreichen Sortiments zur Ver fügung stehen. LIEGENSCH A FT | 33 Medienauftritt Dass das Fachmarktzentrum seit seiner Eröffnung grossen Anklang findet, bewiesen die hohe Besucher frequenz in den ersten Tagen nach der Eröffnung sowie die rege genutzten Parkiermöglichkeiten. Nebst der Presse berichtete auch der lokale Fernsehsender Tele Südostschweiz in seiner News-Sendung über die Eröffnung des Fachmarktzentrums; der Beitrag ist auf der ACRON Homepage unter www.acron.ch unter dem Menüpunkt Media Relations/Gallery zu sehen. Fachmarktzentrum Näfels Nutzung Fachmarktzentrum Adresse Oberdorf 44 – 54, 8752 Näfels, Kanton Glarus Baubeginn/Eröffnung Mai 2009/11. März 2010 Eigentumsübergabe 1. Mai 2010 Grundstücksfläche 21 119 m2 Mietfläche 7 721,82 m2 (davon ca. 6 000 m2 Verkaufsfläche) Vermietungsstand 100 % Parkplätze 203 Mieter und Mietzins 34 | LIEGENSCH A FT Genossenschaft Migros Zürich CHF 336 192,00* ALDI SUISSE AG CHF 380 022,60* C&A Mode Brenninkmeijer & Co CHF 403 977,00* Müller Handels AG Schweiz CHF 399 933,00* Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport CHF 303 023,70* Jacques Gabriel AG CHF 46 120,75* Glarner Kantonalbank CHF 5 000,00* * p.a. netto zzgl. MwSt. | 35 Mieter Bonitätsstarker Mietermix und lange Laufzeiten Mieter Laufzeit Genossenschaft Migros Zürich (Verbrauchermarkt und Detailhandel) 2 094,02 27,12 Unbefristeter Mietvertrag; früheste Kündigung per 28. Februar 2020 möglich, zzgl. Option von 2 x 5 bis 10 Jahren Indexierung 70 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 ALDI SUISSE AG (Lebensmitteldiscounter und Detailhandelsgeschäft) 1 702,61 22,05 15 Jahre bis April 2025 zzgl. Option von 4 x 5 Jahren Indexierung 100 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 C&A Mode Brenninkmeijer & Co (Textilbranche) 1 346,59 17,44 10 Jahre bis März 2020 zzgl. Option von 2 x 5 Jahren Indexierung 80 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Müller Handels AG Schweiz (Drogerie, Parfümerie, Multimedia, Depot-, Spiel- und Schreibwaren) 1 466,31 18,99 10 Jahre bis März 2020 zzgl. Option von 2 x 5 Jahren Indexierung 80 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport (Schuhe und Sportartikel) 961,98 12,45 10 Jahre bis September 2020 zzgl. Option von 2 x 5 Jahren Indexierung 80 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Jacques Gabriel AG (Bäckerei und Konditorei) 141,91 1,84 10 Jahre bis März 2020 zzgl. Option von 3 x 5 Jahren Indexierung 100 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 8,40 0,11 5 Jahre bis März 2015 zzgl. Option von 1 x 5 Jahren Indexierung 100 % p.a., jährliche Anpassung erstmals per 1. Januar 2011 Glarner Kantonalbank (Geldautomat) Umsätze und Besucherzahlen übertreffen Erwartungen Mietfläche in m2 in % Die bereits vor der Fertigstellung der Liegenschaft komplett vermieteten Flächen wurden ausschliesslich an renommierte Unternehmen mit ausgezeichneter Reputation vermietet, die gemeinsam 100 Prozent der Mietflächen einnehmen. Die flächenmässig grössten Mieter, die Genossenschaft Migros Zürich und die ALDI SUISSE AG, die zu zwei renommierten und international tätigen Lebensmittelkonzernen gehören, sind erstmalig in der Schweiz unter einem Dach vereint. Migros und ALDI in einer Liegenschaft: Das gab 36 | M i e t e r es noch nie, und trotz der Nähe zur Konkurrenz überwiegen die Vorteile der gemeinschaftlichen Ansied lung eindeutig. Die Mieter profitieren von der prädestinierten Lage unmittelbar an der Kantonsstrasse, der guten Erreichbarkeit des Einkaufscenters und sind von dem neuen Konzept überzeugt. Dies spiegelt sich insbesondere in den erfreulichen Verkaufszahlen wider, die alle Mieter bereits unmittelbar nach Eröffnung verzeichnen konnten. Es wurden Umsätze erzielt, die weit über den Erwartungen der Unterneh men lagen. Mieter wie C&A und die Müller-Handelskette, die bislang im Kanton wenig bekannt waren, konnten sogar Umsätze erzielen, die ihre Vorgaben deutlich übertrafen, so Elmar Girardi, Präsident des Verwaltungsrats der Fachmarktzentrum Näfels AG (Verkäuferin). Die hohen Besucherzahlen sowie der er folgreiche Geschäftsverlauf und die enorme Zufriedenheit der Mieter und Konsumenten bestätigen die hohe Investmentqualität und den Investitionsentschluss zur richtigen Zeit am richtigen Ort. Alle Mietverträge der voll vermieteten Liegenschaft sind als sogenannte Double-Net-Verträge (Mieter trägt Nebenkosten sowie Instandhaltung und -setzung, ausgenommen Dach und Fach) ausgehandelt und haben alle mit dem Eröffnungsdatum des Fachmarktzentrums Näfels im März 2010 begonnen. Migros hat einen Hauptmieter Migros und ALDI mit knapp 50 % der Gesamtfläche unbefristeten Mietvertrag mit einem frühesten Kündigungstermin zum 28. Februar 2020 und zwei Verlän gerungsoptionen von fünf bis zehn Jahren abgeschlossen. ALDI hat einen 15-Jahres-Vertrag bis April 2025 unterschrieben. Die Option auf Verlängerung beträgt hier vier Perioden à fünf Jahre. Der Mietvertrag der C&A Mode Brenninkmeijer & Co läuft bis 2020 und bietet eine zusätzliche Verlängerungsoption von zwei mal fünf Jahren. Die Drogerie- und Parfümerie-Kette Müller Handels AG Schweiz und der Schuh- und Sport händler Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport haben jeweils zehnjährige Mietverträge mit Verlänge rungsoptionen von zweimal fünf Jahren abgeschlossen. Die Bäckereikette Jacques Gabriel AG verfügt ebenfalls über einen zehnjährigen Mietvertrag, jedoch mit Optionsrechten auf Verlängerung des Mietver hältnisses von dreimal fünf Jahren. Für den auf dem Gelände zur Verfügung gestellten Bankautomaten hat die Glarner Kantonalbank einen fünfjährigen Vertrag bis 2015 mit einer zusätzlichen Verlängerungsoption von fünf Jahren abgeschlossen. Hieraus resultiert eine hohe Einnahmensicherheit für die Gesellschaft ACRON HELVETIA IX. Die anfäng liche Jahresmiete beträgt CHF 1 870 000, zzgl. MwSt. M i e t e r | 37 GENOSSENSCHAFT MIGROS ZÜRICH • Gründung 1925 • 99 Prozent der Schweizer Haushalte kaufen bei Migros ein • Grösster Detailhändler der Schweiz • Grösster Konzern und privater Arbeitgeber der Schweiz • 83 780 Mitarbeitende in 40 Berufen (per Ende 2009), davon 3 264 Lernende Grösster Detailhändler Die Genossenschaft Migros Zürich ist Teil der Migros-Gruppe und grösster Mieter des Fachmarktzentrums und das Schweizer Näfels. Die Migros gilt als das Lebensmitteltraditionsunternehmen der Schweiz. In den einzelnen Märkten Lebensmittelunternehmen steht Kunden ein breites Sortiment zur Verfügung. Angeboten werden Lebensmittel, Kleidung, Möbel, Bücher, Geschirr, Elektroartikel und vieles mehr. Das Unternehmen ist in allen Kantonen und im grenz nahen Ausland vertreten. Aufgrund ihres sozialen und ökologischen Engagements wurde die Migros Genossenschaft in 2009 zum beliebtesten und renommiertesten Unternehmen und vom World Retail Congress zum innovativsten Detailhändler 2009 ernannt. Zudem wurde die Bonität der Migros im Boni tätsrating von Standard & Poor’s mit „A, stabil“ bewertet. Das Geschäftsjahr der Migros-Gruppe 2009 war trotz geschwächter Konsumentenstimmung von einem erfreulichen Umsatz und einem sehr guten Ergebnis geprägt, womit das Unternehmen seine führende Position im Schweizer Markt festigen konnte und weiterhin an der Spitze des Detailhandels steht. Im Geschäftsjahr 2009 lag der Gruppenumsatz bei CHF 24,95 Milliarden und der Detailumsatz bei CHF 21,04 Milliarden. Das EBIT (operatives Ergebnis) der Migros-Gruppe erhöhte sich um CHF 40 Millionen auf CHF 1 153 Millionen (+ 3,6 %) und der Gruppengewinn stieg auf CHF 846 Millionen (+ 20,8 %) in 2009. 38 | M i e t e r ALDI SUISSE AG • Gründung der Unternehmensgruppe ALDI 1913 in Essen • ALDI besteht aus den Unternehmensgruppen ALDI SÜD und ALDI NORD, die rechtlich, finanziell und organisatorisch unabhängig voneinander sind •Unternehmensgruppe ALDI SÜD ist weltweit in zehn Ländern und insgesamt 75 Zweigniederlassungen vertreten: Deutschland, Österreich, Slowenien, Griechenland, Ungarn, Grossbritannien, Irland, USA, Australien, Schweiz • Neupositionierung in der Schweiz seit 2005 mit der ALDI SUISSE AG • ALDI SUISSE AG: Drei selbständige Zweigniederlassungen mit mehr als 116 Filialen • Näfels ist die 114. ALDI-Filiale in der Schweiz und die erste im Kanton Glarus Die Mieterin ALDI SUISSE AG gehört zur Unternehmensgruppe ALDI SÜD. ALDI zählt seit Jahrzehnten zu Topqualität, angepasst an den etabliertesten Marken im internationalen Detailhandel und repräsentiert das Discount-Prinzip welt Schweizer Bedürfnisse und weit. Nach zahlreichen Filialeröffnungen weltweit war es dann 2005 auch Schweizer Konsumenten erst für Schweizer Konsumenten mals möglich, ALDI-Produkte innerhalb der Schweiz zu kaufen. Der Investitionsentscheid in den Schweizer Markt resultierte aus dem enorm grossen Interesse der Schweizer Konsumenten, die vor der Gründung der ALDI SUISSE über Jahre hinweg in den grenznahen deutschen Filialen von ALDI SÜD einkauften. Im Jahr 2009 lag der Gesamtumsatz der ALDI-Gruppe bei CHF 37,86 Milliarden (EUR 25,45 Milliarden). ALDI SUISSE bietet seinen Kunden ein attraktives Standardsortiment von 1 000 Artikeln des täglichen Bedarfs. Mit Topqualität zu dauerhaft günstigen Preisen will ALDI SUISSE langfristig auch ein attraktiver Nahversorger im Glarnerland werden. Zusätzlich zum üblichen Angebot finden sich im Sortiment an Schweizer Bedürfnisse angepasste Spezialangebote. Mit 1 700 Quadratmetern Fläche gehört die ALDIFiliale im Fachmarktzentrum – die zugleich die erste Filiale im Glarnerland ist – zu den grösseren Geschäften des Discounters innerhalb der Schweiz. M i e t e r | 39 C&A MODE BRENNINKMEIJER & CO • Gründung des Stammhauses 1841 in Holland • Führendes Einzelhandelsunternehmen für Mode in Europa und Lateinamerika • Vorreiter der Bekleidungsindustrie • Unternehmen der COFRA Holding AG (Holding für eine Gruppe europäischer, asiatischer und amerikanischer Unternehmen aus den Bereichen Retail, Immobilien, Private Equity Investments und Finanzdienstleistungen mit Hauptsitz in Zug, Schweiz) • Operative Zentralen in Düsseldorf und Brüssel • Unternehmen in Privatbesitz mit insgesamt 1 192 Filialen in 19 europäischen Ländern • 34 000 Beschäftigte in Europa • Knapp 100 Filialen in der Schweiz Führendes europäisches Modeunternehmen Die Modekette C&A zählt seit Jahrzehnten zu den führenden Einzelhandelsunternehmen in Europa und gehörte zu den ersten Geschäften, die mit dem Konzept der Konfektionsmode (fertige Kleidungsstücke in verschiedenen Grössen) zu günstigen Preisen für ein breites Publikum an den Markt gingen. Mittlerweile gibt es rund 1 200 Filialen, davon knapp 100 in der Schweiz. Im Fachmarktzentrum Näfels bietet C&A das unternehmensübliche Sortiment an, angefangen bei Damen-, Herren- und Kindermode über Accessoires bis hin zu Schuhen. In der Schweiz ist das Unternehmen im Geschäftsjahr 2008/2009 (per Ende Februar) um 1,7 Prozent gewachsen. Laut eigenen Angaben betrug der Umsatz insgesamt CHF 610 Millionen. Europaweit wurde mit einem Plus von etwa 3 Prozent ein stabiler Umsatz von CHF 9,4 Milliarden (EUR 6,3 Milliarden) für das Geschäftsjahr 2009 erzielt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte C&A zwei neue europäische Märkte erschliessen und für 2010/2011 ist zudem die Eröffnung von rund 80 neuen Filialen geplant. Die Gesamt investitionen für den Zeitraum 2010 – 2012 liegen bei zirka CHF 853,8 Millionen (EUR 600 Millionen). 40 | M i e t e r MÜLLER HANDELS AG SCHWEIZ • Gründung der Müller-Handelskette 1953 in Deutschland • Inhabergeführtes mittelständisches Familienunternehmen • 24 000 Mitarbeitende • 607 Filialen europaweit, davon 34 in der Schweiz • Jährlich Neueröffnungen im zweistelligen Bereich weltweit Die Erfolgsgeschichte der Müller-Handelskette begann Anfang der 1950er-Jahre, als Firmengründer Erwin Müller seinen eigenen Friseursalon in Süddeutschland eröffnete. Über die Jahre hinweg entwickelte sich daraus ein Einzelhandelsunternehmen mit mehr als 600 Filialen europaweit, das noch zu Beginn nach Handelskette gilt als Erfolgsmassstab der SB-Drogeriemarktbranche dem Muster amerikanischer Drugstores konzipiert war, jedoch mittlerweile als erfolgreicher Massstab in der SB-Drogeriemarktbranche gilt. 2008 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von zirka CHF 3,01 Milliarden (EUR 2,02 Milliarden). In Deutschland belegt die Müller Drogerie Platz 4 unter den grossen Drogeriemarktketten. Zum Sortiment des inhabergeführten mittelständischen Familienunternehmens zählen Artikel aus den Bereichen Drogerie, Parfümerie inklusive Depotware, Multimedia, Spiel- und Schreibwaren sowie nicht rezeptpflichtige Arzneimittel. Das umfangreiche und verbrauchergerechte Sortiment beinhaltet sowohl bekannte als auch neu eingeführte Markenartikel. M i e t e r | 41 DOSENBACH-OCHSNER AG SCHUHE UND SPORT • Gründung 1865 • Schweizerisches Familienunternehmen • Seit 1973 Mitglied der DEICHMANN-Gruppe • 350 Filialen in der Schweiz • Knapp 3 700 Mitarbeitende Mitglied der DEICHMANN- Dosenbach, Ochsner Shoes und Ochsner Sport bilden die Dosenbach-Ochsner AG Schuhe und Sport, die Gruppe und essenziell Teil der 1913 in Essen gegründeten DEICHMANN-Gruppe ist. DEICHMANN, Europas grösster Schuh für den Schweizer einzelhändler, beschäftigte im Jahr 2009 28 000 Mitarbeitende und betrieb 2 767 Filialen in Europa und Schuhhandelsmarkt den USA. Die Schweiz ist nach Deutschland der wichtigste Markt für die DEICHMANN-Gruppe. Dosen bach offeriert seinen Kunden modische Schuhe zu günstigen Preisen in guter Qualität und setzt damit das DEICHMANN-Konzept für jeden Geschmack und Bedarf in der Schweiz fort. Die Dosenbach-Ochsner-Gruppe hat im Geschäftsjahr 2009 den Umsatz um 3 Prozent auf CHF 882 (Vorjahr 856) Millionen gesteigert. Die Gruppe verkaufte 12,1 Millionen Paar Schuhe in der Schweiz, ent sprechend einem Plus von 4,3 Prozent gegenüber 2008. Seit 2006 konnten sowohl der Gruppenumsatz als auch die Anzahl der Verkäufe um 25 Prozent gesteigert werden. Aufgrund des positiven Geschäftsver laufs der letzten Jahre expandierte das Unternehmen und eröffnete 2009 17 weitere Filialen in der Schweiz. 42 | M i e t e r JACQUES GABRIEL AG Die Jacques Gabriel AG ist Betreiberin von mehreren Bäckerei- und Konditoreibetrieben in der Schweiz. Neben dem Hauptgeschäft in Glarus gibt es vier Filialen in Glarus, Niederurnen, Uznach und Lachen. Mit der Eröffnung der Bäckerei im Fachmarktzentrum Näfels betreibt das Unternehmen insgesamt sechs Geschäfte. Die Bäckerei Gabriel bietet ein umfangreiches Spektrum an Back- und Konditoreiprodukten sowie Mittagsmenüs an. Durch seine Glarner Spezialitäten geniesst das Unternehmen einen hohen Bekanntheitsgrad und vertreibt seine Produkte sowohl im In- als Bäckerei- und Konditoreivertrieb auch im Ausland. GLARNER KANTONALBANK Die Glarner Kantonalbank wurde im Jahr 1884 gegründet und ist eine Universalbank mit Sitz in Glarus. Die Bank beschäftigt über 150 Mitarbeitende in acht Geschäftsstellen des Kantons (Bilten, Niederurnen, Näfels, Mollis, Netstal, Glarus, Schwanden, Linthal). Das Bankinstitut tätigt die banküblichen Geschäfte Universalbank mit acht Geschäftsstellen in Glarus wie die klassische Beratung im Bereich Hypothekar-, Spar- und kommerzielles Kreditgeschäft sowie die Ver mögensberatung und -verwaltung. Per Ende 2009 belief sich die Bilanzsumme auf CHF 3,298 Milliarden. Im Fachmarktzentrum unterhält die Glarner Kantonalbank einen Bankautomaten, der allen Kunden zur Verfügung steht. M i e t e r | 43 LIQUIDITÄTSPROGNOSE M IT ERLÄUTERUNGEN 1) FINANZIERUNGS- UND INVESTITIONSPLAN Der Finanzierungs- und Investitionsplan gibt an, wie hoch das Gesamtinvestitionsvolumen ist, wie diese Investitionen finanziert werden und wofür im Einzelnen die Finanzierungsmittel verwendet werden. Die meisten Positionen der Investition, also der Mittelverwendung, sind durch Verträge fest fixiert und können sich der Höhe nach nicht mehr verändern (zu den Einzelheiten siehe auch die nachfolgenden Erläuterungen). Finanzierung in CHF in % Aktienkapital 13 500 000 38,6 21 500 000 61,4 35 000 000 100,0 31 500 000 90,0 78 750 0,2 Akquisitionsgebühr 630 000 1,8 Objektprüfung, rechtliche und steuerliche Beratung 336 250 1,0 Zwischenfinanzierungsgebühren 466 000 1,3 Fremdkapitalkosten 430 000 1,2 Emissionsabgabe 125 000 0,4 Bruttokaufpreis 33 556 000 95,9 100 000 0,3 33 666 000 96,2 1 334 000 3,8 35 000 000 100,0 Fremdkapital Gesamtfinanzierung Investition Nettokaufpreis inkl. Grundstück Erwerbsnebenkosten Liquiditätsreserve Bruttokaufpreis inkl. Reserve Investitionsnebenkosten Gesamtinvestition 44 | F inanzierungs - und I nvestitionsplan FINANZIERUNG Die Mittel zur Finanzierung der Investition stammen aus dem Aktienkapital sowie dem Fremdkapital in Form von Bankdarlehen. Das Fremdkapital macht zirka 61 Prozent der Gesamtinvestition aus. AKTIENKAPITAL Die ACRON HELVETIA IX wurde am 8. Dezember 2009 mit einem Aktienkapital von CHF 100 000 gegründet. Alleinige Aktionärin zu diesem Zeitpunkt war die ACRON AG in Zürich. Die weiteren Planungen der Prospektherausgeberin sehen vor, dass das Aktienkapital von interessierten Investoren von derzeit CHF 100 000 auf insgesamt CHF 13 500 000 erhöht wird. Bei den neuen Aktien wird es sich um ins gesamt 134 000 Namenaktien mit einem Nominalbetrag von CHF 100 je Aktie handeln. Die ACRON wird auch nach der Kapitalerhöhung, welche für das 4. Quartal 2010 vorgesehen ist, mit einem Kapital von CHF 100 000 an der Gesellschaft ACRON HELVETIA IX beteiligt bleiben. FREMDKAPITAL/HYPOTHEK Das langfristige Fremdkapital in Höhe von CHF 21 500 000 wurde in Form eines Hypothekendarlehens als Endfinanzierung von der Bank Linth LLB AG, Uznach, aufgenommen. Anlässlich des Closings, das am 30. April 2010 stattgefunden hat, wurde der Betrag des Darlehens in Höhe von CHF 21 500 000 ausbezahlt (vgl. Erläuterungen zum Darlehensvertrag, S. 71). Das Darlehen hat eine Laufzeit von zehn Jahren. Für ungefähr 33 Prozent der Darlehenssumme (CHF 7 150 000) wurde eine Zinsfixierung für zehn Jahre vorgenommen, für weitere 33 Prozent der Darlehens summe (CHF 7 150 000) wurden die Zinsen für fünf Jahre fixiert. Das restliche Darlehen von CHF 7 200 000 wird basierend auf dem 3-M-CHF-Libor zzgl. einer Marge von 0,8 Prozent verzinst. F inanzierungs - und I nvestitionsplan | 45 Zusätzlich gewährte die Bank der Gesellschaft ein kurzfristiges Darlehen von CHF 1 900 000 zur Vorfinan zierung der auf dem Kaufpreis lastenden Mehrwertsteuer. Nach Erstattung der entsprechenden Mehrwertsteuer wird das kurzfristige Bankdarlehen mit diesen Mitteln zurückgeführt. Zur Sicherheit erhielt die Bank einen Grundpfandkredit in Form eines Inhaberschuldbriefs in Höhe von CHF 23 400 000, der auf der erworbenen Liegenschaft Oberdorf, Näfels, Grundbuch-Nr. 113, lastet. INVESTITION Die Investitionsrechnung zeigt, für welche Positionen die Finanzmittel ausgegeben werden, und spiegelt somit die Gesamtinvestition der Beteiligungsgesellschaft ACRON HELVETIA IX wider. Die angegebenen Beträge verstehen sich exklusive der gesetzlichen Mehrwertsteuer. NETTOKAUFPREIS Die Gesellschaft ACRON HELVETIA IX hat das Fachmarktzentrum Näfels von der Fachmarktzentrum Näfels AG erworben. Der vereinbarte Kaufpreis für die Immobilie inklusive Grund und Boden beträgt CHF 31 500 000. Der Übergang von Nutzen und Gefahr erfolgte per 1. Mai 2010. Es handelt sich um den reinen Kaufpreis für das Objekt ohne anschaffungsbedingte Nebenkosten. Die ACRON AG als derzeit einzige Aktionärin der ACRON HELVETIA IX hat den Erwerb der Liegenschaft mit der Gewährung eines Aktionärsdarlehens in Höhe von netto CHF 10 000 000 vorfinanziert. Die ACRON HELVETIA IX wird die Erlöse aus der Aktienkapitalerhöhung verwenden, um dieses Aktionärsdarlehen zurückzuführen und die nachfolgend erläuterten Nebenkosten und Vergütungen zu begleichen. Insofern bildet der oben dargestellte Finanz- und Investitionsplan die Mittelherkunft und die Mittelverwendung nach erfolgter Kapitalerhöhung ab. ERWERBSNEBENKOSTEN Die Erwerbsnebenkosten betragen CHF 78 750 und resultieren aus der anteiligen Handänderungsgebühr in Höhe von 0,5 Prozent des Kaufpreises der Liegenschaft. AKQUISITIONSGEBÜHR Bereits vor der Gründung der ACRON HELVETIA IX hat die ACRON AG nach geeigneten Liegenschaften für ein neues Investment gesucht. Im Rahmen ihrer Prüfungen erfüllte das Fachmarktzentrum Näfels alle Voraussetzungen. Für das Fachmarktzentrum und die Vorverhandlungen mit der Fachmarktzentrum Näfels AG erhält die ACRON AG von der ACRON HELVETIA IX eine Akquisitionsgebühr in Höhe von 2,0 Prozent bezogen auf den vereinbarten Kaufpreis für die Immobilie von CHF 31 500 000, entsprechend CHF 630 000. 46 | F inanzierungs - und I nvestitionsplan OBJEKTPRÜFUNG, RECHTLICHE UND STEUERLICHE BERATUNG Die ACRON AG übernahm für die ACRON HELVETIA IX die Objektprüfung, das heisst die Prüfung der Immobilie in Bezug auf die Sachsubstanz und die rechtlichen Rahmenbedingungen. Neben der Prüfung der Sachsubstanz oblagen der ACRON AG unter anderem die Prüfung der tatsächlichen und rechtlichen Belastungen der Liegenschaft, der Mietverträge und der Mieterbonitäten sowie die Prüfung des zu über nehmenden Fachmarktzentrums. Für diese Tätigkeiten erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von CHF 336 250. Diese Vergütung enthält alle Kosten im Zusammenhang mit der Objektprüfung und des Eigentumsübergangs, insbesondere die Kosten für die Objektgutachten, die Kosten der rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie etwaige Grundbuchgebühren und Notariatskosten. ZWISCHENFINANZIERUNGSGEBÜHREN Die ACRON AG hat die ACRON HELVETIA IX mit den für den Erwerb des Fachmarktzentrums Näfels notwendigen liquiden Mitteln ausgestattet, um den Liegenschaftskauf vorzufinanzieren. Für diese Dienst leistung erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von rund 1,3 Prozent bezogen auf das Gesamt investitionsvolumen, entsprechend CHF 466 000. Dieser Betrag umfasst alle an Dritte gezahlten Vergütungen für die Vorfinanzierung des Erwerbs und entspricht in voller Höhe den Beträgen, die der ACRON AG von Dritten in Rechnung gestellt worden sind beziehungsweise noch werden. FREMDKAPITALKOSTEN Für die Vermittlung des langfristigen Fremdkapitals erhält die ACRON AG eine Vergütung von CHF 430 000. Dies entspricht 2,0 Prozent des mit der Bank Linth LBB AG vereinbarten Langfristdarlehens von CHF 21 500 000. EMISSIONSABGABE Die Emissionsabgabe, die in der Schweiz als sogenannte Stempelabgabe fällig wird, beträgt 1,0 Prozent, bezogen auf das Aktienkapital nach Abzug eines Freibetrags von CHF 1 000 000, und entspricht somit CHF 125 000. LIQUIDITÄTSRESERVE Die anfängliche Liquiditätsreserve beträgt CHF 100 000 und wird in der Gesellschaft ACRON HELVETIA IX als Barmittel angesetzt. F inanzierungs - und I nvestitionsplan | 47 INVESTITIONSNEBENKOSTEN Die Investitionsnebenkosten betragen CHF 1 334 000 und setzen sich zusammen aus den Kosten für die Vergütungen der ACRON GmbH für die Tätigkeiten im Rahmen des Marketings, der Prospektierung und der Konzeption sowie für die Vermittlung des Eigenkapitals. Die Vergütung für das Marketing, die Prospektierung und die Konzeption beträgt CHF 530 000 und wurde mit der ACRON GmbH, die dieses Beteiligungsangebot konzipiert hat, abgeschlossen. Die ACRON GmbH ist insbesondere beauftragt, prognostische Kostenkalkulationen (Finanzierungs- und Investitionsplan, Liquiditätsrechnung und steuer liche Ergebnisrechnung) zu erstellen und die für den Verkauf der Aktien der ACRON HELVETIA IX notwendigen Voraussetzungen zu schaffen, eine Vertragskonzeption vorzulegen und kapitalmarktgerecht die Anwerbung neuer Investoren zu ermöglichen. Im Einzelnen übernimmt sie die Vorbereitung und Erstellung von Marktberichten, Informationen und weiteren für die Vermarktung erforderlichen Unterlagen sowie die grafische und textliche Aufbereitung der zusammengetragenen Daten und Unterlagen. Darüber hinaus ist die ACRON GmbH beauftragt, im Rahmen der Konzeption die rechtlichen und steuerbezogenen Rahmenbedingungen in der Schweiz zu prüfen. Der ACRON AG obliegt die Vermittlung der Investoren, die an der beabsichtigten Kapitalerhöhung der ACRON HELVETIA IX teilnehmen. Sie erhält für ihre Bemühungen eine Vergütung in Höhe von CHF 804 000 beziehungsweise 6 Prozent des Kapitalerhöhungsbetrags. Die ACRONwird die Vergütung für die Vermittlung von Investoren verwenden, um ihrerseits Kommissionen an die durch sie eingeschalteten Vermittler zu zahlen. GESAMTINVESTITION Die Gesamtinvestition gibt alle vorgenannten Positionen der Investition zusammengefasst wieder. 48 | F inanzierungs - und I nvestitionsplan | 49 2) LIQUIDITÄTSPROGNOSE (in CHF) Prognoserechnung - ACRON HELVETIA IX Immobilien AG, Fachmarktzentrum Näfels in Näfels, GL ab 1.5.2010 2011 2012 2013 2014 2015 1 249 513 1 888 237 1 903 875 1 938 567 1 954 628 1 970 823 JAHRESERFOLG Nettomieterträge Zinsertrag liquide Mittel Erträge gesamt Versicherung Instandhaltung 0 0 8 834 9 707 10 722 11 200 1 249 513 1 888 237 1 912 709 1 948 274 1 965 349 1 982 024 8 100 8 173 8 255 8 436 8 521 8 606 20 000 30 270 30 573 31 245 31 558 50 624 Gesellschaftsmanagement 37 485 56 647 57 381 58 448 58 960 59 461 Objektverwaltung 43 733 66 088 66 945 68 190 68 787 69 371 Verwaltungsrat und Revision 24 990 37 765 38 254 38 965 39 307 39 640 3 333 15 000 15 150 15 302 15 455 15 609 Zinsaufwand 700 093 538 751 590 314 585 725 582 212 629 791 Abschreibungen 497 950 995 900 995 900 995 900 995 900 760 400 33 885 32 849 36 067 38 077 37 753 57 590 -120 057 106 794 73 871 107 986 126 897 290 931 Jahreserfolg -120 057 106 794 73 871 107 986 126 897 290 931 Abschreibungen 497 950 995 900 995 900 995 900 995 900 760 400 Cash Flow vor Tilgung/Ausschüttungen 377 893 1 102 694 1 069 771 1 103 886 1 122 797 1 051 331 -82 500 -110 000 -110 000 -110 000 -110 000 -110 000 Geplante Ausschüttungen* 292 500 877 500 877 500 877 500 877 500 911 250 Nennwertreduktion Aktienkapital 292 500 877 500 877 500 877 500 877 500 911 250 Übrige Aufwendungen Steuern Jahreserfolg CASH FLOW Tilgung Hypotheken Dividendenzahlung Aktionäre in % des urspr. Aktienkapitals p.a. 0 0 0 0 0 0 6,50 6,50 6,50 6,50 6,50 6,75 Liquidität zu Jahresbeginn 100 000 395 393 1 095 587 1 177 858 1 294 244 1 429 541 Ausschüttung des Vorjahres 0 -292 500 -877 500 -877 500 -877 500 -877 500 -Tilgung -82 500 -110 000 -110 000 -110 000 -110 000 -110 000 Zuweisung (lfd. Cash Flow) 377 893 1 102 694 1 069 771 1 103 886 1 122 797 1 051 331 Liquidität am Jahresende 395 393 1 095 587 1 177 858 1 294 244 1 429 541 1 493 372 Darlehensstand per 31.12. 21 417 500 21 307 500 21 197 500 21 087 500 20 977 500 20 867 500 Aktienkapital per 31. 12. 13 207 500 12 330 000 11 452 500 10 575 000 * Unter der Annahme, dass die Kapitalerhöhung zum 1. September 2010 stattfindet. 50 | L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E 9 697 500 8 786 250 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 1 987 155 2 003 625 2 020 232 2 036 980 2 053 868 2 070 899 2 088 073 2 105 391 2 122 856 11 020 10 958 11 009 11 173 10 829 10 091 9 469 8 963 8 561 1 998 175 2 014 583 2 031 241 2 048 152 2 064 697 2 080 990 2 097 542 2 114 354 2 131 417 8 692 8 779 8 867 8 955 9 045 9 135 9 227 9 319 9 412 60 600 61 206 61 818 62 436 63 061 63 691 64 328 64 971 65 621 59 945 60 437 60 937 61 445 61 941 62 430 62 926 63 431 63 943 69 936 70 510 71 093 71 685 72 264 72 835 73 414 74 002 74 600 39 964 40 292 40 625 40 963 41 294 41 620 41 951 42 287 42 628 15 765 15 923 16 082 16 243 16 405 16 569 16 735 16 902 17 071 652 549 647 790 644 277 640 764 742 494 822 645 818 510 814 375 812 464 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 93 497 96 624 99 581 102 575 88 122 77 195 80 233 83 309 86 054 472 327 488 122 503 061 518 186 445 172 389 971 405 319 420 858 434 724 472 327 488 122 503 061 518 186 445 172 389 971 405 319 420 858 434 724 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 524 900 997 227 1 013 022 1 027 961 1 043 086 970 072 914 871 930 219 945 758 959 624 -110 000 -110 000 -110 000 -110 000 -104 636 -101 954 -101 954 -101 954 -101 954 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 911 250 608 000 608 000 608 000 608 000 608 000 455 625 455 625 0 0 303 250 303 250 303 250 303 250 303 250 455 625 455 625 6,75 6,75 6,75 6,75 6,75 6,75 6,75 6,75 6,75 1 493 372 1 469 349 1 461 121 1 467 832 1 489 669 1 443 854 1 345 521 1 262 536 1 195 089 -911 250 -911 250 -911 250 -911 250 -911 250 -911 250 -911 250 -911 250 -911 250 -110 000 -110 000 -110 000 -110 000 -104 636 -101 954 -101 954 -101 954 -101 954 997 227 1 013 022 1 027 961 1 043 086 970 072 914 871 930 219 945 758 959 624 1 469 349 1 461 121 1 467 832 1 489 669 1 443 854 1 345 521 1 262 536 1 195 089 1 141 509 20 757 500 20 647 500 20 537 500 20 427 500 20 322 864 20 220 910 20 118 956 20 017 001 19 915 047 7 875 000 6 963 750 6 355 750 5 747 750 5 139 750 4 531 750 3 923 750 3 468 125 3 012 500 L I Q U I D I T Ä T S P R O G N O S E | 51 3) ERLÄUTERUNGEN ZUR PROGNOSERECHNUNG Die Prognoserechnung beruht zum Teil auf Schätzungen; die tatsächlichen Einnahmen und Ausgaben können von den prognostizierten Werten abweichen. Ist dies der Fall, so verändern sich die jährlich ausschüttungsfähigen Barüberschüsse, die Besteuerung und die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung. Die Prognoserechnung basiert teilweise auf variablen Parametern, die von zukünftigen Entwicklungen abhängig sind und hier im Einzelnen erläutert werden. NETTOMIETERTRÄGE Die Nettomieterträge ergeben sich aus den mit den Mietern abgeschlossenen Verträgen und betragen für das Jahr 2010 CHF 1 249 513 (anteilig ab 1. Mai 2010). Die Mietverträge sehen unterschiedliche Regelungen hinsichtlich der Indexierung der Mieten vor, die zwischen 70 und 100 Prozent des jährlichen Konsumentenpreisindex liegen. Die Prognoserechnung berücksichtigt diese unterschiedlichen Indexierungen und orientiert sich hinsichtlich des Anstiegs der Konsumentenpreise an der aktuellen Prognose der Schweizerischen Nationalbank (SNB Inflationsprognose Juni 2010), die für 2010 eine Indexsteigerung von 0,9 Prozent vorsieht. Für die Jahre 2011 und 2012 geht die SNB dann von einer Indexsteigerung von 1,0 beziehungsweise 2,2 Prozent aus. Da für das Jahr 2013 keine weiteren Vorhersagen vorliegen, orientiert sich die Prognoserechnung für die Folgejahre an der durchschnittlichen Indexsteigerung der letzten zehn Jahre, die rund 1,0 Prozent p.a. betrug. Nach dem Auslauf der jeweiligen Mietverträge unterstellt die Prognoserechnung, dass die mit den Mietern vereinbarten Verlängerungsoptionen wahrgenommen werden. ZINSERTRÄGE DER LIQUIDEN MITTEL Die Zinserträge ergeben sich aus der Anlage der liquiden Mittel und beinhalten als Näherungswert Zinserträge durch die Anlage der Hälfte der in der Prognoserechnung für das jeweilige Jahr ausgewiesenen Liquiditätsreserve. In Anbetracht des aktuellen Zinsniveaus sind in der Prognoserechnung für die Jahre 2010 und 2011 keine Zinseinnahmen berücksichtigt worden. Der Anlageertrag wurde ab dem Jahr 2012 durchgehend mit 1,5 Prozent p.a. kalkuliert. VERSICHERUNG Die Vermieterin schliesst eine ortsübliche Gebäudeversicherung für die gesamte Liegenschaft inklusive der fest mit der Mietsache verbundenen Mieterausbauten (ohne Mobiliar) ab, die für das Jahr 2010 mit CHF 8 100 angesetzt ist und nachfolgend indexiert wird. Die Mieter verpflichten sich, der Vermieterin Kostenaufstellungen über vorgenommene Mieterausbauten und allfällige nachträgliche Änderungen vorzulegen. Der Prämienanteil zur Deckung der Mieterausbauten wird den Mietern mit den Nebenkosten 52 | E R L Ä U T E R U N G E N zur P rognoserechnung in Rechnung gestellt. Der Abschluss von allen anderen für den Betrieb der Mietsache, sämtliche Mieterausbauten und die Warenlager erforderlichen Versicherungen (wie Diebstahl-, Haftpflicht-, Betriebsunterbruch-, Personal- und Mobiliarversicherungen) sind grundsätzlich Sache der Mieter und gehen zu deren Lasten. INSTANDHALTUNG Die Vermieterin ist verantwortlich für den Unterhalt des sogenannten Grundausbaus. Den Mietern obliegt der Unterhalt aller weitergehenden, nicht im Grundausbau enthaltenen Einbauten, Einrichtungen und Ausstattungen – die sogenannten Mieterausbauten – sowie der Unterhalt aller weiteren während der Mietdauer vorgenommenen Veränderungen oder Erneuerungen in oder an der Mietsache. Ausserdem verpflichten sich die Mieter, Kleinreparaturen am Grundausbau selbstständig auf eigene Kosten vorzu nehmen. Die prognostizierten Instandhaltungskosten betragen für das erste Betriebsjahr CHF 30 000 p.a. und werden für die Folgejahre indexiert. Für das Jahr 2015 werden erhöhte Instandhaltungskosten von dann CHF 60 000 angenommen, was einem Betrag von rund CHF 7 pro Quadratmeter entspricht. Aufgrund des Neubaus fallen gemäss dem vorliegenden Gutachten in den ersten zehn Jahren keine Instandsetzungskosten an. GESELLSCHAFTSMANAGEMENT Die mit der ACRON AG vereinbarte Vergütung für das Gesellschaftsmanagement basiert auf dem Organisationsreglement der ACRON HELVETIA IX und beträgt 3 Prozent p.a. bezogen auf die von der ACRON HELVETIA IX erwirtschafteten Erträge und vergütet die Leistungen der ACRON AG für die kaufmännische Verwaltung der Gesellschaft. Die Vergütung ist vierteljährlich im Voraus fällig. OBJEKTVERWALTUNG / FACILITY MANAGEMENT Die Objektverwaltung obliegt der ACRON AG, die für ihre Tätigkeit gemäss Organisationsreglement eine Vergütung von 3,5 Prozent der von der Gesellschaft ACRON HELVETIA IX erwirtschafteten Erträge erhält. VERWALTUNGSRAT UND REVISION Die fixe Vergütung des Verwaltungsrates basiert auf dem Organisationsreglement der Gesellschaft ACRON HELVETIA IX und beträgt pro Verwaltungsratsmitglied maximal netto CHF 7 500 p.a. Zusätzlich kann der Verwaltungsrat seinen ausserordentlichen Aufwand pro Stunde und ausgewiesene Auslagen und Spesen für die Gesellschaft abrechnen. Des Weiteren beinhalten die geschätzten Kosten in Höhe von 2 Prozent der von der ACRON HELVETIA IX erwirtschafteten Erträge die Kosten für die jährliche Revision der Gesellschaft und die Kosten für die Planung und Durchführung der Generalversammlungen. Die tatsächlichen Kosten sind meistens vom zeitlichen Aufwand abhängig und können von den in der Prognoserechnung angenommenen Beträgen abweichen. E R L Ä U T E R U N G E N zur P rognoserechnung | 53 ZINSAUFWAND Das langfristige Fremdkapital in Höhe von CHF 21 500 000 wurde in Form eines Hypothekendarlehens als Endfinanzierung von der Bank Linth LLB AG, Uznach, aufgenommen und am 30. April 2010 ausbezahlt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von zehn Jahren und besteht derzeit aus insgesamt drei Tranchen: zwei Tranchen zu je CHF 7 150 000 und einer Tranche zu CHF 7 200 000. Bei der ersten Tranche über CHF 7 150 000 wurden die Zinsen in Höhe von 3,15 Prozent inkl. Marge für zehn Jahre festgeschrieben. Die zweite Tranche über ebenfalls CHF 7 150 000 wurde zu einem Zins von 2,35 Prozent inkl. Marge über fünf Jahre festgeschrieben. Nach Ablauf der fünfjährigen Zinsbindung wurde ein Anschlusszins von 3,4 Prozent inkl. Marge angenommen und entsprechende Zinsen wurden in die Prognoserechnung ein gestellt. Der Betrag der dritten Tranche beläuft sich auf CHF 7 200 000 und wird basierend auf dem 3-M-CHF-Libor zzgl. einer Marge von 0,8 Prozent verzinst. Die Prognoserechnung geht davon aus, dass der 3-M-CHFLibor im Jahr 2010 durchschnittlich 0,49 Prozent betragen und im Jahr 2011 auf 1,2 Prozent ansteigen wird. Ab dem Jahr 2012 bis zum Laufzeitende des Darlehens wird ein 3-M-CHF-Libor von 1,95 Prozent angenommen. Dieser Zinssatz liegt somit über dem Durchschnitt des 3-M-CHF-Libor der letzten zehn Jahre, der rund 1,75 Prozent p.a. betrug. Nach Ablauf des Darlehens am 30. April 2020 wurde eine zehnjährige Anschlussfinanzierung, basierend auf dem Darlehensstand am 30. April 2020, unterstellt. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde angenommen, dass dieses Darlehen noch mit CHF 20 390 833 valutieren und jährlich zu 4,0 Prozent (inklusive Marge) verzinst wird. Zusätzlich zu den Zinsen für das langfristige Hypothekardarlehen enthält die Position Zinsaufwand für das Jahr 2010 die Zinsen für das Aktionärsdarlehen der ACRON AG, das dem Erwerb der Liegenschaft durch die ACRON HELVETIA IX diente. Mit erfolgter Aktienkapitalerhöhung wird dieses Zwischenfinanzierungsdarlehen zurückgezahlt, so dass sich der Zinsaufwand im Jahr 2011 nur noch aus den Zinsen für das langfristige Darlehen der Bank Linth zusammensetzt. ABSCHREIBUNGEN Neben den Abschreibungen auf das Fachmarktzentrum Näfels enthält diese Position die Abschreibungen auf die aktivierten Gründungs- und Organisationskosten. Hinsichtlich der detaillierten Zusammensetzung und der angenommenen Abschreibungsdauer wird auf die im Kapitel „Steuerliche Verhältnisse“ (vgl. S. 64 ff.) vorgenommene Beschreibung verwiesen. 54 | E R L Ä U T E R U N G E N zur P rognoserechnung STEUERN Es sind die in der Schweiz und im Kanton Glarus üblichen Kapital- und Ertragsteuern angesetzt. Im Einzelnen wird hinsichtlich der steuerlichen Berechnung auf das Kapitel „Steuerliche Verhältnisse“ (vgl. S. 64 ff.) verwiesen. JAHRESERFOLG Der Jahreserfolg stellt den Gewinn nach Steuern (Erträge abzüglich Aufwendungen, Abschreibungen und Steuern) der ACRON HELVETIA IX nach Schweizer Handelsrecht dar und ist im Besonderen für die Ausschüttung einer Dividende massgeblich. CASH FLOW VOR TILGUNG UND AUSSCHÜTTUNGEN Der Cash Flow ist eine wesentliche Kennziffer für die ACRON HELVETIA IX. Er setzt sich aus den Abschreibungen sowie aus dem zur Verfügung stehenden Jahresüberschuss nach Steuern (Jahres erfolg) zusammen. Dieser Cash Flow ist nach Abzug der Tilgungen für das aufgenommene Darlehen die massgebliche Grösse für die geplante Ausschüttung aus der Nennwertreduktion der Aktien sowie der Dividendenzahlung, da die Ausschüttungen eine entsprechende Liquidität an flüssigen Mitteln (zum Beispiel Bankguthaben) bei der Gesellschaft voraussetzen. TILGUNG HYPOTHEK Der Cash Flow vor Tilgung und Ausschüttungen steht sowohl für die Ausschüttungen an die Investoren der ACRON HELVETIA IX als auch für die Tilgung der von der ACRON HELVETIA IX aufgenommenen Dar lehen zur Verfügung. Für die langfristig aufgenommenen Darlehen wurde die mit der Bank Linth LLB AG vereinbarte Tilgung in Höhe von CHF 110 000 p.a. in die Prognoserechnung eingestellt. Für die ab dem 30. April 2020 unterstellte Anschlussfinanzierung wurde eine jährliche Tilgung von 0,5 Prozent bezogen auf den prognostizierten Darlehensbetrag von CHF 20 390 833 angenommen und in der Prognoserechnung berücksichtigt. GEPLANTE AUSZAHLUNGEN / AUSSCHÜTTUNGEN Die Gesellschaft plant Ausschüttungen von anfänglich 6,50 Prozent pro Jahr vorzunehmen, bezogen auf die von den Aktionären erworbenen Aktiennennwerte (Kaufpreis der Aktien). Die Ausschüttungen berechnen sich für das Jahr, in dem die Kapitalerhöhung stattfand, pro rata, das heisst nur für die vollen Monate, während denen der Investor tatsächlich Aktionär der ACRON HELVETIA IX war. Die Prognoserechnung geht insofern von einer Aktienkapitalerhöhung zum 1. September 2010 aus und berücksichtigt daher eine Ausschüttung von 6,50 Prozent p.a. für vier Monate. Ausschüttungen (Nennwertreduktion und Dividenden) erfolgen planmässig jeweils bis zum 31. August des Folgejahres, sind aber im Rahmen der Darstellung der Prognoserechnung der Einfachheit halber bereits im laufenden Jahr ausgewiesen. E R L Ä U T E R U N G E N zur P rognoserechnung | 55 LIQUIDITÄTSRESERVE Die liquiden Mittel betragen bei prognosegemässer Abwicklung des Investitionsplans anfänglich CHF 100 000. Sie setzen sich in den Folgejahren aus dem Bestand der Liquiditätsreserve des Vorjahres und dem laufenden Überschuss beziehungsweise der laufenden Unterdeckung (Saldo aus dem Cash Flow vor Tilgung und Ausschüttung abzüglich Tilgungen und Ausschüttungen) zusammen. Die Liquiditätsreserve steht der Gesellschaft für ausserordentliche Aufwendungen im Rahmen von Instandhaltungs arbeiten oder zur Gewinnung neuer Mieter zur Verfügung. DARLEHENSSTAND LANGFRISTFINANZIERUNG Ausgewiesen wird der jeweilige Stand des Darlehens, wie er sich bei prospektgemässem Verlauf der Beteiligung auf Basis der dargestellten Annahmen und Verträge ergibt. Der Darlehensstand ermittelt sich aus dem Darlehensstand des Vorjahres abzüglich der im jeweiligen Jahr vorgenommenen Tilgungen. AKTIENKAPITAL Ausgewiesen wird der jeweilige Stand des Aktienkapitals, wie er sich bei prospektgemässem Verlauf der Beteiligung auf Basis der dargestellten Annahmen ergibt. Das Aktienkapital ermittelt sich jeweils aus dem anfänglichen Aktienkapital von CHF 13 500 000 beziehungsweise dem jeweiligen Vorjahresbestand abzüglich der im jeweiligen Jahr ausgewiesenen Nennwertreduktionen. Allerdings erfolgen die Nennwertreduktionen plangemäss zum 31. August des jeweiligen Folgejahres, sie sind im Rahmen der Darstellung der Prognoserechnung der Einfachheit halber jedoch bereits im laufenden Jahr ausgewiesen. 56 | E R L Ä U T E R U N G E N zur P rognoserechnung Verkaufsszenario MÖGLICHE VERKAUFSSZENARIEN Dem Mehrheitsbeschluss der Aktionäre obliegt unter Berücksichtigung des zum jeweiligen Zeitpunkt zu realisierenden Ertrags die Entscheidung, unter welchen Voraussetzungen und zu welchen Bedingungen das Investment liquidiert beziehungsweise die Liegenschaft veräussert werden soll. 1. DIE VERÄUSSERUNG DER IMMOBILIE Die Liegenschaft wird von der Gesellschaft nach dem Beschluss der Generalversammlung zu einem bestimmten Preis verkauft. Im Anschluss daran erfolgen die Liquidation der Gesellschaft und die Ausschüttung des Liquidationserlöses abzüglich der Schulden der Gesellschaft an die Aktionäre. Hierbei ist der Liquidationserlös, der die anteiligen Anschaffungskosten der Aktien des Aktionärs übersteigt, als Dividende zu versteuern. 2. DIE VERÄUSSERUNG DER AKTIEN Neben dem Liegenschaftsverkauf durch die Gesellschaft besteht bei reinen Objektgesellschaften die Möglichkeit, die Aktien der Gesellschaft zu veräussern (mittelbarer Erwerb der Immobilie). Diese Entscheidung obliegt nach Angebot eines potenziellen Erwerbers jedem Aktionär selbst. Sowohl in der Schweiz als auch in Deutschland birgt dies für die Aktionäre der ACRON HELVETIA IX in steuerlicher Hinsicht deutliche Vorteile, der Preis gegenüber dem Direkterwerb der Immobilie fällt in der Regel jedoch geringer aus. 3. HANDELBARKEIT DER AKTIEN – BÖRSENKOTIERUNG Den Reiz des HELVETIA-Anlagekonzepts macht unter anderem die von der ACRON bereits dreimal realisierte Kotierungsmöglichkeit aus, um die Aktien somit handelbar beziehungsweise fungibel zu machen sowie den Aktienwert auf andere Art und Weise zu realisieren. Dieser Weg liegt – wie auch der Entscheid V E R K A U F S S Z E N A R I O | 57 zur Liegenschaftsveräusserung – im Ermessen der Aktionäre der ACRON HELVETIA IX. Drei HELVETIABeteiligungen hat ACRON bereits an der BX Berne eXchange kotiert und so einen geregelten Markt geschaffen, der den Aktionären die individuelle Veräusserung ihrer gesamten Aktien oder Teile davon ermöglicht. Grundsätzlich besteht diese Handhabe ebenfalls für die ACRON HELVETIA IX. BEWERTUNG AUSSERBÖRSLICHER WERTANLAGEN Die aussagefähige Wertermittlung der ACRON HELVETIA IX-Aktien wird durch die kaum abschätzbare Marktsituation in beispielsweise 2024 erschwert. Um dennoch einen aussagefähigen Wert für die Aktien von der ACRON HELVETIA IX zu ermitteln, wird auf theoretische Überlegungen anhand der in der Prognoserechnungausgewiesenen Werte zurückgegriffen, um auf dieser Basis einen annähernden Wert zu bestimmen. Dabei wird, da es sich um eine Schweizer Immobiliengesellschaft mit Immobilienbesitz ausschliesslich in der Schweiz handelt, auf die Schweizer Verhältnisse abgestellt. Net Asset Value – Nettovermögenswert Der Aktienwert einer Immobiliengesellschaft ergibt sich in der Regel aus dem sogenannten Net Asset Value (NAV) der Gesellschaft beziehungsweise einer Aktie. Er berechnet sich als Differenz der Marktwerte des Vermögens (also der Liegenschaft) und der Schulden der Immobiliengesellschaft, entspricht also dem Reinvermögen unter Einschluss der stillen Reserven. Der NAV der ACRON HELVETIA IX lässt sich danach also wie folgt berechnen: Für das Jahr 2024 wäre bei den Nettomieterträgen von CHF 2 122 856 ein Verkehrswert der Immobilie von rund CHF 33 966 000 zu unterstellen. Der prognostizierte Faktor beim Verkauf der Liegenschaft entspricht mit einem Abschlag von rund einer Jahresnettomiete dem Einkaufsfaktor bei Erwerb der Immobilie im Jahr 2010 (16,8-fach). Der angenommene Marktwert würde sich um die Ende 2024 geplante Liquidität von CHF 230 259 erhöhen und damit für das Jahr 2024 nur unwesentlich höher als der bereits am 26. November 2009 gutachterlich ausgewiesene Marktwert der Liegenschaft von CHF 33 040 000 liegen. Vom für das Jahr 2024 prognostizierten Marktwert inklusive der vorhandenen Liquidität wäre das Fremdkapital per 2024 von CHF 19 915 047 abzuziehen, sodass sich für die ACRON HELVETIA IX insgesamt ein Net Asset Value von zirka CHF 14 281 000 ergäbe; pro Aktie entspräche dies einem NAV von rund CHF 106. 58 | V E R K A U F S S Z E N A R I O Dieser Wert muss nicht unbedingt dem zukunftsorientierten Börsenkurs entsprechen. Die Relation hängt wesentlich vom wirtschaftlichen Umfeld und der Art der Umsetzung der Handelbarkeit zum Realisierungszeitpunkt ab. Die Relation zwischen dem inneren Wert (NAV) und dem Börsenwert ist davon abhängig, welche Strategie das einzelne Immobilienunternehmen verfolgt. CHF Verkehrswert der Immobilie + Liquidität Ende 2024 – Fremdkapital Ende 2024 Net Asset Value für ACRON HELVETIA IX 33 965 689 230 259 19 915 047 14 280 901 Auf 135 000 Aktien verteilt ergäbe dies einen Wert von rund CHF 106 pro Aktie. GESAMTERFOLG Unter Berücksichtigung des in diesem Kapitel hergeleiteten inneren Werts einer Aktie der ACRON HELVETIA IX ist eine Prognose des Gesamterfolgs des Investments möglich. Dafür werden die im Prognosezeitraum erfolgten Ausschüttungen (2010 bis 2024) und der prognostizierte Verkaufserlös aus der Veräusserung der Aktien kumuliert und in das Verhältnis zum investierten Aktienkapital gesetzt. Der prognostizierte Gesamtmittelrückfluss an die Aktionäre wird für eine Beteiligung von beispielsweise CHF 100 000 insgesamt rund CHF 205 800 betragen (vor Steuern). Abzüglich des anfänglich investierten Betrags ergäbe sich damit ein Vermögenszuwachs von CHF 105 800, was einer IRR (Internal Rate of Return) von 7,7 Prozent entspricht. Die IRR, auch interner Zinsfuss genannt, ist ein Verfahren der dynamischen Investitionsrechnung. Sie ermöglicht es, für eine Investition oder Kapitalanlage, bei der unregelmässige und schwankende Erträge anfallen, eine (theoretische) mittlere jährliche Rendite zu berechnen. Der interne Zinsfuss darf allerdings nicht als alleiniges Kriterium für die Vorteilhaftigkeit einer Investition in steuerorientierte Kapitalanlagen herangezogen werden, sondern muss immer im Gesamtzusammenhang betrachtet werden. Insbesondere der Vergleich mit Renditen von anderen Kapitalanlagen, zum Beispiel festverzinslichen Wertpapieren, ist nicht zweckmässig. V E R K A U F S S Z E N A R I O | 59 Ausschüttungskombination: Dividende und steuerfreie Nennwertreduktion Exkurs: Nennwertreduktion Bei einer Nennwertreduktion wird der Nennwert der Aktie um einen bestimmten Betrag reduziert. Dieser Ausschüttungskombination: wird anstelle einer Dividende den Aktionären ausgezahlt. Das bilanzielle Aktienkapital wird um den Dividende und steuerfreie entsprechenden Betrag herabgesetzt. Im Gegensatz zu einer Dividende unterliegt die Nennwertrück Nennwertreduktion zahlung einer Schweizer Gesellschaft bei einem Aktionär mit Schweizer Wohnsitz, der die Aktien im Privatvermögen hält und nicht als gewerbsmässiger Wertschriftenhändler gilt, weder der Verrechnungsnoch der Einkommenssteuer. Steuerlich werden Nennwertreduktionen als Kapitalrückzahlung – nicht als Dividenden – behandelt. Da sie insoweit nach den jeweiligen nationalen Regelungen auch keiner anderen Einkunftsart zuzuordnen sind und folglich weder in der Schweiz noch in Deutschland einer Besteuerung unterliegen, sind auch die Regelungen des Doppelbesteuerungsabkommens nicht einschlägig. So wird die Zahlung des Rückführungsbetrags (Nennwertreduktion der Aktien) auch nicht von der schweizerischen Verrechnungssteuer erfasst. Durch die Nennwertreduktion verändert sich der Anteil des Aktionärs an der Gesellschaft nicht. Die Zahl der Aktien bleibt bei der Nennwertreduktion unverändert. Die für die Nennwertreduktion notwendigen liquiden Mittel stammen aus den laufenden Mieteinnahmen. Die für den anlässlich einer späteren Veräusserung erzielten Kaufpreis massgebliche Substanz bleibt folglich für den einzelnen Aktionär trotz Nennwertreduktion vollumfänglich erhalten. Vom Aktionär müssenlediglich die ausgeschütteten Dividenden versteuert werden. Die Nennwertreduktion ist ein in der Schweiz weit verbreitetes Instrument für die Vornahme von Ausschüttungen. Beispiele für Unternehmen, die Nennwertreduktionen vornehmen sind Mobimo, PSP Swiss Property, Swiss Prime Site, Swiss Life Holding AG, Swisscom AG, ABB, Implenia AG und Looser Holding AG. 60 | E x kurs N ennwertreduktion Nennwertreduktion – weit verbreitete Ausschüttungsmethode Swiss Life Holding AG „Die Gewinnausschüttung der Swiss Life Holdingan ihre Aktionärinnen und Aktionäre betrug in der Berichtsperiode CHF 159 Millionen bzw. CHF 5 je Aktie. Diese erfolgte in Form einer Nennwertreduktion.“ (Quelle: Swiss Life; Finanzbericht 2009) Swisscom AG „Zusätzlich zur Dividende wurde in den Geschäftsjahren 2000, 2001 und 2002 CHF 8.-- pro Aktie (steuerfrei) im Rahmen einer Nennwertreduktion ausbezahlt.“ (Quelle: Swisscom AG 2010) Implenia AG „In das laufende Geschäftsjahr 2010 ist Implenia mit einem rekordhohen Auftragsbestand von über 3,4 Milliarden Franken (+16,4 %) gestartet, was den Konzern mit Zuversicht nach vorne blicken lässt. Der Verwaltungsrat Looser Holding AG „Die Aktionäre der Looser schlägt der Generalversammlung eine um 40 % auf Holding AG stimmten an der 5. ordentlichen 0,70 Franken erhöhte Dividende in Form einer Nennwert Generalversammlung in St. Gallen allen Anträgen reduktion vor.“ des Verwaltungsrates zu. Den Antrag zur erst (Quelle: Pressemitteilung Implenia AG vom 11. März 2010) maligen Ausschüttung in Form einer Nennwert reduktion bestätigten die Aktionäre mit grosser Mehrheit.“ (Pressemitteilung Looser Holding AG vom 30. April 2010) ABB „Am 5. Mai 2009 billigte die Generalversammlung von ABB die Ausschüttung einer Dividendein Höhe von CHF 0,48 je Aktie in Form einer Nennwertreduktion. ABB geht davon aus, dass die Nennwertreduktion am 24. Juli 2009 beim Handelsregister Zürich eingetragen wird.“ (Quelle: Pressemitteilung ABB vom 23. Juli 2009) E x kurs N ennwertreduktion | 61 RISIKEN Investoren, die im Zusammenhang mit dieser Erstemission den Kauf von Gesellschaftsanteilen der ACRON HELVETIA IX erwägen, sollten die nachstehenden spezifischen, jedoch nicht abschliessenden Risikofaktoren berücksichtigen. Solche Risiken können einzeln oder in Kombination die Ertragslage der Immobiliengesellschaft und die Bewertung des Gesellschaftsvermögens negativ beeinflussen und zu einer Verminderung des Aktienwerts führen. Die Prognosen in diesem Verkaufsprospekt sind keine Zukunftsvorhersagen, sondern Schätzungen künftiger Entwicklungen, die auf aktuellen Erwartungen basieren. Tritt ein im Folgenden genanntes Risiko ein, kann dessen Auswirkung auf das Gesamtergebnis durch einen ansonsten planmässigen Verlauf bis zu einem gewissen Grad aufgefangen werden. Treten mehrere Risiken gleichzeitig ein, sind erhebliche Störungen des planmässigen Verlaufs dieser länger fristigen Investition möglich (Kumulierungsrisiko). Als Ergebnis der verschiedenen Risikofaktoren – insbesondere wenn sie kumuliert auftreten – kann keine Garantie dafür gegeben werden, dass die prognostizierten Barüberschüsse der Gesellschaft eingehalten werden oder die Gesellschaft in der Lage sein wird, den Aktionären das investierte Eigenkapital zurückzuzahlen. LEERSTANDS- UND BONITÄTSRISIKO Im Falle einer drohenden Insolvenz eines Mieters der Immobilie in Näfels kann es zu Zahlungsausfällen gegenüber der Beteiligungs gesellschaft kommen. Diese Situation könnte im schlimmsten Fall für den Aktionär zum Verlust seiner gezeichneten Beteiligung abzüglich der bereits erhaltenen Ausschüttungen führen. WERTENTWICKLUNGSRISIKO / KONJUNKTURRISIKO Sollte sich der schweizerische Immobilienmarkt beziehungsweise der Standort des Fachmarktzentrums in Näfels entgegen den Erwartungen negativ entwickeln, könnte dies auch die Wertentwicklung der Liegenschaft beeinträchtigen. Der Wert einer gewerblich genutzten Immobilie richtet sich nach den erzielten beziehungsweise erzielbaren Mieten beziehungsweise Pachterträgen. Die Folge könnte sein, dass anlässlich eines Verkaufs der Beteiligungsgesellschaft die Immobilie zu einem geringeren Wert veräussert werden könnte als angenommen. Des Weiteren ist zu beachten, dass die in der Dar stellung der Mittelverwendung ausgewiesenen, nicht wertbildenden Faktoren – zum Beispiel die im Zusammenhang mit dem vorliegenden Angebot anfallenden Emissionskosten – erst durch einen entsprechenden Wertzuwachs der Immobilie kompensiert werden müssen, bevor ein Veräusserungsgewinn entsteht. ZERSTÖRUNG / UNTERGANG Ab dem Eigentumserwerb trägt die Gesellschaft das wirtschaftliche Risiko des zufälligen Untergangs oder der teilweisen Zerstörung der Immobilie. Zwar sind die Mieter nach dem jeweiligen Mietvertrag verpflichtet, entsprechende Versicherungen einschliesslich einer Betriebsausfallversicherung (diese umfasst auch eine Mietausfallversicherung) abzuschliessen, dennoch lassen sich nicht alle Risiken vollumfänglich versichern beziehungsweise werden von den Ver sicherungen aus dem Versicherungsschutz ausgenommen, wie beispielsweise das Risiko höherer Gewalt und Kriegs-, Nuklear- und Terrorrisiken. Des Weiteren wären etwaige Versicherungen nicht zur Erbringung der Versicherungsleistungen verpflichtet, wenn beispielsweise die Versicherungsprämien nicht bezahlt oder etwaige wesentliche vertragliche Pflichten verletzt würden. Deshalb kann es bis zu 62 | R I S I K E N einem Totalverlust der Beteiligung kommen beziehungsweise können die mit der Beteiligung angestrebten Ziele ganz oder teilweise nicht erreicht werden. ZINSENTWICKLUNG / ANSCHLUSSFINANZIERUNG Das Gesamtinvestitionsvolumen der Gesellschaft ist zu rund 61 Prozent fremdfinanziert. Damit wirken sich Abweichungen von den prognostizierten Einnahmen und Ausgaben stärker auf die Eigenkapitalrentabilität aus als bei einer geringeren Fremdfinanzierungsquote. Die ausstehenden Hypothekenbeträge sind nach Auslauf der vereinbarten Darlehensdauer rückzahlbar. Neue Finanzierungen könnten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen beschafft werden, was negative Auswirkungen auf die Liquidität und Ertrags situation der Gesellschaft hätte. Die Rollover-Tranche in Höhe von CHF 7 200 000, die etwa ein Drittel des langfristigen Darlehens ausmacht, ist abhängig von der Entwicklung des 3-M-CHF-Libors. Dieser wird nach Ablauf der drei Monate neu zu den jeweils aktuellen Libor-Konditionen fixiert. Demnach kann nicht ausgeschlossen werden, dass der 3-M-CHF-Libor über die in der Prognoserechnung angenommene Höhe steigt, was die Barüberschüsse der ACRON HELVETIA IX und damit die Ausschüttungen an die Aktionäre negativ beeinflussen könnte. ANSCHLUSSVERMIETUNG / NUTZUNGSÄNDERUNG Sofern beispielsweise nach einem Auslaufen eines Mietvertrags oder bei einem Ausfall von Mietern und Garanten Anschlussvermietungen notwendig werden, kann es sein, dass die Flächen des Beteiligungsobjekts zu wesentlich schlechteren Mietkonditionen vermietet beziehungsweise verpachtet werden müssen. Im schlimmsten Fall kann dies ebenfalls zur Insolvenzgefährdung der Beteiligungsgesellschaft führen. ÄNDERUNG VON GESETZEN ODER VORSCHRIFTEN / STEUERLICHE RISIKEN Mögliche zukünftige Änderungen von Gesetzen, Doppelbe steuerungsabkommen, sonstigen Vorschriften oder der Praxis von Behörden, insbesondere im Bereich des Steuer-, Miet-, Umweltschutz-, Raumplanungs- und Baurechts und des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (Lex Koller), können Einfluss auf die Immobilienpreise, Kosten und Erträge und damit auf die Bewertung des Gesellschaftsvermögens und der Aktien haben. Bei der in der Prognoserechnung vorgenommenen Ermittlung des Jahreserfolgs der ACRON HELVETIA IX besteht das Risiko, dass die schweizerischen Steuerbehörden etwaige Vergütungszahlungen oder die geplanten Abschreibungen als unangemessen betrachten. Dies hätte zur Folge, dass die von der Gesellschaft zu versteuernden Ergebnisse und damit die Steuerzahlungen höher als angenommen wären beziehungsweise die Vergütungszahlungen als Aus schüttungen behandelt würden. UMWELTRISIKEN / ERSCHLIESSUNGSKOSTEN Die Parzelle 113 in der Gemeinde Näfels mit dem Fachmarktzentrum ist nach Auskunft vom 16. November 2009 des Kantons Glarus weder im Kataster der belasteten Standorte noch im Altlasten verdachtsflächen-Kataster vermerkt. Die Möglichkeit von unbekannten, später zutage tretenden Altlasten kann aber generell nicht aus- geschlossen werden. Diese können zu erheblichen, nicht vorgesehenen Sanierungskosten mit entsprechenden Auswirkungen auf die Bewertung des Gesellschaftsvermögens und der Aktien führen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Laufe der langen Beteiligungsdauer Erschliessungsmassnahmen durch die Gemeinde Näfels neu durchgeführt werden, deren Kosten von der Gesellschaft zu tragen sind, ohne dass diese Kosten an die Mieter überwälzt werdenkönnen. RISIKEN AUS DER MODELLRECHNUNG Die im Prospekt vorgenommenen Berechnungen beruhen auf Modell annahmen. Die in den Prognosen unterstellten Annahmen basieren auf vereinbarten Mietpreisen und Erwartungen der Geschäfts führung hinsichtlich des Schweizer Konsumentenpreisindexes, an dem sich die jährlichen Mietsteigerungen orientieren. Der auf Basis dieser Modellzahlen im Prospekt dargestellte wirtschaftliche Erfolg kann grundsätzlich nicht garantiert werden. GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE (MAJORISIERUNGSRISIKO) Die Statuten der ACRON HELVETIA IX sehen in der Regel eine Mehrheitsbeschlussfassung aufgrund der abgegebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung vor. Sofern sich an diesen Beschluss fassungen nur wenige Investoren beteiligen, besteht das Risiko, dass eine Minderheit Beschlüsse fasst, die von der gesamten Gesellschaft und damit von allen Investoren getragen werden müssen. Diese Beschlüsse können weitreichende ökonomische und steuerliche Folgenfür alle Aktionäre haben. Selbst die in den Aktien verbrieften Mitgliedschaftsrechte können durch verschiedene gesellschafts bezogene Massnahmen bis hin zum Verlust der Aktionärsstellung verändert oder durch andere Rechte ersetzt werden. EINNAHMEN Die Ertragserwartungen gehen davon aus, dass die Mieter ihre Verpflichtungenerfüllen. Vorausgesetzt ist jedoch, dass sich die wirtschaftliche Situation der Mieter nicht entscheidend verschlechtert (siehe auch Leerstands- und Bonitätsrisiko). Bei einer Nichterfüllung des Mietvertrags durch den Mieter und/oder bei fehlenden Vertragsverlängerungen kann es zu Mietausfällen kommen, abhängig davon, ob und zu welchen Konditionen diese Flächen neu vermietet werden können. AUSGABEN In den Prognosen wurden die vertraglich vereinbarten Ausgaben auf Basis der vertraglichen Zahlungsverpflichtungen konstant unterstellt. Falls es Leerstände gibt, höhere Ausgaben anfallen oder die nicht auf die Mieter umlegbaren Kosten höher ausfallen als geschätzt, können sich der geplante Barüberschuss und damit die Ausschüttungen an die Aktionäre (Dividenden und Nennwertreduktionen) mindern. Nach Auslauf der Mietverträge können die Verlängerungen oder Neuvermietungen zusätzliche Kosten verursachen (Renovierung, Umbaumassnahmen, Vermietungsprovision), die die hierfür prognostizierten Kosten der Instandhaltung übersteigen und damit die Ertragslage beeinträchtigen. Bei der Bewirtschaftung von Immobilien fallen laufend Kosten zur Instandhaltung und Instandsetzung, zur Moder nisierung von Einrichtungen oder Teilen des Gebäudes sowie für Massnahmen zur Aufrechterhaltung der Attraktivität an, die mög licherweise nicht auf die Mieter umgelegt werden können. ANLAGEDAUER UND FUNGIBILITÄT Die Gesellschaftsstatuten sehen kein reguläres Ausscheiden aus der Gesellschaft vor. Der Aktionär kann seine Beteiligung jedoch jederzeit auf andere Personen übertragen. Beschränkungen in Bezug auf die etwaige Weiterveräusserung der Aktien bestehen in der Verpflichtung, dafür Sorge zu tragen, dass der neue Aktionär die gleiche Rechtstellung wie der alte Aktionär übernimmt. Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass derzeit noch kein geregelter Markt für die Ver äusserung derartiger Anteile besteht und es dementsprechend schwierig sein kann, Kaufinteressenten zu finden. Eine Beteiligung an der ACRON HELVETIA IX ist daher nicht für Investoren geeignet, die auf eine kurzfristige Verfügbarkeit ihres investierten Kapitals angewiesensind. R I S I K E N | 63 STEUERLICHE verhältnisse Der folgende Abschnitt enthält neben der Darstellung der steuerlichen Situation der ACRON HELVETIA IX Immobilien AG eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger schweizerischer Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit den Namenaktien für den Aktionär bedeutsam sind oder werden können. Gewinn- und Kapitalsteuern der ACRON HELVETIA IX Immobilien AG Die ACRON HELVETIA IX ist eine Kapitalgesellschaft mit Gesellschaftssitz in Näfels, Kanton Glarus, Schweiz. Sie ist sowohl aufgrund des Gesellschaftssitzes als auch dem Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung in der Schweiz mit ihrem weltweiten Kapital und ihren weltweiten Einkünften grundsätzlich unbeschränkt steuerpflichtig und unterliegt – insbesondere mit den Mieteinkünften, mit den Zinserträgen sowie gegebenenfalls mit den Gewinnen aus der Ver äusserung der Immobilie – in der Schweiz der ordentlichen Besteuerung. Bemessungsgrundlage für die Gewinnsteuern ist der sogenannte Reingewinn nach Steuern, das heisst der nach den Grundsätzen des schweizerischen Handelsrechts ermittelte Saldo der Erfolgsrechnung (gegebenenfalls unter Berücksichtigung von steuerlichen Berichtigungen). Der nach den Grundsätzen des Handelsrechts ermittelte Jahresgewinn (nach Steuern) steht – nach Bildung der allgemeinen Reserve nach Art. 671 OR – grundsätzlich der Gesellschafter versammlung zur Ausschüttung zur Verfügung. Ausschüttungen können aus dem Bilanzgewinn (Jahresgewinn und Gewinnvortrag beziehungsweise abzüglich Verlustvortrag) und den freien Reserven sowie aus jenem Teil der allgemeinen Reserve vorgenommen werden, der 50 Prozent des nominellen Aktienkapitals übersteigt. Entstehende Verluste können steuerlich sieben Jahre vorgetragen und somit in diesem Zeitraum mit zukünftigem Reingewinn nach Steuern der Gesellschaft verrechnet werden. Die aktivierten Gründungs- und Organisationskosten in Höhe von CHF 2 355 000, die sich aus der Emissionsabgabe sowie den mit der ACRON AG und ACRON GmbH abgeschlossenen Verträgen für das Marketing, die Prospektierung und Konzeption, die Eigen- und Fremdkapitalvermittlung und den Zwischenfinanzierungsgebühren ergeben, werden zu 20 Prozent p.a. linear über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschrieben. Der Buchwert der Liegenschaft (ohne Grund und Boden) in Höhe von CHF 26 245 000, der sich aus dem Kaufpreis der Liegenschaft zuzüglich der Erwerbsnebenkosten, der Akquisitionsgebühr und der Objektprüfungsvergütung abzüglich des Wertes des Grund und Bodens ergibt, wird über eine Gesamtnutzungsdauer von 50 Jahren linear zu 2 Prozent p.a. abgeschrieben. Die laufenden Verwaltungs- und Liegenschaftskosten der Gesellschaft, das heisst insbesondere die Kosten der Gesellschafts- und der Objektverwaltung, die Kosten für den Verwaltungsrat und für die Revisionsstelle, können im Jahr ihrer jeweiligen Entstehung komplett als Aufwand berücksichtigt werden. In der Schweiz wird auf Bundesebene eine Körperschaftsteuer von 8,5 Prozent erhoben, und zwar auf den steuerlich massgebenden Reingewinn nach Steuern der Gesellschaft. Die Gemeinde Näfels und der Kanton Glarus erheben ihrerseits eine von der Höhe des Gewinns abhängige Gewinnsteuer. Die einfache Gewinnsteuer beträgt 64 | S T E U E R L I C H E V E R H Ä L T N I S S E 9 Prozent für das Jahr 2010. Unter Berücksichtigung der Gemeindesteuern, des Steuerfusses des Kantons und der Kirchensteuer ergibt sich ein Tarif von insgesamt 11,295 Prozent. Ferner hat die ACRON HELVETIA IX für kantonale und kommunale Steuerzwecke eine Kapitalsteuer zu entrichten. Bemessungsgrundlage für die Kapitalsteuer ist grundsätzlich das steuerbare Eigenkapital der ACRON HELVETIA IX. Im Kanton Glarus beträgt der Basissteuersatz 0,2 Prozent (beziehungsweise 0,251 Prozent unter Berücksichtigung der Gemeindesteuern, des Steuerfusses des Kantons und der Kirchensteuer). Ab 2010 wird die Gewinnsteuer an die Kapitalsteuer angerechnet. Der Bund erhebt keine Kapitalsteuer. Im Rahmen der Prognoserechnung wurde davon ausgegangen, dass die vorstehenden Steuersätze für den gesamten 15-jährigen Prognosezeitraum konstant bleiben. Grundstückgewinnsteuer Im Kanton Glarus werden die Grundstückgewinne juristischer Per sonen dem übrigen Gewinn hinzugerechnet und der ordentlichen Steuer unterstellt. Emissionsabgabe Die Ausgabe von Aktien (beziehungsweise die Begründung von Be teiligungsrechten) unterliegt der Emissionsabgabe von 1 Prozent. Abgabepflichtig ist der Emittent der Beteiligungsrechte. Die Ausgabe der Aktien an der ACRON HELVETIA IX löst die Emissionsabgabe von 1 Prozent auf den Betrag von CHF 13,5 Millionen abzüglich des Freibetrags von insgesamt CHF 1 Million aus. Die Emissionsabgabeforderung entsteht mit der Eintragung der Begründung oder Erhöhung der Beteiligungsrechte in das Handels register und ist dann von der ACRON HELVETIA IX innerhalb von 30 Tagen zu bezahlen. STEUERLICHE VERHÄLTNISSE FÜR EINEN SCHWEIZER AKTIONÄR Die nachfolgenden Erläuterungen setzen voraus, • dass der Investor eine in der Schweiz unbeschränkt steuerpflich tige, natürliche Person ist und • dass der Investor die Aktien im Privatvermögen hält. Vorbemerkung Die nachfolgenden Erläuterungen geben nur Grundzüge der steuerlichen Verhältnisse für einen in der Schweiz steuerlich ansässigen Investor wieder und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für künftige Änderungen der Steuervorschriften oder der Verwaltungspraxis kann keine Gewähr übernommen werden. Die Besteuerung des Aktionärs in der Schweiz Der Investor bei der ACRON HELVETIA IX erhält die folgenden drei unterschiedlichen Auszahlungen, die aus seiner Stellung als Aktionär resultieren: • Dividendenzahlung der Gesellschaft, • Nennwertreduktion und • möglicher Veräusserungsgewinn aus der Veräusserung seiner Aktien. Die einkommensteuerliche Behandlung dieser Auszahlungen sowie die Besteuerung der Aktien im Rahmen der Erbschafts- oder Schenkungssteuer auf der Ebene des Investors werden nachfolgend dargestellt. Dividendeneinkünfte In der Schweiz stellen Dividendenzahlungen einer Schweizer Kapitalgesellschaft beim Aktionär einen der Einkommensteuer unterliegenden steuerbaren Vermögensertrag dar. Die effektive Einkommensteuerbelastung der Dividendeneinkünfte beim Investor ist unter anderem abhängig vom steuerrechtlichen Wohnsitz des Investors in der Schweiz sowie dem übrigen steuerbaren Einkommen des Investors, deshalb ist eine allgemeine Aussage bezüglich der effektiven Einkommensteuerbelastung der Dividendeneinkünfte beim Investor nicht möglich. Im Hinblick auf die Feststellung der effektiven Einkommensteuerbelastung der Dividendeneinkünfte beim Aktionär wird ihm daher geraten, seinen persönlichen Steuerberater zu konsultieren. Erbschafts- und Schenkungssteuer Unentgeltliche Vermögenstransfers der Aktien der ACRON HELVETIA IX unterliegen in der Schweiz grundsätzlich der kantonalen und/oder kommunalen Schenkungs- oder Erbschaftssteuer. Für unentgeltliche Verfügungen zu Lebzeiten oder von Todes wegen an Ehegatten und an direkte Abkömmlinge wird jedoch mit Ausnahme einiger Kantone keine Erbschafts- oder Schenkungssteuer mehr erhoben. Zum Beispiel sind für im Kanton Zürich steuerlich ansässige Schenker oder Erblasser der Ehegatte und die Nachkommen des Schenkers oder Erblassers von der Erbschafts- und Schenkungssteuer gemäss EschG ZH § 11 befreit. Anders dagegen im Kanton Bern, wo lediglich der Ehegatte, nicht aber die Nachkommen des Schenkers oder Erblassers von der Erbschafts- und Schenkungssteuer befreit ist (EschG BE Art. 9). Die von der ACRON HELVETIA IX auf den Dividendenzahlungen in Abzug zu bringende Verrechnungssteuer von 35 Prozent kann der in der Schweiz steuerlich ansässige Aktionär grundsätzlich vollständig zurückfordern, sofern unter anderem die Dividendenzahlungen ordnungsgemäss in der privaten Steuererklärung deklariert werden. Steuerliche Verhältnisse für einen Deutschen Aktionär Nennwertreduktion Die Zahlung des Rückführungsbetrags aus der Nennwertreduktion ist für den Schweizer Aktionär, der seine Beteiligung im Privatver mögen hält, steuerfrei. Die nachfolgenden Erläuterungen setzen voraus, • dass der Investor eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflich tige, natürliche Person ist und • dass der Investor die Aktien im Privatvermögen hält. Veräusserungsgewinn aus der Aktienveräusserung Kapital- und Veräusserungsgewinne durch den Verkauf der Aktien der ACRON HELVETIA IX sind für den Schweizer Privatinvestor grundsätzlich steuerfrei. Ausnahmen bestehen bei der Veräusserung einer Mehrheitsbeteiligung an einer Immobiliengesellschaft, bei der Qua lifikation des Investors als gewerbsmässigem Wertschriftenhändler oder bei der Qualifikation einer Veräusserung als indirekte Teilliquidation oder Transponierung etc. Aufgrund der zum aktuellen Zeitpunkt bestehenden diversen Ausnahmen zum steuerfreien Kapitalgewinn aus der Veräusserung von beweglichem Privatvermögen wird dem Investor geraten, vor einer Veräusserung seiner Aktien an der ACRON HELVETIA IX seinen persönlichen Steuerberater zu konsultieren. Vorbemerkung Die nachfolgenden Erläuterungen geben nur Grundzüge der steuer lichen Verhältnisse für einen in Deutschland steuerlich ansässigen Aktionär wieder und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für künftige Änderungen der Steuervorschriften oder der Verwaltungspraxis kann keine Gewähr übernommen werden. Die entgeltliche Übertragung von Eigentum an einer von einem Inländer ausgegebenen Aktie unterliegt (mit verschiedenen Ausnahmen) der schweizerischen Umsatzabgabe von 0,15 Prozent, sofern eine der Vertragsparteien oder ein Vermittler Effektenhändler nach Art. 13 Abs. 3 des schweizerischen Stempelgesetzes ist. Das Entgelt aus der Veräusserung der Aktien kann also der schweizerischen Umsatzabgabe von 0,15 Prozent unterliegen, sofern der die Aktien veräussernde Investor, die Käuferschaft oder ein in die Veräusserung involvierter Vermittler Effektenhändler nach Art. 13 Abs. 3 des schweizerischen Stempelgesetzes ist. Abgabepflichtig ist der Effektenhändler. Eine allfällige Überwälzung der Umsatzabgabe auf die nicht als Effektenhändler qualifizierte Partei (Käufer oder Verkäufer) ist möglich. Vermögenssteuer Die Aktien der ACRON HELVETIA IX unterliegen der kantonalen/kommunalen Vermögenssteuer. Die endgültige Berechnung der Steuerlast erfolgt unter Massgabe des jeweiligen Kantons und kann hier aufgrund der Notwendigkeit einer individuellen Berechnung nicht dargestellt werden. Die Besteuerung des Aktionärs in Deutschland Der Investor bei der ACRON HELVETIA IX erhält die folgenden drei unterschiedlichen Auszahlungen, die aus seiner Stellung als Aktionär resultieren: • Dividendenzahlung der Gesellschaft, • Nennwertreduktion und • möglicher Veräusserungsgewinn aus der Veräusserung seiner Aktien. Die einzelnen Aktionäre sind grundsätzlich lediglich mit ihren Einkünften aus den Dividendenausschüttungen der Gesellschaft steuerpflichtig. Die in Deutschland ansässigen Investoren der Gesellschaft erzielen aus den Dividendenausschüttungen Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG). Die Dividendenzahlungen unterliegen in Deutschland ab dem 1. Januar 2009 der Abgeltungssteuer von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf den vollen Dividendenbetrag (auf Antrag kann ein Investor, der zu mindestens mit 25 Prozent an der Gesellschaft beteiligt ist, statt der Abgeltungssteuer die Anwendung des Teileinkünfteverfahrens – das heisst die Besteuerung von 60 Prozent der Dividenden mit dem persönlichen Steuersatz des Investors – beantragen). Ausschüttungen aus einer Nennwertreduktion sind dagegen nicht steuerbar. Sollten die Aktien der Gesellschaft veräussert werden, unterliegt der Veräusserungsgewinn der Abgeltungssteuer von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, soweit der Investor unter 1 Prozent an der Gesellschaft beteiligt ist. Bei Beteiligungen an der Gesellschaft von mindestens 1 Prozent kommt statt der Abgeltungssteuer das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung (das heisst die Besteuerung von 60 Prozent des Veräusserungsgewinns zum persönlichen Steuersatz des Aktionärs). S T E U E R L I C H E V E R H Ä L T N I S S E | 65 Dividenden Für Dividenden ist das Besteuerungsrecht nach dem Doppelbe steuerungsabkommen (DBA) grundsätzlich dem Wohnsitzstaat, hier der Bundesrepublik Deutschland, zugewiesen. In der Schweiz wird auf Dividenden grundsätzlich eine Verrechnungssteuer von 35 Prozent erhoben. Gemäss Art. 10 Abs. 2 Bst. c DBA wird die Verrechnungssteuer für den privaten, in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen und abkommensberechtigten Investor (natürliche Person) auf 15 Prozent des Bruttobetrags der Dividende begrenzt. Die schweizerische Verrechnungssteuer ist dem privaten Investor somit im Umfang von 20 Prozent zurückzuerstatten (Rück erstattungsantrag in der Schweiz mittels Formular 85). Nennwertreduktion Wenn Auszahlungen aufgrund einer Nennwertreduktion erfolgen, sind diese bereits nach den innerstaatlichen Schweizer und deutschen Regelungen nicht als Dividenden zu qualifizieren, soweit sie – wie vorliegend vorgesehen – nicht aus Nennkapital finanziert werden, welches durch die Umwandlung von Gewinnrücklagen entstanden ist. Da sie insoweit nach den jeweiligen nationalen Regelungen keiner anderen Einkunftsart zuzurechnen sind und folglich weder in der Schweiz noch in Deutschland einer Besteuerung unterliegen, sind die Regelungen des DBA nicht einschlägig. Die Zahlung des Rückführungsbetrags (Nennwertreduktion der Aktien) wird von der schweizerischen Verrechnungssteuer folglich auch nicht erfasst. Die Liquidität für die anlässlich der Nennwertreduktion stattfindenden Kapitalrückzahlungen stammt aus den laufenden Mieterträgen. Die für den anlässlich einer späteren Veräusserung erzielten Kaufpreis massgebliche Substanz bleibt folglich für den einzelnen Aktionär trotz Nennwertreduktion vollumfänglich erhalten. Auch sein prozentualer Anteil an der Gesellschaft bleibt durch die Nennwertreduktion vollständig erhalten. Veräusserungsgewinn aus der Aktienveräusserung Wenn der in Deutschland ansässige Aktionär mit einem Anteil von mindestens 1 Prozent zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräusserung der Aktien an der ACRON HELVETIA IX beteiligt ist (sogenannte wesentliche Beteiligung), unterliegen die Veräusserungsgewinne (Veräusserungspreis abzüglich der ggf. anteiligen Anschaffungskosten und der Veräusserungskosten) aus dem Verkauf der Aktien gemäss § 17 Abs. 1 EStG der deutschen Besteuerung. Dabei findet das Teileinkünfteverfahren Anwendung, das heisst die Gewinne unterliegen nur zu 60 Prozent der Besteuerung, jeweils zum persönlichen Einkommensteuersatz des Investors. Ein Veräusserungsgewinn unterliegt – unabhängig von der Halte dauer – in voller Höhe der Abgeltungssteuer von 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer, wenn der Veräussernde innerhalb der letzten fünf Jahre vor Veräusserung zu keinem Zeitpunkt unmittelbar oder mittelbar zu 1 Prozent oder mehr am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. Eine Nennwertreduktion stellt keinen Veräusserungsvorgang dar, wird also nicht besteuert. Wird, wie geplant, der Herabsetzungs betrag an den Aktionär ausgekehrt, mindern sich die Anschaffungskosten entsprechend. Ein anlässlich einer späteren Veräusserung erzielter Veräusserungsgewinn ermittelt sich in diesem Fall aus der Differenz zwischen dem um die Veräusserungskosten geminderten Veräusserungserlös und den reduzierten Anschaffungskosten. 66 | S T E U E R L I C H E V E R H Ä L T N I S S E Handelt es sich bei den veräusserten Aktien um Streubesitzanteile (das heisst die Beteiligung liegt unter 1 Prozent), unterliegt der Veräusserungsgewinn der Abgeltungssteuer, bei wesentlichen Be teiligungen mit mindestens 1 Prozent dem Teileinkünfteverfahren. Erbschafts- und Schenkungssteuer Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft von Todes wegen unterliegt gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 3 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG der Erbschaftssteuer, wenn Erblasser oder Empfänger im Zeitpunkt der Steuer entstehung aus deutscher Sicht Inländer sind. Die Bewertung der Beteiligung (der Aktien) richtet sich gem. § 11 Abs. 2 BewG i.V.m. § 12 Abs. 2 ErbStG grundsätzlich nach dem gemeinen Wert (Verkehrswert), soweit kein Börsenkurs an einer deutschen Börse vorliegt. Lässt sich der gemeine Wert nicht aus Verkäufen ableiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen, so ist er unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der ACRON HELVETIA IX zu schätzen. Die jeweiligen Werte hängen unter anderem auch von der Beteiligungshöhe und weiteren Umständen, insbesondere der Dauer des Bestehens der Gesellschaft, ab. Des Weiteren sind auch die entsprechenden Schulden (beispielsweise der Darlehensstand einer Anteilsfinanzierung) im Rahmen der Ermittlung der erbschaftssteuerlichen Bemessungsgrundlage zu berücksichtigen. Nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG unterliegen Schenkungen unter Lebenden der Schenkungssteuer. Hinsichtlich der steuerlichen Konsequenzen kann hier grundsätzlich auf die Ausführungen und Erläuterungen zur Erbschaftssteuer verwiesen werden. Werden im Rahmen einer Anteilsschenkung Schulden (beispielsweise der Darlehensstand einer Anteilsfinanzierung) vom Schenker übernommen, gelten diese als Gegenleistung. Im Verhältnis des Werts der übernommenen Gegenleistung zum Wert der zugewendeten Anteile handelt es sich um ein entgeltliches Geschäft, welches steuerrechtlich wie eine (Teil-)Anteilsveräusserung zu behandeln ist. Soweit der Wert der zugewendeten Anteile die Gegenleistung übersteigt, handelt es sich um eine Schenkung mit den zuvor dargestellten steuerlichen Konsequenzen. VERTRAGLICHE UND RECHTLICHE VERHÄLTNISSE 1. GESELLSCHAFTSRECHTLICHE STELLUNG DES INVESTORS Die gesellschaftsrechtliche Stellung des Investors wird primär durch den Gesellschaftsvertrag (Statuten) der ACRON HELVETIA IX und durch die Regelungen des Zeichnungsscheins bestimmt. A) STATUTEN DER ACRON HELVETIA IX Die ACRON HELVETIA IX wurde am 8. Dezember 2009 als Aktien gesellschaft gegründet und am 14. Dezember 2009 unter der Registernummer CH-020.3.034.572-0 im Handelsregister des Kantons Zürich eingetragen. Gründungsgesellschafter ist die ACRON AG (1 000 Aktien). Im Zuge der Gründung wurde die Einlage in Höhe von CHF 100 000 in Geld geleistet. Durch diese Einlage wurden sämtliche 1 000 Aktien zu 100 Prozent eingezahlt („liberiert“). Nach Erwerb des Fachmarktzentrums Näfels erfolgte eine Sitzverlegung nach Glarus und die Gesellschaft ist nun seit dem 18. Mai 2010 unter Beibehaltung der Nummer im Handelsregister Glarus eingetragen. Im Zuge des Einstiegs von Investoren wird eine Kapitalerhöhung um CHF 13 400 000 auf CHF 13 500 000 durchgeführt. Als Präsident des Verwaltungsrats (ähnlich dem Vorstand in Deutschland) der ACRON HELVETIA IX wurde Herr RA Kai Bender, LL.M, bestellt. Als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats amtet Herr RA Jürg Greter, LL.M. Das Domizil der Gesellschaft befindet sich c/o Dr. iur. Kurt Brunner, lic. oec. HSG, Schweizerhofstrasse 14, 8750 Glarus, Schweiz. Der Gesellschaftszweck der ACRON HELVETIA IX liegt im Erwerb, dem Halten und dem Verkauf von Grundstücken, Baurechten und grundstücksgleichen Rechten. Sie kann Grundstücke, Baurechte und grundstücksgleiche Rechte belasten. Die Gesellschaft kann Liegenschaften bauen, vermieten, verpachten, verwalten, renovieren und verbessern. Sie kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die mit ihrem Zweck direkt und indirekt im Zusammenhang stehen (Artikel 2 der Statuten). Im Zuge der Kapitalerhöhung ist beabsichtigt, den Gesellschaftszweck auf die Liegenschaft Fachmarktzentrum Näfels zu konkretisieren. Die Übertragung der Aktien bedarf der Zustimmung durch den Verwaltungsrat. Die Zustimmung kann aus den gesetzlich vorgesehenen Gründen verweigert werden. Der Verwaltungsrat hat die Zustimmung unter anderem zu verweigern, wenn der Erwerber nicht bestätigt, ein qualifizierter Anleger im Sinne des KAG zu sein (Artikel 5). fällig. Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt durch Überweisung auf das durch die ACRON HELVETIA IX noch anzugebende Sperrkonto. Der Investor bevollmächtigt den Verwaltungsrat der ACRON HELVETIA IX, in seinem Namen die Zeichnung gegenüber dem die Kapitalerhöhung beurkundenden Notar zu bestätigen. Die Entstehung des Eigentums an den Aktien einschliesslich der damit verbundenen Rechtsstellung (insbesondere dem Anspruch auf [Teil-] Rückzahlung durch Nennwertreduktion und/oder Dividende) erfolgt mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister. Die ACRON HELVETIA IX wird sodann vor der Eintragung ins Aktienbuch die Mefida AG, bei der die Globalurkunde hinterlegt ist, anweisen, die Miteigentumsanteile an der Globalurkunde auf den Investor zu übertragen. Der Investor hat sich mit Unterzeichnung der Vereinbarung mit dieser Übertragung bereits einverstanden erklärt. Zur Sicherung der Kontinuität der ACRON HELVETIA IX und zur Vermeidung von Blockierungssituationen in der Generalversammlung einer Aktien gesellschaft mit wenigen Aktionären wird der ACRON AG ein Vorschlagsrecht für Anträge in der Generalversammlung eingeräumt. C) ORGANISATIONSREGLEMENT Das Organisationsreglement der ACRON HELVETIA IX bestimmt die Aufgaben, die Befugnisse und die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat delegiert die gesamte Geschäftsführung an die ACRON AG, insbesondere die kaufmännische Geschäftsführung, die Objektgeschäftsführung und die Verwaltung des Liegenschaftsbesitzes, soweit nicht Gesetz oder Statuten oder das Organisationsreglement selbst etwas anderes vorsehen. Die ACRON AG vertritt die ACRON HELVETIA IX auch gegen aussen. Die ACRON AG ist weiterhin berechtigt, sich bei der Geschäftsführung fachkundiger Dritter zu bedienen. Für das Gesellschaftsmanagement erhält die ACRON AG von der ACRON HELVETIA IX 3 Prozent des Jahresertrags und für die Objektverwaltung weitere 3,5 Prozent des Jahresertrags. Die Vergütungen für das Gesellschaftsmanagement und die Objektverwaltung sind vierteljährlich im Voraus fällig. Die endgültige Abrechnung der Ver gütungen erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres der ACRON HELVETIA IX. Die Vergütungen verstehen sich jeweils zuzüglich anfallenderMehrwertsteuer. D) MANAGEMENT AGREEMENT B) VEREINBARUNG ZUR ÜBERNAHME UND ZEICHNUNG VON AKTIEN Der Investor erhält seine Rechtsstellung als Aktionär der Gesellschaft durch Übernahme und Zeichnung von durch die beabsichtigte Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien der ACRON HELVETIA IX. Grundlage der Aktienübernahme und -zeichnung und der anschliessenden Entstehung des Eigentums an den Aktien beziehungsweise den Miteigentumsanteilen an der Globalurkunde ist die dem Prospekt beiliegende Vereinbarung zur Übernahme und Zeichnung von Aktien. Mit Unterzeichnung dieser Vereinbarung verpflichtet sich der Investor unwiderruflich, eine bestimmte Anzahl Namenaktien der ACRON HELVETIA IX im Nominalbetrag von jeweils CHF 100 zu erwerben. Der Zeichnungsbetrag für die Aktien ist innerhalb von acht Bankarbeitstagen nach Anzeige der Beschlussfassung der Generalver sammlung über die Kapitalerhöhung durch die ACRON HELVETIA IX Die Aufgaben und Pflichten der ACRON AG als Geschäftsführerin werden im Management Agreement definiert. Die ACRON AG hat dabei unter anderem die Liegenschaft zu verwalten, die Verwaltungsratsbeschlüsse auszuführen, den Geschäftsbericht und die Generalversammlung vorzubereiten, regelmässig an den Verwaltungsrat zu berichten, die Aktionäre zu betreuen und die Buchhaltung der Gesellschaft durchzuführen. Auch stellt die ACRON AG der Gesellschaft das interne Kontrollsystem zur Verfügung. Das Management Agreement ist für eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen und verlängert sich automatisch um weitere fünf Jahre, sofern es nicht innerhalb von zwölf Monaten vor Vertragsablauf gekündigt wird. Mit der Kündigung des Management Agreements entfällt die der ACRON HELVETIA IX eingeräumte Befugnis, das Zeichen ACRON zu verwenden, und der Firmenname ist entsprechend abzuändern. V ertragliche und rechtliche verhältnisse | 67 Die ACRON AG erhält von der ACRON HELVETIA IX eine Erfolgs prämie in Höhe von 3 Prozent des Verkaufspreises der Liegenschaft, wenn die Liegenschaft veräussert wird und der Verkaufserlös höher liegt als der Anschaffungspreis von CHF 31 500 000. Zudem hat die ACRON AG einen Anspruch gegen die ACRON HELVETIA IX auf Zahlung einer Erfolgsprämie in Höhe von 3 Prozent des Wertes der Liegenschaft, wenn der vollständige Aktienbestand durch alle Aktionäre veräussert wird und der für die Kaufpreisermittlung zugrunde gelegte Wert der Liegenschaft höher liegt als der Anschaffungspreis von CHF 31 500 000. Weiter erhält die ACRON AG als Erfolgsprämie 10 Prozent des durch eine aufgrund eines höheren Immobilienwerts höher valutierte Refinanzierung zusätzlich zur Verfügung stehenden Liquiditätsbetrags. B) WARTUNGSVERTRAG Die ACRON HELVETIA IX hat mit der Swiss Servicepool AG einen Wartungsvertrag abgeschlossen. Die Swiss Servicepool AG übernimmt hiernach die technische Hauswartung, administrative Dienstleistungen wie die Bereitstellung eines Help Desks und eines Pikettdienstes sowie Dienstleistungen im Bereich des infrastrukturellen Gebäudemanagements, insbesondere die Reinigung der Umgebung und die Gartenpflege. Hierfür erhält die Swiss Servicepool AG insgesamt eine monatliche Pauschalvergütung in Höhe von CHF 3 911.25. Die Kosten des Wartungsvertrags sind gemäss den Mietverträgen als Nebenkosten vollständig auf die Mieter umlegbar. C) MIETVERTRÄGE 2. OBJEKTBEZOGENE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT Die im Folgenden aufgeführten Verträge wurden insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb des Fachmarktzentrums Näfels abgeschlossen. A) KAUFVERTRAG Mit Kaufvertrag vom 23. Dezember 2009 erwarb die ACRON HELVETIA IX von der Fachmarktzentrum Näfels AG die Investitions liegenschaft, die im Grundbuch von Näfels unter der Parzellen-Nr. 113 mit 21 119 Quadratmetern, Plan-Nrn. P26/P27, eingetragen ist. Der Kaufpreis betrug CHF 31 500 000 zzgl. 7,6 Prozent Mehrwertsteuer vom Kaufpreisanteil des Gebäudes und wurde vereinbarungsgemäss am 30. April 2010 in voller Höhe geleistet. Der Eigentumsübergang und Besitzantritt mit Übergang von Nutzen und Gefahr erfolgte ebenfalls per 30. April 2010. Seit diesem Zeitpunkt waren Mietzinsen auch der ACRON HELVETIA IX zu überweisen, welche in die durch die Fachmarktzentrum Näfels AG abgeschlossenen Mietverträge für die Investitionsliegenschaft als Vermieterin eingetreten ist. Der Kaufpreis setzt sich aus CHF 6 300 000 für das Land und CHF 25 200 000 für das Gebäude zusammen. Im Kaufpreis inbegriffen ist die schlüsselfertige Erstellung des Objekts Fachmarktzentrum Näfels. Das Kaufobjekt wurde so gekauft, dass keine weiteren bau lichen Anlagen jeglicher Art notwendig sind, um als Vermieter die Pflichten aus den jeweiligen Mietverträgen in Bezug auf die Miet objekte vollständig zu erfüllen. Zudem beinhaltet der Kaufpreis die vollständige Erschliessung des Kaufobjekts, sämtliche Anschlussbeiträge für Versorgungsleistungen, welche mit der vertragsgemässen Erstellung und Erschliessung des Kaufobjekts anfallen, sowie sämt liche Kosten im Zusammenhang mit der Errichtung beziehungsweise Neubegründung von notwendigen Dienstbarkeiten für das Kaufobjekt. Die Unternehmensgruppe der Verkäuferin (ZIMA-Gruppe) plant, angrenzend an die Investitionsliegenschaft weitere Grundstücke zu erwerben und zu bebauen. Vor diesem Hintergrund ist sie gegenüber der ACRON HELVETIA IX verpflichtet, die von der Verkäuferin mit den jeweiligen Mietern im Rahmen des Mietvertrags eingegangenen Konkurrenzverbote auch nach Eigentumsübergang weiterhin einzuhalten. Eine entsprechende Verpflichtungserklärung hat die ZIMA Holding AG am 23. Dezember 2009 schriftlich abgegeben. Diese Verpflichtung ist auch auf Rechtsnachfolger zu übertragen. 68 | V ertragliche und rechtliche verhältnisse Mietvertrag ALDI SUISSE AG Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der ALDI SUISSE AG wurde mit Unterschrift vom 19. beziehungsweise 28. Mai 2009 ein Mietvertrag über Ladenflächen mit zugehörigen Lager- und Nebenräumen in der Topeinheit 1 des Fachmarktzentrums Näfels geschlossen. Die ALDI SUISSE AG nutzt die Flächen als Lebensmitteldiscountund Detailhandelsgeschäft zum Verkauf von Waren aller Art inklusive Lebensmitteln sowie frei verkäuflichen Arznei- und Drogeriemitteln. Insofern erhält die Mieterin Konkurrenzschutz, von welchem Vollversorger wie die Mieterin Genossenschaft Migros Zürich allerdings ausgenommen sind. Die Mietfläche umfasst Verkaufsräumlichkeiten mit einer Fläche von zirka 1 201,82 Quadratmetern sowie Lagerräume und Nebenräume inklusive Aktenräume mit einer Fläche von zirka 500,79 Quadrat metern. Die Gesamtnutzfläche inklusive der Konstruktionsfläche beträgt demnach zirka 1 702,61 Quadratmeter. Der monatliche Mietzins beträgt CHF 18.60/m2, insgesamt also netto CHF 31 668.55 pro Monat beziehungsweise CHF 380 022.60 pro Jahr, jeweils zuzüglich Mehrwertsteuer. Der Nettomietzins ist zu 100 Prozent an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden. Die Mieterin schuldet zudem eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von CHF 4.76/Quadratmeter, insgesamt also CHF 8 104.42 pro Monat, zzgl. gesetzlicher Mehrwert steuer. Eine Sicherheitsleistung für Ansprüche aus dem Mietver hältnis hat die Mieterin nicht zu erbringen. Das Mietverhältnis läuft fest bis zum April 2025. Der Mieterin steht ein viermaliges Optionsrecht auf Fortsetzung des Mietvertrags verhältnisses um jeweils fünf Jahre zu den Bestimmungen des Mietvertrags zu. Nach Ablauf der Vertragslaufzeit verlängert sich der Mietvertrag auf unbestimmte Zeit und kann von einer Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 24 Monaten auf das Ende eines Kalendermonats gekündigt werden. Die Vermieterschaft sorgt für den Gebäudeunterhalt, den ordentlichen Betrieb und die Erneuerung der Infrastruktur des Gebäudes und der Umgebung. Kleinreparaturen und Ausbesserungen gehen zulasten der Mieterin. Hierzu zählen insbesondere Reparaturen und Unterhaltsarbeiten, deren Kosten im Einzelfall 1 Prozent des Jahresmietzinses und insgesamt maximal 3 Prozent des Jahresmietzinses pro Kalenderjahr nicht übersteigen. Mietvertrag Genossenschaft Migros Zürich Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der Genossenschaft Migros Zürich wurde mit Unterschrift vom 19. Mai 2009 ein Mietvertrag über Mietflächen des Fachmarktzentrums Näfels geschlossen. Die Genossenschaft Migros Zürich nutzt die Flächen als Verbrauchermarkt für Güter des täglichen Bedarfs, Lager und Büro. Ohne Zustimmung der Mieterin ist die Vermieterschaft nicht berechtigt, an weitere Lebensmittelanbieter im Fachmarktzentrum Näfels zu vermieten. Ausgenommen hiervon ist die Mieterin ALDI SUISSE AG. Die Mietfläche beträgt insgesamt zirka 2 094,02 Quadratmeter und umfasst Hauptnutzflächen im Erdgeschoss für Verkauf, Anlieferung, Lager und Personalräumlichkeiten (1 784,40 Quadratmeter), die Technikzentrale im Dachgeschoss (161,24 Quadratmeter) sowie Aussenverkaufsflächen (148,38 Quadratmeter). Der Mietzins beträgt CHF 84 048 pro Quartal beziehungsweise CHF 336 192 pro Jahr, jeweils zuzüglich Mehrwertsteuer, und darf während der gesamten Vertragsdauer nicht unterschritten werden. Der Mindestmietzins ist an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden und wird auf Verlangen der Vermieterschaft zu 70 Prozent der Veränderung dieses Indexes angepasst. Die Mieterin schuldet zudem eine Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von CHF 7 000 pro Quartal, zzgl. Mehrwertsteuer. Eine Sicherheitsleistung für Ansprüche aus dem Mietverhältnis hat die Mieterin nicht zu erbringen. Das Mietverhältnis läuft auf unbestimmte Zeit und kann von beiden Vertragspartnern unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten erstmals auf den 28. Februar 2020 (Mindestmietdauer) gekündigt werden. Der Mieterin steht ein zweimaliges Optionsrecht auf Fortsetzung des Mietvertragsverhältnisses um jeweils fünf bis zehn Jahre zu den Bestimmungen des Mietvertrags zu. Die Mietsache wurde im Zustand Rohbau übergeben und ist im Mietvertrag als Grundausbau bezeichnet. Der Grundausbau stellt den zum vertraglich vorausgesetzten Gebrauch der Mietsache tauglichen Zustand dar. Sämtliche nicht zum Grundausbau gehörende Einbauten, Einrichtungen und Ausstattungen gelten als Mieterausbauten. Auch sämtliche von der Mieterin während der Mietdauer erbrachten baulichen Veränderungen oder Erneuerungen in und an der Miet sache gelten als Mieterausbauten. Der Vermieterschaft obliegt der Unterhalt des Grundausbaus, während die Mieterin den Unterhalt des Mieterausbaus verantwortet. Kleinreparaturen am Grundausbau, die im Einzelfall den Gegenwert von CHF 1 000 nicht übersteigen, gehen ebenfalls zulasten der Mieterin. Mietvertrag C&A Mode Brenninkmeijer & Co Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der C&A Mode Brenninkmeijer & Co wurde mit Unterschrift vom 18. beziehungsweise 25. Mai 2009 ein Mietvertrag über Räumlichkeiten und Flächen des Fachmarktzentrums Näfels geschlossen. Die C&A Mode Brenninkmeijer & Co betreibt im Mietobjekt ein Verkaufsgeschäft im Branchenbereich Damen-, Herren- und Kindermode, inklusive Accessoires und Schuhe. Insofern erhält die Mieterin auch Konkurrenzschutz. Die Mietfläche umfasst Gebäude-, Lager- und Parkplatzflächen und beträgt total 1 346,59 Quadratmeter. Der Mietzins beträgt netto CHF 403 977 pro Jahr, zuzüglich Mehrwertsteuer, und ist insofern als Mindestmietzins ausgestaltet. Der Mindestmietzins ist an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden und wird auf Verlangen der Vermieterschaft zu 80 Prozent der Veränderung dieses Indexes angepasst. Die Mieterin schuldet zudem eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von CHF 2 000 pro Monat. Solange C&A Mode Brenninkmeijer & Co das Mietobjekt betreibt, hat die Vermieterschaft auf die Hinterlegung einer Mietkaution verzichtet. Das Mietverhältnis läuft fest bis zum 10. März 2020. Der Mieterin steht ein zweimaliges Optionsrecht auf Fortsetzung des Mietvertrags verhältnisses um jeweils fünf Jahre zu den Bestimmungen des Mietvertrags zu. Macht die Mieterin ihr Optionsrecht nicht geltend, so endet das Mietverhältnis auch ohne Kündigung nach Ablauf der Vertragsdauer. Die Mietsache wurde im Zustand Grundausbau übergeben. Der Grundausbau ergibt sich aus der Bau- und Ausstattungsbe schreibung, die integrierender Vertragsbestandteil des Mietvertrags ist. Der Grundausbau stellt den zum vertraglich vorausgesetzten Gebrauch des Mietobjekts tauglichen Zustand dar. Der Vermieterschaft obliegt der Unterhalt des Mietobjekts bis und mit Grund ausbau, während der Mieterin der Unterhalt aller den Mieterausbau betreffenden Bauteile und Einrichtungen obliegt. Die Mieterin ist zudem verpflichtet, Kleinreparaturen am Grundausbau, die im Einzelfall bis maximal CHF 1 000 betragen, auf eigene Kosten vorzunehmen. Mietvertrag Dosenbach-Ochsner AG Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der DosenbachOchsner AG wurde mit Unterschrift vom 19. Mai beziehungsweise 4. Juni 2009 ein Mietvertrag über Räumlichkeiten und Flächen des Fachmarktzentrums Näfels geschlossen. Die Dosenbach-Ochsner AG betreibt im Mietobjekt ein Verkaufsgeschäft im Branchenbereich Schuhe und Sportartikel inklusive Accessoires. Ein ausdrücklicher Konkurrenzschutz wurde hierfür nicht vereinbart. Die Mietfläche umfasst Gebäude-, Lager- und Parkplatzflächen und beträgt total 961,98 Quadratmeter. Der Mietzins beträgt netto CHF 315/m2, also insgesamt CHF 303 023.70 pro Jahr, zuzüglich Mehrwertsteuer, und ist insofern als Mindestmietzins ausgestaltet. Der Mindestmietzins ist an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden und wird auf Verlangen der Vermieterschaft zu 80 Prozent der Veränderung dieses Indexes angepasst. Die Mieterin schuldet zudem eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von CHF 2 000 pro Monat. Eine Sicherheitsleistung für Ansprüche aus dem Mietverhältnis hat die Mieterin nicht zu erbringen. Das Mietverhältnis läuft fest bis zum 30. September 2020. Der Mieterin steht ein zweimaliges Optionsrecht auf Fortsetzung des Mietvertragsverhältnisses um jeweils fünf Jahre zu. Macht die Mieterin ihr Optionsrecht nicht geltend, so endet das Mietverhältnis auch ohne Kündigung nach Ablauf der Vertragsdauer. Die Mietsache wurde im Zustand Grundausbau übergeben. Der Grundausbau ergibt sich aus der Bau- und Ausstattungsbe schreibung, die integrierender Vertragsbestandteil des Mietvertrags ist. Der Grundausbau stellt den zum vertraglich vorausgesetzten Gebrauch des Mietobjekts tauglichen Zustand dar. Der Vermieterschaft obliegt der Unterhalt des Mietobjekts bis und mit Grundausbau, während der Mieterin der Unterhalt aller den Mieterausbau betreffenden Bauteile und Einrichtungen obliegt. Die Mieterin ist V ertragliche und rechtliche verhältnisse | 69 zudemverpflichtet, Kleinreparaturen am Grundausbau, die im Einzelfall bis maximal CHF 1 000 betragen, auf eigene Kosten vorzunehmen. Mietvertrag Jacques Gabriel AG Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der Jacques Gabriel AG wurde mit Unterschrift vom 19. Juni beziehungsweise 26. Juni 2009 ein Mietvertrag über Räumlichkeiten und Flächen des Fachmarktzentrums Näfels geschlossen. Die Jacques Gabriel AG betreibt im Mietobjekt ein Verkaufsgeschäft im Branchenbereich Bäckerei, Café, Konditorei, Snacks. Ein ausdrücklicher Konkurrenzschutz wurde hierfür nicht vereinbart. Die Mietfläche umfasst Gebäude-, Lager- und Parkplatzflächen und beträgt total 141,91 Quadratmeter. Der Mietzins beträgt netto CHF 46 120.75 zuzüglich Mehrwertsteuer pro Jahr und ist insofern als Mindestmietzins ausgestaltet. Der Mindestmietzins ist an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden und wird auf Verlangen der Vermieterschaft zu 100 Prozent der Veränderung dieses Indexes angepasst. Die Mieterin schuldet zudem eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von CHF 400 pro Monat. Zur Sicherstellung aller Ansprüche aus dem Mietverhältnis hinterlegt die Mieterin eine Kaution von CHF 11 530.19 auf ein auf den Namen der Mieterin lautendes Konto einer Bank beziehungsweise als Bankgarantie zugunsten der Vermieterschaft. Das Mietverhältnis läuft fest bis zum 10. März 2020. Der Mieterin steht ein dreimaliges Optionsrecht auf Fortsetzung des Mietvertragsverhältnisses um jeweils fünf Jahre zu den Bestimmungen des Mietvertrags zu. Macht die Mieterin ihr Optionsrecht nicht geltend, so endet das Mietverhältnis auch ohne Kündigung nach Ablauf der Vertragsdauer. Die Mietsache wurde im Zustand Grundausbau übergeben. Der Grundausbau ergibt sich aus der Bau- und Ausstattungsbeschreibung, die integrierender Vertragsbestandteil des Mietvertrags ist. Der Grundausbau stellt den zum vertraglich vorausgesetzten Gebrauch des Mietobjekts tauglichen Zustand dar. Der Vermieterschaft obliegt der Unterhalt des Mietobjekts bis und mit Grundausbau, während der Mieterin der Unterhalt aller den Mieterausbau betreffenden Bauteile und Einrichtungen obliegt. Die Mieterin ist zudem verpflichtet, Kleinreparaturen am Grundausbau, die im Einzelfall bis maximal CHF 1 000 betragen, auf eigene Kosten vorzunehmen. Mietvertrag Müller Handels AG Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der Müller Handels AG wurde mit Unterschrift vom 30. Juli 2009 ein Mietvertrag über Mietflächen des Fachmarktzentrums Näfels geschlossen. Die Müller Handels AG nutzt die Flächen als Müllerfachkaufhaus mit den Sortimenten Drogerie, Parfümerie inklusive Depotwaren, Multi-Media, Spielwaren, Schreibwaren und Arzneimittel. Die Mieterin geniesst für den Verkauf von Drogerie und Parfümerie, Tonträger, Spielkonsolen und Spiele sowie Foto und Fotobearbeitung Sortimentsschutz. Ausgenommen hiervon sind die Sortimente der Mieterinnen ALDI SUISSE AG und Genossenschaft Migros Zürich. Die Mietfläche beträgt insgesamt zirka 1 466,31 Quadratmeter und umfasst Hauptnutz flächen im Erdgeschoss für Verkauf (1 090,93 Quadratmeter), Lager (128,58 Quadratmeter) und Nebenräume (113,60 Quadratmeter) sowieFlächen im Dachgeschoss für Technik (133,20 Quadratmeter). Der Mietzins beträgt CHF 33 327.75 pro Monat beziehungsweise CHF 399 933 pro Jahr, jeweils zuzüglich Mehrwertsteuer, und darf 70 | V ertragliche und rechtliche verhältnisse während der gesamten Vertragsdauer nicht unterschritten werden. Der Mindestmietzins ist an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden und wird auf Verlangen der Vermieterschaft einmal jährlich zu 80 Prozent der Veränderung diesesIndexes angepasst. Die Mieterin schuldet zudem eine Neben kostenvorauszahlung in Höhe von CHF 2 500 pro Monat zuzüglich Mehrwertsteuer. Zur Sicherstellung des Mietzinses und sämtlicher weiteren Ansprüche aus dem Mietverhältnis übergibt die Mieterin der Vermieterschaft eine selbstschuldnerisch ausgestellte Bank garantie über CHF 33 328 einer erstklassigen Bank mit Sitz in der Schweiz. Das Mietverhältnis läuft für eine Mindestmietdauer bis zum 10. März 2020 und kann auf dieses Datum erstmals mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten gekündigt werden. Der Mieterin steht ein zweimaliges Optionsrecht auf Fortsetzung des Miet vertragsverhältnisses um jeweils fünf Jahre zu den Bestimmungen des Mietvertrags zu. Die Mietsache wurde im Zustand „Grundausbau inkl. Ausbau gemäss Baubeschreibung“ übergeben. Der Grundausbau inkl. Ausbau gemäss Baubeschreibung ergibt sich aus der Baubeschreibung, der integrierender Vertragsbestandteil des Mietvertrags ist. Der Grundausbau stellt den zum vertraglich vorausgesetzten Gebrauch des Mietobjekts tauglichen Zustand dar. Der Vermieterschaft obliegt der Unterhalt des Mietobjekts bis zum Zustand Rohbau 2 (Gebäudehülle, Haustechnik Grundinstallationen). Der Mieterin obliegt der Unterhalt aller weitergehenden, inklusive dem „Grundausbau inkl. Ausbau gemäss Baubeschreibung“, enthaltenen Einbauten, Einrichtungen und Ausstattungen sowie der Unterhalt aller weiteren während der Mietdauer vorgenommenen Veränderungen oder Erneuerungen in oder an der Mietsache. Die Mieterin ist zudem verpflichtet, Klein reparaturen am Grundausbau inkl. Ausbau gemäss Baubeschreibung, die im Einzelfall bis maximal CHF 300 betragen, auf eigene Kosten vorzunehmen. Mietvertrag Glarner Kantonalbank Zwischen der Fachmarktzentrum Näfels AG und der Glarner Kantonalbank wurde mit Unterschrift vom 17. beziehungsweise 19. März 2010 ein Mietvertrag geschlossen, der die Mieterin zur Aufstellung eines Geldautomaten auf einer Fläche von 8,40 Quadratmetern im Aussenbereich berechtigt. Der Mietzins beträgt CHF 5 000 zuzüglich Mehrwertsteuer pro Jahr und darf während der gesamten Vertragsdauer nicht unterschritten werden. Die Mieterin schuldet zudem eine Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von CHF 150 pro Monat zuzüglich Mehrwertsteuer. Der Mindestmietzins und die Nebenkostenvorauszahlung sind an den Landesindex der Konsumentenpreise des Bundesamtes für Statistik gebunden und werden auf Verlangen der Vermieterschaft einmal jährlich zu 100 Prozent der Veränderung dieses Indexes angepasst. Das Mietverhältnis läuft fest bis zum 10. März 2015. Der Mieterin steht ein Optionsrecht auf Fortsetzung des Mietvertragsverhältnisses um fünf Jahre zu den Bestimmungen des Mietvertrags zu. Macht die Mieterin ihr Optionsrecht nicht geltend, so endet das Mietverhältnis auch ohne Kündigung nach Ablaufder Vertragsdauer. Der Vermieterschaft obliegt nur der Unterhalt der Zuleitungen, während der Mieterin der Unterhalt aller den Mieterausbau betreffenden Bauteile und Einrichtungen obliegt. D) LANGFRISTFINANZIERUNG Zum Erwerb des Fachmarktzentrums Näfels hat die ACRON HELVETIA IX eine langfristige Fremdfinanzierung bei der Bank Linth LLB AG, Zürcherstrasse 3, 8730 Uznach, in Anspruch genommen. Durch den unbefristeten Rahmenvertrag vom 12. beziehungsweise 19. April 2010 steht der ACRON HELVETIA IX ein Kreditrahmen von maximal CHF 23 400 000 zur Verfügung. Bei CHF 1 900 000 des Kreditrahmens handelt es sich um ein kurzfristiges Darlehen zur Vorfinanzierung der Mehrwertsteuer auf den Kaufpreis des Gebäudes. Das kurzfristige Darlehen wird unmittelbar nach Erstattung der Mehrwertsteuer an den Darlehensgeber zurückgezahlt. Die rest lichen CHF 21 500 000 wurden langfristig vereinbart. Für einen Kreditbetrag von CHF 7 150 000 wurde die Festhypothek mit der Nummer 50861487.3001 vereinbart. Über die feste Laufzeit vom 30. April 2010 bis zum 30. April 2020 schuldet die ACRON HELVETIA IX einen fixen Zinssatz von 3,15 Prozent pro Jahr. Weiter sind von diesem Kreditbetrag pro Jahr CHF 110 000 zu amortisieren, wobei vierteljährlich CHF 27 500 zu zahlen sind, ebenfalls erstmals am 30. Juni 2010. Für einen weiteren Kreditbetrag von CHF 7 150 000 wurde die Festhypothek mit der Nummer 50861487.3002 vereinbart. Über die feste Laufzeit vom 30. April 2010 bis zum 30. April 2015 schuldet die ACRON HELVETIA IX hierbei einen fixen Zinssatz von 2,35 Prozent pro Jahr. Das restliche Darlehen von CHF 7 200 000 wird basierend auf dem 3-Monats-CHF-Libor zzgl. einer Marge von 0,8 Prozent pro Jahr verzinst. Das langfristige Darlehen über CHF 21 500 000 hat eine feste Laufzeit von zehn Jahren. Bestehende Kredite mit fester Laufzeit werden sodann per Verfall, Kredite ohne feste Laufzeit sechs Monate nach der Kündigung zur Rückzahlung fällig. Unter dem Rahmenvertrag gewährte einzelne Kredite mit fester Laufzeit sind vor Ablauf nicht ordentlich kündbar. Kredite ohne feste Laufzeit sind von jeder Partei jederzeit unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist kündbar. Sicherungshalber zu Eigentum erhielt die Bank einen Inhaberschuldbrief in Höhe von insgesamt CHF 23 400 000 zulasten des von der Gesellschaft erworbenen Grundbesitzes. 3. INVESTMENTBEZOGENE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT Die im Folgenden dargestellten Verträge regeln insbesondere die Rechtsbeziehungen der ACRON HELVETIA IX und des Investors zu Dritten im Rahmen des Investments. A) HINTERLEGUNGS- UND REGISTERFÜHRUNGSVERTRAG Zwischen der ACRON HELVETIA IX als Auftraggeberin, der ACRON AG als Verpfänderin der Aktien und der Mefida AG in Zürich als Verwahrerin der Globalurkunde wurde am 29. März 2010 ein Hinterlegungsund Registerführungsvertrag abgeschlossen. Inhalt ist insbesondere die Verpflichtung der Mefida AG, die Globalurkunde über den Bestand der Namenaktien der Gesellschaft ACRON HELVETIA IX in Besitz zu nehmen und zu verwahren. Zusätzlich wird die Mefida AG ein Register über die jeweils besitzrechtlich an den Miteigentumsanteilen der Globalurkunde berechtigten Personen führen. Die Mefida AG erhielt bei Beginn der Hinterlegung eine einmalige Vergütung von CHF 10 000, zzgl. Mehrwertsteuer. Zudem werden die Kosten für administrative Arbeiten aufgrund des Tarifes des Schweizerischen Treuhänder-Verbandes STV in Rechnung gestellt. Diese Aufwendungen werden im Innenverhältnis durch die ACRON AG getragen. B) VERTRÄGE UNTER ACRON-GESELLSCHAFTEN Im Rahmen der Realisierung des Gesamtinvestments übernahm die ACRON AG diverse Verantwortlichkeiten, die aufgrund der nachfolgend genannten Verträge vergütet wurden. Zum einen wurde der ACRON AG ein Auftrag zur Auswahl von Investitionsliegenschaften und zu Vorverhandlungen mit der Verkäuferschaft erteilt. Der ACRON AG oblag dabei die Suche nach geeigneten Objekten für ein neues Investment. Für diese Tätigkeiten erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von CHF 630 000, zzgl. Mehrwertsteuer. Dieser Betragwar unmittelbar nach Closing, das heisst am 1. Mai 2010, fällig. Die ACRON AG wurde weiter beauftragt, die Objektprüfung vorzunehmen, das heisst die Immobilie in Bezug auf die Sachsubstanz wie auch auf die rechtlichen Rahmenbedingungen zu prüfen. Im Einzelnen oblag ihr die Prüfung der tatsächlichen (Umweltlasten, Altlasten etc.) und rechtlichen (Grundpfandrechte, Dienstbarkeiten etc.) Be lastungen der Immobilie, der Mietverträge und der Mieterbonitäten sowie die Analyse der rechtlichen, finanziellen und steuerlichen Risiken des Erwerbs. Weiterhin hat die ACRON AG Sicht- und Wertgutachten in Auftrag gegeben und Steuerberater, Rechtsanwälte und Notare zur Objektprüfung hinzugezogen. Schliesslich waren auch die Vornahme der Eigentumsübertragung und die Übernahme der damit zusammenhängenden Kosten und Gebühren (Notare und Grundbuchgebühren) von der ACRON AG zu leisten. Für diese Tätigkeiten erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von CHF 336 250, zzgl. Mehrwertsteuer. Der Betrag war unmittelbar nach Closing, das heisst am 1. Mai 2010, fällig. Auch wurde die ACRON AG seitens der Gesellschaft mit der Ausstattung der für den Erwerb der Investitionsliegenschaft notwendigen liquiden Mittel beauftragt. Für diese Tätigkeit erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von CHF 466 000, zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, soweit diese anfällt. Der Betrag war unmittelbar nach Closing, das heisst am 1. Mai 2010, fällig. Weiterhin wurde der ACRON AG die Aufgabe erteilt, eine Objektfinanzierung auszuhandeln und zu sichern. Die ACRON AG hat dabei den Auftrag, den Abschluss des Darlehensvertrags unterschriftsreif vorzubereiten. Das Aushandeln der Fremdfinanzierung umfasst die Zusage der Bestellung von Sicherheiten zur Absicherung der Finanzierung, insbesondere in Gestalt von Inhaberschuldbriefen, sowie den Abschluss geeigneter Zinssicherungsinstrumente in Absprache mit der kreditfinanzierenden Bank. Für diese Tätigkeiten erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von CHF 430 000, zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, soweit diese anfällt. Der Betrag war unmittelbar nach Closing, das heisst am 1. Mai 2010, fällig. Darüber hinaus erhielt die ACRON AG die Aufgabe, einen Investor für die Kapitalerhöhung zu suchen sowie die Abwicklung des Verkaufs der Aktien an der ACRON HELVETIA IX zu übernehmen und zu überwachen. Dafür erhält die ACRON AG eine Vergütung in Höhe von CHF 804 000, zuzüglich Mehrwertsteuer, soweit diese anfällt. Die V ertragliche und rechtliche verhältnisse | 71 Vergütung war unmittelbar nach Eigentumsübergang der Investitions liegenschaft fällig. Die ACRON GmbH hat mit der ACRON HELVETIA IX weiter einen Konzeptions-, Prospektierungs- und Marketingvertrag geschlossen. Der ACRON GmbH oblag dabei unter anderem die Vorbereitung und Erstellung von Marktberichten, Informationen und weiteren für die Vermarktung erforderlichen Unterlagen, die grafische und textliche Aufbereitung der zusammengetragenen Daten und Unterlagen und die Werbeberatung sowie Unterrichtung der ACRON HELVETIA IX über die unterschiedlichen Möglichkeiten der Werbung. Auch ist die ACRON GmbH nach diesem Vertrag für die Erstellung des Verkaufsprospekts verantwortlich. Zu guter Letzt war die ACRON GmbH nach diesem Konzeptions-, Prospektierungs- und Marketingvertrag verantwortlich für die Konzeption des Gesamtinvestments. Sie ist verpflichtet, die rechtlichen und steuerbezogenen Rahmenbedingungen in der Schweiz und der Bundesrepublik Deutschland und Konsequenzen, die sich rechtlich und steuerlich aufgrund des grenzüberschreitenden Sachverhalts ergeben, zu prüfen. Ebenfalls stellt sie Kalkulationen auf, die sämtliche voraussichtlichen Einnahmen und Ausgaben der ACRON HELVETIA IX erfassen und auf Basis derer eine Erfolgsrechnung der Gesellschaft prognostiziert werden kann. Weiter betreibt die ACRON GmbH die fortlaufende Kalkulation des Investments; dabei sind insbesondere neu abzusehende Kosten unmittelbar in die Prognose einzustellen und die marktüblichen Vorgaben (benchmarks) in Bezug auf die Vertriebsfähigkeit der Investition zu be rücksichtigen. Dabei sind sämtliche Berechnungen seitens der ACRON GmbH sowohl aus Sicht der ACRON HELVETIA IX als auch aus Sicht eines Investors vorzunehmen. Die Vergütung für diese Tätigkeiten beträgt CHF 530 000, zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer, soweit diese anfällt. Der Betrag war unmittelbar nach Closing, das heisst am 1. Mai 2010, fällig. 72 | V ertragliche und rechtliche verhältnisse Vertragspartner ACRON HELVETIA IX Immobilien AG FunktionBeteiligungsgesellschaft und Eigentümerin Fachmarktzentrum Näfels, Oberdorf 44–54, 8752 Näfels, Kanton Glarus Sitz und Anschrift c/o Dr. iur. Kurt Brunner, lic. oec. HSG, Schweizerhofstrasse 14, 8750 Glarus HandelsregisterEingetragen als Aktiengesellschaft unter der Registernummer CH-020.3.034.572-0 im Handelsregister des Kantons Glarus Datum der ersten Eintragung 14. Dezember 2009 Aktienkapital CHF 100 000; davon geleistet CHF 100 000 Intercontrol AG, Zürich Revisionsstelle Geschäftsführung ACRON AG, Zürich Verwaltungsrat RA Kai Bender (LL.M.), Zürich; RA Jürg Greter (LL.M.), Zürich GesellschaftszweckDie Gesellschaft bezweckt den Erwerb, das Halten und den Verkauf von Grundstücken, Baurechten und grundstücksgleichen Rechten. Sie kann Grundstücke, Baurechte und grundstücksgleiche Rechte belasten. Die Gesellschaft kann Liegenschaften bauen, vermieten, verpachten, verwalten, renovieren und verbessern. Sie kann im Übrigen alle Geschäfte tätigen, die mit ihrem Zweck direkt und indirekt in Zusammenhang stehen. Gesellschafter/Aktionäre mit Anteilen von mehr als 25 % ACRON AG, Zürich ACRON AG Funktion Gründungsaktionärin; Übernahme der Geschäftsführung der ACRON HELVETIA IX Immobilien AG gemäss Organisationsreglement, Objektaufbereitung, Gründung und Geschäftsbesorgung Sitz und Anschrift Stockerstrasse 8, 8002 Zürich Handelsregister Eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Registernummer CH-020.3.022.387-4 Datum der ersten Eintragung 26. Oktober 1999 Aktienkapital CHF 1 384 000, davon geleistet CHF 1 384 000 Präsident des Verwaltungsrats RA Jürg Greter (LL.M.), Zürich Delegierter des Verwaltungsrats Klaus W. Bender, Zürich Geschäftsführer RA Kai Bender (LL.M.), Zürich Revisionsstelle Intercontrol AG, Zürich GesellschaftszweckDie Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die Veräusserung, die Verwaltung und das Management von Immobilien und Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art, die Gründung Schweizer Aktiengesellschaften mit allen in diesem Zusammenhang anfallendenTätigkeiten, die Planung von Finanzierungsgeschäften, soweit diese nicht gesetz lichen Kreditinstituten vorbehalten sind, deren Übernahmen und Durchführungen und die Finanzierungsvermittlung aller Art. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritteeingehen. Aktionäre mit Anteilen von mehr als 25 % Klaus W. Bender, Zürich; Accensis GmbH, Düsseldorf V ertragspartner | 73 ACRON GmbH Funktion Prospekt, Konzeption, Marketing Sitz und Anschrift Mörsenbroicher Weg 181, 40470 Düsseldorf Handelsregister Eingetragen beim Amtsgericht Düsseldorf, HRB 13432 Datum der ersten Eintragung 18. Mai 1978 Stammkapital € 511 292 Geschäftsführer Peer Bender und Oliver Weinrich, Düsseldorf Gesellschaft mit Anteilen von mehr als 25 % ACRON AG, Zürich (100 %) GesellschaftszweckDie Planung und Konzeption von Erwerbs- und Beteiligungsmodellen für Immobilien und Kapitalanlagen vornehmlich im Ausland, die Weiterentwicklung bestehender Beteiligungs modelle und deren Finanzierung sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Arbeiten sowiedie Planung und Gestaltung von Finanzgeschäften, soweit diese nicht gesetzlich Kredit instituten vorbehalten sind. Fachmarktzentrum Näfels AG Funktion Verkäuferin Sitz und Anschrift c/o Fuchsbau Architekten AG, Bahnhofstrasse 35, 8752 Näfels Handelsregister Eingetragen im Handelsregister des Kantons Glarus unter der Registernummer CH-160.3.004.938-9 Datum der ersten Eintragung 30. April 2009 CHF 100 000 Aktienkapital Präsident des Verwaltungsrats Elmar Girardi, Bludenz, Österreich Revisionsstelle Dr. Rietmann & Partner AG, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, St. Gallen Gesellschaftszweck Planung, Errichtung und Betrieb des Fachmarktzentrums Näfels. Die Gesellschaft kann weiteresolche Anlagen planen, errichten und betreiben. Sie kann im In- und Ausland Liegenschaften erwerben, belehnen, verwalten und veräussern. Sie kann sich im Übrigen an andern Gesellschaften im In- und Ausland beteiligen sowie im In- und Ausland Filialen und Tochter gesellschaften errichten. Intercontrol AG Funktion Revisionsstelle der ACRON HELVETIA IX Immobilien AG Seefeldstrasse 17, 8008 Zürich Sitz und Anschrift Handelsregister Eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Registernummer CH-020.3.913.446-3 Datum der ersten Eintragung 11. Februar 1971 Aktienkapital CHF 200 000, davon geleistet CHF 200 000 Präsident des Verwaltungsrats Arthur Müller, Winterthur Gesellschaftszweck Besorgung aller Geschäfte, die in den Tätigkeitsbereich einer Revisions- und Treuhand gesellschaft fallen, insbesondere Buchprüfungen und betriebswirtschaftliche Expertisen; kann alle Geschäfte tätigen, welche mit diesem Zweck und mit der Anlage ihrer Mittel im Zusammenhang stehen, insbesondere auch Liegenschaften erwerben, belasten und veräussernsowie sich an anderen Unternehmungen beteiligen. Wüest und Partner AG Funktion G utachter Sitz und Anschrift Siewerdtstrasse 8, 8050 Zürich Eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Registernummer Handelsregister CH-020.3.021.885-5 7. Juni 1999 Datum der ersten Eintragung CHF 250 000, davon geleistet CHF 250 000 Aktienkapital Urs Hausmann, Zürich Präsident des Verwaltungsrats Revisionsstelle Deloitte AG, Zürich Gesellschaftszweck Beratung und Forschung in den Bereichen Raumplanung, Bau- und Immobilienmarkt und in verwandten Gebieten; kann sich an Unternehmen ähnlicher Art beteiligen und Grund eigentum erwerben und veräussern. 74 | V ertragspartner Bank Linth LLB AG Funktion Darlehensgeber Sitz und Anschrift Zürcherstrasse 3, 8730 Uznach Handelsregister Eingetragen im Handelsregister des Kantons St. Gallen unter der Registernummer CH-320.3.002.766-2 Datum der ersten Eintragung 22. Februar 1883 Aktienkapital CHF 25 772 896 Präsident des Verwaltungsrats Dr. Heinz Knecht, Gachnang Revisionsstelle PriceWaterhouseCoopers AG, Zürich Gesellschaftszweck Betrieb einer Bank für Privat- und Geschäftskunden; die Gesellschaft tätigt insbesondere folgende Geschäfte: Entgegennahme von Geldern, einschliesslich Spareinlagen und Aufnahmevon Darlehen in allen banküblichen Formen; Gewährung von Hypothekardarlehen und von gedeckten und ungedeckten Krediten in jeder banküblichen Form; Abwicklungdes Zahlungsverkehrs und des Inkassos; Eröffnung und Abwicklung von Akkreditiven sowie die Abgabe von Bürgschaften und Garantien; An- und Verkauf von in- und ausländischen Effekten, von Fremdwährungen, Edelmetallen und anderen Werten; Abschluss und Abwicklung von Derivatsgeschäften und von Geschäften in anderen Finanzierungsformen; Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren und Wertsachen; Anlageberatung und Besorgung von Vermögensverwaltungen, Treuhandgeschäften, Willensvollstreckungen und Erbschafts geschäften; Beteiligung an Emissionen von Aktien, Obligationen und anderen Wertpapieren; Abwicklung von anderen banküblichen Dienstleistungsgeschäften. Die Gesellschaft kann sich im Rahmen des statutarischen Zwecks an anderen Unternehmen beteiligen. MEFIDA AG Funktion Sitz und Anschrift Handelsregister Datum der ersten Eintragung Aktienkapital Verwaltungsrat Gesellschafter/Aktionäre mit Anteilen von mehr als 25 % Hinterlegungsstelle der Globalurkunde Beethovenstrasse 5, 8002 Zürich Eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich unter der Registernummer CH-020.3.917.064-2 10. September 1981 CHF 50 000, davon geleistet CHF 50 000 Dr. Otto C. Meier, Zürich Dr. Otto C. Meier, Zürich V ertragspartner | 75 LEITFADEN FÜR EINE BETEILIGUNG Zusammen mit diesem Verkaufsprospekt erhalten Sie folgende Vereinbarungzur Übernahme und Zeichnung von Aktien. VEREINBARUNG ZUR ÜBERNAHME UND ZEICHNUNG VON AKTIEN Bitte unterzeichnen Sie die Vereinbarung zur Übernahme und Zeichnung von Aktien und leiten Sie diese sowie die Kopie eines Legitimationsdokuments, das heisst des Reisepasses oder ID/ Personalausweises, an folgende Adresse: ACRON HELVETIA IX Immobilien AG c/o Dr. iur. Kurt Brunner, lic. oec. HSG Schweizerhofstrasse 14 8750 Glarus Schweiz Nach Unterzeichnung des gesamten für die Kapitalerhöhung bestimmten Aktienkapitals beschliesst die ACRON HELVETIA IX in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Kapitalerhöhung. Die Beschlussfassung der Generalversammlung über die Kapitaler höhung wird dem Investor mit der Bitte um Zahlung des Zeichnungsbetrags durch die ACRON HELVETIA IX angezeigt. Nach Zahlung des Zeichnungsbetrags erfolgt der Feststellungsbeschluss des Ver waltungsrats der ACRON HELVETIA IX über die Kapitalerhöhung. Der Investor bevollmächtigt hierzu den Verwaltungsrat, in seinem Namen die Zeichnung gegenüber dem die Kapitalerhöhung beurkundenden Notar zu bestätigen. Die Entstehung des Eigentums an den Aktien und die damit verbundene Rechtsstellung erfolgt nach rechtsgültiger Durchführung der Kapitalerhöhung, das heisst nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister. Die ACRON HELVETIA IX wird sodann vor der Eintragung ins Aktienbuch die Mefida AG, bei der die Globalurkunde hinterlegt ist, anweisen, die Miteigentumsanteile an der Globalurkunde auf den Investor zu übertragen. BETEILIGUNGSHÖHE Der Zeichnungsbetrag muss durch CHF 5 000 (entspricht 50 Namenaktien) teilbar sein. Gemeinschaftsbeteiligungen sind nicht möglich. Ehepaare sollten deshalb zwei getrennte Vereinbarungen zur Übernahme und Zeichnung von Aktien über den beabsichtigten Beteiligungsbetrag ausfüllen. EINZAHLUNGEN Die Einzahlung des Zeichnungsbetrags ist innerhalb von acht Bankarbeitstagen nach der Anzeige des Beschlusses der General versammlung zur Kapitalerhöhung in der Währung CHF auf ein Sperrkonto der ACRON HELVETIA IX, welches noch angegeben wird, zu leisten. 76 | L eitfaden für eine beteiligung ZAHLSTELLEN Die Zahlung der Ausschüttungen wird von der Gesellschaft ACRON HELVETIA IX beauftragt und erfolgt von ihrer kontoführenden Bank: Bank Linth LLB AG, Zürcherstrasse 3, 8730 Uznach. DATENSCHUTZ Die Verarbeitung der bei Eintritt des Investors als Aktionär in die Gesellschaft anfallenden Daten erfolgt über eine EDV-Anlage. Diese Daten werden ausschliesslich zur Verwaltung der Gesellschaft und zur Aktionärsbetreuung verwendet und Dritten nur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltung der Gesellschaft und der steuerlichen Abwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen des Datenschutzgesetzes werden dabei strikt beachtet. ACRON AG Stockerstrasse 8 8002 Zürich Schweiz fon +41 . (0)44 . 20 43 400 fax +41 . (0)44 . 20 43 409 mail [email protected] Hinweis: Dies ist eine unverbindliche Kurzinformation über das Beteiligungsangebot ohne Anspruch auf Vollständigkeit. web www.acron.ch