דוח תקופתי

Transcription

דוח תקופתי

‫דוח תקופתי‬
‫לשנת ‪2012‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫א‪ .‬תאור עסקי התאגיד לשנת ‪.2012‬‬
‫ב‪ .‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת ‪.2012‬‬
‫ג‪ .‬דוח כספי לשנת ‪.2012‬‬
‫ד‪ .‬דוח ממשל תאגידי לשנת ‪.2012‬‬
‫ה‪ .‬פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪.2012‬‬
‫ו‪ .‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪U‬‬
‫‪ .1‬פרק ‪ – 1‬כללי‬
‫‪ .2‬פרק ‪ – 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫‪ 2.1‬כללי‬
‫‪ 2.1.2‬היתרונות התחרותיים של החברה‬
‫‪ 2.1.3‬מבנה החברה‬
‫‪ 2.1.4‬שנת התאגדות התאגיד וצורת ההתאגדות‬
‫‪ 2.1.5‬שינויים בניהול עסקי התאגיד‬
‫‪ 2.1.6‬מינוי מנכ"ל‬
‫‪ 2.2‬תחומי הפעילות‬
‫‪ 2.3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫‪ 2.4‬חלוקת דיבידנדים‬
‫‪ 2.4.1‬פרטים בדבר חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות‬
‫‪ 2.4.2‬מדיניות חלוקת דיבידנד‬
‫‪ .3‬פרק ‪ – 3‬מידע אחר‬
‫‪ 3.1‬מידע כספי בנוגע לתחומי הפעילות של התאגיד‬
‫‪ 3.2‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על כיל‬
‫‪ 3.3‬אחריות חברתית תאגידית ‪CSR - Corporate Social Responsibility -‬‬
‫‪ 3.3.1‬אחריות חברתית תאגידית‬
‫‪ 3.3.2‬המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כיל‬
‫‪ .4‬פרק ‪ – 4‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות‬
‫‪ 4.1‬כיל דשנים‬
‫‪ 4.1.1‬מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫‪ 4.1.2‬מוצרים‬
‫‪ 4.1.3‬פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫‪ 4.1.4‬לקוחות‬
‫‪ 4.1.5‬שיווק והפצה‬
‫‪ 4.1.6‬תחרות‬
‫‪ 4.1.7‬עונתיות‬
‫‪ 4.1.8‬ייצור‬
‫‪ 4.1.9‬מחקר ופיתוח‬
‫‪ 4.1.10‬נכסים לא מוחשיים – פטנטים סימני מסחר‬
‫‪ 4.1.11‬חומרי גלם וספקים‬
‫‪ 4.1.12‬הון חוזר‬
‫‪ 4.1.13‬הגנת הסביבה‬
‫‪ 4.1.14‬מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫‪ 4.1.15‬הליכים משפטיים‬
‫‪ 4.1.16‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪ 4.1.17‬רכישת חברות חדשות‬
‫‪ 4.1.18‬נושאים נוספים‬
‫‪ 4.2‬כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫‪ 4.2.2‬מוצרים ושירותים‬
‫‪ 4.2.3‬פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫‪ 4.2.4‬מוצרים חדשים‬
‫‪ 4.2.5‬לקוחות‬
‫‪4-1‬‬
‫‪15-5‬‬
‫‪11-5‬‬
‫‪13 -12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14 -13‬‬
‫‪26-15‬‬
‫‪18 -15‬‬
‫‪19 -18‬‬
‫‪26 -20‬‬
‫‪87 -27‬‬
‫‪53 -27‬‬
‫‪73 -54‬‬
‫‪ 4.2.7‬תחרות‬
‫‪ 4.2.9‬ייצור‬
‫‪ 4.2.11‬נכסים לא מוחשיים – פטנטים סימני מסחר‬
‫‪ 4.2.13‬הון חוזר‬
‫‪ 4.2.14‬איכות הסביבה‬
‫‪ 4.2.16‬הליכים משפטיים‬
‫‪ 4.3‬כיל מוצרי תכלית‬
‫‪ 4.3.3‬פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫‪ 4.3.4‬לקוחות‬
‫‪ 4.3.6‬תחרות‬
‫‪ 4.3.8‬ייצור‬
‫‪ 4.3.10‬נכסים לא מוחשיים – סימני מסחר ופטנטים‬
‫‪ 4.3.12‬הון חוזר‬
‫‪ 4.3.13‬איכות הסביבה‬
‫‪ 4.4‬נושאים משותפים למגזרי הפעילות‬
‫‪ 4.5‬פעילויות אחרות‬
‫‪ .5‬פרק ‪ – 5‬מידע כללי נוסף ברמת התאגיד‬
‫‪ 5.1‬רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים‬
‫‪ 5.2‬הון אנושי‬
‫‪ 5.3‬מימון‬
‫‪ 5.3.1‬המצב הכספי ומקורות המימון של כיל‬
‫‪ 5.3.2‬מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן‬
‫‪ 5.3.3‬שיעור ריבית‬
‫‪ 5.3.4‬מגבלות המוטלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫‪ 5.3.5‬דירוג האשראי של התאגיד‬
‫‪ 5.4‬מיסוי‬
‫‪ 5.4.1‬מס החברות בישראל‬
‫‪ 5.4.2‬מיסוי חו"ל‬
‫‪ 5.4.3‬מיסוי בישראל על הכנסות מחו"ל‬
‫‪ 5.4.4‬שיעור המס האפקטיבי‬
‫‪ 5.4.5‬חבות במס הנובעת מחלוקת דיבידנד לבעלי מניות‬
‫‪ 5.5‬הגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫‪85 -74‬‬
‫‪86 -85‬‬
‫‪87‬‬
‫‪110 -87‬‬
‫‪88 - 87‬‬
‫‪93 -89‬‬
‫‪95 -93‬‬
‫‪99 -96‬‬
‫‪101-99‬‬
‫‪ 5.5.1‬הגבלים עסקיים‬
‫‪ 5.5.2‬מניית המדינה המיוחדת‬
‫‪ 5.6‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪ 5.7‬מידע כספי על מגזרים גיאוגרפיים‬
‫‪ 5.8‬גורמי סיכון‬
‫‪ 5.8.1‬תנודות בשער המטבע‬
‫‪ 5.8.2‬העלאת שער הריבית ומגבלות על אשראי בנקאי‬
‫‪ 5.8.3‬משבר בשווקים פיננסיים‬
‫‪ 5.8.4‬מלחמה או פעולת טרור‬
‫‪ 5.8.5‬פעילות במדינות שונות בעולם‬
‫‪ 5.8.8 – 5.8.6‬סיכונים ענפיים‬
‫‪ 5.8.9‬כפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים‬
‫‪ 5.8.10‬חשיפה בנושאי איכות הסביבה ובטיחות‬
‫‪ 5.8.11‬אחריות צד ג' וחבות מוצר‬
‫‪ 5.8.12‬פנסיה וביטוח בריאות‬
‫‪ 5.8.13‬השפעות על הביקוש וההיצע‬
‫‪ 5.8.14‬זיכיונות והיתרים‬
‫‪ 5.8.15‬אסונות טבע‬
‫‪ 5.8.16‬עליית מפלס בריכה ‪150‬‬
‫‪ 5.8.17‬תחנת שאיבה חדשה בים המלח‬
‫‪ 5.8.18‬תשומות מים ואנרגיה‬
‫‪ 5.8.19‬תעלת הימים‬
‫‪ 5.8.20‬סכסוכי עבודה‬
‫‪ 5.8.21‬תלות בנמלים בשינוע וטעינה בישראל‬
‫‪104 -101‬‬
‫‪105‬‬
‫‪110 -105‬‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫פרק ‪ – 1‬כללי‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ מתכבדת להגיש בזאת דיווח על עניינים שונים בעסקי התאגיד‪ ,‬לשנת ‪2012‬‬
‫)להלן‪" :‬תקופת הדוח"(‪ ,‬הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו‪ .‬הנתונים הכספיים הכלולים בדוח‬
‫נקובים בדולר של ארה"ב‪.‬‬
‫נתונים המופיעים בדוח זה כ"נכונים במועד הדוח"‪ ,‬מעודכנים ל‪ 12 -‬במרץ ‪ ,2013‬אלא אם כן צוין אחרת‪.‬‬
‫מהותיות המידע הכלול בדוח זה‪ ,‬לרבות תיאור עסקאות מהותיות‪ ,‬נבחנה מנקודת ראותה של החברה‪.‬‬
‫בחלק מהמקרים הורחב התיאור‪ ,‬גם במקום שאין מדובר בו בנושאים מהותיים מנקודת ראותה של החברה‪,‬‬
‫וזאת כדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר‪.‬‬
‫דוח זה מוגש כחלק מהדוח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ובהנחה שבפני הקורא מצויים גם יתר חלקי הדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫בכל מקום בו צוטטו מקורות חיצוניים בדוח התקופתי‪ ,‬החברה מבהירה כי מקורות אלה הינם מקורות‬
‫מקצועיים מקובלים ואשר להערכת החברה‪ ,‬הינם מקורות מהימנים‪ .‬עם זאת‪ ,‬המידע המצוטט במקורות‬
‫אלה לא נערך על ידי החברה ועל כן היא אינה יכולה לערוב לנכונותו‪.‬‬
‫כל הערכות החברות הבנות המפורטות בדוח התקופתי מאומצות על ידי החברה‪.‬‬
‫לעניין הרגולציה החלה על פעילות החברה‪ ,‬החברה מבהירה כי נכון למועד הדיווח‪ ,‬לחברה כל הרישיונות‬
‫המהותיים הדרושים לפעילותה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫בדוח זה‪ ,‬אלא אם כן משתמע מההקשר אחרת‪ ,‬תהיה למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצדם‪:‬‬
‫"אסטריס"‬
‫‪ ,ASTARIS LLC‬תאגיד ממנו נרכשו פעילות ונכסים ל‪ICL PP -‬‬
‫‪.America‬‬
‫''אשלג''‬
‫‪ ,KCl‬משמש כמקור העיקרי לאשלגן לצמח‪.‬‬
‫"ברום"‬
‫יסוד כימי המשמש כבסיס למגוון רחב של ישומים ותרכובות ובעיקר‬
‫כרכיב למעכבי או מונעי בעירה‪ .‬אלא אם צויין אחרת‪ ,‬בכל מקום‬
‫שנכתב ברום הכוונה לברום אלמנטרי‬
‫דוחות כספיים‬
‫דוח דירקטוריון‬
‫הדוחות הכספיים של כיל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הכלולים בחלק ג'‬
‫לדוח‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון של כיל ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הכלול בחלק ב'‬
‫לדוח‬
‫דולר של ארה"ב‬
‫''דח''כ''‬
‫דשנים וחומרים כימיים בע"מ – ממגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫"החברה לישראל"‬
‫החברה לישראל בע"מ‪ ,‬שהינה בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫"חברת הברום"‬
‫חברת ברום ים המלח בע"מ – ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬
‫"כיל" או "החברה"‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ לרבות החברות המאוחדות שלה‪.‬‬
‫"מגזר"‬
‫חלוקה ניהולית על‪-‬חברתית בכיל כמפורט בסעיף ‪ 2.1.3‬ובסעיף ‪2.2‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫"מגי"ה"‬
‫מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬
‫"מי"ה"‬
‫מפעלי ים המלח בע"מ ממגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫"מלח"‬
‫אלא אם כן צוין אחרת – מלח נתרן כלורי‪.NaCl :‬‬
‫"פולימר"‬
‫תרכובת כימית המכילה שרשרת ארוכה של יחידות חוזרות‬
‫הקשורות בינהן על ידי קשר כימי ואשר נוצרו בתהליך פולימריזציה‪.‬‬
‫סלע פוספט המכיל את היסוד זרחן‪ .‬תכולתו נמדדת ביחידות של‬
‫‪.P2O5‬‬
‫"רותם"‬
‫רותם אמפרט נגב בע"מ – ממגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫''תמי''‬
‫תמי )אימי( מכון למחקר ולפיתוח בע''מ‪ ,‬מכון המחקר המרכזי של‬
‫כיל ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬
‫‪ International Fertilizer industry Association‬ארגון תעשיית‬
‫הדשנים הבינלאומית‪.‬‬
‫‪ – Iberpotash SA‬חברה ספרדית ממגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫''‪''BKG‬‬
‫חברה ממגזר כיל מוצרי תכלית שמרכזה בגרמניה‪.‬‬
‫"‪"CFR‬‬
‫)‪ (Cost & Freight‬עסקה במסגרתה מחיר הסחורה ללקוח כולל‪,‬‬
‫"דולר"‬
‫''פוספט''‬
‫‪IFA‬‬
‫"‪"IP‬‬
‫‪2‬‬
‫מעבר להוצאות ‪ ,FOB‬עלויות הובלה ימית וכל יתר העלויות שהתהוו‬
‫לאחר הוצאת הסחורה משער המפעל של המוכר ועד לנמל היעד‪.‬‬
‫"‪"CIF‬‬
‫)‪ - Cost, Insurance and Freight‬סי"ף( עסקה במסגרתה מחיר‬
‫הסחורה ללקוח כולל‪ ,‬מעבר להוצאות ‪ ,FOB‬גם הוצאות ביטוח‪,‬‬
‫עלויות הובלה ימית וכל יתר העלויות שהתהוו לאחר הוצאת הסחורה‬
‫משער המפעל של המוכר ועד לנמל היעד‪.‬‬
‫"‪"CPL‬‬
‫‪ – Cleveland Potash Ltd.‬חברה אנגלית ממגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫"‪"SRF/CRF‬‬
‫"‪"DAP‬‬
‫דשנים בשחרור מבוקר‪/‬איטי‬
‫‪ ,Diammonium Phosphate‬דשן המכיל כ‪ 18% -‬חנקן וכ‪46% -‬‬
‫תחמוצת זרחן‪.‬‬
‫"‪"FAO‬‬
‫‪Food and Agriculture Organization of the United Nations‬‬
‫– ארגון המזון הבינלאומי‪.‬‬
‫''‪''FertEcon‬‬
‫כתב עת מקצועי בתחום הדשנים‪.‬‬
‫"‪"FOB‬‬
‫)‪ - Free On Board‬פו"ב( הוצאות ‪ – FOB‬הוצאות הובלה יבשתית‪,‬‬
‫עלויות טעינה ועלויות נוספות עד וכולל נמל המוצא‪ .‬עסקת ‪– FOB‬‬
‫עסקה במסגרתה המוכר משלם את הוצאות ה‪ FOB -‬והעלויות‬
‫הנוספות מנקודה זו ואילך חלות על רוכש סחורה‪.‬‬
‫''‪''HACCP‬‬
‫‪ – Hazard Analysis and Critical Control Point‬מערכת כללים‬
‫ובקרות לניתוח סיכונים ולמניעת זיהומים בתחום המזון אשר פותחה‬
‫על ידי רשות המזון והתרופות בארה''ב‪.‬‬
‫"‪"HBr‬‬
‫חומצה הידרו‪-‬ברומית‪.‬‬
‫"‪"ISO‬‬
‫תקן לשיטת ניהול איכות בתחומים שונים‪.‬‬
‫''‪''K‬‬
‫היסוד אשלגן‪ ,‬אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח‪.‬‬
‫"‪"MAP‬‬
‫‪ ,Mono Ammonium Phosphate‬דשן המכיל כ‪ 10%-‬חנקן וכ‪-‬‬
‫‪ 52%‬תחמוצת זרחן‪.‬‬
‫היסוד חנקן‪ ,‬אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח‪.‬‬
‫דשן מסיס המכיל את שלושת היסודות העיקריים החיוניים‬
‫להתפתחות הצמח )חנקן‪ ,‬זרחן ואשלגן(‪.‬‬
‫''‪''N‬‬
‫"‪ NPK‬מסיס"‬
‫"‪"OSHA‬‬
‫סטנדרטים לבטיחות וגיהות בעבודה‪ ,‬הנקבעים על ידי הסוכנות‬
‫הפדרלית בארה"ב‪.‬‬
‫''‪''P‬‬
‫היסוד זרחן‪ ,‬אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח‪,‬‬
‫המשמש גם כחומר גלם לתעשייה‪.‬‬
‫"‪"PCS‬‬
‫‪ ,Potash Corporation of Saskatchewan Inc.‬חברה קנדית‪,‬‬
‫יצרנית האשלג הגדולה בעולם‪ ,‬שהינה בעלת עניין בחברה‪.‬‬
‫‪/Polyhalite‬פוליהלייט‬
‫מינרל ששמו המסחרי פוליסולפט‪ ,‬המורכב מאשלג‪ ,‬גופרית‪ ,‬קלציום‬
‫‪3‬‬
‫"‪"REACH‬‬
‫ומגנזיום משמש בצורתו הטבעית כדשן לחקלאות אורגנית‪.‬‬
‫‪– Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals‬‬
‫מסגרת לרישום‪ ,‬הערכה ואישור של כימיקלים באיחוד האירופי‪ .‬ראו‬
‫סעיפים ‪ 4.3.9 ,4.2.15‬ו‪ 4.4-‬לדוח‪.‬‬
‫‪"Responsible‬‬
‫"‪Care‬‬
‫תוכנית בינלאומית של חברות התעשייה הכימית לקידום תחומי‬
‫הבריאות‪ ,‬הבטיחות והאקולוגיה‪.‬‬
‫‪"TBBA",‬‬
‫"‪"DECA","HBCD‬‬
‫מעכבי בעירה על בסיס ברום‪.‬‬
‫"‪"TSP‬‬
‫‪ ,Triple Superphosphate‬דשן המכיל כ‪ 46% -‬תחמוצת זרחן‪.‬‬
‫''‪''USDA‬‬
‫‪ – United States Department of Agriculture‬משרד החקלאות‬
‫של ארה"ב‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫פרק ‪ – 2‬תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬
‫‪.2.1‬‬
‫כללי‬
‫‪ .2.1.1‬כיל הינה חברה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים‪,‬‬
‫בשלושה מגזרים – דשנים‪ ,‬מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית‪.‬‬
‫פעילות כיל מתבססת‪ ,‬בעיקרה‪ ,‬על משאבי הטבע – אשלג‪ ,‬ברום‪ ,‬מגנזיום ומלח‪ ,‬המופקים‬
‫מים המלח וסלע פוספט הנכרה בנגב‪ ,‬הכל על סמך זיכיונות ורישיונות ממדינת ישראל‪ .‬עוד‬
‫מתבססת הפעילות על מכרות אשלג ומלח בספרד ובאנגליה‪ ,‬על סמך הסכמי חכירה‬
‫ורישיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלו‪ .‬כיל עוסקת בהפקת מינרלים אלה‪ ,‬במכירתם‬
‫ברחבי תבל‪ ,‬וכן בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק של מוצרי המשך‪ ,‬המבוססים בעיקר על חומרי גלם אלו‪.‬‬
‫לכיל מעמד מרכזי בעולם בשוקי האשלג‪ ,‬הברום‪ ,‬החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬הפוספטים‬
‫המיוחדים‪ ,‬מעכבי בעירה על בסיס ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות )ראה‬
‫סעיף ‪ 2.1.2‬ב' להלן(‪ .‬אשלג ופוספט הינם אבות מזון מרכזיים בתחום הדשנים‪ .‬הברום‬
‫משמש למגוון רחב של יישומים ובראש ובראשונה כמרכיב בסיסי במעכבי בעירה‪ .‬מוצריה של‬
‫כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות‪ ,‬האלקטרוניקה‪ ,‬המזון‪ ,‬קידוחי נפט וגז‪ ,‬טיהור‬
‫והתפלת מים‪ ,‬הדטרגנטים‪ ,‬הנייר‪ ,‬הקוסמטיקה‪ ,‬התרופות‪ ,‬הרכב‪ ,‬האלומיניום ועוד‪ .‬לכיל‬
‫ניסיון מצטבר של עשרות שנים במרבית עסקיה‪.‬‬
‫לכיל גישה ישירה לחומרי הגלם הדרושים לפעילותה‪ ,‬בעלויות נמוכות ובאיכות גבוהה‪ ,‬מכוח‬
‫זיכיון בלעדי שקיבלה כיל ממדינת ישראל לכריית מינרלים מהצד הישראלי של ים המלח‬
‫תמורת תשלום תמלוגים למדינה )לפרטים ראו באור ‪24‬ב לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫מתקני הייצור של כיל ממוקמים בישראל וברחבי העולם‪ .‬פעילות כיל מחוץ לישראל הינה‬
‫בעיקר ייצור מוצרים המשתלבים או המתבססים על פעילות כיל בישראל או בתחומים קרובים‬
‫לה‪ .‬פעילויות מפעלי כיל משולבות זו בזו במידה רבה הן בדרך של אספקת חומרי גלם והן‬
‫באופן שלעתים מפעל אחד מנצל זרמי לוואי של מפעל אחר כדי לייצר מוצרים סופיים‪.‬‬
‫כ‪ 5% -‬מתוצרת כיל נמכרים בישראל‪ .‬במכירת מוצרים מסוימים מתוצרת כיל‪ ,‬הוכרזו כיל‬
‫וחלק מחברותיה כמונופול בישראל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬כ‪ 45.7% -‬ממחזור המכירות של כיל נבעו מייצור המתבצע מחוץ לישראל‪ .‬כ‪-‬‬
‫‪ 14%‬מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם‬
‫המסופקים מישראל‪.‬‬
‫לכיל אין תלות מהותית בלקוח‪ .‬לכיל קיימת תלות במקורות חומרי גלם הנובעים מזיכיונות‬
‫שהוענקו לכיל על ידי המדינה )ראה באור ‪24‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬תלות בספק גז טבעי‬
‫יחיד בישראל )ראה באור ‪24‬א)‪ (9‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬תלות באספקת חשמל בישראל מחברת‬
‫החשמל‪ ,‬תלות באספקת מים בישראל ממקורות וכן תלות בנמלים בישראל‪ ,‬בשינוע וטעינה‪.‬‬
‫להלן תרשים המתאר את ההתפלגות הגיאוגרפית של מכירות כיל בשנת ‪ 2012‬ותיאור מיקום‬
‫האתרים העיקריים של החברה‪:‬‬
‫‪ .2.1.2‬היתרונות התחרותיים של החברה‬
‫החברה מאמינה כי חוסנה העסקי נובע בין היתר מהיתרונות התחרותיים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫גישה ישירה למשאבי טבע – לכיל זיכיונות להפקת מינרלים מים המלח‪ ,‬זיכיונות לכריית‬
‫סלע פוספט בנגב וכן רישיונות לכריית אשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה‬
‫שתמורתם היא משלמת תמלוגים בשיעור ממכירותיה או בשיעור משטח הקרקע המוחכרת‪.‬‬
‫ים המלח הוא מקור עשיר עתודות )בלתי מתכלה מבחינה מעשית( ובעל ריכוז גבוה יחסית‬
‫של אשלג‪ ,‬ברום‪ ,‬מגנזיום ומלח‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מעמד מוביל – כיל הינה בעלת מעמד מוביל בעולם בקבוצות המוצרים הבאים‪ ,‬ולהערכתה‬
‫מיקומה בשוק העולמי הינו כמפורט להלן ‪:1‬‬
‫‪F0‬‬
‫המוצר‬
‫אשלג‬
‫ברום אלמנטרי‬
‫פוספטים מיוחדים‬
‫מעכבי בעירה על בסיס זרחן‬
‫חומרים למניעת התפשטות‬
‫שריפות‬
‫תמיסות צלולות‬
‫נוזלים פונקציונאלים‬
‫המגזר‬
‫כיל דשנים‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫כיל מוצרי תכלית‬
‫מיקום בשוק העולמי‬
‫שישי‬
‫ראשון‬
‫ראשון‬
‫ראשון‬
‫ראשון‬
‫ראשון‬
‫ראשון‬
‫לכיל מעמד מוביל גם בכמה שוקי נישה של כימיקלים מיוחדים ודשנים מיוחדים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫עלויות נמוכות – חוסנה העסקי של החברה נובע ממיקום מפעליה ליד ים המלח‪ ,‬מעלויות‬
‫השינוע הנמוכות יחסית מהמפעלים לנמלים ומשם ללקוח‪ ,‬ומיכולת השילוב של תהליכי‬
‫הייצור במפעלים השונים‪ ,‬של מוצרי הלוואי ומוצרי החברה‪ ,‬למיצוי יתרונות תפעוליים‪,‬‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫עלויות ייצור נמוכות יחסית בסדום ‪ -‬נובעות‪ ,‬בראש ובראשונה‪ ,‬מהריכוז הגבוה של‬
‫מינרלים בים המלח וכן בשל העובדה שהפקתם בסדום מתבצעת על ידי ניצול אנרגיית‬
‫השמש בתהליך האידוי‪.‬‬
‫הואיל והחברה מפיקה וכורה את רוב חומרי הגלם הבסיסיים שלה בעצמה‪ ,‬החברה‬
‫חשופה פחות לשינויי מחיר של חומרי הגלם לעומת מתחרים הרוכשים את חומרי‬
‫הגלם מספקים חיצוניים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ייצור אשלג בלא תלות במגבלות אחסון – האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר‬
‫לחברה לאחסן‪ ,‬בעלות נמוכה במיוחד‪ ,‬כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח‪ .‬יתרון זה‬
‫ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום ברמה קבועה יחסית‪ ,‬ובלא תלות‬
‫בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג‪ .‬עובדה זו מקנה לכיל דשנים גם גמישות מסוימת‬
‫בהכוונת המכירות ממקורותיה השונים בישראל ובאירופה שיש בה כדי לצמצם את‬
‫הפגיעה בייצור האשלג באירופה בזמני משבר‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫עלויות שינוע נמוכות יחסית – כיל נהנית מעלויות שינוע נמוכות יחסית‪ ,‬וזאת בשל‬
‫מיקום רוב המתקנים של כיל בסמיכות יחסית לנמלים בישראל וברחבי העולם‪ .‬מיקום‬
‫מתקני כיל דשנים בישראל מקנה לה יתרון לוגיסטי על פני חלק ממתחריה‪.‬‬
‫המתקנים של כיל בישראל נמצאים בנגב‪ ,‬ועל כן ניתן לשנע את התוצרת הנמכרת‬
‫בתפזורת דרך נמל אשדוד לכיוון אירופה ודרום אמריקה‪ ,‬ודרך נמל אילת לכיוון אסיה‪,‬‬
‫אפריקה ואוקיאניה‪ .‬לחברה מתקני נמל ייעודיים לטעינה בתפזורת בישראל – באשדוד‬
‫ובאילת; באירופה – בברצלונה )‪ ,(IP‬באמסטרדם ובלודוויגסהאפן )‪ (AMFERT‬וב‪-‬‬
‫‪ Teesside‬שבאנגליה )‪.(CPL‬‬
‫‪.4‬‬
‫סינרגיה – כיל נהנית מסינרגיה בין מפעלי החברה המפחיתה את עלויות הייצור שלה‪,‬‬
‫בין היתר באמצעות שימוש במוצרי לוואי ופסולת שנוצרים בתהליך אחד כחומרי גלם‬
‫של תהליך אחר‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬ייצור הברום מבוסס על ניצול הברום שבתמיסות הלוואי‬
‫מייצור האשלג‪ ,‬שם ריכוזו גבוה יותר מאשר במי ים המלח; ייצור המגנזיה מתבצע‬
‫מתמיסות עשירות במגנזיום כלורי שנוצרות כתוצר לוואי מייצור האשלג בסדום; כיל‬
‫מקורות‪ :‬אשלג –דיווחי ‪ FertEcon‬והחברות המתחרות; ברום ומעכבי בעירה על בסיס זרחן–הערכות כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים; חומצה זרחתית ופוספטים מיוחדים – נתונים שנאספו על ידי החברה מהדוחות השנתיים ודיווחים שונים של‬
‫המתחרים‪ .‬החברה אינה אחראית לאמיתותם של הנתונים החיצוניים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫דשנים משתמשת בתוצר הלוואי של תהליך ייצור המגנזיום המתכתי )סילבניט( לייצור‬
‫אשלג; כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בכלור הנפלט מתהליך ייצור המגנזיום‬
‫המתכתי לייצור ברום ועוד‪.‬‬
‫ד‪ .‬ייצור מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה – כיל מנצלת ביעילות חומרי בסיס שונים המיוצרים במפעליה‬
‫והופכת אותם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה‪ .‬לדוגמה‪ ,‬כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית‬
‫חקלאית מסלע פוספט שהיא כורה ממכרות פתוחים בנגב‪ .‬כיל מוצרי תכלית מבצעת עיבוד נוסף‬
‫של חומצה זו לצורך ייצור חומצה זרחתית מנוקה‪ ,‬אשר כשלעצמה מהווה חומר גלם בייצור מלחי‬
‫פוספט‪ ,‬ומוצרי היגיינה‪ .‬ממלחי פוספט מייצרים גם תוספי מזון‪.‬‬
‫ה‪ .‬חסמי כניסה משמעותיים – כניסת מתחרים חדשים לרבים מתחומי פעילותה של החברה תהיה‬
‫כרוכה בעלויות גבוהות ותארך זמן רב‪ .‬זאת‪ ,‬בשל הצורך בקבלת זיכיונות כרייה ארוכות טווח‪,‬‬
‫השקעות כבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור‪ ,‬פרק הזמן הארוך יחסית הדרוש להקמת מפעלים‪,‬‬
‫הקניין הרוחני הדרוש )ידע ייחודי‪ ,‬טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים( וההשקעות‬
‫במערכי לוגיסטיקה שיווק והפצה בינלאומיים‪.‬‬
‫לעומת זאת‪ ,‬קיימת פעילות של יצרנים קיימים להרחבת כושר הייצור שלהם בחלק מתחומי‬
‫הפעילות של החברה )לפרטים נוספים ראה סעיף ‪.(4.1.6‬‬
‫ו‪.‬‬
‫תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בהיקפים משמעותיים – בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬היו תזרימי‬
‫המזומנים מפעילותה השוטפת של כיל כ‪ 1,593 -‬מיליון דולר ו‪ 1,269 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫תזרימי המזומנים הגבוהים של כיל מאפשרים לה לתחזק בצורה נאותה את מתקני הייצור שלה‬
‫ולהרחיבם‪ ,‬להשקיע בתשתיות‪ ,‬להשקיע באיכות הסביבה‪ ,‬להקים מפעלים חדשים‪ ,‬לנצל‬
‫הזדמנויות לרכישות ולחלק דיבידנדים לבעלי המניות‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫ז‪.‬‬
‫פריסה גיאוגרפית רחבה ועסקים מגוונים – הפיזור של עסקיה הבינלאומיים של כיל בעולם מקטין‬
‫את השפעת חשיפת עסקיה לשינויים מקומיים באזורים גיאוגרפיים שונים‪ .‬בנוסף‪ ,‬כיל מייצרת‬
‫ומשווקת מגוון רחב של מוצרים‪ ,‬לשימושים בתעשיות שונות ברחבי העולם‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא היה‬
‫לחברה לקוח בודד הרוכש יותר מ‪ 10%-‬מסך מכירות החברה‪.‬‬
‫ח‪ .‬הנהלת החברה – פעילות כיל מנוהלת על ידי הנהלה בעלת ניסיון עשיר‪.‬‬
‫‪2.1.3‬‬
‫מבנה החברה‬
‫להלן פירוט המגזרים הניהוליים של כיל למועד הדוח‪:‬‬
‫‪9‬‬
‫מבנה ההחזקות המשפטי של כיל )חברות מהותיות( ‪:2‬‬
‫‪F1‬‬
‫‪2‬‬
‫כל החברות המפורטות בתרשים ההחזקות הינן בבעלות מלאה של קבוצת כיל למעט‪ –IDE :‬חברה בשליטה משותפת‬
‫המוחזקת על ידי כיל בשיעור של ‪ ,50%‬כאשר ‪ 50%‬הנותרים מוחזקים על ידי דלק תשתיות בע"מ‪.‬‬
‫‪ – Sinobrom‬מוחזקת על ידי ברום ים המלח בע"מ חברה בת של כיל בשיעור של ‪ ,75%‬כאשר ‪ 25%‬הנותרים מוחזקים על‬
‫ידי ‪.Shandong Haihua Shareholding Co.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2.1.4‬‬
‫שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות‬
‫כיל הינה חברה בע"מ והיא נוסדה בשנת ‪ 1968‬כחברה ממשלתית‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1975‬הועברו מניות חברות פיתוח שונות שהוחזקו בידי המדינה )ובכלל זה בין היתר‪,‬‬
‫מפעלי ים המלח‪ ,‬החברות המאוגדות כיום כרותם אמפרט נגב‪ ,‬חברות הברום ותמי( לכיל‪.‬‬
‫בשנת ‪ ,1992‬בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל‪ ,‬פורסם תשקיף הצעת מכר על‬
‫ידי המדינה‪ ,‬ומניות כיל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"הבורסה"(‪ .‬ערב ההנפקה‪ ,‬הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( בכיל‬
‫ובכמה חברות בת ישראליות עיקריות שלה )להוראות ''מניית הזהב'' ולזכויות המדינה מכוחה‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 5.5.2‬להלן(‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1995‬מכרה ממשלת ישראל את "גרעין השליטה" בכיל )שהקנה כ‪ 24.9%-‬ממניות כיל(‬
‫לחברה לישראל‪ ,‬אשר נשלטה באותה עת על ידי משפחת אייזנברג‪ .‬רוב המניות הרגילות‬
‫שהחזיקה המדינה בכיל נמכרו במהלך השנים שלאחר מכן‪ .‬בשנת ‪ 2000‬חדלה המדינה להיות‬
‫בעלת עניין בחברה מכוח אחזקותיה במניות הרגילות של כיל‪ ,‬אך נותרה בידיה מניית הזהב‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1999‬רכשה קבוצת עופר את מניות משפחת אייזנברג בחברה לישראל‪.‬‬
‫כיל פועלת באמצעות מגזרי פעילות ניהוליים הכוללים מטות המנהלים את היחידות העסקיות‬
‫שבמגזרים‪ .‬חלוקת המגזרים תואמת את התפיסה הניהולית של כיל‪ ,‬שהינה על בסיס ניהולי‬
‫מטריציוני ואשר אינה בהכרח זהה למבנה המשפטי של החברות בקבוצה‪.‬‬
‫לצד המבנה הניהולי מגזרי‪ ,‬הוקמו בכיל מטות ארגוניים על בסיס גיאוגרפי שנועדו לתאם בין‬
‫החברות השונות הפעילות באותו איזור גיאוגרפי‪ ,‬לייעל ולמנוע כפילויות וכן למצות את‬
‫הסינרגיות בין המגזרים באותו איזור‪ ,‬והכל מבלי לגרוע מהאחריות הכוללת של המגזרים‬
‫לחברות‪ ,‬וליחידות העסקיות עליהן הם מופקדים‪.‬‬
‫‪2.1.5‬‬
‫שינויים בניהול עסקי התאגיד‬
‫בתקופת הדיווח לא חלו שינויים מהותיים באופן ניהול עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪2.1.6‬‬
‫מינוי מנכ"ל‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬הודיע מר עקיבא מוזס על פרישתו מתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס‬
‫‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדת דירקטוריון‪ ,‬בראשות יו"ר הדירקטוריון מר‬
‫ניר גלעד‪ ,‬לאיתור מנכ"ל חדש‪ .‬ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪2012‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שדן‬
‫בהמלצת וועדת האיתורשהקים‪ ,‬למנות את מר סטפן בורגס לתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬מר סטפן‬
‫בורגס נכנס לתפקידו כמנכ"ל החברה ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .2012‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪.5.2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪2.2‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫להלן תיאור התפלגות הכנסות כיל בשנת ‪ 2012‬לפי מגזרים‪:‬‬
‫סך מכירות בשנת ‪ 6.7 – 2012‬מיליארד דולר‬
‫‪3‬‬
‫‪F2‬‬
‫להלן תיאור המגזרים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כיל דשנים )‪ – (ICL Fertilizers‬כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג‬
‫ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה‪ .‬כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת‬
‫אותו ברחבי העולם‪ .‬בשנת ‪ 2012‬היווה האשלג כ‪ 55% -‬ממכירות המגזר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצה‬
‫גופרתית‪ ,‬חומצה זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים‪ ,‬המבוססים בעיקר על‬
‫אשלג ופוספט‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים מסיסים‪ .‬כיל דשנים מייצרת דשנים מורכבים גם בהולנד‪,‬‬
‫גרמניה ובלגיה‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בספרד‪ ,‬דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור‬
‫מבוקר בהולנד וארה"ב ותוספי מזון לבעלי חיים‪ ,‬על בסיס פוספט‪ ,‬בטורקיה ובישראל‪.‬‬
‫כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬הודו‪ ,‬סין וישראל‪.‬‬
‫פעילות כיל דשנים כוללת גם את פעילות מפעלי תובלה בע''מ‪ ,‬העוסקת בהובלת מטענים‬
‫בעיקר של חברות כיל בישראל‪ .‬זאת‪ ,‬היות שחלק גדול מפעילות החברה הוא הובלה בצובר‬
‫של מטעני מגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים )‪ – (ICL Industrial Products‬כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום‬
‫אלמנטארי‪ ,‬מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי של תהליך ייצור האשלג בסדום‪ ,‬ותרכובות‬
‫המבוססות בעיקר על הברום‪ .‬בשנת ‪ ,2012‬הייתה כיל מוצרים תעשייתיים היצרנית המובילה‬
‫בעולם של ברום אלמנטארי )ראה סעיף ‪ 4.2.7‬להלן(‪ .‬בשנה זו ייצרה כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫כשליש מהתוצרת העולמית של מוצר זה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬השתמשה כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים בכ‪ 76% -‬מהברום המיוצר על ידיה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור‬
‫בישראל‪ ,‬הולנד וסין‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מייצרת כיל מוצרים תעשייתיים בישראל מוצרי מלח שונים‪ ,‬מגנזיה וכלור‪ ,‬מוצרים‬
‫נוספים על בסיס זרחן באתרי ייצור בארה"ב ובגרמניה‪ ,‬ומוצרים מבוססי כלור בארה"ב‬
‫ובאירלנד‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים משווקת את מוצריה בעולם כולו‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫לצורך איור זה‪ ,‬נתוני ההכנסות של המגזרים‪ ,‬ששימשו לצורך חישוב השיעור מסך ההכנסות כוללות הכנסות מחיצוניים בלבד‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כיל מוצרי תכלית )‪ – (ICL Performance Products‬כיל מוצרי תכלית מנקה חלק מהחומצה‬
‫הזרחתית החקלאית‪ ,‬המיוצרת בכיל דשנים‪ ,‬רוכשת חומצה זרחתית נקייה ממקורות אחרים וכן‬
‫מייצרת חומצה זרחתית תרמית‪ .‬החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות‬
‫לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה – מלחי פוספט‪ ,‬המשמשים גם כחומר גלם לייצור‬
‫תוספי מזון‪ ,‬לייצור מוצרי היגיינה‪ ,‬ולייצור מוצרים למניעת התפשטות שריפות ולכיבוין‪ .‬כיל‬
‫מוצרי תכלית מייצרת גם נגזרות זרחן המבוססות על זרחן הנרכש ממקורות חיצוניים ומוצרים‬
‫מיוחדים המבוססים על תחמוצת אלומיניום )להלן‪" :‬אלומינה"( וחומרי גלם אחרים‪ .‬הייצור של‬
‫כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור באירופה ובייחוד בגרמניה‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬בברזיל‪ ,‬בישראל‪,‬‬
‫בסין ובמדינות נוספות‪ .‬המוצרים המבוססים על פוספטים מיוחדים היוו כ‪ 76% -‬ממכירות כיל‬
‫מוצרי תכלית בשנת ‪.2012‬‬
‫נוסף על המגזרים המפורטים לעיל‪ ,‬לכיל פעילויות אחרות הכוללות התפלת מים )באמצעות חברה‬
‫המוחזקת ב‪ IDE- 50% -‬הנדסת התפלה בע"מ( וייצור מגנזיום באמצעות מגי''ה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר פעילויות אחרות אלה ראו סעיף ‪ 4.5‬להלן‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫א‪ .‬בדבר הנפקת כתבי אופציות לנושאי משרה ולעובדים בכירים ולמימושם בשנים ‪2011-‬‬
‫‪ 2012‬ראה באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪ .‬למיטב ידיעת כיל‪ ,‬ועל פי הדיווחים שקיבלה מבעלי מניותיה‪ ,‬בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬ולאחר‬
‫תאריך המאזן לא בוצעו עסקאות מהותיות נוספות במניות כיל‪ ,‬למעט עסקה מיום ‪29‬‬
‫בינואר ‪ ,2012‬שבה רכשה החברה לישראל בעסקה מחוץ לבורסה ‪ 733,333‬מניות של‬
‫כיל ממר עקיבא מוזס‪ ,‬מנכ"ל החברה לשעבר‪ ,‬בתמורה כוללת של ‪ 29,187‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪2.4.1‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫פרטים בדבר חלוקת דיבידנדים במזומן בשנתיים האחרונות‪:‬‬
‫לפרטים בדבר סכומי ומועדי חלוקת דיבידנד ראה באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪ .‬סכום הרווחים‬
‫הראויים לחלוקה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עומד על ‪ 2,686‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫כל חלוקות הדיבידנד‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬נעשו מתוך רווחים ולא נדרשו לאישור בית המשפט‪.‬‬
‫הסכומים הינם לפני ניכוי חלקה של חברה מאוחדת‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה קבע לפני ביצועה של כל חלוקה כאמור‪ ,‬כי החלוקה עומדת במבחן הרווח‬
‫ובמבחן יכולת הפרעון הקבוע בסעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪.‬‬
‫לפרטים בעניין ‪ covenants‬כלפי בנקים לשמירה על הון עצמי‪ ,‬ראו באור ‪18‬ד לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ 2.4.2‬מדיניות חלוקת דיבידנד‬
‫ביום‪ 27 -‬במרס ‪ 2007‬החליט דירקטוריון החברה כי החברה תחלק דיבידנד מדי רבעון בשיעור‬
‫של עד ‪ 70%‬מהרווח הנקי של החברה‪ .‬סכום הדיבידנד שישולם בפועל יהיה תלוי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫ברווחי החברה‪ ,‬בתוכנית ההשקעות של החברה‪ ,‬במצבה הפיננסי של החברה ובגורמים נוספים‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2010‬קיים דירקטוריון החברה דיון מחודש לגבי מדיניות הדיבידנד של החברה‬
‫בעתיד‪ .‬במסגרת הדיון אישר הדירקטוריון מחדש את מדיניות חלוקת הדיבידנד שנקבעה בשנת‬
‫‪ .2007‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 25‬במאי‪) 2010 ,‬מס' אסמכתא‪2010-01- :‬‬
‫‪.(492390‬‬
‫‪13‬‬
‫להלן שיעורי תשואת הדיבידנד בשנים האחרונות‪:‬‬
‫שנה‬
‫‪2001‬‬
‫‪2002‬‬
‫‪2003‬‬
‫‪2004‬‬
‫‪2005‬‬
‫‪2006‬‬
‫‪2007‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪4‬‬
‫תשואת דיבידנד )‪(%‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪3.9‬‬
‫‪7.0‬‬
‫‪5.9‬‬
‫‪6.4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪F3‬‬
‫תשואת דיבידנד – סך כל הדיבידנד למניה בש"ח שחולק בגין רווחי השנה הרלוונטית‪ ,‬חלקי המחיר הממוצע של המניה‬
‫בבורסה באותה שנה‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫פרק ‪ – 3‬מידע אחר‬
‫‪3.1‬‬
‫מידע כספי בנוגע לתחומי הפעילות של התאגיד‬
‫א‪ .‬להלן נתונים כספיים של החברה לפי מגזרים‪:‬‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות ממכירות למגזרים אחרים‬
‫בתאגיד‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫התפלגות ההכנסות‬
‫עלויות‪:‬‬
‫עלויות המהוות הכנסות של‬
‫מגזרים אחרים בתאגיד‬
‫עלויות אחרות‬
‫סך הכל עלויות‬
‫רווח תפעולי‬
‫התפלגות הרווח התפעולי‬
‫עלויות תפעוליות קבועות‬
‫עלויות תפעוליות משתנות‬
‫אחר‬
‫ביטולים‬
‫ושלא ניתן‬
‫לייחוס‬
‫‪3,541,279‬‬
‫‪1,420,814‬‬
‫‪1,411,035‬‬
‫‪299,113‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪15,778‬‬
‫‪65,491‬‬
‫‪49,907‬‬
‫)‪(402,061‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,476,526‬‬
‫‪22.1%‬‬
‫‪349,020‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫)‪(402,061‬‬
‫)‪(6.0%‬‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪50,310‬‬
‫)‪(402,061‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,592‬‬
‫)‪(399,469‬‬
‫‪5,095,726‬‬
‫‪5,095,726‬‬
‫‪1,576,515‬‬
‫אשלג‬
‫פוספט‬
‫‪1,964,741‬‬
‫‪1,576,538‬‬
‫‪-‬‬
‫‪233,587‬‬
‫‪156,842‬‬
‫)‪(119,544‬‬
‫‪270,885‬‬
‫‪2,198,328‬‬
‫‪32.9%‬‬
‫‪1,733,380‬‬
‫‪26.0%‬‬
‫)‪(119,544‬‬
‫)‪(1.8%‬‬
‫‪3,812,164‬‬
‫‪57.1%‬‬
‫‪1,436,592‬‬
‫‪21.5%‬‬
‫‪42,087‬‬
‫‪188,068‬‬
‫)‪(119,456‬‬
‫‪110,699‬‬
‫‪110,103‬‬
‫‪130,949‬‬
‫‪1,159,750‬‬
‫‪1,201,837‬‬
‫‪1,382,813‬‬
‫‪1,570,881‬‬
‫‬‫)‪(119,456‬‬
‫‪2,542,563‬‬
‫‪2,653,262‬‬
‫‪1,095,781‬‬
‫‪1,205,884‬‬
‫‪1,165,662‬‬
‫‪1,296,611‬‬
‫‪289,128‬‬
‫‪339,438‬‬
‫‪996,491‬‬
‫‪162,499‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‪1,158,902‬‬
‫‪230,708‬‬
‫‪179,915‬‬
‫‪9,582‬‬
‫)‪(2,592‬‬
‫‪63.2%‬‬
‫‪10.3%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪73.5%‬‬
‫‪14.6%‬‬
‫‪11.4%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪667,357‬‬
‫‪594,562‬‬
‫)‪(12,253‬‬
‫‪1,249,666‬‬
‫‪538,090‬‬
‫‪500,445‬‬
‫‪125,123‬‬
‫)‪(12,523‬‬
‫‪2,400,802‬‬
‫‪534,480‬‬
‫‪976,319‬‬
‫)‪(107,203‬‬
‫‪1,403,596‬‬
‫‪667,794‬‬
‫‪796,166‬‬
‫‪214,315‬‬
‫)‪(386,946‬‬
‫‪2,694,924‬‬
‫‪1,552,201‬‬
‫)‪(86,841‬‬
‫‪3,632,556‬‬
‫‪1,750,165‬‬
‫‪1,067,675‬‬
‫‪228,256‬‬
‫‪1,075,467‬‬
‫‪7,754,119‬‬
‫‪5,599‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,599‬‬
‫‪7,257‬‬
‫‪9,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪22,356‬‬
‫סך הנכסים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2,167,196‬‬
‫‪2012‬‬
‫חלק המיעוט בהכנסות מחיצוניים‬
‫שנת ‪ – 2012‬באלפי דולרים‬
‫כיל מוצרים כיל מוצרי‬
‫תכלית‬
‫תעשייתיים‬
‫‪-‬‬
‫סה"כ‬
‫מאוחד‬
‫‪15‬‬
‫תכלית‬
‫בתאגיד‬
‫אחר‬
‫לייחוס‬
‫‪2,284,707‬‬
‫‪1,551,412‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,836,119‬‬
‫‪1,498,482‬‬
‫‪1,430,345‬‬
‫‪302,888‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‪221,451‬‬
‫‪154,493‬‬
‫)‪(114,416‬‬
‫‪261,528‬‬
‫‪14,532‬‬
‫‪64,475‬‬
‫‪40,992‬‬
‫)‪(381,527‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,506,158‬‬
‫‪35.5%‬‬
‫‪1,705,905‬‬
‫‪24.1%‬‬
‫)‪(114,416‬‬
‫)‪(1.6%‬‬
‫‪4,097,647‬‬
‫‪58.0%‬‬
‫‪1,513,014‬‬
‫‪21.4%‬‬
‫‪1,494,820‬‬
‫‪21.1%‬‬
‫‪343,880‬‬
‫‪4.9%‬‬
‫)‪(381,527‬‬
‫)‪(5.4%‬‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪34,618‬‬
‫‪178,953‬‬
‫)‪(114,544‬‬
‫‪99,027‬‬
‫‪108,240‬‬
‫‪126,023‬‬
‫‪48,237‬‬
‫)‪(381,527‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,289,555‬‬
‫‪1,324,173‬‬
‫‪1,305,688‬‬
‫‪1,484,641‬‬
‫‬‫)‪(114,544‬‬
‫‪2,595,243‬‬
‫‪2,694,270‬‬
‫‪1,107,062‬‬
‫‪1,215,302‬‬
‫‪1,175,907‬‬
‫‪1,301,930‬‬
‫‪257,122‬‬
‫‪305,359‬‬
‫‪6,535‬‬
‫)‪(374,992‬‬
‫‪5,141,869‬‬
‫‪5,141,869‬‬
‫‪1,181,985‬‬
‫‪61.6%‬‬
‫‪221,264‬‬
‫‪11.5%‬‬
‫‪128‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪1,403,377‬‬
‫‪73.1%‬‬
‫‪297,712‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫‪192,890‬‬
‫‪10.1%‬‬
‫‪38,521‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫)‪(6,535‬‬
‫)‪(0.3%‬‬
‫‪1,925,565‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪743,534‬‬
‫‪601,643‬‬
‫)‪(10,124‬‬
‫‪1,335,053‬‬
‫‪529,496‬‬
‫‪479,818‬‬
‫‪98,216‬‬
‫)‪(13,953‬‬
‫‪2,428,629‬‬
‫‪580,639‬‬
‫‪882,998‬‬
‫)‪(104,420‬‬
‫‪1,359,217‬‬
‫‪685,806‬‬
‫‪822,112‬‬
‫‪207,143‬‬
‫)‪(361,039‬‬
‫‪2,713,240‬‬
‫‪1,498,290‬‬
‫)‪(71,313‬‬
‫‪3,270,016‬‬
‫‪1,643,301‬‬
‫‪994,566‬‬
‫‪184,621‬‬
‫‪1,190,594‬‬
‫‪7,283,098‬‬
‫‪6,175‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,175‬‬
‫‪8,366‬‬
‫‪10,415‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,956‬‬
‫אשלג‬
‫‪2011‬‬
‫‪-‬‬
‫פוספט‬
‫סה"כ‬
‫‪16‬‬
‫מאוחד‬
‫תעשייתיים תכלית‬
‫בתאגיד‬
‫אשלג‬
‫*‬
‫פוספט‬
‫סה"כ‬
‫‪1,956,879‬‬
‫‪931,829‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,888,708‬‬
‫‪1,298,513‬‬
‫‪1,287,247‬‬
‫‪217,069‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,691,537‬‬
‫‪183,810‬‬
‫‪124,511‬‬
‫)‪(89,774‬‬
‫‪218,547‬‬
‫‪14,679‬‬
‫‪52,781‬‬
‫‪28,933‬‬
‫)‪(314,940‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,140,689‬‬
‫‪37.6%‬‬
‫‪1,056,340‬‬
‫‪18.6%‬‬
‫)‪(89,774‬‬
‫)‪(1.6%‬‬
‫‪3,107,255‬‬
‫‪54.6%‬‬
‫‪1,313,192‬‬
‫‪23.1%‬‬
‫‪1,340,028‬‬
‫‪23.5%‬‬
‫‪246,002‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫)‪(314,940‬‬
‫)‪(5.5%‬‬
‫‪5,691,537‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪25,180‬‬
‫‪140,808‬‬
‫)‪(88,408‬‬
‫‪77,580‬‬
‫‪90,875‬‬
‫‪102,795‬‬
‫‪43,690‬‬
‫)‪(314,940‬‬
‫‪1,257,595‬‬
‫‪1,282,775‬‬
‫‪806,949‬‬
‫‪947,757‬‬
‫‪0‬‬
‫)‪(88,408‬‬
‫‪2,064,544‬‬
‫‪2,142,124‬‬
‫‪1,015,718‬‬
‫‪1,106,593‬‬
‫‪1,052,166‬‬
‫‪1,154,961‬‬
‫‪187,120‬‬
‫‪230,810‬‬
‫‪25,862‬‬
‫)‪(289,078‬‬
‫‪4,345,410‬‬
‫‪4,345,410‬‬
‫‪857,914‬‬
‫‪63.7%‬‬
‫‪108,583‬‬
‫‪8.1%‬‬
‫)‪(1,366‬‬
‫)‪(0.1%‬‬
‫‪965,131‬‬
‫‪71.7%‬‬
‫‪206,599‬‬
‫‪15.3%‬‬
‫‪185,067‬‬
‫‪13.7%‬‬
‫‪15,192‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫)‪(25,862‬‬
‫)‪(1.9%‬‬
‫‪1,346,127‬‬
‫‪100.0%‬‬
‫‪746,243‬‬
‫‪411,733‬‬
‫)‪(7,520‬‬
‫‪1,150,456‬‬
‫‪452,065‬‬
‫‪429,999‬‬
‫‪100,836‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,133,356‬‬
‫‪536,532‬‬
‫‪536,024‬‬
‫)‪(80,888‬‬
‫‪991,668‬‬
‫‪654,528‬‬
‫‪724,962‬‬
‫‪129,974‬‬
‫)‪(289,078‬‬
‫‪2,212,054‬‬
‫‪852,107‬‬
‫)‪(91,184‬‬
‫‪2,452,411‬‬
‫‪1,540,411‬‬
‫‪866,191‬‬
‫‪190,252‬‬
‫‪1,336,630‬‬
‫‪6,385,895‬‬
‫‪4,348‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,348‬‬
‫‪8,755‬‬
‫‪10,416‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,519‬‬
‫‪2010‬‬
‫אחר‬
‫לייחוס‬
‫מאוחד‬
‫‪-‬‬
‫לרבות עלויות שלא יוחסו למגזרים‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הסבר השינויים וההתפתחויות‬
‫להסברים בדבר שינויים והתפתחויות בנתונים הכספיים‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 2‬ו‪ 3-‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪3.2.1‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על כיל‬
‫כיל הינה חברה רב לאומית‪ .‬תוצאותיה העסקיות מושפעות מהביקוש למוצרים חקלאיים‬
‫בסיסיים‪ ,‬מהמגמות בכלכלה העולמית‪ ,‬מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי‬
‫החליפין‪.‬‬
‫כיל נוקטת צעדים להתאמת מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי‪ .‬כיל מתמקדת‬
‫בשיפור תזרימי המזומנים‪ ,‬גיוון מקורות המימון ומתמידה בנקיטת פעולות להתייעלות‬
‫ולחיסכון‪.‬‬
‫‪3.2.2‬‬
‫כיל הינה תאגיד ישראלי ומתקני ייצור מהותיים שלה ממוקמים בישראל‪ .‬לכן כיל מושפעת‬
‫מהתנאים הפוליטיים‪ ,‬הכלכליים והביטחוניים השוררים בישראל‪.‬‬
‫‪3.2.3‬‬
‫מרבית הלוואות החברה הינן בריבית משתנה‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה חשופה תזרימית לסיכון בגין‬
‫שינויים בשערי הריבית‪ .‬החברה מ ִגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירי הגנה‬
‫פיננסיים‪ ,‬לרבות נגזרים פיננסיים‪ .‬באשר להיקף ההגנה בשנת ‪ 2012‬ראו ביאור ‪ 28‬לדוחות‬
‫‪3.2.4‬‬
‫הוצאות האנרגיה לשנת ‪ 2012‬מהוות כ‪ 8% -‬מסך עלויות התפעול של כיל‪ .‬מתוך עלויות‬
‫האנרגיה‪ ,‬עלות הנפט ומוצריו‪ ,‬החשמל והגז הטבעי מהווה כ‪ 109) 27% -‬מליון דולר(‪ ,‬כ‪-‬‬
‫‪171) 42%‬מליון דולר( וכ‪ 67) 16% -‬מליון דולר(‪ ,‬בהתאמה‪ .‬צפוי כי עם הגידול ההדרגתי‬
‫בשימוש בגז טבעי שיעור עלויות האנרגיה מסך עלויות הייצור ייקטנו ותמהיל העלויות הנ"ל‬
‫ישתנה‪ .‬מחירי האנרגיה בשנת ‪ 2012‬היו גבוהים מהמחירים ששררו בשנת ‪.2011‬‬
‫נכון למועד הדוח הושלמה ההסבה לגז של כ‪ 90% -‬מהמתקנים בישראל שהסבתם תוכננה‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח קיים ספק גז יחיד וכן צינור הולכת גז יחיד בעל נפח הולכה מוגבל‪ .‬ביום ‪26‬‬
‫בינואר הודיע ספק הגז "ים תטיס" על הפחתת כמות הגז המסופק על ידו‪ ,‬בשל הידללות גז‬
‫בבאר‪.‬‬
‫באשר להסכמי רכישת הגז הטבעי והפחתת אספקת הגז ראה ביאור ‪24‬א)‪ (9‬לדוחות‬
‫המעבר לגז טבעי מפחית במידה ניכרת פליטת מזהמים באזור המפעלים‪ ,‬משפר את איכות‬
‫התוצרת‪ ,‬מפחית את הוצאות האחזקה ומביא לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהחלפת השימוש‬
‫בדלקים יקרים‪.‬‬
‫‪3.2.5‬‬
‫הוצאות ההובלה הימית בכיל היוו בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬כ‪ 5% -‬מסך עלויות התפעול של‬
‫כיל‪ .‬עלויות ההובלה הימית של החברה לשנת ‪ 2012‬הסתכמו לסך של כ‪ 245 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫מחירי ההובלה הימית בצובר התאפיינו‪ ,‬בשנים האחרונות‪ ,‬בתנודתיות רבה‪ .‬החל מהרבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ 2010‬חלה מגמת ירידה במחירי ההובלה הימית בצובר‪ ,‬אשר נמשכה גם‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו‪ .2012 -‬המדד הממוצע )מדד ההובלה הימית ‪(Baltic Dry Index - BDI‬‬
‫לשנת ‪ 2012‬עמד על ‪ 923‬נקודות בהשוואה לממוצע של ‪ 1,547‬נקודות אשתקד‪ ,‬המהווה‬
‫ירידה של כ‪.40% -‬‬
‫‪18‬‬
‫להלן התפתחות מדד ההובלה בשנים האחרונות משנת ‪ 2000‬ועד סוף שנת ‪:2012‬‬
‫‪Source: BTMI daily report, Brokers market & trend information‬‬
‫‪3.2.6‬‬
‫חלק הארי של מכירותיה של כיל מבוצע במט"ח‪ ,‬בעיקר בדולר ובאירו‪ .‬חלק מההוצאות‬
‫התפעוליות בישראל הינן בש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬לפיחות בשע"ח הממוצע של השקל לעומת הדולר‬
‫השפעה חיובית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה‪ .‬לפיחות בשער החליפין‬
‫הממוצע של היורו לעומת הדולר יש השפעה שלילית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה‬
‫הפוכה‪ .‬מאידך‪ ,‬בפיחות היורו מול הדולר‪ ,‬משתפר כושר התחרות של החברות הבנות של‬
‫כיל אשר מטבע הפעילות שלהן הוא היורו‪ ,‬לעומת מתחרים שמטבע הפעילות שלהם הוא‬
‫הדולר‪ .‬להחלשות הדולר ביחס לשקל בתקופת הדוח‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪,‬‬
‫השפעה חיובית על הרווח התפעולי של כיל בסך של כ‪ 56 -‬מליון דולר והשפעה שלילית על‬
‫הוצאות המימון בסך של כ‪ 35 -‬מליון דולר‪ .‬כיל מגינה על חלק מחשיפות מטבע החוץ‬
‫האמורות‪.‬‬
‫להלן התפתחות שיעור השינוי בשערי החליפין של הש''ח והאירו לעומת הדולר‪:‬‬
‫מקור – פרסומי בנק ישראל‬
‫‪3.2.7‬‬
‫הסברים הנוגעים לסביבה העסקית של מגזרי הפעילות ראה סעיפים ‪ 4.2 ,4.1‬ו‪.4.3 -‬‬
‫‪19‬‬
‫‪3.3‬‬
‫אחריות חברתית תאגידית ‪CSR - Corporate Social Responsibility -‬‬
‫‪3.3.1‬‬
‫אחריות חברתית תאגידית הינה מדיניות )וולונטרית( המאומצת על ידי תאגידים המבקשים‬
‫לנהל את עסקיהם תוך הבאה בחשבון של מכלול האינטרסים של מחזיקי הענין שיש להם‬
‫זיקה לתאגיד ‪.5‬‬
‫‪F4‬‬
‫כיל אימצה מדיניות של אחריות חברתית תאגידית והתאימה את האסטרטגיה שלה למדיניות‬
‫זו‪ .‬כיל מאמינה כי יישום מדיניות זו יוביל לפעילות ופיתוח בר קיימא‪ ,‬למען הדורות הבאים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬פירסמה כיל דוח אחריות תאגידי לשנת ‪ ,2011‬בהתאם לכללי דיווח‬
‫בינלאומיים של ארגון הדיווח העולמי ‪ .6GRI‬הדוח מסכם את פעילות החברה בנושאים‬
‫החברתיים‪ ,‬כלכליים וסביבתיים‪ ,‬נועד לחזק את הקשר שבין החברה לבין בעלי העניין והציבור‬
‫הרחב‪ ,‬והינו חלק מתפיסתה האסטרטגית לייצר שקיפות מלאה בפעילותה‪ .‬הדוח‪ ,‬הינו השני‬
‫שמפרסמת החברה הכולל את כל מפעלי כיל העיקריים בארץ ובעולם‪.‬‬
‫‪5F‬‬
‫מדיניות האחריות החברתית תאגידית כפי שבאה לידי ביטוי במסגרת דוח האחריות התאגידי‬
‫לשנת ‪ 2011‬שפרסמה החברה‪ ,‬מושתתת על שלושה נדבכים עיקריים‪:‬‬
‫א‪ .‬אחריות כלכלית‪:‬‬
‫‪.i‬‬
‫במסגרת זו פועלת כיל למקסם‪ ,‬לטווח ארוך‪ ,‬את רווחיה לתועלת בעלי מניותיה‪ ,‬תוך‬
‫שהיא מביאה בחשבון את תועלתם של מחזיקי ענין נוספים‪ ,‬כדוגמת עובדי החברה‪,‬‬
‫ספקיה‪ ,‬לקוחותיה‪ ,‬נושיה וכו'‪.‬‬
‫‪.ii‬‬
‫שקיפות – כחברה ציבורית פועלת כיל בהתאם למכלול החוקים‪ ,‬התקנות וההנחיות‬
‫הרלוונטים‪ ,‬תוך שקיפות מלאה בהיבטים הכלכליים‪ ,‬החברתיים והסביבתיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה‪ ,‬מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪.( 2012-01-284904‬‬
‫‪.iii‬‬
‫כיל פועלת לשיפור מתמיד של פעילותה‪ ,‬תוך עמידה בהוראות הדין ואף מעבר לכך ‪-‬‬
‫‪ - beyond compliance‬ובמקרה של העדר חקיקה חותרת כיל לאימוץ התקנים‬
‫המקובלים והמובילים בתעשייה בעולם;‬
‫‪.iv‬‬
‫כיל מיישמת מדיניות של שימוש יעיל ואפקטיבי של משאבים תוך מזעור‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬של‬
‫יצירת פסולת ושפכים; כיל מאמינה כי פעילות זו עולה בקנה אחד עם מטרותיה‬
‫הכלכליות ומפעילה מערך של הדרכות ונהלים ליישום מדיניות זו‪.‬‬
‫‪.v‬‬
‫בנוסף פועלת כיל לשימוש בטכנולוגיות הטובות ביותר והישימות מבחינה כלכלית ‪Best‬‬
‫‪ 7Avaliable Economical Technology‬על מנת לעמוד בדרישות רגולטוריות‪.‬‬
‫‪6F‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫מחזיקי ענין הינם כל הגופים )פרטיים ותאגידים( המשפיעים על פעילותו של הארגון או מושפעים ממנו‪ ,‬כגון‪:‬‬
‫עובדים‪ ,‬הקהילה המקומית‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ספקים‪ ,‬בעלי מניות וכו'‪.‬‬
‫‪ – Global Reporting Initiative‬הינו הסטנדרט המקובל והשכיח בעולם לדיווח בנושאי אחריות חברתית‬
‫תאגידית )‪ (CSR‬ופיתוח בר קיימא )‪ .(Sustenability‬עקרונות ה‪ GRI -‬מבקשים לגבש שיטת דיווח מקובלת לגבי‬
‫שלושת הנדבכים של ה‪ :CSR -‬כלכלי‪ ,‬חברתי וסביבתי‪.‬‬
‫"האמצעים הטכנולוגיים הכלכליים הטובים ביותר הקיימים" מוגדרים בדין כדלקמן‪ :‬הטכנולוגיה העכשווית הזמינה‬
‫הטובה ביותר למניעת מפגעים ומטרדים ולמניעת זיהום מקורות מים‪ ,‬הנמצאת בשימוש והישימה מבחינה כלכלית‬
‫– תקנה ‪ 1‬לתקנות רישוי עסקים )ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים(‪ ,‬תשס"ג‪.2003-‬‬
‫‪20‬‬
‫ב‪ .‬אחריות סביבתית וניהול סיכונים סביבתיים‪:‬‬
‫‪ .1‬מדיניות פיתוח בר קיימא ‪ -‬מדיניות זו כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הנושאים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫שימוש אחראי במשאבים טבעיים; במשאבי הקרקע‪ ,‬שיקום ואדיות‪ ,‬שיקום‬
‫ושימור אזורי כרייה וחציבה והחזרתם למדינה בתום הפעילות לטובת יעודי‬
‫הקרקע שהמדינה קבעה להם ובהתאם להוראות הדין הנוגעות לענין‪.‬‬
‫צמצום במקור )במעלה הזרם( של כמות הפסולות הנוצרות בחברות כיל‬
‫והגברת המחזור של פסולת בת מחזור‪ .‬פעילות זו נעשית בשיתוף פעולה‬
‫מתמיד עם יצרנים‪ ,‬ספקים‪ ,‬מכוני מחקר‪ ,‬לקוחות ומשתמשים אחרים לצורך פיתוח‬
‫ויישום שיטות לייצור ושימוש במוצרים באופן בטיחותי תוך הפחתה ומניעה של‬
‫פגיעה במשתמשים ובסביבה;‬
‫שינוע בטוח – בחירת מובילים אחראיים והדרכתם‪ ,‬שימוש במערך חירום לטיפול‬
‫בתקלות בשינוע‪ ,‬הקפדה על אריזה בטוחה ותקנית כמו גם הקפדה על אמצעי‬
‫הובלה תקניים ונאותים‪.‬‬
‫כיל מאמצת תהליך של בניה ירוקה במפעלים ובמשרדים‪.‬‬
‫‪ .2‬מדידת הפחתת פליטות גזי החממה )‪ – (GHG‬כיל שואפת להיות בין החברות‬
‫המובילות בישראל בהפחתת פליטות בכלל וגזי חממה )‪(GHG's‬בפרט‪ .‬פעילות החברה‬
‫בנושא מבוצעת בשני מישורים‪ :‬האחד צמצום הפליטות בתהליכי הייצור )לרבות‬
‫המעבר לשימוש בגז טבעי‪ ,‬החלפת גז המיסוך בייצור המגנזיום‪ ,‬התייעלות אנרגטית‬
‫ומנועי הפחתה נוספים( והשני פיתוח מוצרים חדשים אשר תורמים להפחתת פליטות‬
‫אצל המשתמשים באותם מוצרים‪ .‬בהתאם למדיניות זו החברה מבצעת מדידה שנתית‬
‫של מצאי פליטות גזי החממה של מרבית מתקני הייצור ומשרדיה ברחבי העולם וכן‬
‫מבצעת מדידה של טביעת הרגל הפחמנית למעל ‪ 50‬ממוצריה )במונחי ‪(CO2e/ton‬‬
‫וממשיכה בהתמדה להרחיב מדידה זו למוצרים נוספים ‪.‬‬
‫בשנים האחרונות שניים ממפעלי כיל יישמו פרויקטים להפחתת פליטות של גזי חממה‬
‫במסגרת מנגנון ‪ ,(Clean Development Mechanism) CDM‬המפוקח על ידי‬
‫האו"ם‪ .‬במסגרת זו הוענקו למפעלים אלו‪ ,‬אשר יישמו פעולות להפחתת הפליטות‪,‬‬
‫תעודות הפחתה סחירות של מדינות מתפתחות )‪.(CER‬‬
‫במסגרת דיווח לארגון ה‪ ,8CDP -‬דווחה כיל על מאזן גזי החממה לשנת ‪ ,2011‬ופורטו‬
‫בהרחבה דרכי התמודדות כיל עם נושא שינוי האקלים‪ .‬רמת השקיפות הגבוהה‬
‫שהפגינה כיל בדיווח‪ ,‬זיכתה את כיל בציון ‪) 84‬מתוך ‪ .(100‬ולפיכך נכללת כיל‬
‫ברשימת החברות המנהיגות את תחום הדיווח ל‪.CDP -‬‬
‫‪7F‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪8‬‬
‫כיל אימצה‪ ,‬באופן וולונטרי‪ ,‬את עקרונות ה‪ ,"Responsible Care" -‬תכנית הדגל‬
‫של התעשייה הכימית העולמית לניהול וטיפול בכימיקלים במטרה לשפר את ביצועי‬
‫החברות בתחומי הבטיחות‪ ,‬הגהות התעסוקתית והסביבה‪ .‬התכנית מרוכזת על ידי‬
‫‪ – ICCA‬המועצה הבינלאומית של איגודי הכימיקלים ומשתתפים בה איגודים מ‪53 -‬‬
‫מדינות ברחבי העולם‪ ,‬כולל התאחדות התעשיינים בישראל‪.‬‬
‫תכנית ה‪ "Responsible Care" -‬חותרת לשיפור מתמשך בנושאי איכות סביבה‬
‫בתעשיית הכימיקלים‪ ,‬כולל עמידה בהוראות החוק והתקינה ומעבר לכך‪ ,‬קידום‬
‫התכנית מבוסס גם על יוזמות התנדבותיות למימוש עקרונות אלו יחד עם גורמים‬
‫ממשלתיים‪ ,‬ציבוריים ומחזיקי עניין אחרים לקידום התוכנית וכן פעולות אחרות לבניית‬
‫בטחון ואמון הציבור בתעשיית הכימיקלים‪.‬‬
‫כיל אימצה מסמך עקרונות שנוסחו על ידי ראשי התעשייה הכימית בעולם להסדרת‬
‫פעילות התעשייה הכימית העולמית בשנים הקרובות‪ ,‬בהתאם למדיניות ה‪-‬‬
‫‪ ,Responsible Care‬שנקרא ה‪ .Responsible Care Global Charter -‬בעקרונות‬
‫אלה כלולים‪ :‬אחריות לניהול חיי המוצר – ‪) Product Stewardship‬ראה מטה(‪,‬‬
‫אחריות לניהול סיכונים סביבתיים לאורך שרשרת האספקה‪ ,‬הגברת השקיפות לאורך‬
‫‪ ,Carbon Disclosure Project‬מנגנון דיווח בינלאומי מוביל האוסף מידע לגבי שינוי אקלים ממעל ‪ 3000‬חברות בעולם‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫שרשרת האספקה‪ ,‬תרומה לפיתוח בר‪-‬קיימא‪ ,‬הגברת הדיאלוג עם מחזיקי עניין‪,‬‬
‫הטמעת מערכת ניהולית וביקורת חיצונית ועוד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫כיל מיישמת מדיניות של ניהול אחראי של מוצרים לאורך כל מחזור חייהם ) ‪Product‬‬
‫‪ – (Stewardship‬במסגרת זו פועלת כיל לפיתוח ולשיפור מוצרים ולמזעור סיכונים‬
‫‪.5‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים פיתחה ואימצה באופן וולונטרי‪ ,‬את המתודולוגיה של ה‪-‬‬
‫‪ ,Voluntary Emissions Control Action Program VECAP‬המבוססת על‬
‫עקרונות ה ‪ VECAP .ISO 14001‬הינה תוכנית ייעודית שמטרתה למנוע פליטות של‬
‫מעכבי בערה לסביבה‪ .‬התכנית כוללת צמצום פליטות מעכבי בעירה לסביבה בשלב‬
‫הייצור וכן במורד שרשרת הייצור והאספקה‪ ,‬דהיינו בשלב השימוש במוצר‪ .‬במסגרת ה‪-‬‬
‫‪ ,VECAP‬מחתימה כיל מוצרים תעשייתיים את לקוחותיה הרלבנטיים על מחויבות‬
‫לתכנית‪ .‬בשותפות הזאת בשרשרת האספקה התעשיתית מעורבים בעיקר עסקים‬
‫קטנים ובינוניים )‪ ,(Small and Medium Sized Enterprises – SMEs‬מתעשיות‬
‫הפלסטיק והטקסטיל באירופה ובצפון אמריקה‪ .‬הלקוח‪ ,‬המשתמש במעכבי בעירה‬
‫לייצור מוצרים סופיים‪ ,‬בוחן את תהליכי הייצור שלו‪ ,‬מכמת את איבוד החומר בעזרת‬
‫מאזן מסה‪ ,‬מאבחן את הסיבה לאיבוד חומר )לאוויר‪ ,‬למים וקרקע(‪ ,‬ומכין תכנית‬
‫שיפורים למניעת פליטות לסביבה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים מדריכה את הלקוחות לדרכי‬
‫פעולה אופטימליות ותומכת בלקוח על ידי אספקת מידע ותמיכה מקצועית‪ .‬החל משנת‬
‫‪ 2009‬קיים גורם מקצועי בלתי תלוי המבצע מבדקים ונותן הסמכה ל‪ .VECAP -‬כל‬
‫אתרי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים בארץ ובחו"ל‪ ,‬בהם מייצרים מעכבי בעירה‬
‫מוברמים‪ ,‬עברו את ההסמכה ל‪ .VECAP -‬התכנית שהחלה באירופה ובארה"ב‪,‬‬
‫הורחבה ב‪ 2011 -‬ללקוחות בישראל וב‪ 2012-‬החל תהליך ההטמעה גם במזרח‬
‫הרחוק‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫עמידה בדרישות איכות הסביבה מהווה פרמטר בהערכת תגמול המנהלים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫כיל נוקטת אמצעים לצימצום‪ ,‬לבקרה ולניהול הסיכונים הסביבתיים הכרוכים בפעילותה‪.‬‬
‫פעילות זו מבוצעת בשיתוף פעולה עם הרשויות‪ ,‬העובדים‪ ,‬הספקים והלקוחות‪ .‬על מנת‬
‫לסייע בפעילותה זו מיישמת כיל מודול בקרה של חומרים מסוכנים באמצעות תוכנת‬
‫‪.ERP‬‬
‫וחשיפה לחומרים במהלך מחזור חייהם‪ .‬כולל קיום נהלים ומערך לטיפול במצבי חירום‬
‫בתוך המפעלים ומחוצה להם‪ .‬כיל דשנים נענתה להצעת ארגון ‪ – IFA‬ארגון הדשנים‬
‫הבינלאומי לשמש כפיילוט עולמי ליישום התוכנית‪ .‬במהלך ‪ 2011‬נערכו בחברות מפעלי‬
‫ים המלח ורותם אמפרט נגב‪ ,‬מבדקים מטעם ארגון ה‪ IFA -‬ובמסגרתם הוסמכו‬
‫החברות בהצטיינות ל‪.Product Stewardship -‬‬
‫דירקטוריון כיל מינה את המשנה למנכ"ל כיל ומנהל התפעול הראשי )‪ ,(COO‬מר אשר‬
‫גרינבאום‪ ,‬המשמש גם כמנהל הסיכונים של הקונצרן‪ ,‬לממונה על כל תחומי איכות הסביבה‪,‬‬
‫הבטיחות‪ ,‬הגהות התעסוקתית והביטחון בחברה‪ .‬מר גרינבאום כפוף למנכ"ל כיל ומדווח‬
‫מטעמו מעת לעת לדירקטוריון כיל על הפעילות בתחומים אלה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬הוציאה כיל בנושאים הקשורים לאיכות הסביבה ולשמירה על הסביבה‪ ,‬סכום‬
‫של כ‪ 137 -‬מיליון דולר‪ .‬מתוך סכום זה השקיעה כיל כ‪ 58 -‬מיליון דולר ברכוש קבוע למניעת‬
‫מפגעים סביבתיים וכ‪ 79 -‬מיליון דולר כהוצאה שוטפת בתחום‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬צפויה כיל להוציא בתחומים אלה סכום של כ‪ 155 -‬מליון דולר‪ ,‬מתוכו כ‪77 -‬‬
‫מיליון דולר להשקעה ברכוש קבוע וכ‪ 78 -‬מיליון דולר כהוצאה שוטפת לאותן מטרות‪ .‬כיל‬
‫צופה כי בשנים שלאחר ‪ 2013‬לא תהיה ירידה בהיקף העלויות האמורות ‪.9‬‬
‫החברה כללה בדוחות הכספיים הפרשה בסך של כ‪ 2 -‬מליון דולר בגין הליכים משפטיים או‬
‫מנהליים הקשורים באיכות הסביבה‪.‬‬
‫‪F8‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אחריות חברתית‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בטיחות וגהות תעסוקתית – יצור תעשייתי‪ ,‬בכלל‪ ,‬וייצור הכרוך בטיפול בחומרים‬
‫מסוכנים ובייצור בלחץ וטמפרטורה גבוהים‪ ,‬בפרט‪ ,‬מסוכן ומחייב נקיטת אמצעי‬
‫זהירות מיוחדים‪ .‬חלק מהמוצרים‪ ,‬מחומרי הגלם ומתהליכי הייצור של כיל‪ ,‬מאופיינים‬
‫ברמת סיכון למי שעלול להיחשף להם‪ .‬כדי להבטיח את בטיחותם של העובדים ויתר‬
‫האנשים הנמצאים במפעליה‪ ,‬נדרשת כיל לעמוד בתקנים ובדרישות של בטיחות‪,‬‬
‫הנקבעים חלקם בדין המקומי וחלקם בתקנים בינלאומיים ומקומיים‪ .‬כיל משקיעה‬
‫דרך קבע באמצעי בטיחות וגהות תעסוקתית‪ ,‬בשאיפה למנוע תאונות ומתוך דאגה‬
‫מתמדת לעובדי החברה‪.‬‬
‫כיל הציבה לעצמה יעד של "אפס תאונות"‪ .‬בראייה רב שנתית מתבטאת החתירה‬
‫המתמדת בכל חברה לשיפור ומצוינות בתחום הבטיחות‪ ,‬בשאיפה לירידה מתמדת‬
‫במספר התאונות וה"כמעט תאונות"‪ ,‬ובפעילות יום יומית לשיפור תנאי הבטיחות‬
‫בעבודה ורמתה‪.‬‬
‫על מנת להשיג יעד זה מבצעת כיל את הפעולות הבאות‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪9‬‬
‫ישום תהליכים ממוקדים בהשגת יעד "אפס תאונות"‪ ,‬בן התהליכים כלולה‬
‫תוכנית "בטיחות משימתית" ותוכנית "בטיחות בראש"‪.‬‬
‫המשך יישום מתודולוגיה של "ניהול סיכונים אופרטיבי" )נס"א( לניהול ומניעת‬
‫סיכונים בטיחותיים‪.‬‬
‫מערכת הדרכה מקיפה ובקרת הסמכות לעובדים‪ ,‬לנותני שירותים ועובדי קבלן‬
‫בתחום הבטיחות‪.‬‬
‫ביצוע בדיקות ניטור גיהות תעסוקתית סביבתית באזורי העבודה כנדרש על פי‬
‫התקנות ואף מעבר לכך‪ ,‬על מנת להבטיח את בריאותם של העובדים‪.‬‬
‫יישום תהליכים של הערכת סיכונים גהותיים למניעת חשיפת העובדים למוצרים‬
‫ולתהליכים מסוכנים במפעלים‪.‬‬
‫ביצוע בדיקות רפואיות תקופתיות לעובדים והפעלת מערך רפואה תעסוקתית‬
‫ורפואה מונעת‪ ,‬בתוך המפעלים בשיתוף פעולה עם בתי החולים ומומחים‬
‫לרפואה תעסוקתית ומונעת‪.‬‬
‫פעולות בין חברתיות להטמעת תודעת הבטיחות ולהפקת לקחים‪ ,‬היזון חוזר‬
‫ועידוד תכניות ורעיונות‪.‬‬
‫פיתוח מערכת בקרה ממוחשבת לניהול הבטיחות והגהות בחברות תוך מתן‬
‫דגש על ביצוע הדרכות לכלל העובדים‪ ,‬על פי החתך המקצועי‪.‬‬
‫הקמת מערך חירום‪ ,‬פנים מפעלי‪ ,‬מאומן מתורגל ומצויד היטב‪ ,‬למתן מענה‬
‫הולם באירועי חירום מתחום התעשיה ואירועים מתחום פגעי טבע‪.‬‬
‫ביצוע סקרי סיכונים עדכניים של מכלול האירועים שעלולים לפגוע בחברות‬
‫במידה ויתרחשו‪ ,‬בסיוע יועצים חיצוניים‪.‬‬
‫ההערכות בנוגע להשקעות ולהוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת‪ ,‬על‬
‫דרישות הרשויות הידועות כיום ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה‪ .‬התממשותן של הערכות אלו אינה‬
‫ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום דרישות הרשויות או‬
‫הוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור לעיל‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫מעקב ובקרת הישגים‪:‬דירקטוריוני המגזרים‪ ,‬כמו גם ועדות הבטיחות במגזרים‬
‫והוועדות הפעילות במפעלים‪ ,‬בוחנים מדי תקופה את ההישגים ואירועי הבטיחות‬
‫ואת העמידה ביעדים שנקבעו לאור מדיניות הבטיחות של המגזרים‪.‬‬
‫במגזרים מופעלת תוכנית אכיפה בתחום הבטיחות והגהות ומתקיימים תהליכי‬
‫מבדק פנימיים וחיצוניים לווידוא עמידה בדרישות הדין והוראות כיל‪.‬‬
‫בכל המבדקים שנעשו על ידי הרשויות לאורך השנים לא נמצאו חריגות‪.‬‬
‫עמידה בדרישות וביעדים בנושאי בטיחות מהווה פרמטר בהערכת התגמול של‬
‫המנהלים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫פורומים משותפים עם הקהילה ‪ -‬כחלק מתהליכי השיח הקהילתי עם "מחזיקי‬
‫עניין" יזמו חברות כיל פורומים משותפים ‪(CAP – Community Advisory‬‬
‫)‪ Panel‬לנציגי המפעלים ולנציגי הקהילה וארגונים "ירוקים" בהם נדונות שאלות של‬
‫איכות הסביבה ומבוצעים שיתופי פעולה בתחומים שונים לטובת האוכלוסייה‪.‬‬
‫במפעל תרכובות ברום ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים הוקם הפורום הראשון‬
‫בישראל לפני למעלה מ‪ 9 -‬שנים‪ .‬בעקבותיו הוקמו פורומים נוספים ביניהם פורום‬
‫של מפעלי ים המלח מכיל דשנים וכן של מפעל המגנזיום‪ ,‬בשיתוף תושבי האזור‪.‬‬
‫אחת ההחלטות שיושמה היא הקמת תחנת ניטור בנאות הכיכר במימון המפעלים‪,‬‬
‫המאפשרת לכל אחד מהתושבים לצפות בתוצאות הניטור באמצעות אתר‬
‫האינטרנט‪ .‬כמו כן נמסרו ‪ 900‬דונם מהאדמות בדרום שטח הזיכיון לצורך גידולים‬
‫חקלאיים לאחד ממושבי האזור‪ .‬דיאלוגים אלו מובילים לשיתופי פעולה‪ ,‬לשקיפות‬
‫ויצירת אמון לטובת הציבור והמפעלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחברת רותם אמפרט נגב ממגזר‬
‫כיל דשנים הוקם פורום יחד עם התושבים הסמוכים למישור רותם ובמפעלי כיל‬
‫מוצרי תכלית הוקמו פורומים דומים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בטחון – הואיל ובמפעלי כיל מצויים חומרים מסוכנים רבים ורכוש רב ערך‪ ,‬ישנה‬
‫חשיבות רבה לשמירה על בטחון המפעלים והמתקנים השונים‪ .‬מדיניות הביטחון‬
‫בחברות כיל מבוססת על יישום הנחיות חוקים ותקנות ישראליים ובינלאומיים וככל‬
‫הניתן אף מעבר לנדרש על פי הנחיית הרשויות‪ .‬פעילות הביטחון מבוצעת תוך‬
‫שיתוף פעולה עם גורמי הביטחון המקומיים בתחומי הפעילות של החברה‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2008‬החלה כיל בביצוע עיבוי מערך הביטחון במפעלים בישראל‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬השלימה כיל סדרה של פרויקטי מיגון באתרי מישור רותם )רותם‬
‫אמפרט נגב( ובחברת דשנים וחומרים כימיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביצעה כיל סקר אמצעי ביטחון‬
‫בכל אתרי ומשרדי כיל בעולם‪.‬‬
‫דירקטוריון כיל קיבל את הצעת משטרת ישראל ליישום וולונטרי של חוק הבטחון לגופים‬
‫ציבוריים על חברות כיל בארץ‪.‬‬
‫‪3.3.2‬‬
‫המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כיל‬
‫לכיל מדיניות אסטרטגית בדבר מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה ובהתאם לה מאושרים‬
‫תקציב התרומה השנתי לקהילה‪ .‬כל השקעה או תרומה נבחנת על ידי ועדת התרומות של‬
‫הדירקטוריון ועל ידי צוותי פעולה משותפים לכיל ולחברות אחרות בקבוצת החברה לישראל‬
‫המקדמים פעילות חברתית משותפת‪.‬‬
‫כיל ממקדת מעורבותה הקהילתית ביישובי הפיתוח בנגב‪ ,‬בדימונה‪ ,‬ירוחם‪ ,‬ערד‪ ,‬באר שבע‬
‫ובישובי הבדואים בנגב‪ ,‬וכן גם בצפון בקרית אתא‪ ,‬חיפה ועוספייה‪ ,‬הכל באזורים בהם מתגוררים‬
‫מרבית עובדיה‪ ,‬שרווחתם ורווחת הקהילה עמה הם נמנים הינה בעלת חשיבות מיוחדת לכיל‪.‬‬
‫כיל ממקדת פעילותה בקרב ילדים ונוער מוגבלים‪ ,‬ילדים ונשים במצבי סיכון‪ ,‬אוכלוסייה בקשיים‬
‫סוציו‪-‬אקונומיים קשים‪ ,‬אוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדים וכן בחינוך ובמצוינות של‬
‫תלמידים בתחומי כימיה‪ ,‬מחשוב‪ ,‬יזמים צעירים והכרת תעשייה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫להלן תאור הפרויקטים המרכזיים שכיל‪ ,‬מנהליה‪ ,‬עובדיה‪ ,‬ילדיהם‪ ,‬וכן גמלאיה מעורבים בהם‪:‬‬
‫פרויקט הדגל המרכזי‪-‬הארצי "אימוץ" רשת מועדוניות לילדים בסיכון‪ .‬פרויקט המועדוניות מופעל‬
‫ברחבי הארץ על ידי הרשויות המקומיות בשיתוף משרד הרווחה ומשרד החינוך ובמימונם וכולל‬
‫פיתוח וטיפוח של המועדוניות‪ ,‬על ידי מימון כספי והקניית תכנים חינוכיים וערכיים באמצעות קשר‬
‫פעיל והדוק של עובדי הקבוצה וגמלאיה‪ ,‬המלווים את פעילות המועדוניות‪ .‬כל אחת מחברות כיל‬
‫העיקריות אימצה ישוב בנגב או בצפון הארץ וכל מתקן יצור או אגף בכל חברה אימצו את אחת‬
‫מהמועדוניות בישוב שהחברה מאמצת‪ .‬הקשר הוא על בסיס אישי וחם והעובדים משמשים‬
‫כחונכים‪ ,‬חברים ומדריכים מועדונית היא מסגרת טיפולית המהווה מודל לבית מאורגן‪ ,‬במודל נכון‬
‫של משפחה‪ ,‬ומיועדת לילדים בגילאי ‪ .13-6‬הילדים השוהים במסגרת זו מוגדרים כילדים בסיכון‪,‬‬
‫שהוריהם מתקשים לטפל בהם במשך היום מסיבות שונות כגון מצב כלכלי קשה‪ ,‬אלימות‪,‬‬
‫הזנחה‪ ,‬חוסר תפקוד ועוד והם מופנים למועדוניות על ידי משרד הרווחה והרשות המקומית‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬אימצו עובדי ומנהלי כיל כ‪ 60 -‬מועדוניות בישובים בקרבת המפעלים של כיל‬
‫)ירוחם‪ ,‬באר שבע‪ ,‬דימונה‪ ,‬ערד‪ ,‬בקרית אתא וחיפה(‪ .‬במועדוניות שאומצו על ידי כיל נעשות גם‬
‫פעילויות לנערות ונערים בוגרים יותר‪ .‬במסגרת זו מאמצת כיל גם את סניף ית"ד )ילדים עם‬
‫תסמונת דאון( בבאר שבע וכן בתים חמים לנערות במצוקה בבאר שבע‪ ,‬דימונה וערד‪ ,‬במגזר‬
‫הבדואי בנגב ובעוספייה‪.‬‬
‫סכום התמיכה במועדוניות עמד בשנת ‪ 2012‬על כ‪ 2.5 -‬מיליון ש"ח באופן ישיר ואלפי שעות‬
‫התנדבות של המתנדבים על חשבון זמנם הפרטי של העובדים‪ ,‬הגמלאים ובני משפחותיהם‪.‬‬
‫התרומות במועדוניות כללו התנדבות של צוותי העובדים‪ ,‬ביצוע תיקונים במבני המועדוניות‪ ,‬סידור‬
‫פיסי‪ ,‬פתוח סביבתי‪ ,‬זיווד המועדוניות במחשבים‪ ,‬כלי מטבח חשמליים נדרשים‪ ,‬במשחקים‬
‫וספרים‪ ,‬וכן בפעילויות העשרה‪ ,‬טיולים‪ ,‬פעילויות בחגים ובחופשים‪.‬‬
‫בשנים האחרונות אישר הדירקטוריון של כיל תרומות לאגודת אלו"ט לצורך הקמת בית קבע‬
‫לנערים אוטיסטים ומתבגרים בבאר שבע‪ .‬בסוף ‪ ,2009‬החליט דירקטוריון כיל על סיוע להשלמת‬
‫כפר האירוסים בב"ש ב‪ 2 -‬מבני מגורים נוספים ומרכז עבודה וחדר אוכל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬החליטה‬
‫כיל על סיוע לבניית בית אלו"ט למתבגרים בבאר שבע ובשנת ‪ 2012‬אושר סיוע למיגון המבנים‪.‬‬
‫מיגון זה תרם לביטחונם של הדיירים במבצע "עמוד ענן"‪ .‬סך תרומת כיל לבית אלו"ט בשנים‬
‫‪ 2005-2013‬צפויה לעמוד על סך של כ‪ 10 -‬מליון ש"ח‪.‬‬
‫בית החולים סורוקה בנגב ‪ -‬בעשר השנים האחרונות תורמת כיל מדי שנה סכומים שמיועדים‬
‫להקמה‪ ,‬פיתוח‪ ,‬רכישה והצטיידות של חטיבות ביה"ח סורוקה‪ .‬בתקופת הקיץ מסייעים ילדי‬
‫העובדים למשימות שונות בביה"ח‪ ,‬בבתי אבות‪ ,‬במועדוניות‪ ,‬ובפעילויות בקהילה בשיתוף עם‬
‫העיריות‪ ,‬כאשר שכר הילדים משולם על ידי חברות כיל‪.‬‬
‫חברות כיל ממירות את השי לחגים )ראש השנה ופסח( שהיה נהוג לשלוח לעמיתים וגורמים‬
‫חיצוניים‪ ,‬למאות חבילות מוצרי מזון ותווי שי ומקדישות אותם כתרומה למשפחות נזקקות בערי‬
‫הפתוח בנגב וכן חבילות ממתקים לילדים חולי סרטן במסגרת עמותת "חיים" המאושפזים‬
‫ומטופלים גם במסגרות יומיות במרכז הרפואי סורוקה בבאר שבע‪.‬‬
‫כיל מסייעת ותורמת הן בכסף והן בשווה כסף‪ ,‬לאגודות סיוע שונות הפועלות בדרום הארץ בישובי‬
‫קהילות העובדים של כיל בנגב‪ .‬בשנת ‪ 2012‬המשיכה כיל בהגדלת התמיכה והפעילות בישובי‬
‫הפזורה הבדואית בנגב ובין היתר הקימה מועדונית ברהט הפעילה בתחומי העצמת נוער‬
‫וסטודנטים‪ .‬הפעילות במסגרת המגזר הבדואי הסתכמה בשנת ‪ 2012‬בכ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כיל מקדמת פעילות למען המגזר הנשי ובעיקר בסניפי "ענבל" ובמסל"ן שבבאר שבע‪ .‬ענבל הוא‬
‫מרכז תמיכה בילדים נפגעי אלימות מינית‪ .‬מסל"ן מלווה נשים נפגעות אלימות ותקיפה מינית‬
‫בהליך השיקום‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫פעילות אחרת הינה עידוד לימודי הכימיה בקרב תלמידי תיכון‪ ,‬בשיתוף עם מכון ויצמן למדע כולל‬
‫תחרות‪ ,‬ארגון סיורים ואירועים אחרים בעלות של כ‪ 250-‬אלף ש"ח‪.‬‬
‫חברות כיל בשיתוף הועד למען החיל מאמצות מספר יחידות צבאיות ובסיסים שונים ובהם ‪-‬‬
‫במסגרת "אמץ לוחם" – את גדוד הסיור הבדואי‪ ,‬גדוד רימון של חטיבת גבעתי וכן‪ ,‬מקימות‬
‫פעילויות משותפות ותורמות לרווחת החיילים‪.‬‬
‫עובדי ומנהלי חברות כיל פעילים בגופים ציבוריים בקהילה בירוחם‪ ,‬בב"ש‪ ,‬דימונה וערד וגופים‬
‫מהמגזר השלישי הפועלים בנגב‪ .‬גמלאי כיל משולבים אף הם בפעילות המועדוניות‪ ,‬ית"ד וגופים‬
‫התנדבותיים שונים‪.‬‬
‫כיל משתתפת במיזמים שמטרתם קידום התרבות ושימור הסביבה ומעודדת את עובדיה להתנדב‬
‫לקידום תחומים אלה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬השתתפה כיל בפעילויות אלה‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫פעילות לשימור העופות הדורסים ומניעת הכחדתם באיזור הנגב )בשיתוף עם רשות‬
‫הטבע והגנים(‪.‬‬
‫ביצוע ניקוי יזום של ציר התנועה בערבה ממפעלי ים המלח ועד אילת‪.‬‬
‫תחנות רענון בערבי חג וחול מועד סוכות ופסח בכביש הערבה‪.‬‬
‫תחזוקת דרכים לשמורות טבע ונוף בנגב )דרך המטיילים להר ההר‪ ,‬למכתש קטן‪ ,‬לעין‬
‫צין(‪.‬‬
‫סיוע למטיילים באזורי פעילותה‪.‬‬
‫סיוע לאירועי תרבות אזוריים ובכללם צעדות‪ ,‬רכיבה על אופניים בעיקר של עמותות‬
‫מוגבלים שונות‪ ,‬טיולי שטח‪ ,‬מופעי תרבות ועוד‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬התקשרה כיל בהסכם למתן תרומה של ‪ 7.5‬מיליון ש"ח להקמת בית הספר ללימודי‬
‫"קיימות" )‪ (Sustainability‬במרכז הבינתחומי בהרצליה‪ .‬הצדדים להסכם התרומה הינם החברה‬
‫לישראל‪ ,‬בתי זיקוק לנפט בע"מ וכיל‪ .‬מימון חלקה של כיל הוא עד ‪.2013‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2011‬פרסם המשנה ליועץ המשפטי לממשלה טיוטת נוהל תרומות לרשויות‬
‫המקומיות שתכליתה לקבוע הנחיות בכל הנוגע להליכים שעל הרשות המקומית לנקוט ולשיקולים‬
‫שעליה לשקול בטרם תקבל לידיה תרומה מגופים עסקיים‪ .‬כיל פועלת בהתאם לטיוטת ההנחיה‬
‫כפי שתוקנה מעת לעת‪ .‬בענין פרויקט המועדוניות המתואר לעיל‪ ,‬פנתה כיל למשנה ליועץ‬
‫המשפטי לממשלה בבקשה למתן הבהרה בדבר תחולת טיוטת הנוהל על השתתפותה במימון‬
‫פעילות זו ופועלת בהתאם להבהרות שנתקבלו‪.‬‬
‫סך התרומות הכספיות של כיל בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 19 -‬מיליון ש"ח )לעומת כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‬
‫אשתקד(‪ .‬סכום זה אינו כולל את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה‪ ,‬בהתנדבות‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫פרק ‪ – 4‬תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬
‫‪4.1‬‬
‫‪4.1.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות‬
‫להלן תרשים מכירות מגזר הדשנים לגורמים חיצוניים ‪ 10‬לפי קבוצות מוצרים‪:‬‬
‫‪F9‬‬
‫סך מכירות לחיצוניים בשנת ‪ 3,541 – 2012‬מליון דולר‬
‫א‪.‬‬
‫תאור תחום הפעילות‬
‫כיל דשנים מפתחת‪ ,‬מייצרת‪ ,‬משווקת ומוכרת דשנים המבוססים בעיקר על אשלג )אשלגן כלורי(‬
‫ופוספט‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מכירות כיל דשנים בכ‪ 3.8 -‬מיליארד דולר‪ ,‬כ‪ 57% -‬מסך כל‬
‫המכירות של כיל )לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה(‪ .‬מוצריה העיקריים של כיל דשנים‬
‫הינם‪ :‬אשלג‪ ,‬סלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית )ברובה משמשת כחומר גלם בייצור חומצה זרחתית(‪,‬‬
‫חומצה זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים‪ ,‬דשנים נוזליים‪ ,‬דשנים מסיסים‪ ,‬דשנים‬
‫בשחרור איטי‪ ,‬דשנים בשחרור מבוקר ותוספי מזון על בסיס פוספט לבעלי חיים‪ .‬לפי פרסומים‬
‫מקצועיים בשנים האחרונות הייתה כיל דשנים יצרנית האשלג השישית בגודלה בעולם‪ ,‬והשנייה‬
‫בגודלה בייצור ובמכירות במערב אירופה‪ .‬כמו כן כיל דשנים הינה שחקן מרכזי בתחום הדשנים‬
‫המיוחדים‪.‬‬
‫מתקני הייצור העיקריים של כיל דשנים כוללים את המפעלים בישראל‪ :‬בסדום )אשלג(‪ ,‬במישור‬
‫רותם )סלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית‪ ,‬חומצה זרחתית‪ ,‬דשני פוספט ודשנים מורכבים מיוחדים(‪,‬‬
‫באתרי אורון וצין )סלע פוספט(‪ ,‬בקרית אתא ליד חיפה )בעיקר דשנים נוזליים לשוק המקומי‬
‫ודשנים מסיסים לייצוא(‪ ,‬בספרד )אשלג‪ ,‬מלח גולמי‪ ,‬דשנים נוזליים‪ ,‬דשנים מסיסים‪ ,‬ותערובות‬
‫דישון על בסיס ‪ ,(NPK‬באנגליה )אשלג‪ ,‬פוליהלייט‪ ,‬מלח גולמי וייצור מצעים מנותקים(‪ ,‬בהולנד‬
‫)בעיקר דשנים על בסיס פוספט ואשלג ודשנים בשחרור איטי ומבוקר(‪ ,‬בגרמניה )בעיקר דשנים‬
‫על בסיס פוספט ואשלג(‪ ,‬בבלגיה )דשנים מסיסים(‪ ,‬בהודו )דשנים מסיסים על בסיס ‪,(NPK‬‬
‫בארה"ב )דשנים בשחרור איטי ומבוקר( ובתורכיה )מוצרים מבוססי פוספט כתוסף מזון לבעלי‬
‫חיים(‪.‬‬
‫פעילות ייצור ושיווק האשלג ודשני הפוספט באירופה מרוכזת בידי כיל דשנים אירופה‪ ,‬שהוקמה‬
‫במטרה לנצל את הסינרגיות בין חברות כיל דשנים באירופה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬הורחבה משמעותית הפעילות בתחום הדשנים המיוחדים עם השלמת הרכישה של‬
‫‪) Everris‬בשמה הקודם ‪ (Scotts Global Pro‬חברה רב לאומית‪ ,‬שעיקר פעילותה בייצור ומכירת‬
‫דשנים מיוחדים בשחרור מבוקר ואיטי ודשנים מסיסים כמוצרי עילית‪ ,‬רכישת ‪Fuentes‬‬
‫‪10‬‬
‫בביטוי "מכירות לחיצוניים" הכוונה למכירות המגזר ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל )לקוחות שאינם מגזרים אחרים‬
‫בקבוצה(‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫‪ Fertilizantes‬החברה המובילה בספרד בייצור והפצה של דשנים נוזליים‪ ,‬מסיסים‪ ,‬תרכובות‬
‫דישון ‪ NPK‬ודשנים קונבנציונליים ורכישת כל מניותיה של חברת ‪ Nutrisi Holdings‬השותפה‬
‫בחברה לייצור תרכובות דשנים מסיסים מהגדולות בעולם‪.‬‬
‫להרחבה באשר לרכישת חברות חדשות ראו באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אתרי הפעילות העיקריים של כיל דשנים‪:‬‬
‫אשלגן‪ ,‬זרחן וחנקן )‪ P ,K‬ו‪ (N-‬הינם שלושת היסודות העיקריים הדרושים להתפתחות הצמח‪.‬‬
‫לאשלגן ולזרחן אין תחליפים מלאכותיים‪ .‬לכל אחד משלושת היסודות תפקיד נפרד בהתפתחות‬
‫הצמח‪ .‬שלושת אבות המזון הללו של הצמח נמצאים בקרקע בריכוזים שונים באופן טבעי‪.‬‬
‫השימוש בקרקע לחקלאות מדלל את שיעור הימצאות יסודות אלו בקרקע ועל כן יש להשלים‬
‫מחסור זה ממקורות חיצוניים באמצעות דישון‪.‬‬
‫ענף החקלאות שואף להפיק את מרב התוצרת משטח מעובד נתון‪ .‬ככל שדישון הקרקע מיטבי‬
‫יותר‪ ,‬התנובה ואיכות היבול לשטח מעובד נתון גבוהה יותר ולכן קיים מתאם בין היעילות )במונחי‬
‫תועלת לדולר מושקע( בתעשייה החקלאית לבין צריכת הדשנים‪.‬‬
‫האשלג הוא המקור העיקרי ליסוד האשלגן הנחוץ לצמח‪ ,‬והפוספט הוא המקור העיקרי ליסוד‬
‫הזרחן הנחוץ לצמח‪.‬‬
‫האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים פיזיולוגיים של הצמח‪ ,‬לרבות חיזוק גבעולי הדגנים‪ ,‬המרצת‬
‫התפתחות השורשים‪ ,‬בריאות העלים והפירות והחשת קצב צמיחת היבול‪ .‬ללא יסודות אלה‪,‬‬
‫הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל הגדילה שלהם‪ .‬בנוסף משפר האשלגן את יכולתו של‬
‫הצמח להתמודד עם יובש וקור‪ ,‬את יעילות השימוש בחנקן וביסודות אחרים הדרושים‬
‫להתפתחות הצמח ואת עמידות התוצרת החקלאית באחסון והובלה‪ ,‬ובכך מאריך את חיי המדף‬
‫של התוצרת‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תיאור שוק הדשנים‪ ,‬מגמות והתפתחות‬
‫הביקוש לדשנים מושפע ממספר גורמים כדלקמן‪:‬‬
‫• הגידול באוכלוסיית העולם ותהליך העיור‪ ,‬הגורמים לצמצום בקרקע חקלאית לנפש‪,‬‬
‫צפויים לגרום לגידול בביקוש לדשנים לאורך זמן‪ .‬ככל שהשטח החקלאי הזמין לעיבוד‬
‫הולך וקטן‪ ,‬ואוכלוסיית העולם גדלה‪ ,‬יש צורך בייצור כמות גדולה יותר של מזון על שטח‬
‫קטן יותר )כלומר היקף גידולים גדול יותר לכל שטח נתון(‪ .‬מצב זה מצריך שימוש הולך‬
‫וגובר בדשנים‪.‬‬
‫‪.OECD-FAO Agricultural Outlook 2012‬‬
‫• העלייה ברמת החיים והשינוי בהרגלי התזונה‪ ,‬המתבטאים בין היתר במעבר לצריכת‬
‫חלבונים מן החי‪ ,‬מביאים לידי עלייה בצריכת בשר‪ .‬הואיל וצריכת הדשנים ליחידת‬
‫תזונה של בשר גבוהה יותר מזו של יחידת תזונה מן הצומח‪ ,‬גדלה צריכת הדשנים‬
‫לאורך זמן‪.‬‬
‫• מחירי האנרגיה הגבוהים והשפעות אקולוגיות של שימוש בדלקים מסוימים‪ ,‬מגבירים‬
‫כיום את השימוש בדלקים המיוצרים מגידולים חקלאיים )ביו דלקים( ובהתאם את‬
‫הביקוש לדשנים‪ .‬בתקופה האחרונה חל גידול במקורות אנרגיה חלופיים זולים‬
‫)‪ SHALE GAS‬בעיקר בארה"ב(‪ .‬השפעת מוצרים אלו על מחירי מוצרי האנרגיה‬
‫בכללם‪ ,‬עלולה להשפיע גם על הכדאיות הכלכלית של ביו‪-‬דלקים וקצב הגידול בשימוש‬
‫בהם‪ .‬יש לציין כי רמות השימוש הנדרשות בביו‪-‬דלקים במדינות העיקריות )ארה"ב‪,‬‬
‫אירופה‪ ,‬ברזיל( מוגדרות בחקיקה קיימת‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫הערכת הצריכה העולמית של ביו דלקים )מיליארדי ליטרים(‬
‫מקור‪OECD-FAO Agricultural Outlook 2012-2021 (June 2012 ) :‬‬
‫• מדינות רבות‪ ,‬במיוחד המדינות המתפתחות המאופיינות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם בגידול‬
‫באוכלוסייה וגם בעלייה ברמת החיים‪ ,‬תלויות בענף החקלאות ועל כן נותנות עדיפות‬
‫ועידוד לחקלאי או למוצר החקלאי‪.‬‬
‫מגמות אלה הביאו כבר לפני מספר שנים למגמת ירידה מתמשכת ברמת מלאי הגרעינים העולמי‬
‫ובהתאם לעלייה במחירי התוצרת החקלאית‪ ,‬להגדלת היקף הזריעה של הגרעינים בעולם וכן‬
‫למגמה של הגברת התנובה ליחידת שטח חקלאי‪ ,‬בעיקר באמצעות דישון מוגבר‪.‬‬
‫מחירי גרעינים עיקריים לחקלאי ארה"ב‬
‫מקור‪ ,USDA :‬דצמבר ‪2012‬‬
‫‪30‬‬
‫הבצורת הקשה בארה"ב במהלך שנת ‪ 2012‬השפיעה באופן משמעותי על תחום החקלאות‬
‫העולמית בשנה זו‪ .‬החל מאמצע השנה הוריד משרד החקלאות האמריקאי את הערכות יבולי‬
‫התירס החיטה והסויה‪ ,‬ומידי חודש נמשכה מגמת הירידה עם התגברות הבצורת‪ .‬המצב הקשה‬
‫בארה"ב בנוסף למזג אויר יבש באיזורי גידול ברוסיה אוקראינה וקזחסטאן‪ ,‬גרמו לעליה חדה של‬
‫מחירי הסחורות החקלאיות בבורסת ‪ .CBOT 11‬בחודשים האחרונים של ‪ 2012‬התמתנו עליות‬
‫המחירים אולם הם נמצאים ברמות היסטוריות גבוהות‪ .‬המחירים הגבוהים של הסחורות‬
‫החקלאיות והירידה במלאים העולמיים של גרעינים מהווים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬תמריץ חיובי לחקלאי‬
‫לדשן יותר על מנת לקבל כמות יבולים גדולה יותר ולהגדיל את רווחיו‪.‬‬
‫‪10F‬‬
‫על פי דוח שפירסם משרד החקלאות האמריקאי‪ ,‬בחודש פברואר ‪ ,2013‬צפויה ירידה נוספת‬
‫ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לרמה של ‪ 18.60%‬בסוף השנה החקלאית ‪2012/2013‬‬
‫לעומת ‪ 20.19%‬בשנה חקלאית קודמת ו‪ 20.66% -‬בשנה חקלאית ‪ .2010/2011‬מרבית הירידה‬
‫נובעת מירידה במלאי התירס ‪.12‬‬
‫‪F1‬‬
‫ייצור וצריכה עולמית של גרעינים‬
‫מקור‪ ,USDA :‬פברואר ‪2013‬‬
‫בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי‬
‫המרכזיים ברחבי העולם‪ ,‬שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים‪ ,‬עלות התשומות‬
‫לחקלאות‪ ,‬מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו‪-‬טכנולוגיה‪ .‬חלק מגורמים אלה מושפעים‬
‫מסובסידיות וקווי אשראי‪ ,‬הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪Chicago board of trade‬‬
‫ההערכות לגבי מגמות עתידיות בפסקה זו הנן מידע צופה פני עתיד ואין ודאות אם תתממשנה‪ ,‬מתי ובאיזה קצב‪ .‬הן‬
‫עלולות להשתנות עקב תנודות בשווקים החקלאיים בעולם‪ ,‬בפרט בשוקי היעד של מוצרי כיל ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫שינויים ברמות הביקושים וההיצעים‪ ,‬שינויים קיצוניים במזג האויר‪ ,‬במחירי המוצרים‪ ,‬הסחורות והגרעינים‪ ,‬במחירי‬
‫התשומות‪ ,‬בעלויות ההובלה והאנרגיה‪ ,‬וכן עלולים להיות מושפעים מפעולות שינקטו הממשלות‪ ,‬היצרנים והצרכנים‪.‬‬
‫כן תהיה השפעה אפשרית מהמצב בשוקי הכספים‪ ,‬לרבות שינויי בשערי החליפין‪ ,‬במצב האשראי ובעלויות הרבית‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫ומרגולציה של איכות הסביבה‪ .‬גם לשינויים בשערי החליפין‪ ,‬לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר‬
‫בינלאומי יש השפעה על האספקה‪ ,‬הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם‪ .‬על אף התנודתיות‬
‫העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה‪ ,‬להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות‬
‫העולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים‪ ,‬ומתוך כך לעודד את הייצור‬
‫החקלאי‪ ,‬ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח צפויה להישמר‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬נרשמה האטה בצריכת הדשנים‪ ,‬זאת למרות המחיר הגבוה של הסחורות‬
‫החקלאיות‪ ,‬אשר בדרך כלל מהווים גורם להגברת הביקוש‪ .‬ההאטה בביקוש נובעת בעיקר‬
‫מהשפעות המשבר הפיננסי הפוקד את העולם ורתיעת גורמים בשרשרת השיווק של הדשנים‬
‫מלקיחת סיכונים הכרוכים באחזקת מלאים או במחויבות למחיר‪ .‬גורמים נוספים‪ ,‬לרבות בעיות‬
‫מזג אויר באיזורים שונים ומדיניות סובסידיות ותנודות בשערי חליפין בהודו השפיעו אף הם על‬
‫צריכת הדשנים במהלך השנה החולפת‪.‬‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2012‬נחתמו חוזים לאספקת אשלג למחצית הראשונה של השנה בין יבואנים‬
‫סיניים )‪ (Sinofert, CNAMPGC‬לבין מספר יצרני אשלג במחיר ‪ 470‬דולר לטון ‪ ,CFR‬מחיר‬
‫זהה למחצית השניה של שנת ‪ .2011‬חוזי כיל דשנים למכירת אשלג לסין נסגרו בתנאים דומים‪,‬‬
‫ובכמות של ‪ 670‬אלפי טון )כולל ‪ 120‬אלפי טון אופציונלים( לחצי הראשון של ‪ .2012‬לא נחתמו‬
‫חוזי אספקה למחצית השניה של ‪.2012‬‬
‫בתחילת שנת ‪ 2013‬חתמה כיל דשנים עם מספר לקוחות בסין על הסכמי מסגרת לשלוש שנים‬
‫למכירת ‪ 3.3‬מיליון טון אשלג מחירי המכירה בהסכמים אילו ייקבעו במשא ומתן בין הצדדים‪.‬‬
‫במסגרת הסכמים אלו חתמה כיל דשנים בינואר ‪ 2013‬על הסכמים לאספקת אשלג במהלך‬
‫המחצית הראשונה של שנת ‪ 2013‬בהיקף כולל של ‪ 660‬אלף טון במחיר של ‪ 400‬דולר לטון‬
‫‪.CFR‬‬
‫בשוק ההודי‪ ,‬שינוי במדיניות הסובסידיות לדשנים ופיחות המטבע המקומי לעומת הדולר גרמו‬
‫לעליה משמעותית במחיר הקמעונאי של האשלג והפוספט לחקלאי ולירידה בבקוש‪ .‬בשנת ‪2012‬‬
‫לא נחתמו חוזי אספקת אשלג בהודו ויבוא האשלג להודו בשנה זו התבסס על החוזים שנחתמו‬
‫בחודש אוגוסט ‪.2011‬‬
‫לקראת סוף שנת ‪ ,2011‬עקב הצטברות מלאים בנמלים בהודו‪ ,‬ביקשו היבואנים ההודיים לדחות‬
‫את משלוחי החוזה של שנת ‪ 2011/12‬שהיה אמור להסתיים בסוף מרץ ‪ .2012‬המשלוחים‬
‫האחרונים במסגרת הסכם זה הגיעו להודו בחודש אוקטובר ‪.2012‬‬
‫בתחילת חודש פברואר ‪ ,2013‬הושגה הסכמה בין מספר יצרני אשלג למספר לקוחות בהודו‪,‬‬
‫לגבי חוזי אספקת האשלג להודו לשנת ‪ .2013/2014‬סה"כ היקף חוזי האשלג העשויים להיחתם‬
‫במסגרת זו‪ ,‬נמוך משמעותית מהיקף החוזים האחרונים שסוכמו באוגוסט ‪ .2011‬כמויות האשלג‬
‫שסוכמו בשנת ‪ 2011‬נמכרו בפועל בשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬כך שבשנת ‪ 2012‬לא נחתמו חוזים‬
‫למכירת אשלג בהודו‪ .‬המחיר שסוכם הוא ‪ 427‬דולר לטון‪ .‬מחיר זה מגלם ירידה של ‪ 63‬דולר‬
‫בהשוואה למחיר שנסגר בחוזה האחרון בהודו וגבוה ב‪ 27 -‬דולר לעומת חוזה האשלג בסין‪.‬‬
‫תהליך סיכום החוזים בין הספקים השונים ללקוחות בהודו טרם נסתיים‪.‬‬
‫עד כה סיכמה החברה עם לקוחותיה בהודו על אספקת אשלג בשנת ‪ 2013‬בהיקף כולל של ‪820‬‬
‫אלפי טון )כולל ‪ 50‬אלפי טון אופציה(‪ .‬הסכמים נוספים לאספקת אשלג בהודו נמצאים בתהליך‬
‫מו"מ‪ .‬מחיר המכירה שסוכם דומה למחיר שנקבע בעסקאות עם יצרנים אחרים המספקים אשלג‬
‫לשוק בהודו‪.‬‬
‫ברזיל לעומת זאת פתחה את שנת ‪ 2012‬בכמויות יבוא גבוהות‪ .‬יבוא האשלג למדינה זו בשנת‬
‫‪ 2012‬הגיע לכ‪ 7.5 -‬מליון טון‪ ,‬המהווים ירידה של ‪ 3%‬בלבד ביחס לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לפי דיווח של איגוד מפיצי הדשנים ‪ 13‬בברזיל מכירות האשלג לחקלאים המקומיים בשנת ‪2012‬‬
‫הגיעו ל‪ 8.1 -‬מליון טון אשלג‪ ,‬המהווים עליה של ‪ 9%‬ביחס לצריכה במדינה בתקופה המקבילה‬
‫‪F 12‬‬
‫‪National Fertilizer Distributors Association (ANDA) 13‬‬
‫‪32‬‬
‫אשתקד‪ .‬לפי נתונים אלו צפוי כי מלאי האשלג במדינה זו בסוף השנה יהיה נמוך יותר מאשר‬
‫בסוף ‪ ,2011‬ולכן ההערכה היא כי צפוי ביקוש ער לקראת עונת הדישון הבאה ‪.14‬‬
‫‪F 13‬‬
‫לפי הערכות ‪ , 15IFA‬מכירות האשלג בעולם בשנת ‪ 2012‬הסתכמו לכ‪ 51.9 -‬מיליון טון לעומת‬
‫‪ 57.2‬מיליון טון אשתקד‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪F‬‬
‫להלן תאור גרפי של יבוא אשלג במדינות מרכזיות‪:‬‬
‫מקור‪2013) :‬‬
‫‪Source : Boabc, Sindicado (Brazil),IFA, FertEcon(Feb‬‬
‫‪ 14‬המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים‪.‬‬
‫ההערכות עשויות שלא להתגשם או להתגשם באופן חלקי והן תלויות בין היתר בתנודות בכלכלה העולמית‪ ,‬במצב‬
‫האקלימי‪ ,‬בקצב הייצור של המזון‪ ,‬בתנודות בביקושים ובהיצעים לתשומות ייצור שונות‪ ,‬בהתפתחויות בחקלאות‬
‫ובתעשייה‪ ,‬במאזן הסחר העולמי בפרט בין המדינות המפותחות והמתפתחות‪ ,‬בהשפעת שערי מטבע ועוד‪.‬‬
‫‪IFA, Global Fertilizer Supply and Trade: 2011 – 2012 (Dec. 2011) 15‬‬
‫‪33‬‬
‫להלן צריכת האשלג )כולל תחזית( לפי יבשות ‪:16‬‬
‫‪F15‬‬
‫מקור‪IFA Short-Term Prospects for World Agriculture and Fertilizer Demand 2011/12 – 2013/14, Dec :‬‬
‫‪2012‬‬
‫בעשר השנים האחרונות שיעור העלייה השנתי הממוצע של צריכת האשלג הינו ‪.2.1%‬‬
‫שווקי הפוספט בעולם בשנת ‪ 2012‬התאפיינו ביציבות יחסית‪ .‬הביקוש לדשני הפוספט ירד בשני‬
‫השווקים הגדולים בעולם‪ ,‬סין והודו‪ ,‬בעוד שהשוק בברזיל התאפיין בביקושים ערים במשך כל‬
‫השנה‪ .‬ביתר המדינות כמעט לא חלו שינויים בביקושים‪.‬‬
‫צריכת דשני הפוספט בשנת ‪ 2012‬מוערכת על ידי ‪ IFA‬בכ‪ 40.7 -‬מיליון טון ‪ P2O5‬המהווים‬
‫ירידה של ‪ 1.5%‬לעומת שנה קודמת‪.‬‬
‫מכירות דשני הפוספט היו זהות לשנה הקודמת‪ ,‬כאשר עליה מתונה במכירות מייצור מקומי‬
‫קוזזה על ידי ירידה ביבוא‪.‬‬
‫להלן התפתחות יבוא דשני פוספט במדינות מרכזיות המייבאות דשני זרחן‪:‬‬
‫מקור‪FertEcon Concentrated Phosphates Outlook 2011-3 (Nov. 2012):‬‬
‫‪16‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫מהמוצרים בטבלה לעיל כיל מייצרת ‪ TSP‬ו‪ MAP -‬טכני ומסיס בלבד‪.‬‬
‫להלן צריכת דשני הפוספט )כולל תחזית ( לפי יבשות ‪:17‬‬
‫‪F16‬‬
‫)‪FertEcon Potash Outlook 2012-2 (Sep. 2012‬‬
‫בעשר השנים האחרונות שיעור העלייה השנתי הממוצע של צריכת דשני הפוספט הינה ‪.1.9%‬‬
‫להלן התפתחות מחירי האשלג ודשני הפוספט בעולם בשנים האחרונות‪:‬‬
‫מחירי אשלג סטנדרט )‪ (KCL‬על פני זמן‬
‫מקור‪Fertilizer Week (Dec 2012) :‬‬
‫עד שנת ‪ 2007‬מחירי האשלג היו יציבים‪ .‬מאמצע שנת ‪ ,2007‬בשל הירידה החדה ברמות המלאי‬
‫של הגרעינים‪ ,‬החלה עליה במחירי הגרעינים ובעקבותיה גם עליה במחירי האשלג אשר הגיעה‬
‫באמצע שנת ‪ 2008‬לשיאים היסטוריים‪ .‬כמויות מסוימות נמכרו אף במחירים של ‪ 1,000‬דולר‬
‫לטון‪.‬‬
‫בשלהי שנת ‪ 2008‬בעקבות הירידה בביקוש העולמי לאשלג‪ ,‬כמתואר לעיל‪ ,‬החלו מחיריהם‬
‫לרדת‪ .‬בשנת ‪ ,2010‬החלו מחירי האשלג לעלות שנית מהשפל של ‪.2008/2009‬‬
‫‪17‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬חלה שחיקה איטית מתמשכת במחירי האשלג‪.‬‬
‫מחירי דשני פוספט על פני זמן‬
‫מקור‪Fertilizer Week (Dec 2012) :‬‬
‫מחירי דשני הפוספט התנהגו באופן דומה למחירי האשלג עד למשבר של שנת ‪.2008/2009‬‬
‫בשיא השפל ירד מחיר ה‪ DAP -‬לכ‪ 300 -‬דולר לטון ‪ .FOB‬אולם דשני הפוספט החלו את‬
‫ההתאוששות מוקדם יותר מהאשלג והעליה מהשפל של אמצע שנת ‪ 2009‬הורגשה כבר ברבעון‬
‫הרביעי של שנת ‪ .2009‬מחיר ה‪ DAP -‬הגיע ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2011‬לרמה של כ‪600 -‬‬
‫דולר לטון ‪ .FOB‬בחודשים האחרונים של שנת ‪ 2011‬הורגשה האטה בביקושים בעיקר בברזיל‪,‬‬
‫ארה"ב והודו‪ ,‬אשר יצרה לחץ להורדת מחירים‪ .‬ברבעון השני של ‪ 2012‬החלה עליית מחירים‬
‫ומחירו של ה ‪ DAP‬התקרב שוב לרמה של ‪ 600‬דולר לטון‪ ,‬אולם ההאטה בביקוש עצרה את‬
‫עליית המחירים ברבעון הרביעי‪ ,‬וגרמה לירידת מחירים לרמה של מעט מעל ‪ 500‬דולר לטון‪.‬‬
‫בתחום הדשנים המיוחדים‪ ,‬אופיינה שנת ‪ 2012‬בירידת מחירים של הדשנים המסיסים )בעיקר‬
‫‪ MKP‬ו‪ (MAP -‬בשיעור של כ‪ .10% -‬מחירי הדשנים בשיחרור מושהה ומבוקר עלו במקצת‬
‫אולם העליה לא פיצתה על העלייה במחירי חומרי הגלם ‪.‬‬
‫‪4.1.2‬‬
‫מוצרים‬
‫כיל דשנים מייצרת דשנים וחומרי גלם לתעשיית הדשנים וליישום ישיר על ידי הצרכן הסופי‪.‬‬
‫חומרי הגלם המיוצרים על ידי החברה הינם אשלג )אשלגן כלורי(‪ ,‬סלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית‬
‫וחומצה זרחתית‪ ,‬המשמשים בתהליך ייצור של דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים‪.‬‬
‫הדשנים המורכבים הינם מוצרים המכילים הרכבים שונים של אשלגן‪ ,‬זרחן וחנקן‪ ,‬שהם היסודות‬
‫החיוניים לגידולים‪ .‬הדשנים המיוחדים כוללים בדרך כלל תוספת של מיקרואלמנטים שונים‪.‬‬
‫דשנים אלה מיוצרים ונמכרים בתצורות שונות כשהעיקריות שבהן הן דשנים מסיסים‪ ,‬דשנים‬
‫נוזליים‪ ,‬דשנים בשחרור מבוקר ודשנים בשחרור איטי‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫אשלג )‪(Potash‬‬
‫אשלג הוא השם המקובל לאשלגן כלורי‪ ,‬שהוא המקור הנפוץ ביותר לאשלגן לצמח‪ .‬האשלגן דרוש‬
‫להתפתחות הצמח‪ ,‬משפר את עמידות הצמח בפני מחלות‪ ,‬מגדיל את היבול‪ ,‬משפר את איכותו‬
‫ומאריך את חיי המדף שלו‪ .‬כיל דשנים מוכרת אשלג כדשן ליישום ישיר וכן ליצרני דשנים‬
‫מורכבים‪ .‬בנוסף‪ ,‬משתמשת כיל דשנים באשלג לייצור עצמי של דשנים מורכבים‪ ,‬בעיקר על בסיס‬
‫פוספט ואשלג‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה‪ .‬תהליך הייצור של‬
‫האשלג בישראל מתבסס על פירוק קרנליט בתהליך כימי‪ .‬הקרנליט‪ ,‬שהינו תרכובת של אשלגן‬
‫כלורי‪ ,‬ומגנזיום כלורי‪ ,‬שוקע בבריכות אידוי סולריות מהגדולות בעולם‪ ,‬המכילות תמיסות‬
‫שנשאבות מים המלח‪ .‬הקרנליט מועבר אל המפעלים ושם בתהליך כימי מתפרק גביש הקרנליט‬
‫ומגובש האשלג‪,‬באמצעות שני תהליכים טכנולוגיים שונים ומקבילים )הידועים כ"גיבוש חם"‬
‫ו"גיבוש קר"(‪.‬‬
‫הפקת האשלג ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה מתבצעת על ידי כריית סילבניט )תערובת‬
‫של אשלג ומלח המצויה בריכוזים שונים של אשלג(‪ .‬האשלג מופרד מהמלח במתקני ייצור‬
‫הממוקמים בסמוך למכרות‪.‬‬
‫פוליהלייט )‪(Polyhalite‬‬
‫פוליהלייט או בשמו המסחרי פוליסולפט‪ ,‬הינו מינרל המשמש‪ ,‬בצורתו הטבעית‪ ,‬כדשן לחקלאות‬
‫אורגנית‪ ,‬אולם ניתן להשתמש בו גם כחומר גלם לייצור דשנים מיוחדים‪ .‬הפוליהלייט מורכב‬
‫מאשלג‪ ,‬גופרית‪ ,‬קלציום ומגנזיום‪ ,‬המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת‬
‫החקלאית‪.‬‬
‫מחקרים גיאולוגיים שערכה ‪ ,CPL‬מצביעים על קיומם של מרבצי פוליהיילייט גדולים‪ ,‬בכמויות‬
‫העולות על מיליארד טון‪ ,‬מתחת לשכבת האשלג במכרה החברה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬התחילו להתבצע מכירות מסחריות של המוצר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דשנים ופוספטים‬
‫הדשנים שמקורם בסלע פוספט )זרחן(‪ ,‬מסייעים במישרין לשורה ארוכה של תהליכים פיזיולוגיים‬
‫של הצמח‪ ,‬לרבות הפקת סוכרים )כולל עמילן(‪ ,‬פוטוסינתזה והעברת אנרגיה‪ .‬הזרחן מחזק את‬
‫גבעולי הצמח‪ ,‬ממריץ התפתחות של שורשים‪ ,‬מקדם צמיחה של פרחים ומחיש את התפתחות‬
‫היבול‪.‬‬
‫חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור מוצרי הפוספט הוא סלע הפוספט‪ .‬כיל דשנים כורה את סלע‬
‫הפוספט ממכרות פתוחים הנמצאים בנגב‪ 69% .‬מסלע הפוספט שיוצר בשנת ‪ 2012‬שימש‬
‫לצורך ייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית‪ .‬יתרת סלע הפוספט נמכרת כחומר גלם ליצרנים‬
‫חיצוניים המייצרים חומצה זרחתית ודשנים וכן כדשן ליישום ישיר‪ .‬המדיניות של כיל דשנים הינה‬
‫לעשות שימוש במרבית סלע הפוספט המיוצר על ידה לייצור מוצרי המשך‪.‬‬
‫כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים‬
‫במתקניה בישראל‪ .‬לכיל דשנים מתקנים ליצור דשני פוספט ודשנים מורכבים מיוחדים גם‬
‫בהולנד‪ ,‬גרמניה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬ספרד‪ ,‬הודו ובלגיה ומתקנים לתוספי מזון לבעלי חיים בטורקיה‬
‫ובישראל‪ .‬ייצור החומצה הזרחתית מצריך‪ ,‬מעבר לשימוש בסלע פוספט‪ ,‬גם כמויות ניכרות של‬
‫גופרית‪ ,‬שאותן רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים )באשר לתנודתיות במחירי הגופרית ראו‬
‫סעיף ‪) 4.1.11‬ג( להלן(‪.‬‬
‫הדשנים המורכבים שמייצרת כיל דשנים מתבססים ברובם על יסודות הזרחן והאשלגן‪ .‬חלק‬
‫מהדשנים המורכבים מכילים גם חנקן ומרכיבים נוספים שאותם רוכשת כיל דשנים מצדדים‬
‫שלישיים ומשלבת אותם עם הזרחן והאשלגן‪ .‬כיל דשנים פועלת לפתח מוצרי המשך‪ ,‬המבוססים‬
‫על סלע פוספט‪ ,‬ובהם דשני פוספט ודשנים מורכבים ומיוחדים‪.‬‬
‫הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )זרחן‪,‬‬
‫אשלגן וחנקן(‪ .‬דשנים אלה כוללים‪:‬‬
‫• דשנים בשחרור מבוקר )‪ (CRF‬מאפשרים לנוטריאנטים להשתחרר בצורה מדויקת על פני זמן‬
‫ודשנים בשחרור מושהה‪/‬איטי )‪ (SRF‬מאפשרים שחרור מאוד איטי של הנוטריאנטים )‪ N‬ו‪K-‬‬
‫בלבד(‪ .‬לדשנים אלו ציפוי מיוחד המאפשר שחרור של הנוטריאנטים לאורך זמן )מספר‬
‫‪37‬‬
‫שבועות עד מספר חודשים בניגוד לדשן רגיל המתמוסס באדמה וזמין לטווח של עד ‪4‬‬
‫שבועות(‪ .‬דשנים אלה משפרים את איכות התוצרת וכן את תפוקתה‪ .‬טכנולוגיית הציפוי יוצרת‬
‫מחיצה המאפשרת את המסת הנוטריאנטים והישארותם בתוך הציפוי ובכך נמנעת זליגה‬
‫לקרקע והשפעה על הסביבה‪ .‬כמו כן לאור רמת הריכוזיות הגבוהה ויעילות הדשן המצופה‬
‫קיימת הקטנה משמעותית של כמות הדשן המשמשת את החקלאי לדישון ובכך נוצר חסכון‬
‫כלכלי ניכר לחקלאים‪.‬‬
‫• דשנים מסיסים‪ ,‬בעלי מסיסות מלאה במים ותערובות דישון ‪ NPK‬בעלי מסיסות מלאה‪.‬‬
‫שהשימוש הנפוץ בהם הינו לדישון באמצעות מערכות השקייה בטפטוף וריסוסי עלווה וזאת‬
‫בכדי למקסם יעילות הדישון בשורשי הצמח ומיקסום היבול‪.‬‬
‫• דשנים נוזליים‪ ,‬המשמשים לחקלאות האינטנסיבית ומשולבים במערכות ההשקיה )בעיקר‬
‫מערכות טיפטוף(‪.‬‬
‫• מצעים מנותקים לגידולים שונים המכילים בדרך כלל גם ‪ CRF‬ומוצרים להגנת הצומח‪.‬‬
‫‪4.1.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫להלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי מוצרים‪:‬‬
‫*‬
‫ל‬
‫צ‬
‫ו‬
‫ר‬
‫ך‬
‫סך ההכנסות‬
‫)מיליוני דולרים(*‬
‫שיעור‬
‫מסך‬
‫ההכנסות‬
‫של כיל*‬
‫‪%‬‬
‫‪2,198.3‬‬
‫‪2,506.2‬‬
‫‪2,140.7‬‬
‫‪1,733.3‬‬
‫‪1,705.9‬‬
‫‪1,056.3‬‬
‫‪32.9‬‬
‫‪33.1‬‬
‫‪37.6‬‬
‫‪25.9‬‬
‫‪22.5‬‬
‫‪18.6‬‬
‫שנה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אשלג‬
‫ט ‪2010‬‬
‫ב ‪2012‬‬
‫דשנים‬
‫ל ‪2011‬‬
‫ה‬
‫ופוספטים‬
‫‪2010‬‬
‫רווח גולמי‬
‫)מיליוני דולרים(‬
‫שיעור‬
‫הרווח‬
‫הגולמי‬
‫מההכנסות‬
‫‪%‬‬
‫‪1,286.4‬‬
‫‪1,554.2‬‬
‫‪1,226.4‬‬
‫‪463.7‬‬
‫‪502.8‬‬
‫‪285.4‬‬
‫‪46.7‬‬
‫‪62.0‬‬
‫‪57.3‬‬
‫‪16.8‬‬
‫‪29.5‬‬
‫‪27.0‬‬
‫* לצורך טבלה זו‪ ,‬נתוני ההכנסות של קבוצת המוצרים הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות‪.‬‬
‫הירידה בהכנסות האשלג‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנה קודמת נבעה מירידה בכמויות המכירה‪,‬‬
‫בעקבות אי החתימה על הסכם עם סין למחצית השניה של ‪ 2012‬ואי חידוש הסכם האספקה‬
‫להודו בשנת ‪.2012‬‬
‫בדשנים‪ ,‬העליה בהכנסות בשנת ‪ ,2012‬בהשוואה לשנה קודמת‪ ,‬נבעה בעיקר מהכללת‬
‫תוצאותיהן של חברות ופעילויות שנרכשו במהלך שנת ‪.2011‬‬
‫‪4.1.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫תלות בלקוח בודד‬
‫לכיל דשנים אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על ‪ 10%‬מהיקף המכירות של כיל‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫ישראל‬
‫צפון אמריקה‬
‫דרום אמריקה‬
‫אירופה‬
‫אסיה‬
‫שאר העולם‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫מיליוני ‪$‬‬
‫‪8‬‬
‫‪276‬‬
‫‪6‬‬
‫‪200‬‬
‫‪19‬‬
‫‪684‬‬
‫‪35‬‬
‫‪1,253‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,065‬‬
‫‪2‬‬
‫‪63‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫‪6‬‬
‫‪218‬‬
‫‪8‬‬
‫‪324‬‬
‫‪14‬‬
‫‪544‬‬
‫‪32‬‬
‫‪1,230‬‬
‫‪38‬‬
‫‪1,441‬‬
‫‪2‬‬
‫‪78‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪8‬‬
‫‪228‬‬
‫‪3‬‬
‫‪91‬‬
‫‪18‬‬
‫‪517‬‬
‫‪31‬‬
‫‪891‬‬
‫‪38‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪2‬‬
‫‪63‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה בהיקף ההכנסות בעיקר ביבשת אסיה בעקבות הירידה בכמויות‬
‫המכירה לסין והודו‪ .‬העליה במכירות בדרום אמריקה נובעת בעיקר מגידול במכירות אשלג‬
‫לברזיל‪.‬‬
‫‪4.1.5‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫השווקים המרכזיים של כיל דשנים הינם סין‪ ,‬הודו‪ ,‬ברזיל ואירופה‪ .‬כיל דשנים מוכרת את מוצרי‬
‫הדשנים שלה בעיקר באמצעות רשת משרדי שיווק בבעלותה וסוכני מכירות ברחבי העולם‪ ,‬להם‬
‫משולמות עמלות לפי המקובל בענף‪ .‬העמלות ששולמו בשנת ‪ 2012‬על ידי כיל דשנים מסתכמות‬
‫לסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫רוב מכירות כיל דשנים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות‬
‫שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בכיל דשנים משמעות למונח "צבר הזמנות"‪.‬‬
‫מחיר האשלג והדשנים נקבע במשא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפע בעיקר מהיחס בין‬
‫הכמות המבוקשת בשווקים השונים וההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת‬
‫ההסכם‪ .‬מחירים של חוזים לתקופות ארוכות יחסית אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות ‪SPOT‬‬
‫)עסקאות מכירה מזדמנות(‪.‬‬
‫בשוק ההודי ובשוק הסיני נהוג לקיים משא ומתן מרוכז לגבי הסכמי האשלג‪ ,‬חלקם עם גורמים‬
‫מסחריים הקשורים לממשלות של אותן מדינות‪ .‬לכיל דשנים הסכמים בסין עם מפיצים ויצרני‬
‫דשני ‪ .NPK‬במסגרת הסכמים אלה המחיר המוסכם הינו בדרך כלל לחצי שנה‪ ..‬בשווקים‬
‫אחרים‪ ,‬יבוא האשלג מתבצע בדרך כלל על ידי מספר גדול יותר של לקוחות‪ ,‬כאשר מחיר האשלג‬
‫נקבע בין הספקים והלקוחות לתקופות קצרות יותר )רבעון‪ ,‬חודש או אף לכל משלוח בודד‬
‫בנפרד(‪ .‬בשווקים אלה לחברה קשרי מסחר עם מרבית הגדולים‪.‬‬
‫כיל דשנים משנעת את מוצריה מישראל ללקוחות בחו"ל באמצעות אוניות )בעיקר בתפזורת(‬
‫שהיא חוכרת בשוק וטוענת אותן במתקנים ייעודיים בנמל אשדוד ובנמל אילת‪.‬‬
‫לכיל דשנים מתקני נמל ייעודיים לטעינה בתפזורת גם בברצלונה‪ ,‬באמסטרדם בלודויגסהאפן‬
‫)גרמניה( וב‪) Teesside-‬אנגליה(‪.‬‬
‫‪4.1.6‬‬
‫תחרות‬
‫א‪.‬‬
‫מבנה התחרות וחסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות‬
‫שוק האשלג מאופיין במיעוט יחסי של יצרנים‪ ,‬חלק מהם מיצאים במשותף באמצעות שני תאגידי‬
‫הסחר ‪ BPC‬ו‪ .CANPOTEX -‬היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות הייצור‬
‫והלוגיסטיקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חסמי כניסה גבוהים מקשים על כניסה של שחקנים חדשים לשוק‪ .‬סף‬
‫הכניסה לשוק האשלג הינו גבוה עקב ההשקעות הכבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור‬
‫למינרלים הבסיסיים‪ ,‬המשמשים כחומרי גלם לתעשיית הדשנים‪ ,‬והזמן הארוך יחסית הנדרש‬
‫להקמת מפעלים כאלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬נדרשים זיכיונות מתאימים וקִ רבה של המפעל למחצב‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫שוק דשני הפוספט מאופיין במספר רב יחסית של מתחרים‪ ,‬לרבות חברות ממשלתיות‪ .‬היכולת‬
‫להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות ייצור‪ ,‬איכות המוצר והלוגיסטיקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תנאי התחרות בתחום הפעילות וההתמודדות עם התחרות‬
‫גורם התחרות העיקרי בתחום הדשנים הינו מחיר המכירה‪ .‬בשל כך חברות הממוקמות בסמוך‬
‫למקורות חומרי הגלם‪ ,‬לנמלים וללקוחות נהנות מיתרונות תחרותיים‪ .‬המפעלים של כיל דשנים‬
‫בישראל ובאירופה נמצאים בקרבה יחסית לנמלים‪ .‬גם קרבתה היחסית של ישראל לשוק האסייתי‬
‫ולשוק המערב אירופי ויתרונות בעלויות ההובלה לשוק הברזילאי‪ ,‬מעניקים לכיל דשנים יתרון‬
‫לוגיסטי על פני רוב יצואני הדשנים הגדולים האחרים הפועלים בשווקים אלה‪ .‬גורמים נוספים‪,‬‬
‫המשפיעים במידה מסויימת על התחרותיות‪ ,‬כוללים את איכות המוצר והשירות‪.‬‬
‫‪ .1‬אשלג‬
‫‪) PCS‬קנדה(‪,‬‬
‫המתחרים המשמעותיים של כיל דשנים בתחום האשלג הינם‪:‬‬
‫‪)Belaruskali‬בלרוס(‪) Mosaic ,‬ארה''ב וקנדה(‪) Uralkali ,‬רוסיה(‪) K+S ,‬גרמניה(‪APC ,‬‬
‫)ירדן( ו‪)SQM-‬צ'ילה(‪.‬‬
‫בשנים האחרונות הודיעו כמה יצרני אשלג קיימים על הרחבות מתוכננות של כושר הייצור‬
‫שלהם‪ .‬כמו כן הודיעו כמה חברות על בחינת אפשרות לכניסה לתחום האשלג‪.‬‬
‫חברת ‪ VALE‬הברזילאית שהיא חברת המכרות השנייה בגודלה בעולם‪ ,‬מפעילה מכרה‬
‫אשלג קטן בברזיל‪ .‬בשנת ‪ 2009‬רכשה ‪ VALE‬את הזיכיון של ריו טינטו )‪(Rio Tinto‬‬
‫לכרית אשלג בארגנטינה השכנה ומספר זיכיונות בקנדה‪ .‬על פי פרסומי ‪ ,VALE‬במסגרת‬
‫ההפעלה של השלב הראשון של המכרה בארגנטינה היא צפויה להפיק כ‪ 2.4 -‬מיליון טון‬
‫אשלג בשנה‪ .‬בחודש מרץ ‪ 2013‬הודיעה ‪ VALE‬על השהיית הפרויקט לאור בחינה‬
‫מחודשת של התנאים המקרו כלכליים ובחינת הכדאיות הכלכלית של הפרויקט‪ .‬החל מסוף‬
‫שנת ‪ 2012‬הפסיקה ‪ VALE‬את העבודות באתר‪.‬‬
‫יצרן הדשנים הרוסי ‪ EuroChem‬נמצא בעיצומו של פרויקט הקמת מכרה אשלג אשר היה‬
‫מתוכנן במקור להתחיל לייצר בסוף שנת ‪ 2014‬עם תפוקה שתעלה בהדרגה ל‪ 2.3 -‬מיליון‬
‫טון בשנה‪ .‬גם במיזם זה הוכרז עיכוב של שנה‪ ,‬לדברי החברה‪ ,‬כתוצאה מבעיות טכניות‪.‬‬
‫חברת ‪ BHP‬האוסטרלית היא חברת המכרות הגדולה בעולם‪ .‬בבעלות ‪ BHP‬מספר רב‬
‫של זיכיונות לכריית אשלג בקנדה והיא נמצאת בתהליך של פיתוח מכרה אשלג חדש במחוז‬
‫ססקטצ'ואן בקנדה‪ .‬החברה החלה בעבודות באתר הפרויקט אולם על הפרויקט עצמו‬
‫לעבור תהליכי אישור השקעות קפדני בחברה לפני שיאושר סופית לביצוע‪.‬‬
‫יצרן האשלג הגרמני ‪ ,K+S‬רכש בשנה שעברה את הזיכיון של חברת הפיתוח הקנדית‬
‫‪ Potash One‬ופרסם תכנית לפיתוח מכרה חדש בקנדה‪ .‬המכרה החדש מבוסס על‬
‫טכנולוגיית כריית המסה והוא מתוכנן להגיע לתפוקה של כ‪ 2 -‬מיליון טון בשנה החל משנת‬
‫‪.2017‬‬
‫במקביל לתוכניות לפיתוח מכרות חדשים )‪ ,(Greenfield‬פועלים יצרני האשלג הקיימים‬
‫לבסס את נוכחותם בשוק על ידי הרחבות‪ .‬על פי פרסומי היצרניות הקנדיות הגדולות ‪PCS‬‬
‫ו‪ MOSAIC -‬מתכננות חברות אלה להרחיב את כושר היצור השנתי שלהן בכ‪ 5 -‬מיליון טון‬
‫כל אחת במשך העשור הקרוב‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2012‬הודיעה יצרנית האשלג הקנדית אגריום‪ ,‬שמועצת המנהלים שלה‬
‫אישרה השקעה להרחבת יצור האשלג שלה מכ‪ 2 -‬מליון טון בשנה לכ‪ 3 -‬מליון טון בשנה‪.‬‬
‫עבודות ההקמה צפויות להימשך עד שנת ‪ 2014‬והפעלה ראשונית במחצית השניה של‬
‫‪ URALKALI .2014‬פרסמה תכנית פיתוח להגדלת כושר היצור מ‪ 13 -‬מיליון טון בהווה ל‪-‬‬
‫‪ 15.6‬מיליון טון בשנת ‪.2017‬‬
‫‪40‬‬
‫ההגדלות הצפויות בכושר הייצור‪ ,‬כמתואר לעיל והמועדים בהם יושגו מבוססים על דיווחי‬
‫החברות‪ .‬אין ודאות הן לגבי מימוש כושרי הייצור האמורים והן לגבי עיתוי השגתם‪ .‬החברות‬
‫מעדכנות מעת לעת את תחזיותיהם לגבי כושרי הייצור האמורים ועיתויים‪.‬‬
‫‪ .2‬דשנים ופוספטים‬
‫שוק דשני הפוספט הינו שוק תחרותי ביותר‪ .‬בין המתחרים חברות בינלאומיות וחברות‬
‫ממשלתיות‪ .‬שוק זה מתחלק בין יצרנים רבים‪ .‬חלקה של כיל דשנים בשוק העולמי קטן‬
‫יחסית‪ ,‬אם כי במערב אירופה כיל דשנים הינה היצרן והספק המוביל של דשנים המורכבים‬
‫מזרחן ומאשלגן )‪ .(PK‬גורם התחרות העיקרי בשוק דשני הפוספט הינו כאמור המחיר‪.‬‬
‫גורמים נוספים‪ ,‬הם איכות המוצר ומוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים‪.‬‬
‫לכיל דשנים בהיותה יצרן סלע פוספט יתרון יחסי באשר לעלות ייצור רוב דשני הפוספט על‬
‫אותם יצרנים הרוכשים סלע ליצור דשני פוספט מספקים חיצוניים‪ .‬עם העלייה במחירי סלע‬
‫הפוספט החל מסוף שנת ‪ 2007‬גדל משקלו של גורם זה במיצוב היתרון התחרותי של כיל‬
‫דשנים‪ .‬בשל מיקומה הגיאוגרפי‪ ,‬הסינרגיות הלוגיסטיות עם פעילות האשלג בישראל‬
‫וקרבתה היחסית ללקוחות‪ ,‬יש לכיל דשנים יתרונות לוגיסטיים על פני מספר יצרנים אחרים‪.‬‬
‫כיל דשנים מתמקדת בשווקים שבהם יש לה יתרון לוגיסטי‪ .‬כיל דשנים פועלת גם להגביר‬
‫את המכירות בשווקים שבהם העונה החקלאית "הפוכה'' לזו שבחלק הצפוני של כדור‬
‫הארץ‪ ,‬מהלך המגדיל את פריסת המכירות על פני השנה‪ .‬המדיניות של כיל דשנים הינה‬
‫להמשיך ולהתפתח בייצור ובמכירה של מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר‪ ,‬לרבות‬
‫דשנים מיוחדים‪.‬‬
‫מתקני כרייה והפקה של פוספט ממוקמים במדינות רבות ובהן ארצות הברית‪ ,‬מרוקו‪ ,‬סין‪,‬‬
‫רוסיה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬ירדן וטוניסיה‪ .‬יצרני דשני פוספט עיקריים‪ ,‬אשר תחום מוצריהם רלוונטי יותר‬
‫לסביבה התחרותית של החברה‪ ,‬הם‪) Mosaic :‬ארה"ב(‪) PCS ,‬ארה''ב(‪) OCP ,‬מרוקו(‪,‬‬
‫‪) Group Chimique Tunisienne‬טוניסיה(‪) VALE ,‬ברזיל( ו‪GROUP ROULLIER -‬‬
‫)אירופה(‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2011‬החלה פעילות הכרייה‪ ,‬הייצור והשיווק של‬
‫פרויקט ‪ Ma'aden‬בערב הסעודית‪ .‬המפעל המתבסס על מכרה פוספט חדש ומתקני יצור‬
‫לחומצה גופרתית וחומצה זרחתית ומיועד לייצר כ‪ 3 -‬מיליון טון ‪.DAP‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיטות להתמודדות עם התחרות‬
‫לכיל דשנים יתרון‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬בעלויות ייצור האשלג בסדום‪ .‬כמו כן‪ ,‬האקלים החם והיבש‬
‫של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן‪ ,‬בעלות נמוכה במיוחד‪ ,‬כמות גדולה של אשלג בשטח‬
‫פתוח‪ .‬יתרון זה ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום ברמה קבועה יחסית‪ ,‬ובלא‬
‫תלות בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג‪ ,‬בניגוד למתחרים‪ ,‬אשר בתקופות של ירידה חדה‬
‫בביקושים נאלצים לצמצם את כמויות ייצור האשלג שלהם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כיל דשנים פועלת רבות כדי להגביר את כושר התחרות שלה‪ .‬פעולות אלו כוללות‬
‫תהליכי התייעלות ומיצוי יתרונות לגודל‪ ,‬שיפורים טכנולוגיים בתהליך הייצור‪ ,‬פיתוח נישות‬
‫שוק ייחודיות‪ ,‬פיתוח מוצרים העונים על צרכים מיוחדים של לקוחות ומוצרי המשך )לרבות‬
‫דשנים מיוחדים( שבהם התחרות נמוכה יחסית‪ .‬כיל דשנים גם מנצלת יתרונות לוגיסטיים‬
‫שיש לה לעומת מתחרים‪ .‬לכיל דשנים האפשרות לנצל נמלים בים התיכון‪ ,‬בים סוף‬
‫ובאירופה למשלוחים לשווקים השונים‪ .‬בחלק מן השווקים יכולה כיל דשנים לשלב מגוון‬
‫מוצרים לשוק או ללקוח בודד‪ ,‬דבר המקנה לה יתרון אצל לקוחות שונים‪ ,‬בעיקר משום‬
‫שמתאפשר לכיל דשנים לשנע את תוצרתה בתפזורת באוניות גדולות יותר ועקב כך בעלות‬
‫לטון נמוכה יותר‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬השילוב של אתרי ייצור בכמה מקומות שונים בעולם וגמישות לוגיסטית המבוססת‬
‫על אתרי הייצור והגישה לנמלים הנמצאים בישראל ובאירופה‪ ,‬מאפשרים לכיל דשנים‬
‫לענות על צורכי הלקוחות‪ ,‬תוך גמישות במועדי האספקה והכמויות‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫‪4.1.7‬‬
‫עונתיות‬
‫האופי העונתי של הביקוש למוצרי כיל דשנים מביא בדרך כלל לידי תנודתיות רבעונית‬
‫במכירותיה‪ ,‬כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר‬
‫ממכירות הרבעון הראשון והרביעי‪ .‬בשנים האחרונות‪ ,‬בשל השפעות שונות – בעיקר תנודתיות‬
‫המחירים והשפעות המשא ומתן בסין והודו ושינויים בעיתוי יבוא דשנים לברזיל על עיתוי‬
‫המכירות‪ ,‬השפעת העונתיות המוסברת לעיל לא בהכרח באה לכלל ביטוי‪.‬‬
‫להלן פירוט המכירות לפי רבעונים לשנים ‪ 2010-2012‬במיליוני דולרים‪:‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫‪846‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪1,066‬‬
‫‪710‬‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫‪837‬‬
‫‪1,101‬‬
‫‪1,126‬‬
‫‪1,034‬‬
‫שנת ‪2010‬‬
‫‪766‬‬
‫‪822‬‬
‫‪753‬‬
‫‪766‬‬
‫הקיטון במכירות ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬נובע מעיכוב בחתימת הסכמי אספקת‬
‫האשלג עם סין והודו‪.‬‬
‫‪4.1.8‬‬
‫ייצור‬
‫‪18‬‬
‫‪F17‬‬
‫כושר הייצור הפוטנציאלי ‪ 19‬השנתי הנוכחי של מפעלי האשלג הינו כ‪ 6 -‬מיליון טון‪ ,‬של סלע פוספט‬
‫הינו כ‪ 4.5 -‬מיליון טון‪ ,‬של דשני פוספט ודשנים מורכבים כ‪ 1.9 -‬מיליון טון‪ ,‬של דשנים מסיסים כ‪-‬‬
‫‪ 200‬אלף טון‪ ,‬דשנים נוזליים כ‪ 150 -‬אלף טון ודשנים בשחרור מבוקר כ‪ 100 -‬אלף טון‪.‬‬
‫‪F 18‬‬
‫לפרטים בדבר ייצור‪ ,‬מכירות ומלאי סגירה של אשלג‪ ,‬דשנים ופוספטים ראה סעיף ‪ 3.1.1‬בדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫ההערכות בסעיף זה בדבר הגדלת הייצור והרחבות כושר הייצור הינן מידע צופה פני עתיד על פי ההערכות‬
‫הקיימות במועד פרסום דוח זה‪ .‬השלמת העבודות עלולה לארוך זמן רב יותר ואין ודאות שתצלח במלואה‪.‬‬
‫כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים‪ ,‬מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים‪ ,‬מוכפלת בשעות העבודה‬
‫הפוטנציאליות בשנה‪ ,‬בהנחה של ייצור רציף על פני השנה‪ 24 ,‬שעות ביממה‪ ,‬למעט ימים המתוכננים לתחזוקה‬
‫ושיפוצים‪ .‬הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות‪ ,‬פעולות אחזקה‬
‫מיוחדות‪ ,‬זמינות חומר גלם ותנאי שוק‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫התפתחות ייצור האשלג בכיל דשנים בשנים האחרונות הינה כדלקמן‪:‬‬
‫כיל דשנים מקדמת תוכנית להגדלה הדרגתית נוספת של כושר ייצור האשלג במפעלים בסדום‬
‫בהיקף של בין ‪ 300‬ל‪ 500 -‬אלפי טון לשנה שתתבצע עד סוף שנת ‪.2014‬‬
‫באמצעות השקעה זו ייווצר למעשה עודף כושר ייצור במפעלי הייצור על פני כושר ייצור חומר‬
‫הגלם בבריכות האידוי‪ .‬ההשקעה תוסיף גמישות תפעולית בייצור‪ ,‬יכולת צבירת מלאי חומרי גלם‬
‫בבריכות וביצוע אופטימיזציה בעיתוי הייצור והמכירות על פני השנים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬אישר דירקטוריון כיל‪ ,‬כחלק מתכנית התייעלות ב‪ ,IP -‬ריכוז של פעילות החברה‬
‫משני אתרים לאתר אחד‪ .‬במסגרת זו תבוצע הרחבה של הייצור באתר ב‪ Suria -‬הכולל מכרה‬
‫ומפעל ותופסק הפעילות )מכרה ומפעל( באתר הייצור השני‪ .‬בשלב הראשון של התכנית אושרה‬
‫חפירת מנהרת גישה למכרה‪ ,‬הרחבה של כושר ייצור האשלג במכרה‪ ,‬הרחבה של כושר גלעון‬
‫האשלג‪ ,‬וכן הקמה של מפעל לייצור מלח ואקום )מלח בדרגת ניקיון גבוהה( ב‪ .Suria-‬בשלב‬
‫השני‪ ,‬שטרם אושר‪ ,‬מתוכננת הרחבה נוספת של כושר ייצור האשלג‪ ,‬שתביא לכושר ייצור אשלג‬
‫של כ‪ 1.1 -‬מיליון טון‪ ,‬החל משנת ‪ ,2017‬מתוכו כ‪ 630 -‬אלף טון אשלג מגולען וכ‪ 50 -‬אלף טון‬
‫אשלג טכני וכן לכושר ייצור של כ‪ 1.5 -‬מיליון טון מלח ואקום‪ .‬להערכת החברה ביצוע השלב‬
‫הראשון של התכנית‪ ,‬בהשקעה משוערת של כ‪ 160 -‬מליון יורו‪ ,‬צפוי להסתיים במחצית השניה‬
‫של שנת ‪ .2014‬להערכת החברה ביצוע השלב הראשון של התכנית יביא לחסכון ולהתייעלות‬
‫שיתרמו להפחתה של עלות ייצור האשלג וכן לשיפור מידת העמידה של פעילות הייצור‬
‫בסטנדרטים הסביבתיים‪ .‬ביצוע השלב השני צפוי להביא לייצור כמות גדולה יותר של אשלג‬
‫במכרה ובמפעל אחד לעומת ייצור במכרות ומפעלים הממוקמים בשני אתרים נפרדים‪.‬‬
‫על בסיס הרחבות מתוכננות אלו‪ ,‬כושר ייצור האשלג הפוטנציאלי של מפעלי הייצור בסוף שנת‬
‫‪ 2014‬צפוי להגיע לכ‪ 6.3-6.5 -‬מיליון טון לשנה ‪.20‬‬
‫‪F19‬‬
‫‪4.1.9‬‬
‫א‪.‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫פעילות המחקר והפיתוח‬
‫פעילות המחקר והפיתוח של כיל דשנים בתקופת הדוח התרכזה בנושאים האלה‪:‬‬
‫‪20‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬המידע מבוסס על כוונת כיל והוא עשוי שלא להתממש או‬
‫להתממש באופן חלקי בין היתר בגלל שינויים בתחיקה שתתקבל בסופו של תהליך או בפרשנותה או ביישומה והן‬
‫בגלל צרכים טכניים או עלויות ההתאמה לתקינה כפי שיתבררו במהלך ניסיונות ההתאמה‪.‬‬
‫‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫‪ .1‬התאמת סוגי סלע פוספט שונים לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך כחלק ממאמץ‬
‫למיצוי רזרבות פוספט קיימות‪.‬‬
‫‪ .2‬פיתוח טכנולוגיה לשימוש בפוספט ביטומני כמקור לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי‬
‫המשך‪.‬‬
‫‪ .3‬פיתוח שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר ייצור קרנליט‪ ,‬חומר הגלם לייצור האשלג‬
‫בסדום‪.‬‬
‫‪ .4‬שיפור איכות המוצרים הנמכרים‪.‬‬
‫‪ .5‬מחקרים בנושא איכות הסביבה‪ ,‬לרבות פיתוח שיטות לצמצום כמות השפכים והטיפול‬
‫בהם‪.‬‬
‫‪ .6‬השפעות אפשריות של תעלת הימים על ייצור הקרנליט בסדום‪.‬‬
‫‪ .7‬פיתוח מוצרים בעלי חומציות גבוהה המאפשר מגוון יישומים בדשנים המסיסים‪.‬‬
‫‪ .8‬פיתוח מוצרים עם שחרור מבוקר תוך שימוש בציפויים‪ ,‬בהרכבים ובעוביים שונים‬
‫מהקיימים היום בשוק‪.‬‬
‫‪ .9‬פיתוח מוצרים בשחרור מבוקר משולבים עם מוצרי הדברה – ‪.CRC‬‬
‫‪ .10‬פיתוח ציפויים פריקים ביולוגית )‪ (Bio Degradable‬לדשנים בשחרור מבוקר‪.‬‬
‫‪ .11‬פיתוח דשנים מבוססי פוליהלייט כחומרי גלם לתעשיית הדשנים המיוחדים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫סך כל הוצאות המו"פ של כיל דשנים בשנת ‪ 2012‬היו כ‪ 18.5 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪ 4.1.10‬נכסים לא מוחשיים – פטנטים וסימני מסחר‬
‫לכיל דשנים מיוחדים ‪ 13‬קבוצות פטנטים‪ ,‬רובם קשורים לנגזרי מותג ה"אוסמוקוט"‪,‬‬
‫לדשנים מסיסים ספציפיים‪ ,‬לטכנולוגיית הייצור של הציפויים השונים )‪ (P2 ,P1‬וליישום‬
‫הרכבים משולבים של דשן מבוקר ומוצרי הגנת הצומח‪.‬‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים בייצור המוצרים הבאים הינם כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫אשלג‬
‫כיל דשנים מייצרת ומפיקה בעצמה את חומרי הגלם הבסיסיים לייצור אשלג – קרנליט‬
‫בישראל וסילבניט בספרד ובאנגליה‪ .‬התשומות הנוספות העיקריות המשמשות אותה בייצור‬
‫אשלג כאמור הינן גז טבעי‪ ,‬מי תעשייה וחומרי אחזקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫סלע פוספט‬
‫כיל דשנים כורה ומייצרת בעצמה סלע פוספט שמקורו ממכרות פתוחים במספר אתרים‬
‫בנגב‪ .‬סלע הפוספט משמש כחומר גלם עיקרי ביצור מוצרי פוספט ונמכר על ידי כיל דשנים‬
‫גם כמוצר סופי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫חומצה גופרתית וזרחתית‬
‫כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית במתקניה בישראל‪ .‬חומצה זרחתית מיוצרת‬
‫מסלע פוספט ומחומצה גופרתית המיוצרת גם היא בישראל‪ .‬חומצה גופרתית מיוצרת‬
‫מגופרית הנרכשת מצדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2012‬רמת מחירי הגופרית עמדה על ‪ 240‬דולר לטון ‪ .FOB‬במהלך שנת‬
‫‪ 2012‬חלה החלשות הדרגתית במחירי הגופרית אשר הגיעו בסוף השנה לרמה של כ‪190 -‬‬
‫דולר לטון ‪.FOB‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים ודשנים נוזליים‬
‫דשני פוספט מיוצרים מסלע פוספט‪ ,‬חומצה גופרתית וחומצה זרחתית כולם מייצור עצמי‪.‬‬
‫דשנים מורכבים מיוצרים מדשני פוספט ואשלג המיוצרים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬על ידי כיל דשנים‬
‫וכן מאמוניה הנרכשת ממקורות חיצוניים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דשנים מסיסים‬
‫‪ MAP‬ו‪ MKP -‬מיוצרים בעיקר מחומרי גלם המיוצרים על ידי כיל דשנים‪ ,‬כגון חומצה‬
‫זרחתית‪ ,‬סלע פוספט ואשלג וכן מאמוניה ופוטסיום הידרוקסיד הנרכשים מצדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪ NPK‬מיוצרים מחומרי גלם המיוצרים על ידי כיל דשנים כדוגמת ‪ MKP‬ו‪ MAP-‬וכן מחומרי‬
‫גלם נוספים הנרכשים מצדדים שלישיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫דשנים בשחרור מבוקר‬
‫חומרי הגלם העיקריים הם הרכבים שונים של דשן וחומרי ציפוי‪ ,‬שנרכשים בעיקר מצדדים‬
‫שלישיים‪.‬‬
‫‪4.1.12‬‬
‫א‪.‬‬
‫הון חוזר‬
‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬
‫כיל דשנים מייצרת בעצמה את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותה בתהליך הייצור‪.‬חומרי‬
‫הגלם הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית וחומרי גלם המשמשים לייצור של‬
‫דשנים בשחרור מושהה‪.‬‬
‫חומר הגלם העיקרי לייצור האשלג מצוי בבריכות האידוי בסדום ובמכרות תת‪-‬קרקעיים‬
‫בספרד ובאנגליה‪ .‬הפוספט נכרה במכרות פתוחים בנגב‪.‬‬
‫החברה מחזיקה מלאי גופרית‪ ,‬פוספט וחומרי עזר אחרים בכמות המביאה בחשבון את‬
‫רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה‪ ,‬מועדי האספקה‪ ,‬המרחק מהספק ושיקולים‬
‫לוגיסטיים אחרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים‬
‫בסדום קיים יתרון יחסי של כושר אחסון בלתי מוגבל מבחינה מעשית‪ .‬הודות לאקלים היבש‬
‫בסדום ניתן לאחסן את האשלג בערמות בשטח הפתוח‪ .‬לכן ייצור האשלג במתקני הייצור‬
‫בסדום אינו תלוי בהכרח בקצב המכירות‪ .‬התוצרת אשר אינה נמכרת מאוחסנת בשטח‬
‫פתוח בתחומי המפעל בסדום‪ .‬יתרון זה מאפשר לכיל דשנים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬גמישות ייצור‬
‫רבה יותר גם בספרד ובאנגליה על ידי ביצוע מכירות מאירופה‪ ,‬כאשר עיקר המלאי של כיל‬
‫דשנים מוחזק בסדום‪ .‬בשנים ‪ ,2008-2009‬עקב השפעת המשבר הפיננסי העולמי‪ ,‬ירדה‬
‫צריכת הדשנים בכלל וצריכת האשלג בפרט‪ .‬עקב כך צברה כיל דשנים מלאי אשלג מעבר‬
‫למלאי התפעולי‪ ,‬אשר הגיע בשיאו לכ‪ 3 -‬מיליון טון‪ .‬במהלך השנים ‪ 2010‬ו‪ ,2011 -‬חלה‬
‫ירידה משמעותית במלאי האשלג שנצבר במהלך המשבר‪ .‬בעקבות הדחיה בחתימה על‬
‫ההסכמים החדשים עם סין והודו הגיע המלאי בסוף שנת ‪ 2012‬לכמות של כ‪ 1 -‬מליון טון‪.‬‬
‫באשר לדשני פוספט‪ ,‬מדיניות כיל דשנים היא לייצר תמהיל אופטימלי של מוצרים שיביא‬
‫בחשבון את החלופות הכלכליות ביותר של מכירות סלע פוספט‪ ,‬חומצה זרחתית חקלאית‪,‬‬
‫דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים או ייצור חומצה זרחתית מנוקה‪ .‬מדיניות החזקת המלאים‬
‫נקבעת בהתאם‪.‬‬
‫ימי מלאי האשלג הממוצעים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הינם ‪ 68‬ו‪ ,84.4 -‬בהתאמה‪ .‬ימי המלאי‬
‫מחושבים על בסיס כמות המלאי הממוצעת במהלך השנה )על בסיס רבעוני( מחולק בכמות‬
‫‪45‬‬
‫שנמכרה במהלך השנה‪ .‬הירידה בימי המלאי נובעת מרידה בכמות המלאי הממוצעת‬
‫בתקופת הדוח לעומת שנה קודמת‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות אשראי‬
‫כיל דשנים מוכרת באשראי המקובל במקום מושב הלקוחות‪ .‬מכירות הקבוצה מגובות‪,‬‬
‫בדרך כלל‪ ,‬בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה‪.‬‬
‫מצבת האשראי בסוף השנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬הינה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫היקף אשראי ממוצע‬
‫‪847‬‬
‫‪352‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪729‬‬
‫‪322‬‬
‫ממוצע ימי אשראי‬
‫‪81‬‬
‫‪69‬‬
‫‪65‬‬
‫‪63‬‬
‫העלייה ביתרת הלקוחות הממוצעת ובממוצע ימי האשראי נובעת משינוי בתמהיל יעדים‪.‬‬
‫‪4.1.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫הגנת הסביבה‬
‫תאור הסיכונים הסביבתיים‬
‫פעילות כיל דשנים חושפת אותה לסיכונים סביבתיים כמפורט להלן‪:‬‬
‫חומרים מסוכנים – כחלק מפעילותה מייצרת כיל דשנים‪ ,‬מחזיקה ומשתמשת בחומרים‬
‫המוגדרים כחומרים מסוכנים לרבות חומרי דלק‪ ,‬חומצות‪ ,‬גופרית ואמוניה‪ .‬מפעלי המגזר‬
‫בישראל מחזיקים בחומרים אלה מכוח היתר רעלים שניתן על ידי המשרד להגנת‬
‫הסביבה‪ .‬דליפה או יציאה מכלל שליטה של חומרים אלה עקב תקלה עלולים לגרום נזק‬
‫לאדם או לסביבה‪ .‬כיל דשנים ערוכה לטיפול במצבים אלה באמצעות מערך הכולל חומרי‬
‫נטרול‪ ,‬צוותי חירום אתריים וכלל מפעליים‪ ,‬צוותי כיבוי אש וצוותי מרפאה לטיפול ראשוני‬
‫בנפגעים‪.‬‬
‫אוויר – בפעילות הייצור במתקני כיל דשנים נפלטים מזהמים‪ ,‬אשר אם יפלטו לסביבה‬
‫בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה‪ .‬החומרים‬
‫הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות‪ ,‬תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים‪ .‬כיל דשנים‬
‫נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של חומרים אלה‪ ,‬בהתאם‬
‫להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברשיונות עסק באמצעות טכנולוגיות מקובלות‪ .‬השימוש‬
‫בגז טבעי במקום דלקים נוזלים‪ ,‬מביא לצמצום ניכר בפליטות מזהמים‪.‬‬
‫שפכים – בתהליכי הייצור במתקני כיל דשנים נוצרים שפכים תעשייתיים‪ .‬השפכים‬
‫מוזרמים על פי היתר למקורות מים או לברכות אידוי‪ .‬שפכים שאינם מבוקרים ומטופלים‬
‫בהתאם לתקני הזרמה שהוגדרו עשויים לגרום נזק לאדם ו‪/‬או לסביבה‪ .‬כיל דשנים נוקטת‬
‫בצעדים על מנת למנוע זרימת שפכים שאינם מטופלים בהתאם לתקנים‪ ,‬בנוסף כיל‬
‫דשנים מיישמת תוכניות אב ופרויקטים לטיפול בשפכים לצורך צמצום כמות השפכים‪.‬‬
‫הגידול בשימוש בגז טבעי במקום דלקים נוזלים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬תורם לצמצום בכמות‬
‫השפכים התעשייתיים‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫קרקע – השימוש בחומרי גלם המסווגים כחומרים רעילים והייצור של חומרים רעילים עלול‬
‫לגרום לזיהום קרקע המסכן את האדם ו‪/‬או הסביבה‪ .‬כחלק מההתמודדות עם סיכון זה‬
‫מקפיד המגזר על החזקה של חומרים מסוכנים במערכות ייעודיות סגורות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פעולות שננקטו בתחום איכות הסביבה‬
‫הגנת הסביבה משולבת באסטרטגיה העסקית של כיל דשנים ומהווה חלק בלתי נפרד‬
‫ממדיניותה לפיתוח בר קיימא‪ .‬כיל דשנים פועלת כעניין שבשגרה ובהתמדה לצמצום‬
‫השפעותיה הסביבתיות‪ .‬כל חברות המגזר בישראל פועלות בהתאם לתקן הישראלי לניהול‬
‫מערכות איכות סביבה ‪ ISO 14001‬ומבצעות באופן תקופתי מבדקים פנימיים וחיצוניים‪.‬‬
‫החברה מפעילה תוכנית אכיפה פנימית בנושא הגנת הסביבה המתבטאת בביצוע מבדקי‬
‫אכיפה על ידי גורמים שונים‪ .‬דירקטוריון כיל דשנים עוקב בהתמדה אחר נושאי איכות‬
‫הסביבה באמצעות ועדת משנה מיוחדת לפיקוח על הפעילות בנושא‪.‬‬
‫להלן רשימת פעילויות שנעשו על ידי כיל דשנים במהלך השנה האחרונה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בנושא איכות האוויר‬
‫‪‬‬
‫במתקני כיל דשנים בישראל מיושמות תוכניות אב רב שנתיות לצמצום פליטות‬
‫מוקדיות ובלתי מוקדיות לאוויר‪ .‬במסגרת זו הוכנסה לעבודה סדירה במפעלי ים‬
‫המלח מערכת להפחתת פליטת חלקיקים מארובת תנור סובב‪ .‬מערכת דומה‬
‫נוספת מצוייה בשלבי התקנה בתנור נוסף‪ .‬במתקני השינוע של החברה בנמל‬
‫אשדוד של כיל דשנים הותקנו השנה ‪ 9‬מערכות שאיבה וסינון למניעת פליטות‬
‫בלתי מוקדיות של אבק‪ .‬במתקני כיל דשנים בישראל מיושמת תוכנית אב‬
‫להתקנת אמצעי בקרה וניטור רציף בארובות‪ .‬במישור רותם נערכים להקמת‬
‫מערך תחנות ניטור איכות אויר‪ .‬במפעלי ים המלח הותקן מכשור לניטור רציף‬
‫בארובות‪ .‬ברותם הותקנה מערכת לניטור ובקרה הכוללת גלאים על הגדרות וכן‬
‫הערכות להקמת מערך תחנות ניטור איכות אויר‪ .‬מתקני כיל דשנים בישראל‬
‫עוברים הסבה לגז )ראה סעיף ‪ .(3.2.4‬המעבר לשימוש בגז מפחית באופן‬
‫משמעותי את כמות הפליטות לאויר‪.‬‬
‫‪ .2‬בנושא שפכים ופסולות‬
‫‪‬‬
‫בספרד נמשכה התוכנית הרב שנתית לשיקום ערמות המלח תוך התמקדות‬
‫בניקוז שפכים וטיפול בבוצה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫במפעלי ים המלח הוכנס לעבודה רציפה מתקן להפרדת שמנים ודלקים משפכי‬
‫מוסך צמ"ה‪ ,‬באמצעות ממברנות‪.‬‬
‫‪‬‬
‫באתר רותם מופעל פרויקט שפכים שמטרותיו העיקריות הן צמצום כמות שפכים‪,‬‬
‫מיחזור שפכים‪ ,‬צמצום צריכת מים‪ ,‬טיפול בשפכים במעלה הזרם וניטרול ושיקום‬
‫מאגרי שפכים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫במפעלי ים המלח‪ ,‬הוכן תכנון מפורט לשיקום אתר הפסולת הגושית בשטח‬
‫המפעל‪ ,‬שהוגש לאישור הרשויות‪..‬‬
‫‪ .3‬בנושא חומרים מסוכנים‬
‫‪‬‬
‫שדרוג של מערך איחסון הגופרית באתר רותם ושדרוג בשלבים של מסוף‬
‫הגופרית באשדוד‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪‬‬
‫המשך יישום תוכנית אב רב שנתית למניעת זיהומי קרקע מדלקים ושמנים באתרי‬
‫חברת רותם‪ .‬כחלק מתוכנית זו מבוצעות פעולות למניעת זיהומי קרקע בתחנות‬
‫דלק ונבנות מערכות לאיסוף תשטיפים ושמנים במוסכים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫הפעלת מערכות ממוחשבות לשליטה ובקרה על כמויות והיתרים של חומרים‬
‫מסוכנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מחשוב היתר הרעלים במערכת ה‪ SAP -‬כולל הכנסת חסימות למניעת חריגות‬
‫מהכמויות הנקובות בהיתר‪.‬‬
‫השלכות מהותיות הנובעות מהוראות דין הנוגעות לאיכות הסביבה‬
‫‪ .1‬בדבר השלכות חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח – ‪ ,2008‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ב'‪.‬‬
‫‪ .2‬באתר סדום אותר זיהום היסטורי של מזוט בסמיכות למאגר התפעולי של המלח‪ .‬מי"ה‬
‫הגישה למשרד להגנת הסביבה תכנית עקרונית לטיפול באתר וממתינה להנחיותיו‪.‬‬
‫‪ .3‬בדבר הערכות לקראת דווח פליטות והעברות מזהמים לסביבה )‪ ,PRTR‬ראה סעיף ‪4.4‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪ .‬הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה‬
‫בדבר הליכים משפטייים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה ראה באור ‪24‬ג לדוחות‬
‫ה‪.‬‬
‫מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים‬
‫בדבר מדיניות ניהול סיכונים ראה סעיף ‪.3.3‬‬
‫ו‪.‬‬
‫עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות‬
‫בשנת ‪ 2012‬השקיעה כיל דשנים סך כולל של ‪ 18.8‬מיליון דולר ברכוש קבוע למניעת‬
‫מפגעים סביבתיים וסך של ‪ 23‬מיליון דולר כהוצאה שוטפת‪ .‬בשנת ‪ 2013‬צפויה כיל דשנים‬
‫להשקיע ברכוש קבוע לאותן מטרות כ‪ 27 -‬מיליון דולר ולהוציא באופן שוטף כ‪ 23 -‬מיליון‬
‫דולר‪ .‬להערכת כיל דשנים לא צפוי שתהיה ירידה ברמת הוצאות אלו גם בשנים הבאות ‪.21‬‬
‫כל הסכומים שהושקעו והסכומים הצפויים להשקעה מתייחסים למניעה או הפחתה של‬
‫פגיעה בסביבה‪ .‬כיל דשנים לא נדרשה להשקיע סכומים המתייחסים לתיקון נזקים שנגרמו‬
‫לסביבה‪.‬‬
‫‪F 20‬‬
‫‪4.1.14‬‬
‫מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫א‪ .‬זיכיונות והיתרים‬
‫להלן יפורטו בתמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילות התאגיד‬
‫שעשויה להיות להם השלכה מהותית על כיל‪.‬‬
‫ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת‪,‬‬
‫על דרישות הרשויות הידועות כיום לכיל דשנים ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה‪ .‬התממשותן של‬
‫הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום‪,‬‬
‫בדרישות הרשויות או בהוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור לעיל‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫למי"ה היתרי הפקת מים בבארות המים בעין עופרים שנתקבל מרשות המים‪ .‬תקופות החכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫)להלן ממ"י( בשטחי בארות אלו הסתיימו בחודשים פברואר ומרץ ‪ .2009‬בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה למנהל‬
‫מקרקעי ישראל אולם לאחר תהליך ממושך נדחתה‪ .‬כיל דשנים ביצעה פעולות על מנת לשנות את החלטת המנהל‬
‫ולאחרונה נדונה הבקשה בועדת פטור של מועצת מקרקעי ישראל וזו אישרה אותה‪ .‬האישור הנ"ל כפוף כעת לאישורו של‬
‫שר האוצר‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪48‬‬
‫‪.1‬‬
‫חוק זיכיון ים המלח‪ ,‬תשכ"א‪1961-‬‬
‫לפרטים בדבר חוק זיכיון ים המלח ותשלום תמלוגים על פי הוראותיו ראה באור ‪24‬ב)‪(1‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫זיכיונות כריית פוספט‬
‫בדבר זיכיונות כריית פוספט בנגב ראה באור ‪24‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .3‬זיכיונות כיל דשנים באירופה‬
‫בדבר זיכיונות כריית אשלג בספרד ואנגליה ראה באור ‪24‬ב)‪ (5)-(3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4‬היתרי הפקה מבארות מים‬
‫אספקת המים למפעלי כיל דשנים‪ ,‬באזור ים המלח‪ ,‬נעשית באמצעות מערך בארות מים‬
‫שהחברה מפעילה‪ ,‬בשטח הזיכיון ומחוצה לו‪ .‬לכיל דשנים הסכמי חכירה והיתרי הפקה‬
‫לבארות אלו ‪.22‬‬
‫‪F21‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רשיונות עסק והיתרי רעלים‬
‫לאתרים בהם פועלים מפעלי המגזר רישיון עסק בר תוקף על פי הוראות הדין‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לכיל דשנים היתר רעלים על פי חוק חומרים מסוכנים‪ ,‬תשנ"ג‪ ,1993-‬בר תוקף‬
‫המתחדש מעת לעת‪ .‬לכיל דשנים גם היתרי הזרמה לים המלח‪ ,‬ולגבי דשנים וחומרים‬
‫כימיים‪ -‬לים התיכון‪ ,‬לפי חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים‪ ,‬תשמ"ח‪ ,1988-‬בר‬
‫תוקף‪ ,‬שיש לחדשו מעת לעת‪ .‬עלויות חידוש הרישוי כשלעצמן אינן מהותיות‪.‬‬
‫חברות המגזר פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים‪ .‬בכל מקרה שבו‬
‫מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה‪ ,‬מבצעות החברות פעילות מיידית‬
‫להשלמת הפער בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תוכניות מתאר והיתרי בנייה‬
‫על פי חקיקה מיוחדת לתחום זיכיון ים המלח ‪ 23‬שנחקקה בשנים ‪ 1994‬ו‪ ,1995-‬הוחלו‬
‫הוראות חוק התכנון והבניה על מפעלי ים המלח בתחום הזיכיון‪ ,‬בכפוף להוראות מיוחדות‬
‫שנקבעו בחקיקה‪ .‬החוקים האמורים קבעו כי כל עבודה שבוצעה עד מרס ‪ 1994‬יראו‬
‫אותה כאילו בוצעה לפי חוק התכנון והבניה‪ ,‬וכן הגדירו רשימה של פרויקטים מסוימים‬
‫אחדים אשר ניתן להקימם לפי פרוצדורה מקוצרת מיוחדת‪ ,‬והם אושרו במסגרת הוועדה‬
‫המיוחדת שהוקמה‪ .‬החברה פועלת לאישור תוכנית מתאר ותוכניות מפורטות לפעילויותיה‬
‫בשטח הזיכיון בסדום וגם באזורי עניין נוספים‪ .‬לחלק מהשטחים יש כבר תוכניות‬
‫מאושרות ולאחרים התוכניות נמצאות בהליכי דיון ואישור במוסדות התכנון השונים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬לאחר אישור התוכנית המפורטת למפעלים‪ ,‬מתקיימת פעילות מתמשכת לקבלת‬
‫אישור למבנים שנבנו מאז ‪ 1994‬ואשר לא ניתן היה לאשרם כל עוד לא הייתה תוכנית‬
‫מפורטת מאושרת‪.‬‬
‫‪F2‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫למי"ה היתרי הפקת מים בבארות המים בעין עופרים שנתקבל מרשות המים‪ .‬תקופות החכירה ממנהל מקרקעי ישראל‬
‫)להלן ממ"י( בשטחי בארות אלו הסתיימו בחודשים פברואר ומרץ ‪ .2009‬בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה למנהל‬
‫מקרקעי ישראל אולם לאחר תהליך ממושך נדחתה‪ .‬כיל דשנים ביצעה פעולות על מנת לשנות את החלטת המנהל‬
‫ולאחרונה נדונה הבקשה בועדת פטור של מועצת מקרקעי ישראל וזו אישרה אותה‪ .‬האישור הנ"ל כפוף כעת לאישורו של‬
‫שר האוצר‪.‬‬
‫חוק זיכיון ים המלח )תכנון ובניה( )הוראת שעה לעבודות מסוימות(‪ ,‬תשנ"ד‪ 1994-‬וחוק זכיון ים המלח )תיקוני חקיקה(‪,‬‬
‫תשנ"ה–‪.1995‬‬
‫‪49‬‬
‫להליכי התכנון בקשר לבריכה ‪ 5‬ראה באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫באשר לפעולות כריה וחציבה של רותם ראה באור ‪24‬ב)‪ (2‬לדוחות הכספיים‪ .‬באתרים‬
‫שונים של רותם קיימים מבנים ושימושי קרקע שאין להם היתרי בנייה או שהיתרי הבנייה‬
‫שהיו קיימים לגביהם‪ ,‬פקעו‪ .‬במרבית המקרים מדובר במבנים או שימושי קרקע ישנים‪,‬‬
‫שבעבר סברו כי לא נדרשים לגביהם היתרי בנייה‪ .‬רותם פועלת בהתמדה להשלמת פערי‬
‫הרישוי הקיימים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פיקוח על מחירים על פי חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים‪ ,‬תשי"ח‪1957-‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מחיר החומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות מקומיים מפוקח על פי חוק הפיקוח על‬
‫מחירי מצרכים ושירותים‪ ,‬תשנ"ו‪ .1996-‬כיל דשנים מוכרת מוצר זה בישראל בהיקף‬
‫שאינו משמעותי לכיל‪.‬‬
‫להכרזת כיל וחברות בנות שלה כמונופולין בתחומים מסוימים בישראל ראו סעיף‬
‫‪ 5.5.1‬להלן‪.‬‬
‫תקינה ובקרת איכות‬
‫אין תקינה מחייבת לייצור דשנים ‪ .24‬עם זאת‪ ,‬לכיל דשנים מערכת בקרת איכות כוללת‪.‬‬
‫הנושאים המשותפים המרכזיים הינם‪:‬‬
‫‪F23‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫ו‪.‬‬
‫כל מפעלי כיל דשנים בישראל חברים בתוכנית הבינלאומית ‪;Responsible Care‬‬
‫ניהול אחראי של מוצרים לאורך כל מחזור חייהם ) ‪– (Product Stewardship‬לתקן‬
‫זה הוסמכו החברות רותם ומפעלי ים המלח‪.‬‬
‫ברוב המפעלים מיושמות מתודולוגיות איכות מתקדמות כגון הסמכה לתקני בקרת‬
‫איכות כמפורט להלן‪ ,‬הפעלת צוותי שיפור‪ ,‬הפעלת צוותי שש סיגמה‪ ,‬ניהול ידע‬
‫וניהול סיכונים‪ .‬כן יש במפעליה העיקריים מערך מקיף של מבדקי איכות פנימיים‬
‫וחיצוניים‪.‬‬
‫לרוב מתקני הייצור של כיל דשנים בישראל הסמכה לתקן ניהול איכות ‪ISO 9001‬‬
‫הסמכה לתקן ניהול איכות הסביבה ‪ ISO 14001‬וכן הסמכה לתקן ניהול הבטיחות‬
‫והגהות ‪ .OSHA 18001‬כל מפעלי כיל דשנים ברחבי העולם צפויים להטמיע תקנים‬
‫אלו או מקביליהם בעתיד‪.‬‬
‫הגבלות על קדמיום בדשני פוספט‬
‫סלע הפוספט שכיל דשנים כורה מכיל קדמיום בריכוזים משתנים‪ .‬קדמיום נחשב לחומר בעל‬
‫השפעה מזיקה לסביבה‪ .‬מרבית המדינות הקונות דשני פוספט מכיל דשנים אינן מגבילות‬
‫כיום את כמות הקדמיום בדשנים‪ .‬האיחוד האירופי מקיים זה זמן מה הליך של שימוע ציבורי‬
‫לקראת קביעת תקנות שיגבילו את הריכוז המקסימלי של קדמיום המותר בדשני פוספט בכל‬
‫תחומי המדינות החברות באיחוד‪ .‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬שפורסמו כחלק מהליך השימוע‪,‬‬
‫תיכנסנה ההגבלות לתוקפן בהדרגה לאורך תקופה של חמש עד חמש עשרה שנים לאחר‬
‫אישורן‪ .‬מספר מדינות אירופיות כבר נקטו הגבלות על תכולת הקדמיום בדשנים‪ ,‬אולם‬
‫הגבלות אלו בדרך כלל אינן אוסרות מכירת דשני פוספט עם תכולת קדמיום העולה על‬
‫המותר‪ ,‬אלא מטילות היטל כספי על אי עמידה בהן‪ .‬תכולת הקדמיום בחלק ממוצרי הדשנים‬
‫של כיל דשנים כיום עולה על הכמות המותרת בהגבלות אלו‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫במדינות מסוימות קיימות הוראות המגבילות תכולת חומרים מסוימים לשימושים מסויימים‪ ,‬ראה למשל לגבי קדמיום‬
‫בדשני פוספט‪ ,‬סעיף ו להלן‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ערימות המלח במכרות בספרד‬
‫לכיל דשנים שני אתרי ייצור אשלג בספרד‪ .‬בתהליך ייצור האשלג מתקבל מלח אשר נערם‬
‫בערימות‪ .‬אין שימוש לרוב המלח שנערם‪ .‬כיל דשנים נדרשת מדי תקופה לקבל אישורים‬
‫לערום ערימות אלו באתרים וכן להשיג אישור לחידוש "רישיון סביבתי" כל ‪ 8‬שנים )כמו כל‬
‫חברה אחרת בספרד(‪.‬‬
‫בנוגע לרישיון הסביבתי‪ ,‬לשני האתרים התקבל רישיון בתוקף עד ‪ 2015‬ו‪.2016 -‬‬
‫בנוגע לרישיון לערום ערימות מלח באתרים‪ :‬לגבי האתר הראשון‪ ,‬ישנו רישיון לערום בשטח‬
‫שמספיק לכ‪ 20 -‬שנה )עד שנת ‪ (2026‬ברמת הייצור הנוכחית‪ .‬לגבי האתר השני‪ ,‬אשר‬
‫בכוונת כיל דשנים להפסיק את פעילות הכרייה בו )ראה פסקה ‪ ,(4.1.8‬ישנו רישיון לערום‬
‫בשטח שמספיק‪ ,‬ברמת הייצור הנוכחית‪ ,‬לשנה וחצי נוספות‪ .‬כיל דשנים פועלת להארכת‬
‫הרישיון עד להפסקת הפעילות במכרה בשנת ‪.2014‬‬
‫‪4.1.15‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר תביעות כנגד כיל דשנים ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪F 24‬‬
‫מנועי הצמיחה העיקריים של כיל דשנים קשורים בראש ובראשונה לגידול המתמשך בביקוש‬
‫לגרעינים ממנו נגזר ביקוש גובר והולך לדשנים‪ .‬לכיל אין השפעה על הביקוש לגרעינים אולם‬
‫קיימת מגמה ארוכת טווח של עלייה בצריכה העולמית של גרעינים‪ .‬בהתאם‪ ,‬פועלת החברה‬
‫להגדיל את כושר ייצור האשלג הפוספט והדשנים אם על ידי גידול אורגני ואם על ידי רכישת‬
‫פעילויות‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬הרחבת כושר ייצור האשלג בכל האתרים וזאת כדי לנצל את היתרונות הטמונים בשוק‬
‫זה ולקחת חלק בצמיחתו‪.‬‬
‫‪ .2‬הרחבת ייצור מוצרי המשך של סלע הפוספט‪ ,‬תוך ניצול תשתיות קיימות והגדלת ניצולת‬
‫המתקנים הקיימים‪.‬‬
‫‪ .3‬המשך הרחבת ופיתוח הדשנים המיוחדים באמצעות צמיחה אורגנית‪ ,‬רכישת חברות‬
‫נוספות והרחבת סל המוצרים תוך פיתוח טכנולוגיות מתקדמות ‪.‬‬
‫‪ .4‬פיתוח שווקים למכירת פוליהליט כיישום ישיר‪.‬‬
‫‪ .5‬ביזור וגיוון היעדים השיווקיים‪.‬‬
‫‪ .6‬הגדלת כושר השינוע הלוגיסטי בישראל‪.‬‬
‫‪ .7‬שיפור מתמיד של איכות המוצרים‪.‬‬
‫‪ .8‬עמידה בתקני איכות הסביבה המחייבים תוך יישום הטכניקות הטובות והזמינות ביותר‪,‬‬
‫ושיפור הביצועים הסביבתיים באתרי הייצור ולאורך כל תהליכי הייצור והשיווק‪.‬‬
‫‪ .9‬שימוש אחראי ומושכל במשאבים טבעיים‪.‬‬
‫‪ .10‬שיפור מתמיד ומתמשך בתחום הבטיחות ויישום מדיניות של "אפס תאונות"‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫פרויקטים עיקריים שהתאגיד מתכנן או מבצע‬
‫‪ .1‬כיל דשנים מפעילה כיום תחנת כוח לייצור חשמל בסדום וכן רוכשת חשמל מחברת‬
‫החשמל‪ .‬במהלך שנת ‪ 2012‬אושרה הקמתה של תחנת כוח חדשה בסדום על בסיס‬
‫גז טבעי בכושר ייצור של כ ‪ MWh 245 -‬שתספק את צורכי החשמל של מתקני הייצור‬
‫בסדום‪ .‬התחנה מתוכננת לתחילת עבודה במחצית שנת ‪.2015‬‬
‫‪ .2‬ביצוע בניית חציץ חדש במרכז הסוללות התוחמות את בריכה ‪ 5‬נמשך גם במהלך שנת‬
‫‪ .2012‬מטרת הפרויקט הנה להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום‬
‫‪25‬‬
‫הכוונות והאסטרטגיה של כיל דשנים‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‪ ,‬משקפות את מדיניותה של כיל דשנים במועד הכנת הדוח‪ ,‬הן‬
‫בחלקן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬ומבוססות על הערכות של כיל דשנים‪ .‬תוכניות והערכות אלו עשויות להשתנות‪ ,‬כולן או‬
‫חלקן‪ ,‬מעת לעת‪ .‬אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או הצלחת האסטרטגיה של כיל דשנים‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫האפשרי‪.‬פרויקט זה כולל הגבהה של הסוללה בכ‪ 1 -‬מטר נוסף‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫פרק ‪) 4.1.18‬ג(‪.‬‬
‫‪ .3‬כיל דשנים אישרה ביצוע קציר מלח מלא בבריכה מספר ‪") 5‬פיתרון הקבע"( שמטרתו‬
‫העברה שוטפת של המלח השוקע בבריכה ‪ ,5‬בהיקף של ‪ 20‬מיליוני טון בשנה‪ ,‬אל‬
‫האגן הצפוני של ים המלח‪ .‬לפרטים ראה באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4‬כיל דשנים מתכננת הקמת מערך שאיבה חדש מהאגן הצפוני אל מערך בריכות האידוי‪,‬‬
‫במסגרת ההערכות לירידת מפלס ים המלח וליציאתה משירות של תחנת שאיבה ‪.P-88‬‬
‫‪ .5‬כיל דשנים ממשיכה בביצוע תכנית להגדלה הדרגתית נוספת של כושר הייצור במפעלים‬
‫בסדום )"שלב ‪ .("11‬ההשקעה כוללת שדרוג והוספה של מערכי הציוד במפעלים לצורך‬
‫פתיחת צווארי בקבוק בתהליך הייצור‪) .‬ראה גם ‪.(4.1.8‬‬
‫‪ .6‬כיל דשנים אישרה תוכנית לפיה ייסגר אחד משני אתרי הייצור שלה בספרד תוך‬
‫הרחבת הייצור באתר השני )לפרטים ראה ‪.(4.1.8‬‬
‫‪ .7‬כיל דשנים החלה במהלך שנת ‪ 2012‬בבצוע שדרוג מערך הלוגיסטיקה באילת ובתכנון‬
‫שדרוג מערך הלוגיסטיקה בסדום על מנת להגדיל את הכושר הלוגיסטי האפקטיבי‬
‫בהתאם לתוכניות הצמיחה והמכירות של החברה‪ .‬הפרויקט כולל שדרוג והוספת‬
‫מערכים לוגיסטיים בסדום ובאילת‪.‬‬
‫‪4.1.17‬‬
‫רכישת חברות חדשות‬
‫בדבר רכישות חדשות ראה באור ‪ 11‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4.1.18‬‬
‫נושאים נוספים‬
‫א‪ .‬עליית מפלס בריכה ‪150‬‬
‫בדבר עליית מפלס בריכה ‪ 150‬ראה באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪ .‬סדקים בסוללת בריכת אידוי‬
‫בסוללה שמקיפה את בריכת האידוי של כיל דשנים בים המלח קיים חלחול תמלחות מהבריכה‪,‬‬
‫שפגע בשכבה האוטמת את הסוללה‪ .‬עקב כך נוצרו חללים בגוף הסוללה ונתגלו סדקים‬
‫לאורכה‪ .‬החללים ו‪/‬או הסדקים עלולים לסכן את יציבות הסוללה ‪ .26‬לאחר התייעצות עם מומחים‬
‫בינלאומיים בתחום‪ ,‬נקטה ונוקטת כיל דשנים צעדי תחזוקה שונים לשמירת יציבות הסוללה‬
‫ולחיזוקה ומקיימת מעקב צמוד כדי לאתר התפתחות כשלים בסוללה‪ .‬כחלק מהצעדים‬
‫שננקטים‪ ,‬בשלב ראשון בוצעו עבודות הידוק דינמי ומילוי הסוללה‪ ,‬כחלק מתוכנית הנדסית‬
‫כוללת לחיזוק יציבות הסוללה‪ ,‬אשר סתמו את החללים ובשלב השני נבנה חציץ חדש על מנת‬
‫להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום האפשרי‪ .‬היקף פרויקט החציץ מוערך בכ‪470 -‬‬
‫מיליוני דולר והוא כולל הגבהה של הסוללה בכ‪ 1 -‬מטר נוסף‪ .‬הפרויקט צפוי להסתיים במהלך‬
‫שנת ‪.2014‬‬
‫‪F 25‬‬
‫‪26‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הסיכון בחלחול התמלחות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 5.8.15‬בדבר "אסונות טבע"‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫ג‪ .‬תופעת הבולענים בים המלח‬
‫תופעת הבולענים‪ ,‬המיוחסת בעיקר לירידת מפלס ים המלח‪ ,‬הולכת ומתפשטת באזור ים‬
‫המלח‪ .‬מרבית הבולענים מתפתחים בסמוך לאגן הצפוני של ים המלח שבו אין לכיל דשנים‬
‫פעילות רבה‪ .‬באזור בריכות האידוי ובמקומות נוספים בתחומי מפעלי ים המלח נוצרו חללים‬
‫מתחת לפני הקרקע‪ .‬התמוטטות החללים מתחת לסוללה עלולה לגרום לפריצה של הסוללה‬
‫ולאיבוד התמיסות בבריכה‪ .‬כיל דשנים פועלת לאיתור התפתחות חללים אלה בתחומי המפעל‬
‫ולאורך הסוללות ולסתימתם כאשר הם מתגלים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הסכם אספקת הגז‬
‫בדבר הסכמי אספקת גז ראה באור ‪24‬א)‪ (9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫‪ 4.2‬כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫‪4.2.1‬‬
‫להלן תרשים מכירות מגזר המוצרים התעשייתיים לחיצוניים ‪ 27‬לפי תחומי מוצרים‪:‬‬
‫‪F26‬‬
‫מכירות לחיצוניים בשנת ‪ 1,421 – 2012‬מיליון דולר‬
‫א‪ .‬תאור תחום הפעילות‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של כימיקלים תעשייתיים‪,‬‬
‫המבוססים ברובם על ברום‪ ,‬מגנזיה‪ ,‬כלור ומלחים‪ ,‬כולם מים המלח ועל זרחן וכלור‬
‫שנרכשים מצדדים שלישיים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מכירות כיל מוצרים תעשייתיים )לרבות‬
‫מכירות למגזרים אחרים בחברה( לסך של ‪ 1,437‬מיליון דולר המהווים כ‪ 21.5% -‬מסך‬
‫המכירות של כיל בשנה זו‪ .‬מוצריה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מעכבי‬
‫בעירה על בסיס ברום וזרחן‪ ,‬תרכובות ברום לשימוש תעשייתי וחקלאי ותמיסות צלולות על‬
‫בסיס ברום לתעשיית קידוחי נפט וגז‪ .‬מוצרים אחרים של כיל מוצרים תעשייתיים הם‬
‫ביוצידים‪ ,‬על בסיס כלור וברום‪ ,‬לטיפול במים‪ ,‬מוצרים המבוססים על מגנזיה )אוקסיד‪,‬‬
‫הדרוקסיד וקרבונט( ותרכובות סידן‪ ,‬נוזלים פונקציונליים על בסיס זרחן ומוצרים המבוססים‬
‫על מלחי ים המלח‪ .‬רוב הברום שמיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים משמש אותה לייצור‬
‫עצמי‪ .‬בשנת ‪ 2012‬עשתה כיל מוצרים תעשייתיים שימוש עצמי בכ‪ 76% -‬מסך הייצור‬
‫השנתי של ברום שיוצר על ידיה‪.‬‬
‫מפעלי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ממוקמים ברחבי העולם כמפורט בתרשים‬
‫שלהלן‪ .‬המפעלים ממוקמים בישראל – בסדום )ייצור ברום‪ ,‬מלחי ים המלח ותרכובות‬
‫ברום(‪ ,‬ברמת חובב )ייצור תרכובות ברום( ובמישור רותם )ייצור מגנזיה(‪ .‬בטרנויזין‬
‫שבהולנד )ייצור תרכובות ברום(‪ ,‬בביטרפלד שבגרמניה )ייצור תרכובות זרחן(‪ ,‬בצרפת‬
‫באזור קלה )ייצור מוצרי מגנזיה מיוחדים ותרכובת סידן המשמשת כחומר גלם למזון‬
‫בריאות(‪ ,‬באירלנד באזור ווקספורד )ייצור ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור(‪ ,‬בארה"ב‬
‫במערב וירג'יניה )מפעל אחד לייצור ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור ומפעל שני לייצור‬
‫תרכובות זרחן( ובסין ‪ -‬מיזם משותף בליאנג יונג יאנג )ייצור תרכובות ברום(‪ ,‬מיזם משותף‬
‫בשנדונג )ייצור תרכובות ברום( ומפעל ליצור תרכובת ברום באזור ג'אשין שהחל בייצור‬
‫תרכובות ברום במהלך שנת ‪.2012‬‬
‫‪27‬‬
‫ב"מכירות לחיצוניים" הכוונה למכירות המגזר ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל )לקוחות שאינם במגזרים אחרים בקבוצה(‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫הברום הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים הידועים ברב גוניות השימושים בהם בתחומים רבים‪.‬‬
‫הברום משמש בתהליך הייצור של תרכובות ברום שונות‪ .‬הברום מצוי בטבע במי ים‪,‬‬
‫בתמלחות תת קרקעיות ובים המלח‪ .‬ריכוזו של הברום שונה במקורות השונים‪ .‬ים המלח‬
‫מהווה את מקור הברום העיקרי בעולם וריכוז המלחים בו גבוה באופן משמעותי מריכוז‬
‫המלחים בים רגיל‪ .‬עקב ריכוזו הגבוה של הברום בים המלח‪ ,‬הפקת הברום בו הנה הקלה‪,‬‬
‫הכלכלית והיציבה ביותר בעולם‪ .‬למרות שישנם מקורות נוספים לברום ברחבי העולם‪,‬‬
‫כמחצית מאספקתו העולמית מגיעה מים המלח‪.‬‬
‫בים המלח מצוי משאב הברום המרוכז ביותר בעולם‬
‫‪28‬‬
‫‪F27‬‬
‫כדאיות הפקת הברום מותנית בכמה גורמים‪ :‬הימצאות מקור ברום מתאים‪ ,‬ריכוז הברום‪,‬‬
‫זמינות כלור‪ ,‬המשמש חומר גלם עיקרי בייצור הברום‪ ,‬זמינות טכנולוגיות ייצור הולמות‪,‬‬
‫אמצעי הובלה מיוחדים זמינים לברום ו‪/‬או מתקני ייצור לתרכובות ברום שיוכלו לקלוט את‬
‫הברום המיוצר‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫המידע בתרשים זה מתבסס על הערכות פנימיות של החברה‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫שיטת ההפקה של הברום תלויה בטיב המקור ובריכוז הברום שבו‪ .‬ככל שריכוז הברום‬
‫בתמלחת נמוך יותר‪ ,‬הפקתו קשה ויקרה יותר‪.‬‬
‫רוב הברום המיוצר בעולם משמש כחומר גלם לתרכובות בעלות שימושים מגוונים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגמות והתפתחויות בשווקים‬
‫פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי‬
‫האלקטרוניקה‪ ,‬הבניה‪ ,‬תעשיית הרכב‪ ,‬קידוחי הנפט‪ ,‬הרהיטים‪ ,‬הפרמה‪ ,‬האגרו‪ ,‬הטקסטיל‬
‫והטיפול במים‪ .‬ההאטה הכלכלית הגלובלית גרמה להאטה בתחום הביקושים למוצרי‬
‫אלקטרוניקה וכפועל יוצא לירידה בביקושים למעכבי בעירה‪ ,‬בעיקר על בסיס ברום לתחום‬
‫האלקטרוניקה‪ .‬החל מהרבעון האחרון של השנה ישנה גם האטה בביקושים למעכבי בעירה‬
‫לתחום הבניה‪ .‬ההאטה כאמור לעיל הביאה בשנת ‪ 2012‬לירידה במחירי הברום בסין‬
‫ובהודו‪ .‬קיים לחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי‬
‫בעירה על בסיס ברום‪ .‬מאידך מתפתחים שימושים נוספים וחדשים לברום ותרכובותיו וכן‬
‫רגולציה במדינות נוספות המגבירה את השימוש בברום ותרכובותיו‪.‬‬
‫להלן פירוט בנוגע להתנהלות שוק המעגלים המודפסים בשנים האחרונות‪:‬‬
‫מקור‪IPC – Association connecting electronics industries, Jan. 2013:‬‬
‫היחס בין צבר ההזמנות לאספקה בפועל של מעגלים מודפסים בארה"ב ובקנדה מהווה‬
‫אינדיקטור לתחזיות הביקוש בשוק האלקטרוניקה ובעקיפין לתחזיות הביקוש של מעכבי‬
‫בעירה בצפון אמריקה‪ .‬יחס גבוה מ‪ 1 -‬מצביע על צפי לייצור גבוה יותר בעתיד‪.‬‬
‫באפריל ‪ 2010‬התפוצצה אסדת קידוח במפרץ מקסיקו‪ ,‬המהווה טריטוריית מכירות מרכזית‬
‫לחלק ממוצרי החברה‪ ,‬שבעקבותיו הודיע הממשל האמריקאי על השהיית פעילות‬
‫הקידוחים במים עמוקים באזור זה‪ .‬בחודש מרס ‪ 2011‬הודיע הממשל האמריקאי על‬
‫הפסקת ההשהיה והחל במתן היתרי קידוח במים עמוקים באזור זה‪ .‬מהלך זה הביא לעליה‬
‫במכירת תמיסות צלולות לקידוחי נפט במפרץ מקסיקו בשנת ‪ ,2012‬לרמה שהיתה טרום‬
‫הפיצוץ‪ .‬בנוסף‪ ,‬ניכרת עלייה בכמות הקידוחים העולמית ובקידוחים בים בפרט‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫להלן נתונים בדבר מספר הקידוחים בעולם‪:‬‬
‫מקור‪Baker Hughes, November 2012 :‬‬
‫בתחום הביוצידים על בסיס כלור המשיכה כיל מוצרים תעשייתיים את המגמה שהחלה‬
‫בשנים האחרונות לביצוע מכירות הקרובות יותר למשתמש הסופי‪ .‬שוק הכימיקלים‬
‫לבריכות שחייה המשיך להיות מושפע בשנת ‪ 2012‬מגידול בפעילות של המתחרים‬
‫בארה"ב אשר פעילותם נשענת בעיקר על יבוא מהמזרח‪ ,‬מגמה אשר הביאה לירידת‬
‫מחירים במרבית המוצרים‪ .‬בתחילת ‪ 2013‬החליט משרד המסחר האמריקאי להטיל מיסי‬
‫היצף על יצרני ביוצידים על בסיס כלור מסין בגובה של כ‪ ,30%-‬דבר שיאפשר ליצרנים‬
‫המקומיים להיות תחרותיים‪.‬‬
‫התפתחות טכנולוגיה המאפשרת הפקה של גז מפצלים )‪ (Shale Gas‬ויישומה בארה"ב‬
‫מביאה להזדמנויות עסקיות‪ ,‬בין השאר‪ ,‬להגדלת ביקושים לביוצידים על בסיס ברום‪ ,‬אולם‬
‫טכנולוגייה זו של קידוחי יבשה של "פצלי הגז" גורמת לשחרור של מלחי ברומידים טבעיים‬
‫הנמצאים בקרקע ולעלייה בכמויות הברומידים במקורות המים דבר היכול להשפיע על‬
‫יישומי הברום השונים‪.‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪4.2.2‬‬
‫להלן פירוט המוצרים העיקריים שכיל מוצרים תעשייתיים מפתחת‪ ,‬מייצרת ומוכרת‬
‫ושימושיהם‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מעכבי בעירה על בסיס ברום ועל בסיס זרחן‪ ,‬הם חלק ממשפחת התוספים‬
‫לפולימרים המשמשים בתעשיית האלקטרוניקה לשימושים רבים‪ ,‬והעיקריים שבהם‬
‫הינם מעגלים מודפסים בתחום האלקטרוניקה‪ ,‬בכבלים מחברים ובמארזי פלסטיק של‬
‫ציוד אלקטרוני‪ .‬כמו כן נעשה במעכבי בעירה שימוש הולך וגדל בתעשיית הרכב‪,‬‬
‫הבנייה‪ ,‬הריהוט והטקסטיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ברום אלמנטרי‪ ,‬המשונע בעיקר באיזוטנקים ללקוחות ברחבי העולם‪ .‬הברום‬
‫האלמנטרי משמש בעיקר בתעשיות הגומי בייצור אחת השכבות בצמיגים‪ ,‬וכמגיב‬
‫בתעשיית התרופות והאגרו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תרכובות ברום אורגניות‪ ,‬המשמשות בעיקר כמגיב בתעשיות התרופות והאגרו‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫נוזלי קידוח כבדים על בסיס ברום )להלן‪" :‬תמיסות צלולות"(‪ ,‬הינם חלק‬
‫מהכימיקלים המשמשים בקידוחי נפט‪ .‬השימוש בהם הוא בעיקר לאיזון לחצים בשלב‬
‫סיום הקידוח של בארות נפט וגז שבהן לחצי עבודה גבוהים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור וברום‪ ,‬משמשים בעיקר לטיפול במים לסוגיו‬
‫השונים‪ .‬השימוש במוצרים אלו גדל משנה לשנה וזאת בשל העלייה בזיהום מקורות‬
‫המים בעולם ואימוץ תקנות בנושא איכות הסביבה לטיהור וחיטוי של שפכים‪ .‬ביוצידים‬
‫‪57‬‬
‫על בסיס כלור וברום‪ ,‬המיוצרים על ידי כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬מיועדים לטיפול‬
‫במים בבריכות שחייה‪ ,‬מתקני ספא‪ ,‬מגדלי קירור‪ ,‬מערכים לייצור נייר )המוגנים‬
‫בפטנט(‪ ,‬לשוק מוצרי הניקוי והחיטוי‪ ,‬לחיטוי מי שתייה ובתחום של גילוי גז כביוציד‬
‫שמתווסף לתמיסה שמפצחת את הסלע בו כלוא הגז‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מוצרי מגנזיה קלויים ומיוחדים משמשים בתעשיות שונות ובעיקר בתעשיית פלדת‬
‫השנאים‪ ,‬בתעשיית הגומי וכתוספות מינראליות במוצרים פרמצבטיים ובמוצרי מזון‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מלחים על בסיס כלור מים המלח כוללים בראש ובראשונה מגנזיום כלורי )פתיתים‬
‫וכדוריות(‪ ,‬המשמש להמסת שלגים בכבישים ולשיכוך אבק בדרכי עפר‪ .‬כן משמש‬
‫המוצר בתעשיות הטקסטיל והקוסמטיקה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת מגוון רחב‬
‫של סוגי מלח נתרן כלורי המשמשים למאכל‪ ,‬לתעשייה כמלח לריכוך מים‪ ,‬מלח‬
‫לאלקטרוליזה לתעשייה האלקטרו כימית‪ ,‬להמסת שלגים בכבישים ועוד‪ .‬מוצר נוסף‬
‫הוא אשלג טהור שהינו אשלג באיכות גבוהה המשמש בעיקר בתעשיות המזון‬
‫והפרמצבטיקה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים משווקת אשלג ארוז לקידוחי נפט ולשימושים‬
‫תעשייתים נוספים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫נוזלים פונקציונאליים המהווים חומרי סיכה )מעוכבי בעירה( לשימוש בתחנות כח‬
‫)מערכות טורבינות גז וקיטור(‪ ,‬תחום התעופה ומערכות תעשייתיות בהן יש שימוש‬
‫בשמני סיכה למערכות אלקטרו‪-‬הידראוליות‪ .‬במגוון השימושים השונים המערכות‬
‫ההידראוליות שעובדות בלחצים גבוהים ומחייבות רמת בטיחות גבוהה ומניעת כל‬
‫סכנת אש‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ברומידים אנאורגניים לנטרול של כספית הנפלטת לאויר בתהליכי ייצור תעשייתיים‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראה סעיף ‪.4.2.4‬‬
‫השימושים העולמיים של ברום לייצור תרכובות ברום בשנת ‪ ,2012‬הם כדלקמן‪:‬‬
‫מקור‪ :‬אומדני כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫‪58‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫‪4.2.3‬‬
‫להלן פילוח הכנסות ורווחיות המגזר‪:‬‬
‫שיעור מסך‬
‫סך ההכנסות*‬
‫ההכנסות של‬
‫כיל* )‪(%‬‬
‫‪21.5‬‬
‫‪1436.6‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪21.4‬‬
‫‪1513.0‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪21.9‬‬
‫‪1,313.2‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪492.8‬‬
‫‪547.0‬‬
‫‪428.9‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי‬
‫מההכנסות )‪(%‬‬
‫‪34.3‬‬
‫‪36.1‬‬
‫‪32.7‬‬
‫לצורך טבלה זו‪ ,‬נתוני ההכנסות של המגזר הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות‪.‬‬
‫*‬
‫הירידה בהכנסות בשנת ‪ 2012‬בהשוואה לשנה קודמת‪ ,‬נובעת בעיקר מירידה כמותית‬
‫במכירות‪ .‬ירידה זאת קוזזה חלקית על ידי עליית מחירים בעיקר של מוצרי הברום האנאורגנים‪.‬‬
‫הירידה ברווח ובשיעורי הרווח הגולמי נובעים בעיקר מירידה בכמויות המכירה‪.‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫‪4.2.4‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח מוצרים חדשים בתחומי פעילותה ובמציאת יישומים‬
‫חדשים למוצרים קיימים‪ .‬בתקופת הדיווח הוציאה כיל מוצרים תעשייתיים כ‪ 27 -‬מיליון‬
‫דולר לפיתוח מוצרים חדשים ולתמיכה בתהליכי ייצור קיימים ושיפורם )ראו גם סעיף‬
‫‪ 4.2.10‬להלן(‪.‬‬
‫ברומידים אנאורגניים לנטרול של כספית‬
‫כספית הנפלטת לאוויר בעיקר מתחנות כח או בוילרים תעשייתיים המונעים בפחם הוכחה‬
‫כפוגעת בבריאות‪ .‬בפברואר ‪ 2009‬הודיעה ארה"ב על שינוי מדיניותה ועל הצטרפותה‬
‫ליוזמה של כ‪ 140 -‬מדינות לחתום על אמנה בינלאומית מחייבת להקטנת פליטת הכספית‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2011‬אושר חוק שהעבירה ה‪) EPA -‬הסוכנות להגנת הסביבה בארה"ב(‬
‫המחייב הפחתת פליטות הכספית באופן משמעותי החל משנת ‪ .2015‬במקביל נמשך‬
‫העידוד בארה"ב להקטנת היקף פליטת הכספית באמצעות מתן החזרי מס‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ 2008‬השיקה כיל מוצרים תעשייתיים קו מוצרים חדש‪ ,Merquel™ ,‬המבוסס‬
‫על קו הברומידים האנאורגניים‪ ,‬שבשילוב עם הטכנולוגיות שנזכרו לעיל נועד לאפשר‬
‫נטרול יעיל של הכספית לרמות התקן שנקבעו על ידי הרשויות )הפחתה של פליטות‬
‫הכספית בשיעור של ‪ .(91%‬יישום מלא של התקנים בכל תחנות הכח הפחמיות יצריך‬
‫שימוש בכמויות משמעותיות של תרכובות ברום‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬היקף השוק‬
‫הפוטנציאלי של המוצרים להקטנת פליטת הכספית עשוי להגיע למאות מיליוני דולר בעוד‬
‫מספר שנים ‪ .29‬כיל מוצרים תעשייתיים השקיעה במערך לוגיסטי נרחב בארה"ב על מנת‬
‫לאפשר אספקה שוטפת לשוק האמריקאי ונערכת לבניית יכולות הייצור והלוגיסטיקה‬
‫הנדרשות לאספקה אמינה לשוק זה ולמדינות אחרות שתאמצנה חקיקה דומה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬מחירי הגז בארה"ב היו נמוכים בשל הפקת גז מקומית מפצלי גז‪ .‬כתוצאה‬
‫מהמחירים הנמוכים נעשה שימוש בגז באותן תחנות כוח שביצעו הסבה לייצור חשמל‬
‫באמצעות גז במקום פחם‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬גדלו מכירות ™‪ Merquel‬בשיעור דו ספרתי‪ .‬בשנת ‪ 2013‬צפוי המשך גידול‬
‫במכירות מוצר זה בקצב דומה‪ ,‬עם כניסתן של תחנות כוח נוספות בארה"ב לשימוש ב‪-‬‬
‫™‪.30Merquel‬‬
‫‪F28‬‬
‫‪29F‬‬
‫‪29‬‬
‫המידע הכלול בפסקה זו כולל מידע צופה פני עתיד‪ .‬הוא עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש מספר שנים‬
‫מאוחר יותר מהצפוי‪ ,‬בין היתר עקב אי קבלת האמנה או אי ישומה בארצות השונות בחקיקה‪ ,‬דחייתה או קביעת הוראות‬
‫מעבר גמישות וכן פיתוח מוצרים או טכנולוגיות חליפיות על בסיס חמרים אחרים‪ .‬אין לדעת מה יהיה חלק כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים בשוק זה בו קיימים ו‪/‬או עשויים להיות מספר יצרנים מתחרים‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫מאוחר יותר מהצפוי‪ ,‬בין היתר עקב שינוי מדיניות המדינות הרלוונטיות בנושא זה או שינויים ברמות התקן שייקבעו על‬
‫‪59‬‬
‫מעכב בעירה פולימרי ידידותי לסביבה מבוסס ברום‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬נחתם הסכם עם ענקית הכימיה ‪DOW GLOBAL‬‬
‫‪ TECHNOLOGIES‬לשימוש בפטנט שלה לייצור מעכב בעירה פולימרי חדש על בסיס‬
‫ברום‪ ,‬שנחשב ליעיל במיוחד וידידותי לסביבה‪ .‬מעכב הבעירה ‪ FR122P‬ישמש תחליף‬
‫למעכב הבעירה ‪ HBCD‬הנמצא בשימוש בתעשיית הבידוד לבנייה בהיקפים של כ‪-‬‬
‫‪ 30,000‬טון בשנה‪ ,‬אשר קיימות לגביו הגבלות בשימוש )לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 4.2.15‬א' ‪ .(2‬כיל מוצרים תעשייתיים החלה בהקמת מפעלי ייצור למעכב הבעירה החדש‬
‫והיא צפויה לספק ללקוחותיה את המוצר החל מהמחצית השניה של ‪.2013‬‬
‫טבליות החיטוי )‪(Dry Bleach‬‬
‫במחצית השנייה של ‪ 2012‬השיקה כיל מוצרים תעשייתיים בארה"ב מוצר חדש המשמש‬
‫לחיטוי כללי לשימושים ביתיים‪ .‬המוצר הושק במספר רב של חנויות נוחות וחנויות ענק‪.‬‬
‫המוצר שהינו מוצר ירוק‪ ,‬בעל שטח מדף קטן ובטיחותי יותר ביחס לשאר המוצרים‬
‫הנמצאים בשוק‪ ,‬יושק בשלב שני בבריטניה ובהולנד‪ .‬שוק המטרה למוצר זה עשוי להגיע‬
‫למאות מיליוני דולר ‪.31‬‬
‫‪F30‬‬
‫‪4.2.5‬‬
‫לקוחות‬
‫א‪ .‬תלות בלקוח בודד‬
‫לכיל מוצרים תעשייתיים אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על ‪ 10%‬מהיקף המכירות של‬
‫כיל‪.‬‬
‫ב‪ .‬התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים‬
‫‪2012‬‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫אסיה‬
‫‪45‬‬
‫‪446‬‬
‫‪38‬‬
‫‪490‬‬
‫‪377‬‬
‫‪25‬‬
‫‪%‬‬
‫‪3‬‬
‫‪31‬‬
‫‪3‬‬
‫‪34‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2011‬‬
‫מיליוני‬
‫‪$‬‬
‫‪2‬‬
‫‪35‬‬
‫‪30‬‬
‫‪450‬‬
‫‪3‬‬
‫‪37‬‬
‫‪34‬‬
‫‪514‬‬
‫‪29‬‬
‫‪439‬‬
‫‪2‬‬
‫‪24‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪$‬‬
‫‪2‬‬
‫‪29‬‬
‫‪31‬‬
‫‪406‬‬
‫‪2‬‬
‫‪29‬‬
‫‪32‬‬
‫‪408‬‬
‫‪31‬‬
‫‪402‬‬
‫‪2‬‬
‫‪25‬‬
‫‪%‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה במכירות כיל מוצרים תעשייתיים באסיה כתוצאה מירידה כמותית‬
‫של מעכבי הבעירה ומוצרי ברום אנאורגניים בשוק זה‪.‬‬
‫ידי המדינות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין לדעת מה יהיה חלק כיל מוצרים תעשייתיים בשוק זה בו קיימים ו‪/‬או עשויים להיות מספר‬
‫יצרנים מתחרים‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫מאוחר יותר מהצפוי‪ ,‬בין היתר עקב שינוי מדיניות המדינות הרלוונטיות בנושא זה או שינויים ברמות התקן שייקבעו על‬
‫ידי המדינות‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין לדעת מה יהיה חלק כיל מוצרים תעשייתיים בשוק זה בו קיימים ו‪/‬או עשויים להיות מספר‬
‫יצרנים מתחרים‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫‪4.2.6‬‬
‫השווקים המרכזיים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מערב אירופה‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬סין‪ ,‬יפן‬
‫וטייוואן‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חברות שיווק‬
‫שבבעלותה‪ ,‬מפיצים וסוכני מכירות ברחבי העולם‪ .‬העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי‬
‫המקובל בענף‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו העמלות ששולמו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים לסך‬
‫של כ‪ 8 -‬מליון דולר‪ .‬רוב מכירות כיל מוצרים תעשייתיים אינן מתבצעות על פי חוזים או‬
‫הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בכיל‬
‫מוצרים תעשייתיים משמעות למונח "צבר הזמנות"‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לכיל מוצרים תעשייתיים הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים‪ ,‬ועל פיהם יכול הלקוח‬
‫לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש‪ ,‬ועל בסיסם מוציא‬
‫הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בחלק מההסכמים נקבעו מחירי‬
‫המכירה‪ ,‬לעתים בלוויית מנגנון עדכון‪ .‬לקביעת מחירים זו אין השפעה מהותית לרעה על‬
‫תוצאות כיל‪.‬‬
‫‪4.2.7‬‬
‫תחרות‬
‫א‪.‬‬
‫מבנה התחרות וחסמי הכניסה העיקריים‬
‫המתחרים העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים בשוק מעכבי הבעירה על בסיס ברום‬
‫הינם שני יצרנים אמריקאיים )‪) Chemtura Corporation‬להלן‪ (''Chemtura'' :‬ו‪-‬‬
‫‪) Albemarle Corporation‬להלן‪ ("Albemarle" :‬ומספר יצרנים סיניים‪ .‬בסין ממשיכה‬
‫המגמה של ירידה בכמות התמלחת הזמינה לייצור הברום ובנוסף ירידה בתכולת הברום‬
‫בתמלחות הנ"ל אשר מביאות לירידה ביכולות ייצור הברום בסין‪.‬‬
‫חסם הכניסה העיקרי לתחום הברום ותרכובותיו הינו הגישה למקור כלכלי של ברום‪ .‬ככל‬
‫שריכוזו של הברום גבוה יותר היתרון התחרותי גובר‪ .‬בנוסף תחום הברום מצריך מערך‬
‫לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים מיוחדים )איזוטנקים( להובלת הברום‪ .‬הצורך‬
‫במערך הלוגיסטי מהווה חסם כניסה של מתחרים בסחר העולמי של הברום‪.‬‬
‫בשוק מעכבי הבעירה על בסיס זרחן עיקר התחרות הנה מצד יצרנים סינים הפעילים בשוק‬
‫הסיני המקומי וכן בשווקים מחוץ לסין שהעיקריים בינהם הינם אירופה וארה"ב‪ .‬גישה‬
‫למקור זרחן איכותי וזול משפרת את כושר התחרות בשוק זה‪.‬‬
‫בשוק הביוצידים לטיפול במים ישנם מתחרים רבים‪ ,‬כאשר מחסומי הכניסה קשורים בעיקר‬
‫להליך השגת רישוי למכירה‪.‬‬
‫בתחום המגנזיום הכלורי ישנם מספר מתחרים וחסם הכניסה אליו נמוך מאחר וכל חברה‬
‫שיש לה גישה למגנזיום כלורי יכולה למצק את התמיסה‪.‬‬
‫באשלג טהור יש מספר מתחרים קטן‪ ,‬כאשר חסם הכניסה העיקרי לשוק הינו הגישה‬
‫לאשלגן וידע טכנולוגי הדרוש לתהליך גיבושו מחדש‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תנאי התחרות בתחום המוצרים התעשייתיים והמתחרים העיקריים‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים היא יצרנית הברום האלמנטרי הגדולה בעולם‪ ,‬ומייצרת כשליש‬
‫מסך הייצור העולמי של הברום‪ .‬להערכת כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬היא‪ ,‬ושני המתחרים‬
‫העיקריים שלה ‪ Chemtura‬ו‪ ,Albemarle -‬סיפקו בשנת ‪ 2012‬כ‪ 75% -‬מסך האספקה‬
‫העולמית של ברום וכ‪ 64%-‬מסך ייצור תרכובות הברום‪ Chemtura .‬ו‪Albemarle-‬‬
‫מייצרות ברום בעיקר מתמלחות תת קרקעיות שמקורן בארה"ב‪ Albemarle .‬הקימה מיזם‬
‫משותף יחד עם חברה ירדנית לייצור ברום ותרכובות ברום‪ .‬מיזם משותף זה החל לפעול‬
‫בנובמבר ‪ 2002‬והוא ממוקם בצד הירדני של ים המלח‪ ,‬לפיכך יש לו גישה לאותם מקורות‬
‫חומרי גלם שיש לכיל מוצרים תעשייתיים גישה אליהם‪ .‬בשנת ‪ 2011‬החלה חברת‬
‫‪ Albemarle‬בעבודות להכפלת כושר הייצור של הברום המיוצר במיזם המשותף וכן‬
‫הודיעה על כוונתה להרחיב את צי האיזוטנקים המשמשים לשינוע הברום וכן להרחיב את‬
‫כושר הייצור של תרכובות הברום המיוצרות על ידה באתר הירדני‪ Chemtura .‬רוכשת‬
‫‪61‬‬
‫בהסכם ארוך טווח בעיקר ברום ותרכובות נוספות מכיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בינואר ‪2010‬‬
‫חתמו ‪ Chemtura‬ו‪ Albemarle -‬על הסכם אסטרטגי ארוך טווח אשר לפיו ‪Albemarle‬‬
‫תספק ל ‪ Chemtura‬מספר מוצרים עיקריים‪ ,‬בניהם מעכבי בעירה‪ ,‬תרכובות אורגניות‬
‫ואנאורגניות על בסיס ברום‪ .‬להערכת כיל‪ ,‬לא צפויה השפעה שלילית על כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים כתוצאה מחתימת ההסכם‪ .‬בסין ישנם עשרות יצרנים קטנים של ברום שבאופן‬
‫מצרפי יצרו בפועל כ‪ 17% -‬מסך ייצור הברום בעולם ב‪ .2012 -‬ייצור הברום בסין הולך‬
‫ומתייקר בשל מגמת הידללות הברום בסין כמוסבר לעיל‪ .‬כל הברום המיוצר בסין נצרך‬
‫בשוק הסיני‪ .‬ידוע על ייצור ברום בכמויות מוגבלות ביפן‪ ,‬בהודו ובאוקרינה‪ .‬אין למגזר מידע‬
‫מבוסס על כמות הברום המופקת במקומות אלו‪ .‬יצוין כי ים המלח הינו מקור לברום‬
‫בעלויות נמוכות יחסית ונחשב מבחינה מעשית למקור בלתי מוגבל לברום‪ .‬רוב המתחרים‬
‫של כיל מוצרים תעשייתיים משתמשים בתמלחות שריכוז הברום בהן נמוך יחסית‪ ,‬לכן‬
‫עלות ההפקה שלהם יקרה יותר‪ ,‬כאשר ריכוז הברום הולך ופוחת בהתאם לניצולו‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים הינה היצרן המוביל בעולם של ברום אלמנטרי ותמיסות צלולות‬
‫לקידוחי נפט‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת גם בייצור ומכירות של מעכבי בעירה ומוצרים‬
‫נוספים על בסיס זרחן והינה היצרן המוביל בעולם בתחום‪ .‬בתחום זה המתחרים העיקריים‬
‫הנם מספר יצרנים סיניים המתחרים בכיל מוצרים תעשייתים בשוק הסיני וכן באירופה‬
‫ובארה"ב‪.‬‬
‫בחלק מתחום הביוצידים‪ ,‬תחום המגנזיה ותחום המלחים האחרים יש לכיל מוצרים‬
‫תעשייתיים מעמד מוביל במוצרי נישה מסוימים‪.‬‬
‫כושר ייצור של יצרני הברום בענף בשנת ‪2012‬‬
‫מקור‪ :‬אומדני כיל‬
‫ג‪.‬‬
‫עלות הייצור הנמוכה יחסית של הברום מקנה לכיל מוצרים תעשייתיים יתרון תחרותי‪.‬‬
‫תחום הברום מצריך מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים מיוחדים )איזוטנקים(‬
‫ייעודיים להובלת הברום‪ .‬אחד היתרונות של כיל מוצרים תעשייתיים הינו קיומו של צי‬
‫האיזוטנקים להובלת ברום הגדול בעולם‪ ,‬המאפשר שינוע כמויות גדולות יחסית של ברום‬
‫לרחבי העולם‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים התקשרה עם יצרן איזוטנקים להרחבת הצי הקיים‬
‫שלה‪ .‬עד כה התקבלו מרבית האיזוטנקים החדשים וקבלת האחרונים צפויה להסתיים‬
‫במהלך שנת ‪ .2013‬בנוסף לכיל מוצרים תעשייתיים מערך שיווק הפרוס ברחבי העולם‪,‬‬
‫מגוון מוצרים איכותיים‪ ,‬בצירוף מערך טכני תומך העומד לרשות הלקוחות המקנה עמדה‬
‫טובה בהתמודדות בשוקי היעד‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬לכיל מוצרים תעשייתיים יש בסין מערך הכולל‬
‫שלושה אתרי ייצור )אתר שלישי הוקם במהלך שנת ‪ ,(2012‬מערך מכירות‪ ,‬חוות מיכלי‬
‫‪62‬‬
‫ברום ומערך תמיכה טכנית‪ .‬בהולנד יש לכיל מוצרים תעשייתיים מפעל לייצור תרכובות‬
‫ברום‪ ,‬דבר המקנה לחברה יתרון באירופה‪ .‬מפעלי הייצור של מעכבי בעירה על בסיס זרחן‬
‫והנוזלים הפונקציונאליים בארה"ב ובאירופה ממוקמים בקרבת הלקוחות העיקריים‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתים מתמודדת עם התחרות בתחומים בהם היא פעילה על ידי הצעת‬
‫מוצרים איכותיים‪ ,‬החדרת מוצרים חדשים ופיתוח מוצרים נוספים שיענו על צרכי השוק‪ .‬כיל‬
‫מוצרים תעשייתים מפתחת קשרים רבי שנים עם לקוחותיה ודואגת למתן מענה כולל לכל‬
‫דרישותיהם לרבות שירותי תמיכה טובים‪.‬‬
‫‪4.2.8‬‬
‫ברמת מגזר כיל מוצרים תעשייתיים אין עונתיות מובהקת של התוצאות‪ .‬עם זאת‪ ,‬היקף‬
‫המכירות של חלק ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים משתנה לפי עונות השנה השונות‪.‬‬
‫המוצרים לתחום החקלאות מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי‪.‬‬
‫ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה מתאפיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי‪.‬‬
‫מלחים להפשרת שלגים מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים הראשון והרביעי‪.‬‬
‫סך ההשפעות המצרפי של עונתיות זו ברמת כיל מוצרים תעשייתיים אינה משמעותית‪.‬‬
‫‪4.2.9‬‬
‫ייצור‬
‫להלן כושר הייצור הפוטנציאלי ‪ 32‬השנתי של המוצרים העיקריים‪:‬‬
‫ברום אלמנטארי‪ :‬כ– ‪ 280‬אלפי טון‪.‬‬
‫תרכובות ברום‪ :‬כ– ‪ 400‬אלפי טון ‪.33‬‬
‫ביוצידים על בסיס כלור‪ :‬כ– ‪ 37‬אלפי טון‪.‬‬
‫תרכובות זרחן‪ :‬כ‪ 150 -‬אלפי טון‪.‬‬
‫מגנזיה‪ :‬כ‪ 53 -‬אלפי טון‪.‬‬
‫מלחי ים המלח‪ :‬כ‪ 430-‬אלפי טון‪.‬‬
‫‪F 31‬‬
‫‪F32‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬ייצרה החברה ‪ 174‬אלף טון ברום ו‪ 218 -‬אלף טון תרכובות ברום‪.‬‬
‫הייצור של הביוצידים על בסיס כלור בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 16‬אלף טון‪.‬‬
‫ייצור של תרכובות זרחן בשנת ‪ 2012‬היה ‪ 90‬אלפי טון והייצור של מוצרי מגנזיה בשנת‬
‫‪ 2012‬היה ‪ 42‬אלפי טון‪.‬‬
‫‪4.2.10‬‬
‫א‪ .‬פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיה‬
‫‪.1‬‬
‫א(‬
‫ב(‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫בתחום איכות סביבה לרבות מוצרים חדשים ידידותיים לסביבה‬
‫פולימרים מוברמים – המשך פיתוח מעכבי בעירה פולימרים מוברמים‪ ,‬המיועדים‬
‫להוות את דור מעכבי הבעירה הידידותיים לסביבה ככלל ותחליפי ‪ DECA‬ו‪-‬‬
‫‪ FR1410‬בפרט‪ .‬בשל גודלן )הן משקלן המולקולרי( של מולקולות הפולימר הסיכוי‬
‫שהן יחדרו לרקמות השומניות בגוף וישארו שם‪ ,‬הינו נמוך‪.‬‬
‫טקסטיל ‪ -‬המשך פיתוח סדרת מוצרים לעיכוב בעירה בטקסטיל‪,TexFRon ,‬‬
‫המשמשת פתרון אפקטיבי וידידותי לסביבה למוצרי טקסטיל מגוונים ומחליפה את ה‪-‬‬
‫‪ DECA‬וכן מציעה פתרון שקוף ועמיד לכביסות שאינו זמין כיום בשוק‪.‬‬
‫הפוטנציאליים בשנה‪ ,‬בהנחה של ייצור רציף על פני השנה‪ 24 ,‬שעות ביממה‪ ,‬למעט ימים המתוכננים לתחזוקה‬
‫ושיפוצים‪ .‬הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות‪ ,‬פעולות אחזקה מיוחדות‬
‫ותנאי שוק‪.‬‬
‫בחלק מהמתקנים מייצרים יותר ממוצר אחד‪ .‬לפיכך‪ ,‬כושר הייצור תלוי בסל התרכובות המיוצר בכל מתקן ומתקן מעת‬
‫לעת‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫ג(‬
‫ד(‬
‫ה(‬
‫אגירת אנרגיה – המשך פיתוח פתרונות מבוססי ברום לאגירת אנרגיה‪.‬‬
‫מרקוול – המשך המחקר התומך לשימוש במוצרי ברום להפחתת פליטות כספית‬
‫בתחנות כוח פחמיות‪.‬‬
‫ביצוע מחקרים אקולוגיים לשיפור מערך הטיפול בשפכים‪ ,‬צמצום פליטות לאוויר‬
‫ופסולת מוצקה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫א(‬
‫מוצרים חדשים‬
‫ביוצידים‪ -‬המשך הפיתוח של חומרים חדשים לטיפול במים ולמניעת ביופילם )ירוקת(‬
‫במערכות השקיה ובמי קירור לתעשייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פעילות מחקרית עניפה בתחום‬
‫סינתזה של פולימרים בעלי פעילות ביוצידאלית‪.‬‬
‫מוצרים מבוססי זרחן ‪ -‬פיתוח מוצרים חדשים על בסיס זרחן ו‪/‬או שילוב הכימיה של‬
‫זרחן‪/‬ברום בעיקר מעכבי בעירה לתחום הפוליאורטנים‪ -‬קצף גמיש וקשיח‪ .‬יישום‬
‫אופייני הוא לבידוד מעכבי בעירה לפוליאוריתנים הנמצאים בשימוש בתעשיית הבנייה‪,‬‬
‫הרהיטים והרכב‪ .‬בנוסף‪ ,‬פיתוחים חדשים של מוצרים לתחום נוזלי סיכה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫א(‬
‫תהליכים אחרים‬
‫תמיכה בייצור ‪ -‬שיפור איכות המוצרים וצמצום עלויות הייצור באמצעות שינויי תהליכים‬
‫ושיפורם תוך שימוש בעקרונות הכימיה הירוקה )לדוגמא‪ ,‬הקטנת השימוש בממסים‬
‫אורגניים בתהליכי הייצור(‪ .‬שימוש רחב במודל "אינדקס קיימות" לגבי מוצרים חדשים‬
‫הכולל פרמטרים שונים המתייחסים לתכונות המוצר‪.‬‬
‫הנדסה ‪ -‬מחקרים בתחום חומרי המבנה כדי להתגבר על בעיות בליה מואצת של חומרי‬
‫מבנה‪ ,‬הגנות קורוזיה‪ ,‬התאמת ציוד וניסויים בהתיישנות מואצת‪.‬‬
‫ב(‬
‫ב(‬
‫ב‪ .‬הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות המחקר והפיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 27 -‬מיליון‬
‫דולר‪.‬‬
‫‪4.2.11‬‬
‫נכסים לא מוחשיים – פטנטים וסימני מסחר‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני היא כורח המציאות ואחד הכלים‬
‫לשימור ופיתוח הפעילות העסקית שלה‪ .‬הקניין הרוחני הוא נכס שאותו מנהלת כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים באופן פעיל ושוטף‪.‬‬
‫לחברה כ‪ 299-‬פטנטים שנרשמו במהלך השנים ועוד כ‪ 230-‬בקשות לפטנטים בשלבי בחינה‬
‫שונים ברחבי העולם‪ .‬במועד הכנת הדוח‪ ,‬פטנטים אלו מגנים על חלק קטן יחסית ממכירות‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬במהלך שנת ‪ ,2012‬אושרו לכיל מוצרים תעשייתיים ‪ 56‬פטנטים‬
‫חדשים‪.‬‬
‫‪4.2.12‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫להלן תיאור חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר המוצרים התעשייתיים לייצור‬
‫המוצרים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ברום ותרכובותיו‬
‫הברום מופק מתמיסות )תמלחות( הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט‪.‬‬
‫התמיסות נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום‪ ,‬ושם‪ ,‬בתהליך של‬
‫חמצון באמצעות כלור‪ ,‬מופק הברום‪.‬‬
‫הכלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח וכן מתקבל כתוצר לוואי מייצור מגנזיום‬
‫מתכתי על ידי חברת מגנזיום ים המלח‪ .‬מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים‬
‫בסמוך למפעל הברום בסדום‪ .‬מלח הנתרן כלורי המשמש לאלקטרוליזה הינו מוצר לוואי‬
‫מייצור האשלג בסדום‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בברום לייצור תרכובות ברום במפעלי החברה בישראל‪,‬‬
‫הולנד וסין‪ .‬את יתרת הברום מוכרת כיל מוצרים תעשייתיים לצדדים שלישיים‪ .‬מרבית‬
‫תרכובות הברום מיוצרות בתהליך כימי‪ ,‬המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים‪ ,‬אשר‬
‫החשוב בהם הינו ביספנול ‪ ,A‬המשמש לייצור מעכב הבעירה ‪ TBBA‬וזרחן המשמש לייצור‬
‫מעכבי בעירה על בסיס זרחן‪ .‬כמו כן רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים חומרי גלם רבים‬
‫אחרים הדרושים לייצור המוצרים השונים‪.‬‬
‫להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגנזיה‬
‫אחת התמלחות שנותרת לאחר הפקת האשלג בסדום עשירה במגנזיום כלורי‪ .‬תמלחת זו‬
‫נשאבת למתקנים של כיל מוצרים תעשייתיים הנמצאים במישור רותם‪ .‬בתהליך שבו‬
‫משתתפים מגנזיום כלורי וחומרים אחרים נוצרת מגנזיה )תחמוצת מגנזיום(‪ .‬המגנזיה‬
‫עוברת תהליכי עיבוד נוספים לייצור מגנזיה באיכויות שונות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביוצידים על בסיס כלור‬
‫ייצור מוצרים אלה מתבצע במפעל כיל מוצרים תעשייתיים בארה"ב ובאירלנד‪ .‬לצורך ייצור‬
‫חומרי חיטוי על בסיס כלור )ביוצידים( רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים כלור‪ ,‬אוריאה וסודה‬
‫קאוסטיק מיצרנים מקומיים וחומצה ציאנורית‪ ,‬להשלמת היצור העצמי‪ ,‬מיצרנים בסין‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מלחי ים המלח‬
‫מלחי ים המלח מיוצרים במפעל בסדום‪ .‬הייצור הינו מחומרים ותמיסות הנוצרים כתוצרי‬
‫לוואי מייצור האשלג‪ .‬כך‪ ,‬למשל‪ ,‬פתיתי מגנזיום כלורי מופקים מתמיסות עשירות במגנזיום‬
‫כלורי הנותרות בעקבות הפרדת האשלג מהקרנליט‪ .‬מלח מסוגים שונים מופק מהמלח‪,‬‬
‫שנותר גם הוא לאחר הפרדת האשלג מהקרנליט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מוצרים על בסיס זרחן‬
‫הזרחן האלמנטרי )‪ (P4‬מופק בתהליך קלייה מעפרות שמקורן במרכז אסיה )קזחסטן(‪,‬‬
‫ארה"ב או בסין‪ .‬מוצרים על בסיס זרחן מיוצרים במפעלים של כיל מוצרים תעשיתיים‬
‫בארה"ב ובגרמניה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בזרחן האלמנטארי לייצור תרכובות‬
‫זרחן במפעליה‪ .‬תרכובת הזרחן הבסיסית )‪ (POCl3‬מיוצרת בתהליך כימי‪ ,‬המשלב זרחן‪,‬‬
‫‪65‬‬
‫כלור וכן חמצן‪ .‬תגובה של תרכובת זו עם מגוון של חומרי גלם נוספים )כמו פרופילן אוקסיד‬
‫או אפיכלורוהידרין(‪ ,‬יוצרת את תרכובות הזרחן המסחריות‪.‬‬
‫להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור‪:‬‬
‫‪4.2.13‬‬
‫א‪ .‬מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת בעצמה את הברום המשמש אותה לייצור תרכובות ברום‬
‫ורוכשת גם כמות קטנה של ברום לצורכי ייצור התרכובות בסין‪ .‬תמלחות ים המלח‪,‬‬
‫המהוות חומר גלם עיקרי לייצור ברום‪ ,‬מגנזיה ומלחי ים המלח‪ ,‬מתקבלות מכיל דשנים‪.‬‬
‫הכלור מתקבל ממפעל המגנזיום וממפעל הכלור של כיל מוצרים תעשייתיים ובארה"ב‬
‫נרכש בשוק החופשי‪ .‬כן נרכשים חומרי גלם מגורמים חיצוניים‪ ,‬בין חומרי הגלם העיקריים‪:‬‬
‫‪ ,Bisphenol A‬זרחן אלמנטרי )‪ ,(P4‬מתילן כלוריד‪ ,‬סודה קאוסטיק‪ ,‬אוריאה ‪ ,‬פרופילן‬
‫אוקסיד וכן כימיקלים אחרים‪ ,‬הדרושים לתהליכי הייצור‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור‬
‫הצפויה על פי מאפייני הצריכה‪ ,‬מועדי האספקה‪ ,‬המרחק מהספק ושיקולים תפעוליים‬
‫ולוגיסטיים אחרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדיניות כיל מוצרים תעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות‪ ,‬המשתנות ממוצר‬
‫למוצר‪ ,‬כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור‬
‫ודרישתם לזמינות המלאי תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי‪ .‬לפיכך‪ ,‬חלק ממלאי‬
‫המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫ימי המלאי הממוצעים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫ברום אלמנטארי‬
‫תרכובות ברום‬
‫ביוצידים על בסיס כלור‬
‫תרכובות זרחן‬
‫מגנזיה‬
‫‪2012‬‬
‫‪18‬‬
‫‪177‬‬
‫‪261‬‬
‫‪40‬‬
‫‪218‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪15‬‬
‫‪169‬‬
‫‪245‬‬
‫‪35‬‬
‫‪213‬‬
‫ימי המלאי מחושבים על בסיס כמות המלאי הממוצעת במהלך השנה )על בסיס רבעוני(‬
‫מחולק בכמות שנמכרה במהלך השנה‪ .‬ימי המלאי הממוצעים במרבית מוצרי כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים עלו כתוצאה מהאטה במכירות ברבעון האחרון של שנת ‪ ,2012‬אשר הביאה‬
‫לעלייה ברמות המלאי בשלהי בתקופה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות‬
‫הרוכשות‪ .‬מכירות הקבוצה מגובות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי‬
‫אשראי מבנקים בדירוג גבוה‪.‬‬
‫‪4.2.14‬‬
‫א‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫במיליוני ‪$‬‬
‫‪58‬‬
‫‪239‬‬
‫‪56‬‬
‫‪116‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫במיליוני ‪$‬‬
‫‪59‬‬
‫‪258‬‬
‫‪53‬‬
‫‪115‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫פעילות כיל מוצרים תעשייתיים חושפת אותה לסיכונים סביבתיים כמפורט להלן‪:‬‬
‫חומרים מסוכנים – מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים מייצרים מוצרים אשר חלקם מסווגים‬
‫כחומרים מסוכנים ועושה שימוש בחומרי גלם אשר חלקם עונים על ההגדרה של "חומר‬
‫מסוכן" כהגדרתו בחוק חומרים מסוכנים‪ .‬החומרים המרכזיים הינם ברום‪ ,‬כלור‪ ,‬חומצות‬
‫ותרכובות אורגניות שונות‪ .‬חומרים אלה מאוחסנים במפעלים השונים במערכות ייעודיות‬
‫לחומרים אלה וכן משונעים בתחבורה יבשתית‪ ,‬ימית ואווירית בהתאם לדרישות‬
‫הבינלאומיות‪ .‬דליפה של חומרים אלה או יציאתם מכלל שליטה עלולים לגרום לאירוע‬
‫סביבתי ולנזק לסביבה או לאדם‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים ערוכה ונוקטת באמצעים למניעת‬
‫אירועים אלו באמצעות צוותי חרום וציוד מתאים להתמודדות עם אירועים מסוג זה‪.‬‬
‫אוויר – במפעלי המגזר קיימים מקורות פליטה מוקדיים ובלתי מוקדיים‪ ,‬אשר אם יפלטו‬
‫לסביבה בריכוזים או בכמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה‪.‬‬
‫החומרים הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות‪ ,‬תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים‪ .‬כיל‬
‫מוצרים תעשייתיים מתפעלת אמצעי בקרה מתקדמים לצורך זיהוי תקלות ומניעתן וכן‬
‫‪67‬‬
‫נוקטת באמצעים למניעת פליטה בלתי מבוקרת בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו‬
‫ברישיון העסק שלה באמצעות טכנולוגיות מקובלות‪ .‬בנוסף מיושמות מתודולוגיות של‬
‫‪ (Leak Detection And Reapair) LDAR‬שהינן מתן הנחיות ביצוע פעולות ניטור‬
‫לרכיבים לאיתור דליפות בלתי מוקדיות ו‪ IPPC -‬ראה סעיף ‪ 4.2.14‬ג' ‪ 3‬על מנת למנוע‬
‫דליפה של חומרים מסוכנים לאויר‪.‬‬
‫שפכים – מפעלי המגזר מייצרים שפכים מימיים כחלק מפעילותם‪ .‬שפכים שאינם מבוקרים‬
‫ומטופלים בהתאם לתקני הזרמה שהוגדרו עשויים לגרום נזק לאדם ולסביבה‪ .‬שפכים אלה‬
‫מטופלים באמצעות מערכות טיפול מתאימות להבטחת עמידה בתקני ההזרמה המוגדרים‬
‫להם‪ .‬ההזרמה מבוקרת באמצעות אמצעי ניטור ודיגום תקופתי להבטחת עמידה‬
‫בפרמטרים השונים‪ .‬השפכים המטופלים מוזרמים לבריכות אידוי או לים המלח‪.‬‬
‫קרקע – השימוש בחומרי גלם המסווגים כחומרים רעילים והייצור של חומרים רעילים‬
‫עלולים לגרום לזיהום קרקע המסכן את האדם ו‪/‬או הסביבה‪ .‬כחלק מההתמודדות עם סיכון‬
‫זה מקפיד המגזר על משטחי תפעול אטומים והחזקה של חומרים מסוכנים במערכות‬
‫ייעודיות סגורות‪ .‬בנוסף מיושמת מתודולוגית ‪Integrated Pollution Prevention ) IPPC‬‬
‫‪ (Control‬על מנת למנוע דליפה של חומרים מסוכנים לקרקע‪.‬‬
‫פעולות שננקטו בתחום איכות הסביבה‬
‫ב‪.‬‬
‫במהלך השנים האחרונות התמקדה כיל מוצרים תעשייתיים בפעילות מחקרית‪ ,‬הנדסית‬
‫ובפרויקטים להקמת מערכות אקולוגיות חדשות וכן בשיפור מערכות קיימות‪ .‬בדירקטוריון‬
‫המגזר פועלת ועדת דירקטוריון מיוחדת לענייני אקולוגיה‪ ,‬בטיחות וגהות תעסוקתית‬
‫שתפקידה לפקח על הפעילות הענפה שמנהלת כיל מוצרים תעשייתיים בתחום איכות‬
‫הסביבה ולכוון את‬
‫המדיניות הסביבתית של המגזר‪.‬‬
‫כמו כן מונה סמנכ"ל קיימות אשר משמש כחבר בהנהלת המגזר‪.‬‬
‫להלן רשימה של הפעילויות העיקריות שנעשו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בתחום‬
‫השמירה על איכות הסביבה‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫בנושאי איכות האוויר‬
‫בוצעו השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מחזור והשבת ממיסים וחומרים‬
‫אורגניים אחרים וספיגה באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך להגיע לידי צמצום‬
‫הכמות הנפלטת של חומרים אלו לאוויר‪.‬‬
‫בוצעו השקעות במערכות בקרה וגילוי כדי לוודא שאין חריגות במערכות התפעול‬
‫והפליטה של המתקנים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מערכות אלו חוברו לבקרת הייצור של המתקנים‪ ,‬כך‬
‫שלפני שמתרחשת חריגה נפסקת הפעילות התהליכית ייצורית של המתקן‪.‬‬
‫מערכות לאיסוף וטיפול בפליטות חומרים אורגנים נדיפים מהארובות מערכת זו‬
‫מבצעת טיפול נוסף בפליטות חומרים אורגניים נדיפים בטכנולוגיית חימצון קטליטי‪.‬‬
‫מתבצעת עבודה שוטפת לבקרה וטיפול בפליטות בלתי מוקדיות )‪ (LDAR‬בסיוע‬
‫חברה אירופאית‪.‬‬
‫נמשכת פעילות משותפת של מפעלי מישור רותם‪ ,‬ובהם מפעל פריקלאס‪ ,‬בשיתוף‬
‫עם המשרד להגנת הסביבה והיחידה הסביבתית של מועצת נגב מזרחי לתכנון‬
‫והקמה של מערך ניטור אוויר אזורי‪ .‬מתווה המערך וההשקעות הנגזרות אינן ידועות‬
‫בשלב זה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬נרכשו מערכות ניטור רציף לארובות מתקן פריקלאס‪ .‬מערכות אלו‬
‫הותקנו בשנת ‪ 2010‬ומצויות עדיין בהרצה‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫‪.2‬‬
‫בנושאי שפכים‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מתקן ברמת חובב לטיפול ביולוגי בשפכי המתקנים‪.‬‬
‫טיפול ביולוגי בשפכים הינו הטכנולוגיה הנפוצה בעולם להקטנת חומרים אורגניים‬
‫פריקים בשפכים‪ .‬הטיפול הביולוגי מתבצע באמצעות מיקרו אורגניזם שניזונים‬
‫מהחומרים האורגניים הנמצאים בשפכים ובכך מביאים לידי הקטנה ניכרת שלהם‪.‬‬
‫התהליך מוגבל לחומרים פריקים ביולוגית‪.‬‬
‫בכיל מוצרים תעשייתיים פועלת מעבדה מיוחדת למעקב אחר איכות השפכים‬
‫ואנליזה שלהם‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מתקן סניטרי במפעל תרכובות ברום לטיפול עצמאי‬
‫בשפכים הסניטרים במפעל‪ .‬המתקן הוקם ומתופעל על ידי חברת ‪.GES‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מצויה לקראת סיום תהליך הקמה של מערכת סילוק עצמית‬
‫של קולחין ממפעל תרכובות ברום בעלות המוערכת בכ‪ 37 -‬מיליון דולר‪ .‬המערכת‬
‫תכלול מערך הולכה ובריכות אידוי עצמאיות של המפעל‪ .‬המערכת נבנית בהתאם‬
‫לסטנדרט אמריקאי הכולל ניטור דליפות וניטור אויר‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים מצויה בתהליך הקמת מתקן הסמכה וסינון לטיפול במוצקים‬
‫של שפכי מפעל פריקלאס‪ .‬ההקמה צפוייה להסתיים במהלך שנת ‪.2013‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪.3‬‬
‫בנושא פסולת‬
‫מתקן לטיפול בפסולת מסוכנת הוקם במפעל תרכובות ברום‪ .‬מתקן זה מבצע השבה של‬
‫ברום מהפסולות וכן השבה של אנרגיה כקיטור‪ .‬המתקן תוכנן לעמוד בתקני הדירקטיבה‬
‫האירופאיות הרלוונטית‪ .‬המתקן נמצא בשלבי הרצה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫לפרטים בדבר תנאים נוספים ברישיון עסק של תרכובות ברום ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות‬
‫‪.2‬‬
‫לפרטים בדבר הסכם עם המשרד להגנת הסביבה בנוגע לפליטות לאויר ומניעת זיהומים‬
‫ומטרדי ריח ברמת חובב ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בדבר השלכות חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח – ‪ ,2008‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ב'‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬התקבלו במפעל תרכובות ברום תנאי רשיון עסק‪ ,‬בתחום איכות אוויר‪.‬‬
‫נבנתה תוכנית עבודה ליישום‪ .‬כמו כן מתקיימים דיונים עם הרשויות לתיקון מספר סעיפים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫בדבר הערכות לקראת דווח פליטות והעברות מזהמים לסביבה ‪ ,PRTR‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ג'‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫התקבלו תנאים נוספים בהיתר הרעלים של תרכובות ברום בנושא דרישה לניהול סיכונים‬
‫ועריכת סקר ססמי‪ .‬במסגרת תנאים אלה נדרש מפעל תרכובות ברום לערוך סקר ניהול‬
‫סיכונים וסקר ססמי בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה‪ .‬השלכות ממצאי הסקר יהיו‬
‫פרוייקטליות וקשה להעריך בשלב זה את אומדן ההשקעה שתדרש‪ .‬לוחות זמנים לביצוע‬
‫הפרויקטים ייקבעו במסגרת תוכנית שתגזר ממצאי הסקרים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה‬
‫לעניין הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה ראה באור ‪24‬ג)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בדבר מדיניות ניהול סיכונים ראה סעיף ‪ 3.3‬לעיל‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫עלויות והשקעות סביבתיות צפויות‬
‫ו‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬השקיעה כיל מוצרים תעשייתיים סך של כ‪ 31 -‬מיליון דולר ברכוש קבוע לשיפור‬
‫איכות הסביבה וסך של כ‪ 40 -‬מיליון דולר בהוצאה שוטפת בנושאים הקשורים לשיפור איכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2013‬צפויה כיל מוצרים תעשייתיים להשקיע כ‪ 45 -‬מיליון דולר ברכוש קבוע וכ‪ 39 -‬מיליון‬
‫דולר בהוצאה שוטפת לאותן מטרות ‪.34‬‬
‫כל הסכומים שהושקעו והסכומים הצפויים להשקעה מתייחסים למניעה או הפחתה של פגיעה‬
‫בסביבה‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים לא השקיעה סכומים המתייחסים לתיקון נזקים שנגרמו לסביבה‪.‬‬
‫‪F3‬‬
‫‪4.2.15‬‬
‫א‪.‬‬
‫כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים‬
‫להלן יפורטו בתמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילות התאגיד שעשויה‬
‫להיות להם השלכה מהותית על כיל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫זיכיון המשנה‬
‫חברת הברום מחזיקה בזיכיון משנה שניתן בהתאם לחוק הזיכיון ולזיכיון הראשי שניתן מכוחו‪,‬‬
‫שבו מחזיקה מי"ה )לפרטים על אודות זיכיון זה ראו באור ‪24‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים(‪ .‬זיכיון‬
‫המשנה ניתן לחברת הברום בשנת ‪ 1962‬והוא‪ ,‬לפי שעה‪ ,‬בתוקף עד לשנת ‪.2030‬‬
‫לפי זיכיון המשנה‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הוענקה לחברת הברום על ידי מי"ה חכירת משנה בנוגע לשטחים שבשימוש מפעלה של‬
‫חברת הברום‪.‬‬
‫ניתנה לחברת הברום הזכות הייחודית להפיק ברום מים המלח‪.‬‬
‫הוסדרה קבלת התמיסה המרוכזת המשמשת להפקת ברום אלמנטרי על ידי חברת הברום‬
‫ממי"ה‪.‬‬
‫לעניין בוררות עם המדינה בדבר חישוב התמלוגים ראו באור ‪24‬ב)‪ (1‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הגבלות השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום‬
‫במדינות שונות בעולם נערכת בחינת הגבלות אפשריות על שימוש בכימיקלים‪ ,‬ובמסגרת בחינה‬
‫זו כלולים גם מעכבי בעירה על בסיס ברום‪ .‬להלן פרטים על אודות ההליכים העיקריים הידועים‬
‫למגזר במועד הכנת הדוח‪:‬‬
‫•‬
‫‪34‬‬
‫מעכב הבעירה ‪ HBCD‬נמצא ברשימת החומרים הנדרשים לאישור )‪(Authorization‬‬
‫לאחר שהוגדר כ‪ Substance of Very High Concern (SVHC) -‬באיחוד האירופי‪.‬‬
‫המשמעות היא שמתן אישור שימוש קצוב בזמן יינתן רק אם בהערכה סוציו‪-‬אקונומית‬
‫יוכח כי הצורך במוצר לשימוש מסוים גדול מהסיכון וכי אין אלטרנטיבות לשימוש במוצר‪.‬‬
‫המסקנות מתוצאות תהליך האישור המוקדם צפויות להתקבל במחצית השניה של שנת‬
‫‪ .2015‬נכון למועד עריכת הדוחות אין איסור לשימוש במוצר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החומר ‪HBCD‬‬
‫סווג בשתי ועידות או"ם )‪ UNEP‬ו‪ (UNECE -‬כחומר בעל תכונות ‪Persistent ) POP‬‬
‫ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת‪,‬‬
‫על דרישות הרשויות הידועות כיום לכיל מוצרים תעשייתיים ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה‪.‬‬
‫התממשותן של הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או‬
‫שינוי ביישום‪ ,‬בדרישות הרשויות או בהוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור לעיל‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪ .(Organic Pollutant‬משמעות הסיווג היא כי התהליך להוצאת החומר מהשוק עשוי‬
‫להתרחש מהר יותר )לקראת מחצית ‪ (2014‬מאשר באירופה‪ .‬לאור העובדה שאין עדיין‬
‫תחליף ל – ‪ HBCD‬בכמויות מסחריות נבדקת האפשרות למתן אישור לתקופה‬
‫מוגבלת‪ ,‬להמשך שימוש ב‪ HBCD -‬בלוחות בידוד של פוליסטירן בבניינים‪ .‬החלטה‬
‫סופית צפויה להתקבל באו"ם במאי ‪ .2013‬לכיל מוצרים תעשיתיים תחליף‬
‫למוצר ‪ HBCD‬הנמצא בשלבי ייצור ראשוניים‪..‬‬
‫ב‪.‬‬
‫•‬
‫מעכב הבעירה ‪ ,DECA‬אסור לשימוש בשימושים חשמליים ואלקטרוניים באיחוד‬
‫האירופי‪ .‬כמו כן‪ ,‬בשל הגדרת ה‪ DECA -‬כ‪ SVHC -‬הוא צפוי להיות אסור לכל‬
‫השימושים באיחוד האירופי במהלך שנת ‪ .2016‬בצפון אמריקה שלושת היצרנים‬
‫הגדולים של המוצר )‪ Chemtura ,Albemarle‬וכיל מוצרים תעשיתיים( התחייבו‬
‫לרשויות בארה"ב ובקנדה על הוצאה הדרגתית של ה‪ DECA -‬משווקים אלה עד לסוף‬
‫‪.2013‬‬
‫•‬
‫פרופיל ברומיד המיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים הוגדר באיחוד האירופי כ‪-‬‬
‫‪ SVHC‬החל מדצמבר ‪ .2012‬השימוש כחומר גלם מתכלה לא יפגע מאחר ואינו כלול‬
‫בתהליך זה‪ .‬מגבלה זו אינה משפיעה משמעותית על החברה‪.‬‬
‫•‬
‫באוקטובר ‪ 2011‬הוכלל מעכב בעירה על בסיס זרחן‪ ,TDCPP ,‬ברשימה של חומרים‬
‫הידועים למדינת קליפורניה כגורמים לסרטן‪ .‬בנובמבר ‪ ,2012‬פרסמה כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים הודעה לפיה היא תפסיק למכור את החומר לשוק הריהוט החל מינואר‬
‫‪ 2013‬וכי ב‪ 2015 -‬תפסיק לחלוטין את ייצור החומר‪ .‬במקביל החברה פיתחה שני‬
‫חומרים חליפיים אותם היא מתכוונת להכניס לשוק בהקדם‪.‬‬
‫רישוי‬
‫לאתרים בהם פועלים מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים רשיון עסק בר תוקף על פי הוראות‬
‫הדין‪ .‬בנוסף‪ ,‬לכל אחד מהאתרים שבהם פועלים מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים היתר‬
‫רעלים על פי חוק חומרים מסוכנים‪ ,‬תשנ"ג‪ ,1993-‬בר תוקף‪ ,‬המתחדש מעת לעת‪ .‬למפעלי‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים בסדום ובמישור רותם היתר הזרמה לים המלח לפי חוק מניעת‬
‫זיהום הים ממקורות יבשתיים‪ ,‬תשמ"ח‪ ,1988-‬בר תוקף‪ ,‬שיש לחדשו מעת לעת‪ .‬עלויות‬
‫חידוש הרישוי כשלעצמן אינן מהותיות‪.‬‬
‫חברות המגזר פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים‪ .‬בכל מקרה שבו‬
‫מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה‪ ,‬מבצעות החברות פעילות מיידית‬
‫להשלמת הפער בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תקינה ורישוי מוצרים‬
‫להלן פרטים נוספים על מגבלות והוראות פיקוח רגולטוריות על פעילויות כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים‪:‬‬
‫‪ .1‬חומרי הדברה )לרבות חיטוי קרקע( – ברוב מדינות העולם יש דרישה לרישוי החומר וכל‬
‫מוצר המכיל את החומר‪ ,‬לפני הייבוא‪/‬המכירה באותה מדינה‪ .‬המכירה מוגבלת לסוג הפגע‬
‫)מחלה‪/‬אורגניזם( והגידול‪/‬יבול שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת‪ .‬הרישוי מוגבל‬
‫לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשר המשך מכירות‬
‫‪ .2‬חומרים לטיפול במים )ביוצידים( – במספר מדינות יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר‬
‫המכיל את החומר‪ ,‬לפני הייבוא‪/‬המכירה באותה מדינה‪ .‬המכירה מוגבלת לאותם שימושים‬
‫מסחריים שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת‪ .‬הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו‬
‫כדי לאפשר המשך מכירות‪ .‬בשנת ‪ 2000‬נכנסה לתוקף בקהילה האירופית )ה‪(EC-‬‬
‫דירקטיבת הביוצידים הדורשת רישוי לפני מכירה לכל ביוציד חדש‪ .‬הדירקטיבה גם יישמה‬
‫‪71‬‬
‫תהליך של רישוי מחדש לכל הביוצידים הקיימים בשוק‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים הגישה‬
‫תיקים לרישוי מחדש של הביוצידים הקיימים לשימושים במיים תעשייתיים ובמים למפעלי‬
‫נייר בהתאם ללוח הזמנים שנקבע בחוק ונמצאת בקשר מול הרשויות במסגרת תהליך‬
‫ההערכה והבחינה של התיקים‪ .‬לפי הדירקטיבה‪ ,‬במהלך תהליך הרישוי ניתן להמשיך‬
‫ולמכור את המוצרים לשימושים שנמכרו עד כה ובתנאי שהוגש תיק הרישוי לשימוש‬
‫ולחומר הפעיל במוצר‪.‬‬
‫‪ .3‬כימיקלים – במדינות מסוימות )למשל האיחוד האירופי‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬קנדה‪ ,‬יפן‪ ,‬קוריאה‪ ,‬סין‬
‫ועוד( ניתן למכור כימיקלים מסוימים רק לאחר תהליך רישום ואישור הרשויות‪ .‬על כמה‬
‫מוצרים של תרכובות ברום חלות גם מגבלות סחר על פי שימוש הנובעות מדרישות אמנות‬
‫בינלאומיות‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים רושמת את המוצרים שהיא מפתחת ומוכרת על פי‬
‫הנדרש בחוק המקומי‪.‬‬
‫‪ .4‬להוראות חוק המסגרת לרישום והערכה של כימיקלים באיחוד האירופי )‪ ,(REACH‬ראו‬
‫סעיף ‪ 4.4‬להלן‪.‬‬
‫ד‪ .‬תקינה ובקרת איכות‬
‫לכיל מוצרים תעשייתיים מערכת בקרת איכות כוללת מתקדמת המקיפה בין היתר את‬
‫הנושאים הבאים‪:‬‬
‫•‬
‫לכל מתקני הייצור וכן לכל אגפי המטה בהנהלת כיל מוצרים תעשייתיים הסמכה‬
‫לתקן ניהול איכות ‪;ISO 9001‬‬
‫כל מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים בישראל וכן מפעלה בהולנד חברים בתוכנית‬
‫הבינלאומית ‪;Responsible Care‬‬
‫המפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים ברמת חובב‪ ,‬סדום‪ ,‬מישור רותם וחיפה‬
‫בישראל‪ ,‬טרנוייזן בהולנד‪ ,‬המפעלים בסין והמפעלים לייצור מוצרים על בסיס זרחן‬
‫בארה"ב ובגרמניה ומפעל מדנטק באירלנד הוסמכו לתקן ניהול איכות הסביבה ‪ISO‬‬
‫‪.14001‬‬
‫המפעלים ברמת חובב ובמישור רותם הוסמכו לתקן ישראלי ‪ 10000‬הנוגע‬
‫לאחריות חברתית‪.‬‬
‫המפעל ברמת חובב‪ ,‬אתר המו"פ ובית מקלף הוסמכו לתקן ישראלי חוסן תפקודי‬
‫והמשכיות עסקית ‪ 24001‬לחלק ‪ 1‬ו‪ 2‬תגובה ומניעה‪.‬‬
‫מפעל המגנזיה במישור רותם והמתקן לייצור אשלג טהור בסדום הוסמכו ל‪GMP -‬‬
‫מזון ופרמה על ידי משרד הבריאות הישראלי‪ .‬מתקן המלח בסדום הוסמך לתקן‬
‫בטיחות מוצר )‪. (HACCP‬‬
‫המפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים ברמת חובב‪ ,‬סדום‪ ,‬מישור רותם וחיפה‬
‫בישראל הוסמכו לתקן ישראלי ‪ 18001‬לבטיחות ובריאות בתחום התעסוקה‪ .‬שאר‬
‫המפעלים בטרנוייזן בהולנד‪ ,‬קלירון בארה"ב‪ ,‬מפעלי ‪ LYG‬בסין והמפעלים לייצור‬
‫מוצרים על בסיס זרחן בארה"ב ובגרמניה הוסמכו לתקן ניהול הבטיחות והגהות‬
‫‪.18001 OSHA‬‬
‫בשנת ‪ 2010‬נכתב תקן פנימי להסמכת מפעלים כ"מפעלים ירוקים"‪ .‬מפעלי כיל‬
‫מוצרים תעשייתיים בישראל הוסמכו לתקן זה‪ .‬מפעל בטרנוייזן ומפעל על בסיס‬
‫זרחן בגרמניה הוסמכו גם הם למפעל ירוק‪.‬‬
‫למשרדי הנהלת המגזר בבאר שבע ישראל יש תקן בנין ירוק‪.‬‬
‫•‬
‫בחברת תרכובות ברום מיושמות מתודולוגיות איכות מתקדמות כגון הפעלת צוותי‬
‫שיפור‪ ,‬שש סיגמה‪ ,‬ניהול ידע ו‪Hazard Analysis Critical Control ) HACCP -‬‬
‫‪ ,(Point‬שהינה מתודולוגיה המיושמת כדי למנוע חדירת זיהומים לחומר המיוצר‪.‬‬
‫במפעליה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים מערך מקיף של מבדקי איכות‬
‫פנימיים שבמסגרתו מתנהלות גם תחרויות שונות בין היחידות‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫‪72‬‬
‫‪4.2.16‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר תביעות משפטיות כנגד החברה ראה באור ‪ 24‬ג לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4.2.17‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪35‬‬
‫‪F34‬‬
‫להלן היעדים והאסטרטגיה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים‪:‬‬
‫‪ .1‬מינוף וחיזוק עסקי הליבה בתחומי העסקים הקיימים‪ ,‬לרבות‪:‬‬
‫‪ ‬ביסוס וחיזוק המעמד העסקי של כיל מוצרים תעשייתיים בתחום הברום ותרכובותיו‬
‫ושמירה על עמדת מובילות בעסקים האחרים שאינם על בסיס ברום‪.‬‬
‫‪ ‬השגת מצוינות תפעולית ושיפור כושר התחרות באמצעות התייעלות תפעולית בכל‬
‫מרכיבי שרשרת האספקה‪.‬‬
‫‪ ‬חיזוק והעמקת הקשרים העסקיים עם לקוחות המגזר‪.‬‬
‫‪ ‬פיתוח משאבי הניהול וכוח העבודה האיכותי והגלובלי הפועל במגזר‪.‬‬
‫‪ .2‬פיתוח שווקים ותחומי פעילות‪ ,‬המבוססים על חומרי הגלם של המגזר‪.‬‬
‫‪ .3‬הגדלת משקל המוצרים הייחודיים בסל המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬לרבות‪:‬‬
‫‪ ‬פיתוח מוצרים ואפליקציות חדשים וכן מוצרים חלופיים למוצרים קיימים ממוקדי‬
‫שוק‪ ,‬המכילים ברום על מנת שהמוצרים החדשים ישמשו כמנועי צמיחה להגדלת‬
‫הביקוש לברום בעולם‪.‬‬
‫‪ ‬פיתוח מעכבי בעירה פולימרים ו‪/‬או ריאקטיביים שהינם הדור הבא של המוצרים‬
‫לתחום‪.‬‬
‫‪ ‬שילוב מעכבי בעירה על בסיס ברום עם מעכבי בעירה על בסיס זרחן להשגת יתרון‬
‫תחרותי לחברה וללקוחותיה‪.‬‬
‫‪ ‬האצת הפעילות בתחום איכות הסביבה והחדרת תרכובות הברום לטיפול במניעת‬
‫פליטות מתחנות כוח פחמיות‪.‬‬
‫‪ .4‬שמירה על מוצרים קיימים תוך התאמתם לדרישות הרגולטוריות המשתנות מעת‬
‫לעת‪.‬‬
‫‪ .5‬בחינת מיזוגים ורכישות של חברות בענף‪ ,‬לרבות אפשרות של התרחבות רוחבית‬
‫‪35‬‬
‫הכוונות והאסטרטגיה של כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‪ ,‬משקפות את מדיניותה של כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים במועד הכנת הדוח‪ ,‬ומבוססות על הערכותיה במועד זה והן בחלקן מידע צופה פני עתיד‪ .‬יודגש‪ ,‬כי אם‬
‫ישתנו הערכות החברה או מדיניותה בקשר לתחום פעילות המגזר או בקשר לחקיקה ולתקינה או בקשר לדרישות‬
‫הרשויות‪ ,‬עשויות גם כוונות והערכות אלו להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת וכי אין כל ודאות בדבר התממשותן או‬
‫בדבר הצלחת יישום אסטרטגיה זו‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪4.3.1‬‬
‫להלן תרשים מכירות מגזר כיל מוצרי התכלית לחיצוניים ‪ 36‬לפי קבוצות מוצרים‪:‬‬
‫‪F35‬‬
‫סך מכירות לחיצוניים בשנת ‪ 1,411 – 2012‬מיליון דולר‬
‫א‪ .‬תאור תחום הפעילות‬
‫כיל מוצרי תכלית עוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרים מבוססי‬
‫פוספט וזאת במסגרת מדיניות כיל להגדיל ייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר‪ .‬כיל‬
‫מוצרי תכלית עוסקת גם בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מוצרים מבוססי אלומינה ומוצרים‬
‫אחרים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו מכירות כיל מוצרי תכלית לסך של כ‪ 1,477 -‬מיליון דולר‬
‫)לרבות מכירות למגזרים אחרים בכיל(‪ .‬מכירות כיל מוצרי תכלית היוו כ‪ 22.1% -‬מסך‬
‫המכירות של כיל בשנה זו‪ .‬כ‪ 76% -‬מהמכירות לחיצוניים של כיל מוצרי תכלית הן של חומצה‬
‫זרחתית באיכויות שונות )טכנית‪ ,‬מזון‪ ,‬פולי פוספורית ואלקטרונית( ושל מוצרי ההמשך של‬
‫החומצה‪ .‬מוצרים אלה מבוססים בחלקם על סלע הפוספט‪ ,‬הנכרה על ידי כיל דשנים בנגב‬
‫בישראל וחומצה זרחתית המיוצרת ממנו‪ .‬ובחלקם על זרחן אלמנטרי )‪ (P4‬וחומצה זרחתית‪,‬‬
‫הנרכשים מגורמים שלישיים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫במכירות לחיצוניים הכוונה למכירות ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל )לקוחות שאינם מגזרים אחרים בקבוצה(‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫התרשים להלן מתאר כיצד כיל מוצרי תכלית משתלבת באסטרטגיה של כיל לייצור מוצרי‬
‫המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר על בסיס סלע הפוספט‪:‬‬
‫מוצריה של כיל מוצרי תכלית מיועדים לשורה ארוכה של שימושים ותעשיות‪ .‬השווקים‬
‫העיקריים בהם פעילה כיל מוצרי תכלית כוללים את המזון‪ ,‬חומרי הניקוי‪ ,‬המטלורגיה‪ ,‬צבע‬
‫וציפוי‪ ,‬האלקטרוניקה‪ ,‬ההנעלה‪ ,‬הנייר‪ ,‬הפרמצבטיקה‪ ,‬הטיפול במים‪ ,‬הבטון‪ ,‬תוספי שמן‬
‫וכיבוי אש‪.‬‬
‫כיל מוצרי תכלית מייצרת את מוצריה במתקניה בגרמניה‪ ,‬ארה''ב‪ ,‬ישראל‪ ,‬ברזיל‪ ,‬צרפת‪,‬‬
‫סין‪ ,‬אנגליה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אוסטריה‪ ,‬אוסטרליה ומקסיקו‪ .‬בישראל‪ ,‬במישור רותם‪ ,‬מייצרת כיל‬
‫מוצרי תכלית חומצה זרחתית מנוקה וזאת באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית‬
‫המיוצרת על ידי כיל דשנים‪ .‬כן מייצר המגזר בארה''ב חומצה זרחתית תרמית באמצעות‬
‫שימוש בזרחן אלמנטרי‪ ,‬וכן רוכש המגזר חומצה זרחתית מנוקה מצדדים שלישיים‪.‬‬
‫לפירוט על מוצרי כיל מוצרי תכלית ראו סעיף ‪ 4.3.2‬להלן‪.‬‬
‫הפרישה הגיאוגרפית של מתקני הייצור של כיל מוצרי תכלית הינה כדלקמן‪:‬‬
‫‪75‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגמות והתפתחויות בשווקים‬
‫רוב מוצרי כיל מוצרי תכלית מושפעים במידה רבה מהמצב הכלכלי העולמי‪ ,‬מהתחרות‬
‫בשווקי היעד מתנודתיות במחירים בשוק הדשנים‪ ,‬אשר משפיעים על מחירי חומרי הגלם‬
‫העיקריים של כיל מוצרי תכלית וכן מתנודתיות במחירי האנרגיה המשפיעים בעיקר על‬
‫עלויות ייצור חומצה זרחתית תרמית‪.‬‬
‫המשבר הכלכלי העולמי והאווירה בשווקים הביאו להאטה בשווקים בעולם במהלך שנת‬
‫‪ 2012‬ולהאטה בצמיחה בסין‪ .‬ההאטה בביקושים והגברת התחרותיות במהלך שנת ‪2012‬‬
‫הביאה לירידה הדרגתית במחירי המכירה של החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬וכתוצאה מכך‬
‫נוצר לחץ מצד לקוחות ומתחרים להורדת המחירים של המוצרים מבוססי הזרחן‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הגבלת השימוש הצפויה במלחי הפוספט כחומרי ניקוי למדיחי כלים )‪ (STPP‬תיצור בעתיד‬
‫לחץ נוסף על מחירי המוצרים מבוססי זרחן באירופה‪ .‬אוירת חוסר הוודאות בארה"ב הביאה‬
‫לשיעורי צמיחה נמוכים בשוק זה וגרמה להתאוששות איטית של השוק‪ .‬כיל מוצרי תכלית‬
‫החלה להערך במהלך שנת ‪ 2012‬למגמת העלייה הצפויה בביקוש למוצרי מזון דלי נתרן‬
‫בארה"ב‪.‬‬
‫להלן סוגי המוצרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית‪:‬‬
‫‪ .1‬חומצה זרחתית מנוקה באיכות טכנית‪ ,‬חומצה באיכות מזון‪ ,‬חומצה פולי פוספורית וחומצה‬
‫באיכות אלקטרונית – החומצה משמשת כחומר גלם בתעשיית המזון‪ ,‬טיפול במתכות‪ ,‬מוצרי‬
‫ניקוי‪ ,‬תעשיית האלקטרוניקה ותעשיית הבנייה‪ .‬כיל מוצרי תכלית הינה היצרן המוביל בעולם‬
‫בייצור חומצה זרחתית מנוקה‪ .‬כיל מוצרי תכלית מייצרת ומוכרת חומצה זרחתית באיכויות‬
‫שונות‪ ,‬בראש ובראשונה עבור תעשיית המזון‪ .‬סל המוצרים של כיל מוצרי תכלית כולל גם‬
‫חומצות ייעודיות בעלות ערך מוסף גבוה המשמשות לתעשיות האלקטרוניקה והבנייה‪.‬‬
‫‪ .2‬מלחי פוספט ותוספי מזון – מלחי פוספט מיועדים לשימושים רבים ובהם – טיפול במתכות‪,‬‬
‫צבעים וציפוים‪ ,‬חומרי ניקוי‪ ,‬משחות שיניים‪ ,‬תוספי מזון ועוד‪ .‬כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת‬
‫מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה‪ ,‬בכלל זה מלחי פוספט‪ ,‬המיוצרים בגרמניה‪ ,‬בארה''ב‪ ,‬בברזיל‬
‫ובסין‪ ,‬המבוססים בעיקר על החומצה הזרחתית‪ .‬כיל מוצרי תכלית משתמשת בחלק ניכר ממלחי‬
‫הפוספט המיוצרים על ידיה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות ברחבי העולם‪ .‬תוספי‬
‫המזון של כיל מוצרי תכלית מיועדים בעיקר לשוקי הבשר‪ ,‬הדגים ופירות הים המעובדים‪ ,‬לשוק‬
‫מוצרי הגבינות והחלב ולשוק האפייה‪.‬‬
‫‪ .3‬מוצרים אחרים מבוססי פוספט וזרחן – השווקים העיקריים של מוצרים אלה הם‪:‬‬
‫מוצרי ההיגיינה – מגוון רחב של חומרי חיטוי וניקוי לשימושים שונים בתעשיית המזון ובכלל זה‬
‫מוצרי ניקוי למחלבות‪ ,‬חברות חקלאיות‪ ,‬מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון לסוגיהם‪ .‬לכיל מוצרי‬
‫תכלית מתקני ייצור בצרפת‪ ,‬גרמניה ואוסטריה‪ .‬חלק ממוצרים אלו מבוססים גם על חומצה‬
‫זרחתית מנוקה המיוצרת בישראל‪.‬‬
‫מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות )תחום ה‪ – ("Fire-Safety"-‬מוצרי ה‪Fire-Safety‬‬
‫מונעים בעירה‪ ,‬בעיקר ביערות ובשטחים פתוחים‪ ,‬בזמן שריפה בעזרת פיזור המוצרים‬
‫באמצעות כלי טיס‪ .‬החברה היא מהמובילות בעולם בייצור מוצרים למניעת התפשטות אש‪,‬‬
‫מבוססי פוספט‪ ,‬המיושמים בעיקר לשריפות יער‪ .‬חומרים אלה מיוצרים בצפון אמריקה וצרפת‪.‬‬
‫‪ – P2S5‬משמש כמרכיב עיקרי בחומרי סיכה וקוטלי חרקים‪ .‬לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪21‬‬
‫בפברואר ‪ ,2013‬רכשה כיל מוצרי תכלית את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל קנאפסק‬
‫)‪ (KNAPSACK‬גרמניה מ‪ .Thermphos Internatioanl B.V.-‬מפעל קנאפסק משמש לשיווק‬
‫וייצור של ‪.P2S5‬‬
‫‪76‬‬
‫‪ .4‬מוצרים אחרים – כיל מוצרי תכלית מייצרת מגוון של מוצרי התמחות אחרים שאינם מבוססי‬
‫פוספט הדורשים מומחיות מיוחדת‪ .‬בין היתר מיוצרים המוצרים האלה‪:‬‬
‫חומרים תרמופלסטיים )ביחידה העסקית ‪ – (Rhenoflex‬חומרים תרמופלסטיים הינם‬
‫חומרים פלסטיים שניתן לעצבם באמצעות חימום‪ .‬כיל מוצרי תכלית מפתחת‪ ,‬מייצרת‬
‫ומשווקת מוצרים תרמופלסטיים יחודיים‪ ,‬ידידותיים לסביבה ומוגנים בפטנטים לחיזוק החלק‬
‫הקדמי והאחורי של הנעליים וכן לייצור מוצרי עור אחרים כגון מזוודות ותיקים‪ .‬בין לקוחותיה‬
‫של כיל מוצרי תכלית נמנים יצרני נעליים איכותיות מהמובילים בעולם‪ .‬מתקני הייצור נמצאים‬
‫בגרמניה ובסין‪.‬‬
‫כימיקלים למים ונייר )‪(Alumina compounds, Paper & Water chemicals – APW‬‬
‫– כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת מגוון רחב של תרכובות אלומינה וכימיקלים אחרים‬
‫)פולימרים( לתעשיית הנייר ולשימושים אחרים‪ ,‬תוספים למלט ולטיפול במי תעשייה ובמים‬
‫לשתייה‪ .‬בשנת ‪ 2008‬הרחיבה כיל מוצרי תכלית את פעילותה בתחום הטיפול במים‬
‫באמצעות רכישת פעילות הטיפול במים של חברת הנקל הגרמנית‪ .‬במסגרת פעילות זו‬
‫מייצרת כיל מוצרי תכלית מוצרים לטיפול במים המשמשים במגדלי קירור‪ ,‬תחנות כוח‪,‬‬
‫מערכות חימום‪ ,‬מי שתיה‪ ,‬טיפול וטיהור שפכים‪ .‬מתקני הייצור נמצאים בעיקר בגרמניה‪,‬‬
‫פארמה‪ ,‬קוסמטיקה וגבס )‪ –(Pharma, Cosmetics, Gypsum – PCG‬כיל מוצרי‬
‫תכלית מייצרת ומשווקת חומרים פעילים ומוצרים נוספים לתעשיית הפרמצבטיקה‬
‫והקוסמטיקה וכן מייצרת גבס סינטטי‪ ,‬בעיקר לתחום הרפואי והדנטלי ולתרבות הפנאי‪.‬‬
‫מתקני החברה נמצאים בגרמניה ובסין‪.‬‬
‫‪4.3.3‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות‬
‫להלן פירוט ההכנסות ורווחיות המגזר‪:‬‬
‫שיעור מסך‬
‫סך ההכנסות‬
‫ההכנסות של‬
‫)מיליוני דולרים(*‬
‫כיל* )‪(%‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי‬
‫מההכנסות )‪(%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1476.5‬‬
‫‪22.1‬‬
‫‪475.0‬‬
‫‪32.2‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪1,496.9‬‬
‫‪21.1‬‬
‫‪484.1‬‬
‫‪32.3‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,340.0‬‬
‫‪22.3‬‬
‫‪451.5‬‬
‫‪33.7‬‬
‫*‬
‫‪4.3.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫לצורך טבלה זו‪ ,‬נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעור מסך‬
‫ההכנסות של כיל הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות‪.‬‬
‫לקוחות‬
‫תלות בלקוח בודד‬
‫לכיל מוצרי תכלית אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על ‪ 10%‬מהיקף המכירות של כיל‪.‬‬
‫התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫ישראל‬
‫‪36‬‬
‫‪516‬‬
‫‪38‬‬
‫‪545‬‬
‫‪5‬‬
‫‪72‬‬
‫‪6‬‬
‫‪81‬‬
‫‪43‬‬
‫‪622‬‬
‫‪40‬‬
‫‪565‬‬
‫אירופה‬
‫‪12‬‬
‫‪168‬‬
‫‪12‬‬
‫‪166‬‬
‫אסיה‬
‫‪3‬‬
‫‪44‬‬
‫‪3‬‬
‫‪45‬‬
‫‪77‬‬
‫‪1-12/2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪36‬‬
‫‪463‬‬
‫‪5‬‬
‫‪69‬‬
‫‪43‬‬
‫‪551‬‬
‫‪12‬‬
‫‪156‬‬
‫‪3‬‬
‫‪41‬‬
‫הגידול במכירות בצפון אמריקה בשנת ‪ 2012‬נובע בעיקר מעלייה במכירות ה‪Fire-Safety -‬‬
‫ומוצרים לשוק המזון בצפון אמריקה‪ .‬הירידה במכירות באירופה נובעת בעיקר מהשפעת‬
‫השינויים בשערי חליפין של היורו ביחס לדולר‪.‬‬
‫‪4.3.5‬‬
‫כיל מוצרי תכלית מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות תעשייתיים ומסחריים באירופה‪ ,‬צפון‬
‫אמריקה‪ ,‬דרום אמריקה ואסיה‪ .‬מערך השיווק של כיל מוצרי תכלית מתבסס בעיקר על‬
‫מערך שיווק פנימי נרחב‪ ,‬ובהיקף מצומצם יותר – על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים‪.‬‬
‫העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי המקובל בענף‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הסתכמו העמלות‬
‫ששולמו על ידי כיל מוצרי תכלית לסך של כ‪ 7.4 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫כדי לשווק ולמכור ביעילות את מוצרי כיל מוצרי תכלית‪ ,‬צוות השיווק שלה עובד בצמוד‬
‫ללקוחות כדי להתאים את המוצרים לצורכי הלקוחות‪ .‬לכיל מוצרי תכלית אין תלות בגורמי‬
‫שיווק חיצוניים‪.‬‬
‫חלק משמעותי ממוצרי כיל מוצרי תכלית הינם קניין רוחני שלה ובעלי שם מסחרי מוכר‬
‫היטב בשווקים הרלוונטיים למוצריה‪ ,‬לרבות ‪,Rhenoflex ,Tari ,Joha ,Fibrisol, Brifisol‬‬
‫‪ Nutrifos ,Levn-Lite, Py-Ran ,Anti-Germ‬ו‪.Phos-chek-‬‬
‫רוב מכירות כיל מוצרי תכלית מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של עד שנה ועל פי הזמנות‬
‫שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לכיל מוצרי תכלית הסכמי מסגרת עם לקוחות‬
‫מסוימים‪ ,‬ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית‬
‫המוגדרת מראש‪ ,‬ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרי תכלית‪.‬‬
‫רוב מכירות כיל מוצרי תכלית אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכות טווח‪ ,‬אלא על‬
‫פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬אין בכיל מוצרי תכלית משמעות למונח‬
‫"צבר הזמנות"‪.‬‬
‫‪4.3.6‬‬
‫תחרות‬
‫א‪ .‬תנאי התחרות בתחום הפעילות‬
‫התחרות במגזר מוצרי התכלית מתמקדת בתכונות המוצר‪ ,‬במחיר‪ ,‬באיכות‪ ,‬בשירות‬
‫וביכולת לענות על צורכי הלקוחות‪.‬‬
‫לכיל מוצרי תכלית מעמד מוביל בתחום החומצה הזרחתית המנוקה ובמוצרי ההמשך שלה‪.‬‬
‫ב‪ .‬שמות המתחרים העיקריים‬
‫מתחרותיה של כיל מוצרי תכלית הינן חברות כימיקלים בינלאומיות גדולות ובינוניות‪ ,‬שלהן‬
‫נוכחות יצרנית ושיווקית בארצות שונות‪ ,‬וכן חברות מקומיות הנהנות מיתרונות של יצרן‬
‫בשוק מקומי‪ .‬בכל תחום מתחרות עם כיל מוצרי תכלית חברות רבות המציעות מוצרים‬
‫מקבילים או חלופיים‪.‬‬
‫המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית בכל תחום הם בין השאר‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בתחום המוצרים מבוססי הפוספט‬
‫א‪ .‬חומצה זרחתית מנוקה‪ ,‬מלחי פוספט ותוספי מזון – המתחרים העיקריים של כיל‬
‫מוצרי תכלית הם‪,Innophos Inc ,Chemische Fabrik Budenheim KG , :‬‬
‫‪ ,Adithya Birla, PCS ,Prayon‬חיפה כימיקלים בע"מ ויצרנים סיניים שונים‪.‬‬
‫מתחרה נוסף‪ Thermphos International BV ,‬הכריז על פשיטת רגל במחצית‬
‫השניה של שנת ‪.2012‬‬
‫ב‪ .‬מוצרי ההיגיינה – המתחרים העיקריים במרכז אירופה הם‪Diversey Ecolab Inc :‬‬
‫‪ Inc‬ו‪.Hypred -‬‬
‫‪78‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ Chem Trade Logistics Company – P2S5‬בצפון אמריקה ו‪-‬‬
‫‪ Chemicals‬בברזיל וסינגפור‪.‬‬
‫‪Italmatch‬‬
‫בתחום המוצרים האחרים‪:‬‬
‫א‪ .‬בתחום הכימיקלים למים ונייר – המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם‪BASF :‬‬
‫‪ GE Water Technologies ,Nalco ,AG, Hercules-Ashland, Kemira Oy,‬ו‪-‬‬
‫‪.Eka Nobel‬‬
‫ב‪ .‬בתחום הפארמה‪ ,‬הקוסמטיקה והגבס ‪ -‬המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית‬
‫הם‪ Reheis Inc. :‬ו‪ Summit-‬בתחום מונעי הזעה‪ SPI Pharma ,‬בתחום מוצרי‬
‫הפרמצבטיקה ו‪ GC Corporation -‬בתחום הגבס‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בתחום החומרים התרמופלסטיים – המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם‬
‫)‪ Tecno-Gi (s.p.a.‬וכן חברות סיניות וטאיוואניות מקומיות‪.‬‬
‫כיל מוצרי תכלית מתמודדת עם התחרות באמצעות הפעולות האלה‪:‬‬
‫• טיפוח קשר קרוב‪ ,‬במשך שנים רבות‪ ,‬עם הלקוחות כדי לתת מענה על צרכים‬
‫ייחודיים של הלקוח‪.‬‬
‫• סיוע טכני ושירותים צמודים‪.‬‬
‫• במקרים מסוימים‪ ,‬התאמת הרכבי המוצרים לצורכי הלקוח ושיתוף פעולה עם‬
‫המחלקות הטכניות של הלקוח‪ ,‬ובמקרים אחרים ייצור מגוון רחב של מוצרים כדי ליצור‬
‫בידול בין מוצרי המגזר לבין המתחרים‪.‬‬
‫• הקמה ורכישה של מערכי ייצור ושיווק במדינות השונות כדי ליהנות מיתרונות של יצרן‬
‫בשוק מקומי‪.‬‬
‫• פיתוח שווקים ייחודיים שבהם לכיל מוצרי תכלית יתרון יחסי‪.‬‬
‫• רישום פטנטים וסימני מסחר למוצרים ייחודיים‪.‬‬
‫• צמצום עלויות ייצור‪.‬‬
‫• שימוש בחומצה זרחתית מנוקה ותרמית מייצור עצמי ומצדדים שלישיים‪.‬‬
‫• פיתוח ואספקה של מומחיות טכנית בתחומי הפעילות‪.‬‬
‫‪4.3.7‬‬
‫שווקי היעד של מרבית המוצרים של כיל מוצרי תכלית אינם מאופיינים בעונתיות למעט‬
‫מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות‪ ,‬שהיקף המכירות שלהם בעונות האביב והקיץ‬
‫גבוהות יותר בשל ריבוי שריפות בצפון אמריקה בתקופה זו‪.‬‬
‫‪4.3.8‬‬
‫ייצור‬
‫להלן כושר הייצור הפוטנציאלי ‪ 37‬של המוצרים העיקריים‪:‬‬
‫חומצה זרחתית מנוקה )במונחי תחמוצת זרחן(‪ :‬כ – ‪ 325‬אלפי טון ‪.38‬‬
‫מלחי פוספט ותוספי מזון‪ :‬כ – ‪ 486‬אלפי טון‪.‬‬
‫מוצרים אחרים על בסיס פוספט‪ :‬כ – ‪ 133‬אלפי טון‪.‬‬
‫‪F 36‬‬
‫‪F37‬‬
‫‪37‬‬
‫‪38‬‬
‫הפוטנציאליים בשנה‪ ,‬בהנחה של ייצור רציף על פני השנה‪ 24 ,‬שעות ביממה‪ ,‬למעט ימים המתוכננים לתחזוקה‬
‫ושיפוצים‪ .‬הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות‪ ,‬פעולות אחזקה מיוחדות‬
‫ותנאי שוק‪.‬‬
‫חלק מניצול כושר הייצור של חומצה זרחתית תרמית תלוי בכדאיות כלכלית של רכישת זרחן )‪ ,(P4‬המהווה חומר גלם‬
‫לייצור חומצה זרחתית תרמית‪ .‬כושר הייצור הפוטנציאלי של חומצה זרחתית כולל את כושר הייצור של ‪,Fosbrasil‬‬
‫חברה ברזילאית‪ ,‬המוחזקת בשיעור של ‪ 44%‬על ידי כיל מוצרי תכלית‪ ,‬ושהינו כ ‪ 70 -‬אלף טון בשנה‪ .‬כיל מוצרי תכלית‬
‫רוכשת חומצה זרחתית נקייה גם מצדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫מוצרים אחרים בכיל מוצרי תכלית‪ :‬כ – ‪ 475‬אלפי טון‪.‬‬
‫להלן הייצור של המוצרים העיקריים בשנת ‪:2012‬‬
‫ייצור בפועל בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫)אלפי טון(‬
‫חומצה זרחתית מנוקה‬
‫)במונחי תחמוצת זרחן(‬
‫מלחי פוספט ותוספי מזון‬
‫מוצרים אחרים על בסיס פוספט‬
‫מוצרים אחרים‬
‫‪126‬‬
‫‪385‬‬
‫‪87‬‬
‫‪261‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬כיל מוצרי תכלית סגרה את אחד ממתקני הייצור של חומצה זרחתית‬
‫ומלחי פוספט ב‪ Carteret -‬ניו ג'רזי ארה"ב‪ ,‬כחלק מתוכנית ההתייעלות של כיל מוצרי‬
‫תכלית‪ .‬במסגרת תוכנית ההתייעלות ייצור החומצה הזרחתית ומלחי הפוספט הועבר‬
‫למתקן ייצור של כיל מוצרי תכלית בארה"ב‪ .‬היקפי הייצור אינם צפויים להינזק כתוצאה‬
‫מתוכנית ההתייעלות‪.‬‬
‫בנוסף נסגר מתקן לייצור מוצרי היגיינה בצ'כיה והעברת הייצור לאוסטריה‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוגדל‬
‫כושר הייצור במתקנים לייצור מוצרים לטיפול במים ונייר בסין בעקבות העליה בביקושים‬
‫בשווקים אלה‪.‬‬
‫‪4.3.9‬‬
‫א‪.‬‬
‫פעולות המחקר והפיתוח ותוצאותיהן‬
‫פעולות המחקר והפיתוח העיקריות שבוצעו על ידי כיל מוצרי תכלית בתקופת הדוח הן‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫בתחום החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬מלחי הפוספט ותוספי המזון –‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫פיתוח מוצרים חדשים )בעיקר מוצרים מיוחדים( כדי לחזק את המעמד של כיל מוצרי‬
‫תכלית בשווקים שהיא פעילה בהם ובכלל זה בעיקר‪:‬‬
‫א מרכיבים המבוססים על חומרים טבעיים המשפרים את איפיוני מוצרי המזון‬
‫ומסייעים בהארכת חיית המדף של מוצרים אלה‪.‬‬
‫ב‪ .‬מוצרים דלי נתרן על בסיס חומרי גלם מים המלח‪.‬‬
‫ג‪ .‬מלחי פוספט ייחודיים לסוללות ליתיום‪-‬מתכת‪.‬‬
‫ד‪ .‬סידן פוספט לצורך סילוק פלואורידים ממקורות מים הנמצאים מעל פני הקרקע‪.‬‬
‫ה‪ .‬פורמולציות ידידותיות לסביבה לכיבוי שריפות יער‪.‬‬
‫ו‪ .‬פיתוח דור חדש של מעכבי בעירה מבוססי פוספט לצבעים מבוססי פלסטיק‬
‫ומים‪ ,‬המחליפים פורמולציות המבוססות על חומרים רעילים‪.‬‬
‫שיפור איכות ותכונות החומצות המיוחדות לשוקי האלקטרוניקה והבנייה‪ ,‬בעיקר על‬
‫ידי שיפור תהליכי ייצור המבוססים על חומצה זרחתית ירוקה ובכלל זה בעיקר‪:‬‬
‫א‪ .‬פיתוח תהליך ייצור חומצה פולי‪-‬פוספורית מחומצה ירוקה לשימוש באספלט‪.‬‬
‫ב‪ .‬פיתוח תהליך לייצור חומצה זרחתית באיכות אלקטרונית נקייה במיוחד מחומצה‬
‫ירוקה‪.‬‬
‫ג‪ .‬פיתוח מכשור ייעודי המאפשר שימוש יעיל בחומצה זרחתית במשטחי אספלט‪,‬‬
‫באתרי סלילת כבישים‪ ,‬לשיפור עמידות הכביש‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫בשאר התחומים –‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התאמת השימוש בחומרים תרמופלסטיים לשימושים מחוץ לתעשיית הנעליים תוך‬
‫שימוש בחומרים ממוחזרים‪.‬‬
‫הרחבה של מוצרים לטיפול במים בשימת דגש על חומרים מתכלים‪ ,‬ידידותיים‬
‫לסביבה והתאמתם לתחומים ולשווקים חדשים‪.‬‬
‫פיתוח מוצרים מתכלים מתקדמים לתעשיית הנייר והתאמה של המוצרים למדינות‬
‫אסיאתיות‪.‬‬
‫פיתוח מוצרים חדשים המתאימים לטכנולוגיות החדשות בתחום הדנטלי וליישומים‬
‫חדשים‪.‬‬
‫פיתוח תוספים מתקדמים לבניית מנהרות ותעשיית הבניין בייחוד לשווקים‬
‫מתפתחים‪.‬‬
‫התאמת מוצרים קיימים לחוקים חדשים )‪ BIOCIDE‬ודרקטיבת ‪.(REACH‬‬
‫ב‪ .‬השקעות במחקר ופיתוח‬
‫הוצאות המחקר והפיתוח של כיל מוצרי תכלית בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 17.4 -‬מיליון‬
‫‪4.3.10‬‬
‫נכסים לא מוחשיים – סימני מסחר ופטנטים‬
‫כיל מוצרי תכלית מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני היא אחד הכלים לשימור ופיתוח‬
‫הפעילויות העסקיות שלה‪ .‬לכיל מוצרי תכלית‪ ,‬במדינות השונות‪ ,‬כ ‪ 1,543 -‬סימני מסחר‬
‫רשומים וכ ‪ 575 -‬פטנטים רשומים‪.‬‬
‫‪4.3.11‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומר הגלם העיקרי לייצור מלחי פוספט ותוספי מזון הוא חומצה זרחתית מנוקה המיוצרת‬
‫באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית וכן בתהליך תרמי מזרחן אלמנטרי )‪ .(P4‬כיל מוצרי‬
‫תכלית רוכשת את החומצה הזרחתית החקלאית מכיל דשנים וכן רוכשת ‪ P4‬וחומצה‬
‫זרחתית מנוקה מיצרנים חיצוניים‪.‬‬
‫לכיל מוצרי תכלית הסכם ארוך טווח עם ספק חומצה זרחתית‪ ,‬המבטיחים לה אספקה‬
‫סדירה של חומר גלם זה עד שנת ‪ .2017‬כמו כן לכיל הסכם אספקה לטווח ארוך של ‪ P4‬עם‬
‫ספק אחר המסתיים ‪.2022‬‬
‫מלבד חומצה זרחתית מנוקה משתמשת כיל מוצרי תכלית במאות חומרי גלם אותם היא‬
‫קונה מספקים רבים‪ .‬מקרב אלה‪ ,‬חומר הגלם בעלות הכוללת הגבוהה ביותר הוא סודה‬
‫קאוסטית‪.‬‬
‫‪4.3.12‬‬
‫א‪.‬‬
‫מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם‬
‫כיל מוצרי תכלית מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור‬
‫הצפויה על פי מאפייני הצריכה‪ ,‬מועדי האספקה‪ ,‬המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים‬
‫אחרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדיניות כיל מוצרי תכלית הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה‬
‫ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוך‬
‫‪81‬‬
‫אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי‪ .‬לפיכך חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק‬
‫במחסנים בארצות היעד‪.‬‬
‫ימי המלאי הממוצעים לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫חומצה זרחתית‬
‫מנוקה ומלחי פוספט‬
‫תוספי מזון‬
‫אחרים‬
‫‪2011‬‬
‫‪68‬‬
‫‪55‬‬
‫‪62‬‬
‫‪70‬‬
‫‪64‬‬
‫‪66‬‬
‫ימי המלאי מחושבים על בסיס כמות המלאי הממוצעת במהלך השנה )על בסיס רבעוני(‬
‫מחולק בכמות שנמכרה במהלך השנה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כיל מוצרי תכלית מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות‪.‬‬
‫מכירות החברה מגובות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או במכתבי אשראי‬
‫מבנקים בדירוג גבוה‪.‬‬
‫להלן פרטים על היקף האשראי הממוצע ועל ממוצע האשראי‪:‬‬
‫לקוחות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫היקף אשראי ממוצע )מיליוני‬
‫דולר(‬
‫‪54‬‬
‫‪220‬‬
‫ספקים‬
‫לקוחות‬
‫‪104‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫היקף אשראי ממוצע )מיליוני‬
‫דולר(‬
‫‪56‬‬
‫‪233‬‬
‫ספקים‬
‫‪4.3.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫‪28‬‬
‫‪119‬‬
‫איכות הסביבה‬
‫פעילות כיל מוצרי תכלית חושפת אותה לסיכונים סביבתיים כמפורט להלן‪:‬‬
‫חומרים מסוכנים – כחלק מפעילותה מייצרת כיל מוצרי תכלית‪ ,‬מחזיקה ומשתמשת‬
‫בחומרים המוגדרים כחומרים מסוכנים לרבות חומצה זרחתית‪ ,‬חומצה תרמית וזרחן‬
‫אלמנטרי‪ .‬דליפה או יציאה מכלל שליטה של חומרים אלה עקב תקרית עלולים לגרום נזק‬
‫לאדם או לסביבה‪ .‬כיל מוצרי תכלית מחזיקה באמצעים למניעת ארועים אלו לרבות צוותי‬
‫חרום וציוד מתאים להתמודדות עם ארועים מסוג זה‪.‬‬
‫אוויר – בפעילות הייצור במתקני החברה נפלטים מזהמים‪ ,‬אשר אם יפלטו לסביבה‬
‫בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה‪ .‬החומרים‬
‫הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות‪ ,‬תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים‪ .‬כיל מוצרי‬
‫תכלית נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של חומרים אלה‪,‬‬
‫באמצעות שימוש בטכנולוגיות הזמינות הטובות ביותר‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫שפכים – בתהליכי הייצור במתקני כיל מוצרי תכלית נוצרים שפכים תעשייתיים‪ .‬השפכים‬
‫מוזרמים למקורות מים או ברכות אידוי‪ .‬שפכים שאינם מבוקרים ומטופלים בהתאם לתקני‬
‫הזרמה שהוגדרו עשויים לגרום לנזק לאדם ו‪/‬או לסביבה‪ .‬מפעלי המגזר מקיימים פעילות‬
‫שוטפת על מנת לצמצם את כמות השפכים ומפעילה אמצעי שליטה ובקרה קפדניים‪.‬‬
‫קרקע – השימוש בחומרי גלם המסווגים כחומרים מסוכנים והייצור של חומרים מסוכנים‬
‫עשוי לגרום לזיהום קרקע המסכן את האדם ו‪/‬או הסביבה‪ .‬כחלק מההתמודדות עם סיכון‬
‫זה מקפיד המגזר על משטחי תפעול אטומים והחזקה של חומרים מסוכנים במערכות‬
‫ייעודיות סגורות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בדבר השלכות חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח – ‪ ,2008‬ראה סעיף ‪ 4.4‬ב'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫אירועים או עניינים הקשורים לאיכות הסביבה‬
‫בתקופת הדוח לא התרחשו בכיל מוציר תכלית אירועים מהותיים הקשורים לאיכות‬
‫ד‪.‬‬
‫הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה‬
‫נכון למועד אישור הדוח כיל מוצרי תכלית אינה צד להליך משפטי מהותי בקשר עם איכות‬
‫ה‪.‬‬
‫בדבר מדיניות ניהול סיכונים ראה סעיף ‪ 3.3‬לדוח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות‬
‫‪39‬‬
‫‪F38‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬השקיעה כיל מוצרי תכלית סך של כ‪ 7 -‬מליון דולר ברכוש קבוע הקשור‬
‫ישירות לשמירה על איכות הסביבה‪ ,‬וכן הוציאה כיל מוצרי תכלית סך של כ‪ 8 -‬מליון דולר‬
‫כהוצאה שוטפת בנושאים הקשורים לשמירה על איכות הסביבה‪.‬‬
‫להערכת כיל מוצרי תכלית‪ ,‬ההשקעות וההוצאות השוטפות בתחום איכות הסביבה בשנת‬
‫‪ 2013‬צפויות להסתכם בסך של כ‪ 3 -‬מיליון דולר ו‪ 8 -‬מליון דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לא צפוי כי‬
‫היקף הוצאות אלו יקטן בשנים ‪ 2014‬ואילך‪ .‬ייתכן שתהיה עלייה שלא ניתן להעריכה‪.‬‬
‫ההשקעות העיקריות שנעשו בתחום השמירה על איכות הסביבה של כיל מוצרי תכלית הינן‬
‫בעיקר בתחום המים ב‪ Ludwigshafen -‬ו‪ Ladenburg -‬בגרמניה‪ .‬תהליך הטיפול בבוצה‬
‫ב‪ Ludwigshafen -‬הסתיים בהצלחה במהלך שנת ‪ .2012‬בארה"ב המשיך תהליך הפירוק‬
‫של המתקנים והמבנים ב‪ Carteret -‬וסילוק פסולת‪ .‬ב‪ Monterrey -‬מקסיקו נמשכה‬
‫הפעילות לשיפור יעילות מתקן לטיפול בשפכים‪.‬‬
‫משרד הבריאות והסביבה של קנזס חידש את היתר השפכים למפעל שבלורנס‪ ,‬ארה"ב‪,‬‬
‫אך כלל בו דרישה להכנת תוכנית מפורטת להקטנת שיעור הפוספט בשפכים‪ ,‬עד לאמצע‬
‫‪ .2010‬דרישה דומה נשלחה אל עיריית קנזס‪ ,‬וזו ביקשה מהחברה להכין תוכנית מפורטת‬
‫‪39‬‬
‫ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות בשנת ‪ 2012‬ואילך‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על‬
‫החקיקה והתקינה הקיימת‪ ,‬על דרישות הרשויות הידועות כיום לכיל מוצרי תכלית ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו‬
‫מהנדסי החברה‪ .‬התממשותן של הערכות אלו אינה ודאית‪ .‬כל שינוי בהערכה מהערכות אלו‪ ,‬לרבות שינוי בהערכת‬
‫מהנדסי החברה או שינוי ביישום‪ ,‬בדרישות הרשויות או בהוראות הדין עשוי להביא לידי תוצאות שונות מהאמור‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫להפחתת הפוספט בשפכים של החברה הזורמים לשפכים העירוניים‪ .‬דרישות אלו עשויות‬
‫להגדיל את הוצאות החברה בנושא איכות הסביבה בעתיד‪.‬‬
‫ההשקעות העיקריות הצפויות בשנת ‪ 2013‬הינן בתחום הקטנת השפכים ב‪Ludwigshafen -‬‬
‫והקטנת השימוש במים נקיים במתקן לייצור מוצרי פארמה ב‪.Ludwigshafen -‬‬
‫‪4.3.14‬‬
‫להלן יפורטו בתמצית מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילות כיל מוצרי תכלית‪,‬‬
‫שעשויה להיות להם השלכה מהותית על כיל‪.‬‬
‫א‪ .‬כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים‬
‫פעילות כיל מוצרי תכלית מוסדרת לפי חקיקה המשתנה ממוצר למוצר וממקום למקום‪ .‬עקב‬
‫ריבוי המוצרים והארצות אין חקיקה ספציפית שיש לה השפעה ייחודית מהותית על כיל מוצרי‬
‫תכלית‪.‬‬
‫ב‪ .‬רישיונות עסק‬
‫למפעלי כיל מוצרי תכלית רישיונות עסק בני תוקף‪ ,‬על פי הוראות הדין במקומות שבהם הם‬
‫נמצאים‪.‬‬
‫ג‪ .‬בקרת איכות‬
‫לכיל מוצרי תכלית מערכת בקרת איכות כוללת מתקדמת‪.‬‬
‫•‬
‫•‬
‫לכל המתקנים יש הסמכה לתקן ניהול ‪.ISO 9001‬‬
‫למתקן ב‪ Ladenburg -‬שבגרמניה‪ ,‬למתקנים ב‪ Sao Bernado do Campo -‬ו‪San -‬‬
‫למתקנים ב‪ Carondelet ,Lawrence -‬ו‪-‬‬
‫‪ Jose dos Campos‬שבברזיל‪,‬‬
‫‪ Monterrey‬בצפון אמריקה ולמתקן לייצור חומצה זרחתית מנוקה במישור רותם‬
‫הסמכה לתקן‪.ISO 22001‬‬
‫למתקני כיל מוצרי תכלית ב‪ Ladenburg-‬ו‪ Ludwigshafen -‬שבגרמניה ו‪Lawrence -‬‬
‫‪ Kamloops ,Carondelet ,‬ו‪ Ontario -‬בצפון אמריקה‪ ,‬מתקן לייצור חומצה לבנה‬
‫במישור רותם והמתקן ב‪ Jiangyin Park -‬הסמכה לתקן ‪ ISO 14001‬ו‪OHSAS -‬‬
‫‪ .18001‬מתקני הייצור של כיל מוצרי תכלית בברזיל בתהליך הטמעה של תקנים ‪ISO‬‬
‫‪ 14001‬ו‪.OHSAS 18001 -‬‬
‫•‬
‫מתקני כיל מוצרי תכלית ב‪ Lawrence -‬בארה"ב ו‪-‬‬
‫הסמכה של תקן ‪.GFSI/FSSC 22000‬‬
‫‪ Montterrey‬במקסיקו קיבלו‬
‫•‬
‫כיל מוצרי תכלית עומדת בקריטריונים של ‪ GMP‬במתקניה בתחום המזון )חומצה‬
‫זרחתית מנוקה‪ ,‬מלחי פוספט ותוספי מזון( ומוצרי ההיגיינה לתעשיית המזון ומתקניה‬
‫בתחום המוצרים לתעשיית הפרמצבטיקה‪.‬‬
‫•‬
‫ניהול האיכות הינו חלק ממדיניות ניהול הסיכונים של כיל מוצרי תכלית בשימת דגש על‬
‫תחומי הפארמה והמזון‪.‬‬
‫•‬
‫‪4.3.15‬‬
‫כיל מוצרי תכלית מבקשת להגדיל את ההכנסות‪ ,‬הרווחיות ותזרימי המזומנים שלה בעיקר‬
‫בדרכים האלה ‪:40‬‬
‫‪F 39‬‬
‫‪40‬‬
‫הכוונות והאסטרטגיה של כיל מוצרי תכלית‪ ,‬כמפורט בסעיף זה‪ ,‬משקפות את מדיניותה של כיל מוצרי תכלית במועד‬
‫הכנת הדוח‪ ,‬ומבוססות על הערכותיה במועד זה והן בחלקן מידע צופה פני עתיד‪ .‬יודגש‪ ,‬כי אם ישתנו הערכות‬
‫‪84‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫א‪.‬‬
‫שימת דגש על הרחבת הפעילות בשווקים בעלי פוטנציאל צמיחה גבוה‪ ,‬בעיקר‬
‫באסיה‪ ,‬דרום אמריקה ומזרח אירופה‪.‬‬
‫השגת נתחי שוק חדשים באמצעות רכישות ושיתופי פעולה‪.‬‬
‫הרחבת תחומי הפעילות לתחומים משלימים‪.‬‬
‫הגברת שיתוף הפעולה עם לקוחות בפיתוח מוצרים חדשים‪.‬‬
‫השקעה במחקר ופיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשות‪.‬‬
‫צמצום עלויות לצורך שמירה והגברה של כושר התחרות בשווקים המרכזיים‪.‬‬
‫נושאים משותפים למגזרי הפעילות‬
‫רישום כימיקלים באירופה )‪(REACH‬‬
‫חוק המסגרת לרישום והערכה של כימיקלים באיחוד האירופי )הנקרא ‪ (REACH‬נכנס לתוקף‬
‫ב‪ 1-‬ביוני ‪ .2007‬החקיקה חלה הן על כימיקלים קיימים בשוק והן על כימיקלים חדשים‪ .‬לפי‬
‫החקיקה‪ ,‬נדרשים יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקלים או יבואנים של מוצרים‬
‫מסוימים המכילים כימיקלים‪ ,‬להגיש תיקים המכילים מידע מפורט על כל חומר או תרכובת‬
‫כימית המיוצרים או מיובאים לאירופה‪ ,‬הכול בכמות מעל טון לשנה )היקף המידע ותוכנו תלויים‬
‫בנפח הייצור ו‪/‬או המכירות באירופה ובתכונות המוצר מבחינת השפעתו על הבריאות‬
‫והסביבה(‪ .‬חלק מהמוצרים יעברו הערכת סיכונים על בסיס המידע שיוגש‪ ,‬וחלק מהמוצרים‬
‫יהיה ניתן למכור בעתיד על פי הרשאה מתאימה בלבד‪ .‬הרשאה כזו תינתן רק על בסיס הוכחה‬
‫מבוססת כמותית בנוגע לניהול המוצר בהיבטים סביבתיים ובריאותיים‪ ,‬היעדר אלטרנטיבות‬
‫מתאימות והערכה סוציו‪-‬כלכלית‪ .‬חומרים מסוימים בעלי עמידות ורעילות לסביבה יהיו טעוני‬
‫הרשאה רק על בסיס הערכה סוציו‪-‬אקונומית ובתנאי שתוגש תוכנית לפיתוח אלטרנטיבות‪,‬‬
‫הכול לעידוד המעבר לשימוש בחומרים מסוכנים פחות‪.‬‬
‫החוק מיושם בהדרגה על פני תקופה שבין השנים ‪ 2008‬ל‪ 2018-‬בפיקוח הסוכנות האירופית‬
‫לכימיקלים – ה‪.European Chemicals Agency (ECHA) -‬‬
‫מעבר לייקור עלויות היצור ועלויות חומרי הגלם עקב יישום ה‪ REACH-‬מטיל החוק על חברות‬
‫כיל עלויות בתחום הרישוי‪ ,‬הבקרה ויישום תוכניות ‪ product stewardship‬אצל הלקוחות‪ .‬סיכון‬
‫אפשרי נוסף עקב חקיקת ה‪ REACH -‬הוא צמצומים בשימושים למוצר‪/‬חומר או הוצאת מוצרים‬
‫מסוימים מהשוק האירופי‪ .‬כן יהיו מוצרים ותרכובות שתידרש לגביהן השקעה במחקר ופיתוח‬
‫אלטרנטיבות‪ ,‬עקב הוצאת מרכיבים מסוימים משימוש בשוק האירופי‪ .‬חברות כיל נערכות‬
‫ליישום הוראות החוק‪.‬‬
‫כל המגזרים בכיל נערכו ליישום ה‪ REACH-‬ורושמים את מוצרי המגזרים בהתאם לנדרש על‬
‫פי החוק‪.‬‬
‫כמו כן סווגו מחדש כל הכימיקלים בהתאם לרגולציית ה‪Classification labeling and ) CLP -‬‬
‫‪ (packagings of substances and mixtures‬שנכנסה לתוקף באירופה בדצמבר ‪.2010‬‬
‫כל המגזרים בכיל הגישו בקשות לרישוי כל הכימיקלים הרלבנטיים לעיסקהם באירופה )ייצור‬
‫ומכירה( בלוח הזמנים הראשון שנקבע בחוק‪ ,‬במהלך חודש נובמבר ‪ .2010‬כיל אף התנדבה‬
‫להוביל ולהכין מספר "תיקים מובילים" עבור התעשייה כולה )‪ .(Registrant Leader‬כיל צפויה‬
‫להשלים עד לתאריך היעד השני‪ ,‬הקבוע בחוק‪ ,‬אמצע ‪ ,2013‬את ההגשות הרלבנטיות‬
‫לעשרות חומרים נוספים‪ ,‬כולל הגשת תיקים מובילים רבים‪.‬‬
‫החברה או מדיניותה בקשר לתחום פעילות המגזר או בקשר לחקיקה ולתקינה או בקשר לדרישות הרשויות‪ ,‬עשויות‬
‫גם כוונות והערכות אלו להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת וכי אין כל ודאות בדבר התממשותן או בדבר הצלחת‬
‫יישום אסטרטגיה זו‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫במסגרת החוק מפרסמת ‪ ECHA‬מעת לעת תוספות לרשימה של חומרים המוגדרים כ"חומרים‬
‫מסוכנים במיוחד" )‪ .(Substances of very high concern‬נכון למועד פרסום הדוח ברשימה‬
‫זו מופיעים שלושה מוצרים של כיל מוצרים תעשיתיים )ראה סעיף ‪ 4.2.15‬א )‪ (2‬בדבר הגבלות‬
‫על מעכבי בעירה(‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חוק אויר נקי‬
‫ביום ‪ 31‬ביולי ‪ 2008‬נחקק חוק אויר נקי‪ ,‬תשס"ח ‪) 2008-‬חוק אויר נקי( שנועד להסדיר את‬
‫הטיפול והפיקוח על זיהום אויר בישראל‪ .‬החוק נכנס לתוקף החל משנת ‪ .2011‬על פי החוק‬
‫הורה המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬כי על מפעלי כיל בישראל המוגדרים כמפעלים כימיים‪ ,‬כמו יתר‬
‫מפעלי התעשיה הכימית בישראל‪ ,‬להגיש בקשה להיתר פליטה עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬
‫הדרישה להגשת בקשה להיתר פליטה חלה מיום ‪ 31‬במרץ ‪ 2011‬על סקטור המתכות עימו‬
‫נמנה מפעל המגנזיום‪.‬‬
‫חוק אויר נקי עוסק בין היתר‪ ,‬במקורות נייחים )הכוללים גם את מפעלי החברה( ונועד לשמש‬
‫פלטפורמה ליישום דירקטיבת ה‪Integrated Pollution Prevention and Control (IPPC) -‬‬
‫)"הדירקטיבה"( שהתקבלה באיחוד האירופי בשנת ‪.1996‬‬
‫חוק אויר נקי מבחין בין מפעלים שהוגדרו בדירקטיבה כבעלי השפעה סביבתית ניכרת )"מפעלי‬
‫‪ ("IPPC‬עליהם נמנים כל מפעלי כיל בישראל‪ ,‬לבין שאר המפעלים‪ .‬על פי חוק אויר נקי‪,‬‬
‫פעילותם של מפעלי ‪ IPPC‬תותנה בקבלת היתר פליטה בתוקף‪ .‬היתר הפליטה אמור לכלול‬
‫הוראות פרטניות המבוססות על הטכנולוגיה המיטבית הזמינה )‪.(BAT‬‬
‫ביום ‪ 22‬ביוני ‪ 2010‬התקין השר להגנת הסביבה את תקנות אויר נקי )היתרי פליטה(‪ ,‬התש"ע‬
‫ ‪ 2010‬הקובעות את הדרישות להגשתו וקבלתו של היתר פליטה‪ .‬לצורך קביעת הטכניקה‬‫המיטבית הזמינה‪ ,‬מפנות התקנות למסמכי הייחוס )ה‪ (BREF-‬של האיחוד האירופי ומחייבות‬
‫בחירת הטכנולוגיה הטובה ביותר מתוך הטכנולוגיות המוכרות )אלא בנסיבות מיוחדות הטעונות‬
‫הנמקה ספציפית(‪.‬‬
‫המפעל של כיל מוצרים תעשייתיים ברמת חובב הקדים והגיש בקשה להיתר פליטה בחודש‬
‫ספטמבר ‪ .2012‬היתר הפליטה צפוי להתקבל במהלך שנת ‪ .2013‬במסגרת היתר הפליטה‬
‫יוגדרו ערכי הפליטה ותוכנית שיפורים ממנה יגזרו פרוייקטים‪ ,‬אשר לא ניתן להעריך את עלותם‬
‫בשלב זה‪.‬‬
‫יתר המפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים נערכים להגשת הבקשות להיתרי פליטה‪ ,‬עד לשנת‬
‫‪.2014‬‬
‫חברת המגנזיום הגישה את בקשה להיתר פליטה במועד הנדרש‪ .‬התקבלה טיוטת ההיתר אך‬
‫התנאים הסופיים טרם סוכמו ומצויים בדיונים בין הצדדים‪ .‬ההיתר צפוי להתקבל במהלך ‪.2013‬‬
‫אתר רותם במישור רותם הוא מקור פליטה טעון היתר במשמעו בחוק אויר נקי‪ ,‬בסיווג תעשיית‬
‫כימיה‪ ,‬ולפיכך יידרש להגשת בקשת היתר פליטה עד ליום ‪ 1‬במרס ‪ .2014‬תחנת הכוח באתר‬
‫מפעלי ים המלח בסדום מהווה מקור פליטה טעון היתר כמשמעו בחוק‪ ,‬בסיווג תעשיות אנרגיה‬
‫ולפיכך תידרש החברה להגיש בקשה להיתר פליטה עבור תחנת הכוח עד ליום ‪ 15‬במרס‬
‫‪ .2015‬נבחנת הכללת אתר הייצור של מי"ה בסדום כאתר "תעשייה כימית" המהווה מקור‬
‫פליטה טעון היתר‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫דיווח פליטת מזהמים לסביבה‬
‫בהתאם לחקיקה חדשה בנושא חובת דוח פליטות מזהמים לסביבה‪Pollutant Release and ,‬‬
‫‪ ,(PTRT)Transfer Register‬בחודש יוני ‪ 2013‬ידווחו מפעלי המגזר בישראל לראשונה על‬
‫כמויות המזהמים המועברות לסביבה על פי הנחיית החוק‪ .‬חוק זה מבוסס על חקיקה המקובלת‬
‫באירופה‪ .‬מפעלי כיל בישראל החלו להערך לדיווח‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פטנטים‬
‫לכיל אין פטנט שפקיעתו או הפרתו על ידי גורם כלשהו צפויים להשפיע באופן מהותי על פעילות‬
‫החברה ותוצאותיה הכספיות‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫‪4.5‬‬
‫פעילויות אחרות‬
‫א‪.‬‬
‫כיל מחזיקה ב‪ 50% -‬מ‪ I.D.E -‬טכנולוגיות בע"מ )להלן‪ IDE .("IDE" :‬פועלת בתחומים‬
‫הבאים‪ :‬הקמה ומכירה של מתקנים להתפלת מים‪ ,‬מכירת מים‪ ,‬הפעלה ותחזוקה של‬
‫מתקנים לטיפול במים‪ ,‬להתפלת מים וייצור ופיתוח של מאיידים תעשייתיים ומשאבות חום‪,‬‬
‫כל זאת בישראל ובעולם‪ .‬לפרטים בדבר פרויקטים המבוצעים על ידי ‪ IDE‬ראה באור‬
‫‪24‬א)‪ (8‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מגנזיום ים המלח עוסקת בייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום‪ .‬בנוסף‬
‫מייצרת החברה קרנליט יבש וכן מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילווניט‪.‬‬
‫מגנזיום הינה מתכת הנחשבת למתכת מבנית מהקלות ביותר‪ .‬אחד ממאפייניו העיקריים של‬
‫המגנזיום הינו יחס חוזק למשקל טוב יותר בהשוואה למתכות אחרות וחלופיות‪ ,‬בעיקר‬
‫פלדה ואלומיניום‪ .‬עיקר שימושה של המתכת הינו בענפי התעשייה הבאים‪ :‬ענף האלומיניום‪,‬‬
‫שם משמשת המתכת כמסגסג עיקרי בייצור אלומיניום; ענף ייצור הפלדה‪ ,‬שם משמשת‬
‫המתכת כחומר עזר במיצוי גופרית מפלדה; וענף היציקות מסגסוגות מגנזיום‪ ,‬בעיקר לייצור‬
‫חלקים לענף הרכב‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים ענפים נוספים שבהם משמשת המתכת‪ ,‬אשר חלקם‬
‫בשוק קטן יחסית‪.‬‬
‫פרק ‪ – 5‬מידע כללי נוסף ברמת התאגיד‬
‫‪.5.1‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫במסגרת חוק הזיכיון לחברות כיל זכויות חכירה עד לשנת ‪ 2030‬בבריכות המלח והקרנליט‪,‬‬
‫מתקני השאיבה‪ ,‬ומתקני הייצור בסדום‪ .‬לחברות כיל מתקני ייצור נוספים בישראל‪,‬‬
‫הממוקמים על מקרקעין המוחכרים בחכירה לטווח ארוך והכוללים את המפעלים במישור‬
‫רותם )חכירות בעיקר עד ‪ ,(2028-2040‬אתרי אורון וצין השייכים לכיל דשנים )חכירות עד‬
‫‪ ,(2017-2024‬מתקני ייצור ושינוע ברמת חובב השייכים לכיל מוצרים תעשייתיים )בחכירות‬
‫עד ‪ (2024-2048‬וכן מתקני ייצור‪ ,‬אחסון ושינוע ומעבדות מחקר בקרית אתא‪) ,‬חכירות‬
‫שמסתיימות בין ‪ 2046‬ועד ‪ (2049‬השייכים לכיל דשנים ולכיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בנוסף‬
‫לחברות כיל מחסנים ואתרי טעינה ופריקה בנמלים אשדוד ואילת השייכים לכיל דשנים‪.‬‬
‫חלק מהסכמי החכירה בנמלים אלה הסתיימו בשנת ‪ 2008‬וטרם הוארכו וחלקם עתיד‬
‫להסתיים בין השנים ‪ 2014‬ו‪ .2016 -‬החברה מצויה בהליכים מול חברת נמלי ישראל‬
‫להארכת תקופת החכירה‪ .‬להערכת כיל‪ ,‬הסכמי החכירה בנמלים יוארכו לתקופות נוספות‬
‫או שיימצא פתרון חלופי אחר לפעילות הטעינה והפריקה ‪.41‬‬
‫‪F40‬‬
‫לכיל מתקני ייצור נוספים בחו"ל שהמשמעותיים שבהם הינם‪:‬‬
‫גרמניה – מתקני ייצור ב‪ Ludwigshafen -‬ו‪ Ladenburg -‬השייכים לכיל מוצרי‬
‫א‪.‬‬
‫תכלית‪ .‬עיקר המתקנים באתרים אלה הינם בבעלות קבוצת כיל‪.‬‬
‫הולנד – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב‪ Terneuzen -‬בבעלות‪ ,‬מתקן של‬
‫ב‪.‬‬
‫כיל דשנים ב‪ Amsterdam -‬שהסכם החכירה שלו בתוקף עד שנת ‪ 2034‬ומתקן‬
‫ייצור בדרום הולנד הממוקם על קרקע שחלקה בבעלות וחלקה בחכירה ארוכת טווח‬
‫ספרד – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים‬
‫ג‪.‬‬
‫בבאור ‪24‬ב)‪ (3‬לדוחות הכספיים‪ .‬מתקני ייצור האשלג והמלח והמחסנים ומתקני נמל‬
‫לפריקה וטעינת צובר של כיל דשנים ב‪ Catalonia -‬הינם בבעלות קבוצת כיל‪ .‬כמו כן‬
‫לכיל דשנים מפעל לייצור דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בטוטנה בבעלות‪ ,‬מפעל‬
‫נוסף לערבוב דשנים מוצקים בקרטחנה בבעלות וזכיון על שני נמלים בקרטחנה‬
‫ואלמריה עד לשנים ‪ 2024‬ו‪ ,2014 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫בריטניה – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים‬
‫ד‪.‬‬
‫בבאור ‪24‬ב)‪ (5)-(4‬לדוחות הכספיים‪ .‬מתקני ייצור האשלג והמלח ומחסנים של כיל‬
‫‪41‬‬
‫ההערכות בפיסקה זו הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על מיטב הערכת החברה והן מבוססות על נסיון העבר של‬
‫החברה‪ ,‬החקיקה והתקינה הקיימים‪ .‬התממשותן של הערכות אלו אינה ודאית שכן היא תלויה בתנאי השוק המשתנים‬
‫ובתומאות במו"מ עם צד ג'‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫ה‪.‬‬
‫דשנים ב‪ Cleveland -‬הינם בבעלות החברה‪ .‬מחסנים ומתקני נמל לפריקה וטעינת‬
‫צובר הינם בחכירה עד לשנת ‪ .2014‬שלושה מכרות ומפעל אחד להפקת כבול של‬
‫כיל דשנים באווריס אנגליה הינם בבעלות החברה‪.‬‬
‫ארה"ב – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב‪ West Virginia -‬בעיקר בבעלות‬
‫קבוצת כיל‪ ,‬מתקני ייצור של כיל מוצרי תכלית ב‪ Lawrence Kansas -‬ו‪St. Louis -‬‬
‫בבעלות קבוצת כיל ומתקני ייצור של כיל דשנים בדרום קרוליינה בחכירות‬
‫המסתיימות בשנים ‪ 2015‬ו‪.2017‬‬
‫‪88‬‬
‫‪ 5.2‬הון אנושי‬
‫א‪ .‬להלן תרשים עיקרי המבנה הארגוני של כיל‪:‬‬
‫‪89‬‬
‫דירקטוריון כיל מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנכ"ל‪ .‬בראש קבוצת‬
‫כיל עומד מנכ"ל ולצידו מטה ניהולי הכולל גם את מנכ"לי כיל דשנים וכיל מוצרים‬
‫תעשייתיים‪ .‬לכל מגזר מטה הנהלה נפרד‪.‬‬
‫בכיל קיימים מרכזי מצוינות שהינם פורומים מקצועיים לשיתוף פעולה בין מגזריים בתחומים‬
‫שונים המנוהלים על ידי מומחים בתחומים הרלוונטיים מהמגזרים‪ ,‬והם מנהלים את מרכזי‬
‫המצויינות האמורים ברמת הקבוצה‪ ,‬זאת בנוסף לתפקידם השוטף‪ .‬מרכזים אלו מסייעים‬
‫למטה כיל ולמטות המגזרים בניהול‪ ,‬בתיאום ובפיקוח על התחומים המקצועיים שעליהם הם‬
‫מופקדים‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2012‬הודיע מנכ"ל החברה‪ ,‬מר עקיבא מוזס‪ ,‬לדירקטוריון החברה כי לאחר‬
‫‪ 37‬שנים בחברה‪ ,‬מהן ‪ 13‬שנים כמנכ"ל החברה‪ ,‬הוא מבקש לפרוש מתפקידו‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדת דירקטוריון לאיתור מנכ"ל‬
‫חדש‪ .‬חברי הועדה שהוקמה היו‪ :‬ניר גלעד‪) ,‬יו"ר החברה והועדה( יוסי רוזן ויעקב דיאור‬
‫שהינו דח"צ‪ .‬מר עקיבא מוזס מונה לכהן כמשקיף בדיוני הועדה‪ .‬ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪2012 ,‬‬
‫החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שדן בהמלצת ועדת האיתור‪ ,‬למנות את מר ‪Stefan‬‬
‫‪ Borgas‬לתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬מר ‪ Borgas‬נכנס לתפקידו ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫ובמועד זה סיים מר מוזס את תפקידו‪ .‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬מר גלעד‪ ,‬הודה למר מוזס‬
‫על תרומתו יוצאת הדופן וארוכת השנים לניהול החברה ולהישגיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2012‬פרש מר יוסי שחר‪ ,‬משנה למנכ"ל‪ ,‬פיתוח עסקים ואסטרטגיה‪,‬‬
‫מתפקידו בחברה‪ ,‬וזאת לאחר ‪ 37‬שנים בהן היה מועסק בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2012‬פרש מר נתן דרייפוס‪ ,‬סמנכ"ל הכספים בחברה‪ ,‬מתפקידו בחברה‪,‬‬
‫וזאת לאחר ‪ 18‬שנים בהן היה מועסק בחברה‪.‬‬
‫בימים ‪ 4‬במרס ו‪ 19 -‬ביולי ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫• להרחיב את תחום אחריותו של רו"ח אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל ו‪ CFO-‬גם לתחום‬
‫האסטרטגיה‬
‫• למנות את רו"ח אמיר בניטה‪ ,‬חשב כיל‪ ,‬לסמנכ"ל חשבות‬
‫• למנות את מר מיכאל חזן‪ ,‬מנהל הכספים‪ ,‬לסמנכ"ל כספים‬
‫• למנות את מר יחזקאל ישראל‪ ,‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי במגזר מוצרים‬
‫תעשייתיים‪ ,‬לסמנכ"ל פיתוח עסקי‬
‫• ארבעת הסמנכ"לים החדשים יכהנו בכפיפות למר אבי דויטשמן‬
‫• למנות את עו"ד יקיר מנשה‪ ,‬עוזר מנכ"ל‪,‬לסמנכ"ל רגולציה ואכיפה‬
‫• למנות את עו"ד לייזה חיימוביץ‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה לסמנכ"ל‪ ,‬יועצת‬
‫משפטית ומזכירת החברה‬
‫ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2013‬הודיע מר אשר רפופורט‪ ,‬סמנכ"ל בכיר למשאבי אנוש‪ ,‬על רצונו‬
‫לפרוש מתפקידו לאחר ‪ 33‬שנים בחברה‪ ,‬מהן ‪ 7‬שנים כנושא משרה בכירה בחברה‪ .‬מר‬
‫יקיר מנשה‪ ,‬סמנכ"ל רגולציה ואכיפה מונה לסמנכ"ל משאבי אנוש‪ .‬נושאי הרגולציה‬
‫והאכיפה יועברו לאחריותה של סמנכ"ל יועצת משפטית ומזכירת החברה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חלוקת העובדים המועסקים‬
‫מצבת כוח האדם בכיל‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬הנה ‪ 12,280‬עובדים‪ ,‬מתוכם ‪46‬‬
‫עובדים במטה כיל‪ ,‬ויתרתם בחברות הבנות‪ .‬להלן פירוט באשר לעובדי החברה*‪:‬‬
‫‪90‬‬
‫‪ .1‬חלוקת העובדים לפי תחומי פעילות‬
‫‪2012‬‬
‫‪9,125‬‬
‫‪1,434‬‬
‫‪1,242‬‬
‫‪479‬‬
‫‪12,280‬‬
‫ייצור‬
‫שיווק ומכירות‬
‫ניהול ואדמיניסטרציה‬
‫סה"כ עובדים‬
‫*‬
‫‪2011‬‬
‫‪8,915‬‬
‫‪1,402‬‬
‫‪1,159‬‬
‫‪434‬‬
‫‪11,910‬‬
‫בטבלאות לעיל ולהלן בדבר הון אנושי – בחברות באיחוד יחסי נכלל מספר העובדים בהתאם לשיעור‬
‫האיחוד‪.‬‬
‫‪ .2‬חלוקה לפי מגזרי פעילות‬
‫אחרים )כולל עובדי ‪ ,IDE‬מגי''ה ומטה כיל(‬
‫‪2012‬‬
‫‪6,014‬‬
‫‪2,660‬‬
‫‪2,967‬‬
‫‪639‬‬
‫‪12,280‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5,777‬‬
‫‪2,681‬‬
‫‪2,834‬‬
‫‪618‬‬
‫‪11,910‬‬
‫‪ .3‬חלוקה גיאוגרפית‬
‫ישראל‬
‫גרמניה‬
‫ספרד‬
‫בריטניה‬
‫הולנד‬
‫ארה"ב‬
‫סין‬
‫צרפת‬
‫ברזיל‬
‫אחרים‬
‫ג‪.‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5,306‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪1,160‬‬
‫‪1,037‬‬
‫‪435‬‬
‫‪1,040‬‬
‫‪654‬‬
‫‪358‬‬
‫‪102‬‬
‫‪548‬‬
‫‪11,910‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪5,495‬‬
‫‪1,267‬‬
‫‪1,215‬‬
‫‪1,062‬‬
‫‪450‬‬
‫‪1,080‬‬
‫‪694‬‬
‫‪350‬‬
‫‪96‬‬
‫‪572‬‬
‫‪12,280‬‬
‫שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים‬
‫מצבת כוח האדם בכיל נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬כללה ‪ 12,280‬עובדים‪ ,‬לעומת‬
‫‪ 11,910‬עובדים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬עליה של ‪ 370‬עובדים‪ .‬העליה במספר‬
‫העובדים נובעת בעיקר מתוספת כוח אדם בגין רכישת חברות ברחבי העולם‪ ,‬השלמת‬
‫השקעות במפעלים חדשים והגדלת ייצור‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעת התאגיד בפיתוח‪ ,‬הכשרה‪ ,‬אימונים והדרכה‬
‫כיל משקיעה באופן קבוע ושיטתי בפיתוח מנהלים ועובדים‪ ,‬ובתהליכי הכשרה‪ ,‬העשרה‬
‫והדרכה של כוח האדם בחברה‪ .‬מרבית מנהלי כיל צמחו בחברה ועל כך גאוותה‪.‬‬
‫ציר מרכזי בפיתוח התשתית הארגונית במהלך ‪ 2012‬כלל גיבוש מודל כשירויות ניהולית‬
‫אחיד וגלובאלי‪ .‬מודל הכשירויות נועד להוות תשתית לתוכניות הפיתוח הארגוני לטווח‬
‫הארוך ולהוות כלי עזר מהותי לצורכי פיתוח המשאב האנושי‪ ,‬תהליכי גיוס וקליטת מנהלים‬
‫ומיפוי שיטתי של צרכי הדרכה ופיתוח של עובדים ומנהלים תוך התאמה לדרישות העסקיות‬
‫של החברה והמגזרים שבה‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫בהמשך לפיתוח מודל הכשירויות ובהתבסס עליו יבוצעו תהליכי הערכה ומשוב שיטתיים‬
‫בחברה כבסיס לתוכניות פיתוח צוותי הנהלה ופיתוח אישי של מנהלים בכירים‪ .‬כמו כן‬
‫יותאמו למודל הכשירויות תהליכים מרכזיים נוספים כגון תהליכי קליטה ומיון של מנהלים‪,‬‬
‫תהליכי הערכה ומשוב של עובדים ומנהלים‪ ,‬תוכניות פיתוח מנהלים בכל הדרגים ותכנון‬
‫עתודה ניהולית‪.‬‬
‫בישראל מופעל מרכז למידה כילי המרכז תחתיו את פעילות ההדרכה וההכשרה של‬
‫עובדים ומנהלים‪ .‬המרכז עוסק במספר תחומים מרכזיים‪ :‬פיתוח סוגיות ופתרונות ארגוניים‬
‫בנושאים המשותפים לחברות בכיל‪ ,‬הכשרה ופיתוח מנהלים‪ ,‬ביצוע קורסים מקצועיים‬
‫כנסים מקצועיים‪ ,‬ימי עיון ועוד‪ .‬צוות הנהלת המרכז מורכב מנציגי המגזרים‪.‬‬
‫במרכז הלמידה ומחוצה לו מתקיימות הדרכות תקופתיות בתחומים מגוונים לרבות‬
‫בתחומים בהם יש לכיל תוכניות אכיפה פנימית‪ :‬הגבלים עסקיים‪ ,‬ניירות ערך‪ ,‬בטיחות‪,‬‬
‫אקולוגיה‪ ,‬מניעת הטרדה מינית‪ ,‬מניעת עישון במקומות ציבוריים‪ ,‬ואתיקה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬מתבצעות פעילויות נוספות להעלאת רמת המקצועיות כגון‪ :‬קליטת עובדים בעלי‬
‫השכלה מקצועית בתחומים שונים‪ ,‬ביצוע קורסי מיון והכשרה ראשוניים למועמדים לפני‬
‫קליטה )במקצועות הפעלה ואחזקה(‪ ,‬הכנת תיאורי עיסוק בתחומים שונים )הפעלה ‪/‬‬
‫אחזקה ‪ /‬בטיחות ‪ /‬ביטחון ‪ /‬אקולוגיה ‪ /‬פרויקטים( וכו'‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2011‬ו ‪ 2012‬בוצעה בחברות כיל ישראל תוכנית רוחבית משותפת לפיתוח מנהלים‬
‫בכירים בישראל על בסיס "פרופיל מנהיגות של המנהל הבכיר" שגובש בשנת ‪ 2010‬ושימש‬
‫כתשתית למגוון תוכניות וכן באחד המקורות לגיבוש מודל הכשירויות‪ .‬במסגרת תוכנית‬
‫זאת התבצעו ‪ 10‬מחזורים בהם השתתפו כ‪ 200 -‬מנהלים בכירים‪ .‬במקביל בשנים אלו‬
‫בוצעו בחברות תוכניות פיתוח צוותים מדרג הנהלת מגזרים ועד דרגי ניהול הביניים‪.‬‬
‫תוכניות אלו בוצעו על בסיס פרופיל המנהל הבכיר‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫תוכניות תגמול לעובדים‬
‫בתאריך ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון כיל ועדת תגמול בהתאם לתיקון ‪ 20‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ .1999-‬בועדה מכהנים ‪ 3‬הדירקטורים החיצונים‪.‬‬
‫תפקידיה העיקריים של ועדת התגמול הינם‪:‬‬
‫‪ .1‬להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה וכן להמליץ לו‪ ,‬אחת לשלוש‬
‫שנים‪ ,‬בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על‬
‫שלוש שנים‪.‬‬
‫‪ .2‬להמליץ לדירקטוריון על עדכונה מעת לעת‪ ,‬של מדיניות התגמול ולבחון את ישומה‪.‬‬
‫‪ .3‬להחליט אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות‬
‫אישור של ועדת התגמול לפי חוק החברות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר תוכניות אופציות לעובדים ראה באור ‪25‬ג לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬
‫עובדי כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים או הסכמים אישיים‪ .‬הסכמי‬
‫העבודה הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעת לעת‪ .‬על פי חוק‪ ,‬אם לא‬
‫נחתם הסכם קיבוצי חדש‪ ,‬מוארכים תנאי ההסכם לתקופה של שנה נוספת או לתקופה‬
‫בלתי מוגבלת‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬אלא אם כן נתן צד לצד האחר הודעת ביטול‪ .‬במועד הכנת דוח‬
‫זה‪ ,‬לא ניתנה הודעה על ביטול הסכם כלשהו מהסכמי העבודה הקיבוציים האמורים‪.‬‬
‫מי"ה חתמה על הסכם עבודה קיבוצי באפריל ‪ 2011‬בתוקף עד סוף ספטמבר ‪ .2015‬רותם‬
‫אמפרט נגב חתמה על הסכם עבודה קיבוצי באוגוסט ‪ 2011‬בתוקף עד סוף יולי ‪.2016‬‬
‫חברת דשנים וחומרים כימיים חתמה על הסכם עבודה קיבוצי בדצמבר ‪ 2011‬לתקופה של‬
‫‪ 7‬שנים עד סוף ‪.2018‬‬
‫‪92‬‬
‫חברת מגנזיום ים המלח חתמה על עקרונות הסכם קיבוצי בדצמבר ‪ 2011‬הסכם זה יהיה‬
‫בתוקף עד סוף ‪.2017‬‬
‫לחברת תרכובות ברום ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים הסכם קיבוצי עד סוף יוני ‪.2017‬‬
‫עובדים בכירים בתפקידים מיוחדים וחברי ההנהלה מועסקים בהסכמים אישיים‪ .‬הסכמים‬
‫אלה אינם מוגבלים בזמן וניתן לסיימם בהודעה מראש של כמה חודשים‪.‬‬
‫העובדים המקומיים בחברות כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכל מדינה‬
‫שבה הם מועסקים‪ .‬רוב עובדי כיל מחוץ לישראל – בעיקר בגרמניה‪ ,‬הולנד‪ ,‬אנגליה‪ ,‬ספרד‬
‫וארה''ב – עובדים על פי הסכמים קיבוציים‪.‬‬
‫מספר מצומצם יחסית של עובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם‬
‫לפרקי זמן קצרים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים‬
‫שונים במיקור חוץ כגון שמירה‪ ,‬אריזה‪ ,‬אחזקה‪ ,‬הסעדה‪ ,‬ניקיון וכד'‪ .‬לפי החלטת‬
‫הדירקטוריונים של כיל והחברות הבנות בישראל מאוקטובר ‪ ,2004‬קבלנים המעסיקים‬
‫עובדים במפעלי כיל בישראל נדרשים לתת לעובדיהם‪ ,‬המועסקים דרך קבע עבור כיל‪ ,‬תנאי‬
‫שכר העולים על המחויב על פי חוק‪ .‬על פי ההחלטה‪ ,‬יחויבו המעסיקים להעניק לעובדים‪,‬‬
‫מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה לפחות ב‪ 5%-‬משכר המינימום הקבוע בחוק‪ ,‬גם הפרשות‬
‫לפנסיה‪ ,‬הפרשות לפיצויי פיטורים‪ ,‬דמי הבראה‪ ,‬ביגוד‪ ,‬ארוחות וכד'‪.‬‬
‫ב‪ 24-‬באוקטובר ‪ 2004‬קבע דירקטוריון החברה הסדרי פיקוח על קבלני המשנה כדי לוודא‬
‫כי הם מעניקים לעובדיהם את התנאים האמורים‪ .‬חלק מהפיקוח נעשה על ידי משרד רו"ח‬
‫חיצוני‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בפברואר ‪ 2012‬נחתם הסכם בין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים לבין‬
‫ההסתדרות הכללית ובו נקבעו שלושת הכללים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬תנאי העבודה‪ ,‬ובמקום שיש בו הסכם קיבוצי – גם הוראות ההסכם הקיבוצי‪ ,‬יחולו‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬על עובדי קבלן שירותים המוצב באותו מקום עבודה‪ .‬קבלן שירותים הינו לפי‬
‫ההסכם‪ ,‬מי שעיסוקו במתן שירות‪ ,‬באמצעות עובדיו‪ ,‬אצל זולתו‪.‬‬
‫‪ .2‬עובדי קבלן שירותים בתחומי הניקיון העובדים מעל ‪ 170‬שעות חודשיות‪ ,‬יקלטו לעבודה‬
‫אצל המעסיק בפועל לאחר תשעה חודשים‪.‬‬
‫‪ .3‬עובדי קבלן בתפקיד או מקצוע ליבה אצל המעסיק‪ ,‬ייקלט כעובד המעסיק לאחר תשעה‬
‫חודשים‪.‬‬
‫ההסכם יכנס לתוקף רק אם ולאחר ששר התמ"ת יוציא צו הרחבה על הסכם זה‪ ,‬כך‬
‫שמאותה עת‪ ,‬ההסכם או חלקו‪ ,‬יחול על כל המעסיקים במשק הפרטי‪ .‬צו הרחבה עדיין לא‬
‫הוצא וישנה התנגדות מצד גורמים שונים למהלך זה‪ .‬לכן כרגע אין וודאות אם ההסכם יכנס‬
‫לתוקף‪ ,‬כולו או חלקו‪.‬‬
‫ככל שההסכם יקבל צו הרחבה ויכנס לתוקף‪ ,‬צפוי כי ההסכם ישפיע על עלויות השכר של‬
‫כיל‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות החברה אינה יכולה להעריך את היקף ההשפעה והיא‬
‫בוחנת את השפעות ההסכם‪ ,‬אם יכנס לתוקף‪ ,‬על כיל‪.‬‬
‫לפרטים בדבר פיצויי פרישה‪ ,‬פנסיה ופרישה מוקדמת ראו ביאור ‪ 22‬לדוחות הכספיים ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪5.3‬‬
‫מימון‬
‫‪ 5.3.1‬המצב הכספי ומקורות המימון של כיל‬
‫מדיניות כיל הינה‪ ,‬להבטיח מקורות מימון לפעילותה השוטפת ולהשקעותיה תוך גיוון‬
‫מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים וכן בין מקורות מימון מקומיים למקורות מימון‬
‫מחו"ל‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬נרשמה עלייה של כ‪ 117 -‬מליון דולר בהתחייבויות הפיננסיות נטו של‬
‫החברה ובסוף התקופה עמדו ההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה על ‪ 1,557‬מיליון‬
‫דולר ‪ .42‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 4‬בדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪F41‬‬
‫מקורות המימון של כיל הינם הלוואות בנקאיות לטווח קצר ולטווח ארוך‪ ,‬מבנקים בעיקר‬
‫בינלאומיים‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו למשקיעים מוסדיים בארה"ב‪ ,‬פעילות של איגוח לקוחות‪,‬‬
‫בה מוכרות חלק מחברות הקבוצה את חובות הלקוחות בתמורה לתשלום במזומן ואגרות‬
‫חוב הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬מדיניות החברה הינה לנצל את‬
‫מסגרות המימון השונות על פי צרכי תזרים מזומנים‪ ,‬עלויות אלטרנטיביות ותנאי שוק‪.‬‬
‫‪5.3.2‬‬
‫מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן‬
‫מסגרות האשראי וההלוואות של כיל הינן כדלקמן‪:‬‬
‫• הלוואות וקווי אשראי לזמן ארוך‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬קיבלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של ‪ 100‬מיליון יורו‪.‬‬
‫מועד פירעון ההלוואה הינו ‪ 15‬בדצמבר ‪.2015‬‬
‫ביום ‪ 14‬במרץ ‪ ,2011‬התקשרה כיל עם קבוצה של ‪ 17‬בנקים בינלאומיים בהסכם‬
‫במסגרתו העניקו בנקים אלה לכיל מסגרת אשראי בסך ‪ 675‬מיליון דולר‪ .‬קו האשראי‪,‬‬
‫הוא לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ניצלה כיל סך של ‪ 555‬מיליון דולר מקו אשראי זה‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2011‬התקשרה כיל עם קבוצה של ‪ 7‬בנקים בינלאומיים בהסכם‬
‫במסגרתו העניקו בנקים אלה לכיל מסגרת אשראי בסך ‪ 650‬מיליון דולר‪ .‬קו האשראי‬
‫הוא לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ ,‬ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ניצלה כיל סך של ‪ 200‬מיליון דולר מקו אשראי זה‪.‬‬
‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬התקשרה כיל בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו‬
‫העניק הבנק מסגרת אשראי בסך ‪ 100‬מיליון יורו‪ .‬מסגרת האשראי היא לתקופה של‬
‫שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה‪ .‬לתאריך המאזן לא נוצלה מסגרת האשראי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 18‬י' לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2012‬התקשרה כיל בהסכם הלוואה עם אירופאי בסכום של ‪ 100‬מיליון‬
‫יורו‪ .‬נכון לתאריך המאזן לא נמשכו כספים מהלוואה זו‪ .‬מועד פירעון ההלוואה הינו ‪6‬‬
‫שנים ממועד משיכת ההלוואה ובכל מקרה לא יאוחר מדצמבר ‪.2021‬‬
‫• מסגרת איגוח‬
‫חלק מחברות הקבוצה חתמו בשנת ‪ 2010‬על עסקת איגוח לקוחות עם ‪ Rabobank‬ו‪-‬‬
‫‪ Credit Agricole‬על פיה תמכורנה החברות את כל חובות הלקוחות שלהן לחברה‬
‫זרה‪ .‬מסגרת המשיכה של האיגוח הינה ‪ 350‬מיליון דולר‪ .‬לתאריך המאזן סך הניצול של‬
‫מסגרת האיגוח עמד על כ‪ 163 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בקשר לעסקת האיגוח ראו ביאור ‪18‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪42‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נטו – אשראי‪ ,‬הלוואות לטווח ארוך וקצר מבנקים ונותני אשראי אחרים‪ ,‬בניכוי מזומן ופיקדונות‬
‫לזמן ארוך וקצר במוסדות פיננסיים וממשלתיים‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫• אגרות חוב‬
‫אגרות חוב לא רשומות למסחר שהונפקו למשקיעים מוסדיים בחו"ל בסך של ‪ 67‬מליון‬
‫דולר בריבית קבועה‪ .‬מועדי הפירעון של אגרות החוב ושיעור הריבית הינם כדלקמן‪:‬‬
‫סכום‬
‫במליוני‬
‫דולרים‬
‫מועדי פירעון‬
‫שיעור‬
‫ריבית‬
‫‪67‬‬
‫‪03/03/2015‬‬
‫‪5.72‬‬
‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית‬
‫בדרך של מכרז למשקיעים מוסדיים‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 695‬מיליון ש"ח )כ‪ 167 -‬מיליון‬
‫דולר(‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬
‫אביב‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בספטמבר‪ ,2009 ,‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב )מתוכן סדרה‬
‫אחת חדשה והרחבה של שתי סדרות קיימות(‪ ,‬בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה‬
‫לסך של ‪ 898‬מיליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מיליון דולר(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב שהונפקו ראה באור ‪ 18‬ו לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לכיל מסגרות אשראי לזמן ארוך בלתי מנוצלות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 702‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪5.3.3‬‬
‫שיעור ריבית‬
‫באשר למידע על שיעורי ריבית ממוצעת על הלוואות ראו ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חלק מהלוואות כיל הינן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור לטווח קצר של ‪6–1‬‬
‫חודשים‪ ,‬בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם‪ .‬לפיכך כיל חשופה לשינוי בתזרים‬
‫המזומנים הנובע משינויי שיעורי ריבית אלה‪ .‬חלק מההלוואות ואגרות החוב שהנפיקה‬
‫החברה נושאות ריבית קבועה לכל תקופת ההלוואה‪ .‬לפיכך חשופה כיל לשינויים בשווי‬
‫הוגן של הלוואות אלו‪ .‬כיל מ ִגנה על חלק מחשיפות אלו‪ ,‬הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על‬
‫ידי הגנה על ריבית ניידת ברמות ריבית מסוימות וזאת כדי להתאים את מבנה הריבית‬
‫בפועל לציפיותיה בדבר ההתפתחויות הצפויות בריבית‪.‬‬
‫לפירוט באשר לעסקאות אלה‪ ,‬ראו ביאור ‪ 28‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5.3.4‬‬
‫מגבלות המוטלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫ראה באור ‪18‬ד לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5.3.5‬‬
‫דירוג האשראי של התאגיד‬
‫לחברה דירוג אשראי ‪ ilAA+‬שניתן על ידי ‪ S&P‬מעלות – החברה הישראלית לדירוג ניירות‬
‫ערך בע''מ‪ .‬מעלות ‪ S&P‬אישרה דירוג ‪ +AA‬גם לאגרות החוב שהונפקו על ידי החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרר הדירוג של החברה עם תחזית יציבה‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫‪5.4‬‬
‫מיסוי‬
‫עיקר ההכנסה החייבת והוצאות המס של הקבוצה בשנת ‪ 2012‬מקורם בחברות בקבוצה‬
‫הפועלות בישראל‪.‬‬
‫‪5.4.1‬‬
‫מס החברות בישראל‬
‫בסיס המס בישראל הוא טריטוריאלי ופרסונאלי ולפיכך חל על חברות שמוגדרות תושבות‬
‫ישראל על פי הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬התשכ"א‪") 1961-‬הפקודה" או‬
‫"פקודת מס הכנסה"(‪.‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 1‬לפקודת מס הכנסה‪ ,‬חברה תיחשב תושבת ישראל לצרכי מס‬
‫הכנסה אם התאגדה בישראל או שהשליטה והניהול בה מופעלים מישראל‪ .‬המונח "שליטה‬
‫וניהול" אינו מוגדר בפקודת מס הכנסה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הניהול של החברות הזרות‬
‫המוחזקות על ידה נעשה מחוץ לישראל ועל כן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הן אינן נחשבות‬
‫תושבות ישראל לצרכי מס הכנסה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי רשויות המס בישראל ו‪/‬או רשויות המס במדינות‬
‫הזרות עשויות שלא לקבל את תוצאות המס‪ ,‬כפי שהן מתוארות להלן‪.‬‬
‫הכנסות החברה והחברות המאוחדות בישראל כוללות הכנסות החייבות בשיעורי מס‬
‫רגילים והכנסות הנובעות ממפעלים מאושרים ומוטבים )כמפורט להלן(‪ .‬ביום ‪ 14‬ביולי‬
‫‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית‬
‫לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪ .2009-‬על פי חוק זה שיעור המס החל על חברות בשנת‬
‫‪ 2011‬הינו ‪ .24%‬ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס‬
‫)תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪ .2011‬בהתאם לחוק תבוטל הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק‬
‫ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך יעמוד על‬
‫‪ .25%‬לפרטים נוספים בדבר שיעורי המס החלים על כיל והחברות הפועלות בישראל ראה‬
‫באור ‪21‬א‪ 2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הטבות במס מתוקף החוק לעידוד השקעות הון התשי"ט–‪) 1959‬להלן‪" :‬החוק(‬
‫המחוקק מעודד הקמה והרחבה של מפעלים תעשייתיים ופרויקטים אחרים‪ ,‬וזאת על‪-‬ידי‬
‫מתן מעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" לתכניות השקעה למפעל‪ .‬עד לתיקון מס'‬
‫‪ 60‬לחוק‪ ,‬הקריטריונים הכלליים אשר הנחו את מנהלת מרכז ההשקעות למתן מעמד של‬
‫"מפעל מאושר" הם כדאיות למשק הלאומי‪ ,‬יכולת תחרות בשווקים בינלאומיים‪ ,‬שימוש‬
‫בטכנולוגיות חדשניות‪ ,‬יצירת מקומות תעסוקה‪ ,‬ערך מוסף גבוה ומתן פתרון נאות לצרכים‬
‫המיוחדים של כלכלת המדינה‪.‬‬
‫בתיקון מספר ‪ 60‬לחוק הוספו מספר תנאים אשר רק מי שעומד בהם זכאי למעמד של‬
‫"מפעל מאושר" או "מפעל מוטב"‪ .‬מתקני הייצור של כמה מהחברות בישראל )בסעיף זה‬
‫להלן ‪ -‬החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" על פי חוק העידוד‪,‬‬
‫לרבות תיקון מס' ‪ 60‬לחוק שפורסם באפריל ‪.2005‬‬
‫ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר שיעורי מס מופחתים ופחת מואץ‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראו באור ‪21‬א‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי‬
‫האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים‪ .‬אי‪-‬עמידה בתנאים עלולה לגרום‬
‫לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולהחזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית פיגורים‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬אשר‬
‫במסגרתו תוקן החוק )בסעיף זה להלן ‪ -‬התיקון לחוק(‪ .‬תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ 2011‬והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל‬
‫מועדף )מפעל תעשייתי שמתקיימות לגביו הוראות החוק לעניין היותו מפעל בר תחרות‬
‫‪96‬‬
‫התורם לתוצר המקומי הגולמי או מפעל בר תחרות בתחום האנרגיה המתדשת( כהגדרתן‬
‫בתיקון לחוק‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬ואילך‪.‬‬
‫במסגרת התיקון לחוק בוטלו מסלולי הטבות המס בחוק המקורי ובמקומם נקבעו שני‬
‫מסלולי מס חדשים‪ ,‬מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד‪ ,‬שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת‬
‫על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות‪ .‬לפרטים נוספים לגבי ההטבות המוקנות‬
‫במסגרת החוק ראה באור ‪21‬א‪ 3‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה‪ ,‬מפעל אחר להפקת מחצבים או‬
‫מפעל לחיפוש נפט‪ .‬לפיכך פעילות מפעלי כיל אשר תוגדר ככרייה והפקת מחצבים לא‬
‫תוכל להנות מהטבות החוק‪ .‬יחד עם זאת תיקון החוק אינו מבטל הטבות מס להן היה זכאי‬
‫מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לכן גם לאחר תיקון החוק ימשיכו‬
‫אותם מפעלים שיוגדרו כמפעלי כרייה להנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שיעשו‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬במסגרת הדין הישן‪ .‬התיקון לחוק מחייב חברה לוותר על‬
‫ההטבות ממפעל מאושר ומפעל מוטב אם היא תבחר במסלול של מפעל מועדף‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות התקופתיים בוחנת החברה את השלכות תיקון החוק ויישומו‬
‫בחברות הפועלות בישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2012‬נחקק תיקון מספר ‪ 69‬והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון‬
‫לפיהם נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה יהיו זכאיות להנחה במס‬
‫הנובעת מחלוקת רווחים פטורים כדיבידנד‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪21‬א‪3‬ג לדוחות‬
‫לעניין הטבות הנובעות מחוק עידוד התעשייה )מיסים( התשכ"ט – ‪ 1969‬ראה באור ‪21‬א‪4‬‬
‫לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫שיעור מס החל על רווחי הון בישראל ועל דיבידנד‬
‫שיעור המס החל בישראל על רווחי הון ריאליים הנמצאים בידי החברה‪ ,‬ושאינם ניירות ערך‬
‫סחירים‪ ,‬הינו ‪.25%‬‬
‫דיבידנד אותו מקבלת החברה‪ ,‬שמקורו בהכנסות שהופקו או נצמחו בישראל ושנתקבלו‬
‫במישרין או בעקיפין מחבר ביני אדם אחר החייב במס חברות‪ ,‬אינם חייבים במס חברות‬
‫בידי החברה‪.‬‬
‫דיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל‪ ,‬כמו גם דיבידנד שמקורו‬
‫מחוץ לישראל‪ ,‬חייב במס חברות בשיעור של ‪ .25%‬לחילופין‪ ,‬אם החברה בוחרת לקבל‬
‫זיכוי עקיף )כמפורט להלן( בגין הדיבידנד האמור‪ ,‬אזי הדיבידנד כשהוא מגולם יחויב במס‬
‫חברות רגיל‪ .‬בחלק מהמדינות בהן מאוגדות חברות מתאחדות קיימת חובה לניכוי מס‬
‫במקור בגין תשלום דיבינד‪.‬‬
‫‪5.4.2‬‬
‫מיסוי חו"ל‬
‫הקבוצה מפתחת‪ ,‬רוכשת‪ ,‬מייצרת ומשווקת את מוצריה על ידי חברות רבות ברחבי העולם‪.‬‬
‫כ‪ 95%-‬ממכירות הקבוצה מבוצעות בשווקים הבין לאומיים מחוץ לישראל ולכן הקבוצה‬
‫פועלת באמצעות חברות בנות רבות‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מאוגדות‪ ,‬מנוהלות מחוץ‬
‫לישראל ונישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן‪ .‬חלק מהחברות הבנות הזרות הוקמו על‬
‫ידי החברה וחלקן של החברות הזרות נרכש‪ .‬בדבר שיעורי המס החלים על החברות‬
‫העיקריות הפועלות בחו"ל ראה באור ‪21‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫‪5.4.3‬‬
‫מיסוי בישראל על הכנסות מחו"ל‬
‫הכנסות הנובעות מחלוקת דיבידנד מחברות זרות בחו"ל יהיו חייבות במס בישראל בשיעור‬
‫של ‪ 25%‬תוך קבלת זיכוי על המס שישולם בחו"ל‪ .‬לחילופין החברה יכולה לבחור במסלול‬
‫זיכוי עקיף במסגרתו במקום להתחייב במס בשיעור של ‪ ,25%‬תהא החברה הישראלית‬
‫זכאית לבחור להתחייב במס בשיעור מס החברות בישראל על מלוא ההכנסה ממנה חולקו‬
‫הדיבידנדים‪ ,‬בתנאי שהחברה הישראלית תחזיק בשיעור של ‪ 25%‬או יותר מאמצעי‬
‫השליטה בחברה הבת הזרה שמחלקת את הדיבידנד‪ .‬במידה והחברה בחרה באפשרות זו‪,‬‬
‫החברה הישראלית תהא זכאית ל"זיכוי עקיף" בגין מס החברות החל בחברה הבת הזרה‬
‫או בחברה הנכדה הזרה‪ ,‬אם החברה הישראלית תחזיק בשיעור של ‪ 25%‬או יותר מאמצעי‬
‫השליטה בחברה הבת הזרה‪ ,‬וזו תחזיק במישרין בחברה הנכדה הזרה מפיקת ההכנסה‬
‫ממנה חולקו הדיבידנדים‪ ,‬בשיעור של ‪ 50%‬או יותר‪.‬‬
‫אם מרבית הכנסותיהן של החברות הזרות המוחזקות על ידי החברה )במישרין או בעקיפין(‬
‫הן הכנסות פאסיביות ובגין אותן הכנסות שולם מס הנמוך מ‪ ,20% -‬עשויות אותן חברות‬
‫זרות להיחשב כ"חברה נשלטת זרה"‪ .‬במקרה כאמור‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪75‬ב לפקודה‪,‬‬
‫החברה שהינה בעלת שליטה בחברה הזרה‪ ,‬תתחייב במס באופן שבו ייראו אותה כאילו‬
‫קיבלה את חלקה ברווחים הבלתי מחולקים של החברה הנשלטת הזרה בשנת המס שבה‬
‫הם נצברו‪ .‬הוראות הסעיף מתייחסות לרווחים שמקורם בהכנסות פסיביות בידי החברה‬
‫הזרה )כגון הכנסה מריבית או מדיבידנד שאינה מגיעה לכדי עסק‪ .‬בשנת ‪ 2011‬אף אחת‬
‫מהחברות המתאחדות של כיל בחו"ל לא נחשבה לחברה נשלטת זרה‪.‬‬
‫מחירי העברה‬
‫ביום ‪ 29‬בנובמבר ‪ ,2006‬נכנס לתוקף סעיף ‪85‬א לפקודה וזאת עם פרסומם של תקנות מס‬
‫הכנסה )קביעת תנאי שוק( התשס"ז – ‪") 2006‬תקנות מחירי העברה"(‪ .‬בהתאם לסעיף זה‬
‫ולתקנות מחירי העברה‪ ,‬עסקה בינלאומית )בה אחד הצדדים אינו תושב ישראל(‪ ,‬שבה‬
‫מתקיימים בין הצדדים יחסים מיוחדים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בפקודה‪ ,‬תדווח בהתאם לתנאי‬
‫השוק ותחויב במס בהתאם‪ .‬תקנות מחירי העברה חלות על עסקאות בינלאומיות שונות‪,‬‬
‫לרבות בשלבים שונים של ייצור מוצר עד למכירתו‪ ,‬שנעשו ביום פרסומם של תקנות מחירי‬
‫העברה ואילך‪ .‬מכוח תקנות אלו נקבעו גם כללים לדיווחים שוטפים‪ ,‬וכן ניתנה לפקיד‬
‫השומה הסמכות לדרוש עבודת חקר שוק‪.‬‬
‫סעיף ‪85‬א לפקודה ותקנות מחירי העברה מאמצים את עיקרון מחיר השוק בקובעם כי‬
‫נאותות המחיר ותנאי העסקאות הבינלאומיות בין צדדים שמתקיימים ביניהם יחסים‬
‫מיוחדים ייבחנו באמצעות השוואתם לעסקאות דומות בין צדדים שאין ביניהם יחסים‬
‫מיוחדים‪ .‬במידה ואין עסקה בעלת מאפיינים זהים‪ ,‬תושווה העסקה הבינלאומית לעסקה‬
‫בעלת מאפיינים זהים או דומים לעסקה שביצע הצד הנבדק‪.‬‬
‫בהתאם לתקנה ‪)2‬א( לתקנות מחירי העברה‪ ,‬לצורך קביעה האם עסקה בינלאומית‬
‫שנעשתה היא עסקה בתנאי שוק‪ ,‬ייערך חקר תנאי שוק )‪ (study‬בו תושווה העסקה‬
‫הבינלאומית לעסקאות הדומות של הצד הנבדק‪ ,‬כהגדרתו בתקנות מחירי העברה‪.‬‬
‫העסקה הבינלאומית תיחשב כעסקה שנעשתה בתנאי שוק‪ ,‬אם התוצאה של המחקר‬
‫שנערך כאמור לפי השיטות המקובלות המפורטות בתקנות מחירי העברה‪ ,‬לא חרגה‬
‫מהטווח הבין רבעוני שהתקבל בהשוואה לעסקאות דומות‪ .‬עסקה שלא ניתן לראותה‬
‫כעסקה בתנאי שוק‪ ,‬כאמור‪ ,‬ידווח מחיר העסקה עלפי ערך המצוי בטווח הערכים כפי‬
‫שהתקבל בהשוואה לעסקאות דומות‪.‬‬
‫כמפורט לעיל הקבוצה מפתחת‪ ,‬רוכשת‪ ,‬מייצרת‪ ,‬ומשווקת את מוצריה על ידי חברות רבות‬
‫ברחבי העולם‪ .‬לכל אחת מהחברות הנישומות באזורים שונים בעולם‪ ,‬תפקיד במערך‬
‫הכולל של פעילותה העסקית הבינלאומית של החברה‪ .‬בהתאם‪ ,‬חלק מהחברות בקבוצה‬
‫‪98‬‬
‫משמשות כחברות ייצור‪ ,‬חלקן משמשות כמרכזים לוגיסטיים וחלקן משמשות כחברות‬
‫שיווק‪.‬‬
‫קביעת מחירם של המוצרים או השירותים )בשלבי הייצור השונים(‪ ,‬הנמכרים מחברות‬
‫הפועלות בישראל לחברות הבנות הפועלות מחוץ לישראל‪ ,‬נעשה על בסיס של מחקרי‬
‫מחירי העברה שבוצעו כדי לקבוע את התרומות היחסיות והסיכונים הקיימים של כל חברה‬
‫רלוונטית ברחבי העולם במערך הפעילות של הקבוצה‪ ,‬וזאת כדי לשקף את מחיר השוק‬
‫שהיה נקבע לשירותים או המוצרים הללו‪ ,‬אילו היו ניתנים לצדדים זרים שאינם בתוך‬
‫הקבוצה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הרווח לפני מס מתחלק בין מדינות רבות בעולם בשיעורי מס שונים‪.‬‬
‫לסיווג או ייחוס שונה באופן מהותי של התמורה בעבור רכיבי הערך של כל אחת מהחברות‬
‫בקבוצה במדינות השונות או של מאפייניהן של חברות אלה כאמור‪ ,‬עלולה להיות השפעה‬
‫על סכום הרווח שנצמח ונישום בכל אחת מהמדינות‪ ,‬ויכול שתהיה לכך השפעה על היבטי‬
‫מס של הקבוצה ותוצאותיה‪.‬‬
‫‪5.4.4‬‬
‫שיעור המס האפקטיבי‬
‫שיעור המס האפקטיבי )במאוחד( בשנת ‪ 14.5% 2012‬ובשנת ‪ 2011‬היה ‪.18.6%‬‬
‫לבחינת הפערים בין שיעור המס הסטטוטורי העיקרי של החברה לבין שיעור המס בפועל‬
‫לשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ראה באור ‪21‬ט'‪ 2‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5.4.5‬‬
‫חבות במס הנובעת מחלוקת דיבידנד לבעלי מניות‬
‫חלק מעודפי החברה ליום המאזן נובעים מהכנסות ממפעלים מאושרים ומוטבים בישראל‬
‫ומהכנסות חברות בנות זרות בחו"ל‪ .‬חלוקת עודפים אלה עשויה‪ ,‬בתנאים מסוימים‪ ,‬ליצור‬
‫חבות במס בעת חלוקתם‪ .‬לחברה מדיניות לא לחלק דיבידנד מרווחי העבר‪ ,‬אשר יגרמו‬
‫לחבות מס נוספת ולפיכך דרך כלל החברה אינה יוצרת מסים נדחים בגין רווחים שנצברו‬
‫בעבר‪ .‬ההפרש הזמני המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך הכנסה שחל לגביה פטור של מפעל‬
‫מאושר ומפעל מוטב ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מסתכם לסך של כ‪ 1,507 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪5.5‬‬
‫הגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד‬
‫‪5.5.1‬‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫כיל וחלק מהחברות הבנות שלה הוכרזו כמונופולין בישראל במוצרים הבאים‪ :‬אשלג‪,‬‬
‫חומצה זרחתית‪ ,‬חומצה גופריתנית‪ ,‬אמוניה‪ ,‬דשנים כימיים פוספטים‪ ,‬ברום ותרכובות‬
‫ברום‪ .‬בגלל הכרזתן כמונופולין‪ ,‬כפופות החברות למגבלות הקבועות בפרק ד לחוק‬
‫ההגבלים העסקיים‪ ,‬התשמ"ח ‪ ,1988 -‬ובראשן האיסור לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬כ‪ 5% -‬ממחזור כיל נובע ממכירות בישראל‪ ,‬ולפיכך להערכת כיל‪ ,‬אין להכרזה‬
‫האמורה השפעה מהותית על כיל‪ .‬כיל מקיימת גם תוכנית אכיפה בתחום הגבלים‬
‫העסקיים‪.‬‬
‫‪5.5.2‬‬
‫מניית המדינה המיוחדת‬
‫מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת של כיל‪ ,‬שאינה בת העברה‪ ,‬לשם שמירה על‬
‫העניינים החיוניים של המדינה‪ .‬שינוי ההוראות שבתקנון כיל המתייחסות לזכויות הנלוות‬
‫למניית המדינה המיוחדת טעון אישור של המדינה‪ .‬להלן עיקרי הזכויות שמקנה מניית‬
‫המדינה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הגבלת עסקאות ופעולות‪ :‬מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה )בישראל(‪,‬‬
‫לרבות שינויי מבנה מסוימים‪ ,‬בקשר עם נכסי כיל בישראל ופעילותה או הקניית כל זכות‬
‫אחרת בנכסים כאמור‪ ,‬שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה‪ ,‬בין בבת אחת או‬
‫בחלקים‪ ,‬יהיו חסרי תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬אשר יהיה‬
‫רשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן‬
‫‪99‬‬
‫ה"אינטרסים החיוניים של המדינה"‪ .‬כן נקבעו הגבלות על פירוק מרצון‪ ,‬מיזוג וארגון מחדש‪,‬‬
‫למעט חריגים שנקבעו בתקנון‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגבלות המוטלות על רכישת מניות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של ‪ 14%‬או יותר מהון המניות המונפק‬
‫של החברה לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמה של‬
‫המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ .‬כמו כן‪ ,‬כל רכישה או החזקה של ‪ 25%‬או יותר מהון‬
‫המניות המונפק של החברה )לרבות השלמת החזקה עד ‪ (25%‬לא תהיה בת תוקף כלפי‬
‫החברה‪ ,‬אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬והכול‬
‫גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ‪.25%-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬תידרש הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לכל שיעור של‬
‫החזקה של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות‪ ,‬היכולת או את‬
‫האפשרות המעשית‪ ,‬למנות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מספר דירקטורים בחברה המהווים‬
‫מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטורים בחברה‪ ,‬ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל‬
‫עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור‪.‬‬
‫לצורך סעיף קטן )ב( זה יראו שעבוד או משכון של מניות החברה כרכישת מניות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫זכות למידע‪ :‬זכות לקבלת מידע מהחברה‪ ,‬הכול כקבוע בתקנון‪ .‬התקנון קובע גם כי‬
‫המחזיק במניית המדינה המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי‬
‫תקנון החברה לצורך שמירה על העניינים החיוניים של המדינה‪.‬‬
‫עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במניית המדינה המיוחדת‪ ,‬על כל‬
‫העסקאות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד‬
‫הדיווח‪ ,‬על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לו שנחתמו‪ ,‬אם‬
‫נחתמו‪ ,‬באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫אלו "העניינים החיוניים של המדינה" כהגדרתם בתקנון לעניין מניית המדינה‬
‫המיוחדת‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט‬
‫נגב בע"מ‪ ,‬חברת ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ ותמי )אימי( מכון‬
‫למחקר ולפיתוח בע"מ )החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן‬
‫"החברות"( כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל‪ .‬להערכת‬
‫החברה‪ ,‬תנאי זה מתקיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע‪ ,‬לשם פיתוחם וניצולם היעיל‪ ,‬לרבות‬
‫יישום מרבי בישראל של תוצאות ההשקעות‪ ,‬המחקר והפיתוח‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים‬
‫העלולים לפגוע בענייני חוץ וביטחון של המדינה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה‬
‫או ניהול כאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי אינטרסים מהותיים העלולים לפגוע‬
‫באחד מן העניינים החיוניים המפורטים לעיל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫כיל כחברה ישראלית‪ :‬הניהול והשליטה בכיל יהיו בישראל‪ .‬רוב חברי הדירקטוריון יהיו‬
‫אזרחי ישראל ותושביה‪ ,‬ישיבות הדירקטוריון יתקיימו‪ ,‬ככלל‪ ,‬בישראל‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מיצוי זכויות‪ :‬פרט לזכויות שנזכרו בתקנון‪ ,‬לא תקנה מניית המדינה המיוחדת למחזיק בה‬
‫זכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן‪.‬‬
‫‪100‬‬
‫מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות בת של כיל כמפורט להלן‪:‬‬
‫מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬חברת ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬תרכובות‬
‫ברום בע"מ‪ ,‬תמי )אימי( חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬
‫הזכויות מכוח מניות אלו‪ ,‬לפי התקנונים של אותן חברות‪ ,‬שוות לזכויות המפורטות לעיל‪.‬‬
‫ההוראות המלאות בדבר זכויות מניית המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל ‪ 43‬ובתקנוני‬
‫החברות הנזכרות בס"ק ד לעיל‪ ,‬הפתוחים לעיון הציבור‪ .‬החברה מדווחת למדינה באופן‬
‫שוטף לפי האמור בתקנון‪ .‬עסקות מסוימות של העברת נכסים או מכירתם‪ ,‬שלדעת כיל היו‬
‫טעונות אישור‪ ,‬קיבלו את אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת‪.‬‬
‫‪F42‬‬
‫‪5.5.3‬‬
‫‪5.6‬‬
‫כיל והחברות הבנות אינן מקיימות כל קשר‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם איראן או עם אויב‬
‫)כהגדרתו בפקודת המסחר עם האויב‪.(1939 ,‬‬
‫‪44‬‬
‫‪F43‬‬
‫הייחוד של כיל הינו באספקת מוצרים ופתרונות לצרכים חיוניים של האנושות בתחומי‬
‫החקלאות‪ ,‬המזון‪ ,‬החומרים לתעשיות השונות ובהם מוצרי בטיחות ואנרגיה‪.‬‬
‫מטרת החברה הינה להשיא לאורך זמן את רווחי בעלי המניות‪ ,‬הכל בהתחשבות בציפיות‬
‫וזכויות ''מחזיקי העניין'' האחרים בחברה )עובדים‪ ,‬תושבים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬ועוד( וכן בצרכי‬
‫בטיחות ושמירה על איכות הסביבה‪ .‬אסטרטגיית החברה להשגת מטרה זו עודכנה בשנת‬
‫‪.2013‬‬
‫כדי לממש אסטרטגיה זו‪ ,‬כיל מסתמכת על חוזקותיה תוך ניצול המגמות הגלובליות‬
‫המותאמות ליכולות‪ ,‬לחוזקות ולתשתית שבנתה‪ .‬פעילות זו מתווספת להמשך הצמיחה‬
‫בתחומים המסורתיים של כיל‪ ,‬כמתואר באיור הבא‪:‬‬
‫‪43‬‬
‫‪44‬‬
‫תקנון כיל מופיע באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך )‪ (http://www.magna.isa.gov.il‬ושל הבורסה‬
‫) ( ‪http://maya.tase.co.il/bursa‬כחלק מדיווחי החברה‪.‬‬
‫הכוונות והאסטרטגיה של החברה‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬משקפות את כוונותיה והאסטרטגיה של החברה במועד הכנת הדוח‬
‫ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי הפעילות השונים של החברה‪ ,‬הוראות הדין הקיימות והצפויות‪ ,‬ומצב‬
‫החברה ועשויות להשתנות‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת‪ .‬אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫האסטרטגיה כוללת את המרכיבים האלה‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫מינוף וחיזוק עסקי הליבה‬
‫כיל פועלת לביסוס וחיזוק מעמדה העסקי בתחומי הליבה עם דגש על יחידות עם פוטנציאל‬
‫צמיחה גבוה בתחומי החקלאות‪ ,‬מזון‪ ,‬חומרים לתעשיות השונות ובהם מוצרי בטיחות‬
‫ואנרגיה‪ .‬רכיבי מפתח של מאמץ זה יבואו לידי ביטוי במדיניות ההשקעות להרחבת פעילות‬
‫כיל בתחומי האשלג‪ ,‬הברום‪ ,‬הזרחן‪ ,‬הפוספט‪ ,‬המזון והביוצידים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחינה להרחבת‬
‫אחיזתה בחומרי גלם אסטרטגיים כדי לשפר את כושר התחרות שלה ולהפחית את עלויות‬
‫הייצור‪ .‬כיל שואפת להרחיב את תחום המחקר ופיתוח כמנוף לצמיחה פנימית‪ ,‬ובחינת‬
‫רכישות ומיזוגים בתחומים משלימים לעסקי החברה‪..‬‬
‫כיל פועלת למינוף המגמות הגלובליות להרחבת הבסיס העסקי‪.‬‬
‫הגידול באוכלוסיית העולם ותהליך העיור‪ ,‬יחד עם העלייה ברמת החיים צפויים לגרום לגידול‬
‫בביקוש בתחום המזון‪ .‬הצורך בהגדלת יבולים חקלאיים והגידול המתמשך בביקוש לגרעינים‬
‫מביא לעליה בביקוש לדשנים‪ .‬לכיל אין השפעה על הביקוש לגרעינים אולם קיימת מגמה‬
‫ארוכת טווח של עלייה בצריכה העולמית של גרעינים‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬כיל פועלת להרחבת כושר ייצור האשלג בכל האתרים וזאת כדי לנצל את היתרונות‬
‫הטמונים בשוק זה ולקחת חלק בצמיחתו‪ .‬כמו כן כיל ממשיכה להשקיע ולהרחיב ייצור של‬
‫סלע הפוספט ושל מוצרי המשך של סלע הפוספט לשימושים חקלאיים‪ ,‬שימושי מזון‬
‫ושימושים אחרים‪ ,‬תוך ניצול תשתיות קיימות והגדלת ניצולת המתקנים הקיימים‪.‬‬
‫גם שוק הדשנים המיוחדים מהווה מרכיב חשוב באסטרטגיית הצמיחה וההתרחבות‬
‫הגלובלית של כיל‪ .‬בשנת ‪ 2011‬הורחבה משמעותית הפעילות בתחום הדשנים המיוחדים‬
‫עם השלמת הרכישה של ‪) Everris‬בשמה הקודם ‪ (Scotts Global Pro‬חברה רב לאומית‪,‬‬
‫שעיקר פעילותה בייצור ומכירת דשנים מיוחדים בשחרור מבוקר ואיטי ודשנים מסיסים‬
‫כמוצרי עילית‪ ,‬רכישת‪ Fuentes Fertilizantes‬החברה המובילה בספרד בייצור והפצה של‬
‫דשנים נוזליים‪ ,‬מסיסים‪ ,‬תרכובות דישון ‪ NPK‬ודשנים קונבנציונליים ורכישת כל מניותיה של‬
‫חברת ‪ Nutrisi Holdings‬השותפה בחברה לייצור תרכובות דשנים מסיסים מהגדולות‬
‫בעולם‪.‬‬
‫כיל פועלת להמשך הרחבה ופיתוח הדשנים ודשנים המיוחדים באמצעות צמיחה אורגנית‪,‬‬
‫רכישת חברות נוספות והרחבת סל המוצרים תוך פיתוח טכנולוגיות מתקדמות‪.‬‬
‫תחום המזון בעולם צומח באופן עקבי עם הגידול באוכלוסיה‪ .‬כיל מוצרי תכלית משתמשת‬
‫בחלק ניכר ממלחי הפוספט המיוצרים על ידיה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות‬
‫ברחבי העולם‪ .‬תוספי המזון של כיל מיועדים בעיקר לשוקי הבשר‪ ,‬הדגים ופירות הים‬
‫המעובדים‪ ,‬לשוק מוצרי הגבינות והחלב ולשוק האפייה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לכיל פעילות בתחום‬
‫המינרלים למזון על בסיס מגנזיה ואשלג טהור‪ .‬כיל משקיעה בפיתוח מוצרים עם ערך מוסף‬
‫לתחום‪ ,‬והחלה להיערך במהלך שנת ‪ 2012‬למגמת העלייה הצפויה בביקוש למוצרי מזון דלי‬
‫נתרן בארה"ב‪ .‬כיל שואפת להמשיך ולפתח את פעילותה בתחום‪ ,‬באמצעות צמיחה‬
‫אורגנית‪ ,‬רכישת חברות נוספות והרחבת סל המוצרים‪.‬‬
‫עליה בביקוש למים‪ ,‬מהווה יעד להרחבת סל המוצרים וטכנולוגיות לטיפול במי שתייה ובמים‬
‫תעשייתיים‪ .‬לכיל פעילות בתחום ההתפלה באמצעות ‪) IDE‬בה כיל מחזיקה ‪50%‬‬
‫ממניותיה(‪ ,‬כימיקלים ופעילות שירות המבוססים על מוצרים ויכולות הקיימים בכיל לחברות‬
‫ורשויות הפעילות בתחום‪.‬‬
‫חדשנות טכנולוגית במוצרי אלקטרוניקה‪ ,‬מגמה של חסכון באנרגיה ועליה בתקני הבידוד‬
‫לצד צורך בפתרונות לאיכות סביבה‪ ,‬מקבלים ביטוי בהמשך השקעות לביסוס וחיזוק מעמדה‬
‫‪102‬‬
‫העסקי של כיל בתחום נעכבי הבעירה על בסיס ברום וזרחן‪ .‬כיל פועלת להגדלת משקל‬
‫המוצרים הייחודיים בסל המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬לרבות‪ :‬בייצור ופיתוח של‬
‫מעכבי בעירה קיימים וחדשים בדגש על פיתוח מעכבי בעירה פולימרים ו‪/‬או ריאקטיביים‬
‫שהינם הדור הבא של המוצרים לתחום‪ .‬פיתוח מוצרים ואפליקציות חדשים וכן מוצרים‬
‫חלופיים למוצרים קיימים ממוקדי שוק המכילים ברום על מנת שהמוצרים החדשים ישמשו‬
‫כמנועי צמיחה להגדלת הביקוש לברום בעולם‪ .‬שילוב מעכבי בעירה על בסיס ברום עם‬
‫מעכבי בעירה על בסיס זרחן להשגת יתרון תחרותי לחברה וללקוחותיה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כיל פועלת למציאת שימושים נוספים לברום והרחבת השימושים הקיימים בתחומי הטיפול‬
‫במים‪ ,‬קידוחי נפט וגז‪ ,‬תעשיית הרכב ומניעת פליטות‪ .‬בתחום מניעת הפליטות החדירה כיל‬
‫תרכובות ברום לטיפול במניעת פליטות מתחנות כוח פחמיות‪ .‬הגברת החדירה לשווקים‬
‫בינלאומיים ‪ -‬כניסה לתחומים חדשים ואזורים חדשים בעלי קצבי צמיחה גבוהים במיוחד‬
‫כיל מתמקדת בחיזוק מעמדה בשווקים הן על ידי הגברת פריסתה העולמית והן באמצעות‬
‫הוספת מוצרים ושירותים משלימים לפעילויותיה הקיימות‪ .‬אסטרטגיה זו מתממשת‬
‫באמצעות מיזמים משותפים ורכישת חברות בתחומים אלו‪.‬‬
‫כיל פועלת להגביר את נוכחותה בשווקים הצומחים ע"י הקמת מרכזי כי"ל באתרי יעד‬
‫מרכזיים בסין‪ ,‬ברזיל והודו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הרחבת סל מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה‬
‫כיל פועלת להגדלת ייצור ומכירות מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה דרך אינטגרציה אנכית‬
‫ורוחבית‪ .‬באופן זה מתאפשרת צמיחה תוך התבססות על מיומנויות קיימות במגזרי החברה‬
‫ומימוש יתרונות סינרגטיים עסקיים משמעותיים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כיל מרחיבה את סל מוצריה‪ ,‬באמצעות פיתוח מוצרים ויישומים חדשים ועל ידי ביצוע‬
‫התאמות של מוצרים קיימים לדרישות ייחודיות של לקוחותיה‪ ,‬לצרכים חדשים )כמו אלו‬
‫הנובעים מעדכון תקנים סביבתיים( והחלפת מוצרים מתחרים ליישומים קיימים תוך מתן‬
‫עדיפות לאזורים צומחים ולפעילויות בעלות אופי ידידותי לסביבה‪.‬‬
‫לחיזוק מאמצי המחקר ופיתוח הקימה כיל חממה טכנולוגית "כיל חדשנות בע"מ" בגישת ה‪-‬‬
‫‪ .Open Innovation‬החממה תעניק תמיכה טכנולוגית‪ ,‬מימון וליווי עסקי לגורמים חיצוניים‬
‫בארץ ובעולם‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רכישות‪ ,‬מיזוגים ומיזמים משותפים‬
‫כיל מחפשת הזדמנויות לרכישות עסקיות על מנת להרחיב ולבסס את פעילויות הליבה‪,‬‬
‫באמצעות רכישת טכנולוגיות משלימות ועסקים נלווים‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫העמקת הפעילות בתחום הקיימות‪ ,‬כמקור לחידוש ופיתוח בכל תחומי החברה‬
‫כיל אימצה מדיניות של אחריות חברתית תאגידית והתאימה את האסטרטגיה שלה למדיניות‬
‫זו‪ .‬כיל מאמינה כי יישום מדיניות זו יוביל לפעילות ופיתוח בר קיימא‪ ,‬למען הדורות הבאים‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬פירסמה כיל דוח אחריות תאגידי לשנת ‪ ,2011‬בהתאם לכללי דיווח‬
‫בינלאומיים של ארגון הדיווח העולמי ‪ .45GRI‬הדוח מסכם את פעילות החברה בנושאים‬
‫החברתיים‪ ,‬כלכליים וסביבתיים‪ ,‬נועד לחזק את הקשר שבין החברה לבין בעלי העניין והציבור‬
‫‪4F‬‬
‫‪45‬‬
‫‪ – Global Reporting Initiative‬הינו הסטנדרט המקובל והשכיח בעולם לדיווח בנושאי אחריות חברתית‬
‫תאגידית )‪ (CSR‬ופיתוח בר קיימא )‪ .(Sustainability‬עקרונות ה‪ GRI -‬מבקשים לגבש שיטת דיווח מקובלת‬
‫לגבי שלושת הנדבכים של ה‪ :CSR -‬כלכלי‪ ,‬חברתי וסביבתי‪.‬‬
‫‪103‬‬
‫הרחב‪ ,‬והינו חלק מתפיסתה האסטרטגית לייצר שקיפות מלאה בפעילותה‪ .‬הדוח‪ ,‬הינו השני‬
‫שמפרסמת החברה הכולל את כל מפעלי כיל העיקריים בארץ ובעולם‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מיצוי סינרגיות‬
‫כיל מנצלת את הפוטנציאל לסינרגיות בין מפעליה‪ ,‬במטרה להגביר את היעילות‬
‫והתחרותיות שלה ולהפחית את עלויות הייצור‪ ,‬השיווק והלוגיסטיקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מהוות‬
‫הסינרגיות בסיס להמשך ההרחבה והצמיחה של כיל‪ .‬החברה מייחדת תשומת לב רבה‬
‫לזיהוי סינרגיות בין המפעלים השונים ובין המגזרים השונים‪ .‬הסינרגיה מתבטאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בשימוש במוצרי לוואי ופסולת של תהליך אחד כחומרי גלם של תהליך אחר‪ .‬החלטות בעניין‬
‫השקעות או שינויים בייצור‪ ,‬מחייבות בחינה של השפעות הסינרגטיות האמורות לעיל‪.‬‬
‫כיל מפעילה מרכזי מצוינות )פורומים מקצועיים ייעודיים‪ ,‬המוקמים לגיבוש מדיניות לטיפול‬
‫אחיד וסינרגטי באותו תחום מקצועי( בארץ ובעולם‪ ,‬על מנת לקדם ולממש את הסינרגיות‬
‫הפוטנציאליות ביתר שאת‪.‬‬
‫הנהלת כיל החלה בפרויקט שעיקרו ייעול וגלובליזציה של תהליכים תפעוליים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על‬
‫ידי אימוץ מערכת מחשוב אחידה לעיבוד וארגון כלל הפעילות התפעולית של כיל ברחבי‬
‫העולם‪ .‬החברה בדיעה כי סטנדרט פעולה אחיד גלובאלי ויעיל בכל חברות הקבוצה יאפשר‬
‫להביא לידי מימוש ויישום את היתרונות הגדולים של כיל כחברה גלובאלית הפרוסה‬
‫בעשרות ארצות על פני חמש יבשות‪ ,‬לרבות ניצול סינגריות ושתופי פעולה בין החברות‪,‬‬
‫הגברת השקיפות וזרימה אופקית ואנכית של מידע‪ ,‬מעקב יעיל אחר ביצוע תהליכים‬
‫ומשימות‪ ,‬הטמעה יעילה של חברות חדשות בקבוצה‪ ,‬צמצום טעויות וכשלים והגברת‬
‫היעילות והגמישות הניהולית‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שיפור תזרים מזומנים‬
‫כיל פועלת בהתמדה לשיפור תזרים המזומנים שלה‪ ,‬כחלק מהתפיסה האסטרטגית שלה‪.‬‬
‫לאור זאת מהווה תזרים המזומנים מדד מרכזי בבחינת ביצועי הנהלות כיל והמגזרים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫גיוון מקורות המימון‬
‫כיל פועלת לגוון את מקורות המימון בין מקורות בנקאיים למקורות חוץ בנקאיים‪ ,‬מתוך כוונה‬
‫להגדיל את החלק היחסי של מקורות המימון החוץ בנקאיים וכן בין מקורות מימון מקומיים‬
‫בישראל למקורות מימון מחוץ לישראל‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫מדידה והערכה‬
‫כיל מיישמת מדדים מתקדמים לבחינת ביצועי המנהלים של כיל ושל המגזרים‪ .‬מדדי הביצוע‬
‫נקבעו לפי אסטרטגיית החברה להתמקד בהעלאת ערך לבעלי המניות ובשיפור תזרים‬
‫המזומנים‪ .‬תגמול המנהלים מביא בחשבון את עמידת החברות ביעדים שנקבעו להן לפי‬
‫מדדים אלה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ובמטרה ליצור קשר בין תמרוץ המנהלים לבין ביצועי החברה‪ ,‬מפעילה‬
‫החברה תוכניות תגמול למנהלים המבוססות על הענקת אופציות ומניות‪ .‬בתוכניות אלה‬
‫האופציות והמניות חסומות לתקופות שונות‪ ,‬ולפיכך ההטבה למנהלים צמודה לביצועי‬
‫החברה בתקופה זו‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬גיבשה כיל מודל כשירויות ניהולית אחיד וגלובאלי‪ .‬מודל הכשירויות‬
‫נועד להוות תשתית לתוכניות הפיתוח הארגוני לטווח הארוך ולהוות כלי עזר מהותי לצורכי‬
‫פיתוח המשאב האנושי‪ .‬בהמשך לפיתוח מודל הכשירויות ובהתבסס עליו יבוצעו תהליכי‬
‫הערכה ומשוב שיטתיים בחברה כבסיס לתוכניות פיתוח צוותי הנהלה‪ ,‬פיתוח אישי של‬
‫מנהלים בכירים ותכנון עתודה ניהולית‪.‬‬
‫‪104‬‬
‫‪5.7‬‬
‫מידע כספי על מגזרים גיאוגרפיים‬
‫למידע על מגזרים גיאוגרפיים ראו ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪5.8‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪5.8.1‬‬
‫תנודות בשער המטבע‬
‫הפעילות הרב לאומית של כיל חושפת את החברה להשפעה של תנודות בשער המטבע‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של כיל נערכים בדולרים של ארה"ב‪ .‬מכירות כיל מתבצעות במגוון‬
‫מטבעות שונים‪ ,‬בעיקר דולר ואירו‪ .‬חלק ממכירות כיל במטבעות שאינן דולר חושפות את‬
‫כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת הדולר‪ .‬מטבע הפעילות של מרבית‬
‫החברות המאוחדות בחו"ל הינו המטבע המקומי לפיכך הכנסות והוצאות של חברות אלו‬
‫במטבע מקומי שאינו דולר‪ ,‬לא מהוות חשיפה‪ .‬מאידך גיסא‪ ,‬הכנסות והוצאות של חברות‬
‫אלו‪ ,‬שמטבע המקומי שלהן אינו דולר‪ ,‬הנקובות בדולרים חושפות חברות אלו לשינויים‬
‫בשערי החליפין של הדולר לעומת מטבע הפעילות שלהן‪.‬‬
‫חלק מהוצאות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬כיל חשופה להתחזקות שער‬
‫החליפין של הש"ח לעומת הדולר )ייסוף של השקל(‪ .‬מדיניות כיל היא להגן על חשיפה זו‬
‫באופן חלקי על פי תנאי השוק ותחזית התפתחות שער החליפין‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על החשיפה לתנודות בשער המטבע ולמדיניות ההגנה של החברה ראו‬
‫סעיף ‪ 9‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪5.8.2‬‬
‫העלאת שער הריבית ומגבלות על אשראי בנקאי‬
‫חלק מהתחייבויות החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים‪ .‬החברה חשופה לסיכון‬
‫תזרימי בגין העלאת שער הריבית‪ ,‬אשר יעלה את הוצאות המימון שלה וירע את תוצאותיה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים על החשיפה לתנודות בשערי חליפין ולמדיניות ההגנה של החברה ראו‬
‫סעיף ‪ 9‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪5.8.3‬‬
‫משבר בשווקים פיננסיים‬
‫משבר בשווקים פיננסיים עלול לגרום להקטנת מקורות האשראי העולמיים הפנויים לצורך‬
‫מימון הפעילות העסקית‪ .‬השפעה של משבר כאמור עלולה לבוא לידי ביטוי הן בזמינות‬
‫אשראי לחברה וללקוחותיה והן במחיר האשראי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לתנודתיות הרבה ולאי וודאות‬
‫בגוש האירו השפעה על פעילויות הקבוצה בשוק זה )ראה פרטים בסעיפים ‪ 3.2.1‬ו‪-‬‬
‫‪.(3.2.6‬‬
‫‪5.8.4‬‬
‫מלחמה או פעולות טרור‬
‫מלחמה או פעולות טרור באזורים שבהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על‬
‫החברה‪ .‬ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור ובהפצה‪ ,‬באובדן רכוש או בפגיעה‬
‫בעובדים ובהעלאת מחיר הביטוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור‬
‫בשל הכימיקלים שבאחזקתם‪ .‬לחברה אין ביטוח מפני נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד‬
‫ביטוח של המדינה המכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון‪.‬‬
‫יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה‪ ,‬משנות החמישים ואילך‪ ,‬לא סבלה החברה‬
‫מהפרעות עקב אירועי מלחמה או פעולות טרור כאמור לעיל‪.‬‬
‫רשתות המחשבים וטכנולוגיות הייצור של כיל מהוות כיום פלטפורמה בסיסית להמשכיות‬
‫התפעולית‪ ,‬וחשופות גם הן לפעולות טרור‪ .‬איומי סייבר פוטנציאליים עלולים לגרום לנזקים‬
‫למערכות‪ ,‬לאיבוד מידע‪ ,‬פגיעות בתוכנה וגישה חיצונית ופנימית למידע רגיש וסודי‪ .‬כיל‬
‫מיישמת תוכנית למיגון מערכות המידע‪ .‬הפעילות כוללת‪ :‬הפרדת רשתות מערכות המידע‬
‫ממערכות המיחשוב התהליכי‪ ,‬מיגון פיסי של חדרי מחשב ומסופים והדרכת עובדים‬
‫‪105‬‬
‫‪5.8.5‬‬
‫פעילות במדינות שונות בעולם‬
‫החברה הינה חברה בינלאומית החשופה לתנאים כלכליים‪ ,‬פוליטיים וחקיקתיים ולסיכונים‬
‫במדינות שבהן יש לחברה מפעלים‪ .‬החברה חשופה למגוון סיכונים עסקיים והצלחתה‬
‫תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ביכולת החברה להתמודד עם שוני בתנאים כלכליים‪ ,‬סוציאליים‬
‫ופוליטיים‪ .‬שינויי חקיקה עלולים להגדיל את הוצאות החברה או להשפיע על הביקוש‬
‫למוצריה‪.‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪ 5.8.6‬מכירת מוצרי הדשנים נתונה להשפעת גורמים רבים שאינם בשליטתה של כיל‪ ,‬לרבות‬
‫סביבה כלכלית כוללת‪ ,‬מחירי תוצרת חקלאית‪ ,‬מדיניות ממשלתית‪ ,‬מזג אוויר ועוד‪.‬‬
‫‪ .1‬רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית‪ .‬מכירות הדשנים עלולות‬
‫להיפגע מירידה במחירי התוצרת החקלאית‪ ,‬זמינות אשראי או אירועים אחרים אשר יגרמו‬
‫למגדלים לזרוע פחות ולהפחית עקב כך את השימוש בדשנים‪ .‬ירידה במחירי התוצרת‬
‫החקלאית גוררת ירידה בכמות המיוצרת ויכולה להביא לידי ירידת הביקוש לדשנים וירידת‬
‫מחירים‪ .‬תופעות אלו עלולות להשפיע על עסקי החברה‪ ,‬על מצבה הכלכלי ועל הצלחת‬
‫תוכניות עתידיות‪.‬‬
‫‪ .2‬מדיניות ממשלתית‪ ,‬ובמיוחד רמת הסובסידיות‪ ,‬עלולה להשפיע על היקפי הגידולים‬
‫החקלאיים ובעקבותיהם על מכירות מוצרי הדשנים‪ .‬ככלל‪ ,‬הקטנת הסובסידיה לחקלאי או‬
‫הגדלת הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים‪ ,‬במדינות שלהן כיל דשנים מוכרת‪ ,‬עלולה להיות‬
‫בעלת השפעה שלילית על עסקי כיל דשנים‪.‬‬
‫‪ .3‬מזג האוויר עלול להשפיע לרעה על מכירת המוצרים של כיל דשנים‪ .‬התעשייה החקלאית‬
‫מושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים‪ .‬תנאים כגון סערות חזקות‪ ,‬תקופות ארוכות של‬
‫יובש‪ ,‬שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות לעונה עלולים להשפיע על איכות התוצרת‬
‫החקלאית המקומית וכמותה ולהפחית את השימוש בדשנים‪ .‬הפסד מכירות בעונה חקלאית‬
‫במדינות היעד עקב אירועי מזג אוויר עלול להביא לידי הפסד מכירות לכל השנה‪.‬‬
‫צמצום הגידולים החקלאיים בשל ירידות מחירים או בשל שינויים ברמות הסובסידיה כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬עשוי להשפיע בטווח הקצר על צריכת הדשנים במדינה זו או אחרת‪ .‬בטווח הארוך‬
‫הצורך בהגדלת יבולים חקלאיים ובמיוחד גרעינים על מנת להאכיל את האוכלוסייה מצריך‬
‫מדיניות תומכת בסקטור החקלאי אשר תעודד מגמה זו‪.‬‬
‫‪ 5.8.7‬מכירת מוצרי כיל מוצרים תעשייתיים נתונה להשפעת גורמים שונים שאינם בשליטתה‬
‫לרבות תלות בשוקי האלקטרוניקה ושינויי חקיקה בתחום השימוש במוצריה‪ .‬לדוגמה‪ ,‬חלק‬
‫גדול ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים נמכר לשימוש כמעכב בעירה‪ .‬תחום זה נתון לשינויי‬
‫חקיקה בעולם שיכולים להגביל שימושים מסוימים במעכבי הבעירה‪ .‬לעניין זה ראו גם סעיף‬
‫‪ 4.2.15‬א' ‪ 2‬לעיל‪ .‬מכירות המוצרים לקידוחי נפט תלויות בהיקפי הפעילות בשוק קידוחי‬
‫הנפט‪ ,‬בעיקר בקידוחים העמוקים בלב ים‪ ,‬ובהחלטות חברות הנפט לגבי קצב ההפקה‬
‫ואזורי הפקת הנפט והגז‪.‬‬
‫מכירות המוצרים לשימוש בבריכות שחייה מושפעים ממזג האוויר‪ .‬מזג אויר קר בעונת‬
‫הבריכות אפריל ‪ -‬ספטמבר משפיע על רמה הצריכה והאספקה של כימיקלים לטיפול‬
‫בבריכות שחייה‪.‬‬
‫חלק ניכר מהמוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים משמשים כמוצרי ביניים למוצרים סופיים‪.‬‬
‫למשל‪ ,‬חלק ניכר ממעכבי הבעירה של החברה מוספים לרכיבי הפלסטיק במוצרים‬
‫אלקטרוניים‪ ,‬לרבות במחשבים אישיים ובטלוויזיות‪ .‬ירידה בביקוש למוצרי צריכה אלו‬
‫עלולה להשפיע לרעה על מכירות כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬
‫‪ 5.8.8‬מכירת מוצרי כיל מוצרי תכלית נתונה להשפעת גורמים שאינם בשליטתה‪ ,‬לרבות מיתון או‬
‫האטה בכלכלה העולמית‪ .‬לחברה מרכיב ייצורי גבוה באירופה וכן חלק גדול ממכירותיה‬
‫‪106‬‬
‫נעשה באירופה באירו‪ .‬חלק ממתחריה של החברה הם יצרנים הממוקמים מחוץ לאירופה‪.‬‬
‫התחזקות שער החליפין של האירו לעומת הדולר מגדילה את כושר התחרות של המתחרים‬
‫שלה‪.‬‬
‫‪5.8.9‬‬
‫כפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים‬
‫כיל‪ ,‬בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית‪ ,‬מושפעת באופן משמעותי מהוראות הדין‬
‫וממשטר הרישוי‪ ,‬בין היתר בתחומי איכות הסביבה והבטיחות‪ .‬בשנים האחרונות היו‬
‫החמרות של ממש בהוראות החוק ובדרישות הרשויות בתחומים אלה‪ ,‬בישראל ובעולם‪.‬‬
‫סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על כיל ולשנות את דרך פעילותה‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק‬
‫מרישיונות החברה‪ ,‬לרבות רישוי עסקים והרשאות כרייה‪ ,‬הם לתקופה קצובה ויש לחדשם‬
‫מעת לעת‪ .‬חידוש הרישיונות אינו ודאי וייתכן שיותנה בתנאים נוספים‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫סעיפים ''מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד'' בפרקים ‪ 4.3.14 ,4.2.15 ,4.1.14‬ו‪ 5.5-‬לעיל‪.‬‬
‫שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרי החברה בשל שיקולי‬
‫איכות הסביבה‪ ,‬בריאות ובטיחות‪.‬‬
‫‪5.8.10‬‬
‫חשיפה בנושאי איכות הסביבה ובטיחות‬
‫מעת לעת החברה חשופה להליכים משפטיים‪ ,‬אזרחיים ופליליים‪ ,‬עקב זיהומים סביבתיים‬
‫נטענים שנגרמים על ידי חלק ממפעלי כיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נערכות מעת לעת בדיקות וחקירות של רשויות האכיפה בארץ ובעולם‪ .‬במועד‬
‫הכנת דוח זה‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬לא צפויות השלכות מהותיות לבדיקות הנערכות כיום על‬
‫תוצאות פעילות החברה‪.‬‬
‫זאת ועוד‪ ,‬החברה חשופה לעתים לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש‪ ,‬העלולות לגרום‬
‫לחברה לנזק כספי‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מפעילות הייצור או השיווק )ולעתים גם השינוע והאחסון(‬
‫כרוך בסיכוני בטיחות שכיל מנסה למזערם‪ ,‬אבל אינה יכולה למנעם‪ .‬במדינות שונות‪,‬‬
‫כבמדינת ישראל‪ ,‬ישנה חקיקה‪ ,‬העלולה לגרום להטלת אחריות על החברה ללא קשר לזדון‬
‫או רשלנות‪ .‬חוקים אחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד‪ ,‬לעתים גם‬
‫רטרואקטיבית‪ ,‬ולכן עלולים לגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידיה יחד‬
‫עם אחרים ולעתים גם על ידי אחרים‪ .‬החברה עלולה אף להיות אחראית לתביעות בגין‬
‫שטחים שמכרה ופעילויות שהחברה ערכה בשטחה‪ ,‬אף לאחר שהפעילויות הסתיימו‪.‬‬
‫בתחום איכות הסביבה לחברה כיסוי ביטוחי של ‪ 100‬מיליון דולר לחשיפות מסוימות‪.‬‬
‫‪ 5.8.11‬אחריות צד ג' וחבות מוצר‬
‫החברה חשופה לסיכון שעניינו חבות בגין נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה או על ידי‬
‫מוצריה‪ .‬לחברה ביטוח אחריות כלפי צד ג' בגין נזקים שנגרמים על ידי פעילותה בסכום של‬
‫‪ 350‬מיליון דולר לאירוע ובגין נזקים שנגרמים למוצריה בסכום מצטבר של ‪ 350‬מיליון‬
‫דולר לשנת ביטוח‪ .‬אין ודאות‪ ,‬שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו כל נזק בגין החבות‬
‫האמורה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מכירת מוצרים פגומים על ידי החברה עלולה להביא לידי החזרת מוצרים‬
‫על ידי החברה או על ידי לקוחותיה שהשתמשו במוצריה )‪.(recall‬‬
‫‪5.8.12‬‬
‫פנסיות וביטוח בריאות‬
‫לחלק מעובדי החברה בארץ ובחו''ל יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה‪.‬‬
‫כנגד חלק מהתחייבות זו יש לחברה יעודות כספיות המושקעות באפיקים פיננסיים‪ .‬שינוי‬
‫בתוחלת החיים‪ ,‬שינויים בשוק ההון או שינויים בפרמטרים אחרים שלפיהם נקבעת‬
‫ההתחייבות לעובד ולגמלאי‪ ,‬וכן שינויי חקיקה‪ ,‬עלולים לגדיל את התחייבות החברה נטו‬
‫בגין סעיף זה‪.‬‬
‫‪107‬‬
‫‪5.8.13‬‬
‫השפעות על הביקוש וההיצע‬
‫חלק מעסקי כיל מתאפיינים בתנודתיות‪ .‬אשר נגרמת‪ ,‬בנוסף להשפעות עונתיות‪ ,‬כתוצאה‬
‫מגורמים בצד ההיצע בשל כניסת יצרנים ומוצרים חדשים לשוק או הרחבת כושר ייצור של‬
‫מוצרים קיימים וכן בשל שינויים בביקוש‪ .‬התנודתיות עלולה לגרום לשינויים חזקים בביקוש‬
‫למוצרים ולפגיעה ברווחיות החברה‪.‬‬
‫סיכונים מיוחדים לחברה‬
‫‪5.8.14‬‬
‫זיכיונות והיתרים‬
‫כיל מפיקה אשלג ומלח בישראל בספרד ובאנגליה לפי היתרים וזיכיונות בארצות אלו‪ .‬כן‬
‫כורה החברה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב לפי הרשאה והיתרים ממדינת ישראל‪.‬‬
‫איבוד או פגיעה בזיכיונות‪ ,‬בהרשאות ובהיתרים הנ"ל עלול לגרום לנזק לחברה‪ .‬תכנית‬
‫הכריה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט‬
‫על הפקדתה‪ .‬תושבי ערד והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך‬
‫קידום ההליכים התכנוניים לגביה‪ ,‬בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו‬
‫לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה‪ .‬החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה‬
‫כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם ולפיכך הציעה החברה למנות מומחה בלתי‬
‫תלוי שיבחן את חוות הדעת הסותרות הקיימות בנושא‪ .‬לאחר שמומחה שמונה על‪-‬ידי‬
‫משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בבריר‪ ,‬מינה משרד‬
‫הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד‪ ,‬אשר בשלב זה טרם‬
‫הגיעה לעמדה ברורה באשר לאופן הבחינה‪ .‬תושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום‬
‫תכנית הכרייה ואף לכרייה ניסיונית‪ .‬אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית‬
‫בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הזיכיונות וההיתרים ראו באורים ‪24‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5.8.15‬‬
‫אסונות טבע‬
‫החברה חשופה לפגעי טבע כגון שיטפונות‪ ,‬רעידות אדמה ואסונות טבע אחרים העלולים‬
‫להביא לידי פגיעה מהותית בעסקיה‪ .‬לחברה כיסוי ביטוחי מפני חשיפות אלו‪.‬‬
‫חלק ממפעלי כיל בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקני‪ ,‬אזור פעיל מבחינה‬
‫סיסמולוגית‪.‬‬
‫בשנים האחרונות התגלו בולענים וחללים תת קרקעיים באזור ים המלח‪ ,‬העלולים לגרום‬
‫לנזק למפעלים‪.‬‬
‫בסוללה שמקיפה את בריכת האידוי של כיל דשנים בים המלח קיים חלחול תמלחות מתוך‬
‫הבריכה והתגלו סדקים בסוללה וכן קיים חשש להתפתחות חללים מתחת לסוללה‪ .‬אם‬
‫הסוללה תיפרץ‪ ,‬עלולה החברה לאבד את התמיסות בבריכת המלח הגדולה ובתרחיש‬
‫קיצוני מאד עלולה החברה להפסיד ייצור של עד ‪ 1‬מליון טון אשלג‪ ,‬על פני שתי שנות ייצור‪,‬‬
‫המהווה כ‪ 17% -‬מכושר ייצור האשלג הנוכחי‪ .‬לפרטים נוספים בדבר פעולות לשמירת‬
‫יציבות הסוללה ראו סעיף ‪ 4.1.18‬ב' לעיל‪.‬‬
‫באזור סדום‪ ,‬שם ממוקמים חלק ממפעלי כיל‪ ,‬יש מדי פעם שיטפונות בנחלים‪.‬‬
‫לחברה כיסוי ביטוחי המכסה נזקים מסוג זה‪ ,‬בכפוף להשתתפות עצמית‪.‬‬
‫לחברה מכרות תת קרקעיים באנגליה ובספרד‪ .‬דליפת מים למכרות עלולה לגרום להפרעות‬
‫בכרייה עד כדי איבוד המכרה‪ .‬לחברה אין ביטוח רכוש לחלק התת קרקעי במכרה‬
‫באנגליה‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫‪5.8.16‬‬
‫עליית מפלס בריכה ‪150‬‬
‫כחלק מהליך האידוי שוקע מלח בבריכת האידוי מס' ‪ 150‬בים המלח )שהיא בריכת האידוי‬
‫המרכזית במערכת הבריכות הסולריות( בהיקף של כ‪ 20 -‬מיליוני טון מדי שנה‪ .‬שקיעת‬
‫המלח גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה‪ .‬כדי להתגבר על תופעה זו יש להעלות את‬
‫מפלס המים בבריכה‪ .‬אי העלאת מפלס המים כאמור יגרום להקטנת כושר הייצור של כיל‬
‫דשנים‪ .‬לפרטים נוספים בדבר עליית מפלס בריכה ‪ 150‬ראו באור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות‬
‫‪5.8.17‬‬
‫תחנת שאיבה חדשה בים המלח‬
‫כחלק מתהליך הייצור שואבת מי"ה את מימי ים המלח באמצעות תחנת שאיבה ייעודית‬
‫ומעבירה אותם לבריכות המלח והקרנליט‪ .‬בשל ירידת מפלס ים המלח מתרחק קו המים‬
‫מתחנת השאיבה הנוכחית ונדרשת הקמת תחנה חדשה‪ .‬אי הקמתה בזמן של תחנת‬
‫השאיבה החדשה עלולה לפגוע ביכולות החברה לשאוב את כמות חומר הגלם הרצויה מים‬
‫המלח‪ .‬הקמת התחנה החדשה תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באישורים סטטוטוריים‪ .‬החברה הקימה‬
‫מנהלת ייעודית לקידום התהליכים הנדרשים ולמעקב אחר התפתחויות שונות אשר עלולים‬
‫להשפיע על קבלת האישורים הסטטוטוריים‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪24‬ג)‪ (4‬לדוחות‬
‫‪5.8.18‬‬
‫תשומות מים ואנרגיה‬
‫מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות שהם רוכשים מחברת מקורות‬
‫במחירים הנקבעים על ידי המדינה‪ .‬אם המחירים יעלו במידה משמעותית‪ ,‬אזי עלויות‬
‫החברה יעלו אף הן‪.‬‬
‫בסדום‪ ,‬החברה מפיקה מים במערכת עצמאית‪ ,‬שאינה חלק ממערכת המים הארצית‪ .‬חוסר‬
‫במקורות מים בקרבת המפעלים יאלץ את כיל דשנים לחפש מקורות מים רחוקים יותר‬
‫ובעלות גבוהה יותר‪.‬‬
‫מפעלי כיל בארץ ובחו''ל משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב‪ .‬עליית מחירים משמעותית וכן‬
‫מחסור באנרגיה בישראל ישפיעו על עלויות הייצור ו‪/‬או היקפי הייצור‪.‬‬
‫תהליכי הייצור והמתקנים במפעל המגנזיום דורשים המשכיות רצופה של אספקת חשמל‪.‬‬
‫למפעל המגנזיום שני מקורות לאספקת חשמל‪ .‬למרות זאת יש חשש לפגיעה באספקת‬
‫החשמל גם משני מקורות אלו‪ .‬פגיעה ארוכה ברציפות אספקת חשמל סדירה עלולה לגרום‬
‫לנזק למתקנים ולסביבה‪.‬‬
‫אספקת הגז הנוכחית לחברות כיל בישראל תלויה בספק יחיד‪ ,‬ובנוסף היא נשענת על‬
‫מערכת הובלה יחידה‪ .‬מתקני חברות כיל ערוכים לשימוש באנרגיה חלופית )מזוט ו‪/‬או‬
‫סולר(‪.‬‬
‫‪5.8.19‬‬
‫תעלת הימים‬
‫לאחרונה פורסמה טיוטת הדוחות הסופיים של הבנק העולמי לבדיקת ההיתכנות של תעלה‬
‫מים סוף לים המלח‪ .‬מטרות התעלה הן התפלת מים למדינות האזור )בעיקר לירדן(‪ ,‬ייצוב‬
‫מפלס ים המלח ותרומה לשלום האזורי‪ .‬תעלה כזו עלולה לשנות את הרכב מי ים המלח‪.‬‬
‫שינוי בהרכב המים כאמור עלול להשפיע לרעה על הייצור במפעלי כיל ‪.‬‬
‫‪5.8.20‬‬
‫סכסוכי עבודה‬
‫כיל חווה מפעם לפעם סכסוכי עבודה‪ ,‬עיצומים ושביתות‪ .‬רוב עובדי כיל כפופים להסכמים‬
‫קיבוציים‪ .‬שביתה או עיצומים ארוכים בכל אחד ממפעלי כיל עלולים לגרום לאי אספקת‬
‫‪109‬‬
‫מוצרים שהוזמנו‪ .‬בנוסף‪ ,‬בשל התלות ההדדית של המפעלים בכיל‪ ,‬עלולים עיצומים או‬
‫שביתה בכל אחד מהמפעלים של כיל להיות בעלי השפעה מהותית על כיל‪ .‬לחברה כיסוי‬
‫ביטוחי לכיסוי חלק מעלויות השביתה בקרן השביתה של התאחדות התעשיינים )''קרן‬
‫הדדית של המעסיקים''(‪.‬‬
‫‪5.8.21‬‬
‫תלות בנמלים‪ ,‬בשינוע וטעינה בישראל‬
‫כמחצית ממחזור המכירות של החברה הוא ממכירות של תוצרת בצובר המתאפיינות‬
‫בכמויות גדולות‪ .‬מרבית כמות זו משונעת משני נמלים בישראל ממתקנים ייחודיים‪ .‬לא ניתן‬
‫לשנע בצובר כמות גדולה ממתקנים אחרים‪ . .‬תקלה מהותית במתקני הנמל‪ ,‬השבתה של‬
‫פעילות הנמלים או מגבלה רגולטורית עלולים לגרום לקושי בייצוא סחורה לחו''ל ולפגיעה‬
‫במכירות‪.‬‬
‫להלן הערכת החברה בדבר מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על כיל‪.‬‬
‫יצוין כי הערכת החברה בדבר מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‪ ,‬המפורטת להלן‪ ,‬משקפת‬
‫את מידת ההשפעה של גורם הסיכון בהנחת התממשות גורם הסיכון ואין באמור כדי להביע הערכה‬
‫כלשהי או ליתן משקל כלשהו לסיכויי התממשות גורם הסיכון‪ .‬בנוסף‪ ,‬סדר הופעת גורמי הסיכון לעיל‬
‫ולהלן אינו על פי הסיכון הגלום בכל גורם סיכון או הסתברות התרחשותו‪.‬‬
‫סיכוני מקרו‬
‫תנודות בשער המטבע סעיף )‪(5.8.1‬‬
‫העלאת שער הריבית ומגבלות על אשראי בנקאי )סעיף‬
‫‪(5.8.2‬‬
‫משבר בשווקים פיננסיים )סעיף ‪(5.8.3‬‬
‫מלחמה ופעולות טרור )סעיף ‪(5.8.4‬‬
‫פעילות בינלאומית )סעיף ‪(5.8.5‬‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫השפעה על מכירת מוצרי הדשנים )מחירי תוצרת‪,‬‬
‫מדיניות ממשלתית ומזג אוויר( )סעיף ‪(5.8.6‬‬
‫השפעה על מכירת מוצרי כיל מוצרים תעשייתיים )מחירי‬
‫תוצרת‪ ,‬מדיניות ממשלתית בנוגע לשימוש במונעי בעירה‬
‫וכד'( )סעיף ‪(5.8.7‬‬
‫השפעה על מכירת מוצרי כיל מוצרי תכלית )סעיף‬
‫‪(5.8.8‬‬
‫כפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים )סעיף ‪(5.8.9‬‬
‫חשיפה בנושאי איכות הסביבה ובטיחות )סעיף ‪(5.8.10‬‬
‫אחריות צד ג' וחבות מוצר )סעיף ‪(5.8.11‬‬
‫שינויים במקדמי חישוב פנסיות וביטוח בריאות )סעיף‬
‫‪(5.8.12‬‬
‫תנודתיות )סעיף ‪(5.8.13‬‬
‫סיכונים יחודיים לחברה‬
‫זיכיונות והיתרים )סעיף ‪(5.8.14‬‬
‫אסונות טבע )סעיף ‪(5.8.15‬‬
‫עליית מפלס בריכה ‪) 150‬סעיף ‪(5.8.16‬‬
‫תחנת שאיבה חדשה בים המלח )סעיף ‪(5.8.17‬‬
‫תשומות מים ואנרגיה )סעיף ‪(5.8.18‬‬
‫תעלת הימים )סעיף ‪(5.8.19‬‬
‫סכסוכי עבודה )סעיף ‪(5.8.20‬‬
‫תלות בנמלים‪ ,‬בשינוע וטעינה בישראל )סעיף ‪(5.8.21‬‬
‫‪110‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה‬
‫גדולה‬
‫בינונית‬
‫קטנה‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫‪V‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני החברה‬
‫לתקופה המסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ .1‬מבוא‬
‫להלן דו"ח הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ )"כיל" או "החברה"( הדו"ח מוגש כחלק‬
‫מהדו"ח התקופתי לשנת ‪ 2012‬ובהנחה שבפני הקורא מצויים גם יתר חלקי הדוח התקופתי‬
‫האמור‪.‬‬
‫‪ .2‬תוצאות הפעילות‬
‫‪ .2.1‬נתונים כספיים עיקריים‬
‫להלן תמצית תוצאות הפעילות בתקופה הנסקרת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪,‬‬
‫במיליוני דולרים‪.‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪$‬‬
‫דולרים‬
‫מכירות‬
‫‪6,672.2‬‬
‫‪%‬‬
‫ממכירות‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫דולרים‬
‫‪%‬‬
‫‪7,067.8‬‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫דולרים‬
‫‪%‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫דולרים‬
‫‪%‬‬
‫‪1,712.4‬‬
‫‪1,338.1‬‬
‫‪2,757.2‬‬
‫‪41.3‬‬
‫‪3,155.7‬‬
‫‪44.6‬‬
‫‪507.1‬‬
‫‪37.9‬‬
‫‪775.4‬‬
‫‪45.3‬‬
‫‪1,576.5‬‬
‫‪23.6‬‬
‫‪1,926.0‬‬
‫‪27.2‬‬
‫‪194.0‬‬
‫‪14.5‬‬
‫‪466.5‬‬
‫‪27.2‬‬
‫רווח לפני מס‬
‫‪1,526.2‬‬
‫‪22.9‬‬
‫‪1,871.7‬‬
‫‪26.5‬‬
‫‪195.9‬‬
‫‪14.6‬‬
‫‪461.5‬‬
‫‪27.0‬‬
‫רווח נקי לבעלי‬
‫המניות של‬
‫החברה‬
‫‪1,300.5‬‬
‫‪19.5‬‬
‫‪1,511.8‬‬
‫‪21.4‬‬
‫‪15.7‬‬
‫‪369.6‬‬
‫‪21.6‬‬
‫‪*EBIDTA‬‬
‫‪1,911.2‬‬
‫‪28.6‬‬
‫‪2,190.2‬‬
‫‪31.0‬‬
‫‪23.6‬‬
‫‪528.6‬‬
‫‪30.9‬‬
‫‪209.5‬‬
‫‪315.7‬‬
‫תזרים‬
‫מפעילות‬
‫שוטפת‬
‫‪1,592.7‬‬
‫‪1,269.4‬‬
‫‪275.0‬‬
‫השקעות‬
‫ברכוש קבוע‬
‫בניכוי מענקים‬
‫‪667.8‬‬
‫‪494.9‬‬
‫‪145.5‬‬
‫)*(‬
‫ה‪ EBIDTA -‬מחושב כדלקמן‪ ,‬במיליוני דולרים‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫‪344.4‬‬
‫‪134.1‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪10-‬‬
‫‪10-‬‬
‫‪12/2012‬‬
‫‪12/2011‬‬
‫רווח נקי לבעלי המניות של‬
‫החברה‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪1,300.5‬‬
‫‪1,511.8‬‬
‫‪209.5‬‬
‫‪369.6‬‬
‫‪287.1‬‬
‫‪267.4‬‬
‫‪76.8‬‬
‫‪69.8‬‬
‫הוצאות מימון ‪ ,‬נטו‬
‫‪58.6‬‬
‫‪62.3‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‪1.7‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪221.0‬‬
‫‪348.7‬‬
‫)‪(13.8‬‬
‫‪87.5‬‬
‫*הוצאות חד פעמיות‬
‫‪44.0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪44.0‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,190.2‬‬
‫‪315.7‬‬
‫‪528.6‬‬
‫סה''כ‬
‫‪1,911.2‬‬
‫* בעיקר הוצאות בגין תוכנית פרישה מוקדמת‬
‫‪.2.2‬‬
‫תוצאות הפעילות לתקופה ינואר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬
‫מכירות‪:‬‬
‫מכירות כיל בתקופת הדו"ח הסתכמו בכ‪ 6,672 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 7,068‬מיליון דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ .5.6% -‬קיטון זה נובע מירידה בכמויות המכירה‪,‬‬
‫אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 396 -‬מיליון דולר ומשינוי בשערי החליפין אשר‬
‫הביא לקיטון במכירות בסך של כ‪ 180 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד הקיטון קוזז חלקית על ידי עליה‬
‫במחירי המכירה אשר הביאה לגידול במכירות בסך של כ‪ 50 -‬מיליון דולר ומאיחוד‬
‫לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדוח ושנת ‪ ,2011‬אשר הגדיל‬
‫את המכירות בסך של כ‪ 130 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫להלן התפלגות המכירות על פי שווקים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫‪454.5‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪376.9‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪1,275.2‬‬
‫‪19.1‬‬
‫‪1,362.6‬‬
‫‪19.3‬‬
‫‪813.7‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪665.9‬‬
‫‪9.4‬‬
‫אירופה‬
‫‪2,349.7‬‬
‫‪35.2‬‬
‫‪2,418.6‬‬
‫‪34.2‬‬
‫אסיה‬
‫‪1,644.1‬‬
‫‪24.7‬‬
‫‪2,093.6‬‬
‫‪29.6‬‬
‫‪135.1‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪150.2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫סה"כ‬
‫‪6,672.2‬‬
‫‪100.0‬‬
‫‪7,067.8‬‬
‫‪100.0‬‬
‫התפלגות המכירות מצביעה על קיטון במכירות‪ ,‬בעיקר באסיה‪ ,‬בעקבות אי חידוש חוזי‬
‫אספקת האשלג למחצית השניה של ‪ 2012‬בסין ואי חידוש חוזי אספקת אשלג בהודו בשנת‬
‫‪ .2012‬יבוא האשלג להודו בשנת ‪ 2012‬התבסס על החוזים שנחתמו בחודש אוגוסט ‪.2011‬‬
‫מנגד חל גידול במכירות בדרום אמריקה בעיקר עקב גידול במכירות האשלג לאזור זה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫רווח גולמי‪:‬‬
‫הרווח הגולמי הסתכם ב‪ 2,757 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת רווח של ‪ 3,156‬מיליון דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪ 399 -‬מיליון דולר‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ממחזור המכירות‬
‫עומד על כ‪ 41.3% -‬לעומת כ‪ 44.6% -‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון ברווח הגולמי‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובע בעיקר מהגורמים‬
‫הבאים‪ :‬ירידה בכמויות המכירה כ‪ 276 -‬מיליון דולר‪ ,‬השפעת השינוי בשער החליפין כ‪18 -‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬עליה במחירי חומרי גלם והאנרגיה כ‪ 104 -‬מיליון דולר ועליה בהוצאות‬
‫תפעוליות אחרות כ‪ 79 -‬מיליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו כתוצאה מהכללת תוצאותיהן‬
‫של חברות ופעילויות שנרכשו במהלך השנה ובשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 30 -‬מיליון דולר‬
‫ומעליה במחירי המכירה אשר הגדילה את הרווח הגולמי בסך של כ‪ 49 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו ב‪ 806 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 871-‬מיליון דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 65 -‬מיליון דולר‪ .‬הקיטון נובע בעיקר מירידה‬
‫בכמויות ובמחירי ההובלה אשר הביאו לקיטון בסך של כ‪ 92 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬ירידה זו‬
‫קוזזה בחלקה כתוצאה מעליה בסך של כ‪ 15 -‬מיליון דולר בהוצאות הנובעת מהכללת‬
‫תוצאותיהן של חברות ופעילויות שנרכשו במהלך השנה ובשנת ‪ 2011‬וכן מעלייה בסך של‬
‫כ‪ 10 -‬מליון דולר בהוצאות תפעוליות אחרות‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בכ‪ 260 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של כ‪ 277 -‬מיליון‬
‫דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה בהוצאות הנהלה וכלליות נבעה בעיקר מקיטון‬
‫בהוצאה שהוכרה בגין אופציות שהוענקו לעובדים‪.‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬
‫הוצאות המו"פ )בניכוי מענקי מדען( הסתכמו בכ‪ 77 -‬מיליון דולר‪ ,‬גידול בסך של כ‪5 -‬‬
‫מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫רווח תפעולי‪:‬‬
‫הרווח התפעולי הסתכם לסך של ‪ 1,577‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 349 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון ברווח התפעולי נובע בעיקר מהירידה ברווח הגולמי‬
‫כאמור לעיל ומהכרה בהוצאה חד פעמית בסך של כ‪ 55 -‬מיליון דולר בגין תוכנית לפרישה‬
‫מוקדמת בחברות מתאחדות‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו עקב הירידה בהוצאות מכירה ושיווק‬
‫והוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ומהכנסות חד פעמיות בגין החזרי מע"מ שנתקבלו‬
‫בחברה מאוחדת מחוץ לישראל בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי ממחזור המכירות עומד על כ‪ 23.6% -‬לעומת ‪ 27.2%‬אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון בשולי הרווח התפעולי נובע בעיקר מההוצאות החד פעמיות שהוכרו בגין תוכנית‬
‫לפרישה מוקדמת ומעלייה במחירי התשומות‪ ,‬חומרי הגלם והאנרגיה‪.‬‬
‫הכנסות ‪ /‬הוצאות מימון‪:‬‬
‫הוצאות המימון נטו הסתכמו בכ‪ 58.6 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה להוצאות של כ‪ 62.3 -‬מיליון‬
‫דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגורמים העיקריים לשינויים בהוצאות המימון בתקופת‬
‫הדוח לעומת ההוצאות בתקופה המקבילה אשתקד הם‪:‬‬
‫‪3‬‬
‫א‪ .‬ייסוף של השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ 2.3% -‬השנה לעומת פיחות בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 7.7%‬אשתקד הביא לכך שההוצאות מעסקאות בנגזרים פיננסיים ומשערוך‬
‫התחייבויות פיננסיות נטו לטווח קצר הסתכמו השנה ב כ‪ 1 -‬מיליון דולר לעומת ‪34‬‬
‫מיליון דולר אשתקד‪ ,‬בעיקר לאור שווי הוגן חיובי של עסקאות הגנה דולר שקל‪.‬‬
‫ב‪ .‬מנגד הוצאות בגין השפעת הפרשי שער על הפרשות להטבות עובדים בסך ‪ 28‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬וגידול בהוצאות הריבית בסך כ‪ 4 -‬מיליון דולר בגין הפרשות אלו‪ ,‬הביאו לעליה‬
‫בהוצאות המימון בסך של כ‪ 32 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 9‬להלן‪.‬‬
‫הוצאות מסים‪:‬‬
‫הוצאות המס בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 221 -‬מיליון דולר בהשוואה לכ‪ 349 -‬מיליון דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬שעור המס מהרווח לפני מס הוא כ‪ 14.5% -‬בהשוואה לכ‪-‬‬
‫‪ 18.6%‬אשתקד‪ .‬הירידה בשיעור המס בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה‬
‫אשתקד הושפעה בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הוצאות מיסים נדחים חד פעמיות שהוכרו בשנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 38 -‬מליוני‬
‫דולרים כתוצאה מאישור החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪2011‬‬
‫אשר ביטל את הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית )עלייה‬
‫בשיעור מס חברות החל משנת ‪ 2012‬ואילך ל‪.(25% -‬‬
‫הכנסות מס חד פעמיות שהוכרו בשנת ‪ 2012‬הנובעות מהחזרי מס בגין חלוקת‬
‫דיבידנד מחברות בנות הפועלות מחוץ לישראל בסך של כ‪ 21 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫זיכוי מס שנתקבל בחברה מאוחדת מחוץ לישראל בשנת ‪ 2012‬בגין השקעות‬
‫במתקני ייצור חדשים בסך של כ‪ 11 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫הכרה בנכסי מס נדחים בגין הפסדים מועברים לצרכי מס של חברה מאוחדת‬
‫בישראל בסך של כ‪ 10 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫מנגד בשנת ‪ 2012‬עלה שיעור המס של חברות הפועלות בישראל מ‪ 24% -‬ל‪25% -‬‬
‫בעקבות אישור החוק לתיקון נטל המס בשנת ‪ ,2011‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫שעור המס מהרווח לפני מס בשנת ‪ 2012‬ללא השפעת הרכיבים החד פעמיים כאמור‬
‫בסעיפים ב‪-‬ד לעיל הינו ‪.17.2%‬‬
‫רווח נקי ‪:‬‬
‫הרווח הנקי לבעלי המניות של החברה הסתכם ב‪ 1,301 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 1,512‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 211 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.2.3‬‬
‫תוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר‪-‬דצמבר ‪2012‬‬
‫מכירות כיל בתקופת הדו"ח הסתכמו ב‪ 1,338 -‬מיליון דולר לעומת ‪ 1,712‬מיליון דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪.21.8% -‬‬
‫קיטון זה נובע מירידה בכמויות המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪298 -‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬ירידה במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 57‬מיליון דולר ומהשפעת השינוי בשער החליפין אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 24‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫להלן התפלגות המכירות עפ"י שווקים גיאוגרפיים‪:‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪1B‬‬
‫‪%‬‬
‫‪0B‬‬
‫‪%‬‬
‫ישראל‬
‫‪101.6‬‬
‫‪7.6‬‬
‫‪111.0‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪284.3‬‬
‫‪21.2‬‬
‫‪301.2‬‬
‫‪17.6‬‬
‫‪134.5‬‬
‫‪10.1‬‬
‫‪134.3‬‬
‫‪7.8‬‬
‫אירופה‬
‫‪519.4‬‬
‫‪38.8‬‬
‫‪491.1‬‬
‫‪28.7‬‬
‫אסיה‬
‫‪269.3‬‬
‫‪20.1‬‬
‫‪652.2‬‬
‫‪38.1‬‬
‫‪29.0‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪22.5‬‬
‫‪1.3‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1,338.1‬‬
‫‪100.0‬‬
‫‪1,712.3‬‬
‫‪100.0‬‬
‫התפלגות המכירות מצביעה על קיטון במכירות ובשיעור המכירות באסיה‪ ,‬אשר נבע בעיקר‬
‫מאי חידוש חוזי אספקת האשלג בסין ובהודו‪ .‬העלייה במכירות באירופה נובעת בעיקר‬
‫מגידול במכירות הדשנים לאזור זה‪.‬‬
‫רווח גולמי‪:‬‬
‫הרווח הגולמי הסתכם בכ‪ 507 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת רווח של כ‪ 775 -‬מיליון דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪ 268 -‬מיליון דולר‪ .‬שיעור הרווח הגולמי ממחזור המכירות‬
‫עומד על כ‪ 37.9% -‬לעומת כ‪ 45.3% -‬בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון ברווח הגולמי‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נובע בעיקר מירידה בכמויות‬
‫המכירה אשר הביאה לקיטון בסך של כ‪ 213 -‬מיליון דולר‪ ,‬מירידה במחירי המכירה של‬
‫רוב מוצרי החברה אשר השפיעה על הרווח הגולמי בסך של כ‪ 52 -‬מיליון דולר ומעלייה‬
‫במחירי חומר הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה‬
‫מירידה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‪:‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בכ‪ 184 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 43 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון נובע בעיקר מירידה בכמויות שהובלו‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪:‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו ב‪ 68 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 6 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬
‫הוצאות המו"פ )בניכוי מענקי מדען( הסתכמו בכ‪ 21 -‬מיליון דולר‪ ,‬עלייה של כ‪ 3 -‬מיליון‬
‫דולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫רווח תפעולי‪:‬‬
‫הרווח התפעולי קטן ב‪ 272 -‬מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד והגיע ל‪194 -‬‬
‫מיליון דולר‪ .‬הקיטון ברווח התפעולי נובע מהקיטון ברווח הגולמי כאמור לעיל ומהוצאות חד‬
‫‪5‬‬
‫פעמיות בגין תוכנית פרישה מוקדמת בסך של כ‪ 55 -‬מליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו‬
‫בעיקר כתוצאה מירידה בהוצאות מכירה ושיווק‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ומהכרה בהכנסה חד פעמית‬
‫בגין החזרי מע"מ שנתקבלו בחברה מאוחדת בחו"ל בסך של כ‪ 11 -‬מליון דולר ‪.‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי ממחזור המכירות עומד על ‪ 14.5%‬לעומת ‪ 27.2%‬בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון בשולי הרווח התפעולי נובע בעיקר מהוצאות חד פעמיות שהוכרו‬
‫בגין תוכנית לפרישה מוקדמת‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪:‬‬
‫הוצאות המימון נטו ברבעון קטנו בכ‪ 3 -‬מליון דולר בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪,‬‬
‫הגורמים העיקריים לשינויים בהוצאות המימון נטו ברבעון לעומת הרבעון המקביל אשתקד‬
‫הם‪:‬‬
‫א‪ .‬ייסוף של השקל מול הדולר בשיעור של כ‪ 4.6%-‬לעומת פיחות בשיעור של כ‪3.0% -‬‬
‫אשתקד‪ ,‬הביא לכך שההכנסות בתקופה מעסקאות בנגזרים פיננסיים ומשערוך‬
‫התחייבויות פיננסיות נטו לטווח קצר הסתכמו בכ‪ 17 -‬מיליון דולר לעומת הכנסות בסך‬
‫כ‪ 2 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬הגידול בהכנסות נבע בעיקר מגידול בשווי‬
‫הוגן של עסקאות הגנה דולר שקל‪.‬‬
‫ב‪ .‬מנגד עליה בהוצאות המימון בסך של כ‪ 23 -‬מיליון דולר כתוצאה מהשפעת הפרשי‬
‫שער על הפרשות בגין הטבות עובדים‪.‬‬
‫ג‪ .‬הרבעון נרשמו הכנסות ריבית בסך של כ‪ 4.5 -‬מיליון דולר לעומת הוצאות ריבית בסך‬
‫של כ‪ 6.6 -‬מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬בעיקר בשל הכנסת ריבית חד‬
‫פעמית בגין תביעת מע"מ והכנסות ריבית על פיקדונות לזמן קצר‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2012‬הוכרו הכנסות מס של כ‪ 14 -‬מיליון דולר בהשוואה להוצאה‬
‫בסך של כ‪ 88 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הכנסות המס בתקופת הדוח‬
‫בהשוואה להוצאות המס ברבעון המקביל אשתקד הושפעו בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫הכנסה חד פעמית מזיכוי מס בחברה מאוחדת בחו"ל בגין חלוקת דיבידנד בסך של‬
‫כ‪ 14 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫הכנסה חד פעמית בגין השפעת אי דרישת פחת מואץ בחברה מאוחדת על יתרת‬
‫המסים הנדחים בסך של ‪ 10‬מליון דולר‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬הוכרו הוצאות מיסים נדחים בסך של כ‪ 38 -‬מיליון דולר כתוצאה‬
‫מאישור החוק לתיקון נטל המס כאמור לעיל‪.‬‬
‫השפעת השינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל ברבעון לעומת הרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬אשר גרמה לירידה בשיעור המס של חברות הפועלות בישראל‪,‬‬
‫שמקורה בהפרשים בגין בסיס המדידה‪.‬‬
‫רווח נקי‪:‬‬
‫הרווח הנקי לבעלי המניות של החברה ברבעון הסתכם בכ‪ 210 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת רווח‬
‫של כ‪ 370 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬ירידה של כ‪ 160 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .3‬מגזרי פעילות‬
‫מגזרי הפעילות של כיל מוצגים להלן בהתאם לחלוקה הניהולית למגזרים המוצגת במבוא לדוח זה‪.‬‬
‫מכירות‬
‫לפי מגזרי פעילות‬
‫‪5B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪4B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪2B‬‬
‫‪3B‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫‪ %‬מסך‬
‫‪ %‬מסך‬
‫‪ %‬מסך‬
‫דולרים‬
‫המכירות‬
‫דולרים‬
‫דולרים‬
‫דולרים‬
‫‪3,812.2‬‬
‫‪57.1‬‬
‫‪4,097.6‬‬
‫‪58.0‬‬
‫‪709.7‬‬
‫‪53.0‬‬
‫‪1,034.2‬‬
‫‪60.4‬‬
‫כיל מוצרים‬
‫‪1,436.6‬‬
‫‪21.5‬‬
‫‪1,513.0‬‬
‫‪21.4‬‬
‫‪326.4‬‬
‫‪24.4‬‬
‫‪335.0‬‬
‫‪19.6‬‬
‫‪1,476.5‬‬
‫‪22.1‬‬
‫‪1,494.8‬‬
‫‪21.1‬‬
‫‪339.2‬‬
‫‪25.3‬‬
‫‪333.3‬‬
‫‪19.5‬‬
‫אחר וקיזוזים‬
‫)‪(53.0‬‬
‫סה"כ‬
‫)‪(37.6‬‬
‫‪7,067.8‬‬
‫‪6,672.2‬‬
‫)‪(37.2‬‬
‫‪9.8‬‬
‫‪1,338.1‬‬
‫‪1,712.3‬‬
‫הערה‪ :‬נתוני המכירות במגזרים ושיעורם מתוך סך המכירות הינם לפני קיזוזים של מכירות בין‬
‫המגזרים‪.‬‬
‫לפי מגזרי פעילות‬
‫‪9B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪8B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים )‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪7B‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫‪%‬‬
‫דולרים‬
‫דולרים‬
‫דולרים‬
‫דולרים‬
‫המגזר‬
‫כיל דשנים )‪(1‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪6B‬‬
‫המגזר‬
‫המגזר‬
‫המגזר‬
‫‪1,158.9‬‬
‫‪30.4‬‬
‫‪1,403.4‬‬
‫‪34.2‬‬
‫‪140.0‬‬
‫‪19.7‬‬
‫‪364.6‬‬
‫‪35.3‬‬
‫‪230.7‬‬
‫‪16.1‬‬
‫‪297.7‬‬
‫‪19.7‬‬
‫‪27.2‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪63.5‬‬
‫‪18.9‬‬
‫‪179.9‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪192.9‬‬
‫‪12.9‬‬
‫‪32.0‬‬
‫‪9.4‬‬
‫‪26.8‬‬
‫‪8.1‬‬
‫אחר וקיזוזים‬
‫‪7.0‬‬
‫‪32.0‬‬
‫)‪(5.1‬‬
‫‪11.5‬‬
‫)מאוחד(‬
‫‪1,576.5‬‬
‫‪1,926.0‬‬
‫‪194.0‬‬
‫‪466.5‬‬
‫)‪ (1‬כולל הוצאה חד פעמיות בגין תוכנית פרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר‬
‫שהוכרה במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2012‬‬
‫)‪ (2‬כולל הוצאה חד פעמיות בגין תוכנית פרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 22 -‬מליון דולר‬
‫שהוכרה במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2012‬‬
‫)‪ (3‬כולל הכנסה חד פעמית בגין החזר מע"מ בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר שנתקבל בחברה מאוחדת‬
‫בחו"ל במהלך הרבעון הרביעי של שנת ‪.2012‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.3.1‬‬
‫להלן שיעור החלוקה של המכירות והרווח התפעולי של המגזר בתקופת הדוח לפי תחומי‬
‫פעילות )לפני קיזוז מכירות בין תחומי הפעילות(‪:‬‬
‫‪10B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫מכירות‬
‫אשלג‬
‫פוספט‬
‫‪56%‬‬
‫‪44%‬‬
‫אשלג‬
‫פוספט‬
‫‪86%‬‬
‫‪14%‬‬
‫‪.3.1.1‬‬
‫‪1B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪59 %‬‬
‫‪41 %‬‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪12B‬‬
‫‪51%‬‬
‫‪49%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪84 %‬‬
‫‪16 %‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪13B‬‬
‫‪66 %‬‬
‫‪34 %‬‬
‫‪92 %‬‬
‫‪8%‬‬
‫היקף המכירות בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 3,812 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 285 -‬מיליון‬
‫דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬המהווה קיטון של כ‪.7% -‬‬
‫הקיטון במחזור המכירות נובע בעיקר מירידה בכמויות המכירה ‪ ,‬בעיקר של האשלג‪ ,‬אשר‬
‫הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 291 -‬מיליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער החליפין‪,‬‬
‫בעיקר האירו מול הדולר‪ ,‬אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 108 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪,‬‬
‫הייתה השפעה חיובית כתוצאה מהכללת תוצאות של חברות שנרכשו במהלך שנת ‪2011‬‬
‫אשר הגדילה את המכירות בסך של כ‪ 108 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫רווחיות‪:‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר הסתכם בתקופת הדוח בכ‪ 1,159 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪244 -‬‬
‫מיליון דולר‪ ,‬לעומת התקופה המקבילה אשתקד‪ .‬שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם‬
‫בכ‪ 30.4% -‬לעומת כ‪ 34.2% -‬אשתקד‪.‬‬
‫הירידה ברווח התפעולי נובעת בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות המכירה אשר הקטינה את‬
‫הרווח התפעולי בסך של כ‪ 165 -‬מיליון דולר‪ ,‬עלייה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה אשר‬
‫הקטינו את הרווח התפעולי בכ‪ 50 -‬מיליון דולר‪ ,‬הוצאות חד פעמיות בגין תוכנית פרישה‬
‫מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר ועלייה במחירי תשומות ועלויות תפעוליות‬
‫אחרות אשר הקטינו את הרווח התפעולי בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬איחוד דוחותיהן‬
‫של חברות שנרכשו בשנת ‪ 2011‬הגדילו את הרווח התפעולי בסכום של כ‪ 17 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫אשלג‬
‫ההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות האשלג מישראל‪ ,‬ספרד )איברפוטאש( ואנגליה‬
‫)קליבלנד פוטאש(‪.‬‬
‫אשלג ‪ -‬הכנסות ורווח‬
‫מיליוני דולרים‬
‫‪15B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪14B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫הכנסות*‬
‫‪2,198.3‬‬
‫‪2,506.2‬‬
‫‪996.5‬‬
‫‪1,182.0‬‬
‫* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים‪.‬‬
‫הקיטון בהכנסות בתקופת הדוח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מקיטון‬
‫בכמויות מכירת האשלג בסך של כ‪ 276 -‬מיליון דולר‪ ,‬אשר הושפע בעיקר מאי חידוש הסכם‬
‫האספקה לסין במחצית השניה של שנת ‪ 2012‬ואי חידוש הסכם האספקה להודו בשנת‬
‫‪ .2012‬יבוא האשלג להודו בשנת ‪ 2012‬התבסס על החוזים שנחתמו בחודש אוגוסט ‪.2011‬‬
‫כמו כן השפעת השינוי בשער החליפין‪ ,‬בעיקר של האירו מול הדולר‪ ,‬הביאה לקיטון במכירות‬
‫בסך של כ‪ 42 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬עלייה במחירי המכירה של האשלג‪ ,‬בקיזוז ירידת מחירי‬
‫מכירה של מוצרי לוואי‪ ,‬הביאה לגידול בהכנסות בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הקיטון ברווח התפעולי בתקופת הדוח נובע בעיקר מקיטון בכמויות מכירת אשלג בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 161‬מיליון דולר‪ ,‬מעלייה במחירי האנרגיה בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר‪ ,‬מעלייה במחירי‬
‫התשומות ועלויות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 17 -‬מיליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער‬
‫החליפין‪ ,‬בעיקר האירו מול הדולר‪ ,‬בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז בחלקו כתוצאה‬
‫מהשפעת השינוי בשער החליפין בעיקר השקל מול הדולר בסכום של כ‪ 16 -‬מיליון דולר וכן‬
‫מעלייה במחירי המכירה בסך של כ‪ 10 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫אשלג – ייצור ומכירות ומלאי סגירה‬
‫אלפי טונות‬
‫‪17B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪16B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪30B‬‬
‫ייצור‬
‫מכירות ללקוחות‬
‫חיצוניים‬
‫פנימיים‬
‫סה"כ מכירות‬
‫)כולל מכירות פנימיות(‬
‫מלאי סגירה‬
‫‪4,936‬‬
‫‪4,261‬‬
‫‪4,336‬‬
‫‪4,904‬‬
‫‪293‬‬
‫‪268‬‬
‫‪4,629‬‬
‫‪5,172‬‬
‫‪1,006‬‬
‫‪699‬‬
‫‪9‬‬
‫ייצור האשלג בשנת ‪ 2012‬היה גבוה משנת ‪ 2011‬בעיקר כתוצאה מגידול בייצור בספרד וכן‬
‫משביתה במתקני החברה בסדום ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2011‬אשר גרמה להפסדי ייצור‬
‫מיידים של כ‪ 450 -‬אלף טון‪ .‬ייצור האשלג עדיין מושפע מכמויות ייצור נמוכות באנגליה‪.‬‬
‫הגידול במלאי הסגירה נובע ממכירות נמוכות יחסית בסין והודו‪ ,‬כאמור לעיל ‪.‬‬
‫ההכנסות בתחום זה מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט )כחומר גלם‬
‫ולדישון ישיר(‪ ,‬דשנים )כולל דשני פוספט וכן דשנים מורכבים‪ ,‬דשנים נוזליים‪ ,‬דשנים‬
‫בשחרור איטי‪ ,‬דשנים בשחרור מבוקר ודשנים מסיסים באופן מלא‪ ,‬הכוללים פרופורציות‬
‫שונות של חנקן‪ ,‬זרחן ואשלגן(‪ ,‬חומצה זרחתית המשמשת כחומר גלם לייצור דשנים‬
‫)"חומצה ירוקה"( וכן מוצרים נוספים‬
‫דשנים ופוספטים ‪ -‬הכנסות ורווח‬
‫‪19B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪18B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫הכנסות*‬
‫‪1,733.3‬‬
‫‪1,705.9‬‬
‫‪162.5‬‬
‫‪221.3‬‬
‫‪31B‬‬
‫העלייה בהכנסות בתקופת הדוח‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר‬
‫מהכללת תוצאותיהן של חברות שאוחדו לראשונה במהלך שנת ‪ 2011‬אשר תרמו לעלייה‬
‫בהכנסות בסך של כ‪ 108 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד‪ ,‬הירידה בכמויות מכירת הדשנים הקטינה את‬
‫ההכנסות בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪ ,‬הירידה במחירי המכירה של דשני הפוספט הקטינה את‬
‫ההכנסות בסך של כ‪ 10 -‬מיליון דולר והשפעת השינוי בשערי החליפין בעיקר של האירו‬
‫לעומת הדולר‪ ,‬הביאה לירידה בהכנסות בסך של כ‪ 66 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הירידה ברווח התפעולי השנה בהשוואה לאשתקד נבעה בעיקר מירידה בכמויות ובמחירי‬
‫המכירה של דשני פוספט בסך של כ‪ 13 -‬מיליון דולר‪ ,‬מעליה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה‬
‫אשר הקטינה את הרווח התפעולי בסך של כ‪ 30 -‬מיליון דולר וכן הוצאות חד פעמיות שהוכרו‬
‫בגין תוכנית לפרישה מוקדמת בסך של כ‪ 33 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה חלקית כתוצאה‬
‫מאיחוד דוחותיהן של חברות שנרכשו במהלך שנת ‪ 2011‬בסכום של כ‪ 17 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫דשנים ופוספטים ‪ -‬ייצור ומכירות‬
‫‪21B‬‬
‫‪1-12/2012‬‬
‫‪20B‬‬
‫‪1-12/2011‬‬
‫‪32B‬‬
‫ייצור סלע‬
‫‪3,513‬‬
‫‪3,105‬‬
‫מכירות*‬
‫סלע פוספט שנוצל‬
‫לשימושיים פנימיים‬
‫דשנים‬
‫‪739‬‬
‫‪720‬‬
‫‪2,491‬‬
‫‪2,454‬‬
‫‪1,598‬‬
‫‪1,570‬‬
‫‪1,575‬‬
‫‪1,638‬‬
‫ייצור‬
‫מכירות*‬
‫* ללקוחות חיצוניים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫ייצור סלע הפוספט נעשה בהתאמה לביקושים‪ ,‬הן לשימושים פנימיים והן למכירות ללקוחות‬
‫חיצוניים‪ ,‬תוך שמירה על רמות המלאי המתאימות‪.‬‬
‫שווקי הפוספט בעולם בשנת ‪ 2012‬התאפיינו ביציבות יחסית‪ .‬הביקוש לדשני הפוספט ירד‬
‫בשני השווקים הגדולים בעולם‪ ,‬סין והודו‪ ,‬בעוד שהשוק בברזיל התאפיין בביקושים ערים‬
‫במשך כל השנה‪ .‬ביתר המדינות כמעט לא חלו שינויים בביקושים‪.‬‬
‫תוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר‪ -‬דצמבר ‪2012‬‬
‫היקף המכירות ברבעון הסתכם בכ‪ 710 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 325 -‬מיליון דולר לעומת‬
‫התקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬המהווה קיטון של כ‪.31.4% -‬‬
‫הקיטון במכירות ברבעון ביחס לרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מירידה בכמויות‬
‫המכירה‪ ,‬בעיקר של אשלג‪ ,‬אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 263 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫מירידה במחירי המכירה‪ ,‬בעיקר של אשלג‪ ,‬אשר הקטינה את המכירות בסך של כ‪ 49 -‬מיליון‬
‫דולר וכן מהשפעת שינוי בשער חליפין‪ ,‬בעיקר האירו מול הדולר‪ ,‬אשר הביאה לקיטון‬
‫במכירות בסך של כ‪ 15 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר הסתכם ברבעון בכ‪ 140 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 225 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ .‬שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ‪19.7% -‬‬
‫לעומת כ‪ 35.3% -‬אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון ברווח התפעולי נובע בעיקר מהירידה בכמויות המכירה של האשלג אשר הקטינה את‬
‫הרווח התפעולי בסך של כ‪ 163 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה במחירי המכירה בעיקר של אשלג אשר‬
‫הקטינה את הרווח התפעולי בכ‪ 48 -‬מיליון דולר וכן הוצאה חד פעמית שהוכרה בגין תוכנית‬
‫לפרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מליון דולר‪ .‬מנגד הקיטון ברווח התפעולי קוזז‬
‫על ידי ירידה במחירי תשומות ועלויות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 18 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫אשלג‬
‫אשלג ‪ -‬הכנסות ורווח‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪23B‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪2B‬‬
‫הכנסות*‬
‫‪376.8‬‬
‫‪695.3‬‬
‫‪134.7‬‬
‫‪336.9‬‬
‫הירידה בהכנסות ברבעון הרביעי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובעת בעיקר מקיטון‬
‫בכמויות מכירת אשלג אשר הביא לירידה בהכנסות בסך של כ‪ 258 -‬מיליון דולר‪ ,‬מירידה‬
‫במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון בסך של כ‪ 54 -‬מיליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער‬
‫החליפין‪ ,‬בעיקר של האירו מול הדולר אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 7 -‬מיליון‬
‫הקיטון ברווח התפעולי ברבעון נובע בעיקר מהשפעת הירידה בכמויות מכירת אשלג בסך של‬
‫כ‪ 160 -‬מיליון דולר וכן מירידה במחירי האשלג בסך של כ‪ 52 -‬מיליון דולר‪ .‬קיטון זה קוזז‬
‫בחלקו כתוצאה מירידה במחירי התשומות ועלויות תפעוליות אחרות בסכום של כ‪ 11 -‬מיליון‬
‫‪11‬‬
‫אשלג – ייצור ומכירות ומלאי סגירה‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪25B‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪24B‬‬
‫‪3B‬‬
‫ייצור‬
‫חיצוניים‬
‫פנימיים‬
‫סה"כ מכירות‬
‫)כולל מכירות פנימיות(‬
‫מלאי סגירה‬
‫‪1,258‬‬
‫‪1,191‬‬
‫‪735‬‬
‫‪1,327‬‬
‫‪75‬‬
‫‪52‬‬
‫‪810‬‬
‫‪1,379‬‬
‫‪1,006‬‬
‫‪699‬‬
‫דשנים ופוספטים ‪ -‬הכנסות ורווח‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪26B‬‬
‫‪27B‬‬
‫הכנסות*‬
‫‪365.1‬‬
‫‪361.7‬‬
‫‪6.5‬‬
‫‪28.9‬‬
‫‪34B‬‬
‫העלייה בהכנסות ברבעון‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬נבעה בעיקר מעלייה במחירי‬
‫המכירה בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר ומעליה בכמויות המכירה של דשני פוספט וסלע פוספט‬
‫בסך של כ‪ 4 -‬מיליון דולר‪ ,‬מנגד השפעת השינוי בשער החליפין‪ ,‬בעיקר האירו מול הדולר‪,‬‬
‫הביאה לקיטון במכירות בסך של כ‪ 6 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הקיטון ברווח התפעולי ברבעון‪ ,‬בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מהוצאות חד‬
‫פעמיות בגין תוכנית לפרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 33 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫דשנים ופוספטים ‪ -‬ייצור ומכירות‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪29B‬‬
‫‪10-12/2011‬‬
‫‪28B‬‬
‫‪35B‬‬
‫ייצור סלע‬
‫‪941‬‬
‫‪776‬‬
‫מכירות*‬
‫סלע פוספט שנוצל‬
‫לשימושיים פנימיים‬
‫דשנים‬
‫‪250‬‬
‫‪205‬‬
‫‪680‬‬
‫‪618‬‬
‫‪383‬‬
‫‪342‬‬
‫‪283‬‬
‫‪260‬‬
‫ייצור‬
‫מכירות*‬
‫* ללקוחות חיצוניים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫‪.3.2.1‬‬
‫היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 1,437 -‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 76 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה במכירות‬
‫נובעת ברובה מירידה בכמויות שנמכרו‪ ,‬בעיקר של מעכבי בעירה‪ ,‬אשר הקטינה את המכירות‬
‫בסך של כ‪ 91 -‬מיליון דולר‪ ,‬ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪ 25 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הירידה במכירות קוזזה בחלקה כתוצאה מעלייה במחירי המכירה‪ ,‬בעיקר של מוצרי ברום‬
‫תעשייתיים‪ ,‬בסך של כ‪ 39 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 231 -‬מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ‪298 -‬‬
‫מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ירידה של כ‪ 67 -‬מיליון דולר ביחס לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ‪ 16.1% -‬לעומת שיעור רווח תפעולי של כ‪-‬‬
‫‪ 19.7%‬אשתקד‪.‬‬
‫הירידה ברווח התפעולי נבעה בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות שנמכרו בסך של כ‪ 36 -‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬עלייה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 27 -‬מיליון דולר‪ ,‬הוצאות חד פעמיות‬
‫בגין תוכנית לפרישה מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 22 -‬מליון דולר ומעלייה בהוצאות‬
‫תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 29 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו ברווחיות קוזזה חלקית בשל עליה‬
‫במחירי המכירה בסך של כ‪ 39 -‬מיליון דולר ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪7 -‬‬
‫מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.3.2.2‬‬
‫היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים ברבעון הסתכם בסך של כ‪ 326 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫קיטון של כ‪ 9 -‬מיליון דולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הקיטון במכירות נובע‬
‫בעיקר מירידה בכמויות שנמכרו‪ ,‬מירידת מחירי המכירה ומהשפעת השינויים בשערי החליפין‬
‫בסך של כ‪ 3 -‬מיליון דולר כל אחד‪.‬‬
‫הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ‪ 27 -‬מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ‪-‬‬
‫‪ 63‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ‪ 8.3% -‬לעומת שיעור רווח תפעולי של כ‪-‬‬
‫‪ 18.9%‬אשתקד‪.‬‬
‫הרווח התפעולי ירד בעיקר כתוצאה מהכרה בהוצאות חד פעמיות שהוכרו בגין תוכנית פרישה‬
‫מוקדמת של עובדים בסך של כ‪ 22 -‬מיליון דולר ומעלייה בסך של כ‪ 12 -‬מיליון דולר בהוצאות‬
‫תפעוליות אחרות‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪.3.3‬‬
‫‪.3.3.1‬‬
‫היקף המכירות הסתכם בכ‪ 1,477 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 18 -‬מיליון דולר בהשוואה‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הירידה בהיקף המכירות נובעת מקיטון בכמויות המכירה אשר הביאה לירידה בסך של כ‪13 -‬‬
‫מיליון דולר ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪ 47 -‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה‬
‫בחלקה כתוצאה מעלייה במחירי במכירה בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר ומאיחוד לראשונה של‬
‫חברות שנרכשו במהלך השנה ושנת ‪ 2011‬בסך של כ‪ 22 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר בתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 180 -‬מיליון דולר‪ ,‬ירידה של כ‪ 13 -‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ירידה זו נובעת בעיקר מעלייה במחירי חומרי‬
‫הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 27 -‬מיליון דולר‪ ,‬מהשפעת השינוי בשערי החליפין בסך של כ‪6 -‬‬
‫מיליון דולר ומעלייה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 10-‬מיליון דולר‪ .‬ירידה זו קוזזה‬
‫חלקית על ידי עליה במחירי המכירה בסך של כ‪ 20 -‬מיליון דולר ומהשפעת הכנסה חד פעמית‬
‫בגין החזר מע"מ בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.3.3.2‬‬
‫היקף המכירות הסתכם בכ‪ 339 -‬מיליון דולר‪ ,‬עליה של כ‪ 6 -‬מיליון דולר בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫עליה זו נובעת מעליה בכמויות המכירה אשר הביאה לגידול של כ‪ 9 -‬מיליון דולר‪ .‬מנגד עלייה‬
‫זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר ברבעון הסתכם בכ‪ 32 -‬מיליון דולר‪ ,‬עליה של כ‪ 5 -‬מיליון דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עליה זו נובעת מעליה בכמויות המכירה בסך של כ‪4 -‬‬
‫מיליון דולר וכן מהשפעת הכנסה חד פעמית בגין החזר מע"מ בסך של כ‪ 11 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫עלייה זו קוזזה בחלקה על ידי עלייה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה בסך של כ‪ 7 -‬מיליון דולר‬
‫ומעליה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ‪ 3 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫המצב הכספי ומקורות המימון של כיל‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נרשמה עליה של כ‪ 117 -‬מיליון דולר בהתחייבויות הפיננסיות נטו‬
‫נושאות ריבית של כיל לעומת יתרתן בסוף ‪ 2011‬והן עמדו על סך של ‪ 1,557‬מיליון דולר‪.‬‬
‫לפירוט בדבר הגידול בהתחייבויות הפיננסיות ראה סעיף ‪ 5‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מקורות המימון של כיל ראה סעיף ‪ 5.3‬לדוח תאור עסקי התאגיד‬
‫ובאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.5‬‬
‫תזרים מזומנים‬
‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת לתקופת הדוח הסתכם בכ‪ 1,593 -‬מיליון דולר בהשוואה‬
‫ל‪ 1,269 -‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הגידול בתזרים המזומנים הושפע בעיקר‬
‫מהעלייה בהון החוזר בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬אשר קוזזה על ידי הירידה ברווח‬
‫בתקופת הדוח לעומת אשתקד‪ .‬כמו כן‪ ,‬תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת ‪2011‬‬
‫הושפע מתשלום חד פעמי לרשויות מס הכנסה בישראל במסגרת הסכם שומות לשנים‬
‫‪ 2008 -2004‬בסך של כ‪ 165 -‬מיליון דולר‪ ,‬אשר שולם בשנת ‪.2011‬‬
‫התזרים מפעילות שוטפת והגידול בהתחייבויות הפיננסיות‪ ,‬בסך של ‪ 91‬מיליון דולר‪ ,‬היו‬
‫המקור העיקרי למימון השקעות נטו ברכוש קבוע בסך של כ‪ 668 -‬מיליון דולר ולחלוקת‬
‫דיבידנד בסך של כ‪ 1,019 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביטוח‬
‫לקבוצת כיל ביטוח לרכוש‪ ,‬לנזק פיזי ולאובדן רווחים‪ ,‬על פי תנאי פוליסה המקובלים בענף‪.‬‬
‫היקף הכסוי נקבע בהתחשב גם בסכום הנזק המרבי הצפוי לחברה )‪maximum expected‬‬
‫‪ (loss‬כתוצאה מנזק לרכוש מרעידת אדמה‪ ,‬באזור ים המלח‪ ,‬על פי הערכה שהחברה‬
‫קיבלה מיועצים מומחים‪ .‬היקף הכיסוי למועד הדו"ח הנו ‪ 750‬מיליון דולר‪ .‬רכוש הקבוצה‬
‫בישראל מבוטח‪ ,‬על פי חוק מס רכוש וקרן פיצויים‪ ,‬לנזק פיזי כתוצאה מאירוע טרור‪.‬‬
‫חברת ‪ CPL‬אינה רוכשת בטוח לנזקי רכוש תת‪-‬קרקעיים‪ ,‬מאחר שלהערכת ההנהלה עלות‬
‫הפרמיה הנדרשת ביחס לכיסוי המוצע אינה מצדיקה זאת‪ .‬על פי בירורי החברה‪ ,‬קו פעולה‬
‫דומה ננקט גם בידי חברות מקבילות בתחום זה בעולם‪.‬‬
‫לקבוצת כיל ביטוח לחבות המוצר‪ ,‬צד ג' וחבות מעבידים בהיקף של ‪ 350‬מיליון דולר‪ .‬הכסוי‬
‫הינו על פי תנאי פוליסה המקובלים בענף‪ .‬עוד רוכשת הקבוצה ביטוחים נוספים ובכלל זה‪,‬‬
‫ביטוח אשראי‪ ,‬ביטוח מטענים‪ ,‬ביטוח לנזק אקולוגי מתמשך‪ ,‬לצד ג' ולכיסוי ההוצאות בגין‬
‫ניקוי קרקע מזוהמת בהוראת הרשויות‪ ,‬ביטוח נושאי משרה‪ ,‬ביטוח הקמה וביטוח נאמנות‪.‬‬
‫לקבוצת כיל חברת ביטוח משנה )חברת ביטוח ‪ (Captive‬הרוכשת מחברות הביטוח‬
‫המבטחות את חברות כיל חלק מהסיכון‪ ,‬תמורת פרמיה המקובלת בשוק הביטוח בקשר‬
‫לסיכון הנרכש‪ .‬בדרך זו מגדילה קבוצת כיל את ההשתתפות העצמית ברמת הקבוצה מעבר‬
‫להשתתפות העצמית ברמת החברה הבודדת‪ ,‬וזאת על מנת להקטין את עלות הפרמיות‬
‫המשולמות לשוק הביטוח החיצוני ואת עלות הסיכון לקבוצה‪ .‬למועד הדיווח חברת ה‪-‬‬
‫‪ Captive‬משתתפת בהשתתפות עצמית בביטוחי רכוש‪ ,‬חבות מוצר וצד ג'‪ ,‬אשראי‪ ,‬חבות‬
‫מעבידים וביטוח אקולוגיה‪ .‬בביטוח אקולוגיה ההשתתפות הינה עד ‪ 5‬מיליון דולר לכל אירוע‬
‫ו‪ 15 -‬מיליון דולר במצטבר לתקופת הפוליסה של ‪ 3‬שנים‪ .‬בכל יתר הביטוחים ישנה מגבלה‬
‫לחשיפה השנתית המרבית‪ .‬בביטוח רכוש ההשתתפות העצמית המרבית לכל שנת ביטוח‬
‫היא ‪ 20‬מיליון דולר ובשאר הביטוחים היא בסכומים המשתנים לפי סוג הביטוח‪ ,‬בטווח שבין‬
‫‪ 3‬ל‪ 6 -‬מיליון דולר‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫השקעות‬
‫בתקופת הדו"ח הסתכמו ההשקעות ברכוש קבוע‪ ,‬בסך של כ‪ 668 -‬מיליון דולר‪ ,‬לעומת כ‪-‬‬
‫‪ 496‬מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬עיקר הגידול בהשקעות נובע מביצוע עבודות‬
‫בסוללה המקיפה את בריכות האידוי של כיל דשנים בים המלח‪ ,‬השקעה במסגרת תוכנית‬
‫להגדלה הדרגתית של כושר הייצור במפעלים בסדום‪ ,‬תחילת עבודות ההקמה של תחנת כוח‬
‫חדשה בסדום ושדרוג מערך הלוגיסטיקה‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪.8‬‬
‫כח אדם‬
‫מצבת כוח האדם בכיל ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2012‬כללה ‪ 12,280‬עובדים‪ ,‬לעומת ‪ 11,910‬עובדים‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ ,2011‬עליה של ‪ 370‬עובדים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 5.2‬לדוח תאור‬
‫עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪.9.1‬‬
‫האחראי לניהול סיכוני שוק בחברה‬
‫רו"ח אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל כיל‪ CFO ,‬ואסטרטגיה ‪ ,‬אחראי לניהול סיכוני השוק להם‬
‫חשופה כיל‪ .‬לפרטים על השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬ניסיונו העסקי ותפקידיו בכיל ‪ -‬ראו בפרק‬
‫הפרטים הנוספים במסגרת תקנה ‪26‬א לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪.9.2‬‬
‫תיאור סיכוני שוק‬
‫א‪ .‬מחירים – מחירי מכירה של מוצרים מסוימים ומחירי תשומות מסוימות‬
‫חלק ממוצרי כיל וחלק מתשומותיה מאופיינים במחיר נתון‪ ,‬כאשר לכיל יכולת‬
‫מוגבלת להשפיע על מחיר זה‪ .‬הקבוצה חשופה לשינויים במחירים של מוצרים‬
‫ותשומות אלו‪.‬‬
‫למחירים של מוצרי כיל לא קיימים מנגנוני הגנה‪.‬‬
‫ב‪ .‬שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‬
‫הדולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של‬
‫מרבית קבוצת כיל‪ .‬החלק המכריע של הפעולות ‪ -‬מכירות‪ ,‬רכישת חומרים‪ ,‬הוצאות‬
‫מכירה‪ ,‬שיווק ומימון וכן רכישת הנכסים הקבועים – נעשה בעיקר בדולרים‪ ,‬ולכן‬
‫משמש הדולר כמטבע המדידה והדיווח של כיל‪.‬‬
‫לכיל מספר חברות בנות מאוחדות בחו"ל וחברה מקומית שמטבע פעילותן הוא‬
‫המטבע המקומי בעיקר השקל‪ ,‬האירו‪ ,‬הפאונד והריאל הברזילאי‪.‬‬
‫להלן תאור החשיפות העיקריות של כיל בגין שינויים בשערי חליפין‪:‬‬
‫‪ (1‬העסקאות שנעשות על ידי חברות כיל במטבעות שאינם מטבע הפעילות של‬
‫החברות חושפות את כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת‬
‫מטבע הפעילות של החברות האלו‪.‬‬
‫מדידת החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס הכנסות‪/‬הוצאות נטו בכל מטבע‬
‫שאינו מטבע הפעילות של אותה חברה‪.‬‬
‫‪ (2‬חלק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬חשופה‬
‫כיל להתחזקות שער החליפין של הש"ח ביחס לדולר )ייסוף של השקל(‪.‬‬
‫חשיפה זו זהה במהותה לחשיפה המתוארת בסעיף ב‪ 1 -‬אך מהותית בהיקפה‬
‫יותר משאר חשיפות המטבע‪.‬‬
‫‪ (3‬התוצאות לצורכי מס של כיל והחברות הבנות של כיל הפועלות בישראל‬
‫נמדדות בשקלים‪ .‬עקב כך חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער‬
‫החליפין של הדולר לבין בסיס המדידה לצורכי מס )השקל( בגין אותן חברות‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ (4‬לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ .‬התחייבויות אלו נקובות‬
‫במטבע המקומי‪ ,‬ובישראל הן מושפעות לעיתים גם מעליית המדד‪ .‬לחברות‬
‫כיל בישראל יעודות לכיסוי חלק מהתחייבויות אלו‪ .‬יעודות אלו נקובות בש"ח‬
‫ומושפעות מרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים‪ .‬עקב כך חשופה כיל‬
‫לשינויים בשער החליפין של הדולר למטבע המקומי בגין ההתחייבות נטו בשל‬
‫סיום יחסי עובד מעביד‪.‬‬
‫‪ (5‬לחברות הקבוצה נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים או צמודים‬
‫למטבעות השונים ממטבע הפעילות שלהן‪ .‬עודף הנכסים על התחייבויות‬
‫הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות יוצרים לקבוצה חשיפה בגין‬
‫תנודתיות בשערי המטבעות‪.‬‬
‫‪ (6‬השקעה בחברות בנות שמטבע פעילותן שונה מהדולר ‪ -‬היתרות המאזניות‬
‫לסוף תקופה של חברות אלו מתורגמות לדולר לפי שער חליפין של הדולר‬
‫ביחס למטבע הדיווח של החברות האמורות בסוף התקופה‪ .‬יתרות מאזניות‬
‫לתחילת התקופה וכן שינויים הוניים במהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי‬
‫שער החליפין בתחילת התקופה או בתאריך השינוי בהון בהתאמה‪ .‬ההפרשים‬
‫הנובעים מהשפעת השינוי בשער החליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של‬
‫החברות יוצרים חשיפה‪ .‬השפעות חשיפה זו נזקפות במישרין להון העצמי‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שעורי ריבית‪:‬‬
‫לגבי הלוואות הקבוצה בריביות משתנות‪ ,‬קיימת חשיפה של התוצאות הכספיות‬
‫)הוצאות מימון( וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין שינויי שיעורי ריבית אלה‪.‬‬
‫לגבי הלוואות הקבוצה בריבית קבועה קיימות חשיפה לשינויים בשווי ההוגן של‬
‫ההלוואות בגין שינויים בריבית השוק‪.‬‬
‫‪.9.3‬‬
‫מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק‬
‫באשר לנכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של‬
‫חברות הקבוצה‪ ,‬מדיניות כיל היא לצמצם חשיפה זו ככל האפשר‪ ,‬על ידי שימוש‬
‫במכשירי הגנה שונים‪.‬‬
‫לגבי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד ותוצאות המס של כיל‪ ,‬בשל העובדה‬
‫שהחשיפה היא לטווח ארוך‪ ,‬החברה אינה מגינה על חשיפה זו‪.‬‬
‫לגבי הגנות על מחירי מזוט‪ ,‬מחירי הובלה ימית הכנסות והוצאות חזויות במטבעות‬
‫שאינן מטבע הפעילות של החברות ושער ריבית‪ ,‬מדיניות החברה היא להגן כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬שערי חליפין‬
‫פורום המימון של כיל )פורום שחבריו הם אנשי הכספים הבכירים של כיל והמגזרים(‬
‫בוחן תקופתית את היקף הגידור המבוצע בגין כל אחת מהחשיפות המתוארות לעיל‬
‫וקובע את היקף ההגנות הדרוש‪ .‬ההגנה מתבצעת באמצעות מכשירים פיננסיים‬
‫שונים‪ ,‬לרבות נגזרים‪.‬‬
‫ב‪ .‬שעורי ריבית‬
‫פורום המימון של כיל בוחן את היקף ההגנות וזאת על מנת להתאים את מבנה‬
‫הריבית בפועל לציפיותיה של החברה לגבי ההתפתחויות הצפויות בריבית‪ ,‬תוך‬
‫התחשבות בעלות ההגנות‪ .‬ההגנות מבוצעות הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידי‬
‫הגנה על ריבית משתנה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫ג‪ .‬מחירי אנרגיה‬
‫ביצוע ההגנות מרוכז על ידי פורום האנרגיה של הקבוצה‪ .‬היקף ההגנות נקבע לאחר‬
‫התייעצות עם מומחי אנרגיה בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫ד‪ .‬מחירי הובלה ימית‬
‫כיל רוכשת הגנות על חלק מחשיפתה למחירי הובלה ימית בצובר‪ .‬ביצוע ההגנות‬
‫מרוכז על ידי פורום אנרגיה של הקבוצה‪ .‬אופן ההגנה והיקפה נקבע לאחר‬
‫התייעצות עם מומחים בחו"ל‪.‬‬
‫‪.9.4‬‬
‫הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‪:‬‬
‫חברות כיל עוקבות אחרי היקף החשיפות ושיעורי ההגנה בנושאים השונים באופן‬
‫שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה‬
‫ובדירקטוריונים של חברות כיל במסגרת התקציב השנתי‪ .‬ועדת הכספים של כיל‬
‫מקבלת דיווח מדי רבעון‪ ,‬במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות‪ ,‬כבקרה על יישום‬
‫המדיניות ולצורך עדכון המדיניות‪ ,‬אם נדרש‪ .‬הנהלות החברות מיישמות את‬
‫המדיניות שנקבעה‪ ,‬תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולצפיות בשווקים השונים‪.‬‬
‫כיל עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים למטרות הגנה בלבד )מכשירי הגנה(‪.‬‬
‫מכשירי ההגנה מקטינים חשיפות הנוצרות לכיל‪ ,‬כמתואר לעיל‪ .‬מרבית העסקאות‬
‫המבוצעות אינן עומדות בתנאי הגידור שנקבעו בתקינה הבינלאומית‪ ,‬ולפיכך‬
‫המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן‬
‫נזקפים מיידית לרווח והפסד‪ .‬חלק מהעסקאות בנגזרים לגידור החשיפה בגין אגרות‬
‫חוב שיקליות שהונפקו מקיימות את התנאים לגידור תזרים מזומנים לפי התקינה‬
‫הבינלאומית‪ .‬חלק מהשינויים בשווי ההוגן של הנגזרים האמורים נזקפים ישירות‬
‫להון העצמי‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה ביצעה השקעה בנגזרים‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים‬
‫בתזרימי המזומנים של פרויקט הקמת תחנת כוח בסדום‪ ,‬בגין שינויים בשערי‬
‫החליפין של הדולר ביחס לאירו‪ .‬עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪.‬‬
‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים‪ .‬לדעת כיל‪ ,‬סיכון האשראי בגינן הינו‬
‫זניח‪.‬‬
‫‪ .9.5‬מבחני רגישות‬
‫סיכוני שוק מגלמים את הפוטנציאל לשינויים בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסים‬
‫שמורכבים מסוגי הסיכונים הבאים‪:‬‬
‫‪ .1‬סיכון מטבע ‪ -‬הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר‬
‫פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ‪.‬‬
‫‪ .2‬סיכון שיעורי ריבית ‪ -‬הסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של‬
‫מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק‪.‬‬
‫החברה ביצעה לתאריך המאזן מבחני רגישות בגין שינויים בטווח עליון ותחתון של ‪5%‬‬
‫ו‪ 10% -‬בשערי חליפין‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫להלן שערי הבסיס ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫שערי חליפין‬
‫מטבעות‬
‫שקל‪/‬דולר‬
‫אירו‪/‬דולר‬
‫ליש"ט‪/‬דולר‬
‫יין‪/‬דולר‬
‫ריאל ברזילאי‪/‬דולר‬
‫יואן סיני‪/‬דולר‬
‫‪0.26788‬‬
‫‪1.31814‬‬
‫‪1.61706‬‬
‫‪1.16059‬‬
‫‪0.488‬‬
‫‪0.16043‬‬
‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשערי חליפין של היתרות המאזניות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫דולר‪/‬שקל‬
‫סוג המכשיר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫פיקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי מבנקים ואחרים‬
‫ספקים‬
‫זכאים אחרים‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫אגרות חוב‬
‫אופציות‬
‫פורוורד‬
‫סוופ‬
‫נגזר משובץ‬
‫סה"כ‬
‫גידול )קיטון(‬
‫בשווי ההוגן‬
‫במיליוני דולר‬
‫עליה של ‪10%‬‬
‫)‪(7.5‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫)‪(6.7‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫)‪(34.5‬‬
‫‪25.2‬‬
‫‪30.1‬‬
‫‪22.4‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪37.2‬‬
‫)‪(48.2‬‬
‫)‪(24.6‬‬
‫)‪(29.8‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(37.2‬‬
‫)‪(3.8‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(3.4‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫)‪(17.2‬‬
‫‪12.6‬‬
‫‪15.1‬‬
‫‪11.2‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪18.6‬‬
‫)‪(25.8‬‬
‫)‪(13.7‬‬
‫)‪(15.7‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫)‪(22.5‬‬
‫מדד‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬
‫אג"ח בריבית קבועה‬
‫סוופ מדד‪/‬דולר‬
‫סה"כ‬
‫‪0.3‬‬
‫‪7.1‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(6.8‬‬
‫)‪(14.1‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪6.0‬‬
‫‪9.9‬‬
‫‪6.2‬‬
‫שווי הוגן‬
‫במיליוני‬
‫דולר‬
‫‪0.2‬‬
‫‪3.6‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(3.4‬‬
‫)‪(7.0‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪19‬‬
‫‪75.1‬‬
‫‪13.6‬‬
‫‪67.3‬‬
‫‪32.4‬‬
‫‪344.5‬‬
‫)‪(252.4‬‬
‫)‪(301.4‬‬
‫)‪(224.5‬‬
‫)‪(68.3‬‬
‫)‪(372.1‬‬
‫‪25.3‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪10.8‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(644.2‬‬
‫דולר‬
‫‪3.0‬‬
‫‪71.4‬‬
‫)‪(2.5‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(68.3‬‬
‫)‪(140.7‬‬
‫‪7.1‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‪5.9‬‬
‫)‪(126.0‬‬
‫ירידה של ‪5%‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪17.2‬‬
‫)‪(12.6‬‬
‫)‪(15.1‬‬
‫)‪(11.2‬‬
‫)‪(3.4‬‬
‫)‪(18.6‬‬
‫‪35.4‬‬
‫‪14.5‬‬
‫‪17.1‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪34.3‬‬
‫‪7.5‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪6.7‬‬
‫‪3.2‬‬
‫‪34.5‬‬
‫)‪(25.2‬‬
‫)‪(30.1‬‬
‫)‪(22.4‬‬
‫)‪(6.8‬‬
‫)‪(37.2‬‬
‫‪76.9‬‬
‫‪30.5‬‬
‫‪36.2‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪78.2‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(3.6‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪7.0‬‬
‫)‪(2.1‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(4.9‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(7.1‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪6.8‬‬
‫‪14.1‬‬
‫)‪(4.2‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫)‪(9.9‬‬
‫)‪(6.2‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫סה"כ‬
‫ליש"ט ‪/‬דולר‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫סה"כ‬
‫)‪(9.0‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(29.5‬‬
‫)‪(3.5‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪13.4‬‬
‫‪28.8‬‬
‫‪2.5‬‬
‫)‪(5.6‬‬
‫)‪(1.9‬‬
‫‪13.7‬‬
‫)‪(4.5‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(14.7‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪8.4‬‬
‫‪6.7‬‬
‫‪14.4‬‬
‫‪1.0‬‬
‫)‪(2.7‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫‪6.9‬‬
‫‪89.8‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪295.0‬‬
‫‪34.9‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(19.9‬‬
‫)‪(167.4‬‬
‫)‪(134.3‬‬
‫)‪(287.7‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪1.1‬‬
‫)‪(186.5‬‬
‫‪4.5‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪14.7‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫)‪(8.4‬‬
‫)‪(6.7‬‬
‫)‪(14.4‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪0.9‬‬
‫)‪(7.6‬‬
‫‪9.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪29.5‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫)‪(16.7‬‬
‫)‪(13.4‬‬
‫)‪(28.8‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫‪4.6‬‬
‫‪1.9‬‬
‫)‪(15.4‬‬
‫דולר‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(2.1‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(3.0‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(4.2‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪1.0‬‬
‫)‪(4.7‬‬
‫)‪(6.3‬‬
‫יין ‪/‬דולר‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫סה"כ‬
‫דולר‬
‫)‪(0.2‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪42.0‬‬
‫‪5.3‬‬
‫)‪(24.2‬‬
‫)‪(10.5‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪15.4‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪2.8‬‬
‫דולר‬
‫‪0.2‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(3.7‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪18.9‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(2.4‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪5.4‬‬
‫ריאל ברזילאי‪/‬דולר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים יתרות חובה‬
‫ספקים‬
‫סה"כ‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪0.1‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.4‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫יואן סיני‪/‬דולר‬
‫)‪(1.8‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(1.8‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.1‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫לקוחות‬
‫ספקים‬
‫סה"כ‬
‫דולר‬
‫‪5.0‬‬
‫‪11.7‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(8.5‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫‪7.5‬‬
‫דולר‬
‫‪18.3‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪18.4‬‬
‫‪4.2‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫)‪(9.4‬‬
‫)‪(10.8‬‬
‫)‪(2.6‬‬
‫‪16.4‬‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(0.4‬‬
‫‪0.0‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪0.5‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.0‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪0.2‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪0.4‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫‪1.5‬‬
‫להלן עדכון לגבי רגישות מכשירי ההגנה על הובלה ימית ואנרגיה לשינויים במחירי הובלה ימית‬
‫ואנרגיה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫הגנות הובלה ימית‬
‫הגנות אנרגיה‬
‫סה"כ‬
‫‪2.0‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪1.7‬‬
‫‪21‬‬
‫דולר‬
‫)‪(16.8‬‬
‫‪0.6‬‬
‫)‪(16.2‬‬
‫)‪(1.0‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫)‪(1.2‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשיעור ריבית הליבור ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫עסקאות ‪COLLAR‬‬
‫עסקאות ‪SWAP‬‬
‫סוופ ש"ח‪$/‬‬
‫סה"כ‬
‫‪1.5‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪7.8‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪14.0‬‬
‫דולר‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪1.4‬‬
‫‪4.0‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪7.2‬‬
‫ירידה של ‪0.5%‬‬
‫)‪(74.4‬‬
‫)‪(3.6‬‬
‫)‪(10.8‬‬
‫‪3.7‬‬
‫)‪(85.1‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫)‪(1.4‬‬
‫)‪(4.1‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(7.4‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫)‪(1.5‬‬
‫)‪(8.2‬‬
‫)‪(2.2‬‬
‫)‪(13.4‬‬
‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשיעור ריבית מדדית ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫רגישות לשינויים בשיעור‬
‫ריבית מדדית‬
‫סוופ מדד‪/‬דולר‬
‫סה"כ‬
‫‪1.8‬‬
‫‪3.7‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪5.0‬‬
‫עליה של‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪1.9‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫‪2.5‬‬
‫דולר‬
‫)‪(140.7‬‬
‫)‪(68.3‬‬
‫‪7.1‬‬
‫)‪(201.9‬‬
‫ירידה של‬
‫‪0.5%‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(2.0‬‬
‫‪0.3‬‬
‫)‪(2.6‬‬
‫)‪(1.9‬‬
‫)‪(4.0‬‬
‫‪0.5‬‬
‫)‪(5.4‬‬
‫להלן עדכון לגבי רגישות לשינויים בשיעור ריבית שקלית ליום ‪ 31‬בדצמבר‪:2012 ,‬‬
‫רגישות לשינויים בשיעור‬
‫ריבית שקלית‬
‫סוופ ש"ח‪/‬דולר‬
‫סה"כ‬
‫‪1.6‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫עליה של‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪0.8‬‬
‫)‪(1.6‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‪22‬‬
‫דולר‬
‫)‪(204.2‬‬
‫‪5.6‬‬
‫)‪(198.6‬‬
‫ירידה של‬
‫‪0.5%‬‬
‫)‪(0.8‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪0.8‬‬
‫)‪(1.7‬‬
‫‪3.3‬‬
‫‪1.6‬‬
‫להלן עדכון לגבי פוזיציות בנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫עסקאות להגנה משינויים בשערי חליפין על תזרים המזומנים ‪ -‬באלפי דולר‬
‫ערך הוגן‬
‫נקוב‬
‫עד שנה‬
‫‪Long‬‬
‫עד שנה‬
‫‪Short‬‬
‫‪Long‬‬
‫עסקאות בדולר לעומת‬
‫מטבעות אחרים )כיוון‬
‫הפעולה בנגזרים הוא‬
‫רכישת דולר(‬
‫מטבע‪ Euro/$ :‬באלפי‬
‫דולר‬
‫‪FORWARD‬‬
‫‪183,865‬‬
‫‪ FORWARD‬מוכר‬
‫חשבונאית‬
‫אופציות רכש‬
‫‪29,398‬‬
‫)‪(436‬‬
‫אופציות מכר‬
‫‪29,376‬‬
‫‪233‬‬
‫‪Short‬‬
‫‪275‬‬
‫)‪(247‬‬
‫‪234,069‬‬
‫‪ JPY/$‬באלפי דולר‬
‫‪FORWARD‬‬
‫‪15,191‬‬
‫‪907‬‬
‫‪14,500‬‬
‫‪811‬‬
‫‪14,500‬‬
‫)‪(35‬‬
‫מטבע‪ :‬שקל‪ $/‬באלפי דולר‬
‫‪FORWARD‬‬
‫‪260,950‬‬
‫‪5,021‬‬
‫‪701,500‬‬
‫)‪(4,149‬‬
‫‪701,500‬‬
‫‪29,439‬‬
‫מטבע‪ GBP/$ :‬באלפי דולר‬
‫‪FORWARD‬‬
‫)‪(66‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‪ GBP/EUR‬באלפי דולר‬
‫‪FORWARD‬‬
‫‪22,440‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪3,954‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪3,954‬‬
‫‪5‬‬
‫מטבעות אחרים‬
‫‪FORWARD‬‬
‫עסקאות להגנה בפני עליית‬
‫מחירי ההובלה הימית‬
‫ואנרגיה ‪ -‬עד שנה‬
‫עסקאות להגנה בפני עליית‬
‫מחירי ההובלה הימית‬
‫ואנרגיה ‪ -‬מעל לשנה‬
‫חוזי ‪ SWAP‬וחוזים עתידיים‬
‫בגין התחייבויות החברה‬
‫חוזה להחלפת ריבית שקלית‬
‫קבועה במשתנה – עד שנה‬
‫חוזה להחלפת ריבית שקלית‬
‫קבועה במשתנה – מעל שנה‬
‫חוזה ‪ SWAP‬להתחייבות‬
‫דולרית בריבית קבועה‬
‫מהתחייבות שקלית בריבית‬
‫קבועה‬
‫חוזה ‪ SWAP‬להתחייבות‬
‫דולרית בריבית משתנה‬
‫‪7,778‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪42,141‬‬
‫)‪(11,121‬‬
‫‪15,719‬‬
‫)‪(5,073‬‬
‫‪16,260‬‬
‫‪256‬‬
‫‪53,576‬‬
‫‪1,641‬‬
‫‪34,009‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪91,782‬‬
‫‪2,036‬‬
‫‪23‬‬
‫מהתחייבות צמודת מדד‬
‫בריבית קבועה‪ -‬לא מוכר‬
‫חוזה ‪ SWAP‬להמרת תזרים‬
‫מהתחייבות שקלית בריבית‬
‫קבועה להתחייבות דולרית‬
‫בריבית קבועה –מוכר‬
‫חשבונאית‬
‫חוזה עתידי לרכישת מדד‪-‬‬
‫מעל שנה‬
‫‪1,662‬‬
‫‪178,553‬‬
‫)‪(826‬‬
‫‪53,576‬‬
‫בדבר תנאיהם העיקריים של המכשירים הנגזרים המהותיים ששימשו לגידור כלכלי של סיכון מטבע‬
‫חוץ ראה באור ‪28‬ה')‪)(2‬ב( בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות הגנת ריבית – להגנה משינויים בשיעור ריבית משתנה )‪ (Libor‬על הלוואות דולריות ‪ -‬באלפי דולר‬
‫ערך הוגן‬
‫נקוב‬
‫עד שנה‬
‫‪Long‬‬
‫מעל שנה‬
‫‪Short‬‬
‫מעל שנה‬
‫עד שנה‬
‫‪Short‬‬
‫‪Long‬‬
‫‪Short‬‬
‫‪Long‬‬
‫‪Short‬‬
‫‪Long‬‬
‫‪4,923‬‬
‫‪Swap‬‬
‫‪114,262‬‬
‫‪322,000‬‬
‫‪48,000‬‬
‫)‪(1,674‬‬
‫)‪(14,076‬‬
‫‪Collars‬‬
‫‪25,000‬‬
‫‪145,000‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(3,452‬‬
‫במסגרת עסקאות ה‪ Swap -‬החברה מחליפה את שיעור הריבית המשתנה המשולמת על הלוואות‬
‫שנתקבלו לריבית קבועה בשיעורים שבין ‪ 1.4%‬ל‪ .4.3% -‬במסגרת עסקאות ה‪ Caps -‬וה‪Floors -‬‬
‫החברה מקבעת את הניוד של הלוואות בריבית משתנה בטווח שבין ‪ 1%‬ל‪.5.25% -‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2009‬הנפיקה החברה סדרות אגרות חוב הרשומות למסחר בהיקף כולל של ‪1.6‬‬
‫מליארד ש"ח‪ .‬חלק מהסדרות שהונפקו הינן שקליות‪ ,‬חלקן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות‬
‫ריבית צמודה וחלקן צמודות לדולר )ראה סעיף ‪ 5.3.2‬לדוח תאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫בגין ההתחייבויות השקליות והצמודות למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי‬
‫המזומנים משקלים לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות בנגזרים לגידור מרבית החשיפה‬
‫לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬רכשה החברה נגזרים‬
‫לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של אגרות חוב סדרה ב' מורחבת‪ ,‬בגין שינויים בשערי‬
‫החליפין של השקל אל מול הדולר‪ .‬עסקת גידור זו טופלה בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬רכשה החברה נגזר‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים‬
‫בתזרימי המזומנים של פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום‪ ,‬בגין שינויים בשערי‬
‫החליפין של הדולר אל מול האירו‪ .‬עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪ .‬שינויים בשווי‬
‫ההוגן של הנגזר המשמש לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪ ,‬נזקפים ומוכרים‬
‫ברווח כולל אחר‪ .‬בתקופת הדוח הוכר רווח כולל אחר של כ‪ 15.6 -‬מליון דולר‪ .‬שינויים בשווי ההוגן‬
‫של הנגזר המיוחסים לחלק שאינו אפקטיבי נזקפו לרווח והפסד‪.‬‬
‫כל יתר עסקאות ההגנה המבוצעות על ידי החברה אינן מטופלות במסגרת הדוחות הכספיים כגידור‬
‫חשבונאי‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה‬
‫להשתמש באומדנים אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪,‬‬
‫הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ראה באור ‪2‬ה' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫‪.11‬‬
‫פרטים לפי תקנה ‪ (13)10‬בעניין תאור תעודות התחייבות שהונפקו‬
‫יתרה‬
‫בספרים‬
‫)אלפי דולר(‬
‫ריבית צבורה‬
‫)אלפי דולר(‬
‫שווי‬
‫בורסה‪/‬שווי‬
‫הוגן‬
‫שנתית‬
‫א'‬
‫‪ 27‬באפריל‬
‫‪2009‬‬
‫‪452,350‬‬
‫‪452,350‬‬
‫‪134,163‬‬
‫‪762‬‬
‫‪140,661‬‬
‫‪3.4%‬‬
‫ב'‬
‫‪2009‬‬
‫‪60,700‬‬
‫‪60,700‬‬
‫‪16,260‬‬
‫‪143‬‬
‫‪16,843‬‬
‫‪5.25%‬‬
‫ב' מורחבת‬
‫‪ 9‬בספטמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪675,098‬‬
‫‪675,098‬‬
‫‪181,300‬‬
‫‪1,587‬‬
‫‪187,320‬‬
‫‪5.25%‬‬
‫ג'‬
‫‪2009‬‬
‫‪182,105‬‬
‫‪182,105‬‬
‫‪43,744‬‬
‫‪237‬‬
‫‪44,465‬‬
‫‪2.4%+LIBOR‬‬
‫ג' מורחבת‬
‫‪2009‬‬
‫‪112,148‬‬
‫‪112,148‬‬
‫‪26,885‬‬
‫‪146‬‬
‫‪27,384‬‬
‫‪2.4%+LIBOR‬‬
‫ד'‬
‫‪2009‬‬
‫‪99,871‬‬
‫‪99,871‬‬
‫‪26,754‬‬
‫‪138‬‬
‫‪27,289‬‬
‫תלבור‪1.45%+‬‬
‫סדרה‬
‫מועד הנפקה‬
‫מקורי‬
‫ע‪.‬נ במועד‬
‫ההנפקה‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫יתרת ע‪.‬נ‬
‫במחזור‬
‫)אלפי ש"ח(‬
‫מועדי‬
‫וריבית‬
‫פירעון‬
‫קרן נאמן‬
‫קרן‪ 30 -‬באפריל ‪.2014‬‬
‫ריבית ‪ -‬פעמיים בשנה ביום‬
‫‪ 31‬באוקטובר של כל אחת‬
‫מן השנים ‪ 2009‬עד ‪,2013‬‬
‫וביום ‪ 30‬באפריל של כל‬
‫אחת מן השנים ‪ 2010‬עד‬
‫‪2014‬‬
‫קרן ‪ 31 -‬באוקטובר ‪.2013‬‬
‫מן השנים ‪ 2009‬עד ‪,2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫במועדים זהים לסדרה ב'‬
‫קרן – ‪ 31‬באוקטובר ‪.2013‬‬
‫מן השנים ‪ 2009‬עד ‪,2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫במועדים זהים לסדרה ג'‬
‫קרן – ‪ 31‬באוקטובר ‪.2014‬‬
‫ריבית ‪ -‬ביום האחרון של‬
‫חודשים ינואר‪ ,‬אפריל‪ ,‬יולי‬
‫ואוקטובר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2010‬עד ‪.2014‬‬
‫הרמטיק‬
‫הרמטיק‬
‫הרמטיק‬
‫הרמטיק‬
‫הרמטיק‬
‫רזניק פז‬
‫נבו‬
‫אף אחת מהסדרות האמורות אינן מהותיות‪ .‬סדרה א' צמודה למדד המחירים לצרכן )מדד הבסיס מרץ ‪ .(2009‬סדרות ב'‪ ,‬ב' מורחבת וד' הינן שקליות‪ .‬סדרות ג' וג' מורחבת הינן דולריות‪ .‬סדרות א'‪,‬‬
‫ב' וב' מורחבת הינן בריבית קבועה‪ .‬החברה עומדת בכל תנאי אגרות החוב ושטרי הנאמנות ולא נדרשה לבצע פעולה כלשהי לפי דרישת הנאמנים‪ .‬לעניין דירוג אגרות החוב ראה סעיף ‪ 5.3.5‬לדוח‬
‫תאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬פרטי הנאמנים – הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ רחוב הירקון ‪ 113‬ת"א ‪ ,63537‬טלפון ‪) 03-5274867‬איש קשר עו"ד דן אבנון(; רזניק פז נבו ר‪.‬פ‪.‬ן‬
‫נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ רחוב יד חרוצים ‪ 14‬תל אביב ‪ ,6770007‬טלפון ‪) 03-6389200‬איש קשר עו"ד גלעד רונן(‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫‪.12‬‬
‫אירועים בתקופת הדוח ולאחר יום המאזן‬
‫‪12.1‬‬
‫לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד בשנת ‪ 2012‬ולאחר תקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪ 25‬לדוח‬
‫הכספי לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.2‬‬
‫ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2012‬אושר בידי ממשלת ישראל מתווה העקרונות בעניין פתרון הקבע‬
‫למפלס ים המלח והתמלוגים וביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2012‬נחתם הסכם המעגן במהותו את מתווה‬
‫העקרונות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.3‬‬
‫ביום ‪ 25‬בנובמבר‪ 2012 ,‬חתמה החברה הבת מי"ה על הסכם אספקת גז קצר טווח עם‬
‫השותפים במאגר "תמר" וכן על הסדר פשרה עם השותפים במאגר "ים תטיס" אשר נועד‬
‫להסדיר את המחלוקות שנתגלעו בין הצדדים בעקבות אי עמידת ים תטיס בהסכם אספקת‬
‫הגז‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 4‬ביוני ‪ ,2012‬הודיעה‪ East Mediterranean Gas S.A.E‬עימה התקשרה‬
‫מי"ה בהסכם לאספקת גז טבעי לתחנת הכוח אשר תוקם בסדום‪ ,‬על כך שספק הגז של‬
‫‪ EMG‬הודיע על ביטול הסכם אספקת הגז ביניהם‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 24‬לדוחות‬
‫הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.4‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלו שינויים במצבת ההנהלה הבכירה בכיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיפים‬
‫‪ 2.1.6‬ו‪ 5.2-‬בדוח תאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪12.5‬‬
‫החברה הבת מי"ה מקימה תחנת קוגנרציה חדשה בסדום בעלת כושר ייצור חשמל של כ‪-‬‬
‫‪ MW 250‬שיספק את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים‬
‫הקרובות‪ .‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.6‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ ,2012‬אישר בית המשפט הסדר פשרה בעניין התביעה הייצוגית‬
‫שהוגשה נגד חברה בת ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬
‫‪24‬ג)‪)(3‬ד( לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.7‬‬
‫ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2013‬ניתן פסק דין הדוחה את התביעה שהוגשה במסגרת הודעת צד ג'‬
‫אותה הגישו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬המועצה המקומית התעשייתית רמת חובב כנגד מספר מפעלים‬
‫ברמת חובב‪ ,‬ובכללם מפעלים של כיל‪ ,‬בענין תביעות נזיקיות שענינן גרימת נזקי גוף‬
‫לתובעים בשל זיהומים שונים באזור התעשייה רמת חובב‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה באור ‪24‬ג)‪)(3‬ג( לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.8‬‬
‫ביום ‪ 8‬ביולי ‪ 2012‬נחתם הסכם בין משרד האוצר לבין החברה הבת‪ ,‬מי"ה‪ ,‬המהווה נספח‬
‫למכתב שקיבלה מי"ה בחודש דצמבר ‪ 2007‬ממשרד האוצר ובו נקבע‪ ,‬כי חלקה של מי"ה‬
‫בעלות הגנות הביניים וההגנות החופיות למפלס ים המלח )"הגנות החוף"( הינו בשיעור‬
‫של ‪ .39.5%‬לפרטים נוספים ראו באור ‪ 24‬לדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫‪12.9‬‬
‫לפרטים בדבר החלטות שאושרו באסיפה הכללית בשנת ‪ ,2012‬ראה פרק פרטים נוספים על‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫‪12.10‬‬
‫בימים ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2012‬ו‪ 4 -‬בנובמבר ‪ ,2012‬פרסמו החברה והחברה לישראל בע"מ‬
‫דיווחים מיידים‪ ,‬בהמשך לדיווחים באמצעי התקשרות‪ ,‬על עסקת מיזוג אפשרית של כיל עם‬
‫‪ .Potash Corporation of Saskatchewan Inc‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של‬
‫החברה מימים ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2012‬ו‪ 4 -‬בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪2012-01- :‬‬
‫‪ 268383‬ומס' אסמכתא‪ ,2012-01-270408 ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪12.11‬‬
‫במהלך הרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬הושלמה חתימתם של הסכמים עם מספר לקוחות‬
‫בסין והודו לאספקת אשלג במהלך ‪.2013‬‬
‫‪26‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר מכירות אשלג ללקוחות בסין והודו בשנת ‪ 2012‬ראו סעיף ‪4.1.1‬‬
‫לדוח תאור עסקי התאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫‪ 12.12‬לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ 2013‬רכשה חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית את‬
‫הנכסים ופעילות הייצור של מפעל בנפסאק‪ (KNAPSACK) ,‬גרמניה‪ ,‬המשמש לשיווק‬
‫וייצור של הפוספט ‪ .P2S5‬המפעל נרכש מן החברה הבינלאומית ‪Thermphos International‬‬
‫‪.B.V‬‬
‫‪12.13‬‬
‫ביום ‪ 7‬במרץ ‪ ,2013‬דנה ועדת הכספים )הוועדה אשר דנה בדוחות הכספיים וממליצה‬
‫לאשרם( בדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון כיל‬
‫שהופצו לכלל חברי הדירקטוריון באותו מועד‪ .‬ישיבת הועדה נחלקה לשנים‪ .‬בחלקה‬
‫הראשון של הישיבה סקרה הנהלת החברה את נתוני הדוחות הכספיים ואת הטיפול‬
‫החשבונאי שננקט לגביהם‪ .‬בחלקה השני של הישיבה‪ ,‬נכחו חברי הדירקטוריון המכהנים‬
‫כחברי ועדה‪ ,‬בלבד‪ ,‬והם קיימו דיון וגיבשו את המלצות הועדה לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה‬
‫שנכחו בישיבה הינם‪ :‬פרופ' יאיר אורגלר‪ ,‬ד"ר מרים הרן‪ ,‬ויקטור מדינה‪ ,‬יעקב דיאור‬
‫ועובדיה עלי‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה נכחו גם חברי הדירקטוריון‪ :‬יוסי רוזן‪ ,‬אבישר פז‪,‬‬
‫חיים ארז ומשה וידמן‪ .‬במהלך כל הישיבה נכחו רו"ח ציון אמסלם רואה החשבון המבקר וכן‬
‫נושאי המשרה שלהלן‪ :‬סטפן בורגס‪ ,‬אבי דויטשמן‪ ,‬לייזה חיימוביץ‪ ,‬מיכאל חזן ואמיר בניטה‬
‫)לעניין תפקידי נושאי המשרה‪ ,‬ראו פרק פרטים נוספים על התאגיד בדוח התקופתי לשנת‬
‫‪.(2012‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרץ ‪ 2013‬אישר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים‪ .‬לעניין הליכים שננקטו על‬
‫ידי הועדה לצורך גיבוש המלצתה‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 2.4‬ו‪ 2.5 -‬לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת‬
‫‪) 2012‬קוד אתי‪ ,‬ממשל תאגידי‪ ,‬בקרות על וביקורת פנים(‪.‬‬
‫‪12.14‬‬
‫‪.13‬‬
‫לנתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה‪ ,‬ראה דוח מיידי בדבר מצבת התחייבויות‬
‫לפי מועדי פירעון שפרסמה החברה ביום ‪ 12‬במרץ ‪) 2013‬אסמכתא מספר‪2013-01- :‬‬
‫‪ ,(002956‬אשר המידע הנכלל בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה‪.‬‬
‫פרטים נוספים‬
‫לפרטים נוספים אודות‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שכר רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫ביקורת פנים בחברה‪.‬‬
‫קוד אתי לחברה‪.‬‬
‫תכניות אכיפה פנימיות‪.‬‬
‫ראה פרק "קוד אתי‪ ,‬ממשל תאגידי‪ ,‬בקרה וביקורת פנים בכיל"‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הקשר בין תגמול נושאי משרה לבין תרומתם לחברה ראה תקנה ‪21‬‬
‫בפרק פרטים נוספים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דירוג האשראי של התאגיד ראה סעיף ‪ 5.3.5‬בדוח תאור עסקי התאגיד ודיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2009‬מספר אסמכתא ‪.(2009-01-221874‬‬
‫‪27‬‬
‫‪ .14‬המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כיל‬
‫לכיל מדיניות אסטרטגית בדבר מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה ובהתאם לה מאושרים‬
‫תקציב התרומה השנתי לקהילה‪ .‬כל השקעה או תרומה נבחנת על ידי ועדת התרומות של‬
‫הדירקטוריון ועל ידי צוותי פעולה משותפים לכיל ולחברות אחרות בקבוצת החברה לישראל‬
‫המקדמים פעילות חברתית משותפת‪.‬‬
‫כיל ממקדת מעורבותה הקהילתית ביישובי הפיתוח בנגב‪ ,‬בדימונה‪ ,‬ירוחם‪ ,‬ערד‪ ,‬באר שבע‬
‫ובישובי הבדואים בנגב‪ ,‬וכן גם בצפון בקרית אתא‪ ,‬חיפה ועוספייה‪ ,‬הכל באזורים בהם‬
‫מתגוררים מרבית עובדיה‪ ,‬שרווחתם ורווחת הקהילה עמה הם נמנים הינה בעלת חשיבות‬
‫מיוחדת לכיל‪.‬‬
‫כיל ממקדת פעילותה בקרב ילדים ונוער מוגבלים‪ ,‬ילדים ונשים במצבי סיכון‪ ,‬אוכלוסייה‬
‫בקשיים סוציו‪-‬אקונומיים קשים‪ ,‬אוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדים וכן בחינוך‬
‫ובמצוינות של תלמידים בתחומי כימיה‪ ,‬מחשוב‪ ,‬יזמים צעירים והכרת תעשייה‪.‬‬
‫סך התרומות הכספיות של כיל בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪ 19 -‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה אינו כולל‬
‫את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה‪ ,‬בהתנדבות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר פרוייקטים חברתיים מרכזיים של קבוצת כיל ראה סעיף ‪ 3.3.2‬לדוח‬
‫תאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫דירקטוריון כיל מבקש להודות להנהלת כיל וכן לעובדים ולמנהלים בחברות כיל על פעילותם‬
‫המסורה והמיומנת בפיתוח כיל ובהשגת תוצאותיה העסקיות‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫ניר גלעד‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫סטפן בורגס‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪29‬‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪0B‬‬
‫‪U‬‬
‫עמוד‬
‫דוחות רואי החשבון המבקרים‬
‫‪2‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים‬
‫‪4‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים מאוחדים‬
‫‪11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫‪12‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כימיקלים לישראל בע"מ‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של כימיקלים לישראל בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬
‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית‬
‫על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪:‬‬
‫)‪ (1‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של‬
‫מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על מכירות ‪ -‬תמחור והזמנות‪ ,‬חשבוניות‪ ,‬קבלת מזומן והכרה בהכנסה; )‪ (3‬בקרות‬
‫על רכש ‪ -‬קבלת שירותים‪ ,‬חשבוניות ותשלומים; )‪ (4‬בקרות על גזברות ‪ -‬התאמות בנקים; )‪ (5‬מלאי ‪ -‬בקרת‬
‫כמויות‪ ,‬מלאי מת ואיטי וקביעת עלות המלאי )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו‬
‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬
‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬
‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬
‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪.‬‬
‫ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים‬
‫בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו‬
‫לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות‬
‫דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות‬
‫דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה‬
‫לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים‬
‫תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬והדוח שלנו‪,‬‬
‫מיום ‪ 12‬במרס ‪ ,2013‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 12‬מרס ‪2013‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות ישראלית וחברה ברשת ‪ KPMG‬של פירמות‬
‫עצמאיות המאוגדות ב‪,KPMG International Cooperative -‬‬
‫)”‪ (“KPMG International‬ישות שוויצרית‪.‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים המצורפים של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬
‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת הדוחות על רווח והפסד מאוחדים‪ ,‬הדוחות על הרווח הכולל מאוחדים‪,‬‬
‫הדוחות על השינויים בהון מאוחדים והדוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים לכל אחת משלוש השנים‬
‫בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬
‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי החשבון‬
‫)דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬
‫במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה‬
‫מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי‬
‫החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן‬
‫הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‬
‫של החברה ושל החברות הבנות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים‬
‫בהונה ותזרימי המזומנים המאוחדים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על‬
‫דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬והדוח שלנו מיום ‪12‬‬
‫במרס ‪ 2013‬כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫‪ 12‬מרס ‪2013‬‬
‫דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫באור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות‪ ,‬פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬
‫מס הכנסה לקבל‬
‫מלאי‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪2011‬‬
‫‪288,509‬‬
‫‪172,440‬‬
‫‪1,074,207‬‬
‫‪231,347‬‬
‫‪63,517‬‬
‫‪1,480,044‬‬
‫‪*330,121‬‬
‫‪*144,126‬‬
‫‪1,327,513‬‬
‫‪181,531‬‬
‫‪48,703‬‬
‫‪1,410,930‬‬
‫‪3,310,064‬‬
‫‪3,442,924‬‬
‫‪18,392‬‬
‫‪362,818‬‬
‫‪69,193‬‬
‫‪27,514‬‬
‫‪54,993‬‬
‫‪112,455‬‬
‫‪3,049,973‬‬
‫‪741,380‬‬
‫‪29,404‬‬
‫‪270,732‬‬
‫‪65,365‬‬
‫‪18,229‬‬
‫‪48,795‬‬
‫‪85,356‬‬
‫‪2,575,988‬‬
‫‪746,305‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪4,436,718‬‬
‫‪3,840,174‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪7,746,782‬‬
‫‪7,283,098‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪28 ,17,8‬‬
‫‪9‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫עודף נכסים על התחייבויות בגין תוכנית הטבה מוגדרת‬
‫מכשירים נגזרים לזמן ארוך‬
‫מלאי שאינו שוטף‬
‫מסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫*‬
‫סווג מחדש‬
‫‪10‬‬
‫‪13‬‬
‫‪22‬‬
‫‪28 ,17‬‬
‫‪9‬‬
‫‪21‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪603,805‬‬
‫‪653,757‬‬
‫‪41,177‬‬
‫‪594,999‬‬
‫‪32,397‬‬
‫‪367,148‬‬
‫‪665,028‬‬
‫‪47,178‬‬
‫‪629,385‬‬
‫‪44,784‬‬
‫‪1,926,135‬‬
‫‪1,753,523‬‬
‫‪1,195,433‬‬
‫‪228,708‬‬
‫‪23,812‬‬
‫‪222,553‬‬
‫‪671,719‬‬
‫‪78,418‬‬
‫‪1,072,207‬‬
‫‪485,470‬‬
‫‪27,037‬‬
‫‪180,826‬‬
‫‪579,560‬‬
‫‪79,581‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪2,420,643‬‬
‫‪2,424,681‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪4,346,778‬‬
‫‪4,178,204‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת עודפים‬
‫מניות באוצר‬
‫‪542,769‬‬
‫‪101,501‬‬
‫‪45,638‬‬
‫‪2,945,661‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪542,377‬‬
‫‪94,798‬‬
‫‪884‬‬
‫‪2,698,856‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪3,375,456‬‬
‫‪3,076,802‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪24,548‬‬
‫‪28,092‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪3,400,004‬‬
‫‪3,104,894‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪7,746,782‬‬
‫‪7,283,098‬‬
‫באור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫הפרשות‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬
‫מס הכנסה לשלם‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫‪23‬‬
‫‪28,20,17‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫הטבות לעובדים‬
‫הפרשות‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪28,17‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪1B‬‬
‫ניר גלעד‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪25‬‬
‫סטפן בורגס‬
‫מנהל כללי‬
‫אבי דויטשמן‬
‫משנה למנכ"ל‪ CFO ,‬ואסטרטגיה‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 12 :‬במרס ‪2013‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫באור‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪27‬א'‬
‫‪27‬ב'‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪3,915,062‬‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‪3,912,171‬‬
‫‪5,691,537‬‬
‫‪3,259,461‬‬
‫‪2,757,179‬‬
‫‪3,155,663‬‬
‫‪2,432,076‬‬
‫‪806,310‬‬
‫‪259,923‬‬
‫‪77,198‬‬
‫‪61,085‬‬
‫)‪(23,852‬‬
‫‪870,616‬‬
‫‪276,535‬‬
‫‪72,195‬‬
‫‪15,391‬‬
‫)‪(5,039‬‬
‫‪779,809‬‬
‫‪245,614‬‬
‫‪64,064‬‬
‫‪7,741‬‬
‫)‪(11,279‬‬
‫רווח מפעולות רגילות‬
‫‪1,576,515‬‬
‫‪1,925,965‬‬
‫‪1,346,127‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫‪92,430‬‬
‫)‪(33,813‬‬
‫‪104,191‬‬
‫)‪(41,933‬‬
‫‪85,604‬‬
‫)‪(32,422‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪27‬ו'‬
‫‪58,617‬‬
‫‪62,258‬‬
‫‪53,182‬‬
‫חלק ברווחי חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪10‬ב'‬
‫‪8,261‬‬
‫‪8,001‬‬
‫‪2,478‬‬
‫‪1,526,159‬‬
‫‪1,871,708‬‬
‫‪1,295,423‬‬
‫‪221,026‬‬
‫‪348,692‬‬
‫‪266,806‬‬
‫‪1,305,133‬‬
‫‪1,523,016‬‬
‫‪1,028,617‬‬
‫מכירות‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫‪27‬ד'‬
‫‪27‬ה'‬
‫‪27‬ג'‬
‫‪27‬ז'‬
‫‪27‬ז'‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪21‬‬
‫רווח לשנה‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫‪1,300,523‬‬
‫‪4,610‬‬
‫‪1,511,821‬‬
‫‪11,195‬‬
‫‪1,024,740‬‬
‫‪3,877‬‬
‫‪1,305,133‬‬
‫‪1,523,016‬‬
‫‪1,028,617‬‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫דולר‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫‪1.024‬‬
‫‪1.193‬‬
‫‪0.810‬‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫‪1.024‬‬
‫‪1.188‬‬
‫‪0.806‬‬
‫רווח למניה מיוחס לבעלים של החברה‪:‬‬
‫‪29‬‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,305,133‬‬
‫‪1,523,016‬‬
‫‪1,028,617‬‬
‫מרכיבים של רווח כולל אחר‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫‪24,424‬‬
‫)‪(44,309‬‬
‫)‪(17,709‬‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,756‬‬
‫)‪(3,324‬‬
‫הפסדים אקטואריים מתוכניות הטבה מוגדרת‬
‫)‪(43,402‬‬
‫)‪(41,460‬‬
‫)‪(23,463‬‬
‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים מזומנים‬
‫‪15,634‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(1,097‬‬
‫מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של הרווח הכולל‬
‫‪9,219‬‬
‫‪10,086‬‬
‫‪2,676‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪5,875‬‬
‫)‪(79,454‬‬
‫)‪(42,917‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪1,311,008‬‬
‫‪1,443,562‬‬
‫‪985,700‬‬
‫‪1,305,219‬‬
‫‪5,789‬‬
‫‪1,432,743‬‬
‫‪10,819‬‬
‫‪981,660‬‬
‫‪4,040‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‬
‫‪1,311,008‬‬
‫‪1,443,562‬‬
‫‪985,700‬‬
‫‪7‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים‬
‫זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫מתייחס לבעלים של החברה‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫קרן תרגום‬
‫של פעילות‬
‫חוץ‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫באוצר‬
‫יתרת‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫סך הכל‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‪542,377‬‬
‫‪94,798‬‬
‫)‪(52,982‬‬
‫‪53,866‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪2,698,856‬‬
‫‪3,076,802‬‬
‫‪28,092‬‬
‫‪3,104,894‬‬
‫מימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫דיבידנדים למחזיקי ההון‬
‫הטבת מס בגין הקצאת מניות לעובדים‬
‫שינוי בגין אופציות של חברה מאוחדת באיחוד‬
‫יחסי‬
‫רווח כולל לשנה‬
‫‪392‬‬
‫‪6,703‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(3,295‬‬
‫‪8,668‬‬
‫‬‫‪189‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,019,222‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,800‬‬
‫‪8,668‬‬
‫)‪(1,019,222‬‬
‫‪189‬‬
‫‬‫‬‫)‪(6,564‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,800‬‬
‫‪8,668‬‬
‫)‪(1,025,786‬‬
‫‪189‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪23,245‬‬
‫‬‫‪15,947‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,266,027‬‬
‫‬‫‪1,305,219‬‬
‫)‪(2,769‬‬
‫‪5,789‬‬
‫)‪(2,769‬‬
‫‪1,311,008‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪542,769‬‬
‫‪101,501‬‬
‫)‪(29,737‬‬
‫‪75,375‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪2,945,661‬‬
‫‪3,375,456‬‬
‫‪24,548‬‬
‫‪3,400,004‬‬
‫‪8‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(‬
‫פרמיה‬
‫חוץ‬
‫קרן הון בגין‬
‫נכסים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫באוצר‬
‫יתרת‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫סך הכל‬
‫‪541,858‬‬
‫‪90,675‬‬
‫)‪(9,049‬‬
‫‪2,427‬‬
‫‪44,166‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪2,210,143‬‬
‫‪2,620,107‬‬
‫‪21,123‬‬
‫‪2,641,230‬‬
‫רכישת זכויות נוספות בחברה מאוחדת‬
‫יחסי‬
‫‪519‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,123‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,548‬‬
‫‪15,476‬‬
‫‬‫)‪(1,070‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(961,330‬‬
‫‬‫)‪(29,218‬‬
‫‪94‬‬
‫‪15,476‬‬
‫)‪(961,330‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫)‪(29,218‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,169‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪94‬‬
‫‪15,476‬‬
‫)‪(962,499‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫)‪(29,218‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(43,933‬‬
‫‬‫)‪(2,427‬‬
‫‬‫)‪(158‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,479,261‬‬
‫‬‫‪1,432,743‬‬
‫)‪(2,681‬‬
‫‪10,819‬‬
‫)‪(2,681‬‬
‫‪1,443,562‬‬
‫‪542,377‬‬
‫‪94,798‬‬
‫)‪(52,982‬‬
‫‪-‬‬
‫‪53,866‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪2,698,856‬‬
‫‪3,076,802‬‬
‫‪28,092‬‬
‫‪3,104,894‬‬
‫‪9‬‬
‫דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(‬
‫פרמיה‬
‫חוץ‬
‫קרן הון בגין‬
‫נכסים‬
‫זמינים‬
‫למכירה‬
‫קרנות‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫באוצר‬
‫יתרת‬
‫עודפים‬
‫סך הכל‬
‫הון‬
‫סך הכל‬
‫‪541,028‬‬
‫‪84,059‬‬
‫‪8,823‬‬
‫‪5,420‬‬
‫‪19,660‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪2,374,883‬‬
‫‪2,773,760‬‬
‫‪21,089‬‬
‫‪2,794,849‬‬
‫יחסי‬
‫‪830‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,616‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(7,112‬‬
‫‪32,518‬‬
‫‬‫)‪(211‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,167,954‬‬
‫‪-‬‬
‫‪334‬‬
‫‪32,518‬‬
‫)‪(1,167,954‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‬‫‬‫)‪(3,788‬‬
‫‪-‬‬
‫‪334‬‬
‫‪32,518‬‬
‫)‪(1,171,742‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(17,872‬‬
‫‬‫)‪(2,993‬‬
‫‬‫)‪(689‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,003,214‬‬
‫‬‫‪981,660‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪4,040‬‬
‫)‪(218‬‬
‫‪985,700‬‬
‫‪541,858‬‬
‫‪90,675‬‬
‫)‪(9,049‬‬
‫‪2,427‬‬
‫‪44,166‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪2,210,143‬‬
‫‪2,620,107‬‬
‫‪21,123‬‬
‫‪2,641,230‬‬
‫‪10‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫התאמות‪:‬‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי חברות כלולות‬
‫הפסד )רווח( הון ממכירת רכוש קבוע‬
‫רווח מניירות ערך זמינים למכירה‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫שיערוך נכסים והתחייבויות הנקובים במטבע חוץ‬
‫רווח ממכירת פעילות‬
‫רווח מכניסה לאיחוד של חברה כלולה‬
‫הוצאות מסים על הכנסה‬
‫‪1,305,133‬‬
‫‪1,523,016‬‬
‫‪1,028,617‬‬
‫‪287,063‬‬
‫‪25,047‬‬
‫)‪(8,261‬‬
‫‪145‬‬
‫‬‫‪5,899‬‬
‫‪14,858‬‬
‫‬‫)‪(1,945‬‬
‫‪221,026‬‬
‫‪267,440‬‬
‫‪27,992‬‬
‫)‪(8,001‬‬
‫)‪(2,396‬‬
‫)‪(4,535‬‬
‫‪12,795‬‬
‫)‪(32,443‬‬
‫‬‫‬‫‪348,692‬‬
‫‪217,395‬‬
‫‪36,313‬‬
‫)‪(2,478‬‬
‫)‪(2,712‬‬
‫)‪(3,244‬‬
‫‪33,159‬‬
‫‪13,394‬‬
‫)‪(5,587‬‬
‫‬‫‪266,806‬‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬
‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫‪1,848,965‬‬
‫)‪(64,206‬‬
‫‪120,891‬‬
‫)‪(81,639‬‬
‫‪30,222‬‬
‫‪2,132,560‬‬
‫)‪(221,818‬‬
‫)‪(343,553‬‬
‫‪182,491‬‬
‫)‪(32,320‬‬
‫‪1,581,663‬‬
‫‪109,192‬‬
‫)‪(37,405‬‬
‫‪139,647‬‬
‫‪22,642‬‬
‫‪1,854,233‬‬
‫‪1,717,360‬‬
‫‪1,815,739‬‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫ריבית ששולמה‬
‫)‪(232,485‬‬
‫‪37,679‬‬
‫)‪(66,720‬‬
‫)‪(422,083‬‬
‫‪23,699‬‬
‫)‪(49,609‬‬
‫)‪(240,449‬‬
‫‪9,527‬‬
‫)‪(47,832‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫השקעה בפקדונות לזמן ארוך‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫פקדונות והלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫צירופי עסקים‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫מענקי השקעה שנתקבלו‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫מימוש ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫תמורה ממכירת פעילות‬
‫הלוואות ושטרי הון לחברות כלולות‬
‫תמורה ממימוש פיקדונות לזמן ארוך‬
‫‪1,592,707‬‬
‫‪1,269,367‬‬
‫‪1,536,985‬‬
‫)‪(2,397‬‬
‫‪2,365‬‬
‫)‪(16,065‬‬
‫)‪(11,875‬‬
‫‪5,866‬‬
‫)‪(667,753‬‬
‫‬‫)‪(11,489‬‬
‫‬‫‬‫)‪(5,573‬‬
‫‪3,241‬‬
‫)‪(2,147‬‬
‫‪5,526‬‬
‫‪*330,989‬‬
‫)‪(437,475‬‬
‫‪8,644‬‬
‫)‪(496,102‬‬
‫‪1,194‬‬
‫)‪(17,983‬‬
‫‪14,421‬‬
‫‬‫)‪(1,617‬‬
‫‪3,453‬‬
‫)‪(11,009‬‬
‫‪5,618‬‬
‫)‪(329,089‬‬
‫‬‫‪3,661‬‬
‫)‪(333,752‬‬
‫‪303‬‬
‫)‪(14,944‬‬
‫‪9,356‬‬
‫‪9,426‬‬
‫‬‫‪1,952‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫)‪(703,680‬‬
‫)‪(591,097‬‬
‫)‪(658,478‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬
‫דיבידנד ששולם לבעלים של החברה‬
‫דיבידנד ששולם למחזיקי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪3,800‬‬
‫)‪(1,019,222‬‬
‫)‪(6,564‬‬
‫‪458,231‬‬
‫)‪(315,926‬‬
‫‪94‬‬
‫)‪(1,131,033‬‬
‫)‪(1,169‬‬
‫‪969,174‬‬
‫)‪(888,068‬‬
‫‪334‬‬
‫)‪(998,251‬‬
‫)‪(3,788‬‬
‫‪676,043‬‬
‫)‪(376,451‬‬
‫)‪(51,293‬‬
‫‪308,673‬‬
‫)‪(28,446‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(930,974‬‬
‫)‪(41,947‬‬
‫)‪(742,329‬‬
‫)‪(64,059‬‬
‫)‪(730,559‬‬
‫‪147,948‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫‪330,121‬‬
‫‪400,914‬‬
‫‪257,970‬‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪335‬‬
‫)‪(6,734‬‬
‫)‪(5,004‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
‫‪288,509‬‬
‫‪*330,121‬‬
‫‪400,914‬‬
‫*‬
‫‪11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫הישות המדווחת‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪ -‬החברה או כיל(‪ ,‬הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה‬
‫רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬כתובת משרדי החברה הרשמית הינה רחוב ארניא ‪ ,23‬תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫ישראל‪ .‬החברה והחברות המאוחדות והכלולות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה( הנן קבוצה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי‬
‫הדשנים והכימיקלים המיוחדים בשלושה מגזרי פעילות‪ :‬דשנים )כולל מוצרי האשלג והפוספט(‪ ,‬מוצרים תעשייתיים‬
‫ומוצרי תכלית‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה מספר פעילויות בתחומים אחרים‪ .‬החברה הינה חברה בת של החברה לישראל בע"מ‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה מתבססת בעיקרה‪ ,‬על משאבי טבע ‪ -‬אשלג‪ ,‬ברום‪ ,‬מגנזיום ומלח המופקים מים המלח וסלע פוספט‬
‫הנכרה מהנגב‪ ,‬הכל על סמך זכיונות ורשיונות ממדינת ישראל‪ .‬עוד מתבססת הפעילות על מכרות אשלג ומלח באנגליה‪,‬‬
‫ובספרד וכן מכרות לאדמת כבול באנגליה‪ ,‬על סמך הסכמי חכירה ורשיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלה‪.‬‬
‫החברה עוסקת בהפקת מינרלים אלה‪ ,‬במכירתם ברחבי תבל‪ ,‬וכן בפיתוח ייצור ושיווק של מוצרי המשך המבוססים‬
‫בעיקר על חומרי גלם אלה‪ .‬החברה וחלק מחברות הקבוצה הוכרזו כמונופול בחלק מן המוצרים המיוצרים ו‪/‬או‬
‫הנמכרים על ידן בישראל‪.‬‬
‫לכיל מעמד מרכזי בעולם בשוקי האשלג‪ ,‬הברום‪ ,‬החומצה הזרחתית המנוקה‪ ,‬הפוספטים המיוחדים‪ ,‬מעכבי בעירה על‬
‫בסיס ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות‪ .‬אשלג ופוספט הינם אבות מזון מרכזיים בתחום הדשנים‪.‬‬
‫הברום משמש למגוון רחב של יישומים ובראש ובראשונה כמרכיב בסיסי במעכבי בעירה‪ .‬מוצריה של כיל משמשים‬
‫בעיקר בתחומי החקלאות‪ ,‬האלקטרוניקה‪ ,‬המזון‪ ,‬קידוחי נפט וגז‪ ,‬טיהור והתפלת מים‪ ,‬הדטרגנטים‪ ,‬הנייר‪,‬‬
‫הקוסמטיקה‪ ,‬התרופות‪ ,‬הרכב‪ ,‬האלומיניום ועוד‪ .‬לכיל ניסיון מצטבר של עשרות שנים במרבית עסקיה‪.‬‬
‫לכיל גישה ישירה לחומרי הגלם הדרושים לפעילותה‪ ,‬בעלויות נמוכות ובאיכות גבוהה‪ ,‬מכוח זיכיון בלעדי שקיבלה כיל‬
‫ממדינת ישראל לכריית מינרלים מהצד הישראלי של ים המלח תמורת תשלום תמלוגים למדינה‪.‬‬
‫מתקני הייצור העיקריים של הקבוצה ממוקמים בישראל‪ ,‬גרמניה‪ ,‬ארצות הברית‪ ,‬הולנד‪ ,‬ספרד‪ ,‬אנגליה‪ ,‬סין‪ ,‬ברזיל‬
‫וצרפת‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה מתקני ייצור נוספים באוסטריה‪ ,‬בלגיה‪ ,‬טורקיה‪ ,‬ארגנטינה‪ ,‬אוסטרליה ומקסיקו‪.‬‬
‫פעילות הקבוצה מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססים על פעילות הקבוצה בישראל או‬
‫בתחומים קרובים לה‪ .‬כ‪ 95%-‬מתוצרת הקבוצה נמכרת ללקוחות מחוץ לישראל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מניית מדינה‬
‫המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה‪ ,‬המקנות למדינה את הזכות להגן על‬
‫האינטרסים החיוניים שלה‪ ,‬ראה באור ‪25‬ב'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הגדרות‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫חברה מאוחדת ‪ -‬חברה בה יש לחברה שליטה אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם הדוחות של החברה במסגרת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫חברה מאוחדת באיחוד יחסי ‪ -‬חברה‪ ,‬לרבות שותפות‪ ,‬המוחזקת בשליטה משותפת‪ ,‬מבלי שלאף אחד מבעלי‬
‫מניותיה שליטה בלעדית בה‪ ,‬אשר דוחותיה אוחדו עם הדוחות של החברה בדרך של איחוד יחסי‪ ,‬במסגרת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫חברה כלולה ‪ -‬חברה‪ ,‬שאינה חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי‪ ,‬בה יש לחברה השפעה מהותית על‬
‫מדיניותה הכספית והתפעולית ושהשקעת החברה בה כלולה על בסיס השווי המאזני‪ .‬השפעה מהותית נחשבת‬
‫כמתקיימת כאשר שיעור ההחזקה הינו ‪ 20%‬או יותר‪ ,‬למעט אם קיימות נסיבות הסותרות הנחה זאת‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫חברה מוחזקת ‪ -‬חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה כלולה‪.‬‬
‫‪(5‬‬
‫בעלי עניין ‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫‪(6‬‬
‫צדדים קשורים ‪ -‬כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫‪(7‬‬
‫מדד ‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫א‪.‬‬
‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ .(IFRS‬הקבוצה אימצה‬
‫לראשונה את כללי ה‪ IFRS -‬בשנת ‪ ,2008‬כאשר מועד המעבר ל‪ IFRS -‬הינו ‪ 1‬בינואר ‪) 2007‬להלן ‪ -‬מועד המעבר(‪ .‬דוחות‬
‫כספים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 12‬במרס ‪.2013‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫הדולר הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה‪ .‬בהתאם לכך מהווה הדולר את מטבע‬
‫הפעילות של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬משמש הדולר כמטבע הצגה של דוחות כספיים אלו‪ .‬מטבעות אחרים שאינם הדולר‬
‫מהווים מטבע חוץ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בסיס המדידה‬
‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט מכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬ניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר‬
‫ומכשירים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬המוצגים לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוכרים בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך‬
‫דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים‬
‫במועד בו ימומשו‪ ,‬בהתבסס על החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח‪.‬‬
‫הפרשות מוכרות לפי האומדן הטוב ביותר של היציאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה בסוף תקופת הדיווח‪ .‬כאשר‬
‫ההשפעה של ערך הזמן של הכסף היא מהותית‪ ,‬תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים בשיעור ריבית לפני מס‪ ,‬המשקף‬
‫את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות‪.‬‬
‫למידע בדבר בסיס המדידה של נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים ראה באור ‪3‬י'‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי‬
‫תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו שנה‪ ,‬עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים‬
‫המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש באומדנים אשר משפיעים על יישום‬
‫המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות‬
‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת החברה להניח‬
‫הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת‬
‫החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים‬
‫בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות‬
‫הכספיים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫בהתאם לתקן בינלאומי ‪ IAS 19‬חלק מתוכניות ההטבה לעובדים של הקבוצה מהוות תוכנית הטבה מוגדרת כהגדרתה‬
‫ב‪ .IAS 19 -‬תוכניות אלה כוללות בעיקר התחייבות לפנסיה ופיצויי פיטורין‪.‬‬
‫בחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים‪ .‬האומדנים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שיעור הריבית‬
‫לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה‪ ,‬התשואה הצפויה לטווח ארוך בגין נכסי קרן הפנסיה‪ ,‬אומדן הגידול בשכר‬
‫לטווח ארוך ואומדן תוחלת החיים של קבוצת הזכאים לפנסיה‪ .‬אומדן הריבית לצורך ההיוון של התחייבויות החברה‬
‫לפנסיה מתבסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות בחברות הפועלות במדינות בהן קיים שוק בעל סחירות גבוהה של‬
‫אגרות חוב קונצרניות ועל תשואה של אגרות חוב ממשלתיות בחברות הפועלות במדינות אחרות בהן אין שוק בעל‬
‫סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות ‪ .‬שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה לפי תנאי שוק‪ .‬כתוצאה מכך‬
‫שיעור הריבית להיוון עשוי להשתנות ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה‪ .‬אומדן התשואה לטווח ארוך בגין נכסי קרן‬
‫הפנסיה מתבסס על התשואה הצפויה לאורך שנים של תיק הנכסים בהתאם להרכב הנכסים של קרן הפנסיה‪ .‬שינויים‬
‫במצב שוק ההון או בהרכב תיק נכסי קרן הפנסיה יכולים להביא לשינוי באומדן התשואה של נכסי קרן הפנסיה‬
‫ובהתאם לשינוי בקרן הפנסיה‪ .‬אומדן הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה‪ ,‬בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודה‬
‫בפועל‪ .‬אומדן זה עשוי להיות שונה מגידול השכר בפועל‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫הטבות לעובדים )המשך(‬
‫אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים המתפרסמים בכל מדינה ומדינה‪ .‬בפועל‪ ,‬מדי מספר שנים‪,‬‬
‫מעודכנים מחקרים אלו ובהתאם יכול להתעדכן אומדן תוחלת החיים‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2012‬פורסמה על ידי אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר טיוטת נייר עמדה שעניינה עדכון מערך‬
‫ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה ובביטוח חיים‪ ,‬אשר כוללת עדכון אפשרי ללוחות התמותה‪ .‬עקב כך‪ ,‬עדכנה החברה‬
‫את הערכותיה בדבר משתנים דמוגרפיים על בסיס האומדנים המעודכנים של אריכות הימים הכלולים בטיוטת נייר‬
‫העמדה‪ .‬לעדכון האמור אין השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות של החברה‪.‬‬
‫מדידת ההתחייבות בגין פיצויי פיטורין נעשית על בסיס הערכה אקטוארית ומביאה בחשבון אומדנים שונים ובין היתר‬
‫גידול עתידי בשכר העובדים ושיעור תחלופה של העובדים‪ .‬המדידה נערכת על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫הצפויים‪ ,‬לפי שיעור ריבית של אגרות חוב ממשלתיות בדרוג גבוה‪ .‬כמו כן‪ ,‬היעודות לפיצויים נמדדות על פי שוויין‬
‫ההוגן‪ .‬שינויים בהנחות ששימשו לחישוב ההתחייבויות בגין פיצויי פיטורין ונכסי תכנית בגין פיצויי פיטורין עשויות‬
‫להגדיל או להקטין את ההתחייבות נטו בגין פיצויי פיטורין שהוכרה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫איכות הסביבה והתחייבויות תלויות‬
‫קבוצת כיל מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל שלה‪ ,‬להתחייבויות ומחויבויות מכח‬
‫דיני איכות הסביבה ודינים קשורים‪ .‬קבוצת כיל משקיעה סכומים ניכרים כדי לקיים את דרישות החוק‪ .‬החברה מכירה‬
‫בהתחייבות בספריה כאשר ההתחייבות היא צפויה‪ ,‬נובעת מאירוע מחויבות שקרה בעבר ואפשר לאמוד אותה באופן‬
‫מהימן‪ .‬אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על ניסיון העבר‪ ,‬היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של החברה וכן‬
‫אומדנים לגבי תביעות תלויות הקיימות נגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים ומומחים אחרים‪ .‬כפי‬
‫שמוסבר בביאור ‪ 24‬לדוחות הכספיים‪ ,‬תלויות ועומדות כנגד החברה מספר תביעות משפטיות‪ ,‬אשר לתוצאותיהן עלולה‬
‫להיות השפעה על תוצאות החברה‪.‬‬
‫בהערכות סיכויי התחייבויות תלויות בגין תביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכה‬
‫החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪,‬‬
‫בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות‬
‫תקבענה בבתי המשפט או במסגרת פשרה‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות החברה ויועציה המשפטיים‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הרכוש הקבוע מופחת לפי שיטת הפחת השווה‪ ,‬על בסיס משך השימוש המשוער שלו‪.‬‬
‫החברה בוחנת מדי תקופה את משך השימוש המשוער של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת הקבוצה‪ ,‬רמת‬
‫התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים‪ .‬שינויים באומדנים בתקופות עוקבות עשויים להגדיל או‬
‫להקטין את קצב ההפחתה של המתקנים‪.‬‬
‫בתקופת הדוח‪ ,‬ביצעה הקבוצה בחינה של אורך החיים השימושיים של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת‬
‫הקבוצה‪ ,‬רמת התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים‪ .‬על פי בחינה זו‪ ,‬נמצא כי בחברה בת‪ ,‬יתרת‬
‫תקופת ההפחתה של פריטי רכוש קבוע מסויימים נמוכה מיתרת אורך החיים השימושיים הצפויה שלהם‪ .‬על בסיס‬
‫הערכה זו בוצע שינוי לאומדן אורך החיים הכלכלי של הרכוש הקבוע בחברה בת‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬התארך משך השימוש‬
‫החזוי בנכסים אלה למשך תקופה של ‪ 25-40‬שנים‪ ,‬החל מתחילת השנה‪ .‬שינוי האומדן מבוסס על הניסיון שנצבר‬
‫בקבוצה ולא על שינויים שחלו בנכסים או בסביבה העסקית‪ .‬הערכה קודמת אשר הביאה לשינוי אומדן של אורך החיים‬
‫השימושיים של הרכוש הקבוע בקבוצה בוצעה בשנת ‪ ,2007‬הערכה זו התבססה אף היא על הניסיון הנצבר בקבוצה‪.‬‬
‫כתוצאה משינוי האומדן קטנו הוצאות הפחת השנתיות אשר נזקפות לעלות המכר בסך של כ‪ 9-‬מליון דולר‪ .‬כתוצאה‬
‫מהארכת אורך החיים השימושיים של הרכוש הקבוע‪ ,‬הכירה החברה בתקופת הדוח בהוצאות מסים נדחים בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 5‬מליון דולר בתקופת הדוח‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫באור ‪ - 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(‬
‫)‪(4‬‬
‫ירידת ערך נכסים‬
‫החברה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד‬
‫או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס‬
‫ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד‬
‫גובה הסכום שהינו בר השבה‪ .‬בחינת ירידת ערך מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מבוצעת‬
‫אחת לשנה או לעתים תכופות יותר כאשר קיימים סימנים לירידת ערך‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים נקבע לפי הגבוה מבין השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות‬
‫מכירה לבין הערך הנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס במצבו הקיים כולל התזרים הצפוי בעת‬
‫הוצאתו של הנכס משירות ומימושו בעתיד )ערך שימוש(‪.‬‬
‫היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬
‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים‬
‫דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫אומדן תזרימי המזומנים העתידיים נשענים על תחזיות החברה‪ .‬מאחר ותזרימי המזומנים בפועל עשויים להיות שונים‬
‫מתחזיות החברה הסכום בר ההשבה שנקבע בבחינת ירידת ערך הנכסים עשוי להשתנות בתקופות עוקבות‪ ,‬כך שעשויה‬
‫להידרש בעתיד הפחתה נוספת בערכם של הנכסים או ביטול הפחתה שהוכרה בתקופות קודמות‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫החברה נדרשת לבצע ייחוס של עלות רכישת חברות ופעילויות במסגרת צירופי עסקים על בסיס אומדן שוויים ההוגן של‬
‫הנכסים וההתחייבויות שנרכשו‪ .‬החברה משתמשת בהערכות שווי של מעריכים חיצוניים והערכות פנימיות לצורך‬
‫קביעת השווי ההוגן‪ .‬הערכות השווי כוללות הערכות ואומדנים של ההנהלה לגבי תחזיות תזרים המזומנים הצפויים‬
‫מהעסק הנרכש ובחירת מודלים לחישוב השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים וכן תקופת ההפחתה שלהם‪ .‬לאומדן‬
‫ההנהלה השפעה על יתרת הנכסים הנרכשים‪ ,‬ההתחייבויות הנרכשות ועל הפחת והפחתות בדוח רווח והפסד‪ .‬אומדני‬
‫ההנהלה לגבי תזרים המזומנים החזוי ואורך החיים השימושיים של הנכסים הנרכשים עשויים להיות שונים מהתוצאות‬
‫בפועל‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת החברה להפעיל שיקול‬
‫דעת על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים‪ .‬הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות‪ ,‬מוכרת כאשר זרימה של‬
‫משאבים כלכליים לסילוק המחוייבות הינה יותר צפוי מאשר לא‪.‬‬
‫המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם של הפרשים זמניים‪ ,‬כאמור בבאור ‪ 3‬טו'‪ .‬שיעור‬
‫המס הצפוי במועד המימוש של ההפרשים הזמניים המיוחסים למפעלים מוטבים בישראל מבוסס על תחזיות ההכנסות‬
‫העתידיות אשר ינבעו למפעלים המוטבים ביחס לכלל המחזור של החברה‪ .‬שינויים בהנחות אלה עשויים להביא‬
‫לשינויים בערכם בספרים של נכסי המס‪ ,‬ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ ,2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2012 - 2011‬אשר במסגרתו תוקן החוק לעידוד‬
‫השקעות הון‪ .‬במסגרת התיקון נקבעו מסלולי מס חדשים הקובעים שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה‬
‫הזכאיות להטבות‪ ,‬התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה או מפעל להפקת מחצבים‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים בוחנת החברה אלו מפעילויות החברה יוכלו להנות מהטבות המס הניתנות במסגרת‬
‫החוק החדש‪.‬‬
‫יתרת המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לא הותאמו כתוצאה מתיקון חוק העידוד‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫מלאי‬
‫המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה‬
‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪ .‬מחיר המכירה מוערך‬
‫על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי‪ ,‬ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי‬
‫בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה‪ .‬חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם‬
‫יכללו חזויים להימכר בסכום הנמוך מהעלות‪ .‬שווי המימוש של חומרי גלם מבוסס על ערכי המימוש של מלאי המוצרים‬
‫המוגמרים בהם משולבים חומרי הגלם‪ .‬כאשר מחיר השחלוף של חומרי הגלם הינו הראיה הזמינה הטובה ביותר לשווי‬
‫המימוש‪ ,‬מדידת שווי המימוש של מלאי חומרי הגלם מתבססת על מחיר השחלוף‪ .‬ירידה במחיר השיחלוף הצפוי עלול‬
‫להביא לירידה בערכו של מלאי חומרי הגלם בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה‪.‬‬
‫חלק מחומר הגלם‪ ,‬התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת‪ .‬הכמויות מבוססות על מדידות הנערכות‪ ,‬ברובן‪ ,‬על ידי‬
‫מומחים חיצוניים שמודדים את נפח המלאי וצפיפותו‪ .‬סטיות בהערכות המשמשות בקביעת המדידות עלולות להביא‬
‫לשינוי בערכו של המלאי בספרים‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית לפי ה‪ IFRS -‬מיושמת בעקביות בחברות הקבוצה‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס האיחוד‬
‫)‪(1‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט‬
‫במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ .‬בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות‬
‫הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן באופן מיידי‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫)‪(2‬‬
‫חברות כלולות‬
‫חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית‪ ,‬אך לא הושגה‬
‫בהן שליטה‪ .‬חברות כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותן‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות נטו של חברות כלולות‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫ישויות בשליטה משותפת‬
‫ישויות בשליטה משותפת הינן ישויות אשר לקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותן‪ ,‬המושגת באמצעות הסדר‬
‫חוזי הדורש הסכמה משותפת עם המשקיעים האחרים לגבי החלטות אסטרטגיות‪ ,‬פיננסיות ותפעוליות‪ .‬ישויות‬
‫בשליטה משותפת מטופלות בהתאם לשיטת האיחוד היחסי מהיום בו מתקיימת השליטה המשותפת ועד ליום‬
‫שבו לא מתקיימת עוד השליטה המשותפת‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה היחסי של הקבוצה‬
‫בפרטי הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של ישויות המאוחדות באיחוד יחסי לפי שיעור ההחזקה‬
‫באותן ישויות‪ .‬לעניין אופן הטיפול החשבונאי בישויות בשליטה משותפת החל מה‪ 1 -‬בינואר ‪ 2013‬ראה סעיף יח'‬
‫להלן‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫יתרות ועסקאות הדדיות שבוטלו באיחוד‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬רווחים נטו שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות בוטלו כנגד‬
‫ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫)‪(5‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את החלק בנכסים נטו של החברות המאוחדות אשר מיוחסים לזכויות‬
‫שאינן בבעלות החברה‪ ,‬בין אם באופן ישיר או באופן עקיף דרך חברות‪-‬מאוחדות‪ .‬זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫מוצגות בדוח על המצב הכספי המאוחד תחת סעיף ההון‪ ,‬בנפרד מהון המיוחס לבעלים של החברה‪ .‬חלקם של‬
‫בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות הקבוצה מוצגות בדוח רווח והפסד המאוחד כהקצאה של סה"כ רווח‬
‫או הפסד לתקופה בין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הבעלים של החברה‪.‬‬
‫עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה‪ ,‬מטופלות כעסקה הונית‪ .‬כל הפרש בין‬
‫התמורה ששולמה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף ישירות לעודפים‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫צירופי עסקים‬
‫הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה )‪.(Acquisition method‬‬
‫מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה בניכוי הסכום נטו שיוחס‬
‫ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו‪ .‬התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן‬
‫של תמורה מותנית‪ .‬לאחר מועד הרכישה‪ ,‬הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית בדוח‬
‫רווח והפסד‪.‬‬
‫עלויות הקשורות לרכישה שהתוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון‪ :‬עמלות מתווכים‪ ,‬עמלות ייעוץ‪ ,‬עמלות‬
‫משפטיות‪ ,‬הערכת שווי‪ ,‬נרשמות כהוצאה בתקופה שבה השירותים מתקבלים‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫באור ‪ - 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫מטבע חוץ‬
‫)‪(1‬‬
‫עסקאות במטבע חוץ‬
‫עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות‪.‬‬
‫נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח‪ ,‬מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין‬
‫שבתוקף לאותו יום‪ .‬הפרשי שער בגין הסעיפים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות‬
‫בתחילת התקופה ולתשלומים במשך התקופה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין‬
‫לסוף תקופת הדיווח‪ .‬הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד‪ ,‬פרט להפרשים‬
‫הנובעים מתרגום של מכשירים הוניים לא כספיים המסווגים כזמינים למכירה או גידורי תזרים מזומנים בגין‬
‫החלק האפקטיבי אשר מוכרים ברווח כולל אחר‪.‬‬
‫פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית‪ ,‬מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף‬
‫למועד העסקה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫פעילות חוץ‬
‫הנכסים וההתחייבויות שמטבע הפעילות שלהן אינו הדולר )פעילויות חוץ(‪ ,‬כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן‬
‫שנוצרו ברכישה‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח‪ .‬ההכנסות וההוצאות של פעילויות‬
‫החוץ‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות‪.‬‬
‫הפרשי השער בגין התרגום נזקפו לרווח כולל אחר החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬מועד המעבר ל‪ ,IFRS -‬כחלק מקרן‬
‫תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה‪ ,‬הסכום המצטבר שבקרן תרגום של פעילויות חוץ מועבר‬
‫לדוח רווח והפסד‪ ,‬כחלק מהרווח או ההפסד ממימוש ההשקעה‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מהלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילויות חוץ‪ ,‬שסילוקם אינו מתוכנן‬
‫ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין‪ ,‬נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ נטו ומוכרים ברווח כולל אחר במסגרת‬
‫קרן תרגום של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫)‪(1‬‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬
‫מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב לרבות נכס פיננסי במסגרת הסדרי‬
‫זכיון‪ ,‬לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים‬
‫ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת‪ ,‬לגבי מכשירים שאינם‬
‫מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫מכשיר פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר‪ .‬נכסים פיננסיים‬
‫נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות‪ ,‬או‬
‫כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה‬
‫למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס‪ .‬רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך‬
‫הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד קשירת העסקה‪ ,‬משמע‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪.‬‬
‫התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או‬
‫בוטלה‪.‬‬
‫נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת‬
‫באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על‬
‫בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו‪-‬זמנית‪.‬‬
‫מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה‪ .‬שווי מזומנים כוללים השקעות‬
‫לזמן קצר‪ ,‬אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים‪ ,‬ברמת נזילות‬
‫גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים‬
‫בשווי‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫לאחר ההכרה הראשונית נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן‪ ,‬כאשר השינויים בהן‪ ,‬פרט להפסדים מירידת ערך‬
‫ורווחים או הפסדים משינויים בשער החליפין‪ ,‬נזקפים ישירות לרווח כולל אחר ומוצגים בקרן הון בגין נכסים‬
‫פיננסים זמינים למכירה‪ .‬דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד במועד‬
‫הזכאות לתשלום‪ .‬כאשר ההשקעה נגרעת‪ ,‬הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם‬
‫נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת‬
‫הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפרשות לירידת ערך‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ‪ ,‬סיכוני‬
‫מחירי סחורות ‪ ,‬מחירי הובלה ימית וסיכוני ריבית‪ .‬כמו כן‪ ,‬לצורך גידור חשבונאי החברה מחזיקה במכשירים‬
‫פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של מכשירי חוב שהונפקו וגידור התקשרות‬
‫להקמת תחנת קוגרנציה חדשה בסדום‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫נגזרים מוכרים לפי שווי הוגן‪ .‬עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬שינויים בשווי‬
‫ההוגן של הנגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד למעט נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫גידור תזרים מזומנים‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪ ,‬נזקפים דרך‬
‫רווח כולל אחר ישירות לקרן הון‪ .‬בגין החלק שאינו אפקטיבי‪ ,‬נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד‪.‬‬
‫הסכום שנצבר בקרן הון מסווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים משפיעים על דוח רווח‬
‫והפסד ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר‪.‬‬
‫כאשר הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי‪ ,‬הסכום שנזקף לקרן ההון מועבר לערך בספרים של הנכס‪ ,‬בעת ההכרה‬
‫בו‪.‬‬
‫אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים של גידור חשבונאי‪ ,‬או שהוא פוקע‪ ,‬נמכר‪ ,‬מבוטל או ממומש‪,‬‬
‫אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור‪ .‬הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר‬
‫בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש‪ .‬במידה והעסקה‬
‫החזויה אינה צפויה עוד להתרחש‪ ,‬הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג‬
‫מחדש לרווח והפסד‪.‬‬
‫גידור כלכלי שאינו מקיים את התנאים לגידור חשבונאי‬
‫שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם מקיימים את התנאים לגידור חשבונאי בהתאם לתקני ‪ IFRS‬לאחר מועד‬
‫ההכרה הראשוני נזקפים לדוח רווח והפסד‪ ,‬כהכנסות או הוצאות מימון‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‬
‫ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד‪ ,‬שאינם נמדדים לפי שווי הוגן‪ ,‬משוערך בכל תקופה בהתאם‬
‫לשיעור עליית‪/‬ירידת המדד בפועל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הכרה ומדידה‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי ההשקעה המתייחסים‪ ,‬בניכוי פחת נצבר ובניכוי‬
‫הפרשה לירידת ערך נכסים‪.‬‬
‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישת הנכס‪ .‬עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את‬
‫עלות החומרים ושכר עבודה ישיר‪ ,‬וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב‬
‫הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪ ,‬וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום‬
‫האתר בו ממוקם הפריט‪ ,‬כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר‪ .‬עלות תוכנה שנרכשה‪ ,‬המהווה‬
‫חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס‪ ,‬מוכרת כחלק מעלות ציוד זה‪.‬‬
‫חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע‪ ,‬לאחר ניכוי הפחתה בגין התיישנות‪ .‬החלק‬
‫המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרת סעיף המלאי ברכוש השוטף‪.‬‬
‫כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה‪,‬‬
‫הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע‪.‬‬
‫שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים‪ ,‬למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן‪,‬‬
‫מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה מתרחשים‪.‬‬
‫רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכסים לערכו בספרים‪ ,‬ומוכרים‬
‫נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬בדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רכוש קבוע )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫עלויות עוקבות )עלויות שהתהוו לאחר מועד ההכרה הראשוני(‬
‫עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם‬
‫צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן‪.‬‬
‫הערך בספרים של החלק שהוחלף‪ ,‬נגרע‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫פחת‬
‫ההפחתה של פריט רכוש קבוע מתחילה כאשר הוא זמין לשימוש‪ ,‬כלומר כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב‬
‫הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק משמעותי‬
‫מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬קרקעות בבעלות אינן מופחתות‪.‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫●‬
‫ה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫פיתוח קרקע‪ ,‬כבישים ומבנים‬
‫מתקנים‪ ,‬מכונות וציוד‬
‫סכרים ובריכות‬
‫ציוד מכני כבד‪ ,‬קרונות רכבת ומיכלים‬
‫רהיטים‪ ,‬ציוד משרדי‪ ,‬כלי רכב‪ ,‬ציוד מחשבים ואחר‬
‫‪10-30‬‬
‫‪8-25‬‬
‫‪6-40‬‬
‫‪5-10‬‬
‫‪3-20‬‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫מוניטין‬
‫מוניטין נוצר כתוצאה מרכישה של חברות מאוחדות‪ ,‬או חברות באיחוד יחסי‪ .‬רכישות של זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה הן עסקאות עם בעלי הון ולא מוכר מוניטין מרכישות אלו‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫צירופי עסקים שהתרחשו לפני ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬
‫באשר לצירופי עסקים‪ ,‬רכישות של חברות תחת שליטה משותפת ורכישות זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫שהתרחשו לפני ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬משקף המוניטין את הסכום שהוכר על ידי הקבוצה‪ ,‬בהתאם לכללי החשבונאות‬
‫שהיו מקובלים בישראל‪ .‬בגין צירופי עסקים אלו‪ ,‬הסיווג והטיפול החשבונאי לא הותאמו ל‪.IFRS -‬‬
‫צירופי עסקים שהתרחשו לאחר ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬
‫לגבי צירופי עסקים מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2007‬משקף המוניטין את עודף עלות הרכישה על זכויות הקבוצה בשווי‬
‫ההוגן נטו של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות המזוהים של הישות שנרכשה‪.‬‬
‫מדידה עוקבת‬
‫מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪U‬‬
‫עלויות חיפוש משאבים והערכתם‬
‫עלויות שהתהוו בגין חיפוש משאבים והערכתם מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬העלויות מוצגות לפי העלות‬
‫בניכוי הפרשה לירידת ערך‪.‬‬
‫העלות כוללת בין היתר עלויות ביצוע מחקרים‪ ,‬עלות קידוחים ופעילויות בהקשר להערכת ההיתכנות הטכנית‬
‫ליכולת קיום מסחרי של הפקת המשאבים‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪U‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה‪ ,‬בעלי אורך חיים מוגדר‪ ,‬נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות‬
‫והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪U‬‬
‫עלויות עוקבות‬
‫עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה‬
‫בנכס בגינו הן הוצאו‪ .‬כל העלויות האחרות‪ ,‬לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי‪,‬‬
‫נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫ה‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬
‫הפחתה‬
‫הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש על פני אומדן אורך‬
‫החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים‪ ,‬פרט להסכמים עם לקוחות וסקרים גאולוגיים המופחתים לפי‬
‫קצב צריכת ההטבות הכלכליות הצפויות מהנכס על בסיס תחזית תזרים מזומנים‪ .‬מוניטין ונכסים בלתי‬
‫מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי‪ ,‬אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך‬
‫ירידת ערך‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו‪:‬‬
‫זכיונות על פני יתרת משך הזיכיון שהוענק לחברות‬
‫●‬
‫‪3-10‬‬
‫עלויות תוכנה‬
‫●‬
‫‪5-30‬‬
‫סימנים מסחריים‬
‫●‬
‫‪15-25‬‬
‫הסכמים עם לקוחות‬
‫●‬
‫‪5‬‬
‫הסכמים עם ספקים‬
‫●‬
‫‪7-20‬‬
‫פטנט‬
‫●‬
‫‪5‬‬
‫הסכם אי תחרות‬
‫●‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫שנים‬
‫הוצאות נדחות בגין סקרים גאולוגיים מופחתות על פני אורך חיים המבוסס על הערכה גאולוגית של כמות החומר‬
‫שתופק מאתר הכרייה‪.‬‬
‫האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת בכל תקופה על מנת לקבוע‬
‫האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫נכסים חכורים‬
‫חכירות‪ ,‬בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס‪ ,‬מסווגות כחכירות מימוניות‪ .‬בעת ההכרה‬
‫לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי‬
‫החכירה המינימאליים העתידיים‪ .‬לאחר ההכרה לראשונה‪ ,‬מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי‬
‫נכס זה‪.‬‬
‫יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות‪ ,‬כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה‪.‬‬
‫תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬לאורך תקופת החכירה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מלאי‬
‫מלאי נמדד לפי העלות או ערך המימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪ .‬עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו‬
‫למקומו ולמצבו הקיימים‪ .‬במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים‪ ,‬כוללת העלות את החלק המיוחס של‬
‫תקורות הייצור‪ ,‬המבוסס על קיבולת נורמלית‪ .‬ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל‪,‬‬
‫בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה‪.‬‬
‫עלות המלאי של חומרי גלם ועזר‪ ,‬חומרי אחזקה ותוצרת גמורה ובעיבוד נקבעת בעיקר על בסיס ממוצע נע‪.‬‬
‫מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על ‪ 12‬חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫היוון עלויות אשראי‬
‫עלויות אשראי מהוונות לנכסים כשירים )נכסים שנדרש פרק זמן מהותי על מנת להכין אותם לשימושם המיועד או‬
‫למכירתם( במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד‪ .‬עלויות אשראי‬
‫שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין‬
‫אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי‪ .‬עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫ט‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ירידת ערך‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬
‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬
‫ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב‪ ,‬ארגון‬
‫מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים‪ ,‬קיום‬
‫סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך‬
‫הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך‪ ,‬פרט להפסדים המתייחסים לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה‪ ,‬נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת‬
‫הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים נזקף לרווח והפסד‪ ,‬למעט ביטול הפסד מירידת ערך נכסים‬
‫פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון‪ ,‬הנזקף ישירות לרווח כולל אחר‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪U‬‬
‫נכסים שאינם פיננסיים‬
‫בכל תקופת דיווח נבחן קיומם של סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה‪,‬‬
‫שאינם מלאי ונכסי מס נדחים‪ ,‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס‪ .‬החברה‬
‫מבצעת‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי‬
‫מוגדר או שאינם זמינים לשימוש‪ ,‬או באופן תכוף יותר אם יש סימנים לירידת ערך‪.‬‬
‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי‬
‫ההוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים‬
‫החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים‬
‫המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה‬
‫תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת‬
‫מזומנים"(‪ .‬מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים‬
‫אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף‪.‬‬
‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר‬
‫ההשבה‪ ,‬ונזקפים לרווח והפסד‪ .‬הפסדים מירידת ערך לגבי יחידות מניבות מזומנים‪ ,‬מוקצים תחילה להפחתת‬
‫הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה‬
‫מניבת המזומנים‪ ,‬באופן יחסי‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל‪ .‬באשר לנכסים אחרים‪ ,‬לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות‬
‫קודמות‪ ,‬בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת‬
‫ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של‬
‫הנכס‪ ,‬אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע‬
‫אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה‪ .‬התכניות ממומנות בחלקן על ידי הפקדות לחברות ביטוח או‬
‫לקרנות המנוהלות בידי נאמן‪ ,‬והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת‬
‫תכניות להפקדה מוגדרת הינן תכניות לאחר סיום העסקה שלפיהן הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות‬
‫נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לקרן לא יהיו מספיק נכסים‬
‫כדי לשלם את כל הטבות העובדים המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכניות הפקדה מוגדרת‪ ,‬נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות במהלכן סיפקו‬
‫העובדים שירותים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫י‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תכניות להטבה מוגדרת‬
‫תוכניות להטבה מוגדרת הן תוכניות הטבה לאחר העסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת‪.‬‬
‫מחויבות נטו של הקבוצה‪ ,‬המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר פרישה‪ ,‬מחושבת לגבי כל תכנית‬
‫בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו‪ ,‬בתקופה השוטפת ובתקופות‬
‫קודמות‪ .‬הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬שיעור ההיוון של חברות הקבוצה‬
‫הפועלות במדינות בהן יש שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על‬
‫אגרות החוב הקונצרניות‪ .‬שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה‪,‬‬
‫כולל ישראל‪ ,‬הינו בהתאם לתשואה על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי‬
‫המחויבות של הקבוצה‪ .‬החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה‪ ,‬מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות‬
‫כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית‪ .‬הטבה כלכלית בצורת‬
‫החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק‬
‫המחויבות‪.‬‬
‫כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים‪ ,‬אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי עבר‬
‫של העובדים‪ ,‬נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות‪ .‬במידה‬
‫שההטבות מבשילות מיידית‪ ,‬ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫התנועה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת המוכרת בכל תקופה חשבונאית ברווח והפסד מורכבת‬
‫)‪(1‬‬
‫הוצאות שירות שוטפות )‪ - (Service Costs‬הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע משירות של‬
‫העובדים בתקופה המדווחת‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הוצאות ריבית שוטפות )‪ - (Interest Costs‬הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע מחלוף הזמן‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תשואה צפויה על נכסי הקרן‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הפרשי שער‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫עלות שרותי עבר )‪ (Past Service Cost‬וצמצום של תוכנית ‪ -‬השינוי בערך הנוכחי של ההתחייבות‬
‫בתקופה השוטפת כתוצאה משינוי של הטבות לאחר סיום העסקה המיוחס לתקופות קודמות‪.‬‬
‫הפער‪ ,‬למועד הדיווח‪ ,‬בין ההתחייבות נטו לתחילת תקופה בתוספת התנועה ברווח והפסד כמפורט לעיל‪ ,‬לבין‬
‫ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסי הקרן לתום תקופה‪ ,‬משקף יתרת רווחים או הפסדים‬
‫אקטואריים שמוכרים ברווח כולל אחר ונזקפים ליתרת העודפים‪.‬‬
‫הוצאות שירות שוטפות מוכרות ברווח והפסד כחלק מעלויות השכר של העובדים‪.‬‬
‫הוצאות הריבית השוטפות והתשואה על נכסי הקרן מוכרות כהוצאות והכנסות ריבית במסגרת סעיף המימון‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪U‬‬
‫הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך‬
‫חלק מעובדי החברה זכאים להטבות אחרות לטווח ארוך שאינן מתייחסות לתוכנית הטבה לאחר העסקה‪.‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו‪.‬‬
‫במקרים בהם גובה ההטבה זהה לגבי כל עובד‪ ,‬ללא התחשבות בשנות השירות‪ ,‬העלות של הטבות אלה מוכרת‬
‫כאשר נקבעת הזכאות להטבה‪ .‬סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי בהתאם לשיטת הערכה אקטוארית‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪U‬‬
‫פיצויי פרישה מוקדמת‬
‫פיצויי פרישה מוקדמת לעובדים מוכרים כהוצאה וכהתחייבות כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק‪ ,‬ללא‬
‫אפשרות ממשית לביטול‪ ,‬לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת‪.‬‬
‫הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון‪,‬‬
‫צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫י‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪U‬‬
‫הטבות לזמן קצר‬
‫מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון‪ ,‬וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות‬
‫המתייחס‪.‬‬
‫הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן‪ ,‬מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית‬
‫או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את‬
‫הסכום‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪U‬‬
‫עסקאות תשלומים מבוססי מניות‬
‫השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון‬
‫על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים‪ .‬הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס‬
‫מניות‪ ,‬המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות‪ ,‬מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים‬
‫להבשיל‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬הניתנת‬
‫לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪ .‬ההפרשות נקבעות על ידי‬
‫היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס‪ ,‬המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף‬
‫ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה‪ .‬הערך בספרים של ההפרשה מותאם‬
‫בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון‪ .‬במקרים נדירים בהם לא ניתן להעריך את תוצאת‬
‫המחויבות האפשרית לא נרשמת הפרשה בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫אחריות‬
‫הפרשה לאחריות מוכרת כאשר סופקו המוצרים או השרות‪ ,‬בגינם ניתנה האחריות‪ .‬ההפרשה מבוססת על נתונים‬
‫היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הפרשה בגין עלויות סביבתיות‬
‫הקבוצה מכירה בהפרשה בגין מחוייבות קיימת שהתהוותה למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות לעלויות‬
‫המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר‪.‬‬
‫עלויות למניעת זיהום סביבתי‪ ,‬המגדילות את אורך החיים או את יעילות המתקן או מקטינות או מונעות את‬
‫זיהום הסביבה‪ ,‬נזקפות כהפרשה ומהוונות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר קיימות לקבוצה מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע‬
‫שהתרחש בעבר‪ ,‬אם יותר סביר מאשר לא כי תידרש זרימה של משאבים כלכליים כדי לסלק את המחויבות וניתן‬
‫לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השפעת ערך הזמן מהותית‪ ,‬נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכרה בהכנסות‬
‫)‪(1‬‬
‫מכירת סחורות‬
‫ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת‬
‫להתקבל‪ ,‬בניכוי החזרות והנחות‪ ,‬הנחות מסחריות והנחות כמות‪ .‬במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה‬
‫ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת‪ .‬הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת‬
‫ראייה משכנעת )בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה( שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה‬
‫עוברים לקונה‪ ,‬קבלת התמורה צפויה‪ ,‬קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה‬
‫והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן‪ ,‬כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם‬
‫הסחורה‪ ,‬וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן‪ .‬אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן‪,‬‬
‫ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורה‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪23‬‬
‫יב‪.‬‬
‫הכרה בהכנסות )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫חוזי הקמה‬
‫ההכנסות וההוצאות מחוזי הקמה נזקפות לרווח והפסד‪ ,‬באופן יחסי לשיעור השלמת החוזה‪ ,‬כאשר ניתן לאמוד‬
‫באופן מהימן את תוצאותיו‪ .‬הכנסות מחוזה הקמה כוללות את הסכום המקורי שנכלל בחוזה בתוספת סכומים‬
‫בגין שינויים בעבודה‪ ,‬תביעות ותמריצים‪ ,‬במידה וצפויה הכנסה ושניתן למדוד אותה בצורה מהימנה‪ .‬עלויות‬
‫החוזה מוכרות עם היווצרותן‪ ,‬למעט כאשר הן יוצרות נכס המיוחס לפעילות עתידית שנקבעה בחוזה‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫שיעור השלמת החוזה נקבע על ידי היחס בין עלויות החוזה שהתהוו בגין עבודה שבוצעה לבין סך אומדן עלויות‬
‫החוזה‪ .‬כאשר אין אפשרות להעריך באופן מהימן את תוצאות חוזה הבנייה‪ ,‬מוכרת ההכנסה מהחוזה רק בגובה‬
‫העלויות שסביר כי ניתן יהיה להשיבן‪ .‬הפסד צפוי מחוזה הקמה נזקף מיידית לרווח והפסד‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫יג‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫הסדרי זיכיון‬
‫הכנסות ממתן שירותי תפעול או הכנסות ממתן שירותים אחרים מוכרות בתקופה שבה מספקת הקבוצה את‬
‫השירותים‪ .‬כאשר הקבוצה מספקת יותר מסוג אחד של שירותים במסגרת הסכם זיכיון‪ ,‬התמורה שמתקבלת‬
‫מוקצת באופן יחסי‪ ,‬בהתאם לשווי הוגן של השירותים שסופקו‪.‬‬
‫במסגרת הסכמי זיכיון למתן שירותים עם גופים ממשלתיים להקמה ולתפעול מתקנים להתפלת מים בתמורה‬
‫לתשלומים קבועים ומשתנים‪ ,‬מכירה הקבוצה בדוחות הכספיים בנכס פיננסי ממועד תחילת ההקמה של‬
‫המתקנים‪ .‬הנכס הפיננסי משקף את התשלומים הבלתי מותנים שעתידים להתקבל מהממשלה ונושא ריבית‬
‫הנקבעת על פי ריבית הסיכון של המזמין‪.‬‬
‫כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה‪ ,‬סכום התמורה ששולם‪ ,‬הכולל עלויות ישירות מנוכה מההון‪.‬‬
‫המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו )לרבות נכסים פיננסיים זמינים למכירה(‪ ,‬רווחים מהפרשי‬
‫שער‪ ,‬רווחים ממכשירים פיננסיים נגזרים המוכרים ברווח והפסד ורווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪.‬‬
‫הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪ ,‬באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬עלויות בגין עסקאות‬
‫איגוח‪ ,‬הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬הפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים‪ ,‬שינויים עקב‬
‫חלוף הזמן בהתחייבויות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לעובדים בניכוי הכנסות הנובעות מהתשואה הצפויה על נכסי‬
‫תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים והפסדים מהפרשי שער‪ .‬עלויות האשראי‪ ,‬שאינן מהוונות‪ ,‬נזקפות לדוח רווח והפסד לפי‬
‫שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫רווחים והפסדים מהפרשי שער ורווחים והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים מדווחים בנטו‪.‬‬
‫בדוחות על תזרימי מזומנים‪ ,‬ריבית שהתקבלה וריבית ששולמה מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫טו‪.‬‬
‫הוצאות מסים על הכנסה‬
‫הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים‪.‬‬
‫המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה‪ ,‬כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים‬
‫לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה למועד הדיווח‪ ,‬והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות‪.‬‬
‫ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית‪ ,‬בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים‬
‫והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים‪ .‬החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים‬
‫הבאים‪ :‬ההכרה לראשונה במוניטין‪ ,‬ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים‬
‫ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס‪ ,‬וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות מאוחדות‪ ,‬בישויות‬
‫בשליטה משותפת ובחברות כלולות‪ ,‬במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת‬
‫במועד היפוך ההפרש‪ .‬המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו‪,‬‬
‫בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח‪ .‬החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים‪ ,‬והם מיוחסים לאותה הכנסה‬
‫חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה‪ ,‬או בחברות שונות‪ ,‬אשר בכוונתן לסלק נכסי‬
‫והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫טו‪.‬‬
‫הוצאות מסים על הכנסה )המשך(‬
‫נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת‪ ,‬שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים‪.‬‬
‫נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח‪ ,‬ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה‪ ,‬הם מופחתים‪.‬‬
‫הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בין חברות הקבוצה‪ .‬תוספת מס זו לא נכללה בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המשלמת‪ ,‬בעתיד‬
‫הנראה לעין‪ .‬במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה‪ ,‬יוצרת החברה‬
‫עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה‪ ,‬בגין חלוקת הדיבידנד‪.‬‬
‫מס נדחה בגין עסקאות בין חברות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת‪.‬‬
‫מסים נדחים ושוטפים המיוחסים לפריטים שהוכרו בהון העצמי ו‪/‬או ברווח כולל אחר נזקפים ישירות להון העצמי או‬
‫לרווח כולל אחר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫רווח למניה‬
‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי‬
‫חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות‬
‫שהיו במחזור במשך השנה‪ ,‬לאחר התאמה בגין מניות באוצר‪ .‬הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או‬
‫ההפסד‪ ,‬המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין השפעת‬
‫אופציות למניות שהוענקו לעובדים‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫דיווח על מגזרי פעילות‬
‫מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות‪ ,‬לרבות הכנסות‬
‫והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;‬
‫תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪ ,‬על מנת‬
‫לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן‬
‫קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין‪.‬‬
‫תמחור בין מגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל‪.‬‬
‫תוצאות‪ ,‬נכסי והתחייבויות המגזר כוללים פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס‬
‫סביר‪ .‬פריטי נכסים והתחייבויות שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהשקעות‪ ,‬הלוואות ואשראי‪ ,‬נכסי מטה החברה ונכסי‬
‫והתחייבויות מסים על הכנסה‪.‬‬
‫פריטי הכנסות והוצאות שלא יוחסו כוללים הכנסות והוצאות מימון מהשקעות‪ ,‬הלוואות ואשראי‪ ,‬עלויות הנהלה‬
‫וכלליות המיוחסות למטה החברה והוצאות מסים‪.‬‬
‫הוצאות הוניות של המגזר הן סך העלויות שהתהוו במהלך התקופה לשם רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫תקנים חדשים שטרם אומצו‬
‫תקן דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRS 11‬הסדרים משותפים )להלן ‪" -‬התקן"(‪ .‬התקן מחליף את הנחיות ‪ ,IAS 31‬זכויות‬
‫בעסקאות משותפות )להלן ‪ ("IAS 31" -‬ומתקן חלק מהנחיות ‪ ,IAS 28‬השקעות בחברות כלולות‪.‬‬
‫התקן מגדיר הסדרים משותפים )"‪ ("Joint arrangement‬כהסדרים בהם לשני צדדים או יותר ישנה שליטה משותפת‪,‬‬
‫ומחלקם לשתי קטגוריות‪ :‬פעילויות משותפות ועסקאות משותפות‪.‬‬
‫בתקן קיימת הבחנה בין פעילויות משותפות )‪ (Joint operations‬לבין עסקאות משותפות )‪:(Joint venture‬‬
‫פעילויות משותפות ‪ -‬הן הסדרים בהם לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים הקשורים להסדר‬
‫ומחויבויות לקיום ההתחייבויות הקשורות להסדר‪ ,‬בין אם ההסדר המשותף מאוגד במבנה נפרד‪ ,‬ובין אם אינו מאוגד‬
‫כמבנה נפרד‪ .‬הטיפול החשבונאי בפעילויות משותפות דומה לטיפול החשבונאי לפי ‪ IAS 31‬בנכסים בשליטה משותפת‬
‫ובעסקאות בשליטה משותפת‪ ,‬כלומר הכרה בנכסים‪ ,‬בהתחייבויות ובעסקאות וטיפול בהם לפי התקנים הרלוונטיים‪.‬‬
‫עסקאות משותפות ‪ -‬הן הסדרים משותפים אשר מאוגדים כישות נפרדת ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן‬
‫זכויות בנכסים נטו של ההסדר המשותף‪ .‬עסקאות משותפות יטופלו לפי שיטת השווי המאזני בלבד )בוטלה האפשרות‬
‫ליישם את שיטת האיחוד היחסי(‪ .‬תקן זה ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2013‬‬
‫‪25‬‬
‫יח‪.‬‬
‫תקנים חדשים שטרם אומצו )המשך(‬
‫כתוצאה מאימוץ התקן חברות בשליטה משותפת הנכללות כיום בדוחות הכספיים המאוחדים לפי שיטת האיחוד‬
‫היחסי‪ ,‬יטופלו לאחר אימוץ התקן לפי שיטת השווי המאזני‪ .‬ליישום התקן לא תהיה השפעה מהותית על הדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪.‬‬
‫תיקון ל‪ ,IAS 19 -‬הטבות עובד )להלן‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון עלויות בגין שירותי עבר יוכרו מיידית ללא קשר‬
‫האם ההטבות הבשילו או לא‪ .‬חישוב הכנסות )הוצאות( המימון‪ ,‬נטו יתבצע על ידי הכפלת המחויבות )נכס( להטבה‬
‫מוגדרת נטו בשיעור ההיוון המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬השתנה גם חישוב הרווחים או‬
‫ההפסדים האקטואריים‪ .‬בנוסף‪ ,‬התיקון משנה את ההגדרה של הטבות עובד לטווח קצר ושל הטבות עובד אחרות‬
‫לטווח ארוך‪ ,‬כך שבמקום לקבוע את הסיווג לטווח קצר או לטווח ארוך לפי מועד הזכאות‪ ,‬יהיה הסיווג תלוי בצפי‬
‫הישות למועדי ניצול מלוא ההטבות‪.‬‬
‫התיקון יחול לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬וייושם בדרך של יישום למפרע )למעט הקלות מסוימות‬
‫המנויות בתיקון(‪ .‬ליישום התיקון לא תהיה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫יט‪.‬‬
‫מדדים ושערי חליפין‬
‫יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח‪ .‬יתרות צמודות‬
‫למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים‪.‬‬
‫להלן פרטים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫שער החליפין של‬
‫הדולר ביחס לשקל‬
‫שער החליפין של‬
‫הדולר ביחס לאירו‬
‫‪117.9‬‬
‫‪116.0‬‬
‫‪113.5‬‬
‫‪3.733‬‬
‫‪3.821‬‬
‫‪3.549‬‬
‫‪0.759‬‬
‫‪0.774‬‬
‫‪0.749‬‬
‫השינוי בשנה שנסתיימה ביום‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫‪2.2%‬‬
‫‪2.6%‬‬
‫)‪(2.3%‬‬
‫‪7.7%‬‬
‫)‪(6.0%‬‬
‫)‪(1.9%‬‬
‫‪3.3%‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן‬
‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות‬
‫פיננסיים ושאינם פיננסיים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן‪ .‬מידע‬
‫נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫השווי ההוגן של רכוש קבוע‪ ,‬שהוכר במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על מודל העלות או מודל ערכי השוק‪ .‬על פי מודל‬
‫העלות השווי ההוגן של הרכוש הקבוע מבוסס על מחיר השיחלוף המופחת של הפריט הנמדד‪ .‬מחיר השיחלוף המופחת‬
‫מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות של פריט הרכוש הקבוע על פי מודל ערכי השוק השווי ההוגן‬
‫מבוסס על מחיר המכירה שנקבע בעסקאות מכירה של נכסים דומים‪ ,‬תוך ביצוע התאמות המיוחסות לפריטים של‬
‫הנכסים שנמכרו לבין הנכס שנרכש במסגרת צירוף העסקים‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים‪ ,‬אשר נרכשו בצירוף עסקים‪ ,‬מבוסס על הערך המהוון של אומדן התמלוגים‬
‫אשר נדרש היה לשלם‪ ,‬אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי‪ .‬השווי ההוגן של קשרי לקוחות שנרכשו במסגרת‬
‫צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב‪-‬תקופתית לפיה שוויו ההוגן של הנכס מוערך לאחר‬
‫הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים המתייחס‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש‬
‫בנכסים וממכירתם‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מלאי‬
‫השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים‪ ,‬נקבע כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫מלאי מוצרים גמורים ‪ -‬על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי אומדן העלויות‬
‫למכירתו‪ ,‬וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים למכירת המלאי‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מלאי תוצרת בעיבוד ‪ -‬נקבע על בסיס האומדנים המפורטים בסעיף ‪ 1‬לעיל בניכוי עלויות הדרושות להשלמתו‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מלאי חומרי גלם ‪ -‬בהתבסס על מחיר שיחלוף‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השקעות בניירות ערך‬
‫השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה וני"ע המוחזקים לצרכי מסחר נקבע על פי מחירם בבורסה‬
‫למועד הדיווח‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נגזרים‬
‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬על מטבע חוץ נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם הריבית המתאים‬
‫לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אופציות מטבע נקבע על בסיס מודל בלק ושולס הלוקח בחשבון את הערך הפנימי‪ ,‬סטיית התקן‬
‫וריביות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )‪ (Swaps‬נקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס‬
‫התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה‪.‬‬
‫חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על בסיס ציטוטי מחירי המוצרים באופן שוטף‪.‬‬
‫סבירות מחיר השוק נבחנת באמצעות השוואה לציטוטים של בנקים‪.‬‬
‫מידע נוסף לגבי היררכיות שווי הוגן ראה באור ‪)28‬ז( בדבר מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫התחייבויות בגין אגרות חוב‬
‫השווי ההוגן של ההתחייבויות ואגרות החוב נקבע לצרכי גילוי בלבד‪.‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח‪ .‬השווי ההוגן של אגרות החוב הבלתי‬
‫סחירות‪ ,‬מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית‪ ,‬המהוונים על פי‬
‫שיעור ריבית השוק למועד הדיווח‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫באור ‪ - 4‬קביעת שווי הוגן )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס‪ .‬הנחות המודל‬
‫כוללות את מחיר המניה למועד המדידה‪ ,‬מחיר המימוש של המכשיר‪ ,‬תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של‬
‫תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור(‪ ,‬הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי‬
‫של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה(‪ ,‬דיבידנדים צפויים ושיעור‬
‫ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫תמורה מותנית בגין צירוף עסקים‬
‫השווי ההוגן של תמורה מותנית מחושב במועד צירוף העסקים‪ ,‬לפי סכומי התשלומים החזויים וההסתברויות‬
‫המיוחסות להם‪ .‬במקרים בהם התמורה המותנית תשולם בזמן הארוך‪ ,‬ההתחייבות מוכרת לפי ערכה הנוכחי‪ ,‬תוך‬
‫שימוש בשיעור ריבית השוק למועד הדיווח‪.‬‬
‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫‪.1‬‬
‫מידע בקשר למגזרים עסקיים‬
‫כיל הינה חברה רב‪-‬לאומית‪ ,‬הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים‪ ,‬בשלושה מגזרים – דשנים‪,‬‬
‫מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית‪ .‬להלן תיאור המגזרים‪:‬‬
‫כיל דשנים ‪ -‬כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד‬
‫ובאנגליה‪ .‬כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם‪ .‬כן משתמש המגזר בחלק מהאשלג‬
‫לייצור דשנים מורכבים‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצה גופרתית‪ ,‬חומצה‬
‫זרחתית חקלאית‪ ,‬דשני פוספט‪ ,‬דשנים מורכבים‪ ,‬המבוססים בעיקר על אשלג ופוספט‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים‬
‫מסיסים‪ .‬כיל דשנים מייצרת דשנים מורכבים גם בהולנד‪ ,‬גרמניה ובלגיה‪ ,‬דשנים נוזליים ודשנים מסיסים‬
‫בספרד‪ ,‬דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב ותוספי מזון לבעלי חיים‪ ,‬על בסיס פוספט‪,‬‬
‫בטורקיה ובישראל‪.‬‬
‫כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה‪ ,‬ברזיל‪ ,‬הודו‪ ,‬סין וישראל‪.‬‬
‫פעילות כיל דשנים כוללת גם את פעילות מפעלי תובלה בע"מ‪ ,‬העוסקת בהובלת מטענים בעיקר של חברות כיל‬
‫בישראל‪ .‬זאת‪ ,‬היות שחלק גדול מפעילות החברה הוא הובלה בצובר של מטעני מגזר כיל דשנים‪.‬‬
‫כיל מוצרים תעשייתיים ‪ -‬כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום‪ ,‬מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור‬
‫האשלג בסדום ותרכובות המבוססות על הברום‪ .‬כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר‬
‫על ידה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל‪ ,‬הולנד וסין‪ .‬בנוסף מפיקה כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫מלח‪ ,‬מגנזיה וכלור מתמלחות ים המלח ומייצרת מוצרים לטיפול במים המבוססים על כלור בישראל ובארה"ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כיל מוצרים תעשייתים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בערה ומוצרים נוספים על בסיס זרחן‪.‬‬
‫כיל מוצרי תכלית ‪ -‬כיל מוצרי תכלית מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית‪ ,‬המיוצרת בכיל דשנים‪ ,‬רוכשת‬
‫חומצה זרחתית נקייה ממקורות אחרים וכן מייצרת חומצה זרחתית תרמית‪ .‬החומצה הזרחתית הנקייה‬
‫והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה ‪ -‬מלחי פוספט‪ ,‬המשמשים גם כחומר גלם‬
‫לייצור תוספי מזון‪ ,‬לייצור מוצרי היגיינה ולייצור מוצרים למניעת התפשטות שריפות ולכיבוין‪ .‬כיל מוצרי תכלית‬
‫מייצרת גם נגזרות זרחן המבוססות על זרחן הנרכש ממקורות חיצוניים ומוצרים מיוחדים המבוססים על‬
‫תחמוצת אלומיניום )להלן‪" :‬אלומינה"( וחומרי גלם אחרים‪ .‬הייצור של כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור‬
‫באירופה ובייחוד בגרמניה‪ ,‬בארה"ב‪ ,‬בברזיל‪ ,‬בישראל‪ ,‬בסין במקסיקו ובמדינות נוספות‪.‬‬
‫נוסף על המגזרים המפורטים לעיל‪ ,‬קיימות בכיל פעילויות אחרות הכוללות התפלת מים )באמצעות חברה‬
‫המאוחדת באיחוד יחסי( וייצור ושיווק מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫באור ‪ - 5‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫נכסי המגזר והתחייבויותיו‬
‫נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכבים בעיקר ממזומנים ושווי‬
‫מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬מלאי‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשים לאחר ניכוי הפחתות‬
‫והפרשות‪ .‬מרביתם של נכסים אלה ניתנת לייחוס באופן ישיר למגזרים הנפרדים‪ .‬התחייבויות המגזר כוללות את‬
‫כל ההתחייבויות התפעוליות ומתייחסות בעיקר לספקים ושכר‪ ,‬העומדים לתשלום באופן שוטף וכן התחייבויות‬
‫בגין הטבות לעובדים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫העברות בין המגזרים‬
‫הכנסות המגזר‪ ,‬הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים עסקיים ובין מגזרים גאוגרפיים‪.‬‬
‫העברות אלו נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים המחוייבים ללקוחות שאינם קשורים בגין מוצרים דומים‪.‬‬
‫ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע בקשר למגזרי פעילות‬
‫שנת ‪:2012‬‬
‫מכירות ללקוחות חיצוניים‬
‫מכירות בין מגזרי פעילות‬
‫סך המכירות‬
‫הוצאות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מידע אחר‪:‬‬
‫נכסי המגזר‬
‫נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים‬
‫סך הנכסים במאוחד‬
‫‪U‬‬
‫מוצרים‬
‫דשנים‬
‫אשלג‬
‫פוספט‬
‫מוצרי‬
‫תכלית‬
‫פעילויות‬
‫אחרות‬
‫סך הכל‬
‫מאוחד‬
‫סה"כ‬
‫‪1,964,741‬‬
‫‪233,587‬‬
‫‪2,198,328‬‬
‫‪1,576,538‬‬
‫‪156,842‬‬
‫‪1,733,380‬‬
‫‬‫)‪(119,544‬‬
‫)‪(119,544‬‬
‫‪3,541,279‬‬
‫‪270,885‬‬
‫‪3,812,164‬‬
‫‪1,420,814‬‬
‫‪15,778‬‬
‫‪1,436,592‬‬
‫‪1,411,035‬‬
‫‪65,491‬‬
‫‪1,476,526‬‬
‫‪299,113‬‬
‫‪49,907‬‬
‫‪349,020‬‬
‫‬‫)‪(402,061‬‬
‫)‪(402,061‬‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‬‫‪6,672,241‬‬
‫‪996,491‬‬
‫‪162,499‬‬
‫)‪(88‬‬
‫‪1,158,902‬‬
‫‪230,708‬‬
‫‪179,915‬‬
‫‪9,582‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,579,107‬‬
‫)‪(2,592‬‬
‫‪1,576,515‬‬
‫)‪(92,430‬‬
‫‪33,813‬‬
‫‪8,261‬‬
‫‪1,526,159‬‬
‫‪U‬‬
‫‪2,160,132‬‬
‫‪1,552,201‬‬
‫)‪(86,841‬‬
‫‪3,625,492‬‬
‫‪1,639,399‬‬
‫‪1,067,675‬‬
‫‪228,256‬‬
‫‪449,256‬‬
‫‪7,010,078‬‬
‫‪736,704‬‬
‫‪7,746,782‬‬
‫התחייבויות המגזר‬
‫התחייבויות משותפות שלא יוחסו בין‬
‫המגזרים‬
‫סך ההתחייבויות במאוחד‬
‫‪645,417‬‬
‫‪517,776‬‬
‫)‪(60,846‬‬
‫‪1,102,347‬‬
‫‪503,501‬‬
‫‪338,837‬‬
‫‪137,450‬‬
‫)‪(78,334‬‬
‫‪2,003,801‬‬
‫הוצאות הוניות‬
‫הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים‬
‫סך הוצאות הוניות‬
‫‪428,474‬‬
‫‪106,387‬‬
‫‪-‬‬
‫‪534,861‬‬
‫‪139,041‬‬
‫‪52,972‬‬
‫‪8,471‬‬
‫‪-‬‬
‫‪735,345‬‬
‫‪677‬‬
‫‪736,022‬‬
‫פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים‬
‫סך פחת והפחתות‬
‫‪110,217‬‬
‫‪65,189‬‬
‫‪-‬‬
‫‪175,406‬‬
‫‪62,461‬‬
‫‪42,646‬‬
‫‪5,712‬‬
‫‪-‬‬
‫‪286,225‬‬
‫‪838‬‬
‫‪287,063‬‬
‫‪2,342,977‬‬
‫‪4,346,778‬‬
‫‪30‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(‬
‫דשנים‬
‫אשלג‬
‫שנת ‪:2011‬‬
‫הכנסות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים‬
‫מוצרים‬
‫פוספט‬
‫סה"כ‬
‫מוצרי‬
‫תכלית‬
‫אחרות‬
‫‪2,284,707‬‬
‫‪221,451‬‬
‫‪2,506,158‬‬
‫‪1,551,412‬‬
‫‪154,493‬‬
‫‪1,705,905‬‬
‫‬‫)‪(114,416‬‬
‫)‪(114,416‬‬
‫‪3,836,119‬‬
‫‪261,528‬‬
‫‪4,097,647‬‬
‫‪1,498,482‬‬
‫‪14,532‬‬
‫‪1,513,014‬‬
‫‪1,430,345‬‬
‫‪64,475‬‬
‫‪1,494,820‬‬
‫‪302,888‬‬
‫‪40,992‬‬
‫‪343,880‬‬
‫‪1,181,985‬‬
‫‪221,264‬‬
‫‪128‬‬
‫‪1,403,377‬‬
‫‪297,712‬‬
‫‪192,890‬‬
‫‪38,521‬‬
‫‬‫)‪(381,527‬‬
‫)‪(381,527‬‬
‫סך הכל‬
‫מאוחד‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‬‫‪7,067,834‬‬
‫‪1,932,500‬‬
‫)‪(6,535‬‬
‫‪1,925,965‬‬
‫)‪(104,191‬‬
‫‪41,933‬‬
‫‪8,001‬‬
‫‪1,871,708‬‬
‫‪U‬‬
‫‪1,843,665‬‬
‫‪1,510,908‬‬
‫)‪(74,014‬‬
‫‪3,280,559‬‬
‫‪*1,512,167‬‬
‫‪1,012,983‬‬
‫‪187,864‬‬
‫‪*618,639‬‬
‫‪6,612,212‬‬
‫‪670,886‬‬
‫‪7,283,098‬‬
‫‪636,557‬‬
‫‪493,252‬‬
‫)‪(48,170‬‬
‫‪1,081,639‬‬
‫‪494,015‬‬
‫‪317,983‬‬
‫‪143,470‬‬
‫)‪(72,954‬‬
‫‪1,964,153‬‬
‫‪241,707‬‬
‫‪404,513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪646,220‬‬
‫‪117,156‬‬
‫‪133,782‬‬
‫‪11,096‬‬
‫‪-‬‬
‫‪908,254‬‬
‫‪701‬‬
‫‪908,955‬‬
‫‪105,935‬‬
‫‪55,988‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,923‬‬
‫‪58,096‬‬
‫‪40,397‬‬
‫‪6,284‬‬
‫‪-‬‬
‫‪266,700‬‬
‫‪740‬‬
‫‪267,440‬‬
‫*‬
‫‪2,214,051‬‬
‫‪4,178,204‬‬
‫‪31‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(‬
‫דשנים‬
‫אשלג‬
‫שנת ‪:2010‬‬
‫הכנסות שאינן ניתנות לייחוס וביטולים בין חברתיים‬
‫מוצרים‬
‫פוספט‬
‫סה"כ‬
‫מוצרי‬
‫תכלית‬
‫אחרות‬
‫‬‫)‪(314,940‬‬
‫)‪(314,940‬‬
‫‪1,956,879‬‬
‫‪183,810‬‬
‫‪2,140,689‬‬
‫‪931,829‬‬
‫‪124,511‬‬
‫‪1,056,340‬‬
‫‬‫)‪(89,774‬‬
‫)‪(89,774‬‬
‫‪2,888,708‬‬
‫‪218,547‬‬
‫‪3,107,255‬‬
‫‪1,298,513‬‬
‫‪14,679‬‬
‫‪1,313,192‬‬
‫‪1,284,127‬‬
‫‪55,901‬‬
‫‪1,340,028‬‬
‫‪220,189‬‬
‫‪25,813‬‬
‫‪246,002‬‬
‫‪857,914‬‬
‫‪108,583‬‬
‫)‪(1,366‬‬
‫‪965,131‬‬
‫‪206,599‬‬
‫‪185,067‬‬
‫‪15,192‬‬
‫‪1,691,488‬‬
‫‪852,107‬‬
‫)‪(91,184‬‬
‫‪2,452,411‬‬
‫‪*1,413,572‬‬
‫‪866,191‬‬
‫‪190,252‬‬
‫‪*616,961‬‬
‫‪552,591‬‬
‫‪394,348‬‬
‫)‪(67,850‬‬
‫‪879,089‬‬
‫‪458,095‬‬
‫‪307,321‬‬
‫‪126,890‬‬
‫)‪(103,244‬‬
‫‪148,342‬‬
‫‪59,489‬‬
‫‪-‬‬
‫‪207,831‬‬
‫‪80,173‬‬
‫‪41,386‬‬
‫‪15,697‬‬
‫‪-‬‬
‫‪80,285‬‬
‫‪39,850‬‬
‫‪-‬‬
‫‪120,135‬‬
‫‪51,001‬‬
‫‪40,148‬‬
‫‪5,603‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫מאוחד‬
‫‪5,691,537‬‬
‫‬‫‪5,691,537‬‬
‫‪1,371,989‬‬
‫)‪(25,862‬‬
‫‪1,346,127‬‬
‫)‪(85,604‬‬
‫‪32,422‬‬
‫‪2,478‬‬
‫‪1,295,423‬‬
‫‪U‬‬
‫*‬
‫‪5,539,387‬‬
‫‪848,757‬‬
‫‪6,388,144‬‬
‫‪1,668,151‬‬
‫‪2,078,763‬‬
‫‪3,746,914‬‬
‫‪345,087‬‬
‫‪7,475‬‬
‫‪352,562‬‬
‫‪216,887‬‬
‫‪508‬‬
‫‪217,395‬‬
‫‪32‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים‬
‫להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום לקוחות(‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫אירופה‬
‫אסיה‬
‫אחרים‬
‫‪2,349,724‬‬
‫‪1,644,109‬‬
‫‪1,275,164‬‬
‫‪813,723‬‬
‫‪135,066‬‬
‫‪2,418,635‬‬
‫‪2,093,634‬‬
‫‪1,362,582‬‬
‫‪665,879‬‬
‫‪150,227‬‬
‫‪1,886,153‬‬
‫‪1,680,403‬‬
‫‪1,052,042‬‬
‫‪619,992‬‬
‫‪139,632‬‬
‫בישראל‬
‫‪6,217,786‬‬
‫‪454,455‬‬
‫‪6,690,957‬‬
‫‪376,877‬‬
‫‪5,378,222‬‬
‫‪313,315‬‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‪5,691,537‬‬
‫להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫ארה"ב‬
‫אחר‬
‫‪3,634,974‬‬
‫‪2,601,443‬‬
‫‪1,115,106‬‬
‫‪407,328‬‬
‫‪3,998,286‬‬
‫‪2,625,047‬‬
‫‪1,031,712‬‬
‫‪462,848‬‬
‫‪3,263,297‬‬
‫‪1,992,833‬‬
‫‪847,812‬‬
‫‪372,872‬‬
‫עסקאות בינחברתיות ‪ -‬בעיקר מישראל‬
‫‪7,758,851‬‬
‫)‪(1,086,610‬‬
‫‪8,117,893‬‬
‫)‪(1,050,059‬‬
‫‪6,476,814‬‬
‫)‪(785,277‬‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‪5,691,537‬‬
‫להלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגיאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים שמהם הופקו הכנסות אלו(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪1,114,310‬‬
‫‪282,486‬‬
‫‪135,237‬‬
‫‪38,559‬‬
‫‪5,923‬‬
‫‪1,576,515‬‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫ארה"ב‬
‫אחר‬
‫קיזוזים‬
‫‪1,440,193‬‬
‫‪330,697‬‬
‫‪142,924‬‬
‫‪54,624‬‬
‫)‪(42,473‬‬
‫‪1,925,965‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪997,943‬‬
‫‪181,548‬‬
‫‪131,848‬‬
‫‪53,287‬‬
‫)‪(18,499‬‬
‫‪1,346,127‬‬
‫להלן השווי הפנקסי של הנכסים התפעוליים והתוספות לרכוש הקבוע וכן הרכוש הבלתי מוחשי של המגזרים ‪ -‬מסווגים‬
‫לפי האזורים הגאוגרפיים שבהם הנכסים הנ"ל ממוקמים‪:‬‬
‫שווי פנקסי של נכסי המגזר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫ארה"ב‬
‫אחר‬
‫קיזוזים‬
‫‪4,029,319‬‬
‫‪2,045,970‬‬
‫‪971,141‬‬
‫‪336,272‬‬
‫)‪(372,624‬‬
‫‪7,010,078‬‬
‫‪3,780,506‬‬
‫‪1,853,958‬‬
‫‪969,403‬‬
‫‪395,435‬‬
‫)‪(387,090‬‬
‫‪6,612,212‬‬
‫תוספות לרכוש קבוע ורכוש בלתי מוחשי‬
‫‪2010‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪20B‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,322,662‬‬
‫‪1,438,271‬‬
‫‪718,691‬‬
‫‪291,578‬‬
‫)‪(231,815‬‬
‫‪5,539,387‬‬
‫‪510,348‬‬
‫‪181,316‬‬
‫‪31,813‬‬
‫‪11,868‬‬
‫‬‫‪735,345‬‬
‫‪372,663‬‬
‫‪356,109‬‬
‫‪162,732‬‬
‫‪16,750‬‬
‫‬‫‪908,254‬‬
‫‪222,953‬‬
‫‪86,856‬‬
‫‪28,629‬‬
‫‪6,649‬‬
‫‬‫‪345,087‬‬
‫‪33‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים )המשך(‬
‫להלן נתוני פחת והפחתות לפי אזורים גיאוגרפים‪:‬‬
‫פחת והפחתות‪:‬‬
‫ישראל‬
‫אירופה‬
‫ארה"ב‬
‫אחר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪122,901‬‬
‫‪116,778‬‬
‫‪34,545‬‬
‫‪12,839‬‬
‫‪118,705‬‬
‫‪108,252‬‬
‫‪32,200‬‬
‫‪8,283‬‬
‫‪107,524‬‬
‫‪73,665‬‬
‫‪28,940‬‬
‫‪7,266‬‬
‫‪287,063‬‬
‫‪267,440‬‬
‫‪217,395‬‬
‫באור ‪ - 6‬השקעות‪ ,‬פיקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪59,728‬‬
‫‪104,309‬‬
‫‪8,403‬‬
‫‪36,025‬‬
‫‪*100,208‬‬
‫‪7,893‬‬
‫‪172,440‬‬
‫‪144,126‬‬
‫‪21B‬‬
‫ניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר‬
‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים והלוואות לזמן קצר‬
‫חלויות שוטפות של פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫*‬
‫באור ‪ - 7‬לקוחות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫לקוחות ‪ -‬חובות פתוחים‪:‬‬
‫בחוץ לארץ‬
‫בארץ‬
‫‪1,007,791‬‬
‫‪78,123‬‬
‫‪1,264,077‬‬
‫‪74,943‬‬
‫בניכוי ‪ -‬הפרשה לחובות מסופקים‬
‫‪1,085,914‬‬
‫‪11,707‬‬
‫‪1,339,020‬‬
‫‪11,507‬‬
‫‪1,074,207‬‬
‫‪1,327,513‬‬
‫‪2B‬‬
‫‪34‬‬
‫באור ‪ - 8‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪23,427‬‬
‫‪43,456‬‬
‫‪39,509‬‬
‫‪6,838‬‬
‫‪40,068‬‬
‫‪78,049‬‬
‫‪23,748‬‬
‫‪27,642‬‬
‫‪25,562‬‬
‫‪6,304‬‬
‫‪28,772‬‬
‫‪69,503‬‬
‫‪231,347‬‬
‫‪181,531‬‬
‫‪23B‬‬
‫מוסדות ממשלתיים בארץ‬
‫מוסדות ממשלתיים בחו"ל‬
‫הוצאות מראש‬
‫מקדמות לספקים‬
‫מכשירים נגזרים‬
‫שונים‬
‫באור ‪ - 9‬מלאי‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪848,599‬‬
‫‪319,776‬‬
‫‪256,032‬‬
‫‪110,630‬‬
‫‪774,315‬‬
‫‪320,045‬‬
‫‪261,070‬‬
‫‪104,295‬‬
‫‪1,535,037‬‬
‫‪1,459,725‬‬
‫‪54,993‬‬
‫‪48,795‬‬
‫‪1,480,044‬‬
‫‪1,410,930‬‬
‫‪24B‬‬
‫תוצרת גמורה‬
‫תוצרת בעיבוד‬
‫חומרי גלם ועזר‬
‫חלפים וחומרי אחזקה‬
‫בניכוי ‪ -‬מלאי שאינו שוטף )מוצג במסגרת נכסים שאינם שוטפים(‬
‫‪35‬‬
‫באור ‪ - 10‬השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב ההשקעה בחברות כלולות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫מניות‪:‬‬
‫העלות‪ ,‬כולל רווחים בלתי מחולקים עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪* 1991‬‬
‫‪5,358‬‬
‫‪5,358‬‬
‫חלק ברווחים שנצברו מ‪ 1-‬בינואר ‪ ,1992‬בניכוי דיבידנדים שהתקבלו‬
‫‪18,866‬‬
‫‪16,471‬‬
‫גידול בהשקעה‬
‫‪5,573‬‬
‫‪-‬‬
‫עליה בשיעור החזקה בחברה כלולה )איחוד לראשונה(‬
‫)‪(14,942‬‬
‫‪-‬‬
‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות‬
‫‪3,537‬‬
‫‪18,392‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,471‬‬
‫‪26,300‬‬
‫‪3,104‬‬
‫‪18,392‬‬
‫‪29,404‬‬
‫‪25B‬‬
‫שטרי הון והלוואות לזמן ארוך‬
‫*‬
‫ב‪.‬‬
‫כולל מוניטין‪:‬‬
‫סכום מקורי‬
‫‪3,348‬‬
‫‪3,348‬‬
‫סכום לאחר הפחתה שנצברה‬
‫‪1,674‬‬
‫‪1,674‬‬
‫התנועה בשנת הדוח בהשקעה בחברות כלולות‬
‫יתרה לתחילת השנה‬
‫‪29,404‬‬
‫תנועה במשך השנה‪:‬‬
‫חלק ברווחים‬
‫דיבידנד‬
‫גידול בהשקעה‬
‫עלייה בשיעור ההחזקה בחברה כלולה )איחוד לראשונה(‬
‫הפרשי תרגום דוחות כספיים‬
‫‪8,261‬‬
‫)‪(5,866‬‬
‫‪5,573‬‬
‫)‪(18,046‬‬
‫)‪(934‬‬
‫יתרה לסוף השנה‬
‫‪18,392‬‬
‫‪U‬‬
‫‪36‬‬
‫באור ‪ - 10‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והאיחוד היחסי‬
‫להלן תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והאיחוד היחסי‪ ,‬ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים על ידי הקבוצה‪:‬‬
‫נכסים שאינם‬
‫נכסים‬
‫שוטפים‬
‫שוטפים‬
‫חברות בשליטה משותפת‬
‫‪84,398‬‬
‫‪381,354‬‬
‫‪33,605‬‬
‫‪702,750‬‬
‫נכסים שאינם‬
‫נכסים‬
‫שוטפים‬
‫שוטפים‬
‫חברות בשליטה משותפת‬
‫‪61,665‬‬
‫‪389,506‬‬
‫‪34,329‬‬
‫‪515,746‬‬
‫סך נכסים‬
‫התחייבויות‬
‫שוטפות‬
‫שאינן שוטפות‬
‫סך‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות‬
‫רווח‬
‫‪118,003‬‬
‫‪1,084,104‬‬
‫‪48,106‬‬
‫‪229,706‬‬
‫‪69,021‬‬
‫‪567,002‬‬
‫‪117,127‬‬
‫‪796,708‬‬
‫‪307,093‬‬
‫‪389,314‬‬
‫‪283,439‬‬
‫‪348,866‬‬
‫‪23,654‬‬
‫‪40,448‬‬
‫סך נכסים‬
‫שוטפות‬
‫שאינן שוטפות‬
‫סך‬
‫הכנסות‬
‫הוצאות‬
‫רווח‬
‫‪95,994‬‬
‫‪905,252‬‬
‫‪31,354‬‬
‫‪174,502‬‬
‫‪54,940‬‬
‫‪454,824‬‬
‫‪86,294‬‬
‫‪629,326‬‬
‫‪188,675‬‬
‫‪404,196‬‬
‫‪166,465‬‬
‫‪348,520‬‬
‫‪22,210‬‬
‫‪55,676‬‬
‫‪37‬‬
‫באור ‪ - 10‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫חברות מאוחדות‬
‫פרטים נוספים בדבר חברות מאוחדות ומאוחדת באיחוד יחסי המוחזקות במישרין על ידי החברה‪.‬‬
‫מדינת‬
‫התאגדות‬
‫הלוואות‬
‫ערבויות‬
‫‬‫‬‫‪440,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪64,027‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪U‬‬
‫מפעלי ים המלח בע"מ‬
‫ברום ים המלח בע"מ‬
‫רותם אמפרט נגב בע"מ‬
‫פריקלאס ים המלח בע"מ‬
‫מפעלי תובלה בע"מ‬
‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪.‬‬
‫איי‪ .‬די‪ .‬אי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‬
‫כי"ל מימון והנפקות בע"מ‬
‫פרסון חומרים כימיים בע"מ‬
‫אי סי אל פיין כימיקלס בע"מ‬
‫מגנזיום ים המלח בע"מ‬
‫איי‪ .‬סי אל פינאנס ב‪.‬ו‪.‬‬
‫איי‪ .‬סי אל פינאנס אינק‬
‫טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי‬
‫הוירמן‬
‫‪U‬‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫ארה"ב‬
‫שבדיה‬
‫גרמניה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪*32.60%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1,972,305‬‬
‫‪307,685‬‬
‫‪1,122,854‬‬
‫‪60,682‬‬
‫‪41,145‬‬
‫‪27,647‬‬
‫‪111,584‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,597‬‬
‫)‪(106‬‬
‫‪52,922‬‬
‫‪86,123‬‬
‫‪29,585‬‬
‫‪6,385‬‬
‫‪166‬‬
‫‪2011‬‬
‫פריקלאס ים המלח בע"מ‬
‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪.‬‬
‫כי"ל מימון והנפקות בע"מ‬
‫פרסון חומרים כימיים בע"מ‬
‫אי סי אל פיין כימיקלס בע"מ‬
‫איי‪ .‬סי אל פינאנס ב‪.‬ו‪.‬‬
‫איי‪ .‬סי אל פינאנס אינק‬
‫טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי‬
‫*‬
‫זכויות החברה‬
‫בהון‬
‫סכומים שהעמידה החברה‬
‫לחברה המאוחדת‬
‫היקף ההשקעה‬
‫בחברה‬
‫המאוחדת‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫ישראל‬
‫הולנד‬
‫ארה"ב‬
‫שבדיה‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪*32.60%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪440,000‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪517‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪14,494‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,695,069‬‬
‫‪269,567‬‬
‫‪954,174‬‬
‫‪58,882‬‬
‫‪39,870‬‬
‫‪27,647‬‬
‫‪107,058‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,633‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪41,196‬‬
‫‪81,915‬‬
‫‪29,263‬‬
‫‪6,217‬‬
‫יתרת ההחזקה הינה באמצעות חברה בת‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫באור ‪ - 11‬צירופי עסקים מהותיים‬
‫א(‬
‫ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬הושלמה עסקה לרכישת החברות‪ ,‬הנכסים והפעילויות של יחידה עסקית בתחום הדשנים‬
‫המיוחדים )להלן "היחידה העסקית"( שבבעלותה של החברה האמריקאית ‪Scotts Miracle-Gro Company‬‬
‫)להלן "המוכרת"(‪.‬‬
‫תמורת הרכישה משקפת שווי של כ‪ 271-‬מליון דולר ארה"ב של היחידה העסקית‪ .‬תמורת הרכישה יוחסה‬
‫כדלקמן‪ :‬כ‪ 120-‬מליון דולר להון חוזר‪ ,‬כ‪ 22-‬מליון דולר לרכוש קבוע‪ ,‬כ‪ 102-‬מליון דולר לנכסים בלתי מוחשיים‬
‫מזוהים וכ‪ 10-‬מליון דולר להתחייבויות לזמן ארוך‪ .‬היתרה בסך של כ‪ 37-‬מליון דולר יוחסה למוניטין‪.‬‬
‫עלות הרכישה בסך של כ‪ 9 -‬מליון דולר נזקפה להוצאות אחרות‪.‬‬
‫היחידה העסקית עוסקת בייצור ומכירה של דשנים מיוחדים‪ ,‬מצעי גידול‪ ,‬מוצרים להגנת הצומח‪ ,‬זרעי דשא‬
‫למשתלות מסחריות‪ ,‬משטחי דשא ציבוריים‪ ,‬משטחי ספורט וחקלאות מתקדמת‪ .‬ביחידה העסקית מועסקים כ‪-‬‬
‫‪ 340‬עובדים והיא מפעילה שלושה מפעלי ייצור הממוקמים בהולנד‪ ,‬בריטניה וארה"ב וכן מכרות כבול למצעי‬
‫גידול בבריטניה‪ .‬השווקים העיקריים בהם פועלת היחידה העסקית הינם‪ ,‬אירופה‪ ,‬צפון אמריקה‪ ,‬אסיה‪/‬פסיפיק‬
‫ואפריקה‪.‬‬
‫כיל שילבה את פעילויות היחידה הנרכשת במגזר כיל דשנים‪ ,‬תוך ניצול סינרגיות שיווקיות‪ ,‬תפעוליות ואחרות‬
‫עם פעילות הדשנים המיוחדים של כיל‪ .‬השילוב של היחידה העסקית הרחיב את סל המוצרים של כיל דשנים‬
‫בתחום הדשנים המיוחדים‪.‬‬
‫החל מיום הרכישה מאוחדים הדוחות הכספיים של היחידה העסקית בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫)ב(‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2011‬רכשה חברה מאוחדת בספרד את מלוא הבעלות בחברת ‪A. Fuentes Mendea S.A.‬‬
‫)להלן‪ -‬החברה הנרכשת(‪ ,‬העוסקת בייצור ושיווק של דשנים מיוחדים בספרד‪ .‬מחיר הרכישה‪ ,‬בניכוי יתרת‬
‫מזומנים בחברה שנרכשה הסתכמו לסך של כ‪ 122-‬מליון דולר‪.‬‬
‫תמורת הרכישה יוחסה כדלקמן‪ :‬כ‪ 20-‬מליון דולר להון חוזר‪ ,‬כ‪ 62-‬מליון דולר לרכוש קבוע‪ ,‬כ‪ 38-‬מליון דולר‬
‫לנכסים בלתי מוחשיים מזוהים וכ‪ 24-‬מליון דולר להתחייבויות בגין מסים נדחים‪ .‬היתרה בסך של כ‪ 26-‬מליון‬
‫דולר יוחסה למוניטין‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים של החברה הנרכשת נכללו במסגרת הדוחות המאוחדים של החברה החל ממועד הרכישה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2011‬מומשה אופציה לרכישת ‪ 50%‬ממניות חברת טטראברום טכנולוגיות בע"מ )להלן ‪-‬‬
‫טטראברום(‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 38-‬מליון דולר‪.‬‬
‫לאחר השלמת העסקה מחזיקה כיל‪ ,‬באמצעות חברת בת ב‪ 100%-‬מהון המניות של חברת טטראברום‪ .‬הרכישה‬
‫מהווה עסקה עם מחזיקי זכויות שאינן מקנות שליטה ולכן הפער בין עלות הנכסים נטו של טטראברום לבין‬
‫התמורה ששולמה בסך של כ‪ 29-‬מליון דולר הוכר כקיטון מיתרת העודפים‪.‬‬
‫)ד(‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2013‬רכשה חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית את הנכסים ופעילות‬
‫הייצור של מפעל קנפסאק )‪ (KNAPSACK‬גרמניה‪ ,‬המשמש לשיווק וייצור של הפוספט ‪ .P2S5‬המפעל נרכש‬
‫מהחברה הבינלאומית ‪.Thermphos International B.V.‬‬
‫באור ‪ - 12‬השקעה בחברה אחרת‬
‫השקעה במניות מקורות חברת מים בע"מ )להלן ‪ -‬מקורות( המוחזקות על ידי רותם וחברות נוספות בקבוצה‬
‫מוצגת בסכום סמלי‪ .‬המניות במקורות הוקצו בגין השקעות שביצעו החברות בתשתיות מים בעבר‪.‬‬
‫החברות הצטרפו לתביעה שהוכרה בחלקה כתובענה ייצוגית נגד מקורות‪ .‬התובענה כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬את‬
‫תביעתן של החברות להקצאת מניות נוספות של מקורות בגין השקעתן בתשתיות מים וכן את תביעתן של‬
‫החברות כי המדינה תציע הצעת רכש לרכישת החזקותיהן במניות מקורות‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬הסכימו הצדדים על נוסח סופי של הסכם הפשרה‪ .‬בנובמבר ‪ 2012‬ניתן פסק דין המאשר את‬
‫הסדר הפשרה ונותן לו תוקף‪ .‬בהתאם להסכם הפשרה הסכום לתשלום לכלל בעלי המניות הוא ‪ 96‬מליוני ש"ח‪.‬‬
‫לפיכך ולפי הנתונים הידועים לרותם כיום‪ ,‬תהא החברה המאוחדת רותם זכאית לכ‪ 1 -‬מיליון דולר נאמנים‬
‫מטעם הצדדים צפויים לבדוק את זכויות חברי הקבוצה‪ ,‬ובהתאם לכך תבוצע חלוקת הכספים‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫באור ‪ - 13‬פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫נכס פיננסי לזמן ארוך )‪(1‬‬
‫‪9,973‬‬
‫‪347,580‬‬
‫‪357,553‬‬
‫‪8,403‬‬
‫‪349,150‬‬
‫‪10,559‬‬
‫‪251,868‬‬
‫‪262,427‬‬
‫‪7,893‬‬
‫‪254,534‬‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪13,668‬‬
‫‪16,198‬‬
‫‪362,818‬‬
‫‪270,732‬‬
‫‪26B‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות‬
‫)‪(1‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכס פיננסי מבניית מתקני התפלה‪ .‬הנכס ייפרע לאורך חיי זיכיון ההתפלה בהתאם לתמורות שיתקבלו בגין‬
‫המתקן‪ .‬ראה באור ‪3‬יב')‪.(3‬‬
‫סווג פיקדונות בתאגידים בנקאיים ויתרות לזמן ארוך לפי מטבעות ושיעורי ריבית‬
‫משוקלל ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪%‬‬
‫‪27B‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪351,544‬‬
‫‪256,550‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪5,536‬‬
‫‪473‬‬
‫‪5,529‬‬
‫‪348‬‬
‫‪357,553‬‬
‫‪262,427‬‬
‫‪28B‬‬
‫במטבע ישראלי‬
‫במטבע חוץ‪:‬‬
‫דולר של ארה"ב‬
‫אחר‬
‫ג‪.‬‬
‫‪29B‬‬
‫היתרות הנ"ל )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות לגבייה בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח כדלקמן‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪15,806‬‬
‫‪10,294‬‬
‫‪9,719‬‬
‫‪9,447‬‬
‫‪303,884‬‬
‫‪9,759‬‬
‫‪9,328‬‬
‫‪8,915‬‬
‫‪14,177‬‬
‫‪212,355‬‬
‫‪349,150‬‬
‫‪254,534‬‬
‫‪30B‬‬
‫שנה שנייה‬
‫שנה שלישית‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫‪40‬‬
‫באור ‪ - 14‬רכוש קבוע‬
‫רהיטים‪ ,‬ציוד‬
‫משרדי‪ ,‬כלי‬
‫רכב‪ ,‬ציוד‬
‫מחשבים ואחר‬
‫מפעלים‬
‫בהקמה)‪(2‬‬
‫חלפים‬
‫למתקנים‬
‫סך הכל‬
‫עלות )‪(1‬‬
‫תוספות‬
‫תוספות עקב צרוף עסקים‬
‫גריעות‬
‫הפרשי תרגום‬
‫‪635,044‬‬
‫‪37,143‬‬
‫‪4,970‬‬
‫)‪(3,447‬‬
‫‪5,030‬‬
‫‪4,276,900‬‬
‫‪282,762‬‬
‫‪1,257‬‬
‫)‪(41,170‬‬
‫‪23,152‬‬
‫‪730,542‬‬
‫‪144,545‬‬
‫‬‫‬‫‪4,317‬‬
‫‪152,034‬‬
‫‪20,034‬‬
‫‬‫)‪(6,722‬‬
‫‪861‬‬
‫‪222,448‬‬
‫‪20,008‬‬
‫‪594‬‬
‫)‪(9,374‬‬
‫‪2,117‬‬
‫‪249,285‬‬
‫‪199,568‬‬
‫‬‫‬‫‪3,874‬‬
‫‪7,303‬‬
‫‪475‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪6,273,556‬‬
‫‪704,535‬‬
‫‪6,821‬‬
‫)‪(60,713‬‬
‫‪39,351‬‬
‫‪678,740‬‬
‫‪4,542,901‬‬
‫‪879,404‬‬
‫‪166,207‬‬
‫‪235,793‬‬
‫‪452,727‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪6,963,550‬‬
‫פחת שנצבר )‪(1‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪326,241‬‬
‫‪17,305‬‬
‫)‪(2,533‬‬
‫‪3,284‬‬
‫‪2,718,143‬‬
‫‪174,585‬‬
‫)‪(37,994‬‬
‫‪14,367‬‬
‫‪390,849‬‬
‫‪36,365‬‬
‫‬‫‪3,099‬‬
‫‪92,597‬‬
‫‪6,618‬‬
‫)‪(6,148‬‬
‫‪467‬‬
‫‪169,738‬‬
‫‪15,162‬‬
‫)‪(9,374‬‬
‫‪806‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,697,568‬‬
‫‪250,035‬‬
‫)‪(56,049‬‬
‫‪22,023‬‬
‫‪344,297‬‬
‫‪2,869,101‬‬
‫‪430,313‬‬
‫‪93,534‬‬
‫‪176,332‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,913,577‬‬
‫יתרה מופחתת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪334,443‬‬
‫‪1,673,800‬‬
‫‪449,091‬‬
‫‪72,673‬‬
‫‪59,461‬‬
‫‪452,727‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪3,049,973‬‬
‫קרקע‪ ,‬פיתוח‬
‫קרקע‪ ,‬כבישים‬
‫ומבנים‬
‫מתקנים‪,‬‬
‫מכונות וציוד‬
‫סכרים‬
‫ובריכות‬
‫ציוד מכני‬
‫כבד‪ ,‬קרונות‬
‫רכבת ומיכלים‬
‫‪14B‬‬
‫‪16B‬‬
‫‪15B‬‬
‫‪41‬‬
‫באור ‪ - 14‬רכוש קבוע )המשך(‬
‫רהיטים‪ ,‬ציוד‬
‫משרדי‪ ,‬כלי‬
‫רכב‪ ,‬ציוד‬
‫מחשבים ואחר‬
‫מפעלים‬
‫בהקמה)‪(2‬‬
‫חלפים‬
‫למתקנים‬
‫סך הכל‬
‫עלות )‪(1‬‬
‫תוספות‬
‫תוספות עקב צירוף עסקים‬
‫גריעות‬
‫‪560,890‬‬
‫‪32,283‬‬
‫‪56,682‬‬
‫)‪(1,683‬‬
‫)‪(13,128‬‬
‫‪4,031,961‬‬
‫‪275,815‬‬
‫‪34,480‬‬
‫)‪(35,828‬‬
‫)‪(29,528‬‬
‫‪636,256‬‬
‫‪100,140‬‬
‫‪3,268‬‬
‫‬‫)‪(9,122‬‬
‫‪113,042‬‬
‫‪41,626‬‬
‫‪1,610‬‬
‫)‪(6,757‬‬
‫‪2,513‬‬
‫‪215,537‬‬
‫‪16,889‬‬
‫‪3,247‬‬
‫)‪(8,413‬‬
‫)‪(4,812‬‬
‫‪168,984‬‬
‫‪78,696‬‬
‫‪1,430‬‬
‫‬‫‪175‬‬
‫‪9,720‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,417‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,736,390‬‬
‫‪545,449‬‬
‫‪100,717‬‬
‫)‪(55,098‬‬
‫)‪(53,902‬‬
‫‪635,044‬‬
‫‪4,276,900‬‬
‫‪730,542‬‬
‫‪152,034‬‬
‫‪222,448‬‬
‫‪249,285‬‬
‫‪7,303‬‬
‫‪6,273,556‬‬
‫פחת שנצבר )‪(1‬‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪316,781‬‬
‫‪16,829‬‬
‫)‪(1,683‬‬
‫)‪(5,686‬‬
‫‪2,613,349‬‬
‫‪155,933‬‬
‫)‪(33,520‬‬
‫)‪(17,619‬‬
‫‪358,025‬‬
‫‪37,886‬‬
‫‬‫)‪(5,062‬‬
‫‪90,732‬‬
‫‪5,404‬‬
‫)‪(6,188‬‬
‫‪2,649‬‬
‫‪166,909‬‬
‫‪15,394‬‬
‫)‪(7,540‬‬
‫)‪(5,025‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,545,796‬‬
‫‪231,446‬‬
‫)‪(48,931‬‬
‫)‪(30,743‬‬
‫‪326,241‬‬
‫‪2,718,143‬‬
‫‪390,849‬‬
‫‪92,597‬‬
‫‪169,738‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,697,568‬‬
‫‪308,803‬‬
‫‪1,558,757‬‬
‫‪339,693‬‬
‫‪59,437‬‬
‫‪52,710‬‬
‫‪249,285‬‬
‫‪7,303‬‬
‫‪2,575,988‬‬
‫קרקע‪ ,‬פיתוח‬
‫קרקע‪ ,‬כבישים‬
‫ומבנים‬
‫מתקנים‪,‬‬
‫מכונות וציוד‬
‫סכרים‬
‫ובריכות‬
‫ציוד מכני‬
‫כבד‪ ,‬קרונות‬
‫רכבת ומיכלים‬
‫‪17B‬‬
‫‪19B‬‬
‫‪18B‬‬
‫‪42‬‬
‫באור ‪ - 14‬רכוש קבוע )המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים‪ .‬עלותם המקורית ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬של‬
‫הנכסים הינה כ‪ 2,344-‬מליוני דולר )ליום ‪ 31‬בדצבר ‪ 2,334 - 2011‬מליוני דולר(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מפעלים בהקמה ‪ -‬התנועה מייצגת תוספות במשך השנה‪ ,‬בניכוי העברות לסעיפי רכוש קבוע‪.‬‬
‫‪43‬‬
‫באור ‪ - 15‬נכסים בלתי מוחשיים‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו‬
‫זכיונות‬
‫וזכויות‬
‫כרייה)‪(1‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שהתהוו באופן פנימי‬
‫סימנים‬
‫מסחריים‬
‫טכנולוגיה‪/‬‬
‫פטנטים‬
‫קשרי לקוחות‬
‫נכסי חיפוש‬
‫והערכה‬
‫פטנטים‬
‫אחרים‬
‫סך הכל‬
‫הוצאות פיתוח‬
‫עלות‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪274,959‬‬
‫‬‫‪4,983‬‬
‫‬‫‪3,000‬‬
‫‪156,761‬‬
‫‪456‬‬
‫‬‫‬‫‪1,181‬‬
‫‪109,820‬‬
‫‬‫‪307‬‬
‫‬‫‪463‬‬
‫‪67,174‬‬
‫‪1,411‬‬
‫‬‫‬‫‪877‬‬
‫‪199,074‬‬
‫‬‫‪4,237‬‬
‫‬‫‪3,515‬‬
‫‪19,635‬‬
‫‪2,855‬‬
‫‬‫)‪(1,600‬‬
‫‪231‬‬
‫‪341‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪27‬‬
‫‪6,901‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪115‬‬
‫‪123,637‬‬
‫‪6,812‬‬
‫‬‫‬‫)‪(2,275‬‬
‫‪958,302‬‬
‫‪11,534‬‬
‫‪9,527‬‬
‫)‪(1,600‬‬
‫‪7,134‬‬
‫‪282,942‬‬
‫‪158,398‬‬
‫‪110,590‬‬
‫‪69,462‬‬
‫‪206,826‬‬
‫‪21,121‬‬
‫‪368‬‬
‫‪7,016‬‬
‫‪128,174‬‬
‫‪984,897‬‬
‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬
‫הפחתה לשנה‬
‫גריעות‬
‫‪22,533‬‬
‫‬‫‪320‬‬
‫‪-‬‬
‫‪38,504‬‬
‫‪3,249‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,522‬‬
‫‪5,009‬‬
‫)‪(57‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,944‬‬
‫‪4,027‬‬
‫‪210‬‬
‫‪-‬‬
‫‪41,456‬‬
‫‪13,034‬‬
‫)‪(848‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,525‬‬
‫‪1,184‬‬
‫‪23‬‬
‫)‪(1,600‬‬
‫‪174‬‬
‫‪56‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,410‬‬
‫‪191‬‬
‫‪97‬‬
‫‪-‬‬
‫‪73,929‬‬
‫‪8,462‬‬
‫)‪(1,892‬‬
‫‪-‬‬
‫‪211,997‬‬
‫‪35,212‬‬
‫)‪(2,092‬‬
‫)‪(1,600‬‬
‫‪22,853‬‬
‫‪41,780‬‬
‫‪14,474‬‬
‫‪20,181‬‬
‫‪53,642‬‬
‫‪4,132‬‬
‫‪258‬‬
‫‪5,698‬‬
‫‪80,499‬‬
‫‪243,517‬‬
‫‪260,089‬‬
‫‪116,618‬‬
‫‪96,116‬‬
‫‪49,281‬‬
‫‪153,184‬‬
‫‪16,989‬‬
‫‪110‬‬
‫‪1,318‬‬
‫‪47,675‬‬
‫‪741,380‬‬
‫‪44‬‬
‫באור ‪ - 15‬נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב )המשך(‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו‬
‫זכיונות‬
‫וזכויות‬
‫כרייה)‪(1‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים שהתהוו באופן פנימי‬
‫סימנים‬
‫מסחריים‬
‫פטנטים‬
‫קשרי לקוחות‬
‫נכסי חיפוש‬
‫והערכה‬
‫פטנטים‬
‫אחרים‬
‫סך הכל‬
‫הוצאות פיתוח‬
‫עלות‬
‫תוספות‬
‫גריעות‬
‫‪208,458‬‬
‫‬‫‪74,996‬‬
‫‬‫)‪(8,495‬‬
‫‪157,773‬‬
‫‪942‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,954‬‬
‫‪54,519‬‬
‫‬‫‪60,761‬‬
‫‬‫)‪(5,460‬‬
‫‪37,273‬‬
‫‪915‬‬
‫‪31,736‬‬
‫‬‫)‪(2,750‬‬
‫‪144,762‬‬
‫‬‫‪62,180‬‬
‫‬‫)‪(7,868‬‬
‫‪28,317‬‬
‫‪6,709‬‬
‫‬‫)‪(15,066‬‬
‫)‪(325‬‬
‫‪346‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(5‬‬
‫‪6,872‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪29‬‬
‫‪85,219‬‬
‫‪38,693‬‬
‫‪920‬‬
‫‬‫)‪(1,195‬‬
‫‪723,539‬‬
‫‪47,259‬‬
‫‪230,593‬‬
‫)‪(15,066‬‬
‫)‪(28,023‬‬
‫‪274,959‬‬
‫‪156,761‬‬
‫‪109,820‬‬
‫‪67,174‬‬
‫‪199,074‬‬
‫‪19,635‬‬
‫‪341‬‬
‫‪6,901‬‬
‫‪123,637‬‬
‫‪958,302‬‬
‫הפחתות והפסדים מירידת ערך‬
‫הפחתה לשנה‬
‫‪23,057‬‬
‫‬‫)‪(524‬‬
‫‪35,297‬‬
‫‪3,250‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪5,010‬‬
‫‪5,461‬‬
‫)‪(949‬‬
‫‪12,270‬‬
‫‪3,896‬‬
‫)‪(222‬‬
‫‪29,021‬‬
‫‪13,380‬‬
‫)‪(945‬‬
‫‪3,627‬‬
‫‪930‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪128‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪5,267‬‬
‫‪190‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪66,083‬‬
‫‪7,847‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪179,760‬‬
‫‪35,006‬‬
‫)‪(2,769‬‬
‫‪22,533‬‬
‫‪38,504‬‬
‫‪9,522‬‬
‫‪15,944‬‬
‫‪41,456‬‬
‫‪4,525‬‬
‫‪174‬‬
‫‪5,410‬‬
‫‪73,929‬‬
‫‪211,997‬‬
‫‪252,426‬‬
‫‪118,257‬‬
‫‪100,298‬‬
‫‪51,230‬‬
‫‪157,618‬‬
‫‪15,110‬‬
‫‪167‬‬
‫‪1,491‬‬
‫‪49,708‬‬
‫‪746,305‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לחברה מאוחדת בספרד זכויות כרייה המיועדות לפיתוח עתידי של מכרות חדשים למחצבי אשלג בסך של כ‪ 59-‬מליוני דולר‪ .‬חלק מזכויות אלו הינן בתוקף עד שנת ‪ 2037‬ויתרתן בתוקף‬
‫עד שנת ‪ .2067‬פיתוח המכרות החדשים טרם החל ובהתאם לכך הפחתת הזכויות במקרקעין טרם החלה‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫באור ‪ - 15‬נכסים בלתי מוחשיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סך הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ובעלי אורך חיים בלתי מוגדר הינו כלהלן‪:‬‬
‫‪31B‬‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר‬
‫נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪445,819‬‬
‫‪295,561‬‬
‫‪458,486‬‬
‫‪287,819‬‬
‫‪741,380‬‬
‫‪746,305‬‬
‫באור ‪ - 16‬בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין‬
‫א‪.‬‬
‫בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו‬
‫מוגדר‬
‫לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬יוחסו המוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר ליחידות מניבות‬
‫מזומנים המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה‪ ,‬במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים‪.‬‬
‫הערך בספרים של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר שיוחס לכל יחידה הינו כלהלן‪:‬‬
‫אשלג ספרד‬
‫דשנים מיוחדים‬
‫מוצרים תעשייתיים אירופה‬
‫מוצרים תעשייתיים ארה"ב‬
‫מוצרי תכלית ארה"ב‬
‫דשנים ישראל‬
‫מוצרים תעשייתיים ‪ -‬ישראל‬
‫מוצרי תכלית אירופה‬
‫מוצרי תכלית דרום אמריקה‬
‫סימנים מסחריים‬
‫מוצרים תעשייתיים ארה"ב‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪4,235‬‬
‫‪65,019‬‬
‫‪38,336‬‬
‫‪56,826‬‬
‫‪11,638‬‬
‫‪20,120‬‬
‫‪3,708‬‬
‫‪48,122‬‬
‫‪12,085‬‬
‫‪260,089‬‬
‫‪4,153‬‬
‫‪60,977‬‬
‫‪37,547‬‬
‫‪56,826‬‬
‫‪11,638‬‬
‫‪20,120‬‬
‫‪3,708‬‬
‫‪45,063‬‬
‫‪12,394‬‬
‫‪252,426‬‬
‫‪13,000‬‬
‫‪8,601‬‬
‫‪13,871‬‬
‫‪35,472‬‬
‫‪13,000‬‬
‫‪8,522‬‬
‫‪13,871‬‬
‫‪35,393‬‬
‫‪295,561‬‬
‫‪287,819‬‬
‫‪46‬‬
‫באור ‪ - 16‬בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין )המשך(‬
‫א‪ .‬בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר )המשך(‬
‫שווי השימוש נקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים שינבעו והשימוש המתמשך ביחידות מניבות המזומנים‪,‬‬
‫והתבסס על ההנחות הבאות‪:‬‬
‫שיעור ההיוון‬
‫שיעור צמיחה שנתי‬
‫ממוצע )‪ 5-1‬שנים(‬
‫שיעור צמיחה‬
‫ארוך טווח‬
‫‪9.2%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪8.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪9.5%‬‬
‫‪6.2%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪7.0%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪2.5%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪1.5%‬‬
‫‪0.0%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪32B‬‬
‫מוצרים תעשיתיים ארה"ב‬
‫מוצרי תכלית אירופה‬
‫אשלג ספרד‬
‫דשנים מיוחדים‬
‫‪3B‬‬
‫‪34B‬‬
‫תקופת התחזית של‬
‫תזרימי המזומנים‬
‫‪ 5‬שנים‬
‫סכום בר ההשבה של היחידות לעיל התבסס על שווי השימוש שלהן‪ .‬שווי השימוש של היחידות שנבחנו נקבע על ידי‬
‫הערכה פנימית של החברה‪ .‬בכל המקרים נקבע כי הערך בספרים של היחידות נמוך מסכום בר ההשבה‪ ,‬ולפיכך לא הוכר‬
‫הפסד מירידת ערך בגין יחידות אלה‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי מגמות עתידיות בענף‪ ,‬והם מתבססים על מקורות חיצוניים‬
‫ופנימיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 17‬מכשירים נגזרים‬
‫נכס‬
‫‪35B‬‬
‫במסגרת הנכסים וההתחייבויות‬
‫השוטפים‪:‬‬
‫מכשירים נגזרים על מט"ח‬
‫מכשירים נגזרים על ריבית‬
‫מכשירים נגזרים על סחורות והובלה ימית‬
‫שאינם שוטפים‪:‬‬
‫מכשירים נגזרים על מט"ח ומדד‬
‫נכס‬
‫‪36B‬‬
‫‪39,088‬‬
‫‪257‬‬
‫‪723‬‬
‫)‪(8,243‬‬
‫)‪(1,846‬‬
‫)‪(13,434‬‬
‫‪28,001‬‬
‫‪400‬‬
‫‪371‬‬
‫)‪(25,559‬‬
‫)‪(1,875‬‬
‫)‪(13,237‬‬
‫‪40,068‬‬
‫)‪(23,523‬‬
‫‪28,772‬‬
‫)‪(40,671‬‬
‫‪20,950‬‬
‫‪6,564‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,676‬‬
‫)‪(17,528‬‬
‫)‪(3,608‬‬
‫‪10,006‬‬
‫‪8,223‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,734‬‬
‫)‪(21,436‬‬
‫)‪(1,867‬‬
‫‪27,514‬‬
‫)‪(23,812‬‬
‫‪18,229‬‬
‫)‪(27,037‬‬
‫‪47‬‬
‫באור ‪ - 18‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫‪37B‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫אשראי לזמן קצר‪:‬‬
‫ממוסדות פיננסים‬
‫מחברה אם )‪(1‬‬
‫מאחרים‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪:‬‬
‫מאגרות חוב שאינן סחירות‬
‫מאחרים‬
‫מאגרות חוב סחירות‬
‫)‪ (1‬לפרטים ראה ביאור ‪30‬‬
‫‪180,289‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪280,289‬‬
‫‪329,042‬‬
‫‬‫‬‫‪329,042‬‬
‫‪53,510‬‬
‫‬‫‪3,067‬‬
‫‪266,939‬‬
‫‪323,516‬‬
‫‪14,636‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪3,470‬‬
‫‬‫‪38,106‬‬
‫‪603,805‬‬
‫‪367,148‬‬
‫הלוואות ממוסדות פיננסים *‬
‫הלוואות מאחרים‬
‫בניכוי חלויות שוטפות ממוסדות פיננסיים ואחרים‬
‫אגרות חוב סחירות‬
‫אגרות חוב שאינן סחירות‬
‫בניכוי חלויות שוטפות‬
‫*‬
‫‪1,190,347‬‬
‫‪61,663‬‬
‫‪1,252,010‬‬
‫‪56,577‬‬
‫‪1,195,433‬‬
‫‪1,013,713‬‬
‫‪76,600‬‬
‫‪1,090,313‬‬
‫‪18,106‬‬
‫‪1,072,207‬‬
‫‪428,647‬‬
‫‪67,000‬‬
‫‪495,647‬‬
‫‪266,939‬‬
‫‪228,708‬‬
‫‪418,470‬‬
‫‪87,000‬‬
‫‪505,470‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪485,470‬‬
‫‪1,424,141‬‬
‫‪1,557,677‬‬
‫לקבוצה זכות לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואות ממוסדות פיננסים‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫באור ‪ - 18‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪%‬‬
‫‪38B‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪39B‬‬
‫‪2011‬‬
‫התחייבויות שוטפות )ללא חלויות שוטפות(‬
‫אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים‪:‬‬
‫בדולר‬
‫באירו‬
‫במטבעות אחרים‬
‫אשראי לזמן קצר מחברה אם ומאחרים‪:‬‬
‫בדולר‬
‫‪1.0‬‬
‫‪0.8‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪156,272‬‬
‫‪13,067‬‬
‫‪10,950‬‬
‫‪233,411‬‬
‫‪80,954‬‬
‫‪14,677‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪100,000‬‬
‫‪280,289‬‬
‫‬‫‪329,042‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪%‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות )כולל חלויות שוטפות(‬
‫הלוואות ממוסדות פיננסים‪:‬‬
‫בדולר )‪(1‬‬
‫במטבע ישראלי ‪ -‬ללא הצמדה‬
‫באירו )‪(2‬‬
‫במטבע ישראלי צמוד למדד )‪(3‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪4.1‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪7.8‬‬
‫הלוואות מאחרים‪:‬‬
‫בדולר‬
‫במטבעות חוץ ‪ -‬בעיקר באירו‬
‫במטבע ישראלי צמוד למדד‬
‫‪3.2‬‬
‫‪7.8‬‬
‫אגרות חוב שאינן סחירות‪ -‬בדולרים‬
‫‪5.7‬‬
‫‪67,000‬‬
‫אגרות חוב סחירות )‪:(4‬‬
‫בדולר‬
‫במטבע ישראלי ‪ -‬צמוד למדד‬
‫‪3.3‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪70,170‬‬
‫‪224,314‬‬
‫‪134,163‬‬
‫‪428,647‬‬
‫‪69,612‬‬
‫‪219,648‬‬
‫‪129,210‬‬
‫‪418,470‬‬
‫‪702,000‬‬
‫‪780,000‬‬
‫קווי אשראי לזמן ארוך שלא נוצלו )‪:(5‬‬
‫‪763,510‬‬
‫‪122,604‬‬
‫‪289,086‬‬
‫‪15,147‬‬
‫‪684,310‬‬
‫‪72,165‬‬
‫‪243,162‬‬
‫‪14,076‬‬
‫‪1,190,347‬‬
‫‪1,013,713‬‬
‫‪18,580‬‬
‫‪8,764‬‬
‫‪34,319‬‬
‫‪31,862‬‬
‫‪11,173‬‬
‫‪33,565‬‬
‫‪61,663‬‬
‫‪76,600‬‬
‫‪1,252,010‬‬
‫‪1,090,313‬‬
‫‪87,000‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הריבית בגין מרבית ההתחייבויות בדולר נקבעת על בסיס ה‪ LIBOR-‬בתוספת מרווח בשיעור של כ‪.1.1%-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הריבית בגין ההתחייבויות באירו נקבעת בחלקה על בסיס ‪ Euribor‬בתוספת מרווח בשיעור של כ‪ 1.2%-‬ובחלקה‬
‫על בסיס ריבית קבועה ממוצעת שנתית בשיעור של כ‪.5.5% -‬‬
‫)‪(3‬‬
‫הלוואה שנתקבלה בחברה מאוחדת באיחוד יחסי‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫ראה סעיף ו'‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ראה סעיפים ח'‪ ,‬ט' ו‪ -‬י'‪.‬‬
‫‪49‬‬
‫באור ‪ - 18‬אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מועדי פרעון‬
‫האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות‬
‫לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫שנה רביעית‬
‫שנה חמישית‬
‫שנה שישית ואילך‬
‫ד‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪199,418‬‬
‫‪74,330‬‬
‫‪755,713‬‬
‫‪139,267‬‬
‫‪255,413‬‬
‫‪299,000‬‬
‫‪220,026‬‬
‫‪202,975‬‬
‫‪674,205‬‬
‫‪161,471‬‬
‫‪1,424,141‬‬
‫‪1,557,677‬‬
‫מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי‬
‫במסגרת הסכמי ההלוואות אשר נטלה החברה על עצמה נקבעו מגבלות שונות הכוללות אמות מידה פיננסיות‪ ,‬מנגנון של‬
‫‪ Cross default‬וכן שיעבוד שלילי‪.‬‬
‫להלן מידע בדבר אמות המידה הפיננסיות שנקבעו לחברה במסגרת הסכמי ההלוואות והעמידה בהן‪:‬‬
‫אמות מידה פיננסיות)‪(1‬‬
‫היחס הפיננסי‬
‫הנדרש בהתאם‬
‫להסכם‬
‫היחס הפיננסי‬
‫‪2012‬‬
‫היחס הפיננסי ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫ההון עצמי של החברה לא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ 700‬מיליון דולר בתוספת ‪ 25%‬מהרווח‬
‫הנקי השנתי החל משנת ‪ 2005‬ואילך‪.‬‬
‫הון עצמי גבוה‬
‫מ‪ 2,690 -‬מיליוני‬
‫דולר‬
‫‪ 3,375‬מיליוני‬
‫דולר‬
‫‪ 3,077‬מיליוני‬
‫דולר‬
‫יחס בין ה‪ EBITDA-‬להוצאות ריבית נטו‬
‫גבוה או שווה ל‪3.5-‬‬
‫‪74.55‬‬
‫‪78.24‬‬
‫יחס בין החוב הפיננסי נטו ל ‪EBITDA‬‬
‫נמוך מ‪3.5 -‬‬
‫‪0.75‬‬
‫‪0.52‬‬
‫יחס בין ההתחייבויות הפיננסיות של‬
‫החברות הבנות לסך הנכסים של החברה‬
‫המדווחת‬
‫נמוך מ‪10% -‬‬
‫‪4.94‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫יחס בין החוב הפננסי נטו להון העצמי‬
‫נמוך מ‪2.1 -‬‬
‫‪0.41‬‬
‫‪0.37‬‬
‫‪U‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש על פי הנתונים מהדוחות הכספיים המאוחדים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח‬
‫ביום ‪ 2‬ביולי ‪ 2010‬התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן ‪ -‬החברות המאוחדות( במערכת הסכמים‬
‫בדבר עסקת איגוח )‪ ( Securitization‬עם ‪ Rabobank International‬ו‪) Credit Agricol -‬להלן ‪ -‬הבנקים המממנים(‬
‫לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות או בשליטת הקבוצה‬
‫)להלן ‪ -‬החברה הרוכשת(‪.‬‬
‫החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי‪ ,‬בלתי קשור לחברה‪ ,‬המממן את‬
‫ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים )‪ ,(commercial paper‬אותם הוא מנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים‬
‫בארצות הברית‪ .‬לפרעון ניירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוי של הבנקים המממנים‪ .‬סך‬
‫המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה הראשונית של חוב הלקוחות בעסקת האיגוח יהיה עד ‪ 350‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח )המשך(‬
‫הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף‪ ,‬באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות‪ ,‬שחובותיהם נמכרו‪ ,‬משמשות לרכישת‬
‫חובות לקוחות חדשים‪.‬‬
‫התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד‬
‫הסגירה של העסקה‪ ,‬כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה‪ .‬הסכם האיגוח יפוג‬
‫ביולי ‪.2015‬‬
‫המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר‪ ,‬בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה‬
‫הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו‪.‬‬
‫במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר‬
‫גבייתו של החוב הנמכר‪ .‬שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות‪.‬‬
‫החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח‪ ,‬עבור החברה הרוכשת‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות‬
‫לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות‪ ,‬שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את‬
‫התנאים שנקבעו‪ ,‬לא יכללו עוד בהסכם האיגוח‪.‬‬
‫עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי ‪39‬‬
‫‪ ,IAS‬בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה‪ ,‬מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות‬
‫הלקוחות‪ .‬לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של ‪163‬‬
‫מליון דולר‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב‬
‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים מוסדיים‪,‬‬
‫בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )כ‪ 167 -‬מליון דולר( ‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫סדרה א' ‪ -‬כ ‪ 452 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות למדד‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫סדרה ב' ‪ -‬כ ‪ 61 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬
‫סדרה ג' ‪ -‬כ ‪ 182 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז‬
‫לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה הוא ‪ 3.4%‬לשנה לאגרות החוב צמודות המדד; ‪ 5.25%‬לשנה לאגרות החוב‬
‫השקליות ו‪ 2.4% -‬מעל ריבית הלייבור הדולרי לשישה חודשים לאגרות החוב הצמודות לדולר‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪898‬‬
‫מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫סדרה ב' מורחבת ‪ -‬כ‪ 696 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים נושאות‬
‫ריבית בשיעור של ‪ .5.25%‬אגרות החוב הונפקו במחיר של ‪ 1.031‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית אפקטיבית של ‪.5%‬‬
‫סדרה ג' מורחבת ‪ -‬כ‪ 102 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים‪ ,‬נושאות ריבית‬
‫‪ 2.4%‬מעל ריבית הליבור הדולרי לשישה חודשים )ריבית למועד ההנפקה ‪ .(4.4% -‬אגרות החוב הונפקו במחיר של‬
‫‪ 0.913‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית למועד ההנפקה של ‪.4.7%‬‬
‫סדרה ד' ‪ -‬כ‪ 100 -‬מליון ש"ח‪ ,‬אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 5 -‬שנים נושאות ריבית‬
‫‪ 1.45%‬מעל התלבור השקלי לשלושה חודשים‪.‬‬
‫בגין הסדרות השקליות והצמודות למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים‬
‫לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬נטלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של ‪ 100‬מליון אירו‪ .‬פרעון ההלוואה הינו ביום‬
‫‪ 15‬בדצמבר ‪ .2015‬שיעור הריבית על ההלוואה הינו ליבור ‪.1.14% +‬‬
‫ביום ‪ 14‬במרס ‪ ,2011‬התקשרה החברה עם קבוצה של ‪ 17‬בנקים מאירופה‪ ,‬ארה"ב וישראל בהסכם במסגרתו‬
‫העניקו בנקים אלה לחברה מסגרת אשראי בסך ‪ 675‬מליון דולר‪.‬‬
‫קו האשראי הוא לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪.‬‬
‫על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת‪ ,‬לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי‪,‬‬
‫ליבור ‪0.8% +‬‬
‫עד ‪ 33%‬ניצול אשראי‪:‬‬
‫‬‫מ‪ 33% -‬ועד ‪ 66%‬אשראי‪ :‬ליבור ‪) 0.95% +‬על מלוא סכום הניצול(‬
‫‬‫ליבור ‪) 1.1% +‬על מלוא סכום הניצול(‬
‫מ‪ 66% -‬אשראי ומעלה‪:‬‬
‫‬‫למועד הדיווח נוצל סך של ‪ 555‬מיליוני דולר ממסגרת האשראי‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫ט‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ ,2011‬התקשרה החברה עם קבוצה של ‪ 7‬תאגידים בנקאיים בינלאומיים‪ ,‬לפיו יעמידו הבנקים‬
‫המלווים לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של ‪ 650‬מליון דולר‪.‬‬
‫קו האשראי הינו לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה‪.‬‬
‫על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת‪ ,‬לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי‪,‬‬
‫ליבור ‪1% +‬‬
‫עד ‪ 33%‬ניצול אשראי‪:‬‬
‫‬‫מ‪ 33% -‬ועד ‪ 66%‬אשראי‪ :‬ליבור ‪) 1.2% +‬על מלוא סכום הניצול(‬
‫‬‫ליבור ‪) 1.4% +‬על מלוא סכום הניצול(‬
‫מ‪ 66% -‬אשראי ומעלה‪:‬‬
‫‬‫הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי‪ .‬עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של‬
‫‪ 0.35%‬לשנה‪.‬‬
‫למועד הדיווח נוצל סך של ‪ 200‬מיליוני דולר ממסגרת האשראי‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫במחצית השנייה של שנת ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי‬
‫בסך ‪ 100‬מליון אירו‪ .‬מסגרת האשראי היא לתקופה של שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה‪ .‬שיעור הריבית‬
‫על האשראי הינו ליבור ‪ .1% -1.4% +‬למועד הדיווח לא נוצלה מסגרת האשראי‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2012‬קיבלה החברה הלוואה לזמן קצר בסך של ‪ 50‬מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה‬
‫לישראל בע"מ(‪ .‬תנאי ההלוואה הינם דומים לתנאי שוק‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪ 30‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מיליוני דולר מצד שלישי‪ ,‬הנושאת ריבית ליבור‬
‫לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .0.7%‬מועד פירעון ההלוואה הינו שלושה חודשים ממועד קבלתה‪ .‬בתאריך‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2012‬התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם בנק אירופאי בסכום של ‪ 100‬מיליון יורו‪ .‬נכון למועד‬
‫הדיווח לא נמשכו כספים מהלוואה זו‪ .‬מועד פירעון ההלוואה הינו ‪ 6‬שנים ממועד משיכת ההלוואה ובכל מקרה‬
‫לא יאוחר מחודש דצמבר ‪.2021‬‬
‫באור ‪ - 19‬ספקים ונותני שרותים‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לפרעון‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪637,433‬‬
‫‪16,324‬‬
‫‪647,030‬‬
‫‪17,998‬‬
‫‪653,757‬‬
‫‪665,028‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪75,346‬‬
‫‪281,476‬‬
‫‪112,442‬‬
‫‪23,523‬‬
‫‪25,607‬‬
‫‪76,605‬‬
‫‪97,934‬‬
‫‪284,826‬‬
‫‪120,300‬‬
‫‪40,671‬‬
‫‬‫‪85,654‬‬
‫‪594,999‬‬
‫‪629,385‬‬
‫באור ‪ - 20‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים נגזרים‬
‫ממשלת ישראל ‪ -‬בעיקר בגין תמלוגים‬
‫עובדים‬
‫הוצאות לשלם‬
‫הטבות בגין פרישה מוקדמת‬
‫שונים‬
‫‪52‬‬
‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫מסוי החברות בישראל‬
‫‪.1‬‬
‫מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪) 1985-‬להלן ‪ -‬חוק‬
‫התיאומים(‬
‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן ‪" -‬החוק"( בתוקף החל משנת המס ‪,1985‬‬
‫הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬התקבל בכנסת חוק מס הכנסה‬
‫)תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (20‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪ 2008-‬לפיו תחולתו של חוק‬
‫התיאומים הסתיימה בשנת המס ‪.2007‬‬
‫על פי התיקון סכומי הפחת על נכסים קבועים מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד‬
‫הופסקה ממועד זה ואילך‪.‬‬
‫תקנות מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(‪ ,‬התשמ"ו ‪ 1986 -‬המתירות פחת בשיעורים אחרים‬
‫מאלה שבסעיף ‪ 21‬לפקודה‪ ,‬חלים גם לאחר סיום תחולת חוק התיאומים‪ .‬החברה ממשיכה לתבוע פחת מואץ‪.‬‬
‫במקרים מסוימים‪ ,‬על בסיס תקנות אלה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫שיעורי המס‬
‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים‬
‫‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט‪ ,2009-‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת‬
‫המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעור מס החברות אשר חל בשנת ‪ 2011‬הינו ‪.24%‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2011‬אישרה הכנסת את החוק לתיקון נטל המס )תיקוני חקיקה(‪ -‬התשע"ב ‪ .2011‬בהתאם לחוק‬
‫בוטלה הפחתת המס‪ ,‬אשר נקבעה בחוק ההתייעלות הכלכלית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬ושיעור מס חברות החל משנת ‪2012‬‬
‫ואילך יעמוד על ‪.25%‬‬
‫השפעת החקיקה על הדוחות של שנת ‪ 2011‬התבטאה בהכרה בהוצאת מס בסך של כ‪ 38 -‬מליוני דולר‪ ,‬כנגד‬
‫התאמת יתרות המסים הנדחים‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן ‪ -‬חוק העידוד(‬
‫א‪.‬‬
‫מפעל מוטב‬
‫מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל )להלן ‪ -‬החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי‬
‫חוק העידוד‪ ,‬לרבות תיקון מס' ‪ 60‬לחוק שפורסם באפריל ‪.2005‬‬
‫ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫שיעורי מס מופחתים‬
‫בתקופת ההטבות ‪ -‬עשר שנים החל מהשנה שבה היתה לראשונה הכנסה חייבת מהמפעל המוטב )ובתנאי שטרם‬
‫חלפו תקופות מגבלה כקבוע בחוק( ‪ -‬חל על הכנסת החברות מהמפעלים המוטבים שבבעלותן מס בשיעור של ‪0%‬‬
‫במסלול הרגיל ו‪ 11.5% -‬במסלול אירלנד במקום מס בשיעור הרגיל )ראה א')‪ (2‬לעיל(‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫באור ‪ - 21‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מיסוי חברות בישראל )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן ‪ -‬חוק העידוד( )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫"מפעל מוטב" )המשך(‬
‫לחברה מפעלים מוטבים במסלול הרגיל )שיעור מס ‪ (0%‬ומפעלים מוטבים במסלול אירלנד )שיעור מס של‬
‫‪.(11.5%‬‬
‫במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שחל לגביה פטור כאמור לעיל‪ ,‬תהיה החברה חייבת בתשלום‬
‫מס בשיעור מגולם של ‪ 25%‬בגין הסכום שיחולק )ראה גם סעיף ב‪.‬ג‪ .‬להלן(‪ .‬ההפרש הזמני המיוחס לחלוקת‬
‫דיבידנד מתוך הכנסה שחל לגביה הפטור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬בגינו לא נזקפו מסים נדחים מסתכם לסך של‬
‫כ‪ 1,508 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס‪ ,‬מתוך ההכנסה החייבת במס‪ ,‬מבוסס על היחס שבין המחזור המתואם‬
‫המיוחס ל"מפעל מוטב"‪ ,‬לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" מחושב ככלל‪ ,‬על פי‬
‫הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס"‪ ,‬המיוחס לממוצע של המחזורים בשלוש השנים שקדמו לשנת הבחירה של‬
‫"המפעל המוטב"‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫פחת מואץ‬
‫בגין בניינים‪ ,‬מכונות וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאית החברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות‬
‫החוק‪ ,‬החל בשנת ההפעלה של כל נכס‪.‬‬
‫ההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק‪ ,‬בתקנות שהותקנו על פיו ובכתבי האישור שלפיהם בוצעו‬
‫ההשקעות במפעלים המאושרים‪ .‬אי‪-‬עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות‪ ,‬כולן או מקצתן‪ ,‬ולהחזר‬
‫סכומי ההטבות בתוספת ריבית פיגורים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מפעל מועדף‬
‫ביום ‪ 29‬בדצמבר ‪ 2010‬אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ‪ 2011‬ו‪ 2012 -‬אשר במסגרתו תוקן החוק‬
‫לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪) 1959 -‬להלן ‪ -‬התיקון לחוק(‪ .‬תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום ‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל מועדף )מפעל תעשייתי שמתקיימות בו‬
‫הוראות החוק לעניין היותו מפעל בר תחרות התורם לתוצר המקומי הגולמי‪ ,‬או מפעל בר תחרות בתחום‬
‫האנרגיה המתחדשת( בשנת ‪ 2011‬ואילך‪ ,‬חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר‬
‫בתחולת החוק‪ ,‬טרם תיקונו‪ ,‬עד תום תקופת ההטבות‪ .‬שנת הבחירה האחרונה שהחברה רשאית לבחור במפעל‬
‫מוטב הינה שנת המס ‪ 2012‬ובתנאי שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת ‪.2010‬‬
‫במסגרת התיקון בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים )מסלול הפטור ממס‪" ,‬מסלול אירלנד" ומסלול‬
‫"אסטרטגי"( ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים‪ ,‬מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד‪ ,‬שעיקרם שיעור מס‬
‫אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לגבי מפעל מועדף ‪ -‬בשנות המס ‪ 2011-2012‬באזור פיתוח א' ‪ 10% -‬ובשאר הארץ ‪ .15%‬בשנות המס‬
‫‪ 2013-2014‬באזור פיתוח א' ‪ 7%‬ובשאר הארץ ‪ .12.5%‬משנת ‪ 2015‬ואילך באזור פיתוח א' ‪ 6%‬ובשאר‬
‫הארץ ‪.12%‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מפעל מועדף מיוחד ‪ -‬באזור פיתוח א' ‪ 5%‬ובשאר הארץ ‪ 8%‬במשך ‪ 10‬שנים רצופות‪.‬‬
‫עוד נקבע בתיקון לחוק‪ ,‬כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה‪ ,‬הן‬
‫ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות‪ .‬שיעור מס של ‪ 15%‬יחול על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה‬
‫מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס‪ .‬כמו כן‪ ,‬בתיקון לחוק נקבעה הקלה‬
‫בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל מאושר‪/‬חלופי‪/‬מוטב‪ ,‬שנצמחו‬
‫בתקופת ההטבות לפי נוסח החוק טרם תיקונו‪ ,‬אם החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪ 2015‬על החלת הוראות התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה‪.‬‬
‫התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה‪ ,‬מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫לא יוכלו מפעלים של כיל אשר יוגדרו כמפעלי כרייה והפקת מחצבים להנות משיעורי המס המוצעים במסגרת‬
‫התיקון לחוק‪ .‬לחברה מפעלים מועדפים בשיעור מס של ‪.10%‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬לכן‬
‫אותם מפעלים יוכלו להנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שיעשו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬במסגרת‬
‫הוראות הדין הישן‪.‬‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים בוחנת החברה את השלכות החוק ויישומו בחברות הפועלות בישראל‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫א‪.‬‬
‫מיסוי חברות בישראל )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט ‪) 1959 -‬להלן ‪ -‬חוק העידוד( )המשך(‬
‫חוק הרווחים הכלואים‪ -‬הוראת שעה‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2012‬נחקק תיקון מס' ‪ 69‬והוראת שעה לחוק העידוד החוק לעידוד השקעות הון‪ ,‬התשי"ט‪) 1959-‬להלן‪:‬‬
‫"הוראת השעה"(‪ ,‬המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור‪ .‬בהוראת‬
‫השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה )בתוקף לשנה אחת(‪ ,‬יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין‬
‫"הפשרת" הרווחים הפטורים )להלן‪" :‬מס החברות המוטב"(‪ .‬הפשרת הרווחים הפטורים תאפשר חלוקתם ללא תשלום‬
‫מס נוסף ברמת החברה וכן תאפשר שימוש ברווחים ללא המגבלות שחלו על השימוש ברווחים הפטורים‪.‬‬
‫מס החברות המוטב‪ ,‬יקבע בהתאם ליחס הרווחים הפטורים אותם תבקש החברה לשחרר מכלל רווחיה הפטורים‪ ,‬וינוע‬
‫בין ‪ 40%‬ל ‪ 70% -‬משעור מס החברות שהיה חל על אותה הכנסה בשנה בה הופקה אלמלא הייתה פטורה‪ ,‬אך בכל מקרה‬
‫לא יפחת מ ‪.6% -‬‬
‫כמו כן‪ ,‬חברה שבחרה לשלם מס חברות מוטב תהא חייבת להשקיע במפעל תעשייתי עד ל‪ 50% -‬מחסכון המס שנבע לה‪,‬‬
‫במהלך תקופה של ‪ 5‬שנים שתחילתן בשנת ההודעה‪ .‬אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה בתשלום מס חברות נוסף‪.‬‬
‫חוק עידוד התעשייה )מיסים(‪ ,‬תשכ"ט‪1969-‬‬
‫‪.4‬‬
‫חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל‪ .‬בתוקף מעמד זה‬
‫זכאיות החברות לתבוע פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה‪ ,‬כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק‬
‫התיאומים‪.‬‬
‫המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה‬
‫מגישות החברות יחד עם החברה דוח מס מאוחד לפי סעיף ‪ 23‬לחוק עידוד התעשייה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬זכאית כל אחת‬
‫מהחברות האמורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של החברה השניה‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫אי החלת תקני דיווח כספי בינלאומיים ) ‪ (IFRS‬לצרכי מס‬
‫ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ - 174‬הוראה שעה לגבי שנות המס ‪,2007‬‬
‫‪ 2008‬ו‪ (2009 -‬התש"ע‪) 2011-‬להלן‪" :‬הוראת השעה"(‪ .‬לפי הוראת השעה בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס ‪2007-‬‬
‫‪ 2009‬לא יחול תקן חשבונאות מס' ‪" - 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים ׁ)‪) "(IFRS‬להלן‪" :‬תקן ‪ ,("29‬אף אם יושם‬
‫לצורך עריכת הדוחות הכספיים‪ .‬ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2012‬פורסם תיקון ‪ 188‬לפקודה‪ ,‬אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה‪,‬‬
‫כך שתקן ‪ 29‬לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנת ‪ 2011‬ובשנת ‪.2012‬‬
‫לתיקון הפקודה אין השפעה על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מיסוי חברות מחוץ לישראל‬
‫החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל‪ ,‬נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן‪ .‬שיעורי המס העיקריים‬
‫החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם‪:‬‬
‫חברה המאוגדת בהולנד ‪-‬‬
‫חברה המאוגדת בגרמניה ‪-‬‬
‫חברה המאוגדת בארה"ב ‪-‬‬
‫חברה המאוגדת בספרד ‪-‬‬
‫חברה המאוגדת באנגליה ‪-‬‬
‫*‬
‫שיעור מס של ‪.24.5%‬‬
‫שיעור מס של ‪.29%‬‬
‫שיעור מס של ‪.*25%‬‬
‫שיעור המס באנגליה הופחת החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬ל‪.25% -‬‬
‫הפסדים להעברה לצורכי מס‬
‫ג‪.‬‬
‫יתרות הפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן נזקפו מסים נדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬הינן כ‪ 105 -‬מליון דולר )‪ 31‬בדצמבר ‪ - 2011‬כ‪ 69-‬מליון דולר(‪.‬‬
‫יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ‪ 24 -‬מליון‬
‫הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות‪ ,‬מגיעים למועד הדיווח לכ‪ 65 -‬מליון דולר‪ .‬בהתאם להסכם שומה עם‬
‫שלטונות המס בישראל‪ ,‬מרבית הפסדים אלו ניתנים יהיו לניצול רק כנגד רווחי הון שיווצרו לחברות הקבוצה כתוצאה‬
‫ממימוש מניות של חברות המוחזקות על ידן במישרין בשיעור של ‪ 30%‬לפחות‪ ,‬לחברה הנשלטת על ידן במישרין או‬
‫בעקיפין בשיעור של ‪ 50%‬לפחות‪ .‬בגין הפסדי הון אלה לא נזקפו מיסים נדחים‪ .‬הפסדים אלו צמודים למדד כאמור‬
‫בסעיף א)‪ (1‬לעיל‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫שומות מס‬
‫ד‪.‬‬
‫לחברה ולחברות המתאחדות עמה לצורכי מס שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2008‬‬
‫ליתר החברות בישראל שומות סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬נחתמו הסכמי שומות בין החברה והחברות המאוחדות עימה לצרכי מס לבין רשויות המס בישראל‬
‫לשנים ‪ .2004 - 2008‬כתוצאה מהסכמי השומות רשמה החברה הוצאת מס בסך של כ‪ 40-‬מליון דולר בשנה שנסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫חברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל קיבלו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪) 2007‬עבור מרבית החברות(‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫)‪(1‬‬
‫הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫אחרים‬
‫בגין הפסדים‬
‫להעברה‬
‫לצורכי מס‬
‫)ראה ה' לעיל(‬
‫בגין סעיפים בדוח על המצב הכספי‬
‫הפרשות‬
‫לזכויות‬
‫עובדים‬
‫מלאי‬
‫בר‪-‬פחת‬
‫סך הכל‬
‫)‪(164,267‬‬
‫‪35,385‬‬
‫‪89,542‬‬
‫‪2,237‬‬
‫‪58,303‬‬
‫‪21,200‬‬
‫שינויים בשנת ‪:2011‬‬
‫תוספות עקב צירוף עסקים‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫הפרשי תרגום *‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד *‬
‫)‪(27,665‬‬
‫‬‫‪2,949‬‬
‫)‪(111,693‬‬
‫)‪(1,418‬‬
‫‬‫)‪(168‬‬
‫‪8,394‬‬
‫‪4,517‬‬
‫‪8,900‬‬
‫)‪(3,525‬‬
‫‪15,658‬‬
‫‪888‬‬
‫)‪(1,353‬‬
‫)‪(1,215‬‬
‫‪3,230‬‬
‫‪359‬‬
‫‪4,027‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(18,523‬‬
‫)‪(23,319‬‬
‫‪11,574‬‬
‫)‪(1,991‬‬
‫)‪(102,934‬‬
‫)‪(300,676‬‬
‫‪42,193‬‬
‫‪115,092‬‬
‫‪3,787‬‬
‫‪44,134‬‬
‫)‪(95,470‬‬
‫שינויים עקב צירוף עסקים‬
‫זקיפה לקרן הון‬
‫זקיפה לדוח רווח והפסד‬
‫‪72‬‬
‫‬‫)‪(1,055‬‬
‫)‪(32,815‬‬
‫‬‫‬‫‪159‬‬
‫‪3,693‬‬
‫‬‫‪8,906‬‬
‫‪954‬‬
‫‪14,196‬‬
‫)‪(1,211‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(517‬‬
‫)‪(21,599‬‬
‫‬‫)‪(1,889‬‬
‫‪449‬‬
‫‪15,840‬‬
‫)‪(1,139‬‬
‫‪7,206‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(20,685‬‬
‫‪139,148‬‬
‫)‪(19,351‬‬
‫‪58,534‬‬
‫)‪(110,098‬‬
‫*‬
‫המסים הנדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(334,474‬‬
‫‪46,045‬‬
‫במסגרת נכסים שאינם שוטפים‬
‫במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫)‪(3‬‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫ש"ח‬
‫אחר‬
‫)‪(4‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪112,455‬‬
‫)‪(222,553‬‬
‫‪85,356‬‬
‫)‪(180,826‬‬
‫)‪(110,098‬‬
‫)‪(95,470‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫)‪(7,557‬‬
‫)‪(6,085‬‬
‫)‪(104,632‬‬
‫‪8,176‬‬
‫‪15,104‬‬
‫)‪(9,434‬‬
‫)‪(117,308‬‬
‫‪16,168‬‬
‫)‪(110,098‬‬
‫)‪(95,470‬‬
‫המטבע שלפיו נקובים יתרות המסים הנדחים‬
‫באשר לחברות בישראל‪ ,‬המסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬מחושבים לפי שיעור מס ממוצע משוקלל של‬
‫‪ 31) 23%‬לדצמבר ‪ .(23% -2011‬באשר לחברות בחו"ל ‪ -‬ראה ב' לעיל‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫ו‪.‬‬
‫מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד‬
‫)‪(1‬‬
‫הרכב‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות*‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪205,055‬‬
‫‪22,014‬‬
‫)‪(6,043‬‬
‫‪253,783‬‬
‫‪69,052‬‬
‫‪25,857‬‬
‫‪216,867‬‬
‫‪11,900‬‬
‫‪38,039‬‬
‫‪221,026‬‬
‫‪348,692‬‬
‫‪266,806‬‬
‫*‬
‫כולל מסים נדחים בגין שנים קודמות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי‬
‫השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל )ראה א')‪ (2‬לעיל( לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‪ ,‬כמדווח בדוחות רווח‬
‫והפסד‬
‫שיעור המס הסטטוטורי‬
‫המס "התיאורטי" בגין רווח זה‬
‫ב נ י כ ו י ‪ -‬הטבות מס הנובעות מהפחתה בשיעורי המס‬
‫בגין "מפעל מאושר" ו"מפעל מוטב"‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,526,159‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪381,540‬‬
‫‪1,871,708‬‬
‫‪24%‬‬
‫‪449,210‬‬
‫‪1,295,423‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪323,856‬‬
‫‪121,266‬‬
‫‪260,274‬‬
‫‪127,917‬‬
‫‪321,293‬‬
‫‪*83,198‬‬
‫‪240,658‬‬
‫נ ו ס ף )פחות( ‪ -‬השפעת המס בגין‪:‬‬
‫הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצורכי‬
‫מס לבין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח‬
‫בדוחות הכספיים )הדולר(‬
‫הפרשים הנובעים מחברות מאוחדות בחוץ לארץ‬
‫הוצאות לא מוכרות‬
‫ניכוי נוסף לצרכי מס של חברות מאוחדות בחוץ לארץ‬
‫מסים בגין שנים קודמות‬
‫נטרול מס מחושב בגין חלק החברה בהפסדי‬
‫)ברווחי( חברות כלולות‬
‫הפרשים אחרים‬
‫)‪(8,312‬‬
‫‪24,186‬‬
‫‪9,268‬‬
‫)‪(56,647‬‬
‫)‪(6,043‬‬
‫‪8,476‬‬
‫‪26,256‬‬
‫‪8,316‬‬
‫)‪(43,958‬‬
‫‪25,857‬‬
‫)‪(5,051‬‬
‫‪17,120‬‬
‫‪14,599‬‬
‫)‪(16,364‬‬
‫‪*17,039‬‬
‫)‪(2,065‬‬
‫‪365‬‬
‫)‪(1,920‬‬
‫‪4,372‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(575‬‬
‫‪221,026‬‬
‫‪348,692‬‬
‫‪266,806‬‬
‫*‬
‫‪57‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מסים שהוכרו ברווח כולל אחר‬
‫רווחים אקטואריים מתכניות הטבה מוגדרת‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים‬
‫מזומנים‬
‫מסים בגין הפרשי שער על הלוואה הונית לחברה‬
‫מאוחדת הכלולים בהפרשי תרגום‬
‫‪8,906‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,900‬‬
‫‪1,329‬‬
‫‪1,937‬‬
‫‪331‬‬
‫‪313‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪408‬‬
‫)‪(1,889‬‬
‫‪4,027‬‬
‫‪25,148‬‬
‫‪7,330‬‬
‫‪14,113‬‬
‫‪27,824‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מסים שהוכרו ישירות בהון‬
‫‪2010‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫‪2010‬‬
‫)‪(211‬‬
‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪785,965‬‬
‫‪706,742‬‬
‫‪689,814‬‬
‫‪610,750‬‬
‫‪79,223‬‬
‫‪79,064‬‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות בלתי ממומנות‬
‫הטבות רפואיות לאחר העסקה‬
‫‪410,169‬‬
‫‪7,666‬‬
‫‪351,335‬‬
‫‪7,143‬‬
‫התחייבות שהוכרה בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬
‫הטבות בגין פיטורים‬
‫‪497,058‬‬
‫‪131,075‬‬
‫‪437,542‬‬
‫‪76,653‬‬
‫סך התחייבות בגין הטבות לעובדים שהוכרה בדוח על המצב הכספי‬
‫‪628,133‬‬
‫‪514,195‬‬
‫ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות‬
‫בניכוי ‪ -‬שווי הוגן של נכסי תוכנית‬
‫ההתחייבות בגין הטבות לעובדים מוצגת בדוח על המצב הכספי כדלקמן‪:‬‬
‫במסגרת נכסים שאינם שוטפים‬
‫במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫במסגרת התחייבויות שוטפות‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪69,193‬‬
‫‪671,719‬‬
‫‪25,607‬‬
‫‪65,365‬‬
‫‪579,560‬‬
‫‪-‬‬
‫‪628,133‬‬
‫‪514,195‬‬
‫‪58‬‬
‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב )המשך(‬
‫הרכב נכסי התוכנית‬
‫מכשירים הוניים‬
‫מכשירי חוב‬
‫הפקדות בחברות ביטוח‬
‫ב‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪202,171‬‬
‫‪457,149‬‬
‫‪47,422‬‬
‫‪165,585‬‬
‫‪407,979‬‬
‫‪37,186‬‬
‫‪706,742‬‬
‫‪610,750‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫תנאי הצמדה‬
‫דולר‬
‫אירו‬
‫ש"ח‬
‫פאונד‬
‫אחר‬
‫ג‪.‬‬
‫פיצויי פיטורין‬
‫)‪(1‬‬
‫חברות בארץ‬
‫‪15,559‬‬
‫‪169,541‬‬
‫‪389,292‬‬
‫‪51,524‬‬
‫‪2,217‬‬
‫‪15,189‬‬
‫‪132,772‬‬
‫‪300,454‬‬
‫‪63,452‬‬
‫‪2,328‬‬
‫‪628,133‬‬
‫‪514,195‬‬
‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף‪ ,‬חייבות החברה והחברות המאוחדות בישראל בתשלום פיצויי‬
‫פיטורין לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪ .‬פיצויי פיטורין מחושבים על בסיס משך‬
‫תקופת שירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכל שנת עבודה‪.‬‬
‫ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פיטורין מכוסות כדלקמן‪:‬‬
‫א(‬
‫בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים‪ ,‬חברות הקבוצה בארץ מפקידות הפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה‬
‫חיצוניות בגין חלק מעובדיהם‪ .‬תוכניות אלה מעניקות‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬כיסוי מלא בגין פיצויי פיטורין‪,‬‬
‫ובמקרים מסוימים – ‪ 72%‬מההתחייבות לפיצויי פיטורין‪.‬‬
‫ההתחייבויות לפיצויי פיטורין המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגות בדוחות הכספיים‪ ,‬מאחר שכל‬
‫הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצויי פיטורין כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫ב(‬
‫חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהלים בגין עובדים בתפקידי ניהול‪.‬‬
‫פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויות בגין פיצויי פיטורין לאותם עובדים‪ .‬על פי הסכמי עבודה‪ ,‬כפוף‬
‫למגבלות מסוימות‪ ,‬פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים‪ .‬הסכומים שהופקדו בגין הפוליסות כאמור‬
‫אינם כלולים במאזנים מאחר שהם אינם בשליטת ובניהול החברות‪.‬‬
‫ג(‬
‫בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה לפי חישוב אקטוארי בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץ‬
‫במדינות בהן פועלות חברות מאוחדות אלה לא קיימת חובה לתשלום פיצויי פיטורין‪ ,‬ולכן אין זה מקובל לכלול‬
‫בחשבונות‪ ,‬של אותן חברות‪ ,‬הפרשות לתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין‪ ,‬למעט במקרים של הפסקת‬
‫פעילות של חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫באור ‪ - 22‬הטבות לעובדים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫פנסיה ופרישה מוקדמת‬
‫)‪(1‬‬
‫לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל )חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה(‪ ,‬תכניות פנסיה מוגדרות )פנים‪-‬חברתיות(‬
‫לעת פרישה‪ .‬ככלל‪ ,‬על פי תנאיהן של תכניות הפנסיה‪ ,‬זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬על מספר שנות שירותם )במקרים מסוימים ‪ -‬עד ‪ 70%‬ממשכורתם הבסיסית האחרונה( או המחושבים‪,‬‬
‫במקרים מסוימים‪ ,‬על בסיס משכורת קבועה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בנוסף לעיל‪ ,‬חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קרנות‪ ,‬בגין חלק מהעובדים עם קופת פנסיה‪ ,‬בתוכנית שלפיה‬
‫הן משלמות לקופות סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבויותיהן לתשלום פנסיה בהתאם‬
‫להסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה‪ .‬הסכומים שנצברו בקופת הגמל‬
‫ובקופת הפנסיה אינם בשליטתם או בניהולם של החברות ולכן לא ניתן להם ביטוי במאזנים‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫עובדי חברה מאוחדת בסדום זכאים לפרוש לפנסיה מוקדמת בהתמלא תנאים מסויימים‪ ,‬המשלבים גיל וותק‬
‫במועד הפרישה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הטבות לעובדים לאחר פרישה‬
‫גמלאי חלק מחברות הקבוצה מקבלים פרט לתשלומי הפנסיה‪ ,‬על ידי קרן הפנסיה‪ ,‬הטבות שעיקרן שי לחג וסופי‬
‫שבוע‪ .‬התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת העבודה‪ .‬חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן‬
‫הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה שלאחר תקופת העסקה על פי חישוב אקטוארי‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫התנועה בערך נוכחי בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מחוייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות‬
‫לתחילת השנה‬
‫עלויות שירות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫הפקדות עובדים‬
‫הטבות ששולמו‬
‫הפסדים אקטואריים שנזקפו להון‬
‫גידול בהתחייבויות במסגרת צירופי עסקים‬
‫עלות שירות עבר‬
‫שינויים בגין הפרשי שער‬
‫שינויים בגין הפרשי תרגום‬
‫מחוייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות לסוף‬
‫השנה‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,048,292‬‬
‫‪34,568‬‬
‫‪49,627‬‬
‫‪700‬‬
‫)‪(46,225‬‬
‫‪86,237‬‬
‫‪533‬‬
‫‪1,901‬‬
‫‪12,067‬‬
‫‪16,100‬‬
‫‪1,019,376‬‬
‫‪34,574‬‬
‫‪53,237‬‬
‫‪649‬‬
‫)‪(52,924‬‬
‫‪15,557‬‬
‫‪24,912‬‬
‫‪115‬‬
‫)‪(37,083‬‬
‫)‪(10,121‬‬
‫‪942,822‬‬
‫‪31,531‬‬
‫‪49,808‬‬
‫‪359‬‬
‫)‪(52,302‬‬
‫‪42,873‬‬
‫‬‫‪160‬‬
‫‪29,286‬‬
‫)‪(25,161‬‬
‫‪1,203,800‬‬
‫‪1,048,292‬‬
‫‪1,019,376‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(2‬‬
‫התנועה בנכסי תוכניות הטבה מוגדרות‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות לתחילת השנה‬
‫תשואה צפויה מנכסי התוכניות‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים שנזקפו להון‬
‫הפקדות מעביד‬
‫הפקדות עובדים‬
‫גידול בנכס במסגרת צירופי עסקים‬
‫הטבות ששולמו‬
‫שינויים בגין הפרשי שער‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות לסוף השנה‬
‫)‪(3‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪618,014‬‬
‫‪34,730‬‬
‫)‪(25,903‬‬
‫‪21,767‬‬
‫‪703‬‬
‫‪16,353‬‬
‫)‪(27,182‬‬
‫)‪(22,614‬‬
‫)‪(5,118‬‬
‫‪610,750‬‬
‫‪578,535‬‬
‫‪31,621‬‬
‫‪19,410‬‬
‫‪19,244‬‬
‫‪239‬‬
‫‬‫)‪(32,638‬‬
‫‪16,426‬‬
‫)‪(14,823‬‬
‫‪618,014‬‬
‫‪610,750‬‬
‫‪27,170‬‬
‫‪42,835‬‬
‫‪35,712‬‬
‫‪871‬‬
‫‬‫)‪(30,708‬‬
‫‪6,052‬‬
‫‪14,060‬‬
‫‪706,742‬‬
‫‪2010‬‬
‫הוצאה שנזקפה לדוח רווח והפסד‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫עלויות שירות שוטף‬
‫עלויות ריבית‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות‬
‫עלות שירות עבר‬
‫הפרשי שער‪ ,‬נטו‬
‫‪34,568‬‬
‫‪49,627‬‬
‫)‪(27,170‬‬
‫‪1,901‬‬
‫‪6,015‬‬
‫‪64,941‬‬
‫‪34,574‬‬
‫‪53,237‬‬
‫)‪(34,730‬‬
‫‪115‬‬
‫)‪(14,469‬‬
‫‪38,727‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪31,531‬‬
‫‪49,808‬‬
‫)‪(31,621‬‬
‫‪160‬‬
‫‪12,860‬‬
‫‪62,738‬‬
‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח רווח והפסד‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫)‪(4‬‬
‫‪26,916‬‬
‫‪2,333‬‬
‫‪4,413‬‬
‫‪906‬‬
‫‪1,901‬‬
‫‪28,472‬‬
‫‪64,941‬‬
‫‪28,160‬‬
‫‪2,827‬‬
‫‪2,484‬‬
‫‪1,103‬‬
‫‪115‬‬
‫‪4,038‬‬
‫‪38,727‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪25,701‬‬
‫‪1,873‬‬
‫‪3,105‬‬
‫‪852‬‬
‫‪160‬‬
‫‪31,047‬‬
‫‪62,738‬‬
‫התשואה בפועל והצפויה על נכסי התוכניות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫התשואה בפועל על נכסי התוכניות‬
‫התשואה הצפויה על נכסי התוכניות‬
‫‪70,005‬‬
‫‪27,170‬‬
‫‪8,800‬‬
‫‪34,730‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪51,031‬‬
‫‪31,621‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(5‬‬
‫רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫יתרה מצטברת )לפני מס( ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפסדים )רווחים( אקטואריים שהוכרו במהלך התקופה‬
‫יתרה מצטברת )לפני מס( ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫מסים נדחים בגין רווחים והפסדים‬
‫אקטואריים שנזקפו ישירות להון‬
‫)‪(6‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪130,915‬‬
‫‪43,402‬‬
‫‪174,317‬‬
‫‪89,455‬‬
‫‪41,460‬‬
‫‪130,915‬‬
‫‪65,992‬‬
‫‪23,463‬‬
‫‪89,455‬‬
‫)‪(43,200‬‬
‫)‪(34,294‬‬
‫)‪(25,394‬‬
‫‪131,117‬‬
‫‪96,621‬‬
‫‪64,061‬‬
‫הנחות אקטואריות‬
‫ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )לפי ממוצע משוקלל(‪:‬‬
‫שיעור ההיוון ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫תשואה צפויה על נכסי התוכניות ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫גידול שיעור שכר עתידי‬
‫שיעור גידול בקצבה לפנסיה‬
‫‪2012‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪%‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪4.9‬‬
‫‪5.6‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪5.3‬‬
‫‪5.8‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪2.8‬‬
‫ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים‪.‬‬
‫לשינוי בהנחה בדבר שיעור מגמת עלות הטיפול הרפואי באחוז אחד אין השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫ז‪.‬‬
‫נתונים היסטוריים‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫ערך נוכחי של המחויבות בגין תוכניות הטבה‬
‫מוגדרות‬
‫שווי הוגן של נכסי התוכניות‬
‫‪1,203,800‬‬
‫‪706,742‬‬
‫‪1,048,292‬‬
‫‪610,750‬‬
‫‪1,019,376‬‬
‫‪618,014‬‬
‫גרעון בתוכניות‬
‫‪497,058‬‬
‫‪437,542‬‬
‫‪401,362‬‬
‫התאמות להתחייבויות הנובעות מניסיון העבר‬
‫)‪(13,323‬‬
‫)‪(8,713‬‬
‫)‪(6,929‬‬
‫התאמות הנכסים הנובעות מניסיון העבר‬
‫‪18,655‬‬
‫)‪(15,830‬‬
‫‪19,570‬‬
‫תוכנית פרישה מוקדמת‬
‫בחודשים נובמבר ודצמבר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון חברות מאוחדות תוכניות שבמסגרתן אושר למספר עובדי‬
‫החברות המאוחדות לצאת לפרישה מוקדמת לפני גיל הפנסיה הקבוע בחוק‪ .‬בדוח רווח והפסד של שנת ‪2012‬‬
‫נכללה הוצאה בסך של כ‪ 55 -‬מליוני דולר בגין התוכניות האמורות‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנת ‪ 2012‬הינו כ‪ 25.5 -‬מליון דולר )בשנת ‪ 2011‬הוכרה‬
‫הוצאה בסכום של כ ‪ 25 -‬מליון דולר(‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫באור ‪ - 23‬הפרשות‬
‫א‪.‬‬
‫ההרכב והתנועה בהפרשה‬
‫שיקום אתרים‬
‫פינוי ופירוק‬
‫פריטי רכוש‬
‫קבוע‬
‫תביעות‬
‫משפטיות‬
‫אחרות‬
‫‪1,901‬‬
‫‪81,398‬‬
‫‪5,107‬‬
‫‪38,353‬‬
‫‪126,759‬‬
‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪12,258‬‬
‫‪1,565‬‬
‫‪1,137‬‬
‫‪14,960‬‬
‫הפרשות שבוטלו במהלך התקופה‬
‫השפעת חלוף הזמן )בגין היוון(‬
‫תשלומים במהלך התקופה‬
‫)‪(59‬‬
‫‬‫)‪(71‬‬
‫‪109‬‬
‫)‪(5,986‬‬
‫‪1,913‬‬
‫)‪(11,867‬‬
‫‪737‬‬
‫)‪(3,003‬‬
‫‬‫)‪(253‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(914‬‬
‫‪194‬‬
‫)‪(2,926‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(9,962‬‬
‫‪2,107‬‬
‫)‪(15,117‬‬
‫‪848‬‬
‫‪1,880‬‬
‫‪78,453‬‬
‫‪3,418‬‬
‫‪35,844‬‬
‫‪119,595‬‬
‫אחריות‬
‫מוצג בדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫בהתחייבויות שוטפות‬
‫בהתחייבויות שאינן שוטפות‬
‫ב‪.‬‬
‫סך הכל‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪41,177‬‬
‫‪78,418‬‬
‫‪47,178‬‬
‫‪79,581‬‬
‫‪119,595‬‬
‫‪126,759‬‬
‫שיקום מכרות‪ ,‬אתרי כרייה ופינוי פסולת‬
‫חברות הקבוצה מייצרות‪ ,‬מאחסנות ומוכרות מוצרים כימיים מסוכנים‪ ,‬אי לכך‪ ,‬הן חשופות לסיכונים הנובעים מפגיעה‬
‫באיכות הסביבה‪ .‬החברות משקיעות סכומים מהותיים כדי לקיים את ההוראות והתקנות הסביבתיות‪ .‬להערכת הנהלת‬
‫החברה ועל בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬ההפרשה הקיימת בדוחות הכספיים‬
‫מכסה חבויות הניתנות לכימות בגין עלויות הקשורות באיכות הסביבה‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הקבוצה כללה בספרים הפרשה לשיקום מכרות ואתרי כריה‪ .‬ההפרשה מבוססת על תזרים המזומנים המנוכה‬
‫המבוסס על אומדן ההוצאות העתידיות שידרשו לסגירת המכרות ושיקום אתר הכרייה‪ .‬תאריך הסגירה המשוער‬
‫של המכרות מבוסס על הערכה גיאולוגית של כמות האשלג שנותרה במכרה ושל המשאבים העומדים לרשות‬
‫החברות המאוחדות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בהתאם להוראות החוק בספרד המתייחסות לאיכות הסביבה‪ ,‬בנוגע לשטחים המושפעים מפעילות כרייה‪ ,‬הגישה‬
‫חברה מאוחדת בספרד תכנית לסילוק אתרי פסולת כרייה הסמוכים לשני אתרי יצור של החברה המאוחדת‪.‬‬
‫התכנית לסילוק הפסולת בשני האתרים עתידה להימשך לאורך תקופה של כ ‪ 24 -‬שנים ו‪ 36-‬שנים‪ .‬על פי הערכת‬
‫החברה המאוחדת היקפה הכולל של התוכנית לסילוק אתרי פסולת הכרייה יסתכם לסך של ‪ 27,371‬אלפי דולר‬
‫)‪ 20,767‬אלפי אירו(‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬נכללת הפרשה בספרי החברה המאוחדת בספרד‪ ,‬בסך ‪ 17,282‬אלפי‬
‫דולר )‪ 13,112‬אלפי אירו(‪ .‬ההפרשה חושבה על בסיס היוון אומדן העלויות החזויות לסילוק הפסולת‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫במפעל חברה מאוחדת ברמת חובב יש פסולת מוצקה‪ .‬על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה על החברה לטפל‬
‫בפסולת המוצקה הקיימת והנוצרת‪ .‬הטיפול בפסולת יהיה באמצעות מתקן להשבת ‪ .HBr‬לחברה הפרשה‬
‫מתאימה בדוחות הכספיים אשר להערכת ההנהלה‪ ,‬על בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד החתימה על הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬עד להפעלת המתקן לטיפול בפסולת‪ ,‬הנמצא בשלבי הרצה‪ ,‬מאוחסנות החביות באתר מיוחד בשטח‬
‫המפעל בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫מעת לעת נדרשת חברה מאוחדת לבדוק טענות שונות בדבר שאריות פסולת שנמצאו בשטחים בסביבת מפעליה‬
‫באזור רמת חובב או כי נוצר חילחול בתת הקרקע של שפכים שנוצרו בתהליך הייצור‪ .‬החברה המאוחדת עלולה‬
‫להידרש לנקות את השטחים או תתי הקרקע הרלבנטיים אם וכאשר יימצא כי היא אחראית לזיהומים כאמור‪.‬‬
‫בשנים האחרונות מתבצעות בדיקות שונות על ידי מוסדות שונים לחקר מזהמים בקרקע באיזור זה ובסביבת‬
‫אתר החברה המאוחדת בבאר ‪ -‬שבע‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫התקשרויות‬
‫)‪(1‬‬
‫חברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישת חומרי גלם‪ ,‬במהלך העסקים הרגיל‬
‫לתקופות שונות המסתיימות עד ‪ 6‬שנים לאחר מועד הדיווח‪ .‬היקף ההתקשרויות לכל תקופות ההסכמים הינו‬
‫בסך כ‪ 570 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫חברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬קיימות התקשרויות‬
‫להשקעות בסך של כ‪ 834-‬מליון דולר‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫חברה מאוחדת באנגליה קשורה במספר חוזים לחכירת מקרקעין המשמשים לכריית אשלג‪ .‬דמי החכירה נקבעים‬
‫בדרך כלל בהתאם לכמויות האשלג הנכרות בכל אזור חכירה‪ .‬שני חוזי החכירה העיקריים הם עד שנת ‪ 2035‬ו‪-‬‬
‫‪ .2015‬החוזים נחתמים בדרך כלל לתקופות של בין ‪ 35‬שנים ל‪ 50 -‬שנים‪ .‬יתרת אורך חיי החוזים נכון למועד‬
‫הדוח הינן בין ‪ 8‬ל‪ 26 -‬שנים‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2003‬נחתם בין חברה מאוחדת לבין חברה זרה הסכם אספקה ארוך טווח לתקופה של ‪ 20‬שנה‬
‫החל מחודש ינואר ‪ 2004‬במסגרתו תספק החברה המאוחדת ברום ותרכובות ברום‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫קיימת התחייבות של חברות מאוחדות מסוימות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‪ ,‬אשר מחושבים על פי‬
‫שיעור של ‪ 3.5%‬עד ‪ 4.5%‬מהתמורה שתתקבל ממכירת מוצרים‪ ,‬שממשלת ישראל השתתפה בהוצאות המחקר‬
‫והפיתוח שלהם בדרך של מענקים‪ .‬התחייבויות אלה הינן עד לשיעור של ‪ 150% - 100%‬מסכומם הדולרי של‬
‫המענקים שהתקבלו )בגין מוצרים שיוצרו בישראל(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫במועד קבלת המענקים מממשלת ישראל‪ ,‬ההצלחה של פיתוח הפרוייקטים האמורים עדיין לא הייתה מובטחת‪.‬‬
‫במקרה של אי הצלחה של פרויקט שמומן בחלקו על ידי השתתפות ממשלתית הכרוכה בתשלום תמלוגים‪,‬‬
‫הקבוצה אינה מחוייבת לשלם תמלוגים כלשהם לממשלה‪.‬‬
‫סכום התמלוגים המרבי שהחברה עשויה לעמוד בתשלומו מגיע ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬לסך של כ‪ 8.2-‬מליון דולר‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬חתמה חברה מאוחדת בספרד על הסכם עם חברת אחרת )‪ - Petroleum Oil &Gas Espania‬להלן‬
‫"פטרוליום"( לפיתוח מצבורים תת קרקעיים לגז טבעי‪.‬‬
‫פטרוליום מעוניינת בפיתוח וניצול מצבורי גז טבעי ומתכננת לפתח פרוייקט לייצור מצבורים בתהליך של כרייה‬
‫והמסה‪ .‬תשלום ראשוני בסך של ‪ 2‬מליון אירו שולם ע"י פטרוליום בעת חתימת ההסכם‪ .‬הנהלת החברה מאמינה‬
‫שהפרויקט הינו בר ביצוע ושאופצית אחסון הגז ישימה‪.‬‬
‫)‪(7‬‬
‫תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות‪ ,‬שיפוי וביטוח‬
‫אחריותם של נושאי משרה‪ ,‬הכל בהתאם להוראות חוק החברות וחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫החברה‪ ,‬באישור ועדת הביקורת‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית‪ ,‬העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי שיפוי‬
‫וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‪ .‬הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים המפורטים‬
‫בסעיף ‪ 263‬לחוק החברות‪ .‬הפטור הינו מאחריות נושא המשרה בשל נזק שנגרם ו‪/‬או יגרם על ידו לחברה עקב‬
‫הפרת חובת הזהירות כלפיה‪ .‬סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי‪ ,‬בנוסף לסכומים שיתקבלו‬
‫מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬לכל נושאי המשרה במצטבר‪ ,‬בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו‪ ,‬הוגבל ל‪-‬‬
‫‪ 300‬מליון דולר‪ .‬הביטוח מתחדש מדי שנה‪ .‬הכיסוי בתוקף )כולל שכבה משותפת עם החברה האם בסך ‪ 20‬מליון‬
‫דולר( הוא בסכום כולל של ‪ 220‬מליון דולר‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫כיל מחזיקה ב‪ 50% -‬מ‪ I.D.E -‬טכנולוגיות בע"מ )להלן‪ IDE .("IDE" :‬פועלת בתחומים הבאים‪ :‬הקמה ומכירה‬
‫של מתקנים להתפלת מים‪ ,‬מכירת מים‪ ,‬הפעלה ותחזוקה של מתקנים לטיפול במים‪ ,‬להתפלת מים וייצור ופיתוח‬
‫של מאיידים תעשייתיים ומשאבות חום‪ ,‬כל זאת בישראל ובעולם‪ .‬ל ‪ IDE‬מספר מתקנים אשר הוקמו במסגרת‬
‫חוזית של בניה הקמה תפעול והעברה לגוף המזמין לאחר תקופת ההסכם )הסכם ‪ .(BOT‬נכון למועד הדוחות‬
‫הכספיים ל‪ IDE‬מספר הסכמי ‪ BOT‬בתוקף כדלקמן‪ IDE :‬חתמה הסכמים עם מדינת ישראל להקמה והפעלה‬
‫של מתקנים להתפלת מים באשקלון חדרה ושורק‪ .‬ההסכמים נחתמו באמצעות חברות בנות ייעודיות המוחזקות‬
‫בשיעור של ‪ 50%‬באשקלון ובחדרה ובשיעור של ‪ 51%‬בשורק‪ .‬המתקן באשקלון מייצר בקצב שנתי של יותר מ‪-‬‬
‫‪ 118‬מיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים‪ .‬תקופת ההסכם מסתיימת ביוני ‪ .2027‬המתקן בחדרה מייצר‬
‫מים בקצב שנתי של כ‪ 127 -‬מיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים‪ .‬תקופת ההסכם מסתיימת באוגוסט‬
‫‪.2032‬‬
‫המתקן בשורק נמצא בהקמה וצפוי לייצר בקצב שנתי של ‪ 150‬מיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים‪.‬‬
‫ההסכם הוא לתקופה של כ‪ 26.5 -‬שנים‪ ,‬החל מנובמבר ‪ .2010‬המתקן צפוי להתחיל בפעילות בשנת ‪.2013‬‬
‫המתקנים מועברים למדינה בתום תקופת ההסכם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במהלך דצמבר ‪ 2012‬חתמה ‪ IDE‬על הסכם להקמת מתקן התפלה בקליפורניה‪ ,‬ארה"ב בהיקף ייצור‬
‫שנתי של ‪ 50‬מיליון מטרים מעוקבים‪ .‬הקמת המתקן צפויה להסתיים בתוך ‪ 3‬שנים כאשר לאחר סיומו צפויה‬
‫‪ IDE‬להפעיל המתקן עבור היזם במסגרת הסכם תפעול‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫ביום ‪ 25‬במרס ‪ ,2008‬נחתם הסכם לאספקת גז טבעי בין החברה הבת מפעלי ים המלח )להלן – מי"ה( לבין‬
‫השותפים בקבוצת ים תטיס‪ ,‬לאספקת גז טבעי למפעלי קבוצת כיל בישראל‪ .‬כמות הגז הכוללת אותה התחייבה‬
‫קבוצת כיל לקנות מהשותפים בקבוצת ים תטיס על פי ההסכם הנה כ‪) BCM 2 -‬כשני מיליארד מטר מעוקב(‪,‬‬
‫בכפוף להתאמות כמפורט בהסכם )"כמות הגז החוזית"(‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫באור ‪ - 24‬התקשרויות‪ ,‬זיכיונות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫)‪(9‬‬
‫)המשך(‬
‫אספקת הגז במסגרת חוזה זה אמורה היתה להסתיים בחודש ספטמבר ‪.2015‬‬
‫מחיר הגז נקבע לפי נוסחה המתבססת על מחיר המזוט‪ ,‬עם רכיב הנחה כולל מחירי "רצפה" ו"תקרה"‪.‬‬
‫קבוצת כיל התחייבה לרכוש או לשלם )‪ (Take or Pay‬בגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון‬
‫שנקבעו בהסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בינואר ‪ ,2012‬הודיעה שותפות "ים תטיס" כי היא נאלצת להפחית את כמות הגז המסופקת על ידה‪ ,‬בשל‬
‫הידלדלות הגז בבאר‪ ,‬אשר הוגדר על ידם כאירוע "כוח עליון" וכי לכאורה‪ ,‬על פי הנתונים שהועברו בהודעה הנ"ל‬
‫לכיל יאזל הגז במאגר ים תטיס במהלך שנת ‪ .2013‬שיעור ההפחתה של אספקת הגז מים תטיס למפעלי החברה‬
‫בשנת ‪ 2012‬הסתכם בכ‪.50%-‬‬
‫על פי הודעת קבוצת ים תטיס אספקת הגז משדה תמר צפויה להתחיל במהלך חודש אפריל ‪ .2013‬ים תטיס‬
‫התחייבה לספק גז ללקוחותיה משדה תמר‪ .‬ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ ,2012‬הגיעו מי"ה וקבוצת ים תטיס להסכם פשרה‬
‫‪ ,‬אשר נועד להסדיר את המחלוקות שנתגלעו בין הצדדים בעקבות אי עמידת ים תטיס בהסכם האספקה‪ .‬על פי‬
‫הסכם הפשרה‪ ,‬הסכימו הצדדים להאריך את הסכם ים תטיס עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2017‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בד בבד עם הסכם הפשרה‪ ,‬התקשרה מי"ה בהסכם אספקה קצר טווח עם השותפים במאגר "תמר"‬
‫)להלן ‪ -‬קבוצת תמר( לרכישת כמויות גז נוספות )להלן‪ -‬הסכם תמר(‪ ,‬אשר בצרוף כמויות הגז שירכשו על פי‬
‫הסכם ים תטיס‪ ,‬אמורות לספק לחברה את מלוא צרכי הגז שלה באותה תקופה‪ ,‬לרבות הכמויות הדרושות לה‬
‫לשם הפעלת תחנת הכוח שהחלה להקים בסדום‪ .‬תקופת אספקת הגז לפי הסכם תמר תחל במועד הפעלת תחנת‬
‫הכוח בסדום‪ ,‬הצפויה להתרחש במחצית של שנת ‪ 2015‬ותגיע לסיומה ב‪ 30 -‬בספטמבר ‪.2017‬‬
‫מחיר הגז שנקבע בהסכם תמר צמוד לתעריף ייצור החשמל‪ ,‬כפי שיקבע מעת לעת על ידי הרשות לשירותים‬
‫ציבוריים‪ -‬חשמל‪ ,‬וכולל מחיר "רצפה"‪.‬‬
‫במשך תקופת ביניים‪ ,‬שתחילתה בהתקיים תנאים המפורטים בהסכם תמר‪ ,‬תהיה אספקת הגז למי"ה‪ ,‬על פי‬
‫הסכם תמר‪ ,‬כפופה לכמויות הגז הטבעי הזמינות באותה עת‪ ,‬לאחר אספקת גז ללקוחות אחרים של קבוצת ים‬
‫תטיס ושל קבוצת תמר שעמם נחתמו הסכמים בטרם נחתם הסכם תמר‪ .‬תקופת הביניים תסתיים עם הרחבת‬
‫קיבולת האספקה של מערכת ההולכה של הגז ממאגר תמר‪.‬‬
‫הסכם תמר מותנה בקבלת אישור רשות ההגבלים העסקיים‪ ,‬אם וככל שיידרש אישור זה וכן באישור תוכנית‬
‫מתאר ארצית להקמת תחנת הכח שבכוונת מי"ה להקים בסדום‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬טרם התקבלו אישורים אלו‪.‬‬
‫החברה צופה‪ ,‬כי היקף הצריכה השנתי של הגז‪ ,‬לאחר הפעלת תחנת הכוח‪ ,‬כפי שצפוי להתקבל על פי הסכם ים‬
‫תטיס והסכם תמר‪ ,‬יעמוד על כ‪.BCM 0.76-‬‬
‫ביום ‪ 5‬בדצמבר ‪ 2012‬פרסמה המועצה לענייני גז טבעי את החלטה מס' ‪ 6/2012‬בעניין הסדרת השימוש בקיבולת‬
‫צינור הגז הטבעי מאסדת תמר ועד לנקודת היציאה של הגז הטבעי מתחנת הקבלה באשדוד )"החלטת רשות הגז"‬
‫ו"צינור הגז"(‪ .‬החלטת רשות הגז מציינת כי קיבולת צינור הגז מוגבלת ואין ביכולתה לספק את מלוא הביקושים‬
‫הצפויים במשק בשנים הקרובות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬החלטת רשות הגז קובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בעת מחסור בקיבולת‬
‫צינור הגז‪ ,‬תחולק קיבולת צינור הגז‪ ,‬פרו‪-‬רטה‪ ,‬בין כלל הצרכנים המחוברים למערכת ההולכה הארצית וזאת‬
‫בהתאם לנוסחה הקבועה בהחלטת רשות הגז‪ .‬במסגרת החלטת רשות הגז נקבעו למנגנון הפרו‪-‬רטה מספר‬
‫חריגים מוגבלים בקשר להבטחת קיבולת לאספקת כמויות מסוימות של גז טבעי לצרכני רשת החלוקה וכן מתן‬
‫קדימות בניצול יתרות גז טבעי המצויות בצינור ההולכה של נתג"ז )‪ (linepack‬לצרכנים שחתמו על הסכם עם‬
‫קבוצת ים תטיס ו‪/‬או קבוצת תמר טרם ה‪ 14-‬באוגוסט ‪) 2012‬קדימות אשר חלה על הסכם ים תטיס אך לא חלה‬
‫על הסכם תמר(‪ .‬הסדרה זו של קיבולת ההולכה‪ ,‬הינה שונה מההוראות שנכללו בהסכם תמר בקשר להקצאת‬
‫קיבולת צינור הגז בשעות מחסור בקיבולת‪ .‬למיטב הבנת החברה ויועציה המשפטיים‪ ,‬החלטת רשות הגז מחילה‬
‫את מנגנון הפרו‪-‬רטה הקבוע בהחלטה אף על הסכם ים תטיס בעוד שקודם לקבלת החלטת רשות הגז‪ ,‬אספקת‬
‫הגז לחברה תחת הסכם ים תטיס לא הייתה כפופה למנגנון שכזה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬מנגנון הפרו‪-‬רטה הקבוע‬
‫בהחלטת רשות הגז עשוי להגדיל את כמות הגז המסופקת לחברה בעת מחסור בקיבולת בצינור הגז תחת הסכם‬
‫תמר‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬לא ידוע כיצד תיושם החלטת רשות הגז ו‪/‬או השפעתה על הסכם ים תטיס והסכם תמר‪.‬‬
‫סכום החיסכון בפועל בשל רכישת הגז על פי ההסכמים האמורים‪ ,‬יושפע ממכלול של תנאים‪ ,‬ובעיקרם מועד‬
‫תחילת אספקת הגז ממאגר תמר‪ ,‬מחיר המזוט‪ ,‬מחיר החשמל‪ ,‬זמינות של קיבולת בצינור הגז והיקף וקצב‬
‫צריכת הגז הטבעי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 4‬ביוני ‪ ,2012‬הודיעה ‪) East Mediterranean Gas S.A.E‬להלן‪ ,("EMG" :‬עימה התקשרה מי"ה‬
‫בהסכם לאספקת גז טבעי לתחנת הכוח אשר תוקם בסדום‪ ,‬על כך שספק הגז של ‪ EMG‬הודיע על ביטול הסכם‬
‫אספקת הגז ביניהם וכי היא נאלצה לקבל את הודעת הביטול של ספק הגז‪ .‬החברה שומרת על כל זכויותיה כלפי‬
‫‪.EMG‬‬
‫‪65‬‬
‫א‪.‬‬
‫התקשרויות )המשך(‬
‫)‪(10‬‬
‫ביום ‪ 28‬ביוני ‪ ,2012‬התקשרה החברה הבת‪ ,‬מי"ה‪ ,‬בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה‬
‫חדשה בסדום )להלן ‪" -‬הפרויקט"(‪ .‬התחנה תהיה דו דלקית ובעלת כושר ייצור של ‪ 330‬טון קיטור לשעה וכושר‬
‫ייצור חשמל של כ‪ ,MW 250 -‬שיספקו את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים‬
‫הקרובות‪ .‬הפרויקט צפוי להסתיים במחצית ‪ 2015‬ועלותו מוערכת בכ‪ 320 -‬מליוני דולר‪ .‬הסכמי ההקמה צמודים‬
‫לשער החליפין של האירו‪.‬‬
‫החברה התקשרה בעסקאות בנגזרי מטבע חוץ‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של הפרויקט‪ ,‬בגין‬
‫שינויים בשערי החליפין של הדולר אל מול האירו‪ .‬עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪ .‬בהתאם‬
‫לכך‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪,‬‬
‫נזקפים ומוכרים ברווח כולל אחר‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים המיוחסים לחלק שאינו אפקטיבי נזקפים‬
‫לרווח והפסד‪ .‬בתקופת הדוח הוכר רווח כולל אחר של כ‪ 17 -‬מליוני דולר‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זיכיונות‬
‫)‪(1‬‬
‫מי"ה‬
‫לפי חוק זיכיון ים המלח‪ ,‬תשכ"א‪) 1961-‬להלן ‪ -‬חוק הזיכיון(‪ ,‬כפי שתוקן בשנת ‪ ,1986‬ושטר הזיכיון המצורף כתוספת‬
‫לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה‬
‫שתסתיים ב‪ 31 -‬במרס ‪ 2030‬בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו‪ .‬תמורת הזיכיון משלמת מי"ה‬
‫לממשלת ישראל תמלוגים‪ ,‬המחושבים בשיעור של כ‪ 5% -‬משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות וכן‬
‫משלמת כיל דשנים גם דמי חכירה‪.‬‬
‫לגבי תשלום התמלוגים על ידי מי"ה‪ ,‬המדינה היתה רשאית לתבוע דיון מחדש בקשר לשיעור התמלוגים לגבי הכמות‬
‫העודפת על שלושה מליון טון אשלג שתיוצר בשנה כלשהי משנת ‪ 2010‬ואילך‪ ,‬ובלבד ששיעור התמלוגים על אותו עודף‬
‫לא יעלה על ‪ 10%‬משווי המוצר בשער המפעל בניכוי הוצאות מסויימות‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2010‬התקבל מכתב מהחשב הכללי ובו תביעה לדון בהעלאת גובה התמלוגים במסגרת בוררות בין‬
‫הצדדים‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם עם ממשלת ישראל שנחתם ביולי ‪ 2012‬בענין ביצוע קציר המלח ומימונו הוסכם עם הממשלה גם על‬
‫העלאת שיעור התמלוגים לשיעור של ‪) 10%‬במקום ‪ (5%‬בגין מכירות אשלג מעל כמות של ‪ 1.5‬מליון טון לשנה‪.‬‬
‫מי"ה העניקה זיכיון משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפיק ברום ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו מקביל‬
‫למועד פקיעת הזיכיון של מי"ה‪ .‬את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת מי"ה מחברת‬
‫הברום ומשלמת אותם למדינה‪ .‬בנוסף קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )מגי"ה( בגין‬
‫הפקת מגנזיום מתכתי מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום ‪ 5‬בספטמבר ‪ .1993‬על פי‬
‫ההסדר משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום‪.‬‬
‫במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש‪ ,‬במהלך ‪ ,2006‬דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת‬
‫חישובם לגבי שנת ‪ 2007‬ואילך‪ .‬דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת ‪.2010‬‬
‫בשנת ‪ 2006‬התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני ש"ח‪.‬‬
‫על פי הזיכיון‪ ,‬חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון‪ ,‬כולל תמלוגים‪ ,‬מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד‬
‫ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(‪ .‬המדינה ומי"ה החליטו ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2011‬על פניה לבוררות לצורך דיון‬
‫והכרעה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון‪ ,‬וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים‬
‫)אם בכלל( המתחייבים מנושאים אלה‪ .‬הצדדים מינו כל אחד בורר מטעמו והם מינו את הבוררת השלישית‪.‬‬
‫במסגרת הבוררות הוגשו כתבי טענות של הצדדים הומצאו תצהירים‪ ,‬הוגשו חוות דעת של מומחים והתקיימו ישיבות‬
‫בהן נשמעו עדים ומומחים‪ .‬הליך הבאת הראויות טרם הסתיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬במרס ‪ ,2011‬התקבל כתב תביעה של מדינת ישראל כנגד מי"ה במסגרת הבוררות‪ .‬בכתב התביעה תובעת‬
‫המדינה סכום של ‪ 265‬מליון דולר‪ ,‬בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים ‪ 2000‬עד ‪ ,2009‬כשהוא נושא ריבית והצמדה‪ ,‬וכן‬
‫שינוי של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי‪ .‬בעקבות ההסכמה עם המדינה בקשר למתווה‬
‫פתרון הקבע ושינוי בתשלום תמלוגים‪ ,‬נמחק החלק בכתב התביעה המתייחס לשיעור התמלוגים לגבי מכירות אשלג‬
‫בשנה מסוימת מעבר לשלושה מליון טון בשנה החל משנת ‪.2010‬‬
‫מלימוד טענות המדינה בגין שנים עברו סבורה מי"ה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת משפטית שבידיה‪ ,‬כי התמלוגים ששולמו על‬
‫ידה ואופן חישובם תואמים את הוראות הזיכיון‪ .‬מדובר בשיטת חישוב שיושמה בעקביות עוד מהימים בהם מי"ה היתה‬
‫חברה ממשלתית והיתה ידועה למדינה ומקובלת עליה‪ .‬בהתבסס גם על חוות הדעת המשפטית שמי"ה קיבלה לא נרשמה‬
‫הפרשה בדוחות הכספיים לגבי סכומי תמלוגים שלטענת המדינה שולמו בחסר‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬שילמה מי"ה תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ‪ 125,401 -‬אלף דולר וכ‪ 76,410 -‬אלף דולר‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זיכיונות )המשך(‬
‫)‪(2‬‬
‫רותם‬
‫רותם כורה פוספט בנגב יותר מחמישים שנה‪ .‬הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית פוספט‪ ,‬המוענקים מעת לעת על‬
‫ידי השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות‪ ,‬באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(‪ ,‬המלווים‬
‫בהרשאות כריה המונפקות על ידי מינהל מקרקעי ישראל )"המינהל"(‪ .‬הזכיונות מתיחסים למחצב )סלע פוספט( ואילו‬
‫ההרשאות מתיחסות לשימוש בקרקע כשטחי כריה פעילים‪.‬‬
‫זיכיונות כריה‪:‬‬
‫בידי רותם ארבעת זיכיונות הכריה הבאים‪:‬‬
‫שדה רותם ‪ -‬בתוקף עד סוף שנת ‪.2021‬‬
‫‪.1‬‬
‫שדה צפיר )אורון‪-‬צין( ‪ -‬בתוקף עד סוף שנת ‪.2021‬‬
‫‪.2‬‬
‫שדה אפעה ‪ -‬בתוקף עד סוף שנת ‪.2013‬‬
‫‪.3‬‬
‫שדה חתרורים ‪ -‬המפקח על המכרות החליט להרחיב את תחום זכיון שדה רותם )בתוקף עד סוף ‪ (2021‬כך‬
‫‪.4‬‬
‫שיכלול גם את שטח שדה חתרורים‪ .‬תחום זיכיון רותם הורחב כאמור‪ ,‬והנושא הועבר למינהל מקרקעי ישראל‬
‫לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם‪ ,‬בהתאם להרחבת תחום זה‪.‬‬
‫בספטמבר ‪ 2012‬הוקמה על‪-‬ידי מנכ"ל משרד האנרגיה והמים ועדה לבחינת משק הפוספט הכוללת נציגים ממשרד‬
‫האנרגיה והמים‪ ,‬מהמכון הגיאולוגי וממשרד התמ"ת‪ ,‬על‪-‬מנת לבחון את ניצול משאב הפוספטים בישראל ולהגיש‬
‫המלצות הנוגעות לכמות הכרייה השנתית של פוספט‪ ,‬לאופן ניצול שכבות הפוספט ולשלבי השיקום של שטחי הכרייה‪.‬‬
‫הוועדה טרם השלימה את מלאכתה‪.‬‬
‫תמלוגי כריה‪:‬‬
‫בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפי מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות‪ .‬מתכונת‬
‫חישוב התמלוגים עודכנה בפברואר ‪ 2010‬במסגרת הסכם פשרה שהסדיר את כל המחלוקות בנוגע לתמלוגי העבר ונוסחת‬
‫התמלוגים העתידיים‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬שילמה רותם כ‪ 5,567 -‬אלף דולר וכ‪ 4,198 -‬אלף דולר‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬תמלוגים לממשלת ישראל‪.‬‬
‫תכנון ובניה‪:‬‬
‫פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבניה‪ ,‬תשכ"ה‪ .1965-‬תוכניות אלו‬
‫מעודכנות‪ ,‬לפי הצורך‪ ,‬מעת לעת‪ .‬במועד הדוח מצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון‪.‬‬
‫בסוף שנת ‪ ,2009‬בהמלצת צוות המלווה הכנה של תוכנית מתאר חדשה לאזור צין‪-‬אורון‪ ,‬אישרה הועדה המחוזית את‬
‫הארכת שלביות הביצוע של תכנית המתאר משנת ‪ 1991‬המייעדת את שטח צפיר )צין‪-‬אורון( לכרייה עד סוף שנת ‪.2013‬‬
‫תכנית הכריה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה‪ .‬תושבי‬
‫ערד והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה‪ ,‬בשל חשש‬
‫לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה‪ .‬החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה‬
‫בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם ולפיכך הציעה החברה למנות מומחה בלתי תלוי שיבחן את‬
‫חוות הדעת הסותרות הקיימות בנושא‪ .‬לאחר שמומחה שמונה על‪-‬ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה‬
‫בריאותית בכרייה בבריר‪ ,‬מינה משרד הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד‪ ,‬אשר בשלב זה‬
‫טרם הגיעה לעמדה ברורה באשר לאופן הבחינה‪ .‬תושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום תכנית הכרייה ואף לכרייה‬
‫ניסיונית‪ .‬אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבנוני‬
‫והארוך‪.‬‬
‫לחברה בת בספרד‪ ,‬ממגזר כיל דשנים‪ ,‬הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת ‪.1973‬‬
‫)‪(3‬‬
‫בהמשך לחקיקה‪ ,‬הוציאה ממשלת אזור קטלוניה תקנות מיוחדות לכרייה‪ ,‬לפיהן קיבלה חברת הבת‪ ,‬ממגזר כיל‬
‫דשנים‪ ,‬רישיונות בודדים עבור כל אחד מ‪ 126-‬האתרים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות‬
‫והאפשריות בעתיד‪ .‬חלק מהרישיונות הם בתוקף עד שנת ‪ 2037‬ויתרתם בתוקף עד שנת ‪ .2067‬תמלוגי הכריה‬
‫בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 0.2 -‬מליון אירו‪ .‬לגבי אזור נוסף מעבר לאזורים המנויים לעיל‪,"Reserva" Catalana ,‬‬
‫הוגשה בקשה להאריך החל מאוקטובר ‪ 2012‬את תקופת הזיכיון לתקופה של ‪ 30‬שנה‪ .‬באזור זה לא מתבצעת‬
‫בשלב זה כרייה‪ .‬הפעולות המנהלתיות להארכת תקופת הזיכיון לא הסתיימו על ידי הרשויות הלאומיות לכריה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫זכויות הכרייה של ‪ CPL‬מבוססות על כ‪ 113-‬חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים‪ ,‬בנוסף למספר רב‬
‫של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת ‪ CPL‬או ביחס לכרייה מתחת לים‬
‫הצפוני ‪ -‬מהכתר הבריטי‪ .‬כל תקופות החכירות‪ ,‬הרישיונות‪ ,‬זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד השנים ‪2015‬‬
‫‪ .2038 -‬תמלוגי הכריה בשנת ‪ 2012‬הסתכמו בכ‪ 2.6-‬מליון ליש"ט‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫חברת בת באנגליה‪ ,‬ממגזר כיל דשנים‪ ,‬כורה אדמת כבול‪ ,‬המהווה חומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת‬
‫אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול‪ ,‬במכרות של החברה באנגליה )‪ ,NUTBERRY, CRECA‬ו‪-‬‬
‫‪ .(DOUGLAS WATER‬האתרים ‪ NUTBERRY‬ו‪ DOUGLAS WATER -‬הינם בבעלות חברת הבת‪ ,‬ו‪-‬‬
‫‪ CRECA‬מוחזקת בשכירות ארוכת טווח‪ .‬היתרי הכרייה ניתנים על ידי הרשויות המקומיות לפרקי זמן קצובים‬
‫מראש של ‪ 14‬שנים שמתחדשים לאחר בחינה‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות‬
‫)‪(1‬‬
‫סך הערבויות לחיצוניים שניתנו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו כ‪ 81 -‬מליון דולר‪ .‬סך הערבויות שנתנה החברה בגין‬
‫הלוואות שנלקחו על ידי החברות המאוחדות הינו כ‪ 1,192 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫בשנת ‪ 1994‬ואילך קיבלה החברה הודעות צד ג'‪ ,‬וצד ד' כנגדה וכנגד שתי חברות מאוחדות שלה‪ ,‬מטעם חברות‬
‫אמריקניות שנתבעו בבתי משפט בארה"ב ובמדינות אחרות על ידי כ‪ 30,000 -‬תובעים ממדינות שונות‪ ,‬בהן‬
‫מדינות מרכז אמריקה והקאריביים‪ .‬תובעים אלה עבדו ברובם כפועלי מטעים ולטענתם נגרמו להם נזקי גוף בגין‬
‫חשיפה לחומר כימי שיוצר על ידי כמה יצרניות‪ ,‬ובהן חברות כימיקלים גדולות‪ ,‬ושסופק לחברות העוסקות‬
‫בגידולי בננות )להלן‪ :‬יחדיו ‪ -‬הנתבעות(‪ ,‬במשך תקופה כוללת של כ‪ 30 -‬שנה )‪ .(1960-1990‬מרביתן של התביעות‬
‫הסתיימו זה מכבר‪ .‬נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬נותר הליך אחד שהחברות המאוחדות צד לו‪ ,‬ובו ביחד‬
‫כ‪ 9 -‬תובעים המבקשים להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית‪ .‬התביעה הנ"ל תלויה ועומדת בהוואי‪ ,‬טרם התקיים‬
‫בה דיון והיא כרגע רדומה )להלן‪" :‬התביעה הרדומה"(‪ .‬התביעה הרדומה עניינה נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום‬
‫התביעה‪.‬‬
‫יחד עם התביעה הרדומה‪ ,‬הוגשה‪ ,‬בהוואי‪ ,‬תביעה דומה אשר החברות המאוחדות נמחקו ממנה )להלן‪" :‬התביעה‬
‫הפעילה"(‪ .‬אולם‪ ,‬לאור הדמיון הרב בין שתי התביעות‪ ,‬לתוצאות התביעה הפעילה עלולה להיות השפעה על‬
‫המשך ההליכים בתביעה הרדומה‪ .‬על פי דיווח עורכי הדין בארה"ב‪ ,‬בתביעה הפעילה‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬נדחתה בקשה‬
‫לאישור התובענה כתביעה ייצוגית והמשיכו התביעות האישיות‪ .‬ערעורים אשר הוגשו על דחיית התובענה‬
‫הייצוגית עדיין תלויים ועומדים‪ .‬להערכת החברה והחברות המאוחדות‪ ,‬כמות החומר שסופקה על ידן למדינות‬
‫הרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית הייתה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬קטנה ביחס לכמות החומר שסופקה על ידי יצרנים אחרים‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2011‬הגישו ‪ 2,430‬עובדי מטעי בננות מהפיליפינים לבית המשפט בקליפורניה תביעה נגד נתבעים‬
‫שונים‪ ,‬בכללם החברות המאוחדות )ברום ים המלח וחברות אחרות מקבוצת הברום(‪ ,‬בגין נזקי גוף שנגרמו להם‪,‬‬
‫לטענתם‪ ,‬בשנות השבעים והשמונים כתוצאה מחשיפה ל‪) DBCP-‬להלן גם‪" :‬תביעת "‪ Macassa‬או "התביעה"(‪.‬‬
‫התביעה בקליפורניה דומה במהותה לתביעות התלויות בהוואי )שהחברות המאוחדות צד לאחת מהן(‪ .‬בכל אחת‬
‫מהן‪ ,‬התובעים טוענים לנזקי גוף דומים במהותם‪ ,‬כתוצאה מייצור ושימוש ב‪ DBCP-‬על ידי עובדי מטעי בננות‪,‬‬
‫אמנם במדינות שונות‪ ,‬אך בעילות תביעה וטענות דומות‪.‬‬
‫במהלך פברואר ‪ 2012‬תוקנה התביעה באופן שנוספו לה כ‪ 500-‬תובעים נוספים מהפיליפינים‪ .‬ביום ‪ 24‬באפריל‬
‫‪ 2012‬הגישו החברות המאוחדות בקשה לסילוק על הסף של תביעה המתוקנת‪ ,‬מטעמי התיישנות‪ ,‬וביום ‪ 14‬ביוני‬
‫‪ 2012‬נדחתה תביעת התובעים‪ ,‬בעניין ‪ ,Macassa‬כנגד החברות המאוחדות‪.‬‬
‫לעניין הנתבעים האחרים בעניין ‪ ,Macassa‬ביום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2012‬נדחתה התביעה נגדם למעט כלפי נתבעת אחת‬
‫אשר נטען כי אין לבית המשפט בקליפורניה סמכות שיפוט כלפיה‪ .‬כל עוד אין החלטה חלוטה בעניין דחיית‬
‫התביעה מטעמים של התיישנות כלפי רוב הנתבעות ובעניין סמכות השיפוט נגד הנתבעת הנוספת‪ ,‬קיימת חשיפה‬
‫כי כלל הנתבעות יגישו כנגד החברות המאוחדות הודעות צד ג' להשתתפות בתביעת ‪.Macassa‬‬
‫מאחר והתביעות מתנהלות בפורומים שונים באזורי שיפוט שונים ומעורבים תובעים ממדינות שונות‪ ,‬לא ברור‬
‫איזה חוק יחול בכל אחת מתביעות אלו‪ .‬לפיכך‪ ,‬לדעת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪,‬‬
‫לא ניתן להעריך את תוצאות התביעות הנ"ל‪ .‬עם זאת ההערכה היא כי החשיפה נגד החברה והחברות המאוחדות‬
‫בגין התביעות הנ"ל‪ ,‬בסכום העולה על ‪ 20‬מליון דולר הינה נמוכה‪.‬‬
‫אקולוגיה‬
‫בדצמבר ‪ 2006‬נחתם הסכם בין המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬התאחדות התעשיינים‪ ,‬מפעלים ברמת חובב‬
‫א‪.‬‬
‫)ומפעלי כיל מוצרים תעשייתיים בכלל זה( ועמותת נגב בר קיימא‪ ,‬ואשר אושר על ידי בית המשפט‬
‫המחוזי‪ ,‬לפיו הסכימו המשרד והמפעלים להיכנס להליך מואץ של הידברות לתקופה של חצי שנה‬
‫)שנסתיימה ביוני ‪ (2007‬בקשר לפליטות לאוויר‪ ,‬הן ממתקנים חדשים והן ממתקנים קיימים וכן לפליטות‬
‫בלתי מוקדיות‪ ,‬למניעת זיהומים ומטרדי ריח‪ ,‬הכל על בסיס תקנים בינלאומיים‪ .‬באפריל ‪ 2007‬החליטה‬
‫הממשלה‪ ,‬כחלק מההחלטה להעביר את בסיסי ההדרכה של צה"ל לצומת הנגב‪ ,‬בסמוך לאזור רמת חובב‪,‬‬
‫כי משרדי הממשלה יפעלו לשיפור איכות האוויר סביב אזור התעשייה רמת חובב לפי מתווה הפעולה‬
‫המוסכם על משרד הבריאות‪ ,‬המשרד להגנת הסביבה וצה"ל‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2007‬הוצאו למפעל תרכובות ברום תנאים מעודכנים לרישיון עסק לפיהם יהיה הטיפול בשפכים‬
‫באחריותו הבלעדית של כל מפעל )לרבות שלב הסילוק(‪ .‬לפי תנאי הרישיון‪ ,‬יסולקו קולחי המפעלים‬
‫לבריכות האידוי והאגירה שבהפעלת המועצה ובאחריותה עד סוף ‪ .2009‬לאחר תאריך זה יופעלו מערכות‬
‫סילוק עצמאיות באחריות כל מפעל ותיאסר הזרמת קולחים למערכת הקיימת‪ .‬נקבעו מועדים עדכניים‪,‬‬
‫בעקבות דחייה בגין התמשכות של הליכים סטטוטוריים‪ ,‬המקובלים גם על המשרד להגנת הסביבה‬
‫והמועצה המקומית תעשייתית רמת חובב‪ .‬הפעלת כל ששת הבריכות תתבצע בהדרגה החל ממרס ‪2013‬‬
‫וכלה ביולי ‪.2013‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫במרס ‪ 2008‬קיבלה חברה מכיל מוצרים תעשייתיים המפעילה את המפעל ברמת חובב תנאים לרישיון‬
‫העסק שעניינם פליטות לאוויר‪ .‬על פי תנאי הרישיון על המפעל לערוך סקרים בדבר פליטות מכל סוג‬
‫מהמפעל לסביבה‪ .‬על בסיס תוצאות סקרים אלו יקבע המשרד אמצעים לטיפול בפליטות וזיהומים‪ .‬כיל‬
‫מוצרים תעשייתיים ביצעה את הסקרים והגישה אותם למועצה ולמשרד להגנת הסביבה‪ .‬הסקרים‬
‫הצביעו על עמידה בערכי הייחוס בסביבת המפעל‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגשה תוכנית עבודה לעמידה במפרטים‬
‫שנקבעו במפעל‪ .‬טרם הועברה למפעל התייחסות המשרד‪ .‬כמו כן נדרש המפעל לבצע מדידה וטיפול‬
‫בפליטות לא מוקדיות של חומרים הנפלטים בתהליך הייצור‪ .‬פעילות זו מתבצעת באופן שוטף ומתוכננת‬
‫גם בשנים הבאות‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות תלויות )המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫אקולוגיה )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫בספטמבר ‪ 2012‬הגיש המפעל בקשה להיתר פליטה לפי חוק אוויר נקי‪ ,‬התשס"ח – ‪ .2008‬היתר הפליטה‬
‫צפוי להינתן באפריל ‪ . 2013‬כאשר יינתן ההיתר ‪ ,‬הוא יחליף את כל ההוראות ברישיון העסק של המפעל‬
‫הנוגעים לפליטות לאוויר‪ .‬תנאי ההיתר מיישמים את עקרונות הדירקטיבה האירופאית בתחום האוויר ‪,‬‬
‫שהם התקנים המחמירים באירופה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון‬
‫אתר הייצור של דשנים וחומרים כימיים בע''מ‪ ,‬חברה ממגזר כיל דשנים )להלן‪" :‬דח"כ"( גובל בנחל‬
‫הקישון‪ .‬במשך עשרות שנים הוזרמו שפכים‪ ,‬הן על ידי דח"כ והן על ידי רשויות מקומיות‪ ,‬גופים ומפעלים‬
‫רבים אחרים‪ ,‬לנחל הקישון‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2001‬עד ‪ 2005‬הוגשו כנגד דח"כ ושורת נתבעים נוספים )לרבות מדינת ישראל( מספר תביעות‬
‫כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי ‪ 50‬חולים )או יורשיהם ותלויים(‪ ,‬ברובם דייגים שעבדו‬
‫בשעתו‪ ,‬לפי הנטען‪ ,‬במעגן הדיג בקישון‪ .‬לטענת התובעים‪ ,‬הזרמת שפכים לקישון על ידי כל אחד‬
‫מהמפעלים הכימיים הפועלים על גדות נחל הקישון‪ ,‬גרמה למחלות הסרטן שבהן חלו )ולמחלות אחרות(‪.‬‬
‫לתביעות צורפו כצדדים שלישיים כעשרות מפעלים‪ ,‬רשויות וחברות ביטוח‪ .‬במהלך בירור התביעות‪ ,‬חזרו‬
‫בהם עשרה תובעים מתביעותיהם והן סולקו‪.‬‬
‫מאחר שמדובר בתביעת נזקי גוף‪ ,‬אין התובעים צריכים לכמת את מלוא הסכום הנתבע‪ .‬במועד הכנת‬
‫הדוח מסתכמים הנזקים המכומתים בתביעות לכ‪ 139 -‬מליון ש"ח )‪ 37‬מליון דולר( כערכם ביום הגשת‬
‫התביעות‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה וריבית ממועד המחלה או מיום הגשת התביעה‪ ,‬וכן פיצויים עונשיים‬
‫והוצאות נוספות כגון טיפולים ועזרת צד ג' אשר בחלקן הקטן לא כומתו‪ ,‬שכ"ט והוצאות‪ .‬יובהר כי מדובר‬
‫בחיבור אריתמטי של הסכומים המכומתים בכתבי התביעה ולא בהערכת סיכון של הנתבעים‪ ,‬כל שכן‬
‫הסיכון לו חשופה דח"כ‪.‬‬
‫בתיקים אלה הסתיים שלב שמיעת הראיות‪ .‬ביום ‪ 10‬לאוקטובר ‪ 2012‬הוגשו סיכומי התובעים‪ .‬סיכומים‬
‫הנתבעים צפויים להיות מוגשים עד ליום ‪ 11‬במרס ‪ .2013‬בשלב ראשון דן בית המשפט בשאלת הקשר‬
‫הסיבתי במובנו הצר‪ ,‬היינו הקשר בין החומרים שנטען שהיו מצויים במעגן הדיג ובין מחלות התובעים‪.‬‬
‫מדובר במערכת עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים כמאה ויותר בעלי דין‬
‫)תובעים‪ ,‬נתבעים וצדדים שלישיים(‪ ,‬ובסוגיות משפטיות שאין לגביהן תקדים‪ ,‬הן לגוף התביעה והן באשר‬
‫לסוגיית חלוקת האחריות בין הנתבעים לצדדים השלישיים‪.‬‬
‫דח"כ טוענת כי עומדות לה טענות הגנה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת מומחים שהוגשו מטעמה ומטעם יתר‬
‫הנתבעים‪ ,‬בהן‪ :‬א( על פני הדברים‪ ,‬אין כל עודף תחלואה בסרטן בקרב הדייגים‪ :‬ב( מרבית המחלות‬
‫מוסברות על ידי גורמי סיכון אישיים )בעיקר העובדה כי יותר מ ‪ 90% -‬מהתובעים עישנו( ותחלואה‬
‫טבעית הנובעת בין היתר מגילם המבוגר של התובעים‪ :‬ג( נסיבות החשיפה הנטענות אינן ידועות כגורמות‬
‫למחלות התובעים‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬לנוכח מורכבות התיקים‪ ,‬הן מבחינה עובדתית והן מבחינה‬
‫משפטית‪ ,‬והצדדים הרבים המעורבים‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה‬
‫בעטיים בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫בשנים ‪ 2000‬עד ‪ 2007‬הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה מספר תביעות כנגד שורת נתבעים‪ ,‬על ידי‬
‫חיילים לשעבר )וכן יורשים ותלויים( הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו‪/‬או מחלות אחרות כתוצאה‬
‫ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו‪ .‬לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים‬
‫)לרבות דח"כ( ורשויות‪ ,‬ובהם מדינת ישראל‪ ,‬וחברות ביטוח‪ .‬למועד הדיווח חזרו ‪ 23‬תובעים מתביעותיהם‬
‫ונותרו בביהמ"ש תביעות בגין ‪ 87‬חיילים )‪ 89‬תביעות(‪.‬‬
‫בתביעות ננקב סכום כולל של כ‪ 480 -‬מליון ש"ח )כ‪ 129 -‬מליון דולר( אשר אינו משקף את מלוא תביעות‬
‫החיילים‪ ,‬שכן מאחר שמדובר בתביעות לנזקי גוף‪ ,‬אין התובעים חייבים לכמת באופן מדויק את מלוא‬
‫הסכום הנתבע‪ .‬נזקים עיקריים נוספים‪ ,‬אשר לא הוערכו בכסף בכתבי התביעה‪ ,‬כוללים גם אבדן‬
‫השתכרות לעתיד‪ ,‬הוצאות רפואיות‪ ,‬בחלקם של המקרים אובדן השתכרות בשנים האבודות ועוד‪ ,‬וכן‬
‫הפרשי ריבית והצמדה‪ ,‬שכ''ט עו''ד והוצאות‪ .‬יובהר כי מדובר בחיבור אריתמטי של הסכומים המכומתים‬
‫בכתבי התביעה ולא בהערכת סיכון של הנתבעים‪ ,‬כל שכן הסיכון לו חשופה דח"כ‪.‬‬
‫‪69‬‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫אקולוגיה )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫בתיקים אלו הסתיים שלב של שמיעת ראיות‪ .‬לגבי השלב ראשון שבו דן בית המשפט בשאלת הקשר‬
‫הסיבתי במובנו הצר‪ ,‬כלומר בקשר בין החומרים שנטען שהיו מצויים בסביבת הקישון ובין מחלות‬
‫התובעים ובין החודשים יוני ‪ 2012‬עד דצמבר ‪ 2012‬הוגשו סיכומים מטעם הצדדים‪ .‬מדובר במערכת‬
‫עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים מאות בעלי דין )תובעים‪ ,‬נתבעים וצדדים‬
‫שלישיים(‪ ,‬ובסוגיה משפטית תקדימית‪ ,‬הן לגוף התביעה והן באשר לסוגיית חלוקת האחריות בין‬
‫הנתבעים לצדדים השלישיים‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬לאור מורכבות התיקים‪ ,‬הן מבחינה עובדתית והן מבחינה‬
‫משפטית‪ ,‬השלב הראשוני שבו הם מצויים והצדדים הרבים המעורבים‪ ,‬אין החברה יכולה להעריך את‬
‫החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה בעטיים בדוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בחודשים מרס ויוני ‪ 2007‬הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע שלוש תביעות כנגד מדינת ישראל‬
‫והמועצה המקומית התעשייתית רמת חובב‪ ,‬שבתחום שיפוטה נמצא מפעלה העיקרי של חברה ממגזר כיל‬
‫מוצרים תעשייתיים‪ .‬התובעים טוענים כי זיהומים שונים באזור רמת חובב גרמו למחלות מהן הם סובלים‬
‫ובכלל זה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחלות נשימה‪ ,‬הפלות‪ ,‬מומים מולדים‪ ,‬מחלות עצבים‪ ,‬סרטן ועוד‪ .‬התביעות‬
‫מסתמכות בין היתר על תוצאות הסקר האפידמיולוגי‪ .‬בתביעות נתבעים סכומים בגין הוצאות הטיפול‬
‫בתובעים וכן פיצויים בגין סבל‪ ,‬עגמת נפש ופיצויים עונשיים‪ .‬התובעים מסכמים את סך כל הסכום הנתבע‬
‫כ‪ 64 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2008‬הגישה המועצה המקומית הודעת צד ג' כנגד מספר מפעלים ברמת חובב‪ ,‬ביניהם‬
‫מפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬בדצמבר ‪ 2008‬הגישה גם המדינה הודעת צד ג' כנגד אותם המפעלים‪.‬‬
‫בהודעות נטען‪ ,‬כי אם יימצא שיש לחייב את המועצה או המדינה בפיצוי הנתבעים‪ ,‬יש להשית את החובה‬
‫לפיצוי על המפעלים או לחייבם לשפות את המועצה או המדינה בגין כל פיצוי שתחויב לשלם לתובעים‪.‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 9‬בינואר ‪ 2013‬ניתן פסק דין הדוחה את התביעה כנגד הנתבעים ובהם גם‬
‫המפעלים של כיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬בפברואר ‪ 2013‬הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון‪ .‬להערכת החברה בהתבסס על‬
‫הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬סיכויי הערעור להתקבל הינם נמוכים ולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות‬
‫ד‪.‬‬
‫לבית המשפט המחוזי בבאר שבע הוגשה בנובמבר ‪ 2007‬תביעה ובקשה לאשרה כתביעה ייצוגית כנגד‬
‫חברה ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים )להלן – החברה הבת(‪ .‬התובעים טוענים כי ממפעל הנתבעת נפלטו‬
‫לאוויר חומרים מסוכנים‪ .‬לטענת התובעים על הנתבעת לשלם לתושבי הנגב "פיצוי כספי בגין הפגיעה‬
‫באוטונומיה של הרצון והעמדה בסיכון בריאותי" וכמו כן להעמיד "קרן למטרת השגחה רפואית"‪.‬‬
‫הסכום הנתבע במסגרת התביעה הייצוגית הנו כ‪ 288 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬פתחו הצדדים בהליך של גישור וביום ‪ 3‬בינואר ‪ 2011‬חתמו הצדדים על הסכם פשרה‬
‫לסיום הליך התביעה והגישו את ההסכם לאישור בית המשפט‪.‬‬
‫במסגרת ההסכם‪ ,‬הוסכם כי ההליך הייצוגי יאושר כתביעה ייצוגית‪ ,‬ללא הודאה כלשהי מצד החברה הבת‬
‫לגבי נכונות טענות התובעים ובית המשפט יפסוק לטובת חברי הקבוצה המיוצגת )שהם כל תושבי מדינת‬
‫ישראל בשבע השנים שקדמו להסכם או בחלק מהן( את הסעדים הבאים ואותם בלבד‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫החברה הבת תתחייב לנקוט פעולות שונות שיפחיתו את כמות החומרים השונים הנפלטת‬
‫ממפעלה‪ .‬בהשקעה כוללת המוערכת בסכום של למעלה מ‪ 9-‬מליון דולר ובמשך ‪ 4‬שנים לאחר‬
‫אישור ההסכם‪ ,‬אם יאושר‪ ,‬כמפורט בהסכם הפשרה‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החברה ממגזר כיל תממן פעילות חינוכית בשווי מוערך של ‪ 450‬אלפי ש"ח )כ‪ 125-‬אלפי‬
‫דולר(להגברת המודעות והמעורבות הסביבתית של תלמידים באזור‪.‬‬
‫הצדדים ימליצו לבית המשפט לפסוק לכל אחד מן התובעים גמול בסך של ‪ 50‬אלפי ש"ח וכן סך כולל של‬
‫‪ 700‬אלפי ש"ח בתוספת מע"מ לטובת שכר טרחת באי כוחם‪.‬‬
‫ההסכם יביא למיצוי תביעתם של חברי הקבוצה המיוצגת‪ .‬הסכם הפשרה לווה בחוות דעת של המגשר‬
‫באשר להוגנות וסבירות ההסכם‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ ,2012‬ניתן פסק הדין בו אושר הסדר הפשרה המתוקן‪ .‬אשר במסגרתו עודכן סכום‬
‫מימון הפעילות החינוכית ל‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫עליית מפלס בריכה ‪150‬‬
‫המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו‪ ,‬שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי‬
‫בסדום באתר פעילותה של מי"ה מכיל דשנים‪ .‬המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ‪20 -‬‬
‫מליון טון בשנה‪ .‬תהליך יצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה‪ .‬למטרה זו מועלה דרך‬
‫קבע מפלס התמיסות בבריכה בכ‪ 20-‬ס"מ מדי שנה‪.‬‬
‫בחוף המערבי של הבריכה הנ"ל ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר‪ ,‬היישוב נווה זוהר ומתקנים‬
‫ותשתיות אחרים‪ .‬עלית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי המלון‬
‫הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה‪ ,‬ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות המפוזרות בחוף המערבי לאורך הבריכה;‬
‫הכל לפי גובה העלאת המפלס ומיקום האובייקט הרלבנטי‪.‬‬
‫כבר בשנת ‪ 1971‬היה ידוע ברבים‪ ,‬כולל לרשויות השונות‪ ,‬כי מפלס המים בבריכה ‪ 150‬עלה מדי שנה בכ‪ 20 -‬ס"מ‪.‬‬
‫רוב בתי המלון חתמו על מסמך בו הם מאשרים ידיעתם לגבי עלית המפלס וכי ייקחו ענין זה בחשבון בתכנון‬
‫ובהקמה של בתי המלון‪ ,‬וכן כי ישאו בעלויות הקמת הגנות ולא תהיה להם כל תביעה כלפי מי''ה בגין העלאת‬
‫המפלס‪.‬‬
‫המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לאובייקטים הרלבנטיים‪ .‬הגנות אלה מחולקות לשני שלבים‪ .‬השלב‬
‫הראשון מכונה ''הגנות זמניות''‪ ,‬האמורות לספק הגנה עד ליישום פתרון קבע‪ .‬השלב השני מכונה ''פתרון הקבע''‬
‫והוא אמור לספק הגנה לפחות עד לתום תקופת הזיכיון הנוכחית )כלומר עד ‪.(2030‬‬
‫ההגנות הזמניות‪ :‬ההגנות הזמניות מבוצעות זה מספר שנים במסגרתן מוקמת סוללה לאורך החוף המערבי של‬
‫הבריכה‪ ,‬מול בית המלון הרלבנטי בשילוב‪ ,‬בחלק מהמקומות‪ ,‬עם מערכת להשפלת מי תהום‪ .‬סוללות הגנה אלו‬
‫מוגבהות מעת לעת‪ ,‬הכל בהתחשב בגובה מפלס המים בבריכה‪ .‬לתאריך הדוח קיימת הסכמה בין מי"ה ובין‬
‫המדינה כי בעלויות מימון ההגנות הזמניות תישא מי"ה ב‪ 39.5% -‬והמדינה תישא ביתרת המימון‪.‬‬
‫פתרון הקבע‪ :‬פיתרון הקבע לעליית מפלס ים המלח הינו בדרך של קציר המלח המלא בבריכה מספר ‪ 5‬של מפעלי‬
‫ים המלח )"קציר המלח"(‪ ,‬באופן שלא תידרש העלאה של מפלס המים בבריכה לאחר השלמת מערך הקציר‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬נחתם הסכם עם הממשלה שעיקריו‪:‬‬
‫א‪ .‬תכנון וביצוע קציר המלח יעשו על ידי מי"ה‪.‬‬
‫ב‪ .‬פרויקט קציר המלח‪ ,‬לרבות תחנת השאיבה החדשה שתוקם‪ ,‬מהווים פרויקטים של תשתית לאומית‬
‫שיקודמו בועדה לתשתיות לאומיות )ות"ל(‪ .‬הממשלה תנחה בהחלטתה את הות"ל ואת מי"ה‪ ,‬כיזם‬
‫הפרויקט‪ ,‬לעשות את מירב המאמצים על מנת שתכנית המתאר הנוגעת לפרויקטים תקבל תוקף עד ליום ‪30‬‬
‫ביוני ‪.2013‬‬
‫ג‪.‬‬
‫החל מתחילת שנת ‪ 2017‬מפלס המים בבריכה מספר ‪ 5‬לא יעלה על ‪ 15.1‬ברשת מפעלי ים המלח‪ .‬במידה‬
‫ותהיה חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט הקציר כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות‬
‫תכנון‪ ,‬שבעטייה לא אושרה התכנית במועד‪ ,‬מבלי שמי"ה הפרה את חובותיה‪ ,‬תהיה מי"ה רשאית לבקש את‬
‫העלאת המפלס מעבר לאמור בפסקה זו‪ .‬מי"ה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו‪ ,‬אם יגרמו‪ ,‬כתוצאה‬
‫מעליית המפלס‪.‬‬
‫ד‪ .‬בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח‪ ,‬עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדת‪ ,‬נכון לחודש אוקטובר‬
‫‪ ,2010‬בסכום נומינאלי של כ‪ 7 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬הממשלה תישא ב‪ 20% -‬מסכום עלות קציר המלח‪.‬‬
‫התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד ונושאת ריבית של ‪ .7%‬חלקה של הממשלה במימון קציר‬
‫המלח כולל גם סכום של ‪ 30‬מליון דולר שקיבלה הממשלה בשנת ‪ 1992‬כדיבידנד חד פעמי כחלקה של מי"ה‬
‫בפתרון הקבע למפלס ים המלח‪.‬‬
‫ה‪ .‬העלאת שיעור התמלוגים‪ ,‬בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה‪ ,‬מעבר לכמות של‬
‫‪ 1.5‬מיליון טון‪ ,‬באופן שבמקום תשלום תמלוגים בשיעור של ‪ 5%‬מהמכירות‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪)15‬א( לשטר‬
‫הזיכיון‪ ,‬יבוא שיעור של ‪ 10%‬מהמכירות‪ .‬עדכון שיעור התמלוגים‪ ,‬כאמור‪ ,‬יחול בגין מכירות מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ ,2012‬למעט בשל כמויות מכירה שנתיות שמעבר ל‪ 3 -‬מיליון טון‪ ,‬בגינן יעודכן שיעור התמלוגים על מכירות‬
‫שנעשו לאחר ‪ 1‬בינואר ‪ .2010‬החלק בכתב התביעה בבוררות המתקיימת בין המדינה לבין מי"ה במחלוקת‬
‫הנוגעת לתמלוגים בשל מכירות שמעבר לכמות שנתית של ‪ 3‬מיליון טון יבוטל‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫עליית מפלס בריכה ‪) 150‬המשך(‬
‫ו‪ .‬לעת הזאת‪ ,‬הממשלה אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית בקשר עם‬
‫כריית המחצבים בים המלח‪ ,‬לרבות ניצולם המסחרי‪ ,‬ולכן‪ ,‬לעת הזאת‪ ,‬לא תיזום וכן תתנגד‪ ,‬לפי הענין‪,‬‬
‫להצעות חוק בעניין זה‪ .‬הסכמת מי"ה‪ ,‬להעלאת שיעור התמלוגים‪ ,‬כאמור בסעיף ה' לעיל‪ ,‬מותנה ביישום‬
‫החלטת ההממשלה‪ ,‬כאמור בסעיף זה‪ .‬עוד נקבע בהסכם כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות‬
‫הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח לא תחול‬
‫הסכמת מי"ה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפת המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס‬
‫נוסף כאמור באותו חיקוק והעניין יוחזר לבוררות‪ .‬אם אכן כך יקרה‪ ,‬יועבר לבוררות נושא שיעור התמלוגים‬
‫על כמות עודפת שמעל שלושה מליון טון לשנה וכל צד יהיה רשאי להעלות כל טענה שיכול היה להעלות ערב‬
‫חתימת ההסכם הנ"ל‪.‬‬
‫כמו כן נחתם נספח להסכם משנת ‪ 2007‬המתייחס להגנות החוף הנוספות שיש לבצע על מנת לאפשר הגבהת‬
‫המפלס‪ .‬על פי הנספח להסכם זה שיעור ההשתתפות של מי"ה בהגנות החוף יהיה ‪.39.5%‬‬
‫עד למועד בו יושלם מערך הקציר נדרשת הקמת הגנות ביניים נוספות‪ .‬אין וודאות שהקמת ההגנות‬
‫האמורות תסתיים במועדים המתחייבים מגובה מפלס הבריכה שכן יכולים לחול עיכובים הנובעים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מהצורך לקבל היתרים הדרושים על פי הדין )במסגרת הליכים מורכבים וארוכים( ומסיבות אחרות‪.‬‬
‫עיכוב בהקמת הגנות ביניים יכול לגרום נזק משמעותי לבתי מלון ו‪/‬או למי"ה‪.‬‬
‫התאחדות המלונות בים המלח עתרה לבג"ץ בשנת ‪ 2006‬וביקשה כי בית המשפט יורה למדינה להחליט‬
‫באשר לפתרון הקבע למפלס ים המלח‪ .‬ביום ‪ 1‬בפברואר ‪ 2012‬קבע בית המשפט כי מתווה ההסכם בין מי"ה‬
‫לבין הממשלה מייתר את העתירה ולכן היא נדחית‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2012‬הגישו אדם טבע ודין ‪ -‬אגודה ישראלית להגנת הסביבה והתנועה למען איכות השלטון‬
‫בישראל )"העותרות"( לבית המשפט הגבוה לצדק )בג"צ( עתירה למתן צו על תנאי ובקשה למתן צו ביניים‬
‫נגד ממשלת ישראל‪ ,‬משרד האוצר ומפעלי ים המלח )"המשיבים"( בענין החלטת ממשלת ישראל מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ 2012‬על פיתרון הקבע למפלס ים המלח והתמלוגים )"העתירה"(‪ .‬בעתירה ביקשו העותרות מבג"צ‬
‫להורות על ביטול החלטת הממשלה וכן להורות כי עד למועד לדיון בעתירה לא תיכנס החלטת הממשלה‬
‫לתוקף‪ .‬העתירה נדחתה על ידי בית המשפט העליון‪.‬‬
‫תוכנית מתאר ‪ -‬כחלק מהחלטה קודמת של הממשלה להכריז על פרויקט ההגנות כעל פרויקט תשתית‬
‫לאומי‪ ,‬הוחלט לקדם בועדה לתשתיות לאומיות תוכנית מתאר מיוחדת לנושא‪ .‬החלטת הממשלה האחרונה‬
‫מטילה על מי"ה לקדם את תוכנית פתרון הקבע הכוללת את הקציר ואת העתקת תחנת השאיבה הקיימת‬
‫של מי"ה‪ .‬תוכנית הידועה כתת"ל ‪ 35‬המתייחסת להגנות הביניים הדחופות שאמורה לאפשר גם הגבהת‬
‫סוללות קיימות בבריכה ‪ 5‬עד לגובה מסויים אושרה על ידי הממשלה ונכנסה לתוקף‪.‬‬
‫תוכנית נוספת המתייחסת ליכולת לבצע בדיקות קרקע בתחום אושרה אף היא לאחרונה על ידי הממשלה‪.‬‬
‫אישור התוכניות על שלביהן‪ ,‬במועדים הרלוונטיים‪ ,‬הוא חיוני להמשך תהליך הייצור של מי"ה ועיכובים‬
‫עלולים לגרום לפגיעה בתהליך ולפיכך לנזק‪/‬הפסד‪ .‬על מנת לקדם את ביצוע תחנת השאיבה ומערך קציר‬
‫המלח התקיים דיון במליאת הות"ל בה אושר מיקום תחנת השאיבה‪.‬‬
‫בהכנה נמצאת תוכנית מתאר ארצית לאזור ים המלח )כולל שטח הזיכיון( הידועה כתמ"א ‪ .13‬מסמך‬
‫המדיניות של תוכנית המתאר אושר במועצה הארצית‪ .‬המסמך מציג חזון על פיו האזור בו החברה פועלת‬
‫ימשיך לשמש את התעשייה‪ ,‬התיירות והישובים‪ ,‬תוך שמירה על היבטים סביבתיים‪ .‬השלב הבא יהיה‬
‫בהכנת תוכנית מתאר לאזור על בסיס מסמך המדיניות‪.‬‬
‫)‪(5‬‬
‫בשנת ‪ 2008‬הוגשה ע"י מע"צ תביעה לפיצויים בסך של כ‪ 10-‬מליון דולר בגין נזקים שנגרמו לגשרים המצויים‬
‫לאורך כביש ‪ .90‬לטענת התובעת הנזקים נגרמו גם כתוצאה מחומר של החברה שנשפך ממשאיות שהובילו אותו‬
‫לנמל באילת‪ .‬החברה‪ ,‬על בסיס הערכת יועציה המשפטיים מעריכה כי סביר יותר שהתביעה תדחה מאשר תתקבל‬
‫ולפיכך בספרי החברה לא בוצעה הפרשה לגבי הסכום הנידון‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫בנוסף להתחייבויות תלויות הנזכרות בסעיפים לעיל‪ ,‬תלויות ועומדות נגד כיל ומספר חברות מאוחדות תביעות‬
‫)כולל תביעות משפטיות( שונות‪ .‬בגין תביעות בסך של עד כ‪ 37 -‬מליון דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬מתוכם‬
‫הפרישו כיל והחברות המאוחדות לתאריך זה כ‪ 4 -‬מליון דולר ‪ .‬כמו כן בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל‪ ,‬קיים‬
‫כיסוי ביטוחי‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על חוות דעת של יועציה המשפטיים‪ ,‬ההפרשה שנזקפה‬
‫מספיקה לכיסוי החשיפה בגין התביעות הנ"ל‪.‬‬
‫‪72‬‬
‫באור ‪ - 25‬הון‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫רשום‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫מונפק ונפרע‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1,484,999,999‬‬
‫‪1,294,703,031‬‬
‫‪1,484,999,999‬‬
‫‪1,293,098,052‬‬
‫מניית מדינה מיוחדת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫מניותיה של כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬היה מחיר הסגירה של המניה‬
‫בבורסה ‪ 44.64‬ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫זכויות המניות‬
‫המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה )כולל מינוי דירקטורים ‪ -‬על פי רוב רגיל באסיפה הכללית(‪ ,‬זכות‬
‫להשתתף באסיפות בעלי המניות‪ ,‬זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל‪.‬‬
‫מניית המדינה המיוחדת‪ ,‬המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה על העניינים החיוניים של המדינה‪ ,‬מקנה לה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬זכויות מיוחדות בקבלת החלטות בעניינים כדלקמן‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים" למדינה שלא בדרך העסקים הרגילה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫פירוק מרצון או שינוי או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג )למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל‬
‫שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה או בכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת(‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של ‪ 14%‬או יותר מהון המניות המונפק של כיל‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישה או החזקה של ‪ 25%‬או יותר מהון המניות המונפק של כיל )לרבות השלמת החזקה עד ‪ (25%‬גם אם‬
‫נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקה הנמוך מ‪.25%-‬‬
‫כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה‪ ,‬אשר מקנות למחזיק בהן את הזכות‪ ,‬היכולת או‬
‫האפשרות המעשית למנות‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר‬
‫חברי הדירקטוריון בחברה כפי שהוא מונה בפועל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים‬
‫ביום ‪ 28‬בינואר ‪ 2007‬אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאה פרטית ללא תמורה של ‪ 12.9‬מליון אופציות‬
‫הניתנות למימוש למניות החברה‪ ,‬לקבוצת נושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בתפקידי ניהול של החברה‬
‫וחברות בשליטתה‪ ,‬בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬
‫במהלך החודשים ינואר‪-‬מרס ‪ 2007‬הוקצו ‪ 11.8‬מיליון כתבי אופציה מהתוכנית האמורה מתוכן ‪ 2.2‬מיליון כתבי‬
‫אופציה למנכ"ל החברה לשעבר‪ .‬כתבי האופציה מתוכנית ‪ 2007‬הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן ‪ :‬שליש בתום‬
‫‪ 12‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ ,‬שליש בתום ‪ 24‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש בתום ‪36‬‬
‫חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ .‬כל מנה חסומה למימוש למשך שנה נוספת ממועד הבשלתה‪ .‬מועד פקיעתם‬
‫של כתבי האופציה הוא בתום ‪ 60‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של ‪ 10,930,500‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‬
‫ל‪ 318 -‬נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל‪ ,‬בישראל ומחוצה לה‪ .‬ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של‬
‫‪ 1,100,000‬כתבי אופציה למנכ"ל החברה לשעבר ו‪ 800,000 -‬כתבי אופציה ליו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬ביום ‪15‬‬
‫בפברואר ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את ההקצאה ליו"ר‬
‫הדירקטוריון‪ .‬כתבי האופציה מתוכנית ‪ 2010‬הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן ‪ :‬שליש בתום ‪ 12‬חודשים מיום‬
‫אישור הדירקטוריון‪ ,‬שליש בתום ‪ 24‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש הבשיל לאחר מועד הדיווח ביום‬
‫‪ 7‬בינואר ‪ 2013‬בתום ‪ 36‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ .‬מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש‬
‫במנה הראשונה והשניה הוא בתום ‪ 36‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪ ,‬מועד פקיעתם של כתבי האופציה‬
‫הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום ‪ 48‬חודשים מיום אישור הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫באור ‪ - 25‬הון )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד ‪ 12,000,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא‬
‫תמורה ל‪ 416 -‬נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל‪ ,‬בישראל ומחוצה לה‪ .‬ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2012‬הוקצו‬
‫‪ 11,999,400‬כתבי אופציה‪ .‬ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של ‪ 1,190,000‬כתבי אופציה למנכ"ל החברה‪.‬‬
‫מתאר ההענקה של תוכנית זו כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית‬
‫החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב‪") 2-‬תקרת שווי המניה"(‪ ,‬תתואם כמות מניות המימוש כך‬
‫שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות‬
‫בתקרת שווי המניה‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות בימים ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2014 ,2013‬ו‪.2015 -‬‬
‫מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשניה הוא בתום ‪ 48‬חודשים מיום‬
‫ההקצאה‪ ,‬מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום ‪ 60‬חודשים מיום‬
‫ההקצאה‪.‬‬
‫בעת המימוש‪ ,‬כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחת של החברה‪ ,‬בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ ..‬המניות הרגילות‬
‫שמוקצות בעקבות מימוש כתבי האופציה הינן שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה‪ ,‬מייד עם הקצאתן‪.‬‬
‫על כתבי האופציה שהוקצו לעובדים בישראל חלים הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( וכל‬
‫התקנות מכוחו‪ .‬החברה בחרה כי ההקצאה תהיה באמצעות נאמן‪ ,‬במסלול רווח הון‪ .‬תוספת המימוש צמודה‬
‫למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום‪ .‬במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה‪ ,‬מופחתת תוספת‬
‫המימוש‪ ,‬ביום ה"אקס"‪ ,‬בגובה הדיבידנד למניה )ברוטו(‪ ,‬לפי סכומו בש"ח במועד הקובע‪.‬‬
‫כתבי האופציה אינם סחירים ואינם ניתנים להעברה‪.‬‬
‫השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית ‪ 2007‬ו‪ 2010 -‬כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס‬
‫)‪ (Black & Scholes‬לתמחור אופציות‪ .‬השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית ‪ 2012‬כאמור לעיל‬
‫נאמד תוך יישום המודל הבינומי )‪ (Binomial‬לתמחור אופציות‪ .‬הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם‬
‫מחיר מניה )בש"ח(‬
‫תוספת מימוש צמודת מדד )בש"ח(‬
‫תנודתיות צפויה‪:‬‬
‫מנה ראשונה ושניה‬
‫מנה שלישית‬
‫אורך חיי כתבי האופציה )בשנים(‪:‬‬
‫שיעור ריבית חסרת סיכון‪:‬‬
‫שווי כלכלי )מליוני דולר(‬
‫תכנית ‪2007‬‬
‫תכנית ‪2010‬‬
‫תכנית ‪2012‬‬
‫‪25.59‬‬
‫‪25.59‬‬
‫‪53.1‬‬
‫‪53.1‬‬
‫‪46.6‬‬
‫‪46.6‬‬
‫‪24.60%‬‬
‫‪24.60%‬‬
‫‪54.98%‬‬
‫‪48.45%‬‬
‫‪36.7%‬‬
‫‪44.2%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪3.5‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3.34%‬‬
‫‪3.34%‬‬
‫‪17.9‬‬
‫‪0.59%‬‬
‫‪1.29%‬‬
‫‪54.3‬‬
‫‪0.22%‬‬
‫‪0.54%‬‬
‫‪37.7‬‬
‫התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות הסטורית של מחירי המניה של החברה‪.‬‬
‫אורך חיי כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה‬
‫בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים‪.‬‬
‫שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות‪ ,‬כאשר יתרת‬
‫התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(‬
‫עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה מתוכנית ‪ 2007‬הוכרה במלואה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות מתוכנית ‪ 2010‬ו‪ 2012 -‬מוכרת בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה‬
‫של כל מנה‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬כללה החברה בשנים ‪ 2011‬ו ‪ 2012 -‬הוצאה בסך של כ‪ 15.5 -‬מיליוני דולר ו‪ 6.5 -‬מיליוני‬
‫דולר‪ .‬בהתאמה‪.‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬מומשו ‪ 6,633,574‬כתבי האופציה מתוכנית ‪ 2010‬ל ‪ 312,558 -‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫לאחר מימוש האופציות למניות ההון המונפק והנפרע של החברה עומד על ‪ 1,295,015,589‬מניות רגילות בנות ‪1‬‬
‫ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫להלן התנועה בכתבי האופציה במהלך השנים ‪ 2012‬ו‪:2011-‬‬
‫מספר אופציות‬
‫תכנית ‪2007‬‬
‫תכנית ‪2010‬‬
‫תכנית ‪2012‬‬
‫‪5,148,336‬‬
‫‪10,930,500‬‬
‫‪-‬‬
‫תנועה בשנת ‪:2011‬‬
‫מומשו במהלך השנה‬
‫חולטו במהלך השנה‬
‫)‪(2,991,740‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(72,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ אופציות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪2,156,596‬‬
‫‪10,858,500‬‬
‫‪-‬‬
‫תנועה בשנת ‪:2012‬‬
‫מומשו במהלך השנה‬
‫חולטו במהלך השנה‬
‫) ‪(2,156,596‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,333‬‬
‫)‪(11,000‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫סה"כ אופציות שקיימות במחזור ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,844,167‬‬
‫‪11,999,400‬‬
‫‪75‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תאריך החלטת דירקטוריון‬
‫על חלוקת דיבידנד‬
‫‪ 23‬במרס ‪2010‬‬
‫‪ 24‬במאי ‪2010‬‬
‫‪ 23‬באוגוסט ‪2010‬‬
‫‪ 22‬בנובמבר ‪2010‬‬
‫‪ 27‬במרס ‪2011‬‬
‫‪ 15‬במאי ‪2011‬‬
‫‪ 16‬באוגוסט ‪2011‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫‪ 26‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 22‬במאי ‪2012‬‬
‫‪ 14‬באוגוסט ‪2012‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2012‬‬
‫תאריך חלוקת‬
‫הדיבידנד בפועל‬
‫‪ 27‬באפריל ‪2010‬‬
‫‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬
‫‪ 20‬בספטמבר ‪2010‬‬
‫‪ 12‬בינואר ‪2011‬‬
‫‪ 15‬במאי ‪2011‬‬
‫‪ 28‬ביוני ‪2011‬‬
‫‪ 26‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫‪ 22‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 30‬באפריל ‪2012‬‬
‫‪ 26‬ביוני ‪2012‬‬
‫‪ 12‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪ 19‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫סכום החלוקה ברוטו‬
‫)מליוני דולר(‬
‫סכום החלוקה נטו )בניכוי‬
‫חלקה של חברה מאוחדת(‬
‫)מליוני דולר(‬
‫סכום דיבידנד למניה‬
‫‪155‬‬
‫‪668‬‬
‫‪177‬‬
‫‪170‬‬
‫‪170‬‬
‫‪195‬‬
‫‪298‬‬
‫‪300‬‬
‫‪260‬‬
‫‪200‬‬
‫‪285‬‬
‫‪276‬‬
‫‪154.7‬‬
‫‪666.8‬‬
‫‪176.7‬‬
‫‪169.7‬‬
‫‪169.7‬‬
‫‪194.7‬‬
‫‪297.5‬‬
‫‪299.5‬‬
‫‪259.5‬‬
‫‪199.7‬‬
‫‪284.5‬‬
‫‪275.5‬‬
‫‪ 0.12‬דולר‬
‫‪ 0.53‬דולר‬
‫‪ 0.14‬דולר‬
‫‪ 0.13‬דולר‬
‫‪ 0.13‬דולר‬
‫‪ 0.15‬דולר‬
‫‪ 0.23‬דולר‬
‫‪ 0.24‬דולר‬
‫‪ 0.20‬דולר‬
‫‪ 0.16‬דולר‬
‫‪ 0.22‬דולר‬
‫‪ 0.22‬דולר‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2013‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 147‬מליוני דולר )דיבידנד‬
‫נטו בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 146.7‬מליוני דולר(‪ ,‬כ‪ 0.12 -‬דולר למניה‪ .‬הדיבידנד יחולק ביום ‪ 25‬באפריל‬
‫‪.2013‬‬
‫ה‪.‬‬
‫קרן תרגום של פעילות חוץ‬
‫קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫קרן הון בגין נכסים זמינים למכירה‬
‫קרן ההון בגין נכסים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬עד‬
‫למועד גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫קרנות ההון כוללות זקיפה של הוצאות שכר כנגד גידול מקביל בהון בגין תשלומים מבוססי מניות לעובדים )ראה ג' לעיל(‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫קרן גידור תזרים מזומנים‬
‫קרן ההון בגין גידור תזרים מזומנים כוללת חלק מהשינוי בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור אגרות חוב שקליות‬
‫שהונפקו בשנת ‪ 2009‬וכן השינוי בשווי ההוגן בגין השקעה בנגזר‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של‬
‫פרויקט הקמה של תחנת קוגרנציה חדשה בסדום‪ ,‬בגין שינויים בשערי חליפין של הדולר אל מול האירו )ראה באור‬
‫‪28‬ה')‪.((2‬‬
‫ט‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫חברה מאוחדת מחזיקה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2,216,131 2011 -‬מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬
‫ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ ,2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר לחברה לרכוש מעת לעת ועד ליום ‪ 30‬ביוני ‪,2009‬‬
‫מניות רגילות של החברה בהיקף של עד ‪ 5%‬מההון המונפק והנפרע של החברה וזאת מתוך רווחי החברה‬
‫הראויים לחלוקה על פי חוק החברות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בסך הכל נרכשו על ידי החברה ‪ 22,368,342‬מניות‪ ,‬המהוות כ‪ 1.74% -‬מההון המונפק והנפרע של החברה בתמורה‬
‫לסך של כ‪ 258-‬מיליוני דולר‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים‪ ,‬על פי חוק החברות‪ ,‬יש להפחית מסכום יתרת הרווח שלא יועד‬
‫המוצג במסגרת ההון של החברה‪ ,‬את סכום המניות של החברה שנרכשו על ידי חברה מאוחדת ואת סכום רכישת‬
‫המניות העצמית )המוצגים בסעיף מניות באוצר במסגרת ההון(‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫באור ‪ - 26‬התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬
‫א‪.‬‬
‫בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י החברה מתאגידים בנקאיים בחוץ לארץ נטלה החברה על עצמה‬
‫התחייבויות שונות‪ ,‬בכלל זה שעבוד שלילי לפיו התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כלפי המלווים שתגביל את‬
‫הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידה לצדדים שלישיים )למעט ערבויות בגין חברות בנות( עד לסכום מוסכם‬
‫של ‪ 550‬מליון דולר‪ .‬כן התחייבה החברה לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות בהן היא מחזיקה לפחות‬
‫‪ 25%‬מכוח ההצבעה ‪ -‬עד לסכום כמצוין בהסכם עם התאגידים הבנקאיים‪ .‬בנוסף התחייבה החברה כי לא תיתן‬
‫כל אשראי למעט אשראי במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון‪ ,‬פרט‬
‫לשעבודים ‪ -‬שהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם" ‪ -‬על נכסיה והכנסותיה הנוכחיים והעתידיים‪.‬‬
‫באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות‪ ,‬ראה באור ‪18‬ד'‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חברות מאוחדות מסוימות קיבלו מענקי השקעה ממדינת ישראל בהתאם לחוק העידוד‪.‬‬
‫להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת המענק רשמו החברות האמורות שעבודים שוטפים על נכסיהן לטובת‬
‫מדינת ישראל‪.‬‬
‫באור ‪ - 27‬פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫א‪.‬‬
‫מכירות‬
‫מכירות‬
‫הסכמי זיכיון‬
‫ב‪.‬‬
‫עלות המכירות )‪(1‬‬
‫חומרים כולל תצרוכת חלפים‬
‫כוח ואנרגיה‬
‫שכר עבודה והוצאות נלוות‬
‫עבודות חוץ‬
‫הוצאות ייצור אחרות‬
‫הוצאות שינוע והוצאות נמל‬
‫קיטון )גידול( במלאי תוצרת גמורה ובעיבוד‬
‫)‪(1‬‬
‫בניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבוע בהקמה‬
‫‪6,502,698‬‬
‫‪120,857‬‬
‫‪48,686‬‬
‫‪6,891,565‬‬
‫‪126,729‬‬
‫‪49,540‬‬
‫‪5,599,563‬‬
‫‪56,251‬‬
‫‪35,723‬‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪7,067,834‬‬
‫‪5,691,537‬‬
‫‪1,580,143‬‬
‫‪407,694‬‬
‫‪789,134‬‬
‫‪403,242‬‬
‫‪229,283‬‬
‫‪349,099‬‬
‫‪88,336‬‬
‫‪3,846,931‬‬
‫‪68,131‬‬
‫‪1,765,881‬‬
‫‪392,978‬‬
‫‪826,992‬‬
‫‪392,366‬‬
‫‪211,674‬‬
‫‪342,925‬‬
‫‪66,315‬‬
‫‪3,999,131‬‬
‫)‪(86,960‬‬
‫‪1,209,112‬‬
‫‪336,822‬‬
‫‪706,220‬‬
‫‪291,438‬‬
‫‪166,502‬‬
‫‪294,290‬‬
‫‪57,696‬‬
‫‪3,062,080‬‬
‫‪197,381‬‬
‫‪3,915,062‬‬
‫‪3,912,171‬‬
‫‪3,259,461‬‬
‫‪10,890‬‬
‫‪12,359‬‬
‫‪21,240‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫עלות המכירות לפי מקורות ההכנסה ‪-‬‬
‫מכירות‬
‫הסכמי זיכיון‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪3,769,479‬‬
‫‪109,906‬‬
‫‪35,677‬‬
‫‪3,776,917‬‬
‫‪94,935‬‬
‫‪40,319‬‬
‫‪3,191,180‬‬
‫‪37,495‬‬
‫‪30,786‬‬
‫‪3,915,062‬‬
‫‪3,912,171‬‬
‫‪3,259,461‬‬
‫‪77‬‬
‫באור ‪ - 27‬פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫סכום ההוצאות‬
‫בניכוי ‪ -‬מענקים והשתתפויות‪ ,‬ראה באור ‪24‬א')‪(5‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הובלה וביטוח‬
‫משכורת והוצאות נלוות‬
‫עמלות לסוכנים‬
‫אחרות‬
‫ה‪.‬‬
‫משכורת והוצאות נלוות‬
‫אחזקת מבנים‬
‫יעוץ משפטי‬
‫אחרות*‬
‫*‬
‫כולל תנועה בחובות מסופקים‬
‫‪1,410‬‬
‫ו‪.‬‬
‫הכנסות והוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון שנזקפו לרווח והפסד‪:‬‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫רווח ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה‬
‫רווח נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫‪2010‬‬
‫‪77,844‬‬
‫‪646‬‬
‫‪72,327‬‬
‫‪132‬‬
‫‪64,648‬‬
‫‪584‬‬
‫‪77,198‬‬
‫‪72,195‬‬
‫‪64,064‬‬
‫‪511,364‬‬
‫‪146,944‬‬
‫‪28,699‬‬
‫‪119,303‬‬
‫‪602,782‬‬
‫‪139,707‬‬
‫‪30,029‬‬
‫‪98,098‬‬
‫‪567,801‬‬
‫‪110,157‬‬
‫‪25,345‬‬
‫‪76,506‬‬
‫‪806,310‬‬
‫‪870,616‬‬
‫‪779,809‬‬
‫‪146,541‬‬
‫‪15,191‬‬
‫‪10,990‬‬
‫‪87,201‬‬
‫‪151,304‬‬
‫‪14,150‬‬
‫‪11,974‬‬
‫‪99,107‬‬
‫‪151,305‬‬
‫‪11,733‬‬
‫‪8,491‬‬
‫‪74,085‬‬
‫‪259,923‬‬
‫‪276,535‬‬
‫‪245,614‬‬
‫‪2,229‬‬
‫)‪(173‬‬
‫‪30,733‬‬
‫‪3,080‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪22,613‬‬
‫‬‫‪4,535‬‬
‫‪14,785‬‬
‫‪10,408‬‬
‫‪18,770‬‬
‫‪3,244‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33,813‬‬
‫‪41,933‬‬
‫‪32,422‬‬
‫הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד‪:‬‬
‫הוצאות ריבית לבנקים ואחרים‬
‫הוצאות מימון בגין הטבות לעובדים‬
‫עמלות לבנקים‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים‬
‫הפסד נטו משינוי בשערי חליפין‬
‫‪57,689‬‬
‫‪31,465‬‬
‫‪2,756‬‬
‫‬‫‪4,015‬‬
‫‪50,605‬‬
‫‪8,374‬‬
‫‪3,050‬‬
‫‪44,734‬‬
‫‪-‬‬
‫‪46,721‬‬
‫‪35,058‬‬
‫‪3,037‬‬
‫‬‫‪3,924‬‬
‫בניכוי עלויות אשראי שהוונו‬
‫‪95,925‬‬
‫‪3,495‬‬
‫‪106,763‬‬
‫‪2,572‬‬
‫‪88,740‬‬
‫‪3,136‬‬
‫‪92,430‬‬
‫‪104,191‬‬
‫‪85,604‬‬
‫‪58,617‬‬
‫‪62,258‬‬
‫‪53,182‬‬
‫הוצאות מימון נטו שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪78‬‬
‫באור ‪ - 27‬פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪2010‬‬
‫הכנסות והוצאות אחרות‬
‫רווח ממכירת פעילות‬
‫רווח מעליה בשיעור החזקה בחברה כלולה‬
‫רווחי הון ממימוש רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫החזר מע"מ וניכויים‬
‫אחר‬
‫‬‫‪1,945‬‬
‫‬‫‪15,267‬‬
‫‪6,640‬‬
‫‬‫‬‫‪2,396‬‬
‫‬‫‪2,643‬‬
‫‪5,587‬‬
‫‬‫‪2,712‬‬
‫‬‫‪2,980‬‬
‫הכנסות אחרות שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪23,852‬‬
‫‪5,039‬‬
‫‪11,279‬‬
‫הוצאות רכישת חברות מאוחדות‬
‫הוצאות בגין פרישה מוקדמת של עובדים )‪(1‬‬
‫גריעת מתקנים שיצאו משימוש‬
‫הפרשה בגין תביעת לקוחות‬
‫עלות שרות עבר‬
‫אחר‬
‫‬‫‪55,332‬‬
‫‪1,533‬‬
‫‬‫‪1,901‬‬
‫‪2,319‬‬
‫‪10,914‬‬
‫‪2,360‬‬
‫‬‫‬‫‪115‬‬
‫‪2,002‬‬
‫‬‫‬‫‪3,548‬‬
‫‪3,700‬‬
‫‪160‬‬
‫‪333‬‬
‫הוצאות אחרות שנזקפו לרווח והפסד‬
‫‪61,085‬‬
‫‪15,391‬‬
‫‪7,741‬‬
‫)‪(1‬‬
‫ראה באור ‪22‬ד'‪.‬‬
‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי‪ ,‬סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון‬
‫מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‪ .‬כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה מחזיקה הקבוצה מכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים )כולל עסקאות אקדמה‪ ,‬עסקאות החלפה ואופציות( לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ‪,‬‬
‫סיכוני מחירי סחורות וסיכוני ריבית‪ .‬כמו כן הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים‬
‫בתזרימי המזומנים של אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬שחלקם מהווה גידור חשבונאי‪.‬‬
‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים בארץ ובחוץ לארץ ולפיכך לדעת הנהלת הקבוצה סיכון אשראי‬
‫בגינן נמוך‪.‬‬
‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות הקבוצה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬
‫מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬
‫חברות הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות ותיעודי ההגנה בנושאים השונים באופן שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי‬
‫החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי‪ .‬ועדת הכספים של כיל מקבלת דיווח מדי רבעון‪ ,‬במסגרת‬
‫הדיון בתוצאות הרבעוניות‪ ,‬כבקרה על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות‪ ,‬אם נדרש‪ .‬הנהלות החברות מיישמות‬
‫את המדיניות שנקבעה‪ ,‬תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫באור ‪ - 28‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדים‬
‫בשווי הוגן‬
‫דרך רווח‬
‫וחייבים‬
‫והפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדות‬
‫והפסד‬
‫בעלות‬
‫מופחתת‬
‫השקעה בפקדונות והלוואות לזמן‬
‫קצר‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬לרבות‬
‫פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪-‬‬
‫‪288,509‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59,728‬‬
‫‪-‬‬
‫‪112,712‬‬
‫‪1,074,207‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪40,068‬‬
‫‬‫‪27,514‬‬
‫‪144,931‬‬
‫‪353,779‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סך הכל נכסים פיננסיים‬
‫‪127,310‬‬
‫‪1,974,138‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫ונותני אשראי אחרים‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‪ ,‬לרבות מכשירים‬
‫נגזרים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים‬
‫בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(603,805‬‬
‫)‪(653,757‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(23,523‬‬
‫)‪(463,691‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(23,812‬‬
‫)‪(1,424,141‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל התחייבויות פיננסיות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(47,335‬‬
‫)‪(3,145,394‬‬
‫סך הכל מכשירים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫‪127,310‬‬
‫‪1,974,138‬‬
‫)‪(47,335‬‬
‫)‪(3,145,394‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫‪(1‬‬
‫כללי‬
‫)א(‬
‫סיכוני אשראי לקוחות‬
‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד לנכס פיננסי לא יעמוד‬
‫בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך‪.‬‬
‫החברה מוכרת למגוון ולמספר רב של לקוחות‪ ,‬ובתוכם גם לקוחות‪ ,‬שיתרת האשראי שלהם הינה בהיקף מהותי‪.‬‬
‫מאידך‪ ,‬אין לחברה ריכוז מכירות ללקוחות בודדים‪.‬‬
‫לחברה מדיניות קבועה לבטח את סיכון האשראי של כל לקוחותיה על ידי חברות ביטוח אשראי‪ ,‬למעט מכירות‬
‫לגופים ממשלתיים ומכירות בסכומים קטנים‪ .‬כל יתר המכירות מבוצעות רק אחרי קבלת אישור מכסה בהיקף‬
‫מתאים מחברת הביטוח או בטחונות אחרים ברמה דומה‪.‬‬
‫השימוש בחברת ביטוח אשראי כאמור מעניק ניהול סיכון אשראי מקצועי ואובייקטיבי על ידי גוף חיצוני מומחה‬
‫והעברת רוב רובו של סיכון האשראי לצד ג'‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬ההשתתפות העצמית המקובלת בביטוח אשראי הינה‬
‫‪) 10%‬ובמקרים מעטים שיעור גבוה יותר( המותירה חלק מהסיכון‪ ,‬שאושר על ידי חברת הביטוח‪ ,‬בידי החברה‪.‬‬
‫בנוסף נוטלת החברה השתתפות עצמית נוספת בסך של בין ‪ 3-5‬מיליון דולר מצטבר לשנה באמצעות חברת ה‪-‬‬
‫‪ captive‬שהינה חברת ביטוח משנה בבעלות מלאה של החברה‪.‬‬
‫חברת ביטוח אשראי של כל הקבוצה היא חברת בסס"ח‪ .‬החשיפה של בסס"ח מגובה על ידי מבטחי משנה‬
‫עולמיים מן הדרגה הראשונה‪.‬‬
‫מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עמה שנים רבות ולעיתים נדירות נגרמו הפסדים בעתיים‪ .‬הדוחות הכספיים‬
‫כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום‬
‫בחובות‪ ,‬שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי )המשך(‬
‫‪(1‬‬
‫כללי )המשך(‬
‫)ב(‬
‫סיכוני אשראי בגין פקדונות‬
‫החברה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפיקדונות בנקאיים ובניירות ערך‪ ,‬כל הפיקדונות‬
‫מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים הלוואות‬
‫לחברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במסגרת יתרת פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך‪ ,‬נכלל נכס פיננסי בגין הקמת מתקני התפלה המשקף‬
‫סכומים לקבל מממשלת ישראל‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית‪ .‬החשיפה המירבית לסיכון האשראי‬
‫במועד הדיווח‪ ,‬היתה כדלקמן‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫הערך בספרים )באלפי דולר(‬
‫‪288,509‬‬
‫‪172,440‬‬
‫‪1,074,207‬‬
‫‪184,999‬‬
‫‪353,779‬‬
‫‪27,514‬‬
‫‪2,101,448‬‬
‫השקעות‪ ,‬פקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫לקוחות‬
‫‪*330,121‬‬
‫‪*144,126‬‬
‫‪1,327,513‬‬
‫‪149,665‬‬
‫‪264,654‬‬
‫‪18,229‬‬
‫‪2,234,308‬‬
‫החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות למועד הדיווח לפי איזורים גיאוגרפיים היתה כדלקמן‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מזרח אירופה‬
‫מערב אירופה‬
‫הודו‬
‫סין‬
‫ישראל‬
‫אחר‬
‫‪(3‬‬
‫‪29,950‬‬
‫‪354,281‬‬
‫‪153,111‬‬
‫‪136,423‬‬
‫‪125,837‬‬
‫‪91,949‬‬
‫‪74,066‬‬
‫‪108,590‬‬
‫‪1,074,207‬‬
‫‪23,912‬‬
‫‪341,031‬‬
‫‪197,632‬‬
‫‪86,593‬‬
‫‪314,576‬‬
‫‪198,126‬‬
‫‪69,150‬‬
‫‪96,493‬‬
‫‪1,327,513‬‬
‫גיול חובות והפסדים מירידת ערך‬
‫להלן גיול חובות הלקוחות‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫ברוטו‬
‫אינם בפיגור‬
‫פיגור של עד ‪ 3‬חודשים‬
‫פיגור של ‪ 3‬עד ‪ 6‬חודשים‬
‫פיגור של מעל לשנה‬
‫‪2011‬‬
‫ברוטו‬
‫‪924,921‬‬
‫‪125,484‬‬
‫‪13,664‬‬
‫‪12,139‬‬
‫‪987‬‬
‫‪8,719‬‬
‫)‪(1,055‬‬
‫)‪(1,055‬‬
‫)‪(233‬‬
‫)‪(747‬‬
‫)‪(987‬‬
‫)‪(7,630‬‬
‫‪1,229,776‬‬
‫‪87,245‬‬
‫‪6,807‬‬
‫‪3,632‬‬
‫‪1,687‬‬
‫‪9,873‬‬
‫)‪(481‬‬
‫)‪(1,430‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(491‬‬
‫)‪(8,885‬‬
‫‪1,085,914‬‬
‫)‪(11,707‬‬
‫‪1,339,020‬‬
‫)‪(11,507‬‬
‫‪81‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי )המשך(‬
‫התנועה בהפרשה לירידת ערך בגין יתרות לקוחות היתה כדלקמן‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫הפסד מירידת ערך לקוחות שהוכר בתקופה‬
‫מחיקה של חובות לקוחות שהוגדרו כאינם ניתנים לגביה‬
‫הפרשות שבוטלו‬
‫איחוד לראשונה‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫ד‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪11,507‬‬
‫‪1,484‬‬
‫)‪(791‬‬
‫)‪(748‬‬
‫‪76‬‬
‫‪179‬‬
‫‪11,707‬‬
‫‪6,248‬‬
‫‪1,536‬‬
‫)‪(675‬‬
‫)‪(878‬‬
‫‪6,148‬‬
‫)‪(872‬‬
‫‪11,507‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת הקבוצה‬
‫לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪,‬‬
‫בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪.‬‬
‫החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות אחזקת יתרות מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות‬
‫מובטחות‪.‬‬
‫להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪.‬‬
‫הערך‬
‫בספרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני‬
‫אשראי אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬
‫ספקים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫)כולל חלויות שוטפות(‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים ונותני אשראי‬
‫אחרים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫התחייבויות פיננסיות‪-‬‬
‫מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי‬
‫וחשבונאי‬
‫חוזי החלפת ריבית ואופציות ריבית‬
‫נגזרים על שערי חליפין‬
‫עד ‪12‬‬
‫חודשים‬
‫‪1-2‬‬
‫שנים‬
‫‪3-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫‪280,289‬‬
‫‪653,757‬‬
‫‪463,691‬‬
‫‪283,300‬‬
‫‪653,757‬‬
‫‪463,691‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪495,647‬‬
‫‪290,055‬‬
‫‪169,664‬‬
‫‪78,497‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,252,010‬‬
‫‪3,145,394‬‬
‫‪75,130‬‬
‫‪1,765,933‬‬
‫‪53,888‬‬
‫‪223,552‬‬
‫‪943,933‬‬
‫‪1,022,430‬‬
‫‪266,997‬‬
‫‪266,997‬‬
‫‪19,374‬‬
‫‪10,919‬‬
‫‪17,042‬‬
‫‪1,846‬‬
‫‪8,243‬‬
‫‪13,434‬‬
‫‪5,501‬‬
‫‪2,676‬‬
‫‪3,608‬‬
‫‪9,451‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,576‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪47,335‬‬
‫‪23,523‬‬
‫‪11,785‬‬
‫‪9,451‬‬
‫‪2,576‬‬
‫‪82‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות )המשך(‬
‫עד ‪12‬‬
‫הערך‬
‫חודשים‬
‫בספרים‬
‫אשראי אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬
‫ספקים‬
‫אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה במניות‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫ה‪.‬‬
‫‪1-2‬‬
‫שנים‬
‫‪3-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫‪329,042‬‬
‫‪665,028‬‬
‫‪513,583‬‬
‫‪345,494‬‬
‫‪665,028‬‬
‫‪513,583‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪505,470‬‬
‫‪42,679‬‬
‫‪285,088‬‬
‫‪224,247‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,090,313‬‬
‫‪3,103,436‬‬
‫‪42,814‬‬
‫‪1,609,598‬‬
‫‪64,423‬‬
‫‪349,511‬‬
‫‪942,027‬‬
‫‪1,166,274‬‬
‫‪169,655‬‬
‫‪169,655‬‬
‫‪23,311‬‬
‫‪27,045‬‬
‫‪15,103‬‬
‫‪1,875‬‬
‫‪23,311‬‬
‫‪13,237‬‬
‫‪5,083‬‬
‫‪1,385‬‬
‫‪1,866‬‬
‫‪16,353‬‬
‫‪2,349‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪65,459‬‬
‫‪38,423‬‬
‫‪8,334‬‬
‫‪18,702‬‬
‫‪-‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים‬
‫הוניים‪ ,‬ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה על התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין‬
‫תנודתיות בשיעורי ריבית השוק‪.‬‬
‫כיל מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים‪ .‬הקבוצה עושה שימוש בעסקאות החלפת‬
‫ריבית )‪ (SWAP‬ובאופציות ריבית‪ ,‬בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שינויים בשיעורי‬
‫ריבית‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשנת ‪ 2005‬הנפיקה החברה אגרות חוב בסך של ‪ 125‬מליון דולר בריבית קבועה שיתרתה למועד הדיווח עומדת‬
‫על סך של ‪ 67‬מליוני דולר‪ .‬ההתחייבות בגין אגרות החוב‪ ,‬הנושאות ריבית קבועה‪ ,‬חושפת את החברה לסיכון שווי הוגן‬
‫בגין שינוי בריבית השוק‪ .‬החברה ביצעה עסקאות ‪ SWAP‬לצורך ניוד הריבית בהם משלמת החברה ריבית משתנה‬
‫ומקבלת ריבית קבועה‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכוני שוק )המשך(‬
‫‪(1‬‬
‫סיכון ריבית )המשך(‬
‫)א(‬
‫סוג ריבית‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של הקבוצה‪:‬‬
‫מכשירים בריבית קבועה‪:‬‬
‫מכשירים בריבית משתנה‪:‬‬
‫)ב(‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪195,928‬‬
‫)‪(539,351‬‬
‫‪262,427‬‬
‫)‪(537,115‬‬
‫)‪(343,423‬‬
‫)‪(274,688‬‬
‫‪559,072‬‬
‫)‪(1,488,595‬‬
‫‪440,231‬‬
‫)‪(1,387,710‬‬
‫)‪(929,523‬‬
‫)‪(947,479‬‬
‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים והתחייבויות של הקבוצה בריבית קבועה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬לכן‪ ,‬לשינויים‬
‫בשיעורי הריבית למועד הדיווח‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים‬
‫וההתחייבויות בריבית קבועה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬
‫הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬
‫הניתוח לשנת ‪ 2011‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫השפעה על רווח )הפסד(‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫‪9,379‬‬
‫)‪(1,458‬‬
‫)‪(8,225‬‬
‫)‪(304‬‬
‫‪4,689‬‬
‫)‪(1,442‬‬
‫)‪(4,063‬‬
‫)‪(816‬‬
‫)‪(4,689‬‬
‫‪1,430‬‬
‫‪3,967‬‬
‫‪708‬‬
‫)‪(9,379‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪7,840‬‬
‫‪1,001‬‬
‫)‪(1,900‬‬
‫‪625‬‬
‫)‪(1,275‬‬
‫)‪(950‬‬
‫‪310‬‬
‫)‪(640‬‬
‫‪950‬‬
‫)‪(306‬‬
‫‪644‬‬
‫‪1,900‬‬
‫)‪(608‬‬
‫‪1,292‬‬
‫שינויים בריבית אירו‬
‫מכשירים לא נגזרים‬
‫‪2,228‬‬
‫‪1,114‬‬
‫)‪(1,114‬‬
‫)‪(2,228‬‬
‫שינויים בריבית מטבעות אחרים‬
‫)‪(412‬‬
‫)‪(206‬‬
‫‪206‬‬
‫‪412‬‬
‫שינויים בריבית דולרית‬
‫מכשירי צילינדר‬
‫מכשירי החלפה‬
‫שינויים בריבית שקלית‬
‫‪84‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫)ד(‬
‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית‬
‫ערך בספרים‬
‫)שווי הוגן(‬
‫טווח שנות פקיעה‬
‫טווח שיעור ריבית‬
‫ערך נקוב‬
‫שנים‬
‫‪%‬‬
‫דולרי‬
‫חוזי החלפת ריבית קבועה למשתנה‬
‫חוזי החלפת ריבית משתנה לקבועה‬
‫מכשירי צילנדר‬
‫‪4,923‬‬
‫)‪(15,750‬‬
‫)‪(3,623‬‬
‫‪48,000‬‬
‫‪436,262‬‬
‫‪170,000‬‬
‫‪1-3‬‬
‫‪1-6‬‬
‫‪1-4‬‬
‫‪4.63%‬‬
‫‪1.0%-4.3%‬‬
‫‪1.0%-3.75%‬‬
‫שקלי‬
‫חוזה החלפת ריבית קבועה למשתנה‬
‫‪1,897‬‬
‫‪69,837‬‬
‫‪1-2‬‬
‫‪3.4%-5.25%‬‬
‫שנים‬
‫‪%‬‬
‫דולרי‬
‫חוזי החלפת ריבית קבועה למשתנה‬
‫חוזי החלפת ריבית משתנה לקבועה‬
‫‪6,687‬‬
‫)‪(18,040‬‬
‫)‪(5,271‬‬
‫‪68,000‬‬
‫‪361,262‬‬
‫‪220,000‬‬
‫‪1-4‬‬
‫‪1-5‬‬
‫‪1-5‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪2%-3.5%‬‬
‫‪1%-5%‬‬
‫שקלי‬
‫חוזה החלפת ריבית קבועה למשתנה‬
‫‪1,936‬‬
‫‪68,228‬‬
‫‪1-2‬‬
‫‪3.4%-5.25%‬‬
‫‪85‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫סיכוני מטבע חוץ‬
‫הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות‪ ,‬קניות‪ ,‬נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של‬
‫חברות הקבוצה‪ .‬עיקר החשיפה הינה למטבעות השקל‪ ,‬האירו‪ ,‬הליש"ט‪ ,‬היואן‪ ,‬היין והריאל הברזילאי‪.‬‬
‫הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ ‪ -‬עסקאות אקדמה )‪ (forward‬ואופציות מטבע ‪ -‬רובן ככולן כדי להגן עליה מפני‬
‫הסיכון שתזרימי המזומנים הסופיים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין במסגרת‬
‫התקשרויות איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת(‪ ,‬הנקובים במטבע חוץ יושפעו משינויים בשערי החליפין‪.‬‬
‫בנוסף ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים‬
‫מוסדיים‪ .‬בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )‪ 167‬מליון דולר(‪ .‬ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות‬
‫אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 898‬מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬חלק מהסדרות שהונפקו‬
‫הינן שקליות וחלקן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית צמודה‪ .‬בגין ההתחייבויות השקליות והצמודות‬
‫למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות‬
‫בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬עסקאות ההחלפה הינן לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ .‬עסקת‬
‫גידור זו לא טופלה כגידור חשבונאי‪ .‬בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬ביצעה החברה השקעה בנגזרים‬
‫לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של אגרות חוב סדרה ב' מורחבת‪ ,‬בגין שינויים בשערי החליפין של השקל‬
‫אל מול הדולר לתקופה של ‪ 4‬שנים‪ .‬עסקת גידור זו טופלה בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי‪ .‬כתוצאה מיישום‬
‫חשבונאות הגידור זקפה החברה חלק מהשינויים בשווי ההוגן של הנגזרים )הפסד של כ‪ 2.3-‬מליון דולר( לקרן הון ברווח‬
‫הכולל האחר‪.‬‬
‫החברה ביצעה השקעה בנגזר‪ ,‬לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של פרוייקט הקמת תחנת כוח בסדום‪ ,‬בגין‬
‫שינויים בשערי החליפין של הדולר אל מול האירו‪ .‬עלותו הצפויה של הפרוייקט מסתכמת לסך של כ‪ 320 -‬מליון דולר‬
‫עסקת גידור זו עומדת בתנאים של גידור חשבונאי‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזר המשמש לגידור תזרימי‬
‫מזומנים‪ ,‬בגין החלק המגדר האפקטיבי‪ ,‬נזקפים ומוכרים ברווח כולל אחר‪ ,‬שינויים בשווי ההוגן של הנגזר המיוחסים‬
‫לחלק שאינו אפקטיבי נזקפים לרווח והפסד‪ .‬בתקופת הדוח הוכר רווח כולל אחר של כ‪ 14 -‬מליוני דולר‪.‬‬
‫)א(‬
‫ניתוח רגישות‬
‫התחזקות בשיעור ‪ 10%‬בשער החליפין של הדולר כנגד המטבעות הבאים‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או‬
‫ההפסד בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שערי הריבית‪ ,‬נשארו‬
‫קבועים‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים‬
‫דולר‪/‬יורו‬
‫דולר‪/‬ליש"ט‬
‫דולר‪/‬ין‬
‫דולר‪/‬יואן‬
‫‪2012‬‬
‫השפעה על הרווח‬
‫)הפסד(‬
‫‪2011‬‬
‫השפעה על הרווח‬
‫)הפסד(‬
‫)‪(1,776‬‬
‫‪57,388‬‬
‫‪4,526‬‬
‫)‪(824‬‬
‫)‪(1,927‬‬
‫‪173‬‬
‫‪41,824‬‬
‫‪6,527‬‬
‫)‪(1,465‬‬
‫)‪(2,575‬‬
‫להחלשות של הדולר ב‪ 10%-‬כנגד המטבעות לעיל ליום ‪ 31‬בדצמבר היתה השפעה זהה אך בכוון הפוך‪.‬‬
‫‪86‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫סיכוני מטבע חוץ )המשך(‬
‫)א(‬
‫ניתוח רגישות )המשך(‬
‫להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ .2011‬שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים‪ ,‬לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח‬
‫והפסד ואת ההון בסכומים המוצגים להלן )באלפי דולר(‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו‬
‫קבועים‪.‬‬
‫‪ 10%‬גידול‬
‫‪ 5%‬גידול‬
‫‪ 5%‬קיטון‬
‫‪ 10%‬קיטון‬
‫)‪(5,625‬‬
‫‪2,522‬‬
‫)‪(2,664‬‬
‫‪997‬‬
‫‪2,411‬‬
‫)‪(1,420‬‬
‫‪4,603‬‬
‫)‪(3,176‬‬
‫)‪(24,642‬‬
‫)‪(48,216‬‬
‫)‪(25,953‬‬
‫)‪(2,986‬‬
‫)‪(13,655‬‬
‫)‪(25,813‬‬
‫)‪(13,645‬‬
‫)‪(1,493‬‬
‫‪14,478‬‬
‫‪35,426‬‬
‫‪14,853‬‬
‫‪1,493‬‬
‫‪30,515‬‬
‫‪26,931‬‬
‫‪31,485‬‬
‫‪2,986‬‬
‫‪1,299‬‬
‫‪1,202‬‬
‫‪680‬‬
‫‪613‬‬
‫)‪(752‬‬
‫)‪(532‬‬
‫)‪(1,588‬‬
‫)‪(1,120‬‬
‫)‪(4,678‬‬
‫)‪(2,217‬‬
‫‪2,006‬‬
‫‪3,827‬‬
‫‪9,855‬‬
‫‪5,957‬‬
‫‪4,227‬‬
‫‪4,928‬‬
‫‪2,979‬‬
‫‪2,114‬‬
‫)‪(4,928‬‬
‫)‪(2,979‬‬
‫)‪(2,114‬‬
‫)‪(9,855‬‬
‫)‪(5,957‬‬
‫)‪(4,227‬‬
‫)‪(2,037‬‬
‫)‪(452‬‬
‫)‪(1,068‬‬
‫)‪(255‬‬
‫‪1,181‬‬
‫‪104‬‬
‫‪2,490‬‬
‫‪319‬‬
‫‪40B‬‬
‫יורו‪/‬דולר‬
‫עסקאות אקדמה‬
‫דולר‪/‬ש"ח‬
‫החלפה‬
‫ין‪/‬דולר‬
‫ליש"ט‪/‬דולר‬
‫מדד‬
‫החלפה‬
‫ליש"ט‪/‬יורו‬
‫‪87‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫)ב(‬
‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ‬
‫שע"ח ממוצע‬
‫ש"ח‪/‬דולר‬
‫יורו ‪/‬ליש"ט‬
‫אחר‬
‫מדד‬
‫‪5,021‬‬
‫‪27‬‬
‫‪907‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(66‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(826‬‬
‫‪260,950‬‬
‫‪50,203‬‬
‫‪15,191‬‬
‫‪22,440‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪53,576‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪1.32‬‬
‫‪81‬‬
‫‪81.4‬‬
‫‪1.62‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫החלפת מטבע וריבית‬
‫ש"ח ומדד בדולר‬
‫‪10,764‬‬
‫‪304,344‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29,439‬‬
‫‪233‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪5‬‬
‫‪701,500‬‬
‫‪29,376‬‬
‫‪14,500‬‬
‫‪3,954‬‬
‫‪3.86‬‬
‫‪1.28‬‬
‫‪79.13‬‬
‫‪0.79‬‬
‫)‪(4,149‬‬
‫)‪(436‬‬
‫‪811‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪701,500‬‬
‫‪29,398‬‬
‫‪14,500‬‬
‫‪3,954‬‬
‫‪3.87‬‬
‫‪1.28‬‬
‫‪81.76‬‬
‫‪0.79‬‬
‫מדד‬
‫‪1,059‬‬
‫‪526‬‬
‫‪5,903‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יורו וליש"ט‬
‫אחר‬
‫)‪(1,838‬‬
‫‪188‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪177‬‬
‫‪177,938‬‬
‫‪153,186‬‬
‫‪14,161‬‬
‫‪8,274‬‬
‫‪10,919‬‬
‫‪3.79‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪77.6‬‬
‫‪0.84‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,752‬‬
‫‪6,933‬‬
‫)‪(381‬‬
‫‪647,305‬‬
‫‪79,593‬‬
‫‪30,500‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪1.36‬‬
‫‪7.4‬‬
‫‪20,214‬‬
‫)‪(658‬‬
‫)‪(345‬‬
‫‪631,355‬‬
‫‪78,426‬‬
‫‪30,500‬‬
‫‪3.64‬‬
‫‪1.38‬‬
‫‪82‬‬
‫מדד‬
‫‪4,210‬‬
‫‪1,140‬‬
‫‪7,688‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫מועד הפקיעה של כל הנגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ הוא עד שנה‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫)ג(‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר‬
‫דולר‬
‫יורו‬
‫ליש"ט‬
‫ש"ח‬
‫מדד‬
‫ין‬
‫אחר‬
‫מכשירים לא נגזרים‪:‬‬
‫‪82,540‬‬
‫‪148,721‬‬
‫‪583,748‬‬
‫‪67,749‬‬
‫‪8,485‬‬
‫‪891,243‬‬
‫‪89,818‬‬
‫‪1,688‬‬
‫‪294,987‬‬
‫‪34,945‬‬
‫‪494‬‬
‫‪421,932‬‬
‫‪2,858‬‬
‫‬‫‪41,995‬‬
‫‪5,275‬‬
‫‬‫‪50,128‬‬
‫‪75,050‬‬
‫‪13,568‬‬
‫‪80,688‬‬
‫‪32,435‬‬
‫‪273,117‬‬
‫‪474,858‬‬
‫‬‫‪3,003‬‬
‫‬‫‬‫‪71,390‬‬
‫‪74,393‬‬
‫‪4,213‬‬
‫‬‫‪16,664‬‬
‫‪16‬‬
‫‪280‬‬
‫‪21,173‬‬
‫‪34,030‬‬
‫‪5,460‬‬
‫‪56,125‬‬
‫‪4,511‬‬
‫‪13‬‬
‫‪100,139‬‬
‫לקוחות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי‬
‫אחרים‬
‫ספקים ונותנים שירותים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪328,088‬‬
‫‪117,577‬‬
‫‪92,675‬‬
‫‪19,904‬‬
‫‪167,428‬‬
‫‪134,284‬‬
‫‬‫‪24,243‬‬
‫‪10,458‬‬
‫‪249,901‬‬
‫‪314,764‬‬
‫‪209,276‬‬
‫‪2,535‬‬
‫‬‫‪1,051‬‬
‫‬‫‪3,662‬‬
‫‪339‬‬
‫‪3,377‬‬
‫‪26,083‬‬
‫‪15,608‬‬
‫‪847,632‬‬
‫‪1,385,972‬‬
‫‪287,715‬‬
‫‪609,331‬‬
‫‬‫‪34,701‬‬
‫‪104,993‬‬
‫‪878,934‬‬
‫‪181,094‬‬
‫‪184,680‬‬
‫‪46‬‬
‫‪4,047‬‬
‫‪2,661‬‬
‫‪47,729‬‬
‫סך הכל מכשירים פיננסים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(494,729‬‬
‫)‪(187,399‬‬
‫‪15,427‬‬
‫)‪(404,076‬‬
‫)‪(110,287‬‬
‫‪17,126‬‬
‫‪52,410‬‬
‫מכשירים נגזרים‪:‬‬
‫צילינדר‬
‫החלפת דולר בש"ח ובמדד‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪50,204‬‬
‫‪22‬‬
‫‪29,376‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪260,950‬‬
‫‬‫‪701,500‬‬
‫‪270,335‬‬
‫‪53,576‬‬
‫‬‫‬‫‪24,242‬‬
‫)‪(15,191‬‬
‫‬‫‪14,500‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(30,218‬‬
‫‬‫‪3,954‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל מכשירים נגזרים‬
‫‪-‬‬
‫‪79,602‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‪1,232,785‬‬
‫‪77,818‬‬
‫)‪(691‬‬
‫)‪(26,264‬‬
‫חשיפה נטו‬
‫)‪(494,729‬‬
‫)‪(107,797‬‬
‫‪57,471‬‬
‫‪828,709‬‬
‫)‪(32,469‬‬
‫‪16,435‬‬
‫‪26,146‬‬
‫‪89‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫)ג(‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר )המשך(‬
‫דולר‬
‫יורו‬
‫ליש"ט‬
‫מדד‬
‫ש"ח‬
‫ין‬
‫אחר‬
‫‪98,764‬‬
‫‪113,907‬‬
‫‪901,442‬‬
‫‪65,615‬‬
‫‪9,291‬‬
‫‪1,189,019‬‬
‫‪58,607‬‬
‫‪961‬‬
‫‪292,941‬‬
‫‪1,085‬‬
‫‪3,777‬‬
‫‪357,371‬‬
‫‪35,224‬‬
‫‬‫‪37,192‬‬
‫‪3,205‬‬
‫‪6‬‬
‫‪75,627‬‬
‫‪97,260‬‬
‫‪24,295‬‬
‫‪21,541‬‬
‫‪41,993‬‬
‫‪178,434‬‬
‫‪363,523‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪72,934‬‬
‫‪72,934‬‬
‫‪4,339‬‬
‫‬‫‪22,465‬‬
‫‪775‬‬
‫‪198‬‬
‫‪27,777‬‬
‫‪35,927‬‬
‫‪4,963‬‬
‫‪51,932‬‬
‫‪8,219‬‬
‫‪14‬‬
‫‪101,055‬‬
‫לקוחות‬
‫אחרים‬
‫ספקים ונותנים שירותים‬
‫הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪247,564‬‬
‫‪159,685‬‬
‫‪218,484‬‬
‫‪104,594‬‬
‫‪214,422‬‬
‫‪85,564‬‬
‫‪7,711‬‬
‫‪18,997‬‬
‫‪8,415‬‬
‫‪58‬‬
‫‪246,011‬‬
‫‪165,218‬‬
‫‪2,433‬‬
‫‬‫‪730‬‬
‫‬‫‪4,510‬‬
‫‪782‬‬
‫‪4,788‬‬
‫‪21,403‬‬
‫‪38,791‬‬
‫‪849,672‬‬
‫‪1,475,405‬‬
‫‪241,974‬‬
‫‪646,554‬‬
‫‬‫‪35,123‬‬
‫‪289,045‬‬
‫‪700,332‬‬
‫‪176,850‬‬
‫‪180,013‬‬
‫‪52‬‬
‫‪5,344‬‬
‫‪84‬‬
‫‪65,066‬‬
‫סך הכל מכשירים פיננסים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(286,386‬‬
‫)‪(289,183‬‬
‫‪40,504‬‬
‫)‪(336,809‬‬
‫)‪(107,079‬‬
‫‪22,433‬‬
‫‪35,989‬‬
‫אופציות רכש שנכתבו‬
‫צילינדר‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(153,186‬‬
‫)‪(1,167‬‬
‫‬‫)‪(78,426‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪177,938‬‬
‫‪15,950‬‬
‫‬‫‪631,355‬‬
‫‪270,335‬‬
‫‪52,342‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪38,892‬‬
‫)‪(14,161‬‬
‫‬‫‬‫)‪(30,500‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,193‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(232,779‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,095,578‬‬
‫‪91,234‬‬
‫)‪(44,661‬‬
‫‪19,193‬‬
‫)‪(286,386‬‬
‫)‪(521,962‬‬
‫‪40,504‬‬
‫‪758,769‬‬
‫)‪(15,845‬‬
‫)‪(22,228‬‬
‫‪55,182‬‬
‫‪90‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫סיכון מחיר אחר‬
‫)א(‬
‫השקעה בניירות ערך‬
‫לחברות הקבוצה השקעה בניירות ערך סחירים בסך של כ‪ 60-‬מליון דולר‪ .‬השפעה של שינוי בשווי ההוגן של השקעה זו‬
‫תיזקף לדוח רווח והפסד במסגרת הוצאות המימון‪.‬‬
‫)ב(‬
‫גידור של עסקאות הובלה ימית‬
‫החברה חשופה לסיכון מחיר בגין הובלה ימית‪ .‬החברה עושה שימוש בנגזרי הובלה ימית כדי להגן עליה מפני הסיכון‪,‬‬
‫שתזרימי המזומנים יושפעו משינויים במחירי ההובלה הימית‪ .‬השווי ההוגן של נגזרי הובלה ימית‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬עומד על סך של כ‪ 16.3-‬מליון דולר )התחייבות(‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫המכשירים הפיננסים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות‪ ,‬פיקדונות‬
‫והלוואות לזמן קצר‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל; התחייבויות פיננסיות לא נגזרות‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפרעון; וכן מכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים‪.‬‬
‫בשל אופיים‪ ,‬השווי ההוגן )‪ (fair value‬של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהון החוזר של הקבוצה בדרך כלל זהה או‬
‫קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות‪ .‬השווי הנאות של הפיקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההתחייבויות‬
‫האחרות לזמן ארוך לפרעון קרוב אף הוא לערכם בחשבונות כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב‬
‫לריבית המקובלת בשוק‪.‬‬
‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא‬
‫על פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫אגרות חוב בריבית קבועה‪:‬‬
‫סחירות‬
‫לא סחירות‬
‫‪331,724‬‬
‫‪67,000‬‬
‫‪344,824‬‬
‫‪74,419‬‬
‫‪322,721‬‬
‫‪87,000‬‬
‫‪337,599‬‬
‫‪93,678‬‬
‫‪398,724‬‬
‫‪419,243‬‬
‫‪409,721‬‬
‫‪431,277‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב הלא סחירות שנתקבל מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים מהוון לפי‬
‫שיעור הליבור המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים‪ .‬ריבית ההיוון הממוצעת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬עומדת‬
‫על ‪ 31) 1.3%‬בדצמבר ‪.(3.2% - 2011‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה‪.‬‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫ניירות ערך מוחזקים לצרכי מסחר‬
‫נגזרים המשמשים לגידור‬
‫רמה ‪1‬‬
‫רמה ‪2‬‬
‫סה"כ‬
‫‪59,728‬‬
‫‬‫‪59,728‬‬
‫‬‫‪20,247‬‬
‫‪20,247‬‬
‫‪59,728‬‬
‫‪20,247‬‬
‫‪79,975‬‬
‫‪91‬‬
‫באור ‪ - 29‬רווח למניה‬
‫רווח בסיסי למניה‬
‫חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור באופן הבא‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות‬
‫‪1,300,523‬‬
‫‪1,511,821‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,024,740‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫אלפי מניות‬
‫‪2010‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪1,268,508‬‬
‫‪1,266,583‬‬
‫‪1,263,638‬‬
‫בתוספת אופציות שמומשו למניות‬
‫‪1,501‬‬
‫‪1,116‬‬
‫‪787‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו‬
‫לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫‪1,270,009‬‬
‫‪1,267,699‬‬
‫‪1,264,425‬‬
‫רווח מדולל למניה‬
‫חישוב הרווח המדולל למניה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות המדללות‬
‫הפוטנציאליות באופן הבא‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות )מדולל(‬
‫‪1,300,523‬‬
‫‪1,511,821‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,024,740‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל(‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש‬
‫לצורך חישוב רווח בסיסי למניה‬
‫‪1,270,009‬‬
‫‪1,267,699‬‬
‫‪1,264,425‬‬
‫השפעת אופציות למניות‬
‫‪108‬‬
‫‪5,246‬‬
‫‪7,173‬‬
‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו‬
‫לצורך חישוב רווח מדולל למניה‬
‫‪1,270,117‬‬
‫‪1,272,945‬‬
‫‪1,271,598‬‬
‫שווי השוק הממוצע של מניות החברה‪ ,‬לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות‪ ,‬התבסס על מחירי‬
‫שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור‪.‬‬
‫‪92‬‬
‫באור ‪ - 30‬צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫א‪.‬‬
‫חברה אם וחברות בנות‬
‫חברת האם של הקבוצה הינה החברה לישראל בע"מ‪ .‬באשר לחברות בנות ראה באור ‪ ,31‬בדבר ישויות הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(‬
‫המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים‪ ,‬בנוסף לשכר‪ ,‬להטבות שלא במזומן )רכב וטלפון(‪ .‬הקבוצה מפקידה עבורם כספים‬
‫במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה‪ .‬בהתאם לתנאי התכנית‪ ,‬גיל הפרישה למנהלים בכירים הינו ‪.67‬‬
‫מנהלים בכירים משתתפים גם בתכנית כתבי האופציה למניות של החברה )ראה ביאור ‪25‬ג'‪ ,‬בדבר תשלומים מבוססי‬
‫מניות(‪.‬‬
‫הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )סך הכל ‪ 17‬אנשי מפתח‪ ,‬לרבות דירקטורים‪ .‬בשנת ‪ 14 - 2011‬אנשי מפתח( כוללות‪:‬‬
‫לשנה שנסתיימה יום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫באלפי דולר‬
‫באלפי דולר‬
‫הטבות לטווח קצר‬
‫הטבות לאחר סיום העסקה‬
‫‪8,087‬‬
‫‪733‬‬
‫‪2,023‬‬
‫‪7,979‬‬
‫‪741‬‬
‫‪4,910‬‬
‫סה"כ *‬
‫‪10,843‬‬
‫‪13,630‬‬
‫* מתוכן הטבות לבעלי עניין המועסקים ע"י החברה‬
‫‪3,746‬‬
‫‪4,477‬‬
‫* מתוכן הטבות לבעלי עניין שאינם מועסקים ע"י החברה‬
‫‪1,359‬‬
‫‪2,334‬‬
‫ג‪.‬‬
‫עסקאות רגילות שאינן חריגות‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬על דעת ועדת הביקורת‪ ,‬החליט כי עסקת בעל שליטה תחשב כ"עסקה זניחה" לצרכי הדיווח לציבור‬
‫אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק החברות(‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫השפעתה על הפרמטר הרלוונטי )כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )להלן רף הזניחות(‪.‬‬
‫בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות‪ ,‬יבחנו הפרמטרים ככל שהם רלוונטיים‪ ,‬והכל על בסיס‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪ ,‬סקורים או מבוקרים‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬טרום האירוע‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא הארוע )נכסים נרכשים או נמכרים( חלקי סך הנכסים‪.‬‬
‫יחס הון ‪ -‬הגידול או הקיטון בהון העצמי חלקי ההון‪.‬‬
‫יחס הכנסות ‪ -‬ההכנסות המוערכות בגין העסקה חלקי סך ההכנסה השנתית‪.‬‬
‫יחס הוצאות בגין תשומות יצור ‪ -‬היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית‪.‬‬
‫יחס רווחים ‪ -‬הרווחים או ההפסדים המשוייכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית‪ .‬לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים‬
‫דיווח פרטני לגבי העסקה‪ ,‬גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫בבחינת זניחות אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מידת הסבירות להתממשותו של‬
‫האירוע‪.‬‬
‫‪93‬‬
‫באור ‪ - 30‬צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫מכירות‬
‫‪13,940‬‬
‫‪11,674‬‬
‫עלות המכירות )‪(1‬‬
‫‪94,512‬‬
‫‪72,528‬‬
‫‪35,403‬‬
‫‪41,159‬‬
‫דמי ניהול והוצאות מימון לחברה האם )‪(2‬‬
‫‪3,792‬‬
‫‪3,500‬‬
‫)‪(1‬‬
‫חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון עם בעלת‬
‫עניין בחברה‪ .‬ההסכם נחתם עוד בטרם חברת הבת נרכשה על ידי כיל והוא בתוקף עד שנת ‪.2018‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2009‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת‪ ,‬לעדכן את דמי הניהול המשולמים‬
‫לחברה לישראל בע"מ‪ ,‬ל‪ 3.5-‬מליון דולר לשנה עבור כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2011‬ביום ‪ 20‬ביולי ‪ 2009‬אושר‬
‫העדכון על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה‪ .‬ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית‬
‫הארכה של הסכם הניהול‪ ,‬באותם תנאים‪ ,‬לשנים ‪ 2012‬עד ‪.2014‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל‬
‫בע"מ( הנושאת ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .(1.22% ) 0.7%‬מועד פרעון ההלוואה נקבע‬
‫ליום ‪ 24‬בספטמבר ‪ .2012‬ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים ליום ‪26‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬כמו כן עודכן שיעור הריבית בהתאם לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪.(1.073%) 0.7%‬‬
‫ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪ ,‬כמו כן עודכן שיעור הריבית בהתאם‬
‫לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של‪ .(1.01%) 0.7%‬תנאי ההלוואה הינם דומים לתנאי שוק‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין‬
‫)‪(1‬‬
‫הרכב‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫פקדונות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות‬
‫‪999‬‬
‫‪1,152‬‬
‫חלויות שוטפות של פקדונות לזמן ארוך‬
‫‪200‬‬
‫‪230‬‬
‫נכסים שוטפים אחרים‬
‫‪9,425‬‬
‫‪6,337‬‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות ד)‪(2‬‬
‫‪74,823‬‬
‫‪17,883‬‬
‫)‪(2‬‬
‫החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בש"ח‪ ,‬בהתאם לשער החליפין במועד הקובע‪ .‬החברה מבצעת עסקת‬
‫הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל‪ .‬הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה‬
‫בחברה‪ ,‬החברה לישראל‪ ,‬נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין במועד החלוקה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין במועד החלוקה‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה‬
‫החברה המחזיקה‬
‫אשלי כימיקלס ‪)-‬הולנד( ב‪.‬ו‪ , .‬ישראל‬
‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬
‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫החברה המוחזקת‬
‫שיעורי ההחזקה באחוזים‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫פריקלאס ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל***‬
‫מפעלי תובלה בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד*‬
‫איי‪ .‬די‪ .‬אי‪ .‬טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫כי"ל מימון והנפקות בע"מ‪ ,‬ישראל***‬
‫פרסון חומרים כימיים בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫אי סי אל פיין כימיקלס בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫פמ"א )פתוח משאבי אנרגיה(‪ ,‬ישראל***‬
‫מגנזיום ים המלח בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫איי‪ .‬סי אל פינאנס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫איי‪ .‬סי אל פינאנס אינק‪ ,.‬ארה"ב‬
‫טווינקאפ פורסקרינגס איי ביי‪ ,‬שבדיה‬
‫הוירמן כימי ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה ‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪32.60‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪25.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪32.60‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪25.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אשלי כימיקלס לימיטד‪ ,‬אנגליה***‬
‫אשלי כימיקלס ‪)-‬הולנד( ב‪.‬ו‪ ,.‬ישראל‬
‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה*‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪70.95‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪70.95‬‬
‫קליבלנד פוטאש ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה*‬
‫איי סי אל פיננס בלגיה אן וי‪ ,‬בלגיה‬
‫‪29.05‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪29.05‬‬
‫‪100.00‬‬
‫קונסטנטין אנד קומפני )אקספורט( ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬
‫איי סי אל איבריה אל טי די‪ ,‬אנגליה‬
‫איי סי אל איבריה אס סי אס ‪ ,‬ספרד*‬
‫אווריס אל טי די‪ ,‬אנגליה‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫איברפוטאש ס‪.‬א‪ , .‬ספרד‬
‫טרפיקו דה מרסינאנס ס‪.‬א‪ , .‬ספרד‬
‫מדנטק אל‪ .‬טי ‪.‬די‪ ,‬אירלנד‬
‫אבסיה אס איי‪ ,‬ספרד‬
‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬
‫איי סי אל פוספטוס י אידטיבוס סרויסיוס מקסיקו‬
‫אס אי ד‪.‬א סי וי‪ ,‬מקסיקו*‬
‫איי סי אל פוספטוס י אידטיבוס מקסיקו אס אי‬
‫ד‪.‬א סי‪.‬וי‪ ,‬מקסיקו*‬
‫אווריס איבריקה פרטיליזרס אס אל‪ ,‬ספרד‬
‫בי קיי ג'וליני איבריקה אס אל‪ ,‬ספרד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה‪.‬‬
‫קיימות מניות בכורה‪.‬‬
‫החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫באור ‪ - 31‬ישויות הקבוצה )המשך(‬
‫גרופו אמפרסריאל אגרומדיטראנו‬
‫אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬
‫אנטוניו פואנטס מנדס‪ ,‬אס‪ .‬אי‪ ,‬ספרד‬
‫אנטוניו פואנטס מנדס‪ ,‬אס‪ .‬אי‪ ,‬ספרד‬
‫פומנטו י דסרולו אגריקולה אס‪.‬אל‪,‬‬
‫ספרד‬
‫פומנטו י דסרולו אגריקולה אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬
‫תרכובות ברום בע"מ‬
‫איי סי אל איי‪ .‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫איי סי אל איי‪ .‬פי טרנאוזן ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬
‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫אנטוניו פואנטס מנדס‪ ,‬אס‪ .‬איי‪ ,‬ספרד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫פומנטו י דסרולו אגריקולה אס‪.‬אל‪ ,‬ספרד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫לוגיסטיקה דה פרטיליזנטס פואנטס אס איי‪ ,‬ספרד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אגרוקייחה מדיטרנה אס אל יוניפרסונל‪ ,‬ספרד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אימפורטקיאונס י טרנסיטוס אס איי‪ ,‬ספרד*‬
‫‪28.00‬‬
‫‪28.00‬‬
‫אימפורטקיאונס י טרנסיטוס אס אי‪ ,‬ספרד*‬
‫‪72.00‬‬
‫‪72.00‬‬
‫פטנטווייז לימיטד‪ ,‬אירלנד***‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫אי סי אל איי‪.‬פי יורופ ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬
‫תמי )אימי( מכון למחקר ולפתוח בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫איי סי אל איי פי יפן בע"מ‪ ,‬יפן‬
‫לנדקם לימיטד‪ ,‬דרום אפריקה‬
‫ברומין אנד כימיקלס לימיטד‪ ,‬אנגליה‬
‫פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות‬
‫רשומה‪ ,‬ישראל *‬
‫איי סי אל מנג'מנט אנד טריידינג אינדיה פרייוט‬
‫לימטד‪ ,‬הודו‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫טטראברום טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫כימדע כימיקלים עדינים בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫תרכובות ברום שיווק )‪ (2002‬בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות‬
‫רשומה‪ ,‬ישראל *‬
‫‪100.00‬‬
‫‪26.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪26.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫ברומיסה תעשיות ומסחר לימיטד‪ ,‬ברזיל*‬
‫ליאניונגאנג דד סי ברומיין קומפאונדס אל טי די‪,‬‬
‫סין‬
‫סינוברום קומפאונדס קו‪ .‬אל טי די‪ ,‬סין‬
‫רותם אמפרט נגב ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד*‬
‫‪100.00‬‬
‫‪90.95‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪90.95‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪75.00‬‬
‫‪67.40‬‬
‫‪75.00‬‬
‫‪67.40‬‬
‫ברומיסה תעשיות ומסחר לימיטד‪ ,‬ברזיל*‬
‫‪9.05‬‬
‫‪9.05‬‬
‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד**‬
‫‪0‬‬
‫‪41.90‬‬
‫‪96‬‬
‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‬
‫דשנים וחומרים כימיים בע"מ‬
‫דשנים וחמרים כימיים בע"מ‬
‫דשנים וחמרים כימיים בע"מ‬
‫צל"ח בע"מ‬
‫צל"ח בע"מ‬
‫איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב‬
‫יו‪.‬איי‪ ,‬הולנד‬
‫איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב‬
‫יו‪.‬איי‪ ,‬הולנד‬
‫אווריס אינטרנשיונל בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬
‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ - .‬הולנד‬
‫איי סי אל ברזיל‪ ,‬לטד ברזיל‬
‫איי סי אל ברזיל‪ ,‬לטד ברזיל‬
‫פקפרט ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד‬
‫יורוכיל לוקמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג‬
‫אנטי ג'רם אוסטריה גמבה‪ ,‬אוסטריה‬
‫אנטי ג'רם סלובקיה אס אר או סלובקיה‬
‫אנטי ג'רם סלובקיה אס אר או סלובקיה‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫החברה לחנקת אשלגן בע"מ‪ ,‬ישראל***‬
‫נובטייד בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫מגסנס בע"מ‪ ,‬ישראל***‬
‫כיל חדשנות בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪22.20‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪22.20‬‬
‫‪100.00‬‬
‫יורוכיל הולדינג ב‪.‬ו‪ , .‬הולנד**‬
‫אגרו‪-‬ונט‪ ,‬ישראל‬
‫דשנים וחומרים כימיים בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫זוארי רותם דשנים מיוחדים בע"מ‪ ,‬הודו‬
‫איי סי אל הולדינג נדרלנד קואופרטיב יו‪.‬איי‪ ,‬הולנד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪58.10‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫צל"ח בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫רביבים במפרץ מים וסביבה בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אגריפו שירותי ניהול בע"מ‪ ,‬ישראל***‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אווריס קניה אל טי די*‪ ,‬קניה‬
‫אווריס מלזיה אס‪.‬די‪.‬אן‪ ,‬בי‪.‬איטש‪.‬די‪ ,‬מלזיה‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬
‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ ,.‬הולנד‬
‫בי קיי גי פיננס אן אי ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫‪10.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪10.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫פוסברזיל ס‪.‬א ברזיל‬
‫‪44.00‬‬
‫‪44.00‬‬
‫יורוכיל לוקסמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג*‬
‫קלירון קורפ‪ ,‬ארה"ב‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אנטי ג'רם דויטשלנד גמבה‪ ,‬גרמניה‬
‫איי סי אל פרנס אס‪.‬איי אס‪ ,‬צרפת‬
‫יורוקלירון בי‪.‬וי‪ ,‬הולנד‬
‫ספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אנטי‪-‬ג'רם סי זי אס‪.‬אר‪.‬או‪ ,‬צ'כוסלובקיה‬
‫אנטי ג'רם הונגריה‪ ,‬הונגריה‬
‫אנטי ג'רם סלובקיה אס‪ .‬אר‪ .‬או‪ ,‬סלובקיה‬
‫‪98.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪98.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אנטי ג'רם סי זי אס‪.‬אר‪.‬או‪ ,‬צ'כוסלובקיה‬
‫‪2.00‬‬
‫‪2.00‬‬
‫‪97‬‬
‫ספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופ ב‪.‬ו‪,‬‬
‫הולנד‬
‫ספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופ ב‪.‬ו‪,‬‬
‫הולנד‬
‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫רותם‬
‫רותם‬
‫רותם‬
‫רותם‬
‫רותם‬
‫רותם‬
‫רותם‬
‫הולדינג‬
‫ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי‪.‬טי‪.‬ויי‬
‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬אוסטרליה‬
‫פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי‪.‬טי‪.‬ויי‬
‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬אוסטרליה‬
‫בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו‪.‬‬
‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‪,‬‬
‫בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו‪ .‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬
‫הונג קונג‪,‬‬
‫פלקסוטקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫איי‪.‬סי‪.‬אל נורת' אמריקה אינק‪ ,‬ארה"ב‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫סקורה אס‪ .‬אי‪ ,‬צרפת‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫בי קיי ג'וליני ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫פיבריסול סרוויס ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬בריטניה‬
‫פיבריסול סרוויס אוסטרליה פי‪.‬טי‪.‬ויי ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬
‫אוסטרליה‬
‫בי‪.‬קיי ג'וליני ארגנטינה ס‪.‬א‪ ,‬ארגנטינה *‬
‫שנגחאי טרי אינטרנשיונל ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬סין‬
‫יונאן בי‪.‬קיי‪ .‬ג'וליני טיאנצ'ונג פוספייט קו ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬
‫סין‬
‫פיבריסול מוסקלה ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬
‫בי קיי ג'יוליני פולסקה ספ‪ .‬ז‪ .‬או‪ .‬או; פולין*‬
‫בי קיי גיוליני יפן לימטד‪ ,‬יפן‬
‫בי קיי גיוליני לט'ר כמיסטרי קו‪ .‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‪,‬‬
‫בי קי ג'י פרסונל קייר‪ ,‬הונג קונג‬
‫בי‪ .‬קיי ג'י פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬
‫סין*‬
‫בי קיי ג'וליני ספסיאליטיס פרייוט למידיט‪ ,‬הודו‬
‫טוריס ורסיצ'רנגוורמיטלונג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫איי סי אל איי פי ביטרפלד ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪34.65‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪53.05‬‬
‫‪34.65‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪53.05‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אווריס אוסטרליה ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬אוסטרליה‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫סין*‬
‫‪11.00‬‬
‫‪11.00‬‬
‫בי קיי ג'י פיננס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫בי קיי ג'י פיננס סופ ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫פוספורוס דריוואטיבס אינק‪ ,‬ארה"ב‬
‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪ ,‬ארה"ב‬
‫איי סי אל איי‪ .‬פי אמריקה אינק‪ ,.‬ארה"ב**‬
‫אווריס אן איי אינק‪ ,.‬ארה"ב‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪98‬‬
‫איי סי אל פרפורמנס פרודקטס אינק‪,‬‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫ארה"ב‬
‫איי סי אל פרפורמנס פרודקסט‬
‫אל‪.‬אל‪.‬סי‪ ,‬ארה"ב‬
‫איי סי אל פרפורמנס פרודקסט‬
‫אל‪.‬אל‪.‬סי‪ ,‬ארה"ב‬
‫בי קיי ג'י פרסונל קייר‪ ,‬הונג קונג‬
‫בי קיי ג'י פרסונל קייר‪ ,‬הונג קונג‬
‫בי קיי ג'י פוריפוס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫בי קיי ג'י פוריפוס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫אי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬
‫איי אר אמ‬
‫ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬
‫בי ‪ .‬קיי גיוליני הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג‬
‫קונג‬
‫קונג‬
‫קונג‬
‫רנופלקס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה – גרמניה‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫איי ס אל פרפורמנס פרודקטס‪ ,‬אל‪.‬פי‪ ,‬ארה"ב *‪**,‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫איי סי אל פרפורמנס פרודקסט אל‪.‬אל‪.‬סי‪ ,‬ארה"ב‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אי סי אל פרפורמנס פרודקטס קנדה לימיטד ‪ ,‬קנדה‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫איי‪.‬סי‪.‬אל פרפורמנס פרודקטס‪ ,‬אל‪.‬פי‪ ,‬ארה"ב *‪**,‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫סין*‬
‫‪35.95‬‬
‫‪35.95‬‬
‫איי סי אל אסיה‪ ,‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫איי אר אמ ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬הונג קונג‬
‫אי סי אל פרטילייזרס )אינדיה( פרייוט‪ ,‬הודו‬
‫גיאנקסיג אי סי אל כמיקל‪ ,‬סין‬
‫זהאנג'יאגנג אף טי זי איי סי אל טריידין קו‪ .‬ל‪.‬ט‪.‬ד;‬
‫סין‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫איי סי אל טריידינג )הק(‪ ,‬הונג קונג‬
‫די די אפ אר קורפוריישן לטד; הונג קונג‬
‫בי ‪ .‬קיי גיוליני הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג קונג‬
‫איי‪.‬יו‪.‬בי‪ .‬סטוריינג אנד סרוויסס )הונג קונג( ל‪.‬ט‪.‬ד‪,‬‬
‫הונג קונג‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪55.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪55.00‬‬
‫בי קיי ג'יוליני הייג'ין הונג קונג לימטד‪ ,‬הונג קונג‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫אנגאנג בי קיי ג'וליני ווטר טריטמנט קו‪ ,‬לימטד‪ ,‬סין‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫פיבריסול מוסקלה ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬
‫בי‪.‬קיי מרקוסור אס‪ .‬איי‪ ,‬אורוגווי‬
‫רותם דוברזיל‪ -‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬ברזיל‬
‫טרי אינטרנשיונל נ‪.‬ז‪,.‬ל‪.‬ט‪.‬ד‪ ,‬ניו זילנד‬
‫בי קי ג'יוליני פולסקה‪ ,‬ספ‪.‬ז‪.‬או‪.‬או; פולין*‬
‫בי‪.‬קיי ג'וליני ארגנטינה ס‪.‬א‪ ,‬ארגנטינה *‬
‫‪65.35‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪65.35‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪5.00‬‬
‫גוריט וורבל ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪99‬‬
‫אמסטרדם פרטילייזרס ב‪.‬ו‪ -.‬הולנד‬
‫איי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬
‫גרמניה*‬
‫פינאכיל אי‪.‬אי‪.‬איי‪.‬ג'י )יורופיאן אקונומיק אינטרסט‬
‫גרופין(‪ ,‬הולנד ****‬
‫בי‪.‬קיי‪.‬ג'י פוריפוס ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי‪.‬וי‪ ,‬הולנד*‬
‫נוטריסיי הולדינג אנ‪ .‬וי‪ ,‬בלגיה*‬
‫אינקאפ ב‪.‬ו‪ ,‬הולנד‬
‫איי סי אל ברזיל‪ ,‬לטד‪ ,‬ברזיל‬
‫פי‪.‬אמ‪ .‬כימיקלס אס‪ .‬אר‪ .‬אל‪ ,‬איטליה‬
‫בי קי ג'י פיורפיוס סי וי‪ ,‬הולנד*‬
‫בי קי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט‪ ,‬איי אס‪,‬‬
‫טורקיה*‬
‫אווריס קניה אל טי די*‪ ,‬קניה‬
‫יורוכיל לוקסמבורג ס‪.‬א‪ ,‬לוקסמבורג*‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫‪95.00‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪12.50‬‬
‫‪12.50‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪0.35‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪0.35‬‬
‫‪100.00‬‬
‫פי‪.‬אמ‪ .‬כימיקלס אס‪ .‬אר אל‪ .‬איטליה‬
‫אווריס איטליה אס אר אל‪ ,‬איטליה‬
‫פי‪.‬אמ‪ .‬כימיקלס אס‪ .‬אר אל‪ .‬איטליה‬
‫‪100.00‬‬
‫נוטריסיי הולדינג‪ – .‬בלגיה‬
‫אנ יו ‪ 3‬אנ וי‪ ,‬בלגיה‬
‫נוטריסיי הולדינג – בלגיה‬
‫‪100.00‬‬
‫בי קיי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט‪,‬‬
‫איי אס‪ ,‬טורקיה‬
‫רותם כימייוי מדלר סנאיי וה טיקרט איי‪ .‬אס‪, .‬‬
‫בי קיי ג'וליני כימיא וה סאנאי טיקרט‪,‬‬
‫‪73.30‬‬
‫טורקיה‬
‫איי אס‪ ,‬טורקיה‬
‫איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי‪.‬וי‬
‫בי קי ג'י פיורפיוס סי וי‪ ,‬הולנד*‬
‫איי סי אל פרטילייזרס יורופ סי‪.‬וי‬
‫‪99.65‬‬
‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה‬
‫או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬
‫שטודיק דונגר ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה ‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫איי סי אל הולדינג גרמניה או‪.‬ה‪.‬ג‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫רותם הולדינג ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה*‬
‫‪90.00‬‬
‫גרמניה‬
‫‪,‬‬
‫ה‬
‫‪.‬‬
‫ב‬
‫‪.‬‬
‫מ‬
‫‪.‬‬
‫ג‬
‫‪,‬‬
‫לנד‬
‫'‬
‫דויטצ‬
‫פרטילייזרס‬
‫אל‬
‫סי‬
‫איי‬
‫הפטנדה‬
‫רנקט‬
‫'‬
‫בסצ‬
‫אי סי אל‬
‫‪100.00‬‬
‫אייסנבאצ'ר דנטאלווארן אי די ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫אדנטאטק ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה קומפטנס אין דנטל‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫אווריס ג‪.‬מ‪.‬ב‪.‬ה‪ ,‬גרמניה‬
‫‪100.00‬‬
‫טיאמי ואטנכמי איי ביי‪ ,‬שבדיה‬
‫‪100‬‬
‫איי סי אל הולדינג גרמניה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬
‫גרמניה‬
‫אי סי אל הולדינג בסצ'רנקט הפטנדה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬
‫איי סי אל הולדינג גרמניה או‪.‬ה‪.‬ג‪,‬‬
‫‪5.00‬‬
‫גרמניה*‬
‫גרמניה‬
‫*‬
‫**‬
‫*** החברה בפירוק‪/‬לא פעילה‪.‬‬
‫**** החברה מוחזקת על ידי חברות הקבוצה‪ ,‬כשהחלוקה משתנה מעת לעת בהתאם להוראות התקנון‪.‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪73.30‬‬
‫‪99.65‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪90.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪100‬‬
‫אנקאפ ב‪ .‬ו‪ .‬הולנד‬
‫אנקאפ ב‪ .‬ו‪ .‬הולנד‬
‫איי‪.‬די‪.‬אי טכנולוגיות בע"מ‬
‫אינטרקאפ אנשוראנס‪ ,‬שוויץ‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫שרות ‪ -‬שרותי רכבת ותובלה ‪ -1990‬שותפות רשומה‪,‬‬
‫ישראל‬
‫מ‪.‬מ‪.‬מ ‪ .‬מפעלי מטמנות מאוחדים )‪ (1998‬בע"מ ‪,‬‬
‫ישראל‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪33.33‬‬
‫‪33.33‬‬
‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה‬
‫איי‪.‬די‪.‬אי קאנריס ס‪.‬א‪ ,‬האיים הקנאריים‬
‫לרנקה ווטר פרטנרס‪ ,‬קפריסין*‬
‫פלאגוס דסאליניישן סרוויס‪ ,‬קפריסין‬
‫דטלקה יו‪.‬טי‪.‬אי‪ ,‬ספרד‬
‫אינדיאן דסאליניישן אנג'ינירינג פי‪.‬וי‪.‬טי‪ ,‬הודו‬
‫וי‪.‬אי‪.‬די‪ .‬חברה להתפלה בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫או‪.‬טי‪.‬איי‪.‬די‪.‬שותפות להתפלה‪ ,‬ישראל‬
‫הגליל המערבי חברה להתפלה בע"מ‪ ,‬ישראל***‬
‫אדום )התפלת אשקלון(‪ ,‬ישראל‬
‫אי‪.‬די‪.‬אי‪.‬אס‪.‬בי שותפות התפלה‪ ,‬ישראל‬
‫אייץ ‪ 2‬אי די בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫אומיס מים בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫איי די אי טכנולוגי'ס אינדיה פרייווט אל טי די‪,‬‬
‫הודו*‬
‫שורק התפלה בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫שותפות התפלה שורק‪ ,‬ישראל‬
‫שורק חברה לתפעול ותחזוקה בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫איי די אי אמריקס אינק‪ ,.‬ארה"ב‬
‫מתקנים להתפלה מפתחי תהליך זרחין בע"מ‪,‬‬
‫ישראל***‬
‫פי‪.‬סי‪.‬טי‪ .‬טכנולוגיות ציפוי מגן בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה‬
‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה לרנקה ווטר פרטנרס‪ ,‬ישראל*‬
‫אמביינט טכנולוג'יס אינק‪ ,‬איי הבתולה איי די אי טכנולוגי'ס אינדיה פרייווט אל טי די‪,‬‬
‫הודו*‬
‫אם‪.‬אר‪.‬אי‪ .‬ריסרץ' אנד דיוולופמנט בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫מגנזיום ים המלח‪ ,‬ארה"ב‬
‫מיזם מתכות קלות לישראל בע"מ‪ ,‬ישראל‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫בהצבעה‬
‫בהון‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪20.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪40.50‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪95.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪20.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪40.50‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪50.00‬‬
‫‪60.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪86.50‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪51.00‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪5.00‬‬
‫‪1.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪9.00‬‬
‫‪99.00‬‬
‫‪100.00‬‬
‫‪9.00‬‬
‫‪101‬‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג'‬
‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪U‬‬
‫עמוד‬
‫דין וחשבון רואי החשבון המבקרים‬
‫‪2‬‬
‫נתונים על המצב הכספי‬
‫‪3‬‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬
‫‪8‬‬
‫‪0B‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של כימיקלים לישראל בע"מ‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל ‪ 1970 -‬של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬ולכל אחת‬
‫משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2012‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬
‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬
‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי‬
‫הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫‪ 12‬מרס ‪2013‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪57,901‬‬
‫‪19,656‬‬
‫‪502,887‬‬
‫‪4,248‬‬
‫‪10,439‬‬
‫‪70,025‬‬
‫‪421‬‬
‫‪492,469‬‬
‫‪2,210‬‬
‫‪8,755‬‬
‫סה"כ נכסים שוטפים‬
‫‪595,131‬‬
‫‪573,880‬‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות לחברות בנות‬
‫‪3,792,851‬‬
‫‪7,294‬‬
‫‪570,000‬‬
‫‪17,515‬‬
‫‪7,778‬‬
‫‪1,082‬‬
‫‪3,285,807‬‬
‫‪7,624‬‬
‫‪570,000‬‬
‫‪18,229‬‬
‫‪9,584‬‬
‫‪1,044‬‬
‫סה"כ נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪4,396,520‬‬
‫‪3,892,288‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪4,991,651‬‬
‫‪4,466,168‬‬
‫מידע נוסף‬
‫נכסים שוטפים‬
‫חברות בנות ‪ -‬חשבונות עו"ש‬
‫מס הכנסה לקבל‬
‫‪3‬‬
‫‪3,6‬‬
‫‪5‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪396,974‬‬
‫‪233,805‬‬
‫‪44,940‬‬
‫‪22,106‬‬
‫‪293,364‬‬
‫‪53,283‬‬
‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬
‫‪675,719‬‬
‫‪368,753‬‬
‫הלוואות מחברות מוחזקות‬
‫‪741,558‬‬
‫‪161,708‬‬
‫‪20,204‬‬
‫‪17,006‬‬
‫‪561,482‬‬
‫‪418,470‬‬
‫‪25,171‬‬
‫‪15,490‬‬
‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪940,476‬‬
‫‪1,020,613‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪1,616,195‬‬
‫‪1,389,366‬‬
‫הון‬
‫פרמיה על מניות‬
‫יתרת עודפים‬
‫‪542,769‬‬
‫‪101,501‬‬
‫‪45,638‬‬
‫‪2,945,661‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫‪542,377‬‬
‫‪94,798‬‬
‫‪884‬‬
‫‪2,698,856‬‬
‫)‪(260,113‬‬
‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪3,375,456‬‬
‫‪3,076,802‬‬
‫סה"כ התחייבויות והון‬
‫‪4,991,651‬‬
‫‪4,466,168‬‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫אשראי מחברות מוחזקות‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3,6‬‬
‫‪1B‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫סטפן בורגס‬
‫מנהל כללי‬
‫אבי דויטשמן‬
‫משנה למנכ"ל ‪ CFO ,‬ואסטרטגיה‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 12 :‬במרס ‪2013‬‬
‫המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד‬
‫‪4‬‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫נתוני רווח והפסד‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪18,480‬‬
‫‪19,858‬‬
‫‪4,699‬‬
‫הוצאות‬
‫הנהלה וכלליות‬
‫מימון‬
‫‪43,814‬‬
‫‪43,219‬‬
‫‪47,208‬‬
‫‪33,680‬‬
‫‪61,373‬‬
‫‪42,153‬‬
‫‪87,033‬‬
‫‪80,888‬‬
‫‪103,526‬‬
‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪1,373,792‬‬
‫‪1,580,674‬‬
‫‪1,152,809‬‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫‪1,305,239‬‬
‫‪1,519,644‬‬
‫‪1,053,982‬‬
‫‪4,716‬‬
‫‪7,823‬‬
‫‪29,242‬‬
‫‪1,300,523‬‬
‫‪1,511,821‬‬
‫‪1,024,740‬‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫‪5‬‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪5‬‬
‫נתונים על הרווח הכולל‬
‫רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,511,821‬‬
‫‪1,024,740‬‬
‫‪1,300,523‬‬
‫מרכיבים אחרים של רווח כולל אחר‬
‫שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬
‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים מזומנים‬
‫מס הכנסה בגין מרכיבים אחרים של רווח כולל אחר‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‬‫‬‫)‪(1,250‬‬
‫‪313‬‬
‫‪5,633‬‬
‫)‪(3,756‬‬
‫‬‫)‪(15‬‬
‫‪1,234‬‬
‫)‪(76,541‬‬
‫)‪(3,324‬‬
‫)‪(804‬‬
‫)‪(1,097‬‬
‫‪490‬‬
‫)‪(38,345‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪4,696‬‬
‫)‪(79,078‬‬
‫)‪(43,080‬‬
‫סה"כ רווח כולל לשנה‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪1,305,219‬‬
‫‪1,432,743‬‬
‫‪981,660‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫התאמות‪:‬‬
‫הוצאות ריבית‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫שערוך נכסים והתחייבויות הנקובים במטבע חוץ‬
‫רווח הון ממכירת רכוש קבוע‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,300,523‬‬
‫‪1,511,821‬‬
‫‪1,024,740‬‬
‫‪430‬‬
‫‪15,569‬‬
‫‬‫)‪(1,373,792‬‬
‫‪8,668‬‬
‫‪5,828‬‬
‫‪4,716‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪372‬‬
‫‪17,908‬‬
‫)‪(4,535‬‬
‫)‪(1,580,674‬‬
‫‪15,476‬‬
‫)‪(741‬‬
‫‪7,823‬‬
‫‪-‬‬
‫‪399‬‬
‫‪19,646‬‬
‫)‪(3,244‬‬
‫)‪(1,152,809‬‬
‫‪32,518‬‬
‫‪11,382‬‬
‫‪29,242‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(38,086‬‬
‫)‪(32,550‬‬
‫)‪(38,126‬‬
‫)‪(2,046‬‬
‫)‪(7,251‬‬
‫‪1,516‬‬
‫‪2,114‬‬
‫‪25,533‬‬
‫)‪(261‬‬
‫)‪(1,782‬‬
‫)‪(7,364‬‬
‫‪2,006‬‬
‫)‪(45,867‬‬
‫)‪(5,164‬‬
‫)‪(45,266‬‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫ריבית ששולמה‬
‫)‪(147,799‬‬
‫‪760‬‬
‫)‪(17,800‬‬
‫)‪(293,653‬‬
‫‪3,485‬‬
‫)‪(20,079‬‬
‫)‪(123,152‬‬
‫‪1,584‬‬
‫)‪(20,115‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת המיוחסים לחברה עצמה‬
‫)‪(210,706‬‬
‫)‪(315,411‬‬
‫)‪(186,949‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת המיוחסים לחברות מוחזקות‬
‫‪1,019,588‬‬
‫‪1,479,909‬‬
‫‪1,361,372‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪808,882‬‬
‫‪1,164,498‬‬
‫‪1,174,423‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫תקבול ממימוש השקעה בניירות ערך זמינים למכירה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫פקדונות והלוואות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫‬‫)‪(504‬‬
‫)‪(20,058‬‬
‫‪64‬‬
‫‪14,421‬‬
‫)‪(114‬‬
‫‪143,414‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,356‬‬
‫)‪(649‬‬
‫)‪(143,414‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה המיוחסים לחברה‬
‫עצמה‬
‫)‪(20,498‬‬
‫‪157,721‬‬
‫)‪(134,707‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה המיוחסים לחברות‬
‫מוחזקות‬
‫)‪(13,532‬‬
‫‪26,896‬‬
‫)‪(81,023‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬
‫)‪(34,030‬‬
‫‪184,617‬‬
‫)‪(215,730‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬
‫החזר הלוואות לזמן ארוך‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪3,800‬‬
‫)‪(1,019,222‬‬
‫‬‫‬‫‪107,929‬‬
‫‪94‬‬
‫)‪(1,131,033‬‬
‫‬‫)‪(150,000‬‬
‫)‪(229,921‬‬
‫‪334‬‬
‫)‪(998,251‬‬
‫‪120,000‬‬
‫‬‫)‪(558,040‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון המיוחסים לחברה עצמה‬
‫)‪(907,493‬‬
‫)‪(1,510,860‬‬
‫)‪(1,435,957‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון המיוחסים לחברות מוחזקות‬
‫‪120,517‬‬
‫‪116,088‬‬
‫‪540,218‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫)‪(786,976‬‬
‫)‪(1,394,772‬‬
‫)‪(895,739‬‬
‫גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(12,124‬‬
‫)‪(45,657‬‬
‫‪62,954‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת שנה‬
‫‪70,025‬‬
‫‪115,682‬‬
‫‪52,728‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה‬
‫‪57,901‬‬
‫‪70,025‬‬
‫‪115,682‬‬
‫שינוי בחייבים אחרים‬
‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף למידע הכספי הנפרד‬
‫‪ - 1‬כללי‬
‫להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪ -‬כימיקלים לישראל( ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪) 2012‬להלן ‪ -‬דוחות מאוחדים(‪ ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )להלן ‪ -‬מידע‬
‫כספי נפרד(‪ ,‬המוצגים בהתאם לתקנה ‪9‬ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל‪1970-‬‬
‫בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד‪.‬‬
‫במידע כספי נפרד זה ‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪U‬‬
‫החברה ‪ -‬כימיקלים לישראל בע"מ‪.‬‬
‫חברות בנות ‪ -‬ישויות הנשלטות על ידי החברה‪.‬‬
‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות בנות וישויות בהן יש לחברה השפעה מהותית עליהן‪.‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד‬
‫כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על‬
‫ידי החברה‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הצגת הנתונים הכספיים‬
‫)‪(1‬‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫)למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו‪ ,‬מידע‬
‫בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך הנכסים בניכוי סך‬
‫ההתחייבויות‪ ,‬בגין חברות מוחזקות‪ ,‬לרבות מוניטין‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫נתונים על רווח והפסד והרווח הכולל‬
‫נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בין רווח או הפסד‬
‫ורווח כולל אחר‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬כמו‬
‫כן הנתונים כוללים‪ ,‬מידע בדבר סכום נטו‪ ,‬בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה‪ ,‬של סך‬
‫ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט‬
‫בגין חברות מוחזקות(‪ ,‬כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪,‬‬
‫פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם‪ .‬תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת‪ ,‬פעילות השקעה ופעילות‬
‫מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו‪ ,‬במסגרת הפעילות המתייחסת‪ ,‬בהתאם למהות העסקה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות‬
‫)‪(1‬‬
‫הצגה‬
‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬אשר בוטלו במסגרת הכנת הדוחות המאוחדים‪,‬‬
‫הוצגו כחלק מהיתרה בגין חברות מוחזקות‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מדידה‬
‫עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח‬
‫כספי בינלאומיים )‪ ,(IFRS‬המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪ - 3‬מכשירים נגזרים‬
‫נכס‬
‫‪2B‬‬
‫השוטפים‪:‬‬
‫שאינם שוטפים‪:‬‬
‫נכס‬
‫‪3B‬‬
‫‪2,237‬‬
‫‪257‬‬
‫‬‫)‪(1,846‬‬
‫‬‫‪400‬‬
‫)‪(2,117‬‬
‫)‪(1,875‬‬
‫‪2,494‬‬
‫)‪(1,846‬‬
‫‪400‬‬
‫)‪(3,992‬‬
‫‪10,951‬‬
‫‪6,564‬‬
‫)‪(2,676‬‬
‫)‪(17,528‬‬
‫‪10,006‬‬
‫‪8,223‬‬
‫)‪(3,735‬‬
‫)‪(21,436‬‬
‫‪17,515‬‬
‫)‪(20,204‬‬
‫‪18,229‬‬
‫)‪(25,171‬‬
‫‪ - 4‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪30,035‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪22,106‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪130,035‬‬
‫‪22,106‬‬
‫‪266,939‬‬
‫‪-‬‬
‫‪396,974‬‬
‫‪22,106‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪428,647‬‬
‫‪418,470‬‬
‫בניכוי ‪ -‬חלויות שוטפות של אגרות חוב סחירות‬
‫‪266,939‬‬
‫‪-‬‬
‫‪161,708‬‬
‫‪418,470‬‬
‫‪4B‬‬
‫אשראי לזמן קצר‪:‬‬
‫מחברה אם‬
‫מאחרים‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב סחירות‬
‫‪5B‬‬
‫‪9‬‬
‫‪ - 4‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪%‬‬
‫‪6B‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪7B‬‬
‫‪2011‬‬
‫התחייבויות שוטפות )ללא חלויות שוטפות(‬
‫אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים‪:‬‬
‫בדולר‬
‫אשראי לזמן קצר בדולר‪:‬‬
‫מחברה אם )‪(1‬‬
‫מאחרים )‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪30,035‬‬
‫‪22,106‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪1.0‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪50,000‬‬
‫‪130,035‬‬
‫‬‫‬‫‪22,106‬‬
‫לפרטים ראה באור ‪)7‬ו'‪,‬ז'(‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות )כולל חלויות שוטפות(‬
‫אגרות חוב סחירות )‪:(1‬‬
‫בדולר‬
‫במטבע ישראלי ‪ -‬צמוד למדד‬
‫)‪(1‬‬
‫ראה סעיף ד'‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מועדי פרעון‬
‫‪3.2‬‬
‫‪5.0‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪70,170‬‬
‫‪224,314‬‬
‫‪134,163‬‬
‫‪428,647‬‬
‫‪69,612‬‬
‫‪219,648‬‬
‫‪129,210‬‬
‫‪418,470‬‬
‫האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות‬
‫לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪161,708‬‬
‫‪-‬‬
‫‪263,125‬‬
‫‪155,345‬‬
‫‪161,708‬‬
‫‪418,470‬‬
‫הנפקת אגרות חוב‬
‫ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים מוסדיים‪,‬‬
‫בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )כ‪ 167 -‬מליון דולר( ‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫סדרה א' ‪ -‬כ ‪ 452 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות למדד‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 5‬שנים‪.‬‬
‫סדרה ב' ‪ -‬כ ‪ 61 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות‪ ,‬עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬
‫סדרה ג' ‪ -‬כ ‪ 182 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום ‪ 4.5‬שנים‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ ,2009‬נרשמו אגרות החוב למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז‬
‫לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה הוא ‪ 3.4%‬לשנה לאגרות החוב צמודות המדד; ‪ 5.25%‬לשנה לאגרות החוב‬
‫השקליות ו‪ 2.4% -‬מעל ריבית הלייבור הדולרי לשישה חודשים לאגרות החוב הצמודות לדולר‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ - 4‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )המשך(‬
‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪898‬‬
‫מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫סדרה ב' מורחבת ‪ -‬כ‪ 696 -‬מליון ש"ח אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים נושאות‬
‫ריבית בשיעור של ‪ .5.25%‬אגרות החוב הונפקו במחיר של ‪ 1.031‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית אפקטיבית של ‪.5%‬‬
‫סדרה ג' מורחבת ‪ -‬כ‪ 102 -‬מליון ש"ח אגרות חוב צמודות לדולר עומדות לפדיון בתום כ‪ 4 -‬שנים‪ ,‬נושאות ריבית‬
‫‪ 2.4%‬מעל ריבית הליבור הדולרי לשישה חודשים )ריבית למועד ההנפקה ‪ .(4.4% -‬אגרות החוב הונפקו במחיר של‬
‫‪ 0.913‬ש"ח ליחידה ובשיעור ריבית למועד ההנפקה של ‪.4.7%‬‬
‫סדרה ד' ‪ -‬כ‪ 100 -‬מליון ש"ח‪ ,‬אגרות חוב שקליות לא צמודות עומדות לפדיון בתום כ‪ 5 -‬שנים נושאות ריבית‬
‫‪ 1.45%‬מעל התלבור השקלי לשלושה חודשים‪.‬‬
‫בגין הסדרות השקליות והצמודות למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים‬
‫לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪ - 5‬מסים על ההכנסה‬
‫א‪.‬‬
‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים‬
‫הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם‪ ,‬הינם כדלקמן‪:‬‬
‫בגין סעיפים בדוח על המצב הכספי‬
‫הפרשות‬
‫לזכויות‬
‫אחרים‬
‫עובדים‬
‫בר‪-‬פחת‬
‫סך הכל‬
‫יתרה ל‪1.1.2011 -‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪3,040‬‬
‫‪6,179‬‬
‫‪9,192‬‬
‫זקיפה לרווח כולל אחר‬
‫‬‫)‪(24‬‬
‫‪48‬‬
‫‪1,016‬‬
‫)‪(1,353‬‬
‫‪705‬‬
‫)‪(1,305‬‬
‫‪1,697‬‬
‫יתרה ל‪31.12.2011 -‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪4,104‬‬
‫‪5,531‬‬
‫‪9,584‬‬
‫זקיפה לרווח כולל אחר‬
‫‬‫‪19‬‬
‫‬‫)‪(55‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,959‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,995‬‬
‫יתרה ל‪31.12.2012 -‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪4,049‬‬
‫‪3,761‬‬
‫‪7,778‬‬
‫המסים הנדחים לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ו‪ 2011 -‬מחושבים לפי שיעור מס של ‪.25%‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מסים שוטפים‬
‫מסים נדחים‬
‫מסים בגין שנים קודמות*‬
‫*‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪7,039‬‬
‫‪765‬‬
‫)‪(3,088‬‬
‫‪9,393‬‬
‫)‪(1,697‬‬
‫‪127‬‬
‫‪7,734‬‬
‫)‪(2,393‬‬
‫‪23,901‬‬
‫‪4,716‬‬
‫‪7,823‬‬
‫‪29,242‬‬
‫כולל מס נדחה בגין שנים קודמות‬
‫‪11‬‬
‫‪ - 5‬מסים על ההכנסה )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון )דרך רווח כולל אחר(‬
‫מסים שהוכרו ברווח כולל אחר‬
‫רווחים אקטוארים מתוכנית הטבה מוגדרת‬
‫שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫שינוי בשווי הוגן של נגזרים ששימשו לגידור תזרים‬
‫מזומנים‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪48‬‬
‫‪1,329‬‬
‫)‪(249‬‬
‫‪331‬‬
‫‪313‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪408‬‬
‫‪313‬‬
‫‪1,234‬‬
‫‪490‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫מסים שהוכרו ישירות בהון‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(1,070‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים‬
‫א‪.‬‬
‫כללי‬
‫החברה חשופה לסיכוני אשראי‪ ,‬סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון מטבע‪ ,‬סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(‪ .‬כדי‬
‫לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה‪ ,‬החברה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים )כולל עסקאות אקדמה ועסקאות‬
‫החלפה( לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ וסיכוני ריבית )החברה מרכזת את גידור סיכוני הריבית‬
‫עבור כל הקבוצה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים‬
‫של אגרות חוב שהונפקו המהווים גידור חשבונאי‪.‬‬
‫עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים בארץ ובחוץ לארץ ולפיכך לדעת הנהלת החברה סיכון אשראי‬
‫בגינן נמוך‪.‬‬
‫בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של החברה לכל אחד מהסיכונים שלעיל‪ ,‬מטרות החברה‪ ,‬מדיניות ותהליכים לגבי‬
‫מדידה וניהול של הסיכון‪.‬‬
‫החברה עוקבת אחרי היקף החשיפות ותיעודי ההגנה בנושאים השונים באופן שוטף‪ .‬מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות‬
‫נדונה בדירקטוריון החברה‪ .‬ועדת הכספים של כיל מקבלת דיווח מדי רבעון‪ ,‬במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות‪ ,‬כבקרה‬
‫על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות‪ ,‬אם נדרש‪ .‬הנהלת החברה מיישמת את המדיניות שנקבעה‪ ,‬תוך התייחסות‬
‫להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ - 6‬מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות‬
‫הנמדדים‬
‫וחייבים‬
‫והפסד‬
‫והפסד‬
‫בעלות‬
‫מופחתת‬
‫השקעה בפקדונות והלוואות לזמן קצר‬
‫‬‫‪8,036‬‬
‫‪2,494‬‬
‫‬‫‪17,515‬‬
‫‪57,901‬‬
‫‪11,620‬‬
‫‪1,754‬‬
‫‪7,294‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪28,045‬‬
‫‪78,569‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫ונותני אשראי אחרים‬
‫בנקאיים ונותני אשראי אחרים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1,846‬‬
‫)‪(396,974‬‬
‫)‪(29,429‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(20,204‬‬
‫)‪(161,708‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(22,050‬‬
‫)‪(588,111‬‬
‫סך הכל מכשירים פיננסיים‪ ,‬נטו‬
‫‪28,045‬‬
‫‪78,569‬‬
‫)‪(22,050‬‬
‫)‪(588,111‬‬
‫ג‪.‬‬
‫סיכון אשראי‬
‫‪(1‬‬
‫כללי‬
‫סיכוני אשראי בגין פקדונות ‪ -‬החברה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפקדונות בנקאיים בלבד‪.‬‬
‫הפקדונות מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים‬
‫הלוואות לחברה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית‪ .‬החשיפה המירבית לסיכון האשראי במועד‬
‫הדיווח‪ ,‬היתה כדלקמן‪:‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪57,901‬‬
‫‪19,656‬‬
‫‪4,248‬‬
‫‪7,294‬‬
‫‪17,515‬‬
‫‪106,614‬‬
‫‪70,025‬‬
‫‪421‬‬
‫‪2,073‬‬
‫‪7,624‬‬
‫‪18,229‬‬
‫‪98,372‬‬
‫‪13‬‬
‫ד‪.‬‬
‫סיכון נזילות‬
‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן‪ .‬גישת החברה לניהול‬
‫סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים‬
‫רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪.‬‬
‫החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות אחזקת יתרות מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות‬
‫מובטחות‪.‬‬
‫להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות‪ ,‬כולל אומדן תשלומי ריבית‪.‬‬
‫עד ‪12‬‬
‫הערך‬
‫חודשים‬
‫בספרים‬
‫אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬
‫מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי וחשבונאי‬
‫‪1-2‬‬
‫שנים‬
‫‪3-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫‪130,035‬‬
‫‪29,429‬‬
‫‪131,571‬‬
‫‪29,429‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪428,647‬‬
‫‪588,111‬‬
‫‪286,223‬‬
‫‪447,223‬‬
‫‪165,831‬‬
‫‪165,831‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2,676‬‬
‫‪19,374‬‬
‫‪22,050‬‬
‫‬‫‪1,846‬‬
‫‪1,846‬‬
‫‪2,676‬‬
‫‪5,501‬‬
‫‪8,177‬‬
‫‬‫‪9,451‬‬
‫‪9,451‬‬
‫‬‫‪2,576‬‬
‫‪2,576‬‬
‫‪610,161‬‬
‫‪449,069‬‬
‫‪174,008‬‬
‫‪9,451‬‬
‫‪2,576‬‬
‫עד ‪12‬‬
‫הערך‬
‫חודשים‬
‫בספרים‬
‫‪1-2‬‬
‫שנים‬
‫‪3-5‬‬
‫שנים‬
‫מעל‬
‫אחרים )ללא חלויות שוטפות(‬
‫‪22,106‬‬
‫‪35,683‬‬
‫‪22,439‬‬
‫‪35,683‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪418,470‬‬
‫‪17,787‬‬
‫‪18,131‬‬
‫‪437,339‬‬
‫‪-‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים )כולל חלויות‬
‫שוטפות(‬
‫‪476,259‬‬
‫‪75,909‬‬
‫‪18,131‬‬
‫‪437,339‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,852‬‬
‫‪23,311‬‬
‫‪29,163‬‬
‫‪2,117‬‬
‫‪1,875‬‬
‫‪3,992‬‬
‫‪1,385‬‬
‫‪5,083‬‬
‫‪6,468‬‬
‫‪2,350‬‬
‫‪16,353‬‬
‫‪18,703‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪505,422‬‬
‫‪79,901‬‬
‫‪24,599‬‬
‫‪456,042‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫ה‪.‬‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים‬
‫הוניים‪ ,‬ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫לחברה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה של התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין‬
‫תנודתיות בשיעורי ריבית השוק‪.‬‬
‫החברה מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים‪ .‬החברה עושה שימוש בעסקאות החלפת‬
‫ריבית )‪ (SWAP‬ובאופציות ריבית‪ ,‬בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שיעורי ריבית‪.‬‬
‫)א(‬
‫סוג ריבית‬
‫להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של החברה‪:‬‬
‫מכשירים בריבית קבועה‪:‬‬
‫מכשירים בריבית משתנה‪:‬‬
‫)ב(‬
‫‪2012‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2,176‬‬
‫)‪(331,724‬‬
‫‪2,490‬‬
‫)‪(322,722‬‬
‫)‪(329,548‬‬
‫)‪(320,232‬‬
‫‪63,457‬‬
‫)‪(226,959‬‬
‫‪75,580‬‬
‫)‪(117,854‬‬
‫)‪(163,502‬‬
‫)‪(42,274‬‬
‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה‬
‫נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של החברה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬לכן‪ ,‬לשינויים‬
‫בשיעורי הריבית למועד הדיווח‪ ,‬לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים‬
‫וההתחייבויות בריבית קבועה‪.‬‬
‫)ג(‬
‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים‬
‫הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬
‫הניתוח לשנת ‪ 2011‬נעשה בהתאם לאותו בסיס‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(1‬‬
‫)ג(‬
‫ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים )המשך(‬
‫השפעה על רווח או הפסד‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫‪1,626‬‬
‫)‪(1,458‬‬
‫)‪(8,225‬‬
‫‪813‬‬
‫)‪(1,442‬‬
‫)‪(4,063‬‬
‫)‪(813‬‬
‫‪1,430‬‬
‫‪3,967‬‬
‫)‪(1,626‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪7,840‬‬
‫)‪(8,057‬‬
‫)‪(4,692‬‬
‫‪4,584‬‬
‫‪8,754‬‬
‫‪10‬‬
‫‪625‬‬
‫‪635‬‬
‫‪5‬‬
‫‪310‬‬
‫‪315‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(306‬‬
‫)‪(311‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(608‬‬
‫)‪(618‬‬
‫)‪(7,422‬‬
‫)‪(4,377‬‬
‫‪4,273‬‬
‫‪8,136‬‬
‫השפעה על רווח או הפסד‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫)ד(‬
‫עליה של ‪0.5%‬‬
‫בריבית‬
‫בריבית‬
‫‪622‬‬
‫)‪(3,303‬‬
‫‪311‬‬
‫)‪(2,165‬‬
‫)‪(311‬‬
‫‪1,945‬‬
‫)‪(622‬‬
‫‪3,899‬‬
‫)‪(2,681‬‬
‫)‪(1,854‬‬
‫‪1,634‬‬
‫‪3,277‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪100‬‬
‫‪200‬‬
‫)‪(2,881‬‬
‫)‪(1,954‬‬
‫‪1,734‬‬
‫‪3,477‬‬
‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית דולרית‬
‫שנים‬
‫‪%‬‬
‫דולרי‬
‫חוזי החלפת ריבית קבועה‬
‫למשתנה‬
‫חוזי החלפת ריבית משתנה‬
‫לקבועה‬
‫‪4,923‬‬
‫‪48,000‬‬
‫‪1-3‬‬
‫‪4.63%‬‬
‫)‪(15,750‬‬
‫)‪(3,623‬‬
‫‪436,262‬‬
‫‪170,000‬‬
‫‪1-6‬‬
‫‪1-4‬‬
‫‪1%-4.3%‬‬
‫‪1%-3.75%‬‬
‫שקלי‬
‫חוזי החלפת ריבית קבועה‬
‫למשתנה‬
‫‪1,897‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫‪69,837‬‬
‫‪1-2‬‬
‫‪3.4%-5.25%‬‬
‫‪16‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫סיכוני מטבע חוץ‬
‫החברה חשופה לסיכון מטבע בגין הוצאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של‬
‫החברה‪ .‬עיקר החשיפה הינה למטבע השקל‪.‬‬
‫החברה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ ‪ -‬עסקות אקדמה )‪ - (forward‬רובן ככולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי‬
‫המזומנים הסופיים בדולרים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומהוצאות או שירותים במסגרת התקשרויות‬
‫איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת( יושפעו משינויים בשערי החליפין‪.‬‬
‫בנוסף ביום ‪ 27‬באפריל ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב בהצעה פרטית בדרך של מכרז למשקיעים‬
‫מוסדיים‪ .‬בתמורה לסך של ‪ 695‬מליון ש"ח )‪ 167‬מליון דולר(‪ .‬ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ ,2009‬הנפיקה החברה שלוש סדרות‬
‫אגרות חוב בדרך של מכרז הצעה לציבור‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 898‬מליון ש"ח )כ‪ 235 -‬מליון דולר(‪ .‬חלק מהסדרות שהונפקו‬
‫הינן שקליות וחלקן צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית צמודה‪ .‬בגין ההתחייבויות השקליות והצמודות‬
‫למדד ביצעה החברה עסקאות בנגזרים להחלפה של תזרימי המזומנים משקלים לדולרים‪ .‬בנוסף ביצעה החברה עסקאות‬
‫בנגזרים לגידור מרבית החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬עסקאות ההחלפה הינן לתקופה של ‪ 5‬שנים‪ .‬עסקת‬
‫גידור זו לא טופלה כגידור חשבונאי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2009‬ביצעה החברה השקעה בנגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי‬
‫המזומנים של אגרות חוב סדרה ב' מורחבת‪ ,‬בגין שינויים בשערי החליפין של השקל אל מול הדולר לתקופה של ‪ 4‬שנים‪.‬‬
‫עסקת גידור זו טופלה בדוחות הכספיים כגידור חשבונאי‪ .‬כתוצאה מיישום חשבונאות הגידור זקפה החברה חלק‬
‫מהשינויים בשווי ההוגן של הנגזרים )הפסד של כ‪ 2.7 -‬מליון דולר( לקרן הון ברווח הכולל האחר‪.‬‬
‫ניתוח רגישות‬
‫)א(‬
‫התחזקות בשיעור ‪ 10%‬בשער החליפין של הדולר כנגד השקל‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או ההפסד‬
‫בסכומים המוצגים להלן‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים‪ ,‬ובמיוחד שערי הריבית‪ ,‬נשארו קבועים‪.‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫השפעה על הרווח )הפסד( באלפי דולר‬
‫מכשירים פיננסיים לא נגזרים‬
‫‪U‬‬
‫‪36,370‬‬
‫‪32,739‬‬
‫להחלשות של הדולר ב‪ 10%-‬כנגד המטבעות לעיל ליום ‪ 31‬בדצמבר היתה השפעה זהה אך בכוון הפוך‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫)א(‬
‫ניתוח רגישות )המשך(‬
‫להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2011‬‬
‫שינוי בשערי החליפין של הדולר מול השקל‪ ,‬לתאריך ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון‬
‫בסכומים המוצגים להלן )באלפי דולר(‪ .‬ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו קבועים‪.‬‬
‫‪ 10%‬גידול‬
‫‪ 5%‬גידול‬
‫‪ 5%‬קיטון‬
‫‪ 10%‬קיטון‬
‫דולר‪/‬ש"ח ‪ -‬עסקאות אקדמה‬
‫דולר‪/‬ליש"ט ‪ -‬עסקאות אקדמה‬
‫דולר‪/‬ש"ח ‪ -‬עסקאות החלפה‬
‫)‪(1,876‬‬
‫)‪(4,678‬‬
‫)‪(25,953‬‬
‫)‪(983‬‬
‫)‪(2,217‬‬
‫)‪(13,645‬‬
‫‪1,086‬‬
‫‪2,006‬‬
‫‪14,853‬‬
‫‪2,293‬‬
‫‪3,827‬‬
‫‪31,485‬‬
‫מדד‬
‫עסקאות החלפה‬
‫‪5,957‬‬
‫‪4,227‬‬
‫‪2,971‬‬
‫‪2,114‬‬
‫)‪(2,979‬‬
‫)‪(2,114‬‬
‫)‪(5,957‬‬
‫)‪(4,227‬‬
‫‪8B‬‬
‫‪U‬‬
‫תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ‬
‫)ב(‬
‫מדד‬
‫)‪(826‬‬
‫‪641‬‬
‫)‪(66‬‬
‫‪53,576‬‬
‫‪20,000‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‬‫‪3.86‬‬
‫‪1.62‬‬
‫דולר‪/‬מדד‬
‫‪3,698‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪270,335‬‬
‫‪34,009‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(111‬‬
‫‪6,662‬‬
‫‪270,553‬‬
‫‪38,892‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫דולר‪ /‬ש"ח‬
‫דולר‪/‬מדד‬
‫‪U‬‬
‫‪18‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫)ג(‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר‬
‫יורו‬
‫דולר‬
‫ליש"ט‬
‫ש"ח‬
‫מדד‬
‫‪U‬‬
‫‪23,981‬‬
‫‪11,620‬‬
‫‪1,380‬‬
‫‪63‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪33,833‬‬
‫‪8,036‬‬
‫‪374‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,118‬‬
‫‪42,099‬‬
‫‬‫‪63‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫‬‫‪42,243‬‬
‫‪2,176‬‬
‫‪2,176‬‬
‫אשראי אחרים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪192,628‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪204,346‬‬
‫‪29,429‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪192,628‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪27,545‬‬
‫‪261,320‬‬
‫‪134,163‬‬
‫‪134,163‬‬
‫סך הכל מכשירים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(150,529‬‬
‫‪63‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(219,077‬‬
‫)‪(131,987‬‬
‫‪U‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪270,553‬‬
‫‪53,576‬‬
‫‪34,099‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,044‬‬
‫‪270,553‬‬
‫‪87,585‬‬
‫)‪(150,529‬‬
‫‪63‬‬
‫‪42,068‬‬
‫‪51,476‬‬
‫)‪(44,402‬‬
‫ליש"ט‬
‫ש"ח‬
‫מדד‬
‫יורו‬
‫דולר‬
‫‪U‬‬
‫‪23,615‬‬
‫‬‫‪405‬‬
‫‪126‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪96‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪46,188‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1,268‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,537‬‬
‫‪29,557‬‬
‫‬‫‪126‬‬
‫‬‫‪96‬‬
‫‬‫‪47,474‬‬
‫‪2,490‬‬
‫‪2,490‬‬
‫אשראי אחרים‬
‫בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫‪21,998‬‬
‫‪7,296‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪108‬‬
‫‪28,387‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪69,612‬‬
‫‪98,906‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪219,648‬‬
‫‪248,143‬‬
‫‪129,210‬‬
‫‪129,210‬‬
‫סך הכל מכשירים לא נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(69,349‬‬
‫‪126‬‬
‫‪96‬‬
‫)‪(200,669‬‬
‫)‪(126,720‬‬
‫‪U‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪61,591‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66,024‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪270,553‬‬
‫‪52,342‬‬
‫‪38,892‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61,591‬‬
‫‪66,024‬‬
‫‪270,553‬‬
‫‪91,234‬‬
‫)‪(69,349‬‬
‫‪61,717‬‬
‫‪66,120‬‬
‫‪69,884‬‬
‫)‪(35,486‬‬
‫‪19‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שווי נאות של מכשירים פיננסיים‬
‫המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים‪ :‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬השקעות‪ ,‬פקדונות‬
‫והלוואות לזמן קצר‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‪ ,‬השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל; התחייבויות פיננסיות לא נגזרות‪:‬‬
‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפרעון; וכן מכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים‪.‬‬
‫בשל אופיים‪ ,‬השווי הנאות )‪ (fair value‬של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהון החוזר של החברה בדרך כלל זהה או‬
‫קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות‪ .‬השווי הנאות של הפקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההתחייבויות‬
‫האחרות לזמן ארוך לפרעון קרוב אף הוא לערכם בחשבונות כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב‬
‫לריבית המקובלת בשוק‪.‬‬
‫הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים‪ ,‬שלא‬
‫על פי שווים ההוגן‪:‬‬
‫‪331,724‬‬
‫‪344,824‬‬
‫השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח‪.‬‬
‫‪ - 7‬התקשרויות ועסקאות מהותיות בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫רווח מחברות מוחזקות נטו כולל חלק החברה ברווחי חברות בנות‪ ,‬דמי ניהול מחברות בנות והכנסות והוצאות‬
‫מימון נטו בגין אשראי והלוואות שניתנו ונתקבלו מחברות בנות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬
‫‪2011‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2010‬‬
‫דיבידנד מחברות מוחזקות‬
‫‪811,500‬‬
‫‪1,198,311‬‬
‫‪1,356,758‬‬
‫דמי ניהול מחברות מוחזקות‬
‫‪42,006‬‬
‫‪42,828‬‬
‫‪35,422‬‬
‫מימון מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪26,086‬‬
‫‪13,083‬‬
‫‪2,536‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ערבויות פיננסיות‬
‫החברה ערבה להתחייבויות של חברות בנות לבנקים ללא הגבלה בסכום‪.‬‬
‫יתרת ההתחייבות לבנקים של החברות הבנות למועד הדיווח‪ ,‬לגביהן ערבה החברה‪ ,‬הינה כ‪ 1,192 -‬מליון דולר‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הלוואות בין החברה לחברות המוחזקות בישראל ניתנות באותם תנאים כפי שגוייסו על ידי החברה ובתנאי שתנאי‬
‫ההלוואות לא יפחתו מהריבית המינימלית הנדרשת בדין המס בישראל‪ .‬במהלך עריכת הדוחות הכספיים הועמדו תנאי‬
‫ההלוואות בהתאם לסיכום כאמור‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ - 7‬התקשרויות ועסקאות מהותיות בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫דיבידנדים‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫תאריך חלוקת הדיבידנד‬
‫‪ 15‬באפריל ‪2010‬‬
‫‪ 29‬באפריל ‪2010‬‬
‫‪ 29‬באפריל ‪2010‬‬
‫‪ 30‬במאי ‪2010‬‬
‫‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬
‫‪ 28‬ביוני ‪2010‬‬
‫‪ 31‬אוגוסט ‪2010‬‬
‫‪ 20‬בספטמבר ‪2010‬‬
‫‪ 20‬בספטמבר ‪2010‬‬
‫‪ 30‬בנובמבר ‪2010‬‬
‫‪ 1‬בינואר ‪2011‬‬
‫‪ 12‬בינואר ‪2011‬‬
‫‪ 12‬בינואר ‪2011‬‬
‫‪ 25‬בפברואר ‪2011‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2011‬‬
‫‪ 3‬באפריל ‪2011‬‬
‫‪ 12‬במאי ‪2011‬‬
‫‪ 12‬במאי ‪2011‬‬
‫‪ 15‬במאי ‪2011‬‬
‫‪ 28‬ביוני ‪2011‬‬
‫‪ 31‬באוגוסט ‪2011‬‬
‫‪ 21‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫‪ 21‬בספטמבר ‪2011‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2011‬‬
‫‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 15‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 21‬בדצמבר ‪2011‬‬
‫‪ 11‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 20‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 30‬באפריל ‪2012‬‬
‫‪ 30‬באפריל ‪2012‬‬
‫‪ 21‬במאי ‪2012‬‬
‫‪ 12‬ביוני ‪2012‬‬
‫‪ 12‬ביוני ‪2012‬‬
‫‪ 14‬באוגוסט ‪2012‬‬
‫‪ 3‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪ 20‬בנובמבר ‪2012‬‬
‫‪ 5‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪ 5‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪U‬‬
‫החברה המחלקת‬
‫מפעלי ים המלח‬
‫איי‪.‬די‪.‬אי‬
‫אייצ' ווי בי אינק‬
‫ברום‬
‫רותם אמפרט נגב‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫מפעלי תובלה‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫ברום‬
‫‪U‬‬
‫סכום הדיבידנד‬
‫)מיליוני דולר(‬
‫‪400‬‬
‫‪5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪56‬‬
‫‪500‬‬
‫‪10‬‬
‫‪17‬‬
‫‪130‬‬
‫‪10‬‬
‫‪20‬‬
‫‪5‬‬
‫‪150‬‬
‫‪45‬‬
‫‪2‬‬
‫‪400‬‬
‫‪38‬‬
‫‪25‬‬
‫‪5‬‬
‫‪40‬‬
‫‪10‬‬
‫‪25‬‬
‫‪140‬‬
‫‪31‬‬
‫‪150‬‬
‫‪60‬‬
‫‪23‬‬
‫‪225‬‬
‫‪25‬‬
‫‪153‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪180‬‬
‫‪20‬‬
‫‪40‬‬
‫‪140‬‬
‫‪30‬‬
‫‪41‬‬
‫‪150‬‬
‫‪22‬‬
‫‪150‬‬
‫‪25‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 6‬במרס ‪ ,2013‬הכריזה החברה הבת מפעלי תובלה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 25‬מליוני דולר‪.‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 10‬במרס ‪ ,2013‬הכריזה החברה הבת ברום ים המלח על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 40‬מליוני דולר‪.‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2013‬הכריזו החברות הבנות מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב על חלוקת דיבידנד‬
‫בסך של ‪ 80‬מליוני דולר ו‪ 40 -‬מליוני דולר בהתאמה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל‬
‫בע"מ( הנושאת ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .(1.22%) 0.7%‬מועד פרעון ההלוואה נקבע‬
‫ליום ‪ 24‬בספטמבר ‪ .2012‬ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים ליום ‪26‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬כמו כן עודכן שיעור הריבית בהתאם לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪0.7%‬‬
‫)‪ .(1.073%‬ביום ‪ 26‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪ ,‬כמו כן עודכן שיעור‬
‫הריבית בהתאם לליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של‪ .(1.01%) 0.7%‬תנאי ההלוואה הינם דומים לתנאי‬
‫שוק‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ ,2012‬קיבלה החברה הלוואה בסך של ‪ 50‬מיליוני דולר מצד שלישי‪ ,‬הנושאת ריבית ליבור‬
‫לשלושה חודשים בתוספת מרווח של ‪ .0.7%‬מועד פירעון ההלוואה הינו שלושה חודשים ממועד קבלתה‪ .‬בתאריך‬
‫‪ 11‬בדצמבר ‪ 2012‬הוארכה תקופת ההלוואה בשלושה חודשים נוספים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫‪U‬‬
‫‪.1‬‬
‫פרק ד' – קוד אתי‪ ,‬ממשל תאגידי‪ ,‬בקרות על וביקורת פנים‬
‫קוד אתי‬
‫‪U‬‬
‫בשנת ‪ 2011‬אימץ דירקטוריון כיל קוד אתי גלובאלי שהחליף את הקוד האתי הישראלי‬
‫שאומץ בשנת ‪ .2005‬הקוד האתי הגלובאלי מונה את ערכי היסוד של כיל‪:‬‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫•‬
‫הוגנות בעסקים‬
‫אחריות‬
‫מצוינות ושיפור מתמיד‬
‫כבוד לזולת‬
‫מחוייבות לבטיחות‬
‫מחוייבות לסביבה‬
‫הקוד האתי הגלובאלי אומץ גם על ידי החברות הבנות מקבוצת כיל הפועלות בישראל ומחוץ‬
‫לישראל‪ ,‬ובכך הפך לקוד אתי אחיד לכלל הקבוצה‪ .‬הקוד מוטמע בקרב עובדי כיל בישראל‬
‫ומחוצה לה בדרך של הדרכות תקופתיות‪.‬‬
‫בכיל ובמגזרים בישראל הוקמו ועדות אתיקה העוסקות ביישום הקוד האתי‪ ,‬בין בדרך של‬
‫קביעת נהלים פנימיים ובין בדרך של דיון בדילמות אתיות המובאות על ידי העובדים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ממשל תאגידי‬
‫‪U‬‬
‫במסגרת האחריות החברתית תאגידית )‪ ,(Corporate Social Responsibility‬פועלת כיל‬
‫על פי עקרונות שמטרתם להבטיח את איכות ושקיפות תהליכי קבלת ההחלטות בחברה‪ .‬להלן‬
‫תאור תמציתי של נורמות עיקריות של הממשל התאגידי בכיל‪:‬‬
‫‪2.1‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‪:‬‬
‫בכיל קיימת הפרדה בין זהות ותפקידי יו"ר הדירקטוריון לבין זהות ותפקידי המנכ"ל‪,‬‬
‫וכן קיימת הפרדה בין תפקידי הדירקטוריון לבין תפקידי נושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫הדירקטורים )למעט הדח"צים שמינוים נקבע על פי חוק לתקופת כהונה של שלוש‬
‫שנים( נבחרים מדי שנה על ידי האסיפה הכללית‪.‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‪ :‬למועד הדוח לא אימצה כיל הוראה בתקנונה בדבר שיעור‬
‫מזערי של דירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬כמשמעות מונח זה בסעיף ‪) 219‬ה( לחוק‬
‫החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪) 1999‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬למיטב ידיעת הדירקטוריון‪ ,‬למועד הדוח‪ 5 ,‬מקרב ‪ 12‬חברי דירקטוריון‬
‫כיל )ה"ה ויקטור מדינה‪ ,‬אברהם )בייגה( שוחט וכן שלושת הדירקטורים החיצוניים –‬
‫דר' מרים הרן‪ ,‬פרופ' יאיר אורגלר ומר יעקב דיאור( הינם דירקטורים "בלתי תלויים"‬
‫כאמור בחוק החברות‪ .‬דירקטור נוסף )מר חיים ארז( מקיים את דרישת אי התלות‪,‬‬
‫למעט העובדה שהינו מכהן כחבר דירקטוריון למעלה מתשע שנים‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫חוק החברות וחוק ניירות ערך התשכ"ח‪ 1968-‬קובעים כי על חברה ציבורית לקבוע‬
‫את המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית שיכהנו‬
‫בדירקטוריון החברה וכן לתת גילוי אודות חברי הדירקטוריון המקיימים דרישות אלה‪.‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם מי שבשל השכלתם‪ ,‬ניסיונם‬
‫וכישוריהם הינם בעלי מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים וחשבונאים ובנושאים‬
‫של בקרה פנימית ודיווח כספי‪ ,‬באופן המאפשר להם להבין לעומקם את הדוחות‬
‫הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר עם אופן הצגתם של הנתונים הכספיים‪.‬‬
‫המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית שנקבע על ידי‬
‫דירקטוריון כיל הינו שלושה‪ .‬הדירקטוריון סבור‪ ,‬כי מספר זה מאפשר לדירקטוריון‬
‫לקיים את החובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות‪ ,‬וזאת בשים לב‬
‫לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה ולעריכת הדוחות‬
‫הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫בקביעתו זו התחשב הדירקטוריון בגודל החברה‪ ,‬במורכבות פעולתה‪ ,‬במגוון‬
‫הסיכונים שהחברה חשופה אליהם‪ ,‬במערכות הבקרה הקיימות כיום בחברה‪ ,‬הן‬
‫בקרה פנימית והן ביקורת רואי החשבון המבקרים‪ ,‬בקיומם של דירקטוריונים במגזרי‬
‫הפעילות של החברה‪ ,‬בהם מכהנים דירקטורים מיומנים ומקצועיים‪ ,‬לרבות‬
‫דירקטורים שאינם נושאי משרה בחברה‪ ,‬המפקחים על פעילות המגזרים ועל הגילוי‬
‫הניתן בדוחות המגזרים ובדוחות הכספיים של חברות המגזר‪.‬‬
‫בהערכת מומחיותם החשבונאית והפיננסית של הדירקטורים הובאו במכלול‬
‫השיקולים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם הניהולי בחברות ציבוריות‪ ,‬מספר שנות‬
‫כהונתם כדירקטורים בחברות ציבוריות וכן ידיעותיהם ומידת היכרותם בנושאים‬
‫הבאים‪ :‬סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה אופייניות לענף בו פועלת קבוצת כיל‬
‫ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של כיל‪ ,‬תפקיד רואה החשבון המבקר החובות‬
‫המוטלות עליו‪ ,‬תהליכי הכנת הדוחות הכספיים ואישורם על פי הדין ועל פי נהלי‬
‫החברה ומערכת הבקרה הפנימית הקיימת בחברה‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה סבור כי למועד הדוח‪ 10 ,‬מקרב ‪ 12‬חברי הדירקטוריון של‬
‫החברה הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫מר ניר גלעד מכהן מאז ‪ 1‬בינואר ‪ 2008‬כיו"ר דירקטוריון כיל‪ ,‬כמנכ"ל החברה‬
‫האם‪-‬החברה לישראל בע"מ וכיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בשורת חברות אחרות‬
‫בקבוצה‪ .‬לפני כן כהן כמשנה למנכ"ל החברה לישראל‪ ,‬משנה למנכ"ל מגדל אחזקות‬
‫ביטוח‪ ,‬מנכ"ל מגדל ניהול השקעות )‪ ,(2001‬יו"ר מגדל שוקי הון‪ ,‬החשב הכללי ‪-‬‬
‫משרד האוצר וסמנכ"ל הכספים ‪ -‬תעשייה האווירית‪ .‬מר גלעד בוגר כלכלה ומנהל‬
‫חקלאי מהאוניברסיטה העברית בירושלים ומוסמך במינהל עסקים בהתמחות במימון‬
‫מאוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫מר אברהם )בייגה( שוחט שימש כשר האוצר בממשלת ישראל‪ ,‬כחבר ועדת‬
‫הכספים של הכנסת וכן בתפקידים נוספים בממשלה ובכנסת‪ .‬הוא כיהן ומכהן‬
‫כדירקטור במספר תאגידים ציבוריים ופרטיים וכן שימש כראש עיר‪ .‬מר שוחט הוא‬
‫בוגר הפקולטה להנדסה אזרחית בטכניון בחיפה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫מר יוסי רוזן מכהן כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות שונות‪.‬‬
‫בשנים ‪ 1998‬עד ‪ 2007‬הוא כיהן כיו"ר דירקטוריון כיל וכן כמנכ"ל החברה לישראל‬
‫בע"מ‪ .‬מר רוזן הינו בעל תואר בוגר הפקולטה לכלכלה ומדעי המדינה ומוסמך‬
‫במינהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫מר משה וידמן מכהן כדירקטור בשורת חברות פרטיות וציבוריות‪ .‬בעבר שימש מר‬
‫וידמן כמנהל כללי ונשיא חברה תעשייתית וכן כמשנה לחשב הכללי במשרד האוצר‪.‬‬
‫מר וידמן הינו בוגר הפקולטה לכלכלה ומוסמך במנהל עסקים )מגמת מימון(‬
‫באוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מר וידמן מכהן כדירקטור בתאגידים ציבוריים‬
‫מר אבישר פז מועסק כ‪ CFO -‬בחברה לישראל וכן כדירקטור בשורת חברות‬
‫בקבוצה‪ .‬לפני כן שימש מר פז כ‪ CFO -‬וחשב בקונצרן אחר‪ .‬מר פז הנו רואה חשבון‬
‫ובוגר לימודי כלכלה וחשבונאות באוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫מר חיים ארז משמש כדירקטור בשורת חברות ציבוריות‪ .‬בשנים ‪ 1988‬עד ‪1996‬‬
‫הוא שימש כמנכ"ל כיל וכן כיו"ר דירקטוריון חברות בנות בקבוצה‪ .‬מר ארז היה עמית‬
‫מחקר בתחומי הפרטת חברות וממשל מקומי ב‪London School of Economics-‬‬
‫)‪ .(LSE‬מר ארז הינו בוגר הסטוריה כללית ומוסמך במדעי המדינה באוניברסיטת‬
‫חיפה‪.‬‬
‫מר ויקטור מדינה שימש כמנהל הכללי של בנק המזרחי המאוחד בע"מ‪ .‬בשנים‬
‫‪ 1990‬עד ‪ 1995‬שימש כיו"ר הדירקטוריון של כיל‪ .‬לפני כן כיהן כמנכ''ל משרד‬
‫האוצר‪ ,‬כיהן בתפקידים בכירים בבנק ישראל ובין היתר כחבר בהנהלה הבכירה של‬
‫הבנק‪ ,‬אחראי על המחלקה המוניטרית‪ ,‬על המחלקה לפיקוח על מטבע חוץ ועל‬
‫מחלקת האשראי‪ .‬מר מדינה הינו בוגר הפקולטה לכלכלה ומדע המדינה‪ ,‬ומוסמך‬
‫בכלכלה עם התמחות בכספים ובבנקאות באוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מר‬
‫מדינה מכהן כדירקטור בתאגידים ציבוריים אחרים‪.‬‬
‫פרופסור יאיר אורגלר הנו דירקטור חיצוני בכיל‪ .‬פרופסור אורגלר כיהן כפרופסור‬
‫למימון ולבנקאות‪ ,‬כדיקן הפקולטה לניהול וכסגן רקטור באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫פרופסור אורגלר פרסם וערך עשרה ספרים בתחומי התמחותו וכן עשרות מאמרים‬
‫בכתבי עת מדעיים ומקצועיים‪ .‬הוא כיהן עשר שנים כיו"ר דירקטוריון הבורסה לניירות‬
‫ערך בתל אביב‪ .‬פרופ' אורגלר הינו בוגר הטכניון בהנדסת תעשיה וניהול‪ ,‬מוסמך‬
‫בהנדסת תעשיה באוניברסיטת דרום קליפורניה ודוקטור בניהול תעשייתי – התמחות‬
‫במימון מאוניברסיטת קרנגי‪-‬מלון בארה"ב‪ .‬פרופ' אורגלר הקים את "מעלות" ‪-‬‬
‫החברה הישראלית לדרוג ניירות ערך בע"מ והיה יו"ר פעיל של החברה‪ .‬הוא מכהן‬
‫כדירקטור בתאגידים ציבוריים אחרים‪.‬‬
‫עו"ד ערן שריג מועסק כסמנכ"ל פיתוח עסקי ואסטרטגיה בחברה לישראל‪ .‬בשנים‬
‫‪ 2004‬עד ‪ 2010‬מילא שורה של תפקידים בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪,‬‬
‫ביניהם‪ ,‬משנת ‪ 2007‬כדירקטור‪ ,‬פיתוח עסקים גלובאלי‪ .‬מר שריג הינו בוגר‬
‫הפקולטה למשפטים בתל אביב ומוסמך במשפטים באוניברסיטת דיוק בארה"ב‬
‫ומוסמך במנהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מר יעקב דיאור הנו דירקטור חיצוני בכיל‪ .‬עד לחודש ספטמבר ‪ 2009‬כיהן כדירקטור‬
‫חיצוני בחברה‪ ,‬כדירקטור במפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬כדירקטור ברותם אמפרט נגב‬
‫בע"מ‪ ,‬כדירקטור בברום ים המלח בע"מ‪ ,‬וכחבר ב‪ Advisory Committee-‬של מגזר‬
‫כיל מוצרי תכלית‪ ,‬מר דיאור הינו בעל תואר ‪ .B.A‬בכלכלה ובמדע המדינה‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית בירושלים; ‪ .M.A‬במינהל עסקים מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬מר‬
‫דיאור מכהן כדירקטור גם בתאגידים אחרים‪.‬‬
‫פרטים נוספים על הדירקטורים המנויים לעיל ועל התאגידים בהם הם מכהנים בהם‬
‫מובאים בתקנה ‪ 26‬בפרק פרטים נוספים בדוח התקופתי לשנת ‪ .2012‬הדירקטורים‬
‫בעלי המיומנות חשבונאית והפיננסית מכהנים גם בדירקטוריונים של חברות בנות של‬
‫כיל‪.‬‬
‫‪2.3‬‬
‫הכשרת הדירקטורים‪:‬‬
‫חברי דירקטוריון חדשים מקבלים עם מינוים הכשרה מתאימה בקשר עם פעילות כיל‬
‫וכלל הדירקטורים מקבלים הכשרה מעת לעת בנושאים שחלים בהם שינויים‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫פיקוח הדירקטוריון‪:‬‬
‫בשנת ‪ ,2012‬התכנס דירקטוריון כיל ל‪ 16 -‬ישיבות והדירקטוריונים של המגזרים‬
‫התכנסו ל‪ 21 -‬ישיבות‪.‬‬
‫לענין שעור השתתפות הדירקטורים בישיבות דירקטוריון כיל‪ ,‬ראה שאלון ממשל‬
‫תאגידי אשר מצורף לפרק פרטים נוספים‪.‬‬
‫בהתאם למדיניות כיל‪ ,‬פעולות של החברה או חברות בנות שלה כגון פעולות‬
‫הכרוכות בהשקעות העולות על סכום שנקבע‪ ,‬שינויים ארגוניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות‬
‫טעונות אישור של הדירקטוריון‪.‬‬
‫מדי שנה מקיים דירקטוריון כיל דיונים מפורטים בנושאי תקציב שנתי‪ ,‬תכנית עבודה‬
‫שנתית‪ ,‬תכניות חומש‪ ,‬אישור דוחות תקופתיים ודוחות כספיים שנתיים ורבעוניים‪.‬‬
‫במהלך השנה מתכנס הדירקטוריון מעת לעת‪ ,‬לדיון עם הנהלת החברה המציגה את‬
‫פעילותה בנושאים מהותיים וכן נוהגים חברי הדירקטוריון לסייר במפעלי החברה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬אחת לשנה‪ ,‬מתכנס דירקטוריון כיל לדיון ללא הנהלת כיל‪ .‬בנוסף לדירקטוריון כיל‪,‬‬
‫פועלים המגזרים באמצעות דירקטוריונים שבהם חברים חלק מחברי דירקטוריון כיל‪,‬‬
‫וכן נושאי משרה בכיל ואנשים נוספים‪ ,‬לרבות דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬דירקטוריונים‬
‫אלו‪ ,‬בעצמם או באמצעות ועדות )כספים‪ ,‬ביקורת‪ ,‬השקעות‪ ,‬בטיחות אקולוגיה‬
‫וביטחון‪ ,‬מו"פ‪ ,‬כוח אדם וועדות אד הוק( מתכנסים באופן סדיר ומפקחים על פעילות‬
‫המגזרים‪.‬על פי מדיניות כיל‪ ,‬פועלים גם הדירקטוריונים של המגזרים על פי מרבית‬
‫הנורמות המקובלות בחברות ציבוריות‪.‬‬
‫ועדות הדירקטוריון‪:‬‬
‫דירקטוריון כיל ממנה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬ועדות אד‪-‬הוק העוסקות בעניינים מיוחדים‪ ,‬וכן‬
‫ועדות קבועות שתפקידן ללוות באופן שוטף תחומי פעילות הדרושים תשומת לב‬
‫מיוחדת‪ .‬בין יתר הועדות‪ ,‬ניתן למנות את הועדות הבאות‪:‬‬
‫‪4‬‬
‫ועדת הביקורת‪ :‬בכיל וכן במגזרי הפעילות פועלות ועדות ביקורת בהן מכהנים כל‬
‫הדירקטורים החיצוניים‪ .‬בראשות ועדת הביקורת של כיל מכהן דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫בועדת הביקורת של כיל חברים ‪ 6‬דירקטורים מהם ‪ 3‬דירקטורים חיצוניים ו‪2-‬‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיימה וועדת הביקורת ‪ 11‬ישיבות וזאת‬
‫בנוסף ל‪ 9 -‬ישיבות ועדות הביקורת שנערכו במגזרים‪ .‬לענין שיעור השתתפות חברי‬
‫הועדה בישיבותיה‪ ,‬ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף לפרק פרטים נוספים‪.‬‬
‫ועדת הביקורת אחראית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאישור תוכנית הביקורת הפנימית השנתית‬
‫והרב שנתית‪ ,‬המבוססות על סקר סיכונים שנערך בישראל ובחו"ל‪ .‬ועדת הביקורת‬
‫בוחנת את אפקטיביות פעולת מבקר הפנים בחברה ומוודאת‪ ,‬כי לרשות מבקר‬
‫הפנים עומדים הכלים‪ ,‬המקורות והגישה למידע הנחוצים למילוי תפקידו לפי‬
‫סטנדרטים מקצועיים נאותים‪ .‬ועדת הביקורת אישרה בשנת ‪ 2008‬אמנה לועדות‬
‫הביקורת בקבוצת כיל שנועדה להבטיח‪ ,‬כי הועדה תקיים את חובותיה לפי דין‪ ,‬וכן כי‬
‫הועדות המגזריות תמלאנה את תפקידן‪ .‬בנוסף‪ ,‬נועדה האמנה להסדרת גבולות‬
‫האחריות והסמכות בין הועדה לבין הועדות המגזריות‪ .‬מדי שנה מתכנסת הועדה‬
‫לדיון עם רואה החשבון המבקר‪ ,‬ללא נוכחות חברי הנהלת כיל‪.‬‬
‫ועדת כספים‪ :‬ועדת הכספים בוחנת את טיוטות הדוח התקופתי‪ ,‬דוח הדירקטוריון‬
‫והדוחות הכספיים השנתיים והרבעוניים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיימה ועדת הכספים ‪4‬‬
‫ישיבות‪ ,‬וזאת בנוסף ל‪ 2-‬ישיבות ועדת כספים שנערכו במגזרים‪ .‬שיעור השתתפות‬
‫כל חברי הועדה בישיבותיה עמד על ‪ .100%‬הנהלת החברה מציגה סקירה מפורטת‬
‫של הדוחות הכספיים ושל הסוגיות המהותיות הנוגעות לדוחות הכספיים ולטיפול‬
‫החשבונאי שיושם בדוחות‪ .‬רואי החשבון המבקרים סוקרים את הסוגיות החשבונאיות‬
‫הנוגעות לדוחות הכספיים וממצאים מהותיים שנמצאו במהלך הביקורת‪ .‬לאחר מכן‬
‫מתקיים דיון ומתגבשות המלצות הועדה לדירקטוריון‪ .‬בישיבות אלה ובישיבות נוספות‬
‫המתקיימות במהלך השנה‪ ,‬דנה הועדה גם בנושאי המדיניות החשבונאית שאומצה‬
‫והטיפול החשבונאי שייושם בעניינים המהותיים של החברה‪ ,‬מדיניות חשיפה‬
‫פיננסית‪ ,‬מדיניות המיסוי‪ ,‬אומדנים חשבונאיים‪ ,‬הבקרות הפנימיות על הגילוי והדיווח‬
‫הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ונושאים אחרים שיש להם היבטים‬
‫כספיים וחשבונאיים כגון הערכות שווי‪ ,‬לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫דנה הועדה בהתקשרויות של החברה בתחומי המימון‪ ,‬המיסוי והביטוח‪ .‬החל משנת‬
‫‪ 2012‬דנה הועדה גם בהיקף עבודתו ובשכרו של רואה החשבון המבקר של החברה‬
‫ומביאה את המלצתה בפני הדירקטוריון‪ .‬שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים‬
‫נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין המבקר ולדעת הנהלת החברה הינו סביר‬
‫ומקובל‪ ,‬בהתחשב בהיקף וסוג הפעילות של החברה‪.‬‬
‫הועדה מונה ‪ 6‬חברים כמפורט להלן‪ :‬פרופ' יאיר אורגלר‪ ,‬יו"ר הועדה‪ ,‬דח"צ‪ ,‬בעל‬
‫מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫ד"ר מרים הרן‪ ,‬דח"צ‪.‬‬
‫מר יעקב דיאור‪ ,‬דח"צ‪ ,‬בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫מר ויקטור מדינה‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫מר אברהם )בייגה( שוחט‪ ,‬דירקטור בלתי תלוי‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫מר עובדיה עלי‪.‬‬
‫דירקטוריון כיל מינה את כל חברי הועדה לאחר שנחה דעתו כי השכלתם וניסיונם‬
‫הרב וארוך השנים של חברי הועדה‪ ,‬כמפורט בפרק זה‪ ,‬מקנים בידם את היכולת‬
‫למלא את תפקיד חברי ועדת כספים‪ .‬כל חברי ועדת הכספים הצהירו כי הינם בעלי‬
‫יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫ועדת תגמול‪ :‬בתאריך ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון כיל ועדת תגמול‬
‫בהתאם לתיקון ‪ 20‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ .1999-‬בועדה מכהנים ‪ 3‬הדירקטורים‬
‫החיצונים‪.‬‬
‫תפקידיה העיקריים של ועדת התגמול הינם‪:‬‬
‫)‪ (1‬להמליץ לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה וכן להמליץ לו‪ ,‬אחת‬
‫לשלוש שנים‪ ,‬בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה‬
‫העולה על שלוש שנים;‬
‫)‪ (2‬להמליץ לדירקטוריון על עדכונה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של מדיניות התגמול ולבחון את‬
‫יישומה;‬
‫)‪ (3‬לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור‬
‫של ועדת התגמול לפי חוק החברות;‬
‫בשנת ‪ 2012‬הועדה לא התכנסה‪.‬‬
‫ועדת כוח אדם‪ :‬ועדת כוח אדם עוסקת בסוגיות הנוגעות לתחום משאבי אנוש בכיל‪.‬‬
‫כך למשל דנה הועדה בנושאים הנוגעים לכהונת נושאי משרה ועובדים‪ ,‬לתגמול‬
‫לקידום‪ ,‬להכשרת יורשים וליחסי עבודה וכדומה‪ .‬בועדת כוח אדם מכהנים ‪ 6‬חברי‬
‫דירקטוריון ובהם ‪ 2‬דח"צים ודירקטור אחד שהינו בלתי תלוי‪ .‬בשנת ‪ 2012‬קיימה‬
‫הועדה ‪ 9‬ישיבות‪ .‬לענין שיעור השתתפות חברי הועדה בישיבותיה‪ ,‬ראה שאלון‬
‫ממשל תאגידי המצורף לפרק פרטים נוספים‪.‬‬
‫‪2.5‬‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה‬
‫דירקטוריון כיל אחראי על בקרת העל בחברה‪.‬‬
‫הדירקטוריון הסמיך את ועדת הכספים לדון בדוחות התקופתיים ובדוחות הכספיים‬
‫ולהמליץ בפניו על אישורם‪ .‬בועדת הכספים מכהנים ‪ 6‬חברים )ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל(‪.‬‬
‫בדיוני ועדת הכספים משתתפים רואי החשבון המבקרים ומבקר הפנים מוזמן‬
‫לישיבות הועדה‪.‬‬
‫לענין אופן פעולת הועדה ראה סעיף ‪ 2.4‬לעיל‪.‬‬
‫על פי החלטת דירקטוריון כיל מיום ‪ 3‬במרס ‪ ,2011‬המלצות ועדת הכספים יונחו בפני‬
‫חברי הדירקטוריון לא יאוחר מ‪ 3-‬ימי עסקים לפני ישיבת הדירקטוריון‪.‬‬
‫תהליך אישור הדוחות הכספיים בכיל כולל דיון של הדירקטוריונים של המגזרים‬
‫בתוצאות הכספיות והעסקיות של המגזרים‪ .‬בדירקטוריונים אלו מכהנים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫חברי דירקטוריון כיל וכן נושאי משרה בכיל‪ .‬רואה החשבון המבקר של המגזרים וכן‬
‫האחראים על ביקורת הפנים במגזרים משתתפים בדיונים אלו‪ .‬דירקטוריון כיל דן‬
‫בדוחות כיל לאחר אישור דוחות המגזרים‪.‬‬
‫אישור הדוחות הכספיים בחברה נעשה במספר ישיבות‪ ,‬בהתאם לצורך‪ :‬מספר ימים‬
‫בטרם אישור הדוחות הכספיים בדירקטוריון‪ ,‬מתכנסת ועדת הכספים לדיון מקיף‬
‫בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים ובסוגיות הדיווח והגילוי‪ .‬המלצות הועדה‬
‫מופצות לדירקטוריון בהתאם ללוח הזמנים שקבע הדירקטוריון ומוצגות במהלך הדיון‬
‫ואישור הדוחות הכספיים‪ .‬בישיבה זו‪ ,‬מציגה הנהלת החברה סקירה מפורטת של‬
‫הסביבה העסקית‪ ,‬מגמות השוק והניתוח הכלכלי של התוצאות העסקיות של‬
‫החברה‪ .‬לאחר הדיון הכלכלי‪ ,‬מתקיים דיון לניתוח הדוחות הכספיים והגילוי‪ .‬רואה‬
‫החשבון המבקר של החברה‪ ,‬מתייחס בישיבה לסוגיות של מדיניות חשבונאית או‬
‫‪6‬‬
‫יישום של טיפול חשבונאי בדוחות הכספיים ובמידה והדבר דרוש‪ ,‬מציג את הממצאים‬
‫העיקריים שעלו מתהליך הביקורת‪ .‬אחר שנחה דעת הדירקטוריון‪ ,‬כי הדוחות‬
‫משקפים נכונה את מצב כיל ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬מאשר הדירקטוריון את הדוחות‪.‬‬
‫רואי החשבון המבקרים וגם מבקר הפנים משתתפים בישיבות אלו‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2013‬דן דירקטוריון כיל בדוח תאור עסקי התאגיד )דוח ברנע(‬
‫ביום ‪ 7‬במרס ‪ ,2013‬דנה ועדת הכספים )הועדה אשר דנה בדוחות הכספיים‬
‫וממליצה לאשרם( בדוח התקופתי‪ ,‬בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים לשנת ‪2012‬‬
‫וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון כיל‪ .‬המלצות הועדה הועברו לדירקטוריון ביום ‪7‬‬
‫במרס ‪ .2013‬ישיבת הועדה נחלקה לשניים‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה ניתנה‬
‫סקירת ההנהלה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.4‬לעיל‪ .‬בחלקה השני של הישיבה‪ ,‬נכחו חברי‬
‫הדירקטוריון המכהנים כחברי ועדה‪ ,‬בלבד‪ ,‬ודנו וגיבשו את המלצות הועדה‬
‫לדירקטוריון‪ .‬חברי הועדה שנכחו בישיבה הינם‪ :‬פרופ' יאיר אורגלר‪ ,‬ד"ר מרים הרן‪,‬‬
‫ויקטור מדינה‪ ,‬יעקב דיאור ועובדיה עלי‪ .‬בחלקה הראשון של הישיבה נכחו גם חברי‬
‫הדירקטוריון‪ :‬יוסי רוזן‪ ,‬אבישר פז‪ ,‬חיים ארז ומשה וידמן‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬במרס ‪ ,2013‬דן דירקטוריון כיל במכלול הדוחות‪ ,‬כאמור‪ ,‬ואישר אותם‪.‬‬
‫השתתפו בכל ישיבות אלה מר ציון אמסלם‪ ,‬רו"ח המבקר‪ ,‬וכן נושאי המשרה שלהלן‪:‬‬
‫סטפן בורגס )למעט ישיבה מיום ‪ ,(28.2.2013‬אבי דויטשמן‪ ,‬אשר גרינבאום‬
‫)השתתף בישיבה מיום ‪ ,(12.3.2013‬אלי עמית )למעט ישיבה מיום ‪(7.3.2013‬‬
‫לייזה חיימוביץ‪ ,‬יקיר מנשה )השתתף בישיבה מיום ‪ ,(12.3.2013‬אמיר בניטה‪,‬‬
‫מיכאל חזן‪ .‬לענין תפקידי נושאי המשרה ראו פרק פרטים נוספים על התאגיד‪.‬‬
‫‪2.6‬‬
‫שכר רואה חשבון מבקר‬
‫בשנת ‪ 2012‬רשמה קבוצת כיל הוצאות בגין שירותים שקבלה ממשרד ‪KPMG‬‬
‫סומך חייקין רואי חשבון ורואי חשבון אחרים בחו"ל עבור שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים‬
‫הקשורים לביקורת ושירותי יעוץ מס‪ ,‬סך של כ‪ 7.7 -‬מיליון דולר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫שנת ‪2012‬‬
‫שכר טרחה‬
‫)אלפי ‪($‬‬
‫ישראל‬
‫שירותי‬
‫ביקורת‬
‫ומס‬
‫‪2,458‬‬
‫שירותים‬
‫אחרים*‬
‫‪270‬‬
‫*‬
‫חו"ל‬
‫שנת ‪2011‬‬
‫שכר טרחה‬
‫היקף שעות‬
‫ישראל‬
‫חו"ל‬
‫)אלפי ‪($‬‬
‫ישראל‬
‫‪2,511 23,314 37,499 4,081‬‬
‫‪883‬‬
‫‪2,486‬‬
‫‪2,248‬‬
‫היקף שעות‬
‫‪308‬‬
‫חו"ל‬
‫חו"ל‬
‫ישראל‬
‫‪4,382‬‬
‫‪36,971‬‬
‫‪26,546‬‬
‫‪202‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪860‬‬
‫שירותים אחרים כוללים בעיקר שירותי ליווי עסקאות‪ ,‬ייעוץ בנושא מיסוי ישראלי ובינלאומי‬
‫‪7‬‬
‫ויעוץ בנושא מחירי העברה‪.‬‬
‫‪2.7‬‬
‫אישור עסקאות עם בעלי ענין‪:‬‬
‫ועדת הביקורת של כיל אישרה נוהל בדבר אישור עסקאות עם נושאי משרה‪ ,‬ובעלי‬
‫שליטה או עסקאות עם אחרים שלכל אחד מאלה יש ענין אישי בהן‪ .‬נוהל זה קובע‬
‫כללים לענין אופן זיהוי עסקה שנוהל זה חל עליה; כללים לענין אופן העברת המידע‬
‫על העיסקה וכללים לענין אופן הדיווח והאישור של עסקה‪ ,‬כאמור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אישרה ועדת הביקורת נוהל לסיווג עסקה‪ ,‬כאמור‪ ,‬כעיסקה חריגה או כעיסקה‬
‫שאינה חריגה‪.‬‬
‫נהלים אלה נועדו להוסיף ולא לגרוע מכל חובה הקיימת על פי דין בקשר עם אישור‬
‫עסקאות‪ ,‬כאמור‪ .‬לצורך ביצוע נוהל זה פיתחה כיל מערכת ממוחשבת המסייעת‬
‫בזיהוי ובאיתור עסקאות המחייבות גילוי ואישור על פי הנוהל‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אכיפה פנימית‬
‫‪U‬‬
‫‪U‬‬
‫כיל מקיימת תכניות אכיפה פנימית שמטרתן לוודא ציות של עובדי החברה להוראות הדין‬
‫ולנוהלי החברה‪ .‬תוכניות אכיפה פנימית קיימות בתחומי הגבלים עסקיים‪ ,‬דיני ניירות ערך‪,‬‬
‫אקולוגיה‪ ,‬בטיחות וגיהות תעסוקתית‪ ,‬דיני עבודה‪ ,‬מניעת הטרדה מינית‪ ,‬קוד אתי ומניעת‬
‫עישון במקומות ציבוריים‪ .‬תכניות האכיפה מוטמעות באופן שוטף אצל המנהלים והעובדים‬
‫ונעשות בדיקות תקופתיות על ידי גורמים חיצוניים שמטרתן להבטיח את ביצוע התכניות‬
‫בפועל‪ .‬לכל תכנית ממונה אחראי ומדי רבעון מקבלים דירקטוריון כיל והדירקטוריונים של‬
‫המגזרים דיווח על אופן יישום התכניות בכל מגזרי הפעילות במהלך אותו רבעון‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪U‬‬
‫ביקורת פנים‬
‫קבוצת כיל מקיימת מערכת ביקורת פנים להבטחת הציות לדרישות החוק ולנוהלי כיל‪.‬‬
‫‪4.1‬‬
‫פרטי המבקר הפנימי‬
‫שמו‪ :‬מבקר הפנים הינו מר שלמה בן שימול‪ ,‬רו"ח ומבקר פנימי מוסמך )‪.(CIA‬‬
‫תחילת כהונתו‪ :‬שנת ‪ .2005‬המינוי הנו לתקופה קצובה והוארך בשנת ‪ 2010‬עד‬
‫לשנת ‪ .2013‬ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬הוארך מינוי המבקר לתקופה נוספת של ‪ 3‬שנים‪.‬‬
‫המבקר מקיים את תנאי סעיף ‪) 146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬הואיל ואינו בעל עניין או נושא‬
‫משרה בחברה‪ ,‬קרוב של כל אחד מאלה וכן אינו רואה החשבון המבקר או מי‬
‫מטעמו‪ .‬המבקר מקיים את הוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב –‬
‫‪ 1992‬בכך שאינו ממלא תפקיד בכיל נוסף על תפקידו כמבקר‪ .‬המבקר אישר לכיל‪,‬‬
‫כי אין לו קשרים עסקיים מהותיים עם כיל או עם תאגיד אחר הקשור אליה‪.‬‬
‫המבקר הנו שותף במשרד ‪ Deloitte‬בריטמן אלמגור זהר ואין בינו לבין כיל יחסי‬
‫עובד מעביד‪ .‬בנוסף‪ ,‬מעניק המבקר שירותי ביקורת פנים לחברה הבת‪ ,‬מגנזיום ים‬
‫המלח‪ .‬במגזרי הפעילות של כיל מועסקים עובדים המבצעים תפקידי ביקורת פנים‬
‫במגזרים על פי הנחיתו המקצועית של המבקר‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪4.2‬‬
‫אופן המינוי‬
‫בשנת ‪ 2005‬אישרו הדירקטוריון וועדת הביקורת של כיל את מינויו של המבקר‪ .‬מינוי‬
‫המבקר נעשה בשים לב להכשרתו המקצועית‪ ,‬לניסיונו בביקורת בכלל ובתאגידים‬
‫תעשייתיים וחברות ציבוריות בפרט‪ ,‬לפרישה הבינלאומית של רשת ‪Deloitte‬‬
‫ולמאגרי המידע המקצועים ולאמצעי הביקורת המצויים ברשותה בתחומי ביקורת‬
‫פנים‪ ,‬וכן לאור התרשמותם מן המבקר ומצוותו‪ .‬חידוש המינוי נעשה על ידי ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון בשנים ‪ 2010, 2007‬ו‪ 2013-‬בהתחשב בשיקולים לעיל‬
‫ובניסיון העבודה שהצטבר לגבי עבודתו של המבקר‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫תוכנית הביקורת‬
‫כיל ומגזריה‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬אישרו תכנית עבודה רב שנתית עד וכולל שנת ‪2015‬‬
‫וכן תכנית עבודה שנתית מפורטת לשנת ‪ .2013‬במסגרת זו נערך במהלך שנת‬
‫‪ 2008‬סקר ניתוח סיכונים אשר שימש כבסיס לעריכת התכנית השנתית והרב‬
‫שנתית‪ .‬בסקר השתתפו מאות מנהלים ממטה כיל וממגזריה ובסופו הוגדרו תהליכים‬
‫מרכזיים‪ ,‬אופיינו החשיפות לסיכונים וניתנה הערכה יחסית לרמת החשיפה של‬
‫תהליכים לסיכונים‪ .‬ניתוח סקר הסיכונים ותוצאותיו נדונו בהנהלת החברה ובועדת‬
‫הביקורת ועל יסודם נקבעו סדרי העדיפויות של ביקורת הפנים לשנים הקרובות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬עודכן סקר הסיכונים של כיל כדי לשקף בו את תוצאות סקר הסיכונים‬
‫שנעשה במגזר כיל מוצרי תכלית בצפון אמריקה וכן כדי לשקף את תוצאות ודרוג‬
‫דוחות הביקורת שנעשו במגזרים בשנת ‪ .2009‬בשנת ‪ 2010‬נערך סקר סיכונים‬
‫מקיף לצורך ניהול הסיכונים )‪ (ERM‬בכל הקבוצה על ידי יועצים חיצוניים‪ .‬במהלך‬
‫‪ 2011‬ו‪ ,2012-‬נערך עדכון לעבודת מיפוי ניהול הסיכונים משנת ‪.2010‬‬
‫תכנית העבודה של ביקורת הפנים הוכנה בהתחשב בתוצאות סקר הסיכונים‪,‬‬
‫בבקשות הנהלת כיל והמגזרים לבחינת נושאים מסוימים‪ ,‬בבקשות ועדת הביקורת‬
‫ובממצאי דוחות ביקורת קודמים‪ .‬תכנית העבודה אושרה על ידי ועדת הביקורת‬
‫ונמצאת במעקב שוטף של ועדת הביקורת והדירקטוריון‪.‬‬
‫ב‪ 2012 -‬הושלם תהליך מיפוי ביקורת הפנים בחברות כיל בישראל ומחוץ לישראל‪.‬‬
‫תכנית העבודה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת להוסיף עליה ענינים‬
‫הטעונים ביקורת ובמקרים אלה על המבקר לדווח לועדה על רצונו לסטות מתכנית‬
‫העבודה ולנמק את בקשתו‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪4.5‬‬
‫ביקורת בחו"ל או ביקורת בתאגידים מוחזקים‬
‫תכנית הביקורת מקיפה את פעילות קבוצת כיל כולה‪ .‬במגזרים מועסקים עובדים‬
‫בתפקידי ביקורת פנים הכפופים למבקרי המגזרים‪ .‬נוכח גודלה של כיל והיקף‬
‫פעילותה הרחב‪ ,‬נקבעה חלוקה ארגונית של משימות הביקורת בין מבקר הפנים‬
‫הראשי לבין המבקרים המגזריים‪ ,‬ואולם‪ ,‬למבקר הפנים הראשי של כיל ישנה‬
‫אחריות כוללת לביקורת הפנים בכיל והוא מלווה ומפקח על עבודת הביקורת‬
‫במגזרים‪.‬‬
‫‪4.6‬‬
‫היקף העסקה‬
‫בשנת ‪ 2012‬הושקעו בביקורת פנימית ע"י המבקר הפנימי ‪ 702‬שעות בכיל ועוד‬
‫‪ 2,007‬שעות בביקורת חברות מוחזקות‪ .‬שעות אלה נחלקו ל‪ 558 -‬שעות ביקורת‬
‫בחו"ל ו‪ 2,151 -‬שעות ביקורת בישראל‪ .‬זאת‪ ,‬בנוסף לעבודת הביקורת במגזרים‬
‫המתבצעת בעיקר על ידי עובדי המגזרים‪ .‬בשנת ‪ 2012‬הועסקו בכיל ובחברות‬
‫המוחזקות ‪ 14‬עובדי ביקורת פנימית במשרה מלאה‪ .‬בנוסף נרכשו שירותי ביקורת‬
‫במיקור חוץ בהיקף שאינו מהותי‪.‬‬
‫היקף ההעסקה נגזר מתכנית הביקורת כפי שאושרה על ידי ועדת הביקורת בכיל‪ ,‬וכן‬
‫ממטלות אד‪-‬הוק המוטלות על עובדי הביקורת על ידי יו"ר הדירקטוריון של כל חברה‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫‪4.7‬‬
‫עריכת הביקורת‬
‫הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית‪ ,‬הנחיות‬
‫מקצועיות ותדריכים שפורסמו על ידי ‪ IIA‬ישראל‪ -‬איגוד מבקרים פנימיים בישראל‪.‬‬
‫במסגרת תוכנית הביקורת השנתית‪ ,‬עורך המבקר הפנימי בקרת איכות הסוקרת את‬
‫עבודת הביקורת של המבקרים ביחידת הביקורת הפנימית‪ .‬בהתאם להנחיה‬
‫מקצועית ‪ 14‬של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪ ,‬מקיים המבקר הפנימי תוכנית‬
‫לאבטחת איכות ובכלל זה בחינה פנימית עצמית של יחידת הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על הודעת המבקר הפנימי ועל ביקורת שערך‬
‫בנושא זה‪ ,‬עבודת הביקורת הפנימית נערכה בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים‬
‫לביקורת פנימית‪.‬‬
‫‪4.8‬‬
‫גישה למידע‬
‫למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית‪ ,‬מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של‬
‫כיל והתאגידים המוחזקים בישראל ומחוצה לה‪ .‬מידע זה כולל נתונים כספיים ונתונים‬
‫‪10‬‬
‫‪4.9‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫הדוחות של המבקר הפנימי מוגשים בכתב ובאופן שוטף במהלך כל השנה‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2012‬הוגשו בכיל ובמגזרים ‪ 129‬דוחות ביקורת פנימית‪ .‬דוחות המבקר הפנימי‬
‫מוגשים ליו"ר ועדת הביקורת ולחברי הועדה‪ ,‬להנהלת כיל וכן ליחידות המבוקרות‪.‬‬
‫הדוחות של המבקרים בחברות המוחזקות מוגשים ליו"ר דירקטוריון המגזר‪ ,‬למנכ"ל‬
‫המגזר‪ ,‬ליו"ר ועדת הביקורת של המגזר‪ ,‬למבקר כיל וכן להנהלת היחידה‬
‫המבוקרת‪ .‬המבקר מעדכן את יו"ר דירקטוריון כיל ואת ועדת הביקורת של כיל לגבי‬
‫ממצאי ביקורת חריגים או מהותיים שעלו מדוחות המבקרים המגזריים‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬התקיימו ‪ 5‬ישיבות ועדת ביקורת בכיל בהן נדונו דוחות ביקורת‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬מקיים המבקר הפנימי ישיבות שוטפות ותקופתיות עם יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬יו"ר‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬מנכ"ל הקבוצה וההנהלה הבכירה של הקבוצה‪.‬‬
‫בנוסף לכך‪ ,‬בשנת ‪ 2012‬התקיימו ‪ 21‬ישיבות של ועדות הביקורת במגזרים‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫האחראי על הביקורת בכל מגזר מקיים ישיבות שוטפות ותקופתיות עם המבקר‬
‫הפנימי‪ ,‬עם יו"ר הדירקטוריון של המגזר‪ ,‬יו"ר ועדת הביקורת במגזר‪ ,‬מנכ"ל המגזר‬
‫וההנהלה הבכירה של המגזר‪.‬‬
‫‪4.10‬‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬בהתבסס על אישור מבקר הפנים ועל השוואה לחברות‬
‫מקבילות בתעשייה‪ ,‬בישראל ובעולם‪ ,‬היקף עבודת הביקורת הפנימית‪ ,‬רציפות‬
‫פעילותה‪ ,‬תוכנית העבודה של המבקר הפנימי בכיל ושל המבקרים במגזרים הינם‬
‫סבירים‪ ,‬ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה‪ .‬ועדת‬
‫הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר הפנימי בוחנות מדי שנה את ההיקף‬
‫הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בכיל ובמגזרים‪.‬‬
‫‪ 4.11‬תגמול המבקר הפנימי‬
‫הגמול הכספי הכולל המשולם למבקר הפנימי ולצוות עובדיו בכיל מבוסס על תעריף‬
‫מוסכם לשעת עבודה‪ .‬בשנת ‪ 2012‬שולם למבקר סך של כ‪ 180 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫להערכת הדירקטוריון התגמול למבקר הפנימי הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על אופן‬
‫הפעלת שיקול דעתו המקצועי‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫דו"ח תקופתי ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד לשנת ‪2012‬‬
‫בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪) 1970 -‬להלן‪" :‬התקנות"(‬
‫תקנה ‪25‬א לתקנות ‪ -‬מען רשום‬
‫שם החברה‪:‬‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ )להלן‪" :‬כיל" או "החברה"(‬
‫מספר החברה ברשם החברות‪:‬‬
‫‪520027830‬‬
‫מען רשום‪:‬‬
‫מגדל המילניום‪ ,‬רחוב ארניא ‪ ,23‬ת‪.‬ד‪ ,20245 .‬תל‬
‫אביב ‪61202‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪(972) 3 -6844400‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪(972) 3 -6844444‬‬
‫כתובת הדואר האלקטרוני‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תאריך הדו"ח‪:‬‬
‫‪ 12‬במרס ‪2013‬‬
‫תקנה ‪9‬ד לתקנות ‪ -‬דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬
‫ראו דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון מיום ‪ 12‬למרס ‪ 2013‬מס' אסמכתא‪.2013-01-002956 :‬‬
‫תקנה ‪10‬א לתקנות ‪ -‬תמצית דו"חות על הרווח הכולל לשנת ‪ 2012‬ולכל אחד מהרבעונים של שנת‬
‫‪ 2012‬באלפי דולר ארה"ב‬
‫)באלפי ‪ $‬ארה"ב(‬
‫שנה‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫רבעון‬
‫רבעון‬
‫רבעון‬
‫‪10-12/2012‬‬
‫‪7-9/2012‬‬
‫‪4-6/2012‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫מכירות‬
‫‪6,672,241‬‬
‫‪1,338,051‬‬
‫‪1,817,471‬‬
‫‪1,964,621‬‬
‫‪1,552,098‬‬
‫‪3,915,062‬‬
‫‪830,947‬‬
‫‪1,031,519‬‬
‫‪1,111,913‬‬
‫‪940,683‬‬
‫‪2,757,179‬‬
‫‪507,104‬‬
‫‪785,952‬‬
‫‪852,708‬‬
‫‪611,415‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שינוע‬
‫ושיווק‬
‫‪806,310‬‬
‫‪184,451‬‬
‫‪214,391‬‬
‫‪229,541‬‬
‫‪177,927‬‬
‫‪259,923‬‬
‫‪67,805‬‬
‫‪62,588‬‬
‫‪62,187‬‬
‫‪67,343‬‬
‫הוצאות מחקר ופתוח‬
‫‪77,198‬‬
‫‪20,712‬‬
‫‪18,428‬‬
‫‪19,180‬‬
‫‪18,878‬‬
‫‪1‬‬
‫הוצאות אחרות‬
‫‪61,085‬‬
‫‪57,675‬‬
‫‪2,711‬‬
‫)‪(23,852‬‬
‫)‪(17,583‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(3,665‬‬
‫‪1,576,515‬‬
‫‪194,044‬‬
‫‪487,916‬‬
‫‪545,147‬‬
‫‪349,408‬‬
‫‪92,430‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23,816‬‬
‫‪37,767‬‬
‫‪31,366‬‬
‫)‪(33,813‬‬
‫)‪(781‬‬
‫)‪(10,402‬‬
‫)‪(9,199‬‬
‫)‪(13,950‬‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪58,617‬‬
‫)‪(781‬‬
‫‪13,414‬‬
‫‪28,568‬‬
‫‪17,416‬‬
‫חלק ברווחי )הפסדי(‬
‫חברות כלולות‪ ,‬נטו ממס‬
‫רווח לפני מסים על‬
‫הכנסה‬
‫‪1,526,159‬‬
‫‪195,939‬‬
‫מיסים על ההכנסה‬
‫‪221,026‬‬
‫)‪(13,790‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪1,305,133‬‬
‫‪1,114‬‬
‫‪8,261‬‬
‫‪209,729‬‬
‫‪318‬‬
‫‪381‬‬
‫)‪(2,522‬‬
‫‪2,631‬‬
‫‪2,713‬‬
‫‪1,803‬‬
‫‪477,133‬‬
‫‪519,292‬‬
‫‪333,795‬‬
‫‪81,022‬‬
‫‪109,494‬‬
‫‪44,300‬‬
‫‪409,798‬‬
‫‪289,495‬‬
‫‪396,111‬‬
‫‪1,300,523‬‬
‫‪209,510‬‬
‫‪394,815‬‬
‫‪407,262‬‬
‫‪288,936‬‬
‫‪4,610‬‬
‫‪219‬‬
‫‪1,296‬‬
‫‪2,536‬‬
‫‪559‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪1,305,133‬‬
‫‪409,798‬‬
‫‪289,495‬‬
‫‪396,111‬‬
‫‪209,729‬‬
‫תקנה ‪ 11‬לתקנות ‪ -‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדו"ח על המצב הכספי‬
‫ראו פירוט השקעות בנספח המצורף בסוף חלק זה לדו"ח‪.‬‬
‫תקנה ‪ – 13‬הכנסות של חב' בנות קשורות בתקופת הדו"ח‬
‫שם החברה‬
‫)חברה בת או קשורה(‬
‫הסכומים באלפי דולר של ארה"ב‬
‫הכנסות‬
‫רווח כולל‬
‫רווח‬
‫מהחברות‬
‫הכנסות‬
‫דמי‬
‫)הוצאות(‬
‫ניהול‬
‫ריבית והפרשי‬
‫הצמדה נטו‬
‫‪859,134‬‬
‫‪882,441‬‬
‫‪620,000‬‬
‫‪14,522‬‬
‫)‪(3,662‬‬
‫‪154,930‬‬
‫‪144,860‬‬
‫‪103,000‬‬
‫‪7,426‬‬
‫‪5,659‬‬
‫‪2‬‬
‫‪0B‬‬
‫‪0‬‬
‫‪1‬‬
‫‪F‬‬
‫‪259,778‬‬
‫‪234,384‬‬
‫‪75,000‬‬
‫‪17,202‬‬
‫‪23,304‬‬
‫‪11,588‬‬
‫‪12,353‬‬
‫‪8,000‬‬
‫‪450‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5,500‬‬
‫‪329‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,851‬‬
‫‪2,926‬‬
‫‪2,477‬‬
‫‪2,529 ICL Finance BV‬‬
‫‪4,208‬‬
‫‪6,767‬‬
‫_‬
‫‪871‬‬
‫_‬
‫‪-‬‬
‫‪634‬‬
‫‪1,759‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 11‬למרס ‪ ,2013‬הכריזו החברות הבנות מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב על‬
‫תשלום דיבידנדים בסך ‪ 80‬מיליוני דולר ו‪ 40 -‬מיליוני דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 10‬למרס ‪ 2013‬הכריזה החברה הבת ברום ים המלח על חלוקת דיבידנד בסך‬
‫‪ 40‬מליוני דולר‪.‬‬
‫לאחר מועד הדיווח‪ ,‬ביום ‪ 6‬למרס ‪ 2013‬הכריזה החברה הבת מפעלי תובלה על חלוקת דיבידנד בסך ‪25‬‬
‫מליוני דולר‪.‬‬
‫תקנה ‪ 20‬לתקנות ‪ -‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר‬
‫א‪.‬‬
‫מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב מאז ‪.1992‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אישר דירקטוריון כיל הקצאה של ‪ 10,930,500‬כתבי אופציה לא סחירים‪,‬‬
‫ללא תמורה‪ ,‬לנושאי משרה ולעובדים‪ .‬היתרה המעודכנת בתוכנית )לאחר כמות שבוטלה בשל‬
‫פרישת עובדים( הינה ‪ .10,847,500‬מתוך כמות זו מומשו בשנת ‪ 3,333 :2012‬כתבי אופציה ל‪-‬‬
‫‪ 22‬מניות‪ .‬בשנת ‪ ,2013‬עד למועד הדוח מומשו ‪ 6,633,574‬כתבי אופציה ל‪ 312,558 -‬מניות‪.‬‬
‫כתבי אופציה אלה מהווים את יתרת כתבי האופציה הניתנים למימוש על פי תכנית זו‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2012‬אישר דירקטוריון כיל הקצאה של ‪ 11,999,400‬כתבי אופציה לא‬
‫סחירים‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬לנושאי משרה ולעובדים‪.‬‬
‫לפירוט נוסף ראו באור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1‬חברה באיחוד יחסי‪ .‬הנתונים מתייחסים ל‪ 50% -‬מהרווח‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪ 21‬לתקנות – תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫תפקיד‬
‫שם‬
‫עקיבא מוזס)‪(3‬‬
‫סטפן בורגס)‪(6‬‬
‫אשר‬
‫גרינבאום)‪(8‬‬
‫דני חן )‪(9‬‬
‫ניסים אדר)‪(10‬‬
‫מנכ"ל‬
‫החברה עד‬
‫יום‬
‫‪20.9.2012‬‬
‫מנכ"ל‬
‫החברה החל‬
‫מיום‬
‫‪20.9.2012‬‬
‫משנה‬
‫למנכ"ל‬
‫מנכ"ל כיל‬
‫דשנים‬
‫מוצרים‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫משכורת‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫תשלום‬
‫מענק )‪(2‬‬
‫מבוסס‬
‫שכר )‪(1‬‬
‫)‪(16‬‬
‫מניות‬
‫באלפי ש"ח‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.03%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪-----‬‬
‫‪1,062‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪1,586‬‬
‫‪2,764‬‬
‫‪1,898‬‬
‫סה"כ‬
‫‪(4)3,956‬‬
‫‪(5)3,455‬‬
‫‪(11)2,513‬‬
‫‪9,924‬‬
‫‪4,282‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪4,282‬‬
‫‪1,848‬‬
‫‪(13)800‬‬
‫‪5,412‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪1,343‬‬
‫‪2,296‬‬
‫‪1,708‬‬
‫‪(14)800‬‬
‫‪4,804‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪1,344‬‬
‫‪2,315‬‬
‫‪1,855‬‬
‫‪(15)800‬‬
‫‪4,970‬‬
‫)‪(1‬‬
‫רכיב השכר הנקוב לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים‪ :‬משכורת‪ ,‬זכויות סוציאליות‪ ,‬הפרשות‬
‫סוציאליות ונלוות כמקובל‪ ,‬רכב והחזר הוצאות טלפון )לגבי מר מוזס – כולל משכורת ‪.(13‬‬
‫)‪(2‬‬
‫המענק הנקוב בטבלה לעיל מייצג את המענק בגין רווחי שנת ‪ ,2012‬כפי שאושר על ידי ועדת‬
‫הביקורת ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2013‬ועל ידי דירקטוריון כיל ביום ‪ 12‬במרס ‪ .2013‬לעניין הנוסחה‬
‫לתשלום המענקים בהתאם לנוהל המענקים של החברה‪ ,‬לפיה חושבו המענקים לנושאי המשרה‬
‫המפורטים בטבלה‪ ,‬ראה להלן בענין תיאור הקשר בין תגמול נושאי המשרה לבין תרומתם‬
‫לחברה‪.‬‬
‫)‪(3‬‬
‫מר מוזס סיים את כהונתו כמנכ"ל החברה ביום ‪ .20.9.2012‬על פי הסכם העסקה בין מר מוזס‬
‫לבין החברה‪ ,‬שנחתם בשנת ‪ 1995‬ותוקן בשנת ‪ ,2000‬ובהתאם לעדכוני שכר‪ ,‬כפי שאושרו‬
‫בהחלטות דירקטוריון החברה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬משכורתו החודשית של מר מוזס‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬הייתה כ‪ 197,177 -‬אלפי ש"ח‪ .‬משכורתו של מר מוזס צמודה למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ .‬כמו כן‪ ,‬זכאי מר מוזס למשכורת ‪ .13‬מעבר לסכומים שהופרשו באופן שוטף בגין פנסיה‬
‫ופיצויים‪ ,‬יחושבו וישולמו למר מוזס פיצויי פיטורין‪ ,‬בהתחשב בותק שצבר בחברות הקבוצה‪ ,‬על‬
‫בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת שנות העסקתו בקבוצה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להסכם‬
‫העסקתו‪ ,‬יקבל מר מוזס פיצויי פיטורין שיחושבו על בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת‬
‫מספר שנות העסקתו החל מינואר ‪ .1995‬בנוסף‪ ,‬על‪-‬פי הסכם העסקתו‪ ,‬זכאי מר מוזס לנצל ימי‬
‫חופשה צבורים עד לתקרה של ‪ 55‬ימים ולתקופת הסתגלות של ‪ 12‬חודשים‪ ,‬שתחילתה במועד‬
‫סיום כהונתו‪ ,‬ואשר במהלכן הוא זכאי לכל תנאי ההעסקה והתשלומים להם היה זכאי במהלך‬
‫תקופת העסקתו כאילו המשיך לכהן בתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪.5.2‬א‬
‫לדוח תאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫)‪(4‬‬
‫הסכום הנקוב בטבלה בעמודת ה"משכורת" מבטא את המשכורת של מר מוזס בתקופה שעד‬
‫לסיום כהונתו כמנכ"ל החברה )עד יום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .(2012‬הסכום הנקוב בעמודת ה"שכר"‬
‫מבטא את מרכיב השכר בגין כל שנת ‪.2012‬‬
‫)‪(5‬‬
‫סכום המענק הינו בגין התקופה שעד לסיום כהונתו של מר מוזס כמנכ"ל החברה )עד יום ‪20‬‬
‫בספטמבר ‪ .(2012‬כמפורט בהערה )‪ (3‬לעיל‪ ,‬מר מוזס זכאי לתקופת הסתגלות של ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫בהתאם‪ ,‬בגין התקופה שמיום סיום כהונתו ועד תום שנת ‪ 2012‬ישולם למר מוזס מענק בסך‬
‫‪ 1,333‬אלפי ש"ח אשר נקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בנוהל המענקים של החברה‪ ,‬כמפורט‬
‫להלן בענין תאור הקשר בין תגמול נושאי המשרה לבין תרומתם לחברה‪.‬‬
‫)‪(6‬‬
‫מר סטפן בורגס מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .2012‬הסכם העסקתו של מר‬
‫בורגס הינו לתקופה בלתי קצובה וכל אחד מהצדדים רשאי לסיימו בכל עת‪ .‬משכורתו החודשית‬
‫של מר בורגס‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 83,333-‬אלפי דולר‪ .‬משכורתו של מר בורגס‬
‫משולמת בשקלים לפי שער החליפין היציג ביום התשלום‪ .‬בנוסף למשכורת החודשית‪ ,‬מר בורגס‬
‫זכאי להשתתפות חודשית בהוצאות מגורים עד לסך של ‪ 8,250‬דולר נטו למשך תקופה הקצרה‬
‫מבין תקופת עבודתו של מר בורגס בחברה או ‪ 3‬שנים ולהשתתפות בהוצאות חינוך ילדיו בישראל‬
‫בסך שנתי כולל נטו של עד ‪ 10,000‬דולר לכל ילד‪ .‬כן קיבל מר בורגס השתתפות בסכום חד‬
‫פעמי בהוצאות מעבר לישראל בסך ‪ 100,000‬דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬זכאי מר בורגס לכיסוי הוצאות‬
‫כרטיסי טיסה עבור שתי נסיעות חופשה שנתית באירופה לו ולמשפחתו ולהשתתפות בהוצאות‬
‫ביטוח רפואי עבורו‪ .‬למעט במקרים השוללים את הזכות לפיצויים על‪-‬פי דין‪ ,‬יהיה מר בורגס זכאי‬
‫לתשלום דמי הודעה מוקדמת בגובה ‪ 6‬משכורות חודשיות‪ ,‬אם הפרישה הייתה לבקשתו‪ ,‬ובגובה‬
‫‪ 12‬משכורות חודשיות‪ ,‬אם הפרישה ביוזמת החברה‪ ,‬מעבר לסכומים שמופרשים באופן שוטף‬
‫בגין פנסיה ופיצויים‪ ,‬יחושבו וישולמו למר בורגס פיצויי פיטורין בהתחשב בוותק שצבר בחברה‪,‬‬
‫על בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת שנות העסקתו בחברה‪ .‬לפרטים נוספים אודות תנאי‬
‫העסקתו של מר בורגס ראה דוח מיידי מיום ‪ 24‬בספטמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪.(244113‬‬
‫)‪(7‬‬
‫על פי הסכם העסקתו של מר בורגס‪ ,‬סכום המענק השנתי שישולם למר בורגס‪ ,‬לא יעלה על סך‬
‫של ‪ 1.25‬מיליון דולר ולא יפחת מסך של ‪ 0.5‬מיליון דולר‪ .‬וועדת התגמול ודירקטוריון כיל החליטו‪,‬‬
‫כי הואיל והחברה תאמץ בחודשים הקרובים מדיניות תגמול בהתאם לקבוע בסעיפים ‪267‬א ו‪-‬‬
‫‪267‬ב לחוק החברות‪ ,‬סכום המענק אשר ישולם למר בורגס בגין שנת ‪ ,2012‬יחושב בהתאם‬
‫לנוסחה לקביעת סכום המענק למנכ"ל החברה שתיקבע במסגרת מדיניות התגמול של החברה‪,‬‬
‫שתאומץ כאמור‪ ,‬ובהתאם לחלק היחסי משנת ‪ 2012‬בו כיהן מר בורגס כמנכ"ל החברה )קרי‪,‬‬
‫‪ 27%‬מסכום המענק שיחושב כאמור(‪ .‬המענק בגין שנת ‪ 2012‬ישולם למר בורגס סמוך לאחר‬
‫אימוץ מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫)‪(8‬‬
‫מר אשר גרינבאום מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי‪ .‬הסכם העסקתו של מר אשר‬
‫גרינבאום משנת ‪ ,1994‬על עדכוניו‪ ,‬קובע כי שכרו של מר גרינבאום יעודכן פעמיים בשנה בשיעור‬
‫עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון‪ .‬הסכם ההעסקה אינו מוגבל‬
‫בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב‪ .‬למר גרינבאום‬
‫תקופת הסתגלות של ‪ 6‬חודשים‪ .‬בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר‪ ,‬כפי שנתקבלו‬
‫בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת‪ ,‬משכורתו החודשית של מר גרינבאום‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 134-‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי מר גרינבאום‪ ,‬מעבר להפרשות השוטפות‬
‫לקרן פנסיה ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות‬
‫העסקתו בקבוצת כיל‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫מר דן )דני( חן מכהן כמנכ"ל כיל דשנים‪ .‬הסכם העסקתו של מר דני חן משנת ‪ ,1978‬על עדכוניו‪,‬‬
‫קובע כי שכרו של מר חן יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים‬
‫שחלפו ממועד העדכון האחרון‪ .‬הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי‬
‫אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב‪ .‬למר חן תקופת הסתגלות של ‪ 6‬חודשים‪ .‬בהתאם‬
‫להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר‪ ,‬כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת‪,‬‬
‫משכורתו החודשית של מר חן‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 114 -‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי‬
‫מר חן‪ ,‬מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬לפיצויים נוספים בשיעור‬
‫משכורת אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל בקבוצת כיל‪.‬‬
‫)‪(10‬‬
‫מר ניסים אדר מכהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים‪ .‬הסכם העסקתו של מר ניסים אדר משנת‬
‫‪ ,2002‬על עדכוניו‪ ,‬קובע כי שכרו של מר אדר יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים‬
‫לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון‪ .‬הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד‬
‫לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב‪ .‬למר אדר תקופת הסתגלות של ‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫חודשים‪ .‬בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר‪ ,‬כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה‬
‫מעת לעת‪ ,‬משכורתו החודשית של מר אדר‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הינה כ‪ 114 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬בנוסף זכאי מר אדר‪ ,‬מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו‪/‬או ביטוח מנהלים‪ ,‬לפיצויים‬
‫נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל בקבוצת כיל‪.‬‬
‫)‪(11‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אושרה הקצאה של ‪ 1,100,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬
‫למר עקיבא מוזס במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים‬
‫למימוש למניות החברה במחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪.2011‬‬
‫השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה‬
‫הראשונה והשנייה ו‪ 19.3-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה‬
‫של המניה הרגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬ערב ההנפקה‪ ,‬שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת‬
‫המימוש‪] .‬הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כתבי האופציה‬
‫וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים[‪.‬‬
‫)‪(12‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרה הקצאה של ‪ 1,190,000‬כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬
‫למר סטפן בורגס במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר בורגס‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד‬
‫מחיר מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי‬
‫הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה כ‪ 11.9 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה‬
‫והשנייה‪ ,‬וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬בדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬לא נרשמה הוצאה‬
‫בגין הענקת כתבי האופציה למר בורגס‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום פרסום‬
‫הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב פרסום‬
‫הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה ערב אישור‬
‫הקצאתם ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו מתאר ודוח הצעה פרטית מהותית שפרסמה החברה ביום ‪27‬‬
‫בנובמבר ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪") (2012-01-290622 :‬המתאר"(‪.‬‬
‫)‪(13‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אושרה הקצאה של ‪ 350,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר‬
‫אשר גרינבאום במסגרת תכנית האופציות לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות‬
‫החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח בשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2011‬השווי הכלכלי‬
‫המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬הינו ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה ו‪-‬‬
‫‪ 19.3‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה‬
‫בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬ערב ההנפקה שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת המימוש‪ .‬הסכום‬
‫הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כל כתבי האופציה וזאת על בסיס‬
‫כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מר גרינבאום מימש ‪ 233,333‬כתבי אופציה מתוך המנות הראשונה‬
‫והשנייה‪ .‬כתבי האופציה מהמנה השלישית ניתנים למימוש עד יום ‪ 7‬בינואר ‪ .2014‬מחיר המימוש‬
‫של האופציות למניות נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.92‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪2% -‬‬
‫ממחיר המניה האחרון ערב פרסום הדוחות הכספיים‪] .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪)5.2‬ה( לדוח‬
‫תאור עסקי התאגיד[‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2012‬אושרה הקצאה של ‪ 380,000‬כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה‪,‬‬
‫למר אשר גרינבאום במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר גרינבאום‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה‬
‫כנגד מחיר מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי‬
‫והשנייה‪ ,‬וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום‬
‫פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב‬
‫פרסום הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה‪ ,‬ערב‬
‫אישור הקצאתם ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬
‫)‪(14‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ 2010‬אושרה הקצאה של ‪ 350,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר‬
‫דני חן במסגרת תכנית האופציות לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה‬
‫כנגד מחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח בשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2011‬השווי הכלכלי המשוקלל‬
‫של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור הינו ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה ו‪ 19.3-‬ש"ח‬
‫‪6‬‬
‫לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה בת ‪ 1‬ש"ח‬
‫ע‪.‬נ‪ .‬של החברה‪ ,‬ערב ההנפקה שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת המימוש‪ .‬הסכום הנקוב בטבלה‬
‫משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כל כתבי האופציה וזאת על בסיס כללי‬
‫חשבונאות מקובלים‪ .‬מר חן מימש ‪ 233,333‬כתבי אופציה מתוך המנות הראשונה והשנייה‪ .‬כתבי‬
‫האופציה מהמנה השלישית ניתנים למימוש עד יום ‪ 7‬בינואר ‪ .2014‬מחיר המימוש של האופציות‬
‫למניות נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.92‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 2% -‬ממחיר המניה‬
‫האחרון ערב פרסום הדוחות הכספיים‪] .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪)5.2‬ה( לדוח תאור עסקי‬
‫התאגיד[ ‪.‬‬
‫למר דני חן במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2012‬הוקצו‬
‫כתבי האופציה לנאמן עבור מר חן‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר‬
‫מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי הכלכלי‬
‫המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור‪ ,‬היה כ‪ 11.9 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה‪,‬‬
‫וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום פרסום הדוחות‬
‫הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב פרסום הדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה‪ ,‬ערב אישור הקצאתם‬
‫ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬
‫)‪(15‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬אושרה הקצאה של ‪ 350,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר‬
‫ניסים אדר במסגרת תכנית האופציות לשנת ‪ .2010‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות‬
‫החברה כנגד מחיר מימוש של ‪ 53.1‬ש"ח בשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2011‬השווי הכלכלי‬
‫המשוקלל של כל כתב אופציה‪ ,‬ערב האישור הינו ‪ 18.1 -‬ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה ו‪-‬‬
‫‪ 19.3‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬השווי הכלכלי התבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה‬
‫בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬של החברה ערב ההנפקה שהיה ‪ 53.1‬ש"ח‪ ,‬הזהה לתוספת המימוש‪ .‬הסכום‬
‫הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בגין הענקת כל כתבי האופציה וזאת על בסיס‬
‫כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬מר אדר מימש ‪ 233,333‬כתבי אופציה מתוך המנות הראשונה‬
‫והשנייה‪ .‬כתבי האופציה מהמנה השלישית ניתנים למימוש עד יום ‪ 7‬בינואר ‪ .2014‬מחיר המימוש‬
‫של האופציות למניות נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.92‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪2% -‬‬
‫ממחיר המניה האחרון ערב פרסום הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪)5.2‬ה( לדוח‬
‫תאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫למר ניסים אדר במסגרת תכנית האופציות של החברה לשנת ‪ .2012‬ביום ‪ 30‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר אדר‪ .‬כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד‬
‫מחיר מימוש של ‪ 46.6‬ש"ח )כפוף להתאמות( ובשלוש מנות החל מחודש ינואר ‪ .2015‬השווי‬
‫והשנייה‪ ,‬וכ‪ 12.7-‬ש"ח לגבי המנה השלישית‪ .‬מחיר המימוש של האופציות למניות נכון ליום‬
‫פרסום הדוחות הכספיים הוא ‪ 46.38‬ש"ח‪ .‬מחיר זה נמוך בכ‪ 3.4%-‬ממחיר המניה האחרון ערב‬
‫פרסום הדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות אופן חישוב השווי הכלכלי של כתבי האופציה‪ ,‬ערב‬
‫אישור הקצאתם ולפרטים נוספים‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬
‫)‪(16‬‬
‫המענק הנקוב בטבלה לעיל מייצג את המענק בגין רווחי שנת ‪ 2012‬כפי שאושר על ידי ועדת‬
‫הביקורת ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2013‬ועל‪-‬ידי דירקטוריון כיל ביום ‪ 12‬במרס ‪ .2013‬לפרטים בדבר‬
‫הנוסחה הקבועה בנוהל המענקים של החברה‪ ,‬לפיה חושבו המענקים לנושאי המשרה המפורטים‬
‫בטבלה‪ ,‬ראה להלן לענין "הקשר בין תגמול לנושאי המשרה לבין תרומתם לחברה"‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬שולם לחברי דירקטוריון כיל סכום כולל של ‪ 1,115‬אלפי דולר כגמול דירקטורים‪ ,‬בהתאם‬
‫לתקנות ‪ 4‬ו‪ 5 -‬לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס ‪.2000‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬שילמה החברה לבעלת השליטה בה‪ ,‬החברה לישראל בע"מ )"החברה לישראל"( ‪,‬דמי ניהול‬
‫בסך של ‪ 3.5‬מיליון דולר לשנה‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬על‪-‬פי הסכם ניהול בין החברה ובין החברה לישראל‬
‫)"הסכם הניהול"(‪ .‬לאחר שהתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ביום ‪ 5‬באוקטובר‬
‫‪7‬‬
‫‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית את התקשרות החברה בהסכם הניהול לתקופה של שלוש שנים החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬ועד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫הקשר בין תגמול נושאי משרה לבין תרומתם לחברה‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2012‬מינה דירקטוריון החברה את ועדת התגמול של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף‬
‫‪118‬א לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( ואשר חבריה הינם הדירקטורים החיצוניים‪ :‬מר‬
‫יעקב דיאור‪ -‬יו"ר‪ ,‬פרופ' יאיר אורגלר ודר' מיקי הרן‪ .‬ועדת התגמול תפעל לגיבוש מדיניות תגמול לנושאי‬
‫המשרה בחברה אשר תומלץ לדירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪118‬ב לחוק החברות‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬דן בקשר בין התגמול שניתן לנושאי המשרה כמפורט‬
‫בטבלה שלעיל‪ ,‬לבין תרומת נושאי המשרה לחברה‪ ,‬וכן במידת הוגנותו וסבירותו של התגמול‪ .‬בפני‬
‫הדירקטוריון הוצגו נתוני התגמול הכולל וכן מרכיביו‪.‬‬
‫התגמול לנושאי המשרה מורכב משלושה רכיבים‪ :‬רכיב קבוע של שכר ונלוות‪ ,‬רכיבים משתנים של מענקים‬
‫שנתיים ותשלומים הוניים‪.‬‬
‫רכיב השכר לנושאי משרה נבחן בידי הדירקטוריון בהתאם לקריטריונים הבאים‪ (1) :‬קידום מטרות‬
‫החברה‪ ,‬תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח; )‪ (2‬יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪,‬‬
‫בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול הסיכונים של החברה; )‪ (3‬גודל החברה ואופי פעילותה )ולצורך כך‬
‫הוצגו בפני והדירקטוריון נתונים השוואתיים שהוכנו על ידי חברות ייעוץ חיצוניות באשר לנתוני שכר‬
‫בחברות בעלות מאפייני פעילות דומים כמפורט להלן(; )‪ (4‬כלל רכיבי התגמול של נושא המשרה ותנאי‬
‫העסקתו; )‪ (5‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬תפקידו‪ ,‬תחומי אחריותו והישגיו של נושא‬
‫המשרה‪ ,‬תוך בחינת ביצועיו האישיים והישגיו בקידום יעדים שונים של תחומי הניהול עליהם הוא מופקד‬
‫ובהשגת יעדי החברה; )‪ (6‬היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לשכר של שאר עובדי‬
‫החברה ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור‪ ,‬והשפעת הפערים ביניהם על יחסי‬
‫העבודה בחברה; )‪ (7‬היחס בין הרכיבים המשתנים והרכיבים הקבועים בתגמול הכולל של נושא המשרה‪.‬‬
‫רכיב המענק – ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2013‬אישרה ועדת הביקורת וביום ‪ 12‬במרס ‪ 2013‬אישר דירקטוריון‬
‫החברה מתן מענקים לנושאי המשרה המפורטים בטבלה‪ ,‬כמפורט בטבלה‪ .‬רכיב המענק בתגמול נושאי‬
‫המשרה המפורטים בטבלה לעיל נקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בנוהל המענקים אשר מיושם בחברה‬
‫החל משנת ‪ ,2005‬אשר אושר בנוסחו המעודכן על‪-‬ידי הדירקטוריון בשנת ‪") 2008‬נוהל המענקים"(‪.‬‬
‫הואיל והנוסחה לקביעת המענקים נקבעה כאמור בנוהל המענקים לפני כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 20‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬יש לראות מענקים אלו כמענקים שהליך אישורם‪ ,‬כנדרש על‪-‬פי חוק החברות‪ ,‬הסתיים‪ ,‬ולפיכך‪,‬‬
‫לא נדרש אישור בשנית על‪-‬ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם לקבוע בסעיף ‪ 272‬לחוק‬
‫החברות‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לנוהל פנימי של החברה ועד לאישור מדיניות תגמול על‪-‬ידי החברה‪ ,‬המענקים‬
‫השנתיים הניתנים לנושאי המשרה בחברה מובאים לבחינה של ועדת הביקורת והדירקטוריון טרם‬
‫הענקתם וכך נעשה גם בקשר עם רכיב המענק של נושאי המשרה המפורטים בטבלה לעיל‪.‬‬
‫בהתאם לנוהל המענקים‪ ,‬המענקים הניתנים לנושאי המשרה המועסקים במטה החברה )כולל המנכ"ל(‬
‫נקבעים בנוסחה המבוססת על ממוצע משוקלל של עליית או ירידת הרווח התפעולי והנקי של החברה‬
‫בהשוואה לשנה הקודמת‪ ,‬ואילו המענקים הניתנים לנושאי המשרה שהינם מנהלי המגזרים המפורטים‬
‫בטבלה לעיל‪ ,‬נקבעים באמצעות נוסחה המבוססת על ייחוס משקולות שונות לתוצאות הכספיות של‬
‫החברה )רווח תפעולי ורווח נקי(‪ ,‬לתוצאות הכספיות של המגזר‪ ,‬ולעמידה ביעדים אסטרטגיים )כגון עמידה‬
‫ביעדי בטיחות ואקולוגיה( וכן ביעדי חיסכון והתייעלות‪ .‬עמידת נושא המשרה הרלוונטי ביעדים נקבעת‬
‫באמצעות גיליונות הערכה‪ ,‬שמתכונתם נקבעה במסגרת נוהל המענקים‪ ,‬שממלא הגורם האחראי על אותו‬
‫נושא משרה ובו הוא נדרש להעניק ציונים ביחס לפרמטרים שונים בעבודתו של נושא המשרה‪ .‬ציונים אלו‬
‫משוקללים‪ ,‬באמצעות נוסחה הקבועה בנוהל המענקים‪ ,‬לכדי תוצאה המעידה על מידת עמידתו של נושא‬
‫המשרה הרלוונטי ביעדים שהוצבו לו‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי בשנים בהן שיעור הרווח התפעולי והנקי של‬
‫החברה עלה משמעותית ביחס לשנה קודמת‪ ,‬החליטו ועדת הביקורת והדירקטוריון לקבוע תקרה לשיעור‬
‫עליית סכום המענק שהניב השימוש בנוסחה הקבועה בנוהל‪ ,‬באופן שנושאי המשרה קיבלו מענק בסכום‬
‫נמוך מהסכום שהיו זכאים לו ביישום טכני של הנוסחה הקבועה בנוהל המענקים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫בשנת ‪ 2012‬חלה ירידה ברווח התפעולי והנקי של החברה‪ ,‬ביחס לשנת ‪ ,2011‬בשיעור ממוצע משוקלל‬
‫של כ‪ ,16%-‬ולפיכך‪ ,‬לגבי נושאי המשרה המכהנים במטה החברה‪ ,‬חל קיטון בגובה המענק בגין שנת‬
‫‪ 2012‬ביחס למענק שניתן בשנת ‪ 2011‬בשיעור של כ‪ .16%-‬במענק של מר דני חן‪ ,‬מנכ"ל כיל דשנים‪ ,‬חל‬
‫קיטון בשיעור של כ‪ 15%-‬ובמענק של מר נסים אדר‪ ,‬מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים‪ ,‬חל קיטון בשיעור של‬
‫כ‪ .14%-‬סכום המענקים לשני נושאי המשרה האחרונים חושב בהתאם לנוסחה המפורטת לעיל‪.‬‬
‫בבחינת ההוגנות והסבירות של רכיב המענק של נושאי המשרה המפורטים בטבלה לעיל שאושרו בהתאם‬
‫לקבוע בנוהל המענקים‪ ,‬בחן הדירקטוריון‪ ,‬את הקריטריונים הקבועים בנוהל המענקים וכן את הקריטריונים‬
‫המנויים לעיל שנבחנו כמתואר לענין רכיב השכר של נושא המשרה‪.‬‬
‫רכיב התגמול ההוני נבחן בידי הדירקטוריון עובר לאישורן של תוכניות האופציות של העובדים בשנת ‪2010‬‬
‫ובשנת ‪) 2012‬ראה דיווחי החברה מהימים ‪ 7.1.2010‬ו‪) 27.11.2012-‬מספרי אסמכתא ‪2010-01-‬‬
‫‪ 348021‬ו‪ ,2012-01-290622‬בהתאמה( וזאת בהתאם להערכת נושא המשרה‪ ,‬תרומתו לחברה‪ ,‬הישגיו‬
‫בקידום יעדים שונים של החברה‪ ,‬וותק העסקתו בחברה ורצונו של הדירקטוריון לשמר את השדרה‬
‫הניהולית של החברה לאורך שנים‪ .‬התגמול ההוני נועד לחזק את הקשר בין תגמול המנהלים לרווחיות‬
‫החברה לטווח ארוך‪.‬‬
‫בפני הדירקטוריון הוצגו נתונים השוואתיים שנערכו על ידי חברות ייעוץ חיצוניות‪ ,‬אשר ביצעו השוואה‬
‫וניתוח לנתוני שכר‪ ,‬מענקים ותגמול הוני של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות ציבוריות מובילות‬
‫בחו"ל אשר עוסקות בענפי הפעילות של כיל ולחברות ישראליות אשר מחזור המכירות שלהן עולה על‬
‫מיליארד דולר‪ .‬בהתאם לסקירות האמורות‪ ,‬עולה כי המענקים שהוענקו לנושאי המשרה המפורטים טבלה‬
‫לעיל וכן שאר רכיבי התגמול שלהם‪ ,‬מצויים בטווח של חברות ההשוואה‪ .‬הדירקטוריון ציין‪ ,‬כי הנתונים‬
‫הכלכליים המאפיינים את מרבית החברות הישראליות הכלולות בעבודת חברת הייעוץ נמוכים משמעותית‬
‫מהנתונים של כיל ועל כן נתוני התגמול של אותן חברות אינם מייצגים בהכרח השוואה רלוונטית‪.‬‬
‫בדיון שקוים בדירקטוריון‪ ,‬בדק הדירקטוריון את הקריטריונים המנויים לעיל )ביחס למרכיבי השכר‪ ,‬המענק‬
‫והרכיב ההוני( לגבי כל נושא משרה בנפרד‪ .‬הדירקטוריון ציין כי היחס שבין תנאי הכהונה והעסקה של כל‬
‫נושא משרה כאמור לבין השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה הינו סביר‪ ,‬וכי הוא לא סבור‬
‫שתהיה לו השפעה על יחסי העבודה בחברה‪ .‬לאחר דיון‪ ,‬ובהתחשב בכלל הקריטריונים האמורים לעיל‬
‫שנשקלו ביחס למרכיבי התגמול השונים וסך רכיבי התגמול וכן בהתחשב הדעת בסקירות שהוצגו כאמור‪,‬‬
‫וביחס לכל נושא משרה בנפרד‪ ,‬אישר הדירקטוריון כי קיים קשר בין תגמול כל אחד מנושאי המשרה‬
‫המפורטים בטבלה שלעיל‪ ,‬לבין מידת תרומתו לחברה וכי מכלול התגמול וכל מרכיביו מהווים תמורה‬
‫ראויה‪ ,‬הוגנת וסבירה‪ ,‬בשל תרומתו של כל נושא משרה לפעילות החברה ולתוצאותיה העסקיות‬
‫והכספיות‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫להלן נימוקי הדירקטוריון לעניין תגמול נושאי המשרה שלהלן‪ .‬נימוקי הדירקטוריון נטלו בחשבון כי במועד‬
‫אישור תיקוני השכר בשנת ‪ ,2012‬מתן המענקים ותכנית התגמול ההוני‪ ,‬בחן הדירקטוריון את מרכיבי‬
‫התגמול נשוא האישור ואת מכלול תנאי התגמול של כל אחד מנושאי המשרה וסבר כי הינם הוגנים‬
‫וסבירים למועד אישורם‪.‬‬
‫א‪ .‬עקיבא מוזס‪ ,‬אשר שימש מנכ"ל החברה עד יום ‪ – 20.9.2012‬בחודש ינואר ‪ 2012‬הודיע מר‬
‫עקיבא מוזס על כוונתו לסיים את כהונתו כמנכ"ל‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2012‬סיים מר מוזס את‬
‫כהונתו בפועל ובמקומו מונה מר סטפן בורגס‪ .‬בשנת ‪ 2012‬לא חל שינוי בתנאי שכרו של מר מוזס‪.‬‬
‫המענק השנתי למר מוזס חושב על בסיס השינוי ברווח התפעולי והנקי של החברה‪ ,‬וזאת בהתאם‬
‫לנוסחת המענק שנקבעה כמפורט לעיל‪ .‬הדירקטוריון בחן את כל רכיבי התגמול של מר מוזס והגיע‬
‫למסקנה כי סכום התגמול הכולל שניתן למר מוזס בשנת ‪ 2012‬וכן כל מרכיביו‪ ,‬הינם הוגנים‬
‫וסבירים‪ ,‬וזאת בשים לב להיקף ומורכבות פעילותה של החברה‪ ,‬פריסתה הגלובלית הרחבה‪,‬‬
‫מימוש האסטרטגיה העיסקית שהותוותה לה‪ ,‬ותוצאותיה הכספיות‪ ,‬לרבות ביחס לחברות השוואה‪,‬‬
‫וכן כי תרומתו של מר מוזס לכיל הינה משמעותית וחשובה ביותר וראויה לתגמול שנקבע‪ .‬החלטת‬
‫הדירקטוריון נעשתה לאחר השוואת נתוני התגמול של נושאי משרה מקבילים בחברות ציבוריות‬
‫גדולות בישראל ובחברות מובילות בחו"ל הפועלות בתחום עסקיה של כיל‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫ב‪ .‬סטפן בורגס מנכ"ל החברה החל מיום ‪ - 20.9.2012‬לפרטים אודות נימוקי ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון בקשר עם תנאי העסקתו של מר סטפן בורגס ראו דיווח מיידי מיום ‪ 24‬בספטמבר‬
‫‪) 2012‬מס' אסמכתא ‪ .(2012-01-244113‬לפרטים אודות נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון‬
‫בקשר עם הענקת כתבי האופציה למר בורגס‪ ,‬ראו את המתאר‪.‬‬
‫ג‪ .‬אשר גרינבאום‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי – במהלך שנת ‪ 2012‬הוביל מר גרינבאום‬
‫את החברה להישגים חשובים בתחומי התפעול‪ ,‬התחזוקה הכוללת‪ ,‬וניהול רציף ומתמשך של‬
‫הסיכונים בכיל ולהפחתתם‪ .‬בנוסף‪ ,‬מר גרינבאום מוביל את ההטמעה המורכבת והחדשנית של‬
‫חוק אויר נקי ורישום פליטות‪ .‬הדירקטוריון אישר כי סכום התגמול הכולל שניתן למר גרינבאום וכן‬
‫כל מרכיביו‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינם הוגנים וסבירים‪ ,‬לרבות ביחס לתגמול הכספי המקובל לנושאי משרה‬
‫מקבילים בחברות אחרות בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן כי הוא משקף את תרומתו החשובה לקידום תחומי‬
‫הבטיחות ואיכות הסביבה ולתוצאות פעילותה ולהישגיה‪.‬‬
‫ד‪ .‬דני חן‪ ,‬מנכ"ל כיל דשנים – מר חן אחראי על פעילות כלל החברות במגזר כיל דשנים‪ ,‬בארץ‬
‫ובחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2012‬ניווט מר חן בהצלחה את פעילות המגזר בתחום האשלג וזאת‪ ,‬על רקע תנאי‬
‫שוק מאתגרים בשוק האשלג העולמי‪ .‬בנוסף‪ ,‬תורם מר חן רבות ליישום פרויקט הקציר בים‬
‫המלח‪ ,‬שהינו פרויקט מורכב ועתיר אתגרים וכן לפרויקט הקמת תחנת הכוח החדשה בסדום‪.‬‬
‫הדירקטוריון אישר‪ ,‬כי סכום התגמול הכולל שניתן למר חן וכן כל אחד ממרכיביו‪ ,‬הינם הוגנים‬
‫וסבירים‪ ,‬לרבות ביחס לתגמול הכספי של נושאי משרה מקבילים בחברות אחרות בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן‬
‫כי הוא משקף את תרומתו החשובה לתוצאות פעילות המגזר ולהנחת תשתית להמשך הייצור‬
‫בשנים הבאות‪.‬‬
‫ה‪ .‬ניסים אדר‪ ,‬מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים – מר אדר אחראי על פעילות כלל החברות במגזר כיל‬
‫מוצרים תעשייתיים‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ .‬בשנת ‪ 2012‬השיגה כיל מוצרים תעשייתיים את תוצאות‬
‫השניות בטיבן בהשוואה לתוצאותיה בעבר‪ ,‬וזאת על רקע ירידה חדה בענף מעכבי הבעירה‬
‫העולמי‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוביל מר אדר פעילות משמעותית לפיתוח מוצרים חדשים בתחום פעילותו‪.‬‬
‫הדירקטוריון אישר‪ ,‬כי סכום התגמול הכולל שניתן למר אדר וכן כל מרכיביו‪ ,‬הינם הוגנים וסבירים‪,‬‬
‫לרבות ביחס לתגמול הכספי של נושאי משרה מקבילים בחברות אחרות בארץ ובחו"ל‪ ,‬וכן כי הוא‬
‫משקף את תרומתו החשובה לשיפור משמעותי לתוצאות פעילות המגזר ולשיפור כושר התחרות‬
‫שלו‪.‬‬
‫לעניין הסכם הניהול – הדירקטוריון קבע כי דמי הניהול שהחברה שילמה בשנת ‪ 2012‬לחברה לישראל‬
‫על‪-‬פי הסכם הניהול הינם הוגנים וסבירים וזאת מהנימוקים בגינם אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון את‬
‫ההתקשרות בהסכם הניהול בחודש אוגוסט ‪ .2011‬לפירוט הנימוקים האמורים ראו סעיפים ‪ 4‬ו‪ 7.2-‬לדוח‬
‫זימון האסיפה הכללית במסגרתה אושרה ההתקשרות בהסכם הניהול שפורסם ביום ‪) 31.8.2011‬מס'‬
‫אסמכתא ‪.( 2011-01-258699‬‬
‫תקנה ‪21‬א לתקנות ‪ -‬השליטה בתאגיד‬
‫בעלת השליטה בתאגיד הינה החברה לישראל בע"מ )מספר חברה‪.(520028010 :‬‬
‫החברה לישראל בע"מ הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב‪ .‬לפי הנתונים שנמסרו‬
‫לכיל מהחברה לישראל‪ ,‬מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן‪" :‬מילניום"( הינה בעלת השליטה בחברה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬השליטה במילניום הינה בידי משט השקעות בע"מ )להלן‪" :‬משט"(‪ ,‬המחזיקה ב‪-‬‬
‫‪ 80%‬מהון מניות מילניום ויתרת המניות )‪ (20%‬מוחזקות בידי אקס‪.‬טי‪ .‬השקעות בע"מ )להלן‪" :‬אקס‪.‬טי‪.‬‬
‫השקעות"(‪ .‬משט‪ ,‬שהינה חברה פרטית‪ ,‬מוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית בשם ‪Ansonia‬‬
‫‪) (Holdings) B.V‬להלן‪" :‬אנסוניה"(‪ .‬אנסוניה מוחזקת במלואה ע"י ‪) Jelamy Corporation N.V‬הרשומה‬
‫באיים האנטילים(‪ ,‬אשר מוחזקת במלואה ע"י חברה ליברית בשם ‪) Court Investments LTD‬להלן‪:‬‬
‫"קורט"(‪ .‬קורט מוחזקת במלואה ע"י נאמנות זרה )‪ ,(Discretionary Trust‬אשר מר עידן עופר הינו נהנה‬
‫עיקרי בה‪ .‬אקס‪.‬טי‪ .‬השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס בע"מ‬
‫)להלן‪" :‬אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס"(‪ .‬מניותיה הרגילות של אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס מוחזקות בחלקים שווים על ידי‬
‫אורונה השקעות בע"מ‪ ,‬הנמצאת בעקיפין בשליטתו של מר אהוד אנג'ל ועל‪-‬ידי לינב החזקות בע"מ )להלן‪:‬‬
‫"לינב"(‪ ,‬חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )‪ ,(Discretionary Trust‬שמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי‬
‫‪10‬‬
‫בה‪ .‬למר אהוד אנג'ל קיימת מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר‪ ,‬במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים‪,‬‬
‫קול נוסף בדירקטוריון אקס‪.‬טי‪ .‬הולדינגס‪.‬‬
‫תקנה ‪ 22‬לתקנות – עסקאות עם בעל שליטה‬
‫להלן פרטים בדבר עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעלי שליטה יש עניין אישי באישורן‪ ,‬אשר החברה‬
‫התקשרה בהן בתקופת הדוח ועד למועד הגשת הדוח או שהן עדין בתוקף‪:‬‬
‫עסקאות המנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪) 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות"(‬
‫)‪ (1‬החברה משלמת לחברה האם‪ ,‬החברה לישראל‪ ,‬דמי ניהול מאז שנת ‪ .1996‬ביום ‪ 5‬באוקטובר ‪2011‬‬
‫אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה‪ ,‬את הארכת התקשרות החברה הקודמת בהסכם לקבלת שירותי ניהול מאת החברה לישראל‬
‫ו‪/‬או ח‪.‬ל‪ .‬ניהול וייעוץ )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות מלאה של החברה לישראל‪ ,‬לתקופה נוספת של‬
‫שלוש שנים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2012‬שירותי הניהול כוללים ייעוץ כללי שוטף לרבות‪ :‬ייעוץ מקצועי‪,‬‬
‫פיננסי‪ ,‬אסטרטגי‪ ,‬ניהולי‪ ,‬ייעוץ וייצוג בענייני תקשורת ורגולציה )להלן ביחד‪" :‬שירותי הניהול"(‪.‬‬
‫הצדדים רשאים להחליט בהסכמה כי היקף שירותי הניהול יורחב לתחומים נוספים‪ .‬בגין שירותי‬
‫הניהול משלמת החברה לחברה לישראל סך של ‪ 3.5‬מיליון דולר לשנה‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא‪.2011-01-294183 :‬‬
‫)‪ (2‬בתאריך ‪ 5‬באוקטובר ‪ ,2011‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיקון לכתבי‬
‫הפטור מאחריות‪ ,‬ביטוח והתחייבות לשיפוי אשר ניתנו בעבר על‪-‬ידי החברה‪ ,‬בהתאם להחלטות‬
‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מהימים ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2001‬ו‪ 30-‬באוגוסט ‪2007‬‬
‫)"כתבי השיפוי"(‪ ,‬לדירקטורים בחברה אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת כנושאי משרה בחברה לישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ולדירקטורים כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 6‬באוקטובר ‪ ,2011‬מס' אסמכתא‪.2011-01-294183 :‬‬
‫)‪ (3‬ביום ‪ 16‬בנובמבר ‪ ,2011‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬בהמשך לאישור האסיפה הכללית של‬
‫החברה מימים ‪ 17‬בדצמבר ‪ 30 ,2001‬באוגוסט ‪ 2007‬ו‪ 5 -‬באוקטובר ‪ ,2011‬לקצוב את התקופה‬
‫שעל אירועים במהלכה יחולו הסדרי הפטור מאחריות והשיפוי שניתנו ויינתנו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬על‪-‬פי‬
‫ההחלטות הקיימות בעניין זה ביחס לדירקטורים בחברה אשר מכהנים ויכהנו‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כנושאי‬
‫משרה בחברה לישראל‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬ודירקטורים כאמור שיכהנו בחברה מעת לעת‪,‬‬
‫לתקופה של ‪ 9‬שנים ממועד החלטה )‪ 20‬בנובמבר ‪ .(2020‬נימוקי ועדת הביקורת לכך היו‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫חשיבותם של הפטור מאחריות ושל השיפוי לצורך הבטחת תפקוד ראוי של נושאי המשרה ועל מנת‬
‫לאפשר להם להפעיל שיקול דעת בעת קבלת החלטות וכן הרצון להשוות את תנאי הפטור מאחריות‬
‫והתחייבות לשיפוי לתנאיהם של יתר הדירקטורים‪ .‬ועדת הביקורת סבורה כי התקופה שנקצבה כאמור‬
‫הינה סבירה בנסיבות העניין‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪ ,2011‬מס'‬
‫אסמכתא‪.2011-01-330087 :‬‬
‫)‪ (4‬ביום ‪ 15‬בפברואר ‪ 2010‬אישרה האסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות כיל‪ ,‬לאחר אישור‬
‫הדירקטוריון וועדת הביקורת‪ ,‬הקצאה של ‪ 800,000‬כתבי אופציה‪ ,‬לא סחירים וללא תמורה‪ ,‬למר ניר‬
‫גלעד‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2010‬מס' אסמכתא‬
‫‪.2010-01-384837‬‬
‫עסקאות אחרות שאינן מנויות בסעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות ואינן זניחות‬
‫ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2007‬אישרה האסיפה הכללית של כיל‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של‬
‫החברה החלטת מסגרת‪ ,‬כפי שתוקנה בהחלטת האסיפה הכללית מיום ‪ 10‬בנובמבר ‪ ,2008‬בהתאם‬
‫לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬לרכישת פוליסה לכיסוי אחריות נושאי‬
‫משרה בשני רבדים‪ .‬רובד ראשון משותף עם החברה לישראל בגבול אחריות של ‪ 20‬מיליון דולר )בחלוקת‬
‫חבות לתשלום הפרמיה של ‪ 55%‬לכיל ו‪ 45%-‬לחברה לישראל( ורובד שני נפרד ועצמאי בגבול אחריות‬
‫של ‪ 185‬מיליון דולר‪ .‬החלטת המסגרת הינה בתוקף לחמש שנים החל משנת ‪ ,2007‬ובלבד שועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון מאשרים ביחס לכל חידוש של הפוליסה‪ ,‬כי תנאי רכישת הפוליסה תואמים את‬
‫תנאי החלטת המסגרת וכן את שיעור חלוקת הפרמיה בין כיל לבין החברה לישראל ביחס לרובד המשותף‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2011‬אישר דירקטוריון כיל‪ ,‬בהתאם לסמכות שניתנה לו בידי האסיפה הכללית‪ ,‬את‬
‫העלאת גובה סכום הרובד השני העצמאי עד לגבול אחריות של ‪ 220‬מיליון דולר‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫דיווח מיידי מיום ‪ 30‬באוגוסט ‪ ,2007‬מס' אסמכתא ‪ 2007-01-377743‬ובדיווח מיידי מיום ‪ 17‬באוגוסט‬
‫‪ ,2011‬מס' אסמכתא ‪.2011-01-243654-‬‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2012‬אישרה האסיפה הכללית של כיל‪ ,‬לאחר אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של‬
‫החברה החלטת מסגרת‪ ,‬בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬התש"ס‪,2000-‬‬
‫לרכישת פוליסה לכיסוי אחריות נושאי משרה בשני רבדים‪ .‬רובד ראשון משותף עם החברה לישראל בגבול‬
‫אחריות של עד ‪ 20‬מיליון דולר )בחלוקת חבות לתשלום הפרמיה של ‪ 42.5%‬לכיל ו‪ 57.5%-‬לחברה‬
‫לישראל( ורובד שני נפרד ועצמאי בגבול אחריות של עד ‪ 200‬מיליון דולר‪ .‬החלטת המסגרת הינה בתוקף‬
‫ל‪ 3-‬שנים החל משנת ‪ ,2012‬ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון מאשרים ביחס לכל חידוש של‬
‫הפוליסה‪ ,‬כי תנאי רכישת הפוליסה תואמים את תנאי החלטת המסגרת וכן את שיעור חלוקת הפרמיה בין‬
‫כיל לבין החברה לישראל ביחס לרובד המשותף‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 22‬ביולי ‪2012‬‬
‫)מספר אסמכתא‪.(2012-01-190464 :‬‬
‫הגדרת עסקה זניחה‬
‫ביום ‪ 29‬במרס‪ ,2009 ,‬קבע דירקטוריון כיל‪ ,‬על דעת ועדת הביקורת‪ ,‬כי לעניין תקנה זו‪ ,‬יראו עסקה‬
‫כ"עסקה זניחה"‪ ,‬אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים‪ :‬היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק‬
‫החברות ‪ .(1‬השפעתה על הפרמטר הרלוונטי )כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )‪(1%‬‬
‫)"רף הזניחות"( ‪.‬‬
‫בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות‪ ,‬יבחנו הפרמטרים‪ ,‬ככל שהם רלוונטיים‪ ,‬והכל על‬
‫בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של כיל‪ ,‬סקורים או מבוקרים‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬טרום האירוע‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫יחס נכסים ‪ -‬היקף הנכסים נשוא האירוע )נכסים נרכשים או נמכרים( חלקי סך הנכסים;‬
‫יחס הון עצמי ‪ -‬הגידול או הקיטון בהון העצמי‪ ,‬חלקי ההון העצמי;‬
‫יחס הכנסות – ההכנסות המוערכות בגין העסקה‪ ,‬חלקי סך ההכנסה השנתית; יחס הוצאות בגין תשומות‬
‫יצור ‪ -‬היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית‪.‬‬
‫יחס רווחים ‪ -‬הרווחים או ההפסדים המשויכים לאירוע‪ ,‬חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה‪.‬‬
‫עסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית‪ .‬לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים‬
‫דיווח פרטני לגבי העסקה‪ ,‬גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה‪.‬‬
‫בבחינת זניחות אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את מידת הסבירות להתממשותו‬
‫של האירוע‪.‬‬
‫‪F1‬‬
‫תקנה ‪ 24‬לתקנות ‪ -‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה לתאריך הדו"ח‬
‫ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪) 17.2.2013‬מספר אסמכתא‪.(2013-01-040956 :‬‬
‫תקנה ‪24‬א לתקנות – הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים לתאריך הדו"ח‬
‫ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫תקנה ‪24‬ב ‪ -‬מרשם בעלי מניות‬
‫ראו מצבת הון ומרשמי ניירות ערך של התאגיד מיום ‪ 13‬במרס ‪.2013‬‬
‫תקנה ‪ 26‬לתקנות ‪ -‬הדירקטוריון של התאגיד ‪ -‬נכון ליום הדו"ח‬
‫‪ .1‬ניר גלעד – יו"ר דירקטוריון‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .54702808 : .‬תאריך לידה‪ .6.4.1957 :‬מען‪ :‬החברה לישראל‪ ,‬מגדל המילניום‪ ,‬ארניא ‪ 23‬ת"א‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.28.5.2007 :‬‬
‫‪12‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כח אדם – יו"ר‪ ,‬ועדת תרומות – יו"ר‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות‬
‫בנגב‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬נשיא ומנכ"ל החברה‬
‫לישראל בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬כלכלה ומינהל חקלאי‪ ,‬התמחות במתמטיקה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪ ,‬בוגר ‪ MA‬במינהל עסקים‪ ,‬התמחות במימון מאוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬נשיא ומנכ"ל החברה לישראל )‪ ,(1.6.2007‬יו"ר ח‪.‬ל‪ .‬ניהול וייעוץ‬
‫)‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון כי"ל )‪ -1.1.08‬עד היום(‪ ,‬יו"ר דירקטוריון צים שירותי ספנות משולבים בע"מ‬
‫)‪ – 1.12.09‬עד היום(‪ ,‬יו"ר איי‪.‬סי ‪.‬גרין אנרג'י בע"מ‪ ,‬יו"ר או‪.‬פי‪ .‬סי רותם בע"מ‪.‬‬
‫פעילות התנדבותית‪ :‬ב"עתידים"‪" ,‬צפונה" ו "דרומה"‪ -‬קידום ושילוב בעשייה החברתית והתעשייתית‬
‫בפריפריה‪.‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬חברות בבעלות מלאה בקבוצת החברה לישראל‪ ,‬דירקטור‬
‫משקיף בבטר פלייס‪ ,IC Power Israel ,‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח‬
‫בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬טאואר סמיקונדקטור בע"מ‪,‬‬
‫)‪.Qoros Automotive Co. Ltd. (Formerly known as Chery Quantum Auto Co. Ltd. 2007‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬כן‪.‬‬
‫‪ .2‬יוסי רוזן‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .041965179 : .‬תאריך לידה‪ .18.7.1939 :‬מען‪ :‬שדרות מיכאל נאמן ‪ ,18‬תל אביב‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כח אדם‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬מנהל בחברת עופר‬
‫אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬כלכלה ומדעי המדינה‪ .‬לימודי תעודה – תואר שני במנהל עסקים – שניהם‬
‫מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר דירקטוריון בתי זיקוק לנפט בע"מ )‪ – 28.06.07‬עד‬
‫‪ ,(23.9.2012‬נשיא בחברת עופר אחזקות בע"מ‪ .‬רשת נגה בע"מ –יו"ר‪ .‬יו"ר דירקטוריון כיל )‪– 28.9.98‬‬
‫‪ .(1.1.08‬דירקטור בחברה לישראל )‪.(12.1.10 – 29.6.09‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬רוז מילניום‬
‫השקעות בע"מ‪ ,‬כרמל אולפינים בע"מ‪ ,‬גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ‪ ,‬חבס – ח‪.‬צ‪ .‬השקעות )‪(1960‬‬
‫בע"מ‪ ,‬הדסה עמותה לתועלת הציבור‪.‬‬
‫‪ .3‬פרופ' יאיר אורגלר‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .1210541 : .‬תאריך לידה‪ .10.10.1939 :‬מען‪ :‬יעקב זרובבל ‪ ,19‬תל ברוך‪ ,‬ת"א‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬כן‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.5.9.2006 :‬‬
‫האם הדח"צ הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית‪ :‬כן‪.‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת – יו"ר‪ ,‬ועדת כספים‪-‬יו"ר‪ ,‬ועדת כח אדם וועדת תרומות‪,‬‬
‫וועדת קידום והאצת השקעות בנגב וועדת תגמול‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר מדעים בהנדסת תעשיה וניהול ‪ B.Sc‬מהטכניון בחיפה‪ .‬מוסמך בהנדסת תעשיה ‪M.Sc‬‬
‫מאוניברסיטת דרום קליפורניה )‪ .(USC‬דוקטור בניהול תעשייתי ‪ Ph.D‬מאוניברסיטת קרנגי‪ -‬מלון‪,‬‬
‫פיטסבורג‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר ועדת הכספים וביקורת באגודה למלחמה בסרטן‪ .‬פרופ'‬
‫אמריטוס באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬דח"צ בבנק הפועלים בע"מ )‪.(1.10-1.07‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ ,:‬דח"צ באיתמר מדיקל בע"מ‪ ,‬בגזית גלוב בע"מ ובסרגון נטוורקס‬
‫בע"מ‪ ,‬דירקטור בעתידים – חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬בברום‬
‫ים המלח בע"מ ובתרכובות ברום בע"מ; חבר בוועד המנהל של‪ :‬המכללה האקדמית‪ ,‬תל‪-‬אביב‪-‬יפו‪ ,‬עתיד‬
‫בטוח‪ ,‬איגוד החברות הציבוריות‪ ,‬חבר באגודת הידידים של מרכז רפואי רעות‪.‬‬
‫‪ .4‬חיים ארז‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .9415142 : .‬תאריך לידה‪ .11.11.1935 :‬מען‪ :‬מנדס ‪ 9‬א'‪ ,‬תל השומר‪.‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת וועדת כח אדם‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר‪ B.A.‬היסטוריה כללית מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬מוסמך ‪ M.A.‬במדעי המדינה מאוניברסיטת‬
‫חיפה‪ .‬עמית מחקר ב‪ LSE -‬בתחומי הפרטת חברות וממשל מקומי‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬דירקטור )ראה להלן(; יו"ר עמותת יד לשריון בלטרון‪ .‬דירקטור‬
‫באפריקה ישראל להשקעות בע"מ ובאלדן‪-‬טק בע"מ‪.‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ ורותם‬
‫אמפרט נגב בע"מ; יו"ר אנגלו ישראל קונטרול סיסטמס )‪ (1998‬בע"מ‪.‬‬
‫‪ .5‬ד"ר מרים הרן‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .818435 : .‬תאריך לידה‪ . 13.9.1949 .:‬מען‪ :‬רח' קדיש לוז ‪ ,5‬ירושלים‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬כן‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.9.2009 :‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב ‪ ,‬ועדת כח‬
‫אדם וועדת תגמול‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגרת ‪ B.Sc‬במדעי הטבע מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ Ph.D .‬בכימיה אורגנית‬
‫מאוניברסיטת ברנדייס‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת תחום התמחות איכות הסביבה לתלמידי ‪ ,MBA‬הקריה‬
‫האקדמית אונו; יועצת לקצא"א; דירקטורית בחברה לשירותי איכות סביבה )‪.(2008-2012‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטורית בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ ורותם‬
‫אמפרט נגב בע"מ‪ .‬יו"ר דירקטוריון המועצה לצרכנות‪ ,‬בטג"ר‪ ,‬חברה בצוות הציבורי של "מעלה"‪.‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫‪ .6‬משה וידמן‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .690875 : .‬תאריך לידה‪ .19.12.1943 :‬מען‪ :‬מגדים ‪ ,14‬יפה נוף‪ ,‬ירושלים‪.‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A.‬בכלכלה ומוסמך ‪ MBA‬במינהל עסקים )התמחות מימון( – שניהם מהאוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬דירקטור )ראה להלן(‪ ,‬מייצג את חברת רבלון העולמית בארץ;‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬בנק מזרחי טפחות בע"מ‪-‬יו"ר‪ ,‬דש אייפקס הולדינגס בע"מ‪,‬‬
‫יפאורה – תבורי בע"מ‪ ,‬רוזבאד מדיקל בע"מ‪ ,‬מליסרון בע"מ‪ ,‬עופר השקעות בע"מ ואלרוב נדל"ן ומלונאות‬
‫בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ ורותם אמפרט נגב בע"מ‪ .‬חבר בחבר‬
‫הנאמנים ובוועד המנהל של האוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬יו"ר דירקטוריון חברת נכסי האוניברסיטה‬
‫העברית בע"מ‪ .‬חבר בוועד המנהל של קרן ירושלים‪ .‬משה וידמן בע"מ‪ -‬מנכ"ל ויו"ר‪.‬‬
‫‪ .7‬ויקטור מדינה‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .64302599 : .‬תאריך לידה‪ .22.3.1939 :‬מען‪ :‬הרימון ‪ ,128‬שורש‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.5.9.2006 :‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת ביקורת‪ ,‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת קידום והאצת השקעות בנגב‪,‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A.‬כלכלה ומדעי המדינה ומוסמך כלכלה ‪ – M.A.‬שניהם מהאוניברסיטה העברית‬
‫בירושלים‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר מגדל שוקי הון‪.‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ ברום ים המלח‬
‫בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון אפטאטק ביו בע"מ‪.‬‬
‫‪ .8‬אבישר פז‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .54190921 : .‬תאריך לידה‪ .29.1.1957 :‬מען‪ :‬החברה לישראל‪ ,‬מגדל המילניום‪ ,‬ארניא ‪23‬‬
‫ת"א‪.‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬אינו חבר בועדות הדירקטוריון‪.‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ ,‬בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כספים של החברה לישראל‪ .‬התאגידים שבהם הוא משמש‬
‫דירקטור‪ :‬דירקטור בחברות בקבוצת החברה לישראל‪ ,‬ביניהן‪ :‬צים שירותי ספנות משולבים בע"מ ובתי‬
‫זקוק לנפט בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברות של כימיקלים לישראל בע"מ‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט‬
‫נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪.‬‬
‫‪ .9‬אברהם )בייגה( שוחט‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .7613086 : .‬תאריך לידה‪ .14.06.1936 :‬מען‪ :‬דב האוזנר ‪ ,2/22‬תל‪-‬אביב‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪.26.1.2006 :‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת השקעות )חברות בנות(‪ ,‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת ביקורת ויו"ר ועדת‬
‫קידום והאצת השקעות בנגב‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר הנדסה אזרחית ‪ BSc‬מהטכניון בחיפה‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יועץ למנכ"ל קבוצת ברן בע"מ )עד ‪ .(1/08‬יו"ר ועדת השקעות של‬
‫קרן נדל"ן ותשתיות‪ ,‬המשותפת לחברת הראל השקעות ולעו"ד יהודה רווה‪ .‬דירקטור בקלי שוקי הון בע"מ‪,‬‬
‫‪15‬‬
‫דירקטור בבנק מזרחי טפחות בע"מ )עד ליום ‪.(20.9.2012‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬אלון ‪ ,USA‬ביטוח ישיר השקעות פיננסיות בע"מ‪ ,‬סיטיפס בע"מ‪-‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‪ ,‬קרן תשתיות ישראל‪ ,‬שיאן אחזקות וייזום בע"מ‪ ,‬ביטוח ישיר נכסים פיננסיים‪ ,‬קרסו‬
‫מוטורס בע"מ‪ .‬דירקטור בחברות הבת של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים‬
‫המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪ ,‬חבר הנאמנים של מכללת תל חי וחבר מועצת הקרן הלאומית למדע‪.‬‬
‫‪ .10‬ערן שריג‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .027219062 : .‬תאריך לידה‪ .03.04.1974 :‬מען‪ :‬החברה לישראל‪ ,‬מגדל המילניום‪ ,‬ארניא ‪23‬‬
‫ת"א‪.‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת כהונה‪.4.10.2010 :‬‬
‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪ .‬בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬
‫סמנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה בחברה לישראל בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר במשפטים מאוניברסיטת ת"א‪ .‬מוסמך במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת דיוק‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬
‫מוסמך במינהל עסקים‪ ,‬המרכז הבינתחומי הרצליה‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה בחברה לישראל בע"מ‪ ,‬החל‬
‫ממרץ ‪ 2010‬ועד כיום‪ ,‬דירקטור‪ ,‬פיתוח עסקים גלובאלי‪ ,‬חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪2007 ,‬‬
‫עד פברואר ‪ .2010‬עורך דין‪ ,‬חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ‪ 2004 ,‬עד ‪.2006‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור בבתי זיקוק לנפט בע"מ‪ ,‬אי‪.‬סי‪.‬פאואר בע"מ )‪.(Icp‬‬
‫חבר בועדת דירקטוריון כיל דשנים מיוחדים‪ ,‬דירקטור ב‪.Better Place Inc.-‬‬
‫‪ .11‬עובדיה עלי‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .43699875 : .‬תאריך לידה‪ 22 :‬במאי ‪ 1945‬מען‪ :‬רחוב שרת ‪ ,69‬עפולה‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬לא‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪ 16 :‬באוגוסט ‪.2011‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר אוניברסיטת חיפה בייעוץ חינוכי ומקרא; בוגר בית מדרש למורים ע"ש ליפשיץ ירושלים –‬
‫מורה מוסמך ובוגר ביה"ס תיכון לנערים מזרחי )הימלפרב( ירושלים‪.‬‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬יו"ר רשות שדות התעופה; יו"ר דירקטוריון חברת שמנים בסיסיים‬
‫חיפה בע"מ )עד יום ‪ 31‬במאי ‪ ;(2011‬יו"ר דירקטוריון ‪ I.C.P.I‬ודירקטור בחברת שערי ריבית בע"מ‪.‬‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור בצים שירותי ספנות משולבים בע"מ; או‪.‬פי‪.‬סי רותם‬
‫בע"מ )‪ ;(OPC‬איי‪.‬סי‪.‬פאואר ישראל בע"מ )‪ ;(ICPI‬איי‪.‬סי‪.‬פאואר בע"מ )‪ (ICP‬ואדרי‪-‬אל ישראל נכסים‬
‫בע"מ‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון‪ :‬לא‪.‬‬
‫‪ .12‬יעקב דיאור‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .4090940 : .‬תאריך לידה‪ 3 :‬באוגוסט ‪ 1944‬מען‪ :‬אהרון קצין ‪ ,36‬רעננה ‪43214‬‬
‫נתינות‪ :‬ישראלית‪ .‬דח"צ‪ :‬כן‪ .‬דירקטור בלתי תלוי‪ :‬כן‪ .‬תאריך תחילת הכהונה‪ 5 :‬באוקטובר ‪.2011‬‬
‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬ועדת כספים‪ ,‬ועדת ביקורת וועדת תגמול‪.‬‬
‫השכלתו‪ .B.A :‬בכלכלה ובמדע המדינה‪ ,‬האוניברסיטה העברית בירושלים; ‪ .M.A‬במינהל עסקים‬
‫‪16‬‬
‫מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‬
‫תעסוקתו בחמש השנים האחרונות‪ :‬עד לחודש ספטמבר ‪ 2009‬כיהן כדירקטור חיצוני בחברה‪ ,‬כדירקטור‬
‫במפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬כדירקטור ברותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬כדירקטור בברום ים המלח בע"מ‪ ,‬וכחבר‬
‫ב‪ Advisory Committee-‬של מגזר כיל מוצרי תכלית‪ ,‬מנכ"ל אי‪.‬די‪.‬טי‪ .‬כרמל בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון קנה‬
‫הכל בע"מ‬
‫התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור‪ :‬דירקטור חיצוני בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ; יו"ר‬
‫דירקטוריון סלאריקס מובייל פיימנטס בע"מ )עד ‪ ;(21.1.2013‬חבר בחבר הנאמנים ובועד המנהל של‬
‫אוניברסיטת בר‪-‬אילן‪ ,‬חבר המועצה הציבורית של אלו"ט ‪ -‬האגודה הלאומית לילדים אוטיסטים‪ ,‬חבר‬
‫אגודת הידידים של בי"ח "מאיר"‪.‬‬
‫תקנה ‪26‬א לתקנות ‪ -‬נושאי משרה בכירה בתאגיד ‪ -‬נכון ליום הדו"ח‬
‫‪ .1‬סטפן בורגס‬
‫מס' דרכון‪ .CRYLLCRV3 : .‬תאריך לידה‪ 11.9.1964 :‬תאריך תחילת הכהונה‪20.9.2012 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מנכ"ל כיל‪ ,‬יו"ר‬
‫דירקטוריון החברות הבנות של כיל‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬חברת ברום ים‬
‫המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪.‬‬
‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬בעל‬
‫עניין בתאגיד‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר מנהל עסקים ‪) University of Saarbrucken‬גרמניה(‪ ,‬מוסמך מינהל עסקים ‪University‬‬
‫‪) of St. Gallen‬שוויץ(‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל ‪ (2004-2012) Lonza Group‬דירקטור ב‪-‬‬
‫‪) Syngenta Group‬מאז ‪.(2009‬‬
‫‪ .2‬אשר גרינבאום‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .067450239 : .‬תאריך לידה‪ .25.3.1950 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.1.2008 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬משנה למנכ"ל‬
‫ומנהל תפעול ראשי )‪ .(COO‬ממונה על ניהול סיכונים )‪.(Chief Risk Officer‬‬
‫אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A.‬בהנדסת מכונות ומוסמך ‪ M.A.‬במנהל עסקים – שניהם מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנכ"ל כיל דשנים )‪ .(2007 – 2004‬דירקטור בחברות הבת של‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ ותרכובות‬
‫ברום בע"מ‪ .‬יו"ר הועד המנהל של תיאטרון באר שבע‪ ,‬יו"ר כפר הנוער בניצנה‪ ,‬יו"ר הועדה לאיכות‬
‫הסביבה בהתאחדות התעשיינים‪ ,‬חבר ועד מנהל ‪ -‬עמותת "לראות"‬
‫‪ .3‬ניסים אדר‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מנכ"ל כיל‬
‫מוצרים תעשייתיים‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר הנדסת כימית ‪ B.A.‬ומוסמך בניהול תעשייתי ‪ – M.A.‬שניהם מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬משנה למנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים )‪ .(2007 – 2002‬יו"ר‬
‫תמי אימי מכון למחקר ולפתוח בע"מ‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪ .4‬דן )דני( חן‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מנכ"ל כיל‬
‫דשנים‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר הנדסת חשמל‪ ,‬מהטכניון‪ ,‬ומוסמך בניהול תעשייתי‪ ,‬מאוניברסיטת בן גוריון‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל בכיר לשיווק בכיל דשנים‪.‬‬
‫‪ .5‬שלמה בן שימול‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬מבקר פנימי‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר ‪ B.A‬בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪ – CIA .‬מבקר פנימי‬
‫מוסמך‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬שותף ב‪ Deloitte -‬בריטמן אלמגור זהר‪.‬‬
‫‪ .6‬לייזה חיימוביץ‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל‪ ,‬יועצת‬
‫משפטית ומזכירת חברה‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר במשפטים )‪ (LLB‬ומוסמך במינהל עסקים )‪ (M.B.A‬מאוניברסיטת תל אביב‪ .‬עורכת דין‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל אסטרטגיה בקבוצת דלק )‪.(2007-2008‬‬
‫‪ .7‬הרצל בר‪-‬ניב‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל מיסוי‬
‫בינלאומי‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב כיל‪ .‬יו"ר ועדת הביקורת של קרן מקפת‪.‬‬
‫‪ .8‬אבי דויטשמן‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬משנה למנכ"ל‪,‬‬
‫‪ CFO‬ואסטרטגיה‪ ,‬אחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד ודירקטור בחברות הבת ובחברות קשורות‪ :‬רותם‬
‫אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום בע"מ‪ ,‬איי‪.‬די‪.‬אי‪.‬‬
‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬דשנים וחומרים כימיים בע"מ‪ ,ICL Fine Chemicals Ltd. ,‬פרסון חומרים כימיים בע"מ‪,‬‬
‫פמ"א )פיתוח משאבי אנרגיה( בע"מ‪ .‬חבר הועד הפועל של איגוד החברות הציבוריות‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר כלכלה וחשבונאות ‪ B.A.‬מאוניברסיטת בר אילן‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪.CFO :‬‬
‫‪ .9‬אמיר בניטה‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪:‬סמנכ"ל חשבות‪,‬‬
‫דירקטור בחברה הבת מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר מינהל עסקים וחשבונאות‪ ,‬המסלול האקדמי של המכללה למנהל‪ .‬רו"ח‪ ,‬ישראל‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬חשב כיל )‪ .(2007-2012‬מנהל בקורת בכיר‪ ,‬בקוסט פורר גבאי‬
‫את קסירר )‪ ,(7.2007 – 6.2002‬מרצה בכיר לחשבונאות במכללה למנהל )‪ 2001‬עד ‪.( 2009‬‬
‫‪ .10‬אסנת ססלר‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ .22938831: .‬תאריך לידה‪ .6.9.1967 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.1.01.2003 :‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל קשרי‬
‫משקיעים ותקשורת‪.‬‬
‫השכלתה‪ :‬בוגרת‪ ,‬כלכלה ‪ B.A.‬מ‪ UCLA -‬ומוסמכת במנהל עסקים ‪ M.B.A‬מאוניברסיטת ‪.Yale‬‬
‫ניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהלת קשרי משקיעים ותקשורת בכיל‪.‬‬
‫‪ .11‬אלי עמית‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל בכיר‬
‫לכלכלה‪ ,‬דירקטור‪ :‬מפעלי ים המלח בע"מ‪ ,‬רותם אמפרט נגב בע"מ‪ ,‬ברום ים המלח בע"מ‪ ,‬תרכובות ברום‬
‫בע"מ ויו"ר דירקטוריון מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר )‪ (BA‬כלכלה ופילוסופיה ומוסמך )‪ (MBA‬במנהל עסקים מאוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ ,‬ומוסמך‬
‫)‪ (MA‬בכלכלה מ– ‪.Northwestern University‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל כלכלה‪.‬‬
‫‪ .12‬יקיר מנשה‬
‫מס' ת‪.‬ז‪ 028955763 : .‬תאריך לידה‪ .12.10.1971 :‬תאריך תחילת הכהונה‪.4.3.12 :‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל משאבי‬
‫אנוש‪ .‬דירקטור בחברה הבת מגנזיום ים המלח בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬בוגר משפטים המסלול האקדמי של המכללה למינהל‪ .‬עו"ד מוסמך‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל רגולציה ואכיפה‪ ,‬עוזר מנכ"ל כיל‪.‬‬
‫‪ .13‬מיכאל חזן‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל כספים‪.‬‬
‫דירקטור בחברות הבנות של הקבוצה‪ :‬מגנזיום ים המלח בע"מ‪ ,‬כיל מימון והנפקות בע"מ‪ ,‬פרסון חומרים‬
‫כימיים בע"מ‪ , ICL FINE CHMICALS LTD ,‬איי די אי טכנולוגיות בע"מ‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬מוסמך בכלכלת עסקים מאוניברסיטת בר אילן‪ ,‬בוגר תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬מנהל כספים בכיל‪.‬‬
‫‪ .14‬יחזקאל ישראל‬
‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ ,‬בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו‪ :‬סמנכ"ל פיתוח‬
‫עסקי ואסטרטגיה‪.‬‬
‫השכלתו‪ :‬מוסמך מינהל עסקים ובוגר בכלכלה ומדעי המדינה‪ ,‬שניהם מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬סמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי במגזר כיל מוצרים‬
‫תעשייתיים‪.‬‬
‫נושאי משרה אשר כהונתם הסתיימה במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסום הדוח‪:‬‬
‫תאריך סיום כהונה‬
‫תאריך תחילת כהונה‬
‫תפקיד שמילא בתאגיד‬
‫שם‬
‫‪20.9.2012‬‬
‫‪14.4.1999‬‬
‫עקיבא מוזס‬
‫‪31.3.2012‬‬
‫משנה למנכ"ל‪ ,‬פיתוח ‪1.1.2008‬‬
‫יוסף שחר‬
‫עסקי‬
‫‪30.4.2012‬‬
‫‪1.3.1994‬‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫נתן דרייפוס‬
‫‪3.2.2013‬‬
‫סמנכ"ל בכיר למשאבי ‪1.11.2006‬‬
‫אשר רפפורט‬
‫אנוש‬
‫תקנה ‪ 27‬לתקנות ‪ -‬רואה חשבון החברה‬
‫‪ - KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון ‪ -‬ארניא ‪ ,23‬תל אביב ‪.64739‬‬
‫תקנה ‪)29‬א()‪ (1‬לתקנות – החלטות הדירקטורים בדבר תשלום דיבידנד‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 26‬במרץ ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 260‬מיליוני דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬
‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת‪ ,‬הינו ‪ 259.5‬מיליוני דולר( שחולק ביום ‪ 30‬באפריל ‪.2012‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 200‬מיליון דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬
‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 199.7‬מיליון דולר( שחולק ביום ‪ 26‬ביוני ‪.2012‬‬
‫ג‪ .‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 285‬מיליון דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬
‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 284.5‬מיליון דולר( אשר חולק ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪.2012‬‬
‫ד‪ .‬ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 276‬מליון דולר )הדיבידנד נטו‪,‬‬
‫בניכוי חלקה של חברה מאוחדת הינו ‪ 275.5‬מיליון דולר( אשר חולק ביום ‪ 19‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫ה‪ .‬לאחר תאריך המאזן ביום ‪ 12‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון כיל לחלק דיבידנד במזומן בסך של ‪ 147‬מיליון‬
‫דולר‪ ,‬אשר יחולק ביום ‪ 25‬לאפריל ‪. 2013‬‬
‫לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנד של החברה ראו סעיף ‪ 2.4.2‬בדוח תאור עסקי התאגיד‪.‬‬
‫תקנה ‪)29‬ג( לתקנות – החלטות אסיפה כללית‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬אישרה אסיפה הכללית השנתית של בעלי מניות החברה‪ ,‬לאחר המלצת ועדת‬
‫א‪.‬‬
‫הכספים ואישור ועדת הביקורת והדירקטוריון‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫למנות מחדש את רואי החשבון המבקרים של החברה ‪ KPMG‬סומך חייקין‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬כרואי‬
‫‪.1‬‬
‫חשבון מבקרים של החברה לשנת ‪ 2012‬ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה )לרבות לכל‬
‫פעולת ביקורת או סקירה אחרת שתידרש‪ ,‬אם תידרש לגבי תקופות קודמות( ולהסמיך את‬
‫הדירקטוריון לקבוע את שכרם עבור פעולות ביקורת ושירותים נוספים בגין התקופה האמורה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫למנות מחדש את כל הדירקטורים של החברה שכיהנו במועד האסיפה הכללית )שאינם דירקטורים‬
‫חיצוניים(‪ :‬מר ניר גלעד‪ ,‬מר יוסי רוזן‪ ,‬רו"ח אבישר פז‪ ,‬מר חיים ארז‪ ,‬מר ויקטור מדינה‪ ,‬מר משה‬
‫וידמן‪ ,‬מר ערן שריג‪ ,‬מר אברהם )בייגה( שוחט ומר עובדיה עלי‪ ,‬לתקופת כהונה נוספת‬
‫כדירקטורים בחברה‪ ,‬עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הגמול שישולם לדירקטורים האמורים ימשיך להיות הגמול המרבי המשולם לדירקטורים חיצוניים‬
‫מומחים כהגדרתם בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪-‬‬
‫‪") 2000‬תקנות גמול דח"צים"(‪ .‬הגמול השנתי שישולם לה"ה ויקטור מדינה ואברהם )בייגה(‬
‫שוחט‪ ,‬אשר סווגו על‪-‬ידי ועדת הביקורת של החברה כדירקטורים בלתי תלויים‪ ,‬בגין כהונתם‬
‫כדירקטורים בחברות מגזר כיל דשנים ‪ 1‬ובחברות מגזר כיל מוצרים תעשייתיים ‪ ,1‬בהתאמה‪ ,‬יהיה‬
‫‪F2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪F3‬‬
‫"חברות מגזר כיל דשנים" – מפעלי ים המלח בע"מ ורותם אמפרט נגב בע"מ‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫בהתאם לקבוע בתקנה ‪ 2‬לתקנות החברות )עניינים שאינם מהווים זיקה(‪ ,‬תשס"ז‪ ,2006-‬קרי‪,‬‬
‫הנמוך מבין‪) :‬א( הסכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתפו או )ב( הגמול‬
‫השנתי הקבוע בתקנות גמול דח"צים‪ .‬הגמול שישולם ליתר הדירקטורים המכהנים במגזרי‬
‫החברה‪ ,‬למעט לה"ה ניר גלעד‪ ,‬ערן שריג ואבישר פז‪ ,‬יהיה לפי שיעור הגמול לדירקטור חיצוני‬
‫מומחה בהתאם לדרגתה של החברה הבת הרלוונטית‪ ,‬כהגדרת המונחים "דירקטור חיצוני‬
‫מומחה" ו"דרגה" בתקנות גמול דח"צים ‪ .2‬בהתאם להוראות הסכם הניהול‪ ,‬כהגדרתו בתקנה ‪22‬‬
‫לתקנות לעיל‪ ,‬במשך תקופת הסכם הניהול לא ישולם גמול דירקטורים בגין כהונתם של ה"ה ניר‬
‫גלעד‪ ,‬אבישר פז וערן שריג‪ ,‬שהינם בעלי תפקיד המועסקים על‪-‬ידי החברה לישראל או על‪-‬ידי‬
‫ח‪.‬ל‪ .‬ניהול וייעוץ )‪ (1986‬בע"מ )חברה בת בבעלות מלאה של החברה לישראל( בדירקטוריון‬
‫החברה ובועדותיו ובחברות בת של החברה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪F4‬‬
‫‪.4‬‬
‫לאשר מינוי פרופ' יאיר אורגלר כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום‬
‫‪ 5‬בספטמבר ‪.2012‬‬
‫‪.5‬‬
‫לאשר מתן כתב פטור מאחריות והתחייבות לשיפוי לפרופ' יאיר אורגלר על פי ההסדר הקיים‬
‫בחברה וזאת בהתאם להחלטות האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 17.12.2001‬ומיום‬
‫‪ 30.8.2007‬ומיום ‪ 5‬באוקטובר ‪ 2011‬וכפי שיאושר מעת לעת לנושאי המשרה בחברה‪ .‬מר‬
‫אורגלר יהא זכאי ליהנות מהסדר ביטוח הקיים בחברה בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום‬
‫‪) 30.8.2007‬כפי שעודכנה ביום ‪ (10.11.2008‬ומיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬וכפי שיאושר מעת לעת‬
‫לנושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫לאשר מינוי ד"ר מרים הרן כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה בת שלוש שנים החל מיום‬
‫‪ 29‬באוגוסט ‪.2012‬‬
‫‪.7‬‬
‫לאשר מתן כתב פטור מאחריות והתחייבות לשיפוי לד"ר מרים הרן על פי ההסדר הקיים בחברה‬
‫וזאת בהתאם להחלטות האסיפה הכללית של החברה מיום ‪ 17.12.2001‬ומיום ‪ 30.8.2007‬ומיום‬
‫‪ 5‬באוקטובר ‪ 2011‬וכפי שיאושר מעת לעת לנושאי המשרה בחברה‪ .‬מר הרן תהא זכאית ליהנות‬
‫מהסדר ביטוח הקיים בחברה בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום ‪) 30.8.2007‬כפי שעודכנה‬
‫ביום ‪ (10.11.2008‬ומיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2012‬וכפי שיאושר מעת לעת לנושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫לאשר התקשרות החברה בפוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה )לרבות נושאי משרה שבעלת‬
‫השליטה בחברה עשויה להיחשב כבעלת ענין אישי בהכללתם בפוליסת הביטוח(‪ ,‬המכהנים‬
‫בחברה כיום וכפי שיכהנו בה מעת לעת‪ ,‬וכן אישור עסקת מסגרת לפיה יהיו רשאים ועדת‬
‫הביקורת ודירקטוריון החברה לאשר את חידוש רכישת הביטוח במהלך שלוש )‪ (3‬שנים החל מיום‬
‫‪ 1‬בספטמבר ‪.2012‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום על תוצאות אסיפה מיום ‪ 30‬לאוגוסט ‪) 2012‬מס' אסמכתא‪:‬‬
‫‪(2012-01-224235‬‬
‫תקנה ‪29‬א לתקנות – החלטות החברה‬
‫ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2012‬החליט דירקטוריון כיל לאשר מתן כתב פטור מאחריות‪ ,‬ביטוח והתחייבות לשיפוי לה"ה יקיר‬
‫מנשה‪ ,‬מיכאל חזן ויחזקאל ישראל‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ 2012‬החליט דירקטוריון כיל לאשר מתן כתב פטור מאחריות‪ ,‬ביטוח והתחייבות לשיפוי למר‬
‫סטפן בורגס )לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 24‬לספטמבר ‪ -2012‬אסמכתא‪(2012-01-244125 :‬‬
‫להחלטה בדבר פטור‪ ,‬ביטוח או התחייבות לשיפוי של נושאי המשרה בחברה ראה תקנה ‪ 22‬לתקנות לעיל –‬
‫עסקאות עם בעל שליטה‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫"חברות מגזר כיל מוצרים תעשייתיים" – ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ‪.‬‬
‫חברות הבת הנזכרות בהערות שוליים ‪ 1‬ו‪ 2-‬לעיל‪ ,‬מצויות בדרגה הגבוהה ביותר של החברות‪ ,‬כמפורט בתקנות גמול דח"צים‪,‬‬
‫ובהתאם לכך ישולם גמול בשיעור המרבי‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ישולם גמול שנתי אחד בגין כהונת הדירקטורים בדירקטוריונים של חברות מגזר‬
‫כיל דשנים‪ ,‬וכן גמול שנתי אחד בגין הכהונה בדירקטוריונים של חברות מגזר כיל מוצרים תעשייתיים‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫שמות החותמים ותפקידם‪:‬‬
‫‪ .1‬סטפן בורגס‪ ,‬מנכ"ל‪.‬‬
‫‪ .2‬אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל ‪CFO‬‬
‫ואסטרטגיה‪.‬‬
‫תאריך החתימה‪ 12 :‬במרס‪2013 ,‬‬
‫‪22‬‬
‫כימיקלים לישראל בע"מ פרוט ההשקעות בחברות הבת ובחברות קשורות ליום ‪31.12.2012‬‬
‫)בשקלים חדשים(‬
‫השקעות כיל‬
‫שם החברה‬
‫)חברה בת או חברה קשורה(‬
‫סוג‬
‫המניות‬
‫רגילות‬
‫מיוחדת‬
‫סה"כ‬
‫רגילות‬
‫מיוחדת‬
‫סה"כ‬
‫רגילות א'‬
‫תשלומים‬
‫ע"ח‬
‫מניות‬
‫סה"כ‬
‫רגילות‬
‫מיוחדת‬
‫סה"כ‬
‫רגילות‬
‫רגילות‬
‫מיוחדת‬
‫סה"כ‬
‫הון נפרע‬
‫ותשלומים ע"ח‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫‪309,093,148‬‬
‫‬‫‪309,093,148‬‬
‫‪88,600,077‬‬
‫‬‫‪88,600,077‬‬
‫‪10,004‬‬
‫‪309,093,148‬‬
‫‪1‬‬
‫‪309,093,149‬‬
‫‪88,600,077‬‬
‫‪1‬‬
‫‪88,600,078‬‬
‫‪10,004‬‬
‫‪15,710,317‬‬
‫‪10,004‬‬
‫‪55,990,438‬‬
‫‬‫‪55,990,438‬‬
‫‪1,302,274‬‬
‫‪486,041,528‬‬
‫‬‫‪486,041,528‬‬
‫‪15,720,321‬‬
‫‪55,990,438‬‬
‫‪1‬‬
‫‪55,990,438.5‬‬
‫‪1,302,274‬‬
‫‪486,041,528‬‬
‫‪1‬‬
‫‪486,041,529‬‬
‫‪23‬‬
‫שליטה‬
‫‪577,177,815‬‬
‫‬‫‪577,177,815‬‬
‫‪366,847,307‬‬
‫‬‫‪366,847,307‬‬
‫‪708‬‬
‫שיעור מהון‬
‫המניות‬
‫המונפק‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫שיעור‬
‫מכוח‬
‫ההצבעה‬
‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪15,710,317‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,711,025‬‬
‫‪295,795,501‬‬
‫‬‫‪295,795,501‬‬
‫‪22,149,172‬‬
‫‪1,367,543,865‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪50%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫עלות‬
‫‪1,367,543,865‬‬
‫שאלון ממשל תאגידי‬
‫"בעל עניין"‪" ,‬דירקטור בלתי תלוי"‪" ,‬דירקטור חיצוני"‪" ,‬ועדת דירקטוריון"‪" ,‬חברה ציבורית"‪" ,‬ענין‬
‫אישי"‪" ,‬עסקה"‪" ,‬פעולה"‪" ,‬קרוב"‪" ,‬שליטה"‪" ,‬תקנון" ‪ -‬כהגדרתם בסעיף ‪ 1‬לחוק החברות;‬
‫"דוח תקופתי" ‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ב' לתקנות הדוחות;‬
‫"דוח רבעוני" ‪ -‬כמשמעות המונח בפרק ד' לתקנות הדוחות;‬
‫"הוועדה"‪" ,‬הצהרה"‪" ,‬ועדה לבחינת הדוחות הכספיים" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות אישור הדוחות הכספיים;‬
‫"זיקה" ‪ -‬כמשמעות המונח בסעיף ‪ 240‬לחוק החברות;‬
‫"חוק החברות" ‪ -‬חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪;1999-‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪;1968-‬‬
‫"כשירות מקצועית"‪" ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית" ‪ -‬כמשמעותם בתקנות החברות )תנאים ומבחנים‬
‫לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(‪ ,‬התשס"ו‪;2005-‬‬
‫"מבטח"‪" ,‬שנת הדיווח" ‪ -‬כהגדרתם בתקנות הדוחות;‬
‫"נושא משרה בכירה" ‪ -‬כהגדרתו בסעיף ‪)37‬ד( לחוק ניירות ערך;‬
‫"שליטה"‪" ,‬בעל שליטה" ‪ -‬כמשמעותם בסעיף ‪ 1‬או ‪ 268‬לחוק החברות‪ ,‬לפי העניין;‬
‫"שנת הדיווח" ‪ -‬משמעה מיום ‪ 1.1.2012‬ועד ליום ‪;31.12.2012‬‬
‫"תאגיד" ‪ -‬תאגיד מדווח שהנו בגדר חברה ציבורית כמשמעות המונח בחוק החברות )ובכלל זה תאגיד‬
‫בנקאי ומבטח שהנם בגדר חברה ציבורית(‪ ,‬או בגדר תאגיד זר;‬
‫"תאגיד בנקאי" ‪ -‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך;‬
‫"תאגיד זר" ‪ -‬חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה הוצעו לציבור בישראל‪ ,‬כאמור בסעיף ‪39‬א לחוק‬
‫ניירות ערך;‬
‫"תקנות אישור הדוחות הכספיים" ‪ -‬תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬התש"ע‪;2010-‬‬
‫"תקנות הדוחות" ‪ -‬תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫עצמאות הדירקטוריון‬
‫‪.1‬‬
‫נכון‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני‬
‫דירקטורים חיצוניים אינה עולה על ‪ 90‬ימים‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫‪363‬א‪).‬ב()‪ (10‬לחוק החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון(‬
‫תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים‬
‫חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה‬
‫בדיעבד‪ ,‬תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(‪:‬‬
‫דירקטור א'‪.___________ :‬‬
‫דירקטור ב'‪.______________ :‬‬
‫מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום‬
‫שאלון זה‪.3 :‬‬
‫‪24‬‬
‫✓‬
‫לא נכון‬
‫מסגרת‬
‫נורמטיבית‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪239‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫‪.2‬‬
‫א‪.‬‬
‫מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד‬
‫פרסום שאלון זה‪ 2 :‬נוסף על הדח"צים‪.‬‬
‫נכון למועד פרסום שאלון זה –‬
‫ בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה‬‫)בסעיף זה ‪ -‬בעל שליטה( ‪ -‬שליש מבין חברי הדירקטוריון‪,‬‬
‫לפחות‪ ,‬בלתי תלויים‪.‬‬
‫ בתאגיד שאין בו בעל שליטה‪ -‬רוב חברי הדירקטוריון בלתי‬‫תלויים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור ‪/ 1‬מספר מינימאלי של‬
‫דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין‪-‬‬
‫ב‪.‬‬
‫_‬
‫✓‬
‫✕‬
‫‪F5‬‬
‫שיעור‪/‬מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון‪._____ :‬‬
‫התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת‬
‫דירקטורים בלתי תלויים(‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫חוק‬
‫החברות ‪-‬‬
‫סעיף ‪1‬‬
‫לתוספת‬
‫הראשונה‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫מומלצות(‪,‬‬
‫ותקנה‬
‫‪)10‬ב()‪9‬א(‬
‫ו‪-‬‬
‫‪)48‬ג()‪9‬א(‬
‫לתקנות‬
‫הדוחות‬
‫‪ ‬לא‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים‬
‫)והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את‬
‫הוראת סעיף ‪) 240‬ב( ו‪)-‬ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של‬
‫הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן‬
‫מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי‬
‫תלוי(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה‪:‬‬
‫מזכירות חברה‪.‬‬
‫כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪ ,‬אינם‬
‫כפופים ‪ 2‬למנהל הכללי‪ ,‬במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא‬
‫נציג עובדים‪ ,‬אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(‪.‬‬
‫‪F6‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬הדירקטור כפוף למנהל הכללי‬
‫כאמור( ‪ -‬יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו במגבלה האמורה‪:‬‬
‫_____‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים‬
‫המשתתפים בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור‪ ,‬גילוי לגבי קיומו של עניין‬
‫אישי ו‪/‬או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה‪ ,‬לפי‬
‫‪3‬‬
‫העניין‪.‬‬
‫‪F7‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יצוין האם הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו‪/‬או‬
‫ניגוד עניינים‪ ,‬השתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה כאמור )למעט דיון ו‪/‬או‬
‫הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה ענין אישי כאמור בסעיף ‪) 278‬ב(‬
‫✓‬
‫✓‬
‫סעיפים‬
‫‪)240‬ב(‪,‬‬
‫‪,241‬‬
‫‪245‬א‪ .‬ו‪-‬‬
‫‪ 246‬לחוק‬
‫החברות‬
‫חוק‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫מומלצות(‬
‫סעיפים‬
‫‪269 ,255‬‬
‫ו‪278 -‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫‪ 1‬בשאלון זה "שיעור"‪ -‬מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים‪ .‬כך‪ ,‬לדוגמה‪ ,‬בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין ‪.1/3‬‬
‫‪ 2‬עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק‪ ,‬לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו‪.‬‬
‫‪ 3‬בשנת היישום לראשונה‪ ,‬תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫לחוק החברות(‪:‬‬
‫‪ ‬כן‪ .‬שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו‪/‬או בהצבעה‪:‬‬
‫_____‪.‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים‪/‬הצבעות שהיו בשנת‬
‫הדיווח(‪.‬‬
‫‪ ‬לא‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על‬
‫חשבון התאגיד‪ ,‬בהתאם לבקשת דירקטור לפי סעיף ‪) 266‬א( לחוק‬
‫החברות‪ ,‬ככל שנתבקש לכך‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫סעיף‬
‫‪)266‬א(‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫✕‪ :‬לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור(‪.‬‬
‫בעל השליטה )לרבות קרובו ו‪/‬או מי מטעמו(‪ ,‬שאינו דירקטור או נושא‬
‫משרה בכירה אחר בתאגיד‪ ,‬לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו‬
‫בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫✓‬
‫סעיף ‪106‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל שליטה ו‪/‬או קרובו ו‪/‬או מי‬
‫מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו‪/‬או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח‬
‫בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות‬
‫האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור‪:‬‬
‫זהות‪.______ :‬‬
‫תפקיד‪.________ :‬‬
‫פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(‪:‬‬
‫________‪.‬‬
‫האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים‪  :‬כן ‪ ‬לא‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‬
‫שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח‪:‬‬
‫______‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪.‬‬
‫כשירות וכישורי הדירקטורים‬
‫בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים‬
‫מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד‪ ,‬שאינם דירקטורים‬
‫חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬קיימת מגבלה כאמור( יצוין –‬
‫‪.8‬‬
‫א‬
‫ב‬
‫ג‬
‫פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור‪ :‬ממועד המינוי ו‪/‬או‬
‫הבחירה ועד האסיפה השנתית הקרובה‪.‬‬
‫הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים‪ :‬רוב‬
‫רגיל‬
‫מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של‬
‫דירקטורים‪ :‬רוב רגיל‬
‫‪26‬‬
‫✓‬
‫סעיפים ‪85‬‬
‫ו‪222 -‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‪,‬‬
‫סעיף ‪46‬ב‪.‬‬
‫לחוק ניירות‬
‫ערך‬
‫ד‬
‫‪.9‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוינו שמות הדירקטורים שלא‬
‫התקיים האמור לגביהם‪.____________ :‬‬
‫לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים‪ ,‬בתחום עסקי‬
‫התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים‪ ,‬וכן תכנית‬
‫המשך להכשרת דירקטורים מכהנים‪ ,‬המותאמת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתפקיד‬
‫שהדירקטור ממלא בתאגיד‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת‬
‫הדיווח‪:‬‬
‫כן ✓‬
‫‪ ‬לא‬
‫✓‬
‫חוק‬
‫סעיף ‪) 4‬א(‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫✓‬
‫א‪.‬‬
‫בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון‬
‫שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין המספר המזערי שנקבע‪3 :‬‬
‫✓‬
‫חוק‬
‫סעיף ‪) 4‬ב(‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫הוראת‬
‫חובה סעיף‬
‫‪)92‬א()‪(12‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫ב‪.‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד‪ ,‬בנוסף לדירקטור החיצוני בעל‬
‫המומחיות החשבונאית ופיננסית‪ ,‬דירקטורים נוספים בעלי מומחיות‬
‫חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון‪.‬‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫‪)219‬ד(‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫_‬
‫סעיפים‬
‫‪)92‬א()‪,(12‬‬
‫‪)219‬ד(‪,‬‬
‫‪)240‬א‪(1‬‬
‫לחוק‬
‫תקנה‬
‫‪)10‬ב()‪)(9‬‬
‫א( ו‪-‬‬
‫‪.10‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על‬
‫הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד‪ ,‬ופעל לעדכון‬
‫הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח‪.‬‬
‫אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר‬
‫הדירקטוריון(‪ ,‬נא ציינו את שמו ותפקידו‪._________ :‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪.12‬‬
‫הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון‪ :‬רוב רגיל‬
‫כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר‬
‫למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה מינוים‪ ,‬כי יש להם‬
‫הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי‬
‫לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות‬
‫בסעיפים ‪ 226‬ו‪ 227-‬לחוק החברות‪ ,‬ולענין דירקטור בלתי תלוי‬
‫מתקיים בהם גם האמור בפסקאות )‪ (1‬ו‪ (2)-‬להגדרת "דירקטור בלתי‬
‫תלוי" שבסעיף ‪ 1‬לחוק החברות‪.‬‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיפים‬
‫‪224‬א‪.‬ו‪-‬‬
‫‪224‬ב‪.‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫ג‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים‬
‫נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪,‬‬
‫ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים(‬
‫בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור‪._____ :‬‬
‫מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח‪:‬‬
‫בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית‪10 :‬‬
‫בעלי כשירות מקצועית‪1 :‬‬
‫במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח‪ ,‬יינתן‬
‫הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של ‪ 60‬ימים‬
‫מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח‬
‫‪27‬‬
‫‪)48‬ג()‪(9‬‬
‫לתקנות‬
‫הדוחות‬
‫‪.13‬‬
‫א‪.‬‬
‫במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח‪ ,‬קוימה הוראת סעיף ‪239‬‬
‫)ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב הדירקטוריון משני המינים‪.‬‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫‪)239‬ד(‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫✓‬
‫חוק‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא‬
‫התקיים האמור‪._____ :‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים‬
‫משני המינים אינה עולה על ‪ 60‬ימים‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא‬
‫)נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד‬
‫דירקטורים משני המינים‪._____ :‬‬
‫מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון‬
‫למועד פרסום שאלון זה‪:‬‬
‫גברים‪11 :‬‬
‫נשים‪1:‬‬
‫ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(‬
‫מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת‬
‫הדיווח‪:‬‬
‫רבעון ראשון לשנת ‪4 :2012‬‬
‫רבעון שני לשנת ‪4 :2012‬‬
‫רבעון שלישי לשנת ‪6 :2012‬‬
‫רבעון רביעי לשנת ‪2 :2012‬‬
‫לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת‬
‫הדיווח‪ ,‬יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה ‪-‬‬
‫לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר‪ ,‬וכמצוין להלן(‬
‫שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(‪:‬‬
‫)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫שיעור‬
‫שם‬
‫השתתפותו השתתפ‬
‫השתתפותו השתתפותו‬
‫הדירקטור‬
‫ותו‬
‫בישיבות‬
‫ועדת‬
‫הדירקטוריון ועדת‬
‫ביקורת )לגבי כספים‬
‫ועדות‬
‫)לגבי‬
‫דירקטור‬
‫החבר‬
‫יון‬
‫החבר‬
‫(‬
‫זו‬
‫בוועדה‬
‫נוספות‬
‫בוועדה זו( בהן‬
‫הוא‬
‫חבר‬
‫)תוך‬
‫ציון שם‬
‫הועדה(‬
‫ועדת‬
‫כח אדם‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫כח אדם‬
‫‪90%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪90%‬‬
‫אברהם‬
‫‪28‬‬
‫סעיפים ‪,97‬‬
‫‪ 98‬ו‪-‬‬
‫‪224‬א‪.‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫מגזר‬
‫מוצרי‬
‫תכלית‬
‫‪.15‬‬
‫‪.16‬‬
‫‪.17‬‬
‫‪.18‬‬
‫‪.19‬‬
‫)בייגה(‬
‫שוחט‬
‫יוסי רוזן‬
‫‪81%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫אבישר פז‬
‫חיים ארז‬
‫ויקטור מדינה‬
‫יאיר אורגלר‬
‫‪90%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪95%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‪90%‬‬
‫ערן שריג‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫יעקב דיאור‬
‫‪100%‬‬
‫‪91%‬‬
‫‪100%‬‬
‫מרים הרן‬
‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫עובדיה עלי‬
‫‬‫‬‫‪95%‬‬
‫משה וידמן‬
‫בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי‬
‫התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו‪ ,‬בלא‬
‫נוכחותם‪ ,‬לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫כח אדם‬
‫‪100%‬‬
‫כח אדם‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫‬‫‪100%‬‬
‫כח אדם‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪-‬‬
‫בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר‬
‫חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(‪.‬‬
‫הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויו"ר הדירקטוריון‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד‬
‫יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ‪ 60‬ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ (2).‬לחוק‬
‫החברות(‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן‬
‫)בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור‪._____ :‬‬
‫בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי‪.‬‬
‫בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד‬
‫מנכ"ל אינה עולה על ‪ 90‬ימים כאמור בסעיף ‪363‬א‪ (6).‬לחוק‬
‫החברות‪ ,‬ואולם בכל תשובה שהיא )נכון‪/‬לא נכון( תצוין תקופת הזמן‬
‫)בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור‪._____ :‬‬
‫בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו‪/‬או מפעיל את‬
‫סמכויותיו‪ ,‬כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף ‪) 121‬ג( לחוק‬
‫החברות‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה‬
‫הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו‪/‬או הפעלת הסמכויות כאמור‪:‬‬
‫_____‪.‬‬
‫‪75%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫חוק‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫הוראת‬
‫‪ 60‬לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף‬
‫‪)94‬א(‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪119‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫ו‪121-‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫✕‪ :‬לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר‬
‫הדירקטוריון( –‬
‫א‪ .‬תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים‪._____ :‬‬
‫‪29‬‬
‫✓‬
‫ו‪121-‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫ב‪ .‬הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ‪)121‬ג( לחוק החברות‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫‪ ‬לא‬
‫בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה‬
‫)למעט כדירקטור(‪.‬‬
‫בתאגיד‬
‫‪.21‬‬
‫✓‬
‫סעיף ‪106‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫ועדת הביקורת‬
‫‪.22‬‬
‫כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת‬
‫הדיווח‬
‫✓‬
‫‪.23‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫✓‬
‫‪.24‬‬
‫בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫‪.25‬‬
‫‪.26‬‬
‫‪.27‬‬
‫בעל השליטה או קרובו‪.‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל‬
‫השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו‪.‬‬
‫דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או‬
‫תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע‪.‬‬
‫דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה‪.‬‬
‫מי שאינו רשאי להיות חבר בועדת ביקורת‪ ,‬ובכלל זה‬
‫בעל שליטה או קרובו‪ ,‬לא נכח בשנת הדיווח בישיבות‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬למעט בהתאם להוראות סעיף ‪)115‬ה(‬
‫לחוק החברות‪.‬‬
‫מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת‬
‫הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי‬
‫הועדה‪ ,‬כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים‬
‫ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" ‪ -‬יצוין שיעור הישיבות‬
‫בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ‪._____ :‬‬
‫ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר‬
‫הפנימי ורואה חשבון המבקר‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬ובלא נוכחות של נושאי משרה‬
‫בתאגיד שאינם חברי הוועדה‪ ,‬לעניין ליקויים בניהול עסקי התאגיד‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪115‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪115‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪115‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪115‬‬
‫)ה( לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫‪116‬א‪.‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫הוראת‬
‫‪(1)117‬‬
‫לחוק‬
‫חוק‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫תאגידי‬
‫‪.28‬‬
‫בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הוועדה‪ ,‬היה‬
‫זה באישור יו"ר הוועדה ו‪/‬או לבקשת הוועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר‬
‫התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫‪) 115‬ה(‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫‪.29‬‬
‫בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול‬
‫של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי הגנה שתינתן‬
‫לעובדים שהתלוננו כאמור‪.‬‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫‪(6)117‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫‪.30‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן ‪ -‬הועדה(‬
‫בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים‬
‫המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח‬
‫הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון‪ ,‬ודיווחה לו‬
‫על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה‪.‬‬
‫יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת‬
‫המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים‬
‫או הרבעוניים ‪.3 :‬‬
‫מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון‬
‫למועד אישור הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫דוח רבעון ראשון לשנת ‪.5 :2012‬‬
‫דוח רבעון שני לשנת ‪5 :2012‬‬
‫דוח רבעון שלישי לשנת ‪5 :2012‬‬
‫דוח רבעון רביעי לשנת ‪5 :2012‬‬
‫‪.31‬‬
‫רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון‬
‫והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור‪ ,‬בה נדונו הדוחות‬
‫הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪.32‬‬
‫בועדת התקיימו בכל שנת הדיווח ‪ ,‬כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות‬
‫א‪.‬‬
‫כאמור(‪.‬‬
‫התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ‪) 115‬ב( ו‪)-‬ג( לחוק‬
‫ב‪.‬‬
‫החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫תקנה ‪(3)2‬‬
‫לתקנות‬
‫אישור‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‪,‬‬
‫והנחיית‬
‫גילוי בעניין‬
‫הליך אישור‬
‫הדוחות‬
‫✓‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫סעיף ‪168‬‬
‫לחוק‬
‫תקנה ‪(2)2‬‬
‫לתקנות‬
‫אישור‬
‫הדוחות‬
‫הוראת‬
‫חובה‬
‫תקנה ‪3‬‬
‫לתקנות‬
‫אישור‬
‫✓‬
‫✓‬
‫‪.33‬‬
‫‪.34‬‬
‫יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד‬
‫ה‪.‬‬
‫מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪.‬‬
‫חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד‬
‫ז‪.‬‬
‫שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני‬
‫אחד לפחות‪.‬‬
‫אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה‬
‫זו‪ ,‬יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים‪._____ :‬‬
‫רואה חשבון מבקר‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את‬
‫דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי‬
‫ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת‬
‫בשנת הדיווח‪ ,‬הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה‪.‬‬
‫טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬העבירה ועדת הביקורת )ו‪/‬או‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה לאורגן הרלבנטי‬
‫בתאגיד‪ ,‬בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫הדוחות‬
‫✓‬
‫✓‬
‫✓‬
‫‪-‬‬
‫✕ לא רלבנטי‪ :‬בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר לראשונה‪.‬‬
‫סעיף‬
‫‪(5)117‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫סעיף‬
‫‪(5)117‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫אם תשובתכם הינה "נכון" ‪ -‬יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל‬
‫על פי המלצות ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות‬
‫הכספיים(‪:‬‬
‫‪ ‬כן‬
‫‪ ‬לא )במקרה שהתשובה היא "לא"‪ ,‬נא פרטו בהערות סיום לשאלון‬
‫זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח דעתו בקשר עם‬
‫היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(‪.‬‬
‫)יש לסמן ‪ x‬במשבצת המתאימה(‪.‬‬
‫‪.35‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת‬
‫הדיווח כי לא הייתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר‪.‬‬
‫✓‬
‫‪.36‬‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת‬
‫הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת והשלכותיהם‪.‬‬
‫✓‬
‫‪32‬‬
‫חוק ניירות‬
‫ערך‬
‫ותקנותיו‬
‫)לעניין‬
‫"דוחות‬
‫מבוקרים‬
‫כדין"(‬
‫לתקנות‬
‫אישור‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‪,‬‬
‫חוק‬
‫לתוספת‬
‫)הוראות‬
‫ממשל‬
‫‪.37‬‬
‫תאגידי‬
‫ערך‬
‫)לעניין‬
‫"דוחות‬
‫כדין"(‬
‫ערך‬
‫)לעניין‬
‫"דוחות‬
‫כדין"(‬
‫סעיף ‪168‬‬
‫)ב( לחוק‬
‫לתקנות‬
‫אישור‬
‫הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫ועדת הביקורת )ו‪/‬או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את‬
‫דעתה‪ ,‬טרם מינויו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בדבר התאמת כשירותו‬
‫לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו‪.‬‬
‫‪ ‬לא רלבנטי‪ :‬בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר לראשונה‪.‬‬
‫‪.38‬‬
‫נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה‬
‫החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר בתאגיד(‪ :‬משנת‬
‫‪.2006‬‬
‫‪.39‬‬
‫רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות ועדת‬
‫הכספים לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן‪.‬‬
‫‪.40‬‬
‫עסקאות עם בעלי עניין‬
‫התאגיד אימץ נוהל‪ ,‬שאושר בידי ועדת ביקורת‪ ,‬שעניינו עסקאות‬
‫בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין‪.‬‬
‫‪.41‬‬
‫✓‬
‫✓‬
‫בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על‪-‬ידי‬
‫התאגיד או נותן לו שירותי ניהול‪.‬‬
‫אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי‪ ,‬בעל השליטה או קרובו מועסק על‬
‫ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –‬
‫✕‬
‫סעיפים‬
‫‪,253 ,117‬‬
‫‪,255‬‬
‫‪270-278‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫סעיף‬
‫‪(4)270‬‬
‫לחוק‬
‫החברות‬
‫מספר המועסקים על ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו‪/‬או קרובו‬‫)לרבות חברות שבשליטתם(‪ :‬אין עובדים מועסקים‪ ,‬כאמור בסעיף‬
‫זה‪.‬‬
‫האם הסכמי העסקה ו‪/‬או שירותי הניהול אושרו בידי האורגנים‬
‫הקבועים בדין‪:‬‬
‫✕ כן‪.‬‬
‫‪ ‬לא‬
‫‪ ‬לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(‪._____ .‬‬
‫‪.42‬‬
‫למיטב ידיעת התאגיד‪ ,‬לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום‬
‫פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(‪.‬‬
‫אם התשובה הינה "לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות‬
‫בין התאגיד ובעל השליטה בו‪:‬‬
‫‪33‬‬
‫✓‬
‫סעיף ‪254‬‬
‫לחוק‬
‫סעיף ‪36‬‬
‫לחוק ניירות‬
‫ערך )פרט‬
‫חשוב‬
‫למשקיע‬
‫הסביר(‬
‫כן󲐀‬
‫לא󲐀‬
‫הערה לעניין תשובה לשאלה מספר ___‪:‬‬
‫הערות‪:‬‬
‫לענין שאלה ‪ 41‬לעיל‪ ,‬בין החברה ובין החברה לישראל בע"מ קיים הסכם שירותי ניהול‬
‫‪34‬‬
‫יו"ר הדירקטוריון‪:‬‬
‫_____________________‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‪______________________ :‬‬
‫יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫______________________‬
‫תאריך החתימה‪ 12 :‬במרס ‪2013‬‬
‫‪35‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪ ) 9‬ב( ד)‪:(1‬‬
‫אני‪ ,‬סטפן בורגס‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬
‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬
‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספים של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על‬
‫מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;‬
‫וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע – ‪ ,2010‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של‬
‫הדוחות ; וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות‬
‫הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫______________‬
‫סטפן בורגס ‪ ,‬מנכ " ל‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪ ) 9‬ב( ד)‪:(2‬‬
‫אני‪ ,‬אבי דויטשמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן – התאגיד(‬
‫לשנת ‪) 2012‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬
‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו‬
‫אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪,‬‬
‫את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת והדוחות הכספיים של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים באופן‬
‫סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל‬
‫ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ; וכן‪-‬‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים‬
‫עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע‬
‫מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע‪ , 2010 ,‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי‬
‫אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות ‪ :‬וכן‪-‬‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן‬
‫סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות ; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫_________________________________‬
‫אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ " ל ‪ CFO‬ואסטרטגיה‬
‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪ 9:‬ב)א(‪:‬‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ )להלן ‪:‬התאגיד(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬סטפן בורגס‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ .2‬אשר גרינבאום‪ ,‬משנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי )‪(COO‬‬
‫‪ .3‬ניסים אדר‪ ,‬מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים‬
‫‪ .4‬דני חן‪ ,‬מנכ"ל כיל דשנים‬
‫‪ .5‬אבי דויטשמן‪ ,‬משנה למנכ"ל ‪ CFO‬ואסטרטגיה‬
‫‪ .6‬אלי עמית‪ ,‬סמנכ"ל בכיר כלכלה‬
‫‪ .7‬חזי ישראל‪ ,‬סמנכ"ל פתוח עסקי ואסטרטגיה‬
‫‪ .8‬יקיר מנשה‪ ,‬סמנכ"ל משאבי אנוש‬
‫‪ .9‬לייזה חיימוביץ סמנכ"ל‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‬
‫‪ .10‬הרצל בר‪-‬ניב‪ ,‬סמנכ"ל מיסוי בינלאומי‬
‫‪ .11‬אמיר בניטה‪ ,‬סמנכ"ל חשבות‬
‫‪ .12‬אסנת ססלר‪ ,‬סמנכ"ל קשרי משקיעים ותקשורות‬
‫‪ .13‬מיכאל חזן‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫‪ .14‬ישראל דרייפוס‪ ,‬חשב‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי‬
‫המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל‬
‫את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון‬
‫בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד‬
‫נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת‬
‫הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו‬
‫כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום‬
‫הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד‬
‫המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון‬
‫מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח‬
‫הדירקטוריון כללה‪ :‬הערכת סיכוני הדיווח והגילוי וקביעה מהם התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ומהן‬
‫היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כמו כן כללה ההערכה מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות‬
‫בתאגיד‪ ,‬הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות‪ ,‬ניתוח פערי הבקרה במידה וקיימים‪ ,‬והערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות‪:‬‬
‫הערכה כוללת זו של אפקטיביות הבקרה הפנימית‪ ,‬התייחסה כנדרש לרכיבי המעטפת ובהם‪,‬‬
‫תהליך עריכה וסגירת הדוחות ‪ , Entity Level Controls ,‬בקרות כלליות על מערכות המידע )‪(ITGC‬‬
‫וכן תהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ‪ ,‬אשר הינם‪:‬‬
‫א ‪.‬הכנסות– בדגש על תמחור והזמנות ‪ ,‬חשבוניות‪ ,‬קבלת מזומן ‪ ,‬הכרה בהכנסה‪.‬‬
‫ב ‪.‬רכש ‪ -‬בדגש על קבלת שירותים ‪ ,‬חשבוניות‪ ,‬תשלומים‪.‬‬
‫ג ‪.‬גזברות – בדגש על התאמות בנקים‪.‬‬
‫ד ‪.‬מלאי – בדגש על בקרת כמויות‪ ,‬מלאי מת ואיטי‪ ,‬קביעת עלות המלאי‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו‬
‫למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ , 2012‬היא אפקטיבית‪.‬‬
‫תאריך‪ 12 :‬במרץ‪2013 ,‬‬
‫__________‬
‫סטפן בורגס‪,‬‬
‫מנכ"ל‬
‫____________‬
‫ניר גלעד‪,‬‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫____________‬
‫אבי דויטשמן‪,‬‬
‫משנה למנכ"ל‬
‫‪CFO‬‬
‫ואסטרטגיה‬

דוח תקופתי

Transcription

Similar documents

": בכיל עוד דבר טוב שהתחיל " קמפיין השלב השני של מוצריה ותרומתה , מי