"מ אלרון תעשיה אלקטרונית בע

‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬
‫חלק תוכן‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫א'‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ב'‬
‫ג'‬
‫‪ .1‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫‪ .2‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים‬
‫מאוחדים המיוחסים לחברה ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬
‫חלק א'‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בתקופה‬
‫של שלושת החודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום ‪31.3.2010‬‬
‫ביום ‪ 6‬בינואר ‪ 2010‬נמחקו מניותיה של החברה מהמסחר ב‪ ,NASDAQ-‬והחברה חדלה להיחשב‬
‫כתאגיד חוץ בהתאם לסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ .‬בהתאם‪ ,‬חדלה החברה החל מהמועד האמור‬
‫מלדווח בהתאם למשטר הדיווחים החל על חברות דואליות והחלה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק‬
‫ניירות ערך‪.‬‬
‫בהתאם למכתב תשובה אשר קיבלה החברה מסגל רשות ניירות ערך בהמשך לבקשתה להנחיה‬
‫מקדמית )"מכתב הרשות"(‪ ,‬בחרה החברה שלא לפרסם את הדו"ח השנתי לשנת ‪ 2009‬ע"פ‬
‫הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ .‬חלף זאת‪ ,‬פרסמה החברה דוח שנתי )‪ (20F‬לשנת ‪ 2009‬כנדרש‬
‫על פי הדין בארה"ב ביום ‪ 28‬במרס ‪ 2010‬מס' אסמכתא ‪) 2010-01-435822‬תיקון לדוח האמור‬
‫פורסם על ידי החברה ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬מס' אסמכתא ‪ .(2010-01-448629‬בנוסף ובהתאם‬
‫למכתב הרשות‪ ,‬מפרסמת החברה דוח זה ע"פ הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬הכולל תיאור‬
‫מלא )ולא רק עדכון( של כל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי בקשר עם החברה והתפתחות‬
‫עסקיה‪ ,‬אשר חלו בו שינוי או חידוש מהותי ביחס למידע שהיה ניתן בדוח התקופתי לשנת ‪,2009‬‬
‫אילו פרסמה החברה דוח תקופתי לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬וכן כולל דוח דירקטוריון לתקופת‬
‫הדוח בהתאם להוראות תקנה ‪ 10‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביחס לתקופות הכלולות בדוח הכספי הביניים שבדוח הרבעון הראשון לשנת ‪ .2010‬עם זאת למען‬
‫שלמות התמונה‪ ,‬לעיתים נכלל בדוח זה גם מידע לגביו לא חלו שינוי או חידוש מהותי בתקופת‬
‫הדיווח‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫חלק א' ‪ -‬עדכונים הנוגעים לתיאור עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫במרס ‪2010‬‬
‫הגדרות‬
‫בכל מקום בדו"ח זה יהיו לביטויים הבאים‪ ,‬המשמעויות הבאות אלא אם כן צוין אחרת‬
‫מפורשות‪.‬‬
‫מונח‬
‫משמעותו‬
‫החברה‪/‬אלרון‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דולר‬
‫דולר של ארה"ב‬
‫דסק"ש‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫אי די בי‬
‫אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‬
‫אי די בי פתוח‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪DEP‬‬
‫דיאיפי אחזקות טכנולוגיה בע"מ‬
‫‪RDC‬‬
‫אר‪.‬די‪.‬סי‪ .‬רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ‬
‫מדינגו‬
‫מדינגו בע"מ‬
‫‪Wavion‬‬
‫‪Wavion Inc.‬‬
‫גיוון אימג'ינג‬
‫גיוון אימג'ינג בע"מ‬
‫סטרלינג‬
‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‬
‫טלדטה‬
‫טלדטה נטוורקס בע"מ‬
‫גליל מדיקל‬
‫גליל מדיקל בע"מ‬
‫חוק החברות‬
‫חוק החברות התשנ"ט‪1999-‬‬
‫חוק ניירות ערך‬
‫חוק ניירות ערך התשכ"ח‪1968-‬‬
‫החברות המוחזקות‬
‫חברות מאוחדות‪ ,‬חברות כלולות וחברות‬
‫אחרות המוחזקות על ידי החברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברות אשר מצויות בשליטת החברה לפי תקן‬
‫חברות מאוחדות‬
‫חשבונאי ‪ ,IAS 27R‬ואשר דוחותיהן הכספיים‬
‫מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה‬
‫חברות כלולות‬
‫חברות אשר לחברה יש עליהן השפעה מהותית‬
‫ואינן חברות מאוחדות‪.‬‬
‫חברות אחרות המוחזקות על ידי החברה‬
‫חברות אשר החברה מחזיקה בהן ואשר אינן‬
‫חברות מאוחדות או חברות כלולות‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד‬
‫בדוח זה‪ ,‬הכולל עדכון תיאור עסקי התאגיד לרבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬כללה החברה‪,‬‬
‫ביחס לעצמה וביחס לחברות המוחזקות‪ ,‬מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫מידע כאמור כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תחזיות‪ ,‬מטרות‪ ,‬הערכות ואומדנים‪ ,‬המתייחסים לאירועים או‬
‫עניינים עתידיים‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה‪ .‬מידע צופה פני‬
‫עתיד בדוח זה יזוהה בדרך כלל באופן ספציפי‪ ,‬או באמירות כמו "החברה צופה"‪" ,‬החברה‬
‫מעריכה"‪" ,‬בכוונת החברה"‪ ,‬וביטויים דומים‪.‬‬
‫מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית‬
‫של החברה‪ ,‬אשר הסתמכה בהנחותיה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬על ניתוח מידע כללי‪ ,‬שהיה בפניה במועד‬
‫עריכת דוח זה‪ ,‬ובכללו פרסומים ציבוריים‪ ,‬מחקרים וסקרים‪ ,‬אשר לא ניתנה בהם התחייבות‬
‫לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על‪-‬ידי החברה באופן עצמאי‪.‬‬
‫בנוסף התממשותו ו‪/‬או אי התממשותו של המידע הצופה פני עתיד תושפע מגורמים אשר לא‬
‫ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה‪ ,‬כפי שמופיעות בדוח זה‪ ,‬הינן סבירות‪ ,‬הרי‬
‫שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן‬
‫עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד כמובא בדוח זה‪.‬‬
‫במקרים בהם נכלל מידע צופה פני עתיד כאמור‪ ,‬צוין הדבר באופן מפורש‪.‬‬
‫‪ .1‬פעילות התאגיד‬
‫אלרון‪ ,‬הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית‪ ,‬מקבוצת אי די בי‪ ,‬הפועלת באמצעות חברות‬
‫מוחזקות‪ .‬החברה משקיעה בדרך כלל בחברות המוחזקות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן‬
‫וניהולן‪ .‬פעילותן של חלק מהחברות המוחזקות התפתחה וצמחה במסגרת פעילותה של ‪,RDC‬‬
‫חברה בת של אלרון‪ ,‬לה זכות ראשונים לניצול מסחרי של טכנולוגיות צבאיות שפותחו על‪-‬ידי‬
‫רפא"ל – רשות פיתוח אמצעי לחימה בע"מ )"רפא"ל"( בשווקים אזרחיים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה הכולל חברות המוחזקות על ידה ועל ידי ‪ DEP‬ו‪RDC-‬‬
‫במישרין )למעט חברות לא פעילות(‪:1‬‬
‫‪ 1‬הנתונים בתרשים מתארים את ההחזקות בהון המונפק )ומשקפים את אחזקת החברה במניות בכורה‬
‫בחברות המוחזקות כאילו הומרו למניות רגילות( שלא בדילול מלא‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫‪100%‬‬
‫‪23%‬‬
‫אט לנטיום‬
‫טכנולוג' יס‬
‫אינק‪.‬‬
‫‪66%‬‬
‫‪34%‬‬
‫אקוויז‬
‫טכנולוגיות מי ם‬
‫ח כמות בע"מ‬
‫‪32%‬‬
‫בי‪.‬פי‪.‬טי ביו‬
‫פיור‬
‫טכנולוגיות‬
‫בע"מ‬
‫‪21%‬‬
‫‪17%‬‬
‫די‪ .‬אי‪.‬פי‬
‫אחזקת‬
‫טכנו לוגיה‬
‫בע "מ‬
‫וויביון אינק‪.‬‬
‫סטרלינג‬
‫תקשורת‬
‫מתקדמת‬
‫בע"מ‬
‫‪9%‬‬
‫גיוון אימג' ינג‬
‫בע "מ‬
‫‪2 3%‬‬
‫ג'ורדן וואלי‬
‫סמיקונדקטורס‬
‫בע "מ‬
‫‪20%‬‬
‫‪50.1%‬‬
‫‪36%‬‬
‫אר‪ .‬די‪.‬סי –‬
‫רפא"ל חברה‬
‫לפיתוח בע "מ‬
‫‪1 7%‬‬
‫‪84%‬‬
‫טלדטה‬
‫נטוורקס בע" מ‬
‫ג ליל מדיקל‬
‫בע" מ*‬
‫‪1 2%‬‬
‫‪8%‬‬
‫מדינגו בע "מ‬
‫גיגאופ טיקס‬
‫אינק‪.‬‬
‫א לביט בע"מ‬
‫‪8%‬‬
‫‪100 %‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪26%‬‬
‫‪28%‬‬
‫סייפנד בע"מ‬
‫בריינסגייט‬
‫בע "מ‬
‫פלאימדי ה‬
‫אינק‪.‬‬
‫ניולנס בע" מ‬
‫אקסייט ס מדיה‬
‫בע "מ‬
‫אקטיסייף‬
‫בע "מ‬
‫‪95%‬‬
‫נו טל ויז'ן אינק‪.‬‬
‫‪100%‬‬
‫פוקרד‬
‫אבחונים בע "מ‬
‫אימפליאנט‬
‫אינק‪.‬‬
‫‪82%‬‬
‫‪2 3%‬‬
‫אלביט מער כות‬
‫ראייה בע"מ‬
‫‪3 5%‬‬
‫אינומד ונצ' רס‬
‫שותפות‬
‫מוגב לת‬
‫‪14 %‬‬
‫‪2 7%‬‬
‫‪3 2%‬‬
‫‪4 8%‬‬
‫‪3.5%‬‬
‫סינק‪ -‬אר‪ -‬אקס‬
‫בע "מ‬
‫* אחוז ההחזקה במועד המאזן‬
‫טרם השלמת מכירת גליל‬
‫מדיקל ‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .2‬שינויים בעסקי התאגיד‬
‫להלן שינויים או חידושים בעלי חשיבות אשר אירעו בעסקי התאגיד החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪: 2010‬‬
‫הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בחברת מדינגו‬
‫לתיאור הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בחברת מדינגו ראה ביאור ‪ 3‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2010‬‬
‫חברת מדינגו נוסדה על ידי ‪ RDC‬בשנת ‪ 2005‬והיא מפתחת מכשירים רפואיים שנועדו לשפר את‬
‫איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬למדינגו ‪ 7‬פטנטים רשומים ו‪ 153-‬בקשות פטנט‬
‫תלויות‪.‬‬
‫הנתונים הכלולים בביאור ‪ 3‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬כוללים‬
‫מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על‬
‫אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון‬
‫לתאריך הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או‬
‫משתמעות ממידע זה‪ ,‬בין השאר אם העסקה האמורה לא תושלם או תושלם באופן שונה‬
‫מהמתואר לעיל‪.‬‬
‫הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בגליל מדיקל‬
‫לתיאור הסכם למכירת אחזקות החברה ואחזקות ‪ RDC‬בגליל מדיקל ראה ביאור ‪ 3‬ז‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪.2010‬‬
‫מכירת אחזקות החברה בטלדטה‬
‫לתיאור מכירת אחזקות החברה בטלדטה ראה ביאור ‪ 3‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪.2010‬‬
‫טלדטה‪ ,‬נוסדה בשנת ‪ ,1981‬מספקת מוצרי גישה חדשניים ופתרונות עבור רשתות מסורתיות‬
‫ורשתות של 'הדור הבא'‪ ,‬או ‪ ,NGN‬למפעילי טלקומוניקציה ולספקי שירותים‪ ,‬אשר מאפשרים‬
‫למפעילים לספק מגוון רחב של שירותים על גבי קווי נחושת וסיבים אופטיים‪ ,‬כולל טלפוניה‪,‬‬
‫‪6‬‬
‫נתונים ווידאו )‪ (Triple Play‬עבור לקוחות עסקיים ופרטיים‪ .‬הפתרונות של טלדטה מספקים‬
‫מעבר חלק מרשתות מטכנולוגיה ותיקה לטכנולוגית ‪ .NGN‬לטלדטה מגוון של מוצרים אותם‬
‫היא מוכרת ישירות ועל ידי מפיצים באירופה‪ ,‬אסיה‪ ,‬אפריקה ואמריקה הלטינית‪.‬‬
‫הנתונים הכלולים בביאור ‪ 3‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪2010‬כוללים‬
‫מידע צופה פני עתיד‪ .‬מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד‪ ,‬המבוסס על‬
‫אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון‬
‫לתאריך הדוח‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או‬
‫משתמעות ממידע זה‪ ,‬בין השאר אם העסקה האמורה לא תושלם או תושלם באופן שונה‬
‫מהמתואר לעיל‪.‬‬
‫‪ .3‬השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו‬
‫אי די בי פתוח הגדילה את שיעור אחזקותיה המצרפי )בעקיפין( בחברה מעל ‪ 50%‬כתוצאה‬
‫מרכישת מניות החברה בהיקפים לא מהותיים על ידי כלל אחזקות עסקי ביטוח בע"מ ו‪/‬או גופים‬
‫)בעיקר גופים מוסדיים( המנוהלים על ידי חברות בשליטתה‪.‬‬
‫בקשר לכך‪ ,‬ביום ‪ 25‬במרס ‪ 2010‬קיבלה אי די בי פתוח אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים‬
‫להחזיק שיעור העולה על ‪ 50%‬מההון המונפק של החברה‪ .‬אישור זה מאפשר גם לדסק"ש להגדיל‬
‫את החזקותיה בהון המניות של החברה בשיעור העולה על ‪ 50%‬מההון המונפק של החברה‪.‬‬
‫‪ .4‬שינויים בסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד‬
‫סביבה כללית והשפעה בתחום תעשיית המכשור הרפואי ‪ -‬רגולציה של מערכת הבריאות‬
‫בארה"ב‬
‫שינויים בחקיקה וברגולציה של מערכת הבריאות‪ ,‬ומאמצים הננקטים על ידי צדדים שלישיים‬
‫הנושאים בעלויות‪ ,‬לשלוט בעלויות שירותי הבריאות‪ ,‬יכולים להשפיע באופן מהותי לרעה על‬
‫עסקי החברות המוחזקות העוסקות בפיתוח מכשור רפואי‪.‬‬
‫לאחרונה‪ ,‬הועלו ואומצו‬
‫רפורמות משמעותיות בקשר למערכת הבריאות בארצות הברית‪.‬‬
‫החקיקה הפדראלית אשר אושרה‪ ,‬משנה את אופיו של ההחזר הכספי של הביטוח הרפואי‪ ,‬מציגה‬
‫מודלים חדשים לטיפול בחולה ולמדיניות ההחזר או הפיצוי הכספי הניתן לטיפולים רפואיים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫הצעות שונות לרפורמות בנושאי בריאות בארה"ב מועלות גם ברמת המדינות‪ .‬החברה אינה יכולה‬
‫לצפות בשלב זה אילו ומה מבין יוזמות חקיקה או רגולציה אלו‪ ,‬ייושמו ברמה פדראלית בארה"ב‬
‫או ברמת המדינה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬או את השפעתה העתידית של חקיקה או רגולציה כאמור‪ ,‬על‬
‫החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬ככל ושינויים משמעותיים ייעשו‬
‫במערכת הבריאות בארצות הברית‪ ,‬ושינויים אלו עלולים לפגוע או לצמצם את ההחזר עבור‬
‫מוצרים של החברות המוחזקות העוסקות במכשור רפואי‪ ,‬הדבר עלול לפגוע בעסקיהן של חברות‬
‫אלו‪.‬‬
‫‪ .5‬מוצרים ושירותים‬
‫גיוון אימג'ינג ‪ -‬העברת קווי ייצור של קפסולות ‪Bravo‬‬
‫במהלך ‪ ,2009‬קפסולת ‪ Bravo‬ומערכות נילוות לה יוצרו עבור גיוון אימג'ינג על ידי ‪Medtronic‬‬
‫תחת תנאי הסכם אספקה‪ ,‬אשר גיוון אימג'ינג חתמה עם ‪ Medtronic‬במסגרת רכישת פעילות‬
‫ניטור ‪ Bravo pH‬מאת ‪ .Medtronic‬במקביל‪ ,‬השלימה גיוון אימג'ינג את העברת קווי הייצור‬
‫התעשייתי והידע של מוצר זה מארצות הברית לישראל‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬גיוון אימג'ינג‬
‫מייצרת כעת את המוצר קפסולת ‪ Bravo‬במתקן הייצור שלה בישראל בשני קווי הייצור‪ .‬מערכת‬
‫ניטור ‪ Bravo pH‬הנה המערכת היחידה לניטור חומציות לאבחון צרבת כרונית )‪ (GERD‬ללא‬
‫צינורות וללא קתטר‪ .‬המערכת פועלת באמצעות גלולה מתכלה המונחת באופן זמני בוושט אשר‬
‫מודדת רמות ‪ pH‬ומשדרת את הנתונים למקלט החיצוני‪.‬‬
‫‪ .6‬מוצרים חדשים‬
‫גיוון אימג'ינג ‪ -‬תוכנה לצפייה וניתוח בתוצאות בדיקת ‪ pH‬באמצעות קפסולות ‪Bravo‬‬
‫מערכת קפסולת ‪ Bravo‬אותה מייצרת גיוון אימג'ינג כוללת גם תוכנה עבור צפייה וניתוח‬
‫בתוצאות בדיקת ה‪ .pH-‬התוכנה הנוכחית‪ ,‬בשם ‪ POLYGRAM NET‬פותחה על ידי חברת‬
‫‪ .Medtronic‬במהלך שנת ‪ ,2009‬השלימה גיוון אימג'ינג פיתוח תוכנה משלה המכונה ‪Rapid pH‬‬
‫והתחילה בשיווק ומכירת התוכנה בתחילת ‪.2010‬‬
‫‪8‬‬
‫גיוון אימג'ינג ‪ -‬כוונה להתחיל בשיווק קפסולות ה‪PillCam COLON 2-‬‬
‫‪ PillCam COLON‬הינה אחת מקפסולות הוידאו אשר גיוון אימג'ינג מפתחת )להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"הקפסולה"(‪ .‬הקפסולה כוללת מתקן צילום ותאורה בשתי קוטבי הגלולה‪ .‬הקפסולה הינה‬
‫אמצעי משלים לבדיקת הקולונוסקופיה ומהווה אינדיקציה ראויה למטופלים אשר עברו בדיקת‬
‫קולונוסקופיה קצרה‪ ,‬או אשר אינם יכולים לעבור בדיקת קולונוסקופיה‪ ,‬או אשר אינם מוכנים‬
‫לעבור אותה‪ .‬השימוש בקפסולה אינו מצריך מתן תרופות הרגעה או טישטוש‪ ,‬החדרת צינורות‬
‫לגוף המטופל או שימוש בקרינה רדיואקטיבית‪.‬‬
‫גיוון אימג'ינג החלה לשווק את הדור הראשון של הקפסולה באירופה לאחר קבלת סימן ‪CE‬‬
‫במחצית השנייה של שנת ‪ .2007‬בחודש נובמבר ‪ 2009‬קבלה גיוון אימג'ינג סימן ‪ CE‬לדור השני של‬
‫המוצר ה‪ .PillCam COLON 2 -‬בכוונת גיוון אימג'ינג להתחיל למכור את הדור השני של‬
‫הקפסולה באירופה במהלך שנת ‪ .2010‬מוצר זה עדיין לא קיבל אישור ‪ FDA‬לשיווק בארה"ב‪.‬‬
‫מדינגו ‪ -‬אישור ושיווק מערכת ‪SOLO‬‬
‫חברת מדינגו אשר מפתחת מכשירים רפואיים שנועדו לשפר את איכות החיים של אנשים החיים‬
‫עם סוכרת‪ ,‬פיתחה התקן אינסולין זעיר הקרוי ™‪) ,Solo Micro-Pump‬להלן‪" :‬התקן הסולו"(‬
‫אשר צפוי להחליף דגם יקר יותר‪ ,‬המשאבה קונבנציונלית‪ .‬התקן הסולו הינו מתקן אינסולין זעיר‪,‬‬
‫ושלט רחוק המאפשר להתאים פרמטרים רבים של הטיפול לצרכים הספציפיים של המטופל‪.‬‬
‫התקן הסולו מורכב משני רכיבים מרכזיים‪ .‬המרכיב הראשון הוא המשאבה הזעירה עצמה אשר‬
‫ברובה מתכלה‪ .‬הרכיב השני הוא מתקן השליטה מרחוק‪ ,‬המאפשר למטופלים להתאים אישית‬
‫את הטיפול על ידי המשתמש והרופא‪ ,‬ובכך להגיע לאופטימיזציה מלאה של רמת הגלוקוז בדם‪.‬‬
‫התקן הסולו מאפשר לעשות שימוש חוזר בחלקים יקרים של המערכת )מנגנון שאיבה‪ ,‬מתקן‬
‫שליטה מרחוק( ושימוש חד פעמי בחלקים שאינם יקרים בהתאם להמלצות בריאות ובטיחות כל‬
‫‪ 2-3‬ימים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫בחודש יולי ‪ ,2009‬קיבלה מדינגו אישור ‪ FDA‬לשווק את מערכת התקן הסולו בארצות הברית‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2010‬אישור זה הורחב לילדים מתחת לגיל ‪ .18‬אישור ‪ ISO‬התקבל בחודש נובמבר‬
‫‪ .2009‬אישור ‪ CE‬צפוי להתקבל במהלך ‪.2010‬‬
‫מדינגו ייצרה בתהליך הרכבה ידנית מספר מוגבל של יחידות עבור אבי טיפוס‪ ,‬ניסויים קליניים‪,‬‬
‫ומכירות ראשוניות של מערכת התקן הסולו‪ .‬מדינגו צופה כי בכפוף להיקף ההזמנות‪ ,‬ייתכן‬
‫ותידרש לתכנן ולרכוש מכונות הרכבה אוטומטיות על מנת לענות על הביקוש למוצר בעתיד‪ ,‬זאת‬
‫על מנת להגביר את היעילות התפעולית‪.‬‬
‫לפירוט בדבר עסקה למכירת מדינגו ראה ביאור ‪ 3‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪.2010‬‬
‫‪ .7‬לקוחות‬
‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ 2010‬דיווחה סטרלינג כי חברת‬
‫‪SpaceStar Aerospace Technology‬‬
‫‪) Applications Co. Ltd‬להלן‪ ("SpaceStar" :‬הודיעה לסטרלינג כי לאחר בדיקת מערכת‬
‫האנטנה המיועדת לכלי רכב על ידי ‪) SpaceStar‬בדיקה אשר היוותה תנאי לתחילת אספקות‬
‫סדרתיות(‪ ,‬היא מאשרת את המשך ביצוע העסקה ומעבר לשלב האספקה של מערכות האנטנה‬
‫בהתאם לתנאי ההסכם‪.‬‬
‫ההסכם כולל דרישות מסוימות בקשר למפרט הטכני של מערכות האנטנה‪ ,‬שהינה מערכת‬
‫משופרת ביחס למערכות שסופקו עד כה‪ .‬כמו כן‪ ,‬רכיבים שונים של מערכת האנטנה ייוצרו‬
‫בחלקם על ידי סטרלינג ובחלקם על ידי ‪ .SpaceStar‬ההרכבה ובדיקה של מערכות האנטנה‬
‫תבוצע על ידי ‪ SpaceStar‬במפעליה שבסין‪ .‬סטרלינג תספק ל‪ SpaceStar -‬מידע והדרכה לצורך‬
‫ביצוע פעולות הייצור וההרכבה כאמור לעיל‪ .‬מערכות האנטנה שייוצרו במשותף על ידי סטרלינג‬
‫ו‪ SpaceStar -‬ישווקו תחת מותג משותף של ‪ SpaceStar‬ושל סטרלינג ו‪ SpaceStar -‬תהא‬
‫רשאית לשווק ולמכור מערכות אלו ללקוחותיה ובלבד שמכירה כאמור תעשה ללקוחות שאושרו‬
‫מראש על ידי סטרלינג‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫המידע בדבר אספקה מתוכננת של מערכות האנטנה על פי הזמנה זו או על פי ההתחייבות הכוללת‬
‫של סטרלינג כלפי ‪ SpaceStar‬הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬ויכול שמידע זה לא יתממש בפועל וזאת‪,‬‬
‫מטעמים שונים‪.‬‬
‫סטרלינג הוקמה בסוף שנת ‪ 2003‬בישראל כחברה העוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור‪ ,‬שיווק ומכירה של‬
‫מערכות אנטנה לתקשורת באמצעות לווינים המאפשרת העברת נתונים בפס רחב לפלטפורמות‬
‫ניידות‪ ,‬כגון מטוסים‪ ,‬רכבות וכלי רכב ייעודיים )רכבי ביטחון והצלה וכיו"ב(‪ .‬מערכת האנטנה של‬
‫החברה מאפשרת העברת מידע בתחום תדרים ‪ .Ku‬תחום תדרים זה מאפשר העברת מידע‬
‫בקצבים מהירים ביישומים שונים‪ ,‬כגון אינטרנט‪ ,‬דואר אלקטרוני‪ ,‬טלפון וטלוויזיה למשתמש‬
‫הסופי‪ .‬ניירות ערך של סטרלינג‪ ,‬לרבות מניותיה‪ ,‬רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‬
‫אביב‪ .‬החברה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות אחזקותיה ב‪ ,RDC‬מחזיקה ב‪ 68%-‬מהון המונפק של סטרלינג‬
‫) החזקה של כ‪ 50%-‬במשורשר(‪.‬‬
‫‪ .8‬הון אנושי‬
‫‪ .8.1‬שינויים שחלו בתקופת הדוח‬
‫החל מינואר ‪ 2010‬מכהן מר ירון אלעד‪ ,‬רו"ח‪ ,‬כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬מר אלעד‬
‫הצטרף לחברה ביולי ‪ 2007‬כחשב והחל מינואר ‪ 2010‬מכהן כאמור בתפקיד סמנכ"ל‬
‫הכספים‪.‬‬
‫‪ .8.2‬תגמול לנושאי משרה‬
‫לנושא מתן מענקים לנושאי משרה במהלך תקופת הדיווח ראה סעיף ג‪ 5.‬לדוח‬
‫הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪.2010‬‬
‫‪ .9‬השקעות‬
‫לפירוט אודות השקעות החברה בחברות המוחזקות לאחר יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬ראה ביאור ‪3‬‬
‫לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים וכן ראה סעיף א‪ 4 .‬לדוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת‬
‫‪.2010‬‬
‫‪11‬‬
‫כללי‬
‫במהלך תקופת הדוח )קרי ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬עד ‪ 31‬במרס ‪ (2010‬החברה השקיעה בסך הכל בחברות‬
‫המוחזקות סך של כ‪ 9.4-‬מיליון דולר‪ .‬לפירוט אודות השקעות החברה בחברות המוחזקות ראה‬
‫ביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים לרבעון הראשון‪.‬‬
‫‪ .10‬הסכמים מהותיים‬
‫לעניין הסכמים מהותיים החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2010‬ראו תיאור עיקרי הסכם למכירת מדינגו‬
‫ועיקרי הסכם למכירת חברת טלדטה בבאור ‪ 3‬ב‪ .‬ו‪-‬ו‪ .‬לדחות הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫‪ .11‬הליכים משפטיים‬
‫ראה ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים לרבעון הראשון‪.‬‬
‫צבי סלובין‬
‫ארי ברונשטיין‬
‫ירון אלעד‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫‪ 13‬במאי ‪ ,2010‬תל אביב‬
‫‪12‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬
‫חלק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫א‪.‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪ .1‬כללי‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"החברה" או "אלרון"( מקבוצת אי די בי‪ ,‬הינה חברת אחזקות טכנולוגית תפעולית‬
‫הפועלת באמצעות חברות מאוחדות‪ ,‬כלולות והשקעות המסווגות כזמינות למכירה )"חברות מוחזקות"(‪ .‬החברה משקיעה‬
‫בדרך כלל בחברות באופן המקנה לה השפעה על הנחייתן וניהולן‪ .‬פעילותן של חלק מהחברות המוחזקות התפתחה‬
‫וצמחה במסגרת פעילותה של אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )"אר די סי"(‪ ,‬חברה בת של אלרון לה זכות ראשונים‬
‫לניצול מסחרי של טכנולוגיות צבאיות שפותחו על‪-‬ידי רפא"ל – רשות פיתוח אמצעי לחימה בע"מ )"רפא"ל"(‪ ,‬בשווקים‬
‫אזרחיים‪.‬‬
‫אלרון מלווה את החברות המוחזקות שלה ומעורבת במישרין בהכוונתן בין השאר באמצעות השתתפות בדירקטוריונים‬
‫וקשר עם הנהלותיהן‪ :‬מינוי צוות ההנהלה הבכיר‪ ,‬קביעת התוכנית העסקית‪ ,‬הכוונה בפיתוח ותפעול ועזרה ביצירת‬
‫שותפויות עם שותפים אסטרטגיים‪ .‬בין החברות המוחזקות של אלרון חברות פרטיות וציבוריות בשלבים שונים של פיתוח‬
‫והתקדמות‪ .‬לפרטים אודות אחזקות אלרון ראה נספח לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תחום הטכנולוגיה בו פועלות החברות המוחזקות מאופיין במרכיב סיכון גבוה הטמון באופיים של מוצריהן‪ ,‬בחדשנות‬
‫הטכנולוגית הנמשכת ובחדירתן לשווקים גלובליים‪ ,‬הדורשים מהחברות העוסקות בענף זה השקעת משאבים ניכרים‪,‬‬
‫התעדכנות ופיתוח תמידיים‪ .‬הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות תלויה באיכות הטכנולוגיות‪ ,‬הקניין הרוחני‪ ,‬מחירם‬
‫ותכונותיהם של מוצריהן בהשוואה למוצרים של מתחריהן וליכולתן להחדיר מוצרים חדשים בשוק בתזמון הנכון תוך מתן‬
‫פתרונות לצרכיהם של לקוחותיהן‪ .‬כמו כן‪ ,‬תלויה הצלחתן העתידית של החברות המוחזקות במצב שוקי ההון בעולם‬
‫וביכולתן לגייס הון‪.‬‬
‫יעדה העיקרי של החברה הוא לייצר ערך עבור בעלי מניותיה על ידי מכירת חלק או כל אחזקותיה בחברות המוחזקות‬
‫לצדדים שלישיים‪ ,‬או על ידי הנפקתן הציבורית של מניות של חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת במקביל לחיפוש אחר הזדמנויות‬
‫רכישה או השקעה בחברות טכנולוגיה קיימות או חדשות‪ ,‬בשלבי פיתוח שונים‪ ,‬החל בחברות הזנק וכלה בחברות בשלות‪.‬‬
‫החברה מאמינה שאסטרטגיה זו מתאימה ליעד של יצירת ערך עבור בעלי מניותיה ויש בה כדי לתרום להשגת ההון‬
‫הדרוש לצמיחת והצלחת החברות המוחזקות‪ ,‬ולהשקעה בהזדמנויות עסקיות חדשות‪ .‬לפיכך‪ ,‬אופי עסקי החברה צפוי‬
‫להביא לתנודתיות בתוצאות הפעילות‪ ,‬בהתאם לעסקאות המבוצעות במהלך תקופת דיווח נתונה‪.‬‬
‫תוצאות פעילותה של אלרון בתקופה נתונה מושפעות בעיקר מתוצאות פעילותן של החברות המוחזקות על‪-‬ידה אשר‬
‫נתוניהן הכספיים מאוחדים עם דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬או לחלופין הנרשמות בדוחות אלרון על בסיס שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬וכן ממימושים ושינויים באחזקות בחברות אלו ורישום הפרשות לירידות ערך בגינן‪ .‬לאור היות מרבית החברות‬
‫המוחזקות חברות אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים ניכרים בפעילויות מחקר‪,‬‬
‫פיתוח ושיווק‪ ,‬ללא רווחים נוספים ממימוש או מכירה של החזקה בחברות‪ ,‬רשמה אלרון וצפויה להמשיך לרשום הפסדים‬
‫מפעילותן השוטפת של חברות אלו בהתאם לאופן רישומן בדוחות אלרון‪ ,‬וכן הפחתות בגין אחזקות ששוויין המאזני עולה‬
‫על שוויין ההוגן‪.‬‬
‫מקורות המימון של אלרון בתקופה נתונה מושפעים בעיקר מסך ההשקעות שלה בחברות מוחזקות קיימות וחדשות‪,‬‬
‫ממימוש אחזקות בחברות מסוימות‪ ,‬מהלוואות וקווי אשראי זמינים‪ ,‬וכן מחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות ו‪/‬או קבלת‬
‫דיבידנדים מחברות מוחזקות‪ .‬תוצאות הפעילות של החברות המוחזקות‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬תוצאות הפעילות ומקורות המימון של‬
‫אלרון‪ ,‬מושפעים מתנאים כלכליים וכן ממצב שוקי הטכנולוגיה ושוקי ההון‪ ,‬אשר משפיעים באופן משמעותי על יכולתן של‬
‫החברות המוחזקות לגייס הון ועל יכולתה של אלרון לממש‪ ,‬להגדיל או להקטין אחזקות קיימות‪.‬‬
‫השווקים הגלובליים חווים כעת האטה כלכלית אשר משפיעה לרעה על התוצאות העסקיות של החברה וחברות מוחזקות‬
‫על‪-‬ידה‪ .‬האטה זו יצרה וצפויה ליצור קשיים לחברות טכנולוגיה כגון החברות המוחזקות לגייס הון הנדרש לשם מימון‬
‫פעילותן וצמיחתן‪ .‬ההאטה האמורה‪ ,‬והמשבר הפיננסי אשר קדם לה )ראה סעיף ב‪ 5.‬להלן(‪ ,‬השפיעו גם לרעה על‬
‫התוצאות הכספיות של החברה‪ ,‬אשר מושפעות באופן ישיר מיכולתה לממש ברווח את אחזקותיה בחברות מוחזקות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬והרבעון הראשון של שנת ‪ ,2010‬החברה המשיכה להשקיע ולתמוך בחברות המוחזקות הקיימות‪,‬‬
‫תוך השקעה במספר קטן יותר של חברות מוחזקות מבעבר‪ ,‬במאמץ להתמקד בחברות אלה‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2009‬נכנס לתוקף הסכם שירותים עם בעלת המניות העיקרית של אלרון‪ ,‬דיסקונט השקעות בע"מ‬
‫)"דסק"ש"(‪ .‬במסגרת ההסכם‪ ,‬מקבלת אלרון שירותי ניהול ואדמיניסטרציה כוללים באמצעות הצוות הניהולי של דסק"ש‪.‬‬
‫כחלק מההסכם נקבע‪ ,‬כי מלבד מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים אשר יוצעו וימונו על ידי אלרון בכפוף לקבלת אישור‬
‫מדסק"ש ודירקטוריון החברה‪ ,‬יסופקו שירותי הניהול על ידי בעלי תפקידים אשר ימונו על ידי דסק"ש בכפוף לקבלת אישור‬
‫החברה‪ ,‬ויועסקו או יישכרו על‪-‬ידי דסק"ש‪ .‬בתמורה לשירותים אלו‪ ,‬משלמת החברה לדסק"ש סכום השווה ל‪ 4.7-‬מיליון‬
‫ש"ח לשנה‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן בישראל )כ‪ 1.3-‬מיליון דולר נכון להיום(‪ .‬תקופת ההסכם הינה שלוש שנים‪ ,‬כאשר‬
‫‪1‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫כל צד רשאי לסיים את ההסכם בכפוף למתן הודעה מראש של ‪ 120‬ימים‪ ,‬בתנאי שדסק"ש תחדל להיות בעלת המניות‬
‫העיקרית של אלרון‪ .‬כתוצאה מהשינויים הנ"ל‪ ,‬כל עובדי אלרון‪ ,‬למעט יושב הראש‪ ,‬סיימו את העסקתם בחברה במאי‬
‫‪ 2009‬וחלקם נקלטו בדסק"ש מיד לאחר מכן‪.‬‬
‫‪ .2‬אירועים מהותיים בתקופת המאזן‬
‫שינויים עיקריים כאמור מפורטים בביאורים ‪ 1‬ו‪ 3-‬בדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬של החברה‪,‬‬
‫וביניהם ראויים לציון מיוחד השינויים הבאים‪:‬‬
‫מחיקה מהמסחר בנאסד"ק ואימוץ תקני ה‪ .IFRS-‬ביום ‪ 6‬בינואר ‪ ,2010‬אלרון מחקה ביוזמתה את מניותיה‬
‫מהמסחר בבורסת נאסד"ק בארה"ב )"דה‪-‬ליסטינג"(‪ .‬בכוונת החברה להפסיק את רישום מניותיה הרגילות‬
‫בארה"ב מוקדם ככל האפשר בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב )"ההוראות בארה"ב"( ובעקבות כך‬
‫לגרום לסיום מחויבויותיה להגשת דוחות שנתיים ואחרים בהתאם להוראות בארה"ב‪ .‬אלרון אינה צופה כי הפסקת‬
‫הרישום תתבצע לפני הרבעון הראשון של שנת ‪ ,2011‬אם בכלל‪ .‬מניותיה הרגילות של החברה ממשיכות להיות‬
‫רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ ,‬שוק המסחר העיקרי של החברה‪ .‬בעקבות הדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬אלרון‬
‫מחויבת לעמוד בדרישות הדיווח בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בישראל‪ ,‬וזאת בנוסף לדרישות הדיווח‬
‫בהתאם להוראות חוקי ניירות הערך בארה"ב אשר ימשיכו לחול על אלרון‪.‬‬
‫כתוצאה מהדה‪-‬ליסטינג‪ ,‬מחויבת אלרון בדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪ 1968‬החלות על‬
‫תאגידים שאינם דואליים‪ ,‬המדווחים בישראל‪ .‬כתוצאה‪ ,‬החברה אימצה את תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים‬
‫)"תקני ‪ ("IFRS‬כמתכונת הדיווח הכספית הראשית החל מהדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬לפני אימוץ‬
‫תקני ה‪ ,IFRS-‬החברה ערכה את דוחותיה הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב )" ‪US‬‬
‫‪ .("GAAP‬כפי שמתאפשר גם בהתאם להוראות בארה"ב‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים בהתאם לתקני‬
‫ה‪) IFRS-‬וזאת ללא הכללת ביאור התאמה ל‪ .(US GAAP-‬דוחות ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מהווים את הדוחות‬
‫הכספיים הראשונים של החברה בהתאם לתקני ‪ .IFRS‬עריכת הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני ‪IFRS‬‬
‫הביאה לשינויים במדיניות החשבונאית של החברה‪ ,‬בהשוואה לדוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים לשנה‬
‫שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬אשר נערכו בהתאם ל‪ .US GAAP-‬עיקרי המדיניות החשבונאית של החברה‬
‫מתוארים בפירוט בביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬ביאור התאמה המפרט את עיקרי‬
‫ההבדלים בין הדוחות בהתאם לכללי ה‪ IFRS-‬לבין אלו אשר נערכו בהתאם ל‪ US GAAP-‬נכלל בביאור ‪ 6‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים ביניים ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2010‬‬
‫חתימת הסכם למכירת מדינגו‪ .‬באוקטובר ‪ ,2009‬התקבל מכתב אינדיקציה לא מחייבת מחברת ‪F. Hoffmann-‬‬
‫‪") La Roche Ltd‬הרוכש"( בדבר רכישה אפשרית של כל מניות מדינגו בע"מ )"מדינגו"(‪ .‬מדינגו‪ ,‬אשר מוחזקת‬
‫עתה בשיעור של כ‪ 92%-‬על‪-‬ידי אלרון‪ ,‬כולל אחזקתה בשיעור של כ‪ 84%-‬על‪-‬ידי אר ד סי‪ ,‬מפתחת משאבת‬
‫אינסולין חדשנית זעירה שנועדה לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬לאחר משא ומתן בין‬
‫הצדדים‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬נחתם הסכם מכירה מחייב אשר תנאיו העיקריים כוללים‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬את התנאים הבאים‪ :‬א( עם השלמת העסקה‪ ,‬יקבלו בעלי המניות המוכרים )"המוכרים"( תמורה בסכום‬
‫כולל של ‪ 160‬מיליון דולר בכפוף להתאמות מסוימות‪ .‬מתוך סכום זה יופקד בנאמנות סכום של ‪ 29‬מיליון דולר‬
‫לתקופה של עד ‪ 24‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬של הסכם המכירה ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע למדינגו‪ ,‬אם בכלל; ב( המוכרים יקבלו‪ ,‬בהדרגה‪,‬‬
‫תמורה נוספת בסך של עד ‪ 40‬מיליון דולר המותנית בהשגתן ההדרגתית של אבני דרך תפעוליות מסוימות על‪-‬ידי‬
‫מדינגו וזאת על‪-‬פני תקופה מסוימת )המוערכת בשלב זה על ידי הצדדים בכחמש שנים ממועד השלמת העסקה(‪,‬‬
‫)"תמורה מותנית"(; ג( במהלך תקופת הביניים שבין חתימת ההסכם המחייב והשלמת העסקה‪ ,‬פעילויות מסוימות‬
‫של מדינגו תחייבנה תיאום או הסכמה עם הרוכש‪ ,‬כנהוג בעסקאות מסוג זה; ד( לאחר השלמת העסקה‪ ,‬הסכום‬
‫המרבי האפשרי של התחייבויות אלרון ואר די סי לשיפוי לפי הסכם המכירה יהיה מוגבל עד לכ‪ 110%-‬מחלקיהן‬
‫בסכום התמורה הכוללת בעסקה‪ ,‬למעט – בהתייחס לכל אחת מהן בנפרד – במקרה של הונאה או מעשה בזדון‬
‫מצדה; ה( השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטוריים מתאימים תוך ארבעה חודשים ממועד חתימת‬
‫הסכם המכירה‪ ,‬בכפוף להארכה של ‪ 90‬ימים נוספים )במידת הצורך(‪.‬‬
‫במקרה של השלמת העסקה‪ .1 :‬אלרון ואר די סי צפויות לקבל תמורה כוללת המוערכת בשלב זה בסכום של בין‬
‫‪ 14‬עד ‪ 19‬מיליון דולר לאלרון‪ ,‬ו‪ 94-‬עד ‪ 145‬מיליון דולר לאר די סי )ובכללם סך של עד ‪ 3‬מיליון דולר לאלרון‪ ,‬ועד‬
‫‪ 28‬מיליון דולר לאר די סי‪ ,‬מהתמורה המותנית‪ ,‬ככל שתשולם בפועל(‪ .2 .‬אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בשלב‬
‫זה בסכום של בין ‪ 59‬ל‪ 84-‬מיליון דולר‪ .‬חלק הרווח העולה על ‪ 59‬מיליון דולר עשוי להיות מוכר בשלבים מאוחרים‬
‫יותר בהתחשב באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על הסכום אשר ישוחרר למוכרים מהפיקדון שבנאמנות‪,‬‬
‫או על זכאותם של המוכרים לקבלת התמורה המותנית‪ .‬הרווח האמור כולל גם את חלקה של אלרון ברווח הנקי‬
‫שיוכר על‪-‬ידי אר די סי כפי שמוערך בשלב זה‪ .‬אין ודאות באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫חתימת הסכם למכירת טלדטה‪ .‬בפברואר ‪ 2010‬אלרון ובעלי מניות עיקריים אחרים של טלדטה נטוורקס בע"מ‬
‫)"טלדטה"( החלו במשא ומתן למכירה של כלל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה לחברת ‪Enablence‬‬
‫‪ ,Technologies Inc.‬חברה זרה אשר מניותיה נסחרות בבורסה בקנדה )"הרוכשת"(‪ .‬טלדטה‪ ,‬המוחזקת על‪-‬ידי‬
‫אלרון בשיעור של ‪ ,21%‬מספקת למפעילי תקשורת ולספקי שירות מוצרים ופתרונות גישה חדשניים לרשתות‬
‫קיימות ולרשתות הדור הבא )'‪ .('NGN‬לאחר תאריך המאזן‪,‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר משא ומתן בין הצדדים ולאחר‬
‫שיחות בין בעלי מניות של טלדטה‪ ,‬נחתם הסכם מיזוג מחייב‪ ,‬בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה‪ ,‬ובכללם‬
‫החברה )"בעלי המניות העיקריים"( והרוכשת‪ ,‬אשר כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים העיקריים הבאים‪ :‬א( עם‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬תתקבל מהרוכשת תמורה בשווי כולל של ‪ 50‬מיליון דולר‪ ,‬מתוכם‪ 10 ,‬מיליון דולר במזומן‪10 ,‬‬
‫מיליון דולר באגרות חוב לא סחירות של הרוכשת ו‪ 30-‬מיליון דולר במניות סחירות של הרוכשת‪ .‬מתוך תמורה זו‬
‫יופקדו בנאמנות מניות הרוכשת בשווי של ‪ 5‬מיליון דולר לתקופה של עד ‪ 12‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי‬
‫שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬של הסכם המיזוג על‪-‬ידי מי מהצדדים האחרים‬
‫לו ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע לטלדטה‪ ,‬אם בכלל; ב( במועד השלמת העסקה תומחינה לרוכשת כל‬
‫הלוואות הבעלים שנתנה אלרון לטלדטה )סכום כולל של כ‪ 1-‬מיליון דולר‪,‬הניתנות להמרה למניות טלדטה(‪.‬‬
‫התמורה שהוזכרה לעיל כוללת גם תמורה עבור המחאתן כאמור; ג( כל אחד מבעלי המניות העיקריים יישא בחלק‬
‫בלבד מסכומי שיפוי העשויים להגיע לרוכשת‪ ,‬לפי חלקו בתמורה‪ ,‬ולא יהיה אחראי להפרות של הסכם המיזוג על‬
‫ידי מי מבעלי המניות העיקריים האחרים‪ .‬אחריות כל אחד מבעלי המניות העיקריים בגין מצגיו והתחייבויותיו תהיה‬
‫מוגבלת לחלקו בתמורה הכוללת כאשר אחריותו בגין מצגים והתחייבויות מסוימות המתייחסים לטלדטה תהיה‬
‫מוגבלת )למעט בעניינים מסוימים( לחלקו בתמורה המופקדת בנאמנות כאמור לעיל; ד( מניות הרוכשת‬
‫שתתקבלנה במסגרת התמורה תהינה חסומות למכירה במשך תקופה של בין ‪ 6-12‬חודשים ממועד השלמת‬
‫העסקה; ה( במועד השלמת העסקה תבוטלנה ערבויות של בעלי המניות העיקריים לטובת טלדטה והתחייבויות‬
‫של בעלי מניות עיקריים למתן ערבויות ולהעמדת בטחונות לטובת טלדטה‪ .‬התחייבויות כאמור שניתנו על‪-‬ידי אלרון‬
‫הינן בהיקף כולל של כ‪ 4.2-‬מיליון דולר )מתוכו הועמדו בפועל על‪-‬ידי אלרון ערבויות לטובת טלדטה בהיקף כולל‬
‫של כ‪ 2-‬מיליון דולר(; ו( במהלך תקופת הביניים שבין חתימת הסכם המיזוג המחייב והשלמת העסקה‪ ,‬פעילויות‬
‫מסוימות שאינן במהלך העסקים הרגיל של טלדטה תחייבנה הסכמה עם הרוכשת‪ ,‬כנהוג בעסקאות מסוג זה; ז(‬
‫השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטורים דרושים‪ ,‬אישורים אחרים הנדרשים לפי דין והסכמות של‬
‫צדדים שלישיים מסוימים‪ .‬במידה שהעסקה לא תושלם עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יהיה כל צד לעסקה זכאי‬
‫לבטלה לאחר מכן )בכפוף לדחיית מועד זה במקרים מסוימים הקבועים בהסכם המיזוג(‪.‬‬
‫במקרה של השלמת העסקה‪ .1 :‬אלרון צפויה לקבל תמורה כוללת בסך של כ‪ 24-‬מיליון דולר‪ ,‬ובכללה כ‪ 3-‬מיליון‬
‫דולר במזומן‪ ,‬כ‪ 4-‬מיליון דולר באגרות חוב של הרוכשת וכ‪ 17-‬מיליון דולר במניות הרוכשת )מתוכן יופקדו‬
‫בנאמנות כאמור לעיל מניות הרוכשת בשווי של כ‪ 2-‬מיליון דולר(‪ .2 .‬אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בסכום כולל‬
‫של בין ‪ 22‬ל‪ 25-‬מיליון דולר‪ .‬בשלב זה מעריכה אלרון כי מתוך הרווח הנקי הכולל האמור‪ ,‬יירשם במועד השלמת‬
‫העסקה רווח נקי בסכום של כ‪ 22-‬מיליון דולר‪ .‬יתרת הרווח הנקי הכולל האמור עשויה להירשם במועדים שלאחר‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬או שלא להירשם כלל‪ ,‬בהתחשב באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על מספר המניות‬
‫שישוחרר לאלרון מהמניות שבנאמנות‪ .‬אין ודאות באשר להשלמת העסקה והעיתוי לכך‪.‬‬
‫‪ .3‬תוצאות הפעילות העסקית‬
‫החברה פועלת במגזר פעילות אחד‪ ,‬השקעה והשבחה של חברות‪ .‬מגזר זה כולל את מטה החברה ואת ההשקעה והליווי‬
‫של החברות המוחזקות‪ .‬בתקופת הדוח לא חלו שינויים או הרחבות בתחומי פעילות החברה‪ .‬לחברה אין תחומי פעילות‬
‫נוספים כמשמעותם בתוספת לתקנות ניירות ערך )פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף ‪ -‬מבנה וצורה( תשכ"ט‪.1969-‬‬
‫ההפסד המיוחס לבעלי מניות אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 12,897-‬אלפי דולר בהשוואה להפסד של‬
‫‪ 12,164‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההפסד למניה המיוחס לבעלי מניות אלרון ברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2010‬הסתכם ב‪ 0.44-‬דולר בהשוואה להפסד למניה של ‪ 0.41‬דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫ההפסד שרשמה אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו )בנטרול‬
‫חלק ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה( בסך של כ‪ 11,271-‬אלפי דולר אשר נבעו בעיקר מהפסדי סטרלינג‪,‬‬
‫מדינגו‪ ,‬וויביון וטלדטה‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות בגין חלק מהחברות המוחזקות בסכום של ‪ 1,417‬אלפי‬
‫דולר‪.‬‬
‫ההפסד שרשמה אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2009‬נבע בעיקר מחלקה בהפסדי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו )בנטרול‬
‫חלק ההפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה( בסך של ‪ 9,808‬אלפי דולר אשר נבעו בעיקר מהפסדי סטרלינג‪,‬‬
‫מדינגו ופוקרד‪ .‬סכומים אלו כוללים הפחתות עודפי עלות בגין חלק מהחברות המוחזקות בסכום של ‪ 1,525‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫א‪ .‬הרכב התוצאות העסקיות של אלרון‬
‫מכירת סחורות‬
‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים‬
‫בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מימון‬
‫סה"כ הכנסות‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫סה"כ עלויות והוצאות‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫הטבת מס‬
‫הפסד‬
‫הפסד מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הפסד מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫הפסד בסיסי למניה מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫)בדולר(‬
‫רבעון ראשון בשנת‬
‫‪2 0 1 0‬‬
‫‪2 0 0 9‬‬
‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬
‫א ל פ י‬
‫‪3,432‬‬
‫‪1,655‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪524‬‬
‫‪2,109‬‬
‫‪4,541‬‬
‫‪728‬‬
‫‪6,265‬‬
‫‪2,083‬‬
‫‪4,638‬‬
‫‪354‬‬
‫‪1,580‬‬
‫)‪(302‬‬
‫‪19,887‬‬
‫)‪(17,778‬‬
‫‪316‬‬
‫)‪(17,462‬‬
‫)‪(12,897‬‬
‫)‪(4,565‬‬
‫)‪(0.44‬‬
‫שנת‬
‫‪2009‬‬
‫מ ב ו ק ר‬
‫ד ו ל ר‬
‫‪9,904‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪4,505‬‬
‫‪4,575‬‬
‫‪1,516‬‬
‫‪5,237‬‬
‫‪1,892‬‬
‫‪4,424‬‬
‫‪354‬‬
‫‪911‬‬
‫‪566‬‬
‫‪19,475‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫‬‫)‪(14,970‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫)‪(2,806‬‬
‫‪31,802‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪43,119‬‬
‫‪10,514‬‬
‫‪4,824‬‬
‫‪25,699‬‬
‫‪8,985‬‬
‫‪15,865‬‬
‫‪1,416‬‬
‫‪5,434‬‬
‫‪2,230‬‬
‫‪74,967‬‬
‫)‪(31,848‬‬
‫‪2,453‬‬
‫)‪(29,395‬‬
‫)‪(14,304‬‬
‫)‪(15,091‬‬
‫)‪(0.41‬‬
‫)‪(0.48‬‬
‫ב‪ .‬ניתוח התוצאות העסקיות של אלרון‬
‫מכירת סחורות‬
‫סעיף זה כלל בעיקר מכירות סחורות על ידי החברות הבאות‪:‬‬
‫ר ב ע ו ן ר א ש ו ן ב ש נ ת‬
‫‪2 0 0 9‬‬
‫‪2 0 1 0‬‬
‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬
‫א ל פ י ד ו ל ר‬
‫‪1,900‬‬
‫‪1,648‬‬
‫וויביון‬
‫‪1,532‬‬
‫‬‫סלע*‬
‫*תוצאות סלע אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2009‬‬
‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ושל שנת‬
‫‪ ,2009‬לא רשמה אלרון רווחים או הפסדים מהותיים ממימוש חברות מוחזקות או משינויים בשיעורי ההחזקה‪.‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הכנסות מימון הסתכמו לסך של ‪ 524‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 1,143‬אלפי דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הכנסות המימון נבעו בעיקר מהכנסות ריבית על הלוואות‬
‫אשר ניתנו על ידי החברה לחברות כלולות ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪2009‬‬
‫הכנסות המימון נבעו בעיקר מירידה בשווי השוק של אג"ח סטרלינג‪ ,‬מהכנסות ריבית על הלוואות אשר ניתנו על ידי‬
‫החברה לחברות כלולות ומהכנסות ריבית על פיקדונות בנקאיים‬
‫‪4‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫חלק אלרון בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫חלק אלרון בהפסדי החברות הכלולות נובע מהאחזקה בהשקעות מסוימות אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכם חלקה של אלרון בהפסדי החברות הכלולות‪ ,‬נטו לסך של ‪ 4,541‬אלפי דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 4,575‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫לאור היות מרבית החברות המוחזקות חברות אשר פעילותן טרם הניבה הכנסות משמעותיות‪ ,‬ואשר משקיעות משאבים‬
‫ניכרים בפעילויות מחקר‪ ,‬פיתוח ושיווק‪ ,‬צפויה אלרון להמשיך לרשום הפסדים מפעילותן השוטפת של חברות אלו בהתאם‬
‫לאופן רישומן בדוחות אלרון‪ .‬בנוסף‪ ,‬ראה להלן ניתוח התוצאות העסקיות של חברות מוחזקות עיקריות‪.‬‬
‫עלות המכירות‬
‫עלות המכירות כללה בעיקר הוצאות הקשורות בשכר וחומרים הקשורים באספקת מוצרים לחברות המוחזקות וויביון וסלע‬
‫)עד מועד הפסקת איחוד דוחות סלע ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2009‬כתוצאה ממכירתה(‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬
‫עלות המכירות הסתכמה לסך של ‪ 728‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 1,516‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון בעלות המכירות נבע בעיקר מהפסקת איחוד דוחות סלע כאמור לעיל‪.‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫הוצאות תפעוליות ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬כללו בעיקר הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‪ ,‬מכירות ושיווק‪ ,‬והנהלה‬
‫וכלליות של פעילות המטה של אלרון ואר די סי‪ ,‬ושל חברות מאוחדות )לא כולל הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬אשר‬
‫מוצגות בנפרד( והסתכמו לסך של ‪ 12,986‬אלפי דולר ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ו‪ 11,553-‬אלפי דולר בתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ .‬להלן פירוט ההוצאות התפעוליות של מטה אלרון והחברות המאוחדות העיקריות‪:‬‬
‫ר ב ע ו ן ר א ש ו ן ב ש נ ת‬
‫‪2 0 0 9‬‬
‫‪2 0 1 0‬‬
‫ב ל ת י מ ב ו ק ר‬
‫א ל פ י ד ו ל ר‬
‫‪2,224‬‬
‫‪1,051‬‬
‫מטה אלרון‬
‫‪429‬‬
‫‪2,209‬‬
‫אר די סי‬
‫‪1,436‬‬
‫‪2,388‬‬
‫וויביון‬
‫‪2,890‬‬
‫‪4,159‬‬
‫מדינגו‬
‫‪1,540‬‬
‫‪2,131‬‬
‫סטרלינג‬
‫‪1,351‬‬
‫‬‫אימפליאנט*‬
‫*תוצאות אימפליאנט אוחדו במסגרת הדיווח הכספי של החברה עד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2009‬בשל ירידה בשיעור ההחזקה‪.‬‬
‫מטה אלרון‪ :‬ההוצאות התפעוליות של מטה אלרון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 1,051‬אלפי דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 2,236‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬הירידה בהוצאות נבעה בעיקר כתוצאה מיישום הסכם‬
‫השירותים עם דסק"ש )ראה סעיף א‪ 1.‬לעיל( ומצעדי התייעלות נוספים אשר יושמו החל ממאי ‪ 2009‬במטרה לחסוך‬
‫בעלויות מטה אלרון‪.‬‬
‫אר די סי‪ :‬ההוצאות התפעוליות של אר די סי ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,209‬אלפי דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 429‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות נבעה בעיקר מהוצאה חד פעמית בגין‬
‫חתימת הסכם פשרה עם נושא משרה בכיר באר די סי )ראה ביאור ‪ 5‬לדוחות הכספיים המאוחדים ביניים(‪.‬‬
‫וויביון‪ :‬ההוצאות התפעוליות של וויביון ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,388‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬
‫לסך של ‪ 1,436‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות התפעוליות נבעה בעיקר כתוצאה מהגברת‬
‫מאמצי המכירה והשיווק של ווביון‪.‬‬
‫מדינגו‪ :‬ההוצאות התפעוליות של מדינגו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 4,159‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬
‫לסך של ‪ 2,889‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות נבעה בעיקר כתוצאה מהעלייה בהוצאות‬
‫המחקר והפיתוח של מדינגו‪.‬‬
‫סטרלינג‪ :‬ההוצאות התפעוליות של סטרלינג ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 2,131‬אלפי דולר‪,‬‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 1,540‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬העלייה בהוצאות התפעוליות נבעה בעיקר כתוצאה‬
‫מהעלייה בהוצאות המחקר והפיתוח של סטרלינג‪.‬‬
‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הפחתות נכסים בלתי מוחשיים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ושל שנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 354‬אלפי דולר‪ ,‬ונבעו‬
‫בעיקר מהפחתות טכנולוגיה המיוחסת לוויביון אשר נבעה מאיחודה לראשונה‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הוצאות מימון הסתכמו לסך של ‪ 1,580‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 911‬אלפי דולר‬
‫בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הוצאות המימון נבעו בעיקר מהוצאות ריבית בגין הלוואות‬
‫שהוענקו לאלרון‪ ,‬לאר די סי ולוויביון וכתוצאה מעלייה בשווי השוק של אג"ח סטרלינג‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪2009‬‬
‫הוצאות המימון נבעו בעיקר כתוצאה מהוצאות ריבית שנצברו בגין אג"ח סטרלינג וכתוצאה מהוצאות שנזקפו בגין‬
‫התחייבות של סטרלינג בגין מענקי המדען הראשי‪.‬‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‪ ,‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 302‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה להוצאות אחרות‪ ,‬נטו‪,‬‬
‫בסך של ‪ 566‬אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההכנסות‪ ,‬נטו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬נבעו בעיקר כתוצאה‬
‫מחלק אלרון ברווחי אינומד ונצ'רס שותפות מוגבלת המוחזקת על ידי אלרון‪ .‬ההוצאות‪ ,‬נטו ברבעון הראשון של שנת ‪2009‬‬
‫נבעו בעיקר מהפחתת ערך ההשקעה באלביט מערכות ראייה בע"מ )"‪.("EVS‬‬
‫ג‪ .‬ניתוח התוצאות העסקיות של חברות מוחזקות עיקריות‬
‫גיוון אימג'ינג )מוחזקת בשיעור של ‪ 27%‬במישרין ובעקיפין על‪-‬ידי אר די סי( דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‬
‫)הנתונים המתייחסים לגיוון אימג'ינג המוצגים להלן הינם על בסיס תקני ה‪) US GAAP-‬ובסוגריים‪ ,‬בהתאם ל‪:((IFRS-‬‬
‫ר בעון ר א שון ב ש נ ת‬
‫‪2 0 1 0‬‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪2 0 0 9‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫‪%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪30,473‬‬
‫‪32,097‬‬
‫‪(5%) 5%‬‬
‫)‪(32,473‬‬
‫)‪(32,097‬‬
‫מכירות‬
‫רווח נקי )מיוחס לבעלי‬
‫‪(700%) 759%‬‬
‫‪(317) 239‬‬
‫‪(2,549) 2,053‬‬
‫המניות(‬
‫הגורמים העיקרים שהשפיעו על תוצאותיה של גיוון אימג'ינג ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬בהשוואה לרבעון המקביל‬
‫בשנת ‪ 2009‬הם העלייה בהיקף המכירות וכתוצאה מכך השיפור ברווחיות הגולמית‪.‬‬
‫טלדטה נטוורקס )מוחזקת בשיעור של ‪ (21%‬דיווחה על התוצאות העסקיות הבאות‪:‬‬
‫ר בעון ר א שון ב ש נ ת‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪2 0 0 9‬‬
‫‪2 0 1 0‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫‪%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪68%‬‬
‫‪8,349‬‬
‫‪13,991‬‬
‫מכירות‬
‫רווח נקי )מיוחס לבעלי‬
‫‪69%‬‬
‫‪1,619‬‬
‫‪2,739‬‬
‫המניות(‬
‫הגורמים העיקרים שהשפיעו על תוצאותיה של טלדטה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬בהשוואה לרבעון המקביל בשנת‬
‫‪ 2009‬הם העלייה המשמעותית בהיקף המכירות וכתוצאה מכך השיפור ברווחיות הגולמית‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫‪ .4‬המצב הכספי ומקורות מימון‬
‫סך הנכסים במאזן המאוחד‬
‫ההשקעות בחברות כלולות ובנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫רכוש שוטף )ללא נכסים מוחזקים למכירה(‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות שוטפות )ללא התחייבויות מוחזקות למכירה(‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2010‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫א ל פ י‬
‫‪208,758‬‬
‫‪130,867‬‬
‫‪64,801‬‬
‫‪7,069‬‬
‫‪24,701‬‬
‫‪70,590‬‬
‫‪102,075‬‬
‫‪106,683‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫)מבוקר(‬
‫ד ו ל ר‬
‫‪213,080‬‬
‫‪127,764‬‬
‫‪73,864‬‬
‫‪7,521‬‬
‫‪25,937‬‬
‫‪65,050‬‬
‫‪90,987‬‬
‫‪122,093‬‬
‫לרבעון הראשון בשנת‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תזרימי מזומנים עיקריים של אלרון )לא מאוחד(‬
‫א ל פ י‬
‫‪156‬‬
‫‬‫‪9,397‬‬
‫‪-‬‬
‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות של אלרון‬
‫דיבידנדים מחברות מוחזקות של אלרון‬
‫השקעות בחברות מוחזקות של אלרון‬
‫גיוס חוב של אלרון‬
‫ד ו ל ר‬
‫‬‫‪3,673‬‬
‫‪2,265‬‬
‫‪2,000‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬עמדו יתרות המזומנים ושווי מזומנים )על בסיס מאוחד( על סך של ‪ 54,617‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה‬
‫לסך של ‪ 64,747‬אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2009‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬עמדו יתרות המזומנים ושווי מזומנים )לא כולל‬
‫חברות מאוחדות( על סך של ‪ 50,037‬אלפי דולר‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 59,915‬אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫השימושים העיקריים במזומנים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬היו השקעות והלוואות לחברות מוחזקות אשר הסתכמו‬
‫בסך של ‪ 9,397‬אלפי דולר‪ .‬לאלרון לא נבעו במהלך ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬מקורות מימון נוספים‪ ,‬לבד מיתרות‬
‫המזומנים הקיימים בחברה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬לאלרון הלוואות לזמן ארוך )לא כולל חברות מאוחדות( בסך של ‪ 47,040‬אלפי דולר‪ ,‬הכוללות‬
‫הלוואות בסך ‪ 30,000‬אלפי דולר שנתקבלו מבנק דיסקונט לישראל‪ ,‬והלוואות בסך ‪ 17,040‬אלפי דולר שנתקבלו‬
‫מדסק"ש‪ ,‬מתוכן הלוואות בסך של ‪ 2,000‬אלפי דולר התקבלו במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ .2009‬ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪ 2010‬לאר די סי הלוואות לזמן ארוך )על בסיס מאוחד( של כ‪ 20,826-‬אלפי דולר‪ ,‬הכוללות הלוואות בסך ‪ 10,000‬אלפי‬
‫דולר שנתקבלו מבנק מזרחי טפחות והלוואות בסך של ‪ 10,828‬אלפי דולר שנתקבלו מרפא"ל )ראה גם ביאור ‪ 3‬לדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים ביניים(‪.‬‬
‫בפברואר ‪ ,2009‬הכריזה גיוון אימג'ינג על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ‪ 0.54-‬דולר למניה‪ .‬חלק אלרון ואר די סי‬
‫בדיבידנד הסתכם לסך של כ‪ 3,673-‬וכ‪ 1,438-‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע במהלך מרץ ‪.2009‬‬
‫בנוסף‪ ,‬יתרת אג"ח להמרה ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬הסתכמה לסך של ‪ 4,164‬אלפי דולר בהשוואה לסך של ‪ 3,383‬אלפי‬
‫דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬יתרת האג"ח להמרה מייצגת את חלק המיעוט באגרות חוב המירות אשר הונפקו על‪-‬ידי‬
‫סטרלינג‪ .‬הגידול ביתרה נבע בעיקר מהעלייה בשווי השוק של האג"ח‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬לאלרון לא נבע סך מזומן מהותי כתוצאה ממימוש השקעות ברבעון הראשון של השנים ‪ 2010‬ו‪.2009-‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬הסתכם ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות אלרון לסך של ‪ 114,786‬אלפי דולר המהווים כ‪55%-‬‬
‫מסך המאזן‪ ,‬בהשוואה לסך של ‪ 126,469‬אלפי דולר‪ ,‬אשר היוו כ‪ 59%-‬מסך המאזן ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬הקיטון‬
‫בהון העצמי נבע בעיקר מהפסד המיוחס לבעלי המניות בסך של ‪ 12,897‬אלפי דולר ומקיטון בקרנות ההון מהפרשי‬
‫תרגום מטבע חוץ בסך של ‪ 96‬אלפי דולר‪ ,‬בגין חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מהדולר‪ .‬קיטון זה קוזז‬
‫חלקית כתוצאה מגידול בקרנות ההון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה בסך של ‪ 1,281‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ביום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬הסתכם ההון החוזר המאוחד לסך של ‪ 40,100‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת הון חוזר מאוחד של ‪47,927‬‬
‫אלפי דולר ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2009‬הקיטון בהון החוזר נבע בעיקר כתוצאה מירידה ביתרת המזומנים של אלרון אשר‬
‫שימשה בעיקר לצורך השקעות בחברות המוחזקות‪.‬‬
‫השקעות החברה הסתכמו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬ושל שנת ‪ 2009‬לכ‪ 9,397-‬ו‪ 2,265-‬אלפי דולר בהתאמה‪,‬‬
‫כמפורט בטבלה דלהלן‪:‬‬
‫לרבעון הראשון בשנת‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מ ב ו ק ר‬
‫ב ל ת י‬
‫ד ו ל ר‬
‫א ל פ י‬
‫חברות מאוחדות *‪:‬‬
‫אר די סי‬
‫סטרלינג‬
‫וויביון‬
‫מדינגו‬
‫חברות כלולות והשקעות אחרות‪:‬‬
‫ניולנס‬
‫סייפנד‬
‫בריינסגייט‬
‫בי פי טי‬
‫אחר‬
‫סה"כ השקעות החברה‬
‫‪3,750‬‬
‫‪1,811‬‬
‫‪1,350‬‬
‫‪330‬‬
‫‪7,241‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪156‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2,156‬‬
‫‪9,397‬‬
‫‬‫‬‫‪576‬‬
‫‪105‬‬
‫‪681‬‬
‫‬‫‬‫‪500‬‬
‫‪500‬‬
‫‪584‬‬
‫‪1,584‬‬
‫‪2,265‬‬
‫* להשקעות אלה אין השפעה על יתרת המזומנים בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫השקעות אר די סי הסתכמו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬לסך של כ‪ 6,100-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫השקעות החברה לאחר תאריך המאזן ועד ליום ‪ 13‬במאי ‪ 2010‬הסתכמו לסך של כ‪ 6,000-‬אלפי דולר‪ ,‬כמפורט בטבלה‬
‫דלהלן‪:‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫חברות מאוחדות‪:‬‬
‫ווביון‬
‫אר די סי‬
‫מדינגו‬
‫סטרלינג‬
‫‪2,000‬‬
‫‪1,500‬‬
‫‪1,400‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪6,000‬‬
‫יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬כוללת בעיקר נכסים בלתי מוחשיים המיוחסים להסכם עם רפא"ל‬
‫בסך של ‪ 3,051‬אלפי דולר וטכנולוגיה בסך של ‪ 3,892‬אלפי דולר שנבעה מהאיחוד של וויביון לראשונה‪ .‬הקיטון ביתרת‬
‫הנכסים הבלתי מוחשיים בהשוואה ליתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נבע בעיקר מהפחתת הטכנולוגיה בגין וויביון בסך של‬
‫‪ 354‬אלפי דולר‪.‬‬
‫עוד יצוין כי בהתאם לאמור בביאור ‪ 3‬לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬ולעסקאות מכירת טלדטה‬
‫ומדינגו כמתואר בסעיף א‪ 2.‬לעיל‪ ,‬סווגו יתרות הנכסים וההתחייבויות של מדינגו‪ ,‬עודף ההפסדים על ההשקעה בטלדטה‬
‫וההשקעה בגליל מדיקל כנכסים והתחייבויות המוחזקים למכירה‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫הדיווח המופיע בסעיף זה מתייחס לאלרון ולחברות המאוחדות במידה שבה החשיפה לסיכוני השוק מהותית‪ .‬מדיניות‬
‫החברה בניהול סיכונים מבוצעת בפועל רק עבור אלרון עצמה‪ .‬אלרון אינה קובעת מדיניות כאמור לחברות המוחזקות‪,‬‬
‫ונכון לתקופת הדוח לא נקטה בפעילות לגידור סיכוני שוק הנובעים מפעילות החברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫‪ .1‬האחראי על ניהול סיכוני שוק באלרון‬
‫האחראי על ניהול הסיכונים באלרון הוא מר ירון אלעד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪.‬‬
‫‪ .2‬תיאור סיכוני השוק ועקרונות הפעולה של אלרון למול חשיפות אלו‬
‫אלרון חשופה במישרין לסיכוני שוק בעיקר כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬שערי החליפין‪ ,‬שיעורי אינפלציה ומחירי‬
‫מניות‪ .‬בנוסף חשופה אלרון בעקיפין לסיכוני שוק שונים המשפיעים על ביצועי החברות המוחזקות שלה‪ .‬על‪-‬מנת להקטין‬
‫את החשיפה החברה והחברות המאוחדות מבצעות מעת לעת עסקאות באמצעות מכשירים פיננסים נגזרים‪ .‬החברה‬
‫אינה משתמשת במכשירים פיננסים לצורכי מסחר‪ .‬המדיניות והנוהג של החברה הנם להשתמש במכשירים פיננסים‬
‫נגזרים לצורך הקטנת חשיפה בלבד‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬אלרון אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫א‪ .‬חשיפה לשינויים בשיעורי ריבית‬
‫אלרון חשופה לסיכוני שוק הנובעים בעיקר משינויים בשיעורי הריבית של התחייבויותיהן הבנקאיות של אלרון ואר די סי‪.‬‬
‫אלרון ואר די סי אינן משתמשות במכשירים פיננסיים ונגזרים כנגד חשיפות לשינויים בשיעורי ריבית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪ 2010‬לאלרון ולאר די סי הלוואות בריבית משתנה של בסך כולל של ‪ 40,000‬אלפי דולר‪ .‬לפיכך‪ ,‬עלייה בשיעורי הריבית‬
‫תביא לגידול בהוצאות המימון המאוחדות של אלרון‪.‬‬
‫ב‪ .‬חשיפה לשינויים בשערי חליפין‬
‫כיוון שמרבית החברות המוחזקות של אלרון פועלות בישראל‪ ,‬החשיפה הקיימת העיקרית נתונה בעיקר להשפעת שערי‬
‫חליפין של השקל אל מול הדולר‪ .‬יחד עם זאת מטבע הפעילות של אלרון ושל מרבית החברות המוחזקות העיקריות שלה‬
‫הינו הדולר‪ .‬כנגד חשיפות אלו לתנודות בשערי חליפין‪ ,‬שומרת אלרון והחברות המוחזקות את מרבית נכסיהן‬
‫והתחייבויותיהן ואת מרבית הכנסותיהן והוצאותיהן במטבע דולר או צמודים לדולר‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אלרון נתונה לחשיפה‬
‫הנובעת מהוצאות שכר ונלוות והוצאות הקשורות בהסכם השירותים עם דסק"ש )ראה סעיף א‪ 1.‬לעיל( הנקובות בשקלים‪,‬‬
‫ומהלוואות שנתקבלו מדסק"ש הנקובות בשקלים‪ .‬מדיניות החברה והחברות המוחזקות היא להשתמש מעת לעת‬
‫במכשירים פיננסים נגזרים כנגד חשיפה לתנודות בשער החליפין של השקל אל מול הדולר‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬להחזיק חלק‬
‫מיתרות המזומנים שלהן בשקלים כנגד הוצאות וחובות עתידיים הנקובים בשקלים‪ .‬התחזקות השקל אל מול הדולר עשויה‬
‫להביא לפגיעה בתוצאות הפעילות של אלרון והחברות המוחזקות‪.‬‬
‫ג‪ .‬חשיפה לשינויים בשיעור האינפלציה‬
‫כמפורט לעיל בסעיף א‪ ,4.‬לחברה הלוואה מדסק"ש אשר צמודה לשינוי במדד המחירים לצרכן בישראל‪ .‬נכון ליום ‪31‬‬
‫במרץ ‪ ,2010‬עמדה ההתחייבות בגין הלוואה זו על סך של כ‪ 17,040 -‬אלפי דולר‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה והחברות המוחזקות‬
‫קשורות במספר הסכמי שכירות והסכמים אחרים הצמודים למדד המחירים לצרכן לפרקי זמן שונים‪ ,‬המושפעים גם הם‬
‫מהשינויים במדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ד‪ .‬חשיפה לתנודות שוויי השוק של נכסי אלרון ושל אג"ח סטרלינג ולהשפעת משתני שוק על שוויים ההוגן‬
‫אלרון חשופה לתנודות בשוויין של אחזקותיה הציבוריות בשווקים שבהם הן נסחרות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2010‬אלרון‬
‫החזיקה במישרין ובעקיפין במניות של חברות ציבוריות‪ ,‬בעיקר של גיוון אימג'ינג‪ .‬מחירי השוק של חברות אלה ושל‬
‫התעשיות בהן הן פועלות היו נתונים בעבר ונתונים היום לתנודות משמעותיות‪ .‬שינויים בשווי השוק של אחזקותיה‬
‫הציבוריות של אלרון‪ ,‬הישירות והעקיפות‪ ,‬אשר מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני או כנכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‪ ,‬לא ישפיעו על תוצאות הפעילות של אלרון‪ ,‬אלא אם כן ירידה בשווי השוק תוגדר ככזו שאינה בעלת אופי זמני‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬שינויים כאמור עשויים להשפיע על שווי השוק של אלרון‪ .‬אלרון רואה בשינויים כאמור חלק ממהלך העסקים‬
‫הרגיל‪ ,‬ובוחנת מעת לעת את האפשרות לביצוע הגנה חלקית כנגד סיכוני מחירי שוק‪ .‬בהתבסס על שערי הנעילה ביום ‪31‬‬
‫במרץ ‪ ,2010‬שוויין של אחזקותיהן הציבוריות של אלרון ואר די סי הסתכם בכ‪ 234,980-‬אלפי דולר‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪ 2010‬אלרון לא ביצעה פעילות הגנה כנגד חשיפות לתנודות במחירי שוק‪ .‬נכון ליום ‪ 12‬במאי ‪ ,2010‬שוויין של אחזקותיהן‬
‫הציבוריות של אלרון ואר די סי הסתכם בכ‪ 202,264-‬אלפי דולר‪ .‬כמו כן‪ ,‬חלק המיעוט באג"ח להמרה אשר הונפק על ידי‬
‫סטרלינג מסווג כהתחייבות הנמדדת בשווי הוגן דרך דוח רווח והפסד‪ .‬בהתאם קיימת חשיפה לעליה בשווי ההוגן של אג"ח‬
‫זה הנקבע בהתבסס על מחירי השוק של האג"ח בבורסה לניירות ערך בת"א‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בנוגע לסיכוני השוק באלרון‪ ,‬ובדבר סיכוני השוק להם חשופה אלרון ודרכי ניהולם‪ ,‬ראה ביאור ‪ 27‬בדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים השנתיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫‪ .3‬הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה‬
‫הטיפול בנושא החשיפות הפיננסיות‪ ,‬גיבוש אסטרטגיות הגנה‪ ,‬פיקוח על ביצוען ומתן תגובה מיידית להתפתחויות חריגות‬
‫בשווקים השונים נתון בידי האחראי על ניהול הסיכונים בחברה‪ ,‬הפועל בהתייעצות עם המנכ"לים המשותפים של החברה‬
‫וחברי ועדת הביקורת‪ .‬אחת לרבעון מועבר דיווח לחברי ועדת הביקורת בנוגע ליישום המדיניות בפועל‪.‬‬
‫‪ .4‬דיווח על בסיסי הצמדה‬
‫להלן מאזן ההצמדה המאוחד של החברה לימים ‪ 31‬במרץ ‪ 31 ,2010‬במרץ ‪ 2009‬ו‪ 31-‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫מאזן ההצמדה כולל יתרות בגין סטרלינג אשר מטבע הפעילות שלה )ש"ח( שונה ממטבע הפעילות של החברה )דולר(‪.‬‬
‫מאזן הצמדה של אלרון ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2010‬באלפי דולר( )בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומן מוגבל‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫מסים נדחים‬
‫סה"כ נכסים‬
‫שקלי צמוד‬
‫למדד‬
‫המחירים‬
‫בדולר או‬
‫בצמוד לו‬
‫במטבעות‬
‫אחרים‬
‫שקלי ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪280‬‬
‫‪34,963‬‬
‫‬‫‪1,967‬‬
‫‪513‬‬
‫‬‫‪1,101‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19,654‬‬
‫‪61‬‬
‫‪101‬‬
‫‪1,577‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪639‬‬
‫‪280‬‬
‫‪39,183‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1,848‬‬
‫‪4,117‬‬
‫‪1,551‬‬
‫‪114,88‬‬
‫‪1‬‬
‫‪15,986‬‬
‫‪1,820‬‬
‫‪7,069‬‬
‫‬‫‪316‬‬
‫‪147,58‬‬
‫‪8‬‬
‫‪10‬‬
‫‪49‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪262‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪21,704‬‬
‫סה"כ‬
‫‪54,617‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,068‬‬
‫‪3,938‬‬
‫‪4,117‬‬
‫‪2,984‬‬
‫‪114,881‬‬
‫‪15,986‬‬
‫‪1,820‬‬
‫‪7,069‬‬
‫‪901‬‬
‫‪316‬‬
‫‪208,758‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מוחזקים למכירה‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‬‫‬‫‪612‬‬
‫‬‫‬‫‪17,034‬‬
‫‪4,164‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪21,810‬‬
‫‪10,563‬‬
‫‪408‬‬
‫‪669‬‬
‫‪4,669‬‬
‫‪40,835‬‬
‫‬‫‬‫‪9,282‬‬
‫‬‫‬‫‪66,426‬‬
‫מאזן הצמדה של אלרון ליום ‪ 31‬במרץ ‪) 2009‬באלפי דולר( )בלתי מבוקר(‪:‬‬
‫שקלי צמוד‬
‫בדולר או‬
‫למדד‬
‫בצמוד לו‬
‫המחירים‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫מזומן מוגבל‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪83‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13,238‬‬
‫‬‫‬‫‪1,273‬‬
‫‪99‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪120‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪83‬‬
‫‪14,730‬‬
‫‬‫‬‫‪2,052‬‬
‫‬‫‬‫‪7,646‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪11,116‬‬
‫‪3,271‬‬
‫‪754‬‬
‫‪642‬‬
‫‬‫‪41,489‬‬
‫‬‫‬‫‪9,148‬‬
‫‬‫‬‫‪55,304‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪91‬‬
‫‬‫‪55‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪146‬‬
‫‬‫‪2,411‬‬
‫‪7,572‬‬
‫‪2,060‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪159‬‬
‫‬‫‪12,202‬‬
‫‬‫‬‫‪1,195‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪296‬‬
‫‪1,491‬‬
‫‪10,563‬‬
‫‪2,910‬‬
‫‪10,048‬‬
‫‪6,784‬‬
‫‪40,835‬‬
‫‪17,034‬‬
‫‪4,164‬‬
‫‪9,282‬‬
‫‪159‬‬
‫‪296‬‬
‫‪102,075‬‬
‫במטבעות‬
‫אחרים‬
‫שקלי ללא‬
‫הצמדה‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,557‬‬
‫‪430‬‬
‫‪130‬‬
‫‪482‬‬
‫‪1,453‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3,103‬‬
‫‪2,135‬‬
‫‪156,06‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪4,498‬‬
‫‪12,239‬‬
‫‬‫‪185,10‬‬
‫‪6‬‬
‫‪205,986‬‬
‫‬‫‪2,493‬‬
‫‪7,180‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪129‬‬
‫‬‫‪11,253‬‬
‫‬‫‬‫‪217‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪204‬‬
‫‪421‬‬
‫‪3,271‬‬
‫‪3,283‬‬
‫‪10,097‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪41,489‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‪9,148‬‬
‫‪129‬‬
‫‪204‬‬
‫‪78,136‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪15‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6,052‬‬
‫‬‫‪36‬‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪42‬‬
‫סה"כ‬
‫‪16,802‬‬
‫‪430‬‬
‫‪130‬‬
‫‪1,763‬‬
‫‪4,738‬‬
‫‪2,135‬‬
‫‪156,065‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪4,498‬‬
‫‪12,239‬‬
‫‪120‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫מאזן הצמדה של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬באלפי דולר( )מבוקר(‪:‬‬
‫שקלי צמוד‬
‫למדד‬
‫בדולר או‬
‫המחירים‬
‫בצמוד לו‬
‫במטבעות‬
‫אחרים‬
‫ללא‬
‫הצמדה‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומן מוגבל‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‬‫‬‫‬‫‪212‬‬
‫‪-‬‬
‫‪42,742‬‬
‫‬‫‪1,997‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪22,002‬‬
‫‪60‬‬
‫‪87‬‬
‫‪1,169‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪106‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪612‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪204‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪318‬‬
‫‪45,365‬‬
‫‪3‬‬
‫‪23,522‬‬
‫התחייבויות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‬‫‬‫‪419‬‬
‫‬‫‪16,737‬‬
‫‪3,383‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪20,539‬‬
‫‪10,865‬‬
‫‪587‬‬
‫‪970‬‬
‫‪36,981‬‬
‫‬‫‬‫‪8,685‬‬
‫‬‫‬‫‪58,088‬‬
‫‬‫‪21‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21‬‬
‫‬‫‪3,665‬‬
‫‪7,428‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪194‬‬
‫‬‫‪11,287‬‬
‫פריט לא‬
‫כספי‬
‫‪64,747‬‬
‫‪60‬‬
‫‪2,084‬‬
‫‪3,391‬‬
‫‪3,582‬‬
‫‬‫‬‫‪1,996‬‬
‫‪3,582‬‬
‫‪113,23‬‬
‫‪7‬‬
‫‪14,527‬‬
‫‪2,991‬‬
‫‪7,521‬‬
‫‪18‬‬
‫‪143,87‬‬
‫‪2‬‬
‫‪213,080‬‬
‫‬‫‬‫‪810‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪242‬‬
‫‪1,052‬‬
‫‪10,865‬‬
‫‪4,273‬‬
‫‪9,627‬‬
‫‪36,981‬‬
‫‪16,737‬‬
‫‪3,383‬‬
‫‪8,685‬‬
‫‪194‬‬
‫‪242‬‬
‫‪90,987‬‬
‫לחברה ולחברות המאוחדות לא קיימות פוזיציות מהותיות בנגזרים נכון ליום ‪ 31‬במרץ ‪ ,2010‬ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2009‬וליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫‪ .5‬מצב השווקים הפיננסיים‬
‫המשבר הפיננסי העולמי וההאטה בפעילות הכלכלית הריאלית אשר התפתחו בשנת ‪ 2008‬והועצמו לקראת סופה וכן‬
‫בתחילת שנת ‪ ,2009‬הביאו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפגיעה חריפה בשוקי ההון הגלובאליים‪ ,‬לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר‬
‫בבורסות לניירות ערך בעולם ובישראל‪ ,‬לרבות ירידות ותנודות משמעותיות במחירי ניירות הערך של חברות מוחזקות‬
‫מסוימות של אלרון‪ ,‬להחרפת משבר האשראי‪ ,‬לירידת שווי הנכסים שבידי הציבור‪ ,‬ולהאטה משמעותית ואי ודאויות‬
‫בפעילות הכלכלית‪ .‬בעקבות זאת‪ ,‬נכנסו משקים שונים בעולם‪ ,‬לרבות בארה"ב ובמדינות רבות באירופה‪ ,‬למיתון‪,‬‬
‫ואינדיקציות למיתון זוהו גם בישראל‪ .‬ברבעון הראשון של שנת ‪ 2009‬נמשכה החולשה בפעילות הכלכלית שאפיינה את‬
‫המחצית השניה של שנת ‪ .2008‬החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2009‬הסתמנה התאוששות מסוימת שהלכה וגברה‬
‫במרבית ענפי המשק בישראל‪ .‬בשוק ההון הישראלי נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים‪ ,‬שוק החוב הקונצרני‬
‫החל להתאושש והתחדש גיוס כספים על‪-‬ידי המגזר העסקי‪ .‬שווקים שונים בעולם חווים התפתחויות דומות‪ ,‬וניכרת מגמה‬
‫עולמית של התאוששות בפעילות הריאלית‪ ,‬עליות בשוקי ההון ושיפור ביציבות המוסדות הפיננסיים‪ .‬ההתאוששות‬
‫העולמית נבעה במידה רבה משילוב של תוכניות הרחבה פיסקאליות והמשך מדיניות מוניטארית מרחיבה שהובלו על‪-‬ידי‬
‫קובעי המדיניות הכלכלית בארה"ב‪.‬‬
‫נכון למועד דוח זה‪ ,‬לא ניתן להעריך האם המשבר בשווקים הפיננסיים כאמור הסתיים‪ ,‬מהו היקף השלכותיו הכלכליות‬
‫הישירות והעקיפות בעולם ובארץ‪ ,‬ומה יהיה משכן של השלכות אלה‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫סה"כ‬
‫‪113,237‬‬
‫‪14,527‬‬
‫‪2,991‬‬
‫‪7,521‬‬
‫‪940‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫השלכות המשבר בשווקים הפיננסים על אלרון כאמור נדונו בסעיף א‪ 1.‬לעיל‪.‬‬
‫‪ .6‬מבחני רגישות למכשירים פיננסים‬
‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ‪2010 ,‬‬
‫בהתאם לשינויים בגורמי השוק‪ ,‬ראה נספח א' להלן‪.‬‬
‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‪2010 ,‬‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬
‫השקלית הנומינלית‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(18,029‬‬
‫‪507‬‬
‫‪78‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(532‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(50,655‬‬
‫‪1,091‬‬
‫‪190‬‬
‫‪95‬‬
‫)‪(1,137‬‬
‫)‪(190‬‬
‫)‪(95‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬
‫הרגישות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬
‫שקל‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רגישות לשינויים במחירי מניות המוחזקות‬
‫כהשקעות זמינות למכירה‬
‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬
‫על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬
‫)‪(4,822‬‬
‫)‪(18,029‬‬
‫)‪(442‬‬
‫)‪(361‬‬
‫)‪(221‬‬
‫)‪(180‬‬
‫‪15,986‬‬
‫‪1,599‬‬
‫‪799‬‬
‫)‪(4,164‬‬
‫)‪(416‬‬
‫)‪(208‬‬
‫‪442‬‬
‫‪361‬‬
‫‪221‬‬
‫‪180‬‬
‫)‪(1,599‬‬
‫)‪(799‬‬
‫‪416‬‬
‫‪208‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרץ‪2009 ,‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫סעיף‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית השקלית‬
‫הנומינלית‬
‫)‪(8,088‬‬
‫‪93‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(93‬‬
‫)‪(47‬‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית הדולרית‬
‫)‪(42,552‬‬
‫‪449‬‬
‫‪225‬‬
‫)‪(454‬‬
‫)‪(227‬‬
‫א‬
‫‪13‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬
‫הרגישות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬
‫שקל‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רגישות לשינויים במחירי מניות המוחזקות‬
‫כהשקעות זמינות למכירה‬
‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬
‫על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬
‫)‪(715‬‬
‫)‪(81‬‬
‫‪1432‬‬
‫‪162‬‬
‫‪715‬‬
‫‪81‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪707‬‬
‫‪353‬‬
‫)‪(707‬‬
‫)‪(353‬‬
‫)‪(1,418‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪142‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(15,417‬‬
‫)‪(8,088‬‬
‫)‪(1,432‬‬
‫)‪(162‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬
‫השקלית הנומינלית‬
‫רגישות לשינוי בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(18,229‬‬
‫‪600‬‬
‫‪77‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪(633‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(47,037‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪212‬‬
‫‪106‬‬
‫)‪(1,288‬‬
‫)‪(212‬‬
‫)‪(107‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם בוצע מבחן‬
‫הרגישות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‪-‬‬
‫שקל‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רגישות לשינויים במחירי מניות המוחזקות‬
‫כהשקעות זמינות למכירה‬
‫רגישות לשינוי במחיר אג"ח להמרה שהונפק‬
‫על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬
‫)‪(4,097‬‬
‫)‪(18,229‬‬
‫)‪(390‬‬
‫)‪(365‬‬
‫)‪(195‬‬
‫)‪(182‬‬
‫‪390‬‬
‫‪365‬‬
‫‪195‬‬
‫‪182‬‬
‫‪14,527‬‬
‫‪1,453‬‬
‫‪726‬‬
‫)‪(1,453‬‬
‫)‪(726‬‬
‫)‪(3,383‬‬
‫)‪(338‬‬
‫)‪(169‬‬
‫‪338‬‬
‫‪169‬‬
‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .1‬תרומות וסיוע לקהילה‬
‫החברה לא אימצה מדיניות בקשר למתן תרומות‪ .‬החברה תרמה במהלך שנת ‪ 2009‬סך של כ‪ 33-‬אלפי דולר‪ ,‬ובמהלך‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬תרמה סכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫אין לחברה התחייבויות מהותיות למתן תרומות בעתיד‪.‬‬
‫‪ .2‬דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בהתאם לסעיף ‪)92‬א()‪ (12‬של חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ ,1999-‬המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית הראוי לחברה נקבע לשני דירקטורים )ובכללם דירקטורים חיצוניים שהינם בעלי מומחיות כאמור(‪ .‬זאת‪,‬‬
‫בהתחשב בחובותיו ותפקידיו של הדירקטוריון על פי הדין ובכלל זה אחריותו לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם; באופי‬
‫הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור תחומי הפעילות‪ ,‬סדר הגודל‬
‫והמורכבות של החברה‪ ,‬וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו הכולל דירקטורים בעלי ניסיון עסקי ניהולי‬
‫ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח‪.‬‬
‫לאחר הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים עסקיים‪-‬חשבונאיים ודוחות‬
‫כספיים‪ ,‬חברי הדירקטוריון של החברה אותם הדירקטוריון רואה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות שמכוחן‬
‫ניתן לראותם ככאלה הינם ה"ה‪:‬‬
‫עמי אראל ‪-‬‬
‫בעל תואר בוגר בהנדסת אלקטרוניקה‪ ,‬משמש למעלה מעשור בתפקידי מנכ"ל‪ ,‬דירקטור ו‪/‬או יו"ר‬
‫דירקטוריון בחברות עסקיות שונות‪ ,‬פרטיות וציבוריות‪ ,‬הפועלות במגוון תחומים‪ ,‬ביניהם‪ :‬תקשורת‪,‬‬
‫טכנולוגיה גבוהה‪ ,‬מסחר ושירותים‪ ,‬תעשיה ונדל"ן‪ ,‬ובכללן חברת השקעות דיסקונט בע"מ‪ ,‬סלקום‬
‫ישראל בע"מ‪ ,‬נטוויז'ן בע"מ‪ ,‬כור תעשיות בע"מ‪ ,‬מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ‪ ,‬חברה לנכסים ולבנין‬
‫בע"מ‪ ,‬שופרסל בע"מ‪ ,‬ובעבר שימש כיו"ר הדירקטוריון‪ ,‬נשיא ומנכ"ל של אלרון‪ ,‬וכמנכ"ל בזק‬
‫החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‪.‬‬
‫גד ארבל ‪-‬‬
‫בעל תואר מוסמך במינהל עסקים ובוגר בכלכלה מהאוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬יועץ כלכלי‬
‫פיננסי‪ ,‬דירקטור חיצוני‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת וחבר ועדת השקעות של פסגות קרנות נאמנות )‪,(2005‬‬
‫דירקטור של המסלול האקדמי המכללה למינהל‪ ,‬דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת ביקורת של התאגיד‬
‫המנהל לביטוח רכב חובה )הפול( בע"מ‪ ,‬יו"ר ועדת ביקורת קרן בוקסנבאום‪-‬נטע )חל"צ(‪ ,‬כיהן‬
‫כדירקטור כיו"ר ועדת הביקורת וכיו"ר ועדת מאזן בבנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן כדירקטור ויו"ר‬
‫ועדת ציות ‪ .Israel Discount Bank of New York‬בשנים ‪ 1992 - 1971‬מילא תפקידים במשרד‬
‫האוצר לרבות הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון‪ ,‬המפקח על הביטוח והמשנה ליו"ר רשות ניירות‬
‫ערך‪ .‬כן כיהן בשנים ‪ 1997-2001‬כחבר הנהלת בנק המזרחי וכיו"ר ודירקטור בחברות שונות לרבות‬
‫הבורסה לניירות ערך ומעלות‪.‬‬
‫אברהם אשרי ‪-‬‬
‫בעל תואר בוגר בכלכלה ומדעי המדינה‪ .‬מכהן כדירקטור בכור תעשיות בע"מ‪ ,‬בבנק דיסקונט‬
‫למשכנתאות בע"מ‪ ,‬רדוור בע"מ‪ ,‬אלביט מערכות בע"מ‪ ,‬ומיקרונט בע"מ‪ .‬כיהן כמנהל מרכז‬
‫ההשקעות‪ ,‬מנכ"ל משרד המסחר והתעשיה‪ ,‬סמנכ"ל בכיר בבנק דיסקונט בתחום העסקי‪ ,‬ממונה על‬
‫האשראים בבנק דיסקונט וכמנכ"ל בנק דיסקונט‪.‬‬
‫יעקב גולדמן ‪-‬‬
‫רואה חשבון‪ .‬בעל תואר בחשבונאות וכלכלה באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ .‬שותף בכיר בקסלמן וקסלמן‬
‫)‪ (PricewaterhouseCoopers‬רואי חשבון מינואר ‪ 1991‬עד אוגוסט ‪ .2000‬כיהן בתפקידי ניהול‬
‫ביקורת בפירמה זו מנובמבר ‪ 1981‬עד דצמבר ‪ .1990‬מספטמבר ‪ – 2000‬יועץ עסקי ודירקטור‬
‫בחברות שונות‪ .‬מכהן כדירקטור‪ ,‬מנכ"ל ובעל מניות במענית‪-‬גולדמן ניהול והשקעות )‪ (2002‬בע"מ‪.‬‬
‫דירקטור בבנק לאומי לישראל בע"מ‪ .‬דירקטור חיצוני בישרוטל בע"מ ונגב קרמיקה בע"מ‪ .‬דירקטור‬
‫במר טלמנג'מנט סולושנז בע"מ‪ ,‬בית הזהב בע"מ‪ ,‬טאגור קפיטל בע"מ‪ ,‬משאבים מתחדשים בע"מ‬
‫וחברות הקשורות אליה‪ .‬כיהן כמזכיר המקצועי של המוסד לסקירת עמיתים ליד לשכת רואי חשבון‬
‫בישראל בין השנים ‪.2008-2004‬‬
‫אריה מינטקביץ ‪-‬‬
‫בעל תואר במשפטים ותואר במדעי המדינה באוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מכהן כסגן יו"ר‬
‫הדירקטוריון של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של אר‪.‬די‪.‬סי – רפא"ל חברה‬
‫לפיתוח בע"מ‪ ,‬דירקטור במדינגו בע"מ‪ ,‬דירקטור בניולנס בע"מ‪ ,‬דירקטור בחברת גיוון אימג'ינג‬
‫בע"מ‪ ,‬ממלא מקום יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב בע"מ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון של גזית גלוב ישראל‬
‫)פיתוח( בע"מ‪ .‬כיהן במשך כ‪ 8-‬שנים כיו"ר הדירקטוריון של בנק דיסקונט לישראל בע"מ ושל‬
‫החברות הבנות העיקריות שלו ובהן בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ ו‪Israel Discount Bank of -‬‬
‫‪ .New-York‬בתקופת כהונתו כיו"ר בנק דיסקונט לישראל בע"מ‪ ,‬כיהן כיו"ר ועדת המאזן של בנק‬
‫מרכנתיל דיסקונט בע"מ וכחבר של ועדת המאזן של בנק דיסקונט לישראל בע"מ וכחבר הועדה‬
‫המייעצת והמועצה המייעצת של בנק ישראל‪ .‬כיהן במשך כ‪ 10-‬שנים כיו"ר רשות ניירות ערך‬
‫ומטעמה‪ ,‬חבר במועצת רואי חשבון‪ .‬לפני כן‪ ,‬כיהן במשך כ‪ 10-‬שנים כיועץ המשפטי של משרד‬
‫האוצר‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫דורי מנור ‪-‬‬
‫בעל תואר הנדסת תעשיה וניהול באוניברסיטת תל‪-‬אביב‪ ,‬בעל תואר מוסמך במינהל עסקים ב‪-‬‬
‫‪ ,INSEAD‬צרפת‪ .‬כיהן כסמנכ"ל בחברות מקבוצת שרודר‪ ,‬מכהן כמנכ"ל של חברות במגזר הרכב‬
‫בקבוצת דוד לובינסקי בע"מ‪ ,‬מכהן כדירקטור בחברות פרטיות וכדירקטור בחברות ציבוריות מקבוצת‬
‫אי די בי‪.‬‬
‫אריה עובדיה ‪-‬‬
‫בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב ומוסמך במינהל עסקים מאוניברסיטת‬
‫תל אביב‪ .‬דוקטור בכלכלה מאוניברסיטת פנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪ .‬מכהן כיו"ר דירקטוריון גירון – פתוח‬
‫ובניה בע"מ‪ ,‬דסטיני אחזקות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬טבע נאות – הפצה בע"מ‪ ,‬נעלי נאות אגודה שיתופית‬
‫חקלאית לעסקים בע"מ‪ ,‬נדלן‪.‬קום‪ .‬ישראל בע"מ‪ ,‬פיר סטרים בע"מ‪ .‬שותף מנהל בשמרוק ישראל‬
‫קרן צמיחה יועצים בע"מ‪ .‬מכהן כדירקטור בבנק דיסקונט בע"מ‪ ,‬בשמרוק – סינמה סיטי בע"מ‪,‬‬
‫בדסטיני השקעות ‪ 1993‬בע"מ‪ ,‬בדסטיני נכסים ‪ 1991‬בע"מ‪ ,‬במפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ‪,‬‬
‫בהדר גיוון השקעות בע"מ‪ ,‬בשטראוס גרופ בע"מ‪ ,‬בסקיילקס קורפוריישן בע"מ‪ ,‬בקומפיוגן בע"מ‪,‬‬
‫בכרמל אולפינים בע"מ‪ ,‬בפולאר השקעות בע"מ‪ ,‬באינטרקיור בע"מ‪ ,‬באי‪ .‬קיו‪ .‬אס‪ .‬שלו בע"מ )קודם‬
‫לכן כיהן כיו"ר(‪ ,‬באי‪ .‬קיו‪ .‬אס‪ .‬הידראוליקה בע"מ‪ ,‬במאקסטק טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬במאקסטק רשתות‬
‫תקשורת בע"מ‪ ,‬במנטיסויז'ן בע"מ‪ ,‬בפייקארד בע"מ‪ ,‬בוויריאנט בע"מ‪ ,‬באדסמרקט ג‪.‬מ‪ .‬בע"מ‪,‬‬
‫בתלם פתרונות מימון בע"מ‪ ,‬ב‪-‬א‪.‬ע‪ .‬אדב יועצים בע"מ‪ ,‬ב‪-‬א‪.‬ע‪ .‬אדב יועצים וניהול ‪ 2007‬בע"מ‪,‬‬
‫באענץ יועצים בע"מ‪ ,‬בבנימין עובדיה יועצים ‪ 2007‬בע"מ ובג'י‪.‬איי‪ .‬טק בע"מ‪.‬‬
‫‪ .3‬פרטים בדבר הביקורת הפנימית בחברה‬
‫פרטי המבקר הפנימי ועמידה בתנאים‬
‫שם המבקר‪ :‬דורון כהן‪ ,‬רו"ח‬
‫תחילת כהונתו‪ 1 :‬בפברואר ‪2004‬‬
‫כישוריו לתפקיד‪ :‬המבקר הינו רואה חשבון מוסמך משנת ‪ 2000‬ובוגר תואר ראשון במנהל עסקים‪ ,‬המסלול‬
‫האקדמי של המכללה למנהל‪ ,‬התמחות בחשבונאות‪ .‬מבקר פנים משנת ‪ 1998‬בחברות ציבוריות ופרטיות‪ ,‬גופים‬
‫ממשלתיים ורשויות מקומיות‪ .‬שותף בחברת פאהן קנה ניהול ובקרה בע"מ‪.‬‬
‫המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה‪ ,‬נושא משרה בחברה )למעט כמבקר הפנימי( או קרוב של כל אחד מאלה‬
‫וכן אינו רואה החשבון המבקר או מי מטעמו‪ .‬המבקר הפנימי לא ממלא בתאגיד תפקיד נוסף על הביקורת‬
‫הפנימית‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי לא ממלא מחוץ לתאגיד תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד‬
‫עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי‪.‬‬
‫החזקת ניירות ערך; קשרים מהותיים‪ :‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של‬
‫החברה או של גופים הקשורים אליה‪ ,‬ואין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם‬
‫החברה או עם גוף קשור אליה‪.‬‬
‫מעמד העסקתו‪ :‬נותן שירותים באמצעות משרדו‪.‬‬
‫תפקידים אחרים‪ :‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬המבקר הפנימי הינו שותף במשרד פאהן קנה ניהול ובקרה בע"מ‪ .‬יצוין‬
‫כי מבקר הפנים משמש החל מדצמבר ‪ 2007‬גם כמבקר הפנימי של סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ‪ ,‬שהינה‬
‫בשליטת החברה‪ .‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬אין באמור לעיל כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי של‬
‫החברה‪.‬‬
‫מינוי המבקר הפנימי‪ :‬מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי ועדת הביקורת בישיבתה בתאריך ‪ 18‬בינואר ‪,2004‬‬
‫ועל‪-‬ידי הדירקטוריון בישיבתו בתאריך ‪ 10‬במרץ ‪ 2004‬בתוקף מיום ‪ 1‬בפברואר ‪ .2004‬בין הנימוקים לאישור‬
‫מינויו‪ :‬השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסיונו של המבקר הפנימי בביקורות פנימיות‪ ,‬ולקיחה בחשבון את סוג‪ ,‬היקף ומורכבות‬
‫הפעילות של החברה‪.‬‬
‫זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‪ :‬יו"ר הדירקטוריון‪.‬‬
‫תוכנית העבודה של המבקר הפנימי‪ :‬תוכנית העבודה הינה במתכונת שנתית‪ ,‬ומבוססת על עדכון לסקר סיכונים‬
‫שנערך בחברה מיום ‪ 21‬בינואר ‪ .2007‬בפועל בכל שנה נבחרים מספר נושאים המועלים בדיונים שנערכים עם‬
‫הנהלת החברה וחברי ועדת הביקורת‪ ,‬כך שתוך ‪ 3‬שנים יבוקרו מירב מוקדי הסיכון בחברה‪ .‬תוכנית הביקורת‬
‫הפנימית מאושרת על‪-‬ידי ועדת הביקורת‪ ,‬אולם למבקר יש סמכות לסטות מתוכנית זו‪ ,‬בכפוף לדיווח לועדת‬
‫הביקורת ולקבלת אישורה לשינוי המוצע‪ .‬תוכנית העבודה לשנת ‪ 2010‬מתייחסת בין היתר לביקורת בחברות‬
‫מוחזקות מסוימות‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים‪ :‬לחברה אין פעילות בחו"ל למעט אחזקה בתאגידים מסוימים מחוץ‬
‫לישראל‪ .‬תוכנית הביקורת הפנימית השנתית כוללת התייחסות לעצם ביצוע הביקורת הפנימית בחברות המוחזקות‬
‫המהותיות של החברה‪ ,‬אך אינה מתייחסת לפעילותן בישראל או מחוץ לישראל‪ .‬לחלק מהחברות המוחזקות‬
‫המהותיות של החברה יש מבקרים פנימיים שלהן‪.‬‬
‫היקף העסקה‪ :‬כ‪ 550-640-‬שעות מתוכננות בשנת ‪) 2010‬בשנת ‪ 2009‬הקדיש המבקר הפנימי כ‪ 487-‬שעות(‪.‬‬
‫לדעת דירקטוריון החברה‪ ,‬תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית‪ ,‬וכן היקף ההעסקה שנקבעה למימוש תוכנית‬
‫זו‪ ,‬תואמים את צרכי החברה‪ .‬במידת הצורך‪ ,‬יש לחברה אפשרות להרחיב את היקף ההעסקה האמור‪.‬‬
‫עריכת הביקורת הפנימית‪ :‬על פי תקנים מקצועיים מקובלים בהתאם לחוק הביקורת הפנימית‪ .‬ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון הסתמכו על דיווחיו של המבקר הפנימי בדבר עמידתו בתקנים המקצועיים‪ ,‬לפיהם הוא עורך את‬
‫הביקורת‪.‬‬
‫גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי ולעובדיו נתונה גישה למידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‪ ,‬ובכלל זה‬
‫גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‪ :‬דוחות המבקר הפנימי מוגשים בכתב‪ .‬דוחות הביקורת הפנימית מופצים באופן שוטף‬
‫להנהלת החברה ולועדת הביקורת‪ .‬במהלך תקופת הדוח הוגש דוח ביקורת פנימית אחד בגין תוכנית העבודה‬
‫לשנת ‪ .2009‬הדוח הופץ לקראת ישיבת ועדת הביקורת אשר דנה בו בישיבה שהתקיימה בתאריך ‪ 10‬במרץ‬
‫‪.2010‬‬
‫הערכת הדירקטוריון‪ :‬לדעת הדירקטוריון‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים‬
‫בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫תגמול‪ :‬תגמול המבקר הפנימי נעשה על בסיס שעות עבודה שנוצלו בפועל‪ .‬עלות העסקת המבקר הפנימי לשנת‬
‫‪ 2010‬מוערכת בכ‪ 120-145-‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2009‬שולם למבקר הפנימי סך כולל של כ‪ 110-‬אלפי ש"ח‬
‫תמורת עבודתו‪.‬‬
‫‪ .4‬גילוי בדבר שכר רואה החשבון המבקר‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות המאוחדות הם קוסט פורר גבאי את קסירר‪ .‬ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪,2009‬‬
‫אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויים מחדש‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת האסיפה הכללית‪ ,‬דירקטוריון החברה מוסמך לקבוע את שכרו של רואה החשבון המבקר‪ ,‬בהתאם‬
‫להיקף ולאופן מתן השירותים‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם להוראות בארה"ב שכר טרחתם של רואי החשבון מאושר גם על‪-‬ידי ועדת‬
‫הביקורת של החברה‪.‬‬
‫‪ .5‬תגמולים לנושאי משרה בכירה‬
‫קביעת שכר ומענקים‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬שכרם של נושאי המשרה ושאר הצוות הפועל עבור אלרון‪ ,‬למעט שכר יו"ר דירקטוריון החברה ומענקים‬
‫מיוחדים לנושאי משרה ואנשי הצוות האמור‪ ,‬אינו משולם על ידי החברה כי אם על ידי דסק"ש‪ .‬בהתאם להסכם השירותים‬
‫החברה רשאית להעניק מענקים מיוחדים לנושאי משרה שלה ואנשי צוות אחרים הפועלים עבורה שמועסקים ע"י דסק"ש‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מחליט בדרך כלל אחת לשנה על מתן מענק למנהלים בכירים בחברה‪ ,‬בשים לב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לביצועי‬
‫החברה בשנה החולפת‪ .‬בקובעו את גובה המענק השנתי לשנת ‪) 2009‬אשר אושר במהלך הרבעון הראשון של שנת‬
‫‪ (2010‬ששולם למנהלים הבכירים‪ ,‬התחשב הדירקטוריון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במשכורת הבסיס של כל מנהל בכיר‪ ,‬במידת‬
‫המורכבות של תפקידו‪ ,‬באחריות המוטלת עליו‪ ,‬במאמצים מיוחדים שהשקיע בתקופה הרלבנטית‪ ,‬בצורך לשמרו כהון‬
‫אנושי‪ ,‬בהיקף עסקי החברה ומורכבותם ובתרומה האישית של כל אחד מהמנהלים הבכירים להצלחת עסקי החברה‪.‬‬
‫להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬המענקים האמורים משקפים את התרומות של כל אחד מנושאי המשרה האמורים לחברה‬
‫והינם הוגנים וסבירים‪.‬‬
‫במרס ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 950,000‬ש"ח למר אריה‬
‫מינטקביץ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬בכפוף לאישור בעלי המניות של החברה‪ ,‬זאת בגין תרומה מיוחדת ופעולותיו של מר‬
‫מינטקביץ במהלך השנה האחרונה במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬ובעיקר‪ ,‬עבור מאמציו להוביל את החברה‬
‫בפעילותה לצמצם באופן ניכר את הפסדיה‪ ,‬ובמאמציו במכירת החזקות החברה בחברת נטוויז'ן‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוביל מר‬
‫מינטקביץ את המאמצים האינטנסיביים של החברה על מנת להגדיל את יכולות הניהול והשפעתה של החברה בחברות‬
‫‪17‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫המוחזקות‪ .‬מר מינטקביץ הוביל בנוסף את מאמצי החברה לצמצם את הוצאות החברה כחלק מיישום הסכם שירותים‬
‫שבין החברה ובין דסק"ש‪ .‬המענק האמור הינו שווה ‪ 7.9‬פעמים השכר החודשי של מר מינטקביץ במהלך שנת ‪.2009‬‬
‫אישור המענק ליו"ר הדירקטוריון מותנה באישור אסיפת בעלי המניות‪.‬‬
‫במרס ‪ ,2010‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 492,000‬ש"ח מנכ"ל משותף של‬
‫החברה‪ ,‬מר ארי ברונשטיין‪ ,‬זאת בגין הפעילות האינטנסיבית שלו והמאמצים המיוחדים בהן נקט לטובת החברה במהלך‬
‫השנה האחרונה במסגרת תפקידו ובעיקר על תרומתו לצמצום משמעותי בהפסדי החברה ובמכירת אחזקות החברה‬
‫בנטוויז'ן‪ ,‬וכן בקידום עסקי החברה והחברות המוחזקות‪.‬‬
‫באותו מועד אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום מענק מיוחד בסך של ‪ 552,000‬ש"ח למנכ"ל משותף של‬
‫החברה‪ ,‬ד"ר צבי סלובין‪ ,‬זאת בגין הפעילות האינטנסיבית שלו והמאמצים המיוחדים בהן נקט לטובת החברה במהלך‬
‫השנה האחרונה במסגרת תפקידו ובעיקר על תרומתו לצמצום משמעותי בהפסדי החברה‪ ,‬וכן בקידום עסקי חברות‬
‫החברה והחברות המוחזקות‪.‬‬
‫‪ .6‬דירקטורים בלתי תלויים‬
‫החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בסעיף ‪)219‬ה( לחוק‬
‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪.1999-‬‬
‫‪ .7‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫ועדת ביקורת החברה הנה האורגן המופקד על בקרת העל של הדוחות הכספיים‪ ,‬ודירקטוריון החברה הנו האורגן המופקד‬
‫על אישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ועדת הביקורת מציגה בפני הדירקטוריון את עיקרי הדיון המפורט שערכה בנושאים הקשורים לדוחות הכספיים וממליצה‬
‫בפניו על אישורם‪ .‬בועדת הביקורת שלושה חברים‪ :‬אברהם אשרי – דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬יעקב‬
‫גולדמן – דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וגד ארבל – דח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬לישיבות ועדת‬
‫ביקורת כמו גם לישיבות הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים‪ ,‬מוזמן ונוכח רואה החשבון המבקר של‬
‫החברה‪ ,‬הנדרש לפרוש את הממצאים העיקריים )ככל שהיו כאלה( שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה‪.‬‬
‫ועדת הביקורת בוחנת‪ ,‬באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה‪ ,‬לרבות‪ :‬המנכ"לים המשותפים של‬
‫החברה – ארי ברונשטיין וצבי סלובין‪ ,‬וסמנכ"ל הכספים – ירון אלעד‪ ,‬את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי‪ ,‬לרבות‬
‫עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל )אם ישנן(‪ ,‬את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬את סבירות הנתונים‪ ,‬את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה‪ ,‬ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות‬
‫בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה‪ .‬ועדת הביקורת בוחנת היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים‪ ,‬הן כאלה המשתקפים‬
‫בדוחות הכספיים )כדוגמת הדיווח על סיכונים פיננסיים( והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במקרה הצורך‪ ,‬דורשת ועדת הביקורת כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד‪.‬‬
‫אישור הדוחות הכספיים כרוך לכל הפחות בשתי ישיבות‪ :‬האחת – של ועדת הביקורת‪ ,‬לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬לדיון‬
‫עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות‪ ,‬והשנייה – של הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫‪ .8‬אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫א‪ .‬כללי‬
‫בעקבות המלצות הוועדה לבחינת ממשל תאגידי בישראל‪ ,‬בראשות פרופ' זהר גושן מחודש דצמבר ‪ ,2006‬והצעת הרשות‬
‫לניירות ערך‪ ,‬בחודש דצמבר ‪ 2009‬בוצע תיקון לתקנות הדיווח )"תיקון תש"ע"( במסגרתו נקבעו הוראות ותנאים להליך‬
‫אישור הדוחות הכספיים וקביעת תהליכים פנימיים בתאגיד‪ ,‬אשר נועדו לשמור על רמה נאותה של דיווח כספי וגילוי‪.‬‬
‫מטרת תיקון תש"ע הנה לשפר את איכות הדיווח הכספי והגילוי באמצעות שלושה אלמנטים עיקריים‪:‬‬
‫א‪ .‬מתן דוח של הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬וזאת‬
‫לשם חיזוק מערך הבקרות הפנימיות בחברה‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ב‪ .‬מתן הצהרות אישיות של מנכ"ל החברה ושל נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה‪ ,‬לפיה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לפי ידיעתם‪ (1) :‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬
‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם לא יהיו מטעים; )‪ (2‬הדוחות‬
‫הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות – מכל הבחינות המהותיות – את המצב הכספי‪,‬‬
‫תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה; בנוסף יצהירו המנכ"ל ונושא המשרה כאמור כי הם העריכו את‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי‬
‫האחר הכלול בדוחות‪.‬‬
‫ג‪ .‬לדוח התקופתי תצורף חוות דעת רואה חשבון המבקר של החברה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי בחברה ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו‪.‬‬
‫תחילתן של ההוראות האמורות בתיקון תש"ע יחל בדוח התקופתי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אך בהתאם להוראות תיקון‬
‫תש"ע‪ ,‬בתקופת המעבר עד לתחילה‪ ,‬יש לכלול בדוח הדירקטוריון פרטים בדבר ההיערכות וההתקדמות של החברה‬
‫ביישום הוראות התיקון )"יישום הפרויקט"(‪.‬‬
‫ב‪ .‬גילוי בדבר הפעולות שביצעה החברה ליישום הפרויקט עד למועד דוח זה‬
‫יצוין כי כיוון שהחברה כפופה להוראות בארה"ב )ראה גם סעיף א‪ 2.‬לעיל(‪ ,‬החברה מיישמת מזה מספר שנים את הוראות‬
‫‪") Sarbanes-Oxley Act of 2002‬תקנות ה‪ ("SOX-‬אשר כוללות במסגרתן הוראות דומות להוראות אשר נכללו‬
‫במסגרת תיקון תש"ע‪.‬‬
‫האחראי בחברה ליישום תקנות ה‪ SOX-‬הינו מר ירון אלעד – סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬
‫לצורך קביעת התהליכים וזיהוי הסיכונים העסקיים המהותיים בחברה ובחברות המוחזקות נעשה שימוש במודל להערכה‬
‫וניתוח סיכונים המשקלל גורמים כמותיים ואיכותיים לצורך הערכת הסיכון הגלום ביתרות ובתנועות בדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה‪ ,‬אשר יכולים להוות סיכון מהותי לדיווח הכספי ולגילוי‪.‬‬
‫שיקולים כמותיים שנלקחו בחשבון כללו מתן משקל יחסי לכל יתרה ותנועה כספית בדוחות‪ ,‬כפי שפורסמו על‪-‬ידי החברה‪,‬‬
‫ביחס לסה"כ היתרות או התנועות הרלבנטיות בדוח הכספי‪.‬‬
‫השיקולים האיכותיים שנלקחו בחשבון כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מורכבות התהליך החשבונאי הכרוך ברישום בדיווח הכספי‪,‬‬
‫מורכבות מערכות המידע התומכות בתהליך העסקי‪ ,‬הערכת סיכוני הונאה‪ ,‬הסיכון שבמהות ועוד‪.‬‬
‫להלן פירוט התהליכים המהותיים אשר נבחנו בשנת ‪ 2009‬במסגרת יישום תקנות ה‪:SOX-‬‬
‫בקרות ברמת אלרון‪:‬‬
‫א‪ – ("ELC") Entity Level Control .‬בקרות ברמת הארגון‪.‬‬
‫ב‪ .‬תהליך סגירת דוחות כספיים‪.‬‬
‫ג‪ .‬בקרות כלליות על מערכות המידע )"‪.("ITGC‬‬
‫ד‪ .‬בקרות על ההשקעות בחברות ועל נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫ה‪ .‬בקרות על מזומן והלוואות‪.‬‬
‫ו‪ .‬בקרות על התחייבויות תלויות‪.‬‬
‫ז‪ .‬בקרות על תהליך המיסוי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בחלק מהחברות המאוחדות המהותיות‪ ,‬נבדקו חלק מהתהליכים אשר פורטו לעיל כמו גם‪ ,‬תהליכי הבקרה על‬
‫לקוחות והכנסות ועל ספקים והוצאות‪.‬‬
‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .1‬אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫ראה סעיף א‪ 2.‬לעיל בנוגע לחתימת הסכמים למכירת מדינגו וטלדטה‪ ,‬ביאור ‪ 3‬וביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים ביניים‬
‫המאוחדים ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2010‬‬
‫‪19‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫‪ .2‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות המוחזקות להשתמש‬
‫בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪,‬‬
‫התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וגילוי של התחייבויות תלויות‪ ,‬בתום תקופת הדיווח‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות‬
‫שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשות הנהלות החברה‬
‫והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתן בקביעת‬
‫האומדנים‪ ,‬מתבססות הנהלות אלה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים והנחות סבירות‪ ,‬בהתאם לנסיבות‬
‫המתאימות לכל אומדן‪.‬‬
‫האומדנים וההנחות שבבסיסם הוכנו דוחות כספיים אלה נסקרים באופן שוטף‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים‬
‫בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬
‫להלן תיאור האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬אשר בעת גיבושם‬
‫נדרשו הנהלות החברה והחברות המוחזקות להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪.‬‬
‫א‪ .‬הערכה של נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬מוניטין והשקעות בחברות אשר אינן מטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫החברה נדרשת להקצות את עלות הרכישה של השקעות בחברות מוחזקות )למעט ברכישת זכויות שאינן מקנות שליטה(‬
‫לנכסים ולהתחייבות של אותן חברות מוחזקות‪ ,‬וזאת בהתבסס על אומדן השווי ההוגן שלהם‪ .‬כמו כן‪ ,‬מעריכה החברה את‬
‫השווי ההוגן של השקעותיה בחברות אשר אינן מאוחדות או שאינן מטופלות בשיטת השווי המאזני‪ .‬הנכסים הבלתי‬
‫מוחשיים המהותיים שהוכרו כתוצאה מצירופי עסקים כוללים קשרי לקוחות מסחריים‪ ,‬טכנולוגיה‪ ,‬ומחקר ופיתוח בתהליך‪.‬‬
‫אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים כאלה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את אומדן‬
‫אורך החיים של קשרי הלקוחות והנכסים הבלתי מוחשיים האחרים ואת ההתפתחות הצפויה בשוק‪ .‬אומדני ההנהלה‬
‫בקשר לשווי הוגן ולאורך חיים שימושיים מתבססים על הנחות שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה‪ ,‬אך טבועה בהן אי ודאות‪,‬‬
‫וכתוצאה מכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות‪.‬‬
‫ב‪ .‬ירידת ערך נכסים‬
‫החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או‬
‫ביותר מהנכסים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך‬
‫תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר‬
‫השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬
‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים‬
‫דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬
‫ג‪ .‬קביעת השווי ההוגן במכשירים פיננסיים לא מצוטטים‬
‫בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל‪ ,‬אשר מוצגים ברמה ‪ 3‬על פי ההיררכיה הקבועה ב‪ ,IFRS 7-‬השווי ההוגן‬
‫נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה‪ .‬שיטות אלו כוללות היוון תזרים מזומנים עתידי בריבית של מכשיר אחר דומה‬
‫במהותו‪ ,‬והתבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בניירות ערך סחירים‪ .‬שיעורי ההיוון ותזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬וכן‬
‫רכיבים נוספים אשר שימשו להערכות אלה‪ ,‬נתונים לאי ודאות וכוללים התחשבות בגורמים כגון סיכון נזילות‪ ,‬סיכון אשראי‬
‫ותנודתיות‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫ד‪ .‬מסים נדחים‬
‫נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים והפרשים זמניים במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית‪ ,‬שכנגדה‬
‫ניתן יהיה לנצל את ההפסדים לצרכי מס‪ .‬בקביעת סכומי המסים הנדחים שיוכרו נדרשת ההנהלה לעשות שימוש נרחב‬
‫באומדנים‪ ,‬בהתבססות על העיתוי הצפוי והרמה הצפויה של ההכנסה החייבת עתידית ובהתבססות על תכנון מס עתידי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫‪20‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון הראשון בשנת ‪2010‬‬
‫ה‪ .‬התחייבויות תלויות‬
‫בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬הסתמכו הנהלות החברות על חוות‬
‫דעת יועציהן המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב‬
‫בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר וייתכן שתוצאות התביעות תקבענה בבתי‬
‫המשפט‪ ,‬עלולות הן להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫ו‪ .‬הטבות לעובדים‬
‫מחויבות של החברה בגין תוכניות הטבה לעובדים לאחר סיום העסקתם מחושבת על בסיס אומדנים אקטואריים‪ .‬קביעת‬
‫האומדנים האקטואריים מצריכה שימוש בהנחות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באשר לשיעורי היוון‪ ,‬לשיעורי תשואה צפויים על נכסים‪,‬‬
‫להעלאות שכר עתידיות ולשיעורי תמותה‪ .‬מאחר שתוכניות אלה הן ארוכות‪-‬טווח‪ ,‬האומדנים האמורים נתונים לאי ודאות‬
‫משמעותית‪ .‬לפרטים נוספים ראה ביאור ‪ 18‬לדוחות הכספיים של אלרון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬
‫ה‪ .‬מנהלים ועובדים בחברה וחברות מוחזקות‬
‫ברצוננו להודות להנהלת ועובדי החברה‪ ,‬ולהנהלות ועובדי החברות המוחזקות על העבודה‪ ,‬המאמץ והתרומה הנמשכים‬
‫לחברה ולחברות המוחזקות‪.‬‬
‫אריה מינטקביץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫צבי סלובין‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫ארי ברונשטיין‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫‪ 13‬במאי ‪ ,2010‬תל אביב‬
‫‪21‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬
‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫נספח א'‬
‫לדוח הדירקטוריון ליום ‪ 31‬במרס ‪2010‬‬
‫מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬בהתאם‬
‫לשינויים בגורמי שוק‬
‫להלן טבלאות המתארות מבחני רגישות שלו שווי הוגן של מכשירים פיננסיים אשר מחזיקה החברה והחברות הבנות‪.‬‬
‫לטבלאות שלהלן יש להתייחס לאור ההערות הבאות‪:‬‬
‫‪ .1‬המכשירים הרשומים אינם בהכרח מוצגים בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן‪.‬‬
‫‪ .2‬לחברת הבת סטרלינג מטבע פעילות )ש"ח( השונה ממטבע הפעילות של החברה ושאר החברות הבנות )דולר‬
‫אמריקאי(‪ .‬בהתאם‪ ,‬לא בוצעו ניתוחי רגישות לשינוי שע"ח ביחס למכשירים פיננסיים המוחזקים על‪-‬ידי סטרלינג‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי השפעת השינוי בין מטבע הפעילות של סטרלינג לבין מטבע הפעילות של החברה באה לידי ביטוי במסגרת‬
‫ההון העצמי של החברה כחלק מקרן ההון בגין הפרשי תרגום‪.‬‬
‫‪ .3‬שערי החליפין לפיהם בוצעו ניתוחי הרגישות הינם שערי הסגירה שהיו בתוקף ליום החישוב‪.‬‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרץ‪2010 ,‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות מבנקים ואחרים )כולל‬
‫חלויות שוטפות(‬
‫)‪(50,655‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪1,091‬‬
‫‪190‬‬
‫‪95‬‬
‫)‪(1,137‬‬
‫)‪(190‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(95‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫)‪(18,029‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(532‬‬
‫‪39‬‬
‫‪78‬‬
‫‪507‬‬
‫הלוואות מבעל מניות‬
‫‪22‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬
‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫חייבים לז"ק ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואה מבעל מניות‬
‫פורוורד דולר‪:‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬
‫‪1,498‬‬
‫‪19,527‬‬
‫‪150‬‬
‫‪1,953‬‬
‫‪75‬‬
‫‪976‬‬
‫)‪(150‬‬
‫)‪(1,953‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(976‬‬
‫‪216‬‬
‫‪22‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(804‬‬
‫)‪(402‬‬
‫‪804‬‬
‫‪402‬‬
‫)‪(1,803‬‬
‫)‪(901‬‬
‫‪1,803‬‬
‫‪901‬‬
‫)‪(8,036‬‬
‫)‪(18,029‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(4,822‬‬
‫‪40‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(442‬‬
‫)‪(221‬‬
‫‪442‬‬
‫‪221‬‬
‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה‪.‬‬
‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫שווי הוגן‬
‫הלוואה מבעל מניות‬
‫)‪(18,029‬‬
‫רוו ח ) ה פ ס ד ( מ שי נויי ם ב מ ד ד ה מ חי רי ם ל צ ר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪180‬‬
‫‪361‬‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(361‬‬
‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה מאזן הצמדה מאוחד‪ ,‬בסעיףב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות )מטופלות כנכסים זמינים למכירה(‬
‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪15,986‬‬
‫)‪(799‬‬
‫)‪(1,599‬‬
‫‪799‬‬
‫‪1,599‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה בת‬
‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫)‪(4,164‬‬
‫‪208‬‬
‫‪416‬‬
‫)‪(208‬‬
‫)‪(416‬‬
‫אג"ח להמרה‬
‫‪23‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬
‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬במרץ‪2009 ,‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות מבנקים ואחרים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫)‪(42,552‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪449‬‬
‫פ‬
‫י‬
‫‪225‬‬
‫ו‬
‫ד‬
‫)‪(454‬‬
‫ל‬
‫ר‬
‫)‪(227‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות מבעל מניות‬
‫)‪(8,088‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית השקלית‬
‫הנומינלית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(94‬‬
‫‪47‬‬
‫‪93‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫חייבים לז"ק ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואה מבעל מניות‬
‫פורוורד דולר‪:‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬
‫‪1,840‬‬
‫‪2,169‬‬
‫‪184‬‬
‫‪217‬‬
‫‪92‬‬
‫‪108‬‬
‫)‪(184‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(108‬‬
‫‪430‬‬
‫‪43‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(11,761‬‬
‫)‪(8,088‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪(15,417‬‬
‫)‪(1,176‬‬
‫)‪(588‬‬
‫‪1,176‬‬
‫‪588‬‬
‫)‪(809‬‬
‫)‪(404‬‬
‫‪809‬‬
‫‪404‬‬
‫‪109‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(715‬‬
‫‪1432‬‬
‫‪715‬‬
‫)‪(1,432‬‬
‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה‪.‬‬
‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬
‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רוו ח ) ה פ ס ד ( מ שי נויי ם ב מ ד ד ה מ חי רי ם ל צ ר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪81‬‬
‫‪162‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(162‬‬
‫שווי הוגן‬
‫)‪(8,088‬‬
‫הלוואה מבעל מניות‬
‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה מאזן הצמדה מאוחד‪ ,‬בסעיף ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות )מטופלות כנכסים זמינים למכירה(‬
‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪7,066‬‬
‫)‪(353‬‬
‫)‪(707‬‬
‫‪353‬‬
‫‪707‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬
‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫)‪(1,418‬‬
‫‪71‬‬
‫‪142‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(142‬‬
‫אג"ח להמרה‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2009 ,‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫הלוואות מבנקים ואחרים )כולל‬
‫חלויות שוטפות(‬
‫)‪(47,037‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית הדולרית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪1,231‬‬
‫‪212‬‬
‫‪106‬‬
‫)‪(1,288‬‬
‫)‪(212‬‬
‫‪5%‬‬
‫)‪(107‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשיעור הריבית השקלית הנומינלית‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫מוחלט‬
‫מוחלט‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫)‪(18,229‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(633‬‬
‫‪38‬‬
‫‪77‬‬
‫‪600‬‬
‫הלוואות מבעל מניות‬
‫‪25‬‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בערבון מוגבל‬
‫דוח דירקטוריון לרבעון הראשון שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר*‬
‫רווח )הפסד( משינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫שווי הוגן‬
‫סעיף‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫חייבים לז"ק ולקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לז"א‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫הלוואה מבעל מניות‬
‫פורוורד דולר‪:‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית**‬
‫‪1,131‬‬
‫‪21,696‬‬
‫‪113‬‬
‫‪2,170‬‬
‫‪57‬‬
‫‪1,085‬‬
‫)‪(113‬‬
‫)‪(2,170‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(1,085‬‬
‫‪243‬‬
‫‪24‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(894‬‬
‫)‪(447‬‬
‫‪894‬‬
‫‪447‬‬
‫)‪(1,823‬‬
‫)‪(911‬‬
‫‪1,823‬‬
‫‪911‬‬
‫)‪(8,939‬‬
‫)‪(18,229‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(390‬‬
‫)‪(4,097‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(195‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪390‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪195‬‬
‫* לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין השפעת השינויים של שער האירו היות והשפעתו זניחה ביותר‪.‬‬
‫** לא הוצגו ניתוחי רגישות בגין הפורוורד להשפעת השינויים של שערי הריבית הדולרית והשקלית מאחר והשפעתם זניחה ביותר‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫רוו ח ) ה פ ס ד ( מ שי נויי ם ב מ ד ד ה מ חי רי ם ל צ ר כן‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2%‬‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪182‬‬
‫‪365‬‬
‫)‪(182‬‬
‫)‪(365‬‬
‫שווי הוגן‬
‫הלוואה מבעל מניות‬
‫)‪(18,229‬‬
‫לענין השפעה אפשרית נוספת של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה – ראה מאזן הצמדה מאוחד‪ ,‬בסעיף ב‪ 4.‬לעיל‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים במחירי מניות של השקעות אחרות )מטופלות כנכסים זמינים למכירה(‬
‫רווח ) הפסד ( משינויים במחירי המניות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫‪14,527‬‬
‫)‪(726‬‬
‫)‪(1,453‬‬
‫‪726‬‬
‫‪1,453‬‬
‫השקעות אחרות‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הבורסה של אג"ח להמרה שהונפק על‪-‬ידי חברה סטרלינג‬
‫רווח ) הפ סד ( משינויים במחירי המניות‬
‫י ר י ד ה‬
‫ע ל י ה‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ר‬
‫ל‬
‫ו‬
‫ד‬
‫י‬
‫פ‬
‫ל‬
‫א‬
‫)‪(3,383‬‬
‫‪169‬‬
‫‪338‬‬
‫)‪(169‬‬
‫)‪(338‬‬
‫אג"ח להמרה‬
‫‪----------------------------------‬‬
‫‪26‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוח תקופתי לרבעון הראשון של שנת ‪2010‬‬
‫חלק ג'‬
‫‪ .1‬דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫‪ .2‬הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים המיוחסים‬
‫לחברה ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫באלפי דולר‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪3‬‬
‫סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪5-4‬‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪7‬‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪10-8‬‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪13-11‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪28-14‬‬
‫נספח לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪ -‬פרטים לגבי השקעות‬
‫‪----------------‬‬
‫‪2‬‬
‫‪29‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪67067‬‬
‫טל‪03-6232525 .‬‬
‫פקס ‪03-5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל‬
‫את הדוח על המצב הכספי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח וההפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪,‬‬
‫השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה‬
‫אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 34‬דיווח כספי‬
‫לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על‬
‫סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופות ביניים של חברה המוצגת על בסיס השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בה‬
‫הסתכמה לסך של כ‪ 41,694 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2010‬ואשר חלקה של הקבוצה ברווחי החברה הנ"ל הסתכם לסך‬
‫של כ‪ 893 -‬אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים‬
‫של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו‪ ,‬ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫למידע הכספי בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬
‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת‬
‫ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד'‬
‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬
‫‪3‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫מזומן מוגבל‬
‫לקוחות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫‪54,617‬‬
‫‬‫‪61‬‬
‫‪2,068‬‬
‫‪3,938‬‬
‫‪4,117‬‬
‫‪64,801‬‬
‫‪16,802‬‬
‫‪430‬‬
‫‪130‬‬
‫‪1,763‬‬
‫‪4,738‬‬
‫‪2,135‬‬
‫‪25,998‬‬
‫‪64,747‬‬
‫‬‫‪60‬‬
‫‪2,084‬‬
‫‪3,391‬‬
‫‪3,582‬‬
‫‪73,864‬‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪2,984‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪67,785‬‬
‫‪25,998‬‬
‫‪73,864‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫מסים נדחים‬
‫‪114,881‬‬
‫‪15,986‬‬
‫‪1,820‬‬
‫‪7,069‬‬
‫‪901‬‬
‫‪316‬‬
‫‪156,065‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪4,498‬‬
‫‪12,239‬‬
‫‪120‬‬
‫‪-‬‬
‫‪113,237‬‬
‫‪14,527‬‬
‫‪2,991‬‬
‫‪7,521‬‬
‫‪940‬‬
‫‪-‬‬
‫‪140,973‬‬
‫‪179,988‬‬
‫‪139,216‬‬
‫‪208,758‬‬
‫‪205,986‬‬
‫‪213,080‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫‪10,563‬‬
‫‪2,910‬‬
‫‪10,048‬‬
‫‪1,180‬‬
‫‬‫‪24,701‬‬
‫‪4,056‬‬
‫‪3,283‬‬
‫‪10,097‬‬
‫‬‫‪1,451‬‬
‫‪18,887‬‬
‫‪10,865‬‬
‫‪4,273‬‬
‫‪9,627‬‬
‫‪1,172‬‬
‫‬‫‪25,937‬‬
‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪6,784‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31,485‬‬
‫‪18,887‬‬
‫‪25,937‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה במניות‬
‫התחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫התחייבויות בשל הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪40,835‬‬
‫‪17,034‬‬
‫‪2,984‬‬
‫‪9,282‬‬
‫‪159‬‬
‫‪296‬‬
‫‪70,590‬‬
‫‪40,704‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‪9,148‬‬
‫‪129‬‬
‫‪204‬‬
‫‪59,249‬‬
‫‪36,981‬‬
‫‪16,737‬‬
‫‪2,211‬‬
‫‪8,685‬‬
‫‪194‬‬
‫‪242‬‬
‫‪65,050‬‬
‫‪102,075‬‬
‫‪78,136‬‬
‫‪90,987‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪11,096‬‬
‫)‪(96,211‬‬
‫‪114,786‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪5,394‬‬
‫)‪(81,993‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪10,067‬‬
‫)‪(83,499‬‬
‫‪126,469‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(8,103‬‬
‫‪4,548‬‬
‫)‪(4,376‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪106,683‬‬
‫‪127,850‬‬
‫‪122,093‬‬
‫‪208,758‬‬
‫‪205,986‬‬
‫‪213,080‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫אריה מינטקביץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫צבי סלובין‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫‪5‬‬
‫ארי ברונשטיין‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫ירון אלעד‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות רווח והפסד מאוחדים‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫)למעט נתוני הפסד למניה(‬
‫הכנסות‬
‫מכירת סחורות‬
‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים‬
‫בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הפסד לפני הטבת מס‬
‫הטבת מס‬
‫הפסד‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,655‬‬
‫‪3,432‬‬
‫‪9,904‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪524‬‬
‫‪2,109‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪4,505‬‬
‫‪31,802‬‬
‫‪1,413‬‬
‫‪43,119‬‬
‫‪728‬‬
‫‪6,265‬‬
‫‪2,083‬‬
‫‪4,638‬‬
‫‪4,541‬‬
‫‪354‬‬
‫‪1,580‬‬
‫)‪(302‬‬
‫‪19,887‬‬
‫)‪(17,778‬‬
‫‪316‬‬
‫)‪(17,462‬‬
‫‪1,516‬‬
‫‪5,237‬‬
‫‪1,892‬‬
‫‪4,424‬‬
‫‪4,575‬‬
‫‪354‬‬
‫‪911‬‬
‫‪566‬‬
‫‪19,475‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫‬‫)‪(14,970‬‬
‫‪4,824‬‬
‫‪25,699‬‬
‫‪8,985‬‬
‫‪15,865‬‬
‫‪10,514‬‬
‫‪1,416‬‬
‫‪5,434‬‬
‫‪2,230‬‬
‫‪74,967‬‬
‫)‪(31,848‬‬
‫‪2,453‬‬
‫)‪(29,395‬‬
‫)‪(12,897‬‬
‫)‪(4,565‬‬
‫)‪(17,462‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫)‪(2,806‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫)‪(14,304‬‬
‫)‪(15,091‬‬
‫)‪(29,395‬‬
‫הפסד למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בדולר(‬
‫הפסד בסיסי‬
‫)‪(0.44‬‬
‫)‪(0.41‬‬
‫)‪(0.48‬‬
‫הפסד מדולל‬
‫)‪(0.44‬‬
‫)‪(0.41‬‬
‫)‪(0.49‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫הפסד‬
‫)‪(17,462‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫)‪(29,395‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים זמינים‬
‫למכירה‪ ,‬נטו‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של‬
‫פעילויות חוץ‬
‫העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬
‫רווח אקטוארי בגין תוכניות הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות‬
‫כלולות‬
‫‪1,310‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,001‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,178‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(4,330‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(66‬‬
‫‪455‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫‪1,142‬‬
‫)‪(4,244‬‬
‫‪1,012‬‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫)‪(16,320‬‬
‫)‪(19,214‬‬
‫)‪(28,383‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(11,712‬‬
‫)‪(4,608‬‬
‫)‪(16,271‬‬
‫)‪(2,943‬‬
‫)‪(13,381‬‬
‫)‪(15,002‬‬
‫)‪(16,320‬‬
‫)‪(19,214‬‬
‫)‪(28,383‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן הון התאמות‬
‫קרן‬
‫קרן הון‬
‫הנובעות‬
‫בגין‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫בגין‬
‫שערוך נכסים מתרגום‬
‫תשלום‬
‫עסקאות‬
‫דוחות‬
‫מבוסס בגין עליה זמינים‬
‫פרמיה על עם בעל‬
‫לשליטה למכירה כספיים‬
‫מניות‬
‫שליטה‬
‫מניות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה סה"כ הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תכניות תשלום מבוסס מניות‬
‫שהוענקו על ידי חברות‬
‫בנות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש‬
‫בגין רכישה בשלבים של‬
‫חברה בת‬
‫השקעת זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה בחברה בת‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪362‬‬
‫‪362‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪29‬‬
‫)‪(156‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪156‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪29‬‬
‫‬‫‪519‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪519‬‬
‫‪29‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪217‬‬
‫‪1,209‬‬
‫‪3,971‬‬
‫‪6,281‬‬
‫‪627‬‬
‫)‪(97,420‬‬
‫‪(8,103) 114,786‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪-‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪217‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,180‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪1,281‬‬
‫‪723‬‬
‫)‪(96‬‬
‫)‪(84,679‬‬
‫)‪(12,897‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪122,093 (4,376) 126,469‬‬
‫)‪(16,320) (4,608) (11,712‬‬
‫‪106,683‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן הון התאמות‬
‫קרן‬
‫קרן הון‬
‫הנובעות‬
‫בגין‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫בגין‬
‫שערוך נכסים מתרגום‬
‫תשלום‬
‫עסקאות‬
‫דוחות‬
‫מבוסס בגין עליה זמינים‬
‫פרמיה על עם בעל‬
‫לשליטה למכירה כספיים‬
‫מניות‬
‫שליטה‬
‫מניות‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה סה"כ הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫)מבוקר(‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תכניות תשלום מבוסס‬
‫מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות בנות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש‬
‫בגין רכישה בשלבים של‬
‫חברה בת‬
‫השקעת זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בחברה בת‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪354‬‬
‫‪354‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪67‬‬
‫)‪(156‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪156‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪67‬‬
‫‬‫‪592‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪592‬‬
‫‪67‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬במרס‪2009 ,‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,120‬‬
‫‪4,595‬‬
‫)‪(267‬‬
‫‪1,066‬‬
‫)‪(83,113‬‬
‫‪4,548 123,302‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪-‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,751‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(211‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪5,117‬‬
‫)‪(4,051‬‬
‫)‪(71,105‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪146,051 6,545 139,506‬‬
‫)‪(19,214) (2,943) (16,271‬‬
‫‪127,850‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון‬
‫מניות‬
‫מיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫קרן הון התאמות‬
‫קרן‬
‫קרן הון‬
‫הנובעות‬
‫בגין‬
‫קרן‬
‫מעסקאות‬
‫בגין‬
‫שערוך נכסים מתרגום‬
‫תשלום‬
‫עסקאות‬
‫דוחות‬
‫מבוסס בגין עליה זמינים‬
‫פרמיה על עם בעל‬
‫לשליטה למכירה כספיים‬
‫מניות‬
‫שליטה‬
‫מניות‬
‫מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫‪9,573‬‬
‫‪-‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,751‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪5,211‬‬
‫‪5,117‬‬
‫)‪(4,394‬‬
‫)‪(71,105‬‬
‫)‪(14,198‬‬
‫סה"כ‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה סה"כ הון‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2009 ,‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל‬
‫תכניות תשלום מבוסס‬
‫מניות שהוענקו על ידי‬
‫חברות בנות‬
‫הפחתת קרן הערכה מחדש‬
‫בגין רכישה בשלבים של‬
‫חברה בת‬
‫ירידה משליטה בחברה בת‬
‫השקעת זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בחברה בת‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫עסקה עם זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,395‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪217‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪127‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(624‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪624‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪127‬‬
‫‪217‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1,625) (1,625‬‬
‫‪3,528 3,528‬‬
‫‪127‬‬
‫‬‫)‪- (217‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪217‬‬
‫‪1,180‬‬
‫‪4,127‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪723‬‬
‫)‪(84,679‬‬
‫‪(4,376) 126,469‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪146,051 6,545 139,506‬‬
‫)‪(28,383) (15,002) (13,381‬‬
‫‪2,395‬‬
‫‪122,093‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הפסד‬
‫)‪(17,462‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫)‪(29,395‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות ושינוי בהתחייבות בגין‬
‫אופציות ‪call‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון שנצברו בגין הלוואות‬
‫שהתקבלו מבעלי מניות‬
‫רווח ממימוש השקעות בנכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה‬
‫שערוך מזומן מוגבל‬
‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬
‫ירידת ערך השקעות‬
‫שינוי בשווי הוגן של אגרות חוב הניתנות להמרה‬
‫במניות‬
‫הפסד )רווח( ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות כלולות‪ ,‬נטו‬
‫מיסים נדחים‪ ,‬נטו‬
‫אחר‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בלקוחות‬
‫ירידה )עלייה( בנכסים אחרים‬
‫עלייה במלאי‬
‫עליה )ירידה( בהתחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪620‬‬
‫‪148‬‬
‫‪644‬‬
‫‪411‬‬
‫‪2,958‬‬
‫‪949‬‬
‫‪390‬‬
‫‪421‬‬
‫‪2,398‬‬
‫‪302‬‬
‫)‪(530‬‬
‫‪1,561‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪26‬‬
‫‪442‬‬
‫)‪(85‬‬
‫‪83‬‬
‫‪64‬‬
‫‪1,853‬‬
‫‪591‬‬
‫‪70‬‬
‫‪4,541‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(202‬‬
‫)‪(517‬‬
‫‪66‬‬
‫‪4,575‬‬
‫‬‫‪877‬‬
‫‪921‬‬
‫)‪(31,802‬‬
‫‪10,514‬‬
‫‬‫‪323‬‬
‫‪6,131‬‬
‫‪6,428‬‬
‫)‪(10,263‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(1,029‬‬
‫)‪(535‬‬
‫‪226‬‬
‫)‪(613‬‬
‫‪929‬‬
‫)‪(133‬‬
‫‪170‬‬
‫)‪(1,103‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(2,634‬‬
‫)‪(589‬‬
‫)‪(737‬‬
‫‪2,710‬‬
‫‪651‬‬
‫)‪(542‬‬
‫)‪(2,335‬‬
‫)‪(2,524‬‬
‫‪307‬‬
‫)‪(1,444‬‬
‫)‪(5,401‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫)‪(251‬‬
‫‪103‬‬
‫)‪(148‬‬
‫)‪(416‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(411‬‬
‫)‪(1,542‬‬
‫‪593‬‬
‫)‪(949‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬
‫)‪(11,414‬‬
‫)‪(11,477‬‬
‫)‪(46,008‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫השקעות בחברות כלולות ובחברות אחרות‬
‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫תמורה ממימוש רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות‬
‫שאוחדו בעבר )א(‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות כלולות ואחרות‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות‬
‫תמורה ממימוש של ניירות ערך זמינים למכירה‬
‫הפקדת פיקדונות לזמן ארוך‬
‫גביית פקדונות לזמן ארוך‬
‫)‪(180‬‬
‫)‪(2,155‬‬
‫)‪(139‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(284‬‬
‫)‪(1,926‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(1,293‬‬
‫)‪(8,630‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪105‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪156‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪5,111‬‬
‫‬‫)‪(430‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,044‬‬
‫‪66,290‬‬
‫‪9,553‬‬
‫‪728‬‬
‫)‪(430‬‬
‫‪430‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫השקעה‬
‫)‪(2,293‬‬
‫‪2,462‬‬
‫‪65,537‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫קבלת מענקים ממשלתיים‬
‫השקעות זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות‬
‫מאוחדות‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬
‫ואחרים‬
‫פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫קיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‪ ,‬נטו‬
‫‪37‬‬
‫‪164‬‬
‫‪2,984‬‬
‫‪519‬‬
‫‪-‬‬
‫‪592‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪3,529‬‬
‫‪9,000‬‬
‫‪3,750‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪6,500‬‬
‫)‪(332‬‬
‫‪13,500‬‬
‫)‪(566‬‬
‫)‪(302‬‬
‫)‪(471‬‬
‫)‪(593‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫‪4,003‬‬
‫‪8,453‬‬
‫‪27,854‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(9,118‬‬
‫)‪(562‬‬
‫‪47,383‬‬
‫מזומנים השייכים לקבוצת מימוש המוחזקת‬
‫למכירה‬
‫)‪(1,012‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪64,747‬‬
‫‪17,364‬‬
‫‪17,364‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪54,617‬‬
‫‪16,802‬‬
‫‪64,747‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫)א( תמורה ממימוש השקעות בחברות מאוחדות‬
‫שאוחדו בעבר‬
‫נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות‬
‫ליום המכירה‪:‬‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫נכסים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח הון‬
‫התחייבות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫השקעה בחברה כלולה‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(3,031‬‬
‫‪1,259‬‬
‫‪3,810‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(2,164‬‬
‫)‪(1,627‬‬
‫‪1,574‬‬
‫‪26‬‬
‫)‪(915‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,044‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :1‬כללי‬
‫חברת אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"החברה"‪"/‬אלרון"( הינה חברת החזקות בתחום הטכנולוגיה‪,‬‬
‫הנסחרת בבורסה בתל‪-‬אביב וב‪ over-the-counter market -‬בארה"ב‪ .‬החברה הינה תושבת ישראל‪ ,‬מאוגדת‬
‫בישראל וכתובתה הרשמית היא מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,42‬תל אביב‪ .‬החברה מחזיקה‬
‫בחברות בנות‪ ,‬כלולות ואחרות העוסקות בתחומים טכנולוגיים שונים‪ ,‬ובעיקר מכשור רפואי‪ ,‬טכנולוגית‬
‫מידע ותקשורת וטכנולוגיות סביבתיות‪.‬‬
‫בעלת המניות העיקרית בחברה היא חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"(‪ ,‬המחזיקה בחברה בשיעור‬
‫של כ‪ 48.7% -‬ליום ‪ 31‬במרס‪.2010 ,‬‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר‪ ,2009 ,‬מניותיה של החברה נמחקו ביום ‪ 6‬בינואר‬
‫‪ 2010‬מהמסחר בבורסת ה‪ .(Delisting) NASDAQ -‬כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה למחוק מרישום )‪(Deregistration‬‬
‫את מניותיה בהקדם האפשרי‪ ,‬תחת מגבלות הוראות רשות ניירות הערך האמריקאית‪ .‬החברה אינה צופה‬
‫כי מחיקה מרישום תתבצע לפני הרבעון הראשון של ‪ ,2011‬אם בכלל‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬במסגרת הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬יישמה החברה לראשונה דיווח בהתאם‬
‫לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪ ("IFRS‬במקום דיווח בהתאם לתקני דיווח כספי אמריקאים‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬היו הדוחות הכספיים השנתיים הראשונים שנערכו בהתאם‬
‫ל‪.IFRS -‬‬
‫החל מדוחות הרבעון הראשון לשנת ‪ 2010‬מדווחת החברה בהתאם למתכונת דיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו'‬
‫לחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪") 1968‬החוק"( החלות על תאגידים המדווחים בישראל‪ .‬עד ינואר ‪ ,2010‬החברה‬
‫הגישה בישראל דיווחים לפי הוראות פרק ה‪ '3‬לחוק החלות על חברות דואליות‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬מניות החברה ממשיכות להיות רשומות )‪ (Registered‬בארה"ב בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך‬
‫בארה"ב ולפיכך‪ ,‬בנוסף למתכונת הדיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק כאמור‪ ,‬החברה ממשיכה להגיש את‬
‫כל הדוחות בהן היא מחויבת לרשות ניירות ערך האמריקאית )‪United States Securities and Exchange -‬‬
‫‪ (Commission‬בהתאם להוראות חוקי ניירות ערך בארה"ב‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"‪ ("IFRS‬במתכונת מתומצתת ליום ‪31‬‬
‫במרס‪ 2010 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך )"דוחות כספיים ביניים מאוחדים"(‪.‬‬
‫הדוחות כספיים ביניים מאוחדים מוצגים בדולר ארה"ב )"דולר"(‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪,‬‬
‫ומעוגלים לאלף הקרוב‪ .‬יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‪ 2009 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם )להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‪.‬‬
‫ראה באור ‪ 6‬בנוגע להשפעת המעבר מדיווח כספי לפי כללי חשבונאות המקובלים בארה"ב ) "‪("US-GAAP‬‬
‫לכללי דיווח בינלאומיים על הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 31‬במרס‪ 2009 ,‬ודוח רווח והפסד מאוחד‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס‪.2009 ,‬‬
‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות‬
‫כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪.1970-‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬האומדנים ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫ביניים מאוחדים זהים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט האמור להלן‪:‬‬
‫‪) IFRS 3‬מתוקן( ‪ -‬צירופי עסקים ו‪) IAS 27 -‬מתוקן( )"התקנים החדשים"( ‪ -‬דוחות כספיים מאוחדים‬
‫ונפרדים‬
‫על פי התקנים החדשים‪:‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים )המשך(‬
‫‪-‬‬
‫הגדרת עסק הורחבה כך שכוללת גם פעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק‪ ,‬כל עוד המוכר‬
‫מסוגל להפעיל אותם כעסק‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ניתן לבחור לגבי כל עסקת צירוף עסקים בנפרד‪ ,‬האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה‪ ,‬וכנגזר מכך את המוניטין‪ ,‬על בסיס מלוא השווי ההוגן או לפי החלק היחסי הנרכש‬
‫בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים‪ ,‬נטו במועד הרכישה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫תמורה מותנית בצירופי עסקים נמדדת בהתאם לשווייה ההוגן כאשר שינויים בשווי ההוגן של‬
‫התמורה המותנית‪ ,‬שאינם מהווים התאמות בתקופת המדידה לעלות הרכישה‪ ,‬לא מוכרים‬
‫כהתאמת המוניטין‪ .‬במקרים בהם התמורה המותנית נחשבת נגזר פיננסי בתחולת ‪ ,IAS 39‬היא‬
‫נמדדת בשווי הוגן כאשר השינויים נזקפים לרווח והפסד‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקת צירוף העסקים מוכרות ברווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא עמדו בדרישות ההכרה‬
‫במועד הרכישה‪ ,‬תתבצע מול רווח והפסד ולא כתיקון מוניטין‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסדי חברה בת‪ ,‬גם אם מביאים לגרעון בהון החברה הבת‪ ,‬מוקצים בין החברה האם לבין‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬גם אם הזכויות שאינן מקנות שליטה אינן ערבות או שאין להן‬
‫מחויבות חוזית לתמוך בחברה הבת או לבצע השקעה נוספת‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫במועד אובדן או השגת שליטה בחברה הבת‪ ,‬יתרת ההחזקה‪ ,‬אם קיימת‪ ,‬משוערכת לשווי הוגן‬
‫כנגד רווח והפסד מהמימוש ושווי הוגן זה מהווה בסיס לעלותה לצורך טיפול עוקב‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בין אם מכירה ובין אם רכישה‪ ,‬מטופלת כעסקה‬
‫במישור ההוני‪ .‬לפיכך‪ ,‬רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי החברה נרשמת כנגד גידול‬
‫בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין התמורה‬
‫ששולמה על ידי החברה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע‬
‫במועד הרכישה‪ .‬כאשר הפרש זה שלילי‪ ,‬מוכר קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה( בגובה הפרש זה‪ .‬במימוש החזקה בחברה בת‪ ,‬ללא איבוד שליטה‪ ,‬מוכר‬
‫גידול או קיטון בהון )קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש‬
‫בין התמורה שהתקבלה בחברה לבין היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בחברה הבת שהתווספו להון החברה‪ ,‬בהתחשב גם במימוש המוניטין בגין החברה הבת‪ ,‬במידה‬
‫שקיים‪ ,‬וכן בקרנות הון שמקורן ברווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬לרבות בהפרשי תרגום‪ ,‬במידה‬
‫שקיימים‪ ,‬בהתאם לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה במאזן המאוחד הינה שלילית‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים‬
‫החוזיים‪ ,‬התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה‪ ,‬למעט‬
‫חכירות וחוזי ביטוח‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בצירוף עסקים המושג בשלבים‪ ,‬זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת‬
‫השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או‬
‫הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן‪ ,‬כולל מימוש סכומים שנדחו ברווח הכולל האחר‪.‬‬
‫התקנים מיושמים באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪ .2010 ,‬יישום התקנים השפיע‬
‫על הטיפול החשבונאי בחברות מאוחדות ובזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬בעיקר בקשר עם‬
‫ייחוס הפסדים לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬אך עשויה להיות לו השפעה גם על איחוד‬
‫לראשונה של חברות או ירידה משליטה והכרה ברווח עקב שינוי בבעלות או על הטיפול‬
‫החשבונאי בעסקאות צירופי עסקים בעתיד‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים )המשך(‬
‫‪ - IFRS 5‬נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו‬
‫בהתאם לתיקון ל‪ ,IFRS 5 -‬כאשר החברה האם מחליטה לממש חלק מהחזקתה בחברה מאוחדת כך‬
‫שלאחר המימוש תישאר לחברה האם החזקה שאינה מקנה שליטה‪ ,‬לדוגמה זכויות המקנות השפעה‬
‫מהותית‪ ,‬כל הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לחברה המאוחדת יסווגו כמוחזקים למכירה ויחולו‬
‫הוראות ‪ IFRS 5‬הרלוונטיות‪ ,‬לרבות הצגה כפעילות שהופסקה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תיקון נוסף מבהיר מהם‬
‫הגילויים הנדרשים לגבי נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש( המסווגים כמוחזקים למכירה או‬
‫כפעילויות שהופסקו‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬יש לתת רק את הגילויים הנדרשים על פי ‪ .IFRS 5‬דרישות‬
‫הגילוי המופיעות בשאר תקני ‪ IFRS‬יחולו על נכסים אלו רק אם הן מתייחסות באופן ספציפי לאותם‬
‫נכסים לא שוטפים או לאותן קבוצות מימוש‪.‬‬
‫התיקון מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום ‪ 1‬בינואר‪.2010 ,‬‬
‫ב‪.‬‬
‫גילוי לתקן ‪ IFRS‬חדש בתקופה שלפני יישומו‬
‫‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2009‬פרסם ה‪ IASB -‬את ‪ - IFRS 9‬מכשירים פיננסיים‪ ,‬אשר מהווה את השלב‬
‫הראשון בפרוייקט החלפת ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪ IFRS 9 .‬מתמקד בעיקר‬
‫בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים‪ ,‬והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה‪ ,‬כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם‬
‫החוזה המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות עוקבות ניתן למדוד מכשירי חוב‬
‫בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים‪:‬‬
‫הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי‬‫המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬החברה זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪ ,‬לקבל תזרימי‬‫מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪ ,‬וההפרשים ייזקפו‬
‫לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר‬
‫ומכשיר‪ .‬הבחירה הינה סופית ואין לשנותה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים‬
‫למטרות מסחר‪ ,‬חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ .‬כאשר חברה משנה את המודל‬
‫העסקי שלה לניהול נכסיה הפיננסיים‪ ,‬עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים‬
‫משינוי המודל העסקי על מנת לשקף שינוי זה‪ .‬בכל יתר הנסיבות‪ ,‬אין לבצע סיווג מחדש של‬
‫המכשירים הפיננסיים‪.‬‬
‫תאריך התחילה של התקן הוא ‪ 1‬בינואר‪ .2013 ,‬אימוץ מוקדם אפשרי‪ .‬לגבי חברות הבוחרות באימוץ‬
‫מוקדם של התקן בשנים ‪ 2009‬ו‪ ,2010-‬מועד היישום לראשונה יכול להיות כל מועד בתקופת הדיווח‪,‬‬
‫אך לא לפני ‪ 12‬בנובמבר‪) 2009 ,‬מועד פרסום התקן(‪ .‬יש לבצע הצגה מחדש של מספרי ההשוואה‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬ישנן הקלות בהוראות המעבר עבור חברות שבוחרות באימוץ מוקדם של התקן‪.‬‬
‫החברה בוחנת את השפעת ‪ IFRS 9‬על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫ארועים מהותיים בתקופת הדיווח‬
‫א‪ .‬סטרלינג‬
‫סטרלינג תקשורת מתקדמת בע"מ )"סטרלינג"(‪ ,‬הינה חברה העוסקת במחקר‪ ,‬פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק‬
‫מערכות אנטנה לתקשורת לוויינית בפס רחב לפלטפורמות ניידות‪ ,‬לרבות למטוסים ולכלי רכב‪.‬‬
‫סטרלינג הינה חברה בת של אלרון‪ ,‬אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 32% -‬מהון המניות המונפק ודרך חברה‬
‫מאוחדת אר די סי רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ )"אר די סי"( כ‪.36% -‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2009‬נחתם הסכם הלוואה בין סטרלינג לאלרון ואר די סי בסך של ‪ 3,900‬אלפי דולר‪ .‬חלקן של‬
‫אלרון ושל אר די סי בסכום זה הוא כ‪ 1,800 -‬ו‪ 2,100 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בינואר ‪ 2010‬מלוא סכום‬
‫ההלוואה הועבר לסטרלינג בתשלום אחד‪.‬‬
‫במרס ‪ ,2010‬נחתם הסכם הלוואה נוסף בין סטרלינג לאלרון ואר די סי בסך כולל של ‪ 7,800‬אלפי דולר‪.‬‬
‫חלקן של אלרון ושל אר די סי בסכום זה הוא כ‪ 3,600 -‬וכ‪ 4,200 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪ .‬באפריל‬
‫‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הועבר לסטרלינג בגין הלוואה זו על ידי אלרון ועל ידי אר די סי סך של כ‪-‬‬
‫‪ 500‬וכ‪ 600 -‬אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ב‪ .‬מדינגו‬
‫מדינגו בע"מ )"מדינגו"(‪ ,‬הינה חברה בשלבי פיתוח המפתחת משאבת אינסולין חדשנית זעירה שנועדה‬
‫לשפר את איכות החיים של אנשים החיים עם סכרת‪ .‬ביולי ‪ 2009‬קיבלה מדינגו את אישור מינהל‬
‫התרופות האמריקאי )ה‪ (FDA -‬לשווק את משאבת האינסולין בארה"ב‪.‬‬
‫מדינגו הינה חברה בת של אלרון אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 8% -‬מהון המניות המונפק וכ‪84% -‬‬
‫באמצעות אר די סי‪.‬‬
‫‪ .1‬בינואר ‪ ,2010‬בעלי מניות מדינגו‪ ,‬ביניהם אלרון ואר די סי‪ ,‬חתמו על הסכם השקעה בסך כולל של‬
‫‪ 5,500‬אלפי דולר‪ .‬חלקן של אלרון ושל אר די סי מתוך סכום זה מהווים כ‪ 500 -‬ו‪ 4,600 -‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בגין השקעה זו הועבר למדינגו במהלך הרבעון הראשון סך של ‪ 3,500‬אלפי‪,‬‬
‫מתוכו כ‪ 300 -‬וכ‪ 2,900 -‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪ .‬באפריל ‪ 2010‬ובמאי ‪,2010‬‬
‫לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הועבר למדינגו סכום נוסף בסך של ‪ 1,500‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכו כ‪ 130 -‬וכ‪-‬‬
‫‪ 1,300‬אלפי דולר על ידי אלרון ואר די סי‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫באוקטובר ‪ ,2009‬התקבל מכתב אינדיקציה לא מחייבת מחברת ‪F. Hoffmann-La Roche Ltd‬‬
‫)"הרוכש"( בדבר רכישה אפשרית של כל מניות מדינגו‪.‬‬
‫לאחר משא ומתן בין הצדדים נחתם‪ ,‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬ביום ‪ 13‬באפריל ‪ 2010‬הסכם מכירה‬
‫מחייב אשר תנאיו העיקריים כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים הבאים‪ :‬א( עם השלמת העסקה‪,‬‬
‫יקבלו בעלי המניות המוכרים )"המוכרים"( תמורה בסכום כולל של ‪ 160,000‬אלפי דולר בכפוף‬
‫להתאמות מסוימות‪ .‬מתוך סכום זה יופקד בנאמנות סכום של ‪ 29,000‬אלפי דולר לתקופה של עד‬
‫‪ 24‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על המוכרים בהקשר להפרות‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬של הסכם המכירה ולתביעות עתידיות אפשריות בנוגע למדינגו‪ ,‬אם בכלל; ב( המוכרים‬
‫יקבלו‪ ,‬בהדרגה‪ ,‬תמורה נוספת בסך של עד ‪ 40,000‬אלפי דולר המותנית בהשגתן ההדרגתית של‬
‫אבני דרך תפעוליות מסוימות על‪-‬ידי מדינגו וזאת על‪-‬פני תקופה מסוימת )המוערכת בשלב זה על‬
‫ידי הצדדים בכחמש שנים ממועד השלמת העסקה(‪") ,‬תמורה מותנית"(; ג( במהלך תקופת הביניים‬
‫שבין חתימת ההסכם המחייב והשלמת העסקה‪ ,‬פעילויות מסוימות של מדינגו תחייבנה תיאום‬
‫או הסכמה עם הרוכש‪ ,‬כנהוג בעסקאות מסוג זה; ד( לאחר השלמת העסקה‪ ,‬הסכום המירבי‬
‫האפשרי של התחייבויות אלרון ו‪ -‬אר די סי לשיפוי לפי הסכם המכירה יהיה מוגבל עד לכ‪110% -‬‬
‫מחלקיהן בסכום התמורה הכוללת בעסקה‪ ,‬למעט‪ -‬בהתייחס לכל אחת מהן בנפרד‪ -‬במקרה של‬
‫הונאה או מעשה בזדון מצדה; ה( השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטוריים מתאימים‬
‫תוך ארבעה חודשים ממועד חתימת הסכם המכירה‪ ,‬בכפוף להארכה של ‪ 90‬ימים נוספים )במידת‬
‫הצורך(‪.‬‬
‫במקרה של השלמת העסקה‪:‬‬
‫‪ .1‬אלרון ו אר די סי צפויות לקבל תמורה כוללת המוערכת בשלב זה בסכום של בין ‪ 14,000‬עד‬
‫‪ 19,000‬אלפי דולר לאלרון‪ ,‬ו‪ 94,000 -‬עד ‪ 145,000‬אלפי דולר ל אר די סי )ובכללם סך של עד‬
‫‪ 3,000‬אלפי דולר לאלרון‪ ,‬ועד ‪ 28,000‬אלפי דולר ל אר די סי‪ ,‬מהתמורה המותנית‪ ,‬ככל‬
‫שתשולם בפועל(‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :3‬ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ב‪ .‬מדינגו )המשך(‬
‫‪ .2‬אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בשלב זה בסך של בין ‪ 59,000‬ל‪ 84,000 -‬אלפי דולר‪ .‬חלק‬
‫הרווח העולה על ‪ 59,000‬אלפי דולר עשוי להיות מוכר בשלבים מאוחרים יותר בהתחשב‬
‫באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על הסכום אשר ישוחרר למוכרים מהפיקדון‬
‫שבנאמנות‪ ,‬או על זכאותם של המוכרים לקבלת התמורה המותנית‪ .‬הרווח האמור כולל גם‬
‫את חלקה של אלרון ברווח הנקי שיוכר על‪-‬ידי אר די סי כפי שמוערך בשלב זה‪.‬‬
‫אין וודאות באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ועל אף אי הוודאות האמורה באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪ ,‬נכון‬
‫לתאריך המאזן‪ ,‬עמדה עסקת מדינגו בהוראות ‪ IFRS 5‬לעניין סיווג פעילותה כקבוצת מימוש‬
‫מוחזקת למכירה‪.‬‬
‫להלן הסוגים העיקריים של הנכסים וההתחייבויות העיקריות שסווגו כמוחזקים‬
‫למכירה‪:‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי דולר‬
‫בלתי מבוקר‬
‫נכסים‬
‫‪1,012‬‬
‫‪414‬‬
‫‪1,103‬‬
‫‪207‬‬
‫‪107‬‬
‫‪2,843‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫סה"כ נכסים מוחזקים למכירה‬
‫התחייבויות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫סה"כ התחייבויות מוחזקות למכירה‬
‫‪1,958‬‬
‫‪626‬‬
‫‪2,584‬‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‪ ,‬נטו‬
‫‪259‬‬
‫ג‪ .‬וויביון‬
‫וויביון אינק‪") .‬וויביון"(‪ ,‬הינה חברה המפתחת ומייצרת מערכות אלחוטיות רחבות פס עבור רשתות‬
‫‪.WI FI‬‬
‫וויביון הינה חברה בת של אלרון אשר מחזיקה בה ישירות כ‪ 66% -‬מהון המניות המונפק‪.‬‬
‫בינואר ‪ ,2010‬אלרון ובעל מניות אחר של וויביון השקיעו בוויביון סך של ‪ 1,600‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון‬
‫מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,400 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬אלרון בלבד השקיעה בוויביון סכום נוסף של ‪ 2,000‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :3‬ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ד‪ .‬אר די סי‬
‫אר די סי הינה חברת החזקות המאוחדת על ידי אלרון אשר מחזיקה בה בשיעור של ‪ 50.1%‬מהון‬
‫המניות המונפק‪.‬‬
‫בדצמבר ‪ 2009‬אר די סי חתמה על הסכם הלוואה עם אלרון ועם רפא"ל מערכות לחימה מתקדמות‬
‫בע"מ )"רפא"ל"( בסך כולל ‪ 15,000‬אלפי דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 7,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2010‬הועבר לאר די סי סך של ‪ 7,500‬אלפי דולר‪ ,‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 3,750 -‬אלפי‬
‫דולר‪.‬‬
‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הועבר ל אר די סי סך של ‪ 3,000‬אלפי דולר‪ ,‬חלק אלרון מתוך סכום‬
‫זה הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫ה‪ .‬פוקרד‬
‫פוקרד אבחונים בע"מ )"פוקרד"( הינה חברה ישראלית הפועלת בתחום הציוד הרפואי המפתחת‬
‫מערכת חדשנית לאבחון מעבדתי בזמן אמת‪ .‬פוקרד מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 32% -‬מהון‬
‫המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫בינואר ‪ ,2010‬בעלי המניות של פוקרד ובכללם אלרון‪ ,‬השקיעו בפוקרד סך כולל של כ‪ 3,600 -‬אלפי‬
‫דולר‪ .‬חלק אלרון מתוך סכום זה הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ו‪ .‬טלדטה‬
‫טלדטה נטוורקס בע"מ )"טלדטה"( מספקת למפעילי תקשורת ולספקי שירות מוצרים ופתרונות גישה‬
‫חדשניים לרשתות קיימות ולרשתות הדור הבא )"‪ .("NGN‬טלדטה מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 21%‬מהון המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 25‬בינואר ‪ 2010‬קיבלה טלדטה ערבות בסך כולל של ‪ 3,000‬אלפי דולר מחלק מבעלי‬
‫מניותיה‪ .‬חלק אלרון בערבות הינו ‪ 1,500‬אלפי דולר‪ .‬הערבות תקפה עד ליוני ‪.2010‬‬
‫‪ .2‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬טלדטה קיבלה התחייבות למתן ערבות בסך כולל של ‪3,000‬‬
‫אלפי דולר מבעלי מניותיה‪ .‬חלק אלרון בהתחייבות זו הינו כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫חלקה של אלרון בהפסדי טלדטה כולל את חלקה בערבויות המפורטות לעיל‪.‬‬
‫‪ .3‬בפברואר ‪ 2010‬אלרון ובעלי מניות עיקריים אחרים של טלדטה החלו במשא ומתן למכירה של‬
‫כלל מניות טלדטה במסגרת עסקת מיזוגה לחברת ‪ ,Enablence Technologies Inc.‬חברה זרה אשר‬
‫מניותיה נסחרות בבורסה בקנדה )"הרוכשת"(‪.‬‬
‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬לאחר משא ומתן בין הצדדים ולאחר שיחות בין בעלי מניות‬
‫של טלדטה‪ ,‬נחתם הסכם מיזוג מחייב‪ ,‬בין טלדטה‪ ,‬בעלי המניות העיקריים שלה‪ ,‬ובכללם החברה‬
‫)"בעלי המניות העיקריים"( והרוכשת‪ ,‬אשר כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את התנאים העיקריים הבאים‪ :‬א( עם‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬תתקבל מהרוכשת תמורה בשווי כולל של ‪ 50,000‬אלפי דולר‪ ,‬מתוכם‪10,000 ,‬‬
‫אלפי דולר במזומן‪ 10,000 ,‬אלפי דולר באגרות חוב לא סחירות של הרוכשת ו‪ 30,000-‬אלפי דולר‬
‫במניות סחירות של הרוכשת‪ .‬מתוך תמורה זו יופקדו בנאמנות מניות הרוכשת בשווי של ‪5,000‬‬
‫אלפי דולר לתקופה של עד ‪ 12‬חודשים‪ ,‬בעיקר לשם הבטחת תשלומי שיפוי אפשרי אשר יחולו על‬
‫המוכרים בהקשר להפרות‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬של הסכם המיזוג על ידי מי מהצדדים האחרים לו ולתביעות‬
‫עתידיות אפשריות בנוגע לטלדטה‪ ,‬אם בכלל; ב( במועד השלמת העסקה תומחינה לרוכשת כל‬
‫הלוואות הבעלים שנתנה אלרון לטלדטה )סכום כולל של כ‪ 1,000 -‬אלפי דולר‪ ,‬הניתנות להמרה‬
‫למניות טלדטה(‪ .‬התמורה שהוזכרה לעיל כוללת גם תמורה עבור המחאתן כאמור; ג( כל אחד‬
‫מבעלי המניות העיקריים יישא בחלק בלבד מסכומי שיפוי העשויים להגיע לרוכשת‪ ,‬לפי חלקו‬
‫בתמורה‪ ,‬ולא יהיה אחראי להפרות של הסכם המיזוג על ידי מי מבעלי המניות העיקריים‬
‫האחרים‪ .‬אחריות כל אחד מבעלי המניות העיקריים בגין מצגיו והתחייבויותיו תהיה מוגבלת‬
‫לחלקו בתמורה הכוללת כאשר אחריותו בגין מצגים והתחייבויות מסוימות המתייחסים לטלדטה‬
‫תהיה מוגבלת )למעט בעניינים מסוימים( לחלקו בתמורה המופקדת בנאמנות כאמור לעיל; ד(‬
‫מניות הרוכשת שתתקבלנה במסגרת התמורה תהינה חסומות למכירה במשך תקופה של בין ‪12-‬‬
‫‪6‬חודשים ממועד השלמת העסקה; ה( במועד השלמת העסקה תבוטלנה ערבויות של בעלי המניות‬
‫העיקריים לטובת טלדטה והתחייבויות של בעלי מניות העיקריים למתן ערבויות ולהעמדת‬
‫בטחונות לטובת טלדטה‪ .‬התחייבויות כאמור שניתנו על ידי אלרון הינן בהיקף כולל של כ‪4,200 -‬‬
‫אלפי דולר )מתוכו הועמדו בפועל על ידי אלרון ערבויות לטובת טלדטה בהיקף כולל של כ‪2,000 -‬‬
‫אלפי דולר(; ו( במהלך תקופת הביניים שבין חתימת הסכם המיזוג המחייב והשלמת העסקה‪,‬‬
‫פעילויות‬
‫‪- 19 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪ - :3‬ארועים מהותיים בתקופת הדיווח )המשך(‬
‫ו‪ .‬טלדטה )המשך(‬
‫מסוימות שאינן במהלך העסקים הרגיל של טלדטה תחייבנה הסכמה עם הרוכשת‪ ,‬כנהוג‬
‫בעסקאות מסוג זה; ז( השלמת העסקה מותנית בקבלת אישורים רגולטורים דרושים‪ ,‬אישורים‬
‫אחרים הנדרשים לפי דין והסכמות של צדדים שלישיים מסוימים‪ .‬במידה שהעסקה לא תושלם‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יהיה כל צד לעסקה זכאי לבטלה לאחר מכן )בכפוף לדחיית מועד זה‬
‫במקרים מסוימים הקבועים בהסכם המיזוג(‪.‬‬
‫במקרה של השלמת העסקה‪:‬‬
‫אלרון צפויה לקבל תמורה כוללת בסך של כ‪ 24,000 -‬אלפי דולר‪ ,‬ובכללה כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר‬
‫‪.1‬‬
‫במזומן‪ ,‬כ‪ 4,000 -‬אלפי דולר באגרות חוב של הרוכשת וכ‪ 17,000 -‬אלפי דולר במניות הרוכשת‬
‫)מתוכן יופקדו בנאמנות כאמור לעיל מניות הרוכשת בשווי של כ‪ 2,000 -‬אלפי דולר(‪.‬‬
‫אלרון תרשום רווח נקי‪ ,‬המוערך בסכום כולל של בין ‪ 22,000‬ל‪ 25,000 -‬אלפי דולר‪ .‬בשלב זה‬
‫‪.2‬‬
‫מעריכה אלרון כי מתוך הרווח הנקי הכולל האמור יירשם במועד השלמת העסקה רווח נקי בסך‬
‫של כ‪ 22,000 -‬אלפי דולר‪ .‬יתרת הרווח הנקי הכולל האמור עשויה להירשם במועדים שלאחר‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬או שלא להירשם כלל‪ ,‬בהתחשב באירועים עתידיים אשר עשויים להשפיע על‬
‫מספר המניות שישוחרר לאלרון מהמניות שבנאמנות‪.‬‬
‫אין וודאות באשר להשלמת העסקה והעיתוי לכך‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬ועל אף אי הוודאות האמורה באשר לעצם ועיתוי השלמת העסקה‪ ,‬נכון לתאריך‬
‫המאזן‪ ,‬עמדה עסקת טלדטה בהוראות ‪ IFRS 5‬לעניין סיווג ההשקעה בטלדטה כהתחייבות מוחזקת‬
‫למכירה ולכן עודף ההפסדים על ההשקעה בטלדטה הוצג בדוחות כספיים אלו כהתחייבות מוחזקת‬
‫למכירה בסך ‪ 4,200‬אלפי דולר‪.‬‬
‫ז‪ .‬גליל‬
‫גליל מדיקל בע"מ )"גליל"( הינה חברה המעצבת ומפתחת טכנולוגיית קריותרפיה בעלת פולשנות‬
‫מינימלית עבור יישומים רפואיים שונים‪ .‬גליל הוחזקה על‪-‬ידי אלרון ישירות בשיעור של כ‪ 12% -‬מהון‬
‫המניות המונפק ודרך אר די סי בשיעור של כ‪ 17% -‬וטופלה בהתאם לשיטת השווי המאזני‪ .‬במרס ‪2010‬‬
‫אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה עסקה לפיה החברה‪ ,‬ביחד עם אר די סי ודסק"ש‬
‫)ביחד החזיקו כ‪ 42%-‬ממניותיה של גליל וביחד עם בעלי מניות אחרים של גליל )"המוכרים"( נכנסו‬
‫להסכם עם בעלי מניות אחרים של גליל )"הרוכשים"( למכירת כל החזקותיהם בגליל לרוכשים בתמורה‬
‫לתשלום מיידי בסך כולל של כ‪ 1,300 -‬אלפי דולר ותמורה נוספת המותנית באירועים עתידיים‬
‫שיתרחשו במהלך ‪ 24‬חודשים ממועד השלמת העסקה‪ .‬התמורה מיוחסת בין המוכרים באופן יחסי‬
‫למספר המניות של גליל שברשותם מסה"כ המניות של גליל שנמכרו‪ ,‬ללא קשר לסוג המניות‬
‫המוחזקות‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬חלקן של אלרון ו אר די סי מהתמורה המיידית הוא כ‪ 400 -‬אלפי דולר וכ‪500 -‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים‪ ,‬הושלמה העסקה‪ .‬בגין מכירה‬
‫זו אלרון צפויה לרשום רווח בסכום שאינו מהותי לה‪.‬‬
‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬נכון לתאריך המאזן עמדה עסקת גליל בהוראות ‪ IFRS 5‬לעניין סיווג ההשקעה בה‬
‫כמוחזקת למכירה‪ ,‬ולכן ההשקעה בגליל הוצגה בדוחות כספיים אלו כנכס מוחזק למכירה בסך ‪141‬‬
‫אלפי דולר‪.‬‬
‫ח‪ .‬ניולנס‬
‫ניולנס בע"מ )"ניולנס"( הינה חברה המפתחת עדשות תוך עיניות חדשניות לטיפול בקטרקט וברוחק‬
‫הראייה‪.‬‬
‫ניולנס מוחזקת על‪-‬ידי אלרון בשיעור של כ‪ 35% -‬מהון המניות המונפק ומטופלת בהתאם לשיטת‬
‫השווי המאזני‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2010‬השלימה ניולנס סבב גיוס בסך של כ‪ 4,600 -‬אלפי דולר בתמורה להנפקת ‪ 512,049‬מניות‬
‫בכורה סדרה ‪ .C1‬חלק אלרון מסכום זה הינו ‪ 2,000‬אלפי דולר‪ .‬לאחר הנפקה זו‪ ,‬שיעור ההחזקה של‬
‫החברה בהון המניות המונפק של ניולנס לא השתנה מהותית‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫באור ‪:4‬‬
‫התחייבויות תלויות והתקשרויות‬
‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות נגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬התלויות ועומדות בתאריך‬
‫אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬ראה באור ‪ 21‬לדוחות הכספיים השנתיים אשר אושרו ביום ‪ 28‬במרס ‪.2010‬‬
‫שינויים לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬המתייחסים לתביעות ולהתחייבויות תלויות‬
‫המפורטות באותם דוחות‪:‬‬
‫ביום ‪ 11‬באפריל ‪ ,2010‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬נחתם הסכם פשרה בין חברה בת של אלרון‪ ,‬חברה‬
‫מוחזקת על ידי אותה חברה בת ועל ידי אלרון‪ ,‬ונושא משרה בכיר באותה חברה בת )"הסכם הפשרה"(‪.‬‬
‫כהונתו של נושא המשרה האמור הופסקה על ידי חברת הבת ביוזמתה ביום ‪ 12‬בינואר ‪ .2010‬נושא‬
‫המשרה העלה שורה של טענות ודרישות כלפי החברה הבת והחברה המוחזקת‪ ,‬בקשר עם תנאי‬
‫העסקתו וסיום העסקתו בחברה הבת‪ ,‬וכן כנגד החברה המוחזקת‪ .‬על פי הסכם הפשרה‪ ,‬ישולם לנושא‬
‫המשרה על ידי החברה הבת‪ ,‬בכפוף להתקיימות מספר תנאים מתלים‪ ,‬וביניהם השלמת מכירתה של‬
‫החברה המוחזקת‪ ,‬סך כולל של עד כ‪ 3,750 -‬אלפי דולר )מתוכו סך של ‪ 1,000‬אלפי דולר אינו כפוף‬
‫להתקיימות התנאים המתלים‪ ,‬שכן אינו שנוי במחלוקת(‪ ,‬וכן‪ ,‬בהתקיים תנאי מתלה עתידי נוסף‪ ,‬סכום‬
‫נוסף של ‪ 125‬אלפי דולר‪ ,‬וזאת כנגד ויתור סופי ומוחלט על טענות וזכויות הדדיות‪ ,‬כולל זכויות של‬
‫נושא המשרה בחברה המוחזקת אשר הינה צד להסכם הפשרה וחברות מוחזקות אחרות של חברת‬
‫הבת‪ .‬ככל שמכירתה של החברה המוחזקת לא תתממש‪ ,‬יתבטלו הוראות הסכם הפשרה )למעט‬
‫התחייבותה של החברה הבת לשלם לנושא המשרה לבקשתו את הסך האמור של ‪ 1,000‬אלפי דולר אשר‬
‫אינו שנוי במחלוקת(‪ ,‬ולכל אחד מן הצדדים להסכם הפשרה יישמרו טענותיו וזכויותיו‪.‬‬
‫כתוצאה מהסכם פשרה זה ובהתאם להערכות הנהלת החברה הבת‪ ,‬נכללה בדוחות הכספיים הפרשה‬
‫בסך של כ‪ 1,500 -‬אלפי דולר וזאת בנוסף להפרשה בסך של כ‪ 1,000 -‬אלפי דולר בגין הסכום שאינו שנוי‬
‫במחלוקת אשר נכללה בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬הפרשות אלו נכללו בדוחות על‬
‫המצב הכספי כחלק מיתרת זכאים ויתרות זכות‪.‬‬
‫באור ‪:5‬‬
‫צירוף דוחות כספיים של חברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫החברה לא הציגה מידע תמציתי ולא צירפה את דוחותיה של גיוון אימג'ינג בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברה‬
‫כלולה מהותית‪ ,‬בשל היותה תאגיד אשר חלות עליו הוראות פרק ה' ‪ 3‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪-‬‬
‫‪.1968‬‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪IFRS‬‬
‫א‪.‬‬
‫בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,("IFRS 1") 1‬יש לכלול באור התאמה בגין ההון העצמי שדווח‬
‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב לבין הסכום בו היה מוצג‪ ,‬לו היו הדוחות הכספיים‬
‫האמורים ערוכים בהתאם לתקני ‪.IFRS‬‬
‫ב‪.‬‬
‫באשר להקלות אשר החברה בחרה ליישם בהתאם ל‪ ,IFRS 1 -‬אשר לגביהם החברה לא יישמה למפרע‬
‫את הוראות ה‪ IFRS -‬למועד המעבר‪ ,‬ראה ביאור ‪ 2‬לדוחות הכספיים השנתיים לשנת ‪.2009‬‬
‫ג‪.‬‬
‫להלן באור התאמה בו מוצגות ההשפעות המהותיות של ישום תקני ‪ IFRS‬על סעיפי הדוח המאוחד על‬
‫המצב הכספי וההון של החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬ועל דוח רווח והפסד מאוחד לתקופה של ‪ 3‬חודשים‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪.2009‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח המאוחד על המצב הכספי של החברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪:2009‬‬
‫כללי‬
‫החשבונאות‬
‫המקובלים‬
‫בארה"ב‬
‫באור‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות לזמן קצר‬
‫מזומן מוגבל‬
‫לקוחות‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‬
‫בזמן הקצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫מלאי‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות כלולות‬
‫השקעות אחרות )בעיקר‬
‫בנכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה(‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫נכסים בשל הטבות לעובדים‪,‬‬
‫נטו‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬
‫ומנותני אשראי אחרים‬
‫התחייבות לספקים ונותני‬
‫שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫השפעת‬
‫המעבר‬
‫לדיווח כספי‬
‫לפי תקני‬
‫‪IFRS‬‬
‫א ל פ י‬
‫ב ל ת י‬
‫‪11‬‬
‫‪9‬‬
‫תקני ‪IFRS‬‬
‫ד ו ל ר‬
‫מ ב ו ק ר‬
‫‪16,802‬‬
‫‪430‬‬
‫‪130‬‬
‫‪1,898‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(135‬‬
‫‪16,802‬‬
‫‪430‬‬
‫‪130‬‬
‫‪1,763‬‬
‫‪1,037‬‬
‫‪4,738‬‬
‫‪2,135‬‬
‫)‪(1,037‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪27,170‬‬
‫)‪(1,172‬‬
‫‬‫‪4,738‬‬
‫‪2,135‬‬
‫‪25,998‬‬
‫‪1,4,5,6,9,10,12,13,14‬‬
‫‪141,264‬‬
‫‪14,801‬‬
‫‪156,065‬‬
‫‪4,5,9,10,14,13‬‬
‫‪2,11‬‬
‫‪64,292‬‬
‫‪4,493‬‬
‫)‪(57,226‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7,066‬‬
‫‪4,498‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1,2,6,13‬‬
‫‪1,841‬‬
‫‪7,349‬‬
‫‪120‬‬
‫)‪(1,841‬‬
‫‪4,890‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪12,239‬‬
‫‪120‬‬
‫‪219,359‬‬
‫)‪(39,371‬‬
‫‪179,988‬‬
‫‪246,529‬‬
‫)‪(40,543‬‬
‫‪205,986‬‬
‫‪5,9,10,11‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫‪4,056‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,056‬‬
‫‪3,283‬‬
‫‪9,931‬‬
‫‪2,351‬‬
‫‬‫‪166‬‬
‫)‪(900‬‬
‫‪3,283‬‬
‫‪10,097‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪19,621‬‬
‫)‪(734‬‬
‫‪18,887‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח המאוחד על המצב הכספי של‬
‫החברה ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2009‬המשך(‪:‬‬
‫כללי‬
‫החשבונאות‬
‫המקובלים‬
‫בארה"ב‬
‫באור‬
‫השפעת‬
‫המעבר‬
‫לדיווח כספי‬
‫לפי תקני‬
‫‪IFRS‬‬
‫א ל פ י‬
‫ב ל ת י‬
‫תקני ‪IFRS‬‬
‫ד ו ל ר‬
‫מ ב ו ק ר‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫אגרות חוב ניתנות להמרה‬
‫במניות‬
‫התחייבויות בגין מענקי‬
‫ממשלה‬
‫התחייבויות בשל הטבות‬
‫לעובדים‪ ,‬נטו‬
‫‪40,446‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪258‬‬
‫‪-‬‬
‫‪40,704‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,418‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9,148‬‬
‫‪9,148‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2,254‬‬
‫)‪(2,125‬‬
‫‪129‬‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪9‬‬
‫‪356‬‬
‫)‪(152‬‬
‫‪204‬‬
‫‪52,120‬‬
‫‪7,129‬‬
‫‪59,249‬‬
‫‪71,741‬‬
‫‪6,395‬‬
‫‪78,136‬‬
‫הון‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪1,2,3,4,5,8,9,10‬‬
‫‪11,12,13,14‬‬
‫‪1,2,5,9,10,13,14‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪160,477‬‬
‫‪14,311‬‬
‫)‪(37,175‬‬
‫)‪(9,763‬‬
‫‪123,302‬‬
‫‪4,548‬‬
‫‪174,788‬‬
‫)‪(46,938‬‬
‫‪127,850‬‬
‫‪246,529‬‬
‫)‪(40,543‬‬
‫‪205,986‬‬
‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה לתקופה‬
‫של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪:2009‬‬
‫כללי‬
‫החשבונאות‬
‫המקובלים‬
‫בארה"ב‬
‫תקני ‪IFRS‬‬
‫ד ו ל ר‬
‫א ל פ י‬
‫ה פ ס ד‬
‫נ ת ו נ י‬
‫ל מ ע ט‬
‫ל מ נ י ה‬
‫מ ב ו ק ר‬
‫ב ל ת י‬
‫באור‬
‫הכנסות‬
‫מכירת סחורות‬
‫רווח )הפסד( ממימוש חברות‬
‫מוחזקות ומשינויים בשיעורי‬
‫החזקה‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מימון‬
‫השפעת‬
‫המעבר‬
‫לדיווח כספי‬
‫לפי תקני‬
‫‪IFRS‬‬
‫‪3,432‬‬
‫‪4,5,10‬‬
‫‪7‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,432‬‬
‫‪25‬‬
‫‪1,143‬‬
‫)‪(95‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪1,143‬‬
‫‪4,600‬‬
‫)‪(95‬‬
‫‪4,505‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫התאמות בעקבות המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ ,IFRS‬בדוח רווח והפסד המאוחד של החברה לתקופה‬
‫של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2009‬המשך(‪:‬‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות‬
‫כלולות‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת נכסים בלתי מוחשיים‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪9,10‬‬
‫‪5,9,10‬‬
‫‪1,504‬‬
‫‪1,850‬‬
‫‪4,417‬‬
‫‪5,232‬‬
‫‪12‬‬
‫‪42‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,516‬‬
‫‪1,892‬‬
‫‪4,424‬‬
‫‪5,237‬‬
‫‪1,4,5,6,9,10,12,13,14‬‬
‫‪6,13‬‬
‫‪12‬‬
‫‪4,7,11‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪107‬‬
‫‪1,056‬‬
‫‪642‬‬
‫‪2,066‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(490‬‬
‫‪269‬‬
‫‪4,575‬‬
‫‪354‬‬
‫‪566‬‬
‫‪911‬‬
‫‪17,317‬‬
‫‪2,158‬‬
‫‪19,475‬‬
‫הפסד לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫)‪(12,717‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,253‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫‪-‬‬
‫הפסד‬
‫)‪(12,717‬‬
‫)‪(2,253‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫)‪(9,812‬‬
‫)‪(2,906‬‬
‫)‪(2,352‬‬
‫‪100‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫)‪(2,806‬‬
‫)‪(12,717‬‬
‫)‪(2,253‬‬
‫)‪(14,970‬‬
‫)‪(0.08‬‬
‫)‪(0.08‬‬
‫)‪(0.41‬‬
‫)‪(0.41‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלי מניות החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪5‬‬
‫‪1,2,5,8,9,10,13,14‬‬
‫‪1,2,5,9,10,13,14‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה )בדולר( ‪:‬‬
‫הפסד בסיסי למניה‬
‫הפסד מדולל למניה‬
‫)‪(0.33‬‬
‫)‪(0.33‬‬
‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪IFRS‬‬
‫‪.1‬‬
‫היוון עלויות פיתוח‪-‬‬
‫בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים בארה"ב עלויות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪.‬‬
‫בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬עלויות פיתוח יוכרו‪ ,‬אם ורק אם‪ ,‬הישות יכולה להוכיח את‪ :‬ההיתכנות‬
‫הטכנית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי‪ ,‬כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה‪ ,‬כוונה ויכולת‬
‫להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו‪ ,‬האופן שבו הנכס הבלתי מוחשי יפיק‬
‫הטבות כלכליות עתידיות צפויות‪ ,‬קיומם של משאבים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס‬
‫הבלתי מוחשי או למכירתו ויכולת למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי‬
‫מוחשי במהלך פיתוחו‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מיון תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו‪-‬‬
‫בהתאם לתקני חשבונאות מקובלים בארה"ב תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו סווגו‬
‫כחלק מהרכוש הקבוע‪ .‬בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו‪ ,‬אשר‬
‫אינן מהוות חלק בלתי נפרד מהחומרה המתייחסת אליהן‪ ,‬מטופלות כנכס בלתי מוחשי‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫עם המעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪ IFRS‬תוכנות מחשב ועלויות פיתוח תוכנה שהוונו סווגו‬
‫מסעיף רכוש קבוע לסעיף נכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫שערוך מכשירים פיננסיים זמינים למכירה לפי שוויים ההוגן ושינוי סיווגם המאזני‪-‬‬
‫על פי כללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ ,‬השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬אשר לחברה לא קיימת‬
‫השפעה מהותית על פעילותה‪ ,‬סווגו כהשקעות קבע הנמדדות על בסיס עלות‪ ,‬בניכוי ירידות ערך‬
‫שאינן בעלות אופי זמני‪ .‬בהתאם לתקני ‪ IFRS‬מסווגת החברה השקעות אלה כנכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה והן נמדדות לפי שוויין ההוגן בכל תאריך מאזן‪ .‬שינויים בשוויין ההוגן נזקפים‬
‫לקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‪ ,‬למעט ירידת ערך שאינה זמנית אשר נזקפת לרווח‬
‫או הפסד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫שינוי סיווגם של נגזרים פיננסיים מהתחייבות להון‪-‬‬
‫על פי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬התחייבויות הניתנות להמרה למניות רגילות הנקובות‬
‫במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות של החברה( ו‪/‬או הצמודות למדד או למטבע חוץ‪,‬‬
‫מטופלות כהתחייבות נטו מניכיון‪ .‬הניכיון מופחת על פני תקופת האג"ח לפי שיטת הריבית‬
‫האפקטיבית‪ .‬בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬התחייבויות אלו סווגו כהתחייבויות ונמדדות לפי שוויין‬
‫ההוגן בכל תאריך מאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬לאחר שינוי התנאים‬
‫של חלק מהאג"ח וביטול ההצמדה למדד של מחיר ההמרה‪ ,‬טופלו התחייבויות אלו כהתחייבויות‬
‫הכוללות נגזר משובץ‪ .‬לצורכי מדידה יש להפריד את סכום ההתחייבות לשני רכיבים‪ :‬רכיב‬
‫ההתחייבות ללא זכות המרה‪ ,‬אשר נמדד מופחתת ביום השינוי לפי שווי הוגן נטו מהניכיון אשר‬
‫מופחת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬ואופציית המרה‪ ,‬אשר סווגה להון‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫התחייבות למדען הראשי בגין מענקים ממשלתיים‪-‬‬
‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ ,‬מענקים מהמדען הראשי בגין פרויקטים של‬
‫מחקר ופיתוח אשר כוללים התחייבות לתשלום תמלוגים למדינת ישראל והם מותנים בביצוע‬
‫מכירות כתוצאה מהמחקר ופיתוח מוצגים בקיזוז מהוצאות המחקר והפיתוח בתקופה בה זכאית‬
‫החברה או חברת הבת לקבל את המענק‪.‬‬
‫ההתחייבות לתשלום תמלוגים הנכללת כחלק מעלות המכר נרשמת כאשר החברה ופיתוח מכירה‬
‫בהכנסה שנבעה מהמו"פ הנתמך‪.‬‬
‫בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS -‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬מענקים ממשלתיים שהתקבלו ממשרד‬
‫המדען הראשי‪ ,‬הוכרו במועד קבלתם כהתחייבות אם היה צפוי כי הטבות כלכליות כתוצאה‬
‫מפעילות המחקר ופיתוח יביאו למכירות המזכות את המדינה בתמלוגים‪ .‬סכומים ששולמו‬
‫כתמלוגים הוכרו כסילוק ההתחייבות‪ .‬כאשר לא היו צפויות הטבות כלכליות כאמור‪ ,‬תקבולי‬
‫המענק הוכרו כקיטון בהוצאות המחקר ופיתוח בדוח רווח או הפסד‪ .‬במקרה כזה‪ ,‬ההתחייבות‬
‫לתשלום תמלוגים טופלה כהתחייבות תלויה בהתאם ל‪.IAS 37 -‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬גדלה יתרת הזכאים בכ‪ 432 -‬אלפי דולר‪ ,‬גדלה התחייבויות‬
‫בגין מענקים ממשלתיים בכ‪ 9,148 -‬אלפי דולר‪ ,‬קטנה יתרת ההשקעה בחברות כלולות בכ‪2,185 -‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬קטנה יתרת זכויות המיעוט בכ‪ 1,451 -‬אלפי דולר‪ ,‬קטן חלק החברה בהפסדי חברות‬
‫כלולות בכ‪ 271 -‬אלפי דולר‪ ,‬הוצאות המו"פ קטנו בכ‪ 5 -‬אלפי דולר‪ ,‬עלות המכר גדלה בכ‪12 -‬‬
‫אלפי דולר והוצאות המימון גדלו בכ‪ 368 -‬אלפי דולר‪ .‬כנגד קיטון מקביל ביתרת העודפים‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫צירופי עסקים–‬
‫בהתאם ל‪ ,IFRS 1 -‬החברה בחרה שלא להציג מחדש את צירופי העסקים שהתרחשו לפני מועד‬
‫המעבר‪ .‬בהתאם‪ ,‬הטיפול החשבונאי בעסקאות מסוימות שהתרחשו לפני מועד המעבר שונה בין‬
‫הטיפול שנעשה לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לבין הטיפול שהיה נעשה לפי כללי דיווח‬
‫כספי בינלאומיים‪ .‬החברה לא העריכה מחדש צירופי עסקים שהתרחשו טרם מועד המעבר‪.‬‬
‫כתוצאה מכך ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2009‬יתרת ההשקעה בחברות כלולות גדלה בסך של כ‪ 6,334 -‬אלפי‬
‫דולר‪ ,‬יתרת הנכסים הבלתי מוחשיים קטנה בכ‪ 2,659 -‬אלפי דולר וחלק החברה בהפסדי חברות‬
‫כלולות קטן בכ‪ 388 -‬אלפי דולר כנגד גידול מקביל ביתרת העודפים‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫הצגת הכנסות והוצאות מימון בברוטו‪-‬‬
‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב הוצגו הכנסות והוצאות מימון בסכום נטו בדוח‬
‫רווח והפסד‪ .‬בהתאם לתקני ‪ IFRS‬המימון הציגה החברה בנפרד )"ברוטו"( את הכנסות והוצאות‬
‫המימון ‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫זקיפת קרן הון הפרשי תרגום ביום המעבר ליתרת העודפים‪-‬‬
‫בהתאם להקלות בהוראות המעבר בהתאם ל‪ ,IFRS 1 -‬החברה בחרה לזקוף את יתרת קרן‬
‫הפרשי התרגום בגין תרגום דוחותיהן של מאוחדות וכלולות ליום ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬ליתרת‬
‫העודפים‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫ישום חישובים אקטואריים ברישום התחייבויות בגין הטבות לעובדים‪-‬‬
‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב‪ ,‬התחייבויות בשל הטבות לעובדים מוכרות על‬
‫בסיס החבות המלאה‪ ,‬בהנחה שכל העובדים יפוטרו בתנאים המזכים אותם בפיצויים מלאים‪ ,‬וכן‬
‫ללא התחשבות בשעורי היוון‪ ,‬שעורי עליות שכר עתידיות ותחלופת עובדים ) ‪shut down‬‬
‫‪ .("method‬ההתחייבות בשל הטבות לעובדים הוצגה בנפרד מהיעודות‪ .‬היעודות לפיצויים‬
‫שנצברו כנגד ההתחייבויות נמדדו בהתאם לערכי הפדיון שלהן לכל תאריך מאזן‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫התחייבויות בגין חופשה ומחלה חושבו בהתבסס על אומדני ניצול ופדיון בהתאמה‪ .‬לפי תקני‬
‫‪ ,IFRS‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - IAS 19‬הטבות עובד"‪ ,‬תוכנית הפיצויים של‬
‫החברה נחשבת כתוכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬לכן נדרש להציג את ההתחייבות בשל הטבות לעובדים‬
‫על בסיס אקטוארי‪ .‬החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת‬
‫עובדים וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום‪ .‬הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים הצפויים‪ ,‬לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬אשר מועד‬
‫פירעונן קרוב לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה‪ .‬בנוסף‪ ,‬יעודה‪ ,‬המהווה נכסי‬
‫תכנית‪ ,‬נמדדת בשווי ההוגן‪ .‬החברה בחרה על פי תקן חשבונאות בינלאומי ‪ IAS 19‬בדבר‬
‫הטבות לעובדים‪ ,‬בחלופה לפיה רווחים או הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות‬
‫אקטואריות נזקפים לעודפים‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫הטבה בגין תשלום מבוסס מניות‪-‬‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב זוקפת החברה את מרכיב ההטבה שהוכר כהוצאות‬
‫שכר בגין תשלום מבוסס מניות כנגד פרמיה על מניות‪ .‬בהעדר הוראה ספציפית‪ ,‬בהתאם לתקני‬
‫‪ IFRS‬בחרה החברה להציג את ההטבה במסגרת העודפים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב החברה מכירה בהוצאות בגין תשלום‬
‫מבוסס מניות על פי שווי הוגן לגבי הענקות לעובדים ומנהלים אשר הוענקו או שונו לאחר ה‪1 -‬‬
‫בינואר ‪ .2003‬בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬החברה יישמה את הוראות התקן רק לגבי הענקות אשר‬
‫הוענקו לאחר ה‪ 7 -‬בנובמבר ‪ 2002‬וטרם הבשילו עד ליום ‪.1.1.2007‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫‪.11‬‬
‫מטבע פעילות‪-‬‬
‫בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים בארה"ב מטבע הפעילות של אחת מהחברות הבנות הינו‬
‫דולר ארה"ב‪ .‬על פי תקני ‪ ,IFRS‬בהתאם להוראות ‪" - IAS 21‬השפעת השינויים בשערי חליפין‬
‫של מטבע חוץ"‪ ,‬מטבע הפעילות של החברה הבת הינו הש"ח‪ ,‬ולכן הוגדרה החברה הבת כפעילות‬
‫חוץ‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬הנכסים וההתחייבויות של פעילות זו‪ ,‬תורגמו לדולר לפי שערי החליפין לתאריך המאזן‪.‬‬
‫ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי‬
‫העסקאות או לפי שער חליפין ממוצע לתקופה‪.‬‬
‫כתוצאה מההבדל במטבע הפעילות של החברה הבת רשמה החברה קרן בגין הפרשי תרגום בסך‬
‫של כ‪ 4,239 -‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬אשר נצברה החל מיום ‪1.1.2007‬‬
‫‪.12‬‬
‫שינוי בשיטת הטיפול החשבונאי בחברות כלולות‪-‬‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬השקעות בחברות אשר החברה אינה מחזיקה בהן‬
‫ב"מניות רגילות למעשה" )‪ (in substance common stock‬אינן מטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬אלא נמדדות בעלות בכפוף לבחינת ירידת ערך‪ , ,‬על אף יכולת החברה להשפיע מהותית‬
‫על התוצאות הכספיות של המוחזקות או על מדיניותן הפיננסית‪ .‬בהתאם לתקני ה‪IFRS -‬‬
‫במידה וקיימת לחברה השפעה מהותית על התוצאות הכספיות של המוחזקת או על מדיניותה‬
‫הפיננסית‪ ,‬הרי שיש ליישם את שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬גדלו ההשקעות בחברות כלולות‪ ,‬נטו בסך של כ‪ 7,409 -‬אלפי‬
‫דולר‪ ,‬יתרת ההשקעות האחרות קטנה בסך של כ‪ 57,216 -‬אלפי דולר‪ ,‬וחלק החברה בהפסדי‬
‫חברות כלולות גדל בכ‪ 2,833 -‬אלפי דולר כנגד קיטון מקביל בסעיף העודפים‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫מדידת נכסים והתחייבויות בעת איחוד לראשונה ‪-‬‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬אוחדה וויביון לראשונה בשנת ‪ 2008‬לפי שוויה‬
‫ההוגן בהתאם להוראות ‪ ASC 810‬בדבר ישויות בעלי זכויות משתנות‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬עודף חלק‬
‫אלרון בשווי ההוגן של וויביון על שווי ההשקעה במניות בספרים טרם האיחוד‪ ,‬בסך של כ‪3,434 -‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬יוחס בחזרה והקטין את עודף העלות שיוחס לטכנולוגיה‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬בהתאם לתקן‬
‫בינ"ל ‪ IFRS 3‬עודף חלק אלרון בשווי ההוגן של וויביון על שווי ההשקעה במניות בספרים טרם‬
‫האיחוד בסך של כ‪ 3,000 -‬אלפי דולר נזקף לקרן הונית מאיחוד לראשונה אשר תופחת לעודפים‬
‫על פני ‪ 5‬שנים כנגד יתרת העודפים )יתרת הפסד(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב‪ ,‬אוחדה אימפליאנט לראשונה בשנת ‪2008‬‬
‫בהתאם להוראות תקני חשבונאות אמריקאים ‪ ASC 810‬בדבר ישויות בעלי זכויות משתנות‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬עודף העלות של ההשקעה בהון ובהלוואות בספרים על פני חלק אלרון בשווי‬
‫ההוגן של הון והלוואות של אימפליאנט בסך של ‪ 4,500‬אלפי דולר‪ ,‬יוחס למחקר ופיתוח בתהליך‬
‫ונזקף מיידית לרווח והפסד‪ .‬בהתאם לתקני ה‪ IFRS -‬עודף השווי של חלק אלרון בהון‬
‫ובהלוואות של אימפליאנט על ההשקעה בהון ובהלוואות המירות בספרים )אשר טרם האיחוד‬
‫טופלו לפי שיטת האקוויטי( בסך של כ‪ 2,300 -‬אלפי דולר‪ ,‬נזקף לקרן הונית מאיחוד לראשונה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬עודף עלות‪ ,‬בסך של כ‪ 3,300 -‬אלפי דולר‪ ,‬שיוחס למחקר ופיתוח בתהליך לא נזקף ישירות‬
‫לרווח והפסד אלא הוכר כנכס בהתאם להוראות ‪ .IAS 38‬קרן ההון מאיחוד לראשונה תסווג‬
‫ליתרת העודפים )יתרת הפסד( עם הפחתת הנכס הבלתי מוחשי שיוחס למחקר ופיתוח בתהליך‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫ביאור ‪ :6‬התאמה בין הדיווח לפי כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב לדיווח לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫ד‪ .‬פרוטים להתאמות במעבר לדיווח כספי לפי תקני ‪) IFRS‬המשך(‬
‫‪.14‬‬
‫יחוס הפסדים לזכויות המיעוט‪-‬‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב שהיו בתוקף ל‪ ,31.12.08 -‬טרם כניסתו לתוקף של‬
‫‪ , ASC 810‬בחברות מאוחדות‪ ,‬כאשר מבנה הבעלות מורכב‪ ,‬כך שלדוגמא המיעוט מחזיק‬
‫במניות בכורה או חוב בכיר אחר המקנה עדיפות למחזיק בפירוק או בחלוקת דיבידנד‪ ,‬לא ניתן‬
‫לייחס לזכויות שאינן מקנות שליטה הפסדים‪ ,‬במידה וייחוס שכזה יקטין את זכויות המיעוט‪ ,‬אל‬
‫מתחת לנמוך מבין השקעת המיעוט לבין שווי זכויות המיעוט בפירוק‪ .‬בהתאם לתקני ה‪,IFRS -‬‬
‫טרם כניסתו לתוקף של ‪ IAS 27‬המתוקן‪ ,‬ניתן לייחס הפסדים למיעוט עד לגובה השקעת‬
‫המיעוט או עד לגובה ערבות שהוענקה על ידי המיעוט‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬קטנה‬
‫יתרת זכויות המיעוט בכ‪ 7,366 -‬אלפי דולר כנגד גידול מקביל בסעיף העודפים‪.‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫נספח לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים‬
‫א‪ .‬פרטים לגבי השקעות בדוחות הכספיים המאוחדים נכון ליום‪ 31 -‬במרס‪2010 ,‬‬
‫שיעור החזקה‬
‫בדילול מלא‬
‫שיעור החזקה‬
‫בהון‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של‬
‫ההשקעה‬
‫‪%‬‬
‫שווי שוק של‬
‫ההשקעה‬
‫‪12.5.10‬‬
‫‪31.3.10‬‬
‫אלפי דולר‬
‫השקעות בחברות‬
‫חברות מאוחדות‬
‫סטרלינג תקשורת מתקדמת‬
‫בע"מ )*(‬
‫מדינגו בע"מ )*(‬
‫סינק‪-‬אר אקס בע"מ )*(‬
‫אקטיסייף בע"מ )*(‬
‫אקסייט בע"מ‬
‫)לשעבר‪:‬פייפר לינקס( )*(‬
‫וויביון בע"מ‬
‫כלולות‪:‬‬
‫אימפליינט אינק‪.‬‬
‫גיוון אימג'ינג בע"מ )*(‬
‫גליל מדיקל בע"מ )*(‬
‫נוטל ויז'ן אינק‪.‬‬
‫אקוויז בע"מ‬
‫טלדטה בע"מ‬
‫ניולנס בע"מ‬
‫בריינסגייט בע"מ‬
‫סייפנד בע"מ‬
‫אטלנטיום אינק‪.‬‬
‫פוקארד בע"מ‬
‫פליימדיה אינק‪.‬‬
‫השקעות אחרות‪:‬‬
‫ג'יגאופטיקס אינק‪.‬‬
‫בי‪.‬פי‪.‬טי‪ .‬בע"מ‬
‫ג'ורדן ואלי בע"מ‬
‫אלביט מערכות ראיה בע"מ‬
‫אינומד ונצ'ורס‬
‫‪68.05‬‬
‫)‪(49.86‬‬
‫‪91.06‬‬
‫)‪(49.79‬‬
‫‪82.13‬‬
‫)‪(41.15‬‬
‫‪100.00‬‬
‫)‪(50.10‬‬
‫‪95.05‬‬
‫)‪(47.62‬‬
‫‪65.67‬‬
‫‪59.58‬‬
‫)‪(22,114‬‬
‫‪76.00‬‬
‫‪71.61‬‬
‫‪85.00‬‬
‫)‪(2,096‬‬
‫‪307‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪78.54‬‬
‫‪56.30‬‬
‫)‪(408‬‬
‫)‪(415‬‬
‫‪47.64‬‬
‫‪31.96‬‬
‫)‪(27.47‬‬
‫‪29.10‬‬
‫)‪(20.52‬‬
‫‪27.09‬‬
‫‪34.03‬‬
‫‪21.05‬‬
‫‪34.74‬‬
‫‪23.28‬‬
‫‪25.69‬‬
‫‪23.44‬‬
‫‪31.51‬‬
‫‪27.55‬‬
‫‪40.02‬‬
‫‪26.17‬‬
‫‪24.74‬‬
‫‪20.19‬‬
‫‪29.95‬‬
‫‪20.85‬‬
‫‪30.26‬‬
‫‪20.83‬‬
‫‪20.53‬‬
‫‪20.22‬‬
‫‪30.32‬‬
‫‪21.84‬‬
‫‪2,200‬‬
‫‪104,202‬‬
‫‪140‬‬
‫‪711‬‬
‫‪3,045‬‬
‫)‪(4,200‬‬
‫‪2,366‬‬
‫‪1,945‬‬
‫)‪(169‬‬
‫‪10‬‬
‫‪536‬‬
‫‪10‬‬
‫‪8.30‬‬
‫‪17.45‬‬
‫‪19.58‬‬
‫‪6.52‬‬
‫‪13.92‬‬
‫‪2,928‬‬
‫‪2,942‬‬
‫‪8,071‬‬
‫‪266‬‬
‫‪1,710‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪15.88‬‬
‫‪18.16‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪N/A‬‬
‫‪11,147‬‬
‫‪223,464‬‬
‫‪2,928‬‬
‫‪266‬‬
‫‪11,832‬‬
‫‪187,309‬‬
‫‪2,890‬‬
‫‪233‬‬
‫)*( כולל החזקות באמצעות אר די סי‪ .‬הסכומים המוצגים בסוגריים מייצגים את שיעור ההחזקה‬
‫האפקטיבי של אלרון‪.‬‬
‫‪----------------‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‪2010 ,‬‬
‫בלתי מבוקרים‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה‬
‫‪5-4‬‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך דוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה‬
‫‪6‬‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה‬
‫‪7‬‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה‬
‫‪9-8‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪10‬‬
‫‪----------------‬‬
‫‪Kost Forer Gabbay & Kasierer‬‬
‫‪3 Aminadav St.‬‬
‫‪Tel-Aviv 67067, Israel‬‬
‫‪Tel: 972 (3)6232525‬‬
‫‪Fax: 972 (3)5622555‬‬
‫‪www.ey.com/il‬‬
‫דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫של אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‪ ,‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע‬
‫מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר הנכסים בניכוי‬
‫ההתחייבויות המיוחסים לה‪ ,‬נטו הסתכמו לסך של כ‪ 29,967-‬אלפי דולר ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2010‬ואשר הרווח מחברה‬
‫מוחזקת זו הסתכם לסך של כ‪ 642-‬אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הדוחות‬
‫הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬
‫לדוחות הכספיים בגין אותה חברה מבוססת על דוחות הסקירה של רואי חשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬
‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור‬
‫שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח מיוחד לפי תקנה ‪38‬ד'‬
‫נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬
‫המיוחסים לאלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"החברה"(‬
‫להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה עצמה )להלן‪" :‬מידע נפרד"(‪ ,‬מתוך הדוחות הכספיים ביניים‬
‫המאוחדים של החברה ליום ‪ 31‬במרס‪ 2010 ,‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו יום )להלן‪" :‬דוחות כספיים‬
‫ביניים מאוחדים"(‪ ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ .‬מידע נפרד זה מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫לצורך הצגת המידע הנפרד יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בדוחות הכספיים המאוחדים ליום ‪ 31‬דצמבר‪,‬‬
‫‪ 2009‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך )להלן‪" :‬דוחות כספיים מאוחדים לשנת ‪ ("2009‬ואשר יושמו בדוחות הכספיים‬
‫ביניים המאוחדים‪ ,‬בשינויים המתחייבים מהאמור בהוראות התקנות האמורות‪.‬‬
‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬
‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות הבנות שלה בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫במידע הנפרד מוצגות עסקאות כאמור להלן‪:‬‬
‫ƒ הנתונים על המצב הכספי של החברה כוללים יתרות בגין חברות בנות של החברה אשר בוטלו בדוחות‬
‫המאוחדים‪.‬‬
‫ƒ נתוני רווח והפסד של החברה כוללים הכנסות והוצאות של החברה הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של‬
‫החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫ƒ הנתונים על תזרימי המזומנים של החברה כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות הבנות‪ ,‬אשר בוטלו‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה‬
‫ביאור‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪50,037‬‬
‫‪1,269‬‬
‫‪51,306‬‬
‫‪5,369‬‬
‫‪988‬‬
‫‪6,357‬‬
‫‪59,915‬‬
‫‪1,384‬‬
‫‪61,299‬‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪141‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪51,447‬‬
‫‪6,357‬‬
‫‪61,299‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫השקעות אחרות )המטופלות כהשקעות זמינות למכירה(‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪2‬א‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪165,100‬‬
‫‪13,978‬‬
‫‪188‬‬
‫‪16,794‬‬
‫‪227,294‬‬
‫‪4,672‬‬
‫‪415‬‬
‫‪8,148‬‬
‫‪166,006‬‬
‫‪12,667‬‬
‫‪214‬‬
‫‪12,904‬‬
‫‪196,060‬‬
‫‪240,529‬‬
‫‪191,791‬‬
‫‪247,507‬‬
‫‪246,886‬‬
‫‪253,090‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה‬
‫ביאור‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הטבות לעובדים לזמן קצר‬
‫‪259‬‬
‫‪3,712‬‬
‫‬‫‪3,971‬‬
‫‪372‬‬
‫‪5,035‬‬
‫‪1,451‬‬
‫‪6,858‬‬
‫‪156‬‬
‫‪3,687‬‬
‫‬‫‪3,843‬‬
‫התחייבויות המתייחסות לנכסים מוחזקים למכירה‬
‫‪4,398‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,369‬‬
‫‪6,858‬‬
‫‪3,843‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות‬
‫הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים‬
‫הלוואות מבעלי מניות‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫‪2‬ב‪.‬‬
‫‪30,000‬‬
‫‪17,040‬‬
‫‪77,311‬‬
‫‪124,351‬‬
‫‪30,000‬‬
‫‪7,646‬‬
‫‪79,079‬‬
‫‪116,725‬‬
‫‪30,000‬‬
‫‪16,737‬‬
‫‪76,041‬‬
‫‪122,778‬‬
‫‪132,721‬‬
‫‪123,583‬‬
‫‪126,621‬‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫יתרת הפסד‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪11,069‬‬
‫)‪(96,211‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪5,394‬‬
‫)‪(81,992‬‬
‫‪9,573‬‬
‫‪190,328‬‬
‫‪10,067‬‬
‫)‪(83,499‬‬
‫סה"כ הון‬
‫‪114,786‬‬
‫‪123,303‬‬
‫‪126,469‬‬
‫‪247,507‬‬
‫‪246,886‬‬
‫‪253,090‬‬
‫‪ 13‬במאי‪2010 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫אריה מינטקביץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫צבי סלובין‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫‪5‬‬
‫ארי ברונשטיין‬
‫מנכ"ל משותף‬
‫ירון אלעד‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך דוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫‪338‬‬
‫‪338‬‬
‫‪8,435‬‬
‫‪8,435‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪1,313‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2,368‬‬
‫‪2,231‬‬
‫‪326‬‬
‫‪99‬‬
‫‪2,656‬‬
‫‪6,932‬‬
‫‪3,322‬‬
‫‪1,660‬‬
‫‪11,914‬‬
‫)‪(2,030‬‬
‫‪5,779‬‬
‫)‪(10,572‬‬
‫רווח )הפסד( ממימוש חברות מוחזקות ומשינויים‬
‫בשיעורי החזקה‪ ,‬נטו‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫)‪(194‬‬
‫)‪(10,673‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(17,874‬‬
‫‪26,873‬‬
‫)‪(30,605‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫)‪(12,897‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫)‪(14,304‬‬
‫‪6‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫הפסד המיוחס לחברה‬
‫)‪(12,897‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫)‪(14,304‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר‪:‬‬
‫רווח בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה‬
‫העברה לדוח רווח והפסד בגין נכסים פיננסיים‬
‫זמינים למכירה‬
‫התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים‬
‫העברה לדוח רווח והפסד בגין מימוש פעילות חוץ‬
‫‪1,310‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,001‬‬
‫‬‫)‪(96‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(4,051‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(4,330‬‬
‫סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה‬
‫‪1,214‬‬
‫)‪(4,051‬‬
‫‪523‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪400‬‬
‫סה"כ הפסד כולל המיוחס לחברה‬
‫)‪(11,712‬‬
‫)‪(16,271‬‬
‫)‪(13,381‬‬
‫‪7‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה‬
‫הפסד המיוחס לחברה‬
‫)‪(12,897‬‬
‫)‪(12,164‬‬
‫)‪(14,304‬‬
‫התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים‬
‫מפעילות שוטפת של החברה‪:‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫פחת רכוש קבוע‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫עלות תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון שנצברו בגין הלוואות‬
‫שהתקבלו מבעלי מניות‬
‫ירידת ערך השקעות‬
‫הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע‬
‫הפסד )רווח( ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬
‫אחר‬
‫‪10,673‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪29‬‬
‫‪17,874‬‬
‫‪29‬‬
‫‪259‬‬
‫‪67‬‬
‫‪30,605‬‬
‫‪101‬‬
‫)‪(287‬‬
‫‪127‬‬
‫‪302‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪194‬‬
‫)‪(150‬‬
‫‪11,085‬‬
‫)‪(530‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪66‬‬
‫‪1,155‬‬
‫‪18,919‬‬
‫‪1,561‬‬
‫‪1,455‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(26,873‬‬
‫)‪(1,037‬‬
‫‪5,707‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה‪:‬‬
‫ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה בחייבים לזמן ארוך‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני‬
‫שירותים‬
‫עלייה )ירידה( בזכאים לזמן ארוך‬
‫עלייה )ירידה( בהתחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪115‬‬
‫)‪(3,890‬‬
‫‪188‬‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(151‬‬
‫)‪(358‬‬
‫‪103‬‬
‫‪1,270‬‬
‫‪25‬‬
‫‪96‬‬
‫)‪(8,028‬‬
‫)‪(620‬‬
‫)‪(120‬‬
‫‪624‬‬
‫‪1,161‬‬
‫)‪(2,377‬‬
‫)‪(8,466‬‬
‫‪1,156‬‬
‫מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור‪:‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫)‪(117‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(259‬‬
‫‬‫)‪(259‬‬
‫)‪(727‬‬
‫‪1,014‬‬
‫‪287‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת של החברה‬
‫)‪(4,207‬‬
‫)‪(1,970‬‬
‫)‪(7,154‬‬
‫‪- 8 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה‬
‫ל‪ 3-‬החודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫אלפי דולר‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫מבוקר‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה‬
‫רכישת נכסים קבועים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫תמורה ממימוש נכסים קבועים‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות‬
‫‬‫)‪(5,682‬‬
‫‪11‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(2,324‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪3,673‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(17,317‬‬
‫‪76‬‬
‫‪63,206‬‬
‫‪8,117‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫השקעה של החברה‬
‫)‪(5,671‬‬
‫‪1,350‬‬
‫‪54,080‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה‬
‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪9,000‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫‪-‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪9,000‬‬
‫עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(9,878‬‬
‫‪1,380‬‬
‫‪55,926‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪59,915‬‬
‫‪3,989‬‬
‫‪3,989‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪50,037‬‬
‫‪5,369‬‬
‫‪59,915‬‬
‫‪- 9 -‬‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ‬
‫מידע נוסף‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות‬
‫תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר ‪ ,2009‬נמחקו מניותיה של החברה ביום ‪ 6‬בינואר‪2010 ,‬‬
‫מהמסחר בבורסת ה‪ .(Delisting) NASDAQ-‬כמו כן‪ ,‬בכוונת החברה למחוק מרישום )‪ (Deregistration‬את מניותיה‬
‫בהקדם האפשרי‪ ,‬תחת מגבלות הוראות רשות ניירות הערך האמריקאית‪ .‬החברה אינה צופה כי מחיקה מרישום‬
‫תתבצע לפני הרבעון הראשון של ‪ ,2011‬אם בכלל‪.‬‬
‫החל מדוחות הרבעון הראשון לשנת ‪ 2010‬מדווחת החברה בהתאם למתכונת דיווח על‪-‬פי הוראות פרק ו' לחוק‬
‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪) 1968‬להלן ‪ -‬החוק( החלות על תאגידים המדווחים בישראל‪ .‬עד חודש ינואר ‪ 2010‬החברה‬
‫הגישה בישראל דיווחים לפי הוראות פרק ה'‪ 3‬לחוק החלות על חברות דואליות‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬לא הציגה החברה מידע כספי נפרד ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬אי‬
‫לכך‪ ,‬יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת ‪2009‬‬
‫ולביאורים אשר נלוו אליהם וכן בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים ולביאורים אשר‬
‫נלוו אליהם‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מידע נוסף וביאורים נלווים‬
‫א‪ .‬יתרות חובה לזמן ארוך‬
‫יתרות חובה לזמן ארוך מורכבות מהלוואות שנתנה החברה לחברה הבת אר די סי רפאל חברה לפיתוח‬
‫בע"מ )להלן‪ :‬אר די סי"(‪ .‬לפרטים נוספים בדבר הלוואות שהעניקה החברה לאר די סי‪ ,‬ר' ביאור ‪3‬ד‪ .‬בדוחות‬
‫הכספיים ביניים המאוחדים‪.‬‬
‫ב‪ .‬התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך מורכבות מיתרה מול אלביט בע"מ )להלן ‪ -‬אלביט( אשר הינה חברה בת‬
‫בבעלות מלאה של אלרון‪ .‬היתרה מורכבת משטרי הון שקליים אשר אינם נושאים ריבית והפרשי הצמדה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2009 ,‬חילקה אלביט דיבידנד לאלרון בסך של כ‪ 15,000 -‬אלפי דולר אשר פרע בחלקו את‬
‫אחד משטרי ההון בסך של כ‪ 12,000 -‬אלפי דולר‪.‬‬
‫‪----------------‬‬
‫‪- 10 -‬‬