"מ בע קולפלנט אחזקות

‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫דו"ח שנתי ‪2010‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪3‬‬
‫פרק ב'‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫‪51‬‬
‫פרק ג'‬
‫דוחות כספיים‬
‫‪70‬‬
‫פרק ד'‬
‫פרטים נוספים על התאגיד‬
‫‪71‬‬
‫פרק ה'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪97‬‬
‫‪2‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫הננו מתכבדים להביא להלן את תיאור קולפלנט אחזקות בע"מ )"החברה"( וקולפלנט בע"מ‪,‬‬
‫החברה‪-‬בת בבעלות מלאה של החברה )"קולפלנט"; וביחד עם החברה‪" :‬הקבוצה"( והתפתחות‬
‫עסקי הקבוצה כפי שחלו בשנת ‪") 2010‬שנת הדיווח"( בהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות‬
‫תקופתיים ומידיים(‪ ,‬תש"ל‪) 1970-‬בפרק זה‪" :‬הדו"ח"(‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫שמות החותמים על דו"ח זה ותפקידם‪:‬‬
‫אפרים כהן‪-‬ארזי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪3‬‬
‫תוכן העניינים – פרק א'‬
‫תיאור החברה ופעילותה‬
‫עמוד‬
‫‪.1‬‬
‫הגדרות‬
‫‪5‬‬
‫‪.2‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪7‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור תחום הפעילות של הקבוצה‬
‫‪8‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪9‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪10‬‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫‪11‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫‪12‬‬
‫‪.8‬‬
‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬
‫‪12‬‬
‫‪.9‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪16‬‬
‫‪.10‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫‪16‬‬
‫‪.11‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫‪16‬‬
‫‪.12‬‬
‫לקוחות; לקוחות פוטנציאליים‬
‫‪17‬‬
‫‪.13‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫‪17‬‬
‫‪.14‬‬
‫תחרות‬
‫‪18‬‬
‫‪.15‬‬
‫כושר ייצור‬
‫‪19‬‬
‫‪.16‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫‪20‬‬
‫‪.17‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫‪21‬‬
‫‪.18‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫‪25‬‬
‫‪.19‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪28‬‬
‫‪.20‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪36‬‬
‫‪.21‬‬
‫ביטוח‬
‫‪36‬‬
‫‪.22‬‬
‫מימון‬
‫‪37‬‬
‫‪.23‬‬
‫מיסוי‬
‫‪37‬‬
‫‪.24‬‬
‫הסביבה סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪38‬‬
‫‪.25‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬
‫‪38‬‬
‫‪.26‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪42‬‬
‫‪.27‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫‪49‬‬
‫‪.28‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪50‬‬
‫‪.29‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪51‬‬
‫‪.30‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪51‬‬
‫‪.31‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫‪52‬‬
‫‪4‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫פרק א' ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫בפרק זה כלולים אומדנים‪ ,‬תחזיות והערכות‪ ,‬אשר התממשותם אינה וודאית והם אינם‬
‫מצויים בשליטת החברה‪ .‬לאור אופי העיסוק של הקבוצה קיים סיכון לגבי ציפיות ותחזיות‬
‫החברה בקשר עם פעילות הקבוצה‪ .‬לאור תחום עיסוקה של הקבוצה‪ ,‬מבקשת החברה‬
‫להדגיש‪ ,‬כי אין וודאות בהצלחת הקבוצה בפיתוח מוצריה השונים ו‪/‬או הצלחת מסחורם‬
‫ו‪/‬או מכירות משמעותיות של תוצרי הפיתוח השונים‪ ,‬וכי ייתכן שלא יתקבלו כל או חלק‬
‫מהאישורים הנדרשים למוצרים ו‪/‬או כי שיווקם לא יצלח ו‪/‬או לא יארע במועדים‬
‫המתוכננים‪ .‬כמו‪-‬כן החברה איננה יכולה להבטיח‪ ,‬כי תוצאות מסוימות הצפויות ו‪/‬או נחזות‬
‫על ידי הקבוצה אכן יתרחשו ובאיזו מידה‪.‬‬
‫כמפורט בסעיף ‪ 26.2‬להלן‪ ,‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט בע"מ‬
‫)"עסקת המיזוג"(‪ ,‬באופן שממועד השלמת עסקת המיזוג החברה חדלה מפעילותה בתחום הנדל"ן‪ ,‬והחלה‬
‫לפעול בתחום פעילותה הנוכחי‪ .‬יודגש‪ ,‬כי לנושאי המשרה הנוכחיים בחברה‪ ,‬אשר מונו עם השלמת עסקת‬
‫המיזוג )למעט הדח"צים ודירקטור נוסף(‪ ,‬לא הייתה נגיעה לפעילות העבר של החברה בתקופה שטרם מועד‬
‫השלמת עסקת המיזוג‪ .‬לאור האמור תיאור פעילות הקבוצה בדו"ח זה אינו מתייחס לפעילות החברה כפי‬
‫שהייתה טרם מועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬למעט אם וככל שדרוש להבנת נתונים אודות החברה‬
‫במועד שקדם לעסקת המיזוג הנ"ל‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הגדרות‬
‫‪.1.1‬‬
‫לשם הנוחות‪ ,‬להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בפרק זה‪:‬‬
‫"‪"CE Marking‬‬
‫)‪(conformity mark‬‬
‫‪-‬‬
‫סימון מוצר אחיד‪ ,‬שנועד להקל את הפיקוח ואת‬
‫הבקרה של הקהילה האירופית בדבר עמידת יצרנים‬
‫בתקנות ובדירקטיבות שונות של הקהילה האירופית‬
‫ולהבהיר את החובות המוטלות בהוראות חקיקה‬
‫שונות באיחוד האירופי‪ .‬שימוש בסימון מוצר אחיד‬
‫משמעותו עמידה בכל הוראות הדירקטיבות‬
‫והתקנות המחייבות התקנת סימון זה‪.‬‬
‫"‪"CollageTM‬‬
‫ ‪(Collage rh-Collagen‬‬‫‪recombinant human‬‬
‫)‪collagen type I‬‬
‫‪-‬‬
‫חלבון קולגן אנושי רקומביננטי סוג ‪ ,I‬שמפתחת‬
‫"‪"FDA‬‬
‫‪(US Food and Drug‬‬
‫)‪Administration‬‬
‫"‪"cGMP/GMP‬‬
‫‪(Clinical / Good‬‬
‫‪Manufacturing/‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ומייצרת קולפלנט מצמחי הטבק שהונדסו גנטית על‬
‫פי פטנט ייחודי של קולפלנט‪ .‬הקולגן עמד במבחני‬
‫תאימות )ביו‪-‬קומפטיביליות( ובמבחני בטיחות‪.‬‬
‫רשות פדראלית בארה"ב שתפקידה לבקר ולהסדיר‬
‫פיתוח ורישום תרופות וציוד רפואי בארה"ב‪.‬‬
‫תקינה‪ ,‬נהלים והנחיות המיועדים לבקרת איכות‬
‫המוצר‪ .‬חברות המייצרות תרופות ו‪/‬או מוצרים‬
‫‪5‬‬
‫רפואיים נדרשות לעמוד בתקנים אלה‪ ,‬המוגדרים על‬
‫ידי הרשויות הרגולטוריות השונות‪ ,‬כדוגמת ה ‪-‬‬
‫)‪Practice‬‬
‫‪.FDA‬‬
‫"‪"ISO‬‬
‫‪(International‬‬
‫‪Organization for‬‬
‫)‪Standardization‬‬
‫"‪"NP‬‬
‫)‪(National Phase‬‬
‫‪-‬‬
‫גוף בינלאומי הקובע תקנים‪ ISO .‬הוא ב"כ של גופי‬
‫תקינה לאומיים ברחבי העולם‪ ,‬אשר מגדיר תקנים‬
‫תעשייתיים ומסחריים בינלאומיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫לאחר הגשת הבקשה לרישום פטנט ל‪ WIPO -‬על פי‬
‫אמנות פאריז וה‪ ,PCT -‬מוגשת הבקשה לפטנט בכל‬
‫מדינה בה מעוניינים בהגנת פטנט‪ .‬הזכות לקבלת‬
‫פטנט נבחנת על פי תאריך הקדימות )‪(Priority date‬‬
‫"‪"PCT‬‬
‫‪(Patent Cooperation‬‬
‫)‪Treaty‬‬
‫‪-‬‬
‫"‪"Provisional‬‬
‫‪(Provisional Patent‬‬
‫)‪Application‬‬
‫‪-‬‬
‫‪"510(k)/510(k) De‬‬
‫"‪Novo‬‬
‫‪-‬‬
‫ואילו זכויות המונופול הנובעות מן הפטנט לאחר‬
‫קיבולו יחלו מיום קיבולו בכל מדינה‪ .‬הבקשה נבחנת‬
‫ע"י כל משרד פטנטים בכל מדינה בנפרד‪.‬‬
‫אמנה המנוהלת על ידי הארגון העולמי לקניין רוחני‬
‫‪) WIPO‬ישראל חברה באמנה(‪ ,‬המאפשרת להעריך‬
‫את הפטנטביליות של הקניין הרוחני לפני הגשת‬
‫בקשה לפטנט במדינות רבות‪ .‬על מנת שבקשת‬
‫הפטנט תיכנס לתוקף בשאר המדינות בעולם )פרט‬
‫לזו שבה הוגשה הבקשה לרישום פטנט( בהתאם‬
‫לתאריך הקדימות )‪ (Priority date‬שלה‪ ,‬ניתן להגיש‬
‫את הבקשה לרישום פטנט בינלאומי ל‪.WIPO -‬‬
‫תאריך התפוגה של הפטנט )ללא הארכות תוקף‬
‫שלעיתים אפשריות( הוא ‪ 20‬שנה מיום הגשת‬
‫הבקשה ל ‪.WIPO‬‬
‫בארה"ב ישנה אפשרות לקבל תאריך המגן על‬
‫ההמצאה בעלויות אגרה נמוכות מאוד‪ .‬במידה ועד‬
‫תום שנה מהגשת הבקשה הזמנית המשיך התהליך‬
‫של רישום הפטנט‪ ,‬אזי התאריך של הגשת הבקשה‬
‫הזמנית נחשב לתאריך הקדימות )‪ (Priority date‬של‬
‫הבקשה‪ .‬במידה ולא המשיך תהליך רישום הפטנט‬
‫אזי נמחקת הבקשה ואינה מתפרסמת‪.‬‬
‫הליך מקוצר )ללא צורך בניסויים קליניים מקדימים(‬
‫לפי סעיף )‪ 510(k‬ל‪FFD&C (Federal Food, -‬‬
‫)‪ ,Drugs & Cosmetics Act‬שבסופו מתקבל אישור‬
‫‪ FDA‬לייצור ושיווק מוצר‪ ,‬הדומה מהותית למוצר‬
‫‪6‬‬
‫אחר‪ ,‬שלגביו ניתן אישור ‪ FDA‬בעבר‪.‬‬
‫הליך ‪ De Novo‬הינו הליך‪ ,‬בו המוצר נבחן לגבי‬
‫הצורך בביצוע ניסויים קליניים מקדימים‪ ,‬והוא‬
‫מתבקש כאשר אין מוצר הדומה מהותית למוצר‪,‬‬
‫שלגביו מבוקש אישור ה‪ ,FDA -‬ועל כן עשוי להיות‬
‫ארוך יותר מההליך המקוצר‪.‬‬
‫"‪"PMA‬‬
‫)‪(Pre-Market Approval‬‬
‫‪-‬‬
‫"הוראות מנכ"ל"‬
‫‪-‬‬
‫"המדען הראשי"‬
‫‪-‬‬
‫"חוק המו"פ"‬
‫‪-‬‬
‫"משרד התמ"ת"‬
‫‪-‬‬
‫הליך אישור של מוצר המסווג על ידי ה‪FDA -‬‬
‫כמכשור רפואי‪ ,‬אשר‪ ,‬בשונה ממוצרים המופנים‬
‫להליך )‪ ,510(k‬אינו דומה מהותית למוצר אחר‬
‫שלגביו ניתן אישור ‪ FDA‬בעבר‪ ,‬ואשר טרם הוכחה‬
‫‪.2‬‬
‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫‪.2.1‬‬
‫כללי‬
‫‪.2.1.1‬‬
‫מידת הבטיחות והיעילות של השימוש בו‪ .‬לפיכך‪,‬‬
‫הוא נדרש לעבור ניסויים קליניים לשם הוכחת מידת‬
‫הבטיחות והיעילות כאמור‪.‬‬
‫הוראות מנכ"ל משרד התמ"ת בנוגע לחממות‬
‫טכנולוגיות‪ ,‬כפי שתהיינה מעת לעת )לרבות הוראת‬
‫מנכ"ל ‪ ,8.2‬הוראת מנכ"ל ‪ 8.3‬והוראת מנכ"ל ‪,8.4‬‬
‫לפי העניין(‪.‬‬
‫המדען הראשי במשרד התמ"ת‪ ,‬הממונה על ביצוע‬
‫המדיניות הממשלתית לתמיכה במחקר ופיתוח‬
‫תעשייתי‪.‬‬
‫החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה‪ ,‬תשמ"ד‪,1984-‬‬
‫והתקנות על פיו‪.‬‬
‫משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה‪.‬‬
‫החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 9‬בנובמבר‪ ,1981 ,‬על פי פקודת החברות ]נוסח חדש[‪,‬‬
‫כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬בשנת ‪ 1993‬הפכה החברה לחברה ציבורית‪ ,‬שמניותיה‬
‫רשומות למסחר בבורסה‪ .‬בינואר ‪ ,2009‬שונה שם החברה מש‪.‬ל‪.‬ג )טקסטיל( בע"מ‬
‫לפורטפוליו גרין בע"מ‪ .‬ביום ‪ 20‬בינואר‪ ,2010 ,‬התקשרה החברה בעסקה במסגרתה‬
‫התמזגה החברה )בדרך של החלפת מניות( עם קולפלנט בע"מ )להלן‪" :‬עסקת המיזוג" ו‪-‬‬
‫"קולפלנט"‪ ,‬בהתאמה( לפיה תמכור החברה את כל אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכסי‬
‫מקרקעין לבעלי השליטה בה דאז )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם( ותחדל מפעילותה בתחום‬
‫הנדל"ן‪ ,‬ותחל בפעילות בתחום פעילותה הנוכחי‪ ,‬כמפורט להלן‪ .‬עסקת המיזוג הושלמה‬
‫ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬ועם השלמתה שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי‪ ,‬קולפלנט‬
‫אחזקות בע"מ‪ .‬לפרטים בדבר עסקת המיזוג ראו סעיף ‪ 26.2‬להלן‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.2.1.2‬‬
‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬החברה מחזיקה במלוא הון המניות של קולפלנט )קולפלנט והחברה‬
‫יחדיו‪" :‬הקבוצה"(‪.‬‬
‫קולפלנט הוקמה והתאגדה בישראל ביום ‪ 12‬באוגוסט‪ ,2004 ,‬כחברה פרטית מוגבלת‬
‫במניות על פי חוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬והחלה את פעילותה במסגרת‬
‫החממה הטכנולוגית מיט"ב ‪ -‬מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ )"מיט"ב"(‪.‬‬
‫הקבוצה‪ ,‬באמצעות קולפלנט‪ ,‬מתמקדת במחקר ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות‬
‫רפואיים מבוססי קולגן‪ 1,‬לצרכי שימוש בתחומי הרפואה‪ .‬מוצרי קולפלנט מפותחים על‬
‫בסיס פטנט ייחודי לייצור קולגן אנושי רקומביננטי‪ 2‬בצמחי טבק‪ ,‬שעברו תהליך הנדסה‬
‫גנטית להפקת קולגן אנושי‪.‬‬
‫‪.2.1.3‬‬
‫מוצר חומר הגלם של קולפלנט‪ ,‬שהינו למעשה תמיסה של קולגן אנושי רקומביננטי טהור‬
‫המכונה‪ ,collageTM -‬נמצא בשלב של תחילת ייצור מסחרי‪ .‬לפרטים נוספים אודות ה‪-‬‬
‫™‪ Collage‬ראו סעיף ‪ 9.1‬להלן‪.‬‬
‫‪.2.1.4‬‬
‫לקולפלנט מספר פטנטים רשומים בקשר לייצור קולגן‪ ,‬וכן גם הסכמים לשיתופי פעולה‬
‫עם מוסדות מחקר בחו"ל‪ .‬לפרטים אודות הנכסים הלא מוחשיים של קולפלנט ראו סעיף‬
‫‪ 18‬להלן‪.‬‬
‫‪.2.1.5‬‬
‫בשנת ‪ 2009‬קולפלנט חתמה על הסכם הפצה של ™‪ Collage‬בשוק היפני‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הסכם ההפצה ראו סעיף ‪ 13‬להלן‪ .‬החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מפיצה חברת ‪Sigma-‬‬
‫‪ Aldrich‬העולמית את ה‪ Collage™ -‬של קולפלנט לשוק המחקר העולמי )לפרטים אודות‬
‫שיווק והפצה ראו סעיף ‪ 13‬להלן(‪.‬‬
‫‪.2.1.6‬‬
‫כחלק מניהול עסקיה בוחנת קולפלנט אפשרויות ליצירת שיתופי פעולה מסחריים עם‬
‫גופים וחברות בינלאומיות לפיתוח משותף של מוצרים מבוססי קולגן‪ ,‬ובמקביל עוסקת‬
‫בפיתוח עצמי של מוצרים סופיים מבוססי קולגן‪ .‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬החברה התקשרה עם‬
‫חברת ‪ Pfizer Inc.‬בהסכם לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס למוצרים המיועדים לצורכי‬
‫טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות )לפרטים נוספים אודות הסכם זה ראו סעיף ‪27.1‬‬
‫להלן(‪ ,‬וכן עם חברה‪-‬בת של חברת ‪ Edwards LifeSciences Corporation‬בהסכם לפיתוח‬
‫משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים מבוססי קולגן‪ ,‬המיועדים לשימוש בתחום‬
‫הקרדיו‪-‬וסקולארי‪ .‬לפרטים נוספים אודות הסכמים אלו ראו סעיף ‪ 27.2‬להלן‪.‬‬
‫‪.2.1.7‬‬
‫עיקר עבודת המחקר והפיתוח מתבצעים במשרדי קולפלנט ובמעבדות המחקר שלה‬
‫בפארק המדע‪-‬קריית ויצמן בנס ציונה‪ .‬שלב הייצור הראשוני של ה‪-‬‬
‫‪TM‬‬
‫‪ collage‬מתבצע‬
‫במפעל קולפלנט בצפון הארץ‪ ,‬ושלב הטיהור הסופי מתבצע כיום ע"י קבלן משנה בארה"ב‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫הקולגן הינו החלבון השכיח ביותר בגופם של בעלי חיים רבים‪ ,‬ושל האדם‪ ,‬והוא מהווה כ‪ 25% -‬מכלל החלבונים‬
‫בגוף‪ .‬הקולגן הינו חלבון מבני המהווה את המרכיב העיקרי של הסיבים ברקמות החיבור ‪ -‬הגידים‪ ,‬רצועות‪ ,‬עור‪,‬‬
‫עצמות וסחוס‪ .‬הקולגן הוא בעל חוזק מתיחה רב‪ ,‬וזו הסיבה שהוא משולב בדרך כלל עם חלבון סיבי נוסף ‪-‬‬
‫אלסטין ‪ -‬המעניק גמישות‪ .‬אחוז הקולגן מול האלסטין ברקמות שונות משתנה על פי תפקוד הרקמה‪ .‬רקמות‬
‫שנועדו לתת חוזק מכני‪ ,‬כמו גידים‪ ,‬יכילו כמות רבה של קולגן ומעט אלסטין‪ ,‬ואילו רקמות שחייבות לשמור על‬
‫גמישות מכסימלית‪ ,‬כמו עורקים ובמיוחד אבי העורקים‪ ,‬וכן ריאות ועור‪ ,‬יכילו כמות גדולה של סיבים אלסטיים‪.‬‬
‫ישנם יותר מ‪ 25 -‬סוגים שונים של קולגן‪ ,‬והנפוץ שבהם הינו קולגן מסוג ‪ ,I‬הוא הקולגן שמייצרת קולפלנט‪ ,‬והמצוי‬
‫בכמות רבה יותר בגוף האדם‪ ,‬בעיקר ברקמות חיבור‪.‬‬
‫דנ"א מלאכותי שמכיל גנים ממקורות שונים שחוברו יחד בטכניקה של הנדסה גנטית‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור תחום הפעילות של הקבוצה‬
‫‪.3.1‬‬
‫הקבוצה מתמקדת במחקר ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות רפואיים מבוססי קולגן‪,‬‬
‫לצרכי שימוש בתחומי הרפואה בכלל ובתחום האורטופדיה וריפוי פצעים בפרט )"תחום מוצרים‬
‫מבוססי קולגן" או "תחום הפעילות"(‪ .‬מוצרי קולפלנט מתבססים על פטנט ייחודי לייצור קולגן‬
‫אנושי רקומביננטי‪ ,‬בצמחי טבק טרנסגניים )שעברו תהליך הנדסה גנטית(‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬קולפלנט‬
‫מפיקה מעלי הטבק את הקולגן )הוא ה‪ ,(collageTM -‬ומטהרת אותו לדרגת ניקיון המתאימה‬
‫לשימוש במוצרים רפואיים‪ ,‬כמו גם לשוק המחקר הביולוגי‪.‬‬
‫‪.3.2‬‬
‫בנוסף לייצור ה‪ ,collageTM -‬קולפלנט מתמקדת בפיתוח מוצרים סופיים מבוססי קולגן ומוצרים‬
‫נגזרים אחרים בתחום הפעילות‪ ,‬וביצירת שיתופי פעולה עם חברות בינלאומיות לפיתוח משותף‬
‫של מוצרים כאמור‪ .‬לפירוט ראו סעיף ‪ 1717‬להלן‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬
‫‪.4.1‬‬
‫במסגרת עסקת המיזוג עם קולפלנט גייסה הקבוצה כ‪ 13-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים אודות עסקת‬
‫המיזוג‪ ,‬ומחירי המניה של החברה כפי שנגזרו מעסקת המיזוג‪ ,‬ראו סעיף ‪ 26.2‬להלן‪.‬‬
‫‪.4.2‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬על פי דו"ח מיידי מיום ‪ 3‬ביוני‪ ,2010 ,‬של ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪,‬‬
‫חברה ציבורית הנסחרת בבורסה והחברה‪-‬אם של מיט"ב‪ ,‬מיט"ב מכרה ‪ 1,003,000‬מניות של‬
‫החברה בבורסה תמורת ‪ 1,297,280‬ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראו דו"ח מיידי של החברה מיום ‪6‬‬
‫ביוני‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-510711‬‬
‫‪.4.3‬‬
‫ביום ‪ 13‬באוקטובר‪ ,2010 ,‬אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת תקופת‬
‫המימוש המקורית של כתבי אופציה )לא רשומים( )סדרה ב'( וכתבי אופציה )סדרה ג'( בשנה‬
‫נוספת‪ ,‬באופן שהמועד האחרון למימוש כתבי האופציה )סדרה ב'( וכתבי האופציה )סדרה ג'( של‬
‫החברה הינו ביום ‪ 20‬במאי‪ .2014 ,‬יתר התנאים של כתבי האופציה סדרה ב' וסדרה ג' כאמור‬
‫נותרו ללא שינוי‪.‬‬
‫‪.4.4‬‬
‫על פי תשקיף להשלמה של החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר‪ ,2010 ,‬והודעה משלימה מיום ‪ 1‬בדצמבר‪,‬‬
‫‪) ,2010‬התשקיף וההודעה המשלימה יחדיו‪" :‬התשקיף"( ניירות הערך של החברה הוצעו לציבור‬
‫בדרך של הצעה אחידה‪ ,‬בדרך של מכרז על מחיר היחידה‪ ,‬כשהרכב כל יחידה כלל ‪ 1,000‬מניות‬
‫רגילות של החברה ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪ ,‬ו‪ 400-‬כתבי אופציה )סדרה ד'( הניתנים למימוש למניות‬
‫רגילות של החברה עד ליום ‪ 25‬בנובמבר‪ ,2014 ,‬במחיר מימוש בסך ‪ 2.025‬ש"ח )לא צמוד( )כפוף‬
‫להתאמות( בגין כל כתב אופציה‪ .‬המחיר ליחידה אשר נקבע במכרז לציבור היה ‪ 1,350‬ש"ח‪ ,‬ובסך‬
‫הכל החברה הקצתה ‪ 13,795‬יחידות במחיר ליחידה שנקבע במכרז‪ .‬סך התמורה המיידית )ברוטו(‬
‫שנתקבלה על ידי החברה בעד מכירת כל היחידות על פי התשקיף‪ ,‬לרבות בהקצאה הנוספת‪,‬‬
‫הסתכמה בכ‪ 18.62-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דו"חות מיידיים של החברה מיום ‪1‬‬
‫בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-705258‬ומיום ‪ 5‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬
‫‪ ,[01-706869‬הכלולים בסעיף זה על דרך ההפניה‪ .‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי עובר לפרסום התשקיף‬
‫מספר בעלי עניין ובעלי ניירות ערך של החברה הודיעו לחברה‪ ,‬כי בכוונתם לרכוש יחידות במסגרת‬
‫המכרז על פי תנאי ההנפקה‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 2.11‬לתשקיף‪ ,‬וכן דיווחים מיידים של‬
‫החברה מיום ‪ 8‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-711627‬ומיום ‪ 15‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס'‬
‫‪9‬‬
‫אסמכתא ‪.[2010-01-719178‬‬
‫‪.4.5‬‬
‫השקעות ועסקאות במניות החברה‪ ,‬אשר קדמו לעסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‪ ,‬ואשר‬
‫עשויים להיות רלבנטיים למועד הדו"ח‬
‫‪.4.5.1‬‬
‫ביום ‪ 7‬בפברואר‪ ,2010 ,‬אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של החברה בהסכם‬
‫עשיית שוק‪ ,‬ובהתאם ביום ‪ 8‬בפברואר‪ ,2010 ,‬התקשרה החברה עם עושה שוק בהסכם‬
‫עשיית שוק‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬בפברואר‪] 2010 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-378042‬הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.4.5.2‬‬
‫ביום ‪ 26‬באפריל‪ ,2009 ,‬הועברו לחברה ‪ 2,761,384‬מניות של החברה )שהוחזקו עד לאותו‬
‫מועד ע"י חברת בת בבעלות מלאה של החברה‪ ,‬כפוטנציאל למתן מניות לבעלי אופציות‬
‫שיחליטו לממשן(; בכך הוסדר מעמדן של מניות אלה כמניות רדומות‪ ,‬אשר אינן מזכות‬
‫בזכויות הצבעה ואינן מזכות בזכויות לקבלת דיבידנד‪ .‬לפרטים נוספים אודות העסקאות‬
‫המתוארות בסעיף זה‪ ,‬ראו את דו"ח העסקה של החברה מיום ‪ 10‬בפברואר‪] 2008 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,[2008-01-039636‬ודו"חות עסקה מתוקנים מיום ‪ 10‬בפברואר‪] 2008 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ [2008-01-040161‬ומיום ‪ 11‬במרץ‪] 2008 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2008-01-069459‬‬
‫‪.5‬‬
‫חלוקת דיבידנדים‬
‫‪.5.1‬‬
‫בשנתיים האחרונות )עד מועד השלמת עסקת מיזוג עם קולפלנט ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬ולאחריו‬
‫ועד למועד הדו"ח תקופתי( החברה לא הכריזה ולא חילקה דיבידנדים‪.‬‬
‫‪.5.2‬‬
‫למועד דו"ח זה‪ ,‬אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים‪.‬‬
‫‪.5.3‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לא חלות עליה מגבלות שהשפיעו ו‪/‬או העשויות להשפיע על יכולתה לחלק‬
‫דיבידנדים בעתיד‪ ,‬בכפוף להוראות חוק החברות בדבר עמידה במבחני חלוקה‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה‬
‫‪.6.1‬‬
‫להלן מידע כספי )באלפי ש"ח( לגבי החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪ 2009 ,2008‬ו‪:2010 -‬‬
‫ליום ‪31.12.2010‬‬
‫ליום ‪31.12.2009‬‬
‫ליום ‪31.12.2008‬‬
‫הפסד כולל השנה‬
‫‪29,629‬‬
‫‪14,464‬‬
‫‪11,195‬‬
‫סה"כ רווח‬
‫)הפסד( תפעולי‬
‫סך הנכסים‬
‫וההתחייבויות‬
‫המיוחסים לתחום‬
‫הפעילות )במאזן(‬
‫)‪(17,914‬‬
‫)‪(14,784‬‬
‫)‪(11,352‬‬
‫‪36,619‬‬
‫‪21,306‬‬
‫‪35,029‬‬
‫‪.6.2‬‬
‫לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של החברה‪ ,‬ראו הדו"חות הכספיים של החברה לשנת‬
‫‪ 2010‬המצורפים לדו"ח זה‪.‬‬
‫‪.6.3‬‬
‫להסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים המובאים לעיל‪ ,‬לרבות ההתאמות‬
‫‪10‬‬
‫לסכומים בדו"חות המאוחדים ומהותן‪ ,‬ראו הסברי הדירקטוריון באשר למצב עסקי החברה‬
‫בחלק ב' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה‬
‫בנוסף למגמות אירועים והתפתחויות בתחום הפעילות‪ ,‬המובאים בסעיף ‪ 8‬להלן‪ ,‬קיימים גורמים‬
‫בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית‪ ,‬העשויים להשפיע באופן מהותי על פעילות הקבוצה ועל הביקוש‬
‫העתידי למוצריה אשר בפיתוח‪ ,‬ועשויים להיות תלויים בגורמים המפורטים להלן )ראו גם דיון‬
‫בגורמי סיכון החלים על הקבוצה בסעיף ‪ 30‬להלן(‪:‬‬
‫‪.7.1‬‬
‫מגמות מקרו כלכליות‬
‫מיתון ואי הודאות הכלכלית בשוק הישראלי והעולמי עלולים להשפיע לרעה על יכולתה של‬
‫הקבוצה לגייס הון נוסף הדרוש לפעילותה וכן למכור את מוצריה המיועדים לשווקים השונים‪.‬‬
‫‪.7.2‬‬
‫המצב הביטחוני בישראל‬
‫לשינויים במצב הביטחוני והמדיני בישראל השפעה על פעילות הקבוצה‪ .‬הידרדרות במצב‬
‫הביטחוני והמדיני עלולה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להביא לירידה ביכולתה של הקבוצה לגייס הון נוסף הנדרש‬
‫לפעילותה‪ ,‬או למכור את מוצריה‪.‬‬
‫‪.7.3‬‬
‫מדיניות אישור מוצרים על ידי רשויות רגולטוריות‬
‫פעילות הקבוצה מושפעת ממדיניות רשויות הפיקוח במדינות השונות לאישור מוצריה‪ .‬החמרה‬
‫ו‪/‬או הקשחה במדיניות הרשויות כאמור עלולה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לפגוע ביכולתה של הקבוצה להמשיך‬
‫בהליכי פיתוח‪ ,‬ייצור ו‪/‬או שיווק של מוצריה ו‪/‬או לעכב בצורה משמעותית הליכים כאמור‪.‬‬
‫כתוצאה מכך‪ ,‬ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום הפעילות עלולות להתעכב‪ ,‬ולכך עלולה להיות‬
‫השפעה ניכרת על יכולתה של הקבוצה לממן את פעילותה ממכירות מוצרים כאמור‪.‬‬
‫‪.7.4‬‬
‫פיתוח וייצור מוצרים מתחרים או חלופיים למוצרי קולפלנט‬
‫פיתוח מוצרים מתחרים ו‪/‬או חלופיים על ידי מתחריה של הקבוצה‪ ,‬אשר יהוו תחליף יעיל‬
‫למוצרים הקיימים של קולפלנט ו‪/‬או למוצרים המצויים ו‪/‬או שיימצאו בפיתוח בו קולפלנט‬
‫מעורבת ו‪/‬או תהיה מעורבת‪ ,‬עלול לנגוס בחלקה של הקבוצה בשווקי היעד‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫המתחרים ראה סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫מידע כללי על תחום פעילות החברה‬
‫להלן יתוארו מגמות אירועים והתפתחויות בתחום הפעילות‪ ,‬להם יש‪ ,‬או צפויה להיות‪ ,‬השפעה‬
‫מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות של הקבוצה או של תחום הפעילות‪:‬‬
‫‪.8.1‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות; מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫תחום הביוטכנולוגיה מורכב מתתי תחומים רבים ומגוונים‪ ,‬לרבות אורטופדיה )שתלים לריפוי‬
‫רקמות קשות ורכות(‪ ,‬ריפוי פצעים‪ ,‬כירורגיה פלסטית ואסתטיקה וכו'‪ .‬הנטייה ההולכת וגוברת‬
‫של תעשיית הביוטכנולוגיה הינה להתמקד בייצור מוצרים יעילים ובטוחים יותר לשימוש על ידי‬
‫ובבני אדם‪ .‬פריצות דרך טכנולוגיות ושיפורים בשיטות ייצור ועיבוד‪ ,‬יחד עם העלייה בתוחלת חיי‬
‫האדם‪ ,‬צפויים להוביל לגידול מתמיד בשוק הביוטכנולוגיה‪.‬‬
‫קולגן הינו לעתים רבות החומר הנבחר מבין מבחר החומרים המתאימים מבחינה ביולוגית‬
‫‪11‬‬
‫)‪ (biocompatible‬לצורך שימוש כשתל לתיקון רקמות‪ ,‬וזאת לאור המאפיינים הייחודיים והפרופיל‬
‫המגוון שלו בתפקודי גוף האדם‪ 3.‬בתחום פיתוח וייצור קולגן ומוצרים מבוססי קולגן הנטייה‬
‫ההולכת וגוברת של תעשיית הביוטכנולוגיה הינה לעבור לייצור קולגן ממקורות בטוחים‪ ,‬קרי‬
‫‪4‬‬
‫שאינם מהחי ו‪/‬או מתרומת גופות‪.‬‬
‫תחום הפעילות העיקרי של הקבוצה מתמקד במחקר ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות‬
‫רפואיים מבוססי קולגן‪ ,‬לצרכי שימוש בתחומי הרפואה‪ .‬מוצרי הקבוצה מתבססים על פטנט‬
‫ייחודי לייצור קולגן אנושי רקומביננטי בצמחי טבק טרנסגניים‪ ,‬להפקת קולגן אנושי לצרכי‬
‫שימוש בתחום הפעילות‪ ,‬והם מכוונים בעיקר לשימושי ה‪ High End -‬בשווקים הנ"ל )מוצרי‬
‫פרימיום(‪.‬‬
‫‪.8.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫תחום הפעילות כפוף בעיקר לסטנדרטים של תקינה בינלאומית‪ ,‬לרבות תקני ‪ CE‬באירופה‪ ,‬ה‪-‬‬
‫‪ FDA‬בארה"ב‪ ,ISO ,‬ותקני ‪ GMP‬להבטחת איכות מוצריה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הוראות‬
‫החקיקה וההגבלות החלות על תחום הפעילות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 25‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.3‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬
‫מכירות המוצרים המבוססים על חומרים ביולוגיים ליישומים של טיפול וריפוי פצעים ) ‪wound‬‬
‫‪ ,(healing‬החדרת תרופות )‪ ,(drug delivery‬ותיקון רקמות רכות )גידים‪ ,‬רצועות‪ ,‬שרירים‪,‬‬
‫סחוסים‪ ,‬מניסקוס( וקשות )עצמות‪ ,‬עמוד שדרה‪ ,‬גולגולת( מוערכות במיליארדי דולרים בשנה‪,‬‬
‫תוך צמיחה שנתית של יותר מ‪ .(Medtech Insight) 10%-‬ההכנסות העולמיות מהמוצרים‬
‫בתחומים הנ"ל בשנת ‪ 2008‬עמדו על כ‪ 25.5 -‬מיליארד דולר‪ ,‬כאשר צפי צמיחת השוק השנתי‬
‫לחמש השנים הקרובות )‪ (2010 – 2015‬הינו ‪ 5.15%‬תחזית השוק למוצרים לריפוי רקמות לשנת‬
‫‪6‬‬
‫‪ 2016‬מוערכת בכ‪ 55 -‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫על פי פרסומים בינלאומיים‪ ,‬השוק האמריקאי הינו השוק הגדול ביותר למוצרים המבוססים על‬
‫חומרים ביולוגיים‪ ,‬ושוויו צפוי לצמוח לכ‪ 22.8 -‬מיליארד דולר עד שנת ‪ ,2014‬עם קצב גידול של‬
‫‪ 13.6%‬בין השנים ‪ 2009‬עד ‪ .2014‬השוק האירופאי הוא השני בגודלו בתעשייה‪ ,‬ושוויו צפוי לצמוח‬
‫לכ‪ 17.7 -‬מיליארד דולר בשנת ‪ ,2014‬עם קצב גידול של ‪ ,14.6%‬ואילו קצב הגידול המשמעותי‬
‫‪7‬‬
‫ביותר צפוי להיות באסיה‪ ,‬ולעמוד על כ‪ 18.2% -‬בין השנים ‪ 2009‬עד ‪.2014‬‬
‫הנטייה המתפתחת כיום בעולם היא לשימוש הולך וגובר בחומרים ביולוגיים שמקורם בצומח‪.‬‬
‫הסיבות העיקריות לכך הן הצורך הגדל בהתמדה לשימוש בחלבונים למטרות רפואיות‪ ,‬חוסר‬
‫באמצעי ייצור אחרים למטרה זאת‪ ,‬והעלות המשוערת הנמוכה יחסית לייצור חלבונים בצמחים‬
‫רקומביננטים‪.‬‬
‫על פי פרסומים‪ ,‬היקף המכירות של חומרי הגלם למוצרים רפואיים על בסיס קולגן מוערך בכ‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪Biocompatible Matrials, Freedonia Group, Inc Sept 2006‬‬
‫‪Calorma Information, World Wound Care Markets, May 2008.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪Collagen & HA Based Biomaterials, Global Industry Analysis Inc, February 2006.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪Medtech Insight, Tissue Engineering and Cell Transportations: Technologies, Opportunities and Evolving‬‬
‫‪Markets in the US.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪Collagen & HA Based Biomaterials, Global Industry Analysis Inc, March 2008.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪12‬‬
‫‪ 400‬מיליון דולר בשנה בעולם‪.‬‬
‫‪.8.4‬‬
‫‪8‬‬
‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו‬
‫ההערכה היא‪ ,‬כי שוק הקולגן מן החי צפוי להיתקל בתחרות קשה של מוצרים חליפיים ואף‬
‫להתכווצות‪ ,‬לאור הסיכון הגדול הקיים בשימוש מקולגן מהחי‪.‬‬
‫בהודעת ה‪ FDA -‬מיום ‪ 12‬בינואר‪ ,2007 ,‬ה‪ FDA -‬המליץ לאסור על שימוש בתוצרי בקר‬
‫מסוימים לצורך תרופות ובמכשירים ביולוגיים ורפואיים המיועדים לשימוש בבני אדם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הרשויות ביפן נמנעות מלאשר חומרים חדשים אשר מקורם מן החי‬
‫לצרכי שימושים רפואיים‪ .‬לפרטים אודות הסכם הפצה עם מפיץ ביפן ראו סעיף ‪ 13.1‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.5‬‬
‫שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות‬
‫ההתפתחות הטכנולוגית עומדת בבסיס פעילותה של הקבוצה‪ ,‬המשקיעה בכך משאבים לא‬
‫מעטים‪ ,‬שכן שיפורים טכנולוגיים או המצאות חדשות שמפתחת קולפלנט מאפשרים לה לבחון‬
‫בעיקר את הורדת עלויות הייצור ובחינת שימושים ואפליקציות בתחומים רפואיים שונים במטרה‬
‫לענות על צרכי השוק שטרם נמצאו להם פתרונות המבוססים על קולגן אנושי‪.‬‬
‫‪.8.6‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫בתחום פעילותה של הקבוצה ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים‪ ,‬המשפיעים על‬
‫פעילותה ומעמדה של הקבוצה‪ ,‬ובין היתר‪:‬‬
‫‪.8.6.1‬‬
‫מומחיות‪ ,‬ידע וטכנולוגיה‪ ,‬אשר על בסיסם ניתן יהיה לפתח מוצרים נוספים‪ ,‬אשר יוכלו‬
‫להתחרות בהצלחה במוצרים הקיימים בשוק‪.‬‬
‫‪.8.6.2‬‬
‫ריכוז כוח אדם מקצועי ומיומן אשר יקדיש עצמו לפיתוח מוצרי קולפלנט‪.‬‬
‫‪.8.6.3‬‬
‫גיוס מימון פיננסי בהיקף משמעותי ולאורך זמן‪ ,‬על מנת לעבור את המשוכות‬
‫הרגולטוריות הנדרשות לשם אישור ורישום המוצרים כמוצרים רפואיים‪ ,‬לצורך ייצורם‬
‫ושיווקם באופן מסחרי לקהל היעד של מוצריה‪.‬‬
‫‪.8.6.4‬‬
‫קבלת הכרה ביעילותם ובבטיחותם של מוצרי קולפלנט )ביחס לחלופות אחרות( בקרב‬
‫אנשי המקצוע והלקוחות הפוטנציאלים בתחום הפעילות‪.‬‬
‫‪.8.6.5‬‬
‫קבלת אישורי הרשויות הרגולטוריות הרלוונטיות‪ ,‬רישום ושיווק מוצרי קולפלנט בשוק‬
‫האמריקאי‪ ,‬האירופאי וכן בשווקים נוספים‪.‬‬
‫‪.8.6.6‬‬
‫הגנה על זכויות הקניין הרוחני בפירות הפיתוח המחקרי‪ ,‬בין היתר באמצעות הגשת‬
‫בקשות לרישום פטנטים‪ ,‬והשלמת רישום הפטנטים אשר כבר הוגשו לרישום‪.‬‬
‫‪.8.6.7‬‬
‫יכולת קולפלנט להגיע לקהל היעד של מוצריה‪ ,‬לרבות באמצעות הגעה להסכמים מהותיים‬
‫עם מגוון רב של מפיצים לצורך שיווק המוצרים ברחבי העולם‪.‬‬
‫‪.8.6.8‬‬
‫‪.8.7‬‬
‫יכולת למכור את המוצרים לצרכנים במחיר שיהיה תחרותי‪ ,‬ובה בעת רווחי דיו עבור‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫שינויים במערך הספקים ומוצרי גלם לתחום הפעילות‬
‫חומר הגלם המשמש את קולפלנט לייצור מוצריה הינו צמח הטבק‪ ,‬אשר עבר תהליך של הנדסה‬
‫‪Biocompatible Matrials, Freedonia Group, Inc Sept 2006.‬‬
‫‪13‬‬
‫‪8‬‬
‫גנטית‪ .‬גידול צמח הטבק דורש רמה מסוימת של מומחיות‪ ,‬ונמשך מספר חודשים‪ .‬גידול הטבק של‬
‫קולפלנט בישראל נעשה באזורי גידול מגוונים‪ ,‬כאשר עיקר תהליך הגידול מתבצע בחממות הגידול‬
‫הנמצאות באזורי הערבה ובמרכז הארץ‪ ,‬וחלקו במפעל קולפלנט שבצפון הארץ‪.‬‬
‫קולפלנט נעזרת ביצרני גנים סינטטיים לצורך פעילות המחקר והפיתוח שלה ולהנדסת צמחי‬
‫הטבק המשמשים לייצור ה‪ .collageTM -‬לפרטים בדבר הסכם עם ספק זה ראו סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬
‫קולפלנט קשורה בהסכם עם חברה זרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לייצור חומר הגלם ‪ collageTM‬בהתאם למפרט‬
‫שקולפלנט מספקת‪ .‬לפרטים בדבר הסכם עם ספק זה ראו סעיף ‪ 20‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.8‬‬
‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות‬
‫ניתן להצביע על מספר חסמי כניסה‪ ,‬המשפיעים על האפשרות להיכנס לתחום פעילות‬
‫‪.8.8.1‬‬
‫הקבוצה‪ ,‬ובעיקרם‪:‬‬
‫)א(‬
‫ייחודיות הטכנולוגיה ונכסי הקניין הרוחני המוגנים בפטנטים של קולפלנט; הידע‬
‫והניסיון הרב הדרושים לשם שיבוט גנים שונים לצמח הטבק ולרכישת יכולת לשלוט‬
‫בפעולות ברמה התאית‪ ,‬לרבות תהליך ארוך ומסובך של גידול‪ ,‬מיון וסריקת צמחים‪,‬‬
‫לשם הפקת קולגן איכותי‪ ,‬כמו גם הידע והתהליך הארוך והמסובך הנדרשים לשם‬
‫בידוד החלבון מהצמח‪.‬‬
‫)ב(‬
‫שוק המוצרים לטיפולים רפואיים מאופיין בסף כניסה גבוה במיוחד‪ ,‬הדורש‬
‫משאבים כלכליים בהיקף גדול‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור הליכי האישור והרישום‬
‫הקפדניים אותם נדרשות החברות הפועלות בתחום לעבור בפני הרשויות‬
‫הרגולטוריות במדינות השונות‪ ,‬החל משלבי המחקר והפיתוח וכלה בשלבי הייצור‬
‫והשיווק‪.‬‬
‫ניתן להצביע על מספר חסמי יציאה‪ ,‬המשפיעים על האפשרות לצאת מתחום פעילות‬
‫הקבוצה‪ ,‬ובעיקרם‪:‬‬
‫‪.8.8.2‬‬
‫)א(‬
‫אחריות לטיב ואיכות המוצר‪ .‬קולפלנט מתחייבת כלפי המשתמשים השונים‬
‫במוצריה לטיב ואיכות העומדים בתקנים ובסטנדרטיים בינלאומיים‪ .‬התחייבות זו‬
‫תלויה לעתים באורך זמן המדף של מוצריה השונים ובשימושים השונים הנעשים‬
‫במוצריה‪.‬‬
‫)ב(‬
‫‪.8.9‬‬
‫התקשרויות לטווח ארוך‪ .‬קולפלנט עשויה להתקשר בהסכמים ארוכי טווח ו‪/‬או‬
‫להתחייב להפקת כמויות גדולות של מוצרים כלפי לקוחותיה‪ ,‬התחייבויות אשר‬
‫עשויות לעכב את היכולת של קולפלנט לצאת מתחום הפעילות בטווח זמן קצר ו‪/‬או‬
‫ללא עלויות משמעותיות‪.‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫‪.8.9.1‬‬
‫פעילותה של קולפלנט הינה ראשונית וייחודית בתחום הפקת הקולגן‪ ,‬שכן נכון למועד‬
‫הדו"ח מרבית הקולגן המיוצר והנמכר בשוק מופק מן החי )בקר וחזירים( וחלקו מופק‬
‫משמרים או מתרבית תאים אנושיים‪.‬‬
‫‪.8.9.2‬‬
‫היתרונות העיקריים של קולפלנט בייצור קולגן רקומביננטי אנושי מצמחים לעומת‬
‫מוצרים מתחרים‪ ,‬כוללים פונקציונאליות ביולוגית טובה יותר שבאה לידי ביטוי בהתרבות‬
‫‪14‬‬
‫והתמיינות תאים‪ ,‬השליטה על התכונות הפיסיקליות של המוצרים‪ ,‬וכן היכולת לייצר‬
‫מוצרים בטוחים יותר לשימוש בבני אדם‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬
‫)א(‬
‫מוצר איכותי‪ ,‬טכניקה "נקייה" ‪ -‬השפעת הקולגן האנושי המופק מצמחים על תאים‬
‫אנושיים טובה יותר מהשפעת קולגן המופק מן החי‪ ,‬ואינו מעורר תגובה חיסונית‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬עקב העובדה שהקולגן המיוצר מן הצומח מורכב ממולקולות טהורות יותר‪,‬‬
‫הוא הומוגני יותר מהקולגן המופק מהחי‪ ,‬ותאים אנושיים גדלים עליו בקצב מהיר‬
‫יותר‪ ,‬ולכן משך ההחלמה של פצעים כרוניים או פצעי טראומה צפוי להיות קצר‬
‫יותר‪ .‬ניתן לייצר מהמוצר ההומוגני מוצרים המבוססים על "גביש נוזלי" של קולגן‪,‬‬
‫בטכנולוגיה שאיננה אפשרית כאשר הקולגן מופק מהחי ומכיל צורות גבה‪-‬‬
‫מולקולריות‪.‬‬
‫)ב(‬
‫בטיחות ‪ -‬בקולגן ממקור צמחי אין חשש כמו זה הקיים לגבי קולגן מהחי‪ ,‬כי החיה‬
‫אשר ממנה הופק הקולגן נגועה בנגיף או מחלה כלשהי‪.‬‬
‫)ג(‬
‫צמחי הטבק נמצאים בהישג יד ‪ -‬צמח הטבק ניתן לגידול בכמויות נרחבות וזמן‬
‫הגידול עד להגעתו לגודל הרצוי הוא קצר יחסית )כ‪ 4-‬עד ‪ 6‬שבועות(‪.‬‬
‫)ד (‬
‫הקלות רגולטוריות ‪ -‬צמח הטבק אינו נחשב כחלק משרשרת המזון‪ ,‬עובדה העשויה‬
‫להקל ו‪/‬או לזרז תהליכים רגולטוריים‪.‬‬
‫)ה(‬
‫עלויות נמוכות ‪ -‬הקולגן המופק מתרומת גופות ו‪/‬או משמרים ו‪/‬או מתרביות יקר‬
‫משמעותית‪ ,‬והיכולת להשיגו מוגבלת לעומת יתר המוצרים הקיימים בשוק‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫עלות הקמת חממה לייצור קולגן מצמחי טבק נמוכה משמעותית מהעלות להקמת‬
‫מתקן לייצור קולגן בכמות דומה משמרים ו‪/‬או תרביות תאים‪.‬‬
‫‪.8.10‬‬
‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫‪.8.10.1‬‬
‫בתחום הפקת קולגן אנושי מצמחים אין‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מתחרה לקולפלנט בעולם‪,‬‬
‫‪9‬‬
‫משום שמדובר בטכניקה ייחודית‪ ,‬המוגנת בפטנט‪ ,‬פרי פיתוח ישראלי‪ .‬לפרטים אודות‬
‫הליך התנגדות לפטנט אירופאי שיזמה קולפלנט ראו סעיף ‪ 27‬להלן‪.‬‬
‫‪.8.10.2‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לקולפלנט מספר מתחרים‪ ,‬המציעים מוצרים חלופיים למוצריה המתחרים על‬
‫נתח השוק הרלוונטי‪ .‬לפרטים בדבר התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫מוצרים ושירותים‬
‫‪.9.1‬‬
‫חומר הגלם שפיתחה קולפלנט הוא ה‪-‬‬
‫‪TM‬‬
‫‪ ,collage‬חלבון קולגן סוג ‪ I‬אנושי רקומביננטי עשיר‬
‫בהידרוקסי‪-‬פרולין‪ ,‬בעל יציבות תרמית גבוהה‪ ,‬המיוצר בצמח טבק מהונדס גנטית‪.‬‬
‫תהליך ייצור ה‪ collageTM -‬מחייב החדרה של חמישה גנים שונים לתוך תאי צמח הטבק‪ ,‬אשר‬
‫בסופו נוצר צמח טבק חדש המייצר קולגן צמחי עם תכונות התואמות קולגן אנושי‪ .‬ריבוי הצמח‬
‫‪9‬‬
‫למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬חברה צרפתית בשם ‪") Meristem Therapeutics S.A‬מריסטם"( דיווחה‪ ,‬כי הצליחה להפיק‬
‫קולגן אנושי רקומביננטי מצמחי הטבק‪ .‬בדיווחה טענה מריסטם כי היא מתרכזת בייצור פרוטאינים מורכבים‬
‫למטרות רפואיות שהעיקרית בהן הינה טיפול בטרשת נפוצה‪ .‬ביום ‪ 2‬באוגוסט‪ ,2006 ,‬הגישה קולפלנט בקשת‬
‫התנגדות לפטנט הרשום באירופה על שם מריסטם‪ .‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬לחברת ‪Fibrogen Inc.‬‬
‫טכנולוגיה המאפשרת ביטוי של קולגן בתא בודד‪ ,‬ואף היא התנגדה לרישום הפטנט על שם מריסטם‪ .‬לפרטים‬
‫אודות הליך התנגדות האמור ולפקיעת תוקפו של הפטנט של מריסטם ראו סעיף ‪ 27‬להלן‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫המהונדס נעשה בטכניקת ריבוי צמחים בתרבית‪ ,‬המקובלת בחקלאות מודרנית‪.‬‬
‫ייצור ה‪ collageTM -‬מתחיל ביצירת תרביות מהונדסות והעברתן לחממות גידול ברחבי הארץ‪,‬‬
‫ממשיך בחיתוך ואיסוף עלי הטבק‪ ,‬טחינה ומיצוי לקבלת תמצית ראשונית‪ ,‬העוברת תהליכי עיבוד‬
‫וניקוי נוספים עד לקבלת המוצר הסופי‪.‬‬
‫ה‪ collageTM -‬הינו חומר גלם )חלבון פסיבי( אשר לצורך פיתוחו‪ ,‬ייצורו ושיווקו באופן מסחרי‬
‫נדרש לעמוד‪ ,‬ואף עמד‪ ,‬בבדיקות תאימות )‪ (Bio compatibility‬ובטיחות בלבד‪.‬‬
‫‪.9.2‬‬
‫למועד הדו"ח‪ ,‬אין לחברה יכולת להעריך את חלקה בשווקים הרלוונטיים לתחום הפעילות שלה‪.‬‬
‫לפרטים אודות תחרות בתחום הפעילות של החברה ראו סעיף ‪ 1414‬להלן‪.‬‬
‫‪.9.3‬‬
‫בנוסף‪ ,‬מפתחת החברה מוצרים שונים )מבוססי קולגן( כמפורט בסעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים‬
‫לקולפלנט טרם נוצרו הכנסות מסחריות ו‪/‬או רווחים משמעותיים ממכירת מוצריה‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫מוצרים חדשים‬
‫כאמור‪ ,‬במקביל לייצור ושיווק ה‪ ,CollageTM -‬קולפלנט עוסקת בפיתוח וייצור מוצרים לשוק‬
‫האורטופדי ושוק ריפוי הפצעים )"המוצרים הסופיים"( כדלקמן‪:‬‬
‫‪.11.1‬‬
‫‪ - Wound Dressing Matrix‬תחבושת מבוססת קולגן המיועדת לטיפול בחתכים ניתוחיים‪ ,‬כוויות‪,‬‬
‫פצעי לחץ‪ ,‬כיבים וכו'‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬לקולפלנט מוצר ))‪(wound dressing‬‬
‫‪TM‬‬
‫‪ (Vergenix‬אשר הוגש ל‪-‬‬
‫‪ FDA‬לקבלת אישור )‪ .510(k‬לפרטים אודות הליכי אישור מוצר זה על ידי ה‪ FDA -‬והניסויים‬
‫שבכוונת הקבוצה לבצע בקשר למוצר זה ראו סעיף ‪)25.3‬א( להלן‪.‬‬
‫‪.11.2‬‬
‫‪.12‬‬
‫לפרטים נוספים אודות מוצרים המצויים בשלבים שונים של מחקר ופיתוח על‪-‬ידי קולפלנט ראו‬
‫סעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬
‫לקוחות; לקוחות פוטנציאליים‬
‫‪.12.1‬‬
‫למועד הדו"ח אין לקבוצה לקוחות קבועים או לקוחות בעלי מאפיינים קבועים המבצעים רכישות‬
‫מסחריות‪.‬‬
‫‪.12.2‬‬
‫קולפלנט מעריכה כי ה‪ collageTM -‬ישמש בעיקר לקוחות ‪ ,High-End‬דהיינו‪ ,‬חברות מסחריות‪,‬‬
‫בתי‪-‬חולים ומוסדות מחקר העוסקים בפיתוח אפליקציות רפואיות מבוססות קולגן בארץ ובחו"ל‪.‬‬
‫המוצרים הסופיים של קולפלנט ישווקו הן למוסדות רפואיים והן לחברות העוסקות בפיתוח‬
‫מוצרים מבוססי קולגן‪.‬‬
‫‪.12.3‬‬
‫הקבוצה מכוונת את מוצריה הסופיים )כאמור בסעיף ‪ 11‬לעיל ובסעיף ‪ 17‬להלן( לשווקים‬
‫הבינלאומיים בתחום הרפואה בכלל‪ ,‬ובתחום האורטופדיה וריפוי פצעים בפרט‪.‬‬
‫‪.12.4‬‬
‫עם זאת‪ ,‬זהות הלקוחות הפוטנציאליים תיקבע בסופו של דבר בהתבסס על גורמים ושיקולים‬
‫רבים ושונים‪ ,‬חלקם אף אינם קשורים או נמצאים בשליטת קולפלנט‪ ,‬לרבות התפתחויות‬
‫בשווקים אליהם מכוונת קולפלנט את פעילותה‪ ,‬התפתחויות טכנולוגיות שונות וערוצי ההפצה של‬
‫קולפלנט‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬המידע לעיל בקשר עם זהות לקוחותיה הפוטנציאליים‪ ,‬לרבות‬
‫תחזיות‪ ,‬הערכות ו‪/‬או תכניות של הקבוצה ביחס לפיתוח מוצרים לאותם לקוחות פוטנציאליים‬
‫ולוחות הזמנים בקשר עם פיתוחים אלו‪ ,‬כולל מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬תשכ"ח‪") 1968-‬חוק ניירות ערך"(‪ ,‬אשר התממשותו אינה וודאית ויתכן ולא יתממש ו‪/‬או לא‬
‫יתממש במלואו ו‪/‬או יתממש באופן השונה מהותית מכפי שנצפה מלכתחילה‪ ,‬וזאת בין היתר בשל‬
‫גורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬לרבות הוכחת ביצועי המוצרים המצויים בשלבי מחקר ופיתוח‬
‫בסביבות הרלוונטיות‪ ,‬נכונות הקהילה הרפואית לאמץ טכנולוגיות חדשניות‪ ,‬וכן התממשות איזה‬
‫מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 30‬להלן‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪.13.1‬‬
‫שיווק והפצה‬
‫ביום ‪ 1‬בנובמבר‪ ,2009 ,‬נחתם הסכם הפצה בין קולפלנט לבין תאגיד יפני )להלן‪" :‬המפיץ"(‪ .‬על פי‬
‫הסכם ההפצה‪ ,‬הקנתה קולפלנט למפיץ בלבד זכויות הפצה לא‪-‬בלעדיות ביפן של ה‪,collageTM -‬‬
‫לתקופה ובמחירים כמפורט בהסכם‪ .‬נכון למועד הדו"ח בוצעו שתי הזמנות של כמויות קטנות של‬
‫‪ collageTM‬על ידי המפיץ )לצורך ביצוע בדיקות פונקציונאליות(‪ .‬על פי ההסכם‪ ,‬המפיץ לא התחייב‬
‫לכמות ו‪/‬או לביצוע הזמנות היות ומדובר בשלב החדירה של המוצר לשוק היפני‪ .‬בגין המוצרים‬
‫שיוזמנו על ידי המפיץ )אם וככל שיוזמנו(‪ ,‬המפיץ ישלם לקולפלנט בתנאי שוטף ‪ 60 +‬ממועד‬
‫החשבונית‪ ,‬על פי המחירים כמפורט בהסכם‪ ,‬המשתנים בהתאם לכמות ולמאפייני ה‪collageTM -‬‬
‫)נוזל או אבקה( אשר יוזמנו‪ .‬ההסכם מאפשר לקולפלנט להמשיך ולהרחיב את פעילות ההפצה‬
‫שלה‪ ,‬גם בהתייחס למוצרים נוספים‪ ,‬באמצעות אותו מפיץ‪ .‬ההסכם הינו לתקופה של שנתיים‬
‫ממועד החתימה‪ ,‬לאחריה יחודש אוטומטית לתקופה של שנה בכל פעם‪ ,‬עם זכות ביטול הדדית‬
‫בכפוף להודעה מוקדמת ולזכות ביטול חד צדדית של קולפלנט בקרות אירועים מסוימים‪ ,‬כקבוע‬
‫בהסכם‪ .‬עוד נקבעו בהסכם הוראות לעניין אחריות ושיפוי‪ ,‬וכן נקבעו הוראות לעניין שמירה על‬
‫סודיות ועל הקניין הרוחני של קולפלנט‪.‬‬
‫‪.13.2‬‬
‫החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מפיצה חברת ‪ Sigma-Aldrich‬העולמית )"סיגמה"( את ה‪Collage™ -‬‬
‫של קולפלנט לשוק המחקר העולמי‪ ,‬הכולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוסדות אקדמיים ובתי חולים ברחבי‬
‫העולם‪ .‬ה‪ Collage™ -‬שתמכור קולפלנט לסיגמה במסגרת זו מיועד למחקרים במעבדות בלבד )‪in-‬‬
‫‪ (vitro‬ולא לשימושים פרה‪-‬קליניים או קליניים )‪ .(in-vivo‬בתוך כך‪ ,‬בתחילת דצמבר ‪2010‬‬
‫קולפלנט קיבלה הזמנה ראשונה מסיגמה עבור ה‪ Collage™ -‬בהיקף ובסכומים שאינם מהותיים‬
‫לחברה ו‪/‬או לקולפלנט‪.‬‬
‫‪.13.3‬‬
‫קולפלנט ממשיכה לבחון התקשרויות עם מפיצים נוספים בשווקים אחרים ואף דרכי הפצה‬
‫עצמאיות לצורך שיווק ומכירת ה‪ collageTM-‬והמוצרים הסופיים העתידיים האחרים‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.14.1‬‬
‫תחרות‬
‫בתחום הפקת קולגן אנושי מצמחים אין‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מתחרה לקולפלנט בעולם‪ ,‬משום‬
‫‪10‬‬
‫שמדובר בטכניקה ייחודית‪ ,‬המוגנת בפטנט בבעלותה‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫לפרטים אודות פקיעת פנטנט במסגרת הליך התנגדות לרישום פטנט אירופאי שיזמה קולפלנט ראו סעיף ‪ 27‬להלן‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫‪.14.2‬‬
‫עם זאת‪ ,‬לקבוצה מתחרים רבים‪ ,‬המציעים פתרונות חלופיים למוצרי קולפלנט והמתחרים על‬
‫נתח השוק הרלוונטי‪ .‬להלן‪ ,‬למיטב ידיעתה של הקבוצה‪ ,‬פירוט לגבי המתחרים העיקריים כאמור‪:‬‬
‫‪.14.3‬‬
‫‪) DePuy Orthopedics‬החטיבה האורתופדית של ‪ - (Johnson & Johnson‬חברה אמריקאית‪,‬‬
‫המתמחה בתחום ציוד והתקנים אורתופדיים‪ .‬לחברה יותר מ‪ 200 -‬מוצרים קיימים בשוק‬
‫המסייעים בפתרונות לבעיות ברכיים‪ ,‬ירכיים‪ ,‬ופגיעות טראומה‪.‬‬
‫‪.14.4‬‬
‫‪ - LifeCell Corporation‬חברה אמריקאית שפיתחה מוצר לשימור רקמות‪ .‬כיום חברה זו עוסקת‬
‫בפיתוח ושיווק מוצרים לאיחוי רקמות לשימוש בהליכי שחזור רקמות אורתופדיים‪.‬‬
‫‪.14.5‬‬
‫‪ - TEI Bioscience, Inc.‬חברה אמריקאית המפתחת ומייצרת אפליקציות לטיפול ולחיזוק‬
‫רקמות רכות‪ .‬חברה זו הוקמה בשנת ‪ 1993‬ומרכזה בבוסטון‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬
‫‪.14.6‬‬
‫‪ - Integra Lifesciences‬חברה אמריקאית העוסקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בייצור קולגן מן החי‪ ,‬וכן במחקר‪,‬‬
‫פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מכשור ומערכות רפואיות מתקדמות‪ ,‬מוצרים ביולוגיים‪ ,‬ציוד וכלים‬
‫לניתוחים נוירולוגיים‪ ,‬פלסטיים‪ ,‬שיקומיים וכלליים‪ .‬בתחום המכשירים והכלים לניתוח היא‬
‫מייצרת מוצרים המשמשים לשיקום רקמות‪ ,‬עמוד שדרה‪ ,‬מערכת העצבים וטיפול בפצעים‪ ,‬וכן‬
‫כלי ניתוח בסיסיים ואספקה רפואית מגוונת‪ .‬חברה זו הוקמה בשנת ‪ 1989‬ומרכזה בניו ג'רזי‪,‬‬
‫ארה"ב‪.‬‬
‫‪.14.7‬‬
‫‪ - Wright Medical Technology, Inc.‬חברה אמריקאית העוסקת ביצור ושיווק קולגן מן החי‬
‫ומוכרת מוצרי קולגן )ספוגים‪ ,‬יריעות‪ ,‬ג'ל( המופקים מתרומות עור למגוון רחב של טיפולים‬
‫רפואיים מתחום ריפוי כיבים‪ ,‬פצעים ואורטופדיה‪ .‬חברה זו מתמקדת בעיצוב‪ ,‬ייצור והפצה‬
‫בינלאומית של שתלים וציוד אורתופדי‪ .‬מאז הקמתה משקיעה חברה זו מאמצים רבים על מנת‬
‫שמוצריה ישמשו פיתרון רפואי מתקדם לאתגרים העומדים בפני המומחים בתחום האורתופדיה‪.‬‬
‫חברה זו פועלת למעלה מ‪ 50 -‬שנה ומרכזה בארלינגטון טנסי‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬
‫‪.14.8‬‬
‫‪ - Kensey Nash‬חברה אמריקאית‪ ,‬העוסקת בפיתוח‪ ,‬יצור ושיווק טכנולוגיות‪ ,‬מוצרים‪ ,‬ציוד‪,‬‬
‫חומרים ביולוגיים ופתרונות רפואיים לענף הרפואה‪ .‬מוצר הדגל שלה משמש לאיטום נקבים‬
‫פתוחים במערכת כלי הדם במהלך טיפולים כירורגיים‪ .‬לחברה זו מוצרים נוספים כדוגמת‬
‫מערכות איחוי רקמות וחומרים ביומטריים אחרים לטיפול בפגיעות אורתופדיות‪ ,‬פולימרים‬
‫וחומרי ציפוי לטיפולי שיניים ומעמדים קולגנים ופולימרים לשימוש בחקר התא‪ .‬בנוסף עוסקת‬
‫חברה זו במחקר ופיתוח טכנולוגיות ומספקת שירותי ייעוץ ופיתוח לחברות אחרות‪ .‬חברה זו‬
‫הוקמה בשנת ‪ 1984‬ומרכזה בפנסילבניה‪ ,‬ארה"ב‪.‬‬
‫‪.14.9‬‬
‫‪ – Fibrogen, Inc.‬חברה אמריקאית המפתחת מוצר לחיזוק העור )‪,(dermal augmentation‬‬
‫המבוסס על קולגן מסוג ‪ 11.III‬בנוסף‪ ,‬בבעלותה פטנט בקשר עם ביטוי קולגן מסוג ‪ I‬בתא‪.‬‬
‫‪.15‬‬
‫כושר ייצור‬
‫לקבוצה מספר חממות לגידול צמח הטבק המכיל קולגן אנושי המצויות באזור הערבה ובמרכז‬
‫הארץ‪ ,‬אשר בהן ניתן לגדל את כמות צמחי הטבק הנדרשת על ידי הקבוצה‪ .‬בנוסף לחממות אלה‪,‬‬
‫השלימה קולפלנט במהלך ‪ 2007‬הקמת חממה תעשייתית לגידול טבק המכיל קולגן אנושי‪ .‬באזור‬
‫‪ 11‬הקבוצה מייצרת קולגן מסוג ‪ .I‬להבדלים בין סוגי קולגן שונים ראו ה"ש ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫יסוד המעלה שבצפון הארץ‪.‬‬
‫פיילוט הייצור שהותקן בחממה שבצפון הארץ עובר תהליכי שדרוג‪ ,‬הצפויים להסתיים תוך מספר‬
‫חודשים‪ ,‬כשבסופם צפוי פיילוט הייצור שהותקן בחממה להיות מסוגל לטפל בכ‪ 8-‬טון עלים‬
‫‪12‬‬
‫בחודש‪.‬‬
‫נכון למועד הדו"ח ביכולתה של קולפלנט לייצר כמויות מסחריות ראשוניות של קולגן אנושי‬
‫רקומביננטי איכותי‪.‬‬
‫הקבוצה נערכת לביקושים על פי תכנית עבודה המוגדרת מראש על ידי הנהלת הקבוצה‪ .‬לפרטים‬
‫אודות התקשרויות עם חממות הגידול השונות ראו סעיף ‪ 16‬להלן‪.‬‬
‫רכוש קבוע‪ ,‬מקרקעין ומתקנים‬
‫‪.16‬‬
‫‪.16.1‬‬
‫משרדי הנהלת הקבוצה ומעבדות המחקר‬
‫‪.16.1.1‬‬
‫בהתאם להסכם שכירות מיום ‪ 19‬ביוני‪) 2008 ,‬בסעיף זה‪" :‬הסכם השכירות"(‪ ,‬בין‬
‫קולפלנט לצד שלישי )שאינו בעל עניין בחברה ו‪/‬או בקולפלנט( )"המשכיר"(‪ ,‬לקולפלנט‬
‫זכויות שכירות בשטח של כ‪ 533 -‬מ"ר )ברוטו( בבניין המצוי בקרית ויצמן ‪ -‬פארק המדע‬
‫בנס ציונה )"הבניין"(‪ ,‬המשמש את קולפלנט לצורך משרדים ומעבדות לביצוע עבודות‬
‫מחקר ופיתוח בתחום הפעילות‪ .‬תקופת השכירות הינה למשך ‪ 6‬שנים ו‪ 2 -‬חודשים החל‬
‫מיום ‪ 19‬ביוני‪") 2008 ,‬תקופת השכירות"(‪ .‬בתום כ‪ 3-‬שנים )קרי‪ ,‬ביום ‪ 17‬באוגוסט‪(2011 ,‬‬
‫עומדת לקולפלנט "תחנת יציאה" מההסכם‪ ,‬בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו בהסכם‪,‬‬
‫לרבות פיצוי למשכיר‪ .‬תמורת זכות השכירות התחייבה קולפלנט לשלם למשכיר דמי‬
‫שכירות בסך של כ‪ 50 -‬ש"ח בתוספת דמי תחזוקה שנקבעו‪ ,‬שיהיו צמודים על פי מנגנון‬
‫שנקבע בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬לצורך הבטחת השכירות‪ ,‬קולפלנט הפקידה בידי המשכיר‬
‫ערבות בנקאית )צמודת מדד( בסך של כ‪ 318-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.16.1.2‬‬
‫בהתאם לתוספת להסכם השכירות מיום ‪ 6‬באוגוסט‪) 2008 ,‬בסעיף זה‪" :‬התוספת להסכם‬
‫השכירות"(‪ ,‬בין קולפלנט לבין המשכיר‪ ,‬לקולפלנט זכויות שכירות בשטח נוסף של כ‪72-‬‬
‫מ"ר )ברוטו( בבניין )בסעיף זה‪" :‬השטח הנוסף"(‪ .‬תקופת השכירות על פי התוספת‬
‫להסכם השכירות הינה למשך כ‪ 5-‬שנים החל מיום ‪ 5‬באוגוסט‪) 2008 ,‬בסעיף זה‪" :‬תקופת‬
‫השכירות בשטח הנוסף"(‪ .‬בתום כ‪ 3-‬שנים )קרי‪ ,‬ביום ‪ 17‬באוגוסט‪ (2011 ,‬עומדת‬
‫לקולפלנט "תחנת יציאה"‪ ,‬בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬ובכללם מסירת‬
‫הודעה בכתב‪ .‬תמורת זכות השכירות בשטח הנוסף התחייבה קולפלנט לשלם למשכיר דמי‬
‫שכירות בסך של כ‪ 54-‬ש"ח וכן דמי שירותים שנקבעו‪ ,‬שיהיו צמודים על פי מנגנון שנקבע‬
‫בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬לצורך הבטחת שכירות השטח הנוסף‪ ,‬קולפלנט הפקידה בידי‬
‫המשכיר ערבות בנקאית )צמודת מדד( בסך של כ‪ 46-‬אלפי ש"ח‪ .‬הערבויות על פי הסכם‬
‫השכירות ועל פי התוספת להסכם השכירות ניתנו כנגד שיעבוד על סך ‪ 350‬אלפי ש"ח‬
‫)"השעבוד"(‪.‬‬
‫בהתאם לתוספת להסכם השכירות מיום ‪ 20‬במאי‪) 2010 ,‬בסעיף זה‪" :‬התוספת להסכם‬
‫השכירות"( בין קולפלנט לבין המשכיר‪ ,‬לקולפלנט זכויות בשטח נוסף של כ‪ 106-‬מ"ר‬
‫‪ 12‬ניתן להפיק כ‪ 70 -‬גרם קולגן מטוהר מ‪ 8 -‬טון עלים‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫)ברוטו( בבניין )בסעיף זה‪" :‬השטח הנוסף"(‪ .‬תקופת השכירות על פי התוספת להסכם‬
‫השכירות הינה למשך כ‪ 3-‬שנים ו‪ 3-‬חודשים החל מיום ‪ 15‬במאי‪) 2010 ,‬בסעיף זה‪:‬‬
‫"תקופת השכירות בשטח הנוסף"(‪ .‬תמורת זכות השכירות בשטח הנוסף התחייבה‬
‫קולפלנט לשלם למשכיר דמי שכירות בסך של כ‪ 54-‬ש"ח וכן דמי שירותים שנקבעו‪ ,‬שיהיו‬
‫צמודים על פי מנגנון שנקבע בהסכם ובתוספת מע"מ‪ .‬לצורך הבטחת השכירות בשטח‬
‫הנוסף‪ ,‬קולפלנט הפקידה בידי המשכיר ערבות בנקאית )צמודת מדד( בסך של כ‪ 46-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬עקב הערבות הנוספת כמתואר בסעיף זה‪ ,‬סכום השעבוד כאמור בסעיף ‪ 16.1.2‬לעיל‬
‫צפוי לגדול לכדי כ‪ 470-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪.16.2‬‬
‫חממה תעשייתית ‪ -‬בהתאם להסכם חכירה מיום ‪ 30‬באפריל‪") 2007 ,‬הסכם החכירה"(‪ ,‬בין‬
‫קולפלנט לצד שלישי )שאינו בעל עניין בחברה ו‪/‬או בקולפלנט( )"המחכיר"(‪ ,‬לקולפלנט זכויות‬
‫חכירה מהמחכיר בקרקע בשטח של כ‪ 5-‬דונם באזור יסוד המעלה שבצפון הארץ )"השטח‬
‫המוחכר"(‪ ,‬המשמשים את קולפלנט לצורך הפעלת החממה לגידול צמחי הטבק של קולפלנט‪,‬‬
‫ומבני שירות נוספים‪ .‬תקופת החכירה הינה למשך ‪ 10‬שנים החל מיום ‪ 30‬באפריל‪") 2007 ,‬תקופת‬
‫החכירה"(‪ .‬במהלך ‪ 3‬השנים הראשונות לתקופת החכירה לא הייתה לקולפלנט זכות לביטול‬
‫ההסכם )"תקופת החכירה הסגורה"(‪ .‬במהלך ‪ 7‬השנים הבאות של תקופת החכירה )"תקופת‬
‫האופציה"(‪ ,‬לקולפלנט אופציה להאריך את תקופת החכירה למשך שנה בכל שנה מחדש )החל‬
‫מתום תקופת החכירה הסגורה ועד לתום תקופת החכירה(‪ ,‬באמצעות מסירת הודעה בכתב‬
‫למחכיר ‪ 90‬ימים מראש בטרם סיום תקופת החכירה הרלוונטית‪ .‬בתקופת האופציה קולפלנט‬
‫זכאית לבטל את ההסכם ללא כל נימוק שהוא בכפוף למתן הודעה בכתב של ‪ 90‬ימים מראש‬
‫ובכפוף להשלמת התמורה עבור אותה שנת חכירה‪ .‬האפשרות להאריך את הסכם החכירה מעבר‬
‫לתקופת החכירה נתונה למחכיר בלבד‪ .‬תמורת החכרת המגרש התחייבה קולפלנט לשלם למחכיר‬
‫עבור כל שנת חכירה סכום בש"ח השווה ל‪ 5,500 -‬דולר ארה"ב בתחילת כל שנה במהלך תקופת‬
‫האופציה‪ .‬בגין תקופת החכירה הסגורה שילמה קולפלנט סכום בש"ח השווה ל‪ 16,500 -‬דולר‬
‫ארה"ב‪ .‬לצורך הבטחת החכירה על פי הסכם החכירה‪ ,‬קולפלנט התחייבה להפקיד בידי המחכיר‪,‬‬
‫עם תום תקופת החכירה הסגורה‪ ,‬ערבות בנקאית אוטונומית מתחדשת מדי שנה בסך ‪ 5,500‬דולר‬
‫ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬לקולפלנט אופציה לחכור מהמחכיר ‪ 3‬דונם נוספים הצמודים לשטח המוחכר‬
‫בהתאם לתנאי הסכם החכירה‪ ,‬ובסיס חישוב התמורה בגין השטח הנוסף כאמור הינו ‪ 1,100‬דולר‬
‫ארה"ב לכל דונם נוסף‪.‬‬
‫‪.16.3‬‬
‫‪.17‬‬
‫לפירוט בדבר הרכוש הקבוע של קולפלנט ובדבר הוצאות קולפלנט בגין רכוש קבוע מהותי‪ ,‬ראו‬
‫ביאור ‪ 7‬לדו"חות הכספיים המאוחדים של הקבוצה לשנת ‪.2010‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫‪.17.1‬‬
‫סקירת פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ושל תוצאותיה‬
‫קולפלנט משקיעה משאבים רבים לצורך המשך מחקר ופיתוח מוצרים משלימים על בסיס ה‪-‬‬
‫‪ .collageTM‬לקולפנט מספר מוצרים הנמצאים בהליכי מחקר ופיתוח שונים‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪.17.1.1‬‬
‫‪ (VergenixTM (wound gel)) - Flowable Wound Matrix‬ג'ל המיועד להזרקה ולטיפול‬
‫בפצעים עמוקים ובחתכים ניתוחיים עמוקים‪ ,‬כולל פצעים כרוניים קשיי ריפוי‪ .‬מוצר זה‬
‫‪20‬‬
‫כבר קיים בשוק‪ ,‬אך מכיל קולגן מהחי ומתרומת גופות‪ .‬עם סיום הפיתוח‪ ,‬המוצר מתוכנן‬
‫להיות מוגש ל‪ FDA -‬לקבלת אישור )‪ .510(k‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2011‬החברה‬
‫שוקדת על הכנת הניסויים הקליניים במוצר שאמורים להתבצע בחציון השני של השנה‪.‬‬
‫‪.17.1.2‬‬
‫‪ - Moldable Putty‬שתל המכיל קולגן ומינרלים סינתטיים המחקים מבנה עצם לשימושים‬
‫אורתופדיים כגון איחוי וריפוי שברים בעצמות גפיים‪ ,‬עמוד שדרה וגולגולת‪ .‬המוצר צפוי‬
‫לסייע בבניית רקמת עצם על ידי עידוד בניית העצם לתוך שלד הקולגן‪.‬‬
‫‪.17.1.3‬‬
‫מוצרים מבוססי חומרים מרוכבים )‪ - (Composite Products‬משפחת מוצרים המבוססים‬
‫על קולגן בשילוב עם רשתות מפולימרים מתכלים המקנים תכונות פיזיקליות משופרות‪.‬‬
‫בזכות תכונותיהם הפיסיקליות המשופרות‪ ,‬מוצרים אלה יכולים לשמש לאיחוי וריפוי‬
‫רקמות רכות כגון גידים‪ ,‬רצועות ושרירים‪.‬‬
‫‪.17.1.4‬‬
‫מיקרוספרות לשחרור מבוקר של תרופות – מיקרוספרות מג'לטין שמקורו מהקולגן‬
‫ההומני של קולפלנט‪ ,‬שניתן לשלב בכל אחד ממוצרי החברה לאחר הספגתן בתרופה אותה‬
‫רוצים לשחרר לאיזור הפצע באופן מבוקר‪ ,‬במטרה לשפר את אפקטיביות הריפוי ובמקביל‬
‫להוריד את מינון התרופה שניתנת בשיטות אחרות‪.‬‬
‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬המידע שלעיל בקשר עם פעילות המחקר והפיתוח של‬
‫קולפלנט‪ ,‬לרבות פיתוח מוצרים‪ ,‬מועדי הגשת בקשות לאישור מוצרים וקבלת אישורים על‬
‫פיהן‪ ,‬כולל מידע הצופה פני עתיד וכולל כוונות של קולפלנט נכון למועד הדו"ח בלבד‪.‬‬
‫מגמות‪ ,‬כוונות ותוצאות בפועל של פעילות המחקר והפיתוח עלולות להיות שונות באופן‬
‫מהותי מההכוונות וההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬זאת בין היתר‪ ,‬עקב שינויים בתנאי השוק‬
‫הרלוונטי ו‪/‬או עקב התקיימות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬
‫‪.17.2‬‬
‫סכומים שהוצאו לפעילויות מחקר ופיתוח‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬השקיעה הקבוצה כ‪ 16,973-‬אלפי ש"ח לפעילויות מחקר ופיתוח מוצרים של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪.17.3‬‬
‫מענקי מחקר ופיתוח של המדען הראשי‬
‫‪.17.3.1‬‬
‫ממועד תחילת פעילותה בשנת ‪ 2004‬ועד ליום ‪ 31‬במאי‪ ,2006 ,‬פעלה קולפלנט במסגרת‬
‫תוכנית החממות הטכנולוגיות‪ ,‬בהתאם להוראות מנכ"ל משרד התמ"ת‪ .‬במסגרת תכנית‬
‫החממות הטכנולוגיות השתתף המדען הראשי במימון פעילות קולפלנט‪ ,‬באמצעות הלוואה‬
‫לזכיינית החממה ‪ -‬מיט"ב‪ .‬ביום ‪ 1‬ביוני‪ ,2006 ,‬עם סיום תקופת החממה כאמור‪ ,‬אישרה‬
‫מנהלת החממות לקולפלנט שנת פעילות שלישית‪ ,‬שמועד סיומה נועד ליום ‪ 31‬במאי‪.2007 ,‬‬
‫ביום ‪ 31‬בינואר‪ ,2007 ,‬לאחר שקיבלה אישור לקיצור תקופת החממה‪ ,‬סיימה קולפלנט‬
‫את פעילותה כחברת חממה במיט"ב‪ .‬במסגרת תקופת החממה כאמור קיבלה קולפלנט‬
‫מענקי תמיכה בהתאם להוראות מנכ"ל משרד התמ"ת )באמצעות חממת מיט"ב כאמור(‪.‬‬
‫למועד דו"ח זה קולפלנט החזירה והשלימה את כל התחייבויותיה למדען בגין תקופת‬
‫החממה כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאור ‪14‬א' ‪ 3‬לדו"חות הכספיים לשנת ‪.2010‬‬
‫‪.17.3.2‬‬
‫עם תום תקופת החממה קולפלנט קיבלה מענקים בהתאם לבקשות שהגישה למשרד‬
‫התמ"ת על פי תכנית תמיכה במו"פ תעשייתי של המדען הראשי לפי חוק המו"פ במסגרת‬
‫‪21‬‬
‫כתבי אישור ובקשות מאושרות למענקים שביקשה‪.‬‬
‫‪.17.3.3‬‬
‫ביום ‪ 13‬במרץ‪ 2010 ,‬קיבלה קולפלנט אישור למענק מהמדען הראשי על סך של כ‪0.494 -‬‬
‫מיליון ש"ח )עבור ייצור המתבצע בחו"ל(‪ ,‬וסך של כ‪ 3.412 -‬מיליון ש"ח )עבור ייצור‬
‫המתבצע בארץ(‪ ,‬על בסיס תכנית שאושרה בקשר עם ייצור קולגן אנושי בצמחים‬
‫טרנסגניים‪ .‬סך תקציב המו"פ שאושר במסגרת התכניות האמורות )מפברואר ‪ 2010‬ועד‬
‫פברואר ‪ (2011‬היה כ‪ 10.178-‬מיליון ‪-‬ש"ח‪ ,‬לפי הפירוט להלן‪ :‬כ‪ 1.649 -‬מיליון ‪-‬ש"ח‬
‫מהתקציב עבור ייצור המתבצע בחו"ל‪ ,‬וכ‪ 8.529 -‬מיליון מהתקציב עבור ייצור המתבצע‬
‫בארץ‪.‬‬
‫‪.17.3.4‬‬
‫ביום ‪ 21‬באפריל‪ ,2010 ,‬אישרה ועדת המחקר שבמינהל לפיתוח ומחקר תעשייתי במשרד‬
‫התמ"ת תכנית מחקר שהגישה לה קולפלנט באופן שבמסגרת תקציב של עד כ‪ 8.53 -‬מליון‬
‫‪ ₪‬אושר מענק השתתפות בשיעור של כ‪ 40%-‬ובתקציב נוסף של עד כ‪ 1.65-‬מליון ‪ ₪‬אושר‬
‫מענק השתתפות בשיעור של כ‪ .30%-‬לפרטים נוספים ראו דו"ח מידי של החברה מיום ‪6‬‬
‫ביוני‪] ,2010 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-510906‬‬
‫‪.17.3.5‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2010‬קיבלה קולפלנט מענקים על פי חוק המו"פ על סך של כ‪ 3,527-‬אלפי‬
‫ש"ח והם נרשמו כהקטנת הוצאות המו"פ‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאורים ‪13 ,6‬א' ו‪15-‬‬
‫לדו"חות הכספיים לשנת ‪2010‬‬
‫‪.17.3.6‬‬
‫לשם הגשמת מטרותיו‪ ,‬חוק המו"פ מגביל את מתן ההטבות לתאגיד ישראלי שפעילות‬
‫המחקר והפיתוח שלו תעשה בישראל על‪-‬ידי תושבי ישראל‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מחייב חוק המו"פ‪ ,‬כי‬
‫המוצר שיפותח כתוצאה מהמחקר והפיתוח ייוצר אך ורק בישראל‪ ,‬אלא אם כן אישרה‬
‫ועדת המחקר של משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה את העברת זכויות הייצור של‬
‫המוצר אל מחוץ לישראל‪ .‬התיקון לחוק המו"פ משנת ‪ ,2005‬סייג את האיסור הגורף‬
‫שהתקיים עובר לתיקון על הוצאת ידע אל מחוץ לישראל‪ ,‬לרבות במסגרת של מכירת הידע‬
‫ו‪/‬או פעילות התאגיד לגורם זר שאינו ישראלי והסמיך את ועדת המחקר של המדען‬
‫הראשי לאשר‪ ,‬במקרים מיוחדים‪ ,‬הוצאת ידע כאמור‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אישור הועדה מותנה‬
‫בהתקיימותם של תנאים בנוגע להגדלת גובה התשלום למדינה‪ ,‬בהשתתפות בתמורת‬
‫המכירה על‪-‬פי נוסחא הקבועה בחוק או הכנסת ידע חלופי לישראל בתמורה‪ ,‬ובכפוף‬
‫לתנאים נוספים המפורטים בחוק המו"פ‪ .‬כפועל יוצא מהוראות חוק המו"פ‪ ,‬במקרה‬
‫שתאגיד יבקש לבצע ייצור מחוץ לישראל או למכור את הידע או חלקו לגורם מחוץ‬
‫לישראל‪ ,‬לרבות במסגרת של מכירת מניות בתאגיד כאמור או נכסיו‪ ,‬יחייב הדבר אישור‬
‫של ועדת המחקר ויהיה כרוך בתשלומים נוספים למדינה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הוראות‬
‫ומגבלות על פי חוק המו"פ ראו סעיף ‪ 25.2‬להלן‪.‬‬
‫למועד הדו"ח‪ ,‬הקבוצה עומדת במגבלות שפורטו לעיל על פי חוק המו"פ‪ ,‬ולא נדרשת‬
‫לתשלומים מיוחדים למדינה בגין הוצאת ידע של קולפלנט ו‪/‬או מכירת נכסיה‪.‬‬
‫קולפלנט שילמה למדינה תמלוגים בסכומים שאינם משמעותיים‪ ,‬אשר נבעו מהכנסות‬
‫שהתקבלו בגין מכירת מוצרים )למספר גורמים אשר ביקשו לרכוש את המוצר לצרכי‬
‫ניסויים(‪ ,‬שפותחו בסיוע כספי מדען‪.‬‬
‫התמלוגים מחושבים על בסיס התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה‬
‫‪22‬‬
‫בדרך של מענקים‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי ההשתתפות כאמור ישולמו לממשלה תמלוגים בשיעור של ‪ 3%‬מסכום‬
‫המכירות של המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בשלוש השנים הראשונות‪ ,‬ממועד‬
‫תחילת ההחזר‪ 4% ,‬מסכום המכירות בשלוש השנים העוקבות ו‪ 5%-‬מסכום המכירות החל‬
‫מהשנה השביעית ועד ‪ 100%‬מסכום המענקים שהתקבלו על ידי החברה‪ ,‬כשהוא צמוד‬
‫לדולר‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור הליבור‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬צפוי )‪ (probable‬שהחברה לא תשלם‬
‫תמלוגים לממשלת ישראל בגין המחקר והפיתוח שמומן על ידי ממשלת ישראל‪ ,‬על כן לא‬
‫נרשמה התחייבות בדו"חות הכספיים‪.‬‬
‫‪.17.4‬‬
‫מענקי מחקר מגורמים חיצוניים‬
‫‪.17.4.1‬‬
‫ביום ‪ 20‬בינואר‪ ,2010 ,‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון במסגרת התכנית‬
‫השביעית של האיחוד האירופאי‪ ,‬ודורג ראשון בין כל הפרויקטים המתחרים בקטגוריה‪.‬‬
‫נושא המחקר הוא "רגנרציה של גידים"‪ .‬התכנית צפויה להימשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬במסגרתן ייערכו‬
‫מחקר משותף וחילופי כח אדם בין קולפלנט לבין השותפים האחרים באירופה‪ .‬סך‬
‫המימון אותו ביקשה קולפלנט לנצל במסגרת תכנית מחקר זו הינו כ‪ 284 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫‪.17.4.2‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון נוסף במסגרת‬
‫התכנית השביעית של האיחוד האירופאי‪ .‬מחקר זה מיועד לפתח רשת לתיקון בקעים‪,‬‬
‫המשלבת קולגן רקומביננטי הומאני‪ .‬לפרטים אודות היקף המימון כאמור ראו סעיף ‪2222‬‬
‫להלן‪ .‬סך המימון לקולפלנט במסגרת תכנית מחקר זו הינו כ‪ 274 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫‪.17.4.3‬‬
‫‪.18‬‬
‫‪.18.1‬‬
‫לפרטים נוספים ראו ביאור ‪ 13‬ג' ‪ 4‬לדו"חות הכספיים לשנת ‪.2010‬‬
‫נכסים לא מוחשיים‬
‫אישור המחאת זכויות קניין רוחני לקולפלנט מאת היזמים‬
‫על פי אישור המחאת זכויות )"אישור המחאת זכויות"(‪ ,‬שהינו נספח להסכם המייסדים )כהגדרתו‬
‫בסעיף ‪ 26.1‬להלן(‪ ,‬היזמים )כהגדרתם בסעיף ‪ 26.1‬להלן( חתמו על כתב המחאת זכויות‬
‫לקולפלנט‪ ,‬לפיו המחו את כל זכויות הקניין הרוחני )‪ (IP‬שהיו בבעלותם לקולפלנט‪ ,‬ובכלל זה‬
‫בקשר עם זכויותיהם בפיתוח השיטה לייצור קולגן אנושי איכותי בצמחים‪ ,‬הכול בתנאים‬
‫מסוימים‪ .‬על פי הסכם המייסדים‪ ,‬חברת יישום זכאית לבעלות בזכויות בקניין רוחני מסוים‪,‬‬
‫שפותח באמצעות צוות האוניברסיטה‪ ,‬מלבד פרופ' שוסיוב )מדען הראשי של קולפלנט( וצוות‬
‫המעבדה שלו‪ .‬בנוסף‪ ,‬בעת הפסקת פעילות קולפלנט ו‪/‬או פירוקה‪ ,‬עוברות כל הזכויות בפטנטים‬
‫ובסודות המסחריים לבעלות יישום‪ .‬לצורך כך‪ ,‬על פי הוראות הסכם המייסדים‪ ,‬כל קניין רוחני‬
‫הניתן לרישום אמור להירשם עם ‪ 1%‬בעלות ע"ש יישום‪ .‬למועד הדו"ח הפטנטים של קולפלנט‬
‫רשומים כמתואר בסעיף ‪ 18.3‬להלן‪ .‬המתואר לעיל חל גם בקשר למתן שירותים על ידי יישום על‬
‫פי הסכמים למתן שירותים על ידי יישום בהם מתקשרת החברה מעת לעת‪ ,‬כאמור בסעיף ‪26.7‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫‪.18.2‬‬
‫התחייבויות כלפי המדינה‪/‬המדען הראשי‬
‫כל רישוי או המחאת זכות ו‪/‬או מתן רישיון לצד ג' של איזה מהקניין הרוחני של קולפלנט‪ ,‬לרבות‬
‫‪23‬‬
‫קבלת תגמולים‪ ,‬כפוף למגבלות ולהתחייבויות של קולפלנט למדען הראשי‪ ,‬על פי הוראות המנכ"ל‬
‫ו‪/‬או בהתאם לחוק המו"פ‪.‬‬
‫‪.18.3‬‬
‫פטנטים‬
‫‪.18.3.1‬‬
‫בעלות‬
‫להלן טבלה המרכזת את הפטנטים הרשומים על שם קולפלנט‪ ,‬וכן בקשות שהגישה‬
‫קולפלנט לרישום פטנטים על שמה‪:‬‬
‫שם הפטנט‬
‫קולפלנט‬
‫תיאור הפטנט‬
‫שלב הבקשה‬
‫והמדינות בהן‬
‫הוגשה‪/‬אושרה‬
‫הבקשה לרישום‬
‫‪ COLLAGEN PRODUCING‬שיטה לייצור קולגן‬
‫‪NP‬‬
‫‪ PLANTS AND METHODS‬פונקציונאלי בצמחים ‪ 15‬מדינות שונות בעולם‬
‫למועד הדו"ח הרישום‬
‫‪OF GENERATING AND‬‬
‫הוענק ואושר פטנט ב‪3 -‬‬
‫‪USING SAME‬‬
‫מדינות )דרום אפריקה‪,‬‬
‫סינגפור וניו‪-‬זילנד(‪ ,‬וכן‬
‫באירופה‬
‫שיטה אנזימטית‬
‫‪NP‬‬
‫‪METHODS OF‬‬
‫להפיכת פרוקולגן‬
‫‪PROCESSING‬‬
‫לקולגן תוך שימוש‬
‫‪RECOMBINANT‬‬
‫במקורות שאינם‬
‫‪PROCOLLAGEN‬‬
‫מהחי‬
‫קולפלנט‬
‫תאריך הגשת‬
‫הבקשה‬
‫‪28.09.2005‬‬
‫)תאריך קדימות‪:‬‬
‫‪(29.09.2004‬‬
‫‪26.10.2008‬‬
‫)תאריך קדימות‪:‬‬
‫‪(26.10.2007‬‬
‫‪NP‬‬
‫‪26.11.2001‬‬
‫)תאריך קדימות‪:‬‬
‫‪(26.11.2007‬‬
‫קולפלנט‬
‫שיטה להפקה ושימוש‬
‫‪METHODS OF‬‬
‫‪ GENERATING AND USING‬בפרוקולגן כמולקולה‬
‫פעילה‬
‫‪PROCOLLAGEN‬‬
‫‪NP‬‬
‫‪16.04.2009‬‬
‫)תאריך קדימות‪:‬‬
‫‪(18.04.2008‬‬
‫קולפלנט‬
‫‪ METHOD OF GENERATING‬שיטה לייצור מוצרי‬
‫קולגן בעלי סדר‬
‫‪COLLAGEN FIBERS‬‬
‫מולקולרי בעלי‬
‫תכונות מכניות‬
‫עילאיות‬
‫‪ COLLAGEN STRUCTURES‬שיטה לייצור מבנים‬
‫תלת מימדיים של‬
‫‪AND METHOD OF‬‬
‫קולגן‬
‫‪FABRICATING THE SAME‬‬
‫)‪Provisional (US‬‬
‫‪24.11.2009‬‬
‫משותפת ליישום‬
‫‪13‬‬
‫וקולפלנט‬
‫קולפלנט‬
‫‪COMPOSITIONS‬‬
‫‪COMPRISING FIBROUS‬‬
‫‪POLYPEPTIDES AND‬‬
‫‪POLYSACCHARIDES‬‬
‫שיטה אנזימטית‬
‫להפיכת פרוקולגן‬
‫לקולגן תוך שימוש‬
‫במקורות שאינם‬
‫מהחי‬
‫‪Provisional‬‬
‫‪16.10.2010‬‬
‫‪.18.3.2‬‬
‫על פי רוב‪ ,‬אורך החיים של פטנט נקבע ל‪ 20 -‬שנה מתאריך הבקשה‪ .‬מועדי חידוש הפטנט‬
‫החלים בכל מדינה שונים זה מזה‪ .‬בארצות מסוימות קיימת דרישה אף לתשלום דמי קיום‬
‫לגבי בקשות לפטנט )אגרה הנדרשת לאחזקת הבקשה לפטנט(‪ .‬בנוסף‪ ,‬הגנת הפטנט‬
‫מוגבלת כעיקרון לתחום המדינה בה הוא נרשם‪ ,‬והרחבתו הטריטוריאלית מחייבת הגשת‬
‫בקשות מתאימות בארצות נוספות‪.‬‬
‫‪.18.3.3‬‬
‫על אף המעבר של החברה משלב ה‪ Provisional -‬לשלב ה‪ ,NP -‬ראוי לציין שאין וודאות‬
‫כי הבקשות לרישום פטנט שהוגשו על ידי קולפלנט תסתיימנה ברישום פטנט ו‪/‬או כי לא‬
‫יהיו ניסיונות מצד צדדים שלישיים לתקוף פטנטים שנרשמו על שם קולפלנט‪.‬‬
‫‪ 13‬לפרטים אודות חלוקת הבעלות בפטנט זה במסגרת ההסכם בין קולפלנט לבין יישום ראו סעיף ‪ 18.3‬להלן‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫‪.18.4‬‬
‫סימני מסחר‬
‫‪.18.4.1‬‬
‫להלן טבלה המרכזת בקשות שהגישה קולפלנט לרישום סימני מסחר בישראל‪:‬‬
‫שם סימן המסחר‬
‫מדינות בהן הוגשה‬
‫מועד הגשת הבקשה לאישור מועד רישום סימן המסחר‬
‫הבקשה לרישום‬
‫‪collage‬‬
‫ישראל‬
‫‪ 19‬ביולי ‪2009‬‬
‫‪ 9‬בינואר‪2011 ,‬‬
‫‪Vergenix‬‬
‫ישראל‬
‫‪ 1‬באוגוסט ‪2010‬‬
‫הסימן טרם נרשם‬
‫‪.18.4.2‬‬
‫סימני המסחר בישראל נרשמים לתקופה קצובה כקבוע בחוק‪ ,‬וניתנים לחידוש בתום כל‬
‫תקופה‪.‬‬
‫‪.18.5‬‬
‫הסכמי העברת חומרים )‪(Material Transfer Agreements‬‬
‫קולפלנט מתקשרת מעת לעת בהסכמים עם גופים מסחריים‪ ,‬מוסדות רפואיים ומוסדות למחקר‬
‫ופיתוח לשם העברת חומרים ומוצרים שמפתחת קולפלנט )‪.(Material Transfer Agreement‬‬
‫הסכמים אלו כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות לעניין אחריות ושיפוי בגין החומרים המועברים‪,‬‬
‫הכמויות הנדרשות לייצור ולהעברה‪ ,‬הזכויות בחומרים המועברים ובתוצרים של המחקר ו‪/‬או‬
‫הפיתוח לגביהם נדרשים החומרים‪ ,‬מועדי העברת החומר והוראות הטיפול והשימוש בו ועוד‪.‬‬
‫הסכמים אלו עשויים לשמש כבסיס להמשך שיתופי פעולה בין קולפלנט לצד המתקשר‪.‬‬
‫‪.18.6‬‬
‫ב‪ 29 -‬ביולי‪ ,2010 ,‬נחתם הסכם פיתוח משותף )להלן‪" :‬הסכם הפיתוח"( בין קולפלנט לבין יישום‪.‬‬
‫הסכם הפיתוח מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים בקשר עם המצאה המוגנת בבקשת פטנט‬
‫אשר הוגשה על שם הצדדים )להלן‪" :‬הפטנט"( )לפרטים אודות הפטנט ראו בטבלה לעיל(‪ ,‬פרי‬
‫פיתוח משותף של הצדדים להסכם הפיתוח ופרופ' שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‪ .‬בהסכם‬
‫הפיתוח נקבע‪ ,‬כי הבעלות בפטנט ובידע הקשור אליו אשר פותח עד ליום חתימת ההסכם הינה‬
‫משותפת לשני הצדדים‪ .‬פיתוחים עתידיים של כל צד )ללא תרומת משנהו( במסגרת תחום‬
‫הפעילות של אותו צד‪ ,‬יהיו בבעלות הצד המפתח‪ .‬כל צד העניק למשנהו רישיון בלעדי‪ ,‬כלל עולמי‪,‬‬
‫הניתן לרישיון משנה‪ ,‬לעשות שימוש בפטנט ובידע הקשור אליו‪ ,‬למטרות מחקר‪ ,‬פיתוח‪ ,‬ייצור‪,‬‬
‫שיווק‪ ,‬הפצה‪ ,‬רישיון או מכירה של מוצרים‪ .‬כל אחד מהצדדים רשאי לפעול בתחום מוגדר‪:‬‬
‫קולפלנט רשאית לעשות שימוש בטכנולוגיה לשימושים הומאניים ווטרינאריים )לרבות‬
‫תראפיוטים ודיאגנוסטיים(‪ ,‬ויישום בכל תחום אחר‪ .‬לקולפלנט מוענקת גם זכות ראשונים לפיתוח‬
‫ומסחור מוצרים בתחום הפעילות של יישום שלא ניתן לגביהם עדיין רישיון משנה על ידי יישום‬
‫לצד שלישי‪ .‬בתמורה להענקת הרישיונות‪ ,‬כל צד ישלם את התשלומים הבאים‪ :‬קולפלנט תשלם‬
‫ליישום‪) :‬א( תמלוגים בשיעור של ‪ 2%‬מתקבולי מכירות )‪ ;(Net Sales‬וכן )ב( עמלה בשיעור של‬
‫‪ 12%‬מתקבולים בגין הענקת זכויות ‪ /‬רישיונות משנה )‪ .(Sublicense Considerations‬יישום תשלם‬
‫לקולפלנט עמלה בשיעור של ‪ 20%‬מתקבולים בגין הענקת זכויות ‪ /‬רישיונות משנה ) ‪Yissum Field‬‬
‫‪) (Sublicense Considerations‬הכוללים גם תקבולי מכירות(‪ .‬קולפלנט תהא אחראית להגשה‪,‬‬
‫תביעה וטיפול שוטף בפטנט‪ ,‬ותישא בכל העלויות הנובעות מכך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקולפלנט מוקנית הזכות‬
‫לתחזק ולהגן על פטנטים בבעלותה של יישום )שעשויים לנבוע מפיתוחים עתידיים(‪ ,‬לפי בחירתה‬
‫‪25‬‬
‫של קולפלנט‪ .‬ההסכם יבוא לידי סיום לפי המאוחר מבין )א( פקיעת אחרון הפטנטים המשותפים;‬
‫ו‪) -‬ב( תום תקופת הבלעדיות המוענקת למוצר על ידי רשות שלטונית‪.‬‬
‫‪.19‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪.19.1‬‬
‫פעילות קולפלנט מנוהלת באמצעות מטה ניהולי הכולל בין היתר יו"ר דירקטוריון פעיל‪ ,‬מנכ"ל‪,‬‬
‫סמנכ"ל כספים ועובדים בכירים נוספים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קולפלנט נעזרת בשירותים של יועצים ומומחים‪,‬‬
‫לרבות שירותיו של פרופ' שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‪ ,‬על פי התקשרויות המתבצעות מעת‬
‫לעת‪ ,‬כאשר התנאים המסחריים נקבעים ביחס לכל התקשרות בהתאם לאופי השירותים‪ ,‬משכם‬
‫וזהות היועצים ו‪/‬או המומחים‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪.19.2‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2009‬הוחלף מנכ"ל קולפלנט וכן נקלט מנהל אבטחת איכות כדי להבטיח הקמה‬
‫ויישום של מערכת איכות והגשה לקבלת אישור תקני האיכות הנדרשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬צוות הייצור‬
‫במפעל קולפלנט גדל‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬המשיכה מצבת עובדי הפיתוח והתפעול לגדול ומאידך‬
‫צוות המחקר והפיתוח לא השתנה‪ .‬לאחר שנת הדיווח ולמועד דוח זה הגדילה החברה את צוות‬
‫המחקר והפיתוח‪.‬‬
‫‪.19.3‬‬
‫‪.19.4‬‬
‫להלן מפורטת בטבלה מצבת העובדים בקבוצה )במונחי משרות( ליום ‪ 31‬בדצמבר של השנים ‪2009‬‬
‫ו‪ 2010 -‬וסמוך למועד הדו"ח‪:‬‬
‫תחום הפעילות‬
‫מספר עובדים‬
‫בסמוך למועד הדו"ח‬
‫מספר עובדים‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫מספר עובדים‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫הנהלה בכירה‪ ,‬כספים ואדמיניסטרציה‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫פיתוח ותפעול‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫‪9‬‬
‫בקרת איכות )‪(QA‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫סה״כ‬
‫‪37‬‬
‫‪36‬‬
‫‪34‬‬
‫מבנה ארגוני‬
‫להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה‪:‬‬
‫מנכ"ל‬
‫מדען ראשי‬
‫כספים‬
‫פיתוח‬
‫ותפעול‬
‫חשבות‬
‫‪26‬‬
‫מחקר‬
‫ופיתוח‬
‫בקרת‬
‫איכות‬
‫‪.19.5‬‬
‫הסכמי העסקה‬
‫אין בחברה עובדים המועסקים ישירות על ידה‪ .‬מרבית עובדי הקבוצה מועסקים על ידי קולפלנט‬
‫באמצעות הסכמי עבודה אישיים‪ .‬הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות‪,‬‬
‫אי תחרות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של קולפלנט מפני צד שלישי וכרכושה הבלעדי של‬
‫קולפלנט‪ .‬תנאי ההעסקה כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬זכאות לחופשה‪ ,‬דמי הבראה ויתר תנאים סוציאליים‬
‫על פי דין‪ .‬הסכמי ההעסקה הללו הינם‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי‬
‫להפסיק את ההסכם בהודעה מראש של ‪ 30‬יום )בתקופת הניסיון בהודעה מראש של ‪ 14‬יום(‪,‬‬
‫למעט במקרים חריגים המאפשרים הפסקה מיידית כמתואר בהסכם‪.‬‬
‫נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה‬
‫‪.19.5.1‬‬
‫חברי ההנהלה ונושאי המשרה הבכירה של הקבוצה‪ ,‬מועסקים אף הם על פי תנאים‬
‫הנקבעים בחוזים אישיים באמצעות קולפלנט‪ .‬הסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה‬
‫הבכירה כוללים התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות ושמירה על זכויות‬
‫הקניין הרוחני של קולפלנט מפני צד שלישי וכרכושה הבלעדי של קולפלנט‪ .‬תנאי ההעסקה‬
‫כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השתתפות בהוצאות רכב‪ ,‬זכאות לחופשה ודמי הבראה ויתר תנאים‬
‫סוציאליים על פי דין‪ .‬הסכמי ההעסקה הללו הינם‪ ,‬על‪-‬פי רוב‪ ,‬לתקופה בלתי קצובה‬
‫כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש של בין ‪ 30‬ל‪ 120 -‬יום )תלוי‬
‫במהות התפקיד(‪ ,‬למעט במקרים חריגים המאפשרים הפסקה מיידית כמתואר בהסכם‪.‬‬
‫לפרטים אודות תגמולים לנושאי משרה בכירה בקבוצה ראו סעיף ‪ 8.1‬לדו"ח‪ .‬לפרטים‬
‫אודות התגמולים שניתנו לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה‬
‫הבכירה בחברה או בחברה שבשליטתה בשנת ‪ 2010‬לרבות תנאי העסקתם ולרבות הסכום‬
‫הכולל אשר שולם לחברי הדירקטוריון של החברה בשנת ‪ 2010‬ראה תקנה ‪ 21‬בפרק ד'‬
‫)פרטים נוספים( לדו"ח זה‪ .‬נכון למועד הדו"ח לקבוצה אין תלות במי מעובדיה ו‪/‬או‬
‫מנושאי המשרה הבכירה בה‪ .‬לפרטים אודות הסיכון שהקבוצה חשופה לו בקשר להון‬
‫אנושי מיומן ומקצועי ראו סעיף ‪ 30.3‬להלן‪.‬‬
‫‪.19.5.2‬‬
‫לקולפלנט הסכמים מנובמבר ‪ ,2009‬עם חברות ליסינג מקומיות‪ ,‬לקבלת שירותי ליסינג‬
‫תפעולי של רכבים עבור נושאי המשרה בקולפלנט שבחרו בכך‪ .‬ההסכמים הינם בתוקף‬
‫מיום חתימתם וכל עוד לא פגה תקופת החכירה לכל רכב הכלול בהסכמים‪.‬‬
‫‪.19.5.3‬‬
‫נושאי המשרה הבכירה מבוטחים במסגרת פוליסת אחריות מקצועית לדירקטורים ונושאי‬
‫משרה שהחברה מקיימת באמצעות חברת ביטוח ישראלית‪ .‬ביום ‪ 4‬ו‪ 7-‬בפברואר‪,2010 ,‬‬
‫אישרו בהתאמה ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬וביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2010 ,‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בכפוף להשלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬את התקשרות‬
‫החברה עם חברת ביטוח בפוליסה לביטוח אחריותם המקצועית של דירקטורים ונושאי‬
‫המשרה בחברה ובחברות בנות ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה בחברה‪,‬‬
‫כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬ולרבות בעלי שליטה שהינם דירקטורים בחברה‪ ,‬בשל חבות שתוטל‬
‫עליהם עד לסך ‪ 10‬מיליון דולר לתקופה ולמקרה )ובעלות פרמיה שנתית בסך ‪ 15‬אלפי‬
‫דולר(‪ .‬על פי תנאי הפוליסה‪ ,‬הכיסוי הגיאוגרפי של הפוליסה תקף לכל העולם‪ .‬דמי‬
‫‪27‬‬
‫ההשתתפות העצמית של החברה על פי תנאי הפוליסה נעים בין ‪ 10‬אלפי דולר ל‪ 50 -‬אלפי‬
‫דולר למקרה ולתקופה‪ .‬החלטת האסיפה כאמור לאשר את התקשרות החברה בחוזה‬
‫לביטוח כאמור בפסקה זו‪ ,‬היוותה החלטה לאישור "עסקת מסגרת" )כהגדרתה בתקנות‬
‫החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪ ,(2000-‬שתאפשר רכישת ביטוח‬
‫אחריות במשך חמש תקופת ביטוח‪ ,‬ובלבד שהיא תעמוד בתנאים שפורטו בסעיף ‪10‬‬
‫בנספח ו' לדו"ח עסקת המיזוג מיום ‪ 11‬במרץ ‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪,[2010-01-411990‬‬
‫הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.19.5.4‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה מעניקה לנושאי המשרה )שמונו בחברה לאחר השלמת עסקת המיזוג עם‬
‫קולפלנט( בחברה ובחברות בנות‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או‬
‫מטעם חברות בנות בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות‪ ,‬וכן לנושא משרה שהינו‬
‫בעל שליטה או קרובו‪ ,‬כתבי שיפוי וכתב פטור בתנאים מקובלים‪ .‬כתב הפטור קובע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי החברה פוטרת מראש את הדירקטורים ואת נושאי המשרה‪ ,‬ככלל מכל אחריות‬
‫כלפיה בשל כל נזק שייגרם לה ו‪/‬או שנגרם לה‪ ,‬בשל הפרת חובת הזהירות של‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה כלפיה בפעולתם בתום לב ובתוקף היותם דירקטורים או‬
‫נושאי משרה‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬בחברה )"כתב הפטור"(‪ .‬במסגרת כתב השיפוי נקבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫כי ההתחייבות לשיפוי מראש של הדירקטורים ונושאי המשרה על פי כתב השיפוי מוגבלת‬
‫לאירועים וכן לסכום הסבירים בנסיבות העניין; ההתחייבות תחול בגין‪) :‬א( כל חבות‬
‫כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין‬
‫שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; )ב( בגין הוצאות התדיינות סבירות‪,‬‬
‫לרבות שכר טרחת עורך דין שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי‬
‫רשות המוסכמת לנהל חקירה או הליך‪ ,‬ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום ובלי‬
‫שהוטלו עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום‬
‫נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה‬
‫פלילית; )ג( בגין כל הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שנושא‬
‫המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או‬
‫בידי אדם אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה‬
‫שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪ ,‬הכל בהתאם לנוסח כתב השיפוי )"כתב השיפוי"(‪.‬‬
‫סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי‬
‫השיפוי שהוצאו ושיוצאו לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי הקובע של החברה‪ ,‬בתוספת כל‬
‫הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח‪ ,‬אם יתקבלו‪ ,‬במסגרת ביטוח דירקטורים ונושאי‬
‫משרה בחברה‪ ,‬שרכשה ו‪/‬או תרכוש החברה מעת לעת‪ ,‬בגין החבות הסופית ו‪/‬או הוצאות‬
‫ההתדיינות )להלן‪" :‬סכום השיפוי המרבי"(‪ .‬לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה"‬
‫פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של‬
‫החברה‪ ,‬כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי‪ .‬כתב הפטור וכתב השיפוי אושרו ביום ‪ 4‬ו‪7-‬‬
‫בפברואר‪ ,2010 ,‬בהתאמה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה‪ ,‬וביום ‪ 21‬במרץ‪,‬‬
‫‪ ,2010‬על ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בכפוף להשלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪.19.5.5‬‬
‫לפרטים אודות פרטי ההתקשרות בין הקבוצה לבין נושאי משרה בכירה בחברה לפי תקנה‬
‫‪ 21‬לתקנות הדיווח נא ראו פירוט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( של דו"ח‬
‫תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.19.6‬‬
‫תכנית תגמול אופציות לעובדים‪ ,‬יועצים ונושאי משרה בכירה‬
‫ביום ‪ 3‬במאי‪ ,2010 ,‬אימצה החברה תכנית אופציות לעובדים ונושאי משרה בכירה )להלן‪:‬‬
‫"התכנית"(‪ .‬התכנית כוללת ‪ 17,000,000‬כתבי אופציה בלתי סחירים ולא רשומים מתוכם הוקצו‬
‫בפועל למועד דו"ח זה לעובדים‪ ,‬נושאי משרה ויועצים בקבוצה כ‪ 14,988,049-‬כתבי אופציה‬
‫)מתוכם ‪ 11,470,904‬לשלושה דירקטורים בחברה ולמנכ"ל‪ ,‬ו‪ 3,517,145-‬לעובדים ויועצים‪.‬‬
‫לפרטים אודות הענקת כתבי אופציה על פי התכנית במהלך שנת ‪ 2010‬ולמועד דו"ח זה לנושאי‬
‫משרה‪ ,‬עובדים ויועצים של החברה ראו דו"חות מידיים של החברה מיום ‪ 25‬ביולי‪] 2010 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,2010-01-564312‬ותיקון לו מיום ‪ 24‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬מס' אסמכתא ‪,[2010-01-596952‬‬
‫מיום ‪ 14‬בספטמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-620751‬מיום ‪ 26‬בספטמבר‪] 2010 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-629727‬ומיום ‪ 17‬בפברואר‪] 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪,[2011-01-053628‬‬
‫הכלולים בסעיף זה על דרך ההפניה‪ .‬מספר כתבי האופציה הכלולים בתכנית ניתן לשינוי מעת‬
‫לעת‪ ,‬בהתאם להוראות התכנית‪ ,‬על ידי דירקטוריון החברה‪ .‬להלן יפורטו עיקרי התכנית‪:‬‬
‫‪.19.6.1‬‬
‫כללי‬
‫)א(‬
‫כל כתב אופציה על פי התוכנית יהיה ניתן למימוש ל‪ 1 -‬מניה רגילה‪ ,‬בכפוף‬
‫להתאמות המפורטות בסעיף קטן ‪ 19.6.6‬להלן‪.‬‬
‫)ב(‬
‫כתבי האופציה המוקצים על פי התוכנית לא יירשמו למסחר בבורסה‪ .‬מניות‬
‫המימוש אשר תוקצינה על ידי החברה לניצע עם מימוש כתבי האופציה )להלן‪:‬‬
‫"מניות המימוש"( תירשמנה למסחר בבורסה בסמוך לאחר מועד הקצאתן והן‬
‫תהיינה שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות‪.‬‬
‫)ג(‬
‫כל כתבי האופציה יוקצו לנאמן שימונה על פי הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס‬
‫הכנסה עבור הניצעים )להלן‪" :‬הנאמן"(‪ .‬החברה תהיה רשאית לקבוע‪ ,‬לפי‬
‫שיקול דעתה‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬נאמן אחר‪ ,‬בכפוף להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס‬
‫הכנסה‪ ,‬כהגדרת המונח להלן‪.‬‬
‫)ד(‬
‫כתבי האופציה והזכויות מכוחם אינם ניתנים למכירה או העברה בכל דרך או‬
‫צורה )לרבות בדרך של שיעבוד או משכון או המחאה(‪ ,‬ולא יהיו כפופים למכירה‬
‫בהליכים בהוצאה לפועל‪ ,‬עיקול או הליכים דומים‪ ,‬אלא במקרה של פטירה או‬
‫העברה לאפוטרופוס על פי דין ובמקרה של אי‪-‬כשירות משפטית‪ ,‬ובלבד‬
‫שבמקרה של ההעברה כאמור )וכתנאי להשתכללותה של העברה כאמור( הנעבר‬
‫יתחייב בכתב לקיים את הוראות התוכנית והסכם ההקצאה‪.‬‬
‫)ה(‬
‫במשך חיי הניצע )וכל עוד הוא כשיר לפעולות משפטיות עפ"י הדין(‪ ,‬כל זכויות‬
‫הניצע לרכוש מניות מכוח התוכנית ניתנות למימוש על ידי הניצע בלבד‪ ,‬וכל‬
‫פעולה בניגוד לאמור‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬בין אם תוקפה מיידי או‬
‫עתידי‪ ,‬תהא בטלה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫)ו(‬
‫עד למועד בו ימומשו בפועל כתבי האופציה‪ ,‬ככל שימומשו‪ ,‬לניצעים לא תוקנה‬
‫כל זכות הצמודה למניות המימוש והם לא ייחשבו כסוג של בעלי מניות או‬
‫נושים של החברה‪ ,‬לרבות‪ ,‬לכל עניין הקשור לחוק החברות‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬לעניין‬
‫סעיפים ‪ 350‬ו‪ 351-‬לחוק החברות‪.‬‬
‫)ז (‬
‫‪.19.6.2‬‬
‫על הניצע יהיה לחתום‪ ,‬בכל עת שיידרש לכך על‪-‬ידי החברה‪ ,‬על כך מסמך נוסף‪,‬‬
‫הדרוש בהתאם לכל דין ו‪/‬או תקנון החברה‪ ,‬בקשר עם הקצאת המניות‪.‬‬
‫קביעת הזכאות לפי התוכנית‬
‫)א(‬
‫ככלל‪ ,‬האופציות תבשלנה לאורך תקופה של ארבע )‪ (4‬שנים ממועד הקצאתן‬
‫כדלקמן‪ 25% :‬מהאופציות בתום השנה הראשונה‪ ,‬ו‪ 6.25% -‬מהאופציות בתום‬
‫כל רבעון לאחר מכן‪ ,‬במשך שלוש שנים‪ ,‬אלא אם נקבע אחרת בהסכם הקצאה‬
‫קונקרטי‪.‬‬
‫)ב (‬
‫הניצע יהיה זכאי‪ ,‬בכפוף לתנאי התכנית‪ ,‬לממש את כתבי האופציה החל ממועד‬
‫תחילת הזכאות למימוש של אותו כתב אופציה כאמור בהסכם ההקצאה עמו‬
‫ועד תום התקופה שנקבעה למימוש כתב האופציה האמור כמפורט בהסכם‬
‫הנ"ל )להלן‪" :‬מועד‪/‬י פקיעת כתבי האופציה"(‪.‬‬
‫‪.19.6.3‬‬
‫)א(‬
‫תנאי התוכנית במקרה של סיום העסקה או כהונה‬
‫אם יחדל הניצע להיות מועסק בתפקידו או נושא משרה בכירה בחברה או‬
‫בחברות קשורות‪ ,‬כהגדרתן בסעיף ‪)102‬א( לפקודת מס הכנסה )להלן‪" :‬חברות‬
‫קשורות"(‪ ,‬כל כתבי האופציות אשר הוענקו לו על פי התוכנית יפקעו מיידית‪,‬‬
‫וזאת למעט כתבי האופציה אשר נתגבשה עד לאותו מועד זכאותו של‬
‫הניצע לממשם שיוותרו בתוקפם )להלן‪" :‬כתבי האופציות הנותרים"(‪.‬‬
‫)ב(‬
‫הניצע יהא רשאי לממש את כתבי האופציה הנותרים במועד מאוחר ממועד‬
‫ניתוק יחסי עובד ‪ -‬מעביד במהלך תקופה נוספת לאחר ניתוק היחסים‪ ,‬אשר‬
‫‪14‬‬
‫אורכה תלוי בנסיבות הניתוק‪ .‬ככלל‪ ,‬במקרה של סיום היחסים ללא "סיבה"‪,‬‬
‫תהיה לניצע זכות לממש את כתבי האופציות הנותרים במשך תקופה של‬
‫תשעים )‪ (90‬יום לאחר סיום היחסים‪.‬‬
‫‪.19.6.4‬‬
‫מחירי המימוש ופרוצדורת המימוש‬
‫)א(‬
‫כתבי האופציה מוצעים לניצע ללא תמורה‪.‬‬
‫)ב (‬
‫מחיר המימוש של כל אחד מכתבי האופציה יהיה כמפורט בהסכם ההקצאה עם‬
‫כל ניצע )"מחיר המימוש"(‪ ,‬כפוף להתאמות המפורטות להלן‪.‬‬
‫)ג(‬
‫‪14‬‬
‫מימוש כתבי האופציה למניות עבור הניצע יבוצע באמצעות הנאמן‪ .‬מובהר‪ ,‬כי‬
‫שיקול הדעת לגבי מימוש כתבי האופציה הינו של הניצע ולא של הנאמן‪.‬‬
‫לעניין התוכנית "סיבה"‪ ,‬משמע כל אחד מאלה )א( הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה‬
‫ו‪/‬או על חברות קשורות; )ב( מעילה בכספי החברה ו‪/‬או בכספי חברות קשורות; )ג( הפרת חובת אמונים כלפי‬
‫החברה ו‪/‬או כלפי חברות קשורות‪ ,‬לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו‪/‬או לחברות קשורות; וכן )ד( כל‬
‫מעשה או מחדל )למעט התנהגות בתום לב( אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים באופן משמעותי לחברה ו‪/‬או‬
‫לחברות קשורות‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫)ד(‬
‫החברה תהיה רשאית להעביר לניצעים מניות רדומות חלף הקצאת מניות‬
‫חדשות‪ ,‬אם וככל שתוחזקנה על ידה מניות רדומות‪.‬‬
‫‪.19.6.5‬‬
‫הסדר נאמנות במסגרת הוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‬
‫)א(‬
‫פקיד השומה אישר את התכנית ומינוי נאמן לתוכנית האמורה‪ ,‬במסלול רווח‬
‫הון‪ ,‬באמצעות נאמן‪ ,‬על פי ובכפוף להוראות סעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה וכן‬
‫התקנות‪ ,‬הכללים‪ ,‬החוזרים וההוראות שהוצאו מכוחו )להלן כולם ביחד‪:‬‬
‫"סעיף ‪.("102‬‬
‫)ב(‬
‫‪.19.6.6‬‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪ ,102‬כתבי האופציה יוקצו )לרבות כל זכות מהן( לנאמן‬
‫עבור כלל הניצעים‪ ,‬שיחזיק בהן לפחות במשך תקופת החסימה הנדרשת על פי‬
‫סעיף ‪) 102‬להלן‪" :‬תקופת החסימה"( והנאמן ינהג לגבי כתבי האופציה ומניות‬
‫המימוש בהתאם להוראות סעיף ‪ ,102‬ובהתאם להוראות הנאמנות ונוהל‬
‫מימוש כתבי האופציה ומכירת מניות המימוש‪ ,‬כפי שייקבעו בין החברה לבין‬
‫הנאמן‪.‬‬
‫הוראות התאמה להגנת הניצע‬
‫)א(‬
‫היה ובתקופה שלאחר הענקת כתבי האופציה לניצע )לרבות באמצעות הנאמן(‬
‫תחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה מניות הטבה‪ ,‬תשמרנה זכויות‬
‫הניצעים באופן הבא‪ :‬מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה )להלן‪:‬‬
‫"התאריך הקובע"( יגדל מספר מניות המימוש‪ ,‬אשר הניצע זכאי לקבל‪ ,‬וזאת‬
‫על ידי הוספת מספר וסוג מניות שהניצע היה זכאי להם‪ ,‬כמניות הטבה‪ ,‬אילו‬
‫מימש את כתבי האופציה )שטרם מימש( סמוך לפני התאריך הקובע‪ .‬מובהר כי‬
‫ההתאמה כאמור תחול על כל כתבי האופציה )לרבות לגבי כתבי אופציה כאמור‬
‫אשר הניצע לא היה זכאי לממשם בתאריך הקובע(‪.‬‬
‫)ב (‬
‫במידה והחברה תהיה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות )כגון עסקת מיזוג‬
‫או ארגון מחדש( )להלן‪" :‬עסקת החילוף"( שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של‬
‫החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו‪ ,‬החברה תהיה‬
‫רשאית לחייב את הניצע‪ ,‬בגין כל כתבי האופציה המוחזקים על ידו או עבורו‬
‫וטרם מומשו‪ ,‬לקבל כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות התאגיד האחר‪,‬‬
‫חלף כתבי האופציה של החברה המוחזקים על ידו‪ ,‬וזאת בהתאם ליחס החליפין‬
‫שייקבע לכל בעלי המניות הרגילות של החברה‪ ,‬ובלבד שסה"כ מחיר המימוש‬
‫בגין כל כתבי האופציה החליפיים אשר יוקצו יהיה שווה לסה"כ מחיר המימוש‬
‫בגין כל אותם כתבי האופציה המוחזקים על ידי הניצע או עבורו ואשר טרם‬
‫מומשו‪.‬‬
‫)ג(‬
‫במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות בתקופה‬
‫שלאחר הענקת כתבי האופציה לניצע )לרבות באמצעות הנאמן(‪ ,‬יופחת ביום‬
‫ה"אקס זכויות" מחיר המימוש של כל כתב אופציה )שלא מומש עד אז( בגובה‬
‫סכום השווה למרכיב ההטבה‪ .‬מובהר כי ההתאמה כאמור תחול על כל כתבי‬
‫האופציה )לרבות לגבי כתבי אופציה אשר הניצע לא היה זכאי לממשם בתאריך‬
‫‪31‬‬
‫הקובע להנפקת הזכויות(‪ .‬לעניין זה‪" ,‬מרכיב ההטבה" משמע‪ :‬ההפרש בין‬
‫מחיר המניה בבורסה אשר על פי האמור בתשקיף הנפקת הזכויות שימש‬
‫כבסיס לחישוב מחיר המניה "אקס זכויות" אשר ננקב בתשקיף‪ ,‬לבין מחיר‬
‫המניה "אקס זכויות" על פי התשקיף הנ"ל‪.‬‬
‫)ד (‬
‫בכל מקרה של תשלום דיבידנד במזומן על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות‬
‫שלה‪ ,‬בתקופה שלאחר הענקת כתבי האופציה לניצע )לרבות באמצעות הנאמן(‪,‬‬
‫יופחת מחיר המימוש של כתבי האופציה שלא מומשו עד אז ביום ה"אקס‬
‫דיבידנד"‪ ,‬בגובה סכום הדיבידנד ברוטו )דהיינו‪ ,‬לפני ניכוי כל מס בגין חלוקה(‬
‫ששולם בגין כל מניה של החברה‪ .‬מובהר כי ההתאמה כאמור תחול על כל כתבי‬
‫האופציה )לרבות לגבי כתבי אופציה אשר הניצע לא היה זכאי לקבלם או‬
‫לממשם בתאריך הקובע לתשלום הדיבידנד(‪ .‬עוד מובהר‪ ,‬כי לבד מן האמור‬
‫בסעיף זה לעיל‪ ,‬חלוקת דיבידנד על ידי החברה לבעלי מניותיה לא תגרום‬
‫לשינוי כתבי האופציה‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬לא תשפיע בשום דרך על מספר כתבי‬
‫האופציה או תגדיל את כמות כתבי האופציה להם זכאי הניצע‪.‬‬
‫)ה(‬
‫אם החברה תבצע איחוד או חלוקה של מניותיה הרגילות למניות בנות ערך‬
‫נקוב שונה‪ ,‬יחולו ההתאמות הנדרשות על מניות המימוש‪.‬‬
‫)ו(‬
‫מובהר‪ ,‬כי כל ניירות הערך אשר יוקצו לניצע בגין כתבי האופציה או מניות‬
‫המימוש וכל הזכויות מכוחן )כגון‪ :‬מניות הטבה‪ ,‬כתבי אופציה ו‪/‬או מניות של‬
‫תאגיד אחר ומניות בנות ערך נקוב שונה‪ ,‬כאמור לעיל(‪ ,‬יופקדו אף הם אצל‬
‫הנאמן‪ ,‬ויחולו עליהם אותם תנאים החלים על כתבי האופציה ומניות המימוש‪,‬‬
‫בשינויים המחויבים‪ ,‬ואותו מסלול מיסוי‪.‬‬
‫‪.20‬‬
‫‪.20.1‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫חומרי הגלם העיקריים המשמשים את קולפלנט בתחום הפעילות הינם צמחים וכימיקלים‬
‫המשמשים כחלק מתהליך הייצור‪.‬‬
‫‪.20.2‬‬
‫במסגרת תהליכי הייצור והפיתוח‪ ,‬קולפלנט נעזרת בשירותים של קבלני משנה‪ ,‬המייצרים עבורה‬
‫חומרי גלם ו‪/‬או מעניקים לה שירותים הדרושים לצורך פעילותה‪.‬‬
‫‪.20.3‬‬
‫ביום ‪ 7‬ביולי‪ ,2004 ,‬התקשרה קולפלנט בהסכם עם תאגיד גרמני )בסעיף קטן זה‪" :‬הספק"(‪ ,‬לפיו‬
‫הספק יעביר לקולפלנט גנים סינטטיים לשימושים שונים כמפורט בהסכם‪ ,‬במהלך התקופה‬
‫ובתמורה לתשלומים כמפורט בהסכם‪ .‬טפסי ההזמנה של המוצרים הללו אינם כוללים סעיפי אי‬
‫תחרות או המחאת זכויות‪.‬‬
‫‪.20.4‬‬
‫ביום ‪ 14‬באוגוסט‪ ,2008 ,‬התקשרה קולפלנט בהסכם עם ‪ ,Sigma-Aldrich, Inc.‬שמקום מושבה‬
‫בארה"ב )בסעיף קטן זה‪" :‬הספק"(‪ ,‬לפיו הספק יפתח וייצר עבור קולפלנט מוצרי קולגן מסוימים‬
‫בהתאם למפרט שקולפלנט תספק ובכפוף לתנאים נוספים המפורטים בהסכם‪ .‬ההסכם הינו‬
‫בתוקף עד לסיום שירותי הפיתוח והייצור על ידי הספק‪ ,‬עם זכות ביטול חד צדדית של קולפלנט‪,‬‬
‫בכפוף להודעה מוקדמת של ‪ 45‬ימים ועם זכות ביטול הדדית בקרות אירועים מסוימים‪ ,‬כקבוע‬
‫בהסכם‪ .‬כחלק מהסכם זה‪ ,‬קולפלנט ביצעה הזמנת מסגרת מהספק בסך כולל של כ‪ 700-‬אלפי‬
‫‪32‬‬
‫דולר ארה"ב‪ ,‬אשר למועד דו"ח זה בוצעה כולה והתמורה בגינה שולמה‪ .‬בנוסף‪ ,‬קולפלנט מוציאה‬
‫מעת לעת הזמנות עבודה לספק‪ ,‬בהתאם לתנאי ההסכם‪ .‬עוד נקבעו בהסכם הוראות לעניין‬
‫אחריות ושיפוי‪ ,‬וכן נקבעו הוראות לעניין שמירה על סודיות ועל הקניין הרוחני של שני הצדדים‬
‫להסכם‪.‬‬
‫‪.21‬‬
‫ביטוח‬
‫‪.21.1‬‬
‫הקבוצה מבטחת את נושאי המשרה והדירקטורים שלה במסגרת פוליסה לביטוח אחריות‬
‫מקצועית באמצעות חברת ביטוח ישראלית‪ ,‬אשר בתוקף עד ליום ‪ 19‬במאי‪.2011 ,‬‬
‫‪.21.2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לקולפלנט פוליסת ביטוח נכסים אשר הינה בתוקף עד ליום ה‪ 29-‬בפברואר‪ ,2012 ,‬וכן‬
‫ביטוח חקלאי בקשר עם חממות גידול הצמחים של מפעל קולפלנט בצפון הארץ‪ ,‬אשר הינה‬
‫בתוקף עד ליום ‪ 30‬בנובמבר‪ .2011 ,‬בהתקשרויות עם קבלני המשנה המפעילים את חממות גידול‬
‫הטבק במרכז הארץ ובערבה‪ ,‬החברה דורשת כי הללו מקיימים ביטוחים מתאימים בעצמם‪.‬‬
‫‪.21.3‬‬
‫‪.22‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬ובהתבסס על ייעוץ מקצועי שקיבלה‪ ,‬לחברה ולקולפלנט כיסויים ביטוחיים‬
‫נאותים בקשר עם פעילות הקבוצה ונכסיה‪.‬‬
‫מימון‬
‫‪.22.1‬‬
‫הקבוצה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות גיוס הון ממשקיעים פרטיים ו‪/‬או מהציבור‪ ,‬וכן‬
‫מכספי מענקים שמתקבלים מהמדען הראשי ו‪/‬או מענקי מחקר מגורמים שונים בארץ ו‪/‬או‬
‫בחו"ל‪.‬‬
‫‪.22.2‬‬
‫במסגרת עסקת המיזוג בין החברה לקולפלנט‪ ,‬אשר הושלמה כאמור ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬גייסה‬
‫החברה ממשקיעים פרטיים כ‪ 13-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים אודות עסקת המיזוג ותנאיה ראו סעיף‬
‫‪ 26.2‬להלן‪.‬‬
‫‪.22.3‬‬
‫עם השלמת תשקיף נובמבר ‪ 2010‬גייסה החברה מהציבור סך של כ‪ 18.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר‬
‫מיועדים‪ ,‬בהתאם לתנאי התשקיף‪ ,‬בעיקר למימון פעילותה של הקבוצה על פי החלטות‬
‫הדירקטוריון כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בעיקר בקשר עם המשך מימון פעילות המחקר והפיתוח של‬
‫קולפלנט ופעילות ייצור ושיווק מוצריה‪ .‬לפרטים אודות תשקיף נובמבר ‪ 2010‬ראו סעיף ‪ 4.4‬לעיל‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬חלק מבעלי המניות הקיימים השתתפו אף הם במסגרת המכרז הציבורי‬
‫שנערך על פי תשקיף נובמבר ‪.2010‬‬
‫‪.22.4‬‬
‫לפרטים אודות מענקי פיתוח שקיבלה קולפלנט מהמדען הראשי במהלך שנת ‪ 2010‬ותנאיהם‪ ,‬ראו‬
‫סעיף ‪ 17.3.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪.22.5‬‬
‫במהלך תקופת הדיווח ולמועד הדו"ח אין לקבוצה הלוואות שהיו בתוקף‪ ,‬ושאינן מיועדות‬
‫לשימוש ייחודי בידי הקבוצה והקבוצה אינה נוטלת אשראי בנקאי ו‪/‬או חוץ בנקאי בסכומים‬
‫מהותיים‪.‬‬
‫‪.22.6‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬אין כל וודאות כי האמצעים הכספיים הקיימים של החברה יספיקו למימון כלל‬
‫תכניות המחקר‪ ,‬הפיתוח הייצור והשיווק של הקבוצה‪ ,‬ויתכן כי הקבוצה תידרש לבצע גיוסי‬
‫הון‪/‬חוב נוספים בעתיד לשם השלמת כל יעדי הפיתוח שלה או לכיסוי תפעול עסקיה השוטפים‪.‬‬
‫‪.23‬‬
‫מיסוי‬
‫‪33‬‬
‫‪.23.1‬‬
‫לפירוט תמציתי של דיני המס החלים על הקבוצה והייחודיים לפעילותה ועיקרי ההטבות על‬
‫פיהם‪ ,‬וכן אודות שעורי המס החלים על פעילות הקבוצה ראו ביאור ‪ 9‬לדו"חות הכספיים‬
‫המאוחדים של החברה לשנת ‪.2010‬‬
‫‪.23.2‬‬
‫לפרטים אודות השנה שעד אליה שומות המס של חברות הקבוצה הן סגורות והשומות שבדיון עם‬
‫הרשויות‪ ,‬בהליך ערעור או השגה לרבות הטיפול החשבונאי שננקט בעניין זה‪ ,‬ראו ביאור ‪9‬‬
‫לדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2010‬‬
‫‪.23.3‬‬
‫לפרטים אודות יתרת ההפסדים והניכויים לצורכי המס המועברים לשנים הבאות‪ ,‬זיכויי המס‬
‫שטרם נוצלו וסכומי המס הנדחים שהוכרו בגינם בדו"חות הכספיים ראו ביאור ‪ 9‬לדו"חות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2010‬‬
‫‪.23.4‬‬
‫ביום ‪ 24‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬ניתנה החלטת מיסוי סופית מרשות המסים )לאחר שביום ‪ 25‬במרץ ‪2010‬‬
‫נתקבלה החלטת מיסוי זמנית( להחלפת מניות וניירות ערך אחרים בהתאם לעסקת המיזוג‬
‫בהתאם להוראות סעיף ‪104‬ח לפקודת מס הכנסה )"החלטת המיסוי הסופית"(‪ .‬עוד נקבע‬
‫בהחלטת המיסוי הסופית‪ ,‬כי קולפלנט תחשב לחברה עתירת מו"פ‪ ,‬כהגדרת המונח בתקנות מס‬
‫הכנסה )שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח(‪ ,‬תשנ"ד‪ ,1994-‬לעניין בחינת זכאותה לפטור‬
‫ממס בהתאם להוראות סעיף ‪)97‬ב‪ (1‬לפקודה במועד ההחלפה‪ ,‬כהגדרתו בהחלטת המיסוי‬
‫הסופית‪ ,‬בלבד‪ .‬לפרטים אודות החלטת המיסוי הסופית ראו דו"ח מיידי של החברה מיום ‪26‬‬
‫באוגוסט‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-600291‬אשר פרטיו נכללים בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.24‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪.24.1‬‬
‫הקבוצה משקיעה במשאבים לשמירת סביבת יצור ירוקה טיפול וסילוק של פסולות בתהליכים‬
‫ידידותיים לסביבה‪.‬‬
‫‪.24.2‬‬
‫קולפלנט נערכת להתעדה והסמכת ‪ - ISO 14001‬ניהול איכות סביבתי בשנה"ע ‪.2011‬‬
‫‪.24.3‬‬
‫הקבוצה הגישה בקשות לקבלת רישיון עסק לגבי אתר הגידול הצמחים והמעבדות שלה ביסוד‬
‫המעלה ולגבי המעבדות והמשרדים בנס ציונה‪ ,‬אולם למועד דוח זה טרם התקבל רישיון תקף‪.‬‬
‫‪.24.4‬‬
‫לקבוצה יש את כל האישורים הנדרשים מהמשרד לאיכות הסביבה לגבי פעילות קולפלנט ביסוד‬
‫המעלה ובנס ציונה‪ .‬החברה פועלת בתיאום עם יועצים בתחום איכות הסביבה לשם קבלת הנחיות‬
‫פעולה המתאימות בכל הקשור בנושא איכות הסביבה‪.‬‬
‫‪.24.5‬‬
‫‪.25‬‬
‫לפרטים אודות מגבלות ופיקוח החלים על הקבוצה מכח חוק רישוי עסקים ראו סעיף ‪ 25‬להלן‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה‬
‫תחום הפעילות של הקבוצה כפוף לחוקים‪ ,‬תקנות‪ ,‬הנחיות והוראות שונות אשר עיקריהם‬
‫מפורטים להלן‪.‬‬
‫‪.25.1‬‬
‫הבטחת ובקרת איכות‬
‫קולפלנט נדרשת לעמוד בדרישות הבטחת איכות שונות בנוגע למוצרים המשווקים על ידה‪ ,‬וכל‬
‫נהלי העבודה של קולפלנט מתבצעים על‪-‬פי מערכת איכות )‪ ISO‬ו‪ .(CE Marking -‬קולפלנט‬
‫מפעילה מערכת לניהול איכות לפי דרישות תקן בינלאומיות‪ .‬ההסמכה למערכות האיכות‬
‫והבטיחות מתבצעת באופן תקופתי לתקנים ‪ FDA 21CFR 820‬ו‪ .ISO 9001:2008 -‬על מנת‬
‫‪34‬‬
‫להבטיח את עמידת המוצרים בתקנים הנ"ל וכן את‬
‫אמינותה של מערכת ניהול האיכות והבטיחות‪ ,‬קולפלנט מעמידה את המשאבים הדרושים על‬
‫מנת לקיים את הפעילויות הדרושות‪ ,‬כגון הדרכת עובדים‪ ,‬ביקורות פנימיות‪ ,‬רכישת כלים‪ ,‬יעוץ‬
‫רגולטורי וכדומה‪.‬‬
‫‪.25.2‬‬
‫הגבלות מכוח חוק המו"פ; התקשרויות עם המדען הראשי‬
‫‪.25.2.1‬‬
‫חוק המו"פ קובע שורה של דרישות‪ ,‬שעל המבקש הטבות למימון מחקר ופיתוח לעמוד‬
‫בהן‪ .‬חוק המו"פ קובע‪ ,‬כי הזוכה להטבות על פיו ישלם לאוצר המדינה תמלוגים מכל‬
‫הכנסה הנובעת מהמוצר שפותח במסגרת התכנית או הנובע ממנה‪ ,‬לרבות שירותים נלווים‬
‫למוצר הכרוכים בו‪ .‬כמו‪-‬כן מחייב חוק המו"פ כי המוצר שיפותח כתוצאה מהמו"פ ייוצר‬
‫אך ורק בישראל‪ ,‬אלא אם כן אישרה ועדת המחקר של משרד התמ"ת את העברת זכויות‬
‫הייצור של המוצר אל מחוץ לישראל‪ .‬ביום ‪ 7‬באפריל‪ ,2005 ,‬פורסם תיקון מס' ‪ 3‬לחוק‬
‫המו"פ‪ ,‬המאפשר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוצאה או מכירה של ידע שפיתוחו נתמך על ידי מענקי‬
‫המדען הראשי לצדדים שלישיים מחוץ לישראל‪ ,‬תמורת חלק מסוים )לפי נוסחה מוגדרת(‪,‬‬
‫מתמורת עסקת הוצאת הידע או מכירתו‪ ,‬או תמורת קבלת ידע מצדדים שלישיים או‬
‫שיתוף בפעילות מחקר ופיתוח‪.‬‬
‫‪.25.2.2‬‬
‫בהוראת מנכ"ל ‪ 8.3‬מ‪ 1 -‬במאי‪ ,2006 ,‬נקבע‪ ,‬כי לצורך מימון פעילות המו"פ המתבצעת על‬
‫ידי פרויקט החממה‪ ,‬תינתן הלוואת מדינה הניתנת להמרה למניות לזכיין החממה‪ ,‬בשיעור‬
‫השותפות של עד ‪ 85%‬מהתקציב המאושר‪ .‬הלוואת המדינה הנ"ל לא תעלה על סך של ‪1.68‬‬
‫מיליון ש"ח לתקופת ביצוע של עד שנתיים )ניתן להארכה לפי שק"ד ועדת החממות‪ ,‬ללא‬
‫הגדלה בתקציב המאושר(‪ ,‬ובחממות פריפריה גובה הלוואת המדינה לא יעלה על סך של‬
‫‪ 2.1‬מיליון ש"ח לתקופת הביצוע )הסכומים מעודכנים על פי שיעורי התייקרות שייקבעו(‪.‬‬
‫עוד נקבע‪ ,‬כי מקבל הלוואת המדינה כאמור פטור מתשלום תמלוגים למדינה בגינו‪.‬‬
‫בהתאם להוראת מנכ"ל ‪ 8.3‬נקבעו חובותיו וזכויותיו של הזכיין‪ ,‬ובין היתר נקבעו תנאי‬
‫פירעון הלוואת המדינה על ידי הזכיין וזכותו של הזכיין לקבל עד ‪ 5%‬ממניות כל חברת‬
‫פרויקט‪ ,‬כהגדרת המונח בהוראת מנכ"ל ‪ ,8.3‬וזאת בתמורה למתן שירותים מנהליים‬
‫מסוימים לאורך תקופת החממה של הפרויקט‪.‬‬
‫בהתאם להוראת מנכ"ל ‪ ,8.3‬בתמורה להלוואת המדינה‪ ,‬יתרת מניות חברת הפרויקט‪,‬‬
‫ביום מתן האישור לפרויקט החממה‪ ,‬תוחזקנה על ידי הזכיין בנאמנות לטובת המדינה‪,‬‬
‫כבטחון פירעון הלוואת המדינה או עד למימוש אופציית המדינה‪ ,‬המובאת להלן )כלומר‪,‬‬
‫מניות אלו משועבדות למדען הראשי(‪ .‬למדינה הוענקה האופציה להמיר את הלוואת‬
‫המדינה למניות בפרויקט החממה או להעביר או למכור זכויותיה בחברת החממה או‬
‫בפרויקט החממה‪.‬‬
‫אופציית המדינה הנ"ל ניתנת למימוש בתנאים שנקבעו בהוראת המנכ"ל ‪ ,8.3‬בין היתר‪,‬‬
‫אם לא נפרעה הלוואת המדינה בתנאים שנקבעו‪ ,‬או אם הזכיין לא עמד בתנאי הוראת‬
‫מנכ"ל ‪.8.3‬‬
‫בנוסף נקבע כי יינתן לפרויקט החממה מימון משלים‪ ,‬על ידי זכיין החממה או על ידי גורם‬
‫ממן אחר‪ ,‬לרבות היזם‪ ,‬שבאחריות הזכיין להביא‪ .‬הוראות חוק המו"פ בהקשר של שמירת‬
‫‪35‬‬
‫הידע והזכויות הייצור בארץ יחולו על סיוע הניתן מכוח הוראת מנכ"ל ‪ ,8.3‬בשינויים‬
‫המחויבים ממנה‪.‬‬
‫קולפלנט הקצתה בסמוך למועד תחילת פעילותה הון מניות למיט"ב כנגד מלוא‬
‫התחייבותה להשקעה בקולפלנט וכנגד כלל השירותים שיינתנו לקולפלנט על ידי מיט"ב‪.‬‬
‫לקולפלנט התחייבויות לתשלום תמלוגים למדען הראשי המחושבים על בסיס התמורה‬
‫ממכירת מוצרים שבמחקרם ופיתוחם השתתף המדען הראשי בדרך של מענקים‪.‬‬
‫‪.25.3‬‬
‫אישור רשויות הבריאות בישראל ובעולם‬
‫במסגרת פעילותה‪ ,‬פועלת קולפלנט ותפעל בעתיד לקבלת אישורים לשם פיתוח קליני וכן ייצור‬
‫מוצריה‪ ,‬בהתאם לדרישות הרשויות הרגולטוריות בישראל ובעולם‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.25.3.1‬‬
‫‪FDA‬‬
‫ה‪ FDA -‬הנו ארגון פדראלי‪ ,‬השייך ל‪Department of Health and Human Services -‬‬
‫האמריקאי‪ ,‬שתפקידו להגן על בריאות הציבור האמריקאי באמצעות ייסוד ואכיפה של‬
‫סטנדרט מוצרים גבוה ובאמצעות דרישות רגולטוריות שונות‪ ,‬אשר יאפשרו את בטיחותם‬
‫ויעילותם של מוצרים כגון‪ :‬תרופות המיועדות לשימוש בבני‪-‬אדם ולשימוש וטרינרי‪,‬‬
‫מוצרים ביולוגיים ומכשירים רפואיים‪.‬‬
‫חברות זרות המייצרות מכשירים רפואיים ועתידות לייצאם לארה"ב‪ ,‬מחויבות לענות‬
‫לדרישות הרגולטוריות של ה‪ ,FDA-‬עוד קודם לתחילת הייצוא הנ"ל לארה"ב וגם‬
‫במהלכו‪ ,‬שכן ה‪ FDA-‬אינו מכיר באישורים רגולטוריים הניתנים על‪-‬ידי מוסדות של‬
‫מדינות אחרות‪ .‬דרישות ה‪ ,FDA-‬כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ייצור המכשירים הרפואיים בהתאם‬
‫לרגולציה של הבטחת האיכות‪ ,‬קבלת דו"חות מדעיים על המכשירים הרפואיים‪ ,‬מינוי‬
‫סוכן אמריקאי ומתן אפשרות לנציגי ה‪ FDA -‬לפקח על הליכי הייצור במפעל‪.‬‬
‫המוצרים הסופיים של קולפלנט עשויים להידרש לעבור הליך )‪ 510(k‬או ‪ .PMA‬במקרה של‬
‫הליך )‪ 510(k‬מדובר בהליך קצר יחסית‪ ,‬במהלכו מודגם ל‪ FDA-‬כי המוצרים הרפואיים‬
‫להם מתבקש האישור‪ ,‬הינם בטוחים ויעילים‪ ,‬וכי הם שקולים למוצרים אחרים מתחומים‬
‫שונים המשווקים באופן חוקי בארה"ב‪ ,‬ואינם כפופים להליך של ‪ .PMA‬עם זאת‪ ,‬ייתכן כי‬
‫מוצר ממוצרי קולפלנט יידרש לעבור הליך של ‪ .PMA‬במסגרת הליך ה‪ PMA -‬נדרשים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬ניסויים קליניים בהיקף גדול יותר‪ ,‬אשר עלולים להאריך באופן משמעותי את משך‬
‫הזמן עד לקבלת אישורים רגולטוריים ולהגדיל באופן משמעותי את העלויות הנדרשות‬
‫לשם כך‪.‬‬
‫ב‪ 27-‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה ה‪ FDA-‬בחן וקבע כי מוצר החברה‬
‫ה‪ Vergenix™ Wound Dressing -‬יעבור את התהליך הרגולטורי שלו ע"י מרכז להתקנים‬
‫ורדיולוגיה )‪ (CDRH‬שהינו מרכז המטפל ברישוי מכשור רפואי‪ .‬לפרטים נוספים ראו דיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-602085‬וכן הבהרה‬
‫מיום ‪ 31‬באוגוסט‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-606738‬אשר פרטיהם נכללים בסעיף‬
‫זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ב‪ 4 -‬באוקטובר‪ ,2010 ,‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה בהמשך לקביעת ה‪ FDA -‬הנ"ל‪,‬‬
‫‪36‬‬
‫נתקבלה החלטה של ה‪ CDRH -‬הקובעת כי ה‪ Vergenix™ Wound Dressing -‬יעבור אישור‬
‫רגולטורי במסלול ‪ .PMA‬לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 6‬באוקטובר‪,‬‬
‫‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-638247‬אשר פרטיו נכללים בהסכם זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ב‪ 29 -‬באוקטובר ‪ 2010‬הגישה קולפלנט ערעור על ההחלטה‪ ,‬ובה ביקשה‪ ,‬בתמצית‪ ,‬כי‬
‫המסלול הרגולטורי של המוצר ישונה מ‪ PMA -‬ל‪ ,510(k) -‬מהסיבות שפורטו בערעור‬
‫)"הערעור"(‪.‬‬
‫הליך הערעור הנו הליך פנימי של ה‪ ,FDA -‬במסגרתו ה‪ CDRH -‬או גוף מפקח אחר‬
‫במסגרתו‪ ,‬בוחן ערעורים מהסוג של הערעור שהגישה קולפלנט‪ .‬למיטב ידיעת קולפלנט‪,‬‬
‫ובהתבסס על הערכת יועציה‪ ,‬החלטת ‪ FDA‬בערעור צפויה בתוך כ‪ 60 -‬ימים ממועד קבלת‬
‫‪15‬‬
‫הערעור בידי ה‪.FDA -‬‬
‫במקביל להליכי הערעור כאמור‪ ,‬הקבוצה נערכת לביצוע ניסויים קליניים‪ ,‬בהתאם‬
‫להחלטה הנ"ל‪ .‬ביצוע ניסויים קליניים למוצרים הנכללים בצנרת המוצרים של החברה‬
‫ומחויבים במסלול רגולטורי של ‪ PMA‬עשוי לארוך כשנה עד שלוש שנים‪ .‬ההוצאות‬
‫הצפויות לצורך ביצוע ניסויים קליניים נאמדות על ידי החברה בסכומים שבין מאות אלפי‬
‫דולרים ועד מיליוני דולרים בודדים למוצר )התקופות והסכומים האמורים מהווים‬
‫הערכות בלבד‪ ,‬היות ולכל מוצר התהליך הקליני‪/‬רגולטורי הייחודי שלו(‪ .‬למועד הדוח‬
‫התקופתי טרם נתקבלה החלטה בערעור‪.‬‬
‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬הערכות קולפלנט ביחס להליך הרישום באופן המתואר‪,‬‬
‫במועד ובהצלחה‪ ,‬ובפרט אמדנים ותחזיות הקבוצה ביחס למועדי והתארכות הניסויים‬
‫הקליניים ועלויותיהם הצפויות‪ ,‬הליכי האישור לכל מוצר ממוצרי קולפלנט )אם וככל‬
‫שיסתיימו בהצלחה(‪ ,‬השפעות ההחלטה על פעילות החברה ומועד קבלת ההחלטה בערעור‪,‬‬
‫הינן מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על תוכנית הפיתוח של‬
‫החברה‪ ,‬על אינפורמציה הקיימת אצל החברה נכון למועד הדו"ח והיכרות עם פרוצדורות‬
‫ונהלים של הרשויות הרגולטוריות בארה"ב‪ .‬הערכות אלו עלולות‪ ,‬שלא להתממש‪ ,‬כולן או‬
‫חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת‬
‫הקבוצה‪ ,‬לרבות‪ ,‬שינויים בתנאי השוק והסביבה התחרותית והעסקית בה פועלת הקבוצה‪,‬‬
‫שינויים ברגולציה במדינות בהן פועלת‪/‬תפעל הקבוצה‪ ,‬קצב גיוס החולים הנדרשים‬
‫לניסויים קליניים )ככל שיידרשו(‪ ,‬כל עיכוב בקבלת אישורים או החמרה בדרישות ו‪/‬או‬
‫נהלים של רשויות רגולטוריות בארה"ב ו‪/‬או באירופה‪ ,‬בקשר לפעילות הקבוצה‪.‬‬
‫‪.25.3.2‬‬
‫תו איכות של האיחוד האירופי )‪(CE Marking‬‬
‫למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬בהסתמך על פרסומים פומביים‪ CE Marking ,‬הינו תקן אירופי‬
‫למוצרים‪ ,‬המהווה הצהרה של יצרן לפיה המוצר עומד בקריטריונים ההכרחיים‬
‫ובמפרטים הטכניים של הרשויות הרלוונטיות כגון‪ :‬בריאות‪ ,‬בטיחות ואיכות הסביבה‪CE .‬‬
‫‪ Marking‬מבטיח סחר חופשי בין מדינות האיחוד האירופי ומדינות ‪) EFTA‬שוויץ‪ ,‬איסלנד‪,‬‬
‫‪ 15‬בהתאם למידע שנמסר מיועציה של קולפלנט‪ ,‬אין התחייבות מוגדרת בזמן מצד ה‪ FDA -‬למתן החלטה בערעור‬
‫כאמור‪ ,‬וכי הפרקטיקה מלמדת כי סדר גודל של ‪ 60‬ימים מיום הגשת הערעור הינו פרק זמן סביר לקבלת החלטה‬
‫בערעור‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫ליכטנשטיין ונורבגיה( ומתיר לרשויות האכיפה והמכס במדינות אירופה שלא לאשר‬
‫לשווק מוצרים דומים שאינם נושאים את סימן ה‪.CE Marking -‬‬
‫תהליך הביקורת וקבלת אישור עמידה ב‪ CE Marking -‬כולל בחינה של המאפיינים‬
‫הטכניים של המוצר ומערכת ניהול האיכות של היצרן‪ .‬גופים המכונים "גופים ממונים"‬
‫)‪ (Notified Bodies‬מופקדים על הענקת ה‪ CE Marking -‬בהתאם לעמידת קולפלנט והמוצר‬
‫בתנאים שצוינו‪ .‬לאחר קבלת ה‪ CE Marking -‬על קולפלנט לעמוד בביקורת מטעם הגוף‬
‫הממונה אחת לשנה‪.‬‬
‫‪.25.3.3‬‬
‫משרד החקלאות הישראלי‬
‫תהליך הגידול של צמחים טרנסגניים והטיפול בהם כפוף לתקנות שמפרסם משרד‬
‫החקלאות ולאישור משרד החקלאות לעסוק בגידול צמחים רקומבננטיים‪ .‬אף כי דרישות‬
‫משרד החקלאות אינן בהכרח חלות על פעילות קולפלנט‪ ,‬לקולפלנט אישור בתוקף‬
‫מהורצ"מ )מנהל השירותים להגנת הצומח( לגידול צמחי הטבק בחממות הגידול בצפון‬
‫הארץ‪ ,‬כמו גם אצל כל אחד מקבלני המשנה שלה‪.‬‬
‫‪.25.3.4‬‬
‫רישוי עסקים‬
‫חוק רישוי עסקים‪ ,‬התשכ"ח‪ 1968-‬קובע חובת רישוי לעסקים הנופלים אל תוך גדר החוק‬
‫והתקנות על פיו‪ .‬אתרי הייצור ומעבדות הקבוצה כפופות להוראות חוק רישוי עסקים‬
‫והתקנות על פיו‪ ,‬ככל שהן חלות‪ .‬על‪-‬פי חוק רישוי עסקים‪ ,‬ניהול עסק ללא רישיון או היתר‬
‫זמני מהווה עבירה פלילית‪.‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪.26‬‬
‫‪.26.1‬‬
‫הסכם המייסדים והסכמי השקעה‬
‫‪.26.1.1‬‬
‫קולפלנט נוסדה על פי הסכם ייסוד מיום ‪ 13‬ביולי‪") 2004 ,‬הסכם המייסדים"(‪ ,‬בין‬
‫מיט"ב‪ ,‬יהודה צפריר פייגין )"צפריר"(‪ ,‬יישום ‪ -‬חברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה‬
‫העברית בירושלים בע"מ )"יישום"( ופרופ' עודד שוסיוב )שוסיוב ויישום יחדיו ‪-‬‬
‫"היזמים"‪ .‬היזמים‪ ,‬מיט"ב וצפריר יחדיו ‪" -‬המייסדים"(‪ ,‬לצורך ביצוע פרויקט מחקר‬
‫ופיתוח של תהליך ייצור קולגן אנושי איכותי בצמחים וכן פיתוח המרכיבים והתוצרים‬
‫שיפותחו על ידי קולפלנט ו‪/‬או פרופ' שוסיוב ו‪/‬או צפריר במסגרת הפרויקט‪ ,‬לרבות שיווק‬
‫מסחרי )"הפרויקט"(‪ .‬הסכם המייסדים נחתם לאחר קבלת אישור המדען הראשי למימון‬
‫הפרויקט במסגרת חממת מיט"ב‪.‬‬
‫במסגרת הסכם המייסדים נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אופן חלוקת הון המניות המונפק בין‬
‫המייסדים‪ ,‬אופן הענקת אופציות לעובדים‪ ,‬וכן נקבעו הוראות לעניין זכויות המייסדים‬
‫ואופן ניהול קולפלנט בתקופת החממה ולאחריה‪ ,‬לרבות לגבי מינוי דירקטורים ומשקיפים‬
‫בדירקטוריון קולפלנט‪ ,‬וחלוקת הקניין הרוחני‪ .‬נקבע כי למייסדים לא תהיה כל זכות‬
‫לקבלת תגמולים או כל תמורה אחרת או כל טענה ו‪/‬או דרישה בקשר לכך‪ .‬על פי הסכם‬
‫המייסדים‪ ,‬בעת הפסקת פעילות קולפלנט ו‪/‬או פירוקה‪ ,‬עוברות כל הזכויות הנוגעות‬
‫לשימוש בפטנטים ובסודות המסחריים של קולפלנט‪ ,‬כהגדרתם בהסכם )להלן‪:‬‬
‫"הטכנולוגיה"( ליישום‪ .‬לפרטים אודות התחייבויות בקשר לקניין הרוחני של קולפלנט‬
‫‪38‬‬
‫ראו סעיף ‪ 18‬לעיל‪ .‬במהלך התקופה החל מאוקטובר ‪ 2004‬ועד לפברואר ‪ 2008‬השקיעו‬
‫בעלי המניות של קולפלנט דאז השקעות במספר סבבי השקעה בקולפלנט‪ .‬במסגרת סבבי‬
‫השקעה הוענקו למשקיעים השונים זכויות שונות )כגון זכות קדימה‪ ,‬זכות סירוב ראשונה‪,‬‬
‫הגבלות על העברת מניות לצדדים שלישיים וכיו"ב( אשר עוגנו בתקנונה של קולפלנט‪ ,‬כפי‬
‫שתוקן מעת לעת בהתאם להסכמי ההשקעה האמורים‪ .‬עובר להשלמת עסקת המיזוג‬
‫במאי ‪ 2010‬אימצה קולפלנט תקנון חדש‪ ,‬ובו נקבעו הוראות שונות בהתייחס לזכויות‬
‫האמורות לעיל‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬נכון למועד דו"ח זה קולפלנט הינה חברה בבעלות מלאה של‬
‫החברה‪ .‬לעניין כתבי ה‪ Warrants-‬של בעלי המניות הקודמים בקולפלנט‪ ,‬הניתנים להמרה‬
‫למניות קולפלנט ואשר יומרו באופן אוטומטי‪ ,‬ככל שימומשו‪ ,‬בהתאם להסכם המיזוג בין‬
‫קולפלנט לבין החברה‪ ,‬למניות רגילות של החברה‪ ,‬ראו סעיף ‪ 26.2.1‬להלן‪.‬‬
‫‪.26.2‬‬
‫עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‬
‫‪.26.2.1‬‬
‫ביום ‪ 20‬בינואר‪ ,2010 ,‬התקשרה החברה בעסקת המיזוג )כהגדרתה לעיל( וכן במספר‬
‫התקשרויות נלוות‪ ,‬כמפורט בסעיף זה להלן‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג‬
‫)להלן‪" :‬מועד ההשלמה"(‪ .‬במועד ההשלמה רכשה החברה את כל מניות קולפלנט ואת כל‬
‫האופציות למניות שהקצתה בעבר קולפלנט לעובדים שלה‪ ,‬באופן שקולפלנט הפכה להיות‬
‫חברת בת בבעלות מלאה של החברה; ובתמורה הקצתה החברה למעבירים‪ ,‬בהתאם‬
‫לתשקיף החברה מיום ‪ 9‬במאי‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪) [2010-01-474213‬להלן‪" :‬תשקיף‬
‫מאי ‪ ,("2010‬מניות ואופציות למניות של החברה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪16‬‬
‫)א(‬
‫‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה‪ ,‬הוקצו לבעלי המניות של קולפלנט;‬
‫)ב(‬
‫‪ 13,756,923‬כתבי אופציה‪ ,‬ניתנים למימוש ל‪ 13,756,923 -‬מניות רגילות של‬
‫החברה‪ ,‬הוקצו‪ ,‬לפי תוכנית האופציות‪ ,‬לעובדי קולפלנט‪ ,‬לדירקטורים וכן ליועץ‬
‫אחד שלה )להלן‪" :‬העובדים"(‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חלק מבעלי מניות קולפלנט טרם עסקת המיזוג החזיקו ב‪ 21,289 -‬כתבי‬
‫‪ ,warrants‬הניתנים למימוש לא יאוחר מה‪ 31 -‬בינואר ‪ 2012‬למניות של‬
‫קולפלנט‪ 18.‬במסגרת עסקת המיזוג סוכם‪ ,‬כי כתבי ‪ warrants‬אלו יוותרו בידיהם‬
‫גם לאחר המיזוג‪ ,‬אולם היה ולאחר מועד השלמת המיזוג יבקש מי מבעלי כתבי‬
‫ה‪ warrants -‬לממש את כתבי ‪ warrants‬למניות קולפלנט‪ ,‬אזי בד בבד עם מימוש‬
‫כתבי ה‪ warrants -‬כאמור למניות קולפלנט‪ ,‬הוא יקבל‪ ,‬כנגד מניות בקולפלנט‪,‬‬
‫מניות רגילות בחברה‪ .‬עפ"י תנאי עסקת המיזוג‪ ,‬סה"כ המניות שתקצה החברה‬
‫לבעלי כתבי ה‪ warrants -‬בתמורה למניות קולפלנט שינבעו ממימוש כתבי ה‪-‬‬
‫‪ warrants‬כאמור‪ ,‬אם כולם יממשו את זכותם להמרתם של כתבי ה‪,warrants -‬‬
‫‪ 16‬לפירוט בעלי המניות של קולפלנט להם הוצעו מניות רגילות לפי תשקיף מאי ‪ ,2010‬ראו סעיף ‪ 2.2.1‬לתשקיף מאי‬
‫‪.2010‬‬
‫‪ 17‬לפירוט עובדי קולפלנט להם הוצעו כתבי אופציה לפי תוכנית האופציות בהתאם לתשקיף מאי ‪ ,2010‬ראה סעיף‬
‫‪ 2.9.7‬לתשקיף מאי‪ .‬במסגרת תשקיף מאי ‪ 2010‬הוצעו ‪ 13,920,875‬כתבי אופציה לעובדים )לא רשומים למסחר(‬
‫לנושאי משרה בכירה‪ ,‬עובדים ויועצים בקולפלנט‪ ,‬אשר החזיקו ב‪ 38,888 -‬אופציות למניות קולפלנט‪ ,‬מתוכם הוקצו‬
‫‪ 13,756,923‬כתבי אופציה בלבד‪ ,‬בהתאם לתנאים כאמור בתשקיף מאי ‪.2010‬‬
‫‪ 18‬לפרטים נוספים אודות המחזיקים בכתבי ה‪ warrants -‬ותנאיהם של כתבי ה‪ ,warrants -‬ראו בסעיף ‪ 1.2.6‬לתשקיף‬
‫מאי‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫הינו ‪ 7,620,898‬מניות רגילות‪.‬‬
‫הגם שהקצאת המניות האמורה אושרה על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬דירקטוריון‬
‫החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה במסגרת אישור עסקת‬
‫המיזוג כולה‪ ,‬עובר לפרסום תשקיף מאי‪ ,‬ביצוע הקצאת המניות האמורה בפועל‬
‫ורישומן למסחר בבורסה יידחה למועד מאוחר יותר )וייעשה בכפוף לאישור‬
‫הבורסה לרישומן למסחר של המניות האמורות(‪ ,‬ומשכך היא לא נכללה ולא‬
‫הוסדרה במסגרת תשקיף מאי‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬אם‪ ,‬ככל וכאשר ימומשו כתבי ה‪ warrants -‬למניות קולפלנט והחברה‬
‫תידרש להקצות כנגד מניות קולפלנט מניות של החברה כאמור ולרשום אותן‬
‫למסחר בבורסה‪ ,‬היא תפרסם דו"ח הצעה פרטית אשר תסדיר את הקצאת‬
‫מניות החברה בפועל לבעלי כתבי ‪ warrants‬כנגד מניות קולפלנט שינבעו כתוצאה‬
‫ממימוש כתבי ה‪ warrants -‬ואת רישומן למסחר בבורסה‪ .‬יודגש‪ ,‬כי רק אחת‬
‫בתום כל רבעון החל‬
‫ממועד ההשלמה ועד מועד הפקיעה של ה‪ ,warrants -‬לרבות במועד הפקיעה של‬
‫ה‪) warrants -‬ה‪ 31 -‬בינואר ‪) 2012‬כולל(( תפנה החברה לבורסה בבקשה לאישור‬
‫רישום של מניות החברה שהוקצו לבעלי כתבי ‪ warrants‬שיממשו את כתבי ה‪-‬‬
‫‪ warrants‬שלהם בתמורה למניות קולפלנט שינבעו ממימוש כתבי ה‪warrants -‬‬
‫כאמור עד לאותו מועד‪ .‬מובהר‪ ,‬כי עד לקבלת האישור הנ"ל לרישום‪ ,‬בעלי כתבי‬
‫ה‪ warrants -‬אשר מימשו את כתבי ה‪ warrants -‬יחזיקו במניות של קולפלנט‪ .‬אם‬
‫וככל שיידרש הדבר‪ ,‬יאשר דירקטוריון החברה את נוסח דו"ח ההצעה הפרטית‬
‫בסמוך לפני פרסומו )מבלי שיידרש אישור נוסף לעצם הקצאת המניות כנגד‬
‫מניות קולפלנט שינבעו כתוצאה ממימוש כתבי ה‪ .(warrants -‬כלל המניות‪ ,‬אשר‬
‫הוקצו על ידי החברה כאמור לעיל )כולל הקצאת המניות העתידית כנגד מניות‬
‫קולפלנט שינבעו כתוצאה מימוש כתבי ה‪ (warrants -‬היוו‪ ,‬עם השלמת עסקת‬
‫המיזוג ובהנחה של דילול מלא‪ ,‬כ‪ 71% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪.‬‬
‫שווי החברה לצורך החלפת המניות כמתואר לעיל‪ ,‬נקבע להיות כ‪ 16.5-‬מיליון‬
‫ש"ח ושוויה של קולפלנט נקבע להיות ‪ 146‬מיליון ש"ח )לפרטים בדבר אופן‬
‫חישוב השווי‪ ,‬ראו את דו"ח העסקה של החברה מיום ‪ 11‬בפברואר‪] 2010 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-381033‬ודו"חות עסקה מתוקנים מיום ‪ 11‬במרץ‪2010 ,‬‬
‫]מס' אסמכתא ‪ [2010-01-411990‬ומיום ‪ 14‬במרץ‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬
‫‪.([01-413172‬‬
‫)ג(‬
‫כחלק מתנאי עסקת המיזוג‪ ,‬וכדי שהחברה תהיה ריקה מפעילות‬
‫עסקית במועד ההשלמה‪ ,‬מכרה החברה במועד ההשלמה את כל‬
‫אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכסי מקרקעין לבעלי השליטה בה‬
‫דאז )להלן ולעיל בסעיף זה‪" :‬בעלי השליטה בחברה דאז"( )ו‪/‬או‬
‫לתאגידים בשליטתם(‪ ,‬וכן המחתה להם )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם(‬
‫את זכויותיה לקבלת החזר הלוואת בעלים מהחברה הנכדה המחזיקה‬
‫‪40‬‬
‫בנכס המקרקעין; הכול בתמורה לסכום של ‪ 13‬מליון ש"ח‪ .‬במועד‬
‫ההשלמה‪ ,‬הייתה החברה ריקה מפעילות עסקית או מאחזקות במניות‬
‫של תאגידים )לבד מהחזקה ב‪ 2,761,384 -‬מניות שלה עצמה( וחדלה‬
‫לעסוק בתחום הנדל"ן‪.‬‬
‫)ד(‬
‫טרם מועד ההשלמה מכרו בעלי השליטה בחברה דאז את כל המניות‬
‫שהחזיקו בחברה במועד חתימת מזכר ההבנות )‪ 10,101,524‬מניות(‪,‬‬
‫ביחד עם כמות שווה של כתבי אופציה )סדרה א'(‪ 19,‬לצד ג'‪ ,‬שאינו צד‬
‫‪20‬‬
‫קשור למי מבעלי השליטה בחברה דאז ו‪/‬או לחברה‪.‬‬
‫)ה(‬
‫עוד במועד ההשלמה‪ :‬מכרו בעלי השליטה בחברה דאז לחברה‬
‫‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'(‪ ,‬הניתנים למימוש למניות רדומות‬
‫של החברה )המהווים את כל כתבי האופציה מסוג זה המוחזקים על‬
‫ידם במועד הדו"ח(; וכן ביטלו ומחקו במועד ההשלמה את כל יתרת‬
‫‪ 29,970,923‬כתבי אופציה )סדרה א'( אשר הוחזקו על ידם בחברה;‬
‫והכול ללא תמורה נוספת‪.‬‬
‫כתוצאה מהאמור‪ ,‬במועד ההשלמה חדלו בעלי השליטה בחברה דאז‬
‫להיות בעלי שליטה בחברה‪.‬‬
‫)ו(‬
‫במועד ההשלמה הקצתה החברה לבעלי השליטה בחברה דאז )בדרך‬
‫של הצעה פרטית( ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה חדשים )סדרה ב'(‪ ,‬ניתנים‬
‫למימוש ל‪ 10,000,000 -‬מניות רגילות של החברה וכן ‪ 10,000,000‬כתבי‬
‫אופציה חדשים )סדרה ג'(‪ ,‬ניתנים למימוש ל‪ 10,000,000 -‬מניות‬
‫רגילות של החברה‪ .‬כתבי האופציה )סדרה ב'( וכתבי האופציה )סדרה‬
‫ג'( הקנו לבעלי השליטה בחברה דאז‪ ,‬נכון למועד ההשלמה ובהנחה של‬
‫דילול מלא‪ ,‬כ‪ 12.5% -‬מהון המניות המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬
‫‪.26.2.2‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במועד ההשלמה שילמה החברה למתווך‪ ,‬שהינו צד ג' שאינו צד קשור לחברה ו‪/‬או‬
‫לבעלי השליטה בחברה דאז )ואף לא‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לרוכשי מניות בעלי השליטה‬
‫בחברה דאז ו‪/‬או קולפלנט ו‪/‬או בעלי המניות בקולפלנט(‪ ,‬דמי תיווך בגין תרומתו לביצוע‬
‫עסקת המיזוג‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)א(‬
‫‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( שהוקצו לו על ידי החברה בהצעה פרטית‬
‫בהתאם לתשקיף מאי‪ ,‬בתוספת סכום המע"מ בגין ההטבה הכספית הגלומה‬
‫בכתבי האופציה הנ"ל; וכן‪-‬‬
‫)ב (‬
‫‪ 720,000‬ש"ח‪ ,‬בתוספת מע"מ‪ ,‬המהווים ‪ 8%‬מסכום התמורה שישולם לבעלי‬
‫השליטה בחברה דאז בחברה עבור כמות המניות והאופציות שיירכשו על ידי‬
‫‪ 19‬מתוך סך כולל של ‪ 40,072,447‬כתבי אופציה )סדרה א'( אשר הוחזקו על ידי בעלי השליטה בחברה דאז במועד‬
‫פרסום תשקיף מאי ‪.2010‬‬
‫‪ 20‬לפרטים נוספים אודות מכירות ניירות הערך הנ"ל על ידי בעלי השליטה בחברה דאז‪ ,‬ראו גם את הדיווחים‬
‫המיידים שפרסמה החברה בימים ‪ 23‬בינואר ‪ 25 ,2010‬בינואר ‪ 1 ,2010‬בפברואר ‪ 2010‬ו‪ 25 -‬באפריל ‪2010‬‬
‫)אסמכתאות מספר ‪ ,2010-01-457983 ;2010-02-372015 ;2010-01-365358 ;2010-01-362685‬בהתאמה(‪ ,‬וכן סעיף‬
‫‪)1.2.3‬ג( לתשקיף מאי ‪.2010‬‬
‫‪41‬‬
‫מי מהרוכשים שהמתווך היה הגורם היעיל להתקשרותם בעסקת המיזוג‪.‬‬
‫‪.26.2.3‬‬
‫במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬התחייבה החברה לעשות את הפעולות הנדרשות לשם רישומן‬
‫למסחר בעתיד של כתבי האופציה )סדרה א'( ו‪/‬או של כתבי האופציה )סדרה ב'(‪ ,‬לפי‬
‫בקשתו של מחזיק באיזה מכתבי האופציה הנ"ל )להלן‪" :‬הבקשה לרישום"(‪ ,‬ובלבד‬
‫שיתקיימו כל התנאים הבאים‪:‬‬
‫)א(‬
‫הבקשה לרישום תימסר לחברה בכתב לא יאוחר מאשר שלושה חודשים קודם‬
‫למועד הסופי של פקיעת כתבי האופציות לגביהם הוגשה הבקשה;‬
‫)ב(‬
‫כתבי האופציה יירשמו למסחר בבורסה לכל המאוחר ‪ 30‬יום לפני המועד הסופי‬
‫של פקיעת כתבי האופציות לגביהם הוגשה הבקשה;‬
‫)ג(‬
‫הבקשה תכלול בקשה לרישומם של כל כתבי האופציה מהסדרה לגביה הוגשה‬
‫הבקשה‪ ,‬אשר טרם מומשו או פקעו במועד רישומה למסחר;‬
‫)ד(‬
‫סדרת כתבי האופציה לגביה הוגשה בקשה לרישום תעמוד בכל התנאים‬
‫לרישום למסחר על פי כל דין‪ ,‬לרבות תקנון הבורסה וההנחיות לפיו‪.‬‬
‫לצורך יישום האמור‪ ,‬החברה תדאג לפרסומו של "תשקיף מדף" בסמוך ככל‬
‫הניתן לאחר השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬אשר יאפשר את רישומם למסחר של כתבי‬
‫האופציה כאמור מיד לכשיתבקש הדבר‪ .‬אם וככל שלא יעלה בידי החברה‬
‫לפרסם תשקיף מדף כאמור‪ ,‬תפעל החברה להגשת התשקיף הנדרש לשם רישום‬
‫כתבי האופציה הנ"ל למסחר בתוך שלושה שבועות מיום שהוגשה לה הבקשה‬
‫לרישום‪ ,‬ולפרסומו תוך שלושה חודשים לכל היותר מיום שהוגשה לה הבקשה‬
‫לרישום‪ .‬החברה לא תידרש לממן הוצאתו של יותר מתשקיף אחד‪.‬‬
‫‪.26.2.4‬‬
‫במסגרת עסקת המיזוג‪ ,‬ניתנו התחייבויות על ידי קולפלנט ובעלי מניותיה וכן על ידי בעלי‬
‫השליטה בחברה דאז‪ .‬בפרט‪ ,‬בעלי השליטה בחברה דאז התחייבו‪ ,‬הצהירו ואישרו כי כלפי‬
‫קולפלנט וכלפי בעלי מניותיה דאז כי אין בתשקיף מאי פרט מטעה )למעט הפרטים אשר‬
‫היו באחריות קולפלנט והדירקטורים שלה(‪ .‬מבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬בעלי השליטה‬
‫בחברה דאז התחייבו‪ ,‬הצהירו ואישרו כלפי קולפלנט ובעלי מניותיה דאז כדלקמן‪:‬‬
‫)א(‬
‫במועד ההשלמה‪ ,‬לא יהיו במאזן החברה נכסים או התחייבויות‪ ,‬למעט ‪(1) :‬‬
‫מזומנים ושווה מזומנים בסכום העולה על ‪ 14.5‬מיליון ש"ח; )‪ (2‬זכות לקבלת‬
‫תקבולים ממע"מ; )‪ 2,761,384 (3‬מניות של החברה עצמה; )‪ (4‬התחייבות‬
‫לתשלום כספים לדירקטורים‪ ,‬ספקים ונותני שירותים‪.‬‬
‫)ב(‬
‫כי לא חל כל אירוע לאחר תאריך הדו"חות כספיים של החברה לשנת ‪,2009‬‬
‫המשפיע או עלול להשפיע‪ ,‬באופן מהותי לרעה על עסקי הקבוצה‪ ,‬תוצאות‬
‫פעילותה‪ ,‬נכסיה וזכויותיה;‬
‫)ג(‬
‫כי לא נעשתה על ידי חברות הבת או החברה הנכדה )כהגדרתן בתשקיף מאי(‬
‫)ארבע החברות הנ"ל יכונו לעיל ולהלן בסעיף ‪ 26.2‬זה‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬לאחר תאריך הדו"חות כספיים של החברה לשנת ‪ ,2009‬כל פעולה‬
‫שאינה במהלך העסקים הרגיל שלה;‬
‫‪42‬‬
‫)ד(‬
‫כי מלוא המס‪ ,‬המלוות והתשלומים האחרים‪ ,‬שנדרשו מהחברה על‪-‬ידי רשויות‬
‫המס‪ ,‬עד למועד ההשלמה‪ ,‬לרבות חבויות מס‪ ,‬שייווצרו או שהחברה התחייבה‬
‫בהם על‪-‬פי דו"חות שהגישה ו‪/‬או תגיש המתייחסים לתקופת פעילותה של‬
‫הקבוצה עד למועד ההשלמה‪ ,‬שולמו במלואם ו‪/‬או נעשו בגינם הפרשות מלאות‬
‫בדו"חות הכספיים של החברה לשנת ‪;2009‬‬
‫)ה(‬
‫כי נכון למועד ההשלמה‪ ,‬אין בין החברה לבין בעלי עניין בה כל עסקה בתוקף;‬
‫)ו(‬
‫כי נכון למועד ההשלמה‪ ,‬אין לבעלי השליטה בחברה דאז כל תביעה ו‪/‬או דרישה‬
‫כלשהי‪ ,‬בין כספית ובין אחרת‪ ,‬כלפי החברה ואין לחברה כל חבות כלפי מי‬
‫מבעלי השליטה בחברה דאז;‬
‫)ז(‬
‫‪.26.2.5‬‬
‫כי אם וככל שיסתבר בשלוש השנים שלאחר מועד ההשלמה‪ ,‬כי קיימות נגד‬
‫החברה תביעות שעילתן קודמת למועד ההשלמה אשר אינן מפורטות בדו"חותיה‬
‫הכספיים של החברה לשנת ‪ ,2009‬יהיו בעלי השליטה בחברה דאז אחראים כלפי‬
‫החברה לתשלומן של תביעות אלו‪.‬‬
‫בעלי השליטה בחברה דאז אישרו‪ ,‬כי לא יהיו רשאים לדרוש שיפוי מן החברה‬
‫בגין התחייבויותיהם נשוא סעיף ‪)6.26.2‬ח( זה לעיל‪ ,‬מכוח כתבי השיפוי שניתנו‬
‫להם על ידי החברה עובר לפרסום תשקיף מאי )ראו לעניין זה דיווחים מיידים‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ 17‬במרץ‪ ,2008 ,‬אסמכתא ‪ 2008-01-074844‬וביום ‪23‬‬
‫בנובמבר‪ ,2008 ,‬אסמכתא ‪.(2008-01-326328‬‬
‫עם השלמת עסקת המיזוג נכנסו לתוקפן החלטות הבאות של האסיפה הכללית של בעלי‬
‫המניות של החברה‪:‬‬
‫)א(‬
‫החלטת האסיפה בקשר עם הרכב הדירקטוריון החדש שלה בעקבות השלמת‬
‫עסקת המיזוג )למעט שני הדח"צים המכהנים של החברה שכהונתם נמשכה‬
‫בהתאם להוראות הדין(‪ ,‬כאשר אישור מינוים של שניים מתוך חברי‬
‫הדירקטוריון החדש‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון והמדען הראשי‪ ,‬לכהונת דירקטורים‬
‫בחברה כללה גם אישור להתקשרות החברה )במישרין ו‪/‬או באמצעות קולפלנט(‬
‫עם הנ"ל בהסכמים‪ ,‬בתנאים שפורטו‪.‬‬
‫)ב(‬
‫החלטת האסיפה לשנות את שמה הקודם של החברה )פוטרפוליו גרין בע"מ(‬
‫לשמה הנוכחי‪ ,‬קולפלנט אחזקות בע"מ‪.‬‬
‫החלטות האסיפה ליתן כתב פטור‪ ,‬כתב שיפוי ולאשר את התקשרות החברה‬
‫בחוזה לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי המשרה‪ ,‬הכל ביחס לכל‬
‫הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪,‬‬
‫לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או מטעם חברות בנות בעת כהונתם כנושאי‬
‫משרה בחברות קשורות‪ ,‬וכן לנושא משרה שהינו בעל שליטה או קרובו; ולאשר‬
‫כי התחייבות לשיפוי כאמור בכתב השיפוי מוגבלת לאירועים וכן לסכום‬
‫הסבירים בנסיבות העניין‪ .‬החלטת האסיפה לאשר את התקשרות החברה בחוזה‬
‫לביטוח כאמור לעיל אושרה כ"עסקת מסגרת"‪ ,‬כהגדרתה בתקנות החברות‬
‫)הקלות בעסקאות בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬שמאפשרת רכישת ביטוח אחריות‬
‫‪43‬‬
‫במשך חמש תקופות ביטוח‪ ,‬בתנאים שפורטו‪.‬‬
‫‪.26.3‬‬
‫הסכם שירותי ייעוץ ותיווך‬
‫בנובמבר ‪ ,2008‬נקבע הסכם בין קולפלנט לבין צד ג' )שאינו בעל עניין בקבוצה( )"צד ג'"( למתן‬
‫שירותי ייעוץ ותיווך עם שותפים פוטנציאליים לשיתופי פעולה בשוק היפני בקשר עם מוצרי‬
‫קולפלנט )בסעיף זה‪" :‬ההסכם"(‪ .‬במסגרת ההסכם התחייב צד ג'‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לביצוע חקר השוק‬
‫היפני וכן לאיתור שותפים פוטנציאליים לשיתופי פעולה בשוק היפני בקשר עם מוצרי קולפלנט‪.‬‬
‫בתמורה‪ ,‬התחייבה קולפלנט לשלם לצד ג'‪ ,‬בנסיבות מסוימות‪ ,‬תשלומים חד פעמיים‪ ,‬וכן‬
‫תמלוגים מדורגים בגין הכנסות מהשוק היפני‪ ,‬הנובעות מפעילותו של צד ג'‪.‬‬
‫קולפלנט רשאית לסיים את ההסכם באמצעות מתן הודעה בכתב לצד ג' ‪ 30‬ימים מראש‪ .‬במקרה‬
‫של סיום ההסכם‪ ,‬התמורה אותה התחייבה קולפלנט לשלם כפופה למגבלת זמן הקבועה בהסכם‪.‬‬
‫‪.26.4‬‬
‫להסכם אספקת גנים סינטטיים עם תאגיד גרמני והסכם לקבלת שירותים מחברת ‪Sigma-‬‬
‫‪ ,,Aldrich, Inc.‬ראו סעיף ‪ 20‬לעיל‪.‬‬
‫‪.26.5‬‬
‫להסכמי הפצת ה‪ Collage™-‬בשוק היפני ולשוק המחקר העולמי ראו סעיף ‪ 13‬לעיל‪.‬‬
‫‪.26.6‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שכירות משרדי ומעבדות החברה וכן הסכם חכירה של שטח המפעל בצפון‬
‫הארץ‪ ,‬ראו סעיף ‪ 16‬לעיל‪.‬‬
‫‪.26.7‬‬
‫התקשרות לקבלת שירותי מעבדה מיישום ‪ -‬קולפלנט ויישום מתקשרות מעת לעת ולתקופות‬
‫קצובות )בין מספר חודשים עד שנה( בהסכמים למתן שירותי פיתוח תהליכים לייצור קולגן‪,‬‬
‫לפיהם מעניקה יישום‪ ,‬באמצעות פרופ' שוסיוב ומעבדתו‪ ,‬שירותי מחקר ופיתוח מסוימים‬
‫לקולפלנט‪ ,‬בתמורה לתשלומים כמפורט בהסכם‪ .‬בדרך כלל ההסכמים כאמור קובעים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫התחייבויות לשמירה על סודיות וחלוקה בזכויות בקניין הרוחני בין הצדדים בכל הנוגע לשירותים‬
‫הניתנים על פי ההסכם‪ .‬הסכמים אלו בתוקף לכל התקופה בגינה השירותים ניתנים והם ניתנים‬
‫לביטול בהודעה מוקדמת של חודש מראש ובקרות אירועים מסוימים‪ ,‬כקבוע בהסכם‪ .‬סך‬
‫התשלומים ששילמה החברה ליישום )לא כולל מע"מ( בגין התקשרויות כאמור לשנת ‪ 2010‬הינה‬
‫‪ 317‬אלפי ש"ח‪ .‬במהלך חודש מרץ ‪ 2010‬נחתם הסכם הארכה עד ל‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2011‬תמורת‬
‫ההתקשרות השנתית הינה ‪ 328‬אלפי ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים סעיף ‪ 18.1‬לעיל וכן תקנה ‪ 21‬לפרק ד'‬
‫)פרטים נוספים על התאגיד( בדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪.26.8‬‬
‫לפירוט אודות הסכם המחאת זכויות קניין רוחני של היזמים‪ ,‬הסכם בדבר חלוקת הזכויות בפטנט‬
‫עם יישום ופרטים נוספים אודות הנכסים הלא מוחשיים של קולפלנט‪ ,‬ראו סעיף ‪ 18‬לעיל‪.‬‬
‫‪.26.9‬‬
‫‪.27‬‬
‫‪.27.1‬‬
‫לפירוט בדבר הסכמי שיפוי וביטוח של נושאי משרה ודירקטורים בקולפלנט‪ ,‬ראו סעיפים ‪19.5.3‬‬
‫ו‪ 19.5.4-‬לעיל‪.‬‬
‫הסכמי שיתוף פעולה‬
‫ביום ‪ 17‬בנובמבר‪ ,2010 ,‬נחתם בין קולפלנט לבין חברת ‪ ,("Pfizer") Pfizer Inc.‬הסכם לפיתוח‬
‫משותף של אבי‪-‬טיפוס למוצרים המיועדים לצורכי טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות‬
‫)"ההסכם" ו‪" -‬הפרויקט"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬ההסכם מתייחס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לחלוקת הזכויות בתוצרי‬
‫הפרויקט‪ .‬על פי ההסכם‪ Pfizer ,‬תשלם לקולפלנט סכומים שאינם מהותיים לחברה‪ ,‬עבור‬
‫פעילויות הפיתוח של אבי הטיפוס נשואי ההסכם‪ .‬לפרטים נוספים ראו דו"ח מיידי של החברה‬
‫‪44‬‬
‫מיום ‪ 23‬בנובמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ [2010-01-689994‬הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.27.2‬‬
‫ביום ‪ 27‬בדצמבר‪ ,2010 ,‬נחתם בין קולפלנט לבין חברה‪-‬בת של‬
‫‪Edwards LifeSciences‬‬
‫‪ ,("Edwards") Corporation‬הסכם לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים מבוססי‬
‫קולגן‪ ,‬המיועדים לשימוש בתחום הקרדיו‪-‬וסקולארי )"ההסכם" ו‪" -‬הפרויקט"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪ Edwards‬תישא בעלויות הפיתוח של הפרויקט ובפיתוחים מסויימים של קולפלנט‪ ,‬בהתאם‬
‫לתנאים ועל פי אבני דרך שנקבעו בהסכם‪ .‬הסכומים שתשקיע ‪ Edwards‬כאמור לעיל אינם בהיקף‬
‫מהותי לחברה‪ .‬עוד קובע ההסכם‪ ,‬כי בכפוף להשלמת הפרויקט בהצלחה‪ ,‬יפעלו הצדדים לקיים‬
‫משא ומתן על הסכם לשיתוף פעולה מורחב להשלמת פיתוח המוצרים ושיווקם‪ ,‬לרבות הענקת‬
‫זכויות בלעדיות ל‪ Edwards -‬בקשר למוצרים ולתחומי שימוש מסוימים‪ ,‬הכל בהתאם לתנאים‬
‫שייקבעו במסגרת משא ומתן בין הצדדים‪ ,‬אם וככל שיתממש כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו דו"ח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 28‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-733284‬הכלול בסעיף זה על‬
‫דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪.28‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫להלן יפורטו ההליכים המשפטיים המהותיים שהחברה ו‪/‬או קולפלנט הינם או היו צד להם בשנת‬
‫‪ 2010‬ולמועד דוח זה‪:‬‬
‫‪.28.1‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוגוסט‪ ,2006 ,‬קולפלנט פתחה אצל משרד הפטנטים האירופאי )‪ (EPO‬בהליך התנגדות‬
‫לפטנט אירופאי ‪) EPO 951537B1‬בסעיף זה‪" :‬פטנט"(‪ ,‬שפורסם על שם ‪Therapeutics Meristem‬‬
‫‪") S.A‬מריסטם"( והקשור לייצור קולגן רקומביננטי בצמחים‪ .‬למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬הליכי‬
‫התנגדות לפטנט נפתחו גם על ידי ‪ .Fibrogen, Inc‬בנוסף‪ ,‬למיטב ידיעת קולפלנט‪ ,‬זכויות הפטנט‬
‫של מריסטם במדינות אירופה ובקנדה פגו כתוצאה מאי תשלום אגרות חידוש שנתיות הבקשה‬
‫לפטנט שהגישה מריסטם בארה"ב בשלה לפטנט )‪ (US 6617431‬שתביעותיו צרות ולמיטב ידיעת‬
‫קולפלנט אינו מגביל את עסקי קולפלנט )כמתואר בסעיף ‪ 8.10‬לעיל(‪ .‬למיטב ידיעת קולפלנט‪,‬‬
‫הליכי ההתנגדות באירופה המשיכו על פי בקשתה של המתנגדת השנייה בהליכים אלו ) ‪Fibrogen‬‬
‫‪ ,(Inc.‬ובהעדר התגוננות מצד מריסטם‪ ,‬ביום ‪ 4‬באוקטובר‪ ,2010 ,‬נתקבלה הודעה מאת משרד‬
‫הפטנטים האירופאי בדבר ביטול הפטנט‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ביום ‪ 30‬בינואר‪ ,2011 ,‬חלף‬
‫המועד המאפשר התנגדות לביטול הפטנט כאמור‪.‬‬
‫‪.28.2‬‬
‫ביום ‪ 21‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬התקבל במשרדי קולפלנט מכתב מאת צד ג'‪ ,‬המעיד לטענתו על חוב כספי‬
‫שקולפלנט חייבת לו‪ ,‬בגין חלקו באיתור מפיץ יפני פוטנציאלי למוצרי קולפלנט‪ .‬בתשובת קולפלנט‬
‫מיום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2009 ,‬כפרה קולפלנט בטענות צד ג' הנ"ל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מפני שלטענתה איתור‬
‫אותו המפיץ כאמור אינה מזכה בתשלום על פי ההסכמות בין קולפלנט לצד ג'‪ .‬בסוף מאי ‪,2010‬‬
‫בהתאם למשא ומתן שנוהל בין הצדדים‪ ,‬סוכם כי לשם סילוק סופי‪ ,‬מלא ומוחלט של טענות כל‬
‫צד כלפי משנהו בקשר עם המחלוקת לעיל‪ ,‬מבלי להודות בתוקף או נכונות טענותיו של מי‬
‫מהצדדים כנגד משנהו‪ ,‬קולפלנט תשלם לצד ג' סכום לא מהותי ראשוני‪ ,‬ויתרה נוספת‪ ,‬אף היא‬
‫בסכום לא מהותי‪ ,‬תשולם בהתאם לסכומי וקצב התקבולים שיתקבלו מהמפיץ היפני‪ ,‬אם וככל‬
‫שיתקבלו כאמור‪ .‬עוד סוכם‪ ,‬כי סכומים נוספים מאת קולפלנט‪ ,‬המבוססים על אחוזים‬
‫מתקבולים שיתקבלו על ידי קולפלנט בגין מכירות עתידיות של מוצריה על ידי המפיץ היפני‪,‬‬
‫‪45‬‬
‫יועברו לצד ג' בהתאם להסכם שנחתם בין הצדדים‪.‬‬
‫‪.29‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫הקבוצה פועלת‪ ,‬ובכוונתה להמשיך לפעול‪ ,‬בשלושה אפיקים עיקריים‪:‬‬
‫‪.29.1‬‬
‫ייצור ומכירת קולגן כחומר גלם תחת השם המסחרי ‪ .collageTM -‬הערכות הקבוצה הינן כי ה‪-‬‬
‫‪ collageTM‬ישמש בעיקר חוקרים המפתחים אפליקציות ‪ High-End‬לריפוי רקמות‪ ,‬דהיינו‪ ,‬מוסדות‬
‫מחקר‪ ,‬חברות מסחריות ובתי‪-‬חולים‪ .‬קרי‪ ,‬ה‪ collageTM -‬צפוי להיות משווק למטרות מחקר‬
‫בלבד‪ ,‬ולקוח אשר יבקש לעשות בו שימוש למטרות מסחריות שאינן מהוות תחרות למוצרי‬
‫החברה‪ ,‬יידרש ליצור קשר עם הקבוצה ולחתום על הסכם ספציפי‪ .‬ערוצי ההפצה הצפויים של ה‪-‬‬
‫‪ collageTM‬הינם באמצעות מפיצים שונים‪ ,‬כגון המפיץ ביפן )ראו סעיף ‪ 13‬לעיל( וכן באמצעות‬
‫פרסום ה‪ collageTM -‬בקטלוגים של חברות להפצת כימיקלים וריאגנטים ביולוגיים )אודות הפצה‬
‫באמצעות חברת ‪ ,Sigma-Aldrich‬ראו סעיף ‪ 13‬לעיל(‪.‬‬
‫‪.29.2‬‬
‫פיתוח מוצרים מוגמרים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 17‬לעיל‪ ,‬קרי‪ ,‬מוצרים חדשים לתחומי הטיפול בפצעים‬
‫והאורטופדיה‪ .‬חלק מהמוצרים המוגמרים כאמור עתידים להיות מפותחים ומשווקים באופן‬
‫עצמאי על‪-‬ידי הקבוצה‪ ,‬ואילו חלקם יפותח וישווק במסגרת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם‬
‫חברות מובילות בתחומן‪.‬‬
‫‪.29.3‬‬
‫‪.30‬‬
‫פיתוח התקנים מבוססי קולגן תחת הסכמי פיתוח מוצר עם לקוחות מובילים בעולם‪ ,‬המבקשים‬
‫לשלב התקנים אלו כחלק ממוצר מוגמר אותו הם מבקשים לשווק לתחום רפואי מסוים‪.‬‬
‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬למען הזהירות יצוין כי המידע לעיל בקשר עם יעדים ואסטרטגיה‬
‫עסקית‪ ,‬לרבות תחזיות‪ ,‬הערכות ו‪/‬או תכניות של הקבוצה ביחס לאותם אסטרטגיה ויעדים‬
‫ולוחות הזמנים בקשר עם התגשמות ההתפתחויות הצפויות לעיל‪ ,‬כולל מידע צופה פני עתיד‪,‬‬
‫כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬אשר התממשותו אינה וודאית ויתכן ולא‬
‫יתממש ו‪/‬או לא יתממש במלואו ו‪/‬או יתממש באופן השונה מהותית מכפי שנצפה מלכתחילה‪,‬‬
‫וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬לרבות שינויים בתנאי השוק והסביבה‬
‫התחרותית והעסקית‪ ,‬דרישות הגורמים הרגולטוריים בקשר עם ניסויים הכרוכים בפיתוח‬
‫מוצרים חדשים‪,‬‬
‫וכן התממשות איזה מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫במהלך שנת ‪ ,2011‬בכוונת הקבוצה להמשיך במכירות ה‪-‬‬
‫‪TM‬‬
‫‪ collage‬למפתחי אפליקציות ‪High-‬‬
‫‪ End‬לריפוי רקמות‪ ,‬דהיינו‪ ,‬מוסדות מחקר‪ ,‬חברות מסחריות ובתי‪-‬חולים‪ ,‬וזאת למטרות מחקר‬
‫ופיתוח בלבד באמצעות מפיצים‪ .‬במקביל‪ ,‬בכוונת החברה להשקיע משאבים בהמשך פעילות‬
‫מחקר ופיתוח המוצרים המוגמרים מבוססי הקולגן‪ ,‬תוך יצירת שיתופי פעולה עם חברות‬
‫מובילות בתחום זה‪ .‬לעניין היערכות הקבוצה לביצוע ניסויים קליניים במוצר המוגמר ראו סעיף‬
‫‪ 25.3.1‬לעיל‪.‬‬
‫אזהרת מידע צופה פני עתיד ‪ -‬למען הזהירות יצוין כי המידע להלן בקשר עם צפי להתפתחות‬
‫‪46‬‬
‫הקבוצה בשנה הקרובה‪ ,‬לרבות תחזיות‪ ,‬הערכות ו‪/‬או תכניות של הקבוצה ביחס לאותן‬
‫התפתחויות עתידיות ולוחות הזמנים בקשר עם התגשמות ההתפתחויות הצפויות להלן‪ ,‬כולל‬
‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ ,1968-‬אשר התממשותו אינה‬
‫וודאית ויתכן ולא יתממש ו‪/‬או לא יתממש במלואו ו‪/‬או יתממש באופן השונה מהותית מכפי‬
‫שנצפה מלכתחילה‪ ,‬וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת הקבוצה‪ ,‬לרבות שינויים בתנאי‬
‫השוק והסביבה התחרותית והעסקית‪ ,‬דרישות הגורמים הרגולטוריים בקשר עם ניסויים‬
‫הכרוכים בפיתוח מוצרים חדשים‪ ,‬וכן התממשות איזה מגורמי הסיכון של הקבוצה‪ ,‬כמפורט‬
‫בסעיף ‪ 31‬להלן‪.‬‬
‫‪.31‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫‪.31.1‬‬
‫להלן יובא סיכום קצר של האיומים‪ ,‬החולשות וגורמי הסיכון האחרים החלים על הקבוצה‪,‬‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה ובהסתמך על יועציה‪ ,‬אשר להם עלולה להיות השפעה מהותית על נכסיה‬
‫והתחייבויותיה וכן על תוצאות פעילותה ו‪/‬או על יכולתה לקיים התחייבויותיה‪:‬‬
‫‪.31.2‬‬
‫סיכונים הנובעים מהסביבה הכללית של הקבוצה‬
‫‪.31.2.1‬‬
‫המצב הכלכלי‪-‬מדיני‪-‬ביטחוני בישראל‪ :‬בשל ריכוז הפעילות של הקבוצה בישראל‪,‬‬
‫להידרדרות במצב הכלכלי‪-‬מדיני‪-‬ביטחוני ולכל האטה במשק שתיגרם כתוצאה‬
‫מכך‪ ,‬עלולה להיות השפעה שלילית על מצבה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.31.2.2‬‬
‫שפל בשווקי הון‪ :‬הקבוצה תלויה במידה רבה ביכולת לגייס כספים ממקורות‬
‫חיצוניים לצורך מימון פעילות המחקר והפיתוח )ובכלל זה ביצוע הניסויים( של‬
‫קולפלנט‪ .‬בשל המשבר הכלכלי העולמי הקשה וההאטה הכלכלית שנגרמה עקב‬
‫אותו משבר‪ ,‬מקורות המימון השונים העומדים לרשותה הצטמצמו באופן ניכר‪ ,‬כמו‬
‫גם אופני גיוס שונים‪ ,‬כגון גיוס כספים באמצעות שווקי ההון‪ ,‬אשר אף הם נפגעו‬
‫כתוצאה מהמשבר הכלכלי העולמי‪ .‬ללא מציאת מקורות כספיים‬
‫נאותים הנדרשים לפעילות הקבוצה‪ ,‬לא ניתן יהיה להשלים את הפיתוחים‪ ,‬ובפרט‬
‫לא תוך המועדים שתוכננו לשם כך‪.‬‬
‫‪.31.2.3‬‬
‫מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים‪ :‬לצורך פעילותה פונה קולפלנט מעת‬
‫לעת בבקשות לקבלת מימון ומענקים מאת המדען הראשי‪ .‬אי קבלת אישור למתן‬
‫מענק עלול לפגוע בתקציב הקבוצה ובכך לפגוע בעסקיה ו‪/‬או בתכניותיה העתידיות‪.‬‬
‫‪.31.2.4‬‬
‫חשיפה לסיכונים פיננסיים ושינויים בשערי מטבע‪ :‬כספי הקבוצה מופקדים בין‬
‫היתר בפיקדונות דולריים‪ ,‬בעוד חלק מהתחייבויותיה וההוצאות השוטפות שלה הן‬
‫שקליות‪ .‬תנודות בשערי החליפין של הדולר עלולות להשפיע לרעה על מצבה של‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫‪.31.2.5‬‬
‫כיסוי ביטוחי‪ :‬לקבוצה כיסוי ביטוחי מספק לצורך פעילותה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪21‬‬
‫לעיל‪ .‬על אף זאת‪ ,‬ייתכן ולחברה או לקולפלנט לא יהיה כיסוי ביטוחי מספק‪ ,‬בשל‬
‫האפשרות של תביעות מעבר לתקרת הכיסוי פוליסות הביטוח של החברה או של‬
‫קולפלנט או תביעות הנכללות בחריגים לפוליסות של החברה או של קולפלנט או‬
‫מצב של מספר תביעות מקבילות‪.‬‬
‫‪47‬‬
‫‪.31.2.6‬‬
‫זהות ישראלית‪ :‬מכירת מוצרי הקבוצה יכולה להיות מושפעת ממעמדה הבינלאומי‬
‫של מדינת ישראל‪ .‬הזהות הישראלית משמשת במקרים מסוימים כמקדם מכירות‬
‫)לאור ההכרה ביתרונות הטכנולוגיים הקיימים בישראל( ואילו במקרים אחרים‬
‫מהווה חיסרון ואף עלולה להביא לביטול עסקאות )כגון במסגרת "חרם ערבי"‬
‫וכדומה(‪.‬‬
‫‪.31.3‬‬
‫סיכונים הנובעים מהענף‬
‫‪.31.3.1‬‬
‫חוסר ודאות בנוגע לקניין רוחני‪ :‬הנכס העיקרי של הקבוצה הינו הקניין הרוחני‪,‬‬
‫הידע והמחקר המצויים ברשותה‪ ,‬הניתנים להגנה בעיקר באמצעות רישום פטנטים‪.‬‬
‫לכל עיכוב‪ ,‬אי‪-‬השלמה‪ ,‬תקיפת חוקיות או טענות להפרה כנגד פטנטים קיימים ו‪/‬או‬
‫בקשות לרישום פטנט של קולפלנט ו‪/‬או החברה‪ ,‬עלולה להיות השפעה שלילית על‬
‫מצבה של הקבוצה‪.‬‬
‫‪.31.3.2‬‬
‫הפרת זכויות של צד שלישי ‪ /‬הפרת זכויות מוגנות או העתידות להיות מוגנות‬
‫בפטנטים רשומים‪ :‬הקבוצה מבצעת סקרי פטנטים שוטפים ובודקת באופן ספציפי‬
‫בעזרת יועץ חיצוני אם קיימות מגבלות פטנטיות לגבי מוצרים סופיים המפותחים‬
‫בקולפלנט‪ .‬אין וודאות כי בעתיד הקבוצה לא תהיה חשופה לתביעות בגין הפרות‬
‫לכאורה של זכויות בפטנטים ו‪/‬או בקניין רוחני אחר של צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪.31.3.3‬‬
‫חשיפה לתביעות משפטיות‪ :‬הקבוצה עלולה להיות חשופה להליכים משפטיים‬
‫מסוגים שונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הליכים בגין חבות מוצר בעקבות תביעות בגין תופעות‬
‫לוואי אפשריות של מוצריה‪ ,‬חוסר‪-‬יעילות או בעקבות בעיות אחרות הקשורות‬
‫במוצרים וייצורם‪ .‬לרוב תופעות לוואי מתגלות בשלב הפיתוח של המוצרים‪ ,‬אולם‬
‫הן עלולות להתגלות גם בשלבים מאוחרים יותר‪ .‬תביעות כאמור עלולות להיות‬
‫בהיקפים מהותיים‪.‬‬
‫‪.31.3.4‬‬
‫קבלת אישור לבקשות פטנטים ושימורם‪ :‬במהלך עסקיה‪ ,‬הקבוצה מגישה בקשות‬
‫לרישום פטנטים לשם הגנה על זכויות הקניין הרוחני שלה‪ .‬לשם כך הקבוצה‪,‬‬
‫באמצעות מומחים יועצים‪ ,‬מבצעת בדיקות מקדמיות ומגישה בקשות למשרדי‬
‫רישום הפטנטים במדינות השונות‪ .‬לצורך שמירה על הזכויות‪ ,‬על הקבוצה להמשיך‬
‫ולוודא רישום הפטנט לרבות באמצעות תשלום אגרות תקופתיות‪ .‬אי תשלום אגרה‬
‫ו‪/‬או התאמה לדרישות השונות בקשר לשמירה על הרישום של הפטנט לצורך הגנה‬
‫על הזכויות כאמור עלולה לגרום לביטול ו‪/‬או פקיעת הפטנט בטרם חלוף המועד‬
‫שנקבע לכך‪.‬‬
‫‪.31.3.5‬‬
‫הזדקקות למשאבים ניכרים למחקר ופיתוח‪ :‬עיקר מוצרי הקבוצה מצויים בשלבי‬
‫מחקר ופיתוח‪ .‬לקבוצה אין עדיין מקורות הכנסה משמעותיים ו‪/‬או קבועים‬
‫ממכירת מוצרים או ממחקר ופיתוח‪.‬‬
‫‪.31.3.6‬‬
‫שינויים אשר יאפשרו לעקוף את הזכויות המוגנות בפטנט או ייתרו אותם‪ :‬שינויים‬
‫טכנולוגיים אשר עלולים להביא לכך כי לא יהיה טעם או לא תהיה הצדקה כלכלית‬
‫או טכנולוגית להשלים את פיתוח המוצרים‪ .‬לחילופין‪ ,‬שינויים טכנולוגיים אשר‬
‫יהפכו את הפיתוחים של הקבוצה לארכאיים‪ .‬הפיתוחים‬
‫‪48‬‬
‫בתחום המוצרים הרפואיים והביו‪-‬טכנולוגיים אינם ידועים ו‪/‬או צפויים‪ ,‬אך קיימת‬
‫סבירות גבוהה כי קיימים כיום ניסיונות של גורמים שונים בעולם לפתח מענה‬
‫לאותם חוליים וחוסרים להם מבקשת הקבוצה ליתן מענה‪ .‬התחרות בתחום‬
‫הפעילות של הקבוצה עלולה להוביל לכך שפיתוחי המוצרים של הקבוצה יתייתרו‬
‫בשל עדיפות טכנולוגית של פיתוחים מתחרים‪ ,‬או בשל היות הפיתוחים המתחרים‬
‫זולים יותר לשיווק או קלים יותר למסחור )הן מבחינת המסלול הרגולטורי והן‬
‫מבחינת עלויות הפיתוח(‪.‬‬
‫‪.31.3.7‬‬
‫כפיפות לרגולציה מסלול רגולטורי‪ :‬היכולת של הקבוצה למסחר את מוצריה כפופה‬
‫לתהליכי רגולציה של ה‪ FDA -‬בארה"ב ושל רשויות בריאות במדינות יעד אחרות‪.‬‬
‫שינוי במדיניות רגולטורית או שינוי של תקנים עלול להקשות על הקבוצה להשלים‬
‫את הפיתוחים ולשווק את מוצריה‪.‬‬
‫‪.31.3.8‬‬
‫חוסר ודאות לגבי הגעה לשלב של שיווק מסחרי‪ :‬רישוי חומרים ביולוגיים‬
‫מהונדסים גנטית הינו הליך מורכב‪ ,‬התלוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בביצוע ניסויים להוכחת‬
‫בטיחות המוצרים‪ ,‬בהוכחת יעילותם הקלינית‪ ,‬באישור רשויות רגולטוריות שונות‬
‫ובגורמים ו‪/‬או גופים )כגון ועדות אתיקה( אשר עליהם אין לקבוצה יכולת שליטה‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬ייתכן שהשלמת פיתוח המוצרים ו‪/‬או מוצרים נוספים בתחום הפעילות על‬
‫ידי הקבוצה לא תתבצע במסגרת לוחות זמנים המתוכננים‪ ,‬ותהיה כרוכה בהוצאות‬
‫גבוהות מהמתוכנן‪.‬‬
‫‪.31.4‬‬
‫סיכונים הנובעים מן המאפיינים הייחודיים שבפעילות קולפלנט‬
‫‪.31.4.1‬‬
‫תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן‪ :‬מאחר וקולפלנט הוקמה על בסיס ידע ומחקרים‬
‫שבוצעו על ידי חוקרים‪ ,‬הקבוצה תלויה בשיתוף הפעולה המתמשך של אותם‬
‫חוקרים‪ .‬אובדן שיתוף פעולה של חוקר אשר הינו מהותי לצורך המשך פיתוח‬
‫המוצרים יכול להשפיע לרעה באופן משמעותי על מצבה של הקבוצה ופיתוח‬
‫מוצריה במסגרת לוחות זמנים וניצול המשאבים שהוגדרו‪.‬‬
‫‪.31.5‬‬
‫להלן טבלת ריכוז גורמי הסיכון אשר יכולה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ותוצאותיה‬
‫העסקיות והערכת ההנהלה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה‪:‬‬
‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה‬
‫השפעה קטנה‬
‫השפעה בינונית‬
‫סיכוני מאקרו‬
‫‪‬‬
‫המצב הכלכלי‪-‬מדיני‪-‬ביטחוני בישראל‬
‫שפל בשווקי הון‬
‫‪‬‬
‫מענקים והטבות מאת גורמים ממשלתיים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫חשיפה לסיכונים פיננסיים ושינויים בשערי‬
‫מטבע‬
‫‪‬‬
‫כיסוי ביטוחי‬
‫‪‬‬
‫זהות ישראלית‬
‫‪49‬‬
‫השפעה גדולה‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫‪‬‬
‫חוסר ודאות בנוגע לקניין רוחני‬
‫הפרת זכויות של צד שלישי ‪ /‬הפרת זכויות‬
‫מוגנות או העתידיות להיות מוגנות‬
‫בפטנטים רשומים‬
‫‪‬‬
‫חשיפה לתביעות משפטיות‬
‫‪‬‬
‫קבלת אישור לבקשות פטנטים ושימורם‬
‫‪‬‬
‫למחקר‬
‫‪‬‬
‫שינויים אשר יאפשרו לעקוף את הזכויות‬
‫המוגנות בפטנט או ייתרו אותם‬
‫‪‬‬
‫כפיפות לרגולציה‬
‫‪‬‬
‫הזדקקות‬
‫ופיתוח‬
‫למשאבים‬
‫ניכרים‬
‫חוסר ודאות לגבי הגעה לשלב של שיווק‬
‫מסחרי‬
‫‪‬‬
‫סיכונים מיוחדים לקולפלנט‬
‫‪‬‬
‫תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן‬
‫‪50‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫פרק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של קולפלנט אחזקות בע"מ )"החברה"( על מצב‬
‫ענייני החברה לשנת ‪") 2010‬שנת הדיווח"( בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומידיים(‪ ,‬תש"ל‪") 1970-‬דוח הדירקטוריון" או "הדוח"(‪.‬‬
‫א‪ .‬הסברי הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה העצמי‬
‫ותזרימי המזומנים שלה‬
‫‪1‬‬
‫כללי; נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬
‫‪1.1‬‬
‫החברה התאגדה בישראל ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,1981‬על פי פקודת החברות ]נוסח‬
‫חדש[‪ ,‬כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬בשנת ‪ 1993‬הפכה החברה לחברה ציבורית‪,‬‬
‫שמניותיה רשומות למסחר בבורסה ‪ .‬ב‪ 20 -‬בינואר ‪ ,2010‬התקשרה החברה‬
‫בעסקה לפיה תתמזג החברה )בדרך של החלפת מניות( עם קולפלנט בע"מ )"עסקת‬
‫המיזוג" ו‪" -‬קולפלנט"‪ ,‬בהתאמה(‪ ,‬וביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬הושלמה עסקת המיזוג‪,‬‬
‫באופן שממועד השלמת עסקת המיזוג הנ"ל החברה חדלה מפעילותה הקודמת‬
‫בנדל"ן והחלה לפעול‪ ,‬באמצעות קולפלנט‪ ,‬בתחום פעילותה הנוכחי הוא מחקר‬
‫ופיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות רפואיים מבוססי קולגן‪ ,‬לצרכי שימוש‬
‫בתחומי הרפואה בכלל ובתחום האורתופדיה וריפוי פצעים בפרט‪ .‬עם השלמת‬
‫עסקת המיזוג שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי‪ ,‬קולפלנט אחזקות בע"מ‪,‬‬
‫ומלוא הון המניות וזכויות ההצבעה בקולפלנט הועברו לידי החברה )החברה‬
‫וקולפלנט יחדיו‪" :‬הקבוצה"(‪.‬‬
‫‪1.2‬‬
‫נכון למועד הדו"ח‪ ,‬למעט החזקה מלאה )‪ (100%‬בהון המניות ובזכויות ההצבעה‬
‫של קולפלנט‪ ,‬לחברה אין החזקות בחברות בנות או בחברות קשורות נוספות‪.‬‬
‫‪1.3‬‬
‫בנובמבר ‪ 2010‬החברה פרסמה תשקיף להשלמה ובדצמבר ‪ 2010‬פרסמה החברה‬
‫הודעה משלימה )יחדיו‪" :‬תשקיף נובמבר ‪ ("2010‬של הצעה לציבור ורישום‬
‫למסחר בבורסה של מניות רגילות של החברה ביחד עם כתבי אופציה )סדרה ד'(‬
‫הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה בנוסף‪ ,‬על פי תשקיף נובמבר ‪2010‬‬
‫נרשמו למסחר בבורסה כתבי אופציה )סדרה ב'( של החברה‪.‬‬
‫‪1.4‬‬
‫לקולפלנט מספר פטנטים רשומים בבעלותה בקשר לייצור קולגן‪ .‬מוצר חומר‬
‫הגלם של קולפלנט‪ ,‬ה‪ ,Collage™-‬נמצא בשלב של תחילת ייצור מסחרי‪.‬‬
‫‪1.5‬‬
‫לקולפלנט הסכם הפצה בשוק היפני בקשר עם הפצת ה‪ Collage™-‬משנת ‪2009‬‬
‫והחל מדצמבר ‪ 2010‬מפיצה חברת ‪ Sigma Aldrich‬את ה‪ ,Collage™-‬לשוק‬
‫המחקר העולמי‪ ,‬הכולל מוסדות אקדמיים ובתי חולים ברחבי העולם‪ ,‬לצורך‬
‫מחקרים במעבדות )‪ (in-vitro‬ולא לשימושים פרקליניים או קליניים )‪.(in-vivo‬‬
‫‪51‬‬
‫‪1.6‬‬
‫לקולפנט הסכמים לשיתופי פעולה לצרכי מחקר ושימושים אחרים עם גופים‬
‫בינלאומיים‪.‬‬
‫‪1.7‬‬
‫במקביל לפיתוח עצמי של מוצרים סופיים מבוססי קולגן‪ ,‬קולפלנט מקיימת‬
‫שיתופי פעולה מסחריים עם גופים וחברות בינלאומיות לפיתוח משותף של‬
‫מוצרים מבוססי קולגן‪ ,‬כדוגמת הסכם מנובמבר ‪ 2010‬לפיתוח משותף של אבי‪-‬‬
‫טיפוס לתרכובות לצורכי טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות עם ‪Pfizer Inc.‬‬
‫והסכם מדצמבר ‪ 2010‬לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים‬
‫מבוססי קולגן‪ ,‬המיועדים לשימוש בתחום הקרדיו‪-‬וסקולארי עם חברה‪-‬בת של‬
‫‪.Edwards LifeSciences Corporation‬‬
‫‪1.8‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוגוסט ‪ ,2010‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה ה‪ FDA-‬בחן וקבע כי‬
‫מוצר החברה‪ ,‬ה‪ ,Vergenix™ Wound Dressing-‬יעבור את התהליך הרגולטורי‬
‫שלו ע"י מרכז להתקנים ורדיולוגיה )‪ (CDRH‬שהינו מרכז המטפל ברישוי מכשור‬
‫רפואי‪ .‬ביום ‪ 4‬באוקטובר ‪ ,2010‬התקבלה בקולפלנט הודעה לפיה בהמשך לקביעת‬
‫ה‪ FDA -‬הנ"ל‪ ,‬נתקבלה החלטה של ה‪ CDRH -‬הקובעת כי ה‪ Vergenix™-‬יעבור‬
‫אישור רגולטורי במסלול ‪ .(PMA) Pre-Market Approval‬ב‪ 29 -‬באוקטובר ‪2010‬‬
‫הגישה קולפלנט ערעור על ההחלטה‪ ,‬ובה ביקשה‪ ,‬בתמצית‪ ,‬כי המסלול‬
‫הרגולטורי של המוצר ישונה מ‪ PMA -‬ל‪ ,510(k) -‬מהסיבות שפורטו בערעור‬
‫)"הערעור"(‪ .‬במקביל להליכי הערעור כאמור‪ ,‬החברה נערכת לביצוע ניסויים‬
‫קליניים‪ ,‬בהתאם להחלטה הנ"ל‪ .‬ניסוייים אלו עשויים לארוך כשנה עד שלוש‬
‫שנים‪ .‬ההוצאות הצפויות לצורך ביצוע ניסויים קליניים נאמדות על ידי החברה‬
‫בסכומים שבין מאות אלפי דולרים ועד מיליוני דולרים בודדים למוצר )התקופות‬
‫והסכומים האמורים מהווים הערכות בלבד‪ ,‬היות ולכל מוצר התהליך‬
‫הקליני‪/‬רגולטורי הייחודי שלו(‪ .‬נכון למועד הדוח התקופתי טרם התקבלה‬
‫החלטת ה‪ FDA-‬בערעור‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫לפרטים המלאים אודות תיאור עסקי הקבוצה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת‬
‫הדיווח ולמועד הדוח ראו פרק א' לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫שינויים מהותיים שחלו בפעילות הקבוצה ובעסקיה ובנתוני הדוחות הכספיים שלה בכל‬
‫אחד מהרבעונים בשנת הדיווח ובפרט ברבעון הרביעי‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בפעילות הקבוצה ובעסקיה ובנתוני הדוחות הכספיים ברבעון‬
‫הרביעי לשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫מצב כספי‬
‫‪3.1‬‬
‫נכסים ‪ -‬סך כל נכסי החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬עמד על כ‪36619-‬‬
‫אלפי ‪ ₪‬וכ‪ 21,306-‬אלפי ש"ח בהתאמה‪ .‬הגידול בנכסי החברה נובע בעיקר מגידול‬
‫ביתרת המזומנים‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫‪3.2‬‬
‫הון עצמי ‪ -‬ההון העצמי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬הסתכם לסך‬
‫של כ‪ 33,978-‬אלפי ש"ח וכ‪ 16,352-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הגידול בהון העצמי של‬
‫החברה נובע בעיקר מהפרמיה על המניות ובגין יתרת ההפסד‪.‬‬
‫‪3.3‬‬
‫רכוש שוטף ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכם הרכוש השוטף של החברה לסך של‬
‫כ‪ 29,751 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬מתוכם מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ‪ 27,801-‬אלפי‬
‫ש"ח וחייבים ויתרות חובה בסך של כ‪ 1,950-‬אלפי ש"ח; ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2009‬‬
‫מסתכם הרכוש השוטף של החברה לסך של כ‪ 14,957 -‬אלפי ש"ח מתוכם מזומנים‬
‫ושווי מזומנים בסך של כ‪ 13,568-‬אלפי ש"ח וחייבים ויתרות חובה בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,389‬אלפי ש"ח; הגידול ברכוש השוטף של החברה נובע בעיקר מגידול‬
‫במזומנים‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫רכוש קבוע ‪ -‬הרכוש הקבוע נטו של החברה מסתכם לסך של כ‪ 4,620-‬אלפי ש"ח ו‪-‬‬
‫כ‪ 4,561-‬אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬ו‪ 2009-‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪3.5‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכמו ההתחייבויות השוטפות‬
‫של החברה לסך של כ‪ 2,017-‬אלפי ש"ח התחייבויות לספקים ונותני שירותים‬
‫בסך של כ‪ 868-‬אלפי ש"ח וזכאים ויתרות זכות אחרים בסך של כ‪ 1,149-‬אלפי‬
‫ש"ח; ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מסתכמות ההתחייבויות השוטפות של החברה לסך‬
‫של כ‪ 2,384-‬אלפי ש"ח וכוללות התחייבויות לספקים ונותני שירותים בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,499‬אלפי ש"ח‪ ,‬וזכאים ויתרות זכות אחרים בסך של כ‪ 885-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪3.6‬‬
‫‪4‬‬
‫התחייבויות לא שוטפות ‪ -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מסתכמות ההתחייבויות לזמן‬
‫ארוך של החברה לסך של כ‪ 624-‬אלפי ש"ח‪ ,‬הכוללות התחייבות בגין כתבי‬
‫אופציה בסך זה; ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מסתכמות ההתחייבויות לזמן ארוך של‬
‫החברה לסך של כ‪ 2,570-‬אלפי ש"ח‪ ,‬הכוללות התחייבות בגין כתבי אופציות בסך‬
‫זה‪ .‬הקיטון בהתחייבות הלא שוטפות של החברה נובע מכתבי האופציה כנ"ל‪,‬‬
‫הנובע משינויים בשווי ההוגן של כתבי האופציה בין מועדי ההצגה השונים‪.‬‬
‫תוצאות פעולות‬
‫‪4.1‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח ‪ -‬החברה נמצאת בשלבי פיתוח מוצריה ועד לחודש דצמבר‬
‫‪ 2009‬לא ביצעה כל מכירות‪ .‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2008‬הסתכמו הוצאות המחקר בניכוי השתתפות המדען הראשי בתוכנית המו"פ‬
‫של החברה לסך של כ‪ 12,939-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 11,462-‬אלפי ש"ח וכ‪ 8,237-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות ‪ -‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪-‬‬
‫‪ ,2008‬הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של כ‪ 6,919-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪4,954-‬‬
‫אלפי ש"ח וכ‪ 3,645-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪4.3‬‬
‫רווח משינוי בשווי הוגן של כתבי אופציה ‪ -‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2009 ,2010‬ו‪ ,2008-‬הסתכם הרווח משינוי בשווי ההוגן של כתבי אופציה לסך של‬
‫כ‪ 1,946-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 1,632-‬אלפי ש"ח וכ‪ 530-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪53‬‬
‫‪4.4‬‬
‫הפסד תפעולי ‪ -‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכם‬
‫ההפסד התפעולי בכ‪ 17,914-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 14,784-‬אלפי ש"ח וכ‪ 11,352-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪4.5‬‬
‫מימון‪ ,‬נטו ‪ -‬בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הסתכמו הוצאות המימון‪,‬‬
‫נטו‪ ,‬לסך של כ‪ 258-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנים שנסתיימו בימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪2008-‬‬
‫הסתכמו הכנסות המימון לכ‪ 320-‬אלפי ש"ח וכ‪ 157-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪4.6‬‬
‫מסים על הכנסה ‪ -‬לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬לחברה הפסדים צבורים‬
‫מהותיים לצרכי מס‪ .‬בגין הפסדים אלה לא נרשמו מיסים נדחים עקב חוסר‬
‫היכולת לצפות חבות מס עתידית‪.‬‬
‫‪4.7‬‬
‫‪5‬‬
‫הפסד ‪ -‬הפסדי החברה לשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬הסתכמו לכ‪ 29,629-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫כ‪ 14,464-‬אלפי ש"ח וכ‪ 11,195-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫נזילות‪ ,‬תזרים מזומנים ומקורות מימון‬
‫‪5.1‬‬
‫החברה מנטרת תחזיות מתגלגלות של עודפי הנזילות של הקבוצה על בסיס תזרים‬
‫המזומנים הצפוי‪ ,‬ושומרת יתרת נזילות בהתאם לצרכיה‪ .‬לדעת הנהלת הקבוצה‪,‬‬
‫יתרת המזומנים שבידיה מאפשרת לה לממש את תוכניותיה לפחות עד החציון‬
‫השני של שנת ‪ 2012‬וזאת תחת ההנחה אם לא יהיו לחברה הכנסות מפעילות‬
‫שוטפת או השקעה‪.‬‬
‫‪5.2‬‬
‫תזרים מזומנים‪:‬‬
‫‪5.2.1‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ‪ -‬כחברה אשר נמצאת‪ ,‬בשלב של פיתוח‪,‬‬
‫ולא ביצעה כל מכירות‪ ,‬התזרים המזומנים נטו השלילי מפעילות שוטפת‬
‫בשנים שנסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הסתכם לסך של‬
‫כ‪ 15,775-‬אלפי ש"ח‪ ,‬כ‪ 11,396-‬אלפי ש"ח וכ‪ 11,230-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ .‬תזרים זה מבטא בעיקר את התשלומים שביצעה הקבוצה‬
‫למימון המחקר והפיתוח וכן הוצאות אחרות שהקבוצה עמדה בהן‪.‬‬
‫‪5.2.2‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה ‪ -‬מזומנים נטו ששימשו מפעילות‬
‫השקעה הסתכמו בסך כ‪ 1,631-‬אלפי ש"ח לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2010‬ומורכבים בעיקר מרכישות רכוש קבוע ונכסים בלתי‬
‫מוחשיים בסך של כ‪ 1,246-‬אלפי ש"ח; מזומנים נטו שנבעו מפעילות‬
‫השקעה הסתכמו בסך כ‪ 670-‬אלפי ש"ח לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2009‬ומורכבים ממכירת ניירות ערך סחירים לזמן קצר בסך כ‪-‬‬
‫‪ 1,299‬אלפי ש"ח‪ ,‬ומרכישות רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך של‬
‫כ‪ 629-‬אלפי ש"ח; מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה הסתכמו בסך כ‪-‬‬
‫‪ 203‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬ומורכבים‬
‫מרכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים בסך כ‪ 3,150-‬אלפי ש"ח‬
‫וממכירת נכסים פיננסיים בסך של כ‪ 3,353-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫‪5.2.3‬‬
‫‪5.3‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון ‪ -‬מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫הסתכמו לסך של כ‪ 31,803-‬אלפי ש"ח בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2010‬ונבעו מעסקת הרכישה במהופך‪ ,‬תמורה מהנפקת מניות ומתמורה‬
‫ממימוש אופציות;מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון הסתכמו לסך של‬
‫כ‪ 28,310-‬אלף ש"ח בשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬ונבעו‬
‫מתמורה מהנפקת אופציות ומניות‪ .‬לשנת ‪ 2009‬אין תזרים מפעילות‬
‫מימון‪.‬‬
‫בתקופת הדיווח אין לקבוצה הסדרים לפרישת חוב‪ ,‬חדשים או נמשכים‪,‬‬
‫שנתנה או שקיבלה‪.‬‬
‫מקורות ועלויות מימון‪:‬‬
‫מקורות ההון של הקבוצה בשנת ‪ 2010‬כללו בעיקר הנפקת ניירות ערך‪ ,‬מימוש‬
‫אופציות‪ ,‬ו‪-‬עסקת הרכישה במהופך‪ ,‬בעוד שבשנת ‪ 2008‬כללו בעיקר תמורה‬
‫מהנפקת מניות ותמורה מהנפקת כתבי אופציה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫ככלל‪ ,‬ובהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך‪ ,‬בחינתם של תנאי התגמול‪ ,‬סבירותם‬
‫והקשר בינם לבין תרומתם של נושאי המשרה הבכירה ולבעלי עניין בחברה בהתאם‬
‫לדרישות תקנה ‪ 21‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬תש"ל‪") 1970-‬נושאי‬
‫המשרה"‪" ,‬תקנות הדיווח" ו‪" -‬תקנה ‪ ,"21‬בהתאמה(‪ ,‬נעשית לגבי כל נושא משרה‬
‫בנפרד‪ ,‬נידונה פרטנית ומאושרת על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬בהתבסס על הנתונים‬
‫המוצגים בפניו‪ ,‬אשר כוללים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרטים ונתונים בדבר ניסיונם הרלוונטי של כל‬
‫אחד מנושאי משרה והשכלתו‪ ,‬משכורת הבסיס של נושא המשרה ותנאי כהונתו‬
‫והעסקתו‪ ,‬תגמולים שונים שקיבל מהחברה במהלך שנת הדיווח לרבות מענקים ותגמול‬
‫בניירות ערך של החברה‪ ,‬מידת המורכבות של תפקידו‪ ,‬מהות אחריות המוטלת עליו‪,‬‬
‫המאמצים שהשקיע במהלך התקופה‪ ,‬שיעור הרווחיות של החברה והתוצאות הכספיות‬
‫שלה‪ ,‬היקף העסקים ומורכבותם‪ ,‬ובתרומה האישית של נושא המשרה להצלחת עסקי‬
‫החברה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬מוצגים בפני הדירקטוריון נתונים השוואתיים בדבר שכר בעלי תפקידים‬
‫מקבילים בחברות ציבוריות אחרות בעלות היקף עסקים ו‪/‬או תחומי פעילות דומים לאילו‬
‫של החברה‪.‬‬
‫בהתבסס על הנתונים כאמור‪ ,‬בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2011‬ערך‬
‫הדירקטוריון דיון בתנאי הכהונה והתגמול של נושאי המשרה ובעלי העניין בחברה לפי‬
‫תקנה ‪ 21‬לתקנות הדיווח‪ ,‬ולהערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬מכלול תגמולי נושאי המשרה‬
‫במהלך שנת ‪ ,2010‬כמפורט בתקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד(‪ ,‬משקף‬
‫בצורה נאותה את תרומת נושאי המשרה האמורים לחברה והינו הוגן וסביר ביחס לכל‬
‫נושא משרה כאמור בנפרד‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 21‬א' לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪21‬‬
‫לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדו"ח תקופתי זה‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות על פי סעיף ‪2‬ו' לתוספת השניה‬
‫‪7‬‬
‫לתקנות הדיווח )כמפורט בסעיף ‪ 10.2‬להלן(‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( השינויים‬
‫שיווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי חליפין ‪$ -‬‬
‫‪472‬‬
‫‪236‬‬
‫‪4,721‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי חליפין – יורו‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪3‬‬
‫רגישות‬
‫לשינויים‬
‫במדד‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪236-‬‬
‫‪472-‬‬
‫‪0.15-‬‬
‫‪0.3-‬‬
‫המחירים‬
‫‪120‬‬
‫לצרכן‬
‫‪7.1‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪57‬‬
‫‪1,132‬‬
‫‪57-‬‬
‫להלן יובאו הסברי הדירקטוריון לעניינים שלהלן‪ ,‬כנדרש על פי סעיף ‪2‬ז‪ 1‬לתוספת‬
‫השנייה לתקנות הדיווח‪:‬‬
‫‪7.1.1‬‬
‫חשיפות‪ ,‬כעולה מדוח בסיסי הצמדה ‪ -‬אין חשיפה מהותית לחברה‪.‬‬
‫‪7.1.2‬‬
‫חשיפות‪ ,‬כעולה מטבלת ניתוח הרגישות ‪ -‬אין חשיפה מהותית לחברה‪.‬‬
‫‪7.1.3‬‬
‫חשיפות כתוצאה ממבחני ‪ - VaR‬אין חשיפה מהותית לחברה‪.‬‬
‫‪7.1.4‬‬
‫מידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים‬
‫בפועל ‪-‬נאותה‪.‬‬
‫ב‪ .‬חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪8‬‬
‫דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪8.1‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק‬
‫ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2010‬מינתה החברה את אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה‪ ,‬כאחראי על ניהול הסיכונים הכלכליים והפיננסיים של החברה‪ ,‬וזאת‬
‫בהתחשב בהיקפי פעילותה הנוכחיים‪.‬‬
‫‪8.2‬‬
‫תאור סיכוני השוק‬
‫‪8.2.1‬‬
‫במהלך התקופה האחרונה פקד משבר פיננסי את השווקים הגלובליים‪.‬‬
‫לצד משבר זה אירעו במשק הישראלי מספר התפתחויות נוספות‬
‫הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תנודות משמעותיות בשערי החליפין של מטבעות‬
‫עיקריים אל מול השקל ועליה בשיעורי האינפלציה במשק הישראלי‪ .‬נכון‬
‫לתאריך הדוח על המצב הכספי ולתאריך הדו"ח לאירועים הנזכרים אין‬
‫השפעה מהותית על המצב הכספי ומצב הנזילות של הקבוצה‪ .‬המשבר‬
‫‪56‬‬
‫‪120-‬‬
‫מלווה באי ודאות מצד הציבור‪ ,‬המשקיעים והמוסדות הפיננסיים באשר‬
‫להיקף הנזק הצפוי למערכת הפיננסית העולמית ולפעילות הריאלית‪ ,‬דבר‬
‫אשר יש בו בין היתר בכדי להשפיע באופן שלילי על נכונות גורמים‬
‫מממנים להעניק מימון לחברות הפועלות בתחום פעילותה של הקבוצה‬
‫ועל יכולתם ונכונותם של גורמים בשוק להעניק מימון נוסף לאותן חברות‪.‬‬
‫הקבוצה עוקבת אחר שינויים בתנאי השוק מקרוב ובדעתה להתאים ככל‬
‫האפשר את תכנית המימון והתזרים העתידי שלה‪ .‬במהלך שנת ‪2010‬‬
‫ביצעה הקבוצה שינויים נוספים במבנה הארגוני שלה‪ ,‬והקצתה יותר‬
‫משאבים לצורך פיתוח מוצרים סופיים לתחום האורטופדי בריפוי פצעים‪.‬‬
‫‪8.2.2‬‬
‫להערכת החברה‪ ,‬קיימים מספר גורמי סיכון עיקריים העלולים להשפיע‬
‫לרעה על תוצאות פעילותה העסקית של החברה‪ ,‬ובכלל אלה ניתן לציין‬
‫את גורמי הסיכון המפורטים בסעיף ‪ 31‬לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד(‬
‫לדו"ח התקופתי‪.‬‬
‫‪ 8.2.2.1‬להלן תיאור סיכוני השוק של החברה בקשר עם ניהול המזומנים‪,‬‬
‫סיכוני ריבית ושערי חליפין‪:‬‬
‫‪ 8.2.2.2‬חשיפה לשינוי בשער החליפין ‪ -‬החברה מנהלת את כספיה באופן‬
‫סולידי‪ ,‬בין היתר בפיקדונות דולריים ושקליים בנקאיים כך‬
‫שעליה או ירידה בשערי החליפין בשוק המט"ח משפיעה על הגדלה‬
‫או הקטנה של הכנסות המימון של החברה בדו"חות הכספיים של‬
‫החברה שמוצגים במטבע שקלי‪ .‬החברה אינה מחזיקה בנגזרים‬
‫פיננסיים כלשהם‪.‬‬
‫‪ 8.2.2.3‬סיכוני ריבית ותזרימי מזומנים ‪ -‬החברה מנהלת את כספיה באופן‬
‫סולידי בין היתר בפיקדונות שקליים ודולריים כך שעליה או‬
‫ירידה בשיעור הריבית משפיעה על הגדלה או הקטנה של הכנסות‬
‫המימון של החברה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק‬
‫‪9.1‬‬
‫מדיניות ניהול הסיכונים הכספיים של החברה ‪ -‬מדיניות ההשקעות של החברה‬
‫הינה השקעות סולידיות של כספיה בשקלים ובמט"ח )בהתאם להוצאות הצפויות‬
‫בכל מטבע( בפיקדונות בנקאיים‪ .‬בפועל החברה אינה מחזיקה בנגזרים פיננסיים‬
‫כלשהם‪ ,‬ההשקעות הינם בעיקר למטרת מכירה או רכישה מחדש בתקופה‬
‫הקרובה ומהווים אמצעי לקבלת תשואה מקסימאלית בטווח הקצר תוך‬
‫התחשבות במגבלות מדיניות ההשקעה‪.‬‬
‫‪9.2‬‬
‫אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות ‪ -‬כאמור‪ ,‬האחראי לניהול הסיכונים הכלכלים‬
‫והפיננסיים בחברה הינו סמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬הפיקוח בפועל מתבצע‬
‫באמצעות מעקב שוטף על יתרות המזומנים‪ .‬דירקטוריון החברה מדווח ומתווה‬
‫‪57‬‬
‫מדיניות מפעם לפעם בין היתר בנושאי ניהול יתרות המזומנים‪ ,‬ההשקעות‬
‫הפיננסיות של הרזרבות וסיכוני השוק וניהולם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫דו"ח בסיסי הצמדה של החברה‬
‫)לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪(2009 -‬‬
‫‪10.1‬‬
‫תנאי הצמדה של יתרות כספיות‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2010‬מבוקר(‬
‫בדולר‬
‫ביורו‬
‫או בהצמדה או בהצמדה‬
‫לו‬
‫לו‬
‫בהצמדה‬
‫ללא‬
‫נכסים‬
‫למדד‬
‫הצמדה‬
‫לא כספיים‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש " ח‬
‫רכוש‪:‬‬
‫רכוש שוטף‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫פיקדון משועבד‬
‫חייבים – ז"א‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪3‬‬
‫‪3,827‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3,827‬‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות זמן ארוך‪-‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫הון עצמי‬
‫‪23,971‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪395‬‬
‫‪57‬‬
‫‪52‬‬
‫‪452‬‬
‫‪25,973‬‬
‫‪36‬‬
‫‪4,620‬‬
‫‪27,801‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪395‬‬
‫‪109‬‬
‫‪4,620‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪6,364‬‬
‫‪36,619‬‬
‫‪868‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪0‬‬
‫‪624‬‬
‫‪832‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪624‬‬
‫‪0‬‬
‫‪660‬‬
‫‪0‬‬
‫‪58‬‬
‫‪1,981‬‬
‫‪33,978‬‬
‫‪33,978‬‬
‫‪33,978‬‬
‫‪36,619‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪) 2009‬מבוקר(‬
‫ביורו‬
‫או בהצמדה‬
‫בדולר‬
‫או בהצמדה‬
‫בהצמדה‬
‫ללא‬
‫נכסים‬
‫לו‬
‫לו‬
‫למדד‬
‫הצמדה‬
‫לא כספיים‬
‫סך הכל‬
‫אלפי ש " ח‬
‫רכוש‪:‬‬
‫רכוש שוטף‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫פיקדונות בגין ליסינג‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫התחייבויות‪:‬‬
‫התחייבויות שוטפות ‪-‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫זכאים אחרים‬
‫התחייבויות זמן ארוך‪-‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫הון עצמי‬
‫‪1,753‬‬
‫‪776‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪4,561‬‬
‫‪13,568‬‬
‫‪1,389‬‬
‫‪49‬‬
‫‪4,561‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪11,815‬‬
‫‪613‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪49‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,739‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,739‬‬
‫‪21,306‬‬
‫‪-‬‬
‫‪12,428‬‬
‫‪49‬‬
‫‪2,529‬‬
‫‪6,300‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪87‬‬
‫‪83‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,412‬‬
‫‪802‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪1,499‬‬
‫‪885‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,570‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,570‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪16,352‬‬
‫‪16,352‬‬
‫‪2,740‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,214‬‬
‫‪16,352‬‬
‫‪21,306‬‬
‫‪-‬‬
‫‪59‬‬
‫‪10.2‬‬
‫ניתוח מבחני רגישות‬
‫‪ 10.2.1‬הדיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים הינו כמותי בעיקרו ונוסף לו‬
‫דיווח איכותי לפי הצורך‪ .‬הדיווח כולל ניתוחי רגישות לשווי ההוגן של‬
‫הרכיבים המוכרים במאזן וכן אלו שאינם מוכרים אך שלגביהם קיימת‬
‫התקשרות איתנה‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות נבדקה השפעת השינוי‬
‫במחירי השוק על השווי ההוגן של הרכיבים האמורים )לפי דרישות הועדה‬
‫יש לציין את הרווח או ההפסד שנוצר בשווי ההוגן הכלכלי כתוצאה‬
‫משינוי בגורם הסיכון הנבדק(‪ .‬במסגרת ניתוחי הרגישות התבצעו לפחות‬
‫ארבעה מבחנים ‪ -‬כתוצאה משינויים מעלה ומטה של ‪ 5%‬ו‪ 10% -‬במחירי‬
‫שוק וכן בערכים נוספים שחושבו עפ"י אירועי קיצון שהתרחשו ב‪10 -‬‬
‫השנים האחרונות‪ .‬פריטים החשופים לסיכונים שונים )לדוגמה‪ :‬שער‬
‫חליפין ומדד( הוצגו מספר פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון‬
‫בנפרד‪.‬‬
‫‪ 10.2.2‬טבלת מבחני רגישות‬
‫להלן פירוט המכשירים הפיננסיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬
‫אשר רגישים לסיכוני השוק הכרוכים בהם‪ .‬התחייבויות הרגישות לסיכוני‬
‫שוק שונים הוצגו מספר פעמים בהתאם לניתוח הרגישות לכל אחד‬
‫מהסיכונים‪.‬‬
‫כל הנתונים מופיעים באלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לדו"חות הכספיים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי חליפין ‪$ -‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( השינויים‬
‫שיווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪383‬‬
‫‪191‬‬
‫‪3,827‬‬
‫התחייבויות לספקים ולנותני שירותים‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪36‬‬
‫‪-2‬‬
‫התקשרות איתנה – שכ"ד‬
‫‪23‬‬
‫‪12‬‬
‫‪234‬‬
‫‪-12‬‬
‫‪-23‬‬
‫התחייבות בגין כתבי אופציות‬
‫‪62‬‬
‫‪31‬‬
‫‪624‬‬
‫‪31-‬‬
‫‪-62‬‬
‫סה"כ‬
‫‪472‬‬
‫‪236‬‬
‫‪4,487‬‬
‫‪-236‬‬
‫‪-472‬‬
‫מזומנים‬
‫‪60‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪191-‬‬
‫‪-383‬‬
‫‪-4‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי חליפין – יורו‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( השינויים‬
‫שיווי הוגן‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫מזומנים‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪3‬‬
‫סה"כ‬
‫‪0.3‬‬
‫‪0.15‬‬
‫‪3‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪0.15-‬‬
‫‪0.3-‬‬
‫‪0.15-‬‬
‫‪0.3-‬‬
‫רגישות לשינויים בשערי החליפין – יורו – איננה מהותית‬
‫רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫רווח )הפסד( השינויים‬
‫שיווי הוגן‬
‫רווח )הפסד( מהשינויים‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫חייבם ויתרות חובה‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫‪57‬‬
‫פיקדון צמוד מדד‬
‫‪40‬‬
‫‪20‬‬
‫‪395‬‬
‫‪-20‬‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬שכר דירה‬
‫‪68‬‬
‫‪34‬‬
‫‪680‬‬
‫‪-34‬‬
‫‪-68‬‬
‫סה"כ‬
‫‪114‬‬
‫‪57‬‬
‫‪1,132‬‬
‫‪-57‬‬
‫‪-114‬‬
‫‪10.3‬‬
‫‪-5%‬‬
‫‪-10%‬‬
‫‪-3‬‬
‫‪-6‬‬
‫‪-40‬‬
‫אירועים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי ‪ -‬למיטב ידיעת החברה לא חלו‬
‫שינויים מהותיים בנושא חשיפה לסיכוני שוק וניהול סיכוני השוק ע"י החברה‬
‫לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‪.‬‬
‫ג‪ .‬היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪11‬‬
‫תרומות ‪ -‬במהלך שנת הדיווח הקבוצה לא חילקה תרומות ואף לא התחייבה לתרום‬
‫בתקופות עתידיות‪ .‬הקבוצה טרם אימצה מדיניות תרומות כלשהיא‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫פירוט ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ‪ -‬במועד לפני השלמת‬
‫עסקת המיזוג החברה קבעה‪ ,‬כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנויות‬
‫חשבונאית ופיננסית לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות )"המספר המזערי"( יעמוד על‬
‫שניים‪ .‬לאחר השלמת עסקת המיזוג ולמועד הדו"ח התקופתי לא חל שינוי בקשר עם‬
‫המספר המזערי שקבעה החברה כאמור‪ ,‬וזאת בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגודל החברה‪ ,‬מספר‬
‫‪61‬‬
‫חברי הדירקטוריון שלה‪ ,‬היקף פעילותה‪ ,‬תחומי עיסוקה ומידת המורכבות של הדיווח‬
‫הכספי בה‪ .‬למועד הדו"ח התקופתי החברה עומדת במספר המזערי שנקבע כאמור‪ .‬לאחר‬
‫הערכת השכלתם‪ ,‬ניסיונם‪ ,‬כישוריהם וידיעותיהם של חברי הדירקטוריון בנושאים‬
‫חשבונאיים ודוחות כספיים‪ ,‬חברי הדירקטוריון של החברה אותם רואה הדירקטוריון‬
‫כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬והעובדות מכוחן ניתן לראותם ככאלה‪ ,‬הינם ה"ה‪:‬‬
‫‪12.1‬‬
‫אהוד נחתומי ‪ -‬דירקטור חיצוני בחברה‪ .‬בעל תואר בוגר בכלכלה‪ ,‬סוציולוגיה‬
‫ואנתרופולוגיה‪ ,‬תואר מוסמך בכלכלה עם התמחות במסחר בינלאומי‪ ,‬ותואר‬
‫מוסמך במנהל עסקים עם התמחות במימון‪ .‬ב‪ 5-‬השנים האחרונות שימש‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כמנכ"ל קרן גמלאות של עורכי דין בישראל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל סלבאו ריט‬
‫ישראל וסלבאו ישראל ניהול נכסים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל קרן מקפת‪-‬מרכז לפנסיה‬
‫ותגמולים א‪.‬ש‪ .‬בע"מ‪ .‬משמש כדירקטור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בבנק מרכנתיל דיסקונט‬
‫בע"מ‪ ,‬אלטשולר שחם קופות גמל בע"מ ובמחוג‪ -‬מנהל גמל לעובדי חברת חשמל‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫אייל ביגון ‪ -‬בעל תואר בוגר בחשבונאות ובכלכלה‪ ,‬ותואר מוסמך במנהל עסקים‪.‬‬
‫ב‪ 5-‬השנים האחרונות שימש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל בחברה‬
‫)בשמה הקודם פורטפוליו גרין בע"מ‪ ,‬במועד שעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט(‪,‬‬
‫מנכ"ל וסמנכ"ל כספים בלו מרבל בע"מ )לשעבר טי‪.‬אפ‪.‬ג'י )דה פיננשל גרופ( בית‬
‫השקעות בע"מ(‪ ,‬משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים וורלדגרופ הולדינגס בע"מ‪,‬‬
‫מנכ"ל אינקשור בע"מ‪ ,‬סמנכ"ל כספים אינקשור טכנולוגיס אינק )חברה‬
‫אמריקאית(‪ .‬משמש כדירקטור בפורטפוליו גרין השקעות פיננסיות בע"מ‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים ‪ -‬למועד הדו"ח התקופתי אין החברה לא‬
‫אימצה בתקנונה הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )כהגדרת המונח‬
‫בסעיף ‪)219‬ה( לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫פרטים בדבר המבקר הפנימי של החברה‬
‫‪14.1‬‬
‫שם המבקר הפנימי‪ :‬מר דורון רוזנבלום‬
‫‪14.2‬‬
‫תאריך תחילת כהונתו‪ 26 :‬במאי ‪2009‬‬
‫‪14.3‬‬
‫המבקר הפנימי של החברה עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף‪)3‬א( לחוק‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬תשנ"ב‪") 1992-‬חוק הביקורת הפנימית"(; המבקר הפנימי‬
‫עומד בהוראות ‪)146‬ב( לחוק החברות‪ ,‬ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת‬
‫הפנימית; המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ואינו קרוב של בעל עניין בחברה‬
‫או של נושא משרה בחברה ואינו מכהן כרואה החשבון המבקר של החברה או‬
‫מטעמו; המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור‬
‫אליה; המבקר הפנימי לא ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית‬
‫ולמיטב ידיעת החברה‪ ,‬הוא לא ממלא‪ ,‬מחוץ לחברה‪ ,‬תפקיד היוצר או עלול ליצור‬
‫ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי בחברה; למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למעט עצם‬
‫‪62‬‬
‫העסקת המבקר הפנימי וצוותו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬אין למבקר הפנימי קשרים‬
‫עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים מכל סוג שהוא עם החברה או עם‬
‫גוף הקשור אליה‪.‬‬
‫‪14.4‬‬
‫המבקר הפנימי מכהן כנושא משרה בכירה בחברה מכוח הוראות הדין‪.‬‬
‫‪14.5‬‬
‫דרך מינוי המבקר הפנימי‪ :‬דירקטוריון החברה‪ ,‬בישיבתו מיום ‪ 26‬במאי ‪,2009‬‬
‫אישר את מינוי המבקר הפנימי על פי הוראות חוק הביקורת הפנימית‪ ,‬בין היתר‬
‫בהתחשב בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה‪ .‬המבקר‬
‫הפנימי משמש כמבקר פנימי וכשותף במשרד העוסק בבקרה וניהול סיכונים‬
‫משנת ‪ ,1999‬הינו בעל ניסיון בתחום הביקורת‪ .‬הינו בעל תואר בוגר בחשבונאות‬
‫ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ .‬הינו מבקר פנימי מוסמך מלשכת המבקרים‬
‫הפנימיים בארה"ב‪ ,‬ומבקר מערכות מידע מוסמך מלשכת המבקרים מערכות‬
‫מידע בארה"ב‪ .‬המבקר הפנימי יפעל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על פי הוראות חוק החברות וחוק‬
‫הביקורת הפנימית לקיום ביקורת פנימית בחברה‪.‬‬
‫‪14.6‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪14.7‬‬
‫תכנית העבודה‪ :‬תוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינה שנתית‪ ,‬והיא מוצגת‬
‫בפני ועדת הביקורת לפי תוכנית העבודה שאישרה הועדה‪ .‬תכנית העבודה לשנת‬
‫‪ ,2010‬הכוללת ביקורת בקבוצה בכללותה‪ ,‬כללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בחינה של המבקר‬
‫הפנימי את עסקת המיזוג של החברה עם קולפלנט‪ ,‬לרבות הליכי אישורה‪ ,‬וכן‬
‫בחינת יישום נהלים פנימיים תכנית העבודה לשנת ‪ 2011‬בהיקף של כ‪ 240-‬שעות‬
‫נקבעה ואושרה בישיבת ועדת הביקורת מיום ‪ 7‬בדצמבר ‪ ,2010‬בין היתר‪,‬‬
‫בהתחשב בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה‪ .‬תוכן‬
‫תכנית העבודה נקבעת על ידי מבקר הפנים ונדונה בועדת הביקורת על ידי חברי‬
‫הועדה אשר יכולים לשנות ו‪/‬או להעיר לתכנית העבודה‪ .‬בשנת ‪ 2011‬יוקדש חלק‬
‫מהתכנית כאמור לביצוע סקר הערכת סיכונים בקבוצה‪ ,‬שיערך על ידי המבקר‬
‫הפנימי של החברה‪.‬‬
‫‪14.8‬‬
‫ביקורת של תאגידים בחו"ל או של תאגידים מחוזקים‪ :‬לחברה אין החזקה‬
‫בתאגידים בחו"ל‪ .‬תכנית הביקורת הפנימית כוללת ביקורת בקולפלנט‪ ,‬החברה‪-‬‬
‫בת בבעלות מלאה של החברה‪ .‬לחברה אין חברות בנות נוספות‪.‬‬
‫‪14.9‬‬
‫אופן והיקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו ותגמולם‪ :‬מבקר‬
‫הפנימי וצוות משרדו ספקו לחברה שירותי ביקורת פנים בשנת ‪ 2010‬בהיקף של כ‪-‬‬
‫כ‪ 110-‬שעות עבודה )מתוכן כ‪ 30-‬שעות הוקדשו לביקורת בחברה וכ‪ 80-‬שעות‬
‫ביקורת בקולפלנט(‪ ,‬היקף שהוערך על ידי הצדדים כמשקף את רמת ההשקעה‬
‫הנדרשת ממבקר הפנים וצוות משרדו לצורך ביצוע עבודת הביקורת הנדרשת‬
‫לשנת הדיווח‪.‬‬
‫‪ 14.10‬עריכת הביקורת‪ :‬בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על‪-‬ידי המבקר הפנימי ‪,‬‬
‫הביקורת נערכת על‪-‬פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית ‪,‬הנחיות‬
‫‪63‬‬
‫מקצועיות ותדריכים ‪,‬כפי שאושרו ופורסמו על‪-‬ידי לשכת המבקרים הפנימיים‬
‫בישראל ועל‪-‬פי חוק הביקורת הפנימית ‪.‬הדירקטוריון הסתמך על דיווחיו של‬
‫המבקר הפנימי בדבר עמידתו בדרישות התקנים המקצועיים האמורים ‪,‬לפיהם‬
‫הוא עורך את הביקורת‪.‬‬
‫‪ 14.11‬גישה למידע‪ :‬למבקר הפנימי הומצאו מסמכים ומידע כאמור בסעיף ‪ 9‬לחוק‬
‫הביקורת הפנימית‪ ,‬וניתנה לו גישה מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ולמערכות‬
‫מידע של החברה‪ ,‬לרבות נתונים כספיים‪ ,‬והכל לצורך ביצוע תפקידו‪.‬‬
‫‪ 14.12‬דין וחשבון המבקר הפנימי‪ :‬דין וחשבון המבקר הפנימי מוגש באופן שוטף בכתב‬
‫ליו"ר הדירקטוריון‪ ,‬למנכ"ל ולסמנכ"ל הכספים של החברה‪ ,‬ליו"ר ועדת‬
‫הביקורת ולרואי החשבון של החברה‪ .‬הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר‬
‫הפנימי‪ :‬להערכת דירקטוריון החברה‪ ,‬היקף‪ ,‬אופי‪ ,‬ורציפות פעילות המבקר‬
‫הפנימי ותכנית עבודתו הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם להגשים את‬
‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬
‫‪ 14.13‬תגמול‪ :‬בתמורה לעבודתו של המבקר הפנימי בשנת הדיווח‪ ,‬שילמה החברה‬
‫למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם לשעות שהושקעו על ידו‪ .‬לדעת הדירקטוריון‬
‫התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו המקצועי של המבקר‬
‫בבואו לבקר את החברה‪ .‬לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי‬
‫העסקתו‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫פרטים בדבר המבקר החיצוני‬
‫‪15.1‬‬
‫פירוט השכר ושעות העבודה‪ :‬ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2010‬אישרה האסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות של החברה את סיום התקשרות החברה עם משרד רואי החשבון של‬
‫החברה עד עובר להשלמת עסקת המיזוג‪ ,‬ואת התקשרות החברה החל מאותו‬
‫מועד עם קסלמן וקסלמן )‪ PWC‬ישראל( ‪ -‬משרד רואי חשבון כמשרד רואה‬
‫החשבון המבקר של החברה וכן הסמיכה את דירקטוריון החברה לקבוע את‬
‫שכרו‪.‬‬
‫‪15.2‬‬
‫רואי החשבון המבקרים של החברה ושל תאגידים מהותיים לחברה המאוחדים‬
‫או המאוחדים באיחוד יחסי )"החברות‪-‬בנות"( בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬הינם‬
‫כמפורט לעיל‪ .‬להלן פירוט השכר הכולל בעד שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים‬
‫ביקורת ושירותי מס‪ ,‬ושעות העבודה שהושקעו במתן השירותים שניתנו לחברה‬
‫ולחברות בנות בשנים ‪ 2010‬ו‪:2009 -‬‬
‫‪ 15.2.1‬במהלך שנת ‪ 2010‬הסתכם השכר לרואה החשבון המבקר של החברה בגין‬
‫שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס לסך של‬
‫‪ 150‬אלפי ש"ח‪ ,‬עבור ‪ 750‬שעות עבודה שהושקעו על ידי רואה החשבון‬
‫המבקר בגין שירותים אלה‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫‪ 15.2.2‬במהלך שנת ‪ 2009‬הסתכם השכר לרואה החשבון המבקר של קולפנט בגין‬
‫שירותי ביקורת‪ ,‬שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס לסך של‬
‫‪ 130‬אלפי ש"ח‪ ,‬עבור ‪ 472‬שעות עבודה שהושקעו על ידי רואה החשבון‬
‫המבקר בגין שירותים אלה‪.‬‬
‫‪15.3‬‬
‫הגידול בהיקף שעות העבודה בשנת ‪ 2010‬לעומת שנת ‪ 2009‬מוסבר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל‬
‫גידול בהיקף פעילות החברה‪ ,‬מתוקף היותה חברה ציבורית ועבודת הביקורת‬
‫שנערכה לחברה לצורך הכנת הדו"חות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪15.4‬‬
‫השכר הכולל בעד שירותים אחרים‪ ,‬שכללו בין היתר‪ ,‬שירותי ייעוץ שניתנו על ידי‬
‫רואה החשבון המבקר לחברה )לאחר מועד המיזוג עם קולפלנט( ועל ידי רואה‬
‫החשבון המבקר הקודם של החברה‪ ,‬בקשר עם תהליך פרסום תשקיף החברה‬
‫מנובמבר ‪ ,2010‬הסתכם לסך של כ‪ 73-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫הדירקטוריון וועדותיו‬
‫בשנת הדיווח )החל ממועד עסקת המיזוג עם קולפלנט( קיים הדירקטוריון ‪ 12‬ישיבות‬
‫)לרבות ללא התכנסות בפועל(‪ .‬ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫פרטים בדבר הליך אישור הדו"חות הכספיים )מאוחד(‬
‫‪17.1‬‬
‫דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור‬
‫הדוחות הכספיים שלה‪.‬‬
‫‪17.2‬‬
‫חברי הדירקטוריון הינם‪ :‬ה"ה אפרים כהן‪-‬ארזי ‪ -‬יו"ר הדירקטוריון‪ ,‬פרופ' עודד‬
‫שוסיוב‪ ,‬רן נוסבאום‪ ,‬אלעד נגר‪ ,‬לירון אדרי‪ ,‬ד"ר אלון דומניס‪ ,‬אייל ביגון‪ ,‬אהוד‬
‫נחתומי )דח"צ( ואורית רישפי )דח"צית(‪.‬‬
‫‪17.3‬‬
‫ועדת הביקורת של החברה משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של‬
‫החברה )בסעיף זה‪" :‬הוועדה"(‪ ,‬בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות‬
‫ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬תש"ע‪") 2010-‬תקנות אישור‬
‫הדוחות"(‪.‬‬
‫‪17.4‬‬
‫הוועדה מורכבת משלושה חברים‪:‬‬
‫‪ 17.4.1‬גב' אורית רשפי‪ ,‬דירקטורית חיצונית‪ ,‬יו"ר הועדה‪.‬‬
‫‪ 17.4.2‬מר אודי נחתומי‪ ,‬דירקטור חיצוני‪.‬‬
‫‪ 17.4.3‬מר אייל ביגון‪ ,‬דירקטור‪.‬‬
‫‪17.5‬‬
‫כל חברי הועדה בעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪ ,‬ה"ה נחתומי וביגון‬
‫הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬וכולם נתנו "הצהרה" עובר למינוים‪,‬‬
‫כמשמעות מונח זה בתקנות אישור הדוחות‪ .‬לפרטים אודות חברי הועדה שהינם‬
‫בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬פירוט כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע‬
‫שלהם‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין‬
‫דוחות כספיים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 12‬לעיל‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫‪17.6‬‬
‫אישור הדוחות הכספיים של החברה לשנת ‪ 2010‬היה כרוך ב‪ 2-‬ישיבות כמפורט‬
‫להלן‪ (1) :‬ישיבה של הוועדה בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי בחברה; הוועדה ישבה‪ ,‬במסגרת אותה ישיבה‪ ,‬ולפני ישיבת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לדיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש‬
‫המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים; )‪ (2‬ישיבה של‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬
‫לישיבת הוועדה מיום ‪ 21‬במרץ ‪ 2011‬בה דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪ ,‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי‬
‫הוועדה‪ ,‬נציג המבקר הפנימי‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬נושאי משרה‬
‫בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את תהליך היערכות החברה בעניין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים‬
‫לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬לרבות‬
‫תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים‪ ,‬שהתבסס על‬
‫מיפוי איכותי וכמותי‪ ,‬זאת באופן של הצגה מפורטת על ידי סמנכ"ל הכספים של‬
‫החברה וחשבת החברה‪ .‬הועדה ציינה‪ ,‬כי היערכות החברה לצורך בחינת‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי נעשתה ללא בקשה‬
‫לקבלת הקלות ו‪/‬או פטור בעניין‪ ,‬על אף הליך המיזוג עם קולפלנט שעברה החברה‬
‫במהלך הרבעון הראשון והשני של שנת ‪.2010‬‬
‫לישיבת הועדה מיום ‪ 21‬במרץ ‪ 2011‬בה דנה הועדה וגיבשה המלצותיה‬
‫לדירקטוריון בעניין אישור הדוח הכספי לשנת ‪ 2010‬הוזמנו ונכחו‪ ,‬נוסף על חברי‬
‫הוועדה‪ ,‬המבקר הפנימי‪ ,‬רואי החשבון המבקרים של החברה נושאי משרה‬
‫בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה‪.‬‬
‫‪17.7‬‬
‫במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה הוועדה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו‬
‫בקשר עם הדוחות הכספיים לשנת ‪ ,2010‬את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח‬
‫הכספי‪ ,‬את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים לשנת ‪ .2010‬רו"ח המבקר‬
‫סקר בפני חברי הועדה את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי‬
‫שיושם בעניינים המהותיים של החברה‪ .‬הועדה סקרה את ההערכות והאומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬שעליהן נסמכים נתונים‬
‫בדוחות הכספיים לשנת ‪ .2010‬כמו כן בחנה הוועדה את תוצאות אפקטיביות‬
‫הבקרה הפנימית עבור תהליכים קריטיים בארגון המשתקפים בדוח הכספי לשנת‬
‫‪ 2010‬והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים‪ .‬כמו‪ -‬כן ניתנה‬
‫התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬התקיים דיון בוועדה‬
‫בעניין המדיניות החשבונאית ואופן ההצגה והגילוי בדוחות הכספיים‪ .‬המלצות‬
‫הוועדה הועברו בכתב לחברי הדירקטוריון ביום ‪ 22‬במרץ ‪ ,2011‬אשר המליצו‬
‫לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬בכפוף לעדכונים על‬
‫הנושאים שנתבקשו במהלך הישיבה‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫‪17.8‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 23‬במרץ ‪ 2011‬דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה‪,‬‬
‫סקר את התוצאות הכספיות של החברה‪ ,‬המצב הכספי ותזרים המזומנים של‬
‫החברה‪ ,‬והצגו נתונים על פעילות החברה בהשוואה תקופות קודמות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הדירקטוריון דן בהמלצות הוועדה שנמסרו לו לעניין אישור הדוחות‪ .‬להערכת‬
‫הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הוועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת‬
‫הדירקטוריון האמורה‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי‬
‫הדירקטוריון הבאים‪ :‬ה"ה אפי כהן‪-‬ארזי‪ ,‬אודי נחתומי‪ ,‬אורית רשפי‪ ,‬אלעד נגר‪,‬‬
‫רן נוסבאום‪ ,‬פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬אייל ביגון‪ ,‬לירון אדרי ועדי גולדין )דירקטור‬
‫חליף(‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים‪ ,‬סקר סמנכ"ל‬
‫הכספים של החברה באופן מפורט את הנתונים הכספיים העיקריים המוצגים‬
‫בדו"חות הכספיים‪ ,‬שינויים עיקריים שחלו בנתונים הכספיים‪ ,‬את המדיניות‬
‫החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות‬
‫בדו"חות הכספיים ובמידע הנלווה‪ ,‬לרבות בכל הקשור לבקרות הפנימיות‬
‫הקשורות בדיווח‪ .‬כמו‪-‬כן נסקרו המלצות הוועדה בנושאים שנתבקשו ואופן‬
‫יישומם‪ .‬לישיבת הדירקטוריון לאישור הדו"חות הכספיים הוזמנו ונכחו נציגים‬
‫של רואה החשבון המבקר של החברה והם היו זמינים ונכונים לענות על כל שאלה‬
‫אשר הועלתה על ידי חברי הדירקטוריון וכן הוסיפו את הערותיהם )ככל שהיו( או‬
‫להבהיר כל עניין אשר נדרש על ידי חברי הדירקטוריון‪ .‬התקיים דיון במהלכו‬
‫השיבה הנהלת החברה לשאלות הדירקטורים ונציגי רואה החשבון המבקר‬
‫הוסיפו את התייחסותם )ככל שזו נדרשה(‪ ,‬באשר לדוחות הכספיים‪ .‬בתום הדיון‬
‫כאמור‪ ,‬משהובהר כי הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את מצב עסקי‬
‫החברה ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬הדירקטוריון אימת את המלצות הועדה ואישר‬
‫את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫‪17.9‬‬
‫חוק אכיפה מנהלית‬
‫בחודש ינואר ‪ 2011‬פורסם חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני‬
‫חקיקה(‪ ,‬תשע"א‪) 2011-‬בסעיף זה‪" :‬החוק"(‪ .‬החוק קובע הסדרי אכיפה מנהלית‬
‫לסוגים מסוימים של הפרות חוקים‪ ,‬עליהם מופקדת רשות ניירות ערך‪ .‬במסגרת‬
‫הסדרים אלה‪ ,‬ניתן בהליך מנהלי להטיל אמצעי אכיפה שונים על המפר‪ ,‬ובהם‪:‬‬
‫עיצום כספי‪ ,‬תשלום לנפגע ההפרה‪ ,‬איסור לכהן כנושא משרה בכירה בגוף‬
‫מפוקח למשך תקופה מסוימת‪ ,‬וביטול או התליה של רישיון‪ ,‬אישור או היתר‪.‬‬
‫במקרים מסוימים בהם המפר הוא תאגיד‪ ,‬קובע החוק‪ ,‬כי תחול אחריות בגין כך‬
‫גם על המנהל הכללי‪ ,‬למעט אם התקיימו תנאים מסוימים וביניהם קיומם של‬
‫נהלים בתאגיד למניעת ההפרה‪ .‬החוק כולל גם מנגנון של הסדר מוסכם כחלופה‬
‫לניהול הליך פלילי או מנהלי המאפשר אף הוא הטלתם של אמצעי האכיפה‬
‫האמורים‪ .‬כחלק מהיערכות החברה לחידושי חקיקה בתחום הממשל התאגידי‪,‬‬
‫ובפרט לתחולתם של החוק והתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ 1970-‬בנושא אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫‪67‬‬
‫ועל הגילוי‪ ,‬בוחנת החברה לאימוץ נהלים שיחזקו את ההקפדה על קיום הוראות‬
‫חוק ניירות ערך וחוקים רלבנטיים אחרים ועל מהימנות הדיווח הכספי והגילוי‪.‬‬
‫בתוך כך‪ ,‬ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הנחו את הנהלת החברה לבצע‬
‫בדיקה בקשר עם הכנתה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית לחברה‪ ,‬היקפה‬
‫והשלכותיה‪.‬‬
‫ד‪ .‬הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה‬
‫‪18‬‬
‫גילוי בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ‪ -‬למיטב ידיעת החברה לא חלו‬
‫אירועים מהותיים לאחר תאריך הדו"ח על המצב הכספי‪ ,‬המוזכרים בדוחות הכספיים‪,‬‬
‫למעט כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪18.1‬‬
‫ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ 2011‬אישרה האסיפה הכללית את מינויה של גב' אורית רישפי‬
‫כדירקטורית חיצונית בחברה לתקופת כהונה נוספת של ‪ 3‬שנים החל מיום ‪28‬‬
‫בפברואר ‪ .2011‬לפרטים נוספים ראה גם דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 4‬בינואר‬
‫‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ [2011-01-005394‬ומיום ‪ 10‬בפברואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא‬
‫‪ 2011-01-045810‬ותיקון לו מיום ‪ 13‬בפברואר ‪ 2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬
‫‪ ,[046107‬אשר פרטיהם כלולים בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪18.2‬‬
‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2011‬אישור דירקטוריון החברה הקצאת אופציות למדען‬
‫הראשי של החברה בהתאם לאבני הדרך שנקבעו עמו בהסכם הייעוץ‪ .‬ראה גם‬
‫ביאור ‪ 21‬לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על‬
‫התאגיד( לדו"ח תקופתי זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם דוחות מיידים של החברה‬
‫מיום ‪ 17‬בפברואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ ,[2011-01-53628‬אשר פרטיו כלולים‬
‫בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪18.3‬‬
‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ ,2011‬לאחר המלצת ועדת התגמולים של קולפלנט‪ ,‬ולאחר‬
‫שהתקיים דיון עקרוני והוסכם פה אחד לשקול בחיוב הענקת מענק שנתי למנכ"ל‪,‬‬
‫הסמיך דירקטוריון החברה את יו"ר הדירקטוריון לקבוע את גובה המענק השנתי‬
‫למנכ"ל בכפוף לעקרונות שנקבעו בהסכם ההעסקה עם מנכ"ל החברה‪ ,‬כתגמול‬
‫בגין ביצועי מנכ"ל הקבוצה לשנת ‪ .2010‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬נקבע סכום‬
‫המענק השנתי למנכ"ל החברה בסך של ‪ 90‬אלפי ש"ח‪ .‬ראה גם ביאור ‪ 21‬לדוחות‬
‫הכספיים לשנת ‪ 2010‬ותקנה ‪ 21‬לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדו"ח‬
‫תקופתי זה‪ .‬לפרטים נוספים ראה גם דוחות מיידים של החברה מיום ‪ 1‬במרץ‬
‫‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ ,[2011-01-066963‬אשר פרטיו כלולים בסעיף זה על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים ‪ -‬הכנת הדו"חות הכספיים של החברה‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל דורשת מהנהלת החברה לערוך אומדנים‬
‫ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדו"חות הכספיים‪ .‬אומדנים נבחנים‬
‫באופן מתמיד‪ ,‬ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים‪ ,‬לרבות ציפיות ביחס‬
‫‪68‬‬
‫לאירועים עתידיים‪ ,‬שנחשבות לסבירות‪ ,‬לאור הנסיבות הקיימות‪ .‬החברה מגבשת‬
‫אומדנים והנחות בנוגע לעתיד‪ .‬מעצם טבעם‪ ,‬נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים‬
‫יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל‪ .‬האומדנים וההנחות‪ ,‬שבגינם ישנו סיכון‬
‫משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת‬
‫הכספים הבאה‪ ,‬מפורטים להלן‪:‬‬
‫‪19.1‬‬
‫שוויים ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסים ‪ -‬השקעות החברה‪-‬בת והלוואות‬
‫למימון פעילותה ‪ -‬שוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים‪ ,‬שאינם נסחרים בשוק‬
‫פעיל נקבע באמצעות שימוש בשיטות להערכת שווי‪ .‬החברה מפעילה שיקול דעת‪,‬‬
‫לצורך בחירת שיטות הערכה שונות ולצורך הנחת הנחות‪ ,‬המבוססות בעיקרן על‬
‫תנאי השוק הקיימים בכל תאריך דו"ח על המצב הכספי‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫‪19.2‬‬
‫ירידת ערך ידע ‪ -‬החברה בוחנת אחת לשנה את הצורך בירידת ערך של הידע‪,‬‬
‫אומדן שווי הידע מהווה אומדן מהותי‪.‬‬
‫‪19.3‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות ‪ -‬לצורך הערכת השווי ההוגן ואופן ההכרה בתשלום‬
‫מבוסס מניות‪ ,‬נדרשת הנהלת החברה לאמוד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרמטרים שונים‬
‫הנכללים בחישוב השווי ההוגן של האופציה וכמות האופציות אשר יבשילו‪.‬‬
‫התוצאות בפועל‪ ,‬והאומדנים שיבוצעו בעתיד‪ ,‬עשויים להיות שונים מההערכות‬
‫הנוכחיות‪ .‬שוויין ההוגן של אופציות של החברה שהוענקו לעובדי החברה‬
‫והחברה‪-‬בת הוערך באמצעות שימוש במודל בלק ושולס‪.‬‬
‫פערים משמעותיים באומדנים ותחזיות בבסיס הערכות שווי‬
‫למועד הדו"ח התקופתי לא קיימים פערים משמעותיים בין ההנחות‪ ,‬האמדנים והתחזיות‬
‫המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי‪ ,‬לרבות חוות דעת מקצועית )כמשמעות המונח‬
‫בתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(‪ ,‬תש"ס‪ 2000-‬או‬
‫בתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(‪ ,‬תשס"א‪ (2001-‬שצורפה‬
‫לדיווח בשלוש השנים שקדמו לתאריך הדו"ח‪ ,‬ובין התממשותם של אלה בפועל‪.‬‬
‫באומדנים ובתחזיות בבסיס הערכות שווי‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה מודה לעובדי הקבוצה ולמנהליה על תרומתם לקידומה של הקבוצה‪.‬‬
‫_________________‬
‫יחיאל טל‬
‫מנכ"ל‬
‫_________________‬
‫אפרים כהן‪-‬ארזי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫תל‪-‬אביב‪ 23 ,‬במרץ‪2011 ,‬‬
‫‪69‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים‬
‫‪70‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫דוח שנתי ‪2010‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫דוח שנתי ‪2010‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫עמוד‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים ‪ -‬בשקלים חדשים )ש"ח(‪:‬‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫דוחות על ההפסד הכולל‬
‫דוחות על השינויים בהון‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8-9‬‬
‫‪10-46‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪ -‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫וחברת הבת )להלן ביחד‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קולפלנט אחזקות בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬
‫"החברה"( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה של החברה‬
‫אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של‬
‫החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת ‪ .("104‬רכיבים אלה הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת‬
‫הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע )‪ (2‬בקרות על‬
‫תהליך ניהול המזומנים )‪ (3‬בקרות על תהליך הוצאות השכר )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות‬
‫את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות‬
‫המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת‬
‫הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם‬
‫רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה‬
‫שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל‬
‫התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו‬
‫אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר‬
‫המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה‬
‫מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות‬
‫תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2009‬ו‪ 2010 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 23‬במרס‬
‫‪ ,2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 23‬במרס ‪2011‬‬
‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬
‫רואי חשבון‬
‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬
‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬
‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לבעלי המניות של‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪ -‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קולפלנט אחזקות בע"מ )לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫)להלן ‪ -‬החברה( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ואת הדוחות המאוחדים על ההפסד הכולל‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬
‫המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ .2010‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו‬
‫של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973 -‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה‬
‫סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות‬
‫בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬
‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪.‬‬
‫אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‬
‫של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ ,2009-‬ואת תוצאות הפעולות‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת‬
‫משלוש השנים שהסתיימו ב‪ 31-‬דצמבר ‪ ,2010‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לביאור ‪1‬ג' לדוחות הכספיים המאוחדים‪ ,‬לפיו המידע‬
‫ההשוואתי המוצג בדוחות אלו מבוסס על נתוניה הכספיים של הרוכשת החשבונאית על מנת לשקף את הטיפול‬
‫החשבונאי ברכישה במהופך‪.‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪,‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬והדוח שלנו מיום ‪ 23‬במרס ‪ 2011‬כלל חוות‬
‫דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 23‬במרס ‪2011‬‬
‫קסלמן וקסלמן‪,‬‬
‫רואי חשבון‬
‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬
‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬
‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪*2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ביאור‬
‫נכסים‬
‫נכסים שוטפים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים שאינם שוטפים‪:‬‬
‫פיקדון מוגבל בשימוש‬
‫חייבים לזמן ארוך‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪27,801‬‬
‫‪1,950‬‬
‫‪29,751‬‬
‫‪13,568‬‬
‫‪1,389‬‬
‫‪14,957‬‬
‫‪5‬‬
‫‪395‬‬
‫‪109‬‬
‫‪4,620‬‬
‫‪1,744‬‬
‫‪6,868‬‬
‫‪36,619‬‬
‫‪49‬‬
‫‪4,561‬‬
‫‪1,739‬‬
‫‪6,349‬‬
‫‪21,306‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫סך נכסים‬
‫התחייבויות והון‬
‫התחייבויות שוטפות‪:‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫ספקים ונותני שירותים‬
‫אחרים‬
‫‪10‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬
‫כתבי אופציה‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות‬
‫סך התחייבויות‬
‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫‪868‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪2,017‬‬
‫הון‪:‬‬
‫הון המניות רגילות‬
‫פרמיה וכתבי אופציה‬
‫עודפים‬
‫סך ההון‬
‫סך התחייבויות והון‬
‫‪624‬‬
‫‪2,570‬‬
‫‪2,641‬‬
‫‪4,954‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪91,697‬‬
‫)‪(58,915‬‬
‫‪33,978‬‬
‫‪36,619‬‬
‫‪26‬‬
‫‪50,546‬‬
‫)‪(34,220‬‬
‫‪16,352‬‬
‫‪21,306‬‬
‫‪14‬‬
‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬
‫אפי כהן ארזי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪1,499‬‬
‫‪885‬‬
‫‪2,384‬‬
‫יחיאל טל‬
‫מנכ"ל‬
‫אלון בלומנפלד‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים ע"י דירקטוריון החברה‪ 23 :‬במרס ‪2011‬‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫דוחות מאוחדים על ההפסד הכולל‬
‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪*2008‬‬
‫‪*2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫ביאור‬
‫‪15‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪:‬‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫השתתפות בהוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח משינוי בשווי הוגן של כתבי אופציה‬
‫הפסד הון‬
‫הפסד מפעולות לפני הוצאות רישום למסחר‬
‫הוצאות רישום למסחר )ראה ביאור ‪1‬ג'(‬
‫הפסד מפעולות לאחר הוצאות רישום למסחר‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון ‪ -‬נטו‬
‫‪16‬‬
‫‪11‬‬
‫‪17‬‬
‫‪17‬‬
‫הפסד כולל לשנה‬
‫הפסד בסיסי ומדולל למניה המיוחס לבעלי‬
‫מניות החברה )בש"ח(‬
‫‪18‬‬
‫‪16,973‬‬
‫)‪(4,034‬‬
‫‪12,939‬‬
‫‪6,919‬‬
‫‪1,946‬‬
‫‪2‬‬
‫‪**14,910‬‬
‫)‪** (3,448‬‬
‫‪**11,462‬‬
‫‪**4,954‬‬
‫‪1,632‬‬
‫‪**11,181‬‬
‫)‪** (2,944‬‬
‫‪**8,237‬‬
‫‪**3,645‬‬
‫‪530‬‬
‫‪17,914‬‬
‫‪11,457‬‬
‫‪29,371‬‬
‫‪88‬‬
‫‪346‬‬
‫‪258‬‬
‫‪29,629‬‬
‫‪14,784‬‬
‫‪11,352‬‬
‫‪353‬‬
‫‪33‬‬
‫)‪(320‬‬
‫‪14,464‬‬
‫‪529‬‬
‫‪372‬‬
‫)‪(157‬‬
‫‪11,195‬‬
‫‪0.29‬‬
‫‪0.16‬‬
‫‪0.13‬‬
‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬
‫** סווג מחדש‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬
‫ביאור‬
‫הון המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫פרמיה‬
‫מניות‬
‫וכתבי‬
‫סך ההון‬
‫עודפים‬
‫רגילות‬
‫אופציה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪*2008‬‬
‫תנועה במהלך שנת ‪2008‬‬
‫הפסד כולל לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים‪:‬‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫תמורה מהנפקת מניות‪ ,‬בניכוי הוצאות הנפקה‬
‫בסך ‪ 1,326‬אלפי ש"ח‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪*2008‬‬
‫תנועה במהלך שנת ‪2009‬‬
‫הפסד כולל לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪*2009‬‬
‫תנועה במהלך שנת ‪2010‬‬
‫הפסד כולל לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים‪:‬‬
‫רכישה במהופך‬
‫תמורה מהנפקת מניות ואופציות‪ ,‬בניכוי‬
‫הוצאות הנפקה בסך ‪ 615‬אלפי ש"ח‬
‫מרכיב ההטבה בהענקת אופציות‬
‫לעובדים ויועצים‬
‫מימוש כתבי אופציה למניות‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪ 14‬א'‬
‫‪ 14‬ב'‬
‫‪19‬‬
‫‪26,957‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪6‬‬
‫‪23,585‬‬
‫‪26‬‬
‫‪50,546‬‬
‫‪26‬‬
‫‪50,546‬‬
‫‪1,021‬‬
‫‪22,727‬‬
‫‪23,748‬‬
‫‪138‬‬
‫‪17,870‬‬
‫‪18,008‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1,196‬‬
‫‪554‬‬
‫‪91,697‬‬
‫‪ 14‬ב'‬
‫‪ 1‬ג'‬
‫‪ 14‬א'‬
‫‪ 14‬ב'‬
‫)‪(11,924‬‬
‫‪15,052‬‬
‫)‪(11,195‬‬
‫)‪(11,195‬‬
‫‪5‬‬
‫‪665‬‬
‫)‪(22,454‬‬
‫‪23,591‬‬
‫‪665‬‬
‫‪28,118‬‬
‫)‪(14,464‬‬
‫)‪(14,464‬‬
‫‪2,698‬‬
‫)‪(34,220‬‬
‫‪2,698‬‬
‫‪16,352‬‬
‫)‪(29,629‬‬
‫)‪(29,629‬‬
‫‪4,934‬‬
‫)‪(58,915‬‬
‫‪4,934‬‬
‫‪565‬‬
‫‪33,978‬‬
‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪*2008‬‬
‫‪*2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות )ראה נספח(‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת‬
‫)‪(15,833‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪(15,775‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילויות השקעה‪:‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫פיקדון מוגבל בשימוש‬
‫רכישת תוכנות‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממכירת נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או והפסד‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה‬
‫תזרימי מזומנים מפעילויות מימון‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כתוצאה מעסקת הרכישה במהופך‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪1‬ג'‬
‫תמורה מהנפקת מניות ואופציות )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫מימוש אופציות לעובדים‬
‫קיטון באשראי לזמן קצר‬
‫תמורה מהנפקת כתבי אופציה )בניכוי הוצאות הנפקה(‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון‬
‫גידול )קיטון( ביתרת מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫רווחים )הפסדים( מהפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה‬
‫)‪(1,229‬‬
‫)‪(395‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(1,631‬‬
‫)‪(11,450‬‬
‫‪54‬‬
‫)‪(11,396‬‬
‫)‪(624‬‬
‫)‪(3,128‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪1,299‬‬
‫‪670‬‬
‫‪3,353‬‬
‫‪203‬‬
‫‪13,230‬‬
‫‪18,008‬‬
‫‪565‬‬
‫‪23,591‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪4,732‬‬
‫‪28,310‬‬
‫‪31,803‬‬
‫‪14,397‬‬
‫‪13,568‬‬
‫)‪(164‬‬
‫‪27,801‬‬
‫)‪(10,726‬‬
‫‪24,023‬‬
‫‪271‬‬
‫‪13,568‬‬
‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬
‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(11,672‬‬
‫‪442‬‬
‫)‪(11,230‬‬
‫‪17,283‬‬
‫‪7,023‬‬
‫)‪(283‬‬
‫‪24,023‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫נספח לדוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪*2008‬‬
‫‪*2009‬‬
‫נספח לדוח תזרים המזומנים‬
‫א‪ .‬תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת‪:‬‬
‫הפסד לשנה‬
‫התאמות בגין‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו‬
‫לעובדים ונותני שירותים‬
‫הפסדים )רווחים( מהפרשי שער בגין‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫שערוך נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫הפסד הון‬
‫הוצאות רישום למסחר‬
‫שערוך כתבי אופציה‬
‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים‪:‬‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬
‫גידול )קיטון( בספקים ונותני שירותים‬
‫גידול )קיטון( בזכאים אחרים‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות‬
‫אלפי ש"ח‬
‫)‪(29,629‬‬
‫)‪(14,464‬‬
‫)‪(11,195‬‬
‫‪1,170‬‬
‫‪973‬‬
‫‪697‬‬
‫‪4,934‬‬
‫‪2,698‬‬
‫‪665‬‬
‫‪164‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(271‬‬
‫)‪(54‬‬
‫‪8‬‬
‫‪283‬‬
‫)‪(442‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪10,405‬‬
‫)‪(1,946‬‬
‫)‪(14,958‬‬
‫)‪(1,632‬‬
‫)‪(12,742‬‬
‫)‪(530‬‬
‫)‪(10,625‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(391‬‬
‫)‪(631‬‬
‫‪207‬‬
‫)‪(875‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1,610‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(144‬‬
‫‪1,292‬‬
‫)‪(56‬‬
‫)‪(2,717‬‬
‫‪1,030‬‬
‫‪596‬‬
‫)‪(1,147‬‬
‫)‪(15,833‬‬
‫)‪(11,450‬‬
‫)‪(11,672‬‬
‫מידע נוסף ‪-‬‬
‫‪97‬‬
‫מסי הכנסה ששולמו‬
‫* יישום למפרע של שיטת הרכישה במהופך‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ג'‬
‫‪8‬‬
‫)‪(49‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי‪:‬‬
‫א‪ .‬קולפלנט אחזקות בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"(‪ ,‬נתאגדה בישראל באוקטובר ‪ 1981‬לפי‬
‫פקודת החברות ]נוסח חדש[‪ ,‬תשמ"ג‪ 1983-‬תחת השם ש‪.‬ל‪.‬ג‪) .‬טקסטיל( בע"מ‪,‬‬
‫כחברה פרטית מוגבלת במניות‪ .‬בספטמבר ‪ 1993‬הפכה החברה לחברה ציבורית עם‬
‫רישום מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪ .‬בינואר ‪ 2009‬שונה‬
‫שמה לשם פורטפוליו גרין בע"מ וביום ‪ 8‬ביוני ‪ ,2010‬עם השלמת עסקת המיזוג‪,‬‬
‫כמתואר בתמצית להלן‪ ,‬שונה שמה של החברה פעם נוספת לשמה הנוכחי‪ .‬החל‬
‫ממועד השלמת עסקת המיזוג כאמור החברה מחזיקה במלוא הון המניות ובזכויות‬
‫ההצבעה של קולפלנט בע"מ‪ ,‬חברה‪-‬בת בבעלות מלאה )להלן ‪" -‬קולפלנט"(‪ ,‬והינה‬
‫למעשה חברת החזקות‪ ,‬הפועלת למועד זה‪ ,‬באמצעות קולפלנט‪ ,‬במחקר ופיתוח‪,‬‬
‫ייצור ושיווק מוצרים ופתרונות רפואיים מבוססי קולגן‪ ,‬על בסיס פטנט ייחודי‬
‫לייצור קולגן אנושי רקומביננטי בצמחי טבק‪ ,‬שעברו תהליך הנדסה גנטית להפקת‬
‫קולגן אנושי לצרכי שימוש בתחומי הרפואה בכלל ובתחום האורתופדיה וריפוי‬
‫פצעים בפרט )החברה וקולפלנט להלן ‪" -‬הקבוצה"(‪.‬‬
‫קולפלנט החלה פעילותה ב ‪ 1 -‬ביוני‪.2004 ,‬‬
‫עד ה‪ 31 -‬בינואר ‪ 2007‬פעלה החברה במסגרת תוכנית "החממות המופרטות"‪,‬‬
‫בהתאם להוראה ‪ 8.3‬של מנכ"ל משרד התעשייה‪ ,‬המסחר והתעסוקה )להלן ‪ -‬הוראת‬
‫המנכ"ל(‪ .‬במסגרת התוכנית משתתף המדען הראשי של מדינת ישראל )להלן ‪ -‬המדען‬
‫הראשי( במימון פעילות קולפלנט‪ ,‬באמצעות הלוואה לזכיין החממה מיט"ב מרכז‬
‫יזמות טכנולוגית בע"מ )להלן מיט"ב או הזכיין(‪ ,‬המועברת לקולפלנט כנגד מניות‬
‫שהוקצו לזכיין‪ .‬מניות אלו משועבדות לטובת המדען הראשי‪.‬‬
‫כתובת משרדה הרשום של החברה הינה רחוב ספיר ‪ ,3‬פארק המדע ‪ ,‬נס ציונה‪.‬‬
‫קולפלנט נמצאת בשלב מחקר ופיתוח וטרם הפיקה הכנסות מפעילותה‪ .‬עד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬נצברו לקולפלנט יתרות הפסדים בסך של כ‪ 41.5-‬מליון ש"ח‪ ,‬כאשר‬
‫מימון הפעילות מבוצע באמצעות גיוסי הון מבעלי המניות ומענקים מהמדען הראשי‪.‬‬
‫באשר להסכם שהושלם בין החברה לבין לכל בעלי מניות קולפלנט בע"מ מחודש מאי‬
‫‪ ,2010‬ראה ב' להלן‪.‬‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬הושלמה עסקת המיזוג בין קולפלנט לבין החברה )"עסקת‬
‫המיזוג"(‪ ,‬אשר במסגרתה בוצעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפעולות הבאות‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫החברה הקצתה ‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה לכל בעלי מניות קולפלנט‬
‫הניצעים לפי תשקיף החברה מיום ‪ 10‬במאי ‪) 2010‬להלן ‪" -‬התשקיף"( ואשר‬
‫הגישו לחברה בקשת רכישה של מניות החברה על פי התשקיף‪ ,‬וזאת כנגד‬
‫רכישת ‪ 256,740‬מניות רגילות של קולפלנט שהיו מוחזקות על ידי בעלי מניות‬
‫קולפלנט הנ"ל )המהווים ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של קולפלנט(‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫הקצתה החברה ‪ 7,620,898‬כתבי אופציות לחלק מבעלי מניות קולפלנט‬
‫שהחזיקו בזכות )אופציה( לרכישת מניות נוספות בקולפלנט טרם השלמת‬
‫העסקה‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫בכפוף לקבלת אישור רשויות מס הכנסה לתוכנית האופציה‪ ,‬החברה התחייבה‬
‫להקצות ‪ 13,756,923‬כתבי אופציה לפי תוכנית האופציה לעובדים לניצעים‬
‫המפורטים בתשקיף וזאת כנגד רכישת ‪ 38,588‬כתבי אופציה של קולפלנט שהיו‬
‫מוחזקות על ידי העובדים הנ"ל‪ .‬נכון ליום חתימת הדוחות‪ ,‬התקבל אישור‬
‫מרשויות מס הכנסה לתוכנית האופציה לעיל והושלמה הקצאת כתבי‬
‫האופציות‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי )המשך(‪:‬‬
‫יחס ההחלפה בעסקת המיזוג משקף יחס החלפה של ‪ .1:357.973‬קרי‪ ,‬כל מניה של‬
‫קולפלנט לפני העסקה תוחלף ל‪ 357.973-‬מניות לאחר העסקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל אופציה‬
‫שהוקצתה על ידי החברה לפני העסקה תוחלף באותו היחס‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫בעלי השליטה הקודמים בחברה השלימו את מכירת כל מניותיהם בחברה‬
‫)‪ 10,101,524‬מניות(‪ ,‬ביחד עם כמות זהה של כתבי אופציה )סדרה א'( של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫החברה מכרה את כל אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכס המקרקעין שלה‬
‫בארה"ב )לרבות בחברות באמצעותן מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪,‬‬
‫בנכס הנ"ל( לבעלי השליטה הקודמים )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם(‪ ,‬וכן‬
‫המחתה לבעלי השליטה הקודמים בחברה )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם( את‬
‫זכויותיה לקבלת החזר הלוואת בעלים מהחברה הנכדה המחזיקה בנכס‬
‫המקרקעין הנ"ל ‪ -‬הכל בתמורה לסכום של ‪ 13‬מליון ש"ח ששולמה לחברה‬
‫על ידי בעלי השליטה הקודמים‪.‬‬
‫‪(5‬‬
‫בעלי השליטה הקודמים מכרו ‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'( של‬
‫החברה )הניתנים להמרה למניות המוחזקות על ידי החברה באוצר( שהוחזקו‬
‫על ידם‪ ,‬ללא תמורה לחברה‪ ,‬וכן ביטלו את יתרת כתבי אופציה )סדרה א'(‬
‫של החברה שהיו מוחזקות על ידם )כ‪ 30 -‬מיליון כתבי אופציה( ‪ -‬וזאת כנגד‬
‫הקצאה של ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( ו‪ 10,000,000 -‬כתבי אופציה‬
‫)סדרה ג'( לבעלי השליטה הקודמים‪.‬‬
‫‪(6‬‬
‫החברה הקצתה ‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( לצד ג' )והתחייבה לשלם‬
‫את סכום המע"מ בגין ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה הנ"ל( וכן‬
‫התחייבה לשלם לו ‪ 720‬אלפי ש"ח‪ ,‬תשלום דמי תיווך בגין תרומתו‬
‫לקשירתה של עסקת המיזוג‪.‬‬
‫‪(7‬‬
‫נכנסו לתוקפן החלטות הבאות של האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬
‫החברה‪:‬‬
‫א( החלטת האסיפה בקשר עם הרכב הדירקטוריון החדש שלה בעקבות‬
‫השלמת עסקת המיזוג )למעט שני הדח"צים המכהנים של החברה‬
‫שכהונתם תימשך בהתאם להוראות הדין(‪.‬‬
‫ב(‬
‫החלטת האסיפה לשנות את שמה של החברה לשמה הנוכחי‪.‬‬
‫ג(‬
‫החלטות האסיפה ליתן כתב פטור‪ ,‬כתב שיפוי ולאשר את התקשרות‬
‫החברה בחוזה לביטוח אחריותם של דירקטורים ונושאי המשרה‪ ,‬הכל‬
‫ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות‪ ,‬כפי‬
‫שיהיו מעת לעת‪ ,‬לנושאי משרה מטעם החברה ו‪/‬או מטעם חברות בנות‬
‫בעת כהונתם כנושאי משרה בחברות קשורות‪ ,‬וכן לנושא משרה שהינו‬
‫בעל שליטה או קרובו‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 1‬כללי )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בחודש מאי ‪ 2010‬הושלם הסכם בין החברה לכל בעלי מניות‬
‫קולפלנט לפיו יעבירו בעלי מניות קולפלנט את כל מניותיהם בתמורה להקצאת‬
‫‪ 91,906‬אלפי מניות של החברה‪ ,‬אשר מהוות כ‪ 90%-‬מהון המניות של החברה )כ‪-‬‬
‫‪ 71%‬בדילול מלא(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים‬
‫של החברה ושל קולפלנט‪ .‬על אף שמבחינה משפטית החברה היא הרוכשת של‬
‫המניות‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬היות ובעלי השליטה של קולפלנט קיבלו לידיהם את‬
‫השליטה בחברה‪ ,‬נקבע כי קולפלנט הינה הרוכשת החשבונאית של הפעילות‬
‫ולפיכך טופלה העסקה בשיטת הרכישה במהופך‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬הנכסים‬
‫וההתחייבויות של קולפלנט )הרוכשת החשבונאית( נרשמו בדוחות התמציתיים‬
‫המאוחדים בהתאם לערכם בספרי קולפלנט ערב העסקה‪ .‬תמורת הרכישה‪ ,‬בסך‬
‫‪ 23,748‬אלפי ש"ח‪ ,‬נקבעה בהתאם לשווי מכשיריה ההונים של החברה )הנרכשת‬
‫החשבונאית( ביום השלמת העסקה‪ .‬עודף התמורה על ערכם המאזני של הנכסים‬
‫וההתחייבויות של החברה בסך ‪ 10,405‬אלפי ש"ח נרשם כ‪"-‬הוצאות רישום‬
‫למסחר" במסגרת הדוח על הרווח הכולל‪ .‬בנוסף לעודף התמורה‪ ,‬נזקפו לסעיף‬
‫"הוצאות רישום למסחר" עלויות נוספות בגין העסקה המסתכמות ל‪ 1,052 -‬אלפי‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫המידע ההשוואתי שמוצג בדוחות אלו מבוסס על נתוניה הכספים של הרוכשת‬
‫החשבונאית‪ ,‬על מנת לשקף את הטיפול החשבונאי ברכישה במהופך‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‪:‬‬
‫א‪ .‬בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2007‬נערכו הדוחות הכספיים של החברה בהתאם‬
‫לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪ .‬החל מהתקופה של ‪ 3‬החודשים‬
‫שהסתיימה ב‪ 31 -‬במרס ‪ 2008‬אימצה החברה את תקני הדיווח הכספי‬
‫הבינלאומיים )להלן ‪ -‬תקני ה‪ (IFRS-‬וזאת בהתאם להוראות תקן חשבונאות‬
‫מספר ‪" 29‬אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ "(IFRS‬שפורסם על ידי‬
‫המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן ‪ -‬המוסד הישראלי לתקינה(‪,‬‬
‫אשר קבע שישויות שכפופות לחוק ניירות ערך ומחוייבות לדווח על פי‬
‫תקנותיו‪,‬יערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני ה‪ IFRS-‬החל‬
‫מהתקופות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪.2008‬‬
‫קולפלנט החלה ביישום ה‪ IFRS-‬החל מהתקופה שהסתיימה ב‪ 31-‬לדצמבר‬
‫‪.2007‬‬
‫‪(2‬‬
‫הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬נערכו‬
‫בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS-‬פרשנויות לתקני ה‪ IFRS-‬שנקבעו על ידי הוועדה‬
‫לפרשנויות של תקני ה‪ ,(IFRIC) IFRS -‬וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי‬
‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬המתוארים להלן‪ ,‬יושמו באופן עקבי ביחס‬
‫לכל השנים המוצגות‪ ,‬אלא אם צוין אחרת‪.‬‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההסטורית‪,‬‬
‫בכפוף להתאמות בגין התחייבויות פיננסיות )לרבות מכשירים נגזרים( בשווי‬
‫הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬המוצגים בשווי הוגן וכן בכפוף לאמור להלן לגבי‬
‫התקופה בה שררה כלכלה היפר‪-‬אינפלציונית בישראל‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫בהתאם להחלטה מחודש דצמבר ‪ 2006‬של המוסד הישראלי לתקינה‪31 ,‬‬
‫בדצמבר ‪ 2003‬הינו התאריך הקובע להפסקת היותה של הכלכלה בישראל‬
‫כלכלה היפר‪-‬אינפלציונית‪ ,‬כמשמעותו של מונח זה בתקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪" - 29‬דיווח כספי בכלכלות היפר‪-‬אינפלציוניות" )להלן ‪,(IAS 29 -‬‬
‫ולפיכך‪ ,‬כנדרש בהתאם ל‪ ,IAS 29 -‬החל מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2003‬להלן ‪-‬‬
‫התאריך הקובע( יש להפסיק את ההתאמה של פריטים לא כספיים בדוחות‬
‫כספיים של ישויות ופעילויות שמטבע הפעילות שלהן הינו השקל החדש‬
‫לעליית מדד המחירים לצרכן בישראל‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬הסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים הנובעים מחברות‬
‫הקבוצה שמטבע הפעילות שלהן הינו השקל החדש‪ ,‬המתייחסים לנכסים לא‬
‫כספיים )לרבות פחת והפחתות בגינם( שמקורם לפני התאריך הקובע‪,‬‬
‫מבוססים על הנתונים המותאמים לאינפלציה )על בסיס מדד דצמבר ‪,(2003‬‬
‫כפי שדווחו בעבר‪ .‬כל הסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים שמקורם‬
‫בתקופה שלאחר התאריך הקובע כלולים בדוחות כספיים אלו בערכים‬
‫נומינליים‪.‬‬
‫עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS-‬דורשת שימוש באומדנים‬
‫חשבונאיים מסוימים מהותיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬היא מחייבת את הנהלת הקבוצה‬
‫להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה‪.‬‬
‫בביאור ‪ 3‬ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או‬
‫מורכבות‪ ,‬או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬התוצאות בפועל עשויות להיות שונות‬
‫מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬
‫‪(4‬‬
‫הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד לפי שיטת סיווג‬
‫המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות‪.‬‬
‫דוחות כספיים מאוחדים‪:‬‬
‫חברות בנות‬
‫חברות בנות הן ישויות שבהן יש לקבוצה שליטה על המדיניות הכספית‬
‫והתפעולית‪ ,‬הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר ממחצית זכויות ההצבעה‪ .‬כאשר‬
‫בוחנים האם הקבוצה שולטת בישות אחרת נלקחים בחשבון קיומן והשפעתן של‬
‫זכויות הצבעה פוטנציאליות‪ ,‬הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי‪ .‬חברות‬
‫בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן לקבוצה‪.‬‬
‫איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים‬
‫במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה )להלן ‪ -‬מטבע‬
‫הפעילות(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בשקל חדש‪ ,‬שהוא מטבע‬
‫הפעילות ומטבע ההצגה של החברה‪.‬‬
‫להלן השינויים שחלו בתקופות המדווחות בשער החליפין של הדולר של‬
‫ארה"ב )להלן ‪ -‬הדולר( ובמדד המחירים לצרכן‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫שער החליפין‬
‫של הדולר‬
‫‪%‬‬
‫)‪(6.0‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫מדד המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪%‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪3.8‬‬
‫‪3.8‬‬
‫שער החליפין של הדולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו‪ 3.549 = $1 :‬ש"ח‬
‫‪(2‬‬
‫עסקות ויתרות‬
‫עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן‪ -‬מטבע חוץ( מתורגמות‬
‫למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי‬
‫העסקות‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים‬
‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום‬
‫התקופה‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי חליפין הקשורים לאשראי‬
‫ולמזומנים ושווי מזומנים מוצגים בדוח על ההפסד הכולל במסגרת "הוצאות‬
‫)הכנסות( מימון"‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫ד‪.‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה‪ .‬עלויות עוקבות נכללות בערכו‬
‫של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרד‪ ,‬בהתאם למקרה‪ ,‬רק כאשר צפוי כי‬
‫ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו לקבוצה‪ ,‬וכן ניתן למדוד‬
‫את עלות הפריט באופן מהימן‪ .‬כאשר מוחלף חלק ברכוש הקבוע‪ ,‬ערכו נגרע‬
‫מהספרים‪ .‬כל שאר עלויות התיקונים ועבודות האחזקה נזקפות לרווח או הפסד‬
‫במהלך תקופת הדיווח בה נבעו‪.‬‬
‫הרכוש הקבוע מוצג בעלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצברו‪.‬‬
‫העלות ההיסטורית כוללת עלויות המיוחסות ישירות לרכישת הפריטים‪.‬‬
‫הפחתות וירידות ערך בגין הרכוש הקבוע שמוצג בעלות נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הפחת מחושב לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬כדי להפחית את עלותם לערך השייר שלהם‬
‫על‪-‬פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם‪ ,‬כדלהלן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫‪33‬‬
‫‪10-25‬‬
‫‪6-15‬‬
‫‪20‬‬
‫ציוד מחשבים‬
‫ציוד חממה‬
‫ריהוט משרדי‬
‫ציוד מעבדה‬
‫ציוד חממה‪ -‬ציוד חקלאי המשמש בחממה לגידול טבק‪.‬‬
‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הפחת השווה‪ ,‬על פני תקופת חוזה‬
‫השכירות או אורך החיים המשוער של השיפורים‪ ,‬לפי הקצר מביניהם‪.‬‬
‫ערכי השייר של הנכסים ואורך החיים השימושיים שלהם נסקרים‪ ,‬ומעודכנים‬
‫בהתאם למקרה‪ ,‬בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫ירידה בערך בספרים של נכס לסכום בר השבה שלו מוכרת מיידית‪ ,‬במידה שערכו‬
‫בספרים של הנכס גדול מאומדן הסכום בר ההשבה )ראה גם סעיף ו' להלן(‪.‬‬
‫רווחים או הפסדים בגין מימוש נכסים נקבעים על ידי השוואת התמורה נטו‬
‫שהתקבלה לערך בספרים‪ ,‬ומוכרים במסגרת " הפסד הון" בדוח על ההפסד‬
‫הכולל‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫ה‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬
‫‪ (1‬תוכנות מחשב‬
‫רישיונות לשימוש בתוכנות מחשב שנרכשו מהוונים על בסיס העלויות‬
‫שנוצרו בגין רכישתה והכנתה לשימוש של התוכנה הספציפית‪ .‬עלויות אלו‬
‫מופחתות על בסיס שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים‬
‫שלהן )‪ 3‬שנים(‪.‬‬
‫‪ (2‬מחקר ופיתוח‬
‫הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה‪ .‬עלויות המתהוות בגין‬
‫פרויקטים של פיתוח )מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או‬
‫משופרים( מוכרות כנכסים בלתי‪-‬מוחשיים כאשר מתקיימים התנאים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי‪ ,‬כך שהוא יהיה‬
‫זמין לשימוש;‬
‫בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או‬
‫למוכרו;‬
‫ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו;‬
‫ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות‬
‫עתידיות צפויות;‬
‫משאבים מתאימים‪ -‬טכניים‪ ,‬כספיים ואחרים‪ -‬זמינים להשלמת הפיתוח‬
‫ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; ו‪-‬‬
‫ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי‬
‫במהלך פיתוחו‪.‬‬
‫הוצאות אחרות בגין פיתוח‪ ,‬שאינן עומדות בתנאים אלה מוכרות כהוצאה‬
‫בעת התהוותן‪ .‬עלויות פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס‬
‫בתקופה מאוחרת יותר‪.‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬לא עמדה החברה בכללים להיוון עלויות פיתוח‬
‫כנכס בלתי מוחשי ובהתאם לא הוכר בדוחות הכספיים עד כה נכס כלשהוא‬
‫בגין עלויות כאמור‪.‬‬
‫‪ (3‬ידע‬
‫ידע נוצר במסגרת הקמת חברת קולפלנט‪ .‬יזמי קולפלנט העבירו לרשותה את‬
‫הידע הראשוני בתמורה להקצאת מניות שהונפקו ביום הקמת קולפלנט וזאת‬
‫בתמורה להעברת הידע הראשוני שבבעלותם לרשות קולפלנט‪ .‬פרט להקצאת‬
‫המניות ליזמים לא קיבלו היזמים תמורה כלשהי‪ .‬השווי ההוגן של הידע‬
‫נזקף להון של קולפלנט כנגד יצירת ידע‪.‬‬
‫נכס זה אינו מופחת באופן שיטתי והקבוצה בוחנת אחת לשנה‪ ,‬האם חלה‬
‫ירידה בערכו‪ .‬בחינה זו נעשית בתדירות גבוהה יותר‪ ,‬במידה וקיימים‬
‫סימנים המצביעים כי יתכן וחלה ירידת ערך של הנכס האמור‪ .‬יתרת הנכס‬
‫הבלתי מוחשי נותרה ללא שינוי נכון לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪.2008 ,2009 ,2010‬‬
‫‪15‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ירידת ערך של נכסים לא‪-‬כספיים‬
‫נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי‪-‬מוגדר‪ ,‬כדוגמת מוניטין או נכסים בלתי‬
‫מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש‪ ,‬אינם מופחתים‪ ,‬וירידה בערכם נבחנת‬
‫אחת לשנה‪.‬‬
‫ירידה בערכם של נכסים בני‪-‬פחת נבחנת‪ ,‬במידה שחלו אירועים או שינויים‬
‫בנסיבות‪ ,‬המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה‪ .‬סכום ההפסד‬
‫המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו של נכס בספרים על הסכום בר‬
‫השבה שלו‪ .‬סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס‪ ,‬בניכוי‬
‫עלויות מכירה‪ ,‬לבין שווי השימוש שלו‪ .‬לצורך בחינת ירידת ערך‪ ,‬מחולקים‬
‫הנכסים לרמות הנמוכות ביותר‪ ,‬בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים‬
‫)יחידות מניבות מזומנים(‪ .‬נכסים לא‪-‬כספיים‪ ,‬למעט מוניטין‪ ,‬אשר חלה ירידה‬
‫בערכם‪ ,‬נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל‬
‫תאריך דוח על המצב הכספי‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫מענקים ממשלתיים‬
‫מענקים ממשלתיים המתקבלים מהמדען הראשי כהשתתפות במחקר ופיתוח‬
‫שמבוצע על ידי החברה נכנסים לגדר "הלוואות הניתנות למחילה " כאמור בתקן‬
‫חשבונאות בינלאומי מספר‪ " 20‬הטיפול החשבונאי במענקים ממשלתיים וגילוי‬
‫לגבי סיוע ממשלתי )להלן ‪ (IAS 20‬מאחר שבמועד קבלת המענקים לא היה קיים‬
‫ביטחון סביר שהמענקים שהתקבלו אכן יוחזרו ‪,‬אזי במועד קבלתם הם נזקפו‬
‫לדוח על ההפסד הכולל ‪,‬כקיזוז מהוצאות המחקר והפיתוח המתייחסות‪.‬‬
‫מאחר שלהערכת הנהלת החברה קיים ביטחון סביר שהחברה תקיים את‬
‫התנאים למחילת ההלוואה שהתקבלה מהמדען הראשי ‪,‬הלוואה זו מטופלת‬
‫כמענק ממשלתי ‪.‬מענקים ממשלתיים המתייחסים לעלויות‪ ,‬נדחים ומוכרים‬
‫בדוחות על ההפסד הכולל על פני התקופה הנדרשת‪ ,‬כדי להקביל בין העלויות‬
‫לבין המענקים שהתקבלו בגינם‪.‬‬
‫ח‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה ופיקדונות לזמן קצר‪ ,‬שאינם‬
‫מוגבלים בשימוש ושתקופת ההפקדה שלהם לא עולה על שלושה חודשים‪.‬‬
‫ט‪ .‬הון מניות‬
‫מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות‪ .‬עלויות תוספתיות המיוחסות‬
‫במישרין להנפקת מניות או אופציות חדשות‪ ,‬מוצגות בהון בניכוי מתקבולי‬
‫ההנפקה‪.‬‬
‫י‪ .‬ספקים‬
‫יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים‬
‫שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל‪ .‬יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות‬
‫שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת או פחות )או במהלך‬
‫המחזור התפעולי הרגיל של העסק‪ ,‬במידה שהוא ארוך משנה(‪ ,‬אחרת הן מוצגות‬
‫כהתחייבויות שאינן שוטפות‪.‬‬
‫יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת‪,‬‬
‫על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫יא‪ .‬מסים נדחים‬
‫מסים נדחים מוכרים‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין‬
‫הסכומים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים‪,‬‬
‫לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס‪ .‬עם זאת‪ ,‬התחייבויות מסים נדחים‬
‫אינן מוכרות אם הן נובעות מהכרה לראשונה של מוניטין‪ .‬כמו כן‪ ,‬מסים נדחים‬
‫אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או‬
‫בהתחייבויות‪ ,‬שלא במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל‬
‫השפעה על הרווח או ההפסד‪ -‬בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס‪ .‬סכום‬
‫המסים הנדחים על ההכנסה נקבע בהתאם לשיעורי המס )וחוקי המס( שנחקקו‬
‫או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וצפויים לחול‬
‫כאשר נכסי המס ימומשו או שהתחייבויות המס הנדחות ייושבו‪.‬‬
‫ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי‬
‫מס‪ ,‬בגבולות סכום הפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות‬
‫חייבות במס‪.‬‬
‫נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחות מקוזזים אם ורק אם‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד‬
‫התחייבויות מסים שוטפים; וכן‬
‫נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על‬
‫הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות‬
‫שונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו‪.‬‬
‫בהיעדר צפי באשר לקיום הכנסה חייבת במס בעתיד‪ ,‬לא נרשם נכס מיסים נדחים‬
‫בספרי הקבוצה‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫יב‪ .‬הטבות עובד‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫התחייבות לפיצויי פרישה‬
‫חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנסיה‪ .‬התוכניות ממומנות בדרך‪-‬כלל‬
‫באמצעות תשלומים‪ ,‬המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות‬
‫בנאמנות‪ .‬תוכנית אלה מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת מאחר שחברות הקבוצה‬
‫מבצעות הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי‪-‬תלויה‪ .‬לקבוצה אין כל מחויבות‪,‬‬
‫משפטית או משתמעת‪ ,‬לבצע הפקדות נוספות‪ ,‬במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן‬
‫כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת‬
‫ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫התחייבות החברה הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה‪ ,‬כאשר‬
‫לחברות הקבוצה אין כל מחויבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות‪,‬‬
‫במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין‬
‫שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פיצויים‬
‫כנגד התחייבותה לתשלום פיצויי פרישה המהווה תכנית להפקדה מוגדרת‪ .‬עם‬
‫ביצוע ההפקדות‪ ,‬היא איננה מחויבת בתשלום נוסף‪ .‬ההפקדות מוכרות כהוצאות‬
‫בגין הטבות עובד כאשר הן מבוצעות‪ .‬הפקדות מראש מוכרות כנכס‪ ,‬במידה‬
‫שהקבוצה זכאית להחזר סכומים שהופקדו ביתר במזומן או להפחתה בתשלומים‬
‫העתידיים‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫דמי חופשה והבראה‬
‫במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים‬
‫על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה‪ .‬הקבוצה זוקפת‬
‫התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪ ,‬בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור‬
‫כל עובד‪.‬‬
‫יג‪ .‬תשלום מבוסס מניות‬
‫הקבוצה מפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים ונותני שירותים‪,‬‬
‫המסולק במכשירים הוניים של החברה‪ ,‬שבהן הקבוצה מקבלת שירותים מעובדים‬
‫בתמורה למכשירים הוניים )אופציות( של החברה‪ .‬שוויים ההוגן של השירותים‬
‫המתקבלים מהעובדים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה בדוח על‬
‫ההפסד הכולל‪ .‬סך הסכום הנזקף כהוצאה ברווח או הפסד נקבע תוך התייחסות‬
‫לשווי ההוגן של האופציות המוענקות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תוך התחשבות בתנאי ביצוע שהינם תנאי שוק )לדוגמא‪ ,‬מחיר מניה של‬
‫הישות(;‬
‫ללא התחשבות בהשפעת תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק‬
‫)‪) (non-market vesting conditions‬לדוגמא‪ ,‬עמידה ביעדי רווחיות ומכירות‬
‫והמשך עבודה בחברה למשך תקופה מסוימת(; וכן‬
‫תוך התחשבות בהשפעת תנאים כלשהם שאינם תנאי הבשלה )לדוגמא‪,‬‬
‫דרישה מהעובדים לחסוך(‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫תנאי הבשלה שאינם תנאי שוק נכללים בין ההנחות המשמשות לאמידת מספר‬
‫האופציות הצפויות להבשיל‪ .‬סך ההוצאה מוכרת במהלך תקופת ההבשלה‪ ,‬שהיא‬
‫התקופה שבה נדרש לקיים את כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר התשלום‬
‫מבוסס מניות‪ .‬בכל תאריך דוח על המצב הכספי‪ ,‬מעדכנת הקבוצה את אומדניה‬
‫בנוגע למספר האופציות הצפויות להבשיל‪ ,‬בהתבסס על תנאי ההבשלה שאינם‬
‫תנאי שוק‪ ,‬ומכירה בהשפעת השינוי בהשוואה לאומדנים המקוריים‪ ,‬אם קיים‪,‬‬
‫בדוח על ההפסד הכולל‪ ,‬ובהתאמה מקבילה בהון‪.‬‬
‫בעת מימוש האופציות‪ ,‬החברה מנפיקה מניות חדשות‪ .‬התקבולים‪ ,‬בניכוי עלויות‬
‫עסקה שניתן לייחסן במישרין‪ ,‬נזקפים להון המניות )ערך נקוב( ולפרמיה בעת‬
‫מימוש האופציות‪.‬‬
‫יד‪ .‬הפסד למניה‬
‫חישוב ההפסד הבסיסי למניה מבוסס ככלל‪ ,‬על ההפסד בתקופה המחולק בממוצע‬
‫המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה‪.‬‬
‫בחישוב ההפסד המדולל למניה‪ ,‬מתווסף לממוצע המניות הרגילות‪ ,‬ששימש לחישוב‬
‫הבסיסי‪ ,‬גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו‪ ,‬בהנחה שכל המניות‬
‫הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות‪ .‬המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור‬
‫רק כאשר השפעתן הינה מדללת )מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניה(‪.‬‬
‫טו‪ .‬כתבי אופציה התחיבותיים‬
‫לחברה כתבי אופציה שתוספת המימוש בגינם צמודה לדולר ארה"ב‪ ,‬הניתנים למימוש‬
‫למניות החברה בכל עת על ידי המחזיק בהן‪.‬‬
‫בהתאם להוראות התקן הבינלאומי ‪" - IAS 32‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הצגה"‪ ,‬כתבי‬
‫אופציה אלו מהווים "התחייבות פיננסית"‪ ,‬בשל היותם בעלי תוספת מימוש שאינה‬
‫קבועה‪ ,‬אשר מוצגת במאזן במסגרת ההתחייבויות בסעיף "כתבי אופציה"‪ .‬מדידת‬
‫ההתחייבות האמורה התבצעה בהתאם להוראות התקן הבינלאומי ‪- IAS 39‬‬
‫"מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה"; דהיינו‪ ,‬היא מוצגת לפי שווים ההוגן של כתבי‬
‫האופציה האמורים בכל תאריך על המצב הכספי‪ ,‬כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים‬
‫לדוח על ההפסד הכולל בסעיף "רווח משינוי בשווי הוגן של כתבי אופציה"‪.‬‬
‫טז‪ .‬חכירות‬
‫הסכמי חכירה שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים והתשואות של הבעלות נשמרים‬
‫בידי המחכיר מסווגים כחוזי חכירה תפעולית‪ .‬תשלומים המבוצעים במסגרת חכירה‬
‫תפעולית )בניכוי תמריצים כלשהם המתקבלים מהמחכיר( נזקפים לדוח על ההפסד‬
‫הכולל על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫יז‪ .‬תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים‪ ,‬תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות‬
‫‪ .1‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח‬
‫המתחילות ב‪ 1 -‬בינואר ‪:2010‬‬
‫א‪ .‬תקן חשבונאות בינלאומי ‪) 27‬מתוקן( ‪" -‬דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים"‬
‫)להלן‪) (IAS 27R-‬בתוקף לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2009‬או‬
‫לאחריו(‪ IAS 27R .‬דורש להציג במסגרת ההון את השפעתן של כל העסקות עם‬
‫בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שאינן מביאות לאיבוד שליטה בחברה בת‬
‫ובהתאם‪ ,‬עסקות אלו לא יביאו עוד ליצירת מוניטין או רווח והפסד‪ IAS 27R .‬דן‬
‫גם בטיפול החשבונאי בעת איבוד השליטה בישות המוחזקת‪ .‬כל זכויות הבעלות‬
‫הנותרות בישות עם אובדן השליטה בה‪ ,‬נמדדות מחדש לפי שוויין ההוגן‪ ,‬והרווח‬
‫או ההפסד המתקבל )הפרש כלשהו שנוצר מכל הרישומים הנוגעים לעסקה בה‬
‫אבדה השליטה( מוכר ברווח או הפסד‪.‬‬
‫ב‪ .‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ‪) 1‬מתוקן( ‪" -‬הצגת דוחות כספיים" )להלן ‪-‬‬
‫התיקון ל‪ .(IAS1R -‬תיקון זה מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי‬
‫)‪ (improvements‬של ה‪ IASB-‬שפורסם באפריל ‪ .2009‬התיקון האמור מבהיר כי‬
‫סילוק אפשרי של חוב באמצעות הנפקת מניות אינו רלוונטי לעניין סיווג‬
‫ההתחייבות כשוטפת או לא‪-‬שוטפת‪ .‬בהתאם לתיקון )שתיקן את ההגדרה של‬
‫התחייבות שוטפת( ניתן לסווג חוב כהתחייבות לא‪-‬שוטפת אם לישות יש זכות‬
‫בלתי מותנית לדחות את הסילוק של ההתחייבות על ידי העברת מזומן או נכס‬
‫אחר למשך לפחות ‪ 12‬חודשים לאחר תקופת הדיווח‪ ,‬גם אם הישות עשויה‬
‫להידרש בכל עת לסלק את ההתחייבות באמצעות הנפקת מניות על ידי הצד‬
‫שכנגד‪.‬‬
‫הקבוצה בחרה ליישם את התיקון האמור ל‪ IAS 1-‬ביישום מוקדם וסיווגה את‬
‫כתבי האופציה במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך‪.‬‬
‫‪ .2‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף מחייב ואשר החברה לא‬
‫בחרה באימוצם המוקדם‪:‬‬
‫א( תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" - 9‬מכשירים פיננסיים" )להלן ‪.(IFRS 9 -‬‬
‫חלקו הראשון של ‪ IFRS 9‬העוסק בסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים פורסם‬
‫בנובמבר ‪) 2009‬הלן – החלק הראשון של ‪ (IFRS 9‬ומהווה את החלק הראשון‬
‫בפרויקט להחלפת תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה‬
‫ומדידה" )להלן ‪ (IAS 39 -‬בתקן חדש‪ .‬החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬קובע דרישות‬
‫חדשות לסיווג ומדידה של נכסים פיננסיים ועתיד להשפיע על הטיפול החשבונאי‬
‫בנכסים פיננסיים של החברה‪/‬הקבוצה‪ .‬בין היתר קובע החלק הראשון של ‪IFRS‬‬
‫‪ ,9‬כי נכסים פיננסיים יסווגו על פי אחת משתי הקטגוריות הבאות‪ :‬נכסים‬
‫פיננסיים הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן ונכסים פיננסיים‬
‫הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בעלות מופחתת‪ .‬ההחלטה לאיזו קטגוריה יש‬
‫לסווג נכס פיננסי מבוצעת ביום ההכרה לראשונה‪ .‬הסיווג מבוסס על האופן שבו‬
‫הישות מנהלת את מכשיריה הפיננסיים )המודל העסקי שלה( והמאפיינים של‬
‫תזרימי המזומנים החוזיים של המכשיר‪.‬‬
‫באוקטובר ‪ 2010‬פורסם חלק נוסף של ‪) IFRS 9‬להלן – החלק השני של ‪(IFRS 9‬‬
‫המהווה את החלק השני בפרויקט להחלפת ‪ .IAS 39‬החלק השני של ‪ IFRS 9‬כולל‬
‫הנחיות לגבי התחייבויות פיננסיות ולגבי גריעת מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫‪20‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‪:‬‬
‫שני החלקים של ‪ IFRS 9‬יחולו לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬ישויות יכולות לבחור ליישם את ‪ IFRS 9‬ביישום מוקדם‪ ,‬אולם‬
‫אין זה אפשרי לבצע יישום מוקדם של החלק השני של ‪ IFRS 9‬מבלי ליישם‬
‫באותו מועד את החלק הראשון של ‪ .IFRS 9‬מנגד‪ ,‬ניתן לבצע יישום מוקדם של‬
‫החלק הראשון של ‪ IFRS 9‬מבלי להידרש ליישם באותו מועד את החלק השני של‬
‫‪.IFRS 9‬‬
‫ישויות אשר תיישמנה מוקדם את ‪ IFRS 9‬לגבי תקופות דיווח המתחילות לפני ‪1‬‬
‫בינואר ‪ 2012‬לא תידרשנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן בעת היישום‬
‫לראשונה‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬הקבוצה לא אימצה את ‪ IFRS 9‬באימוץ מוקדם‪.‬‬
‫הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של ‪ IFRS 9‬על דוחותיה הכספיים ואת‬
‫עיתוי אימוצו‪.‬‬
‫ב(‬
‫תיקון תקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן ‪-‬‬
‫התיקון ל‪ .(IAS 34 -‬התיקון האמור מהווה חלק ממסמך השיפורים לתקני‬
‫‪ IFRS‬שפורסם במאי ‪ .2010‬התיקון ל‪ IAS 34-‬מבהיר ומתקן את דרישות‬
‫הגילוי בדוחות הביניים לגבי עסקות או אירועים משמעותיים ולגבי עניינים‬
‫אחרים‪ .‬התיקון ייושם לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2011‬או לאחריו‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬בכוונת הקבוצה ליישם את התיקון‬
‫האמור החל ב‪ 1-‬בינואר ‪ .2011‬ליישום לראשונה של תיקון זה לא צפויה להיות‬
‫השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 3‬אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים‬
‫אומדנים ושיקולי דעת‪ ,‬נבחנים באופן מתמיד‪ ,‬ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים‬
‫נוספים‪ ,‬לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים‪ ,‬שנחשבות לסבירות‪ ,‬לאור הנסיבות‬
‫הקיימות‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫אומדנים והנחות חשבונאיות מהותיות‬
‫הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד‪ .‬מעצם טבעם‪ ,‬נדיר שהאומדנים‬
‫החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל‪ .‬האומדנים וההנחות‪,‬‬
‫שבגינם קיים סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים‬
‫והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה‪ ,‬מפורטים להלן‪.‬‬
‫‪ (1‬שווי הוגן של כתבי אופציות‬
‫שוויין ההוגן של כתבי אופציה הניתנות להמרה למניות בעלות תוספת מימוש דולרית‬
‫שהנפיקה החברה הוערך באמצעות שימוש במודל בלק אנד שולס‪ ,‬ראה גם ביאור ‪.11‬‬
‫‪ (2‬ירידת ערך של ידע‬
‫החברה בוחנת אחת לשנה את הצורך ברישום ירידת ערך של הידע‪.‬‬
‫‪ (3‬תשלומים מבוססי מניות‬
‫לצורך הערכת השווי ההוגן ואופן ההכרה בתשלום מבוסס מניות‪ ,‬נדרשת הנהלת‬
‫החברה לאמוד‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פרמטרים שונים הנכללים בחישוב השווי ההוגן של‬
‫האופציה וכמות האופציות אשר יבשילו‪ .‬התוצאות בפועל‪ ,‬והאומדנים שיבוצעו‬
‫בעתיד‪ ,‬עשויים להיות שונים מההערכות הנוכחיות‪.‬‬
‫שוויין ההוגן של אופציות שהוענקו לעובדי החברה הוערך באמצעות שימוש במודל‬
‫בלק ושולס‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 3‬אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שיקולי דעת בעלי השפעה מהותית על יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה‪:‬‬
‫‪ (1‬מענקים מהמדען הראשי‬
‫על הנהלת החברה לבחון האם במועד קבלת המענק‪ ,‬החברה עומדת בתנאים‬
‫להכרתו כמענק ולא כהתחייבות‪.‬‬
‫כמו כן במצב בו במועד ההכרה הראשוני נזקף המענק לרווח או הפסד‪ ,‬על‬
‫הנהלת החברה לבחון האם נוצרה הסתברות ברמה של "‪"More likely than not‬‬
‫לתשלום תמלוגים למדען הראשי‪.‬‬
‫להערכת הנהלת החברה ‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬קיומה של התחייבות‬
‫כלפי המדען הראשי אינו צפוי ולכן לא נרשמה התחייבות בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ (2‬הוצאות פיתוח‬
‫עלויות פיתוח מהוונות בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור ‪ 2‬ה'‪ .‬היוון‬
‫העלויות מבוסס על שיקול דעתה של ההנהלה כי אכן קיימת היתכנות טכנולוגית‬
‫וכלכלית‪ ,‬מצב המתקיים לרוב כאשר פרויקט פיתוח המוצר הגיע לאבן דרך מוגדרת‪,‬‬
‫או כאשר מתקשרת הקבוצה בעסקה למכירת הידע שנבע מהפיתוח‪.‬‬
‫להערכת הנהלת הקבוצה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לא התקיימו התנאים האמורים‬
‫לעיל‪ ,‬ולכן לא הוונו עלויות פיתוח‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬
‫א‪ .‬ניהול סיכונים פיננסיים‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות הקבוצה חושפות אותה למגוון סיכונים פיננסיים‪ :‬סיכוני שוק )לרבות‬
‫סיכוני מטבע וסיכון שווי הוגן בגין תזרימי מזומנים(‪ ,‬סיכוני אשראי וסיכוני‬
‫נזילות‪ .‬תוכניתה הכוללת של החברה לניהול סיכונים מתמקדת בכך כי לא ניתן‬
‫לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים ובניסיון למזער השפעות שליליות‬
‫אפשריות על ביצועיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬
‫ניהול הסיכונים מתבצע ע"י מחלקת הכספים של הקבוצה המזהה ומעריכה את‬
‫הסיכונים הכספיים תוך שיתוף פעולה צמוד עם הנהלת הקבוצה‪.‬‬
‫)א( סיכוני שוק‬
‫סיכון שער חליפין ‪-‬‬
‫פעילות הקבוצה חשופה לסיכוני שער החליפין הנובעים מחשיפות‬
‫מהשקעות הקבוצה בפיקדונות דולריים לזמן קצר‪ ,‬הסכם שכירות וחלק‬
‫מיתרת הספקים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לקבוצה כתבי אופציה שניתנו למשקיעים ולהם‬
‫תוספת מימוש דולרית‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אילו נחלש מטבע‬
‫הפעילות של החברה ב‪ 5%-‬מול הדולר‪ ,‬ואילו כל יתר המשתנים נותרו‬
‫קבועים‪ ,‬היה ההפסד לתקופה שהסתיימה באותו תאריך גדל בכ‪ 157-‬אלפי‬
‫ש"ח )בשנת ‪ 77 - 2009‬אלפי ש"ח( כתוצאה מהפסדים משינויי שער חליפין‬
‫בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬אילו‬
‫התחזק מטבע הפעילות של החברה ב‪ 5%-‬מול הדולר‪ ,‬ואילו כל יתר‬
‫המשתנים נותרו קבועים‪ ,‬היה ההפסד לתקופה שהסתיימה באותו תאריך‬
‫קטן בכ‪ 157-‬אלפי ש"ח כתוצאה מהפסדים משינויי שער חליפין בגין יתרות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‪:‬‬
‫)ב( סיכון נזילות‬
‫ההנהלה מנטרת תחזיות מתגלגלות של עודפי הנזילות של הקבוצה על בסיס‬
‫תזרים המזומנים הצפוי‪ ,‬ושומרת יתרות נזילות בהתאם לצרכיה‪.‬‬
‫לדעת הנהלת הקבוצה‪ ,‬יתרת המזומנים שבידיה מאפשרת לה לממש את‬
‫תכניותיה לפחות עד החציון השני של שנת ‪ 2012‬וזאת תחת ההנחה כי אם‬
‫לא יהיו לחברה הכנסות מפעילות שוטפת או השקעה‪.‬‬
‫כתבי האופציה המהווים התחייבות פיננסית מוצגים בדוח על המצב הכספי‬
‫בשווים ההוגן‪ .‬התחייבות זו אינה מייצגת סיכון נזילות כלשהו מאחר‬
‫והקבוצה לא תישא בתזרימים בעת סילוק ההתחייבות‪.‬‬
‫מועד הפירעון של ספקים ויתרות זכות אחרות הינו עד שנה לכל תאריך דוח‬
‫על המצב הכספי הרלוונטי‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫ניהול סיכוני הון‬
‫יעדי ניהול סיכוני ההון של החברה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך‬
‫ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על השקעתם ולקיים מבנה‬
‫הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות ההון‪.‬‬
‫‪(3‬‬
‫אומדני שווי הוגן‬
‫הקבוצה מודדת את השווי ההוגן לפי היררכית המדידה שלהלן‪:‬‬
‫*‬
‫*‬
‫*‬
‫מחירים מצוטטים )בלתי‪-‬מותאמים( בשווקים פעילים בהם נסחרים נכסים או‬
‫התחייבויות זהים )רמה ‪.(1‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים‪ ,‬שנכללו ברמה ‪ ,1‬אשר ניתנים לצפייה לגבי‬
‫הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בין אם במישרין )כלומר כמחירים( ובין אם בעקיפין‬
‫)כלומר נגזרים מהמחירים( )רמה ‪.(2‬‬
‫נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה‬
‫)נתונים שאינם ניתנים לצפייה( )‪) (unobservable inputs‬רמה ‪.(3‬‬
‫בעקבות עסקת המיזוג ורישום למסחר של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל‬
‫אביב‪ ,‬עברה החברה מרמת היררכיה ‪ 3‬לרמה ‪.2‬‬
‫שוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים שאינם נסחרים בשווקים פעילים‬
‫)לדוגמה‪ ,‬נגזרים הנסחרים מעבר לדלפק( נקבע באמצעות שיטות הערכת שווי‪.‬‬
‫שיטות אלו מתבססות עד כמה שניתן על נתוני שוק נצפים‪ ,‬אם הם זמינים‪,‬‬
‫ומסתמכות כמה שפחות על הערכות של הישות עצמה‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 4‬מכשירים פיננסיים ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‪:‬‬
‫‪ (1‬מכשירים פיננסים לפי קבוצות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫נכסים שוטפים‪ -‬הלוואות וחייבים‪:‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים ‪ -‬מוגבלים בשימוש‬
‫חייבים )למעט הוצאות מראש‪ ,‬מקדמות לספקים(‬
‫‪27,801‬‬
‫‪395‬‬
‫‪1,842‬‬
‫‪13,568‬‬
‫‪1,377‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫התחייבויות שוטפות ‪ -‬התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‪:‬‬
‫ספקים וזכאים אחרים )למעט הפרשות(‬
‫‪(2‬‬
‫‪1,519‬‬
‫‪2,019‬‬
‫איכות האשראי של נכסים פיננסיים‬
‫להלן נתונים לגבי איכות האשראי של המזומנים ושווי המזומנים של החברה‬
‫בבנקים בהתאם לדירוגי אשראי חיצוניים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫‪27,801‬‬
‫מזומנים בבנקים ופיקדון משועבד*‬
‫‪13,568‬‬
‫* יתרות המזומנים מופקדות בבנקים המובילים אשר מדורגים ברמת דירוג של‬
‫לפחות ‪.AA‬‬
‫ביאור ‪ - 5‬מזומנים ושווי מזומנים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2009‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫מזומנים בבנק ובקופה‬
‫פיקדונות בנקאיים לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פירוט לפי מטבעות‪:‬‬
‫ש"ח‬
‫במטבע חוץ )בעיקר בדולר(‬
‫‪1,963‬‬
‫‪25,838‬‬
‫‪27,801‬‬
‫‪5,792‬‬
‫‪7,776‬‬
‫‪13,568‬‬
‫‪23,971‬‬
‫‪3,830‬‬
‫‪27,801‬‬
‫‪1,753‬‬
‫‪11,815‬‬
‫‪13,568‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ 2010 ,‬לחברה סך של ‪ 395‬אלפי ש"ח אשר הוגבל על ידי‬
‫הבנק ומהווה ערבות בגין חוזה השכירות )ראה גם ביאור ‪ 13‬ו'(‪.‬‬
‫‪24‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 6‬חייבים ויתרות חובה‪:‬‬
‫מוסדות‬
‫מענק לקבל מהמדען הראשי‬
‫הוצאות מראש‬
‫חייבים בגין השתתפות בגין הוצאות מו"פ‬
‫אחרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫‪727‬‬
‫‪373‬‬
‫‪613‬‬
‫‪962‬‬
‫‪108‬‬
‫‪12‬‬
‫‪507‬‬
‫‪37‬‬
‫‪1,389‬‬
‫‪1,950‬‬
‫כל היתרות הכספיות הינן שקליות‪ ,‬לא צמודות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של החייבים ויתרות חובה המהווים נכסים פיננסיים אינו שונה מהותית מהערך‬
‫בו הם מוצגים בספרים‪.‬‬
‫החשיפה המרבית לסיכוני אשראי נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בגין יתרת החייבים ויתרות‬
‫חובה המהווים נכסים פיננסיים‪ ,‬הינה שווייה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות חובה‬
‫המהווים נכסים פיננסיים‪ .‬החברה אינה מחזיקה בבטוחה כלשהיא בגין יתרות חובה אלו‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 7‬רכוש קבוע‪:‬‬
‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2010‬הינן‪:‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫ציוד מחשבים‬
‫ריהוט משרדי‬
‫ציוד מעבדה‬
‫ציוד חממה‬
‫שיפורים במושכר‬
‫כלי רכב‬
‫‪237‬‬
‫‪393‬‬
‫‪2,492‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪460‬‬
‫‪6,388‬‬
‫העלות‬
‫גריעות‬
‫תוספות‬
‫במשך‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪188‬‬
‫‪18‬‬
‫‪741‬‬
‫‪21‬‬
‫‪134‬‬
‫‪108‬‬
‫‪40‬‬
‫‪21‬‬
‫‪1,229‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪425‬‬
‫‪411‬‬
‫‪3,233‬‬
‫‪2,919‬‬
‫‪568‬‬
‫‪40‬‬
‫‪7,596‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫‪161‬‬
‫‪32‬‬
‫‪859‬‬
‫‪643‬‬
‫‪132‬‬
‫‪1,827‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫גריעות‬
‫תוספת‬
‫במשך‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪105‬‬
‫‪24‬‬
‫‪581‬‬
‫‪9‬‬
‫‪344‬‬
‫‪101‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1,158‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪266‬‬
‫‪56‬‬
‫‪1,440‬‬
‫‪978‬‬
‫‪233‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2,976‬‬
‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2009‬הינן‪:‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫ציוד מחשבים‬
‫ריהוט משרדי‬
‫ציוד מעבדה‬
‫ציוד חממה‬
‫שיפורים במושכר‬
‫‪230‬‬
‫‪372‬‬
‫‪2,077‬‬
‫‪2,655‬‬
‫‪430‬‬
‫‪5,764‬‬
‫העלות‬
‫תוספות‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪7‬‬
‫‪21‬‬
‫‪415‬‬
‫‪151‬‬
‫‪30‬‬
‫‪624‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪237‬‬
‫‪393‬‬
‫‪2,492‬‬
‫‪2,806‬‬
‫‪460‬‬
‫‪6,388‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫‪86‬‬
‫‪9‬‬
‫‪395‬‬
‫‪330‬‬
‫‪45‬‬
‫‪865‬‬
‫‪26‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫תוספת‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪75‬‬
‫‪23‬‬
‫‪464‬‬
‫‪313‬‬
‫‪87‬‬
‫‪962‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪161‬‬
‫‪32‬‬
‫‪859‬‬
‫‪643‬‬
‫‪132‬‬
‫‪1,827‬‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪76‬‬
‫‪361‬‬
‫‪1,633‬‬
‫‪2,163‬‬
‫‪328‬‬
‫‪4,561‬‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪159‬‬
‫‪355‬‬
‫‪1,793‬‬
‫‪1,941‬‬
‫‪335‬‬
‫‪37‬‬
‫‪4,620‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 7‬רכוש קבוע )המשך(‪:‬‬
‫הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2008‬הינן‪:‬‬
‫ציוד מחשבים‬
‫ריהוט משרדי‬
‫ציוד מעבדה‬
‫ציוד חממה‬
‫שיפורים במושכר‬
‫העלות‬
‫תוספות‬
‫יתרה‬
‫במשך‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪110‬‬
‫‪120‬‬
‫‪368‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1,383‬‬
‫‪694‬‬
‫‪837‬‬
‫‪1,818‬‬
‫‪430‬‬
‫‪3,128‬‬
‫‪2,636‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪230‬‬
‫‪372‬‬
‫‪2,077‬‬
‫‪2,655‬‬
‫‪430‬‬
‫‪5,764‬‬
‫‪27‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫תוספת‬
‫יתרה‬
‫במשך‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪56‬‬
‫‪30‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪328‬‬
‫‪67‬‬
‫‪254‬‬
‫‪76‬‬
‫‪45‬‬
‫‪691‬‬
‫‪174‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪86‬‬
‫‪9‬‬
‫‪395‬‬
‫‪330‬‬
‫‪45‬‬
‫‪865‬‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪144‬‬
‫‪363‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‪2,325‬‬
‫‪385‬‬
‫‪4,899‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 8‬נכסים בלתי מוחשיים‪:‬‬
‫הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחת שנצבר בגינם‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2010‬הינן‪:‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫תוכנות מחשב‬
‫ידע‬
‫‪43‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,763‬‬
‫העלות‬
‫תוספות‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪60‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,780‬‬
‫‪17‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫‪24‬‬
‫‪24‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫תוספת‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪12‬‬
‫‪36‬‬
‫‪12‬‬
‫‪36‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪24‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,744‬‬
‫הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחת שנצבר בגינם‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2009‬הינן‪:‬‬
‫העלות‬
‫תוספות‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫תוכנות מחשב‬
‫ידע‬
‫‪38‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,758‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪43‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,763‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫פחת שנצבר‬
‫תוספת‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫‪24‬‬
‫‪13‬‬
‫‪11‬‬
‫‪24‬‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪19‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,739‬‬
‫הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחת שנצבר בגינם‪ ,‬לפי קבוצות עיקריות‪ ,‬והתנועה בהם בשנת ‪ 2008‬הינן‪:‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫תוכנות מחשב‬
‫ידע‬
‫‪16‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,736‬‬
‫העלות‬
‫יתרה‬
‫תוספות‬
‫לגמר‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪38‬‬
‫‪22‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,758‬‬
‫‪22‬‬
‫‪28‬‬
‫יתרה‬
‫לתחילת‬
‫השנה‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫פחת שנצבר‬
‫תוספת‬
‫במשך‬
‫השנה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪6‬‬
‫‪13‬‬
‫‪6‬‬
‫‪13‬‬
‫יתרה‬
‫לגמר‬
‫השנה‬
‫יתרה מופחתת‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪25‬‬
‫‪1,720‬‬
‫‪1,745‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 9‬מסים על ההכנסה‪:‬‬
‫א‪ .‬מסוי החברה והחברה הבת‪:‬‬
‫‪(1‬‬
‫החל משנת המס ‪ 2008‬ואילך נמדדות תוצאותיהן של החברה וחברת הבת שלה‬
‫בישראל‪ ,‬לצרכי מס‪ ,‬בערכים נומינליים‪ .‬עד לתום שנת המס ‪ 2007‬נמדדו‬
‫התוצאות לצורכי מס של החברה וחברת הבת שלה בהתחשב בשינוי במדד‪,‬‬
‫בהתאם לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה‪) 1985 -‬להלן ‪-‬‬
‫חוק התיאומים(‪.‬‬
‫‪(2‬‬
‫שיעורי המס‪:‬‬
‫הכנסות החברה וחברת הבת חייבות במס חברות בשיעור רגיל; שיעורי מס‬
‫החברות החלים בשנות המס ‪ 2008‬ואילך הינם‪,26% - 2009 , 27% - 2008 :‬‬
‫‪- 2015 , 21% - 2014 , 22% - 2013 ,23% - 2012 , 24% - 2011 ,25% - 2010‬‬
‫‪ 20%‬ו ‪ 2016 -‬ואילך ‪.18% -‬‬
‫מעבר לירידת שיעור מס החברות כמפורט לעי"ל‪ ,‬שיעור מס רווח ההון הריאלי‬
‫ירד בהתאם לשיעור מס החברות בשנת מכירת הנכס‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‬
‫נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות‪ ,‬מוכרים‬
‫במידה שמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת‬
‫עתידית הינו צפוי‪.‬‬
‫יתרת ההפסדים להעברה )לא כולל הפסדי הון( של החברה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ו‪ ,2009-‬הינן כ‪ 1,229-‬אלפי ש"ח וכ‪ 829-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬החברה לא זקפה‬
‫מיסים נדחים בגין הפסדים אלה מאחר וניצולם אינו צפוי בטווח הנראה לעין‪.‬‬
‫בחברת הבת‪ ,‬קולפלנט‪ ,‬קיימים הפסדים המגיעים לכדי ‪ 41,468‬אלפי ש"ח ו‪29,719-‬‬
‫אלפי ש"ח לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬בהתאמה‪ .‬בחברה המאוחדת לא נזקפו‬
‫מיסים נדחים בגין ההפסדים המועברים מאחר וניצולם אינו צפוי בטווח הנראה‬
‫לעין‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שומות מס‬
‫לחברה ולחברת הבת‪ ,‬שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס ‪.2006‬‬
‫ככלל‪ ,‬על פי הוראות הדין‪ ,‬שומות עצמיות שהוגשו על ידי החברה והחברות הבנות‬
‫עד וכולל שנת המס ‪ 2006‬נחשבות כסופיות )בכפוף למועדי הגשת הדוחות וקביעת‬
‫תקופת ההתיישנות על פי דין(‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫מס ערך מוסף‬
‫החברה וחברת הבת‪ ,‬קולפלנט‪ ,‬רשומות לצרכי מס ערך מוסף כעוסק מורשה‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 10‬זכאים ויתרות זכות‪:‬‬
‫א‪ .‬ספקים ונותני שירותים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫חובות פתוחים‬
‫המחאות לפירעון‬
‫פירוט לפי מטבעות‪:‬‬
‫בש"ח‬
‫במטבע חוץ )בעיקר בדולר(‬
‫‪495‬‬
‫‪373‬‬
‫‪868‬‬
‫‪1,469‬‬
‫‪30‬‬
‫‪1,499‬‬
‫‪832‬‬
‫‪36‬‬
‫‪868‬‬
‫‪1,374‬‬
‫‪125‬‬
‫‪1,499‬‬
‫ב‪ .‬אחרים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫א ל פ י ש"ח‬
‫עובדים ומוסדות בגין עובדים‬
‫הפרשה לחופשה‬
‫התחיבות להחזר למדען הראשי‬
‫הוצאות לשלם ואחרים‬
‫‪651‬‬
‫‪356‬‬
‫‪142‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪437‬‬
‫‪222‬‬
‫‪83‬‬
‫‪143‬‬
‫‪885‬‬
‫כל היתרות הינן שקליות לא צמודות‪.‬‬
‫השווי ההוגן של הספקים והזכאים המהווים התחייבויות פיננסיות אינו שונה‬
‫מהותית מהערך או זהה לערך בו הם מוצגים בספרים‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 11‬כתבי אופציות‬
‫בחודש מרס ‪ 2008‬הנפיקה קולפלנט ‪ 21,289‬כתבי אופציה במסגרת הסכם השקעה‬
‫)ראה ביאור ‪14‬ח'(‪ .‬כתבי האופציה הונפקו לתקופה של עד ‪ 36‬חודשים על פי תנאי‬
‫ההסכם‪ ,‬כל כתב אופציה יומר למניה בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר המימוש של כל כתב‬
‫אופציה הינו ‪ 196‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫כתבי האופציות סווגו כהתחייבות בדוח על המצב הכספי‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות‬
‫בינלאומי מספר ‪ 32‬מאחר ותוספת המימוש בגינם אינה קבועה ותלויה במשתנה‬
‫בסיס‪ ,‬הדולר‪.‬‬
‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪1‬ב'‪.‬‬
‫במהלך חודש מרץ ‪ 2010‬הוחלט על הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה כך‬
‫שמועד הפקיעה שלהן יסתיים ביום ‪ 31‬בינואר ‪.2012‬‬
‫‪30‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 12‬התחייבות בשל סיום יחסי עובד ‪ -‬מעביד‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף בארץ‪ ,‬חייבת החברה וחברת‬
‫הבת שלה בתשלום פיצויי פרישה ופנסיה לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם‬
‫בנסיבות מסוימות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫התחייבות חברות הקבוצה לתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל שלגביהם‬
‫המחויבות האמורה הינה לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורים מכוסה על ידי‬
‫הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרות‪ .‬הסכומים שהופקדו כאמור אינם‬
‫כלולים בדוחות על המצב הכספי‪.‬‬
‫הסכום שנזקף כהוצאה בגין תוכניות הפקדה מוגדרת בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008-‬הינו‬
‫‪ 1,053‬אלפי ש"ח‪ 750 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 760-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות‪:‬‬
‫א‪ .‬התחייבויות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‬
‫לחברה התחייבות לתשלום תמלוגים לממשלת ישראל‪ ,‬התמלוגים מחושבים על‬
‫בסיס התמורה ממכירת מוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בדרך של מענקים‪.‬‬
‫בהתאם לתנאי ההשתתפות כאמור ישולמו לממשלה תמלוגים בשיעור של ‪3%‬‬
‫מסכום המכירות של המוצרים שבפיתוחם השתתפה הממשלה בשלוש השנים‬
‫הראשונות‪ ,‬ממועד תחילת ההחזר‪ 4% ,‬מסכום המכירות בשלוש השנים העוקבות ו‪-‬‬
‫‪ 5%‬מסכום המכירות החל מהשנה השביעית ועד ‪ 100%‬מסכום המענקים שהתקבלו‬
‫על ידי החברה‪ ,‬כשהוא צמוד לדולר‪ ,‬בתוספת ריבית שנתית בשיעור הליבור‪.‬‬
‫להלן הרכב סכום התמלוגים המרבי‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬שהחברה עשויה לעמוד‬
‫בתשלומו‪ ,‬לפי פרויקטים‪:‬‬
‫מענקים‬
‫באלפי ש"ח‬
‫תוכנית‬
‫‪38479‬‬
‫‪40349‬‬
‫‪39985‬‬
‫‪41413‬‬
‫‪41783‬‬
‫‪43847‬‬
‫‪43265‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪903‬‬
‫‪230‬‬
‫‪2,479‬‬
‫‪2,571‬‬
‫‪690‬‬
‫‪453‬‬
‫‪3,127‬‬
‫‪10,453‬‬
‫הסכמי פיתוח עם חברות תרופות‪:‬‬
‫‪ .1‬ב‪ 27-‬בדצמבר ‪ 2010‬נחתם בין קולפלנט‪ ,‬חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של החברה‪,‬‬
‫לבין חברה‪-‬בת של ‪) Edwards LifeSciences Corporation‬להלן "‪("Edwards‬‬
‫המובילה העולמית בחקר שסתומי‪-‬הלב וניטור המודינמי‪ ,‬הסכם לפיתוח‬
‫משותף של אבי‪-‬טיפוס לשני מוצרים ייחודיים מבוססי קולגן‪ ,‬המיועדים‬
‫לשימוש בתחום הקרדיו‪-‬וסקולארי )"ההסכם" ו‪" -‬הפרויקט"‪ ,‬בהתאמה(‪.‬‬
‫‪ Edwards‬תישא בעלויות הפיתוח של הפרויקט ובפיתוחים מסויימים של‬
‫קולפלנט‪ ,‬בהתאם לתנאים ועל פי אבני דרך שנקבעו בהסכם‪ .‬הסכומים‬
‫שתשקיע ‪ Edwards‬כאמור לעיל אינם בהיקף מהותי לקבוצה‪ .‬עוד קובע ההסכם‪,‬‬
‫כי בכפוף להשלמת הפרויקט בהצלחה‪ ,‬יפעלו הצדדים לקיים משא ומתן על‬
‫הסכם לשיתוף פעולה מורחב להשלמת פיתוח המוצרים ושיווקם‪ ,‬לרבות הענקת‬
‫זכויות בלעדיות ל‪ Edwards -‬בקשר למוצרים ולתחומי שימוש מסוימים‪ ,‬הכל‬
‫בהתאם לתנאים שייקבעו במסגרת משא ומתן בין הצדדים‪ ,‬אם וככל שיתממש‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(‪:‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ 2010‬נחתם בין קולפלנט בע"מ‪ ,‬חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של‬
‫החברה‪ ,‬לבין חברת ‪ ,Pfizer Inc.‬הסכם לפיתוח משותף של אבי‪-‬טיפוס למוצרים‬
‫המיועדים לצורכי טיפול בבעיות אורטופדיות מסוימות‪ .‬ההסכם מתייחס‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬לחלוקת הזכויות בתוצרי הפרויקט‪ .‬על פי ההסכם‪ Pfizer ,‬תשלם‬
‫לקולפלנט סכומים שאינם מהותיים לחברה‪ ,‬עבור פעילויות הפיתוח של אבי‬
‫הטיפוס נשואי ההסכם‪.‬‬
‫ג‪ .‬הסכמי שיתופי פעולה‬
‫‪ .1‬בחודש מרס ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט בהסכם למתן שירותי מחקר ופיתוח עם‬
‫חברת "יישום"‪ .‬תוקפו המקורי של ההסכם הוא החל מ‪ 1.4.2008 -‬ועד ל‪-‬‬
‫‪ .31.1.2009‬במסגרת ההסכם המקורי התחייבה החברה לשלם ליישום סכום עד‬
‫לתקרה של ‪ 423,884‬ש"ח בתמורה למתן השירותים והגשת דוח מדעי‪ .‬בשנת‬
‫‪ 2009‬הוחלט על הארכת ההסכם לתקופה החל מ‪ 1.2.2009-‬ועד ל‪.31.1.2010 -‬‬
‫במסגרת הארכת ההסכם תשלם החברה ליישום סכום נוסף‪ ,‬עד לתקרה של‬
‫‪ 489,780‬ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2010‬הוחלט על הארכת ההסכם בשנה נוספת עד ה‪-‬‬
‫‪ ,31.1.2011‬החברה תשלם ל"יישום" סכום של ‪ 317,250‬ש"ח‪ .‬ראה גם ביאור‬
‫‪.(6)21‬‬
‫‪ .2‬בחודש אוגוסט ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט בהסכם עם אחד מספקיה בהסכם‬
‫ייצור והספקה של חומרי הגלם לצורך תהליכי הפיתוח של קולפלנט‪ ,‬תהליך‬
‫הייצור על פי ההסכם החל ברבעון הראשון של שנת ‪ ,2009‬תמורת שירותיו‬
‫לחברה התחייבה החברה להעביר לספק סכום עד לתקרה של ‪ 700‬אלף דולרים‬
‫בהתאם להתקדמות‪ .‬במידה ותהיה התקדמות בתהליך הפיתוח ישולמו לספק‬
‫סכומים נוספים בגין שירותים נוספים שיוענקו לה ע"י הספק ע"פ המפורט‬
‫בהסכם‪ .‬החל מחודש דצמבר ‪ 2010‬מהווה הספק גם מפיץ של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .3‬בחודש נובמבר ‪ 2009‬התקשרה קולפלנט בחוזה הפצה‪ ,‬לא בלעדי‪ ,‬עם חברה צד‬
‫ג' ביפן )להלן‪-‬המפיץ(‪ .‬במסגרת ההסכם המפיץ יטפל בהפצת מוצרי החברה‬
‫ביפן וזאת בהתאם לסכומים שנקבעו בחוזה‪ .‬תוקף ההסכם הינו לשנתיים‬
‫והוא יחודש אוטומטית אלא אם הודיעו הצדדים ‪ 90‬יום מראש על ביטולו‪.‬‬
‫ד‪ .‬הסכם בעלות על פטנט‬
‫ב‪ 29 -‬ביולי‪ ,2010 ,‬נחתם הסכם פיתוח משותף בין קולפלנט לבין "יישום"‪ .‬הסכם‬
‫הפיתוח מסדיר את מערכת היחסים בין הצדדים בקשר עם המצאה המוגנת‬
‫בבקשת פטנט אשר הוגשה על שם הצדדים‪ ,‬פרי פיתוח משותף של הצדדים‬
‫להסכם‪ .‬בהסכם הפיתוח נקבע כי הבעלות בפטנט ובידע הקשור אליו אשר פותח‬
‫עד ליום חתימת ההסכם הינה משותפת לשני הצדדים‪ .‬פיתוחים עתידיים של כל‬
‫צד )ללא תרומת משנהו( במסגרת תחום הפעילות של אותו צד‪ ,‬יהיו בבעלות הצד‬
‫המפתח‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(‪:‬‬
‫ה‪ .‬הסכמים למתן שירותים‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט עם אחד מבעלי מניותיה בהסכם לקבלת‬
‫שירותי ייעוץ בתחומי המחקר‪ .‬בתמורה לשירותיו לקולפלנט יקבל היזם סכום‬
‫חודשי של ‪ 6,000‬דולר ארה"ב‪ ,‬כאשר החל מחודש ינואר ‪ 2009‬סכום זה גדל ל‪-‬‬
‫‪ 7,200‬דולר ארה"ב‪ .‬כמו כן הוחלט כי במידה ויהיה הסכם מסחרי עם חברת‬
‫תרופות או כאשר תתבצע הנפקה של מניות קולפלנט בבורסה יוענק ליועץ בונוס‬
‫על פי המפורט בהסכם‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוחלט להעניק ליועץ כ‪ 6,310-‬כתבי אופציות‪ .‬כתבי‬
‫האופציות יבשילו ב‪ 4-‬מנות שוות בהתאם להשגת אבני דרך במחקר כמפורט‬
‫בהסכם‪.‬‬
‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה‬
‫ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬
‫ו‪ .‬הסכמי שכירות‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2008‬התקשרה קולפלנט בחוזה שכירות‪ .‬תקופת השכירות הינה‬
‫ל‪ 6-‬שנים וחודשיים‪ .‬דמי השכירות חודשיים בסך של כ‪ 56 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫להבטחת חוזה השכירות וכן להבטחת פינוי המושכר‪ ,‬שועבד סכום של ‪395‬‬
‫אלפי ש"ח לבעל הנכס‪) .‬ראה ביאור ‪(21‬‬
‫‪.2‬‬
‫בסוף חודש אפריל ‪ 2007‬התקשרה קולפלנט בהסכם חכירה של קרקע ביסוד‬
‫המעלה עם צד ג'‪ .‬תקופת החכירה הינה למשך ‪ 3‬שנים‪ ,‬עם אופציה מתחדשת‬
‫עד ל‪ 7-‬שנים נוספות‪ .‬התשלום שנקבע על פי ההסכם עומד על ‪ 16,500‬דולר‬
‫ארה"ב עבור שלושת השנים הראשונות‪ .‬בשנת ‪ 2010‬שולם סכום נוסף של כ‪-‬‬
‫‪ 5,500‬דולר בגין שנת ‪ 2010‬והוחלט לממש את האופציה לשנה נוספת‪.‬‬
‫ז‪ .‬הסכמי העסקה‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2009‬התקשרה קולפלנט בע"מ בהסכם העסקה עם מנכ"ל‬
‫קולפלנט‪ ,‬אשר החל את תקופת העסקתו בקולפלנט בינואר ‪ 2010‬ומכהן אף‬
‫כמנכ"ל החברה החל מסוף מאי ‪ .2010‬על פי הסכם ההעסקה‪ ,‬שכרו החודשי של‬
‫המנכ"ל יעמוד על ‪ 50,000‬ש"ח‪ .‬בין יתר התנאים שנקבעו בהסכם ההעסקה‪,‬‬
‫הוסכם כי באם תהיה השקעה מצד ג' בחברה בסכום הגבוה מ‪ 2 -‬מיליון ש"ח שכרו‬
‫יעלה בכ‪) 10%-‬דהיינו ‪ 55,000‬ש"ח(‪ .‬בעקבות גיוס הון מהציבור מיום ‪ 2‬בדצמבר‬
‫‪) 2010‬ראה ביאור ‪ 14‬א'(‪ ,‬שבוצע על פי תשקיף החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪2010‬‬
‫והודעה משלימה מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ 2010‬הועלה שכרו של המנכ"ל החל מינואר ‪2011‬‬
‫בהתאם‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי ההסכם הוענקו למנכ"ל ‪ 12,620‬כתבי אופציה שיבשילו על‬
‫פני תקופה של ‪ 4‬שנים‪ ,‬כאשר ‪ 25%‬מתוכם יבשילו בסוף שנת העסקה הראשונה‪,‬‬
‫תוספת המימוש של כתבי האופציה בהסכם הינה בסך ‪ 0.533‬ש"ח )אינה צמודה(‪,‬‬
‫ראה גם ביאור ‪ 14‬ב' ‪ .3‬כמו כן‪ ,‬המנכ"ל יהיה זכאי לבונוס )ראה ביאור ‪ (21‬על פי‬
‫קריטריונים איכותיים ואמות מידה כפי שתקבע החברה‪ ,‬שיסתכם למקסימום של‬
‫‪ 4‬משכורות ובנוסף לבונוס מיוחד בהתאם להתממשותם של תנאים נוספים‪.‬‬
‫‪33‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 13‬התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(‪:‬‬
‫ח‪ .‬מענקי מחקר מגורמים חיצוניים‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 20‬בינואר ‪ ,2010‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון‬
‫במסגרת התכנית השביעית של האיחוד האירופאי‪ .‬נושא המחקר הוא‬
‫"רגנרציה של גידים"‪ .‬התכנית צפויה להימשך ‪ 4‬שנים‪ ,‬במסגרתן ייערכו‬
‫מחקר משותף וחילופי כח אדם בין קולפלנט לבין השותפים האחרים‬
‫באירופה‪ .‬סך המימון אותו ביקשה קולפלנט לנצל במסגרת תכנית מחקר זו‬
‫הינו כ‪ 284 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוגוסט ‪ ,2010‬זכה קונסורציום בהשתתפות קולפלנט במימון נוסף‬
‫במסגרת התכנית השביעית של האיחוד האירופאי‪ .‬מחקר זה מיועד לפתח‬
‫רשת לתיקון בקעים‪ ,‬המשלבת קולגן רקומביננטי הומאני‪ .‬סך המימון‬
‫לקולפלנט במסגרת תכנית מחקר זו הינו כ‪ 274 -‬אלפי אירו‪.‬‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים‪:‬‬
‫א‪ .‬הון המניות‪:‬‬
‫‪ (1‬ההרכב‪:‬‬
‫הון המניות מורכב ממניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫הון מניות רשום‬
‫הון מניות מונפק ונפרע‬
‫מספר מניות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪10,000,000 1,500,000,000‬‬
‫‪256,740 *119,610,792‬‬
‫הון מניות רשום‬
‫הון מניות מונפק ונפרע‬
‫הסכום בש"ח‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪1,000,000‬‬
‫‪15,000,000‬‬
‫‪25,674‬‬
‫‪*1,196,108‬‬
‫* לא כולל ‪ 2,761,384‬מניות המוחזקות על ידי החברה באוצר‪.‬‬
‫הון המניות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מורכב ממניות קולפלנט בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך‬
‫נקוב‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הון המניות מורכב ממניות החברה‪ ,‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב‪ .‬הגידול נובע מעסקת המיזוג‪ ,‬ראה ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫‪ (2‬המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפות בעלי‬
‫המניות )כאשר לבעל מניה בת ‪ 0.01‬ש"ח קול אחד(‪ ,‬זכות לקבלת רווחים וזכות‬
‫להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה‪ .‬המניות נסחרות בבורסה לניירות‬
‫ערך בתל אביב לפי ‪ 1.31‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב נכון ליום‬
‫‪.31.12.2010‬‬
‫‪ (3‬הון מניות קולפלנט‬
‫כאמור בביאור ‪ ,1‬השתתפות המדען הראשי במימון פעילות קולפלנט נעשתה‬
‫באמצעות הלוואה לזכיין החממה‪ ,‬שמועברת לקולפלנט כנגד הקצאת מניות‬
‫לזכיין‪.‬‬
‫לפי החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה )התשמ"ד‪ (1984-‬ובהתאם להוראת‬
‫המנכ"ל‪ ,‬אושרו לקולפלנט הוצאות מחקר ופיתוח בסך של ‪ 2,470‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬זכאי זכיין החממה לקבל הלוואה מהמדען הראשי בשיעור של ‪85%‬‬
‫מהוצאות המחקר והפיתוח שאושרו‪ ,‬בתנאי שקולפלנט תעמוד בתנאים‬
‫שנקבעו‪.‬‬
‫עד ליום ה‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2006‬הועברו לקולפלנט כל סכומי ההלוואה בסך כולל‬
‫של ‪ 2,100‬אלפי ש"ח מכספי המדען הראשי‪ .‬קולפלנט הקצתה לזכיין החממה‬
‫בסמוך למועד אישור המדען הראשי‪ ,‬בגין התחייבות ההשקעה בקולפלנט של‬
‫כספים שיתקבלו מהמדען הראשי‪ 47,600 ,‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪ .‬באשר‬
‫להארכת תקופת החממה ראה גם סעיף ה' להלן‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2004‬הנפיקה קולפלנט לזכיין החממה ‪ 8,400‬מניות רגילות‬
‫נוספות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪ ,‬תמורת סך של כ‪ 370-‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווים מימון‬
‫משלים לכספי המדען הראשי‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬הועברו לקולפלנט‬
‫כל התשלומים מזכיין החממה בגין המימון המשלים‪.‬‬
‫בהתאם להוראת המנכ"ל‪ ,‬קיבל זכיין החממה ‪ 5%‬ממניות קולפלנט בתמורה‬
‫למתן שירותים מסוימים‪ .‬תמורת כלל השירותים שינתנו על ידי זכיין החממה‬
‫לקולפלנט‪ ,‬הקצתה לו קולפלנט‪ ,‬בסמוך למועד אישור המדען הראשי‪5,000 ,‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪ .‬השווי ההוגן של השירותים בסך ‪ 221‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫נזקף להון כתמורה בגין המניות שהוקצו‪ ,‬על פני תקופת מתן השירותים על ידי‬
‫הזכיין‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2007‬במסגרת הארכת תקופת החממה הנפיקה קולפלנט ‪3,613‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח לזכיין החממה‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2007‬הנפיקה קולפלנט ‪ 73,714‬מניות רגילות נוספות בנות ‪0.1‬‬
‫ש"ח תמורת סך של ‪ 19,586‬ש"ח‪.‬‬
‫כתוצאה מההנפקה שבוצעה בשנת ‪ 2007‬בוצע תיקון למחיר המניה בחודש‬
‫ינואר ‪ 2008‬כך שבעלי המניות קיבלו תוספת של כ ‪ 1,971‬מניות בעלות ע‪.‬נ של‬
‫‪ 0.1‬ש"ח‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2008‬הנפיקה קולפלנט ‪ 63,855‬מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח‪,‬‬
‫תמורת סך של כ‪ 28,323-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בניכוי הוצאות הנפקה על סך של כ‪1,326 -‬‬
‫אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף העניקה קולפלנט למשקיעים בגיוס ‪ 21,289‬כתבי אופציה‬
‫)סדרה ‪ (1‬הניתנת למימוש עד ליום ‪ 31‬במארס ‪ 2011‬או במועד מוקדם יותר על‬
‫פי תנאי ההסכם )באשר להארכת תקופת המימוש‪ ,‬ראה ביאור ‪ ,(11‬ל‪21,289-‬‬
‫מניות רגילות בנות ‪ 0.1‬ש"ח ערך נקוב‪ ,‬תמורת תוספת מימוש של ‪ 196.06‬דולר‬
‫לכל כתב אופציה‪ .‬בנוסף הוענקו לנותן שירותים כ‪ 842-‬כתבי אופציה‪ ,‬הניתנים‬
‫למימוש תמורת מחיר של ‪ 196.06‬דולר לכתב אופציה‪.‬‬
‫התקבול בגין כתבי האופציות מתוך סך התמורה הסתכם ב‪ 4,732-‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫ראה גם ביאור ‪.11‬‬
‫‪35‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫‪ (4‬ביום ‪ 20‬במאי ‪ 2010‬ועקב עסקת המיזוג כאמור בביאור ‪1‬ב'‪ ,‬החברה ביצעה את‬
‫הפעולות כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬הקצתה ‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה לכל בעלי מניות קולפלנט‬
‫הניצעים לפי תשקיף החברה‪.‬‬
‫ב‪ .‬התחייבה להקצות ‪ 13,920,875‬כתבי אופציה לפי תוכנית האופציות‬
‫לעובדים )בפועל החברה הקצתה ‪ 13,756,923‬כתבי אופציות לפי תוכנית‬
‫האופציות לעובדים וזאת כנגד רכישת ‪ 38,430‬כתבי אופציות של קולפלנט‬
‫שהיו מוחזקות על ידי העובדים הנ"ל(‪.‬‬
‫ג‪ .‬הקצתה ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( ו‪ 10,000,000 -‬כתבי אופציה‬
‫)סדרה ג'( לבעלי השליטה הקודמים )זאת כנגד‪ (1) :‬מכירת ‪ 2,761,384‬כתבי‬
‫אופציה )סדרה א'( של החברה )הניתנים להמרה למניות המוחזקות על ידי‬
‫החברה באוצר( שהוחזקו על ידם‪ ,‬ללא תמורה לחברה‪ ,‬וכן )‪ (2‬ביטול יתרת‬
‫כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה שהיו מוחזקות על ידם )כ‪ 30 -‬מיליון‬
‫כתבי אופציה((‪ .‬כתבי האופציה )סדרה ב' ו‪ -‬ג'( ניתנים למימוש‪ ,‬החל ממועד‬
‫יום השלמת העסקה )ראה ביאור ‪1‬ב'( ועד לתום ‪ 3‬שנים ממועד ההשלמה‬
‫)כולל( כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה‬
‫כנגד תשלום במזומן של ‪ 1.287‬ש"ח‪ .‬ראה גם )‪ (5‬להלן‪.‬‬
‫ד‪ .‬הקצתה ‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( לצד ג' )והתחייבה לשלם את סכום‬
‫המע"מ בגין ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה הנ"ל(‪ .‬כל כתב‬
‫אופציה יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה כנגד תשלום‬
‫במזומן של ‪ 1.287‬ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחייבה החברה לשלם לו ‪ 720‬אלפי ש"ח‪,‬‬
‫תשלום דמי תיווך בגין תרומתו לקשירתה של עסקת המיזוג‪ .‬עלויות אלו הן‬
‫חלק מהוצאות הרישום למסחר בגין עסקת המיזוג‪.‬‬
‫‪ (5‬ביום ‪ 13‬באוקטובר ‪ 2010‬אישר דירקטוריון החברה את הארכת תקופת‬
‫המימוש המקורית של כתבי אופציה סדרה ב' וסדרה ג' בשנה נוספת‪ ,‬כך‬
‫שתאריך הפקיעה המעודכן הינו ביום ‪ 20‬במאי ‪ .2014‬יתר התנאים של כתבי‬
‫האופציה סדרה ב' וסדרה ג' כאמור יישארו ללא השינוי‪.‬‬
‫‪ (6‬בהתאם לתשקיף להשלמה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2010‬והודעה משלימה )יחדיו‪:‬‬
‫"התשקיף"(‪ ,‬ביצעה החברה ביום ‪ 2‬בדצמבר ‪ 2010‬הנפקה לציבור של‬
‫‪ 13,795,000‬מניות רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כל אחת‪ 5,518,000 ,‬כתבי‬
‫אופציה )סדרה ד'( הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה‪ .‬למניות‬
‫שהונפקו ולמניות שיונפקו כתוצאה ממימוש כתבי האופציות האמורים‪ ,‬יש‬
‫זכויות זהות למניות הקיימות בחברה‪.‬‬
‫תמורת ההנפקה ברוטו הינה כ‪ 18,623-‬אלפי ש"ח ועלויות בגין ההנפקה בסך‬
‫של כ‪ 615-‬אלפי ש"ח‪ ,‬קוזזו מתמורת ההנפקה‪.‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ד'(‪ ,‬ניתנים למימוש בכל יום מסחר בבורסה‪ ,‬למניות‬
‫רגילות בנות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪ ,‬כך שכל כתב אופציה ימומש‬
‫למניה רגילה אחת בת ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב בתמורה לתוספת מימוש לא צמודה‬
‫של ‪ 2.025‬ש"ח‪ .‬כתב אופציה )סדרה ד'( שלא ימומש עד ליום ‪ 25‬בנובמבר ‪2017‬‬
‫יפקע‪.‬‬
‫בנוסף עפ"י התשקיף‪ ,‬נרשמו למסחר בבורסה ‪ 10,700,000‬כתבי אופציה )סדרה‬
‫ב'( של החברה הניתנים למימוש ל‪ 10,700,000-‬מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תכנית אופציות לעובדים ולנותני שירותים‪:‬‬
‫‪ (1‬בשנת ‪ ,2004‬אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות לעובדים ויועצים )להלן ‪-‬‬
‫התכנית(‪ ,‬על פיה יוענקו לעובדים בכירים בחברה‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬עד ‪ 20,000‬כתבי‬
‫אופציות‪ ,‬אשר כל אחת מהן ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת ‪ 0.1‬ש"ח של‬
‫החברה‪ .‬המניות הרגילות שיונפקו לפי תוכנית זו‪ ,‬יהיו בעלות זכויות זהות למניות‬
‫הרגילות האחרות בחברה‪ ,‬מיד עם הנפקתן‪ .‬אופציה שלא תמומש תוך ‪ 10‬שנים‬
‫ממועד ההקצאה ‪ -‬תפקע‪ ,‬אלא אם כן יוארך תוקפה על ידי הדירקטוריון‪ .‬במסגרת‬
‫הסכם ההשקעה של שנת ‪ 2008‬הוגדלה תכנית האופציה לכ‪ 6% -‬מהון המניות של‬
‫החברה )בדילול מלא( ‪ .‬במסגרת עסקת המיזוג )ראה ביאור‪1‬ב'( אישר דירקטוריון‬
‫החברה תוכנית אופציות לעובדים ויועצים על פיה יוענקו לעובדים ויועצים‬
‫אופציות עד לתקרה של ‪ 17,000,000‬מניות רגילות בחברה‪.‬‬
‫להלן פרטים על הענקות בקולפלנט עד לשנת ‪2008‬‬
‫א(‬
‫‪:‬‬
‫בהתאם לתוכנית העניקה החברה ‪ 7,000‬כתבי אופציות לעובדים ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2004‬אשר יהיו ניתנים למימוש במחיר של ‪ 1‬ש"ח למניה בת ‪0.1‬‬
‫ש"ח ערך נקוב‪ .‬על פי תנאי ההענקה‪ 2,336 :‬יבשילו בתום שנה ממועד‬
‫הענקתן‪ 2,334 ,‬יובשלו בתום שנתיים ו‪ 2,330-‬הנותרים יובשלו בתום ‪ 3‬שנים‬
‫ממועד הענקתן‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל כתב אופציה במועד הענקה מחושב לפי‬
‫נוסחת בלק ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 44‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות‬
‫צפויה של ‪ .70%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 4%‬ואורך תקופה צפויה עד‬
‫למימוש של ‪ 4‬שנים‪ .‬מחיר המניה שהונח במודל הנו כ‪ 44 -‬ש"ח‪.‬‬
‫ב(‬
‫ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2005‬הוענקו למנכ"ל קולפלנט ‪ 10,829‬כתבי אופציה אשר‬
‫יהיו ניתנות למימוש במחיר של ‪ 0.1‬ש"ח למניה בת ‪ 0.1‬ערך נקוב‪5,415 .‬‬
‫אופציות יבשילו על פני ‪ 8‬רבעונים החל מ‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2006‬באופן שבתום‬
‫כל רבעון יבשילו ‪ 677‬אופציות‪ .‬יתרת ‪ 5,413‬כתבי אופציות יובשלו החל מ‪1-‬‬
‫בפברואר ‪ 2006‬בכפוף להשלמת גיוס הון ובדרך שנקבעה בהסכם‪ .‬בנוסף‬
‫הסכימו הצדדים כי במידה והחברה תציע את מניותיה לציבור עד ליום ה‪30-‬‬
‫ביוני ‪ 2006‬יפקעו כל כתבי האופציה שלא הבשילו עד לתאריך האמור‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כתב אופציה במועד הענקה מחושב לפי נוסחת‬
‫בלק ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 270.3‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות צפויה‬
‫של ‪ 45%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ ,4.5%‬מחיר המניה שהונח במודל‬
‫הנו כ‪ 270 -‬ש"ח ואורך תקופה צפוי של ‪ 5‬שנים‪ .‬בחודש ספטמבר ‪2006‬‬
‫הפסיק מנכ"ל קולפלנט את עבודתו בחברה‪ ,‬למועד זה הובשלו ‪3,692‬‬
‫אופציות‪ .‬ע"פ הסכם שנחתם עימו במהלך שנת ‪ 2008‬מספר האופציות‬
‫הניתנות למימוש יעמוד על סך של ‪ 3,000‬אופציות‪.‬‬
‫ג(‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישר דירקטוריון קולפלנט הענקת כתבי אופציה‬
‫לנושא משרה בחברה אשר לפיה תעניק החברה ‪ 2,402‬כתבי אופציה‪ .‬כל כתב‬
‫אופציה יהיה ניתן למימוש במחיר של ‪ 343‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 0.1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב‪ .‬כתבי האופציה יבשילו על פני ‪ 20‬רבעונים‪ ,‬החל מיום ‪ 30‬במרס‬
‫‪ 2007‬באופן שבתום כל רבעון יבשילו ‪ 120‬כתבי אופציה‪ .‬הערך הכלכלי‬
‫התיאורטי של כל כתב אופציה במועד הענקה מחושב לפי נוסחת בלק‬
‫ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 154‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות צפויה של ‪,90%‬‬
‫ריבית חסרת סיכון בשיעור הנע בין ‪ ,5.1%-5.54%‬מחיר המניה שהונח‬
‫במודל הנו כ‪ 295 -‬ש"ח ואורך תקופה צפוי של ‪ 5-6.5‬שנים‪.‬‬
‫‪37‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫ד(‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬אישר דירקטוריון קולפלנט הענקת כתבי אופציה ליו"ר‬
‫קולפלנט הנכנס אשר לפיה תעניק החברה ‪ 6,254‬כתבי אופציה‪ ,‬כל כתב‬
‫אופציה יהיה ניתן למימוש במחיר של ‪ 343‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 0.1‬ש"ח‬
‫ערך נקוב‪ .‬במהלך חודש מרס ‪ 2007‬הוחלט ע"י בעלי המניות של החברה‬
‫להגדיל את מספר האופציות המוענקות ל‪ 9,960-‬כתבי אופציה‪ .‬מספר‬
‫האופציות עודכן שוב במהלך חודש ינואר ‪ 2008‬בעקבות הנפקת ההון‬
‫שבוצעה בשנת ‪ 2007‬ונכון לתאריך המאזן מספר כתבי האופציות המוענקות‬
‫הוא ‪ .10,114‬תנאי האופציות לא השתנו‪ .‬כתבי האופציה יובשלו על פני ‪5‬‬
‫שנים‪ ,‬החל מיום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2007‬באופן שבכל שנה יבשילו כ‪ 2,022 -‬כתבי‬
‫אופציה‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל כתבי אופציה במועד הענקה מחושב לפי‬
‫נוסחת בלק ושולס‪ ,‬מגיע לסך של ‪ 220‬ש"ח‪ .‬ערך זה מבוסס על תנודתיות‬
‫צפויה של ‪ 90%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור הנע בין ‪ ,5.1%-5.54%‬מחיר‬
‫המניה שהונח במודל הנו כ‪ 295 -‬ש"ח ואורך תקופה צפוי של ‪ 5-6.5‬שנים‪.‬‬
‫ה(‬
‫בחודש מרס ‪ 2008‬החליטה קולפלנט על הנפקה של כ‪ 842-‬כתבי אופציה‬
‫ליועץ של החברה‪ ,‬כתבי האופציה יפקעו כעבור ‪ 36‬חודשים ממועד ההענקה‪,‬‬
‫על פי תנאי הסכם ההשקעה )ראה ביאור ‪ .(11‬כל כתב אופציה יומר למניה‬
‫בת ‪ 0.1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬מחיר המימוש של כל כתב אופציה שהוענק ליועץ הינו‬
‫‪ 196.06‬דולר ארה"ב‪.‬‬
‫ההוצאות נרשמו על פי שווי השירותים הניתנים לקולפלנט‪ ,‬ראה גם ביאור‬
‫‪ 14‬ב' ‪.4‬‬
‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה‬
‫ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬
‫‪ (2‬בשנת ‪ 2009‬הוענקו ‪ 18,336‬אופציות לעובדים‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של האופציות שהוענקו לעובדים‪ ,‬בשנת ‪ ,2009‬מחושב על‬
‫פי נוסחת בלאק ושולס להערכת אופציות‪ .‬ההנחות הבאות נלקחו לצורכי החישוב‬
‫הנ"ל‪ :‬סטיית תקן ממוצעת צפויה )בהתבסס על חברות דומות הפועלות בענף(‬
‫בשיעור של ‪ ,86%‬מחיר מניה בסך ‪ 130‬דולר )מחיר זה נקבע לפי גיוסי הון שבוצעו‬
‫בסמוך לפני הענקת האופציות(‪ ,‬ריבית חסרת סיכון ממוצעת בשיעור של כ‪2.8% -‬‬
‫ואורך תקופה ממוצעת צפויה עד למימוש של ‪ 7‬שנים‪.‬‬
‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה ביאור‬
‫‪1‬ב'‪.‬‬
‫‪ (3‬במהלך ינואר ‪ 2010‬הוענקו למנכ"ל החברה )בכשירותו דאז כמנכ"ל קולפלנט‬
‫בע"מ(‪ ,‬סך של ‪ 12,620‬אופציות הניתנות למימוש לסך כולל של עד ‪ 12,620‬מניות‬
‫רגילות ‪ 1 .0‬ש"ח ערך נקוב של קולפלנט בע"מ‪ .‬על פי תשקיף החברה ועם השלמת‬
‫עסקת המיזוג הומרו האופציות הללו לסך כולל של ‪ 4,517,626‬אופציות הניתנות‬
‫למימוש לסך כולל של עד ‪ 4,517,626‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב של החברה‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬
‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 1.21‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד‬
‫צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,86%‬ריבית חסרת סיכון‬
‫בשיעור של ‪ 4.29% - 4.61%‬ואורך תקופה צפויה עד למימוש נע בין ‪ 5.5‬שנים ל‪7.5-‬‬
‫שנים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח‬
‫סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות‬
‫והציוד הרפואי בחמשת השנים האחרונות‪.‬‬
‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 0.53‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון‪ ,‬ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫‪ (4‬בחודש מרס ‪ ,2010‬הוחלט לבטל את כתבי האופציות שהוענקו לשני דירקטור‬
‫בחברה במסגרת הסכם ההשקעה במרס ‪ 2008‬במסלול לפי סעיף ‪)3‬ט( של פקודת‬
‫מס הכנסה לרכישת ‪ 10,956‬מניות קולפלנט בערך נקוב של ‪ 0.1‬ש"ח ולהעניק להם‬
‫אותו מספר מניות תחת תנאי תוכנית האופציות של החברה במסלול לפי סעיף ‪102‬‬
‫לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫באשר להחלפת כתבי האופציה לכתבי אופציה המירים למניות החברה‪ ,‬ראה‬
‫ביאור ‪1‬ב'‪.‬‬
‫‪ (5‬מימוש אופציות )לא רשומות( למניות רגילות ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו על ידי‬
‫עובד לשעבר של קולפלנט‪ ,‬סך כולל של ‪ 988,365‬אופציות )לא רשומות( לסך כולל‬
‫של ‪ 988,365‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ערך נקוב כ"א‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.488‬ש"ח‬
‫לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל של כ‪ 482 -‬אלפי ש"ח הועברה לחברה‪.‬‬
‫‪ (6‬בחודש יולי ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 811,194‬אופציות ל‪ 3 -‬עובדים ול‪ 2-‬יועצים‪,‬‬
‫אשר יהיו זכאים לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪25% :‬‬
‫בתום שנה ממועד הענקתן‪ 25% ,‬בתום שנתיים‪ 25% ,‬בתום שלוש שנים ו‪25%-‬‬
‫הנותרים בתום ‪ 4‬שנים ממועד הענקתן‪ .‬עבור אחד היועצים תקופת ההבשלה הינה‬
‫‪ 25%‬בתום שנה ממועד הענקתן‪ ,‬והיתר יבשילו מדי רבעון עד תום ‪ 4‬שנים ממועד‬
‫ההענקה‪ .‬האופציות ניתנות למימוש עד יולי ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו‬
‫מועד ‪ -‬תפקע‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬
‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.64‬ש"ח לעובדים ו‪ 1-‬ש"ח ליועצים‪ .‬שווי זה מבוסס על‬
‫ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של‬
‫‪ ,87.31%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 3.68% - 4.58%‬ואורך תקופה צפויה עד‬
‫למימוש נע בין ‪ 5.5‬שנים ל‪ 10-‬שנים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן‬
‫הצפויה מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית‬
‫הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות והציוד הרפואי בחמשת השנים האחרונות‪ .‬תוספת‬
‫המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬
‫‪ (7‬בחודש אוגוסט ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 220,000‬כתבי אופציות לנושא משרה בכירה‬
‫)שאינו דירקטור או מנכ"ל(‪ ,‬אשר יהיה זכאי לממש את האופציות בתום תקופות‬
‫ההבשלה כדלקמן‪ 25% :‬בתום שנה ממועד הענקתן‪ ,‬והיתר יבשילו מדי רבעון עד‬
‫תום ‪ 4‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש עד אוגוסט ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו מועד ‪-‬‬
‫תפקע‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬
‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.69‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪:‬‬
‫דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,87.31%‬ריבית חסרת‬
‫סיכון בשיעור של ‪ 3.68% - 4.58%‬ואורך תקופה צפויה עד למימוש נעה בין ‪5.5‬‬
‫שנים ל‪ 7.5-‬שנים‪.‬‬
‫מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח סטטיסטי‬
‫של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות והציוד‬
‫הרפואי בחמש השנים האחרונות‪.‬‬
‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫‪ (8‬בחודש דצמבר ‪ ,2010‬העניקה החברה ‪ 200,000‬אופציות ליועץ בחברה‪ ,‬אשר יהיה‬
‫זכאי לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪ 25% :‬בתום שנה‬
‫ממועד הענקתן‪ ,‬והיתר יבשילו מדי רבעון עד תום ‪ 4‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש עד יולי ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו מועד ‪-‬‬
‫תפקע‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי נוסחת‬
‫בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 1‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי‬
‫בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪ ,87.31%‬ריבית חסרת סיכון‬
‫בשיעור של ‪ 3.68% - 4.58%‬ואורך תקופה צפויה עד למימוש נע בין ‪ 5.5‬שנים ל‪10-‬‬
‫שנים‪ .‬מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה‬
‫מבוססת על ניתוח סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בתעשיית‬
‫הביוטכנולוגיה‪ ,‬התרופות והציוד הרפואי בחמשת השנים האחרונות‪.‬‬
‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬
‫‪(9‬‬
‫מימוש אופציות למניות רגילות ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2010‬מומשו על ידי עובדת של‬
‫החברה‪ ,‬סך כולל של ‪ 85,986‬אופציות לסך כולל של ‪ 85,986‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח‬
‫ערך נקוב כ"א‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.958‬ש"ח לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל‬
‫של כ‪ 83 -‬אלפי ש"ח הועברה לחברה‪.‬‬
‫‪ (10‬התנועה במספר האופציות למניות והממוצעים המשוקללים של מחירי המימוש‬
‫שלהן הנם כדלקמן‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫המימוש‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2009‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫המימוש‬
‫שנה שהסתיימה‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר ‪2008‬‬
‫ממוצע‬
‫משוקלל של‬
‫מחיר‬
‫מספר‬
‫האופציות‬
‫המימוש‬
‫לפני עסקת המיזוג‬
‫קיימות במחזור לתחילת התקופה‬
‫הוענקו‬
‫פקעו‬
‫חולטו‬
‫מומשו‬
‫קיימות במחזור טרם המיזוג‬
‫ניתנות למימוש טרם המיזוג‬
‫‪25,364‬‬
‫‪13,462‬‬
‫)‪(79‬‬
‫)‪(317‬‬
‫)‪(2,761‬‬
‫‪35,669‬‬
‫‪12,975‬‬
‫אחרי עסקת המיזוג‬
‫‪*12,768,559‬‬
‫הוענקו‬
‫פקעו‬
‫חולטו‬
‫מומשו*‬
‫קיימות במחזור לתום תקופה‬
‫ניתנות למימוש בתום התקופה‬
‫‪1,231,194‬‬
‫)‪(85,986‬‬
‫)‪(84,840‬‬
‫)‪(84,481‬‬
‫‪13,744,446‬‬
‫‪6,008,324‬‬
‫*‬
‫‪165‬‬
‫‪210‬‬
‫‪507‬‬
‫‪507‬‬
‫‪276‬‬
‫‪197‬‬
‫‪226‬‬
‫‪15,517‬‬
‫‪18,366‬‬
‫‪276‬‬
‫‪79‬‬
‫)‪(8,519‬‬
‫‪182‬‬
‫‪25,364‬‬
‫‪15,246‬‬
‫‪165‬‬
‫‪137‬‬
‫‪21,661‬‬
‫‪154‬‬
‫)‪(666‬‬
‫)‪(632‬‬
‫)‪(5,000‬‬
‫‪15,517‬‬
‫‪8,006‬‬
‫‪196‬‬
‫‪343‬‬
‫‪1‬‬
‫‪0.1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪276‬‬
‫‪214‬‬
‫‪1.39‬‬
‫‪0.96‬‬
‫‪1.39‬‬
‫‪1.39‬‬
‫‪0.68‬‬
‫‪0.57‬‬
‫מספר האופציות לאחר המיזוג מיצג יחס ההחלפה של אופציה אחת ל‪357.973 -‬‬
‫אופציות הניתנות להמרה ל‪ 357.973 -‬מניות‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ -14‬הון ועודפים )המשך(‪:‬‬
‫התמורה הכוללת שנתקבלה במימושים אלה מגיעה לסך של ‪ 565‬אלפי ש"ח‪ ,‬לשנה‬
‫שנסתיימה בדצמבר ‪.2010‬‬
‫כל ההענקות לעובדים אשר הוענקו במסגרת התוכנית האמורה‪ ,‬אמורות להתנהל‬
‫ומתנהלות במסגרת כללים שנקבעו לעניין זה בסעיף ‪ 102‬לפקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫בהתאם למסלול שנבחר על ידי החברה ועל פי כללים אלה‪ ,‬החברה אינה זכאית‬
‫לתבוע כהוצאה לצרכי מס סכומים הנזקפים לעובדים כהטבה‪ ,‬לרבות סכומים‬
‫הנרשמים כהטבת שכר בחשבונות החברה‪ ,‬בגין האופציות שהעובדים קיבלו‬
‫במסגרת התכנית‪ ,‬למעט מרכיב הטבה פירותי‪ ,‬אם קיים‪ ,‬שנקבע במועד ההקצאה‪.‬‬
‫לאלו שאינם עובדי החברה‪ ,‬וכן לבעלי שליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בפקודת‬
‫מס הכנסה( הוענקו אופציות לפי סעיף ‪)3‬ט( של פקודת מס הכנסה‪.‬‬
‫‪ (11‬סכומי ההוצאות שהוכרו ברווח והפסד בגין הענקות של אופציות לעובדים ונותני‬
‫שירותים‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫‪665‬‬
‫‪2,698‬‬
‫‪4,934‬‬
‫ביאור ‪ - 15‬הוצאות מחקר ופיתוח ‪ -‬נטו‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות שכר עבודה ונלוות‬
‫קבלני משנה‬
‫כלים מתכלים וחומרים‬
‫פטנטים‬
‫פיתוח עסקי‬
‫פחת‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫נסיעות‬
‫שכ"ד ואחזקת משרד‬
‫אחרות‬
‫בניכוי השתתפות בהוצאות מו"פ‪,‬‬
‫ראה ביאור ‪13‬ב'‬
‫בניכוי השתתפות בהוצאות מו"פ‬
‫מהמדען הראשי‪ ,‬ראה ביאור ‪ 13‬א'‬
‫‪7,762‬‬
‫‪3,798‬‬
‫‪1,683‬‬
‫‪620‬‬
‫‪486‬‬
‫‪1,128‬‬
‫‪69‬‬
‫‪426‬‬
‫‪791‬‬
‫‪210‬‬
‫‪16,973‬‬
‫)‪(507‬‬
‫)‪(3,527‬‬
‫‪12,939‬‬
‫* סווג מחדש‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫‪*5,189‬‬
‫‪3,527‬‬
‫‪3,606‬‬
‫‪286‬‬
‫‪107‬‬
‫‪699‬‬
‫‪*388‬‬
‫‪252‬‬
‫‪*684‬‬
‫‪*172‬‬
‫‪14,910‬‬
‫‪*4,771‬‬
‫‪*1,405‬‬
‫‪1,937‬‬
‫‪*209‬‬
‫‪552‬‬
‫‪668‬‬
‫‪335‬‬
‫‪*349‬‬
‫‪*519‬‬
‫‪*436‬‬
‫‪11,181‬‬
‫)‪(3,448‬‬
‫‪11,462‬‬
‫)‪(2,944‬‬
‫‪8,237‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‬‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות שכר ונלוות‬
‫שכ"ד ואחזקת משרד‬
‫תקשורת‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫גיוס כוח אדם‬
‫השכרת תוכנה‬
‫סקרי שוק‬
‫נסיעות לחו"ל‬
‫פחת‬
‫אחרות‬
‫‪5,166‬‬
‫‪167‬‬
‫‪42‬‬
‫‪1,024‬‬
‫‪22‬‬
‫‪14‬‬
‫‪*3,831‬‬
‫‪*182‬‬
‫‪*31‬‬
‫‪307‬‬
‫‪*15‬‬
‫‪*27‬‬
‫‪*2,594‬‬
‫‪*118‬‬
‫‪*32‬‬
‫‪617‬‬
‫‪*28‬‬
‫‪*48‬‬
‫‪42‬‬
‫‪21‬‬
‫‪42‬‬
‫‪421‬‬
‫‪6,919‬‬
‫‪*48‬‬
‫‪274‬‬
‫‪*239‬‬
‫‪4,954‬‬
‫‪29‬‬
‫‪*137‬‬
‫‪3,645‬‬
‫* סווג מחדש‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 17‬הוצאות )הכנסות( מימון‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הוצאות מימון‪:‬‬
‫הפסד נטו מהשינוי בשערי חליפין‬
‫עמלות בנקים‬
‫סך הוצאות המימון‬
‫הכנסות מימון‪:‬‬
‫הכנסות ריבית על שווי מזומנים ופיקדונות‬
‫רווח נטו מהשינוי בשערי חליפין‬
‫סך הכנסות מימון‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪42‬‬
‫‪319‬‬
‫‪27‬‬
‫‪346‬‬
‫‪8‬‬
‫‪25‬‬
‫‪33‬‬
‫‪330‬‬
‫‪42‬‬
‫‪372‬‬
‫‪88‬‬
‫‪74‬‬
‫‪279‬‬
‫‪353‬‬
‫)‪(320‬‬
‫‪482‬‬
‫‪47‬‬
‫‪529‬‬
‫)‪(157‬‬
‫‪88‬‬
‫‪258‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 18‬הפסד למניה‪:‬‬
‫ההפסד הבסיסי למניה מחושב על‪-‬ידי חלוקת ההפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות‪ .‬לאחר שהובאו בחשבון‪ ,‬בתוקף‬
‫למפרע‪ ,‬מניות הטבה שחולקו או אושרו לחלוקה‪.‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫הפסד המיוחס לבעלי מניות החברה‬
‫‪29,629‬‬
‫‪14,464‬‬
‫‪11,195‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מספר המניות‬
‫הרגילות המונפקות‬
‫‪101,442,488‬‬
‫‪91,906,123‬‬
‫‪91,906,123‬‬
‫הפסד בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬
‫‪0.29‬‬
‫‪0.16‬‬
‫‪0.13‬‬
‫לחברה אין מכשירים המירים בעלי השפעה מדללת )מגדילים את ההפסד למניה או‬
‫מקטינים את הרווח למניה( ועל כן ההפסד למניה הבסיסי זהה להפסד למניה המדולל‪.‬‬
‫בחישוב ההפסד למניה‪ ,‬נלקח הממוצע המשוקלל של מניות קולפלנט עד למועד עסקת‬
‫המיזוג כשהוא מוכפל ביחס ההחלפה הנקבע בעסקה‪.‬‬
‫מספר המניות שנלקח לחישוב ממועד העסקה ואילך הינו הממוצע המשוקלל של‬
‫החברה‪.‬‬
‫באשר להסכם שהושלם בין החברה לבין בעלי מניות קולפלנט בע"מ מחודש מאי ‪,2010‬‬
‫ראה ביאור ‪1‬ג‪.‬‬
‫ביאור ‪ - 19‬הוצאות בגין הטבות לעובדים‪ ,‬יועצים ודירקטורים‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר ומשכורות‬
‫ביטוח לאומי‬
‫אופציות למניות שהוענקו‬
‫לדירקטורים‪ ,‬יועצים ועובדים‬
‫עלויות הוצאות פנסיה‪ -‬תוכנית‬
‫להפקדה מוגדרת‬
‫מספר העובדים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪43‬‬
‫‪7,787‬‬
‫‪233‬‬
‫‪5,234‬‬
‫‪216‬‬
‫‪5,612‬‬
‫‪213‬‬
‫‪4,385‬‬
‫‪2,698‬‬
‫‪665‬‬
‫‪1,053‬‬
‫‪13,458‬‬
‫‪36‬‬
‫‪750‬‬
‫‪8,898‬‬
‫‪34‬‬
‫‪760‬‬
‫‪7,250‬‬
‫‪32‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 20‬עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫"בעלי עניין" ‪ -‬כהגדרת "בעלי עניין" בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪,‬‬
‫התש"ע ‪.2010 -‬‬
‫"צדדים קשורים" ‪ -‬כהגדרת מונח זה בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 24‬גילויים בהקשר‬
‫לצד קשור" )להלן ‪.(IAS24‬‬
‫אנשי המפתח הניהוליים של החברה )‪ - (Key management personnel‬הנכללים‪ ,‬יחד עם‬
‫גורמים אחרים‪ ,‬בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב ‪ ( IAS 24‬כוללים את חברי‬
‫ההנהלה הבכירה‪.‬‬
‫א‪ .‬עסקות והטבות לבעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫‪ .1‬הטבות לבעלי ענין‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר למנכ"ל‬
‫מתוכו מרכיב ההטבה בגין אופציות‬
‫‪3,917‬‬
‫‪3,138‬‬
‫‪1,321‬‬
‫‪1,119‬‬
‫‪610‬‬
‫שכר דירקטורים ובעלי עניין‬
‫מתוכו מרכיב ההטבה בגין אופציות‬
‫מספר דירקטורים ובעלי עניין‬
‫‪1,912‬‬
‫‪845‬‬
‫‪9‬‬
‫‪1,046‬‬
‫‪344‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1,186‬‬
‫‪572‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ .2‬עסקאות עם בעלי עניין‪:‬‬
‫א( באשר להענקת אופציות שהוענקו לבעלי עניין‪ ,‬ראה ביאור ‪.14‬‬
‫ב( באשר לשירותי מחקר עם חברת יישום ראה ביאורים‪ 13 ,‬ג' ו‪ 13-‬ד'‪.‬‬
‫ג( באשר לשירותי ייעוץ בתחום המחקר‪ ,‬ראה ביאור ‪ 13‬ה'‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 20‬עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‪:‬‬
‫ב‪ .‬יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪2010‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫בגין שכר‪ ,‬נלוות והטבות נוספות ‪ -‬יתרה‬
‫המוצגת בסעיף "זכאים ויתרות זכות ‪-‬‬
‫אחרים" במסגרת ההתחייבויות השוטפות‬
‫)‪(109‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(42‬‬
‫ג‪ .‬הטבות לאנשי מפתח ניהוליים‪:‬‬
‫התגמול לסמנכ"ל הכספים‪ ,‬סמנכ"לית המו"פ ולסמנכ"לית התפעול‪ ,‬אשר מוגדרים‬
‫כאנשי מפתח ניהוליים‪ ,‬שאינם בעלי עניין‪ ,‬עבור שירותי העבודה שהם מספקים‬
‫לחברה‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬
‫שנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫‪2010‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2009‬‬
‫אלפי ש"ח‬
‫שכר והטבות אחרות לזמן קצר‬
‫מרכיב ההטבה בגין הענקת אופציות‬
‫‪1,622‬‬
‫‪168‬‬
‫‪1,790‬‬
‫‪1,231‬‬
‫‪655‬‬
‫‪1,886‬‬
‫‪92‬‬
‫‪1,169‬‬
‫‪1,261‬‬
‫ביאור ‪ - 21‬אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 13‬בפברואר ‪ ,2011‬מומשו על ידי יועץ של החברה סך כולל של‬
‫‪ 1,073,921‬אופציות לסך כולל של ‪ 1,073,921‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ערך‬
‫נקוב כ"א‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 0.01‬ש"ח לכל מניה‪ .‬תמורת המימוש בסך כולל‬
‫של כ‪ 11 -‬אלפי ש"ח הועברה לחברה‪.‬‬
‫‪ .2‬בחודש פברואר ‪ 2011‬העניקה החברה ‪ 2,258,813‬אופציות לדירקטור‪ ,‬אשר‬
‫יהיה זכאי לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪50% :‬‬
‫בינואר ‪ ,2012‬והיתר יבשילו מדי חצי שנה עד תום ‪ 2‬שנים ממועד ההענקה‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש עד פברואר ‪ ,2021‬אופציה שלא תמומש עד לאותו‬
‫מועד ‪ -‬תפקע‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה‪ ,‬במועד ההענקה‪ ,‬מחושב על פי‬
‫נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.85‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות‬
‫הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪61.6%-‬‬
‫‪ ,65%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 2.95% - 4.78%‬ואורך תקופה צפויה עד‬
‫למימוש נע בין מועד ההבשלה למועד הפקיעה‪.‬‬
‫מידת התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח‬
‫סטטיסטי של מחיר המניה היומי הממוצע בחברה‪ .‬תוספת המימוש של‬
‫האופציות הינה בסך ‪ 0.69‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)לשעבר ‪-‬פורטפוליו גרין בע"מ(‬
‫ביאורים לדוחות הכספיים )המשך(‬
‫ביאור ‪ - 21‬אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‪:‬‬
‫‪ .3‬בחודש פברואר ‪ ,2011‬העניקה החברה ‪ 400,000‬אופציות ל‪ 2 -‬יועצים‪ ,‬אשר‬
‫יהיו זכאים לממש את האופציות בתום תקופות ההבשלה כדלקמן‪25% :‬‬
‫בתום שנה ממועד הענקתן‪ ,‬ו‪ 6.25%-‬בתום כל רבעון עד תום ‪ 4‬שנים ממועד‬
‫הענקתן‪.‬‬
‫האופציות ניתנות למימוש עד פברואר ‪ ,2020‬אופציה שלא תמומש עד לאותו‬
‫מועד ‪ -‬תפקע‪.‬‬
‫הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה ‪,‬במועד ההענקה ‪,‬מחושב על פי‬
‫נוסחת בלאק ושולס‪ ,‬מגיע לסך ‪ 0.68‬ש"ח‪ .‬שווי זה מבוסס על ההנחות‬
‫הבאות‪ :‬דיבידנד צפוי בשיעור של ‪ ,0%‬סטיית תקן צפויה בשיעור של ‪61.6%-‬‬
‫‪ ,65%‬ריבית חסרת סיכון בשיעור של ‪ 2.95% - 4.78%‬ואורך תקופה צפויה עד‬
‫למימוש נעה בין מועד ההבשלה למועד הפקיעה לכל מנה בנפרד‪ .‬מידת‬
‫התנודתיות אשר נמדדה בסטיית התקן הצפויה מבוססת על ניתוח סטטיסטי‬
‫של מחיר המניה היומי הממוצע בחברה‪.‬‬
‫תוספת המימוש של האופציות הינה בסך ‪ 1.39‬ש"ח )אינה צמודה(‪.‬‬
‫‪ .4‬בחודש פברואר ‪ 2011‬ובקשר עם תנאי הסכם ההעסקה עם מנכ"ל החברה‪,‬‬
‫הוחלט להעניק למנכ"ל החברה מענק בסך ‪ 90,000‬ש"ח בגין הובלת פעילות‬
‫הקבוצה והישגיה בשנת ‪.2010‬‬
‫‪ .5‬בחודש פברואר‪ ,‬בעקבות עדכוני התוספות בחוזה השכירות של קולפלנט‪,‬‬
‫שועבד סכום נוסף לבעל הנכס‪ .‬כעת סכום השעבוד עומד כ‪ 471-‬אלפי ש"ח‪.‬‬
‫‪ .6‬בחודש מרס ‪ 2011‬התקשרה החברה בהסכם הארכה למתן שירותי מחקר‬
‫ופיתוח עם חברת "יישום" )ראה ביאור ‪13‬ג' ‪ .(1‬תוקף ההסכם הינו החל מ‪-‬‬
‫‪ 1.1.2011‬ועד ל‪ .31.1.2012 -‬במסגרת ההסכם התחייבה החברה לשלם‬
‫ליישום סכום עד לתקרה של ‪ 328,725‬ש"ח בתמורה למתן השירותים והגשת‬
‫דוח מדעי‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫פרק ד' ‪ -‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תוכן העניינים‬
‫תקנה‬
‫תקנה ‪8‬ב)ט(‬
‫תקנה ‪9‬‬
‫תקנה ‪9‬א'‪:‬‬
‫תקנה ‪9‬ב'‪:‬‬
‫התוכן‬
‫הערכת שווי מהותית שביצעה החברה‬
‫דוחות כספיים שנתיים‬
‫דוח פרופורמה‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬
‫דוח התחייבויות לפי מועדי פרעון‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ודוחות רווח כולל רבעוניים‬
‫שימוש בתמורת ניי"ע תוך התייחסות ליעדי התמורה‬
‫ע"פי התשקיף‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫לתאריך הדוח‬
‫שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‬
‫בתקופת הדוח‬
‫הכנסות חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד‬
‫מהן לתאריך הדוח‬
‫רשימת הלוואות‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫השליטה בתאגיד‬
‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה‬
‫יש בהן עניין אישי‬
‫‪84‬‬
‫תקנה ‪24‬‬
‫מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על‪-‬ידי‬
‫בעלי עניין בתאגיד‪ ,‬בחברה בת או בחברה קשורה‬
‫‪84‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‬
‫תקנה ‪24‬ב'‬
‫תקנה ‪26‬‬
‫תקנה ‪26‬א'‬
‫תקנה ‪26‬ב'‬
‫תקנה ‪27‬‬
‫תקנה ‪28‬‬
‫תקנה ‪29‬‬
‫הון רשום ‪,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫דירקטורים בתאגיד‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫מורשה חתימה עצמאי של התאגיד‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫והחלטות אסיפה כללית‬
‫החלטות החברה‬
‫תקנה ‪9‬ג'‪:‬‬
‫תקנה ‪9‬ד'‪:‬‬
‫תקנה ‪:10‬‬
‫תקנה ‪10‬א'‬
‫תקנה ‪10‬ג'‬
‫תקנה ‪11‬‬
‫תקנה ‪12‬‬
‫תקנה ‪13‬‬
‫תקנה ‪14‬‬
‫תקנה ‪20‬‬
‫תקנה ‪21‬‬
‫תקנה ‪21‬א'‬
‫תקנה ‪22‬‬
‫תקנה ‪29‬א'‬
‫‪71‬‬
‫עמוד‬
‫‪72‬‬
‫‪72‬‬
‫‪72‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪74‬‬
‫‪75‬‬
‫‪76‬‬
‫‪82‬‬
‫‪84‬‬
‫‪84‬‬
‫‪85‬‬
‫‪93‬‬
‫‪95‬‬
‫‪95‬‬
‫‪95‬‬
‫‪95‬‬
‫‪96‬‬
‫פרטים נוספים על החברה לשנת ‪2010‬‬
‫שם החברה‪ :‬קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫)"קולפלנט אחזקות" או "החברה"(‬
‫מס' חברה ברשם‪52-003978-5 :‬‬
‫המען הרשום‪ :‬רח' ספיר ‪ ,3‬פארק ויצמן למדע‬
‫)תקנה ‪ 25‬א'( ת‪.‬ד‪ 4132 .‬נס ציונה ‪74140‬‬
‫טלפון‪073-2325600 :‬‬
‫פקס‪073-2325602 :‬‬
‫דוא"ל‪[email protected] :‬‬
‫אתר אינטרנט‪www.collplant.com :‬‬
‫‪2010‬‬
‫שנת הדיווח‪:‬‬
‫תאריך הדו"ח על המצב הכספי‪ 31 :‬בדצמבר ‪2010‬‬
‫‪ 23‬במרץ ‪2011‬‬
‫תאריך הדו"ח התקופתי‪:‬‬
‫)תקנה ‪(1‬‬
‫תקנה ‪8‬ב)ט(‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫דוחות כספיים שנתיים‬
‫תקנה ‪:9‬‬
‫מצ"ב בפרק ג' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫תקנה ‪9‬א'‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫דוח פרופורמה‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫תקנה ‪9‬ב'‪:‬‬
‫מצ"ב בפרק ה' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דוח כספי נפרד של התאגיד‬
‫תקנה ‪9‬ג'‪:‬‬
‫מצ"ב בפרק ג' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דוח התחייבויות לפי מועדי פירעון‬
‫תקנה ‪9‬ד'‪:‬‬
‫מצ"ב לדוח התקופתי‪.‬‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫תקנה ‪:10‬‬
‫מצ"ב בפרק ב' לדוח התקופתי‪.‬‬
‫‪72‬‬
‫תקנה ‪10‬א'‪:‬‬
‫תמצית דוחות על ההפסד הכולל הרבעוניים‬
‫‪ 3‬חודשים שהסתיימו‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫רווח ‪) /‬הפסד( משינוי בשווי הוגן של כתבי‬
‫אופציה‬
‫הפסד הון‬
‫ב‪ 31-‬בדצמבר‬
‫ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫ב‪ 30-‬ביוני‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪2,435‬‬
‫*‪3,139‬‬
‫*‪4,233‬‬
‫‪1,775‬‬
‫*‪2,112‬‬
‫*‪1,610‬‬
‫)‪(148‬‬
‫‪1,251‬‬
‫‪436‬‬
‫‪2‬‬
‫הפסד מפעולות לפני הוצאות רישום למסחר‬
‫‪4,360‬‬
‫הוצאות רישום למסחר‬
‫‪0‬‬
‫הפסד מפעולות לאחר הוצאות רישום‬
‫למסחר‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות )הוצאות( מימון ‪ -‬נטו‬
‫הפסד כולל לרבעון‬
‫‪4,000‬‬
‫‪11,457‬‬
‫‪4,360‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪16,864‬‬
‫‪65‬‬
‫‪224‬‬
‫‪266‬‬
‫‪139‬‬
‫‪479‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(255‬‬
‫‪256‬‬
‫‪4,434‬‬
‫‪4,255‬‬
‫‪16,608‬‬
‫החברה הציגה לראשונה דוחות כספיים מאוחדים בעקבות הרכישה במהופך החל מדוחות יוני ‪.2010‬‬
‫* סווג מחדש‬
‫תקנה ‪10‬ג'‪:‬‬
‫שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף‬
‫תמורת ההנפקה שקיבלה החברה בגין הקצאת מניות רגילות וכתבי אופציה )סדרה ד'( על פי‬
‫תשקיף החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר‪ ,2010 ,‬והודעה משלימה מיום ‪ 1‬בדצמבר‪) 2010 ,‬יחדיו‪:‬‬
‫"התשקיף נובמבר ‪ ,("2010‬משמשת את החברה למימון פעילותה של הקבוצה‪ ,‬בהתאם להחלטות‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬בעיקר בקשר עם המשך מימון פעילות המחקר‬
‫והפיתוח של קולפלנט ופעילות ייצור ושיווק מוצריה‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫‪5,407‬‬
‫רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי‬
‫תקנה ‪:11‬‬
‫שם‬
‫סוג מניה * מספר סה"כ ע‪.‬נ‪.‬‬
‫החברה‬
‫מניות‬
‫מונפק‬
‫מונפק‬
‫)בש"ח(‬
‫)בש"ח(‬
‫עלות‬
‫ערך מאזני‬
‫בסכומים‬
‫בסכומים‬
‫מדווחים‬
‫מדווחים‬
‫שיעור ההחזקה באחוזים‬
‫בהון‬
‫מספר‬
‫בהצבעה‬
‫מניות‬
‫בסמכות למנות‬
‫דירקטורים‬
‫)מיליון ש"ח( )מיליון ש"ח(‬
‫במישרין בעקיפין במישרין בעקיפין במישרין בעקיפין‬
‫קולפלנט‬
‫בע"מ )‪(1‬‬
‫מ"ר )‪ 0.1 256,740 (0.1‬ש" ע‪.‬נ‪256,740 11,000,000 11,000,000 .‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫* מ"ר – מניה רגילה‬
‫)‪ (1‬לא כולל כתבי ‪ warrants‬אשר במידה וימומשו למניות בקולפלנט‪ ,‬יומרו למניות רגילות של החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 3.5.6‬לתשקיף נובמבר ‪ 2010‬של‬
‫החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪:12‬‬
‫שינויים בהשקעות התאגיד בכל חברת‪-‬בת וחברה קשורה בשנת הדיווח‬
‫במהלך שנת הדיווח )החל ממועד שלאחר מועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט( העבירה‬
‫החברה בחברת הבת שלה‪ ,‬קולפנט בע"מ‪ ,‬סך של כ‪ 11-‬מליון ש"ח‪ .‬העברת הכספים נעשית‬
‫בהתאם לתקציב המאושר של החברה‪ ,‬ובכפוף לאישור דירקטוריון החברה‪ ,‬והכול בהתאם לצרכי‬
‫הנזילות של חברת הבת‪.‬‬
‫תקנה ‪:13‬‬
‫הכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן‬
‫להלן פירוט הרווח )ההפסד( הכולל של כל חברה בת או חברה קשורה של החברה‪ ,‬בשנת הדיווח‬
‫האחרונה שנסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי של החברה או לפניו כשהוא מותאם לתאריך‬
‫הדוח על המצב הכספי של החברה )במיליוני ש"ח(‪:‬‬
‫שם החברה)**(‬
‫קולפלנט בע"מ‬
‫רווח‪) /‬הפסד(‬
‫לתקופה‬
‫)‪(30‬‬
‫דיבידנד)*(‬
‫הכנסה דמי ניהול)*(‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)*( דיבידנד ריבית ודמי ניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל מכל חברה‪-‬בת או חברה קשורה שלה‪.‬‬
‫)**( הרווח הכולל האחר לתקופה נמוך מ‪ 1 -‬מיליון ‪ ₪‬בחברות בנות וקשורות‬
‫תקנה ‪:14‬‬
‫רשימת הלוואות‬
‫לא רלבנטי‪ ,‬הואיל ומתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של הקבוצה‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫הכנסה ריבית‬
‫נומינלית)*(‬
‫‪-‬‬
‫תקנה ‪:20‬‬
‫מסחר בבורסה ‪ -‬ניירות ערך שנרשמו למסחר‬
‫תשקיף נובמבר ‪ - 2010‬על פי תשקיף בנובמבר ‪ , 2010‬הנפיקה החברה לציבור ורשמה למסחר‬
‫בבורסה ‪ 13,795,000‬מניות רגילות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )"מניות רגילות"( של החברה ביחד עם‬
‫‪ 5,518,000‬כתבי אופציה )סדרה ד'( הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה‪ ,‬ב‪13,795-‬‬
‫יחידות‪ ,‬אשר סך התמורה המיידית )ברוטו( שנתקבל על ידי החברה בעד מכירת כל היחידות‬
‫מסתכמת בכ‪ 18.62-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים אודות תוצאות המכרז על פי תשקיף נובמבר‬
‫‪ ,2010‬ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 5‬בדצמבר‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ ,[2010-01-706869‬הנכלל‬
‫בסעיף זה על דרך הפניה‪ .‬בנוסף‪ ,‬על פי תשקיף נובמבר ‪ 2010‬נרשמו למסחר ‪ 10,700,000‬כתבי‬
‫אופציה )סדרה ב'( הניתנים למימוש למניה רגילה כ"א‪.‬‬
‫עסקת המיזוג עם קולפלנט ‪ -‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג בין קולפלנט בע"מ לבין‬
‫החברה )"עסקת המיזוג"(‪ ,‬אשר במסגרתה בוצעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפעולות הבאות‪:‬‬
‫‪ .1‬החברה הקצתה ‪ 91,906,123‬מניות רגילות של החברה לכל בעלי מניות קולפלנט הניצעים על‬
‫פי תשקיף מיום ‪ 20‬במאי‪") 2010 ,‬תשקיף מאי ‪ ("2010‬ואשר הגישו לחברה בקשת רכישה של‬
‫מניות החברה על פי תשקיף מאי ‪ ,2010‬וזאת כנגד רכישת ‪ 256,740‬מניות רגילות של קולפלנט‬
‫שהיו מוחזקות על ידי בעלי מניות קולפלנט הנ"ל )המהווים ‪ 100%‬מהון המניות המונפק של‬
‫קולפלנט(‪.‬‬
‫‪ .2‬בכפוף לקבלת אישור רשויות מס הכנסה לתוכנית האופציה‪ ,‬החברה התחייבה להקצות‬
‫‪ 13,813,484‬כתבי אופציה לפי תוכנית האופציה לעובדים לניצעים המפורטים בתשקיף מאי‬
‫‪ 2010‬וזאת כנגד רכישת ‪ 38,588‬כתבי אופציה של קולפלנט שהיו מוחזקות על ידי העובדים‬
‫הנ"ל‪.‬‬
‫‪ .3‬בעלי השליטה הקודמים בחברה השלימו את מכירת כל מניותיהם בחברה )‪10,101,524‬‬
‫מניות(‪ ,‬ביחד עם כמות זהה של כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה‪.‬‬
‫‪ .4‬החברה מכרה את כל אחזקותיה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכס המקרקעין שלה בארה"ב )לרבות‬
‫בחברות באמצעותן מחזיקה החברה‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬בנכס הנ"ל( לבעלי השליטה‬
‫הקודמים )ו‪/‬או לתאגידים בשליטתם(‪ ,‬וכן המחתה לבעלי השליטה הקודמים בחברה )ו‪/‬או‬
‫לתאגידים בשליטתם( את זכויותיה לקבלת החזר הלוואת בעלים מהחברה הנכדה המחזיקה‬
‫בנכס המקרקעין הנ"ל ‪ -‬הכל בתמורה לסכום של ‪ 13‬מליון ש"ח ששולמה לחברה על ידי בעלי‬
‫השליטה הקודמים‪.‬‬
‫‪ .5‬בעלי השליטה הקודמים מכרו ‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה )הניתנים‬
‫להמרה למניות המוחזקות על ידי החברה באוצר( שהוחזקו על ידם‪ ,‬ללא תמורה לחברה‪ ,‬וכן‬
‫ביטלו את יתרת כתבי אופציה )סדרה א'( של החברה שהיו מוחזקות על ידם )כ‪ 30 -‬מיליון‬
‫כתבי אופציה( ‪ -‬וזאת כנגד הקצאה של ‪ 10,000,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( ו‪10,000,000 -‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ג'( לבעלי השליטה הקודמים‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫‪ .6‬החברה הקצתה ‪ 700,000‬כתבי אופציה )סדרה ב'( לצד ג' )והתחייבה לשלם את סכום המע"מ‬
‫בגין ההטבה הכספית הגלומה בכתבי האופציה הנ"ל( וכן התחייבה לשלם לו ‪ 720‬אלפי ש"ח‬
‫בצירוף מע"מ‪ ,‬תשלום דמי תיווך בגין תרומתו לקשירתה של עסקת המיזוג‪.‬‬
‫מימוש כתבי אופציות ‪ -‬במהלך שנת ‪ 2010‬ולמועד הדוח התקופתי‪ ,‬נושאי משרה בחברה מימשו‬
‫‪ 2,234,354‬כתבי אופציה )לא רשומים( למניות רגילות של החברה‪ .‬מניות המימוש נרשמו למסחר‬
‫בבורסה‪.‬‬
‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬
‫תקנה ‪:21‬‬
‫להלן פרוט כל התגמולים ששילמה החברה בשנת ‪ 2010‬בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד‬
‫שבשליטתה של כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה‬
‫בחברה או בתאגיד בשליטתה ולכל בעל עניין אחר בחברה שלא נמנה לעיל )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫אפי כהן יו"ר דירקטוריון‬
‫לא‬
‫פעיל של‬
‫ארזי‬
‫וקולפלנטהחברה רלבנטי‬
‫)‪(1‬‬
‫החברה‬
‫ל‬
‫"‬
‫מנכ‬
‫טל‬
‫יחיאל‬
‫‪100%‬‬
‫וקולפלנט‬
‫)‪(2‬‬
‫כספים‬
‫ל‬
‫"‬
‫סמנכ‬
‫אלון‬
‫‪85%‬‬
‫בלומנפלד של החברה‬
‫)ג (‬
‫וקולפלנט‬
‫)‪(3‬‬
‫ד"ר חגית סמנכ"לית‬
‫‪100%‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫אמיתי‬
‫קולפלנט‬
‫)‪(4‬‬
‫ד"ר נועה סמנכ"לית‬
‫לפידות תפעול קולפלנט ‪100%‬‬
‫)לשעבר(‬
‫)‪(5‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)ד(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫למועד‬
‫הדוח‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪286‬‬
‫‪543‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪779‬‬
‫‪-‬‬
‫תגמולים אחרים )א(‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ריבית דמי‬
‫שכירות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫אחר‬
‫סה"כ )ב(‬
‫‬‫‪1,160‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,917‬‬
‫‪3,138‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪547‬‬
‫‪75‬‬
‫‪79‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)ד(‬
‫‪-‬‬
‫‪701‬‬
‫‪-‬‬
‫‪563‬‬
‫‪-‬‬
‫‪502‬‬
‫‪-‬‬
‫‪61‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪484‬‬
‫‪-‬‬
‫‪456‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ .‬הנתונים לגבי שנת ‪ 2010‬כוללים הנתונים במאוחד‪ ,‬הן ביחס לקולפלנט )לתקופה שעד‬
‫למועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט ביום ‪ 20‬במאי ‪ (2010‬והן ביחס לחברה )לתקופה שלאחר מועד המיזוג האמור(‪.‬‬
‫המספרים בטבלה מתייחסים לנתונים שהוכרו בדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬
‫עד לחודש מרץ ‪ 2010‬עבד בהיקף משרה של ‪.40%‬‬
‫בנוסף‪ ,‬כ‪ 41-‬אלפי ש"ח שולמו עבור מר בלומנפלד עד לחודש מרץ ‪) 2010‬עובר לעסקת המיזוג של החברה עם קולפלנט( לבעלת עניין בזמנו‬
‫בקולפלנט )ביומדיקס אינקובטור בע"מ( תמורת שירותיו כסמנכ"ל הכספים של קולפלנט‪ .‬הסכום הועבר למר בלומנפלד באמצעות‬
‫ביומדיקס כשכר‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שירותים עם מר כהן‪-‬ארזי ראו להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר טל ראו להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר בלומנפלד ראו להלן‪.‬‬
‫לפרטי אודות הסכם העסקה של ד"ר אמיתי ראו להלן‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2011‬חדלה העסקתה של ד"ר לפידות על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫‪76‬‬
‫פרטי בעל עניין‬
‫שם‬
‫פרופ'‬
‫עודד‬
‫שוסיוב‬
‫)‪(1‬‬
‫דח"צים‬
‫)‪(2‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫דירקטור‬
‫בחברה לא‬
‫הראשי‬
‫והמדען‬
‫רלבנטי‬
‫של קולפלנט‬
‫דח"צים‬
‫לא‬
‫רלבנטי‬
‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫למועד‬
‫הדוח‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫תגמולים אחרים )א(‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫ריבית דמי‬
‫שכירות‬
‫אחר‬
‫סה"כ )ב(‬
‫‪7.28%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪345‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪345‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪184‬‬
‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪ .‬הנתונים לגבי שנת ‪ 2010‬כוללים הנתונים במאוחד‪ ,‬הן ביחס לקולפלנט )לתקופה שעד‬
‫למועד השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט ביום ‪ 20‬במאי ‪ (2010‬והן ביחס לחברה )לתקופה שלאחר מועד המיזוג האמור(‪.‬‬
‫המספרים בטבלה מתייחסים לנתונים שהוכרו בדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם ייעוץ עם פרופ' שוסיוב ראו להלן‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪ 2010‬נרשמו הוצאות גמול דחצ"ים בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות‬
‫לדירקטור חיצוני(‪ ,‬תש"ס‪ .2000-‬יתר חברי דירקטוריון החברה‪ ,‬למעט ה"ה פרופ' שוסיוב וכהן‪-‬ארזי‪ ,‬כמפורט בטבלאות לעיל‪ ,‬אינם‬
‫מקבלים גמול כלשהו בקשר עם כהונתם בחברה ו‪/‬או בקולפלנט‪.‬‬
‫לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת הדוח‬
‫להלן פרוט כל התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה להם לאחר שנת הדיווח ולפני מועד‬
‫הגשת הדוח )לחודשים ינואר‪-‬פברואר ‪ ,(2011‬בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר‬
‫לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח )באלפי ש"ח(‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫אפי כהן‬
‫ארזי‬
‫)‪(1‬‬
‫יחיאל טל‬
‫)‪(2‬‬
‫אלון‬
‫בלומנפלד‬
‫)‪(3‬‬
‫ד"ר חגית‬
‫אמיתי‬
‫)‪(4‬‬
‫ד"ר נועה‬
‫לפידות‬
‫)‪(5‬‬
‫)א(‬
‫)ב(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫תפקיד‬
‫היקף‬
‫משרה‬
‫יו"ר דירקטוריון‬
‫לא‬
‫פעיל של‬
‫וקולפלנטהחברה רלבנטי‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫‪100%‬‬
‫וקולפלנט‬
‫סמנכ"ל כספים‬
‫‪85%‬‬
‫של החברה‬
‫וקולפלנט‬
‫סמנכ"לית‬
‫‪100%‬‬
‫מחקר ופיתוח‬
‫קולפלנט‬
‫סמנכ"לית‬
‫תפעול קולפלנט ‪100%‬‬
‫)לשעבר(‬
‫תגמולים אחרים )א(‬
‫תגמולים בעבור שירותים )א(‬
‫אחר‬
‫סה"כ )ב(‬
‫ריבית דמי‬
‫שכירות‬
‫שעור‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫החברה‬
‫ובזכויות‬
‫הצבעה‬
‫למועד‬
‫הדוח‬
‫שכר‬
‫מענק‬
‫תשלום‬
‫מבוסס‬
‫מניות‬
‫דמי‬
‫ניהול‬
‫דמי‬
‫ייעוץ‬
‫עמלה‬
‫אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪67‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15‬‬
‫‪52‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪526‬‬
‫‪-‬‬
‫‪145‬‬
‫‪90‬‬
‫‪291‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪130‬‬
‫‪116‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪87‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪93‬‬
‫‪-‬‬
‫‪29‬‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה‪.‬‬
‫המספרים בטבלה אינם מתייחסים לנתונים שהוכרו בדוחות הכספיים המצורפים לדוח התקופתי‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם שירותים עם מר כהן‪-‬ארזי ראו להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר טל ראו להלן‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם העסקה של מר בלומנפלד ראו להלן‪.‬‬
‫לפרטי אודות הסכם העסקה של ד"ר אמיתי ראו להלן‪.‬‬
‫בינואר ‪ 2011‬חדלה העסקתה של ד"ר לפידות על ידי הקבוצה‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫הסכם שירותים עם מר אפי כהן ארזי‪ ,‬יו"ר דירקטוריון החברה וקופלנט‬
‫על פי הסכם למתן שירותים מיום ‪ 10‬בדצמבר‪ ,2006 ,‬בין קולפלנט ומר אפי כהן‪-‬ארזי‪ ,‬אשר מקצת‬
‫תנאיו שונו על פי החלטת דירקטוריון קולפלנט ביום ‪ 26‬בנובמבר‪) 2009 ,‬בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪,‬‬
‫שאושר‪ ,‬במסגרת אישור עסקת המיזוג עם קולפלנט )"עסקת המיזוג"(‪ ,‬על ידי ועדת הביקורת‬
‫ודירקטוריון החברה בימים ‪ 4‬ו‪ 7 -‬בפברואר‪ ,2010 ,‬בהתאמה‪ ,‬ועל ידי האסיפה הכללית של‬
‫החברה ביום ‪ 21‬במרץ‪ ,2010 ,‬מר ארזי יעניק לקולפלנט שירותי ניהול כיו"ר דירקטוריון קולפלנט‬
‫תמורת דמי ניהול חודשיים בסך של ‪ 7,200‬דולר ארה"ב וכן כיסוי בגין הוצאות מיוחדות )כגון‬
‫רכב‪ ,‬טלפון‪ ,‬נסיעות לחו"ל ושהיה בבתי מלון( לפי צרכי קולפלנט‪ .‬בהתאם להסכם הוענקה ליו"ר‬
‫אופציה לרכוש ‪ 10,114‬מניות רגילות של קולפלנט במחיר מימוש של ‪ 26‬דולר למניה‪ .‬עם השלמת‬
‫עסקת המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪,‬‬
‫הומרה האופציה של מר כהן ארזי כאמור באופציה לרכישת ‪ 3,620,544‬מניות של החברה‪ ,‬במחיר‬
‫מימוש של כ‪ 0.277-‬ש"ח למניה‪ .‬האופציה ניתנת למימוש על פני ‪ 5‬שנים ממועד הענקתה המקורי‬
‫)קרי‪ ,‬ה‪ 1 -‬בנובמבר‪ ,(2006 ,‬בהתאם לתנאי המימוש ולאורך תקופת התכנית להענקת אופציות‬
‫לעובדים ולנושאי משרה בכירה )"התכנית"( )לפרטים נוספים אודות התכנית‪ ,‬ראו סעיף ‪6.19.7‬‬
‫בתשקיף נובמבר ‪ .(2010‬האופציה כפופה למנגנון האצה במקרים מסוימים‪ ,‬לרבות עסקה‬
‫במסגרתה תמכור קולפלנט את כל ו‪/‬או את מרבית נכסיה ו‪/‬או תתקשר בהסכם מיזוג בו תועברנה‬
‫מרבית החזקות בעלי השליטה בקולפלנט לצדדים שלישיים שאינם בעלי המניות הנוכחיים של‬
‫קולפלנט‪ 21.‬עוד בהתאם להסכם‪ ,‬היו"ר היה זכאי לבונוס חד פעמי בעת גיוס הון לקולפלנט העולה‬
‫‪22‬‬
‫על ‪ 1‬מיליון דולר בסכום הנמוך מבין ‪ 2%‬משווי גיוס הון כאמור או ‪ 75‬אלפי דולר ארה"ב‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬על פי ההסכם‪ ,‬במקרה של התקשרות בין קולפלנט לבין שותף אסטרטגי )כגון‪ ,‬חברת‬
‫תרופות או ביוטכנולוגיה( אשר במסגרתה תקבל קולפלנט תשלומים בפועל משותף אסטרטגי‬
‫כאמור בסך של ‪ 1‬מיליון דולר ארה"ב לפחות‪ ,‬אזי ליו"ר תעמוד זכות לקבל‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬אופציה‬
‫נוספת לרכישת ‪ 2,000‬מניות של קולפלנט במחיר מימוש של ‪ 26‬דולר ארה"ב למניה‪ .‬עם השלמת‬
‫עסקת המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪,‬‬
‫הומרה הזכות של מר כהן ארזי לקבלת אופציה כאמור בזכות לקבלת אופציה לרכישת ‪715,947‬‬
‫מניות של החברה במחיר מימוש של ‪ 0.277‬ש"ח למניה‪ 23.‬ההסכם הינו לתקופה בלתי קצובה וניתן‬
‫לביטול בהודעה מוקדמת של הצדדים של ‪ 3‬חודשים‪ ,‬לאחריו יוכל היו"ר לעסוק במקצועו ללא‬
‫הגבלה‪ .‬עוד קובע הסכם היו"ר הוראות בעניין סודיות‪ ,‬אי תחרות ובעלות קולפלנט בקניין רוחני‪.‬‬
‫הסכם העסקה עם מר יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל החברה וקולפלנט‬
‫בינואר ‪ 2010‬נחתם בין קולפלנט לבין מר יחיאל טל הסכם העסקה אישי‪ ,‬שנקבע החל מ‪ 1-‬בינואר‬
‫‪ 2010‬ולתקופה בלתי קצובה‪ ,‬לתפקיד מנכ"ל קולפלנט )בסעיף זה ‪" -‬ההסכם"(‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי‪,‬‬
‫‪ ,2010‬עם ולאחר השלמת עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‪ ,‬מונה מר טל לכהן גם כמנכ"ל‬
‫החברה‪ .‬על פי ההסכם נקבע שכל צד על פי שיקול דעתו יהיה רשאי להביא את ההסכם לידי סיום‬
‫‪ 21‬בעקבות השלמת עסקת המיזוג בין החברה לבין קולפלט התקיימו התנאים לצורך האצה כאמור‪.‬‬
‫‪ 22‬ביום ‪ 4‬באוגוסט ‪ 2010‬שולם למר כהן ארזי סך של כ‪ 286 -‬אלפי ש"ח בגין ייעוץ מקצועי שהעניק בקשר עם גיוס‬
‫ההון על פי עסקת המיזוג כאמור‪ .‬עם התשלום כאמור מומשה זכותו לבונוס החד פעמי כאמור‪.‬‬
‫‪ 23‬למועד דוח תקופתי זה לא התקיימו התנאים לצורך מימוש הזכות כאמור‪.‬‬
‫‪78‬‬
‫על ידי הודעה בכתב לצד השני‪ 90 ,‬ימים לפני המועד בו הוא מעוניין לסיים את ההסכם‪ .‬במקרים‬
‫מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרה מהותית של הסכם ההעסקה‪ ,‬הפרת חובת נאמנות‪,‬‬
‫ביצוע עבירה פלילית או תרמית‪ ,‬קולפלנט לא תידרש לתת הודעה כאמור‪ .‬על פי הסכם ההעסקה‪,‬‬
‫שכרו החודשי של מר טל יהא ‪ 50‬אלפי ש"ח )הסכום יעלה בכ‪ 10% -‬בעקבות השקעה של צדדים‬
‫שלישיים חדשים בחברה של לפחות ‪ 2‬מיליון דולר(‪ 24.‬מר טל אינו זכאי לכל תוספת כלשהי בגין‬
‫כהונתו כמנכ"ל החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תפריש ותשלם עבור מר טל בגין זכויות סוציאליות‬
‫והוצאות סוציאליות מקובלות )הפרשות לביטוח מנהלים ואבדן כושר עבודה‪ ,‬פיצויי פיטורין(‬
‫במשך תקופת העסקתו‪ .‬בנוסף קולפלנט תפריש לקרן השתלמות‪ ,‬וכן תעמיד לרשותו רכב צמוד‬
‫וטלפון סלולארי )בזקיפת שווי ההטבה הגלומה(‪ .‬על פי הסכם ההעסקה מר טל זכאי לתשלום‬
‫פיצויי פיטורין לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬תשכ"ג‪") 1963-‬חוק פיצויי פיטורין"(‪ ,‬לדמי‬
‫מחלה‪ ,‬לחופשה שנתית )‪ 21‬ימי עבודה בשנה( וכן לדמי הבראה )‪ 12‬ימים בשנה(‪ .‬כמו כן קולפלנט‬
‫תפצה את מר טל בגין הוצאות שנגרמו לו בגין העסקתו על פי ההסכם‪ ,‬כנגד קבלות‪ .‬ההסכם כולל‬
‫התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות והוראות בדבר בעלות בקניין רוחני לפיהן כל‬
‫הזכויות בקניין רוחני שיפותח על ידו בקשר עם עבודתו או בקשר עם עיסוקי קולפלנט יהיו‬
‫בבעלות קולפלנט והוא לא יהיה זכאי לקבל בגינם תמלוגים מכוח היותו עובד קולפלנט‪ .‬על פי‬
‫הסכם ההעסקה הוענקה למר טל אופציה לרכישת ‪ 12,260‬מניות רגילות של קולפלנט במחיר‬
‫מימוש של ‪ 50‬דולר למניה )"הסכם האופציה"(‪ .‬במקרה של המוקדם מבין השלמת הצעה ראשונה‬
‫לציבור או "עסקה" )כהגדרת המונח בתכנית( וחלוף שנתיים ממועד תחילת העסקתו בקולפנט‬
‫)דהיינו‪ ,‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ ,(2012‬מחיר המימוש יופחת ל‪ 0.10 -‬ש"ח‪ .‬עם השלמת עסקת המיזוג עם‬
‫קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה האופציה של‬
‫מר טל כאמור באופציה לרכישת ‪ 4,517,626‬מניות רגילות של החברה בהתאם להוראות התוכנית‬
‫במחיר מימוש של ‪ 0.53‬ש"ח לכל מניה‪ .‬על פי הסכם האופציה‪ ,‬מניות האופציה כפופות להבשלה‬
‫מותנית על פני ארבע שנים )‪ 25%‬בחלוף שנה והיתרה ב‪ 12-‬מנות שוות רבעוניות עוקבות(‪ .‬למרות‬
‫האמור‪ ,‬במקרה של מיזוג או עסקה )כהגדרתם בתכנית(‪ ,‬יבשילו כל אותן האופציות שטרם‬
‫הבשילו לאותו מועד‪ 25.‬דירקטוריון קולפלנט ישקול מדי שנה מתן בונוס שנתי למנכ"ל‪ ,‬שלא יעלה‬
‫על ‪ 4‬פעמים משכורתו החודשית‪ ,‬על בסיס קריטריונים שנקבעו בהסכם ההעסקה )בהם השגת‬
‫יעדים שהוגדרו וביצועים כללים של המנכ"ל(‪ 26.‬כן ישקול הדירקטוריון הענקת בונוס מיוחד‬
‫בקשר עם קרות אירועים מסוימים‪ ,‬הכוללים‪ :‬חתימה על הסכם רישיון מסחרי )או הסכם דומה(‬
‫שיניב הכנסות לקולפלנט‪ ,‬ובמקרה זה גובה הבונוס ייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של‬
‫דירקטוריון קולפלנט ו‪/‬או השלמת הצעה לציבור או עסקה )כהגדרתם בתכנית(‪ ,‬ובמקרה זה‬
‫ייקבע גובה הבונוס בקשר עם שוויה של קולפלנט במסגרת הצעה לציבור או עסקה כאמור‪.‬‬
‫‪ 24‬בעקבות השלמת גיוס הון מהציבור על פי תשקיף נובמבר ‪ 2010‬בסך של כ‪ 18.6-‬מיליון ש"ח‪ ,‬התעדכן שכרו החודשי‬
‫של המנכ"ל על פי ההסכם‪ ,‬והינו‪ ,‬החל מינואר ‪ 2011‬ע"ס ‪ 55‬אלפי ש"ח‪ .‬מר טל אינו זכאי לעדכון נוסף כאמור‪.‬‬
‫‪ 25‬למועד דוח תקופתי זה לא התקיימו התנאים לצורך האצה כאמור‪.‬‬
‫‪ 26‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2011‬וביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬אישר הדירקטוריון הענקת בונוס שנתי כאמור בסך של כ‪ 90-‬אלפי‬
‫ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬במרץ ‪] 2011‬מס' אסמכתא ‪ ,2011-01-066963‬הכלול בסעיף‬
‫זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫הסכם העסקה עם מר אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה וקולפלנט‬
‫בספטמבר ‪ 2007‬נחתם בין קולפלנט לבין מר אלון בלומנפלד הסכם העסקה אישי‪ ,‬שנקבע החל‬
‫מיום ‪ 17‬בנובמבר‪ ,2007 ,‬ולתקופה בלתי קצובה‪ ,‬לתפקיד סמנכ"ל כספים קולפלנט ב‪ 40% -‬משרה‬
‫)"ההסכם הישן"(‪ .‬עפ"י ההסכם ששכרו החודשי יהיה ‪ 18‬אלפי ש"ח להיקף משרה של‪.40%-‬‬
‫ההסכם תוקן ב‪-‬אוגוסט‪") 2008‬התיקון"( ל‪ 10%-‬משרה בשכר של ‪ 10‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאם לצעדי‬
‫התייעלות רוחביים שנקטה קולפלנט עוד בשנת ‪ ,2008‬לרבות הפחתה של הוצאות ההעסקה‪ ,‬החל‬
‫מינואר ‪ 2009‬הסכים מר בלומנפלד להפחתה בשיעור של כ‪ 10% -‬משכרו‪ ,‬באופן ששכרו החודשי על‬
‫פי ההסכם החדש עמד על כ‪ 9 -‬אלפי ש"ח‪ .‬באפריל ‪") 2010‬ההסכם המתוקן"( תוקן ההסכם‬
‫להיקף משרה של ‪ 85%‬עם שכר של ‪ 40‬אלפי ש"ח‪ .‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬עם ולאחר השלמת עסקת‬
‫המיזוג בין החברה לבין קולפלנט‪ ,‬מונה מר בלומנפלד לכהן גם כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬על‬
‫פי ההסכם החדש נקבע שכל צד על פי שיקול דעתו יהיה רשאי להביא את ההסכם לידי סיום על‬
‫ידי הודעה בכתב לצד השני‪ 60 ,‬ימים לפני המועד בו הוא מעוניין לסיים את ההסכם‪ .‬במקרים‬
‫מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרה מהותית של הסכם ההעסקה‪ ,‬הפרת חובת נאמנות‪,‬‬
‫ביצוע עבירה פלילית או תרמית‪ ,‬קולפלנט לא תידרש לתת הודעה כאמור‪ .‬מר בלומנפלד אינו זכאי‬
‫לכל תוספת כלשהי בגין כהונתו כסמנכ"ל הכספים של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תפריש ותשלם‬
‫עבור מר בלומנפלד בגין זכויות סוציאליות והוצאות סוציאליות מקובלות )הפרשות לביטוח‬
‫מנהלים ואבדן כושר עבודה‪ ,‬פיצויי פיטורין( במשך תקופת העסקתו‪ .‬בנוסף קולפלנט תפריש לקרן‬
‫השתלמות‪ ,‬וכן תעמיד לרשותו רכב צמוד וטלפון סלולארי ותישא במלוא הוצאות אחזקתם‪ .‬על פי‬
‫הסכם ההעסקה מר בלומנפלד זכאי לתשלום פיצויי פיטורין לפי סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪,‬‬
‫דמי הבראה ודמי מחלה על פי דין‪ ,‬וכן לחופשה שנתית )‪ 20‬ימי עבודה בשנה(‪ .‬כמו כן קולפלנט‬
‫תפצה את מר בלומנפלד בגין הוצאות שנגרמו לו בגין העסקתו על פי ההסכם‪ ,‬כנגד קבלות‪.‬‬
‫ההסכם כולל התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות והוראות בדבר בעלות בקניין‬
‫רוחני לפיהן כל הזכויות בקניין רוחני שיפותח על ידו בקשר עם עבודתו או בקשר עם עיסוקי‬
‫קולפלנט יהיו בבעלות קולפלנט והוא לא יהיה זכאי לקבל בגינם תמלוגים מכוח היותו עובד‬
‫קולפלנט‪ .‬על פי ההסכם הישן הוענקה למר בלומנפלד אופציה לרכישת ‪ 0.25%‬מהון המניות‬
‫הרגילות של קולפלנט דאז )בדילול מלא(‪ ,‬שהיוו ‪ 1,262‬אופציות‪ ,‬במחיר מימוש של ‪ 63‬דולר למניה‬
‫)"הסכם האופציה"(‪ .‬עם השלמת עסקת המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס‬
‫ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה האופציה של מר בלומנפלד כאמור באופציה לרכישת‬
‫‪ 451,763‬מניות רגילות של החברה בהתאם להוראות התוכנית במחיר מימוש של ‪ 0.67‬ש"ח לכל‬
‫מניה‪ .‬על פי הסכם האופציה‪ ,‬מניות האופציה כפופות להבשלה מותנית על פני ‪ 3‬שנים )‪33.3%‬‬
‫בחלוף שנה והיתרה ב‪ 8 -‬מנות שוות )‪ 8.33%‬כ"א( רבעוניות עוקבות(‪ .‬למרות האמור‪ ,‬במקרה של‬
‫רכישת קולפלנט ע"י גורם שלישי שלא ימשיך את חוזה ההעסקה‪ ,‬יבשילו כל אותן האופציות‬
‫שטרם הבשילו לאותו מועד‪ ,‬בכפוף להחלטת הדירקטוריון‪ .‬על פי ההסכם החדש במקרה של מיזוג‬
‫של קולפלנט עם חברה בורסאית‪ ,‬ישקול דירקטוריון החברה הענקת אופציה נוספת למניות‬
‫קולפלנט‪ .‬מספר כתבי האופציה‪ ,‬מחיר המימוש ומועדי ההבשלה ייקבעו על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬באוגוסט‪ ,2010 ,‬הוענקו למר בלומנפלד ‪ 220,000‬כתבי אופציה למניות של החברה‪.‬‬
‫לפרטים אודות הענקת כתבי האופציה ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬ביולי‪] 2010 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-548307‬אשר פרטיו נכללים בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫הסכם העסקה עם ד"ר חגית אמיתי‪ ,‬סמנכ"לית מחקר ופיתוח בקולפלנט‬
‫ביוני ‪ 2008‬נחתם בין קולפלנט לבין ד"ר חגית אמיתי הסכם העסקה אישי‪ ,‬שנקבע החל מיום ‪1‬‬
‫ביולי‪ ,2008 ,‬ולתקופה בלתי קצובה‪ ,‬לתפקיד סמנכ"לית מחקר ופיתוח של קולפלנט )בסעיף זה‪:‬‬
‫"ההסכם"(‪ .‬על פי הסכם ההעסקה נקבע שכל צד על פי שיקול דעתו יהיה רשאי להביא את‬
‫ההסכם לידי סיום על ידי הודעה בכתב לצד השני‪ 60 ,‬ימים לפני המועד בו הוא מעוניין לסיים את‬
‫ההסכם‪ .‬במקרים מסוימים שנקבעו בהסכם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרה מהותית של הסכם ההעסקה‪ ,‬הפרת‬
‫חובת נאמנות‪ ,‬ביצוע עבירה פלילית או תרמית‪ ,‬קולפלנט לא תידרש לתת הודעה כאמור‪ .‬על פי‬
‫הסכם ההעסקה‪ ,‬שכרה החודשי של ד"ר אמיתי יהא ‪ 36.5‬אלפי ש"ח )בניכוי שווי רכב בסך ‪3.5‬‬
‫אלפי ש"ח במידה ותמומש הזכאות לרכב כאמור להלן(‪ ,‬כולל הוצאות נסיעה‪ .‬בהתאם לצעדי‬
‫התייעלות רוחביים שנקטה קולפלנט עוד בשנת ‪ ,2008‬לרבות הפחתה של הוצאות ההעסקה‪ ,‬החל‬
‫מינואר ‪ 2009‬הסכימה ד"ר אמיתי להפחתה בשיעור של כ‪ 10% -‬משכרה הנ"ל‪ ,‬באופן ששכרה‬
‫החודשי הנוכחי הינו ‪ 33.5‬אלפי ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה תפריש ותשלם עבור ד"ר אמיתי בגין זכויות‬
‫סוציאליות והוצאות סוציאליות מקובלות )הפרשות לביטוח מנהלים ואבדן כושר עבודה‪ ,‬פיצויי‬
‫פיטורין( במשך תקופת העסקתה‪ .‬בנוסף קולפלנט תפריש לקרן השתלמות‪ ,‬וכן תעמיד לרשותה‬
‫רכב צמוד )במידה ותבחר לעשות כן יפחת שכרה החודשי בסך של ‪ 3.5‬אלפי ש"ח ויעמוד על סך של‬
‫כ‪ 30 -‬אלפי ש"ח( וטלפון סלולארי ותישא במלוא הוצאות השימוש בהם )בפועל ד"ר אמיתי‬
‫מקבלת החזר הוצאות(‪ .‬על פי הסכם ההעסקה ד"ר אמיתי זכאית לתשלום פיצויי פיטורין לפי‬
‫סעיף ‪ 14‬לחוק פיצויי פיטורין‪ ,‬לדמי הבראה ולדמי מחלה על פי דין‪ ,‬וכן לחופשה שנתית )‪ 20‬ימי‬
‫עבודה בשנה(‪ .‬ההסכם כולל התחייבויות בנוגע לשמירה על סודיות‪ ,‬אי תחרות והוראות בדבר‬
‫בעלות בקניין רוחני לפיהן כל הזכויות בקניין רוחני שיפותח על ידה בקשר עם עבודתה או בקשר‬
‫עם עיסוקי קולפלנט יהיו בבעלות קולפלנט והיא לא תהיה זכאית לקבל בגינם תמלוגים מכוח‬
‫היותה עובדת קולפלנט‪ .‬על פי הסכם ההעסקה הוענקה לד"ר אמיתי אופציה לרכישת ‪ 631‬מניות‬
‫רגילות של קולפלנט במחיר מימוש של ‪ 131‬דולר למניה )"הסכם האופציה"(‪ .‬עם השלמת עסקת‬
‫המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה‬
‫האופציה של ד"ר אמיתי כאמור באופציה לרכישת ‪ 225,881‬מניות רגילות של החברה בהתאם‬
‫להוראות התוכנית במחיר מימוש של ‪ 1.39‬ש"ח לכל מניה‪ .‬על פי הסכם האופציה‪ ,‬מניות האופציה‬
‫כפופות להבשלה מותנית על פני ‪ 4‬שנים )‪ 25%‬בחלוף שנה והיתרה ב‪ -‬שלוש מנות שוות שנתיות‬
‫עוקבות(‪ .‬החל משנת ‪ 2009‬דירקטוריון קולפלנט )או כל ועדה אחרת שהוסמכה לכך( ישקול מדי‬
‫שנה מתן בונוס שנתי לסמנכ"לית‪ ,‬תוך שהוא לוקח בחשבון את השגת יעדים של החברה ושל‬
‫העובד‪ .‬מובהר‪ ,‬כי הענקת הבונוס נתונה לשיקול דעתו המוחלט של הדירקטוריון‪.‬‬
‫הסכם יעוץ ושירותים עם פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‬
‫ביום ‪ 10‬באוגוסט‪ 2008 ,‬חתמו קולפלנט ופרופ' עודד שוסיוב )בסעיף זה‪" :‬היועץ"( על הסכם ייעוץ‬
‫)בסעיף זה ‪" -‬הסכם הייעוץ"(‪ ,‬שאושר במסגרת עסקת המיזוג על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון‬
‫החברה בימים ‪ 4‬ו‪ 7 -‬בפברואר ‪ ,2010‬לפיו מעניק היועץ שירותים וייעוץ כמדען הראשי של‬
‫קולפלנט תמורת שכר חודשי בסך של כ‪ 7,200 -‬דולר ארה"ב‪ .‬על פי הסכם הייעוץ מנוע היועץ‬
‫מלעסוק בפעילויות ובעיסוקים אחרים שיש בהם ניגוד עניינים עם תפקידיו בקולפלנט‪ .‬כמו‪-‬כן‪,‬‬
‫הוענקה ליועץ אופציה לרכוש ‪ 6,310‬מניות רגילות של קולפלנט‪ ,‬ב‪ 4 -‬מנות שוות על פי אבני דרך‬
‫‪81‬‬
‫שנקבעו מראש‪ ,27‬במחיר מימוש של ‪ 65.35‬דולר ארה"ב לכל כתב אופציה‪ .‬עם השלמת עסקת‬
‫המיזוג עם קולפלנט ועל פי תנאיה‪ ,‬ובהתאם ליחס ההמרה שנקבע בעסקת המיזוג הנ"ל‪ ,‬הומרה‬
‫האופציה של פרופ' שוסיוב כאמור באופציה לרכישת ‪ 2,258,813‬מניות רגילות של החברה )בכפוף‬
‫לאבני הדרך האמורות(‪ .‬במחיר מימוש של כ‪ 0.69 -‬ש"ח‪ .‬האופציה תבשיל על פני שנתיים ממועד‬
‫התקיימות אבני הדרך כאמור‪ .‬הענקת האופציות כפופה למנגנון האצה במקרים מסוימים‪ ,‬לרבות‬
‫עסקה במסגרתה תמכור קולפלנט את כל ו‪/‬או את מרבית נכסיה ו‪/‬או תתקשר בהסכם מיזוג בו‬
‫תועברנה מרבית החזקות בעלי השליטה בקולפלנט לצדדים שלישיים שאינם בעלי המניות‬
‫הנוכחיים של קולפלנט‪ .‬על פי הסכם הייעוץ יוענק ליועץ בונוס מיוחד )הנע בין ‪ 50‬אלפי דולר‬
‫ארה"ב לבין ‪ 100‬אלפי דולר ארה"ב(‪ ,‬בקרות אירועים מסוימים‪ ,‬לרבות התקשרות מסחרית‬
‫מהותית עם חברת תרופות ו‪/‬או בהנפקה ו‪/‬או עסקה )כהגדרתם בתכנית האופציות של קולפלנט(‬
‫שיארעו עובר ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ .2010 ,‬בפברואר ‪ ,2010‬הודיע היועץ לקולפלנט‪ ,‬כי על פי עמדתו‪,‬‬
‫ומתוך ראית טובת קולפלנט‪ ,‬הוא יהא מוכן לדחות את הזכות לקבלת הבונוס האמור למועד‬
‫מאוחר יותר‪ .‬עוד קובע הסכם הייעוץ הוראות בעניין סודיות‪ ,‬אי תחרות וחלוקת הזכויות בקניין‬
‫רוחני של הצדדים‪ .‬על פי הוראות הסכם הייעוץ לקולפלנט בעלות בכל המצאה‪ ,‬כהגדרת המונח‬
‫בהסכם הייעוץ‪ ,‬אשר תנבע מפעילותה ועסקיה של קולפלנט )"המצאות קולפלנט"( וכן זכויות‬
‫ראשונים )לפיתוח ומסחור( כל המצאה שאינה כלולה במסגרת המצאות קולפלנט ושעשויה לנבוע‬
‫מפעילות שוסיוב במהלך תקופת הסכם הייעוץ‪ .‬בנוסף הוגדרו המצאות אחרות שאינן נכללות‬
‫במסגרת המצאות קולפלנט‪ .‬הסכם הייעוץ הינו לתקופה בלתי קצובה וניתן לביטול בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 90‬ימים מראש על ידי כל אחד מהצדדים‪.‬‬
‫השליטה בתאגיד‬
‫תקנה ‪21‬א'‪:‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬למועד הדוח התקופתי אין בעל שליטה בחברה או דבוקת שליטה בחברה‪.‬‬
‫עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי‬
‫תקנה ‪:22‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬החל ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬אין בחברה בעל שליטה אחד או מספר‬
‫בעלי מניות המחזיקים יחד בדבוקת שליטה‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 20‬במאי‪ ,2010 ,‬הושלמה עסקת המיזוג של החברה עם קולפלנט‪,‬‬
‫כאשר במסגרת אישור עסקת המיזוג באסיפה הכללית ראתה החברה‪ ,‬למען הזהירות‪ ,‬בבעלי‬
‫השליטה הקודמים בחברה כבעלי עניין אישי באישור עסקת המיזוג האמורה‪.‬‬
‫החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫תקנה ‪:24‬‬
‫להלן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬פירוט ניירות הערך שבעל עניין או נושא משרה בכירה‬
‫‪28‬‬
‫מחזיק בחברה בתאריך הדוח התקופתי‪:‬‬
‫‪ 27‬על פי הסכם הייעוץ‪ ,‬ארבעת אבני הדרך שנקבעו )ושטרם התקיימו נכון למועד התשקיף( הינם‪ :‬הפקת פרוקולגן ‪/‬‬
‫אתלוקולגן בכמות ובתנאים שנקבעו בהסכם; הגשת פטנט חדש בבעלות מלאה של קולפלנט שאינו נגזרת‪ ,‬שיפור‪,‬‬
‫המשך או כיו"ב של פטנט קיים; ייצור אב טיפוס של חומר מרוכב; גידול צמח מהונדס חדש לייצור קולגן צמחי שאינו‬
‫במבנה קולגן סוג ‪ I‬שמייצרת קולפלנט‪ .‬ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬כי כל אבני הדרך האמורות‬
‫התקיימו‪ .‬בהתאם התקיימו התנאים להענקת האופציות של פרופ' שוסיוב על פי תנאי ההתקשרות עמו‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים אודות הקצאת האופציות כאמור ראו דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בפברואר ]מס' אסמכתא‪2011-01-‬‬
‫‪ ,053628‬הכלול בסעיף זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 28‬הנתונים בטבלה זו כוללים הקצאת ‪ 2,258,813‬כתבי אופציה לפרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬יועץ ודירקטור בחברה‪ ,‬וכן‬
‫הקצאת ‪ 400,000‬כתבי אופציה לשני יועצים נוספים של החברה‪ ,‬אשר הקצאתם בפועל טרם הושלמה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראו דו"ח הצעה פרטית של החברה מיום ‪ 17‬בפברואר‪] 2011 ,‬מס' אסמכתא ‪.[2011-01-053628‬‬
‫‪82‬‬
‫שיעור החזקה‬
‫כתבי אופציה‬
‫שם המחזיק‬
‫מניות רגילות‬
‫)‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪(.‬‬
‫רשומים למסחר‬
‫לא רשומים למסחר‬
‫שיעור בהון‬
‫החברה‬
‫ובזכויות‬
‫ההצבעה בה‬
‫)‪(1‬‬
‫שיעור בהון‬
‫החברה‬
‫ובזכויות‬
‫ההצבעה בה‬
‫בדילול מלא )‪(1‬‬
‫‪8.44%‬‬
‫אופציות לעובדים‬
‫ונושאי משרה‬
‫סדרה א'‬
‫סדרה ג'‬
‫סדרה ב'‬
‫סדרה ד'‬
‫ספירהד השקעות )ביו( בע"מ )א(‬
‫‪14,055,167‬‬
‫‪0‬‬
‫‪777,041‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪11.65%‬‬
‫‪) Docor Levi Lassen BV‬ב(‬
‫‪10,800,271‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪345,600‬‬
‫‪8.95%‬‬
‫‪6.34%‬‬
‫קבוצת פונטיפקס )ג(‬
‫‪10,720,177‬‬
‫‪0‬‬
‫‪777,040‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪838,400‬‬
‫‪8.88%‬‬
‫‪7.02%‬‬
‫פרופ' עודד שוסיוב )ד(‬
‫‪7,699,964‬‬
‫‪2,258,813‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪6.38%‬‬
‫‪5.67%‬‬
‫‪6,409,725‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪5.31%‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪6,310,399‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪5.23%‬‬
‫‪3.59%‬‬
‫‪119,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪3,620,544‬‬
‫‪301,414‬‬
‫‪0‬‬
‫‪4,517,626‬‬
‫‪671,763‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫]‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪325,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪325,000‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪47,600‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪0.00%‬‬
‫‪0‬‬
‫‪2.16%‬‬
‫‪0.17%‬‬
‫‪0.37%‬‬
‫‪2.57%‬‬
‫‪0.38%‬‬
‫‪169,321‬‬
‫‪[0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪[0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0‬‬
‫‪0.10%‬‬
‫‪56,114,703‬‬
‫‪11,539,481‬‬
‫‪1,554,081‬‬
‫‪325,000‬‬
‫‪325,000‬‬
‫‪1,231,600‬‬
‫‪46.5%‬‬
‫‪40.51%‬‬
‫הראל השקעות בביטוח‬
‫ושירותים פיננסיים בע"מ )ה(‬
‫מיט"ב מרכז יזמות טכנולוגית‬
‫בע"מ )ו(‬
‫אפי כהן‪-‬ארזי )ז(‬
‫לירון אדרי )ח(‬
‫אייל ביגון )ט(‬
‫יחיאל טל )י(‬
‫אלון בלומנפלד )יא(‬
‫עדי ריטנר )יב(‬
‫סה"כ‬
‫)‪(1‬‬
‫)א (‬
‫)ב(‬
‫)ג(‬
‫)ד(‬
‫)ה(‬
‫)ו(‬
‫)ז (‬
‫)ח(‬
‫)ט (‬
‫)י(‬
‫)יא(‬
‫)יב(‬
‫לא כולל‪ (1) :‬מימוש ‪ 21,289‬כתבי ‪ warrants‬שמחזיקים בעלי מניות של קולפלנט בע"מ אשר עם ובכפוף למימושם למניות קולפלנט בע"מ יומרו ל‪7,620,898 -‬‬
‫מניות של החברה‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 3.5.6‬לתשקיף נובמבר ‪ (2) ;2010‬לא כולל זכותו של מר אפי כהן‪-‬ארזי לקבלת ‪ 715,947‬כתבי אופציה למניות רגילות של החברה‪,‬‬
‫כאמור בסעיף ‪ 8.1.1‬לתשקיף נובמבר ‪.2010‬‬
‫ספירהד השקעות )ביו( בע"מ )"ספירהד"( הינה זרוע ההשקעות של ביומדיקס אינקובטור בע"מ )"ביומדיקס"(‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר‬
‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה מצויה בשליטת ה"ה זאב ברונפלד ומני מור‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪WARRANTS-‬‬
‫בחברת קולפלנט בע"מ )"קולפלנט"( המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של ספירהד בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.8.09%‬‬
‫‪") Docor Levi Lassen BV‬דוקור"( הינו תאגיד המאוגד בהולנד‪ ,‬המצוי בשליטה )‪ (80%‬בעקיפין של ‪ ,Crecor BV‬שאף הוא תאגיד הרשום בהולנד‪ ,‬המצוי‬
‫בבעלות מלאה של ‪ ,Van Leer group Foundation‬קרן זרה אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אין גוף המחזיק ב‪ 5% -‬או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה‪ .‬דוקור‬
‫מחזיקה ב‪ 756,040 -‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור‬
‫האחזקה של ‪ Docor Levi Lassen BV‬בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.6.49%‬‬
‫קבוצת פונטיפקס המורכבת מפונטיפקס )ישראל( ש‪.‬מ‪ .‬ופונטיפקס )קיימן( אל‪.‬פי‪") .‬קבוצת פונטיפקס"( פועלת כקרן הון סיכון‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בעלי‬
‫השליטה בקבוצת פונטיפקס הינם ה"ה אלי הורביץ‪ ,‬תומר קריב ורן נוסבאום‪ .‬פונטיפקס )ישראל( ש‪.‬מ‪ .‬מחזיקה ב‪ 352,604 -‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪.‬‬
‫בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של פונטיפקס )ישראל( ש‪.‬מ‪ .‬בהון ובכח ההצבעה‬
‫בדילול מלא יהיה ‪ .3.66%‬פונטיפקס )קיימן( אל‪.‬פי מחזיקה ב‪ 332,199-‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט‬
‫המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של פונטיפקס )קיימן( אל‪.‬פי בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.3.45%‬‬
‫פרופ' עודד שוסיוב הינו דירקטור בחברה ובקופלנט והמדען הראשי של קולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות‬
‫בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של פרופ' שוסיוב בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.5.43%‬‬
‫הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה )"הראל פיננסים"(‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬ההחזקות מוחזקות‬
‫על ידי קבוצת הראל‪ ,‬הכוללת את הראל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬הראל גמל בע"מ‪ ,‬הראל ניהול קרן פנסיה ודקלה חברה לביטוח בע"מ ‪ -‬כולן חברות פרטיות בבעלות‬
‫מלאה של הראל פיננסים )"קבוצת הראל"(‪ .‬קבוצת הראל מחזיקה ב‪ 2,100,231 -‬כתבי ‪ WARRANTS‬בקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט‬
‫המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של קבוצת הראל בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.4.65%‬‬
‫מיט"ב ‪ -‬מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ )"מיט"ב"( הינה חברה‪-‬בת של גפן השקעות ביומד בע"מ‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה‪ ,‬אשר למיטב‬
‫ידיעת החברה מצויה בשליטת ביומדיקס‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של‬
‫מיט"ב מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.3.44%‬‬
‫אפי כהן ארזי הינו יושב ראש דירקטוריון החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי‬
‫שעור האחזקה של מר כהן ארזי בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪ .2.07%‬למר כהן ארזי זכות ל‪ 715,947 -‬אופציות למניות החברה בהתקיים תנאים‬
‫מסוימים‪ ,‬כאמור בתנאי ההתקשרות שלו עם החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 8.1.1‬לתשקיף נובמבר ‪.2010‬‬
‫לירון אדרי מכהן כדירקטור בחברה ובקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה‬
‫של מר אדרי בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.16%‬‬
‫אייל ביגון מכהן כדירקטור בחברה‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של מר ביגון‬
‫בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.35%‬‬
‫יחיאל טל מכהן כמנכ"ל החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה של‬
‫מר טל בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.2.46%‬‬
‫מר אלון בלומנפלד מכהן כסמנכ"ל כספים של החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪,‬‬
‫אזי שעור האחזקה של מר בלומנפלד בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.37%‬‬
‫גב' עדי ריטנר הינה חשבת החברה וקולפלנט‪ .‬בהנחה שכל כתבי ה‪ WARRANTS-‬בקולפלנט המוחזקים ע"י בעלי המניות בחברה ימומשו‪ ,‬אזי שעור האחזקה‬
‫של גב' ריטנר בהון ובכח ההצבעה בדילול מלא יהיה ‪.0.09%‬‬
‫‪83‬‬
‫מניות רדומות‬
‫לחברה ‪ 2,761,384‬מניות רדומות וכן ‪ 2,761,384‬כתבי אופציה )סדרה א'( רדומים הניתנים למימוש‬
‫למניות הרדומות של החברה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א'‪:‬‬
‫הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫הון המניות הרשום של החברה‬
‫הון המניות הרשום של החברה נכון למועד הדוח התקופתי הינו ‪ 1,500,000,000‬מניות רגילות‬
‫בנות ‪ 0.01‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א )"מניות רגילות"( של החברה‪.‬‬
‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה‬
‫הון המניות המונפק והנפרע של החברה‪ ,‬כולל המניות הרדומות‪ ,‬למועד דו"ח זה הוא ‪122,372,176‬‬
‫‪29‬‬
‫מניות רגילות של החברה‪.‬‬
‫ניירות ערך המירים‬
‫למועד הדוח‪ ,‬להלן פירוט ניירות הערך ההמירים של החברה‪:‬‬
‫אופציות סדרה א' )לא סחיר(‬
‫‪16,376,658‬‬
‫אופציות סדרה ב' )רשומה‬
‫למסחר(‬
‫אופציות סדרה ג' )לא סחיר(‬
‫‪10,700,000‬‬
‫‪10,000,000‬‬
‫‪5,518,000‬‬
‫אופציות סדרה ד' )רשומה‬
‫למסחר(‬
‫כתבי אופציות לעובדים )לא‬
‫סחיר(‬
‫‪13,713,767‬‬
‫מרשם בעלי המניות‬
‫תקנה ‪24‬ב‪:‬‬
‫להלן‪ ,‬למיטב ידיעת החברה ומנהליה‪ ,‬מרשם בעלי המניות של החברה במועד סמוך עובר לדוח‬
‫התקופתי‪:‬‬
‫סד'‬
‫מספר מניות רגילות‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫על שם‬
‫‪1‬‬
‫‪119,610,667‬‬
‫‪₪ 0.01‬‬
‫החברה לרישומים של בנק‬
‫לאומי בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‪2,761,384‬‬
‫‪₪ 0.01‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫‪108‬‬
‫‪₪ 0.01‬‬
‫בן ליפיץ‬
‫‪4‬‬
‫‪16‬‬
‫‪₪ 0.01‬‬
‫יהודה בר לב‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪₪ 0.01‬‬
‫משה קרמר‬
‫סה"כ מניות‬
‫‪122,372,176‬‬
‫‪ 29‬בניכוי המניות הרדומות הון המניות המונפק עומד על ‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫תקנה ‪:26‬‬
‫הדירקטורים של התאגיד‬
‫להלן פרטים אודות חברי הדירקטוריון של החברה נכון למועד הדו"ח התקופתי‪ ,‬לפי מיטב ידיעת‬
‫החברה והדירקטורים שלה‪:‬‬
‫אפרים כהן ארזי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪53643490‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪27.10.1955‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫יהודה הנשיא ‪ ,96‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת תגמולים‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני‪ ,‬ואם כן האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בחקלאות‬
‫מוסמך‬
‫האוניברסיטה העברית‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל ריינבו מדיקל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל אינטק‬
‫פארמה בע"מ‪ ,‬כהונה כדירקטור‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫שבהם‬
‫והגנת‬
‫הצומח‪,‬‬
‫משמש יו"ר קולפלנט בע"מ‪ ,‬אינופייס ביומדיקל‬
‫בע"מ‪ ,‬ריינבו מדיקל בע"מ‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪54321047‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪31.7.1956‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫ברקת ‪ ,10‬שהם‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫‪85‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות לא‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫של עובד האוניברסיטה העברית בירושלים‬
‫)בעלת מלוא ההחזקות ביישום חברה לפיתוח‬
‫המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים‬
‫בע"מ(‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ד"ר לביוטכנולוגיה‪ ,‬האוניברסיטה העברית‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫פרופסור באוניברסיטה העברית בירושלים‬
‫ויועץ מדעי‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫שבהם‬
‫משמש קולפלנט בע"מ‪ ,‬בונדקס בע"מ‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫רן נוסבאום‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪025155250‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪18.3.1973‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫המנופים ‪ ,8‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת תגמולים‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫‪Management‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של ‪Company‬‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫‪ Ltd‬מנכ"ל‪ ,‬מנהל ושותף ב‪-‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫תיכונית‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫שבהם‬
‫‪Pontifax‬‬
‫מנהל ושותף ב‪Pontifax Management-‬‬
‫‪ ,Company Ltd‬מנכ"ל ביומדיקס אינקובטור‬
‫בע"מ בין השנים ‪ ,2005-2008‬מנכ"ל שחזור‬
‫עצבי בע"מ עד שנת ‪ ,2006‬כהונה כדירקטור‪.‬‬
‫קולפלנט בע"מ‪ ,‬מקרוקיור בע"מ‪,‬‬
‫משמש‬
‫‪Bio Vent Ltd., Applied Immune‬‬
‫‪Technologies Ltd., Quiet Therapeutics‬‬
‫‪86‬‬
‫‪Ltd., Fusimab Ltd, Protab Ltd, Pontifax‬‬
‫‪Management G.P (2004) Ltd., Pontifax‬‬
‫‪Company Ltd., Pontifax Management‬‬
‫‪Management‬‬
‫‪L.P.,‬‬
‫‪Pontifax‬‬
‫‪Management‬‬
‫‪II‬‬
‫‪L.P.,‬‬
‫‪Pontifax‬‬
‫‪Management 2 G.P. (2007) Ltd.,‬‬
‫‪Pontifax Management 2 the fund‬‬
‫‪.management service (2007) Ltd‬‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫אלעד נגר‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪024627341‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪21.4.1970‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫רחוב רוטשילד ‪81‬ב‪ ,‬קדימה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫של מנכ"ל ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪ ,‬נושא‬
‫משרה בחברות בנות‪/‬קשורות שלה‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר משפטים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‬
‫אביב‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬
‫אי‪.‬בי‪.‬אי ישראל ביומדיקל אינווישנס‬
‫)לשעבר אנדוגן מדיקל סיסטמס בע"מ(‪,‬‬
‫כהונה כדירקטור‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫שבהם‬
‫משמש אליום מדיקל בע"מ‪ ,‬גפן השקעות בע"מ‪ ,‬אי‬
‫בי אי ישראל ביומדיקל אינובישינס בע"מ‪,‬‬
‫צ'ק אפ בע"מ‪ ,‬מערכות ביומגנזיום בע"מ‪,‬‬
‫ספירהד השקעות )ביו( בע"מ‪ ,‬אימב אחזקות‬
‫והשקעות בע"מ‪ ,‬נסווקס בע"מ‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫‪87‬‬
‫לירון אדרי‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪038737656‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪22.2.1976‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫מדינת היהודים ‪ , 85‬הרצליה )אצל חברת‬
‫ר‪.‬א‪.‬ג‪.‬ל השקעות ופיתוח בע"מ(‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר הנדסה‪Coventry University ,‬‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪,‬‬
‫‪University‬‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫מנהל ב‪ -‬ר‪.‬א‪.‬ג‪.‬ל השקעות ופיתוח בע"מ‪,‬‬
‫כהונה כדירקטור‬
‫שבהם‬
‫משמש קולפלנט בע"מ‪ ,‬ספירהד השקעות )ביו( בע"מ‪,‬‬
‫ר‪.‬א‪.‬ג‪.‬ל השקעות ופיתוח בע"מ‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫ד"ר אלון דומניס‬
‫‪Northwestern‬‬
‫לא‬
‫‪30‬‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪050001619‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪19.5.1950‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫יגאל אלון ‪ ,65‬תל אביב‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של‬
‫הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬לא‬
‫האם דירקטור חיצוני מומחה‪:‬‬
‫‪ 30‬לד"ר אלון דומניס מונה דירקטור חליף על פי כתב מינוי ממועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬לפיו מונה מר עדי גולדין‬
‫לכהן‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬כדירקטור חליף לד"ר דומניס‪ .‬לפרטים אודות הדירקטור החליף ראו להלן‪.‬‬
‫‪88‬‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫חשבונאית לא‬
‫מומחיות‬
‫בעל‬
‫ופיננסית או כשירות מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה מנכ"ל דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ‪ ,‬אשר הינה‬
‫קשורה של התאגיד או בעל עניין‪) . :‬שהינה בעלת ‪Docor Levi Lassen B.V‬חברה‪-‬אחות של‬
‫עניין בחברה(‪.‬‬
‫חברת אם של ‪Docor International B.V‬מנכ"ל‬
‫‪) .‬שהינה בעלת עניין בחברה(‪Docor Levi Lassen B.V .‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫ד"ר להנדסת אווירונאוטיקה‬
‫מנכ"ל ד‪.‬א‪.‬מ‪ .‬דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ‪ ,‬מנכ"ל די‪.‬‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫‪Docor‬‬
‫אי‪ .‬דומניס אינווסטמנטס בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪ ,International B.V‬מנכ"ל ‪ ,Crecor B.V‬כהונה כדירקטור‬
‫פירוט תאגידים אחרים שבהם קולפלנט בע"מ‪ ,‬דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ‪ ,‬די‪.‬‬
‫אי‪ .‬דומניס אינווסטמנטס בע"מ‪ ,‬מפעלי קרור וקרח קרית‬
‫משמש כדירקטור‪:‬‬
‫גת בע"מ‪ ,‬נובה מכשירי מדידה בע"מ‪ ,‬ספקטרוניקס בע"מ‪,‬‬
‫‪Cellaris Ltd., Earlysense Ltd., HumanEyes‬‬
‫‪Aposense Ldt., Omative Systems ,.Technology Ltd‬‬
‫‪corporation Israel, DNR Bio Imaging Ltd., Sirica‬‬
‫‪Systems, MacroCure Ltd., Icecure Medical Ltd.,‬‬
‫‪Check Cap Ltd., Fourier Systems Ltd., Nano Retina‬‬
‫‪,.Inc‬‬
‫משמש כיו"ר הדירקטוריון בחברות‪Clariton Networks :‬‬
‫‪ ,.Xsight Systems Ltd ,.Sofllib Ltd ,.Ltd‬ונליר טכנולוג'י‬
‫וונצ'ורס ירושלים בע"מ ‪LTD BONDX ,‬‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" לא‬
‫אחר בתאגיד‪:‬‬
‫אייל ביגון‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪022202360‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪8.11.1965‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫רח' לכיש ‪ ,163‬שוהם‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת הביקורת‪ ,‬ועדה לבדיקת הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫‪89‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫של לא‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪30.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר חשבונאות וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל‬
‫אביב‪.‬‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת תל‬
‫אביב‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל בחברה‬
‫)בשמה הקודם פורטפוליו גרין בע"מ‪ ,‬במועד‬
‫שעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט(‪ ,‬מנכ"ל‬
‫וסמנכ"ל כספים בלו מרבל בע"מ )לשעבר‬
‫טי‪.‬אפ‪.‬ג'י )דה פיננשל גרופ( בית השקעות‬
‫בע"מ(; משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים‬
‫וורלדגרופ הולדינגס בע"מ; מנכ"ל אינקשור‬
‫בע"מ; סמנכ"ל כספים אינקשור טכנולוגיס‬
‫אינק )חברה אמריקאית(‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫שבהם‬
‫משמש החברה )בשמה הקודם פורטפוליו גרין בע"מ‪,‬‬
‫במועד שעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט(‪,‬‬
‫פורטפוליו גרין השקעות פיננסיות בע"מ‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫אהוד נחתומי‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪58465790‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪18.12.1963‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫רח' ביאליק ‪ ,98‬חולון‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫ועדת תגמולים‪ ,‬ועדת הביקורת‪ ,‬ועדה‬
‫לבדיקת הדוחות הכספיים‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור מכהן כדח"צ מומחה‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫‪10.9.2008‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪31‬‬
‫‪ 31‬המינוי הינו ממועד עובר לעסקת המיזוג‪ ,‬לתקופה הקבועה בחוק החברות‪.‬‬
‫‪90‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר כלכלה‪ ,‬סוציולוגיה ואנתרופולוגיה‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫מוסמך בכלכלה‪ ,‬התמחות במסחר בינלאומי‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית‪.‬‬
‫מוסמך במנהל עסקים התמחות במימון‪,‬‬
‫האוניברסיטה העברית‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל קרן גמלאות של עורכי דין בישראל‬
‫בע"מ‪ ,‬מנכ"ל אהוד נחתומי ייעוץ פנסיוני‬
‫ופיננסי בע"מ‪ ,‬מנכ"ל סלבאו ריט ישראל‬
‫וסלבאו ישראל ניהול נכסים בע"מ‪ ,‬מנכ"ל‬
‫קרן מקפת ‪ -‬מרכז לפנסיה ותגמולים א‪.‬ש‪.‬‬
‫בע"מ‪ ,‬כהונה כדירקטור חיצוני‬
‫פירוט התאגידים שבהם משמש כדירקטור‪:‬‬
‫בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ‪ ,‬אלטשולר‬
‫שחם קופות גמל בע"מ‪ ,‬מחוג‪ -‬מנהל גמל‬
‫לעובדי חברת חשמל בע"מ‪ ,‬אהוד נחתומי‬
‫ייעוץ פנסיוני ופיננסי בע"מ‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫לא‬
‫אורית רישפי‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪056398993‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪18.5.1960‬‬
‫מענה להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫רח' הנדיב ‪ ,48‬הרצליה‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫יו"ר ועדת הביקורת‪ ,‬ועדה לבדיקת הדוחות‬
‫הכספיים‬
‫כהונה כדירקטורית חיצונית ואם כן‪ ,‬האם מכהנת כדח"צית‬
‫דירקטורית חיצונית מומחית‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטורית בלתי תלויה‪:‬‬
‫בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫עובדת התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של לא‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫‪32‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתה כדירקטורית‪:‬‬
‫‪28.2.2008‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגרת בלשנות ואנגלית‪ ,‬אוניברסיטת תל‬
‫אביב‪.‬‬
‫בוגרת משפטים‪ ,‬הקריה האקדמית אונו‪.‬‬
‫מוסמכת בניהול ומנהל מערכות חינוך‪,‬‬
‫אוניברסיטת תל אביב‪.‬‬
‫דוקטורנטית לניהול‪ ,‬אנגליה פוליטכניק‬
‫‪ 32‬המינוי הינו ממועד עובר לעסקת המיזוג‪ ,‬לתקופה הקבועה בחוק החברות‪ .‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2011‬הוארכה כהונתה‬
‫לתקופת כהונה נוספת בת ‪ 3‬שנים‪ ,‬כקבוע בחוק החברות‪.‬‬
‫‪91‬‬
‫יוניברסיטי‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטורית‪:‬‬
‫אחרים‬
‫נשיאת ו‪ CEO -‬מנהלת חברת ‪S.C.‬‬
‫‪ ,MainRom Line S.R.L‬מרצה בביה"ס‬
‫לממשל‪ ,‬דיפלומטיה ואסטרטגיה המרכז‬
‫הבין תחומי‪ ,‬מנהלת עמותת כ"ן‪ ,‬בעלים‬
‫ומנהלת של א‪ .‬רישפי ייעוץ וניהול‪,‬‬
‫דירקטורית חיצונית בממ"ן‪ ,‬דירקטורית‬
‫בחברה הממשלתית למתנ"סים‬
‫שבהם‬
‫משמשת ‪ ,S.C. MainRom Line S.R.L‬עמותת כ"ן‪,‬‬
‫גרין גום מיחזור בע"מ‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫דירקטור חליף‬
‫עדי גולדין‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪027238088‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪18.8.1974‬‬
‫מענו להמצאת כתבי בית‪-‬דין‪:‬‬
‫יגאל אלון ‪ ,65‬ת"א‬
‫נתינות‪:‬‬
‫ישראלית‬
‫חברות בוועדה או ועדות של הדירקטוריון‪:‬‬
‫לא‬
‫כהונה כדירקטור חיצוני ואם כן‪ ,‬האם דירקטור לא‬
‫חיצוני מומחה‪:‬‬
‫לא רלוונטי‬
‫כהונה כדירקטור בלתי תלוי‪:‬‬
‫בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות כן‪ ,‬כשירות מקצועית‬
‫מקצועית‪:‬‬
‫עובד התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה של מנהל פיתוח עסקי בדוקור אינטרנשיונל‬
‫התאגיד או בעל עניין‪:‬‬
‫מנג'מנט בע"מ‪ ,‬אשר הינה חברת האם של‬
‫‪) Docor Levi Lassen B.V.‬שהינה בעלת‬
‫עניין בחברה(‪.‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר משפטים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬
‫בוגר כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬
‫מוסמך כלכלה‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫מנהל פיתוח עסקי בדוקור אינטרנשיונל‬
‫מנג'מנט בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ‪Softlib Ltd.‬‬
‫פירוט תאגידים‬
‫כדירקטור‪:‬‬
‫אחרים‬
‫שבהם‬
‫משמש דירקטור חליף‪:‬‬
‫‪Earlysense Ltd., Sirica Corporation,‬‬
‫‪DNR Bio Imaging Ltd., Icecure‬‬
‫‪Medical Ltd. Fourier Systems Ltd.,‬‬
‫‪92‬‬
‫‪SimilarWeb Ltd. Nano Retina.‬‬
‫דירקטור‪:‬‬
‫‪Sofllib Ltd., Opticul Diagnostics Ltd.‬‬
‫לא‬
‫"בן משפחה" של "בעל עניין" אחר בתאגיד‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה שכהונתם הסתיימה בשנת הדיווח ולמועד הדוח‪:‬‬
‫ד"ר נועה לפידות‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו‬
‫משרה‪:‬‬
‫‪056528037‬‬
‫כדירקטור‬
‫כנושה ‪20.5.2010‬‬
‫התאריך בו הסתיימה כהונתו כדירקטור כנושה ‪3.1.2011‬‬
‫משרה‪:‬‬
‫נושאי משרה בכירה של התאגיד‬
‫תקנה ‪26‬א'‪:‬‬
‫להלן פרטים על נושאי משרה בכירה בחברה נכון למועד הדוח התקופתי‪:‬‬
‫יחיאל טל‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪051508828‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪12.12.1952‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כנושא משרה בחברה‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬
‫או בבעל עניין בה‪:‬‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫התגמולים(‬
‫בעל עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬
‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫מוסמך בהנדסת מכונות‪ ,‬הטכניון‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫מנכ"ל ריג'נטיס ביומטריאלס בע"מ‬
‫וקולפלנט‬
‫)חבר‬
‫ועדת‬
‫אלון בלומנפלד‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪058774266‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪11.6.1964‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כנושא משרה בחברה‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬
‫או בבעל עניין בה‪:‬‬
‫סמנכ"ל כספים החברה וקולפלנט )חבר‬
‫ועדת התגמולים(‬
‫‪93‬‬
‫בעל עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬
‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בחברה‪:‬‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר במימון וחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬אוניברסיטת‬
‫מנצ'סטר‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫סמנכ"ל כספים ביומדיקס אינקובטור בע"מ‪,‬‬
‫סמנכ"ל כספים רנקום טכנולוגיות בע"מ‬
‫עדי ריטנר ‪ -‬בן ציון‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪34538041‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪7.11.1977‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתה כנושאת משרה‬
‫בחברה‪:‬‬
‫‪20.5.2010‬‬
‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬
‫או בבעל עניין בה‪:‬‬
‫חשבת החברה וקולפלנט‬
‫בעלת עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬
‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בתאגיד חברה‪:‬‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגרת מנהל עסקים בהתמחות חשבונאות‪,‬‬
‫המכללה למנהל‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫חשבת בשוודנט שיין בע"מ‪ ,‬רו"ח במשרד‬
‫רו"ח קוסט‪ ,‬פורר גבאי את קסירר )ארנסט‬
‫אנד יאנג ישראל(‬
‫דורון רוזנבלום‬
‫מספר ת"ז‪:‬‬
‫‪02485046‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫‪12.2.1970‬‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כנושא משרה בחברה‪:‬‬
‫‪26.5.2009‬‬
‫התפקיד שהוא ממלא בחברה‪ ,‬בחברה בת שלה‬
‫או בבעל עניין בה‪:‬‬
‫מבקר הפנים של החברה‬
‫בעל עניין בחברה או "בן משפחה" של נושא‬
‫משרה בכירה או של "בעל עניין" בתאגיד חברה‪:‬‬
‫לא‬
‫השכלה‪:‬‬
‫בוגר חשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‬
‫מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬הקריה האקדמית‬
‫אונו‬
‫עיסוק ב‪ 5-‬שנים האחרונות‪:‬‬
‫שותף במשרד רו"ח שיף‪ ,‬הזנפרנץ ושות'‬
‫‪ 33‬מועד המינוי הינו החל מעובר לעסקת המיזוג עם קולפלנט‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫‪33‬‬
‫תקנה ‪26‬ב'‪:‬‬
‫מורשה חתימה עצמאי של התאגיד‬
‫לחברה אין מורשי חתימה בלעדיים‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח‪ 1968-‬ובהנחיות‬
‫רשות ניירות ערך‪.‬‬
‫תקנה ‪:27‬‬
‫רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪ PWC‬ישראל )קסלמן וקסלמן(‪ ,‬משרד רואי חשבון‪ ,‬מרח' המרד ‪ ,25‬תל אביב‪.‬‬
‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬רואה החשבון או שותפו אינו בעלי עניין או בן משפחה של בעל עניין או של‬
‫נושא משרה בכירה בקבוצה‪.‬‬
‫תקנה ‪:28‬‬
‫לא היו שינויים‪.‬‬
‫תקנה ‪:29‬‬
‫שינוי בתזכיר או בתקנון ההתאגדות של החברה‬
‫‪34‬‬
‫המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית‬
‫המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור אסיפה‬
‫]תקנה ‪)29‬א([‬
‫אין‪.‬‬
‫החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות שלא בהתאם להמלצות הדירקטורים ]תקנה ‪)29‬ב([‬
‫אין‪.‬‬
‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת ]תקנה ‪)29‬ג([‬
‫ביום ‪ 21‬במרץ ‪ 2010‬החליטה האסיפה הכללית לאשר את עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬כולל‬
‫עסקאות נלוות‪ ,‬את אישור שינוי שמה של החברה וכן מינוים של המועמדים לכהונת דירקטור‬
‫בכפוף להשלמת עסקת המיזוג כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מידי של החברה מיום ‪ 21‬במרץ‬
‫‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-421869‬‬
‫ביום ‪ 19‬באוגוסט ‪ 2010‬החליטה האסיפה הכללית לאשר את מינוי משרד רואה החשבון המבקר‬
‫הנוכחי ולהסמיך את הדירקטוריון לקבוע את שכרו‪ .‬כמו כן אישרה האסיפה לאשר הכללתו של‬
‫מר ביגון‪ ,‬דירקטור בחברה‪ ,‬במסגרת פוליסת הביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה של החברה‬
‫ומתן כתב פטור וכתב שיפוי‪ ,‬באופן ובנוסח שניתנו ליתר חברי הדירקטוריון‪ .‬לפרטים נוספים ראו‬
‫דוח מידי של החברה מיום ‪ 19‬באוגוסט ‪] 2010‬מס' אסמכתא ‪.[2010-01-592473‬‬
‫ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ 2011‬החליטה האסיפה הכללית לאשר את מינויה של גב' אורית רישפי‬
‫כדירקטורית חיצונית בחברה החל מתום תקופת כהונתה הראשונה )ביום ‪ 28‬בפברואר ‪,(2011‬‬
‫ולתקופת כהונה נוספת של ‪ 3‬שנים ממועד זה‪ ,‬באותם תנאים להם היתה זכאית בתקופת כהונתה‬
‫‪ 34‬ביום ‪ 23‬במרץ ‪ 2011‬אישר דירקטוריון החברה זימונה של אסיפה כללית מיוחדת‪ ,‬שעל סדר יומה יועלה שינוי תקנון‬
‫החברה בקשר להסדרי שיפוי וביטוח של נושא משרה בחברה על פי סעיף ‪56‬ח)ב()‪ (2‬לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫הראשונה‪ .‬לפרטים נוספים ראו דוח מידי של החברה מיום ‪ 13‬בפברואר ‪] 2011‬מס' אסמכתא‬
‫‪.[2011-01-046107‬‬
‫תקנה ‪29‬א'‪:‬‬
‫החלטות החברה‬
‫אישור פעולות לפי סעיף ‪ 255‬לחוק החברות ]תקנה ‪29‬א')‪[(1‬‬
‫אין‪.‬‬
‫פעולה לפי סעיף ‪)254‬א( לחוק החברות אשר לא אושר ]תקנה ‪29‬א')‪[(2‬‬
‫אין‪.‬‬
‫עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף ‪ (1)270‬לחוק החברות‪ ,‬ובלבד שמדובר בעסקה‬
‫חריגה כהגדרתה בחוק החברות ]תקנה ‪29‬א')‪[(3‬‬
‫אין‪.‬‬
‫מבלי לגרוע מהאמור לעיל‪ ,‬לעניין התקשרות החברה עם יישום בהסכם לחלוקת זכויות בפטנט‪,‬‬
‫ראו סעיף ‪ 18.6‬לחלק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי זה‪.‬‬
‫פטור‪ ,‬שיפוי או התחייבות לשיפוי‪ ,‬לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬שבתוקף בתאריך הדוח‬
‫]תקנה ‪29‬א')‪[(4‬‬
‫למועד הדוח התקופתי‪ ,‬כל הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה בחברה זכאים לכתב פטור‪ ,‬כתב‬
‫שיפוי והינם כלולים תחת הפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה‪ .‬לפרטים אודות‬
‫תנאי כתב הפטור‪ ,‬כתב השיפוי ופוליסת הביטוח שבתוקף למועד הדוח‪ ,‬כפי שאושרו במסגרת‬
‫עסקת המיזוג עם קולפלנט‪ ,‬ראו את דו"ח העסקה של החברה מיום ‪ 11‬בפברואר‪] 2010 ,‬מס'‬
‫אסמכתא ‪ ,[2010-01-381033‬ודו"חות עסקה מתוקנים מיום ‪ 11‬במרץ‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬
‫‪ [01-411990‬ומיום ‪ 14‬במרץ‪] 2010 ,‬מס' אסמכתא ‪ .([2010-01-413172‬החלטת האסיפה לאשר את‬
‫התקשרות החברה בחוזה לביטוח כאמור לעיל אושרה כ"עסקת מסגרת"‪ ,‬כהגדרתה בתקנות‬
‫החברות )הקלות בעסקאות בעלי עניין(‪ ,‬תש"ס‪ ,2000-‬שמאפשרת רכישת ביטוח אחריות במשך‬
‫חמש תקופות ביטוח‪ ,‬בתנאים שפורטו‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫תאריך‪ 23 :‬במרץ ‪2011‬‬
‫שמות החותמים על דוח זה ותפקידם‪:‬‬
‫אפי כהן‪-‬ארזי‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪96‬‬
‫קולפלנט אחזקות בע"מ‬
‫פרק ה' ‪ -‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫מצורף בזה דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪9‬ב)א( לשנת ‪2010‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של קולפלנט אחזקות בע"מ )"החברה"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬
‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה של החברה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬יחיאל טל‪ ,‬מנהלה הכללי של החברה ושל קולפלנט בע"מ )חברה‪-‬בת בבעלות מלאה של‬
‫החברה( )"קולפלנט"; ביחד עם החברה ‪" -‬הקבוצה"(;‬
‫‪ .2‬פרופ' עודד שוסיוב‪ ,‬המדען הראשי של קולפלנט;‬
‫‪ .3‬אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של הקבוצה;‬
‫‪ .4‬ד"ר חגית אמיתי‪ ,‬סמנכ"לית מחקר ופיתוח של קולפלנט;‬
‫‪ .5‬פיליפ בן‪-‬סימון‪ ,‬אחראי תחום בקרת איכות של קולפלנט;‬
‫‪.6‬‬
‫רו"ח דורון רוזנבלום‪ ,‬המבקר הפנימי של החברה‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי‬
‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה‬
‫סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪,‬‬
‫ולהבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלות בדוחות שהיא מפרסמת על פי הוראות הדין נאסף‪,‬‬
‫מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח‪ ,‬כי מידע שהחברה נדרשת‬
‫לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת החברה‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר‬
‫בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת‬
‫החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח וועדת הביקורת הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה והאפקטיביות שלה‪ .‬בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון‬
‫והנהלת החברה הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2010‬הינה אפקטיבית‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(1‬‬
‫)א(‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל כללי‬
‫אני‪ ,‬יחיאל טל‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוח התקופתי של קולפלנט אחזקות בע"מ )להלן – התאגיד(‬
‫לשנת ‪) 2010‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא‬
‫חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור‬
‫הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬
‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬
‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד )המכהנת גם כוועדה לבדיקת הדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬
‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל‬
‫הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬
‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות‬
‫חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‬
‫_________‬
‫________________________‬
‫יחיאל טל‪ ,‬מנכ"ל‬
‫‪98‬‬
‫)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬אלון בלומנפלד‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫)‪ (1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קולפלנט‬
‫אחזקות בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ‪) 2010‬להלן – הדוחות(;‬
‫)‪ (2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם‬
‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה‬
‫מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם‬
‫מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬
‫)‪ (3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים‬
‫באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬
‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים‬
‫הדוחות;‬
‫)‪ (4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת‬
‫הביקורת של דירקטוריון התאגיד )המכהנת גם כוועדה לבדיקת הדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או‬
‫בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪ ,‬העלולים‬
‫באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או‬
‫לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫)ב( כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל‬
‫הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם‬
‫תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫)‪ (5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫)א( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות‬
‫חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים‬
‫שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג‪ ,1993-‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי‬
‫אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות‬
‫המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –‬
‫)ב( קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים‬
‫תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי‬
‫והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי‬
‫חשבונאות מקובלים;‬
‫)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול‬
‫בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני‬
‫הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫תאריך‬
‫_____________________‬
‫אלון בלומנפלד‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬
‫_________‬
‫‪99‬‬