2013 Q3

‫אידיבי חברה לפתוח‬
‫‪3‬‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫א'‬
‫ב'‬
‫ג'‬
‫ד'‬
‫‬
‫ה'‬
‫‬
‫תוכן עניינים‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫דוח הדירקטוריון ונספחיו‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫חלק א' ‪ -‬שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫‪2-16‬‬
‫חלק ב' ‪ -‬דוח הדירקטוריון ונספחיו‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫‪17-53‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪54-62‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות מימון ‪ -‬מידע לגבי אגרות החוב‬
‫של החברה‬
‫‪63-91‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬
‫‪92-94‬‬
‫חלק ג' ‪ -‬תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ונספחיו‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬
‫‪95‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביניים‬
‫‪96-97‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬
‫‪98‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביניים‬
‫‪99‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים‬
‫‪100-104‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים‬
‫‪105-106‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים‬
‫‪107-201‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬נתונים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה‬
‫חלק ה' ‪ -‬דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי‬
‫ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‬
‫מסמכים מצורפים‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬של ‪ ,El Ad IDB JV LP‬יישות נערבת המטופלת בשיטת השווי‬
‫המאזני של החברה ושל חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"( )ראה באור ‪.3‬ב‪ .7.‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫עבודה כלכלית בקשר למכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור תעשיות בע"מ )"כור"( במסגרת‬
‫עסקת מיזוג בין מכתשים‪-‬אגן תעשיות בע"מ לבין כמצ'יינה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬נכללת בדוחות כספיים אלה‬
‫בדרך של הפניה לעבודה האמורה המצורפת לדוחות הכספיים של כור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬שהוגשו על ידה‬
‫לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-192963‬‬
‫עבודה כלכלית בקשר לבחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום ישראל בע"מ )"סלקום"( ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪ 2013‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה לעבודה האמורה אשר צורפה לדוחות הכספיים של חברת‬
‫השקעות דיסקונט בע"מ )"השקעות דיסקונט"( ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2013‬שהוגשו על ידה לרשות ניירות ערך ופורסמו‬
‫ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-124566‬‬
‫הערכת שווי ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬של פרוייקט מסחר ומשרדים ‪ Great wash park, LLC‬בלאס וגאס‪ ,‬המוחזק‬
‫בחלקו על ידי החברה ונכסים ובנין‪ ,‬נכללת בדוחות כספיים אלה בדרך של הפניה להערכת השווי האמורה‬
‫המצורפת לדוחות הכספיים של נכסים ובנין ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬שהוגשו על ידה לרשות ניירות ערך ופורסמו‬
‫ביום ‪ 21‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-067786‬‬
‫נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה מצורפים לדוחות כספיים אלה‪ ,‬בהתאם לתקנה ‪38‬ה' לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪ ,1970-‬בדרך של הפניה לנתונים האמורים הכלולים בדיווח על‬
‫מצבת התחייבויות של התאגיד שהוגש על ידי החברה לרשות ניירות ערך ופורסם ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מס' ‪.(2013-01-209022‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪1‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫א'‬
‫שינויים וחידושים מהותיים‬
‫אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫א' שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)"אי די בי פתוח" או "החברה"(‬
‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד‬
‫בשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫פרטים לפי תקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫"הדוחות הכספיים" ‪ -‬תמצית הדוחות הכספיים של אי די בי פתוח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫בפרק זה‪:‬‬
‫"הדוח התקופתי" ‪ -‬הדוח התקופתי של אי די בי פתוח לשנת ‪ 2012‬שפורסם ביום ‪ 25‬במרס‬
‫‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪.(2013-01-019780‬‬
‫"הדוחות הכספיים השנתיים" ‪ -‬הדוחות הכספיים של אי די בי פתוח לשנת ‪ ,2012‬הכלולים בדוח‬
‫התקופתי‪.‬‬
‫"דוח הדירקטוריון" ‪ -‬דוח הדירקטוריון של אי די בי פתוח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫העניינים המפורטים להלן הינם בנוסף להתפתחויות ולשינויים שאירעו ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬אשר‬
‫תוארו בחלק א' )שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד( לדוח הרבעוני של החברה לשלושה‬
‫חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬שפרסמה החברה ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪) 2013‬מספר אסמכתא ‪2013-‬‬
‫‪")(01-124641‬דוח הרבעון השני"(‪.‬‬
‫חלק מהמידע הכלול בחלק א' זה ניתן לשלמות התמונה הכוללת‪ ,‬אך אין הדבר מלמד בהכרח כי המידע הינו‬
‫מהותי מנקודת מבטה של החברה‪.‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי פתוח‬
‫‪.1‬‬
‫לפרטים אודות גורמים המשפיעים על תוצאותיה העסקיות של החברה וכן לפרטים אודות מצב‬
‫הכלכלה ושוק ההון‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1‬ו‪ 1.8-‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.2‬בחלק א' של הדוח התקופתי ולאמור בסעיף ‪ 1‬לחלק א' של דוח‬
‫‬‫הרבעון השני‪:‬‬
‫ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב ‪ -‬יפו במספר בקשות‬
‫שהוגשו לבית המשפט במסגרת ההליכים המשפטיים המתנהלים בענייניהן של החברה‬
‫והחברה האם שלה אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"(‪ ,‬במסגרתה נעתר בית‬
‫המשפט לבקשת אי די בי אחזקות לקציבת מועדים חדשים להגשת הצעות להסדר חוב ולכינוס‬
‫אסיפות נושים שלה‪ ,‬על מנת לאפשר הגשת הסדר נושים ברוח הצעת ההשקעה שניתנה‬
‫מטעם אמבלייז בע"מ וקבוצת נץ בע"מ‪ .‬כמו כן‪ ,‬בית המשפט דחה את בקשת הנאמנים לאגרות‬
‫החוב של אי די בי אחזקות לאשר את מתווה ההסדר שהוצע על‪-‬ידם‪ .‬ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪,2013‬‬
‫הוגשו הצעות להסדר חוב לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ 1999-‬בעניינה של אי די בי‬
‫אחזקות על ידי שלוש קבוצות‪ :‬הצעה שהוגשה על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬על בסיס השקעה של‬
‫קבוצת משקיעים ובהם גם אמבלייז בע"מ‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬קבוצת נץ בע"מ וחברה בבעלות מר‬
‫יוסף נוימן‪ ,‬אליהם הצטרפו בחודש נובמבר ‪ 2013‬נטו מלינדה סחר בע"מ ומר דניאל חוסידמן;‬
‫הצעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של החברה השלובה בהצעה של מר אדוארדו אלשטיין‬
‫ותאגיד בשליטתו )"קבוצת אלשטיין"(; וכן הצעה מטעם א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ‬
‫)"אקסטרה"(‪ ,‬בראשותו של מר מוטי בן‪-‬משה‪ .‬בהתאם להחלטות בית המשפט מהימים ‪ 21‬ו‪-‬‬
‫‪ 22‬בנובמבר‪ ,‬אשר התיר להגיש הצעות הסדר משופרות עד ליום ‪ 26‬בנובמבר ‪ ,2013‬הוגשו‬
‫לבית המשפט במועד זה שתי הצעות משופרות להסדר חוב לאי די בי אחזקות‪ :‬הצעת הסדר‬
‫מטעם אי די בי אחזקות )"הצעת אי די בי אחזקות"( אשר הוגשה על בסיס השקעה של קבוצת‬
‫משקיעים ובהם אמבלייז בע"מ‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬קבוצת נץ בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות יוסף נוימן ומר‬
‫דניאל חוסידמן אשר אליהם הצטרפה בסמוך לפני הגשת ההצעה קבוצת נקש )יצוין כי נטו‬
‫מלינדה סחר בע"מ אשר הצטרפה לקבוצת המשקיעים קודם לכן‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬הודיעה ערב‬
‫הגשת ההצעה על רצונה להשתחרר מהשקעתה(‪ ,‬וכן הצעת הסדר שהוגשה מטעם קבוצת‬
‫אלשטיין ואקסטרה ישראל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ההצעות האמורות כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעה בחברה‪,‬‬
‫אשר היקפה משתנה מהצעה להצעה לרבות כתלות גם בסוגיית התממשותה של עסקת כלל‬
‫ביטוח‪ .‬ביצוע של השקעה הכלולה באיזו מהצעות ההסדר האמורות יביא להקצאת כל או חלק‬
‫מהון המניות של החברה לאיזה מהמציעים )לפי העניין( ולנושיה הפיננסיים של אי די בי‬
‫אחזקות ולשינוי בהרכב המחזיקים בשליטה הישירה או העקיפה בחברה‪ .‬לפי הצעת אי די בי‬
‫אחזקות תיוותר אי די בי אחזקות ללא חוב פיננסי ובעלי המניות הקיימים שלה יחזיקו בעקיפין‬
‫)באמצעות אי די בי אחזקות ו‪/‬או תאגיד ייעודי( בשיעור מסויים ממניות החברה‪ .‬לפי הצעת‬
‫ההסדר של אלשטיין ואקסטרה‪ ,‬אשר במסגרתה תבוצע השקעה במישרין באי די בי פתוח‪,‬‬
‫תיוותר אי די בי אחזקות הלכה למעשה ללא נכסים ופעילות‪ .‬לפי המועדים הקבועים נכון למועד‬
‫זה‪ ,‬אסיפות הנושים לאישור הצעות ההסדר באי די בי אחזקות תתקיימנה ביום ‪ 8‬בדצמבר‬
‫‪ 2013‬ובשבוע הקודם לכך יתקיימו האסיפות המקדימות‪ ,‬והדיון באישור ההסדר בבית המשפט‬
‫נקבע ליום ‪ 15‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי פתוח )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫‬‫לפרטים נוספים אודות ההליכים המשפטיים האמורים ואודות ההתפתחויות בקשר לאגרות‬
‫החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.4‬ד לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫במסגרת החלטתו האמורה מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬קיבל בית המשפט את בקשתה של‬
‫החברה בדבר אישור התקשרותה בהסכם למכירת ‪ 32%‬ממניותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫בע"מ לתאגיד זר מהונג קונג בשם ‪ ,("JT") JT Capital Management‬לרבות הסכם בעלי‬
‫המניות שנחתם עם הרוכשת האמורה )"עסקת כלל ביטוח"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬מינה המפקח על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון נאמן עבור החברה‬
‫לצורך הפעלת סמכויות הנתונות מכוח אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לפרטים‬
‫אודות התפתחויות בעסקת כלל ביטוח ואודות מינוי של נאמן כאמור‪ ,‬ואודות מכתב המפקחת‬
‫והודעת אי די בי אחזקות ומרכיבי קבוצת המשקיעים למפקחת‪ ,‬ואודות ההשלכות החשבונאיות‬
‫של אירועים אלה על דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באורים ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬ו‪-‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬החליט בית המשפט כי ניתן להעביר לידי נושים של החברה הזכאים‬
‫לכך ‪ 65%‬מהכספים המגיעים להם אשר הופקדו החל מהחלטתו הקודמת של בית המשפט‬
‫מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬בידי המשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬עו"ד חגי אולמן )"המשקיף"(‪ ,‬לרבות‬
‫הפירות שנצברו בגינם בפיקדון האמור‪ ,‬וכן כי על החברה להמשיך בתשלומים ישירים לנושיה‬
‫בשיעור זה‪ .‬כן קבע בית המשפט כי יתרת הסכום שהופקד בנאמנות כאמור תיוותר בידי‬
‫המשקיף והחברה תמשיך להעביר לידיו סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושיה‬
‫בהתאם ללוח הסילוקין שלהם‪ ,‬וזאת עד להחלטה אחרת‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 2.2‬בחלק א' של הדוח לרבעון השני של ‪ 2013‬בדבר הסכם למיזוג כור‬
‫‬‫עם השקעות דיסקונט‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2013‬אישרו האסיפות הכלליות של בעלי המניות של‬
‫השקעות דיסקונט ושל כור את הסכם המיזוג וכן אישרו אסיפות של מחזיקי כל אחת מסדרות‬
‫אגרות החוב של כור המוחזקות על ידי הציבור‪ ,‬ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב‬
‫האמורות על ידי כור במקרה של השלמת עסקת המיזוג האמורה‪ .‬במקביל‪ ,‬הגישה כור בקשה‬
‫לבית המשפט לאישור ביצוע חלוקה הנדרשת במסגרת עסקת המיזוג האמורה‪ .‬לפרטים אודות‬
‫ההתפתחויות הנוגעות לעסקת המיזוג האמורה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות בקשה בקשר עם עסקת המיזוג אשר הוגשה בחודש אוגוסט ‪ 2013‬לבית‬
‫המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב יפו לשם הסרת קיפוח ולאישורה כתובענה ייצוגית וכן התנגדות‬
‫לביצוע חלוקה על ידי כור‪ ,‬ואודות הסכם פשרה שהוגש לבית המשפט בעניינה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות מימוש חלק מהחזקות החברה בכור בחודש נובמבר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח‬
‫‬‫על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‬‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת לב‬
‫באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב‬
‫ההליך המשפטי המתנהל כנגד החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסיים ובדבר כך שלמועד הדוח טרם‬
‫הוזרם הון לחברה במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כל זאת לצד העובדה כי טרם‬
‫הושלמה עסקת כלל ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר ליכולת החברה‬
‫להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך יכולתה לפרוע‬
‫התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬של אי די בי אחזקות )אשר אושרו‬
‫ביום אישור הדוחות הכספיים של החברה( ובדוח הסקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי‬
‫מניותיה‪ ,‬נכללו באור והפניית תשומת לב באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך‬
‫קיומה של אי די בי אחזקות כעסק חי‪ .‬אי די בי אחזקות אינה פורעת תשלומים שוטפים לנושיה‬
‫הפיננסיים‪.‬‬
‫השפעות מצבן של החברה ואי די בי אחזקות על החברות המוחזקות של החברה )לרבות חלק‬
‫‬‫מהאירועים הנזכרים לעיל( תוארו בסעיפים ‪]13.12.4 ,11.8 ,10.20 ,9.14.2 ,8.13.1 ,3.2‬א[‬
‫ו‪ 15.15.12-‬לחלק א' של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫‬‫לפרטים בדבר הוראות המאפשרות לבנקים ולגופים פיננסיים שהעניקו הלוואות לחברה זכות‬
‫לפרעון מיידי של ההלוואות במקרים מסויימים של שינוי שליטה‪ ,‬ראה הערת שוליים ‪ 4‬בבאור‬
‫‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי אי די בי פתוח )המשך(‬
‫בנוסף יצויין כי בדוחות הכספיים של אי די בי תיירות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬נכללו באור‬
‫‬‫והפניית תשומת לב באשר לספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של אי די בי תיירות כעסק‬
‫חי וזאת כתוצאה מהכללת הערת עסק חי בדוחות החברה‪ ,‬לאור הישענות אי די בי תיירות על‬
‫כתבי הערבות שנתנה החברה לאי די בי תיירות‪ ,‬כאמור בבאורים ‪.29‬ג‪.‬ו‪-‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים וסעיף ‪ (10).1.7.4.4‬לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות ותוצאות חישובן‪ ,‬למגבלות על מכירת החזקות‬
‫‬‫ושעבודים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד פרסום דוח זה‪ ,‬החלות בהסכמים של‬
‫החברה עם הגורמים המממנים שלה‪ ,‬וכן בדבר דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות‬
‫המטה בבעלות מלאה של החברה )למעט אי די בי תיירות( ‪ -‬ראה סעיפים ‪ 1.7.4.3‬ו‪1.7.4.4-‬‬
‫ונספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪.‬‬
‫‬‫לפרטים בדבר דירוג אגרות החוב של החברה ‪ -‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הליכים משפטיים כנגד החברה ונושאי משרה שלה ‪ -‬ראה באור ‪.5‬ב‪ 1.‬לדוחות‬
‫‬‫הכספיים‪.‬‬
‫בהמשך למתואר בסעיף ‪ 7.3‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ ,‬בסעיף ‪ 1‬לחלק א' של הדוח הרבעוני‬
‫‬‫לרבעון הראשון לשנת ‪ 2013‬של החברה ולסעיף ‪ 1‬לחלק א' לדוח הרבעון השני לשנת ‪2013‬‬
‫של החברה בקשר עם הצעת החוק הממשלתית לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬יצוין כי‬
‫ועדת הכספים של הכנסת‪ ,‬אשר דנה בהצעת החוק האמורה‪ ,‬הודיעה סמוך למועד פרסום דוח‬
‫זה כי היא אישרה את כל הוראות הצעת החוק האמורה וכי הצעת החוק תובא לאישור מליאת‬
‫הכנסת לקריאה שנייה ושלישית בשבועות הקרובים‪ .‬יצוין כי הוראות התחילה והוראות המעבר‬
‫הנוגעות לפרק בהצעת החוק העוסק בהגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידלי תוקנו על‪-‬ידי‬
‫הועדה באופן שחלק מהוראות פרק זה ייכנסו לתוקף ביום פרסום החוק‪ .‬עיגונן של הוראות‬
‫ההצעה האמורה בחקיקה‪ ,‬ובפרט אלה העוסקות בחברות המאוגדות במבנה פירמידלי עלולות‬
‫להשפיע באופן מהותי לרעה על החברה ועל חברות מוחזקות שלה‪.‬‬
‫החברות באמצעותן מחזיקה אי די בי פתוח במרבית החברות המהותיות‬
‫‪.2‬‬
‫‪ 2.1‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"השקעות דיסקונט"(‬
‫לפרטים אודות התפתחויות הנוגעות לעסקת המיזוג שבין כור ודיסקונט השקעות‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מימון‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 2.1‬בחלק א' של הדוח לרבעון השני של ‪ 2013‬בדבר הנפקה‬
‫‬‫לציבור שביצעה השקעות דיסקונט בחודש יולי ‪ 2013‬של יחידות הכוללות אגרות חוב‬
‫וכתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב נוספות ובדבר מימוש של כתבי אופציה‬
‫כאמור‪ ,‬יצוין כי ממועד פרסום דוח הרבעון השני של החברה ועד למועד אישור דוח זה‪,‬‬
‫מומשו כתבי אופציה נוספים לאגרות חוב של השקעות דיסקונט בתמורה כוללת נטו‬
‫להשקעות דיסקונט בסך של כ‪ 183 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 8.8.4‬בחלק א' של הדוח התקופתי בענין דירוג אגרות החוב של‬
‫‬‫השקעות דיסקונט‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬אשררה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ‬
‫)"מעלות"( את הדירוג ‪ ,BBB‬שניתן על ידה בחודש ספטמבר ‪ 2012‬לאגרות החוב‬
‫מסדרות ב'‪ ,‬ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח' ו‪-‬ט' של השקעות דיסקונט ועדכנה את אופק הדירוג משלילי‬
‫ליציב‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2013‬אשררה מידרוג בע"מ )"מידרוג"( את הדירוג ‪ Baa2‬שניתן על ידה‬
‫‬‫בחודש יוני ‪ 2013‬לאגרות החוב מסדרות ד'‪ ,‬ו'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח'‪ ,‬ו‪-‬ט' של השקעות דיסקונט )אשר‬
‫הורד בחודש יוני ‪ 2013‬מ‪ Baa1 -‬ל‪ ,(Baa2-‬ועדכנה את אופק הדירוג משלילי לחיובי‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחות במצב התביעות הייצוגיות העומדות כנגד השקעות דיסקונט‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 2.2‬כור תעשיות בע"מ )"כור"(‬
‫לפרטים אודות התפתחויות הנוגעות לעסקת המיזוג שבין כור ודיסקונט השקעות‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תחומי פעילות‬
‫השקעה בקרדיט סוויס – לפרטים בדבר מימוש מניות קרדיט סוויס בחודש ספטמבר ‪,2013‬‬
‫בדבר שווי ההשקעה של כור במניות קרדיט סוויס ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬לפי מחירן‬
‫בבורסה ובדבר רווח שרשמה כור ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬כתוצאה מעליית ערך מניות‬
‫קרדיט סוויס‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 3.5‬להלן‪.‬‬
‫מימון ‪ -‬לפרטים בדבר פרעון חלקי של אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ שבוצע בחודש‬
‫ספטמבר ‪ 2013‬כתוצאה ממימוש מניות קרדיט סוויס כאמור לעיל‪ ,‬ובדבר סכומי האשראי‬
‫שברשותה של כור בקשר עם מניות קרדיט סוויס לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.3.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪4‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫החברות באמצעותן מחזיקה אי די בי פתוח במרבית החברות המהותיות )המשך(‬
‫‪ 2.2‬כור )המשך(‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי כור‬
‫עסקה במניות כור ‪ -‬ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2013‬מכרה החברה מניות כור המוחזקות על‪-‬ידה‪,‬‬
‫בשיעור של כ‪ 5.68%-‬מהון המניות המונפק של כור‪ ,‬במחיר של ‪ 66.8‬ש"ח למניה ותמורת סך‬
‫כולל של כ‪ 180-‬מיליון ש"ח )לפני ניכוי עמלה(‪ ,‬במסגרת עסקאות בבורסה ומחוץ לבורסה‪.‬‬
‫תחומי פעילות ‪ -‬השקעה בקרדיט סוויס – לפרטים בדבר מימוש מניות קרדיט סוויס לאחר‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬בדבר שווי ההשקעה של כור במניות קרדיט סוויס בסמוך למועד‬
‫אישור דוח זה לפי מחירן בבורסה ובדבר הפער בין שווי מניות קרדיט סוויס שכור מחזיקה‬
‫במועד האמור לבין ערכן בספרי כור‪ ,‬ראה באור ‪.9‬א‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם סעיף ‪3.5‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫מימון ‪ -‬לפרטים בדבר פרעון חלקי של אשראי מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ שבוצע לאחר‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי כתוצאה ממימוש מניות קרדיט סוויס כאמור לעיל‪ ,‬ובדבר סכומי‬
‫האשראי שברשותה של כור בקשר עם מניות קרדיט סוויס בסמוך למועד אישור דוח זה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.9‬א‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחות במצב התביעה הייצוגית העומדת כנגד דירקטורים ומנכ"ל כור ובדבר בקשה‬
‫להסרת קיפוח ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית כנגד כור‪ ,‬השקעות דיסקונט והחברה ואודות‬
‫הסכם הפשרה אשר הוגש בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .3.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בעסקי כור ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות‬
‫‪ 3.1‬סלקום ישראל בע"מ )"סלקום"(‬
‫תחרות ‪ -‬התפתחות שוק סיטונאי – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 10.9‬בחלק א' של הדוח התקופתי‬
‫בדבר אישור ממשלת ישראל להקמת חברת תקשורת חדשה לה תוענק זכות בלעדית לשימוש‬
‫בתשתית סיבים אופטיים של חברת החשמל‪ ,‬לשם מתן שירותי פס רחב למפעילי תקשורת‬
‫בלבד‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬קיבלה איי‪.‬בי‪.‬סי‪ .‬איזראל ברודבאנד קומפני )‪ (2013‬בע"מ‪ ,‬חברה‬
‫בבעלות חברת החשמל לישראל וקבוצה בינלאומית בראשות ויה אירופה‪ ,‬רישיונות לאספקת‬
‫השירותים האמורים לבעלי רישיון אחרים וללקוחות עסקיים גדולים‪.‬‬
‫מגבלות ופיקוח ‪ -‬הסכם נדידה פנים ארצית – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 10.16.5‬בחלק א' של‬
‫הדוח התקופתי בדבר הסכם שחתמה סלקום להספקת שירותי נדידה פנים ארצית לגולן טלקום‬
‫בע"מ‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪ 2013‬קיבלה סלקום מהממונה על הגבלים עסקיים פטור מאישור‬
‫הסדר כובל בנוגע להסכם זה וכתוצאה מכך תהיה סלקום הספק הבלעדי של השירות האמור‬
‫לגולן טלקום בע"מ לתקופת ההסכם האמור‪.‬‬
‫הון אנושי – התארגנות עובדים – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.1‬בחלק א' של הדוח לרבעון השני‬
‫של ‪ 2013‬בדבר הודעות שקיבלה סלקום בחודשים יולי ואוגוסט ‪ 2013‬מהסתדרות העובדים‬
‫הכללית החדשה בישראל )"ההסתדרות"(‪ ,‬לאחר בדיקת ההודעות האמורות הכירה סלקום‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬בהסתדרות כארגון עובדים יציג של עובדי סלקום ונטוויז'ן בע"מ והחלה‬
‫במשא ומתן עם נציגי העובדים האמורים לגבי הסכם עבודה קיבוצי‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי סלקום‬
‫תחרות ‪ -‬שירותי תקשורת בינלאומיים – בחודש אוקטובר ‪ 2013‬פרסם משרד התקשורת‬
‫שימוע בעניין שינוי אסדרת ענף שירותי התקשורת הבינלאומיים‪ ,‬לפיו מוצע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫שירותים אלו יסופקו על ידי מפעילי התקשורת הנייחת ומפעילי הסלולר בעצמם ולא באמצעות‬
‫חברה נפרדת‪ ,‬כנדרש כיום‪ ,‬כך שאימוץ השינוי עשוי להביא גם לביטול ההפרדה המבנית בהוט‬
‫ובבזק בנוגע לשירותי התקשורת הבינלאומית‪ ,‬עוד בטרם יצירת שוק סיטונאי‪ .‬בנוסף‪ ,‬מוצע כי‬
‫ניתן יהיה לספק שירותים אלו על ידי בעלי רישיון מיוחד לשירותי תקשורת בינלאומית אשר לא‬
‫יחויבו לספק שירות לכל דורש ולא לכל מדינות העולם וכן מוצע לבטל את ההגבלות על שיתוף‬
‫פעולה בין מפעילים סלולריים למפעילים בינלאומיים לעניין כרטיסי חיוג המשולמים מראש‪.‬‬
‫הסכם שיתוף רשתות ‪ -‬בחודש נובמבר ‪ 2013‬הודיעה פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( כי‬
‫התקשרה בהסכם לשיתוף רשתות עם הוט מובייל בע"מ )"הוט מובייל"( לתקופה של ‪ 15‬שנים‪,‬‬
‫לפיו שתי החברות יקימו מיזם משותף בבעלות משותפת שווה‪ ,‬שיפעיל ויפתח רשת סלולרית‬
‫ששתי החברות יחלקו‪ .‬כשלב ביניים ועד לא יאוחר מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2016‬פרטנר תעניק‬
‫להוט מובייל‪ ,‬כשמתאפשר‪ ,‬זכויות שימוש ברשת הסלולרית שלה לצורך השלמת כיסוי הרשת‬
‫של הוט מובייל‪ .‬היקף ותנאי ההסכם כפופים לאישורי רשויות ישראליות‪ ,‬לרבות הרשות‬
‫להגבלים עסקיים‪.‬‬
‫דיבידנד – בחודש נובמבר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון סלקום על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום‬
‫של ‪ 85‬מיליון ש"ח שישולם בחודש דצמבר ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪5‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.1‬סלקום )המשך(‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות‬
‫כנגד סלקום‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בעסקי סלקום ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 3.2‬חברה לנכסים ולבנין בע"מ )"נכסים ובנין"( ופרויקטים בלאס וגאס‬
‫פעילות בחו"ל ‪ -‬בנין ‪HSBC‬‬
‫בהמשך לנתונים שנכללו בסעיף ‪]11.9.1‬ט[ בחלק א' של הדוח התקופתי ובסעיף ‪3.2‬‬
‫‬‫בחלק א' בדוח לרבעון השני של שנת ‪ ,2013‬בקשר עם בנין ‪) HSBC‬שהינו "נכס מהותי‬
‫מאוד" כהגדרת המונח בהנחיית הגילוי של רשות ניירות ערך(‪ ,‬להלן פירוט נתונים‬
‫עיקריים לרבעון השלישי של שנת ‪) 2013‬לעניין בחינת האפשרות למכירת הבניין האמור‬
‫ראה להלן(‪:‬‬
‫)נתונים לפי ‪ .100%‬חלק נכסים ובנין בנכס ‪(100% -‬‬
‫שווי הנכס )במיליוני דולר( בסוף תקופה‬
‫‪ NOI‬בפועל בתקופה )במיליוני דולר(‬
‫רווחי שערוך בתקופה )במיליוני דולר(‬
‫שיעור תפוסה ממוצע בתקופה )‪(%‬‬
‫שיעור תשואה בפועל* בתקופה )‪(%‬‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר עילי לחודש )דולר( בתקופה‬
‫דמי שכירות ממוצעים למטר עילי בחוזים שנחתמו‬
‫בתקופה ** )דולר(‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‪679‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪96‬‬
‫‪4.3‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫רבעון ‪2‬‬
‫‪675‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪94‬‬
‫‪4.2‬‬
‫‪57‬‬
‫‪57‬‬
‫‪94‬‬
‫‪-‬‬
‫‪76‬‬
‫‪57‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫‪670‬‬
‫‪7‬‬
‫‪48‬‬
‫‪93‬‬
‫‪4.2‬‬
‫שנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪616‬‬
‫‪29‬‬
‫‪67‬‬
‫‪90‬‬
‫‪4.8‬‬
‫‪57‬‬
‫‪72‬‬
‫* שיעור התשואה בפועל נמוך יחסית כיוון שחלק מהשוכרים טרם התאכלסו וישנן שלוש קומות שטרם‬
‫הושכרו‪ .‬שיעור התשואה המייצג‪ ,‬כפי שנקבע בהערכת השווי האחרונה הינו כ‪.7.1%-‬‬
‫** מהווה דמי שכירות של כ‪ 105 -‬דולר לרגל רבוע לשנה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬כ‪ 85 -‬דולר‬
‫לרגל רבוע לשנה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬וכ‪ 80 -‬דולר לרגל רבוע לשנה בשנת ‪.2012‬‬
‫מימון ‪ -‬בחודש ספטמבר ‪ 2013‬הנפיקה נכסים ובנין לציבור אגרות חוב מסדרות קיימות שלה‬
‫תמורת סך כולל של כ‪ 437-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ג‪ (3).‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי נכסים ובנין‬
‫פעילות בחו"ל‬
‫בנין בשיקגו – בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.2‬בחלק א' של הדוח לרבעון השני של ‪ 2013‬בדבר‬
‫הסכם למכירת כל זכויותיה של חברה בת אמריקאית של נכסים ובנין בבניין בשיקגו בתמורה‬
‫לסך כולל של ‪ 154‬מיליון דולר‪ ,‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬הושלמה העסקה האמורה של מכירת‬
‫הנכס‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בנין ‪ - HSBC‬בהמשך לאמור בבאור ‪.48‬ט לדוחות הכספיים לשנת ‪ 2012‬בדבר בחינת‬
‫האפשרות למכירת בניין ‪ HSBC‬שבניו‪-‬יורק על‪-‬ידי נכסים ובנין‪ ,‬יצוין כי ביום ‪ 14‬בנובמבר‬
‫‪ 2013‬נכסים ובנין דיווחה כי בהמשך לפניות שקיבלה עד לאותו מועד לרכישת הבניין כאמור‪,‬‬
‫החליטה נכסים ובנין לדחות פניות אלו‪ .‬עוד צוין כי נכסים ובנין מקבלת מעת לעת פניות‬
‫מגורמים שונים המתעניינים ברכישת בניין ‪ HSBC‬ונכסים ובנין תמשיך לבחון‪ ,‬במהלך עסקיה‬
‫הרגיל‪ ,‬פניות כאלו‪ ,‬ככל שתתקבלנה בעתיד‪.‬‬
‫‪ -IDBG‬בהתחשב בצרכי הנזילות של החברה‪ ,‬מקדמת החברה מהלך של מכירת החזקותיה‬
‫הישירות ב‪ IDBG-‬ולצורך זאת בכוונת החברה לשכור את שירותיו של ברוקר המתמחה בתחום‬
‫הנדל"ן לצורך איתור רוכשים פוטנציאליים‪ ,‬ריכוז פניות וייעוץ בתהליך המשא ומתן‪.‬‬
‫מימון‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2013‬הנפיקה נכסים ובנין‪ ,‬בהנפקה פרטית אגרות חוב מסדרה ד' הקיימות‬
‫שלה‪ ,‬תמורת סך של ‪ 232‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בעסקי נכסים ובנין ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪6‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪3.3‬‬
‫‪3.4‬‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות כנגד‬
‫שופרסל‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .6.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי שופרסל‬
‫מימון – בחודש אוקטובר ‪ 2013‬הנפיקה שופרסל לציבור אגרות חוב מסדרות חדשות תמורת‬
‫סך כולל של כ‪ 920-‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫דיבידנד – בחודש אוקטובר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון שופרסל על חלוקת דיבידנד במזומן‬
‫בסכום של ‪ 70‬מיליון ש"ח ששולם בחודש נובמבר ‪.2013‬‬
‫עסקאות מהותיות‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בעסקי שופרסל ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪ .4.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מכתשים אגן תעשיות בע"מ )"מכתשים אגן"(‬
‫אסטרטגיה עסקית – שינויים מבניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות מהותיים‬
‫כחלק מן ההזדמנויות העסקיות שמכתשים‪-‬אגן בוחנת בסין‪ ,‬אשר יתמכו ביצירת תשתיות מחקר‬
‫ופיתוח‪ ,‬תפעול ומסחר משמעותיות במדינה זו‪ ,‬באופן שיתרום לנוכחותה בשוק הסיני‪ ,‬לחיזוק‬
‫נוכחותה הגוברת באזור אסיה פאסיפיק ולביסוס יכולותיה הגלובאליות‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪2013‬‬
‫דיווחה מכתשים אגן על משא ומתן שהיא מנהלת עם ‪Shenzhen Noposion Agrochemicals‬‬
‫‪") Co., Ltd.‬נופוסיון"( חברת הפצה סינית בתחום השיווק והפירמול של מוצרי אגרוכימיה‬
‫)שאינה חברה קשורה של כמצ'יינה(‪ ,‬שמניותיה נסחרות בבורסת שנזן בסין‪ ,‬להקמת חברה‬
‫משותפת אליה תועבר חלק מפעילות ההפצה של נופוסיון )לרבות מספר מפעלי פירמול‬
‫ורישויים(‪ ,‬וכן בדבר שיתוף פעולה בהפצה בסין‪ .‬מכתשים אגן מעריכה כי ככל שהמשא ומתן‬
‫הנ"ל יתממש להסכם מחייב‪ ,‬עשויה העסקה האמורה להיות מהותית‪ .‬טרם נקבעו התמורה‬
‫ותנאים אחרים בעסקה ובשלב זה מכתשים אגן אינה יכולה להעריך אם ייחתם הסכם מחייב בין‬
‫הצדדים או אם העסקה האמורה אכן תצא לפועל וכן מה תהא התמורה הסופית בעסקה‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי מכתשים‪-‬אגן‬
‫אסטרטגיה עסקית– שינויים מבניים‪ ,‬מיזוגים ורכישות מהותיים‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.4‬בחלק א' של הדוח לרבעון השני של ‪ 2013‬בדבר תהליך שמכתשים‬
‫אגן מקדמת לבחינת רכישת כל או חלק ממניותיהן או נכסיהן של מספר חברות המצויות‬
‫בשליטת כמצ'יינה‪ ,‬וביניהן מניות מסוג ‪ A‬של ‪") Hubei Sanonda Co., Ltd.‬סנונדה"( ובדבר‬
‫אפשרות לביצוע הצעת רכש למניות מסוג ‪ B‬של סנונדה המוחזקות בידי הציבור‪ ,‬בחודש‬
‫אוקטובר ‪ 2013‬פרסמה מכתשים אגן באמצעות חברת בת בשליטתה ובבעלותה המלאה‪,‬‬
‫הצעת רכש חלקית למניות מסוג ‪ B‬המוחזקות בידי ציבור בעלי המניות של סנונדה‪ .‬בכוונת‬
‫מכתשים אגן לממן את הצעת הרכש ממקורותיה העצמיים )לרבות מקורות החברה הבת‬
‫האמורה שלה( ו‪/‬או באמצעות הלוואות או קווי אשראי בסכומים שאינם מהותיים למכתשים אגן‬
‫אשר יועמדו לה על ידי המערכת הבנקאית‪ .‬סנונדה כפופה לרגולציה החלה עליה כחברה אשר‬
‫מניותיה נסחרות בבורסה בסין וכן כחברה בשליטת ממשלת סין‪ .‬בכוונת מכתשים אגן לפעול‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬באמצעות החזקתה בסנונדה‪ ,‬ליצירת תשתית תפעולית ומסחרית בסין באופן שיחזק‬
‫את נוכחותה של מכתשים אגן בשוק הסיני ויאפשר לה למצות את הפוטנציאל המסחרי הגלום‬
‫בשוק צומח זה‪ ,‬וזאת בנוסף לחיזוק נוכחותה הגוברת באזור אסיה‪-‬פסיפיק וביסוס יכולותיה‬
‫הגלובליות‪ .‬מכתשים‪-‬אגן דיווחה שככל שלא תצליח לרכוש את כלל המניות שהיא הציעה לרכוש‬
‫במסגרת הצעת הרכש‪ ,‬היא תשקול את תכניותיה האסטרטגיות העתידיות בשוק הסיני‪.‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר הצעת הרכש האמורה והודעות הקיבול שנתקבלו בגינה בחודש נובמבר‬
‫‪ ,2013‬ראה באור ‪.9‬ד‪ .‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחות במצב התביעות העומדות כנגד מכתשים אגן‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .5.‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪7‬‬
‫‪.3‬‬
‫שך(‬
‫פעילות )המש‬
‫פתוח לפי תחומי פ‬
‫ח‬
‫אי די בי‬
‫תיאור עסקי א‬
‫ת‬
‫‪") Cred‬קרדייט סוויס"(‬
‫‪dit Suisse G‬‬
‫‪Group 3.5‬‬
‫סוויס‬
‫דיווחים של קרדיט ס‬
‫סוויס ל‪and Exchange -‬‬
‫שה קרדיט ס‬
‫ביום ‪ 224‬באוקטובר ‪ 2013‬הגיש‬
‫שפרסמה קרדדיט סוויס‬
‫עה לעתונות ש‬
‫‪ ("SEC‬דוח )‪ (Form 6-K‬הכוללל את ההודע‬
‫‪S ") Comm‬‬
‫‪mission‬‬
‫עסקיות לרבעון השלישי שלל שנת ‪ .2013‬הודעה זו נמצצאת באתר –‬
‫תוצאותיה הע‬
‫בנוגע לת‬
‫‪U.S. Se‬‬
‫‪ecurities‬‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/d‬‬
‫‪data/1159510//00013703681‬‬
‫‪13000067/000‬‬
‫‪01370368-13-0000067‬‬‫‪in dex.htm‬‬
‫שלה ליום‬
‫דוח הרבעוני ש‬
‫‪ SEC‬גם דוח )‪ (Form 6-K‬הכולל את הד‬
‫באותו יוום הגישה קרדיט סוויס ל‪C-‬‬
‫‪ 30‬בספפטמבר ‪ .2013‬דוח זה נמצא באתר –‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/d‬‬
‫‪data/1159510//00013703681‬‬
‫‪13000062/000‬‬
‫‪01370368-13-0000062‬‬‫‪in dex.htm‬‬
‫את הדוח‬
‫‪ (Form‬הכולל א‬
‫‪o‬‬
‫דוח )‪6-K‬‬
‫הגישה קרדיט סוו יס ל‪ SEC-‬ד‬
‫ה‬
‫ביום ‪ 331‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫ם השלמות לו‪ .‬דוח זה נמצא באתר –‬
‫שלה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ביחד עם‬
‫הכספי ש‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/d‬‬
‫‪data/1159510//00013703681‬‬
‫‪13000070/000‬‬
‫‪01370368-13-0000070‬‬‫‪in dex.htm‬‬
‫שנערך בהתאם לנדבך‬
‫קרדיט סוויס ל‪ SEC-‬דוח )‪ (Form 6-K‬ש‬
‫‪ 201‬הגישה ק‬
‫ביום ‪ 228‬באוגוסט ‪13‬‬
‫‪ 20‬בדבר‬
‫‪ (Basel III Pilla‬על מידע מעודכן ליום ‪ 30‬ביוני ‪013‬‬
‫השלישי של באזל ‪ar 3 report) 3‬‬
‫נמצא באתר ‪-‬‬
‫א‬
‫ת של באזל ‪ .3‬דוח זה‬
‫הסיכונים ומסגגרת ההוראות‬
‫יישום ה ליך הערכת ה‬
‫‪http://ww‬‬
‫‪ww.sec.gov/Arcchives/edgar/d‬‬
‫‪data/1159510//00013703681‬‬
‫‪13000055/000‬‬
‫‪01370368-13-0000055‬‬‫‪in dex.htm‬‬
‫‪Global R‬‬
‫הודעה בנוגע ל‪Recovery and -‬‬
‫ה‬
‫טובר ‪ 2013‬קרדיט סוויס פררסמה‬
‫כמו כן‪ ,‬בביום ‪ 3‬באוקט‬
‫שלה‪ ,‬כפי שדוווח ל‪ SEC-‬עלל גבי טופס ‪ .6K‬הודעה זו ננמצאת באתרר‬
‫‪ Resolutioon Plan‬ש‬
‫‪h‬‬
‫‪http://www.secc.gov/Archives‬‬
‫‪s/edgar/data/1‬‬
‫‪1053092/0001‬‬
‫‪137036813000‬‬
‫‪0057/a1310033-6k.htm‬‬
‫סוויס‬
‫ס‬
‫סחר במניות קרדיט‬
‫נתוני מס‬
‫מתחילת הרבעון השלישי של שנת‬
‫ספר נתונים בנוגע למסחר במניות קררדיט סוויס מ‬
‫להלן מס‬
‫‪1‬‬
‫סמו על ידי ‪: Reuterrs‬‬
‫‪ ,20‬כפי שפורס‬
‫‪ 2013‬ועעד ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪013‬‬
‫בבורסת ‪") SIX Swiss Exchange‬הבורסה בש‬
‫ת‬
‫חירים‬
‫טווח מח‬
‫שוויץ"(‬
‫מחיר גבוה ביותר‬
‫רנק שוויצרי(‬
‫מחיר )בפר‬
‫תאריך‬
‫ת‬
‫ך‬
‫מחיר‬
‫נמוך ביותר‬
‫שוויצרי(‬
‫חיר )בפרנק ש‬
‫מח‬
‫תארייך‬
‫‪25.04‬‬
‫‪3.7.13‬‬
‫‪30.29‬‬
‫‪22.10. 13‬‬
‫ה ‪26.49‬‬
‫סה בשוויץ היה‬
‫קרדיט סוויס בבורס‬
‫ט‬
‫בנובמבר ‪ ,2013‬מחיר הסגירה שלל מניית‬
‫ר‬
‫ם ‪27‬‬
‫נכון ליום‬
‫פרנק ש וויצרי למניה‪.‬‬
‫ת הרבעון‬
‫שוויץ מתחילת‬
‫קרדיט סוויס בבורסה בש‬
‫מחיר מניית ק‬
‫תונים בדבר מ‬
‫להלן גררף המציג נת‬
‫)בפרנק שוויצרי(‪:‬‬
‫‪2013‬‬
‫ק‬
‫‪ 27‬בנובמבר ‪3‬‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬ועד ליום ‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫מה להנפקות הון שביצעה קרדיט סוויס בחודש‬
‫ממערכת ‪ , Reuters‬הינם ללא התאמ‬
‫שבחלק זה כפי שצוטטו מ‬
‫ק‬
‫תוני המסחר בבורססת ניו יורק‬
‫נת‬
‫יוללי ‪ 2012‬ובחודש אאפריל ‪. 2013‬‬
‫ברה לפתוח בע""מ‬
‫אי די בי חב‬
‫‪8‬‬
‫‪.3‬‬
‫שך(‬
‫פעילות )המש‬
‫פתוח לפי תחומי פ‬
‫ח‬
‫אי די בי‬
‫תיאור עסקי א‬
‫ת‬
‫ך(‬
‫‪ 3.5‬קרדיט סוויס )המשך‬
‫סוויס )המשך(‬
‫ס‬
‫סחר במניות קרדיט‬
‫נתוני מס‬
‫הבורסה בניו ‪-‬יורק"(‬
‫בבורסה בניו יורק )"ה‬
‫ה‬
‫חירים‬
‫טווח מח‬
‫נמוך ביותר‬
‫ך‬
‫מחיר‬
‫מחיר גבוה ביותר‬
‫מחיר )בדוולר(‬
‫תאריך‬
‫בדולר(‬
‫מחיר )ב‬
‫תאריך‬
‫ת‬
‫‪26.57‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪7.13‬‬
‫‪33..84‬‬
‫‪22.10..13‬‬
‫בבורסה בניו ייורק היה‬
‫רדיט סוויס ב‬
‫חיר הסגירה של מניית קר‬
‫בר ‪ ,2013‬מח‬
‫ם ‪ 27‬בנובמב‬
‫נכון ליום‬
‫‪ 29.09‬דדולר למניה‪.‬‬
‫ת הרבעון‬
‫בבורסה בניו יורק מתחילת‬
‫להלן גררף המציג נתונים בדבר מחיר מניית ק רדיט סוויס ב‬
‫ר(‪:‬‬
‫‪) 2013‬בדולר‬
‫‪ 27‬בנובמבר ‪3‬‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬ועד ליום ‪7‬‬
‫המתוארת‬
‫טווח מחירי מנניית קרדיט ס וויס בבורסה בשוויץ במהללך התקופה ה‬
‫ככל הידדוע לחברה‪ ,‬ט‬
‫בורסת ניו‬
‫המניה שהשתקף מהמסחר בב‬
‫ה‬
‫הותי‪ ,‬מטווח מחירי‬
‫באופן מתמשך ומה‬
‫ן‬
‫לעיל לאא חרג‪,‬‬
‫יורק‪.‬‬
‫שלישי של שננת ‪ 2013‬ועדד ליום ‪27‬‬
‫בשוויץ מתחיללת הרבעון הש‬
‫חר בבורסה ב‬
‫להלן טו וח נפח המסח‬
‫בנובמברר ‪:2013‬‬
‫נפח גבוה ביותר‬
‫מות‬
‫נפח )כמ‬
‫ליונים(‬
‫מניות במיל‬
‫תאריך‬
‫ת‬
‫‪19.8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪4.11.1 3‬‬
‫נפח נמוך ביותר‬
‫נפח )ככמות‬
‫מיליונים(‬
‫מניות במ‬
‫תאריך‬
‫‪2‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪26.8.13‬‬
‫נפח‬
‫ממוצע‬
‫‪5.06‬‬
‫רסה בשוויץ‪:‬‬
‫תונים בדבר סטיית התקן של מניית קרדייט סוויס בבור‬
‫להלן נת‬
‫מתחילת הרבעון‬
‫השלישי‬
‫בשלושת ה‬
‫החודשים‬
‫‪201‬‬
‫שר‬
‫בשנים עש‬
‫של שנת ‪13‬‬
‫דמים‬
‫הקוד‬
‫בחודדש הקודם‬
‫החודשים הקודמים‬
‫ליום‬
‫ה‬
‫ליום‬
‫ועד ם‬
‫ליום‬
‫‪ 27‬בנובמבר‬
‫בר‬
‫‪ 27‬בנובמבר‬
‫ליום‬
‫‪ 27‬בנובמב‬
‫‪2013‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 27‬בנובמבר ‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪013‬‬
‫‪1.95‬‬
‫‪1.04‬‬
‫‪1.07‬‬
‫‪0.83‬‬
‫‪:‬‬
‫יורק‪:‬‬
‫רסה בניו‬
‫תונים בדבר סטיית התקן של מניית קרדייט סוויס בבור‬
‫להלן נת‬
‫בחודדש הקודם‬
‫ליום‬
‫‪ 27‬בנובמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪1.09‬‬
‫ברה לפתוח בע""מ‬
‫אי די בי חב‬
‫בשלושת ה‬
‫החודשים‬
‫דמים‬
‫הקוד‬
‫ליום‬
‫‪ 27‬בנובמבר‬
‫‪20‬‬
‫‪013‬‬
‫‪1.38‬‬
‫מתחילת הרבעון‬
‫השלישי‬
‫‪201‬‬
‫של שנת ‪13‬‬
‫ליום‬
‫ועד ם‬
‫בר‬
‫‪ 27‬בנובמב‬
‫‪2013‬‬
‫‪1.44‬‬
‫שר‬
‫בשנים עש‬
‫החודשים הקודמים‬
‫ה‬
‫ליום‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 27‬בנובמבר ‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2.27‬‬
‫‪9‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.5‬קרדיט סוויס )המשך(‬
‫להלן נתונים בדבר כמות מקסימלית ומינימלית של מניות קרדיט סוויס שהוחזקו על ידי כור‬
‫מתחילת הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2013‬על פי פילוח חודשי‬
‫)במיליוני מניות(‪:‬‬
‫חודש‬
‫יולי‬
‫אוגוסט‬
‫ספטמבר‬
‫אוקטובר‬
‫נובמבר‬
‫‪3.6‬‬
‫שנה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫יתרת מניות מקסימלית‬
‫‪31.06‬‬
‫‪31.06‬‬
‫‪31.06‬‬
‫‪20.06‬‬
‫‪10.56‬‬
‫יתרת מניות מינימלית‬
‫‪31.06‬‬
‫‪31.06‬‬
‫‪20.06‬‬
‫‪10.56‬‬
‫‪10.56‬‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬החזיקה כור ‪ 20.06‬מיליון מניות‬
‫קרדיט סוויס ו‪ 10.56 -‬מיליון מניות קרדיט סוויס‪ .‬לפרטים אודות מימוש מניות קרדיט סוויס‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ואודת פירעון חלקי של אשראי‬
‫מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ שבוצע כתוצאה ממימושי מניות קרדיט סוויס כאמור לעיל‪ ,‬ראה‬
‫באורים ‪.3‬ב‪.3.‬א ו‪.9-‬א‪ (1).‬ו‪ (2)-‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שער החליפין היציג של הפרנק השוויצרי אל מול הש"ח ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪27‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬עמד על ‪ 3.9060‬ש"ח לפרנק שוויצרי אחד ו‪ 3.9142 -‬ש"ח לפרנק שוויצרי‬
‫אחד‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )"כלל החזקות עסקי ביטוח"(‬
‫לפרטים בדבר ההתפתחויות בעסקה בה התקשרה החברה בחודש אוגוסט ‪ 2013‬עם ‪JT‬‬
‫‬‫‪ ,Capital Management Limited‬למכירת ‪ 32%‬ממניות כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫המוחזקות על ידי החברה‪ ,‬לפי שווי חברה של כלל החזקות עסקי ביטוח בסך ‪4.6‬‬
‫מיליארד ש"ח‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 1.472‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לרבות בדבר השלכות‬
‫חשבונאיות של אירוע זה על דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬העבירה החברה‪ ,‬בהתאם לדרישת הממונה על שוק ההון‪,‬‬
‫‬‫הביטוח והחיסכון )"המפקח"(‪ ,‬ייפוי כוח בלתי חוזר לגבי ‪ 51%‬מהון המניות המונפק‬
‫ומזכויות ההצבעה של כלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על‪-‬ידי החברה‪ ,‬לשם מינויו‬
‫של מר משה טרי כנאמן עבור החברה לצורך הפעלת הסמכויות הנתונות מכוח אמצעי‬
‫השליטה האמורים בהתאם להוראות כתב נאמנות‪ .‬בהתאם‪ ,‬המניות האמורות הועברו‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬לחשבון נאמנות על שם מר משה טרי‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות‬
‫בדבר השלכות חשבונאיות של אירוע זה על דוחותיה הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות מכתב מהמפקחת מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬למומחה ולמשקיף מטעם‬
‫‬‫בית המשפט בדבר העברת אמצעי שליטה במבטחים מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות ואודות דרישות המומחה בקשר עם מכתב זה‪,‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ניהול סיכוני ציות בגופים מוסדיים‬
‫‬‫בחודש יולי ‪ 2013‬פרסם המפקח נייר עמדה בעניין עקרונות לניסוח תכניות‬
‫‪‬‬
‫ביטוח‪ ,‬שמטרתה להנחות את המבטחים בעת ניסוח תכנית ביטוח‪ ,‬כך שתכנית‬
‫הביטוח תהיה פשוטה‪ ,‬ברורה ולא תכלול תנאים מקפחים‪ .‬בנוסף לעקרונות‬
‫אלה פרסם המפקח נספח‪ ,‬במסגרתו מפורטים נהגים אשר ראוי לכלול בתנאי‬
‫תכניות הביטוח ונהגים בלתי ראויים שאין מקום לכלול בתכניות ביטוח‪ .‬ככלל‪ ,‬ככל‬
‫שתכנית הביטוח תכלול נוהג בלתי ראוי‪ ,‬יראו את התנאי האמור ככזה שהמפקח‬
‫התנגד לו ועל כן המבטח אינו רשאי להסתמך עליו וככל שתכנית הביטוח אינה‬
‫כוללת נוהג ראוי‪ ,‬יראו את החלק בתכנית הביטוח המושפע ישירות מהעדר הנוהג‬
‫הראוי‪ ,‬ככזה שהמפקח התנגד לו‪ .‬תחילתו של נייר העמדה על תכניות ביטוח‬
‫)לרבות תוכניות ביטוח קבוצתיות( ששיווקן יחל לראשונה ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫ביחס לתכניות ביטוח ששווקו קודם למועד זה‪ ,‬נקבע כי מבטח יידרש לבחון את‬
‫התאמתן‪ ,‬באופן מדורג‪ ,‬בהתאם לסוגי המוצרים והמועדים שנקבעו לכל מוצר‪,‬‬
‫כשסוגי המוצרים האחרונים יותאמו עד ליום ‪ 1‬ביוני ‪ .2015‬כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בוחנת את ההוראות האמורות ואת היקף ההתאמות הנדרשות במוצרים‬
‫המשווקים כיום על ידה ואת הנדרש על מנת להתאים את תוכניות הביטוח‬
‫להוראות נייר העמדה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪10‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.6‬כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫ניהול סיכוני ציות בגופים מוסדיים )המשך(‬
‫‬‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם חוזר בנושא התיישנות בחוזה ביטוח הכולל כיסוי‬
‫‪‬‬
‫ביטוחי לנכות )"החוזר"( וכן הבהרת המפקח )"ההבהרה"( ביחס לנושא זה‪.‬‬
‫במסגרת החוזר‪ ,‬מבקש המפקח לקבוע כללים לטיפול בבקשות להארכת תקופת‬
‫ההתיישנות בתביעות נכות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מטיל המפקח על גופים מוסדיים חובות גילוי‬
‫למבוטחים בדבר זכויותיהם על פי החוזר‪ .‬החוזר חל על פוליסות לביטוח נכות‬
‫מתאונה‪ ,‬תאונות אישיות וכל פוליסה אחרת הכוללת כיסוי ביטוחי לנכות‪ ,‬למעט‬
‫פוליסות לביטוח לפי דרישות פקודת ביטוח רכב מנועי ]נוסח חדש[‪ ,‬התש"ל –‬
‫‪ ,1970‬לביטוח אחריות‪ ,‬לביטוח אובדן כושר עבודה‪ ,‬לרבות אובדן כושר עבודה‬
‫הכולל נכות מוחלטת ותמידית‪ ,‬ולביטוח נכות מקצועית‪.‬‬
‫ההוראות הנוגעות לגילוי בפוליסת ביטוח ובדף פרטי ביטוח יחולו רק לגבי‬
‫פוליסות‪ ,‬אשר ישווקו או יחודשו לאחר ‪ 1‬בדצמבר ‪ .2014‬תחילתו של החוזר ב‪1-‬‬
‫בינואר ‪ .2014‬במסגרת ההבהרה‪ ,‬מבהיר המפקח‪ ,‬כי במקרה שמבטח לא יעמוד‬
‫בחובת הגילוי על פי החוזר‪ ,‬הוא ישקול בהתאם לנסיבות העניין לראות את‬
‫המבוטח כמי שביקש להאריך את תקופת ההתיישנות במועד‪ ,‬בהתאם לאמור‬
‫בחוזר‪ .‬כלל החזקות עסקי ביטוח צופה כי יישום החוזר יצריך הערכות תפעולית‬
‫לישומו‪ ,‬ועלול להגדיל את עלויות התביעה בביטוחי תאונה‪ ,‬מחלה ונכות‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פרסם המפקח חוזר דוח שנתי על יישום הוראות הדין על‬
‫‪‬‬
‫ידי גופים מוסדיים‪ .‬החוזר קובע כי החל מהדוחות הכספיים השנתיים המועברים‬
‫למפקח לשנת ‪ 2013‬יצרף הגוף המוסדי לדו"חות אלו גם את אישורו בקשר עם‬
‫יישום הוראות הדין על ידי הגופים המוסדיים בקבוצה‪ ,‬בנושאים שונים אשר‬
‫יעודכנו מעת לעת על פי שיקול דעת המפקח‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פרסם המפקח חוזר‪ ,‬אשר מטרתו לקבוע כללים לשימוש‬
‫‪‬‬
‫בשירותי מיקור חוץ בגופים מוסדיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור החשש מיצירת תלות של‬
‫הגוף המוסדי בנותן השירות והגדלת הסיכונים התפעוליים הנובעים מכך‪ .‬החוזר‬
‫מרחיב את ההוראות הקימות כיום בקשר עם קבלת שירותי מיקור חוץ‪,‬‬
‫המוסדרות במסגרת חוזר הוראות לניהול סיכוני אבטחת המידע של הגופים‬
‫המוסדיים‪ ,‬מחייב את הגופים המוסדיים לקבוע מדיניות להוצאת פעילות מהותית‬
‫למיקור חוץ ואף קובע הוראות מחייבות ביחס לאופן התנהלות הגוף המוסדי‬
‫בקשר עם פעילות מהותית שנמסרת למיקור חוץ‪ ,‬בשלבי ההתקשרות השונים‪.‬‬
‫תחילת החוזר הינה ביום ‪ 1‬ביולי ‪ .2014‬החוזר יחול על הסכמים שנכרתו ויכרתו‬
‫החל מיום ‪ 25‬באוגוסט ‪") 2013‬יום הפרסום"( ואילך או שיחודשו‪ ,‬ישונו )לעניין זה‬
‫שינוי מחיר לא יחשב כשינוי הסכם קיים( או יורחבו אחרי יום הפרסום‪ ,‬אף אם‬
‫נכרתו לפניו‪ .‬כלל החזקות עסקי ביטוח בוחנת בשלב זה את התקשרויותיה עם‬
‫נותני שירותי מיקור חוץ לשם הערכת השלכות החוזר על ההתקשרויות האמורות‪.‬‬
‫בהמשך לחוזר איסוף מידע סטטיסטי לגבי יישוב תביעות ובקשות למשיכת או‬
‫‪‬‬
‫העברת כספים אשר פורסם במרס ‪ ,2011‬פרסם המפקח בחודש נובמבר ‪2013‬‬
‫את מדד תביעות שוק הביטוח לשנת ‪ ,2012‬בענפי רכב חובה‪ ,‬רכב רכוש וביטוח‬
‫דירות‪ ,‬אשר מציג מידע כולל ביחס לכל חברות הביטוח‪ ,‬ביחס לאופן טיפול‬
‫חברות הביטוח בתביעות מבוטחים ואשר כולל נתונים אודות אחוז התביעות אשר‬
‫טופלו על ידי כלל החזקות עסקי ביטוח או נדונו בבית משפט או בבוררות‪.‬‬
‫בהתאם לפרסום בשנת ‪ 2014‬בכוונת המפקח לפרסם את המדדים‪ ,‬באופן‬
‫מפורט‪ ,‬ביחס לכל חברה וחברה‪ .‬להערכת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬פרסום‬
‫הנתונים האמורים ביחס לכלל חברה לביטוח בע"מ )"כלל ביטוח"(‪ ,‬יביא להגברת‬
‫השקיפות לציבור ביחס לאופן סילוק התביעות על ידי המבטחים וביחס לשירות‬
‫שניתן על ידם וכפועל יוצא הוא עשוי להגביר את התחרות בשוק‪ ,‬ולהרחיבה‪,‬‬
‫מעבר להיבטי המחיר‪ ,‬גם להיבטים אלו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪11‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.6‬כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫חסכון ארוך טווח‬
‫‬‫כחלק מהרפורמה להגברת התחרות בשוק החסכון הפנסיוני ובהמשך לאמור‬
‫‪‬‬
‫בסעיף ‪] 15.10.1‬ב[ בחלק א' לדוח השנתי בדבר תוכנית המפקח להגביר את‬
‫התחרות והשקיפות פרסם המפקח שורה של תקנות כדלקמן‪:‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬אושרו בוועדת הכספים של הכנסת תקנות הפיקוח על‬
‫שירותים פיננסיים )קופות גמל()משיכת כספים מקופת גמל()חשבונות בעלי יתרה‬
‫צבורה נמוכה()הוראת שעה(‪ ,‬התשע"ד‪") 2013-‬תקנות המשיכה"(‪ .‬בהתאם‬
‫לתקנות‪ ,‬עמית אשר באחד מחשבונותיו בקופת גמל קיימים כספים ממרכיב‬
‫תשלומי העובד או ממרכיב תשלומי המעביד אשר הופקדו בשל שנות המס‬
‫שקדמו לשנת המס ‪ ,2008‬רשאי למשוך את הכספים האמורים בסכום חד פעמי‪,‬‬
‫בתנאי שבחשבונו בקופה לא הופקדו כספים מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2012‬וכן לא הועברו‬
‫אליו או ממנו כספים מקופת גמל אחרת או אל קופת גמל אחרת מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2013‬ואילך‪ ,‬ובתנאי שהיתרה הצבורה הכוללת של העמית בכל חשבונותיו‬
‫בקופת הגמל ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬לא עלתה על ‪ 7,000‬ש"ח‪ .‬תוקפן של התקנות‬
‫הוא עד ליום ‪ 31‬במרס ‪.2015‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬אושר בוועדת הכספים של הכנסת תיקון לתקנות הפיקוח‬
‫על שירותים פיננסיים )קופות גמל()דמי ניהול(‪ ,‬התשע"ב‪") 2012-‬תקנות דמי‬
‫ניהול"(‪ .‬התיקון קובע כי לעניין עמית אשר באחד מחשבונותיו בקופת גמל שאינה‬
‫קופת ביטוח קיימים כספים ממרכיב תשלומי העובד או ממרכיב תשלומי‬
‫המעביד אשר הופקדו בשל שנות המס שקדמו לשנת המס ‪ ,2008‬החברה‬
‫המנהלת תהיה רשאית לגבות דמי ניהול לפי הגבוה מבין אלה‪ (1) :‬מן היתרה‬
‫הצבורה – בשיעור שלא יעלה על ‪ 1.05%‬לשנה ומתוך התשלומים המועברים‬
‫אליה – בשיעור שלא יעלה על ‪ (2) ;4%‬מן היתרה הצבורה הכוללת של כל עמית‬
‫בכל חשבונותיו בקופת גמל – סכום שלא יעלה על ‪ 6‬ש"ח לחודש‪ .‬הסכום האמור‬
‫יהיה צמוד למדד כאשר מועד העדכון הראשון הוא ‪ 1‬בדצמבר ‪ .2015‬תחילתן של‬
‫ההוראות האמורות בתקנות הוא יום ‪ 1‬בינואר ‪.2016‬‬
‫כניסתן לתוקף של תקנות המשיכה יכול ותביא לגידול בפדיונות מחשבונות לא‬
‫פעילים ובעלי יתרת צבירה נמוכה בקופות הגמל ובהתאמה תשפיע על‬
‫סכומי דמי הניהול אשר יגבו על ידי כלל פנסיה וגמל בגין חשבונות אלה‪ .‬משיכת‬
‫הכספים כאמור‪ ,‬יכול ותביא לגידול בהוצאות התפעול של כלל פנסיה וגמל בטווח‬
‫הקצר ואולם עשויה להביא לחיסכון בהוצאות תפעול‪ ,‬עקב צמצום מספרם של‬
‫חשבונות בעלי יתרת צבירה נמוכה‪ ,‬בטווח הארוך‪ .‬כניסתו לתוקף של התיקון‬
‫לתקנות דמי הניהול עתידה להביא לגידול בדמי הניהול הנגבים על ידי כלל פנסיה‬
‫וגמל‪ ,‬בגין חשבונות בעלי יתרה נמוכה שלא ייפדו או ינויידו עד ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 2015‬ולהשפיע בהתאמה על רווחיות כלל פנסיה וגמל וכן עשויה למנוע סבסוד‬
‫של חשבונות קטנים על ידי כלל העמיתים בקופה וכפועל יוצא לעודד את התחרות‬
‫ולהגבירה‪.‬‬
‫התקנות האמורות טרם פורסמו ברשומות ולכן טרם נכנסו לתוקף‪ .‬בהתאם לכך‪,‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬בטרם הוחל ביישום התקנות האמורות לא ניתן להעריך את השפעתן‬
‫הכוללת‪ ,‬הכספית והתפעולית‪ ,‬על כלל החזקות עסקי ביטוח ואולם להערכתה היא‬
‫אינה מהותית‪.‬‬
‫המידע בכל הקשור להשלכות האפשריות של תקנות המשיכה ותיקון תקנות דמי‬
‫הניהול‪ ,‬הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכות והנחות של כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ .‬ההשלכות בפועל עשויות להיות שונות מן‬
‫ההשלכות המוערכות וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהתחשב בטעמי העמיתים והעדפותיהם‪,‬‬
‫בהשלכות התפעוליות של התקנות האמורות‪ ,‬ובהתנהגות הגופים המתחרים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪12‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.6‬כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫ביטוח בריאות‬
‫‬‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסמה עמדת המפקח הכוללת הבהרה‪ ,‬בעניין "פיצוי‬
‫‪‬‬
‫בכיסוי לניתוחים פרטיים בישראל"‪ ,‬במסגרתה הבהיר המפקח את עמדתו‪ ,‬לפיה‬
‫החל ממועד פרסום נייר העמדה‪ ,‬לא תאושר תכנית ביטוח המכסה ניתוחים‬
‫פרטיים בישראל שתאפשר למבוטח לבחור בין שיפוי עלויות ניתוח על ידי המבטח‬
‫ובין פיצוי כספי לניתוח שבוצע במסגרת שירותי הבריאות הנוספים של קופות‬
‫החולים או במערכת הציבורית )"סעיף הפיצוי"(‪ ,‬וכי החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬אין‬
‫לשווק או לחדש פוליסות כאמור‪.‬‬
‫להערכת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬עמדת המפקח תביא לשינוי המתכונת של‬
‫פוליסות ביטוח הבריאות‪ ,‬שימכרו או יחודשו החל מחודש ינואר ‪ 2014‬באופן שלא‬
‫ניתן יהיה להציע למבוטח לבחור‪ ,‬בקרות מקרה הביטוח‪ ,‬בין שיפוי לפיצוי ולפיכך‬
‫להערכת כלל החזקות עסקי ביטוח יתכן והדבר יביא להתייקרות דמי הביטוח של‬
‫פוליסות המעניקות שיפוי ובהתאם לקיטון במספר המבוטחים שירכשו אותן‪.‬‬
‫בשלב זה טרם נכנסו ההוראות לתוקפן‪ ,‬וכלל החזקות עסקי ביטוח אינה יכולה‬
‫להעריך את מלוא השלכות נייר העמדה‪ ,‬אשר תלויות בין היתר‪ ,‬בסוג הפוליסות‬
‫שימכרו על ידי כלל ביטוח ועל ידי מבטחים אחרים‪ ,‬ובהתנהגות המבוטחים בשוק‬
‫ביטוח הבריאות‪.‬‬
‫המידע בכל הקשור להשלכות האפשריות של עמדת המפקח הינו מידע צופה פני‬
‫עתיד המתבסס על הערכות והנחות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬נכון למועד‬
‫הדוח‪ .‬ההשלכות בפועל עשויות להיות שונות מן ההשלכות המוערכות‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם חוזר בענין עריכת תכנית לביטוח מחלות קשות‬
‫‪‬‬
‫)"החוזר"(‪ ,‬המסדיר את אופן עריכתן של פוליסות "ביטוח מחלות קשות"‪ .‬בהתאם‬
‫להוראות החוזר‪ ,‬מבטח נדרש‪ ,‬מעת לעת ולפחות אחת לשלוש שנים‪ ,‬לבחון את‬
‫ההגדרות של מחלות קשות בתוכניות הביטוח באופן שהגדרת "מחלה קשה"‬
‫בתכנית הביטוח‪ ,‬תתבסס על הגדרות רפואיות מקובלות ומקרים רפואיים חמורים‬
‫של המחלה הקשה המנויה‪ ,‬שהם שכיחים‪ .‬למבוטחים קיימים המבוטחים‬
‫בפוליסת "מחלות קשות"‪ ,‬תינתן האפשרות להצטרף לפוליסת "מחלות קשות" עם‬
‫הגדרות עדכניות‪ .‬דמי הביטוח שיגבו ממבוטחים קיימים בפוליסה העדכנית לא‬
‫יהיו גבוהים מדמי הביטוח שהיו נהוגים במועד המעבר למצטרפים חדשים‬
‫לפוליסה זו‪ .‬למבוטח קיים שבחר להצטרף לפוליסה העדכנית‪ ,‬יישמר הרצף‬
‫הביטוחי‪ ,‬לגבי היקף הכיסוי וסכום הביטוח שאותו רכש בעבר‪ .‬מועד תחילת‬
‫החוזר הוא יום ‪ 1‬ביוני ‪.2014‬‬
‫להערכת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כניסתו לתוקף של החוזר‪ ,‬יכול ותביא‬
‫להרחבת הכיסוי הביטוחי ובמקביל להעלאת תעריפי הביטוח של פוליסות מחלות‬
‫קשות‪ ,‬וכן יכול ותביא לגידול בעלויות התפעול‪ ,‬כפועל יוצא מהחובה לפנות‬
‫למבוטחים בסמוך למועד עדכון הפוליסה‪ .‬בשלב זה‪ ,‬בטרם נכנס החוזר לתוקף‪,‬‬
‫כלל ביטוח אינה יכולה להעריך את מלוא השפעות החוזר‪ ,‬וזו תלויה בין היתר‬
‫בטעמי המבוטחים‪ ,‬בהיקף השינוי בכיסוי הביטוחי בפוליסת "מחלות קשות"‬
‫ובאופן תמחורה‪.‬‬
‫המידע בכל הקשור להשלכות האפשריות של חוזר "מחלות קשות" הינו מידע‬
‫צופה פני עתיד המתבסס על הערכות והנחות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ .‬ההשלכות בפועל עשויות להיות שונות מן ההשלכות המוערכות‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬פורסם תיקון לחוזר בענין עריכת תכנית לביטוח סיעודי‪,‬‬
‫‪‬‬
‫הקובע הוראות לעניין תוכניות ביטוח סיעודי‪ ,‬לרבות לענין הגדרת הכיסוי הביטוחי‬
‫המינימאלי בתכנית לביטוח סיעודי‪ ,‬ביחס לאופן מכירת פוליסה לביטוח סיעודי וכן‬
‫ביחס לעקרונות הנוגעים לפרמיה‪ .‬בין היתר הוכנסו במסגרת התיקון שינויים‬
‫להגדרת מקרה הביטוח‪ ,‬הוספה התייחסות לתקופת המתנה ונוספו חובות גילוי‬
‫כלפי המבוטחים‪ ,‬לרבות באתר האינטרנט‪ .‬בהתאם להוראות החוזר‪ ,‬תנאים‬
‫בתכנית לביטוח סיעודי שאינם עומדים בהוראות החוזר ולא אושרו מראש ובכתב‬
‫על ידי המפקח‪ ,‬יחשבו כתנאים שהמפקח התנגד להם ועל כן המפקח יהיה רשאי‬
‫לקבוע‪ ,‬בהתאם לנסיבות העניין‪ ,‬כי המבטח לא יהיה רשאי להסתמך עליהם או‬
‫לממשם‪ .‬מועד כניסת החוזר לתוקף הוא יום ‪ 1‬ביוני ‪.2014‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪13‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.6‬כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫השקעות‬
‫‬‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬פרסם המפקח טיוטת תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים‬
‫‪‬‬
‫פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית( )"התקנות"( וכן‬
‫טיוטת תיקון לחוזר "הגברת מעורבות גופים מוסדיים בשוק ההון" )"החוזר"(‬
‫בעניין השתתפות והצבעת גופים מוסדיים באסיפות כלליות )שניהם ביחד בסעיף‬
‫זה להלן‪" :‬התיקון"(‪ .‬התיקון קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ככלל חובת ההשתתפות של‬
‫המשקיע המוסדי תתקיים כאשר נדרש רוב שאינו רוב רגיל וכחריג לכך‪ ,‬מטיל‬
‫התיקון חובת השתתפות באסיפות גם במספר נוסף של נושאים אשר הרוב‬
‫הדרוש לאישורם לפי החוק הוא רוב רגיל‪ .‬במסגרת התיקון ניתנה התייחסות‬
‫להתקשרויות של גופים מוסדיים עם חברות שנותנות שירותי ייעוץ בקשר‬
‫לנושאים המועלים להצבעה באסיפות הכלליות השונות )"הגורם המקצועי"(‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬נכנסו לתוקף תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות‬
‫‪‬‬
‫גמל( )כללי השקעה החלים על חברות מנהלות ומבטחים(‪ ,‬התשע"ב‪ 2012-‬וכן‬
‫חוזר גופים מוסדיים בדבר כללי השקעה החלים על חברות מנהלות ומבטחים‬
‫)להלן ביחד ‪":‬תקנות ההשקעה"(‪ .‬בהמשך לאמור‪ ,‬פורסם בחודש אוגוסט ‪2013‬‬
‫תיקון לחוזר גופים מוסדיים האמור‪ ,‬במסגרתו‪ ,‬נקבעו בין היתר‪ ,‬הוראות שמטרתן‬
‫לאפשר התאמת חלק מהמגבלות החלות על גופים מוסדיים לתנאי השוק‬
‫המשתנים‪ ,‬לרבות‪ ,‬בנוגע לחריגה משיעורי השקעה; מינוי דירקטור בתאגיד מכוח‬
‫החזקת אמצעי שליטה של גוף מוסדי בתאגיד; מסלול השקעה מתמחה; מסלול‬
‫השקעה מתמחה מחקה מדד; השקעה בשותפות ובזכות במקרקעין באמצעות‬
‫תאגיד שאינו שותפות; מתן הלוואות‪ ,‬השאלת ניירות ערך והשקעה בנכסי חוב לא‬
‫סחירים; עסקה עם צד קשור או באמצעותו; השקעה בצד קשור ובבעל עניין;‬
‫שליטה והחזקת אמצעי שליטה על ידי מבטח‪.‬‬
‫דירוג‬
‫‬‫ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ ,2013‬מדרוג פרסמה ‪ Issuer Comment‬לכלל ביטוח‪ ,‬המתייחס‬
‫למינוי נאמן למניות השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח עבור החברה והמודיע כי מדרוג‬
‫תמשיך ותעקוב אחר התפתחויות בנושא מכירת החזקותיה של החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬לרבות פעולות שיבוצעו על ידי הנאמן למניות השליטה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2013‬הודיעה מעלות כי היא מותירה את דירוגי כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח )‪ ,(A-‬כלל ביטוח )‪ (AA‬וכלל פיננסים בע"מ‪ ,‬חברה בת של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח )‪ (BBB+‬על כנם‪ ,‬כל הדירוגים נותרו ב‪ CreditWatch -‬עם השלכות מתפתחות‪,‬‬
‫אליו הוכנסו ביום ‪ 20‬ביוני ‪ .2013‬זאת‪ ,‬בשל אי ודאות לגבי מבנה הבעלות והשלכותיו על‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬על כלל ביטוח ועל פרופיל הסיכון של כלל פיננסים בע"מ‪.‬‬
‫הון אנושי‬
‫‬‫הנהלת כלל החזקות עסקי ביטוח מנהלת משא ומתן עם ההסתדרות ועם נציגות ועד‬
‫העובדים לגיבוש הסכם קיבוצי‪ .‬התוצאות לרבעון השלישי כוללים עדכון הפרשה למענק‬
‫שנתי לשנת ‪ 2013‬בהתאם לתחזית ראשונית של ההנהלה בדבר המתווה המתגבש‬
‫בנושא‪.‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות האחרות התלויות ועומדות‬
‫כנגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫עסקאות מהותיות‬
‫לפרטים נוספים בדבר שינויים בעסקי כלל החזקות עסקי ביטוח ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .5.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪14‬‬
‫‪.3‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח לפי תחומי פעילות )המשך(‬
‫‪ 3.7‬מגזר הנפט והגז‬
‫לפרטים בדבר הודעת מודיעין‪-‬אנרגיה ‪ -‬שותפות מוגבלת )"מודיעין"(‪ ,‬כי לממונה על‬
‫‬‫ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים )"הממונה על ענייני הנפט"( הוגשה בקשה‬
‫להארכת תקופת רישיון ‪"/378‬גבריאלה" )"רישיון גבריאלה"(‪ ,‬שתקופתו הינה עד ליום ‪1‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2013‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪ .(2013-01-134832‬ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2013‬דיווחה מודיעין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‬
‫הממונה על ענייני הנפט אישר את הארכת תוקפו של רישיון גבריאלה עד ליום ‪1‬‬
‫בספטמבר ‪ .2014‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות בדבר תוכנית העבודה שנקבעה ברישיון‬
‫גבריאלה‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 16‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‬
‫‪ .(2013-01-167136‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2013‬מודיעין דיווחה כי הממונה על‬
‫ענייני הנפט אישר גם את הארכת תוקפו של רישיון ‪"/383‬ים חדרה" עד ליום ‪1‬‬
‫בספטמבר ‪.2014‬‬
‫בהמשך לדיווחה המיידי של החברה מיום ‪ 1‬ביולי ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‬‫‪ (078882‬ולאמור בסעיף ‪ 3.7‬לחלק א' לדוח הרבעון השני‪ ,‬בדבר הסכם שחרור ופשרה‬
‫בין השותפים ברישיון גבריאלה )"הסכם הפשרה"(‪ ,‬ביום ‪ 8‬בספטמבר ‪ 2013‬הודיעה‬
‫מודיעין כי עד ליום ‪ 6‬בספטמבר ‪ ,2013‬שהינו המועד שנקבע בהסכם הפשרה‪ ,‬ונכון‬
‫למועד הדיווח‪ ,‬אדירה אנרגיה ישראל בע"מ לא העבירה למודיעין את הסכום בסך ‪2.3‬‬
‫מיליון דולר אשר היה עליה לשלם לה בהתאם להסכם הפשרה‪ .‬עוד הודיעה מודיעין כי‬
‫הנהלת השותף הכללי בוחנת את האפשרויות העומדות בפני מודיעין‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 9‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(139539‬‬
‫ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2013‬מודיעין דיווחה כי נמסר לה על‪-‬ידי ישראמקו נגב ‪ ,2‬שותפות‬
‫‬‫מוגבלת‪ ,‬כי מפעילת רישיון ‪"/392‬דניאל מערב" )"רישיון דניאל"( הגישה לממונה על‬
‫ענייני הנפט בקשה להארכת תוקפו של רישיון דניאל בתקופה של ‪ 24‬חודשים נוספים‪,‬‬
‫דהיינו עד ליום ‪ 12‬באפריל ‪ ,2016‬ולעדכון תוכנית העבודה ברישיון דניאל‪ ,‬לרבות דחיית‬
‫אבני הדרך שנקבעו בתכנית העבודה הנוכחית וביצועו של סקר סייסמי תלת מימדי חדש‬
‫בשטח רישיון דניאל‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דיווח מיידי של החברה מיום ‪ 18‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-149124‬‬
‫ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון מודיעין על דחיית המועד האחרון למימוש‬
‫‬‫כתבי האופציה מסדרה ‪ 10‬של מודיעין )שחלקם הוחזקו על‪-‬ידי החברה( מיום ‪20‬‬
‫באוקטובר ‪ 2013‬ליום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,2011‬היות ובמועד האמור טרם התקבלה תשובת‬
‫הממונה על ענייני הנפט לבקשה להארכת תקופת רישיונות גבריאלה וים חדרה )כאמור‬
‫לעיל(‪ .‬בהמשך לאמור‪ ,‬השותף הכללי של מודיעין הגיש לבית המשפט המחוזי בתל‬
‫אביב‪-‬יפו בקשה לביצוע הסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬לפיו ישונו תנאי כתבי‬
‫אופציה מסדרה ‪ 10‬באופן שתוארך תקופת המימוש שלהם כאמור לעיל‪ .‬בית המשפט‬
‫נעתר לבקשה האמורה וביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2013‬אושר ההסדר האמור באופן שתקופת‬
‫המימוש של כתבי האופציה האמורים הוארכה עד ליום ‪ 20‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ 2013‬מודיעין דיווחה כי הממונה על ענייני הנפט אישר עדכון בתוכנית‬
‫‬‫העבודה בכל אחד מרישיונות ‪"/347‬מירה" ו‪"/348-‬שרה"‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-192612‬‬
‫‪ 3.8‬גיוון אימג'ינג בע"מ )"גיוון"(‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.8‬בחלק א' של הדוח לרבעון השני של ‪ ,2013‬בחודש ספטמבר‬
‫‬‫‪ 2013‬אישרה הרשות הרגולטורית היפנית לתרופות וציוד רפואי )‪ (PMDA‬לשווק ביפן‬
‫את הדור השלישי של גלולת ה‪ PillCam SB-‬של גיוון המשמשת לאיתור וניטור אי‪-‬‬
‫סדירויות במעי הדק‪ .‬גיוון מעריכה שתתחיל להכיר במכירות של גלולה זו ביפן בשנת‬
‫‪ .2014‬הערכת גיוון האמורה לעיל הינה מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות‬
‫ערך‪ ,‬המבוסס על אינפורמציה קיימת בגיוון נכון למועד דוח זה‪ .‬הערכה זו עשויה שלא‬
‫להתממש‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים‬
‫להשפיע על כך הינם בין היתר שינויים בסביבה הרגולטורית‪ ,‬שינויים בתוכניות יצור‬
‫ושיווק או קשיים ביישומן‪ ,‬והופעת מוצרים מתחרים‪.‬‬
‫מידע בדבר שינוי חריג בעסקי גיוון ‪ -‬בהמשך לאמור בסעיף ‪ 3.8‬בחלק א' של הדוח‬
‫‬‫לרבעון השני של ‪ ,2013‬בחודש נובמבר ‪ 2013‬אושר שיפוי ביטוחי ביפן בתוקף מתאריך‬
‫‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬בגין השימוש בגלולת ה‪ PillCam Colon-‬של גיוון המשמשת לאבחון של‬
‫מחלות במעי הגס‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪15‬‬
‫‪.4‬‬
‫תיאור עסקי אי די בי פתוח – פרטים נוספים‬
‫‪ 4.1‬מימון ונזילות‬
‫לפרטים בדבר דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלות מלאה של‬
‫‬‫החברה )למעט אי די בי תיירות(‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.4‬לדוח הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ההלוואות שנטלה החברה‪ ,‬תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות של‬
‫‬‫החברה ולמגבלות על מכירת החזקות ושעבודים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך‬
‫למועד פרסום דוח זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬ונספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ב‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החליט בית המשפט כי‬
‫‬‫ניתן להעביר לידי נושי החברה ‪ 65%‬מהכספים המגיעים להם ושהופקדו החל ממועד‬
‫החלטתו הקודמת של בית המשפט בעניין זה מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬בידי המשקיף‪ ,‬לרבות‬
‫הפירות שנצטברו בפיקדון האמור‪ ,‬וכן להמשיך בתשלומים ישירים לנושים בשיעור זה‪ .‬כן‬
‫קבע בית המשפט כי יתרת הסכום תיוותר בידי המשקיף והחברה תמשיך להעביר לידיו‬
‫סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושים‪ ,‬וזאת עד להחלטה אחרת‪ .‬לפרטים‬
‫אודות טענות מלווים לזכותם לקבלת ריבית ו‪/‬או ריבית פיגורים בגין התשלומים שהופקדו‬
‫ושמופקדים בידי המשקיף ואודות ביצוע קיזוז סכומים על‪-‬ידי נאמנים לאגרות חוב‬
‫מסוימות של החברה מהתשלומים שהועברו כאמור‪ ,‬לשם כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי‬
‫ושלוחיו‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.4‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 4.2‬הליכים משפטיים‬
‫בענין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות‪ ,‬הנגזרות והתביעות התלויות העומדות‬
‫‬‫כנגד החברה וחברות מוחזקות של החברה‪ ,‬לרבות בדבר החלטת בית המשפט המחוזי‬
‫בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬המאשרת כתביעה נגזרת את הבקשה שהוגשה בחודש אפריל ‪2013‬‬
‫כנגד החברה‪ ,‬אי די בי אחזקות והדירקטורים של החברה בתקופה הרלוונטית‪ ,‬בטענה‬
‫כי חלוקת דיבידנד שנעשתה על ידי החברה בחודש נובמבר ‪ 2011‬בסך ‪ 64‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫הינה בגדר חלוקה אסורה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪ ,‬ולרבות בדבר בקשה‬
‫להסרת קיפוח ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית כנגד כור‪ ,‬השקעות דיסקונט והחברה‬
‫ואודות הסכם הפשרה אשר הוגש בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר עניינים הנוגעים לאגרות החוב של של החברה‪ ,‬אסיפות מחזיקי אגרות‬
‫‬‫החוב והתנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬ראה‬
‫באורים ‪.4‬ד‪ (1).‬ו‪ (2) -‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 4.3‬מידע בדבר שינוי חריג בעסקי אי די בי פתוח‬
‫לפרטים נוספים בדבר ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של החברה וחברות‬
‫‬‫המוחזקות על ידה‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪ 2013‬חדלו מלכהן ה"ה ד"ר אייל סולגניק )משנה למנכ"ל ומנהל‬
‫‬‫הכספים הראשי של החברה( ועו"ד שוני אלבק )משנה למנכ"ל החברה(‪ .‬ביום ‪2‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬אושר כי רו"ח חיים טבוך‪ ,‬המכהן כסמנכ"ל חשבות של החברה ישמש‬
‫גם כממלא מקום מנהל כספים ראשי בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2013‬הודיעו נציגי משפחת מנור על סיום כהונותיהם כדירקטורים‬
‫‬‫ונושאי משרה בחברה‪ ,‬באי די בי אחזקות ובחברות בשליטתן‪ .‬בהתאם‪ ,‬באותו מועד‪,‬‬
‫הודיע מר דורי מנור על סיום כהונתו כדירקטור בחברה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דיווח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-198549‬‬
‫‬‫לפרטים בדבר רכישת סטטוס פוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה של החברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.4‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪16‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ב'‬
‫דוח הדירקטוריון‬
‫ב' דוח הדירקטוריון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה‬
‫דוח לרבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬
‫דירקטוריון אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח" או "החברה"( מתכבד להגיש בזה את תמצית הדוחות‬
‫הכספיים הביניים הבלתי מבוקרים של החברה לרבעון השלישי שהסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫החברה הינה חברת החזקות‪ ,‬המשקיעה‪ ,‬בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בחברות הפועלות בענפים‬
‫שונים של המשק הישראלי ובחו"ל‪ .‬בתקופה האחרונה שמה החברה דגש מיוחד על בחינת אפשרויות מימוש‬
‫השקעות כאמור‪ ,‬בעיקר בהתחשב בצרכי המימון והנזילות של החברה‪.‬‬
‫החברה הינה חברה בת של אי די בי חברה לאחזקות בע"מ )"אי די בי אחזקות"( המרכזת את פעילותה‬
‫באמצעות חברות מאוחדות‪ ,2‬חברות כלולות‪ 3‬ובאמצעות חברות מוחזקות אחרות‪ ,‬בהן אין לחברה השפעה‬
‫מהותית‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו שתי הצעות להסדר חוב לאי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעה בחברה‪ ,‬אשר היקפה משתנה מהצעה להצעה לרבות כתלות גם‬
‫בסוגיית התממשותה של עסקת כלל ביטוח וכפוף לתנאיה‪ .‬ביצוע של השקעה הכלולה באיזו מהצעות ההסדר‬
‫יביא להקצאת כל או חלק מהון המניות של החברה לאיזה מהמציעים )לפי העניין( ולנושיה הפיננסיים של אי‬
‫די בי אחזקות ולשינוי בהרכב המחזיקים בשליטה הישירה או העקיפה בחברה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬קבע בית‬
‫המשפט את הדיון לשם אישור הסדר חוב באי די בי אחזקות ליום ‪ 15‬בדצמבר ‪ .2013‬לפרטים נוספים אודות‬
‫ההליכים המשפטיים האמורים והתפתחויות בהם למועד הדוח ואודות ההתפתחויות בקשר לאגרות החוב של‬
‫החברה ושל אי די בי אחזקות‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.4‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬דירקטוריון‬
‫החברה רואה בחיוב את ההצעות להשקעה בחברה בסכומים ובשוויים משמעותיים במסגרת הסדר החוב באי‬
‫די בי אחזקות‪ .‬הצעות אלה מחזקות את מסקנת הדירקטוריון בדבר כשרות הפירעון של החברה וביצוע איזו‬
‫מהן והשלמת ההסדר יפחית אי וודאויות הקשורות להליכים בנוגע לחילופי השליטה בחברה וביצוע ההשקעה‬
‫בחברה )ראה גם באור ‪ .1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫לפרטים אודות התפתחויות בעסקת מכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ואודות מינוי של‬
‫נאמן עבור החברה לצורך הפעלת סמכויות הנתונות מכוח אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה‬
‫באורים ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬ו‪-‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬נוכח קיומה של העסקה האמורה‪ ,‬פעילות כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫מוצגת בדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬כפעילות מופסקת ומספרי ההשוואה‬
‫בדוחות רווח והפסד המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולתקופות של תשעה‬
‫חודשים ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬הוצגו מחדש‪ ,‬על מנת להציג את הפעילות‬
‫המופסקת בנפרד מהפעילות הנמשכת‪ .‬כמו כן‪ ,‬כתוצאה ממינוי הנאמן כאמור‪ ,‬החברה חדלה לאחד את‬
‫הדוחות הכספיים של כלל החזקות עסקי ביטוח בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ברבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ ,2013‬החל ממועד הפקדת המניות בידי הנאמן ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ .2013‬לפרטים נוספים אודות‬
‫ההשלכות החשבונאיות האמורות ראה באורים ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬ו‪-‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות התפתחויות הנוגעות לעסקת המיזוג שבין כור ודיסקונט השקעות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות מימוש חלק מהחזקות החברה בכור בחודש נובמבר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬נכללים באור והפניית תשומת לב באשר לקיומם של‬
‫ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬זאת‪ ,‬עקב ההליך המשפטי המתנהל כנגד‬
‫החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסים ועקב כך שלמועד הדוח טרם הוזרם הון לחברה במסגרת הסדר החוב באי די‬
‫בי אחזקות‪ ,‬כל זאת לצד העובדה כי טרם הושלמה העסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫במסגרת הדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬של אי די בי אחזקות )אשר אושרו ביום אישור‬
‫הדוחות הכספיים של החברה( ובדוח הסקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי מניותיה‪ ,‬נכללו באור‬
‫והפניית תשומת לב באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של אי די בי אחזקות כעסק‬
‫חי‪ .‬אי די בי אחזקות אינה פורעת תשלומים שוטפים לנושיה הפיננסיים‪.‬‬
‫לדוח תזרים המזומנים החזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות( ולמגבלות‬
‫ואמות מידה פיננסיות של החברה‪ ,‬לרבות הסכמות עם המלווים על שינויין‪ ,‬לרבות מגבלות על גיוס ופרעון‬
‫אשראי‪ ,‬על מכירת החזקות ושעבודים‪ ,‬על ביצוע השקעות וחלוקות דיבידנד ולרבות השפעת העסקאות‬
‫המתוארות לעיל על תזרים המזומנים החזוי כאמור‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1.7.4.3‬ו‪ ,1.7.4.4 -‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪,‬‬
‫באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫חברות אשר הקבוצה מחזיקה בהן‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬למעלה מ‪ 50% -‬מזכויות ההצבעה וכן חברות בהן מתקיימת שליטה אפקטיבית‪ ,‬ראה‬
‫גם באור ‪.1.2‬א‪ (1).‬לדוחות הכספיים בדבר יישום תקן ‪.IFRS-10‬‬
‫חברות אשר לקבוצה יש השפעה מהותית בהן‪ ,‬לרבות יישויות בשליטה משותפת‪ ,‬ואשר נכללות בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪17‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה )המשך(‬
‫לפרטים אודות תשלומים שוטפים לנושיה של החברה אשר חלקם‪ ,‬בסך העומד למועד הדוח על ‪ 329‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬מופקדים בחשבון נאמנות ייעודי בידי המשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬עו"ד חגי אולמן‪ ,‬בהתאם להחלטות‬
‫בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬ומיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2013‬וכן אודות טענות מלווים בדבר זכותם לריבית‬
‫וריבית פיגורים וכן בדבר עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן‪ ,‬סעיפים ‪ 100 ,53.2 ,42‬ו‪-‬‬
‫‪ 106‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון לרבעון השני לשנת ‪ 2013‬וכן סעיפים ‪ 88 ,24.8 ,24.2‬ו‪ 97-‬לנספח ב'‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬החברה המאוחדת הישירה העיקרית של החברה היא השקעות דיסקונט‬
‫)‪.(74%‬‬
‫להלן תרשים המפרט את החברות העיקריות‪ ,‬לצורך דוח זה‪ ,‬המוחזקות על ידי החברה נכון ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪:42013‬‬
‫אי די בי פתוח‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫כור תעשיות‬
‫קרדיט סוויס‬
‫שופרסל‬
‫סלקום‬
‫מכתשים אגן‬
‫אלרון‬
‫נכסים ובניין‬
‫*גיוון‬
‫גב‪ -‬ים‬
‫כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח**‬
‫כלל ביטוח‬
‫* גיוון מוחזקת ישירות גם ע"י השקעות דיסקונט‪.‬‬
‫** מניות השליטה )‪ (51%‬מופקדות בנאמנות )ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬
‫‪5‬‬
‫החברה הינה חברת החזקות המחזיקה מספר רב של חברות העוסקות במגוון רחב של ענפי משק‬
‫שונים‪ .‬בהיותה חברת החזקות‪ ,‬מצבה העסקי של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה )גרעון בהון(‬
‫ותזרימי המזומנים שלה‪ ,‬מושפעים בעיקר ממצבן העסקי של החברות העיקריות המוחזקות על ידה‪,‬‬
‫במישרין ובעקיפין‪ ,‬ומתוצאות פעולותיהן‪ ,‬תזרימי המזומנים שלהן והשינויים בהונן‪ ,‬ולעתים אף משווי‬
‫החזקותיה של החברה באותן חברות‪.‬‬
‫לכן‪ ,‬יובאו במסגרת דוח הדירקטוריון להלן גם הסברים אודות השפעת מצבן של חברות עיקריות אלה‬
‫על החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬מצבה של החברה‪ ,‬תוצאות פעולותיה‪ ,‬הונה )גרעון בהון( ותזרימי המזומנים שלה‬
‫מושפעים גם מפעילות המטה של החברה‪ ,‬הכוללת הכנסות והוצאות מימון‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫והכנסות מדמי ניהול‪ .‬מידת איתנותה של החברה מושפעת בין היתר מכך‪ ,‬שהחברה מתאפיינת‬
‫בפיזור רחב של השקעותיה על פני ענפי המשק השונים וכן מפיזור גיאוגרפי‪ .‬השקעות החברה הינן‬
‫בחלקן השקעות בחברות אשר התאפיינו בעבר בחלוקות דיבידנד שוטפות )ראה גם סעיף ‪ 1.7.6‬להלן‬
‫בדבר יתרות חיוביות ושליליות של רווחים ראויים לחלוקה בחברות מוחזקות והמגבלות הנובעות גם‬
‫מכך( ובחלקן השקעות בחברות עם פוטנציאל צמיחה והשבחה‪ .‬תזרים המזומנים של החברה מושפע‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מתקבולים הנובעים מפעולות מימוש החזקותיה בחברות מוחזקות‪ ,‬מפירעון התחייבויות‬
‫קיימות של החברה‪ ,‬מדיבידנדים המחולקים על‪-‬ידי חברות מוחזקות שלה )ככל שמחולקים דיבידנדים‬
‫כאמור(‪ ,‬מדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות שלה‪ ,‬ובעבר גם מגיוס של חוב חדש‪.‬‬
‫בתוצאותיה העסקיות של החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬בהתאם‬
‫לכללי החשבונאות שבתוקף )לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.8‬להלן(‪ .‬התוצאות העסקיות של החברה‬
‫והחברות המוחזקות שלה מושפעות ממצב שוקי ההון וכן מהמצב הכלכלי במשק ובשווקים‬
‫הבינלאומיים‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫התרשים הנ"ל ניתן לנוחות בלבד והוא כולל גם חברות מוחזקות אשר אינן בהכרח מהוות מגזר פעילות בחברה‪ .‬לתרשים מפורט יותר‪ ,‬הנכון‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬ראה סעיף ‪ 3.5‬לתיאור עסקי התאגיד בחלק א' של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫תוצאות החברה המוצגות בדוח הדירקטוריון מתייחסות לחלק המיוחס לבעלים של החברה בתוצאות‪ ,‬אלא אם צויין אחרת‪ .‬התרומה לתוצאות‬
‫מביאה בחשבון את חלק החברה בתוצאות החברה המוחזקת‪ ,‬חלק החברה ממימוש או מהפחתות החזקות בחברה המוחזקת והכל בניכוי‬
‫הפחתות עודפי עלות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪18‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫שינויי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם עלולים להשפיע על ערכי נכסים ומחירי ניירות הערך‬
‫הסחירים המוחזקים על‪-‬ידי החברה ועל‪-‬ידי החברות המוחזקות שלה‪ ,‬לגרום‪ ,‬במקרים מסוימים‪,‬‬
‫להפחתות או לרישום הפסד‪ ,‬בין לדוח רווח והפסד ובין לדוח על הרווח הכולל‪ ,‬בגין ירידות ערך של‬
‫החזקות כאמור‪ ,‬וכן להשפיע על יכולתן להפיק תמורה מתאימה ורווחים‪ ,‬בין כאלה הנזקפים לרווח‬
‫והפסד ובין כאלה הנזקפים ישירות להון המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ממימוש החזקותיהן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬שינוי מגמה כאמור יכול להשפיע על גיוסי כספים באמצעות ביצוע הנפקות פרטיות או ציבוריות‬
‫של ניירות ערך על ידי חברות מוחזקות של החברה או על מציאת מקורות מימון או תנאי מימון‬
‫לכשכאלה יידרשו להן למימון פעילויותיהן השוטפות‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה וחברות מוחזקות שלה חשופות‬
‫לשינויים בשיעורי ריבית‪ ,‬אינפלציה ושערי חליפין‪ ,‬וחברות מוחזקות של החברה חשופות גם לתנודות‬
‫במחירי חומרי גלם ובביקוש למוצריהן‪ ,‬המשפיעים על התוצאות העסקיות של החברות האמורות ועל‬
‫שווי הנכסים וההתחייבויות שלהן‪ .‬על פעילות הקבוצה משפיעים גורמים חיצוניים נוספים רבים )ראה‬
‫סעיף ‪ 1.1‬להלן וסעיפים ‪ 7‬ו‪ 25 -‬לחלק א' לדוח התקופתי ‪ -‬תיאור עסקי התאגיד(‪.‬‬
‫להתגברות החקיקה‪ ,‬התקינה והרגולציה באופן רוחבי ובתחומי פעילות מגוונים במשק הישראלי בעת‬
‫האחרונה‪ ,‬השפעה לרעה‪ ,‬ואף באופן מהותי‪ ,‬על פעילותן של חברות מוחזקות מהותיות מסוימות של‬
‫החברה‪ ,‬על תוצאותיהן הכספיות ועל שערי ניירות הערך שלהן‪ ,‬כמו גם על פעילותה של החברה‪,‬‬
‫ולהערכת החברה הינה בעלת השפעה גדולה על החברה ועסקיה‪.‬‬
‫למגבלות החלות על החברה מכוח הסכמים עם מלווים )ובכלל זה אמות מידה פיננסיות‪ ,‬מגבלות על‬
‫גיוס ופרעון אשראי‪ ,‬על מכירת החזקות ושעבודים ועל ביצוע השקעות ‪ -‬לפרטים ראה סעיף ‪1.7.4.3‬‬
‫להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪ ,‬להתנהלות מול הנאמנים והנציגויות למחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי‬
‫אחזקות והליכי ההסדר המתנהלים בבית המשפט )ראה באור ‪.4‬ד‪ .‬ו‪.5 -‬ב‪.1.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪,‬‬
‫נספח ב' לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.21‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬וכן לחוסר יכולתה המעשית של‬
‫החברה בעת הזו למחזר חוב בשוק ההון או ממוסדות פיננסיים‪ ,‬השפעה גדולה על החברה ועסקיה‪,‬‬
‫ובכלל זה יש בהם כדי להגביל משמעותית את גמישות התנהלותה העסקית של החברה‪.‬‬
‫מחודש ספטמבר ‪ 2012‬ועד למועד הדוח הוגשו לחברה דרישות לתשלומים בסך של כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח‬
‫בגין שכר טרחה והוצאות של יועצים בקשר עם הליך הסדר החוב הכפוי שיזמו מחזיקי אגרות החוב‬
‫של החברה‪ ,‬ובכלל זה עורכי דין‪ ,‬נאמנים‪ ,‬יועצים כלכליים ואחרים‪ .‬מתוך סכום זה‪ ,‬סך של כ‪ 8 -‬מיליון‬
‫ש"ח הינם הוצאות עבור יועצים כאמור מטעם מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬סך של כ‪ 5 -‬מיליון‬
‫ש"ח הינם הוצאות עבור יועצים מטעם החברה וסך של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח הינם הוצאות עבור בעלי‬
‫תפקיד שמינה בית המשפט‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון כולל תחזיות‪ ,‬הערכות‪ ,‬כוונות ומידע אחר המתייחסים לאירועים או לעניינים עתידיים‬
‫שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה‪ ,‬ומשכך הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרת‬
‫המונח בחוק ניירות ערך‪ .‬מידע כאמור עשוי שלא להתממש‪ ,‬כולו או חלקו‪ ,‬או להתממש באופן שונה‬
‫מהותית מכפי שנצפה‪ .‬להלן יובאו פרטים בדבר פריטי מידע אלה‪ ,‬לרבות העובדות והנתונים ששימשו‬
‫בסיס למידע והגורמים העיקריים העשויים להביא לכך שהמידע צופה פני העתיד לא יתממש או‬
‫יתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה‪.‬‬
‫להלן יובא המידע הדרוש לדעת הדירקטוריון להבנת עסקי התאגיד‪.‬‬
‫מצב הכלכלה ושוק ההון‬
‫מצב כלכלי בעולם‬
‫על פי תחזיות קרן המטבע הבינלאומית שיעור הצמיחה העולמי בשנת ‪ 2013‬יעמוד על ‪ 2.9%‬ובשנת‬
‫‪ 2014‬על ‪ .3.6%‬הקרן הפחיתה את שיעורי הצמיחה בשל פסימיות יחסית לגבי הצמיחה בשווקים‬
‫המתעוררים‪ .‬כלכלני הקרן גם המליצו להתכונן להפחתת היקף רכישות האג"ח של הפד‪ ,‬והזהירו‬
‫מהסכנות הגלומות בהתממשות משבר החוב בארה"ב‪ .‬תחזיות הקרן לשיעור הצמיחה של ארה"ב‬
‫לשנים ‪ 2013‬ו‪ 2014-‬עודכנו כלפי מטה ל‪ 1.6%-‬ו‪ 2.6%-‬בהתאמה‪ .‬בדומה לכך‪ ,‬עודכנו גם תחזיות‬
‫סין כלפי מטה ל‪ 7.6%-‬ו‪ 7.3%-‬בהתאמה‪ .‬בגוש האירו‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬התחזיות לשנים ‪ 2013‬ו‪,2014-‬‬
‫הינן יציבות יחסית ועומדות על ‪ -0.4%‬ו‪ 1%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫בארה"ב‪ ,‬הסנאט ובית הנבחרים בוושינגטון אישרו ברוב מוחץ את ההחלטה להעלאת תקרת החוב‬
‫הלאומית‪ .‬בהתאם‪ ,‬הממשל הפדרלי יוכל להמשיך לפעול עד ליום ‪ 15‬בינואר ‪ 2014‬ולהמשיך ללוות‬
‫כסף עד ליום ‪ 7‬בפברואר ‪ ,2014‬כך שהמשבר הבא בעניין זה‪ ,‬במידה ויתרחש‪ ,‬צפוי רק בתחילת‬
‫השנה הבאה‪ .‬בנוסף לזאת‪ ,‬התמ"ג האמריקאי התרחב בקצב שנתי של ‪ 2.8%‬ברבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ ,2013‬העלייה הגדולה ביותר בשנה וחצי האחרונות‪ ,‬בעקבות הצטברות גדולה במלאים עסקיים‪.‬‬
‫הבנק המרכזי האירופאי החליט להפחית את שיעור הריבית לשפל היסטורי של ‪ ,0.25%‬מהלך דרמטי‬
‫אשר בא על רקע הצניחה בשיעור האינפלציה שחלה לאחרונה בגוש האירו ושיעור האבטלה הגבוה‪.‬‬
‫סין מציגה צעד משמעותי נוסף בהפיכת המטבע המקומי שלה למטבע סחיר‪ ,‬כאשר הבנק המרכזי‬
‫שלה חתם עם הבנקים המרכזיים של גוש האירו על הסכם לשלוש שנים שיאפשר לצדדים לבצע חוזי‬
‫החלף בין המטבעות )‪ (SWAP‬על סך כ‪ 45-‬מיליארד אירו בשנה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪19‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫מצב הכלכלה ושוק ההון )המשך(‬
‫מצב כלכלי בישראל‬
‫בנק ישראל הותיר את הריבית המוניטרית לחודש נובמבר ‪ 2013‬ברמה של ‪ ,1%‬בטענה כי סביבת‬
‫הריבית הנוכחית‪ ,‬נראית מתאימה הן לרמת האינלפציה שנמצאת בתוך גבולות היעד )בחלקו‬
‫התחתון(‪ ,‬והן לרפיון המסוים ברמת הפעילות הנצפה בחודשים האחרונים‪ .‬תחזית בנק ישראל‬
‫לצמיחת התוצר בשנת ‪ 2013‬עומדת על ‪ ,%3.6‬ובניכוי התרומה של הפקת הגז מקידוח "תמר"‪ ,‬צפויה‬
‫צמיחה של ‪ .2.6%‬בשנת ‪ 2014‬צפויה צמיחה של ‪ 3.4%‬ושל ‪ ,2.7%‬בהתאמה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מדד המחירים‬
‫לחודש אוקטובר עלה ב‪ 0.3%-‬והשלים עליה של ‪ 1.8%‬בשנים עשר החודשים האחרונים‪.‬‬
‫ההתעוררות בשוק המניות המקומי נמשכת‪ ,‬כשגם מחזורי המסחר ממשיכים להיות גבוהים מ‪1.1-‬‬
‫מיליארד ש"ח ביום‪ .‬העליות לדעת מומחים‪ ,‬נובעות משיפור בסביבה הגיאופוליטית‪ ,‬לצד תמיכה‬
‫מהשווקים הגלובליים וריבית בנק ישראל הנמוכה שמקטינה את האטרקטיביות של אפיקי השקעה‬
‫אלטרנטיביים‪ .‬ביום ‪ 20‬באוקטובר מונתה הגברת קרנית פלוג לתפקיד נגידת בנק ישראל‪.‬‬
‫ההתפתחויות בשווקים העולמיים‪ ,‬ובפרט בגוש האירו ובארה"ב‪ ,‬הכוללות גם תנודתיות בשערי ניירות‬
‫ערך ובשערי החליפין וכן ההתפתחויות המקומיות המתוארות לעיל‪ ,‬משפיעות ועלולות להמשיך‬
‫ולהשפיע על התוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬חברות מוחזקות שלה והשקעותיה הפיננסיות‪ ,‬על‬
‫נזילותן‪ ,‬על שווי הונן העצמי‪ ,‬על שווי הנכסים שלהן ויכולת מימושם‪ ,‬על מצב עסקיהן )ובכלל זה‪,‬‬
‫הביקוש למוצרים של החברות המוחזקות ועל השקעות פיננסיות של החברה וחברות מוחזקות שלה(‪,‬‬
‫על אמות המידה הפיננסיות שלהן‪ ,‬על דירוג האשראי שלהן‪ ,‬על יכולתן לחלק דיבידנדים‪ ,‬על יכולתן‬
‫לגייס מימון לפעילותן השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח ועל הקצאת המשאבים שלהן כמו גם על‬
‫זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסיים ומבנקים‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫אמצעים נזילים מצרפיים בקבוצת אי די בי‬
‫לפרטים בדבר אמצעים נזילים של החברה ודוח תזרים מזומנים חזוי‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4‬להלן‪ .‬ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד פרסום דוח זה‪ ,‬ההיקף המצרפי של האמצעים הנזילים‪ 7‬שמחזיקות‬
‫החברות מקבוצת אי די בי‪ ,‬המאוחדות והמוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬הסתכם ב‪-‬‬
‫‪ 9.4‬מיליארד ש"ח ו‪ 11.2 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬זאת‪ ,‬לאחר ביצוע גיוסי חוב‪ ,‬מימושי החזקות‪,‬‬
‫ביצוע השקעות ופירעונות חוב בחברות הקבוצה במהלך תקופת הדוח‪ .‬הנתונים שלעיל בדבר יתרות‬
‫המזומנים המצרפיות של הקבוצה ניתנים כמידע כללי‪ ,‬ואין להסיק מהן על יכולתה של החברה לגרום‬
‫לחברות הקבוצה לחלק דיבידנדים‪ .‬חלוקת רווחים יכולה להעשות רק במגבלות הקבועות בחוק‬
‫החברות‪ ,‬כולל בקשר לבחינה של יכולת הפרעון של חברות הקבוצה ויתרת הרווחים שלהן‪ ,‬והכל‬
‫בכפוף לשיקול דעתם של הדירקטוריונים של אותן חברות ולמגבלות החלות עליהן‪ .‬לפרטים אודות‬
‫יתרת הרווחים השלילית של החברה‪ ,‬יתרות הרווחים )שליליות או חיוביות‪ ,‬לפי העניין( של החברות‬
‫המוחזקות ישירות על‪-‬ידי החברה ואודות מגבלות על חלוקת דיבידנד על ידי החברה מכוח הסכמים‬
‫מול תאגידים מלווים של החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.6‬להלן ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫יצוין כי במהלך תקופת הדוח ובהתאם להחלטת בית המשפט מחודש יוני ‪ ,2013‬החברה העבירה‬
‫באופן שוטף את התשלומים לנושיה הפיננסיים בהתאם ללוח הסילוקין שלה כאמור בהערה ‪ 11‬לסעיף‬
‫‪ ,1.7.4.4‬לחשבון הנאמנות הייעודי שבידי המשקיף שמונה על ידי בית המשפט‪ .‬בהתאם להחלטת‬
‫בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬שוחררו ‪ 65%‬מהסכומים האמורים לידי הנושים הזכאים להם‪,‬‬
‫לרבות הפירות שנצברו בחשבון הפיקדון בגין סכומים אלה‪ ,‬ועל החברה להמשיך ולשלם את תשלומיה‬
‫לנושיה הפיננסיים כך ש‪ 65%-‬מהם יועברו לנושים הזכאים להם ו‪ 35%-‬ימשיכו להיות מועברים‬
‫לחשבון הנאמנות האמור‪.‬‬
‫במועד הדוח ובהתייחס למקורות נזילות אפשריים נוספים‪ ,‬מעריכה החברה כי במצבה הנוכחי‪ ,‬וכל עוד‬
‫לא יחול שינוי משמעותי לטובה בהשלמתם של המהלכים‪ ,‬או חלק מהם‪ ,‬לחיזוק מצבה הפיננסי )ובכלל‬
‫זה גיוס הון במסגרת הליכי הסדר החוב של החברה האם שלה אי די בי אחזקות‪ ,‬השלמת עסקה‬
‫למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ומימוש מניות כור במסגרת עסקת מיזוג כור‬
‫והשקעות דיסקונט או בשוק( וסיומם של ההליכים המשפטיים הננקטים כנגד החברה על ידי נושיה‬
‫הפיננסיים‪ ,‬לא קיימת לחברה יכולת מעשית לגייס ו‪/‬או למחזר חוב בשוק ההון או ממוסדות פיננסיים‪,‬‬
‫וכן קיימת לגורמים הבאים השפעה גדולה לרעה עליה‪ :‬מצב שוקי ההון בעולם ובארץ‪ ,‬מחירי ניירות‬
‫ערך של חברות מוחזקות‪ ,‬ובכלל זה גם תשואות אגרות החוב של החברה‪ ,‬מצבה של אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬הוראות בהסכמי מימון קיימים ובהסכמות נדרשות של מממנים קיימים לצד טענות שונות של‬
‫גורמים מממנים )ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬הליכים משפטיים )ראה באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים( וכן‬
‫צעדים ופעולות הננקטים על‪-‬ידי הנאמנים והנציגות המשותפת למחזיקי אגרות החוב של החברה והן‬
‫של אי די בי אחזקות )ראה באור ‪.4‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים ונספח ב' לדוח הדירקטוריון(‪.‬‬
‫למען הסר ספק מובהר‪ ,‬כי היתרה המצרפית האמורה אינה ניתנת לשיוך ספציפי לחברה‪ .‬לכל חברה יתרת האמצעים הנזילים שלה והיבטי הנזילות‬
‫שלה‪.‬‬
‫אמצעים נזילים בסעיף זה משמעם‪ :‬מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬פקדונות לזמן קצר וכן השקעות פיננסיות נזילות לזמן קצר )במסגרת תיק סחיר(‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬יתרה זו אינה כוללת סכומים אשר מופקדים בחשבון הנאמנות על שם המשקיף ואמצעים נזילים בידי כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪20‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.3‬התוצאות בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫החברה סיימה את תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬בהפסד בסך ‪ 105‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהשוואה להפסד בסך ‪ 790‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬ההפסד ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ 2013‬הסתכם ב‪ 211 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהשוואה לרווח בסך ‪ 113‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‬
‫ולהפסד בסך של ‪ 733‬מיליון ש"ח בשנת ‪ 2012‬כולה‪ .‬התוצאות בתשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2013‬וברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬כוללים הפחתה בסך של ‪ 203‬מיליון ש"ח בגין העמדת יתרת‬
‫ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שווי שוק ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬בעקבות העברת אמצעי‬
‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על ידי החברה לידי נאמן‪ ,‬כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.4‬התוצאות של חברות ההשקעה המוחזקות במישרין על ידי החברה ותרומתן לתוצאות החברה‬
‫שיעור‬
‫החזקה‬
‫חברה‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫‪74%‬‬
‫כור‬
‫‪13%‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫אחר‬
‫הפסד לתקופה מפעילויות נמשכות‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה מפעילויות‬
‫מופסקות‪:‬‬
‫כלל תעשיות‬
‫‪*61%‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪11‬‬
‫‪55%‬‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫תרומה לרווח )הפסד( החברה‬
‫לשלושה חודשים‬
‫לתשעה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪8‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪209‬‬
‫)‪(494‬‬
‫‪11‬‬
‫‪102‬‬
‫רווח )הפסד( ברמת החברה המוחזקת‬
‫לשלושה חודשים‬
‫לתשעה חודשים‬
‫בשנת‬
‫בשנת‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪8‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(303‬‬
‫‪92‬‬
‫)‪(363‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(721‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪54‬‬
‫)‪(445‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(852‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(1,250‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(1,154‬‬
‫‬‫)‪(43‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪363‬‬
‫‪97‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‬‫)‪(156‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪330‬‬
‫‪72‬‬
‫‪113‬‬
‫‪359‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(733‬‬
‫‪238‬‬
‫‪701‬‬
‫)‪(713‬‬
‫)‪(221‬‬
‫‪7‬‬
‫‪296‬‬
‫‪143‬‬
‫‪418‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪*31‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪**333‬‬
‫‪134‬‬
‫‪**91‬‬
‫‪147‬‬
‫‪116‬‬
‫מספרי ההשוואה בדוח הותאמו למפרע בגין יישום שינוי במדיניות החשבונאית ובגין הצגת פעילות מופסקת‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬ב‪ .‬ובאור ‪.2‬ב‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מייצג את החזקת החברה במניות כור במישרין בלבד‪ .‬לפרטים בדבר מימוש לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי של כ‪ 5.7% -‬ממניות כור‬
‫שהוחזקו על‪-‬ידי החברה‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כולל בין היתר‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬הנהלה וכלליות‪ ,‬הפחתות ירידת ערך‪ ,‬רווחי מימוש ותרומה להפסד של נכסי הגז והנפט‪.‬‬
‫התרומה לרווח החברה מהחזקתה בכלל החזקות עסקי ביטוח כוללת בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬וברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ 2013‬הפחתה בסך של ‪ 203‬מיליון ש"ח‪ ,‬בגין העמדת יתרת ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שווי השוק ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪,2013‬‬
‫בעקבות העברת אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על ידי החברה לידי נאמן כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‬
‫התרומה לרווח כוללת את חלק החברה בשל ביטול השינויים בשווי ההוגן ורווח מפדיון מוקדם של השקעות המוחזקות על ידי קבוצת כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬אשר לחברה היתה שליטה בהן‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 1.11.6.2‬להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪46‬‬
‫‪*31‬‬
‫מתייחס לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬
‫מתייחס לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2013‬‬
‫*‬
‫**‬
‫)‪(481‬‬
‫‪21‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.5‬משקל המגזרים ותרומתם לתוצאות החברה לפי מגזרי פעילות‬
‫‪.‬‬
‫מגזר‬
‫משקל‬
‫המגזרים‬
‫מסך‬
‫‪12‬‬
‫ההחזקות‬
‫ברמת החברה‬
‫תרומה לרווח )הפסד(‬
‫לתשעה חודשים‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪13‬‬
‫נתונים ברמת החברה המוחזקת‬
‫תרומה )הפסד(‬
‫לתשעה חודשים‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫בשנת‬
‫‪8‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪185‬‬
‫‪193‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪70‬‬
‫‪150‬‬
‫‪18‬‬
‫‪44‬‬
‫קרדיט סוויס‬
‫‪19%‬‬
‫‪394‬‬
‫)‪(73‬‬
‫‪251‬‬
‫‪218‬‬
‫‪104‬‬
‫מכתשים אגן‬
‫‪23%‬‬
‫‪117‬‬
‫‪99‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪67‬‬
‫נכסים ובניין ופרוייקטים בלאס וגאס‬
‫שופרסל‬
‫נכסי גז ונפט‬
‫‪13%‬‬
‫‪8%‬‬
‫כל שאר ההחזקות‬
‫‪9%‬‬
‫סלקום‬
‫‪10%‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(385‬‬
‫מימון‪ ,‬ניהול ואחר‬
‫‪468‬‬
‫)‪(530‬‬
‫)‪(752‬‬
‫)‪(498‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(244‬‬
‫הפסד לתקופה מפעילויות נמשכות‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(1,250‬‬
‫)‪(55‬‬
‫סך הכל‬
‫רווח נקי )הפסד( מפעילויות מופסקות‪:‬‬
‫משאב‬
‫כלל תעשיות וחברות מוחזקות נוספות בכלל‬
‫תעשיות‬
‫רווח ממכירת כלל תעשיות‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪18‬‬
‫‪51‬‬
‫‪552‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(375‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(141‬‬
‫‪96‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(147‬‬
‫)‪(508‬‬
‫)‪(646‬‬
‫)‪(289‬‬
‫)‪(1,154‬‬
‫‪18‬‬
‫‪17‬‬
‫‪5‬‬
‫‪48‬‬
‫‪19‬‬
‫‪418‬‬
‫‪52‬‬
‫‪124‬‬
‫‪530‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪563‬‬
‫)‪(272‬‬
‫‪26‬‬
‫‪17‬‬
‫‪19‬‬
‫‪51‬‬
‫‬‫)‪(43‬‬
‫‪330‬‬
‫‪97‬‬
‫‬‫)‪(156‬‬
‫‪330‬‬
‫‪72‬‬
‫‪326‬‬
‫‪62‬‬
‫‪134‬‬
‫)‪(43‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪460‬‬
‫)‪(790‬‬
‫)‪(156‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪402‬‬
‫‪113‬‬
‫‪421‬‬
‫)‪(733‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(237‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(362‬‬
‫‪16‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪*110‬‬
‫‬‫‪18%‬‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫)‪(22‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪16‬‬
‫‪16‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪64‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(67‬‬
‫‪13‬‬
‫‪17‬‬
‫‪19‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(470‬‬
‫‪4‬‬
‫‪19‬‬
‫‪455‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‪200‬‬
‫‪19‬‬
‫‪*110‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪*333‬‬
‫‪**91‬‬
‫‪147‬‬
‫‪116‬‬
‫מתייחס לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪.2012‬‬
‫מתייחס לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪.2013‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‪19‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.6‬להלן‪.‬‬
‫הנתונים המוצגים מתייחסים לתוצאותיהן של החברות המוחזקות‪ ,‬כפי שהן מוצגות בדוחותיהן הכספיים בהתעלם משיעור ההחזקה של החברה בהן‬
‫ובהתעלם מביטולים של עסקאות בין החברות ובין המגזרים‪ .‬תוצאות כלל החזקות עסקי ביטוח כוללות התאמות בגין הצגת נכסים פיננסיים זמינים‬
‫למכירה המוחזקים על ידה בהתאם למדיניות הקבוצה בקשר לאימוץ ‪.IFRS-9‬‬
‫ההשקעה במניות קרדיט סוויס מוצגת בדוחות הכספיים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם למחירה בבורסה בניו‪-‬יורק‪.‬‬
‫תוצאות מכתשים אגן מדווחות בדולרים ומוצגות בטבלה זו בש"ח‪ ,‬בתרגום נוחות לפי שער החליפין לתאריך החתך הרלוונטי‪.‬‬
‫כולל הפחתה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬בסך של ‪ 46‬מיליון ש"ח‪ ,‬בגין פרוייקט הטיבולי בלאס וגאס ובתקופות של תשעה ושלושה‬
‫חודשים בשנת ‪ 2012‬בגין פרויקטים בלאס וגאס בסך של ‪ 317‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מתייחס לתוצאות של נכסים ובנין ו‪ ,IDBG -‬חברה בת בבעלותן של החברה ונכסים ובנין בחלקים שווים‪ ,‬המחזיקה בפרויקטים בלאס וגאס‪ .‬נכסים ובנין‬
‫הרוויחה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ושל שנת ‪ 2012‬סך של ‪ 48‬מיליון ש"ח ו‪ 3-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ 2013‬ושל שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬רשמה נכסים ובנין הפסד בסך של ‪ 64‬מיליון ש"ח‪ 234 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 85 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלקה הישיר של‬
‫החברה בהפסדי ‪ IDBG‬לתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ו‪ 2012-‬הינו בסך של ‪ 43‬מיליון ש"ח ו‪ 275 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלקה הישיר‬
‫של החברה בהפסדי ‪ IDBG‬לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ושל שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬הינו סך של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ 236 ,‬מיליון ש"ח ו‪ 280 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫כולל חלק החברה בהפסד בסך של ‪ 139‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ ,2012‬בגין הפחתת מוניטין‪.‬‬
‫ההשקעות בנכסי הגז ונפט מורכבות ממספר השקעות‪ ,‬שהעיקריות שבהן הן השקעה במודיעין‪ ,‬בה מחזיקה החברה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬כ‪9% -‬‬
‫והשקעה בעסקה המשותפת שרה ומירה‪ ,‬בה מחזיקה החברה במישרין כ‪.5.6% -‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪17‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.6‬נתונים עיקריים אודות החזקותיה העיקריות של החברה )במישרין ובעקיפין(‬
‫משקל ההחזקות העיקריות וענפי משק‬
‫להלן טבלאות המציגות את המשקל היחסי של החזקותיה העיקריות של החברה בהתחשב בשיעורי‬
‫‪20‬‬
‫החזקתה בהן‪ ,‬במישרין ובעקיפין‪ ,‬המחושבים לפי "שווי ההחזקות"‪.‬‬
‫תמהיל ההחזקות על פי ענפי משק‪:‬‬
‫תמהיל ההחזקות על פי החזקות עיקריות‪:‬‬
‫החברה המוחזקת‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪1‬‬
‫מכתשים אגן‬
‫‪2‬‬
‫נכסים ובניין ופרויקטים בלאס וגאס‬
‫‪3‬‬
‫סלקום‬
‫‪4‬‬
‫שופרסל‬
‫‪5‬‬
‫קרדיט סוויס‬
‫‪6‬‬
‫כל שאר ההחזקות )כולל גיוון ‪(6%‬‬
‫סך הכל‬
‫‪ %‬מסך ההחזקות‬
‫‪22%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪7%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪100%‬‬
‫ענפי משק‬
‫שירותים פיננסיים‬
‫תעשיה‬
‫תקשורת‬
‫נדל"ן‬
‫מסחר ושירותים‬
‫טכנולוגיה‬
‫סך הכל‬
‫‪ %‬מסך ההחזקות‬
‫‪29%‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪16%‬‬
‫‪15%‬‬
‫‪12%‬‬
‫‪8%‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים‬
‫‪ 1.7.1‬תמצית נתונים מאזניים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪22‬‬
‫גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫חברה‬
‫מאוחד‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪21‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪25,021‬‬
‫‪18,665‬‬
‫‪1,474‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪126,670‬‬
‫‪46,973‬‬
‫‪6,283‬‬
‫‪5,624‬‬
‫‪104,118‬‬
‫‪30,031‬‬
‫‪5,104‬‬
‫‪4,133‬‬
‫‪17,664‬‬
‫‪13,211‬‬
‫‪1,218‬‬
‫‪2,079‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(588‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(588‬‬
‫‪ 1.7.2‬התחייבויות ומימון‬
‫נתוני חוב ומזומן בחברה ובחברות בבעלותה המלאה )למעט אי די בי תיירות(‪:‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪23‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫יתרות נכסים נזילות‬
‫חוב נטו‬
‫משך חיים ממוצע של התחייבויות‬
‫‪24‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪20‬‬
‫‪21‬‬
‫‪22‬‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫‪25‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(5,919‬‬
‫)‪(6,101‬‬
‫)‪(5,969‬‬
‫‪1,104‬‬
‫‪1,105‬‬
‫‪735‬‬
‫)‪(4,814‬‬
‫)‪(5,366‬‬
‫)‪(4,865‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪2.8‬‬
‫‪2.6‬‬
‫יתרת ההתחייבות הפיננסית‪ ,‬יתרות הנכסים הנזילות והחוב נטו של החברה בסמוך למועד‬
‫דוח זה הינן ‪ 5.4‬מיליארד ש"ח‪ 0.7 ,‬מיליארד ש"ח‪ ,‬ו‪ 4.7 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.24‬‬
‫יתרת החוב נטו של החברה וחלק החברה בחוב נטו של השקעות דיסקונט‪ ,‬כלל תעשיות )עד‬
‫ליום ‪ 30‬ביוני ‪ (2012‬וכור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ו‪ ,2012 -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫ובסמוך למועד אישור דוח זה הינם ‪ 8.5‬מיליארד ש"ח‪ 9.5 ,‬מיליארד ש"ח‪ 9.0 ,‬מיליארד ש"ח‬
‫ו‪ 7.8 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.25‬‬
‫שווי ההחזקות )אשר אינו כולל את יתרת הכספים הנזילה או את ההתחייבויות של החברה‪ ,‬השקעות דיסקונט וכור( חושב ביחס לחברות ציבוריות ‪-‬‬
‫על בסיס שווי השוק הידוע )סמוך למועד הדוח( וביחס לחברות פרטיות ‪ -‬לפי שווי הספרים כמופיע בדוחות הכספיים )בהתאמות הנדרשות בגין‬
‫מימושים‪ ,‬רכישות ודיבידנדים(‪ ,‬אלא אם כן קיים "אומדן רלוונטי ומהימן אחר"‪ .‬בסעיף זה‪" ,‬אומדן רלוונטי ומהימן אחר" משמעו ‪ -‬השווי כפי שעולה‬
‫מעסקה רלוונטית שבוצעה עם צד שלישי‪ .‬טבלאות המשקל היחסי של ההחזקות העיקריות של החברה כאמור‪ ,‬לפי חברות מוחזקות ולפי ענפי משק‬
‫בהם פועלת החברה‪ ,‬מתבססות על נתוני החזקה ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ;2013‬השיעורים המוצגים בטבלה הינם מעוגלים; טבלה זו אינה מבוססת על‬
‫שווי ההחזקות או על דוחותיה הכספיים של החברה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר נתונים בקשר לכלל החזקות עסקי ביטוח שאיחודה הופסק בחודש אוגוסט ‪ ,2013‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 1.8‬להלן‪.‬‬
‫כולל בעיקר אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות לבנקים והתחייבויות למוסדות פיננסיים‪ ,‬כולל ריבית צבורה‪ ,‬אך לא כולל שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫נגזרים‪ ,‬שמטרתם הגנה כלכלית על רכיבי הצמדה ו‪/‬או ריבית של החוב‪ .‬לפרטים בדבר התחייבויות החברה כלפי הבנקים ותאגיד פיננסי לעמוד‬
‫באמות מידה פיננסיות ולפרטים בדבר ערבויות ושעבודים שנתנה החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬ונספח ג' להלן וכן באורים ‪.21‬ח‪ 1.‬ו‪ 29-‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫כולל מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬וכן סכומים שהופקדו בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪2013‬‬
‫בחשבון נאמנות בידי המשקיף שמונה על ידי בית המשפט )לפרטים אודות החלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לשחרור ‪65%‬‬
‫מהכספים מופקדים בידי המשקיף ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן(‪.‬‬
‫החוב נטו אינו כולל את חלק החברה במניות קרדיט סוויס הרשומות בדוחות החברה לימים ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ו‪ ,2012 -‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬ובסמוך למועד דוח זה בשווי ‪ 1.4‬מיליארד ש"ח‪ 1.1 ,‬מיליארד ש"ח‪ 1.8 ,‬מיליארד ש"ח ו‪ 0.6 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬וכן אינו כולל את‬
‫חלק החברה בהלוואת הנון‪-‬ריקורס של כור מהבנק הסיני‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪23‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.3‬מאפייני מימון‬
‫‪ 1.7.3.1‬החברה‪ ,‬בהיותה חברת החזקות‪ ,‬בוחנת בהקשר של סוגיית המימון והנזילות את שווי‬
‫נכסיה מול התחייבויותיה ומועדן וכן את קיומם של אמצעים נזילים בידיה‪ ,‬ואת הערכתה‬
‫לנגישות סבירה לאמצעים כאמור‪ ,‬לרבות על דרך שעבוד ומימוש מניות בחברות‬
‫המוחזקות על ידה‪ ,‬לצורך פעילותה ופרעון חובותיה‪ .‬למגבלות ביחס לשעבודים ומימוש‬
‫החזקות המצויות בהסכמי מימון ולמגבלות כאמור החלות מכוח הדין והוראות גופים‬
‫רגולטוריים שונים ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬וסעיף ‪ 25‬לחלק א' בדוח התקופתי‪ .‬לפרטים אודות‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי ההסדר‬
‫באי די בי אחזקות המתנהלים בבית המשפט‪ ,‬לרבות הצעות להסדר חוב באי די בי‬
‫אחזקות הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעה בחברה‪ ,‬וכן לפרטים אודות הלוואות של החברה‬
‫וטענות מלווים בקשר עימן‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן‪ ,‬נספחים ב' ו‪-‬ג' לדוח הדירקטוריון‪,‬‬
‫באורים ‪.4‬ב‪ .‬ו‪.4 -‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.2‬פעילות החברה בעבר )פרעון חובות‪ ,‬השקעות‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות ודיבידנדים כאשר‬
‫חולקו( מומנה מדיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות‪ ,‬מהנפקות אגרות חוב‪ ,‬מהלוואות‬
‫מתאגידים פיננסיים‪ ,‬לרבות מבנקים‪ ,‬ומתמורה ממימוש נכסים‪ .‬לפרטים אודות קשיים‬
‫ומגבלות על גיוס חוב על ידי החברה ובכלל זה אודות מגבלות ואמות מידה פיננסיות‬
‫בגין הלוואות מבנקים ומתאגידים פיננסיים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.2‬לעיל‪ ,‬סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן‪,‬‬
‫נספחים ב' ו‪-‬ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬באשר ליתרות חיוביות ושליליות של רווחים ראויים לחלוקה של‬
‫החברה ושל חברות מוחזקות ישירות שלה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.6‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.3‬לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות שבמסגרת הסכם הלוואה מובטחת‬
‫בשעבודים בו התקשרה החברה עם תאגיד פיננסי מקבוצת מנורה בחודש מאי ‪2012‬‬
‫ולפרטים אודות השעבודים כאמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן ובאור ‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות התפתחויות בקשר להסכם הלוואה זה‪ ,‬לרבות דרישתו‬
‫של המלווה המובטח להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי והחלטת בית המשפט בעניין‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.4‬ב‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.7.3.4‬לפירוט פרעונות התחייבויות החברה הנדרשים בשנתיים הקרובות‪ ,‬ראה דוח תזרים‬
‫מזומנים חזוי בסעיף ‪ 1.7.4.4‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה‬
‫‪ 1.7.4.1‬בתשעת החודשים הראשונים‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫פקדון‬
‫בנאמנות**‬
‫נכסים‬
‫נזילים*‬
‫יתרה לתחילת התקופה‬
‫‪1,105‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪-‬‬
‫חוב‬
‫פיננסי‬
‫)‪(5,919‬‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(4,814‬‬
‫נכסים‬
‫נזילים*‬
‫‪885‬‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫חוב‬
‫פיננסי‬
‫)‪(6,823‬‬
‫)‪(5,938‬‬
‫דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות במישרין‬
‫‪66‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪66‬‬
‫‪331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪331‬‬
‫תמורה ממימוש השקעות‬
‫‪224‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪224‬‬
‫‪755‬‬
‫‪-‬‬
‫‪755‬‬
‫תמורה ממימוש מטוס‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הפקדת מזומן בפקדון משועבד‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(50‬‬
‫גיוס חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪149‬‬
‫)‪(140‬‬
‫‪9‬‬
‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬קרן‬
‫)‪(918‬‬
‫‪685‬‬
‫‪233‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(865‬‬
‫‪865‬‬
‫‪-‬‬
‫פרעון חוב פיננסי ‪ -‬ריבית‬
‫)‪(222‬‬
‫‪163‬‬
‫‪59‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(272‬‬
‫‪272‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫רכישה עצמית של אגרות חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪72‬‬
‫‪27‬‬
‫השקעות בפרויקטים בלאס וגאס‬
‫ערבות לחברה בת‪ ,‬שמומשה‬
‫השקעות אחרות‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות*** בניכוי הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מימון ‪ -‬הפרשי הצמדה והפרשי שער בתוספת צבירת ריבית על חוב‬
‫פיננסי‬
‫יתרה לסוף תקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(74‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‬‫‪185‬‬
‫‬‫‪919‬‬
‫)‪(272‬‬
‫)‪(5,969‬‬
‫)‪(272‬‬
‫)‪(4,865‬‬
‫‬‫‪735‬‬
‫)‪(347‬‬
‫)‪(6,101‬‬
‫)‪(347‬‬
‫)‪(5,366‬‬
‫נכסים נזילים כוללים מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן קצר‪ .‬פקדון משועבד כנגד חוב למוסד פיננסי בסך כ‪ 52 -‬מיליון ש"ח אינו כלול ביתרת הנכסים‬
‫*‬
‫הנזילים‪.‬‬
‫** סכומי הפירעונות האמורים לעיל שולמו בהתאם להוראות בית המשפט לחשבון נאמנות שבידי המשקיף שמונה על ידי בית המשפט )לפרטים אודות החלטת בית המשפט מיום‬
‫‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לשחרור ‪ 65%‬מהכספים מופקדים בידי המשקיף‪ ,‬לרבות הפירות שהצטברו בפיקדון האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן(‪ .‬לעמדת החברה העברות כאמור‬
‫מהוות פירעון מלא של התחייבויותיה‪ ,‬ובהתאם הנושים הרלבנטיים אינם זכאים לריבית פיגורים בגינם ולחברה טענות גם בדבר העדר זכאות לריבית והצמדה מעבר לריבית‬
‫הפקדון המופקד על‪-‬ידי המשקיף‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות לא נגרעו התחייבויות כאמור מספרי החברה ויתרת החוב הפיננסי בגין התשלומים האמורים )אשר הועברו‬
‫כאמור למשקיף( כוללת ריבית והצמדה‪ ,‬בהתאם לתנאי החוב המקוריים‪ ,‬אך אינה כוללת ריבית פיגורים אשר עשויה להידרש על ידי בעלי החוב‪.‬‬
‫*** לפרטים בדבר הוצאות הנהלה וכלליות ראה באור ‪ 7‬למידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫‪27‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪.6.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לרבות הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪24‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.1‬ברבעון השלישי‬
‫נכסים‬
‫נזילים*‬
‫‪561‬‬
‫יתרה לתחילת התקופה‬
‫‬‫תמורה ממימוש עיקר ההשקעה בכלל תעשיות‬
‫‪35‬‬
‫תמורה ממימוש מטוס‬
‫)‪(274‬‬
‫פרעון חוב פיננסי – קרן‬
‫)‪(42‬‬
‫פרעון חוב פיננסי – ריבית‬
‫‪28‬‬
‫)‪(70‬‬
‫ערבות לחברה בת‪ ,‬שמומשה‬
‫‬‫השקעות בפרויקטים בלאס וגאס‬
‫‪29‬‬
‫‬‫השקעות אחרות‬
‫‬‫הפקדת מזומן בפקדון משועבד‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות*** בניכוי הכנסות מימון‪ ,‬נטו )‪(25‬‬
‫הוצאות מימון ‪ -‬הפרשי הצמדה והפרשי שער‬
‫‬‫בתוספת צבירת ריבית על חוב פיננסי‬
‫‪185‬‬
‫יתרה לסוף תקופה‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫חוב‬
‫חוב‬
‫נכסים‬
‫חוב‬
‫פקדון‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫פיננסי‬
‫נזילים*‬
‫בנאמנות** פיננסי‬
‫נטו‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חוב‬
‫פיננסי‪,‬‬
‫נטו‬
‫‪534‬‬
‫‬‫‬‫‪274‬‬
‫‪40‬‬
‫‪70‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(5,789‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫)‪(70‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(4,694‬‬
‫‬‫‪35‬‬
‫‬‫‬‫)‪(70‬‬
‫‬‫‬‫‬‫)‪(24‬‬
‫‪482‬‬
‫‪755‬‬
‫‬‫)‪(317‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‬‫)‪(37‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(5,888) (6,370‬‬
‫‪755‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪317‬‬
‫‬‫‪60‬‬
‫‬‫‬‫)‪(37‬‬
‫‬‫)‪(30‬‬
‫‬‫)‪(50‬‬
‫‬‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪919‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(5,969‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(4,865‬‬
‫‬‫‪735‬‬
‫)‪(108‬‬
‫)‪(108‬‬
‫)‪(5,366) (6,101‬‬
‫* נכסים נזילים כוללים מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופקדונות לזמן קצר‪ .‬פקדון משועבד כנגד חוב למוסד פיננסי בסך‬
‫כ‪ 52 -‬מיליון ש"ח אינו כלול ביתרת הנכסים הנזילים‪.‬‬
‫** סכומי הפירעונות האמורים לעיל הופקדו בחשבון נאמנות ייעודי בידי המשקיף שמונה על ידי בית המשפט‪ ,‬בהתאם להחלטת‬
‫בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪) 2013‬לפרטים אודות החלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לשחרור ‪ 65%‬מהכספים‬
‫מופקדים בידי המשקיף‪ ,‬לרבות הפירות שהצטברו בפיקדון האמור‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן(‪.‬לעמדת החברה העברות כאמור‬
‫מהוות פירעון מלא של התחייבויותיה‪ ,‬ובהתאם הנושים הרלבנטיים אינם זכאים לריבית פיגורים בגינם ולחברה טענות גם‬
‫בדבר העדר זכאות לריבית והצמדה מעבר לריבית הפקדון המופקד על‪-‬ידי המשקיף‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות לא‬
‫נגרעו התחייבויות כאמור מספרי החברה ויתרת החוב הפיננסי בגין התשלומים האמורים )אשר הועברו כאמור למשקיף( כוללת‬
‫ריבית והצמדה‪ ,‬בהתאם לתנאי החוב המקוריים‪ ,‬אך אינה כוללת ריבית פיגורים אשר עשויה להידרש על ידי בעלי החוב‪ .‬יצוין‬
‫כי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ריבית פיגורים זו מסתכמת לסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫*** לפרטים בדבר הוצאות הנהלה וכלליות ראה באור ‪ 7‬למידע הכספי הנפרד‪.‬‬
‫‪ 1.7.4.2‬להלן פירוט פרעונות התחייבויות החברה*‪:‬‬
‫לששה חודשים שיסתיימו ביום‬
‫לשנה שתסתיים ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2014‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫קרן‬
‫סך הכל‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫סך הכל‬
‫ריבית‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים‬
‫הלוואות ממוסדות פיננסיים‬
‫ואחרים**‬
‫סך הכל‬
‫‪30‬‬
‫*‬
‫**‬
‫‪834‬‬
‫‪796‬‬
‫‪293‬‬
‫‪104‬‬
‫‪1,127‬‬
‫‪900‬‬
‫‪503‬‬
‫‪580‬‬
‫‪193‬‬
‫‪77‬‬
‫‪696‬‬
‫‪657‬‬
‫‪100‬‬
‫‪1,730‬‬
‫‪34‬‬
‫‪431‬‬
‫‪134‬‬
‫‪2,161‬‬
‫‪80‬‬
‫‪1,163‬‬
‫‪26‬‬
‫‪296‬‬
‫‪106‬‬
‫‪1,459‬‬
‫הפרעונות החזויים מוצגים לפי מועדי הפרעון הקבועים בהסכמי הלוואות‪ ,‬המדד‪ ,‬שער הדולר ושיעורי הריבית הרלוונטיים‬
‫למועד הדוחות הכספיים‪ .‬בהקשר זה ראה הערות המבוא לדוח התזרים החזוי בסעיף ‪ 1.7.4.4‬להלן‪.‬‬
‫הסכומים לעיל כוללים סכומים שהופקדו בחשבון נאמנות בידי המשקיף‪ ,‬וכן כוללים סכומים בגין פרעון אגרות חוב להמרה‬
‫שהנפיקה אי די בי תיירות לקרן סקיי‪ ,‬אשר החברה ערבה לפרעונן ואשר הופקדו ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪) 2013‬קרן – ‪ 53‬מיליון‬
‫ש"ח וריבית – ‪ 17‬מיליון ש"ח(‪ ,‬והכל בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪) 2013‬לפרטים אודות החלטת בית‬
‫המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לשחרור ‪ 65%‬מהכספים מופקדים בידי המשקיף ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬להלן(‪.‬‬
‫הסכומים אינם כוללים ערבויות בסך ‪ 39‬מיליון דולר ו‪ 6.7 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהחברה ערבה לטובת חובות של חברה מוחזקת כלפי‬
‫תאגידיים בנקאיים‪ .‬לפרטים ראה באור ‪.29‬ג‪ .‬ו‪-‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 1.7.4.3‬ו‪ 1.7.4.4 -‬להלן‪ ,‬נספח ג' להלן‪ ,‬באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור‬
‫‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות ודוח תזרים מזומנים חזוי של‬
‫החברה וכן דיווח החברה על מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פרעון )ת‪ ,(126-‬שפורסם בדיווח‬
‫אלקטרוני פומבי ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-209022‬בסמוך לפרסום דוח זה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪29‬‬
‫‪30‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪.6.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לרבות הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר פירוט הלוואות של החברה אשר טרם נפרעו במלואן‪ ,‬ראה נספח ג' להלן ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪25‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪-‬‬
‫בקשר להלוואות של החברה מבנקים ומתאגידים פיננסיים‪ ,‬אשר יתרתן ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬מסתכמת בסך של ‪ 1.8‬מיליארד ש"ח )"התאגידים המלווים"(‪,‬‬
‫התחייבה החברה כלפי אותם מלווים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לעמוד באמות מידה פיננסיות שונות‪.‬‬
‫בחודשים יוני ואוגוסט ‪ 2012‬ובחודש מרס ‪ 2013‬הגיעה החברה להסכמות עם המלווים‬
‫כאמור על שינויים באמות המידה האמורות‪ ,‬כמתואר בבאור ‪.21‬ח‪) .1.‬מגבלות ואמות‬
‫מידה פיננסיות( לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההלואות האמורות‬
‫של החברה ראה נספח ג' לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן תוצאות חישוב אמות המידה הפיננסיות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד‬
‫פרסום דוח זה‪:‬‬
‫אמת המידה הפיננסית‬
‫החוב נטו על בסיס לא מאוחד לא יעלה על‬
‫‪ 6.7‬מיליארד ש"ח בניכוי תקבולים בגין‬
‫מכירת החזקות )"תקבולי מכירות"( )ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪.1.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫‪31‬‬
‫השנתיים(‬
‫יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא תפחת‬
‫מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני‬
‫הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח )ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪.1.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי של החזקות‬
‫החברה בחברות הרלוונטיות )כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬שופרסל וסלקום( לא יפחת‬
‫מסך של ‪ 1,692‬מיליון ש"ח )ראה באור‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים(‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי של החזקות‬
‫החברה בחברות הרלוונטיות כשהוא‬
‫מחולק ביתרת החוב לסוף רבעון של כל‬
‫‪33‬‬
‫תאגיד מלווה רלוונטי לא יפחת מ‪2.81 -‬‬
‫)ראה באור ‪.21‬ח‪.1.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים(‬
‫שעבוד נכסים נוספים לשם תוספת‬
‫בטחונות למלווים מובטחים יהא עד לגובה‬
‫מחסנית השעבודים )‪ 100‬מיליון ש"ח(‬
‫בניכוי מחצית סכומי פרעונות מוקדמים‬
‫לנושים מובטחים )ראה באור ‪.21‬ח‪.1.‬ד‪(1).‬‬
‫ו‪ (2)-‬לדוחות הכספיים השנתיים(‬
‫מכירת החזקות עיקריות )כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח והשקעות דיסקונט( עד לשווי‬
‫מצטבר של ‪ 100‬מיליון ש"ח )ראה באור‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬ד‪ (3).‬לדוחות הכספיים השנתיים(‬
‫מגבלת השקעות מותרות )ראה באור‬
‫‪.21‬ח‪.1.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים(‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫תוצאות חישובה‬
‫בסמוך למועד פרסום דוח זה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫תקרת החוב נטו בניכוי תקבולי מכירות‬
‫תקרת החוב נטו בניכוי תקבולי‬
‫עומדת על ‪ 5.0‬מיליארד ש"ח‪ .‬החוב נטו‬
‫מכירות עמדה על ‪ 5.2‬מיליארד ש"ח‪.‬‬
‫עומד על ‪ 4.7‬מיליארד ש"ח‬
‫החוב נטו עמד על ‪ 4.8‬מיליארד‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ללא שינוי‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫כאמור בבאור ‪.21‬ח‪.1.‬יא‪).‬ב( לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים אמת מידה זו‬
‫מושעית החל מהרבעון השני של‬
‫שנת ‪ 2013‬והיא תחול מחדש‪ ,‬אלא‬
‫אם יוסכם אחרת‪ ,‬ביחס לתוצאות‬
‫הרבעון השני של שנת ‪2014‬‬
‫‪32‬‬
‫ואילך‪.‬‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי עמד על‬
‫‪ 4,512‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי השוק‬
‫המצרפי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫עמד על ‪ 4,568‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ממוצע שווי השוק המצרפי עומד על‬
‫‪ 4,904‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי השוק המצרפי‬
‫ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬עמד על‬
‫‪ 4,900‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תוצאות החישוב ביחס ליתרת החוב‬
‫הגבוהה ביותר מתאגיד בנקאי –‬
‫‪ 6.01‬ובהתאם לשווי השוק המצרפי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.6.08 -2013‬‬
‫תוצאות החישוב ביחס ליתרת החוב‬
‫הגבוהה ביותר מתאגיד בנקאי בהתאם‬
‫לממוצע השווי השוק המצרפי – ‪,6.48‬‬
‫ובהתאם לשווי השוק המצרפי ליום ‪27‬‬
‫בנובמבר ‪.6.47 – 2013‬‬
‫מחסנית השעבודים הנוספים ‪-‬ריקה‬
‫מחסנית השעבודים הנוספים ‪ -‬ריקה‪.‬‬
‫החברה רשאית למכור החזקות‬
‫עיקריות נוספות שלה בשווי מצטבר‬
‫‪34‬‬
‫של ‪ 100‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ללא שינוי מהותי‪.‬‬
‫‪34‬‬
‫החברה התחייבה שלא תבצע‬
‫השקעות כלשהן בפרוייקט הפלאזה‬
‫בלאס וגאס‪ .‬החברה התחייבה שלא‬
‫תבצע כל השקעה נוספת בפעילות‬
‫בתחום הגז למעט תשלומים בגין‬
‫התחייבויות שניתנו בעבר בהיקף‬
‫שלא יעלה על ‪ 4‬מיליון ש"ח‪ .‬ראה‬
‫באורים ‪.3‬יא‪.2.‬ד‪ .‬ו‪.21-‬ח‪.1.‬יא‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬השקעות‬
‫מותרות אחרות ‪ -‬סכום נוסף של ‪32‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫השקעות מותרות אחרות – ללא שינוי‪.‬‬
‫חישוב אמת מידה זו אינו כולל ערבויות שטרם מומשו בתאריך המדידה שנתנה החברה לטובת חברה מאוחדת שלה‪ .‬יתרתן של ערבויות‬
‫כאמור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד דוח זה מסתכמת ב‪ 138-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ראה גם באורים ‪.29‬ג‪ .‬ו‪-‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים ובאור ‪.3‬ב‪.6.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות סכומים אשר צפוי שידרשו לצורך עמידה באמת מידה פיננסית זו‪ ,‬אם וככל שתחול מחדש‪ ,‬ראה הערה )‪ (7‬בדוח התזרים‬
‫המזומנים החזוי בסעיף ‪ 1.7.4.4‬להלן‪.‬‬
‫ביחס לאמת מידה זו מובאת תוצאת החישוב ביחס ליתרת החוב הגבוהה ביותר מהתאגיד הבנקאי‪.‬‬
‫חישוב אמת מידה זו אינו כולל את התקשרות בעסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר תצריך את קבלת הסכמת‬
‫התאגידים המלווים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪26‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו‬
‫בהסכמים בינה לבין תאגידים מממנים‪ ,‬והיא עומדת בהן גם למועד הדוח‪ .‬לפרטים‬
‫אודות עילות העמדה לפירעון מיידי בהסכמי מימון של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫‪35‬‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫יצוין כי לעמדת החברה ובהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ולמועד פרסום הדוח‪ ,‬לא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת התחייבויות של‬
‫החברה לנושיה הפיננסים לפירעון מיידי‪ .‬עם זאת‪ ,‬למלווים של החברה ישנן ועשויות‬
‫להיות טענות כי קיימות להם עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬הנובעות מהגשת הבקשה‬
‫לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‬
‫ואי הסרתה עד למועד פרסום הדוח וכן מכך שבהתאם להחלטת בית המשפט מופקדים‬
‫חלק מהתשלומים לנושיה הפיננסים של החברה בנאמנות בידי המשקיף מטעם בית‬
‫המשפט )כמפורט להלן(‪ .‬לפרטים אודות הבקשה האמורה‪ ,‬לרבות בדבר עמדות‬
‫תאגידים מלווים שהוגשו לבית המשפט‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים אודות השעבודים על נכסי החברה שניתנו לטובת מלווה מובטח )מקבוצת‬
‫מנורה( שעמו התקשרה החברה בהסכם הלוואה בחודש מאי ‪ ,2012‬כאמור בבאור‬
‫‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים )לפרטים אודות עמדת הנושה המובטח להליך‬
‫ההסדר הכפוי כלפי החברה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה לדוחות הכספיים וכן ראה סעיף זה‬
‫להלן(‪:‬‬
‫הנכס המשועבד‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫כור‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫שיעור החזקות‬
‫משועבדות‬
‫כמות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫ערך נקוב‬
‫‪22.3‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.6‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2.2‬‬
‫סמוך לפרסום דוח זה‬
‫שיעור החזקות‬
‫כמות‬
‫משועבדות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫ערך נקוב‬
‫ללא שינוי‬
‫להלן פרטים אודות המניות המשועבדות לטובת המלווה המובטח כאמור ויחסי שווי‬
‫הבטוחה ליתרת ההלוואה נטו של המלווה המובטח‪:‬‬
‫שיעור מניות משועבדות סמוך‬
‫למועד פרסום דוח זה‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫השקעות‬
‫עסקי‬
‫כור‬
‫דיסקונט‬
‫ביטוח‬
‫‪4%‬‬
‫‪1.2%‬‬
‫‪22.3%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪35‬‬
‫שווי מניות‬
‫סחירות‬
‫המשועבדות‬
‫לטובת המלווה‬
‫)"שווי בטוחה"(‬
‫סמוך לפרסום‬
‫דוח זה‬
‫‪699‬‬
‫יתרת‬
‫הלוואה‬
‫נטו סמוך‬
‫למועד‬
‫פרסום‬
‫דוח זה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪105‬‬
‫יחס כיסוי‬
‫מינימלי‬
‫הנדרש‬
‫על ידי‬
‫המלווה‬
‫יחס שווי בטוחה‬
‫ליתרת הלוואה נטו‬
‫באחוזים‬
‫)"יחס כיסוי"(‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪613%‬‬
‫סמוך‬
‫לפרסום‬
‫דוח זה‬
‫‪666%‬‬
‫בניכוי פקדון משועבד בסך של ‪ 52‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ח‪.1.‬יא‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר אמת המידה ביחס להון הכלכלי‪ ,‬אשר עשויה לחול מחדש ביחס לתוצאות‬
‫הרבעון השני לשנת ‪ 2014‬במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמה לגיבוש הסדר שיחליף את הסדרי אמות המידה הקיימים‪ ,‬ההון הכלכלי ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬עמד על סך של כ‪ 80-‬מיליון ש"ח ובסמוך למועד הדוח עומד על ‪ 323‬מיליון ש"ח )ההון הכלכלי בסמוך למועד הדוח חושב‬
‫בהתאם לשווי בסמוך לפרסום הדוח ובהתאם לעלות ההשקעה בספרים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.(2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪27‬‬
‫‪150%‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫לפרטים אודות הסתייגות שהוגשה מטעם הנושה המובטח להצעות להסדרי הנושים‬
‫שהוגשו לבית המשפט ראה סעיף ‪ 53.3‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון לרבעון השני‬
‫לשנת ‪ 2013‬וכן לפרטים אודות חלופת מכתבים בין החברה לבין הנושה המובטח‬
‫האמור ופנייתה של החברה לבית המשפט בקשר עם דרישתו של המלווה המובטח‬
‫להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי והשהיית בקשתו האמורה להעמדת ההלוואה‬
‫לפירעון מיידי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בקשר עם השעבוד האמור על מניות כור וכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬יצוין כי השלמת‬
‫עסקת המיזוג בין כור להשקעות דיסקונט והעסקה למכירת החזקות החברה בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬עשויות להצריך הסכמות מהמלווה המובטח ו‪/‬או‬
‫הפקדת פקדון כספי חלף השעבוד‪ .‬העסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח תצריך גם קבלת הסכמות מתאגידים מלווים אחרים של החברה )כפי‬
‫שתואר בבאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬לפרטים אודות תגובת בנק ‪BNP‬‬
‫‪) Paribas‬תאגיד בנקאי מלווה של החברה(‪ ,‬שהוגשה לבית המשפט בחודש אוגוסט‬
‫‪ 2013‬בקשר להתקשרות החברה בעסקה למכירת החזקות בכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות חלופת מכתבים בין החברה לבין ‪ BNP Paribas‬בחודשים יולי ואוגוסט‬
‫‪ 2013‬ועמדתו של ‪ BNP‬כי קמה לו זכות להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי וכי הוא‬
‫זכאי לריבית ולריבית פיגורים‪ ,‬היות והוא לא קיבל לידיו את התשלום בגין ההלוואה‬
‫במועדו והתשלום הופקד בחשבון הנאמנות בידי המשקיף‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (2).‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לפרטים אודות בקשה להורות על תשלום ריבית הסכמית שהוגשה‬
‫לבית המשפט מטעם ‪ BNP‬ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬ראה באור ‪.4‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות החלטת בית המשפט מיום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬בסוגיה בדבר הוספת ריבית‬
‫לאגרות החוב מסדרה ח' של החברה בגין התשלומים שהופקדו בנאמנות בידי‬
‫המשקיף‪ ,‬בה בית המשפט החליט שלא לקבוע ממצאים חלוטים בשאלה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים אודות החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו להפשרת ‪ 65%‬מהכספים‬
‫שהופקדו בידי המשקיף והמשך העברת סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים‬
‫לנושיה הפיננסיים של החברה לידי המשקיף‪ ,‬וכן אודות התנגדות שהוגשה לבית‬
‫המשפט מטעם בנק הפועלים בע"מ להפשרת הכספים שהופקדו כאמור בידי המשקיף‪,‬‬
‫ראה באור ‪.4‬ב לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יצוין כי למועד הדוח למלווים נוספים של החברה קיימות טענות בדבר זכאותם לריבית‬
‫ו‪/‬או ריבית פיגורים בגין אי תשלום במועד על‪-‬ידי החברה וכי גם במהלך החודשים‬
‫אוקטובר ונובמבר ‪ 2013‬החברה קיבלה מכתבים מתאגידים מלווים שלה כי לעמדתם‪,‬‬
‫החברה הפרה את הסכם ההלוואה עמם וכי הם זכאים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתשלום ריבית ו‪/‬או‬
‫ריבית פיגורים בהתייחס לכל תשלום שלא שולם ו‪/‬או לא ישולם להם במועדו‪ .‬לעמדת‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬העברת התשלומים המגיעים לנושיה של‬
‫החברה לידי המשקיף מהווה ביצוע מלא של התחייבויותיה לנושיה ואין לחייבה בריבית‬
‫או בריבית פיגורים בגין תשלומים אלה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים אודות טענות מלווים של החברה לזכותם לקבלת ריבית ו‪/‬או ריבית‬
‫פיגורים בגין התשלומים שהופקדו ושמופקדים בידי המשקיף‪ ,‬ראה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סעיפים‬
‫‪ ,53.2 ,42‬ו‪ 100-‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון לרבעון השני לשנת ‪ 2013‬וסעיפים‬
‫‪ 88 ,24.8 ,24.2‬ו‪ 97-‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון להלן‪ .‬יצוין כי ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ ,2013‬ריבית פיגורים זו מסתכמת לסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יצוין כי הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות ז' ו‪-‬ט' של החברה קיזזו והנאמן‬
‫לאגרות החוב מסדרה י' של החברה הודיע כי יקזז מתשלומים שהועברו‪/‬יועברו )לפי‬
‫העניין( בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לנושי החברה‬
‫הזכאים לכך‪ ,‬סכומים לשם כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי ושלוחיו וכיסוי הוצאות‬
‫נוספות‪ ,‬אשר לטענת הנאמנים האמורים‪ ,‬חלה חובה על החברה לשאת בהם‪ .‬לגישת‬
‫הנאמנים האמורים‪ ,‬הסכומים שקוזזו‪/‬יקוזזו על‪-‬ידם כאמור אינם בבחינת כספים‬
‫ששולמו‪/‬ישולמו למחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות‪ .‬לעמדת החברה‪ ,‬הסכומים‬
‫ששוחררו מהפיקדון שבנאמנות המשקיף מטעם בית המשפט בהתאם להחלטת בית‬
‫המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬ו‪/‬או הסכומים שישולמו לנושיה החל מהמועד‬
‫האמור מהווים פירעון מלא של ‪ 65%‬מהתשלום הרלוונטי המגיע למחזיקי אגרות החוב‬
‫האמורים )לפי העניין(‪ ,‬לרבות הריבית שנצטברה בחשבון הפיקדון בגין התשלומים‬
‫האמורים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 97.6 ,97.5‬ו‪ 97.10-‬לנספח ב' לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪28‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.3‬מגבלות ואמות מידה פיננסיות )המשך(‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬סכום התשלומים לנושיה של החברה שהיו מופקדים בידי‬
‫המשקיף שמונה מטעם בית המשפט עמד על כ‪ 918-‬מיליון ש"ח‪ .‬למועד הדוח‪,‬‬
‫ובהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪) 2013‬כאמור לעיל( סכום‬
‫התשלומים לנושיה של החברה המופקדים בידי המשקיף שמונה מטעם בית המשפט‬
‫עומד על ‪ 329‬מיליון ש"ח‪ .‬לפרטים אודות סך התשלומים ששולמו לנושיה של החברה‬
‫מתוך חשבון הנאמנות של המשקיף )בשיעור של ‪ 65%‬בהתאם להחלטת בית המשפט‬
‫האמורה מחודש אוקטובר ‪ (2013‬ראה סעיף ‪ 54‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות(‬
‫מובא בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי‪ ,‬ובו פירוט ההתחייבויות והמקורות הכספיים‬
‫מהם צופה החברה לפרוע אותן‪ ,‬בתקופה של שנתיים שיסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.2015‬‬
‫את המידע המובא בסעיף זה יש לקרוא עם הדוח בכללותו‪ ,‬ובפרט יש לקרוא את דוח‬
‫התזרים שלהלן יחד עם באור ‪.1‬ב לדוחות הכספיים ובהתחשב בגורמים הבאים‪ :‬א(‬
‫החברה כוללת בדוחותיה הכספיים באור באשר לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר‬
‫המשך קיומה כעסק חי; ב( למועד הדוח‪ ,‬ובטרם יושלמו המהלכים המתוארים להלן או‬
‫חלקם‪ ,‬אין לחברה אפשרות מעשית לגייס‪/‬למחזר חוב; ג( לפרטים בדבר ההליך‬
‫להסדר חוב כפוי שהוגש כנגד החברה וההליכים המשפטיים המתנהלים בעניינו מול‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של החברה ונושיה‪ ,‬לרבות ביחס לדרישותיהם וכן לפרטים‬
‫בדבר הליכי ההסדר באי די בי אחזקות‪ ,‬ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון וכן באורים‬
‫‪.4‬ד ו‪.5 -‬ב‪.1.‬ה לדוחות הכספיים; ד( למועד הדו"ח‪ 35% ,‬מסך פירעונות החוב של‬
‫החברה )למעט לנושה מובטח( החל מיום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬מופקדים על פי החלטת בית‬
‫המשפט בחשבון הנאמנות ע"ש המשקיף מטעם בית המשפט‪ .‬לפרטים ראה סעיף ‪21‬‬
‫בנספח ב' לדוח הדירקטוריון לרבעון השני של שנת ‪ 2013‬וסעיף ‪ 49.1‬לנספח ב' להלן;‬
‫ה( ראה גם הערות )‪ (7‬ו‪ (15) -‬להלן לעניין אמות המידה הפיננסיות הקיימות בין‬
‫החברה לבין הגורמים המממנים וכן ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לעיל ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים בדבר טענות שונות שהועלו לעניין קיום עילות לפרעון מיידי; ו( אי הודאות‬
‫ביחס להחלטת בית המשפט שתינתן בעקבות דיון הקבוע נכון למועד הדוח ליום ‪15‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬באשר למתווה הסדר חוב באי די בי אחזקות ובאשר לענייניה של‬
‫החברה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 90‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון; ז( אי הודאות הקיימת לגבי‬
‫השליטה העתידית בחברה‪ ,‬ששינויים בה יכולים גם להוות עילה להעמדה לפירעון מידי‬
‫של התחייבויות החברה לתאגידים מלווים )ראה ההוראות בהסכמי מימון בנוגע לשינוי‬
‫שליטה בהערת שוליים ‪ 5‬בבאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים( ולהביא לשינויים בתוכניות‬
‫עסקיות ובאפשרויות העומדות בפני החברה; ח( מינוי נאמן על אמצעי השליטה בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח ואודות מכתב מהממונה על שוק ההון מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪,2013‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אם וככל שהגורמים לעיל לא ימנעו מהחברה או יקשו עליה באופן משמעותי לממש‬
‫תרחישים עסקיים‪ ,‬החברה מעריכה כי מקורות שיכול שישמשו לפרעון החוב כוללים‬
‫בעיקר‪ ,‬אך לא רק‪ (1 :‬מימוש יתרת האחזקה במניות כור‪ .‬ראה הערה )‪ (3‬להלן; ‪(2‬‬
‫תמורה מגיוס הון במסגרת השלמתו של הסדר חוב בחברה האם כאמור; ‪ (3‬השלמת‬
‫העסקה למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח )"עסקת כלל‬
‫ביטוח"(‪ ,‬אשר התמורה בגין השלב הראשון בה צפויה להסתכם בסך כולל של ‪1.436‬‬
‫מיליארד ש"ח )בניכוי עלויות מכירה(‪ ,‬לפרטים אודות העסקה ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‬
‫לדוחות הכספיים‪ .‬בדוח תזרים זה הונח שהעסקה האמורה תושלם ותתקבל בגינה‬
‫התמורה עבור השלב הראשון כאמור‪ .‬יצוין כי במסגרת העסקה‪ ,‬נתונה לחברה‬
‫אופציית ‪ PUT‬למימוש יתרת האחזקות בכלל אחזקות עסקי ביטוח )ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים(‪ ,‬אך התמורה ממימושה של האופציה האמורה לא נכללה‬
‫בדוח התזרים‪ .‬לנוכח היקפה המשמעותי של העסקה ומכיוון שלמועד הדוח קיימים‬
‫תנאים מתלים לעסקה שטרם התקיימו ואשר אינם בשליטת החברה‪ ,‬ניתן גילוי‬
‫במסגרת הדוח )ראה הערה ‪ 5‬להלן( גם להשפעות של אי השלמת העסקה על‬
‫התזרים הצפוי ועל מקורות חלופיים אפשריים תחת הנחה זו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪29‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות( )המשך(‬
‫‪ 1‬באוקטובר‬
‫‪ 2013‬עד ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫)‪(1‬‬
‫יתרת נכסים נזילים לתחילת התקופה‬
‫מקורות‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫הכנסות שוטפות )לרבות הכנסות ריבית ודמי ניהול(‬
‫תזרים מזומנים מפעילות השקעה‬
‫תמורה בגין מכירת מניות כור‬
‫תמורה מגיוס הון במסגרת הסדר חוב של החברה‬
‫)‪(4‬‬
‫האם‬
‫תקבולים ממכירת חלק מהאחזקות בכלל החזקות‬
‫)‪(5‬‬
‫עסקי ביטוח‬
‫תזרים מזומנים מפעילות מימון‬
‫החזר מחשבון נאמנות בגין אגרות חוב של החברה‬
‫)‪(6‬‬
‫המוחזקות על ידי חברה בת‬
‫מקורות אחרים נדרשים לצורך מימון‬
‫)‪(8) ,(7‬‬
‫השימושים‬
‫מקורות נדרשים נוספים לצורך עמידה בקובננט‬
‫)‪(8) ,(7‬‬
‫נזילות‬
‫יתרת סגירה‬
‫שימושים‬
‫)‪(9‬‬
‫התחייבויות צפויות )שימושים צפויים( ‪:‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות שוטפת‬
‫)‪(10‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(11‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות מימון‬
‫פרעון קרן הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים‬
‫פרעון ריבית הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים‬
‫פרעון קרן אג"ח‬
‫פרעון ריבית אג"ח‬
‫ריבית נקובה והצמדה נטו בגין חשבון פיקדון‪ ,‬ליום‬
‫)‪(12‬‬
‫‪27.11.2013‬‬
‫פרעון בגין עסקאות פורוורד שקל מדד‬
‫)‪(13‬‬
‫ערבויות‬
‫)‪(14) ,(15‬‬
‫תזרים מזומנים לפעילות השקעה‬
‫סך הכל שימושים‬
‫)‪(8‬‬
‫יתרת נכסים נזילים לסוף התקופה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪185‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪179‬‬
‫לתקופה מיום‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2014‬עד ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪122‬‬
‫‪613‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫‪252‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2015‬עד ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2015‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪150‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,436‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪188‬‬
‫‬‫‪373‬‬
‫‪56‬‬
‫‪2,023‬‬
‫‪276‬‬
‫‪1,080‬‬
‫‪19‬‬
‫‪26‬‬
‫‪16‬‬
‫‪34‬‬
‫‪8‬‬
‫‪103‬‬
‫‪67‬‬
‫‪566‬‬
‫‪74‬‬
‫‪435‬‬
‫‪163‬‬
‫‪318‬‬
‫‪41‬‬
‫‪339‬‬
‫‪88‬‬
‫‪20‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪251‬‬
‫‪122‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪138‬‬
‫‬‫‪1,410‬‬
‫‪613‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪804‬‬
‫‪276‬‬
‫יתרת הנכסים הנזילים )הכוללת מזומנים‪ ,‬שווי מזומנים‪ ,‬בטוחות סחירות ופיקדונות לזמן‬
‫קצר( מתייחסת בעיקרה לחברה ובמיעוטה לחברות בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות(‪ .‬החברה אינה צופה מגבלות כלשהן על העברת נכסים נזילים בינה לבין חברות‬
‫בבעלותה המלאה כאמור לעיל‪ .‬יתרת הנכסים הנזילים המוצגת לעיל אינה כוללת‬
‫סכומים אשר מופקדים בחשבון הנאמנות על שם המשקיף בסך של ‪ 918‬מיליון ש"ח ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואינה כוללת פיקדון משועבד לטובת הלוואה מגוף מוסדי בסך של‬
‫כ‪ 52-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הסכום שנכלל משקף את התמורה נטו שנתקבלה בגין מכירה של מניות כור ביום ‪12‬‬
‫בנובמבר ‪ ,2013‬ראה באור ‪.9‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות( )המשך(‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫מוצג על בסיס שווי שוק של כור נכון ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ .2013‬להערכת החברה‪ ,‬מימוש‬
‫שיבוצע כחלק ממיזוג כור עם חברה בת בבעלות מלאה של השקעות דיסקונט עשוי‬
‫להניב תמורה גבוהה יותר המוערכת בכ‪ 258 -‬מיליון ש"ח נכון למועד זה )לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬לרבות אודות מנגנון התאמת התמורה במיזוג‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים(‪ .‬לפרטים בנוגע לשעבוד על מניות כור וכן בנוגע למגבלת שעבוד ומכירה‪ ,‬ראה‬
‫סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪.4‬ב‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהתחשב בסכום המינימלי שינבע מהשלמת הסדר חוב באי די בי אחזקות לפי איזה‬
‫מהמתווים להסדר המוצעים נכון למועד הדוח‪.‬‬
‫הסכום משקף את התמורה )נטו‪ ,‬בניכוי עלויות מכירה( שאמורה החברה לקבל בגין‬
‫מכירת ‪ 32%‬ממניות כלל החזקות עסקי ביטוח בהתאם להוראות הסכם המכירה ל‪.JT-‬‬
‫יודגש כי כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬א לדוחות הכספיים‪ ,‬העסקה האמורה כפופה לתנאים‬
‫מתלים שונים ולמועד הדוח אין ודאות כי תושלם‪.‬‬
‫יצוין כי אם העסקה האמורה לא תושלם‪ ,‬החברה מעריכה כי יהיו לה מקורות אחרים‬
‫הכוללים בהתאם למתווים להסדר החוב המוצעים נכון למועד הדוח‪ ,‬הזרמה נוספת‬
‫בסכום מינימלי של ‪ 500‬מיליון ש"ח מהשלמת הסדר החוב של אי די בי אחזקות )אשר‬
‫יתווספו לסכום של ‪ 150‬מיליון ש"ח הנזכר בסעיף ‪ 4‬לעיל(‪.‬‬
‫תחת הנחות אלו‪ ,‬היינו אי השלמת עסקת כלל ביטוח והזרמת סכום נוסף במסגרת‬
‫הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬צפוי כי יידרשו המקורות הבאים )במיליוני ש"ח( ‪:‬‬
‫לתקופה מיום ‪1‬‬
‫לתקופה מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ 2015‬עד‬
‫בינואר ‪ 2014‬עד‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2015‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫מקורות אחרים נדרשים לצורך‬
‫‪*185‬‬
‫‪378‬‬
‫מימון השימושים‬
‫מקורות נדרשים נוספים לצורך‬
‫‪276‬‬
‫‪613‬‬
‫עמידה בקובננט נזילות‬
‫*בהנחה שהושגו גם המקורות הנדרשים לצורך עמידה בקובננט הנזילות לשנת ‪.2014‬‬
‫מקורות אחרים נדרשים אפשריים בתקופת התזרים הינם‪ :‬א( התקשורת בעסקה חלופית‬
‫למכירת החזקות החברה כולן או חלקן בכלל החזקות עסקי ביטוח ב( מכירת אחזקות‬
‫בחברות הפרטיות ‪ -‬בעיקר ‪ IDBG‬ואי די בי תיירות ג( בחינת חלופות מימוניות שמידת‬
‫סבירותן להערכת החברה‪ ,‬צפויה לעלות במידה שיושלם הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫ויוצאו לפועל התרחישים העסקיים הנזכרים לעיל‪.‬‬
‫מזה‪ ,‬התקבל סכום של ‪ 5‬מיליון ש"ח בהתאם להוראת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר‬
‫‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 49.1‬לנספח ב' להלן‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬הגיעה החברה להסכמות עם הגורמים המממנים בדבר הארכת‬
‫תוקף אמות המידה הפיננסיות הקיימות והשעיה של אמת המידה לפיה יתרת מזומן‬
‫ובטוחות סחירות לא תפחת מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני הרבעונים העוקבים‬
‫לרבעון המדווח‪ ,‬אשר‪ ,‬אלא אם יוסכם אחרת‪ ,‬תשוב להימדד החל מהדוחות לרבעון‬
‫השני של שנת ‪) 2014‬ראה באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים וסעיף ‪1.7.4.3‬‬
‫לעיל( )"קובננט הנזילות"(‪ .‬הסיכום עם הגורמים המממנים הינו כי עד לתום חודש אפריל‬
‫‪ 2014‬הצדדים יפעלו לגיבוש הסכמה‪ ,‬שתחליף את ההסכמות הקיימות ביחס לאמות‬
‫המידה הפיננסיות הקיימות ושתחול לראשונה ביחס לתוצאות הרבעון השני של שנת‬
‫‪ .2014‬עד לפתיחת ההליכים המשפטיים כנגד החברה על‪-‬ידי נושיה‪ ,‬העריכה החברה‪,‬‬
‫כי יעלה בידה גם בעתיד לגבש הסכמות עם הגורמים המממנים‪ ,‬אשר יביאו בחשבון את‬
‫תכניות החברה לשירות החוב שלה‪ ,‬לרבות ביחס לאמת מידה זו‪ ,‬ככל שיידרש‪ .‬לנוכח‬
‫מכלול ההתפתחויות בהליכים המשפטיים כנגד החברה וכנגד אי די בי אחזקות ובהליכי‬
‫ההסדר באי די בי אחזקות‪ ,‬יכולתה של החברה להעריך זאת ברמת הודאות כפי‬
‫שהייתה פחתה‪ .‬עם זאת‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬להשלמת הליכי הסדר באי די בי אחזקות‪,‬‬
‫יחד עם השלמת הזרמת הון לחברה במסגרתם ו‪/‬או למכירת החזקות החברה בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬עשויה להיות השפעה לטובה על היכולת לגבש הסכמות כאמור‪.‬‬
‫יצוין כי במסגרת ההסכמות הקיימות עם הגורמים המממנים נקבע כי במקרה שהצדדים‬
‫לא יגיעו להסכמה‪ ,‬יחולו מחדש הסדרי אמות מידה שקדמו להסכמות מיום ‪ 29‬ביוני‬
‫‪) 2012‬ובפרט קובננט הנזילות ומנגנון "ההון הכלכלי" )לרבות תקופות הריפוי שנכללו‬
‫במסגרתו((‪ ,‬וזאת ביחס לתוצאות הרבעון השני לשנת ‪ .2014‬זאת ועוד‪ ,‬לרבות נוכח‬
‫ההתפתחויות הנזכרות בהערה זו לעיל‪ ,‬יצוין כי בהסכמי המימון של החברה כלולות‬
‫עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כאלו המתייחסות להליכים משפטיים או לאירועים‬
‫של שינוי שליטה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪31‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות( )המשך(‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)המשך(‬
‫עוד יצוין כי במסגרת ההצעות הראשונות להסדר חוב שהוגשו לבית המשפט ביום ‪7‬‬
‫ביולי ‪ 2013‬הוגשה גם הצעת הסדר ביחס לחברה מטעם בנקים מממנים שלה ובה‬
‫התייחסות לתנאים ולקובננטים פיננסיים חדשים אפשריים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף‬
‫‪ 46.4‬בנספח ב' לדוח הדירקטוריון של הרבעון השני לשנת ‪.2013‬‬
‫הכללת סכומים אלה במקורות אחרים הנדרשים בתקופת הדוח בחלקה מיועדת‪ ,‬בנתוני‬
‫התזרים לעיל‪ ,‬להחזר חוב ובחלקה נועדה על מנת לעמוד בדרישת קובננט הנזילות‪ ,‬אם‬
‫וככל שיחול מחדש )ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לעיל(‪ .‬להלן טבלה המפרטת מקורות שיידרשו‬
‫אם וכאשר תיכנס מחדש לתוקף אמת המידה האמורה לראשונה ביחס לתוצאות רבעון‬
‫שני של שנת ‪:2014‬‬
‫רבעון ‪2014 2‬‬
‫רבעון ‪2014 3‬‬
‫רבעון ‪2014 4‬‬
‫רבעון ‪2015 1‬‬
‫רבעון ‪2015 2‬‬
‫רבעון ‪2015 3‬‬
‫מקורות‬
‫סה"כ מקורות‬
‫אחרים‬
‫אחרים נדרשים‪-‬‬
‫נדרשים‬
‫לצורך פרעונות‬
‫)בעיקר‬
‫חוב ולצורך עמידה‬
‫לצורך‬
‫באמות המידה‬
‫פירעונות‬
‫הפיננסיות בסוף‬
‫חוב(‬
‫הרבעון‪ ,‬אם יידרש‬
‫בהנחת השלמת עסקת כלל‬
‫ביטוח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪56‬‬
‫‬‫‬‫‪64‬‬
‫‪180‬‬
‫‪179‬‬
‫‪172‬‬
‫‪113‬‬
‫סה"כ מקורות‬
‫מקורות‬
‫אחרים נדרשים‪-‬‬
‫אחרים‬
‫לצורך פרעונות חוב‬
‫נדרשים‬
‫ולצורך עמידה‬
‫)בעיקר‬
‫באמות המידה‬
‫לצורך‬
‫הפיננסיות בסוף‬
‫פירעונות‬
‫הרבעון‪ ,‬אם יידרש‬
‫חוב(‬
‫בהנחת אי השלמת עסקת כלל‬
‫ביטוח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪367‬‬
‫‬‫‪165‬‬
‫‪169‬‬
‫‪459‬‬
‫‪209‬‬
‫‪164‬‬
‫‪455‬‬
‫‪179‬‬
‫‪178‬‬
‫‪171‬‬
‫‪112‬‬
‫מקורות אפשריים נוספים בתקופת התזרים הינם‪ :‬א( בהנחת השלמת עסקת כלל ביטוח‬
‫במתכונתה הנוכחית ‪ -‬מימוש אופציית ה‪ PUT-‬הנתונה לחברה במסגרת העסקה למכירת‬
‫החזקות בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר התמורה בגינה למועד זה הינה )בהתאם למחיר‬
‫המניה בעסקה( הינה ‪ 1,058‬מיליון ש"ח )ללא ניכוי עמלות מכירה; ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים(; בהנחת אי השלמת עסקת כלל ביטוח במתכונתה הנוכחית ‪ -‬התקשורת‬
‫בעסקה חלופית למכירת החזקות החברה כולן או חלקן בכלל החזקות עסקי ביטוח ב(‬
‫מכירת אחזקות בחברות פרטיות המוחזקות על ידי החברה ‪ -‬בעיקר ‪ IDBG‬ואי די בי תיירות‬
‫ג( בחינת חלופות מימוניות שמידת סבירותן להערכת החברה‪ ,‬צפויה לעלות במידה שיושלם‬
‫הסדר החוב באי די בי אחזקות ויוצאו לפועל התרחישים העסקיים הנזכרים לעיל‪.‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫הנתונים המתייחסים לשנת ‪ 2013‬כוללים סכומים שכבר שולמו למועד דוח זה )בעיקר‬
‫באמצעות הפקדת התשלומים בידי המשקיף( וכן סכומים צפויים‪.‬‬
‫הסכומים לרבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬ולשנת ‪ 2014‬כוללים הערכת החברה להיקף‬
‫הוצאות בגין ההליכים המשפטיים בעניינו של הסדר החוב הכפוי‪ .‬ראה גם באור ‪7‬‬
‫במידע הכספי הנפרד‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכום המוצג כולל את עלות הביטוח עבור נושאי המשרה‬
‫והדירקטורים של החברה )ראה באור ‪.4‬ז‪).(2).‬א(‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪32‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות( )המשך(‬
‫)‪ (11‬להלן פירוט פרעונות של ההלוואות ואגרות החוב‪ ,‬כפי שהונח לעיל )על בסיס לוחות‬
‫הסילוקין ההסכמיים שלה‪ ,‬כולל הפרשי ריבית והצמדה על בסיס תחזיות מדד וריבית‬
‫בנק ישראל‪ ,‬ובהתחשב בהשפעת עסקאות הגנה ספציפיות( *‪:‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אגח ז'‬
‫אגח ט'‬
‫אגח י'‬
‫בנקים‬
‫מוסדיים‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫*‬
‫‪2013‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2014‬‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪ 2‬רבעון ‪ 3‬רבעון ‪ 4‬רבעון ‪ 1‬רבעון ‪2‬‬
‫רבעון ‪1‬‬
‫רבעון ‪4‬‬
‫‪339‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪332‬‬
‫‬‫‬‫קרן‬
‫‪61‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪76‬‬
‫‬‫‬‫ריבית‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫קרן‬
‫‪27‬‬
‫‬‫‪27‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫ריבית‬
‫‬‫‬‫‪103‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪103‬‬
‫קרן‬
‫ריבית‬
‫‬‫‬‫‪34‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪41‬‬
‫קרן‬
‫‪13‬‬
‫‪140‬‬
‫‪13‬‬
‫‪203‬‬
‫‪13‬‬
‫‪297‬‬
‫‪13‬‬
‫‪0‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪25‬‬
‫‪1‬‬
‫‪32‬‬
‫‪3‬‬
‫ריבית‬
‫‪6‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‬‫‪20‬‬
‫‬‫‪21‬‬
‫קרן‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫ריבית‬
‫קרן‬
‫‪358‬‬
‫‪140‬‬
‫‪136‬‬
‫‪203‬‬
‫‪365‬‬
‫‪297‬‬
‫‪137‬‬
‫‪92‬‬
‫‪21‬‬
‫‪66‬‬
‫‪28‬‬
‫‪108‬‬
‫‪35‬‬
‫‪75‬‬
‫ריבית‬
‫‪450‬‬
‫‪161‬‬
‫‪202‬‬
‫‪231‬‬
‫‪473‬‬
‫‪332‬‬
‫‪212‬‬
‫לוח זה אינו כולל ריבית נוספת והפרשי הצמדה עבור התקופה בה מופקדים‬
‫התשלומים בחשבון נאמנות על שם המשקיף‪ ,‬מטעם בית המשפט‪ ,‬ככל שיחולו‪.‬‬
‫מתוך סך הפירעונות האמורים ברבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬הופקדו בחשבון‬
‫הנאמנות הנ"ל‪ ,‬עד ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ ,2013‬סך של ‪ 9‬מיליון ש"ח )המהווים ‪35%‬‬
‫מהתשלום שהועבר לנושי החברה‪ ,‬בהתאם להוראת בית המשפט מיום ‪17‬‬
‫באוקטובר ‪.(2013‬‬
‫סדרות אגרות החוב האמורות הוצעו לציבור ונסחרות בבורסה‪ .‬מתוך סך הפירעונות‬
‫בששת החודשים המסתיימים ביום ‪ 31‬במרס ‪ ,2014‬תשלום של ‪ 144‬מיליון ש"ח‬
‫למחזיקי אגרות החוב )סדרה י'( של החברה יחול ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 2013‬ותשלום דולרי‬
‫בסך ‪ 149‬מיליון ש"ח לתאגיד בנקאי יחול ביום ‪ 22‬בינואר ‪ .2014‬המקורות לתשלומים‬
‫אלו כוללים את יתרת האמצעים הנזילים העומדים לרשות החברה ותמורה ממימוש‬
‫נכסים שתבצע החברה‪ ,‬בעיקר ממכירת מניות כור המוחזקות על ידי החברה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים בקשר להלוואות מהותיות ולהלוואות נוספות‪ ,‬לרבות מועדי תשלום קרן וריבית‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לעיל‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פירוט לגבי ההפקדות בחשבון הנאמנות על שם המשקיף‪ ,‬במיליוני ש"ח‪:‬‬
‫הפקדות עבור תשלומי קרן אג"ח‬
‫הפקדות עבור תשלומי ריבית אג"ח‬
‫הפקדות עבור תשלומי קרן הלוואות‬
‫בנקאיות ומוסדיות‬
‫הפקדות עבור תשלומי ריבית הלוואות‬
‫בנקאיות ומוסדיות‬
‫אחרים‬
‫סה"כ‬
‫הכנסות מימון נטו מפקדונות‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫ליום ‪ 27‬בנובמבר‬
‫‪ ,2013‬בסמוך‬
‫למועד הדו"ח‬
‫‪398‬‬
‫‪121‬‬
‫‪139‬‬
‫‪42‬‬
‫‪288‬‬
‫‪107‬‬
‫‪41‬‬
‫‪70‬‬
‫‪918‬‬
‫‪1‬‬
‫‪16‬‬
‫‪25‬‬
‫‪329‬‬
‫‪0.6‬‬
‫בהמשך להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2013‬הסכומים המופקדים בסמוך‬
‫למועד הדוח מהווים ‪ 35%‬מהתשלומים שהועברו על‪-‬ידי החברה לחשבון הנאמנות ע"ש‬
‫המשקיף מיום ‪ 10‬ביוני ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪33‬‬
‫סה"כ‬
‫רבעון ‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪159‬‬
‫‪13‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪159‬‬
‫‪16‬‬
‫‪175‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.4‬להלן תנועות כספיות עיקריות במטה החברה )המשך(‬
‫‪ 1.7.4.4‬דוח תזרים מזומנים חזוי של החברה וחברות המטה בבעלותה המלאה )למעט אי די בי‬
‫תיירות( )המשך(‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(15‬‬
‫הסכום המוצג הינו בניכוי הריביות שנצברו בהפקדה בפקדון בחשבון הנאמנות ע"ש המשקיף‬
‫עד למועד דוח זה‪ .‬לפרטים בדבר אופן החישוב ראה סעיף ‪ 1.7.4.1‬לעיל‪.‬‬
‫ערבות החברה לטובת אי די בי תיירות הינה בשל הלוואה שנתקבלה בעבר על‪-‬ידי אי די‬
‫בי תיירות מתאגיד בנקאי‪ ,‬בסך כ‪ 39-‬מיליון דולר‪ ,‬כמתואר בבאור ‪.29‬ג‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ .‬יצויין כי אין בכוונת החברה לדרוש בתקופת דוח התזרים פירעון של‬
‫הלוואות ושטרי הון‪ ,‬אשר החברה העמידה לטובת אי די בי תיירות )כמו כן אין בכוונת‬
‫החברה לדרוש את מימוש זכות החזרה של החברה לאי די בי תיירות בגין הערבות כלפי‬
‫קרן סקיי שמומשה כאמור(‪.‬‬
‫החברה מניחה כי היא לא תידרש להשקעות בפרוייקט הטיבולי בלאס וגאס בגין‬
‫מחויבויות חוזיות‪ ,‬וכי השקעות נוספות בפרוייקט ימומנו בהון זר‪ .‬לפרטים אודות‬
‫התפתחויות בתאגידי הנדל"ן בלאס וגאס שבארה"ב‪ ,‬ראה באור ‪.3‬יא‪.2.‬ה‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים ובאור ‪.3‬ב‪.2.‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין בכוונת החברה לדרוש‬
‫בתקופת דוח התזרים פירעון של הלוואות‪ ,‬אשר החברה העמידה לטובת הפרויקטים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלת ההשקעות של החברה בקשר עם אמות המידה הפיננסיות ראה‬
‫סעיף ‪ 1.7.4.3‬לעיל‪ ,‬נספח ג' להלן‪ ,‬באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים וכן באור‬
‫‪.4‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬להגבלות כאמור על החברה עשויות להיות השלכות על השקעות‬
‫החברה ונכסים ובנין בפרוייקטים הנ״ל‪.‬‬
‫תזרים המזומנים החזוי‪ ,‬הנתונים הנכללים בו‪ ,‬לרבות מקורות אחרים הנדרשים לשנת ‪2014‬‬
‫ולתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ ,2015‬המהווים אומדן למקורות הנדרשים‪ ,‬וההנחות‬
‫וההערכות שבבסיסו כוללים מידע צופה פני עתיד‪ ,‬כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬המבוסס על‬
‫הערכות החברה בדבר‪ :‬ההסתברות להתממשותם של תרחישים עסקיים רלבנטיים מהם‬
‫צפויים תקבולים לחברה ו‪/‬או לחברות מוחזקות‪ ,‬לוחות הזמנים להתממשותם של תרחישים‬
‫אלה והסיכויים לקבלת האישורים הדרושים‪ ,‬לרבות האישורים הרגולטוריים והסכמות של‬
‫גורמים מממנים; תוצאות פעילות; חלופות אפשריות להשגת מקורות לפירעון התחייבויותיה‬
‫בהגיע מועד קיומן; תחזיות מדד המחירים לצרכן; הסיכויים לקבל הסכמות של גופים מממנים‬
‫לביצוע תיקונים במגבלות ואמות מידה פיננסיות; סכומי ומועדי פירעון אגרות החוב וההלוואות‬
‫של החברה‪.‬‬
‫הערכות אלה עשויות שלא להתממש‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬או להתממש באופן שונה מהותית מכפי‬
‫שנצפה‪ .‬הגורמים העיקריים העשויים להשפיע על כך הינם‪ :‬שינויים במהלכים עסקיים מהם‬
‫צפויים מקורות ובעיקר הזרמת הון לחברה במסגרת הסדר חוב באי די בי אחזקות והמהלך‬
‫למכירת חלק מהאחזקות בכלל החזקות עסקי ביטוח; שפל או הרעה במצב שוק ההון והכלכלה‬
‫שיוביל לירידה משמעותית בשווי ההחזקות הסחירות של החברה; דרישות של גורמים‬
‫מממנים לשינויים משמעותיים במועדי הפירעון של אשראי קיים ונקיטת צעדים על ידי הנושים‬
‫של החברה כנגדה‪ ,‬לרבות בהמשך להליך המשפטי להסדר כפוי ולהליך המשפטי באי די בי‬
‫אחזקות; קשיים בהשגת אישורים רגולטוריים נדרשים וכן בהשגת הסכמות עם מלווים באשר‬
‫לאמות מידה פיננסיות ופעולות של מימוש החזקות; השלכות לא צפויות של מצבה של אי די בי‬
‫אחזקות על החברה וקשריה עם מלווים; הרעה במצבן העסקי או הכספי של מי מחברות‬
‫הקבוצה; אי השלמת מהלכים עסקיים משמעותיים אחרים בחברה ו‪/‬או בחברות מוחזקות;‬
‫והתממשות איזה מבין גורמי הסיכון של החברה )אשר תוארו בסעיף ‪ 25‬לחלק א' שבדוח‬
‫התקופתי(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪34‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.5‬דיבידנדים‬
‫)‪ (1‬על ידי חברות מוחזקות במישרין על ידי החברה‬
‫בחודש פברואר ‪ ,2013‬החליט דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח על חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן בסך ‪ 120‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר חולק ביום ‪ 21‬במרס ‪ .2013‬חלק החברה בדיבידנד‬
‫האמור היה ‪ 66‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬על ידי חברות מוחזקות‪ ,‬המהוות מגזר‪:‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון שופרסל על חלוקת דיבידנד בסך ‪180‬‬
‫א(‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬אשר שולם בחודש אפריל ‪.2013‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון נכסים ובנין על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 60‬מיליון‬
‫ב(‬
‫ש"ח‪ ,‬אשר שולם בחודש יוני ‪.2013‬‬
‫)‪ (3‬לפרטים בדבר חלוקות דיבידנדים‪ ,‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.9‬ח‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪ 1.7.6‬יתרות רווחים ויתרות שליליות של רווחים הראויים לחלוקה‬
‫א‪ .‬יתרת רווחים הראויים לחלוקה של החברה והחברות המוחזקות ישירות על ידי החברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הינן כדלקמן‪:‬‬
‫יתרת רווחים‬
‫)יתרה שלילית(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪37‬‬
‫החברה‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫‪38‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪37‬‬
‫כור‬
‫‪37‬‬
‫)‪(934‬‬
‫)‪(569‬‬
‫‪2,033‬‬
‫‪1,125‬‬
‫ב‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 1.8‬להלן‪ ,‬ההון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי המניות של החברה מושפע‬
‫מקרנות הון שונות‪ ,‬בעיקר מקרנות הון בגין התאמות מתרגום של דוחות כספיים של חברות‬
‫מוחזקות הערוכים במטבע חוץ‪.‬‬
‫לפרטים בדבר השפעות אפשריות נוספות‪ ,‬בעיקר בגין הפער בין שווין של מניות קרדיט סוויס לפי מחירן‬
‫בבורסה בסמוך למועד אישור דוחות אלה לבין ערכן בדוחות אלה‪ ,‬על ההון המיוחס לבעלי המניות של‬
‫החברה ועל היתרה השלילית של הרווחים הראויים לחלוקה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.9‬א‪ .‬ובאור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫‪37‬‬
‫‪38‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות על חלוקות דיבידנד‪ ,‬ראה סעיף ‪ 5‬לחלק א' לדוח התקופתי‪ .‬כמו כן על החברות האמורות‪ ,‬כמו גם על חברות מוחזקות‬
‫שלהן‪ ,‬חלות מכח דין‪ ,‬הסכמים או היתרים מגבלות שונות לעניין חלוקות דיבידנד‪ .‬ראה גם באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫יתרת הרווחים הראויים לחלוקה של החברה הרלבנטית מחושבים בהתבסס על הרווח הנקי )ההפסד( לבעלי המניות שנצבר בשמונה‬
‫הרבעונים האחרונים‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 302‬לחוק החברות ובהתאם לדוחות הכספיים של החברה הרלבנטית ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ .2013‬יתרת העודפים המצטברת של החברה הרלבנטית נמוכה יותר‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות הון בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪ 6‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.3‬טו‪-‬יח‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים ראה גם‬
‫באור ‪.3‬ב‪.5.‬א לדוחות הכספיים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנד מכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בקשר עם עסקת מכירת החזקות החברה בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪35‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.7‬להלן תנועה בגרעון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫יתרה לתחילת התקופה‬
‫שינויים בתקופה‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי מניות‬
‫החברה‬
‫קרנות הון מהפרשי תרגום‬
‫קרנות הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫שינויים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫יתרה לסוף התקופה‬
‫‪39‬‬
‫לתשעה חודשים‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(276‬‬
‫‪652‬‬
‫)‪(239‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪652‬‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(258‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‪176‬‬
‫)‪(211‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‪113‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(733‬‬
‫)‪(38‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫)‪(588‬‬
‫)‪(67‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪20‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(588‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(87‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(239‬‬
‫‪ 1.7.8‬בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬כולל חברות בת‬
‫בבעלות מלאה‪ ,‬למעט אי די בי תיירות(‬
‫*‬
‫לא‬
‫צמוד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‪52‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪769‬‬
‫‪132‬‬
‫‬‫‪962‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫רכוש קבוע‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫פקדון משועבד ויתרות חובה שאינן שוטפות‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫פקדונות בנאמנות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעה מוחזקת למכירה‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪12‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪150‬‬
‫‪36‬‬
‫‬‫‪186‬‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫נגזרים‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות הנמדדות לפי‬
‫שווי הוגן‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫הפרשות שוטפות‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫חשיפה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫חשיפה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫חשיפה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪3,112‬‬
‫‪152‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪295‬‬
‫‪-‬‬
‫‪613‬‬
‫‪1,546‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪175‬‬
‫‬‫‬‫‪3,450‬‬
‫)‪*(3,432‬‬
‫)‪(3,194‬‬
‫)‪(3,199‬‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‪309‬‬
‫)‪*(123‬‬
‫)‪(471‬‬
‫)‪(467‬‬
‫‬‫‪87‬‬
‫‬‫‬‫‪2,246‬‬
‫)‪(1,284‬‬
‫)‪(1,131‬‬
‫)‪(1,118‬‬
‫פריטים‬
‫לא‬
‫כספיים‬
‫סך הכל‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪2,346‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪1,938‬‬
‫‪4,288‬‬
‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪52‬‬
‫‪2,346‬‬
‫‪3‬‬
‫‪20‬‬
‫‪919‬‬
‫‪168‬‬
‫‪1,938‬‬
‫‪5,454‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,725‬‬
‫‪1,993‬‬
‫‪2‬‬
‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪37‬‬
‫‪4,251‬‬
‫‪4,757‬‬
‫‪4,545‬‬
‫‪31‬‬
‫‪269‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪6,042‬‬
‫)‪(588‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(239‬‬
‫כנגד חלק מחשיפות אלו ביצעה החברה עסקאות הגנה‪ .‬עם זאת‪ ,‬החברה אינה צפויה לבצע עסקאות הגנה חדשות ואפשר אף‬
‫כי תצומצמנה עסקאות קיימות‪ .‬ראה סעיף ‪ 42‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון לרבעון השני של שנת ‪ 2013‬בדבר החלטת בית‬
‫המשפט המתירה ביצוע תשלומים עבור עסקאות הגנה שהחברה ביצעה‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות החלות על החברה מכח‬
‫הסכמים עם מלווים‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬נספח ג' לדוח הדירקטוריון ובאורים ‪.21‬ג‪ (1).‬ו‪.21-‬ח‪ .1.‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות מאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ראה סעיף ‪ 2.2‬להלן‪.‬‬
‫‪39‬‬
‫ראה גם סעיף ‪ 1.8‬להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪36‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.9‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים‬
‫לפרטים בדבר מבחני רגישות למכשירים פיננסיים רגישים הכלולים בדוח הכספי המאוחד ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬בהתאם לשינויים בגורמי שוק‪ ,‬ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫להלן שורות הסיכום של טבלאות מבחני הרגישות‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫השקלית‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫‪1,598‬‬
‫‪354‬‬
‫‪180‬‬
‫)‪(27,118‬‬
‫)‪(183‬‬
‫)‪(370‬‬
‫)‪(1,596‬‬
‫‪264‬‬
‫‪56‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(511‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(256‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪359‬‬
‫‪180‬‬
‫)‪(3,957‬‬
‫)‪(177‬‬
‫)‪(358‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫)‪(82‬‬
‫‪749‬‬
‫‪104‬‬
‫)‪(40‬‬
‫‪374‬‬
‫‪52‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪(374‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(818‬‬
‫‪7,486‬‬
‫‪695‬‬
‫‪82‬‬
‫)‪(749‬‬
‫)‪(104‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן*‬
‫*‬
‫‪35‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(81‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(35‬‬
‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 2.2‬להלן בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2012‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫השקלית‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫‪1,403‬‬
‫‪541‬‬
‫‪275‬‬
‫)‪(23,513‬‬
‫)‪(286‬‬
‫)‪(584‬‬
‫)‪(1,603‬‬
‫‪177‬‬
‫‪62‬‬
‫‪31‬‬
‫‪1,083‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(173‬‬
‫‪ 40‬היתרות בשורת הסיכומים בטבלאות שבסעיף ‪ 1.7.9‬אינן כוללות יתרות מתחום פעילות הביטוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪37‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.7‬נתונים נבחרים מהדוחות הכספיים )המשך(‬
‫‪ 1.7.9‬מבחני רגישות למכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬המשך(‪:‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪390‬‬
‫‪195‬‬
‫)‪(3,835‬‬
‫)‪(192‬‬
‫)‪(387‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫)‪(146‬‬
‫‪513‬‬
‫‪123‬‬
‫)‪(72‬‬
‫‪256‬‬
‫‪62‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(256‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(1,293‬‬
‫‪5,144‬‬
‫‪747‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(513‬‬
‫)‪(124‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן*‬
‫*‬
‫‪47‬‬
‫‪94‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(47‬‬
‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 1.7.8‬לעיל בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫השקלית‬
‫רגישות לשינויים בשיעור הריבית‬
‫הדולרית‬
‫שווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪5%‬‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪ 2%‬בערך‬
‫‪10%‬‬
‫מוחלט‬
‫‪1,439‬‬
‫‪474‬‬
‫‪242‬‬
‫)‪(24,896‬‬
‫)‪(250‬‬
‫)‪(508‬‬
‫)‪(1,572‬‬
‫‪340‬‬
‫‪76‬‬
‫‪39‬‬
‫)‪(1,314‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(344‬‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רגישות לשינויים בשער החליפין של הפרנק‬
‫השוויצרי‬
‫רגישות לשינויים במחירי בטוחות סחירות‬
‫רגישות לשינויים בסטיית התקן‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(397‬‬
‫‪402‬‬
‫‪202‬‬
‫)‪(4,880‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪513‬‬
‫‪114‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪257‬‬
‫‪57‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫‪5,137‬‬
‫‪679‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(257‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪124‬‬
‫)‪(513‬‬
‫)‪(119‬‬
‫רווח )הפסד( משינויים בפרמטרים בגינם נעשה מבחן הרגישות‬
‫עליה בפרמטר‬
‫ירידה בפרמטר‬
‫‪2%‬‬
‫‪2%‬‬
‫‪1%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪1%‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רגישות פורוורד מדד ו‪ SWAP -‬לשינויים במדד‬
‫המחירים לצרכן*‬
‫*‬
‫‪93‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(78‬‬
‫)‪(46‬‬
‫)‪(93‬‬
‫לענין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 2.2‬להלן בדבר בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪38‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.8‬שינויים בהון ואיכות הרווח )הפסד(‬
‫הרווח הנקי )ההפסד( וכן הרווח )ההפסד( הכולל של החברה כולל ומושפע בעיקר מהמרכיבים הבאים‪:‬‬
‫‪ ‬פעולות מימוש והפחתות השקעות‪ ,‬נטו‪ ,‬עדכון ערך השקעות והשפעות חד פעמיות אחרות של‬
‫החברה ושל חברות מוחזקות שלה‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬החל משנת ‪ 2010‬חלים תקני חשבונאות‬
‫בינלאומיים שבבסיסם טיפול לפי שווי הוגן מלא בעסקאות ‪ -‬עם מהות כלכלית משמעותית ‪-‬‬
‫המביאות להפסקת איחוד‪ ,‬כך שההחזקה הנותרת לאחר הפסקת האיחוד משתערכת במועד‬
‫הפסקת האיחוד‪ ,‬לפי שווי הוגן לרווח והפסד וכן טיפול לפי שווי הוגן מלא בעסקאות ‪ -‬עם מהות‬
‫כלכלית משמעותית ‪ -‬המביאות לאיחוד דוחות כספיים )שלא אוחדו קודם לכן(‪ ,‬כך שההשקעה‬
‫המקורית לפני האיחוד משתערכת במועד האיחוד לראשונה‪ ,‬לפי שווי הוגן‪ ,‬לרווח והפסד‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬ההשפעות של שינויים בהחזקות בחברות מאוחדות תוך שימור שליטה נזקפות במישרין להון‬
‫המיוחס לבעלי המניות של החברה‪ ,‬ואינן נכללות בדוח רווח והפסד‪ .‬לכללים אלה עשויה להיות‬
‫השפעה מהותית על רווחי החברה‪.‬‬
‫‪ ‬חלק הקבוצה ברווחי החברות המוחזקות‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫‪ ‬פעילות המטה של החברה‪ ,‬הכוללת בעיקר הוצאות מימון נטו‪ ,‬הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות‬
‫מדמי ניהול‪.‬‬
‫יצויין‪ ,‬כי הכללים לעיל משפיעים גם על תוצאותיהן של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫בתוצאות העסקיות של החברה‪ ,‬ולעיתים במישרין בהון )גרעון בהון( המיוחס לבעלי המניות שלה‪ ,‬עשויה‬
‫לחול ‪ -‬בהתאם לכללי החשבונאות בתוקף ‪ -‬תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות‪ ,‬וזאת בעיקר בשל‬
‫עיתוי והיקף המימושים או הרכישות שמבצעות החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬בשל השפעות שינויים‬
‫במחירי ניירות ערך בשוק ההון ובערכם של נכסים‪ ,‬וכן בשל שינוי בהוצאות המימון של החברה והחברות‬
‫המוחזקות שלה‪ ,‬שהיקפן מושפע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהיקף החוב נטו‪ ,‬מאפיקי ההצמדה של החוב והנכסים‬
‫הכספיים נטו‪ ,‬ממכשירים נגזרים ומשיעורי השינוי במדד ובשערי החליפין של הדולר והפרנק השוויצרי‬
‫בתקופה המדווחת‪.‬‬
‫חברות הקבוצה בוחנות‪ ,‬כל חברה ברמתה‪ ,‬את ערך הנכסים המוחזקים על ידה וכן את עודפי העלות‬
‫המיוחסים ושאינם מיוחסים הכלולים בדוחותיה‪ .‬השקעות הקבוצה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני נבחנות בכל חברה מחזיקה‪ ,‬ברמת השקעתה הכוללת‪ .‬פרטים על השווי המאזני של‬
‫ההשקעות העיקריות בחברות המוחזקות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בהשוואה לשווי השוק מוצגים בבאור‬
‫‪.3‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ההון )הגרעון בהון( של החברה והרווח )הפסד( הכולל שלה מושפעים גם מקרנות הון שונות‪ ,‬בעיקר מקרנות‬
‫הון בגין התאמות מתרגום של דוחות כספיים של חברות מוחזקות הערוכים במטבע חוץ‪.‬‬
‫סך ההפסד הכולל של החברה ברבעון השלישי של שנת ‪) 2013‬כולל זכויות שאינן מקנות שליטה(‬
‫הסתכם ב‪ 263 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( בסך ‪ 408‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ .‬ההפרש האמור נובע בעיקר מהגורמים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬ההפסד ברבעון השלישי של שנת ‪) 2013‬כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( הסתכם ב‪ 76 -‬מיליון‬
‫ש"ח בהשוואה לרווח נקי בסך ‪ 331‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ב‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬רשמה החברה הפסד כולל אחר בניכוי מס בגין הפרשי תרגום‬
‫מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ בסך של ‪ 75‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל בניכוי מס בסך ‪15‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ג‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬רשמה החברה הפסד כולל אחר בגין חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני בניכוי מס בסך ‪ 118‬מיליון ש"ח בהשוואה להפסד כולל אחר בסך של ‪24‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ד‪ .‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬רשמה החברה קרן בגין שערוך נכסים בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‬
‫בהשוואה לקרן בסך ‪ 79‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫ההפסד הכולל של החברה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה הסתכם‬
‫ב‪ 323 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל בסך ‪ 145‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪39‬‬
‫‪ .1‬הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪ 1.9‬תמצית תוצאות החברה )מאוחד(‬
‫נתונים נבחרים מתוך תוצאות החברה‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלי המניות‬
‫רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח נקי )הפסד( המיוחס לבעלי המניות ולזכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫רווחים )הפסדים( ממימוש ועלית ערך השקעות ונכסים‬
‫ודיבידנדים בניכוי ירידת ערך והפחתות השקעות ונכסים‬
‫)כולל זכויות שאינן מקנות שליטה(‬
‫רווח )הפסד( כולל המיוחס לבעלים של החברה‬
‫לתשעה חודשים לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012 2013‬‬
‫‪2012 2013‬‬
‫במיליוני ש"ח‬
‫)‪113 (211‬‬
‫)‪(790) (105‬‬
‫‪543‬‬
‫‪218‬‬
‫‪135‬‬
‫‪18‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)‪(733‬‬
‫‪240‬‬
‫‪438‬‬
‫)‪(772‬‬
‫)‪(76‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(493‬‬
‫‪628‬‬
‫)‪(348‬‬
‫)‪(376‬‬
‫)‪(624‬‬
‫‪411‬‬
‫)‪(323‬‬
‫‪427‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(804‬‬
‫‪ 1.10‬פירוט בדבר רווחים )הפסדים( עיקריים‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫תשעה‬
‫שלושה‬
‫חודשים‬
‫רווח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כרוכים בתזרים מזומנים‬
‫רווח ממכירת יתרת מניות כלל‬
‫תעשיות‬
‫רווח ממכירת מניות קרדיט סוויס‬
‫אינם כרוכים בתזרים מזומנים‬
‫עליית ערך בגין קרדיט סוויס‬
‫‪42‬‬
‫‪41‬‬
‫‬‫‪94‬‬
‫‪22‬‬
‫‪94‬‬
‫שלושה‬
‫תשעה‬
‫חודשים‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪156‬‬
‫שערוך בנין ‪HSBC‬‬
‫ירידת ערך פרוייקט ‪ GW‬בלאס‬
‫‬‫וגאס‬
‫רישום הפסד בגין הפסקת איחודה‬
‫)‪(203‬‬
‫של כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪-‬‬
‫‪41‬‬
‫‪42‬‬
‫‪43‬‬
‫שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫תשעה‬
‫שלושה‬
‫חודשים‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כרוכים בתזרים מזומנים‬
‫‪288‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(58‬‬
‫)‪(203‬‬
‫רווח ממכירת כלל תעשיות‬
‫רווח ממכירת המלט‬
‫הכנסות מדיבידנד מקרדיט‬
‫סוויס‬
‫רווח מרכישה עצמית של אגרות‬
‫חוב על ידי החברה‬
‫רווח נוסף ממכירת מדינגו‬
‫הפסד ממכירת מקסימה‬
‫הוצאות מכירה בגין מכירת‬
‫גארד‬
‫אינם כרוכים בתזרים מזומנים‬
‫עליית )ירידת( ערך בגין קרדיט‬
‫סוויס‬
‫ירידת ערך פרוייקט הפלאזה‬
‫בלאס וגאס‬
‫ירידת ערך פרוייקט ‪ GW‬בלאס‬
‫וגאס‬
‫ירידת ערך מוניטין בשופרסל‬
‫ירידת ערך נכסים והפחתות‬
‫‪43‬‬
‫במעריב‬
‫שערוך בניין ‪HSBC‬‬
‫שערוך נכס נדל"ן בשיקגו‬
‫הוצאות וירידת ערך לפעילות‬
‫גארד‬
‫ירידת ערך השקעה בנכסי נפט‬
‫וגז ובמודיעין‬
‫‪330‬‬
‫‪29‬‬
‫‪330‬‬
‫‪29‬‬
‫‪4‬‬
‫‪65‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫תשעה‬
‫שלושה‬
‫חודשים‬
‫רווח )הפסד(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪214‬‬
‫)‪(138‬‬
‫)‪(143‬‬
‫)‪(143‬‬
‫)‪(174‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(174‬‬
‫)‪(139‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪71‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(140‬‬
‫)‪(140‬‬
‫בנוסף רשמה החברה גידול בהון המיוחס לבעלי המניות בסך של ‪ 42‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫פרטים בדבר הכנסות מעלית שווי הוגן של נדל"ן‪ ,‬לרבות נדל"ן בהקמה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 1.11.2‬להלן‪.‬‬
‫בנוסף רשמה החברה ברבעון השני של שנת ‪ 2012‬את חלקה בקרן הון בחובה בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח בגין זקיפת חלקם של בעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בגרעון בהון של מעריב לבעלים של החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪40‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות‬
‫‪ 1.11.1‬מגזר סלקום‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר סלקום בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬וברבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪ 70‬מיליון ש"ח ו‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרווח של‬
‫‪ 150‬מיליון ש"ח ו‪ 44 -‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪,2012‬‬
‫בהתאמה‪ .‬חלק החברה ברווח של סלקום בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 193 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של מגזר סלקום‪:‬‬
‫הכנסות‬
‫משירותים‬
‫הכנסות מציוד‬
‫קצה‬
‫סך ההכנסות‬
‫עלות המכירות‬
‫והשירותים‬
‫תשעה חודשים‬
‫בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3,516‬‬
‫‪3,008‬‬
‫קיטון‬
‫‪%‬‬
‫)‪(14.4‬‬
‫‪710‬‬
‫‪3,718‬‬
‫)‪(2,278‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,148‬‬
‫‪1,013‬‬
‫‪1,015‬‬
‫)‪(30.0‬‬
‫‪211‬‬
‫‪300‬‬
‫‪4,531‬‬
‫)‪(2,590‬‬
‫)‪(17.9‬‬
‫)‪(12.0‬‬
‫‪1,224‬‬
‫)‪(745‬‬
‫‪1,448‬‬
‫)‪(853‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫קיטון‬
‫הסבר‬
‫‪%‬‬
‫)‪ (11.8‬הירידה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לרבעון‬
‫המקביל אשתקד נבעה בעיקר מירידה בהכנסות משירותי‬
‫סלולר בעקבות השחיקה המתמשכת במחירי שירותים אלה‬
‫לאור התחרות המוגברת בשוק הסלולר‪ ,‬מירידה בהכנסות‬
‫משירותי שיחות בינלאומיות‪ ,‬משירותי אינטרנט ומשירותי‬
‫נדידה‪ ,‬אשר קוזזה בחלקה על ידי עלייה בהכנסות‬
‫משירותי אירוח מפעילים על רשתות התקשורת של סלקום‪.‬‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבעה מהמגמות‬
‫המפורטות לעיל ביחס לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬וכן‬
‫מירידה בהכנסות משירותי תקשורת קווית ומשירותי‬
‫אחריות מורחבת‪ .‬תרומתה של נטוויז'ן להכנסות משירותים‬
‫ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 224-‬מיליון ש"ח וב‪ 671-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬בהשוואה ל‪ 246-‬מיליון ש"ח ול‪ 727-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪ (29.7‬הירידה ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של‬
‫שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד נבעה‬
‫מירידה בכמות מכשירי הסלולר שנמכרו )ירידה ברבעונים‬
‫הראשון‪ ,‬השני והשלישי של שנת ‪ 2013‬בשיעורים של‬
‫‪ 21% ,29%‬ו‪ ,30%-‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה לרבעונים‬
‫המקבילים אשתקד( ומירידה במחיר המכירה הממוצע‬
‫למכשיר סלולר‪ .‬תרומתה של נטוויז'ן להכנסות מציוד‬
‫ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 6-‬מיליון ש"ח וב‪ 36-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬בהשוואה ל‪ 15-‬מיליון ש"ח ול‪ 51-‬מיליון ש"ח‬
‫בתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫)‪(15.5‬‬
‫)‪ (12.7‬הירידה ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לרבעון‬
‫המקביל אשתקד נבעה בעיקר מירידה בעלות מכשירי‬
‫הסלולר‪ ,‬בעיקר כתוצאה מירידה בכמות המכשירים‬
‫שנמכרו‪ ,‬מירידה בעלות התוכן ומירידה בהוצאות השכר‬
‫כתוצאה ממהלכי ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪.‬‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבעה בעיקר מירידה‬
‫בעלות מכשירי הסלולר‪ ,‬בעיקר כתוצאה מירידה בכמות‬
‫המכשירים שנמכרו‪ ,‬מירידה בהוצאות השכר כתוצאה‬
‫ממהלכי ההתייעלות בהם נקטה סלקום‪ ,‬ומירידה בהוצאות‬
‫תמלוגים למשרד התקשורת כתוצאה מביטול תשלום‬
‫תמלוגים אלה החל מינואר ‪ .2013‬ירידות אלו קוזזו בחלקן‬
‫על ידי גידול בהוצאות קישור גומלין‪ ,‬שנבע מגידול בשימוש‬
‫זמן אוויר‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.1‬מגזר סלקום )המשך(‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של מגזר סלקום )המשך(‬
‫תשעה חודשים‬
‫בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,941‬‬
‫‪1,440‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪42.8%‬‬
‫שיעור הרווח ‪38.7%‬‬
‫הגולמי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫)‪(1,145‬‬
‫הוצאות מכירה )‪(960‬‬
‫ושיווק והנהלה‬
‫וכלליות‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBITDA‬‬
‫שיעור ה‪-‬‬
‫‪ EBITDA‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪,‬‬
‫נטו‬
‫רווח נקי‬
‫קיטון‬
‫‪%‬‬
‫)‪(25.8‬‬
‫)‪(9.6‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪595‬‬
‫‪479‬‬
‫‪41.1% 39.1%‬‬
‫קיטון‬
‫‪%‬‬
‫)‪(19.5‬‬
‫)‪(4.9‬‬
‫הסבר‬
‫)‪(356‬‬
‫‪173‬‬
‫‪347‬‬
‫‪28.3%‬‬
‫‪239‬‬
‫‪430‬‬
‫‪29.7%‬‬
‫)‪ (14.6‬הירידה ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים‬
‫של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד‬
‫הינה בעיקר תוצאה של צעדי ההתייעלות בהם נקטה‬
‫סלקום‪ ,‬אשר הביאו לירידה בהוצאות השכר‪ ,‬עמלות‬
‫המכירה והוצאות אחרות‪ ,‬וכן מירידה בהוצאות פחת‬
‫והפחתות‪.‬‬
‫)‪(27.6‬‬
‫)‪(19.3‬‬
‫)‪(4.7‬‬
‫)‪(216‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(92‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪185‬‬
‫‪418‬‬
‫)‪(55.7‬‬
‫‪52‬‬
‫‪124‬‬
‫‪ 43.8‬הגידול ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לרבעון‬
‫השלישי אשתקד נבע בעיקר מירידה ברווחים מעסקאות‬
‫הגנה ומעליה בהפרשי הצמדה למדד בגין אגרות החוב‬
‫של סלקום‪ ,‬כתוצאה מגידול בשיעור עליית מדד המחירים‬
‫לצרכן ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד‪ ,‬מירידה ברווחים על ההשקעה של‬
‫סלקום באגרות חוב סחירות ומירידה בהכנסות מריבית‬
‫על פיקדונות‪ ,‬בעיקר כתוצאה מירידת שיעור הריבית‬
‫במשק‪ ,‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬השפעות אלו קוזזו בחלקן על ידי ירידה‬
‫בהוצאות הריבית בגין אגרות החוב של סלקום‪ ,‬כתוצאה‬
‫מירידה בהיקף החוב במהלך השנה החולפת‪.‬‬
‫)‪(58.1‬‬
‫‪796‬‬
‫‪481‬‬
‫‪1,379‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‪30.4%‬‬
‫‪26.9%‬‬
‫)‪(16.2‬‬
‫)‪(39.6‬‬
‫)‪(27.5‬‬
‫)‪(11.5‬‬
‫)‪(304‬‬
‫סלקום מדווחת כי בסיס הלקוחות שלה בסוף הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬עמד על ‪ 3.156‬מיליון‬
‫מנויים בהשוואה ל‪ 3.338 -‬מיליון מינויים בתקופה המקבילה אשתקד‪ .‬סכום ההכנסה החודשית‬
‫הממוצעת למנוי )‪ (ARPU‬הסתכם ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬ב‪ 79.6 -‬ש"ח למנוי בהשוואה ל‪-‬‬
‫‪ 86.7‬ש"ח למנוי ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬ירידה של ‪ ,8.2%‬בעוד שהשימוש החודשי הממוצע למנוי‬
‫)‪ (MOU‬גדל ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬מ‪ 399 -‬דקות ברבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬ל‪461 -‬‬
‫דקות ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬גידול של ‪.15.5%‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪42‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.2‬מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס בתשעת החודשים הראשונים של‬
‫שנת ‪ 2013‬וברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם בהפסד של ‪ 22‬מיליון ש"ח ו‪ 41 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪ ,‬בהשוואה להפסד של ‪ 282‬מיליון ש"ח והפסד של ‪ 375‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים‬
‫הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהפסד בגין נכסים ובנין‬
‫ופרויקטים בלאס וגאס בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 237 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חלק החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬כולל את חלק החברה בהפחתה בגין‬
‫פרוייקט מסחר ושרותים )‪ (GW‬בסך ‪ 58‬מיליון ש"ח ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים של שנת‬
‫‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬כולל את חלק החברה בהפחתה בגין פרוייקט הפלאזה בלאס וגאס בסך של‬
‫‪ 143‬מיליון ש"ח והפחתה בגין פרוייקט ‪ GW‬בסך של ‪ 174‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של נכסים ובנין‬
‫הכנסות מהשכרת‬
‫נכסים‬
‫הכנסות ממכירת דירות‬
‫ומקרקעין‬
‫עלייה בשווי הוגן של‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫חלק נכסים ובניין‬
‫בהפסדים נטו של‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪44‬‬
‫תשעה חודשים‬
‫בשנת‬
‫שינוי‬
‫רבעון שלישי‬
‫בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קיטון‬
‫‪%‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫‪570‬‬
‫‪587‬‬
‫)‪(2.9‬‬
‫‪191‬‬
‫‪195‬‬
‫)‪(2.1‬‬
‫‪275‬‬
‫‪363‬‬
‫)‪(24.2‬‬
‫‪98‬‬
‫‪93‬‬
‫‪5.4‬‬
‫‪362‬‬
‫‪525‬‬
‫)‪(31.0‬‬
‫‪37‬‬
‫‪21‬‬
‫‪76.2‬‬
‫)‪(181‬‬
‫)‪(410‬‬
‫)‪(55.9‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(288‬‬
‫)‪(80.9‬‬
‫הסבר‬
‫הירידה נבעה מנכסים שנמכרו במהלך שנת‬
‫‪.2012‬‬
‫רישום ההכנסות ממכירת דירות ומקרקעין מושפע‬
‫מעיתוי מסירת הנכס לרוכש‪ .‬בתשעת החודשים‬
‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬בוצעה מסירה על‪-‬ידי‬
‫קבוצת נכסים ובנין כ‪ 180-‬דירות בהשוואה לכ‪-‬‬
‫‪ 210‬דירות בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה‬
‫לרבעון השלישי אשתקד נבע מגידול בסכום עדכון‬
‫שווים ההוגן של נכסים מניבים בהקמה ושל מספר‬
‫קרקעות פנויות בבעלות קבוצת נכסים ובנין‬
‫בישראל‪.‬‬
‫הירידה בתשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2013‬בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבעה‬
‫בעיקר מקיטון בסכום עדכון שווים ההוגן של בנין‬
‫‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק והבנין בשיקגו‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬אשר‬
‫קוזזה חלקית על ידי גידול בסכומי השערוך של‬
‫הנדל"ן להשקעה בישראל‪ ,‬של נכסים מניבים‬
‫בהקמה ושל מספר קרקעות פנויות בבעלות‬
‫קבוצת נכסים ובנין בישראל ‪.‬‬
‫חלק נכסים ובנין בתוצאות חברות כלולות ברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬נבע בעיקר מהוצאות‬
‫מימון שרשמו החברות המוחזקות בגין הלוואות‬
‫שקיבלו מנכסים ובנין‪ ,‬אשר במקביל אליהן רשמה‬
‫נכסים ובנין הכנסות מימון‪ ,‬וכן מחלק נכסים ובנין‬
‫בהפסד מהדרין בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ .‬חלקה‬
‫בתוצאות חברות כלולות ברבעון השלישי אשתקד‬
‫נבע בעיקר מהפחתות בסך ‪ 200‬מיליון ש"ח‬
‫שנרשמו בפרויקט הפלאזה ובפרויקט של מסחר‬
‫ומשרדים בלאס וגאס )"הפרויקטים בלאס וגאס"(‪,‬‬
‫מהוצאות מימון כאמור לעיל ומחלק נכסים ובנין‬
‫בהפסד של מהדרין בסך ‪ 10‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חלק נכסים ובנין בתוצאות חברות כלולות בתשעת‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬נבע בעיקר‬
‫מהוצאות מימון כאמור לעיל וכן מהפחתה בסך ‪37‬‬
‫מיליון ש"ח שנרשמה נכסים ובנין בפרויקט של‬
‫מסחר ומשרדים בלאס וגאס‪ .‬חלקה בתוצאות‬
‫חברות כלולות בתקופה המקבילה אשתקד נבע‬
‫מהוצאות מימון ומהפחתות כאמור לעיל‪.‬‬
‫כולל חלקה של נכסים ובנין בפרויקטים בלאס וגאס‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪43‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.2‬מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס )המשך(‬
‫תשעה חודשים‬
‫בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪506‬‬
‫‪446‬‬
‫‪EBITDA45‬‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫)קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫)‪(11.9‬‬
‫רבעון שלישי‬
‫בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪185‬‬
‫‪152‬‬
‫שינוי‬
‫)קיטון(‬
‫גידול‬
‫‪%‬‬
‫)‪(17.8‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(274‬‬
‫‪2.9‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(102‬‬
‫‪30.4‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫)‪(149‬‬
‫)‪(254‬‬
‫)‪(41.3‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪56.7‬‬
‫)‪(64‬‬
‫)‪(234‬‬
‫)‪(72.6‬‬
‫רווח נקי )הפסד(‬
‫‪48‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1,500.0‬‬
‫הסבר‬
‫הירידה בתקופות המדווחות השנה בהשוואה‬
‫לתקופות המקבילות אשתקד נבעה מהקיטון‬
‫בפעילות המגורים‪.‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבע‬
‫בעיקר מהשפעת הגידול בשיעור עליית המדד‬
‫על אגרות החוב צמודות המדד של נכסים ובנין‪.‬‬
‫יש לציין כי דמי השכירות מנדל"ן מניב של‬
‫נכסים ובנין בישראל צמודים למדד המחירים‬
‫לצרכן‪ ,‬והשווי ההוגן של הנדל"ן המניב האמור‬
‫נגזר בין היתר מדמי השכירות הצמודים‪ .‬על כן‪,‬‬
‫נכסים ובנין רואה בנדל"ן להשקעה שלה הגנה‬
‫כלכלית לטווח ארוך‪ ,‬כנגד ההתחייבויות‬
‫הפיננסיות שלה שמרביתן צמודות למדד‪.‬‬
‫העלאת מס החברות מ‪ 25%-‬ל‪ 26.5%-‬החל‬
‫מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬התבטאה ברישום חד‬
‫פעמי ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬של‬
‫הוצאות מיסים נידחים בסך ‪ 42‬מיליון ש"ח וכן‬
‫הוצאה בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח בסעיף חלק נכסים‬
‫ובנין בהפסדים נטו של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬מזה מיוחס‬
‫לבעלים של נכסים ובנין סך של ‪ 30‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקות מגזר נכסים ובנין ופרויקטים בלאס וגאס בתקופת הדוח‪,‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫רווח לפני מיסים על הכנסה‪ ,‬הוצאות מימון‪ ,‬פחת‪ ,‬הפחתות‪ ,‬שערוכים וחלק נכסים ובנין בתוצאות העסקיות של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪44‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.3‬מגזר שופרסל‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר שופרסל בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬וברבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪ 13‬מיליון ש"ח והפסד בסך של ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫בהשוואה להפסד של ‪ 119‬מיליון ש"ח ורווח בסך של ‪ 14‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים‬
‫וברבעון השלישי של שנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהפסד בגין שופרסל בשנת ‪2012‬‬
‫הסתכם ב‪ 112 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫חלק החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2012‬ובשנת ‪ 2012‬כלל הפרשה לירידת ערך‬
‫מוניטין המיוחס לפעילות שופרסל בסך של ‪ 139‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬המשיכה שופרסל ביישום התוכנית‬
‫האסטרטגית שלה‪ ,‬שכללה חיזוק מועדון הלקוחות‪ ,‬כרטיסי האשראי ופורמט הדיסקאונט‪ ,‬הרחבת‬
‫שטחי מסחר‪ ,‬גידול במספר החנויות בפורמט "שופרסל אקספרס"‪ ,‬הקמת מתחמי בריאות‬
‫בחנויותיה‪ ,‬הטמעת אתר לקניות דרך האינטרנט והטלפון ושיפור שרשרת האספקה הכולל הקמת‬
‫שני מרכזים לוגיסטיים נוספים‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של שופרסל‬
‫תשעה חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪* 8,705‬‬
‫‪8,936‬‬
‫הכנסות ממגזר‬
‫הקמעונאות‬
‫הכנסות ממגזר‬
‫הנדל"ן‬
‫‪132‬‬
‫‪*137‬‬
‫סך ההכנסות**‬
‫מכירות למ"ר )בש"ח(‬
‫רווח גולמי‬
‫‪8,972‬‬
‫‪16,279‬‬
‫‪2,293‬‬
‫‪8,748‬‬
‫‪16,014‬‬
‫‪* 2,198‬‬
‫שיעור הרווח הגולמי ‪25.6%‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫)‪(1,972‬‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫הכנסות )הוצאות(‬
‫אחרות‬
‫*‬
‫**‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫שינוי‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫גידול )קיטון(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫‪* 3,023‬‬
‫‪3,062‬‬
‫‪2.7‬‬
‫)‪(3.6‬‬
‫‪25.1%‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪* (1,933‬‬
‫‪17‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫הסבר‬
‫‪%‬‬
‫בחנויות זהות‪ ,‬אשר פעלו באופן‬
‫‪1.3‬‬
‫מלא‪ ,‬בשני הרבעונים‪ ,‬נרשם ברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬קיטון של‬
‫‪ 0.6%‬במכירות בהשוואה לרבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ .‬בחנויות זהות‪,‬‬
‫אשר פעלו באופן מלא בשתי‬
‫התקופות של תשעה חודשים‬
‫בתשעת‬
‫נרשם‬
‫הראשונים‪,‬‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫גידול של ‪ 0.4%‬במכירות בהשוואה‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬
‫הקיטון נבע בעיקר ממימוש נכסי‬
‫)‪(4.2‬‬
‫נדל"ן ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪.2012‬‬
‫‪1.2‬‬
‫‪0.3‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מהגידול‬
‫‪3.6‬‬
‫בהכנסות כאמור לעיל ומהתייעלות‪.‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪46‬‬
‫‪* 48‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪4.3‬‬
‫‪3,075‬‬
‫‪5,573‬‬
‫‪787‬‬
‫‪3,039‬‬
‫‪5,555‬‬
‫‪* 760‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪25.6%‬‬
‫‪25%‬‬
‫‪2.0‬‬
‫)‪(681‬‬
‫)‪* (665‬‬
‫‪2.4‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫מעבר להוצאות ‪-‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מהתייקרות של‬
‫שכ"ד‪ ,‬שכר‪ ,‬ארנונה וחשמל‬
‫ומפתיחת סניפים‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪2012‬‬
‫נרשמו הכנסות בסך ‪ 17‬מיליון ש"ח‬
‫כתוצאה ממימוש נכסים‪ .‬בתשעת‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫נרשמו הוצאות בסך ‪ 12‬מיליון ש"ח‬
‫בגין רה ארגון הנדל"ן‪.‬‬
‫לאחר שינוי בסיווג‪.‬‬
‫לאחר התאמות בגין שכירות בין מגזרית‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪45‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.3‬מגזר שופרסל )המשך(‬
‫תשעה חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪282‬‬
‫‪309‬‬
‫רווח תפעולי ***‬
‫‪3.2‬‬
‫שיעור הרווח התפעולי ‪3.4‬‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪457‬‬
‫‪521‬‬
‫‪5.2%‬‬
‫‪5.8%‬‬
‫שיעור ה‪EBITDA-‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מיסים‬
‫רווח נקי‬
‫***‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫שינוי‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫גידול )קיטון(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪%‬‬
‫‪112‬‬
‫‪106‬‬
‫‪9.6‬‬
‫‪3.7‬‬
‫‪3.4‬‬
‫‪6.3‬‬
‫‪160‬‬
‫‪173‬‬
‫‪14.0‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫‪5.6%‬‬
‫‪11.5‬‬
‫)‪(129‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪15.2‬‬
‫‪84.6‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪132‬‬
‫‪143‬‬
‫)‪(7.7‬‬
‫‪34‬‬
‫‪69‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫הסבר‬
‫‪%‬‬
‫)‪(5.4‬‬
‫)‪(8.1‬‬
‫‪8.1‬‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים‬
‫‪5.7‬‬
‫של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופה‬
‫המקבילה אשתקד נבע בעיקר‬
‫מהגידול ברווח התפעולי‪.‬‬
‫‪55.3‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי של שנת‬
‫‪225.0‬‬
‫‪ 2013‬בהשוואה לרבעון המקביל‬
‫אשתקד נבע בעיקר מהגידול בשיעור‬
‫עליית המדד‪ .‬הגידול בתשעת‬
‫החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫המקבילה‬
‫לתקופה‬
‫בהשוואה‬
‫אשתקד נבע בעיקר מירידה‬
‫בהכנסות ריבית מפקדונות ובטוחות‬
‫סחירות בעקבות ירידת הריבית‬
‫במשק‪.‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מהפסדי הון‬
‫)‪(50.7‬‬
‫משנים קודמות שנוצלו ברבעון‬
‫המקביל אשתקד‪ ,‬אשר בגינם לא‬
‫נרשמו מיסים נדחים‪.‬‬
‫אחרי הכנסות והוצאות אחרות‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקות מגזר שופרסל בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .4.‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪46‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.4‬מגזר מכתשים אגן‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר מכתשים אגן בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪ 117‬מיליון ש"ח ו‪ 8 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה‬
‫לרווח של ‪ 99‬מיליון ש"ח ו‪ 2 -‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של שנת‬
‫‪ ,2012‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה ברווח בגין מכתשים אגן בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 67 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של מכתשים אגן‬
‫מכירות מוצרים‬
‫להגנת הצומח‬
‫פעילות נוספת‬
‫סך ההכנסות‬
‫רווח גולמי‬
‫תשעה חודשים בשנת‬
‫שינוי‬
‫‪2013‬‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫‪%‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪2,115‬‬
‫‪2,269‬‬
‫‪152‬‬
‫‪2,421‬‬
‫‪782‬‬
‫שיעור הרווח‬
‫הגולמי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫הוצאות תפעוליות‬
‫‪32.3%‬‬
‫)‪(484‬‬
‫שיעור ההוצאות‬
‫התפעוליות מסך‬
‫‪20.0%‬‬
‫ההכנסות‬
‫‪298‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫שיעור הרווח‬
‫‪12.3%‬‬
‫התפעולי מסך‬
‫ההכנסות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫‪415‬‬
‫שיעור ה‪17.1% EBITDA -‬‬
‫מסך ההכנסות‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו )‪(103‬‬
‫הוצאות מיסים‬
‫רווח נקי‬
‫‪140‬‬
‫‪2,255‬‬
‫‪741‬‬
‫‪32.9%‬‬
‫)‪(462‬‬
‫‪8.8‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪5.6‬‬
‫)‪(1.8‬‬
‫‪4.7‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני דולר‬
‫‪601‬‬
‫‪684‬‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫הסבר‬
‫‪%‬‬
‫הגידול נבע בעיקר מגידול בכמויות המכירה‬
‫‪13.9‬‬
‫ומהעלאת מחירי המכירה‪ ,‬אשר פיצו על‬
‫החלשות המטבעות בחלק מאזורי פעילותה‬
‫של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫‪12.2‬‬
‫‪13.8‬‬
‫הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו ברבעון‬
‫‪17.3‬‬
‫השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של‬
‫שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופות המקבילות‬
‫אשתקד נבע בעיקר מהגידול בכמויות‬
‫המכירה‪ ,‬מסל מוצרים טוב יותר של מכתשים‪-‬‬
‫אגן‪ ,‬וכן מהעלאת מחירי המכירה אשר קוזזו‬
‫חלקית על ידי התייקרות חומרי הגלם ועלויות‬
‫הייצור‪ ,‬והחלשות חלק מהמטבעות בהם‬
‫פועלת מכתשים‪-‬אגן ביחס לדולר‪.‬‬
‫‪3.2‬‬
‫)‪(147‬‬
‫הגידול נבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מגידול בהוצאות‬
‫מכירה המשתנות בעקבות גידול בכמויות‬
‫המכירה ומגידול בהוצאות השיווק‪ ,‬מגידול‬
‫בהוצאות ההנהלה והכלליות בעיקר מעליה‬
‫בהפרשות‪ ,‬ומגידול בהוצאות המו"פ כתוצאה‬
‫את‬
‫להגדיל‬
‫מכתשים‪-‬אגן‬
‫מהחלטת‬
‫המשאבים המופנים למחקר ופיתוח‪.‬‬
‫‪48‬‬
‫‪732‬‬
‫‪234‬‬
‫‪43‬‬
‫‪644‬‬
‫‪199‬‬
‫‪32.0%‬‬
‫‪31.0%‬‬
‫)‪(160‬‬
‫‪9.4‬‬
‫‪20.5%‬‬
‫‪279‬‬
‫‪12.4%‬‬
‫)‪(2.4‬‬
‫‪6.9‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫‪21.9%‬‬
‫‪74‬‬
‫‪10.0%‬‬
‫‪22.8%‬‬
‫‪53‬‬
‫‪8.2%‬‬
‫)‪(3.9‬‬
‫‪39.3‬‬
‫‪22.0‬‬
‫‪389‬‬
‫‪17.2%‬‬
‫‪6.6‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫‪113‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫‪90‬‬
‫‪13.9%‬‬
‫‪26.6‬‬
‫‪11.5‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪23.9‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪41.5‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(0.3‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪64.7‬‬
‫‪156‬‬
‫‪144‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪18‬‬
‫‪13‬‬
‫‪37.3‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי ובתשעת החודשים‬
‫הראשונים של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופות‬
‫המקבילות אשתקד נבע בעיקר מעלייה‬
‫בהיקף החוב של מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬וכן מהשפעות‬
‫השינוי במדד המחירים לצרכן‪ ,‬על אגרות‬
‫החוב צמודות המדד של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫הגידול ברבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬
‫בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד נבע‬
‫בעיקר מגידול ברווח לפני מס‪.‬‬
‫להלן סקירה תמציתית של המגמות שאפיינו את סביבתה העסקית של מכתשים‪-‬אגן ברבעון השלישי של שנת ‪:2013‬‬
‫גידול משמעותי במכירות מכתשים‪-‬אגן בברזיל‪ ,‬הן כתוצאה מהמשך השיפור של כל היבטי פעילותה בברזיל‪ ,‬בזכות מימוש מהלכי‬
‫‪.1‬‬
‫הרה‪-‬ארגון שבהן נקטה בברזיל והן כתוצאה מגידול בשוק האגרוכימיה בברזיל שמקורו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בגידול בשטחים החקלאיים‬
‫במדינה ובתנאי אקלים נוחים יחסית‪.‬‬
‫גידול במכירות מכתשים‪-‬אגן בכלל אזורי פעילותה לרבות באסיה פאסיפיק‪ ,‬על אף החלשות משמעותית בחלק מהמטבעות בהן‬
‫‪.2‬‬
‫פועלת מכתשים‪-‬אגן במזרח אסיה ובפאסיפיק וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬באמצעות העלאת מחירי המכירה בחלק מאזורי פעילותה‪.‬‬
‫עלייה במחירי חלק מחומרי הגלם ועלויות היצור אשר פוצתה באמצעות העלאת מחירי המכירה של חלק ממוצרי מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪47‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.5‬מגזר קרדיט סוויס‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר קרדיט סוויס בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם ברווח של ‪ 394‬מיליון ש"ח ו‪ 251 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה‬
‫להפסד של ‪ 73‬מיליון ש"ח ורווח בסך של ‪ 218‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה ברווח בגין קרדיט סוויס בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪-‬‬
‫‪ 104‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון כור על שינוי מדיניות ההשקעה של כור במניות קרדיט סוויס‪,‬‬
‫לנוכח מגמת ההתאוששות במחיר מניות קרדיט סוויס בשנה האחרונה‪ ,‬תנאי השוק‪ ,‬וכן על רקע‬
‫עסקת מיזוג אפשרית בין כור לבין השקעות דיסקונט‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪,‬‬
‫באופן שיאפשר לכור לבצע מימושים‪ ,‬בבורסה או מחוצה לה‪ ,‬של מניות קרדיט סוויס‪ ,‬כולן או חלקן‪,‬‬
‫מעת לעת בתנאי שוק )לרבות באמצעות מכירת חבילות מניות באמצעות בנקים או ברוקרים בהנחה‪,‬‬
‫לפי המקובל בשוק(‪ .‬יצוין כי בקשר עם עמידה בתנאים המתלים להשלמת עסקת המיזוג‪ ,‬כאמור‬
‫בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬כור תדרש לממש את השקעתה בקרדיט סוויס‪ ,‬מרביתה עד‬
‫כולה‪.‬‬
‫במסגרת המדיניות האמורה‪ ,‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של כור‪,‬‬
‫בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(‪ ,‬התש"ס‪ ,2000-‬לפעול למימוש מניות‬
‫קרדיט סוויס המוחזקות על ידיה‪ ,‬מרביתן עד כולן‪ .‬כן נקבע כי מימושים של מניות קרדיט סוויס‬
‫כאמור ייעשו במהלך תקופה בת ארבעה חודשים שהחלה ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪ ,2013‬ויהיו בהתאם‬
‫לתנאי השוק ובמחירי השוק כפי שיהיו מעת לעת )לרבות באמצעות מכירת חבילות מניות באמצעות‬
‫בנקים או ברוקרים בהנחה לפי המקובל בשוק‪ ,‬ובכל מקרה בשיעור הנחה שלא יעלה על ‪ 5%‬ממחיר‬
‫השוק באותה העת(‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬רשמה כור רווח בסך ‪ 396‬מיליון ש"ח בהשוואה לרווח בסך ‪334‬‬
‫מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬כתוצאה מהשינויים בשווין בבורסה של מניות קרדיט סוויס‬
‫ומניות שמומשו במהלך חודש ספטמבר ‪.2013‬‬
‫לפרטים בדבר השקעת כור במניות קרדיט סוויס‪ ,‬בדבר שוויין בבורסה של המניות האמורות ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד אישור דוח זה ובדבר מימושים של מניות קרדיט סוויס שנעשו על‬
‫ידי כור‪ ,‬ראה באורים ‪.3‬ב‪.3.‬ג‪ .‬ו‪.9 -‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪48‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.6‬מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח בתשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫‪1.11.6.1‬‬
‫‪ 2013‬וברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם בהפסד של ‪ 43‬מיליון ש"ח והפסד בסך של‬
‫‪ 156‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬הכולל הפחתה בסך של ‪ 203‬מיליון ש"ח בגין העמדת יתרת‬
‫ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח בדוחות הכספיים לפי שווי השוק‪ ,‬בעקבות העברת אמצעי‬
‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על ידי החברה לידי נאמן כאמור בסעיף‬
‫‪ 1.11.6.2‬להלן‪ .‬יצוין כי ההפחתה לשווי שוק הינה בהתאם להוראות התקינה הבינלאומית‬
‫ואינה משקפת את הערכת החברה ביחס לשווי החזקתה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬חלק‬
‫החברה בתוצאות מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2012‬הסתכם ברווח של ‪ 97‬מיליון ש"ח ו‪ 72-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק‬
‫החברה ברווח כלל החזקות עסקי ביטוח בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 62 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שוויין בבורסה של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח שבבעלות החברה ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬ובסמוך למועד אישור דוח זה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .1.11.6.2‬ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬העבירה החברה מניות המהוות ‪ 51%‬מהון המניות המונפק ומזכויות‬
‫ההצבעה של כלל החזקות עסקי ביטוח שבבעלותה להחזקה בנאמנות על‪-‬ידי הנאמן שמונה‬
‫על‪-‬ידי הממונה על שוק ההון לצורך הפעלת הסמכויות הנתונות מכוח אמצעי השליטה האמורים‬
‫בהתאם להוראות כתב נאמנות‪ .‬כתוצאה ממינוי הנאמן כאמור‪ ,‬החברה חדלה לאחד את‬
‫הדוחות הכספיים של כלל החזקות עסקי ביטוח בדוחות הכספיים של החברה ברבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ ,2013‬החל מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2013‬מועד הפקדת מניות השליטה בידי הנאמן‬
‫כאמור‪ ,‬ובהתאם השקעת החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח מוצגת בדוחות על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬כנכס פיננסי המוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה‬
‫חדלה ליישם את הטיפול החשבונאי בגין השקעות במניות ובאגרות חוב המוחזקות על ידי כלל‬
‫ביטוח כנגד הפוליסות המשתתפות ברווחים ובתיק הנוסטרו שלה‪ ,‬של חברות בנות של‬
‫החברה‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.2‬א‪ 12.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫תמצית התוצאות העסקיות של כלל החזקות עסקי ביטוח לאחר יישום תקן ‪ IFRS-9‬על ידי החברה‬
‫תשעה חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רווח לפני מס מחסכון‬
‫‪47‬‬
‫ארוך טווח‬
‫‪402‬‬
‫‪78‬‬
‫‪415‬‬
‫‪166‬‬
‫‪92‬‬
‫‪80.4‬‬
‫רווח לפני מס מעסקי‬
‫ביטוח כללי‬
‫‪149‬‬
‫‪173‬‬
‫)‪(13.9‬‬
‫‪35‬‬
‫‪56‬‬
‫)‪(37.5‬‬
‫‪46‬‬
‫‪47‬‬
‫הסבר‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬בהשוואה לתקופות‬
‫המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר‬
‫מפעילות ביטוח חיים ‪ -‬מגידול בגביית דמי ניהול‬
‫בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ 2013‬בסך ‪ 450‬מיליון ש"ח ו‪181-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪) ,‬מתוכם ‪ 223‬מיליון ש"ח‬
‫ו‪ 101-‬מיליון ש"ח דמי ניהול משתנים‪ ,‬בהתאמה(‪,‬‬
‫בהשוואה לסך של ‪ 191‬מיליון ש"ח ו‪ 66-‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬בתקופות המקבילות אשתקד‪ ,‬בהתאמה‬
‫)בתקופות המקבילות אשתקד לא נגבו דמי ניהול‬
‫משתנים(‪ ,‬וכן מגידול בדמי הניהול הקבועים‪,‬‬
‫כתוצאה מגידול בהיקף הנכסים המנוהלים‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬בתקופת הדוח חל גידול בהפרשה לעתודה‬
‫משלימה לגימלאות בסך ‪ 34‬מיליון ש"ח‪ ,‬בשל‬
‫עדכון שיעור מימוש לקיחת קיצבה בהשוואה‬
‫לגידול של ‪ 83‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬
‫אשתקד‪ ,‬בעיקר בשל עדכון לוחות התמותה‪.‬‬
‫התוצאות בתשעת החודשים הראשונים וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2012‬כללו רווח בסך ‪ 11‬מיליון‬
‫ש"ח והפסד בסך של ‪ 9‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪,‬‬
‫בגין פעילות גארד שנמכרה‪ .‬הקיטון בתוצאות‬
‫הביטוח הכללי בישראל בתשעת החודשים‬
‫הראשונים וברבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬
‫אשתקד‪,‬‬
‫המקבילות‬
‫לתקופות‬
‫בהשוואה‬
‫בהתאמה‪ ,‬נבע בעיקר מקיטון בהכנסות‬
‫מהשקעות ומקיטון בעודפי שנות חיתום שנים‬
‫קודמות שהשתחררו בתקופת הדיווח בהשוואה‬
‫לתקופות מקבילות אשתקד‪ ,‬אשר קוזזה חלקית‬
‫על ידי גידול ברווח החיתומי הנובע מקיטון‬
‫בהתפתחות התביעות‪.‬‬
‫תמצית התוצאות הינן לאחר יישום תקן ‪ IFRS-9‬בקבוצת אי די בי‪ .‬כלל החזקות עסקי ביטוח דיווחה בדוחותיה הכספיים לתשעת החודשים הראשונים של‬
‫שנת ‪ 2013‬ורבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬על רווח בסך ‪ 366‬מיליון ש"ח ו‪ 138 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬ועל רווח בתשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫‪ 2012‬וברבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬בסך של ‪ 8‬מיליון ש"ח ו‪ 22 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביטוח חיים‪ ,‬הכלל פנסיה וגמל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪49‬‬
‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 1.11‬תרומה לתוצאות החברה וחברות מוחזקות לפי מגזרי פעילות )המשך(‬
‫‪ 1.11.6‬מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫תשעה חודשים בשנת‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול‬
‫‪%‬‬
‫רבעון שלישי בשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שינוי‬
‫גידול )קיטון(‬
‫‪%‬‬
‫רווח לפני מס מעסקי‬
‫ביטוח בריאות‬
‫‪106‬‬
‫הפסד לפני מס‬
‫בתחום השרותים‬
‫הפיננסיים‬
‫רווח נקי לתקופה‬
‫‪46‬‬
‫‪130.4‬‬
‫‪46‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(31.34‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪34.5‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(50‬‬
‫‪402‬‬
‫‪133‬‬
‫‪202‬‬
‫‪158‬‬
‫‪146‬‬
‫‪8.2‬‬
‫הסבר‬
‫הגידול בתשעת החודשים הראשונים בהשוואה‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬נבע בעיקר מגידול‬
‫ריאלי בהכנסות מהשקעות ומגידול ברווח‬
‫הביטוחי בעסקאות הביטוח הסיעודי הקולקטיבי‬
‫לחברי קופת חולים מכבי‪ ,‬הנובע בעיקר משחרור‬
‫העתודה להמשכיות בסך ‪ 22‬מיליון ש"ח‪ .‬הקיטון‬
‫ברווח לשלושה החודשים בשנת ‪ 2013‬בהשוואה‬
‫לתקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מירידה‬
‫בהכנסות מהשקעות‪ ,‬אשר קוזזה בחלקה מגדול‬
‫ברווח הביטוחי מעסקי הקולקטיבים‪.‬‬
‫התוצאות בתקופות הדוח הושפעו בעיקר מצמצום‬
‫הפעילות של כלל פיננסים ואסטרטגיית מימוש‬
‫פעילויות‪ ,‬אשר אימצה כלל פיננסים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר שינויים עיקריים בהחזקות מגזר כלל החזקות עסקי ביטוח בתקופת הדוח‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪ .5.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.11.7‬מגזר הנפט והגז‬
‫חלק החברה בתוצאות מגזר הנפט והגז בתשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬וברבעון‬
‫השלישי של שנת ‪ 2013‬הסתכם בהפסד של ‪ 14‬מיליון ש"ח ו‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בהשוואה‬
‫להפסד של ‪ 142‬מיליון ש"ח ו‪ 141 -‬מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים וברבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ ,2012‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהפסד המגזר בשנת ‪ 2012‬הסתכם ב‪ 161 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בקשר להשקעות החברה ומודיעין בתחום הנפט והגז רשמה החברה את חלקה בהפחתה בעיקר‬
‫בשל ירידת ערכם של נכסי הנפט והגז ברשיונות "שרה" ו‪" -‬מירה" ברבעון השלישי של שנת ‪2012‬‬
‫ובשנת ‪ 2012‬סך של ‪ 140‬מיליון ש"ח ו‪ 161 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בשל נטישת בארות הקידוח עקב ממצאי‬
‫קידוח יבשים )‪ (Dry Hole‬ואי מציאת כמויות מסחריות של הידרוקרבונים‪.‬‬
‫מודיעין מציינת בדוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬שפעילותה כרוכה בהוצאות‬
‫כספיות גדולות ובדרגה גבוהה של סיכון כספי ואי וודאות‪ .‬לצורך המשך פעילותה‪ ,‬הנהלת מודיעין‬
‫פועלת לגייס מימון ממקורות שונים כגון גיוס הון ו‪/‬או הכנסת משקיעים נוספים לרישיונות וכן הנהלת‬
‫מודיעין פועלת להתקשר עם מפעילים בעלי כשירות‪ ,‬בשיעור משמעותי ברשיונות‪ ,‬להנחת דעתו של‬
‫הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה והמים‪.‬‬
‫המשך פעילותה של מודיעין בנכסי חיפושי הגז והנפט שלה מותנה בהשגת מקורות המימון‬
‫הנדרשים‪ .‬החברה‪ ,‬בהיותה מוגבלת בביצוע השקעות מכוח הסכמים עם גורמים מממנים שלה‪,‬‬
‫אינה צפויה להעמיד למודיעין מימון נוסף )ראה באור ‪.21‬ח‪.1.‬יא לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬יתרת‬
‫סך השקעת החברה במודיעין ובנכסי הנפט והגז בספרי החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הינה ‪11‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪50‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2.1‬‬
‫‪2.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫עד ליום ‪ 24‬באוגוסט ‪ 2013‬כיהן ד"ר אייל סולגניק כאחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‪ .‬למועד הדוח ממלא מקום מנהל הכספים הראשי של החברה וסמנכ"ל חשבות החברה רו"ח‬
‫חיים טבוך הינו האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה‪ .‬לפרטים בדבר האחראים על ניהול סיכוני השוק בתקופת הדוח‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 2‬ו‪ 5-‬בתקנה ‪ 26‬א בחלק ד' לדוח התקופתי של‬
‫החברה לשנת ‪ .2012‬מלבד האמור לעיל‪ ,‬לא חלו שינויים מהותיים בנושא זה בתקופה המדווחת ביחס לדיווחי דירקטוריון החברה בדוחות הכספיים לשנת ‪.2012‬‬
‫החברה אינה מנהלת את הסיכונים של החברות המוחזקות שלה‪.‬‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫נכסים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫השקעות אחרות משועבדות‬
‫השקעות אחרות שאינן שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫מלאי בלתי שוטף‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫סך הכל נכסים‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫צמוד‬
‫אירו‬
‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‪22‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪873‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪917‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪99‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‪44‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪63‬‬
‫‪111‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪5‬‬
‫‪568‬‬
‫‪126‬‬
‫‬‫‪246‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪959‬‬
‫‪2,003‬‬
‫צמוד‬
‫לפרנק‬
‫שוויצרי‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫צמוד‬
‫למטבע‬
‫צמוד‬
‫לא צמוד‬
‫אחר‬
‫ליש"ט‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪6‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪25‬‬
‫‪44‬‬
‫‬‫‬‫‪49‬‬
‫‪53‬‬
‫‬‫‬‫‪1,525‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪905‬‬
‫‪917‬‬
‫‪73‬‬
‫‬‫‪2,061‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3,757‬‬
‫‪9,340‬‬
‫חברות ביטוח‬
‫בישראל‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫‪3,847‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪376‬‬
‫‪17‬‬
‫‪5,512‬‬
‫‪9,896‬‬
‫‬‫‪296‬‬
‫‪252‬‬
‫‪88‬‬
‫‪6,074‬‬
‫‪1,446‬‬
‫‬‫‪282‬‬
‫‪52‬‬
‫‬‫‪891‬‬
‫‪877‬‬
‫‪3,461‬‬
‫‬‫‪34,516‬‬
‫סך הכל‬
‫‪3,847‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪431‬‬
‫‪194‬‬
‫‪5,512‬‬
‫‪9,896‬‬
‫‪1,525‬‬
‫‪296‬‬
‫‪252‬‬
‫‪88‬‬
‫‪6,074‬‬
‫‪3,229‬‬
‫‪1,485‬‬
‫‪501‬‬
‫‪52‬‬
‫‪2,373‬‬
‫‪891‬‬
‫‪877‬‬
‫‪3,461‬‬
‫‪4,838‬‬
‫‪46,971‬‬
‫‪51‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪2.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫בסיסי הצמדה של נכסים והתחייבויות בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬המשך(‬
‫התחייבויות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואות נון‪-‬ריקורס‬
‫ספקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות‬
‫הפרשות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות מס נדחות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫משיכת יתר‬
‫הכנסות נדחות שוטפות‬
‫הפרשות שוטפות‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫יתרה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫יתרה נטו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫יתרה נטו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫*‬
‫‪2.3‬‬
‫צמוד‬
‫למדד‬
‫צמוד‬
‫לדולר‬
‫צמוד‬
‫אירו‬
‫צמוד‬
‫לפרנק‬
‫שוויצרי‬
‫‪19,789‬‬
‫‪1,312‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪75‬‬
‫‪558‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪21,748‬‬
‫)‪(20,831‬‬
‫)‪(20,442‬‬
‫)‪(24,601‬‬
‫‪69‬‬
‫‪2,312‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪339‬‬
‫‪26‬‬
‫‪126‬‬
‫‪321‬‬
‫‬‫‪46‬‬
‫‬‫‬‫‪6,328‬‬
‫)‪(4,325‬‬
‫)‪(4,325‬‬
‫)‪(4,802‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪14‬‬
‫‪43‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫‪71‬‬
‫‪40‬‬
‫‪9‬‬
‫‪158‬‬
‫‬‫‪468‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪382‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪850‬‬
‫)‪(818‬‬
‫)‪(1,291‬‬
‫)‪(1,255‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫צמוד‬
‫למטבע‬
‫צמוד‬
‫לא צמוד‬
‫אחר‬
‫ליש"ט‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(68‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪9‬‬
‫‪35‬‬
‫‪61‬‬
‫‪86‬‬
‫‪4,934‬‬
‫‪2,650‬‬
‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪162‬‬
‫‬‫‪700‬‬
‫‪2,218‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‪10,666‬‬
‫)‪(1,326‬‬
‫)‪(1,460‬‬
‫‪8‬‬
‫חברות ביטוח‬
‫בישראל‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2,355‬‬
‫)‪(293‬‬
‫פריטים‬
‫לא כספיים‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪377‬‬
‫‪157‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪139‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪1,061‬‬
‫‬‫‪137‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪213‬‬
‫‪3,564‬‬
‫‪30,952‬‬
‫‪30,049‬‬
‫‪35,275‬‬
‫סך הכל‬
‫‪24,792‬‬
‫‪6,742‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪381‬‬
‫‪157‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪139‬‬
‫‪883‬‬
‫‪114‬‬
‫‪2,466‬‬
‫‪2,585‬‬
‫‪137‬‬
‫‪64‬‬
‫‪5‬‬
‫‪213‬‬
‫‪43,240‬‬
‫‪3,731‬‬
‫‪4,888‬‬
‫‪4,568‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל יצויין‪ ,‬כי על‪-‬פי ראיית ההנהלה של כור‪ ,‬חשופות לשינויים בפרנק שוויצרי אף מניות קרדיט סוויס אשר נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשוויץ בשווי של ‪ 2,168‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר על פי כללי‬
‫החשבונאות מסווגות כפריט לא כספי‪.‬‬
‫חברות מוחזקות‬
‫לא חלו שינויים מהותיים בתקופה המדווחת בתחום החשיפה של חברות מוחזקות מהותיות של החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס לדיווחי החברה בנושא זה בדוח הדירקטוריון‬
‫של החברה לשנת ‪ .2012‬לפרטים בדבר מימוש חלק ממניות קרדיט סוויס ופרעון חלק מההלוואות בפרנק שוויצרי במהלך ולאחר התקופה המדווחת ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬א‪ .‬ובאור ‪.9‬א‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪52‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫אישור הדוחות הכספיים היה כרוך במספר ישיבות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ישיבה של ועדת המאזן שהתקיימה ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2013‬בה השתתפו חברי ועדת המאזן‬
‫‬‫הבאים‪ :‬מר גיורא ענבר )יו"ר הועדה(‪ ,‬מר הנרי בן‪-‬שימול‪ ,‬גב' תמי גוטליב ומר אילן הלפרין‪.‬‬
‫בעקבות ישיבה זו‪ ,‬ועל בסיס המצגות והדיונים שהתקיימו בה‪ ,‬ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2013‬הועברו‬
‫לדירקטורים של החברה המלצותיה של ועדת המאזן בסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות‪.‬‬
‫ישיבה של ועדת המאזן שהתקיימה ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2013‬בה השתתפו חברי ועדת המאזן‬
‫‬‫הבאים‪ :‬מר גיורא ענבר )יו"ר הועדה(‪ ,‬מר הנרי בן‪-‬שימול‪ ,‬גב' תמי גוטליב ומר אילן הלפרין‪.‬‬
‫בעקבות ישיבה זו‪ ,‬ועל בסיס המצגות והדיונים שהתקיימו בה‪ ,‬הועברו ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫לדירקטורים של החברה המלצות נוספות ו‪/‬או עדכון המלצות ועדת המאזן לעניין אישור הדוחות‬
‫הכספיים וסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות‪.‬‬
‫ישיבה של הדירקטוריון שהתקיימה ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ ,2013‬בה נדונו‪ ,‬נסקרו בפירוט והתקבלו‬
‫‬‫המלצות ועדת המאזן אשר הועברו לדירקטורים כאמור‪ ,‬ואושרו הדוחות הכספיים ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ .2013‬כן אושר‪ ,‬כי להנחת דירקטוריון החברה המלצות ועדת המאזן הועברו זמן‬
‫סביר לפני הדיון בדירקטוריון לאור היקפן ומורכבותן‪ ,‬וכי חמישה ימי עסקים ממועד קבלת‬
‫המלצותיה של ועדת המאזן בסוגיות דיווח מהותיות רלוונטיות כאמור‪ ,‬ויום אחד ממועד קבלת‬
‫העדכון והתוספות להמלצות כאמור‪ ,‬הינו פרק זמן סביר לשם כך‪ .‬בישיבת הדירקטוריון האמורה‬
‫השתתפו הדירקטורים הבאים‪ :‬ה"ה נוחי דנקנר )יו"ר הישיבה(‪ ,‬רפי ביסקר‪ ,‬הנרי בן‪-‬שימול‪,‬‬
‫רונית בלום‪ ,‬תמי גוטליב‪ ,‬אילן הלפרין וגיורא ענבר‪.‬‬
‫כמו כן עו"ד חגי אולמן השתתף בכל הישיבות לעיל‪ ,‬כמשקיף לדירקטוריון החברה‪ ,‬אשר מונה‬
‫‬‫על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪.‬‬
‫הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ 4.1‬אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫לפרטים בדבר אירועים עיקריים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ 4.2‬הפניית תשומת לב רואי החשבון של החברה‬
‫בדוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של החברה כלולה הפניית תשומת הלב לאמור‬
‫בבאור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬בדבר אי הוודאות שנוצרה‪ ,‬עקב ההליך המשפטי המתנהל כנגד‬
‫החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסים ובדבר כך שלמועד הדוח טרם הוזרם הון לחברה במסגרת‬
‫הסדר החוב בחברת האם‪ ,‬כל זאת לצד העובדה כי טרם הושלמה העסקה למכירת החזקות‬
‫החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר ליכולת‬
‫החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך יכולתה‬
‫לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לאור אי הוודאות האמורה‪ ,‬עולים ספקות משמעותיים‬
‫בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי‬
‫הנכסים וההתחייבויות וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול‬
‫כעסק חי‪ .‬כמו כן‪ ,‬כלולה הפניית תשומת לב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ .2.‬לדוחות הכספיים בדבר‬
‫חשיפה להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫‪ 4.3‬גילוי יעודי למחזיקי אגרות החוב‬
‫ראה נספח ב' לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫נוחי דנקנר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנהל כללי‬
‫תל אביב‪ 28 ,‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪53‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫נספחים‬
‫לדוח הדירקטוריון‬
‫נספחים לדוח הדירקטוריון‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק‬
‫להלן טבלאות‪ ,‬המתארות מבחני רגישות של שווי השוק של מכשירים פיננסיים רגישים‪ ,‬שהקבוצה מחזיקה‬
‫בהם‪.‬‬
‫לטבלאות שלהלן יש להתייחס לאור ההערות שלהלן‪:‬‬
‫‪ .1‬המכשירים הרשומים אינם בהכרח מוצגים בדוחות הכספיים לפי שווים ההוגן‪ .‬האמור מתייחס בעיקר‬
‫להתחייבויות של הקבוצה‪.‬‬
‫‪ .2‬לשינויים בשווי ההוגן של מכשירים‪ ,‬אשר מוצגים לפי שוויים ההוגן‪ ,‬השפעה בעיקר על התוצאות המדווחות‬
‫אך גם על ההון של החברה‪ ,‬כתוצאה מרישום קרנות הון בגין נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח כולל אחר‪.‬‬
‫‪ .3‬לשינויים בשערי החליפין השפעה הן על התוצאות המדווחות והן על ההון של החברה כתוצאה מזקיפת‬
‫הפרשי תרגום‪ ,‬הנובעים מתרגום דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץ של חברות מוחזקות‪.‬‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬
‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬
‫השווי המאזני )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫כתבי אופציות הניתנים‬
‫להמרה לאגרות חוב של‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫סך הכל‬
‫‪14‬‬
‫‪1,598‬‬
‫המכשיר‬
‫הלוואות לזמן ארוך לחברות‬
‫מוחזקות המטופלות בשיטת‬
‫השווי המאזני )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬
‫ריקורס‬
‫הלוואות מבנקים )כולל‬
‫חלויות(‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫לזמן ארוך )כולל חלויות(‬
‫חוזי חכירה מימונית לקווי‬
‫תקשורת‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(172‬‬
‫‪1,673‬‬
‫‪75‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪333‬‬
‫‪29‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪65‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪169‬‬
‫‪15‬‬
‫‪3‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪354‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫‪2‬‬
‫‪180‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1,776‬‬
‫)‪(25,831‬‬
‫)‪(2,810‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(172‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(348‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪171‬‬
‫)‪(1,678‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(278‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(27,118‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(183‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫עלית ריבית‬
‫ליום‬
‫עלית ריבית‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫‪30.09.13‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(370‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(1,596‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪320‬‬
‫‪316‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪75‬‬
‫‪5‬‬
‫‪2‬‬
‫‪695‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(49‬‬
‫‪182‬‬
‫‪49‬‬
‫‪25‬‬
‫)‪(1,667‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(52‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪11‬‬
‫‪264‬‬
‫‪2‬‬
‫‪56‬‬
‫‪1‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(151‬‬
‫)‪(511‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(256‬‬
‫טרם נקבע מועד הפרעון של ההלוואות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪54‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות בשיטת‬
‫השווי המאזני )כולל חלויות שוטפות(*‬
‫פקדונות והלוואות אחרות לזמן ארוך‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס*‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬זכות שימוש בקווי תקשורת‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Call – Long‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪34‬‬
‫‪10‬‬
‫‪38‬‬
‫‪42‬‬
‫‪93‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(225‬‬
‫)‪(276‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(40‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪16‬‬
‫‪5‬‬
‫‪19‬‬
‫‪21‬‬
‫‪46‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(138‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪334‬‬
‫‪99‬‬
‫‪371‬‬
‫‪421‬‬
‫‪925‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(2,243‬‬
‫)‪(2,757‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(443‬‬
‫)‪(391‬‬
‫)‪(151‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪3‬‬
‫‪112‬‬
‫‪138‬‬
‫‪1‬‬
‫‪22‬‬
‫‪19‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(93‬‬
‫‪7‬‬
‫‪225‬‬
‫‪276‬‬
‫‪3‬‬
‫‪45‬‬
‫‪40‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪15‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(358‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3,957‬‬
‫‬‫‪180‬‬
‫‬‫‪359‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(*‬
‫סך הכל‬
‫‪3‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(82‬‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(40‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫‪32‬‬
‫)‪(850‬‬
‫)‪(818‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪42‬‬
‫‪40‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪85‬‬
‫‪82‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי אף מניות קרדיט סוויס חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,168‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫*‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי נפרעו חלק מההלוואות‪ ,‬ראה באור ‪.9‬א‪ (2).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪55‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫א‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫כתבי אופציות ניתנים להמרה לאגרות‬
‫חוב של השקעות דיסקונט‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬
‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫)‪(3‬‬
‫‪70‬‬
‫‪3‬‬
‫‪70‬‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪35‬‬
‫‪1‬‬
‫‪35‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(73‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(81‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(35‬‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(69‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה מאזן הצמדה‬
‫סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫*‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬
‫משועבדות*‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫משועבדות**‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪540‬‬
‫‪270‬‬
‫‪5,398‬‬
‫)‪(270‬‬
‫)‪(540‬‬
‫‪209‬‬
‫‪749‬‬
‫‪104‬‬
‫‪374‬‬
‫‪2,088‬‬
‫‪7,486‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(374‬‬
‫)‪(209‬‬
‫)‪(749‬‬
‫כולל השקעה בסך של ‪ 1,938‬מיליון ש"ח בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר מוצגת במסגרת נכסים המוחזקים למכירה‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי מומשו חלק מהבטוחות הסחירות‪ ,‬ראה באור ‪.9‬א‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫שווי מניות מכתשים‪-‬אגן לצורך‬
‫חישוב שווי נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪10%‬‬
‫‪104‬‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫‪52‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫‪695‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬
‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬
‫)‪(104‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪56‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪Interest Rate Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות על פרנק שוויצרי‬
‫למטרות הגנה**‪ -‬לא מוכר‬
‫חשבונאית‬
‫‪Call-Short‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫)‪(71‬‬
‫‪1,367‬‬
‫‪115‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪499‬‬
‫‪44‬‬
‫‪426‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪253‬‬
‫‪23‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית של‬
‫‪2%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1,765‬‬
‫)‪(22,853‬‬
‫)‪(2,655‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(264‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(537‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪71‬‬
‫)‪(1,557‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(170‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 9‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪1,403‬‬
‫‪541‬‬
‫‪275‬‬
‫)‪(23,513‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(286‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(584‬‬
‫)‪(1,603‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לחלקן טרם נקבע מועד פרעון‪.‬‬
‫לשינויים בריבית של הפרנק השוויצרי על אופציות אלו אין השפעה מהותית‪ ,‬ולכן לא הוצגו מבחני רגישות בגינם‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬
‫ריקורס‬
‫הלוואות מבנקים )כולל‬
‫חלויות(‬
‫חוזי חכירה מימונית לקווי‬
‫תקשורת‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫)‪(13‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪-‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪30.09.12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫עלית ריבית‬
‫ליום‬
‫עלית ריבית‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫‪30.09.12‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪311‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(181‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫‬‫)‪(7‬‬
‫‪12‬‬
‫‪2,078‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪181‬‬
‫‪92‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪747‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(34‬‬
‫‪257‬‬
‫‪68‬‬
‫‪34‬‬
‫)‪(1,893‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(310‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(191‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪2‬‬
‫‪177‬‬
‫‪2‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1‬‬
‫‪31‬‬
‫‪19‬‬
‫‪1,083‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(173‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר טרם נקבע מועד פרעונן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪57‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס***‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫התחייבויות מוחזקות למכירה‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫משיכת יתר‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬זכות שימוש בקווי תקשורת‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרת הגנה ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Call – Long‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫****‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪33‬‬
‫‪44‬‬
‫‪4‬‬
‫‪17‬‬
‫‪442‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(277‬‬
‫)‪(315‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(356‬‬
‫)‪(63‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‪17‬‬
‫‪22‬‬
‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫‪221‬‬
‫‪64‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(158‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(178‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪347‬‬
‫‪439‬‬
‫‪44‬‬
‫‪163‬‬
‫‪4,420‬‬
‫‪1,273‬‬
‫)‪(2,772‬‬
‫)‪(3,150‬‬
‫)‪(49‬‬
‫)‪(3,557‬‬
‫)‪(624‬‬
‫)‪(159‬‬
‫)‪(63‬‬
‫)‪(191‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(221‬‬
‫)‪(64‬‬
‫‪139‬‬
‫‪158‬‬
‫‪2‬‬
‫‪178‬‬
‫‪31‬‬
‫‪8‬‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(442‬‬
‫)‪(127‬‬
‫‪277‬‬
‫‪315‬‬
‫‪5‬‬
‫‪356‬‬
‫‪63‬‬
‫‪16‬‬
‫‪6‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪4‬‬
‫‪****24‬‬
‫‪**-‬‬
‫‪30‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪60‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪51‬‬
‫‪25‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(387‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(192‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3,835‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪195‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪390‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לחלקן טרם נקבע מועד פרעון‪.‬‬
‫סכום נמוך מ‪ 1-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫חלק מעסקאות הפורוורד נועדו להגן מפני עליית שער החליפין של הדולר וחלקם מפני ירידה שלו‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך כולל תלויות‬
‫שוטפות‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫אופציות פרנק שוויצרי למטרת הגנה ‪ -‬לא‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Put – Long‬‬
‫‪Call - Short‬‬
‫סך הכל‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שע"ח של‬
‫‪10%‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(159‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(79‬‬
‫‪314‬‬
‫)‪(1,587‬‬
‫)‪(16‬‬
‫‪79‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪159‬‬
‫‬‫)‪(18‬‬
‫)‪(146‬‬
‫‬‫)‪( 9‬‬
‫)‪(72‬‬
‫*‬‫)‪(20‬‬
‫)‪(1,293‬‬
‫‬‫‪8‬‬
‫‪71‬‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪143‬‬
‫* סכום נמוך מ‪ 1 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי אף מניות קרדיט סוויס חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2012‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,509‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪58‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ב‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר כהגנה‬
‫חשבונאית‬
‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫‪90‬‬
‫‪4‬‬
‫‪94‬‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪45‬‬
‫‪2‬‬
‫‪47‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.12‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪16‬‬
‫‪12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(47‬‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫)‪(90‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(94‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה מאזן‬
‫הצמדה ‪ -‬סעיף ‪ .2.2‬בדוח הדירקטוריון לעיל‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬
‫משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫משועבדות‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫סך הכל‬
‫המכשיר‬
‫שווי מניות מכתשים‪-‬אגן לצורך‬
‫חישוב שווי נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.12‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪223‬‬
‫‪111‬‬
‫‪2,240‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(223‬‬
‫‪251‬‬
‫‪39‬‬
‫‪513‬‬
‫‪125‬‬
‫‪20‬‬
‫‪256‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪395‬‬
‫‪5,144‬‬
‫)‪(125‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(256‬‬
‫)‪(251‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(513‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪10%‬‬
‫‪123‬‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫‪62‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪30.09.12‬‬
‫‪747‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬
‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬
‫)‪(124‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪59‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫של ‪2%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫נגזרים‬
‫אגרות חוב )כולל חלויות(‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות(‬
‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬
‫)כולל חלויות(‬
‫התחייבויות שוטפות אחרות‬
‫‪Interest Rate Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(147‬‬
‫‪1,466‬‬
‫‪122‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫‬‫)‪(11‬‬
‫‪422‬‬
‫‪53‬‬
‫עלית ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫‬‫)‪( 6‬‬
‫‪215‬‬
‫‪28‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,439‬‬
‫‪474‬‬
‫‪242‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪418‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪10%‬‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית של‬
‫‪2%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪14‬‬
‫‪1,686‬‬
‫)‪(23,752‬‬
‫)‪(3,023‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(222‬‬
‫)‪(29‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(451‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪147‬‬
‫)‪(1,592‬‬
‫)‪(128‬‬
‫)‪(218‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪( 5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‬‫)‪(508‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1,572‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(24,896‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(250‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לחלקן טרם נקבע מועד פרעון‪.‬‬
‫*‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית הדולרית‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫שווי הוגן‬
‫עלית ריבית‬
‫ליום‬
‫עלית ריבית‬
‫עלית ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫‪31.12.12‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪2%‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת ריבית‬
‫אבסולוטית‬
‫ירידת ריבית‬
‫ירידת ריבית‬
‫של ‪2%‬‬
‫של ‪10%‬‬
‫של ‪5%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך‬
‫כולל חלויות שוטפות*‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫נגזרים‬
‫נגזר משובץ בהלוואות נון‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪679‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪86‬‬
‫ריקורס‬
‫הלוואות מבנקים )כולל‬
‫)‪(37‬‬
‫)‪(2,107‬‬
‫‪36‬‬
‫‪70‬‬
‫‪244‬‬
‫חלויות(‬
‫התחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)כולל חלויות(‬
‫חוזי חכירה מימונית לקווי‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(177‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪13‬‬
‫תקשורת‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫)‪(42‬‬
‫)‪(1,314‬‬
‫‪39‬‬
‫‪76‬‬
‫‪340‬‬
‫סך הכל‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר טרם נקבע מועד פרעונן‪.‬‬
‫*‬
‫)‪(5‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪303‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(74‬‬
‫)‪(295‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(344‬‬
‫‪60‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫פקדונות והלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות‬
‫שוטפות(*‬
‫חייבים ולקוחות‬
‫לקוחות זמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬לא כולל נגזרים‬
‫הלוואות ופקדונות לזמן קצר‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫אגרות חוב להמרה‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות על פי שווי הוגן‬
‫הלוואות מבנקים )כולל חלויות שוטפות(‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס**‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫ספקים‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫הלוואות לזמן קצר ומשיכת יתר‬
‫התקשרות איתנה ‪ -‬זכות שימוש בקווי תקשורת‬
‫פורוורד דולר‬
‫מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫‪Cross Currency Swap‬‬
‫לא מוכר כהגנה חשבונאית‬
‫אופציות דולר למטרות הגנה – לא מוכר חשבונאית‬
‫‪Call – Long‬‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫**‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪14‬‬
‫‪124‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(272‬‬
‫)‪(318‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫)‪(135‬‬
‫)‪(159‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪344‬‬
‫‪336‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫‪134‬‬
‫‪1,240‬‬
‫)‪(69‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(2,714‬‬
‫)‪(3,184‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(457‬‬
‫)‪(255‬‬
‫)‪(57‬‬
‫)‪(177‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‬‫‬‫)‪(7‬‬
‫)‪(62‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪135‬‬
‫‪159‬‬
‫‪1‬‬
‫‪23‬‬
‫‪13‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‪272‬‬
‫‪318‬‬
‫‪2‬‬
‫‪45‬‬
‫‪26‬‬
‫‪6‬‬
‫‪18‬‬
‫‪26‬‬
‫‪11‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(26‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪48‬‬
‫‪24‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(48‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(397‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(200‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(4,880‬‬
‫‬‫‪202‬‬
‫‬‫‪402‬‬
‫כולל הלוואות לחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס ניתן לפרעון במניות מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫פקדונות‪ ,‬יתרות חובה והלוואות לזמן ארוך‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות והשקעות לזמן קצר הנמדדים‬
‫בעלות מופחתת‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‬
‫סך הכל‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪(124‬‬
‫עלית שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(70‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪(62‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪74‬‬
‫‪75‬‬
‫‪78‬‬
‫)‪(1,392‬‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(1,240‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪5%‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫ירידת שע"ח‬
‫של ‪10%‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪70‬‬
‫‪4‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪( 7‬‬
‫)‪( 8‬‬
‫‪139‬‬
‫‪7‬‬
‫‪124‬‬
‫בנוסף למפורט בטבלה הנ"ל‪ ,‬יצוין כי אף מניות קרדיט סוויס חשופות לשינויים בפרנק השוויצרי‪ ,‬אשר נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 2012‬נסחרו בבורסה בשווייץ בשווי של ‪ 2,780‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר הינן פריט לא כספי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪61‬‬
‫נספח א' ‪ -‬דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )המשך(‬
‫מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק )המשך(‬
‫ג‪ .‬רגישות של יתרות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬במיליוני ש"ח( )המשך(‬
‫מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן*‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫המכשיר‬
‫פורוורד מדד ‪ -‬לא מוכר חשבונאית‬
‫‪ - Swap‬לא מוכר חשבונאית‬
‫סך הכל‬
‫*‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫‪89‬‬
‫‪4‬‬
‫‪93‬‬
‫עלית מדד‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪44‬‬
‫‪2‬‬
‫‪46‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת מדד‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫של ‪1%‬‬
‫‪31.12.12‬‬
‫)‪(44‬‬
‫)‪(93‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(46‬‬
‫)‪(78‬‬
‫ירידת מדד‬
‫של ‪2%‬‬
‫)‪(89‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(93‬‬
‫לעניין השפעה אפשרית של שינויים במדד המחירים לצרכן על תוצאות פעילותה של החברה‪ ,‬ראה שורת הסיכום‬
‫הרלוונטית במאזן ההצמדה ‪ -‬סעיף ‪ 2.2‬לעיל‪.‬‬
‫המכשיר‬
‫מבחן רגישות לשינויים בשערי בורסה‪ ,‬בארץ ובחו"ל‪ ,‬של בטוחות סחירות‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫השקעה בבטוחות סחירות שאינן‬
‫משועבדות‬
‫השקעה בבטוחות סחירות‬
‫משועבדות‬
‫סך הכל‬
‫המכשיר‬
‫שווי מניות מכתשים‪-‬אגן לצורך‬
‫חישוב שווי נגזר משובץ בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫עלית שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪5%‬‬
‫ירידת שערים‬
‫של ‪10%‬‬
‫‪235‬‬
‫‪118‬‬
‫‪2,357‬‬
‫)‪(118‬‬
‫)‪(235‬‬
‫‪278‬‬
‫‪513‬‬
‫‪139‬‬
‫‪257‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪5,137‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(257‬‬
‫)‪(278‬‬
‫)‪(513‬‬
‫מבחן רגישות לשינויים בסטיית תקן‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪10%‬‬
‫‪114‬‬
‫עלית סטיית‬
‫תקן של ‪5%‬‬
‫‪57‬‬
‫שווי הוגן ליום‬
‫‪31.12.12‬‬
‫‪679‬‬
‫רווח )הפסד( מהשינוי‬
‫ירידת סטיית ירידת סטיית‬
‫תקן של ‪ 5%‬תקן של ‪10%‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(60‬‬
‫‪62‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה‬
‫להלן טבלה המפרטת את סדרות אגרות החוב של החברה‬
‫ריכוז נתוני אגרות חוב)‪ ,(1‬במיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ל‪30.09.2013 -‬‬
‫סדרה‬
‫)‪(10‬‬
‫ג'‬
‫)‪(11)(10)(8)(5)(3‬‬
‫ז'‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫צמוד‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫בספרים‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של יתרת‬
‫האג"ח‬
‫ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫סדרה‬
‫)‪(7‬‬
‫מהותית‬
‫‪2/05/2001‬‬
‫‪180.0‬‬
‫‪15.0‬‬
‫‪20.0‬‬
‫‪1.5‬‬
‫‪21.5‬‬
‫לא‬
‫‪08/06/2005‬‬
‫‪*14/06/2006‬‬
‫‪*19/12/2006‬‬
‫‪*24/06/2007‬‬
‫‪100.0‬‬
‫‪1,083.2‬‬
‫‪174.1‬‬
‫‪789.9‬‬
‫מועד‬
‫הנפקה‬
‫מקורית‬
‫סך הכל סדרה ז'‬
‫‪2,147.2‬‬
‫סך הכל סדרה ז' רכישות עצמיות‬
‫)‪(4‬‬
‫ח'‬
‫)‪(11)(10)(8‬‬
‫סך הכל סדרה ח' רכישות עצמיות‬
‫סך הכל סדרה ח' בניכוי רכישות‬
‫עצמיות‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫כן‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫לא סחיר‬
‫‪30/06/2013‬‬
‫‪30/06/2013‬‬
‫‪30/06‬‬
‫‪4.50%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪4.50%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2018‬‬
‫‪10/06‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪10/06‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪47.3‬‬
‫‪4.10%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪4.10%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06‬‬
‫‪4.10%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06‬‬
‫‪1,064.0‬‬
‫‬‫‪1,064.0‬‬
‫)‪(10.3‬‬
‫)‪(13.1‬‬
‫)‪(16.1‬‬
‫)‪(2.6‬‬
‫)‪(15.7‬‬
‫)‪(3.3‬‬
‫)‪(0.9‬‬
‫)‪(19.4‬‬
‫)‪(1.1‬‬
‫)‪(20.4‬‬
‫)‪(10.3‬‬
‫‪1,337.1‬‬
‫‪1,654.1‬‬
‫‪22.9‬‬
‫‪1,664.4‬‬
‫‪1,053.7‬‬
‫‪267.5‬‬
‫‪330.8‬‬
‫‪95.1‬‬
‫‪425.9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,604.6‬‬
‫‪1,984.9‬‬
‫‪118.0‬‬
‫‪2,090.3‬‬
‫‪200‬‬
‫‪40.0‬‬
‫‪49.5‬‬
‫‪2.7‬‬
‫‪52.2‬‬
‫לא‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(0.5‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(0.1‬‬
‫)‪(0.7‬‬
‫לא‬
‫)‪(0.5‬‬
‫‪39.5‬‬
‫‪48.9‬‬
‫‪2.6‬‬
‫‪51.5‬‬
‫לא‬
‫‪46.8‬‬
‫כן‬
‫כן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪10/06/2018‬‬
‫)‪(0.2‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪5.90%‬‬
‫החל מ‪-‬‬
‫עד‬
‫תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫‪10/06‬‬
‫)‪(4.2‬‬
‫)‪(17.6‬‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)קבוע(‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הריבית‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫)‪(16.2‬‬
‫סך הכל סדרה ז' בניכוי רכישות‬
‫עצמיות‬
‫‪08/06/2005‬‬
‫‪1,350.2‬‬
‫‪270.1‬‬
‫‪1,620.3‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪1,670.2‬‬
‫‪334.1‬‬
‫‪2,004.3‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪23.1‬‬
‫‪96.0‬‬
‫‪119.1‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪1,680.6‬‬
‫‪430.1‬‬
‫‪2,110.7‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4.50%‬‬
‫‪10/06/2013‬‬
‫‪10/06/2018‬‬
‫‪1,053.7‬‬
‫חברת הנאמנות –‬
‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬
‫ומספר טלפון‬
‫ספנות שירות נאמנות בע"מ‬
‫דרך מנחם בגין ‪ ,23‬ת"א‬
‫אחראי‪ :‬איריס בר נתן‬
‫טל‪03-5673499 :‬‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‬
‫רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א ‪63573‬‬
‫טל‪03-5272272 :‬‬
‫רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח יוסי רזניק‬
‫רח' יד חרוצים ‪ ,14‬תל אביב‬
‫טל‪03-6393311 :‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪63‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫ריכוז נתוני אגרות חוב)‪ ,(1‬במיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ל‪) 30.09.2013 -‬המשך(‬
‫מועד הנפקה‬
‫מקורית‬
‫סדרה‬
‫)‪(11)(10)(5‬‬
‫ט'‬
‫‪19/12/2006‬‬
‫‪*24/06/2007‬‬
‫ע‪.‬נ‪.‬‬
‫במועד‬
‫ההנפקה‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫יתרת ע‪.‬נ‪.‬‬
‫שבמחזור‬
‫צמוד‬
‫סכום‬
‫הריבית‬
‫שנצברה‬
‫בספרים‬
‫ערך‬
‫בספרים‬
‫של יתרת‬
‫האג"ח‬
‫ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫)‪(2‬‬
‫מועדי תשלום הקרן‬
‫סדרה‬
‫)‪(7‬‬
‫מהותית‬
‫שווי‬
‫בורסאי‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)קבוע(‬
‫החל מ‪-‬‬
‫עד‬
‫מועדי‬
‫תשלום‬
‫הריבית‬
‫תנאי‬
‫ההצמדה‬
‫‪547.5‬‬
‫‪440.2‬‬
‫סך הכל סדרה ט'‬
‫‪987.7‬‬
‫‪981.2‬‬
‫‪1,187.8‬‬
‫סך הכל סדרה ט' רכישות‬
‫)‪(4‬‬
‫עצמיות‬
‫)‪(106.9‬‬
‫)‪(106.9‬‬
‫)‪(129.3‬‬
‫‪874.3‬‬
‫‪1,058.5‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪29.8‬‬
‫‪46.5‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪1,217.7‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪29.8‬‬
‫‪1,247.5‬‬
‫‪887.4‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪18/12/2020‬‬
‫‪18/12/2025‬‬
‫‪,18/06‬‬
‫‪18/12‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫כן‬
‫סך הכל סדרה ט' בניכוי‬
‫רכישות עצמיות‬
‫י'‬
‫)‪(11)(10)(9‬‬
‫‪24/06/2007‬‬
‫‪*04/08/2009‬‬
‫סך הכל סדרה י'‬
‫סך הכל סדרה י' רכישות‬
‫)‪(4‬‬
‫עצמיות‬
‫סך הכל סדרה י' בניכוי‬
‫רכישות עצמיות‬
‫סך הכל‬
‫חברת הנאמנות –‬
‫שם אחראי‪/‬ת‪ ,‬כתובת‬
‫ומספר טלפון‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(1.8‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫)‪(5.0‬‬
‫‪14.9‬‬
‫‪26.6‬‬
‫‪41.5‬‬
‫)‪(132.6‬‬
‫)‪(3.2‬‬
‫)‪(135.8‬‬
‫‪1,085.1‬‬
‫‪26.6‬‬
‫‪1,111.7‬‬
‫כן‬
‫)‪(96.6‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪18/12/2020‬‬
‫‪18/12/2025‬‬
‫‪,18/06‬‬
‫‪18/12‬‬
‫כן‬
‫‪790.8‬‬
‫‪4.95%‬‬
‫‪18/12/2020‬‬
‫‪18/12/2025‬‬
‫‪,18/06‬‬
‫‪18/12‬‬
‫הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‬
‫)החל מיום ‪ 11‬באפריל ‪(2013‬‬
‫אחראי‪ :‬עו"ד דן אבנון‬
‫רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א ‪63573‬‬
‫) ‪(6‬‬
‫טל‪03-5272272 :‬‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫מדד‬
‫המחירים‬
‫לצרכן‬
‫‪461.3‬‬
‫‪274.1‬‬
‫‪735.4‬‬
‫‪630.3‬‬
‫‪630.3‬‬
‫‪33.5‬‬
‫‪659.1‬‬
‫כן‬
‫‪440.8‬‬
‫‪6.60%‬‬
‫‪10/12/2013‬‬
‫‪10/12/2018‬‬
‫‪10/12‬‬
‫לא צמוד‬
‫)‪(14.4‬‬
‫)‪(12.3‬‬
‫)‪(12.3‬‬
‫)‪(0.6‬‬
‫)‪(12.9‬‬
‫כן‬
‫)‪(8.7‬‬
‫‪6.60%‬‬
‫‪10/12/2013‬‬
‫‪10/12/2018‬‬
‫‪10/12‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪618.0‬‬
‫‪618.0‬‬
‫‪32.9‬‬
‫‪646.2‬‬
‫כן‬
‫‪432.1‬‬
‫‪6.60%‬‬
‫‪10/12/2013‬‬
‫‪10/12/2018‬‬
‫‪10/12‬‬
‫לא צמוד‬
‫‪3,151.4‬‬
‫‪3,730.3‬‬
‫‪196.5‬‬
‫‪3,921.2‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫שטראוס לזר חברה לנאמנות‬
‫)‪ (1992‬בע"מ‬
‫אחראי‪ :‬רו"ח אורי לזר‬
‫רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א ‪67775‬‬
‫טל‪03-6237777 :‬‬
‫‪64‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫ריכוז נתוני אגרות חוב)‪ ,(1‬במיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ל‪) 30.09.2013 -‬המשך(‬
‫הערות‪:‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(12‬‬
‫*‬
‫לעמדת החברה ובהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬למועד הדוח‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ובמהלך תקופת הדיווח‪ ,‬החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבות לפי שטרי הנאמנות ולא התקיימו‬
‫תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי‪ .‬עם זאת‪ ,‬למלווים של החברה ישנן ועשויות להיות טענות כי קיימות להם עילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬הנובעות מהגשת הבקשה‬
‫לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ואי הסרתה עד למועד הדוח וכן מכך שבהתאם להחלטת בית המשפט מופקדים חלק מהתשלומים לנושיה של‬
‫החברה בידי המשקיף שמונה מטעם בית המשפט )ראה גם סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון(‪ .‬לפרטים אודות הבקשה האמורה ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה לדוחות הכספיים‪ .‬עוד יצוין כי למועד הדוח‬
‫למלווים של החברה קיימות טענות בדבר זכאותם לריבית ו‪/‬או לריבית פיגורים בגין התשלומים שהופקדו בנאמנות בידי המשקיף )ראה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬סעיפים ‪ 100 ,53.2 ,42‬ו‪ 106-‬לנספח ב' לדוח‬
‫הדירקטוריון לרבעון השני לשנת ‪ 2013‬וסעיפים ‪ 88 ,24.8 ,24.2‬ו‪ 97-‬לנספח ב' זה להלן‪ .‬לפרטים אודות טענות מלווים לזכותם לקבלת ריבית ו‪/‬או ריבית פיגורים בגין התשלומים שהופקדו‬
‫ושמופקדים בידי המשקיף ואודות ביצוע קיזוז סכומים על‪-‬ידי נאמנים לאגרות חוב מסוימות של החברה מהתשלומים שהועברו כאמור לשם כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי ושלוחיו‪ ,‬ראה סעיף‬
‫‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח בדירקטוריון ובאור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לעמדת החברה‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬העברת התשלומים‬
‫המגיעים לנושיה של החברה לידי המשקיף מהווה ביצוע מלא של התחייבויותיה לנושיה ואין לחייבה בריבית או בריבית פיגורים בגין תשלומים אלה‪ .‬לפרטים בדבר קיומם של ספקות משמעותיים‬
‫בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ ,‬ראה באור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי ההסדר בקשר לחברה ולאי‬
‫די בי אחזקות המתנהלים בבית המשפט‪ ,‬לרבות טענות של מלווים לקיומן של עילות העמדה לפירעון מיידי ולזכותם לקבלת ריבית פיגורים בגין תשלומים המופקדים בידי המשקיף‪ ,‬ראה בהמשך‬
‫נספח ב' זה‪ .‬בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים באשר לדרישות שהיו לנאמנים של מחזיקי אגרות החוב של החברה בנוגע לכספים המופקדים במוסדות בנקאיים שהינם‬
‫נושים של החברה‪ ,‬יצוין כי למועד הדוח לחברה פקדונות )לרבות תיק ניירות ערך סחירים( בסך של ‪ 40‬מיליון ש"ח המופקדים במוסדות בנקאיים כאמור‪.‬‬
‫תשלומים שנתיים‪ .‬תאריכים המתייחסים לתקופות הקודמות למועד הדוח מתייחסים לתשלומים שהועברו בנאמנות לידי המשקיף שמונה על ידי בית המשפט וטרם הועברו לידי בעלי אגרות החוב‪.‬‬
‫ראה גם הערות )‪ (10‬ו‪ (11) -‬להלן‪.‬‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2006‬רכשה החברה ‪ 26.6‬מיליון ע‪.‬נ‪ .‬אגרות חוב סדרה ז'‪ .‬אגרות החוב שנרכשו כאמור פקעו ונמחקו ממסחר‪.‬‬
‫רכישות עצמיות של אגרות החוב בוצעו על ידי חברה בת בבעלות מלאה של החברה‪ :‬סדרה ט' – בחודשים דצמבר ‪ ,2008‬ינואר ‪ ,2009‬דצמבר ‪ 2011‬ומאי ‪ ;2012‬סדרות ז' ו‪ -‬י' ‪ -‬בחודשים דצמבר‬
‫‪ 2011‬ומאי‪-‬יוני ‪ ;2012‬סדרה ח' ‪ -‬בחודש מאי ‪.2012‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2009‬הוחלפו ‪ 230‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה ז' ו‪ 6.5 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה ט' תמורת ‪ 274.1‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬סדרה י'‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬באפריל ‪ 2013‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט צו לאישור החלפת קלדן חברה לנאמנות בע"מ‪ ,‬הנאמן הקודם למחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של החברה‪ ,‬אשר הודיע בעבר על התפטרותו‬
‫מכהונתו כנאמן )התפטרות אשר כניסתה לתוקף היתה כפופה לאישור בית המשפט(‪ ,‬ב‪-‬הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ )"הרמטיק"(‪ ,‬המשמש גם כנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז' של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם להסכמת הרמטיק ולאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' של החברה שהתקיימה בחודש מרס ‪.2013‬‬
‫סדרה מהותית הינה סדרה‪ ,‬אשר סך התחייבויות התאגיד על פיה מהווה ‪ 5%‬או יותר מסך התחייבויות התאגיד‪ ,‬כפי שאלו מוצגות בדוח הכספי הנפרד‪.‬‬
‫ניתן להעמיד לפרעון מיידי במידה שסדרה אחרת של אגרות חוב‪ ,‬אשר הונפקו על ידי החברה‪ ,‬הועמדה לפרעון מיידי‪ .‬לעניין הוראות נוספות בענין זכויות העמדה לפרעון מיידי באגרות החוב )וכן‬
‫בהסכמי הלוואה של החברה(‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י'( של החברה מקנה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬זכות להעמדת אגרות החוב האמורות לפירעון מיידי במקרה בו הוגשה בקשה ביחס לחברה לעשות הסדר עם נושי החברה‬
‫לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות התשנ"ט‪ 1999-‬כנגד החברה‪ ,‬והבקשה כאמור לא בוטלה תוך ‪ 90‬ימים מיום תחילתה‪.‬‬
‫על פי החלטת בית המשפט מחודש יוני ‪ 2013‬תשלומי קרן וריבית אשר על החברה היה לשלם למחזיקי אגרות החוב הועברו בנאמנות לידי המשקיף עד לקבלת החלטה אחרת על ידי בית‬
‫המשפט‪ .‬ראה סעיף ‪ 21‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני לשנת ‪ .2013‬יצוין כי ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החליט בית המשפט כי ניתן‬
‫להעביר לידי נושי החברה ‪ 65%‬מהכספים המגיעים להם ושהופקדו עד אותה עת בידי המשקיף‪ ,‬לרבות הפירות שנצברו בגין תשלומים אלה בחשבון הנאמנות‪ ,‬וכן להמשיך בתשלומים ישירים‬
‫לנושים בשיעור זה‪ .‬יתרת הסכום תיוותר בידי המשקיף והחברה תמשיך להעביר לידיו סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושים‪ ,‬וזאת עד להחלטה אחרת‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות‬
‫בדבר קיזוז שבוצע על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות ז' ו‪-‬ט' של החברה מהתשלומים שהועברו כאמור לנושי החברה לשם כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי ושלוחיו‪ ,‬ראה גם סעיף ‪1.7.4.3‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ 2013‬הודיעה הבורסה על השעיית המסחר בסדרות ז'‪ ,‬ח'‪ ,‬ו‪-‬ט'‪ .‬בסמוך להודעת ההשעיה ובתאום עם הבורסה‪ ,‬חודש המסחר בסדרות ז' ו‪ -‬ט'‪ ,‬זאת תוך קביעה‪ ,‬שהסכומים‬
‫שהופקדו שבידי הנאמן יוותרו בלתי סחירים‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 100‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני לשנת ‪ .2013‬לפרטים נוספים אודות התפתחויות בקשר לאגרות החוב של‬
‫החברה‪ ,‬לרבות התפתחויות שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬ובכלל זה חידוש המסחר באגרות החוב מסדרה ח' של החברה וכן שחרור ‪ 65%‬מהכספים שהופקדו בנאמנות בידי‬
‫המשקיף לידי מחזיקי אגרות חוב של החברה הזכאים לכך‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2013‬ראה סעיף ‪ 97‬לנספח ב' זה להלן‪.‬‬
‫סכומי חוב שנפרעו בדרך של הפקדת מלוא התשלום הנדרש בחשבון הנאמנות בידי המשקיף כאמור לעיל בהערה ‪ 10‬לעיל‪.‬‬
‫במועד זה נעשתה הרחבה של הסדרה הנ"ל‪ .‬הנתונים בטבלה מתייחסים לכל הסדרה לאחר כל ההרחבות שלה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪65‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות מימון )המשך(‬
‫מידע לגבי אגרות החוב של החברה )המשך(‬
‫פרטים אודות דירוג אגרות החוב‬
‫*‬
‫סדרה‬
‫שם חברה מדרגת‬
‫דירוג נוכחי*‬
‫דירוג שנקבע למועד ההנפקה‬
‫דירוגים נוספים ועדכונים לדירוגים קיימים בתקופה שבין מועד ההנפקה המקורי לבין הדירוג העדכני ליום‬
‫‪28.11.2013‬‬
‫דירוג‬
‫תאריך‬
‫ג'‬
‫מעלות‬
‫‪D‬‬
‫‪AA+‬‬
‫‪1.5.02 ,29.7.09 ,3.1.11 ,3.10.11 ,2.11.11, 13.5.12,19.9.12,17.01.13‬‬
‫‪2.5.13,4.6.13,17.6.13‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB+,‬‬
‫‪BB, B, CC, D‬‬
‫ז'‬
‫מעלות‬
‫‪D‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪11.6.06, 13.12.06, 18.6.07, 29.7.09, 3.1.11, 3.10.11, 2.11.11, 13.5.12,‬‬
‫‪19.9.12, 17.1.13, 2.5.13, 4.6.13, 17.6.13‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB+,‬‬
‫‪BB, B, CC, D‬‬
‫ח'‬
‫מעלות‬
‫‪D‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪29.7.09, 3.1.11, 3.10.11, 2.11.11, 13.5.12, 19.9.12, 17.1.13, 2.5.13,‬‬
‫‪4.6.13, 17.6.13‬‬
‫‪A+, A-, BBB+, BB,‬‬
‫‪B,CC,D‬‬
‫ט'‬
‫מעלות‬
‫‪D‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪11.6.06, 13.12.06, 18.6.07, 29.7.09, 3.1.11, 3.10.11, 2.11.11, 13.5.12,‬‬
‫‪19.9.12, 17.1.13, 2.5.13, 4.6.13, 17.6.13‬‬
‫‪AA, A+, A-, BBB+,‬‬
‫‪BB, B, CC, D‬‬
‫י'‬
‫מעלות‬
‫‪D‬‬
‫‪AA‬‬
‫‪29.7.09, 3.1.11, 3.10.11, 2.11.11, 13.5.12, 19.9.12, 17.1.13, 2.5.13,‬‬
‫‪4.6.13, 17.6.13‬‬
‫‪A+, A-, BBB+, BB, B,‬‬
‫‪CC, D‬‬
‫ביום ‪ 17‬בינואר ‪ 2013‬הורידה מעלות את דירוג אגרות החוב של החברה )סדרות ג'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( לדירוג ‪ B‬מדירוג ‪ ,BB‬עם תחזית דירוג שלילית והוציאה את הדירוג‬
‫מ‪ CreditWatch-‬עם השלכות שליליות‪ .‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2013‬הודיעה מעלות על הותרת דירוג החברה ללא שינוי )דירוג ‪ B‬עם תחזית דירוג שלילית(‪ ,‬ביום ‪ 4‬ביוני ‪2013‬‬
‫מעלות הורידה את דירוג החברה לדירוג ‪ CC‬מדירוג ‪ .B‬תחזית הדירוג נותרה שלילית‪ .‬ביום ‪ 17‬ביוני ‪ 2013‬מעלות הורידה את הדירוג של החברה ושל כל סדרות‬
‫אגרות החוב שלה מדירוג ‪ CC‬לדירוג ‪ ,D‬כמפורט בבאור ‪.4‬ג לדוחות הכספיים‪ .‬דוח הדירוג מיום ‪ 17‬ביוני ‪ 2013‬צורף כנספח ד לדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון‬
‫השני של שנת ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪66‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט‬
‫להלן פירוט שינויים וחידושים מהותיים ביחס לחברה ולאי די בי אחזקות‪ ,‬שאירעו בקשר לאגרות החוב של‬
‫החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי ההסדר המתנהלים בעניינן ואשר חלו לאחר מועד אישור הדוח לרבעון‬
‫השני לשנת ‪ ,2013‬הכולל את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2013‬היינו מיום ‪ 23‬באוגוסט‬
‫‪") (2013‬דוח הרבעון השני" ו‪"-‬הדוחות הכספיים לרבעון השני"( ועד למועד פרסום דוח זה )"הדוח"(‪.‬‬
‫בתיאור שלהלן תובא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תמצית של דיווחים מיידיים שפרסמה החברה‪ .‬ניתן לעיין בנוסח המלא של‬
‫הדיווחים המיידיים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת‪ www.magna.isa.gov.il :‬ובאתר‬
‫האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת‪.http://maya.tase.co.il :‬‬
‫מובהר ומודגש שהתיאור שלהלן בכל הנוגע לדיווחים המיידיים של החברה כאמור נכלל בתמצית על דרך‬
‫ההפניה והוא אינו מהווה בשום אופן תחליף לעיון בנוסחים המלאים של דיווחי החברה‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה שנכלל בדוח הרבעון השני וכן בבאורים ‪.4‬ד‪ (1).‬ו‪(2)-‬‬
‫לדוחות הכספיים בנוגע להתנהלות החברה ואי די בי אחזקות‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב‬
‫של כל אחת מהן ועיקרי סטטוס הליך הסדר החוב של אי די בי אחזקות; לאמור בבאור ‪.4‬ד‪ (2).‬לדוחות הכספיים‬
‫בדבר הגשת בקשה לפירוק נגד אי די בי אחזקות בעילה של חדלות פירעון; לאמור בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה לדוחות‬
‫הכספיים בנוגע ל"בקשת הבראה לחברת אי די בי חברה לפתוח בע"מ"‪ ,‬שהוגשה לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪,‬‬
‫התשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"( ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬נגד החברה‪ ,‬ואשר בין המשיבים לה נכללים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬אי די בי אחזקות‪ ,‬הבנקים המלווים והנושים הפיננסיים הלא מובטחים והמובטחים של החברה‪ ,‬הנאמנים‬
‫לאגרות החוב מסדרות ג' ו‪-‬ח' של החברה וכן ס‪.‬ה‪ .‬סקיי השקעות )ת‪.‬ר‪.‬ת‪ (.‬שותפות מוגבלת )"קרן סקיי"(‪,‬‬
‫וההליך המשפטי המתנהל בעניינה )ההליכים האמורים יחד בסעיף זה – "הליכי ההסדר"(‪ ,‬להלן יובאו עדכונים‬
‫בנוגע להתפתחויות בנושאים אלו )יודגש כי החברה מפרסמת באופן שוטף במגנ"א את הבקשות‪ ,‬כתבי בית הדין‬
‫וההחלטות בעניין הליכי ההסדר(‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעת עדכון דחופה מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬וזאת בהמשך‬
‫להחלטת בית המשפט מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ ,2013‬במסגרתה הסכים בית המשפט לבקשת אי די בי אחזקות‬
‫להעניק ארכה מוגבלת לגיבוש הצעת הסדר ולדחות מועדים בשני תנאים‪ :‬העברה בפועל בסך של ‪430‬‬
‫מיליון ש"ח לחשבון נאמנות על‪-‬ידי אמבלייז בע"מ )אמבלייז"( וקבוצת נץ בע"מ )"נץ"( )יחד – "המשקיעים"(‬
‫וכן הפקדת ערבות בנקאית או פיקדון כספי בקופת בית המשפט על סך של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪ ,‬שיהיה ניתן‬
‫לחילוט ככל שהמשקיעים לא יעמדו בהתחייבויותיהם‪ ,‬לרבות מחמת אי קבלת אישור האסיפה הכללית של‬
‫אמבלייז‪ .‬בהודעת העדכון האמורה שהגישה אי די בי אחזקות צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫נשלח לאי די בי אחזקות מכתב מאת ב"כ אמבלייז ונץ ובו נמסר כי הופקד בחשבון הנאמנות שפתח סך של‬
‫למעלה מ‪ 450-‬מיליון ש"ח‪ ,‬כי ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪ 2013‬הוצאו שתי המחאות בנקאיות להפקדה בקופת בית‬
‫המשפט בסך כולל של ‪ 50‬מיליון ש"ח וכי ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2013‬נציג מטעם אי די בי אחזקות יתייצב על‬
‫מנת לבצע את התשלום האמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬נמסר כי יתרת סכום הפיקדון בגובה ‪ 20‬מיליון ש"ח תועבר לכל‬
‫המאוחר עד ליום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬ועם העברתה היא תופקד בקופת בית המשפט‪ .‬לאור האמור התבקש‬
‫בית המשפט ליתן דחייה לכינוס אסיפות הנושים של אי די בי אחזקות שתאפשר לאי די בי אחזקות להגיש‬
‫הצעת הסדר מטעמה להסדר נושים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 24‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-124632‬‬
‫להעתק פרוטוקול הדיון שהתקיים בבית המשפט ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ ,2013‬ראה דוח מיידי של החברה מיום‬
‫‪ 25‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-125469‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט בין היתר המסמכים הבאים‪:‬‬
‫הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אליה צורף אישור על הפקדת סכום‬
‫‪3.1‬‬
‫של ‪ 75‬מיליון דולר בחברת נאמנות ישראלית על‪-‬ידי מר אדוארדו אלשטיין;‬
‫התנגדות להסדר נושים שהוצע על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות ובקשה למתן‬
‫‪3.2‬‬
‫הוראות להגנת הנושים‪ ,‬אשר הוגשו לבית המשפט מטעם רו"ח טל כהן )בשמו ובשם ארגון‬
‫"תמורות" אשר איגד מחזיקי אג"ח של אי די בי אחזקות וקיבל ייפויי כוח לפעול בשמם(‬
‫)"המבקשים"(‪ .‬במסגרת ההתנגדות האמורה בית המשפט התבקש לפעול למינוי נאמן לביצוע‬
‫ההסדר ו‪/‬או מנהל מיוחד לאי די בי אחזקות לשם ביצוע מתווה החלוקה בעין וכן לתת צו לפיו על אי‬
‫די בי אחזקות והנאמנים לאגרות החוב שלה לשתף פעולה עם המבקשים ו‪/‬או נושים נוספים לשם‬
‫מינוי דירקטוריון חדש לחברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬המבקשים הציגו מתווה להסדר שאותו גיבשו עם צד ג';‬
‫תגובת משה סבח ל"בקשה לאישור הסדר נושים ולמתן סעדים הנלווים לו"‪ ,‬המבקשת לאפשר לו‬
‫‪3.3‬‬
‫הגשת הצעת רכישה על בסיס תשלום מיידי ובתוך זמן קצר וכן תוספת לתגובה האמורה בעניין‬
‫הודעה בקשר לערבות בנקאית לסך ‪ 500‬מיליון אירו;‬
‫בקשה דחופה מטעם ה"ה אמר ועלי סלים וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪.‬‬
‫‪3.4‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-125889‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט במספר בקשות שהוגשו לבית המשפט בעניין הליכי‬
‫ההסדר בחברה ובאי די בי אחזקות‪ .‬במסגרת החלטתו בית המשפט נעתר לבקשת אי די בי אחזקות‬
‫לקציבת מועדים חדשים להגשת הצעות להסדר חוב ולכינוס אסיפות נושים של אי די בי אחזקות על מנת‬
‫לאפשר הגשת הסדר נושים ברוח הצעת ההשקעה של אמבלייז ונץ‪ .‬זאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬היות ואי די בי‬
‫אחזקות עמדה בתנאי החלטת בית המשפט מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2013‬והופקדו הסכומים שנקבעו על‪-‬ידי‬
‫בית המשפט )כאמור בסעיף ‪ 1‬לעיל(‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬בית המשפט דחה את בקשת הנאמנים לאגרות החוב‬
‫של אי די בי אחזקות לאשר את "הסדר החלוקה בעין" שהוצע על‪-‬ידיהם וכן קבע כי ניתן להגיש לבית‬
‫המשפט הצעות להסדרי חוב לאי די בי אחזקות עד ליום ‪ 20‬באוקטובר ‪ ,2013‬כי אסיפות הנושים‬
‫תתקיימנה לא יאוחר מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2013‬וכי הדיון באישור ההסדר יתקיים ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בית המשפט קיבל את בקשתה של החברה ואישר את התקשרותה בהסכם למכירת ‪32%‬‬
‫ממניותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ )"כלל עסקי ביטוח"( לתאגיד זר מהונג קונג בשם ‪JT Capital‬‬
‫‪ ,("Management ("JT‬על פרטיו‪ ,‬וכן את הסכם בעלי המניות עם הרוכשת )"ההסכם למכירת כלל עסקי‬
‫ביטוח"( )לפרטים אודות עסקה זו ראה‪ ,‬באור ‪.3‬ב‪.5.‬א לדוחות הכספיים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהחלטה האמורה צוין כי‬
‫במהלך הדיון שנערך בבית המשפט ביום ‪ 25‬באוגוסט ‪ 2013‬התבקש בית המשפט להורות למשקיף‬
‫להעביר לנושי החברה את הכספים המופקדים בנאמנות בידיו או חלק מהם‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬בית המשפט‬
‫ביקש לקבל את החלטת דירקטוריון החברה בעניין ועל כן הורה לחברי הדירקטוריון של החברה להצביע‬
‫האם להורות על העברת הכספים שבידי המשקיף‪ ,‬במלואם או בחלקם‪ ,‬לידי הנושים ולהודיע לבית‬
‫המשפט על ההחלטה שתתקבל בעניין‪ ,‬כאשר החלטת בית המשפט בבקשה זו תינתן לאחר קבלת‬
‫החלטת דירקטוריון החברה בעניין‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-125916‬‬
‫‪ .5‬ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעת עדכון מטעם אי די בי אחזקות לפיה ביום זה‬
‫הופקדה יתרת סכום הפיקדון בגובה ‪ 20‬מיליון ש"ח )ראה גם סעיף ‪ 1‬לעיל(‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-126297‬‬
‫‪ .6‬ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמנים לאגרות החוב מסדרות א'‪ ,‬ב'‪,‬‬
‫ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬בדבר החלטתם המשותפת של הנאמנים האמורים בדבר הוצאתו של מר‬
‫אדיר ענבר מהנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות‪ ,‬באופן שבנציגות האמורה‬
‫יכהנו שלושה נציגים בלבד‪.‬‬
‫‪ .7‬לפרטים אודות בקשה דחופה מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬שהוגשה לבית‬
‫המשפט ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪ ,2013‬במסגרתה התבקש בית המשפט לשוב ולאשר את דחיית מועד התשלום‬
‫למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' האמורה שנקבע ליום ‪ 1‬בספטמבר ‪) 2013‬בין היתר‪ ,‬על מנת לאפשר‬
‫להם להמשיך ולהחזיק בנייר ערך סחיר( והחלטת בית המשפט המקבלת את הבקשה האמורה‪ ,‬וכן‬
‫לפרטים נוספים – ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(127218‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪68‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.8‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪.10‬‬
‫‪.11‬‬
‫‪.12‬‬
‫‪.13‬‬
‫‪.14‬‬
‫‪.15‬‬
‫‪.16‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוגוסט ‪ 2013‬פרסמה אי די בי אחזקות‪ ,‬לבקשת הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד'‬
‫ו‪-‬ה' שלה‪ ,‬דוחות מידיים משלימים לדוחות מיידיים קודמים מיום ‪ 22‬באוגוסט ‪ ,2013‬שפרסמה אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬בדבר תוצאות ההצבעה של אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות בעניין ההחלטה‬
‫לאשר את הצעת ההסדר שהוצעה לנאמנים האמורים מטעם ‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו אלשטיין )ראה‬
‫סעיפים ‪ 92‬ו‪ 99-‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה שנכלל בדוח הרבעון השני(‪.‬‬
‫לפרטים אודות החלטת בית המשפט מיום ‪ 27‬באוגוסט ‪ ,2013‬בין היתר‪ ,‬בעניין התנגדות שהוגשה מטעם‬
‫רו"ח טל כהן להסדר הנושים שהוצע על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬ראה דוח מיידי‬
‫של החברה מיום ‪ 27‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-128748‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעת עדכון מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬אליה צורף הסכם‬
‫להפקדת פיקדונות בקשר עם הצעת ההסדר של אי די בי אחזקות בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪18‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2013‬וצוין בה כי נחתמה תוספת להסכם האמור לפיה הצדדים אישרו שידוע להם כי תנאי‬
‫הפיקדון‪ ,‬חילוטו או השבתו יהיו אלה שנקבעו או שייקבעו מעת לעת על‪-‬ידי בית המשפט‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 28‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-129069‬ומיום ‪29‬‬
‫באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-130788‬‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם החברה‪ ,‬הכוללת דיווח אודות החלטת‬
‫דירקטוריון החברה מיום זה בעקבות החלטת בית המשפט מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪4‬‬
‫לעיל(‪ .‬בהודעה האמורה צוין כי דירקטוריון החברה ממשיך לדבוק בדעה כי החברה הינה כשרת פירעון וכי‬
‫יש ביכולתה לעמוד בכל התחייבויותיה במועדן‪ ,‬ומשכך סבור דירקטוריון החברה כי אין מניעה להמשיך‬
‫ולפרוע את התחייבויות החברה לנושיה‪ .‬עוד צוין כי החברה סבורה כי התשלומים שהועברו למשקיף דינם‬
‫כתשלומים שבוצעו ופרעו את חובותיה לנושים השונים וכי לא נותרה לה זיקה לכספים אלה השייכים‬
‫במלואם לנושיה וכפופים להוראות בית המשפט‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪29‬‬
‫באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-131646‬‬
‫לפרטים אודות התנגדות מטעם בנק הפועלים בע"מ )"בנק הפועלים"( להפשרת הכספים שהופקדו בידי‬
‫המשקיף‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2013‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪29‬‬
‫באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .(2013-01-132735‬במסגרת ההתנגדות האמורה צוין כי קיים קושי‬
‫להיעתר לבקשת ההפשרה האמורה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לנוכח האפשרות שחובותיה של החברה כלפי בנק‬
‫הפועלים )ואפשר שגם כלפי בנקים נוספים( יועמדו בטווח הזמן הקרוב לפירעון מיידי בעקבות שינוי שליטה‬
‫באי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט בקשר להודעה מטעם החברה בדבר החלטת‬
‫דירקטוריון החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט ‪) 2013‬כמפורט בסעיף ‪ 11‬לעיל(‪ .‬בהתאם להחלטה האמורה‪,‬‬
‫הודעת החברה אינה עונה על הנדרש בהחלטת בית המשפט מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪4‬‬
‫לעיל( ועל כן דירקטוריון החברה נדרש לדון בשאלה שבית המשפט הורה לו לדון בה ולהמציא לבית‬
‫המשפט את החלטתו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-132804‬‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה דחופה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות להורות לאי די בי אחזקות ולקבוצת המשקיעים המיוצגת על‪-‬ידי עו"ד שמעונוב )ובכלל זה מר‬
‫אלכסנדר גרנובסקי‪ ,‬אמבלייז ונץ( להגיש לבית המשפט את כל המסמכים בהם התקשרו‪ ,‬בין במישרין ובין‬
‫בעקיפין‪ ,‬בנוגע להצעתם לרכישת השליטה באי די בי אחזקות במסגרת מתווה ההסדר של אי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעת עדכון מטעם החברה‪ ,‬בה נמסר כי‬
‫בהמשך להתקיימות התנאי המתלה של קבלת אישור בית המשפט לעסקה למכירת החזקות בכלל עסקי‬
‫ביטוח )ראה סעיף ‪ 4‬לעיל(‪ ,‬ביום ‪ 30‬באוגוסט ‪ 2013‬הפקידה ‪ JT‬בנאמנות‪ ,‬לפי תנאי ההסכם למכירת כלל‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬סכום של ‪ 7.7‬מיליון דולר )בנוסף לסכום של ‪ 20‬מיליון דולר שהופקד על‪-‬ידי ‪ JT‬בנאמנות‬
‫במועד חתימת ההסכם למכירת כלל עסקי ביטוח( וזאת להבטחת התחייבות הרוכשים לפי ההסכם האמור‬
‫לתשלום פיצויים לטובת החברה במקרים של ביטול ההסכם לפני מועד השלמת העסקה‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-133284‬‬
‫לפרטים אודות שתי החלטות בית המשפט מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬בקשר להודעת עדכון מטעם החברה‬
‫ובקשר לבקשה דחופה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-134706‬‬
‫לפרטים אודות בקשה שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ 2013‬לאשר הגשת מסמך ניתוח כלכלי‬
‫מטעם בנקים נושים של החברה‪ ,‬ובו הערות שונות לחוות הדעת שהוגשה מטעמו של המומחה מטעם בית‬
‫המשפט‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-135714‬ודוח‬
‫מתקן לו מיום ‪ 3‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-137283‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪69‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .17‬ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט ההודעות הבאות‪:‬‬
‫‪ 17.1‬הודעה מטעם החברה אליה צורפו לוח התשלומים של החברה לנושיה הפיננסים עד לסוף שנת‬
‫‪ 2013‬וכן החלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬בה הוחלט לבקש מבית המשפט להורות על שחרור‬
‫הכספים שבידי המשקיף במלואם לידי הנושים הזכאים לכך;‬
‫‪ 17.2‬הודעה מטעם בנק ‪ HSBC‬וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪ .‬במסגרת ההודעה האמורה בית‬
‫המשפט התבקש להורות למשקיף שהתשלום שהיה על החברה לשלם לבנק ‪ HSBC‬ביום ‪20‬‬
‫ביוני ‪ 2013‬ישולם באופן מיידי וכן שלא להעניק סעד זמני בכל הקשור לכל תשלום נוסף שעל‬
‫החברה לשלם לבנק ‪ ,HSBC‬לרבות התשלום שמועדו ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 2‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-135777‬‬
‫‪ .18‬לפרטים אודות עמדת הנאמנים לאגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה ביחס לאפשרות של שחרור‬
‫הכספים שהופקדו בחשבון הנאמנות של המשקיף‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪,2013‬‬
‫ולפיה נכון וצודק לשחרר ‪ 75%‬מהכספים המופקדים לנושים שעבורם מוחזקים כספים אלו בנאמנות‪ ,‬לפי‬
‫חלקם היחסי‪ ,‬וכי ‪ 25%‬מהכספים כאמור ימשיכו להיוותר בנאמנות‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪3‬‬
‫בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-135981‬‬
‫‪ .19‬לפרטים בדבר החלטת בית המשפט מיום ‪ 3‬בספטמבר ‪ ,2013‬במסגרתה נקבעו מועדים להגשת תגובות‬
‫הצדדים הרלוונטיים בקשר לשחרור הכספים המופקדים בידי המשקיף; בדבר הודעה מטעם החברה‬
‫שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ 2013‬והחלטת בית המשפט בעניינה; וכן בדבר בקשה מטעם‬
‫הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' של החברה שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ ,2013‬בה‬
‫התבקש בית המשפט להעביר למחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' האמורה את הסכום שהופקד על‪-‬ידי‬
‫החברה בידי המשקיף בגין התשלום שהיה אמור להיות משולם להם ביום ‪ 30‬ביוני ‪ – 2013‬ראה דוח מיידי‬
‫של החברה מיום ‪ 3‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-137394‬‬
‫‪ .20‬לפרטים אודות בקשה מטעם ‪ ("BNP Paribas ("BNP‬להבהרת החלטת בית המשפט‪ ,‬אשר הוגשה לבית‬
‫המשפט ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ ,2013‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‬
‫‪.(2013-01-137895‬‬
‫‪ .21‬לפרטים אודות החלטת בית המשפט מיום ‪ 4‬בספטמבר ‪ 2013‬בקשר לבקשת הבהרה מטעם ‪,BNP‬‬
‫במסגרתה הובהר כי ההחלטה באשר להמשך העברת התשלומים שעל החברה לבצע לנושיה למשקיף‬
‫והותרתם בידו‪ ,‬ממשיכה לעמוד בתוקף‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-139194‬‬
‫‪ .22‬ביום ‪ 15‬בספטמבר ‪ 2013‬פרסמה אי די בי אחזקות‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות‬
‫א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בדבר זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב האמורות‪ ,‬שעל‬
‫סדר יומן אישור לתיקון ההצעה הבלתי חוזרת מטעם ‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬אשר אושרה‬
‫באסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪) 2013‬ראה סעיפים ‪ 92‬ו‪ 99-‬לנספח‬
‫ב' לדוח הדירקטוריון של החברה שנכלל בדוח הרבעון השני(‪ ,‬וזאת לשם דחיית מועדים בקשר עם ביצוע‬
‫ההשקעה האמורה בעקבות החלטת בית המשפט מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪ ,2013‬במסגרתה נדחה מועד הדיון‬
‫לאישור הסדר חוב בחברה ליום ‪ 25‬בנובמבר ‪) 2013‬כמפורט בסעיף ‪ 4‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ .23‬ביום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה למתן הוראות להגנת הנושים מטעם רו"ח טל כהן‬
‫ופרופ' יהודה כהנא )בשמם ובשם ארגון "תמורות"(‪ ,‬במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התבקש בית המשפט להורות‬
‫לנאמנים לאגרות החוב מהסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות לבטל את זימון האסיפה של‬
‫מחזיקי אגרות החוב האמורות‪ ,‬שזומנה‪ ,‬לעמדת המבקשים‪ ,‬תוך ניסיון מלאכותי לקדם את הצעתו של מר‬
‫אלשטיין שלא לטובת הנושים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בית המשפט התבקש ליתן צו המורה לנאמנים לאגרות החוב‬
‫האמורות לפעול בכל דרך לשם פניה יזומה למשקיעים פוטנציאליים וליישומה של החלטת בית המשפט‬
‫מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪ ,2013‬לפיה יש לפתוח תחרות בין מציעים שונים על מנת להשיא את ההצעות‬
‫המתקבלות להשקעה באי די בי אחזקות באופן שימקסם את התמורה לנושיה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 16‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-147768‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪70‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .24‬ביום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים בקשר עם אפשרות שחרור הכספים‬
‫לנושיה של החברה‪ ,‬אשר הופקדו בחשבון הנאמנות של המשקיף‪:‬‬
‫‪ 24.1‬הודעת עדכון מטעם הנאמנים לאגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה;‬
‫‪ 24.2‬תגובת הנאמן לאגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬במסגרתה בית המשפט התבקש להורות על‬
‫תשלום מלוא החוב למחזיקי אגרות החוב האמורות וצוין כי עמדת מחזיקי אגרות החוב האמורות‬
‫נותרה בעינה‪ ,‬לפיה על החברה לשלם את מלוא החוב כלפיהם )בצירוף הפרשי הצמדה וריבית‬
‫מלאים‪ ,‬כנקוב בשטר הנאמנות‪ ,‬לרבות בגין תקופת הפיגור בתשלום(;‬
‫‪ 24.3‬התנגדות משלימה מטעם בנק הפועלים בה חזר בנק הפועלים על התנגדותו לשחרור הכספים‬
‫שהופקדו בידי המשקיף )ראה סעיף ‪ 12‬לעיל(;‬
‫‪ 24.4‬עמדת בנק מזרחי טפחות בע"מ )"בנק מזרחי"(‪ ,‬לפיה יש להורות על חידוש התשלומים ועל חלוקת‬
‫הכספים שבחשבון הנאמנות לנושים הרלוונטיים )בהתאם ללוחות הסילוקין של החברה(;‬
‫‪ 24.5‬עמדת בנק דיסקונט לישראל בע"מ )"בנק דיסקונט"(‪ ,‬לפיה יש להעביר ישירות לנושים וללא דיחוי‬
‫נוסף את הכספים שהפקידה החברה בידי המשקיף;‬
‫‪ 24.6‬עמדת בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬לפיה לעת הזו אין מקום לשחרר לנושי החברה את הכספים‬
‫שהופקדו בידי המשקיף וכי על החברה להמשיך ולהפקיד בידי המשקיף כל תשלום עתידי שמיועד‬
‫לנושיה;‬
‫‪ 24.7‬עמדת ‪ ,BNP‬במסגרתה התבקש בית המשפט להורות למשקיף לשחרר את הכספים המעוכבים‬
‫בידו;‬
‫‪ 24.8‬עמדת בנק ‪ - HSBC‬התנגדות להמשך עיכוב התשלום שהיה על החברה לשלם לבנק ‪HSBC‬‬
‫ביום ‪ 20‬ביוני ‪ ,2013‬ולעיכוב תשלומים נוספים שעל החברה לשלם לבנק ‪ ,HSBC‬לרבות התשלום‬
‫שמועדו ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ .2013‬במסגרת עמדת בנק ‪ HSBC‬צוין כי הוא זכאי לריבית פיגורים‬
‫בגין אי תשלום במועד;‬
‫‪ 24.9‬עמדת הראל חברה לביטוח בע"מ‪ ,‬במסגרתה התבקש בית המשפט לאפשר לחברה לפרוע את‬
‫הלוואותיה לנושיה במלואן ובמועדן;‬
‫‪ 24.10‬עמדת קרן סקיי‪ ,‬במסגרתה התבקש בית המשפט להורות למשקיף לחלק את הכספים המצויים‬
‫בידיו לידי הזכאים לכך ולהורות לחברה להמשיך בביצוע התשלומים לנושיה כסדרם‪ ,‬או לחילופין‬
‫לשלם לקרן סקיי בלבד את הסכום המצוי בידי המשקיף בגין חובה של החברה לקרן סקיי לאור‬
‫מעמדה המיוחד של קרן סקיי‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(147864‬‬
‫‪ .25‬ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה התכתבות בין עו"ד אביעד ויסולי לבין ב"כ הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לשם קבלת הבהרות בנוגע לזימון אסיפות מחזיקי אגרות החוב‬
‫האמורות )ראה סעיף ‪ 22‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ .26‬ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪,‬‬
‫ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בדבר הנושאים שנדונו באסיפות של מחזיקי אגרות החוב האמורות‪,‬‬
‫בה צוין כי באסיפות נסקרו התיקון להצעה הבלתי חוזרת שהוגשה לנאמנים לאגרות החוב האמורות מטעם‬
‫‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו אלשטיין‪.‬‬
‫‪ .27‬לפרטים אודות בקשה דחופה מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪,2013‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט להורות כי לא יהיה תוקף לכל הסדר "בלעדיות" או "זכות סירוב ראשונה"‬
‫או כל עדיפות אחרת שמתיימרת קבוצת אלשטיין לדרוש‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-148845‬‬
‫‪ .28‬לפרטים אודות החלטות בית המשפט מיום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2013‬בעניין בקשה למתן הוראות להגנת‬
‫הנושים מטעם רו"ח טל כהן ופרופ' יהודה כהנא ובשם ארגון "תמורות" )ראה סעיף ‪ 23‬לעיל( וכן בעניין‬
‫בקשה דחופה מטעם אי די בי אחזקות )ראה סעיף ‪ 27‬לעיל(‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪18‬‬
‫בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-149127‬‬
‫‪ .29‬ביום ‪ 22‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט תשובה מאוחדת מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די‬
‫בי אחזקות לבקשות שהוגשו על‪-‬ידי אי די בי אחזקות ועל‪-‬ידי מחזיקים פרטיים‪ ,‬במסגרתה בית המשפט‬
‫התבקש לדחות את הבקשות האמורות‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 23‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-150399‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪71‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.30‬‬
‫‪.31‬‬
‫‪.32‬‬
‫‪.33‬‬
‫‪.34‬‬
‫‪.35‬‬
‫‪.36‬‬
‫לפרטים אודות תגובת רו"ח טל כהן ופרופ' יהודה כהנא לתשובת הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ ;2013‬אודות בקשה דחופה לדחיית מועד‬
‫ההצבעה שנקבע בקשר לאסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר הוגשה מטעם רו"ח טל‬
‫כהן ופרופ' יהודה כהנא לבית המשפט ביום ‪ 24‬בספטמבר ‪ ;2013‬וכן אודות תשובת הנאמנים לאגרות‬
‫החוב של אי די בי אחזקות לבקשה לדחיית מועד ההצבעה‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪26‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬ובמסגרתה התבקש בית המשפט לדחות את הבקשה לדחיית מועד ההצבעה‪ ,‬ראה דוח‬
‫מיידי של החברה מיום ‪ 29‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-150999‬‬
‫לפרטים אודות תגובת אי די בי אחזקות ל"תשובה מאוחדת מטעם הנאמנים לאגרות החוב לבקשות‬
‫שהוגשו על‪-‬ידי אי די בי אחזקות ועל‪-‬ידי מחזיקים פרטיים"‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 29‬בספטמבר‬
‫‪ ,2013‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 29‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-151593‬‬
‫ביום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט תגובת אי די בי אחזקות בקשר עם בקשה דחופה מטעם‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות להגשת כל ההסכמים הנוגעים להצעה לרכישת השליטה באי‬
‫די בי אחזקות )ראה סעיף ‪ 14‬לעיל(‪ .‬אי די בי אחזקות טענה כי דין הבקשה להידחות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬משום‬
‫שהבקשה מקדימה את זמנה וכל המידע הדרוש יובא בפני מחזיקי אגרות החוב במסגרת הצעת ההסדר‬
‫שעל אי די בי אחזקות להגיש עד ליום ‪ 20‬באוקטובר ‪) 2013‬בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪26‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2013‬כאמור בסעיף ‪ 4‬לעיל(‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 29‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-151878‬‬
‫ביום ‪ 29‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט תגובת רו"ח טל כהן ופרופ' יהודה כהנא לתגובת הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לבקשה לדחיית מועד ההצבעה )ראה סעיף ‪ 30‬לעיל(‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-151998‬‬
‫לפרטים אודות הודעה על צירוף נספח לתגובת רו"ח טל כהן ופרופ' יהודה כהנא לתשובת הנאמנים לאגרות‬
‫החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 29‬בספטמבר ‪ ,2013‬ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-153138‬‬
‫ביום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד'‬
‫ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בדבר דחיית מועד הגשת כתב הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות‬
‫החוב האמורות שהתקיימו ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪ 2013‬למועד מאוחר יותר‪ ,‬אודותיו תינתן הודעה נפרדת‪,‬‬
‫וזאת לאור החלטות בית המשפט המחוזי בנושא מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ ,2013‬במסגרתן בית המשפט הורה‬
‫על דחיית האסיפות עד לקבלת תגובות כל הצדדים בנושא והכרעת בית המשפט‪ .‬לפרטים אודות החלטות‬
‫בית המשפט בדבר דחיית מועד האסיפות‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-154509‬‬
‫ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 36.1‬עמדת המשקיף ביחס לבקשה מס' ‪ 36‬מטעם אי די בי אחזקות )ראה סעיף ‪ 27‬לעיל(‪ ,‬במסגרתה‬
‫צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המהלך הננקט על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לשם שמירה‬
‫על הצעת ההשקעה מטעם ‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו אלשטיין הינה סבירה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין‬
‫מניעה כלשהי החלה על כל נושה‪ ,‬הן באסיפות המקדימות והן באסיפות הנושים‪ ,‬להצביע בעד כל‬
‫הצעה שיחפוץ בה ולדחות כל הצעה‪ ,‬בין אם היא של קבוצת אלשטיין או כל הצעה אחרת;‬
‫‪ 36.2‬בקשה להוספת אסמכתאות זרות מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר‬
‫הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪;2013‬‬
‫‪ 36.3‬בקשה לצירוף ‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו אלשטיין כצד להליך ובקשה לאפשר להם להגיב‬
‫לבקשות ‪ 36‬ו‪ ,37-‬אשר הוגשו לבית המשפט ביום ‪ 2‬באוקטובר ‪ .2013‬במסגרת בקשות אלו‬
‫התבקש בית המשפט לאפשר ל‪ Dolphin Fund-‬ומר אדוארדו אלשטיין להגיש את תגובתם‬
‫לבקשה הדחופה מטעם אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 27‬לעיל( ולבקשה למתן הוראות להגנת‬
‫הנושים מטעם רו"ח טל כהן ופרופ' יהודה כהנא )כאמור בסעיף ‪ 23‬לעיל(‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-155760‬‬
‫‪ .37‬ביום ‪ 3‬באוקטובר הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 37.1‬עמדת המומחה‪ ,‬הכונס הרשמי ורשות ניירות ערך בבקשה ‪;36‬‬
‫‪ 37.2‬תגובת החברה לתשובות המשיבות‪ .‬במסגרת התגובה חזרה החברה על עמדתה כי יש לשלם את‬
‫כל הכספים‪ ,‬אלו שבידי המשקיף ואלו שעתידים להיות משולמים בעתיד‪ ,‬לידי הנושים‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫החברה מסרה לבית המשפט עדכונים לגבי העסקאות השונות – עסקת המיזוג בין השקעות‬
‫דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( לבין כור תעשיות בע"מ )"כור"(‪ ,‬והעסקה של החברה עם ‪ JT‬למכירת‬
‫החזקות החברה בכלל עסקי ביטוח‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-157521‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪72‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.38‬‬
‫‪.39‬‬
‫‪.40‬‬
‫‪.41‬‬
‫‪.42‬‬
‫‪.43‬‬
‫ביום ‪ 6‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעת עדכון מטעם החברה בקשר להודעה שנמסרה‬
‫לחברה על‪-‬ידי ‪ JT‬בנוגע לזהות קבוצת המשקיעים שיצטרפו ל‪ JT-‬בעסקה למכירת החזקות בכלל עסקי‬
‫ביטוח ומסמכי היכולת הכלכלית‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 7‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-158847‬‬
‫ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ ,2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת המומחה שמונה מטעם בית המשפט‪ ,‬הודעה‬
‫מטעמו בעניין "הערכת המתווים להסדר חוב באי די בי חברה לאחזקות בע"מ ע"י המומחה"‪ .‬הודעת‬
‫המומחה כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את סוגי המידע שיבקש לקבל במסגרת ההצעות להסדר וכן אמות מידה כלליות‬
‫שעשויות לשמש את המומחה לשם הערכת ההצעות השונות להסדר חוב באי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט בבקשה מס' ‪ .36‬הסוגיה המרכזית בה דן בית‬
‫המשפט הינה עד כמה‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬יכולים הנאמנים של סדרות האגרות החוב של אי די בי אחזקות לכבול‬
‫את עצמם ומה ההשפעה למהלך כזה על הליכי הצעת הצעות‪ ,‬אשר בית המשפט קבע כי יהיו פתוחים לכל‬
‫ולא יוגבלו‪ .‬במסגרת ההחלטה בית המשפט קיבל את הבקשה בחלקה ואישר לנאמנים לאגרות החוב של‬
‫אי די בי אחזקות להביא להצבעה את דרישתו של מר אלשטיין כי הם עצמם לא ייזמו פנייה למציעים‬
‫נוספים‪ ,‬תוך הבהרה כי תניה זו אינה מחייבת איש מבעלי התפקיד שמינה בית המשפט‪ .‬כמו כן‪ ,‬בית‬
‫המשפט אישר להביא להצבעה את דרישתו של מר אלשטיין אודות השוואת הצעה )במובן של יכולתו‬
‫להשוות את הצעתו להצעה אחרת וטובה יותר מבלי יכולת לשנותה לרעה בפרט כלשהו אלא רק להיטיב‬
‫אותה(‪ .‬עם זאת‪ ,‬בית המשפט לא אישר איסור למשא ומתן מקום בו מציע כלשהו יפנה אל הנושים מיוזמתו‬
‫עם הצעה שתראה מגובשת ואמיתית‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬באוקטובר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-161265‬‬
‫לפרטים אודות בקשה למתן הוראות מטעם המומחה שמונה מטעם בית המשפט‪ ,‬אשר הוגשה לבית‬
‫המשפט ביום ‪ 7‬באוקטובר ‪ ,2013‬לאשר למומחה להמשיך להסתייע בשירותיו של יועץ משפטי שיסייע‬
‫למומחה לשם גיבוש והכנת חוות דעתו‪ ,‬וכן החלטת בית המשפט בעניין זה מיום ‪ 8‬באוקטובר ‪,2013‬‬
‫במסגרתה התבקשה תגובת הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אי די בי אחזקות והכנ"ר‪ ,‬ראה‬
‫דוח מיידי של החברה מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-162399‬‬
‫לפרטים אודות עמדה מטעם רשות ניירות ערך שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2013‬בעניין‬
‫שחרור הכספים המופקדים אצל המשקיף‪ ,‬בה צוין כי אין בדעתה לנקוט עמדה בבקשה‪ ,‬ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-162759‬‬
‫ביום ‪ 13‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 43.1‬עמדת המומחה בעניין שחרור הכספים המופקדים אצל המשקיף;‬
‫‪ 43.2‬תגובת המשקיף לבקשה בעניין שחרור הכספים כאמור;‬
‫‪ 43.3‬בקשה מטעם אי די בי אחזקות למתן הבהרה להחלטת בית המשפט מיום ‪ 8‬באוקטובר ‪,2013‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט להבהיר כי החלק בהחלטתו האמורה המתייחס לזכות ההשוואה‬
‫של מר אלשטיין להצעה אחרת וטובה יותר יחול אך ורק ביחס לתקופה שעד למועד הצבעת‬
‫מחזיקי אגרות החוב באסיפות לאישור הסדר הנושים;‬
‫‪ 43.4‬תגובת אי די בי אחזקות לבקשה למתן הוראות מטעם המומחה מטעם בית המשפט )כאמור‬
‫בסעיף ‪ 41‬לעיל( בה נמסר כי אי די בי אחזקות אינה מתנגדת לבקשת המומחה האמורה;‬
‫‪ 43.5‬עמדת הכונס הרשמי לבקשה למתן הוראות מטעם המומחה מטעם בית המשפט )כאמור בסעיף‬
‫‪ 41‬לעיל(‪ ,‬בה הסכים הכנ"ר למבוקש בבקשה האמורה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-164562‬‬
‫‪ .44‬ביום ‪ 14‬באוקטובר ‪ 2013‬ניתנו שלוש החלטות על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 44.1‬החלטת בית המשפט בקשר לבקשה בעניין שחרור הכספים המופקדים אצל המשקיף במסגרתה‬
‫התבקשה עמדת הכנ"ר;‬
‫‪ 44.2‬החלטת בית המשפט בקשר להודעת עדכון מטעם החברה;‬
‫‪ 44.3‬החלטת בית המשפט בעניין בקשה מטעם אי די בי אחזקות למתן הבהרה להחלטת בית המשפט‬
‫מיום ‪ 8‬באוקטובר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 43.3‬לעיל(‪ ,‬במסגרתה ניתנה הבהרה כמבוקש‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-165741‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪73‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .45‬ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 45.1‬דוח ובקשה למתן הוראות מטעם המשקיף והמומחה‪ ,‬וכן החלטת בית המשפט בקשר לעניין זה‪.‬‬
‫במסגרת הבקשה‪ ,‬התבקש בית המשפט על‪-‬ידי המשקיף והמומחה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשקול דחייה‬
‫במועד להגשת הצעות להסדר עד ליום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ;2013‬להורות כי כל הצעה להסדר שתוגש‬
‫לבית המשפט תגובה בבטוחה בסכום שלא יפחת מ‪ 70,000,000-‬ש"ח; להורות לחברה ולאי די בי‬
‫אחזקות לפתוח מיידית "חדר מידע מוגבל" שיכלול מידע כמפורט בבקשה ויועמד לרשות המציעים‬
‫כפוף לחתימה על כתב סודיות; וכן להורות על קיום הליך התמחרות בין ההצעות שתוגשנה לבית‬
‫המשפט לצורך השאת ההצעות ומיקסומן‪ .‬בבקשה האמורה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי פנו אל המשקיף‬
‫והמומחה מתעניינים נוספים המעוניינים לבחון את האפשרות להגיש הצעות להסדר באי די בי‬
‫אחזקות;‬
‫‪ 45.2‬מכתב מגב' רחלי בירון‪ ,‬וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 15‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-166968‬‬
‫‪ .46‬בימים ‪ 15‬ו‪ 16-‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים והתקבלו החלטות בית המשפט‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 46.1‬עמדת הכונס הרשמי בבקשה בעניין שחרור הכספים שהופקדו בנאמנות בידי המשקיף‪ ,‬שהוגשה‬
‫ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ ,2013‬במסגרתה צוין כי הכנ"ר אינו מתנגד לבקשה האמורה וממליץ כי‬
‫כהצעת המומחה‪ ,‬יחולק מיידית שיעור של ‪ 37.5%‬מהכספים ובהתאם להתקדמות הצפויה של‬
‫העסקה למכירת כלל עסקי ביטוח ו‪/‬או הסדר באי די בי אחזקות ניתן יהיה לשקול שחרור נוסף‬
‫בשיעור של ‪ 37.5%‬נוספים ואף מעבר לכך‪ ,‬כפוף להחלטת דירקטוריון נוספת שתתקבל בסמוך‬
‫לכך;‬
‫‪ 46.2‬החלטת בית המשפט מיום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2013‬בקשר לדוח ובקשה למתן הוראות מטעם‬
‫המשקיף והמומחה‪ ,‬במסגרתה התבקשו עמדות המשיבים לבקשה;‬
‫‪ 46.3‬תשובת הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לבקשת המומחה למתן הוראות )כאמור‬
‫בסעיף ‪ 41‬לעיל(‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 15‬באוקטובר ‪ ,2013‬וכן החלטת בית המשפט‬
‫בעניין זה‪ ,‬במסגרתה בית המשפט נעתר לבקשה ואישר את המשך העסקתו של יועץ משפטי‬
‫שיסייע למומחה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 16‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-167523‬‬
‫‪ .47‬ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 47.1‬תגובה לבקשה למתן הוראות מטעם המשקיף והמומחה‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט מטעם‬
‫"מחזיקי אגרות החוב הפרטיים" )כהגדרתם בבקשה האמורה(‪ ,‬במסגרתה תמכו מחזיקי אגרות‬
‫החוב הפרטיים בבקשת המומחה והמשקיף לדחיית המועד להגשת הצעות להסדר ולפתיחת חדר‬
‫המידע;‬
‫‪ 47.2‬עמדה מטעם רשות ניירות ערך בקשר עם בקשה למתן הוראות מטעם המשקיף והמומחה‪ ,‬בה צוין‬
‫כי אין בדעתה לנקוט עמדה בבקשה;‬
‫‪ 47.3‬הודעה מטעם מר מרדכי בן משה ו‪) ExtraHoldings Gmbh-‬בסעיף זה ‪" -‬המציעים"(‪ ,‬לעניין‬
‫דחיית המועד להגשת ההצעות‪ ,‬בה נמסר כי המציעים ערוכים להגשת הצעה ביום ‪ 20‬באוקטובר‬
‫‪ ,2013‬כפי שנקבע בהחלטת בית המשפט מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬ואף ערוכים לגבות ולהבטיח‬
‫את הצעתם‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-168279‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪74‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .48‬ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים בקשר עם דוח ובקשה למתן הוראות‬
‫מטעם המשקיף והמומחה‪ ,‬בין היתר בעניין דחיית המועדים להגשת הצעות הסדר )כאמור בסעיף ‪45.1‬‬
‫לעיל(‪:‬‬
‫‪ 48.1‬תשובת הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה נמסר כי הנאמנים האמורים אינם‬
‫מתנגדים לבקשת המומחה והמשקיף;‬
‫‪ 48.2‬עמדת בנק מזרחי‪ ,‬בה נמסר כי הוא אינו מתנגד לדחיית המועד להגשת הצעות להסדר‪ ,‬לפתיחת‬
‫חדר המידע ולעריכת ההתמחרות על נכסיה של אי די בי אחזקות;‬
‫‪ 48.3‬תשובת הנאמנים לאגרות החוב )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( של החברה וכן בקשה לקביעת מועד דיון דחוף‬
‫בבקשה בעניין שחרור הכספים שהופקדו בנאמנות על‪-‬ידי המשקיף‪ ,‬במסגרתם התבקש בית‬
‫המשפט שלא לאפשר דחייה נוספת במועדים שנקבעו וכן התבקש לקבוע דיון דחוף בבקשות ביחס‬
‫לשחרור כספים המוחזקים בנאמנות על‪-‬ידי המשקיף;‬
‫‪ 48.4‬תגובת ‪ Dolphin Fund Limited‬ומר אדוארדו אלשטיין לבקשת המשקיף והמומחה‪ ,‬במסגרתה‬
‫התבקש בית המשפט לדחות את בקשת המשקיף והמומחה ולא להורות על דחיית מועד הדיון‬
‫ופתיחת חדר מידע;‬
‫‪ 48.5‬תגובה מטעם אי די בי אחזקות וכן בקשה מטעם אי די בי אחזקות להארכת מועד קצרה להגשת‬
‫ההצעות להסדר חוב‪ ,‬במסגרתן ביקשה החברה לדחות את המועד להגשת הצעות להסדר חוב עד‬
‫ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪) 2013‬חלף דחייה ליום ‪ 3‬בנובמבר ‪ 2013‬כפי שהתבקש בבקשת המשקיף‬
‫והמומחה( וזאת על מנת לאפשר השלמת התהליכים המתקיימים בחברת אמבלייז‪ .‬בהקשר זה‬
‫צוין כי אמבלייז החליטה לקדם מתווה חלופי שעניינו זימון אסיפה של בעלי המניות של אמבלייז‬
‫שעל סדר יומה מעבר מ"רשימת פרימיום"‪ ,‬בה רשומה אמבלייז כיום ל"רשימת הסטנדרט"‪ ,‬שכן‬
‫כחברה ב"רשימת הסטנדרט" לא יידרש אישור אסיפת בעלי המניות לעסקת ההשקעה באי די בי‬
‫אחזקות ויידרש אישור דירקטוריון אמבלייז בלבד‪ .‬למעבר ל"רשימת הסטנדרט" יידרש‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫קבלת אישור באסיפה הכללית של אמבלייז ברוב של ‪ 75%‬מהמשתתפים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-168687‬‬
‫‪ .49‬ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬ניתנו שתי החלטות של בית המשפט‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 49.1‬החלטת בית המשפט בבקשה לשחרור הכספים שבידי המשקיף‪ ,‬במסגרתה החליט בית המשפט‬
‫כי ניתן להעביר לידי הנושים של החברה ‪ 65%‬מהכספים המגיעים להם המופקדים בידי המשקיף‬
‫וכן להמשיך בתשלומים ישירים בשיעור זה‪ .‬יתרת הסכום תיוותר בידי המשקיף והחברה תמשיך‬
‫להעביר לידיו סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושים‪ ,‬וזאת עד להחלטה אחרת‪.‬‬
‫‪ 49.2‬החלטת בית המשפט בקשר לדוח ובקשה למתן הוראות מטעם המשקיף והמומחה )כאמור בסעיף‬
‫‪ 45.1‬לעיל(‪ ,‬במסגרתה בית המשפט נעתר לבקשה לתת ארכה להגשת הצעות להסדר בעניינה‬
‫של אי די בי אחזקות וכי כל הצעה להסדר תגובה בבטוחה כספית בסך שלא יפחת מ‪ 70-‬מיליון‬
‫ש"ח ותחולט אם המציע יחזור בו ממנה או לא יקיימה‪ .‬בהתאם נקבע כי ההצעות להסדר בעניינה‬
‫של אי די בי אחזקות יוגשו עד ליום ‪ 3‬בנובמבר ‪ 2013‬ויובאו לאישור אסיפות הנושים באופן‬
‫שהאסיפות תכונסנה עד ליום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬והדיון באישור ההסדר נקבע ליום ‪ 15‬בדצמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-169164‬‬
‫‪ .50‬ביום ‪ 20‬באוקטובר ‪ 2013‬פרסמה אי די בי אחזקות‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪,‬‬
‫ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בדבר זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרות‬
‫האמורות ליום ‪ 28‬באוקטובר ‪ ,2013‬שעל סדר יומן בין היתר החלטה להסכים לרכישת הביטוח‬
‫לדירקטורים ונושאי משרה על‪-‬ידי אי די בי אחזקות; וכן ככל שלא תתקבל ההחלטה האמורה לרכישת‬
‫הביטוח ‪ -‬מתן הנחיות לנאמנים האמורים בדבר נקיטת פעולות והליכים משפטיים‪ ,‬לרבות בהליכים לצורך‬
‫הגנה ועמידה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ככל שאי די בי אחזקות תחליט לרכוש את פוליסת הביטוח‬
‫לדירקטורים ונושאי משרה‪ .‬לפרטים נוספים בדבר התקשרות החברה ואי די בי אחזקות לרכישת ביטוח‬
‫לדירקטורים ונושאי משרה המכהנים בהן ובדבר הסכמות בין אי די בי אחזקות לבין הנאמנים של מחזיקי‬
‫אגרות החוב שלה בעניין זה‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 14‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‬
‫‪ ,(2013-01-164676‬מיום ‪ 30‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-179097‬ומיום ‪ 18‬בנובמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-194298‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪75‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.51‬‬
‫‪.52‬‬
‫‪.53‬‬
‫‪.54‬‬
‫בהמשך לאמור בתגובה מטעם אי די בי אחזקות שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪) 2013‬כאמור‬
‫בסעיף ‪ 48.5‬לעיל(‪ ,‬אמבלייז דיווחה ביום ‪ 22‬באוקטובר כי עד למועד הדיווח נמסרו לה התחייבויות בלתי‬
‫חוזרות להצבעה בעד ההחלטה שתובא בפני האסיפה הכללית של בעלי המניות של אמבלייז שזומנה ליום‬
‫‪ 30‬באוקטובר ‪) 2013‬לשם אישור מעבר אמבלייז ל"רשימת הסטנדרט"( בשיעור של ‪ 63.86%‬מהון‬
‫המניות המונפק של אמבלייז‪ .‬כפי שנמסר לאי די בי אחזקות‪ ,‬נדרש כי האישור באסיפה האמורה של‬
‫אמבלייז יהיה ברוב של ‪ 75%‬מהמשתתפים בהצבעה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2013‬פרסמה אי די בי אחזקות‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪,‬‬
‫ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בעניין ההצעה הבלתי חוזרת מטעם ‪ Dolphin Fund‬ומר‬
‫אדוארדו אלשטיין )בסעיף זה ביחד – "המשקיע"(‪ .‬בהודעה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ביום ‪ 24‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫התקבל אצל הנאמנים האמורים והנציגות מכתב שנשלח מאת ב"כ המשקיע ובמסגרתו הודיע המשקיע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי בהתאם להצעה הבלתי חוזרת שהוגשה על‪-‬ידי המשקיע לנאמנים האמורים ולנציגות‪ ,‬אשר‬
‫אושרה באסיפות מחזיקי אגרות החוב ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪") 2013‬הסכם ההשקעה"(‪ ,‬המשקיע יעביר ויפקיד‬
‫סכום של ‪ 25,000,000‬דולר )דהיינו ההפקדה השנייה לפי הסכם ההשקעה(‪ ,‬כלהלן‪ :‬סך של ‪70,000,000‬‬
‫ש"ח שנקבע על‪-‬ידי בית המשפט כתנאי מוקדם להגשת הצעות להסדר באי די בי אחזקות יופקד על‪-‬ידי‬
‫המשקיע בקופת בית המשפט עם הגשת ההצעה להסדר ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,2013‬שתוגש במשותף על‪-‬ידי‬
‫המשקיע ומחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ושתתבסס על הסכם ההשקעה )"הצעת הסדר‬
‫דולפין"(; היתרה תועבר לחשבון הבנק או לחשבון הנאמנות )כהגדרתם בהסכם ההשקעה(‪ .‬כמו כן‪ ,‬צוין כי‬
‫המשקיע מאריך את התקופות שנקבעו על‪-‬ידי הצדדים להסכם ההשקעה להשגת החלטה סופית של בית‬
‫המשפט שאינה ניתנת לביטול ולערעור לאישור הצעת הסדר דולפין‪ ,‬באופן שהמשקיע דחה את התאריך‬
‫להשגת ההחלטה הסופית המחייבת עד ליום ‪ 17‬בדצמבר ‪ .2013‬אם עד ליום ‪ 17‬בדצמבר ‪ 2013‬בית‬
‫המשפט ייתן החלטה המאשרת את הצעת הסדר דולפין‪ ,‬אזי המשקיע יוסיף ויאריך את התקופה להשגת‬
‫החלטה סופית מחייבת עד ליום ‪ 2‬בפברואר ‪ .2014‬עוד צוין כי הסכמת המשקיע נדרשת ביחס לכל שינוי‬
‫מהותי לתנאי הצעת הסדר דולפין ולצורך העניין אין דרישה כי פסק הדין המאשר יהיה בלתי ניתן לערעור‪.‬‬
‫המשקיע שומר את זכותו וישקול הארכות נוספות ככל שתידרשנה‪ .‬כמו כן‪ ,‬המשקיע פירט את עמדתו ביחס‬
‫לזכות הסירוב הראשון שהוקנתה לו בהסכם ההשקעה‪ ,‬ולפיה זכות המשקיע האמורה‪ ,‬הינה תקפה‬
‫ומחייבת עד המועד שנקבע על‪-‬ידי בית המשפט לאסיפות הסופיות והמכריעות של מחזיקי אגרות החוב של‬
‫אי די בי אחזקות וכי ראוי שהזכות האמורה תישאר בתוקף כל עוד בית המשפט מאפשר הגשת הצעות‬
‫מעודכנות וביחס לכל הצעה מעודכנת כאמור‪ .‬הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות והנציגות הודיעו‬
‫למשקיע במכתב תשובה שנשלח אליו ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ ,2013‬בין היתר‪ ,‬כי אין בעצם קבלת הודעת‬
‫המשקיע כדי להעיד על הסכמה או הבעת דעה כלשהי מצד הנאמנים האמורים‪ ,‬הנציגות או מחזיקי אגרות‬
‫החוב של אי די בי אחזקות ביחס לפרשנויות ולעמדות המשפטיות המובעות בהודעת המשקיע‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ 2013‬פרסמה אי די בי אחזקות‪ ,‬לבקשת המומחה שמונה על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬הודעה‬
‫בעניין הערכת המתווים להסדר חוב באי די בי חברה לאחזקות בע"מ על‪-‬ידי המומחה"‪ .‬להודעת המומחה‬
‫צורף עדכון הערכת שווי של החברה שנערך על‪-‬ידי ‪ MNS‬יועצים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 28‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-177117‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם המשקיף ובה נמסרו עדכונים בקשר עם‬
‫שחרור ‪ 65%‬מהכספים המופקדים בנאמנות על‪-‬ידי המשקיף לידי הנושים של החברה‪ ,‬כל אחד לפי חלקו‬
‫היחסי ובצירוף הפירות שנצברו‪ .‬בהודעה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המשקיף העביר מחשבון הנאמנות סך כולל של‬
‫‪ 499,923,499‬ש"ח וכן סך כולל של ‪ 27,564,497‬דולר לידי הנושים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהודעת המשקיף נמסרו‬
‫עדכונים בקשר עם פתיחת חדר המידע ביום ‪ 23‬באוקטובר ‪ ,2013‬אשר באמצעותו תעמיד אי די בי‬
‫אחזקות לרשות המתעניינים הפוטנציאליים מידע מהותי נדרש‪ .‬בהודעה צוין עוד כי שתי הקבוצות‬
‫המתעניינות ‪ -‬קבוצת ‪ American Pacific International Capital co‬וקבוצת ‪,ExtraHoldings Gmbh‬‬
‫חתמו על כתבי סודיות וקיבלו גישה לחדר המידע וכי מתקיימות פגישות בין שתי הקבוצות המתעניינות‬
‫האמורות לבין מנהלי חברות מרכזיות בקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים אודות הודעת המשקיף האמורה והחלטות‬
‫בית המשפט בעניין זה‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 28‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(176943‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪76‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .55‬ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה דחופה מטעם ‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו‬
‫אלשטיין בה בית המשפט התבקש להצהיר ולאשר כי הפקדת המחאה בנקאית של בנק ישראלי )בנק‬
‫לאומי לישראל בע"מ( על סך ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב בגזברות בית המשפט מהווה בטוחה מספקת לצורך‬
‫הגשת הצעת הסדר לאי די בי אחזקות‪ ,‬העומדת בדרישות שנקבעו בהחלטת בית המשפט מיום ‪17‬‬
‫באוקטובר ‪ 2013‬ושוות ערך להפקדת סכום של ‪ 70‬מיליון ש"ח בקופת בית המשפט‪ .‬כן התבקש בית‬
‫המשפט כי לחלופין המשקיעים יהיו רשאים להפקיד את הסך של ‪ 20‬מיליון דולר ארה"ב בנאמנות קשיחה‬
‫של החברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ שתנאיה יהיו בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪17‬‬
‫באוקטובר ‪ .2013‬עוד צוין כי המשקיעים הפקידו עד כה לצורך הבטחת הצעתם‪ ,‬סך של ‪ 75‬מיליון דולר‬
‫ארה"ב בנאמנות קשיחה בחברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬וזאת בהתאם לדרישות המשקיף‬
‫ולהנחת דעתו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 31‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‬
‫‪.(2013-01-179217‬‬
‫‪ .56‬בהמשך לאמור בסעיפים ‪ 48.5‬ו‪ 51-‬לעיל‪ ,‬בדבר אפשרות מעבר של אמבלייז ל"רשימת הסטנדרט"‪,‬‬
‫אמבלייז דיווחה כי במסגרת האסיפה הכללית של בעלי המניות של אמבלייז שהתקיימה ביום ‪30‬‬
‫באוקטובר ‪ 2013‬אושר מעברה של אמבלייז ל"רשימת הסטנדרט" ברוב של כ‪ 89%-‬מהמצביעים באסיפה‪.‬‬
‫כן נאמר בדיווחה של אמבלייז כי בהמשך לאישור בעלי המניות כאמור‪ ,‬אמבלייז תגיש בהקדם בקשה לשם‬
‫מעברה ל"רשימת הסטנדרט" ל‪ UK Listing Authority-‬ומצפה בהתאם כי המעבר האמור יתרחש ביום‬
‫‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬או בסמוך לכך‪.‬‬
‫‪ .57‬ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 57.1‬בקשה דחופה להבהיר כי ניתן להפקיד המחאה בנקאית באירו במקום בש"ח‪ ,‬שהוגשה מטעם מר‬
‫מרדכי בן משה ו‪) ExtraHoldings Gmbh-‬בסעיף זה יחד‪" -‬המציעים"( וכן החלטת בית המשפט‬
‫בעניין זה;‬
‫‪ 57.2‬בקשה דחופה )נוספת( מטעם המציעים להבהיר כי ניתן להפקיד המחאה באירו אצל המשקיף‪,‬‬
‫עו"ד חגי אולמן‪ ,‬במקום בקופת בית המשפט‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 31‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-180489‬‬
‫‪ .58‬ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט בקשות והתקבלו החלטות כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 58.1‬בקשה דחופה מטעם אי די בי אחזקות והחלטת בית המשפט בעניינה‪ .‬במסגרת הבקשה התבקש‬
‫בית המשפט להורות כי ההצעות שיוגשו למזכירות בית המשפט יוגשו במעטפות סגורות וסודיותן‬
‫תישמר על מנת שחשיפת כל ההצעות תיעשה בו זמנית לאחר הגשתן לבית המשפט‪ .‬בית‬
‫המשפט נעתר בהחלטתו לבקשה כי ההצעות תהיינה חסויות ותוגשנה במעטפה סגורה‪.‬‬
‫‪ 58.2‬החלטת בית המשפט בבקשות דחופות מטעם מר מרדכי בן משה ו‪ExtraHoldings Gmbh-‬‬
‫)כאמור בסעיף ‪ 57‬לעיל( במסגרתה התקבלו הבקשות האמורות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-180558‬‬
‫‪ .59‬בהתאם להחלטות בית המשפט מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 4‬לעיל( ו‪ 17-‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫)כאמור בסעיף ‪ 49.2‬לעיל(‪ ,‬ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט שלוש בקשות להסדר חוב לאי די‬
‫בי אחזקות לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 59.1‬הצעת הסדר חוב שהוגשה מטעמם של אי די בי אחזקות וקבוצת משקיעים נוספים )"הצעת אי‬
‫די בי אחזקות"( – הצעת ההסדר האמורה כללה שני מתווים חלופיים להסדר חוב בינה לבין‬
‫"בעלי החוב" שלה )כהגדרת המונח בהצעת ההסדר האמורה(‪ .‬בין אי די בי אחזקות לבין‬
‫המשקיעים הנוספים כאמור נחתמה מערכת הסכמית שעניינה הסדרת מחויבות הצדדים לביצוע‬
‫ההסדר והזרמת המימון הדרוש לביצועו‪ .‬קבוצת המשקיעים כללה את הגורמים הבאים‪ :‬חברה‬
‫ייעודית המוחזקת על‪-‬ידי אמבלייז בשיעור של ‪ 70%‬ועל‪-‬ידי חברה בבעלות מר נוחי דנקנר ובני‬
‫משפחתו בשיעור של ‪ ,("NEWCO") 30%‬נץ‪ ,‬וכן חברה מקבוצת אלון שבבעלות מר יוסף נוימן‬
‫)"קבוצת אלון"(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נחתם הסכם אופציה למר יצחק דנקנר‪ ,‬אבי של נוחי דנקנר‪ ,‬להשתתפות‬
‫בהשקעה באי די בי אחזקות במסגרת ההסדר‪.‬‬
‫לפרטים אודות הצעת ההסדר מטעם אי די בי אחזקות וקבוצת המשקיעים הנוספים‪ ,‬על נספחיה‪,‬‬
‫ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 3‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתאות מספר ‪ 2013-01-181632‬ו‪-‬‬
‫‪ ,(2013-01-181641‬דוח מתקן מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪,(2013-01-182199‬‬
‫וכן הודעה לבית המשפט מטעם אי די בי אחזקות ביחס לעמודים שהושמטו בטעות מהצעת‬
‫ההסדר האמורה שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות וקבוצת המשקיעים )ראה דוח מיידי מיום ‪6‬‬
‫בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.((2013-01-184191‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪77‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .59‬המשך(‬
‫‪59.1‬‬
‫)המשך(‬
‫לפרטים אודות הצטרפותם של נטו מלינדה סחר בע"מ ומר דניאל חוסידמן להסכם ההשקעה באי‬
‫די בי אחזקות ולקבוצת המשקיעים ואודות פרישתה של נטו מלינדה מהקבוצה מאוחר יותר‪ ,‬ראה‬
‫סעיפים ‪ 72 ,68‬ו‪ 89 -‬להלן‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים אודות מסמכי הבהרה ותיקונים שהוגשו בקשר עם הצעות ההסדר של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫ראה סעיף ‪ 69‬להלן‪.‬‬
‫‪ 59.2‬הצעת הסדר מטעם הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי‬
‫אחזקות השלובה בהצעתה הבלתי חוזרת של קבוצת אלשטיין )‪ Dolphin Fund‬ומר אדוארדו‬
‫אלשטיין( )"הצעת אלשטיין" ו‪"-‬קבוצת אלשטיין"( – הצעת ההסדר האמורה מבוססת על חלוקה‬
‫בעין של נכסיה העיקריים של אי די בי אחזקות לנושיה ולאחר מכן השקעה של קבוצת אלשטיין‬
‫בחברה‪ .‬לפרטים אודות הצעת אלשטיין‪ ,‬על נספחיה‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬בנובמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-181650‬‬
‫‪ 59.3‬הצעת הסדר מטעם א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ אקסטרה אחזקות בע"מ )"אקסטרה ישראל"( )"הצעת‬
‫אקסטרה"( – לפרטים אודות הצעת אקסטרה‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 3‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪ (2013-01-181704‬ודוח מתקן לו מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‬
‫‪.(2013-01-182178‬‬
‫‪ .60‬במסגרת ההליך המשפטי המתנהל בבית המשפט הוגשו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬המסמכים הבאים והתקבלו ההחלטות‬
‫הבאות‪:‬‬
‫‪ 60.1‬תגובת קבוצת אלשטיין‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ ,2013‬ביחס לבקשה דחופה‬
‫מטעם אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 58.1‬לעיל(‪ ,‬וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪ .‬בתגובתם‬
‫האמורה ביקשה קבוצת אלשטיין להבהיר כי יש לה זכות להגיש הצעה שווה או טובה יותר מכל‬
‫הצעה אחרת שתוגש ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,2013‬בהתאם להוראות הסכם ההשקעה שנערך בינה לבין‬
‫מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ובהתאם להחלטות בית המשפט מהימים ‪ 8‬ו‪14-‬‬
‫באוקטובר ‪;2013‬‬
‫‪ 60.2‬בקשה דחופה מטעם קבוצת אלשטיין‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,2013‬וכן‬
‫החלטת בית המשפט בעניין זה‪ .‬בבקשה התבקש בית המשפט להורות כי סכום של ‪ 20.7‬מיליון‬
‫דולר ארה"ב שהועבר על‪-‬ידי קבוצת אלשטיין לנאמנות קשיחה של החברה לנאמנות של בנק‬
‫לאומי לישראל בע"מ עומד בדרישות שנקבעו בהחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪,2013‬‬
‫לפיה על הבטוחה הכספית להיות מופקדת בבית המשפט או בחברת נאמנות חיצונית לשביעות‬
‫רצון בית המשפט;‬
‫‪ 60.3‬החלטת בית המשפט מיום ‪ 4‬בנובמבר ‪ 2013‬בעניין הודעה בדבר טעות שנפלה בהצעת אקסטרה‬
‫ותיקונה‪ ,‬אשר הוגשה מטעם אקסטרה ישראל‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 5‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-183027‬‬
‫‪ .61‬ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪,‬‬
‫ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעות בדבר תוצאות אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרות‬
‫האמורות שעל סדר יומן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬החלטה להסכים לרכישת הביטוח לדירקטורים ונושאי משרה על‪-‬ידי אי‬
‫די בי אחזקות )ראה סעיף ‪ 50‬לעיל(‪ .‬במסגרת האסיפות האמורות של מחזיקי אגרות החוב האמורים‬
‫הוחלט להסכים לרכישת פוליסת הביטוח לדירקטורים ונושאי משרה על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ .‬לפרטים‬
‫אודות ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ראה גם באור ‪.4‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .62‬בימים ‪ 5‬ו‪ 6-‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הסתייגויות להצעות ההסדר )כאמור בסעיף‬
‫‪ 59‬לעיל( והתקבלו החלטות בית המשפט‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 62.1‬הודעה מטעם אי די בי אחזקות על הגשת הסתייגויות למומחה מטעם בית המשפט‪ ,‬אשר הוגשה‬
‫לבית המשפט ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ .2013‬במסגרת הודעתה צירפה אי די בי אחזקות העתק של‬
‫הסתייגויותיה ביחס להצעת אלשטיין )ראה סעיף ‪ 59.2‬לעיל( וכן את הסתייגויותיה ביחס להצעת‬
‫אקסטרה )ראה סעיף ‪ 59.3‬לעיל(‪ .‬במסגרת הסתייגויותיה אי די בי אחזקות חזרה על עמדתה כי‬
‫אין כל בסיס לכפיית הסדר על חברה ללא הסכמתה ולמצער‪ ,‬כי יש לתת עדיפות להצעת אי די בי‬
‫אחזקות על‪-‬פני ההצעות האחרות שהוגשו לבית המשפט;‬
‫‪ 62.2‬פירוט הסתייגויות מטעם אקסטרה ישראל‪ ,‬אשר הוגש לבית המשפט ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫הסתייגויותיה של אקסטרה ישראל הינן בקשר עם הצעת אי די בי אחזקות )ראה סעיף ‪ 59.1‬לעיל(‬
‫ובקשר עם הצעת אלשטיין )ראה סעיף ‪ 59.2‬לעיל(;‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪78‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .62‬המשך(‬
‫‪62.3‬‬
‫‪62.4‬‬
‫הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( של החברה‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ 2013‬במסגרתה צוין כי הנאמנים האמורים הגישו לבית המשפט את‬
‫הסתייגויותיהם ביחס להצעות ההסדר‪ .‬בהסתייגויות צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ברוב הצעות ההסדר‬
‫מוצעות הזרמות לחברה בסכומים נמוכים יחסית ובאף אחת מהן לא מובטחת מראש הזרמה‬
‫מהותית לחברה )למעט בהצעת אלשטיין‪ ,‬שלגביה צוין כי למרות שבמסגרתה מתוכננת כביכול‬
‫הזרמה בהיקף לא מבוטל‪ ,‬היא אינה מגובה בביטחונות מספקים(;‬
‫הסתייגות מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של החברה )בהתייחס להצעת‬
‫אקסטרה(‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-185172‬‬
‫‪ .63‬לבית המשפט הוגשו הסתייגויות נוספות בנוגע להצעות ההסדר בקשר עם אי די בי אחזקות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 63.1‬הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬שהוגשה לבית המשפט ביום ‪6‬‬
‫בנובמבר ‪ ,2013‬ובה צוין כי הנאמנים האמורים הגישו למומחה מטעם בית המשפט את‬
‫הסתייגויותיהם ביחס להצעת אי די בי אחזקות )ראה סעיף ‪ 59.1‬לעיל( וביחס להצעת אקסטרה‬
‫)ראה סעיף ‪ 59.3‬לעיל(;‬
‫‪ 63.2‬הסתייגות להצעות ההסדר שהוגשה לבית המשפט מטעם רו"ח ישראל בן יורם‪ .‬בהסתייגות‬
‫האמורה צוין כי היא נוגעת אך ורק להשלכות האפשריות של איזה מהצעות ההסדר על התובענה‬
‫הנגזרת המתנהלת במסגרת תנ"ג ‪ 37473-09-12‬רו"ח ישראל בן יורם נ' נוחי דנקנר ואחרים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-185568‬‬
‫‪ .64‬ביום ‪ 6‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מאת קבוצת אלשטיין לפיה קבוצת אלשטיין הגישה‬
‫למומחה מטעם בית המשפט את הסתייגויותיה להצעת אי די בי אחזקות ולהצעת אקסטרה‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 7‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-186255‬‬
‫‪ .65‬ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה הודעות‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב‬
‫מהסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬בדבר כינוס אסיפות מקדימות של מחזיקי אגרות החוב‬
‫מהסדרות האמורות שתתקיימנה ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ .2013‬על סדר יומן של האסיפות האמורות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫דיווח ומתן הסברים על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬על‪-‬ידי נציגי קבוצת אלשטיין ועל‪-‬ידי נציגי אקסטרה ישראל‬
‫בדבר הסדרי החוב המוצעים על‪-‬ידי כל אחד מהנ"ל‪ .‬כמו כן‪ ,‬על סדר יומן של האסיפות קבלת עמדתם של‬
‫מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ביחס להצעת אי די בי אחזקות )חלופה א' או חלופה ב' בהצעת‬
‫אי די בי אחזקות(‪ ,‬ביחס להצעת אלשטיין וביחס להצעת אקסטרה וכן קבלת החלטה בדבר אופן הצבעת‬
‫הנאמן הרלוונטי בשם כלל מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במסגרת אסיפת הנושים שתתקיים‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫‪ .66‬ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות הודיעה כי במשרדי אי די בי אחזקות התקבלה הודעה משלימה‬
‫שתוקפה מותנה וכן מפרט הצעת רכש מותנית לרכישת אגרות חוב מסדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי‬
‫אחזקות ממציעה שהינה צד שלישי בלתי קשור – אתלון השקעות בע"מ )"אתלון"(‪ ,‬חברה ציבורית‬
‫שמניותיה רשומות למסחר בבורסה‪ .‬הצעת הרכש האמורה כוללת הצעה למניות רגילות של אתלון בדרך‬
‫של הצעת רכש חליפין לכלל מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות של אי די בי אחזקות )למעט‬
‫המציעה עצמה(‪ .‬ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2013‬אתלון דיווחה כי נתקבלו הודעות קיבול מניצעים בכמות נמוכה‬
‫משיעור ההיענות המזערי שנקבע בהצעת הרכש ולפיכך‪ ,‬לא התקיים התנאי לכניסתה לתוקף של הצעת‬
‫הרכש‪ ,‬ואתלון לא תרכוש אגרות חוב כלשהן ולא תקצה מניות כלשהן לניצעים שנענו להצעת הרכש‪.‬‬
‫‪ .67‬ביום ‪ 7‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט להורות כי כל הגורמים שהגישו הצעות להסדר נושים של אי די בי‬
‫אחזקות ואשר חפצים בכך יהיו רשאים להגיש תיקונים והבהרות להצעות ההסדר שהגישו )כאמור בסעיף‬
‫‪ 59‬לעיל( בהתייחס לטענות וההסתייגויות שהועלו בקשר עימן‪ ,‬כי המועד להגשת חוות דעת המומחה‬
‫יידחה‪ ,‬וכי חוות דעת המומחה תכלול התייחסות גם לתיקונים ולהבהרות שיוגשו‪ ,‬ככל שיוגשו‪ .‬ביום ‪7‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬בית המשפט דחה את בקשת הנאמנים האמורה‪ .‬בהחלטתו ציין בית המשפט כי אם‬
‫המומחה יסבור שיש צורך בהבהרות ותיקונים בהצעה זו או אחרת הוא יפנה למציע בעניין‪ .‬ביום ‪9‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬נשלח מכתב מאת המומחה אל אי די בי אחזקות‪ ,‬קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל בעניין‬
‫תיקונים להצעות ההסדר‪ .‬במכתבו ביקש המומחה‪ ,‬בתיאום עם המשקיף‪ ,‬מאת המציעים להבהיר ו‪/‬או‬
‫לתקן את הצעותיהם שלא בהיבט הכלכלי שלהן‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪10‬‬
‫בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-186951‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪79‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .68‬בקשר להצעת אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 59.1‬לעיל( ובהתאם לזכותה של ‪ NEWCO‬על‪-‬פי הסכם‬
‫ההשקעה והסכם בעלי המניות שנחתם בין הצדדים לצרף משקיעים נוספים להשקעה באי די בי אחזקות‪,‬‬
‫ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ ,2013‬נטו מלינדה סחר בע"מ )"נטו"(‪ ,‬חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר‬
‫בבורסה בתל אביב‪ ,‬הצטרפה להסכם ההשקעה באי די בי אחזקות ולקבוצת המשקיעים‪ .‬לפרטים נוספים‪,‬‬
‫ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 10‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-186981‬ומיום ‪11‬‬
‫בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .(2013-01-188061‬לפרטים אודות הודעת נטו כי ברצונה להשתחרר‬
‫מהסכם ההשקעה ראה סעיף ‪ 89‬להלן‪.‬‬
‫‪ .69‬ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו למומחה מסמכי הבהרה ותיקונים בהתייחס להסתייגויות בנוגע להצעות‬
‫ההסדר לאי די בי אחזקות‪ ,‬וזאת בהתאם להודעת המומחה )כאמור בסעיף ‪ 67‬לעיל(‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 69.1‬הבהרות שהגישה אי די בי אחזקות בקשר עם הסתייגויות שהוגשו בנוגע להצעת אי די בי אחזקות‬
‫וכן הודעה שהגישה אי די בי אחזקות לבית המשפט על הגשת מסמך ההבהרות למומחה‪.‬‬
‫‪ 69.2‬תוספת )ראשונה( להצעה שהוגשה על‪-‬ידי אקסטרה ישראל;‬
‫‪ 69.3‬הבהרות ותיקונים מטעם קבוצת אלשטיין להצעת אלשטיין וכן הבהרות מטעם הנאמנים לאגרות‬
‫החוב של אי די בי אחזקות להצעת אלשטיין האמורה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 12‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-188919‬‬
‫‪ 70.‬ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת המשקיף שמונה על‪-‬ידי בית המשפט‪,‬‬
‫בדבר כינוס אסיפת נושים של אי די בי אחזקות לצורך אישור פשרה או הסדר בקשר עם אי די בי אחזקות‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2013‬שבמסגרתה תועלינה להצבעה הצעות ההסדר לאי די בי אחזקות כאמור בסעיף‬
‫‪ 59‬לעיל(‪.‬‬
‫‪ .71‬ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם קבוצת אלשטיין ובה נמסר כי קבוצת‬
‫אלשטיין העבירה למומחה את הבהרותיה ביחס להצעת אלשטיין )ראה גם סעיף ‪ 69.3‬לעיל(‪ .‬לפרטים‬
‫אודות ההודעה האמורה ולפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-190065‬‬
‫‪ .72‬בקשר להצעת אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 59.1‬לעיל( ובהתאם לזכותה של ‪ NEWCO‬על‪-‬פי הסכם‬
‫ההשקעה והסכם בעלי המניות שנחתם בין הצדדים לצרף משקיעים נוספים להשקעה באי די בי אחזקות‪,‬‬
‫ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2013‬הצטרף מר דניאל חוסידמן‪ ,‬תעשיין ממקסיקו‪ ,‬להסכם ההשקעה באי די בי‬
‫אחזקות ולקבוצת המשקיעים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוחות מיידיים של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫)אסמכתאות מספר ‪ 2013-01-190161‬ו‪.(2013-01-190611-‬‬
‫‪ .73‬ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגש לבית המשפט דוח המומחה בקשר עם ההצעות להסדר באי די בי אחזקות‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(190788‬‬
‫‪ .74‬ביום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2013‬הגישה אי די בי אחזקות לבית המשפט הודעה ובקשה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 74.1‬הודעה מטעם אי די בי אחזקות על הגשת מסמך הבהרה משלים למומחה‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בעקבות הצטרפות משקיע נוסף לקבוצת המשקיעים‪ ,‬מר דניאל חוסידמן )ראה סעיף ‪ 72‬לעיל(;‬
‫‪ 74.2‬בקשה מטעם אי די בי אחזקות לקביעת סדרי ההצבעה באסיפת הנושים של אי די בי אחזקות‬
‫הקבועה ליום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2013‬וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪ .‬במסגרת הבקשה בית‬
‫המשפט התבקש להורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הנאמנים יצביעו במסגרת אסיפת הנושים בהתאם‬
‫להתפלגות הצבעות המחזיקים באסיפות המקדימות )גם אם ההחלטה באסיפה המקדימה של‬
‫סדרה התקבלה ברוב של יותר מ‪ ;(75%-‬כי בעת עריכת אסיפות הנושים יבחן בעל התפקיד קיומם‬
‫של אינטרסים מנוגדים אצל הנושים ויינתנו הוראות בדבר נטרול קולות מחזיקי אגרות החוב‬
‫הנגועים בטרם ההצבעה; וכי ייקבעו כללים ברורים בדבר סדר ההצבעה על חלופות ההסדר‬
‫שהוגשו‪ .‬בנוסף‪ ,‬בית המשפט התבקש להורות כי תינתן עדיפות להצעת אי די בי אחזקות על‪-‬פני‬
‫ההצעות האחרות שהוגשו‪ ,‬באופן שראשית יצביעו הנושים על החלופה הראשונה בהצעת אי די בי‬
‫אחזקות וככל שלא יתקבל הרוב הדרוש לאישורה יצביעו על החלופה השנייה בהצעת אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬ורק לאחר מכן וככל שלא יתקבל הרוב הדרוש לאישור איזו מבין שתי החלופות בהצעת‬
‫אי די בי אחזקות יצביעו הנושים על הצעת אלשטיין בהיותה ההצעה השנייה שהוגשה כרונולוגית‬
‫ורק לאחר מכן על שתי החלופות בהצעת אקסטרה‪ .‬במסגרת החלטת בית המשפט התבקשו‬
‫תגובות הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬הכנ"ר‪ ,‬המשקיף‪ ,‬המומחה ורשות ניירות‬
‫ערך‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-190791‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪80‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪ .75‬ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים והתקבלה החלטת בית המשפט כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 75.1‬תגובה מטעם מחזיקי אגרות החוב הפרטיים‪ ,‬כהגדרתם בתגובה האמורה‪ ,‬ביחס לבקשת אי די בי‬
‫אחזקות לקביעת סדרי הצבעה באסיפת הנושים של אי די בי אחזקות הקבועה ליום ‪ 24‬בנובמבר‬
‫‪ .2013‬בתגובתם צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המחזיקים הפרטיים תומכים בעמדתה העקרונית של אי די בי‬
‫אחזקות באשר לצורך לקבוע כללים ברורים וידועים מראש של סדרי ההצבעה‪ ,‬אולם הם מתנגדים‬
‫לחלק מבקשותיה של אי די בי אחזקות‪ ,‬ובכלל זה הם מתנגדים לבקשתה להעניק עדיפות להצעת‬
‫אי די בי אחזקות על‪-‬פני ההצעות האחרות;‬
‫‪ 75.2‬עמדת רשות ניירות ערך ביחס לבקשת אי די בי אחזקות לקביעת סדרי הצבעה כאמור‪ .‬במסגרת‬
‫עמדתה ציינה הרשות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין לקבל את בקשת אי די בי אחזקות שבעל התפקיד יאתר‬
‫מחזיקים בעלי ניגוד עניינים וינטרל את הצבעתם וכן ציינה כי לעמדתה‪ ,‬ניתן להביא הצעה להסדר‬
‫נושים להצבעה בפני נושי אי די בי אחזקות וזאת ללא הסכמת אי די בי אחזקות‪ .‬רשות ניירות ערך‬
‫ציינה עוד כי בנקודת זמן זו אין הצדקה להעניק להצעת אי די בי אחזקות עדיפות כלשהי על‪-‬פני‬
‫ההצעות האחרות;‬
‫‪ 75.3‬עמדת הכונס הרשמי ביחס לבקשת אי די בי אחזקות לקביעת סדרי הצבעה‪ ,‬במסגרתה צוין‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי בנסיבות העניין הכונס הרשמי סבור שאין מקום לתת עדיפות להצעת אי די בי אחזקות‬
‫על‪-‬פני ההצעות האחרות;‬
‫‪ 75.4‬הודעה מטעם אקסטרה ישראל )על מסירת הבהרות לפי בקשת המומחה ועל חתימה על הסכם‬
‫נאמנות שסוכם עם המשקיף והשלמת הבטוחה ל‪ 100-‬מיליון אירו(;‬
‫‪ 75.5‬החלטת בית המשפט בעניין דוח המומחה מטעם בית המשפט;‬
‫‪ 75.6‬בקשה למתן החלטה בפגרה מטעם ה"ה אמר ועלי סלים‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 14‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-192252‬‬
‫‪ .76‬בימים ‪ 14‬ו‪ 15-‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪ 76.1‬הודעה מוסכמת מטעם אי די בי אחזקות והנאמנים למחזיקי אגרות החוב )סדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ו‪-‬ה'(‬
‫של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ .2013‬במסגרת ההודעה‬
‫המוסכמת נמסר כי אי די בי אחזקות והנאמנים האמורים הגיעו להסכמות בקשר עם אסיפות‬
‫מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות הקבועות ליום ‪ 18‬בנובמבר ‪ ,2013‬אשר מייתרות את‬
‫הבקשה לקביעת סדרי ההצבעה שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 74.2‬לעיל(‪,‬‬
‫ובכלל זה ההסכמות הבאות‪ :‬במסגרת אסיפת הנושים הקבועה ליום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬הנאמנים‬
‫האמורים יצביעו בכל מקרה בהתאם להתפלגות הצבעות מחזיקי אגרות החוב באסיפות‬
‫המקדימות )גם אם החלטה באסיפה המקדימה של סדרה התקבלה ברוב של יותר מ‪,(75%-‬‬
‫בקשר לבחינת קיומם של "אינטרסים מנוגדים" אצל המחזיקים כל אחד מהצדדים שומר על מלוא‬
‫זכויותיו וטענותיו בהקשר זה ויוכל להגיש בקשה מתאימה לבית המשפט לאחר היוודע תוצאות‬
‫אסיפת הנושים‪ ,‬וכן כי במסגרת האסיפות המקדימות ואסיפת הנושים תתקיים הצבעה על ההצעות‬
‫להסדר חוב באי די בי אחזקות שהוגשו לבית המשפט ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,2013‬כאמור בסעיף ‪59‬‬
‫לעיל )קרי תתקיים הצבעה על כל אחת משתי חלופות ההסדר שהוצעו על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬על‬
‫הצעת אלשטיין ועל הצעת אקסטרה( ואין באמור כדי לגרוע מזכויותיו וטענותיו של כל צד לעניין‬
‫הטענה שהעלתה אי די בי אחזקות בנוגע לעדיפות הצעתה וכן לעניין ההתייחסות להצעת‬
‫אקסטרה כאל הצעה אחת או כאל שתי הצעות‪ .‬בית המשפט התבקש לאשר את הסכמות הצדדים‬
‫האמורות;‬
‫‪ 76.2‬הודעה מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר הוגשה לבית‬
‫המשפט ביום ‪ 15‬בנובמבר ‪ ,2013‬בה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי האמור בהודעה המוסכמת מטעם אי די בי‬
‫אחזקות והנאמנים למחזיקי אגרות החוב )סדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ו‪-‬ה'( של אי די בי אחזקות )כאמור‬
‫בסעיף ‪ 76.1‬לעיל( מוסכם עליו;‬
‫‪ 76.3‬תשובה לבקשה ‪ - 60‬בקשת אי די בי אחזקות מיום ‪ 13‬בנובמבר ‪ 2013‬ל"קביעת סדרי הצבעה"‪,‬‬
‫אשר הוגשה מטעם אקסטרה ישראל לבית המשפט ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ ,2013‬במסגרתה בית‬
‫המשפט התבקש לדחות את בקשת אי די בי אחזקות כאמור לקביעת סדרי הצבעה‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(192606‬‬
‫ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה דוח משלים בדבר כינוס אסיפת נושים הכולל‬
‫‪.77‬‬
‫עדכון והשלמה לפרטים הנדרשים מכוח תקנה ‪37‬כ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪") 1970-‬דוח הגילוי"(‪ .‬ההסדר לגביו חל דוח הגילוי הינו אך ורק ביחס להצעת אי‬
‫די בי אחזקות )שני המתווים שנכללו בה(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪81‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.78‬‬
‫‪.79‬‬
‫‪.80‬‬
‫‪.81‬‬
‫‪.82‬‬
‫‪.83‬‬
‫ביום ‪ 14‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט עמדת בנק מזרחי לבקשת אי די בי אחזקות לקביעת סדרי‬
‫הצבעה באסיפות הנושים של אי די בי אחזקות שנקבעה ליום ‪ 24‬בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪74.2‬‬
‫לעיל( וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪ .‬במסגרת העמדה האמורה צוין כי בנק המזרחי משאיר לשיקול‬
‫דעתו של בית המשפט את ההחלטה בבקשה האמורה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום‬
‫‪ 18‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-194256‬‬
‫ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל ובקשה‬
‫לדחייה קצרה של מועד ההצבעה באסיפות המקדימות ושל אסיפות הנושים‪ .‬במסגרת ההודעה קבוצת‬
‫אלשטיין הגישה חלופה נוספת להצעת הסדר‪ ,‬הצעה אשר אליה הצטרפה אקסטרה ישראל ומהווה‪ ,‬כנטען‬
‫בהודעה האמורה‪ ,‬שילוב של ההוראות המיטיבות השונות של הצעת אלשטיין ושל הצעת אקסטרה‬
‫)"ההצעה המעודכנת"(‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבוצת אלשטיין ואקסטרה פנו לבית המשפט‪ ,‬בהסכמת כל הנאמנים‬
‫למחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬בבקשה לדחות את מועד ההצבעה באסיפות המקדימות לפרק‬
‫זמן של עד שלושה ימים וכן לדחות את אסיפת הנושים ב‪ 48-‬שעות‪ ,‬מבלי שהדבר ידרוש את דחיית מועד‬
‫הדיון שנקבע ליום ‪ 5‬בדצמבר ‪ ,2013‬וזאת על מנת לאפשר למומחה לעדכן את חוות דעתו כדי שתכלול‬
‫התייחסות להצעה המעודכנת ולהביא את ההצעה המעודכנת להצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב‬
‫והנושים של אי די בי אחזקות‪ .‬להודעה האמורה צורף העתק ההצעה המעודכנת‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫דוח מיידי של החברה מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-194361‬‬
‫ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט בעניין ההודעה מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה‬
‫ישראל ובקשה לדחייה קצרה של מועד ההצבעה באסיפות המקדימות ושל אסיפות הנושים )כאמור בסעיף‬
‫‪ 79‬לעיל(‪ ,‬במסגרתה בית המשפט דחה את הבקשה האמורה וציין כי לא מצא מקום לאשר את הגשתה‬
‫של ההצעה החדשה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-194928‬‬
‫ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה מצגת שתוצג באסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרות‬
‫א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪,‬‬
‫ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בדבר הנושאים שנדונו באסיפות של מחזיקי אגרות החוב‬
‫מהסדרות האמורות‪ ,‬שהתכנסו ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ .2013‬בהודעה נמסר כי האסיפות האמורות לא ננעלו‬
‫ותמשכנה להתנהל כאסיפות נמשכות‪ ,‬שכן ההצבעה על הנושאים שעל סדר היום הינה באמצעות כתב‬
‫הצבעה‪ .‬כמו כן‪ ,‬באסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרות ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' לא נכח המניין החוקי הדרוש ולכן‬
‫תתקיימנה אסיפות נדחות לצורך הצבעה בלבד וללא התכנסות בפועל‪ ,‬באמצעות כתב הצבעה‪ .‬בהודעה‬
‫צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי‪ :‬נציגי אי די בי אחזקות וקבוצת גרנובסקי סקרו ונתנו הסברים בדבר הצעות ההסדר‬
‫שהוצעו על‪-‬ידי אי די בי אחזקות; נציגי קבוצת אקסטרה וקבוצת אלשטיין הופיעו במשותף ונתנו סקירה‬
‫בדבר ההצעה המעודכנת שהגישו ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 79‬לעיל(‪ ,‬למרות שהוזמנו על‪-‬‬
‫ידי הנאמנים כאמור להציג בנפרד את הצעותיהם )כאשר הובהר כי ההצעה המעודכנת אינה עומדת‬
‫להצבעת המחזיקים כל עוד לא ייקבע אחרת על‪-‬ידי בית המשפט(‪ .‬בהודעה צוין כי קבוצת אלשטיין וקבוצת‬
‫אקסטרה הודיעו כי הצעות ההסדר שהוגשו על‪-‬ידי כל אחת מהן בנפרד עומדות עדיין בתוקף מלא‪ ,‬על אף‬
‫ההצעה המעודכנת; וכן הנאמנים‪ .‬הנציגות ויועציהם המשפטיים הסבירו את הליך ההצבעות והנושאים‬
‫שעל סדר היום‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט הבקשות וההודעות הבאות‪:‬‬
‫‪" 83.1‬בקשה בהולה – בתמיכת מחזיקים מהותיים ובנק לאומי לישראל – למתן רשות להגשת הצעות‬
‫משופרות על‪-‬ידי כלל המציעים ולדחייה קצרה של המועדים"‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט מטעם‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות וכן החלטת בית המשפט בעניין זה‪ .‬במסגרת‬
‫הבקשה בית המשפט התבקש להורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל המציעים שהגישו הצעות להסדר נושים‬
‫של אי די בי אחזקות ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 59‬לעיל( )ואך ורק הם( יהיו רשאים‬
‫להגיש הצעות משופרות‪ ,‬מעודכנות וסופיות להסדר נושים של אי די בי אחזקות עד ליום ‪22‬‬
‫בנובמבר ‪ ,2013‬כי המומחה יחווה דעתו על ההצעות המשופרות שיוגשו עד ליום ‪ 26‬בנובמבר‬
‫‪ ,2013‬כי ייערכו אסיפות מקדימות חדשות ביחס להצעות המשופרות באופן שיאפשר את קיום‬
‫אסיפות הנושים עד ליום ‪ 3‬בדצמבר ‪ ,2013‬חלף אלה שכונסו ביום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2013‬ושההצבעה‬
‫בהן טרם הסתיימה‪ .‬בבקשה צוין כי היא נתמכת גם על ידי בנק לאומי לישראל שהינו נושה של אי‬
‫די בי אחזקות וכי הבקשה הוגשה על דעת ובהסכמת המומחה והמשקיף;‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪82‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .83‬המשך(‬
‫‪83.2‬‬
‫‪83.3‬‬
‫"בקשה דחופה ביותר"‪ ,‬שהוגשה לבית המשפט מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל‪,‬‬
‫במסגרתה בית המשפט התבקש לעיין מחדש בהחלטתו מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף‬
‫‪ 80‬לעיל( על מנת לאפשר למומחה לחוות דעתו על ההצעה המעודכנת מטעם קבוצת אלשטיין‬
‫ואקסטרה ועל מנת להביא את ההצעה המעודכנת להצבעה בפני אסיפות מחזיקי אגרות החוב של‬
‫אי די בי אחזקות‪ .‬לחילופין התבקש בית המשפט להורות כי ההצעות העומדות להצבעת מחזיקי‬
‫אגרות החוב והנושים תהיינה בדיוק אלו שהוגשו לבית המשפט ביום ‪ 3‬בנובמבר ‪ ,2013‬וזאת‬
‫בהתעלם מכל תיקון ו‪/‬או שיפור שנעשה ביחס אליהן על‪-‬ידי מי מהמציעות לאחר מכן‪ .‬בנימוקי‬
‫הבקשה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בהצעת אי די בי אחזקות בוצעו שינויים מסחריים מרחיקי לכת‪;.‬‬
‫הודעה בדבר ייצוג הנאמן לאגרות החוב )סדרה ד'( של אי די בי אחזקות‪ ,‬שהוגשה לבית המשפט‬
‫מטעם הנאמן האמור‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 20‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-198126‬‬
‫‪ .84‬ביום ‪ 21‬באוקטובר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪,‬‬
‫ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעת הבהרה מטעם הנאמנים האמורים כי לאור בקשה שהוגשה על‪-‬‬
‫ידי הנאמנים האמורים לבית המשפט )כאמור בסעיף ‪ 83.1‬לעיל( ולאור כך שטרם התקבלה החלטת בית‬
‫המשפט בבקשה האמורה‪ ,‬כתבי ההצבעה עם הצבעות מחזיקי אגרות החוב על הנושאים שעל סדר יומן‬
‫של האסיפות המקדימות של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות שנתקבלו אצל הנאמנים יופקדו אצל‬
‫המשקיף מטעם בית המשפט במעטפות חתומות עד למועד קבלת החלטת בית המשפט בבקשה האמורה‪.‬‬
‫ההצבעות תיספרנה בהתאם לצורך ובהתאם להחלטת בית המשפט‪.‬‬
‫‪ .85‬ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ 2013‬התקבלה החלטת בית המשפט והוגשו מסמכים לבית המשפט‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 85.1‬עמדותיהם של המומחה‪ ,‬המשקיף וכונס הנכסים הרשמי בעניין הבקשה לשיפור ההצעות‪,‬‬
‫במסגרתן סברו המומחה‪ ,‬המשקיף והכונס הרשמי כי יש לקבל את הבקשה האמורה;‬
‫‪ 85.2‬עמדת רשות ניירות ערך בבקשה לשיפור ההצעות‪ ,‬בה נמסר הרשות אינה מוצאת מקום לנקוט‬
‫עמדה בבקשה;‬
‫‪ 85.3‬תגובה מטעם מחזיקי אגרות החוב הפרטיים של אי די בי אחזקות )כהגדרתם בתגובה הנ"ל(‬
‫לבקשה לשיפור ההצעות ול"בקשה דחופה ביותר" שהוגשה מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה‬
‫ישראל )כאמור בסעיף ‪ 83.2‬לעיל(‪ ,‬במסגרתה התבקש בית המשפט לקבל את הבקשות‬
‫האמורות;‬
‫‪ 85.4‬תגובה מטעם אי די בי אחזקות לבקשה לשיפור ההצעות‪ ,‬במסגרתה בית המשפט התבקש לדחות‬
‫את הבקשה לשיפור ההצעות;‬
‫‪ 85.5‬תגובה משותפת מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל לבקשה לשיפור ההצעות‪ ,‬במסגרתה‬
‫נמסר כי הן אינן מתנגדות לבקשה האמורה;‬
‫‪ 85.6‬מודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות )סדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ו‪-‬ה'( ובקשה למתן‬
‫הוראות בעניין הקפאת תהליך ספירת הקולות של האסיפות המקדימות ופרסום התוצאות;‬
‫‪ 85.7‬החלטת בית המשפט בבקשה למתן רשות להגשת הצעות משופרות על‪-‬ידי המציעים הקיימים‬
‫ולדחייה קצרה של המועדים‪ ,‬כאמור בסעיף ‪ 83.1‬לעיל )"הבקשה לשיפור ההצעות"(‪ .‬במסגרת‬
‫החלטתו בית המשפט התיר להגיש הצעות משופרות וקבע כי כל קבוצת מציעים קיימת תהיה‬
‫רשאית להגיש הצעה משופרת עד ליום ‪ 25‬בנובמבר ‪ ,2013‬אסיפות הנושים תתקיימנה ביום ‪8‬‬
‫בדצמבר ‪ 2013‬ובשבוע הקודם לכך יתקיימו האסיפות המקדימות‪ ,‬והדיון באישור ההסדר בבית‬
‫המשפט יתקיים ביום ‪ 15‬בדצמבר ‪;2013‬‬
‫‪ 85.8‬בקשה דחופה לאורכה בת ‪ 48‬שעות שהוגשה על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה התבקש בית‬
‫המשפט להאריך את המועד שנקבע להגשת הצעות משופרות ב‪ 48-‬שעות כך שיחול ביום ‪27‬‬
‫בנובמבר ‪.2013‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-199680‬‬
‫‪ .86‬ביום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט בעניין בקשה דחופה לאורכה בת ‪ 48‬שעות שהוגשה‬
‫מטעם אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 85.8‬לעיל(‪ ,‬במסגרתה בית המשפט דחה את המועד להגשת‬
‫הצעות משופרות עד ליום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2013‬וזאת מבלי לדחות את מועד כינוס האסיפות והדיון בבית‬
‫המשפט שנקבעו בהחלטת בית המשפט מיום ‪ 21‬בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 85.7‬לעיל(‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום‬
‫‪ 21‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט עמדה בשם "הבקשה בהסכמת המומחה‪ ,‬המשקיף ומחזיקים‬
‫מהותיים – למתן רשות להגשת הצעות משופרות על‪-‬ידי כלל המציעים ולדחייה קצרה של מועדים"‪ ,‬מטעם‬
‫אוהד אלוני בשם הארגון להגנה על חסכונות הציבור‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪83‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.86‬‬
‫‪.87‬‬
‫‪.88‬‬
‫‪.89‬‬
‫‪.90‬‬
‫‪48‬‬
‫)המשך(‬
‫במסגרת העמדה האמורה הובעה תמיכת הארגון כאמור בבקשה לשיפור ההצעות‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה‬
‫דוח מיידי של החברה מיום ‪ 24‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .(2013-01-199998‬לפרטים אודות‬
‫החלטת בית המשפט מיום ‪ 22‬בנובמבר ‪ 2013‬בעניין העמדה שהוגשה לבית המשפט מטעם אוהד אלוני‬
‫בשם הארגון להגנה על חסכונות הציבור כאמור לעיל‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 24‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-200406‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות הודיעה כי נמסר לה על‪-‬ידי המשקיף כי בהמשך להחלטות בית‬
‫המשפט מהימים ‪ 21‬ו‪ 22-‬בנובמבר )כאמור בסעיפים ‪ 85.7‬ו‪ 86 -‬לעיל( אסיפת הנושים שהייתה צריכה‬
‫להתקיים ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬לא תתקיים במועדה כאמור וכי אסיפת הנושים תתקיים ביום ‪ 8‬בדצמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה להורות על תשלום ריבית הסכמית מטעם ‪.BNP‬‬
‫בבקשה האמורה צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לעמדת ‪ ,BNP‬העברת התשלומים שביצעה החברה לחשבון המשקיף‬
‫אינם מהווים תשלום שבוצע לידי ‪ BNP‬וכי אי פירעון התשלומים בהתאם להסכם ההלוואה מהווה הפרה‬
‫של הסכם ההלוואה ומקימה ל‪ BNP-‬זכות לקבלת ריבית הסכמית מלאה )כולל ריבית חריגה(‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 25‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-201549‬ובאור‬
‫‪.4‬ב לדוחות הכספיים‪ .‬ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט בבקשה האמורה במסגרתה‬
‫התבקשו עמדות המשיבים תוך ‪ 20‬יום‪ .‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-203001‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 68‬לעיל בדבר הצטרפותה של נטו להסכם ההשקעה באי די בי אחזקות‪ ,‬אי די בי‬
‫אחזקות דיווחה כי ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2013‬נמסר לה כי נטו הודיעה כי ברצונה להשתחרר מהסכם‬
‫ההשקעה וכי היא מבקשת להעביר אליה מחשבון הנאמנות את הסכום שהפקידה בו‪ ,‬בסך ‪ 135.4‬מיליון‬
‫ש״ח‪ ,‬וזאת לאור שינויים במתווה ההסדר המעודכן שבכוונת אי די בי אחזקות להגיש ביום ‪ 26‬בנובמבר‬
‫‪ 2013‬לבית המשפט‪ .‬בדיווחה האמור של אי די בי אחזקות צוין עוד כי במקביל סוכם על השקעה נוספת‬
‫באי די בי אחזקות במסגרת ההסדר‪ ,‬אשר פרטים אודותיה יימסרו במסגרת הצעת ההסדר המעודכנת‬
‫שתגיש אי די בי אחזקות כאמור‪ .‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר‬
‫‪.(2013-01-203142‬‬
‫בהתאם להחלטות בית המשפט מהימים ‪ 21‬ו‪ 22-‬בנובמבר ‪ 2013‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום ‪ 26.11.2013‬הוגשו‬
‫לבית המשפט שתי הצעות מעודכנות להסדר חוב לאי די בי אחזקות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 90.1‬הצעת הסדר שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות על בסיס השקעה של קבוצת המשקיעים באי‬
‫די בי אחזקות )אמבלייז בע"מ‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬קבוצת נץ בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות מר יוסף נוימן‬
‫)קבוצת אלון(‪ ,‬מר דניאל חוסידמן וקבוצת נקש )שהצטרפה לקבוצת המשקיעים באי די בי אחזקות‬
‫ביום ‪ 26.11.2013‬כמפורט בסעיף ‪ 91‬להלן(‪ ,‬כאשר בין אי די בי אחזקות והמשקיעים ובין‬
‫המשקיעים לבין עצמם נחתמה מערכת הסכמית שעניינה הסדרת מחויבות הצדדים לביצוע‬
‫ההסדר והזרמת המימון הדרוש לביצועו וכן הסכם בעלי מניות בין המשקיעים( )"ההצעה‬
‫המשופרת של אי די בי אחזקות"(‪ .‬בהתאם להצעה המשופרת של אי די בי אחזקות עם ביצוע‬
‫ההסדר קבוצת המשקיעים תהיה בעלת ‪ 93.75%‬מהון המניות של אי די בי אחזקות‪ .‬לצורך‬
‫ההסדר שוויה של החברה מוערך בסכום של ‪ 1,318‬מיליוני ש"ח )לפני ההזרמות להלן(‪.‬‬
‫ההסדר כולל הזרמות בסכום של ‪ 1,558‬מיליוני ש"ח כדלקמן‪:‬‬
‫]א[ הזרמת ‪ 1,018‬מיליוני ש"ח לאי די בי אחזקות במועד ביצוע ההסדר‪ .‬בהנחה שהעסקה‬
‫למכירת מניות של כלל החזקות עסקי ביטוח תושלם עד ליום ‪ 1.6.2014‬סכום ההזרמה‬
‫האמור יחולק כדלקמן‪ 200 (1) :‬מיליון ש"ח מיועדים לחיזוק מיידי של בסיס ההון והגדלת‬
‫הנזילות של החברה; )‪ 818 (2‬מיליון ש"ח ישולם במזומן לבעלי החוב של אי די בי אחזקות‬
‫)חלק יופקד בנאמנות וישולם עם השלמת עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח(; )‪ (3‬יועברו לידי‬
‫בעלי החוב של אי די בי אחזקות מניות של החברה בשיעור של ‪ 32.9%‬מהונה של החברה‬
‫ואי די בי אחזקות תיוותר עם ‪ 67.1%‬מהונה של החברה‪.‬‬
‫]ב[ בנוסף‪ ,‬אי די בי אחזקות תעניק "רשת ביטחון" לבעלי החוב של אי די בי אחזקות ומתחייבת‬
‫לבצע ארבע הצעות רכש למניות החברה בסכום כולל של ‪ 540‬מיליון ש"ח‪) 48‬בחלקים בתוך‬
‫‪ 36‬חודשים ממועד ביצוע ההסדר( במחיר למניה המשקף לחברה שווי חברה של ‪1,318‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬בתוספת הסכומים שיוזרמו לה במסגרת תוכנית זו‪.‬‬
‫במקרה של השלמת העסקה למכירת מניות של כלל החזקות עסקי ביטוח עד ליום ‪ ,1.6.2014‬ייתכן כי הסכום האמור יפחת בפועל ל‪500-‬‬
‫מיליון ש"ח עקב רכישת כלל מניות החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪84‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .90‬המשך(‬
‫‪90.1‬‬
‫‪49‬‬
‫הצעת הסדר שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות על בסיס השקעה של קבוצת המשקיעים באי‬
‫די בי אחזקות )המשך(‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪ 1.6.2014‬אזי‪:‬‬
‫]א[ יוזרם לחברה סכום נוסף של ‪ 500‬מיליון ש"ח )מתוך ‪ 818‬מיליון הש"ח המופקדים בנאמנות‬
‫כאמור לעיל(;‬
‫]ב[ בנוסף‪ ,‬יועברו לידי בעלי החוב של אי די בי אחזקות ‪ 16.6%‬נוספים מהון המניות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫כל בעל חוב של אי די בי אחזקות יוכל להודיע לה כי הוא מבקש שיוחל עליו מסלול חלופי ‪ -‬מסלול‬
‫התמורות במזומן‪ ,‬ללא מניות החברה‪ ,‬שבמסגרתו תשלם אי די בי אחזקות לבעלי החוב שלה‬
‫תשלום נוסף במזומן שישקף להם חלק יחסי מתוך סכום כולל של ‪ 450‬מיליון ש"ח ובנוסף ישולם‬
‫להם חלקם היחסי בתשלומים עתידיים )בהנחה שעד ליום ‪ 1‬ביוני ‪ 2014‬תבוצע עסקת כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח – סכום של ‪ 168‬מיליון ש"ח בתוספת ריבית שנתית של ‪ 7%‬בתוך שנה‬
‫ממועד ביצוע ההסדר; ובמקרה שלא תושלם העסקה עד למועד האמור – סכום של ‪ 668‬מיליון‬
‫ש"ח נושא ריבית שנתית של ‪ 7%‬שישולם בארבעה תשלומי קרן שנתיים שווים החל מתום שנה‬
‫ממועד ביצוע ההסדר(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בעלי החוב של אי די בי אחזקות יקבלו במסגרת ההסדר את קופת המזומנים של אי די בי‬
‫אחזקות )בניכוי הוצאות מסוימות( וסכומים שתקבל בפועל )אם תקבל( בגין הליכים משפטיים בגין‬
‫עילות שלפני ההסדר(‪ .‬מלוא יתרת החוב לבעלי החוב של אי די בי אחזקות והריבית בגינה‪ ,‬לרבות‬
‫הפרשי הצמדה יסולקו במלואם כנגד התמורות המוצעות בתוכנית ההסדר‪.‬‬
‫במידה והתביעות הקיימות כנגד אי די בי אחזקות לא תסתיימנה באופן סופי וחלוט עד מועד ביצוע‬
‫ההסדר‪ ,‬כך שלא תושת על אי די בי אחזקות כל חשיפה ואי די בי אחזקות תהיה נקיה מכל‬
‫התביעות הקיימות ומכל תביעה עתידית שעילתה לפני מועד ההשלמה )להלן‪" :‬עילת השינוי"(‪,‬‬
‫קבוצת המשקיעים לא תשקיע את סכום ההזרמה באי די בי אחזקות ולא יוקצו לה ניירות ערך באי‬
‫די בי אחזקות כמפורט בתוכנית ההסדר‪ ,‬וחלף זאת אמבלייז תבחר באחת משתי החלופות‬
‫המפורטות להלן‪ ,‬בהודעה בכתב שתמסור לאי די בי אחזקות‪ ,‬על פי שיקול דעתה הבלעדי‪) :‬א(‬
‫חלופה ראשונה ‪ -‬השקעת כל הסכומים שיוזרמו בפועל על פי תוכנית ההסדר‪ ,‬בתאגיד ייעודי‬
‫שיוקם )להלן‪" :‬התאגיד היעודי"( אשר יוחזק בשיעור של ‪ 93.75%‬על ידי קבוצת המשקיעים ו‪-‬‬
‫‪ 6.25%‬על ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬והתאגיד היעודי יחזיק במקום אי די בי אחזקות את מלוא מניות‬
‫החברה אשר על פי תוכנית ההסדר היתה זכאית אי די בי אחזקות להחזיק )בהתאמה להחזקה‬
‫של משקיע‪/‬ים במישרין במניות החברה(‪ ,‬והמניות שבנאמנות יוחזקו עבור התאגיד הייעודי במקום‬
‫עבור אי די בי אחזקות‪ ,‬והתאגיד הייעודי ישקיע וישלם‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את כל הסכומים שיוזרמו בפועל‬
‫על פי תוכנית ההסדר‪ ,‬ישירות לחברה ולבעלי החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬לפי העניין; )ב( חלופה‬
‫שניה ‪ -‬השקעת כל הסכומים שיוזרמו בפועל על פי תוכנית ההסדר‪ ,‬ישירות לחברה ולבעלי החוב‪,‬‬
‫לפי העניין‪ ,‬באופן שקבוצת המשקיעים תחזיק ישירות בשיעור של ‪ 93.75%‬ממניות החברה‬
‫במועד ביצוע ההסדר‪ ,‬ואי די בי אחזקות תחזיק ישירות ב‪ 496.25%-‬ממניות החברה במועד ביצוע‬
‫ההסדר‪ ,‬והכל לפני העברת מניות החברה לבעלי החוב של אי די בי אחזקות שיש לבצע‪ ,‬אשר‬
‫תבוצע פרו‪-‬ראטה בין קבוצת המשקיעים לבין אי די בי אחזקות‪ ,‬והמניות שבנאמנות יוחזקו‬
‫וישוחררו באותו יחס )‪ 93.75%‬ו‪ (6.25%-‬ובעבור קבוצת המשקיעים ובעבור אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬חברי קבוצת המשקיעים רשאים להסכים ביניהם כי תעמודנה להם‪ ,‬כולם או חלקם‪,‬‬
‫האפשרות לבחור בחלופות )א( ו‪)-‬ב( שלעיל )בהתאמות הנדרשות( מכל סיבה שהיא‪ ,‬גם בהעדר‬
‫עילת השינוי‪.‬‬
‫שיעור זה )‪ (6.25%‬עשוי להידלל כמפורט בנספח ג' לתוספת השלישית להסכם ההשקעה באי די בי אחזקות‪ ,‬הקובע כי עד לסכום השקעה‬
‫כולל במסגרת מתווה ההסדר המעודכן של ‪ 1,170,000‬אלפי ש"ח בעלי המניות הקיימים של אי די בי אחזקות לא ידוללו )‪ (6.25%‬ומעל לסכום‬
‫השקעה במסגרת מתווה ההסדר המעודכן של ‪ 1,170,000‬אלפי ש"ח בעלי המניות הקיימים של אי די בי אחזקות ידוללו באופן יחסי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪85‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .90‬המשך(‬
‫‪ 90.2‬הצעת הסדר שהוגשה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה )"ההצעה החדשה של אלשטיין‬
‫ואקסטרה"(‪ .‬עיקרי ההצעה הינם כדלקמן‪:‬‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח תושלם עד ליום ‪:30.9.2014‬‬
‫הנושים יבחרו ברוב רגיל‪ ,‬בין החלופה הראשונה או השנייה להלן‪:‬‬
‫]א[ חלופה ראשונה ‪ -‬תמורת המניות הנרכשות תעמוד על ‪ 800‬מיליון ש"ח; סכום ההשקעה‬
‫בחברה יעמוד על ‪ 150‬מיליון ש"ח; מניות ההקצאה יהוו ‪ 11.69%‬מהון המניות של החברה‬
‫והמניות הנרכשות יהוו ‪ 62.36%‬מהון המניות של החברה‪ ,‬כך שבחלופה זו יקבל המשקיע‬
‫מניות של החברה שיהוו יחד ‪ 74.05%‬מהון המניות של החברה ונושי אי די בי אחזקות יקבלו‬
‫מניות של החברה שיהוו ‪ 25.95%‬מהון המניות של החברה;‬
‫]ב[ חלופה שנייה – תמורת המניות הנרכשות תעמוד על סך של ‪ 1,070‬מיליון ש"ח שישולם בשני‬
‫תשלומים‪ ,‬כדלקמן‪ 800 :‬מיליון ש"ח במועד ביצוע ההסדר כנגד קבלת המניות הנרכשות ו‪-‬‬
‫‪ 270‬מיליון ש"ח שישולם ביום ‪ ;31.12.2014‬המניות הנרכשות יהוו ‪ 100%‬מהון המניות של‬
‫החברה‪ ,‬כך שבחלופה זו יקבל המשקיע את כל )‪ (100%‬מניות החברה ונושי אי די בי‬
‫אחזקות לא יקבלו מניות של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרה שהנושים בחרו בחלופה הראשונה לעיל ועסקת כלל החזקות עסקי ביטוח הושלמה‬
‫עד ליום ‪ – 30.9.2014‬המשקיע מתחייב להציע הצעות לבצע רכישות של מניות החברה‪ ,‬אחת או‬
‫יותר‪ ,‬בדרך של הצעות רכש‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 342.93-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם לשווי מניה שנקבע‬
‫בהצעה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬לא יאוחר מיום ‪ – 31.12.2015‬בהיקף כולל של לפחות ‪ 133.18‬מיליון ש"ח; לא‬
‫יאוחר מיום ‪ - 31.12.2016‬בהיקף כולל שביחד עם הסכום שהציע המשקיע לרכוש בו מניות‬
‫כאמור לעיל יעמוד על לפחות ‪ 342.93‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪:30.9.2014‬‬
‫סכום ההשקעה בחברה יעמוד על ‪ 650‬מיליון ש"ח; תמורת המניות הנרכשות תעמוד על ‪300‬‬
‫מיליון ש"ח; מניות ההקצאה יהוו ‪ 36.46%‬מהון המניות של החברה והמניות הנרכשות יהוו‬
‫‪ 16.84%‬מהון המניות של החברה‪ ,‬כך שבחלופה זו יקבל המשקיע מניות של החברה שיהוו יחד‬
‫‪ 53.3%‬מהון המניות של החברה ונושי אי די בי אחזקות יקבלו מניות של החברה שיהוו ‪46.7%‬‬
‫מהון המניות של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אם עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪ 30.9.2014‬ותתקיים עסקה‬
‫חלופית לעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח )אשר נחתמה לפני יום ‪ ;31.12.2014‬משקפת שווי‬
‫חברה עבור כלל החזקות עסקי ביטוח שאינו נמוך מ‪ 4.2-‬מיליארד ש"ח; והעסקה הושלמה‬
‫והתקבלו אצל החברה עד ליום ‪ 30.6.2015‬לכל המאוחר סכומים שלא יפחתו מסך כולל )ברוטו(‬
‫של ‪ 1.344‬מיליארד ש"ח(‪ ,‬אזי המשקיע ישלם לנאמן ההסדר )עבור הנושים( סכום נוסף של ‪100‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא הושלמה עד ליום ‪ 30.9.2014‬המשקיע‬
‫מתחייב להציע הצעות לבצע רכישות של מניות החברה‪ ,‬אחת או יותר‪ ,‬בדרך של הצעות רכש‬
‫בהיקף כולל של כ‪ 512.09-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם לשווי מניה שנקבע בהצעה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫לא יאוחר מיום ‪ – 31.12.2015‬בהיקף כולל של לפחות ‪ 249.8‬מיליון ש"ח; לא יאוחר מיום‬
‫‪ - 31.12.2016‬בהיקף כולל שביחד עם הסכום שהציע המשקיע לרכוש בו מניות כאמור לעיל‬
‫יעמוד על לפחות ‪ 512.09‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהצעה צוין כי בהסכם בעלי המניות שנחתם בין קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה הוסכם כי כפוף‬
‫להשלמת ביצוע ההסדר‪ ,‬הם ישתתפו‪ ,‬כל אחד כפי חלקו‪ ,‬בהנפקות זכויות שתבצע החברה‪ ,‬ככל‬
‫שתחליט לבצע‪ ,‬לשם גיוס הון כדי לבצע את תוכניותיה העסקיות בשנים ‪ 2014‬ו‪ ,2015-‬בסכומים‬
‫שלא יפחתו‪ :‬בשנת ‪ 2014‬מ‪ 300-‬מיליון ש"ח ובשנת ‪ 2015‬מ‪ 500-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .91‬בקשר להצעה המשופרת של אי די בי אחזקות )כאמור בסעיף ‪ 90.1‬לעיל(‪ ,‬ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די‬
‫בי אחזקות הודיעה כי בהתאם לזכותה של ‪ NEWCO‬על‪-‬פי הסכם ההשקעה והסכם בעלי המניות בין‬
‫קבוצת המשקיעים באי די בי אחזקות לצרף משקיעים נוספים להשקעה באי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪26‬‬
‫בנובמבר ‪ 2013‬הצטרפה קבוצת נקש‪ ,‬באמצעות חברה פרטית שמניותיה יוחזקו‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬על‪-‬‬
‫ידי נאמנויות של משפחות נקש או חברה )חברות( בבעלותם ובשליטתם המלאה‪ ,‬להסכם ההשקעה באי די‬
‫בי אחזקות ולקבוצת המשקיעים‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬לרבות תיקונים והתאמות שבוצעו בהסדרים שבין‬
‫המשקיעים בינם לבין עצמם‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-‬‬
‫‪.(01-204900‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪86‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪.92‬‬
‫‪.93‬‬
‫‪.94‬‬
‫‪.95‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב מהסדרות א'‪,‬‬
‫ב'‪ ,‬ג'‪ ,‬ד' ו‪-‬ה' של אי די בי אחזקות‪ ,‬הודעה בדבר זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב מהסדרות‬
‫האמורות שתתכנסה ביום ‪ 3‬בדצמבר ‪ 2013‬ועל סדר יומן דיווח ומתן הסברים על‪-‬ידי אי די בי אחזקות ועל‪-‬‬
‫ידי נציגי קבוצת אלשטיין ואקסטרה בדבר ההצעה המשופרת של אי די בי אחזקות וההצעה החדשה של‬
‫אלשטיין ואקסטרה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬וכן דיווח ומתן הסברים מאת נציגות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬היועצים המשפטיים והכלכליים והמומחה בנוגע להסדרים השונים‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט הסתייגויות להצעות ההסדר המשופרות שהוגשו לבית‬
‫המשפט ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 90‬לעיל(‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 93.1‬הודעה מטעם אי די בי אחזקות על הגשת הסתייגויות למומחה מטעם בית המשפט בקשר להצעה‬
‫החדשה של אלשטיין ואקסטרה‪ ,‬וכן החלטת בית המשפט בקשר לעניין זה‪ .‬במסגרת הסתייגויותיה‬
‫ציינה אי די בי אחזקות כי הצעתה המשופרת עדיפה בכל הפרמטרים הכלכליים והאחרים על‬
‫ההצעה החדשה של אלשטיין ואקסטרה‪ .‬כמו כן‪ ,‬אי די בי אחזקות חזרה על עמדתה כי אין כל‬
‫בסיס בדין לכפיית הסדר על חברה ללא הסכמתה ולמצער‪ ,‬יש להעניק להצעה המשופרת של אי די‬
‫בי אחזקות עדיפות על פני ההצעה הנוספת שהוגשה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לעמדת אי די בי אחזקות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהצעה החדשה של אלשטיין ואקסטרה קיימת אי בהירות באשר לתוכנה של ההצעה היוצרת‬
‫עמימות ופותחת פתח ל"פרשנויות" בדיעבד;‬
‫‪ 93.2‬הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות בה נמסר כי הנאמנים האמורים הגישו‬
‫למומחה את הסתייגויותיהם ביחס להצעות ההסדר המעודכנות שהוגשו לבית המשפט ביום ‪26‬‬
‫בנובמבר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪ 90‬לעיל(;‬
‫‪ 93.3‬הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( של החברה‪ ,‬בה נמסר כי הנאמנים‬
‫האמורים הגישו למומחה את הסתייגויותיהם ביחס להצעות ההסדר המעודכנות )כאמור בסעיף ‪90‬‬
‫לעיל(;‬
‫‪ 93.4‬הסתייגויות להצעות ההסדר המעודכנות )כאמור בסעיף ‪ 90‬לעיל(‪ ,‬אשר הוגשו לבית המשפט‬
‫מטעם רו"ח ישראל בן יורם‪.‬‬
‫לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-01-‬‬
‫‪.(206376‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל‪,‬‬
‫בה נמסר כי הן הגישו למומחה את הסתייגויותיהן ביחס להצעה המשופרת של אי די בי אחזקות ביום ‪27‬‬
‫בנובמבר ‪ .2013‬כמו כן‪ ,‬קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל מסרו הבהרות נוכח ההסתייגויות שהוגשו‬
‫בקשר להצעתן ובעקבות פניית המומחה אליהן בעניין זה‪ .‬במסגרת הבהרותיהן ציינו קבוצת אלשטיין‬
‫ואקסטרה ישראל כי הופקדו על‪-‬ידיהן סכומים נוספים בנאמנות שיהוו מקור לביצוע ההסדר ולהבטחת‬
‫התשלומים שלהן במועד ביצוע ההסדר )‪ 10.5‬מיליון דולר ארה"ב נוספים הופקדו על‪-‬ידי קבוצת אלשטיין‬
‫לחשבון נאמנות של החברה לנאמנות של בנק לאומי ו‪ 26-‬מיליון אירו נוספים הועברו לנאמנות בא כוחה‬
‫של אקסטרה ישראל‪ ,‬באופן שהסך הכולל של הכספים שהופקדו על‪-‬ידיהם הינו ‪ 982‬מיליון ש"ח(‪ .‬לפרטים‬
‫נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 28‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-208185‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬התקבלה פניה מהמומחה מטעם בית המשפט לפרסום מכתב מהמפקחת על שוק‬
‫ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון )"המפקחת" ו‪/‬או "הממונה על שוק ההון"(‪ ,‬על נספחיו‪ ,‬אשר מוען למומחה ולמשקיף‬
‫שמונו מטעם בית המשפט‪ ,‬וכן להעבירו לידיעת כלל החזקות עסקי ביטוח וכלל חברה לביטוח בע"מ וכן כי‬
‫אי די בי אחזקות והמציעים יעבירו התחייבות בלתי מסויגת‪ ,‬קצרה וברורה כנדרש במכתבה של המפקחת‪.‬‬
‫במסגרת המכתב המפקחת הודיעה בין היתר‪ ,‬כי היא לא תראה בהעברת אמצעי שליטה באי די בי‬
‫אחזקות או בחברה במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כהעברה הנוגדת את הוראות הדין‪ ,‬וזאת‬
‫בהתקיים תנאים ומגבלות מסוימים שפורטו במכתבה‪ .‬לפרטים נוספים אודות מכתב המפקחת ואודות‬
‫הודעת אי די בי אחזקות ומרכיבי קבוצת המשקיעים למפקחת‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪28‬‬
‫בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ (2013-01-206817‬ובאור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהתייחס להצטרפותה של קבוצת נקש להסכם ההשקעה באי די בי אחזקות ולקבוצת המשקיעים )כאמור‬
‫בסעיף ‪ 91‬לעיל(‪ ,‬ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות דיווחה כי מלוא הסך בגובה של ‪ 100‬מיליון‬
‫ש"ח שאותו התחייבה קבוצת נקש להפקיד מתוך סכום השקעת קבוצת נקש‪ ,‬הופקד בחשבון נאמנות של‬
‫נאמן המשקיעים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לאי די בי אחזקות נמסר כי ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ NEWCO 2013‬התקשרה עם ג‪.‬‬
‫וילי‪-‬פוד אינטרנשיונל בע"מ )"ויליפוד"(‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת בבורסת הנאסד"ק‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעבור‬
‫חברה בשליטתה‪ ,‬בהסכם במסגרתו תעמיד ויליפוד ל‪ NEWCO-‬הלוואה המירה‪ ,‬בסך של ‪ 65‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪87‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .95‬המשך(‬
‫סכום ההלוואה הופקד במלואו ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬בחשבון נאמן המשקיעים ויצטרף לכספים‬
‫המופקדים נכון למועד האמור בנאמנות להבטחת השקעת קבוצת המשקיעים באי די בי אחזקות על‪-‬פי‬
‫ההצעה המשופרת של אי די בי אחזקות‪ .‬לאור האמור‪ ,‬סך הכספים להבטחת השקעת קבוצת המשקיעים‬
‫באי די בי אחזקות על‪-‬פי ההצעה המשופרת של אי די בי אחזקות‪ ,‬עומד נכון למועד האמור על כ‪744-‬‬
‫מיליון ש"ח )לרבות הסך של ‪ 37‬מיליון ש"ח המופקד בקופת בית המשפט ושיועבר מיד עם שחרורו מקופת‬
‫בית המשפט לחשבון הנאמנות של נאמן המשקיעים(‪ .‬לפרטים נוספים אודות ההלוואה האמורה‪ ,‬לרבות‬
‫האפשרות להמרתה למניות אי די בי אחזקות או למניות החברה‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪28‬‬
‫בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-207021‬‬
‫‪ .96‬בהמשך לאמור בסעיפים ‪ 51 ,48.5‬ו‪ 56-‬לעיל‪ ,‬בדבר אפשרות מעבר של אמבלייז ל"רשימת הסטנדרט"‪,‬‬
‫יצוין כי כפי שנמסר לאי די בי אחזקות‪ ,‬על ידי אמבלייז‪ ,‬ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ ,2013‬מניות אמבלייז עברו‬
‫ל"רשימת הסטנדרט"‪.‬‬
‫‪ .97‬התפתחויות נוספות בנוגע לאגרות החוב של החברה – בהמשך לאמור בבאור ‪.4‬ד‪ (2).‬לדוחות הכספיים‬
‫לרבעון השני ולאמור בנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה שנכלל בדוח הרבעון השני‪ ,‬בעניין התנהלות‬
‫החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬להלן יובאו עדכונים בנוגע להתפתחויות בנושאים אלו‪:‬‬
‫‪ 97.1‬ביום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫של החברה‪ ,‬בדבר זימון אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ח' האמורה ליום ‪28‬‬
‫באוגוסט ‪) 2013‬שתתקיים באמצעות כתבי הצבעה בלבד וללא התכנסות בפועל(‪ .‬על סדר יומה‬
‫של האסיפה האמורה דחיית מועד תשלום קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב )החלטה מיוחדת(‪.‬‬
‫בהודעה האמורה צוין כי ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬היה על החברה לבצע תשלום קרן וריבית והפרשי‬
‫הצמדה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' האמורה )פדיון סופי(‪ .‬ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬ניתנה החלטה‬
‫על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‪ ,‬המורה על עיכוב ביצוע תשלומים מהחברה לנושים‬
‫הפיננסיים שלה‪ ,‬ובכלל זה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ .‬בעקבות בקשה שהוגשה‬
‫על‪-‬ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב האמורות‪ ,‬החליט בית המשפט לדחות את מועד תשלום‬
‫הפדיון הסופי מיום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬ליום ‪ 1‬בספטמבר ‪ ,2013‬וזאת על מנת לאפשר את המשך‬
‫המסחר באגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬ובכך לצמצם את הפגיעה במחזיקי אגרות החוב‬
‫האמורות‪ .‬ביום ‪ 26‬באוגוסט החליט בית המשפט כי יש להמשיך ולעכב התשלומים הנ"ל‪ ,‬ובכלל‬
‫זה את תשלום הפדיון הסופי למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' האמורה‪ ,‬וזאת עד לקבלת החלטת‬
‫הדירקטוריון של החברה‪ ,‬כאשר בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה ישקול בית המשפט להורות‬
‫על העברת כספים לנושים של החברה‪ .‬בנסיבות אלו‪ ,‬התבקשו מחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫להצביע על מתן הוראות לנאמן למחזיקי אגרות החוב האמורות על מנת לנסות ולדחות את הפדיון‬
‫הסופי‪ ,‬וזאת מעת לעת‪ ,‬בהתאם להחלטות שיתקבלו על‪-‬ידי בית המשפט ולתקופה שלא תעלה‬
‫במצטבר על ‪ 4‬חודשים ובתנאים שנקבעו על‪-‬ידי בית המשפט בהחלטה מיום ‪ 4‬ביולי ‪) 2013‬קרי‬
‫דחיית מועד התשלום ללא כל שינוי אחר וללא כל שינוי נוסף(‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-126438‬‬
‫‪ 97.2‬ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫של החברה‪ ,‬כי בשל העדרו של מניין חוקי מתאים לפתיחת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב‬
‫מסדרה ח' של החברה‪ ,‬תתקיים אסיפת הצבעה מיוחדת נדחית )גם היא ללא התכנסות בפועל(‬
‫ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 28‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-130041‬‬
‫‪ 97.3‬ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫של החברה‪ ,‬בדבר תוצאות ההצבעה של האסיפה המיוחדת הנדחית של מחזיקי אגרות החוב‬
‫מסדרה ח' של החברה‪ .‬בהודעה נמסר כי ההחלטה בדבר דחיית מועד תשלום קרן וריבית למחזיקי‬
‫אגרות החוב מהסדרה האמורה התקבלה כהחלטה מיוחדת ועל‪-‬פיה הוחלט להורות לנאמן האמור‬
‫לפעול לדחיית מועד הפדיון הסופי למחזיקי אגרות החוב האמורים‪ ,‬שהיה אמור לחול ביום ‪1‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2013‬וזאת מעת לעת‪ ,‬בהתאם להחלטות שיתקבלו על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬ולתקופה‬
‫שלא תעלה במצטבר על ‪ 4‬חודשים‪ ,‬באותם תנאים כפי שנקבעו על‪-‬ידי בית המשפט בהחלטה‬
‫מיום ‪ 4‬ביולי ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 29‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-132384‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪88‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .97‬המשך(‬
‫‪97.3‬‬
‫‪97.4‬‬
‫‪97.5‬‬
‫‪97.6‬‬
‫)המשך(‬
‫ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫של החברה‪ ,‬בדבר החזרת אגרות החוב האמורות למסחר‪ .‬בהודעה האמורה צוין כי בהתאם‬
‫להחלטות בית המשפט מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪ 2013‬ומיום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2013‬ולתוצאות אסיפת‬
‫מחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה שהתקיימה ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2013‬מועד הפירעון‬
‫של אגרות החוב האמורות נדחה מיום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬ליום ‪ 23‬בספטמבר ‪ ,2013‬וללא כל‬
‫שינוי אחר‪ ,‬וללא כל שינוי נוסף‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 1‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .(2013-01-133437‬בהמשך לאמור‪ ,‬ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬הודיעה‬
‫הבורסה כי ביום ‪ 2‬בספטמבר ‪ 2013‬יחודש המסחר באגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬בספטמבר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫של החברה‪ ,‬בדבר דחיית מועד הפדיון של אגרות החוב האמורות‪ .‬בהודעה נמסר כי‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בהמשך לדיווח של החברה בדבר דחיית המועד לפירעון אגרות החוב האמורות עד ליום ‪23‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬ובהמשך להחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב מיום ‪ 3‬בספטמבר ‪,2013‬‬
‫לפיה נקצב מועד להגשת תגובות הצדדים בעניין העברת התשלומים לנושים של החברה עד ליום‬
‫‪ 13‬באוקטובר ‪ ,2013‬מועד הפירעון של אגרות החוב האמורות נדחה מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ליום ‪ 20‬באוקטובר ‪ ,2013‬וללא כל שינוי אחר‪ ,‬וללא כל שינוי נוסף‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי‬
‫של החברה מיום ‪ 3‬בספטמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-137433‬‬
‫ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫של החברה‪ ,‬בדבר דחיית מועד הפדיון של אגרות החוב האמורות‪ ,‬במסגרתה נמסר כי מועד‬
‫הפירעון של אגרות החוב האמורות נדחה מיום ‪ 20‬באוקטובר ‪ 2013‬ליום ‪ 7‬בנובמבר ‪ ,2013‬וללא‬
‫כל שינוי אחר‪ ,‬וללא כל שינוי נוסף‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 8‬באוקטובר‬
‫‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪ .(2013-01-160542‬בהמשך לאמור‪ ,‬ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 2013‬הודיעה‬
‫הבורסה כי ביום ‪ 9‬באוקטובר ‪ 2013‬יחודש המסחר באגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה‬
‫ז' של החברה‪ ,‬במסגרתה צוין כי בהמשך להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬בדבר‬
‫שחרור ‪ 65%‬מהכספים שהופקדו בנאמנות בידי המשקיף )כאמור בסעיף ‪ 49.1‬לעיל(‪ ,‬הנאמן‬
‫האמור הודיע על ביצוע תשלום בסך של כ‪ 272,651-‬אלפי ש"ח למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז'‬
‫האמורה‪ .‬בהודעה האמורה צוין עוד כי מהסכום המועבר קוזז סכום לשם כיסוי הוצאות הנאמן‬
‫האמור ושלוחיו וכיסוי הוצאות נוספות שהחברה לא תישא בהן‪ .‬לגישת החברה‪ ,‬לא חלה עליה‬
‫חובה לכסות הוצאות אלו של הנאמן ושלוחיו ולכן הסכום המקוזז על‪-‬ידי הנאמן כאמור הינו‬
‫לעמדתה של החברה‪ ,‬סכום אשר שולם על‪-‬ידיה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ז'‪ .‬לגישת הנאמן‬
‫האמור‪ ,‬חלה חובה על החברה לשאת בתשלומים אלו‪ ,‬ולכן הסכומים המקוזזים על‪-‬ידי הנאמן אינם‬
‫בבחינת כספים ששולמו למחזיקי אגרות החוב האמורות‪ .‬בדיווחה האמור של החברה צוין כי‬
‫לעמדתה‪ ,‬סכום זה הינו פירעון מלא של ‪ 65%‬מתשלום הקרן והריבית למחזיקי אגרות החוב‬
‫האמורים שמועדו חל ביום ‪ 10‬ביוני ‪ ,2013‬וכולל גם את הריבית שנצטברה בחשבון הפיקדון בגין‬
‫התשלום האמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא‬
‫מספר ‪.(2013-01-175200‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה‬
‫ט' של החברה‪ ,‬במסגרתה צוין כי בהמשך להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬בדבר‬
‫שחרור ‪ 65%‬מהכספים שהופקדו בנאמנות בידי המשקיף )כאמור בסעיף ‪ 49.1‬לעיל(‪ ,‬הנאמן‬
‫האמור הודיע על ביצוע תשלום בסך של כ‪ 18,631-‬אלפי ש"ח בגין הריבית למחזיקי אגרות החוב‬
‫מסדרה ט' האמורה שהחזיקו באגרות החוב מסדרה ט' במועד הקובע‪ .‬בהודעה האמורה צוין עוד‬
‫כי מהסכום המועבר קוזז סכום לשם כיסוי הוצאות הנאמן האמור ושלוחיו וכיסוי הוצאות נוספות‬
‫שהחברה מסרבת לשאת בהן‪ .‬לגישת החברה‪ ,‬לא חלה עליה חובה לכסות הוצאות אלו של הנאמן‬
‫ושלוחיו ולכן הסכום המקוזז על‪-‬ידי הנאמן כאמור הינו לעמדתה‪ ,‬סכום אשר שולם על‪-‬ידיה‬
‫למחזיקי אגרות החוב מסדרה ט' בגין הריבית‪ .‬לגישת הנאמן האמור‪ ,‬חלה חובה על החברה‬
‫לשאת בתשלומים אלו‪ ,‬ולכן הסכומים המקוזזים על‪-‬ידי הנאמן אינם בבחינת כספים ששולמו‬
‫למחזיקי אגרות החוב האמורות‪ .‬בדיווחה האמור של החברה צוין כי לעמדתה‪ ,‬סכום זה הינו‬
‫פירעון מלא של ‪ 65%‬מתשלום הריבית למחזיקי אגרות החוב האמורים שמועדו חל ביום ‪ 18‬ביוני‬
‫‪ ,2013‬וכולל גם את הריבית שנצטברה בחשבון הפיקדון בגין התשלום האמור‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-175209‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪89‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .97‬המשך(‬
‫‪97.7‬‬
‫‪97.8‬‬
‫‪97.9‬‬
‫ביום ‪ 27‬באוקטובר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה‬
‫ג' של החברה‪ ,‬במסגרתה צוין כי בהמשך להפקדת התשלום האחרון למחזיקי אגרות החוב‬
‫מסדרה ג' של החברה‪ ,‬שהיה אמור להיות משולם ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2013‬בידי המשקיף‪ ,‬ובהמשך‬
‫להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬בדבר שחרור ‪ 65%‬מהכספים שהופקדו‬
‫בנאמנות בידי המשקיף )כאמור בסעיף ‪ 49.1‬לעיל(‪ ,‬ביום ‪ 24‬באוקטובר ‪ 2013‬הודיע המשקיף‬
‫לנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' האמורות כי ביום ‪ 21‬באוקטובר ‪ 2013‬שולם על‪-‬ידיו‬
‫למחזיקי אגרות החוב האמורות סך כולל של ‪ 13,651,976‬ש"ח‪ ,‬המהווה ‪ 65%‬מהסכום המקורי‬
‫בתוספת ‪ 65%‬מסכום הפירות שנצבר על הסכום המקורי ובניכוי עמלה‪ .‬בהודעה צוין עוד כי אין‬
‫בהעברת התשלום האמור משום ויתור של הנאמן ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב האמורות על כל טענה‬
‫ו‪/‬או זכות ו‪/‬או סעד העומדים להם לפי שטר הנאמנות ו‪/‬או הדין‪ ,‬לרבות ביחס לריבית ו‪/‬או הפרשי‬
‫ההצמדה להם זכאים מחזיקי אגרות החוב האמורות בגין תקופת הדחייה של מועד התשלום בסך‬
‫של ‪ 65%‬מהסכום המקורי או בגין תקופת הדחייה של מועד התשלום בסך של ‪ 35%‬מהסכום‬
‫המקורי )שטרם שולם(‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫)אסמכתא מספר ‪.(2013-01-175962‬‬
‫במסגרת דוח מיידי מיום ‪ 27‬באוקטובר ‪) 2013‬ודוח מתקן לו מיום ‪ 29‬באוקטובר ‪ (2013‬החברה‬
‫פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬במסגרתה צוין כי‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬בדבר שחרור ‪ 65%‬מהכספים שהופקדו‬
‫בנאמנות בידי המשקיף )כאמור בסעיף ‪ 49.1‬לעיל(‪ ,‬המשקיף העביר לחברה לרישומים סכום בסך‬
‫‪ 33,169,152‬ש"ח לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬מתוכם‬
‫‪ 31,722,414‬ש"ח בגין ‪ 65%‬מהקרן ו‪ 1,442,552-‬ש"ח בגין ‪ 65%‬מהריבית בגין התקופה שעד‬
‫ליום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬בצירוף הריבית שנצברה אצל המשקיף‪ .‬המועד הקובע לצורך ביצוע התשלום‬
‫נקבע ליום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2013‬ומועד התשלום נקבע ליום ‪ 10‬בנובמבר ‪ .2013‬עוד צוין כי ככל‬
‫שבית המשפט יקבע בעתיד כי מחזיקי אגרות החוב האמורות זכאים לתשלום נוסף בגין הפרשי‬
‫הצמדה ו‪/‬או ריבית )על‪-‬פי ריבית השטר( עבור תשלום זה )עמדה עליה חולקת החברה( יבוצע‬
‫התשלום הנוסף ישירות למחזיקים שהיו זכאים לקבל את התשלום במועד הקובע הנ"ל‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב האמורות להסמיך את הנאמן לדחות מעת לעת את המועד‬
‫לתשלום סופי של קרן וריבית‪ ,‬וזאת בהתאם להחלטות שיתקבלו על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬יידחה‬
‫המועד לביצוע התשלום הסופי למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' האמורה ליום ‪ 16‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪ 27‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪2013-‬‬
‫‪ ,(01-176073‬ודוח מתקן לו מיום ‪ 29‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-177198‬‬
‫בהמשך לאמור‪ ,‬ביום ‪ 29‬באוקטובר ‪ 2013‬הודיעה הבורסה כי ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2013‬יחודש‬
‫המסחר באגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31‬באוקטובר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה‬
‫י' של החברה‪ ,‬במסגרתה צוין כי בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לפיה‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬מתוך כל תשלום עתידי לנושיה הפיננסים של החברה יופקד בידי המשקיף שיעור של‬
‫‪ 35%‬מגובה סכום החוב המקורי ויתרת התשלום בשיעור של ‪ 65%‬תשולם לנושים הפיננסים‬
‫)כאמור בסעיף ‪ 49.1‬לעיל(‪ ,‬בהיעדר החלטה אחרת של בית המשפט‪ ,‬ההחלטה האמורה תחול על‬
‫התשלום למחזיקי אגרות החוב מסדרה י' של החברה שאמור להשתלם ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪2013‬‬
‫ויחולק פרי פאסו בין מחזיקי אגרות החוב מסדרה י' האמורה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של‬
‫החברה מיום ‪ 31‬באוקטובר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-179916‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪90‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬המצב הכספי ומקורות המימון )המשך(‬
‫התפתחויות בקשר לאגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות והליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות‬
‫המתנהלים בבית המשפט )המשך(‬
‫‪) .97‬המשך(‬
‫‪ 97.10‬ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2013‬החברה פרסמה הודעה נוספת‪ ,‬לבקשת הנאמן למחזיקי אגרות החוב‬
‫מסדרה י' של החברה‪ ,‬וזאת בהמשך לדוח המיידי מיום ‪ 31‬באוקטובר ‪) 2013‬כאמור בסעיף ‪97.9‬‬
‫לעיל( בדבר החלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ .2013‬במסגרת ההודעה האמורה צוין‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי התשלום הקרוב למחזיקי אגרות החוב מסדרה י' האמורה )מועד קובע ‪ 28‬בנובמבר‬
‫‪ (2013‬יחולק פארי‪-‬פאסו בין מחזיקי אגרות החוב האמורים וכי מהסכום המועבר יקוזז סכום עבור‬
‫כיסוי הוצאות הנאמן ושלוחיו וכן לצורך כיסוי הוצאות נוספות שהחברה הודיעה שאין בכוונתה‬
‫לשאת בהן‪ ,‬וכי הנאמן האמור והחברה חלוקים בקשר עם חובתה של החברה לכיסוי הוצאות‬
‫הנאמן ושלוחיו‪ ,‬כאשר לפי גישת הנאמן חלה חובה על החברה לשאת בתשלום האמור ועל כן‬
‫הסכומים המקוזזים על‪-‬ידי הנאמן האמור אינם בגדר כספים אשר ישולמו למחזיקים‪ .‬לעמדת‬
‫החברה‪ ,‬ובהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬וכל עוד לא תתקבל החלטה‬
‫אחרת‪ ,‬הסכום שיועבר על‪-‬ידי החברה לחברה לרישומים ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ 2013‬יהווה פירעון‬
‫מלא של ‪ 65%‬מתשלום הקרן והריבית למחזיקים האמורים‪ .‬הנאמן לאגרות החוב מסדרה י' של‬
‫החברה ציין בנוסף בהודעתו כי אין באמור לעיל ו‪/‬או בכל שינוי אחר בתנאי התשלום משום ויתור‬
‫או מחילה של הנאמן ו‪/‬או מחזיקי אגרות החוב האמורים על כל טענה‪ ,‬זכות וסעד העומדים להם‬
‫ואין בכך כדי לגרוע מזכויות המחזיקים או להוות ויתור של המחזיקים על סעדים המוקנים להם לפי‬
‫שטר הנאמנות ו‪/‬או לפי דין‪ ,‬לרבות בקשר עם סכומי הריבית ו‪/‬או הפרשי הצמדה שנצברו או יצברו‬
‫בגין הדחייה ו‪/‬או כל דחייה עתידית‪ ,‬ככל שתהיה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דוח מיידי של החברה‬
‫מיום ‪ 26‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מספר ‪.(2013-01-203097‬‬
‫המידע האמור בכל הדוחות האמורים נכלל כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪91‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד‬
‫פירוט בדבר הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫נותן‬
‫ההלוואה‬
‫מועד‬
‫לקיחת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫במיליונים‬
‫סוג‬
‫מטבע‬
‫יתרת‬
‫הלוואה‬
‫בספרים‬
‫ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)שנתי(‬
‫תאריכי‬
‫תשלום קרן‬
‫תאריכי‬
‫תשלום ריבית‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הלוואה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫מגבלות‬
‫ואמות מידה‬
‫פיננסיות‬
‫ותוצאות‬
‫)‪(1‬‬
‫חישובן‬
‫מועד‬
‫הבחינה‬
‫על ידי‬
‫החברה‬
‫זכות החברה‬
‫לפרעון‬
‫מוקדם‬
‫‪Cross‬‬
‫‪Default‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שינויים ותיקונים‬
‫מהותיים‬
‫קיים‬
‫)‪(4‬‬
‫‪$‬‬
‫‪148.4‬‬
‫‪151.2‬‬
‫‪299.6‬‬
‫ש"ח‬
‫‪253.7‬‬
‫‪12.7‬‬
‫‪266.4‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.4‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪85.2‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.4‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪85.2‬‬
‫‪83.4‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪85.2‬‬
‫)א(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי א'‬
‫‪11/2011‬‬
‫‪125‬‬
‫)ב(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪6/2009‬‬
‫‪750‬‬
‫)ג(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪3/2011‬‬
‫‪83‬‬
‫)ד(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪9/2011‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)ה(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪3/2012‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ש"ח‬
‫)ו(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪9/2012‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.4‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪85.2‬‬
‫)ז(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪3/2013‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.4‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪85.2‬‬
‫)ח(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ב'‬
‫‪9/2013‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(5‬‬
‫ש"ח‬
‫‪83.4‬‬
‫)ט(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ג'‬
‫‪6/2009‬‬
‫‪250‬‬
‫ש"ח‬
‫‪95.2‬‬
‫‪35.9‬‬
‫‪131.1‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪L+3.38%‬‬
‫‪7.55%‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫)‪(7‬‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר‬
‫‪3/2018‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫‪3/2014‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪9/2014‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪3/2015‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪9/2015‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪3/2016‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪9/2016‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש‬
‫‪1/2015‬‬
‫ללא‬
‫חד פעמי מרס‬
‫‪2014‬‬
‫)‪(11‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי מרס‬
‫‪2015‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי‬
‫ספטמבר‬
‫‪2015‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫חד פעמי מרס‬
‫‪2016‬‬
‫)‪(11‬‬
‫רבעוני‬
‫‪-‬‬
‫ינואר ‪ ,13‬יולי‬
‫‪ 13‬וינואר ‪14‬‬
‫רבעוני‪ :‬ינואר‪,‬‬
‫אפריל‪ ,‬יולי‬
‫ואוקטובר‬
‫‪1/2014‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫‪6.49%‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של‬
‫‪ 30‬ימים‬
‫מראש בכל‬
‫מועד תשלום‬
‫ריבית קרוב‬
‫ליבור‬
‫חד פעמי‬
‫ספטמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪P+1.3%‬‬
‫בקשר לחלופת‬
‫מכתבים עם‬
‫מלווה זה‬
‫ובקשה להורות‬
‫על תשלום‬
‫ריבית הסכמית‬
‫שהגיש מלווה‬
‫זה לבית‬
‫המשפט‪ ,‬ראה‬
‫גם באור ‪.4‬ב‬
‫לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫חד פעמי‬
‫ספטמבר‬
‫‪2016‬‬
‫חצי שנתי ינואר‬
‫ויולי )החל‬
‫מיולי ‪(2011‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫ממרס ‪(2012‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2012‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫ממרס ‪(2013‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2013‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫ממרס ‪(2014‬‬
‫חצי שנתי ינואר‬
‫ויולי )החל מיולי‬
‫‪(2009‬‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫ראה סעיף ‪1.7.4.3‬‬
‫לדוח הדירקטוריון‪,‬‬
‫באור ‪.4‬ב לדוחות‬
‫הכספיים ובאור‬
‫‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪-‬‬
‫‪92‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד )המשך(‬
‫פירוט בדבר הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬המשך(‬
‫נותן‬
‫ההלוואה‬
‫מועד‬
‫לקיחת‬
‫ההלוואה‬
‫סכום‬
‫ההלוואה‬
‫המקורי‬
‫במיליונים‬
‫סוג‬
‫מטבע‬
‫יתרת‬
‫הלוואה‬
‫בספרים‬
‫ליום‬
‫‪30.09.13‬‬
‫במיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪126.6‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪69.6‬‬
‫‪196.2‬‬
‫)י(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ד'‬
‫‪7/2009‬‬
‫‪250‬‬
‫ש"ח‬
‫)יא(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ה'‬
‫‪6/2010‬‬
‫‪95‬‬
‫ש"ח‬
‫‪44.4‬‬
‫‪14.7‬‬
‫‪59.1‬‬
‫)יב(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ה'‬
‫‪6/2010‬‬
‫‪95‬‬
‫ש"ח‬
‫‪44.4‬‬
‫‪14.1‬‬
‫‪58.5‬‬
‫)יג(‬
‫תאגיד‬
‫בנקאי ו'‬
‫‪6/2011‬‬
‫‪200‬‬
‫ש"ח‬
‫‪147.8‬‬
‫‪16.7‬‬
‫‪164.6‬‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫)שנתי(‬
‫תאריכי‬
‫תשלום קרן‬
‫שנתי יולי )החל‬
‫מיולי ‪(2012‬‬
‫‪6.65%‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪7.00%‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪P+1.95%‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪P+1.5%‬‬
‫חצי שנתי ינואר‬
‫ויולי )החל‬
‫מינואר ‪(2012‬‬
‫)יד(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי א'‬
‫‪4/1996‬‬
‫‪40‬‬
‫ש"ח‬
‫‪5.0‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪4.70%‬‬
‫שנתי ספטמבר‬
‫)החל מספטמבר‬
‫‪(2000‬‬
‫)טו(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ב'‬
‫‪4/1996‬‬
‫‪10‬‬
‫ש"ח‬
‫‪1.2‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪4.70%‬‬
‫שנתי ספטמבר‬
‫)החל מספטמבר‬
‫‪(2000‬‬
‫)טז(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ג'‬
‫‪4/2011‬‬
‫‪100‬‬
‫ש"ח‬
‫‪43.8‬‬
‫‪5.40%‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫מנובמבר ‪(2011‬‬
‫)יז(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ג'‬
‫‪4/2011‬‬
‫‪100‬‬
‫ש"ח‬
‫‪95.1‬‬
‫‪P+0.65%‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫ממאי ‪(2013‬‬
‫)יח(‬
‫מוסד‬
‫פיננסי ד'‬
‫‪5/2012‬‬
‫‪150‬‬
‫ש"ח‬
‫‪146.3‬‬
‫‪6.90%‬‬
‫מרס ‪2017‬‬
‫)סכום של ‪50‬‬
‫מיליון ש"ח(‪,‬‬
‫מרס ‪2018‬‬
‫)סכום של ‪100‬‬
‫מיליון ש"ח(‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(8‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מדצמבר ‪(2011‬‬
‫)‪(9‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מדצמבר ‪(2011‬‬
‫תאריכי‬
‫תשלום ריבית‬
‫חצי שנתי ינואר‬
‫ויולי )החל‬
‫מינואר ‪(2010‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2010‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(2010‬‬
‫חצי שנתי ינואר‬
‫ויולי‬
‫)החל מינואר‬
‫‪(2012‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(1996‬‬
‫חצי שנתי מרס‬
‫וספטמבר )החל‬
‫מספטמבר‬
‫‪(1996‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫מנובמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫חצי שנתי מאי‬
‫ונובמבר )החל‬
‫מנובמבר‬
‫‪(2011‬‬
‫רבעוני‪ :‬מרס‪,‬‬
‫יוני‪ ,‬ספטמבר‬
‫ודצמבר )החל‬
‫מיוני ‪(2012‬‬
‫מועד‬
‫סיום‬
‫הלוואה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫מגבלות‬
‫ואמות‬
‫מידה‬
‫פיננסיות‬
‫ותוצאות‬
‫)‪(1‬‬
‫חישובן‬
‫מועד‬
‫הבחינה‬
‫על ידי‬
‫החברה‬
‫זכות החברה‬
‫לפרעון מוקדם‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪6/2015‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של ‪10‬‬
‫ימים מראש‪,‬‬
‫בכפוף לעמלת‬
‫פרעון מוקדם‬
‫‪6/2015‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של ‪10‬‬
‫ימים מראש‬
‫‪1/2019‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫בהודעה של ‪30‬‬
‫ימים מראש‬
‫‪9/2013‬‬
‫מדד‬
‫בהודעה של ‪30‬‬
‫ימים מראש‬
‫‪9/2013‬‬
‫מדד‬
‫בהודעה של ‪30‬‬
‫ימים מראש‬
‫‪7/2015‬‬
‫ללא‬
‫‪Cross‬‬
‫‪Default‬‬
‫)‪(2‬‬
‫שינויים‬
‫ותיקונים‬
‫מהותיים‬
‫‬‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫‪11/2014‬‬
‫ללא‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪11/2020‬‬
‫פריים‬
‫)‪(4‬‬
‫רבעוני‬
‫‪3/2018‬‬
‫מדד‬
‫ראה באור‬
‫‪.21‬ג‪.1.‬‬
‫לדוחות‬
‫הכספיים‬
‫השנתיים‬
‫)‪(10‬‬
‫בהודעה של ‪14‬‬
‫ימים מראש‪,‬‬
‫בכפוף לעמלת‬
‫פרעון מוקדם‬
‫קיים‬
‫קיים‬
‫בהודעה של ‪10‬‬
‫ימים מראש‪,‬‬
‫בכפוף לעמלת‬
‫פרעון מוקדם‬
‫‪93‬‬
‫נספח ג' ‪ -‬מימון התאגיד )המשך(‬
‫פירוט בדבר הלוואות מתאגידים בנקאיים וממוסדות פיננסיים אשר טרם נפרעו במלואן )המשך(‬
‫נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬המשך(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(11‬‬
‫לפרטים אודות עילות העמדה לפירעון מיידי בהסכמי מימון של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות טענות של מלווים של החברה לזכותם לקבלת‬
‫ריבית ו‪/‬או ריבית פיגורים בגין התשלומים שהופקדו ושמופקדים בידי המשקיף שמונה מטעם בית המשפט ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון וכן סעיפים ‪ 100 ,53.2 ,42‬ו‪ 106-‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון‬
‫לרבעון השני לשנת ‪ 2013‬וסעיפים ‪ 88 ,24.8 ,24.2‬ו‪ 97-‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון לעיל‪.‬‬
‫המלווה רשאית להעמיד לפרעון מיידי את ההלוואה במקרים מסוימים בהם החברה לא תשלם חובות אחרים שלה ו‪/‬או במקרים בהם תידרש החברה על ידי מי מנושיה האחרים לפרוע חובות של החברה כלפי‬
‫אותו נושה בטרם זמנם ו‪/‬או במקרים בהם קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר של החברה‪.‬‬
‫החברה התקשרה עם תאגיד בנקאי אחר בעסקת החלף שבעטיה הפכה‪ ,‬מבחינה כלכלית‪ ,‬חבותה של החברה מכח האשראי החדש לחבות שקלית לא צמודה נושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של ‪.5.01%‬‬
‫ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון‪ ,‬באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תיאור מגבלות‪ ,‬אמות המידה הפיננסיות ותוצאות חישובן‪.‬‬
‫ההלוואות בסך ‪ 83‬מיליון ש"ח הינן במסגרת דחיית תשלומי הקרן בשלוש שנים של ההלוואה בסך ‪ 750‬מיליון ש"ח )בנספח זה ‪" -‬ההלוואה המקורית" הנזכרת בשורה )ב( לטבלה(‪ ,‬זאת בהתאם להסכם בו‬
‫התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי ב' בחודש דצמבר ‪ ,2010‬לפיו יידחו כל אחד מתשעת תשלומי הקרן של ההלוואה המקורית בשלוש שנים‪ ,‬כך שבמקום שהתשלומים ייפרעו על בסיס חצי שנתי החל מחודש‬
‫מרס ‪ 2011‬ועד חודש מרס ‪ ,2015‬הם ייפרעו על בסיס חצי שנתי החל מחודש מרס ‪ 2014‬ועד חודש מרס ‪ .2018‬כל אחד מתשלומי פרעון הקרן יישא‪ ,‬החל מהמועד המקורי לפירעונו ועד למועד פירעונו המעודכן‬
‫)דהיינו לתקופה של שלוש שנים( ריבית על בסיס פריים בתוספת מרווח‪ ,‬כמפורט בטבלה לעיל‪ ,‬במקום הריבית הקבועה ששולמה עד למועד פירעונו המקורי‪.‬‬
‫שיעור הריבית הינו החל מיום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2011‬והוא הועלה משיעור שנתי של ‪ 7.05%‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫שיעור הריבית הינו החל מיום ‪ 14‬בספטמבר ‪ 2011‬והוא הועלה משיעור שנתי של ‪ P+0.8%‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫שיעור הריבית עלה משיעור של ‪ 6.6%‬לשיעור של ‪ 7%‬החל מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2011‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫שיעור הריבית עלה משיעור של ‪ P+1.55%‬לשיעור של ‪ P+1.95%‬החל מיום ‪ 23‬בספטמבר ‪ 2011‬במקביל לשינוי שבוצע באמות המידה הפיננסיות באותו מועד‪.‬‬
‫הלוואה זו מובטחת בשעבוד לטובת המלווה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח הדירקטוריון ובאור ‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬בקשר לחלופת מכתבים עם מלווה זה ופנייתה של החברה לבית‬
‫המשפט בקשר עם דרישתו של המלווה המובטח האמור להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי והשהיית בקשתו האמורה להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (1).‬לדוחות הכספיים‪ .‬ראה גם סעיף ‪53.3‬‬
‫לנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני לשנת ‪.2013‬‬
‫סכומים שנפרעו בדרך של הפקדת מלוא התשלום הנדרש בחשבון הנאמנות בידי המשקיף כאמור להלן‪ .‬על פי החלטת בית המשפט מחודש יוני ‪ 2013‬תשלומי קרן וריבית אשר על החברה היה לשלם בתקופת‬
‫הדוח לנושיה הפיננסים הועברו בנאמנות לידי המשקיף עד לקבלת החלטה אחרת על ידי בית המשפט‪) .‬ראה גם סעיף ‪ 21‬לנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה לרבעון השני לשנת ‪ .(2013‬יצוין כי ביום ‪17‬‬
‫באוקטובר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החליט בית המשפט כי ניתן להעביר לידי נושי החברה ‪ 65%‬מהכספים המגיעים להם ושהופקדו עד אותה עת בידי המשקיף וכן להמשיך בתשלומים‬
‫ישירים לנושים בשיעור זה‪ .‬יתרת הסכום תיוותר בידי המשקיף והחברה תמשיך להעביר לידיו סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושים‪ ,‬וזאת עד להחלטה אחרת‪ .‬ראה גם סעיף ‪ 1.7.4.3‬לדוח‬
‫הדירקטוריון‪.‬‬
‫לחברות בקבוצת אי די בי תיירות קיימות הלוואות בסך כולל של כ‪ 0.5 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬הלוואות אלו נושאות ריבית בטווח שבין ‪ 2.3%-6.75%‬אשר תפרענה בין השנים ‪ .2013-2014‬לפרטים בדבר ערבויות שנתנה‬
‫החברה לטובת מימון חברות אלה‪ ,‬ראה באור ‪.29‬ג ו‪-‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬לפרטים אודות התפתחויות בקשר הלוואות בעלים שניתנו בעבר לאי די בי תיירות ולפרטים בקשר עם פרעון ערבות החברה לקרן סקיי‪,‬‬
‫ראה באור ‪.3‬ב‪.6.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬עלה ב‪ 0.5%-‬שיעור הריבית של מסגרת אשראי מתאגיד בנקאי )לה ערבה החברה בערבות מוגבלת בסכום‪ ,‬ראה באור ‪.29‬ד לדוחות הכספיים השנתיים(‬
‫שמקבלת חברה מאוחדת של אי די בי תיירות ושל החברה‪ .‬לפרטים בדבר שעבודים על נכסים של חברות קבוצת אי די בי תיירות‪ ,‬ראה באור ‪.30‬ב‪ (14).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪94‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ג'‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ג' תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של אי די בי חברה לפתוח בע"מ וחברות בנות שלה )להלן ‪ -‬הקבוצה(‪ ,‬הכולל את‬
‫הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח‬
‫והפסד‪ ,‬רווח כולל‪ ,‬שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪.‬‬
‫הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי‬
‫‪" - IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלו לפי פרק ד' של תקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬ככל שהוראת תקנות אלה חלות על חברות מאוחדות שהינן‬
‫חברות ביטוח‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ‪-‬‬
‫‪ 13%‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬והכנסותיהן ממכירות ושירותים הכלולות באיחוד מהוות כ‪-‬‬
‫‪ 9%‬וכ‪ 10%-‬מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות ושירותים מפעילות נמשכת לתקופות של תשעה ושלושה חודשים‬
‫שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬אשר ההשקעה בהן הינה כ‪ 836-‬מיליון ש"ח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬וחלקה של‬
‫הקבוצה בהפסדיהן הינו כ‪ 2-‬מיליון ש"ח לתקופה של תשעה חודשים וברווחיהן הינו כ‪ 6-‬מיליון ש"ח לתקופה של שלושה‬
‫חודשים שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון‬
‫אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת‬
‫על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל ‪" -‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר‬
‫עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת‬
‫בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו‬
‫להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים‬
‫חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬
‫הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬
‫בנוסף לאמור בפסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת‬
‫ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד'‬
‫של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬למעט נתוני כלל ביטוח המוצגים לפי הוראות תקנות‬
‫אלה‪ ,‬ככל שהוראת תקנות אלה חלות על חברות מאוחדות שהינן חברות ביטוח‪.‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים בדבר ההליך המשפטי‬
‫המתנהל כנגד החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסיים‪ ,‬לרבות החלטות בית המשפט בהתייחס לאופן ביצוע התשלומים לנושיה‬
‫הפיננסיים של החברה‪ ,‬ובדבר כך שלמועד הדוח טרם הוזרם הון לחברה במסגרת הסדר החוב בחברת האם‪ ,‬כל זאת‬
‫לצד העובדה כי טרם הושלמה העסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה‬
‫יוצרת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך‬
‫יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לאור אי הוודאות האמורה‪ ,‬עולים ספקות משמעותיים בדבר המשך‬
‫קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם‪ ,‬אשר‬
‫יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪ .‬כמו כן ומבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים‬
‫את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.5‬ב‪ .(2).‬לדוחות הכספיים בדבר חשיפה להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של‬
‫החברה‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 28‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫‪95‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת השותפויות‪,‬‬
‫הנה החברה השראלית ב‪KPMG International-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביניים ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה‬
‫נכסי ביטוח משנה‬
‫השקעות אחרות משועבדות‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות משועבדים ומוגבלים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬
‫לקוחות לזמן ארוך‬
‫מלאי מקרקעין ואחר )חכירה תפעולית(‬
‫הוצאות נדחות‬
‫נכסי מס נדחים‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪3,847‬‬
‫‬‫‬‫‪1,149‬‬
‫‪431‬‬
‫‪183‬‬
‫‪5,512‬‬
‫‪9,896‬‬
‫‬‫‪578‬‬
‫‪296‬‬
‫‪252‬‬
‫‪88‬‬
‫‪6,074‬‬
‫‪6,433‬‬
‫‪33,636‬‬
‫‪2,159‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪10,491‬‬
‫‪18,656‬‬
‫‪5,889‬‬
‫‪11,231‬‬
‫‪2‬‬
‫‪928‬‬
‫‪162‬‬
‫‪1,823‬‬
‫‪59‬‬
‫‪7,671‬‬
‫‪4,826‬‬
‫‪35,449‬‬
‫‪2,102‬‬
‫‪2,780‬‬
‫‪10,711‬‬
‫‪18,443‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪5,866‬‬
‫‪12,210‬‬
‫‪2‬‬
‫‪893‬‬
‫‪291‬‬
‫‪1,857‬‬
‫‪51‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪7,220‬‬
‫‪28,306‬‬
‫‪101,649‬‬
‫‪102,701‬‬
‫‪3,229‬‬
‫‪1,496‬‬
‫‪501‬‬
‫‪52‬‬
‫‪3,320‬‬
‫‪891‬‬
‫‪877‬‬
‫‪3,461‬‬
‫‪4,838‬‬
‫‪18,665‬‬
‫‪2,880‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪736‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2,026‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4,584‬‬
‫‪803‬‬
‫‪739‬‬
‫‪4,588‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪8,520‬‬
‫‪25,021‬‬
‫‪2,736‬‬
‫‪746‬‬
‫‪1,294‬‬
‫‪211‬‬
‫‪4,170‬‬
‫‪809‬‬
‫‪1,144‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪366‬‬
‫‪9,943‬‬
‫‪21,419‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪46,971‬‬
‫‪126,670‬‬
‫‪124,120‬‬
‫סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה‪,‬‬
‫בחברות ביטוח מאוחדות שנכללו בסעיפים לעיל‬
‫‪-‬‬
‫‪37,057‬‬
‫‪38,792‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסי מס שוטפים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫מלאי בניינים למכירה‬
‫נכסים המוחזקים למכירה והשקעות אחרות משועבדות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪.2‬ח‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שאיחודן הופסק או הוחל בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪96‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת הפסד‬
‫גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואות נון‪-‬ריקורס‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫ספקים לזמן ארוך‬
‫התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מס נדחות‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫אגרות חוב וחלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫אשראי מתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות של הלוואות מבנקים‬
‫ומאחרים‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫משיכת יתר‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות המוחזקות למכירה‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫נוחי דנקנר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנהל כללי‬
‫‪61‬‬
‫‪2,146‬‬
‫)‪(369‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(1,770‬‬
‫)‪(588‬‬
‫‪4,319‬‬
‫‪3,731‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,146‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(1,717‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪4,927‬‬
‫‪4,888‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,146‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(1,671‬‬
‫)‪(239‬‬
‫‪4,807‬‬
‫‪4,568‬‬
‫‬‫‬‫‪19,994‬‬
‫‪4,865‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪312‬‬
‫‪157‬‬
‫‪1,462‬‬
‫‪139‬‬
‫‪30,029‬‬
‫‪29,337‬‬
‫‪36,922‬‬
‫‪23,754‬‬
‫‪8,384‬‬
‫‪3,150‬‬
‫‪21‬‬
‫‪41‬‬
‫‪409‬‬
‫‪145‬‬
‫‪1,556‬‬
‫‪399‬‬
‫‪104,118‬‬
‫‪29,577‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪38,705‬‬
‫‪23,662‬‬
‫‪7,884‬‬
‫‪3,073‬‬
‫‪64‬‬
‫‪2‬‬
‫‪316‬‬
‫‪122‬‬
‫‪1,554‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪436‬‬
‫‪105,395‬‬
‫‪4,798‬‬
‫‪3,827‬‬
‫‪3,813‬‬
‫‪2,760‬‬
‫‪114‬‬
‫‪2,540‬‬
‫‪2,585‬‬
‫‪137‬‬
‫‪64‬‬
‫‪213‬‬
‫‬‫‪13,211‬‬
‫‪2,254‬‬
‫‪176‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4,514‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪2,853‬‬
‫‪169‬‬
‫‪56‬‬
‫‪182‬‬
‫‪3,633‬‬
‫‪17,664‬‬
‫‪2,400‬‬
‫‪206‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4,703‬‬
‫‪2,559‬‬
‫‪135‬‬
‫‪74‬‬
‫‪195‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪72‬‬
‫‪14,157‬‬
‫‪46,971‬‬
‫‪126,670‬‬
‫‪124,120‬‬
‫)‪(1‬‬
‫חיים טבוך‬
‫סמנכ"ל חשבות‬
‫וממלא מקום מנהל כספים ראשי‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 28 :‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪97‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪(4)(3‬‬
‫)‪(4)(3‬‬
‫)‪(4)(3‬‬
‫)‪( 4‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(4)(3‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושרותים‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח ושירותים פיננסיים‬
‫חלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים ודיבידנדים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשרותים‬
‫עלות עסקי ביטוח‬
‫עלויות והוצאות בקשר עם עסקי ביטוח ושרותים פיננסיים‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‬
‫ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות נמשכות‬
‫רווח )הפסד( מפעילות מופסקת לאחר מס‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רווח )הפסד( למניה‬
‫לבעלים של החברה‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫מפעילויות נמשכות‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫מפעילות מופסקת‬
‫בסיסי‬
‫מדולל‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪15,214‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,756‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,247‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,350‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20,462‬‬
‫‪-‬‬
‫‪136‬‬
‫‪672‬‬
‫‪374‬‬
‫‪2‬‬
‫‪507‬‬
‫‪16,905‬‬
‫‬‫‪312‬‬
‫‪537‬‬
‫‪20‬‬
‫‪778‬‬
‫‪17,403‬‬
‫‬‫‪420‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪156‬‬
‫‪5,860‬‬
‫‬‫‪477‬‬
‫‪26‬‬
‫‪14‬‬
‫‪384‬‬
‫‪6,251‬‬
‫‬‫‪400‬‬
‫‪540‬‬
‫‪30‬‬
‫‪824‬‬
‫‪22,256‬‬
‫‪10,470‬‬
‫‬‫‬‫‪83‬‬
‫‪2,711‬‬
‫‪888‬‬
‫‪10,816‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,612‬‬
‫‬‫‬‫‪27‬‬
‫‪918‬‬
‫‪260‬‬
‫‪3,728‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪27‬‬
‫‪2,718‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪947‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪14,084‬‬
‫‬‫‬‫‪36‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪3,552‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪1,192‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪898‬‬
‫‪261‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪46‬‬
‫‪96‬‬
‫‪13‬‬
‫‪1,959‬‬
‫‪16,266‬‬
‫‪639‬‬
‫)‪(284‬‬
‫‪784‬‬
‫‪688‬‬
‫‬‫‪49‬‬
‫‪2,084‬‬
‫‪18,113‬‬
‫)‪(710‬‬
‫)‪(432‬‬
‫‪6‬‬
‫‪11‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪870‬‬
‫‪5,707‬‬
‫‪153‬‬
‫)‪(110‬‬
‫‪672‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‪639‬‬
‫‪6,271‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(86‬‬
‫‪932‬‬
‫‪450‬‬
‫‬‫‪60‬‬
‫‪2,283‬‬
‫‪22,589‬‬
‫)‪(333‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(452‬‬
‫‪355‬‬
‫‪83‬‬
‫‪438‬‬
‫)‪(1,142‬‬
‫‪370‬‬
‫)‪(772‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(106‬‬
‫‪437‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(785‬‬
‫‪292‬‬
‫)‪(493‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪543‬‬
‫‪438‬‬
‫)‪(790‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(772‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪135‬‬
‫)‪(76‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪218‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(733‬‬
‫‪240‬‬
‫)‪(493‬‬
‫שקל חדש‬
‫)‪(2.27‬‬
‫)‪(2.27‬‬
‫שקל חדש‬
‫)‪(17.15‬‬
‫)‪(17.17‬‬
‫שקל חדש‬
‫)‪(4.54‬‬
‫)‪(4.54‬‬
‫שקל חדש‬
‫‪2.45‬‬
‫‪2.45‬‬
‫שקל חדש‬
‫)‪(15.95‬‬
‫)‪(15.97‬‬
‫)‪(1.33‬‬
‫)‪(1.33‬‬
‫)‪(27.08‬‬
‫)‪(27.08‬‬
‫)‪(1.16‬‬
‫)‪(1.16‬‬
‫)‪(6.22‬‬
‫)‪(6.22‬‬
‫)‪(25.04‬‬
‫)‪(25.04‬‬
‫)‪(0.94‬‬
‫)‪(0.94‬‬
‫‪9.93‬‬
‫‪9.91‬‬
‫)‪(3.38‬‬
‫)‪(3.38‬‬
‫‪8.67‬‬
‫‪8.67‬‬
‫‪9.09‬‬
‫‪9.07‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ח‪.‬להלן‪.‬‬
‫הוצג מחדש בשל פעילות מופסקת בגין כלל תעשיות וכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ב‪.‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שאיחודן הופסק או הוחל בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪98‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביניים‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫‪438‬‬
‫)‪(772‬‬
‫)‪(76‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(493‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר‪ ,‬שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬
‫הרווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפ‪ ,‬בניכוי מס‬
‫ירידת ערך נכסים נטו‪ ,‬שנזקפה כנגד קרן שערוך‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪ ,‬שנזקפו לרווח‬
‫והפסד‬
‫רווח מגידור השקעה נטו בפעילויות חוץ‬
‫רווח מגידור השקעה נטו בפעילויות חוץ‪ ,‬שנזקף לרווח והפסד‬
‫החלק האפקטיבי בשינויים בשווי הוגן של גידור תזרים‬
‫מזומנים‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים‪ ,‬שנזקף לרווח‬
‫והפסד‬
‫חלק הקבוצה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‬‫)‪(203‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪96‬‬
‫‬‫)‪(79‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(35‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(219‬‬
‫‪101‬‬
‫)‪(121‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(106‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬שלאחר ההכרה לראשונה‬
‫במסגרת הרווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד‬
‫)‪(421‬‬
‫‪213‬‬
‫)‪(195‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(144‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫שערוך רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן להשקעה‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫כולל‬
‫חלק הקבוצה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪3‬‬
‫‪10‬‬
‫‪79‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪79‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪80‬‬
‫)‪(23‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫סך הכל רווח כולל אחר‪ ,‬שלא יועבר לרווח והפסד‬
‫‪15‬‬
‫‪67‬‬
‫‪8‬‬
‫‪73‬‬
‫‪47‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(406‬‬
‫‪280‬‬
‫)‪(187‬‬
‫‪77‬‬
‫)‪(97‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪32‬‬
‫)‪(492‬‬
‫)‪(263‬‬
‫‪408‬‬
‫)‪(590‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(348‬‬
‫‪380‬‬
‫)‪(624‬‬
‫‪132‬‬
‫)‪(323‬‬
‫‪60‬‬
‫‪145‬‬
‫‪263‬‬
‫)‪(804‬‬
‫‪214‬‬
‫רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫‪32‬‬
‫)‪(492‬‬
‫)‪(263‬‬
‫‪408‬‬
‫)‪(590‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫בדוחות כספיים ביניים אלה שונתה מתכונת ההצגה של הדוחות המאוחדים על רווח והפסד כולל וכן הוצגו מחדש‬
‫סכומים מסויימים בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כמפורט בבאור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שאיחודן הופסק או הוחל בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪99‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫אחרות‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫מ‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫‬‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬
‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬
‫לבעלים‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה*‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה**‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צרוף‬
‫‬‫עסקים )ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬א‪ (1).‬להלן(‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬
‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו***‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בעקבות הפסקת איחוד חברה בת )ראה‬
‫‬‫באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‬
‫‬‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫‬‫חברות מאוחדות‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫‬‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫‬‫הפחתת קרן שערוך לעודפים‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫י‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫ל‬
‫ש ל‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫ו‬
‫י‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫נ‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫ש‬
‫י‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סך ההון‬
‫)גרעון‬
‫בהון(‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות‬
‫של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל ההון‬
‫ח‬
‫"‬
‫)‪(1,671‬‬
‫)‪(105‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪53‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(419‬‬
‫‬‫)‪(256‬‬
‫)‪(68‬‬
‫‬‫‪6‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪78‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(656‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪7‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪184‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪536‬‬
‫‪536‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪306‬‬
‫‪307‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,672‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1,672‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫‬‫‬‫‪2,146‬‬
‫‬‫‬‫‪251‬‬
‫‬‫‬‫‪53‬‬
‫‬‫‬‫)‪(677‬‬
‫‬‫‬‫)‪(61‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪78‬‬
‫‬‫‬‫)‪(656‬‬
‫‬‫‬‫)‪(588‬‬
‫‬‫‬‫‪4,319‬‬
‫‬‫‬‫‪3,731‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1,770‬‬
‫)‪(239‬‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(243‬‬
‫‪4,807‬‬
‫‪543‬‬
‫)‪(163‬‬
‫‪4,568‬‬
‫‪438‬‬
‫)‪(406‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(230‬‬
‫)‪(230‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪169‬‬
‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫לרבות השפעות בגין הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪100‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ב‪ 30-‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‬‫רווח )הפסד( לתקופה‬
‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬
‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬
‫לבעלים‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫רכישות זכויות בחברות בנות מבעלי‬
‫‬‫זכויות שאינן מקנות שליטה*‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה**‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬
‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫בעקבות הפסקת איחוד חברה בת‬
‫‬‫מתן הלוואה מוטבת לחברה בת‬
‫זקיפת חלקם של בעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בגרעון בהון בחברה בת‬
‫‬‫לבעלים של החברה‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫‬‫חברות מאוחדות‬
‫הפחתת קרן משערוך‪ ,‬בעקבות עליה‬
‫‬‫לשליטה‪ ,‬לעודפים‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫*‬
‫**‬
‫)‪(1‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫אחרות‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫י‬
‫מ‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫ל‬
‫ש ל‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫נ‬
‫ו‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫ש‬
‫"‬
‫סך ההון‬
‫)גרעון‬
‫בהון(‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות‬
‫של‬
‫החברה‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫ח‬
‫סך כל ההון‬
‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪140‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(381‬‬
‫‬‫‪176‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‬‫)‪(35‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪60‬‬
‫‬‫‪29‬‬
‫)‪(656‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(938‬‬
‫)‪(790‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪45‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫)‪(2,016‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(2,016‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪35‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪19‬‬
‫‪19‬‬
‫‬‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪251‬‬
‫‬‫‪73‬‬
‫‬‫)‪(205‬‬
‫‬‫)‪(54‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪75‬‬
‫‬‫)‪(656‬‬
‫‪14‬‬
‫)‪(1,717‬‬
‫‬‫)‪(39‬‬
‫‬‫‪4,927‬‬
‫‬‫‪4,888‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪652‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‪166‬‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫)‪(1‬‬
‫‪7,310‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪114‬‬
‫‪7,962‬‬
‫)‪(772‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪280‬‬
‫)‪(599‬‬
‫)‪(599‬‬
‫)‪(14‬‬
‫)‪(1‬‬
‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪101‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫אחרות‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫מ‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬
‫‬‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬
‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬
‫לבעלים‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות מבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה*‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה**‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צירוף‬
‫‬‫עסקים‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬
‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו***‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫בעקבות הפסקת איחוד חברה בת )ראה‬
‫‬‫באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‬
‫‬‫עסקה עם בעל שליטה בחברה בת‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫‬‫חברות מאוחדות‬
‫מימוש נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫‬‫הוגן דרך רווח כולל אחר‬
‫‬‫הפחתת קרן שערוך לעודפים‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫*‬
‫**‬
‫***‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫י‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫ל‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫ו‬
‫י‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫נ‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫ש‬
‫י‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סך ההון‬
‫)גרעון‬
‫בהון(‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות‬
‫של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל ההון‬
‫ח‬
‫"‬
‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(577‬‬
‫‬‫)‪(91‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‬‫)‪(25‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪78‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(656‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,561‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(276‬‬
‫)‪(211‬‬
‫)‪(112‬‬
‫‪5,643‬‬
‫‪135‬‬
‫)‪(75‬‬
‫‪5,367‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(187‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(18‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(17‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪11‬‬
‫‪14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪303‬‬
‫‪305‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,672‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1,672‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‬‫‪2,146‬‬
‫‬‫‬‫‪251‬‬
‫‬‫‬‫‪53‬‬
‫‬‫‬‫)‪(677‬‬
‫‬‫‬‫)‪(61‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪78‬‬
‫‬‫‬‫)‪(656‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1,770‬‬
‫‬‫‬‫)‪(588‬‬
‫‬‫‬‫‪4,319‬‬
‫‬‫‬‫‪3,731‬‬
‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫לרבות השפעות בגין הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח )ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן(‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪102‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ב‪ 30-‬בספטמבר‬
‫‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2012‬‬
‫‬‫רווח נקי לתקופה‬
‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬
‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬
‫לבעלים‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬
‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫בעקבות הפסקת איחוד חברה בת‬
‫‬‫מתן הלוואה מוטבת לחברה בת‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫‬‫חברות מאוחדות‬
‫הפחתת קרן משערוך‪ ,‬בעקבות עליה‬
‫‬‫לשליטה‪ ,‬לעודפים‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫)‪(1‬‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫אחרות‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫י‬
‫מ‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫י‬
‫ל‬
‫ש ל‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫נ‬
‫ו‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫י‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫ש‬
‫"‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫ח‬
‫סך ההון‬
‫)גרעון‬
‫בהון(‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות‬
‫של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל ההון‬
‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪74‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(221‬‬
‫‬‫‪16‬‬
‫)‪(41‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪50‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫)‪(656‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(1,833‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(183‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪32‬‬
‫‪6,668‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪218‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪45‬‬
‫‪6,485‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪77‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(47‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(1,959‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1,959‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪251‬‬
‫‬‫‪73‬‬
‫‬‫)‪(205‬‬
‫‬‫)‪(54‬‬
‫‬‫)‪(13‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪75‬‬
‫‬‫)‪(656‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(1,717‬‬
‫‬‫)‪(39‬‬
‫‬‫‪4,927‬‬
‫‬‫‪4,888‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪103‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על השינויים בהון ביניים )המשך(‬
‫מ ת י י ח ס‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על‬
‫מניות‬
‫קרנות‬
‫אחרות‬
‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫קרנות הון‬
‫בגין‬
‫עסקאות‬
‫עם בעלי‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫קרנות הון‬
‫מהפרשי‬
‫תרגום‬
‫מ‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2012‬‬
‫‬‫רווח )הפסד( לשנה‬
‫‬‫רווח )הפסד( כולל אחר לשנה‬
‫עסקאות עם בעלים‪ ,‬שנזקפו ישירות‬
‫להון‪ ,‬השקעות של הבעלים וחלוקות‬
‫לבעלים‬
‫דיבידנדים לבעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫‬‫שליטה‬
‫רכישות זכויות בחברות בנות מבעלי‬
‫‬‫זכויות שאינן מקנות שליטה*‬
‫מכירת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫‬‫שאינן מקנות שליטה**‬
‫שינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‬‫בעקבות הפסקת איחוד חברות בנות‬
‫רכישת זכויות בחברות בנות לבעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה באמצעות פוליסות‬
‫‬‫משתתפות ברווחים‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים מבוססי מניות שהוענקו על ידי‬
‫‬‫חברות מאוחדות‬
‫‬‫מתן הלוואות מוטבות לחברה בת‬
‫זקיפת חלקם של בעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה בגרעון בהון בחברה בת‬
‫‬‫לבעלים של החברה‬
‫הפחתת קרן משערוך‪ ,‬בעקבות עליה‬
‫‬‫לשליטה‪ ,‬לעודפים‬
‫‪61‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪140‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫ל ב ע ל י ם‬
‫י‬
‫ש ל‬
‫קרנות הון‬
‫בגין נכסים‬
‫פיננסיים‬
‫דרך רווח‬
‫כולל אחר‬
‫קרנות‬
‫גידור‬
‫ל‬
‫ה ח ב ר ה‬
‫ו‬
‫י‬
‫קרנות‬
‫שערוך‬
‫נ‬
‫מניות‬
‫אוצר‬
‫י‬
‫ש‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫סך ההון‬
‫)גרעון‬
‫בהון(‬
‫המיוחס‬
‫לבעלי‬
‫המניות‬
‫של‬
‫החברה‬
‫זכויות‬
‫שאינן‬
‫מקנות‬
‫שליטה‬
‫סך כל ההון‬
‫ח‬
‫"‬
‫)‪(381‬‬
‫‬‫)‪(38‬‬
‫)‪(19‬‬
‫‬‫)‪(49‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‪60‬‬
‫‬‫‪31‬‬
‫)‪(656‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(938‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(733‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪652‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(733‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪7,310‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪240‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪7,962‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(493‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(97‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(687‬‬
‫)‪(687‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(28‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪23‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,088‬‬
‫)‪(2,088‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(30‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‪22‬‬
‫‪6‬‬
‫‪22‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪2,146‬‬
‫‬‫‪251‬‬
‫‬‫‪53‬‬
‫‬‫)‪(419‬‬
‫‬‫)‪(68‬‬
‫‬‫)‪(14‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪78‬‬
‫‬‫)‪(656‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(1,671‬‬
‫‬‫)‪(239‬‬
‫‬‫‪4,807‬‬
‫‬‫‪4,568‬‬
‫*‬
‫**‬
‫כולל השפעות בגין פקיעות של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫כולל השפעות בגין מימושים של מכשירי תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪104‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫חלק הקבוצה בהפסד )ברווח הנקי( של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים שנתקבלו‬
‫הפסדי )רווחי( מימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתות )עלית ערך(‪ ,‬נטו‪ ,‬של‬
‫השקעות ונכסים ודיבידנדים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬נטו‬
‫הפחתת רכוש קבוע והוצאות נדחות‬
‫הפחתה של נכסים לא מוחשיים ואחרים‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי‬
‫תשואה‬
‫שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה‬
‫שינוי בהוצאות רכישה נדחות‪ ,‬בדמי חכירה ובהוצאות מראש‬
‫בחברות ביטוח‬
‫שינוי בנכסי ביטוח משנה‬
‫שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בחברות ביטוח‬
‫‪438‬‬
‫)‪(772‬‬
‫)‪(76‬‬
‫‪331‬‬
‫)‪(493‬‬
‫)‪(137‬‬
‫‪49‬‬
‫‪739‬‬
‫‪197‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪664‬‬
‫‪18‬‬
‫‪898‬‬
‫‪225‬‬
‫)‪(448‬‬
‫)‪(278‬‬
‫‪621‬‬
‫‪381‬‬
‫‪1,626‬‬
‫‪448‬‬
‫)‪(182‬‬
‫‪35‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪304‬‬
‫)‪(536‬‬
‫‪778‬‬
‫‪445‬‬
‫‪1,541‬‬
‫‪576‬‬
‫)‪(388‬‬
‫‪18‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(197‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‪204‬‬
‫‪124‬‬
‫‪800‬‬
‫‪121‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪11‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(676‬‬
‫)‪(25‬‬
‫‪203‬‬
‫‪149‬‬
‫‪114‬‬
‫‪165‬‬
‫)‪(131‬‬
‫‪3‬‬
‫‪9‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(561‬‬
‫‪992‬‬
‫‪625‬‬
‫‪1,736‬‬
‫‪629‬‬
‫)‪(434‬‬
‫‪22‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(396‬‬
‫‪6,195‬‬
‫‪3,583‬‬
‫‪1,980‬‬
‫)‪(1,224‬‬
‫‪3,798‬‬
‫‪650‬‬
‫‪2,113‬‬
‫‪2,201‬‬
‫‪5,393‬‬
‫)‪(67‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(152‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(48‬‬
‫)‪(65‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(169‬‬
‫)‪(96‬‬
‫)‪(29‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫תקבולים )השקעות( ממכירת נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד ונדל"ן להשקעה בעסקי ביטוח‪ ,‬נטו‬
‫נכסי חוב‬
‫מניות‬
‫אחרות‬
‫נדל"ן להשקעה‬
‫‪136‬‬
‫)‪(72‬‬
‫)‪(453‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‪7,746‬‬
‫שינוים בסעיפים מאזניים אחרים‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫שינוי בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי במלאי בלתי שוטף‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫שינוי בספקים‬
‫שינוי בזכאים‪ ,‬ביתרות זכות ובהתחייבויות בגין מענקי ממשלה‬
‫‪9‬‬
‫)כולל סכומים לזמן ארוך(‬
‫)‪(4,604‬‬
‫שינוי בהשקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה‬
‫שינוי בניירות ערך שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד על ידי חברות‬
‫‪252‬‬
‫בענף הפיננסים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(3,868‬‬
‫‪96‬‬
‫‪66‬‬
‫‪26‬‬
‫‪163‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪129‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעולות שוטפות‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪3,878‬‬
‫)‪(1,261‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(133‬‬
‫)‪(123‬‬
‫‪6,656‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪82‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(472‬‬
‫‪76‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪171‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪630‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(343‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪3,708‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(182‬‬
‫‪173‬‬
‫‪7‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(898‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪2,416‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(57‬‬
‫‪31‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪40‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪187‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(1,690‬‬
‫‪74‬‬
‫)‪(88‬‬
‫)‪(104‬‬
‫‪9,248‬‬
‫‪235‬‬
‫‪31‬‬
‫‪102‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(69‬‬
‫‪63‬‬
‫)‪(4,282‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(3,659‬‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(1,546‬‬
‫)‪(135‬‬
‫)‪(6,187‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(4,323‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(3,352‬‬
‫‪68‬‬
‫)‪(1,307‬‬
‫‪69‬‬
‫)‪(5,925‬‬
‫‪2,333‬‬
‫‪356‬‬
‫‪1,109‬‬
‫‪3,323‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שאיחודן הופסק או הוחל בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ח‪ (3).‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪105‬‬
‫תמצית דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים ביניים )המשך(‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫‪2013‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫)‪( 2‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות השקעה‬
‫פקדונות‪ ,‬הלוואות והשקעות לזמן ארוך שניתנו‬
‫ירידה )עליה( בפקדונות משועבדים ומוגבלים‪ ,‬נטו‬
‫פרעון פקדונות והלוואות לזמן ארוך שניתנו‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬נטו‬
‫השקעות והלוואות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫השקעות שאינן שוטפות‬
‫השקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים‬
‫השקעות בנדל"ן להשקעה‬
‫תקבולים )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫רכישת חברות בנות‪ ,‬בניכוי המזומנים שנרכשו‪ ,‬במסגרת איחודן‬
‫לראשונה‬
‫תקבולים בגין מימוש חברות מאוחדות‪ ,‬בניכוי המזומנים שיצאו‬
‫)‪( 4‬‬
‫במסגרת הפסקת איחודן‬
‫תקבולים ממימוש השקעות שאינן שוטפות‪ ,‬לרבות דיבידנד ממימוש‬
‫תקבולים ממימוש נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬
‫מסים ששולמו נטו בגין נדל"ן להשקעה‪ ,‬רכוש קבוע ונכסים אחרים‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫)‪(4,037‬‬
‫‪1,538‬‬
‫‪98‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪112‬‬
‫‪236‬‬
‫‪234‬‬
‫‪482‬‬
‫)‪(31‬‬
‫‪162‬‬
‫)‪(4,234‬‬
‫‪1,233‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪26‬‬
‫‪75‬‬
‫‪24‬‬
‫‪184‬‬
‫)‪(23‬‬
‫‪50‬‬
‫‪1,305‬‬
‫‪234‬‬
‫‪571‬‬
‫)‪(83‬‬
‫‪202‬‬
‫מזומנים נטו )ששימשו( שנבעו לפעולות השקעה‬
‫)‪(5,046‬‬
‫)‪(475‬‬
‫)‪(3,920‬‬
‫‪167‬‬
‫‪550‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות מימון‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות שהתקבלו‬
‫התחייבויות פיננסיות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫מכירת מניות בחברות מאוחדות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫רכישת מניות בחברות מאוחדות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ורכישת אופציה לרכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫ריבית ששולמה‬
‫דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‬
‫תקבולים מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות‪ ,‬נטו‬
‫תשלומים בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪1,887‬‬
‫)‪(324‬‬
‫‪143‬‬
‫‪4,041‬‬
‫‪112‬‬
‫‪184‬‬
‫‪1,016‬‬
‫)‪(135‬‬
‫‪-‬‬
‫‪107‬‬
‫)‪(61‬‬
‫‪131‬‬
‫‪4,834‬‬
‫‪183‬‬
‫‪184‬‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(3,967‬‬
‫)‪(1,328‬‬
‫)‪(236‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(84‬‬
‫)‪(6,209‬‬
‫)‪(1,882‬‬
‫)‪(707‬‬
‫‪12‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(1,599‬‬
‫)‪(420‬‬
‫)‪(26‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(1,153‬‬
‫)‪(503‬‬
‫)‪(155‬‬
‫‬‫)‪(12‬‬
‫)‪(123‬‬
‫)‪(7,452‬‬
‫)‪(2,284‬‬
‫)‪(792‬‬
‫‪22‬‬
‫)‪(12‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫)‪(3,859‬‬
‫)‪(4,542‬‬
‫)‪(1,200‬‬
‫)‪(1,651‬‬
‫)‪(5,440‬‬
‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים‬
‫שינוי במזומנים שהוצגו במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬
‫יתרת מזומנים שהוצגה במסגרת נכסים מוחזקים למכירה‬
‫)‪(5,027‬‬
‫‪9,943‬‬
‫)‪(101‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,684‬‬
‫‪11,575‬‬
‫‪54‬‬
‫‬‫)‪(425‬‬
‫)‪(4,764‬‬
‫‪9,626‬‬
‫)‪(24‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(375‬‬
‫‪7,935‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪923‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪4,838‬‬
‫‪8,520‬‬
‫‪4,838‬‬
‫‪8,520‬‬
‫‪9,943‬‬
‫סכומי ריבית שנתקבלה במסגרת פעילות ביטוחית שוטפת‬
‫סכומי דיבידנד שנתקבלו במסגרת פעילות ביטוחית שוטפת‬
‫‪1,541‬‬
‫‪206‬‬
‫‪1,641‬‬
‫‪210‬‬
‫‪367‬‬
‫‪77‬‬
‫‪369‬‬
‫‪56‬‬
‫‪2,236‬‬
‫‪268‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(749‬‬
‫‪16‬‬
‫)‪(1,051‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪519‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(446‬‬
‫‬‫)‪(412‬‬
‫‬‫)‪(264‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(46‬‬
‫‪7‬‬
‫‪335‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪550‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(171‬‬
‫)‪(31‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(684‬‬
‫)‪(250‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(263‬‬
‫)‪(90‬‬
‫)‪(993‬‬
‫)‪(212‬‬
‫)‪(73‬‬
‫)‪(10‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(217‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(89‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(266‬‬
‫)‪(84‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(287‬‬
‫)‪(95‬‬
‫)‪(1,270‬‬
‫)‪(322‬‬
‫)‪(75‬‬
‫‪133‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫)‪(1,567‬‬
‫‪11,575‬‬
‫)‪(42‬‬
‫‬‫)‪( 3‬‬
‫)‪(23‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בקשר לעיקרן של החברות הבנות שאיחודן הופסק או הוחל בדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ד‪ .‬להלן‪.‬‬
‫סווג מחדש‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ח‪ (3).‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מזומנים שיצאו עקב הפסקת איחודה של כלל החזקות עסקי ביטוח מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2013‬ראה באור ‪.2‬ג‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪106‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫בלתי מבוקר‬
‫באור ‪ - 1‬כללי‬
‫א‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"החברה"( הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה‬
‫הרשמית הינה המגדל המשולש‪ ,‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬קומה ‪ ,44‬תל‪-‬אביב‪ .‬החברה הינה חברת החזקות‬
‫מהגדולות בישראל‪ ,‬המשקיעה בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות‪ ,‬בחברות הפועלות בעיקר בענפים‬
‫שונים של המשק הישראלי‪ .‬חלק מהחברות המוחזקות פועלות תוך ביזור גלובלי של השקעותיהן‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬הביזור לחו"ל הינו הן באמצעות ההשקעה המהותית בקרדיט סוויס‪ ,‬הן בהשקעות נדל"ן‬
‫)פרויקטי נדל"ן בלאס וגאס‪ ,‬בנין ‪ HSBC‬ועוד( והן בהשקעות בחברות‪ ,‬שעיקר פעילותן מוכוונת חו"ל‬
‫)כגון‪ :‬מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬גיוון אימג'ינג(‪ .‬לאחרונה שמה החברה דגש מיוחד על בחינת אפשרויות מימוש‬
‫השקעות כאמור )לרבות כאלה שפעילותן מוכוונת חו"ל(‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בצרכי המימון של‬
‫החברה‪.‬‬
‫חלק מאגרות החוב של החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה בתל‪-‬‬
‫אביב"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על ידי הנאמנים לאגרות החוב של‬
‫החברה מהסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'‪ ,‬בקשה להסדר חוב לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪1999-‬‬
‫)"הבקשה להסדר חוב כפוי"( כנגד החברה וכן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כנגד אי די בי אחזקות והבנקים המלווים‬
‫והנושים הפיננסיים של החברה‪ .‬במסגרת הבקשה להסדר חוב כפוי נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החברה הינה‬
‫חדלת פירעון‪ ,‬והוצע מתווה להסדר לפיו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תתבצע דחיית תשלום חלק מחובותיה של החברה‬
‫והמרת חלקו האחר למלוא הון המניות של החברה‪ ,‬אשר יוקצה לנושיה הפיננסיים‪ .‬כן צורפה לבקשה‬
‫להסדר חוב כפוי בקשה למתן סעדים זמניים‪ ,‬במסגרתה התבקש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מינוי בעל תפקיד שיוקנו לו‬
‫סמכויות פיקוח וסמכויות וטו בעניינה של החברה וכן עצירה למעשה של תשלומיה של החברה לנושיה‬
‫הפיננסיים‪ .‬החברה ואי די בי אחזקות התנגדו לבקשה למתן סעדים זמניים בהיותן סבורות כי החברה‬
‫הינה כשרת פירעון‪ ,‬ודחו את הטענות המועלות בה ובמסמכים הנלווים לה‪ .‬בהחלטתו מיום ‪ 30‬באפריל‬
‫‪ 2013‬מינה בית המשפט משקיף ומומחה כלכלי לענייניה של החברה‪ ,‬וזאת מבלי להפקיע סמכויות של‬
‫מי מנושאי המשרה בחברה ו‪/‬או למנוע את המשך פעילותה הסדירה‪ .‬ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישה‬
‫החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה להסדר חוב כפוי במסגרתה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין כל בסיס‬
‫בדין לכפות על החברה "הסדר" ללא הסכמתה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬נחתם מזכר הבנות בין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה בדבר פעולה‬
‫במשותף ביניהן על מנת לגבש ולהוציא לפועל הסדר בין אי די בי אחזקות‪ ,‬החברה וכלל נושיהן‬
‫הפיננסיים‪ ,‬לפיו תבוצע הפחתה משמעותית בחוב של החברה וכל הון המניות המונפק של החברה‬
‫יוקנה למחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות‪ .‬כן הוסכם כי המתווה האמור ייושם על‬
‫ידי נקיטת הליכים משפטיים מתאימים שיוסכמו‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו בהליכים השונים נגד החברה ואי‬
‫די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬דחה בית המשפט את בקשתה של החברה לסילוק על הסף של‬
‫הבקשה להסדר כפוי; בית המשפט קצב את פרק הזמן להתקשרות בהסכם מכירת מניות כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח המוחזקות בידי החברה עד ליום ‪ 22‬באוגוסט ‪ ;2013‬בית המשפט לא קיבל את הבקשה‬
‫למינוי מפרק זמני שהוגשה נגד אי די בי אחזקות‪ ,‬עם זאת בית המשפט מינה את המשקיף של החברה‬
‫גם כמשקיף באי די בי אחזקות והעניק לו את הסמכויות שהוקנו לו כמשקיף בחברה; בית המשפט הורה‬
‫לחברה להעביר את התשלומים לנושיה הפיננסיים )למעט נושה מובטח( החל מאותו מועד לחשבון‬
‫נאמנות המופקד בידי המשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬עד להחלטה אחרת; בנוסף‪ ,‬קבע בית המשפט‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כי כל הזכאי להגיש בקשת הסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות בעניינן של החברה ו‪/‬או אי די בי‬
‫אחזקות יוכל לעשות כן עד ליום ‪ 7‬ביולי ‪ ,2013‬וביחס לאי די בי אחזקות – אף קבע מועדים לכינוס‬
‫אסיפות מקדמיות של מחזיקי אגרות החוב ואסיפות נושים ובעלי מניות‪ .‬בהמשך להחלטת בית המשפט‬
‫המחוזי האמורה‪ ,‬ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט מתווים שונים של הצעות להסדר חוב לפי‬
‫סעיף ‪ 350‬לחוק החברות בעניינן של החברה ו‪/‬או אי די בי אחזקות‪ ,‬ובהן הצעת הסדר מטעמה של אי‬
‫די בי אחזקות והצעות הסדר מטעם נושים של אי די בי אחזקות‪ ,‬ומטעם נושים של החברה‪ .‬המתווים‬
‫האמורים כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הקניית כל או חלק מהון המניות המונפק של החברה לנושים הפיננסיים של אי‬
‫די בי אחזקות )ובחלק מהמתווים גם לנושים הפיננסיים של החברה(‪ .‬ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬ניתנה‬
‫החלטת בית המשפט לשחרור ‪ 65%‬מהכספים שהופקדו שחשבון הנאמנות שבידי המשקיף לידי‬
‫הנושים הזכאים להם‪ ,‬בצירוף הפירות שנצברו בפיקדון האמור‪ ,‬וקבע כי יתרת הסכומים המהווים ‪35%‬‬
‫מהתשלומים האמורים וכן והמשך תשלומים בשיעור זה ימשיכו להיות מופקדים בחשבון הנאמנות‬
‫האמור עד להחלטה אחרת‪ .‬בעקבות בקשות שונות לקציבת ודחיית מועדים שהוגשו בהליך )חלקן על‬
‫מנת לאפשר לאי די בי אחזקות להגיש הצעת הסדר חדשה מטעמה ביחד עם קבוצת משקיעים נוספים‪,‬‬
‫כמפורט להלן(‪ ,‬ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט‪ ,‬לפיה הצעות נוספות להסדר‬
‫חוב באי די בי אחזקות יוגשו עד ליום ‪ 3‬בנובמבר ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪107‬‬
‫באור ‪ - 1‬כללי )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫בהתאם‪ ,‬ביום זה הוגשו לבית המשפט הצעות נוספות להסדרי חוב לאי די בי אחזקות‪ ,‬הצעה שהוגשה‬
‫על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬על בסיס השקעה של קבוצת משקיעים ובהם גם אמבלייז בע"מ‪ ,‬מר נוחי‬
‫דנקנר‪ ,‬קבוצת נץ בע"מ וחברה בבעלות מר יוסף נוימן‪ ,‬אליהם הצטרפו בחודש נובמבר ‪ 2013‬נטו‬
‫מלינדה סחר בע"מ ומר דניאל חוסידמן; הצעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של החברה השלובה‬
‫בהצעה של מר אדוארדו אלשטיין ותאגיד בשליטתו )"קבוצת אלשטיין"(; וכן הצעה מטעם א‪.‬ת‪.‬ה מ‪.‬ב‪.‬מ‬
‫אקסטרה אחזקות בע"מ )"אקסטרה"(‪ ,‬בראשותו של מר מוטי בן‪-‬משה‪ .‬בהתאם להחלטות בית המשפט‬
‫מהימים ‪ 21‬ו‪ 22-‬בנובמבר‪ ,‬אשר התיר להגיש הצעות הסדר משופרות עד ליום ‪ 26‬בנובמבר ‪,2013‬‬
‫הוגשו לבית המשפט במועד זה שתי הצעות משופרות להסדר חוב לאי די בי אחזקות‪ :‬הצעת הסדר‬
‫מטעם אי די בי אחזקות )"הצעת אי די בי אחזקות"( אשר הוגשה על בסיס השקעה של קבוצת משקיעים‬
‫ובהם אמבלייז בע"מ‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬קבוצת נץ בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות יוסף נוימן ומר דניאל חוסידמן‬
‫אשר אליהם הצטרפה בסמוך לפני הגשת ההצעה קבוצת נקש )יצוין כי נטו מלינדה סחר בע"מ אשר‬
‫הצטרפה לקבוצת המשקיעים קודם לכן‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬הודיעה ערב הגשת ההצעה על רצונה להשתחרר‬
‫מהשקעתה(‪ ,‬וכן הצעת הסדר שהוגשה מטעם קבוצת אלשטיין ואקסטרה ישראל‪ .‬יצוין‪ ,‬כי ההצעות‬
‫האמורות כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעה בחברה‪ ,‬אשר היקפה משתנה מהצעה להצעה לרבות כתלות גם‬
‫בסוגיית התממשותה של עסקת כלל ביטוח‪ .‬ביצוע של השקעה הכלולה באיזו מהצעות ההסדר האמורות‬
‫יביא להקצאת כל או חלק מהון המניות של החברה לאיזה מהמציעים )לפי העניין( ולנושיה הפיננסיים‬
‫של אי די בי אחזקות ולשינוי בהרכב המחזיקים בשליטה הישירה או העקיפה בחברה‪ .‬לפי הצעת אי די‬
‫בי אחזקות תיוותר אי די בי אחזקות ללא חוב פיננסי ובעלי המניות הקיימים שלה יחזיקו בעקיפין‬
‫)באמצעות אי די בי אחזקות ו‪/‬או תאגיד ייעודי( בשיעור מסויים ממניות החברה‪ .‬לפי הצעת ההסדר של‬
‫אלשטיין ואקסטרה‪ ,‬אשר במסגרתה תבוצע השקעה במישרין בחברה‪ ,‬תיוותר אי די בי אחזקות הלכה‬
‫למעשה ללא נכסים ופעילות‪ .‬לפי המועדים הקבועים נכון למועד זה‪ ,‬אסיפות הנושים לאישור הצעות‬
‫ההסדר באי די בי אחזקות תתקיימנה ביום ‪ 8‬בדצמבר ‪ 2013‬ובשבוע הקודם לכך יתקיימו האסיפות‬
‫המקדימות‪ ,‬והדיון באישור ההסדר בבית המשפט נקבע ליום ‪ 15‬בדצמבר ‪ .2013‬לפרטים נוספים ראה‬
‫באור ‪.4‬ד‪ (2).‬להלן‪.‬‬
‫התפתחויות בהליכים המשפטיים ובקשר עם אגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות תוארו‬
‫בנספח ב' לדוח הדירקטוריון של החברה‪.‬‬
‫בהקשר למצבה הכספי של החברה‪ ,‬לתזרימי המזומנים שלה‪ ,‬וליכולתה לשרת את התחייבויותיה‪ ,‬יצוין‬
‫כי‪ :‬א( החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2012‬לחברה גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות‪ ,‬אשר ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬מסתכם בסכום של ‪ 588‬מיליון ש"ח; ב( תשלומי הדיבידנדים מחברות מוחזקות‬
‫במישרין פחתו בשנים האחרונות וקיימות מגבלות לחלוקת דיבידנדים על ידי אותן חברות; ג( למועד דוח‬
‫זה‪ ,‬לחברה אין יכולת מעשית לגייס אשראי חדש או למחזר חובותיה )ראה גם באור ‪.4‬ג‪ .‬להלן לעניין‬
‫דרוג אגרות החוב של החברה(; ד( ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬שווי הבורסה של החזקות החברה‬
‫בחברות המוחזקות הישירות שלה עדיין נמוך מיתרת התחייבויותיה‪ ,‬גם בהתחשב ביתרות נזילות‬
‫ובנכסים לא סחירים )בעניין זה ראה גם ס"ק )‪ (4‬בבאור זה להלן(; ה( מכוח הסכמות עם גורמים‬
‫מממנים לגבי מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪ ,‬פעולות מימוש של החזקות מהותיות יחייבו קבלת הסכמה‬
‫מגורמים אלה )לפרטים בדבר הגבלות על גיוס אשראי‪ ,‬שעבודים‪ ,‬ביצוע השקעות ועוד מכח ההסכמות‬
‫עם גורמים מממנים‪ ,‬ראה באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(; ו( בדוחותיה של אי די בי אחזקות‬
‫מצוין דבר קיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה כעסק חי‪ .‬החברה כללה בחלק א' לדוח‬
‫התקופתי פרטים בדבר השלכות עיקריות של מצבה של אי די בי אחזקות על החברה ועל חברות‬
‫מוחזקות עיקריות שלה‪ .‬לפרטים בדבר התנהלותה של אי די בי אחזקות מול הנאמנים והנציגות‬
‫למחזיקי אגרות החוב שלה לרבות ההליכים המשפטיים המתנהלים בעניין ראה באור ‪.4‬ד‪ (2).‬להלן; כן‬
‫לפרטים בדבר הוראות הכלולות בהסכמי מימון של החברה ביחס לעילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות‬
‫כאלו הנובעות מאירועים של שינויי שליטה בחברה‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬ב‪.5 ,.‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן ובאור ‪)21‬ג()‪(1‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ראה גם באור ‪.4‬ו‪ .‬להלן‪ .‬לפרטים בדבר המשך הפקדת ‪ 35%‬מהכספיים‬
‫העתידיים המגיעים לנושים בחשבון הנאמנות אצל המשקיף מטעם בית המשפט עד להחלטה אחרת של‬
‫בית המשפט‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬להלן‪ .‬לפרטים אודות טענות מלווים לזכותם לקבלת ריבית ו‪/‬או ריבית‬
‫פיגורים בגין התשלומים שהופקדו ושמופקדים בידי המשקיף‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬להלן; ז( לפרטים בדבר‬
‫ההליך להסדר חוב כפוי שהוגש כנגד החברה וההליכים המשפטיים המתנהלים בעניינו מול הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של החברה ונושיה‪ ,‬לרבות ביחס לדרישותיהם‪ ,‬ואשר במסגרתו מינה בית המשפט‬
‫משקיף ומומחה כלכלי‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬ד ו‪.5-‬ב‪.1.‬ה להלן; ח( לפרטים אודות מינוי נאמן עבור החברה על‬
‫מניות השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לדרישת המפקח על הביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬להלן;‬
‫החברה פועלת ותמשיך לפעול על מנת להתמודד עם אי הוודאויות העולות מהאמור לעיל‪:‬‬
‫)‪ (1‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬השלימה החברה את העסקה למכירת עיקר החזקותיה בכלל‬
‫תעשיות בתמורה כוללת של כ‪ 1,270-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובחודש מרס ‪ 2013‬מכרה החברה את יתרת‬
‫החזקותיה בכלל תעשיות בתמורה ל‪ 222 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪108‬‬
‫באור ‪ - 1‬כללי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫לפרטים בדבר הנחיית דירקטוריון החברה מיום ‪ 24‬במרס ‪ 2013‬לפעול למכירת החזקות החברה‬
‫)‪(2‬‬
‫בכלל החזקות עסקי ביטוח עד לסוף חודש אוגוסט ‪ ,2013‬ולהחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני‬
‫‪ ,2013‬לפיה נקצב לחברה פרק זמן להתקשרות בהסכם למכירת החזקות החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח עד ליום ‪ 22‬באוגוסט ‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬ו‪.4-‬ד‪ .‬להלן‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים‬
‫אודות התקשרות החברה ביום ‪ 20‬באוגוסט ‪ 2013‬בהסכם למכירת החזקות בכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח והתפתחויות בקשר עם עסקה זו‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התקשרות בהסכם מיזוג של כור עם השקעות דיסקונט בחודש אוגוסט ‪2013‬‬
‫)‪(3‬‬
‫והתפתחויות בקשר עם עסקה זו‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬להלן ובדבר בקשה להסרת קיפוח ובקשה‬
‫לאישורה כתובענה יצוגית כנגד כור‪ ,‬השקעות דיסקונט והחברה ואודות הסכם הפשרה אשר‬
‫הוגש בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬להלן‪ .‬וכן לפרטים בקשר למכירת ‪ 5.68%‬ממניות כור‬
‫המוחזקות על ידי החברה בתמורה לסך של ‪ 179‬מיליון ש"ח בחודש נובמבר ‪ ,2013‬ראה באור‬
‫‪.9‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫בהתייחס לאמור בס"ק ד( שבפתיח לבאור זה‪ ,‬במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת‬
‫)‪(4‬‬
‫‪ 2013‬ועד לתאריך אישור דוחות כספיים אלו חלו עליות משמעותיות בשווי הבורסה של‬
‫ההחזקות הישירות של החברה‪ ,‬עליות המסתכמות בסך של ‪ 1,551‬מיליון ש"ח ושווי הבורסה של‬
‫החזקות החברה בחברות המוחזקות ובהתחשב ביתרות נזילות ובנכסים לא סחירים הישירים‬
‫שלה דומה בקירוב ליתרת התחייבויותיה הפיננסיות‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬הגיעה החברה להסכמות עם הגורמים המממנים בדבר הארכת תוקף אמות‬
‫) ‪(5‬‬
‫המידה הפיננסיות הקיימות והשעייה של אמת המידה לפיה יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא‬
‫תפחת מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח‪ ,‬אשר‪ ,‬אלא‬
‫אם יוסכם אחרת‪ ,‬תשוב להימדד החל מהדוחות לרבעון השני לשנת ‪) 2014‬ראה באור ‪.21‬ח‪.1.‬‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים(‪ .‬יצוין כי בהסכמות הקיימות עם הגורמים המממנים סוכם כי במקרה‬
‫שהצדדים לא יגיעו להסכמה‪ ,‬יחולו מחדש הסדרי אמות מידה שקדמו להסכמות מיום ‪ 29‬ביוני‬
‫‪) 2012‬ובפרט מנגנון "ההון הכלכלי"‪ ,‬לרבות תקופות הריפוי שנכללו במסגרתו(‪ ,‬וזאת ביחס‬
‫לתוצאות הרבעון השני לשנת ‪.2014‬‬
‫)‪(6‬‬
‫לפרטים בדבר הצעות להסדר חוב באי די בי אחזקות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעה בחברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.4‬ד‪(2).‬להלן;‬
‫יצויין כי בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחות כספיים אלה כוללת החברה דוח תזרים חזוי לתקופה של‬
‫שנתיים שתסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2015‬‬
‫למועד הדוח קיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ ,‬וזאת עקב ההליך‬
‫המשפטי המתנהל כנגד החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסים ובדבר כך שלמועד הדוח טרם הוזרם הון‬
‫לחברה במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כל זאת לצד העובדה כי טרם הושלמה העסקה‬
‫למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר‬
‫ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך יכולתה‬
‫לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬עם זאת‪ ,‬דירקטוריון החברה קבע כי החברה כשרת פירעון ויש‬
‫ביכולתה לשרת את התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים לא נכללו סיווגים של חובות לזמן קצר או התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות‬
‫של החברה וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולתקופות של תשעה ושלושה‬
‫חודשים שהסתיימו באותו תאריך )"דוחות כספיים ביניים"( בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,34‬דיווח‬
‫כספי לתקופת ביניים ואינם כוללים את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לעיין‬
‫בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולשנה‬
‫שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם‪ ,‬אשר אושרו ביום ‪ 24‬במרס ‪") 2013‬הדוחות‬
‫הכספיים השנתיים"(‪ .‬הבאורים לדוחות הכספיים הביניים בנוגע להשקעות והתחייבויות תלויות כוללים‬
‫רק את העדכונים העיקריים בעניינים אלה‪ ,‬שארעו מאז תאריך פרסום הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים‬
‫תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים הביניים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת‬
‫דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪" - 34‬דיווח כספי לתקופות‬
‫ביניים"‪ ,‬וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪ ,1970-‬למעט נתוני כלל ביטוח אשר מוצגים בהתאם לתקנות אלה‪ ,‬ככל שהוראות תקנות אלה‬
‫חלות על חברות מאוחדות שהינן חברות ביטוח‪.1‬‬
‫תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים אלה אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 28‬בנובמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫‪1‬‬
‫החל מיום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬חדלה החברה לאחד את הדוחות הכספיים של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪.‬‬
‫להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪109‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים )המשך(‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר‬
‫יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬למעט האמור להלן בסעיף ‪.1‬א‪ .‬ו‪-‬ב‪:.‬‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית‬
‫‪.1‬‬
‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים בנושא איחוד דוחות כספיים‪ ,‬הסדרים משותפים‬
‫א‪.‬‬
‫וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות‬
‫מערכת התקנים החדשה מחליפה למעשה את התקינה הקודמת בנושא איחוד דוחות‬
‫כספיים והסדרים משותפים‪ ,‬וכן כוללת מספר שינויים ביחס להשקעות בחברות כלולות‬
‫ובישויות בשליטה משותפת‪.‬‬
‫מערכת התקנים החדשה יושמה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬בדרך של ישום למפרע )למעט‬
‫הקלות מסוימות בהוראות המעבר(‪.‬‬
‫להלן פרוט התקנים החדשים בנושא שפורסמו והרלוונטיים לדוחות כספיים אלה‪:‬‬
‫)‪ (1‬תקן ‪ ,IFRS 10‬דוחות כספיים מאוחדים )"תקן ‪("10‬‬
‫תקן ‪ 10‬מציג מודל בחינת שליטה חדש‪ ,‬לפיו קיומה של שליטה אפקטיבית )"דה‬
‫פקטו"( במוחזקת יחייב איחוד דוחות כספיים‪ .‬בבחינת קיומה של שליטה‪ ,‬יובאו‬
‫בחשבון כל זכויות ההצבעה הפוטנציאליות שהן משמעותיות‪ ,‬ולא רק זכויות הצבעה‬
‫פוטנציאליות הניתנות למימוש מיידי‪.‬‬
‫במסגרת ישום תקן ‪ ,10‬הקבוצה בחנה מחדש את מסקנת השליטה בחברות‬
‫המוחזקות על ידיה ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2013‬כתוצאה מכך‪ ,‬שונתה מסקנת השליטה‬
‫לגבי השקעת הקבוצה בגיוון‪ .‬למרות שהקבוצה מחזיקה פחות ממחצית זכויות‬
‫ההצבעה בגיוון‪ ,‬הנהלת הקבוצה מעריכה שלקבוצה שליטה "דה פקטו" בגיוון‪,‬‬
‫ובעקבות כך גיוון מטופלת בדוחות הכספיים של הקבוצה כחברה בת חלף היותה‬
‫חברה כלולה וטיפול בהשקעה בה בשיטת השווי המאזני‪.‬‬
‫איחוד דוחותיה הכספיים של גיוון כאמור לעיל‪ ,‬חלף הטיפול בה בשיטת השווי‬
‫המאזני‪ ,‬אינו משפיע באופן מהותי על מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים של‬
‫החברה‪ ,‬ולפיכך דוחותיה הכספיים של גיוון אוחדו בדוחות הכספיים של החברה‬
‫החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2013‬‬
‫ההשפעה על הנכסים וההתחייבויות בדוח על המצב הכספי המאוחד למועד תחילת‬
‫האיחוד של גיוון ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬היתה כדלקמן‪:‬‬
‫ערך בספרי גיוון‬
‫במועד הכניסה‬
‫לאיחוד‬
‫השקעות אחרות כולל נגזרים‬
‫מוניטין‬
‫נכסים בלתי מוחשיים אחרים‬
‫נכסים אחרים שאינם שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫השקעות שוטפות כולל נגזרים‬
‫לקוחות‬
‫מלאי‬
‫נכסים שוטפים אחרים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪112‬‬
‫‪101‬‬
‫‪126‬‬
‫‪113‬‬
‫‪132‬‬
‫‪220‬‬
‫‪117‬‬
‫‪84‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪858‬‬
‫‪32‬‬
‫התאמות‬
‫לשווי הוגן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‬‫‪135‬‬
‫‪130‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪265‬‬
‫‪-‬‬
‫ערכים שהוכרו‬
‫בכניסה לאיחוד‬
‫‪112‬‬
‫‪236‬‬
‫‪256‬‬
‫‪113‬‬
‫‪132‬‬
‫‪220‬‬
‫‪117‬‬
‫‪84‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(138‬‬
‫‪1,123‬‬
‫‪32‬‬
‫בתוספת‪ :‬מוניטין בספרי החברה‬
‫בניכוי‪ :‬זכויות שאינן מקנות שליטה ערב‬
‫)‪(308‬‬
‫)‪(134‬‬
‫)‪(174‬‬
‫תחילת האיחוד של גיוון *‬
‫בניכוי‪ :‬זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫)‪(535‬‬
‫‬‫)‪(535‬‬
‫שהתווספו במועד תחילת האיחוד‬
‫חלק החברה בנכסים‪ ,‬בניכוי התחייבויות‬
‫‪312‬‬
‫‪131‬‬
‫‪181‬‬
‫של גיוון **‬
‫בגין החזקותיהן של השקעות דיסקונט‪ ,‬אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ )"אלרון"( ו‪-‬אר די סי רפא"ל‬
‫*‬
‫חברה לפיתוח בע"מ )"אר די סי"( בגיוון‪.‬‬
‫בגין אחזקתה של השקעות דיסקונט בגיוון במישרין ובעקיפין )במשורשר( באמצעות החזקותיהן של‬
‫**‬
‫אלרון ו‪-‬אר די סי בגיוון‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪110‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים )המשך(‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫מערכת חדשה של תקנים חשבונאיים בנושא איחוד דוחות כספיים‪ ,‬הסדרים משותפים‬
‫א‪.‬‬
‫וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות )המשך(‬
‫)‪ (2‬תקן ‪ ,IFRS 11‬הסדרים משותפים )"תקן ‪("11‬‬
‫בהתאם לתקן ‪ ,11‬עסקה משותפת )הסדר משותף אשר מאוגד כישות נפרדת‬
‫ואשר לצדדים בעלי השליטה המשותפת ישנן זכויות בנכסים נטו של ההסדר‬
‫המשותף( תטופל לפי שיטת השווי המאזני בלבד )בוטלה האפשרות ליישם את‬
‫שיטת האיחוד היחסי(‪ .‬מאחר שבהתאם למדיניותה של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ ,2012‬טופלו ישויות בשליטה משותפת בשיטת השווי המאזני‪ ,‬לישום תקן ‪ 11‬לא‬
‫היתה השפעה על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ IAS 19‬המתוקן‪ ,‬הטבות עובד‬
‫ב‪.‬‬
‫התקן המתוקן כולל מספר שינויים בקשר לטיפול החשבונאי בהטבות לעובדים‪ ,‬בכללם‪ ,‬כל‬
‫הרווחים וההפסדים האקטואריים ייזקפו מיידית דרך הרווח הכולל האחר‪ ,‬ישירות‬
‫לעודפים‪ .‬שיטת הרצועה ושיטת זקיפת הרווחים וההפסדים האקטואריים לרווח והפסד‬
‫באופן מיידי בוטלו‪ .‬כמו כן‪ ,‬הריבית אשר תוכר ברווח והפסד תחושב על יתרת ההתחייבות‬
‫)הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת‪ ,‬לפי שיעור ההיוון המשמש לחישוב ההתחייבות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫סיווג הטבות עובד לטווח קצר או לטווח ארוך יהיה תלוי בצפי הישות למועד ניצול מלוא‬
‫ההטבות‪.‬‬
‫התקן המתוקן מיושם למפרע )בהתחשב בהקלות מסוימות(‪.‬‬
‫בעקבות יישום התקן המתוקן‪ ,‬הקבוצה זוקפת את הרווחים‪/‬ההפסדים האקטואריים בגין‬
‫תכנית הטבה מוגדרת ישירות לעודפים‪ ,‬במקום לרווח והפסד ולפיכך הציגה מחדש את‬
‫מספרי ההשוואה כמפורט להלן‪:‬‬
‫סכומי ההשפעות על סעיפי דוח רווח והפסד‬
‫‪.1‬‬
‫לתשעה‬
‫לשלושה‬
‫חודשים‬
‫חודשים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימו‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום ‪30‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪31‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫השפעת תיקון ‪IAS 19‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫גידול בחלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫קיטון בהוצאות הנהלה וכלליות‬
‫גידול במסים על הכנסה‬
‫קיטון בעלויות והוצאות בגין פעילות מופסקת‬
‫‪.2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‪8‬‬
‫סכומי ההשפעות על סעיפי דוח על תזרימי המזומנים מפעולות שוטפות‬
‫לתשעה‬
‫חודשים‬
‫שהסתיימו‬
‫ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות מסים על ההכנסה‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪14‬‬
‫‪28‬‬
‫לשלושה‬
‫חודשים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫שהסתיימה‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫ביום ‪31‬‬
‫‪2012‬‬
‫בדצמבר ‪2012‬‬
‫השפעת תיקון ‪IAS 19‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪8‬‬
‫‪6‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫)‪(5‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(32‬‬
‫‪-‬‬
‫‪111‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים הביניים )המשך(‬
‫ישום לראשונה של תקנים חדשים ועדכונים למדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫תקן ‪ ,IFRS 13‬מדידת שווי הוגן )"תקן ‪("13‬‬
‫ג‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬מחליף את ההנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן המופיעות בתקני ‪ IFRS‬השונים‪.‬‬
‫לצורך כך‪ ,‬תקן ‪ 13‬מגדיר מהו שווי הוגן‪ ,‬קובע הנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן‪ ,‬וקובע‬
‫דרישות גילוי בקשר למדידת שווי הוגן‪ .‬תקן ‪ 13‬אינו קובע דרישות חדשות למדידת נכסים‬
‫או התחייבויות בשווי הוגן‪ ,‬אלא מסביר כיצד למדוד שווי הוגן כאשר מדידה כזו נדרשת על‬
‫פי תקנים אחרים‪ .‬בהתאם לתקן ‪:13‬‬
‫בעת מדידת השווי ההוגן של התחייבות יש להביא בחשבון את ההשפעה של סיכון‬
‫‪‬‬
‫האשראי העצמי של הישות;‬
‫מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה תשקף התחשבנות ביציאות הוניות עתידיות‬
‫‪‬‬
‫שתשפרנה או שתרחבנה את הנדל"ן‪ ,‬ובהטבות הכלכליות העתידיות שתנבענה‬
‫מיציאות אלה‪ ,‬אם יציאות או הטבות כאמור נלקחות בחשבון על ידי משתתפים‬
‫בשוק במועד המדידה;‬
‫אם לנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע )‪(bid price‬‬
‫‪‬‬
‫ומחיר מכירה מוצע )‪ ,(ask price‬המחיר שבתוך הטווח ביניהם שמייצג באופן‬
‫הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי למדוד שווי הוגן‪.‬‬
‫תקן ‪ 13‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬באופן פרוספקטיבי‪ ,‬כאשר דרישות הגילוי שלו‬
‫אינן חלות על מידע השוואתי לתקופות הקודמות לישומו לראשונה‪.‬‬
‫דרישות הגילוי של תקן ‪ 13‬לגבי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בדוחות כספיים לתקופת‬
‫ביניים שולבו בבאור ‪ 7‬להלן בדבר מכשירים פיננסיים‪ .‬לישום תקן ‪ 13‬לא היתה השפעה‬
‫מהותית על הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תקן ‪ IAS 1‬מתוקן‪ ,‬הצגת דוחות כספיים בדבר הצגת פריטי רווח כולל אחר )"תקן ‪("1‬‬
‫תקן ‪ 1‬משנה את אופן ההצגה של פריטי רווח )הפסד( כולל אחר בדוחות הכספיים‪ ,‬כך‬
‫שפריטי רווח )הפסד( כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה בהשפעתם במסגרת הרווח‬
‫)ההפסד( הכולל יועברו לרווח והפסד‪ ,‬יוצגו בנפרד מפריטי רווח )הפסד( כולל אחר‬
‫שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪ .‬תקן ‪ 1‬יושם החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2013‬והדוח על הרווח‬
‫הכולל בתקופות ההשוואה הוצג מחדש‪ ,‬בהתאם לתקן ‪.1‬‬
‫תקן ‪ ,IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים‪ :‬מידע בדבר סך נכסי והתחייבויות מגזר‬
‫ה‪.‬‬
‫)"תקן ‪("34‬‬
‫במסגרת פרויקט השיפורים לתקינה הבינלאומית לשנים ‪improvement to ) 2011-2009‬‬
‫‪ ,(IFRSs‬תוקן תקן ‪ ,34‬והבהיר כי בדוחות כספיים לתקופות ביניים יש לתת גילוי הן לסך‬
‫נכסי המגזר והן לסך התחייבויות המגזר רק כאשר הסכומים מדווחים באופן סדיר למקבל‬
‫ההחלטות התפעולי הראשי )‪ (CODM‬של הישות‪ ,‬וכן חל שינוי מהותי מהסכום שדווח‬
‫בדוחות הכספיים השנתיים האחרונים‪ .‬כתוצאה מישום תקן ‪ ,34‬הקבוצה נותנת גילוי‬
‫בדבר סך התחייבויות המגזר‪ ,‬שכן סכומים אלה מסופקים באופן סדיר למקבל ההחלטות‬
‫התפעולי הראשי )‪ (CODM‬של הישות – ראה באור ‪ 8‬בדבר מגזרי פעילות‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪112‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילויות שהופסקו‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.6.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר השלמת עסקה למכירת מניות כלל תעשיות בחודש יולי ‪ ,2012‬ולאמור בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬להלן‪ ,‬בדבר הסכם למכירת החזקות‬
‫החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר כרוך באיבוד שליטה‪ ,‬להלן פירוטים בדבר פעילויות שהוצגו בדוחות הכספיים כפעילויות שהופסקו‪.‬‬
‫להלן נתונים על הרווח והפסד המתייחסים לפעילויות שהופסקו‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לתקופה מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ 2013‬עד‬
‫ליום‬
‫‪ 21‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫לתקופה מיום ‪1‬‬
‫ביולי ‪ 2013‬עד‬
‫ליום ‪ 21‬באוגוסט‬
‫‪2013‬‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושרותים‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח ופיננסים‬
‫חלק הקבוצה ברווח הנקי של חברות מוחזקות‬
‫המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממכירת פעילות מופסקת‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות ונכסים‬
‫עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשרותים‬
‫עלות עסקי ביטוח‬
‫עלויות והוצאות בקשר עם עסקי ביטוח ושירותים‬
‫פיננסיים‬
‫הוצאות מחקר ופיתוח‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הפסד ממימוש‪ ,‬ירידת ערך והפחתת השקעות ונכסים‬
‫הוצאות אחרות‬
‫הוצאות מימון‬
‫רווח לפני מסים על ההכנסה‬
‫מסים על ההכנסה‬
‫רווח )הפסד( לתקופה מפעילויות מופסקות‬
‫רווח נקי )הפסד( מפעילויות מופסקות לתקופה מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫*‬
‫**‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫כלל‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫החזקות‬
‫כלל‬
‫כלל‬
‫עסקי ביטוח‬
‫עסקי ביטוח‬
‫סך הכל‬
‫סך הכל‬
‫תעשיות‬
‫תעשיות‬
‫מילוני ש"ח‬
‫בלתי מבוקר‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫עסקי ביטוח‬
‫כלל‬
‫תעשיות‬
‫סך הכל‬
‫‬‫‪11,244‬‬
‫‬‫‪2,919‬‬
‫‬‫‪13,824‬‬
‫‪2,328‬‬
‫‪*22‬‬
‫‪2,328‬‬
‫‪13,846‬‬
‫‬‫‪5,761‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪5,761‬‬
‫‬‫‪18,571‬‬
‫‪2,328‬‬
‫‪*22‬‬
‫‪2,328‬‬
‫‪18,593‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪43‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪11,302‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2,925‬‬
‫‪18‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪13,845‬‬
‫‪27‬‬
‫‪326‬‬
‫‪60‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2,812‬‬
‫‪45‬‬
‫‪326‬‬
‫‪60‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪42‬‬
‫‪16,657‬‬
‫‪8‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪5,772‬‬
‫‬‫‪326‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪326‬‬
‫‪8‬‬
‫‪326‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪3‬‬
‫‪6,098‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪26‬‬
‫‪21‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18,632‬‬
‫‪27‬‬
‫‪322‬‬
‫‪60‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫‪39‬‬
‫‪2,808‬‬
‫‪34‬‬
‫‪322‬‬
‫‪86‬‬
‫‪21‬‬
‫‪12‬‬
‫‪44‬‬
‫‪21,440‬‬
‫‬‫‪8,933‬‬
‫‬‫‪2,386‬‬
‫‬‫‪10,895‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪10,895‬‬
‫‬‫‪4,622‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪4,622‬‬
‫‬‫‪14,759‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1,770‬‬
‫‪14,759‬‬
‫‪1,695‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪**221‬‬
‫‪24‬‬
‫‪182‬‬
‫‪11,055‬‬
‫‪247‬‬
‫)‪(164‬‬
‫‪382‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪**212‬‬
‫‪2‬‬
‫‪51‬‬
‫‪3,033‬‬
‫)‪(108‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪284‬‬
‫‪1‬‬
‫‪272‬‬
‫‪13,751‬‬
‫‪94‬‬
‫)‪(100‬‬
‫‬‫‪28‬‬
‫‪253‬‬
‫‪127‬‬
‫‪32‬‬
‫‪20‬‬
‫‪163‬‬
‫‪2,393‬‬
‫‪419‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‪28‬‬
‫‪253‬‬
‫‪127‬‬
‫‪316‬‬
‫‪21‬‬
‫‪435‬‬
‫‪16,144‬‬
‫‪513‬‬
‫)‪(143‬‬
‫‪789‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪78‬‬
‫‬‫‪94‬‬
‫‪5,583‬‬
‫‪189‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪326‬‬
‫‪-‬‬
‫‪789‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪78‬‬
‫‬‫‪94‬‬
‫‪5,583‬‬
‫‪515‬‬
‫)‪(78‬‬
‫‪3,077‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪426‬‬
‫‪1‬‬
‫‪316‬‬
‫‪18,579‬‬
‫‪53‬‬
‫)‪(133‬‬
‫‪28‬‬
‫‪253‬‬
‫‪127‬‬
‫‪32‬‬
‫‪20‬‬
‫‪163‬‬
‫‪2,393‬‬
‫‪415‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪3,077‬‬
‫‪28‬‬
‫‪253‬‬
‫‪127‬‬
‫‪458‬‬
‫‪21‬‬
‫‪479‬‬
‫‪20,972‬‬
‫‪468‬‬
‫)‪(176‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪376‬‬
‫‪370‬‬
‫‪111‬‬
‫‪326‬‬
‫‪437‬‬
‫)‪(80‬‬
‫‪372‬‬
‫‪292‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪126‬‬
‫‪83‬‬
‫)‪(156‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(119‬‬
‫‪97‬‬
‫)‪(103‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪363‬‬
‫‪13‬‬
‫‪376‬‬
‫‪460‬‬
‫)‪(90‬‬
‫‪370‬‬
‫‪72‬‬
‫‪39‬‬
‫‪111‬‬
‫‪330‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪326‬‬
‫‪402‬‬
‫‪35‬‬
‫‪437‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(142‬‬
‫)‪(80‬‬
‫‪359‬‬
‫‪13‬‬
‫‪372‬‬
‫‪421‬‬
‫)‪(129‬‬
‫‪292‬‬
‫בגין ביטול השינויים בשווי ההוגן ורווח מפדיון מוקדם של השקעות המוחזקות על ידי קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בכלל תעשיות וחברות מוחזקות על ידה‪ ,‬שלחברה היתה שליטה בהן‪.‬‬
‫כולל הפחתה בסך ‪ 203‬מיליון ש"ח בגין העמדת יתרת ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שווי שוק ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪113‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫פעילויות שהופסקו )המשך(‬
‫להלן נתונים על תזרימי המזומנים נטו המתייחסים לפעילויות שהופסקו‪:‬‬
‫‪.2‬‬
‫לתשעה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות‬
‫שוטפות‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות‬
‫השקעה‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעילויות‬
‫מופסקות‬
‫ג‪.‬‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪1,308‬‬
‫‪38‬‬
‫)‪(603‬‬
‫‪493‬‬
‫‪589‬‬
‫‪137‬‬
‫)‪(667‬‬
‫)‪(38‬‬
‫)‪(988‬‬
‫‪26‬‬
‫)‪(352‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(535‬‬
‫‪384‬‬
‫)‪(1,171‬‬
‫‪778‬‬
‫)‪(988‬‬
‫)‪(929‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(198‬‬
‫נתונים לגבי כלל החזקות עסקי ביטוח שאיחודה הופסק בחודש אוגוסט ‪:2013‬‬
‫להלן ריכוז יתרות והשפעת היציאה מאיחוד של הדוחות הכספיים של כלל החזקות עסקי ביטוח למועד‬
‫הפסקת האיחוד‪:‬‬
‫למועד הפסקת‬
‫האיחוד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫נכסים והתחייבויות‪ ,‬נטו‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות שהוחזקו על ידי כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח באמצעות פוליסות משתתפות ברווחים‬
‫שינויים אחרים‪ ,‬נטו‬
‫יתרת השקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח כתוצאה מהיציאה מאיחוד‬
‫הפסד מירידת ערך ההשקעה בגין הפחתה לשווי שוק*‬
‫שווי ההשקעה בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫*‬
‫‪4,234‬‬
‫)‪(320‬‬
‫‪76,684‬‬
‫)‪(77,141‬‬
‫‪3,457‬‬
‫)‪(1,672‬‬
‫‪333‬‬
‫‪2,118‬‬
‫‪23‬‬
‫‪2,141‬‬
‫)‪(203‬‬
‫‪1,938‬‬
‫הפסד האמור נכלל במסגרת הפעילות המופסקת בדוח רווח והפסד ומיוחס במלואו לבעלי הרוב‪.‬‬
‫להלן השפעת היציאה מאיחוד על תוצאות הקבוצה עד למועד הפסקת האיחוד בתקופת הדוח‪:‬‬
‫לתקופה מיום ‪1‬‬
‫בינואר ‪ 2013‬ועד‬
‫למועד הפסקת‬
‫האיחוד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח ושרותים פיננסיים‬
‫הפסד המיוחס לבעלים של החברה‬
‫רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫ד‪.‬‬
‫‪11,244‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪126‬‬
‫עיקרן של חברות שאיחודן הופסק או שהוחל איחודן בדוחות כספיים אלה‬
‫דוחותיהן הכספיים של מקסימה המרכז להפרדת אויר בע"מ‪ ,‬כלל תעשיות‪ ,‬המ‪-‬לט )ישראל‬
‫‬‫קנדה( בע"מ‪ ,‬מעריב החזקות בע"מ‪ ,‬גארד‪ ,‬טיטניום וכלל החזקות עסקי ביטוח חדלו להיות‬
‫מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה החל מהחודשים יוני ‪ ,2012‬יולי ‪ ,2012‬אוגוסט ‪2012‬‬
‫ספטמבר ‪ ,2012‬אוגוסט ‪ ,2012‬דצמבר ‪ 2012‬ואוגוסט ‪ ,2013‬בהתאמה‪.‬‬
‫‬‫דוחותיה הכספיים של גיוון מאוחדים בדוחות הכספיים של החברה החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪,2013‬‬
‫כמפורט בבאור ‪.2‬א‪.1.‬א‪ (1).‬לעיל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪114‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬
‫בעריכת הדוחות הכספיים של הקבוצה בהתאם לתקני ‪ ,IFRS‬נדרשות הנהלות החברה והחברות‬
‫המוחזקות להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים והנחות אשר משפיעים על ישום המדיניות‬
‫החשבונאית ועל הסכומים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‪ ,‬הוצאות וכן רכיבי הון המוצגים בדוחות‬
‫האמורים‪ .‬יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬
‫למעט המפורט בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ד‪ .‬להלן בנוגע לאופן מדידת רכיביו של מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת‬
‫נון ריקורס שקיבלה כור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬שיקול הדעת של הנהלות החברה והחברות‬
‫המוחזקות בעת ישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות‬
‫הכרוכות באי ודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלה ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫מטבע פעילות ומטבע הצגה‬
‫דוחות כספיים אלה מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של החברה‪ ,‬ומעוגלים למיליון הקרוב‪ .‬השקל‬
‫החדש הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬
‫פרטים על שיעורי השינוי שחלו במדד ובשער החליפין של הדולר והפרנק השוויצרי‪:‬‬
‫מדד‬
‫מדד ידוע‬
‫מדד בגין‬
‫נקודות‬
‫ליום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪106.2‬‬
‫‪107.6‬‬
‫‪105.5‬‬
‫‪106.2‬‬
‫‪107.6‬‬
‫‪105.7‬‬
‫שער החליפין של‬
‫פרנק שוויצרי‬
‫דולר ארה"ב‬
‫ש"ח‬
‫‪3.537‬‬
‫‪3.912‬‬
‫‪3.733‬‬
‫‪3.9060‬‬
‫‪4.1862‬‬
‫‪4.077‬‬
‫שיעורי השינוי בתקופה‪) :‬באחוזים(‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪1.8%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫)‪(5.3%‬‬
‫‪2.4%‬‬
‫)‪(4.2%‬‬
‫‪3.1%‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫‪1.3%‬‬
‫‪0.9%‬‬
‫‪0.5%‬‬
‫‪1.1%‬‬
‫)‪(2.2%‬‬
‫)‪(0.3%‬‬
‫‪2.1%‬‬
‫‪2.0%‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪1.6%‬‬
‫)‪(2.3%‬‬
‫‪0.4%‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪115‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫שינוי בסיווג‬
‫מספרי ההשוואה סווגו מחדש לשם עקביות‪ .‬לסיווגים האמורים לא היתה השפעה על ההון או על‬
‫התוצאות בתקופות האמורות‪.‬‬
‫)‪ (1‬להלן הסיווגים מחדש שנעשו בדוח על המצב הכספי‬
‫ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר‬
‫ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫רכוש קבוע‬
‫נכסים בלתי מוחשיים‬
‫סך הכל נכסים שאינם שוטפים‬
‫נכסים שוטפים‬
‫הלוואות‪ ,‬פקדונות ופקדונות משועבדים ומוגבלים לזמן קצר‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫לקוחות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫סך הכל נכסים שוטפים‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪10‬‬
‫‪14‬‬
‫‪33‬‬
‫‪15‬‬
‫)‪(15‬‬
‫)‪(33‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(21‬‬
‫)‪(21‬‬
‫סך כל הנכסים‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה‬
‫התחייבויות בגין חוזי ביטוח תלויי תשואה‬
‫הטבות לעובדים‬
‫סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪2‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫ספקים‬
‫התחייבויות המוחזקות למכירה‬
‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬
‫)‪(42‬‬
‫‪42‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‬‫)‪(19‬‬
‫)‪(9‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(7‬‬
‫)‪(2‬‬
‫להלן הסיווגים מחדש שנעשו בדוח רווח והפסד‬
‫לתשעה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר‬
‫לשלושה חודשים‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫הכנסות‬
‫מכירות ושרותים‬
‫‪18‬‬
‫‪18‬‬
‫‪-‬‬
‫הוצאות‬
‫עלות המכירות והשירותים‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫סך הכל הוצאות‬
‫‪142‬‬
‫)‪(124‬‬
‫‪18‬‬
‫‪61‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(27‬‬
‫‪27‬‬
‫‪-‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪116‬‬
‫באור ‪ - 2‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬
‫ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫שינוי בסיווג )המשך(‬
‫)‪ (3‬בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫הוקטנו יתרות המזומנים ושווי המזומנים לתחילת התקופה )ליום ‪ 1‬בינואר ‪ (2012‬ולסוף התקופה‬
‫)ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ (2012‬ב‪ 47-‬מיליון ש"ח וב‪ 33-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן עודכן סעיף ירידה‬
‫)עליה( בפקדונות משועבדים ומוגבלים נטו‪ ,‬במסגרת תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‪ ,‬ב‪14 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬סכום של ‪ 26‬מיליון ש"ח סווג מסעיף שינוי בזכאים‪ ,‬ביתרות זכות‬
‫ובהתחייבויות בגין מענקי ממשלה )כולל סכומים לזמן ארוך( לסעיף שינוי בספקים; סכום של ‪15‬‬
‫מיליון ש"ח סווג מסעיף שינוי בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך( לסעיף שינוי‬
‫בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‪.‬‬
‫בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫הוקטנו יתרות המזומנים ושווי המזומנים לתחילת התקופה )ליום ‪ 1‬ביולי ‪ (2012‬ולסוף התקופה‬
‫)ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ (2012‬ב‪ 40 -‬מיליון ש"ח וב‪ 33 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן עודכן סעיף‬
‫ירידה )עליה( בפקדונות משועבדים ומוגבלים נטו‪ ,‬במסגרת תזרימי מזומנים מפעולות השקעה‪,‬‬
‫ב‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬סכום של ‪ 10‬מיליון ש"ח סווג מסעיף שינוי בזכאים‪ ,‬ביתרות זכות‬
‫ובהתחייבויות בגין מענקי ממשלה )כולל סכומים לזמן ארוך( לסעיף שינוי בספקים; סכום של‬
‫‪19‬מיליון ש"ח סווג מסעיף שינוי בחייבים ויתרות חובה )כולל סכומים לזמן ארוך( לסעיף שינוי‬
‫בלקוחות )כולל סכומים לזמן ארוך(‪.‬‬
‫בדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הוגדל סעיף‬
‫שינוי בנכסי ביטוח משנה בסך ‪ 23‬מיליון ש"ח כנגד סעיף יתרת מזומנים שהוצגה במסגרת נכסים‬
‫מוחזקים למכירה‪.‬‬
‫תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו‬
‫פרשנות של הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ‪ ,IFRIC 21‬היטלים )"הפרשנות"(‬
‫מטרת הפרשנות הינה לספק הנחיות לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר‬
‫בתחולת ‪ IAS 37‬הפרשות‪ ,‬התחייבויות תלויות ונכסים תלויים‪ ,‬וכן היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת‬
‫‪ IAS 37‬היות שעיתוי פרעונם וסכומם ודאי‪" .‬היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות‬
‫על ידי הממשלה באמצעות חקיקה ו‪/‬או רגולציה‪ ,‬כאשר סכומים הנגבים בשם הממשלה כגון מע"מ‪ ,‬או‬
‫אשר בתחולת תקנים אחרים כגון מסים על הכנסה‪ ,‬אינם בתחולת הפרשנות‪.‬‬
‫הפרשנות קובעת כי התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בקרות ארוע היוצר את המחוייבות לתשלום‪ ,‬גם‬
‫במקרים בהם אין לישות כל אפשרות מעשית להמנע מאותו ארוע‪ .‬האמור חל גם בתקופות הביניים‪,‬‬
‫היינו התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בתקופת הביניים בה מתרחש הארוע המחייב‪.‬‬
‫הפרשנות תיושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬או לאחריו; ישום מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫הוראות הפרשנות תיושמנה למפרע‪.‬‬
‫אין בכוונת הקבוצה ליישם את הפרשנות באימוץ מוקדם‪.‬‬
‫הטיפול החשבונאי על פי הוראות הפרשנות בהיטלי השבחה בגין נכסי נדל"ן בישראל נמצא בימים אלה‬
‫בבחינה לגבי מועד ההכרה בהתחייבות של היטלי השבחה בגין נכסי הנדל"ן להשקעה של הקבוצה‬
‫בישראל‪ ,‬הנמדדים בדוחות הכספיים בשווי הוגן‪ .‬יתכן כי בהתאם לפרשנות מועד ההכרה בהתחייבות‬
‫בגין היטל השבחה‪ ,‬יידחה למועד בו חייבים לשלמו על פי חוק‪ ,‬שהינו המוקדם מבין מועד מכירת‬
‫המקרקעין‪ ,‬מועד קבלת היתר בניה על פי תכנית שאושרה‪ ,‬או מועד תחילת השימוש בהתאם לזכויות‬
‫שניתנו‪ .‬זאת‪ ,‬חלף הטיפול החשבונאי כיום‪ ,‬לפיו הקבוצה מּכירה בהתחייבות בגין היטל השבחה במועד‬
‫אישור הזכויות הנוספות במקרקעין‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ההתחייבות בגין היטלי השבחה שהוכרה בדוחות הכספיים של הקבוצה‪,‬‬
‫מוצגת בסעיף התחייבויות אחרות שאינן פיננסיות‪ ,‬ומסתכמת ב‪ 107-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪117‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫כללי‬
‫מגבלות שונות מכוח הדין‪ ,‬או לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים‪ ,‬וכן מגבלות חוזיות שונות והליכים‬
‫משפטיים הננקטים כנגד החברה ו‪/‬או חברות מוחזקות שלה‪ ,‬עלולים להגביל את אפשרותן של החברה‬
‫ושל חברות מוחזקות שלה לממש השקעות קיימות או לשעבד החזקות בחברות מוחזקות כבטוחה‬
‫לטובת פרעון התחייבויותיהן‪ ,‬וכן להגביל את אפשרותן לנצל הזדמנויות עסקיות להשקעות חדשות או‬
‫להגדיל השקעות קיימות‪ .‬לפרטים בדבר מגבלות החלות על החברה לרבות בביצוע השקעות‪ ,‬במימוש‬
‫ושעבוד החזקות מכוח הסכמים עם גורמים מממנים‪ ,‬ראה באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות הכספיים השנתיים‬
‫ובאור ‪.4‬ב‪ .‬להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬על החברה ועל חלק מהחברות המוחזקות שלה חלות מגבלות על פי דין או‬
‫לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים בפעילותן העסקית וכן בביצוע השקעות חדשות או בהגדלת‬
‫השקעות קיימות בחברות המוחזקות‪ ,‬במקרים מסוימים‪ ,‬לרבות צורך בקבלת אישורים או היתרים‬
‫מגופים רגולטוריים שונים בקשר עם חציית רף אחזקות מעבר לשיעורים הקבועים בדין‪ ,‬כגון הוראות‬
‫המסדירות את הפיקוח על עסקי הביטוח )לרבות האיסור לשלוט בתאגיד בנקאי בישראל או להחזיק בו‬
‫באמצעי שליטה בשיעור המחייב אישור או היתר על פי כל דין‪ ,‬ללא אישור של הממונה על שוק ההון‪,‬‬
‫הביטוח והחיסכון במשרד האוצר(‪ ,‬הוראות מתחום התקשורת‪ ,‬הוראות הנוגעות להגבלים עסקיים‪,‬‬
‫הוראות המסדירות את תחום הנפט‪ ,‬הוראות הנוגעות לחובת קיום מכרזים‪ ,‬הוראות הנוגעות לפיקוח על‬
‫מחירי מוצרים ושרותים‪ ,‬הוראות הנוגעות לצרכנות ומגבלות הנובעות מהטבות או אישורים מרשויות‬
‫המס‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוראות חוק שונות ותנאים של חלק מהרישיונות בתחום התקשורת‪ ,‬שניתנו למספר‬
‫חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬כוללים מגבלות על בעלויות צולבות )שמשמען‪ ,‬באופן כללי‪ ,‬החזקות‬
‫באמצעי שליטה של תאגידים מתחרים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬חברות מוחזקות על‪-‬ידי החברה מושפעות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫משינויים בתקציבים של משרדים וגופים ממשלתיים וממדיניות הממשלה בנושאים שונים )כגון מדיניות‬
‫מוניטרית(‪ .‬בנוסף‪ ,‬חלק מהחברות המוחזקות של החברה הינן בעלות פעילות בחו"ל‪ ,‬משווקות מוצרים‬
‫או שירותים מחוץ לישראל או שניירות ערך שלהן נסחרים מחוץ לישראל‪ .‬חברות אלו מושפעות מהמצב‬
‫הכלכלי )כולל שינוי בשערי חליפין וברמת האינפלציה(‪ ,‬מהמצב הפוליטי ומהסדרים תחיקתיים‬
‫ורגולטוריים במדינות אלה‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח‬
‫סלקום‬
‫‪.1‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬התקשרה סלקום בהסכם חדש עם חברת ‪ ,Apple‬לרכישה והפצה של‬
‫א‪.‬‬
‫מכשירי ‪ iPhone‬בישראל‪ ,‬וזאת לאחר סיום תקופת הסכם משנת ‪ 2009‬ביניהן לרכישה‬
‫והפצה של מכשירי ‪ iPhone‬בישראל‪ .‬על פי תנאי ההסכם החדש‪ ,‬סלקום התחייבה לרכוש‬
‫במהלך תקופה של שלוש שנים כמות מינימאלית של מכשירים אלה‪ ,‬אשר צפויה להוות‬
‫חלק משמעותי מהסכום הצפוי של רכש מכשירי טלפון סלולריים על ידי סלקום במהלך‬
‫אותה תקופה‪ .‬הסכום הכולל של הרכישות לפי ההסכם יהיה תלוי במחיר מכשירי ה‪-‬‬
‫‪ iPhone‬במועד רכישתם‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ו‪.1.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בקשר לאמות מידה פיננסיות‬
‫ב‪.‬‬
‫ומגבלות אחרות בהן התחייבה סלקום לעמוד בקשר עם הנפקת אגרות חוב מסדרות ו' ו‪-‬ז'‬
‫שלה‪ ,‬לרבות התחייבות לשלם ריבית נוספת של ‪ 0.25%‬לשנה בגין ירידה של שתי דרגות‬
‫בדירוגן של אגרות החוב האמורות בהשוואה לדירוג שניתן להן לקראת הנפקתן‪ ,‬וכן‬
‫התחייבות לשלם ריבית נוספת של ‪ 0.25%‬לשנה על אגרות החוב האמורות בגין כל ירידה‬
‫של דרגה נוספת ועד לתוספת מקסימאלית של ‪ 1%‬לשנה‪ ,‬בחודש יוני ‪ 2013‬עדכנה‬
‫מעלות את דירוגן של אגרות החוב של סלקום הנסחרות בבורסה בתל אביב מדירוג ‪AA-‬‬
‫עם אופק דירוג שלילי לדירוג ‪ A+‬עם אופק דירוג יציב‪ .‬בעקבות עדכון הדירוג האמור‬
‫ומאחר שזוהי ירידת הדירוג השנייה של אגרות החוב האמורות ממועד הנפקתן‪ ,‬שיעור‬
‫הריבית השנתית שסלקום תשלם עבור אגרות החוב מסדרות ו' ו‪-‬ז' האמורות הועלה החל‬
‫מיום ‪ 5‬ביולי ‪ 2013‬ב‪ 0.25%-‬ל‪ 4.60%-‬ול‪ ,6.99%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במסגרת בחינה של ירידת ערך המוניטין המיוחס לסלקום ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬שביצעה‬
‫השקעות דיסקונט‪ ,‬ובהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים‪ ,‬מצורפת לדוחות כספיים‬
‫אלה על דרך הפניה לעבודה הכלכלית בנושא זה אשר צורפה לדוחות הכספיים של‬
‫השקעות דיסקונט ליום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2013‬שהוגשה על ידיה לרשות ניירות ערך ופורסמה‬
‫ביום ‪ 23‬באוגוסט ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-124566‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪118‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫סלקום )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של סלקום בניכוי ההתחייבויות המיוחסות‬
‫לפעילותה של סלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪) 2013‬לרבות יתרות‬
‫המסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת רכישתה של סלקום שכנגדם‬
‫רשמה השקעות דיסקונט מוניטין(‪ ,‬נמצא בטווח שנקבע בעבודה הכלכלית האמורה לסכום‬
‫בר ההשבה של פעילותה של סלקום )שהוערך על פי שווי שימוש(‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא הוכרה‬
‫ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬
‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬
‫האמורה לקביעת הסף העליון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9.25%‬ו‪ ,1.75%-‬בהתאמה‪.‬‬
‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬
‫האמורה לקביעת הסף התחתון של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9.75%‬ו‪,1.25%-‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס‬
‫‪.2‬‬
‫השווי ההוגן של בניין ‪ HSBC‬בניו‪-‬יורק‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬עודכן ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬לסך של ‪670‬‬
‫א‪.‬‬
‫מיליון דולר בהתאם להערכת שווי שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ .‬הערכת‬
‫השווי נערכה בעיקרה בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהכנסות‪ .‬שיעורי‬
‫ההיוון השוטף ששימש את מעריך השווי עבור בנין ‪ HSBC‬הינו ‪ 7%‬לשנה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫בהתאם להערכת שווי לאותו מועד שנתקבלה ממעריך שווי בלתי תלוי בארה"ב‪ ,‬לא חל‬
‫שינוי מהותי בשווי ההוגן של בנין המשמש למסחר בעיר שיקגו‪ .‬על ההחזקות בנכסים אלה‬
‫חל ההסכם עם ‪ ,Rock Real‬המתואר בבאור ‪.46‬ב‪)(9).‬ג( לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫בעקבות האמור‪ ,‬נכללו בדוחות כספיים אלה לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬ספטמבר ‪ 2013‬הכנסות בסך ‪ 175‬מיליון ש"ח מעליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪,‬‬
‫הוצאות בסך ‪ 18‬מיליון ש"ח כנגד הכנסות שנרשמו בעבר בקשר עם הבנין בשיקגו‬
‫שנרשמו בסעיף ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ ,‬הפרשה בסך ‪ 36‬מיליון ש"ח‬
‫)הנכללת בדוחות כספיים אלה בסעיף הוצאות הנהלה וכלליות( והוצאות מסים נדחים בסך‬
‫של ‪ 44‬מיליון ש"ח‪ .‬הרווח הנקי שנבע לנכסים ובנין מעדכון שווים של הבניינים האמורים‬
‫הסתכם ב‪ 77-‬מיליון ש"ח וחלק החברה ברווח האמור הסתכם ב‪ 44-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪.3‬יא‪.2.‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הפחתה שנרשמה‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬בדוחות הכספיים של ‪("GW") Great Wash Park, LLC‬‬
‫בגין פרויקט של מסחר ומשרדים שהיא מקימה בלאס וגאס ארה"ב‪ ,‬עודכנה הערכת השווי‬
‫לפרויקט זה ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי‪ ,‬ושוויו בספרי ‪GW‬‬
‫הופחת בהתאם להערכת השווי האמורה‪ .‬בעקבות האמור‪ ,‬נכללו בדוחות כספיים אלה‬
‫הוצאה בסך ‪ 76‬מיליון ש"ח בגין ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה‪ .‬החברה ונכסים ובנין‬
‫רשמו ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הפסד בסך של ‪ 37‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪ .‬חלק‬
‫החברה בהוצאה האמורה בדוחות הכספיים המאוחדים הינה ‪ 58‬מיליון ש"ח‪ .‬שיעורי‬
‫ההיוון ששימשו בעדכון הערכת השווי האמורה הינם ‪ 9%‬לשטחי מסחר ומשרדים ו‪25% -‬‬
‫להכנסות ממכירת דירות מגורים‪ .‬הערכת שווי האמורה צורפה לדוחות כספיים אלה‬
‫בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים בדרך של הפניה להערכת השווי המצורפת‬
‫לדוחות הכספיים של נכסים ובנין ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬שהוגשו על ידיה לרשות ניירות‬
‫ערך ופורסמו ביום ‪ 21‬במאי ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-067786‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪119‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫נכסים ובנין ופרוייקטים בלאס וגאס )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫הנפקות אגרות חוב‬
‫ג‪.‬‬
‫)‪ (1‬בחודש מרס ‪ 2013‬ישפרו חברה ישראלית להשכרת מבנים בע"מ )"ישפרו"(‪ ,‬חברה‬
‫בת בבעלות מלאה של נכסים ובנין הנפיקה לציבור‪ ,‬אגרות חוב בערך נקוב כולל של‬
‫‪ 190‬מיליון ש"ח מסדרה ב' הקיימת שלה‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של‬
‫‪ 2.6%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה ישפרו‬
‫בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 253 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬בחודש מרס ‪ 2013‬חברת גב‪-‬ים לקרקעות בע"מ )"גב‪-‬ים"(‪ ,‬חברה בת של נכסים‬
‫ובנין הנפיקה לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מחודש מרס ‪ ,2013‬שפורסם על פי‬
‫תשקיף מדף שלה מחודש מאי ‪ ,2011‬אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 308‬מיליון‬
‫ש"ח מסדרה ו' הקיימת של גב‪-‬ים‪ ,‬במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪4.6%‬‬
‫לשנה‪ ,‬הצמודה למדד‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה גב‪-‬ים בגין אגרות חוב אלה הינה‬
‫‪ 374‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (3‬בחודש ספטמבר ‪ 2013‬הנפיקה נכסים ובנין לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף מחודש‬
‫ספטמבר ‪ ,2013‬שפורסם על פי תשקיף מדף שלה מחודש מאי ‪:2013‬‬
‫)א( אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 335‬מיליון ש"ח מסדרה ו' הקיימת של‬
‫נכסים ובנין‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 3.8%‬לשנה‪,‬‬
‫הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה נכסים ובנין בגין‬
‫אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 367-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)ב( אגרות חוב בערך נקוב כולל של ‪ 65‬מיליון ש"ח מסדרה ז' הקיימת של נכסים‬
‫ובנין‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית אפקטיבית של ‪ 6.04%‬לשנה‪ ,‬שאינה‬
‫צמודה למדד או למטבע כלשהו‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה נכסים ובנין בגין‬
‫אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 70-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬עדכנה נכסים ובנין את הערכות השווי ההוגן של כלל הנדל"ן‬
‫ד‪.‬‬
‫להשקעה שלה בישראל‪ ,‬וזאת בעיקר עקב שינוי משמעותי בתזרים המזומנים הצפוי לנבוע‬
‫מנכסיה‪ ,‬בשל היותם מושכרים בחוזים צמודי מדד )אשר עלה בשיעור של כ‪ 0.9%-‬ממועד‬
‫העדכון האחרון של הערכות השווי ההוגן של כלל הנדל"ן להשקעה של נכסים ובנין‬
‫בישראל‪ ,‬שבוצע בחודש יוני ‪ ,(2012‬וכן בשל עליה ריאלית בדמי השכירות הנגבים בנכסיה‬
‫המניבים של נכסים ובנין בישראל‪.‬‬
‫הערכות השווי בוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים‬
‫מתאימים‪ .‬הערכות השווי נערכו בעיקר בשיטת היוון תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע‬
‫מהנכסים‪ .‬שיעורי ההיוון ששימשו את מעריכי השווי הינם בעיקרם ‪ 11%-7.75%‬לשנה‪,‬‬
‫והם נקבעו בהתחשב בסוג הנכס ויעודו‪ ,‬מיקום הנכס וגובה דמי השכירות בהשוואה למחיר‬
‫השוק ולטיב השוכרים‪ .‬בקביעת שוויים של מבני משרדים‪ ,‬מבנים המיועדים לתעשיות‬
‫ההי‪-‬טק ומבני מסחר )הממוקמים בעיקר באזורי המרכז ובפארקים לתעשיות עתירות ידע‪,‬‬
‫ובהם שוכרים באיכות גבוהה(‪ ,‬נעשה שימוש בעיקר בשיעור היוון של ‪ 9%-8%‬לשנה‪,‬‬
‫ואילו מבני מלאכה‪ ,‬אחסנה ותעשיה )הממוקמים ברובם באזורי הפריפריה( הוערכו‬
‫בעיקרם על בסיס שיעורי היוון של ‪ 10%-9%‬לשנה‪ .‬במרבית הנכסים לא חל שינוי‬
‫בשיעורי ההיוון בהערכת השווי הנוכחית ביחס לשיעורי ההיוון ששימשו את נכסים ובנין‬
‫בהערכת השווי הקודמת שנערכה כאמור בחודש יוני ‪ ,2012‬ואילו בהערכת השווי של‬
‫מספר נכסים חלה ירידה של ‪ 0.25%‬בשיעורי ההיוון‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬עודכן השווי ההוגן של נכסים מניבים בהקמה ושל‬
‫מספר קרקעות פנויות שבבעלות נכסים ובנין‪.‬‬
‫כתוצאה מעדכון הערכות השווי ההוגן כאמור‪ ,‬נכללו בדוחות רווח והפסד המאוחדים של‬
‫החברה לרבעון השני ולרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬הכנסות בסך ‪ 145‬מיליון ש"ח ו‪37 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2013‬התקשרה נכסים ובנין‪ ,‬באמצעות חברת בת אמריקאית בבעלותה‬
‫ה‪.‬‬
‫המלאה‪ ,‬בהסכם למכירת כל זכויותיה בבניין בשיקגו לצד שלישי בלתי קשור בתמורה לסך‬
‫כולל של ‪ 154‬מיליון דולר‪ .‬העסקה הושלמה בחודש אוקטובר ‪ .2013‬בהתאם לכך סווגו‬
‫הזכויות בבנין בשיקגו בדוח המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בסעיף‬
‫נכסים מוחזקים למכירה‪ .‬בדוחותיהן הכספיים של נכסים ובנין ושל החברה לא נרשם רווח‬
‫או הפסד כתוצאה מהמכירה האמורה‪ ,‬כיוון שהשווי ההוגן של הנכס עודכן באופן שוטף‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬כתוצאה מהעסקה ינבע לנכסים ובנין ברבעון הרביעי של שנת ‪2013‬‬
‫תזרים מזומנים חיובי בסך ‪ 69‬מיליון דולר )לאחר הסבה לרוכש של הלוואה בנקאית בסך‬
‫‪ 80‬מיליון דולר המובטחת בנכס הנמכר‪ ,‬ולאחר עמלות והוצאות מכירה‪ ,‬לרבות תשלום‬
‫בסך ‪ 4.5‬מיליון דולר ל‪ Rock Real-‬בהתאם להסכם עמה המתואר בבאור ‪.46‬ב‪)(9).‬ג(‬
‫לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪120‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כור‬
‫‪.3‬‬
‫כמפורט בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר הסדרי מסגרות אשראי ללא‬
‫א‪.‬‬
‫זכות חזרה )‪ (non-recourse‬המובטחים במניות קרדיט סוויס‪ ,‬בהם קשורות כור וחברות‬
‫בנות בבעלותה המלאה )להלן יחד בסעיף זה "כור"( עם תאגיד מקבוצת סיטיגרופ ועם‬
‫תאגיד מקבוצת מורגן סטנלי )"התאגידים המלווים"(‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2013‬נכנס לתוקף‬
‫עדכון מחודש דצמבר ‪ 2012‬לאשראי סיטיגרופ‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחודש ינואר ‪ 2013‬פרעה כור‬
‫באמצעות פקדונות משועבדים שהעמידה לסיטיגרופ ‪ 18‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 74‬מיליון‬
‫ש"ח( מתוך אשראי סיטיגרופ‪ .‬כמו כן‪ ,‬בקשר לעיקרי אמות המידה הפיננסיות הכלולים‬
‫בהסדרי האשראי של כור עם התאגידים המלווים‪ ,‬המפורטים בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬א‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ ,‬יצוין כי בחודש יולי ‪ 2013‬פרסמה סוכנות הדירוג ‪Standard & Poor's‬‬
‫דוח דירוג מעודכן לקרדיט סוויס‪ ,‬במסגרתו הורד דירוג האשראי ארוך טווח של קרדיט‬
‫סוויס מדירוג ‪ A‬לדירוג ‪.A–/Stable‬‬
‫כתוצאה ממכירת מניות קרדיט סוויס במהלך חודש ספטמבר ‪ ,2013‬כמפורט בסעיף ג‪.‬‬
‫להלן‪ ,‬פרעה כור חלק מאשראי מורגן סטנלי ומאשראי סיטיגרופ והקטינה את מסגרות‬
‫האשראי האמורות בסך ‪ 23‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 86‬מיליון ש"ח( ובסך ‪ 101‬מיליון פרנק‬
‫שוויצרי )‪ 388‬מיליון ש"ח(‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬יתרת אשראי מורגן סטנלי עמדה על סך של ‪ 152‬מיליון פרנק‬
‫שוויצרי )‪ 596‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ויתרת אשראי סיטיגרופ עמדה על סך של ‪ 65‬מיליון פרנק‬
‫שוויצרי )‪ 254‬מיליון ש"ח(‪ .‬מתוך יתרות האשראי האמורות‪ ,‬סווגה יתרה בסך ‪ 98‬מיליון‬
‫פרנק שוויצרי )‪ 382‬מיליון ש"ח( בסעיף אשראי מתאגידים בנקאיים‪ ,‬משיכת יתר וחלויות‬
‫שוטפות של הלוואות מבנקים ומאחרים‪ ,‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות במקביל לסיווג‬
‫מניות קרדיט סוויס ששועבדו כנגדן כנכסים מוחזקים למכירה‪ .‬להבטחת אשראי מורגן‬
‫סטנלי ואשראי סיטיגרופ שועבדו מתוך מניות קרדיט סוויס שהחזיקה כור כ‪ 19.32-‬מיליון‬
‫מניות קרדיט סוויס ששווין )לפי מחיר הסגירה בבורסת ‪ SIX‬בשוויץ( לאותו מועד עמד על‬
‫‪ 534‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 2.08‬מיליארד ש"ח(‪ ,‬ויחס חוב לבטוחה עמד על כ‪ .41%-‬ראה‬
‫באור ‪.9‬א‪ (2).‬להלן בדבר פרעונות של חלק מאשראי מורגן סטנלי ומאשראי סיטיגרופ‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ובדבר יתרות האשראי מהתאגידים המלווים בסמוך‬
‫למועד אישור דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2013‬ביצעה מכתשים‪-‬אגן הנפקה פרטית של אגרות חוב בערך נקוב כולל‬
‫של ‪ 600‬מיליון ש"ח מסדרה ב' הקיימת של מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף ריבית‬
‫אפקטיבית של ‪ 5.7%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת שקיבלה‬
‫מכתשים‪-‬אגן בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 678-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון כור על שינוי מדיניות ההשקעה של כור במניות‬
‫ג‪.‬‬
‫קרדיט סוויס‪ ,‬לנוכח מגמת ההתאוששות במחיר מניות קרדיט סוויס בשנה האחרונה‪ ,‬תנאי‬
‫השוק‪ ,‬וכן על רקע אפשרות למיזוג בין כור לבין השקעות דיסקונט‪ ,‬שקודמה באותה עת‬
‫כמפורט בסעיף ה‪ .‬להלן‪ ,‬באופן שיאפשר לכור לבצע מימושים‪ ,‬בבורסה או מחוצה לה‪ ,‬של‬
‫מניות קרדיט סוויס‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬מעת לעת‪ .‬בחודש אוגוסט ‪ 2013‬החליטו ועדת‬
‫הביקורת והדירקטוריון של כור‪ ,‬כי כור תפעל למימוש מניות קרדיט סוויס המוחזקות על‬
‫ידה‪ ,‬חלקן עד כולן‪ ,‬בהתאם למדיניות האמורה שקבע דירקטוריון כור‪ .‬מימוש מניות קרדיט‬
‫סוויס אושר במסגרת תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(‪ ,‬תש"ס‪2000-‬‬
‫)"תקנות ההקלות"(‪ .‬במסגרת ההחלטה האמורה נקבע כי מימושים של מניות קרדיט סוויס‬
‫כאמור ייעשו במהלך תקופה בת ארבעה חודשים שהחלה ביום ‪ 24‬באוגוסט ‪ ,2013‬ויהיו‬
‫בהתאם לתנאי השוק ובמחירי השוק כפי שיהיו מעת לעת )לרבות באמצעות מכירת‬
‫חבילות מניות באמצעות בנקים או ברוקרים בהנחה לפי המקובל בשוק‪ ,‬ובכל מקרה‬
‫בשיעור הנחה שלא יעלה על ‪ 5%‬ממחיר השוק באותה עת(‪ .‬במהלך חודש ספטמבר‬
‫‪ 2013‬מימשה כור ‪ 11‬מיליון מניות קרדיט סוויס בתמורה כוללת בסך ‪ 312‬מיליון פרנק‬
‫שוויצרי )‪ 1,202‬מיליון ש"ח(‪ .‬נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬החזיקה כור כ‪ 20.06-‬מיליון‬
‫מניות של קרדיט סוויס שהיוו כ‪ 1.26%-‬ממניותיה של קרדיט סוויס‪ ,‬המוצגות בדוחות‬
‫כספיים אלה על פי מחירן בבורסה בניו יורק באותו יום בסכום כולל של ‪ 2.17‬מיליארד‬
‫ש"ח‪ ,‬מתוכן כ‪ 8.7-‬מיליון מניות שמחירן בבורסה בניו יורק באותו יום היה ‪ 0.94‬מיליארד‬
‫ש"ח מוצגות בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בסעיף נכסים מוחזקים‬
‫למכירה‪ ,‬בהתאם לכוונת כור לממשן לצורך ביצוע עסקת המיזוג‪ .‬כתוצאה מעליית ערכן‬
‫בבורסה של מניות קרדיט סוויס )מניות המוחזקות על ידי כור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ומניות שמומשו כאמור במהלך חודש ספטמבר ‪ (2013‬רשמה כור בתשעה ובשלושה‬
‫חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬רווחים בסך ‪ 590‬מיליון ש"ח ובסך ‪396‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה ברווחים האמורים הסתכם ב‪ 382-‬מיליון ש"ח ו‪250-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪121‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫כור )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫ראה באור ‪.9‬א‪ (1).‬להלן בדבר מימוש מניות קרדיט סוויס לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי ובדבר אחזקת כור במניות קרדיט סוויס בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר הטיפול החשבונאי‬
‫ד‪.‬‬
‫ואופן מדידת רכיביו של מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור‪ ,‬יצוין כי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬שווי יתרת המכשיר הפיננסי המעורב האמור‪ ,‬על בסיס חוות‬
‫דעת של מעריך שווי בלתי תלוי‪ ,‬הינו ‪ 3,093‬מיליון ש"ח‪ .‬חוות הדעת האמורה מצורפת‬
‫לדוחות כספיים אלה בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים בדרך של הפניה לחוות‬
‫הדעת המצורפת לדוחות הכספיים של כור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬שהוגשו על ידיה‬
‫לרשות ניירות ערך ופורסמו ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪) 2013‬אסמכתא מס' ‪.(2013-01-192963‬‬
‫להלן רכיבי המכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס זו‪:‬‬
‫ליום‬
‫ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין‬
‫הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫נגזר משובץ‬
‫בניכוי הוצאות נדחות‬
‫מכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון‪-‬‬
‫ריקורס‬
‫‪3,788‬‬
‫)‪(695‬‬
‫‪3,093‬‬
‫)‪(12‬‬
‫‪3,766‬‬
‫)‪(679‬‬
‫‪3,087‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪3,081‬‬
‫‪3,073‬‬
‫במסגרת החלטת דירקטוריון כור ודירקטוריון השקעות דיסקונט לאשר התקשרות כור‬
‫והשקעות דיסקונט‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בעסקת המיזוג המתוארת בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪.‬לעיל‪ ,‬אשר‬
‫אושרה גם על ידי אסיפות כלליות של בעלי מניותיהן של כור ושל השקעות דיסקונט ביום‬
‫‪ 15‬בספטמבר ‪ ,2013‬התקבלה החלטה על שוויה של כור )כמפורט בסעיף ה' להלן(‪.‬‬
‫קביעת שוויו של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס והערך בספרים של החוזה המארח‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בדוחותיה הכספיים של כור התבססה על שווי זה ונעשתה על‬
‫ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬אשר ביצע גם הערכת שווי למניות כור מטעם כור‬
‫במסגרת המשא ומתן על עסקת המיזוג )"הערכת שווי כור"(‪ .‬בהערכת שווי כור‪ ,‬מעריך‬
‫השווי התייחס להשקעת כור במכתשים‪-‬אגן ולהלוואת הנון‪-‬ריקורס שהתקבלה כנגד‬
‫שיעבוד מניות מכתשים‪-‬אגן כאל מעין הסדר ביטוחי שניתן להקבילו כלכלית למכירת מניות‬
‫מכתשים‪-‬אגן וקבלת אופציית רכש‪ .‬לפיכך‪ ,‬בהערכת שווי כור‪ ,‬התייחס מעריך השווי לשווי‬
‫אופציית הרכש כנכס יחיד בקשר להשקעת כור במכתשים‪-‬אגן ולהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪.‬‬
‫אופציית הרכש האמורה זהה במאפייניה לנגזר המשובץ בהלוואות הנון‪-‬ריקורס ולכן שוויו‬
‫ההוגן של הנגזר המשובץ בדוחות אלה חולץ מתוך שוויה של כור כאמור לעיל‪ .‬לדעת‬
‫השקעות דיסקונט וכור‪ ,‬שווי כור )והמנגנון להתאמתו( עליו מבוססת עסקת המיזוג‬
‫שאושרה על ידי הדירקטוריונים של כור ושל השקעות דיסקונט ביום ‪ 8‬באוגוסט ‪ 2013‬ועל‬
‫ידי האסיפות הכלליות של בעלי מניותיהן של כור ושל השקעות דיסקונט ביום ‪15‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2013‬מהווה מחיר עסקה נצפית ולכן מהווה אינדיקציה טובה יותר לשווי‬
‫ההוגן של הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2013‬יצוין עוד‪ ,‬כי קביעת השווי ההוגן של‬
‫הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס והערך בספרים של החוזה המארח נעשתה עד‬
‫הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי אחר‪.‬‬
‫שוויו ההוגן של הנגזר המשובץ נקבע במרכז הטווח שבין שוויו המינימלי ושוויו המקסימלי‬
‫כפי שהוערך במסגרת הערכת שווי כור‪ ,‬לאור התמורה שנקבעה עבור מניות כור בעסקת‬
‫המיזוג‪ ,‬המשקפת לכור שווי במרכז הטווח שבין שוויה המינימלי ושוויה המקסימלי כפי‬
‫שהוערך במסגרת הערכת שווי כור‪.‬‬
‫שוויו של נכס הבסיס )מניות מכתשים‪-‬אגן(‪ ,‬המשמש לחישוב הערך בספרים של החוזה‬
‫המארח‪ ,‬חּולץ מתוך שווי הנגזר המשובץ שחושב כאמור‪ ,‬ובעזרת המודל הבינומי לתמחור‬
‫אופציות ששימש בהערכת שווי אופציית הרכש שנכללת בהערכת שווי כור ובהתחשב‬
‫בתרחישי רישום צפוי של מניות מכתשים‪-‬אגן למסחר בבורסת ניירות ערך‪ ,‬כפי ששימשו‬
‫במודל האמור‪ .‬מודל זה מתחשב באומדנים ובפרמטרים‪ ,‬המבוססים על נתונים לא נצפים‬
‫המשמשים את מודל ההערכה כגון‪ :‬הערכת שווי נכס הבסיס‪ ,‬סטיית תקן וניכיון אי‬
‫סחירות‪ ,‬תוך שימוש במשתנים המבוססים על מידע הניתן לצפייה בשוק‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪122‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫כור )המשך(‬
‫)המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫הערך בספרים של החוזה המארח נקבע על בסיס שווי מניות מכתשים‪-‬אגן הצפוי בתום‬
‫תקופת הלוואת הנון ריקורס‪ ,‬מהוון בריבית האפקטיבית שנקבעה במועד ההפרדה‬
‫לראשונה‪ .‬שווי מניות מכתשים‪-‬אגן הצפוי בתום תקופת ההלוואה נקבע בהתאם לשווי‬
‫העתידי של מניות מכתשים‪-‬אגן בהתבסס על שיעור תשואה על ההון ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪.2013‬‬
‫שווי המכשיר המעורב בהלוואת הנון‪-‬ריקורס ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬נקבע בהתאם‬
‫למתודולוגיה המפורטת לעיל ששימשה לקביעת שוויו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫להלן נתונים בקשר למכשיר המעורב בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬
‫ליום ‪30‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליון ש"ח‬
‫רכיבי המכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬
‫‪3,608‬‬
‫‪3,788‬‬
‫חוזה מארח במכשיר מעורב בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס‬
‫)‪(695‬‬
‫)‪(602‬‬
‫נגזר משובץ‬
‫‪3,093‬‬
‫‪3,006‬‬
‫האומדנים העיקריים ששימשו בקביעת השווי ההוגן של הנגזר המשובץ וערכו בספרים‬
‫של החוזה המארח במכשיר המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס‪:‬‬
‫סטיית תקן‬
‫תרחישים למועד צפוי של‬
‫רישום למסחר‬
‫נכיון אי סחירות‬
‫פרמיית שליטה‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫שיעור התשואה על ההון‬
‫‪3‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪39.3%‬‬
‫התרחישים שנלקחו בחשבון הינם‪ :‬רישום‬
‫למסחר לאחר ‪ 3‬שנים ממועד העמדת‬
‫ההלוואה בהסתברות של כ‪ ,60%-‬ולאחר‬
‫‪ 5 ,4‬ו‪ 6-‬שנים בהסתברות של כ‪ 10%-‬בכל‬
‫תרחיש‪ ,‬כך שההסתברות הכוללת לרישום‬
‫למסחר טרם מועד פירעון ההלוואה‪ ,‬נאמדה‬
‫בכ‪ .90%-‬ההסתברות הכוללת לאי רישום‬
‫למסחר במהלך חיי ההלוואה נאמדה בכ‪-‬‬
‫‪.10%‬‬
‫לצורך אמידת שיעור הניכיון בגין אי סחירות‬
‫נעשה שימוש במודל אופציות מכר‬
‫)‪ ,(Average Put Option‬עבור מועדים‬
‫אפשריים שונים של רישום למסחר )ראה‬
‫לעיל(‪ .‬שיעור הניכיון הופחת עד לערכו‬
‫המינימלי לאורך המודל בהתאם‬
‫להסתברויות השונות לסחירות המניות‬
‫במועדים העתידיים‪ .‬שיעור הניכיון‬
‫המשוקלל נכון למועד ההערכה עומד על‬
‫‪.7.5%‬‬
‫שווי הנגזר המשובץ נקבע במסגרת עסקת‬
‫המיזוג‪ .‬מכיוון ששווי הנגזר המשובץ אינו‬
‫כולל פרמיית שליטה‪ ,‬תוצאת חילוץ נכס‬
‫הבסיס באמצעות מודל בינומי‪ ,‬מתוך שווי‬
‫הנגזר המשובץ‪ ,‬תשקף שווי לנכס הבסיס‬
‫שאף הוא אינו כולל פרמיית שליטה‪.‬‬
‫‪12.7%‬‬
‫ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫‪39.7%‬‬
‫רישום למסחר‬
‫יתבצע בטווח של‬
‫כ‪ 4-3-‬שנים‬
‫‪ 12.5%‬משווי‬
‫נכס הבסיס‪ ,‬קבוע‬
‫‪ 3.3%‬משווי נכס‬
‫הבסיס‬
‫‪11.5%‬‬
‫לענין סך הוצאות המימון בגין המכשיר הפיננסי האמור‪ ,‬שנרשמו בדוחות כספיים אלה‪,‬‬
‫ראה באור ‪.8‬א להלן‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫נכיון אי סחירות הפוחת עד למועד הצפוי של רישום למסחר תואם את מתודולוגיית הערכת השווי אשר נעשה בה שימוש בכל הנוגע להערכת שווי‬
‫בשיטה של תרחישים והינו עקבי עם הטיפול בגין החוזה המארח‪ ,‬אשר ערכו מבוסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על התרחיש המרכזי של רישום למסחר עד תום‬
‫תקופת האופציה‪ ,‬ולפיכך לא מופחת בתרחיש זה ניכיון בגין אי סחירות‪.‬‬
‫פרמיית השליטה הגלומה בשווי ההטבה למועד השלמת עסקת מכתשים‪-‬אגן‪-‬כמצ'יינה נאמדה בסך של ‪ 169‬מיליון דולר‪ .‬בחודש מאי ‪2011‬‬
‫התקבלה החלטת בית המשפט לפיה יש לחלק את שווי ההטבה העודפת בין כלל בעלי מניות מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬וכן קיבל תוקף של פסק דין סופי הסכם‬
‫הפשרה שבמסגרתו שילמה כור ‪ 45‬מיליון דולר ליתר בעלי המניות של מכתשים אגן‪.‬‬
‫את רובו של הפער מיום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ניתן לייחס לעלייה בריבית חסרת הסיכון הרלוונטית‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪123‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫כור )המשך(‬
‫בהמשך לקידום האפשרות למיזוג כור עם השקעות דיסקונט‪ ,‬ולאחר שועדות דירקטוריון‬
‫ה‪.‬‬
‫של השקעות דיסקונט ושל כור‪ ,‬שהורכבו רק מדירקטורים חיצוניים ומדירקטורים בלתי‬
‫תלויים שלהן‪ ,‬בחנו את עסקת המיזוג‪ ,‬ניהלו את המשא ומתן על תנאיה והמליצו לועדות‬
‫הביקורת ולדירקטוריונים של השקעות דיסקונט ושל כור‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬לאשרה‪ ,‬בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 2013‬התקשרו השקעות דיסקונט‪ ,‬דסק"ש מיזוג ‪ 2013‬בע"מ )"דסק"ש‪-‬מיזוג"(‪,‬‬
‫חברה בת בבעלות מלאה של השקעות דיסקונט‪ ,‬וכור בהסכם מיזוג )"הסכם המיזוג"(‪ ,‬על‬
‫פיו דסק"ש‪-‬מיזוג תתמזג עם ולתוך כור‪ ,‬כך שכור תהיה החברה השורדת‪ ,‬ותהפוך לחברה‬
‫פרטית אשר כל הון מניותיה המונפק והנפרע )למעט המניות הנדחות שבהונה של כור(‬
‫יוחזק על ידי השקעות דיסקונט )"עסקת המיזוג"(‪ .‬ההתקשרות בהסכם המיזוג אושרה על‬
‫ידי וועדות הביקורת‪ ,‬הדירקטוריונים ואסיפות כלליות של בעלי מניותיהן של השקעות‬
‫דיסקונט ושל כור‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ועדת הביקורת והדירקטוריון של השקעות דיסקונט אישרו‬
‫את התקשרות השקעות דיסקונט בהסכם המיזוג לאחר שקבעו כי עסקת המיזוג אינה‬
‫כוללת חלוקה על ידי השקעות דיסקונט‪ ,‬וכן קבעו )בהסתמך על חוות דעת מקצועית לענין‬
‫זה שקיבלו מיועץ כלכלי חיצוני בלתי תלוי( כי לא קיים חשש סביר שהעסקה תמנע‬
‫מהשקעות דיסקונט את היכולת לקיים חבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן‪ .‬יצוין‬
‫כי גם בסמוך למועד השלמת עסקת המיזוג‪ ,‬תידרש השקעות דיסקונט לוודא כי לא‬
‫מתקיים חשש כאמור‪.‬‬
‫בהתאם לעסקת המיזוג‪ ,‬עם השלמתה תעבורנה להשקעות דיסקונט ותוחזקנה על ידה‬
‫במישרין כל המניות הרגילות של כור‪ ,‬שאינן מוחזקות על ידיה‪ ,‬היינו מניות כור המוחזקות‬
‫על ידי החברה ובעלי המניות מקרב הציבור למעט מניות רדומות כהגדרת מונח זה בחוק‬
‫החברות‪ ,‬תשנ"ט‪") 1999-‬חוק החברות"(‪ ,‬וזאת תמורת תשלום במזומן עבורן שייקבע על‬
‫פי שוויה של כור כמפורט להלן )"תמורת המיזוג"(‪ .‬לאחר השלמת עסקת המיזוג מניות כור‬
‫תמחקנה מהרישום למסחר בבורסה‪ ,‬וכור תהפוך לחברה פרטית בבעלות מלאה של‬
‫השקעות דיסקונט‪.‬‬
‫לצורך זה‪ ,‬ולאחר שהשקעות דיסקונט וכור קיבלו כל אחת הערכת שווי כלכלית של מניות‬
‫כור שהוכנה עבורה בנפרד על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי מטעמה‪ ,‬נקבע בהסכם‬
‫המיזוג שווי מוסכם של כור בסך של ‪ 3,031.5‬מיליון ש"ח )"השווי המוסכם"( ליום ‪ 30‬ביוני‬
‫‪") 2013‬מועד השווי המוסכם"(‪ ,‬אשר יותאם )בין כהגדלה ובין כהקטנה‪ ,‬לפי המקרה(‬
‫במועד השלמת עסקת המיזוג בהתחשב בשינויים בשווי מניות קרדיט סוויס המוחזקות‬
‫בידי כור )לרבות עקב מכירות של מניות כאמור( שיחולו במהלך התקופה שממועד השווי‬
‫המוסכם ועד מועד השלמת עסקת המיזוג )"מנגנון ההתאמה"(‪ .‬בהתאם למנגנון‬
‫ההתאמה‪ ,‬מהשווי המוסכם ינוכה שווי מניות קרדיט סוויס שהוחזקו על ידי כור במועד‬
‫השווי המוסכם‪ ,‬ויתווסף לשווי המוסכם שווי מניות קרדיט סוויס שיוחזקו על ידי כור במועד‬
‫השלמת עסקת המיזוג )שיחושב על פי שער הסגירה העדכני ביותר של מנית קרדיט סוויס‬
‫בבורסה בשוויץ(‪ .‬כמו כן‪ ,‬יתווספו לשווי המוסכם או ינוכו ממנו‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬סכומים בגין‬
‫מימוש או הגדלת האחזקה של כור במניות קרדיט סוויס בתקופה האמורה בפרנק שוויצרי‬
‫וסכומי דיבידנדים בפרנק שוויצרי שכור תהיה זכאית להם בגין אחזקתה במניות קרדיט‬
‫סוויס באותה תקופה‪ .‬סכומי ההתאמה הנ"ל יתורגמו לשקל על פי שער הפרנק השוויצרי‬
‫היציג ליום ‪ 30‬ביוני ‪.2013‬‬
‫על בסיס יישום מנגנון ההתאמה לפי הנתונים הרלוונטיים )לרבות נתוני המסחר במניות‬
‫קרדיט סוויס כפי שהיו בתום המסחר בבורסה בשוויץ( ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪) 2013‬הסמוך‬
‫למועד אישור דוחות כספיים אלה(‪ ,‬ובשים לב לסך כולל של ‪ 585‬מיליון פרנק שוויצרי‬
‫שקיבלה כור כתוצאה ממימושי מניות קרדיט סוויס שבוצעו על ידה ממועד השווי המוסכם‬
‫עד למועד אישור דוחות כספיים אלה וליתרת מניות קרדיט סוויס שמחזיקה כור )כ‪10.56-‬‬
‫מיליון מניות( נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה )כמפורט בסעיף ג' לעיל ובבאור‬
‫‪.9‬א‪ (1).‬להלן(‪ ,‬תמורת המיזוג היתה מסתכמת ב‪ 1,099 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ותמורת המיזוג‬
‫למניה היתה עומדת על כ‪ 70.9 -‬ש"ח )בהתאם חלקה של החברה בתמורה כאמור‪ ,‬נכון‬
‫לשיעור החזקותיה הישירות בכור במועד פרסום דוחות אלו‪ ,‬הינו כ‪ 258 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫יודגש כי תמורת המיזוג ותמורת המיזוג למניה יחושבו במועד ההשלמה של עסקת המיזוג‬
‫לפי מנגנון ההתאמה על בסיס הנתונים הרלוונטיים באותו מועד )לרבות נתוני המסחר‬
‫במניית קרדיט סוויס בתום יום המסחר האחרון בבורסה בשוויץ‪ ,‬שיקדם למועד השלמת‬
‫עסקת המיזוג‪ ,‬ועל כן הם עשויים להיות שונים מהותית )כלפי מטה או כלפי מעלה( מסכומי‬
‫התמורה המוצגים לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬במקרה בו במהלך התקופה שממועד ההתקשרות‬
‫בהסכם המיזוג ועד למועד ההשלמה של עסקת המיזוג תחלק כור דיבידנד לבעלי מניותיה‪,‬‬
‫יופחת השווי המוסכם בסכום הדיבידנד ששולם על ידה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪124‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כור )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ביצוע עסקת המיזוג על פי שווי כור כאמור‪ ,‬מותנה בכך שלא קיימת הצדקה לערוך שינוי‬
‫מהותי בהערכות השווי מטעם כור ו‪/‬או השקעות דיסקונט למועד הערכתן )‪ 30‬ביוני‬
‫‪.(2013‬‬
‫בהתאם להסכם המיזוג‪ ,‬במועד השלמת עסקת המיזוג )‪ (1‬כור תעביר את תמורת המיזוג‬
‫במזומן לבעלי המניות הזכאים לה ומניות כור המוחזקות על ידם תעבורנה להשקעות‬
‫דיסקונט ותוחזקנה על ידה במישרין; ו‪ (2)-‬כור תחלק במזומן )ויתכן שגם בעין( חלק‬
‫מעודף נכסיה על התחייבויותיה להשקעות דיסקונט‪ .‬לצורך כך‪ ,‬כור הגישה לבית המשפט‬
‫בקשה לאישור חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח על פי סעיף ‪ 303‬לחוק החברות‬
‫)"הבקשה לאישור החלוקה"(‪ ,‬במסגרתה ביקשה כור אישור לביצוע חלוקה כאמור‪ .‬בקשר‬
‫לכך קיבלה כור מיועץ כלכלי חיצוני ובלתי תלוי חוות דעת מקצועית בנושא בחינת כושר‬
‫הפרעון של כור לאור עסקת המיזוג והחלוקה האמורה‪ .‬קבלת אישור בית המשפט לבקשה‬
‫לאישור החלוקה כאמור מהווה את אחד התנאים המתלים להשלמת עסקת המיזוג‪.‬‬
‫אסיפות של מחזיקי כל אחת מסדרות אגרות החוב של כור המוחזקות על ידי הציבור‪ ,‬אשר‬
‫זומנו על ידי כור בקשר עם עסקת המיזוג‪ ,‬אישרו בחודש ספטמבר ‪ 2013‬ביצוע פדיון‬
‫מוקדם מלא של כל אחת מסדרות אגרות החוב האמורות על ידי כור במקרה של השלמת‬
‫עסקת המיזוג האמורה‪ .‬במועד השלמת עסקת המיזוג )ובכפוף להשלמתה(‪ ,‬תפרסם כור‬
‫הודעה ביחס לכל אחת מסדרות אגרות החוב האמורות בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של‬
‫אגרות החוב הרלוונטיות בסכום הגבוה מבין‪:‬‬
‫)‪ (1‬הערך ההתחייבותי של אגרות החוב האמורות במועד הפדיון המוקדם‪ ,‬ולענין זה‬
‫"הערך ההתחייבותי" משמעו סכום היתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של‬
‫אגרות החוב ושל הריבית והפרשי ההצמדה )ככל שישנם( שנצברו לפי הקבוע‬
‫בתנאי אגרות החוב עד למועד הפדיון המוקדם בפועל‪ ,‬ואשר טרם נפרעו; או‬
‫)‪ (2‬יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב האמורות )קרן בתוספת ריבית(‪ ,‬כשהיא‬
‫מהוונת החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועדי הפירעון המקוריים של אגרות‬
‫החוב האמורות לפי השיעור הגבוה מבין‪ (i) :‬תשואת אגרת חוב ממשלתית‪,‬‬
‫כמשמעה להלן‪ ,‬בתוספת ריבית בשיעור שנתי של ‪ ;0.45%‬או )‪ (ii‬שיעור היוון של‬
‫‪ ,0%‬ולענין זה "תשואת אגרת חוב ממשלתית" משמעה ממוצע התשואה )ברוטו(‬
‫לפדיון‪ ,‬בתקופה של שבעה ימי עסקים‪ ,‬המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד‬
‫ההודעה על הפדיון המוקדם‪ ,‬של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬שמשך‬
‫חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב האמורות‬
‫במועד הרלוונטי‪.‬‬
‫ביצוע פדיון מוקדם כאמור של אגרות החוב של כור אינו משליך לענין גובה תמורת המיזוג‬
‫אשר תשולם לבעלי המניות של כור במועד ההשלמה של המיזוג‪.‬‬
‫במקרה של פדיון מוקדם כאמור‪ ,‬תרשם בדוח רווח והפסד של השקעות דיסקונט ושל כור‬
‫הוצאה בגובה הפער שבין הסכום שישולם לבעלי אגרות החוב לבין הסכום בו תהיה‬
‫רשומה ההתחייבות בספרי כור באותו מועד‪.‬‬
‫לאור אישור ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב של כור במועד השלמת המיזוג ובכפוף‬
‫להשלמתו‪ ,‬סווגו אגרות החוב האמורות בסך של ‪ 1,080‬מיליון ש"ח בדוח על המצב הכספי‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬במסגרת ההתחייבויות השוטפות‪ ,‬שמועד פדיונן המותנה‬
‫בהשלמת המיזוג‪ ,‬עשוי להיות בטווח של שנה לאחר תקופת הדיווח‪.‬‬
‫עסקת המיזוג כפופה למילוי תנאים מתלים שונים עד חודש מאי ‪ ,2014‬ובכללם‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫אישור בית המשפט לבקשת החלוקה והמצאותם בכור של סכומים במזומן בהיקפים‬
‫מינימליים מסויימים במועד ההשלמה‪ .‬ראה גם באור ‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬להלן‪ ,‬בדבר בקשה להסרת‬
‫קיפוח ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪ ,‬התנגדות לבקשה לאישור החלוקה‪ ,‬שהוגשו‬
‫לבית המשפט‪ ,‬המיזוג וכן בדבר הסכם פשרה שהוגש לבית המשפט בקשר עימן‪ .‬בשלב‬
‫זה אין ודאות כי עסקת המיזוג תושלם‪.‬‬
‫על בסיס ההון של כור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בתוספת השינוי בשווי אחזקתה של כור‬
‫במניות קרדיט סוויס והמכירות של מניות קרדיט סוויס שבוצעו על ידי כור מהמועד האמור‬
‫ועד לסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה ועל בסיס אומדן תמורת המיזוג בסך ‪1,099‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬שחושבה כאמור לעיל בסמוך למועד אישור דוחות כספים אלה‪ ,‬צפויה החברה‬
‫לרשום כתוצאה מעסקת המיזוג )ככל שתושלם( קרן הון בחובה בגין עסקה עם בעלי זכויות‬
‫שאינן מקנות שליטה‪ ,‬כך שסך הקיטון בהון המיוחס לבעלים של החברה מוערך בשלב זה‬
‫בסך שבין ‪ 170‬מיליון ש"ח ל‪ 200 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובנוסף יבוצע מיון קרנות הון שמקורן ברווח‬
‫)הפסד( כולל אחר שיוחס בעבר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ .‬סכומי הקרנות המוצגים‬
‫לעיל כפופים לשינויים בהון של כור ולשינויים בתמורת המיזוג עד למועד השלמת עסקת‬
‫המיזוג‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪125‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כור )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫לאור העובדה שביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬טרם נתמלאו התנאים המתלים שפורטו לעיל‬
‫בנוגע )‪ (1‬לקבלת אישור בית המשפט לבקשת החלוקה; )‪ (2‬להמצאותם בכור של סכומים‬
‫במזומן בהיקפים מינימליים נדרשים; )‪ (3‬לבחינה של השקעות דיסקונט ושל כור הנדרשת‬
‫במועד השלמת המיזוג לעמידתן במבחני יכולת הפירעון‪ ,‬לא נכללו ההשפעות החשבונאיות‬
‫של עסקת המיזוג בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2013‬יצויין‪ ,‬כי נכון למועד‬
‫אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬ישנם בידי כור הסכומים במזומן בהיקפים המינימליים הנדרשים‬
‫לביצוע השלמת העסקה‪ ,‬בהנחה שההשלמה היתה מבוצעת במועד זה‪ .‬בחינת קיומו של‬
‫התנאי האמור בדבר המצאות הסכומים המינימליים במזומן תבוצע במועד השלמת העסקה‪,‬‬
‫ואין ודאות כי במועד ההשלמה תנאי זה יתקיים‪.‬‬
‫שופרסל בע"מ )"שופרסל"(‬
‫‪.4‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬התקשרה שופרסל בהסכם ותוכנית פיצול עם שופרסל נדל"ן בע"מ‪ ,‬חברה בת‬
‫בבעלותה המלאה של שופרסל )"שופרסל נדל"ן"(‪ .‬על פי ההסכם האמור‪ ,‬שופרסל העבירה‬
‫לשופרסל נדל"ן בתוקף מיום ‪ 30‬ביוני ‪") 2013‬המועד הקובע"( כנגד הקצאת מניות‪ ,‬את מרבית‬
‫נכסי הנדל"ן שבבעלותה וכן את רוב החזקותיה הישירות בחברות בנות מסוימות שלה המחזיקות‬
‫בנכסי נדל"ן‪ ,‬ולרבות חוב בסך ‪ 815‬מיליון ש"ח )ששוויו ההוגן בסך ‪ 857‬מיליון ש"ח( המיוחס‬
‫לנכסים המועברים‪ ,‬כאשר החוב המועבר הינו במישור היחסים הפנימי שבין שופרסל לשופרסל‬
‫נדל"ן ואין שינוי כלשהו בהתחייבויות שופרסל כלפי צדדים שלישיים )"הפיצול"(‪.‬‬
‫הפיצול בוצע כפיצול פטור ממס הכנסה וממס שבח בהתאם להוראות חלק ה'‪ 2‬לפקודת מס‬
‫הכנסה וכפוף לתנאים הקבועים בו‪ ,‬והוא מותנה בקבלת הסדר מס מרשות המסים בהקשר זה‪.‬‬
‫נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬טרם התקבל הסדר המס‪ .‬אין ודאות כי הסדר המס יתקבל‬
‫וכי הפיצול יושלם‪ .‬ככל שיתקבל הסדר המס‪ ,‬יוטלו לתקופה של שנתיים מהמועד הקובע‪ ,‬הגבלות‬
‫מסוימות בעיקר בקשר לביצוע הקצאה פרטית ומכירה של מניות בשופרסל נדל"ן למשקיעים‬
‫חדשים ובקשר למכירת נכסים בשופרסל ובשופרסל נדל"ן‪ ,‬והקלות מס בגין קרקעות מסוימות‬
‫שהועברו משופרסל לשופרסל נדל"ן במסגרת הפיצול יותנו במימוש של זכויות הבנייה על אותן‬
‫קרקעות בתנאים מסוימים‪ ,‬ותוך ‪ 4‬שנים ממועד הפיצול‪ .‬הסדר המס לא יטיל מגבלות על בעלי‬
‫מניותיה של שופרסל‪.‬‬
‫מטרת הפיצול הינה מיקוד ניהולי‪ ,‬פיתוח והשבחת הנדל"ן כתחום עסקים נוסף בשופרסל‪ ,‬והצפת‬
‫ערך לשופרסל ולבעלי מניותיה‪ .‬נכסי הנדל"ן המועברים במסגרת הפיצול כללו‪ ,‬נכון למועד הקובע‬
‫ונכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ 68 ,‬סניפים ששוויים במועד הקובע היה ‪ 1.7‬מיליארד ש"ח‬
‫)הרשומים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬של שופרסל ושל‬
‫החברה בעלות מופחתת של ‪ 1‬מיליארד ש"ח ו‪ 1.25-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בהתאמה(‪ 16 ,‬נכסי נדל"ן‬
‫להשקעה ששווים במועד הקובע היה ‪ 383‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכן ‪ 5‬סניפים בהקמה בעלות של ‪ 46‬מיליון‬
‫ש"ח )נכון למועד הקובע(‪ ,‬והכל לפני יחוס מיסים‪.‬‬
‫במקביל לחתימת ההסכם האמור חתמה שופרסל עם שופרסל נדל"ן ועם מרבית החברות‬
‫המועברות על הסכמים )שתוקפם מותנה בהשלמת הפיצול( להשכרת הנכסים המועברים‬
‫לשופרסל החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ .2013‬החל מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2013‬פועלת שופרסל נדל"ן כחברת‬
‫נדל"ן עצמאית המשכירה נכסים לשופרסל ולצדדים שלישיים‪.‬‬
‫עצם המהלך לא יצור שינוי בדוחותיהן הכספיים המאוחדים של שופרסל ושל החברה ואינו יוצר‬
‫להן רווח‪.‬‬
‫ההוצאות הכרוכות בפיצול בחצי הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו ב‪ 12-‬מיליון ש"ח )כולל מס‬
‫רכישה‪ ,‬אך לא כולל היטלי השבחה ודמי היתר(‪.‬‬
‫סמוך לפני ההתקשרות בהסכם האמור‪ ,‬כ‪ 4.02%-‬מהון המניות המונפק של שופרסל‪ ,‬שהוחזקו‬
‫בידי חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬חולקו לשופרסל כדיבידנד בעין והפכו למניות רדומות‪,‬‬
‫ובעקבות כך מחזיקה השקעות דיסקונט בכ‪ 47.2%-‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה‬
‫בשופרסל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪126‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪.5‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬בעניין פניית החברה‬
‫א‪.‬‬
‫לכור בהצעה לנהל משא ומתן על עסקה למכירה לכור של החזקות החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬החברה הודיעה כי בנסיבות הקיימות‬
‫ולנוכח החלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪) 2013‬כאמור בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬לעיל(‪ ,‬לפיה‬
‫נקצב פרק הזמן להתקשרות בהסכם למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫עד ליום ‪ 22‬באוגוסט ‪ ,2013‬ובהמשך לכך שהחברה העריכה בסבירות נמוכה את מימוש‬
‫האפשרות של מכירת החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח לכור‪ ,‬דירקטוריון החברה‬
‫החליט כי החברה תמקד את מאמציה למכירת החזקות בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫לצדדים שלישיים ולא תמשיך בשלב זה לקדם את הצעתה לכור לנהל משא ומתן לעסקה‬
‫כאמור‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר שערך בחינה של היתכנות ויכולת‪ ,‬הנחה את הנהלת החברה‬
‫לפעול במקביל למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח עד לסוף חודש‬
‫אוגוסט ‪ 2013‬בחלופות הבאות‪ :‬מכירה של עד מחצית ההחזקה במניות כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח לצד שלישי )עם אפשרות להסדר לשליטה משותפת עם הרוכש בהתאם‬
‫לשיעור הנמכר והתמורה(; מכירת מלוא ההחזקה במניות כלל החזקות עסקי ביטוח לכור;‬
‫וכן לבחון אפשרות של שילוב של שתי החלופות האמורות במסגרת עסקה אחת‪ .‬בחודש‬
‫מאי ‪ 2013‬שכרה החברה את שירותיה של חברת ייעוץ בינלאומית מובילה בתחום‬
‫הביטוח‪ ,‬לצורך איתור רוכשים פוטנציאליים‪ ,‬ריכוז פניות וייעוץ בתהליך המשא ומתן‪.‬‬
‫החברה בשיתוף עם חברת הייעוץ הבינלאומית קיימה הליך מכירה לאיתור רוכשים‬
‫פוטנציאלים וקבלת הצעות מחייבות לרכישת החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬וזאת‬
‫אף בשים לב להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪ .2013‬בקשות רשות ערעור אשר הוגשו‬
‫לבית המשפט העליון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בקשר עם המועדים למכירת החזקות בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח נדחו‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬ביולי ‪ 2013‬החברה דיווחה כי היא מצויה במשא ומתן מתקדם עם קבוצת‬
‫משקיעים הממוקדת בסין‪ ,‬למכירת החזקות בשיעור של כ‪ 30%-‬בכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬לפי שווי חברה של כלל החזקות עסקי ביטוח בסך ‪ 4.6‬מיליארד ש"ח‪ .‬ביום ‪7‬‬
‫באוגוסט ‪ 2013‬עדכנה החברה כדלקמן‪ :‬קבוצת הרוכשים בעסקת המכירה האמורה‬
‫מורכבת משניים‪ :‬האחד בעל נתח ההחזקה העיקרי בקבוצה‪ ,‬הכולל משקיעים מתאילנד‬
‫)"המשקיע מתאילנד"(‪ ,‬והשני בעל נתח ההחזקה הקטן בקבוצה‪ ,‬הכולל משקיע מהונג‬
‫קונג‪ .‬בין הצדדים התגבשה טיוטה של הסכם מפורט בהתייחס לעסקה האמורה‪ ,‬אשר‬
‫עקרונותיה אושרו בדירקטוריון החברה‪ .‬טיוטת ההסכם שעקרונותיה אף אושרו על‪-‬ידי‬
‫קבוצת הרוכשים‪ ,‬הצריכה בדיקות והשלמות נוספות מטעמם‪ ,‬בעיקר מצד המשקיע‬
‫מתאילנד‪ .‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ 2013‬נמסר לחברה על‪-‬ידי ב"כ קבוצת הרוכשים כי המשקיע‬
‫מתאילנד לא ישתתף בעסקה‪ ,‬וכי המשקיע מהונג קונג ממשיך לבחון אפשרויות לקיים את‬
‫העסקה ביחד עם קבוצת משקיעים אחרת ובלוחות הזמנים הנוכחיים‪ .‬בהמשך לאמור‪,‬‬
‫ביום ‪ 20‬באוגוסט ‪ 2013‬נחתם הסכם )"ההסכם"( בין החברה לבין המשקיע מהונג קונג –‬
‫‪ JT Capital Management Limited‬תאגיד שהתאגד בהונג קונג ומוחזק בבעלות מלאה‬
‫בעקיפין על‪-‬ידי מר ‪ ,("JT") Li Haifeng‬לפיו תמכור החברה ל‪ 32% JT-‬מהון המניות של‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬לפי שווי חברה של כלל החזקות עסקי ביטוח בסך ‪ 4.6‬מיליארד‬
‫ש"ח‪ ,‬בתמורה לסך כולל של ‪ 1.472‬מיליארד ש"ח )צמוד למדד המחירים לצרכן עד למועד‬
‫השלמת העסקה( )"התמורה"(‪ .‬המחיר למניה בעסקה למועד חתימת ההסכם הינו כ‪-‬‬
‫‪ 83.1026‬ש"ח‪ ,‬והוא משקף פרמיה של כ‪ 30%-‬מעל מחיר מניית כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח במועד החתימה‪.‬‬
‫בהסכם נקבע כי בתוך ‪ 45‬יום ממועד החתימה על ההסכם‪ JT ,‬תמציא לחברה את‬
‫הפרטים של קבוצת משקיעים שיצטרפו ל‪ JT-‬ואת חלקם בעסקה‪ ,‬וכן מסמכים המעידים כי‬
‫למשקיעים ישנה יכולת כלכלית )כל אחד לפי חלקו ברכישה או בהעמדת אמצעים כספיים(‪,‬‬
‫בהיקף כולל של לפחות ‪ 700‬מיליון דולר‪ ,‬אשר משקף את סכום התמורה בתוספת סכום‬
‫אופציית ה‪ Put -‬המתוארת להלן )זאת לפי שער החליפין הקיים ובהנחה של מימוש מלא‬
‫של האופציה במחיר העסקה( )"תנאי היכולת הכלכלית" ו‪"-‬הרוכשים"( )ראה להלן את‬
‫פרטי קבוצת המשקיעים אשר יצטרפו ל‪ JT-‬בעסקה(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪127‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫)המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫התמורה תשולם לחברה בדולרים במועד השלמת העסקה ותותאם במקרה של חלוקת‬
‫דיבידנד והזרמות הון עד למועד ההשלמה‪ ,‬ככל שתהיינה‪.‬‬
‫במסגרת הסכם בעלי מניות שבין הצדדים )ראה להלן(‪ ,‬מוקנית לחברה אופציית ‪Put‬‬
‫למכירת יתרת החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כולן או חלקן )לרבות מימוש‬
‫בחלקים(‪ ,‬בתוקף החל מתום שנה ממועד חתימת ההסכם ועד תום ‪ 5‬שנים ממועד‬
‫השלמת העסקה‪ ,‬בתמורה השווה לגבוה מבין‪ (1) :‬המחיר למניה בעסקה מוכפל במספר‬
‫מניות המימוש‪ ,‬או )‪ 115% (2‬מההון המיוחס לבעלים של כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫במועד מימוש האופציה מוכפל בשיעור מניות המימוש מתוך ההון המונפק של כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח )כפוף להתאמות מסוימות כמתואר לעיל(‪.‬‬
‫כמו כן מוקנית לרוכשים אופציית ‪ Call‬לרכישת מלוא יתרת החזקות החברה במניות כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בתוקף החל מתום ‪ 3‬שנים ממועד חתימת ההסכם ועד תום ‪ 5‬שנים‬
‫ממועד השלמת העסקה )למעט בנסיבות מיוחדות בהן תוקנה לרוכשים זכות למימוש‬
‫האופציה קודם למועד האמור‪ ,‬לרבות מימוש חלקי(‪ ,‬בתמורה השווה לגבוה מבין‪(1) :‬‬
‫המחיר למניה שישולם בעסקה מוכפל במספר מניות המימוש‪ ,‬או )‪ 120% (2‬מההון‬
‫המיוחס לבעלים של כלל החזקות עסקי ביטוח במועד מימוש האופציה מוכפל בשיעור‬
‫מניות המימוש מתוך ההון המונפק של כלל החזקות עסקי ביטוח )כפוף להתאמות‬
‫מסוימות כמתואר לעיל(‪ .‬להבטחת זכות הרוכשים כאמור‪ ,‬החברה תשעבד לטובת‬
‫הרוכשת את יתרת מניותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח בשיעבוד ראשון בדרגה )כפוף‬
‫לזכותה של החברה למכור כמות לא מהותית של מניות במהלך התקופה‪ ,‬אשר חלקן‬
‫משועבדות בשעבוד קיים(‪ .‬החברה תהא רשאית לשעבד את יתרת מניותיה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח לטובת מוסד פיננסי )כפוף לאופציית ה‪ (Call-‬ובמקרה כזה השעבוד לטובת‬
‫הרוכשים להבטחת אופציית ה‪ Call-‬יהיה שני בדרגה‪.‬‬
‫השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים שעיקרם‪ :‬קבלת אישור בית המשפט לעסקה‪ ,‬לא‬
‫יאוחר מיום ‪ 15‬באוקטובר ‪) 2013‬אישור בית המשפט ניתן ביום ‪ 26‬באוגוסט כמפורט‬
‫להלן(; קבלת אישורים רגולטורים נדרשים‪ ,‬לרבות אישור הממונה על שוק ההון‪ ,‬הביטוח‬
‫והחיסכון )"הממונה על שוק ההון"( וכן האישורים הרגולטורים הסיניים‪ ,‬ככל שנדרשים‪,‬‬
‫ובלבד שאישורים כאמור לא יכללו תנאים מכבידים מהותית על הרוכשים או על עסקי כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח; קבלת אישורי בנקים מממנים של כלל החזקות עסקי ביטוח והחברה‬
‫ואישורם של מבטחי משנה עיקריים של כלל ביטוח‪ .‬כן כפופה התחייבות הרוכשים‬
‫להשלמת העסקה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להיעדר שינויים מהותיים לרעה בעסקי כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬היעדר צו של בית משפט ישראלי העלול להגביל את בעלות הרוכשים במניות כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח או להשפיע משמעותית על עסקי כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬וכן‬
‫היעדר הליך‪ ,‬פעולה או איום להשגת צו כאמור‪ .‬השלמת העסקה תבוצע בתוך ‪ 5‬ימי‬
‫עסקים מקבלת המאוחר מבין אלה‪ :‬אישור בית המשפט‪ ,‬האישורים הרגולטוריים‬
‫והאישורים של צדדים שלישיים הנדרשים כאמור )או במועד אחר שיוסכם בין הצדדים(‪.‬‬
‫בהחלטה מיום ‪ 26‬באוגוסט ‪ ,2013‬אישר בית המשפט את ההסכם למכירת החזקות‬
‫החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ואת הסכם בעלי המניות עם הקונה המיועדת‪.‬‬
‫החברה התחייבה כי במהלך תקופת הביניים שממועד חתימת ההסכם ועד להשלמת‬
‫העסקה היא תעשה כמיטב יכולתה‪ ,‬כפוף להוראות הדין‪ ,‬על מנת לגרום לכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח להימנע מלבצע מספר פעולות‪ ,‬ללא הסכמת הרוכשים‪ ,‬כגון‪ :‬עסקאות בעלי‬
‫עניין‪ ,‬התקשרות עם ארגוני עובדים או התקשרויות דומות אשר יחולו על חלק משמעותי‬
‫מהעובדים של כלל החזקות עסקי ביטוח או של חברות בת מהותיות שלה )לרבות כלל‬
‫ביטוח(‪ ,‬ועסקאות מיזוגים ורכישות מסוימות עם צדדים שלישיים‪ ,‬הקצאת מניות או ניירות‬
‫ערך המירים למניות על‪-‬ידי כלל החזקות עסקי ביטוח או חברות בת מהותיות שלה )למעט‬
‫חריגים מסוימים שנקבעו(‪ ,‬וחלוקת דיבידנדים על‪-‬ידי כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬למעט‬
‫חלוקת "דיבידנדים מותרים"‪ .‬במידה וכלל החזקות עסקי ביטוח תחלק במהלך תקופת‬
‫הביניים האמורה דיבידנדים מותרים‪ ,‬התמורה בעסקה תופחת )בהתאם לתנאים מסוימים‬
‫שנקבעו בהסכם(‪ .‬לעניין זה‪" ,‬דיבידנדים מותרים" ‪ -‬הרווחים השנתיים של כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח שיהיו ניתנים לחלוקה‪ ,‬כפוף )א( לצרכי המזומנים של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח; וכן )ב( לשמירה על "הון עצמי" של כלל ביטוח של לפחות ‪ 120%‬מה"הון עצמי‬
‫המינימאלי" הקבוע בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח( )הון עצמי מינימאלי‬
‫הנדרש ממבטח(‪ ,‬התשנ"ח‪") 1998-‬תקנות הפיקוח"(;‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪128‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫)המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫וכן )ג( לשמירה על יחס של לא יותר מ‪ 36%-‬בין סכום ה"הון המשני" וה"הון השלישוני"‬
‫של כלל ביטוח )כפי שייקבעו בדוחות הכספיים של כלל ביטוח בהתאם לתקנות הפיקוח(‬
‫ל"הון העצמי"‪ ,‬וכן )ד( שהכרזה או חלוקת דיבידנדים כאמור לא תעלה באופן מהותי את‬
‫רמת החוב של כלל החזקות עסקי ביטוח )שלא על בסיס מאוחד( ובכל מקרה לא תעלה‬
‫על סכום של ‪ 200‬מיליון ש"ח עד לסוף שנת ‪.2013‬‬
‫לכל אחד מהצדדים להסכם זכות להביא את ההסכם לידי סיום במקרה שלא הושגו כל‬
‫האישורים הרגולטוריים ואישורי צדדים שלישיים עד תום ‪ 165‬ימים ממועד חתימת‬
‫ההסכם‪ ,‬כאשר לצדדים )לכל אחד לחוד( זכות להאריך תקופה זו עד ‪ 3‬תקופות של ‪30‬‬
‫ימים כל אחת בסה"כ‪ ,‬כשזכות הרוכשים להארכת כל תקופה תהיה כפופה לאישורה‬
‫שהשגת אישור הממונה על שוק ההון מצוי בתהליך מתמשך‪ .‬לחברה זכות לבטל את‬
‫ההסכם לפני תום התקופה שנקבעה להשגת האישורים כאמור אם תוך זמן סביר לאחר‬
‫שהוצגו פרטי המשקיעים לממונה על שוק ההון‪ ,‬תתקבל ממנו אינדיקציה שלילית ביחס‬
‫לקבלת אישורו לעסקה‪ ,‬ו‪ JT-‬לא תצליח בזמן סביר לשנות את האינדיקציה השלילית‬
‫כאמור‪.‬‬
‫עוד נקבע כי אם בתוך ‪ 6‬חודשים ממועד חתימת ההסכם‪ JT ,‬לא תקבל אינדיקציה חיובית‬
‫מהממונה על שוק ההון ביחס לקבלת אישורו לעסקה‪ ,‬החברה תהא רשאית החל מתום‬
‫התקופה האמורה לנהל משא ומתן עם צדדים שלישיים להתקשרות בעסקת מכר‬
‫אלטרנטיבית‪.‬‬
‫במקרה של ביטול ההסכם לפני מועד השלמת העסקה בשל הפרה מהותית של ההסכם‬
‫על ידי מי מהצדדים יהיה הצד האחר זכאי לקבל פיצוי מוסכם )‪ 150‬מיליון ש"ח במקרה‬
‫של הפרה על‪-‬ידי הרוכשים ו‪ 300-‬מיליון ש"ח במקרה של הפרה על‪-‬ידי החברה(‪.‬‬
‫להבטחת התחייבויות הרוכשים לתשלום פיצויים כאמור הפקידה ‪ JT‬בנאמנות במועד‬
‫חתימת ההסכם סך של ‪ 20‬מיליון דולר‪ ,‬והוסכם כי סך נוסף של ‪ 7.7‬מיליון דולר )"הסכום‬
‫הנוסף"( יופקד על ידה בנאמנות לאחר קבלת אישור בית המשפט לעסקה )ראה להלן‬
‫פרטים בדבר הפקדת הסכום הנוסף על‪-‬ידי ‪ .(JT‬במקרה בו תתקבל החלטה אשר מבטלת‬
‫או משנה את אישור בית המשפט לאחר קבלתו‪ ,‬יוחזר הסכום הנוסף לידי ‪.JT‬‬
‫בין החברה לבין ‪ JT‬נחתם גם הסכם בעלי מניות )"הסכם בעלי המניות"( בקשר עם‬
‫החזקותיהן במניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר ייכנס לתוקפו במועד השלמת העסקה‪,‬‬
‫ואשר כולל בין היתר הוראות כדלקמן‪:‬‬
‫תיאום הצבעה באסיפות כלליות‪ ,‬כשבמקרה של היעדר הסכמה יצביעו הצדדים בהתאם‬
‫לעמדת הרוכשים‪ .‬על אף האמור‪ ,‬נושאים מסוימים יהיו כפופים להסכמת החברה‪,‬‬
‫ובכללם‪ :‬מיזוג של כלל החזקות עסקי ביטוח )לרבות עסקת מיזוג עם חברה קשורה של‬
‫הרוכשים(‪ ,‬מחיקה מהרישום למסחר של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח ועסקאות בעלי‬
‫עניין‪ .‬כמו כן‪ ,‬נקבע‪ ,‬כי הצדדים יפעילו כוחם על מנת שכלל החזקות עסקי ביטוח תחלק‬
‫כדיבידנד לפחות ‪ 40%‬מהרווח השנתי שלה‪ ,‬כפוף להוראות הדין ולצרכי המזומנים שלה‬
‫וכן בכפוף לשמירה על "הון עצמי" של כלל ביטוח של לפחות ‪ 125%‬מה"הון עצמי‬
‫המינימאלי" הקבוע בתקנות הפיקוח וכן על יחס של עד ‪ 29%‬בין סכום ה"הון המישני"‬
‫וה"הון השלישוני" של כלל ביטוח )כפי שייקבעו בדוחות הכספיים של כלל ביטוח בהתאם‬
‫לתקנות הפיקוח( ל"הון העצמי"‪ .‬לפי הסכם בעלי המניות‪ ,‬הרוכשים יפעילו כוחם כך‬
‫שלחברה יהיו ‪ 2‬נציגים בדירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח ובכל אחת מחברות הבת‬
‫המהותיות שלה )לרבות כלל ביטוח(‪ ,‬כל עוד החברה מחזיקה לפחות ‪ 15%‬מהון המניות‬
‫של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ונציג אחד כל עוד החברה מחזיקה פחות מ‪ 15%-‬אך‬
‫לפחות ‪ 8%‬מהון המניות כאמור )"הסדרי ההצבעה"(‪ .‬אם בנק הפועלים יבקש למנות‬
‫נציג‪/‬ים מטעמו לדירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח לפי הוראות הסכם בעלי מניות‬
‫שבינו לבין החברה )אם יהיה זכאי לכך(‪ ,‬עשוי לקטון מספר הנציגים של החברה‪ .‬יצוין כי‬
‫בחודש מאי ‪ 2009‬הודיע בנק הפועלים לחברה )באמצעות באי כוחה( כי הוא איננו מבקש‬
‫למנות דירקטורים כלשהם מטעמו לדירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬וזאת כל עוד‬
‫הוא לא יודיע לחברה אחרת‪.‬‬
‫עוד נקבעו בהסכם בעלי המניות מגבלות על עבירות מניות )למעט לנעברים מותרים(‪,‬‬
‫ובכללן‪ :‬עד לתום תקופת אופצית ה‪ ,Call-‬איסור מכירת מניות על ידי החברה‪ ,‬למעט כמות‬
‫מניות לא מהותית; זכות הצטרפות )‪ (Tag Along‬של החברה למכירת מניות על‪-‬ידי‬
‫הרוכשים )למעט מכירת מניות בבורסה( פרו ראטה להחזקות הצדדים בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח; זכות הצטרפות לכל צד ברכישת מניות נוספות‪ ,‬פרו ראטה; וזכות סירוב‬
‫ראשון )לאחר תקופת האופציות‪ ,‬אם לא מומשו במלואן( ‪ -‬לכל צד ביחס למכירת מניות של‬
‫הצד האחר‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪129‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫)המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הסכם בעלי המניות יישאר בתוקפו עד למוקדם מבין‪ 10 :‬שנים ממועד החתימה או שאחד‬
‫מהצדדים להסכם בעלי המניות יחזיק פחות מ‪ 4.5%-‬מהון המניות של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ .‬לאחר מועד סיום ההסכם ימשיכו לעמוד בתוקפן אופציות ה‪ Put-‬או ה‪ ,Call-‬ככל‬
‫שלא מומשו במלואן וכן הסדרי ההצבעה )כמתואר לעיל(‪.‬‬
‫ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט הודעת עדכון מטעם החברה‪ ,‬בה נמסר כי‬
‫בהמשך להתקיימות התנאי המתלה של קבלת אישור בית המשפט לעסקה האמורה‪ ,‬ביום‬
‫‪ 30‬באוגוסט ‪ 2013‬הפקידה ‪ JT‬בנאמנות‪ ,‬לפי תנאי ההסכם‪ ,‬סכום של ‪ 7.7‬מיליון דולר‬
‫)בנוסף לסכום של ‪ 20‬מיליון דולר שהופקד על‪-‬ידי ‪ JT‬בנאמנות במועד חתימת ההסכם(‬
‫וזאת להבטחת התחייבות הרוכשים לפי ההסכם האמור לתשלום פיצויים לטובת החברה‬
‫במקרים של ביטול ההסכם לפני מועד השלמת העסקה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬באוקטובר ‪ 2013‬מסרה ‪ JT‬לחברה ולנאמן )שבידיו הופקדו סכומים בנאמנות( את‬
‫הודעת קבוצת המשקיעים ומסמכי היכולת הכלכלית‪ ,‬ולפיהם הרוכשת בעסקה הינה ‪JT‬‬
‫‪") .Capital Fund Pte. Ltd‬הרוכשת"(‪ ,‬תאגיד המאוגד בסינגפור ומוחזק בבעלות מלאה‬
‫בעקיפין )באמצעות ‪ (JT‬על‪-‬ידי מר ‪ ,Li Haifeng‬איש עסקים מהונג קונג‪ .‬על‪-‬פי ההודעה‪,‬‬
‫קבוצת המשקיעים ברוכשת כוללת את ‪) Haifeng‬כ‪ ,(12.5%-‬את ‪New Times Trust‬‬
‫‪) Co. Ltd‬כ‪ ,(71%-‬שהינה חברה המאוגדת בסין ושהינה מוסד פיננסי המפוקח על‪-‬ידי‬
‫הרשות הרגולטורית לבנקאות בסין‪ ,‬וכן את ‪Rongtong Fund Management Co. Ltd‬‬
‫)כ‪ ,(16.5%-‬שהינה חברה המאוגדת בסין העוסקת בהשקעות וניהול נכסים ומפוקחת על‪-‬‬
‫ידי הרשות הרגולטורית לניירות ערך בסין‪ .‬לפרטים בדבר פניית בנק הפועלים לחברה‬
‫בקשר עם העסקה האמורה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (2).‬להלן‪.‬‬
‫ביחס לחברה‪ ,‬הסכם המכירה האמור הינו חוזה עתידי שתוצאתו צרוף עסקים עתידי אצל‬
‫‪ ,JT‬כאשר התקופה הצפויה להשלמת ההסכם מהווה תקופה נורמלית להשגת האישורים‬
‫הדרושים לעסקה‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההסכם מהווה חוזה לצרוף עסקים‪ ,‬אשר תקן חשבונאות‬
‫בינלאומי ‪ 39‬אינו חל לגביו‪ ,‬כלומר הסכם שאינו מהווה נגזר ולא נדרש למדוד אותו בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫לאור התפתחויות שחלו בקשר עם העסקה האמורה במהלך הרבעון השלישי לשנת ‪2013‬‬
‫)לרבות חתימה על הסכם המכירה‪ ,‬הפקדת סכומים בנאמנות על‪-‬ידי הרוכשת‪ ,‬ואישור בית‬
‫המשפט לעסקה(‪ ,‬פעילות כלל החזקות עסקי ביטוח מוצגת בדוחות הכספיים של החברה‬
‫לרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬כפעילות מופסקת ומספרי ההשוואה בדוחות רווח והפסד‬
‫המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬ולתקופות של תשעה‬
‫חודשים ושלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬הוצגו מחדש‪ ,‬על מנת‬
‫להציג את הפעילות המופסקת בנפרד מהפעילות הנמשכת‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי ההפרש בין התמורה נטו במזומן )בניכוי אומדן עלויות מכירה( שתקבל החברה‬
‫בגין מכירת ‪ 32%‬מהון מניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ככל שתמומשנה‪ ,‬לבין עלות‬
‫ההשקעה בספרי החברה המתייחסת לשיעור ההחזקה האמור ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫)כאשר עלותן בספרי החברה הינה מחירן בבורסה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לאור‬
‫האמור בסעיף ב‪ .‬להלן(‪ ,‬הינו חיובי ומסתכם בסך של כ‪ 308 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫עוד יצוין כי ככל שהחברה תממש גם את אופציית ה‪ Put-‬שהוקנתה לה במסגרת הסכם‬
‫המכר‪ ,‬ההפרש האמור בין התמורה נטו במזומן )בניכוי אומדן עלויות מכירה( לבין עלות‬
‫ההשקעה בספרי החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬כל זאת בהתייחס למלוא החזקת‬
‫החברה )‪ 55%‬מהון מניות( בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הינו כ‪ 532 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במועד השלמת מכירת ‪ 32%‬מהון מניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ככל שתושלם‪ ,‬צפויה‬
‫החברה צפויה החברה לזקוף לרווח והפסד את ההפרש בין התמורה נטו במזומן )בניכוי‬
‫עלויות המכירה( שתתקבל בעבור מניות אלו לעלותן בספרי החברה‪ ,‬כפי שתהיה למועד‬
‫המכירה‪ ,‬בנוסף החברה תכיר באופציות הכלולות בהסכם לפי שוויין ההוגן כנגד רווח‬
‫והפסד‪ .‬החל ממועד זה ובתקופות של עד וכולל מימוש‪/‬פקיעת האופציות הכלולות בהסכם‪,‬‬
‫תירשמנה האופציות בהתאם לשוויין ההוגן ושינויים בשוויין ההוגן ייזקפו לדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪130‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬קיבלה החברה דרישה מאת הממונה על שוק ההון למסירת ייפוי‬
‫ב‪.‬‬
‫כוח בלתי חוזר לגבי ‪ 51%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח המוחזקות על‪-‬ידי החברה )להלן‪" :‬אמצעי השליטה"(‪ ,‬לשם מינויו של מר משה טרי‬
‫)להלן "מר טרי" או "הנאמן"( כנאמן עבור החברה לצורך הפעלת הסמכויות הנתונות מכוח‬
‫אמצעי השליטה בהתאם להוראות כתב נאמנות‪ .‬זאת‪ ,‬כפי שציין הממונה על שוק ההון‬
‫בהודעתו‪ ,‬לאור החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו מיום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2013‬לפיה על‬
‫החברה למכור לפחות מחצית מאמצעי השליטה שלה בחברה ולאור המתווים להסדר חוב‬
‫בקבוצת אי די בי שהוגשו לבית המשפט‪ ,‬וכיוון שהממונה על שוק ההון סבור כי לקבוצת‬
‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח אין אפשרות לממש את השליטה בה‪ .‬בהתאם לכתב‬
‫הנאמנות‪ ,‬במהלך תקופת הנאמנות מר טרי יפעיל את כל הסמכויות המוקנות לו מכוח‬
‫אמצעי השליטה לטובת החברה ובהתאם להוראות הממונה על שוק ההון‪ ,‬ככל שיינתנו לו‬
‫מעת לעת‪ ,‬כדי להבטיח את ניהולם התקין של כלל ביטוח‪ ,‬כלל ביטוח אשראי בע"מ וכלל‬
‫פנסיה וגמל בע"מ )להלן יחד‪" :‬גופי כלל"( ואת השמירה על עניינם של המבוטחים או‬
‫החוסכים‪ ,‬לרבות לעניין גיוס הון לטובת גופי כלל בכל דרך שיראה לנכון‪.‬‬
‫העברת אמצעי השליטה הרלוונטיים לשמו של הנאמן לא תפגע בזכות החברה לקבלת‬
‫דיבידנדים מכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ככל שיוחלט על חלוקתם‪ .‬אם וככל שיחולקו‬
‫דיבידנדים בגין אמצעי השליטה‪ ,‬הם יהיו לקניינה של החברה ויועברו על‪-‬ידי הנאמן‬
‫לחברה‪ .‬בכל מקרה של מכירה‪ ,‬העברה או שעבוד של אמצעי השליטה‪ ,‬יפעל הנאמן לפי‬
‫הוראות החברה ובלבד שיתקבל לכך אישור מראש ובכתב של הממונה על שוק ההון‪.‬‬
‫הנאמנות תגיע אל קיצה במועד העברתם בפועל מידיו של הנאמן של כל אמצעי השליטה‬
‫או בהינתן אישור מראש ובכתב של הממונה על שוק ההון‪ .‬מניות השליטה האמורות‬
‫הועברו ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬לחשבון נאמנות על שם מר טרי‪ .‬בהמשך לבקשות‬
‫שהוגשו לבית המשפט בעניין מינויו של מר טרי כנאמן כאמור‪ ,‬ביום ‪ 26‬לאוגוסט ‪2013‬‬
‫הושגה הסכמה בין הממונה על שוק ההון‪ ,‬המשקיף והמומחה מטעם בית המשפט ובא‬
‫כוחה של החברה‪ ,‬כי מר טרי יישאר מחזיק מניות השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫בנאמנות עבור החברה ועל‪-‬פי כתב הנאמנות‪ ,‬ואם תידרשנה פעולות של בעלי מניות כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬מר טרי יפעל כמחזיק מניות השליטה‪ .‬מבלי לפגוע בסמכויות‬
‫הממונה על שוק ההון על‪-‬פי כל דין‪ ,‬החברה תמשיך לקדם את מכירת גרעין השליטה‬
‫בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬במתווה ההסכם כאמור בסעיף א' לעיל או במתווה חלופי‪,‬‬
‫ובשים לב להוראות בית המשפט‪ .‬כן נמסר על‪-‬ידי הממונה על שוק ההון כי כל עוד הליך‬
‫המכירה של כלל החזקות עסקי ביטוח על‪-‬ידי החברה נמשך‪ ,‬הממונה על שוק ההון לא‬
‫יטפל בהענקת היתר שליטה לשולט העתידי בקבוצת אי די בי‪ ,‬יהא אשר יהא‪ ,‬אלא‬
‫בהענקת היתר שליטה לרוכשים המיועדים של כלל החזקות עסקי ביטוח עצמה‪.‬‬
‫כתוצאה ממינוי הנאמן כאמור לעיל‪ ,‬החברה חדלה לאחד את הדוחות הכספיים של כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח בדוחות הכספיים של החברה ברבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬וזאת‬
‫החל ממועד הפקדת מניות השליטה של כלל החזקות עסקי ביטוח שבבעלות החברה בידי‬
‫הנאמן ‪ -‬היינו ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ - 2013‬ומניות כלל החזקות עסקי ביטוח מוצגות בדוחות‬
‫על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬כנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן דרך רווח‬
‫והפסד הנכלל בסעיף נכסים מוחזקים למכירה‪ ,‬בהתאם לכוונת החברה לממשן בעסקת‬
‫הסכם המכירה כאמור בסעיף א' לעיל‪.‬‬
‫בעקבות כך‪ ,‬החברה רשמה‪ ,‬במסגרת סעיף רווח )הפסד( מפעילות מופסקת בדוחות רווח‬
‫והפסד לרבעון השלישי של שנת ‪ ,2013‬הפסד בסך של ‪ 203‬מיליון ש"ח‪ ,‬המהווה את‬
‫ההפרש בין עלות ההשקעה הרשומה בספרי החברה ליום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬לשווי מניות‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח בבורסה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬ללא ניכוי עלויות מכירה(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה חדלה ליישם את הטיפול החשבונאי בגין השקעות במניות ובאגרות חוב‬
‫המוחזקות על ידי כלל ביטוח כנגד הפוליסות המשתתפות ברווחים ובתיק הנוסטרו שלה‪,‬‬
‫של חברות מאוחדות של החברה‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.2‬א‪ 12.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫שווין בבורסה של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על ידי החברה ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬הינו ‪ 1,938‬מיליוני ש"ח‪ .‬הפער בין שווין של מניות כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח שהחברה מחזיקה‪ ,‬בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬העומד על כ‪2,105 -‬‬
‫מיליוני ש"ח‪ ,‬לבין ערכן של מניות כלל החזקות עסקי ביטוח כאמור לעיל הינו חיובי‪,‬‬
‫ומסתכם בסך של ‪ 167‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪131‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬התקבלה פניה מהמומחה מטעם בית המשפט לפרסום מכתב‬
‫מאותו היום מהממונה על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון )"המפקחת" ו‪/‬או "הממונה על שוק‬
‫ההון"(‪ ,‬על נספחיו‪ ,‬אשר מוען למומחה ולמשקיף שמונו מטעם בית המשפט‪ ,‬וכן להעבירו‬
‫לידיעת כלל החזקות עסקי ביטוח וכלל ביטוח וכן כי אי די בי אחזקות והמציעים יעבירו‬
‫התחייבות בלתי מסויגת‪ ,‬קצרה וברורה כנדרש במכתבה של המפקחת‪ .‬במסגרת המכתב‬
‫צוינו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הדברים הבאים‪ :‬החל מיום ‪ 21‬באוגוסט הורה הממונה על שוק ההון דאז‬
‫למנות נאמן למניות כלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות בידי החברה‪ .‬בימים אלו בוחנת‬
‫המפקחת את העסקה למכירת החזקות של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ל‪ JT-‬או‬
‫מי מטעמה כאמור לעיל‪ .‬עוד צוין כי הובא לידיעתה של המפקחת כי במסגרת הצעות‬
‫שונות להסדר חוב באי די בי אחזקות הנבחנות בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪,‬‬
‫קיימת אפשרות להעברת אמצעי השליטה באי די בי אחזקות‪ ,‬וכפועל יוצא בחברה‪ ,‬בכלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח ובגופים מוסדיים מקבוצת כלל )"קבוצת כלל"( וכי מציעי הסדר החוב‬
‫השונים התנו את מימוש הצעות ההסדר בקבלת אישורים מגורמים שלטוניים שונים‪ ,‬ובהם‬
‫הממונה על שוק ההון‪ .‬המפקחת הדגישה בעמדתה כי שליטה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪,‬‬
‫במבטח או באי די בי אחזקות מנהלת טעונה קבלת היתר שליטה מהממונה על שוק ההון‬
‫וכי כפי שהובהר על‪-‬ידי הממונה הקודם על שוק ההון‪ ,‬אין אפשרות מעשית לבחון במקביל‬
‫לעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח את עמידת מי ממציעי הסדר החוב בדרישות הממונה‬
‫על שוק ההון‪ ,‬ומכל מקום לא הוגשה לממונה על שוק ההון בקשה המצריכה בחינה שכזו‪.‬‬
‫המפקחת ציינה כי מפניית המומחה והמשקיף‪ ,‬היא למדה כי על רקע מצבן הפיננסי של‬
‫החברה ואי די בי אחזקות קיים צורך להקדים‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬את מועד התממשות התנאים‬
‫המתלים בהצעות מציעי הסדר החוב‪ ,‬ובמסגרת פנייתם‪ ,‬ביקשו המומחה והמשקיף לבחון‬
‫את האפשרות והתנאים להעברת אמצעי השליטה בחברה או באי די בי אחזקות במהלך‬
‫התקופה בה בוחנת המפקחת את עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬במכתבה‬
‫ציינה המפקחת כי הסדר הנאמנות מהווה פתרון ביניים ואינו יכול להפוך להסדר קבע‪.‬‬
‫לאור האמור‪ ,‬המפקחת הודיעה במכתבה כי לא תראה בהעברת אמצעי שליטה באי די בי‬
‫אחזקות או בחברה במסגרת הסדר החוב כאמור‪ ,‬כהעברה הנוגדת את הוראות הדין‪,‬‬
‫וזאת בהתקיים תנאים ומגבלות מסוימים‪ ,‬ובכלל זה‪:‬‬
‫)‪ (1‬המציע )וככל שמדובר בקבוצת מציעים – כל מרכיבי הקבוצה( שהצעתו תובא לאישור‬
‫בית המשפט )"המציע הזוכה"( יאשר מראש כי ידוע לו שהעברת אמצעי השליטה‬
‫בחברה או באי די בי אחזקות לידיו‪ ,‬אין בה אישור מצד המפקחת להעברת אמצעי‬
‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח ואין בה משום מתן היתר לשליטה‪/‬להחזקת‬
‫אמצעי שליטה בקבוצת כלל‪.‬‬
‫)‪ (2‬המציע הזוכה יאשר כי הוא מסכים למינוי נאמן שתבחר המפקחת‪ ,‬בין הנאמן הנוכחי‬
‫ובין נאמן אחר )"הנאמן"(‪ ,‬וכי הוא מודע לסמכויות שיוקנו לנאמן לפי נוסח כתב‬
‫נאמנות בלתי חוזר שצורף למכתבה‪ .‬בנוסף‪ ,‬כל עוד לא הושלמה עסקת כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬המציע הזוכה יאשר כי הוא מסכים שיחולו באופן בלתי חוזר הוראות‬
‫מסוימות שפורטו במכתבה של המפקחת‪ ,‬לרבות‪:‬‬
‫)א( הנאמן ימשיך לכהן בתפקידו כל עוד הממונה על שוק ההון לא העניק היתר‬
‫שליטה לבעל שליטה בקבוצת כלל‪ ,‬או לחלופין ייושם מנגנון של מבטח ללא‬
‫שולט )כאמור בהצעת חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ב‪2012-‬‬
‫)"הצעת חוק הריכוזיות"((;‬
‫)ב( במהלך תקופת כהונת הנאמן המציע הזוכה יוותר על הפעלת זכויות ההצבעה‬
‫הצמודות לאמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח ובגופים המוסדיים‬
‫מקבוצת כלל ויסכים באופן בלתי חוזר להימנע מכל פעולה שיש בה‪ ,‬במישרין או‬
‫בעקיפין‪ ,‬משום הכוונת פעילותם‪ ,‬לרבות בדרך של כהונה כנושא משרה בהם‬
‫)ואם כיהן המציע הזוכה כנושא משרה בהם ערב אישור הצעתו על‪-‬ידי בית‬
‫המשפט יתפטר המציע הזוכה מתפקידו לאלתר(;‬
‫)ג( במהלך תקופת כהונת הנאמן מינוי דירקטורים בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫ובגופים המוסדיים מקבוצת כלל ייעשה לפי המנגנון הקבוע בהצעת חוק‬
‫הריכוזיות )וככל שלא יהיה ניתן לעשות כן – בידי ועדה שתמונה על‪-‬ידי שר‬
‫האוצר או הממונה על שוק ההון(;‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪132‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪) (2‬המשך(‬
‫)ד( תוך ‪ 30‬יום ממועד התקיימות "אירוע מפסיק" ביחס לעסקת כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ 4‬המציע הזוכה יהיה רשאי להגיש בקשה לקבלת היתר שליטה בקבוצת‬
‫כלל או להודיע על רצונו לפעול למכירת אמצעי השליטה בקבוצת כלל לצדדים‬
‫שלישיים‪ .‬אפשרות לקבלת היתר שליטה למציע הזוכה תינתן עד יום‬
‫‪ 31.12.2014‬ואם לא קיבל המציע הזוכה היתר שליטה עד מועד זה יפעל‬
‫הנאמן למימוש אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לפי שיקול דעתו‬
‫הבלעדי וכפוף להוראות הממונה‪ ,‬לרבות בדרך של מכירת המניות בבורסה‪,‬‬
‫כאשר התמורה בגין מכירה כאמור תועבר לידי החברה )"מימוש באמצעות‬
‫הנאמן"(‪ .‬במידה והמציע הזוכה בחר בחלופה של מכירת אמצעי השליטה‬
‫בקבוצת כלל‪ ,‬יידרש המציע הזוכה להמציא לממונה על שוק ההון הסכם למכירת‬
‫אמצעי שליטה בקבוצת כלל עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ואם המציע הזוכה לא‬
‫ימציא הסכם מכירה כאמור עד למועד האמור יפעל הנאמן למימוש אמצעי‬
‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח בדרך של מימוש באמצעות הנאמן‪ .‬במקרה‬
‫בו המציע הזוכה המציא הסכם מכירה כאמור עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬תינתן‬
‫בידי רוכש אמצעי השליטה אפשרות להשלים את התנאים המתלים לקבלת‬
‫היתר שליטה בקבוצת כלל עד ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2015‬ואם הרוכש האמור לא יקבל‬
‫היתר שליטה בקבוצת כלל עד למועד האמור יפעל הנאמן למימוש אמצעי‬
‫השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח בדרך של מימוש באמצעות הנאמן‪.‬‬
‫)ה( כתנאי להסכמת המפקחת כאמור לעיל‪ ,‬המציע הזוכה יידרש לתת הסכמתו‬
‫מראש לתנאים הנ"ל ויידרש לפעול לשם קבלת החלטת בית המשפט לפיה‬
‫תנאים אלו מהווים חלק מתנאי הצעתו להסדר חוב בחברה‪ .‬במכתב המפקחת‬
‫הובהר עוד כי קבלת אישורו של בית המשפט לתנאים המופיעים במכתבה הנ"ל‬
‫הינה תנאי מתלה להסכמתה לאמור לעיל‪.‬‬
‫יצוין כי המפקחת הדגישה במכתבה כי האמור לעיל הינו פתרון ביניים בלבד ואינו מהווה‬
‫הסדר קבע‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות ומרכיבי קבוצת המשקיעים נשוא הצעת ההסדר‬
‫מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬הודיעו למפקחת על הסכמתם ומתן התחייבותם כנדרש על‪-‬ידי‬
‫המפקחת והמומחה‪.‬‬
‫לעניין זה‪" ,‬אירוע מפסיק" הינו המוקדם מבין‪ (2) ;30.6.2014 (1) :‬הודעת מי מהצדדים לעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לפיה לא התקיימו איזה‬
‫מהתנאים המתלים הנדרשים לפי העסקה האמורה; )‪ (3‬הממונה על שוק ההון הודיע למבקשי היתר השליטה בעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח כי הוא‬
‫דוחה את בקשתם לקבלת היתר‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪133‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫בהתאם לאישור דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח מיום ‪ 12‬במאי ‪ ,2013‬הוחלפו‬
‫ג‪.‬‬
‫בימים ‪ 28‬ו‪ 29 -‬במאי ‪") 2013‬מועדי ההקצאה"(‪ ,‬כתבי התחייבות נדחים שהנפיקה כלל‬
‫ביטוח בשנים ‪ 2003‬ו‪) 2004-‬בהתאמה‪" :‬כתבי ההתחייבות הישנים"(‪ ,‬אשר מוכרים‬
‫)בכפוף למגבלות( כהון משני נחות של כלל ביטוח‪ ,‬בכתבי התחייבות סחירים שהונפקו‬
‫בהנפקה פרטית באמצעות כללביט מימון בע"מ )"כללביט מימון"(‪ ,‬חברה בת של כלל‬
‫ביטוח )"כתבי ההתחייבות הסחירים"(‪ .‬ההחלפה בוצעה בדרך של הרחבת תעודות‬
‫התחייבות סדרה ג' הנסחרות בבורסה‪ ,‬שהונפקה בעבר על ידי כללביט מימון ואשר מוכרת‬
‫)בכפוף למגבלות( כהון משני מורכב של כלל ביטוח‪ ,‬בהתאם ליחס ההחלפה שנקבע‬
‫במכרזים למחזיקי כתבי ההתחייבות הישנים‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬סך כתבי ההתחייבות )סדרה‬
‫ג'( שהוקצו הינו כ‪ 145 -‬מיליוני ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כתבי התחייבות סדרה ג' של כללביט מימון‪.‬‬
‫תנאיהן של תעודות ההתחייבות הנוספות‪ ,‬זהים לתנאי תעודות ההתחייבות סדרה ג'‬
‫הקיימת במחזור‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.48‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 4‬באפריל ‪ ,2013‬הושלמה‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקת המכירה של פעילות ניהול התיקים וקרנות הנאמנות להראל‪ .‬במסגרת השלמת‬
‫העסקה שולם לכלל פיננסים בטוחה סך כולל של ‪ 205‬מיליון ש"ח )לאחר התאמות‬
‫לתמורה כאמור בהסכם בין הצדדים(‪.‬‬
‫בהתייחס לעובדי הפעילות שנמכרה להראל‪ ,‬ובהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הקיבוצי‬
‫המיוחד שנחתם עם הסתדרות העובדים הכללית החדשה ועם וועד עובדי כלל פיננסים‬
‫ובהתאם להוראות תקן בינלאומי ‪ 19‬רשמה כלל פיננסים בטוחה הפרשה בגין הטבות‬
‫לעובדים בסך מצטבר של ‪ 12‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬מאחר והנכסים הקבועים המשמשים את‬
‫הפעילות שנמכרה להראל לא נכללו במכירה‪ ,‬אמדה כלל פיננסים מחדש את אורך החיים‬
‫הצפוי של יתרת הנכסים הקבועים של הפעילות הנמכרת כך שברבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬נרשמה הפחתה מלאה של יתרת נכסים אלו בסכום של ‪ 14‬מיליון ש"ח‪ .‬חלק‬
‫החברה בהפרשה ובהפחתה כאמור הינה ‪ 14‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫יצוין כי עם השלמת העסקה ברבעון השני של שנת ‪ ,2013‬רשמה החברה את חלקה‬
‫ברווח בסך ‪ 24‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וזאת בעיקר בגין חלק החברה ברווח שרשמה כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח בתוספת הפשרת רווח שטרם מומש אשר היה רשום בספרי החברה‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ ,2013‬התקשרו כלל פיננסים וכלל פיננסים בטוחה בהסכם קיבוצי מיוחד‬
‫ה‪.‬‬
‫עם ההסתדרות ועם וועד העובדים של כלל פיננסים‪ .‬עיקרו של ההסכם בתנאי הפרישה‬
‫שיחולו על כל עובדי כלל פיננסים בעת סיום העסקתם‪.‬‬
‫על פי ההסכם הקיבוצי המיוחד‪ ,‬זכאים עובדים שיפוטרו מקבוצת כלל פיננסים ושעליהם‬
‫חל ההסכם הקיבוצי למענק מיוחד שגובהו תלוי במשכורתו של העובד‪ ,‬וותק העסקתו‬
‫בכלל פיננסים וקליטתו‪/‬אי קליטתו כעובד בחברה אחרת בקבוצה או בגורם שלישי שירכוש‬
‫פעילות של קבוצת כלל פיננסים )"עובדים נקלטים"(‪.‬‬
‫כמו כן נקבעו בהסכם הקיבוצי הוראות לגבי רשת ביטחון שתחול ביחס לעובדים נקלטים‬
‫אשר יפוטרו מעבודתם בתאגיד הקולט בתוך תקופה שנקבעה בהסכם‪.‬‬
‫ההסכם הקיבוצי המיוחד מהווה מיצוי מלא של כל תביעות הצדדים לתקופת ההסכם וכולל‬
‫הוראה לפיה בתקופת ההסכם הצדדים וכל אחד מיחידיהם ישמרו על שקט תעשייתי‪,‬‬
‫למעט במקרים של שביתה ארצית שתוכרז על ידי הסתדרות העובדים‪ .‬תקופת ההסכם‬
‫הקיבוצי הנה ‪ 18‬חודש ממועד כריתתו‪.‬‬
‫מכוח החתימה על ההסכם הקיבוצי המיוחד‪ ,‬אשר עקרונותיו גובשו בין כלל פיננסים ובין‬
‫נציגות העובדים לתום חודש מרס ‪ ,2013‬כמו גם כפועל יוצא ממכירת פעילות ניהול‬
‫התיקים וקרנות הנאמנות להראל וכוונותיה של כלל פיננסים לממש את פעילות חבר‬
‫הבורסה וכפועל יוצא לסיים העסקתם של חלק מהעובדים‪ ,‬רשמה החברה את חלקה‬
‫בהפרשה נוספת בדוחותיה הכספיים בסך מצטבר של ‪ 9‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום זה כולל‬
‫תשלומים בקשר עם הודעה מוקדמת‪ ,‬מענקים מיוחדים לעובדים והטבות בגין פיצויים‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬אישר דירקטוריון כלל פיננסים‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת‬
‫ו‪.‬‬
‫תוכנית לפרעון מוקדם של חובות כלל פיננסים בסכום כולל של עד ‪ 265‬מיליוני ש"ח‬
‫)"סכום המסגרת"(‪.‬‬
‫תחילה תבצע כלל פיננסים רכישה של אגרות החוב )סדרה א'( של כלל פיננסים בדרך של‬
‫רכישה עצמית‪ ,‬שתוקפה הינו מעת קבלת ההחלטה על ידי דירקטוריון כלל פיננסים ועד יום‬
‫‪ 31‬במאי ‪ ,2013‬בהתאם לשיקול דעתה של כלל פיננסים )"תקופת רכישת האג"ח"(‪.‬‬
‫בתום תקופת רכישת האג"ח‪ ,‬וכן בכפוף לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון כלל פיננסים‪,‬‬
‫בכוונת כלל פיננסים לפרוע את ההלוואה )"ההלוואה"( שהעמידה כלל ביטוח לכלל פיננסים‬
‫)כולה או חלקה(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪134‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.5‬‬
‫)המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫בכוונת כלל פיננסים לבצע את פירעון ההלוואה מתוך סכום המסגרת‪ ,‬בניכוי סכום שישמש‬
‫את כלל פיננסים לשם רכישת האג"ח בכפוף לכך שבמועד ביצוע הפירעון המוקדם לא‬
‫תחויב כלל פיננסים בקנס בגין הפירעון המוקדם‪ .‬במסגרת תקופת רכישת האג"ח לא‬
‫ביצעה כלל פיננסים רכישה של אג"ח‪ ,‬וזאת בשל היעדר היצע במחירים שכלל פיננסים‬
‫נאותה לרכוש בהם אגרות חוב‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 6‬ביוני ‪ 2013‬אישר דירקטוריון כלל‬
‫פיננסים‪ ,‬לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת‪ ,‬פירעון מוקדם של מלוא יתרת ההלוואה‬
‫שהעמידה כלל ביטוח לכלל פיננסים‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬פרעה כלל פיננסים את מלוא יתרת ההלוואה שהעמידה כלל‬
‫ביטוח לכלל פיננסים‪ ,‬בסכום כולל של ‪ 165‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וזאת בלא שכלל פיננסים חוייבה‬
‫בקנס בגין הפירעון המוקדם‪ .‬כמו כן‪ ,‬כפי שנמסר על ידי כלל פיננסים למועד זה אין לכלל‬
‫פיננסים כוונה לפתח פעילות עסקית נוספת‪ ,‬וכלל פיננסים תשקול את אופן השקעת יתרות‬
‫הכספים שיהיו בידיה בהתאם לנסיבות‪.‬‬
‫אחר‬
‫‪.6‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יא‪.6.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 6‬במרס ‪ 2013‬מכרה‬
‫א‪.‬‬
‫החברה את יתרת מניות כלל תעשיות אשר הוחזקו על ידיה )כ‪ (10.6% -‬בתמורה ל‪222 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫במטרה לשפר את מצב המזומנים של השקעות דיסקונט‪ ,‬מכרה השקעות דיסקונט בחודש‬
‫פברואר ‪ 2013‬בעסקאות מחוץ לבורסה ובעסקאות מתואמות בבורסה כ‪ 1.7%-‬מהון‬
‫המניות של סלקום בתמורה כוללת בסך ‪ 45‬מיליון ש"ח‪ ,‬כ‪ 2.8%-‬מהון המניות של כור‬
‫בתמורה כוללת בסך ‪ 65‬מיליון ש"ח‪ ,‬וכ‪ 2.8%-‬מהון המניות של נכסים ובנין בתמורה‬
‫כוללת בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ .‬לאחר המכירות האמורות מחזיקה השקעות דיסקונט כ‪-‬‬
‫‪ 41.9%‬וכ‪ 45.3%-‬בהון ובהצבעה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬בסלקום‪ ,‬כ‪ 67.4%-‬בהון ובהצבעה בכור‬
‫וכ‪ 76.5%-‬בהון ובהצבעה בנכסים ובנין‪ .‬כתוצאה מהמכירות האמורות רשמה החברה‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬את חלקה בקרן הון בחובה בסך ‪ 35‬מיליון ש"ח בגין‬
‫עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬וכן רשמה מיון בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח בקרנות‬
‫הון שמקורן ברווח )הפסד( כולל אחר שיוחס בעבר לבעלים של החברה‪ ,‬כך שסך הקיטון‬
‫בקרנות ההון המיוחסות לבעלים של החברה הסתכם ב‪ 27-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬הנפיקה השקעות דיסקונט לציבור‪ ,‬על פי דוח הצעת מדף שלה מחודש‬
‫ג‪.‬‬
‫יולי ‪ ,2013‬שפורסם על פי תשקיף המדף שלה מחודש יוני ‪ 216,666 ,2013‬יחידות של‬
‫ניירות ערך של השקעות דיסקונט כמפורט להלן‪:‬‬
‫מרכיב‬
‫אגרות חוב סדרה ו'‬
‫כתבי אופציה )סדרה א'(‬
‫כתבי אופציה )סדרה ב'(‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫פרטים‬
‫נוספים‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫יחוס התמורה‬
‫נטו שנתקבלה‬
‫)מיליוני ש"ח(‬
‫‪217‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫‪223‬‬
‫)‪(4‬‬
‫כמות לכל יחידה‬
‫‪ 1,000‬ש"ח ערך נקוב‬
‫‪ 15‬כתבי אופציה‬
‫‪ 5‬כתבי אופציה‬
‫כמות כוללת שהונפקה‬
‫‪ 217‬מיליון ש"ח ערך נקוב‬
‫‪ 3.25‬מיליון כתבי אופציה‬
‫‪ 1.08‬מיליון כתבי אופציה‬
‫תמורת ההנפקה יוחסה תחילה לכתבי האופציה מסדרות א' ו‪-‬ב' שהונפקו‬
‫)הנמדדים מדי תקופה בשווי הוגן דרך רווח והפסד( לפי מחירם בבורסה בתום יום‬
‫המסחר הראשון בהם‪ ,‬והשווי שיוחס לאגרות החוב )סדרה ו'( שהונפקו )הנמדדות‬
‫במועד ההכרה לראשונה בלבד בשווי הוגן( חושב כשארית‪.‬‬
‫כתבי האופציה )סדרה א'( מומשו עד לתום תקופת מימושם בחודש ספטמבר ‪2013‬‬
‫ל‪ 325-‬מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'(‪ ,‬והשקעות דיסקונט קיבלה‬
‫בתמורה ‪ 329‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ב'( ניתנים למימוש בכל יום מסחר החל ממועד רישומם‬
‫למסחר בבורסה ועד ליום ‪ 15‬בדצמבר ‪) 2013‬כולל(‪ .‬כל כתב אופציה )סדרה ב'(‬
‫ניתן למימוש ל‪ 100-‬ש"ח ערך נקוב אגרות חוב מסדרה ו' הקיימת של השקעות‬
‫דיסקונט כנגד תשלום במזומן )שאינו צמוד לבסיס הצמדה כלשהו( בסך ‪ 106‬ש"ח‪.‬‬
‫כתבי אופציה )סדרה ב'( שלא ימומשו עד ליום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2013‬יפקעו‪ .‬ככל‬
‫שימומשו במלואם כל כתבי האופציה )סדרה ב'(‪ ,‬תנפיק השקעות דיסקונט ‪108‬‬
‫מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( ותקבל בתמורה ‪ 115‬מיליון ש"ח‪ .‬עד‬
‫למועד אישור דוחות כספיים אלה מומשו ‪ 0.38‬מיליון כתבי אופציה )סדרה ב'( ל‪38-‬‬
‫מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'( והשקעות דיסקונט קיבלה בתמורה ‪40‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪135‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫התפתחות ההשקעות בחברות מוחזקות ‪ -‬שינויים עיקריים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫אחר )המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫)המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התמורה הכוללת שנתקבלה מהנפקות אגרות החוב האמורות עד כה והתמורה שצפויה‬
‫להתקבל ממימוש יתרת כתבי האופציה מסדרה ב' משקפת ריבית אפקטיבית של ‪8.1%‬‬
‫לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫ברבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬רשמה השקעות דיסקונט הוצאות מימון בסך ‪ 35‬מיליון‬
‫ש"ח בגין הפער בין שוויים של כתבי האופציה )סדרה ב'( ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫לתמורה שיוחסה להם כמפורט לעיל ובגין הפער בין שווים של כתבי אופציה )סדרה א'(‬
‫במועד מימושם לתמורה שיוחסה להן כמפורט לעיל‪ .‬ביחס לכתבי האופציה )סדרה ב'(‬
‫)שלא מומשו עד תאריך הדוח על המצב הכספי(‪ ,‬הפער בין שוויים בסמוך למועד אישור‬
‫דוחות כספיים אלה לערכם בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬לרבות פער‬
‫כאמור בגין כתבי אופציה )סדרה ב'( שמומשו עד למועד מימושם( מסתכם ב‪ 4 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.46‬ב‪ (4).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪2013‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הושלמה עסקה למכירת המטוס שנרכש בשנת ‪ 2008‬על‪-‬ידי תאגיד בבעלות מלאה של‬
‫החברה בתמורה נטו בסך של כ‪ 9.5-‬מיליון דולר )בניכוי עלויות הכרוכות במכירה ובטיפול‬
‫במטוס לקראתה(‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.29‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים באשר לאגרות חוב הניתנות‬
‫ה‪.‬‬
‫להמרה שהנפיקה אי די בי תיירות לקרן סקיי‪ ,‬אשר לפירעונן ערבה החברה‪ ,‬ביום ‪11‬‬
‫באוגוסט ‪ ,2013‬מועד הפירעון של אגרות החוב האמורות‪ ,‬פרעה החברה לקרן סקיי מכוח‬
‫הערבות האמורה את יתרת אגרות החוב בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח )באמצעות הפקדת‬
‫התשלום בידי המשקיף ואשר בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫שוחררו ‪ 65%‬מהכספים האמורים שהופקדו בידי המשקיף(‪ .‬בכוונת החברה לפעול לשם‬
‫הסדרת תנאי המימון בין החברה לבין אי די בי תיירות )הכולל גם אגרות חוב להמרה‬
‫כאמור( והסבת החוב להלוואות‪ ,‬שטרי הון נדחים או אגרות חוב שתונפקנה על ידי אי די בי‬
‫תיירות‪.‬‬
‫חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪.7‬‬
‫דוחות כספיים מצורפים‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.3‬יג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר ערבויות שנתנה ‪IDB Group‬‬
‫‪ ,("IDBG") USA Investments Inc.‬חברה בשליטה משותפת ובבעלות שווה של החברה‬
‫ונכסים ובנין‪ ,‬עבור חברות המוחזקות על ידיה‪ ,‬בקשר עם הלוואה בסך ‪ 625‬מיליון דולר שמימנה‬
‫חלקית את רכישת הקרקע לפרויקט הפלאזה בלאס וגאס‪ ,‬ארה"ב‪ ,‬מצורפים לדוחות כספיים אלה‬
‫הדוחות כספיים ביניים של ‪ .El Ad IDB JV LP‬יצויין כי אין שינוי בפרטים שניתנו ביחס לערבות‬
‫זו בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪136‬‬
‫באור ‪ - 3‬חברות מוחזקות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫פרטים בדבר השקעות סחירות המוחזקות באמצעות החברה והשקעות דיסקונט‬
‫שווי מאזני‬
‫בספרי המחזיקה‬
‫‪30.9.2013‬‬
‫שם החברה‬
‫מוחזקות על ידי החברה‬
‫חברות מאוחדות‬
‫)‪(1‬‬
‫השקעות דיסקונט‬
‫כור תעשיות‬
‫שותפות כלולה‬
‫מודיעין אנרגיה‬
‫מאוחדות על ידי השקעות דיסקונט‬
‫אלרון תעשיה אלקטרונית‬
‫סלקום‬
‫)‪(2‬‬
‫כור תעשיות‬
‫חברה לנכסים ולבנין‬
‫שופרסל‬
‫גיוון אימג'ינג‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪( 3‬‬
‫‪30.9.2013‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שווי שוק‬
‫‪27.11.2013‬‬
‫‪1,265‬‬
‫‪401‬‬
‫‪1,499‬‬
‫‪431‬‬
‫‪1,682‬‬
‫‪438‬‬
‫‪7‬‬
‫‪7‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪310‬‬
‫‪1,927‬‬
‫‪2,002‬‬
‫‪866‬‬
‫‪1,532‬‬
‫‪157‬‬
‫‪357‬‬
‫‪1,641‬‬
‫‪2,173‬‬
‫‪1,100‬‬
‫‪1,518‬‬
‫‪321‬‬
‫‪396‬‬
‫‪1,970‬‬
‫‪2,210‬‬
‫‪1,224‬‬
‫‪1,378‬‬
‫‪388‬‬
‫כולל מוניטין בסך ‪ 252‬מיליון ש"ח המיוחס לחברות בהחזקתה הישירה של השקעות דיסקונט; סלקום ‪ 134 -‬מיליון ש"ח; מכתשים‬
‫אגן ‪ 7 -‬מיליון ש"ח; חברה לנכסים ובנין ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬אלרון וגיוון ‪ 57 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ערך ההשקעה בספרי החברה נמוך יותר‪ ,‬עקב התאמת ההשקעה לצרכי דיווח במאוחד‪.‬‬
‫על בסיס מספר המניות המוחזקות על ידי חברות הקבוצה ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬ללא התאמה לדיבידנדים שהוכרזו וטרם‬
‫שולמו בתקופה(‪.‬‬
‫חברות הקבוצה בוחנות‪ ,‬כל חברה ברמתה‪ ,‬את ערך הנכסים המוחזקים על ידה וכן את עודפי העלות המיוחסים ושאינם‬
‫מיוחסים הכלולים בדוחותיהן‪ .‬השקעות הקבוצה בחברות כלולות נבחנות בכל חברה מחזיקה‪ ,‬ברמת השקעתה הכוללת‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪137‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫דיבידנדים‬
‫)‪ (1‬בחודש פברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון כלל החזקות עסקי ביטוח על חלוקת דיבידנד בסך של‬
‫‪ 120‬מיליון ש"ח‪ .‬תשלום הדיבידנד בוצע ביום ‪ 21‬ביוני ‪ .2013‬חלק החברה בדיבידנד האמור‬
‫הינו ‪ 66‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬בחודש פברואר ‪ 2013‬החליט דירקטוריון שופרסל על חלוקת דיבידנד בסך ‪ 180‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫שבוצעה בחודש אפריל ‪.2013‬‬
‫)‪ (3‬בחודש מאי ‪ 2013‬החליט דירקטוריון נכסים ובנין על חלוקת דיבידנדים בסך ‪ 60‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫שבוצעה בחודש יוני ‪.2013‬‬
‫מגבלות ואמות מידה פיננסיות‪ -‬בקשר להלוואות של החברה מתאגידים מלווים שלה‪ ,‬אשר יתרת חובה‬
‫להם נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬מסתכמת בסך של ‪ 1.8‬מיליארד ש"ח‪ ,‬התחייבה החברה‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לעמוד במגבלות ובאמות מידה פיננסיות‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ .‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולמועד הדוח החברה עמדה ועומדת באמות המידה הפיננסיות להן‬
‫היא התחייבה‪.‬‬
‫בנוסף למגבלות ולאמות המידה הפיננסיות האמורות‪ ,‬בהסכמים עם בנקים וגופים פיננסיים )כפוף‬
‫להוראות מסוימות ולהגדרות השונות הרלוונטיות לכל הסכם( וכן באגרות חוב מסוימות שהנפיקה‬
‫החברה‪ ,‬כלולות הוראות מקובלות בעניין זכויות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬ובהן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הנסיבות שלהלן‬
‫)כולן או חלקן‪ ,‬לפי העניין(‪ :‬הוראות המאפשרות לבנקים ולגופים פיננסיים זכות לפירעון מוקדם של‬
‫ההלוואות במקרים מסוימים של שינוי בשליטה;‪ 5‬הוראות המקנות זכות לפירעון מיידי של ההלוואות‬
‫במקרה שחוב אחר של החברה נפרע בפירעון מוקדם או בפירעון מיידי או בפירעון שלא לפי לוח‬
‫הסילוקין המקורי‪ ,‬לדרישת הנושה או קיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב אחר של החברה‬
‫)‪) (Cross Default‬ביחס לאגרות החוב מסדרות ז' ו‪-‬ח' של החברה ‪ -‬במקרה של העמדה לפירעון מיידי‬
‫של סדרת אגרות חוב אחרת של החברה(; קבלת החלטת פירוק ו‪/‬או הגשת בקשה לפירוק או למינוי‬
‫מפרק זמני נגד החברה‪ ,‬וכן הגשת בקשה להקפאת הליכים או מתן צו הקפאת הליכים נגד החברה או‬
‫הגשת בקשה למתן צו קבלת נכסים או לפתיחת הליכי שיקום‪ ,‬פשרה‪/‬הסדר עם נושים או זימון או כינוס‬
‫אסיפות נושים בהקשר של הסדר‪/‬אי יכולת לפרוע חובות או הגשת בקשה להסדר או פשרה והכל אם‬
‫הבקשות כאמור לא תבוטלנה‪/‬תוסרנה בתוך תקופה מסוימת )בהתאם להוראות כל הסכם ו‪/‬או שטר‬
‫נאמנות‪ ;(6‬פניית החברה לנושיה לקבלת ארכה או פשרה; ניהול מגעים או הצהרה כי בכוונת החברה‬
‫לנהל מגעים לצורך גיבוש הסדר‪/‬הצעת פשרה בין החברה לבין נושיה או בעלי מניותיה או אישור הסדר‬
‫או הצעת פשרה כאמור; הגשת בקשה לכינוס נכסים על רכוש החברה או חלקו‪ ,‬מינוי מפרק זמני‪ ,‬קבוע‬
‫או אחר‪ ,‬מנהל מיוחד‪ ,‬נאמן‪ ,‬כונס נכסים זמני‪ ,‬קבוע או אחר‪ ,‬מימוש שעבודים‪ ,‬הטלת עיקולים או נקיטה‬
‫בפעולת הוצאה לפועל דומה‪ ,‬והכל אם הבקשות‪/‬פעולות לא בוטלו בתוך תקופה מסוימת )בהתאם‬
‫להוראות כל הסכם ו‪/‬או שטר נאמנות(; קבלת החלטה או כוונה ביחס לביצוע שינוי מבני )כגון מיזוג(;‬
‫הפסקת תשלום חובות או פיגור בתשלומים; אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה;‬
‫קיום חשש סביר או חשש מהותי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה או תפסיק את תשלומיה; מצב‬
‫בו החברה תחדל או סביר כי תחדל מלנהל את עסקיה; אירוע העלול לפגוע ביכולתה הכספית של‬
‫החברה או אירוע בעל השפעה מהותית לרעה על החברה או על מצבה העסקי; אירוע המהווה פגיעה‬
‫מהותית או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב; הגשת תביעה או פתיחת הליכים‬
‫רגולטורים או אחרים או חקירות שהחברה מעורבת בהם ואשר סביר שיסכנו באופן מהותי את יכולתה‬
‫לבצע את התחייבויותיה; ביטול‪/‬השעיה‪/‬פקיעה‪/‬הגבלה של אישור‪/‬היתר‪/‬רישיון‪/‬פטור של רשות שלטונית‪,‬‬
‫הדרושים לחברה על מנת לקיים את התחייבויותיה‪ ,‬באופן העשוי להשפיע מהותית לרעה על יכולתה של‬
‫החברה לבצע את התחייבויותיה; והכל ‪ -‬בנסיבות מסוימות הקבועות בהסכמים או באגרות החוב‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪.‬‬
‫הסכמי המימון של החברה כוללים הוראות שונות בענין זה‪ ,‬ובכלל זה מקנים עילת העמדה לפירעון מיידי‪ - (1) :‬אם אי די בי אחזקות תחדל להיות‬
‫בעלת השליטה בחברה; )‪ (2‬ביחס להלוואות שיתרתן ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 1,207 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬אם קבוצת השליטה‪ ,‬הכוללת‬
‫את כל הבאים להלן ביחד‪ (i) :‬נוחי דנקנר ו‪/‬או אשתו ו‪/‬או מי מילדיו )ובחלק מההסכמים‪ :‬ו‪/‬או שלי ברגמן ו‪/‬או בעלה ו‪/‬או מי מילדיה( ו‪/‬או תאגיד‬
‫הנשלט על‪-‬ידי מי מהנ"ל )ביחד – "גנדן"(; )‪ (ii‬אברהם לבנת ו‪/‬או מי מילדיו ו‪/‬או תאגיד הנשלט על‪-‬ידי מי מהנ"ל )ביחד – "לבנת"(; וכן )‪ (iii‬יצחק‬
‫מנור ו‪/‬או רות מנור ו‪/‬או מי מילדיהם ו‪/‬או תאגיד הנשלט על‪-‬ידי מי מהנ"ל )ביחד – "מנור"( – תחדל להיות בעלת השליטה בחברה; וכן )‪ (3‬ביחס‬
‫להלוואות שיתרתן ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הסתכמה ב‪ 567 -‬מיליון ש"ח ‪ -‬אם גנדן תחדל להיות בעלת השליטה בחברה )לבד או יחד עם לבנת‬
‫ו‪/‬או מנור(‪.‬‬
‫בהתאם להוראות שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י'( של החברה – אם הבקשה להסדר שהוגשה כנגד החברה לא בוטלה תוך ‪ 90‬ימים‬
‫מיום תחילתה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪138‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫לעמדת החברה ובהסתמך על ייעוץ משפטי שקיבלה‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולמועד פרסום הדוח‪,‬‬
‫לא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת התחייבויות של החברה לנושיה הפיננסים לפירעון מיידי‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬למלווים של החברה ישנן ועשויות להיות טענות כי קיימות להם עילות העמדה לפירעון מיידי‪,‬‬
‫הנובעות מהגשת הבקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו להסדר חוב כפוי לפי סעיף ‪ 350‬לחוק‬
‫החברות ואי הסרתה עד למועד פרסום הדוח וכן מכך שבהתאם להחלטת בית המשפט מופקדים חלק‬
‫מהתשלומים לנושיה של החברה בידי המשקיף מטעם בית המשפט‪ .‬לפרטים אודות הבקשה האמורה‪,‬‬
‫לרבות בדבר עמדות תאגידים מלווים שהוגשו לבית המשפט‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬יצוין כי בחודשים יוני‪ ,‬יולי ואוגוסט ‪ ,2013‬התנהלה חלופת מכתבים בין החברה לבין שני‬
‫תאגידים מלווים שלה‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2013‬החברה קיבלה מכתב מנושה מובטח שלה )מקבוצת מנורה( )"מנורה"(‬
‫)לפרטי הלוואה זו‪ ,‬ראה באור ‪.21‬ג‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪ ,‬במסגרתו נטען כי על‪-‬פי‬
‫תנאי ההלוואה עומדות לו עילות להעמדת יתרת ההלוואה לפירעון מיידי‪ ,‬יחד עם זאת‪ ,‬כפי‬
‫שנאמר במכתב‪ ,‬בשלב זה החליט הנושה שלא לממש לעת עתה את זכותו כאמור‪ .‬ביום ‪ 21‬ביולי‬
‫‪ 2013‬החברה קיבלה מכתב נוסף מנושה מובטח זה‪ ,‬בו ניתנה הודעה על העמדת יתרת ההלוואה‬
‫לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כל הסכומים שמועד פירעונם טרם הגיע וכן עמלת פירעון מוקדם בהתאם‬
‫למנגנון שבהסכם ההלוואה‪ ,‬וכי לפיכך‪ ,‬לטענתו של הנושה המובטח האמור‪ ,‬סך הפירעון המוקדם‬
‫מסתכם בכ‪ 199-‬מיליון ש"ח נכון ליום ‪ 14‬ביולי ‪) 2013‬ובהתאמה עד למועד התשלום( ובצירוף‬
‫הוצאות‪ .‬החברה נדרשה לפי המכתב לפרוע את הסכום האמור תוך ‪ 14‬יום ממועד המכתב‪.‬‬
‫החברה שלחה לנושה האמור מכתב בו היא דוחה מכל וכל את הודעתו‪ ,‬והדגישה כי היא עומדת‬
‫במלוא התחייבויותיה כלפיו ופורעת את כל התשלומים לו כסדרם‪ .‬החברה דרשה מהנושה האמור‬
‫למשוך את מכתבו עד לסוף אותו יום‪ ,‬וככל שלא יעשה כן בכוונתה לפנות לבית המשפט בעניין זה‪.‬‬
‫בהמשך לדרישתה של החברה מהנושה המובטח למשוך את מכתבו כאמור‪ ,‬החברה קיבלה‬
‫מכתב תשובה מהנושה המובטח האמור מקבוצת מנורה‪ ,‬לפיו מנורה עומדת על זכותה לפירעון‬
‫מיידי ודוחה את טענות החברה‪ .‬ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2013‬החברה הודיעה למנורה כי בכוונתה לפעול‬
‫למצות את זכויותיה בבית המשפט‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה הודיעה למנורה‪ ,‬כי בהתאם להוראות הסכם‬
‫ההלוואה בנוגע לשחרור מניות משועבדות במקרה של עודף בטחונות‪ ,‬החברה פנתה לנאמן אצלו‬
‫הופקדו המניות המשועבדות להבטחת ההלוואה ממנורה ודרשה את שחרורן משעבוד של מניות‬
‫המהוות כ‪ 16.4%-‬מהונה המונפק של חברת השקעות דיסקונט ושל כל מניות כור תעשיות‬
‫המשועבדות )המהוות כ‪ 1.2%-‬מהונה המונפק של כור תעשיות(‪ .‬ביום ‪ 24‬ביולי ‪ 2013‬קיבלה‬
‫החברה מכתב ממנורה בו הודיעה מנורה כי היא עומדת על האמור במכתביה הקודמים וכי היא‬
‫הורתה לנאמן שלא לשחרר בטוחות כלשהן‪ ,‬שכן לעמדתה‪ ,‬לפי הוראות הסכם ההלוואה‪ ,‬הנאמן‬
‫אינו רשאי לשחרר בטוחות לאור הודעתה של מנורה בדבר קיומו של אירוע פירעון מיידי‪ .‬החברה‬
‫הודיעה כי בכוונתה לפנות לבית המשפט ולמצות את זכויותיה לנוכח המחלוקות שנתגלעו בין‬
‫הצדדים‪ .‬ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2013‬החברה הגישה לבית המשפט בקשה למתן החלטה וכן בקשה‬
‫למתן הוראות‪ .‬הבקשה למתן הוראות הוגשה בתגובה לדרישתה של מנורה להעמיד את חובה‬
‫כלפי החברה לפירעון מיידי תוך ‪ 14‬יום‪ ,‬ובמסגרתה התבקש בית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להורות כי‪:‬‬
‫)א( הדרישה לפירעון מיידי מטעם מנורה שהועברה לחברה ביום ‪ 18‬ביולי ‪ 2013‬ניתנה ללא‬
‫שלמנורה הייתה עילה לעשות כן ועל כן היא מהווה לכשלעצמה הפרה של הסכם ההלוואה על‪-‬ידי‬
‫מנורה; )ב( הבקשה לפירעון מיידי עומדת בניגוד להחלטות בית המשפט; )ג( לחילופין – גם אם‬
‫למנורה עומדת עילה לפי הסכם ההלוואה להעמיד את חובה לפירעון מיידי‪ ,‬הרי שהשימוש‬
‫שנעשה בזכות זו מהווה שימוש בזכות חוזית בחוסר תום לב ובאופן בלתי סביר; )ד( כי מנורה לא‬
‫זכאית לתשלום קנס או עמלת פירעון מוקדם כלשהי כתוצאה מהבקשה לפירעון מיידי וכי אין היא‬
‫רשאית לנקוט בכל פעולה אחרת כתוצאה מכך; )ה( כי על מנורה לשחרר עודף בטחונות‪ ,‬כמפורט‬
‫בבקשה‪ .‬במסגרת החלטת בית המשפט מיום ‪ 25‬ביולי ‪ 2013‬בעניין הבקשה למתן הוראות‬
‫האמורה שהוגשה מטעם החברה‪ ,‬הוצע לחברות מנורה על‪-‬ידי בית המשפט לשקול מחדש את‬
‫עמדתן להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי‪ .‬ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2013‬הנאמן‪ ,‬שאצלו הופקדו המניות‬
‫המשועבדות להבטחת ההלוואה ממנורה‪ ,‬הודיע לחברה כי לאחר בדיקת הסכם ההלוואה ולאור‬
‫מכתב שקיבל ממנורה בנוגע להעמדת יתרת ההלוואה לפירעון מיידי‪ ,‬הוא מנוע מלשחרר את‬
‫המניות המשועבדות‪ .‬כן ציין הנאמן כי על החברה להעביר בקשה חדשה לשחרור המניות‬
‫המשועבדות לאחר הסדרת הנושא מול מנורה‪ .‬ביום ‪ 31‬ביולי ‪ 2013‬מנורה והחברה קיבלו את‬
‫הצעת בית המשפט מאותו היום‪ ,‬אשר קיבלה תוקף של החלטה‪ ,‬לפיה מנורה תשהה את הבקשה‬
‫להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי‪ ,‬ומבלי לגרוע בזכותה לעשות כן בכל מועד נדחה וכי החברה לא‬
‫תעמוד על בקשתה לשחרור הבטוחות‪ ,‬ומבלי לגרוע בזכותה לעשות כן בכל מועד נדחה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪139‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪) (1‬המשך(‬
‫בעת שהמשקיף יתבקש לשחרר כספים שמופקדים בנאמנות‪ ,‬תוכל מנורה להגיש בקשה בעניין‬
‫לבית המשפט‪ ,‬ומבלי שיהיה בכך להוות הודאה מצד החברה שיש למנורה זכות בכספים‬
‫האמורים‪.‬‬
‫)‪ (2‬ביום ‪ 14‬ביולי ‪ 2013‬החברה קיבלה מכתב מתאגיד בנקאי מלווה שלה )‪ ,(BNP Paribas‬שיתרת‬
‫ההלוואה ממנו למועד כאמור הינה כ‪ 84-‬מיליון דולר‪ ,‬במסגרתו נאמר כי עמדתו של התאגיד‬
‫הבנקאי האמור היא כי העברת התשלום האחרון בסך של כ‪ 42.4-‬מיליון דולר במועדו שיחול‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬על‪-‬ידי החברה לידי חשבון נאמנות בידי המשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬בהתאם‬
‫להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2013‬אינה יכולה להיחשב כעמידה של החברה‬
‫בהתחייבויותיה כלפי התאגיד הבנקאי וכן כי אי העברת התשלומים לידי התאגיד הבנקאי מהווה‬
‫עילה להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה ומזכה את התאגיד הבנקאי בריבית ואף בריבית‬
‫פיגורים‪ .‬המכתב האמור הינו במענה לפנייה של החברה אל התאגיד הבנקאי האמור ואל תאגידים‬
‫מלווים נוספים שלה במסגרתה נאמר כי לעמדת החברה‪ ,‬העברת התשלומים המגיעים להם לידי‬
‫חשבון הנאמנות כאמור מהווה ביצוע מלא של התחייבויותיה וכי אין לחייב אותה בריבית או‬
‫בריבית פיגורים בגין תשלומים אלה‪ .‬במענה לפנייה האמורה‪ ,‬תאגידים מלווים נוספים של החברה‬
‫הודיעו כי על החברה להמשיך ולשאת בריבית ואף בריבית פיגורים בגין תשלומים שטרם הועברו‬
‫לידיהם‪ .‬ביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2013‬החברה קיבלה מכתב נוסף מהתאגיד הבנקאי האמור‪ ,‬במסגרתו‬
‫הוא טוען כדלקמן‪ :‬כי מכיוון שלא קיבל לידיו את התשלום האמור במועדו )‪ 22‬ביולי ‪,(2013‬‬
‫ובהתאם להסכם ההלוואה המאפשר ריפוי הפרה לעניין זה בתוך ‪ 10‬ימי עסקים‪ ,‬ככל שהחברה‬
‫לא תשלם את התשלום במלואו עד ליום ‪ 5‬באוגוסט ‪ ,2013‬יהווה הדבר עילה להעמדה לפירעון‬
‫מיידי של ההלוואה וכי הוא שומר לעצמו את זכויותיו בעניין זה‪ ,‬לרבות הזכות להעמיד את‬
‫ההלוואה לפירעון מיידי‪ .‬במכתבו של התאגיד הבנקאי צוין כי בהתאם להסכם ההלוואה‪ ,‬בכוונתו‬
‫לחייב את החברה בריבית פיגורים‪ ,‬החל מיום ‪ 23‬ביולי ‪ 2013‬ועד למועד התשלום בפועל‪ .‬ביום ‪5‬‬
‫באוגוסט קיבלה החברה מכתב נוסף דומה‪ .‬יצוין כי בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני‬
‫‪ ,2013‬החברה העבירה את התשלום לחשבון הנאמנות בידי המשקיף במועדו וכי לעמדתה‪ ,‬בכך‬
‫ביצעה באופן מלא את התחייבויותיה כלפי התאגיד הבנקאי בגין התשלום‪ ,‬ולכן היא דוחה מכל וכל‬
‫את טענות התאגיד הבנקאי האמור‪ .‬לעמדת החברה כאמור העברות תשלומים לידי המשקיף‬
‫כאמור מהוות פירעון מלא של התחייבויותיה‪ ,‬ובהתאם הנושים הרלבנטיים אינם זכאים לריבית‬
‫פיגורים בגינם ולחברה טענות גם בדבר העדר זכאות לריבית והצמדה מעבר לריבית הפקדון‬
‫המופקד על‪-‬ידי המשקיף‪ .‬עוד יצוין כי במסגרת תגובה שהוגשה מטעמו של ‪ BNP‬לבית המשפט‬
‫ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ 2013‬בקשר להתקשרות החברה בעסקה למכירת החזקות בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬נטען כי ל‪ BNP-‬עומדת הזכות להעמיד את מלוא חוב החברה לפירעון מיידי נוכח‬
‫סדרת עילות הפרה המתקיימות נכון למועד הגשת התגובה האמורה‪ ,‬ולפי שעה טרם בחר ‪BNP‬‬
‫להעמיד את מלוא החוב לפירעון מיידי בשל ההצהרה בדבר עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫המתגבשת‪ .‬עוד נטען כי לפי הסכם ההלוואה של החברה עם ‪ BNP‬החברה מחויבת בקבלת‬
‫הסכמתו של ‪ BNP‬לעסקה האמורה וכי תינתן הסכמת ‪ BNP‬לעסקה בכפוף לפירעון מלוא‬
‫התשלום המגיע ל‪ BNP-‬והמעוכב אצל המשקיף‪ .‬לפרטים אודות בקשה להורות על תשלום ריבית‬
‫הסכמית שהוגשה לבית המשפט מטעם ‪ BNP‬ראה להלן‪.‬‬
‫יצוין כי ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬ניתנה החלטה של בית המשפט בבקשה שהוגשה מטעם מחזיקי אגרות‬
‫החוב מסדרה ח' של החברה בקשר להשבתן למסחר של אגרות החוב האמורות‪ .‬בעניין זה התעוררה‬
‫מחלוקת בשאלה מהי הריבית שתיווסף לאגרות החוב מסדרה ח' בגין התשלומים שהופקדו בנאמנות‬
‫בידי המשקיף‪ :‬האם כנקוב בשטר הנאמנות או זו שמשולמת בחשבון המשקיף‪ .‬במסגרת החלטתו‬
‫האמורה‪ ,‬בית המשפט החליט שלא לקבוע ממצאים חלוטים בשאלה מה תהיה הריבית הסופית‬
‫שתשולם למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' בגין התשלומים שהופקדו בידי המשקיף‪ ,‬וזאת על מנת‬
‫לאפשר את השבתן למסחר של אגרות החוב האמורות‪.‬‬
‫בקשר עם העסקה בין החברה לבין ‪ JT Capital Management Limite‬למכירת ‪ 32%‬ממניות כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על‪-‬ידי החברה )ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א לעיל(‪ ,‬יצוין כי בנק הפועלים פנה‬
‫לחברה והציג עמדה ראשונית לפיה‪ ,‬בהתאם להוראות הסכם בעלי המניות בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫שבין החברה לבין הבנק בקשר עם צירוף משקיע אסטרטגי לכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬דרושה הסכמתו‬
‫של הבנק לזהות המשקיע וכן לבנק קיימת זכות הצטרפות פרו‪-‬ראטה למכירה בהתאם לשיעור‬
‫החזקותיו בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לעמדת החברה‪ ,‬אשר נמסרה לבנק‪ ,‬אין להוראות הסכם בעלי‬
‫המניות הנוגעות לצירוף משקיע אסטרטגי תחולה במכלול נסיבות העניין והעסקה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בקשר עם השעבוד על מניות כור וכלל החזקות עסקי ביטוח האמור בבאור ‪.29‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪ ,‬יצוין כי השלמת עסקת המיזוג בין כור להשקעות דיסקונט‪ ,‬כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪.‬‬
‫לעיל והעסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לעיל‪,‬‬
‫עשויות להצריך הסכמות מהמלווה המובטח ו‪/‬או הפקדת פקדון כספי חלף השעבוד‪ .‬העסקה למכירת‬
‫החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח תצריך גם קבלת הסכמות מתאגידים מלווים אחרים של‬
‫החברה )כפי שתואר בבאור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪140‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪) (2‬המשך(‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו בבקשה שהוגשה לבית‬
‫המשפט לשחרור הכספים המגיעים לנושי החברה שהופקדו בידי המשקיף‪ ,‬במסגרתה החליט בית‬
‫המשפט כי ניתן להעביר לידי הנושים ‪ 65%‬מהכספים המגיעים להם המופקדים בידי המשקיף וכן‬
‫להמשיך בתשלומים ישירים בשיעור זה‪ .‬יתרת הסכום תיוותר בידי המשקיף והחברה תמשיך להעביר‬
‫לידיו סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושים‪ ,‬וזאת עד להחלטה אחרת‪.‬‬
‫בהודעה שמסר המשקיף לבית המשפט ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ ,2013‬צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי המשקיף העביר‪,‬‬
‫מחשבון הנאמנות סך כולל של ‪ 499,923,499‬ש"ח וכן סך כולל של ‪ 27,564,497‬דולר לידי נושי‬
‫החברה הזכאים לכך‪ ,‬כל אחד לפי חלקו היחסי ובצירוף הפירות שנצברו‪.‬‬
‫יצוין כי במסגרת התנגדות שהוגשה לבית המשפט מטעם בנק הפועלים בע"מ להפשרת הכספים‬
‫שהופקדו כאמור בידי המשקיף‪ ,‬אשר הוגשה לבית המשפט ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ ,2013‬צוין כי קיים קושי‬
‫להיעתר לבקשה להפשיר את הכספים כאמור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לנוכח האפשרות שחובותיה של החברה כלפי‬
‫בנק הפועלים )ואפשר שגם כלפי בנקים נוספים( יועמדו בטווח הזמן הקרוב לפירעון מיידי בעקבות "שינוי‬
‫שליטה" באי די בי אחזקות‪ ,‬בשל ביצוע הסדר באי די בי אחזקות‪ ,‬וכי בהתאם למסמכי האשראי שבין‬
‫הבנק לחברה מהלך של שינוי שליטה כאמור מקים לבנק הפועלים עילה להעמדת החוב כלפיו לפירעון‬
‫מיידי‪ .‬בהתנגדותו האמורה של בנק הפועלים צוין עוד כי לזהותו של בעל השליטה בחברה יש חשיבות‬
‫רבה שעה שהבנק מחליט האם לעשות שימוש בזכותו לדרוש פירעון מיידי של החוב אם לאו‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה להורות על תשלום ריבית הסכמית מטעם ‪.BNP‬‬
‫במסגרת הבקשה האמורה התבקש בית המשפט לחייב את החברה לשלם ל‪ BNP-‬את מלוא תשלומי‬
‫הריבית להם זכאי ‪ BNP‬בהתאם להסכם ההלוואה בינו לבין החברה‪ ,‬בגין הכספים שהתקבלו אצל‬
‫‪ BNP‬ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ 2013‬בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לשחרור‬
‫‪ 65%‬מהכספים שהוחזקו בנאמנות בידי המשקיף כאמור לעיל‪ ,‬זאת לתקופה שמהמועד החוזי בו היו‬
‫אמורים הכספים הללו להיפרע אצל ‪ BNP‬ועד למועד פירעונם לידיו בפועל ובניכוי הפירות שנצברו‬
‫עליהם בחשבון המשקיף‪ .‬כמו כן‪ ,‬בית המשפט התבקש להצהיר כי ‪ BNP‬זכאי מהחברה למלוא תשלומי‬
‫הריבית בהתאם להסכם ההלוואה שבינו לבין החברה גם בגין הכספים שלא שולמו ו‪/‬או לא ישולמו‬
‫במועדם‪ ,‬וזאת לתקופה שמהמועד החוזי בו אמורים היו הכספים הללו להיפרע לידי ‪ BNP‬ועד למועד‬
‫פירעונם לידיו בפועל‪ .‬לחלופין התבקש בית המשפט לחייב את הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות ז'‪ ,‬ט'‬
‫ו‪-‬י' של החברה‪ ,‬מכוח כתבי התחייבות שהפקידו בבית המשפט‪ ,‬לשלם ל‪ BNP-‬את סכומי הריבית‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬שנגרעו מ‪ ,BNP-‬בגדר נזקים שנגרמו נוכח הצו הזמני שניתן לבקשתם‪ .‬בבקשה האמורה‬
‫צוין עוד כי לעמדת ‪ ,BNP‬העברת התשלומים שביצעה החברה לחשבון המשקיף אינם מהווים תשלום‬
‫שבוצע לידי ‪ BNP‬וכי אי פירעון התשלומים בהתאם להסכם ההלוואה מהווה הפרה של הסכם ההלוואה‬
‫ומקימה ל‪ BNP-‬זכות לקבלת ריבית הסכמית מלאה )כולל ריבית חריגה(‪ .‬כמו כן‪ BNP ,‬חזר על עמדתו‬
‫כי הוא התנגד ומתנגד לסעד הזמני שניתן לעצירת תשלומים לנושי החברה וגורס כי יש להורות על‬
‫שחרור מיידי של הכספים המעוכבים בידיו הנאמנות של המשקיף‪.‬‬
‫בהקשר זה יצוין כי‪ ,‬למועד הדוח למלווים נוספים של החברה‪ ,‬לרבות נאמנים לאגרות החוב שלה‪,‬‬
‫קיימות טענות בדבר זכאותם לריבית ו‪/‬או לריבית פיגורים בגין אי תשלום במועד על‪-‬ידי החברה וכי גם‬
‫במהלך החודשים אוקטובר ונובמבר ‪ 2013‬החברה קיבלה מכתבים מתאגידים מלווים שלה כי לעמדתם‬
‫החברה הפרה את הסכם ההלוואה עמם וכי הם זכאים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לתשלום ריבית פיגורים בהתייחס לכל‬
‫תשלום שלא שולם ו‪/‬או לא ישולם להם במועדו‪ .‬לעמדת החברה‪ ,‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪,‬‬
‫העברת התשלומים המגיעים לנושיה של החברה לידי המשקיף מהווה ביצוע מלא של התחייבויותיה‬
‫לנושיה ואין לחייבה בריבית או בריבית פיגורים בגין תשלומים אלה‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות‬
‫לא נגרעו התחייבויות כאמור מספרי החברה ויתרת החוב הפיננסי בספרי החברה בגין התשלומים‬
‫האמורים )אשר הועברו כאמור למשקיף( כוללת ריבית והצמדה‪ ,‬בהתאם לתנאי החוב המקוריים‪ ,‬אך‬
‫אינה כוללת ריבית פיגורים‪ .‬יצוין כי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ריבית פיגורים זו מסתכמת לסכום שאינו‬
‫מהותי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יצוין כי הנאמנים לאגרות החוב מהסדרות ז' ו‪-‬ט' של החברה קיזזו והנאמן לאגרות החוב מסדרה‬
‫י' של החברה הודיע כי יקזז מהתשלומים שהועברו‪/‬יועברו )לפי העניין( בהתאם להחלטת בית המשפט‬
‫מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2013‬לנושי החברה הזכאים לכך‪ ,‬סכומים לשם כיסוי הוצאות הנאמן הרלוונטי‬
‫ושלוחיו וכיסוי הוצאות נוספות‪ ,‬אשר לטענת הנאמנים האמורים‪ ,‬חלה חובה על החברה לשאת בהם‪.‬‬
‫לגישת הנאמנים האמורים‪ ,‬הסכומים המקוזזים שקוזזו‪/‬יקוזזו על‪-‬ידי הנאמנים האמורים אינם בבחינת‬
‫כספים ששולמו‪/‬ישולמו למחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות‪ .‬לעמדת החברה‪ ,‬הסכומים ששוחררו‬
‫מהפיקדון שבנאמנות המשקיף מטעם בית המשפט בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר‬
‫‪ 2013‬ו‪/‬או הסכומים שישולמו לנושיה החל מהמועד האמור מהווים פירעון מלא של ‪ 65%‬מהתשלום‬
‫הרלוונטי המגיע למחזיקי אגרות החוב האמורים )לפי העניין( וכולל גם את הריבית שנצטברה בחשבון‬
‫הפיקדון בגין התשלומים האמורים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪141‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫)‪) (2‬המשך(‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬סכום התשלומים לנושיה של החברה שהיו מופקדים בידי המשקיף שמונה‬
‫מטעם בית המשפט עמד על כ‪ 916-‬מיליון ש"ח‪ .‬למועד הדוח‪ ,‬ובהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪17‬‬
‫באוקטובר ‪) 2013‬כאמור לעיל( סכום התשלומים לנושיה של החברה המופקדים בידי המשקיף שמונה‬
‫מטעם בית המשפט עומד על ‪ 329‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫דירוג אגרות חוב של החברה‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 2‬במאי ‪ 2013‬בעקבות החלטה‬
‫שהתקבלה ביום ‪ 1‬במאי ‪ 2013‬בדבר מינוי משקיף חיצוני מטעם בית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב‪,‬‬
‫הודיעה מעלות על הותרת דירוג החברה ללא שינוי )דירוג ‪ B‬עם תחזית דירוג שלילית(‪.‬‬
‫ביום ‪ 4‬ביוני ‪ 2013‬מעלות הורידה את דירוג החברה לדירוג ‪ CC‬מדירוג ‪ .B‬תחזית הדירוג נותרה‬
‫שלילית‪ .‬במסגרת השיקולים העיקריים להורדת הדירוג ציינה מעלות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הורדת הדירוג‬
‫משקפת את הצפי של מעלות לאירוע כשל פירעון בטווח הקצר‪ ,‬כתוצאה מהמשך השחיקה בפרופיל‬
‫הנזילות וסבירות גבוהה מאד להסדר כלשהו בחוב האג"ח ו‪/‬או בחוב הבנקאי של החברה‪ .‬עוד צוין כי‬
‫למרות שהחברה הסדירה את התניות הפיננסיות שלה מול המערכת הבנקאית והמשיכה במאמציה‬
‫למכור את כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬להערכת מעלות לא חל שיפור מעשי בפרופיל הנזילות של החברה‬
‫בחודשים האחרונים )שלפני מועד דוח הדירוג כאמור(‪ ,‬שכן רמת אי הוודאות לגבי ביצוע המימושים‬
‫במסגרת הזמן שנותרה הינה גבוהה במיוחד‪.‬‬
‫מעלות ציינה עוד‪ ,‬כי מכלול התהליכים המשפטיים סביב החברה ואי די בי אחזקות‪ ,‬בתוספת הערת‬
‫"עסק חי" שנכללה בדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬מהווים זרז לתרחיש‬
‫של עצירת תשלומי חוב על‪-‬פי לוח הסילוקין המקורי‪ .‬התפתחות כאמור תוביל בהכרח לאירוע כשל‬
‫פירעון‪ ,‬על‪-‬פי הגדרת מעלות‪ .‬ביום ‪ 17‬ביוני ‪ 2013‬מעלות הורידה את דירוג המנפיק של החברה ואת‬
‫הדירוגים של אגרות החוב מהסדרות ג'‪ ,‬ז'‪ ,‬ח'‪ ,‬ט'‪ ,‬ו‪-‬י' של החברה מדירוג ‪ CC‬לדירוג ‪.D‬‬
‫במסגרת השיקולים העיקריים להורדת הדירוג ציינה מעלות שבעלי סדרות אגרות החוב ז' ו‪-‬ח' של‬
‫החברה לא קיבלו את התשלומים שהיו אמורים להיות מועברים אליהם ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬כתוצאה‬
‫מהוראת בית המשפט בהחלטתו מיום ‪ 9‬ביוני ‪ 2013‬לעצירת תשלומים לנושי החברה‪ ,‬וצוין כי מעלות‬
‫צופה שתהליך דומה יתרחש ביתר התחייבויותיה של החברה‪ ,‬כך שהיא תגיע לכשל פירעון כללי לפי‬
‫הגדרת מעלות בטווח המיידי ביתר ההלוואות שלה‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‬
‫)‪ (1‬התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‬
‫להלן עדכון ביחס להתנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים למחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬בהמשך‬
‫למתואר בבאור ‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪:‬‬
‫ לפרטים אודות בקשה להסדר חוב כפוי שהוגשה כנגד החברה ביום ‪ 21‬באפריל ‪2013‬‬‫וההליך המשפטי המתנהל בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ ביום ‪ 23‬באפריל ‪ 2013‬התכנסה אסיפה נוספת של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ח' של‬‫החברה‪ ,‬אשר זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬אשר במסגרתה אושרה פרישתם של‬
‫מחזיקי אגרות החוב מסדרה זו מהנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של החברה‪,‬‬
‫אולם לא מונתה נציגות נפרדת לסדרה זו‪.‬‬
‫ ביום ‪ 24‬באפריל ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ג' של החברה‪ ,‬אשר‬‫זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬אשר במסגרתה הוחלט להורות לנאמן להתנגד‬
‫לבקשה להסדר חוב כפוי כנגד החברה‪ ,‬הנזכרת לעיל‪ ,‬בכל הקשור לאי ביצוע של תשלומים‬
‫למחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' של החברה‪ ,‬במלואם ובמועדם‪ ,‬להמציא הודעה מתאימה‬
‫לבית המשפט ולבצע את כל הפעולות הנוספות הנדרשות על‪-‬פי שיקול דעתו של הנאמן‬
‫בקשר עם כך‪.‬‬
‫ ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה )נדחית( של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ח' של‬‫החברה‪ ,‬אשר זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬אשר התנגדה להחלטה שהוצעה על‬
‫סדר יומה לדחיית מועד התשלום למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה אשר אמור‬
‫להיות משולם ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬ליום ‪ 20‬ביוני ‪.2013‬‬
‫ ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי אגרות חוב מסדרה ז' של החברה‪ ,‬אשר‬‫זומנה על‪-‬ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬במסגרתה אושרה דחיית מועד התשלום למחזיקי‬
‫אגרות החוב מסדרה ז' של החברה אשר אמור להיות משולם ביום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬ליום ‪26‬‬
‫ביוני ‪) 2013‬ואת דחיית המועד הקובע ליום ‪ 12‬ביוני ‪.(2013‬‬
‫בכתב ההצבעה של האסיפה האמורה נכללה הודעת החברה לפיה היא נכונה לבצע את כל‬
‫התשלומים במועדם‪ ,‬וככל שמחזיקי אגרות החוב יבחרו על דעת עצמם לדחות את התשלום‬
‫כלפיהם‪ ,‬הדבר איננו מוסכם על החברה‪ ,‬ולשיטת החברה אין בכוונתה לשאת בריבית בגין‬
‫תקופת הדחייה האמורה או בכל נזק אחר שינבע כתוצאה מכך‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪142‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (1‬התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ )המשך(‬‫בהתאם לזאת ועל אף ההחלטה האמורה‪ ,‬ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬הודיע הנאמן לסדרה‬
‫האמורה כי המועד הקובע ביחס לתשלום האמור ישונה ליום ‪ 9‬ביוני ‪ ,2013‬ומועד התשלום‬
‫המקורי יוותר ללא שינוי‪ ,‬קרי – ביום ‪ 10‬ביוני ‪ .2013‬בעניין זה הודיעה החברה כי היא איננה‬
‫מתנגדת לדחיית המועד הקובע ובלבד שאין בכך כדי לדחות את מועד התשלום עצמו‪ .‬כן‬
‫הוסכם בין הצדדים כי לא יעשה שימוש כלשהו באי התנגדות זו מטעם החברה כטענה כלשהי‬
‫כלפי החברה‪ ,‬לרבות בהליכים משפטיים‪ .‬ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה של מחזיקי‬
‫אגרות החוב מסדרה ט' של החברה‪ ,‬אשר זומנה על ידי הנאמן לסדרה האמורה‪ ,‬לשם דחיית‬
‫מועד תשלום הריבית למחזיקי אגרות החוב האמורות אשר אמור להיות משולם ביום ‪ 18‬ביוני‬
‫‪ 2013‬ליום ‪ 2‬ביולי ‪ .2013‬האסיפה האמורה ננעלה ללא קבלת החלטות‪ .‬לפי הודעת הנאמן‪,‬‬
‫נושא דחיית מועד תשלום הריבית למחזיקי אגרות החוב האמורות הוסר מסדר יומה של‬
‫האסיפה שכן לא נדרשת דחייה של מועד התשלום אלא רק דחייה של המועד הקובע‪ ,‬וצוין כי‬
‫הנאמן ישתמש בסמכותו לשינוי המועד הקובע בלבד‪ ,‬כך שהמועד הקובע יידחה ליום ‪16‬‬
‫ביוני ‪.2013‬‬
‫ "הסדר הנציגויות"‪ :‬ביום ‪ 24.5.2013‬נחתם מזכר הבנות בין הנציגות המשותפת של מחזיקי‬‫אגרות החוב מסדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י' של החברה לבין הנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב‬
‫של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר הסכימו לפעול במשותף על מנת לגבש ולהוציא אל הפועל הסדר‬
‫בין אי די בי אחזקות‪ ,‬החברה וכלל נושיהן הפיננסיים‪ ,‬אשר עקרונותיו המסחריים הינם‬
‫כמפורט להלן )"מתווה ההסדר"(‪ .‬כן הוסכם כי מתווה ההסדר ייושם באמצעות נקיטת‬
‫ההליכים המשפטיים המתאימים כפי שיוסכם בין הנאמנים לאגרות החוב של החברות‬
‫האמורות תוך התייעצות עם הנציגויות המשותפות האמורות וכפי שיידרש לשם הוצאתו‬
‫לפועל של המתווה להסדר‪.‬‬
‫עקרונותיו העסקיים של המתווה להסדר שהוסכם בין הנציגויות האמורות הינו כדלקמן‪:‬‬
‫)א( סך של ‪ 1,750‬מיליון ש"ח מחובותיה של החברה יומר למניות של החברה‪ ,‬כך שעם‬
‫השלמת ההסדר המוצע יחזיקו נושי החברה ‪ 90%‬מהון המניות של החברה‪ ,‬ונושי אי די בי‬
‫אחזקות יחזיקו ‪ 10%‬מהון המניות של החברה; )ב( במועד השלמת ההסדר המוצע יבוצע‬
‫פרעון של ‪ 600‬מיליון ש"ח לנושי החברה מתוך המזומנים המצויים בקופת החברה; )ג( בגין‬
‫יתרת החוב הפיננסי הלא מובטח של החברה לאחר ההמרה והפירעון המוקדם המתוארים‬
‫לעיל‪ ,‬המסתכמת בסך של ‪ 3,450‬מיליון ש"ח‪ ,‬תונפק סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ‪(1‬‬
‫לנושי החברה‪ ,‬אשר תישא ריבית שנתית של ‪ 6%‬שתשולם אחת לחצי שנה‪ ,‬הקרן לא תהיה‬
‫צמודה למדד והיא תיפרע בארבעה תשלומים חצי שנתיים בין השנים ‪ ,2018-2019‬וכן‬
‫תוקנה זכות לפירעון מוקדם מלא או חלקי של הסדרה האמורה לפי שיקול דעת דירקטוריון‬
‫החברה; )ד( החברה תנפיק שתי סדרות נוספות של אגרות חוב לנושי אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫הכוללות ‪ -‬סדרת אגרות חוב )סדרה ‪ (2‬בערך נקוב כולל של ‪ 150‬מיליון ש"ח שתנאיה‬
‫כדלקמן‪ :‬ריבית שנתית של ‪ 6%‬שתשולם אחת לחצי שנה‪ ,‬הקרן לא תהיה צמודה למדד והיא‬
‫תיפרע בארבעה תשלומים חצי שנתיים בין השנים ‪ ,2019-2020‬וכן במקרה בו יפרעו‬
‫בפירעון מוקדם אגרות חוב מסדרה ‪ 1‬של החברה‪ ,‬תיפרע החברה תוך ‪ 12‬חודשים לכל‬
‫היותר אגרות חוב מסדרה ‪ 2‬של החברה באותו יחס בו נפרעו אגרות החוב מסדרה ‪1‬‬
‫בפירעון מוקדם‪ ,‬ללא קנס או בקנס המינימאלי האפשרי על פי כללי הבורסה‪ ,‬וכן סדרת‬
‫אגרות חוב נדחית )סדרה ‪ (3‬בערך נקוב כולל של ‪ 250‬מיליון ש"ח‪ ,‬שתנאיה כדלקמן‪ :‬ריבית‬
‫שנתית של ‪ ,5.25%‬הקרן לא תהיה צמודה‪ ,‬הקרן והריבית יוחזרו בשני תשלומים חצי‬
‫שנתיים בשנת ‪ 2050‬או במועד מוקדם יותר בהתקיים התנאי שלהלן )אך בכל מקרה לא לפני‬
‫‪ 12‬חודשים מתום מלוא הפירעון של אגרות החוב מסדרות ‪ 1‬ו‪.(2-‬‬
‫התנאי‪ :‬אם המחיר הממוצע של מניית החברה בבורסה בתקופה של ‪ 90‬ימי מסחר רצופים‪,‬‬
‫כשהוא מוכפל במספר המניות שיוקצו לנושי החברה כאמור לעיל‪ ,‬יגיע לפחות לסך של‬
‫‪ 1,750‬מיליון ש"ח בתוספת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 6%‬ובניכוי כל הדיבידנדים‪ ,‬ככל‬
‫ששולמו‪ ,‬על אותן מניות ממועד הקצאתן‪ .‬הריבית תיצבר לקרן הסכום אחת לרבעון; כמו כן‬
‫)ה( לנושי אי די בי אחזקות יונפקו אופציות הניתנות למימוש למניות של החברה אשר יהוו‬
‫לאחר הקצאתן ‪ 15.62%‬מהון המניות המונפק של החברה )בהתחשב רק במניות המימוש‬
‫כאמור לעיל ובהון המניות המונפק של החברה מיד לאחר השלמת ההסדר(‪ ,‬במחיר מימוש‬
‫מדורג אשר ישקף תמורת מימוש כוללת לחברה בסך של ‪ 277.5‬מיליון ש"ח‪ ,‬בתוספת ריבית‬
‫שנתית של ‪ ,6%‬הנצברת למחיר המימוש ממועד ההקצאה‪ ,‬אחת לרבעון‪ .‬תקופת המימוש‬
‫של האופציות תהיה ‪ 12‬שנים ממועד הקצאתן‪ .‬בתנאי האופציות יקבעו מנגנוני הגנה כמקובל‬
‫ביחס לאופציות הרשומות למסחר בבורסה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪143‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (1‬התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ )המשך(‬‫כן הוסכם בין הצדדים כי יוסדר רישומן למסחר של מניות החברה וכי ניירות הערך שיונפקו‬
‫כאמור לעיל ירשמו אף הם למסחר בבורסה‪ ,‬וכן כי התביעות שיוגשו כנגד בעלי מניות‪/‬בעלי‬
‫שליטה‪/‬נושאי משרה של החברה ושל אי די בי אחזקות‪/‬צדדים שלישיים ינוהלו במשותף‬
‫מטעם נושי החברה ונושי אי די בי אחזקות ונקבע מנגנון לחלוקת התקבולים ביניהם מהליכים‬
‫כאמור‪ .‬סכומי המזומן שבקופת אי די בי אחזקות ישמשו לפירעון לנושיה‪ .‬בין הנציגויות‬
‫האמורות הוסכם לשתף פעולה ביניהן ליישום המתווה להסדר המפורט לעיל בהקדם‬
‫האפשרי‪ ,‬לרבות בדרך של נקיטת הליכים משפטיים משותפים‪ ,‬ולהמליץ לאסיפות מחזיקי‬
‫אגרות החוב הרלוונטיות לאמץ את המתווה המוצע‪ ,‬וזאת מבלי לגרוע מזכותם של מחזיקי‬
‫אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות החוב המכהנים כחברי נציגות באיזו מן הנציגויות‬
‫הרלוונטיות(‪ ,‬להחליט לפי שיקול דעתם בעד או נגד ההסדר‪ .‬עוד הוסכם כי הנציגויות‬
‫האמורות יימנעו מביצוע פעולות כלשהן הנוגדות את מתווה ההסדר‪ ,‬לרבות הימנעות מניהול‬
‫משא ומתן עם צדדים שלישיים‪ ,‬וזאת בכפוף להוראות אסיפות מחזיקי אגרות החוב והוראות‬
‫כל דין‪.‬‬
‫ ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬התקיימה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר‬‫זומנה על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב האמורות‪ ,‬לשם אישור עקרוני‪ ,‬אינדיקטיבי ולא מחייב‬
‫של המתווה להסדר אשר הוסכם בין הנציגויות האמורות‪ .‬לקראת האסיפה האמורה פורסמה‬
‫מצגת הכוללת )‪ (1‬הערכת שווי כלכלי של מזכר ההבנות שנערכה על‪-‬ידי המומחה של‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לבקשת הנציגות של מחזיקי אגרות החוב של אי‬
‫די בי אחזקות‪ .‬הערכת השווי האמורה כוללת השוואה למתווה של מזכר העקרונות שנחתם‬
‫בחודש מרס ‪ 2013‬מול אי די בי אחזקות‪ (2) .‬סקירה מאת המומחה שמונה מטעם בית‬
‫המשפט את המתווה הכלול במזכר ההבנות‪ ,‬יתרונותיו וחסרונותיו‪ .‬וכן )‪ (3‬המלצת הנציגות‬
‫של אי די בי אחזקות לאישור המתווה שלפי מזכר ההבנות‪ .‬ביום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬עודכן סדר‬
‫היום של האסיפה האמורה‪ ,‬על‪-‬ידי הנאמנים האמורים‪ ,‬כך שחלף אישור עקרוני‪ ,‬אינדיקטיבי‬
‫ולא מחייב של מתווה ההסדר‪ ,‬האסיפה תדון בעניין קבלת עמדת מחזיקי אגרות החוב של אי‬
‫די בי אחזקות בדבר רצונם לקדם הסדר חוב משותף ומוסכם בין נושי אי די בי אחזקות לבין‬
‫נושי החברה ולבין החברה‪ ,‬ובכלל זה להמליץ לנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‬
‫לנקוט בכל הפעולות הנדרשות‪ ,‬לרבות נקיטה בהליכים משפטיים‪ ,‬לקידומו של מתווה‬
‫ההסדר‪ .‬ביום ‪ 31‬במאי ‪ 2013‬נמסרה הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות בדבר הנושאים שנדונו באסיפות האמורות שהתקיימו ביום ‪ 30‬במאי ‪,2013‬‬
‫במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ניתנה המלצת המומחה מטעם בית המשפט למתווה להסדר בין‬
‫הנציגויות‪ ,‬וצוין כי באסיפות אלה לא תהיה הכרזה על תוצאה‪ ,‬אולם נתוני ההצבעה‬
‫שהתקיימה ביום ‪ 3‬ביוני ‪ 2013‬והתפלגות הקולות של המחזיקים שהצביעו פורסמו‪ ,‬ולפיהם‬
‫התקבל רוב קולות של הסדרות האמורות בעד הנושים שהיו על סדר יום האסיפות האמורות‪.‬‬
‫ ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬התקבלה החלטת בית המשפט בעניין בקשה שהוגשה על‪-‬ידי הנאמן‬‫למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬במסגרתה בית המשפט אישר את בקשת‬
‫הנאמן האמור לדחות את מועד תשלום הפדיון הסופי למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של‬
‫החברה מיום ‪ 10‬ביוני ‪ 2013‬ליום ‪ 1‬בספטמבר ‪) 2013‬וללא כל שינוי נוסף( מבלי לקבוע‬
‫ממצא חלוט בשאלה מה תהיה הריבית הסופית שתשולם למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח'‬
‫)כאמור בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה להלן(‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬ביום ‪ 29‬באוגוסט ‪ 2013‬התקיימה אסיפה‬
‫נדחית של מחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה‪ ,‬במסגרתה התקבלה החלטה בדבר‬
‫דחיית מועד תשלום קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב מהסדרה האמורה )החלטה מיוחדת(‬
‫ועל‪-‬פיה הוחלט להורות לנאמן האמור לפעול לדחיית מועד הפדיון הסופי למחזיקי אגרות‬
‫החוב האמורים‪ ,‬שהיה אמור לחול ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪) 2013‬לאחר שנדחה כאמור לעיל(‪,‬‬
‫וזאת מעת לעת‪ ,‬בהתאם להחלטות שיתקבלו על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬ולתקופה שלא תעלה‬
‫במצטבר על ‪ 4‬חודשים‪ ,‬באותם תנאים כפי שנקבעו על‪-‬ידי בית המשפט בהחלטה מיום ‪4‬‬
‫ביולי ‪.2013‬‬
‫בעקבות האמור‪ ,‬הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ח' של החברה דחה מעת לעת את‬
‫מועד הפירעון של אגרות החוב האמורות עד ליום ‪ 16‬בדצמבר ‪) 2013‬לרבות לאחר ששוחררו‬
‫‪ 65%‬מהכספים שהיו מופקדים בידי המשקיף(‪.‬‬
‫ לעניין שחרור ‪ 65%‬מהכספים שהיו מופקדים בידי המשקיף בהתאם להחלטות בית המשפט‬‫ובדבר טענות מלווים של החברה‪ ,‬לרבות נאמנים לאגרות החוב שלה‪ ,‬כי הם זכאים לריבית‬
‫ו‪/‬או לריבית פיגורים בגין תשלומים אלה‪ ,‬לרבות קיזוז של הוצאות על‪-‬ידי נאמנים לאגרות חוב‬
‫מתוך הכספים ששוחררו כאמור‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ (2).‬לעיל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪144‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (1‬התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ יצוין‪ ,‬כי במהלך החודשים האחרונים‪ ,‬נשלחו לחברה מכתבים מטעם הנאמנים והנציגות‬‫למחזיקי אגרות החוב של החברה‪ ,‬במסגרתם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬שבה והועלתה הדרישה לביצוע גיוס‬
‫הון לחברה‪ ,‬וכן הועלתה בין היתר דרישה למעורבות של מחזיקי אגרות החוב במהלך למכירת‬
‫ההחזקות בכלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה‬
‫להלן עדכון ביחס להתנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים למחזיקי אגרות החוב שלה‬
‫וההליכים המשפטיים המתנהלים בינה לבין נושיה‪ ,‬בהמשך למתואר בבאור ‪.21‬ה‪ (2).‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪:‬‬
‫ כמתואר בבאור ‪.21‬ה‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 12‬ביוני ‪ 2013‬הודיעה אי די בי‬‫אחזקות כי לאחר משא ומתן שהתנהל בינה לבין הנציגות והנאמנים שלה סוכמו עקרונות‬
‫עסקיים למתווה להסדר חוב בין אי די בי אחזקות לבין נושיה‪ ,‬המתייחס לכלל מחזיקי אגרות‬
‫החוב והמוסדות הבנקאיים המלווים שלה‪ ,‬אשר כפוף לאישורי האורגנים המוסמכים של‬
‫הצדדים וגורמים רלוונטיים נוספים‪.‬‬
‫ לעניין ההליך המשפטי להסדר חוב כפוי שהוגש נגד החברה‪ ,‬ואשר אי די בי אחזקות וכן‬‫הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות והמומחה מטעם בית המשפט אשר מונה בעניין‬
‫הסדר החוב של אי די בי אחזקות הינם חלק מהמשיבים בו‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫ בחודש אפריל ‪ 2013‬הגיש מר אייל גבאי‪ ,‬המומחה אשר מונה על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי‬‫בעניין הסדר החוב של אי די בי אחזקות )"המומחה"(‪ ,‬בקשה לבית המשפט לשם מתן‬
‫הוראות‪ ,‬במסגרתה ביקש אישור לשכור יועץ מהאקדמיה המתמחה במימון וכן לשכור שירותי‬
‫ייעוץ משפטי‪ ,‬לשם סיוע למומחה בביצוע תפקידו‪ ,‬לרבות לשם בחינת חלוקות דיבידנדים‬
‫שבוצעו על‪-‬ידי אי די בי אחזקות בעבר ובדיקת ערכו הכלכלי של סעיף הפטור מאחריות‬
‫המוצע במסגרת המתווה שהוסכם להסדר החוב באי די בי אחזקות הנזכר לעיל‪ ,‬וכן לאשר‬
‫למומחה להצטרף להליך ההסדר הכפוי נגד החברה הנזכר לעיל‪ .‬אי די בי אחזקות הודיעה‬
‫לבית המשפט כי היא אינה מתנגדת לבקשה האמורה ובית המשפט נעתר לה בחודש מאי‬
‫‪ .2013‬ראה גם בהמשך סעיף זה להלן‪.‬‬
‫ בהמשך להחלטות קודמות של אי ד בי אחזקות שלא לבצע את תשלום בסך של כ‪ 64-‬מיליון‬‫ש"ח למחזיקי אגרות חוב מסדרה ד' שלה‪ ,‬וכן שלא לבצע שני תשלומים לשני תאגידים‬
‫בנקאיים מלווים שלה‪ ,‬אשר מועדם לפי לוחות הסילוקין חלף‪ ,‬וזאת נוכח המגעים להסדר‬
‫החוב שהתנהלו בין אי די בי אחזקות לבין הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה וללא‬
‫הסכמה ו‪/‬או ויתור של מחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' שלה ו‪/‬או הבנקים האמורים לאי‬
‫התשלום כאמור‪ ,‬וכן נוכח פניות הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות במכתבים‬
‫מחודש מאי ‪ 2013‬שדרשו כי אי די בי אחזקות לא תבצע את התשלומים השוטפים לנושיה‬
‫הפיננסיים‪ ,‬עד לגיבושו ואישורו כדין של הסדר חוב בינה לבין כלל נושיה‪ ,‬ביום ‪ 31‬במאי‬
‫‪ 2013‬התקבלה החלטת דירקטוריון אי די בי אחזקות כי בנסיבות הנוכחיות שלה‪ ,‬אי די בי‬
‫אחזקות לא תבצע‪ ,‬כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת‪ ,‬תשלומים שוטפים ואחרים לנושים‬
‫הפיננסיים של אי די בי אחזקות ‪ -‬לרבות הבנקים ומחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬והנחה את‬
‫הנהלת אי די בי אחזקות להביא נושא זה בפני הדירקטוריון‪ ,‬לרבות בהתאם להתפתחות‬
‫במשא ומתן ככל שיהיה שינוי נסיבות המצדיק זאת‪ .‬כן צוין כי ההחלטה האמורה אינה נוגעת‬
‫לתשלומים שוטפים אחרים של אי די בי אחזקות שהינם במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬אשר ימשכו‬
‫כסדרם‪.‬‬
‫ לעניין מתווה מוסכם להסדר חוב שנחתם ביום ‪ 24‬במאי ‪ 2013‬בין הנציגויות המשותפות של‬‫מחזיקי אגרות החוב של החברה )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( ושל אי די בי אחזקות‪ ,‬ולעניין אסיפות של‬
‫מחזיקי אגרות חוב של אי די בי אחזקות שזומנו על‪-‬ידי הנאמנים ליום ‪ 30‬במאי ‪ 2013‬בעניין‬
‫המתווה להסדר שבין הנציגויות כאמור‪ ,‬ראה סעיף )‪ (1‬לעיל‪.‬‬
‫ ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬התכנסה אסיפה נוספת )לרבות אסיפה נדחית( של מחזיקי אגרות‬‫החוב של אי די בי אחזקות לשם הוספת חברים לנציגות המשותפת‪ .‬ההחלטה על הוספת‬
‫חברים לנציגות המשותפת לא התקבלה‪.‬‬
‫ ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬התכנסו אסיפות )נדחות( נוספות של מחזיקי אגרות חוב מסדרות ג' ו‪-‬‬‫ה' של אי די בי אחזקות במסגרתן הוחלט שלא לדחות את מועדי התשלום של התשלומים‬
‫למחזיקי אגרות החוב האמורים הצפויים להתבצע במהלך חודש יוני ‪.2013‬‬
‫ לעניין אסיפות מחזיקי אגרות חוב של אי די בי אחזקות מחודש נובמבר ‪ 2013‬שבמסגרתן‬‫הוחלט להסכים לרכישת כיסוי ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪ (2).‬להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪145‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ בקשת הפירוק נגד אי די בי אחזקות‬‫ביום ‪ 24‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה על‪-‬ידי מחזיק אגרות חוב מסדרה ד' של אי די בי אחזקות‬
‫)"המבקש"( בקשה לפירוק נגד אי די בי אחזקות בעילה של חדלות פירעון‪ .‬ביום ‪ 6‬במאי‬
‫‪ 2013‬הגיש המבקש גם "בקשה למינוי מפרק זמני ולחילופין בעל תפקיד זמני ולחילופין‬
‫מנהל מיוחד" )"בקשה למינוי מפרק זמני"(‪ ,‬אשר במסגרתה ביקש למנות בעל תפקיד לאי די‬
‫בי אחזקות אשר יפעל למימוש מיטבי של מניותיה של אי די בי אחזקות בחברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2013‬הוגשה תגובת אי די בי אחזקות‪ ,‬המתנגדת לבקשה למינוי מפרק זמני‪,‬‬
‫בטענה כי למבקש אין זכות עמידה שכן הסמכות לייצג את מחזיקי אגרות החוב מול אי די בי‬
‫אחזקות היא של הנאמן לאגרות החוב מסדרה ד' של אי די בי אחזקות )סדרת אגרות החוב‬
‫בה מחזיק המבקש( וכי מחזיקי אגרות החוב קיבלו החלטה ברוב קולות שלא לנקוט בהליכי‬
‫פירוק נגד אי די בי אחזקות‪ ,‬וכן בטענה שסעד של מינוי מפרק זמני טרם הכרעה בבקשת‬
‫הפירוק הוא סעד פוגעני במיוחד שבתי המשפט נזהרים להעניק וכי לאור העובדה שמתקיים‬
‫משא ומתן בין אי די בי אחזקות לבין הנאמנים לאגרות החוב שלה לגיבושו של הסדר חוב‬
‫הרי שסיכויי הסעד העיקרי של פירוק של אי די בי אחזקות הינם נמוכים‪ .‬כן הוגשה ביום ‪23‬‬
‫במאי ‪ 2013‬עמדת בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬מלווה של אי די בי אחזקות‪ ,‬לפיה יש לדחות‬
‫את הבקשה למינוי מפרק זמני ולמנות לצידו של המומחה מטעם בית המשפט גם את עו"ד‬
‫חגי אולמן )המשמש כמשקיף לדירקטוריון החברה( גם כמשקיף לדירקטוריון אי די בי‬
‫אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישו הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬אשר הינם בין‬
‫המשיבים לבקשה האמורה‪ ,‬לבית המשפט את המתווה המוסכם להסדר החוב שנחתם בין‬
‫הנציגויות )ראה סעיף )‪ (1‬לעיל(‪ ,‬וציינו כי הן פועלות בימים אלה במשותף על מנת ליישם את‬
‫המתווה המוסכם ולהכין הצעת הסדר מפורטת על בסיסו שתוצג לבית המשפט ולצדדים‬
‫הרלוונטיים‪ .‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬הם הגישו את תגובתם לבקשה למינוי מפרק זמני‪,‬‬
‫במסגרתה ביקשו לדחות את הבקשה לפירוק אי די בי אחזקות ואת הבקשה למינוי מפרק‬
‫זמני‪ ,‬בטענה כי בשלב זה פירוק אי די בי אחזקות לא יביא להחזר מקסימלי של החוב‬
‫למחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬וכי יש לאפשר לנאמנים למצות את המהלכים‬
‫שנועדו להביא לכך כל עוד הנאמנים אינם רואים בהליך הפירוק את המהלך המיטבי לכך וכל‬
‫עוד מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות לא מורים להם לנקוט בהליך זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ציינו‬
‫הנאמנים בתגובתם האמורה כי לאור המתווה המוסכם שנחתם בין הנציגויות כאמור‪ ,‬מתייתר‬
‫הטעם שנטען על‪-‬ידי המבקש בדבר צורך מידי במינוי בעל תפקיד לאור חשש שהנכס היחיד‬
‫של אי די בי אחזקות‪ ,‬החברה‪ ,‬יוקנה לנושיה במסגרת הבקשה להסדר כפוי בחברה )ראה‬
‫באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן(‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.5.2013‬הגיש המבקש את תשובתו לתגובות שהוגשו בהליך זה‪ ,‬במסגרתה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬חזר המבקש על טענתו כי אי די בי אחזקות חדלת פרעון וכי לאור המתווה המוסכם‬
‫להסדר אין עוד משא ומתן של אי די בי אחזקות עם נושיה‪ ,‬וכי בנסיבות אלה "דרך המלך"‬
‫היא קיום הליכים לפירוקה ולמינוי מידי של מפרק זמני לאי די בי אחזקות‪ .‬ביום ‪3.6.2013‬‬
‫הגישו את עמדתם הכנ"ר ורשות ניירות ערך‪ .‬ביום ‪ 6.6.2013‬התקיים דיון בהליך זה )באותו‬
‫מועד בו נדון גם ההליך בעניין ההסדר הכפוי נגד החברה הנזכר בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן(‪,‬‬
‫וביום ‪ 9.6.2013‬התקבלה החלטת בית המשפט הדוחה את הבקשה למינוי מפרק זמני‪ ,‬אך‬
‫בית המשפט הורה על מינויו של עו"ד חגי אולמן כמשקיף גם באי די בי אחזקות‪ .‬ביום‬
‫‪ 9.10.2013‬נדחה הדיון בבקשה העיקרית שנקבע ליום ‪ .1.10.2013‬טרם נקבע מועד חדש‬
‫לשם דיון בעניין זה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של אי די בי אחזקות‪ ,‬ולאור האמור בעניין‬
‫ההליכים המשפטיים המתוארים בבאור ‪ 4‬זה ובבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן‪ ,‬אי די בי אחזקות‬
‫מעריכה כי הסיכוי שטענותיה יתקבלו והתביעה תידחה גבוה מ‪.50%-‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪146‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות‬‫ביום ‪ 5.6.2013‬הגישו הנאמנים למחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות )בתיאור הליך‬
‫זה ‪" -‬המבקשות"(‪ ,‬בקשה לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב –‬
‫יפו‪ ,‬בעניינה של אי די בי אחזקות נגד הבנקים המממנים של אי די בי אחזקות‪ ,‬כונס הנכסים‬
‫הרשמי‪ ,‬רשות ניירות ערך‪ ,‬גנדן הולדינגס בע"מ‪ ,‬המומחה והמשקיף‪ .‬במסגרת הבקשה‬
‫האמורה‪ ,‬ביקשו המבקשות כי בית המשפט יורה על כינוס אסיפות נושים של אי די בי‬
‫אחזקות לצורך אישור "הסדר הנציגויות" )המתואר בס"ק )‪ (1‬לעיל(‪ .‬במסגרת החלטתו מיום‬
‫‪ 9.6.2013‬קבע בית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל הזכאי להגיש הצעה להסדר חוב ביחס לאי די‬
‫בי אחזקות ולחברה לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות יוכל לעשות כן עד ליום ‪ ,7.7.2013‬ובית‬
‫המשפט אף קבע מועדים לכינוס אסיפות מקדמיות ואסיפות נושים ובעלי מניות של אי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבע בית המשפט כי חוות דעת המומחה שמונה בעניינה של אי די בי‬
‫אחזקות כנזכר לעיל תוגש עד ליום ‪ 21.7.2013‬והסתייגויות הצדדים ביחס אליה יוגשו עד‬
‫ליום ‪ .28.7.2013‬ביום ‪ 3.7.2013‬הגישו המבקשות בקשה להקדמת המועד להגשת‬
‫הסתייגויות‪ ,‬ביום ‪ 8.7.2013‬הגישו אי די בי אחזקות והמשקיף את תגובותיהם לבקשת‬
‫הקדמת ההסתייגויות‪ ,‬וביום ‪ 9.7.2013‬קבע בית המשפט כי ההסתייגויות יוגשו עד ליום‬
‫‪ 18.7.2013‬והמומחה יחווה דעתו עד ליום ‪.28.7.2013‬‬
‫ביום ‪ 8.6.2013‬הוגשה על ידי אי די בי אחזקות הודעה דחופה מטעמה‪ ,‬במסגרתה פירטה‬
‫אודות כתבי התחייבות שנחתמו בקשר לאי די בי אחזקות ולחברה )בעניין השקעת אלשטיין(‬
‫– ראה לעניין זה האמור בבאור ‪.4‬ה‪ .‬להלן‪.‬‬
‫כן יצוין כי ביום ‪ 11.7.2013‬הגיש המשקיף דיווח דחוף לבית המשפט ובקשה למתן הוראות‬
‫בקשר לפעולת קיזוז חד צדדית שביצע בנק הפועלים ביחס לחוב אי די בי אחזקות בסך של‬
‫כ‪ 3.6-‬מיליון ש"ח כנגד פיקדון של אי די בי אחזקות המופקד בבנק הפועלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקש‬
‫המשקיף להורות כי אי די בי אחזקות אינה רשאית לעת זו לשלם כל תשלום פיננסי לנושיה‬
‫ואף נושיה אינם רשאים לבצע פעולות קיזוז ללא אישור מראש מבית המשפט‪ .‬ביום‬
‫‪ 15.7.2013‬הוגשו תגובות אי די בי אחזקות ובנק הפועלים להודעת המשקיף‪ .‬ביום‬
‫‪ 24.7.2013‬הוגשה תגובת כונס הנכסים הרשמי להודעת המשקיף‪ .‬ביום ‪28.7.2013‬‬
‫התקבלה החלטת בית המשפט‪ ,‬לפיה מאחר שלא הוגשה כל בקשה לבית המשפט לאסור‬
‫תשלומים פיננסיים שאי די בי אחזקות מחויבת בהם‪ ,‬ספק רב אם יש מקום שבית המשפט‬
‫יאסור מיוזמתו ביצוע תשלומים כאמור‪ ,‬לרבות על דרך של קיזוז‪ .‬עם זאת‪ ,‬הציע בית‬
‫המשפט שלהבא תימסר הודעה לבית המשפט ולמשקיף‪ ,‬מבעוד מועד‪ ,‬על ביצוע עתידי של‬
‫קיזוז סכומים או ביצוע של סעד עצמי של תשלומים‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬ביולי ‪ 2013‬כונסו אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬שזומנו על‪-‬ידי‬
‫הנאמנים לאגרות החוב האמורות‪ ,‬לשם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬קבלת עמדתם האינדיקטיבית של מחזיקי‬
‫אגרות החוב בדבר רצונם לקדם מתווה להסדר חוב בין אי די בי אחזקות לבין נושיה שעיקרו‬
‫חלוקה בעין של משאבי אי די בי אחזקות בין נושיה כחלופת הסדר נוספת‪ ,‬וכן הוצע לקבוע‬
‫מנגנון שיבטיח את מיצוי זכויות התביעה של אי די בי אחזקות ונושיה כנגד צדדים שלישיים‬
‫)בעלי מניות‪ ,‬נושאי משרה וכדומה( ואשר על פיו ייוחדו התקבולים מהתביעות האמורות למי‬
‫שהיו נושי אי די בי אחזקות מועד ביצוע ההסדר‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט האמורה‪ ,‬ביום ‪ 7‬ביולי ‪ 2013‬הוגשו לבית המשפט מתווים‬
‫שונים של הצעות להסדר חוב כאמור בעניינה של אי די בי אחזקות )וכן בעניינה של החברה‬
‫– כמתואר בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן(‪ ,‬שעיקריהן כדלקמן‪:‬‬
‫)א( הצעת הסדר מטעמה של אי די בי אחזקות )אשר הוגשה בהליך נפרד( )"מתווה‬
‫אחזקות"( – המבוססת על הזרמה מבעלי מניות קיימים ו‪/‬או חדשים של אי די בי אחזקות‬
‫בסך של ‪ 800‬מיליון ש"ח‪ ,‬המיועדים לחיזוק הונה של החברה )וזאת בנוסף לסכום של כ‪-‬‬
‫‪ 41.5‬מיליון ש"ח שכבר הוזרם לאי די בי אחזקות במסגרת הנפקת זכויות שבוצעה בחודש‬
‫נובמבר ‪ ,(2012‬אשר יוזרמו כדלקמן – במועד ביצוע ההסדר תבוצע הזרמה ראשונית של‬
‫‪ 500‬מיליון ש"ח; וכן תפעל אי די בי אחזקות כך שעד יום ‪ 31.12.2013‬יוזרם סכום נוסף של‬
‫‪ 200‬מיליון ש"ח ועד ליום ‪ 31.3.2014‬יוזרם סכום נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח; כן כולל מתווה‬
‫אחזקות העברה של יתרת מזומן מקופת אי די בי אחזקות בסך של ‪ 175‬מיליון ש"ח והעברה‬
‫של כ‪ 54%-‬מהון המניות של החברה לנושי אי די בי אחזקות – והכל‪ ,‬כנגד מלוא חובות אי די‬
‫בי אחזקות כלפיהם‪ .‬יצוין‪ ,‬כי בדוח הזימון של אסיפות הנושים שפורסם על‪-‬ידי אי די בי‬
‫אחזקות ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2013‬הובהר‪ ,‬כי כניסתה לתוקף של תכנית ההסדר לפי מתווה‬
‫אחזקות מותנית בהשגת מקורות למימון ההזרמה הראשונה לפיה ובקיום התנאים המתלים‬
‫המפורטים בה ובהשלמתה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪147‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫)ב( הצעת הסדר מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬הכוללת שתי הצעות‬
‫חלופיות להסדר בינה לבין נושיה‪" (1) :‬מתווה החלוקה בעין"‪ ,‬המבוסס על חלוקה של‬
‫היתרות הנזילות שבקופת אי די בי אחזקות ומלוא הון המניות של החברה בהן מחזיקה אי די‬
‫בי אחזקות – לנושיה‪ ,‬בהתאם לסכום נשייתם‪ ,‬בשתי חלופות‪ :‬חלוקת מלוא תמורות ההסדר‬
‫למחזיקים )"חלוקת המניות"( או לחילופין הותרת דבוקת שליטה בידי נאמן לצורך מכירתה‬
‫למשקיע חיצוני‪ ,‬וכן )‪" (2‬מתווה הנציגויות" – המתואר בס"ק )‪ (1‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ ,18.7.2013‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬הוגשו במסגרת הליך זה הסתייגויות של‬
‫חלק מהצדדים בהליך זה ובהליך הבקשה להסדר כפוי נגד החברה ביחס להצעות ההסדר‬
‫של המבקשות וביחס להצעת ההסדר של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.7.2013‬הגיש המומחה את חוות דעתו בנוגע לכל הצעות ההסדר ביחס לחברה‬
‫וביחס לאי די בי אחזקות‪ .‬בחוות דעתו ניתח המומחה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את הצעות הסדרי החוב‬
‫וסקר את ההסתייגויות להן‪ .‬כמו כן‪ ,‬קבע המומחה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בהעדר הזרמה חיצונית‪,‬‬
‫מתווה החלוקה בעין‪ ,‬המוצע על ידי נאמני אגרות החוב של אי די בי אחזקות הוא המתווה‬
‫היחידי הנותן פיתרון‪ ,‬גם אם לא מלא‪ ,‬לאתגרים הנוכחיים וציין‪ ,‬כי הצעד המתבקש מבחינת‬
‫נושי אי די בי אחזקות‪ ,‬הוא לפעול למימוש הסדר החלוקה בעין במלואו‪ ,‬לצד מיקוד המאמצים‬
‫בניהול החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.7.2013‬הגישו המבקשות בהליך להסדר כפוי בחברה בקשה להצטרף כצד להליך‬
‫זה וכן להליכים נוספים נגד אי די בי אחזקות )"בקשת ההצטרפות"(‪ .‬ביום ‪22.7.2013‬‬
‫הגישה אי די בי אחזקות את עמדתה ביחס לבקשת ההצטרפות‪ .‬ביום ‪ 24.7.2013‬הוגשה‬
‫תגובת המבקשות לבקשת ההצטרפות‪ .‬ביום ‪ 28.7.2013‬קיבל בית המשפט החלטה‬
‫בבקשת ההצטרפות לפיה יש לצרף‪ ,‬באופן מוגבל‪ ,‬את המבקשות בהליך ההסדר הכפוי‬
‫בחברה להליכים השונים‪ ,‬כך שלא יהיה להן מעמד בדיונים באספות הנושים של אי די בי‬
‫אחזקות על הסדרים אלו‪ ,‬אך הצירוף יאפשר להן לעיין בתיקים ובמידה וירצו להגיב לבקשה‬
‫כלשהי יוכלו לבקש היתר לכך‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.7.2013‬הגיש בנק לאומי בקשת הבהרה ביחס לקביעת הפרוצדורה המתייחסת‬
‫להגשת תביעות החוב ולכינוס אסיפות הנושים של אי די בי אחזקות‪ .‬בימים ‪23.7.2013-‬‬
‫‪ 25.7.2013‬הוגשו תגובות לבקשת ההבהרה האמורה על ידי בנק מזרחי‪ ,‬אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫נאמני אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬רשות ניירות ערך‪ ,‬כונס הנכסים הרשמי והמשקיף‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.7.2013‬הסמיך בית המשפט את עו"ד חגי אולמן להיות בעל תפקיד לשם בדיקת‬
‫תביעות החוב בעניין אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.7.2013‬הגישו המבקשות בהליך ההסדר הכפוי בחברה בקשה דחופה למתן‬
‫הוראות ובה מתבקש להורות למבקשות לנהוג בהתאם להחלטת בית המשפט מיום‬
‫‪ 9.6.2013‬על פי "הלכת דלק נדל"ן" ולהימנע מלפסול את קולותיהם של מצביעים באסיפות‬
‫המקדימות של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ולהותיר את שיקול הדעת בעניין זה‬
‫לבית המשפט‪ .‬כמו כן‪ ,‬התבקש בית המשפט לאפשר למחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות להצביע עבור שתי ההצעות שהועלו על ידי המבקשות בהליך ההסדר הכפוי בחברה‬
‫)לפרטים ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן( בהיותן משלימות זו את זו‪ ,‬לטענתן‪ .‬ביום ‪25.7.2013‬‬
‫הגישו המבקשות וכן אי די בי אחזקות את תגובותיהם לבקשה דחופה למתן הוראות כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ ,28.7.2013‬קבע בית המשפט קבע מועדים לתגובות נוספות מטעם הצדדים וכן כי‬
‫הבקשה תידון בדיון אשר יתנהל ביום ‪ .31.7.2013‬בהתאם להחלטה זו‪ ,‬ביום ‪29.7.2013‬‬
‫הוגשה תשובת המבקשות בהליך ההסדר הכפוי בחברה לתגובות אי די בי אחזקות ולתגובת‬
‫המבקשות‪ ,‬וביום ‪ 30.7.2013‬הגישו המשקיף‪ ,‬הכנ"ר ורשות ניירות הערך את עמדותיהם‪.‬‬
‫לאחר דיון שהתנהל ביום ‪ ,31.7.2013‬החליט בית המשפט כי האסיפות המקדימות של‬
‫מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות לא יכונסו לפני יום ‪ .11.8.2013‬לעניין הקולות‬
‫הנגועים והצבעה עבור מספר הצעות באסיפות המקדימות‪ ,‬קבע בית המשפט שיש לתת‬
‫מענה לשאלות אלו לאחר שסטטוס מציאת משקיע וסטטוס מכירת מניות כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח יתבהר‪ .‬ביום ‪ 7.8.2013‬הגישו המבקשות בהליך זה בקשה לדחיית מועד אסיפת‬
‫הנושים של אי די בי אחזקות‪ .‬באותו היום הוגשה גם עמדת אי די בי אחזקות בהתייחס‬
‫לבקשה זו‪ .‬למחרת‪ ,‬ביום ‪ ,8.8.2013‬החליט בית המשפט על דחיית אסיפת הנושים ליום‬
‫‪) 18.8.2013‬במקום ה‪.(14.8.2013-‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪148‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2013‬התקיימו אסיפות מקדימות של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות לשם דיון והחלטה במתווים האמורים‪ ,‬וההצבעה בהן התקיימה בשני שלבים‪:‬‬
‫במסגרת ההצבעה הראשונה‪ ,‬ובהתאם לתוצאות ההצבעות כפי שנמסרו על‪-‬ידי הנאמנים‪,‬‬
‫הצביעו רוב קולות המחזיקים בעד מתווה החלוקה בעיין כהסדר הנושים המועדף עליהם מבין‬
‫שתי החלופות שהציעו הנאמנים כמתואר בס"ק )ב( לעיל‪ ,‬וכן הצביעו בעד חלופת חלוקת‬
‫המניות כתת החלופה המועדפת עליהם במסגרת מתווה החלוקה בעיין‪ .‬במסגרת ההצבעה‬
‫השניה‪ ,‬הועמדו להצבעה מתווה החלוקה בעיין )כפי שנבחר כאמור( ומתווה אחזקות‪.‬‬
‫בהתאם לתוצאות ההצבעות כפי שנמסרו על‪-‬ידי הנאמנים‪ ,‬רוב קולות המחזיקים הצביעו בעד‬
‫מתווה החלוקה בעין ונגד מתווה אחזקות‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת האסיפות האמורות הובאה‬
‫לאישור החלטה להנחות את הנאמנים להסכים להסדר הפשרה שבין חברות מנור ולבנת לבין‬
‫המבקשים בבקשה לאישור תביעה נגזרת נגד אי די בי אחזקות מחודש ספטמבר ‪2012‬‬
‫בעניין חלוקות דיבידנדים‪ .‬לפי תוצאות ההצבעה‪ ,‬סדרה אחת החליטה להסכים להחלטה זו‬
‫וארבע הסדרות האחרות החליטו להורות לנאמנים הרלוונטיים שלא להסכים להסדר הפשרה‬
‫האמור ולנקוט בכל הליך משפטי כנגדו‪ .‬לעניין זה יצוין כי ביום ‪ 31.10.2013‬אישר בית‬
‫המשפט את הסדר הפשרה האמור )כפי שעודכן במסגרת דיון שהתקיים ‪.(30.10.2013‬‬
‫ביום ‪ 12.8.2013‬הוגשה הודעה על הצטרפות צד מעוניין ובקשה דחופה לדחיית מועד‬
‫אסיפות הנושים על ידי עו"ד אביעד ויסולי‪ ,‬מחזיק אגרות חוב מסדרה ג' ו‪-‬ד' של אי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬ביום ‪ 13.8.2013‬ניתנה החלטה לפיה דינה של הבקשה האמורה להימחק‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫במסגרת החלטה זו‪ ,‬קבע בית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי העת להכריע בסוגיית הקולות הנגועים‪,‬‬
‫אם בכלל‪ ,‬היא רק לאחר כינוס האסיפות‪ ,‬ומשכך אין מקום להכריע באלה מראש‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫קבע בית המשפט כי אין מקום לאפשר הצבעה רק על אחת ההצעות שעל הפרק‪ ,‬וכי כל מי‬
‫שרשאי להצביע‪ ,‬יצביע עבור הצעה אחת ולא יהיה רשאי להצביע עבור יותר מאחת‪.‬‬
‫כמתחייב מהחלטת בית המשפט מיום ‪ ,28.7.2013‬ביום ‪ 7.8.2013‬הגיש המשקיף לבית‬
‫המשפט את הכרעותיו בתביעות החוב‪ ,‬וביום ‪ 8.8.2013‬הוגש גם דוח מטעם המשקיף ביחס‬
‫לבדיקת תביעות החוב שהוגשו על ידי נושי אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.8.2013‬הגישו הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות בקשה דחופה למתן‬
‫הוראות לבעל השליטה באי די בי אחזקות לגלות את כל ההסכמים בהם התקשרו בעלי‬
‫השליטה עם גורמים אשר הביעו התעניינות להשקיע באי די בי אחזקות או בחברה‪ .‬עוד‬
‫באותו יום‪ ,‬לאחר מכתב תשובה שנשלח אליהן מטעם ב"כ בעל השליטה‪ ,‬הודיעו המבקשות‬
‫כי הן אינן עומדות עוד על בירור בקשה זו‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.8.2013‬הגישה אי די בי אחזקות הודעה מעדכנת ובקשה דחופה לקציבת מועדים‬
‫חדשים ביחס לכתב ההצבעה השני של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות באסיפות‬
‫המקדמיות וביחס לכינוס אסיפת הנושים שלה )"בקשה לקציבת מועדים"(‪ ,‬במסגרתה פירטה‬
‫אי די בי אחזקות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אודות התקדמות משמעותית במגעים לצירוף משקיע לאי די בי‬
‫אחזקות וביצוע עסקה השקעה בה‪ ,‬כמתואר במסגרת מכתבו של ב"כ חברת אמבלייז בע"מ‬
‫)"אמבלייז"( שמניותיה נסחרות בבורסה בלונדון ושל קבוצת נץ בע"מ )"נץ"(‪ ,‬שמניותיה‬
‫נסחרות בבורסה בתל אביב‪ ,‬שעיקרו כדלקמן‪ :‬הדירקטוריונים של אמבלייז ונץ אישרו עסקת‬
‫השקעה באי די בי אחזקות )בכפוף לאישור האסיפה הכללית שלהן(‪ ,‬במסגרתה אמבלייז ונץ‬
‫עתידות להשקיע סך של ‪ 826‬מיליון ש"ח באי די בי אחזקות‪ ,‬תמורת ‪ 80%‬לפחות מהון‬
‫המניות המונפק והנפרע שלה‪ ,‬וזאת במצב דברים בו לאי די בי אחזקות לא תהיינה‬
‫התחייבויות כלפי נושיה הפיננסיים והיא תחזיק כ‪ 50%-‬מהון המניות של החברה‪ ,‬יתרת‬
‫מניות החברה תוחזק בידי נושי אי די בי אחזקות וההליכים שננקטו על‪-‬ידי מחזיקי אגרות‬
‫החוב של החברה יופסקו; עיקר הסכום מתוך ‪ 826‬מיליון ש"ח שיושקע באי די בי אחזקות‬
‫יוזרם לחברה‪ ,‬וחלקו האחר ישמש כתשלום לנושי אי די בי אחזקות‪ ,‬וזאת בנוסף למלוא‬
‫הסכום המצוי בקופתה של אי די בי אחזקות )כ‪ 176-‬מיליון ש"ח )במזומן ובפיקדונות‬
‫סחירים(( בניכוי ההוצאות השוטפות של אי די בי אחזקות עד למועד ביצוע ההסדר; קבוצת‬
‫המשקיעים תורכב מאמבלייז )שתהא בעלת השליטה באי די בי אחזקות(‪ ,‬מר נוחי דנקנר‬
‫ונץ; עוד צוין במכתב האמור כי נדרש אישור האסיפה הכללית של אמבלייז לעסקה האמורה‬
‫ברוב רגיל לאור הוראות הדין האנגלי‪ ,‬בפרוצדורה שעשויה להארך בין ‪ 6‬ל‪ 12-‬שבועות וכי‬
‫אמבלייז ונץ הנחו את בא‪-‬כוחם לפתוח חשבון נאמנות בבנק בישראל שבו אמור להיות‬
‫מופקד סכום מצטבר של כ‪ 500-‬מיליון ש"ח וביחס למרביתו )כ‪ 430-‬מיליון ש"ח( כבר ניתנו‬
‫הוראות העברה לחשבון הנאמנות‪ .‬לפיכך‪ ,‬ביקשה אי די בי אחזקות לקצוב לוחות זמנים‬
‫חדשים כאמור על מנת לאפשר לה לפרסם תיקונים והבהרות להצעתה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪149‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 16.8.2013‬הוגשו גם תגובותיהם של המבקשות להליך ההסדר הכפוי נגד החברה‪,‬‬
‫בנק לאומי‪ ,‬המשקיף‪ ,‬המבקשות והמומחה לבקשה האמורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪16.8.2013‬‬
‫הגישה אי די בי אחזקות הודעה משלימה לפיה המשקיעים הפוטנציאליים האמורים התחייבו‬
‫להפקדת ערבות בנקאית בקופת בית המשפט בסך ‪ 18‬מיליון דולר בתוך פרק זמן קצר‪ ,‬אשר‬
‫תחולט ככל שההצעה לא תאושר בידי האסיפה הכללית של אמבלייז‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.8.2013‬קיבל בית המשפט את החלטתו לפיה יש להתנות את מתן האורכה‬
‫והדחייה לפי בקשת אי די בי אחזקות האמורה בהעברה בפועל של ‪ 430‬מיליון ש"ח כנזכר‬
‫במכתב ב"כ אמבלייז ונץ המתואר לעיל ובהפקדת ערבות בנקאית או פיקדון כספי בקופת‬
‫בית המשפט על סך של ‪ 70‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר ניתן יהיה לחילוט ככל שהמשקיעים‬
‫הפוטנציאליים האמורים לא יעמדו בהתחייבויותיהם‪ ,‬לרבות מחמת אי קבלת אישור האסיפה‬
‫הכללית של אמבלייז‪ .‬כן נקבע כי את האמור יש לבצע קודם למועד הדיון בבית המשפט‬
‫בבקשה לאישור הסדר הנושים של אי די בי אחזקות הקבוע ליום ‪ ,25.8.2013‬וככל שכך‬
‫ייעשה‪ ,‬תינתן על ידי בית המשפט דחייה סבירה לכינוס אסיפת הנושים של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫שתאפשר לה להגיש הצעה מטעמה להסדר נושים ושתועמד להצבעה על ידי נושיה‪ .‬בשלב‬
‫זה‪ ,‬וכל עוד לא ייעשה האמור‪ ,‬קבע בית המשפט כי יימשכו הליכי ההצבעה על הסדר הנושים‬
‫של אי די בי אחזקות כסדרם וללא דחייה במועדים שנקבעו לכינוס אסיפת הנושים‪.‬‬
‫לעניין בקשה שהוגשה על‪-‬ידי המשקיף בנוגע למינוי נאמן להחזקות החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬וההליכים בעניין בקשה זו ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪ 2013‬התקיימו אסיפות הנושים של אי די בי אחזקות במסגרתן הצביעו‬
‫הנושים על שתי חלופות‪ :‬מתווה אחזקות‪ ,‬ומתווה החלוקה בעין בדרך של חלוקת המניות של‬
‫החברה‪ .‬בהתאם לתוצאות ההצבעות כפי שתוארו בדוח המשקיף לבית המשפט רוב קולות‬
‫הנושים הצביעו בעד מתווה החלוקה בעין כאמור‪ ,‬ורוב קולות הנושים הצביעו נגד מתווה‬
‫אחזקות‪ ,‬ובהתאם צוין בדוח המשקיף כאמור כי הצעת הסדר הנושים האמורה שהציעו‬
‫הנאמנים עמדה ברוב הנדרש בהתאם לדין‪.‬‬
‫ביום ‪ 20‬באוגוסט ‪ 2013‬התקיימו אסיפות של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫אשר זומנו על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב האמורות‪ ,‬וזאת כפי שתואר בזימון לאור הצעה‬
‫בלתי חוזרת שהוגשה ביום ‪ 19.8.2013‬לנאמנים האמורים מטעם ‪ Dolphin Fund‬ומר‬
‫אדוארדו אלשטיין‪ ,‬אשר תוגש גם לחברה‪ ,‬להשקעת סך של ‪ 700‬מיליון ש"ח בהון המניות‬
‫של החברה ולרכישת מניות נוספות של החברה מנושי אי די בי אחזקות בתמורה לסך נוסף‬
‫של ‪ 70‬מיליון ש"ח )"הצעת אלשטיין לנאמנים"(‪ .‬על סדר יום האסיפה האמורה הובאו‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬ההחלטות הבאות‪ :‬לאשר את הצעת אלשטיין לנאמנים כהצעה נבחרת ומועדפת‬
‫מטעם מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬שההשקעה בהתאם לה תבוצע בד בבד‬
‫וכחלק אינטגרלי מביצועו של מתווה החלוקה בעיין; להורות לנאמנים לנקוט בכל הפעולות‬
‫הנדרשות‪ ,‬לרבות נקיטה בהליכים משפטיים והגשת ערעורים על החלטות ופסקי דין‪ ,‬על מנת‬
‫לגרום לכך שהחברה‪ ,‬אשר ההצעה האמורה תופנה גם אליה‪ ,‬תתקשר בהתקשרות מחייבת‬
‫עם המציעים בהצעת אלשטיין לנאמנים; להורות לנאמנים כי עד למועד שבו יחליט בית‬
‫המשפט לאשר את מתווה החלוקה בעין הכולל את הצעת אלשטיין לנאמנים‪ ,‬ימנעו הנאמנים‪,‬‬
‫נציגיהם‪ ,‬יועציהם וכל הפועל מטעמם מהתקשרות עם כל צד שלישי בהסכם להשקעה‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬בהון המניות של החברה וימנעו מלגרום לחברה‪ ,‬במעשה או במחדל‪,‬‬
‫להתקשר עם כל צד שלישי כאמור‪ ,‬אלא וככל שהצעת הצד השלישי כאמור מהווה "הצעה‬
‫עדיפה" כפי שהוגדר בהצעת אלשטיין לנאמנים והתקיימו כל תנאי זכות הסירוב הראשון‬
‫המוגדרים שם‪ ,‬לרבות החלטה של המציעים שלא לממש את זכות הסירוב כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.8.2013‬הוגשה הודעה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות על‬
‫קבלת הצעה מטעם מר אדוארדו אלשטיין‪ ,‬להזרמה באמצעות תאגיד בשליטתו סך של ‪770‬‬
‫מיליון ש"ח כנגד מניות של החברה )לפרטים ראה בהמשך באור זה להלן(‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.8.2013‬הוגשה מטעם אי די בי אחזקות הודעה ובקשה במסגרתן העלתה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬הסתייגויות והתנגדויות שונות באשר להצעה אשר הוגשה לנאמני אגרות החוב של אי‬
‫די בי אחזקות מטעם קבוצת אלשטיין וביקשה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להורות לנאמנים לאלתר כי אין‬
‫תוקף לזכות הסירוב הראשונה שהנאמנים התיימרו להעניק לקבוצת אלשטיין‪ .‬ביום‬
‫‪ 22.8.2013‬הוגשה תשובת הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות ובה התבקש בית‬
‫המשפט לדחות את הבקשה של אי די בי אחזקות וכן הוגשה על ידי קבוצת אלשטיין בקשה‬
‫ותגובה המתנגדת מכל וכל לבקשת אי די בי אחזקות‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגשה ביום ‪ 22.8.2013‬גם‬
‫עמדת המשקיף‪ ,‬עמדת הכנ"ר ועמדת רשות ניירות ערך‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪150‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 22.8.2013‬פורסמו תוצאות הצבעות אסיפת מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‬
‫האמורה‪ ,‬במסגרתה אישרו מחזיקי אגרות החוב )אשר נספרו יחד במסגרת הצבעה אחת‬
‫כוללת( את ההחלטות שהובאו על סדר יומה של האסיפה האמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22.8.2013‬הוגשה על‪-‬ידי הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות בקשה לאישור‬
‫הסדר נושים לאחר שזה אושר באסיפת הנושים של אי די בי אחזקות שהתקיימה ביום‬
‫‪ 18.8.2013‬כאמור לעיל‪ ,‬וכן למינוי המשקיף – עו"ד חגי אולמן ‪ -‬כנאמן לצורך ביצוע ההסדר‬
‫)ולסעדים נלווים נוספים(‪ .‬הבקשה האמורה הוגשה בהסכמת בנק לאומי ולפיכך‪ ,‬כנטען‬
‫בבקשה‪ ,‬היא מייצגת הסכמה של נושים המהווים למעלה מ‪ 90%-‬מסך הנשיה באי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬במסגרת הבקשה האמורה מתבקש בית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאשר את ביצועה של‬
‫ההשקעה לפי הצעת אלשטיין לנאמנים‪ ,‬אשר צוין כי הנאמנים התקשרו בה באישורם של‬
‫מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬בד בבד עם הוצאתה לפועל של תכנית ההסדר; להורות כי יוקנו לנאמן‬
‫סמכויות הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את סמכויות דירקטוריון אי די בי אחזקות‪ ,‬תפיסת כל מניות‬
‫החברה ולהעבירן על שמו לצורך הפעלת כל הזכויות הנלוות להן בתקופה שעד חלוקתן‬
‫לנושי אי די בי אחזקות ולהוציא לפועל חלוקת מניות זו‪ ,‬לחלק את יתרת הנכסים הנזילים‬
‫שבקופת אי די בי אחזקות לנושיה‪ ,‬לנקוט בפעולות הנחוצות לצורך מיצוי זכויות התביעה של‬
‫אי די בי אחזקות ולהורות לצורך כך על הותרת סך של ‪ 5‬מיליון ש"ח בקופת אי די בי אחזקות‬
‫שישמשו לניהול ההליכים המשפטיים למיצוי זכויות התביעה כאמור‪ ,‬וכן כל סמכות אחרת‬
‫אשר בית המשפט ימצא לנכון בעניין זה; להורות לנאמן עשות שימוש בזכויות ההצבעה‬
‫הגלומות במניות החברה ולמנות דירקטוריון חדש לחברה חלף הדירקטוריון הקיים )למעט‬
‫הדירקטורים החיצוניים( ולהורות לחברה לפעול להשגת ביטוח מקצועי מתאים עבור‬
‫הדירקטורים החדשים; להורות כי רישום מניות החברה למסחר בבורסה יעשה ללא תשקיף‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬באוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה לאשר הגשת מסמך ניתוח כלכלי‬
‫מטעם בנקים נושים של החברה ובו הערות לחוות הדעת שהוגשה מטעמו של המומחה ביום‬
‫‪.28.7.2013‬‬
‫כמו כן יצוין כי ביום ‪ 18.8.2013‬ניתנה החלטה על ידי בית המשפט כי לקראת הדיון שנקבע‬
‫להליך זה )לרבות בבקשה לאישור הסדר הנושים ומינוי הנאמן( ליום ‪ ,25.8.2013‬על‬
‫המומחה לעדכן את חוות דעתו הנזכרת לעיל ולהתייחס גם להשפעה‪ ,‬ככל שקיימת‪,‬‬
‫מהבקשה למיזוג כור והשקעות דיסקונט )ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ד‪ .‬לעיל(‪ .‬ביום ‪ 23.8.2013‬הגיש‬
‫המומחה את העדכון לחוות הדעת שלו‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.8.2013‬הוגשה הודעת עדכון דחופה ביותר מטעם אי די בי אחזקות בדבר העברת‬
‫סך של ‪ 450‬מיליון ש"ח לחשבון נאמנות וכוונה להפקדת ‪ 50‬מיליון ש"ח בקופת בית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫ביום ‪ 25.8.2013‬הוגשה על ידי קבוצת אלשטיין "הודעה מטעם המשקיעים"‪ ,‬בה הודיעו על‬
‫הפקדה בסך של ‪ 75‬מיליון דולר בחשבון נאמנות ישראלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 25.8.2013‬הוגשה‬
‫"התנגדות להסדר נושים אשר הוצע ע"י הנאמנים ובקשה למתן הוראות להגנת הנושים"‬
‫מטעם מחזיקי אגרות חוב פרטיים של אי די בי אחזקות והתנגדות מטעם מר משה סבח‬
‫להסדר הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ ,25.8.2013‬ובהתאם להחלטה מיום ‪ ,23.8.2003‬ניתנו הוכחות בדבר בטוחות‬
‫)ערבויות ופקדונות(‪ ,‬כדלקמן‪ 500 :‬מיליון אירו מטעם מר משה סבח; ‪ 68‬מיליון ש"ח מטעם‬
‫אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ ,26.8.2013‬לאחר דיון שנערך ביום ‪ ,25.8.2013‬ניתנה החלטת בית המשפט‪,‬‬
‫במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התקבלה בקשת אי די בי אחזקות להארכת המועד להגשת הסדרי‬
‫חוב ודחיית אסיפת הנושים‪ ,‬בכפוף להפקדת סך של ‪ 20‬מיליון ש"ח בקופת בית המשפט עד‬
‫ליום ‪ ;27.8.2013‬נדחתה בקשת נאמני אגרות החוב של אי די בי אחזקות לאשר את "הסדר‬
‫החלוקה בעין"; וכן עודכנו המועדים להליכי הסדר החוב באי די בי אחזקות כך שהצעות‬
‫להסדרי חוב לאי די בי אחזקות יוגשו עד ליום ‪ ,20.10.2013‬הסתייגויות הצדדים להצעות‬
‫יוגשו למומחה עד ליום ‪ ,24.10.2013‬המומחה יבדוק את ההצעות עד ליום ‪,30.10.2013‬‬
‫אסיפות הנושים לעניין אישור ההצעות תתקיימנה עד ליום ‪ ,14.11.2013‬התנגדויות להסדר‬
‫יוגשו עד ליום ‪ 19.11.2013‬והדיון באישור ההסדר יתקיים ביום ‪ .25.11.2013‬כמו כן‪,‬‬
‫במסגרתה ההחלטה האמורה מיום ‪ 26.8.2013‬התקבלו החלטות בעניינה של החברה‪,‬‬
‫כמפורט בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה להלן‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪151‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 26.8.2013‬הוגשה הודעת עדכון מטעם אי די בי אחזקות על הפקדת יתרת סכום‬
‫הפיקדון בגובה של ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם להחלטות בית המשפט מיום ‪ 18.8.2013‬ומיום‬
‫‪.26.8.2013‬‬
‫ביום ‪ 29.8.2013‬הגישו הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות בקשה דחופה‪,‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להורות לאי די בי אחזקות וכן לקבוצת‬
‫המשקיעים‪ ,‬בראשם מר גרנובסקי‪ ,‬להגיש לבית המשפט את כל ההסכמים בהם התקשרו‬
‫בנוגע להצעתם לרכישת השליטה באי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרת מתווה ההסדר של אי די בי‬
‫אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.9.2013‬הוצא זימון "בהול" לאסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות בידי‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ .‬האסיפות האמורות נקבעו ליום ‪17.9.2013‬‬
‫וההצבעה במסגרתן נועדה להיערך עד ליום ‪ ,3.10.2013‬וזאת לשם קבלת החלטה בדבר‬
‫"אשרור" תנאי הבלעדיות שביקשו הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות להקנות‬
‫לקבוצת אלשטיין כמציע יחיד או מועדף‪.‬‬
‫ביום ‪ 16.9.2013‬הוגשה מטעם מחזיקי אגרות חוב פרטיים של אי די בי אחזקות "בקשה‬
‫בהולה למתן הוראות להגנת הנושים" במסגרתה‪ ,‬התבקשה דחייה של אסיפות מחזיקי‬
‫אגרות החוב של אי די בי אחזקות שנקבעו ליום ‪.17.9.2013‬‬
‫ביום ‪ 17.9.2013‬הוגשה מטעם אי די בי אחזקות בקשה דחופה לבית המשפט להורות כי לא‬
‫יהיה תוקף לכל הסדר בלעדיות או "זכות סירוב ראשונה" או כל עדיפות אחרת שדורשת‬
‫קבוצת אלשטיין‪.‬‬
‫ביום ‪ 22.9.2013‬הוגשה תשובתם המאוחדת של הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות לבקשה מטעם אי די בי אחזקות מיום ‪ 17.9.2013‬כמו גם ל"בקשה בהולה למתן‬
‫הוראות להגנת הנושים" מטעם מחזיקי אגרות חוב פרטיים מיום ‪ .16.9.2013‬במסגרת‬
‫התשובה המאוחדת‪ ,‬טענו הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬כי "אשרור" תנאי‬
‫הבלעדיות מול קבוצת אלשטיין נועד להבטיח שתשמר להם חלופה להצעת הסדר מטעם אי‬
‫די בי אחזקות וכי אין בכך כדי למנוע מאי די בי אחזקות להגיש הצעות משלה‪.‬‬
‫ביום ‪ 24.9.2013‬הגישו מחזיקי אגרות חוב פרטיים בקשה לדחיית מועד ההצבעה באסיפת‬
‫מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות עד לקבלת החלטת בית המשפט בעניין‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫ביום ‪ 24.8.2013‬הגישו נאמני אגרות חוב פרטיים את תגובתם לתשובת הנאמנים‪ ,‬לפיה‬
‫עמדתם היא כי ברי שמטרת זימון האסיפות על ידי הנאמנים הינה לאפשר הענקת יתרון למר‬
‫אלשטיין על פני כל מציע אחר‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.9.2013‬הוגשה תשובת הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לבקשה‬
‫לדחיית מועד ההצבעה‪ ,‬לפיה עמדתם היא כי המשמעות המעשית של דחיית המועד האחרון‬
‫למסירת ופרסום כתבי ההצבעה ביום ‪ ,3.10.2013‬בין היתר‪ ,‬הינה דחיית הצעת אלשטיין‪,‬‬
‫לפחות במתכונתה הנוכחית‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.9.2013‬הגישה אי די בי אחזקות תגובה ל"תשובה מאוחדת מטעם הנאמנים‬
‫לאגרות החוב לבקשות שהוגשו על ידי אי די בי אחזקות ועל ידי מחזיקים פרטיים"‪,‬‬
‫במסגרתה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי תניות הבלעדיות ו"זכות הסירוב הראשונה" פוגעות באפשרות‬
‫להציע הצעות להסדר באי די בי אחזקות ואינן מתיישבות עם החלטת בית המשפט מיום‬
‫‪ .26.8.2013‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 29.9.2013‬הוגשה לבית המשפט תגובה נוספת מטעם מחזיקי‬
‫אגרות חוב פרטיים‪ ,‬לפיה אין לעמדותיהם ולרצונותיהם כל ביטוי בעמדותיהם של הנאמנים‬
‫והנציגים הקיימים‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 29.9.2013‬הגישה אי די בי אחזקות את תגובתה ל"בקשה‬
‫דחופה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות"‪ ,‬במסגרתה נמסר כי אי די בי‬
‫אחזקות הגישה לבית המשפט את המסמכים שהיו בידה וכי דין הבקשה להדחות גם מהטעם‬
‫שהבקשה מקדימה את זמנה לנוכח החלטת בית המשפט מיום ‪ ,26.8.2013‬לפיה יש להגיש‬
‫את כל המידע הדרוש במסגרת ההצעה של אי די בי אחזקות עד ליום ‪.20.10.2013‬‬
‫ביום ‪ 1.10.2013‬ניתנו שתי החלטות על ידי בית המשפט‪ ,‬במסגרתן הורה בית המשפט על‬
‫דחיית אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ו‪/‬או על עריכת פעולה אחרת‬
‫כלשהי באשר לאסיפות‪ .‬ביום ‪ 2.10.2013‬הוגשה על ידי קבוצת אלשטיין בקשה לצירופם‬
‫כצד להליך הנ"ל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪152‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 2.10.2013‬הוגשה תגובת המשקיף ביחס ל"בקשה למתן הוראות להגנת הנושים"‬
‫מטעם מחזיקי אגרות חוב פרטיים מיום ‪ 16.9.2013‬וכן ביחס ל"בקשה דחופה מטעם אי די‬
‫בי לאחזקות בע"מ" מיום ‪ .17.9.2013‬במסגרת תגובתו‪ ,‬טען המשקיף כי מהלך זה הינו‬
‫סביר ככל שהדבר אינו עומד בסתירה להחלטות בית המשפט‪ ,‬ואף עשוי לקדם את התחרות‬
‫הצפויה שבין הצעת אי די בי אחזקות לבין הצעת קבוצת אלשטיין ואולי אף הצעות נוספות‪.‬‬
‫ביום ‪ 3.10.2013‬הוגשה עמדת המומחה ביחס ל"בקשה למתן הוראות להגנת הנושים"‬
‫מטעם מחזיקי אגרות חוב פרטיים מיום ‪ 16.9.2013‬וכן ביחס ל"בקשה דחופה מטעם אי די‬
‫בי לאחזקות בע"מ" מיום ‪ ,17.9.2013‬במסגרתה הוצע שבית המשפט יבהיר ויקבע ארבעה‬
‫תנאים אשר יבטיחו כי אכן ההסכמה של הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות עם‬
‫קבוצת אלשטיין תתוחם‪ ,‬באופן שלא תפגע בטובת הנושים‪ .‬בנוסף‪ ,‬לעמדת המומחה‪ ,‬ככל‬
‫שתהיה דחייה נוספת בהליך‪ ,‬ניתן ויש מקום לפעול לביצועו של הליך מעין מכרזי שינוהל‬
‫מטעמו של בית המשפט‪ .‬בנוסף‪ ,‬ביום ‪ 3.10.2013‬הוגשו עמדות הכנ"ר ורשות לניירות ערך‪,‬‬
‫לפיהן אין מקום להעתר ל"בקשה למתן הוראות להגנת הנושים" מטעם מחזיקי אגרות חוב‬
‫פרטיים מיום ‪ 16.9.2013‬וכן ביחס ל"בקשה דחופה מטעם אי די בי לאחזקות בע"מ" מיום‬
‫‪.17.9.2013‬‬
‫ביום ‪ 7.10.2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה למתן הוראות מטעם המומחה‪ ,‬במסגרתה‬
‫התבקש בית המשפט לאשר את המשך העסקת משרד עורכי דין למתן שירותי ייעוץ משפטי‬
‫למומחה‪ .‬הצדדים הודיעו כי הם אינם מתנגדים ו‪/‬או מסכימים לבקשה האמורה וביום‬
‫‪ 15.10.2013‬נעתר בית המשפט לבקשה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7.10.2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת המומחה‪ ,‬הודעה מטעמו בדבר הערכת‬
‫המתווים להסדר חוב באי די בי אחזקות‪ ,‬שכללה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את סוגי המידע שמבקש‬
‫המומחה לקבל במסגרת ההצעות להסדר וכן אמות מידה כלליות שעשויות לשמש את‬
‫המומחה לשם הערכת ההצעות השונות להסדר חוב באי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.10.2013‬ניתנה על ידי בית המשפט החלטה ביחס ל"בקשה למתן הוראות להגנת‬
‫הנושים" מטעם מחזיקי אגרות חוב פרטיים מיום ‪ 16.9.2013‬וכן ביחס ל"בקשה דחופה‬
‫מטעם אי די בי לאחזקות בע"מ" מיום ‪ .17.9.2013‬במסגרת ההחלטה האמורה‪ ,‬התיר בית‬
‫המשפט לנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות להביא להצבעה את דרישת קבוצת‬
‫אלשטיין לפיה‪ ,‬הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות לא ייזמו פניה למציעים נוספים‪.‬‬
‫זאת‪ ,‬תוך הבהרה חד משמעית כי תניה זו אינה מחייבת איש מבעלי התפקיד שמינה בית‬
‫המשפט‪ .‬כמו כן‪ ,‬בית המשפט התיר לנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות להביא‬
‫להצבעה את דרישתו של מר אלשטיין בנוגע להשוואת הצעה‪ .‬זאת‪ ,‬אך ורק במובן של יכולתו‬
‫להשוות את הצעתו להצעה אחרת וטובה יותר‪ ,‬מבלי יכולת לשנות את הצעתו לרעה בפרט‬
‫כלשהו אלא רק להיטיב את הצעתו‪ .‬נוסף על כך ביקש בית המשפט להבהיר‪ ,‬כי הצעתו של‬
‫מר אלשטיין היא הגבול התחתון של כל מציע אחר‪ .‬ביום ‪ 13.10.2013‬הוגשה לבית המשפט‬
‫בקשה מטעם אי די בי אחזקות למתן הבהרה להחלטת בית המשפט מיום ‪ 8‬באוקטובר‬
‫‪ ,2013‬במסגרתה התבקש בית המשפט להבהיר כי החלק בהחלטתו האמורה המתייחס‬
‫לזכות ההשוואה של מר אלשטיין להצעה אחרת וטובה יותר יחול אך ורק ביחס לתקופה שעד‬
‫למועד הצבעת מחזיקי אגרות החוב באסיפות לאישור הסדר הנושים‪ .‬ביום ‪14.10.2013‬‬
‫התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה האמורה במסגרתה ניתנה ההבהרה כמבוקש‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.10.2013‬הוגש "דוח ובקשה למתן הוראות מטעם המשקיף והמומחה" ובו התבקש‬
‫בית המשפט להורות כדלקמן‪ :‬דחייה במועד להגשת ההצעות עד ליום ‪ ;3.11.2013‬להורות‬
‫כי כל הצעה להסדר שתוגש לבית המשפט‪ ,‬תגובה בבטוחה בסכום של ‪ 70‬מיליון ש"ח אשר‬
‫תופקד בקופת בית המשפט ו‪/‬או בחברת נאמנות חיצונית ואשר ניתנת לחילוט במידה‬
‫והמציע יחזור בו מהצעתו; להורות לאי די בי אחזקות ולחברה לפתוח "חדר מידע מוגבל"‬
‫אשר יעמוד לרשות המציעים; להורות על קיום הליך התמחרות בין ההצעות שתוגשנה לבית‬
‫המשפט‪ ,‬לצורך השאת ההצעות ומיקסומן‪.‬‬
‫בתגובה ל"דוח ובקשה למתן הוראות מטעם המשקיף והמומחה" מיום ‪ ,15.10.2013‬להלן‬
‫עיקר עמדות הצדדים שהוגשו לבית המשפט בעניין‪ :‬קבוצת מחזיקי אגרות חוב פרטיים‬
‫והכנ"ר הודיעו על תמיכה בבקשה; הרשות לניירות ערך הודיעה שאין בדעתה לנקוט עמדה‬
‫בעניין; הבנקים הודיעו שאין להם התנגדות וחלקם מצדדים בארכה; נאמני אגרות החוב של‬
‫אי די בי אחזקות הודיעו שאינם מתנגדים לבקשה לאור הצפייה שיהיה בכך כדי לשיא את‬
‫התמורה; נאמני אגרות החוב של החברה הודיעו על התנגדותם; קבוצת אלשטיין התנגדה הן‬
‫לארכה והן לפתיחת חדר מידע; כמו‪-‬כן‪ ,‬הוגשה הודעה מטעם ‪ ExtraHoldings Gmbh‬ומר‬
‫מרדכי בן משה )"קבוצת אקסטרה"(‪ ,‬לפיה הם ערוכים להגשת הצעתם במועד שנקבע‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪153‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫אי די בי אחזקות הצטרפה לבקשה ואף ביקשה להאריך את המועדים לעניין זה על מנת‬
‫שיהיה סיפק בידי קבוצת גרנובסקי להשלים את ההליכים בעניינה של חברת אמבלייז לשם‬
‫הגשת ההצעה מטעם אי די בי אחזקות‪ .‬בנוסף‪ ,‬אי די בי אחזקות ציינה בהודעתה האמורה‬
‫כי אמבלייז החליטה לקדם מתווה חלופי שעניינו זימון אסיפה של בעלי המניות של אמבלייז‬
‫שעל סדר יומה מעבר מ"רשימת פרימיום"‪ ,‬בה רשומה אמבלייז כיום ל"רשימת הסטנדרט"‪,‬‬
‫שכן כחברה ב"רשימת הסטנדרט" לא יידרש אישור אסיפת בעלי המניות לעסקת ההשקעה‬
‫באי די בי אחזקות ויידרש אישור דירקטוריון אמבלייז בלבד וכי למעבר ל"רשימת הסטנדרט"‬
‫נדרש‪ ,‬בין היתר‪ ,‬קבלת אישור באסיפה הכללית של אמבלייז ברוב של ‪ 75%‬מהמשתתפים‪.‬‬
‫לעניין זה יצוין כי ביום ‪ 31.10.2013‬אי די בי אחזקות דיווחה כי אמבלייז הודיעה שבמסגרת‬
‫האסיפה הכללית של בעלי המניות של אמבלייז שהתקיימה ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪ 2013‬אושר‬
‫מעברה של אמבלייז ל"רשימת הסטנדרט" ברוב של כ‪ 89%-‬מהמצביעים באסיפה‪ ,‬וביום‬
‫‪ 28.11.2013‬מניות אמבלייז עברו ל"רשימת הסטנדרט"‪.‬‬
‫ביום ‪ 17.10.2013‬ניתנה החלטה על ידי בית המשפט‪ ,‬בהתייחס ל"דוח ובקשה למתן‬
‫הוראות מטעם המשקיף והמומחה" שהוגש ביום ‪ ,15.10.2013‬במסגרתה הורה בית‬
‫המשפט כי המועד להגשת הצעות להסדר בעניינה של אי די בי אחזקות נדחה ליום‬
‫‪ ;3.11.2013‬כי כל הצעה להסדר תגובה בבטוחה כספית בסך שלא תפחת מ‪ 70-‬מיליון ש"ח‬
‫אשר תופקד בקופת בית המשפט או בחברת נאמנות חיצונית‪ ,‬ותחולט אם המציע יחזור בו‬
‫ממנה או לא יקיימה‪ .‬בנוסף הורה בית המשפט על פתיחת חדר מידע כמוסכם על הצדדים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לאור האמור לעיל‪ ,‬נקבעו מועדים חדשים לאישור ההסדר כדלקמן‪ :‬הסתייגויות לכל‬
‫הצעה ניתן יהיה להגיש למומחה עד ליום ‪ ;6.11.2013‬המומחה יבדוק את ההצעות עד ליום‬
‫‪ ;12.11.2013‬הצעות יובאו לאישור האסיפות המקדימות ואסיפות הנושים‪ ,‬באופן שאסיפות‬
‫הנושים תכונסה לא יאוחר מיום ‪ ;24.11.2013‬התנגדויות להסדר יוגשו לא יאוחר מיום‬
‫‪ ;1.12.2013‬וכי הדיון באישור ההסדר נקבע ליום ‪ ,5.12.2013‬חלף הדיון שנקבע ליום‬
‫‪ 25.11.2013‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫יצוין כי בהתאם להחלטת בית המשפט האמורה‪ ,‬פתחה אי די בי אחזקות "חדר מידע"‬
‫למתעניינים הפוטנציאליים‪ ,‬ובו הושם המידע שהתבקש‪ ,‬ואיפשרה גישה למידע למתעניינים‬
‫שביקשו זאת )כפוף למסירת פרטים לגבי זהות המתעניינים ולחתימה על כתבי סודיות‬
‫מתאימים(‪ ,‬אשר נכנסו לחדר המידע האמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.10.2013‬הוגשה על ידי קבוצת אלשטיין בקשה דחופה לבית המשפט‪ ,‬להצהיר‬
‫ולאשר כי הפקדת המחאה בנקאית של בנק לאומי לישראל בע"מ‪ ,‬על סך ‪ 20‬מיליון דולר‬
‫בגזברות בית המשפט‪ ,‬מהווה בטוחה מספקת לצורך הגשת הצעת הסדר לאי די בי אחזקות‪,‬‬
‫העומדת בדרישות שנקבעו בהחלטת בית המשפט מיום ‪ .17.10.2013‬בהקשר זה יצוין‪ ,‬כי‬
‫ביום ‪ 30.10.2013‬פורסמה החלטה על ידי בית המשפט‪ ,‬לפיה עקב כשלים טכניים נבצר‬
‫מבית המשפט להתייחס לבקשה‪ .‬ביום ‪ 31.10.2013‬הוגשה בקשה דחופה לבית המשפט‬
‫מטעם קבוצת אקסטרה‪ ,‬במסגרתה התבקש בית המשפט להבהיר כי ניתן להפקיד המחאה‬
‫בנקאית באירו במקום בש"ח‪ .‬ביום ‪ 31.10.2013‬התקבלה החלטת בית המשפט במסגרתה‬
‫התקבלו הבקשות הדחופות האמורות‪.‬‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ ,17.10.2013‬ביום ‪ 3.11.2013‬הוגשו שלוש הצעות‬
‫להסדר חוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫)‪ (1‬שתי הצעות חלופיות מטעם אי די בי אחזקות וקבוצת משקיעים נוספת )שכללה את‬
‫אמבלייז‪ ,‬נץ‪ ,‬מר נוחי דנקנר וחברה בבעלות מר יוסף נוימן )קבוצת אלון(( )"קבוצת‬
‫המשקיעים באי די בי אחזקות"(‪) :‬א( מתווה של רכישת שליטה ‪ -‬במסגרתו יועברו‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ 250 ,‬מיליון ש"ח לנושי אי די בי אחזקות תוך שסכום נוסף של ‪ 500‬מיליון ש"ח‬
‫יופקד בנאמנות עד שיתברר מה יעלה בגורל עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬בנוסף‬
‫תעביר אי די בי אחזקות ‪ 150‬מיליון ש"ח לחברה וסכום בסך ‪ 270‬מיליון ש"ח באמצעות‬
‫הצעה‪/‬הצעות רכש עד ‪ 36‬חודשים מיום השלמת ההסדר‪ .‬על פי מתווה זה תחזיק אי די‬
‫בי אחזקות ב‪ 94.4%-‬ממניות החברה‪ ,‬אם תושלם עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח וב‪-‬‬
‫‪ 67.2%‬ממניות החברה ככל שעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם‪) .‬ב( רכישה‬
‫מלאה ‪ -‬במסגרתה יועברו‪ ,‬בין היתר‪ 350 ,‬מיליון ש"ח לנושי אי די בי אחזקות‪ ,‬תוך‬
‫שסכום נוסף של ‪ 400‬מיליון ש"ח יופקד בנאמנות עד שיתברר מה יעלה בגורל עסקת‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬בנוסף‪ ,‬תעביר אי די בי אחזקות ‪ 150‬מיליון ש"ח לחברה‪ ,‬וכן‪,‬‬
‫במידה ועסקת כלל החזקות עסקי ביטוח תושלם‪ ,‬סכום בסך ‪ 150‬מיליון ש"ח לנושי אי די‬
‫בי אחזקות בתוספת ‪ 7%‬ריבית בתוך ‪ 12‬חודשים ממועד השלמת ההסדר‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪154‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫)‪) (1‬המשך(‬
‫ככל שעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם‪ ,‬תעביר אי די בי אחזקות ‪ 100‬מיליון‬
‫ש"ח נוספים לחברה עד חודש יוני ‪ 2014‬ו‪ 500-‬מיליון ש"ח לנושי אי די בי אחזקות‬
‫בשלושה תשלומים שנתיים ממועד השלמת ההסדר בצירוף ריבית ‪ .7%‬במסגרת מתווה‬
‫זה‪ ,‬תמשיך אי די בי אחזקות להחזיק במלוא מניות החברה‪.‬‬
‫)‪ (2‬הצעה להסדר חוב מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות ביחד עם קבוצת‬
‫אלשטיין‪ ,‬במסגרתה יועבר סכום בסך ‪ 550‬מיליון ש"ח לחברה וסכום בסך ‪ 155‬מיליון‬
‫ש"ח לזכאי ההסדר‪ .‬בנוסף יופקד בנאמנות עד להשלמת העסקה סך של ‪ 100‬מיליון‬
‫ש"ח לזכאי ההסדר‪ .‬לפי ההצעה‪ ,‬קבוצת אלשטיין תחזיק ב‪ 45.14%-‬ממניות החברה‪.‬‬
‫)‪ (3‬שתי הצעות חלופיות מטעם קבוצת אקסטרה‪) :‬א( במצב בו עסקת כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח תתרחש במתווה הנוכחי ‪ -‬הקצאת ‪ 20.83%‬ממניות החברה לקבוצת אקסטרה‬
‫תמורת סך של ‪ 250‬מיליון ש"ח לחברה ורכישת ‪ 41.67%‬ממניות החברה מנושי אי די‬
‫בי אחזקות תמורת ‪ 550‬מיליון ש"ח‪ .‬לחילופין‪ ,‬הציעה קבוצת אקסטרה רכישה מלאה של‬
‫כל מניות החברה מאת הנושים תמורת תשלום בסך ‪ 820‬מיליון ש"ח‪) .‬ב( במצב בו‬
‫עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תתרחש ‪ -‬רכישת ‪ 48.69%‬ממניות החברה תמורת‬
‫סך של ‪ 780‬מיליון ש"ח לחברה וכן‪ ,‬במידה ומכירת כלל החזקות עסקי ביטוח תתרחש‬
‫במתווה אחר תוך שנה‪ ,‬ביצוע הנפקה לנושי החברה של ‪ 5%‬ממניות החברה ללא‬
‫תמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 6.11.2013‬ובהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ ,17.10.2013‬הוגשו הסתייגויות‬
‫להצעות ההסדר מטעם הגורמים הבאים‪ :‬רו"ח ישראל בן יורם‪ ,‬הנאמן למחזיקי אגרות החוב‬
‫סדרה ח' של החברה‪ ,‬קבוצת אקסטרה‪ ,‬הנאמנים לאגרות החוב סדרות ז' ט' ו‪-‬י' של החברה‪,‬‬
‫אי די בי אחזקות‪ ,‬קבוצת אלשטיין‪ ,‬הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 7.11.2013‬הוגשה בקשה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאשר הגשת תיקונים והבהרות בהתייחס‬
‫לטענות שהועלו בקשר להצעות ההסדר בהסתייגויות שהוגשו למומחה ולהורות על דחיית‬
‫המועד להגשת חוות דעת מטעם המומחה ליום ‪ .17.11.2013‬ביום ‪ 7.11.2013‬ניתנה‬
‫החלטה על ידי בית המשפט‪ ,‬לפיה אין מקום להיעתר לבקשה וכי חזקה על המומחה שאם‬
‫יסבור שיש צורך בהבהרות ותיקונים באחת מהצעות ההסדר‪ ,‬יפנה למציע בעניין‪.‬‬
‫ביום ‪ 9.11.2013‬נשלח מכתב מאת המומחה אל אי די בי אחזקות‪ ,‬קבוצת אלשטיין וקבוצת‬
‫אקסטרה בעניין תיקונים להצעות ההסדר‪ ,‬במסגרתו ביקש המומחה‪ ,‬בתיאום עם המשקיף‪,‬‬
‫מאת המציעים להבהיר ו‪/‬או לתקן את הצעותיהם שלא בהיבט הכלכלי שלהן‪.‬‬
‫בהתייחס להסתייגויות שהוגשו בנוגע להצעות ההסדר לאי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪11.11.2013‬‬
‫הוגשו למומחה מסמכי הבהרה ותיקונים להצעות להסדר מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬מטעם‬
‫קבוצת אקסטרה ומטעם קבוצת אלשטיין והנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫יצוין כי ביום ‪ 9.11.2013‬וביום ‪ 13.11.2013‬נטו מלינדה סחר בע"מ )"נטו מלינדה"(‪ ,‬חברה‬
‫ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בתל אביב‪ ,‬ומר דניאל חוסידמן‪ ,‬תעשיין‬
‫ממקסיקו‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬הצטרפו להסכם ההשקעה של אי די בי אחזקות ושל קבוצת המשקיעים‬
‫באי די בי אחזקות בנוגע להצעת ההסדר שהוגשה לבית המשפט מטעמם ביום ‪.3.11.2013‬‬
‫ביום ‪ 8.11.2013‬אי די בי אחזקות פרסמה הודעות‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב‬
‫שלה‪ ,‬בדבר כינוס אסיפות מקדימות של מחזיקי אגרות החוב האמורים ליום ‪18.11.2013‬‬
‫שעל סדר יומן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬קבלת עמדתם של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות ביחס‬
‫להצעות ההסדר שהוגשו בעניינה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 12.11.2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‬
‫הודעה‪ ,‬לבקשת המשקיף‪ ,‬בדבר כינוס אסיפת נושים של אי די בי אחזקות לצורך אישור‬
‫פשרה או הסדר בקשר עם אי די בי אחזקות ביום ‪ 24‬בנובמבר ‪ ,2013‬שבמסגרתה תועלינה‬
‫להצבעה הצעות ההסדר לאי די בי אחזקות‪ .‬ביום ‪ 13.11.2013‬הוגש לבית המשפט דוח‬
‫המומחה בקשר עם ההצעות להסדר באי די בי אחזקות )לאחר ארכה קצרה שניתנה לו לשם‬
‫כך על‪-‬ידי בית המשפט(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪155‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 13.11.2013‬אי די בי אחזקות הגישה לבית המשפט מכתב הבהרות משלים למומחה‪,‬‬
‫וכן בקשה לקביעת סדרי ההצבעה באסיפת הנושים של אי די בי אחזקות שנקבעה ליום ‪24‬‬
‫בנובמבר ‪ ,2013‬לפיה בית המשפט התבקש להורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הנאמנים לאגרות החוב‬
‫של אי די בי אחזקות יצביעו במסגרת אסיפת הנושים בהתאם להתפלגות הצבעות המחזיקים‬
‫באסיפות המקדימות )גם אם ההחלטה באסיפה מקדימה של סדרה התקבלה ברוב של יותר‬
‫מ‪ ;(75%-‬כי בעת עריכת אסיפות הנושים יבחן בעל התפקיד קיומם של אינטרסים מנוגדים‬
‫אצל הנושים ויינתנו הוראות בדבר נטרול קולות מחזיקי אגרות החוב הנגועים בטרם‬
‫ההצבעה; וכי ייקבעו כללים ברורים בדבר סדר ההצבעה על חלופות ההסדר שהוגשו‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫בית המשפט התבקש להורות כי תינתן עדיפות להצעת ההסדר של אי די בי אחזקות על‪-‬פני‬
‫ההצעות האחרות שהוגשו‪ ,‬באופן שראשית יצביעו הנושים על החלופה הראשונה בהצעת אי‬
‫די בי אחזקות וככל שלא יתקבל הרוב הדרוש לאישורה יצביעו על החלופה השנייה בהצעת‬
‫אי די בי אחזקות‪ ,‬ורק לאחר מכן וככל שלא יתקבל הרוב הדרוש לאישור איזו מבין שתי‬
‫החלופות בהצעת אי די בי אחזקות‪ ,‬יצביעו הנושים על הצעת קבוצת אלשטיין בהיותה‬
‫ההצעה השנייה שהוגשה כרונולוגית ורק לאחר מכן על שתי החלופות בהצעת קבוצת‬
‫אקסטרה‪ .‬בימים ‪ 15-14.11.2013‬הוגשו תגובות לבקשת אי די בי אחזקות לקביעת סדרי‬
‫הצבעה כאמור מטעם מחזיקי אגרות החוב הפרטיים של אי די אחזקות‪ ,‬מטעם רשות ניירות‬
‫ערך‪ ,‬כונס הנכסים הרשמי‪ ,‬קבוצת אלשטיין‪ ,‬קבוצת אקסטרה ובנק מזרחי טפחות‪,‬‬
‫במסגרתן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הצדדים האמורים הביעו התנגדות לבקשת אי די בי אחזקות להעניק‬
‫להצעתה עדיפות על‪-‬פני ההצעות האחרות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 14.11.2013‬הוגשה לבית המשפט‬
‫עמדת בנק מזרחי לבקשת אי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה צוין כי בנק המזרחי משאיר לשיקול‬
‫דעתו של בית המשפט את ההחלטה בבקשה האמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.11.2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם קבוצת אקסטרה בנוגע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫לחתימה על הסכם נאמנות שסוכם עם המשקיף והשלמת הבטוחה ל‪ 100-‬מיליון אירו‪.‬‬
‫ביום ‪ 15.11.2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מוסכמת מטעם אי די בי אחזקות והנאמנים‬
‫למחזיקי אגרות החוב )סדרות א'‪ ,‬ב'‪ ,‬ג' ו‪-‬ה'( של אי די בי אחזקות )שלה הסכים גם הנאמן‬
‫למחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' של אי די בי אחזקות(‪ ,‬במסגרתה נמסר כי אי די בי אחזקות‬
‫והנאמנים האמורים הגיעו להסכמות בקשר עם אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות הקבועות ליום ‪ ,18.11.2013‬אשר מייתרות את הבקשה לקביעת סדרי ההצבעה‬
‫שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬ובכלל זה ההסכמות הבאות‪ :‬במסגרת אסיפת הנושים‬
‫הנאמנים האמורים יצביעו בכל מקרה בהתאם להתפלגות הצבעות מחזיקי אגרות החוב‬
‫באסיפות המקדימות )גם אם החלטה באסיפה המקדימה של סדרה התקבלה ברוב של יותר‬
‫מ‪ ;(75%-‬בקשר לבחינת קיומם של "אינטרסים מנוגדים" אצל המחזיקים כל אחד מהצדדים‬
‫שומר על מלוא זכויותיו וטענותיו בהקשר זה ויוכל להגיש בקשה מתאימה לבית המשפט‬
‫לאחר היוודע תוצאות אסיפת הנושים; וכן כי במסגרת האסיפות המקדימות ואסיפת הנושים‬
‫תתקיים הצבעה על ההצעות להסדר חוב באי די בי אחזקות שהוגשו לבית המשפט ביום‬
‫‪ ,3.11.2013‬כאמור לעיל )קרי תתקיים הצבעה על כל אחת משתי חלופות ההסדר שהוצעו‬
‫על‪-‬ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬על הצעת אלשטיין ועל הצעת אקסטרה( ואין באמור כדי לגרוע‬
‫מזכויותיו וטענותיו של כל צד לעניין הטענה שהעלתה אי די בי אחזקות בנוגע לעדיפות‬
‫הצעתה וכן לעניין ההתייחסות להצעת אקסטרה כאל הצעה אחת או כאל שתי הצעות‪ .‬ביום‬
‫‪ 15.11.2013‬ניתנה החלטה על‪-‬ידי בית המשפט לפי ההודעה המוסכמת משקפת באופן‬
‫ראוי ומאוזן את הנדרש ומשכך אושרה‪.‬‬
‫ביום ‪ 17.11.2013‬אי די בי אחזקות פרסמה דוח משלים בדבר כינוס אסיפות נושים‪ ,‬הכולל‬
‫עדכון והשלמה לפרטים הנדרשים מכוח תקנה ‪37‬כ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ ,1970-‬וזאת ביחס להצעת ההסדר שהוגשה מטעמה של אי די בי אחזקות‬
‫וקבוצת המשקיעים באי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.11.2013‬הוגשה לבית המשפט הודעה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה‬
‫ובקשה לדחייה קצרה של מועד ההצבעה באסיפות המקדימות ושל אסיפות הנושים‪.‬‬
‫במסגרת ההודעה קבוצת אלשטיין הגישה חלופה נוספת להצעת הסדר‪ ,‬הצעה אשר אליה‬
‫הצטרפה קבוצת אקסטרה ומהווה‪ ,‬כנטען בהודעה האמורה‪ ,‬שילוב של ההוראות המיטיבות‬
‫השונות של הצעת אלשטיין ושל הצעת אקסטרה )"ההצעה המעודכנת"(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪156‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫כמו כן‪ ,‬קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה פנו לבית המשפט‪ ,‬בהסכמת כל הנאמנים למחזיקי‬
‫אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬בבקשה לדחות את מועד ההצבעה באסיפות המקדימות‬
‫וכן לדחות את אסיפת הנושים‪ ,‬מבלי שהדבר ידרוש את דחיית מועד הדיון שנקבע ליום‬
‫‪ ,5.12.2013‬וזאת על מנת לאפשר למומחה לעדכן את חוות דעתו כדי שתכלול התייחסות‬
‫להצעה המעודכנת ולהביא את ההצעה המעודכנת להצבעה באסיפות מחזיקי אגרות החוב‬
‫והנושים של אי די בי אחזקות‪ .‬בית המשפט דחה את הבקשה האמורה באותו יום וציין כי לא‬
‫מצא מקום לאשר את הגשתה של ההצעה המעודכנת‪.‬‬
‫ביום ‪ 20.11.2013‬הוגשה לבית המשפט בקשה בהולה מטעם הנאמנים לאגרות החוב של‬
‫אי די בי אחזקות – בתמיכת מחזיקים מהותיים )המהווים כנטען כ‪ 60%-‬ממחזיקי אגרות‬
‫החוב( ובנק לאומי לישראל – במסגרתה התבקש בית המשפט להורות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כל‬
‫המציעים שהגישו הצעות להסדר נושים של אי די בי אחזקות ביום ‪ 3.11.2013‬כאמור לעיל‬
‫יהיו רשאים להגיש הצעות משופרות‪ ,‬מעודכנות וסופיות להסדר נושים של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫וזאת גם אם הבקשה תחייב דחיה מסוימת בלוח הזמנים שנקבע לקיום ההליכים השונים של‬
‫אישור ההסדר‪ .‬בבקשה צוין כי היא הוגשה על דעת ובהסכמת המומחה והמשקיף‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫באותו יום הוגשה לבית המשפט בקשה דחופה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה‪,‬‬
‫במסגרתה בית המשפט התבקש לעיין מחדש בהחלטתו מיום ‪ 18‬בנובמבר ‪ 2013‬כאמור‬
‫לעיל על מנת לאפשר למומחה לחוות דעתו על ההצעה המעודכנת מטעמם ועל מנת להביא‬
‫את ההצעה המעודכנת להצבעה בפני אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫לחילופין‪ ,‬התבקש בית המשפט להורות כי ההצעות העומדות להצבעת מחזיקי אגרות החוב‬
‫והנושים תהיינה בדיוק אלה שהוגשו ביום ‪ 3.11.2013‬ובהתאם לכך להורות כי ההצבעות‬
‫המתקיימות אותה עת תיעצרנה וכי יתקיימו הצבעות חדשות ביחס להצעות המקוריות‪.‬‬
‫בעמדותיהם של המומחה‪ ,‬המשקיף‪ ,‬כונס הנכסים הרשמי ומחזיקי אגרות החוב הפרטיים‬
‫של אי די בי אחזקות‪ ,‬שהוגשו לבית המשפט בקשר עם הבקשה האמורה‪ ,‬צוין כי יש לקבל‬
‫את הבקשה האמורה‪ .‬בעמדה משותפת מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה צוין כי הן‬
‫אינן מתנגדות לבקשה האמורה להתיר הגשת הצעות משופרות‪ .‬בתגובה מטעם אי די בי‬
‫אחזקות שהוגשה לבית המשפט התבקש בית המשפט לדחות את הבקשה להתיר הגשת‬
‫הצעות משופרות מהטעם שמדובר בניסיון פסול ובלתי ראוי להטות את הכף בין המציעים‪,‬‬
‫שאף מהווה ערעור שלא כדין על ההחלטה מיום ‪.18.11.2013‬‬
‫ביום ‪ 21.11.2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב שלה‪,‬‬
‫הודעת הבהרה מטעם הנאמנים האמורים כי לאור הבקשה הבהולה שהוגשה על‪-‬ידי‬
‫הנאמנים האמורים לבית המשפט ולאור כך שטרם התקבלה החלטת בית המשפט בבקשה‬
‫האמורה‪ ,‬כתבי ההצבעה עם הצבעות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות על הנושאים‬
‫שעל סדר יומן של האסיפות המקדימות של מחזיקי אגרות החוב האמורים שנתקבלו אצל‬
‫הנאמנים יופקדו אצל המשקיף מטעם בית המשפט במעטפות חתומות עד למועד קבלת‬
‫החלטת בית המשפט בבקשה האמורה וכי ההצבעות תיספרנה בהתאם לצורך ובהתאם‬
‫להחלטת בית המשפט‪ .‬ביום ‪ 21.11.2013‬הגישו הנאמנים האמורים הודעה ובקשה למתן‬
‫הוראות לבית המשפט בקשר עם הקפאת הליך ספירת הקולות כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.11.2013‬התקבלה החלטת בית המשפט בבקשת הנאמנים לאגרות החוב של אי די‬
‫בי אחזקות להגשת הצעות הסדר משופרות‪ ,‬במסגרתה בית המשפט קבע כי בנסיבות‬
‫המקרה‪ ,‬ואור התגובות לעיל‪ ,‬ראוי שבית המשפט יכבד את רצון הנושים‪ ,‬הדוגלים במתן‬
‫אפשרות לכל מציע קיים להגיש הצעה משופרת‪ ,‬וזאת הגם שהדבר כרוך בדחייה מסוימת‬
‫של הליך אישור הסדר הנושים‪ .‬לאור זאת‪ ,‬נקבעו מועדים חדשים כדלקמן‪ :‬כל קבוצת מציעים‬
‫קיימת תהיה רשאית להגיש הצעה משופרת עד ליום ‪ ,25.11.2013‬אסיפות הנושים‬
‫תתקיימנה ביום ‪ 8.12.2013‬ובשבוע הקודם לכך יתקיימו האסיפות המקדימות‪ ,‬והדיון‬
‫באישור ההסדר בבית המשפט יתקיים ביום ‪ .15.12.2013‬ביום ‪ 21.11.2013‬אי די בי‬
‫אחזקות הגישה בקשה דחופה לאורכה בת ‪ 48‬שעות‪ ,‬במסגרתה התבקש בית המשפט‬
‫להאריך את המועד שנקבע להגשת הצעות משופרות כאמור ליום ‪ .27.11.2013‬ביום‬
‫‪ 22.11.2013‬ניתנה החלטת בית המשפט בבקשתה האמורה של אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫במסגרתה המועד להגשת הצעות משופרות נדחה ליום ‪ ,26.11.2013‬וזאת מבלי לדחות את‬
‫מועד כינוס האסיפות והדיון בבית המשפט שנקבעו בהחלטת בית המשפט מיום‬
‫‪ .21.11.2013‬כן קבע בית המשפט כי על ההסתייגויות ליום מוגשות למומחה עד יום‬
‫‪ 27.11.2013‬וחוות דעת המומחה תוגש עד ליום ‪.29.11.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪157‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫ביום ‪ 25.11.2013‬נטו מלינדה הודיעה לאי די בי אחזקות כי ברצונה להשתחרר מהסכם‬
‫ההשקעה בקשר להסדר באי די בי אחזקות וכי היא מבקשת להעביר אליה מחשבון הנאמנות‬
‫את הסכום שהפקידה בו‪ ,‬בסך ‪ 135.4‬מיליון ש״ח‪ ,‬וזאת לאור שינויים במתווה ההסדר‬
‫המעודכן שבכוונת אי די בי אחזקות להגיש ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2013‬לבית המשפט‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.11.2013‬הצטרפה קבוצת נקש‪ ,‬באמצעות חברה פרטית שמניותיה יוחזקו‪,‬‬
‫במישרין או בעקיפין‪ ,‬על ידי נאמנויות של משפחות נקש‪ ,‬או חברה )חברות( בבעלותם‬
‫ובשליטתם המלאה )"קבוצת נקש"(‪ ,‬להסכם ההשקעה באי די בי אחזקות ולקבוצת‬
‫המשקיעים‪ ,‬במסגרתו קבוצת נקש תשקיע באי די בי אחזקות‪ ,‬בכפוף לתנאי תוכנית ההסדר‬
‫המעודכנת‪ ,‬סך כולל של ‪ 250‬מיליון ש"ח בתנאים שהוסכמו‪ ,‬וכן התחייבה להפקיד בנאמנות‬
‫סך של ‪ 100‬מיליון ש"ח‪ ,‬אשר הופקד במלואו בחשבון נאמנות של נאמן המשקיעים‪.‬‬
‫בהתאם להחלטות בית המשפט מהימים ‪ 21‬ו‪ 22-‬בנובמבר ‪ 2013‬כאמור לעיל‪ ,‬ביום‬
‫‪ 26.11.2013‬הוגשו לבית המשפט שתי הצעות מעודכנות להסדר חוב לאי די בי אחזקות‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫הצעת הסדר שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות על בסיס השקעה של קבוצת המשקיעים‬
‫באי די בי אחזקות )אמבלייז בע"מ‪ ,‬מר נוחי דנקנר‪ ,‬קבוצת נץ בע"מ‪ ,‬חברה בבעלות מר‬
‫יוסף נוימן )קבוצת אלון(‪ ,‬מר דניאל חוסידמן וקבוצת נקש )שהצטרפה לקבוצת המשקיעים‬
‫באי די בי אחזקות ביום ‪ 26.11.2013‬כמפורט לעיל(‪ ,‬כאשר בין אי די בי אחזקות והמשקיעים‬
‫ובין המשקיעים לבין עצמם נחתמה מערכת הסכמית שעניינה הסדרת מחויבות הצדדים‬
‫לביצוע ההסדר והזרמת המימון הדרוש לביצועו וכן הסכם בעלי מניות בין המשקיעים(‬
‫)"ההצעה המשופרת של אי די בי אחזקות"(‪ .‬בהתאם להצעה המשופרת של אי די בי אחזקות‬
‫עם ביצוע ההסדר קבוצת המשקיעים תהיה בעלת ‪ 93.75%‬מהון המניות של אי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬לצורך ההסדר שוויה של החברה מוערך בסכום של ‪ 1,318‬מיליוני ש"ח )לפני‬
‫ההזרמות להלן(‪.‬‬
‫ההסדר כולל הזרמות בסכום של ‪ 1,558‬מיליוני ש"ח כדלקמן‪:‬‬
‫הזרמת ‪ 1,018‬מיליוני ש"ח לאי די בי אחזקות במועד ביצוע ההסדר‪ .‬בהנחה‬
‫‬‫שהעסקה למכירת מניות של כלל החזקות עסקי ביטוח תושלם עד ליום ‪1.6.2014‬‬
‫סכום ההזרמה האמור יחולק כדלקמן‪ 200 (1) :‬מיליון ש"ח מיועדים לחיזוק מיידי של‬
‫בסיס ההון והגדלת הנזילות של החברה; )‪ 818 (2‬מיליון ש"ח ישולם במזומן לבעלי‬
‫החוב של אי די בי אחזקות )חלק יופקד בנאמנות וישולם עם השלמת עסקת כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח(; )‪ (3‬יועברו לידי בעלי החוב של אי די בי אחזקות מניות של‬
‫החברה בשיעור של ‪ 32.9%‬מהונה של החברה ואי די בי אחזקות תיוותר עם‬
‫‪ 67.1%‬מהונה של החברה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬אי די בי אחזקות תעניק "רשת ביטחון" לבעלי החוב של אי די בי אחזקות‬
‫‬‫ומתחייבת לבצע ארבע הצעות רכש למניות החברה בסכום כולל של ‪ 540‬מיליון‬
‫ש"ח‪) 7‬בחלקים בתוך ‪ 36‬חודשים ממועד ביצוע ההסדר( במחיר למניה המשקף‬
‫לחברה שווי חברה של ‪ 1,318‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בתוספת הסכומים שיוזרמו לה במסגרת‬
‫תוכנית זו‪.‬‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪ 1.6.2014‬אזי‪:‬‬
‫יוזרם לחברה סכום נוסף של ‪ 500‬מיליון ש"ח )מתוך ‪ 818‬מיליון הש"ח המופקדים‬
‫‬‫בנאמנות כאמור לעיל(;‬
‫בנוסף‪ ,‬יועברו לידי בעלי החוב של אי די בי אחזקות ‪ 16.6%‬נוספים מהון המניות‬
‫‬‫של החברה‪.‬‬
‫כל בעל חוב של אי די בי אחזקות יוכל להודיע לה כי הוא מבקש שיוחל עליו מסלול‬
‫חלופי ‪ -‬מסלול התמורות במזומן‪ ,‬ללא מניות החברה‪ ,‬שבמסגרתו תשלם אי די בי‬
‫אחזקות לבעלי החוב שלה תשלום נוסף במזומן שישקף להם חלק יחסי מתוך סכום‬
‫כולל של ‪ 450‬מיליון ש"ח ובנוסף ישולם להם חלקם היחסי בתשלומים עתידיים‬
‫)בהנחה שעד ליום ‪ 1‬ביוני ‪ 2014‬תבוצע עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח – סכום של‬
‫‪ 168‬מיליון ש"ח בתוספת ריבית שנתית של ‪ 7%‬בתוך שנה ממועד ביצוע ההסדר;‬
‫ובמקרה שלא תושלם העסקה עד למועד האמור – סכום של ‪ 668‬מיליון ש"ח נושא‬
‫ריבית שנתית של ‪ 7%‬שישולם בארבעה תשלומי קרן שנתיים שווים החל מתום שנה‬
‫ממועד ביצוע ההסדר(‪.‬‬
‫במקרה של השלמת העסקה למכירת מניות של כלל החזקות עסקי ביטוח עד ליום ‪ ,1.6.2014‬ייתכן כי הסכום האמור יפחת בפועל ל‪ 500-‬מיליון‬
‫ש"ח עקב רכישת כלל מניות החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪158‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫הצעת הסדר שהוגשה מטעם אי די בי אחזקות על בסיס השקעה של קבוצת המשקיעים‬
‫באי די בי אחזקות )המשך(‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪ 1.6.2014‬אזי )המשך(‬
‫כמו כן‪ ,‬בעלי החוב של אי די בי אחזקות יקבלו במסגרת ההסדר את קופת המזומנים של אי‬
‫די בי אחזקות )בניכוי הוצאות מסוימות( וסכומים שתקבל בפועל )אם תקבל( בגין הליכים‬
‫משפטיים בגין עילות שלפני ההסדר(‪ .‬מלוא יתרת החוב לבעלי החוב של אי די בי אחזקות‬
‫והריבית בגינה‪ ,‬לרבות הפרשי הצמדה יסולקו במלואם כנגד התמורות המוצעות בתוכנית‬
‫ההסדר‪.‬‬
‫במידה והתביעות הקיימות כנגד אי די בי אחזקות לא תסתיימנה באופן סופי וחלוט עד מועד‬
‫ביצוע ההסדר‪ ,‬כך שלא תושת על אי די בי אחזקות כל חשיפה ואי די בי אחזקות תהיה נקיה‬
‫מכל התביעות הקיימות ומכל תביעה עתידית שעילתה לפני מועד ההשלמה )להלן‪" :‬עילת‬
‫השינוי"(‪ ,‬קבוצת המשקיעים לא תשקיע את סכום ההזרמה באי די בי אחזקות ולא יוקצו לה‬
‫ניירות ערך באי די בי אחזקות כמפורט בתוכנית ההסדר‪ ,‬וחלף זאת אמבלייז תבחר באחת‬
‫משתי החלופות המפורטות להלן‪ ,‬בהודעה בכתב שתמסור לאי די בי אחזקות‪ ,‬על פי שיקול‬
‫דעתה הבלעדי‪) :‬א( חלופה ראשונה ‪ -‬השקעת כל הסכומים שיוזרמו בפועל על פי תוכנית‬
‫ההסדר‪ ,‬בתאגיד ייעודי שיוקם )להלן‪" :‬התאגיד היעודי"( אשר יוחזק בשיעור של ‪ 93.75%‬על‬
‫ידי קבוצת המשקיעים ו‪ 6.25%-‬על ידי אי די בי אחזקות‪ ,‬והתאגיד היעודי יחזיק במקום אי די‬
‫בי אחזקות את מלוא מניות החברה אשר על פי תוכנית ההסדר היתה זכאית אי די בי‬
‫אחזקות להחזיק )בהתאמה להחזקה של משקיע‪/‬ים במישרין במניות החברה(‪ ,‬והמניות‬
‫שבנאמנות יוחזקו עבור התאגיד הייעודי במקום עבור אי די בי אחזקות‪ ,‬והתאגיד הייעודי‬
‫ישקיע וישלם‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬את כל הסכומים שיוזרמו בפועל על פי תוכנית ההסדר‪ ,‬ישירות‬
‫לחברה ולבעלי החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬לפי העניין; )ב( חלופה שניה ‪ -‬השקעת כל‬
‫הסכומים שיוזרמו בפועל על פי תוכנית ההסדר‪ ,‬ישירות לחברה ולבעלי החוב‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫באופן שקבוצת המשקיעים תחזיק ישירות בשיעור של ‪ 93.75%‬ממניות החברה במועד‬
‫ביצוע ההסדר‪ ,‬ואי די בי אחזקות תחזיק ישירות ב‪ 86.25%-‬ממניות החברה במועד ביצוע‬
‫ההסדר‪ ,‬והכל לפני העברת מניות החברה לבעלי החוב של אי די בי אחזקות שיש לבצע‪,‬‬
‫אשר תבוצע פרו‪-‬ראטה בין קבוצת המשקיעים לבין אי די בי אחזקות‪ ,‬והמניות שבנאמנות‬
‫יוחזקו וישוחררו באותו יחס )‪ 93.75%‬ו‪ (6.25%-‬ובעבור קבוצת המשקיעים ובעבור אי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬בנוסף‪ ,‬חברי קבוצת המשקיעים רשאים להסכים ביניהם כי תעמודנה להם‪ ,‬כולם או‬
‫חלקם‪ ,‬האפשרות לבחור בחלופות )א( ו‪)-‬ב( שלעיל )בהתאמות הנדרשות( מכל סיבה שהיא‪,‬‬
‫גם בהעדר עילת השינוי‪.‬‬
‫הצעת הסדר שהוגשה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה )"ההצעה החדשה של‬
‫אלשטיין ואקסטרה"(‪ .‬עיקרי ההצעה הינם כדלקמן‪:‬‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח תושלם עד ליום ‪:30.9.2014‬‬
‫הנושים יבחרו ברוב רגיל‪ ,‬בין החלופה הראשונה או השנייה להלן‪:‬‬
‫חלופה ראשונה ‪ -‬תמורת המניות הנרכשות תעמוד על ‪ 800‬מיליון ש"ח; סכום‬
‫‬‫ההשקעה בחברה יעמוד על ‪ 150‬מיליון ש"ח; מניות ההקצאה יהוו ‪ 11.69%‬מהון‬
‫המניות של החברה והמניות הנרכשות יהוו ‪ 62.36%‬מהון המניות של החברה‪ ,‬כך‬
‫שבחלופה זו יקבל המשקיע מניות של החברה שיהוו יחד ‪ 74.05%‬מהון המניות של‬
‫החברה ונושי אי די בי אחזקות יקבלו מניות של החברה שיהוו ‪ 25.95%‬מהון‬
‫המניות של החברה;‬
‫חלופה שנייה – תמורת המניות הנרכשות תעמוד על סך של ‪ 1,070‬מיליון ש"ח‬
‫‬‫שישולם בשני תשלומים‪ ,‬כדלקמן‪ 800 :‬מיליון ש"ח במועד ביצוע ההסדר כנגד קבלת‬
‫המניות הנרכשות ו‪ 270-‬מיליון ש"ח שישולם ביום ‪ ;31.12.2014‬המניות הנרכשות‬
‫יהוו ‪ 100%‬מהון המניות של החברה‪ ,‬כך שבחלופה זו יקבל המשקיע את כל‬
‫)‪ (100%‬מניות החברה ונושי אי די בי אחזקות לא יקבלו מניות של החברה‪.‬‬
‫שיעור זה )‪ (6.25%‬עשוי להידלל כמפורט בנספח ג' לתוספת השלישית להסכם ההשקעה באי די בי אחזקות‪ ,‬הקובע כי עד לסכום השקעה כולל‬
‫במסגרת מתווה ההסדר המעודכן של ‪ 1,170,000‬אלפי ש"ח בעלי המניות הקיימים של אי די בי אחזקות לא ידוללו )‪ (6.25%‬ומעל לסכום השקעה‬
‫במסגרת מתווה ההסדר המעודכן של ‪ 1,170,000‬אלפי ש"ח בעלי המניות הקיימים של אי די בי אחזקות ידוללו באופן יחסי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪159‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫הצעת הסדר שהוגשה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה )המשך(‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח תושלם עד ליום ‪) 30.9.2014‬המשך(‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרה שהנושים בחרו בחלופה הראשונה לעיל ועסקת כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫הושלמה עד ליום ‪ – 30.9.2014‬המשקיע מתחייב להציע הצעות לבצע רכישות של מניות‬
‫החברה‪ ,‬אחת או יותר‪ ,‬בדרך של הצעות רכש‪ ,‬בהיקף כולל של כ‪ 342.93-‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאם לשווי מניה שנקבע בהצעה‪ ,‬כדלקמן‪ :‬לא יאוחר מיום ‪ – 31.12.2015‬בהיקף כולל‬
‫של לפחות ‪ 133.18‬מיליון ש"ח; לא יאוחר מיום ‪ - 31.12.2016‬בהיקף כולל שביחד עם‬
‫הסכום שהציע המשקיע לרכוש בו מניות כאמור לעיל יעמוד על לפחות ‪ 342.93‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪:30.9.2014‬‬
‫סכום ההשקעה בחברה יעמוד על ‪ 650‬מיליון ש"ח; תמורת המניות הנרכשות תעמוד על‬
‫‪ 300‬מיליון ש"ח; מניות ההקצאה יהוו ‪ 36.46%‬מהון המניות של החברה והמניות הנרכשות‬
‫יהוו ‪ 16.84%‬מהון המניות של החברה‪ ,‬כך שבחלופה זו יקבל המשקיע מניות של החברה‬
‫שיהוו יחד ‪ 53.3%‬מהון המניות של החברה ונושי אי די בי אחזקות יקבלו מניות של החברה‬
‫שיהוו ‪ 46.7%‬מהון המניות של החברה‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬אם עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא תושלם עד ליום ‪ 30.9.2014‬ותתקיים עסקה‬
‫חלופית לעסקת כלל החזקות עסקי ביטוח )אשר נחתמה לפני יום ‪ ;31.12.2014‬משקפת‬
‫שווי חברה עבור כלל החזקות עסקי ביטוח שאינו נמוך מ‪ 4.2-‬מיליארד ש"ח; והעסקה‬
‫הושלמה והתקבלו אצל החברה עד ליום ‪ 30.6.2015‬לכל המאוחר סכומים שלא יפחתו מסך‬
‫כולל )ברוטו( של ‪ 1.344‬מיליארד ש"ח(‪ ,‬אזי המשקיע ישלם לנאמן ההסדר )עבור הנושים(‬
‫סכום נוסף של ‪ 100‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרה בו עסקת כלל החזקות עסקי ביטוח לא הושלמה עד ליום ‪30.9.2014‬‬
‫המשקיע מתחייב להציע הצעות לבצע רכישות של מניות החברה‪ ,‬אחת או יותר‪ ,‬בדרך של‬
‫הצעות רכש בהיקף כולל של כ‪ 512.09-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאם לשווי מניה שנקבע בהצעה‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫לא יאוחר מיום ‪ – 31.12.2015‬בהיקף כולל של לפחות ‪ 249.8‬מיליון ש"ח; לא יאוחר מיום‬
‫‪ - 31.12.2016‬בהיקף כולל שביחד עם הסכום שהציע המשקיע לרכוש בו מניות כאמור לעיל‬
‫יעמוד על לפחות ‪ 512.09‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהצעה צוין כי בהסכם בעלי המניות שנחתם בין קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה הוסכם כי‬
‫כפוף להשלמת ביצוע ההסדר‪ ,‬הם ישתתפו‪ ,‬כל אחד כפי חלקו‪ ,‬בהנפקות זכויות שתבצע‬
‫החברה‪ ,‬ככל שתחליט לבצע‪ ,‬לשם גיוס הון כדי לבצע את תוכניותיה העסקיות בשנים ‪2014‬‬
‫ו‪ ,2015-‬בסכומים שלא יפחתו‪ :‬בשנת ‪ 2014‬מ‪ 300-‬מיליון ש"ח ובשנת ‪ 2015‬מ‪ 500-‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 27.11.2013‬אי די בי אחזקות פרסמה‪ ,‬לבקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב שלה‪,‬‬
‫הודעה בדבר זימון אסיפות של מחזיקי אגרות החוב שלה שתיתכנסה ביום ‪ 3.12.2013‬ועל‬
‫סדר יומן דיווח ומתן הסברים על‪-‬ידי אי די בי אחזקות ועל‪-‬ידי נציגי קבוצת אלשטיין‬
‫ואקסטרה בדבר ההצעה המשופרות שהגישו לבית המשפט‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬וכן דיווח ומתן‬
‫הסברים מאת נציגות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬היועצים המשפטיים‬
‫והכלכליים והמומחה בנוגע להסדרים השונים‪.‬‬
‫ביום ‪ ,27.11.2013‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬הוגשו למומחה הסתייגויות להצעות‬
‫ההסדר המשופרות מטעם רו"ח ישראל בן יורם‪ ,‬מטעם הנאמנים למחזיקי החוב של אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬מטעם אי די בי אחזקות‪ ,‬מטעם הנאמנים לאגרות החוב )סדרות ז'‪ ,‬ט' ו‪-‬י'( של‬
‫החברה ומטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬קבוצת‬
‫אלשטיין וקבוצת אקסטרה מסרו למומחה הבהרות נוכח ההסתייגויות שהוגשו בקשר‬
‫להצעתן ובעקבות פניית המומחה אליהן בעניין זה‪ .‬במסגרת הבהרותיהן ציינו קבוצת‬
‫אלשטיין וקבוצת אקסטרה כי הופקדו על‪-‬ידיהן סכומים נוספים בנאמנות שיהוו מקור לביצוע‬
‫ההסדר ולהבטחת התשלומים שלהן במועד ביצוע ההסדר )‪ 10.5‬מיליון דולר ארה"ב נוספים‬
‫הופקדו על‪-‬ידי קבוצת אלשטיין לחשבון נאמנות של החברה לנאמנות של בנק לאומי ו‪26-‬‬
‫מיליון אירו נוספים הועברו לנאמנות בא כוחה של קבוצת אקסטרה‪ ,‬באופן שהסך הכולל של‬
‫הכספים שהופקדו על‪-‬ידיהם הינו ‪ 982‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪160‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ד‪.‬‬
‫התנהלות החברה מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב של החברה; אסיפות מחזיקי אגרות חוב;‬
‫התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫)‪ (2‬התנהלות אי די בי אחזקות מול הנציגות והנאמנים לאגרות החוב שלה )המשך(‬
‫ הליכי ההסדר לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות נגד אי די בי אחזקות )המשך(‬‫הצעת הסדר שהוגשה מטעם קבוצת אלשטיין וקבוצת אקסטרה )המשך(‬
‫כמו כן‪ ,‬לאי די בי אחזקות נמסר כי ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ NEWCO 2013‬התקשרה עם ג‪ .‬וילי‪-‬‬
‫פוד אינטרנשיונל בע"מ )"ויליפוד"(‪ ,‬חברה ציבורית הנסחרת בבורסת הנאסד"ק‪ ,‬במישרין‬
‫ו‪/‬או בעבור חברה בשליטתה‪ ,‬בהסכם במסגרתו תעמיד ויליפוד ל‪ NEWCO-‬הלוואה המירה‪,‬‬
‫בסך של ‪ 65‬מיליון ש"ח‪ .‬סכום ההלוואה הופקד במלואו ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬בחשבון‬
‫נאמן המשקיעים ויצטרף לכספים המופקדים נכון למועד האמור בנאמנות להבטחת השקעת‬
‫קבוצת המשקיעים באי די בי אחזקות על‪-‬פי ההצעה המשופרת של אי די בי אחזקות‪ .‬לאור‬
‫האמור‪ ,‬סך הכספים להבטחת השקעת קבוצת המשקיעים באי די בי אחזקות על‪-‬פי ההצעה‬
‫המשופרת של אי די בי אחזקות‪ ,‬עומד נכון למועד האמור על כ‪ 744-‬מיליון ש"ח )לרבות הסך‬
‫של ‪ 37‬מיליון ש"ח המופקד בקופת בית המשפט ושיועבר מיד עם שחרורו מקופת בית‬
‫המשפט לחשבון הנאמנות של נאמן המשקיעים(‪.‬‬
‫ביום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬אי די בי אחזקות הודיעה כי התקבלה פניה מהמומחה מטעם בית‬
‫המשפט לפרסום מכתב מהמפקחת על שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון )"המפקחת" ו‪/‬או "הממונה‬
‫על שוק ההון"(‪ ,‬על נספחיו‪ ,‬אשר מוען למומחה ולמשקיף שמונו מטעם בית המשפט‪ ,‬וכן‬
‫להעבירו לידיעת כלל החזקות עסקי ביטוח וכלל חברה לביטוח בע"מ וכן כי אי די בי אחזקות‬
‫והמציעים יעבירו התחייבות בלתי מסויגת‪ ,‬קצרה וברורה כנדרש במכתבה של המפקחת‪.‬‬
‫במסגרת המכתב המפקחת הודיעה בין היתר‪ ,‬כי היא לא תראה בהעברת אמצעי שליטה באי‬
‫די בי אחזקות או בחברה במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כהעברה הנוגדת את‬
‫הוראות הדין‪ ,‬וזאת בהתקיים תנאים ומגבלות מסוימים שפורטו במכתבה‪ .‬לפרטים נוספים‬
‫אודות מכתב המפקחת ואודות הודעת אי די בי אחזקות ומרכיבי קבוצת המשקיעים‬
‫למפקחת‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של אי די בי אחזקות‪ ,‬לנוכח האמור‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬לאור‬
‫ההתפתחויות המתוארות לעיל וכמתואר בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן‪ ,‬ובפרט העובדה שסיכויי‬
‫התביעה בהליך זה )ובהליכים האמורים( תלויים גם ביכולות גיוס כספים מצד משקיעים‬
‫לתמיכה בהצעות ההסדר הרלבנטיות‪ ,‬הרי שלא ניתן להעריך את סיכויי התביעה‪.‬‬
‫ הוספת וגריעת חברים בנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪:‬‬‫בהתאם להודעות הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 31.7.2013‬קיבלו‬
‫הנאמנים האמורים החלטה משותפת בדבר הוספת מר אוהד אלוני כנציג נוסף לנציגות‬
‫המשותפת של מחזיקי אגרות החוב האמורים וביום ‪ 6.8.2013‬קיבלו הנאמנים האמורים‬
‫החלטה משותפת בדבר הוספת רו"ח אדיר ענבר כנציג לנציגות האמורה‪ ,‬כך שבנציגות‬
‫המשותפת האמורה יכהנו ארבעה נציגים כדלקמן‪ :‬גילעד גמלאות לעובדים דתיים בע"מ‪,‬‬
‫אקסלנס השקעות בע"מ‪ ,‬מר אוהד אלוני ורו"ח אדיר ענבר‪ .‬ביום ‪ 26.8.2013‬הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של אי די בי אחזקות הודיעו על החלטתם המשותפת בדבר הוצאתו של מר‬
‫אדיר ענבר מהנציגות המשותפת של מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬באופן‬
‫שבנציגות האמורה יכהנו שלושה נציגים בלבד‪.‬‬
‫ ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2013‬נשלחה הודעה מאת הנאמן למחזיקי אגרות החוב מסדרה ב' של אי די‬‫בי אחזקות בדבר דרישה לפעול כדי להשיב לקופת הנושים של אי די בי אחזקות את‬
‫הסכומים בסך של ‪ 35‬מיליון ש"ח שקיבלו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה האמורה בחודש‬
‫נובמבר ‪ ,2012‬בין אם על‪-‬ידי השבה בעין לקופת הנושים ובין אם על דרך קיזוז הסכומים‬
‫כאמור מהתשלומים להם יהיו זכאים המחזיקים האמורים לקבל מקופת הנושים במסגרת‬
‫הסדר חוב שיתגבש‪.‬‬
‫בהודעה האמורה צוין כי הנאמן בוחן את הפנייה הנ"ל ויפעל בהתאם כדי להגן על זכויות‬
‫מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב' של אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ יצוין‪ ,‬כי החברה מפרסמת באופן שוטף במגנא את הבקשות‪ ,‬כתבי בית‪-‬הדין וההחלטות‬‫בעניין ההליכים הנזכרים לעיל‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪161‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.9‬ט‪ .‬לדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬בקשר עם השקעה של‬
‫גוף בשליטת מר אדוארדו אלשטיין )"המשקיע"( באי די בי אחזקות‪ ,‬בחודשים אפריל עד יוני ‪2013‬‬
‫נחתמו מספר מסמכים במסגרתם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חלף מימוש האופציה שניתנה למשקיע להשקעה של עד‬
‫‪ 75‬מיליוני דולר בגנדן הולדינגס‪ ,‬התחייב המשקיע בכפוף לתנאים להשקיע במישרין באי די בי אחזקות‬
‫‪ 75‬מיליון דולר‪ .‬ביום ‪ 4‬ביולי ‪ ,2013‬המשקיע הודיע לאי די בי אחזקות‪ ,‬כי החליט שלא לבצע את‬
‫השקעתו על‪-‬פי ההסכמים האמורים‪ .‬ראה גם האמור בס"ק ד‪ .‬לבאור זה בעניין עיקרי סטטוס הליך‬
‫הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ .‬ראה גם באור ‪.4‬ד‪ (2).‬לעיל בדבר מתווה להשקעה בחברה של גוף‬
‫בשליטת מר אלשטיין במסגרת הסדר חוב על ידי אי די בי אחזקות‪.‬‬
‫כפי שנמסר לחברה על‪-‬ידי גנדן הולדינגס‪ ,‬כ‪ ,30.7%-‬כ‪ 7%-‬וכ‪ 5.62%-‬ממניות אי די בי אחזקות‪,‬‬
‫המוחזקות על‪-‬ידי גנדן הולדינגס‪ ,‬נוחי דנקנר ושלי ברגמן‪ ,‬משועבדות לבנק לאומי לישראל בע״מ‪ ,‬לבנק‬
‫מזרחי טפחות בע״מ ולבנק קרדיט סוויס בהתאמה‪ .‬בקשר עם הודעת בנק לאומי מיום ‪ 19‬באפריל‬
‫‪ 2013‬בדבר ביטול מתווה להסדר בינו לבין גנדן הולדינגס‪ ,‬לבנקים האמורים עשויה להיות זכות למימוש‬
‫השעבודים לטובתם‪ ,‬ובנק לאומי מסר ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2013‬לגנדן הולדינגס הודעה כי הוא מעמיד‬
‫לפרעון מיידי את החוב של גנדן הולדינגס כלפיו ושומר על זכויותיו לרבות נקיטה בהליכים משפטיים‬
‫לגביית החוב‪.‬‬
‫ביטוח אחריות נושאי משרה‬
‫)‪ (1‬בהמשך לאמור בבאור ‪.46‬ב‪)(7).‬א( לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 20‬ביוני ‪ 2013‬אישרו ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון של החברה‪ ,‬וביום ‪ 30‬ביולי ‪ 2013‬אישרה האסיפה הכללית של אי די בי‬
‫אחזקות‪ ,‬התקשרויות מראש‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬של החברה‪ ,‬של אי די בי אחזקות‪ ,‬ושל תאגידים‬
‫פרטיים המוחזקים‪ ,‬במישרין ו‪/‬או בעקיפין‪ ,‬על‪-‬ידי מי מהן שלא באמצעות חברות ציבוריות )כולן‬
‫יחד – "החברות המשתתפות"(‪ ,‬בפוליסה ו‪/‬או בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬שתהיינה‬
‫משותפות לחברות המשתתפות‪ ,‬או שתהיינה נפרדות למי מהחברות המשתתפות‪ ,‬למספר‬
‫תקופות ביטוח שלא תעלינה במצטבר על תקופה של שלוש שנים‪ ,‬שתחילתה מתום תקופת‬
‫פוליסות הביטוח הקיימות של החברות המשתתפות )אשר הסתיימו ביום ‪ 31‬ביולי ‪,(2013‬‬
‫שבמסגרתן תבוטח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה שהם ו‪/‬או קרוביהם בעלי שליטה‬
‫בחברה ולרבות נושאי משרה שלבעלי שליטה בחברה יש עניין אישי בתנאי כהונתם העסקתם‪,‬‬
‫הכל ‪ -‬כפי שיהיו מעת לעת באותן תקופות‪ ,‬והכל בהתאם לתנאי ההתקשרות המפורטים בדוח‬
‫זימון האסיפה כאמור‪.‬‬
‫בהתאם‪ ,‬פוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה הקיימות של החברה הוארכו בארבעה חודשים‬
‫נוספים )היינו מיום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬ועד ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪") (2013‬תקופת ההארכה";‬
‫"הפוליסות הקיימות"‪ ,‬בהתאמה(‪ .‬בתקופת ההארכה ‪ ,‬וזאת תמורת דמי ביטוח בסך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 257‬אלפי דולר בגין תקופת ההארכה )מזה חלקה של כל אחת מאי די בי אחזקות והחברה )יחד‬
‫עם יתר החברות המשתתפות(‪ ,‬הינו מחצית מהסכום הנ"ל‪ ,‬כל אחת(‪ .‬עלות רכישת "תקופת‬
‫הגילוי"‪ ,‬ככל שתירכש‪ ,‬במסגרת הפוליסות המוארכות כאמור תהיה תמורת תשלום פרמיה נוספת‬
‫בשיעור של ‪ 100%‬מהפרמיה השנתית של הפוליסות הקיימות )ולא פרמיה בשיעור של ‪ 75%‬כפי‬
‫שהיה במסגרת הפוליסות הקיימות(‪.‬‬
‫הפוליסות האמורות כוללות הוראות לפיהן בקרות אירועים מסוימים )אירועי 'טרנזקציה' ובהם‬
‫שינוי שליטה או אירועי חדלות פירעון(‪ ,‬יוגבל הכיסוי הביטוחי ביתרת תקופת הביטוח אך ורק‬
‫לתביעות שתוגשנה בגין מעשים שנעשו קודם לאירוע ה'טרנזקציה'‪ .‬לפיכך‪ ,‬התרחשותו של אירוע‬
‫'טרנזקציה' כאמור תצריך רכישת פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה חדשה על מנת לאפשר‬
‫המשך העסקתם של נושאי משרה בחברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי למועד הדוח קיימת מחלוקת מול מבטחי‬
‫המשנה ביחס לפרשנות תחולתו של סעיף בפוליסה‪ ,‬המתייחס לתקופת גילוי לנושאי משרה‬
‫שפרשו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪162‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫ביטוח אחריות נושאי משרה )המשך(‬
‫)‪) (1‬המשך(‬
‫גבולות האחריות החלים במסגרת הפוליסות הקיימות נשארו בעינם ביחס למלוא תקופת הביטוח‬
‫)היינו‪ ,‬תקופת הביטוח המקורית בתוספת תקופת ההארכה(‪ .‬כן הודגש בעניין זה על‪-‬ידי המבטח‪,‬‬
‫כי בתקופת ההארכה תמשיך לחול המגבלה על‪-‬פיה במקרה שתוגש תביעה בגין אותן נסיבות הן‬
‫בעניינן של מי מהחברות המשתתפות והן בעניינן של מי מחברות מקבוצת אידיבי שהשתתפו‬
‫בתכנית הביטוח המשותפת בתקופת הביטוח המקורית )"החטיבות הנוספות מקבוצת אידיבי"( –‬
‫כמתואר בבאור ‪.46‬ב‪)(7).‬א( לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬הרי שתקרת גבולות האחריות לא‬
‫תעלה על ‪ 140‬מיליון דולר לפי כל הפוליסות הרלוונטיות יחדיו )"מגבלת תביעות משותפות"(‪.‬‬
‫זאת‪ ,‬על אף שתקופת ההארכה הינה עבור הפוליסות לביטוח אחריות נושאי משרה של החברות‬
‫המשתתפות בלבד‪ ,‬ואילו החטיבות הנוספות מקבוצת אידיבי אינן כלולות עוד בפוליסה‬
‫הקבוצתית העודפת‪ .‬מובהר כי מגבלת התביעות המשותפות זו אינה חלה במקרה של תביעות‬
‫המוגשות רק בעניינן של החברות המשתתפות מבלי שהוגשה תביעה בגין אותן הנסיבות נגד מי‬
‫מהחברות הנוספות מקבוצת אידיבי‪.‬‬
‫)‪ (2‬במסגרת היערכותה של החברה להמשך רכישת כיסוי ביטוח אחריות נושאי משרה לאחר תום‬
‫תקופת הביטוח של הפוליסות הקיימות ביום ‪ 30‬בנובמבר ‪ 2013‬כאמור‪ ,‬ובהמשך למגעים‬
‫שהתנהלו בין החברה לבין מבטחי המשנה בעניין זה‪ ,‬וזאת בין היתר בהתחשב במצבן הפיננסי‬
‫והמשפטי הנוכחי של החברה ושל אי די בי אחזקות‪ ,‬ביום ‪ 8‬באוקטובר ‪ 2013‬אישרה ועדת‬
‫התגמול וביום ‪ 13‬באוקטובר ‪ 2013‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬וביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ 2013‬אישרה‬
‫האסיפה הכללית של החברה )לאחר אישור ועדת התגמול‪ ,‬הדירקטוריון והאסיפה הכללית של‬
‫בעלי המניות של אי די בי אחזקות(‪ ,‬רכישת כיסוי ביטוחי לביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬בהתאם‬
‫להצעה שהתקבלה ממבטחי המשנה )באמצעות כלל ביטוח(‪ ,‬לפיו החל מתום תקופת הביטוח של‬
‫הפוליסות הקיימות )היינו ‪ -‬החל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪ (2013‬או החל ממועד קרות אירוע 'טרנזקציה'‪,‬‬
‫לפי המוקדם )"המועד הקובע"(‪ ,‬תורחבנה הפוליסות הקיימות האמורות כך שהן יעניקו כיסוי‬
‫ביטוחי למשך תקופה נוספת של שש שנים בקשר לתביעות שתוגשנה לראשונה במשך התקופה‬
‫האמורה אך ורק בגין מעשים שנעשו קודם למועד הקובע‪ .‬קרי – הפיכת הפוליסות הקיימות למעין‬
‫פוליסות מסוג ‪ Run-Off‬שתקופתן שש שנים החל מהמועד הקובע‪ .‬והכל – על בסיס התנאים‬
‫המהותיים המפורטים להלן‪:‬‬
‫)א( סך כל דמי הביטוח שישולמו על‪-‬ידי החברות המשתתפות באופן חד פעמי בגין רכישת‬
‫הכיסוי הביטוחי האמור לא יעלה על ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬בתוספת דמי טיפול )‪ (fronting fees‬של‬
‫המבטח )שהינו מבטח בשליטת כלל החזקות עסקי ביטוח( בשיעור של ‪ ,10%‬שהינו כפי‬
‫שנמסר לחברה שיעור שאינו חורג מהמקובל בשוק הביטוח בעסקאות מסוג והיקף זה נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬היינו ‪ -‬סך כולל חד פעמי של עד ‪ 2.2‬מיליון דולר‪ .‬מתוך סכום זה חלקה של‬
‫כל אחת מאידיבי אחזקות ומהחברה )יחד עם יתר החברות המשתתפות( לא יעלה על‬
‫מחצית‪.‬‬
‫)ב( גבולות האחריות של הפוליסות הקיימות‪ ,‬אשר הינם בסך כולל של ‪ 140‬מיליון דולר‪ ,‬יישארו‬
‫בעינם וימשיכו לחול גם ביחס לתקופת הגילוי המורחבת )לעניין הליכים משפטיים‪ ,‬לרבות‬
‫הליכים משפטיים שהוגשו נגד החברה ו‪/‬או נגד אי די בי אחזקות ו‪/‬או נגד חברות נוספות‬
‫המשתתפות בפוליסות הקיימות‪ ,‬ובהם גם הליכים משפטיים שהוגשו בתקופת הביטוח של‬
‫הפוליסות הקיימות‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬ד‪ 2.‬ו‪ 5-‬להלן(‪ .‬אולם‪ ,‬במשך תקופת הגילוי המורחבת‬
‫לא תחול מגבלת התביעות המשותפות הנזכרת לעיל‪.‬‬
‫)ג( בכל הקשור לתביעות המוגשות )ככל שיוגשו( במשך תקופת הגילוי המורחבת‪ :‬סכום‬
‫ההשתתפות העצמית ביחס לתביעות המוגשות מחוץ לארה"ב או קנדה בכל הקשור בדיני‬
‫ניירות ערך יגדל לסכום של ‪ 250‬אלפי דולר )במקום סך של ‪ 100‬אלפי דולר לפי הפוליסות‬
‫הקיימות(‪ ,‬כאשר סכום ההשתתפות העצמית בגין תביעה המוגשת בארה"ב או בקנדה בכל‬
‫הקשור בדיני ניירות ערך ימשיך לעמוד על ‪ 350‬אלפי דולר‪ .‬ביחס לכל תביעה אחרת סכום‬
‫ההשתתפות העצמית יעמוד על ‪ 250‬אלפי דולר )במקום סך של ‪ 100‬אלפי דולר לפי‬
‫הפוליסות הקיימות(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪163‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫ביטוח אחריות נושאי משרה )המשך(‬
‫)‪) (2‬המשך(‬
‫)ד( לאור כניסתה לתוקף של תקופת הגילוי המורחבת לפי הכיסוי הביטוחי האמור‪ ,‬יותאמו תנאי‬
‫הפוליסות הקיימות לשינויים המתחייבים מהפיכתן לפוליסות מסוג ‪ ,Run off‬לרבות ביטולן‬
‫של תקופות הגילוי הנוספות שהיו כלולות בפוליסות הקיימות )אשר כללו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות‬
‫לפיהן בקרות אירועי 'טרנזקציה' מסוימים‪ ,‬יוגבל הכיסוי הביטוחי בגין תביעות המוגשות‬
‫במשך יתרת תקופת הביטוח אך ורק לתביעות שתוגשנה בגין מעשים שנעשו קודם לאירוע‬
‫הטרנזקציה; וכן הוראה לפיה במידה שהחברות המשתתפות לא תחדשנה את הפוליסות‬
‫הקיימות ולא תרכושנה פוליסות אחרות‪/‬תקופות גילוי במקומן המעניקות כיסוי לאחריות‬
‫נושאי המשרה‪ ,‬אזי תחול )ללא תוספת תשלום למבטח( "תקופת גילוי" בת ‪ 6‬שנים החל‬
‫ממועד אי החידוש כאמור ביחס לאותם נושאי משרה אשר כהונתם הסתיימה לפני מועד אי‬
‫החידוש‪ ,‬אולם יצוין כי לטענת מבטחי המשנה‪ ,‬תקופת גילוי כאמור בטלה מעיקרה בקרות‬
‫'טרנזקציה'‪ ,‬וזאת למרות שהדבר אינו מצוין במפורש בפוליסה‪ ,‬טענה שאינה מקובלת על‬
‫דעת החברה ואי די בי אחזקות(‪ .‬יובהר‪ ,‬למען הסר כל ספק‪ ,‬כי עם הפיכתן של הפוליסות‬
‫לפוליסות מסוג ‪ ,Run off‬מוקנה הכיסוי הביטוחי שבמסגרתן )לפי הוראותיהן( לנושאי‬
‫משרה )כהגדרתם בפוליסות( אף אם כהונתם לא הסתיימה עד לתום תקופת הביטוח‪ .‬כן‬
‫יובהר‪ ,‬כי אם וככל שיקרה אירוע 'טרנזקציה' בחברה טרם רכישת הכיסוי הביטוחי האמור‪,‬‬
‫יחולו הוראות הפוליסות הקיימות‪.‬‬
‫)ה( כן יוסף‪ ,‬כי כפי שנמסר לחברה‪ ,‬הפוליסות כאמור נערכות עם ביטוח משנה בשיעור של‬
‫‪) 100%‬וללא שייר עצמי של כלל ביטוח(‪ ,‬כאשר נוסח ביטוח המשנה הינו "גב אל גב" לנוסח‬
‫הפוליסות כאמור‪.‬‬
‫)ו( יצוין כי אי די בי תיירות )‪ (2009‬בע"מ וחברות מוחזקות שלה הינן כלולות במסגרת החברות‬
‫המשתתפות במסגרת הכיסוי הביטוחי האמור‪ .‬עם זאת לחברה נמסר‪ ,‬כי החברות‬
‫האמורות בוחנות אפשרות לרכישת ביטוח אחריות נושאי משרה נפרד לגבי המשך התקופה‬
‫שהחל מיום ‪ 1‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי כפי שנמסר לחברה‪ ,‬אי די בי אחזקות עדכנה את הנאמנים של מחזיקי אגרות החוב שלה‬
‫)בבאור זה ‪" -‬הנאמנים"( בנושא הנ"ל‪ ,‬ונמסר לה בשם הנאמנים כי הנאמנים לא יתנגדו לכך‬
‫שועדת התגמול והדירקטוריון של אי די בי אחזקות יאשרו את הצעת המבטחים לרכישת הכיסוי‬
‫הביטוחי מסוג ‪ run-off‬כאמור וכן לרכישת ביטוח אחריות נושאי משרה בגין מעשים ומחדלים‬
‫שיארעו החל מתחילת חודש דצמבר ‪ 2013‬ואילך‪ ,‬וזאת בתנאי שההתקשרויות האמורות יותנו‬
‫באישור אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות )"אסיפות המחזיקים"(; עוד נמסר על‬
‫ידם כי נראה אך סביר לצפות‪ ,‬שמחזיקי אגרות החוב של אי די בי אחזקות שהם הציבור שגם‬
‫נושא בעלות רכישת הביטוח וגם עשוי להיות מושפע בעתיד מקיומו או היעדרו של הביטוח‪ ,‬יקבלו‬
‫זמן מספיק לשקול ולבחון את ההצעה‪ ,‬גם אם לא יידרש לכך מלוא פרק הזמן הסטטוטורי‬
‫שמוענק לבעלי המניות של אי די בי אחזקות )‪ 35‬ימים(‪ .‬יצוין‪ ,‬כי דירקטוריון אי די בי אחזקות‬
‫החליט להביא את הנושא הנ"ל לאישור האסיפה הכללית של אי די בי אחזקות בלבד ללא תנאי‬
‫כאמור‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בין אי די בי אחזקות לבין הנאמנים הוסכם כי במקרה שבו דירקטוריון אי די‬
‫בי אחזקות לא יתנה את אישור ההתקשרויות כאמור באישור אסיפות המחזיקים‪ ,‬הנאמנים יכנסו‬
‫אסיפות מחזיקים על מנת לדון בנושא זה )וזאת בטרם המועד לכינוס האסיפה הכללית של אי די‬
‫בי אחזקות בעניין זה‪ ,‬שהיה ביום ‪ 20‬בנובמבר ‪ ,(2013‬וכי אי די בי אחזקות תדווח כנדרש את‬
‫תוצאות אסיפות המחזיקים כאמור‪ .‬ככל שאסיפות המחזיקים יתנגדו לנושא זה‪ ,‬הדבר יובא בפני‬
‫דירקטוריון אי די בי אחזקות על מנת שישקול את ההתנגדות )והדבר ידווח על‪-‬ידי אי די בי‬
‫אחזקות בהתאם(‪ .‬כן נמסר לחברה כי הובהר שאין בהסכמה דלעיל‪ (1) :‬כדי להגביל או להנחות‬
‫את הנאמנים בקביעת סדר היום של אסיפות המחזיקים שתתבקשנה לדון בעניין או להגביל‬
‫באופן כלשהו את ההחלטות שעשויות להתקבל באסיפות כאלה; וכן )‪ (2‬כדי להגביל או לגרוע‬
‫מסמכויות הנאמנים לנקוט צעדים כלשהם בנושא כפי שיקול דעתם ובשים לב להנחיות שיקבלו‬
‫בהחלטות אסיפות המחזיקים‪ .‬כפי שנמסר לחברה‪ ,‬אסיפות מחזיקי אגרות החוב של אי די בי‬
‫אחזקות אשר התקיימו ביום ‪ 28‬באוקטובר ‪ 2013‬לשם קבלת החלטה בעניין הנ"ל החליטו‬
‫להסכים לרכישת פוליסת הביטוח לדירקטורים ונושאי משרה על ידי אי די בי אחזקות כאמור‪.‬‬
‫יצוין כי ביום ‪ 28‬בנובמבר ‪ 2013‬התקבל כתב הכיסוי הביטוחי האמור בתנאים שפורטו לעיל‬
‫ובעלות כוללת של כ‪ 2.17-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪164‬‬
‫באור ‪ - 4‬ארועים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫ביטוח אחריות נושאי משרה )המשך(‬
‫ביחס לתקופה שהחל מהמועד הקובע ואילך‪ ,‬התקבלה הצעה לרכישת פוליסת ביטוח אחריות‬
‫)‪(3‬‬
‫נושאי משרה חדשה לחברה‪ ,‬לאי די בי אחזקות ולחברות פרטיות המוחזקות על‪-‬ידי מי מהן שלא‬
‫באמצעות חברות ציבוריות‪ ,‬אשר תנאיה הינם בהתאם לעיקרי ההתקשרות המתוארים בסעיף‬
‫קטן )‪ (1‬בבאור זה לעיל‪ ,‬ואשר‪ ,‬מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬הכיסוי הביטוחי לפיה יהיה‬
‫לתקופה של שנה; בהיקף של עד ‪ 50‬מיליון דולר; בעלות כוללת שלא תעלה על מיליון דולר‬
‫)החברה תישא במחצית העלות(; ההוראה בדבר אירועי "טרנזקציה" )כמתואר לעיל( לא תחול‬
‫בגין אירוע שיהיה בחסות החלטת בית המשפט; וכן הכיסוי יחול אך ורק בקשר לתביעות‬
‫שתוגשנה בגין מעשים שייעשו לאחר המועד הקובע‪ ,‬ולא ייכלל במסגרתה כיסוי ביטוחי ביחס‬
‫לתביעות בגין מעשים שנעשו קודם למועד הקובע‪ .‬החברה ואי די בי אחזקות החליטו לקבל את‬
‫ההצעה‪ ,‬ולמועד אישור הדוח הן ממתינות לאישור כלל ביטוח )בעקבות מבטחי המשנה(‪.‬‬
‫)‪ (4‬בהמשך לאמור בבאור ‪.46‬ב‪)(7).‬א( לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר פוליסות ביטוח אחריות‬
‫נושאי משרה בחברה ובחברות המוחזקות על‪-‬ידיה‪ ,‬לרבות פוליסת ביטוח קבוצתית המשותפת‬
‫לחברה ולחברות נוספות המחוזקות על‪-‬ידיה‪ ,‬יצוין כי היות ותקופת פוליסות הביטוח האמורות‬
‫הסתיימה ביום ‪ 31‬ביולי ‪ ,2013‬במהלך חודש יוני ‪ 2013‬חברות מוחזקות של החברה פרסמו‬
‫זימונים לאסיפות כלליות של בעלי מניותיהן‪ ,‬שעל סדר יומן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישור התקשרותן‬
‫בפוליסה ו‪/‬או בפוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה‪ ,‬לרבות נושאי משרה מקרב בעלי שליטה‪,‬‬
‫הכל כפי שיהיו מעת לעת באותן תקופות‪ ,‬למספר תקופות ביטוח שלא תעלינה במצטבר על‬
‫תקופה של שלוש שנים‪ ,‬שתחילתן מתום תקופת פוליסות הביטוח הקיימות שלהן‪.‬‬
‫במסגרת זו פרסמו כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬דיסקונט השקעות‪ ,‬שופרסל‪ ,‬נכסים ובנין וגב‪-‬ים‬
‫בימים ‪ 28‬ו‪ 29-‬ביולי ‪ 2013‬כי האסיפות הכלליות שלהן אישרו את התקשרותן בפוליסות ביטוח‬
‫כאמור‪ .‬לאחר אישור פוליסות הביטוח כאמור נמסר לחברות האמורות על ידי מבטחי המשנה כי‬
‫הם מתנים את עריכת פוליסות הביטוח בכך שהן תכלולנה את מגבלת התביעות המשותפות‪.‬‬
‫לצורך כך במהלך חודשים ספטמבר ואוקטובר ‪ 2013‬החברות האמורות פרסמו זימונים לאסיפות‬
‫כלליות של בעלי מניותיהן‪ ,‬שעל סדר יומן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישור עניין זה‪ .‬במהלך החודשים אוקטובר‬
‫ונובמבר ‪ 2013‬דיווחו החברות האמורות כי האסיפות הכלליות שלהן אישרו את הכללת מגבלת‬
‫התביעות המשותפות‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬אישרה הכנסת חקיקה המגדילה את מס החברות ל‪ 26.5%-‬החל מיום ‪ 1‬בינואר‬
‫‪ 2014‬כתוצאה מכך‪ ,‬ובהתבסס על צו מס ערך מוסף מיום ‪ 2‬ביוני ‪ 2013‬אשר עדכן את שיעור מס הרווח‬
‫ומס שכר על מוסדות כספיים לשיעור של ‪ ,18%‬המס הסטטוטורי החל על מוסדות כספיים יעלה משנת‬
‫‪ 2014‬ואילך לשיעור של ‪ 37.71%‬וכן מתקנת את החוק לעידוד השקעות הון כך שהחל מאותו יום שיעור‬
‫המס שיחול על חברה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על ‪ 9%‬ואלו שיעור המס שיחול על חברות בשאר‬
‫חלקי הארץ יעמוד על ‪.16%‬‬
‫בשל השינוי האמור בשיעור המס עודכנו יתרות המסים הנדחים‪ ,‬וכתוצאה נרשמו ברבעון השלישי של‬
‫שנת ‪ 2013‬באופן חד פעמי הוצאה בסך ‪ 72‬מיליון ש"ח בסעיף מסים על הכנסה וכן הוצאה בסך ‪ 3‬מיליון‬
‫ש"ח בסעיף חלק הקבוצה בהפסד של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו )מתוך‬
‫הסכומים האמורים ‪ 27‬מיליון ש"ח מיוחסים לבעלים של החברה(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪165‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לגבי תביעות והתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה‪ ,‬התלויות ועומדות ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬ראה באורים ‪.30‬א‪ .‬ו‪ -‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫תביעות נגד החברה‬
‫‪.1‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪(1).‬א‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין תביעה‬
‫א‪.‬‬
‫אשר הוגשה נגד החברה בחודש מאי ‪ 2009‬בבית המשפט המחוזי בתל אביב )"בית‬
‫המשפט"(‪ ,‬לביטול הצעת רכש )עצמית( מלאה של החברה‪ ,‬שפורסמה על ידי החברה‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2009‬ואשר רכישת המניות על פיה הושלמה בחודש מרס ‪") 2009‬הצעת‬
‫הרכש"(‪ ,‬ולחלופין לסעד של הערכה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 338‬לחוק החברות ובקשה שהוגשה‬
‫לאישורה של התביעה כתובענה ייצוגית )הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל‬
‫ניצעי הצעת הרכש‪ ,‬בין שהסכימו להצעת הרכש ובין אם לאו( )"ההליך בעניין הצעת‬
‫הרכש"(‪:‬‬
‫לאחר שלא עלה בידי הצדדים להגיע לכלל הסכמה באשר להיקף המסמכים שיגולו‬
‫במסגרת הליך גילוי המסמכים‪ ,‬נערך דיון ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2013‬בפני בית המשפט‬
‫במסגרתו נידונה שאלת היקף המסמכים שיגולו במסגרת הליך גילוי המסמכים‪.‬‬
‫ביום ‪ 8‬במאי ‪ 2013‬הגישו התובעים לבית המשפט בקשה לצירוף מסמכים ולזימון עדים‬
‫)"הבקשה לצירוף מסמכים ולזימון עדים"(‪ ,‬במסגרתה ביקשו לצרף לתיק בית המשפט‬
‫מסמכים‪ ,‬לרבות בין היתר מסמכים שהוגשו על‪-‬ידי החברה ו‪/‬או מטעמה במסגרת הליכים‬
‫משפטיים אחרים המתנהלים נגדה ו‪/‬או נגד אי די בי אחזקות בימים אלה )לרבות כתבי‬
‫תשובה‪ ,‬תצהירי נושאי משרה וחוות דעת מומחים(‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הבקשה האמורה‪,‬‬
‫התבקש זימונם לעדות של גורמים נוספים‪ ,‬לרבות בעלי שליטה ונושאי משרה של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬במאי ‪ 2013‬הגישה החברה את תגובתה לבקשה לצירוף מסמכים ולזימון עדים‬
‫וביום ‪ 14‬במאי ‪ 2013‬הגישו התובעים תשובה לתגובת החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬התקבלה החלטת בית המשפט אשר דן בשתי הבקשות האמורות‬
‫כאחת וקבע כי לעניין גילוי המסמכים ‪ -‬על החברה לגלות פרוטוקולים והחלטות דירקטוריון‬
‫בעניין הצעת הרכש‪ ,‬וכן חוות דעת מומחים שהוגשו במסגרת הליכים משפטיים אחרים‬
‫המתנהלים נגד החברה ו‪/‬או נגד אי די בי אחזקות כאמור‪ ,‬ולעניין זימון העדים ‪ -‬יוזמנו‬
‫לעדות ה"ה נוחי דנקנר‪ ,‬שלי ברגמן וחיים גבריאלי‪ .‬ביום ‪ 27‬במאי ‪ 2013‬הגישה החברה‬
‫בקשת רשות ערעור יחד עם בקשה בהולה לעיכוב ביצוע החלטת בית המשפט המחוזי‬
‫האמורה‪ .‬ביום ‪ 5.6.2013‬דחה בית המשפט העליון את בקשת רשות הערעור על ההחלטה‬
‫בבקשה לגילוי מסמכים והורה לחברה לבצע את גילוי המסמכים בהתאם להחלטה בבקשה‬
‫לגילוי מסמכים וזימון עדים עד ליום ‪ .7.6.2013‬בהתאם לזאת‪ ,‬בוצע גילוי המסמכים על‪-‬ידי‬
‫החברה‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬הוגשו בקשות נוספות על‪-‬ידי התובעים להורות לחברה להשלים את‬
‫גילוי המסמכים ולמסור מסמכים נוספים‪ .‬בהתאם להחלטות בית המשפט ביחס לבקשות‬
‫אלה מסרה החברה מסמך נוסף והודיעה כי אין מסמכים נוספים לגלות בעניין זה‪ .‬בהתאם‬
‫ביום ‪ ,17.7.2013‬הודיעו התובעים לבית המשפט כי הם חוזרים בהם מהבקשה הנוספת‬
‫האחרונה להשלמת מסמכים ובית המשפט הורה על מחיקת הבקשה האמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 4.6.2013‬הגישה החברה בקשה למחיקת חלקים מתצהירי העדות הראשית שהוגשו‬
‫מטעם התובעים‪ ,‬וזאת מאחר שהתצהירים כוללים עובדות‪ ,‬נתונים וטענות משפטיות‬
‫שנמחקו מהתביעה ומהבקשה לאישורה כייצוגית‪ ,‬בהתאם להחלטה על מחיקת חלקים‬
‫מיום ‪ .14.7.2010‬ביום ‪ 10.6.2013‬קבע בית המשפט כי במועד כתיבת הסיכומים‪ ,‬במידת‬
‫הצורך‪ ,‬תיערך השוואה בין כתב הבקשה המקורי לבין הנוסח המתוקן )הבקשה המתוקנת‬
‫הנוספת לאישור(‪ ,‬ובמידה שקיימת הרחבת חזית ו‪/‬או טיעונים שלא עלו בעבר‪ ,‬בניגוד‬
‫להחלטה על מחיקת החלקים האמורה‪ ,‬אזי בגין כל חריגה ישלמו התובעים סך של ‪5,000‬‬
‫ש"ח כהוצאות‪ ,‬ובמידה שהטיעונים כנגד טענות חדשות ו‪/‬או נוספות יתבררו כלא נכונים‬
‫עובדתית‪ ,‬תשלם החברה‪ ,‬בגין כל טיעון כזה‪ ,‬סך של ‪ 5000‬ש"ח כהוצאות‪.‬‬
‫דיוני ההוכחות בתיק זה התקיימו בחודש יוני ‪ 2013‬במסגרתם נחקרו עדים מטעם הצדדים‪,‬‬
‫לרבות ה"ה נוחי דנקנר‪ ,‬חיים גבריאלי ושלי ברגמן )אשר זומנו על ידי התובעים כאמור(‪,‬‬
‫ודיון הוכחות נוסף התקיים ביום ‪ 8.10.2013‬במסגרתו נחקר המומחה מטעם החברה‪,‬‬
‫ובסיומו נקבעו מועדים לסיכומי הצדדים בחודשים נובמבר ודצמבר ‪.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪166‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫כן יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬הגישו התובעים בהליך זה בקשה להצטרף להליך‬
‫המשפטי להסדר חוב בעניינה של החברה הנזכר בבאור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬להלן‪ ,‬מכוח נשייתם‬
‫המותנית‪ ,‬ואף הגישו הודעה על זכות קניין ו‪/‬או טענה לזכות קניין במניות של החברה וזאת‬
‫היות ולטענתם הם זכאים לפי ההליך בעניין הצעת הרכש לקבל בחזרה את המניות‬
‫שנרכשו מהם בכפיה בהצעת הרכש האמורה‪ .‬ביום ‪ 31.7.2013‬הגישו התובעים תביעת‬
‫חוב למשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬אשר מונה על ידי בית המשפט לבדיקת תביעות החוב‬
‫של נושי אי די בי אחזקות על מנת שניתן יהיה להחליט מי מנושיה רשאי להשתתף‬
‫ולהצביע באסיפות נושים לשם אישור של הסדר החוב בה‪ .‬כפי שצוין בכותרתה של תביעת‬
‫החוב‪ ,‬היא הוגשה בעניין אי די בי אחזקות "וכן למען הזהירות כנגד אי די בי חברה לפתוח‬
‫בע"מ"‪ .‬ביום ‪ 7.8.2013‬ניתנה הכרעת המשקיף בתביעת החוב האמורה לצרכי הצבעה‪,‬‬
‫במסגרתה דחה המשקיף את תביעת החוב‪ ,‬בנסיבות העניין ולאור אישור ב"כ התובעים‬
‫שאין לתובעים טענה כספית נגד אי די בי אחזקות‪ .‬בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים‬
‫של החברה‪ ,‬אין לבקשות התובעים בהליך המשפטי להסדר חוב האמור השלכה על‬
‫תוצאות ההליך בעניין הצעת הרכש‪ .‬ביום ‪ 8.10.2013‬התקיים דיון הוכחות אחרון ונקבעו‬
‫מועדים להגשת סיכומים בחודשים נובמבר‪-‬דצמבר ‪.2013‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬בהתחשב בטענות המועלות בהליך‬
‫בעניין הצעת הרכש‪ ,‬לרבות טענותיהם במסגרת הבקשה לצירוף מסמכים ולזימון עדים‪,‬‬
‫וגם לאחר מתן פסק הדין בדיון המורחב כאמור בבאור ‪.30‬ג‪(1).‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ ,‬הערכת החברה היא כי לחברה עומדת הגנה טובה מפני התביעה והבקשה‬
‫בהליך בעניין הצעת הרכש‪ ,‬ועל כן אין זה צפוי )דהיינו‪ ,‬ההסתברות אינה עולה על ‪,(50%‬‬
‫כי בית המשפט האמור יקבל את הבקשה האמורה לאישור התביעה כייצוגית‪ ,‬וכי התובעים‬
‫יזכו בתביעה בהליך זה‪ .‬לפיכך לא נעשתה הפרשה בדוחות הכספיים של החברה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי‬
‫בהסתמך על דעתם של יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬בסוג זה של תביעות קשה לתת‬
‫הערכה מדויקת יותר מעבר להערכת הסתברויות זו‪ ,‬וזאת מאחר שעניינה של התובענה‬
‫עצמה הינו הערכה של השווי ההוגן של המניות‪ ,‬במיוחד כאשר ההליכים בתובענה מצויים‬
‫עדיין בשלב מקדמי של בירור התאמתה של התביעה להליך של תובענה ייצוגית‪.‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪(1).‬ב‪ .‬לדוחות השנתיים‪ ,‬בעניין תביעה אשר‬
‫ב‪.‬‬
‫הוגשה בחודש אוקטובר ‪ 2010‬בבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‪ ,‬על‪-‬ידי ‪Alpha‬‬
‫‪ Capital Anstalt‬ו‪) Ness Energy of Israel, Inc. -‬יחד – "התובעות"( נגד החברה‪ ,‬נויה‬
‫חיפושי נפט וגז בע"מ )אשר הינה בעלת השליטה )‪ (75%‬בשותף הכללי של מודיעין( ו‪-‬דו‪-‬‬
‫צח בע"מ‪ ,‬חברה בשליטת מר יצחק סולטן )יחד – "הנתבעות"(‪:‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט האמור בקשה להארכת מועד להגשת סיכומי‬
‫הנתבעות‪ .‬בבקשה הוסבר כי בין התובעות לנתבעות החלו להתקיים שיחות ראשוניות‬
‫ומגעים לפשרה‪ ,‬וכי הוסכם שהגשת סיכומי הנתבעות תידחה למועד שיחול ‪ 60‬יום לאחר‬
‫שאחד הצדדים יודיע למשנהו על הפסקת המגעים‪ .‬ביום ‪ 17.4.13‬קיבל בית המשפט את‬
‫הבקשה האמורה‪ .‬ביום ‪ 25.6.13‬הוגשה לבית המשפט בקשה נוספת להארכת מועד‬
‫להגשת סיכומי הנתבעות וזאת בשל התמשכות המגעים בין הצדדים‪ .‬בית המשפט קיבל‬
‫את הבקשה והורה על מסירת עדכון עד ליום ‪ .6.10.13‬ביום ‪ 9.10.13‬הוגשה לבית‬
‫המשפט בקשה נוספת להארכת מועד להגשת סיכומי הנתבעות וזאת בשל התמשכות‬
‫המגעים בין הצדדים‪ .‬בית המשפט קיבל את הבקשה והורה על מסירת עדכון עד ליום‬
‫‪.1.1.14‬‬
‫בהסתמך על הערכת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬בהתבסס על המידע שנמסר להם‬
‫במסגרת ההליך‪ ,‬על האופן בו התנהלו עדויות עדי הצדדים ועל הצעת בית המשפט‬
‫כמתואר בדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬ההסתברות לכך שהתביעה נגד‬
‫החברה תידחה עולה על ההסתברות לכך שהתביעה תתקבל‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא נעשתה הפרשה‬
‫בדוחות הכספיים של החברה‪.‬‬
‫להלן עדכון בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪(1).‬ג‪ .‬לדוחות השנתיים‪ ,‬בעניין בקשה לאישור‬
‫ג‪.‬‬
‫תובענה נגזרת )"הבקשה לאישור"( שהוגשה בחודש ספטמבר ‪ 2012‬במחלקה הכלכלית‬
‫בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו על‪-‬ידי תובע הטוען להיותו בעל מניות של אי די בי‬
‫אחזקות )"המבקש"(‪ .‬הבקשה הוגשה נגד בעלי שליטה של אי די בי אחזקות‪ ,‬נושאי‬
‫משרה של החברה ושל אי די בי אחזקות )בפסקה זו שתיהן יחד ‪" -‬החברות"( אשר כיהנו‬
‫במי מהחברות במועדים הרלוונטיים )יחד ‪" -‬הנתבעים"(‪ ,‬וכן נגד החברה ואי די בי אחזקות‬
‫כנתבעות פורמליות‪ ,‬המתייחסת להחלטות של החברות בענין עסקה לרכישת מניות גנדן‬
‫תיירות ותעופה בע"מ )בשמה כיום ‪ -‬אנדים תיירות ותעופה בע"מ( )"גנדן תיירות"( על‪-‬ידי‬
‫החברה‪ ,‬שהושלמה בחודש אוקטובר ‪.2009‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪167‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫לאחר מספר הליכים מקדמיים‪ ,‬התקיימו בימים ‪ 8.7.13 ,4.6.13 ,21.5.13‬ו‪11.7.13-‬‬
‫דיוני הוכחות שבמסגרתם נחקרו המבקש‪ ,‬והמומחה מטעמו‪ .‬דיונים לחקירת המצהיר‬
‫והמומחים מטעם המשיבים נקבעו לחודש דצמבר ‪ .2013‬כמו כן‪ ,‬בהתאם להחלטת בית‬
‫המשפט‪ ,‬ביום ‪ 7.7.2013‬הגישו הנתבעים תשובה לתגובת המבקש לכתב התשובה של‬
‫הנתבעים‪.‬‬
‫יצוין כי בחודש נובמבר ‪ 2013‬הגיש התובע בהליך זה הסתייגות מטעמו להצעות להסדר‬
‫חוב שהוגשו בחודש נובמבר ‪ 2013‬בעניינה של אי די בי אחזקות‪ ,‬במסגרתה בין היתר צוין‬
‫כי ההסתייגות מוגשת למען הזהירות בהתייחס להשלכות אפשריות של ההצעות להסדר‬
‫חוב כאמור על ההליך המשפטי הנ"ל‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬הערכת החברה היא כי הסיכויים‬
‫לדחיית הבקשה עולים על הסיכויים לקבלתה‪ .‬יצוין‪ ,‬כי היות ומדובר בבקשה לאישור‬
‫הגשת תביעה נגזרת‪ ,‬אזי גם במקרה שבו תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויות החברות להיות‬
‫מוטבות פוטנציאליות בהליך‪ ,‬ולא חייבות פוטנציאליות בו‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬הוגשו בקשה לאישור תביעה נגזרת וכתב תביעה נגזרת במחלקה‬
‫ד‪.‬‬
‫הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬על‪-‬ידי מבקש הטוען להיותו מחזיק אגרות‬
‫חוב של החברה‪ ,‬נגד החברה‪ ,‬אי די בי אחזקות וחברי הדירקטוריון של החברה בתקופה‬
‫הרלוונטית‪ .‬בבקשה האמורה נטען כי חלוקת הדיבידנד שנעשתה על‪-‬ידי החברה בחודש‬
‫נובמבר ‪ 2011‬בסך של ‪ 64‬מיליון ש"ח הינה בגדר חלוקה אסורה לפי סעיף ‪ 302‬לחוק‬
‫החברות וכי ההחלטה על החלוקה התקבלה שלא כדין‪ .‬בבקשה נטען‪ ,‬כי לא התקיים‬
‫לטענת המבקש מבחן הרווח לפי חוק החברות‪ ,‬משום שבמועד ההחלטה על החלוקה היה‬
‫צפוי כי הדוחות הכספיים הקרובים של החברה )בעתיד( יצביעו על יתרת רווחים שלילית‪.‬‬
‫המבקש אינו טוען כי ההחלטה על החלוקה הקימה חשש סביר שהחלוקה תמנע מן‬
‫החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן )היינו ‪ -‬מבחן‬
‫יכולת הפירעון(‪ ,‬ואף הבהיר כי לצורך תובענה זו אין כל רלוונטיות לשאלת עמידת החברה‬
‫במבחן יכולת הפירעון‪.‬‬
‫הסעד הנדרש כלפי אי די בי אחזקות הינו השבה של תשלום הדיבידנד האמור בהתאם‬
‫לסעיף ‪ 310‬לחוק החברות; הסעד הנדרש כלפי חברי הדירקטוריון האמורים הינו פיצוי‬
‫נזיקי של החברה על הנזק שנגרם לחברה כתוצאה מהפרת חובות אמונים וזהירות כלפי‬
‫החברה‪ ,‬בגובה סכום החלוקה‪.‬‬
‫החברה ואי די בי אחזקות הגישו את תגובתן לבקשה האמורה ביום ‪ 1‬ביולי ‪,2013‬‬
‫ובמסגרתן נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החלוקה נעשתה לפי המבחנים הקבועים בדין‪ ,‬וכי בעת‬
‫אישור החלוקה נסמך דירקטוריון החברה על חוות דעת משפטית בכתב מאת יועץ משפטי‬
‫חיצוני‪ ,‬אשר לפיה ניתן לבצע חלוקה על פי הדוחות האחרונים של החברה‪ ,‬ולא על סמך‬
‫הצפי בדבר תוצאות הדוחות הבאים – זאת‪ ,‬על אף שהחברה צופה בעת ההחלטה על‬
‫החלוקה כי הרווחים שיוצגו בדוחותיה הכספיים הבאים יהיו שליליים‪ .‬המבקש הגיש‬
‫תשובה לתגובה ביום ‪ 5‬באוגוסט ‪ ,,2013‬ולאחר מכן הוגשו סיכומי הצדדים‪ .‬ביום ‪6.11.13‬‬
‫קיבל בית המשפט המחוזי את הבקשה ואישר הגשת תביעה נגזרת להשבת ‪ 64‬מיליון‬
‫ש"ח שחולקו כדיבידנד בחודש נובמבר ‪ ,2011‬בעילה של הפרת מבחן הרווח‪ .‬בהחלטתו‬
‫האמורה‪ ,‬בית המשפט המחוזי קבע כי מאחר שבעת קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה‬
‫היה ידוע לדירקטוריון החברה כי לאחר מועד הדוחות האחרונים של החברה חלו בחברה‬
‫שינויים מהותיים שבעקבותיהם צפוי היה שבעת קבלת ההחלטה לא יהיה לחברה רווח‬
‫ראוי לחלוקה‪ ,‬אזי לא ניתן להסתפק בבחינת הרווח הראוי לחלוקה כפי שהופיע בדוחות‬
‫הכספיים האחרונים של החברה‪ ,‬וכי ההסתמכות על דוחות כספיים שכאלה כאינדיקציה‬
‫לעמידה במבחן הרווח‪ ,‬אינה התנהגות בתום‪-‬לב‪ .‬בית המשפט קבע ישיבת תזכורת‬
‫במעמד הצדדים ליום ‪ ,15.12.13‬שנועדה לקבוע את אופן המשך ההליכים‪.‬‬
‫החברה שוקלת להגיש בקשה לדיון חוזר על החלטת בית המשפט לאישור התביעה‬
‫כנגזרת‪.‬בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬לאור חדשנותן של פסיקת‬
‫בית המשפט בעניין ושל השאלות המתעוררות בהליך זה‪ ,‬ולאור ייחודיות הפרוצדורות‬
‫לניהול תביעות נגזרות ולהשגה על החלטה המאשרת אישור הגשת תביעה נגזרת‪ ,‬אין‬
‫ביכולת החברה להעריך‪ ,‬בשלב זה‪ ,‬את תוצאות ההליכים‪ .‬יצוין כי היות שמדובר בבקשה‬
‫לאישור תביעה נגזרת אזי גם במקרה שבו תתקבל הבקשה‪ ,‬צפויה החברה להיות מוטבת‬
‫פוטנציאלית בהליך ולא חייבת פוטנציאלית בו‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי במידה ותתקבל התביעה כלפי‬
‫כל הנתבעים‪ ,‬ויפסקו סעד של השבה וסעד של פיצוי‪ ,‬חבותם של אי די בי אחזקות ושל‬
‫נושאי המשרה בחברה תהא ביחד ולחוד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪168‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫ה‪ .‬ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2013‬הוגשה "בקשת הבראה לחברת אי די בי חברה לפתוח בע"מ"‬
‫)"הבקשה להסדר כפוי"( לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬בבית המשפט המחוזי בתל אביב–‬
‫יפו‪ ,‬על‪-‬ידי הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ ,‬כנאמן לאגרות חוב מסדרות ז' ו‪-‬ט' של החברה‬
‫ועל‪-‬ידי שטראוס לזר חברה לנאמנות )‪ (1992‬בע"מ‪ ,‬כנאמן לאגרות חוב מסדרה י' של‬
‫החברה )יחד – "המבקשות"(‪ ,‬נגד החברה וכן בין היתר נגד אי די בי אחזקות‪ ,‬הבנקים‬
‫המלווים והנושים הפיננסיים הלא מובטחים והמובטחים של החברה‪ ,‬הנאמנים לאגרות‬
‫החוב מסדרות ג' ו‪-‬ח' שלה‪ ,‬וכן ס‪.‬ה‪ .‬סקיי השקעות )ת‪.‬ר‪ (.‬שותפות מוגבלת )"ההליך‬
‫המשפטי להסדר חוב בעניינה של החברה"(‪.‬‬
‫על פי הנטען בבקשה האמורה‪ ,‬החברה מצויה במצב של חדלות פירעון ללא אפשרות‬
‫מעשית לגיוס הון וללא יכולת לעמוד במלוא התחייבויותיה העתידיות‪ ,‬ולכן מתבקש בית‬
‫המשפט להורות על כינוס אסיפות לשם אישור הסדר נושים במסגרתו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬יופחת‬
‫גובה החוב של החברה לנושיה הפיננסיים מסכום של כ‪ 6-‬מיליארד ש"ח לסכום של כ‪2.6-‬‬
‫מיליארד ש"ח בלבד )היינו‪ ,‬הפחתה של ‪ .(55%‬החוב הפיננסי שיימחק יומר למלוא הון‬
‫המניות של החברה )אשר יחולק בין הנושים הפיננסיים שלה לפי חלקם היחסי( וכנגד‬
‫יתרת החוב תוקצה לנושים סדרת אגרות חוב חדשה אחת‪ ,‬הנושאת ריבית שנתית בשיעור‬
‫של ‪ ,7%‬אשר תיפרע בין השנים ‪ ,2019-2020‬בתשלומים חצי שנתיים‪ .‬את מסקנותיהן‬
‫בקשר עם מצבה הפיננסי של החברה ויכולתה העתידית למלא את כל התחייבויותיה סמכו‬
‫המבקשות על חוות דעת מומחה אשר הוגשה לבית המשפט‪ .‬חוות הדעת האמורה קבעה‬
‫כי יחס הכיסוי של חובות החברה אל מול נכסיה יוצר גירעון בגובה של יותר ממיליארד וחצי‬
‫ש"ח ועל כן כי מדובר בחברה חדלת פירעון‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬הגישו המבקשות בקשה דחופה למתן סעדים זמניים )"הבקשה לסעדים זמניים"(‪,‬‬
‫במסגרתה התבקש בית המשפט הנכבד למנות בעל תפקיד שיוסמך לפקח על פעולותיה‬
‫של הנהלת החברה כך שלשם ביצוע פעולות מסוימות )פעולה שאינה במהלך העסקים‬
‫הרגיל של החברה‪ ,‬פעולה שמשמעותה הכספית עולה על ‪ 10‬מיליון ש"ח או פעולה‬
‫שמשמעותה הכספית אינה עולה על ‪ 10‬מיליון ש"ח אך אי די בי אחזקות נדרשת להצביע‬
‫באסיפת בעלי מניות האם לאשר פעולה זו אם לאו(‪ ,‬תידרש הסכמתו של בעל התפקיד וכן‬
‫להורות כי התשלומים לנושיה הפיננסיים של החברה יופקדו בידי חשבון נאמנות שייפתח‬
‫על ידי בעל התפקיד‪.‬‬
‫בימים ‪ 24-25‬באפריל ‪ 2013‬אישר בית המשפט את הצטרפותם להליך זה של‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫הנאמנים לאגרות החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬מר אייל גבאי – המומחה שמונה מטעם בית‬
‫המשפט בהליך הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬המבקשים בהליך המשפטי המתנהל‬
‫בבית המשפט המחוזי בעניין הצעת הרכש העצמית המלאה של החברה )ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪.1.‬א‪ .‬לעיל(‪ ,‬וכן את המבקשים בבקשת הפירוק שהוגשה נגד אי די בי אחזקות )ראה‬
‫באור ‪.4‬ד‪ (2).‬לעיל(‪ .‬עוד יצוין כי הראל חברה לביטוח בע"מ הגישה בקשה לצרף את‬
‫הממונה על שוק ההון‪ ,‬הביטוח והחיסכון במשרד האוצר להליך זה אך בית המשפט דחה‬
‫בקשה זו‪.‬‬
‫ביום ‪ 25‬באפריל ‪ 2013‬הוגשו תגובות החברה‪ ,‬אי די בי אחזקות ויתר המשיבים בהליך‬
‫האמור‪ .‬במסגרת תגובתה‪ ,‬החברה התנגדה מכל וכל לטענותיהן של המבקשות‬
‫ולדרישותיהן מבית המשפט‪ .‬ראשית‪ ,‬החברה טענה כי ההליך שבו בחרו המבקשות‪,‬‬
‫באמצעות סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬אינו המסלול הנכון לבקשה מסוג זו שהוגשה ועל כן‪,‬‬
‫לאור העובדה שהחברה מתנגדת לבקשות‪ ,‬יש לדחות אותן על הסף‪ .‬לא זו אף זו‪ ,‬החברה‬
‫טענה כי היא סבורה שהיא סולבנטית ומסוגלת לעמוד בכל התחייבויותיה לנושיה ולכן‪ ,‬אין‬
‫כלל מקום להגשת בקשות אלו או בקשות דומות אחרות‪ .‬על מנת לבסס את טענותיה‪,‬‬
‫צירפה החברה לתשובתה חוות דעת מומחה מטעמה אשר קובעת כי החברה מצויה בעודף‬
‫נכסים על התחייבויות בסכומים נכבדים המצויים‪ ,‬ליום ‪ ,30.9.2012‬בתחום שבין ‪1.9‬‬
‫מיליארד ש"ח לבין ‪ 3.3‬מיליארד ש"ח‪ ,‬וזאת על בסיס שווי החברות הציבוריות שבבעלות‬
‫החברה שנאמדו תוך שימוש בטכניקות הערכה מקובלות‪ .‬במסגרת תגובתה של אי די בי‬
‫אחזקות לבקשות האמורות‪ ,‬נדחו מכל וכל טענות המבקשות‪ ,‬ונטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי החברה‬
‫איננה חדלת פירעון וכי בנסיבות העניין‪ ,‬שימוש בסעיף ‪ 350‬לחוק החברות אינו אפשרי‪,‬‬
‫ובפרט כי על מנת להציע הסדר לפי סעיף ‪ 350‬האמור נדרשת הסכמת החברה ואי די בי‬
‫אחזקות‪ .‬גם תאגידים מלווים של החברה הגישו תגובות לבקשה‪ ,‬ובמסגרתן התנגדו‬
‫לבקשה מנימוקים שונים )כל צד וטעמיו(‪ .‬יצוין‪ ,‬כי במסגרת תגובתו של נושה מובטח של‬
‫החברה )אשר התנגד לבקשה( נטען בין היתר כי עצם הגשת הבקשה והסעדים הזמניים‬
‫המבוקשים במסגרתה‪ ,‬ובוודאי אם יתקבלו על‪-‬ידי בית המשפט‪ ,‬מקימים לו עילת העמדה‬
‫לפירעון מיידי )בתוספת עמלת פירעון מוקדם(‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪169‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬באפריל ‪ 2013‬נערך דיון בבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה לסעדים‬
‫זמניים‪ .‬בסיומו של הדיון נקבע כי יש לתת לצדדים הזדמנות מהירה על מנת לנסות ולהגיע‬
‫להסכמה מחוץ לכותלי בית המשפט‪ .‬ביום ‪ 29‬באפריל ‪ 2013‬נמסרה הודעה מטעם‬
‫המבקשות לפיה הן אינן עומדות על כך שהתשלום הקרוב לנושה פיננסי של החברה )בסך‬
‫של ‪ 24‬מיליון ש"ח( יופקד בידי חשבון נאמנות‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬באפריל ‪ ,2013‬לאחר שהצדדים לא הגיעו להסכמה‪ ,‬נערך דיון נוסף במהלכו נתן‬
‫בית המשפט הנכבד את החלטתו לפיה יש למנות את עו"ד חגי אולמן כבעל תפקיד אשר‬
‫מוקנות לו סמכויות של משקיף )"המשקיף"( ואת מר אייל גבאי כמומחה כלכלי‬
‫)"המומחה"(‪.‬‬
‫כפי שנקבע בהחלטה האמורה‪ ,‬המשקיף ישתתף בכל ישיבות הדירקטוריון של החברה‪,‬‬
‫יהיה מודע מראש לפעולות המתוכננות שלה‪ ,‬יהא מוסמך לקבל כל מידע שיידרש לטעמו‬
‫לשם ביצוע תפקידו‪ ,‬יבדוק את ההתקשרויות שבין החברה לבין המוסדות המממנים ויהיה‬
‫מעורה בהצעות לשינוי הממשל התאגידי של החברה‪ .‬המשקיף יהיה רשאי לפנות לבית‬
‫המשפט למתן הוראות וידווח לכונס הנכסים הראשי באופן שוטף על התנהלותו‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫הודגש כי אין במינוי זה כדי להפקיע סמכויות של מי מנושאי המשרה בחברה ו‪/‬או למנוע‬
‫את המשך פעילותה הסדירה‪ .‬באשר לסמכויותיו של המומחה‪ ,‬נקבע בהחלטה כי זה יסייע‬
‫למשקיף למילוי תפקידו‪ ,‬יבחן את מצבה הפיננסי של החברה‪ ,‬הערכת השווי‪ ,‬הנכסים‪,‬‬
‫תזרים המזומנים‪ ,‬תרחישי מימוש נכסים וכיוצא באלה‪ ,‬ויגיש את חוות דעתו לאחר מכן‪.‬‬
‫במסגרת החלטתו האמורה‪ ,‬בית המשפט לא קיבל החלטה בדבר עצירת תשלומיה של‬
‫החברה לנושיה הפיננסיים‪ ,‬ואף ציין כי מבחן סיכויי התביעה אינו ברף הגבוה‪ .‬בית המשפט‬
‫אף הוסיף כי למרות שטרם הושגה הסכמה‪ ,‬הוא סבור כי נכון יהיה שהצדדים ישובו לאלתר‬
‫לשולחן המשא ומתן‪ ,‬וישכילו להגיע לידי הסדר מחוץ לכותלי בית המשפט‪.‬‬
‫בהחלטות נוספות אישר בית המשפט למומחה מינוי יועצים משפטיים ו‪/‬או כלכליים לשם‬
‫סיוע למילוי תפקידו כאמור‪ .‬יצוין‪ ,‬כי החברה משתפת פעולה באופן שוטף עם המשקיף‪,‬‬
‫המומחה ויועציו‪ ,‬מקיימת עימם פגישות ומוסרת להם מסמכים ומידע לבקשתם‪.‬‬
‫ביום ‪ 16‬במאי ‪ 2013‬הגיש המשקיף דו"ח ראשוני ובו דיווח על פעולותיו במשך השבועיים‬
‫ממועד מינויו‪ ,‬ובכלל זה התייחסות לשינויים שבוצעו בדירקטוריון החברה‪ ,‬לישיבות ועדות‬
‫ביקורת‪ ,‬מאזן ודירקטוריון החברה‪ ,‬לפעילות המומחה ויועציו ולסוגיית ההידברות בין‬
‫החברה לבין נושיה‪ .‬בעקבות האמור בהחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו מיום‬
‫‪ 30‬באפריל ‪ ,2013‬ובליווי המשקיף‪ ,‬בוצעו שינויים בהרכב דירקטוריון החברה הכוללים‬
‫סיום כהונות של דירקטורים המכהנים גם בחברה וגם באי די בי אחזקות‪ ,‬כך שיכהנו בה‬
‫לא יותר משני דירקטורים "חופפים"‪ ,‬מינוי שני דירקטורים בלתי תלויים נוספים לחברה וכן‬
‫צמצום הרכב הדירקטוריון של שתי החברות‪.‬‬
‫ביום ‪ 23‬במאי ‪ ,2013‬בהמשך להסדר הדיוני‪ ,‬הגישו המבקשות תשובה )מתוקנת(‬
‫לתגובות המשיבים לבקשה להסדר כפוי )יצוין כי תשובת המבקשות המקורית הוגשה ביום‬
‫‪ 19‬במאי ‪ 2013‬על פי ההסדר הדיוני אולם בית המשפט הורה על צמצומה(‪ ,‬ובה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מתחו המבקשות ביקורת על חוות דעת המומחה שהוגשה מטעם החברה בהליך זה‬
‫כאמור וכן על הטענה לפיה לא ניתן לעשות שימוש בסעיף ‪ 350‬לחוק החברות ללא הסכמת‬
‫החברה ואי די בי אחזקות‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ ,2013‬גם הגישו המבקשות לבית המשפט את מזכר העקרונות שנחתם בין‬
‫הנציגויות המשותפות של מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אי די בי אחזקות למתווה‬
‫להסדר מוסכם ביניהן )"הסדר הנציגויות"(‪ .‬כן צוין בהודעתן של המבקשות לבית המשפט‬
‫כי הנציגויות האמורות פועלות במשותף על מנת ליישם את מזכר ההבנות האמור‪,‬‬
‫ובמסגרת זו להכין הצעת הסדר מפורט על בסיסו ולהציגה לבית המשפט ולצדדים‬
‫הרלוונטיים‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.4‬ד‪ (1).‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬במאי ‪ 2013‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה להסדר כפוי נגד‬
‫החברה )"הבקשה לסילוק על הסף"( במסגרתה נטען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי אין כל בסיס בדין‬
‫לכפות על החברה "הסדר" ללא הסכמתה‪ ,‬וכי מאחר שהצעת ההסדר הכלולה בבקשה‬
‫האמורה מניחה בבסיסה חדלות פרעון של החברה‪ ,‬למרות שנכון למועד הגשת הבקשה‬
‫להסדר כפוי נגד החברה עמדה ועומדת החברה במלוא התחייבויותיה )ואף ממזכר‬
‫ההבנות שנחתם בין הנציגויות של החברה ושל אי די בי אחזקות עולה כי לגישת המבקשות‬
‫החברה הינה סולבנטית( הרי שממילא הליך בקשת ההסדר אינו ההליך הנכון בו נבחנת‬
‫חדלות פרעונה של החברה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪170‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬במאי ‪ 2013‬הגישה החברה את תגובתה לתשובה המתוקנת של המבקשות‪,‬‬
‫במסגרתה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מתחה החברה ביקורת על העדר ההבחנה בחוות דעת של המומחה‬
‫מטעם המבקשות בין מבחני כושר הפירעון וכי המבקשות ממשיכות להסתמך על שווי שוק‬
‫כאינדיקטור הקובע לשווי נכסי החברה וזאת על אף שהעלייה בשווי השוק של חלק‬
‫מחברות הקבוצה בשבועות האחרונים מוכיחה את ההפכפכות של מבחן זה‪ .‬בנוסף‪ ,‬הוגשו‬
‫גם תגובותיהם של משיבים נוספים בהליך דנא‪.‬‬
‫ביום ‪ 30.5.2013‬הגישו המבקשות את תגובתן לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬במסגרתה טענו‬
‫המבקשות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הטענות המשפטיות המועלות במסגרת הבקשה לסילוק על סף‬
‫ראויות לדיון לגופן בהליך העיקרי‪ ,‬וכן מתחו ביקורת על הפרשנות לפיה לא ניתן לברר‬
‫חדלות פירעון של חברה בהליכים לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות ועל הטענה כי לא ניתן‬
‫לכפות הסדר הבראה על חברה ללא הסכמתה‪ .‬ביום ‪ 3.6.2013‬הגישה החברה תשובה‬
‫לתגובת המבקשות לבקשה לסילוק על הסף‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 30.5.2013‬הוגשה על ידי המבקשות בקשה דחופה למתן סעד זמני‪,‬‬
‫במסגרתה ביקשו להורות על דחייה )בשלב זה( של המועדים הקובעים ומועדי התשלומים‬
‫הקבועים בשטרי הנאמנות ובמסמכי ההלוואות של החברה‪ ,‬אשר על החברה לשלם עד‬
‫ליום ‪ ,20.6.2013‬כך שהמועדים הקובעים ידחו ליום ‪ 20.6.2013‬ומועדי התשלום יידחו‬
‫ליום ‪ ,23.6.2013‬וזאת על מנת שלא לפגוע בסיכויים של נושי החברה ושל נושי אי די בי‬
‫אחזקות להוציא לפועל את מזכר ההבנות שנחתם בין הנציגויות של החברות האמורות‪.‬‬
‫לחלופין‪ ,‬התבקש בית המשפט להורות על הפקדת התשלומים בידיו הנאמנות של‬
‫המשקיף‪ .‬ביום ‪ 2.6.2013‬הגישו המבקשות הבהרות לבקשה האמורה‪ .‬ביום ‪4.6.2013‬‬
‫הגישה החברה את תגובתה לבקשה האמורה לסעד זמני‪ ,‬בה הביעה את התנגדותה למתן‬
‫הסעד הזמני בנימוק כי החברה סולבנטית ואין כל בסיס לעכב תשלומים‪ .‬במקביל‪ ,‬גם אי די‬
‫בי אחזקות וחלק ניכר מנושי החברה הגישו לבית המשפט התנגדויות למבוקש בבקשה‬
‫לסעד הזמני‪.‬‬
‫ביום ‪ 2.6.2013‬הוגשה לבית משפט עמדה משותפת מטעם הבנקים הנושים בחברה‬
‫)"עמדת הבנקים המשותפת"(‪ .‬בעמדה זו הדגישו הבנקים את עמדתם לפיה החברה הינה‬
‫חברה סולבנטית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הבנקים התנגדו באופן מוחלט להסדר הנציגויות ולשיטתם‪ ,‬אין‬
‫מקום למחוק חוב ו‪/‬או "להתחלק" עם נושי אי די בי אחזקות ב"עוגת נכסיה" של החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3.6.2013‬הוגשה עמדת אי די בי אחזקות בקשר עם עמדת הבנקים המשותפת‪ .‬ביום‬
‫‪ 4.6.2013‬הוגשה התייחסות המבקשות לעמדת הבנקים המשותפת ובקשה מטעמן ליתן‬
‫גילוי מלא‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אודות פרטים בדבר החוב של החברה כלפיהן‪ .‬ביום ‪ 6.6.2013‬הגיש‬
‫כל אחד מהבנקים האמורים את תשובתו לבקשת המבקשות‪.‬‬
‫ביום ‪ ,5.6.2013‬הגיש המומחה את חוות דעתו לבית המשפט )"חוות דעת המומחה"(‪,‬‬
‫הכוללת חוות דעת יועץ מטעמו ‪ -‬פרופ' אמיר ברנע‪ ,‬שעיקריה כדלקמן‪ :‬בכל הנוגע להערכת‬
‫שווי החברות שבבעלות החברה ושווי החברה עצמה‪ ,‬קבע פרופ' ברנע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי יש‬
‫להעריך את שווי החברה בשיטת ה‪ ;DCF-‬לחברה ‪ NAV‬חיובי בטווח שנע בין‪944 -700 :‬‬
‫מיליון ש"ח המהווה עודף נכסי בטווח של ‪ ;15%-21%‬כן נאמר בחוות הדעת האמורה‪ ,‬כי‬
‫החברה יכולה לשרת את חובה לתקופת ‪ 12‬החודשים הקרובים עד יוני ‪ 2014‬ברמה‬
‫גבוהה מאוד של וודאות‪ .‬ביחס לתקופה שמחודש יוני ‪ 2014‬ואילך‪ ,‬פירעון החוב תלוי תלות‬
‫ברורה במימוש מניות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬כן קבע המומחה את התאריך האחרון‬
‫למכירת כלל החזקות עסקי ביטוח עד לראשית חודש אוקטובר ‪ 2013‬ואילו פרופ' ברנע‬
‫קבע מועד זה עד לחודש אוגוסט ‪.2013‬‬
‫באותו היום‪ ,‬הגיש גם המשקיף דו"ח מטעמו בו הוא הסכים עם המסקנות שבחוות דעת‬
‫המומחה והתנגד לדחיית התשלומים הצפויים לחודש יוני ‪ 2013‬בהתאם למבוקש בבקשה‬
‫לסעד הזמני‪.‬‬
‫ביום ‪ 6.6.2013‬התקיים דיון בבית המשפט במסגרתו איחד השופט מספר הליכים ובקשות‬
‫שונות שהוגשו כנגד החברה ואי די בי אחזקות‪ ,‬לכדי דיון מאוחד‪ .‬ביום ‪ 9.6.2013‬נתן בית‬
‫המשפט החלטה בקשר עם הדיון מיום ‪ .6.6.2013‬עיקרי ההחלטה הנוגעים לחברה הם‬
‫כדלקמן‪ :‬בית המשפט דחה את הבקשה לסילוק על הסף בטענה כי אין מניעה במקרים‬
‫המתאימים‪ ,‬לכפות הסדר פשרה על חברה‪ ,‬לפי סעיף ‪ 350‬לחוק החברות‪ ,‬גם בניגוד‬
‫לרצונה של החברה; ניתן לברר סולבנטיות של חברה בהליך שאינו הליך פירוק; בית‬
‫המשפט קצב את פרק הזמן למכירת כלל החזקות עסקי ביטוח עד ליום ‪;22.8.2013‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪171‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫הכספים שמיועדים לתשלום לנושי החברה עד סוף אוגוסט ‪ 2013‬יופקדו בידי המשקיף; וכן‬
‫כי כל הזכאי להגיש בקשה להסדר חוב לחברה‪ ,‬בהתאם להוראות סעיף ‪ 350‬לחוק‬
‫החברות רשאי לעשות כן עד ליום ‪) 7.7.2013‬וכן נקבעו מועדים לעניין הסדר החוב של אי‬
‫די בי אחזקות(‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.6.2013‬הגישה החברה בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון בקשר עם‬
‫החלטתו של בית המשפט המחוזי מיום ‪ .9.6.2013‬ביום ‪ 26.6.2013‬הציע בית המשפט‬
‫העליון לחברה לצמצם את גדרי בקשת רשות הערעור רק למועד שנקצב למכירת ההחזקות‬
‫בכלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫לאחר שהחברה קיבלה את המלצת בית המשפט העליון לצמצם את גדרי המחלוקת כאמור‬
‫ולאחר הגשת תגובות שאר הצדדים לבקשת רשות הערעור‪ ,‬ביום ‪ 3.7.2013‬דחה בית‬
‫המשפט העליון את בקשת רשות הערעור שהגישה החברה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.6.2013‬הגישו מחזיקי אגרות החוב של החברה מסדרה ח' )"סדרה ח'"( בקשה‬
‫אשר במסגרתה התבקש בית המשפט להורות לחברה ו‪/‬או לבורסה לדחות את מועד‬
‫תשלום סדרה ח' מיום ‪ 10.6.2013‬ליום ‪" ) 1.9.2013‬בקשה לחזרה למסחר"( על פי תנאי‬
‫הריבית הנקובה באגרת החוב של סדרה זו‪ .‬באותו היום הגישו המבקשות בקשה כי סדרות‬
‫אגרות החוב ז' ו‪-‬ט' אשר הן נאמנים להן ימשיכו להיסחר בבורסה עד ליום ‪ ,26.8.2013‬כי‬
‫הן יהיו זכאיות באותו יום לקבל מידי המשקיף את מלוא הריבית שתצטבר על הכספים‬
‫בתקופת הנאמנות‪ ,‬בניכוי הוצאות הנאמנות‪ ,‬וכי שחרור הכספים מידי המשקיף לידי מחזיקי‬
‫אגרות החוב יחול ביום ‪ .1.9.2013‬על אף זאת‪ ,‬המבקשות‪ ,‬משיקוליהן‪ ,‬החליטו לפעול‬
‫לחידוש המסחר בסדרות ז' ו‪-‬ט' האמורות ללא הסכומים שמצויים בידי המשקיף ומשכך‬
‫התייתר הצורך בהחלטת בית המשפט בעניין‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.7.2013‬הגישה אי די בי אחזקות בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון על‬
‫החלטת בית המשפט המחוזי מיום ‪ .9.6.2013‬בהחלטה של בית המשפט העליון מיום‬
‫‪ ,14.7.2013‬בין היתר‪ ,‬התבקשה אי די בי אחזקות להודיע עד ליום ‪ 17.7.2013‬אם היא‬
‫עומדת על בקשת רשות הערעור‪ .‬ביום ‪ 15.7.2013‬הגישה אי די בי אחזקות בקשת‬
‫הבהרה‪ .‬ביום ‪ 17.7.2013‬הגישה אי די בי אחזקות הודעה בדבר עמדתה‪ .‬ביום‬
‫‪ 22.7.2013‬דחה בית המשפט העליון את בקשת רשות הערעור‪.‬‬
‫ביום ‪ 4.7.2013‬התנהל דיון בבית המשפט בבקשה לחזרה למסחר ובית המשפט קבע כי‬
‫מועד הפירעון של סדרה ח' ידחה מיום ‪ 10.6.2013‬ליום ‪ 1.9.2013‬וללא שינוי נוסף‪ .‬בית‬
‫המשפט עוד קבע שמכיוון שהצדדים מצויים במסגרת של סעד זמני ולפני ההכרעה בהליך‪,‬‬
‫אין מקום לקבוע ממצא חלוט בשאלה מה תהא הריבית הסופית שתשולם למחזיקי אגרות‬
‫החוב מסדרה ח' בגין התשלומים שהופקדו בנאמנות בידי המשקיף‪ .‬משכך‪ ,‬סדרה ח'‬
‫תתאפשר לחזור למסחר וכי הכרעה סופית בסוגיה תינתן בפסק הדין בתום ההליך‪.‬‬
‫ביום ‪ 2.7.2013‬הגישה החברה לבית המשפט בקשת הבהרה להחלטתו מיום ‪,9.6.2013‬‬
‫בה התבקש בית המשפט להבהיר כי עסקאות "הגנה" שמבצעת החברה אינן בגדר חובות‬
‫החברה לנושיה הפיננסיים ומחזיקי אגרות החוב שלה‪ ,‬ולכן תשלומים הנובעים לחברה‬
‫מעסקאות אלו יועברו לתאגידים הבנקאיים ולא לידי המשקיף‪ .‬ביום ‪ 3.7.2013‬התנגדו‬
‫המבקשות לבקשת הבהרה האמורה‪ .‬בהחלטת בית המשפט מיום ‪ ,4.7.2013‬נקבע כי יש‬
‫לראות בתשלומים מתוקף עסקאות "הגנה" בגדר תשלומים שוטפים של החברה ולכן אין‬
‫מניעה שהחברה תשלם אותם‪.‬‬
‫בהמשך להחלטת בית המשפט מיום ‪ 9.6.2013‬אשר איפשרה לכל זכאי לכך לפי סעיף‬
‫‪ 350‬לחוק החברות להגיש הצעות הסדר לאי די בי אחזקות ולחברה‪ ,‬ביום ‪7.7.2013‬‬
‫הוגשו שלוש הצעות להסדר חוב ביחס לחברה‪:‬‬
‫)א( הצעה מטעם בנקים מממנים של החברה )"מתווה הבנקים"( – מתווה זה כולל פריסה‬
‫של החוב של החברה )לפי לוחות סילוקין ולרבות תשלומים בגין ערבויות( לתקופה של ‪18‬‬
‫חודשים‪ .‬במהלך תקופת הדחיה‪ ,‬תשלומי ריבית יבוצעו כסדרם ובמועדם‪ .‬בגין דחית‬
‫התשלומים תשלם החברה תוספת ריבית בשיעור של ‪ 1%‬לכל תקופת הדחיה ו‪2% -‬‬
‫)ריבית גישור( על מלוא הסכום הנדחה‪ .‬הנושים הבלתי מובטחים של החברה יהיו זכאים‬
‫לקבלת "פיצוי הוני" בדרך של הקצאת אופציות אשר יקנו בדילול מלא ‪ 20%‬מהון המניות‬
‫של החברה בכפוף להגנות כמפורט במתווה הבנקים‪ .‬עוד כולל המתווה האמור תנאים‬
‫וקובננטים שעל החברה יהיה לעמוד בהם לשם יישומו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪172‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫)ב( שתי הצעות חלופיות מטעם המבקשות – הסדר המבוסס על יישום הסדר הנציגויות‬
‫ומתווה חלופי שאינו כרוך בהסכמת נושי אי די בי אחזקות ואינו משתף אותם בנכסים של‬
‫החברה‪ .‬המתווה החלופי כולל המרה של חלק מחוב החברה‪ ,‬בהיקף של כ‪ 1.7 -‬מיליארד‬
‫ש"ח‪ ,‬למלוא הון המניות של החברה )‪ (100%‬שיוקצה לנושיה הפיננסיים; ביצוע תשלום‬
‫פירעון מוקדם לנושיה הפיננסיים של החברה בסך של ‪ 600‬מיליון ש"ח; הנפקת שתי‬
‫סדרות חדשות של אגרות חוב‪ .‬לאחר הפעולות האמורות‪ ,‬יתרת חובה של החברה לנושיה‬
‫הפיננסיים יעמוד על כ‪ 3.5 -‬מיליארד ש"ח ו‪ 150 -‬מיליון ש"ח לנושה מובטח; וכן מניות‬
‫החברה יירשמו למסחר בבורסה‪.‬‬
‫במקביל‪ ,‬ביקשו המבקשות כי בית המשפט יורה על כינוס אסיפות מקדימות בהתאם‬
‫למתווה שנקבע בפר"ק )ת"א( ‪ 62206-01-12‬דלק נדל"ן בע"מ נ' רזניק פז נבו נאמנויות‬
‫בע"מ ואח' )אשר ניתן ביום ‪") (12.3.2012‬הלכת דלק נדלן"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 18.7.2013‬הגישו שאר הצדדים להליך את הסתייגויותיהם להסדרים המוצעים‪.‬‬
‫ביום ‪ 28.7.2013‬הגיש המומחה דוח העוסק בהערכת הסדרי החוב שהוצעו עבור נושי‬
‫החברה ועבור נושי אי די בי אחזקות‪ .‬בדוח‪ ,‬ניתח המומחה את כל ההצעות להסדרים‬
‫שהוצעו על ידי נושי החברה ונושי אי די בי אחזקות ובסופו‪ ,‬פירט את ההסדר שבראייתו‬
‫הוא הנכון והמתאים ביותר לשתי החברות יחדיו‪ .‬בעניין הצעות ההסדר של נושי החברה‪,‬‬
‫סבר המומחה כי בשלב זה ולאור שוויה החיובי של החברה‪ ,‬אין הצדקה משפטית להמיר‬
‫את חובה של החברה למלוא הונה המונפק כפי שהציעו המבקשות וכי גם ההסדר המוצע‬
‫על ידי הבנקים יקר ועלותו לא מצדיקה את תועלתו‪ .‬יצוין כי ביום ‪ 18.8.2013‬ניתנה‬
‫החלטה על ידי בית המשפט כי לקראת הדיון שאמור להתקיים ביום ‪ 25.8.2013‬על‬
‫המומחה לעדכן את חוות דעתו האמורה ולהתייחס גם להשפעה‪ ,‬ככל שקיימת‪ ,‬מעסקת‬
‫מיזוג כור‪-‬השקעות דיסקונט )ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לעיל(‪.‬‬
‫ביום ‪ 25.7.2013‬הגישה החברה בקשה לבית המשפט לפיה יקבע כי דרישת הנושה‬
‫המובטח של החברה‪ ,‬חברות מקבוצת מנורה )"מנורה"(‪ ,‬לפירעון מיידי‪ ,‬אשר הועברה‬
‫לחברה ביום ‪ ,18.7.2013‬ניתנה מבלי שלמנורה הייתה עילה לעשות כן ועל כן היא מהווה‬
‫לכשעצמה הפרה של הסכם ההלוואה על ידי מנורה; כי הדרישה עומדת בניגוד להחלטות‬
‫בית המשפט או לחלופין – כי השימוש בזכותה החוזית של מנורה מהווה שימוש בזכות‬
‫בחוסר תום לב; כי מנורה אינה זכאית לעמלת פירעון מוקדם כתוצאה מדרישתה וכי עליה‬
‫לשחרר בטחונות אשר מוחזקים על ידה‪.‬‬
‫ביום ‪ 31.7.2013‬התקיים בבית המשפט דיון שדן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בבקשה זו‪ ,‬בו הוסכם כי‬
‫מנורה תמשוך את דרישתה לפירעון מיידי ואילו החברה תמשוך את דרישתה לשחרר‬
‫בטחונות‪.‬‬
‫במהלך חודש אוגוסט ‪ 2013‬הגישה החברה לבית המשפט מספר עדכונים שוטפים בקשר‬
‫עם המשא ומתן המתנהל למכירת החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.8.2013‬הגישה החברה לבית המשפט הנכבד הודעה בדבר חתימת ההסכם בינה‬
‫לבין ‪) JT Capital Management Limited‬כמתואר בבאור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לעיל( )"‪.("JT‬‬
‫להודעה צורפו הסכם רכישת המניות‪ ,‬הסכם בעלי מניות והסכם פיקדון הנאמנות‪ ,‬יחד עם‬
‫נספחיהם‪ .‬לאור האמור בהודעה האמורה ובהתאם לתנאי העיסקה‪ ,‬בית המשפט הנכבד‬
‫התבקש לאשר את ההתקשרות בהסכמים נשוא העיסקה‪ ,‬בכפוף להתקיימות כל יתר‬
‫התנאים המתלים הקבועים בהסכמים נשוא העיסקה‪ .‬ביום ‪ 22.8.2013‬הוגשו תגובות‬
‫להודעת החברה האמורה על‪-‬ידי צדדים להליך‪ ,‬לרבות המשקיף‪ ,‬כונס הנכסים הרשמי‪,‬‬
‫המומחה והמבקשות‪ .‬במסגרת תגובתו של המומחה הובאו מספר דגשים המתייחסים‬
‫לתנאים הקבועים בעסקה האמורה והסטטוס של הליך הסדר החוב באי די בי אחזקות‪,‬‬
‫ונאמר בה כי אין בהילות לקבל את אישור בית המשפט לעסקה בטרם יתברר גורל‬
‫השליטה בחברה או תתקבלנה החלטות בית המשפט בעניין החברה או אי די בי אחזקות‬
‫בדיון הקרוב‪ ,‬וכי יהיה זה ראוי לאפשר לבעלי השליטה החדשים כאמור ליתן דעתם‬
‫ליתרונות ולחסרונות בעסקה האמורה‪ .‬בתגובות המשקיף וכונס הנכסים הרשמי לבקשה‬
‫האמורה נאמר‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי הגם שלדידם העסקה האמורה הינה למעשה עסקת אופציה‪,‬‬
‫הרי שבמצב המשפטי והעסקי הקיים בחברה נכון לאפשר לקדם עסקה זו תוך קביעת‬
‫תנאים שונים לרבות בעניין הקבוצה הרוכשת והסדר הנאמנות‪ .‬בתגובת המבקשות לבקשה‬
‫נאמר בין היתר כי לדעתם העסקה אינה בשלה דיה וכי ראוי לתקן את ההסכם בהתאם‬
‫למתואר בתגובתם באופן שיהפוך את העסקה לעסקה מחייבת וטובה לחברה‪.‬‬
‫עוד יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 22.8.2013‬הוגשה הודעה לבית המשפט בדבר הצעה לרכישת‬
‫החזקותיה של החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח על ידי ‪White Mountains Insurance‬‬
‫‪.Group‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪173‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫באותו היום הורה בית המשפט על סגירת הבקשה שכן יש להפנותה לחברה ולא לבית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫ביום ‪ 23.8.2013‬הגיש המומחה עדכון לחוות דעת המומחה וזאת בהתחשב במיזוג‬
‫המתוכנן של השקעות דיסקונט וכור‪ .‬מסקנתו של המומחה הינה‪ ,‬כי מחמת העובדה‬
‫שהמיזוג המדובר לא ישפיע על שוויה של החברה‪ ,‬בהנחה שהמיזוג ייצא לפועל‪ ,‬ניתן יהיה‬
‫לגבש עיסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח עד לחודש נובמבר‬
‫‪ ,2013‬כך שהתקבולים מהעיסקה יתקבלו לא יאוחר מחודש יולי ‪ .2014‬עוד נאמר בחוות‬
‫דעת המומחה‪ ,‬כי לחלופין מועד זה יהיה המועד האחרון בו יהיה צורך בהזרמת הון לחברה‬
‫חלף עיסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח במידה וימומשו‬
‫האחזקות ב‪ ,IDBG -‬או כחודשיים קודם לכן‪ ,‬אם האחזקות האמורות לא ימומשו‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.8.2013‬נתן בית המשפט החלטה בעקבות הדיון שנערך ביום ‪ ,25.8.2013‬אשר‬
‫במסגרתה ניתנו בין היתר ההחלטות העיקריות הבאות בעניינה של החברה )לעניין‬
‫החלטות שהתקבלו בעניינה של אי די בי אחזקות ראה באור ‪.4‬ד‪ (2).‬לעיל( )א( בית‬
‫המשפט אישר את התקשרות החברה בעיסקה למכירת חלק מהחזקותיה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬ונקבע כי על החברה לדווח לבית המשפט על התקדמות במימוש העיסקה; וכן‬
‫)ב( בית המשפט ביקש כי דירקטוריון החברה יקבל החלטה האם הוא תומך בהעברת‬
‫הכספים המופקדים בידי המשקיף לידי נושי החברה ויעדכן את בית המשפט בנושא‪.‬‬
‫ביום ‪ 26.8.2013‬הוגשה בקשה דחופה מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של‬
‫החברה לשוב ולאשר את דחיית מועד התשלום למחזיקי אג"ח ח' בתנאים שנקבעו‬
‫בהחלטת בית המשפט מיום ‪ .4.7.2013‬באותו יום בית המשפט נעתר לבקשה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.8.2013‬הגישה החברה לבית המשפט הודעה בה הציגה את החלטת‬
‫הדירקטוריון שלה בקשר עם שחרור התשלומים שמוחזקים בידי המשקיף ואף תיארה את‬
‫הנימוקים ואת תהליך קבלת ההחלטות אשר הביאו את הדירקטוריון למסקנותיו‪ .‬בין היתר‪,‬‬
‫טענה החברה כי העברת התשלומים למשקיף כמוה כתשלום לנושים הזכאים עצמם‪.‬‬
‫משכך‪ ,‬הכספים אשר מצויים בידי המשקיף למעשה יצאו מרשותה של החברה ולפיכך אין‬
‫לחברה יכולת לקבוע את גורלם של כספים אלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה הציגה בפני בית המשפט‬
‫כי בעקבות החלטתו מיום ‪ ,26.8.2013‬התכנס דירקטוריון החברה פעמיים לדיון בנושא‬
‫שעליו הורה בית המשפט‪ ,‬כי לשם קבלת ההחלטה הוצגו בפני הדירקטוריון מסמכים שונים‬
‫וביניהם חוות דעת משפטיות ואחרות )מטעם מומחי החברה והמומחה(‪ ,‬וכי לאחר בחינת‬
‫מלוא העובדות והנתונים אשר הובאו בפני דירקטוריון החברה‪ ,‬ממשיך דירקטוריון החברה‬
‫לדבוק בדעה כי החברה כשרת פירעון וכי אין מניעה שלא תמשיך לפרוע את התחייבויותיה‬
‫במועדן‪ .‬ביום ‪ 29.8.2013‬הגיש בנק הפועלים התנגדות להעברת הכספים המופקדים אצל‬
‫המשקיף לידי נושי החברה וזאת לא רק לנוכח אי הוודאות השוררת באשר למהלכי‬
‫המימוש או ההשקעה בחברה שעל הפרק‪ ,‬אלא גם לנוכח האפשרות שחובות החברה‬
‫יועמדו בטווח הקצר לפירעון מיידי בעקבות שינויי שליטה בחברה‪ .‬משכך‪ ,‬סבור הבנק כי‬
‫בשלב זה יהיה נכון להימנע מהעברת הכספים לידי נושי החברה למצער עד שתיווצר‬
‫וודאות מספקת באשר למהלכי ההשקעה וזהות בעל השליטה בחברה‪ .‬ביום ‪29.8.2013‬‬
‫נתן בית המשפט החלטה לפיה הודעת החברה בנוגע לשחרור הכספים המופקדים בידי‬
‫המשקיף אינה עונה על הנדרש בהחלטת בית המשפט מיום ‪ .26.8.2013‬דירקטוריון‬
‫החברה התבקש לשוב ולדון בבקשה לחלוקת הכספים ולהמציא לבית המשפט את‬
‫החלטתו‪ .‬ביום ‪ 2.9.2013‬הגישה החברה הודעה שאליה צורפה החלטת הדירקטוריון שבה‬
‫הביע דירקטוריון החברה את דעתו כי יש להעביר את הכספים שבידי המשקיף‪ ,‬במלואם‪,‬‬
‫לידי הנושים הזכאים להם‪ .‬ביום ‪ 2.9.2013‬הגישו המבקשות את עמדתן ביחס לאפשרות‬
‫שחרור הכספים שהופקדו אצל המשקיף‪ ,‬לפיה הן סבורות כי יש לשחרר ‪ 75%‬מהכספים‬
‫לידי נושי החברה ולהשאיר ‪ 25%‬מהם בידי המשקיף‪ .‬במחצית הראשונה של חודש‬
‫ספטמבר ‪ 2013‬הגישו הנושים השונים של החברה את תגובתם לבקשה לשחרור כספי‬
‫החברה‪ ,‬כאשר למעט בנק הפועלים ובנק לאומי‪ ,‬הביעו כל יתר הנושים את תמיכתם‬
‫בשחרור מלוא כספי החברה שאצל המשקיף לנושים‪ ,‬ואילו נציגות מחזיקי אגרות החוב של‬
‫החברה הציעה לשחרר ‪ 75%‬מכספים אלו‪ .‬ביום ‪ 13.10.2013‬הגיש המומחה את עמדתו‬
‫ביחס לשחרור הכספים המופקדים בידי המשקיף‪ ,‬לפיה ככל שישנה ודאות גבוהה לביצוע‬
‫אחד משני המהלכים העיסקיים )שהינם העסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח ועסקת מיזוג השקעות דיסקונט‪-‬כור(‪ ,‬ניתן לשחרר כבר כעת ‪ 100%‬מהכספים‬
‫המופקדים בידי המשקיף‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪174‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫)המשך(‬
‫ה‪.‬‬
‫במידה שוודאות זו טרם הבשילה‪ ,‬הרי שצומת ההחלטה הבאה תהיה במועד הגשת‬
‫ההצעות להסדרי חוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כאשר ניתן עד למועד זה לשחרר ‪37.5%‬‬
‫מהכספים המופקדים‪ .‬ביום ‪ 13.10.2013‬הגיש המשקיף את עמדתו ביחס לשחרור‬
‫הכספים המופקדים אצלו‪ .‬לפיה אם וכאשר יוגשו הצעות להסדר חוב באי די בי אחזקות‬
‫ובהן התחייבות להשקעה בחברה בסך של כ‪ 700-‬מיליון ש"ח ובשים לב להתקדמות‬
‫העסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הרי שיהיה בכך כדי להטות‬
‫את כפות המאזניים לעבר קביעה כי מתקיימת ההסתברות הנדרשת לכך שהחברה תעמוד‬
‫בהתחייבויותיה‪ ,‬ועל כן ניתן לשחרר את הכספים המוחזקים בידו‪ .‬ביום ‪ 16.10.2013‬הגיש‬
‫הכנ"ר את עמדתו בסוגיה האמורה‪ ,‬לפיה יש לשחרר מיידית ‪ 37.5%‬מהכספים האמורים‪,‬‬
‫ובהתאם להתקדמות הצפויה בעיסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫ו‪/‬או הסדר השקעה באי די בי אחזקות‪ ,‬ניתן יהיה לשקול שחרור נוסף בשיעור ‪37.5%‬‬
‫נוספים ואף מעבר לכך‪ ,‬וזאת כפוף להחלטת דירקטוריון נוספת של החברה שתתקבל‬
‫בעניין‪ .‬ביום ‪ 17.10.2013‬נתן בית המשפט החלטה בקשר עם הכספים המופקדים בידי‬
‫המשקיף‪ ,‬לפיה‪ ,‬במכלול האיזונים הדרושים‪ ,‬סבור בית המשפט כי ניתן להעביר לידי‬
‫הנושים הזכאים לכך ‪ 65%‬מהכספים המופקדים בידי המשקיף‪ ,‬וכן להמשיך בתשלומים‬
‫ישירים בשיעור זה‪ .‬יתרת הסכום תוותר בידי המשקיף‪ ,‬כאשר החברה תמשיך להעביר‬
‫לידיו סך של ‪ 35%‬מהכספים העתידיים המגיעים לנושים‪ ,‬ועד החלטה אחרת‪ .‬כן נאמר‬
‫בהחלטה האמורה כי ככל שבנק לאומי או בנק הפועלים סבורים שיש מקום לתת צו מניעה‬
‫זמני לשחרור הכספים המצויים בידי המשקיף‪ ,‬עליהם להגיש תובענה ובצידה בקשה‬
‫כאמור‪ ,‬וככל שיינתן הסעד‪ ,‬יהיה עליהם להתחייב לשפות את המשיבים שעלולים להיפגע‬
‫מכך‪ .‬ביום ‪ 28.10.2013‬הגיש המשקיף הודעת עדכון לבית המשפט בדבר העברת ‪65%‬‬
‫מהכספים והפירות שנצברו לידי נושי החברה‪ ,‬כל אחד לפי יחסו בכספים‪.‬‬
‫כן יצוין‪ ,‬כי ביום ‪ 1.9.2013‬הגישה החברה הודעת עדכון בקשר עם העיסקה למכירת‬
‫החזקותיה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬בהודעה עדכנה החברה את בית המשפט כי ביום‬
‫‪ 30.8.2013‬הפקידה ‪ JT‬בנאמנות‪ ,‬לפי תנאי הסכם המכר‪ ,‬סך של ‪ 7.7‬מיליון דולר )בנוסף‬
‫לסכום של ‪ 20‬מיליון דולר אשר הופקד על ידי ‪ JT‬בנאמנות במועד חתימת הסכם המכר‬
‫האמור(‪ ,‬וזאת להבטחת התחייבויות הרוכשים לפי הסכם המכר לתשלום פיצויים לטובת‬
‫החברה במקרים של ביטול ההסכם לפני מועד השלמת העיסקה‪ .‬ביום ‪ 6.10.2013‬הגישה‬
‫החברה הודעת עדכון נוספת בקשר עם העיסקה האמורה במסגרתה עדכנה החברה את‬
‫בית המשפט בדבר זהות קבוצת המשקיעים בעסקה )לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪.‬‬
‫לעיל(‪.‬‬
‫ביום ‪ 25.11.2013‬הגיש ‪ BNP‬בקשה שכותרתה "בקשה להורות על תשלום ריבית‬
‫הסכמית"‪ .‬במסגרת בקשה זו‪ ,‬דורש הבנק כי בית המשפט יחייב את החברה לשלם לו את‬
‫מלוא תשלומי הריבית להם הוא זכאי לקבל בהתאם להסכם ההלוואה שבינו ובין החברה‪,‬‬
‫כי בית המשפט יצהיר כי ‪ BNP‬זכאי מהחברה למלוא תשלומי הריבית בהתאם להסכם‬
‫ההלוואה בינו ובין החברה‪ ,‬גם בגין כספים שלא שולמו ו‪/‬או לא ישולמו במועדם‪ ,‬זאת‬
‫לתקופה שמהמועד החוזי בו אמורים היו הכספים הללו להיות מועברים לידי ‪;BNP‬‬
‫לחלופין‪ ,‬לחייב את המבקשות בהליך זה‪ ,‬מכוח כתבי ההתחייבות שהפקידו בבית המשפט‪,‬‬
‫לשלם ל‪ BNP -‬את סכומי הריבית‪ ,‬כמבוקש לעיל‪ ,‬בגין הנזקים שנגרמו לו נוכח הצו הזמני‬
‫שניתן לבקשתן‪ .‬ביום ‪ 24.11.2013‬בית המשפט הנכבד נתן החלטה ובה איפשר לחברה‬
‫להגיש את עמדתה לבקשת ‪ BNP‬תוך ‪ 20‬יום‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה נכון למועד הדוח‪ ,‬לאור ההתקדמות‬
‫בעיסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ולאור ההתקדמות בעסקת‬
‫המיזוג בין השקעות דיסקונט לבין כור‪ ,‬ולאור הגשת ההצעות לרכישת השליטה בחברה‬
‫במסגרת הליכי הסדר החוב של אי די בי אחזקות‪ ,‬סיכויי הבקשה להסדר כפוי בחברה‪,‬‬
‫במסגרת ההליך העיקרי בתיק‪ ,‬להידחות גבוהים מסיכוייה להתקבל‪ .‬עם זאת‪ ,‬אין עסקינן‬
‫בהליכי תביעה "רגילים" כי אם בבקשה מתחום הליכי חדלות הפירעון שלעיתים קרובות‬
‫הפתרונות להם אינם בקבלה או דחייה של הבקשה אלא בפתרונות ביניים כאלו ואחרים‬
‫ולכן לא ניתן להעריך בוודאות אילו סעדים יינתנו כלפי החברה ואם בכלל‪ ,‬לרבות היקפם‬
‫ומשמעותם על החברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי החברה מפרסמת באופן שוטף במגנא את הבקשות‪ ,‬כתבי בית‪-‬הדין וההחלטות‬
‫בעניין הליך זה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪175‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד החברה )המשך(‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 1.8.2013‬הוגשה בקשה לאישור תביעה נגזרת במחלקה הכלכלית בבית המשפט‬
‫ו‪.‬‬
‫המחוזי בתל‪-‬אביב יפו‪ ,‬על‪-‬ידי מבקשת הטוענת להיותה מחזיקת אגרות חוב של החברה‪,‬‬
‫נגד אי די בי אחזקות‪ ,‬ונגד נושאי משרה שמכהנים או כיהנו בעבר בחברה‪.‬‬
‫במסגרת הבקשה האמורה נטען כי ארבע חלוקות הדיבידנד שבוצעו בימים ‪,22.6.10‬‬
‫‪ 27.1.11 ,5.10.10‬ו‪") 15.11.11-‬החלוקות"(‪ ,‬בסך של כ‪ 442-‬מיליון ש"ח‪ ,‬מהוות חלוקות‬
‫אסורות לפי סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬וכי ההחלטות על ביצוע החלוקות התקבלו שלא‬
‫כדין‪ .‬זאת‪ ,‬כפי הנטען בבקשה‪ ,‬משום שהחלוקות לא עמדו במבחן הרווח ובמבחן יכולת‬
‫הפירעון‪ .‬הסעד שנדרש בתובענה הוא כדלהלן‪ :‬כלפי אי די בי אחזקות ‪ -‬נדרשת השבה‬
‫לחברה של סכומי הכסף שחולקו לה כדיבידנד‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 310‬לחוק החברות; כלפי‬
‫יתר המשיבים‪ ,‬נושאי משרה בחברה ‪ -‬נדרש פיצוי נזיקי לחברה על הנזק שנגרם לה‬
‫כתוצאה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬מהפרת חובות החלות על נושאי משרה‪ ,‬בגובה סכומי החלוקות‪.‬‬
‫עמדת החברה היא שכל חלוקות הדיבידנד האמורות בוצעו כדין‪ ,‬על יסוד החלטות‬
‫שהתקבלו כדין על ידי האורגנים המוסמכים שלה‪ ,‬ותוך עמידה בכל המבחנים הקבועים‬
‫בדין‪ ,‬וכי אין בהן משום חלוקה אסורה‪ .‬על החברה להגיש את תשובתה לבקשה עד ליום‬
‫‪ ,15.12.13‬וטרם נקבע דיון בבקשה‪.‬‬
‫בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים של החברה בהסתמך על מידע הראשוני שנמסר‬
‫להם על‪-‬ידה‪ ,‬ובכפוף לאופיין התקדימי של השאלות הנבחנות בהליך זה‪ ,‬הערכת החברה‬
‫בשלב זה היא כי הסיכויים לדחיית הבקשה האמורה עולים על הסיכויים לקבלתה‪ .‬עוד יצוין‪,‬‬
‫כי היות ומדובר בבקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת‪ ,‬אזי גם במקרה שבו תתקבל‬
‫הבקשה‪ ,‬צפויה החברה להיות מוטבת פוטנציאלית בהליך‪ ,‬ולא חייבת פוטנציאלית בו‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪.30‬ג‪(1).‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים בעניין מכתב התראה בטרם הגשת‬
‫ז‪.‬‬
‫בקשה לאישור תובענה נגזרת‪ ,‬שנשלח בחודש ינואר ‪ 2013‬ליו"ר דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫מטעם באי‪-‬כוחם של הנציגות המשותפת והנאמנים למחזיקי אגרות חוב )מסדרות ז'‪-‬י'( של‬
‫החברה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 194‬לחוק החברות‪ ,‬בטענה כי הדיבידנדים שחילקה החברה‬
‫לבעלי מניותיה בתקופה שהחלה ביוני ‪ 2007‬ועד נובמבר ‪ ,2011‬מהווים חלוקה אסורה לפי‬
‫סעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬ומכתב התשובה של החברה למכתב האמור הדוחה את‬
‫הטענות המועלות בו‪.‬‬
‫ח‪ .‬לפרטים בדבר בקשה לאישור תובענה ייצוגית בעילה של קיפוח מיעוט אשר הוגשה בחודש‬
‫אוגוסט ‪ 2013‬לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו נגד השקעות דיסקונט וכור‪ ,‬וכן נגד‬
‫החברה‪ ,‬על ידי מבקשת הטוענת להיותה בעלת מניות של כור‪ ,‬בקשר לעסקת המיזוג‬
‫המתוארת בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לעיל ובדבר הסכם פשרה שהוגש במסגרתה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫‪.2‬‬
‫להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדיווח ביחס לתביעות משפטיות שאינן‬
‫במהלך העסקים הרגיל בהן מעורבות חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח )"תביעות‬
‫משפטיות"(‪.‬‬
‫סכום התביעות המשפטיות‪ ,‬שאינן במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬הינו בסך כולל של ‪ 7,470.63‬מיליון ש"ח )"הסכום הכולל"( )סכום זה כולל‪ :‬תביעות‬
‫שהסכום הנתבע בהן מיוחס לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח; תביעות שסכום‬
‫התביעה שצויין בהן אינו מיוחס רק לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח אלא גם‬
‫לנתבעים נוספים; תביעה שהסכום שצוין בה הוא סכום שנתי )ובהתאם הסכום הכולל הינו תלוי‬
‫תקופה(; וכן תביעות שהוגשו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ .‬כמו כן‪ ,‬סכום זה אינו כולל‬
‫תביעות בהן לא צוין סכום התביעה(‪.‬‬
‫ההפרשה הנכללת בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬בגין כלל התביעות המשפטיות‬
‫שאינן במהלך עסקים רגיל‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי בטוח‪ ,‬הינה בסך כולל‬
‫של ‪ 41‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫להלן השינויים המהותיים שחלו בתקופת הדיווח ביחס לתביעות התלויות ועומדות כנגד חברות‬
‫מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כשהן מסווגות בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪.‬‬
‫בכפוף לאמור בבאור זה‪ ,‬לא חל שינוי מהותי באמור בבאור ‪.30‬ג‪ (2).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬
‫ובכלל זה לא חל שינוי מהותי ביתר ההליכים המתוארים בו‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪176‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫א‪.‬‬
‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬סך הסכומים הנתבעים המיוחסים‬
‫לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬בגין תביעות ייצוגיות צרכניות‪ ,‬מסתכם‬
‫בסך של ‪ 4,384‬מיליון ש"ח )מתוכו‪ ,‬סכום של ‪ 76‬מיליון ש"ח הנתבע בתובענה שאושרה‬
‫כייצוגית‪ ,‬סכום של ‪ 4,308‬מיליון ש"ח הנתבע בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות ואשר‬
‫מתוכו ישנן ארבע תביעות צרכניות בסכום כולל של ‪ 1,507‬מיליון ש"ח המצויות בשלב‬
‫מקדמי אשר אין ביכולתן של החברות המוחזקות הרלבנטיות להעריך את סיכויי ההצלחה‬
‫בהן(‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ישנה תביעה צרכנית אחת בסך של ‪ 107‬מיליון ש"ח‪ ,‬שהינו סכום שנתי ובהתאם‬
‫הסכום הכולל הינו תלוי תקופה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬הוגשו כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ביחד עם נתבעים‬
‫נוספים‪ ,‬תביעות ייצוגיות צרכניות נוספות‪ ,‬בסכום כולל המסתכם בסך של ‪ 2,464‬מיליון‬
‫ש"ח )סכום הנתבע בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות(‪ ,‬שבהן התובעים לא פירטו את‬
‫הסכום המיוחס לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬מתוך הסכום הכולל‬
‫הנתבע מכל הנתבעים )אשר מתוכן ישנה תביעה צרכנית אחת בסכום של ‪ 100‬מיליון ש"ח‬
‫המצויה בשלב מקדמי אשר אין ביכולתן של החברות המוחזקות הרלבנטיות להעריך את‬
‫סיכויי ההצלחה בה(‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬קיימות שתי תביעות ייצוגיות צרכניות נוספות כנגד חברות מוחזקות של כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬אשר מתוכן תביעה ייצוגית צרכנית אחת בה לא צויין סכום התביעה‬
‫וכן תביעה צרכנית נוספת לגביה העריך התובע את סכום התביעה בכ"מאות מיליוני ש"ח"‪.‬‬
‫תביעות אלה יוצרות חשיפה נוספת לחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪,‬‬
‫מעבר לאמור לעיל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לאחר יום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬הוגשה כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‪ ,‬תביעה ייצוגית צרכנית נוספת בסכום של ‪ 420‬מיליון ש"ח‪ ,‬ואשר מצויה‬
‫בשלב מקדמי ועל כן אין ביכולתן של החברות המוחזקות הרלבנטיות להעריך את סיכויי‬
‫ההצלחה בה‪.‬‬
‫להלן פירוט של מספר התביעות הייצוגיות הצרכניות‪ ,‬בחלוקה לפי סכום התביעה‪:‬‬
‫סכום התביעה‬
‫‪ .1‬תובענות שצוין בהן סכום‬
‫המתייחס לחברה‬
‫א‪ .‬עד ‪ 100‬מיליון ש"ח‬
‫ב‪ .‬מעל ‪ 100‬מיליון ש"ח ועד‬
‫‪ 500‬מיליון ש"ח‬
‫ג‪ .‬מעל ‪ 500‬מיליון ש"ח ועד‬
‫‪ 1‬מיליארד ש"ח‬
‫ד‪ .‬מעל ‪ 1‬מיליארד ש"ח‬
‫ה‪ .‬צוין סכום שנתי )ובהתאם‬
‫הסכום הכולל הינו תלוי‬
‫תקופה(‬
‫‪ .2‬תובענות שצוין בהן סכום כולל‬
‫לכל הנתבעות‪ ,‬ללא ייחוס‬
‫סכום ספציפי לכל נתבעת‬
‫א‪ .‬עד ‪ 100‬מיליון ש"ח כולל‬
‫ב‪ .‬מעל ‪ 100‬מיליון ש"ח ועד‬
‫‪ 500‬מיליון ש"ח כולל‬
‫ג‪ .‬מעל ‪ 500‬מיליון ש"ח ועד‬
‫‪ 1‬מיליארד ש"ח‬
‫‪ .3‬תובענות שלא צוין בהן סכום‬
‫התביעה‬
‫‪9‬‬
‫סוג התביעה‬
‫מס' התביעות‬
‫תובענה שאושרה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪7‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪2‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪2‬‬
‫בקשות לאישור תובענה כייצוגית‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫כולל תביעה אחת שצוין בה‪ ,‬כי סכום התביעה מוערך בכ‪"-‬מאות מיליונים"‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪177‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬להלן פירוט השינויים שחלו במהלך תקופת הדיווח ביחס לתביעות צרכניות ייצוגיות‬
‫בתחום הביטוח‪ ,‬שהסכום הנתבע בכל אחת מהן‪ ,‬עולה על ‪ 5%‬מההון העצמי המוכר‬
‫לצורך דרישות ההון בכלל ביטוח‪:‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(2).‬א‪ .4.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫‪.1‬‬
‫כספית שהוגשה בחודש מרס ‪ 2010‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬לבית המשפט המחוזי במחוז‬
‫מרכז וכן תביעה לאישורה כתובענה ייצוגית‪:‬‬
‫הבקשה נמצאת בשלב הסיכומים‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2010‬הוגשה תביעה כספית לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז‬
‫‪.2‬‬
‫)"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כייצוגית )"הבקשה"(‪ ,‬כנגד כלל ביטוח‬
‫וכנגד ‪ 3‬חברות ביטוח נוספות )"הנתבעות"(‪ .‬התובעת ‪ -‬המועצה הישראלית‬
‫לצרכנות‪ ,‬טוענת כי הנתבעת מפרה את החובות המוטלות עליה ואינה פועלת‬
‫לאיתור מבוטחים ומוטבים ולהשבת כספים המוחזקים אצלה‪ ,‬ללא דורש‪.‬‬
‫לטענת התובעת‪ ,‬הנתבעת אשר מחויבת לאתר את בעלי הזכויות וליידע אותם‬
‫אודות זכויותיהם נמנעת מלבצע את פעולות האיתור ומסירת המידע‪ ,‬אינה פונה‬
‫למרשם האוכלוסין‪ ,‬אינה מוסרת דיווחים לאפוטרופוס הכללי‪ ,‬אינה מנהלת את‬
‫הכספים שלא נדרשו בנפרד מכספים אחרים ואינה מעבירה את הכספים אל‬
‫האפוטרופוס הכללי‪ ,‬בהגיע המועד לכך‪ .‬לטענת התובעת‪ ,‬עקב מחדליה של‬
‫הנתבעת‪ ,‬בעלי הזכויות אינם מקבלים את כספם ובנוסף‪ ,‬הנתבעת נהנית מדמי‬
‫ניהול בשיעור העולה על המותר וכן מעמלות ומתשואה שמניבים לה הנכסים שלא‬
‫נדרשו‪ .‬לטענת התובעת הפרתה של הנתבעת את נוהל המפקח על הביטוח בעניין‬
‫איתור מוטבים וטיפול בנכסים ללא דורש בפוליסות ביטוח מגבשת עילת תביעה‬
‫נגדה‪.‬‬
‫התובעת טוענת לעילות תביעה נוספות בגין הטעיה‪ ,‬הפרת חובת גילוי‪ ,‬הפרת‬
‫הסכם‪ ,‬הפרת הוראות חוק הנאמנות‪ ,‬תשל"ט ‪ ,1979 -‬רשלנות‪ ,‬עשית עושר ולא‬
‫במשפט וכן להפרת חובה חקוקה בגין הפרת הוראות חוק האפוטרופוס הכללי‪,‬‬
‫התשל"ח ‪ ,1978 -‬והפרת הוראות החוק להגנת רכוש מופקד‪ ,‬תשכ"ה ‪.1964 -‬‬
‫הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג הינה כל בעלי הזכויות בנכסים המצויים בידי‬
‫הנתבעת‪ ,‬באחריותה או בשליטתה‪ ,‬אשר הנתבעת לא הביאה לידיעתם את דבר‬
‫היותם בעלי נכסים המוחזקים בידיה‪ ,‬בהתאם לחובות המוטלות עליה‪ .‬התובעת‬
‫עותרת‪ ,‬לסעד אשר יחייב את הנתבעת להעביר את הכספים לבעלי הזכויות בהם‬
‫ולחייב את הנתבעת לבצע את כל הפעולות הנדרשות‪ ,‬כפי שנקבעו בהוראות‬
‫המפקח על הביטוח‪ .‬כמו כן עותרת התובעת לצו המורה לנתבעות לפצות את חברי‬
‫הקבוצה ולהשיב את הכספים‪ ,‬בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כדין‪ ,‬וכן להשיב את‬
‫העמלות ודמי הניהול שנגבו בגין כספים אלה‪.‬‬
‫בנוסף עותרת התובעת למינוי בעל תפקיד שיהא כונס נכסים‪ ,‬או בעל תפקיד אחר‪,‬‬
‫לצורך אכיפת הצווים הניתנים על ידי בית המשפט‪ ,‬ככל שבית המשפט יראה בכך‬
‫צורך ולחילופין להורות על כל סעד אחר לטובת הקבוצה או הציבור‪ .‬התובעת אינה‬
‫יכולה להעריך את סכום התביעה‪ .‬כלל ביטוח השיבה לבקשה‪ .‬בחודש ינואר ‪2012‬‬
‫הורה בית המשפט ליועץ המשפטי לממשלה ליתן עמדתו בעיקר ביחס לשאלת‬
‫סטטוס הליכי הסדרה חדשים בנושא‪ .‬בחודש ספטמבר ‪ 2012‬הוגשה עמדתו של‬
‫היועץ המשפטי לממשלה במסגרתה הבהיר כי ביום ‪ 30‬בינואר ‪ 2012‬פורסמו‬
‫ברשומות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים )קופות גמל( )איתור עמיתים‬
‫ומוטבים(‪ ,‬התשע"ב‪ ,2012-‬שתחילתן ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬וכי במקביל להם‬
‫פורסם חוזר גופים מוסדיים בנושא נוהל איתור עמיתים ומוטבים שתחילתו במועד‬
‫האמור )"ההסדרה החדשה"(‪ .‬בהתאם‪ ,‬הבהיר המפקח‪ ,‬כי לאור ההסדרה החדשה‬
‫וממועד תחילתה‪ ,‬החוזר הקודם שנקבע בעניין בטל )"החוזר הישן"(‪ .‬כן ציין‪ ,‬כי‬
‫בהתאם‪ ,‬הסעד המבוקש על ידי התובעת‪ ,‬לפיו יורה בית המשפט לנתבעות להקים‬
‫קרן נפרדת לכספים שלא נדרשו סותר את האמור בהסדרה החדשה‪ ,‬לפיה הקרן‬
‫הייעודית שהוקמה עבור כספים שלא נדרשו‪ ,‬בהתאם לחוזר הישן‪ ,‬תפורק‪ .‬בחודש‬
‫דצמבר ‪ 2012‬הודיעה התובעת‪ ,‬כי בעקבות עמדתו של היועץ המשפטי לממשלה‪,‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬היא מעוניינת לתקן את הבקשה לאישור התובענה כייצוגית בקשר עם‬
‫הסעדים המתבקשים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2013‬הודיעו הצדדים לבית המשפט‪ ,‬כי הם‬
‫הסכימו לנהל הליך גישור בפני מגשר‪ .‬הליכי הגישור נמשכים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪178‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(2).‬א‪ .8.‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תביעה‬
‫‪.3‬‬
‫שהוגשה בחודש מאי ‪ 2012‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬כלל בריאות וכנגד חברת ביטוח‬
‫נוספת ושלוש קופות חולים לבית המשפט המחוזי בירושלים וכן בקשה לאישורה‬
‫כתובענה ייצוגית‪ :‬הבקשה מצויה בהליכים מקדמיים‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(2).‬א‪ .9.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫שהוגשה בחודש מאי ‪ 2012‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬כלל בריאות‪ ,‬תורן סוכנויות ביטוח‬
‫בע"מ וכנגד חברות ביטוח נוספות לבית המשפט המחוזי בירושלים וכן בקשה‬
‫לאישורה כתובענה ייצוגית‪ :‬הבקשה מצויה בהליכים מקדמיים‪.‬‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬הוגשה כנגד כלל ביטוח )"הנתבעת"(‪ ,‬תביעה לבית המשפט‬
‫‪.5‬‬
‫המחוזי במחוז מרכז )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‬
‫)"הבקשה"(‪.‬‬
‫לטענת התובע‪ ,‬אשר היה מבוטח על ידי כלל ביטוח בביטוח נכות מתאונה‪ ,‬כלל‬
‫ביטוח עושה שימוש פסול בטבלת התאמת הנכויות הנמצאת בפוליסת ביטוח נכות‬
‫מתאונה לצורך חישוב תגמולי הביטוח בגין נכות חלקית‪ ,‬תוך עריכת התאמה בין‬
‫שיעור הנכות הרפואית שקבע רופא כלל ביטוח לבין שיעורי הנכויות הקבועים‬
‫בפוליסה‪ ,‬ובכך מקטינה באופן משמעותי את תגמולי הביטוח להם זכאי המבוטח‪.‬‬
‫עילות התביעה כנגד כלל ביטוח הן‪ :‬הפרת חוזה‪ ,‬הפרת חובת תום הלב הן לעניין‬
‫קיום החוזה והן לעניין ניהול המשא ומתן לכריתתו‪ ,‬הפרת חובת הגילוי‪ ,‬הפרת חוק‬
‫הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(‪ ,‬תשמ"א‪ 1981 -‬ותקנות הפיקוח על עסקי‬
‫ביטוח )צורת הפוליסה ותנאיה(‪ ,‬התש"ם ‪ 1980 -‬ועשיית עושר ולא במשפט‪.‬‬
‫הקבוצה אותה מבקש לייצג התובע הינה כל מי שרכש פוליסה לביטוח נכות‬
‫מתאונה של כלל ביטוח וקיבל בשנים הרלוונטיות תגמולי ביטוח שאינם שווים‬
‫למכפלת סכום הביטוח המקסימאלי בנכות החלקית והצמיתה שנקבעה על ידי‬
‫הרופא של חברת הביטוח או שנקבעה על ידי רופא מטעם המבוטח או על ידי ועדה‬
‫רפואית של המוסד לביטוח לאומי או של גורם אחר ואשר היתה מקובלת על חברת‬
‫הביטוח כנכות הרפואית של המבוטח‪ .‬התקופה אליה מתייחסת התביעה אינה‬
‫מוגבלת בזמן‪.‬‬
‫התובע עותר‪ ,‬בשמו ובשם חברי הקבוצה לחייב את כלל ביטוח להשלים את הפיצוי‬
‫המגיע לכל אחד מהתובעים לסכום הביטוח המלא כשהוא מוכפל בשיעור הנכות‬
‫שנקבעה‪ ,‬והכל בתוספת הפרשים כדין ולחייב את כלל ביטוח בשכר טרחת עורך דין‬
‫ובגמול לתובע המייצג‪ .‬סכום התביעה האישי של התובע עומד על ‪ 8,760‬ש"ח‪.‬‬
‫לטענת התובע לא ניתן להעריך את הנזק הנטען של כלל חברי הקבוצה מכלל‬
‫ביטוח‪ ,‬אך הוא משער שמדובר במיליוני ש"ח רבים‪.‬‬
‫בקשת התובע מסתמכת על בקשות לתובענות ייצוגיות בנושא דומה‪ ,‬שאושרו כנגד‬
‫חברות ביטוח אחרות‪ ,‬בבית המשפט המחוזי ואשר ערעורים על אישורן נדחו באופן‬
‫חלקי על ידי בית המשפט העליון‪.‬‬
‫יצוין כי כנגד כלל ביטוח הוגשה בחודש יוני ‪ 2012‬תביעה ייצוגית בנושא דומה‬
‫בסכום של ‪ 150‬מיליון ש"ח‪ ,‬תביעה זו כלולה בפירוט התביעות כאמור בטבלה‬
‫לעיל‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי בעבר הוגשה כנגד כלל ביטוח תביעה ובקשה לאישור התביעה‬
‫כייצוגית בעניין זה‪ .‬הבקשה נדחתה‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2013‬הורה בית המשפט על מחיקת בקשת האישור והתביעה בעקבות‬
‫בקשה למחיקת בקשת האישור שהוגשה בהסכמה על ידי הצדדים נוכח בקשה‬
‫לאישור תביעה ייצוגית‪ ,‬שהוגשה באותו עניין‪ ,‬ועודנה תלויה ועומדת‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ 2013‬הוגשה כנגד כלל ביטוח תביעה כספית‪ ,‬אשר הוגשה לבית‬
‫‪.6‬‬
‫המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כתובענה‬
‫ייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬
‫תביעות דומות הוגשו כנגד חברות ביטוח נוספות‪ .‬ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬הומצאה‬
‫לכלל ביטוח בקשת המבקשים לאיחוד הדיון בתובענות‪.‬‬
‫עניינה של התביעה בטענה כי כלל ביטוח מפרה את חובתה לצרף ריבית צמודה וכן‬
‫הפרשי הצמדה כדין בגין תגמולי ביטוח המשולמים על ידה‪ .‬על פי הטענה‪ ,‬המועד‬
‫ממנו יש לחשב ריבית והפרשי הצמדה הינו החל ממועד קרות מקרה הביטוח ועד‬
‫למועד התשלום בפועל‪ .‬לחילופין‪ ,‬נטען‪ ,‬כי על המבטחות לשלם הפרשי הצמדה‬
‫ממועד קרות מקרה הביטוח ועד למועד התשלום בפועל וריבית החל מתום ‪ 30‬ימים‬
‫ממועד מסירת התביעה ועד למועד תשלום תגמולי הביטוח בפועל‪ .‬על פי הטענה‬
‫כלל ביטוח אינה נוהגת כך‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪179‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫‪.6‬‬
‫הקבוצות אותן מבקש התובע לייצג הינן‪:‬‬
‫קבוצה ראשונה ‪ -‬כל מי שקיבל במהלך ‪ 7‬השנים שקדמו להגשת התובענה ו‪/‬או‬
‫יקבל עד מתן פסק הדין בתובענה‪ ,‬תגמולי ביטוח מכלל ביטוח‪ ,‬מבלי שצורפה‬
‫לתגמולי הביטוח ריבית כדין‪.‬‬
‫קבוצה שניה ‪ -‬כל מי שקיבל במהלך ‪ 7‬השנים שקדמו להגשת התובענה ו‪/‬או יקבל‬
‫עד מתן פסק הדין בתובענה‪ ,‬תגמולי ביטוח מכלל ביטוח‪ ,‬מבלי שצורפו לתגמולי‬
‫הביטוח הפרשי הצמדה כדין‪.‬‬
‫העילות הנטענות בתביעה הן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכח חוק עשיית עושר ולא במשפט‪,‬‬
‫התשל"ט –‪ ,1979‬חוק החוזים )חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג – ‪ ,1973‬הוראות המפקח על‬
‫הביטוח בחוזר המפקח בעניין "בירור ויישוב תביעות וטיפול בפניות הציבור"‪ ,‬חוק‬
‫חוזה הביטוח‪ ,‬התשמ"א – ‪ 1981‬הפרת חובה חקוקה והפרת חובת הגילוי וחובות‬
‫איסור הטעיה והאיסור לנצל בורותו של הצרכן בדיני הביטוח‪.‬‬
‫התובע מעריך את הסכום המצטבר לקבוצה הראשונה בסך של ‪ 518‬מיליון ש"ח‬
‫)היה וייפסק כי יש לחשב את הריבית החל ממועד קרות מקרה הביטוח(‪ ,‬ובסכום‬
‫של ‪ 210‬מיליון ש"ח )היה וייפסק כי יש לחשב את הריבית החל מ‪ 30 -‬יום מיום‬
‫מסירת התביעה לחברת הביטוח(‪.‬‬
‫התובע מעריך את הסכום המצטבר לקבוצה השניה‪ ,‬בגין הפרשי הצמדה‪ ,‬בסכום‬
‫נוסף של ‪ 490‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הסעדים המבוקשים על ידי התובע הינם לחייב את כלל ביטוח לשלם לחברי‬
‫הקבוצה הראשונה ריבית צמודה כדין‪ ,‬לחייב את כלל ביטוח לשלם לחברי הקבוצה‬
‫השנייה הפרשי הצמדה כדין‪ ,‬לחייב את כלל ביטוח לשלם לחברי שתי הקבוצות‬
‫הפרשי הצמדה וריבית בגין תשלום החסר שבוצע‪ ,‬למן מועד תשלום תגמולי‬
‫הביטוח בחסר ועד למועד בו תשלם לחברי הקבוצות את ההפרש בפועל‪.‬‬
‫בנוסף ו‪/‬או לחילופין‪ ,‬היה ויקבע כי פיצוי לחברי הקבוצות אינו מעשי בנסיבות‬
‫העניין‪ ,‬מתבקש בית המשפט להורות על מתן פיצוי לטובת הציבור כפי שיימצא‬
‫לנכון‪ .‬כן מבוקש‪ ,‬לחייב את כלל ביטוח לפסוק פיצוי מיוחד לתובע ושכר טרחה ראוי‬
‫לבאי כוחו‪ .‬יצויין כי תביעות דומות הוגשו כנגד חברות ביטוח נוספות‪ .‬בחודש מאי‬
‫‪ 2013‬הומצאה לכלל ביטוח בקשת המבקשים לאיחוד הדיון בתובענות‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬כלל ביטוח עדיין לומדת את התביעה והבקשה‪.‬‬
‫‪ .7‬בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(2).‬א‪ 7.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫כספית שהוגשה בחודש יולי ‪ 2011‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬לבית המשפט המחוזי במחוז‬
‫מרכז וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪:‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2013‬הופנו הצדדים לגישור ובחודש יולי ‪ 2013‬התבקשו לקדם‬
‫את הליך הגישור עד לחודש ספטמבר ‪.2013‬‬
‫בין הצדדים מתקיימים מגעים להסדר פשרה‪ ,‬ככל שיגובש‪ ,‬לפשרה לא צפויה‬
‫להיות השפעה מהותית על החברה‪.‬‬
‫‪ .8‬בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(2).‬א‪ 6.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫כספית שהוגשה בחודש יולי ‪ 2011‬כנגד כלל פנסיה וגמל וכנגד ‪ 5‬חברות מנהלות‬
‫נוספות לבית המשפט המחוזי בתל אביב וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪:‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2012‬הוגשה עתירה לבג"צ נגד המפקח על הביטוח בדרישה כי‬
‫המפקח יאכוף על קופות הגמל את חובת השוויון בגביית דמי ניהול‪ .‬בחודש פברואר‬
‫‪ 2013‬נדחתה העתירה תוך שבית המשפט העליון קובע כי האיסור על אפליה‬
‫הקבוע בחוק קופות הגמל אינו חל ביחס לגביית דמי ניהול על ידי החברה המנהלת‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬בית המשפט העליון ציין בפני המפקח את החשיבות להגברת המידע‬
‫והשקיפות בפני המבוטחים‪ .‬כלל פנסיה וגמל לא הייתה צד לעתירה‪.‬‬
‫בעקבות פסק הדין בבג"צ‪ ,‬הגישו הצדדים בחודש יוני ‪ 2013‬בקשה מוסכמת לבית‬
‫המשפט המחוזי לאשר את הסתלקות המבקשים מההליך הייצוגי‪ ,‬עם המלצה‬
‫לתשלום גמול ושכר טרחה בסכומים שאינם מהותיים‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ 2013‬ניתן פסק דין המאשר את בקשת ההסתלקות‪ ,‬כמות שהיא‪,‬‬
‫לרבות מתן פטור מפרסום וכן דוחה את תביעתו האישית של המבקש‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪180‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫‪ .9‬בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪.(2).‬א‪ 2.‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר תביעה‬
‫כספית שהוגשה בחודש אפריל ‪ 2008‬כנגד כלל ביטוח‪ ,‬לבית המשפט המחוזי‬
‫בפתח תקווה וכן בקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‪:‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2010‬הגישה כלל ביטוח בקשה לסילוק התביעה והבקשה‬
‫לאישור על הסף מחמת התיישנות ואי התאמתה להתברר כתביעה ייצוגית‪ .‬בחודש‬
‫נובמבר ‪ 2011‬הורה בית המשפט על דחיית התביעה והבקשה לאישור שהוגשה‬
‫על ידי התובע כנגד כלל ביטוח‪ ,‬מחמת התיישנות‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ 2012‬הגיש התובע ערעור לבית המשפט העליון בעניין דחיית‬
‫התובענה על הסף‪.‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2013‬במהלך דיון בבית המשפט העליון‪ ,‬במסגרת הערעור‪ ,‬הודיעו‬
‫התובעים כי הם מושכים את הערעור ומשכך נותר פסק הדין אשר דחה את‬
‫הבקשה על כנו‪.‬‬
‫‪ .10‬בחודש יוני ‪ 2013‬הוגשה כנגד כלל ביטוח תביעה לבית המשפט המחוזי בתל‬
‫אביב‪-‬יפו )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬
‫עניינן של הבקשה ושל התובענה בטענת התובע )"המבוטח"(‪ ,‬שהיה מבוטח‬
‫במסגרת ביטוח סיעודי קבוצתי באמצעות קרן פנסיה מקפת והוכר במהלך שנת‬
‫‪ 2010‬על ידי כלל ביטוח כבעל צורך סיעודי‪ ,‬כי כלל ביטוח משלמת למבוטחיה‬
‫תגמולי ביטוח מופחתים וחסרים באופן שאינם כוללים תוספת הפרשי הצמדה‬
‫וריבית‪.‬‬
‫עילות התביעה הינן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפרת חוזה‪ ,‬הפרת חוק חוזה הביטוח‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬
‫‪ ,1981‬תנאי מקפח בחוזה אחיד‪ ,‬הפרת חובה חקוקה‪ ,‬הפרת סעיפים ‪ 55‬ו‪58-‬‬
‫לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים )ביטוח(‪ ,‬תשמ"א‪ ,1981-‬עשיית עושר ולא‬
‫במשפט‪ ,‬הפרת חובות מכוח דיני הגנת הצרכן‪.‬‬
‫הקבוצה אותה מבקש לייצג התובע הינם כל מי שקיבל במהלך ‪ 7‬השנים שקדמו‬
‫להגשת תובענה זו ו‪/‬או יקבל עד למתן פסק הדין בתובענה זו‪ ,‬תגמולי ביטוח מכלל‬
‫ביטוח‪ ,‬מבלי שצורפו לתגמולי הביטוח הפרשי ריבית והצמדה כדין‪.‬‬
‫התובע עותר לבית המשפט ליתן פסק דין הצהרתי לפיו על כלל ביטוח לשלם‬
‫גמלאות ביטוח למבוטחיה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין מיום קרות מקרה‬
‫הביטוח ועד ליום התשלום בפועל‪ ,‬כמצוות סעיף ‪ 28‬לחוק חוזה הביטוח‪ ,‬התשמ"א‪-‬‬
‫‪ ;1981‬להורות לכלל ביטוח להשיב ליחידי הקבוצה שייצוגה מתבקש‪ ,‬שרצונם בכך‪,‬‬
‫את הפרשי ההצמדה והריבית אשר הוחסרו ונשללו מגמלאות הביטוח ששולמו‬
‫להם; להורות לכלל ביטוח לתקן את מחדלה מכאן ואילך ולשלם ליחידי הקבוצה‬
‫שייצוגם מתבקש גמלאות ביטוח כשהם כוללים הפרשי ריבית והצמדה כדין; לפסוק‬
‫שכר טרחה ראוי לעורכי הדין המיצגים‪ ,‬באי כוח המבוטח; לפסוק גמול הולם‬
‫למבוטח במעמדו כתובע ייצוגי ולחייב את כלל ביטוח בהוצאות‪.‬‬
‫סכום התביעה האישי של התובע עומד על ‪ 7,897‬ש"ח‪ .‬סכום התביעה הייצוגית‬
‫הוא כ‪ 473.82-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬כלל ביטוח לומדת את התביעה והבקשה‪.‬‬
‫‪ .11‬בחודש יולי ‪ 2013‬הוגשה כנגד כלל ביטוח תביעה לבית המשפט המחוזי במחוז‬
‫מרכז )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )"הבקשה"(‪.‬‬
‫התביעה והבקשה הוגשו גם כנגד מומחה רפואי וחברת שירותים רפואיים‬
‫המעניקים שירותים לכלל ביטוח‪.‬‬
‫עניינה של התביעה בטענה כי כלל ביטוח‪ ,‬באופן ניסוחה את הפוליסה‪ ,‬שוללת‬
‫מתלמידים המבוטחים בפוליסת תאונות אישיות תלמידים‪ ,‬את הזכות לפיצויים בגין‬
‫נכויות צמיתות אסטטיות‪ ,‬וכי היא פועלת בצורה שיטתית‪ ,‬בשיתוף פעולה עם‬
‫מומחים מטעמה‪ ,‬אף בניגוד לפוליסה ‪ -‬המאפשרת לוועדת חריגים‪ ,‬למרות הסייג‬
‫בדבר נכות אסטטית‪ ,‬לקבוע כי צלקת אסטטית תזכה את הנפגע בנכות )שדרגתה‬
‫תקבע על פי שיקול דעתה( ‪ -‬באופן המונע‪ ,‬ובצורה עקיפה שולל‪ ,‬כל סיכוי לקבלת‬
‫פיצוי בגין נכות אסטטית במסגרת ועדת החריגים כאמור‪.‬‬
‫הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה‪ ,‬כל תלמיד שלומד ולמד במוסדות‬
‫החינוך של רשות מקומית ו‪/‬או מוסדות חינוך שהודיעו על הצטרפותם להסדר‬
‫הביטוחי וטרם הגיעו לגיל ‪ 21‬ושנגרמה להם נכות אסטטית בלבד ו‪/‬או נכות‬
‫אסטטית נלווית לנכות אחרת )לרבות הוריהם הזכאים( ואשר במהלך ‪ 18‬השנים‬
‫האחרונות נגרמה להם נכות המזכה אותם )או את הוריהם( בקביעת דרגת נכות‬
‫צמיתה בגין צלקות אסטטיות ומכל מין וסוג שהוא‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪181‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות צרכניות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫‪) .11‬המשך(‬
‫העילות הנטענות בתביעה הן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכח פקודת הנזיקין ]נוסח חדש[‪ ,‬תשכ"ח‬
‫ ‪ - 1968‬הפרת חובת חקוקה‪ ,‬רשלנות ותרמית; חוק עשיית עושר ולא במשפט‪,‬‬‫התשל"ט –‪ ,1979‬חוק החוזים )חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג – ‪ ,1973‬חוק הגנת הצרכן‬
‫התשמ"א – ‪ ,1981‬חוק חוזה הביטוח‪ ,‬התשמ"א ‪ 1981 -‬והוראות המפקח על‬
‫הביטוח‪.‬‬
‫סכום התביעה הכולל בתובענה הייצוגית הוערך על ידי התובע בסך של ‪ 500‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬סכום התביעה האישית של ארבעת התובעים‪ ,‬יחד‪ ,‬הועמד על סך של‬
‫‪ 121,585‬ש"ח‪.‬‬
‫הסעדים המבוקשים על ידי התובעים‪ ,‬הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאשר את התובענה‬
‫כתביעה ייצוגית ולקבוע כי המבקשים יהיו התובעים הייצוגיים ועילות התובענה יהיו‬
‫בהתאם לאמור בבקשה‪ ,‬לקבוע כי הסעד המבוקש הינו השבה ופיצוי לכל חברי‬
‫הקבוצה בגין הפרש התשלום שנגרע מהם – דהיינו‪ :‬ההפרש בין מה ששולם להם‬
‫בפועל לבין הסכום שאמור היה להיות משולם להם על פי דין‪ ,‬בתוספת הפרשי‬
‫הצמדה וריבית כדין‪ ,‬ליתן צו עשה המורה על השבת הסכומים שנגרעו כאמור‪ ,‬החל‬
‫מתקופה שתחילתה – ‪ 18‬שנים טרם הגשת הבקשה‪ ,‬ולקבוע שמועד ההתיישנות‬
‫בתביעות ביטוח אינו חל בנסיבות העניין‪,‬‬
‫להורות כי בנסיבות בהן קופחו זכויות חברי הקבוצה‪ ,‬מניין תקופת ההתיישנות‬
‫בתביעות ביטוח ייעצר עם הגשת הבקשה ו‪/‬או לא יחול במקרים בהן נמצא כי זכויות‬
‫המבוטחים קופחו עקב הפרות שבדין ו‪/‬או עקב טעות ו‪/‬או הטעיה ו‪/‬או תרמית ו‪/‬או‬
‫הפרת הוראה חקוקה ו‪/‬או התרשלות ו‪/‬או מחדל ו‪/‬או כל עילה דומה‪ ,‬לקבוע גמול‬
‫למבקשים ולחייב את המשיבים בהוצאות הדיון‪ ,‬ועוד‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬כלל ביטוח עדיין לומדת את התביעה והבקשה‪.‬‬
‫‪ .12‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬הוגשה כנגד כלל ביטוח‪ ,‬תביעה כספית לבית המשפט‬
‫המחוזי במחוז מרכז )"התביעה"( וכן בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‬
‫)"הבקשה"(‪.‬‬
‫עניינה של התביעה בטענה כי כלל ביטוח‪ ,‬דחתה שלא כדין תביעות של מבוטחים‬
‫בביטוח תאונות אישיות תלמידים )"ביטוח תלמידים"( בגין נזקים שנגרמו להם בשל‬
‫מעורבות באירוע אלימות ו‪/‬או בשל ביצוע עבירה פלילית אחרת מכל מין וסוג שהוא‪,‬‬
‫וזאת כיון שלשיטת כלל ביטוח‪ ,‬מקרה של תקיפה אינו אירוע בלתי צפוי ו‪/‬או הינו‬
‫אירוע אשר התרחש "בכוונת מכוון" ולפיכך אינו מכוסה‪.‬‬
‫לטענת התובע‪ ,‬כלל ביטוח מעניקה פרשנות מוטעית לפוליסת ביטוח תלמידים בכל‬
‫הקשור להגדרת "תאונה"‪ ,‬וכי לכל הפחות יש להחיל עליה את הכלל לפיו "פרשנות‬
‫היא כנגד המנסח"‪.‬‬
‫העילות הנטענות בתביעה הן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מכח פקודת הנזיקין ]נוסח חדש[‪ ,‬תשכ"ח‬
‫ ‪ - 1968‬הפרת חובת חקוקה; חוק עשיית עושר ולא במשפט‪ ,‬התשל"ט –‪;1979‬‬‫חוק החוזים )חלק כללי(‪ ,‬תשל"ג – ‪ ;1973‬חוק הגנת הצרכן התשמ"א – ‪;1981‬‬
‫חוק חוזה הביטוח‪ ,‬התשמ"א ‪ ;1981 -‬והוראות המפקח על הביטוח‪.‬‬
‫הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג הינה‪ ,‬כל מי שהיה מבוטח ו‪/‬או מבוטח בביטוח‬
‫תלמידים אצל כלל ביטוח‪ ,‬ואשר תביעתו נדחתה על ידה בשל אירועי אלימות ו‪/‬או‬
‫בשל ביצוע עבירה פלילית אחרת מכל מין וסוג שהוא וזאת למי שטרם מלאו ‪25‬‬
‫שנה בעת הגשת התובענה הייצוגית‪ ,‬ו‪/‬או טרם חלפו שבע שנים ממועד קרות‬
‫האירוע בגינו תביעתו נדחתה‪.‬‬
‫סכום התביעה הכולל בתובענה הייצוגית הוערך על ידי התובע בסך של ‪ 420‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬סכום התביעה האישית של התובע‪ ,‬הועמד על סך של ‪ 47,000‬ש"ח‪.‬‬
‫הסעדים המבוקשים על ידי התובע‪ ,‬הינם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאשר את התובענה כתביעה‬
‫ייצוגית‪ ,‬לקבוע כי המבקש יהיה התובע הייצוגי וכי בא כוחו יהיה בא הכוח המייצג‪,‬‬
‫לקבוע כי עילות התובענה יהיו בהתאם לאמור בבקשה‪ ,‬לקבוע כי הסעד המבוקש‬
‫הינו השבה ופיצוי לכל חברי הקבוצה בגין הנזק שנגרם להם בקשר עם עילות‬
‫התביעה – דהיינו‪ :‬פיצוי בעבור הנכות הצמיתה והריתוק לבית‪ ,‬בתוספת הפרשי‬
‫הצמדה וריבית כדין עד למועד תשלומם בפועל ולחילופין‪ ,‬להורות על כל סעד אחר‬
‫לטובת הקבוצה‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬או לטובת הציבור וכן לקבוע גמול למבקש ולחייב‬
‫את המשיבה בהוצאות הדיון לרבות שכ"ט בא כוחו של המבקש‪.‬‬
‫בשלב זה‪ ,‬כלל ביטוח לומדת את התביעה והבקשה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪182‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד קבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫‪.2‬‬
‫תביעות סוכנויות לביטוח‬
‫ב‪.‬‬
‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬תלויות ועומדות‪ ,‬כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪,‬‬
‫‪ 2‬תביעות משפטיות מהותיות‪ ,‬שהוגשו על ידי סוכנויות לביטוח ו‪/‬או בעלי מניות בהן‪,‬‬
‫הכוללות‪ ,‬בעיקר‪ ,‬טענות להפרת הוראות הדין ו‪/‬או הפרת הסכמים ו‪/‬או טענות נזיקיות‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬הסכום הנתבע מהחברות המוחזקות של כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח בגין תביעות אלו‪ ,‬הינו בסך של ‪ 52‬מיליון ש"ח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי הסכום הנתבע באחת‬
‫התביעות הועמד לצורכי אגרה על ‪ 20‬מיליון ש"ח‪ ,‬אך לטענת התובע‪ ,‬סכום הנזק שנגרם‬
‫לו עומד על ‪ 237‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מתוך הסכום הכולל‪ ,‬סכום התביעות המשפטיות שאינן במהלך העסקים הרגיל ושאינן‬
‫ג‪.‬‬
‫מהותיות‪ ,‬התלויות ועומדות כנגד חברות מוחזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬הינו בסך‬
‫כולל של ‪ 44‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות נגד השקעות דיסקונט‬
‫‪.3‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪)(3).‬א( לדוחות הכספיים השנתיים בדבר תביעה ובקשה‬
‫א‪.‬‬
‫לאישורה כתובענה יצוגית נגד השקעות דיסקונט ונגד הדירקטורים והמנכ"ל של כור‪ ,‬אשר‬
‫הסכום הכולל של הסעדים הכספיים הנתבעים בה הסתכם ב‪ 272-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בחודש יוני‬
‫‪ 2013‬אישר בית המשפט המחוזי בירושלים הסדר פשרה בהליכים המשפטיים האמורים‪,‬‬
‫הנכלל בגדרו של מתווה פשרה בהליכים המשפטיים שאושר באסיפה כללית של בעלי‬
‫מניות השקעות דיסקונט בחודש אפריל ‪ ,2013‬לפיו תשלם השקעות דיסקונט ארבעה‬
‫תשלומים שנתיים שווים בסכום של ‪ 4.5‬מיליון ש"ח כל אחד‪ ,‬החל מחודש אוגוסט ‪2013‬‬
‫כפיצוי לקבוצה שתורכב מבעלי מניות כור )למעט בעלי שליטה בחברה(‪ ,‬אשר לא ניצלו‬
‫זכויות שקיבלו מכור לרכישת מניות במסגרת הנפקת זכויות שביצעה כור בחודש נובמבר‬
‫‪ .2008‬אם חלק מסכום הפיצוי הנ"ל יוותר ללא דורש הוא ייתרם למטרה לטובת הציבור‪.‬‬
‫כמו כן תשלם השקעות דיסקונט סכום כולל של ‪ 3.6‬מיליון ש"ח‪ ,‬חלקו כגמול למבקש‬
‫בהליכים המשפטיים ורובו כשכר טרחה לבא כוחו‪ .‬ההליכים המשפטיים כנגד הדירקטורים‬
‫והמנהל הכללי של כור נדחו‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬קיבלה השקעות דיסקונט ממבטחי פוליסת אחריות נושאי משרה‬
‫מחצית מהסכומים בהם תישא השקעות דיסקונט‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬
‫השקעות דיסקונט כללה בדוחותיה הכספיים לשנת ‪ 2012‬הוצאה בגין תשלומי השקעות‬
‫דיסקונט המפורטים בהסכם הפשרה האמור‪ ,‬ובהתחשב בכיסוי הביטוחי האמור‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש אוגוסט ‪ 2013‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב‪-‬יפו בקשה לאישור תובענה‬
‫ייצוגית בעילה של קיפוח המיעוט )להלן בסעיף זה "התובענה"( נגד השקעות דיסקונט‬
‫וכור‪ ,‬וכן נגד החברה‪ ,‬על ידי מבקשת הטוענת להיותה בעלת מניות של כור‪ ,‬בקשר‬
‫לעסקת המיזוג המתוארת בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לעיל‪ ,‬בה נטען בין היתר כי עסקת המיזוג‬
‫מהווה רכישת מניות המיעוט בכור שהשווי של כור לפיו היא נעשית )כ‪ 3-‬מיליארד ש"ח(‬
‫נמוך משמעותית משווי כור על פי הערכת שווי שניתנה לחברה )המתייחסת לשווי של כ‪5-‬‬
‫מיליארד ש"ח( והוגשה לבית המשפט לפני מספר חודשים לצורך הליך משפטי אחר‬
‫שהחברה צד לו )ראה באור ‪.5‬ב‪.1.‬ה‪ .‬לעיל(‪ .‬במסגרת התובענה‪ ,‬המבקשת תוקפת את‬
‫עסקת המיזוג האמורה וטוענת כי עסקת המיזוג צריכה להתבצע באמצעות הליך של‬
‫הצעת רכש‪ ,‬שכן הדין אינו מכיר במסלול של מיזוג משולש הופכי וכן כי עסקת המיזוג‬
‫נעדרת הוגנות מינימלית ובנסיבות העניין יש לבצע סעד הערכה‪ .‬הסעד המבוקש הוא כי‬
‫בית המשפט יורה על קביעת ערך כור לצורך חלוקת התמורה לבעלי מניותיה‪ ,‬כך‬
‫שהשקעות דיסקונט תשלם ליתר בעלי המניות סך יחסי בערך כור לפי השיעור היחסי‬
‫באחזקת כל בעל מניות בכור‪ .‬לחלופין התבקש בית המשפט לפסול את המהלך‪.‬‬
‫המבקשת מעריכה את סך התובענה ב‪ 380-‬מיליון ש"ח לבעלי המניות מהציבור של כור‬
‫ועוד ‪ 247‬מיליון ש"ח בגין החלק של החברה‪ ,‬ובסך הכל ‪ 627‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום‬
‫‪ 31.10.2013‬הגישה החברה תשובה לבקשה האמורה )וכך גם השקעות דיסקונט וכור(‪,‬‬
‫במסגרתה טענה החברה כי דין הבקשה לאישור להיות מסולקת כנגדה על הסף הואיל‬
‫והמבקשת לא ביססה יריבות כלשהי עם החברה אשר אינה צד לעסקת המיזוג‪ .‬עוד טענה‬
‫החברה כי עסקת המיזוג בוצעה בהתאם לדין‪ ,‬ואף אושרה ברוב מוחץ באסיפה הכללית –‬
‫הן של כור והן של השקעות דיסקונט – על‪-‬ידי כלל בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה‬
‫ושאינם בעלי עניין אישי בעסקת המיזוג‪ ,‬וכן כי ממילא נסיבות המקרה דנן אינן מתאימות‬
‫לניהול הליך של תובענה ייצוגית‪ .‬כמו כן‪ ,‬בהמשך להגשת התובענה‪ ,‬הגישה המבקשת‬
‫לבית המשפט גם התנגדות לבקשה לאישור חלוקה על‪-‬ידי כור כמתואר בבבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪.‬‬
‫לעיל‪ ,‬וכן בקשה לעיכוב הדיון בבקשה לאישור החלוקה האמורה עד להחלטת בית‬
‫המשפט בתובענה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪183‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד השקעות דיסקונט )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 6.11.2013‬נערך דיון מקדמי ראשון‪ ,‬בו הבהיר בית המשפט כי הוא יתמקד בבחינת‬
‫תקינות ההליך ולא בבחינת טכניקת המיזוג שנבחרה ובהערכות השווי‪ ,‬וכן נקבע כי‬
‫המשיבות יגישו מסמכים לפי בקשת גילוי מסמכים‪ .‬המסמכים האמורים הוגשו לבית‬
‫המשפט ולמבקשת ביום ‪.13.11.13‬‬
‫ביום ‪ 19.11.2013‬אישר בית המשפט צירופם להליך של מחזיקים כ‪ 3.3%-‬מהון המניות‬
‫המונפק של כור )"המצטרפים"( אשר טענו כי עסקת המיזוג הינה הוגנת וכי עלול להגרם‬
‫להם נזק אם היא לא תשולם‪ ,‬ולכן ביקשו לדחות את בקשת אישור התובענה‪ .‬ביום ‪22‬‬
‫באוגוסט ‪ 2013‬הודיעה החברה כי נחתם עם התובעת הסכם פשרה בהליך המשפטי‬
‫האמור )"הסכם הפשרה"(‪ ,‬שעיקריו הם כדלקמן‪:‬‬
‫בסמוך להשלמת עסקת המיזוג‪ ,‬תציע השקעות דיסקונט לכל בעלי המניות הרגילות של‬
‫כור )זולת השקעות דיסקונט והחברה( אפשרות לשלם להשקעות דיסקונט סכום השווה‬
‫לאותו חלק משווי מניות כור שבבעלותם המיוחס למכתשים‪-‬אגן על פי הערכת השווי של‬
‫מניות כור ששימשה את כור בעסקת המיזוג )‪ 14.64‬ש"ח לכל מניה רגילה של כור(‪,‬‬
‫ובתמורה לקבל מהשקעות דיסקונט זכות לתמורה עתידית בגין כל מנית כור שבבעלותם‬
‫שתשולם על ידי השקעות דיסקונט באחד משלושת המקרים הבאים‪ ,‬לפי המוקדם‬
‫מביניהם )"ההסדר המשלים"(‪:‬‬
‫במקרה של הנפקה של מניות מכתשים אגן לציבור – סכום התמורה העתידית‬
‫‬‫למניה יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות מכתשים אגן לפי מחיר מניית‬
‫מכתשים אגן בבורסה לאחר מועד סיום תקופת החסימה ככל שתחול על מכירת‬
‫אחזקה זו בעקבות הנפקה כאמור‪ ,‬בניכוי הוצאות מסויימות כמפורט להלן‪ ,‬וסכום‬
‫זה ישולם בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד סיום תקופת החסימה האמורה‪.‬‬
‫‬‫במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ‪ 40% -‬מאחזקת כור‬
‫במניות מכתשים אגן לצד שלישי בלתי קשור – סכום התמורה העתידית למניה‬
‫יחושב על בסיס שווי אחזקת כור במניות מכתשים אגן לפי המחיר למניית מכתשים‬
‫אגן שנקבע בעסקת המכר‪ ,‬בניכוי ההוצאות המסויימות האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם‬
‫בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים ממועד השלמת עסקת המכר‪.‬‬
‫במקרה שעד ליום ‪ 17‬באוקטובר ‪ 2018‬לא תבוצע הנפקה לציבור וכן לא תבוצע‬
‫‬‫עסקת מכר כאמור לעיל – סכום התמורה העתידית למניה יחושב על בסיס השווי‬
‫ההוגן של אחזקת כור במניות מכתשים אגן לאותו יום‪ ,‬כפי שייקבע על ידי מעריך‬
‫שווי שימנה בית המשפט‪ ,‬בניכוי ההוצאות המסויימות האמורות‪ ,‬וסכום זה ישולם‬
‫בתוך תקופה של ‪ 120‬ימים לאחר מועד קבלת הערכת השווי כאמור‪.‬‬
‫ההוצאות שתנוכינה משווי כור בכל אחד מהמקרים האמורים עיקרן החזר הלוואה בסך של‬
‫‪ 960‬מיליון דולר ארה"ב המובטחת במניות מכתשים אגן‪ ,‬בתוספת ריבית וכל חבות‬
‫הקשורה אליה וכן כל הוצאה בגין ההנפקה לציבור‪ ,‬עסקת המכר או הערכת השווי‬
‫המפורטות לעיל;‬
‫כן קובע הסכם הפשרה כדלקמן‪ (1) :‬הזכויות שיוקנו לבעלי מניות כור אשר יבחרו‬
‫באפשרות האמורה תהיינה זכויות חוזיות ולא תרשמנה למסחר בבורסה; )‪ (2‬כל‬
‫ההתחייבויות על פי הסכם הפשרה הינן של השקעות דיסקונט בלבד‪ ,‬וכור אינה נושאת או‬
‫ערבה לכל התחייבות על פיו; )‪ (3‬אין בהסכם הפשרה‪ ,‬לרבות ההסדר המשלים‪ ,‬בכדי‬
‫לגרוע מתנאי או תוקף עסקת המיזוג‪ ,‬אלא להוסיף עליהם; )‪ (4‬הסכם הפשרה יסיים את‬
‫ההליך המשפטי האמור לעיל תוך ביטול כל תביעות וטענות כנגד הנתבעות בקשר לעסקת‬
‫מיזוג ולבקשה לאישור חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח שהוגשה לביהמ"ש על ידי‬
‫כור; )‪ (5‬הסכם הפשרה כפוף לתנאים המתלים הבאים‪ :‬אישור הסכם הפשרה באורגנים‬
‫של השקעות דיסקונט ככל שנדרש על פי דין; אישור הסכם הפשרה על‪-‬ידי בית המשפט;‬
‫קבלת אישור רשות ניירות ערך להצעה של ההסדר המשלים על ידי השקעות דיסקונט‬
‫לבעלי מניות כור כאמור לעיל; השלמת עסקת המיזוג; )‪ (6‬אם יפרשו מהסכם הפשרה‬
‫בעלי מניות כור ביחס למניות המהוות יותר מ‪ 10%-‬מהחזקות כל בעלי המניות של כור‬
‫למעט השקעות דיסקונט והחברה‪ ,‬תהיה כל אחת מהנתבעות רשאית )אך לא חייבת(‬
‫לבטל את הסכם הפשרה; )‪ (7‬ביצוע ההסדר המשלים מותנה בכך שמחזיקים ב‪2% -‬‬
‫לפחות מהון המניות המונפק של כור ייענו להצעת השקעות דיסקונט האמורה לעיל‪ .‬היה‬
‫ושיעור ההיענות לה יהיה נמוך מהשיעור האמור‪ ,‬לא יבוצע ההסדר המשלים‪ ,‬וזאת מבלי‬
‫לגרוע מתוקפו של הסכם הפשרה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪184‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד השקעות דיסקונט )המשך(‬
‫‪.3‬‬
‫)המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫החברה אישרה על גבי הסכם הפשרה כי היא מסכימה להוראותיו‪ ,‬ככל שהוא מתייחס‬
‫אליה‪ .‬ביום ‪ 26.11.2013‬הוגש הסכם הפשרה לבית המשפט‪ ,‬בהתאם להחלטתו‪.‬‬
‫במסגרת הגשת הבקשה לאישור הסכם הפשרה‪ ,‬הוגשה על‪-‬ידי המבקשת הודעה באשר‬
‫להסרת התנגדותה להליך החלוקה )בבקשה שהגישה כור לבית המשפט לאישור חלוקה‬
‫כמתואר בבבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לעיל(‪.‬‬
‫בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ ,‬בשלב זה לאחר שהצדדים פירטו בפני בית‬
‫המשפט את הסדר הפשרה שגובש‪ ,‬ובית המשפט הביע את דעתו כי ההסדר ראוי‪ ,‬אולם‬
‫טרם ניתנה החלטת בית המשפט בבקשה להסדר הפשרה‪ ,‬מעריכה החברה את סיכויי‬
‫ההליכים כנמוכים‪.‬‬
‫תביעות נגד סלקום‬
‫‪.4‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של סלקום ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בגין כלל התביעות‬
‫נגדה מסתכמת ב‪ 61-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות משפטיות נגד סלקום על ידי לקוחותיה‪.‬‬
‫מדובר בעיקר בבקשות לאישור תביעות יצוגיות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪,‬‬
‫התנהלות שלא על פי דין או רישיון‪ ,‬או הפרת ההסכמים עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים‬
‫ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬הוגשו לבתי משפט תשע תביעות נגד סלקום‬
‫ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 477‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי‬
‫זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן של שלוש מהתביעות האמורות שסכומן הכולל‬
‫הינו ‪ 128‬מיליון ש"ח; הוגשה לבית משפט תביעה נוספת נגד סלקום ונתבעים נוספים ובקשה‬
‫לאשרה כתובענה יצוגית בסך כולל של ‪ 19‬מיליון ש"ח‪ ,‬מבלי שצוין בה החלק המיוחס לסלקום‬
‫מתוך סכום התביעה הכולל; נמחקו שתים עשרה בקשות לאשר תובענות יצוגיות כנגד סלקום‬
‫שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 5,401-‬מיליון ש"ח; נמחקו שתי בקשות לאשר תובענות יצוגיות כנגד‬
‫סלקום שבהן לא צוין סכום התביעה; בית המשפט העליון אישר הסכם פשרה ממאי ‪2012‬‬
‫)המטיל על חברה בת בבעלות מלאה של סלקום חיוב בסכום שאינו מהותי לסלקום( לגבי תביעה‬
‫שאושרה בחודש נובמבר ‪ 2010‬כתובענה יצוגית נגד שלוש נתבעות )וביניהן חברת הבת‬
‫האמורה לה יוחס סכום של ‪ 818‬מיליון ש"ח מתוך סכום תביעה כולל של ‪ 2.2‬מיליארד ש"ח(‬
‫ולגבי תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית מפברואר ‪ ,2012‬שבה הסכום הנתבע מכל אחת‬
‫מהנתבעות )ובהן חברת הבת האמורה( הסתכם ב‪ 2.7-‬מיליארד ש"ח; נמחקה‪ ,‬לבקשת‬
‫התובעים‪ ,‬תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית נגד סלקום אשר התייחסו לתקלה ברשת של‬
‫סלקום שארעה ביום ‪ 1‬בדצמבר ‪ ,2010‬והסכום שנתבע לפיהן מסלקום היה בסך ‪ 350‬ש"ח בגין‬
‫כל לקוח בתכנית פרטית ו‪ 700-‬ש"ח בגין כל לקוח בתכנית עסקית‪ ,‬ובנוסף לכך נזק בלתי ממוני‬
‫בסך כולל של ‪ 1.183‬מיליארד ש"ח‪ ,‬וכן השבה של חלק יחסי מהתשלום החודשי של כל לקוח‬
‫בהתאם למשך השעות בהן נמשכה התקלה; בשלוש תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן‬
‫כתובענות ייצוגיות‪ ,‬שסכומן מסתכם לסך כולל של ‪ 220‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוגשו על ידי התובעים לבית‬
‫המשפט בקשות הסתלקות או הסדרי פשרה אך ההליך טרם הסתיים‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי הוגשה לבית המשפט תביעה נגד סלקום ובקשה לאשרה‬
‫כתובענה יצוגית בסכום של ‪ 6‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי‬
‫הצלחתה; נמחקו ארבע תביעות נגד סלקום ובקשות לאשרן כתובענות יצוגיות‪ ,‬שסכומן מסתכם‬
‫לסך ‪ 190‬מיליון ש"ח; בחודש נובמבר ‪ 2013‬אישר בית המשפט המחוזי מרכז בקשה להכיר‬
‫בתביעה שהוגשה נגד סלקום בחודש ספטמבר ‪ 2011‬כתובענה ייצוגית בנוגע לטענה כי סלקום‬
‫הפרה את ההסכמים עם לקוחותיה בכך שנמנעה מלהעניק ללקוחות את מלוא הזיכויים להם הם‬
‫זכאים על פי ההסכמים עימם‪ .‬הסכום הכולל של התביעה האמורה הוערך על ידי התובע ב‪15-‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬סלקום בוחנת את הענינים והנימוקים העולים מהחלטת בית המשפט ובשלב מקדמי‬
‫זה אינה יכולה להעריך את סיכויי התביעה הייצוגית‪.‬‬
‫תביעות אחרות‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬הוגשו לבית משפט תביעה כנגד סלקום‬
‫ונתבעות נוספות‪ ,‬לסעדים לא כספיים בגין טענה להפרת פטנט במכשירי ‪ ,iPhone‬ותביעה כנגד‬
‫סלקום בסכום של ‪ 51‬מיליון ש"ח בגין טענות להפרת זכויות יוצרים ביצירות מוסיקליות של צד‬
‫שלישי‪ ,‬אשר בשלב מקדמי זה סלקום אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪185‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד מכתשים‪-‬אגן‬
‫‪.5‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של מכתשים‪-‬אגן ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בגין כלל‬
‫התביעות נגדה מסתכמת ב‪ 5-‬מיליון דולר‪.‬‬
‫תביעות בנושא איכות סביבה‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברות מאוחדות של מכתשים‪-‬אגן לבתי משפט תביעות‬
‫משפטיות בנושאים הקשורים לאיכות סביבה ותביעות הקשורות לאתרים שלהן‪ .‬מדובר בעיקר‬
‫בתביעות )לרבות תביעה ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית(‪ ,‬שעניינן טענות בשל פליטות לאוויר‪,‬‬
‫ריח ורעש‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים )לרבות טענות לנזקים עתידיים(‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬הוגש לבית משפט בברזיל כתב אישום נגד‬
‫חברה בת ברזילאית של מכתשים‪-‬אגן ונגד שני מנהלים בכירים לשעבר שלה בקשר לסוגיות‬
‫רישוי של מספר פורמולציות שחברת הבת האמורה ייצרה ו‪/‬או שיווקה בברזיל בשנת ‪.2009‬‬
‫לדעת הנהלת מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים של חברת הבת האמורה‪,‬‬
‫סיכויי ההליך הפלילי להתקבל נמוכים מסיכוייו להדחות‪ .‬עוד סבורים יועציה המשפטיים של‬
‫חברת הבת האמורה‪ ,‬כי החשיפה המקסימלית בהליך זה מוגבלת לסכום קנס זניח שהוא הסכום‬
‫המקסימלי אותו ניתן להטיל עליה על פי החוק‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬נדחו שלוש תביעות אשר הסכום הכולל הנתבע‬
‫בהן הוערך על ידי התובעים ב‪ 242-‬מיליון ש"ח )לא כולל ראשי נזק כללי שלא כומתו(‪ ,‬שבגינן‬
‫הוגשו הודעות צד ג' לחברה מאוחדת של מכתשים‪-‬אגן ול‪ 35-‬תאגידים ואנשים נוספים‪ .‬התובעים‬
‫בתביעות האמורות הגישו לבית המשפט העליון ערעור על דחייתן‪.‬‬
‫תביעות עובדים‪ ,‬קבלני משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות ותביעות אחרות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו נגד מכתשים‪-‬אגן תביעות משפטיות שונות על ידי עובדים‪ ,‬קבלני‬
‫משנה‪ ,‬ספקים‪ ,‬רשויות וכן תביעות אחרות‪ ,‬שעניינן בעיקר טענות להפרת הוראות הדין ביחס‬
‫לסיום העסקת עובדים ותשלומי חובה לעובדים‪ ,‬טענות להפרת הסכמים‪ ,‬הפרת פטנט טענות‬
‫בגין גרימת נזק וחבות מוצר ותשלומי חובה לרשויות‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ ,2013‬הוגשה כנגד חברה מאוחדת של מכתשים‪-‬אגן‬
‫באירופה תביעה כספית בסך ‪ 2‬מיליון דולר‪ ,‬ובנוסף הוגשה כנגד שתי חברות מאוחדות של‬
‫מכתשים‪-‬אגן בארה"ב ומפיץ של אחת מהן תביעה לפיצויים ללא ציון סכומם בטענה להפרת‬
‫פטנט בתהליך היצור הקבוע בפסק דין בהסכמה בהתדיינות קודמת עם החברות המאוחדות‬
‫האמורות בקשר לפטנט האמור של התובעת )להלן "תביעת הפטנט"(‪ ,‬וכן בקשה נוספת בה נטען‬
‫כי החברות המאוחדות האמורות הפרו את פסק הדין בהסכמה האמור )להלן "הבקשה"(‪ .‬ביחס‬
‫לתביעת הפטנט והבקשה האמורות‪ ,‬הגישו החברות המאוחדות הודעה לבית המשפט כי בשל‬
‫טעות‪ ,‬נשלחו לארה"ב שני משלוחים אשר כללו חומר המפר את פסק הדין בהסכמה האמור‪ ,‬וכן‬
‫הגישו בקשה למחיקת תביעת הפטנט‪ .‬להערכת יועציה המשפטיים של מכתשים‪-‬אגן גובה‬
‫הפיצויים שמכתשים‪-‬אגן תדרש לשאת בהם‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬בקשר עם תביעת הפטנט והבקשה אינו‬
‫מהותי‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ ,2013‬חתמו חברות מאוחדות של מכתשים‪-‬אגן על‬
‫הסכם פשרה ביחס לתביעה נגדן שהוגשה במסגרת בוררות‪ ,‬אשר בה נדרשו החברות‬
‫המאוחדות האמורות לשלם ‪ 10‬מיליון דולר בקשר עם הסכם לשיתוף פעולה והסכם השקעה‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הפשרה‪ ,‬בוטלה הבוררות והחברות המאוחדות האמורות שוחררו מכל חיוביהן‬
‫לפי ההסכמים האמורים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪186‬‬
‫באור ‪ - 5‬תביעות והתחייבויות תלויות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים מהותיים בתביעות ובהתחייבויות תלויות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה במהלך‬
‫תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪ 2013‬ולאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫תביעות נגד שופרסל‬
‫‪.6‬‬
‫ההפרשה שנכללת בדוחות הכספיים של שופרסל ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בגין כלל התביעות‬
‫נגדה מסתכמת ב‪ 6-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫‪.8‬‬
‫תביעות צרכניות‬
‫במהלך העסקים הרגיל הוגשו לבתי משפט תביעות נגד שופרסל על ידי לקוחותיה‪ ,‬שעניינן‬
‫בעיקר טענות לגביית כספים שלא כדין‪ ,‬התנהלות שלא על פי דין או רשיון או הפרת ההסכמים‬
‫עם הלקוחות‪ ,‬תוך גרימת נזקים ממוניים ושאינם ממוניים ללקוחות‪.‬‬
‫במהלך תשעת החודשים הראשונים בשנת ‪ 2013‬הוגשו לבתי משפט שלוש עשרה בקשות לאשר‬
‫תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 638-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה‬
‫שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן של תשע מהתביעות האמורות‪ ,‬שסכומן הכולל‬
‫מסתכם ב‪ 608-‬מיליון ש"ח; נמחקו לבקשת התובעים או נדחו שמונה בקשות לאשר תובענות‬
‫יצוגיות נגדה שסכומן הכולל מסתכם ב‪ 806-‬מיליון ש"ח; ואושר על ידי בית משפט הסדר פשרה‬
‫בסכום שאינו מהותי לשופרסל בגין בקשה לאישור תובענה יצוגית נגד שופרסל ונתבעת נוספת‬
‫בסכום של מאות מיליון ש"ח‪ .‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬הוגשו לבתי משפט שתי‬
‫בקשות לאישור תובענות יצוגיות נגד שופרסל שסכומן הכולל ‪ 72‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשלב מקדמי זה‬
‫שופרסל אינה יכולה להעריך את סיכויי הצלחתן‪.‬‬
‫תביעות נגד קבוצת אי די בי תיירות‬
‫)‪ (1‬בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪ (9).‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בדבר בקשה לתביעה ייצוגית‬
‫בנושא אפליה באופן הבידוק הביטחוני של ערביי ישראל‪ ,‬שסכומה הכולל הנתבע היה כ‪-‬‬
‫‪ 100‬מיליארד ש"ח‪ ,‬אשר בית המשפט דחה על הסף ביום ‪ 10‬בדצמבר ‪ ,2012‬ביום ‪12‬‬
‫בפברואר ‪ 2013‬הוגש ערעור לבית המשפט העליון‪ .‬דיון להשלמת טיעון בעל פה נקבע‬
‫ליום ‪ 26‬בפברואר ‪ .2014‬להערכת ישראייר בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪,‬‬
‫סיכויי הערעור להידחות גבוהים מסיכוייו להתקבל‪.‬‬
‫‪ (2) .‬בחודש יוני ‪ 2013‬הוגשה בקשה להכרה בתביעה כתביעה ייצוגית לבית המשפט המחוזי‬
‫בתל אביב על ידי גב' רינת כהן בסך של ‪ 60‬מיליון ש"ח‪ ,‬בטענה שצבר תיירות ונופש‬
‫ואירועים בע"מ )"צבר"( פרסמה באתר האינטרנט שלה את מספר הכוכבים )דרוג( של בתי‬
‫מלון בארץ‪ ,‬כאשר לטענת התובעת הדירוג של בתי מלון אסור בישראל‪ .‬התובעת טוענת‬
‫כי דירוג הכוכבים מטעה את הצרכן‪ ,‬שכן הוא אינו משקף את רמת השירות במלון‪.‬‬
‫להערכת צבר בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים‪ ,‬ובהתחשב בכך שהם מצויים‬
‫בהכנת התחקיר ולימוד החומר‪ ,‬מוקדם עדיין לקבוע הערכה לגבי סיכויי הבקשה להכרה‬
‫בתביעה כייצוגית ולגבי התביעה עצמה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29‬ביולי ‪ 2013‬התקבלה במשרדי ישראייר בקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד‬
‫)‪(3‬‬
‫ישראייר וכנגד חברת בזק ‪ -‬החברה הישראלית לתקשורת בע"מ בסכום של כ‪ 0.7 -‬מיליון‬
‫דולר בדבר הטעיה צרכנית בניגוד לחוק הגנת הצרכן‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2013‬מתעתדים‬
‫הצדדים להגיש לבית המשפט בקשה לאישור הסדר פשרה בתובענה ייצוגית זו‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.30‬ג‪ (10).‬לדוחות הכספיים השנתיים בדבר חקירה של יו"ר דירקטוריון‬
‫החברה בחשד לעבירות תרמית בניירות ערך ועבירות נוספות הנוגעות להנפקת מניות וכתבי‬
‫האופציה שבוצעה על‪-‬ידי אי די בי אחזקות בחודש פברואר ‪ ,2012‬יצוין כי רשות ניירות ערך‬
‫השלימה את החקירה וביום ‪ 23‬ביולי ‪ 2013‬העבירה את ממצאי החקירה לפרקליטות המדינה‪.‬‬
‫ביום ‪ 9‬בספטמבר ‪ 2013‬פרסמה רשות ניירות ערך כי היא סבורה שנמצאה תשתית ראייתית‬
‫למעורבותם של החשודים‪ ,‬כולל יו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬בעבירות האמורות‪ .‬פרקליטות המדינה‪,‬‬
‫שהיא הגורם המוסמך להחליט בדבר הגשת כתבי אישום כפוף להליך שימוע‪ ,‬טרם פרסמה את‬
‫החלטתה האם להגיש כתבי אישום‪ .‬היועצים המשפטיים של יו"ר דירקטוריון החברה הודיעו שהם‬
‫לא קיבלו הזמנה להליך שימוע וממילא לא קיבלו את חומר הראיות וכי הם ויו"ר דירקטוריון‬
‫החברה מתכוונים להיאבק בנחרצות בחשדות הנטענים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪187‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫א‪.‬‬
‫הון של חברות ביטוח‬
‫להלן פרטים בדבר דרישות הון על פי תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )הון עצמי מינימלי הנדרש‬
‫ממבטח(‪ ,‬התשנ"ח‪ ,1998-‬על תיקוניהן )"תקנות ההון"( והנחיות המפקח החלות על חברות מאוחדות‪,‬‬
‫שהינן חברות ביטוח בישראל‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫חברות ביטוח מאוחדות של כלל‬
‫ביטוח‬
‫כלל ביטוח‬
‫כלל ביטוח‬
‫אשראי‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הון עצמי מינימלי‪:‬‬
‫הסכום הנדרש על פי תקנות ההון )‪(1‬‬
‫‪4,448‬‬
‫‪35‬‬
‫הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון‪:‬‬
‫הון ראשוני בסיסי‬
‫‪3,566‬‬
‫‪140‬‬
‫הון משני נחות‬
‫הון משני מורכב‬
‫סך הכל הון משני‬
‫סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון‬
‫‪635‬‬
‫‪1,567‬‬
‫‪2,202‬‬
‫‪5,768‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪140‬‬
‫עודף‬
‫סכום ההשקעות שיש חובה להעמידם כנגד עודפי הון בהתאם להוראות‬
‫המפקח‪ ,‬או המוחזקות בפועל כנגד עודפי הון‪ ,‬ולפיכך מהווים עודפים‬
‫שאינם ניתנים לחלוקה‬
‫)‪ (1‬הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין‪:‬‬
‫פעילות בביטוח כללי‪/‬הון ראשוני נדרש‬
‫פעילות בביטוח סיעודי‬
‫סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים‬
‫הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות ואשפוז‬
‫דרישות בגין תוכניות מבטיחות תשואה‬
‫נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון‬
‫השקעה בחברות ביטוח וחברות מנהלות מאוחדות‬
‫)לרבות פעילות ניהול שנרכשה(‬
‫הון נדרש בגין השקעות‬
‫סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי‬
‫סיכונים תפעוליים‬
‫ערבויות‬
‫סה"כ ההון הנדרש‬
‫‪1,320‬‬
‫‪105‬‬
‫‪23‬‬
‫‪-‬‬
‫‪662‬‬
‫‪100‬‬
‫‪396‬‬
‫‪1,211‬‬
‫‪9‬‬
‫‪74‬‬
‫‪30‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪1‬‬
‫‪551‬‬
‫‪937‬‬
‫‪107‬‬
‫‪295‬‬
‫‪106‬‬
‫‪4,448‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‬‫‪35‬‬
‫הפחתת ההון הנדרש בגין הפרש מקורי‬
‫‪212‬‬
‫‪-‬‬
‫עתודה למס בשל רכישת פעילות קופות גמל )ראה סעיף ‪ 3‬להלן(‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(6‬‬
‫בחודש מרס ‪ ,2013‬קיבלה כלל ביטוח מכתב מהמפקח‪ ,‬לפיו‪ ,‬לעניין הוראות הדין לגבי דירוג‬
‫אשראי‪ ,‬יראו בדירוג‪ ,‬שנקבע על פי המודל הפנימי של כלל ביטוח לדירוג אשראי‪ ,‬כדירוג המקביל‬
‫מבחינת הסיכון לדירוג של חברה מדרגת‪ ,‬בתנאים ולענפים שנקבעו‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬טו‪(3).‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2013‬קיבלה כלל ביטוח מכתב מהמפקח הקובע כי סכום ההפחתה שייווסף‬
‫לסכום ההון המזערי הנדרש‪ ,‬בחישוב הסכום המותר לחלוקת דיבידנדים‪ ,‬יהיה בניכוי עתודה למס‬
‫שנצברה אצל כלל ביטוח בשל רכישת פעילות קופות גמל‪.‬‬
‫למידע בדבר החלפת כתבי התחייבות נדחים‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ג‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬ביוני ‪ ,2013‬חילקה כלל ביטוח דיבידנד לבעלי מניותיה בסך ‪ 100‬מיליון ש"ח‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח התחייבה להשלים את ההון העצמי הנדרש מכלל ביטוח על‪-‬פי תקנות‬
‫ההון )"ההון הנדרש"(‪ ,‬עד ‪ 50%‬מההון הנדרש‪ .‬התחייבות זו תופעל רק כאשר ההון העצמי של‬
‫כלל ביטוח יהיה שלילי‪ .‬התחייבות זו תהיה תקפה כל עוד כלל החזקות עסקי ביטוח תהיה בעלת‬
‫השליטה בכלל ביטוח‪ .‬שליטה‪ ,‬לעניין זה‪ ,‬כהגדרתה בחוק הפיקוח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪188‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הון של חברות ביטוח )המשך(‬
‫)‪(6‬‬
‫כפי שנמסר לכלל החזקות עסקי ביטוח על ידי בעלי השליטה‪ ,‬בהתאם להיתר שנתן הממונה על‬
‫שוק ההון‪ ,‬ביטוח וחיסכון לבעלי השליטה באי די בי אחזקות לאחזקת השליטה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכלל‬
‫ביטוח‪ ,‬בכלל בריאות‪ ,‬בכלל ביטוח אשראי )כל אחד מהם‪" :‬המבטח"‪ ,‬וביחד‪" :‬המבטחים"( וכלל‬
‫פנסיה וגמל בע"מ )"כלל פנסיה וגמל"()המבטחים ביחד עם כלל פנסיה וגמל‪ ,‬להלן‪" :‬הגופים‬
‫המוסדיים"()"ההיתר"(‪ ,‬התחייבה אי די בי אחזקות להשלים )או לפעול שחברות בשליטתה‬
‫הישירה או העקיפה ישלימו( את ההון העצמי הנדרש מהמבטחים על פי תקנות ההון או כל תקנה‬
‫או דין אחר שיבואו במקומן‪ ,‬כפוף לכך שתקרת ההתחייבות לא תעלה על ‪ 50%‬מההון הנדרש‬
‫ממבטח וכן שההתחייבות תמומש רק כאשר ההון העצמי של המבטח יהיה שלילי‪ ,‬ובגובה סכום‬
‫ההון השלילי‪ ,‬ובלבד שסכום ההשלמה לא יעלה על תקרת ההתחייבות כאמור‪ .‬בנוסף‪ ,‬התחייבה‬
‫אי די בי אחזקות‪ ,‬כי היא תשלים )או תפעל שחברות בשליטתה הישירה או העקיפה ישלימו( את‬
‫ההון העצמי של כלל פנסיה וגמל לסכום הקבוע בתקנות קופות הגמל כפי שיהיו מעת לעת‪ ,‬או כל‬
‫תקנה או דין אחר שיבואו במקומן‪ .‬ההתחייבות האמורה )ביחס לגופים המוסדיים( תהיה תקפה‬
‫כל עוד אי די בי אחזקות תהיה בעלת השליטה בגופים המוסדיים‪.‬‬
‫עוד נמסר כי בהיתר נקבעו תנאים ומגבלות ביחס לאחזקות ושעבודים בשרשרת השליטה בכלל‬
‫ביטוח ובעלי השליטה נדרשו לשמור על דרישות הון של כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כל עוד קיימים‬
‫שעבודים על החזקותיהם באמצעי השליטה באי די בי אחזקות‪ ,‬כך שההון העצמי של כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח לא יפחת בכל עת ממכפלת שיעור החזקתה של כלל החזקות עסקי ביטוח‬
‫בכלל ביטוח ב‪ 140%-‬מההון העצמי המינימלי שנדרש מכלל ביטוח‪ ,‬לפי תקנות ההון‪ ,‬ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2005‬כפי שהיו באותה עת‪ ,‬כשהוא צמוד למדד בגין חודש ספטמבר ‪ .2005‬נכון‬
‫לתום תקופת הדיווח ההון המינימלי הנדרש מכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬כמפורט לעיל‪ ,‬הסתכם‬
‫לסך של כ‪ 2.9-‬מיליארדי ש"ח‪ .‬לתום תקופת הדיווח‪ ,‬לכלל החזקות עסקי ביטוח הון עצמי גבוה‬
‫יותר מדרישה זו‪ .‬דרישת ההון נבחנת בפועל על‪-‬פי הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של‬
‫כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬לעניין ניהול ההון נבחן גם הצורך בהחזקת כרית ספיגה נוספת בשים‬
‫לב להתפתחויות שליליות העלולות להשפיע על ההון ועל דרישות ההון‪.‬‬
‫מכוח התחייבות‪ ,‬שנתנה אי די בי אחזקות למפקח בחודש ינואר ‪ ,2012‬כל עוד היא בעלת‬
‫השליטה העקיפה בחברה היא תפעיל‪ ,‬בכפוף להוראות כל דין‪ ,‬את כוח השליטה שלה על מנת‬
‫שלא יערכו "עסקאות עם בעל שליטה" )בהתאם להוראות סעיף ‪ (4)270‬לחוק החברות( בין כלל‬
‫החזקות עסקי ביטוח ו‪/‬או כלל ביטוח ובין תאגידים הנמנים על קבוצת אי די בי‪ ,‬אשר אינן במהלך‬
‫העסקים הרגיל‪ ,‬אלא באישור מוקדם של המפקח‪.‬‬
‫לחברה נמסר שבחודש אוגוסט ‪ 2012‬עודכן ההיתר כדלקמן‪ :‬הופחת‪ ,‬ממועד התיקון ועד ליום ‪1‬‬
‫ביוני ‪ ,2015‬שיעור האחזקה המהווה את גרעין השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח אותו נדרשת‬
‫החברה להחזיק )וכן נדרשת להחזיקו חופשי משעבודים( מ‪ 50.01%-‬ל‪ ;45%-‬הוספו להיתר‬
‫הוראות לעניין סמכויות המפקח במקרה של אירוע שיהא בו כדי להביא לשלילת יכולת השליטה‬
‫של בעלי השליטה במבטחים מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬ובכלל זה הוראה בדבר‬
‫העברתם של אמצעי השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח או בכלל ביטוח‪ ,‬לפי החלטת המפקח‬
‫במקרה כאמור‪ ,‬לידי נאמן שזהותו תאושר בידי המפקח ואשר יפעיל את אמצעי השליטה‬
‫המופקדים בידיו לטובת החברה או כלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬לפי הענין )"התאגיד המעביר"(‪.‬‬
‫ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ ,2013‬לדרישת המפקח חתמה החברה על יפוי כח בלתי חוזר עבור נאמן ועל‬
‫כתב מינוי נאמן‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫יצוין ביום ‪ 10‬באפריל ‪ ,2013‬קיבלו בעלי השליטה הקיימים בחברה וכן מר אדוארדו אלשטיין‬
‫מכתב מטעם המפקח אליו צורפה טיוטה סופית של היתר שליטה מעודכן בקבוצה )להלן‪" :‬טיוטת‬
‫ההיתר המעודכן"(‪ ,‬אשר מכוחו גם מר אדוארדו אלשטיין )נוסף על בעלי השליטה הקיימים( יהיה‬
‫מורשה להחזיק בשליטה בקבוצה‪ ,‬באמצעות שליטה משותפת של מר נוחי דנקנר ושלו בגנדן‪,‬‬
‫ובהתייחס למתווה השקעה משותף אם ימומש‪ .‬ביום ‪ 4‬ביולי ‪ 2013‬הודיע מר אדוארדו אלשטיין‬
‫כי החליט שלא לבצע השקעה במתווה האמור‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪189‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫הון של חברות ביטוח )המשך(‬
‫)‪) (6‬המשך(‬
‫יצוין כי במסגרת דוח‪ ,‬שהוגש לבית המשפט ביום ‪ 28‬ביולי ‪ 2013‬על‪-‬ידי המומחה )מר אייל גבאי(‬
‫שמונה על‪-‬ידי בית המשפט לחברה ולאי די בי אחזקות‪ ,‬העוסק בהערכת הסדרי החוב שהוצעו‬
‫עבור נושי החברה ואי די בי אחזקות נכללה גם חלופת מכתבים בין המומחה לבין המפקח בקשר‬
‫עם האפשרות שמניותיה של החברה יפוזרו בין הנושים באופן שתועבר השליטה בחברה מבעלי‬
‫השליטה הנוכחיים לידי הנושים במסגרת הסדר חוב אשר יאושר על‪-‬ידי בית המשפט‪ .‬במכתבו‬
‫למפקח ביקש המומחה שככל שהחברה תמשיך לשלוט בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ ,‬יחיל עליה‬
‫המפקח את המשטר החל על "מבטח ללא שולט" כמפורט בהצעת החוק לקידום התחרותיות‬
‫וצמצום הריכוזיות‪ ,‬התשע"ב‪ 2012-‬וכי עד להתגבשותו של גרעין שליטה או לחלופין הפעלת‬
‫המשטר האמור‪ ,‬יוחזקו מניות כלל החזקות עסקי ביטוח בידי נאמן עבור בעלי המניות כמפורט‬
‫לעיל‪ .‬בתשובה השיב המפקח שהעקרונות שהובאו במכתבו של המומחה מקובלים עליו‪.‬‬
‫)‪ (7‬כלל ביטוח התחייבה להשלים את ההון העצמי הנדרש מכלל ביטוח אשראי על‪-‬פי תקנות ההון‬
‫)"ההון הנדרש"(‪ ,‬עד ‪ 50%‬מההון הנדרש‪ .‬התחייבות זו תמומש אך ורק כאשר ההון העצמי של‬
‫כלל ביטוח אשראי יהיה שלילי ותהיה תקפה כל עוד כלל ביטוח תהיה בעלת השליטה בכלל‬
‫ביטוח אשראי‪.‬‬
‫)‪ (8‬כלל ביטוח התחייבה להשלים בכל עת את ההון העצמי של כלל פנסיה וגמל‪ ,‬לסכום הקבוע‬
‫בתקנות מס הכנסה )כללים לאישור ולניהול קופות גמל(‪ ,‬התשכ"ד‪ .1964-‬התחייבות זו תהיה‬
‫תקפה כל עוד כלל ביטוח שולטת‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בכלל פנסיה וגמל‪.‬‬
‫)‪ (9‬לעניין העמדת הון עצמי כנגד ערבות לכלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ )"כלל פיננסים‬
‫בטוחה"(‪ ,‬ראה סעיף ב' להלן‪.‬‬
‫)‪ (10‬ביום ‪ 19‬במרס ‪ ,2013‬הושלם מיזוג כלל ביטוח עם כלל בריאות‪ ,‬במסגרתו התמזגה כלל בריאות‬
‫עם ולתוך כלל ביטוח‪ ,‬באופן שכל נכסיה והתחייבויותיה של כלל בריאות הועברו לכלל ביטוח וכלל‬
‫בריאות חוסלה ללא פירוק‪ .‬המיזוג בתוקף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2012‬‬
‫המיזוג בין כלל ביטוח לבין כלל בריאות‪ ,‬הקטין את דרישת ההון הכוללת של כלל ביטוח‪ .‬לפי‬
‫הנתונים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬הקיטון בדרישת ההון הסתכם בסך של כ‪ 101-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (11‬למידע בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים בהתאם להסכם מכירת מניות כלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫דרישות הון בחברות במגזר הפיננסים‬
‫לצורך פעילות כלל פיננסים בטוחה‪ ,‬כעושת שוק ראשית באגרות חוב ממשלתיות ועל פי כתב המינוי‬
‫שניתן לה לצורך כך‪ ,‬נדרשת כלל פיננסים בטוחה להון עצמי שלא יפחת מסך של ‪ 400‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫לצורך עמידה בהתחייבויותיה על פי כתב המינוי‪ ,‬העמידה כלל ביטוח התחייבות לכלל פיננסים בטוחה‬
‫להשלמה של הונה העצמי של כלל פיננסים בטוחה )"הערבות"(‪ ,‬בכפוף לתנאים שנקבעו באישור‬
‫המפקח להעמדת הערבות ולתנאים שנקבעו באישור המפקח להקמת חברת בת ייעודית לכלל ביטוח‪,‬‬
‫במסגרתם אושר לכלל ביטוח ליתן הלוואה לכלל פיננסים בהתאם לתנאים כאמור‪ ,‬הערבות תעמוד על‬
‫סכום שאינו עולה על הנמוך מבין סכום הריבית המהוונת בשטר הון צמית‪ ,‬שהנפיקה כלל פיננסים‬
‫בטוחה לכלל פיננסים‪ ,‬שאינו מוכר כהון‪ ,‬לבין ‪ 100‬מיליוני ש"ח )"המגבלה של המפקח"(‪ .‬באישור‬
‫המפקח נקבעו מגבלות על עסקאות של כלל ביטוח עם כלל פיננסים ועם צדדים קשורים אחרים‪ .‬בנוסף‬
‫נקבע כי‪ ,‬סכום ההלוואות לכלל פיננסים ולכלל פיננסים בטוחה )לרבות הערבות( לא יעלה על ‪15%‬‬
‫מההון העצמי של כלל ביטוח )כולל הון משני(‪ .‬בנוסף‪ ,‬נקבע כי במקרה של מימוש הערבות‪ ,‬כלל ביטוח‬
‫תבטיח שהתמורה בעד החיוב שבגינו הופעלה הערבות תשועבד לטובתה או תועבר לחשבון בבעלותה‪.‬‬
‫בגין העמדת הערבות משלמת כלל פיננסים בטוחה לכלל ביטוח עמלת ערבות שנתית בשיעור של ‪0.3%‬‬
‫מסכום הערבות בפועל‪ .‬חישוב זה מבוצע באופן רבעוני‪ .‬יצוין כי על פי מכתב המפקח‪ ,‬שניתן לכלל‬
‫ביטוח בשנת ‪ 2005‬במסגרת מתן הערבות כאמור‪ ,‬נדרשה כלל ביטוח להעמיד בגין הערבות האמורה‪,‬‬
‫הון עצמי‪ ,‬כהגדרתו בתקנות ההון‪ ,‬בנוסף להון העצמי המינימלי הנדרש‪ ,‬בסכום השווה ל‪ 7.5%-‬מסכום‬
‫הערבות המשוקלל‪.‬‬
‫בחודש מרס ‪ 2010‬ניתן אישור יחידת ניהול החוב הממשלתי במשרד האוצר‪ ,‬לכלל פיננסים בטוחה‪,‬‬
‫לתיקון כתב הערבות לפיו סכום הערבות שהעמידה כלל ביטוח יהיה בסכום הפער החיובי )אם וככל‬
‫שקיים( בין ‪ 400‬מיליוני ש"ח לבין ההון העצמי של כלל פיננסים בטוחה )"הפער"(‪ ,‬ובלבד שהפער לא‬
‫יעלה על המגבלה שקבע המפקח‪ .‬אישור התיקון האמור לכתב הערבות הותנה בכך שכלל פיננסים‬
‫בטוחה תבחן מידי רבעון את עמידתה בדרישות ההון העצמי על פי כתב המינוי ובכל מקרה שהפער‬
‫עולה על המגבלה שקבע המפקח‪ ,‬כלל פיננסים בטוחה תודיע על כך ליחידת ניהול החוב הממשלתי‬
‫בתוך שבועיים וכן תודיע לה על הפעולות שבכוונתה לנקוט כדי להמשיך ולקיים את דרישות ההון על פי‬
‫כתב המינוי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪190‬‬
‫באור ‪ - 6‬פירוטים עיקריים לנתוני כלל החזקות עסקי ביטוח )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫דרישות הון בחברות במגזר הפיננסים )המשך(‬
‫נכון לתום תקופת הדיווח‪ ,‬עמד הונה העצמי של כלל פיננסים בטוחה על סך של כ‪ 261-‬מיליוני ש"ח‬
‫ולפיכך סכום הערבות בפועל למועד האמור עמד על סך של ‪ 100‬מיליוני ש"ח‪ .‬לפיכך‪ ,‬ההון העצמי‬
‫בתוספת סכום הערבות אינם עומדים בדרישות ההון העצמי האמורות לעיל‪ .‬כלל פיננסים בטוחה יידעה‬
‫את מינהל החוב הממשלתי על ירידת הונה העצמי )בתוספת הערבות( אל מתחת ל‪ 400-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬
‫כלל פיננסים בטוחה מצויה בדיונים אל מול משרד האוצר בדבר פעולות שינקטו ויאפשרו את המשך‬
‫פעילות זו בשלב זה‪ .‬עם זאת‪ ,‬אם וככל שמינהל החוב הממשלתי יורה לכלל פיננסים בטוחה לחדול‬
‫מלפעול כעושה שוק ראשית באגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הדבר צפוי להפחית באופן מהותי את הכנסות‬
‫כלל פיננסים בטוחה‪ ,‬אך באופן שאינו מהותי ביחס להכנסות כלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬המידע בכל‬
‫הקשור להשלכות האמורות וסבירותן הינו מידע צופה פני עתיד המתבסס על הערכות והנחות הקבוצה‬
‫נכון למועד אישור הדוחות הכספיים‪ .‬ההשלכות בפועל יכולות להיות שונות מאלו שנחזו ותלויות‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בפעולות שינקוט משרד האוצר‪.‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫שווי הוגן של מכשירים פיננסיים‬
‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים‪ ,‬לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪,‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‪ ,‬הלוואות ופקדונות לזמן קצר‪ ,‬השקעות אחרות‪ ,‬הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך‪,‬‬
‫נגזרים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬התחייבויות בגין בניה‪ ,‬התחייבויות‬
‫המסווגות כמוחזקות למכירה‪ ,‬התחייבויות אחרות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות‪ ,‬וספקים תואם או קרוב לשווי‬
‫ההוגן שלהם‪.‬‬
‫השווי ההוגן של יתר התחייבויות הפיננסיות והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי הינם‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫הערך‬
‫שווי הוגן‬
‫בספרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫)‪(2),(1‬‬
‫אגרות חוב‬
‫)‪(1‬‬
‫הלוואות מבנקים לזמן ארוך‬
‫)‪(1‬‬
‫הלוואות מאחרים לזמן ארוך‬
‫חוזה מארח במכשיר פיננסי מעורב בגין הלוואת נון ‪ -‬ריקורס‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪25,455‬‬
‫‪6,190‬‬
‫‪441‬‬
‫‪3,776‬‬
‫‪35,862‬‬
‫‪25,897‬‬
‫‪5,927‬‬
‫‪303‬‬
‫‪3,452‬‬
‫‪35,579‬‬
‫הערך בספרים כולל חלויות שוטפות וריבית שנצברה‪.‬‬
‫אגרות חוב הנסחרות בבורסה הוערכו על בסיס מחירן המצוטט‪ ,‬ושיעור הריבית בגינן משקף את‬
‫התשואה לפדיון הגלומה במחיר המצוטט כאמור‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪191‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן‬
‫הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬תוך שימוש בשיטת הערכה‪.‬‬
‫הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫רמה ‪ :1‬מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים‪.‬‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬לקבוצה נכסים פיננסיים בסך ‪ 68‬מיליון ש"ח והתחייבויות פיננסיות בסך ‪108‬‬
‫מיליון ש"ח‪ ,‬הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪ .2‬יתרת המכשירים הפיננסיים של הקבוצה נמדדים בשווי הוגן‬
‫ברמה ‪ ,1‬למעט המפורט בטבלאות שלהלן‪:‬‬
‫לתשעה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו לשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫אחר‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‬
‫פעילויות נמשכות‬
‫פעילות מופסקת‬
‫השקעות פיננסיות‬
‫אחרות‬
‫תלויי תשואה‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫סך הכל‬
‫נגזר משובץ‬
‫בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫ואחר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )לרבות בסעיף קרנות‬
‫מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫צרוף עסקים‬
‫רכישות‬
‫מכירות‬
‫פדיונות‬
‫העברה אל רמה ‪3‬‬
‫סילוקים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫גריעה עקב יציאה מאיחוד‬
‫‪283‬‬
‫‪1,767‬‬
‫‪648‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,702‬‬
‫‪695‬‬
‫)‪**(3‬‬
‫‪**69‬‬
‫‪26‬‬
‫‪-‬‬
‫‪92‬‬
‫‪5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪14‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪289‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪191‬‬
‫)‪(335‬‬
‫)‪(15‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪1,714‬‬
‫)‪(1,714‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪34‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‬‫‬‫‪626‬‬
‫)‪(626‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪239‬‬
‫)‪(412‬‬
‫)‪(20‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪2,631‬‬
‫)‪(2,340‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(20‬‬
‫‪686‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סך הכל יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪289‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪685‬‬
‫* סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות‬
‫ונכסים‬
‫פעילות מופסקת ‪ -‬הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫ופיננסים‬
‫‪5‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪29‬‬
‫‪7‬‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנדים בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח בפעילויות נמשכות ו‪ 1 -‬מיליון ש"ח מפעילות מופסקת‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪192‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן )המשך(‬
‫לשלושה חודשים שנסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫שיועדו לשווי הוגן‬
‫דרך רווח כולל‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי‬
‫אחר‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‬
‫פעילויות נמשכות‬
‫פעילות מופסקת‬
‫השקעות פיננסיות‬
‫תלויי תשואה‬
‫אחרות‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫סך הכל‬
‫נגזר משובץ‬
‫בהלוואת‬
‫נון‪-‬ריקורס‬
‫ואחר‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬ביולי ‪2013‬‬
‫סך הרווחים )ההפסדים( שהוכרו‪:‬‬
‫ברווח והפסד *‬
‫ברווח כולל אחר )לרבות בסעיף קרנות‬
‫מהפרשי תרגום(‬
‫סכומים ששולמו או שנצברו‬
‫רכישות‬
‫מכירות‬
‫פדיונות‬
‫העברה אל רמה ‪3‬‬
‫סילוקים‬
‫יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫גריעה עקב יציאה מאיחוד‬
‫‪285‬‬
‫‪1,707‬‬
‫‪627‬‬
‫‪2‬‬
‫‪2,621‬‬
‫‪688‬‬
‫‪**-‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪13‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪289‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪42‬‬
‫)‪(53‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪1,714‬‬
‫)‪(1,714‬‬
‫‬‫‬‫‪7‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫‪626‬‬
‫)‪(626‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪54‬‬
‫)‪(73‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪37‬‬
‫‬‫‪2,631‬‬
‫)‪(2,340‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫)‪(2‬‬
‫‪686‬‬
‫)‪(1‬‬
‫סך הכל יתרה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪289‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪291‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪685‬‬
‫* סך הרווחים )ההפסדים( לתקופה שנכללו ברווח והפסד בגין נכסים והתחייבויות המוחזקים נכון ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪:2013‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫פעילות מופסקת ‪ -‬הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫ופיננסים‬
‫)‪(3‬‬
‫‪29‬‬
‫‪8‬‬
‫** לא כולל הכנסות מדיבידנד בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫הקבוצה מחזיקה במספר חברות פרטיות שהשווי ההוגן של השקעותיה בהן הוערך תוך שימוש בשיטות‬
‫ההערכה הבאות‪:‬‬
‫שיטת היוון תזרימי מזומנים יושמה כאשר ביכולתן של החברות נשוא ההערכה לאמוד את תזרימי‬
‫‪‬‬
‫המזומנים העתידיים שלהן‪.‬‬
‫שיטת העסקאות – בהתאם לשיטה זו‪ ,‬שוויין של השקעות הקבוצה בחברות נשוא ההערכה‬
‫‪‬‬
‫הוערך על בסיס המחיר שנקבע בעסקאות אחרונות בניירות ערך שלהן‪ ,‬תוך ביצוע התאמות‬
‫רלוונטיות‪.‬‬
‫‪ – Option Pricing Model‬מודל לתמחור אופציות המבוסס על מודל בלק ושולס או על המודל‬
‫‪‬‬
‫הבינומי‪ .‬שיטה זו מבוססת על ההנחה שניירות הערך של ישות עשויים להחשב כאופציות רכש‬
‫על שווי אותה ישות כולה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ערכן של השקעות בקרנות הון סיכון שאינן רשומות למסחר נקבע על בסיס חלק הקבוצה בהון‬
‫הקרנות על בסיס דוחותיהן הכספיים‪ ,‬המבוססים על שווי הוגן או הערכות שווי של השקעותיהן‪.‬‬
‫כולל נגזר משובץ בגין הלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור – כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ד‪ .‬לעיל‪ ,‬שוויו ההוגן של‬
‫הנגזר המשובץ בהלוואת נון‪-‬ריקורס שקיבלה כור‪ ,‬הנכלל בדוחות אלה‪ ,‬חּולץ מתוך שווייה של כור‬
‫בעסקת המיזוג‪ .‬אומדן השווי ההוגן של הנגזר המשובץ יגדל ככל שסטיית התקן ונכס הבסיס יעלו‪ ,‬וכן‬
‫ככל ששיעור ניכיון אי הסחירות ירד‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪193‬‬
‫באור ‪ - 7‬מכשירים פיננסיים )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫היררכיית שווי הוגן )המשך(‬
‫ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ברמה ‪3‬‬
‫כאמור בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ד‪ .‬לעיל‪ ,‬שוויו ההוגן של הנגזר המשובץ בדוחות אלה חולץ מתוך שוויה של כור‬
‫בעסקת המיזוג ולא באמצעות הערכת שווי ספציפית ונפרדת המבוססת בעיקר על נתונים לא נצפים‪.‬‬
‫כאמור באותו באור‪ ,‬שוויו ההוגן של הנגזר המשובץ נקבע במרכז הטווח שבין שוויו המינימלי ושוויו‬
‫המקסימלי כפי שהוערך במסגרת הערכת שווי כור‪ ,‬לאור כך שהתמורה עבור מניות כור שנקבעה‬
‫בעסקת המיזוג‪ ,‬המשקפת לכור שווי במרכז הטווח שבין שוויה המינימלי ושוויה המקסימלי כפי שהוערך‬
‫במסגרת הערכת שווי כור‪.‬‬
‫שינוי אפשרי וסביר בכל אחד מהנתונים הבאים היה מביא לשינוי בהערכת שווי כור וכן וכפועל יוצא‬
‫לשינוי בשווייה של אופציית הרכש כדלקמן‪:‬‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בסטיית התקן של מניות מכתשים אגן‬
‫שינוי אבסולוטי של ‪ 2.5%‬בשיעור הניכיון בגין אי סחירות‬
‫מניות מכתשים אגן‬
‫שינוי ב‪ 5%-‬בשווי מכתשים אגן‬
‫*‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫הון*‬
‫רווח )הפסד(*‬
‫גידול‬
‫קיטון‬
‫גידול‬
‫קיטון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(52‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(52‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪107‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪107‬‬
‫‪10‬‬
‫)‪(101‬‬
‫החלק המיוחס לבעלי המניות של החברה בסכומים אלו ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולמועד דוח זה מהווה כ‪ 63% -‬וכ‪-‬‬
‫‪ 57%‬מהסכומים המצוינים לעיל‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫ביחס לשאר המכשירים הפיננסיים המסווגים לרמה ‪ 3‬בהיררכיית השווי ההוגן‪ ,‬ההשפעה האפשרית‬
‫כתוצאה משינוי סביר בנתונים לא נצפים אינה מהותית‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪194‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות‬
‫פילוח פעולות החברה למגזרי פעילות בני דיווח‪ ,‬בהתאם לתקן ‪ .IFRS 8‬החברה רואה כמגזרים את אותן חברות שמקבלי ההחלטות התפעוליות הראשיים מקבלים מידע באופן‬
‫שוטף ביחס אליהן וכן הן מהוות רכיב כלכלי משמעותי לחברה‪ ,‬לרבות לענין הקצאת משאבים )"חברות המגזר"(‪ .‬בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי‬
‫זהה לזה שהוצג בבאור ‪ ,47‬בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫פרוט לגבי מגזרי פעילות והתאמה בין נתוני המגזרים לדוח המאוחד‪:‬‬
‫תוצאות המגזרים‬
‫א‪.‬‬
‫סלקום‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון של‬
‫החברה‬
‫לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון של‬
‫החברה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון של‬
‫החברה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון של‬
‫החברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫הכנסות מעסקי ביטוח‬
‫מכירות ושרותים‬
‫תוצאות מגזר‪ -‬רווח נקי )הפסד( המיוחס למחזיקי ההון של‬
‫החברה‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫נכסים ובנין‬
‫ופרוייקטים‬
‫בלאס וגאס‬
‫שופרסל‬
‫מכתשים‬
‫אגן‬
‫קרדיט‬
‫סוויס‬
‫)‪(1‬‬
‫משאב‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫כלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח‬
‫‬‫‪3,718‬‬
‫‬‫‪1,059‬‬
‫‬‫‪8,972‬‬
‫‬‫‪8,821‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪13,633‬‬
‫‪-‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(22‬‬
‫‪13‬‬
‫‪117‬‬
‫‪394‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(43‬‬
‫‬‫‪8,748‬‬
‫‬‫‪4,531‬‬
‫‬‫‪950‬‬
‫‪150‬‬
‫)‪(282‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪8,691‬‬
‫‪99‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪925‬‬
‫‪13,824‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(73‬‬
‫‪51‬‬
‫‪97‬‬
‫נכסי‬
‫הנפט‬
‫והגז‬
‫‬‫‬‫)‪(14‬‬
‫‬‫‬‫)‪(142‬‬
‫‬‫‪1,224‬‬
‫‬‫‪326‬‬
‫‬‫‪3,075‬‬
‫‬‫‪2,625‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,308‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(41‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪8‬‬
‫‪251‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(156‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪1,448‬‬
‫‬‫‪288‬‬
‫‪44‬‬
‫)‪(375‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‪5,938‬‬
‫‬‫‪1,159‬‬
‫‬‫‪11,570‬‬
‫‪193‬‬
‫)‪(237‬‬
‫‬‫‪3,039‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(112‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪2,569‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪218‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‬‫‪10,910‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,516‬‬
‫‪18,571‬‬
‫‪-‬‬
‫‪104‬‬
‫‪51‬‬
‫‪67‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪5,761‬‬
‫‪-‬‬
‫‪62‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‬‫)‪(141‬‬
‫תיירות‬
‫‬‫‪881‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪992‬‬
‫התאמות‬
‫)‪(13,633‬‬
‫)‪(8,237‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(619‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(28‬‬
‫)‪(13,824‬‬
‫)‪(9,081‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(543‬‬
‫‪29‬‬
‫)‪(316‬‬
‫)‪(5,761‬‬
‫)‪(2,471‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪19‬‬
‫‪260‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪1,222‬‬
‫)‪(18,571‬‬
‫)‪(11,853‬‬
‫)‪(161‬‬
‫)‪(39‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‬‫‪5,247‬‬
‫)‪(211‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(661‬‬
‫‬‫‪15,756‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‬‫‪419‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‬‫‪15,214‬‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(5,308‬‬
‫)‪(2,422‬‬
‫‬‫‪477‬‬
‫מאוחד‬
‫‬‫‪5,350‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‪20,462‬‬
‫)‪(733‬‬
‫מגזר שפעילותו הופסקה‪ ,‬ראה באור ‪.2‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫פעילות מופסקת – כלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫סווג מחדש בעקבות ישום ‪ 19 IAS‬המתוקן‪ ,‬ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪195‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫א‪.‬‬
‫תוצאות המגזרים )המשך(‬
‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫*‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫מכירות‬
‫ושרותים‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫)‪(1‬‬
‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הכללת תוצאות חברות המטה ומוחזקות אשר אינן עונות‬
‫)‪(2‬‬
‫על הגדרת מגזר‬
‫פעילות מופסקת‬
‫התאמות אחרות‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מכירות‬
‫מכירות‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫ושרותים‬
‫ושרותים‬
‫של החברה‬
‫של החברה‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו‬
‫ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫מכירות‬
‫ושרותים‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מכירות‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫ושרותים‬
‫של החברה‬
‫תוצאות מגזר ‪-‬‬
‫מיוחסות לבעלים‬
‫של החברה‬
‫)‪(8,821‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,625‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(8,691‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(2,569‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(10,910‬‬
‫‪-‬‬
‫‪544‬‬
‫‬‫‪40‬‬
‫)‪(8,237‬‬
‫)‪(614‬‬
‫‬‫)‪(5‬‬
‫)‪(619‬‬
‫‪193‬‬
‫‬‫‪10‬‬
‫)‪(2,422‬‬
‫)‪(312‬‬
‫‬‫)‪(4‬‬
‫)‪(316‬‬
‫‪1,911‬‬
‫)‪(2,328‬‬
‫‪27‬‬
‫)‪(9,081‬‬
‫)‪(850‬‬
‫‪312‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(543‬‬
‫‪70‬‬
‫‬‫‪28‬‬
‫)‪(2,471‬‬
‫)‪*(80‬‬
‫‪330‬‬
‫‪10‬‬
‫‪260‬‬
‫‪1,385‬‬
‫)‪(2,328‬‬
‫‬‫)‪(11,853‬‬
‫)‪(969‬‬
‫‪308‬‬
‫‬‫)‪(661‬‬
‫)‪ (1‬כולל מכירות ושרותים של חברות שאוחדו לראשונה מתחילת השנה ועד למועד איחודן לראשונה‪.‬‬
‫)‪ (2‬סעיף זה כולל‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את השפעתן של עסקאות אופציות על שערי חליפין של הפרנק השוויצרי )המהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬במסגרת מגזר קרדיט סוויס‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של‬
‫הקבוצה אך בנפרד מתוצאות המגזר(‪ .‬חלק החברה בהשפעות של עסקאות אלו לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2012‬לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬הינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 1‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 8‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬לא היו עסקאות כאמור ולפיכך לא היתה השפעה על רווח והפסד‪ .‬בנוסף‪ ,‬כולל סעיף זה את חלק החברה בהשפעתם של ריבית והפרשי שער בגין הלוואות )נטו מפקדונות משועבדים ככל שהיו בתקופות הרלוונטיות(‬
‫בפרנק שוויצרי מבנקים זרים לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2012‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬ולשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬שהינו הכנסות בסך ‪ 32‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 16‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 44‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 22‬מיליון ש"ח והוצאות בסך ‪ 28‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות‬
‫מימון אלו לא הוצג כחלק מהמידע בקשר למגזר קרדיט סוויס מכיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫סעיף זה כולל גם את חלק החברה בריבית והפרשי שער בגין החוזה המארח במכשיר הפיננסי המעורב בגין הלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור )הניתנת לפרעון באמצעות מניות מכתשים‪-‬אגן(‪ ,‬כמפורט בבאור ‪.21‬ח‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪ ,‬לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2012‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬שהינו הכנסות בסך ‪ 15‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 28‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 140‬מיליון ש"ח‪ ,‬הוצאות בסך ‪ 81‬מיליון ש"ח והוצאות בסך ‪ 51‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬וכן את חלק החברה בהכנסות‪/‬הוצאות מימון נטו בגין‬
‫הנגזר המשובץ לתקופות של תשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2012‬לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬וביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2012‬ולשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ ,2012‬שהינו הכנסות בסך ‪ 3‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 2‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 56‬מיליון ש"ח‪ ,‬הכנסות בסך ‪ 4‬מיליון ש"ח והכנסות בסך ‪ 11‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬חלק החברה בהוצאות‪/‬הכנסות מימון אלו לא הוצג כחלק‬
‫מהמידע בקשר למגזר מכתשים‪-‬אגן מכיוון שאינן מהוות חלק ממתכונת הדיווח הפנימית‪ ,‬המסופקת באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזרים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫סלקום‬
‫נכסים ובנין‬
‫ופרוייקטים‬
‫בלאס וגאס‬
‫‪6,969‬‬
‫‪8,743‬‬
‫‪8,787‬‬
‫‪15,197‬‬
‫‪14,527‬‬
‫‪14,552‬‬
‫שופרסל‬
‫‪6,655‬‬
‫‪6,615‬‬
‫‪6,335‬‬
‫מכתשים‬
‫אגן‬
‫‪16,171‬‬
‫‪*16,986‬‬
‫‪*15,507‬‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫קרדיט‬
‫עסקי‬
‫סוויס‬
‫ביטוח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪84,273‬‬
‫‪2,168‬‬
‫‪80,580‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪**78,966‬‬
‫‪2,780‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של מכתשים‪-‬אגן‬
‫**‬
‫סווג מחדש‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫נכסי‬
‫הנפט‬
‫והגז‬
‫תיירות‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬
‫‪133‬‬
‫‪408‬‬
‫‪265‬‬
‫‪899‬‬
‫‪1,104‬‬
‫‪952‬‬
‫)‪(85,494‬‬
‫)‪*(4,802‬‬
‫)‪*(4,024‬‬
‫‪46,971‬‬
‫‪126,670‬‬
‫‪124,120‬‬
‫‪196‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫נכסי המגזרים )המשך(‬
‫***‬
‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסי המגזרים‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברה המוחזקת למכירה‬
‫הכללת סכום ההשקעה בחברות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני כפי שנכללו בדוחות הכספיים‬
‫הכללת סכום ההשקעה בחברה המוחזקת למכירה‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן לנכסי חברות מוחזקות‬
‫ומוניטין בגינן‬
‫הכללת נכסי חברות מטה וחברות מוחזקות אשר אינן‬
‫עונות על הגדרת מגזר‬
‫התאמות אחרות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(16,290‬‬
‫)‪*(17,359‬‬
‫)‪*(15,745‬‬
‫)‪(84,273‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,331‬‬
‫‪1938‬‬
‫‪4,310‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,021‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4,361‬‬
‫‪3,659‬‬
‫‪4,245‬‬
‫‪5,497‬‬
‫)‪(58‬‬
‫‪4,571‬‬
‫‪17‬‬
‫‪3,515‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(4,802‬‬
‫)‪(4,024‬‬
‫)‪(85,494‬‬
‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫סלקום‬
‫נכסים ובנין‬
‫ופרוייקטים‬
‫בלאס וגאס‬
‫‪6,821‬‬
‫‪8,287‬‬
‫‪8,287‬‬
‫‪13,520‬‬
‫‪12,547‬‬
‫‪12,598‬‬
‫שופרסל‬
‫‪5,462‬‬
‫‪5,441‬‬
‫‪5,102‬‬
‫מכתשים‬
‫אגן‬
‫‪14,096‬‬
‫‪14,827‬‬
‫‪*13,620‬‬
‫כלל‬
‫החזקות‬
‫קרדיט‬
‫עסקי‬
‫סוויס‬
‫ביטוח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪80,603‬‬
‫‪850‬‬
‫‪76,291‬‬
‫‪1,587‬‬
‫‪**75,526‬‬
‫‪1,254‬‬
‫נכסי‬
‫הנפט‬
‫והגז‬
‫תיירות‬
‫התאמות‬
‫מאוחד‬
‫‪29‬‬
‫‪169‬‬
‫‪83‬‬
‫‪1,026‬‬
‫‪1,190‬‬
‫‪1,065‬‬
‫)‪(79,167‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪*2,017‬‬
‫‪43,240‬‬
‫‪121,782‬‬
‫‪119,552‬‬
‫‪.‬‬
‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫** סווג מחדש‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪197‬‬
‫באור ‪ - 8‬מגזרי פעילות )המשך(‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבויות המגזרים )המשך(‬
‫***‬
‫הרכב ההתאמות למאוחד‪:‬‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות המגזרים‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫כחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫ביטול סכומים בגין מגזרים המסווגים בדוחות הכספיים‬
‫בחברה המוחזקות למכירה‬
‫הכללת התחייבויות חברות מטה וחברות מוחזקות אשר‬
‫אינן עונות על הגדרת מגזר‬
‫הכללת התאמות לשווי הוגן של התחייבויות של חברות‬
‫בנות של החברה‬
‫התאמות אחרות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(14,109‬‬
‫)‪(14,967‬‬
‫)‪*(13,668‬‬
‫)‪(80,603‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪15,876‬‬
‫‪15,111‬‬
‫‪15,088‬‬
‫‪512‬‬
‫)‪(55‬‬
‫‪512‬‬
‫‪22‬‬
‫‪555‬‬
‫‪19‬‬
‫)‪(79,167‬‬
‫‪1,443‬‬
‫‪2,017‬‬
‫* הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של תקן ‪ 10‬על ידי מכתשים‪-‬אגן אשר לא היתה לו השפעה על ההון‪ ,‬הרווח והרווח הכולל של‬
‫מכתשים‪-‬אגן‪.‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫)‪ (1‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי מימשה כור ‪ 9.5‬מיליון מניות קרדיט סוויס‬
‫בתמורה כוללת בסך ‪ 273‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 1,065‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין מימושים אלה‪,‬‬
‫תרשום כור ברבעון הרביעי בשנת ‪ 2013‬רווח נקי בסך ‪ 38‬מיליון ש"ח )חלק החברה‬
‫ברווח האמור הינו ‪ 24‬מיליון ש"ח(‪ .‬נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬מחזיקה כור‬
‫כ‪ 10.56 -‬מיליון מניות קרדיט סוויס‪ ,‬המהוות כ‪ 0.66% -‬מהון המניות המונפק של‬
‫קרדיט סוויס‪ .‬הפער בין שוויין של מניות קרדיט סוויס שכור מחזיקה‪ ,‬לפי מחירן בבורסה‬
‫בניו יורק בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬העומד על כ‪ 1.088 -‬מיליארד ש"ח‪,‬‬
‫לבין שווי יתרת מניות קרדיט סוויס האמורה בדוח על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬הינו שלילי‪ ,‬ומסתכם בכ‪ 53 -‬מיליון ש"ח )חלק החברה בפער השלילי האמור הינו‬
‫כ‪ 31 -‬מיליון ש"ח(‪.‬‬
‫)‪ (2‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי פרעה כור חלק נוסף מאשראי מורגן סטנלי‬
‫ומאשראי סיטיגרופ בסך ‪ 86‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 336‬מיליון ש"ח( ובסך ‪ 21‬מיליון‬
‫פרנק שוויצרי )‪ 84‬מיליון ש"ח(‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬כתוצאה ממכירת מניות קרדיט סוויס‪,‬‬
‫כמפורט בסעיף )‪ (1‬לעיל‪ .‬בסמוך למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬יתרת אשראי מורגן‬
‫סטנלי עומדת על סך של ‪ 67‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 262‬מיליון ש"ח( ויתרת אשראי‬
‫סיטיגרופ עומדת על סך ‪ 44‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 171‬מיליון ש"ח(‪ .‬להבטחת אשראי‬
‫מורגן סטנלי ואשראי סיטיגרופ משועבדות במועד האמור מתוך מניות קרדיט סוויס‬
‫שמחזיקה כור כ‪ 9.82 -‬מיליון מניות קרדיט סוויס ששווין )לפי מחיר הסגירה בבורסת‬
‫‪ SIX‬בשוויץ( לאותו מועד עומד על ‪ 260‬מיליון פרנק שוויצרי )‪ 1,018‬מיליון ש"ח(‪ ,‬ויחס‬
‫חוב לבטוחה עומד על כ‪.43% -‬‬
‫הנפקות אגרות חוב‬
‫)‪ (1‬בחודש אוקטובר ‪ 2013‬הנפיקה שופרסל לציבור על פי דוח הצעת מדף שלה מחודש‬
‫אוקטובר ‪ ,2013‬שפורסם על פי תשקיף מדף שלה ממאי ‪ ,2012‬כפי שתוקן בתיקון‬
‫תשקיף בחודש ספטמבר ‪:2013‬‬
‫)א( אגרות חוב מסדרה חדשה )סדרה ד'( בערך נקוב כולל של ‪ 472‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב מסדרה ד' נושאות ריבית בשיעור של ‪ 2.99%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם‬
‫בתשלומים שנתיים בחודש אוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪.2029‬‬
‫אגרות החוב מסדרה ד' צמודות למדד המחירים לצרכן )קרן וריבית( והקרן שלהן‬
‫תיפרע בששה עשר תשלומים שנתיים שווים בחודש אוקטובר של כל אחת‬
‫מהשנים ‪ 2014‬עד ‪ .2029‬התמורה הכוללת )ברוטו( שקיבלה שופרסל בגין‬
‫אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 472-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪198‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )המשך(‬
‫)‪) (1‬המשך(‬
‫)ב( אגרות חוב מסדרה חדשה )סדרה ה'( בערך נקוב כולל של ‪ 448‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אגרות החוב מסדרה ה' נושאות ריבית בשיעור של ‪ 5.09%‬לשנה‪ ,‬אשר תשולם‬
‫בתשלומים שנתיים בחודש אוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד ‪.2029‬‬
‫אגרות החוב מסדרה ה' אינן צמודות )קרן וריבית( והקרן שלהן תיפרע בששה‬
‫עשר תשלומים שנתיים שווים בחודש אוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2014‬עד‬
‫‪ .2029‬התמורה הכוללת )ברוטו( שקיבלה שופרסל בגין אגרות חוב אלה‬
‫הסתכמה ב‪ 448-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫פרטים נוספים בקשר לאגרות החוב מסדרות ד' ו‪-‬ה' האמורות )להלן יחד בסעיף זה‬
‫"אגרות החוב"(‪:‬‬
‫מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג אגרות החוב‪ :‬אגרות‬
‫‪‬‬
‫החוב דורגו על‪-‬ידי מעלות בדירוג ‪ .A+‬במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב‪ ,‬כך‬
‫שהוא יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג ‪) A+‬או דירוג מקביל(‪ ,‬תעלה הריבית‬
‫השנתית בשיעור של ‪ .0.25%‬בכל מקרה של הורדת דירוג נוספת יעלה שיעור‬
‫הריבית השנתית ב‪ 0.25% -‬נוספים בגין כל דרגה נוספת כאמור‪ .‬בכל מקרה‪ ,‬לא‬
‫תעלה תוספת הריבית השנתית בגין הפחתת הדירוג כאמור על ‪ 1%‬מעבר‬
‫לריבית השנתית שנקבעה במועד הנפקת אגרות החוב‪ .‬במקרה שנקבע לאגרות‬
‫החוב דירוג הנמוך מ‪) (BBB-) -‬או דירוג מקביל( והדירוג לא הועלה בתוך ‪60‬‬
‫ימים מעבר לרף האמור‪ ,‬יהווה הדבר עילה לדרישת פרעון מידי‪.‬‬
‫זכות לפדיון מוקדם‪ :‬החל מאוקטובר ‪ 2014‬זכאית שופרסל לבצע ביוזמתה פדיון‬
‫‪‬‬
‫מוקדם של אגרות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬
‫אמות מידה פיננסיות בהן התחייבה שופרסל לעמוד )שופרסל תחשב כמפרה את‬
‫‪‬‬
‫התחייבויותיה המפורטות להלן רק אם לא תעמוד באמת המידה הפיננסית‬
‫הרלוונטית במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים(‪:‬‬
‫ היחס בין החוב נטו של שופרסל לבין סך המאזן שלה במועד סיום כל רבעון‬‫קלנדרי‪ ,‬כפי שנתונים אלה יופיעו בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪ ,‬הסקורים או‬
‫המבוקרים‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬לרבעון הקלנדרי הרלוונטי‪ ,‬לא יעלה על ‪ .60%‬לענין‬
‫זה‪" ,‬חוב נטו" – הסכום המצטבר של סעיפי המאזן הבאים‪ :‬חלויות שוטפות‬
‫בגין הלוואות לזמן ארוך‪ ,‬חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‪ ,‬התחייבויות לזמן‬
‫ארוך לתאגידים בנקאיים ואחרים והתחייבויות לזמן ארוך בגין אגרות חוב;‬
‫בניכוי‪ -‬מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬פיקדון לזמן קצר ובטוחות סחירות‪.‬‬
‫ סך כל ההון של שופרסל )לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה( במועד סיום כל‬‫רבעון קלנדרי‪ ,‬כפי שנתון זה יופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים‪ ,‬הסקורים‬
‫או המבוקרים‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬לרבעון הקלנדרי הרלוונטי‪ ,‬לא יפחת מ‪ 550 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫התחייבות לאי יצירת שיעבוד שוטף‪ :‬שופרסל התחייבה לא ליצור שעבוד שוטף‬
‫‪‬‬
‫על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו‪ ,‬למעט אם התקבל לכך אישור אסיפת‬
‫מחזיקי אגרות החוב‪.‬‬
‫‪ :Cross Default‬נקבעה עילה לדרישת פירעון מידי של אגרות החוב במקרה‬
‫‪‬‬
‫שהועמד לפירעון מידי חוב אחר שנטלה שופרסל מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי‬
‫)לרבות מגוף מוסדי( כלשהו )למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לשופרסל ) ‪non‬‬
‫‪ ,((recourse‬ובלבד שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מידי כאמור הינו בהיקף‬
‫העולה על ‪ 300‬מיליון ש"ח; או סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על‪-‬ידי‬
‫שופרסל ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מידי )שלא ביוזמת שופרסל( ובלבד‬
‫שהסכום הכולל שהועמד לפירעון מידי כאמור הינו בהיקף העולה על ‪ 40‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב לפעולות מסוימות‪ :‬במסגרת העילות‬
‫‪‬‬
‫לדרישת פירעון מידי של אגרות החוב נקבעו בשטרי הנאמנות של אגרות החוב‬
‫גם העילות הבאות‪] :‬א[ ביצוע מיזוג )כהגדרתו בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪(1999-‬‬
‫של שופרסל עם חברה אחרת‪ ,‬למעט חריגים מסוימים שנקבעו בשטרי הנאמנות‪,‬‬
‫ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬אלא אם כן הודיעה החברה הקולטת כי‬
‫לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים‬
‫את מלוא ההתחייבויות בגין אגרות החוב במועדן; ]ב[ מכירה על ידי שופרסל‬
‫לאחר )למעט מכירה לתאגידים בשליטתה( של כל או עיקר נכסיה )כהגדרת‬
‫המונח בשטרי הנאמנות( ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬ולמעט חריגים‬
‫מסוימים שנקבעו בשטרי הנאמנות‪ .‬שופרסל התחייבה שלא תרחיב את סדרות‬
‫אגרות החוב‪ ,‬ככל שהרחבת סדרה כאמור תפגע בדירוגה הקיים אותה עת‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪199‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הנפקת אגרות חוב )המשך(‬
‫)‪) (1‬המשך(‬
‫מגבלות על חלוקת דיבידנד‪ :‬שופרסל התחייבה שלא לבצע חלוקת דיבידנד‬
‫‪‬‬
‫לבעלי מניותיה ו‪/‬או רכישה עצמית של מניותיה ו‪/‬או כל חלוקה אחרת כהגדרתה‬
‫בחוק החברות‪ (1) :‬ככל שתוצאתה של חלוקה כאמור הינה כי סך כל ההון של‬
‫שופרסל )לרבות זכויות שאינן מקנות שליטה(‪ ,‬על‪-‬פי דוחותיה הכספיים‬
‫המאוחדים‪ ,‬יפחת מ‪ 750-‬מיליון ש"ח; )‪ (2‬ככל שבעקבות חלוקה כאמור היחס‬
‫בין החוב נטו של שופרסל )כהגדרתו לעיל(‪ ,‬מחושב לפי הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים המבוקרים או הסקורים )לפי הענין( האחרונים של שופרסל הקודמים‬
‫למועד החלוקה‪ ,‬לבין ה‪ EBITDA-‬השנתית שלה )כהגדרתה להלן(‪ ,‬בהתחשב‬
‫בחלוקה כאמור‪ ,‬יעלה על ‪.7‬‬
‫לענין זה‪ EBITDA" ,‬שנתית" משמעה הסכום המצטבר בתקופה של שניים‪-‬עשר‬
‫חודשים קלנדריים של הרווח התפעולי של שופרסל )לפני הוצאות והכנסות אחרות(‪,‬‬
‫בתוספת פחת והפחתות‪ ,‬מחושב בהתאם לנתונים כאמור בדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של שופרסל‪ ,‬סקורים או מבוקרים )לפי הענין(‪ ,‬לארבעת הרבעונים האחרונים שקדמו‬
‫למועד החלוקה‪.‬‬
‫)‪ (2‬בחודש נובמבר ‪ 2013‬הנפיקה נכסים ובנין‪ ,‬בהנפקה פרטית אגרות חוב בערך נקוב‬
‫כולל של ‪ 178‬מיליון ש"ח מסדרה ד' הקיימות של נכסים ובנין‪ ,‬שהונפקו במחיר המשקף‬
‫ריבית אפקטיבית של ‪ 4.28%‬לשנה‪ ,‬הצמודה למדד המחירים לצרכן‪ .‬התמורה הכוללת‬
‫שקיבלה נכסים ובנין בגין אגרות חוב אלה הסתכמה ב‪ 232 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2013‬השלימה נכסים ובנין מכירת כל זכויותיה בבנין בשיקגו‪ .‬לפרטים‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.3‬ב‪.2.‬ה‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫כחלק מתהליך של מכתשים‪-‬אגן לבחינת רכישת כל או חלק ממניותיהן או נכסיהן של מספר‬
‫חברות המצויות בשליטת כמצ'יינה‪ ,‬וביניהן מניות מסוג ‪ A‬של ‪Hubei Sanonda Co., Ltd.‬‬
‫)"סנונדה"(‪ ,‬חברה ציבורית הפועלת בתחום האגרוכימיה‪ ,‬המוחזקות בעקיפין על ידי כמצ'יינה‪,‬‬
‫ולאחר שהתקבלו אישורי ועדת דירקטוריון עצמאית מיוחדת של מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬ועדת הביקורת‬
‫והדירקטוריון של מכתשים‪-‬אגן ואסיפת בעלי מניותיה‪ ,‬וכן אישורי רשות החברות הממשלתיות‬
‫בסין ורשות ניירות ערך בסין‪ ,‬פרסמה מכתשים‪-‬אגן בחודש אוקטובר ‪ ,2013‬באמצעות חברת‬
‫בת בשליטתה ובבעלותה המלאה‪ ,‬הצעת רכש חלקית לרכישת עד כ‪ 148.5-‬מיליון מניות‬
‫מסוג ‪ B‬של סנונדה המוחזקות בידי הציבור‪ ,‬המהוות ‪ 25%‬מסך הון המניות המונפק והנפרע‬
‫של סנונדה וכ‪ 65%-‬מהחזקות הציבור במניות מסוג ‪ B‬של סנונדה‪ ,‬וזאת בתמורה לסך של‬
‫‪ 6.58‬דולר הונג קונג עבור כל מניה מסוג ‪ .B‬יצוין כי הממוצע המשוקלל של המחירים בהם‬
‫נסחרו המניות מסוג ‪ B‬של סנונדה ב‪ 30-‬ימי המסחר האחרונים שקדמו להגשת הבקשה‬
‫לרשות ניירות ערך בסין הינו ‪ 4.90‬דולר הונג קונג‪ .‬לאחר פרסום הצעת הרכש האמורה‬
‫הגדילה מכתשים‪-‬אגן את התמורה המוצעת ולסך של ‪ 7.0‬דולר הונג קונג עבור כל מניה‬
‫מסוג ‪ B‬של סנונדה‪ .‬בקשר עם הצעת הרכש התחייבה מכתשים‪-‬אגן‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לנקוט בצעדים‬
‫על מנת להימנע מלקיים‪ ,‬בעצמה או באמצעות חברות בשליטתה‪ ,‬פעילות זהה או דומה‬
‫לפעילות של סנונדה בשוק הסיני למעט בקשר לשיתוף פעולה להפצה בסין‪ ,‬וכן התחייבה כי‬
‫ככל שבעתיד היא או כל חברה בשליטתה ימצאו בתחרות אופקית עם פעילות סנונדה בשוק‬
‫הסיני היא תפעל להפסקה הדרגתית של תחרות זו‪ ,‬לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על ידי ריכוז פעילותה‬
‫של מכתשים‪-‬אגן בסין תחת סנונדה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכתשים‪-‬אגן התחייבה שלא לרכוש מניות נוספות‬
‫מסוג ‪ B‬של סנונדה ב‪ 12-‬החודשים הראשונים שלאחר השלמת הצעת הרכש והצהירה כי אין‬
‫בכוונתה לעשות בתקופה האמורה פעולות מהותיות מסוימות בסנונדה כדוגמת מיזוגים‪,‬‬
‫שיתופי פעולה מהותיים ושנויים מהותיים בתחומי הפעילות העיקריים של סנונדה וכן התחייבה‬
‫לפעול להימנע ולצמצם את עסקאות בעלי העניין עם סנונדה‪ ,‬כפוף לחריגים מסוימים‪ .‬עד לתום‬
‫המועד האחרון להגשת הודעות קיבול להצעת הרכש בחודש נובמבר ‪ ,2013‬התקבלו הודעות‬
‫קיבול בגין כ‪ 63-‬מיליון מניות מסוג ‪ B‬של סנונדה‪ ,‬המהוות כ‪ 10.6%-‬מהון המניות המונפק‬
‫והנפרע של סנונדה וכ‪ 27.4%-‬מהחזקות הציבור במניות מסוג זה‪ .‬בגין המניות שתירכשנה‬
‫כאמור תשלם מכתשים‪-‬אגן סך כולל צפוי של ‪ 441‬מיליון דולר הונג קונג המהווה בסמוך למועד‬
‫אישור דוחות כספיים אלה ‪ 56‬מיליון דולר‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2013‬החברה מכרה מניות של כור המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬בשיעור של כ‪-‬‬
‫‪ 5.68%‬מהון המניות המונפק של כור‪ ,‬במחיר של ‪ 66.8‬ש"ח למניה ותמורת סך כולל של כ‪-‬‬
‫‪ 180‬מיליון ש"ח )לפני ניכוי עמלה(‪ ,‬במסגרת עסקאות בבורסה ומחוץ לבורסה‪ .‬מכירה כאמור‬
‫תטופל בדוחות הכספיים לרבעון הרביעי של שנת ‪ 2013‬כעסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות‬
‫שליטה והחברה תירשום גידול בהון המיוחס לבעלי המניות בסכום שאינו מהותי‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪200‬‬
‫באור ‪ - 9‬ארועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫לפרטים אודות הסכם פשרה שהוגש ביום ‪ 21‬בנובמבר ‪ ,2013‬לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬‬
‫אביב יפו‪ ,‬המתייחסת לעסקת מיזוג כור עם השקעות דיסקונט‪ ,‬בקשר עם בקשה להסרת‬
‫קיפוח ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית נגד כור‪ ,‬השקעות דיסקונט והחברה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לעיל‪.‬‬
‫לפרטים אודות מכתב מהמפקחת מיום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬למומחה ולמשקיף מטעם בית‬
‫המשפט בדבר העברת אמצעי שליטה במבטחים מקבוצת כלל החזקות עסקי ביטוח במסגרת‬
‫הסדר החוב באי די בי אחזקות ואודות דרישות המומחה בקשר עם מכתב זה‪ ,‬ראה באור‬
‫‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרוט בדבר חלוקות דיבידנד על ידי חברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי‪:‬‬
‫חברה‬
‫שופרסל‬
‫סלקום‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫מועד ההחלטה‬
‫אוקטובר ‪2013‬‬
‫נובמבר ‪2013‬‬
‫מועד התשלום‬
‫נובמבר ‪2013‬‬
‫דצמבר ‪2013‬‬
‫סכום התשלום‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪70‬‬
‫‪85‬‬
‫‪201‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית והערכת‬
‫שווי בהתאם לתקנה ‪)49‬א( לתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים ומיידיים(‪,‬‬
‫התש"ל‪1970-‬‬
‫פרטים על עבודה כלכלית ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬בדבר הערכת שוויו הכלכלי של הנגזר‬
‫המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס שקיבלה כור במסגרת עסקת‬
‫מיזוג מכתשים‪-‬אגן וכמצ'יינה )"הלוואת הנון‪-‬ריקורס"( ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[‪:‬‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים של כור‪.‬‬
‫ראה גם באור ‪.3‬ב‪.3.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן פרטים בדבר הערכת השווי‪:‬‬
‫הערכת שוויו הכלכלי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬ריקורס‬
‫שהתקבלה במסגרת עסקת המיזוג‬
‫זיהוי נושא ההערכה – השווי של הנגזר המשובץ וערכו בספרים של החוזה המארח בהלוואת הנון‪-‬‬
‫‪.1‬‬
‫ריקורס שהתקבלה במסגרת עסקת המיזוג עם כמצ'ינה‪.‬‬
‫עיתוי ההערכה – ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרי החברה סמוך לפני הערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ וערכו בספרים של‬
‫‪.3‬‬
‫החוזה המארח ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬הינם ‪ 695‬מיליון ש"ח ו‪ 3,745-‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה בהערכת השווי – שווי הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 695 - 2013‬מיליון ש"ח‬
‫‪.4‬‬
‫וערכו בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 3,788 – 2013‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫זיהוי המעריך ואיפיוניו – דלויט שירותי ייעוץ כלכלי )‪ (1986‬בע"מ‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫לא קיימת תלות בין מעריכי השווי לבין כור מזמינת ההערכה‪ .‬כור התחייבה לשפות ו‪/‬או לפצות את‬
‫מעריך השווי בגין כל סכום בו יחויב מעריך השווי בפסק דין חלוט מעל לסכום השווה ל‪ 3-‬פעמים‬
‫התמורה המשולמת על‪-‬ידי כור למעריך השווי בגין ביצוע הערכת השווי )"סכום התקרה"(‪ ,‬וכל הוצאה‬
‫ישירה שתיגרם למעריך השווי מעל לסכום התקרה‪ ,‬ובלבד שניתנה לחברה אפשרות סבירה להתגונן‪,‬‬
‫והכל למעט במקרים של רשלנות רבתי או זדון מצד מעריך השווי שאז לא יחול שיפוי או פיצוי כלשהו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬התחייבה כור לשפות ו‪/‬או לפצות את מעריך השווי בגין כל סכום שיחויב בפסק דין חלוט ו‪/‬או כל‬
‫הוצאה ישירה שיידרש מעריך השווי לעמוד בה כתוצאה מתביעה ו‪/‬או דרישה שהוגשה כנגדו ואשר‬
‫מקורה במעשה או מחדל של כור‪ ,‬בין אם באופן בלעדי ובין אם ביחד עם אחרים או מי הפועל מטעמה‪,‬‬
‫הקשורים בהערכת השווי‪ ,‬ולרבות בגין עשיית שימוש שלא כדין ושלא על‪-‬פי התחייבויות כור בהערכת‬
‫השווי‪ ,‬ובלבד שניתנה לחברה אפשרות סבירה להתגונן‪.‬‬
‫מודל הערכה שלפיו פעל המעריך –‬
‫‪.6‬‬
‫במסגרת החלטת דירקטוריון כור ודירקטוריון השקעות דיסקונט בדבר התקשרות כור בעסקת מיזוג עם‬
‫השקעות דיסקונט‪ ,‬אשר אושרה על ידי האסיפות הכלליות של כור ושל השקעות דיסקונט ביום ‪15‬‬
‫בספטמבר ‪ ,2013‬התקבלה החלטה על שוויה של כור )כמפורט בבאור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫שוויו של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס והערך בספרים של החוזה המארח ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 2013‬התבססה על שווי זה ונעשתה על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי‪ ,‬אשר ביצע גם הערכת שווי‬
‫למניות כור מטעם ועדת הדירקטוריון עצמאית של כור שמונתה לצורך בחינת תנאי עסקת המיזוג‬
‫האמורה‪ .‬בהערכת שווי כור‪ ,‬מעריך השווי התייחס להשקעת כור במכתשים אגן ולהלוואת הנון‪-‬ריקורס‬
‫שהתקבלה כנגד שיעבוד מניות מכתשים אגן כמעין הסדר ביטוחי שניתן להקבילו כלכלית למכירת מניות‬
‫מכתשים אגן וקבלת אופציית רכש‪ .‬לפיכך‪ ,‬בהערכת שווי כור‪ ,‬התייחס מעריך השווי לשווי אופציית‬
‫הרכש כנכס יחיד בקשר להשקעת כור במכתשים אגן ולהלוואת הנון‪-‬ריקורס‪ .‬אופציית הרכש האמורה‬
‫זהה במאפייניה לנגזר המשובץ בהלוואות הנון‪-‬ריקורס ולכן שוויו ההוגן של הנגזר המשובץ בדוחות אלו‬
‫חולץ מתוך שוויה של כור כאמור לעיל‪ .‬לדעת כור‪ ,‬שווי כור‪ ,‬כפי שאושר על ידי האסיפות הכלליות של‬
‫כור ושל השקעות דיסקונט ליום ‪ 15‬בספטמבר ‪ ,2013‬מהווה מחיר עסקה נצפית ולכן מהווה אינדיקציה‬
‫טובה יותר לשווי ההוגן של הנגזר המשובץ ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2013‬יצוין עוד‪ ,‬כי קביעת השווי ההוגן‬
‫של הנגזר המשובץ בהלוואת הנון‪-‬ריקורס והערך בספרים של החוזה המארח נעשתה עד הרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2013‬על ידי מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי אחר‪ .‬שוויו ההוגן של הנגזר המשובץ נקבע‬
‫במרכז הטווח שבין שוויו המינימלי ושוויו המקסימלי כפי שהוערך במסגרת הערכת שווי כור‪ ,‬לאור‬
‫התמורה שנקבעה עבור מניות כור בעסקת המיזוג‪ ,‬המשקפת לכור שווי במרכז הטווח שבין שוויה‬
‫המינימלי ושוויה המקסימלי כפי שהוערך במסגרת הערכת שווי כור‪.‬‬
‫שוויו של נכס הבסיס )מניות מכתשים אגן(‪ ,‬המשמש לחישוב הערך בספרים של החוזה המארח‪ ,‬חולץ‬
‫בהתבסס על שווי הנגזר המשובץ שחושב כאמור‪ ,‬ובעזרת המודל הבינומי לתמחור אופציות ששימש‬
‫בהערכת שווי אופציית הרכש בהערכת שווי כור ובהתחשב בתרחישי הרישום למסחר של מניות‬
‫מכתשים אגן כפי ששימשו במודל האמור‪ .‬מודל זה מתחשב באומדנים ופרמטרים המבוססים על נתונים‬
‫לא נצפים המשמשים את מודל ההערכה כגון‪ :‬הערכת שווי נכס הבסיס )‪ 1,055‬מיליון דולר(‪ ,‬סטיית תקן‬
‫)‪ (39.3%‬וניכיון אי סחירות )שיעור הניכיון הופחת עד לערכו המינימלי לאורך המודל בהתאם‬
‫להסתברויות השונות לסחירות המניות במועדים העתידיים‪ .‬שיעור הניכיון המשוקלל נכון למועד‬
‫ההערכה עומד על ‪ ,(7.5%‬תוך שימוש במשתנים המבוססים על מידע הניתן לצפייה בשוק‪.‬‬
‫הערך בספרים של החוזה המארח נקבע על בסיס שווי מניות מכתשים אגן הצפוי בתום תקופת‬
‫ההלוואה מהוון בריבית האפקטיבית שנקבעה במועד ההפרדה לראשונה‪ .‬שווי מניות מכתשים אגן‬
‫הצפוי בתום תקופת ההלוואה נקבע בהתאם לשווי העתידי של מניות מכתשים אגן בהתבסס על שיעור‬
‫תשואה על ההון של מכתשים אגן ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫להשוואת אומדנים עיקריים בין הערכת השווי המצורפת לדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי‬
‫של שנת ‪ 2013‬בהשוואה להערכת השווי שצורפה לדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של‬
‫שנת ‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית בנושא בחינת ירידת ערך של המוניטין המיוחס לסלקום‪ ,‬ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪] 2013‬תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים‬
‫של השקעות דיסקונט‪ .‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.1.‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן נתונים עיקריים המפורטים בעבודה כלכלית זו‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה – שווי השימוש של סלקום )לצורך בחינת ירידת ערך המוניטין המיוחס‬
‫לסלקום(‪.‬‬
‫עיתוי העבודה – ‪ 30‬ביוני ‪.2013‬‬
‫)‪(1‬‬
‫המוניטין המיוחס לסלקום בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬הינו ‪1,514‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬ערכם של הנכסים המיוחסים לפעילותה של סלקום בניכוי ההתחייבויות המיוחסות‬
‫לפעילותה של סלקום )לרבות יתרות המסים הנדחים המיוחסים לעודפי העלות שנוצרו בעת‬
‫רכישתה של סלקום שכנגדם רשמה השקעות דיסקונט מוניטין( בדוחות הכספיים של החברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬נמוך מאמצע טווח השווי שהוערך בעבודה הכלכלית האמורה ולא‬
‫הוכרה ירידת ערך בגין המוניטין האמור‪.‬‬
‫זיהוי המעריך ואפיונו – יצחק סוארי בע"מ )לפרטים נוספים ראה נספח לעבודה הכלכלית(‪ .‬לא‬
‫קיימת תלות בין המעריך לבין השקעות דיסקונט‪ ,‬מזמינת העבודה‪ .‬המעריך קיבל התחייבות‬
‫לשיפויו על תשלומים שעלולים להיגרם למעריך כתוצאה מהליכים משפטיים נגדו‪ ,‬אם יינקטו‪,‬‬
‫בקשר לעבודה כלכלית זו‪.‬‬
‫מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו – שיטת היוון תזרימי המזומנים )‪.(DCF method‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה העבודה‪:‬‬
‫שיעור ההיוון הריאלי לאחר מס ושיעור הצמיחה לטווח ארוך ששימשו לקביעת תרחיש הבסיס‬
‫של הסכום בר ההשבה הינם ‪ 9.5%‬ו‪ ,1.5%-‬בהתאמה‪ .‬שיעור ההיוון האמור משקף מחיר חוב‬
‫של כ‪ 5.5%-‬ותשואה נדרשת על ההון העצמי של כ‪ ,14%-‬בהנחת שיעור מינוף נורמטיבי‬
‫בטווח הארוך של כ‪ .40%-50%-‬שיעור ההיוון נאמד על פי שיקול דעתו של המעריך‪ ,‬בשים‬
‫לב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬לתשואה חסרת הסיכון שחושבה על פי תשואת אגרות חוב ממשלתיות‬
‫לטווחים ארוכים‪ ,‬לסדרי גודל של התשואה לפדיון של אגרות חוב צמודות מדד של סלקום‬
‫לטווח ארוך‪ ,‬ולתשואה הנדרשת בעבודות אנליזה של נכסים דומים‪.‬‬
‫שיעורי ההיוון הריאליים לאחר מס ושיעורי הצמיחה לטווח ארוך ששימשו בעבודה הכלכלית‬
‫האמורה לקביעת טווח שווי הפעילות הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫הסף העליון של הסכום בר ההשבה‬
‫הסף התחתון של הסכום בר ההשבה‬
‫‪(1‬‬
‫שיעור היוון ריאלי‬
‫שיעור צמיחה‬
‫‪9.25%‬‬
‫‪9.75%‬‬
‫‪1.75%‬‬
‫‪1.25%‬‬
‫יתרה זו כוללת יתרות מוניטין‪ ,‬שיוחסו לפעילות סלקום‪ ,‬במסגרת החזקות של כלל החזקות עסקי ביטוח בסלקום כנגד‬
‫הפוליסות המשתתפות ברווחים בתיק הנוסטרו שלה ועל ידי תעודות הסל‪.‬‬
‫פרטים בדבר עבודה כלכלית ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬בנושא הערכת שוויו הכלכלי של פרויקט‬
‫הטיבולי בלאס וגאס שקיבלו החברה ונכסים ובניין ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות הדיווחים[ ‪:‬‬
‫העבודה הכלכלית האמורה מצורפת לדוחות הכספיים של החברה בדרך של הפניה לדוחות הכספיים‬
‫של נכסים ובנין לרבעון הראשון של שנת ‪ ,2013‬ראה גם באור ‪.3‬ב‪.2.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫זיהוי נושא ההערכה – פרויקט הטיבולי בלאס‪-‬וגאס‪.‬‬
‫עיתוי ההערכה – ‪ 31‬במרס ‪.2013‬‬
‫שווי נושא ההערכה בספרים ‪ ("GW") Great Wash Park LLC‬ליום ‪ 31‬במרס ‪280 - 2013‬‬
‫מיליון דולר‪.‬‬
‫שווי נושא ההערכה שנקבע בהערכת השווי ‪ 260 -‬מיליון דולר‪ .‬בעקבות ההערכה הופחת ערכו‬
‫של הנכס בספרי ‪ GW‬ברבעון הראשון של ‪ ,2013‬לפיכך רשמו החברה ונכסים ובנין הפחתה‬
‫בסך ‪ 37‬מיליון ש"ח‪ ,‬כל אחת‪ .‬חלק החברה בהפחתה האמורה בדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫של החברה הסתכם בסך ‪ 58‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫זיהוי המעריך ואפיוניו ‪) Marquette Advisors -‬לפרטים נוספים ראה בעמודים ‪22-23‬‬
‫להערכת השווי(‪ .‬לא קיימת תלות בין המעריך לבין החברות מזמינות הערכה‪.‬‬
‫מודל הערכה שלפיו פעל המעריך – היוון תזרימי מזומנים )‪.(DCF‬‬
‫ההנחות לפיהן בוצעה הערכת השווי‪:‬‬
‫שיעורי ההיוון השנתיים )‪) (Discount Rate‬לפני מס(‬
‫א‪.‬‬
‫בגין הכנסות נטו* ממסחר ‪ /‬משרדים‬
‫בגין הכנסות נטו ממכירת דירות‬
‫‪9.00%‬‬
‫‪25.00%‬‬
‫* לאחר ניכוי עלויות ההקמה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שיעור הצמיחה ‪ -‬כ‪.3% -‬‬
‫שיעור ההיוון בעת מימוש הנכס ‪.6.25% – Terminal Cap Rate -‬‬
‫פרטים בקשר לעבודות כלכליות והערכות שווי לימים ‪ 31‬במרס ‪ 30 ,2013‬ביוני ‪ 2013‬ו‪30 -‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬בנושא הערכת שוויים הכלכלי של הנכסים וההתחייבויות המפורטים בטבלה‬
‫שלהן ]תקנה ‪)49‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬תש"ל‪:[1970-‬‬
‫ההפסד המיוחס לבעלים של החברה לתקופת ארבעת הרבעונים הקודמים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הסתכם‬
‫ב‪ 58 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההפסד הכולל המיוחס לבעלים של החברה לתקופת ארבעת הרבעונים הקודמים ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬הסתכם ב‪ 528 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הערכות השווי ועבודות הכלכליות של הנכסים וההתחייבויות בטבלה שלהלן אינן מצורפות לדוחות‬
‫הכספיים של החברה‪ ,‬על אף שחלק החברה בהשפעת השינוי בשוויים של הנכסים וההתחייבויות‬
‫בהתאם להערכות השווי האמורות עולה על ‪ 10%‬מהרווח הנקי או הרווח הכולל המיוחס לבעלים של‬
‫החברה לתקופת ארבעת הרבעונים הקודמים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬זאת מהטעמים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫השפעת השינוי בשווי הנכס או ההתחייבויות המיוחס לבעלים של החברה קטן מ‪10% -‬‬
‫מ"הרווח המייצג" המיוחס לבעלים של החברה )כמשמעותו בבאור ‪.1‬ה‪ .4.‬בדוחות הכספיים‬
‫של החברה לשנת ‪ (2012‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ .2013‬כאמור בבאור ‪.1‬ה‪ .4.‬בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים האמורים מבחן "הרווח המייצג" מהווה מדד מקובל לבחינת תוצאות חברות החזקה‬
‫מסוגה של החברה והוא משמש את החברה בבחינת מהותיות וזניחות גם בהקשרים אחרים‪.‬‬
‫הנכס או ההתחייבויות נשוא הערכת השווי מהווה פחות מ‪ 10% -‬מסך נכסי החברה בדוח‬
‫‪.2‬‬
‫המאוחד על המצב הכספי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2013‬‬
‫להלן השפעת חלק החברה ברווח וההפסד בגין הערכות השווי‪:‬‬
‫‪.3‬‬
‫הנכס )ההתחייבויות(‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫בניין ‪HSBC‬‬
‫עסקת ‪Cross Currency Swap‬‬
‫ החברה‬‫קסריה מכלי כרמל‬
‫גב ים ‪O2‬‬
‫מגדלי מת"ם מערב‬
‫חלק החברה בהשפעת‬
‫השינוי בשווי של‬
‫הנכס‪/‬התחייבויות‬
‫בהתאם להערכת‬
‫השווי‪/‬העבודה‬
‫הכלכלית‬
‫אחוז מהרווח הנקי‬
‫המיוחס לבעלים‬
‫של החברה‬
‫לתקופת ארבעת‬
‫הרבעונים שקדמו‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪49‬‬
‫‪84.48%‬‬
‫‪2.66%‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪15.52%‬‬
‫‪10.11%‬‬
‫‪10.33%‬‬
‫‪11.40%‬‬
‫‪0.49%‬‬
‫‪0.32%‬‬
‫‪0.33%‬‬
‫‪0.36%‬‬
‫אחוז מ"הרווח‬
‫המייצג" המיוחס‬
‫לבעלים של‬
‫החברה‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫מסמך מצורף‬
‫>‬
‫דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬של ‪EL AD IDB JV LP‬‬
‫‬
‫(יישות נערבת המטופלת בשיטת השווי המאזני)‬
‫מסמך מצורף‬
‫‪2013‬‬
CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
AND OTHER FINANCIAL INFORMATION
El Ad IDB JV LP
As of September 30, 2013 (Unaudited) and December 31,
2012 and for the Three and Nine Months Ended September 30,
2013 and 2012 (Unaudited)
El Ad IDB JV LP
Consolidated Financial Statements
and Other Financial Information
As of September 30, 2013 (Unaudited) and December 31, 2012 and for the Three and Nine
Months Ended September 30, 2013 and 2012 (Unaudited)
Contents
Report of Independent Accountants ...........................................................................................................................1-2
Consolidated Financial Statements
Consolidated Balance Sheets ......................................................................................................................................... 3
Consolidated Statements of Comprehensive Loss ......................................................................................................... 4
Consolidated Statements of Changes in Partners’ Deficit ............................................................................................. 5
Consolidated Statements of Cash Flows ........................................................................................................................ 6
Notes to Consolidated Financial Statements.............................................................................................................7-17
Other Financial Information
Consolidated IFRS Statements of Financial Position .................................................................................................. 19 Consolidated IFRS Statements of Changes in Partners’ Deficit and Other Comprehensive Loss ............................... 20
INDEPENDENT ACCOUNTANT’S REVIEW REPORT
To the Partners of El Ad IDB JV LP
We have reviewed the accompanying consolidated balance sheet of El Ad IDB JV LP as of September 30, 2013, and
the related statements of comprehensive loss, changes in Partners’ deficit, and cash flows for the three and nine
months then ended. A review includes primarily applying analytical procedures to management’s financial data and
making inquiries of Company management. A review is substantially less in scope than an audit, the objective of
which is the expression of an opinion regarding the financial statements as a whole. Accordingly, we do not express
such an opinion. The September 30, 2012 financial statements of El Ad IDB JV LP were reviewed by other
accountants, whose report dated November 20, 2012, stated that based on their procedures, they are not aware of any
material modifications that should be made to those financial statements in order for them to be in conformity with
accounting principles generally accepted in the United States of America and included an explanatory paragraph for
substantial doubt about the Partnerships ability to continue as a going concern.
Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with
accounting principles generally accepted in the United States of America and for designing, implementing, and
maintaining internal control relevant to the preparation and fair presentation of the financial statements.
Our responsibility is to conduct the review in accordance with Statements on Standards for Accounting and Review
Services issued by the American Institute of Certified Public Accountants. Those standards require us to perform
procedures to obtain limited assurance that there are no material modifications that should be made to the financial
statements. We believe that the results of our procedures provide a reasonable basis for our report.
Based on our review, we are not aware of any material modifications that should be made to the accompanying
financial statements in order for them to be in conformity with accounting principles generally accepted in the
United States of America.
Our review was made primarily for the purpose of expressing a conclusion that there are no material modifications
that should be made to the financial statements in order for them to be in conformity with accounting principles
generally accepted in the United States of America. The supplementary information included in the accompanying
Schedule I, IFRS financial information, is presented for purposes of additional analysis and is not a required part of
the basic financial statements. Such information has been subjected to the inquiry and analytical procedures applied
in the review of the basic financial statements, and we did not become aware of any material modifications that
should be made to such information.
Other accountants have previously audited, in accordance with auditing standards generally accepted in the United
States, the consolidated balance sheet of the Partnership as of December 31, 2012, and the related consolidated
statements of comprehensive loss, changes in partners deficit, and cash flow for the year then ended not presented
herein; and in their report dated March 6, 2013 expressed an unqualified opinion on those consolidated financial
statements and included an explanatory paragraph for substantial doubt about the Partnership’s ability to continue as
a going concern.
As discussed in Note 2 to the financial statements, there are certain matters relating to the Partnership’s ability to
satisfy its debt obligation that matured which raise substantial doubt about ability to continue as a going concern.
Management’s plans as to these matters are also described in Note 2. The accompanying financial statements do not
include any adjustments that might be necessary should the Company be unable to continue as a going concern
November 8, 2013
Paritz & Company, P.A.
Hackensack, New Jersey
2 El Ad IDB JV LP
Consolidated Balance Sheets
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
Assets
September 30, 2013
Investment in real estate:
Land
Intangible assets - acquired below market land lease, net of
accumulated amortization of $1,902 and $3,515 as of
September 30, 2013 and December 31, 2012, respectively
Leasehold interest, net of accumulated amortization of $258 and $365
as of September 30, 2013 and December 31, 2012, respectively
Construction in progress and other capitalized costs
Cash and cash equivalents
Restricted cash
Prepaid expenses and other assets
Property, plant and equipment, net of accumulated depreciation of $35
and $30 as of September 30, 2013 and December 31, 2012, respectively
Total assets
Liabilities and partners’ deficit
Current liabilities:
Acquisition loan from bank
Acquisition loan from Partners
Accrued interest to partners
Accounts payable and accrued expenses
Total liabilities
$
$
$
Commitments and contingencies (Note 7)
Partners’ deficit (net of accumulated other comprehensive loss
of $0 as of September 30, 2013 and December 31, 2012
Total liabilities and partners’ deficit
$
309,072
December 31, 2012
$
309,072
208,294
210,151
21,610
64,282
603,258
21,803
64,282
605,308
1
1
-
1
22
9
603,269
619,900
205,100
55,629
36,751
917,380
(314,111)
603,269
14
605,345
$
$
619,900
205,100
42,918
7,556
875,474
$
(270,129)
605,345
November 8, 2013
Date of approval of the financial
statements
Udi Erez, Manager
Ron Hyman, Manager
See accompanying notes and report of independent accountants.
3 El Ad IDB JV LP
Consolidated Statements of Comprehensive Loss
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
For The Three Months Ended
September 30,
2013
2012
Revenue:
Rental income
Interest income
Total revenues
$
8
Expenses:
Rent expense
Interest expense
Impairment loss
General and administrative expenses
Total expenses
Net loss
8
1,808
12,757
$
2
4
6
For The Nine Months Ended
September 30,
2013
2012
$
25
25
409
14,974
1,911
8,297
98,183
857
109,248
$
(14,966)
$ (109,242)
$
(44,326)
$
(14,966)
$ (109,242)
$
(44,326)
-
52
52
(14,966)
$ (109,190)
$
5,402
37,848
3
25
30
5,362
27,069
98,183
2,754
133,368
1,101
44,351
$
(133,338)
Comprehensive loss:
Net loss
Other comprehensive income:
Changes in unrealized gain on
derivative instruments
Total other comprehensive income
Total comprehensive loss
$
$
(133,338)
2,524
2,524
$
(44,326)
$
(130,814)
See accompanying notes and report of independent accountants.
4 El Ad IDB JV LP
Consolidated Statements of Changes in Partners’ Deficit
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
Partners’ deficit at December 31, 2011
Partners' capital contributions
Other comprehensive income:
Changes in unrealized gain on
derivatives instruments
Net loss
Partners’ deficit at September 30, 2012
Partners’ deficit at December 31, 2012
Partners' capital contributions
Net loss
Partners’ deficit at September 30, 2013
El Ad Properties
Las Vegas LLC
$
(64,786)
4,705
IDB Group USA
Investments, Inc.
$
(65,050)
4,443
1,262
(66,669)
(125,488)
1,262
(66,669)
(126,014)
$
$
$
(134,758)
144
(22,163)
(156,777)
$
$
$
(135,371)
200
(22,163)
(157,334)
Total
(129,836)
9,148
$
$
2,524
(133,338)
(251,502)
$
(270,129)
344
(44,326)
(314,111)
$
See accompanying notes and report of independent accountants.
5 El Ad IDB JV LP
Consolidated Statements of Cash Flows
(Amounts in Thousands)
(Unaudited)
For The Nine Months Ended September 30,
2013
2012
Operating activities
Net loss
Adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating
activities:
Depreciation of property, plant and equipment
Impairment charge
Amortization of intangibles
Amortization of leasehold interest
Amortization of derivative recognized in interest expense
Allocated overhead costs
Straight line ground rent expense
Changes in operating assets and liabilities:
Change in restricted cash
Prepaid expenses and other assets
Accrued interest to partners
Accounts payable and accrued expenses
Net cash used in operating activities
$
Financing activities
Partners' contribution
Net cash provided by financing activities
(44,326)
$
(133,338)
5
1,857
193
864
5
98,183
2,165
225
2,524
262
942
22
12,711
28,331
(343)
26,013
(13,187)
8,611
(1,155)
(8,750)
344
344
8,886
8,886
$
136
136
Increase in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at beginning of the period
Cash and cash equivalents at the end of the period
$
1
1
Supplemental disclosures of cash flow information
Cash paid during the period for interest
$
-
$
16,068
Supplemental disclosure for non-cash activities
Fair value adjustment to derivative instruments
Allocated overhead costs
$
$
-
$
$
2,524
262
See accompanying notes and report of independent accountants.
6
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
1. Organization and Business
El Ad IDB JV LP (the “Partnership”) was formed as a limited partnership under the laws of the state of Delaware on
August 10, 2007. The Partnership is indirectly owned in equal proportions by El Ad Properties Las Vegas LLC (“El
Ad Properties”) and IDB Group USA Investments Inc. (“IDB”) (collectively, the “Partners”). It was formed for the
purpose of acquiring, developing, operating, leasing and selling a development project located in Las Vegas, Nevada
(the “Project”). Furthermore, El Ad Properties and IDB shall fund the Partnership in equal portions and shall be
severally liable without any cross guarantees. The Partnership will terminate in the event of a sale or disposition of
all the assets owned by the Partnership or mutual agreement by both parties to dissolve the partnership or as a matter
of law which requires the Partnership to dissolve.
The following wholly owned entities are included in the accompanying consolidated financial statement of the
Partnership:
El Ad IDB GP LLC (“El Ad IDB GP”), a single-member limited liability company.
El Ad Las Vegas LLC (“El Ad LV”), a single-member limited liability company.
El Ad IDB Holding LP (“Holding LP”), a single-member limited partnership, which was formed to control the
owner of the Project.
El Ad IDB Las Vegas LLC (“LV LLC”), a single-member limited liability company which is the owner of the
Project. The financial statements of the Partnership and LV LLC are identical except that LV LLC is owned
100% by Holding LP that is held 100% by the Partnership, and that the Partnership is owned by the Partners.
On August 10, 2007, LV LLC purchased the site area of 34.54 acres (beneath the Frontier Hotel/Casino and two
adjoining land parcels) for approximately $1,240,000. The fee simple land totals 18.38 acres and the leased land area
totals 16.16 acres. Management of the Partnership allocated the purchase price between the fee simple, leasehold
interest and the intangible asset based on an independently prepared appraisal of fair values. The Partnership
demolished the existing structure on the site and planned to construct an exclusive project including a hotel, a
casino, commercial space, a convention hall and a shopping center.
2. Summary of Significant Accounting Policies
Basis of Presentation
On January 1, 2009, the Partnership decided to delay the construction of the Project and therefore ceased
capitalization of interest costs, real estate taxes, rent expense and certain other investment costs related to the
Project. Construction of the Project was supposed to have re-commenced in 2011 after reaching an appropriate
arrangement with the existing lenders who initially had partly financed the purchase of the land for the Project
subject to obtaining financing that met the financing requirements of the Project in the forthcoming years.
The Partners are of the opinion that, at this time, construction of the Project cannot recommence as scheduled. This
is due to developments in the international capital markets that do not permit obtaining substantial external financing
for long-term development projects such as the Project and to the current priorities of the Partners with respect to the
allocation of resources.
7
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Basis of Presentation (continued)
In 2011, the Partners began negotiating an arrangement with respect to the acquisition bank loan ("First Lien Loan")
in the amount of approximately $620,000 that partially financed the purchase of the land for the Project. On August
9, 2012 the First Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the
terms of the First Lien Loan credit agreement. See Note 4 regarding the default and the related Forbearance
Agreement signed on August 9, 2012.
On October 10, 2012 and on November 13, 2012, the Partnership received a default letter from its lenders (see Note
4) and from its landlord (see Note 8), respectively. As of the date of the approval of the financial statements, the
Partnership had not reached an arrangement with the existing lenders as to a possible refinancing. Furthermore, the
Partners are currently not committed or obligated by the Partnership agreement to make any additional equity
contributions to the Project. The Partners have determined that the aforementioned matters raise substantial doubt
regarding the ability of the Partnership to continue operating as a going concern.
The accompanying financial statements have been prepared assuming that the Partnership continues as a going
concern, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the ordinary course of
business. The accompanying financial statements do not reflect adjustments to amounts of recorded assets and
liabilities that might be necessary should the Partnership be unable to continue in existence.
The accompanying consolidated financial statements have been prepared on the accrual basis of accounting in
accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“U.S. GAAP”). In
addition, the consolidated financial statements include the accounts of the Partnership and its wholly owned
subsidiaries for the period ended September 30, 2013 and 2012. All significant intercompany balances and
transactions have been eliminated in consolidation.
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires management to make estimates and
assumptions that affect the amounts reported in the consolidated financial statements and accompanying notes.
Actual results could differ from those estimates. In current market conditions, the valuation of investment in real
estate requires significant judgment.
Cash and Cash Equivalents
Cash and cash equivalents consist principally of bank deposits and short-term investments, which have maturities of
three months or less at the date of purchase. The Partnership places its temporary cash investments in high credit
financial institutions. However, a portion of temporary cash investments may exceed FDIC insured levels from time
to time.
Restricted Cash
Restricted cash primarily consists of cash deposited into escrow accounts, principally relating to interest reserves
with respect to the loan and relating to the payment of real estate taxes, ground rent and other predevelopment
balances.
8
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Deferred Financing Costs
Deferred financing costs consist of fees and costs incurred in connection with the acquisition loan. Such costs were
amortized over the term of the acquisition loan, and were expensed in the accompanying consolidated statement of
operations. Costs directly relating to a loan modification which is not accounted for as a debt extinguishment are
expensed as incurred.
Income Taxes
No provision has been made in the accompanying consolidated financial statements for any federal, state or local
income taxes since each item of income, gain, loss deduction or credit is reportable by the partners in their
respective income tax returns.
U.S. GAAP requires the evaluation of tax positions taken or expected to be taken in the course of preparing the
Partnership’s tax return to determine whether the tax positions are more-likely-than-not of being sustained upon
examination by the applicable tax authority, based on the technical merits of the tax position, and then recognizing
the tax benefits that is more-likely-than-not to be realized. Tax positions not deemed to meet the more-likely-thannot-threshold would have to be recorded as a tax expense in the current reporting period. This requirement does not
have a material impact on the Partnership’s consolidated financial statements as such tax positions would not impact
the Partnership’s tax liability as all tax items are included in the partners respective tax returns.
Investment in Real Estate Under Development
Investment in real estate is stated at cost less a provision for impairment and includes capitalized real estate taxes,
interest and other carrying costs incurred prior to completion of the Project for its intended use. The costs of land
under development include specific identifiable costs including pre-construction costs essential to the development
of the property.
In connection with the acquisition of real estate assets, the fair value of the real estate acquired was allocated to land,
leasehold interest, and intangible asset. The intangible asset represents the value of the below market land lease and
the leasehold interest represents the premium paid to assume the ground lease. The Partnership is amortizing the
amount allocated to leasehold interest over the life of the lease and starting January 1, 2009 such amortization is
expensed. The intangible asset is amortized and recorded as rent expense over the remaining term of the associated
lease. The impairment loss noted below was allocated to the land, intangible asset, leasehold interest, construction in
progress and other capitalized costs on a pro rata basis using the relative carrying amounts of those assets at
September 30, 2011 and September 30, 2012. The adjusted carrying amount net of the impairment allocation
represents the new cost basis of the assets. Accordingly, as of October 1, 2012, the new cost basis of the Intangible
Asset and Leasehold Interest are amortized over the remaining useful life of those assets. The Partnership
recognized rental expense as follows (in thousands):
9
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Investment in Real Estate Under Development (continued)
Amortization of the intangible asset
Amortization of leasehold interest
For The Three Months Ended
September 30,
2013
2012
For The Nine Months Ended
September 30,
2013
2012
$
$
$
583
65
648
$
$
722
75
797
$
1,857
193
2,050
$
$
2,165
225
2,390
Due to the short-term nature of the Project’s loans and the uncertainty with regards to future financing arrangements
described in the basis of presentation discussion above, the Partnership determined that as of September 30, 2011
there were indicators of impairment of its Investment in Real Estate. The accounting guidelines dictate that
whenever indicators of impairment are present, a company must test for an asset’s recoverability based on
undiscounted cash flows expected from the use and eventual disposition of the asset. This analysis indicated that the
full carrying amount of the asset is not recoverable and in accordance with the accounting guidelines the Partnership
has calculated an impairment loss of approximately $651,000 based on the excess carrying amount of the Investment
in Real Estate over its fair value, as determined by an independent appraisal, of approximately $707,000 as defined
by the accounting guidelines.
The Partnership determined that as of September 30, 2012 there were further indicators of impairment of its
Investment in Real Estate. The Partnership's analysis of recoverability based on undiscounted cash flows expected
from the use and eventual disposition of the Real Estate indicated that its full carrying amount is not recoverable and
accordingly, the Partnership recorded an additional impairment loss of approximately $98,000 based on the excess
carrying amount of the Investment in Real Estate over its fair value, as determined by an independent appraisal, of
approximately $606,000.
As of September 30, 2013, there were no indicators of additional impairment on the Company’s Investment in Real
Estate.
The Partnership received an opinion from the independent appraiser of the Project according to which there was no
adverse change at September 30, 2013 in any of the economic parameters that formed the basis of the Project
valuation performed as of September 30, 2012 and 2011, respectively.
Derivative Instruments
The Partnership’s interest rate derivatives were designated as cash flow hedges for accounting purposes and hedge
the future cash outflows related to interest payments on the acquisition loans. The unrealized gain/loss in the fair
value of these instruments are reported on the accompanying balance sheets in prepaid expenses and other assets
with a corresponding adjustment to either accumulated other comprehensive income or earnings depending on the
effectiveness or expiration of hedging relationship. For cash flow hedges, offsetting gains and losses are reported in
accumulated other comprehensive income. Over time, unrealized gains and losses held in accumulated other
comprehensive income will be reclassified to earnings. This reclassification occurs over the same time period in
which the hedged items affect earnings.
10
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
2. Summary of Significant Accounting Policies (continued)
Fair Value of Financial Instruments
Fair Value of Financial Instruments is reflected as amounts at which the instrument could be exchanged in a current
transaction between willing parties. The methods and assumptions used to estimate the fair value of financial
instruments are as follows:
a.
The carrying value of cash and cash equivalents, restricted cash, prepaid expenses, other assets, accounts
payable and accrued expenses at September 30, 2013 approximates fair value due to the short maturities of
these items.
b.
At September 30, 2013, the carrying value of the acquisition loan from the bank and the Partners was
approximately $620,000 and $205,000, respectively. Due to the uncertainty of the credit market and the
uniqueness of the Project, it is not practical and the Partnership was unable to obtain independent
confirmation of the fair value of such loans and the related accrued interest.
c.
The carrying value of the derivative instruments (which are included as a component of prepaid expenses
and other assets in the accompanying balance sheets), are recorded at their estimated fair value based upon
quotes obtained from the counterparty financial institution (Level II).
3. Accounts payable and accrued expenses
Accounts payable and accrued expenses consisted of the following (in thousands):
Accounts payable
Accrued expenses
Accrued rent liability
Accrued interest expense on acquisition loan from bank
Total accounts payable and accrued expenses
September 30, 2013
$
217
3,734
7,664
25,136
$
36,751
December 31, 2012
$
105
650
6,801
$
7,556
4. Loans Payable
In connection with the acquisition of the Project, on August 10, 2007, the Partnership (LV LLC as borrower) entered
into a first lien credit agreement of which the aggregate amount was not to exceed $625,000 (the “First Lien Loan”).
The First Lien Loan is collateralized by the Project. The First Lien Loan is divided into two tranches: tranche A-1
and tranche A-2 with principal balances of $450,000 and $175,000 and bear interest at LIBOR plus 2.75% (2.95% at
September 30, 2013) and LIBOR plus 4.0% (4.20% at September 30, 2013), respectively. The First Lien Loan
matured on August 10, 2008, and provided for two additional six month extensions, if certain conditions, as defined
were met. On August 8, 2008, the Partnership met the required loan conditions and exercised its option to extend the
First Lien Loan for an additional six months (the “Extended Loan”).
The Extended Loan’s interest rates were not modified and it matured on February 9, 2009. The Partnership did not
exercise the second six month extension. Between the period February 9 and March 30, 2009, the lenders agreed to
forbear their respective rights and remedies or send any notice with respect to the February 9, 2009 maturity date.
11
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
4. Loans Payable (continued)
On March 30, 2009 the Partnership entered into the Restructuring Agreement. The Restructuring Agreement
provided for the extension of the First Lien Loan. The interest rates remained the same and the First Lien Loan is
scheduled to mature on August 9, 2012.The Restructuring Agreement provides for interest payment to be held in
escrow to fund future interest payments. In addition, the Restructuring Agreement provided for the Partnership to
purchase $5,100 of the First Lien Loan (See Note 5).
In connection with the First Lien Loan, the Partnership entered into an interest reserve and development escrow. The
agreement provides for interest and predevelopment payments to be held in the escrow account. On January 21,
2011, the Partnership transferred, with the lenders’ consent, $3,000 from the interest reserve to the construction
reserve account. On September 30, 2013 and December 31, 2012, the balance of the interest escrow account was
approximately $1 and $1, respectively. The Partnership paid approximately $0 and $5,281 of interest from its
interest reserve in the three months ended September 30, 2013 and 2012, respectively, and approximately $0 and
$16,068 in the nine months ended September 30, 2013 and 2012. The interest escrow account balance includes
approximately $0 and $24 of interest income earned in the nine months ended September 30, 2013 and 2012,
respectively.
In addition, the Partnership entered into a second lien credit agreement with the Partners, pursuant to which the
aggregate amount was not to exceed $200,000 (the “Second Lien Loan”).
On March 30, 2009, the Partnership entered into the Credit Agreement relating to the Second Lien Loan. The Credit
Agreement provided for the reinstatement of a fixed interest rate of 5% effective February 9, 2009. Interest on the
Second Lien Loan is compounded annually and payable upon repayment of this loan. On August 9, 2012 the Second
Lien Loan matured and as of such date, the Partnership has not repaid the loan pursuant to the terms of the Second
Lien Loan agreement. On August 9, 2012 the Partnership entered into an Extension Agreement to the Second Lien
Loan agreement (“the Extension Agreement”).The Extension Agreement provided that the lenders agreed to extend
the maturity date of the Second Lien Loan to September 10, 2012. Upon the extension of the Forbearance
Agreement (as defined below) to October 9, 2012, the Extension Agreement was automatically extended to October
9, 2012. Subsequent to October 9, 2012, no further extension agreements have been entered into with regard to the
Second Lien Loan and accordingly, the Partnership is in default with regard to this loan. The default rate includes a
2% penalty; therefore interest is being accrued at a rate of 7%.
In connection with the Second Lien Loan, the Partnership entered into an interest reserve and development escrow
account. On September 31, 2013 and December 31, 2012, the balance of the interest escrow account was $0.
In 2011, the Partners began negotiating an arrangement with respect to the loan in the amount of approximately
$620,000 which is due in August 2012. On January 11, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an
amendment to the First Lien Loan indicating that: (i) the parties desire to modify and amend the credit agreement;
(ii) the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,000 representing the
Partnership’s obligation to deposit into the operating reserve account each January 1st a sufficient balance to pay the
operating costs for the immediately succeeding calendar year; and (iii) the remaining deposit for the operating cost
shall be deposited by February 1st. On February 1, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an
amendment to the First Lien Loan indicating that the Partnership shall deposit into the operating reserve account an
amount of $1,047 and (iv) that the remaining deposit for the operating cost shall be deposited by March 30, 2012.
On March 30, 2012 the Partnership, the Partners and the lenders signed an amendment to the First Lien Loan
indicating that the Partnership shall deposit into the operating reserve account an amount of $1,722 which will cover
the operating expenses through August 2012, the maturity date of the loan. On January 5, 2012, February 1, 2012
and March 30, 2012, the Partnership deposited $1,000, $1,047 and $1,722, respectively to the operating reserve
account.
12
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
4. Loans Payable (continued)
The auditors’ report on the Partnership’s annual financial statements for the year ended December 31, 2011 included
a paragraph referring to substantial doubt about the Partnership’s ability to continue as a going concern, which
constituted an event of default under the loan agreement. As part of the March 30, 2012 agreement, the lenders have
agreed to waive the provision in the loan agreement that provided for a default as a result of the going concern
opinion.
On August 9, 2012 the First Lien Loan matured and as of such date, the Partnership had not repaid the loan pursuant
to the terms of the First Lien Loan credit agreement (“Specified Default”). On August 9, 2012 the Partnership
entered into a Forbearance Agreement to the First Lien Credit Agreement (“the Forbearance Agreement”). The
Forbearance Agreement provided that the lenders shall forbear from exercising any and all default-related rights and
remedies against the Partnership with respect to the Specified Default. The Forbearance Agreement was effective
August 9, 2012 and expired on September 10, 2012. The Partnership exercised an option to extend the Forbearance
Agreement through October 9, 2012 (see below).
As a condition of the Forbearance Agreement, on August 9, 2012, the Partnership deposited an amount equal to
$1,801 into the interest reserve account (such amount was applied to the interest expense due on August 9, 2012)
and an amount equal to $300 into the operating reserve account. On September 10, 2012, in connection with the
exercise of the abovementioned option, the Partnership deposited an amount equal to $1,856 into the interest reserve
account (such amount was applied to the interest expense due on September 10, 2012) and an amount equal to $660
into the operating reserve account. The Partnership received a capital contribution in the amount of $2,101 and
$2,516 on August 9, 2012 and September 4, 2012 respectively. Such amounts were used to finance the Forbearance
Agreement requirements.
The Forbearance Agreement indicated that at any time after August 9, 2012, the lenders may direct the transfer of up
to $13,635 on deposit in the Interest Reserve to the lender’s administrative and collateral agent (the “Agent”) to
thereafter be held by the Agent for the benefit of the lenders (“Agent Account”). On August 15, 2012 and October
18, 2012 the lenders transferred $13,635 and $17 respectively from the Interest Reserve to the Agent. Such balance
was recorded as other assets in the financial statements and may be used to offset any amounts due under the First
Lien Loan at the lenders discretion.
Subsequent to the transfer, the Partnership applied $9,410 of costs deemed payable from the Agent Account in
accordance with the Forbearance Agreement consisting primarily of accrued interest and land lease. The
Partnership has deemed the remaining balance to be uncollectible and therefore has written off $4,051 which is
reflected in general and administrative expenses in the accompanying statement of comprehensive loss.
On October 10, 2012, the Partnership received a default letter from the lenders (the letter was sent by the loan
administrative agent), indicating that the forbearance period has expired and events of default under the credit
agreement have occurred and are continuing, as the Partnership has failed to repay the entire outstanding amount of
the loans on the maturity date. On November 19, 2012 the Partnership received a notice of default and election to
sell under deed of trust filed by the lenders on November 8, 2012. This notice allows the Lenders to file a notice of
sale of the property within 90 days from the filing day, and sell the property within 21 days from the sale notice.
As of the date of the approval of the financial statements, the Partnership had not reached an arrangement with the
existing lenders as to a possible extension to the forbearance agreement or a refinancing. Furthermore, the Partners
are currently not committed or obligated by the Partnership agreement to make any additional equity contributions
to the Project. The Partners have determined that the aforementioned matters raise substantial doubt regarding the
ability of the Partnership to continue operating as a going concern.
13
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
5. Related Party Transaction
See Note 4 for a description of the terms of the Second Lien Loan due to the Partners.
On April 1, 2009, IDB and El Ad US Holding, Inc. (El Ad) each purchased $2.55 million of the First Lien Loan
from the original lender. Such amounts were added to and are included in the acquisition loan from partners on the
accompanying consolidated balance sheets.
As of September 30, 2013 and December 31, 2012, the accrued and unpaid interest payable balance of the Second
Lien Loan was approximately $55,629 and $42,918, respectively. For the three months ended September 30, 2013
and 2012 and for the nine months ended September 30, 2013 and 2012, the Partnership interest expense relating to
the Second Lien Loan was approximately $4,317, $2,910, $12,710 and $8,611, respectively.
In the nine months ended September 30, 2013 and 2012, the Partnership incurred overhead expenses to a related
party in the amounts of $0 and $263, respectively, which is included in general and administrative expenses on the
accompanying consolidated statement of operations, and partners’ deficit on the consolidated balance sheets.
6. Commitments and Contingencies
Interest Rate Cap Agreements
In 2009, subsequent to the Restructuring Agreement, the Partnership entered into three interest rate cap agreements
to manage its interest rate risk. The Partnership has determined that the majority of the inputs used to value its
derivatives fall within Level II of the fair value hierarchy, because the valuation method incorporates inputs that are
all observable.
In July 2009, the Partnership entered into two interest rate cap agreements and paid $4,309 with a specific maximum
rate (“Cap Rate”) (collectively referred to as the “Agreement”). This Agreement entitles the Partnership to receive
payments based upon notional amounts to the extent the applicable First Lien Loan LIBOR interest rate exceeds the
Cap Rate. The Partnership entered into the Agreement based on one month LIBOR which provides for the following
terms (i) Cap Rate of 2.25%, (ii) Maturity date of May 9, 2012 and August 9, 2012, (iii) two notional amounts of
$125,000 each, and (iv) an effective date of August 10, 2009. Subsequent to August 9, 2012, the agreement was not
extended.
In September 2009, the Partnership entered into an interest rate cap agreement and paid $2,250 based on one month
LIBOR which provides for the following terms: (i) Cap Rate of 2.25%, (ii) Maturity date of August 9, 2012, (iii) a
notional amount of $125,000, and (iv) an effective date of September 9, 2009. Subsequent to August 9, 2012, the
agreement was not extended.
Environmental
As an owner of real estate, the Partnership is subject to various environmental laws of federal and local
governments. Compliance by the Partnership with existing laws has not had a material adverse effect on the
Partnership and management does not believe that it will have such an impact in the future. However, the
Partnership cannot predict the impact of new or changed laws or regulations on its current investments or on
investments, which may be made in the future.
14
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
6. Commitments and Contingencies (continued)
Litigation
The Partnership is party to litigation arising out of the normal course of business, none of which is expected to have
a material adverse effect on the financial position of the Partnership.
7. Land Lease
In connection with the acquisition of the Project, the Partnership was assigned the 99-year ground lease (the
“Ground Lease”) with the original landlord. The Ground Lease requires the Partnership to make monthly payments
ranging from approximately $292 to $458 through 2097. The Ground Lease does not contain a renewal option. In
addition, under the Ground Lease, during the term of the lease, the Partnership is required to pay for all taxes, fees,
government levies and all other charges. For the nine months ended September 30, 2013 and 2012, the Partnership
paid approximately $2,625 under the terms of the lease which has been expensed and included in rent expense in the
accompanying consolidated statement of operations. In addition, approximately $942 is presented in the rent
expense line item which reflects the straight line impact of the Ground Lease. The accrued balance of straight line
rent expense is approximately $7,664 as of September 30, 2013, and is included in accounts payable and accrued
expenses on the accompanying consolidated balance sheets.
As of November 2012, the Partnership failed to make payments under the lease and the lease is in default.
Future minimum lease payments due by the Partnership from non-cancelable lease agreements in effect as of
September 30, 2013 are as follows (in thousands):
Past Due
2013
2014
2015
2016
2017
Thereafter Total
$
$
3,271
917
3,750
3,750
3,750
3,750
390,437
409,625
8. Partners’ Capital
A capital balance of $278 shall be allocated from El Ad Properties to IDB upon the receipt of $278 from IDB to the
El Ad Properties. This reallocation will result in the Partners’ capital accounts being proportionate to each Partner’s
respective ownership interest.
15
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
9. Other
The following table reconciles the U.S. GAAP net loss to International Financial Reporting Standards (“IFRS”) net
loss (in thousands):
For The Three Months
Ended September 30,
2013
2012
Net loss under U.S. GAAP
Amortization of financing costs
relating to loan modification
Accounting difference between
operating and finance lease methodology
Reversal of impairment charges
Net loss under IFRS
For The Nine Months
Ended September 30,
2013
2012
$ (14,996)
$(109,242)
$ (44,326)
$ (133,338)
-
(116)
-
(465)
255
681
$ (14,030)
95
(803)
$(110,066)
746
2,168
$ (41,412)
288
857
$ (132,658)
U.S. GAAP and IFRS differ in certain respects in regard to these financial statements. The primary differences are
as follows: Under IFRS, the Partnership may capitalize the financing costs relating to the Restructuring Agreement
as it is deemed to be a modification. The differences in the accounting methodology for the treatment of the ground
lease are as follows: the depreciation of the finance leased asset and interest on the lease liability under IFRS
compared to the recognition of ground rent expense on a straight line basis and amortization of the leasehold
interests under U.S. GAAP result in a net difference of additional expense of approximately $746 and $288 in the
nine months ended September 30, 2013 and 2012 respectively, under U.S. GAAP.
Furthermore, under IFRS, an impairment loss in respect of the Investment in Real Estate has been recorded in prior
years as the determination under IFRS of whether the current carrying amount of a long-lived asset is recoverable is
based on discounted cash flows while under U.S. GAAP it is based on undiscounted cash flows. In order to reflect
the fair value of the asset under IFRS, an adjustment is recorded. There was no adjustment for the nine months
ended September 30, 2013.
As a result of the Partners’ conclusion that construction will not begin according to schedule, and due to the
considerable uncertainty regarding when Project will actually be constructed, a new independent valuation was
performed which calculated the estimated recoverable amount of the Project as of September 30, 2011 on the basis
of fair value less costs to sell.
In the absence of similar recent transactions with respect to similar assets in the area that could be used as a basis for
comparison as regards the value of the Project, for the purpose of calculating fair value, the valuation was prepared
using an acceptable model based on discounted cash flows, which model includes assumptions that other market
participants would use.
According to this valuation, the recoverable amount of the Project is $700,000 (net of estimated costs of disposal of
$7,000). Accordingly, the Partnership recorded an additional impairment of approximately $294,000 in the year
ended December 31, 2011.
16
El Ad IDB JV LP
Notes to Consolidated Financial Statements (continued)
September 30, 2013
(Amounts in thousands)
(Unaudited)
9. Other (continued)
The Partnership determined that as of September 30, 2012, there were indicators of impairment of its Investment in
Real Estate. A new independent valuation was performed which calculated the estimated recoverable amount of the
Project as of September 30, 2012 on the basis of fair value less costs to sell. According to this valuation, the
recoverable amount of the Project is $600,000 (net of estimated costs of disposal of $6,000). Accordingly, the
Partnership recorded an additional impairment of approximately $98,000 during the year ended December 31, 2012.
The Partnership received an opinion from the independent appraiser of the Project according to which there was no
material change as at September 30, 2013 in any of the economic parameters that formed the basis of the Project
valuation performed as of September 30, 2012.
10. Subsequent Events
We evaluated subsequent events for their effect on the accompanying consolidated financial statements and notes
thereto through the date of the issuance of these consolidated financial statements on November 8, 2013.
17
El Ad IDB JV LP
Schedule 1 – IFRS Supplementary financial
information
As of September 30, 2013 and December 31,
2012 and for the
three and nine months ended September 30,
2013 and 2012
The following consolidated IFRS statement of financial position and statement of changes in partners’ (deficit)
capital and other comprehensive loss are presented in accordance with International Financial Reporting Standards
(“IFRS”) at September 30, 2013 and December 31, 2012 and for the nine months ending September 30, 2013 and
2012, respectively:
El Ad IDB JV LP
Consolidated IFRS Statements of Financial Position
(Unaudited)
(Amounts in Thousands)
September 30, 2013
Assets
Non-current assets
Investment in real estate, at cost:
Land
Finance lease
Construction in progress and other capitalized costs
Impairment charge
Current assets
Cash and cash equivalent
Restricted cash
Prepaid expenses and other assets
Property, plant and equipment, net of accumulated depreciation
of $35 and $30 as of September 30, 2013 and December 31, 2012,
respectively
Total assets
Liabilities
Current liabilities:
Acquisition loan from bank, net of deferred financing costs
Acquisition loan from partners
Finance lease liability
Accounts payable and accrued expenses
Total liabilities
Partners’ (deficit) capital
Total liabilities and partners’ (deficit) capital
$
690,052
572,660
158,324
(764,509)
656,527
December 31, 2012
$
690,052
574,489
158,324
(766,677)
656,188
1
1
-
1
22
9
14
$
656,538
$
656,225
$
619,900
205,100
56,527
84,715
966,242
$
619,900
205,100
56,188
43,673
924,861
$
(309,704)
656,538
$
(268,636)
656,225
19
El Ad IDB JV LP
Consolidated IFRS Statements of Changes in Partners’ Deficit and
Other Comprehensive Loss
(Unaudited)
(Amounts in Thousands)
El Ad
Properties Las
Vegas LLC
IDB Group USA
Investments Inc.
Total
Partners’ deficit at December 31, 2011
Partners' capital contributions
Other comprehensive loss:
Changes in unrealized loss on
derivatives instruments
Net loss
Partners’ deficit at September 30, 2012
Partners’ deficit at December 31, 2012
Partners' capital contributions
Net loss
Partners’ deficit at September 30, 2013
$
(64,883)
4,075
$
1,262
(66,329)
(125,245)
$
(134,012)
144
(20,706)
(154,574)
$
(65,146)
4,443
1,262
(66,329)
(125,770)
$
$
(134,624)
200
(20,706)
(155,130)
$
(130,029)
9,148
$
2,524
(132,658)
(251,015)
$
(268,636)
344
(41,412)
(309,704)
20
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫ד'‬
‫נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים‬
‫המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ד' נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫‪2013‬‬
‫תמצית מידע כספי ביניים נפרד של החברה‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫)לא מבוקר(‬
‫]תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬התש"ל ‪[1970 -‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫סומך חייקין‬
‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03 684 8000‬‬
‫‪03 684 8444‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות‬
‫ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‬
‫ ‪ 1970‬של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"החברה"(‪ ,‬ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬ולתקופות של תשעה ושלושה חודשים‬‫שהסתיימו באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא‬
‫להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חלק מחברות מוחזקות‪ .‬הדוחות הכספיים של‬
‫אותן חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים‬
‫בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים‬
‫הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים‪,‬‬
‫בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום של נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה‬
‫מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה‬
‫מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין‬
‫אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע‬
‫הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪.1‬א‪ .‬למידע הכספי הנפרד של החברה בדבר‬
‫ההליך המשפטי המתנהל כנגד החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסיים‪ ,‬לרבות החלטות בית המשפט בהתייחס לאופן ביצוע‬
‫התשלומים לנושיה הפיננסיים של החברה‪ ,‬ובדבר כך שלמועד הדוח טרם הוזרם הון לחברה במסגרת הסדר החוב‬
‫בחברת האם‪ ,‬כל זאת לצד העובדה כי טרם הושלמה העסקה למכירת החזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪.‬‬
‫הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או‬
‫במועדן ובאשר להמשך יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן ו‪/‬או במועדן‪ .‬לאור אי הוודאות האמורה‪ ,‬עולים ספקות‬
‫משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ .‬בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים‬
‫וההתחייבויות וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪ .‬כמו כן ומבלי לסייג את‬
‫מסקנתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תשומת הלב לאמור באור ‪.5‬ב‪ .(2).‬לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר חשיפה‬
‫להתחייבויות תלויות של חברות מוחזקות של החברה‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 28‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת השותפויות‪,‬‬
‫הנה החברה השראלית ב‪KPMG International-‬‬
‫קואופרטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫מידע נוסף‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים שאינם שוטפים‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫נגזרים‬
‫רכוש קבוע‬
‫פקדון משועבד‬
‫נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‬
‫‪2‬‬
‫נכסים שוטפים‬
‫השקעות אחרות‪ ,‬כולל נגזרים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫חייבים בגין מימוש כלל תעשיות‬
‫השקעה מוחזקת למכירה‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בנאמנות‬
‫‪.4‬ה‪.‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫גרעון בהון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרנות הון‬
‫מניות באוצר‬
‫יתרת הפסד‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫אגרות חוב‬
‫הלוואות מבנקים והתחייבויות פיננסיות אחרות‬
‫נגזרים‬
‫הטבות לעובדים‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬
‫חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים ומאחרים‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות לפי שווי הוגן‬
‫הפרשות‬
‫התחייבויות מס שוטפות‬
‫‪.4‬ה‪.‬‬
‫‪.4‬ה‪.4 ,.‬ז‪.‬‬
‫‪.4‬ה‪.‬‬
‫‪.4‬ו‪.‬‬
‫סך הכל הון והתחייבויות‬
‫נוחי דנקנר‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫‪2,509‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪51‬‬
‫‬‫‪2,567‬‬
‫‪4,735‬‬
‫‪17‬‬
‫‪1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4,809‬‬
‫‪4,531‬‬
‫‪8‬‬
‫‪1‬‬
‫‪51‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4,596‬‬
‫‪20‬‬
‫‪14‬‬
‫‬‫‪1,938‬‬
‫‪166‬‬
‫‪919‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪5,624‬‬
‫‪337‬‬
‫‪5‬‬
‫‪502‬‬
‫‬‫‪630‬‬
‫‬‫‪1,474‬‬
‫‪6,283‬‬
‫‪315‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‬‫‪999‬‬
‫‬‫‪1,317‬‬
‫‪5,913‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,146‬‬
‫)‪(369‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(1,770‬‬
‫)‪(588‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,146‬‬
‫‪127‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(1,717‬‬
‫)‪(39‬‬
‫‪61‬‬
‫‪2,146‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(656‬‬
‫)‪(1,671‬‬
‫)‪(239‬‬
‫‪3,045‬‬
‫‪1,086‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪4,133‬‬
‫‪3,441‬‬
‫‪1,654‬‬
‫‪2‬‬
‫‪7‬‬
‫‪5,104‬‬
‫‪3,319‬‬
‫‪1,611‬‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫‪4,944‬‬
‫‪843‬‬
‫‪907‬‬
‫‪276‬‬
‫‪31‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪2,079‬‬
‫‪503‬‬
‫‪569‬‬
‫‪120‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1,218‬‬
‫‪501‬‬
‫‪560‬‬
‫‪110‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2‬‬
‫‪20‬‬
‫‪1,208‬‬
‫‪5,624‬‬
‫‪6,283‬‬
‫‪5,913‬‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנהל כללי‬
‫חיים טבוך‬
‫סמנכ"ל חשבות‬
‫וממלא מקום מנהל כספים ראשי‬
‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 28 :‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪2‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫מידע נוסף‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות‬
‫רווח מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫רווח ממימוש ועליית ערך השקעות‬
‫הכנסות אחרות‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות‬
‫הפסד מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הפסד ממימוש והפחתת השקעות‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪7‬‬
‫‪244‬‬
‫‪21‬‬
‫‪3‬‬
‫‪11‬‬
‫‪279‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪5‬‬
‫‪66‬‬
‫‪84‬‬
‫‬‫‪32‬‬
‫‪1‬‬
‫‪308‬‬
‫‪341‬‬
‫‪950‬‬
‫‪28‬‬
‫‬‫‪356‬‬
‫‪1,334‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(1,250‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪76‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪81‬‬
‫‬‫‪13‬‬
‫‪2‬‬
‫‪26‬‬
‫‪41‬‬
‫‬‫‪9‬‬
‫‬‫‪127‬‬
‫‪136‬‬
‫‪205‬‬
‫‪12‬‬
‫‬‫‪113‬‬
‫‪330‬‬
‫)‪(55‬‬
‫)‪(289‬‬
‫הפסד לתקופה מפעילות נמשכת‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה מפעילות‬
‫מופסקת‬
‫)‪(43‬‬
‫‪460‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(156‬‬
‫‪402‬‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה המיוחס‬
‫לבעלים של החברה‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(790‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‬‫‪3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪46‬‬
‫‪55‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫‪770‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪36‬‬
‫‬‫‪403‬‬
‫‪1,209‬‬
‫)‪(1,154‬‬
‫‪421‬‬
‫)‪(2)(1‬‬
‫)‪(733‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות פעילות מופסקת )כלל החזקות עסקי ביטוח(‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪3‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד כולל ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים של‬
‫החברה‬
‫פריטי רווח )הפסד( כולל אחר בניכוי מס‪,‬‬
‫שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח‬
‫הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‬
‫הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ‪,‬‬
‫שנזקפו לרווח והפסד‬
‫שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרים מזומנים‪,‬‬
‫שנזקף לרווח והפסד‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין‬
‫חברות מוחזקות‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר‪ ,‬שלאחר‬
‫ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל‬
‫הועבר או יועבר לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(790‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(45‬‬
‫‪17‬‬
‫)‪(19‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(17‬‬
‫‪4‬‬
‫‪11‬‬
‫‪4‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(209‬‬
‫‪111‬‬
‫)‪(101‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(250‬‬
‫‪138‬‬
‫)‪(116‬‬
‫‪2‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪28‬‬
‫‪7‬‬
‫‪28‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(243‬‬
‫‪166‬‬
‫)‪(112‬‬
‫‪32‬‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה‬
‫)‪(348‬‬
‫)‪(624‬‬
‫)‪(323‬‬
‫‪145‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(82‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪4‬‬
‫‪30‬‬
‫‪30‬‬
‫‪18‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(804‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪17‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(89‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח‬
‫והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫רווחים אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬
‫חלק החברה ברווח כולל אחר בגין חברות‬
‫מוחזקות‬
‫סך הכל רווח כולל אחר לתקופה שלא יועבר‬
‫לרווח והפסד‪ ,‬נטו ממס‬
‫סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(733‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫תזרימי מזומנים מפעולות שוטפות‬
‫רווח נקי )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלים‬
‫של החברה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫הפסד ממימוש וירידת ערך השקעות )רווח‬
‫ממימוש ועלית ערך השקעות(‪ ,‬נטו‬
‫עלויות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הפסד )רווח( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫דיבידנדים שהתקבלו‬
‫מסים על הכנסה‬
‫שינוי בחייבים ויתרות חובה‬
‫שינוי בזכאים ויתרות זכות‬
‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬
‫מזומנים נטו מפעולות שוטפות בגין עסקאות‬
‫עם חברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעולות‬
‫שוטפות‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות השקעה‬
‫תמורה ממימוש השקעות בחברות מוחזקות‬
‫השקעות שוטפות‪ ,‬נטו‬
‫הפקדות בפקדונות בנאמנות‬
‫ריבית שנתקבלה‬
‫תמורה ממימוש השקעות הנמדדות בשווי‬
‫הוגן דרך רווח והפסד‬
‫השקעות בחברות מוחזקות וביחידות‬
‫השתתפות‬
‫השקעה בפקדון משועבד‬
‫הלוואות ושטרי הון שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫פרעון הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו מפעולות השקעה בגין עסקאות‬
‫עם חברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו )ששימשו( שנבעו לפעולות‬
‫השקעה‬
‫)‪(1‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(105‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‪187‬‬
‫‪297‬‬
‫)‪(410‬‬
‫‪66‬‬
‫‪2‬‬
‫‪37‬‬
‫)‪(355‬‬
‫‪290‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪839‬‬
‫‪338‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪315‬‬
‫‪207‬‬
‫‪123‬‬
‫)‪(128‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‬‫)‪(5‬‬
‫)‪(1‬‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(733‬‬
‫)‪(211‬‬
‫‪113‬‬
‫)‪(355‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪148‬‬
‫‪7‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(337‬‬
‫‪357‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪689‬‬
‫‪442‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪412‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(8‬‬
‫‬‫)‪(7‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(9‬‬
‫‪6‬א‬
‫‪36‬‬
‫‪307‬‬
‫)‪(13‬‬
‫)‪(10‬‬
‫‪403‬‬
‫‪37‬‬
‫‪87‬‬
‫)‪(918‬‬
‫‪10‬‬
‫‪755‬‬
‫‪199‬‬
‫‬‫‪24‬‬
‫‪35‬‬
‫‪43‬‬
‫)‪(384‬‬
‫‪2‬‬
‫‪755‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪1,246‬‬
‫‪198‬‬
‫‬‫‪47‬‬
‫‪222‬‬
‫‪1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(76‬‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‪6‬‬
‫‪6‬ב‬
‫)‪(564‬‬
‫‪739‬‬
‫)‪(305‬‬
‫‪641‬‬
‫‪1,237‬‬
‫הוצג מחדש בעקבות ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‪ ,‬ראה מידע נוסף ‪.2‬ז‪ .‬להלן‪.‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(1‬‬
‫‪5‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‬
‫מידע‬
‫נוסף‬
‫תזרימי מזומנים לפעולות מימון‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫ריבית ששולמה‬
‫תמורה )תשלומים( בגין סילוק נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות שהתקבלו‬
‫רכישת מניות בחברה מוחזקת מבעלי זכויות שאינן‬
‫מקנות שליטה‬
‫מזומנים נטו מפעולות מימון בגין עסקאות עם‬
‫חברות מוחזקות‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫)‪(233‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(11‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(868‬‬
‫)‪(276‬‬
‫‪1‬‬
‫‪149‬‬
‫‬‫)‪(3‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(317‬‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,000‬‬
‫)‪(367‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪149‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫) ‪(2‬‬
‫‪6‬ג‬
‫)‪(304‬‬
‫)‪(996‬‬
‫)‪(16‬‬
‫)‪(379‬‬
‫)‪(1,221‬‬
‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים‬
‫ושווי מזומנים‬
‫)‪(832‬‬
‫‪999‬‬
‫‪50‬‬
‫‪580‬‬
‫)‪(334‬‬
‫‪500‬‬
‫‪252‬‬
‫‪378‬‬
‫‪419‬‬
‫‪580‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪166‬‬
‫‪630‬‬
‫‪166‬‬
‫‪630‬‬
‫‪999‬‬
‫תמצית המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪6‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪-1‬‬
‫כללי‬
‫ב‪.‬‬
‫בהקשר למצבה הכספי של החברה‪ ,‬לתזרימי המזומנים שלה‪ ,‬וליכולתה לשרת את התחייבויותיה‪ ,‬יצוין כי‪:‬‬
‫א( החל מהרבעון השני של שנת ‪ 2012‬לחברה גרעון בהון המיוחס לבעלי המניות‪ ,‬אשר ליום ‪30‬‬
‫בספטמבר ‪ 2013‬מסתכם בסכום של ‪ 588‬מיליון ש"ח; ב( תשלומי הדיבידנדים מחברות מוחזקות במישרין‬
‫פחתו בשנים האחרונות וקיימות מגבלות לחלוקת דיבידנדים על ידי אותן חברות; ג( למועד דוח זה‪ ,‬לחברה‬
‫אין יכולת מעשית לגייס אשראי חדש או למחזר חובותיה )ראה גם באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים לעניין דרוג‬
‫אגרות החוב של החברה(; ד( ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬שווי הבורסה של החזקות החברה בחברות‬
‫המוחזקות הישירות שלה עדיין נמוך מיתרת התחייבויותיה‪ ,‬גם בהתחשב ביתרות נזילות ובנכסים לא‬
‫סחירים )בעניין זה ראה גם ס"ק )‪ (4‬בבאור זה להלן(; ה( מכוח הסכמות עם גורמים מממנים לגבי מגבלות‬
‫ואמות מידה פיננסיות‪ ,‬פעולות מימוש של החזקות מהותיות יחייבו קבלת הסכמה מגורמים אלה )לפרטים‬
‫בדבר הגבלות על גיוס אשראי‪ ,‬שעבודים‪ ,‬ביצוע השקעות ועוד מכח ההסכמות עם גורמים מממנים‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.21‬ח‪ 1.‬לדוחות הכספיים השנתיים(; ו( בדוחותיה של אי די בי אחזקות מצוין דבר קיומם של ספקות‬
‫משמעותיים בדבר המשך קיומה כעסק חי‪ .‬החברה כללה בחלק א' לדוח התקופתי פרטים בדבר השלכות‬
‫עיקריות של מצבה של אי די בי אחזקות על החברה ועל חברות מוחזקות עיקריות שלה‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫התנהלותה של אי די בי אחזקות מול הנאמנים והנציגות למחזיקי אגרות החוב שלה לרבות ההליכים‬
‫המשפטיים המתנהלים בעניין ראה באור ‪.4‬ד‪ (2).‬לדוחות הכספיים; כן לפרטים בדבר הוראות הכלולות‬
‫בהסכמי מימון של החברה ביחס לעילות העמדה לפירעון מיידי‪ ,‬לרבות כאלו הנובעות מאירועים של שינויי‬
‫שליטה בחברה‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬ב‪.5 ,.‬ב‪.1.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים ובאור ‪)21‬ג()‪ (1‬לדוחות הכספיים השנתיים‪,‬‬
‫ראה גם באור ‪.4‬ו‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים בדבר המשך הפקדת ‪ 35%‬מהכספיים העתידיים המגיעים‬
‫לנושים בחשבון הנאמנות אצל המשקיף מטעם בית המשפט עד להחלטה אחרת של בית המשפט‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬לפרטים אודות טענות מלווים לזכותם לקבלת ריבית ו‪/‬או ריבית פיגורים בגין‬
‫התשלומים שהופקדו ושמופקדים בידי המשקיף‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים; ז( לפרטים בדבר‬
‫ההליך להסדר חוב כפוי שהוגש כנגד החברה וההליכים המשפטיים המתנהלים בעניינו מול הנאמנים‬
‫לאגרות החוב של החברה ונושיה‪ ,‬לרבות ביחס לדרישותיהם‪ ,‬ואשר במסגרתו מינה בית המשפט משקיף‬
‫ומומחה כלכלי‪ ,‬ראה באורים ‪.4‬ד ו‪.5-‬ב‪.1.‬ה לדוחות הכספיים; ח( לפרטים אודות מינוי נאמן עבור החברה‬
‫על מניות השליטה בכלל החזקות עסקי ביטוח לדרישת המפקח על הביטוח‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים;‬
‫החברה פועלת ותמשיך לפעול על מנת להתמודד עם אי הוודאויות העולות מהאמור לעיל‪:‬‬
‫)‪ (1‬ברבעון השלישי של שנת ‪ 2012‬השלימה החברה את העסקה למכירת עיקר החזקותיה בכלל‬
‫תעשיות בתמורה כוללת של כ‪ 1,270-‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובחודש מרס ‪ 2013‬מכרה החברה את יתרת‬
‫החזקותיה בכלל תעשיות בתמורה ל‪ 222 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬לפרטים בדבר הנחיית דירקטוריון החברה מיום ‪ 24‬במרס ‪ 2013‬לפעול למכירת החזקות החברה‬
‫בכלל החזקות עסקי ביטוח עד לסוף חודש אוגוסט ‪ ,2013‬ולהחלטת בית המשפט מיום ‪ 9‬ביוני‬
‫‪ ,2013‬לפיה נקצב לחברה פרק זמן להתקשרות בהסכם למכירת החזקות החברה בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח עד ליום ‪ 22‬באוגוסט ‪ ,2013‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬ו‪.4-‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫לפרטים אודות התקשרות החברה ביום ‪ 20‬באוגוסט ‪ 2013‬בהסכם למכירת החזקות בכלל החזקות‬
‫עסקי ביטוח והתפתחויות בקשר עם עסקה זו‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (3‬לפרטים בדבר התקשרות בהסכם מיזוג של כור עם השקעות דיסקונט בחודש אוגוסט ‪2013‬‬
‫והתפתחויות בקשר עם עסקה זו‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.3.‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים ובדבר בקשה להסרת‬
‫קיפוח ובקשה לאישורה כתובענה יצוגית כנגד כור‪ ,‬השקעות דיסקונט והחברה ואודות הסכם‬
‫הפשרה אשר הוגש בעניינה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪.3.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪ .‬וכן לפרטים בקשר למכירת‬
‫‪ 5.68%‬ממניות כור המוחזקות על ידי החברה בתמורה לסך של ‪ 179‬מיליון ש"ח בחודש נובמבר‬
‫‪ ,2013‬ראה באור ‪.9‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫)‪ (4‬בהתייחס לאמור בס"ק ד( שבפתיח לבאור זה‪ ,‬במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת ‪2013‬‬
‫ועד לתאריך אישור דוחות כספיים אלו חלו עליות משמעותיות בשווי הבורסה של ההחזקות הישירות‬
‫של החברה‪ ,‬עליות המסתכמות בסך של ‪ 1,551‬מיליון ש"ח ושווי הבורסה של החזקות החברה‬
‫בחברות המוחזקות ובהתחשב ביתרות נזילות ובנכסים לא סחירים הישירים שלה דומה בקירוב‬
‫ליתרת התחייבויותיה הפיננסיות‪.‬‬
‫)‪ (5‬בחודש מרס ‪ 2013‬הגיעה החברה להסכמות עם הגורמים המממנים בדבר הארכת תוקף אמות‬
‫המידה הפיננסיות הקיימות והשעייה של אמת המידה לפיה יתרת מזומן ובטוחות סחירות לא תפחת‬
‫מהיקף החלויות השוטפות הצפוי בשני הרבעונים העוקבים לרבעון המדווח‪ ,‬אשר‪ ,‬אלא אם יוסכם‬
‫אחרת‪ ,‬תשוב להימדד החל מהדוחות לרבעון השני לשנת ‪) 2014‬ראה באור ‪.21‬ח‪ .1.‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים(‪ .‬יצוין כי בהסכמות הקיימות עם הגורמים המממנים סוכם כי במקרה שהצדדים‬
‫לא יגיעו להסכמה‪ ,‬יחולו מחדש הסדרי אמות מידה שקדמו להסכמות מיום ‪ 29‬ביוני ‪) 2012‬ובפרט‬
‫מנגנון "ההון הכלכלי"‪ ,‬לרבות תקופות הריפוי שנכללו במסגרתו(‪ ,‬וזאת ביחס לתוצאות הרבעון השני‬
‫לשנת ‪.2014‬‬
‫)‪ (6‬לפרטים בדבר הצעות להסדר חוב באי די בי אחזקות‪ ,‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬השקעה בחברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪.4‬ד‪(2).‬לדוחות הכספיים;‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪7‬‬
‫מידע נוסף‬
‫‪-1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫)המשך(‬
‫יצויין כי בדוח הדירקטוריון הנלווה לדוחות כספיים אלה כוללת החברה דוח תזרים חזוי לתקופה של שנתיים‬
‫שתסתיים ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪.2015‬‬
‫למועד הדוח קיימים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי‪ ,‬וזאת עקב ההליך‬
‫המשפטי המתנהל כנגד החברה על‪-‬ידי נושיה הפיננסים ובדבר כך שלמועד הדוח טרם הוזרם הון לחברה‬
‫במסגרת הסדר החוב באי די בי אחזקות‪ ,‬כל זאת לצד העובדה כי טרם הושלמה העסקה למכירת החזקות‬
‫החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח‪ .‬הצטברות גורמים אלה יוצרת אי וודאות באשר ליכולת החברה להוציא‬
‫אל הפועל את תוכניותיה העסקיות כסדרן ו‪/‬או במועדן ובאשר להמשך יכולתה לפרוע התחייבויותיה כסדרן‬
‫ו‪/‬או במועדן‪ .‬עם זאת‪ ,‬דירקטוריון החברה קבע כי החברה כשרת פירעון ויש ביכולתה לשרת את‬
‫התחייבויותיה כסדרן ובמועדן ובכוונתה לעשות כן‪.‬‬
‫בדוחות הכספיים לא נכללו סיווגים של חובות לזמן קצר או התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות של‬
‫החברה וסיווגם‪ ,‬אשר יתכן שיהיו דרושים אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫אופן עריכת המידע הנוסף‬
‫המידע הכספי הנפרד ביניים שלהלן מוצג בהתאם לתקנה ‪38‬ד לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪ .1970-‬יש לקרוא את המידע הכספי ביניים הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים ביניים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪") 2013‬הדוחות הכספיים"( וביחד עם הדוחות הכספיים‬
‫המאוחדים והמידע הכספי הנפרד של החברה ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2012‬המוצגים‬
‫בחלק ג' ובחלק ד' של הדוח התקופתי של החברה לשנת ‪ ,2012‬שאושר על ידי דירקטוריון החברה ביום‬
‫‪ 24‬במרס ‪.2013‬‬
‫לצורך הצגת הנתונים והמידע שלהלן יושמו עיקרי המדיניות החשבונאית שפורטו בבאור ‪ 2‬בדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות הכספיים‪ ,‬בשינוים המתחייבים‬
‫מהאמור בהוראות התקנה האמורה‪.‬‬
‫הצגת עסקאות שבוטלו בדוחות המאוחדים‬
‫יתרות‪ ,‬עסקאות ותזרימי מזומנים הדדיים בין החברה לחברות מאוחדות שלה בוטלו במסגרת הכנת‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬ואילו במסגרת המידע הכספי נפרד ביניים של החברה לא בוטלו עסקאות כאמור‪,‬‬
‫ולפיכך‪:‬‬
‫‪ ‬הנתונים על המצב הכספי כוללים יתרות בגין חברות מאוחדות של החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ ‬נתוני רווח והפסד כוללים הכנסות )הוצאות( של החברה‪ ,‬הנובעות מעסקאות עם חברות בנות של‬
‫החברה‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ ‬הנתונים על תזרימי המזומנים כוללים תזרימי מזומנים בין החברה לחברות בנות‪ ,‬אשר בוטלו בדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ - 2‬השקעות בחברות מוחזקות‬
‫א‪ .‬לפרטים בדבר השווי המאזני בספרי החברה ושווי השוק של החברות המוחזקות העיקריות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ג‪.‬‬
‫לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪ .‬לפרטים בדבר שינויים בהשקעות החברה ושינויים שחלו בחברות מוחזקות‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ג‪ .‬לפרטים בעניין התפתחויות בקשר להחזקות החברה בכלל החזקות עסקי ביטוח ובקשר לעסקה למכירת החזקות‬
‫החברה בה והשלכות חשבונאיות של העסקה האמורה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ד‪ .‬ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬העבירה החברה‪ ,‬בהתאם לדרישת הממונה על שוק ההון )"המפקח"(‪ ,‬ייפוי כוח בלתי‬
‫חוזר לגבי ‪ 51%‬מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה של כלל החזקות עסקי ביטוח המוחזקות על‪-‬ידי החברה‪,‬‬
‫לשם מינויו של מר משה טרי כנאמן עבור החברה לצורך הפעלת הסמכויות הנתונות מכוח אמצעי השליטה‬
‫האמורים בהתאם להוראות כתב נאמנות‪ .‬בהתאם‪ ,‬המניות האמורות הועברו ביום ‪ 21‬באוגוסט ‪ 2013‬לחשבון‬
‫נאמנות על שם מר משה טרי‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.3‬ב‪.5.‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫כתוצאה מכך חדלה החברה לאחד את הדוחות הכספיים של כלל החזקות עסקי ביטוח בדוחות הכספיים שלה‬
‫החל ממועד הפקדת המניות כאמור‪.‬‬
‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים חדלה החברה להציג את נכסי התכנית המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‪,‬‬
‫המופקדים אצל צד קשור )כלל החזקות עסקי ביטוח( במסגרת נכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים‪ ,‬והחלה‬
‫להציגם בקיזוז מההתחייבויות בשל הטבות עובדים‪.‬‬
‫ה‪ .‬דיבידנדים‬
‫למידע נוסף בדבר דיבידנדים שהוכרזו על ידי חברות מוחזקות במהלך תקופת הדוח‪ ,‬ראה באור ‪.4‬א‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪8‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪ - 2‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ו‪ .‬ההרכב‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫השקעות בחברות מוחזקות‬
‫הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות‬
‫ז‪.‬‬
‫‪1,264‬‬
‫‪1,245‬‬
‫‪2,509‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫‪3,369‬‬
‫‪1,162‬‬
‫‪4,531‬‬
‫‪3,549‬‬
‫‪1,186‬‬
‫‪4,735‬‬
‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה‬
‫בנתונים כספיים אלה יושמה למפרע מדיניות חשבונאית חדשה כמפורט בבאור ‪.2‬א‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫להלן מוצגת השפעת הישום למפרע של שינוי המדיניות החשבונאית בנושאים המפורטים בבאור האמור‪,‬‬
‫על הסעיפים הרלוונטים בנתונים הכספיים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫נתוני רווח כולל המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫נתונים לאחר‬
‫תיקון‬
‫שינוי מדיניות‬
‫‪- IAS19‬‬
‫נתונים‬
‫ופעילות‬
‫פעילות‬
‫הטבות‬
‫שדווחו‬
‫מופסקת‬
‫לעובדים‬
‫מופסקת‬
‫בעבר‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מסים על הכנסה‬
‫רווח מפעילות מופסקת )לאחר מס(‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫)‪(863‬‬
‫‪7‬‬
‫‪363‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(90‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪97‬‬
‫)‪(950‬‬
‫‬‫‪460‬‬
‫‪*31‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪28‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫נתונים לאחר‬
‫תיקון‬
‫שינוי מדיניות‬
‫‪- IAS19‬‬
‫נתונים‬
‫פעילות‬
‫ופעילות‬
‫הטבות‬
‫שדווחו‬
‫מופסקת‬
‫מופסקת‬
‫לעובדים‬
‫בעבר‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מסים על הכנסה‬
‫רווח מפעילויות מופסקות )לאחר מס(‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(139‬‬
‫‪3‬‬
‫‪330‬‬
‫‪1‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫)‪(67‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪70‬‬
‫)‪(205‬‬
‫‬‫‪402‬‬
‫‪*33‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30‬‬
‫‪9‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪ - 2‬השקעות בחברות מוחזקות )המשך(‬
‫ו‪.‬‬
‫ישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה )המשך(‬
‫נתוני רווח כולל המיוחסים לחברה עצמה )המשך(‪:‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫תיקון‬
‫‪- IAS19‬‬
‫נתונים לאחר‬
‫פעילות‬
‫הטבות‬
‫ישום שינוי‬
‫לעובדים‬
‫מופסקת‬
‫המדיניות‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נתונים‬
‫שדווחו‬
‫בעבר‬
‫רווח )הפסד( מחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫הכנסות מסים על הכנסה‬
‫רווח מפעילות מופסקת )לאחר מס(‬
‫רווחים אקטואריים מתוכנית הטבה מוגדרת‬
‫חלק החברה ברווח )בהפסד( כולל אחר בגין חברות‬
‫מוחזקות‪ ,‬שלא יועבר לרווח והפסד‪ ,‬בניכוי מס‬
‫*‬
‫)‪(728‬‬
‫)‪(35‬‬
‫‪6‬‬
‫‪359‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(51‬‬
‫‬‫)‪(6‬‬
‫‪57‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(770‬‬
‫)‪(36‬‬
‫‬‫‪421‬‬
‫‪1‬‬
‫‪*31‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪-‬‬
‫‪17‬‬
‫לאחר היישום למפרע של התיקון ל‪) IAS-1 -‬ראה באור ‪.2‬א‪.1.‬ד‪ .‬לדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫בעקבות היישום למפרע של התיקון ל‪ IAS-1 -‬מוצג חלק החברה ברווח כולל אחר בגין חברות מוחזקות תוך‬
‫הפרדה בין סכומים שהועברו‪/‬יועברו לרווח והפסד לבין סכומים שלא יועברו לרווח והפסד‪.‬‬
‫נתונים על תזרימי המזומנים ביניים המיוחסים לחברה עצמה‪:‬‬
‫נתונים‬
‫שדווחו‬
‫בעבר‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‬
‫חלק החברה בהפסד )ברווח( של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫)‪(793‬‬
‫‪842‬‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫נתונים לאחר‬
‫תיקון ‪- IAS19‬‬
‫ישום שינוי‬
‫הטבות‬
‫המדיניות‬
‫לעובדים‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(790‬‬
‫‪839‬‬
‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר ‪2012‬‬
‫נתונים‬
‫נתונים לאחר‬
‫תיקון ‪- IAS19‬‬
‫שדווחו‬
‫ישום שינוי‬
‫הטבות‬
‫בעבר‬
‫המדיניות‬
‫לעובדים‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח לתקופה‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‬
‫חלק החברה בהפסד )ברווח( של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪110‬‬
‫‪151‬‬
‫‪3‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪113‬‬
‫‪148‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫נתונים לאחר‬
‫תיקון ‪- IAS19‬‬
‫נתונים‬
‫ישום שינוי‬
‫הטבות‬
‫שדווחו‬
‫המדיניות‬
‫לעובדים‬
‫בעבר‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח )הפסד( לתקופה‪ ,‬המיוחס לבעלים של החברה‬
‫חלק החברה בהפסד )ברווח( של חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫שינוי בהפרשות והטבות לעובדים‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫)‪(746‬‬
‫‪703‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‪13‬‬
‫)‪(14‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(733‬‬
‫‪689‬‬
‫)‪(6‬‬
‫‪10‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪ - 3‬תביעות והתחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות במצב התביעות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬ראה באור ‪.5‬ב‪ .1.‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר התפתחויות במצב התביעות וההתחייבויות התלויות כנגד חברות מוחזקות של החברה‪ ,‬ראה‬
‫באור ‪ 5‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ - 4‬ארועים נוספים בתקופת הדוח‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫מודיעין‬
‫)‪ (1‬בחודש ינואר ‪ 2013‬מכרה החברה‪ ,‬בבורסה ומחוץ לבורסה‪ ,‬את יחידות הזכות של מודיעין אנרגיה‬
‫שותפות מוגבלת )"השותפות"(‪ ,‬אשר הוצעו לבעלי ניירות הערך של השותפות על פי דוח הצעת מדף‪,‬‬
‫בתמורה לכ‪ 2 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בעקבות המכירה כאמור‪ ,‬שיעור ההחזקה של החברה במודיעין ירד מכ‪-‬‬
‫‪ 15%‬לכ‪ 9% -‬ובשל כך רשמה החברה ברבעון הראשון של ‪ 2013‬הפסד של ‪ 1‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫)‪ (2‬ביום ‪ 1‬באוגוסט ‪ 2013‬מודיעין אנרגיה פרסמה דוח הצעת מדף‪ ,‬על‪-‬פי תשקיף מדף מחודש מאי‬
‫‪ ,2012‬במסגרתו הוצעו לבעלי יחידות ההשתתפות‪ ,‬לבעלי כתבי האופציה )סדרה ‪ (9‬ולבעלי כתבי‬
‫האופציה )סדרה ‪ (11‬הקיימים של מודיעין אנרגיה‪ ,‬ללא תמורה בדרך של זכויות‪ ,‬כתבי אופציה‬
‫מסדרות ‪ 10‬ו‪ ,13-‬הניתנים למימוש ליחידות השתתפות‪ .‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ 2013‬הודיעה מודיעין‬
‫אנרגיה כי במסגרת הנפקת הזכויות האמורה חולקו כ‪ 403 -‬מיליון כתבי אופציה )סדרה ‪) (10‬מהם‬
‫קיבלה החברה כ‪ 40.5-‬מיליון כתבי אופציות( ו‪ 201.5-‬מיליון כתבי אופציה )סדרה ‪ (13‬למחזיקי ניירות‬
‫הערך האמורים )מהם קיבלה החברה כ‪ 20.3-‬מיליון כתבי אופציות(‪ .‬ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬פקעו‬
‫האופציות )סדרה ‪ (11‬של מודיעין מבלי שמומשו על ידי החברה‪ .‬ביום ‪ 17‬בנובמבר ‪ ,2013‬לאחר‬
‫תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬פקעו האופציות )סדרה ‪ (9‬של מודיעין‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מכירת יתרת מניות כלל תעשיות אשר הוחזקו על ידי החברה‪ ,‬ראה באור ‪.3‬ב‪.6.‬א‪ .‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות החלות על החברה ראה באור ‪.4‬ב‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר דרוג אגרות החוב של החברה על ידי מעלות‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ג‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫פקדונות בנאמנות‬
‫על פי החלטת בית המשפט מחודש יוני ‪ 2013‬תשלומי קרן וריבית‪ ,‬אשר על החברה היה לשלם לנושיה‬
‫הפיננסיים הלא מובטחים‪ ,‬הועברו בנאמנות לידי המשקיף שמונה על ידי בית המשפט עד לקבלת החלטה‬
‫אחרת על ידי בית המשפט‪ .‬לתאריך הדוח על המצב הכספי הופקדו בחשבון הנאמנות כאמור סכומים בסך‬
‫מצטבר של כ‪ 918 -‬מיליון ש"ח‪ .‬לתאריך הדוח על המצב הכספי הריבית שנצברה בפקדון הינה בסך של כ‪1 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬יתרת הפקדון מוצגת במסגרת הנכסים השוטפים של החברה‪.‬‬
‫לעמדת החברה הפקדות כאמור מהוות פרעון מלא של חובות החברה‪ .‬עם זאת‪ ,‬בהתאם לכללי חשבונאות לא‬
‫נגרעו התחייבויות כאמור מספרי החברה‪ ,‬ויתרת החוב הפיננסי בגין התשלומים האמורים )אשר הועברו‬
‫כאמור למשקיף( כוללת ריבית והצמדה‪ ,‬בהתאם לתנאי החוב המקוריים‪ ,‬אך אינה כוללת ריבית פיגורים אשר‬
‫עשויה להידרש על ידי בעלי החוב‪ .‬יצוין כי ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬ריבית פיגורים זו מוערכת בסך של כ‪7 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2013‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬החליט בית המשפט כי ניתן להעביר לידי‬
‫הנושים של החברה הזכאים לכך ‪ 65%‬מהסכומים שהופקדו בנאמנות בידי המשקיף מטעם בית המשפט‪ ,‬וכן‬
‫כי על החברה להמשיך בתשלומים שוטפים לנושים בשיעור זה‪ .‬כן קבע בית המשפט‪ ,‬כי יתרת הסכום‬
‫שהופקד בנאמנות תיוותר בידי המשקיף וכי החברה תמשיך להפקיד בידיו סך של ‪ 35%‬מכל תשלום נוסף‬
‫לנושים‪.‬‬
‫מיום ‪ 1‬באוקטובר ועד סמוך למועד הדוח הופקדו בחשבון הנאמנות כאמור סך של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח וכ‪134 -‬‬
‫אלפי דולר נוספים‪ .‬סך יתרת הריבית שנצברה בפקדון מוערכת בסכום זניח‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.21‬ה‪ (1).‬לדוחות הכספיים השנתיים באשר לדרישת הנאמנות של מחזיקי אגרות‬
‫החוב של החברה בנוגע לכספים המופקדים במוסדות פיננסיים‪ ,‬שהינם נושים של החברה‪ ,‬יצויין כי למועד‬
‫הדוח לחברה פקדונות )לרבות תיק ניירות ערך סחירים( בסך של כ‪ 40 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬המופקדים במוסדות‬
‫פיננסיים כאמור‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪.29‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים השנתיים באשר לאגרות חוב הניתנות להמרה שהנפיקה אי די‬
‫בי תיירות לקרן סקיי‪ ,‬אשר לפירעונן ערבה החברה‪ ,‬ביום ‪ 11‬באוגוסט ‪ ,2013‬מועד הפירעון של אגרות החוב‬
‫האמורות‪ ,‬פרעה החברה לקרן סקיי מכוח הערבות האמורה את יתרת אגרות החוב בסך של כ‪ 70-‬מיליון ש"ח‬
‫)באמצעות הפקדת התשלום בידי המשקיף ואשר בהתאם להחלטת בית המשפט מיום ‪ 17‬באוקטובר ‪2013‬‬
‫שוחררו ‪ 65%‬מהכספים האמורים שהופקדו בידי המשקיף(‪ .‬בכוונת החברה לפעול לשם הסדרת תנאי המימון‬
‫בין החברה לבין אי די בי תיירות )הכולל גם אגרות חוב להמרה כאמור( והסבת החוב להלוואות‪ ,‬שטרי הון‬
‫נדחים או אגרות חוב שתונפקנה על ידי אי די בי תיירות‪.‬‬
‫להתפתחויות בנושא ביטוח אחריות נושאי משרה בחברה בתקופת הדוח ולאחר תאריך הדוח על המצב‬
‫הכספי‪ ,‬ראה באור ‪.4‬ז‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪11‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪ - 4‬ארועים נוספים בתקופת הדוח )המשך(‬
‫במהלך הרבעון השלישי של שנת ‪ 2013‬פעלה החברה למימוש הדרגתי של תיק אגרות החוב הסחירות בו‬
‫היא מחזיקה‪ ,‬אשר ליום ‪ 30‬ביוני ‪ 2013‬שוויו עמד על כ‪ 62 -‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי יתרת התיק בסמוך למועד דוח‬
‫זה הינו כ‪ 18 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫‪ - 5‬ארועים נוספים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬
‫למידע בדבר שינויים בהשקעות החברה ושינויים שחלו בחברה ובחברות מוחזקות לאחר תאריך הדוח על‬
‫המצב הכספי‪ ,‬ראה באור ‪ 9‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ביום ‪ 12‬בנובמבר ‪ 2013‬החברה מכרה מניות של כור המוחזקות על‪-‬ידה‪ ,‬בשיעור של כ‪ 5.68%-‬מהון המניות‬
‫המונפק של כור‪ ,‬במחיר של ‪ 66.8‬ש"ח למניה ותמורת סך כולל של כ‪ 180-‬מיליון ש"ח )לפני ניכוי עמלה(‪,‬‬
‫במסגרת עסקאות בבורסה ומחוץ לבורסה‪ .‬לפרטים נוספים ראה באור ‪.9‬ה‪ .‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪ - 6‬תזרימי מזומנים נטו מחברות מוחזקות‬
‫)א(‬
‫מזומנים נטו מפעולות שוטפות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫)‪(1‬‬
‫דיבידנדים שהתקבלו‬
‫תקבולים בגין דמי ניהול ושכר דירקטורים‬
‫סילוק הפרשה מול חברה מוחזקת‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫*‬
‫כולל דיבידנדים מפעילויות מופסקות )כלל‬
‫תעשיות וכלל החזקות עסקי ביטוח(‬
‫כולל דמי ניהול ושכר דירקטורים מפעילויות‬
‫מופסקות )כלל תעשיות וכלל החזקות עסקי‬
‫ביטוח(‬
‫)‪(2‬‬
‫‪66‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪70‬‬
‫‪331‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‪336‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(1‬‬
‫‪435‬‬
‫‪6‬‬
‫‪5‬‬
‫‪446‬‬
‫‪66‬‬
‫‪331‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪430‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪*(1‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫בחודש יולי ‪ 2012‬החזירה החברה סך של ‪ 1.2‬מיליון ש"ח לכלל תעשיות בגין דמי ניהול בסך ‪ 2.5‬מיליון ש"ח שהתקבלו‬
‫מראש בחודש ינואר ‪.2012‬‬
‫)ב(‬
‫מזומנים נטו לפעולות השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ריבית שהתקבלה מפקדונות בחברה‬
‫מוחזקת ומהלוואה לחברות מוחזקות‬
‫השקעה בחברות מוחזקות וביחידות‬
‫השתתפות‬
‫הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫פרעון הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫)‪(2‬‬
‫)‪(50‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‪4‬‬
‫)‪(175‬‬
‫)‪(1‬‬
‫‬‫‬‫)‪(1‬‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(37‬‬
‫‬‫)‪(70‬‬
‫)‪(59‬‬
‫)‪(134‬‬
‫‪6‬‬
‫)‪(179‬‬
‫‪12‬‬
‫מידע נוסף )המשך(‬
‫‪ - 6‬תזרימי מזומנים נטו מחברות מוחזקות )המשך(‬
‫)ג(‬
‫מזומנים נטו לפעולות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫פרעון התחייבויות פיננסיות שאינן שוטפות‬
‫לחברה מוחזקת‪ ,‬בגין אגרות חוב של‬
‫‬‫החברה המוחזקת על ידה‬
‫ריבית ששולמה לחברה מוחזקת בגין אגרות‬
‫‬‫חוב המוחזקות על ידה‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(7‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫)‪(8‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪ - 7‬הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לתשעה חודשים שהסתיימו ביום לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪ 30‬בספטמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫שכר ומשכורות‬
‫שכר דירה ואחזקת מבנים‬
‫ייעוץ ומשפטיות‬
‫יעוץ בגין טיפול בחובות החברה‬
‫אחרות‬
‫‪11‬‬
‫‪3‬‬
‫‪5‬‬
‫‪10‬‬
‫‪3‬‬
‫‪32‬‬
‫‪14‬‬
‫‪3‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪4‬‬
‫‪28‬‬
‫‪4‬‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1‬‬
‫‪9‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫‪12‬‬
‫‪17‬‬
‫‪4‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2‬‬
‫‪5‬‬
‫‪36‬‬
‫מחודש ספטמבר ‪ 2012‬ועד ליום ‪ 27‬בנובמבר ‪ 2013‬הוגשו לחברה דרישות לתשלומים בסך של כ‪ 15 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫מתוך סכום זה סך של כ‪ 8 -‬מיליון ש"ח הינם הוצאות עבור יועצים מטעם מחזיקי אגרות החוב של החברה בכלל זה‬
‫עורכי דין‪ ,‬נאמנים‪ ,‬יועצים כלכליים ואחרים; כ‪ 5 -‬מיליון ש"ח הינם הוצאות עבור עורכי דין ויועצים מטעם החברה וסך‬
‫של כ‪ 2 -‬מיליון ש"ח הינם הוצאות עבור פקידי בית המשפט‪ .‬נציין כי עלות היועץ הכלכלי שליווה את החברה‬
‫בהליכים אלו חולקה באופן בו ‪ 80%‬מההוצאה נזקפה להוצאות מטעם החברה ו‪ 20% -‬מההוצאה נזקפה להוצאות‬
‫מטעם המחזיקים וזאת בשל ליווי ושירותים כלכליים אחרים אשר סיפק יועץ כלכלי זה גם לנציגות מחזיקי אגרות‬
‫החוב של החברה‪.‬‬
‫מתוך סך דרישות התשלום שולם עד כה סך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪ .‬הנהלת החברה מעריכה‪ ,‬כי צפויות הוצאות‬
‫נוספות‪ ,‬אולם בשלב זה אינה יכולה להעריך את היקפן‪ .‬יצוין כי תשלומים ששולמו עבור יועצים מטעם מחזיקי אגרות‬
‫החוב של החברה קוזזו מהתשלומים שהועברו למחזיקי אגרות החוב סדרה ז' וסדרה ט' בסך של כ‪ 520 -‬אלפי ש"ח‬
‫וכ‪ 314 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫‪13‬‬
‫אידיבי חברה לפתוח בע"מ‬
‫דוחות כספיים ביניים‬
‫ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪2013‬‬
‫ה'‬
‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬
‫‪2013‬‬
‫‪2013 Q 3‬‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ‬
‫חלק ה'‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫לרבעון השלישי של שנת ‪:2013‬‬
‫מצורף בזאת דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪38‬ג)א(‪:‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה‬
‫של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬
‫לענין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬
‫‪ .1‬חיים גבריאלי ‪ -‬מנכ"ל‬
‫‪ .2‬חיים טבוך ‪ -‬סמנכ"ל חשבות וממלא מקום מנהל כספים ראשי‬
‫‪ .3‬אמיר הרוש ‪ -‬חשב‬
‫‪ .4‬הדר אודלר ‪ -‬מזכירת חברה‬
‫‪ .5‬אביטל בר דיין ‪ -‬מנהלת קשרי משקיעים ומימון‬
‫‪ .6‬אילן עמית ‪ -‬מבקר פנים‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנכ"ל‬
‫ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים‬
‫האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק בטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי‬
‫ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי‬
‫הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬
‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע‬
‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬
‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬
‫בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדווח הרבעוני‬
‫לתקופה שנסתיימה ביום ‪ 30‬ביוני ‪") 2013‬הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(‪ ,‬נמצאה הבקרה‬
‫הפנימית כאפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת‬
‫האפקטיביות של הבקרה הפנימית‪ ,‬כפי שהובאה במסגרת הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למועד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית‬
‫האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל ‪ -‬הבקרה הפנימית היא‬
‫אפקטיבית‪.‬‬
‫)א(‬
‫הצהרת מנכ"ל לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנכ"ל‬
‫אני‪ ,‬חיים גבריאלי‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת‬
‫‪") 2013‬הדוחות"(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא‬
‫יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של‬
‫התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות‬
‫הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד‬
‫ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני‬
‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 28‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫חיים גבריאלי‬
‫מנכ"ל החברה‬
‫)ב(‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪38‬ג)ד()‪:(2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬חיים טבוך ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של‬
‫אי די בי חברה לפתוח בע"מ )להלן "התאגיד"( לרבעון השלישי של שנת ‪) 2013‬להלן "הדוחות"‬
‫או "הדוחות לתקופת הביניים"(‪.‬‬
‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם‬
‫כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי‬
‫שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬
‫לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬
‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי‬
‫המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬
‫התאגיד‪ ,‬בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע‬
‫הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו‬
‫של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגילוי‪.‬‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬
‫‪.5‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות‬
‫ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע ‪ ,2010 -‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים‬
‫ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬
‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים המיועדים‬
‫להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬
‫הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון הרבעוני‬
‫לבין מועד דוח זה‪ ,‬המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות‬
‫לתקופת הביניים‪ ,‬אשר יש בו כדי לשנות להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע‬
‫לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫‪ 28‬בנובמבר ‪2013‬‬
‫חיים טבוך‬
‫סמנכ"ל חשבות‬
‫וממלא מקום מנהל כספים ראשי‬