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Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates
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Alternative Dispute Resolution
Antitrust & European Union/International Competition
Appellate Litigation and Legal Issues
Asia
Australia and New Zealand
Banking and Institutional Investing
Biological and Chemical Technology Diligence and Transactions
Brazil
Canada
CFIUS
China
Class Action Litigation
Communications
Complex Mass Torts and Insurance Litigation
Consumer Financial Services Enforcement and Litigation
Corporate Compliance Programs
Corporate Finance
Corporate Governance
Corporate Restructuring
Crisis Management
Derivative Financial Products, Commodities and Futures
Energy
Environmental
Europe
Executive Compensation and Benefits
Exempt and Nonprofit Organizations
False Claims Act Defense
Financial Institutions
Financial Institutions Regulation and Enforcement
Foreign Corrupt Practices Act Defense
Franchise Law
Gaming
Government Contract Disputes
Government Enforcement and White Collar Crime
Health Care and Life Sciences
Hong Kong Law
India
Information Technology and E-Commerce
Insurance
Intellectual Property and Technology
International Law and Policy
International Litigation and Arbitration
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International Trade
Investment Management
Israel
Italy
Japan
Labor and Employment
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Media and Entertainment
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Pharmaceutical, Biotechnology and Medical Device Licensing
Political Law
Private Equity
Pro Bono
Public Policy
Real Estate & REITs
Russia and C.I.S.
Securities Enforcement and Compliance
Securities Litigation
Sports
Structured Finance
Tax
Trademark, Copyright, and Advertising Litigation and Counseling
Trusts and Estates
UCC and Secured Transactions
Utilities Mergers and Acquisitions
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Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ist eine internationale
Rechtsanwaltskanzlei mit Hauptsitz in New York. Weltweit beschäftigen wir
ca. 1.800 Rechtsanwälte an 24 Standorten. Unsere deutschen Büros befinden
sich in Frankfurt am Main und München. Dem Frankfurter Büro ist auch ein
Notariat angeschlossen.
Wir beraten in- und ausländische Mandanten in allen wichtigen wirtschaftsrechtlichen Bereichen. Der Schwerpunkt unserer Tätigkeit liegt auf der Beratung bei
komplexen Transaktionen wie etwa M&A, Finanzierungen, Restrukturierungen
und Kapitalmarktprojekten wie z.B. Börseneinführungen. Weitere wesentliche
Tätigkeitsgebiete sind Gesellschaftsrecht, Corporate Governance und Compliance,
Bank- und Finanzrecht, Steuerrecht, Kartellrecht, Immobilienrecht und Arbeitsrecht sowie Restrukturierungen, einschließlich der insolvenzrechtlichen bzw. insolvenznahen Beratung.
Unsere in Deutschland tätigen Anwälte beraten im deutschen und
US-amerikanischen Recht. Über unsere ausländischen Büros bieten wir
Rechtsberatung in den Jurisdiktionen der wichtigsten Finanzzentren an.
M&A und Private Equity
Die M&A-Beratung ist ein wesentlicher Tätigkeitsschwerpunkt von Skadden.
Zu unseren Mandanten zählen Unternehmen, darunter eine Vielzahl der DAX-30
Unternehmen, Finanzinvestoren wie Private-Equity-Häuser, Banken, aber auch
Privatpersonen. Diese beraten wir umfassend bei allen Arten von M&A- und
Private Equity-Transaktionen. Aufgrund unserer weit reichenden Erfahrung und
internationalen Aufstellung werden wir vor allem bei komplexen Transaktionen,
oftmals mit Auslandsbezug, eingeschaltet. Besondere Expertise haben wir z.B.
auch bei der Strukturierung feindlicher Übernahmen und der Verteidigung
gegenüber feindlichen Übernahmeversuchen. Im Rahmen öffentlicher
Übernahmen vertreten wir nicht nur Bieter und Zielunternehmen, sondern beraten
auch deren Organe hinsichtlich der sie persönlich treffenden Pflichten.
Bankrecht und Finanzierung
Im Bereich Bankrecht und Finanzierung berät Skadden bei sämtlichen Aspekten
nationaler und internationaler Finanzierungstransaktionen mit Schwerpunkten in den
Bereichen Akquisitionsfinanzierung, Projektfinanzierung, Immobilienfinanzierung,
strukturierte Produkte sowie allgemeine Unternehmensfinanzierung einschließlich
Restrukturierungen. Unsere Tätigkeit umfasst nicht nur die Begleitung neuer
Transaktionen, sondern auch die laufende Beratung sowie die Refinanzierung und
Restrukturierung in Krisensituationen. Dabei beraten wir sowohl auf Seite der
Fremdkapitalgeber (vor allem Banken, Mezzanineinvestoren, Hedge- und andere
Fonds) wie auch auf Seite der Eigenkapitalinvestoren oder Unternehmen.
Gesellschaftsrecht, Compliance und Corporate Governance
Wir beraten in allen gesellschafts- und konzernrechtlichen Fragen sowohl im
Rahmen der laufenden Beratung im Aktien-, GmbH- und Personengesellschaftsrecht
als auch im Zusammenhang mit konkreten Projekten wie Konzernumstrukturierungen
oder einzelnen umwandlungsrechtlichen Maßnahmen. Ein weiterer Schwerpunkt
unserer gesellschaftsrechtlichen Tätigkeit ist die Beratung bei allen Arten von
Compliance- und Corporate Governance-Fragen. Durch das dem Frankfurter Büro
angeschlossene Notariat können zu beurkundende Maßnahmen kurzfristig und effizient umgesetzt werden.
Kapitalmarktrecht
Unsere Kapitalmarktpraxisgruppe berät Emittenten, Underwriter und Investoren bei
Kapitalmarkttransaktionen und in allgemeinen Fragen des Wertpapierrechts, insbesondere bei öffentlichen Angeboten und Privatplatzierungen von Wertpapieren
(equity und debt) in Deutschland, der Europäischen Union und in den USA (hier
insbesondere Privatplatzierungen nach Rule 144A und Regulation S des US
Securities Act 1933). Unser Team besteht sowohl aus deutschen als auch aus US
Anwälten, die seit vielen Jahren in Deutschland tätig sind.
Restrukturierungen, Insolvenzrecht und “Distressed Debt”
Im Rahmen unserer Restrukturierungspraxis beraten wir Unternehmen, Investoren
und Banken bei allen insolvenznahen und insolvenzrechtlichen Themen, komplexen Restrukturierungen, dem Erwerb von Unternehmen und Vermögenswerten
aus oder im Vorfeld einer Insolvenz sowie dem Kauf und dem Verkauf von
“Distressed Debt-” und NPL-Portfolien sowie anderen leistungsgestörten
Forderungen. Ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit liegt dabei in der rechtlichen
Beratung bei der Entwicklung werterhaltender Strategien und in der Verhandlung
von Lösungen zwischen kreditgebenden Banken, Unternehmen und Gesellschaftern
bei Schwierigkeiten mit der Einhaltung von Finanzkennzahlen und der Zahlung
von Kapital und Zinsen. Im Rahmen unserer weltweiten Restrukturierungspraxis
bieten wir integrierte Beratung bei komplexen, internationalen Transaktionen aus einer
Hand. Auch im Rahmen von Restrukturierungen können etwaige zu beurkundende
Maßnahmen durch das dem Frankfurter Büro angeschlossene Notariat umgesetzt
werden.
Steuerrecht
Das Frankfurter Büro berät steuerlich sowohl im Zusammenhang mit der Analyse
und Strukturierung von M&A- und Kapitalmarkttransaktionen als auch bei konzerninternen Umstrukturierungen und Finanzierungen. Im Rahmen unserer internationalen
Steuerpraxis bieten wir hierbei die umfassende Beratung in komplexen, grenzüberschreitenden Transaktionen an. Zudem begleiten die Frankfurter Steueranwälte unsere
Mandanten auch bei steuerlichen Betriebsprüfungen und führen Verfahren vor den
Finanzgerichten.
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Kartellrecht und Fusionskontrolle
Die Rechtsanwälte unserer deutschen Kartellrechtgruppe beraten in enger
Zusammenarbeit mit dem Brüsseler Büro Mandanten umfassend im deutschen und
europäischen Wettbewerbsrecht, insbesondere im Hinblick auf Fusionskontrollen,
horizontale und vertikale Vereinbarungen zwischen Unternehmen einschließlich
Bußgeldverfahren sowie in Fällen des Missbrauches von Marktmacht.
Immobilienrecht
Im Rahmen unserer immobilienrechtlichen Praxis begleiten wir Mandanten
bei Erwerb, Veräußerung und Finanzierung von Immobilienportfolios und
Gewerbeimmobilien sowie Immobilienprojekten. Diese Transaktionen betreuen
wir umfassend, z.B. auch im Hinblick auf die Errichtung oder Anpassung von
Joint-Venture-Strukturen. Darüber hinaus beraten wir unsere Mandanten auch
laufend zu allen immobilien- und grundstücksrechtlichen Fragen.
Arbeitsrecht
Im Arbeitsrecht beraten wir deutsche sowie ausländische Unternehmen zu
allen individual- und kollektivrechtlichen Fragestellungen einschließlich der
Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat. Wir vertreten unsere Mandanten in
arbeitsgerichtlichen Auseinandersetzungen vor allen deutschen Arbeitsgerichten
sowie dem Bundesarbeitsgericht. Ein Schwerpunkt unserer Tätigkeit bildet die
arbeitsrechtliche Beratung bei nationalen und grenzüberschreitenden M&ATransaktionen, wobei wir über langjährige Erfahrung verfügen. Ferner betreuen
wir unsere Mandanten im Rahmen von arbeitsrechtlichen Restrukturierungen einschließlich der Verhandlungen von Interessenausgleichen und Sozialplänen mit
Arbeitnehmervertretungen (Betriebsräte und Gewerkschaften).
Repräsentative Mandate
Skadden hat unter anderem bei folgenden Transaktionen beraten:
• Apax Partners Worldwide beim Erwerb des Deutschland-Geschäfts der
Versatel Telecom International N.V. für US$680 Millionen; beim Verkauf der
Nordsee GmbH an Heiner Kamps und Nomura Holdings Inc.; beim Erwerb der
Tommy Hilfiger Corporation für US$1,6 Milliarden;
• Apollo Capital Partners GmbH beim Erwerb der MAN Technologies, ein
Tochterunternehmen der MAN SE, für €120 Millionen;
• Arcelor SA (als Lead-Counsel) bei der Verteidigung gegen das feindliche
Übernahmeangebot durch Mittal Steel NV in Höhe von US$22,8 Milliarden;
und bei der Fusion mit Mittal Steel in Höhe von US$33,8 Milliarden;
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• AXA Private Equity beim LBO der Pfleiderer Track Systems-Sparte der
Pfleiderer AG und dem Erwerb eines 70 %-igen Anteils an der CABB GmbH;
• Axel Springer AG bei den US-rechtlichen Aspekten des Erwerbs eines
19,3%igen Anteils an StepStone ASA und dem Pflichtangebot an alle ausstehenden Aktionäre für einen 47,3%igen Anteil an der Gesellschaft;
• Barclays Private Equity u.a. bei der Akquisition der Konrad Hornschuch Gruppe;
beim Verkauf der Etimex Holdings GmbH an Alpha Beteiligungsberatungs
GmbH & Co. KG; beim Erwerb der Ratioform Verpackungsmittel GmbH; beim
Erwerb der Siteco Beteiligungsverwaltungs GmbH von JPMP Siteco Holding
(Luxemburg) S.à r.l.; beim Verkauf der Buch & Kunst-Gruppe an die ThaliaGruppe;
• BlackRock, Inc. bei der geplanten Akquisition der Barclays Global Investors
von Barclays Bank plc. in Höhe von US$13,5 Milliarden;
• Capital Equipment Resources, eine Portfoliogesellschaft der Atlas Holding
LLC (USA), bei der Akquisition von Gesellschaften zur Erweiterung ihrer
Tochtergesellschaft Pangborn Corporation (USA). Zielgesellschaften sind
Berger Strahltechnik GmbH (Deutschland), V+S Vogel & Schemmann
Maschinen GmbH (Deutschland) und WG Technology S.r.l. (Italien);
Verkäufer ist die kanadische Wheelabrator Gruppe. Mit dieser Transaktion
wird Pangborn der drittgrößte Hersteller von Druckluft-Strahlanlagen weltweit;
• Christofferson, Robb & Company, LLC beim Verkauf des 436-Megawatt
Levanto Windparks an International Power plc für US$721 Millionen;
• Citigroup Global Markets Inc. als Finanzberater der Dyckerhoff AG beim
Erwerb der restlichen Anteile an Dyckerhoff durch Buzzi Unicem SpA in Höhe
von US$ 187 Millionen; als Finanzberater des Aufsichtsrats der Volkswagen
AG beim Pflichtangebot der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG für die restlichen
Anteile an der Volkswagen AG in Höhe von US$101 Milliarden;
• Continental AG beim Erwerb der Automotive Products Italia (SV) S.r.l. von
Pacifica Group Limited, ein Tochterunternehmen der Robert Bosch GmbH;
beim Verkauf ihres kombinierten Kühlerlüfter- und Elektromotorengeschäfts
an Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG; und Perella Weinberg bei
der gemeinsamen Beratung des Aufsichtsrates der Continental AG in
Zusammenhang mit der Verteidigung gegen das feindliche Übernahmeangebot
der Schaeffler KG und der folgenden Übernahmevereinbarung;
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• Daimler AG (ehem. DaimlerChrysler AG) als co-counsel beim Verkauf eines
80%-igen Anteils an Chrysler Holding LLC in Höhe von US$7,4 Milliarden
an Cerberus Capital Management, L.P.; beim Erwerb eines Anteils von 10 %
an Kamaz Incorporated; und (als U.S.-counsel) beim Verkauf eines 9,1%-igen
Anteils an Aabar Investments PJSC in Höhe von €1,95 Milliarden;
• Dean Foods Company beim Erwerb der Alpro NV (Belgien) von
Vandemoortele N.V. (Belgien) in Höhe von US$ 449 Millionen;
• Deutsche Bank AG beim Erwerb des Global Agency Securities LendingGeschäfts der Dresdner Bank AG von Commerzbank AG;
• Doughty Hanson & Co beim Erwerb eines Mehrheitsanteils an der MoellerGruppe für €1,1 Milliarden; und beim Verkauf der Moeller-Gruppe an den
US-amerikanischen Industriekonzern Eaton Corporation für €1,55 Milliarden;
• Evonik Industries AG (ehem. RAG) bei der Veräußerung aller Anteile an
Rütgers Chemicals GmbH an Triton; und (noch als RAG Coal International
AG) beim Verkauf der DBT GmbH an Bucyrus International, Inc. in Höhe von
US$ 31 Millionen;
• Deutsche Bank Securities Inc. als Finanzberater für Fresenius Medical Care
AG beim Erwerb der Renal Care Group, Inc. für US$3,5 Milliarden;
• Deutsche Bank Securities Inc. als Finanzberater für Fresenius Medical Care
AG beim Erwerb der Renal Care Group, Inc. für US$ 3,5 Milliarden;
• Fresenius SE bei der Akquisition der APP Pharmaceuticals, Inc. in Höhe von
US$ 5 Milliarden; und Fresenius Kabi, ein Tochterunternehmen der Fresenius
SE, beim Erwerb des enteralen Geschäfts von Nestlé in Frankreich (Novartis
Nutrition SAS) und Spanien (Nestlé Healthcare Nutrition Spain);
• Goldman Sachs, Morgan Stanley, Deutsche Bank und Dresdner Bank beim
Börsengang der GAGFAH in Höhe von €856 Millionen, der größte seiner Art
im Bereich Immobiliengesellschaften in Deutschland;
• Gazit-Globe Ltd und CPI Capital Partners Europe LP bei dem Erwerb eines
Anteils an Atrium European Real Estate Limited (vor Umfirmierung: Meinl
European Land Limited) für €500 Millionen;
• Hayes Lemmerz International, Inc. und einige verbundene Unternehmen bei
ihren US Insolvenzverfahren (Chapter 11) vor dem US Insolvenzgericht für
den Distrikt von Delaware;
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• IAC/InterActiveCorp beim Verkauf von Home Shopping Europe GmbH &
Co. KG und HSE24 an Arcandor (damals KarstadtQuelle AG) in Höhe von
US$270 Millionen;
• Koenigsegg Group AB, ein Konsortium um Koenigsegg Automotive AB
(Schweden), beim geplanten Erwerb der Saab Automobile AB von General
Motors Corporation (GM);
• Louis Dreyfus Energy Holdings Limited beim Verkauf der Wilhelmshavener
Raffinerie in Deutschland;
• Merck KGaA beim Verkauf der globalen Generika-Sparte an Mylan
Laboratories Inc. in Höhe von US$6,7 Milliarden; und Bear, Stearns & Co.
Inc. als Finanzberater und US-Dealer-Manager für Merck KGaA bei der
geplanten Akquisition der Schering AG für €14,6 Milliarden;
• NTT Communications Corporation (Japan) im Zusammenhang mit der
Unterzeichnung eines Business Combination Agreement und der Unterbreitung
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausgegebenen
Aktien der Integralis AG (Deutschland);
• Orion Cable GmbH/Omega S.à r.l. bei der Übernahme der PrimaCom AG;
das Transaktionsvolumen betrug ca. €600 Millionen einschließlich der
Refinanzierung bestehender Kredite;
• Quadriga Capital Limited beim Verkauf der Coventya International GmbH
an Natexis Industrie; beim Erwerb der 2D Holding GmbH von Bain Capital
LLC und Odewald & Compagnie GmbH; als Mehrheitsaktionär beim IPO der
Francotyp-Postalia Holding AG in Höhe von US$211 Millionen; und beim
Erwerb der Ipsen-Gruppe von der Elster-Gruppe im Rahmen eines MBOs;
• SCOR beim Erwerb der Revios Rückversicherung AG für €605 Millionen;
• Silverfleet Capital beim Erwerb der Jost Gruppe für €320 Millionen und nachfolgenden Verkauf an Cinven Limited; und beim Verkauf der BST Safety
Textiles an WL Ross & Co. für US$229 Millionen;
• Südchemie AG bei der erfolgreichen Verteidigung gegen das
Übernahmeangebot durch One Equity Partners LLC;
• Telegraaf Media Groep N.V. bei der Ausübung ihrer Rechte aus der
Beteiligung an der SBS Broadcasting S.à r.l. (SBS) sowie bei der Veräußerung
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dieser Beteiligung und der Einräumung einer Option zum Erwerb von 12% der
Stammaktien der ProSiebenSat.1 Media AG;
• Time Warner Inc. und AOL Europe Services S.à r.l. steuerrechtlich beim
Verkauf der AOL Germany an die Telecom Italia S.p.A. durch AOL Europe
für US$ 855 Millionen;
• UCB S.A. beim Erwerb der Schwarz Pharma AG für US$5,6 Milliarden;
• Vita Group (Luxemburg) bei ihrer erfolgreichen Restrukturierung anhand einer
Umschuldung durch einen Scheme of Arrangement nach Part 26 des Companies
Act 2006 zwischen einer luxemburgischen Zwischenholding der Vita Gruppe
und haupt- und mezzanine-darlehensgebern der Vita Gruppe; sowie
• Yahoo! Inc. beim Erwerb eines 30 %-igen Anteils an Yahoo! U.K., Yahoo!
Germany und Yahoo! France von Softbank Holdings (Europe) Ltd.
Kontakt
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