SAP beschleunigt Cloud-Strategie durch Akquisition von

3. Dezember 2011
SAP beschleunigt Cloud-Strategie durch Akquisition von SuccessFactors
Neuer globaler Marktführer im Bereich Cloud mit hochkarätigen Applikationen, Technologien und
Fachkompetenz; Strategischer Einstieg in das schnell wachsende Segment von cloud-basierten
Human Capital Management Lösungen
WALLDORF, Deutschland und SAN MATEO, Kalifornien – 3. Dezember 2011 — Die SAP AG (NYSE: SAP)
und SuccessFactors, Inc. (NYSE: SFSF) haben heute bekanntgegeben, dass SAP‘s Tochterunternehmen, die
SAP America, Inc., und SuccessFactors, Inc. eine Vereinbarung zur Übernahme von SuccessFactors, dem
Marktführer cloud-basierter Human Capital Management (HCM)-Lösungen, unterzeichnet haben. Auf der
Grundlage der Übernahmevereinbarung wird eine Tochtergesellschaft der SAP ein Angebot zur Übernahme aller
ausstehenden Aktien von SuccessFactors gegen Barvergütung von 40,00 US$ pro Aktie unterbreiten. Dies
entspricht einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 3,4 Mrd. US$. Durch die Akquisition wird das
leistungsfähige Cloud-Angebot der SAP durch das anerkannte SuccessFactors-Team und die SuccessFactorsTechnologie erweitert und die Stellung der SAP als Anbieter von Cloud-Lösungen, -Plattformen und -Infrastruktur
deutlich gestärkt. Durch die Zusammenführung von SAP und SuccessFactors entsteht ein Komplettangebot für
neuartige Cloud- und On-Premise-Lösungen für das Management aller wichtigen Geschäftsprozesse.
Der Verwaltungsrat von SuccessFactors hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Angebotspreis pro Aktie
entspricht einem Aufschlag von 52% auf den Schlusskurs (NYSE) am 2. Dezember und den volumengewichteten
Monatsdurchschnittskurs pro Aktie. Die Transaktion wird aus liquiden Mitteln der SAP und über ein Darlehen in
Höhe von 1 Mrd. € finanziert. Die erfolgreiche Durchführung der Transaktion steht unter der Bedingung, dass der
SAP eine Mehrheit der ausstehenden SuccessFactors-Aktien (voll verwässert) zum Erwerb angeboten werden
und dass die Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden erteilt wird. Die Übernahme wird voraussichtlich im
ersten Quartal 2012 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass das SAP-Ergebnis pro Aktie (Non-IFRS) in 2012
durch die Transaktion leicht verwässert wird, sich jedoch in den Folgejahren positiv auswirkt.
Die Akquisition stellt einen weiteren Schritt in der Umsetzung der Strategie der SAP dar, Lösungen sowohl OnPremise, in der Cloud als auch auf mobilen Endgeräten anzubieten. Sie baut auf zahlreichen strategischen
Weichenstellungen auf, in wichtigen Wachstumsbereichen Innovationen voranzutreiben – dazu zählen
Innovationen in den Kernanwendungen und bei Analysesoftware, die Einführung der bahnbrechenden In-Memory
Technologie, die Marktführerschaft in mobilen Unternehmensanwendungen sowie die Erweiterung des CloudProduktangebots. Die Lösungen von SuccessFactors ergänzen SAPs bestehendes HCM-Angebot sowie SAPs
starkes Cloud-Angebot: SAP Business ByDesign für den Suite Cloud-Markt und die branchenspezifischen CloudApplikationen für große Unternehmen wie beispielsweise SAP Sales on Demand.
„Die Cloud ist ein wesentlicher Bestandteil für das künftige Wachstum der SAP. Die Zusammenführung von
SuccessFactors‘ Team, Fachkompetenz sowie Technologie mit der SAP wird ein echtes Schwergewicht im
Cloud-Segment bilden. Diese Akquisition wird uns helfen, eine Top-Priorität von Vorständen weltweit zu
adressieren – nämlich Mitarbeiter und Talente erfolgreich zu führen“, sagt Bill McDermott, Vorstandssprecher der
SAP. „SAP und SuccessFactors werden gemeinsam einen enormen Mehrwert für Kunden bieten, mit klaren
Synergien, die unser Wachstum in der Cloud beschleunigen.“
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„Die umfassende Erfahrung, die SAP ihren Kunden mit dem Cloud- und On-Premise Produktangebot bietet, passt
hervorragend zur erstklassigen Kompetenz von SuccessFactors, leistungsfähige, kostengünstige und reine
Cloud-Applikationen anzubieten, die Kunden begeistern“, sagt Jim Hagemann Snabe, Vorstandssprecher der
SAP. „Gemeinsam werden wir die Branche anführen, indem wir durchgängige Lösungen anbieten, die sowohl
On-Premise, in der Cloud oder auf mobilen Endgeräten verfügbar sind.“
“Das ist eine revolutionäre Kombination aus bewährten Kompetenzen, die es SuccessFactors erlaubt, unsere
Produkt-Roadmap um 10 Jahre zu beschleunigen. Zudem können wir das weltmarktführende Angebot an
Unternehmensanwendungen unseren Kunden über die Cloud anbieten“, sagte Lars Dalgaard, Gründer und
Vorstandsvorsitzender von SuccessFactors. „Die Beziehungen zu 176.000 SAP-Kunden werden wir ausbauen
können, da wir sehr schnell Mehrwert schaffen und benutzerfreundliche Anwenderoberflächen auf mobilen
Endgeräten sowie im Internet anbieten und nahtlos weitere SAP Lösungen in der Cloud anbieten werden. Dieses
Angebot wird für Unternehmen relevant sein, die mit Cloud-Lösungen ihr Geschäft verbessern wollen.
SuccessFactors hat nachweislich die Technologie und Mitarbeiter, um das weltweit größte Cloud-Angebot
hinsichtlich Nutzern und Ländern pro Kunde sowie die meisten Applikationen pro Kunde auf ein und derselben
flexiblen skalierbaren Plattform. Die Geschäftswelt ist für Unternehmensanwendungen in der Cloud bereit und
gemeinsam können wir unglaubliche Innovationen für globale Unternehmen liefern.“
Es wird davon ausgegangen, dass SuccessFactors mit seinen 15 Millionen Subskriptionsanwendern die größte
Anzahl an zahlenden Cloud-Nutzern bedient. Mit mehr als 3.500 Kunden in 168 Ländern wächst SuccessFactors
schnell. SuccessFactors hat ein Umsatz-Wachstum von 77 Prozent im dritten Quartal 2011 sowie ein Wachstum
von 59 Prozent in den ersten neun Monaten 2011 (jeweils im Vergleich zum Vorjahreszeitraum) ausgewiesen.
Die skalierbare Cloud-Applikationsplattform von SuccessFactors unterstützt Unternehmen aller Größenordnungen
mit Dutzenden bis Millionen von Nutzern. Angesichts erfolgreicher Implementierungen von SuccessFactorsLösungen bei SAP-Kunden in verschiedenen Branchen bietet die Kombination von SuccessFactors und SAP
signifikante Wachstumspotentiale, um die mehr als 500 Millionen Mitarbeiter von SAP-Kunden und ihren 15.000
HCM-Implementierungen mit neuen Anwendungen zu erreichen.
SuccessFactors mit Hauptsitz in San Mateo, Kalifornien, hat mehr als 1.450 Mitarbeitern und ist dafür bekannt,
innovative Technologien zu entwickeln, und mehr als 80 Prozent des neuen Umsatzes mit Applikationen zu
erzielen, die vor fünf Jahren noch nicht existierten. SuccessFactors gehört zu den Anbietern von CloudApplikationen mit den höchsten Wachstumsraten. Nach Abschluss der Übernahme wird Lars Dalgaard das
Cloud-Geschäft der SAP - zusätzlich zu seiner Aufgabe als Vorstandsvorsitzender von SuccessFactors verantworten. SuccessFactors wird unabhängig bleiben und unter dem Namen „SuccessFactors, ein SAP
Unternehmen“ geführt. Der Aufsichtsratsvorsitzende der SAP AG, Hasso Plattner, hat die Berufung von Lars
Dalgaard in den SAP-Vorstand vorgeschlagen.
SAP- und SuccessFactors-Kunden profitieren vom kombinierten Applikations- und Technologieangebot
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Die Kombination von SuccessFactors und SAP schafft eine umfassende HCM-Lösung, die die Stärken
von Unternehmensanwendungen und mitarbeiterfokussierte Cloud-Anwendungen vereint
Die komplementären Lösungen von SuccessFactors stellen eine attraktive Alternative für mehr als 500
Millionen Mitarbeiter von SAP-Kunden dar.
Die Applikationen von SuccessFactors wurden für Unternehmen jeglicher Größe entwickelt und bieten
schnell einführbare Lösungen für Kunden von SAP Business Suite, SAP Business ByDesign, SAP
Business All-in-One und SAP Business One.
Das Fachwissen von SuccessFactors, die schnellen Cloud-Innovationen und der Erfolg bei
umfangreichen Cloud-Implementierungen wird SAP-Kunden helfen, Cloud-Applikationen noch schneller
einzuführen.
Die mobilen Anwendungen von SuccessFactors in Verbindung mit dem Mobility-Lösungsangebot von
SAP und Sybase wird Kunden ein leistungsfähiges „B2E“("von Unternehmen zu Mitarbeitern")-MobilitätsPortfolio bieten.
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Der Fokus von SuccessFactors, Einblick in die Unternehmensentwicklung und Umsetzung von Strategien
zu ermöglichen, ergänzt die Business Analytics Plattform der SAP. Dadurch wird eine neue Ebene für
Entscheidungen in Echtzeit über das gesamte Unternehmen hinweg erreicht.
SAP und SuccessFactors werden zwei Telefonkonferenzen für Investoren,
Finanzanalysten und die Presse durchführen:
Am Samstag, den 3. Dezember, um 19:00 Uhr MEZ / 13:00 Uhr USA Ostküste (Einwahl: Deutschland: +49 69
5899 90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1 480 629 9771; Aufzeichnung: UK +44 207 154 2833, USA +1 303
590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493863#)
Am Montag, den 5. Dezember um 15:00 Uhr MEZ / 9:00 Uhr USA Ostküste (Einwahl: Deutschland: +49 69 5899
90797, UK: +44 20 7190 1595, USA: +1-480 629 9722, Konferenz ID: 4493869; Aufzeichnung: UK +44 207 154
2833, USA +1 303 590 3030, Deutschland +49 69 58 99 90 568, Code: 4493869#)
Diese Konferenzen stehen auch als Webcast unter www.sap.de/investor zur Verfügung.
Zusatzinformation
Diese Meldung stellt weder ein Angebot zum Erwerb noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
Wertpapieren dar. Das in dieser Meldung beschriebene Übernahmeangebot für Aktien von SuccessFactors, Inc.
wurde noch nicht veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung des Übernahmeangebots werden SAP America, Inc. und
Saturn Expansion Corporation, ein indirektes Tochterunternehmen der SAP AG, ein Tender Offer Statement nach
Schedule TO bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. SuccessFactors, Inc. wird
diesbezüglich eine begründete Stellungnahme für das Angebot nach Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen.
Den Aktionären von SuccessFactors wird nachdrücklich empfohlen, das Tender Offer Statement (mit
Kaufangebot, Übermittlungsschreiben und weiteren Angebotsunterlagen) und die begründete Stellungnahme zu
lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, die Aktionäre berücksichtigen sollten, bevor sie Entscheidungen
bezüglich des Verkaufs ihrer Aktie treffen. Das Übernahmeangebot und alle übrigen Angebotsdokumente, die bei
der SEC durch SAP AG, SAP America, Inc. oder Saturn Expansion Corporation eingereicht werden, werden
unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung stehen. Das Tender Offer
Statement nach Schedule TO und damit zusammenhängende Dokumente können kostenlos bei SAP AG, Stefan
Gruber, Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf, Deuschland, Telefon (06227) 7-44872, angefordert werden. Die
begründete Stellungnahme nach Schedule 14D-9 und sich darauf beziehende Dokumente können kostenlos bei
SuccessFactors, Inc., Hillary Smith,1500 Fashion Island Blvd. Suite 300, San Mateo, CA 94404, USA, Telefon +1
(650) 645-2000, angefordert werden.
Alle in diesem Dokument enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten sind, sind vorausschauende Aussagen gemäß
der Definition im U.S. Private Securities and Litigation Reform Act von 1995. Wörter wie 'antizipieren', 'glauben', 'einschätzen',
'erwarten', 'vorhersehen', 'beabsichtigen', 'können/könnten', 'planen', 'projizieren', 'vorhersagen', 'sollen/sollten' und 'werden'
und ähnliche Ausdrücke in Bezug auf SAP oder SuccessFactors sind gewählt worden, um solche vorausschauenden
Aussagen zu kennzeichnen. Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten hinsichtlich
der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion durchzuführen und des erwarteten Zeitpunkts des Abschlusse der Transaktion, der
antizipierten Vorteile und Synergien aus der vorgeschlagenen Transaktion, der antizipierten zukünftigen gemeinsamen
Geschäfte, Produkte und Dienste und der antizipierten Rolle von SuccessFactors, seinen wichtigen Führungskräften und
seinen Arbeitnehmern innerhalb von SAP nach dem Abschluss der Transaktion, beinhalten. Tatsächliche Ereignisse oder
Ergebnisse können aufgrund eine Reihe von Risiken und Unsicherheiten wesentlich von den in dieser Erklärung
beschriebenen abweichen. Diese möglichen Risiken und Unsicherheiten beinhalten unter anderem das Ergebnis behördlicher
Überprüfungen dieser Transaktion, die Fähigkeit der Parteien, die Transaktion durchzuführen, Misserfolge dabei, wichtige
Angestellte von SuccessFactors zu halten, Verunsicherung bei Kunden und Partnern in Bezug auf die antizipierten Vorteile
der Transaktion, ein Misserfolg von SAP und SuccessFactors dabei, die antizipierten Synergien der vorgeschlagenen
Transaktion zu erreichen sowie andere Risiken, die in den von SAP und SuccessFactors bei der SEC eingereichten
Unterlagen detailliert beschrieben sind, einschließlich jenen, die im Jahresbericht nach 'Form 20-F' von SAP für das am 31.
Dezember 2010 endende Jahr sowie im Quartalsbericht nach 'Form 10-Q' von SuccessFactors für das am 30. September
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2011 endende Quartal erörtert sind, welche sich jeweils bei den Akten der SEC befinden und auf der Website der SEC unter
www.sec.gov zur Verfügung stehen. Weder SAP noch SuccessFactors sind verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen
zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Tag dieses Dokuments zu reflektieren. Leser werden davor
gewarnt, sich auf diese vorausschauenden Aussagen, die nur für den Tag ihrer Bekanntgabe gelten, in unangemessener
Weise zu verlassen.
Hinweis an die Redaktionen
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Andrea Meyer, SuccessFactors
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