asuco 4 Zweitmarktfonds pro

Transcription

asuco Vertriebs GmbH
Thomas-Dehler-Straße 18
81737 München
Telefon (089) 490 26 87-0
Telefax (089) 490 26 87-29
[email protected]
www.asuco.de
asuco 4
Zweitmarktfonds pro
1. Nachtrag vom 30.04.2014
Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der asuco Vertriebs GmbH vom 30.04.2014 zu dem bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 04.05.2012 betreffend das öffentliche Angebot für von der asuco 4 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG begebene Kommandit- und Treuhandbeteiligungen.
Der Nachtrag Nr. 1 ergänzt das Beteiligungsangebot asuco 4 Zweitmarktfonds pro und ist für Zeichnungen ab dem
30.04.2014 integraler Bestandteil des Verkaufsprospekts vom 04.05.2012, der, abgesehen von den Änderungen und
Ergänzungen dieses Nachtrags, weiterhin Gültigkeit behält. Der Nachtrag Nr. 1 ist an potentielle Anleger nur gemeinsam mit dem Verkaufsprospekt vom 04.05.2012 auszuhändigen.
Die asuco Vertriebs GmbH gibt als Anbieter zum 30.04.2014 folgende eingetretene Veränderungen im Hinblick auf
den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 04.05.2012 bekannt:
Vorwort
Bei der Fondsgesellschaft ist seit Datum der Prospektaufstellung
am 04.05.2012 eine Vielzahl von Veränderungen eingetreten, über
die wir Sie mit diesem 1. Nachtrag zum Verkaufsprospekt informieren wollen:
Zum 31.12.2013 wurden 34.060.000 EUR Kommanditkapital
bei Anlegern und 50.990.000 EUR bei Publikumsfonds der
asuco-Unternehmensgruppe
platziert.
Hiervon
sind
36.988.600 EUR eingezahlt. Die Platzierung des Eigenkapitals
wird bis zum Erreichen von 100,01 Mio. EUR ab dem
02.05.2014 fortgesetzt.
Die Anleger haben für das Jahr 2012 8,5 % Ausschüttungen
anstelle der geplanten 5,5 % erhalten, jeweils bezogen auf den
unterjährigen Einzahlungsstand auf den vom Anleger zu erbringenden Kapitalanteil. Für 2013 sind mindestens 8 % anstelle
der geplanten 5,5 % prognostiziert.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Schreiben vom
07.02.2014 und vom 19.03.2014 bestätigt,
dass die Fondsgesellschaft durch den Erwerb der Namensschuldverschreibungen
nicht unter das KAGB fällt und der Emittent
der Namensschuldverschreibungen nicht
als Investmentvermögen i. S. des § 1 KAGB
zu qualifizieren ist.
Zusammengefasst bleibt festzuhalten, dass die
Fondsgesellschaft sich deutlich besser als prognostiziert entwickelt und durch die ausgeprägte
Risikostreuung auch zukünftig eine überdurchschnittliche Renditechance eröffnet.
Oberhaching, im April 2014
Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft 135 nachrangige Namensschuldverschreibungen der WJ Immobilien-Sachwerte
GmbH & Co. KG in Höhe von insgesamt nominal 67,5 Mio.
EUR erworben. Die Namensschuldverschreibungen sind mit
einem Nominalzins von 9 % p. a. ausgestattet und haben eine
Laufzeit bis zum 31.12.2023 zzgl. 7 x 2 Jahre Verlängerungsoption seitens des Emittenten der Namensschuldverschreibungen.
Der Emittent wird den aus der Emission der Namensschuldverschreibungen erhaltenen Betrag in eigener Verantwortung im
Wesentlichen in Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds am Zweitmarkt (Zielfonds) investieren. Neben eigenen
langjährigen Erfahrungen am Zweitmarkt kann der Emittent im
Rahmen eines Lizenzvertrages für die Datenbank der asucoUnternehmensgruppe auch auf deren Bewertungskompetenz
zugreifen. Darüber hinaus hat der Emittent sich das Know-how
der asuco-Unternehmensgruppe u. a. bei der Abwicklung der
erworbenen Zielfonds gesichert.
Die Fondsgesellschaft ist damit voll investiert.
1. Nachtrag asuco 4 pro vom 30.04.2014
Die Fondsgesellschaft ist per 31.12.2013 an 115 Zielfonds von
37 Initiatoren mit Anschaffungskosten von ca. 31,2 Mio. EUR
beteiligt. Die Fondsgesellschaft ist damit über ihre Gesellschafterstellung an den Zielfonds mittelbar (doppelstöckig) an 206
Immobilien verschiedener Nutzungsarten beteiligt. Die durchschnittlich prognostizierte Ausschüttungsrendite für 2013 sowie der zusätzliche jährliche Tilgungsgewinn aus der Entschuldung der erworbenen Zielfonds liegt mit in der Summe
ca. 13,23 % p. a. deutlich über dem geplanten Wert von
ca. 9,65 % p. a.
1
Inhalt
3
Beteiligungsangebot im Überblick
6
Risiken
7Informationen zur Risikoeinschätzung
und Maßnahmen zur Risikoreduzierung
8
Anbieter
8Emittent der Namensschuldverschreibungen
9Der Zweitmarkt für geschlossene
Immobilienfonds
10
Der Immobilienmarkt in Deutschland
12Fondskonzept
(Anlageziele und Anlagepolitik)
16
Liquiditätsanlage
16
Investitions- und Finanzierungsplan
17
Prognoserechnung
17
Anlageerfolg
18
Steuerliches Konzept
18
Rechtliches Konzept
21Vertragspartner und personelle
Verflechtungen
22
Gesellschaftsvertrag
24Sonstige Angaben nach der Verordnung
über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
31
Negativtestate
33Anlage: Bedingungen für nachrangige
Namensschuldverschreibungen
2
Beteiligungsangebot im Überblick
Die Angaben zum „Beteiligungsangebot im Überblick“ sind im
Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 8 – 15) wie folgt zu ergänzen bzw. zu aktualisieren:
Fondskonzept (Anlageziele und Anlagepolitik)
Die Fondsgesellschaft hat sich mit ihrem Fondsvermögen als Dachfonds unter Beachtung von Investitionskriterien an einer Vielzahl
von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf
dem Zweitmarkt beteiligt und Namensschuldverschreibungen der
WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG erworben. Die WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG wird ihrerseits in Zielfonds
über den Zweitmarkt investieren und hierbei vergleichbare Methoden zur Identifizierung von geeigneten Zielfonds wie die Fondsgesellschaft anwenden. Die Zielfonds wurden bzw. werden mittelbar
über einen Treuhandkommanditisten bzw. eine Kapitalgesellschaft
(100%ige Tochtergesellschaft der Fondsgesellschaft) oder unmittelbar erworben.
Wenn im Nachfolgenden von „erworbenen
Zielfonds“, „erworbenen Beteiligungen an Zielfonds“ bzw. von „von der Fondsgesellschaft erworbenen Zielfonds“ die Rede ist, sind die Zielfonds gemeint, an denen die Fondsgesellschaft
Beteiligungen erworben hat.
Die Fondsgesellschaft hat als Investor sämtliche
zur Verfügung stehenden Möglichkeiten ausgenutzt, um Beteiligungen an als attraktiv eingestuften Zielfonds über den Zweitmarkt zu erwerben. Dabei hat sie von den nach wie vor attraktiven Kursen am Zweitmarkt, der geringen
Transparenz bei der Kursfindung sowie unkonkreten Preisvorstellungen der meisten verkaufswilligen Anleger profitiert.
Die Fondsgesellschaft ist per 31.12.2013 an 115
Zielfonds von 37 Initiatoren mit Anschaffungs-
Fondskonzept
Publikumsfonds der asuco-Unternehmensgruppe
51,0 Mio. EUR
Vermögende
Anleger
asuco Treuhand GmbH
34,1 Mio. EUR
asuco 4 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG
(Fondsgesellschaft)
asuco 4 pro GmbH
asuco Geschäftsbesorgungs GmbH
24,5 Mio. EUR
Beteiligung am Zielfonds 1
Objekt 1
Objekt 2
Beteiligungen an
weiteren Zielfonds
Einzelobjekt
Beteiligungen an weiteren Zielfonds
1 Der Kaufpreis der Namensschuldverschreibungen wird aus dem zukünftig platzierten Kommanditkapital der Fondsgesellschaft bezahlt.
Vereinfachte Darstellung, Stand 31.12.2013
6,7 Mio. EUR
67,5 Mio. EUR 1
Objekt 1
Objekt 2

asuco
Komplementär GmbH
3
kosten (inkl. Erwerbsnebenkosten und nach Abzug bereits zurückgeflossener Anschaffungskosten) von ca. 31,2 Mio. EUR beteiligt. Die Fondsgesellschaft ist damit über ihre Gesellschafterstellung an den Zielfonds mittelbar (doppelstöckig) an 206 weitgehend voll vermieteten Immobilien verschiedener Nutzungsarten beteiligt
(vgl. Abbildungen auf Seite 12 ff.). Die durchschnittlich prognostizierte Ausschüttungsrendite
für 2013 beträgt ca. 7,09 % p. a. bei einem zusätzlichen jährlichen Tilgungsgewinn aus der
Entschuldung der erworbenen Beteiligungen an
Zielfonds von ca. 6,14 % im Jahr 2013, jeweils
bezogen auf die Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten).
Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft 135
nachrangige Namensschuldverschreibungen in
Höhe von insgesamt nominal 67,5 Mio. EUR erworben. Die Namensschuldverschreibungen
sind mit einem Nominalzins von 9 % p. a. ausgestattet und haben eine Laufzeit bis zum
31.12.2023 zzgl. 7 x 2 Jahre Verlängerungsoption seitens des Emittenten der Namensschuldverschreibungen.
Die Fondsgesellschaft ist damit zum Datum des
1. Nachtrags voll investiert.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den
Angaben zum Kapitel „Investition und Finanzierung“ auf Seite 14 des Verkaufsprospektes,
„Gründe, die für eine Beteiligung sprechen“
auf Seite 16 f. des Verkaufsprospektes, „Risiken“ auf Seite 19 des Verkaufsprospektes,
„Blindpool“ auf Seite 22 des Verkaufsprospektes, „Investitionsplan der Fondsgesellschaft“
auf Seite 23 des Verkaufsprospektes, „Investitionspläne der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligungen an Zielfonds“ und „Mietentwicklung“ auf Seite 32 des Verkaufsprospektes, „Investitionsplan der Fondsgesellschaft“
auf Seite 33 des Verkaufsprospektes, „Entwicklung der Einnahmen aus den von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligungen an Zielfonds“ auf Seite 35 des Verkaufsprospektes,
„Wertentwicklung der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligungen an Zielfonds“
auf Seite 35 des Verkaufsprospektes, „Der Immobilienmarkt in Deutschland“ auf Seite 51
des Verkaufsprospektes, „Fondskonzept (Anlageziele und Anlagepolitik)“ auf Seite 54 ff. des
Verkaufsprospektes, „1. Einnahmen aus den
Zielfonds“ auf Seite 64 des Verkaufsprospektes,
4
„Anlageerfolg“ auf Seite 70 des Verkaufsprospektes, „Fondsgesellschaft“ auf Seite 89 des Verkaufsprospektes sowie „Gesellschaftszweck“ auf Seite 91 ff. des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Zeichnungsangebot
Das Zeichnungskapital beträgt maximal 100.000.000 EUR (Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen) und wird zum
Emissionskurs von 100 % zzgl. 3 % Agio angeboten. Das öffentliche Angebot endet mit Vollplatzierung des maximalen Zeichnungskapitals, spätestens per 30.06.2015. Die geschäftsführenden
Gesellschafter sind berechtigt, die Zeichnungsfrist um bis zu 12
Monate bis zum 30.06.2016 zu verlängern. Eine vorzeitige Schließung ist nicht möglich. Lediglich bei einer Überzeichnung können
Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen gekürzt werden.
Zum 31.12.2013 wurden 34.060.000 EUR Kommanditkapital bei Anlegern und 50.990.000 EUR bei Publikumsfonds der asuco-Unternehmensgruppe platziert. Hiervon sind 36.988.600 EUR eingezahlt.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den Angaben zum Kapitel „Fondsgesellschaft, Emittent“ auf Seite 101 des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Einzahlung
100 % des Zeichnungsbetrages zzgl. 3 % Agio am 15. des Monats,
der auf die Annahme der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten folgt.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den Angaben zum Kapitel „Persönliche Anteilsfinanzierung“ auf Seite 24 f. des Verkaufsprospektes, „Investitions- und Finanzierungsplan“ auf Seite 60
des Verkaufsprospektes, „Zahlung und Erfüllung der Verträge,
Verzugszinsen, weitere Vertragsbedingungen“ auf Seite 132 f.
des Verkaufsprospektes sowie „Abwicklungshinweise“ auf Seite 139 des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist der langfristige Erwerb, die Verwaltung
und die Veräußerung von Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds und sonstigen Gesellschaften (Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien sowie der Erwerb von Namensschuldverschreibungen der WJ Immobilien-Sachwerte GmbH &
Co. KG.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den Angaben zum Kapitel „Wesentliche Leistungsmerkmale“ auf Seite 131 f. des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Investitionskriterien
Investition und Finanzierung
Die Fondsgesellschaft hat Beteiligungen an Zielfonds mittelbar
über einen Treuhandkommanditisten bzw. eine Kapitalgesellschaft
(100%ige Tochtergesellschaft der Fondsgesellschaft) oder unmittelbar erworben, die folgende Investitionskriterien erfüllt haben:
Gesamtinvestition inkl. 3 % Agio auf den Zeichnungsbetrag bis zu 103.010.000 EUR.
Rechtsform Kommanditgesellschaft, GmbH & Co. KG, stille
Gesellschaft oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts (mit Haftungsbegrenzung bei der Fremdfinanzierung).
Die Gesamthöhe an Provisionen, insbesondere
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare
Vergütungen beträgt prognosegemäß ca. 6,4 %
(6,360 Mio. EUR) bezogen auf das Zeichnungskapital ohne Agio. Bezogen auf die Anschaffungskosten der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (inklusive
fremder Erwerbsnebenkosten) betragen diese
Kosten prognosegemäß ca. 6,5 %.
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung bzw. Einkünfte aus
Kapitalvermögen gemäß den bei der jeweiligen Ankaufsentscheidung berücksichtigten Unterlagen. Bei anderen Einkunftsarten muss der Erwerb mittelbar über eine Kapitalgesellschaft
erfolgen.
Auf Ebene des Emittenten der Namensschuldverschreibungen fallen für den Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds zusätzliche Kosten von
ca. 3 % (1,953 Mio. EUR) bezogen auf das
Zeichnungskapital ohne Agio an.
Investitionen überwiegend in inländische Gewerbeimmobilien
an entwicklungsfähigen Standorten und / oder mit hohem Vermietungsstand.
Vorlage des Verkaufsprospektes sowie von Unterlagen, die zumindest wesentliche Angaben zur Vermietung, Finanzierungsstruktur, Liquiditätssituation, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen und zur steuerlichen Situation beinhalten.
Vertragswerk, welches nach Ansicht der geschäftsführenden
Gesellschafter der Fondsgesellschaft anlegerfreundlich ist (z. B.
Mitspracherecht möglichst bei allen wesentlichen Geschäftsvorfällen wie z. B. angemessener Veräußerungserlös beim Verkauf von Fondsimmobilien, Teilnahme am Verkehrswert der
Immobilien – Ausnahme: Leasingkonzeptionen und Beteiligungen an Zielfonds der WealthCap-Gruppe mit erfolgten Zusatzentnahmen).
Investition ausschließlich in Beteiligungen an Zielfonds, die
am Zweitmarkt gehandelt werden, sowie insgesamt maximal
15 % des Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft in Beteiligungen von jeweils bis zu 7 % des Gesellschaftskapitals eines
neu aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds.
Ankaufskurs für die Zielfonds orientiert sich am inneren Wert
(Verkehrswert), den die geschäftsführenden Gesellschafter der
Fondsgesellschaft ermittelt haben.
Beim Erwerb der Namensschuldverschreibungen waren keine Investitionskriterien zu erfüllen.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den Angaben zum Kapitel „Die Investitionskriterien“ auf Seite 50 f. des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Maximale Einzelinvestition 10 Mio. EUR, aber nicht mehr als
50 % des Gesellschaftskapitals des jeweiligen Zielfonds.
5
Risiken
Markt. Ein vorzeitiger Verkauf der Namensschuldverschreibungen
ist daher wahrscheinlich nur mit Preisabschlägen auf den Nennwert oder überhaupt nicht zu realisieren.
Die Angaben zu den „Risiken“ sind im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 19 – 31)
wie folgt zu ergänzen bzw. zu aktualisieren:
Das Eintreten eines oder mehrerer dieser Risiken hätte für die Anleger zur Folge, dass sich die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft
reduzieren und/oder der Wert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft sich nicht wie prognostiziert entwickelt und sich damit die
(Schluss-) Ausschüttungen der Fondsgesellschaft aus ihrer (Teil-) Liquidation reduzieren.
Risiken der Fondsgesellschaft aus
den erworbenen Namensschuldverschreibungen
Beim Erwerb der Namensschuldverschreibungen waren keine Investitionskriterien zu beachten.
Die Investitionsentscheidungen des Emittenten
werden von der Geschäftsführung des Emittenten getroffen. Ein Mitspracherecht der Fondsgesellschaft besteht nicht. Es besteht daher die Gefahr, dass sich die Investitionsentscheidungen
im Nachhinein als wirtschaftlich unvorteilhaft
erweisen und dadurch die Fähigkeit des Emittenten zur Erfüllung der Zins- und Rückzahlungsansprüche aus den Namensschuldverschreibungen vermindert wird.
Die Fondsgesellschaft trägt das Liquiditätsrisiko für den Fall, dass dem Emittenten der Namensschuldverschreibungen nicht genügend
frei verfügbare Zahlungsmittel zur Bedienung
seiner fälligen Verpflichtungen (Zins, Rückzahlung bei Fälligkeit) zur Verfügung stehen. Dies
könnte u. a. dann der Fall sein, wenn Ausschüttungen der Zielinvestitionen des Emittenten
niedriger ausfallen als prognostiziert. Dieses Liquiditätsrisiko kann zu Engpässen und Zahlungsschwierigkeiten des Emittenten bis hin zur
Insolvenz führen.
6
Die auf den Seiten 19 - 31 des Verkaufsprospektes beschriebenen
Risiken, insbesondere auch die Blindpool-Risiken (Seite 22 f.) und
die Risiken im Zusammenhang mit dem Management/Interessenskonflikte/Verwaltung (Seite 27), bestehen grundsätzlich auch auf
Ebene des Emittenten der Namensschuldverschreibungen.
Cash-Management
Die Fondsgesellschaft nimmt zur Optimierung der aus der Anlage
der Liquiditätsreserve erzielbaren Zinseinnahmen am Cash-Management der asuco-Fondsgesellschaften und der asuco-Gesellschaften teil. Per 31.12.2013 gewährt die Fondsgesellschaft der
asuco Fonds GmbH ein Darlehen in Höhe von 1.398.000 EUR.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den Angaben zum Kapitel „Cash-Management“ auf Seite 34 f. des Verkaufsprospektes
sowie „Liquiditätsanlage“ auf Seite 59 des Verkaufsprospektes zu
übernehmen.
Regulierung
Die Fondsgesellschaft trägt damit auch das Risiko der Insolvenz des Emittenten der Namensschuldverschreibungen. Die Ansprüche der
Fondsgesellschaft gegenüber dem Emittenten
sind nicht gesichert und im Fall der Insolvenz
gegenüber den Forderungen anderer Gläubiger
des Emittenten nachrangig.
Die Fondsgesellschaft unterliegt nach Auffassung der Prospektverantwortlichen in Deutschland derzeit keiner Regulierung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht oder einer sonstigen besonderen öffentlichen Aufsicht oder Kontrolle, z. B. nach
dem Kreditwesengesetz oder dem Kapitalanlagegesetzbuch. Daher besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Maßnahmen ergreifen oder Tätigkeiten vornehmen kann, die bei einem regulierten und einer Aufsicht unterstehenden Vermögen nicht möglich
wären. Dies kann dazu führen, dass das Vermögen der Fondsgesellschaft einem höheren Risiko ausgesetzt ist, als dies bei vergleichbaren regulierten Vermögen der Fall wäre. Eine Realisierung
dieses Risikos könnte zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft führen und hätte für die Anleger zur Folge, dass ihnen der Totalverlust
des Zeichnungsbetrages zzgl. 3 % Agio droht.
Die Fondsgesellschaft trägt schließlich das Risiko der Fungibilität der erworbenen Namensschuldverschreibungen, denn es gibt für die Namensschuldverschreibungen keinen mit frei
handelbaren Wertpapieren vergleichbaren
Der Europäische Rat und das Europäische Parlament haben am
08.06.2011 eine Richtlinie zu den Managern alternativer Investmentfonds (AIFM) verabschiedet, deren Umsetzung auf nationaler
Ebene bis zum 22.07.2013 zu erfolgen hat. Dies ist mit Einführung
des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) am 22.07.2013 erfolgt. Mit
Informationen zur
Risikoeinschätzung
und Maßnahmen zur
Risikoreduzierung
Die Angaben zu den „Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung“ sind im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 32-37) wie folgt zu ergänzen:
Regulierung
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Schreiben vom 07.02.2014 und
vom 19.03.2014 bestätigt, dass die Fondsgesellschaft durch den Erwerb der Namensschuldverschreibungen nicht unter das KAGB fällt und der
Emittent der Namensschuldverschreibungen
nicht als Investmentvermögen i. S. des § 1 KAGB
zu qualifizieren ist.
dem KAGB wird ein umfassender regulatorischer Rahmen für AIFM
auf europäischer Ebene sowie eine effektive Aufsicht mit regulatorischen Standards geschaffen und die Transparenz gegenüber den
Anlegern und der Aufsicht für die Aktivitäten der Manager und der
von ihnen verwalteten Fonds erhöht. Das KAGB enthält z. B. die
Verpflichtung zur behördlichen Zulassung der AIFM (Erlaubnis),
besondere Anforderungen an die Organisation des AIFM und die
Verwaltung der AIF (Fondsgesellschaften). Beispielsweise wird
nach der Richtlinie die Einhaltung besonderer Anforderungen im
Zusammenhang mit Verhaltensregeln, dem Liquiditätsmanagement, den Eigenmitteln, der Transparenz und der Organisation verlangt. Darüber hinaus ist die Bestellung einer Verwahrstelle zwingend vorgeschrieben. Die vorgenannten Anforderungen können
die Fondsgesellschaft selbst, die Zielfonds, den Emittenten der Namensschuldverschreibungen (sofern sie jeweils als AIF qualifiziert
werden) oder die jeweilige Geschäftsführung treffen. Dies hätte
u. U. die Notwendigkeit einer behördlichen Zulassung der Fondsgesellschaft, der Zielfonds und des Emittenten der Namensschuldverschreibungen sowie besondere Anforderungen wie z. B. erhöhte Anforderungen an das Liquiditätsmanagement und die Risikosteuerung sowie die jährliche Bewertung der jeweiligen Investitionen zur Folge. Hieraus können höhere Kosten der Fondsgesellschaft, der Zielfonds und des Emittenten der Namensschuldverschreibungen resultieren. Dies hätte für die Anleger zur Folge, dass
sich die Ausschüttungen der Fondsgesellschaft reduzieren. Für den
Fall, dass die Fondsgesellschaft und / oder die Zielfonds und / oder
der Emittent der Namensschuldverschreibungen nicht in der Lage
sind, die vorgenannten Anforderungen zu erfüllen, müssten sie
vorzeitig liquidiert werden. Dies hätte für die Anleger zur Folge,
dass sie aufgrund der möglicherweise extrem kurzen Beteiligungsdauer einen teilweisen Verlust des Zeichnungsbetrages erleiden
und im „worst case“ auch ein Totalverlust des Zeichnungsbetrages
zzgl. 3 % Agio nicht auszuschließen ist.
7
Anbieter
Die Angaben zum „Anbieter“ sind im Vergleich
zum Verkaufsprospekt (Seiten 38-42) wie folgt
zu aktualisieren:
siehe untenstehende Tabelle
Die Leser der Zeitschriften „€uro“, „€uro am
Sonntag“ und „Fonds & Co.“ haben die asuco
zum „Fondsinitiator des Jahres 2013“ gewählt.
Herr Wolfgang Jansen, der 100 % der Gesellschaftsanteile des Emittenten der Namensschuldverschreibungen sowie 74 % der Gesellschaftsanteile des Komplementärs des Emittenten hält, ist seit
30 Jahren in der Finanzberatung tätig. Er war von
1983 bis 2000 bei der Hahn-Gruppe tätig, einem
auf geschlossene Immobilienfonds mit Investitionen in Fachmarktzentren spezialisierten, zwischenzeitlich börsennotierten Initiator. Von 1990 bis
1991 war Herr Wolfgang Jansen als Geschäftsführer verantwortlich für die Verwaltung, die Konzeption und die Beschaffung des Fremdkapitals. Seit
2000 hat er eine eigene Unternehmensgruppe aufgebaut, die neben der Finanzberatung (Beratung,
Analyse) u. a. Anlageprodukte, Versicherungen, das
Immobilienmanagement sowie die Vermittlung
von Immobilien anbietet. Seit 1988 ist Herr Wolfgang Jansen in der Vermittlung von Zweitmarktanteilen tätig und hat 13 Zweitmarkt-Immobilienfonds mit einem Volumen von rd. 10 Mio. EUR
aufgelegt und erfolgreich gemanagt. Herr Wolfgang Jansen ist daher einer der Pioniere am Zweitmarkt und ein ausgewiesener Experte auf
diesem Gebiet.
Die F.I.V.E. Beratungs- und Vermittlungs GmbH hat 26 % der Gesellschaftsanteile des Komplementärs des Emittenten von Herrn Wolfgang
Jansen erworben. Beim Komplementär des Emittenten sind die Herren
Wolfgang Jansen und Michael Pintarelli als Geschäftsführer bestellt. Herr
Michael Pintarelli ist u. a. Gesellschafter und Geschäftsführer der F.I.V.E.
Beratungs- und Vermittlungs GmbH, deren Gesellschaftszweck u. a. die
Beratung Dritter in allen Fragen der Kapitalanlage, mit Ausnahme der
Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und Veräußerung von
Finanzinstrumenten, ist. Herr Michael Pintarelli ist auch Gesellschafter
und Vorstandsvorsitzender der Michael Pintarelli Finanzdienstleistungen
AG, einem Finanzdienstleistungsunternehmen, das 1999 gegründet wurde und von der BaFin die Erlaubnis zur Erbringung von Finanzdienstleistungen gem. § 32 KWG (Finanzportfolioverwaltung sowie Anlage- und
Abschlussvermittlung) erteilt wurde. Aktuell wird ein Finanzvolumen von
rd. 1,5 Mrd. EUR verwaltet. Herr Michael Pintarelli ist seit über 30 Jahren
in der Finanzberatung tätig, u. a. als Direktor der Deutschen Bank.
Leistungsbilanz der von der asuco-Unternehmensgruppe gemanagten Zweitmarktfonds in Kurzform
Fondsart
Fonds
Platzierungs- Kommandit-
zeitraum
kapital
Ausschüttungen
2010 – 2012 kumuliert in %
vom Kommanditkapital Plan
Ist
Privatplatzierung asuco 1
2010 – 2011 100,01 Mio. EUR 2
21,0 %
26,55 %
7,0 %
Publikumsfonds asuco 2
2010 – 2011
30,01 Mio. EUR 2
16,0 %
20,33 %
6,0 %
2012 – 2015 1 29,09 Mio. EUR 2
5,0 %
5,50 %
5,5 %
Privatplatzierung asuco 4
2012 – 2016 85,06 Mio. EUR 5,5 %
8,50 %
8,0 %
2012 – 2015 1 10,79 Mio. EUR 2
5,0 %
5,50 %
5,5 %
1 Maximaler Platzierungszeitraum
2 Zzgl. vereinbartes Agio
Quelle: asuco, Stand: 31.12.2013
8
1
2
Prognostizierte
Ausschüttungen für 2013
in % vom
Kommanditkapital

Der Zweitmarkt für
geschlossene
Immobilienfonds
privat organisierte Zweitmarkt-Handelsplattformen (z. B. Deutsche Zweitmarkt AG, CFB-Fonds
Transfair) etabliert und stehen verkaufswilligen
Anlegern als Verkaufsplattform zur Verfügung.
Als Käufer treten institutionelle Investoren wie
z. B. geschlossene Zweitmarktfonds und zunehmend private Anleger auf, die nach Angaben der
Fondsbörse Deutschland bereits einen Umsatzanteil von ca. 60 % erreicht haben.
Die Angaben zu „Der Zweitmarkt für geschlossene Immobilienfonds“ sind im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 48) wie
folgt zu aktualisieren:
Entwicklung der Zweitmarktumsätze
geschlossener Immobilienfonds
in Mio. EUR Nominalkapital
Ein Markt mit Wachstumspotential
300
Der Zweitmarkt, also der Markt, an dem Anteile von in der Regel
bereits vollplatzierten geschlossenen Immobilienfonds gehandelt
werden, stellt seit Jahren ein tendenziell wachsendes Segment dar.
Neben der traditionellen Vermittlung von Zweitmarktumsätzen
durch den Anbieter bzw. den Treuhänder eines Beteiligungsangebotes haben sich börsenbasierte (Fondsbörse Deutschland) und
250
200
150
100
100
Anzahl der Transaktionen Handelsplattformen, Makler etc.
geschlossener Immobilienfonds
80
3.131
2.914
50
0
Direktkunden
2010
2011
2012
Geschäftspartner
2013
Öffentlicher Handel von Handelsplattformen, Maklern etc. Handelsplattformen
60
Geschätzter Gesamtmarkt lt. asuco
2.520
40
1.917
20
0
2010
2011
2012
2009
2010
2011
2012
2013
Einkaufswege asuco in %
2013

Quelle: Marktbericht der Deutsche Zweitmarkt AG

Quelle: Marktbericht der Deutsche Zweitmarkt AG,
Schätzungen asuco
100
1050
1000
0
950
2009
2010
2011
2012
2013
900
Direktkunden
850
Geschäftspartner
800
2008
2009
Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG
2010
2011
2012
2013
2014

Handelsplattformen
Quelle: asuco

Deutscher Zweitmarktindex für geschlossene
Immobilienfonds (WKN: SLA2DJ)
9
Den Marktberichten der Deutsche Zweitmarkt
AG kann entnommen werden, dass das von
Handelsplattformen, Maklern etc. öffentlich gehandelte Nominalkapital geschlossener Immobilienfonds nach einem Zwischenhoch in 2010
(ca. 133 Mio. EUR) ab 2011 (ca. 117 Mio. EUR)
konstant gestiegen ist (2012: ca. 120 Mio. EUR,
2013: ca. 130 Mio. EUR). Noch deutlicher wird
das Wachstum bei der Anzahl der Umsätze erkennbar, die von 1.917 im Jahr 2010 auf 3.131
in 2013 gestiegen sind.
Die Einkaufswege der asuco zeigen, dass auch
außerhalb des öffentlichen Handels hohe Zweitmarktumsätze stattfinden. Das gesamte Handelsvolumen an geschlossenen Immobilienfonds dürfte in 2013 nach Einschätzung der
asuco daher ein Volumen von nominal 250 - 300
Mio. EUR erreicht haben.
Für 2014 und die Folgejahre erwartet die asuco
weiter steigende Umsätze am Zweitmarkt. Hierfür gibt es zahlreiche Gründe:
Platzierungsvolumina der geschlossenen Immobilienfonds in Höhe von über 100 Mrd.
EUR seit 1993.
Altersstruktur der Zeichner geschlossener
Immobilienfonds (mehr als 60 % der Zeichner über 50 Jahre alt).
Wachsende Bekanntheit und Akzeptanz des
Zweitmarktes.
Mangel an attraktiven Beteiligungen am Erstmarkt.
Überdurchschnittliche Renditechancen für
Investoren am Zweitmarkt durch attraktives
Kursniveau.
Angaben zum Kapitel „Marktüberblick“ auf
Seite 8 des Verkaufsprospektes und „Fungibilität/Veräußerung“ auf Seite 36 des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Der Immobilienmarkt
in Deutschland
Die Angaben zu „Der Immobilienmarkt in Deutschland“ sind im
Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 51 – 53) wie folgt zu aktualisieren:
Die Fondsgesellschaft hat per 31.12.2013 u. a. Beteiligungen an
115 Zielfonds erworben, die ihrerseits überwiegend in inländische Gewerbeimmobilien an entwicklungsfähigen Standorten
und/oder mit hohem Vermietungsstand investiert sind. Da sie damit mittelbar an 206 Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorte, Gebäudetypen, Nutzungsarten und
Mieter beteiligt ist, ist die Situation am deutschen gewerblichen
Immobilienmarkt mittelbar für die Fondsgesellschaft von Bedeutung.
Der Investmentmarkt
2013 war das umsatzstärkste Immobilienjahr seit dem Boomjahr
2007. Nach Angaben des internationalen Maklerhauses Jones
Lang LaSalle (Der deutsche Investmentmarkt Q4 2013) flossen rd.
30,7 Mrd. EUR in deutsche Gewerbeimmobilien. Mit rd. 60 %
der Investitionsvolumina ist der Anteil der sieben Immobilienhochburgen Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart nach wie vor sehr stark.
Nach Angaben von Jones Lang LaSalle dominierten in 2013 als
Käufergruppe Asset- bzw. Fondsmanager und die Spezialfonds.
Sie waren für rd. ein Drittel des Gesamtvolumens verantwortlich.
Als Netto-Käufer traten auch Versicherungen und Pensionskassen, Immobilien-AGs, REITs sowie private Investoren inkl. der
Family Offices auf. Trotz großer Nachfrage haben ausländische
Fondsmanagement-Gesellschaften per Saldo ihren ImmobilienTransaktionsvolumen nach Nutzungsart 2013
30,7 Mrd. EUR
Andere
10 %
Büro
46 %
Gemischt
11 %
Einzelhandel
26 %
Quelle: Jones Lang LaSalle, Stand Januar 2014
10
Logistik/Industrie
7 %

bestand in Deutschland abgebaut. Dadurch
stieg der Anteil einheimischer Investoren auf
rd. 67 % des gesamten Transaktionsvolumens.
Vermietungsumsatz Einzelhandel Deutschland in Innenstadtlagen
in Tqm
700
Nach Jones Lang LaSalle dominierten Büroimmobilien mit einem Anteil von rd. 46 % am
gesamten Transaktionsvolumen, gefolgt von
Einzelhandelsimmobilien mit rd. 26 %, gemischt genutzten Immobilien mit rd. 11 % und
Lager- und Logistikimmobilien mit rd. 7 %.
600
500
400
300
200
100
0
2008
2009
2010
2012
2011
2013
Vermietungsumsatz
Durchschnittlicher Jahresumsatz (2008-2012): 403.000 qm

Quelle: Jones Lang LaSalle, Stand Januar 2014
Büroflächenumsatz inklusive Eigennutzer in qm
2012
2013
Berlin
543.900
454.600
Düsseldorf 1
348.100
415.600
Frankfurt / Main 2
512.100
440.500
Hamburg
435.500
440.000
Köln
254.700
300.700
München Region 3
753.900
625.000
Stuttgart 4
190.400
256.400
1 Inkl. Ratingen, Neuss, Erkrath und Hilden
2 Inkl. Eschborn und Kaiserlei
3 Inkl. Umlandgemeinden
Trendprognose 5
4 Inkl. Leinfelden-Echterdingen
5 Gesamtjahr 2014 im Vergleich zum Vorjahr

Büroflächen Leerstand inkl. Untermietflächen
Berlin
Q4 2012
qm
Q4 2013
Quote (%)
qm
8,5
991.300
11,0
1.022.800 11,4
Frankfurt / Main 2
1.415.600
11,9
1.327.400 11,1
Hamburg
1.206.300
8,2
1.137.100
7,8
590.000
7,9
530.000
7,0
1.673.600
8,4
1.456.900
7,3
463.000
5,6
445.000
5,3
Köln
München Region 3
Stuttgart 4
1 Inkl. Ratingen, Neuss, Erkrath und Hilden
2 Inkl. Eschborn und Kaiserlei
3 Inkl. Umlandgemeinden
Quelle: Jones Lang LaSalle, Stand: Januar 2014
Trend-
Quote (%)prognose 5
1.440.700
Düsseldorf 1
Bei unverändert niedrigen Zinsen und ausreichendem Angebot von Finanzierungen wird
auch 2014 mit einem guten Immobilienjahr gerechnet.
Der Mietmarkt
Quelle: Jones Lang LaSalle, Stand: Januar 2014
Bei der Preisentwicklung konnte weiter ein
leichter Renditerückgang beobachtet werden.
So sank die Spitzenrendite in den sieben Immobilienhochburgen bei Büroimmobilien und
Shoppingcentern auf durchschnittlich rd. 4,7 %
und bei Logistikimmobilien auf durchschnittlich rd. 6,6 %.
1.395.400
8,2
4 Inkl. Leinfelden-Echterdingen
5 Gesamtjahr 2014 im Vergleich zum Vorjahr

Der Vermietungsumsatz bei Einzelhandelsflächen in Deutschland bewegte sich nach Aussagen von Jones Lang LaSalle (Einzelhandelsmarktüberblick Q4 2013) auf solidem Niveau.
Auch wenn das Umsatzvolumen in den innerstädtischen Einkaufslagen um 17 % auf rd.
492.000 qm sank, so stieg die Anzahl der vermittelten Mietverträge von 981 im Jahr 2012
auf 1.013. Bei der Verteilung der Flächenumsätze führt der Textilsektor mit einem Anteil
von rd. 39 %, gefolgt von der Kategorie Gastronomie/Food mit rd. 21 % und Gesundheit/
Beauty mit rd. 12 %.
Nach Jones Lang LaSalle (Büromarktüberblick
4. Quartal 2013) bewegt sich die Nutzernachfrage in 2013 auf den wichtigsten Büroimmobilienmärkten in Deutschland auf vergleichsweise hohem Niveau. Der Vermietungsumsatz in
den sieben Immobilienhochburgen Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, Frankfurt, Köln, München und Stuttgart summierte sich auf rd. 2,93
Mio. qm (-3,5 % gegenüber dem Vorjahr).
Die Leerstandsquote in den sieben Immobilienhochburgen ist nach Angaben von Jones Lang
LaSalle von rd. 8,8 % im Jahr 2012 auf rd.
800
11
8,3 % gefallen. Dies ist der niedrigste Stand
seit 2002. Trotz der unverändert positiven
Nachfrage erwartet Jones Lang LaSalle aufgrund steigender Fertigstellungsvolumen in
2014 keinen weiteren Rückgang.
Bei den Durchschnittsmieten wurde über alle 7
Städte eine Mietsteigerung von knapp 1,5 %
beobachtet.
Bestandsverteilung nach Investitionsobjekten
in % der Anschaffungskosten
Immobilien Deutschland
97 %
Immobilien
Ausland
3 %

Grafik: asuco
Fondskonzept
(Anlageziele und
Anlagepolitik)
Bestandsverteilung nach Investitionswegen
Publikumsfonds der asuco-UnternehmensgruppeZweitmarkt
79 %
Die Angaben zum „Fondskonzept (Anlageziele
und Anlagepolitik)“ sind im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 54-58) wie folgt zu aktualisieren:
Die Fondsgesellschaft hat bis zur Vollinvestition
am 21.07.2013 insgesamt 508 Ankäufe am Zweitmarkt, 4 Kapitalerhöhungen sowie 1 Zeichnung
am Erstmarkt getätigt. Sie ist an 115 Zielfonds von
37 verschiedenen Initiatoren beteiligt und partizipiert damit mittelbar an der Entwicklung von insgesamt 206 Immobilien, die einen durchschnittlichen Vermietungsstand von ca. 98 % aufweisen.
Die gesamten Anschaffungskosten abzgl. bereits
zurückgeflossener Anschaffungskosten aus Objektverkäufen belaufen sich auf ca. 31,2 Mio.
EUR. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft
135 nachrangige Namensschuldverschreibungen
in Höhe von nominal jeweils 500.000 EUR erworben, insgesamt 67,5 Mio. EUR.
Nachfolgend wird die Zusammensetzung des
Gesamtportfolios der Fondsgesellschaft an Zielfonds nach unterschiedlichen Kriterien erläutert.
Die Angaben erfolgen jeweils in % der Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten1.
Nahezu sämtliche Zielfonds investieren in den
deutschen Immobilienmarkt. Dieser wird von institutionellen Investoren als einer der derzeit weltweit attraktivsten Immobilienmärkte eingestuft.
Ein Zielfonds wurde am Erstmarkt gezeichnet
(ca. 3 %). Bei den Zielfonds Pegasus 2, Rendita
Colonia SWF 50 und 55 sowie Hahn 129 hat
12
Erstmarkt
3 %
Kapitalerhöhung
18 %

Grafik: asuco
Bestandsverteilung nach Rechtsformen
GbR
5 %
Stille
Publikumsfonds der asuco-UnternehmensgruppeBeteiligung
3 %
KG bzw.
GmbH & Co. KG
92 %

Grafik: asuco
Bestandsverteilung nach Fondskonstruktionen
Leasingfonds
11 %
Stille Beteiligung
3 %
Klassischer
Fonds 86 %
Grafik: asuco

HGA 10 %
CFB 10 %Publikumsfonds der asuco-Unternehmensgruppe
Dr. Ebertz 10 %
Hahn 11 %
Rendita Colonia
24 %
DWS 7 %
Übrige 31 Initiatoren
28 %

Grafik: asuco
Die größten Fondsbeteiligungen
HGA Colonia Care Concept 1 6 %
Rendita Colonia SWF 67
5 %
CFB 64 7 %
Dr. Ebertz SWF 79 10 %
Hahn Pluswertfonds 49
5 %
ProFonds
Pegasus 2 10 %
Rendita Colonia
SWF 50 4 %
DB Einkaufs-CenterImmobilienfonds 4 %
Übrige
107 Zielfonds 49 %

Grafik: asuco
Bestandsverteilung nach Bundesländern
in % der nach Verkehrswerten gewichteten Anschaffungskosten
Sachsen-Anhalt 7 %
Bayern 7 %
Berlin 6 %
BW 8 %
Thüringen 6 %
Hessen 15 %
Übrige Bundesländer
20 %
Grafik: asuco
Brandenburg 6 %
NRW 25 %

Bestandsverteilung nach Nutzungsarten
in % der nach Mietflächen gewichteten Anschaffungskosten
Spezial 16 %
Publikumsfonds der asuco-UnternehmensgruppeBüro 18 %
(Hotel, Logistik, Klinik,
Wohnen 2 %
Senioren-Pflegeheim)
Sonstige 5 %
(Lager, Nebenflächen)
Handel 59 %
Grafik: asuco

sich die Fondsgesellschaft an Kapitalerhöhungen beteiligt (ca. 18 %). Alle anderen Ankäufe
und damit ca. 79 % erfolgten am Zweitmarkt.
Die Zielfonds firmieren überwiegend in der
Rechtsform einer KG bzw. GmbH & Co. KG
(ca. 92 %) bzw. stillen Gesellschaft (ca. 3 %).
Bei Zielfonds in der Rechtsform einer GbR
(ca. 5 %) besteht eine Haftungsbeschränkung
bei den Bankdarlehen.
Ca. 86 % der Zielfonds wurden als klassischer
Immobilienfonds konzipiert. Auf Leasingfonds
bzw. leasingähnliche Fonds entfallen ca. 11 %
der Anschaffungskosten, auf stille Beteiligungen
ca. 3 %.
Ca. 72 % der Zielfonds werden von sechs
Fondsverwaltern (Rendita Colonia, Hahn, CFB,
HGA, Dr. Ebertz und DWS) verwaltet, bei denen
es sich ausschließlich um langjährig am Markt
befindliche und damit erfahrene Emissionshäuser handelt.
Die acht größten Einzelinvestitionen repräsentieren ca. 51 % des Portfolios.
Auch die geografische Lage der Immobilien verdeutlicht die gute Risikostreuung. Der Schwerpunkt entfällt auf die Bundesländer NordrheinWestfalen, Hessen, Baden-Württemberg, Sachsen-Anhalt, Bayern, Berlin, Thüringen und Brandenburg.
Die Nutzungsarten verteilen sich im Wesentlichen auf Handelsflächen (ca. 59 %), Büroflächen (ca. 18 %) und Spezialimmobilien wie
z. B. Seniorenpflegeheime, Hotels und Logistikgebäude (ca. 16 %).
Die Fondsgesellschaft hat die Zielfonds zu Anschaffungskosten von durchschnittlich ca. 65 %
des Nominalkapitals der Zielfonds erworben.
Bewertet man das zum 31.12.2013 bestehende
Portfolio von Zielfonds mit dem jeweils letzten
innerhalb von 18 Monaten an der Fondsbörse
Deutschland erzielten Kurs bzw., sofern ein solcher nicht vorliegt, mit dem aktuellen Kaufkurs
der asuco, dann liegt der Marktwert des Portfolios bei ca. 61 % des erworbenen Nominalkapitals. Dagegen beträgt der innere Wert 2 zwischen
ca. 60 % (Bewertung der Immobilien bei Ansatz
der nachhaltig erzielbaren Marktmiete) und ca.
76 % (Bewertung der Immobilien bei Ansatz der
Bestandsverteilung nach Fondsverwaltern
13
Ist-Miete). Dies verdeutlicht die erfolgreich umgesetzte Einkaufspolitik.
Das zum 31.12.2013 bestehende Portfolio von
Zielfonds weist durchschnittlich eine Ausschüttungsrendite für 2013 4 in Höhe von ca. 7,09 %
und einen jährlichen Tilgungsgewinn 2013 3 in
Höhe von ca. 6,14 % auf. Die Annahmen der
Prognoserechnung der Fondsgesellschaft liegen
mit ca. 7,04 % bzw. ca. 2,61 % p. a. unter den
o. g. Ist-Werten des erworbenen Portfolios und
bestätigen die konservativen Prognoseannahmen. Hierbei ist zu beachten, dass die Fondsgesellschaft die Ausschüttungsrendite jährlich erhält, die Tilgungsgewinne dagegen zwar jährlich
anfallen, jedoch erst bei Verkauf der Immobilie
und/oder Liquidation des jeweiligen Zielfonds
kumuliert von der Fondsgesellschaft vereinnahmt werden.
Die von der Fondsgesellschaft erworbenen
nachrangigen Namensschuldverschreibungen
weisen die folgenden Konditionen auf:
Konditionen der Namensschuldverschreibungen
Nominalbetrag
67,5 Mio. EUR
Emissionskurs
100 %
Zinssatz
9 % p. a. bei ausreichender Liquidität, Nachzahlungsanspruch für nicht oder nicht vollständig erfüllte Verzinsungs-
ansprüche
Vergütung für
Kapitalüber-
lassung
45 % der verbleibenden Liquidität des
Emittenten nach Verkauf bzw.
Liquidation der letzten Investition des Emittenten
Laufzeit
31.12.2023 zzgl. 7 x 2 Jahre Verlängerungsoption des Emittenten
Anschaffungskosten versus Marktwert und Innerer Wert
Durchschnittswert in % des erworbenen Gesellschaftskapitals an den Zielfonds
76 %
Publikumsfonds
der asuco-Unternehmensgruppe
65 %
durchschnittliche
Anschaffungskosten
61 %
60 %
Marktwert
auf Basis der
letzten Kurse
an der
Fondsbörse
Innerer Wert
auf Basis der
nachhaltig
erzielbaren
Marktmiete
Innerer Wert
auf Basis
der Ist-Miete

Grafik: asuco
Ausschüttungsrendite und Tilgungsgewinn 2013
Durchschnittswert in % der Anschaffungskosten
13,23 %
13,23 %
6,14 %
6,14 %
Tilgungsgewinn
Tilgungsgewinn
Kündigungsrecht jeweils zum Quartalsende
des Emittenten
Ausschüttungsrendite
Ausschüttungsre
9,65 %
9,65 %
2,61 %
2,61 %
100 %
Nachrang
Verzinsungs- und Tilgungsanspruch nachrangig gegenüber sämtlichen Forderungen von Gläubigern
Fazit
Wie das zum 31.12.2013 bestehende Portfolio
von Beteiligungen an Zielfonds zeigt, ermöglicht der Zweitmarkt eine indirekte Investition in
ausgewählte deutsche Qualitätsimmobilien und
das häufig erheblich unter deren Markt-/Verkehrswert. Die bei Auflösung/Liquidation der
jeweiligen Zielfonds realisierbaren stillen Reserven, die zukünftige Ertragskraft sowie Wert-
Tilgungsgewinn 3
Ausschüttungsrendite 4
7,04 %
7,04 %
Prospekt
Prospekt
Grafik: asuco
Rückzahlung

14
zuwachschancen der Immobilien ergeben hohe Renditeperspektiven bei einer ausgeprägten Sicherheitsorientierung, denn mit Vollinvestition konnte eine Diversifikation auf verschiedene Immobilientypen, Nutzungsarten, Standorte, Mieter etc. erreicht werden.
7,09 %
Ist
7,09 %
Ist

1 Die Angaben basieren auf den Geschäftsberichten 2011 oder 2012 der einzelnen Zielfonds und
Berechnungen der asuco.
2 Der innere Wert ist der Wert, der sich bei einer zeitnahen Auflösung / Liquidation der erworbenen
Zielfonds ergeben würde. Bei Leasingfonds entspricht der innere Wert dem Kaufkurs der asuco
(Barwert der zukünftigen Zahlungsströme). Die in Liquidation befindlichen Zielfonds wurden nicht
berücksichtigt.
3 Der durchschnittliche Tilgungsgewinn 2013 ist die in 2013 geplante Reduzierung der
Nettoverschuldung (Fremdkapital, Liquiditätsreserve) nach Ausschüttungen auf Ebene der
Zielfonds in Prozent bezogen auf die Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten. Bei Darlehen
in Fremdwährung werden in 2013 nicht realisierte Währungsgewinne bzw. -verluste nicht
berücksichtigt. Der Tilgungsgewinn einzelner Zielfonds wurde bereinigt um Sondereffekte bei den
Einnahmen (z. B. einmalige Abfindungszahlungen, Entschädigungen von Versicherungen) und bei
den Ausgaben (z. B. Neubaumaßnahmen, umfangreiche Sanierungs- oder Umbaukosten,
einmalige Zinsvorauszahlungen). Die in Liquidation befindlichen Zielfonds wurden nicht
berücksichtigt. Leasing- und leasingähnliche Fonds sowie stille Beteiligungen wurden bei der
Berechnung des Tilgungsgewinns/-verlustes in Höhe des linear verteilten Liquiditätsgewinns/verlustes berücksichtigt. Der Liquidationsgewinn/ -verlust ergibt sich aus der Differenz zwischen
den Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten und dem i. d. R. feststehenden Liquidationserlös. Bei Zielfonds in Teilliquidation wurden die ursprünglichen Anschaffungskosten inkl.
Erwerbsnebenkosten um Sonderausschüttungen aus dem Objektverkauf reduziert.
4 Die durchschnittliche Ausschüttungsrendite 2013 ist die für 2013 prognostizierte jährliche
Ausschüttung der Zielfonds in Prozent bezogen auf die Anschaffungskosten inkl.
Erwerbsnebenkosten. Die in Liquidation befindlichen Zielfonds wurden nicht berücksichtigt. Bei
Zielfonds in Teilliquidation wurden die ursprünglichen Anschaffungskosten inkl.
Erwerbsnebenkosten um Sonderausschüttungen aus dem Objektverkauf reduziert.
Bestandsübersicht asuco 4 per 31.12.2013 1
Zielfonds
Jahr der Objektbezeichnung
Objekttyp
Emission
Vermie-
tungsstand
in %
Anschaffungskosten
inkl. Erwerbsnebenkosten in EUR
ProFonds Pegasus 2 Vorzugskapital
2000
Büro-, Wohn- und Geschäftshaus Heiligenhaus
„City-Kaufhaus“ Gaggenau
„City-Passage“ Aachen
„Galerie Kleiner Markt“ Saarlouis
Kaufhof Coburg
Kaufhof Göppingen
Büro-, Wohn- und Geschäftshaus
Geschäftshaus
Geschäfts- und Wohngebäude
Geschäftshaus
Geschäftshaus
Geschäftshaus
Dr. Ebertz SWF 79
1997
„Werre-Einkaufspark“ Bad Oeynhausen
Einkaufszentrum
Bürogebäude „Commerzbank-Tower“ Frankfurt/Main
Bürogebäude
Seniorenheim und Geschäftshaus
(Spezialimmobilie)
Seniorenheim (Spezialimmobilie)
100
1.816.375,03
100
100
CFB 64
1994
HGA Colonia CareConcept 1
2008
Ensemble Pflegezentrum Monheim am Rhein
„Pflegezentrum Am Westfalentor“ Dortmund
„Senioren Centrum Königshof“ Hann. Münden
Seniorenzentrum „Haus Raphael“ Reichertshausen
Seniorenresidenz „Godenblick“ und
„Godenberg Schlösschen“ Bad Malente
„Kursana Domizil“ Ampfing
92
100
95
87
100
100
3.090.000,00
96
3.080.140,01
100
2.283.122,59
100
100
100
Rendita Colonia SWF 67 1995
Einkaufszentrum „Schöne Aussicht“ Weißenfels Einkaufszentrum
100
1.658.190,06
Hahn Pluswertfonds 49
1992
Obi-Baumarkt mit Gartencenter Meinerzhagen Baumarkt
100
1.463.372,50
1993
„A 71-Center“ Zella-Mehlis Fachmarktzentrum
89
1.187.498,20
DB Einkaufs-Center-Immobilienfonds1975
„DEZ“ Kassel
„Rhein-Center“ Köln
„Roland-Center“ Bremen
„EASTGATE“ Berlin
„Alstertal-Einkaufszentrum“ Hamburg
„Allee-Center“ Essen
„Marktplatz-Center“ Neubrandenburg
„Stadtgalerie“ Plauen
„Hessen-Center“ Frankfurt am Main
„Leo-Center“ Leonberg
„Kornmarkt-Center“ Bautzen
„Franken-Center“ Nürnberg
Bürogebäude Hamburg
„City-Center“ Köln
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Einkaufszentrum
Bürogebäude
Bürogebäude
Bürogebäude
Einkaufszentrum
98
98
98
100
98
96
100
100
100
99
100
96
100
100
100
98
1.131.007,88
Stille Beteiligung Fachmarktzentrum 2013
Fachmarktzentrum Bremen
Büro- und Einkaufszentrum
Vorzugskapital
2013
Einkaufszentrum Eisenhüttenstadt
„Spree-Center“ Fürstenwalde
Fachmarktzentrum
Fachmarktzentrum
91
1.060.900,00
100
100
1.031.957,00
Weitere 105 Zielfonds
Weitere 170 Immobilien
115 Zielfonds
206 Immobilien
13.364.262,27
98
31.166.825,54

1 Die Angaben basieren auf den Geschäftsberichten 2011 oder 2012 der einzelnen Zielfonds und Berechnungen der asuco.
Rückflüsse aus Bestandsveränderungen und (Teil-)Liquidationen asuco 4
DB 4
2012
1,03 Brockhauszentrum Leipzig
vorauss. Sonder-
ausschüttung /
Liquidationserlös
in EUR
Gewinn in % der
Anschaffungskosten
Situation des
Zielfonds
2013
160,00
– 1
Verkauf Beteiligung in 2013
HFS 11
2013
26.498,38 „Gropius Passagen“ Berlin
2011
„Amerikahaus“ Bielefeld
Telekom-Areal Bielefeld
5.090,34
– 2
Verkauf Objekt Berlin in 2011
Real IS 2012
38.609,55 Renditeportfolio 1
(stille Beteiligung)
Bürogebäude München
2013
50.000,00
30 „Cityforum im Eichsfeld“ Rüsselsheim
Esprit-Europa-Zentrale Ratingen Gesamt
38.610,58 davon 37.486,00
Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten Dritter
50.160,00
davon 1.124,58 Vermittlungsprovision an asuco
1 Gewinn nicht darstellbar.
2 Gewinnermittlung noch nicht möglich, da restliche Immobilien noch nicht verkauft wurden.
3 Vorläufiger Gewinn, der sich durch noch ausstehende Objektverkäufe voraussichtlich weiter erhöhen wird.
Kündigung der Stillen Gesellschaft
Tranche 1
30 3 
Zielfonds
Jahr des Anschaffungs- Immobilien
Jahr des
ersten
kosten Objekt-
Ankaufs in EUR
verkaufs
15
Liquiditätsanlage
Die Angaben zur „Liquiditätsanlage“ sind im
Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 59) wie
folgt zu ergänzen:
Zur Optimierung der Zinserträge ist gegebenenfalls geplant, dass die Fondsgesellschaft die liquiden Gelder im Rahmen des Cash-Managements der asuco-Fondsgesellschaften (vgl. Seiten 25 f., 34 f. des Verkaufsprospektes) und der
asuco-Gesellschaften (vgl. Seiten 38 ff. des Verkaufsprospektes) diesen als täglich fällige Kapitalanlage zur Verfügung stellt. Für asuco-Fondsgesellschaften ist hierfür Voraussetzung, dass die
aufnehmende Gesellschaft entsprechende werthaltige Sicherheiten stellt (z. B. Verpfändung unbelasteter Beteiligungen an Zielfonds) oder über
einen Kreditrahmen einer Bank verfügt oder die
Kapitalaufnahme im Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsverkehrs (kurzfristige Kreditaufnahme)
erfolgt.
Angaben zum Kapitel „Cash-Management“ auf
Seite 25 f. und auf Seite 34 f. des Verkaufsprospektes zu übernehmen.
Investitions- und
Finanzierungsplan
Die Angaben zum „Investitions- und Finanzierungsplan“ sind im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seite 60 f.) wie folgt zu aktualisieren:
Die Fondsgesellschaft hat zum Datum des 1. Nachtrags ein Schuldscheindarlehen über nominal 2 Mio. EUR zum aktuellen Zinssatz von
3,813 % (3-Monats-Euribor zzgl. 3,5 % Marge) und einer Laufzeit bis
zum 14.07.2017 aufgenommen.
Diese aktualisierten Angaben sind auch bei den Angaben zum Kapitel „Finanzierung der Zielfonds“ auf Seite 24 des Verkaufsprospektes
zu übernehmen.
Die Erhöhung der Anschaffungskosten Beteiligungen an Zielfonds
(inkl. fremder Erwerbsnebenkosten) sowie Namensschuldverschreibungen (siehe Pos. 1) von 95.465 TEUR im Verkaufsprospekt auf
98.664 TEUR ergibt sich im Wesentlichen durch:
das verbesserte Bewirtschaftungsergebnis bis 12/2013
(1.314 TEUR anstelle von 507 TEUR, siehe Pos. 2) infolge von höheren Ausschüttungen aus den erworbenen Zielfonds sowie
den reduzierten Gesellschaftskosten (siehe Pos. 3), da für den Erwerb der Namensschuldverschreibungen keine Provisionen des
Komplementärs für die Vermittlung von Beteiligungen an Ziel-
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft
Investitionszeitraum 31.12.2011 bis 31.12.2015 (Prognose)
Mittelverwendung
in TEUR
in % des
Gesamtaufwands
in % des
Eigenkapitals
1. Anschaffungskosten Beteiligungen an Zielfonds
(inkl. fremder Erwerbsnebenkosten) sowie
98.664
95,78
95,78
2. Bewirtschaftungsergebnis bis 12 / 2013
-1.314
-1,28
-1,28
6.360
6,17
6,17
-700
-0,68
-0,68
103.010
100,00
100,00
3. Gesellschaftskosten 1
4. Liquiditätsreserve
Gesamtaufwand
Mittelherkunft
1. Gründungskapital
10
2. Zeichnungskapital
100.000
3. Gesellschaftskapital
100.010
4. Agio (3 %)
Finanzierungsmittel (Eigenkapital insgesamt)
1 Siehe Erläuterungen zu den Kosten auf Ebene des Emittenten der Namensschuldverschreibungen
16
3.000
103.010

fonds gemäß § 23 (2) des Gesellschaftsvertrages anfallen. Im Gegenzug fallen auf Ebene des Emittenten der Namensschuldverschreibungen für den Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds die
auf Seite 19 dargestellten Kosten in Höhe von insgesamt ca. 3 %
der Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) bzw.
1.953 TEUR an.
Eine detaillierte Aufstellung des Investitionsplans entnehmen Sie bitte
der Abbildung auf Seite 22.
Die Zahlenangaben der „Prognoserechnung“ im Verkaufsprospekt
(Seiten 62 – 63) sind nicht mehr gültig.
Auf die Erstellung einer aktualisierten Prognoserechnung wurde verzichtet, da die auf Seite 62 – 63 des Verkaufsprospektes prognostizierten Ausschüttungen (Entnahmen) unverändert gültig sind (siehe
Pos. B 7.) und wie folgt geplant sind:
Geplante Ausschüttungen (Prognose)
2014 – 2024
7,00 %
2025 – 2030
7,25 %
2031 – 2033
7,50 %
Annahme: Es wird davon ausgegangen, dass die tatsächlichen Zins- und Tilgungszahlungen aus den
Namensschuldverschreibungen nicht wesentlich von den in der Prognoserechnung des
Verkaufsprospektes angenommenen Einnahmen aus den Zielfonds abweichen.

Anlageerfolg
Die Angaben zum „Anlageerfolg“ sind im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 70 – 77) wie folgt zu aktualisieren:
Erläuterungen zum Anlageerfolg einer Beteiligung
Der Anlageerfolg der Fondsgesellschaft, die sich über den Erwerb von
Beteiligungen an Zielfonds indirekt an 206 Immobilien beteiligt und
Namensschuldverschreibungen über nominal 67,5 Mio. EUR erworben hat, kann sich im Wesentlichen aus folgenden Bestandteilen zusammensetzen:
laufende Ausschüttungen (Entnahmen),
Diese Vorteile sind mit Ausnahme der Zinseinnahmen der wesentliche Unterschied zu den meisten
Geldanlagen, wie beispielsweise festverzinsliche
Wertpapiere, deren Ertrag im Allgemeinen allein
aus einer steuerpflichtigen Verzinsung besteht.
Steuervorteile bei der Besteuerung
der laufenden Erträge
Positive steuerliche Ergebnisse aus den erworbenen Zielfonds, die prognosegemäß ab 2014 anfallen werden, erhöhen das zu versteuernde Einkommen des Anlegers und sind mit dem auf diesen
Betrag anfallenden persönlichen Steuersatz zzgl.
Solidaritätszuschlag zu versteuern. Diese positiven
steuerlichen Ergebnisse sind prognosegemäß regelmäßig geringer als die Ausschüttungen, so dass
diese im Ergebnis teilweise „steuerfrei“ vereinnahmt werden können.
Die Zinseinnahmen z. B. aus den Namensschuldverschreibungen unterliegen der Abgeltungssteuer. Der Steuersatz beträgt 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag.
Aus Vereinfachungsgründen wurde bei der Berechnung der Rendite nach der Methode des internen Zinsfußes unterstellt, dass die im Verkaufsprospekt unterstellten Steuerzahlungen in unveränderter Höhe anfallen. Die auf den Seiten
71 – 81 des Verkaufsprospektes ausgewiesenen
Renditezahlen nach Steuern sind daher nach wie
vor gültig.
Prognoserechnung
Ausschüttungen (Entnahmen)
in % des Zeichnungsbetrages
bei langfristiger Betrachtung teilweise Inflationsschutz durch Wertsteigerungen der von
den Zielfonds erworbenen Immobilien, die in
der Regel bei Verkauf oder Liquidation der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds realisiert
werden können und
Steuervorteile bei der Besteuerung der laufenden Erträge.
siehe Abbildung auf der linken Seite
Jahr
Zinseinnahmen aus den Namensschuldverschreibungen
17
Steuerliches Konzept
Rechtliches Konzept
Die Angaben zum „Steuerlichen Konzept“ sind
im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten
82 – 88) wie folgt zu aktualisieren:
Die Angaben zum „Rechtlichen Konzept“ sind im Vergleich zum
Verkaufsprospekt (Seiten 89 – 98) wie folgt zu aktualisieren:
Einkunftsart
Die von der Fondsgesellschaft vereinnahmten
Zinsen aus den Namensschuldverschreibungen,
vereinnahmte Dividenden und Zinsen für die
Darlehensgewährungen sowie die Guthabenzinsen für die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft sind von den Anlegern als Einkünfte
aus Kapitalvermögen (§ 20 (1) und / oder § 20 (2)
Nr. 1 EStG) zu versteuern.
Einkommensteuersatz
Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen der
Abgeltungssteuer. Der Steuersatz beträgt 25 %
zzgl. aktuell 5,5 % Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer, maximal 28 %.
Steuerpflichtige mit geringeren Steuersätzen haben die Möglichkeit, die Besteuerung mit einem
(niedrigeren) persönlichen Steuersatz zu beantragen (sogenannte Günstigerprüfung).
Da der Emittent der Schuldverschreibungen wie
auch die Kapitalgesellschaft (100%ige Tochtergesellschaft) für die Darlehensgewährungen die
Abgeltungssteuer, den Solidaritätszuschlag sowie die gegebenenfalls anfallende Kirchensteuer nicht einbehalten müssen, sind diese Steuern
vom Anleger zu bezahlen.
Fondsgesellschaft
Die Vergütung der asuco Geschäftsbesorgungs GmbH betrug im
Jahr 2011 ca. 1 TEUR, im Jahr 2012 ca. 6 TEUR und im Jahr 2013
ca. 10 TEUR.
Die Vergütung der asuco Komplementär GmbH betrug im Jahr
2011 ca. 53 TEUR, im Jahr 2012 ca. 195 TEUR und im Jahr 2013
ca. 611 TEUR.
Die Vergütung der asuco Treuhand GmbH betrug im Jahr 2011 ca.
0 TEUR, im Jahr 2012 ca. 19 TEUR und im Jahr 2013 ca. 22 TEUR.
Gesellschaftszweck
Zweck der Fondsgesellschaft ist der langfristige Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an geschlossenen
Immobilienfonds und sonstigen Gesellschaften (Zielfonds) unter
Beachtung von Investitionskriterien sowie der Erwerb von Namensschuldverschreibungen der WJ Immobilien-Sachwerte
GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie hat zur Erreichung des Gesellschaftszwecks Beteiligungen an Zielfonds unter Beachtung der in § 10 des Gesellschaftsvertrages beschriebenen Investitionskriterien mittelbar über einen
Treuhandkommanditisten bzw. eine 100%ige Tochtergesellschaft
in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder unmittelbar erworben. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft Namensschuldverschreibungen der WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG
über nominal 67,5 Mio. EUR erworben. Die Fondsgesellschaft
kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.
Beim Emittenten der Namensschuldverschreibungen handelt es
sich um eine vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft, die
in Erfüllung ihres Gesellschaftszwecks u. a. Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds über den Zweitmarkt erwerben
wird. Die Investitionsentscheidungen werden von der Geschäftsführung des Emittenten getroffen.
18
Der Emittent wurde am 16.07.2013 von der WJ ImmobilienSachwerte Verwaltungs-GmbH (Komplementär ohne Beteiligung
am Gesellschaftskapital) und Herrn Wolfgang Jansen (geschäftsführender Kommanditist, Beteiligung am Gesellschaftskapital
25.000 EUR, nicht eingezahlt) mit einem Kommanditkapital in
Höhe von 25.000 EUR (nicht eingezahlt) und einer Hafteinlage
von 250 EUR gegründet und ist seit 20.01.2014 unter HRA 5756
beim Amtsgericht Siegburg eingetragen. Sitz des Emittenten und
der Gründungsgesellschafter ist Hennef (Sieg). Eine Erhöhung des
Gesellschaftskapitals ist im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen.
Die Ausschüttungen (Entnahmen) des Emittenten entsprechen der Höhe der Steuerzahlungen
der Gesellschafter, die sich bei Unterstellung
des Spitzensteuersatzes zzgl. Solidaritätszuschlag für die Gesellschafter aus dem ihnen zugewiesenen steuerlichen Ergebnis ergibt.
Der Komplementär ist zur Geschäftsführung und Vertretung des
Emittenten berechtigt und verpflichtet. Der geschäftsführende
Kommanditist, Herr Wolfgang Jansen, ist zur Geschäftsführung des
Emittenten berechtigt und verpflichtet.
Die Bedingungen für nachrangige Namensschuldverschreibungen können im Detail der
Anlage auf Seite 33 ff. entnommen werden. Eine
Zusammenfassung der wesentlichen Eckpunkte
enthält die Abbildung auf Seite 14.
Bedingungen für nachrangige
Die Gesellschaftsanteile des Komplementärs, der WJ ImmobilienSachwerte Verwaltungs GmbH, werden von Herrn Wolfgang Jansen (74 %) und von der F.I.V.E. Beratungs- und Vermittlungs GmbH
(26 %), Wuppertal (Amtsgericht Wuppertal, HRB 10707) gehalten.
Geschäftsführer sind die Herren Wolfgang Jansen und Michael
Pintarelli. Die Geschäftsführer sind zur Vertretung der Gesellschaft
gemeinschaftlich berechtigt.
Der Komplementär erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos
einen Vorabgewinn in Höhe von jährlich 0,1 % der im jeweiligen
Geschäftsjahr erzielten Einnahmen des Emittenten zzgl. Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält der Komplementär für jede getätigte
Investition einmalig 0,25 % der Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) zzgl. Umsatzsteuer.
Der Emittent hat die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH u. a. mit
der Führung des Rechnungswesens, der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, der Erstellung von Berichten sowie der technischen Abwicklung der vom Emittenten
getroffenen Investitionsentscheidungen beauftragt. Die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH erhält hierfür eine Vergütung in Höhe
von 1 % der Anschaffungskosten (inkl. fremde Erwerbsnebenkosten) sowie 2 % der Einnahmen des Emittenten, jeweils zzgl. Umsatzsteuer. Der Vertrag wurde bis zum 31.12.2020 geschlossen
und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht einen Monat
vor Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird.
Darüber hinaus hat der Emittent mit der asuco Geschäftsbesorgungs GmbH einen Lizenzvertrag zur Nutzung der Datenbank
„HORST“ abgeschlossen, um u. a. von der Bewertungskompetenz
der asuco-Unternehmensgruppe zu profitieren. Die Nutzungsgebühr für die Datenbank beträgt 1,25 % der Anschaffungskosten
(inkl. Erwerbsnebenkosten) zzgl. Umsatzsteuer. Der Lizenzvertrag
endet mit Vollinvestition des Emittenten.
Der geschäftsführende Kommanditist erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,35 % der Einnahmen des Emittenten zzgl. Umsatzsteuer.
19
Beteiligungsstruktur nach Vollplatzierung
Hans-Georg Acker 39,5 % | Dietmar Schloz 39,5 % | Leitende Mitarbeiter 21,0 %
(100 %)
asuco Fonds GmbH
(100 %)
(100 %)
asuco
Komplementär
GmbH
Anleger
Treugeber
Treuhandvertrag
(100 %)
asuco
Treuhand GmbH
Komplementär
Treuhandkommanditist
Treuhandvertrag
Direktkommanditisten
(max. ca. 100 %)
(0 %)
asuco
Geschäftsbesorgungs GmbH
Anleger
Prospektherausgeber
(max. ca. 100 %)
(mind. 0,005 %)
(100 %)
asuco
Vertriebs GmbH
Anbieter
Vertriebsgesellschaft
Leistungsvertrag
(100 %)
(max. 10 Mio. EUR)
(max. 10 Mio. EUR)
(jeweils max.
10 Mio. EUR)
67,5 Mio. EUR
asuco 4 pro GmbH
(jeweils max.
10 Mio. EUR)
Beteiligung am
Zielfonds 1
Objekt 1
Beteiligung am
Zielfonds Fonds 2
Einzelobjekt
Beteiligung an
weiteren Zielfonds ...
Objekt 1
Beteiligung an
weiteren Zielfonds ...
Objekt 1
Objekt 2
Objekt 2
Objekt 2
Vereinfachte Darstellung
20

Vertragspartner und personelle Verflechtungen
Die Angaben zu den „Vertragspartnern und personellen Verflechtungen“
sind
im
Vergleich
zum
Verkaufsprospekt
(Seiten 100 f.) wie folgt zu ergänzen:
Funktion
Fondsgesellschaft, Emittent
Firmierung
WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG
Sitz
Oberhaching
Hennef (Sieg)
Geschäftsanschrift
Pestalozzistraße 33
82041 Deisenhofen
Reutherstraße 3
53773 Hennef (Sieg)
Rechtsform
Kommanditgesellschaft (es gilt das Recht
der Bundesrepublik Deutschland)
Kommanditgesellschaft (es gilt das Recht
der Bundesrepublik Deutschland)
Handelsregister
Amtsgericht München
HRA 97911 am 21.10.2011
Amtsgericht Siegburg
HRA 5756 am 20.01.2014
Gegenstand des
Unternehmens
Langfristiger Erwerb, Verwaltung und Veräußerung
von Beteiligungen an geschlossenen
Immobilienfonds und sonstigen Gesellschaften
(Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien sowie der Erwerb von Namensschuldverschreibungen der WJ Immobilien-Sachwerte
GmbH & Co. KG
Durch Eigen- oder Fremdkapital finanzierter
mittelbarer oder unmittelbarer Erwerb, das
Halten, die Verwaltung und die Verwertung
von Immobilien bzw. Beteiligungen an
geschlossenen Immobilienfonds (Vermögensanlagen i. S. d. Vermögensanlagengesetzes i. d. F. bis 22.07.2013 oder
geschlossenen Alternativen Investmentfonds
i. S. d. KAGB) und sonstigen Gesellschaften
(Zielfonds)
Kapital
Kommanditkapital nach Vollplatzierung
100.010.000 EUR, davon eingezahlt
36.998.600 EUR (Stand 31.12.2013)
25.000 EUR
(nicht eingezahlt)
Gesellschafter
1. asuco Komplementär GmbH 1, Oberhaching,
Komplementär, ohne Einlage
1.WJ Immobilien-Sachwerte VerwaltungsGmbH 1, Hennef (Sieg), Komplementär,
ohne Einlage
2. asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, Oberhaching,
geschäftsführender Kommanditist,
Einlage 5.000 EUR, voll eingezahlt
2.Wolfgang Jansen, Sankt Augustin, Einlage
25.000 EUR, nicht eingezahlt
3. asuco Treuhand GmbH, Oberhaching, Treuhandkommanditist / Treuhänder, Einlage
35.124.100 EUR, davon asuco 3 Zweitmarktfonds
GmbH & Co. KG, Oberhaching, Einlage
1.345.000 EUR, asuco 5 Zweitmarktfonds GmbH
& Co. KG, Oberhaching, Einlage 7.070.000 EUR,
davon eingezahlt 2.850.000 EUR
Geschäftsführer
asuco Komplementär GmbH,
Oberhaching (Komplementär)
asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, Oberhaching
(geschäftsführender Kommanditist)
WJ Immobilien-Sachwerte VerwaltungsGmbH, Hennef (Sieg) (Komplementär)
Herr Wolfgang Jansen, Hennef
(geschäftsführender Kommanditist)
Geschäftsanschrift
der Geschäftsführer
Pestalozzistraße 33
82041 Deisenhofen
Reutherstraße 3
53773 Hennef (Sieg)
D
er Komplementär einer Kommanditgesellschaft haftet grundsätzlich unbeschränkt.
Da der Komplementär eine Kapitalgesellschaft ist, haftet diese nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.
1
4. Direktkommanditisten, Einlage 1.950.000 EUR,
davon eingezahlt 1.869.500 EUR
21
Die Angaben zu dem „Gesellschaftsvertrag“ sind
im Vergleich zum Verkaufsprospekt (Seiten 102 116) wie folgt zu aktualisieren bzw. ergänzen:
Die Änderungen wurden auf der 1. außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 23.04.2014
mit den entsprechend notwendigen Mehrheiten
beschlossen.
§ 2 Gesellschaftszweck
(1) Zweck der Gesellschaft ist der langfristige Erwerb,
die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds und sonstigen
Gesellschaften (Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien sowie der Erwerb von Namensschuldverschreibungen der WJ Immobilien-Sachwerte
GmbH & Co. KG.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und
Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie hat zur Erreichung des Gesellschaftszwecks Beteiligungen an Zielfonds unter Be-
achtung der in § 10 beschriebenen Investitionskriterien mittelbar über einen Treuhandkommanditisten bzw. eine 100%ige Tochtergesellschaft in
der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder unmittelbar erworben. Darüber hinaus hat die Gesellschaft Namensschuldverschreibungen der WJ
Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG über nominal 67,5 Mio. EUR erworben. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte
vornehmen lassen.
§ 8 Investitions- und Finanzierungsplan
(1) Die Gesellschafter wollen den Gesellschaftszweck gemäß § 2 auf der
Grundlage des Investitions- und Finanzierungsplans erreichen. Reduzierungen
der einzelnen Positionen können sich ergeben, wenn zum Ende der Zeichnungsfrist weniger als das gemäß § 4 (1) maximal geplante Gesellschaftskapital
platziert werden kann.
(2) Investitionsplan / Mittelverwendung (siehe unten)
§ 10 Geschäftsführung und Vertretung
(2a) Beim Erwerb von Namensschuldverschreibungen der WJ ImmobilienSachwerte GmbH & Co. KG in Höhe von nominal 67,5 Mio. EUR sind
keine Investitionskriterien zu erfüllen.
§ 13 Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte
(f) Kreditgewährung, ausgenommen die Vereinbarung von Zahlungszielen
und Ratenzahlungen bezüglich rückständiger Forderungen, die Kreditgewährung an asuco-Gesellschaften und an nicht platzierte sowie platzierte
Investitionsplan und Mittelverwendung (Prognose)
Zahlungsgrund
Zahlungsempfänger
Betrag
in % der
in % des
in EUR Anschaffungs-
Eigenkapitals
kosten (inkl. 3 % Agio)
1.Anschaffungskosten Zielfonds
(inkl. fremder Erwerbsnebenkosten)
sowie Namensschuldverschreibungen
diverse
2.Bewirtschaftungsergebnis bis 12 / 2013
(u. a. Einnahmen aus den erworbenen
Beteiligungen an den Zielfonds,
Ausschüttungen an die Gesellschafter)
98.664.000
95,78
-1.314.483
100,00
-1,28
5.000.000
5,14
4,85
0,96
0,91
3.Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio)
diverse, asuco Vertriebs GmbH 4.Erwerbsnebenkosten (Provision Komplementär für die Vermittlung von
Beteiligungen an Zielfonds gemäß § 23 (2)
asuco Komplementär GmbH
934.920
5.Komplementär
asuco Komplementär GmbH 8.185
0,008
0,008
6.Geschäftsführender Kommanditist
32.739
0,03
0,03
7.Treuhandkommanditist
asuco Treuhand GmbH
35.060
0,04
0,03
8.Diverse Kosten (u.a. Verkaufsprospekt, Gründungskosten,
Gutachten, nichtabziehbare Umsatzsteuer)
diverse
349.579
0,36
0,34
1
9.Liquiditätsreserve
-700.000
0,00
-0,68
Gesamtaufwand
103.010.000
106,53
100,00
1 Auf Ebene des Emittenten fallen für den Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds die auf Seite 19 dargestellten Kosten in Höhe von insgesamt ca. 3 % der Anschaffungskosten
(inkl. Erwerbsnebenkosten) bzw. 1.953 TEUR an.

22
§ 23 Vergütung der geschäftsführenden Gesellschafter
(4) Der geschäftsführende Kommanditist erhält darüber hinaus eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von dem während der rechnerischen Beteiligungsdauer von der Gesellschaft aus einer erworbenen Beteiligung an einem Zielfonds erwirtschafteten durchschnittlichen Ertrag abhängig ist und die in dem Jahr erstmalig abgerechnet werden kann, in dem
die rechnerische Beteiligungsdauer des jeweiligen Zielfonds endet.
Bei der Liquidation eines Zielfonds ist die rechnerische Beteiligungsdauer
der Zeitraum ab Zahlung des Kaufpreises für die Beteiligung an diesem
Zielfonds bis Eingang der ersten Rate der Sondereinnahmen gemäß (6) für
die Beteiligung an diesem Zielfonds bei der Gesellschaft.
Bei der Teilliquidation eines Zielfonds endet die rechnerische Beteiligungsdauer frühestens ab dem Zeitpunkt, ab dem die Summe der laufenden Ausschüttungen (Entnahmen) sowie der Sondereinnahmen gemäß (6) der
Höhe der Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) für die Beteiligung an diesem Zielfonds entsprechen und bei der Gesellschaft eingegangen sind. Für den Fall, dass bei der Teilliquidation eines Zielfonds bis zur
endgültigen Liquidation dieses Zielfonds vorgenannte Einnahmen geringer
als die gesamten Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) sind, endet die rechnerische Beteiligungsdauer mit Eingang der ersten Rate der
Sondereinnahmen gemäß (6) aus dem Verkauf der letzten Immobilie dieses
Zielfonds bei der Gesellschaft bzw. mit Eingang des Verkaufserlöses aus
dem Verkauf oder der Kündigung dieses Zielfonds bei der Gesellschaft.
Für den Fall, dass aus dem Verkauf der Immobilien und/oder aus dem Verkauf oder der Kündigung eines Zielfonds keine Sondereinnahmen gemäß
(6) erzielt werden und die Summe der laufenden Ausschüttungen (Entnahmen) geringer als die gesamten Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) sind, endet die rechnerische Beteiligungsdauer spätestens zum
Datum des Liquidationsbeschlusses bzw. zum Tag des Verkaufs oder der
Kündigung dieses Zielfonds.
Der durchschnittliche Ertrag setzt sich aus den laufenden Ausschüttungen
(Entnahmen) sowie den Sondereinnahmen gemäß (6) der jeweiligen Beteiligung an einem Zielfonds zusammen und wird durch eine lineare zeitanteilige Verteilung der vorgenannten Einnahmen auf die rechnerische Beteiligungsdauer als Prozentsatz bezogen auf die Anschaffungskosten (inkl.
Erwerbsnebenkosten) ermittelt, ohne dass eine zeitbezogene Gewichtung
des Zuflusses dieser Einnahmen erfolgt.
Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt 15 % des 7 % p. a. übersteigenden
durchschnittlichen Ertrages und ist um 15 % des 4,5 % p. a. unterschreitenden durchschnittlichen Ertrages, jeweils bezogen auf die Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten), zu kürzen.
Im Jahr des Eingangs einer oder mehrerer weiterer Raten der Sondereinnahmen gemäß (6) aus der jeweiligen Beteiligung an einem Zielfonds erfolgt insoweit
jeweils eine erneute entsprechende Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung gemäß vorstehendem Mechanismus.
Zahlungsverpflichtungen des geschäftsführenden
Kommanditisten können sich aus der erfolgsabhängigen Vergütung nicht ergeben.
Im Fall, dass die erfolgsabhängigen Vergütungen sämtlicher Beteiligungen an Zielfonds innerhalb eines Geschäftsjahres, in dem eine erfolgsabhängige Vergütung
berechnet wird, einen negativen Betrag ergeben, wird
dieser auf die Folgejahre vorgetragen und mit einer
dann sich ergebenden erfolgsabhängigen Vergütung
verrechnet. Kann ein negativer Betrag bis zur Liquidation der Gesellschaft nicht ausgeglichen werden, verzichtet die Gesellschaft auf dessen Geltendmachung.
Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend
für von der Gesellschaft erworbene Namensschuldverschreibungen.
(6) Unter Sondereinnahmen der Gesellschaft fallen
sämtliche Erlöse aus der Liquidation, Teilliquidation,
Verkauf oder Kündigung von Beteiligungen an Zielfonds, Rückzahlungsbeträge aus fälligen oder gekündigten Namensschuldverschreibungen sowie Zahlungen aus der nachträglichen Vergütung für die Kapitalüberlassung im Rahmen des Erwerbs von Namensschuldverschreibungen.
asuco-Fondsgesellschaften sowie deren 100%ige Tochtergesellschaften,
sofern von den asuco-Fondsgesellschaften entsprechende Sicherheiten gestellt werden, ein entsprechender Kreditrahmen von einer Bank zur Verfügung steht oder die Kapitalaufnahme im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs erfolgt;
23
Sonstige Angaben nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)
Die Angaben zu den „Sonstigen Angaben nach der
Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV)“ sind im Vergleich zum
Verkaufsprospekt (Seiten 124-126) wie folgt zu aktualisieren:
Die nachfolgend dargestellten Jahresabschlüsse der
asuco 4 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG und
der asuco 4 pro GmbH wurden nicht geprüft. Es
wurden auch keine Lageberichte erstellt. Daher
konnten auch keine Angaben über den Namen, die
Anschrift und die Berufsbezeichnung des Abschlussprüfers, der die Jahresabschlüsse geprüft hat, und
keine Bestätigungsvermerke angegeben werden.
Jahresabschluss zum 31.12.2012
asuco 4 Zweitmarktfonds pro
GmbH & Co. KG
Erläuterungen zum handelsrechtlichen
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen
Vorschriften der §§ 246 bis 256a HGB sowie – soweit anwendbar – unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzund Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften
(§§ 270 bis 274 HGB) aufgestellt.
Beteiligungen an den Zielfonds angewandte Verfahren zur Kaufpreisfindung auf
den Bilanzstichtag entsprechend angewendet.
Im Umlaufvermögen sind Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände gegenüber der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG aus der Endabrechnung der Darlehenszinsen zum Jahresende (2 TEUR) ausgewiesen.
Das Guthaben bei Kreditinstituten (56 TEUR) ergibt sich aus einem Konto bei der
UniCredit Bank AG.
Das auf der Passivseite der Bilanz unter der Position Eigenkapital ausgewiesene
Kommanditkapital (5.423 TEUR) ergibt sich per Saldo aus dem gezeichneten Kapital (5.950 TEUR), der Kapitalrücklage (178 EUR) den Entnahmen (0 TEUR), den
Verlustkonten (9 TEUR) sowie dem Jahresfehlbetrag 2012 (696 TEUR).
Verbindlichkeiten (812 TEUR) bestehen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen (605 TEUR), für zum Bilanzstichtag noch offene Anschaffungs- und
Anschaffungsnebenkosten (500 TEUR) sowie gegenüber der asuco Vertriebs
GmbH für Vermittlungsprovisionen (18 TEUR) und Vergütung für die Eigenkapitalbeschaffung (87 TEUR). Weiter bestehen Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (7 TEUR) aus Geschäftsführungsvergütungen der asuco Komplementär GmbH (1 TEUR) und der asuco Geschäftsbesorgungs GmbH (5 TEUR) sowie aus der Gebühr für die laufende Anteilsverwaltung der asuco Treuhand GmbH (1 TEUR). Darüber hinaus bestehen sonstige Verbindlichkeiten (200 TEUR) aus einem Darlehen (200 TEUR) seitens der
asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG zur Finanzierung des Ankaufs der
Beteiligungen an Zielfonds.
Gewinn- und Verlustrechnung
Bilanz
Die zum Bilanzstichtag ausstehenden Einlagen auf das
Kommanditkapital (771 TEUR) sind eingefordert.
Im Anlagevermögen werden unter Finanzanlagen bei den
Anteilen an verbundenen Unternehmen die Anteile an der
asuco 4 pro GmbH (25 TEUR) und bei den Beteiligungen
der Buchwert (5.382 TEUR) der von der Gesellschaft am
Zweitmarkt erworbenen Beteiligungen an verschiedenen
geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) ausgewiesen.
Die Beteiligungen an den Zielfonds sind zu Anschaffungskosten inklusive Anschaffungsnebenkosten bzw. unter Berücksichtigung von Ausschüttungen (Entnahmen) und stehen gelassener Gewinne zu niedrigeren beizulegenden
Werten zum Geschäftsjahresende angesetzt. Höhere beizulegende Werte werden durch entsprechende Zuschreibungen berücksichtigt. Zur Bestimmung der beizulegenden
Werte wurde das von der Gesellschaft für den Ankauf von
24
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (371 TEUR) bestehen aus Eigenkapitalvermittlungsprovisionen (297 TEUR), Rechts- und Beratungskosten (27 TEUR),
Treuhandgebühren (20 TEUR), Geschäftsführungsvergütungen für die asuco Komplementär GmbH (1 TEUR) und die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH (6 TEUR),
Rechts- und Beratungskosten (1 TEUR), Druckkosten (8 TEUR) sowie nicht abziehbarer Vorsteuer (11 TEUR).
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge entstehen aus der Verzinsung von Guthaben
des Kontokorrentkontos.
Abschreibungen auf Finanzanlagen (117 TEUR) werden aufgrund der Berücksichtigung von niedrigeren beizulegenden Werten der Beteiligungen an den Zielfonds
vorgenommen.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen (208 TEUR) beinhalten die Zinsen für das von
der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG gewährte Darlehen zum Erwerb der Beteiligungen an den Zielfonds.
Die Gewinn- und Verlustrechnung weist somit für das Geschäftsjahr 2012 einen
Jahresfehlbetrag von 696 TEUR aus.
25
II. Guthaben bei Kreditinstituten
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Sonstige Vermögensgegenstände
A. Anlagevermögen
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
2. Beteiligungen
A. Ausstehende Einlagen
I. von Kommanditisten
- davon eingefordert
EUR 770.500,00
AKTIVA
25.000,00
5.382.302,60
EUR
46.529,02
1.840.770,66
6.235.298,69
0,00
25.000,00
1.769.241,64
1.794.241,64
(0,00)
0,00
Vorjahr
EUR
55.766,10
1.729,99
5.407.302,60
770.500,00
31.12.2012
EUR
B. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
- davon mit einer Restlaufzeit bis
zu einem Jahr EUR 605.467,39
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
3. Sonstige Verbindlichkeiten
II. Kommanditkapital
1. Gezeichnetes Kapital
davon Haftkapital: EUR 60.400,00
2. Kapitalrücklage
3. Entnahmen
4. Verlustkonten
5. Jahresfehlbetrag
A. Eigenkapital
I. Komplementärkapital
1. Gezeichnetes Kapital
Handelsbilanz zum 31. Dezember 2012
Oberhaching
6.235.298,69
1.840.770,66
(1.838.585,51)
1.839.988,52
(1.403,01)
1.838.585,51
200.000,00
(0,00)
0,00
10.000,00
(500,00)
0,00
-0,52
0,00
-9.217,34
782,14
0,00
Vorjahr
EUR
1.403,01
812.291,27
5.423.007,42
0,00
31.12.2012
EUR
6.823,88
605.467,39
178.200,00
-49,60
-9.217,34
-695.925,64
5.950.000,00
EUR
PASSIVA
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2012
Oberhaching
Geschäftsjahr
EUR
Vorjahr
EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen
370.805,15
1.633,84
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
186,17
2,01
3. Abschreibung auf Finanzanlagen
117.321,73
0,00
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
207.984,93
7.585,51
-695.925,64
-9.217,34
5. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit / Jahresfehlbetrag
ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2012
Oberhaching
B. Anlagevermögen
26
Buchwert
31.12.2011
EUR
Zugänge
Abgänge
Umbuchungen
Abschreibungen
Zuschreibungen
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Buchwert
31.12.2012
EUR
I. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen
2. Beteiligungen
25.000,00
1.769.241,64
0,00
4.010.968,54
0,00
280.585,85
0,00
0,00
0,00
117.321,73
0,00
0,00
25.000,00
5.382.302,60
Summe Finanzanlagen
1.794.241,64
4.010.968,54
280.585,85
0,00
117.321,73
0,00
5.407.302,60
Anhang für das Geschäftsjahr 2012
1. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der asuco 4 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG
(kurz: Gesellschaft) wurde gemäß § 264a HGB nach den Vorschriften für
kleine Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB aufgestellt. Dabei wurden die Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMog) berücksichtigt. Von den für diese Gesellschaften
vorgesehenen Erleichterungen wird hinsichtlich der Angaben nach den
§§ 274a und 288 HGB Gebrauch gemacht.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, die nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt ist, sind entsprechend den §§ 266 und 275
HGB gegliedert. Der Kapitalanteil des persönlich haftenden Gesellschafters
(Komplementär) ist nach § 264c Abs. 2 HGB getrennt von den Kapitalanteilen der Kommanditisten ausgewiesen. Ein Lagebericht wird gemäß § 264
Abs. 1 Satz 4 HGB nicht aufgestellt.
3. Anteilsbesitz
Die Gesellschaft hält 100 % der Kapitalanteile an der asuco 4 pro GmbH (GmbH). Sitz
der GmbH ist Oberhaching. Die GmbH
weist ein buchmäßiges Eigenkapital in Höhe
von 10.301,23 Euro aus, der Jahresfehlbetrag
im Jahr 2012 beträgt 14.013,79 Euro.
4. Konzernabschluss
Von der Aufstellung eines Konzernabschlusses nach § 290 HGB ist die Gesellschaft aufgrund der größenabhängigen Erleichterung
des § 293 HGB befreit.
5. Sonstige Angaben
Die Zusammenstellung der Finanzanlagen ist
aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die unter Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten inklusive aktivierungspflichtiger Anschaffungsnebenkosten angesetzt.
Bei den Beteiligungen werden in den Abgängen ausschließlich die im abgelaufenen Geschäftsjahr von den einzelnen Zielfonds erhaltenen Ausschüttungen, soweit diese als Entnahmen zu werten sind, angesetzt. Soweit
sich unter Berücksichtigung von Ausschüttungen (Entnahmen) und den
zum Geschäftsjahresende ermittelten beizulegenden Werten der Zielfonds
ein niedrigerer beizulegender Zeitwert der einzelnen Beteiligungen ergibt,
werden diese zu den niedrigeren beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Höhere beizulegende Zeitwerte zum Geschäftsjahresende werden durch entsprechende Zuschreibungen bis zu den ursprünglichen Anschaffungskosten der einzelnen Beteiligungen berücksichtigt.
Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennwert angesetzt.
Der bilanzielle Ausweis des Eigenkapitals entspricht der gesetzlichen Regelung des § 264 c Abs. 2 HGB. Danach werden die Kapitalanteile der Kommanditisten zu jeweils einem Posten zusammengefasst und - soweit vorhanden - negative Kapitalanteile auf der Aktivseite - ihrer Entstehungsursache entsprechend - als „nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil „ ausgewiesen.
Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit ihren Erfüllungsbeträgen passiviert. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer
ein Jahr bestehen nicht.
Erträge und Aufwendungen werden periodengerecht abgegrenzt.
Auf das Finanzanlagevermögen wurden im
Geschäftsjahr 2012 Abschreibungen nach
§ 253 Abs. 3 Satz 3 HGB in Höhe von
117 TEUR auf den niedrigeren beizulegenden
Wert vorgenommen.
Vom gezeichneten Kapital sind 1 % als
Hafteinlage im Handelsregister eingetragen.
Die Gesellschaft beschäftigt kein Personal.
6. Organe
Komplementär der Gesellschaft ist die asuco
Komplementär GmbH, Oberhaching, mit einem Stammkapital von 25.000 Euro. Geschäftsführer sind Herr Hans-Georg Acker,
Grafing, und Herr Dietmar Schloz, Deisenhofen.
Daneben ist die asuco Geschäftsbesorgungs
GmbH, Oberhaching, mit der Geschäftsführung beauftragt. Geschäftsführer sind Herr
Hans-Georg Acker, Grafing, und Herr Dietmar
Schloz, Deisenhofen.
7. Ergebnisverwendung
Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer Kapitalanteile (gezeichnetes Kapital) am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt. Über die Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen) entscheidet die Gesellschafterversammlung.
Die ausstehenden Einlagen sind zum Nennwert des noch nicht einbezahlten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft angesetzt.
27
Oberhaching, den 28.06.2013
Der persönlich haftende Gesellschafter
asuco Komplementär GmbH Der geschäftsführende Kommanditist
gez. Hans-Georg Acker gez. Dietmar Schloz
gez. Hans-Georg Acker gez. Dietmar Schloz
Jahresabschluss zum 31.12.2012
asuco 4 pro GmbH
Erläuterungen zum handelsrechtlichen
Jahresabschluss
Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Vorschriften der §§ 246 bis 256a HGB sowie – soweit
anwendbar – unter Berücksichtigung der besonderen
Ansatz- und Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 270 bis 274 HGB) aufgestellt.
Bilanz
Im Anlagevermögen wird unter Finanzanlagen
(2.632 TEUR) der Buchwert der von der Gesellschaft
am Zweitmarkt erworbenen Beteiligungen an verschiedenen geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) ausgewiesen.
Im Umlaufvermögen sind unter den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen Steuererstattungsansprüche ausgewiesen.
Das Guthaben bei Kreditinstituten (30 TEUR) ergibt sich aus einem Kontokorrentkonto bei der UniCredit Bank AG.
Das auf der Passivseite der Bilanz ausgewiesene Eigenkapital (10 TEUR)
ergibt sich per Saldo aus dem gezeichneten Kapital (25 TEUR), dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr (1 TEUR) und dem Jahresfehlbetrag 2012
(14 TEUR).
Die Verbindlichkeiten setzen sich aus einer offenen Rechnung der asuco
Vertriebs GmbH (39 TEUR) sowie weiteren, noch offenen Anschaffungsnebenkosten (1 TEUR) im Zusammenhang mit erworbenen Beteiligungen
zusammen. Gegenüber der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG
bestehen zum Abschlussstichtag darüber hinaus Verbindlichkeiten für ein
Darlehen (2.610 TEUR) und noch offene Zinsen (1 TEUR).
Gewinn- und Verlustrechnung
Die Beteiligungen an den Zielfonds sind zu Anschaffungskosten inklusive Anschaffungsnebenkosten
bzw. unter Berücksichtigung von Ausschüttungen
(Entnahmen) und stehen gelassener Gewinne zu
niedrigeren beizulegenden Werten zum Geschäftsjahresende angesetzt. Höhere beizulegende Werte
werden durch entsprechende Zuschreibungen berücksichtigt. Zur Bestimmung der beizulegenden
Werte wurde das von der Gesellschaft für den Ankauf
von Beteiligungen an den Zielfonds angewandte Verfahren zur Kaufpreisfindung auf den Bilanzstichtag
entsprechend angewendet.
28
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen
aus den Beiträgen für die Industrie- und Handelskammer sowie aus den
Nebenkosten für Geldverkehr.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge entstehen aus der Verzinsung von
Guthaben des Kontokorrentkontos.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen beinhalten die Zinsen für das von
der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG gewährte Darlehen
zum Erwerb der Beteiligungen an den Zielfonds.
Die Gewinn- und Verlustrechnung weist somit für das Geschäftsjahr 2012
einen Jahresfehlbetrag von 14 TEUR aus.
29
II. Guthaben bei Kreditinstituten
I. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
B. Umlaufvermögen
I. Finanzanlagen
A. Anlagevermögen
AKTIVA
21,29
29.818,01
EUR
24.306,64
24.315,02
24.315,02
2.662.161,36
8,38
0,00
Vorjahr
EUR
29.839,30
2.632.322,06
31.12.2012
EUR
B. Verbindlichkeiten
- davon mit einer Restlaufzeit
bis zu einem Jahr
EUR 2.651.860,13
III. Jahresfehlbetrag
II. Verlustvortrag
I. Gezeichnetes Kapital
A. Eigenkapital
Handelsbilanz zum 31. Dezember 2012
asuco 4 pro GmbH
Oberhaching
-14.013,79
-684,98
25.000,00
EUR
2.662.161,36
2.651.860,13
10.301,23
31.12.2012
EUR
24.315,02
(0,00)
0,00
-684,98
24.315,02
0,00
25.000,00
Vorjahr
EUR
PASSIVA
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2012
asuco 4 pro GmbH
Oberhaching
Geschäftsjahr
EUR
Vorjahr
EUR
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen
216,96
0,00
2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
80,72
31,81
13.877,60
0,00
-14.013,84
-684,98
-0,05
0,00
14.013,79
684,98
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
4. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
5. Steuern vom Einkommen und
vom Ertrag
6. Jahresfehlbetrag
Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2012
asuco 4 pro GmbH
Oberhaching
A. Anlagevermögen
30
Buchwert
31.12.2011
EUR
Zugänge
Abgänge
Umbuchungen
Abschreibungen
Zuschreibungen
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Buchwert
31.12.2012
EUR
I. Finanzanlagen
0,00
2.653.796,32
21.474,26
0,00
0,00
0,00
2.632.322,06
Summe Finanzanlagen
0,00
2.653.796,32
21.474,26
0,00
0,00
0,00
2.632.322,06
Anhang für das Geschäftsjahr 2012
5. Ergebnisverwendung
Über die Verwendung des Jahresüberschusses entscheidet die Gesellschafterversammlung.
1. Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der asuco 4 pro GmbH (kurz: Gesellschaft) wurde nach
den Vorschriften für eine kleine GmbH im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB aufgestellt. Dabei wurden die Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMog) berücksichtigt. Von den für diese Gesellschaften vorgesehenen Erleichterungen wird hinsichtlich der Angaben nach den §§ 274a und
288 HGB Gebrauch gemacht.
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, die nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt ist, sind entsprechend den §§ 266 und 275 HGB gegliedert. Die Vorjahreszahlen wurden zu Vergleichszwecken gegenübergestellt. Ein Lagebericht wird gemäß § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB nicht aufgestellt.
gez. Hans-Georg Acker
gez. Dietmar Schloz
Negativtestate
Die Angaben zu den „Negativtestaten“ sind im
Vergleich
zum
Verkaufsprospekt
(Seiten 127 - 129) wie folgt zu aktualisieren:
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nennwert angesetzt.
Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit ihren
Erfüllungsbeträgen passiviert. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer ein Jahr bestehen nicht.
Erträge und Aufwendungen werden periodengerecht abgegrenzt.
3. Sonstige Angaben
Die Zusammensetzung der Finanzanlagen ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel ersichtlich.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bzw. sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
Die Gesellschaft beschäftigt kein Personal.
Die Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft/des Emittenten sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Fondsgesellschaft/dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen
(§ 7 (2) Nr. 2 VermVerkProspV).
Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft / des Emittenten besteht in der Investition des Fondsvermögens in Beteiligungen an
Zielfonds sowie in Namensschuldverschreibungen. Die Ertragslage ist daher ganz wesentlich von der Entwicklung der Einnahmen
aus den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, den Einnahmen aus den erworbenen
Namensschuldverschreibungen, den von
den jeweiligen Zielfonds abgeschlossenen
Verträgen wie z. B. Kauf- und Mietverträge
(vgl. Darstellung der Risiken auf Seite 19 ff.
des Verkaufsprospektes) sowie den von der
Fondsgesellschaft abgeschlossenen und auf
Seite 99 des Verkaufsprospektes beschriebenen Verträgen abhängig. Patente, Lizenzen,
weitere Verträge oder neue Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für
die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der
Fondsgesellschaft / des Emittenten sind, bestehen nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen zum Datum des 1. Nachtrags
vom 30.04.2014 nicht (§ 8 (1) Nr. 2 VermVerkProspV).
4. Organe
Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind Herr Hans-Georg Acker, Grafing,
und Herr Dietmar Schloz, Oberhaching.
Neben den auf Seite 10 ff. dieses Nachtrages
dargestellten Beteiligungen der Fondsgesellschaft / des Emittenten an Zielfonds, den erworbenen Namensschuldverschreibungen
und den auf Seite 99 des Verkaufsprospektes
Die unter Finanzanlagen ausgewiesenen Beteiligungen werden grundsätzlich zu Anschaffungskosten inklusive aktivierungspflichtiger Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Bei den Beteiligungen werden in den Abgängen
ausschließlich die im abgelaufenen Geschäftsjahr von den einzelnen Zielfonds erhaltenen Ausschüttungen, soweit diese als Entnahmen zu werten
sind, angesetzt. Soweit sich unter Berücksichtigung von Ausschüttungen
(Entnahmen) und den zum Geschäftsjahresende ermittelten beizulegenden
Werten der Zielfonds ein niedrigerer beizulegender Zeitwert der einzelnen
Beteiligungen ergibt, werden diese zu den niedrigeren beizulegenden Zeitwerten angesetzt. Höhere beizulegende Zeitwerte zum Geschäftsjahresende werden durch entsprechende Zuschreibungen bis zu den ursprünglichen
Anschaffungskosten der einzelnen Beteiligungen berücksichtigt.
31
dargestellten abgeschlossenen wesentlichen
Verträgen ist die Fondsgesellschaft / der Emittent zum Datum des 1. Nachtrags vom
30.04.2014 durch keine außergewöhnlichen Ereignisse beeinflusst worden (§ 8 (2)
VermVerkProspV).
Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft/
des Emittenten werden ausschließlich für
den Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds
(Anlageobjekte) sowie den Erwerb von Namensschuldverschreibungen und nicht für
sonstige Zwecke genutzt (§ 9 (1) VermVerkProspV).
Der Komplementär (ohne Beteiligung am
Gesellschaftskapital), der geschäftsführende
Kommanditist (Kapitalanteil 5.000 EUR)
und der Treuhänder der Fondsgesellschaft
(Kapitalanteil 83.105.000 EUR) sind Gesellschafter der Fondsgesellschaft/des Emittenten). Herr Dietmar Schloz, Geschäftsführer
des Komplementärs, des geschäftsführenden Kommanditisten und des Treuhänders
der Fondsgesellschaft / des Emittenten ist am
Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft/
des Emittenten mit 500.000 EUR beteiligt.
Darüber hinaus standen oder stehen den
Personen oder Gesellschaften, die für den
Inhalt des Verkaufsprospektes die Verantwortung übernehmen (vgl. Seite 5 des Verkaufsprospektes), den Gründungsgesellschaftern, dem Treuhänder sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft / des Emittenten zum Datum des
1. Nachtrags vom 30.04.2014 kein Eigentum oder dingliche Berechtigung an den zu
erwerbenden Anlageobjekten (Beteiligungen an Zielfonds, Namensschuldverschreibungen) der Fondsgesellschaft / des Emittenten oder wesentliche Teile derselben zu
Die Fondsgesellschaft/der Emittent hat zur
Sicherung eines Schuldscheindarlehens
(siehe Seite 16) 24 Beteiligungen an Zielfonds über nominal ca. 9,3 Mio. EUR bzw.
Anschaffungskosten
in
Höhe
von
ca. 6,8 Mio. EUR verpfändet. Darüber hinaus bestehen zum Datum des 1. Nachtrags
vom 30.04.2014 weder erhebliche noch
unerhebliche dingliche Belastungen bei den
beabsichtigten Anlageobjekten (der Beteili-
32
gungen an Zielfonds) der Fondsgesellschaft/des Emittenten
Die Fondsgesellschaft / der Emittent hat zum Datum des 1. Nachtrags vom 30.04.2014 außer den auf Seite 10 ff. dieses Nachtrages dargestellten Beteiligungen an Zielfonds, den erworbenen
Namensschuldverschreibungen und den auf Seite 99 des Verkaufsprospektes beschriebenen Verträgen keine weiteren Verträge über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte
(Beteiligungen an Zielfonds, Namensschuldverschreibungen)
oder wesentlicher Teile davon abgeschlossen (§ 9 (2) Nr. 6
VermVerkProspV).
Der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist der
Fondsgesellschaft/des Emittenten sowie die Mitglieder der Geschäftsführung des Komplementärs (Hans-Georg Acker, Dietmar
Schloz) und des geschäftsführenden Kommanditisten (Hans-Georg Acker, Dietmar Schloz) sind nicht für Unternehmen tätig, die
der Fondsgesellschaft/dem Emittenten Fremdkapital geben
Anbieter
Pestalozzistraße 33, 82041 Deisenhofen
(Sitz und Geschäftsanschrift)
Hans-Georg Acker
Geschäftsführer
Dietmar Schloz
Geschäftsführer
Prospekt- und Nachtragsherausgeber
Pestalozzistraße 33, 82041 Deisenhofen
(Sitz und Geschäftsanschrift)
Hans-Georg Acker
Geschäftsführer
Dietmar Schloz
Geschäftsführer
Anlage
PRÄAMBEL
Gesellschaftszweck der WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG (nachfolgend „Emittent“ genannt) ist der durch Eigen- oder Fremdkapital finanzierte mittelbare oder unmittelbare Erwerb, das Halten, die Verwaltung und
die Verwertung von Immobilien bzw. Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds (Vermögensanlagen i. S. d. Vermögensanlagengesetzes i. d. F.
bis zum 22.07.2013) oder geschlossenen Alternativen Investmentfonds
i. S. d. KAGB) und sonstigen Gesellschaften (nachfolgend insgesamt „Zielfonds“ genannt). Der Emittent ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
Durch den Einsatz von Fremdkapital soll die Eigenkapitalrendite der Gesellschafter des Emittenten erhöht werden. Das Fremdkapital soll durch die
Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufgenommen werden.
Aus diesem Grund begibt die WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG
nachrangige Namensschuldverschreibungen zu den nachfolgend ausgeführten
§ 1 EMISSIONSVOLUMEN UND STÜCKELUNG
Der Emittent begibt nachrangige Namensschuldverschreibungen im Gesamtnominalbetrag von bis zu EUR 65.000.000 gemäß den nachfolgenden
Bedingungen. Die Namensschuldverschreibungen werden ausschließlich
der asuco 4 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (nachfolgend „Zeichner“
oder „Gläubiger“ genannt) angeboten. Ein öffentliches Angebot oder ein
Angebot im Rahmen eines Private Placements an Dritte erfolgt nicht.
Der Nominalbetrag jeder ausgegebenen Namensschuldverschreibung liegt
bei EUR 500.000. Die Anzahl der angebotenen Inhaberschuldverschreibungen beträgt daher bis zu 135.
§ 2 ERWERB VON NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
Die Namensschuldverschreibungen werden durch Angebot mittels Zeichnungsschein und dessen Annahme durch die Geschäftsführung des Emittenten zu den im Zeichnungsschein aufgeführten Bedingungen (Anlage) sowie
den vorliegenden Bedingungen erworben. In dem Zeichnungsschein kann
vereinbart werden, dass sowohl der Zeichner als auch der Emittent das
Recht haben, den Zeichnungsschein bezüglich einzelner Namensschuldverschreibungen zu widerrufen, so dass sich die Anzahl der gezeichneten
und schließlich erworbenen Namensschuldverschreibungen nachträglich
reduziert. Eine Erhöhung der Anzahl der gezeichneten Namensschuldverschreibungen ist nicht zulässig.
Der Zeichnungsschein muss bis zum 21. Juli 2013 von
dem Emittenten angenommen worden sein. Nach dem
21. Juli 2013 können Verpflichtungsgeschäfte über den
Erwerb von Namensschuldverschreibungen nicht
mehr abgeschlossen werden.
Die Ausgabe der Namensschuldverschreibungen erfolgt zu 100 % des Nominalbetrages.
Mit der Zeichnung verpflichtet sich der Zeichner zur
Zahlung des gezeichneten Nominalbetrages entsprechend den im Zeichnungsschein festgelegten Bedingungen.
Für Zahlungen auf den Nominalbetrag, die nicht zu
den jeweiligen Fälligkeitsterminen geleistet werden,
kann der Emittent dem Zeichner der jeweiligen Namensschuldverschreibung Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p. a. über dem jeweiligen Basiszinssatz
gemäß § 247 BGB belasten. Soweit der Zeichner der
Namensschuldverschreibung den Nominalbetrag trotz
schriftlicher Fristsetzung mit Rücktrittsandrohung nicht
bis zum Ablauf der Frist vollständig zahlt, ist der Emittent berechtigt, durch schriftliche Erklärung fristlos von
dem Vertrag über die jeweilige Namensschuldverschreibung zurückzutreten.
§ 3 NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGSREGISTER
Die Namensschuldverschreibungen lauten auf den
Namen des jeweiligen Gläubigers. Sie werden nicht
verbrieft.
Der Emittent führt ein Namensschuldverschreibungsregister, in dem jede ausgegebene Namensschuldverschreibung mit einer fortlaufenden Nummer versehen
ist. Außerdem wird für jede ausgegebene Namensschuldverschreibung der Name des Gläubigers, seine
Anschrift sowie seine Kontoverbindung für Zins- und
Tilgungszahlungen in dem Namensschuldverschreibungsregister aufgeführt.
Jeder Gläubiger erhält nach der vollständigen Leistung
seines Nominalbetrages sowie einmal jährlich einen
Auszug aus dem Namensschuldverschreibungsregister
mit seinen gespeicherten Daten. Der Gläubiger ist verpflichtet, Änderungen der Anschrift, des Namens sowie
anderer für die Verwaltung der Namensschuldver-
33
schreibung relevanten Daten unverzüglich dem Emittenten anzuzeigen.
zichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche aus den Namensschuldverschreibungen gegen den Emittenten.
§ 4 VERZINSUNG
§ 6 VERZINSUNGSVORBEHALT UND
NACHZAHLUNGSANSPRUCH
Die Namensschuldverschreibungen sind ab dem Tag
der vollständigen Einzahlung des Nominalbetrages gemäß den Bedingungen des Zeichnungsscheins (einschließlich) bis zu dem Tag, welcher der Fälligkeit
durch Laufzeitende oder vorzeitiger Kündigung vorausgeht (einschließlich) mit einem Zinssatz von 9 %
p. a. zu verzinsen.
Die Zinsrechnung erfolgt auf Basis der 30/360-Methode.
Zusätzlich erfolgt eine nachträgliche Vergütung für die
Kapitalüberlassung an den Gläubiger gemäß den Regelungen im Zeichnungsschein (Anlage).
§ 5 FÄLLIGKEIT UND AUSZAHLUNG DER
ZINSBETRÄGE, ZAHLSTELLE
Die Zinsen gemäß § 4 dieser Bedingungen für ein Kalenderjahr werden – vorbehaltlich der Regelungen in
§ 6 und § 8 dieser Bedingungen – am 02.07. des Folgejahres fällig. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung auf
einen Samstag, Sonntag oder gesetzlichen Feiertag,
verschiebt sich der Fälligkeitstag auf den nächsten,
dem Fälligkeitstag folgenden Bankarbeitstag am Sitz
des Emittenten. Die Geltendmachung eines aufgrund
der Verschiebung der Zahlung entstandenen Verzugsschadens ist ausgeschlossen.
Auszahlungen erfolgen durch den Emittenten auf die
im Namensschuldverschreibungsregister am Auszahlungstag hinterlegte Kontoverbindung des Gläubigers.
Im Falle einer Abtretung der Namensschuldverschreibungen gemäß § 9 wird keine Abgrenzung der Zinsen
durch den Emittenten vorgenommen.
Für den Fall, dass der Emittent verpflichtet wird, von
einem nach diesen Bedingungen an einen im Namensschuldverschreibungsregister eingetragenen Gläubiger
zu zahlenden Betrag Steuern, Abgaben oder ähnliche
Belastungen abzuziehen oder einzubehalten, erhöht
sich der vom Emittenten an den Gläubiger zu zahlende
Betrag nicht.
Der Emittent ist berechtigt, alle auf die Namensschuldverschreibung zahlbaren Beträge, auf die Gläubiger
der Namensschuldverschreibung keinen Anspruch erhoben haben, bei dem Amtsgericht am Sitz des Emittenten zu hinterlegen. Soweit der Emittent auf das
Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge ver-
34
Der jährliche Verzinsungsanspruch wird nur so weit fällig, wie die Liquidität
des Emittenten zur Bedienung der Verzinsungsansprüche aller Namensschuldverschreibungen gemäß den vorliegenden Bedingungen ausreicht.
Reicht die Liquidität des Emittenten für die Verzinsung der Namensschuldverschreibungen nicht oder nicht vollständig aus, tritt die Fälligkeit des Verzinsungsanspruchs nicht ein. Für nicht oder nicht vollständig erfüllte Verzinsungsansprüche besteht jedoch in den folgenden Geschäftsjahren ein Nachzahlungsanspruch, der sämtlichen anderen Ansprüchen aus den Namensschuldverschreibungen vorgeht. Der Nachzahlungsanspruch kann durch
den Emittenten jederzeit erfüllt werden. Ein Verzinsungsanspruch für nicht
ausgezahlte Zinsen besteht nicht.
§ 7 LAUFZEIT UND RÜCKZAHLUNG DER NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
Die Namensschuldverschreibungen haben vorbehaltlich einer vorzeitigen
Kündigung gemäß der Ziffer 8 eine Laufzeit bis zum 31.12.2023 (einschließlich). Der Emittent ist berechtigt, die Laufzeit um 7 x 2 Jahre zu verlängern.
Die Namensschuldverschreibungen sind vom Emittenten am ersten Bankgeschäftstag nach Laufzeitende (durch Zeitablauf oder vorzeitige Kündigung)
in einer Summe zum Nominalbetrag auf die im Zeichnungsschein angegebene Kontoverbindung zurückzuzahlen. Mit der Rückzahlung des Nominalbetrages muss auch die Auszahlung der noch nicht ausbezahlten Zinsen
erfolgen.
Sofern die Liquidität des Emittenten am Laufzeitende nach vollständiger Erfüllung der Verzinsungsansprüche sämtlicher Gläubiger der Namensschuldverschreibung gemäß den vorliegenden Bedingungen nicht ausreicht, um
die Rückzahlungsansprüche sämtlicher Gläubiger der Inhaberschuldverschreibung zu erfüllen, muss die Rückzahlung für alle Namensschuldverschreibungen im gleichen Verhältnis erfolgen. Für den Fall der Liquidation
des Emittenten zu einem Zeitpunkt, zu dem noch nicht alle Ansprüche der
Gläubiger der Inhaberschuldverschreibung erfüllt sind, wird auf § 12 dieser
Bedingungen verwiesen.
§ 8 KÜNDIGUNG DER NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
Der Emittent hat das Recht, jede einzelne Namensschuldverschreibung unabhängig von den anderen Namensschuldverschreibungen vorzeitig zu
kündigen. Die Kündigung kann während der Laufzeit jeweils zum Quartalsende zum Nominalbetrag erfolgen. Eine derartige Kündigung muss mindestens 5 Bankgeschäftstage vor dem Quartalsende, an dem die Laufzeit der
Namensschuldverschreibung vorzeitig enden soll, in schriftlicher Form ausgesprochen werden. Die Rückzahlung der Namensschuldverschreibung erfolgt auch im Falle einer vorzeitigen Kündigung gemäß den Bedingungen
des § 7 Absatz 2 und 3.
§ 9 ÜBERTRAGUNG DER
NAMENSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
Die Namensschuldverschreibungen werden durch Abtretung der Rechte
und Pflichten vom Gläubiger an einen Dritten rechtsgeschäftlich übertragen. Eine Übertragung der Namensschuldverschreibungen ist nur zulässig,
wenn der Gläubiger sämtliche Namensschuldverschreibungen auf einen
einzigen Dritten überträgt. Durch rechtsgeschäftliche Verfügungen darf
nicht die Konstellation auftreten, dass zwei oder mehr verschiedene Gläubiger Namensschuldverschreibungen halten.
Die Abtretung der Namensschuldverschreibungen wird nur rechtlich wirksam, wenn die Abtretung dem Emittenten angezeigt wird, der neue Gläubiger ausdrücklich die vorliegenden Bedingungen der Namensschuldverschreibungen und des Zeichnungsscheins anerkennt und dem Emittenten
die notwendigen Angaben für die Eintragung in das Namensschuldverschreibungsregister unverzüglich anzeigt.
§ 10 BESTANDSSCHUTZ UND WEITERE
KAPITALMASSNAHMEN
Der Bestand der Namensschuldverschreibungen wird weder durch Verschmelzung noch durch Umwandlung noch durch Bestandübertragung des
Emittenten berührt.
Der Emittent ist berechtigt, zur Erfüllung der Rückzahlungsansprüche gemäß § 8 dieser Bedingungen Fremdkapital aufzunehmen, das im Rang den
Ansprüchen aus den Namensschuldverschreibungen gemäß diesen Bedingungen vorgeht, und dafür die entsprechenden Zins- und Tilgungszahlungen zu erfüllen, sofern die dem Emittenten zur Verfügung stehende Liquidität abzüglich einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Bedienung der
Ansprüche aus den Namensschuldverschreibungen nicht ausreicht. Die
Aufnahme von anderem langfristigen Fremdkapital durch den Emittenten,
das im Rang den Ansprüchen aus den Namensschuldverschreibungen gemäß diesen Bedingungen vorgeht, ist unzulässig.
§ 11 ABGRENZUNG VON GESELLSCHAFTSRECHTEN,
INFORMATIONSRECHTE
Die Namensschuldverschreibungen gewähren keine Mitgliedschaftsrechte,
insbesondere keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung des Emittenten und auch keine Rechte auf anteilige Beteiligung an Erträgen des Emittenten oder seinen stillen Reserven.
Die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen werden einmal jährlich
über die Entwicklung des Emittenten durch Übersendung einer Abschrift des
Jahresabschlusses gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften einschließlich einer Darstellung zum Stand der Investitionen der Gesellschaft und der
Marktsituation informiert.
§ 12 NACHRANGIGKEIT,
LIQUIDATIONSERLÖS
Nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen dieser
Vorschrift tritt der im Namensschuldverschreibungsregister eingetragene Gläubiger der Schuldverschreibung
hiermit gemäß § 39 Abs. 2 InsO mit seinem Anspruch
auf Tilgung und Verzinsung aus der Namensschuldverschreibung in Höhe der jeweils aktuellen Valutierung
der Namensschuldverschreibung einschließlich etwaiger Kosten und Zinsen im Rang hinter sämtliche Forderungen gegenwärtiger und zukünftiger weiterer Gläubiger (mit Ausnahme gegenüber anderen Rangrücktrittsgläubigern und gleichrangigen Gläubigern) im
Rang hinter die Forderungen im Sinne des § 39 Abs. 1
Nr. 5 InsO zurück (im Folgenden „Nachrangforderung“):
a.Der im Namensschuldverschreibungsregister eingetragene Gläubiger der Schuldverschreibung verpflichtet sich, seine Nachrangforderung so lange
und soweit nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Befriedigung dieser Forderung zu einer Überschuldung des Emittenten im
Sinne des § 19 InsO in seiner in diesem Zeitpunkt
geltenden Fassung führen würde. Der im Namensschuldverschreibungsregister eingetragene Gläubiger der Schuldverschreibung wird etwaig fällige Tilgungen, Zinsen und Kosten so behandeln, als handele es sich bei der Forderung, den Zinsen und den
Kosten um statutarisches Eigenkapital des Emittenten.
b.Der Anspruch des im Namensschuldverschreibungsregister eingetragenen Gläubigers der Schuldverschreibung auf Tilgung, Zinsen und Kosten kann außerhalb eines Insolvenzverfahrens nur nachrangig,
und zwar nach Befriedigung aller anderen, nicht
nachrangigen Gläubiger und erst nach Beendigung
der jeweiligen Krise aus einem etwaigen künftigen
(i) Jahresüberschuss, (ii) Liquidationsüberschuss oder
(iii) aus sonstigem freien Vermögen, welches nach
Befriedigung aller anderen Gläubiger des Emittenten
(mit Ausnahme anderer Rangrücktrittsgläubiger) verbleibt.
c.Unter Krise im Sinne dieses § 12 ist ein Zustand zu
verstehen, in dem der Emittent die Verbindlichkeiten
aus der Namensschuldverschreibung nicht tilgen
und/oder vereinbarte Zinsen und Kosten nicht zahlen kann, ohne dadurch überschuldet im Sinne von
§ 19 InsO in seiner jeweils geltenden Fassung zu
werden.
Die Kündigung wird unwirksam, wenn keine Rückzahlung des vollständigen Nominalbetrages der gekündigten Namensschuldverschreibung und
der vollständigen noch nicht ausbezahlten Zinsen der gekündigten Namensschuldverschreibung erfolgt. In diesem Fall bestehen die Rechte und
Pflichten aus der Namensschuldverschreibung unverändert weiter. Sofern
im Rahmen einer unwirksamen Kündigung bereits Rückzahlungen an den
Gläubiger erfolgt sind, ist dieser zur Rückzahlung verpflichtet.
35
d.Eine Rückzahlung der Namensschuldverschreibung
an den im Namensschuldverschreibungsregister eingetragenen Gläubiger der Schuldverschreibung
kann auch nicht vor, sondern nur gleichrangig mit
den Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter des Emittenten verlangt werden (qualifizierter
Rangrücktritt).
Der im Namensschuldverschreibungsregister eingetragene Gläubiger erklärt durch die vorstehenden Regelungen keinen Verzicht auf Rückzahlung der Namensschuldverschreibung.
Der Rangrücktritt endet, wenn und insoweit die Ansprüche des Gläubigers ganz oder teilweise ohne Auslösung einer Krise im Sinne von lit. c) bedient werden
können.
Die Namensschuldverschreibungen begründen keinen
Anspruch auf Teilnahme am Liquidationserlös im Falle
der Auflösung des Emittenten.
§ 13 SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Die vorliegenden Bedingungen der Namensschuldverschreibungen einschließlich der Bedingungen im
Zeichnungsschein sowie alle sich daraus ergebenden
Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Erfüllungsort ist der Sitz des Emittenten. Gerichtsstand
für sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit den
Bedingungen der Namensschuldverschreibung ist
München.
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Bedingungen
der Namensschuldverschreibungen sowie des Zeichnungsscheines ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine Bestimmung zu ersetzen, die dem
in diesen Bedingungen zum Ausdruck kommenden
Willen wirtschaftlich in rechtlich zulässiger Weise am
nächsten kommt.
Hennef, 16.07.2013
WJ Immobilien-Sachwerte GmbH & Co. KG
vertreten durch die WJ Immobilien-Sachwerte GmbH
(Komplementär) diese wiederum vertreten durch ihren
Geschäftsführer Wolfgang Jansen
36
Thomas-Dehler-Straße 18
81737 München
Telefon (089) 490 26 87-0
Telefax (089) 490 26 87-29
[email protected]
www.asuco.de
asuco 4
Zweitmarktfonds pro
1. Nachtrag vom 30.04.2014
Nachtrag Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz der asuco Vertriebs GmbH vom 30.04.2014 zu dem bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 04.05.2012 betreffend das öffentliche Angebot für von der asuco 4 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG begebene Kommandit- und Treuhandbeteiligungen.
Der Nachtrag Nr. 1 ergänzt das Beteiligungsangebot asuco 4 Zweitmarktfonds pro und ist für Zeichnungen ab dem
30.04.2014 integraler Bestandteil des Verkaufsprospekts vom 04.05.2012, der, abgesehen von den Änderungen und
Ergänzungen dieses Nachtrags, weiterhin Gültigkeit behält. Der Nachtrag Nr. 1 ist an potentielle Anleger nur gemeinsam mit dem Verkaufsprospekt vom 04.05.2012 auszuhändigen.
Die asuco Vertriebs GmbH gibt als Anbieter zum 30.04.2014 folgende eingetretene Veränderungen im Hinblick auf
den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 04.05.2012 bekannt:

asuco 4 Zweitmarktfonds pro

Transcription

Similar documents

Lagebericht der BKS Bank AG

08.1472_JT_Leistungsbilanz Inhalt 2012_1-76

DIE GLOCKEN GIESSEREI

5. “Bauherrenerlass”

Wenn Alkohol Probleme macht, dann ist Alkohol das Problem.

ILG Fonds Nr. 31 Prospekt

BVT Games Fund III Dynamic

Silicon Valley

Leistungsbilanz 2 0 0 8 IC Immobilienfonds BBV - ic

FMG FondsMedia GmbH - FondsPortrait TSO

Großes Kalifornien-Dossier

InvestIng In german real estate

Offenlegungsbericht i. S. d. Instituts

3,1 MB - Merck

- Start your art

Die hausInvest-Immobiliengalerie 2013 im pdf

Anlagespiegel 2012 - WMD Brokerchannel

Leistungsbilanz - beteiligungsfinder.de

Immobilienverkaufskatalog 2015 - Staatsbetrieb Sächsisches

Lexington LS - AVB Altersvorsorge

5-02.2 Begründung - 2.Änderung

PLATOW Emerging Markets vom 02. Juni 2016