Emissionsprospekt Ausgabe von Luximo Holding AG 4 % Anleihe
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Emissionsprospekt Ausgabe von Luximo Holding AG 4 % Anleihe
Emissionsprospekt Ausgabe von Luximo Holding AG 4 % Anleihe 2014 bis 2019 von CHF 15’000’000 Nominal Tranche A Valor 24242747 / ISIN CH0242427471 14. April 2014 Luximo Holding AG St. Antons-Gasse 4 CH-6300 Zug / Schweiz Tel: +41 44 384 93 30 FAX: +41 44 384 93 31 Mail: [email protected] 1 Inhaltsverzeichnis 1. Kurzfassung der Anleihe 3 3. Verkaufsbeschränkungen 5 4. Risikofaktoren a) Marktbezogene- und weitere Risiken 8 b) Unternehmensbezogene Risiken 10 c) Transaktionsmarkt 11 d) Höhere Gewalt, Umweltrisiken, Altlasten und andere Risiken 12 e) Anleihensbezogene Risiken 14 f) Steuerliche Risiken 14 5. Besteuerung in der Schweiz 16 6. Angaben zum Emittenten 17 7. Geschäftstätigkeit 18 8. Bewertung 19 9. Verwaltungsrat, Gruppenleitung und Revisionsstelle 22 10. Bedingungen der Anleihe 24 11. Angaben zur laufenden Geschäftsentwicklung 34 12. Zusätzliche Informationen 35 13. Konzernrechnung 2013 der Luximo Holding AG 37 14. Zahlungsdaten und Fristen 39 2 1. Kurzfassung der Bedingungen der Anleihe Emittent Luximo Holding AG, Zug, Schweiz Valor 24242747 ISIN CH0242427471 Emissionsgrösse CHF 15‘000‘000 Mindestzeichnungsbetrag per Zeichner CHF 50‘000 Emissionspreis 100% plus anteiliger Marchzins pro Monat bei Zahlung nach dem 6. Juni 2014 Laufzeit 60 Monate (fest) Verzinsung 4 % p.a., zahlbar jährlich, jeweils am 6. Juni, erstmals am 6. Juni 2015 Liberierung 6. Juni 2014 Rückzahlung 6. Juni 2019 Verbriefung Die Obligationen und Coupons sind mittels einer Globalurkunde auf Dauer verbrieft. Der Titeldruck ist während der ganzen Laufzeit der Anleihe nicht vorgesehen. Den Obligationären wird kein Recht auf Lieferung von Einzelurkunden eingeräumt. Kotierung Eine Kotierung der Obligationen ist nicht vorgesehen. Zahlstelle Falcon Private Bank AG, Zürich Clearing SIX SIS AG Verkaufsrestriktion USA, U.S. Persons, Germany, UK, Grand Duchy of Luxembourg, European Economic Area Rechtsgrundlage Rechtsgrundlage für die Emission bildet der Beschluss des Verwaltungsrats vom 14. April 2014 3 2. Rechtliche Grundlage, Festübernahme und Nettoerlös Gemäss dem Beschluss des Verwaltungsrates der Luximo Holding AG. (der "Emittent") vom 14. April 2014 begibt der Emittent auf den Inhaber lautende Obligationen 2014 - 2019 im Gesamtbetrag von CHF 15'000'000 verzinslich ab dem 6. Juni 2014 (das "Liberierungsdatum") zum Satz von 4% p.a. (die "Anleihe"). Der Nettoerlös der Anleihe wird vom Emittenten zur Rückzahlung von Bankverbindlichkeiten sowie zu allgemeinen Geschäftszwecken verwendet. 4 3. Verkaufsbeschränkungen Allgemeines For the purpose of these selling restrictions: (i) Bonds shall mean the 4% Bonds of CHF 15,000,000; (ii) Issuer shall mean Luximo Holding AG Zug, Switzerland and (iii) Prospectus shall mean this Prospectus. No action has been or will be taken in any jurisdiction other than Switzerland by the Issuer that would, or is intended to, permit a public offering of the Bonds or possession or distribution of the Prospectus or any other offering material, in any country or jurisdiction where action for that purpose is required. United States of America and U.S. Persons The Issuer has represented and agreed that it has not made and will not make any application for listing the Bonds on an exchange outside Switzerland. The Bonds have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 (the Securities Act) and may not be offered or sold within the United States of America (the United States) or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in an "offshore transaction" in accordance with Regulation S under the Securities Act (Regulation S). The Issuer has not offered or sold, and will not offer or sell any Bonds except in accordance with Rule 903 of Regulation S. The Issuer has confirmed (i) that its debt securities, in the aggregate, are held of record by less than 300 U.S. persons, (ii) that it has debt securities with an aggregate nominal amount of less than USD 1 billion outstanding, and (iii) that less than 20 per cent of the aggregate nominal amount outstanding of its debt securities is held of record by U.S. persons, and therefore believes that there is no substantial U.S. market interest (SUSMI) for its debt securities. Accordingly, neither the Issuer, nor any persons acting on their behalf have engaged or will engage in any "directed selling efforts" with respect to the Bonds, and they have complied and will comply with the offering restrictions requirement of Regulation S. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S. United Kingdom The Issuer represents and agrees that: (i) it has only communicated or caused to be communicated and will only communicate or cause to be communicated any invitation or inducement to engage in investment activity (within the meaning of section 21 of the FSMA) received by it in connection with the issue or sale of any Bonds in circumstances in which section 21(1) of the FSMA does not apply to the Issuer; and (ii) it has complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA with respect to anything done by it in relation to such Bonds in, from or otherwise involving the United Kingdom. 5 Grand Duchy of Luxembourg The terms and conditions relating to this Prospectus have not been approved by and will not be submitted for approval to the Luxembourg Financial Services Authority (Commission de Surveillance du Secteur Financier) for purposes of public offering or sale in the Grand Duchy of Luxembourg (Luxembourg). The Bonds may not be offered or sold within the territory of Luxembourg unless: a) a prospectus has been duly approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier in accordance with the Law of 10 July 2005 on prospectuses for securities as amended from time to time (the Prospectus Law) and implementing Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading (the Prospectus Directive), as amended by the Law of 3 July 2012 which has implemented in Luxembourg law the 2010 PD Amending Directive; or b) if Luxembourg is not the home member State, the Commission de Surveillance du Secteur Financier has been notified by the competent authority in the home member state that the Prospectus has been duly approved in accordance with the Prospectus Directive and the 2010 PD Amending Directive; or c) the offer is made to "qualified investors" as described in points (1) to (4) of Section I of Annex II to Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on markets in financial instruments, and persons or entities who are, on request, treated as professional clients in accordance with Annex II to Directive 2004/39/EC, or recognized as eligible counterparties in accordance with Article 24 of Directive 2004/39/EC unless they have requested that they be treated as non-professional clients; or d) the offer benefits from any other exemption to, or constitutes a transaction otherwise not subject to, the requirement to publish a prospectus. Deutschland The Issuer represents and agrees that in accordance with the German Securities Prospectus Act (WpPG) it has not made and will not make an offer of Bonds to the public in Germany other than: a) addressed exclusively to qualified investors as defined in Section 2 (Nr. 6) WpPG; b) at any time to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors as defined in Section 2 (Nr. 6) WpPG); c) in any other circumstances falling within Section 3 (2) of the WpPG, provided that no such offer shall require the Issuer to publish a prospectus pursuant to Section 3 of the WpPG, or supplement a prospectus pursuant to Section 16 of the WpPG. For the purposes of this provision, the expression an "offer of Bonds to the public" in relation to any Bonds in Germany means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Bonds to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the Bonds as defined in Section 2 (Nr. 4) WpPG. 6 European Economic Area In relation to each Member State of the European Economic Area that has implemented the Prospectus Directive (each such member State, a Relevant Member State), the Issuer represents and agrees that with effect from and including the date on which the Prospectus Directive is implemented in that Relevant Member State (the Relevant Implementation Date), there shall be no offer of Bonds to the public in that Relevant Member State prior to the publication of a prospectus in relation to the Bonds which has been approved by the competent authority in that Relevant Member State or, where appropriate, approved in another Relevant Member State and notified to the competent authority in that Relevant Member State, all in accordance with the Prospectus Directive, other than: a) to any legal entity which is a qualified investor as defined in the Prospectus Directive; b) at any time to fewer than 100 or, if the Relevant Member State has implemented the relevant provision of the 2010 PD Amending Directive, 150 natural or legal persons (other than qualified investors as defined in the Prospectus Directive), as permitted under the Prospectus Directive, subject to obtaining the prior consent of the relevant bank or banks nominated by the Issuer for any such offer; c) in any other circumstances falling within Article 3(2) of the Prospectus Directive, provided that no such offer shall require the Issuer to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Directive, or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus Directive. For the purposes of this provision, the expression an "offer of Bonds to the public" in relation to any Bonds in any Relevant Member State means the communication in any form and by any means of sufficient information on the terms of the offer and the Bonds to be offered so as to enable an investor to decide to purchase or subscribe the Bonds, as the same may be varied in that Member State by any measure implementing the Prospectus Directive in that Member State, and the expression Prospectus Directive means Directive 2003/71/EC (and amendments thereto, including the 2010 PD Amending Directive, to the extent implemented in the Relevant Member State), and includes any relevant implementing measure in each Relevant Member State, and the expression 2010 PD Amending Directive means Directive 2010/73/EU. Notes to Investors in certain other Jurisdictions The Bonds may not be offered, sold, resold, delivered, allotted, taken up, transferred or renounced, directly or indirectly, in or into jurisdictions in which it would not be permissible to make an offer of the Bonds. This Prospectus does not constitute an offer of securities for sale in, and may not be sent to any person in such other jurisdictions in which it would not be permissible to make an offer of the Bonds. 7 4. Risikofaktoren a) Marktbezogene – und weitere Risiken Investoren, die den Kauf von Obligationen erwägen, sollten vor ihrem Kaufentscheid zusätzlich zu den anderen Informationen in diesem Emissionsprospekt (der "Prospekt") die nachfolgenden Risikofaktoren sorgfältig berücksichtigen. Jeder der Risikofaktoren könnte die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage des Emittenten und/oder seiner Gruppengesellschaften (zusammen "Luximo-Gruppe") und den Wert der Obligationen negativ beeinflussen. Auch können weitere, im Moment nicht bekannte Risiken oder bekannte Risiken, die gegenwärtig als nicht wesentlich eingestuft werden, den Geschäftsgang der Luximo-Gruppe negativ beeinträchtigen. Die nachfolgend gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken bzw. deren Auswirkungen auf die Luximo-Gruppe im Falle eines Eintretens. Nur Investoren, welche die Risiken im Zusammenhang mit einer Investition in Obligationen beurteilen können und auch in der Lage sind, auftretende Verluste zu tragen, sollten eine Investition in Obligationen in Betracht ziehen. Marktbezogene Risiken Abhängigkeit von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und konjunkturellen Entwicklungen Die Luximo-Gruppe ist abhängig von den allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen global sowie ganz speziell in den beiden Investitionsländern Deutschland und Holland -, wie zum Beispiel der Teuerungsrate, der Kaufkraft, der Arbeitslosigkeit, dem Bevölkerungswachstum und der Attraktivität der Standortfaktoren im regionalen, nationalen und internationalen Vergleich. Des Weiteren beeinflusst die derzeit angespannte Lage in der Eurozone den deutschen und den holländischen Immobilienmarkt. Erster wird von Investoren gegenwärtig tendenziell als vergleichsweise stabil und sicher wahrgenommen. Dies trägt unter anderem dazu bei, dass sich deutsche Immobiliengesellschaften derzeit zu vorteilhaften Konditionen refinanzieren können. Eine Änderung in dieser Beurteilung könnte sich freilich negativ auf die Refinanzierungskosten der Luximo-Gruppe auswirken. Standortgebundene Einflussfaktoren Der Immobilienmarkt unterliegt sowohl auf dem Mieter- als auch auf dem Transaktionsmarkt zyklischen Schwankungen von Angebot und Nachfrage. Beispielsweise kann durch die Realisierung von Neubauvorhaben das Angebot an Mietflachen an gewissen Orten stark zunehmen, und es kann ein Überangebot an Mietflächen oder handelbaren Immobilien entstehen. Überangebote an Liegenschaften führen zu höheren Leerständen, einer Reduktion der Mieterträge und der Immobilienpreise bzw. -bewertungen. Konjunkturelle Schwankungen können sich entsprechend auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken und diese allenfalls nachteilig beeinflussen. Der Immobilienmarkt unterliegt standortgebundenen Einflussfaktoren, so dass die Wertentwicklung von Immobilien je nach Standort sehr unterschiedlich ausfallen kann. Die 8 Standortfaktoren in einer Region können sich im Laufe der Zeit zum Beispiel aufgrund einer Krise in einer regional konzentrierten Branche erheblich verschlechtern und somit die Wertentwicklung einer Immobilie negativ beeinflussen. So kann beispielsweise das Risiko einer Überhitzung des Marktes, insbesondere bei einzelnen Liegenschaftssegmenten und in einzelnen Regionen, bestehen. Da die Liegenschaften der Luximo-Gruppe in Deutschland und in Holland konzentriert sind, ist die Luximo-Gruppe insbesondere von der Entwicklung in diesen beiden Ländern und den entsprechenden Regionen abhängig. Wettbewerb Die Luximo-Gruppe ist in einem von starkem Wettbewerb geprägten Umfeld tätig. Die LuximoGruppe steht im Wettbewerb mit anderen privaten und öffentlichen Immobiliengesellschaften, aber auch mit anderen Marktteilnehmern wie beispielsweise Versicherungen, Pensionsfonds oder Private Equity Fonds, welche allenfalls niedrigere Renditeanforderungen als die LuximoGruppe haben können. Die Wettbewerbssituation kann sich auf nationaler, regionaler und/oder lokaler Ebene ständig ändern und somit auch jederzeit verschärfen. Bestehende und/oder neue Konkurrenten der Luximo-Gruppe können über grössere Ressourcen verfügen und/oder geringere Betriebskosten als die Luximo-Gruppe aufweisen, was für diese Konkurrenten einen Wettbewerbsvorteil bedeuten könnte. Ein verschärfter Wettbewerb kann die Entwicklungsaussichten der Luximo-Gruppe und damit auch die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe wesentlich negativ beeinflussen. Finanzierungsrisiken Investitionen in Immobilienanlagen können das Geschäft mit Immobilien sehr kapitalintensiv machen. Immobiliengesellschaften sind entsprechend in besonderem Masse auf den Zugang zum Kapitalmarkt und auf Finanzierungen mittels Bankkrediten angewiesen, wobei die LuximoGruppe die Fremdfinanzierungen vorwiegend auf Laufzeiten fixiert hat, die in etwa der Laufzeit der Anleihe entsprechen. Sollte die Luximo-Gruppe nicht in der Lage sein, den notwendigen Refinanzierungsbedarf zu decken, kann dies negative operative und finanzielle Auswirkungen auf die Luximo-Gruppe haben. Es gibt keine Gewähr, dass der Zugang zu Kapital bei Bedarf sichergestellt werden kann. So kann der Zugang zum Kapitalmarkt beispielsweise aufgrund der Verfassung der Kapitalmärkte, der momentanen Investorenbedürfnisse, des operativen Ergebnisses der Luximo-Gruppe oder aufgrund der relativen Investorenattraktivität der LuximoGruppe gegenüber Konkurrenzunternehmen eingeschränkt oder verunmöglicht sein. Zudem enthalten die Hypothekenfinanzierungen der Luximo-Gruppe finanzielle Zusicherungen (Financial Covenants), insbesondere bezüglich Zinsdeckungsquote und dem Verhältnis der Hypotheken zum Marktwert der finanzierten Immobilien (Loan to Value). Es kann nicht gewährleistet werden, dass diese finanziellen Zusicherungen (Financial Covenants) jederzeit eingehalten werden. Die Nichteinhaltung von Zusicherungen resp. Bedingungen könnte zu Verzugserklärungen seitens der finanzierenden Banken führen und sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken. Behördliche und rechtliche Risiken Die Luximo-Gruppe verfügt in ihrer Funktion als Vermieter von Gewerbeimmobilien gemäss deutschem Recht nur über begrenzte Möglichkeiten, die Mietzinsen zu erhöhen. Das deutsche 9 Recht gewährt einen umfangreichen Mieterschutz und beschränkt zum Beispiel auch die Möglichkeiten einer Räumung. Darüber hinaus bestehen derzeit auf politischer Ebene Bestrebungen, Mietzinserhöhungen weiter zu beschränken. Zudem sind gemäss deutschem Mietrecht Vertragsklauseln, die von gesetzlichen Regelungen zum Nachteil des Mieters abweichen, häufig unwirksam, bzw. werden von deutschen Gerichten unter Umständen für unwirksam erklärt. Die Luximo-Gruppe verwendet meist standardisierte Mietverträge, deren Klauseln (allgemeine Geschäftsbedingungen) der gesetzlichen Inhaltskontrolle unterliegen. Entsprechend bestehen für die verwendeten Klauseln erhöhte Risiken und entsprechende Auswirkungen für den Fall, dass in einem solchen standardisierten Mietvertrag eine Klausel für unwirksam befunden wurde. Die Geschäftstätigkeit der Luximo-Gruppe ist von den allgemeinen rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland und Holland abhängig. Jede für die Luximo-Gruppe nachteilige Veränderung der rechtlichen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel verbindliche Vorschriften über umweltbedingte Modernisierungsmassnahmen, oder zusätzliche Pflichten und Vorschriften, welche Kosten verursachen, könnten sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken. b) Unternehmensbezogene Risiken Asset Management und Immobilienverwaltung Die Luximo-Gruppe hat die Immobilienverwaltung ausgelagert, kümmert sich aber selber um das Asset Management. Damit sind die Geschäftstätigkeit und Entwicklung der Luximo-Gruppe teilweise auch von der Verfügbarkeit und der Qualität der Leistungen der Immobilienverwalter abhängig. Die Verträge mit den Immobilienverwaltern haben indessen feste Laufzeiten. Interessenkonflikte Die Luximo-Gruppe ist der Ansicht, dass diese Geschäfte zu Marktkonditionen abgeschlossen wurden und einem unabhängigen Drittvergleich standhalten, jedoch ist nicht auszuschliessen, dass aufgrund der Beziehungen zwischen den beteiligten Gesellschaften Interessenkonflikte entstehen können, was sich negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken kann. Beizug weiterer externer Berater und Dienstleistungsunternehmen Neben der Immobilienverwaltung werden weitere Dienstleistungen permanent oder von Fall zu Fall von anderen externen Dienstleistern und Beratern erbracht. Die Luximo-Gruppe arbeitet beispielsweise bei der Bewertung der Liegenschaften mit externen Beratern zusammen. Es besteht das Risiko, dass solche Berater und Dienstleister bei Bedarf nicht sofort gefunden und beigezogen werden können und dass diese ihr Engagement vorzeitig beenden oder ihre Leistungen schlecht erfüllen. Diese Berater und Dienstleister stehen nicht ausschliesslich der Luximo- Gruppe zur Verfügung. Es ist nicht auszuschliessen, dass diese Berater und Dienstleister im Rahmen ihrer Mandatsausübung in Interessenskonflikte geraten, was sich negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken kann. 10 Immobilienbewertung Die Bewertung einer Immobilie ist von zahlreichen Faktoren abhängig und stützt sich auf Annahmen, die zwar auf Erfahrungswerten und allgemeinen Marktbeobachtungen beruhen, jedoch nicht zuletzt einer gewissen subjektiven Einschätzung des Bewerters unterliegen. Es ist nicht gewährleistet, dass bei einem Verkauf einer Immobilie ein Verkaufserlös in der Höhe der Bewertung realisiert werden kann. Während die Bewertung eine Schätzung im Bewertungszeitpunkt darstellt, richtet sich der Verkaufspreis nach Angebot und Nachfrage zum Zeitpunkt des Verkaufs. Überdies kann das öffentlich zugängliche Datenmaterial über aktuelle Immobilienverkaufspreise bzw. zur Wertentwicklung von Immobilien nur beschränkt vorhanden sein, was die Bewertung erschweren kann. Der externe Liegenschaftenschätzer führt sporadisch eine Bewertung der Anlageliegenschaften der Luximo-Gruppe durch. Diese Arbeiten werden seit Jahren von Dr. Hubert Geppert in Berlin durchgeführt. Eine Bewertung durch einen anderen Schätzer, das Treffen von unterschiedlichen, der Bewertung zugrunde liegenden Annahmen und Methoden oder eine spätere Bewertung dieser Liegenschaften aufgrund der dann aktuellen Marktverhältnisse kann zu einem anderen Bewertungsergebnis führen. c) Transaktionsmarkt Der Verkauf von Immobilien innert kurzer Frist kann je nach Marktlage ganz oder teilweise unmöglich oder nur mit entsprechenden Preiszugeständnissen möglich sein, was die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe wesentlich negativ beeinflussen könnte. Marktrisiko bezüglich Mieteinnahmen Die Mieteinnahmen unterliegen Schwankungen, die sich aus veränderten Marktmieten, der Bonität der Mieter, den Leerstanden und anderen mietrelevanten Faktoren wie zum Beispiel Anpassungen des Mieterspiegels in den für Luximo relevanten Standorten ergeben. Da das Immobilienportfolio der Luximo-Gruppe auf Gewerbeimmobilien in Deutschland und Holland konzentriert ist, wirken sich Veränderungen der Immobiliensituation in diesen Ländern auf die Mieteinnahmen der Luximo-Gruppe besonders aus. Es ist nicht gewährleistet, dass auslaufende Verträge zu den gleichen Bedingungen erneuert werden können. Des Weiteren kann keine Vollvermietung garantiert werden, so dass Leerstände auftreten können und nur schon aufgrund einer normalen Mieterfluktuation aller Wahrscheinlichkeit nach auftreten werden. Der Leerstand der Luximo-Gruppe gemessen in m2 der Gesamtfläche beträgt per 31. Dezember 2013 2.3%. Neben einem Mietzinsausfall hat die Luximo-Gruppe bei Leerständen auch diejenigen Kosten zu tragen, die sie im Falle der Vermietung der Liegenschaft über die Nebenkosten dem Mieter weiterverrechnen könnte. Zudem können sich Formulierungen in Mietverträgen als auslegungsbedürftig, unklar oder unvollständig erweisen, so dass der Luximo-Gruppe Verbindlichkeiten gegenüber Mietern entstehen oder vertraglich vereinbarte Einnahmen ausbleiben könnten, was entsprechend negative Folgen für die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe haben würde. 11 Abhängigkeit der Mietzinsen Inflationsentwicklung und Immobilienwerte von der Zins- bzw. Veränderungen der Zinssätze auf dem Geld- und Kapitalmarkt, insbesondere des Referenzzinssatzes, sowie der Inflation bzw. der Inflationserwartungen können einen massgeblichen Einfluss auf den Wert der Immobilien haben. Die Mietzinse der Gewerbeliegenschaften der Luximo-Gruppe können im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten und der lokalen Mieterspiegel angepasst werden, was sich entsprechend auf die Cashflows auswirkt. Reine Zinsveränderungen auf dem Geld- und Kapitalmarkt und die Inflationsentwicklung wirken sich hingegen nicht direkt auf die Mieterträge aus, aber bewirken eine Änderung des Marktwerts der Immobilien. Ungünstige Wechselkursentwicklung Die Erträge der Luximo-Gruppe werden derzeit ausschliesslich in Euro erzielt. Gleichzeitig sind die Fremdfinanzierungen der Luximo-Gruppe derzeit ebenfalls ausschliesslich in Euro abgeschlossen. Durch die Begebung dieser Anleihe wird ein Teil des bestehenden Fremdkapitals in Schweizer Franken refinanziert, woraus gewisse Währungsrisiken für die Luximo-Gruppe resultieren. Obwohl die Schweizerische Nationalbank derzeit einen minimalen EUR/CHF-Wechselkurs von 1.20 aktiv verteidigt, besteht keine Gewähr, dass sie das auch in Zukunft tun wird. Es ist derzeit nicht sicher, ob bzw. in welchem Umfang die Luximo-Gruppe Absicherungsgeschäfte zur Minderung von Wechselkursrisiken abschliessen wird und ob allfällige Absicherungsgeschäfte sich als genügend wirksam erweisen werden. Eine substanzielle Aufwertung des Schweizer Frankens gegenüber dem Euro könnte sich entsprechend nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken. Rating Die Anleihe verfügt über kein eigenes Rating. d) Höhere Gewalt, Umweltrisiken, Altlasten und andere Risiken Liegenschaften können umweltbelastet sein. Zum Zeitpunkt des Kaufs unbekannte, nicht erkennbare oder später auftretende Altlasten und Belastungen oder substanzielle Wertverminderungen der Liegenschaften können einen negativen Einfluss auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe haben. Allfällige Belastungen des Untergrundes oder der Immobilien mit Schadstoffen können die Abwicklung von Bauvorhaben, insbesondere auch Umbauten oder Erweiterungen, massgeblich verzögern oder verteuern. Liegenschaften sowie darin enthaltene Installationen können gegen die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen verstossen oder gesundheitsschädigende Baustoffe und materialien enthalten (z.B. Asbest). Für die Wiederherstellung der Rechtskonformität müssen gegebenenfalls gezielte Investitionen für die Behebung, Nachrüstung oder den Ersatz der Bauteile oder Anlagen getätigt werden. Umwelteinflusse wie beispielsweise Lärmemissionen oder Luftverschmutzungen können einen unmittelbaren Einfluss auf den Wert von 12 Liegenschaften und deren Ertragssituation haben und zu Sanierungsverpflichtungen der LuximoGruppe fuhren. Als Eigentümerin der Grundstücke kann die Luximo-Gruppe zudem für Emissionen aus dem Betrieb der Immobilien von Dritten belangt werden. Das Altlastenrisiko kann auch hinsichtlich zukünftiger Verschärfungen der Umweltgesetzgebung gesamthaft nicht genau erfasst werden. Der Aufwand für die Behebung oder Beseitigung von Umweltbelastungen oder Altlasten kann höher ausfallen als vorgesehen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass sich allenfalls notwendige Sanierungen von Altlasten oder Umweltbelastungen negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken können. Schäden aufgrund von Einwirkungen von Elementen höherer Gewalt (wie zum Beispiel Naturereignisse wie Erdbeben oder Stürme), kriegerischer oder terroristischer Ereignisse, Sabotageakte sowie Streiks können, soweit nicht durch eine Versicherungsleistung gedeckt, die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe negativ beeinflussen. Risiken bezüglich der Deckung durch Versicherungspolicen Obwohl die Luximo-Gruppe Versicherungspolicen in einem für Immobiliengesellschaften üblichen Mass abgeschlossen hat, kann nicht gewährleistet werden, dass sämtliche zukünftig eintretenden Schäden durch die Versicherungspolicen gedeckt sind bzw. den Versicherungsumfang der Policen nicht überschreiten. Sofern Schäden eintreten sollten, welche nicht vollständig durch Versicherungspolicen gedeckt sind oder den Versicherungsumfang der Policen überschreiten, könnte dies die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe negativ beeinflussen. Abhängigkeit von Dienstleistern und Schlüsselpositionen Der Erfolg der Luximo-Gruppe hängt auch von den Leistungen ihrer spezialisierten Dienstleister ab. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Luximo-Gruppe jederzeit in der Lage sein wird, die entsprechenden Dienstleister zu verpflichten und zu halten. Der Abgang von Dienstleistern in Schlüsselpositionen kann sich potenziell negativ auf die Luximo-Gruppe und ihre Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage auswirken, insbesondere auch aufgrund der Tatsache, dass die Luximo-Gruppe nur über eine geringe Anzahl von Dienstleistern verfügt. Dominierender Einfluss eines Aktionärs Die PLT Group SA, Zürich, eine Gesellschaft, welche zu 100% Herrn Pierre L. Tannaz gehört, kontrolliert über die Luximo Group AG die Luximo Holding AG. Rechtsstreitigkeiten und Ausfallrisiko aus Mietertragsforderungen Wie jedes grössere Unternehmen ist auch die Luximo-Gruppe gelegentlich in Rechtsstreitigkeiten involviert. Rückstellungen für laufende und pendente Verfahren werden aufgrund der vorhandenen Kenntnisse auf Basis eines als realistisch einzuschätzenden Geldabflusses bemessen. Je nach Ausgang dieser Verfahren können Ansprüche gegenüber der Luximo-Gruppe entstehen, die nicht oder nicht vollständig durch Rückstellungen oder Versicherungsleistungen gedeckt sind. Die Ausfallrisiken aus Mietertragsforderungen werden als gering eingestuft. Aufgrund der 13 Mieterstruktur und der Vielzahl von Mietern bestehen keine Klumpenrisiken bezüglich Mietertragsforderungen. Rechtsrisiken und Ausfallrisiken können sich negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken. e) Anleihensbezogene Risiken Es besteht keine Garantie, dass sich ein aktiver und liquider Handel mit Obligationen entwickelt oder aufrechterhalten wird. Die Liquidität des Marktes wird von verschiedenen Faktoren beeinflusst werden, unter anderem der Anzahl der Obligationäre, dem Markt für ähnliche Obligationen oder dem Interesse von Marktteilnehmern, mit den Obligationen zu handeln. Ein illiquider Markt für die Obligationen kann einen negativen Einfluss auf deren jederzeitige Handelbarkeit und Kurse haben. Volatilität des Marktpreises der Anleihensobligationen Der Marktpreis, zu dem die Obligationen gehandelt werden, hängt von verschiedenen Faktoren ab, die zum Teil ausserhalb der Kontrolle der Luximo-Gruppe liegen, beispielsweise von Zinsschwankungen, allgemeinen Wirtschaftsfaktoren oder der Geschäfts-, Vermögens-, Ertragsund/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe. Diese Faktoren können den Marktpreis der Obligationen negativ beeinflussen und/oder zu deren Volatilität beitragen. Ungesicherte Anleihensobligationen Die Obligationen sind ungesicherte Verpflichtungen des Emittenten, die im Rang allen anderen bestehenden und zukünftigen ungesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichgestellt sind. Dies bedeutet auch, dass die Obligationen gegenüber allen aktuellen und/oder zukünftigen gesicherten Verpflichtungen des Emittenten, insbesondere den Hypothekarkrediten, bezüglich solcher Sicherheiten faktisch subordiniert sind. Einhaltung von Zusicherungen Die Anleihensbedingungen enthalten diverse direkte und indirekte Zusicherungen, beispielsweise bezüglich der Eigenkapitalquote. Es besteht keine Gewähr, dass der Emittent in der Lage sein wird, diese Zusicherungen jederzeit einzuhalten. f) Steuerliche Risiken Anleger, die den Erwerb, das Halten oder die Übertragung von Obligationen erwägen, sollten vor einem solchen Entscheid ihren Steuerberater konsultieren. Die effektive Rendite der Obligationen kann sich aufgrund von beim Anleger anfallenden Steuern reduzieren. Steuerrisiken in Deutschland Die Mieteinkünfte aus den in Deutschland gelegenen Immobilien unterliegen auf Ebene der zur Luximo-Gruppe gehörenden Grundstücksgesellschaften der deutschen Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag, in Summe 15.825%. Derzeit verfügen die deutschen Gesellschaften 14 über steuerliche Verlustvorträge zum 31.12.2013 in unterschiedlicher Höhe, womit mit einer Körperschaftsteuerpflicht erst nach Verbrauch dieser Verlustvorträge zu rechnen ist. In diesem Zusammenhang besteht ggf. das Risiko eines vollständigen oder partiellen Untergangs der Verlustvorträge für den Fall eines schädlichen Anteilseignerwechsels der betreffenden Gesellschaft, sofern innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Anteile übertragen werden. Die ausschließliche Vermietung von Immobilien ist grundsätzlich als Vermögensverwaltung und nicht als gewerbliche Tätigkeit zu qualifizieren, so dass dadurch noch kein stehender Gewerbebetrieb begründet wird und keine Gewerbesteuer entsteht. Der partiellen Gewerbesteuerpflicht unterliegen jedoch ggf. erzielte Nebenerträge aus Kapitalvermögen z.B. aus der verzinslichen Wiederanlage von Mietüberschüssen der einzelnen Gesellschaften. Es lässt sich ferner nicht völlig ausschliessen, dass die deutsche Finanzverwaltung aufgrund der tatsächlichen Umstände eine deutsche Betriebsstätte annimmt und in der Folge auch Gewerbesteuer erhebt. Dies wäre z.B. der Fall, wenn neben der eigentlichen Grundstücksvermietung auch originär gewerbliche Tätigkeiten mit über die Grundstücksgesellschaft ausgeübt werden, oder die Gesellschaft neben der Vermietung von Grundbesitz auch Anlagevermögen oder bestimmte Betriebsvorrichtungen mit vermietet. In diesem Fall erfolgt aufgrund der hierzu ergangenen höchstrichterlichen Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen eine vollständige Umqualifizierung der vermögensverwaltenden Einkünfte in gewerbliche und damit gewerbesteuerpflichtige Einkünfte. Finanzierungskosten der Grundstücksgesellschaften sind steuerlich nur unter Beachtung der Beschränkungen der Zinsschranke gemäss § 4h EStG abzugsfähig. So kann gegebenenfalls eine erhöhte Steuerbelastung entstehen, wenn beispielsweise die Zinsbelastung einer Grundstücksgesellschaft EUR 3 Mio. p.a. oder mehr betragt und gleichzeitig 30% des EBITDA der Grundstücksgesellschaft übersteigt. Umsatzsteuerlich besteht gegebenenfalls ein Risiko der Rückzahlung von anteiligen Vorsteuerbeträgen aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten, bzw. größeren werterhöhenden Investitionen, sofern sich der umsatzsteuerpflichtige Vermietungsanteil zu Gunsten des nicht umsatzsteuerpflichtigen Vermietungsanteils des betreffenden Objekts ändert. Es besteht ggf. ein Risiko, dass die deutsche Finanzverwaltung den (mittelbaren) Erwerb der Grundstücksgesellschaften als grunderwerbsteuerpflichtige Anteilsvereinigung einstuft und in der Folge Grunderwerbsteuer von 3.5% respektive 5% des steuerlichen Bedarfswertes der jeweiligen Immobilien erhebt, was die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags-, und/oder Finanzlage der LuximoGruppe negativ beeinflussen würde. Ein Grunderwerbsbesteuerrisiko besteht gleichfalls im Falle gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierungsvorgänge wie z.B. anlässlich der Durchführung von Verschmelzungen von Objektgesellschaften innerhalb der Luximo Gruppe, oder der Ausgliederung oder Abspaltung von Teilbetrieben. Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer wäre der nach dem Bewertungsgesetz zu berechnende Bedarfswert der Grundstucke. Jede für die Luximo Gruppe nachteilige Veränderung der steuerlichen Rahmenbedingungen kann sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der Luximo-Gruppe auswirken. 15 Nach derzeitiger Verwaltungsauffassung stellen Verluste aus dem vollständigen oder teilweisen Untergang der Anleihe bzw. einem Ausfall z.B. im Falle der Insolvenz des emittierenden Unternehmens bei natürlichen Personen als Anleihegläubiger keine steuerlich berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverluste dar, da sie von der Finanzverwaltung nicht als „veräußerungsähnlich“ qualifiziert werden. Eine höchstrichterliche Rechtsprechung, die diese Verwaltungsmeinung bestätigt, steht derzeit noch aus. Steuerrisiken in Holland Die Mieteinkünfte aus der in Holland gelegenen Immobilie unterliegen auf Ebene der Grundstücksgesellschaft der Körperschaftssteuer. Die Körperschaftssteuer bis zu einem steuerbaren Gewinn von EUR 200‘000.00 beträgt aktuell 20 %, für Gewinne darüber 25 %. Seit 2013 gibt es keine „Thin-capitalisation“ mehr. Das bedeutet, dass alle Zinsen, auch die an die Gesellschaften innerhalb der Luximo-Gruppe, zu den Kosten gerechnet werden dürfen. Jede für die Luximo-Gruppe nachteilige Veränderung der steuerlichen Rahmenbedingungen kann sich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Ertrags- und/oder Finanzlage der LuximoGruppe auswirken. 5. Besteuerung in der Schweiz Es fällt keine Emissionsabgabe auf die Obligationen an. Auf Transaktionen im Sekundärhandel wird jedoch für Personen mit Steuerdomizil in der Schweiz die eidgenössische Umsatzabgabe von 0.15% erhoben (TK-Code 22). Auf die Zinszahlungen wird die eidgenössische Verrechnungssteuer von 35 % erhoben. Die Eidgenössische Verrechnungssteuer, welche auf den Zinszahlungen dieser Obligationen erhoben wird, wird auf dem Wege des Quellenabzugs oder -einbehalts erhoben und durch den Emittent direkt bzw. in dessen Auftrag indirekt durch die Zahlstelle an die zur Steuererhebung ermächtigte Stelle abgeliefert. Die Auszahlungen erfolgen nach Abzug der Eidgenössischen Verrechnungssteuer. In der Schweiz domizilierte Investoren können die in Abzug gebrachte Verrechnungssteuer durch Deklaration in der Steuererklärung respektive durch separaten Verrechnungssteuerantrag zurückfordern. Im Ausland domizilierte Investoren können die Verrechnungssteuer nach dem allfällig zwischen der Schweiz und ihrem Domizilland bestehenden Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. Bei fehlendem Abkommen besteht keine Rückforderungsmöglichkeit. 16 6. Angaben zum Emittenten Konzernstruktur Der Emittent hielt per 31. Dezember 2013 die folgenden Beteiligungen: Zweck Emittent Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie alle Geschäfte tätigen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundeigentum erwerben, belasten, veräussern und verwalten. Sie kann auch Finanzierungen für eigene und fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Die aktuellen Statuten des Emittenten datieren vom 28. Juni 2013. 17 Rechtsordnung, Handelsregisterinformation Der Emittent ist eine Aktiengesellschaft gemäss Schweizerischem Recht. Der Emittent ist am 01. März 2012 gegründet und am 7. März 2012 unter der Handelsregisternummer CHE-473.348.145 im Handelsregister des Kantons Zug (Schweiz) eingetragen worden. Aktienkapital Gemäss Art. 3 der Statuten des Emittenten betragt das Aktienkapital CHF 1'250'101 und ist eingeteilt in 1‘250‘101 vinkulierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00, wovon 1‘250‘101 Namenaktien per Datum dieses Prospektes zu 100% des Nennwertes liberiert sind. Ausstehende Obligationsanleihen und Optionen Per 31. März 2014 waren beim Emittenten weder Anleihen noch Optionen ausstehend. Bei der 100 % Tochter der Luximo AG, der Lions Investments AG war per 31. März 2014 eine Anleihe ausstehend, welche mit der Aufnahme dieser neuen Anleihe vollständig zurückbezahlt werden soll. Eigene Beteiligungsrechte Per 31. März 2014 hielt der Emittent eigene Aktien im Umfang von 89‘221 Stück. Rating Der Emittent verfügt über kein Emittentenrating. 7. Geschäftstätigkeit Überblick Die Luximo-Gruppe hält in Deutschland und Holland verschiedene Gewerbeliegenschaften. Die Liegenschaften der Luximo-Gruppe sind zu über 97 % vermietet. Strategie Die Luximo-Gruppe strebt eine mit Direktanlagen in Liegenschaften vergleichbare Rendite an und richtet die unternehmerischen Aktivitäten auf die Stärkung der Ertragskraft und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes aus. Dazu gehören insbesondere Massnahmen zur Steigerung der Mieteinnahmen und der Minimierung der Leerstände, der laufenden Kosten sowie der Hypothekarzinsaufwendungen. 18 Organisation Oberleitung Die Oberleitung des Emittenten obliegt dem Verwaltungsrat. Der Emittent verfügt selbst über keine Mitarbeiter. Asset Management und Management Services Das Asset Management und die Management Services werden direkt durch die Verwaltungsräte erbracht. Immobilienverwaltung Auf Stufe der Immobilien-Gesellschaften bestehen Hausverwaltungsverträge mit Liegenschaftenverwaltern vor Ort, welche für die Verwaltung und das Management inklusive Hausverwaltung vor Ort verantwortlich sind. Wesentliche Vertragsverhältnisse mit Dritten Es bestehen im Wesentlichen folgende Vertragsverhältnisse • Management-Verträge mit der PLT Invest SARL (Pierre L. Tannaz), SPQR Management GmbH (Oliver Vogel) sowie Inosoft Financial Services AG (Herbert Kahlich) • Hausverwaltungsverträge mit: KLK Immobilien GmbH (für Luximo DE 4 GmbH und Luximo DE 3 GmbH) Dr. Schmitter GmbH & Co Treuhand KG (für Luximo DE 2 GmbH) HP International Real Estate (für Luximo NL 1 BV) 8. Bewertung Bewertungsgrundsätze Die Immobilien der Luximo-Gruppe werden von Dr. Hubert Geppert, D-Berlin, mittels gängiger nationaler Gutachtermethoden bewertet. Die Bewertung gibt die Einschätzung der Marktwerte der Immobilien zum Bewertungsstichtag wieder. Der Begriff des Marktwertes ist durch RICS wie folgt definiert: "...der geschätzte Betrag, zu dem eine Immobilie in einem funktionierenden Immobilienmarkt zum Bewertungsstichtag zwischen einem verkaufsbereiten Verkäufer und einem kaufbereiten Erwerber nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einer Transaktion 19 im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden könnte, wobei jede Partei mit Sachkenntnis, Umsicht und ohne Einfluss/Zwang handelt." Die Bewertungen werden nach dem Rechnungslegungsstandard Swiss GAAP FER durchgeführt. Die Bewertungsstandards decken sich mit der Definition des fairen Wertes, wie sie sich in IAS 40 unter den Paragraphen 33 bis 55 finden. Die Vorgaben gemäss Ziffer 2.3.3. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG (Schema C) werden eingehalten. Portfolio Stadt Vermietbare Fläche in m2 Leerstandsquote Ist-Miete Dortmund 17‘234 m2 0% EUR 2‘055‘894.00 p.a. Krefeld 20‘532 m2 0.4% EUR 1‘497‘684.00 p.a. Käthe-Paulus-Strasse 1‘650 m2 0% EUR 89‘400.00 p.a. Bismarck-Platz 6‘240 m2 0% EUR 471‘945.48 p.a. Schuhstrasse 1‘745 m2 41% EUR 97‘494.36 p.a. Andreas-Passage 6‘862 m2 6% EUR 739‘537.08 p.a. 18‘303 m2 0% EUR 743‘064.00 p.a. Hildesheim Hilversum 20 Per 31. Dezember 2013 beträgt der Marktwert der Immobilien der Luximo-Gruppe EUR 87 Mio. bei erzielbaren jährlichen Mieteinnahmen (Marktmiete) von ca. EUR 5.8 Mio. (Beteiligungsverhältnisse und entsprechende Wertzurechnungen siehe Organigramm) Die Nutzungsart der Mietflächen teilen sich auf rund 99% Gewerbe und Parken und rund 1% Wohnen. Der Leerstand - gemessen anhand der nicht vermieteten Fläche über das gesamte Immobilienportfolio - betrug per 31. Dezember 2013 2,3%. Dieser Leerstand wurde mit einem Wert von EUR 0 in der Bewertung berücksichtigt. Finanzierungsstruktur Per 31. Dezember 2013 hatte die Luximo Holding AG ein kurzfristiges, durch die Centrum Bank in Vaduz (die "CBK") gewährtes Darlehen mit einem Nominalwert von EUR 1,85 Mio. ausstehend. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2014. Das Darlehen der CBK ist variabel verzinslich. Das Darlehen ist durch Verpfändung der Aktien der Luximo AG sowie der Luximo Luxembourg Sàrl sichergestellt. Die Lions Investments SA hatte per 31. Dezember 2013 eine ausstehende Anleihe von EUR 9,255 Mio.. Die Hypothekardarlehen der Gruppe betrugen: Kreditgeber Nominalbetrag Fälligkeit Sparkasse Hildesheim EUR 12.444 Mio. variabel Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG EUR 18.238 Mio. 31.03.2015 EUR 22.112 Mio. Sofort respektive 30.06.2014 Frankfurter Hypothekenbank Die Teilablösung des Hypothekardarlehens der Frankfurter Hypothekenbank ist per 30. Juni 2014 geplant. 21 9. Verwaltungsrat, Gruppenleitung und Revisionsstelle Emittent Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat des Emittenten setzt sich am 14. April 2014 aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Pierre L. Tannaz, Präsident des Verwaltungsrats Doppelbürger Schweiz und Frankreich. Gründer, Inhaber und CEO von PLT Group SA (www.plt.ch; PLT Invest SARL, PLT Consulting SA und PLT Properties SARL). Die PLTUnternehmen sind fokussiert auf die Bereiche Asset Management, Finanzierungen, Global Real Estate Services, Mergers & Acquisitions sowie Unternehmens- und Anlageberatung. Zu den wichtigsten Klienten gehören national und international tätige Konzerne, Banken, Versicherungsgesellschaften, Investmentfonds und Family Offices. Herbert Kahlich, Vizepräsident des Verwaltungsrats Österreichischer Staatsbürger. Gründer, Mitinhaber und VR-Präsident von FundStreet AG (www.fundstreet.com ), einer der FINMA unterstellten Asset Managementgesellschaft. Herbert Kahlich hat eine über 20-jährige Erfahrung in der AM-Industrie aufzuweisen. Zurzeit berät er verschiedene internationale Unternehmen und ist im Verwaltungsrat von schweizerischen Finanzdienstleistern vertreten. Zuvor war er über 10 Jahre GL-Mitglied im Fondsgeschäft der Credit Suisse Group. Er hat die Entwicklung der CS zu einer der grössten Fondsgesellschaften aktiv mitgestaltet. Oliver Vogel, Delegierter des Verwaltungsrats & CEO Schweizer Bürger. Langjährige Front- und Führungserfahrung in verschiedenen Schweizer Banken im Bereich Firmen- und Immobilienfinanzierung. Aufbau und Markteintritt eines national tätigen Finanzdienstleisters. Seit 01.01.2012 CEO der Luximo-Gruppe. Dr. Peter Haber, Verwaltungsrat Schweizer Bürger. Gründer, Inhaber und CEO der PH Wealth Management AG. PHWM ist spezialisiert auf Portfolio Management und Anlageberatung vorwiegend von Privatkunden. Peter Haber verfügt über mehr als 30 Jahre Erfahrung im internationalen Bankgeschäft und war u.a. tätig bei der UBS und als CEO von zwei Privatbanken wie Nordfinanz Bank Zürich (UBP-Gruppe) und Adler Privatbank Zürich (Luzerner Kantonalbank). 22 Management Die Geschäftsleitungsaufgaben werden durch den CEO Oliver Vogel wahrgenommen. Geschäftsadresse Die Geschäftsadresse der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ist die Adresse des Emittenten. Revisionsstelle Als Revisionsstelle des Emittenten amtet Bingisser Treuhand AG, Einsiedeln. 23 10. Bedingungen der Anleihe 1. Nennwert / Stückelung Die 4% Anleihe 2014 - 2019, Valor 24242747 (die "Anleihe") der Luximo Holding AG, (der "Emittent") wird in einem Total-Betrag von CHF15'000'000 Nennwert ausgegeben und ist eingeteilt in auf den Inhaber (der "Obligationär") lautende Obligationen von CHF 1'000 Nennwert oder einem ganzen Mehrfachen davon (die "Obligationen"). 2. Form der Verurkundung / Verwahrung Die den Obligationären zustehenden Rechte werden in einer vom Emittenten rechtsgültig unterzeichneten Globalurkunde auf Dauer (die "Globalurkunde") im Sinne von Art. 973b des Schweizer Obligationenrechts ("OR") verbrieft. Dem einzelnen Obligationär steht lediglich ein sachenrechtlicher Miteigentumsanteil an der Globalurkunde zu, wobei mit der Verwahrung der Globalurkunde bei einer Verwahrungsstelle, im Rahmen der Gutschriften auf Effektenkonten, Bucheffekten gemäss dem Bundesgesetz über Bucheffekten vom 3. Oktober 2008 (Bucheffektengesetz, BEG) geschaffen werden. Jedem Obligationär steht im Umfang seiner Forderung gegen den Emittenten ein sachenrechtlicher Miteigentumsanteil an der Globalurkunde zu, wobei, solange die Globalurkunde bei der Verwahrungsstelle hinterlegt ist, der Miteigentumsanteil suspendiert ist und Obligationen nur durch Gutschrift der zu übertragenden Obligationen auf einem Effektenkonto des Empfängers übertragen werden können. Die Obligationäre haben kein Recht, die Umwandlung der Globalurkunde auf Dauer in Wertrechte oder Wertpapiere, bzw. die Auslieferung von Wertrechten oder Wertpapieren zu verlangen oder zu veranlassen. Die Unterlagen der Verwahrungsstelle bestimmen die Anzahl Obligationen, welche durch jeden Teilnehmer der Verwahrungsstelle gehalten werden. In Bezug auf Obligationen, welche Bucheffekten darstellen, gelten diejenigen Personen als Obligationäre, die die Obligationen in einem auf ihren Namen lautenden Effektenkonto halten, bzw. im Falle von Verwahrungsstellen, die die Obligationen in einem auf ihren Namen lautenden Effektenkonto auf eigene Rechnung halten. Die Globalurkunde bleibt während der gesamten Laufzeit der Anleihe und bis zu deren vollständigen Rückzahlung bei der SIX SIS AG (die "SIS") oder einer anderen durch die Zulassungsstelle der SIX Swiss Exchange AG (die "SIX") anerkannten Verwahrungsstelle im Sinne des Bucheffektengesetzes (die "Depotstelle") hinterlegt. Bis zu einem eventuellen Druck von Einzelurkunden und deren Auslieferung finden die in diesen Anleihensbedingungen verwendeten Begriffe "Obligationen" und "Coupons" sinngemäss Anwendung auf die den Obligationären zustehenden Rechte an Bucheffekten im Rahmen der Gutschriften auf einem Effektenkonto. Die Begriffe "Obligationär" und "Couponinhaber" schliessen analog alle Personen ein, die berechtigt sind, ihre Rechte aus 24 der Globalurkunde bzw. aus Bucheffekten hinsichtlich Obligationen geltend zu machen. Sofern der Emittent es für notwendig oder nützlich erachtet oder wenn aufgrund von in- oder ausländischen Rechtsvorschriften die Vorlage von Einzelurkunden für die Durchsetzung von Rechten erforderlich sein sollte, wie z.B. im Falle von Konkurs, Nachlass oder Sanierung des Emittenten, wird der Emittent ohne Kostenfolge für die Obligationäre und Couponinhaber den Druck von Einzelurkunden in einer Stückelung von CHF 1'000 Nennwert und einem Mehrfachen davon veranlassen. Die Lieferung der Einzelurkunden erfolgt in einem solchen Fall so bald als möglich im Austausch gegen die bei der Depotstelle verwahrte Globalurkunde. 3. Verzinsung und Marchzins Die Anleihe ist vom 6. Juni 2014 (das "Liberierungsdatum") an zum Satz von 4% p.a. verzinslich und mit Jahrescoupons (die "Coupons") per 6. Juni (der "Coupontermin") versehen. Der erste Coupon wird am 6. Juni 2015 fällig. Die Verzinsung der Obligationen hört am 6. Juni 2019 (die "Endfälligkeit") auf. Die Zinsberechnung basiert auf dem Nennwert und erfolgt auf der Basis eines Kalenderjahres von 360 Tagen zu 12 Monaten von je 30 Tagen. Zeichnungen nach dem 6. Juni 2014 werden jeweils per Ende desselben Monates – siehe entsprechender Anhang Nr. 2 - akzeptiert. Für die Zeitdauer zwischen dem 6. Juni 2014 und dem Akzepte der Zahlung, wird auf dem Emissionspreis ein Marchzins von 4 % pro Rata gemäss obenstehender Formel erhoben. Zahlungen müssen 3 Bankarbeitstage vor Liberierung bei der Bank eingehen. Aus dem Anhang Nr. 2 (Zahlungsdaten und Fristen) sind die entsprechenden Daten ersichtlich. Für Zahlungen, welche nach dem 2. Juni 2014 eingehen, gilt was folgt: - Eine Zahlung gilt als eingegangen am letzten Tag (des jeweiligen Monates), an welchem eine Zahlung akzeptiert werden kann (siehe Anhang Nr. 2). - Für jeden Monat ab Juni 2014 und dem Monat, an welchem eine Zahlung als eingegangen erachtet wird, erfolgt ein Aufschlag auf den Emissionspreis (Marchzins) von 1/12 von 4 %. 4. Laufzeit und Rückzahlung Die Anleihe hat eine feste Laufzeit von 5 Jahren. Der Emittent verpflichtet sich, die Anleihe ohne vorherige Fälligstellung am 6. Juni 2019 zum Nennwert zurückzuzahlen. Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Obligationen in beliebiger Anzahl zu Anlage- oder Tilgungszwecken zurückzukaufen. Im Falle von Rückkäufen zu Tilgungszwecken wird der Emittent, die Falcon Private Bank AG spätestens 30 Bankarbeitstage vor der nächstfolgenden Zinsfälligkeit über diese Rückkäufe in Kenntnis zu setzen. Der Emittent wird zudem die Reduktion des Nennwerts der die Anleihe verkörpernden Globalurkunde veranlassen sowie die vorgesehene Tilgung so bald wie möglich gemäss Ziffer 10 dieser 25 Anleihensbedingungen bekannt machen. 5. Zahlungen / Zahlstellendienst / Verjährung Der Emittent verpflichtet sich, jeweils auf die Fälligkeitsdaten die geschuldeten Beträge für die fälligen Coupons und die rückzahlbaren Obligationen spesenfrei, zugunsten der Couponinhaber bzw. der Obligationäre zu bezahlen. Die fälligen Coupons und die rückzahlbaren Obligationen können bei der Falcon Private Bank AG als Hauptzahlstelle eingelöst werden. Die Falcon Private Bank AG ist berechtigt, weitere Banken als Zahlstellen zu bezeichnen. Die für den Zahlstellendienst benötigten Mittel wird der Emittent der Falcon Private Bank AG auf den jeweiligen Coupontermin sowie auf die Endfälligkeit hin zugunsten der Couponinhaber bzw. der Obligationäre zur Verfügung stellen. Der korrekte Eingang dieser Zahlungen befreit den Emittenten (im Umfang des Zahlungseingangs) von den entsprechenden Verpflichtungen gegenüber den Obligationären und Couponinhabern. Fällt ein Zahlungsdatum nicht auf einen Bankarbeitstag, so erfolgt die Zahlung jeweils am nächstfolgenden Bankarbeitstag, es sei denn, dieser falle dadurch in den darauffolgenden Monat (in welchem Fall das Zahlungsdatum auf den unmittelbar vorhergehenden Bankarbeitstag fällt). In diesen Anleihensbedingungen bedeutet "Bankarbeitstag" ein Tag, an dem die Bankschalter von Geschäftsbanken in Zürich ganztags geöffnet sind und grundsätzlich Zahlungen und Devisenoperationen ausgeführt werden. Die Coupons verjähren fünf Jahre und die Obligationen zehn Jahre nach den entsprechenden Fälligkeitsterminen. 6. Steuern Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen im Zusammenhang mit den Obligationen erfolgen unter dem Einbehalt der Verrechnungssteuer von derzeit 35 %. Vorbehalten bleiben zudem Steuern und Abgaben irgendwelcher Art, von oder in der Schweizerischen Eidgenossenschaft oder irgendeiner dort zur Steuererhebung ermächtigten Stelle oder von oder in einer anderen Jurisdiktion von dieser oder irgendeiner andern dort zur Steuererhebung ermächtigten Stelle, auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. Im Fall, dass die Zahlungen im Zusammenhang mit den Obligationen einem auf Gesetz basierenden Einbehalt oder Abzug von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art unterliegen, wird der Emittent, soweit gesetzlich zulässig, an die Falcon Private Bank AG als Hauptzahlstelle jene zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") überweisen, welche notwendig sind, damit die Falcon Private Bank AG für die Obligationäre und Couponinhaber den Nettobetrag erhält, den die Falcon Private Bank AG als Hauptzahlstelle im Zusammenhang mit den Obligationen ohne Einbehalt oder Abzug erhalten hätte. 26 7. Status Die Obligationen und die Coupons stellen direkte, ungesicherte, unbedingte und nicht nachrangige Verpflichtungen des Emittenten dar und stehen im gleichen Rang (pari passu) mit allen anderen bestehenden und zukünftigen ungesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten. 8. Negativklausel Eine Sicherheit zugunsten dieser Anleihe wird nicht bestellt. Der Emittent verpflichtet sich, solange die Obligationen und Coupons ausstehend sind, d.h. bis zum Zeitpunkt, an dem gemäss Ziffern 4 und 5 dieser Anleihensbedingungen alle Beträge an Kapital und Zinsen zugunsten der Obligationäre bezahlt worden sind, (i) zur Besicherung von Anleihen, Obligationen oder ähnlichen Schuldtiteln, die kotiert oder nicht kotiert sind, keine Realsicherheit einzuräumen oder durch eine Gruppengesellschaft einräumen zu lassen und (ii) zur Besicherung von massgeblichen Verbindlichkeiten keine Realsicherheit einzuräumen oder durch eine Gruppengesellschaft einräumen zu lassen, ohne die Obligationäre dieser Anleihe zur gleichen Zeit, sowie im gleichen Umfang und Rang an solchen Sicherheiten teilnehmen zu lassen, bzw. gleichwertige Sicherheiten einzuräumen, mit Ausnahme von erlaubten Sicherheiten. Für die Zwecke dieser Bestimmung bedeutet (i) "Realsicherheit" ein Pfandrecht oder eine andere dingliche Sicherheit, die wirtschaftlich einem Pfandrecht gleichkommt, (ii) "Gruppengesellschaft" jedes führungsmässig in die Unternehmensgruppe des Emittenten integrierte Unternehmen, an dessen stimmberechtigten Grundkapital der Emittent direkt oder indirekt mit mehr als 50% beteiligt ist oder in dem der Emittent aus anderen Gründen eine beherrschende Stellung einnimmt, (iii) "massgebliche Verbindlichkeit" sämtliche gegenwärtigen und künftigen Finanzschulden des Emittenten und von Gruppengesellschaften, und (iv) "erlaubte Sicherheiten" Realsicherheiten für Massgebliche Verbindlichkeiten, falls die derart besicherten massgeblichen Verbindlichkeiten gesamthaft nicht mehr als 75% ("Financial Covenant 1") des Marktwerts der Liegenschaften (investmentproperties) betragen, jeweils gemäss der letzten veröffentlichten gemäss Swiss GAAP FER erstellten Konzernrechnung oder dem letzten veröffentlichten gemäss Swiss GAAP FER erstellten konsolidierten Halbjahresabschluss des Emittenten (der "Relevante Abschluss"). Für die Zwecke dieser Bestimmung bedeutet "Finanzschulden" Verpflichtungen aus Kredit- und Darlehensverträgen, Garantien, Bürgschaften und Letters of Credit für Finanzschulden, Finanzleasinggeschäfte (ausgenommen die in diesem Absatz erwähnten Anleihen, Obligationen oder ähnliche Schuldtitel), sowie alle anderen Geschäfte mit Parteien ausserhalb der vom Emittenten kontrollierten Unternehmensgruppe, die wirtschaftlich einem Darlehensgeschäft gleichkommen. 27 9. Verzug / Liquidation / Verkauf / Zusammenschluss / Reorganisation Ungeachtet der Bestimmungen gemäss Ziffer 4 dieser Anleihensbedingungen hat der Emittent die Pflicht, die Obligationäre gemäss Ziffer 12 dieser Anleihensbedingungen zur Beschlussfassung über die Vornahme der Kündigung zu einer Gläubigerversammlung einzuladen, falls eines der nachstehenden Ereignisse (je ein „Verzugsfall“) eintreten sollte: a) der Emittent befindet sich mit der Zahlung von Zinsen oder Nennwert der Anleihe mehr als 10 Bankarbeitstage ab Fälligkeitstermin im Rückstand; b) der Emittent verletzt eine Bestimmung dieser Anleihensbedingungen und hat diesen Mangel innert einer Frist von 20 Bankarbeitstagen nicht behoben; c) der Verzug wurde gegenüber dem Emittenten oder einer seiner wichtigen Tochtergesellschaften erklärt bezüglich einer gegenüber einer Drittpartei eingegangenen Finanzschuld (seien dies einzelne oder mehrere Finanzschulden) in einem Betrag von mindestens CHF 20'000'000. Für die Zwecke dieser Bestimmung bedeutet "Finanzschulden" Verpflichtungen aus Kredit- und Darlehensvertragen, Anleihen, Obligationen, Garantien, Bürgschaften und Letters of Credit für Finanzschulden, Finanzleasinggeschäfte, sowie alle anderen Geschäfte mit Parteien ausserhalb der vom Emittenten kontrollierten Unternehmensgruppe, die wirtschaftlich einem Darlehensgeschäft gleichkommen; d) der Emittent oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften ist zahlungsunfähig oder der Emittent oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften schliesst ein Stillhalte- oder ähnliches Abkommen mit seinen oder ihren Gläubigern ab; e) gegen den Emittenten oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften wird ein Konkurs- oder Nachlassstundungsverfahren eingeleitet oder beantragt, und ein solches Konkurs- oder Nachlassstundungsverfahren wird nicht innert 60 Tagen eingestellt, oder Gläubiger des Emittenten oder einer seiner wichtigen Tochtergesellschaften einigen sich mit dem Emittenten oder mit einer seiner wichtigen Tochtergesellschaften auf einen aussergerichtlichen Nachlassvertrag; f) der Emittent oder eine seiner wichtigen Tochtergesellschaften ändert seine oder ihre rechtliche oder wirtschaftliche Struktur, mit Ausnahme allfälliger Kapitalerhöhungen beim Emittenten resp. bei anderen Gruppengesellschaften durch Dritte, durch (i) Akquisition, (ii) Liquidation, (iii) Abspaltung (Spin-off) von Unternehmensbereichen, die gemäss der nach Swiss GAAP FER erstellten Konzernrechnung 2013 der Luximo 25% oder mehr aller Aktiven des Emittenten betragen, (iv) Veräusserung von Immobilien durch eine direkte oder indirekte Tochtergesellschaft des Emittenten, die gemäss der nach Swiss GAAP FER erstellten Konzernrechnung 2013 der Luximo 10% oder mehr aller Aktiven des Emittenten betragen, (v) Veräusserung von Beteiligungen an wichtigen Tochtergesellschaften, die gemäss der nach Swiss GAAP FER erstellten Konzernrechnung 2013 der Luximo 25% oder mehr aller Aktiven des Emittenten 28 betragen, (vi) Fusion und/oder Restrukturierung oder (vii) Änderung des Gesellschaftszweckes und/oder der Gesellschaftstätigkeit, sofern einer der unter (i) bis (vii) genannten Vorgänge (nachfolgend "Vorgänge") einen wesentlichen Einfluss auf die Fähigkeit des Emittenten hat, seine gegenwärtigen und/oder zukünftigen Verpflichtungen aus der Anleihe erfüllen zu können; g) es sind nicht sämtliche jeweils ausstehenden Hypothekarkredite des Emittenten wahrend der Laufzeit der Anleihe wirtschaftlich fest verzinslich, sei dies aufgrund der Auflösung bestehender Zinsabsicherungsgeschäfte, aufgrund von wirtschaftlichen Gegengeschäften oder aus anderen Gründen; h) der Emittent unterlässt es, die Prüfung der Einhaltung der Financial Covenants durch die Revisionsstelle des Emittenten bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des entsprechenden Relevanten Abschlusses zu veranlassen, spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres bzw. drei Monaten nach Abschluss des ersten Semesters In diesen Anleihensbedingungen gilt als "wichtige Tochtergesellschaft" jedes führungsmässig in die Unternehmensgruppe des Emittenten integrierte Unternehmen, an dessen stimmberechtigtem Grundkapital der Emittent direkt oder indirekt mit mehr als 50% beteiligt ist oder in dem der Emittent aus anderen Gründen eine beherrschende Stellung einnimmt und dessen Aktiven oder Ertrag 5% oder mehr der konsolidierten Aktiven oder des konsolidierten Ertrages des Emittenten und dessen konsolidierten Tochtergesellschaften ausmachen. In diesen Anleihensbedingungen gilt als "Stillhalte- oder ähnliches Abkommen" jede formelle Vereinbarung, welche der Emittent aufgrund ausserordentlicher Verhältnisse mit einem oder mehreren Finanzgläubiger(n) (z.B. Banken) trifft, u.a. mit dem Ziel, dass (jeder) dieser Finanzgläubiger einwilligt, bis zum Ablauf einer für alle an einem solchen Abkommen beteiligten Parteien festgelegten Frist unter den im Abkommen genannten Bedingungen auf die Ruckzahlung und die Kündigung der Guthaben gegenüber dem Emittenten zu verzichten; Beschliesst die Gläubigerversammlung die Kündigung der Anleihe, werden alle ausstehenden Obligationen, einschliesslich aufgelaufener Zinsen, unverzüglich und ohne weiteres fällig und zu ihrem Nennwert zahlbar. 10. Bekanntmachungen Sämtliche Bekanntmachungen von Änderungen der mit der Anleihe verbundenen Rechte erfolgen rechtsgültig, durch (i) elektronische Publikation auf der Webseite der SIX Swiss Exchange AG (www.six-swiss-exchange.com, wo Mitteilungen zurzeit unter www.sixexchange-regulation.com/publications/published_notifications/official_notices_de.html veröffentlicht werden), oder (ii) eine andere, gemäss den Regularien der SIX zulässige Weise. 29 11. Kotierung Die Kotierung dieser Anleihe an der SIX ist derzeit nicht vorgesehen, kann jedoch zu einem späteren Zeitpunkt nachgeholt werden. 12. Obligationärsversammlung (a) Der Emittent kann jederzeit eine Versammlung ("Obligationärsversammlung") einberufen. der Obligationäre Obligationäre, die die Einberufung einer Obligationärsversammlung wünschen und mindestens 10% des dannzumal ausstehenden gesamten Nennwerts der Anleihe vertreten sowie berechtigt sind, gemäss lit. (f) und (h) teilzunehmen und zu stimmen, können jederzeit vom Emittenten die Einberufung einer Obligationärsversammlung verlangen. Der Emittent beruft die entsprechende Versammlung nach Erhalt des Gesuchs so rasch als möglich und vernünftig ein. (b) Die Kosten im Zusammenhang mit einer Obligationärsversammlung werden vom Emittenten getragen oder, sofern diesem die Kostenübernahme von Gesetzes wegen untersagt ist, von denjenigen Obligationären, welche die entsprechende Versammlung einberufen lassen (jeder dieser Obligationäre trägt dabei die Kosten im Verhältnis zu seinem jeweiligen Anteil an den Obligationen zum Zeitpunkt des Gesuchs an den Emittenten, die Obligationärsversammlung einzuberufen). (c) Die Obligationärsversammlung darf jedes Geschäft behandeln, welches die Interessen der Obligationäre betrifft, einschliesslich der Erklärung eines Verzugsfalles oder einer Änderung oder Anpassung der Anleihensbedingungen. (d) Die Einladung zur Obligationärsversammlung wird mindestens 21 Tage vor dem vorgeschlagenen Datum versandt. Die Einladung wird mittels einer Mitteilung gemäss Ziffer 10 veröffentlicht. Die Einladung enthält allgemeine Angaben über die Art des Geschäfts, welches an der Versammlung behandelt werden soll. Wird ein ausserordentlicher Beschluss vorgeschlagen, ist der Wortlaut des vorgeschlagenen Beschlusses oder der vorgeschlagenen Beschlüsse aufzuführen. Die Mitteilung hat Tag, Stunde und Ort der Versammlung sowie die formellen Voraussetzungen gemäss lit. (f) anzugeben. Der Emittent hält eine Kopie der Mitteilung während der gewöhnlichen Geschäftszeiten in seinen jeweiligen Hauptgeschäftsstellen zur Verfügung der Obligationäre. Die Mitteilung über einen an der Obligationärsversammlung gefassten Beschluss wird vom Emittenten nicht weniger als 10 Tage nach dem Datum der entsprechenden Obligationärsversammlung gemäss Ziffer 10 veröffentlicht. Die Unterlassung einer solchen Mitteilung führt nicht zur Ungültigkeit des Beschlusses. (e) Obligationärsversammlungen finden in Zürich (Schweiz) statt. Der Vorsitzende (der "Vorsitzende") wird von den anwesenden Obligationären gewählt. 30 Der Vorsitzende leitet und präsidiert die Obligationärsversammlung. Eine der Pflichten des Vorsitzenden besteht darin, die Anwesenheit der stimmberechtigten Personen festzustellen und zu ermitteln, ob das erforderliche Quorum (wie unten beschrieben) vorhanden ist. Der Vorsitzende unterrichtet die Obligationäre über das Verfahren an der Obligationärsversammlung und über die vorgeschlagenen Beschlüsse. Er unterzeichnet das Protokoll gemäss lit. (m). Sofern eine gleiche Anzahl Stimmen für und gegen einen Beschluss abgegeben wurde, so dass keine Mehrheit zustande gekommen ist, hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Die Feststellung des Vorsitzenden, dass ein Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit gemäss lit. (g) und (i) gefasst oder unterstützt bzw. mit der erforderlichen Mehrheit gemäss lit. (g) und (i) nicht gefasst oder nicht unterstützt worden ist, stellt den schlüssigen Beweis dieser Tatsache dar, ohne dass die konkrete Anzahl oder das Verhältnis der für oder gegen einen solchen Beschluss abgegebenen Stimmen nachzuweisen wäre. (f) Jede Person, die eine oder mehrere Obligationen oder eine Bankbescheinigung hinsichtlich einer oder mehrerer solcher Obligationen vorlegt, ist befugt, an der Obligationärsversammlung teilzunehmen und über die an dieser Obligationärsversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse abzustimmen. Bankbescheinigungen sind mit einem Datum vor dem Datum der Obligationärsversammlung zu versehen und haben zu bestätigen, dass die jeweiligen Obligationen bei der Bank hinterlegt sind und bis und mit dem Datum der Obligationärsversammlung bei ihr hinterlegt bleiben, und dass die Bank hinsichtlich dieser Obligationen keine andere entsprechende Bescheinigung ausgegeben hat. (g) Das für die Abstimmung über die an der Obligationärsversammlung vorgeschlagenen Beschlüsse erforderliche Präsenzquorum wird anhand der gemäss lit. (f) und (h) zugelassenen Personen ermittelt, welche mindestens die folgenden Prozentsätze des gesamten Nennwerts aller ausstehenden Obligationen halten oder vertreten: Ordentlicher Beschluss: 25% Ausserordentlicher Beschluss: 66% Die Begriffe "ordentlicher Beschluss" und "ausserordentliche Beschluss" werden unten definiert. Sofern das erforderliche Quorum innert 30 Minuten nach dem für die Obligationärsversammlung vorgesehen Zeitpunkt nicht anwesend ist, wird die Versammlung aufgelöst, sofern sie auf Gesuch von Obligationären einberufen worden ist. In jedem anderen Fall wird die Versammlung auf einen Zeitpunkt nicht weniger als 14 Tage und nicht mehr als 28 Tage später vertagt. Der Emittent bestimmt Ort, Tag und Stunde. An einer solchen vertagten Obligationärsversammlung wird das für die Abstimmung über die vorgeschlagenen Beschlüsse erforderliche Präsenzquorum 31 anhand der gemäss lit. (f) und (h) zugelassenen Personen ermittelt, welche mindestens die folgenden Prozentsätze des gesamten Nennwerts aller ausstehenden Obligationen halten oder vertreten: Ordentlicher Beschluss: 10% Ausserordentlicher Beschluss: 33% Wird das erforderliche Präsenzquorum an einer vertagten Obligationärsversammlung nicht erreicht, so finden die Bestimmungen gemäss lit. (m) Anwendung. (h) Das Stimmrecht der Obligationäre bestimmt sich nach dem Anteil am gesamten Nennwert der ausstehenden Obligationen. Ein Nennwert von CHF 5'000 berechtigt zu einer Stimme. Obligationen, die vom oder für den Emittenten oder von einer anderen natürlichen oder juristischen Person gehalten werden, - welche den Emittenten direkt oder indirekt kontrolliert; oder - von welcher (im Fall einer juristischen Person) mehr als 50% des Aktienkapitals direkt oder indirekt vom Emittenten kontrolliert wird; oder - bei welcher der Emittent in der Lage ist, direkt oder indirekt eine Kontrolle über Entscheide oder Handlungen einer solchen natürlichen oder juristischen Person oder eines Vertreters derselben auszuüben, unabhängig davon, ob ein entsprechender Vertreter zum Emittenten gehört oder nicht; haben an der Obligationärsversammlung kein Stimmrecht. (i) (j) Ein Beschluss ist gültig zustande gekommen, wenn mindestens die folgenden Prozentsätze von abgegeben Stimmen an einer gültig einberufenen Obligationärsversammlung auf ihn entfallen: Ordentlicher Beschluss: 51% des Quorums gemäss lit. (g) Ausserordentlicher Beschluss: 66% des Quorums gemäss lit. (g) Über an der Obligationärsversammlung schriftlich abzustimmen. unterbreitete Beschlussanträge ist Jeder Beschluss, der kein ausserordentlicher Beschluss gemäss lit. (k) ist, gilt als ordentlicher Beschluss (jeweils ein "ordentlicher Beschluss"). (k) Ein ausserordentlicher Beschluss ist erforderlich, um über die folgenden Geschäfte an einer Obligationärsversammlung abzustimmen (jeweils ein "ausserordentlicher Beschluss"): die Verschiebung der Fälligkeit der Kapitalrückzahlung über den vorgesehenen Zeitpunkt hinaus; die Änderung des zahlbaren Kapitalbetrags; die Änderung des Datums der Zinszahlung; die Änderung der Zinshöhe oder der Zinsberechnung; 32 die Änderung einer Zahlungsbestimmung in den Anleihensbedingungen oder des Ortes oder der Währung der Kapitalrückzahlung oder der Zinszahlung; die Änderung oder die Anpassung oder der Verzicht, gesamthaft oder teilweise, von Ziffern 4, 7 oder 9 oder von lit. (f), (g), (h), (i) oder (k) dieser Ziffer 12; die Schaffung einer Ungleichbehandlung zwischen Obligationären; die Umwandlung der Obligationen in Beteiligungsrechte; oder die Änderung der Rechtswahl- oder der Gerichtsstandsklausel gemäss Ziffer 15. Die vorstehende Liste von Geschäften, für welche ein ausserordentlicher Beschluss erforderlich ist, ist abschliessend. (l) Unter Vorbehalt von lit. (n) ist jeder Beschluss, der an einer gemäss dieser Ziffer 12 abgehaltenen Obligationärsversammlung genehmigt worden ist, für den Emittenten und alle gegenwärtigen und künftigen Obligationäre (unabhängig davon, ob diese an der entsprechenden Obligationärsversammlung teilgenommen haben oder nicht, und ob sie den entsprechenden Beschluss genehmigt haben oder nicht) sowie für alle Couponinhaber verbindlich. (m) Das Protokoll über alle Beschlüsse und Vorgänge an einer Obligationärsversammlung wird vom Vorsitzenden gemäss lit. (e) erstellt und unterzeichnet. (n) Die Obligationäre sind nicht befugt, ihre Stellung gegenüber dem Emittenten mittels eines an der Obligationärsversammlung genehmigten Beschlusses zu verbessern, sofern der Emittent dem nicht vorgängig schriftlich zugestimmt hat. Jeder an einer Obligationärsversammlung genehmigte Beschluss, welcher die Pflichten des Emittenten unter den Anleihensbedingungen vergrössert, ist nur mit schriftlichem Einverständnis des Emittenten gültig und verbindlich. 13. Änderung der Anleihensbedingungen Der Emittent hat das Recht, auch ohne Zustimmung der Obligationäre eine Änderung der Anleihensbedingungen vorzunehmen, vorausgesetzt, dass diese Änderungen rein formaler, geringfügiger oder technischer Art sind oder dass diese Änderungen gemacht werden, um einen offenkundigen Irrtum zu korrigieren und die Interessen der Obligationäre nicht in wesentlichem Masse beeinträchtigt werden. Eine solche Änderung der Anleihensbedingungen ist für die Obligationäre bindend. Die Bekanntmachung einer Anleihensbedingungen. solchen Änderung erfolgt gemäss Ziffer 10 dieser 14. Schuldübernahme Der Emittent ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Obligationäre eine andere Gesellschaft (der "Neue Emittent") für sämtliche Verpflichtungen aus oder im 33 Zusammenhang mit dieser Anleihe an die Stelle des Emittenten zu setzen, sofern (a) der Neue Emittent alle Verpflichtungen des Emittenten aus oder im Zusammenhang mit dieser Anleihe übernimmt; und (b) der Emittent eine unbedingte und unwiderrufliche Garantie gemäss Art. 111 OR hinsichtlich sämtlicher aus dieser Anleihe erwachsenden Verpflichtungen abgegeben hat. Im Falle einer Schuldübernahme gilt jede in diesen Anleihensbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Emittenten als auf den Neuen Emittenten und, wo erforderlich, den Garanten bezogen. Eine Schuldübernahme gemäss dieser Ziffer 14 ist gemäss Ziffer 10 dieser Anleihensbedingungen zu veröffentlichen. 15. Anwendbares Recht und Gerichtsstand Form, Inhalt und Auslegung dieser Bedingungen unterstehen schweizerischem Recht. Alle Streitigkeiten zwischen den Obligationären einerseits und dem Emittenten andererseits, zu welchen die Obligationen der Anleihe Anlass geben könnten, fallen in die ausschliessliche Zuständigkeit des ordentlichen Gerichtes in Zug, wobei Zug als Gerichtsstand gilt. Die Zahlung an einen durch rechtskräftigen Entscheid eines schweizerischen Gerichts als Gläubiger anerkannten Obligationär hat für den Emittenten schuldbefreiende Wirkung. 11. Angaben zur laufenden Geschäftsentwicklung Die Luximo-Gruppe wurde anfangs 2013 an die Luximo Holding AG verkauft. Durch den neuen Mehrheitsaktionär, die PLT Group SA, wurden ein strategisches Leitbild entwickelt, die Abläufe optimiert und Kosten weiter reduziert. Der konsolidierte Abschluss per 31.12.2013 zeigt die positive Entwicklung auf. Viele der durchgeführten Optimierungen kommen freilich erst 2014 voll zum Tragen. Die Entwicklung 2014 zeigt ein anhaltend positives Ergebnis. Verschiedene Mietverträge mit Ankermietern wurden verlängert und auslaufende Finanzierungen zu neuen, deutlich besseren Konditionen verlängert. 34 12. Zusätzliche Informationen Publikationen Publikationsorgan des Emittenten Schweizerische Handelsamtsblatt. der Anleihe verbundenen Rechte und/oder den Emittenten (in Anleihensbedingungen. in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen ist das Sämtliche Bekanntmachungen von Änderungen der mit sowie alle übrigen Mitteilungen betreffend die Anleihe Bezug auf die Anleihe) erfolgen gemäss den Gerichts-, Schieds- und Administrativverfahren Ausser wie im vorliegenden Prospekt dargelegt, ist der Emittent weder von Rechtsstreitigkeiten, Schiedsgerichts- oder Administrativverfahren betroffen, die einen erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Unternehmensgruppe des Emittenten haben können, noch sind nach Kenntnis des Emittenten per 31. März 2014 solche Verfahren händig oder angedroht. Negativbestätigung Seit dem Stichtag der Jahresrechnung 2013 (d.h. 31. Dezember 2013) sind keine wesentlichen Veränderungen der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten und/oder der Luximo eingetreten. Vgl. die Ausführungen unter "Organisationsund Eigentümerstruktur" sowie die "Angaben zur laufenden Geschäftsentwicklung". Angaben zum Prospekt Dieser Prospekt enthält Angaben, die der Information hinsichtlich des Emittenten und der Anleihe dienen sollen. Dieser Prospekt stellt weder eine Offerte für noch eine Einladung zur Zeichnung oder zum Kauf dieser Anleihe dar. Niemand ist berechtigt, bezüglich dieser Anleihe Informationen zu geben oder Angaben zu machen, die nicht in diesem Prospekt enthalten sind. Sollte dies gleichwohl geschehen, gelten derartige Informationen oder Angaben nicht als vom Emittenten genehmigt. Sowohl die Ausgabe dieses Prospekts als auch das Anbieten oder der Verkauf von Obligationen kann in gewissen Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieses Prospekts gelangen, sind durch den Emittenten aufgefordert, sich selber über derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Dieser Prospekt, wie auch die Beilage zum Prospekt mit den definitiven Angaben zur Anleihe sowie allfällige andere Zusätze zum Prospekt, sind bei der Luximo Holding AG, Zug 35 verfügbar und können telefonisch (+41 44 384 93 30) oder per E-Mail ([email protected]) kostenlos bestellt werden. Vorausschauende Aussagen Die im Prospekt wiedergegebenen vorausschauenden Aussagen geben die gegenwärtige Auffassung des Emittenten im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Es können bestimmte wichtige Ereignisse eintreten, die zu einer materiellen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von den in diesem Prospekt gemachten Voraussagen führen können. Potentielle Investoren werden darauf hingewiesen, dass alle vorausschauenden Aussagen in diesem Prospekt Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind und deshalb keine Sicherheit darüber besteht, dass die vorausschauenden Aussagen tatsächlich eintreten werden. Verschiedene Umstände können dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden Ereignisse, einschliesslich der tatsächlichen Geschäfts-, Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Emittenten, wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Dividenden Der Emittent hat angesichts seiner erst im Jahre 2012 erfolgten Gründung noch keine Dividenden (resp. Nennwertrückzahlungen) ausbezahlt. Verantwortlichkeit für den Prospektinhalt Der Emittent übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospektes und erklärt hiermit, dass seines Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Zug, 14. April 2014 Luximo Holding AG Pierre L. Tannaz Oliver Vogel Präsident des Verwaltungsrates CEO 36 13. Beilage 1: Konzernrechnung 2013 der Luximo Holding AG Luxi mo Hol di ng AG 6300 Zug CONSOLIDATED BALANCE SHEET ASSETS Note 31.12.2013 restated 31.12.2012 9 81'510'000 0 22'595 82'850'000 120'415 2'145 81'532'595 82'972'560 838'829 871'435 425'636 312'028 16 753'443 1'383'459 748'286 493 2'537 2'447'945 2'888'218 366'359 249'128 84'346'899 86'109'906 Note 31.12.2013 restated 31.12.2012 Capital and reserves 23 11'749'293 11'321'998 Own shares 23 -75'212 -82'860 Minority interest 23 1'199'414 1'169'017 Deferred income taxes Badwill, net Provisions 15 4'122'489 545'563 211'344 3'887'374 545'563 214'773 4'879'396 4'647'710 29'563'555 29'242'066 29'563'555 276'717 25'081'077 9'255'000 547'624 872'107 462'424 535'505 29'242'066 284'632 28'254'114 7'085'000 1'115'520 872'107 534'063 1'583'679 Total current liabilities 37'030'453 39'729'114 Total equity and liabilities 84'346'899 86'109'906 i n EUR Non current Assets Investment properties Participations Tangible assets Current Assets Trade receivables Taxes an social premiums receivables Other receivables and prepayments Receivables from related parties Securities 10 11 12 13 14 Total receivables and prepayments Cash and cash equivalents Total assets EQUITY AND LIABILITES i n EUR Total provisions Bank borrowings Total non-current liabilities Current bank accounts Bank borrowings due within one year Notes Trade payables Liabilites from related parties and investments Current tax liabilities Other liabilities 16 16 16 18 19 20 21 37 Luxi mo Hol di ng AG 6300 Zug CONSOLIDATED INCOME STATEMENT restated i n EUR Note 2013 2012 1/2 2 5'948'819 1'401'234 6'244'989 1'183'443 7'350'053 7'428'432 90'635 -40'000 1'018'732 0 0 210'711 8'419'419 7'639'144 546'867 1'730'360 1'714'983 7'111 737'782 1'412'070 1'501'547 85'201 Total expenses 3'999'320 3'736'600 Operating result 4'420'099 3'902'544 -2'816'917 -46'085 111'983 -3'108'046 -111'028 147'983 1'669'081 831'453 -619'122 -257'716 -528'284 -34'092 792'244 269'078 Revenues Gross rental income Service and management charges Profit on sale securities Loss on sale properties Other income 9 3 Total revenues Expenses Property operating expenses Repairs and maintenance costs General and administrative expenses Depreciations tangible assets Net financing costs Exchange differences Extraordinary income/expenses 4 5 6 7 Result before tax Corporate income taxes Minority interest Net result after tax 8 38 14. Beilage 2: Zahlungsdaten und Fristen Zeichnungsfrist 02. Juni 2014 25. Juni 2014 28. Juli 2014 26. August 2014 25. September 2014 28. Oktober 2014 25. November 2014 22. Dezember 2014 26. März 2015 25. Juni 2015 25. September2015 28. Dezember 2015 Liberierungsdatum 06. Juni 2014 30. Juni 2014 31. Juli 2014 29. August 2014 30. September 2014 31. Oktober 2014 28. November 2014 30. Dezember 2014 31. März 2015 30. Juni 2015 30. September 2015 31. Dezember 2015 28. März 2016 31. März 2016 27. Juni 2016 30. Juni 2016 27. September 2016 27. Dezember 2016 28. März 2017 27. Juni 2017 26. September 2017 22. Dezember 2017 27. März 2018 26. Juni 2018 25. September 2018 21. Dezember 2018 26. März 2019 30. September 2016 30. Dezember 2016 31. März 2017 30. Juni 2017 29. September 2017 29. Dezember 2017 30. März 2018 29. Juni 2018 28. September 2018 28. Dezember 2018 29. März 2019 39