דוח רבעוני ילין-לפידות ניהול קופות גמל בע"מ לרבעון 4
Transcription
דוח רבעוני ילין-לפידות ניהול קופות גמל בע"מ לרבעון 4
ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח דירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום 03ביוני 4302 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח דירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום 03ביוני .4302 תוכן העניינים עמוד דוח הדירקטוריון - 3 מאפיינים כללים של החברה המנהלת 5 תמצית נתונים מתוך הדוחות הכספיים 6 התפתחויות כלכליות במשק ושינויי חקיקה ותקנות המשפיעים על החברה 9 מצבן הכספי של הקופות שבניהול החברה ותוצאות פעילותיהן נושאים אליהם הפנה רואה החשבון של החברה את תשומת הלב בחוות דעתו על הדוחות הכספיים 01 00 בקרות ונהלים לגבי גילוי 00 בקרה פנימית על דיווח כספי הצהרות לגבי גילוי הדוחות הכספיים 01 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום 03ביוני 4302 א .מאפיינים כלליים של החברה המנהלת ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן בדוח זה – "החברה") הינה חברה פרטית שנרשמה ברשם החברות ביום 12בנובמבר .1112החברה החלה לפעול בניהול 2קופות גמל וקרן השתלמות אחת בחודש נובמבר .1112 במהלך שנת ( 1100עד למועד מיזוגן של הקופות וקרנות ההשתלמות השונות לקופות/קרנות מסלוליות ,ראה להלן) נוהלו בידי החברה 5קופות גמל 2 ,קרנות השתלמות וקופה מרכזית אחת לפיצויים. ביום 30.01.1100הושלם הליך מיזוג קופות הגמל שבניהול החברה ,באופן שהחל מיום 0.0.1101מנהלת החברה קופה אחת מכל סוג ,אליה מוזגו יתר הקופות מאותו סוג שנוהלו בידי החברה ,כמסלולי השקעה בקופה הממוזגת ,וזאת בהתאם לתיקון מס' 2לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) ,התשס"ה- ,1115אשר נחקק במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים ,)1119-1101התשס"ט ,1119-ובהתאם לנוהל שפרסם הממונה. ביום 11.7.03אישר הממונה על שוק ההון ,פתיחת מסלול השקעה נוסף ,כללי ב' ,בקופה המרכזית לפיצויים. נכון ליום אישור הדוחות הכספיים מסלול זה טרם החל פעילותו. ביום 1.7.02אישר הממונה על שוק ההון ,פתיחת מסלול השקעה חדש בקרן ההשתלמות :ילין לפידות השתלמות מסלול מנייתי .נכון ליום אישור הדוחות הכספיים מסלול זה טרם החל פעילותו. להלן פירוט ,קופות הגמל ,קרנות ההשתלמות ומסלולי ההשקעה במסגרתן המנוהלים ע"י החברה למועד הדוח (לרבות פרטים בדבר סוג האישורים(*) שיש לקופות): שם הקופה ומסלול ההשקעה ילין לפידות קופת גמל: ילין לפידות קופת גמל – מסלול כללי ילין לפידות קופת גמל – מסלול מנייתי ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח ילין לפידות קופת גמל -מסלול כללי ב' ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח מדינה ילין לפידות קרן השתלמות: ילין לפידות קרן השתלמות -מסלול כללי ילין לפידות קרן השתלמות -מסלול כללי ב' ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח מדינה ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול מנייתי ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים – מסלול כללי ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים -כללי ב' מספר אישור מס הכנסה ניהול סוג האישור(*) מעמד העמיתים 5301 בנאמנות לא משלמת לקצבה שכירים ועצמאים 5301 בנאמנות לא משלמת לקצבה שכירים ועצמאים 5301 בנאמנות לא משלמת לקצבה שכירים ועצמאים 5510 בנאמנות לא משלמת לקצבה שכירים ועצמאים 5013 בנאמנות לא משלמת לקצבה שכירים ועצמאים 5301 בנאמנות השתלמות שכירים ועצמאים 5511 בנאמנות השתלמות שכירים ועצמאים 5051 בנאמנות השתלמות שכירים ועצמאים 5015 בנאמנות השתלמות שכירים ועצמאים 1110 בנאמנות השתלמות שכירים ועצמאים 5301 בנאמנות פיצויים מעבידים 1311 בנאמנות פיצויים מעבידים (*) אישור כקופת גמל לקצבה לגבי כספים שהופקדו בה או בקופת גמל אחרת והועברו אליה ,למעט כספים שהופקדו בה או בקופת גמל אחרת והועברו אליה בשל שנות המס שקדמו לשנת 1111בלבד ,לגביהן חל אישור כקופת גמל לתגמולים או כקופת גמל אישית לפיצויים לפי העניין. 3 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון בעלי המניות בחברה: הונה המונפק והנפרע של החברה מוחזק במלואו בידי ילין לפידות החזקות בע"מ ,ח.פ. , 503067326חברה פרטית שעסוקה החזקת אמצעי שליטה בחברות הפועלות בשוק ההון (מחזיקה במלוא הונה המונפק של חברה קשורה בשם ילין לפידות ניהול תיקי השקעות בע"מ ,העוסקת בניהול תיקי השקעות ,וחברת ילין לפידות ניהול קרנות נאמנות בע"מ ,העוסקת בניהול קרנות נאמנות .בעלי המניות בילין לפידות החזקות בע"מ למועד הדוח הם יאיר לפידות ודב ילין, המחזיקים כל אחד ב 12.31%-מהזכויות בהון ו 15%-מזכויות ההצבעה ,ולידר שוקי הון בע"מ המחזיקה ב 51%-בהון ובשליטה באמצעות חברת לידר ניהול נכסים פיננסיים ( )1115בע"מ. דב ילין ויאיר לפידות ,מחזיקים בהיתר שליטה והחזקת אמצעי שליטה בחברה בשיעור של 15%כל אחד בזכויות ההצבעה והרווחים בפועל .ביום 2.01.1101נכנס לתוקפו הסכם השקעה בין לידר החזקות והשקעות בע"מ ,בעלת השליטה בלידר ניהול נכסים פיננסיים ( )1115בע"מ ,לבין ATE ,Technology Equipment B.Vוכתוצאה מכך הפכה ATE Technology Equipment B.V לבעלת שליטה בלידר החזקות והשקעות בע"מ .למר דן דוד ז"ל ,באמצעות גופים בשליטתו ,ניתן היתר שליטה בחברה .נכון להיום לא הוצא היתר שליטה חדש והזכויות שהיו נתונות למר דן דוד ז"ל בקרן דן דוד הינן בידי עזבונו. בתרשים שלהלן מתואר מבנה האחזקות בחברה נכון למועד הדוחÓ“Ú· : שינויים בפעילות החברה ובמסמכי היסוד: בתקופת הדוח לא חלו שינויים מבניים ו/או אחרים בפעילות החברה ,בניהול עסקיה ו/או בשליטה בה. וכן לא חלו שינויים במסמכי היסוד של החברה. 4 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון ב .תמצית נתונים מתוך הדוחות הכספיים .0מצב עסקי החברה סך נכסי החברה ליום 31ביוני 1102 ,מסתכמים בכ 23,106 -אלפי ש"ח ,לעומת כ 19,253 -אלפי ש"ח ו- 39,113אלפי ש"ח לימים 31ביוני 1103 ,ו 30-בדצמבר 1103 ,בהתאמה. התחייבויות החברה ליום 31ביוני 1102 ,מסתכמות בכ 9,773-אלפי ש"ח ,לעומת כ 3,625 -אלפי ש"ח ו- 9,601אלפי ש"ח לימים 31ביוני 1103 ,ו 30-בדצמבר 1103 ,בהתאמה .שינוי עיקרי בהתחייבויות השוטפות נובע משינוי בחבות לחברה קשורה בגין שרותי ניהול ושירותים נוספים מהחברה הקשורה. ההון העצמי של החברה ליום 31ביוני 1102 ,מסתכם בכ – 32,123אלפי ש"ח ,לעומת הון העצמי בסך 15,111אלפי ש"ח ו 19,590 -אלפי ש"ח לימים 31ביוני 1103 ,ו 30-בדצמבר 1103 ,בהתאמה. .1תוצאות הפעילות הכנסות החברה מדמי ניהול לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 31ביוני 1102 ,מסתכמות לסך 59,751אלפי ש"ח ,לעומת הכנסות מדמי ניהול בסך 22,135אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד והכנסות בסך 95,511אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 30בדצמבר .1103שינוי בהכנסות החברה מדמי ניהול נובע משינוי בהיקף הנכסים המנוהל. דמי הניהול לחברה קשורה (המספקת לחברה שירותי ניהול ושירותים נוספים) לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 31ביוני 1102 ,הסתכמו לסך 33,925אלפי ש"ח ,לעומת סך של 11,050אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ודמי ניהול לחברה קשורה בסך 56,170אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 30בדצמבר .1103 הרווח הנקי של החברה לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 31ביוני 1102 ,מסתכם לסך של 2,251אלפי ש"ח ,לעומת רווח נקי של כ 0,115 -אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ורווח נקי בסך 5,111אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 30בדצמבר .1103 להלן תמצית דוחות רווח והפסד (אלפי ש"ח) הכנסות מניהול קופות גמל רווחים (הפסדים) מהשקעות והכנסות מימון ,נטו סך הכנסות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03ביוני 337301 117113 151 011 551646 221,66 117115 17111 51546 117113 עלויות המיוחסות לניהול קופות גמל הוצאות מס רווח לתקופה 317033 111 ,1664 337301 לשנה שהסתיימה ביום 0020424300 117111 133 821,69 117113 17111 41229 .3נזילות ומקורות מימון החברה פועלת באמצעות הונה העצמי ,אינה ממנפת את פעילותה במימון בנקאי או אחר ואינה פועלת באשראי .בתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 31ביוני 1102 ,נבעו לחברה מזומנים נטו בסך 2,122אש"ח מפעילותה השוטפת ,לעומת 593אלפי ₪ששימשו את החברה לפעילותה השוטפת בתקופה המקבילה אשתקד .בתקופה זו השתמשה החברה בכ 1,512 -אלפי ש"ח לפעילות השקעה (רכישה של השקעות פיננסיות) ,לעומת 1,216אלפי ש"ח אשר שימשו את החברה לפעילות השקעה בתקופה המקבילה אשתקד. 5 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון ג .התפתחויות כלכליות במשק סקירת הסביבה הכלכלית והשפעתה על פעילות החברה החברה פועלת בתחום ניהול הנכסים בשוק ההון ,המתאפיין בתנודתיות גבוהה ,ומושפע מגורמים כלכליים, פוליטיים וביטחוניים בישראל ובעולם .גורמים אלו משפיעים על היקף הפעילות בשוק ההון ,ועל מחירי ניירות הערך והמוצרים הפיננסיים. במהלך הרבעון השני של שנת 1102ירד מדד תל אביב 15ב ,1.99%-מדד תל אביב 75ירד ב ,5.96%-מדד יתר 51ירד ב ,1.1%-מדד אג"ח הממשלתי עלה ב ,1.27%-מדד אג"ח כללי עלה ב ,0.75%-ומדד תל בונד 11עלה ב .1.29%-כמו כן ,מדד S&P500האמריקאי עלה בכ 2.69%-ומדד DAXהגרמני עלה ב.1.11%- תיאור ההתפתחויות הפיננסיות במהלך הרבעון והשפעתן על מדיניות ההשקעות של הקופות כללי בשוק המניות המקומי נרשמו ירידות במהלך הרבעון השני של ,1102ואילו שוקי האג"ח רשמו עליות שערים. הריבית הנמוכה ,אשר נותרה ללא שינוי במהלך הרבעון והמשך המדיניות המוניטרית המרחיבה בבנקים המרכזיים בעולם ,הוביל ולהמשך ירידה משמעותית בתשואות אגרות החוב הממשלתיות .מרווחי הסיכון הגלומים בשוק עלו מעט. בסיכומו של הרבעון ,הנתונים הכלכליים המקומיים העידו על המשך התרחבות מתונה בקצב הפעילות ,בין היתר בפרסום נתון קצב הצמיחה בתוצר ברבעון הראשון שעמד על .1.7%קצב האינפלציה ברבעון הוסיף להתמתן .במיוחד נציין את מדד אפריל אשר צפוי היה לעלות ב 1.6%-אולם עלה ב.1.0%- במהלך הרבעון קרן המטבע הבינלאומית הפחיתה במעט את תחזיותיה לצמיחה הגלובלית ולצמיחה בסחר העולמי .גם ארגון ה OECD-הפחית את תחזיות הצמיחה העולמית וצמיחת הסחר העולמי שלו .הבנק המרכזי האירופי הוריד את ריבית הבסיס שלו מ 1.15%-ל( 1.015%-שפל היסטורי) ובנוסף הוריד את הריבית על הפיקדונות שבנקים יכולים להפקיד אצלו למינוס ,1.0%על מנת לנסות ולהגדיל את האשראי שהבנקים מעניקים לציבור .בארה"ב תהליך הקטנת רכישות האג"ח על ידי הבנק המרכזי המשיך והבנק אף צפה כי הרכישות צפויות להסתיים באוקטובר .תחזית הבנק המרכזי בארה"ב היא כי ריבית הבסיס שלו תעלה בחצי השני של .1105בבריטניה הבנק המרכזי אותת כי יתכן כי ההתאוששות הכלכלית תצדיק העלאת ריבית בסוף .1102 הנהלת החברה עוקבת אחרי ההתפתחויות בשווקי העולם והארץ ומתאימה את תמהיל ההשקעות בקופות על פי שיקול דעתה. אינפלציה –במהלך הרבעון השני של שנת 1102עלה מדד המחירים לצרכן ב .1.5%-מדד מרץ עלה ב,1.3%- גבוה במעט מתחזיות החזאים ,מדד אפריל עלה ב ,1.0%-נמוך משמעותית מהתחזיות ,אשר עמדו על כ- . 1.6%ההפתעה כלפי מטה הייתה רוחבית גם בתוך סעיפי המדד והעידה על ביקושים ממותנים .מדד מאי, אשר הציג עליה של ,1.0%היה נמוך במעט מהתחזיות .נראה כי סביבת האינפלציה במהלך הרבעון הוסיפה להתמתן .הציפיות שנגזרו משוק ההון לאינפלציה החזויה שנה קדימה בסוף הרבעון היו נמוכות מאמצע טווח יעד האינפלציה ( .)0%-3%הציפיות לטווחים הבינוניים והארוכים ממשיכים להימצא מעל מרכז יעד האינפלציה .הנהלת החברה עוקבת אחר הגורמים השונים אשר משפיעים על האינפלציה ,וציפיותיה לגבי האינפלציה העתידית משפיעות על בחירת ההשקעות בקופות הגמל. שערי חליפין – במהלך הרבעון השני של ,1102השקל תוסף ב 0.20% -מול הדולר וב 1.26%-לעומת האירו. 6 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון ריבית – במהלך הרבעון השני של שנת ,1102לא שינה בנק ישראל את גובה הריבית אשר עמדה על .1.75% שמירת הריבית ברמה נמוכה זו (בהתחשב באינפלציה בשנים עשר החודשים החולפים ובציפיות לשנה הקרובה הריבית הריאלית הנה שלילית) הוסברה על ידי בנק ישראל כמאזנת בין עליית מחירי הדיור המהירה והאינפלציה המתמתנת והפעילות הכלכלית המתרחבת בקצב ממותן. הריבית הנמוכה המשיכה לתמוך באגרות החוב הארוכות אשר רשמו עליות מחירים .השינויים בשיעורי הריבית והציפיות למבנה עקומי התשואה העתידיים משפיעים על החלטות החברה בקשר לאגרות החוב שבהן משקיעות קופות הגמל. תיאור ההתפתחויות בשוק ההון ושוק הכספים שוק המניות ,אגרות החוב וגיוסי ההון על ידי חברות -במהלך הרבעון השני של שנת 1102ירד סך ההנפקות בשוק הראשוני של מניות והמירים ביחס לתקופה המקבילה אשתקד :גויסו 0,116.2מיליוני ₪בהנפקת מניות והמירים למניות ,בהשוואה ל 1,361.6-מיליוני ₪ברבעון השני של .1103לעומת זאת ,היקף הגיוסים באמצעות אג"ח חברות עלה משמעותית :ברבעון השני של 1102גויסו 09,719.9מיליוני ₪באג"ח חברות, בהשוואה ל 1,710.0-מיליוני ₪באותה תקופה בשנת .1103באג"ח ממשלתי ירד ההיקף כאשר גויסו 3,929 מיליוני ₪נטו בהשוואה ל 5,113-מיליוני ₪נטו בתקופה המקבילה אשתקד. מגמות והתפתחויות בענף קופות הגמל וההשתלמות ומצבן של הקופות ביחס להתפתחויות אלו במהלך הרבעון השני של שנת 1102נרשמה צבירה חיובית בנכסים המנוהלים באמצעות קופות הגמל וההשתלמות של החברה .הצבירה נטו בקופות הגמל וההשתלמות של החברה עמדה על כ 531.2 -מיליוני , ₪ על רקע צבירה נטו של כ 131.1-מיליוני ₪בכלל שוק קופות הגמל וההשתלמות .בסוף הרבעון השני עמדו הנכסים המנוהלים בקופות הגמל וההשתלמות של החברה על סך של כ 02.9 -מיליארד ₪לעומת נכסים בסך של 02.1מיליארד ₪שנוהלו בסוף רבעון ראשון לשנת .1102כמו כן ,סך הנכסים המנוהלים בכלל שוק קופות הגמל וההשתלמות בסוף הרבעון השני עמדו על סך של כ 359 -מיליארד ₪לעומת סכום של 355מיליארד ₪ בסוף הרבעון הראשון לשנת .1102 שינויי חקיקה ותקנות המשפיעים על החברה (לרבות חוזרים נלווים לתיקוני החקיקה) ביום 13ביולי פורסם חוזר גופים מוסדיים 1102-9-01בנושא "דוח שנתי ודוח רבעוני לעמיתים ולמבוטחים בגוף מוסדי" .במסגרת החוזר נקבעה מתכונת חדשה של דוח שנתי ודוח רבעוני וכן נקבעו הוראות נוספות ביחס לאופן הפצת הדוחות והצגתם במערכת איחזור המידע לעמיתים .תחילת החוזר נקבע למועד פרסום הדוחות השנתיים לשנת 1102כאשר חלק מההוראות יכנסו לתוקף עד למועד פרסום הדוחות לשנת .1105 ביום 01ביוני 1102פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית)(תיקון) ,התשע"ד"( 1102-התיקון") .במקביל פורסמו חוזר 1102-9-7בנושא "תיקון הוראות החוזר המאוחד -ניהול נכסי השקעה (השתתפות גופים מוסדיים באסיפות כלליות)" וחוזר 1102-9-6בנושא "הגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון בישראל"("החוזרים") .במסגרת התיקון והחוזרים נקבעה, בין היתר ,חובת ההשתתפות של החברה בכל אסיפה בה נדרש רוב שאינו רוב רגיל וכן במספר נוסף של נושאים אשר הרוב הדרוש לאישורם לפי החוק הוא רוב רגיל .במסגרת התיקון והחוזרים ניתנה התייחסות לאופן ההתקשרות של גופים מוסדיים עם חברות המעניקות שירותי ייעוץ לגופים מוסדיים בתחום האסיפות הכלליות .בנוסף ,במסגרת התיקון נקבע ,כי החלטות הצבעה בנושא תנאי העסקה ומדיניות תגמול בגופים פיננסים (לרבות בנקים חברות ביטוח ,מנהלי תעודות סל ,מנהלי קרנות ,מנהלי תיקים) ובתאגידים ציבוריים המחזיקים בגופים אלו ,יתקבלו ע"י רוב הדירקטורים החיצוניים בוועדת ההשקעות. בחודש אפריל 1102התפרסם חוזר מדיניות תגמול בגופים מוסדיים .מטרת החוזר היא לקבוע הוראות לעניין גיבוש מדיניות תגמול של נושאי משרה ,בעלי תפקיד מרכזיים ועובדים אחרים באופן אשר ימנע תמריצים שיעודדו נטילת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיה ארוכי הטווח של החברה ,עם מדיניות ניהול הסיכונים שלה ,ועם הצורך בניהול מושכל של כספי חוסכים באמצעותה .על פי החוזר ,על דירקטוריון החברה להתוות מדיניות ולדאוג לפיקוח ובקרה .בין הנושאים שהחוזר עוסק בהם -אופן פיקוח ובקרה ,ישיבות ועדת תגמול, דרכי עבודת ועדת תגמול ,אישור תגמול נושא משרה ,מדיניות תגמול ,תגמול בעלי תפקיד מרכזיים ,אופן תשלום תגמול לבעל תפקיד מרכזי ,סיום העסקה ומענק פרישה לבעל תפקיד מרכזי שהוא נושא משרה. 7 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון בהתאם להוראות החוזר מינתה החברה ועדת תגמול ואישרה כדין מדיניות תגמול בדירקטוריון. באפריל 1102נכנסו לתוקף תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות) (תיקון מס' ,)2התשע"ד .1102-התקנות אושרו לתקופה של 2שנים .בהמשך פורסם תיקון הוראות החוזר המאוחד -ניהול נכסי השקעה (הוצאות ישירות בשל ביצוע עסקאות) אשר הסדיר את נושא ניכוי ההוצאות בגין השקעות .בתמצית ,בהוראות נקבעה תקרת הוצאות שניתן לנכות מהעמיתים ברף אשר לא יעלה על 1.15%מסך הנכסים המנוהלים בתום שנת הכספים האחרונה .במסגרת התיקון והחוזר הותרה הוצאה בעד השקעה בתעודות סל בישראל לפי מדדים העומדים בפרמטרים שונים אשר עשויים להשתנות בעתיד לפי שיקול שעת הממונה. ביום 12במארס ,1102פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול) (תיקון התשע"ד– 1103אשר תיקנו את תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(דמי ניהול) ,התשע"ב – 1101וקובעות ,בין היתר ,כי דמי הניהול המינימאליים בקופות גמל שאינן קופות ביטוח יעמדו על סך של 6 ש"ח לחודש .ההוראה בתיקון התקנות בנוגע לדמי ניהול מינימאליים תיכנס לתוקף ביום 0בינואר .1106 החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של כניסת התקנות לתוקף ,אם בכלל ,על תוצאותיה העתידיות. ביום 12במארס ,1102פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (משיכת כספים מקופת גמל)(חשבונות בעלי יתרה צבורה נמוכה) (הוראת שעה) התשע"ד– .1102בסמוך פורסם חוזר גמל 1102-1-0 בנושא משיכת כספים מחשבונות קטנים בקופות גמל .בתמצית ,הוראת השעה והחוזר מאפשרים משיכת כספים בפטור ממס במקרה בו יתרת העמית נכון ליום 30.01.01בכלל חשבונותיו בקופת גמל לא עלתה על 7,111ש"ח וכי לא הופקדו כספים לקופה מיום 0בינואר ,1101וכן לא הועברו אליה או ממנה כספים מקופת גמל אחרת או אל קופת גמל אחרת ,מיום 0בינואר .1103 ,תוקף הוראת השעה הנו ממועד פרסומה ועד ליום 30במארס .1105 בחודש אוגוסט 1103פרסם המפקח הכרעה עקרונית בנוגע לקופות גמל אשר העלו דמי ניהול ללא מתן הודעה מוקדמת לעמיתים .בהתאם להכרעה ,חברה מנהלת אשר העלתה לעמיתים דמי ניהול בין השנים 1116-1119 ("תקופת ההשבה") ללא מתן הודעה מראש ,תידרש להשיב את דמי הניהול לעמיתים בצירוף ריבית שנתית, בהתאם ללוחות הזמנים שנקבע בהכרעה .חברה מנהלת תהיה פטורה מבדיקה פרטנית והחזר כספים בכפוף לעמידה בתנאים מסויימים כגון :גביית דמי ניהול נעשתה במסגרת הסכם או הסדר ,שנערך בין החברה המנהלת למעסיק או ועד עובדים; הקופה נוהלה בתקופת ההשבה על ידי תאגיד בנקאי; הדירקטוריון או מנכ"ל החברה יצהירו כי החברה פעלה בתקופת ההשבה על פי תהליך עבודה סדור בעניין אישור ומשלוח הודעה לעמיתים על הנחות בדמי ניהול לרבות תקופת ההנחה; במהלך תקופת ההשבה כלל הדו"ח השנתי או כל מסמך אחר ששלחה החברה המנהלת לעמית הודעה על כך שניתנה לו הנחה וכן צויין מועד סיום ההטבה או תנאים לסיומה .כמו כן החברה תהיה פטורה מהשבת כספים במקרים בהם העלאת דמי הניהול בוצעה בתום תקופת ההטבה לעמית ובידי החברה המנהלת יש אסמכתא על הודעה לעמית; קיימת בדו"חות שנשלחו לעמית הודעה על העלאת דמי הניהול; החברה שלחה הודעה לעמית על העלאת דמי הניהול; או שבעל רישיון יצהיר כי עדכן את העמית אודות גובה דמי הניהול .המועד ליישומה של ההכרעה נקבע ליום .0.0.05החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של ההכרעה ,אם בכלל ,על תוצאותיה העתידיות. 8 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון ד. .0 מצבן הכספי של הקופות שבניהול החברה ותוצאות פעילותיהן התפתחות ענף קופות הגמל ומצב החברה נכון לתום שנת 1101פעלו בישראל 77חברות מנהלות של קופות גמל המנהלות 121קופות גמל .1בשל פרסום תקנות הפיקוח על השירותים הפיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול) תשע"ב 1101לתוקף החל מיום 0 לינואר 1103נקבעו בקופות הגמל דמי ניהול מרביים נמוכים יותר מאילו הקיימים ,והוחל מודל אחיד לגביית דמי ניהול הן מההפקדות והן מהצבירה ,בדומה לענף הפנסיה .החברה אינה גובה בשלב זה דמי ניהול מההפקדות לקופות הגמל. בשל פרסום חוזרים של הממונה בנושא שימוש במסלקה הפנסיונית פועלות החברות המנהלות בענף ליישם את הוראות השונות ולפעול באמצעות המסלקה .1 להלן פירוט יתרת נכסי הקופות המנוהלות על ידי החברה בתקופת הדוח בהשוואה לתקופות קודמות: שם הקופה ומסלול ההשקעה ילין לפידות קופת גמל: ילין לפידות קופת גמל – מסלול כללי ילין לפידות קופת גמל – מסלול מנייתי ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח ילין לפידות קופת גמל -מסלול כללי ב' ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח מדינה ילין לפידות קרן השתלמות: ילין לפידות קרן השתלמות -מסלול כללי ילין לפידות קרן השתלמות -מסלול כללי ב' ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח מדינה ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים סה"כ 1לפי דוח הממונה על אגף שוק ההון לשנת .1101 9 היקף נכסי הקופה ליום (אלפי ש"ח) 0020424304 0020424300 0323/24302 073007111 075337113 170107111 0117313 0007115 1117131 1107355 1317111 1017115 571157111 570357131 1317111 137111 117155 5117315 371117111 371157111 171117335 171117115 170017151 571557111 0117111 3307131 0107511 117531 137311 5537311 1117111 1057111 1137111 02,,23,200 ,81,981496 816581842 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון .0 להלן פירוט התשואות הנומינליות ברוטו אשר הניבו הקופות המנוהלות על ידי החברה בתקופת הדוח בהשוואה לתקופות קודמות: החברה מנהלת את הקופות בהתאם למדיניות ההשקעות הנקבעת ע"י הדירקטוריון וועדת ההשקעות. שם הקופה /חודשים שהסתיימו ביום 0323/24302 שנה שהסתיימה 0020424300 שנה שהסתיימה 0020424304 0615% 53611% 55611% 1615% 13631% 51653% 1615% 3611% 1613% 3615% 55611% 55611% 5611% 1601% 3601% 0611% 1611% 53611% 3611% 55611% 55601% 1611% 3651% 1611% 5611% 1611% 3611% 1610% 1655% 1615% ילין לפידות קופת גמל: ילין לפידות קופת גמל – מסלול כללי ילין לפידות קופת גמל – מסלול מנייתי ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח ילין לפידות קופת גמל -מסלול כללי ב' ילין לפידות קופת גמל – מסלול אג"ח מדינה ילין לפידות קרן השתלמות: ילין לפידות קרן השתלמות -מסלול כללי ילין לפידות קרן השתלמות -מסלול כללי ב' ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח ילין לפידות קרן השתלמות – מסלול אג"ח מדינה ילין לפידות קופה מרכזית לפיצויים ה .נושאים אליהם הפנה רואה החשבון של החברה את תשומת הלב בחוות דעתו על הדוחות הכספיים רואה החשבון של החברה לא הפנה את תשומת הלב לעניינים מיוחדים בחוות דעתו. רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת: משרד רואה חשבון: מען המשרד: השותף במשרד אשר אחראי על הטיפול בחברה המנהלת: 01 Deloitteבריטמן אלמגור זוהר ושות' מרכז עזריאלי ,0תל אביב רו"ח שלמה בן-שימול ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוח הדירקטוריון ו. בקרות ונהלים לגבי גילוי: הנהלת החברה בשיתוף המנכ"ל והאחראי הבכיר בתחום הכספים של החברה ,העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה .על בסיס הערכה זו ,מנכ"ל החברה והאחראי הבכיר בתחום הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה הינן אפקטיביות על מנת לרשום ,לעבד ,לסכם ולדווח על המידע שהחברה נדרשת לגלות בדוח הרבעוני בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו. ז .בקרה פנימית על דיווח כספי: במהלך הרבעון המסתיים ביום 31ביוני 1102 ,לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי אשר השפיע באופן מהותי ,או סביר שצ פוי להשפיע באופן מהותי ,על הבקרה הפנימית של החברה על הדיווח הכספי. 02באוגוסט 1102 , תאריך אישור הדוח דב ילין יו"ר הדירקטוריון דליה שני מנכ"ל משותף 00 סני זלכה מנכ"ל משותף אמיר בן-דהן נושא המשרה הבכיר בתחום הכספיים ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ הצהרה לגבי גילוי אני ,גב' דליה שני ,מצהירה כי: .0 סקרתי את הדוח הרבעוני של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן "החברה") לרבעון השני של שנת 1102 (להלן "הדוח"). .1 בהתבסס על ידיעתי ,הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו ,לאור הנ סיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח. .3 בהתבסס על ידיעתי ,הדוחות הכספיים הרבעוניים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את ה מצב הכספי ,תוצאות הפעולות ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה לימים ולתקופות המכוסים בדוח. .2 אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו ,אחראים לקביעתם וקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן: .5 א. קבענו בקרות ונהלים כאלה ,או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה ,מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח. ב. קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי ,או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי ,המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים ( )IFRSולהוראות הממונה על שוק ההון ; ג. הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי ,לתום התקופה המכוסה בדוח ,בהתבסס על הערכתנו; וכן - ד. גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון זה שהשפיע באופן מהותי, או שסביר שישפיע באופן מהותי על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן - אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה חשבון המבקר ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון של החברה ,בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח כספי ,אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום ,לעבד ,לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן- ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי. אין באמור כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 02באוגוסט 1102 , דליה שני מנכ"ל משותף תאריך 21 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ הצהרה לגבי גילוי אני ,מר סני זלכה ,מצהיר כי: .0סקרתי את הדוח הרבעוני של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן "החברה") לרבעון השני של שנת 1102 (להלן "הדוח"). .1 בהתבסס על ידיעתי ,הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח. .3 בהתבסס על ידיעתי ,הדוחות הכספיים הרבעוניים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה לימים ולתקופות המכוסים בדוח. .2 אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו ,אחראים לקביעתם וקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן: .5 א. קבענו בקרות ונהלים כאלה ,או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה ,מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח. ב. קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי ,או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי ,המיועדת לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים ( )IFRSולהוראות הממונה על שוק ההון ; ג. הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי ,לתום התקופה המכוסה בדוח ,בהתבסס על הערכתנו; וכן - ד. גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון זה שהשפיע באופן מהותי, או שסביר שישפיע באופן מהותי על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן - אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה חשבון המבקר ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון של החברה ,בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח כספי ,אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום ,לעבד ,לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן- ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי. אין באמור כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 02באוגוסט 1102 , סני זלכה מנכ"ל משותף תאריך 21 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ הצהרה לגבי גילוי אני ,מר אמיר בן-דהן ,מצהיר כי: .0סקרתי את הדוח הרבעוני של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן "החברה") לרבעון השני של שנת 1102 (להלן "הדוח"). .1 בהתבסס על ידיעתי ,הדוח איננו כולל כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בו מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בו ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופה המכוסה בדוח. .3 בהתבסס על ידיעתי ,הדוחות הכספיים הרבעוניים ומידע כספי אחר הכלול בדוח משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את ה מצב הכספי ,תוצאות הפעולות ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה לימים ולתקופות המכוסים בדוח. .2 אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו ,אחראים לקביעתם וקיומם של בקרות ונהלים לגבי הגילוי ולבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה; וכן: .5 א. קבענו בקרות ונהלים כאלה ,או גרמנו לקביעתם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים כאלה ,המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה ,מובא לידיעתנו על ידי אחרים בחברה ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוח. ב. קבענו בקרה פנימית על דיווח כספי ,או פיקחנו על קביעת בקרה פנימית על דיווח כספי ,המיועדת לספק מ ידה סבירה של ביטחון לגבי מהימנות הדיווח הכספי ולכך שהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח בינלאומיים ( )IFRSולהוראות הממונה על שוק ההון ; ג. הערכנו את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של החברה והצגנו את מסקנותינו לגבי האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי ,לתום התקופה המכוסה בדוח ,בהתבסס על הערכתנו; וכן - ד. גילינו בדוח כל שינוי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי שאירע ברבעון זה שהשפיע באופן מהותי, או שסביר שישפיע באופן מהותי על הבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי; וכן - אני ואחרים בחברה המצהירים הצהרה זו גילינו לרואה חשבון המבקר ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון של החברה ,בהתבסס על הערכתנו העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על דיווח כספי ,אשר סביר שצפויים לפגוע ביכולתה של החברה לרשום ,לעבד ,לסכם ולדווח על מידע כספי; וכן- ב. כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורבת ההנהלה או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית של החברה על דיווח כספי. אין באמור כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין. 02באוגוסט 1102 , אמיר בן-דהן נושא משרה הבכיר בתחום הכספיים תאריך 21 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוחות כספיים תמציתיים ליום 03ביוני 4302 (בלתי מבוקרים) ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוחות כספיים תמציתיים ליום 03ביוני 4302 (בלתי מבוקרים) תוכן העניינים עמוד דוח סקירה של רואי החשבון 1 דוחות כספיים תמציתיים ביניים (בלתי מבוקרים): דוחות תמציתיים על המצב הכספי 1 דוחות תמציתיים על הרווח הכולל 1 דוחות תמציתיים על השינויים בהון העצמי 5 דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים 6 ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים 7-21 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן " -החברה") ,הכולל את הדו"ח התמציתי על המצב הכספי ליום 11ביוני 1121ואת הדו"חות התמציתיים על הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך .הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " IAS 34דיווח כספי לתקופות ביניים" ובהתאם להוראות הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחיסכון במשרד האוצר .אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 2של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות" .סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים ,בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים ,ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים .סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת .בהתאם לכך ,אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתב סס על סקירתנו ,לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך ,מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34ובהתאם להוראות הממונה על שוק ההון ,ביטוח וחיסכון במשרד האוצר. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב 02 ,באוגוסט4302 , 1 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוחות תמציתיים על המצב הכספי ליום 03ביוני 4300 4302 אלפי ש"ח אלפי ש"ח (בלתי מבוקר) נכסים: נכסי מיסים שוטפים חייבים ויתרות חובה 1,811 1,117 7,216 ליום 00בדצמבר 4300 אלפי ש"ח (מבוקר) 2,111 8,521 השקעות פיננסיות: קרנות נאמנות 25,111 21,215 21,188 סך הכל השקעות פיננסיות 25,111 21,215 21,188 מזומנים ושווי מזומנים 28,787 7,805 27,117 סך כל הנכסים 11,826 11,151 11,111 הון: הון מניות עודפים 2,211 11,111 2,211 11,718 2,211 18,112 סך כל הון 11,111 15,818 11,512 התחייבויות: התחייבות בגין מיסים שוטפים התחייבויות בגין מסים נדחים זכאים ויתרות זכות 722 182 8,782 51 1,511 261 1,151 סך כל ההתחייבויות 1,771 1,615 1,621 סך כל ההון וההתחייבויות 11,826 11,151 11,111 דב ילין יו"ר הדירקטוריון דליה שני מנכ"ל משותף סני זלכה מנכ"ל משותף תאריך אישור הדוחות 02 :באוגוסט4301 , הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 3 אמיר בן דהן נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוחות תמציתיים על הרווח הכולל לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 4300 4302 אלפי ש"ח אלפי ש"ח (בלתי מבוקר) לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 4300 4302 אלפי ש"ח אלפי ש"ח (בלתי מבוקר) לשנה שנסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 אלפי ש"ח (מבוקר) הכנסות מדמי ניהול מקופות גמל ,נטו רווחים מהשקעות ,נטו והכנסות מימון 51,751 171 11,115 127 11,615 252 11,761 215 15,518 611 סך כל ההכנסות 61,211 11,151 11,816 11,111 16,218 דמי ניהול לחברה קשורה עמלות ,הוצאות שיווק והפצה הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות תפעול אחרות 11,115 21,115 2,172 1,121 18,252 1,516 2,118 1,565 27,575 7,216 761 2,618 21,185 5,177 611 2,851 56,172 12,677 1,511 7,826 סך כל ההוצאות 51,172 11,111 17,211 12,111 88,111 רווח לפני מסים על ההכנסה 7,252 2,121 1,711 171 7,811 מסים על ההכנסה 1,611 687 2,117 111 1,816 רווח לתקופה 1,151 2,115 1,116 612 5,118 סך כל הרווח הכולל לתקופה 1,151 2,115 1,116 612 5,118 הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 2 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוחות תמציתיים על השינויים בהון העצמי לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני ( 4302בלתי מבוקר) סך הכל עודפים הון מניות אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח יתרה ליום 2בינואר 1121 רווח לתקופה 2,211 - 18,112 1,151 11,512 1,151 יתרה ליום 03ביוני 4302 2,211 11,111 11,111 יתרה ליום 2בינואר 1121 רווח לתקופה לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני ( 4300בלתי מבוקר) סך הכל עודפים הון מניות אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 11,581 11,181 2,211 2,115 2,115 - יתרה ליום 03ביוני 4300 2,211 11,718 15,818 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני ( 4302בלתי מבוקר) סך הכל עודפים הון מניות אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח יתרה ליום 2באפריל 1121 רווח לתקופה 2,211 - 11,617 1,116 12,717 1,116 יתרה ליום 03ביוני 4302 2,211 11,111 11,111 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני ( 4300בלתי מבוקר) סך הכל עודפים הון מניות אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח יתרה ליום 2באפריל 1121 רווח לתקופה 2,211 - 11,187 612 15,287 612 יתרה ליום 03ביוני 4300 2,211 11,718 15,818 לשנה שנסתיימה ביום 00בדצמבר ( 4300מבוקר) סך הכל עודפים הון מניות אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח יתרה ליום 2בינואר 1121 רווח כולל לשנה 2,211 - 11,181 5,118 11,581 5,118 יתרה לים 00בדצמבר 4300 2,211 18,112 11,512 הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 4300 4302 אלפי ש"ח אלפי ש"ח (בלתי מבוקר) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה פריטים שאינם כרוכים בתזרימי המזומנים: רווחים נטו מהשקעות פיננסיות: קרנות נאמנות הוצאות מיסים על ההכנסה 1,151 2,115 לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 03ביוני 4300 4302 אלפי ש"ח אלפי ש"ח (בלתי מבוקר) 1,116 612 לשנה שנסתיימה ביום 00בדצמבר 4300 אלפי ש"ח (מבוקר) 5,118 ()127 1,611 1,181 ()211 687 518 ()211 2,117 2,167 ()211 111 117 ()111 1,816 1,116 ()2,112 ()675 4 ()2,171 ()2,111 872 278 26 ()217 ()581 2,782 2,151 ()116 181 ()111 ()251 ()1,116 1,165 1,611 1,161 ()828 ()828 ()1,181 ()1,181 ()188 ()188 ()2,118 ()2,118 ()1822 786 ()1,115 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת 1,111 ()511 1,217 ()721 8,852 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישות ,נטו של השקעות פיננסיות ()1,511 ()1,116 ()1,511 - ()1,118 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ()1,511 ()1,116 ()1,511 - ()1,118 עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 2,511 ()1,111 2,611 ()721 6,111 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 27,117 21,811 27,251 8,521 21,811 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 28,787 7,815 28,787 7,815 27,117 שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: שינוי בחייבים ויתרות חובה שינוי בזכאים ויתרות זכות שינוי בזכאים צדדים קשורים מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה: מסים ששולמו מיסים שהתקבלו הביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביאור 0 - ביאור 4 - כללי א .תיאור כללי של החברה ופעילותה: ילין -לפידות ניהול קופות גמל בע"מ (להלן -החברה) התאגדה ביום 11בנובמבר 1111כחברה פרטית .החברה סווגה כמוסד כספי כמשמעו על פי חוק מע"מ ועוסקת בניהול שלוש קופות גמל מסלוליות: ()0 ילין לפידות -קרן השתלמות ()4 ילין לפידות -קופת גמל ()0 ילין לפידות -קופה מרכזית לפיצויים ב .בתוקף מהדוח השנתי , 1121הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לחוזר גופים מוסדיים 1121-1-22מיום 11ביולי " - 1121מבנה הנדרש בדוחות כספיים של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים ."IFRSנתוני ההשוואה של הרבעון דאשתקד הותאמו למפרע בהתאם. ביום 28ביוני ,1121פורסם חוזר גופים מוסדיים " 1121-1-22מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים הרבעוניים של חברות מנהלות בהתאם לתקני הדיווח הבינלאומיים ( ,")IFRSהקובע הוראות הנוגעות למבנה הגילוי הנדרש בהתאם לתקינה בינלאומית בדוחות כספיים רבעוניים של חברות מנהלות של קופות גמל .בדוחות ביניים אלו נכללו הנחיות החוזר הנ"ל. יש לעיין בדוחות תמציתיים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 12בדצמבר 1121ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ,ולביאורים אשר נלוו אליהם. עיקרי המדיניות החשבונאית א. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים התמציתיים (להלן " -דוחות כספיים ביניים") של החברה נערכו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי " ,IAS 11דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן .("IAS 11" - בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה ,יישמה החברה מדיניות חשבונאית ,כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 12בדצמבר ,2013ולשנה שהסתיימה באותו תאריך. ב. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: ()0 יתרות במט בע חוץ ,או הצמודות אליו ,נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. ()4 יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח( .מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי). ()0 להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד: שער החליפין היציג של הדולר (ש"ח) תאריך הדוחות הכספיים: ליום 11ביוני 1121 ליום 11ביוני 1121 ליום 12בדצמבר 1121 מדד בישראל מדד ידוע מדד בגין נקודות נקודות 1.118 1.628 1.172 211.12 221.11 211.12 221.66 228.18 221.81 שיעורי השינוי: לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה: ביום 11ביוני 1121 ביום 11ביוני 1121 % % % ()1.15 ()1.18 2.11 ()1.21 1.72 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה: ביום 11ביוני 1121 ביום 11ביוני 1121 ()2.1 ()1.81 1.11 2.11 1.11 1.71 לשנה שנסתיימה: ביום 12בדצמבר 1121 ()7.11 2.81 7 2.12 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביאור 4 - ביאור 0 - עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג .תקנים ,תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו בידי הקבוצה: " IFRS 15הכנסות בגין חוזים עם לקוחות" הת קן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי " IAS 18הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי " IAS 11חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם .עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם .לשם כך ,קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותן סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: .2 .1 .1 .1 .5 זיהוי החוזה (או החוזים) עם הלקוח. זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. קביעת מחיר העסקה. הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע. יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיב ות ספציפיות לחוזה ומחייב ,לעיתים ,הפעלת שיקול דעת נרחב. בנוסף ,קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות ,האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן ,וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות ,הכמות, העיתוי וה מהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 2בינואר 1127או לאחריו .יישום מוקדם אפשרי .ככלל ,התקן ייושם למפרע ,אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. להערכת הנהלת החברה אין זה צפוי שיישום התקן הנ"ל יהיה לו השפעה מהותית על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. מכשירים פיננסיים – שווי הוגן בחלוקה לרמות הטבלה דלהלן מציגה ניתוח מכשירים פיננסיים המוצגי ם על פי שווים ההוגן .הרמות השונות לשווי הוגן הוגדרו באופן הבא: רמה 2 רמה 1 רמה 1 - מחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשוק פעיל למכשירים זהים. נתונים נצפים ,ישירים או בלתי ישרים ,שאינם כלולים ברמה 2לעיל. נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. ליום 03ביוני 4302 סה"כ רמה 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח בלתי מבוקר נכסים פיננסיים: קרנות נאמנות 25,111 25,111 סך הכל 8 25,111 25,111 ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביאור 0 - ביאור 2 - מכשירים פיננסיים – שווי הוגן בחלוקה לרמות (המשך) ליום 03ביוני 4300 סה"כ רמה 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח בלתי מבוקר נכסים פיננסיים: קרנות נאמנות 21,215 21,215 סך הכל 21,215 21,215 ליום 00בדצמבר 4300 סה"כ רמה 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח נכסים פיננסיים: קרנות נאמנות 21,188 21,188 סך הכל 21,188 21,188 הון עצמי ודרישות הון א. מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית .החברה כפופה לדרישות הון בהתאם לתקנות כמפורט להלן. ב. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של הח ברה בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה) התשע"ב( 1121-להלן -תקנות ההון) והנחיות הממונה: ליום 00 בדצמבר ליום 03ביוני 4300 4300 4302 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח הסכום הנדרש על פי תקנות ההון הסכום הנדרש ערב פרסום התיקון הפרש ההפרש הנדרש להשלמה ()1 הסכום הנדרש על פי תקנות ההון הון עצמי קיים ()1()2 ()1 עודף ()0 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: 1.2%היקף מהנכסים המנוהלים עד 25מיליארד 15%מסך ההוצאות השנתיות הקלה בגין עריכת ביטוח סך כל סכום ההון העצמי הנדרש סכום ההון העצמי הנדרש שאין כנגדו נכסים העומדים בכללי הנזילות וההשקעה 1 18,671 2,111 17,167 11,811 12,218 11,111 1,815 11,618 2,111 18,116 27,112 28,111 15,818 7,525 11,161 2,117 11,156 16,165 17,671 11,512 2,121 21,111 11,711 ()2,111 18,671 21,828 21,821 ()2,111 11,618 21,211 11,171 ()2,111 11,161 - - - ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביאור 2 - ביאור 5 - ביאור 6 - הון עצמי ודרישות הון (המשך) ב. (המשך) ()4 בחודש פברואר 1121פורסמו תקנות ההון הקובעות כללים לחישוב ההון המזערי הנדרש מחברות מנהלות של קופות גמל בשל סיכונים תפעוליים. בהתאם לתקנות ההון ,ההון הנדרש יבוסס על שיעור מסך הנכסים המנוהלים ושיעור מסך ההוצאות השנתיות ,בכפוף לעמידה בהון עצמי מינימלי. בנוסף לכך ,נקבעו במסגרת התקנות כללי השקעה של ההון העצמי המזערי הנדרש .הוראות אלו הורחבו במסגרת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב 1121-שפורסמו בחודש אפריל .1121 יחד עם תקנות ההון ,פורסם חוזר שעניינו מתן הקלות בדרישות הון של חברות מנהלות ,במסגרת החוזר נית נו הקלות בהון הנדרש בשל ניהול קרן פנסיה ותיקה ,קופת גמל המבטיחה תשואה ,קופת גמל מרכזית לקצבה וכן בשל עריכת ביטוח בסכום עודף על הנדרש בהוראות הדין. ()0 עד ליום פרסום תקנות ההון ,ההון עצמי המינימלי הנדרש מחברה מנהלת של קופות גמל ,על פי תקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) ,התשכ"ד , 2161-הוא בסך מיליון ש"ח ,כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן בסוף כל שנת כספים ,החל ממדד נובמבר .1112 בנוסף לכך ,בהתאם לחוזר אגף שוק ההון ,הוצאות רכישה נדחות לא יחשבו כנכס לצורך חישוב ההון העצמי המינימלי הנדרש מחברה מנהלת. ()2 בהתאם לתקנות ההון ,חברה מנהלת תהיה חייבת להגדיל ,עד למועד פרסום הדוח הכספי ,את הונה העצמי בגין ההפרש שבין ההון הנדרש ערב התיקון להון הנדרש לפי תקנות ההון (להלן -ההפרש). ההפרש יחושב לכל מועד של הדוח הכספי .הגדלת ההון העצמי תעשה במועדים ובשיעורים המפורטים להלן: עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום 12במרץ 1121לפחות 11%מההפרש; עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום 12בדצמבר 1121ובמהלך שלושת הרבעונים של שנת 1121 לפחות 61%מההפרש; עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום 12בדצמבר 1121ובמהלך שלושת הרבעונים של שנת 1121 לפחות 81%מההפרש; עד למועד פרסום הדוח הכספי ליום 12בדצמבר 1121יושלם מלוא ההפרש. מיסים על ההכנסה א. החברה הינה "מוסד כספי" כהגדרתו בחוק מס ערך מוסף. ב. הוצאות מסים על הכנסה לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה ביום 11ביוני 2014 ,מורכבות מהוצאות מסים שוטפים אשר חושבו בהתבסס על שיעור מס ההכנסה השנתי אשר נאמד ב 16.5% -ובהתבסס על שיעור המס על הרווח ,בגינו מחוייב מוסד כספי ,אשר נאמד בכ) 25.1% -ביחד על )17.7%וכן מהוצאות מסים נדחים אשר נבעו מגידול בהתחייבויות המסים הנדחים בגין שערוכי נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. דמי ניהול לחברה קשורה בהתאם להסכם שנערך בין החברה לחברה קשורה ,מקבלת החברה שרותי ניהול ושיווק מהחברה הקשורה ,הכוללים, בין היתר ,העמדת כוח אדם הנדרש לניהול החברה ,שירותי משרד ואחזקה ,שירותים משפטיים ועוד זאת בתמורה ל 81% -בתוספת מע"מ מהרווח מפעילויות רגילות לפני מיסים על ההכנסה. בתוקף מיום 2ביולי 1121משלמת החברה ( 71%בתוספת מע"מ) מהרווח מפעילות רגילה לפני מיסים על הכנסה. 21