PM ÅF Paula LEE

Paula Lee Ltd v. Robert Zehil Ltd
Seminarium återförsäljaravtal 2015-02-24
Anna Redin & Jacob Thulesius
Material hämtat från All England law reports, 1993 s. 390-397
Bakgrund
Robert Zehil Ltd (Återförsäljaren) var i slutet av 70-talet exklusiv återförsäljare i Kuwait och
Saudiarabien av klänningar tillverkade av Paula Lee Ltd (Leverantören). När återförsäljaren
sedermera avslutade återförsäljaravtalet i förtid lät leverantören stämma denne och kräva
skadestånd på grund av kontraktsbrott.
Enligt avtalet var återförsäljaren skyldig att köpa in minst 16 000 klädesplagg per säsong och
leverantören krävde ersättning för de två av avtalstidens resterande säsongers minimikvantitet.
Närmare vilka modeller eller storlekar av leverantörens klädesplagg som skulle beställas för att
uppfylla minimikvantiteten angavs inte i återförsäljaravtalet.
Själva ansvarsfrågan avgjordes i tidigare deldom till leverantörens fördel. Den relevanta domen
handlar bara om det rättsliga kring beräkningen av skadan, tillika ersättningsnivån. De båda
domarna skickades sedan vidare till underrätten för materiell bedömning.
Sakfrågan
Hur ska skadestånd, som en kontraktsbrytande part ska utge, beräknas då det av avtalet inte närmare
har specificerats? Eller mer specifikt, hur bör värdet av en minimikvantitet som en part ska betala på
grund av kontraktsbrott beräknas när det inte framgår närmare av avtalet hur detta ska ske?
Parternas argumentation
Återförsäljaren ansåg att avtalet gav dem full frihet att välja modeller och storlekar ur leverantörens
utbud och därmed även möjligheten att välja 32 000 av leverantörens billigaste klädesplagg.
Ersättningsnivån borde därför motsvara det för återförsäljaren billigaste alternativet.
Leverantören argumenterade för att måttstocken för bestämmande av ersättningsnivån borde vara
det genomsnittliga priset av leverantörens utbud som passade den relevanta marknaden. Detta
eftersom återförsäljaren vid ett reellt inköp skulle valt klädesplagg av varierande modell, storlek
och prisnivå och inte endast det billigaste alternativet.
Domstolens bedömning
Domare Mustill ansåg att frågan skulle avgöras genom att den skadelidandes (leverantören) fiktiva
situation utifrån förutsättningen att avtalet hade följts, jämfördes med den faktiska situation som
den skadelidande befann sig i till följd av avtalsbrottet. Ersättningsnivån borde beräknas utifrån ett
på affärsmässiga grunder rimligt urval av leverantörens utbud, dock till så lågt pris som möjligt.
Ordagrant gav visserligen återförsäljaravtalet en möjlighet att fylla minimikvantiteten genom att
köpa 16 000 klädesplagg av samma modell och storlek, och då välja den billigaste sorten. Domare
Mustill ansåg dock att parterna vid tillkomsten av avtalet inte menat att ge återförsäljaren ett sådant
JUBN03 Kommersiell avtalsrätt VT15
!1
alternativ, då det ur ett affärsmässigt perspektiv skulle vara skadligt för båda parterna. Ett inköp av
16 000 klädesplagg av samma modell och storlek skulle helt enkelt döda marknaden.
I avtalet låg alltså ett underförstått villkor att minikvantiteterna skulle uppnås med hjälp av ett urval
som var rimligt för situationen. Själva beräkningen skulle ske i underrätten, även om domare
Mustill avslutade med att råda parterna att förlikas.
Vår bedömning av fallets utgång
Vi anser att domstolen kom fram till en rimlig slutsats utifrån de omständigheter som förelåg i
fallet. Utifrån den grundläggande principen om att avtal skall hållas kan det inte anses som önskvärt
att en part ensidigt ska kunna dra sig ur ett avtalsförhållande bara för att denne kan komma ”billigt
undan”. Det bör därför betraktas som legitimt att domstolen tolkade avtalet utifrån en fiktiv
situation vilken förmodligen hade ägt rum om avtalet hade fullföljts. Det kan dock givetvis
diskuteras hur fri domstolen skall få vara i sin tolkning av ett avtal och framförallt hur denna skall
förhålla sig till så kallade underförstådda villkor.
Bedömning enligt UNIDROIT
Enligt Unidroit principles har en part rätt till skadestånd om motparten inte presterar och
skadeståndet omfattar då såväl skada som utebliven vinst enligt art. 7.4.1-2. Skadestånd utgår dock
endast för skada som kan fastställas med rimlig säkerhet enligt art. 7.4.3 (1). När skadans storlek
inte går att fastställa är det upp till domstolen att göra bedömningen enligt art 7.4.3 (3).
Det går att ifrågasättas om det med rimlig säkerhet går att fastställa vilken skada som leverantören
faktiskt led till följd avtalsbrottet. Men eftersom UNIDROIT lämnar öppet för skönsmässig
bedömning av en domstol i oklara fall skulle domare Mustill inte behövt döma annorlunda ifall hen
vart tvungen att tillämpa principerna.
JUBN03 Kommersiell avtalsrätt VT15
!2